三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.
（注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区
第二工业区同富一路5号第1-9栋）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层）
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发行概况
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|发行股票类型||人民币普通股（A股）|
|每股面值||1.00元|
|发行股数||2,000万股，且本次发行股份数量占发行后总股本的25%；本次发行不涉及老股转让|
|拟发行新股数量||2,000万股|
|发行后总股本||8,000万股|
|每股发行价格||19.12元|
|预计发行日期||2017年5月16日|
|拟上市证券交易所||深圳证券交易所|
|本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺|1、公司控股股东和实际控制人张建军承诺：（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整；下同）；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。2、公司其他股东汤际瑜、南海成长（合伙）、曾力、百顺投资、陈运、天利泰投资、欧吉曼投资、王贡献、华澳创投（合伙）、钟亮华、融创投资、余达、包能进均承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。3、公司股东、董事周振清承诺：（1）自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁||

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||定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。4、担任公司董事、监事、高级管理人员的张建军、周振清、朱东华、雷平宇、阮志毅、张建飞、王志阳承诺：在股份锁定期满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。||
|保荐机构（主承销商）||国信证券股份有限公司|
|招股说明书签署日期||2017年5月12日|

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发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司保荐人国信证券股份有限公司承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主作出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
本公司提请投资者注意：
一、本次发行的相关重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人张建军承诺：（1）自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；
（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
2、公司其他股东汤际瑜、南海成长（合伙）、曾力、百顺投资、陈运、天利泰投资、欧吉曼投资、王贡献、华澳创投（合伙）、钟亮华、融创投资、余达、包能进均承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东、董事周振清承诺：（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的张建军、周振清、朱东华、雷平宇、阮志毅、张建飞、王志阳承诺：在股份锁定期满后，每年转让的股份不超过
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本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6个月内出现连续 20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（二）关于履行诚信义务的承诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。
1、公司的相关承诺及相应约束措施
公司承诺：
（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的2个交易日进行公告，并在上述事项认定后5个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。
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（3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺及相应约束措施
公司控股股东及实际控制人为张建军，其承诺如下：
（1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。本人将督促公司在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。
（3）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。
（2）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。
（三）关于上市后36个月内稳定股价预案及相应约束措施
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后 36个月内公司股价低于每股净资产（发行人公开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下：1、启动的具体条件
公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，将启动稳定公司股价的预案。
2、采取的具体措施
当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、公司董事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，公司董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票等措施承担稳定公司股价的义务，具体如下：
（1）发行人回购公司股票的承诺
公司承诺如下：
①公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价；
②公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施。同时，公司回购股份的资金为自有资金，用于回购股份的资金总额按以下方式执行：
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A.单次不低于上一年度归属于本公司股东净利润的5%，不高于上一年度归属于本公司股东净利润的10%；
B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元；如与上述 A项的上限冲突，按照本项执行。
如果在 12个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行：
A.不高于上一年度归属于本公司股东净利润的20%；
B.不低于2,000万元；如与上述A项冲突的，按照本项执行。
③本公司将根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在上述股份回购计划的启动条件成立时 3个交易日内召开董事会讨论股份回购预案并公告，提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续；
④公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产，公司董事会可以作出决议终止股份回购事宜；
⑤公司上市后 36个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的人员，履行公司上市时董事（指非独立董事）和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺；
⑥如本公司未履行上述股份回购的承诺，则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。
（2）控股股东增持公司股票的承诺
发行人控股股东为张建军，其承诺如下：
在满足公司法定上市条件同时不触及要约收购义务的前提下，自公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，若公司未实施股份回购或公司实施股份回购后仍未达到“公司股票连续 5个交易日的收盘价均超过每股净资产”，本人将在 3个交易日内提出增持股份方案并公告，具体如下：
①本人将在 12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于本人上一年度现金分红的20%，不高于本人上一年度现金分红的70%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股
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份不予转让；
②本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；
③公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票；
④如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止；
如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。
（3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺
公司董事（指非独立董事）和高级管理人员承诺：
在满足公司法定上市条件的前提下，自公司上市后 36个月内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产（公司公开披露的最近定期报告中的每股净资产；下同）的情形，若在公司回购、控股股东增持公司股份方案实施完成后，仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均超过每股净资产”，本人将在3个交易日内提出增持股份方案并公告，具体如下：
①本人将在 12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的20%，不高于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的50%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；
②本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；
③公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票；
④如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违
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反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后对本人予以解聘。
3、实施的具体程序
公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期每股净资产情形时，公司将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。稳定股价的实施顺序依次为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高级管理人员增持，在控股股东、董事（非独立董事）和高级管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将在稳定股价的预案中规定。
（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施1、公司控股股东、实际控制人张建军的持股意向和减持意向
本次发行前，张建军持有公司35.46%的股权，其持有和减持公司股票的意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：在其所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的20%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；下同）；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；
（6）如未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（7）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
2、公司股东汤际瑜、周振清的持股意向和减持意向
本次发行前，汤际瑜、周振清分别持有公司股权比例分别为14.79%、8.91%，
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其持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的25%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
3、公司股东南海成长（合伙）的持股意向和减持意向
本次发行前，南海成长（合作）持有公司的股权比例分别为8.17%，其持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作，直至持股比例低于5%；
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
4、公司股东曾力、百顺投资的持股意向和减持意向
本次发行前，曾力、百顺投资持有公司的股权比例分别为5.33%、5.30%，
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其持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（五）本次发行相关中介机构的承诺
就公司本次发行事宜，保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司、发行人律师国浩律师（深圳）事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）特向投资者作出如下承诺：
1、国信证券股份有限公司作出的承诺
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
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2、国浩律师（深圳）事务所作出的承诺
如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
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中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
发行人实际控制人为张建军先生。本次公开发行股票前，张建军先生持有公司股份2,127.594万股，持股比例为35.46%，为公司第一大股东、实际控制人。
根据公司本次公开发行方案，发行人新股发行数量2,000万股，公开发行后公司股本总数8,000万股，张建军持有公司股份比例为26.59%，仍为公司第一大股东。
因此，本次公开发行前后，发行人实际控制人未发生变更。本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。
具体发行方案请参见本招股说明书“第三节本次发行概况”的相关内容。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年具体股利分配计划
（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排
截至2016年12月31日，公司经审计的未分配利润为31,234.62万元。经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（二）上市后三年具体股利分配计划
公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规划的议案》，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。上市后三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
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监事会的意见制定或调整股利分配政策。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
四、本次发行上市后公司的股利分配政策
请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策，主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照《公司章程（草案）》中“利润分配方案应履行的审议程序”履行相应的审批程序；
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进
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行说明。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”的相关内容。
五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司所处偏光片行业市场总体前景良好，目前国内偏光片产能有限，自给率不高，还无法满足下游面板产业的需求。国内面板生产企业对偏光片等核心原材料国产化的需求日益强烈，国内TFT-LCD用偏光片市场将迎来快速增长。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合
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内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
（二）加快合肥生产基地建设，力争早日实现量产
公司通过收购方式取得了合肥三利谱的控股权，公司将抓住合肥建设“全球液晶面板产业基地”的机会，以合肥三利谱为载体，建设新的生产基地，为下游面板企业形成配套，实现规模增长。目前，合肥三利谱一条产能为1,000万平方米的宽幅 TFT偏光片生产线已于 2016年 10月底投产，极大的缓解公司产能不足的矛盾，合肥三利谱如果尽快能实现满产，将带动公司业绩快速增长。
（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
（五）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进
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一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺，具体详见重大事项提示一、（六）的内容。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）产品单一风险
公司主要产品为偏光片，是下游液晶显示屏的主要原材料。2014年、2015年和2016年，公司主营产品偏光片的营业收入分别为58,743.28万元、66,038.05万元和79,299.07万元，占公司营业收入的比例分别为99.37%、99.08%和99.06%，公司经营对偏光片产品存在重大依赖，公司存在产品单一风险。随着液晶显示产业向中国大陆的转移，国外的偏光片生产企业也出现将产能向中国大陆逐渐转移的趋势，导致未来偏光片行业在中国大陆地区的竞争加剧。由于产品单一，公司抵抗行业波动及下游波动的能力较弱，因此，未来同行业竞争的加剧以及下游液晶显示产业的波动等对公司的盈利能力影响将加大。
（二）业绩下滑风险
2016年，公司黑白偏光片的产能利用率90.98%，母公司TFT偏光片产能利用率94.13%。公司近年来业绩高速增长的情况在产能提升受限的前提下有所放缓。2014年度公司营业收入同比上年的增长率为43.79%，2015年度公司营业收入同比上年的增长率为12.75%，2016年营业收入同比上年同期的增长率为20.10%。
子公司合肥三利谱由于新生产线于2016年10月投产，投产时间较短，目前仍处于亏损之中。同时，2016年以来日元升值也提高了公司材料采购成本，降低公司毛利水平。上述因素导致公司2016年净利润出现下滑，2016年净利润为7,205.89万元，同比上年同期下降了10.66%。
如果将来日元发生持续大幅升值或者合肥三利谱业绩大幅低于预期，公司业绩将面临大幅下滑风险，存在净利润等业绩指标同比下滑50%及以上风险。
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（三）原材料供应集中及价格波动风险
公司生产成本中占比较大的原材料主要包括PVA膜和TAC膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本。其中，报告期内，核心原材料 PVA膜主要从日本可乐丽采购，TAC膜主要从富士胶片购买。尽管公司已经加大对韩国、中国台湾和中国大陆供应商的采购力度，增加可替代供应商，并积极提高原材料产品国产化率，但由于日本产品的技术优势，其他供应商短期内要完全替代日本供应商存在困难，有待其他供应商技术工艺水平的提高。
因此，如果公司原材料供应企业出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将严重影响公司的盈利水平。
此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应情况，导致公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。
（四）租赁房屋搬迁风险
报告期内，公司位于深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号、宝安区松岗街道红星新港联工业区、福建省莆田市城厢区华林工业园区的三处生产经营场所均系租赁取得。
公司位于深圳光明新区、宝安区两处经营场所涉及的土地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。如果未来公司所租赁的厂房所在地块被纳入城市更新改造范围，那么公司将面临搬迁问题，由此给公司生产经营造成重大影响。
（五）主营业务毛利率下降的风险
公司所处行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占市场份额、提高市场占有率，价格战成为其主要竞争策略之一。此外，随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代频率愈加提速，使得现有消费类电子产品的整体市场价格呈现下行趋势。为保持适度的利润空间，终端厂商把价格压力逐步向上游行业转移，并最终影响到公司所处的偏光片行业。
2014年度、2015年度和2016年度，公司的主营业务毛利率分别为29.61%、30.89%和27.63%，基本保持稳定。但未来如果公司产品价格下降幅度快于成本
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的下降幅度，或受到市场竞争、劳动力成本上升、日元汇率变动等因素影响导致产品成本上升，公司将出现毛利率下降的情形。
（六）合肥三利谱建设及运营风险
2015年12月，公司完成对合肥三利谱收购，合肥三利谱成为公司子公司。
目前，合肥三利谱一条产能为1,000万平方米的宽幅TFT偏光片生产线已于2016年 10月底投产，这将明显改善公司目前产能提升空间不足的情况，增强公司市场地位，扩大规模经济效益。
如果因不可控因素或管理不善，上述生产线未能按计划达产，或者投产以后，偏光片市场发生不利变化导致新增产线产能不能充分释放，公司经营业绩将遭受不利影响。
七、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况
公司 2017年 3月 31日资产负债表及 2017年 1-3月利润表和现金流量表未经审计，但经天健会计师事务所审阅。此外，为了便于同期对比，天健会计师事务所对公司 2016年 3月 31日资产负债表及 2016年 1-3月利润表和现金流量表亦进行了审阅，并出具了天健审〔2017〕3-367号标准无保留意见的《审阅报告》。
根据天健出具的《审阅报告》，公司 2017年 1-3月经营情况及同期变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据|2017年1-3月（万元）|2016年1-3月（万元）|同比变动|
|营业收入|16,839.69|14,808.50|13.72%|
|营业成本|14,955.74|13,114.52|14.04%|
|营业利润|1,883.95|1,693.98|11.21%|
|利润总额|2,478.89|1,812.67|36.75%|
|净利润|2,046.37|1,559.89|31.19%|
|归属母公司股东的净利润|2,050.60|1,571.62|30.48%|
|扣非后归属母公司股东的净利润|1,553.28|1,470.73|5.61%|

2017年 1-3月营业收入为 16,839.69万元，同比增长13.72%，营业利润为
1,883.95万元，同比增长了11.21%，归属于母公司股东的净利润为2,046.37万元，
同比增长31.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,553.28万元，
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同比增长5.61%。导致公司利润总额和净利润大幅度增长的原因主要是本期收到了深圳市财政委员会2016年企业研究开发资助款380.90万元，导致当期营业外收入达到596.28万元，同比增长了402.11%。
本报告期内公司税金及附加为347.03万元，同比大幅度增加了13.14倍，主要原因是本报告期内采购原材料关税的税收优惠政策的具体执行政策没有下发到深圳海关，因此公司当期仍按保证金模式通关，导致公司可抵扣的进项税金较小，缴纳的增值税增加，从而导致当期缴纳的税金及附加增加。本期财务费用为13,28.60万元同比增长了58.07%，主要原因是公司贷款余额增加导致利息支出增加所致。公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润只增加了5.61%，远低于营业收入的同比增幅，主要原因是公司税金及附加、财务费用同比大幅增加导致，并不是公司日常经营出现困难，成本大幅增加所致。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
另外，2017年4月11日，海关总署办公厅下发了《海关总署办公厅关于符合新型显示器件以及上游原材料、零部件生产企业进口物资税收政策企业名单相关事项的通知》（署办税函[2017]8号），通知明确深圳市三利谱光电科技股份有限公司属于延续优惠政策的企业，具体税收优惠时间为2016年1月1日到2020年12月31日；而公司子公司合肥三利谱光电科技有限公司属于新增企业，具体税收优惠时间为2017年3月3日到2020年12月31日。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
保荐机构核查后认为：发行人2017年一季度经营情况良好，财务状况正常，财务报表项目出现的差异情况，均存在合理的原因，不存在异常变化的情况；发行人现有经营环境不存在重大不利变化，发行人经营状况不存在重大不利变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
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（二）2017年1-6月预计业绩情况
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计 2017年 1-6月营业收入3.00-4.00亿元，实现归属于母公司所有者的净利润区间为2,200-3,500万元，相比去年同期增长6.0%-68%。
具体信息详见本招股说明书“第十一节财务会计信息与管理层分析”之 “八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况”。
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目 录
发行概况.......................................................................................................................2发行人声明...................................................................................................................4重大事项提示...............................................................................................................5一、本次发行的相关重要承诺..........................................................................................................5二、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响.....................................15三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及上市后三年具体股利分配计划.............................15四、本次发行上市后公司的股利分配政策....................................................................................16五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施....................................................................................17六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：.....................................................19七、提醒投资者关注的财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况.....................................21第一节释义.........................................................................................................28一、普通术语....................................................................................................................................28二、专业术语....................................................................................................................................29第二节概览.............................................................................................................31一、发行人简介................................................................................................................................31二、发行人控股股东及实际控制人................................................................................................32三、发行人主要财务数据及财务指标............................................................................................32四、本次发行情况............................................................................................................................34五、募集资金用途............................................................................................................................35第三节本次发行概况.............................................................................................36一、本次发行的基本情况................................................................................................................36二、本次发行的有关当事人............................................................................................................37三、发行人与本次发行有关机构之间的关系................................................................................38四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................................................38第四节风险因素.....................................................................................................40一、经营风险....................................................................................................................................40二、财务风险....................................................................................................................................42三、技术风险....................................................................................................................................45四、市场风险....................................................................................................................................47五、募集资金投资项目风险............................................................................................................47六、管理风险....................................................................................................................................48七、政策风险....................................................................................................................................48第五节发行人基本情况.........................................................................................51一、发行人基本情况........................................................................................................................51二、发行人改制重组情况................................................................................................................51三、发行人的股本形成和变化情况................................................................................................54
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四、发行人重大资产重组情况........................................................................................................71五、发行人历次验资情况................................................................................................................72六、发行人组织结构........................................................................................................................74七、发行人控股子公司、参股公司情况........................................................................................78八、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况....................................................................85九、发行人股本情况......................................................................................................................100十、员工及其社会保障情况..........................................................................................................102十一、主要股东等作出的重要承诺及其履行情况......................................................................107第六节业务和技术...............................................................................................109一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..........................................................109二、发行人所处行业的基本情况..................................................................................................113三、影响行业发展的有利和不利因素..........................................................................................130四、公司在行业中的竞争地位......................................................................................................131五、发行人的主营业务情况..........................................................................................................135六、发行人的主要固定资产..........................................................................................................156七、发行人的主要无形资产..........................................................................................................162八、发行人拥有的特许经营权......................................................................................................166九、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术和研发情况......................................................166十、质量控制情况..........................................................................................................................175十一、公司境外开展业务情况......................................................................................................177第七节同业竞争与关联交易...............................................................................178一、发行人独立运营情况..............................................................................................................178二、同业竞争..................................................................................................................................179三、关联方及关联关系..................................................................................................................180四、关联交易情况..........................................................................................................................183五、公司制度对关联交易的安排..................................................................................................188六、减少关联交易的措施..............................................................................................................191第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................192一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介..............................................................192二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况...................................196三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况...................................197四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况及独立董事津贴政策...............198五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况...................................................199六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系...................................201七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议、作出的重要承诺及其履行情况..................................................................................................................................................201八、董事、监事和高级管理人员的任职资格..............................................................................202九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况..................................................................202第九节公司治理...................................................................................................205一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
..........................................................................................................................................................205二、公司最近三年内违法违规行为情况......................................................................................226
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三、公司最近三年内资金占用和对外担保的情况......................................................................226四、公司内部控制制度情况..........................................................................................................226第十节财务会计信息...........................................................................................228一、财务报表..................................................................................................................................228二、审计意见..................................................................................................................................236三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................................................236四、主要会计政策和会计估计......................................................................................................237五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率..........................................................................249六、报告期内收购兼并情况..........................................................................................................251七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..........................................................................253八、最近一期末主要资产情况......................................................................................................254九、主要债项情况..........................................................................................................................256十、所有者权益变动情况..............................................................................................................258十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动...............................................258十二、其他事项说明......................................................................................................................258十三、财务指标..............................................................................................................................260十四、发行人盈利预测披露情况..................................................................................................262十五、资产评估情况......................................................................................................................262十六、发行人历次验资情况..........................................................................................................263第十一节管理层讨论与分析...............................................................................263一、财务状况分析..........................................................................................................................263二、盈利能力分析..........................................................................................................................290三、现金流量分析..........................................................................................................................326四、资本性支出分析......................................................................................................................332五、财务状况和盈利能力未来趋势分析......................................................................................333六、未来分红回报规划及安排......................................................................................................334七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺..........................................................334八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况..................................................................340九、其他事项说明..........................................................................................................................343第十二节业务发展目标.......................................................................................344一、公司的发展规划及经营目标..................................................................................................344二、公司发展计划..........................................................................................................................344三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难...................................................347四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径..................................................................348五、业务发展规划与现有业务的关系..........................................................................................349六、本次募集资金运用对实现业务发展规划的作用..................................................................349第十三节募集资金运用.......................................................................................350一、本次发行募集资金投资项目概况......................................................................................350二、本次募集资金投资项目可行性分析......................................................................................352三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响..............................................................363第十四节股利分配政策.......................................................................................365一、公司股利分配政策..................................................................................................................365
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二、股利分派情况..........................................................................................................................368三、发行前滚存利润的分配政策..................................................................................................369第十五节其他重要事项.......................................................................................370一、信息披露制度及投资者服务计划..........................................................................................370二、重要合同..................................................................................................................................370三、对外担保情况..........................................................................................................................380四、诉讼与仲裁事项......................................................................................................................380五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况..............................................................382第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................383发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................................383保荐机构（主承销商）声明..........................................................................................................384发行人律师声明..............................................................................................................................385审计机构声明..................................................................................................................................386资产评估机构声明..........................................................................................................................387验资机构声明..................................................................................................................................388验资复核机构声明..........................................................................................................................389第十七节备查文件...............................................................................................390一、备查文件目录..........................................................................................................................390二、查阅时间和查阅地点..............................................................................................................390
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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
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|发行人、本公司、公司、股份公司、三利谱|指|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|
|三利谱有限|指|发行人前身深圳市三利谱光电科技有限公司|
|三利谱材料|指|发行人全资子公司深圳市三利谱光电材料有限公司|
|合肥三利谱|指|发行人控股子公司合肥三利谱光电科技有限公司|
|南海成长（合伙）|指|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|
|百顺投资|指|深圳市百顺投资管理有限公司|
|天利泰投资|指|深圳市天利泰投资发展有限公司|
|欧吉曼投资|指|东莞市欧吉曼实业投资有限公司|
|华澳创投（合伙）|指|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|融创投资|指|深圳市融创创业投资有限公司|
|合肥工投|指|合肥市工业投资控股有限公司|
|合力泰|指|合力泰科技股份有限公司|
|日东电工|指|日东电工株式会社|
|住友化学|指|住友化学株式会社|
|LG化学|指|LG Chem Ltd.|
|明基材料|指|明基材料股份有限公司|
|奇美材料|指|奇美材料科技股份有限公司|
|盛波光电|指|深圳市盛波光电科技有限公司|
|纬达光电|指|佛山纬达光电材料有限公司|
|温州侨业|指|温州侨业经济开发有限公司|
|可乐丽|指|可乐丽株式会社|
|三立子|指|三立子株式会社|
|宝莱|指|Polatechno Co.,Ltd.|
|三星SDI|指|韩国三星集团在电子领域的附属企业|
|京东方|指|京东方科技集团股份有限公司及其下属公司|
|华星光电|指|深圳市华星光电技术有限公司|
|天马|指|天马微电子股份有限公司及其下属公司|

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|龙腾光电|指|昆山龙腾光电有限公司|
|宇顺电子|指|深圳市宇顺电子股份有限公司及其下属公司|
|信利|指|信利国际有限公司及其下属公司|
|中电熊猫|指|南京中电熊猫液晶显示科技有限公司|
|中航光电|指|上海中航光电子有限公司|
|DisplaySearch|指|一家专注于平板显示产业与产业链研究的机构，总公司位于美国，隶属美国NPD全球市场研究集团|
|Displaybank|指|显示器领域专业市场调研机构|
|股东大会|指|深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会|
|章程、公司章程|指|本招股说明书签署之日有效的深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程及章程（草案）|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|国家工信部|指|国家工业和信息化部|
|保荐机构、主承销商|指|国信证券股份有限公司|
|发行人律师、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|A股|指|在境内上市的人民币普通股|
|本次发行|指|公司本次公开发行A股的行为|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|会计准则|指|《企业会计准则》|
|所得税法|指|《中华人民共和国企业所得税法》|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年度|

二、专业术语
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|偏光片|指|一种由多层高分子材料复合而成的具有产生偏振光功能的光学薄膜。目前主要有5种不同裁切幅宽的生产线，分别为500mm、650mm、1330mm、1490mm、2300mm，其中，500mm、650mm统称为窄幅，其余三种统称为宽幅|
|CITE|指|China Information Technology Expo，中国电子信息博览会|

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|LCD|指|Liquid Crystal Display，液晶显示器或液晶显示技术|
|TFT-LCD|指|Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管型液晶显示器|
|STN-LCD|指|Super Twisted Nematic-LCD，超扭曲向列型液晶显示器|
|TN-LCD|指|Twisted Nematic-LCD，扭曲向列型液晶显示器|
|CSTN|指|Color Super twisted Nematic，彩色超扭曲向列型液晶显示器|
|LED|指|Light Emitting Diode，发光二极管显示器|
|OLED|指|Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管显示器|
|AMOLED|指|Active Matrix/Organic Light Emitting Diode，主动矩阵有机发光二极管显示器|
|PDP|指|Plasma Display Panel，等离子显示器或显示技术|
|3D|指|Three Dimensions，三维、立体|
|8D|指|8 Disciplines，解决问题的8条基本准则或称8个工作步骤|
|TAC|指|Triacetyl Cellulose，三醋酸纤维素|
|PVA|指|polyvinyl alcohol，聚乙烯醇，一种有机化合物，用于制造聚乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等|
|PET|指|polyethylene erephthalate，聚对苯二甲酸乙二醇酯，由对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种结晶性高聚物|
|GLUT|指|（供给量-需求量）/需求量|

本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
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|公司名称|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|张建军|
|设立日期|2010年7月29日（三利谱有限于2007年4月16日成立）|
|住所|深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋|

（一）设立情况
本公司系由三利谱有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为张建军、文开福等 14名自然人股东及南海成长（有限合伙）等 5名企业股东。公司以三利谱有限截至 2010年 4月 30日经审计的净资产总额 101,099,099.94元折成股本6,000万股，余额41,099,099.94元记入资本公积，并于2010年7月29日在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 440306102919033的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
（二）主营业务
本公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括 TFT系列和黑白系列偏光片两类。公司产品主要应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，还可以应用于3D眼镜、防眩光太阳镜等。
（三）经营情况
报告期内，公司抓住我国液晶显示产业快速发展的良好机遇，收入规模持续增长。2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为59,113.05万元、 66,651.84万元和 80,049.18万元，净利润分别为 6,969.47万元、8,065.66万元和
7,205.89万元，2015年度营业收入、净利润同比上年的增长率为12.75%、15.73%，
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2016年年度营业收入、净利润同比上年同期的增长率为20.10%、-10.66%。
公司于 2011年 8月建成的 TFT宽幅（1490mm）偏光片生产线，被深圳市发展和改革委员会评为 2011年度深圳市重大项目，获得深圳市企业新纪录审定委员会颁发的“第十一届（2012）深圳企业新纪录创新项目奖”。
公司被认定为国家高新技术企业、广东省工程技术研究中心、深圳市偏光片技术研究开发中心。公司一贯重视技术研发投入，并持续加大与客户同步开发、产品结构研发和工艺流程研发的力度。截至本招股说明书签署之日，公司已取得授权专利权31项，其中发明专利4项。公司自主研发的“抗划伤型3D眼镜偏光片”和“薄型光面 TFT偏光片”产品被评为 2010年度广东省高新技术产品；“中小尺寸TFT偏光片”被评为2012年度广东省重点新产品；“TFT型液晶显示器用偏光片”2012年 5月被评为国家重点新产品，公司产品多次荣获 CITE创新产品与应用奖。
二、发行人控股股东及实际控制人
本次发行前发行人总股本为 6,000万股，其中张建军先生持有 2,127.594万股的股份，占公司本次发行前的股权比例为35.46%，为发行人的控股股东和实际控制人。
张建军的基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简介”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据发行人会计师出具的天健审（2017）3-17号《审计报告》，公司主要会计数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产||92,531.94||54,885.20||45,665.89||
|非流动资产||49,518.43||31,605.53||12,965.71||
|资产总计||142,050.37||86,490.73||58,631.60||
|流动负债||57,155.13||33,571.29||26,025.62||

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|非流动负债|39,442.19|14,672.29|2,308.14|
|负债合计|96,597.32|48,243.58|28,333.76|
|少数股东权益|463.60|478.31|--|
|股东权益合计|45,453.05|38,247.15|30,297.84|

（二）简要合并利润表
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入||80,049.18||66,651.84||59,113.05|
|营业利润||8,169.22||8,839.89||7,805.22|
|利润总额||8,910.51||9,483.96||8,211.56|
|净利润||7,205.89||8,065.66||6,969.47|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润||6,652.93||7,523.55||6,624.09|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-203.24||4,323.25||1,118.66||
|投资活动产生的现金流量净额||-14,214.01||-11,054.06||-2,619.07||
|筹资活动产生的现金流量净额||37,202.26||10,584.45||2,158.99||
|现金及现金等价物净增加额||22,812.50||3,772.37||878.39||

（四）主要财务指标
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|主要财务指标||2016年度/|2015年度/末||2014年|
|||末|||度/末|
|流动比率（倍）|1.62||1.63|1.75||
|速动比率（倍）|1.32||1.24|1.23||
|资产负债率（母）|60.06%||45.07%|48.33%||
|应收账款周转率（次）|3.15||2.96|3.18||
|存货周转率（次）|3.78||3.41|3.32||
|息税折旧摊销前利润（万元）|12,766.05||12,595.38|11,138.40||
|利息保障倍数（倍）|5.82||7.48|6.87||
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.03||0.72|0.19||
|每股净现金流量（元）|3.80||0.63|0.15||
|归属于发行人股东的净利润（万元）|7,281.82||8,071.01|6,969.47||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,652.93||7,523.55|6,624.09||

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|基本每股收益（元）|1.21|1.35|1.16|
|稀释每股收益（元）|1.21|1.35|1.16|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.11|1.25|1.10|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.11|1.25|1.10|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|7.50|6.29|5.05|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）|16.07%|22.14%|24.70%|
|无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例|0.11%|0.14%|0.23%|

四、本次发行情况
本次发行前公司总股本为 6,000万股，本次公司公开发行的股份数量 2,000万股，占公司发行后股份总数的25%。
本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：
单位：万股
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|项目|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||股数|比例|股数|比例|
|有限售条件流通股|张建军|2,127.594|35.46%|2,127.59|26.59%|
||汤际瑜|887.484|14.79%|887.48|11.09%|
||周振清|534.432|8.91%|534.43|6.68%|
||南海成长（合伙）|490.470|8.17%|490.47|6.13%|
||曾力|319.968|5.33%|319.97|4.00%|
||百顺投资|317.934|5.30%|317.93|3.97%|
||陈运|293.334|4.89%|293.33|3.67%|
||天利泰投资|282.842|4.71%|282.84|3.54%|
||王贡献|186.618|3.11%|186.62|2.33%|
||欧吉曼投资|174.718|2.91%|174.72|2.18%|
||华澳创投（合伙）|146.748|2.45%|146.75|1.83%|
||钟亮华|80.076|1.33%|80.08|1.00%|
||融创投资|60.060|1.00%|60.06|0.75%|
||余达|53.274|0.89%|53.27|0.67%|
||包能进|44.448|0.74%|44.45|0.56%|
|本次发行股数||--|--|2,000|25.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|8,000.00|100.00%|

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五、募集资金用途
本次发行募集资金34,576.40万元主要用于建设TFT偏光片生产线和补充营运资金。具体如下：
单位：万元
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||序|项目名称|预计投资额||预计募集资||预计建|备案文号|环评批文号|
||号||||金使用额||设期|||
|1||宽幅偏光片生产线建设项目|55,249.21|34,576.40||2年||深龙岗发改备案[2015]0021号|深龙环批[2015]700163号|
|2||补充营运资金|32,000.00|0.00||-||-|-|
|合计|||87,249.21|34,576.40||-||-|-|

如果本次发行及上市实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先行投入，待募集资金到位后予以置换。有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
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|股票种类|人民币普通股（A股）||
|每股面值|1.00元||
|发行股数|2,000万股，且本次发行股份数量占发行后总股本的25%||
|发行方式|采取直接定价发行方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售||
|发行对象|在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律或法规禁止者除外）||
|承销方式|主承销商余额包销||
|每股发行价格|19.12元（发行人和主承销商直接定价发行）||
|发行市盈率|22.99倍（每股收益按照本次发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）||
|发行前每股净资产|7.58元/股（按截至2016年12月31日经审计净资产除以本次发行前总股本计算）||
|发行后每股净资产|10.00元/股（按报告期末经审计净资产加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）||
|市净率|1.91倍（每股发行价格/发行后每股净资产）||
|发行新股募集资金总额|38,240.00万元||
|发行新股募集资金净额|34,576.40万元||
|发行费用概算|保荐承销费用|2,200万元|
||律师费用|245万元|
||审计验资费用|777万元|
||用于本次发行的信息披露费用|350万元|
||上市初费、登记费用及材料印刷费|91.60万元|

（二）发行前后股本结构
本次发行前公司总股本为6,000万股，公司公开发行的股份数量2,000万股，占公司发行后股份总数的25%。
本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：
单位：万股
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||股数|比例|股数|比例|

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|有限售条件的股份|6,000.00|100.00%|6,000.00|100.00%|
|本次发行的股份|--|--|2,000.00|25.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|8,000.00|100.00%|

二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
法定代表人：张建军
住所：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第
1-9栋
邮编：518107
联系人：王志阳
电话：0755-36676888
传真：0755-33696788
网址：www.sunnypol.com
电子邮箱：dsh@sunnypol.com
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话： 0755-82130833
传真： 0755-82131766
保荐代表人：何雨华、金蕾
项目协办人：
项目组成员：赵培兵、单兴、李伟民、朱云霞、刘信一、张琦、邓辽
（三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22&24楼
电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
经办律师：唐都远、黄媛
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（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层
电话： 0755-82903666
传真： 0755-82990751
经办注册会计师：张立琰、龙琦
（五）资产评估机构：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：北京海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B
电话：010-62143639
传真：010-62197312
经办注册资产评估师：张云鹤、金顺兴
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
三、发行人与本次发行有关机构之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
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|刊登发行公告的日期|2017年5月15日|
|申购日期|2017年5月16日|
|缴款日期|2017年5月18日|

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|股票上市日期|发行结束后尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易|

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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能会影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
一、经营风险
（一）产品单一风险
公司主要产品为偏光片，是下游液晶显示屏的主要原材料。2014年、2015年和2016年，公司主营产品偏光片的营业收入分别为58,743.28万元、66,038.05万元和79,299.07万元，占公司营业收入的比例分别为99.37%、99.08%和99.06%，公司经营对偏光片产品存在重大依赖，公司存在产品单一风险。随着液晶显示产业向中国大陆的转移，国外的偏光片生产企业也出现将产能向中国大陆逐渐转移的趋势，导致未来偏光片行业在中国大陆地区的竞争加剧。由于产品单一，公司抵抗行业波动及下游波动的能力较弱，因此，未来同行业竞争的加剧以及下游液晶显示产业的波动等对公司的盈利能力影响将加大。
（二）业绩下滑风险
2016年，公司黑白偏光片的产能利用率90.98%，母公司TFT偏光片产能利用率94.13%。公司近年来业绩高速增长的情况在产能提升受限的前提下有所放缓。2014年度公司营业收入同比上年的增长率为43.79%，2015年度公司营业收入同比上年的增长率为12.75%，2016年营业收入同比上年同期的增长率为20.10%。
子公司合肥三利谱由于新生产线于2016年10月投产，投产时间较短，目前仍处于亏损之中。同时，2016年以来日元升值也提高了公司材料采购成本，降低公司毛利水平。上述因素导致公司2016年净利润出现下滑，2016年净利润为7,205.89万元，同比上年同期下降了10.66%。
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如果将来日元发生持续大幅升值或者合肥三利谱业绩大幅低于预期，公司业绩将面临大幅下滑风险，存在净利润等业绩指标同比下滑50%及以上风险。
（三）产品质量风险
由于光学产品对产品品质要求高，公司自成立以来一贯高度重视产品质量，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，来保证公司产品质量。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。
（四）原材料供应集中及价格波动风险
公司生产成本中占比较大的原材料主要包括PVA膜和TAC膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本。其中，报告期内，核心原材料 PVA膜主要从日本可乐丽采购，TAC膜主要从富士胶片购买。尽管公司已经加大对韩国、中国台湾和中国大陆供应商的采购力度，增加可替代供应商，并积极提高原材料产品国产化率，但由于日本产品的技术优势，其他供应商短期内要完全替代日本供应商存在困难，有待其他供应商技术工艺水平的提高。
因此，如果公司原材料供应企业出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将严重影响公司的盈利水平。
此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应情况，导致公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。
（五）租赁房屋搬迁风险
报告期内，公司位于深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号、宝安区松岗街道红星新港联工业区、福建省莆田市城厢区华林工业园区的三处生产经营场所均系租赁取得。
公司位于深圳光明新区、宝安区两处经营场所涉及的土地在深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。如果未来公司所租赁的厂房所在地块被纳入城市更新改造范围，那么公司将面临搬迁问题，由此给公司生产经营造成重大影响。
（六）合肥三利谱建设及运营风险
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2015年12月，公司完成对合肥三利谱收购，合肥三利谱成为公司子公司。
目前，合肥三利谱正在建设新的宽幅TFT偏光片生产线，其中一条产能为 1,000万平方米的生产线已于2016年10月底投产，这将明显改善公司目前产能提升空间不足的情况，增强公司市场地位，扩大规模经济效益。
如果因不可控因素或管理不善，上述生产线未能按计划达产，或者投产以后，偏光片市场发生不利变化导致新增产线产能不能充分释放，公司经营业绩将遭受不利影响。
（七）客户集中风险
报告期内，由于公司下游的主要面板厂商扩张迅速，偏光片市场需要增加明显，因此公司不断增加对主要客户的销售比例，客户集中度不断增强。另一方面，由于公司的生产线生产大批量的产品效率高，主要客户回款有保障，因此公司不断增加对主要客户的市场开拓力度，也导致了客户集中度不断增强。报告期内，公司对前 5大客户销售占比分别为公司各年销售收入的36.84%、48.11%和56.98%，且随着公司合肥三利谱公司新生产线的建成投产，公司销售向优质客户集中的趋势或将更趋明显，如重大客户不再采购公司产品，可能对公司未来经营产生不利影响，因此公司存在一定的客户集中风险。
二、财务风险
（一）上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险
按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司 2014年度、2015年度和 2016年度的每股收益分别为 1.10元、1.25元和 1.11元，扣非后加权平均净资产收益率分别为24.70%、22.14%和16.07%，公司具有较强的盈利能力。本次发行后，公司股本规模、净资产规模将出现较大增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司存在上市当年与过去年度相比每股收益和净资产收益率下降的风险。
（二）存货跌价风险
公司报告期各期末的存货净额分别为 13,649.02万元、13,263.93万元和17,211.47万元，占流动资产的比例分别为29.89%、24.17%和18.60%，存货中原材料占比分别为50.62%、43.38%和56.69%，库存商品占比分别为40.91%、47.48%
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和36.22%。结合公司的经营特点，随着公司业务规模的不断扩大，预计未来期末存货将继续保持较大金额。若公司未来不能有效地实行库存管理，或出现原材料、库存商品价格大幅下跌的情形，公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。
（三）主营业务毛利率下降的风险
公司所处行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占市场份额、提高市场占有率，价格战成为其主要竞争策略之一。此外，随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代频率愈加提速，使得现有消费类电子产品的整体市场价格呈现下行趋势。为保持适度的利润空间，终端厂商把价格压力逐步向上游行业转移，并最终影响到公司所处的偏光片行业。
2014年度、2015年度和2016年度，公司的主营业务毛利率分别为29.61%、30.89%和27.63%，基本保持稳定。但未来如果公司产品价格下降幅度快于成本的下降幅度，或受到市场竞争、劳动力成本上升、日元汇率变动等因素的影响，将出现主营业务毛利率下降的情形。
（四）应收账款和经营现金流风险
报告期内各期末，公司的应收账款净额分别为22,221.09万元、22,827.71万元和 28,027.41万元，占总资产的比例分别为37.90%、26.39%和19.73%，占当期主营业务收入的比例为37.83%、34.57%和35.34%。
随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，公司应收账款余额总体上呈增加趋势。公司可能存在部分货款不能及时回收的风险。金额较大的应收账款不能及时回收将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定压力从而对公司的经营现金流产生不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,118.66万元、4,323.25万元和-203.24万元；公司期末现金及现金等价物余额分别为 2,371.60万元、6,143.97万元和28,956.47万元，占总资产的比例分别为4.04%、7.10%和20.38%。
公司资金主要用于生产性投入，包括采购支出和为客户提供商业信用等。因此，公司存在为主要客户备产备货、提供商业信用而产生经营性现金流不足，从而不利公司经营的风险。
（五）汇率波动风险
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公司出口商品、进口原材料主要使用美元、日元结算，公司持一定的美元资产（主要为美元经营性应收项目等）和数额较大的日元负债（包括经营性负债等）。
报告期内，美元、日元兑人民币的汇率不断波动，变化情况分别如下表所示：数据来源：wind资讯
报告期内，公司的汇兑收益分别为648.08万元、-553.48万元和-991.63万元，汇兑损益分别占当期净利润的9.30%、-6.86%和-13.76%，对公司业绩影响较大。
随着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口将不断增加，外汇结算量较大。
尽管公司采取了措施降低汇率波动对公司业绩的影响，但如果结算汇率短期内波动较大，公司的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响，进而对公司的业绩产生不利影响。
（六）资产权利受限的风险
为满足快速发展对资金的需求，报告期内公司通过向银行申请贷款的方式获取资金，银行贷款一般由公司提供应收账款、存货、土地、设备等资产进行质押、抵押担保。截至 2016年 12月 31日，公司因质押、抵押担保导致权利受到限制的资产账面价值为34,394.07万元，占总资产的比例为24.21%。
另外，2017年 3月合肥城投公司与本公司以及合肥三利谱公司签订担保协议，约定本公司于2017年3月20日前将持有的子公司合肥三利谱公司45%股权质押给合肥城投公司并冻结合肥三利谱公司国开基金账户中的 10,000.00万元。
发行人与合肥城投签订了《股权质押协议》，并办理了股权出质登记。
如果公司相应借款到期无法偿还，质押、抵押资产被处置，将会对公司的生
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产经营造成不利影响。
（七）委托贷款提前偿还的风险
公司子公司合肥三利谱是合肥面板产业基地的重要配套企业，经申请获得了合肥和国家政策性资金支持，获得了国开基金2.2亿元委托贷款，年利率为1.2%。
公司在没有提供足额担保措施的情况下，为了使用部分资金，与合肥城建投资控股有限公司协商确定了分步担保方案，签署了《国开基金分步担保协议》，其中约定：1、三利谱于 2017年 3月 20日，将合肥三利谱45%股权质押给合肥城投公司，同时冻结1亿元，在公司完全落实2.2亿元担保措施后，合肥城投公司解冻1亿元资金用于公司合肥生产基地建设；2、公司承诺于2017年12月31日前落实足额担保措施；3、如果公司不能完全兑现担保承诺，即在2017年末提供足额担保，公司同意在2018年3月11日前，提前归还该笔委托贷款，并按照2%/年支付2016年3月10日至2018年3月10日之间的违约金。
根据上述合同的约定：如果截至 2017年末，公司无法提供足额担保措施，公司将面临归还全额委托贷款的法律责任。截至 2016年末公司货币资金为 3.4亿元，如果公司提前归还2.2亿元委托贷款，这将对公司现金流、资产结构、偿债能力等产生不利影响。
三、技术风险
（一）高级管理人员和技术人员流失的风险
公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定，避免人才、技术的流失，公司与管理层以及主要研发人员签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，并给予相应的奖励与激励。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司可能面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。
（二）知识产权保护的风险
公司自成立以来一直专注于偏光片技术和生产工艺的升级和创新，自主进行产品的设计、开发与生产。截至本招股说明书签署之日，公司已获得 31项专利授权，其中，发明专利4项，并总结了多项核心专有技术。这些技术直接应用于
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公司的生产工艺及主营产品等，服务于用户，构成主营产品的核心竞争力。如果未来公司的知识产权保护不力或者受到侵害，将直接影响公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。
（三）平板显示技术替代的风险
公司主要生产 TFT-LCD用偏光片，上述产品是平板显示中液晶显示领域必备的关键部件。鉴于液晶显示在性价比、分辨率、耗电量、屏幕尺寸多样化等方面的优势，其已成为平板显示行业的主导技术和产品。虽然基于目前的技术发展情况、产线投资强度、产品普及范围等前提条件，液晶显示在未来较长时间内仍将继续保持在平板显示领域的主导地位，但不排除在特定时期或特定条件下，其他新的平板显示技术突破现有瓶颈，并完成对液晶显示技术快速替代的可能。
平板显示领域除 LCD显示技术外，OLED显示技术近几年也得到了较快的发展。OLED具有高亮度、高对比度、高色域、低能耗等优点，但由于其受限于大尺寸显示屏生产良品率低、产品寿命短等技术难题，规模化生产不经济。与此同时，LCD也在不断演进，并在显示性能上与 OLED接近，短期来看 OLED无法对LCD构成威胁，长期来看，如果OLED突破良品率和产品寿命等关键技术难题，其将与LCD在众多应用领域形成竞争。
由于 LCD显示需要两片偏光片，而 OLED显示仅需要一片，因此，OLED与 LCD的竞争将导致偏光片的市场需求出现减少，公司的经营业绩面临下滑风险。
（四）持续技术创新的风险
液晶显示器用偏光片的生产涉及产品结构设计、化学材料配方、光学性能测试、高精密关键装备设计、自动化工艺技术与控制等各方面相关技术，包含化学、光学、物理、机械、功能材料及自动化控制等领域的高端知识，是高度集成与高科技含量的先进制造产业。随着终端产品需求的日益多样化，提高分辨率、降低能量损耗、提高画面质量（例如色彩饱和度和对比度）、符合人体工程学和降低成本已成为近年来液晶显示器制造技术的主要发展目标，因此液晶显示器用偏光片的技术开发和应用也随之进入了新的阶段。如果公司不能及时准确把握市场发展趋势，在自主创新方面不能合理、持续的进行技术投入或鼓励技术创新的机制不能有效发挥作用，则将无法适时对现有技术和产品进行升级换代以满足市场需
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求，进而降低公司市场份额、减缓公司发展速度，影响公司可持续发展战略的实施。
四、市场风险
作为我国国民经济的重要组成部分，偏光片已经成为国民经济中发展较快的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大。
国内偏光片需求预期将使现有竞争者增加在国内偏光片生产线的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，持续提高产品品质和服务水平，充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。
（二）募集资金投资项目产能扩大后的销售风险
公司本次募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的产品扩产，项目达产后，公司TFT偏光片的产能将每年增加1,000万平方米，公司产能将较目前有较大幅度增长。新增产能对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，若未来客户需求增长放缓，或公司新市场拓展进展不畅，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。
（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
根据募投项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 39,752.79万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用2,753.69万元。若由于市场出现变化等导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的
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风险。
六、管理风险
（一）股权分散的风险
截至本招股说明书签署之日，公司总股本 6,000万股，分别为 15名股东持有，其中，持股5%以上的股东有张建军、汤际瑜、周振清、南海成长（合伙）、曾力、百顺投资，持股比例分别为35.46%、14.79%、8.91%、8.17%、5.33%、5.30%，股权分布相对分散，本次发行后上述股东持股比例将被稀释。公司相对分散的股权结构一方面有利于形成较好的公司治理结构，但另一方面，在重大事项决策方面可能会难以形成有效决议，进而对公司发展产生不利影响。
（二）规模扩张风险引发的管理风险
随着子公司合肥三利谱建成投产以及公司本次公开发行股票后，总资产与净资产将大幅度增加，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
七、政策风险
（一）所得税等优惠政策变化的风险
2013年8月14日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局向本公司颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201344200176），证书有效期为 3年；2014年 2月 26日，深圳市光明新区国家税务局向本公司核发《税收优惠登记备案通知书》（编号：深国税光减免备案[2014]9号），同意本公司自2013年1月1日起至2015年12月31日减按15%税率征收企业所得税。
公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，《高新技术企业证书》到期后，公司积极进行了新的国家级高新技术企业的申请工作，已于2016年11月15日获得了新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200412），有效
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期三年，并在税务主管部门办理了备案。因此，2016年公司将按照15%的所得税税率缴纳所得税。
综上，报告期，本公司及分公司执行15%的企业所得税税率。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
（二）关税优惠政策变化的风险
根据财政部、海关总署和国家税务总局 2012年 4月发布的《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税[2012] 16号）的规定，对符合国内产业自主化发展规划的彩色滤光膜、偏光片等属于新型显示器件产业上游的关键原材料、零部件的生产企业，经财政部会同有关部门共同确定后，可享受进口国内不能生产的自用生产性原材料、消耗品免征进口关税的优惠政策。税收优惠政策有效期为2012年1月1日至2015年12月31日。公司被财政部等相关部门确定为符合条件的企业，从2013年2月1日到2015年12月31日享受了进口关键原材料免征关税的优惠政策。
财政部、海关总署和国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016] 62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。公司被发改委等相关部门确定为符合条件的企业，在 2016年到2020年可继续享受进口关键原材料免征关税的优惠政策。
未来，如果关税优惠政策取消或公司未享受到此关税优惠政策，将对公司的经营产生不利影响。
（三）行业政策变化的风险
公司所处行业属于国家鼓励发展的重点产业，在《关于印发2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划的通知》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》等产业政
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策的支持下，行业整体技术水平和产品质量有了显著提升。同时，液晶面板用偏光片所依托的平板显示行业近年来在国民经济的快速增长及国家政策的大力支持下也呈现了快速发展的态势，为包括公司在内的偏光片企业提供了广阔的市场空间。因此，在上述产业政策支持下，公司业务规模将在较长时间内保持稳定增长态势。但如果国家对相关产业支持政策进行调整，将给公司的业务发展和生产经营带来一定影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co., Ltd.|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|张建军|
|设立日期|2010年7月29日（三利谱有限于2007年4月16日成立）|
|住所及邮政编码|深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋（518107）|
|电话号码|0755-36676888|
|传真号码|0755-33696788|
|互联网网址|www.sunnypol.com|
|电子邮箱|dsh@sunnypol.com|

二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司系由三利谱有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为张建军、文开福、汤际瑜、王贡献、曾力、陈运、周振清、李三君、钟亮华、余达、包能进、曾小利、唐美姣、尹宪章、天利泰投资、南海成长（合伙）、百顺投资、欧吉曼投资和融创投资。公司以三利谱有限截至2010年4月30日经审计的净资产总额 101,099,099.94元折成股本 6,000万股，余额 41,099,099.94元计入资本公积，并于2010年7月29日在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为440306102919033的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
（二）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
股份公司设立时，持有公司5%以上股份的发起人为张建军、文开福、南海成长（合伙）、汤际瑜、曾力和百顺投资，分别持有公司股份比例为31.16%、17.48%、8.17%、7.11%、5.33%、5.30%，合计持有公司股份74.55%。
1、主要发起人张建军在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
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公司改制设立前，张建军拥有的主要资产是持有三利谱有限31.16%的股份，是三利谱有限的控股股东和实际控制人，此外无其他对外投资。截至本招股说明书签署之日，张建军除持有三利谱35.46%的股份外，无其他对外投资。
2、主要发起人文开福在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立前，文开福拥有的主要资产为持有三利谱有限17.48%的股份及江西合力泰微电子有限公司（以下简称“合力泰有限”）37.40%的股份。合力泰有限主要从事触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，是发行人所在偏光片行业的下游企业。
合力泰有限于2004年8月26日在江西省泰和县注册成立，于2012年12月13日整体改制为股份有限公司，于2014年3月被山东联合化工股份有限公司（A股上市公司，股票代码：002217）收购。2014年 5月 7日，山东联合化工股份有限公司改名为“合力泰科技股份有限公司”，文开福为合力泰实际控制人。
截至2012年9月，文开福已将其持有的三利谱股权全部转让，其分别于2011年12月将其所持有的占公司总股本4.30%的股份转让予张建军；于2012年2月将其所持有的占公司总股本3.20%的股份转让予汤际瑜；于 2012年 9月将其所持有的占公司总股本5.50%的股份转让予周振清，将其所持有的占公司总股本4.48%股份转让予汤际瑜，至此，文开福已将其所持有的公司全部股份转让完毕，不再是公司的股东。文开福转让其所持有的本公司所有股份的具体情况详见本招股说明书本节之“三、（六）2011年 12月，第一次股权转让、（七）2012年 2月，第二次股权转让及（八）2012年9月，第三次股权转让”的有关内容。
3、主要发起人汤际瑜在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立前，汤际瑜拥有的主要资产是持有三利谱有限7.11%的股份及合力泰有限15.21%的股份。
汤际瑜于 2011年 12月 12日与文开福签订了《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》，将其持有的合力泰有限380.35万元出资额全部转让给文开福，转让价格为1,305万元。2011年12月20日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续，至此，汤际瑜不再持有合力泰有限的股份。
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截至本招股说明书签署之日，汤际瑜除持有三利谱14.79%的股份外，还持有深圳市立康生物技术有限公司、北京拓联天合科技有限公司、天诺光电材料股份有限公司、深圳市朴质农业投资有限公司等公司股权，相关情况详见本招股说明书之“七、（二）关联方与关联交易”的有关内容。
4、主要发起人曾力在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司改制设立前，曾力拥有的主要资产是持有三利谱有限5.33%的股份及合力泰有限11.41%的股份。截至本招股说明书签署之日，曾力拥有的主要资产是持有三利谱5.33%的股份及合力泰3.65%的股份，此外，还从事电脑配件销售等个体经营。
5、主要发起人南海成长（合伙）、百顺投资在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立前后，南海成长（合伙）、百顺投资从事的主要业务为对外投资，拥有的主要资产即为对所投资公司的股份。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由三利谱有限整体变更而成，成立时承继了三利谱有限的全部资产和负债。公司成立时实际从事的主要业务与成立后一致，均是偏光片的研发、生产和销售，未发生变化。
（四）改制设立前后发行人的业务流程及联系
本公司由三利谱有限整体变更而成，改制设立前后，公司的业务流程未发生变化。本公司的主要业务流程详见本招股说明书第六节“四、（三）经营模式”的有关内容。
（五）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司主要发起人之一文开福控制的企业合力泰与本公司是上下游关系。截至2012年9月，文开福已将其所持有的全部公司股份分别转让予公司股东张建军、汤际瑜和周振清，不再是公司的股东，文开福、合力泰与公司不存在关联关系。此外，报告期内，主要发起人张建军、汤际瑜等还为公司的银行借款提供担保。
公司与主要发起人的关联关系及关联交易具体情况详见本招股说明书“第七
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节同业竞争与关联交易”的有关内容。除此之外，公司自成立以来在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。
公司已制订了《关联交易管理办法》以规范公司与关联方的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由三利谱有限整体变更设立，公司已依法继承了该公司的全部资产和负债，并依法办理完毕发起人出资资产的变更登记手续。
三、发行人的股本形成和变化情况
公司系由三利谱有限整体变更设立，自三利谱有限成立以来，股本的形成及其变化情况如下图所示：
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（一）2007年4月，公司前身三利谱有限成立
公司的前身为深圳市三利谱光电科技有限公司，成立于2007年4月16日，由张建军、文开福、汤际瑜、陈运、王贡献5名自然人共同出资设立，法定代表人为张建军，经营范围为光电材料的研发与销售，国内商业、物资供销业（不含生产加工，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
根据2007年4月10日深圳华必信国林会计师事务所出具的华必信国林验字（2007）第38号《验资报告》，截至2007年4月5日，股东已足额缴纳其出资
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合计100万元，出资方式均为货币。公司设立时的股东出资来源均为自有资金，且均已实际支付，资金来源合法。
2007年4月16日，三利谱有限在深圳市工商行政管理局注册成立，领取了《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。
三利谱有限设立出资完成后，其股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||张建军||40.00||40.00%||
|2||文开福||38.00||38.00%||
|3||汤际瑜||13.00||13.00%||
|4||陈运||6.00||6.00%||
|5||王贡献||3.00||3.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（二）2009年11月，第一次增资至2,254.60万元
2009年11月8日，三利谱有限股东会作出决议，同意注册资本由100万元增加至2,254.60万元，新增注册资本由张建军认缴1,062万元、文开福认缴580.20万元、汤际瑜认缴238.50万元、陈运认缴166.90万元、王贡献认缴107.00万元，增资方式为货币。
本次增资主要是因为公司进一步发展需要资金支持。本次增资款项全额由原股东缴纳，增资价格按照 1元/注册资本缴纳。股东资金来源均为自有资金，且均已实际支付，资金来源合法。
根据2009年11月19日开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具的开元信德深分验字（2009）第060号《验资报告》，截至2009年11月19日，三利谱有限已收到新增注册资本合计2,154.60万元，增资方式均为货币。2009年11月19日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并向三利谱有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为2,254.60万元。
三利谱有限本次增资完成后，其股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||张建军||1,102.00||48.88%||
|2||文开福||618.20||27.42%||
|3||汤际瑜||251.50||11.16%||

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|4|陈运|172.90|7.67%|
|5|王贡献|110.00|4.88%|
|合计||2,254.60|100.00%|

（三）2010年1月，三利谱有限第二次增资至2,900万元
2010年1月11日，三利谱有限股东会作出决议，同意注册资本增加至2,900万元。新增注册资本645.40万元，全部由10名新股东以货币出资认缴。
本次新股东出资情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||新股东名称||总投资额（万元）||计入注册资本（万元|）|计入资本公积（万元|）|
|1||曾力||377.20||188.60|||188.60||
|2||天利泰投资||290.00||145.00|||145.00||
|3||周振清||241.00||120.50|||120.50||
|4||钟亮华||94.40||47.20|||47.20||
|5||李三君||94.40||47.20|||47.20||
|6||余达||62.80||31.40|||31.40||
|7||包能进||52.40||26.20|||26.20||
|8||曾小利||31.40||15.70|||15.70||
|9||唐美姣||31.40||15.70|||15.70||
|10||尹宪章||15.80||7.90|||7.90||
|合计||||1,290.80||645.40|||645.40||

本次增资主要是因为公司进一步发展需要资金支持。本次增资款项全额由新股东认缴，老股东放弃了优先增资权，增资价格按照 2元/注册资本缴纳，主要是参考公司净资产与新股东协商确定。股东资金来源均为自有资金，且均已实际支付，资金来源合法。
本次增资中天利泰投资为公司员工持股平台，其他新股东为自然人股东，各方增资价格保持一致，高于2009年的每一元注册资本的净资产。
根据 2010年 1月 21日天健会计师事务所有限公司出具天健验〔2010〕3-4号《验资报告》，截至2010年1月20日，三利谱有限已收到新增注册资本合计645.40万元，增资方式均为货币。
2010年1月22日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并核发了
变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为2,900万元。
三利谱有限本次增资完成后，其股权结构如下表：
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）|出资比例|
|1||张建军||1,102.00||38.00%|
|2||文开福||618.20||21.32%|
|3||汤际瑜||251.50||8.67%|
|4||曾力||188.60||6.50%|
|5||陈运||172.90||5.96%|
|6||天利泰投资||145.00||5.00%|
|7||周振清||120.50||4.16%|
|8||王贡献||110.00||3.79%|
|9||钟亮华||47.20||1.63%|
|10||李三君||47.20||1.63%|
|11||余达||31.40||1.08%|
|12||包能进||26.20||0.90%|
|13||曾小利||15.70||0.54%|
|14||唐美姣||15.70||0.54%|
|15||尹宪章||7.90||0.27%|
|合计||||2,900.00||100.00%|

（四）2010年4月，第三次增资至3,536.60万元
2010年4月15日，三利谱有限股东会作出决议，同意公司注册资本由2,900万元增至3,536.60万元。新增注册资本636.60万元，全部由4名新股东以货币出资认缴。
本次新股东出资情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||新股东名称||总投资额（万元）||计入注册资本（万元）||计入资本公积（万元|）|
|1||南海成长||2,150.00||289.10||1,860.9000|||
|2||百顺投资||1,393.6751||187.40||1,206.2751|||
|3||欧吉曼投资||927.3814||124.70||802.6814|||
|4||融创投资||263.2663||35.40||227.8663|||
|合计||||4,734.3228||636.60||4,097.7228|||

本次增资主要是因为公司进一步发展需要资金支持。本次增资款项全额由新股东认缴，老股东放弃了优先增资权，增资价格按照 7.44元/注册资本缴纳，主
要是参考公司未来盈利能力、当时投资的PE水平与新股东协商确定。三利谱有
限已收到股东缴纳的出资款合计4,734.32万元；股东资金来源均为自有资金，且
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
均已实际支付，资金来源合法。
根据2010年4月28日天健会计师事务所有限公司深圳分所出具的天健深验〔2010〕22号《验资报告》，截至 2010年 4月 27日，三利谱有限已收到新增投资款合计人民币 4,734.32万元，其中注册资本合计人民币 636.60万元，增资方式均为货币。
2010年4月29日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为3,536.60万元。
三利谱有限本次增资完成后，其股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||张建军||1,102.00||31.16%||
|2||文开福||618.20||17.48%||
|3||南海成长（合伙）||289.10||8.17%||
|4||汤际瑜||251.50||7.11%||
|5||曾力||188.60||5.33%||
|6||百顺投资||187.40||5.30%||
|7||陈运||172.90||4.89%||
|8||天利泰投资||145.00||4.10%||
|9||欧吉曼投资||124.70||3.53%||
|10||周振清||120.50||3.41%||
|11||王贡献||110.00||3.11%||
|12||钟亮华||47.20||1.33%||
|13||李三君||47.20||1.33%||
|14||融创投资||35.40||1.00%||
|15||余达||31.40||0.89%||
|16||包能进||26.20||0.74%||
|17||曾小利||15.70||0.44%||
|18||唐美姣||15.70||0.44%||
|19||尹宪章||7.90||0.22%||
|合计||||3,536.60||100.00%||

（五）2010年7月，三利谱有限整体变更为股份公司
2010年 6月 11日，天健会计师事务所有限公司出具天健审〔2010〕3-113
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
号《审计报告》，经审计，三利谱有限截至 2010年 4月 30日的净资产为 101,099,099.94元。根据开元资产评估有限公司出具的开元深资评报字〔2010〕第047号《评估报告书》，三利谱有限截至2010年4月30日的净资产评估值为10,516.59万元。
2010年6月18日，三利谱有限股东会作出决议，同意三利谱有限的现有股东作为发起人，将三利谱有限整体变更为股份有限公司，以截至2010年4月30日（变更基准日）经审计净资产值101,099,099.94元按1.685∶1的比例折成6,000万股股份，每股面值 1元，折股溢价款 41,099,099.94元作为资本公积金，各发起人以其所持三利谱有限股权比例对应的净资产作为出资。
2010年6月18日，发起人张建军、文开福、汤际瑜、王贡献、曾力、陈运、周振清、李三君、钟亮华、余达、包能进、曾小利、唐美姣、尹宪章、天利泰投资、南海成长（合伙）、百顺投资、欧吉曼投资、融创投资签订了《发起人协议书》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
根据2010年7月1日天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2010〕3-51号《验资报告》，截至 2010年 7月 1日，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2010年 4月 30日止三利谱有限经审计净资产出资的实收资本 6,000万元，资本公积4,109.91万元。
2010年7月24日，发行人召开创立大会，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会成员。全体发起人签署了《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》。
2010年7月29日，三利谱在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了注册号为440306102919033的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
整体变更完成后，发行人股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||持股比例|
|1||张建军||1,869.594||31.16%||
|2||文开福||1,048.806||17.48%||
|3||南海成长（合伙）||490.470||8.17%||
|4||汤际瑜||426.678||7.11%||
|5||曾力||319.968||5.33%||

三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|6|百顺投资|317.934|5.30%|
|7|陈运|293.334|4.89%|
|8|天利泰投资|246.000|4.10%|
|9|欧吉曼投资|211.560|3.53%|
|10|周振清|204.432|3.41%|
|11|王贡献|186.618|3.11%|
|12|钟亮华|80.076|1.33%|
|13|李三君|80.076|1.33%|
|14|融创投资|60.060|1.00%|
|15|余达|53.274|0.89%|
|16|包能进|44.448|0.74%|
|17|曾小利|26.634|0.44%|
|18|唐美姣|26.634|0.44%|
|19|尹宪章|13.404|0.22%|
|合计||6,000.000|100.00%|

（六）2011年12月，第一次股权转让
2011年 12月 14日，股东文开福与张建军签署《股份转让协议书》，约定文开福将其持有的三利谱258万股股份（占总股本4.30%）转让给张建军，转让价格为4.43元/股，总价为1,142.94万元。
本次股权转让主要是因为文开福系合力泰主要股东、实际控制人，当时合力泰已经启动了上市相关工作，而合力泰系本公司的客户，两公司之间存在关联交易。经双方协商，达成了文开福退出三利谱的协议。由于本次转让时，文开福仍是本公司董事，受《公司法》董事每年减持不超过25%的限制，所以文开福的退出分三次转让完成。
2011年 12月 18日，公司作出股东大会决议同意就上述股东变更相应修改了《公司章程》。
2011年 12月 20日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让事宜，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
公司本次股权转让完成后的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||持股比例|
|1||张建军||2,127.594||35.46%||

三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2|文开福|790.806|13.18%|
|3|南海成长（合伙）|490.470|8.17%|
|4|汤际瑜|426.678|7.11%|
|5|曾力|319.968|5.33%|
|6|百顺投资|317.934|5.30%|
|7|陈运|293.334|4.89%|
|8|天利泰投资|246.000|4.10%|
|9|欧吉曼投资|211.560|3.53%|
|10|周振清|204.432|3.41%|
|11|王贡献|186.618|3.11%|
|12|钟亮华|80.076|1.33%|
|13|李三君|80.076|1.33%|
|14|融创投资|60.060|1.00%|
|15|余达|53.274|0.89%|
|16|包能进|44.448|0.74%|
|17|曾小利|26.634|0.44%|
|18|唐美姣|26.634|0.44%|
|19|尹宪章|13.404|0.22%|
|合计||6,000.000|100.00%|

（七）2012年2月，第二次股权转让
2011年 11月 27日，公司股东李三君、唐美姣、尹宪章分别与公司股东华澳投资签署了《股权转让协议书》，约定以每股4.43元的价格，向华澳投资转让李三君持有的占公司总股本1.3346%的股权（共计 80.076万股）、唐美姣持有的占公司总股本0.4439%的股权（共计 26.634万股）、尹宪章持有的占公司总股本0.2234%的股权（共计13.404万股）。2012年2月13日，公司股东文开福与公司股东汤际瑜签署了《股权转让协议书》，约定以每股 4.43元的价格，向汤际瑜转让其所持有的占公司总股本3.20%的股权（共计192万股）。上述股权转让价款共计为850.56万元。
2011年 12月 27日和 2012年 2月 12日，公司作出股东大会决议同意就上述股东变更相应修改了《公司章程》。
2012年2月28日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让，并向公司
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
核发了变更后的《企业法人营业执照》。
公司本次股权转让完成后的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||持股比例|
|1||张建军||2,127.594||35.46%||
|2||文开福||598.806||9.98%||
|3||南海成长（合伙）||490.470||8.17%||
|4||汤际瑜||618.678||10.31%||
|5||曾力||319.968||5.33%||
|6||百顺投资||317.934||5.30%||
|7||陈运||293.334||4.89%||
|8||天利泰投资||246.000||4.10%||
|9||欧吉曼投资||211.560||3.53%||
|10||周振清||204.432||3.41%||
|11||王贡献||186.618||3.11%||
|12||钟亮华||80.076||1.33%||
|13||融创投资||60.060||1.00%||
|14||余达||53.274||0.89%||
|15||包能进||44.448||0.74%||
|16||曾小利||26.634||0.44%||
|17||华澳创投（合伙）||120.114||2.00%||
|合计||||6,000.000||100.00%||

（八）2012年9月，第三次股权转让
2012年9月7日，公司股东文开福分别与公司股东汤际瑜、周振清签署《股份转让协议书》，约定文开福将其所持有的占公司总股本9.98%的股权（共计598.8086万股）中的330万股（占公司总股本的5.50%）转让予周振清，转让价格为4.43元/股，价款合计1,461.9万元；将268.806万股（占公司总股本的4.48%）转让予汤际瑜，转让价格为 4.43元/股，价款合计 1,190.8105万元；公司股东曾小利与公司股东华澳投资签署《股份转让协议书》，约定曾小利将其所持有的占公司总股本0.44%的股权（共计26.634万股）转让予华澳投资，转让的价格为每股 4.43元，价款合计为 117.99万元。文开福本次股权转让完成后不再持有公司
股权。
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
李三君、唐美姣、尹宪章和曾小利因为个人财务安排，决定退出公司，系其本人真实意思表示。华澳创投（合伙）两次股权收购的价格均为 4.43元/股，主要是参考公司未来盈利能力与受让股东协商确定。受让股东资金来源均为自有资金，且均已实际支付，资金来源合法。
文开福分三次把股份转让给张建军、汤际瑜和周振清，三次股权转让的价格均为 4.43元/股，主要是参考公司未来盈利能力与受让股东协商确定。受让股东资金来源均为自有资金，且均已实际支付，资金来源合法。
2012年 8月 29日，公司作出股东大会决议同意就上述股东变更相应修改了《公司章程》。
2012年9月13日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让，并向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
公司本次股权转让完成后的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||持股比例|
|1||张建军||2,127.594||35.46%||
|2||汤际瑜||887.484||14.79%||
|3||周振清||534.432||8.91%||
|4||南海成长（合伙）||490.470||8.17%||
|5||曾力||319.968||5.33%||
|6||百顺投资||317.934||5.30%||
|7||陈运||293.334||4.89%||
|8||天利泰投资||246.000||4.10%||
|9||欧吉曼投资||211.560||3.53%||
|10||王贡献||186.618||3.11%||
|11||华澳创投（合伙）||146.748||2.45%||
|12||钟亮华||80.076||1.33%||
|13||融创投资||60.060||1.00%||
|14||余达||53.274||0.89%||
|15||包能进||44.448||0.74%||
|合计||||6,000.000||100.00%||

（九）2014年11月，第四次股权转让
2014年 11月 25日，公司股东欧吉曼投资与公司股东天利泰投资签署《股
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份转让协议书》，约定欧吉曼投资将其所持有的占公司总股本3.53%的股权（共计211.56万股）中的36.842万股（占公司总股本的0.61%），以每股5.99元的价格转让予天利泰投资，转让总价为220.68万元。
欧吉曼投资因为需要筹集资金，决定转让部分本公司股权，系其公司真实意思表示。本次股权转让价格为 5.99元/股，转让价格与股东友好协商确定。受让股东资金来源均为自有资金，且均已实际支付，资金来源合法。
2014年 11月 30日，公司作出股东大会决议同意就上述股东变更相应修改了《公司章程》。
2014年 12月 11日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权转让事宜的章程修正备案。
公司本次股权转让完成后的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||持股比例|
|1||张建军||2,127.594||35.46%||
|2||汤际瑜||887.484||14.79%||
|3||周振清||534.432||8.91%||
|4||南海成长（合伙）||490.470||8.17%||
|5||曾力||319.968||5.33%||
|6||百顺投资||317.934||5.30%||
|7||陈运||293.334||4.89%||
|8||天利泰投资||282.842||4.71%||
|9||王贡献||186.618||3.11%||
|10||欧吉曼投资||174.718||2.91%||
|11||华澳创投（合伙）||146.748||2.45%||
|12||钟亮华||80.076||1.33%||
|13||融创投资||60.060||1.00%||
|14||余达||53.274||0.89%||
|15||包能进||44.448||0.74%||
|合计||||6,000.000||100.00%||

截至本招股说明书签署之日，公司股权结构未再发生变化。
（十）公司历次转让和增资均没有履行有关评估、备案、审批程序
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
因为本公司均为民营投资，不存在国有、集体和外资投资，公司设立以来的历次股权转让和增资，均为参考市场水平，股东之间友好协商确定，因为历次转让和增资不涉及国有资本、集体资本和外资，且均以货币支付，不涉及履行相关的评估、备案、审批程序。上述股权转让和增资均为股东真实意思表示，均已履行有关股东（大）会审议、工商变更等程序，资金均已交付完毕。
（十一）历次转让和增资均不存在法律纠纷或者潜在纠纷
根据各相关股东出具的声明和访谈，对工商登记信息的核查，公司设立以来的历次股权转让和增资均为股东真实意思表示，相关的增资款和股权受让款均已经缴付和交割完毕，历次转让和增资均不存在法律纠纷或者潜在纠纷。
（十二）发行人历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
发行人系由三利谱有限整体变更设立，2010年7月29日，三利谱在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了注册号为440306102919033的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。2010年7月股份公司设立以来，除华澳创投（合伙）通过受让方式成为公司股东外，没有其他新进股东。另外，天利泰投资入股发行人后，通过股权转让、增资方式引入了员工股东阮志毅、罗盛、雷平宇、张建飞、王国强、霍丙忠，而天利泰投资增资募集的资金用于购买了欧吉曼转让的股权，导致对天利泰投资增资的员工间接增持了公司股份。
1、华澳创投（合伙）详细情况
华澳创投（合伙），成立于2009年12月8日，主要经营场所为深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2，执行事务合伙人为熊钢、常进勇，经营范围为“创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）”。华澳创投（合伙）共有47名合伙人，其中2名普通合伙人，分别为熊钢、常进勇，其余45名为有限合伙人，华澳创投（合伙）合伙人及其出资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳市人杰投资发展有限公司|500.00|3.80%|
|2|北京佳点投资有限公司|500.00|3.80%|

三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|3|张爱石|500.00|3.80%|
|4|深圳市澳银华宝创业投资有限公司|500.00|3.80%|
|5|陈志杰|500.00|3.80%|
|6|林天海|500.00|3.80%|
|7|深圳市合鑫投资发展有限公司|500.00|3.80%|
|8|熊钢|500.00|3.80%|
|9|常进勇|500.00|3.80%|
|10|阮基学|400.00|3.04%|
|11|叶伟雄|400.00|3.04%|
|12|刘玮|350.00|2.66%|
|13|刘翠雄|300.00|2.28%|
|14|周伟|300.00|2.28%|
|15|金承耀|300.00|2.28%|
|16|尤海明|300.00|2.28%|
|17|薛亮|250.00|1.90%|
|18|杨涛|250.00|1.90%|
|19|邝林洁|210.00|1.60%|
|20|张贵霞|200.00|1.52%|
|21|王彦韬|200.00|1.52%|
|22|欧伟阳|200.00|1.52%|
|23|胡晓彤|200.00|1.52%|
|24|刘俊国|200.00|1.52%|
|25|刘瑞平|200.00|1.52%|
|26|林超|200.00|1.52%|
|27|王文西|200.00|1.52%|
|28|卢勇|200.00|1.52%|
|29|文晓英|200.00|1.52%|
|30|甘洪艺|200.00|1.52%|
|31|闻海燕|200.00|1.52%|
|32|卢俊宏|200.00|1.52%|
|33|马俊灵|200.00|1.52%|
|34|谢向芳|200.00|1.52%|
|35|周以芳|200.00|1.52%|
|36|彭旷霏|200.00|1.52%|
|37|叶伟青|200.00|1.52%|
|38|王毅|200.00|1.52%|

三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|39|吴利胜|200.00|1.52%|
|40|刘文华|200.00|1.52%|
|41|苟雅江|200.00|1.52%|
|42|汪涛|200.00|1.52%|
|43|孙涛|200.00|1.52%|
|44|孙绯绯|200.00|1.52%|
|45|黄智勤|200.00|1.52%|
|46|吴卫|200.00|1.52%|
|47|覃列亚|200.00|1.52%|
|合计||13,160.00|100%|

经核查，华澳创投（合伙）近五年持续从事投资业务，投资的企业主要有吉林省金塔实业（集团）股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司、天长市昭田磁电科技有限公司、北京三得普华科技有限责任公司、深圳市嘉旭威软件有限公司、北京浦丹光电股份有限公司及发行人等。
华澳创投（合伙）普通合伙人近五年工作经历如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|身份证号码||2012年至今从业经历|
|熊钢||61010319631210****|2012 年至2014年8月担任深圳澳银资本管理有限公司董事，2014年8月至今担任董事长||
|常进勇||44030119610919****|2012年至2014年7月，担任深圳联合产权交易所总裁；2014年9月至2015年10月今，担任前海太行资产管理（深圳）有限公司董事长、总经理；2015年7月至今，担任前海长城基金管理（深圳）有限公司董事长、总经理||

2、天利泰投资详细情况
天利泰投资系发行人员工持股平台，除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业，未有其他经营活动；其股东均系发行人的员工（包含离职员工），通过天利泰投资而间接持有发行人的股权。截至本招股说明书签署之日，天利泰投资的股权结构及股东前五年从业经历相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|出资额（元）|持股|身份证号码|近5年从业经历|
|号|||比例|||

三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|1|张大忠|731,700.00|21.21%|32010619690405****|2012年至2013年12月，深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2014年1月至2014年9月，深圳市贝特莱光电技术有限公司副总经理；2014年10月至今，重庆松录科技有限公司董事长|
|2|张平成|561,000.00|16.26%|42030319750106****|2012年至2013年12月，深圳市三利谱光电科技股份有限公司任职财务总监；2014年1月至今，广州创思信息技术有限公司财务总监、董事会秘书|
|3|阮志毅|365,700.00|10.60%|44030119710708****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司任职生产经理、研发总监、生产总监、副总经理|
|4|黄志华|354,000.00|10.26%|36213219760422****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司生产经理|
|5|张建飞|182,925.00|5.30%|43282919711001****|2011年3月至2012年6月，深圳亚通光电股份有限公司财务总监；2012年7月至2013年1月，韶关市第二技师学院任职经贸系教师；2013年1月至2013年12月，广东粤林电气科技股份有限公司财务总监；2013年12月至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司财务总监|
|6|雷平宇|181,000.00|5.25%|31010719651126****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司副总经理|
|7|张汉平|97,500.00|2.83%|42098319750518****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司历任计划主管、松岗分公司经理、生产经理|
|8|李正学|97,500.00|2.83%|41302519640805****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司生产经理|
|9|李祖华|97,500.00|2.83%|42092219701204****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司研发经理|

三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|朱东华|97,500.00|2.83%|36250119561125****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司历任主管、部门经理、职工监事、监事会主席|
|11|王志阳|85,500.00|2.48%|37250119810723****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司证券事务代表、董事长助理、董事会秘书|
|12|向城根|73,200.00|2.12%|43128119841003****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司业务经理|
|13|黄锋|60,900.00|1.77%|44152319770620****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司技术员|
|14|魏青芳|60,900.00|1.77%|42220419751217****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司技术员、生产组长、主管助理|
|15|王国强|48,780.00|1.41%|61032419760421****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司行政总监|
|16|唐万林|36,600.00|1.06%|51023119760717****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司品质经理、业务经理|
|17|朱少侠|36,600.00|1.06%|36250219590801****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司技术员|
|18|王立|36,600.00|1.06%|42098319870114****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司生产主管|
|19|魏明辉|36,600.00|1.06%|41152219871026****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司任职工程师|
|20|夏丽君|36,600.00|1.06%|51072219630401****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司会计主管|
|21|殷坤|36,600.00|1.06%|42098319820325****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司组长、生产主管|
|22|黄志林|36,600.00|1.06%|42112119840112****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司技术员|
|23|王猛|36,600.00|1.06%|42062119870324****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司技术员|

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|24|霍丙忠|24,390.00|0.71%|41302619841024****|2009年9月至2012年7月，南开大学现代光学研究所就读；2012年7月至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司研发工程师、研发总监|
|25|杨青青|24,300.00|0.70%|43232519781208****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司关务部经理|
|26|罗盛|12,195.00|0.35%|36240119750110****|2012年至今，深圳市三利谱光电科技股份有限公司财务主管、财务经理、审计经理|

除华澳创投（合伙）和天利泰投资外，发行人其他股东情况请参见“第五节、发行人基本情况”之“八、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况”。
根据各相关股东出具的声明和相关访谈，以及发行人历次股权转让协议及付款凭证、历次增资协议及出资缴纳凭证、股东调查表等资料，公司设立以来的历次股权转让和增资均为股东真实意思表示，相关的增资款和股权受让款均已经缴付和交割完毕，受让股东资金或是增资资金来源均为自有资金，资金来源合法，公司股东不存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。
（十三）新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项
根据公司股东出具的声明及相关访谈，公司设立以来，新引入股东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
（十四）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形
根据中介机构及相关人员出具的声明，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
四、发行人重大资产重组情况
公司自成立以来未发生重大资产重组情况。
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五、发行人历次验资情况
（一）公司历次验资情况
公司自设立以来的历次验资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||验资事由||验资时间||验资单位||报告文号||验资结论|
|1||三利谱有限成立||2007年4月10日||深圳华必信国林会计师事务所||华必信国林验字（2007）第38号《验资报告》||截至2007年4月5日，三利谱有限已收到认缴注册资本合计100万元人民币，全部为货币出资。||
|2||第一次增资||2009年11月19日||开元信德会计师事务所有限公司深圳分所||开元信德深分验字（2009）第060号《验资报告》||截至2009年11月19日，三利谱有限已收到新增注册资本人民币2,154.6万元，各股东均以货币出资。||
|3||第二次增资||2010年1月21日||天健会计师事务所有限公司||天健验〔2010〕3-4号《验资报告》||截至2010年1月20日，三利谱有限已收到新增注册资本合计人民币645.4万元，各出资者均以货币出资。||
|4||第三次增资||2010年4月28日||天健会计师事务所有限公司深圳分所||天健深验〔2010〕22号《验资报告||截至2010年4月27日，三利谱有限已收到新增投资款合计人民币4,734.32万》元，其中注册资本合计人民币636.6万元，各出资者均以货币出资。||
|5||股份公司成立||2010年7月1日||天健会计师事务所有限公司||天健验〔2010〕3-51号《验资报告》||截至 2010 年 7 月 1日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2010年4月30日止三利谱有限经审计净资产出资的实收资本6,000万元，资本公积 4,109.91万元。||
|6||历次验资报告复核||2015年2月25日||天健会计师事务所（特殊普通合伙）||天健验〔2015〕3-49号《验资报告》||截至2010年7月29日，三利谱有限公司实收资本自设立起至整体变更为股份公司时实收资本增加到 6,000.00 万元已全部到位。||

（二）审计机构对公司历次验资的复核
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2015年2月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三利谱自设立起至整体变更为股份公司时的资本到位情况进行了复核，并出具了天健验〔2015〕 3-49号《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司截至2010年7月29日止的验资复核报告》，主要复核意见和复核结论如下：
1、复核意见
（1）2007年设立时实收资本100.00万元复核情况
会计师检查了发起人协议、公司章程等文件、银行进账单等入资凭证、深圳华必信国林会计师事务所出具的《验资报告》（华必信国林验字（2007）第 38号）以及工商设立登记记录等信息。经复核，截至 2007年 4月 5日止，三利谱有限公司已收到由张建军、文开福、汤际瑜、陈运、王贡献缴纳的注册资本（实收资本）合计100.00万元，全部为货币出资。
（2）2009年增加实收资本人民币2,154.60万元复核情况
会计师检查了公司股东会决议、修改后章程等文件、银行进账单等入资凭证、增资时公司与关联方往来情况、开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具的《验资报告》（开元信德深分验字（2009）第060号）和工商变更登记记录等信息。经复核，截至 2009年 11月 19日止，三利谱有限公司已收到由张建军、文开福、汤际瑜、陈运、王贡献缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,154.60万元，全部为货币出资。
（3）2010年1月增加实收资本人民币645.40万元复核情况
会计师检查了公司股东会决议、修改后章程等文件、银行进账单等入资凭证、增资时公司与关联方往来情况、天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健验〔2010〕3-4号）和工商变更登记记录等信息。经复核，截至2010年1月 20日止，三利谱有限公司已收到由深圳市天利泰投资发展有限公司、曾力、周振清、李三君、钟亮华、余达、包能进、曾小利、唐美姣、尹宪章缴纳的新增注册资本（实收资本）645.40万元，全部为货币出资。
（4）2010年4月增加实收资本人民币636.60万元复核情况
会计师检查了公司股东会决议、修改后章程等文件、银行进账单等入资凭证、增资时公司与关联方往来情况、天健会计师事务所有限公司深圳分所出具的《验资报告》（天健深验〔2010〕22号）和工商变更登记记录等信息。经复核，截
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至2010年4月27日止，三利谱有限公司已收到由深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、深圳市百顺投资管理有限公司、东莞市欧吉曼实业投资有限公司、深圳市融创创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）636.60万元，全部为货币出资。
（5）2010年7月股份公司设立出资复核情况
会计师检查了验资报告、评估报告、发起人协议、公司章程、股东会决议、记账凭证、工商变更登记等资料，2010年三利谱有限公司将经审计的 2010年 4月 30日账面净资产 101,099,099.94元折合股份 60,000,000股，由深圳市三利谱光电科技有限公司全体出资者以其拥有的截至2010年4月30日账面净资产份额认购，净资产超过股本的部分 41,099,099.94元计入资本公积。本次用于出资的净资产业经开元资产评估有限公司评估，并由其于2010年6月20日出具了开元深资评报字〔2010〕第047号《深圳市三利谱光电科技有限公司拟整体改制为股份公司项目股东全部权益价值资产评估报告书》。本次净资产折股业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其于 2010年 7月 1日出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-51号）。
2、复核结论
经复核，会计师认为，截至2010年7月29日，三利谱有限公司实收资本自设立起至整体变更为股份公司时实收资本增加到6,000.00万元已全部到位。
六、发行人组织结构
（一）股东结构
公司股权架构图如下：
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（二）公司的内部组织结构设置情况
1、公司的管理架构
公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，其中董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
2、公司内部组织结构图
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3、公司职能部门设置及主要职责
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||职能部门||主要职责|
|1||市场营销部||根据公司经营战略及其目标，制订、维护、完善公司的营销政策和营销管理制度和管理程序；积极开展市场调查，做好市场信息的收集、整理和反馈，并进行分析和预测，掌握市场动态；依据公司营销策略，结合公司业务发展计划、销售计划，积极适时、合理有效地开辟新的销售网点，拓宽业务渠道，扩大公司产品的市场占有率；对客户进行维护和评审，建立、完善客户档案、客服流程、做好售后服务工作；定期回访客户、积极征求意见、尽力满足客户要求，以此提高企业信誉。||
|2||生产制造部||负责生产管理和过程控制、交期管理、设备管理、安全管理、人员管理。负责收集工艺经验，完善工艺文件，根据产品情况提出工艺改进计划，特殊情况可以进行工艺试验，做好工艺实验记录并存档。||
|3||生产物控部||生产计划管理、物料计划管理、仓库管理（含物流）。||
|4||品保部||负责协助公司、分公司的质量管理体系（含ISO文件）的策划、建立、推动和维护、产品审核、过程审核、采购产品的检验、生产过程质量控制以及各类产品的实验和质量策划管理。负责客户||

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|-|-|-|
|||投诉处理和协助市场部展开客户服务；组织公司、分公司进行客户投诉、生产过程等之质量改进、质量提升等。|
|5|经营管理部|组织、汇总、编制公司年度综合经营计划；收集下属独立核算业务单位、控参股公司的经营状况信息，分析运行状态和目标计划差距，提出改进建议。组织公司的经营活动分析例会，对公司下属独立核算单位及控、参股公司的生产经营计划、投资计划进行审核，会同公司有关部门对生产经营计划、投资计划执行情况进行检查和考评。负责拟定公司相关经营管理制度；负责经营性合同管理，安全生产管理；收集、整理公司及控、参股企业和属下各经营单位的经营资料，建立公司经营档案。|
|6|人力资源部|依据公司经营管理需要，负责制订、实施和改善人力资源管理战略、策略，员工招聘管理、员工考勤管理、员工培训管理、员工资质评鉴管理、员工任用管理、公司绩效管理和员工激励、公司薪酬管理、员工关系管理、员工人事档案管理。|
|7|研发中心|根据公司总体战略规划及年度经营目标制定研发总体规划；负责产品研发、产品试验、产品定型、工艺研发和改善、设备研发和改善、项目和专利管理；根据市场反馈情报资料，及时在设计上进行改良，使产品适应市场需求，增强竞争力；负责与设计开发有关的新理念、新技术、新工艺、新材料等情报资料的收集、整理、归档。|
|8|采购部|依据公司经营生产需要，编制物资的年度采购计划与资金计划并负责实施，保证生产经营所需材料供应；控制采购交货进度；组织对供应商的评选，负责供应商档案及供应信息管理；搜集市场信息，拓展新货源，优化进货渠道，降低采购成本等。|
|9|财务部|负责执行和监督落实国家各项财经法规、政策及相关规章制度，董事会颁布的财务管理政策和财务管理制度、财务管理标准；进行财务规划、资金调度和融资、财务预算和核算、财务分析和报告、税务管理、人员管理和分公司财务管理、财务系统管理（含档案）。|
|10|审计部|编制公司年度审计工作计划，负责制定公司的各类审计制度，建立以风险为导向的审计模式，防范审计风险。组织实施公司内部控制审计和风险管理审计；组织实施公司安排的专项审计调查；对公司各业务流程的制度执行及公司资产的安全、完整、保值增值等情况进行监督审计。|
|11|董事会办公室|关注最新发布的有关证券市场、上市公司的法律法规，为公司规范运作、重大决策提供证券法规咨询和建议。按照法定程序筹备股东大会会议、董事会会议、董事会四个委员会会议、独立董事会议。负责公司信息披露事务；负责保管公司股东名册、董事名|

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|-|
|册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会、监事会的会议文件和会议记录等重要资料。|

七、发行人控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有两家子公司，分别为三利谱材料和合肥三利谱。
（一）控股子公司
1、三利谱材料
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|基本情况|||
|成立时间|2015年6月23日|||
|注册资本|100万元|||
|实收资本|100万元|||
|法定代表人|黄志华|||
|注册地和主要生产经营地|深圳市光明新区公明街道楼村社区第二工业区同富一路5号第三栋|||
|股东构成|深圳市三利谱光电科技股份有限公司占比100%|||
|经营范围|光电产品、半导体、太阳能产品、电子元器件、集成电路、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品、干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备、会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发和销售；智能交通产品的研发；道路交通设施的研发、销售及安装。|||
|财务数据|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|2016年/末|1,357.03|511.49|145.23|

（2）历史沿革
公司于 2015年 6月 18日召开 2015年第二届董事会第三次会议，同意新设全资子公司深圳市三利谱光电材料有限公司。
2015年6月23日，三利谱材料在深圳市市场监督管理局注册登记，并取得注册号为440301113183290的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。
（3）新设全资子公司的目的
随着公司业务规模的扩大，为了提高管理效率，公司决定将后工序业务独立
成立子公司，由子公司负责管理。后工序业务独立管理，有利于公司专业化程度
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的增强，并且有利于提高运营效率和方便管理。
2、合肥三利谱
（1）基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||基本情况|||
|名称|合肥三利谱光电科技有限公司||||
|成立时间|2014年6月26日||||
|注册资本|3.2亿元||||
|实收资本|3.2亿元||||
|法定代表人|张建军||||
|注册地|安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角||||
|主要生产经营地|安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角||||
|股东构成|深圳市三利谱光电科技股份有限公司占比98.44%合肥市工业投资控股有限公司占比1.56%||||
|经营范围|偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售；光电材料研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|主要产品及服务|偏光片生产、销售||||
|备注|一条1490mm的宽幅生产线已经投入运营，其他尚在建设期||||
|财务数据|总资产（万元）||净资产（万元）|净利润（万元）|
|2016年/末|65,050.92||29,670.48|-1,895.78|

（2）历史沿革
①2014年6月，合肥三利谱成立
合肥三利谱成立于2014年6月26日，由合肥市工业投资控股有限公司和深圳市三利谱光电科技股份有限公司共同出资设立，注册号为91340100396450365Y，注册资本为 10,000万元，出资方式为货币，股东已足额缴纳其出资。法定代表人为葛宜云，经营范围为偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜的生产销售，光电材料的研发与销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术）。
合肥三利谱设立出资完成后，其股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东|出资额（万元）||出资比例|
|1|合肥市工业投资控股有限公司||8,000.00|80.00%||

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|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

②2015年12月，第一次股权转让，实际控制人变更
2015年 6月 3日，合肥三利谱股东会决议，同意合肥市工业投资控股有限公司转让合肥三利谱75%的股权，对于上述股权转让三利谱在同等条件下具有优先受让权。
2015年7月31日，中水致远资产评估有限公司对合肥市工业投资控股有限公司拟转让其持有的合肥三利谱光电科技有限公司75%股权项目出具了中水致远评报字[2015]第 2263号《资产评估报告》，经评估，合肥三利谱的净资产为9,955.20万元。该《资产评估报告》已于2015年8月17日经同意备案。
2015年9月28日，安徽合肥公共资源交易中心发布了合肥三利谱75%国有股权转让公告。挂牌价格为8,000万元，挂牌起止时间自2015年9月28日起至2015年10月29日。
2015年10月8日，发行人股东大会作出决议，同意发行人参与购买合肥三利谱75%股权。
2015年 10月 30日，安徽合肥公共资源交易中心，接受合肥市工业投资控股有限公司委托，出具了《资格预审报告》，确认发行人为合格的意向受让方。
2015年 11月 11日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具了合国资产权[2015]233号《关于同意转让合肥三利谱光电科技有限公司75%国有股权的批复》，同意根据合肥市产业投资控股（集团）有限公司的请示，将合肥三利谱75%国有股权以8,000万元的挂牌价格协议转让给发行人。
2015年11月18日，发行人与合肥市工业投资控股有限公司签署了《产权转让合同》，合肥市工业投资控股有限公司以8,000万元价格将所持合肥三利谱75%国有股权转让给发行人。发行人已支付完毕股权转让款。
2015年11月27日，发行人与合肥市工业投资控股有限公司签署了新的《合肥三利谱光电科技有限公司章程》。
2015年12月2日，合肥三利谱完成工商登记变更，至此，合肥三利谱股权
结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|
|1|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|9,500.00|95.00%|
|2|合肥市工业投资控股有限公司|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

公司持有合肥三利谱95%股权，合肥市工业投资控股有限公司持有5%股权，合肥三利谱实际控制人发生变更，成为公司控股子公司。
③2016年8月，第一次增资
2016年4月8日，发行人召开第二届董事会2016年第二次会议，并于2016年4月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于对子公司增资的议案》，同意发行人对合肥三利谱增资22,000万元。
2016年8月5日，合肥三利谱股东会决议，同意公司注册资本由10,000万元增至32,000.00万元。新增注册资本22,000.00万元，全部由三利谱以货币出资认缴。
2016年7月31日，中水致远资产评估有限公司已出具《合肥三利谱光电科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2585号）。
经评估，截至2016年6月30日，合肥三利谱按资产基础法的净资产评估值为8,712.92万元。
2016年8月29日，合肥三利谱完成工商登记变更，至此，合肥三利谱股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市三利谱光电科技股份有限公司||31,500.00||98.44%||
|2||合肥市工业投资控股有限公司||500.00||1.56%||
|合计||||32,000.00||100.00%||

（3）本次股权收购合法性说明
2015年公司收购合肥市工业投资控股有限公司持有的合肥三利谱75%的股权，属于国有资产收购。此次收购国有资产已履行相关审计和评估手续并挂牌交易，经国有资产监督管理部门批准/备案和相关主体的内部决策程序，完成了工商变更登记手续，收购过程合法合规。
（4）2015年收购前后合肥三利谱公司的经营情况
①收购前后合肥三利谱公司的主要资产情况如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2016.12.31||2015.12.31||2015.11.30|
|流动资产：||||||||
|货币资金||18,506.58||2,538.58||464.58||
|预付款项||46.01||-||-||
|其他应收款||1,450.93||551.80||549.84||
|存货||3,679.68||-||-||
|其他流动资产||2,200.59||2,816.32||13.16||
|流动资产合计||25,883.79||5,906.70||1,027.58||
|固定资产||28,319.36||29.20||29.99||
|在建工程||5,408.26||6,518.89||6,304.93||
|无形资产||5,145.86||5,252.33||5,261.20||
|递延所得税资产||12.29||1,088.00||762.50||
|其他非流动资产||281.36||7,708.02||5,575.18||
|非流动资产合计||39,167.13||20,596.44||17,933.79||
|资产总计||65,050.92||26,503.14||18,961.38||

注：2015年 11月 30日，合肥三利谱公司完成股权变更及工商变更，持股比例和表决权变更为95.00%，公司取得控制权。
从上表可以看出，收购后合肥三利谱公司的货币资金增加明显主要系 2016年度收到新增实收资本资金所致；固定资产增加明显，原因为公司主要生产线、厂房等工程在2016年10月达到预定使用状态转入固定资产所致；存货增加明显主要系生产线在2016年10月开始投入运营，采购材料增加所致；以上导致资产总额增加明显。
②收购前后合肥三利谱公司的收入及盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年度||2015年12月|2015年1-11月|
|一、营业收入||461.70|||||
|减：营业成本||720.14|||||
|税金及附加||11.11|||||
|管理费用||1,117.51||56.13||425.51|
|财务费用||378.91||85.81||-18.46|
|资产减值损失||52.01||0.24||22.29|
|投资收益||1.45||||55.57|
|二、营业利润||-1,816.52||-142.18||-373.77|
|加：营业外收入||43.35||0.00|||
|三、利润总额||-1,773.18||-142.18||-373.77|
|减：所得税费用||122.61||-35.31||-99.59|
|四、净利润||-1,895.78||-106.87||-274.18|

注：2015年 11月 30日，合肥三利谱公司完成股权变更及工商变更，持股比例和表决
权表更为95.00%，公司取得控制权。
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从上表可以看出，收购后合肥三利谱公司的管理费用增加主要系前期处于建设期，由于人员配备增加较多导致费用支出较大所致；财务费用增加主要系建设期需要继续投入较大的资金，利息支出以及金融机构手续费等增加所致；合肥三利谱公司建设的厂房和主要生产线已于 2016年 10月达到预定使用状态,开始投入生产，2016年度产生的收入全部系销售给母公司产生，截至目前相关产品母公司已经实现对外销售。
（5）收购合肥三利谱公司对发行人资产总额、营业收入和利润总额的累积影响，以及2015年末合并财务报表编制时即认为该公司期初已存在
2014年度为合并前的一个会计年度，合肥三利谱和三利谱的主要财务指标具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||合肥三利谱公司||深圳三利谱公司||占比|
|资产总额||9,947.64||58,631.60||16.97%||
|收入总额||-||59,113.05||-||
|利润总额||-52.68||8,211.56||-0.64%||

根据上表，合肥三利谱被合并前的一个会计年度为2014年，2014年末合肥三利谱资产总额为 9,947.64万元，2014年度营业收入和利润总额分别为 0万元和-52.68万元，分别占2014年三利谱对应项目的比率为16.97%、0%和-0.64%，均未超过20%。因此，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》（证券期货法律适用意见第3号），公司主营业务没有发生重大变化。
2015年，即使按照合肥三利谱期初即被同一控制下合并，三利谱2015年末的资产总额为 85,678.81万元，2015年度收入总额和利润总额分别为 66,651.84万元和9,098.24万元。与正常非同一控制下合并的对应项目比较，资产总额降低811.92万元，变动比例为-0.94%，利润总额降低385.72万元，变动比例为-4.07%，对资产总额、利润总额无重大影响，对营业收入不产生影响。
（6）本次股权收购对发行人主营业务的影响
①本次收购有利于进入合肥显示产业基地的配套产业链，抓住行业发展机
遇
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国内偏光片市场处于供不应求的状态，每年都需要大量进口偏光片才能满足国内面板厂家的需求，偏光片国产化有着巨大的发展空间。收购之前，公司只有一条宽幅（1490mm）TFT型偏光片生产线，自2011年投产至今，经过不断优化调整，产能已经接近饱和，无法满足国内液晶面板厂家的需求。合肥市是国内重要的新型显示产业生产基地，新型显示行业被合肥市列为其四大战略性新兴产业之一，目前合肥市基本上形成了比较完整的新型显示产业集聚基地，包括京东方、中国乐凯集团、彩虹集团、住友化学等显示行业巨头纷纷在合肥建厂。
收购合肥三利谱并进行增资，有助于公司扩大产能，产生规模效应，尽快抢占市场，提高市场份额，发挥公司在国内偏光片行业的领先优势；也有利于发挥合肥产业集群优势，更好地参与到新型显示行业的产业链条中来。
②本次收购可以迅速获得产能，并为未来发展储备土地等资源
本次收购将极大的缓解公司产能不足的矛盾。收购时，合肥三利谱已经开工建设了宽幅TFT偏光片生产线。其中一条生产线2016年10月28日建成投产，设计产能达到1,000万平方米。如果能实现满产，将带动公司业绩快速增长。
另外，合肥三利谱拥有一宗国有土地使用权，持有合新站国用（2015）第 021号《国有土地使用证》，该宗土地位于珠城路以北、铜陵北路以西，用途为工业用地，面积为133,295.84平方米，使用期限至2065年4月17日止。上述土地面积可以支撑公司未来发展的土地需要。
③以收购的标的为主体，获得了政策性资金支持
公司收购的合肥三利谱是合肥面板产业基地的重要配套企业，经申请获得了合肥和国家政策性资金支持。2016年7月18日，发行人（丙方）与合肥城建投资控股有限公司（甲方）、国家开发银行股份有限公司（乙方）签订《委托贷款合同》（编号：3410201601100000891），约定甲方委托乙方向丙方办理委托贷款，贷款金额为 22,000万元，贷款用途仅限用于丙方子公司合肥三利谱 TFT偏光片生产线项目，并用于补充项目资本金，委托贷款期限自2016年7月18日至2026年3月10日止。贷款执行固定利率，甲方每年按照年利率1.2%收取利息。
综上所述，公司收购合肥三利谱，可以迅速扩大产能，并获得未来发展的资金和土地资源，以抓住国内偏光片“进口替代”的巨大市场机遇，有助于公司营业收入和净利润的快速增长。
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（二）参股公司
截至本招股说明书签署之日，发行人无参股公司。
八、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况
（一）发起人及主要股东
公司系由三利谱有限整体变更设立，发起人共19名，其中14名为中国境内自然人股东，5名为中国境内企业股东。
经过历次股权变更后，截至本招股说明书签署之日，公司共有 15名股东，其中中国境内自然人股东9名，中国境内企业股东6名。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||持股数||持股比|简介|
||||（万股）||例||
|1|张建军|2,127.594||35.46%||参见招股说明书“第八节、一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”|
|2|汤际瑜|887.484||14.79%||2012年至2014年3月担任基伊埃（北京）冻干技术有限公司地区经理；2014年4月至今担任深圳市立康生物技术有限公司投资发展部总经理|
|3|周振清|534.432||8.91%||参见招股说明书“第八节、一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”|
|4|南海成长（合伙）|490.470||8.17%||参见本招股说明书“第五节、八、（一）、1”|
|5|曾力|319.968||5.33%||2012年至今从事个体经营电脑配件销售|
|6|百顺投资|317.934||5.30%||参见本招股说明书“第五节、八、（一）、2”|
|7|陈运|293.334||4.89%||2012年至今自由职业|
|8|天利泰投资|282.842||4.71%||参见本招股说明书“第五节、八、（一）、3”|
|9|王贡献|186.618||3.11%||2012年至今担任江西合力泰科技有限公司销售中心副总裁|
|10|欧吉曼投资|174.718||2.91%||参见本招股说明书“第五节、八、（一）、4”|
|11|华澳创投（合伙）|146.748||2.45%||参见招股说明书第五节之“发行人的股本形成和变化情况”之“十二、发行人历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历”|
|12|钟亮华|80.076||1.33%||2012年至2014年 深圳市博锐泰光电科技有限公司执行董事、总经理； 2015年至今 深圳市诚宇光电科技有限公司执行董事、 总经理|
|13|融创投资|60.060||1.00%||参见本招股说明书“第五节、八、（一）、5”|

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|14|余达|53.274|0.89%|2012年至今担任东莞市凯运机械科技有限公司技术总经理|
|15|包能进|44.448|0.74%|2012年至2015年12月担任深圳市道尔顿电子材料有限公司总经理；2015年12月至今担任深圳市道尔顿电子材料有限公司监事。|
|合计||6,000.000|100.00%||

公司发起人的自然人股东基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|住所|身份证号码|公司任职||是否拥有永久境|
|||||||外居留权|
|1|张建军|广东省深圳市福田区圆岭新村X栋X房|12010419690810****|董事长\总经理|无||
|2|文开福|江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村|36242619660806****|无|无||
|3|汤际瑜|广东省深圳市福田区香梅路嘉隆星苑C-1005|36240119680406****|无|无||
|4|曾力|广东省佛山市禅城区荷园路 23号X座X房|22010419661026****|无|无||
|5|陈运|四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村|51030419750918****|无|无||
|6|周振清|深圳市福田区农林路香山美树苑X栋X号|36242619671227****|董事|无||
|7|王贡献|江西省宜春市袁州区中山东路865号|36220119690211****|无|无||
|8|钟亮华|广东省深圳市宝安区西乡建安二路富瑰园X栋X号|51021219670514****|无|无||
|9|李三君|湖北省孝感市孝南区广场街九真村|42220119760803****|无|无||
|10|余达|湖南省平江县向家镇仙龙村|43062619721209****|无|无||

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|-|-|-|-|-|-|
|11|包能进|陕西省安康市汉滨区潭坝乡谭坝村一组|6124011968110****|无|无|
|12|曾小利|江西省赣州市龙南县渡江镇店下村|36212819780506****|无|无|
|13|唐美姣|湖南省新田县骥村镇李家山村|43292819790913****|无|无|
|14|尹宪章|江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼|36240119650724****|无|无|

公司股东中属于发起人的企业股东基本情况如下：
1、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
截至本招股说明书签署之日，南海成长持有公司490.47万股股份，占公司总股本的8.17%，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||基本情况|||
|成立时间||2009年8月5日||||
|注册号||440304602198972||||
|出资额||50,000.00万元||||
|执行合伙人||郑伟鹤||||
|合伙人||序号1234567891011121314||股东名称|出资额（万元）5,6005,0002,0001,8001,8001,6001,5001,5001,2001,2001,1001,0001,0001,000|
|||||共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）||
|||||郭续长||
|||||东莞市科汇投资顾问有限公司||
|||||利青||
|||||罗金容||
|||||王黎莉||
|||||深圳鹏瑞集团有限公司||
|||||陈锐强||
|||||葛基标||
|||||董博||
|||||王东榕||
|||||朱婉曼||
|||||心平公益基金会||
|||||深圳市奥特瑞实业有限公司||

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|15161718192021222324252627282930313233343536373839404142434445464748|周春芳|1,0001,0001,0001,0001,0001,000900800800600600600600600600600600600600600600600600600600600600600600600600400400100|
||陈毓慧||
||姜山||
||张尧||
||深圳市百协投资发展有限公司||
||吕滋立||
||金毅||
||黄鸿敦||
||王晓飞||
||李浩||
||柳华||
||王凡||
||蔡坤亮||
||邹小平||
||陈朝胜||
||朱海燕||
||吴春芬||
||钟兵||
||龙熙霖||
||黄燕||
||戴新宇||
||葛仑||
||邹文生||
||熊斐琳||
||陈柱湛||
||王文||
||邹瀚枢||
||赵俊||
||邹丽娟||
||张伯丹||
||杜松||
||郑伟鹤||
||黄荔||
||丁宝玉||

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||49 深圳市同创锦绣资产管理有限公司合计|深圳市同创锦绣资产管理有限公司|||10050,000|
|经营场所|深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦24层|||||
|经营范围|创业投资业务；代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|||||
|财务数据|总资产（万元）||净资产（万元）|净利润（万元）||
|2016年/末|76,033.88||44,158.54|-1,177.61||

说明：上述财务数据未经审计。
经核查，南海成长（合伙）近五年持续从事投资业务，投资的企业主要有中山联合光电科技股份有限公司、大连路明发光科技股份有限公司、重庆杜克高压密封件有限公司、深圳亚太传媒股份有限公司、广东爱婴岛儿童百货有限公司、辽宁五峰米业加工有限公司及发行人等。
南海成长（合伙）普通合伙人为郑伟鹤、黄荔、丁宝玉、深圳同创锦绣资产管理有限公司（下称同创锦绣）。
郑伟鹤与黄荔为夫妻关系。郑伟鹤，男， 2010年 12月至今任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事长。黄荔，女，2010年 12月至今任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事、总经理。丁宝玉，2010年至今任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事。
同创锦绣成立于 2014年 12月 24日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为郑伟鹤，注册资本为 1,000万元，经营范围为“受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。”截至本招股说明书签署之日，深圳同创伟业资产管理股份有限公司持有同创锦绣100%股权。
同创锦绣的股东深圳同创伟业资产管理股份有限公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，证券简称为同创伟业，证券代码为832793。
根据同创伟业2016年第三季度报告，同创伟业的控股股东为深圳市同创伟业创
业投资有限公司，实际控制人为郑伟鹤、黄荔。
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2、深圳市百顺投资管理有限公司
截至本招股说明书签署之日，百顺投资持有公司317.934万股股份，占公司总股本的5.30%，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||基本情况|||
|成立时间||2008年3月27日||||
|注册资本||1,000万元||||
|实收资本||1,000万元||||
|法定代表人||吴丽玲||||
|住所||深圳市福田区景田路18号聚豪园华丽阁5C||||
|股东构成||吴丽玲持有75%的股权，吴慧玲持有25%的股权||||
|经营范围||投资兴办实业、投资管理、投资咨询、信息咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）||||
|财务数据||总资产（万元）||净资产（万元）|净利润（万元）|
|2016年/末||1,449.51||859.67|-35.91|

说明：上述财务数据未经审计。
百顺投资近五年持续从事投资业务，投资的企业主要为发行人。
经核查，百顺投资的股东吴丽玲与吴慧玲系姊妹关系，吴慧玲系吴丽玲的妹妹。吴丽玲，身份证号码：36250119600926****，2012年至今担任百顺投资执行董事、总经理职务；吴慧玲，身份证号码：36250219650421****，2012年至今为个体从业者，并担任百顺投资监事职务。
3、深圳市天利泰投资发展有限公司
（1）天利泰投资基本情况
天利泰投资是三利谱员工持股平台，截至本招股说明书签署之日，其共持有公司282.842万股股份，占公司总股本的4.71%，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||基本情况|||||
|成立时间||2009年11月11日||||||
|注册资本||344.929万元人民币||||||
|法定代表人||黄志华||||||
|住所||深圳市宝安区福永街道兴益路凤凰花苑1栋B座1304||||||
|股东构成||序号1||股东名称|担任职务|工作期间|出资额（万元）|
|||||张大忠|原董事\副总|2009.6-2013.12|73.17|

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||2 张平成3 阮志毅4 黄志华5 朱东华6 李正学7 张汉平8 李祖华9 王志阳10 向城根11 黄锋12 魏青芳13 殷坤14 王立15 魏明辉16 夏丽君17 唐万林18 黄志林19 王猛20 朱少侠21 杨青青22 雷平宇23 张建飞24 王国强25 霍丙忠26 罗盛合计|张平成|原财务总监||2009.9-2013.12||56.10|
|||阮志毅|生产副总||2011.12至今||36.57|
|||黄志华|生产经理||2007.4至今||35.40|
|||朱东华|监事会主席||2007.4至今||9.75|
|||李正学|生产经理||2007.4至今||9.75|
|||张汉平|生产经理||2007.4至今||9.75|
|||李祖华|研发经理||2007.4至今||9.75|
|||王志阳|董事会秘书||2010.4至今||8.55|
|||向城根|业务经理||2007.4至今||7.32|
|||黄锋|技术员||2007.4至今||6.09|
|||魏青芳|技术员||2007.4至今||6.09|
|||殷坤|生产主管||2007.4至今||3.66|
|||王立|生产主管||2007.4至今||3.66|
|||魏明辉|工程师||2007.4至今||3.66|
|||夏丽君|财务主管||2007.4至今||3.66|
|||唐万林|业务经理||2009.12至今||3.66|
|||黄志林|技术员||2007.7至今||3.66|
|||王猛|技术员||2007.4至今||3.66|
|||朱少侠|技术员||2007.4至今||3.66|
|||杨青青|报关经理||2010.9至今||2.43|
|||雷平宇|常务副总||2012.2至今||18.10|
|||张建飞|财务总监||2013.12至今||18.2925|
|||王国强|行政总监||2010.12至今||4.878|
|||霍丙忠|研发总监||2012.7至今||2.439|
|||罗盛|审计经理||2007.4至今||1.2195|
||||||||344.929|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）。|||||||
|财务数据|总资产（万元）|||净资产（万元）||净利润（万元）||
|2016年/末|520.49|||514.10||-0.05||

说明：上述财务数据未经审计。
根据发行人说明，与实际控制人存在亲属关系的天利泰投资股东情况如下：
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与实际控制人关系|公司职务||持有天利泰投资股份|
|1||魏青芳||实际控制人张建军的表妹||技术员|1.77%||
|2||黄锋||实际控制人配偶魏清的外甥||技术员|1.77%||
|3||魏明辉||实际控制人配偶魏清的侄子||工程师|1.06%||
|4||李正学||实际控制人配偶魏清的姐夫||生产经理|2.83%||
|合计|||||||7.43%||

天利泰投资系以规范员工持股为目的设立的员工持股平台，其除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业；天利泰投资全体股东均系发行人或发行人分公司的员工（包含离职员工），其通过天利泰投资间接持有发行人的股权，出资的资金来源均为自有资金，不存在委托持股、信托持股、限制性约定或其他利益安排等情形。
（2）天利泰投资的历史沿革、员工出资情况和增资入股的会计处理
①天利泰投资设立
天利泰投资是三利谱员工持股平台，于2009年11月11日注册成立，注册资本为200万元人民币，其中股东黄志华认缴140万元人民币，占注册资本的
70%；股东张大忠认缴60万元人民币，占注册资本的30%。经深圳中正华道会计师事务所（有限合伙）出具的中正华道验字（2009）第189号验资报告，2009年11月2日，黄志华实际以货币缴纳出资70万元人民币，占其认缴资本的50%；
张大忠实际以货币缴纳出资30万元人民币，占其认缴资本的50%。天利泰投资共收到实缴资本100万元，占注册资本的50%。股东资金来源为自有资金。
②天利泰投资第一次增资
2010年1月3日，天利泰投资做出股东会决议，同意注册资本增加至300
万元人民币，新增注册资本100万元，由原股东同比例增资。经深圳鹏盛会计师事务所出具的深鹏盛验字（2010）002号验资报告，2010年1月6日，黄志华实际以货币缴纳出资140万元，张大忠实际以货币缴纳出资60万元。全体股东的累计出资额为300万元人民币，占注册资本的100%。本次增资完成后，股权结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||担任职务||出资额（万元）||出资比例|
|1||黄志华||生产经理||210||70%||

三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|2|张大忠|时任董事/副总|90|30%|
|合计|||300|100%|

天利泰是公司的员工持股平台，股东资金来源为自筹资金。2010年10月确定了员工具体的持股计划后，通过转让天利泰投资股权的方式，实现了员工持股计划的落地。
③天利泰投资第一次股权转让
2010年12月10日，天利泰投资做出股东会决议，同意股东张大忠将其持有的部分股权转让给张平成，同意股东黄志华将其持有的部分股权转让给张平成等19名自然人，上述自然人均时任公司员工。本次股权转让后，股权结构如下表:
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||担任职务||工作期间|出资额（万元）||出资比例|
|1||张大忠||时任董事\副总||2009.6-2013.12||73.17|24.39%||
|2||张平成||时任财务总监||2009.9-2013.12||56.10|18.70%||
|3||黄志华||生产经理||2007.4至今||57.33|19.11%||
|4||舒敏||时任生产总监||2010.1-2012.1||14.64|4.88%||
|5||朱东华||监事会主席||2007.4至今||9.75|3.25%||
|6||李正学||生产经理||2007.4至今||9.75|3.25%||
|7||张汉平||生产经理||2007.4至今||9.75|3.25%||
|8||李祖华||研发经理||2007.4至今||9.75|3.25%||
|9||王志阳||董事会秘书||2010.4至今||8.55|2.85%||
|10||向城根||业务经理||2007.4至今||7.32|2.44%||
|11||黄锋||技术员||2007.4至今||6.09|2.03%||
|12||魏青芳||技术员||2007.4至今||6.09|2.03%||
|13||殷坤||生产主管||2007.4至今||3.66|1.22%||
|14||王立||生产主管||2007.4至今||3.66|1.22%||
|15||魏明辉||工程师||2007.4至今||3.66|1.22%||
|16||夏丽君||财务主管||2007.4至今||3.66|1.22%||
|17||唐万林||业务经理||2009.12至今||3.66|1.22%||
|18||黄志林||技术员||2007.7至今||3.66|1.22%||
|19||王猛||技术员||2007.4至今||3.66|1.22%||
|20||朱少侠||技术员||2007.4至今||3.66|1.22%||
|21||杨青青||报关经理||2010.9至今||2.43|0.81%||

三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
||||
|-|-|-|
|合计|300.00|100.00%|

交易各方签订了《股权转让协议书》，并经广东省深圳市深圳公证处出具
（2010）深证字第189239号至第189257号《公证书》公证。交易各方股权转让意思表示真实，股权转让价格、付款方式及违约责任等条款具体、明确。
转让价格为1元/股，受让股东资金来源均为自有资金，且均已实际支付，资金来源合法。
④天利泰投资第二次股权转让
2012年12月3日，天利泰投资做出股东会决议，同意股东黄志华将其持有的7.31%的股权以21.93万元人民币的价格转让给阮志毅，同意股东舒敏将其持有的4.88%的股权以14.64万元人民币的价格转让给阮志毅。本次股权转让后，天利泰股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|担任职务|工作期间|出资额（万元）|出资比例|
|1|张大忠|时任董事\副总|2009.6-2013.12|73.17|24.39%|
|2|张平成|时任财务总监|2009.9-2013.12|56.10|18.70%|
|3|黄志华|生产经理|2007.4至今|35.40|11.8%|
|4|阮志毅|生产副总|2011.1至今|36.57|12.19%|
|5|朱东华|监事会主席|2007.4至今|9.75|3.25%|
|6|李正学|生产经理|2007.4至今|9.75|3.25%|
|7|张汉平|生产经理|2007.4至今|9.75|3.25%|
|8|李祖华|研发经理|2007.4至今|9.75|3.25%|
|9|王志阳|董事会秘书|2010.4至今|8.55|2.85%|
|10|向城根|业务经理|2007.4至今|7.32|2.44%|
|11|黄锋|技术员|2007.4至今|6.09|2.03%|
|12|魏青芳|技术员|2007.4至今|6.09|2.03%|
|13|殷坤|生产主管|2007.4至今|3.66|1.22%|
|14|王立|生产主管|2007.4至今|3.66|1.22%|
|15|魏明辉|工程师|2007.4至今|3.66|1.22%|
|16|夏丽君|财务主管|2007.4至今|3.66|1.22%|
|17|唐万林|业务经理|2009.12至今|3.66|1.22%|
|18|黄志林|技术员|2007.7至今|3.66|1.22%|
|19|王猛|技术员|2007.4至今|3.66|1.22%|
|20|朱少侠|技术员|2007.4至今|3.66|1.22%|

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|-|-|-|-|-|-|
|21|杨青青|报关经理|2010.9至今|2.43|0.81%|
|合计||||300.00|100.00%|

交易各方签订了《股权转让协议书》，并在深圳联合产权交易所进行了见证。
交易各方股权转让意思表示真实，股权转让价格、付款方式及违约责任等条款具体、明确。
本次转让价格为1元/股，受让股东资金来源均为自有资金，且均已实际支付，资金来源合法。
⑤天利泰投资第二次增资
2014年11月23日，天利泰投资做出股东会决议，同意增加注册资本44.929万元，由雷平宇、张建飞、王国强、霍丙忠和罗盛五名新股东以现金认购，本次增资后，天利泰投资股权结构如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1234567891011121314151617181920|序号||股东名称||担任职务||工作期间||出资额（万元）|出资比例|
|||张大忠||原董事\副总||2009.6-2013.12||73.17|||
|||张平成||原财务总监||2009.9-2013.12||56.10|||
|||阮志毅||生产副总||2011.12至今||36.57|||
|||黄志华||生产经理||2007.4至今||35.40|||
|||朱东华||监事会主席||2007.4至今||9.75|||
|||李正学||生产经理||2007.4至今||9.75|||
|||张汉平||生产经理||2007.4至今||9.75|||
|||李祖华||研发经理||2007.4至今||9.75|||
|||王志阳||董事会秘书||2010.4至今||8.55|||
|||向城根||业务经理||2007.4至今||7.32|||
|||黄锋||技术员||2007.4至今||6.09|||
|||魏青芳||技术员||2007.4至今||6.09|||
|||殷坤||生产主管||2007.4至今||3.66|||
|||王立||生产主管||2007.4至今||3.66|||
|||魏明辉||工程师||2007.4至今||3.66|||
|||夏丽君||财务主管||2007.4至今||3.66|||
|||唐万林||业务经理||2009.12至今||3.66|||
|||黄志林||技术员||2007.7至今||3.66|||
|||王猛||技术员||2007.4至今||3.66|||
|||朱少侠||技术员||2007.4至今||3.66|||

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|-|-|-|-|-|-|
|21 杨青青 报关经理 2010.9至今22 雷平宇 常务副总 2012.2至今23 张建飞 财务总监 2013.12至今24 王国强 行政总监 2010.12至今25 霍丙忠 研发总监 2012.7至今26 罗盛 审计经理 2007.4至今合计|杨青青|报关经理|2010.9至今|2.43|0.70%5.25%5.30%1.41%0.71%0.35%100.00%|
||雷平宇|常务副总|2012.2至今|18.10||
||张建飞|财务总监|2013.12至今|18.2925||
||王国强|行政总监|2010.12至今|4.878||
||霍丙忠|研发总监|2012.7至今|2.439||
||罗盛|审计经理|2007.4至今|1.2195||
|||||344.929||

员工对天利泰的增资价格为 4.92元/股，新增股东的出资来源为自有资金，且均已实际支付，资金来源合法。
⑥增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则-股份支付》的相关规定
天利泰投资作为发行人的员工持股平台，2010年1月对发行人增资时，增资价格为 2元/股，高于 2009年末的每股净资产（1.53元/股），而且按其他外部股东相同的价格增资，因此，天利泰投资增资价格未低于公司净资产，未低于公司股票公允价值，未低于同期引入外部，机构投资者的股票发行价格；2010年 12月天利泰投资股权在员工之间转让，2012年12月阮志毅通过受让原股东股权成为股东，属于 2010年 1月员工持股计划的细化、落实；2014年 11月向天利泰投资增资的雷平宇、张建飞、王国强、霍丙忠和罗盛五名员工，穿透测算其获得的股权实际是按 5.99元/股向欧吉曼购买的，该价格具有公允性。天利泰增资以及天利泰内部合伙企业份额的转让不涉及股份支付。
综上，天利泰投资增资入股的会计处理，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
4、东莞市欧吉曼实业投资有限公司
截至本招股说明书签署之日，欧吉曼投资持有公司174.718万股股份，占公司总股本的2.91%，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||基本情况|
|成立时间||2004年09月11日||
|注册资本||1,000万人民币元||
|法定代表人||尹耀强||
|住所||东莞市大岭山镇大片美村委会芒果树地段||
|股东构成||卢丽红持有90%的股权；卢叙安持有10%的股权||

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|||||
|-|-|-|-|
|经营范围|实业投资、国内商业、物资供销业。（不含专营专控专卖商品）|||
|财务数据|总资产（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|2016年/末|4864.04|439.60|-157.40|

说明：上述财务数据未经审计。
欧吉曼投资近五年持续从事投资业务，投资的企业主要为发行人。
欧吉曼投资的股东卢丽红与卢叙安系姐弟关系，卢叙安系卢丽红的弟弟。卢丽红，身份证号码：44252719701029****，2012年至今供职于深圳诺普信农化股份有限公司；卢叙安，身份证号码：44190019720622****，2012年至今供职于东莞市三合堂茶叶有限公司，并担任欧吉曼投资监事职务。
5、深圳市融创创业投资有限公司
截至本招股说明书签署之日，融创投资持有公司60.06万股股份，占公司总股本的1.00%，其基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||基本情况|||||
|成立时间||2008年01月23日||||||
|注册资本||3,295.62万元人民币||||||
|法定代表人||文广||||||
|住所||深圳市福田区中心区兴业银行大厦708||||||
|股东构成||序号12345678910111213||股东名称||出资额（万元）||
||||||赵俊峰||611.31|
||||||深圳市融科创创业投资有限公|546.87||
||||||司|||
|||||代学记||430.00||
||||||贺峤||196.57|
||||||冯福平||175.95|
||||||程胜飞||166.09|
||||||刘本胜||158.59|
||||||田炳顺||138.00|
||||||文广||136.89|
||||||龚渝萍||120.20|
||||||许远廷||103.50|
||||||吴建宏||100.00|
||||||仵立星||100.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||14 彭钰林15 侯民英16 巫庆中17 深圳市中财旭华投资有限公司珠海尚石投资管理有限责任公18司合计|彭钰林||||87.56|
|||侯民英||||65.79|
|||巫庆中||||58.30|
|||深圳市中财旭华投资有限公司||||50.00|
|||珠海尚石投资管理有限责任公|||50.00||
|||司|||||
||||||3,295.62||
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。||||||
|财务数据|总资产（万元）||净资产（万元）|净利润（万元）|||
|2016年/末|5,084.10||3,704.80|-4.92|||

说明：上述财务数据未经审计。
融创投资近五年持续从事投资管理业务，投资的企业主要有深圳市华思科技股份有限公司及发行人等。
经核查，保荐机构认为：1、发行人股东中深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、深圳市融创创业投资有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，并已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案；2、深圳市百顺投资管理有限公司、东莞市欧吉曼实业投资有限公司、深圳市天利泰投资发展有限公司以及自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
（二）控股股东及实际控制人
本次发行前发行人总股本为 6,000万股，其中张建军先生持有公司股份 2,127.594万，持股比例为35.46%，为公司第一大股东。发行人所有股东之间不存在关联关系，参与公司决策时也未签署一致行动协议或者其他类似安排。
张建军先生自三利谱有限2007年10月设立以来，一直担任公司董事长兼总经理，负责公司的全面经营管理工作，掌握和控制公司的核心技术，对公司股东大会、董事会决议具有实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起到主要作用。因此，张建军先生为发行人控股股东和实际控制人。
公司实际控制人自三利谱有限设立以来未发生变化。公司股权较为分散，为
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稳定公司股权和提高决策效率，公司采取了如下措施：
（1）股东限售安排及减持意向的承诺
发行人全体股东均已按照相关规定做出了所持股份的限售安排及减持意向的承诺。发行人通过股东承诺锁定股份的方式，保持发行人在上市后一段时间内的股权结构稳定，保证股东大会作为最终决策机构的稳定性。
（2）建立规范的公司治理结构
发行人建立了规范的治理结构。根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了规范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企业法人治理结构。为了进一步保护中小股东的利益，强化对董事会和经理层的约束和监督，发行人建立了独立董事制度；成立了董事会下辖的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。
（3）完善内控制度
发行人建立了健全、完善的内部控制制度，以提高决策效率。发行人制定了《公司章程》、三会议事规则、独立董事制度及董事会专门委员会工作制度、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事的权责范围和工作程序。发行人股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事均能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法履行职责。
发行人还根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照自身的特点，组建了规范的公司内部组织机构，各内部职能部门分工明确、权责分明；并建立了涵盖生产经营各个环节的内部控制制度，包括业务管理、人力资源管理、财务管理和信息披露等方面，以确保公司的各项生产、经营管理活动都能有章可循。
根据天健审〔2017〕3-18号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
发行人虽然股份较为分散，但并未影响公司经营的稳定和公司治理的有效性，发行人已通过股东承诺锁定股份、建立规范的公司治理结构及完善的内控制度等措施有效地稳定公司股权和提高决策效率。
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（三）持有发行人5%以上股份的主要股东的情况
持有发行人5%以上股份的股东为张建军、汤际瑜、周振清、南海成长（合伙）、曾力、百顺投资，其具体情况详见本节“一、发起人及主要股东”及“二、控股股东及实际控制人”。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
公司控股股东、实际控制人张建军先生除持有本公司股权外，没有其他对外投资业务。
（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人张建军所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构
本次发行前公司总股本为6,000万股，公司公开发行的股份数量2,000万股，占公司发行后股份总数的25%。本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：
单位：万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||发行前股本结构||||发行后股本结构|||
|||股数||比例||股数||比例|
|张建军|2,127.5940||35.46%||2,127.59||26.59%||
|汤际瑜|887.4840||14.79%||887.48||11.09%||
|周振清|534.4320||8.91%||534.43||6.68%||
|南海成长（合伙）|490.4700||8.17%||490.47||6.13%||
|曾力|319.9680||5.33%||319.97||4.00%||
|百顺投资|317.9340||5.30%||317.93||3.97%||
|陈运|293.3340||4.89%||293.33||3.67%||
|天利泰投资|282.8420||4.71%||282.84||3.54%||
|王贡献|186.6180||3.11%||186.62||2.33%||
|欧吉曼投资|174.7180||2.91%||174.72||2.18%||
|华澳创投（合伙）|146.7480||2.45%||146.75||1.83%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|钟亮华|80.0760|1.33%|80.08|1.00%|
|融创投资|60.0600|1.00%|60.06|0.75%|
|余达|53.2740|0.89%|53.27|0.67%|
|包能进|44.4480|0.74%|44.45|0.56%|
|本次发行的股份|--|--|2,000|25.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|8,000.00|100.00%|

（二）发行人前十名股东
本次发行前，公司前十名股东如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|持股数||持股比例|股权性质|
|1||张建军||2,127.594|35.46%||自然人股|
|2||汤际瑜||887.484|14.79%||自然人股|
|3||周振清||534.432|8.91%||自然人股|
|4||南海成长（合伙）||490.470|8.17%||非国有法人股|
|5||曾力||319.968|5.33%||自然人股|
|6||百顺投资||317.934|5.30%||非国有法人股|
|7||陈运||293.334|4.89%||自然人股|
|8||天利泰投资||282.842|4.71%||非国有法人股|
|9||王贡献||186.618|3.11%||自然人股|
|10||欧吉曼投资||174.718|2.91%||非国有法人股|

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人的任职情况
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|持股数||持股比例|在发行人任职情况|
|1||张建军||2,127.594|35.46%||董事长、总经理|
|2||汤际瑜||887.484|14.79%||未担任职务|
|3||周振清||534.432|8.91%||董事|
|4||曾力||319.968|5.33%||未担任职务|
|5||陈运||293.334|4.89%||未担任职务|
|6||王贡献||186.618|3.11%||未担任职务|
|7||钟亮华||80.076|1.33%||未担任职务|
|8||余达||53.274|0.89%||未担任职务|
|9||包能进||44.448|0.74%||未担任职务|

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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前公司各股东之间不存在关联关系，参与公司决策时也未签署一致行动协议或者其他类似安排。
（五）公司股本的其他情况
本次发行前的公司股份中没有外资股及国有股，也没有战略投资者持股。公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见“重大事项”之“一、本次发行的相关重要承诺”。
十、员工及其社会保障情况
截至2016年12月31日，公司共有员工1,501名，发行人与1,486名员工签订了《全日制劳动合同》，其余15名为退休返聘人员、外聘专家。公司的劳动合同文本符合《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定；发行人用工形式符合《劳动法》等相关法律法规的规定。公司不存在劳务派遣的情形。
公司人事管理部门根据公司内控制度制定了《人力资源管理程序》、《绩效管理规定及作业程序》、《研发中心培训管理制度》、《员工离职管理作业程序》等一系列人事管理制度，对公司员工的入职、培训、绩效管理及离职等方面的制度进行了详尽规定。综上，公司劳务用工符合《劳动法》等相关法律法规的规定，符合行业惯例。
（一）报告期内员工人数变动及目前结构情况
随着公司业务规模的扩大，公司员工人数也逐年增加， 2014年末为 1,180人，2015年末为1,320人，2016年末为1,501人。报告期内，公司员工的专业、学历、年龄结构如下所示：
1、按员工分工结构分类
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|专业|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||人数||占比|人数||占比|人数||占比|
|生产人员|953||63.50%||845|64.02%||724|61.36%||
|营销人员|40||2.66%||36|2.73%||36|3.05%||
|技术人员|344||22.90%||273|20.68%||260|22.03%||
|行政人员|140||9.33%||147|11.14%||137|11.61%||
|财务人员|24||1.61%||19|1.44%||23|1.95%||
|合 计|1,501||100.00%||1,320|100.00%||1,180|100.00%||

2、按员工受教育程度分类
单位：人
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|学历||2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
|||人数||占比|人数||占比|人数||占比|
|硕士及以上|30||2.00%||27|2.05%||23|1.95%||
|本科|176||11.70%||117|8.86%||85|7.20%||
|大专及以下|1,295||86.30%||1,176|89.09%||1,072|90.85%||
|合 计|1,501||100.00%||1,320|100.00%||1,180|100.00%||

3、按员工年龄分类
单位：人
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年龄||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||人数||占比||人数||占比||人数||占比|
|30岁以下|838||55.82%||798||60.45%||781||66.19%||
|31-40岁|462||30.78%||356||26.97%||257||21.78%||
|41-50岁|150||10.00%||126||9.55%||114||9.66%||
|51岁以上|51||3.40%||40||3.03%||28||2.37%||
|合 计|1,501||100.00%||1,320||100.00%||1,180||100.00%||

4、人员与业绩变动情况
报告期内，发行人营业收入及年均员工人数变动情况如下：
单位：万元，人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额/人数|增速（%）|金额/人数|增速|金额/人数|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|80,049.18|20.10%|66,651.84|12.75%|59,113.05|
|平均人数|1,487|19.44%|1,245|13.88%|1,094|

注：平均人数为按月计算的加权平均人数
从上表看出，报告期内，随着发行人业务规模的增长，发行人平均员工人数及其薪酬总额也呈逐年增长趋势。发行人员工及薪酬变动情况与发行人业务发展及业绩的变动趋势基本一致。
（二）执行社会保障制度的情况
1、员工社会保险情况
公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定，结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与员工签订了劳动合同。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司已按国家、地方的有关规定，参加社会保障体系，为员工购买了养老、医疗、生育、工伤、失业等保险，并办理了住房公积金缴存手续。
报告期内，公司五险一金缴纳情况具体如下：
单位：人
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||期末员工||期末缴纳人||期末员工||期末缴纳人||期末员工人||期末缴纳人|
|||人数||数||人数||数||数||数|
|养老保险|1,501||1,494||1,320||1,311||1,180||1,182||
|医疗保险|||1,495||||1,311||||1,179||
|失业保险|||1,494||||1,311||||1,182||
|工伤保险|||1,511||||1,327||||1,204||
|生育保险|||1,495||||1,311||||1,179||
|住房公积金|||1,492||||1,315||||1,193||

2、报告期内，个别员工未缴纳社保及住房公积金的原因
报告期内，公司及其子公司、分公司已按照《劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规，并根据与员工签订的《劳动合同》为其购买了社保和住房公积金。截至各期末，发行人存在未为少量员工缴纳社保或公积金的情况，主要原因包括（1）新
入职员工的社保和住房公积金正在办理过程中；（2）退休返聘和外聘专家不需
要再缴纳社保和住房公积金等情形；（3）因个人原因不愿缴纳。
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3、相关主管部门出具的无违法违规证明、实际控制人承诺
深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市人力资源和社会保障局、莆田市社会劳动保险直属中心、莆田市城厢区医疗保险管理中心、莆田市城厢区劳动就业中心、莆田市住房公积金管理中心、莆田市城厢区人力资源和社会保障局、合肥市人力资源和社会保障局、合肥市住房公积金管理中心已分别出具书面证明，确认发行人及子公司、分公司报告期内无因违法违规而受行政处罚的记录。
针对公司及子公司、分公司存在可能被要求补缴社会保险费及住房公积金的风险，公司控股股东及实际控制人张建军承诺：“若应有权部门要求或决定，三利谱需要补缴社会保险及/或住房公积金，或为未缴纳社会保险/住房公积金事由而承担任何罚款，本承诺人愿意对股份公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿。”
（三）公司员工薪酬制度及员工收入水平
1、公司的员工薪酬制度
发行人建立了较为完善的薪酬体系，基于不同员工级别、员工岗位制订了具体的薪酬制度，针对不同部门、不同岗位制定了不同的考核指标。其中，全体员工执行月度考核制度，每月按绩效考核结果发放工资，年度考核发放年终奖部分；
普通员工按照员工职级执行固定月薪+加班费+绩效工资的薪酬体系。
2、员工薪酬水平
（1）公司的薪资总体水平
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|薪酬总额||11,954.37||10,478.28||8,770.34||
|平均人数||1,487||1,245||1,094||
|人均工资||8.04||8.42||8.02||

注：平均人数为年加权平均人数；薪资总额包括奖金等。
（2）各级别、各类岗位员工收入水平
①各级别员工年均收入水平
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|高层管理人员||36.21||32.30||29.34||
|中层管理人员||14.09||15.11||14.65||
|普通员工||7.65||7.96||7.65||
|平均||8.04||8.42||8.02||

②各岗位员工年均收入水平
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|生产人员||5.49||5.86||5.13||
|营销人员||24.32||20.19||25.31||
|技术人员||7.08||6.84||6.24||
|行政人员||5.28||5.28||6.15||
|财务人员||8.6||8.8||8.08||
|平均||8.04||8.42||8.02||

③与当地平均工资水平的比较
报告期内，发行人、合肥三利谱、莆田分公司员工平均工资与当地平均工资水平比较情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|三利谱深圳员工人均薪酬||8.08||8.65||8.35||
|深圳市平均工资||-||8.10||7.26||
|合肥三利谱人均薪酬||7.54||8.11||-||
|合肥市平均工资||-||6.40||5.80||
|莆田分公司人均薪酬||8.2||7.41||6.28||
|莆田平均工资||-||5.24||5.1||

注：各地平均工资来源于各地统计年鉴中制造业当年平均工资，2016年平均工资尚未公布。
报告期内，公司薪酬水平基本保持了稳定，2016年发行人人均工资较 2015
年有所下降，一方面是2016年合肥三利谱项目试车、投产，员工人数大量增加，
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而合肥薪酬水平较深圳低；另一方面是公司加强了对生产环节的管理，在保证生产效率的前提下优化了薪酬考核方式。整体而言，发行人薪酬水平高于当地制造业平均工资水平，薪酬待遇具有一定的市场竞争力。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司未来的薪酬制度将不会发生重大变化，继续按照市场化原则制定薪酬制度，薪酬水平将结合公司的发展阶段及盈利能力、当地经济发展水平进行调整。
十一、主要股东等作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的相关承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”的相关内容。
（二）关于履行诚信义务的承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（二）关于履行诚信义务的承诺”的相关内容。
（三）关于上市后三年内稳定股价预案的相关承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（三）关于上市后 36个月内稳定股价预案及相应约束措施”的相关内容。
（四）控股股东及实际控制人作出的其他重要承诺
除有关社保和住房公积金补缴承诺外，公司控股股东及实际控制人已就下述事宜作出承诺，具体内容为：
1、关于持股意向及减持意向的相关承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施”的相关内容。
2、关于避免同业竞争的相关承诺
具体情况详见本招股说明书第七节之“一、（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。
3、关于租赁房产的相关承诺
若公司租赁的厂房等建筑在租赁有效期内因规划变更需要拆迁或因其他原
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因导致无法继续出租，则公司存在搬迁的风险。控股股东、实际控制人张建军承诺：“如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失，张建军就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）发行人主营业务
本公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。偏光片是将聚乙烯醇
（PVA）膜和三醋酸纤维素（TAC）膜经拉伸、复合、涂布等工艺制成的一种高分子材料，是液晶显示面板的关键原材料之一。公司主要为手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品液晶显示屏，汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品液晶显示屏，以及3D眼镜、防眩光太阳镜等提供偏光片产品及周边产品技术解决方案。
公司为我国国内少数具备TFT-LCD用偏光片生产能力的企业之一，凭借稳定的产品质量，公司已成为了包括京东方、天马、龙腾光电、信利、帝晶光电等液晶面板和液晶显示模组生产企业的合格供应商。
自公司成立以来，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。
（二）发行人主要产品
1、偏光片工作原理
偏光片全称为偏振光片，可控制特定光束的偏振方向。自然光在通过偏光片时，振动方向与偏光片透过轴垂直的光将被吸收，透过光只剩下振动方向与偏光片透过轴平行的偏振光。
液晶显示模组中有两张偏光片分别贴在玻璃基板两侧，下偏光片用于将背光源产生的光束转换为偏振光，上偏光片用于解析经液晶电调制后的偏振光，产生明暗对比，从而产生显示画面。液晶显示模组的成像必须依靠偏振光，少了任何一张偏光片，液晶显示模组都不能显示图像。液晶显示模组的基本结构如下图所示：
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2、偏光片基本结构
偏光片主要由PVA膜、TAC膜、保护膜、离型膜和压敏胶等复合制成。偏光片的基本结构如下图所示：
偏光片的基本结构
偏光片中起偏振作用的核心膜材是PVA膜。PVA膜经染色后吸附具有二向吸收功能的碘分子，通过拉伸使碘分子在PVA膜上有序排列，形成具有均匀二向吸收性能的偏光膜，其透过轴与拉伸的方向垂直。PVA膜拉伸及碘分子排列情况如下表所示：
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构成偏光片的各种主要膜材所具备的特性及作用如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||性状||作用|
|1||PVA膜||聚乙烯醇，具有高透明、高延展性、好的碘吸附作用、良好的成膜特性等特点，延伸前厚度有75微米、60微米、45微米等几种规格。||该层膜吸附碘的二向吸收分子后经过延伸配向，起到偏振的作用，是偏光片的核心部分，决定了偏光片的偏光性能、透过率、色调等关键光学指标。||
|2||TAC膜||三醋酸纤维素膜，具有优异的支撑性、光学均匀性和高透明性，耐酸碱、耐紫外线，厚度主要有80微米、60微米、40微米、25微米等多种规格。||一方面作为PVA膜的支撑体，保证延伸的PVA膜不会回缩，另一方面保护PVA膜不受水汽、紫外线及其他外界物质的损害，保证偏光片的环境耐候性。||
|3||保护膜||具有高强度，透明性好、耐酸碱、防静电等特点，一般厚度为58微米。||一面涂布有感压胶黏剂，贴合在偏光片上可以保护偏光片本体不受外力损伤。||
|4||压敏胶||也称感压胶，与TAC具有很好的粘附性，透明性好，残胶少。偏光片用压敏胶的厚度一般为20微米左右。||是偏光片贴合在LCD面板上的胶材，决定了偏光片的粘着性能及贴片加工性能。||
|5||离型膜||单侧涂布硅涂层的PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）膜，具有强度高、不易变形、透明性好、表面平整度高等特点，不同应用具有不同剥离强度。||在偏光片贴合到LCD之前，保护压敏胶层不受损伤，避免产生贴合气泡。||
|6||反射膜||为单侧蒸铝的PET膜，反射率高。||主要用于不自带光源的反射型LCD，将外界光反射回来作为显示的光源。||
|7||位相差膜||也称为补偿膜，不同的应用具有不同的光学各向异性及补偿量。||用于补偿液晶显示器内部液晶材料的位相差，起到提升液晶显示器的对比度、观看视角，校正显示颜色等作用。||

3、主要产品特点及应用领域
偏光片主要性能指标包括光学特性、机械性能和可靠性三方面。光学特性主
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要是指偏光片的透过率、偏振度和色调等参数；机械性能主要包括偏光片的翘曲度、偏光片压敏胶的粘结强度等；可靠性则是衡量偏光片耐久性的指标，其评价方法是将偏光片放置在高温、低温、高温高湿等环境试验箱中经过一定的时间后，检查其外观和光学性能的变化。
公司生产的偏光片产品按照应用领域的不同，分为TFT-LCD系列偏光片和黑白系列（TN\STN\OLED）偏光片两大类，前者主要应用于彩色TFT液晶显示屏，后者主要应用于单色及假彩色液晶显示屏，两者区别主要在于对偏光片性能指标要求不同。
公司的TFT-LCD系列偏光片产品，根据使用功能及具体膜材的差异，可以分为普通功能偏光片、宽视角功能偏光片和增亮功能偏光片。其中，宽视角功能偏光片使用超宽视角薄膜作为保护膜，可以使液晶显示器获得更好地可视角度；
增亮功能偏光片在普通偏光片中加入了一层增亮膜，可以在同等功耗下使LCD显示器呈现更高的亮度。相较于普通功能偏光片，宽视角功能偏光片和增亮功能偏光片售价更高。
公司各类偏光片产品及其主要用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||偏光片类型||应用终端名称|终端图片|
|TFT系列偏光片||手机、电脑、液晶电视、3D眼镜片等|||
|黑白系列偏光片||仪器仪表、计算器、车载电子、手表、MP3、收音机等|||

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二、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所处行业的界定
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），公司从事的行业属于“C396电子器件制造”下“C3969光电子器件及其他电子器件制造”行业。根据《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为液晶显示产业链上游的偏光片行业。
（二）行业管理体制及主要法规政策
1、行业主管部门
公司属于电子设备制造业。其行业主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部。
国家发改委对本行业的主要管理职责是负责产业政策的制订，研究制订行业发展规划，指导产业结构调整，实施行业管理工作。
国家工信部对本行业的主要管理职责是制定并组织实施行业规划和产业政策；推动重大技术装备发展和自主创新，推进产业结构战略性调整和优化升级；
起草相关法律法规草案，制定规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施；监测行业日常运行，指导行业质量管理工作。
2、行业协会
（1）中国光学光电子行业协会
中国光学光电子行业协会是全国从事光学光电子科研、生产和教学的行业自律组织，是行业内的企、事业单位自愿组合的、民政部批准的社团法人，由工业和信息化部管理，接受工业和信息化部的业务指导和民政部的监督管理。协会的主要职能包括开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
（2）中国光学光电子行业协会液晶分会
中国光学光电子行业协会液晶分会是中国光学光电子行业协会下属的专业
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性行业分会，该会的会员基本涵盖了中国平板显示行业内的主流企业，以促进发展、规范行业、加强交流为主旨，为政府部门提供建议。其主要职能包括协助政府制定液晶显示行业的发展规划和行业管理，帮助入会企业享受政府对液晶显示行业的政策支持；积极组织各种大型活动，协助会员企业开拓国际国内市场，开展全国行业调查，召开专业会议，评估行业项目，推动液晶显示行业的发展等。
公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行宏观调控，并由行业协会进行自律规范。
3、主要法律法规及政策
本行业的主要法律法规、政策及行业标准如下表：
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||时间||产业政策及发展规划||涉及主要内容||颁布单位|
|2016年12月||《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税 [2016] 62号）||自2016年l月1日至2020年12月31日，新型显示器件面板生产企业进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税。对符合国内产业自主化发展规划的彩色滤光膜、偏光片等属于新型显示器件产业上游的关键原材料、零部件的生产企业，经财政部会同有关部门共同确定后，可享受进口国内不能生产的自用生产性原材料、消耗品免征进口关税的优惠政策。||财政部、海关总署和国家税务总局||
|2014年10月||《关于印发2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划的通知》（发改高技[2014]2299号）||国家发改委和国家工信部联合印发，明确提出：基本建成新型显示产业配套体系。中小尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板制造关键材料配套率达到60%，大尺寸TFT-LCD以及AMOLED面板制造关键材料配套率达到30%。||国家发展与改革委员会和工业与信息化部||
|2013年2月||《产业结构调整指导目录》（2013年修正）国家发改委21号令||明确鼓励发展：薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、3D显示等新型平板显示器件及关键部件。||国家发展与改革委员会||
|2012年9月||《关于印发新型显示科技发展“十二五”专项规划的通知》（国科发高[2012]896号）||重点支持上游核心材料、产业配套材料、元器件及重要装备的研究开发，重视中游面板和模组开发生产，抓好下游应用产品开发和整机集成应用，完善产业链建设。||科学技术部||

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|2012年7月|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）|积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，完善产业链。加快推进有机发光二极管（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一代显示技术研发和产业化。支持半导体与光电子器件新材料制备技术，高世代TFT-LCD生产线工艺、制造装备及关键配套材料制备技术，高清晰超薄PDP及OLED等新型显示技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。|国务院|
|2012年4月|《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税[2012]16号）|自2012年l月1日至2015年12月31日，新型显示器件面板生产企业进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税。对符合国内产业自主化发展规划的彩色滤光膜、偏光片等属于新型显示器件产业上游的关键原材料、零部件的生产企业，经财政部会同有关部门共同确定后，可享受进口国内不能生产的自用生产性原材料、消耗品免征进口关税的优惠政策。|财政部、海关总署、国家税务总局|
|2012年3月|《广东省战略性新兴产业发展“十二五”规划》（粤府办[2012]15号）|做大做强液晶平板显示（TFT-LCD），加快发展有机电激光显示（OLED）。重点发展平板显示、太阳能电池用玻璃基板以及偏光片、滤光片材料，以及节能环保陶瓷、新能源陶瓷等高性能陶瓷材料。|广东省人民政府|
|2011年10月|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局2011年第10号公告）|大屏幕高端LED显示、TFT－LCD、PDP、OLED显示、3D显示等新型显示技术及器件，新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等关键技术，以及相关的彩色滤光片、偏光片、光学薄膜等配套材料被列为高技术产业化重点领域。|国家发展改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局|
|2011年7月|《国家“十二五”科学和技术发展规划》（国科发计〔2011〕270号）|新型显示。实现关键原材料和显示屏的国产化，形成产业集群，新增产值超千亿，促进我国显示产业升级转型。|科学技术部|

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（三）偏光片行业发展概况
1、全球偏光片行业发展状况
偏光片于上世纪30年代由美国科学家兰德发明，随着液晶显示器于70年代发明，偏光片应用得到扩展，20世纪末，液晶显示技术逐步成熟，其对CRT的全面替代也使得偏光片产业进入快速发展期。
目前，偏光片依据面板类型不同，主要分为TN型、STN型、TFT型和OLED型。TN型、STN型液晶面板用偏光片由于显示性能较低，应用领域窄，市场规模较小；OLED面板由于良品率低、寿命短等技术难题尚未完全解决，尤其是大尺寸面板，还未大规模应用，其全球需求和产能均较小。目前，全球偏光片市场主要以TFT-LCD面板用偏光片为主。
（1）全球液晶面板需求情况
偏光片作为TFT-LCD面板的关键原材料之一，其市场未来供需状况和成长性与TFT-LCD面板市场息息相关。随着包括手机、电脑、液晶电视等终端市场的增长，以及新型应用市场如穿戴式产品、智能家居等的迅猛发展，均带动了偏光片市场需求的增加。
2014年9月，DisplaySearch统计数据显示，全球TFT-LCD面板的需求面积将从2013年的1.41亿平方米增长至2020年的2.54亿平方米，复合增速9%；主要拉动力是电视需求（尤其是50吋以上的大尺寸）持续增长，以及大尺寸占比提升带来的平均面积增长；另外平板电脑、智能手机数量的快速增长和屏幕面积的扩大也将带动TFT-LCD面板需求的增长。具体如下图所示：
2013-2020年TFT-LCD需求情况
数据来源：DisplaySearch
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从上图可见，TFT-LCD面板需求仍然是主导产品，截至2020年，TFT-LCD面板需求仍占80%以上。
（2）全球偏光片需求状况
偏光片是液晶面板的上游原材料，对于液晶面板的显示效果具有重要作用，在液晶面板成本结构中占比10%左右。TFT-LCD面板需求的不断增长带动了偏光片产品的快速增长。根据Displaybank的统计数据显示，2014年至2019年，全球偏光片市场规模将长期稳定在90亿美元以上。
①面积需求
从面积角度看，全球偏光片需求保持持续增长。2016年1月，Displaybank的数据显示，全球偏光片市场需求从2014年的3.91亿平方米，增加到2019年的4.989亿平米，5年年复合增长率为6.28%。具体如下图所示：
数据来源：Displaybank
②市场结构分析（面积）
整体而言，TFT-LCD用偏光片在2020年前依旧占据了绝大部分的偏光片市
场。2016年1月，Displaybank的数据显示，从面积角度看，大尺寸（9寸及以上）TFT-LCD用偏光片市场占比从2014年的91%减少到2019年的90.5%；中小尺寸
TFT-LCD用偏光片需求面积基本持平，从2014年的3,330万平米增长到2019年的3,360万平米，市场占比从2014年的8.5%减少到2019年的6.7%；AMOLED所用偏光片从2014年的180万平米增加到2019年的1390万平米，年复合增长率为67%，市场占比从2014年的0.5%增加到2019年的2.8%。具体如下图所示：
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数据来源：Displaybank
（3）全球偏光片产能及增长情况
2016年1月，Displaybank的数据显示，全球偏光片产能预计将从2014年的5.82亿平米增加到2019年的7.28亿平米，年复合增长率为5.75%，具体如下图所示：数据来源：Displaybank
（4）全球偏光片主要生产厂家及市场竞争情况
由于偏光片技术门槛较高，市场主要被LG化学、住友化学、日东电工等几大厂商垄断。但随着新兴市场持续的技术积累，日韩厂商的市场集中度有所降低。
预计从2014年至2018年，前三大厂商一直是LG化学、住友化学、日东电工，虽然市场格局变化不大，但市场份额从2014年的72%下降至2018年的66%，中国台湾地区、中国大陆厂商的厂商产能逐渐发力，市场占有率开始逐步上升。具体如下图所示：
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数据来源：Displaybank
（5）全球偏光片产能的区域分布
2016年1月，Displaybank的数据显示，全球偏光片生产企业主要集中在日本、韩国、中国台湾和中国大陆，且中国大陆产能占全球产能的比例逐年上升。2015年，韩国偏光片产能居全球第一，占比约为40%，主要企业包括住友化学的韩国子公司东友精密化学、日东电工的韩国子公司Koreno公司，LG化学以及三星SDI；
日本排名第二，占比约占32%，主要企业包括日东电工、住友化学、三立子、宝莱等；中国台湾产能排在第三位，产能占比约为20%，主要企业包括奇美材料和明基材料，以及住友化学台湾子公司住化电子材料科技有限公司等；中国大陆产能约占9%，主要企业包括LG化学中国子公司乐金化学（南京）信息材料有限公司、盛波光电、三利谱等。由于大陆需求增长较大，2019年产能占比预计将达到20%左右。具体产能分布如下图所示：
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数据来源：Displaybank
（6）全球偏光片供需平衡分析
未来五年内，偏光片市场供需均保持稳步增长，基本处于紧平衡状况。2016年1月，Displaybank的数据显示，2014年至2019年评估供需状况的glut值分别为
13%、10%、14%、15%、11%和7%，2018年、2019年供需状况将更趋紧张，有可能会导致阶段性的短缺。具体供需状况如下图所示：
数据来源：Displaybank
2、国内偏光片行业发展情况
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（1）国内液晶面板产能较高，导致偏光片需求旺盛
液晶面板被广泛应用于液晶电视、手机、电脑等方面。根据工信部2016年2月发布的统计数据，2015年度我国液晶电视产量达到14亿台，手机产量达到18.1亿部，微型计算机3.1亿台，是全球第一的电子信息产业制造大国，同时也是全球第一的消费国。
近十年来，以京东方、华星光电、天马、龙腾光电、中电熊猫等为代表的一批面板生产企业的崛起，带动了大陆平板显示产业链的高速发展，在北京地区、长三角地区、成渝地区、珠三角地区，初步形成了四个面板产业集聚发展带。截至本招股说明书签署之日，国内规划在建、即将投产和已经投产的主要4.5代及以上面板生产线统计如下表所示：
国内高世代液晶面板线和地区分布表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||厂商||代数|||年产能||年偏光片需求量|投产时间||备注|
||||||||（万片）||（万平方米）||||
||1||华星光电||11||108||2500||2019年|规划在建|
|2||京东方||10.5||108||2400||2018年|||
|3||京东方||8.5||144||1800||2018年|||
|4||惠科||8.5||72||940||2017年|||
|5||中国电子||8.5||108||1400||2017年|||
|6||京东方||6||54||350||2017年|||
|7||华星光电||6||36||230||2016年||已经投产|
|8||友达光电||6||36||230||2016年|||
|9||华星光电||8.5||120||1500||2015年|||
|10||中电熊猫||8.5||72||900||2015年|||
|11||重庆京东方||8.5||108||1400||2015年|||
|12||LG Display||8.5||72||800||2014年Q3|||
|13||合肥京东方||8.5||108||1400||2013年Q4|||
|14||三星电子||8.5||66||800||2013年Q4|||
|15||北京京东方||8.5||132||1700||2013年Q1|||
|16||华星光电||8.5||120||1500||2011年Q3|||
|17||中电熊猫||6||96||500||2011年Q1|||
|18||合肥京东方||6||108||600||2010年Q4|||
|19||厦门天马||5.5||36||120||2012年Q4|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|北京京东方|5|120|380|2005年Q1|
|21|中航光电|5|120|380|-|
|22|深超光电|5|120|380|2009年Q1|
|23|龙腾光电|5|132|400|2006年Q3|
|24|成都天马|4.5|36|60|2010年Q2|
|25|武汉天马|4.5|36|60|2010年Q4|
|26|成都京东方|4.5|36|60|2009年Q3|
|27|上海天马|4.5|36|60|2007年Q4|

资料来源：根据公开资料整理
由上表可知，截至本招股说明书签署之日，已投产的液晶面板生产线在满产状态下偏光片理论需求量约为每年12,460万平方米左右；未来三年，预计京东方、惠科、中国电子、华星光电规划投资建设一条10.5代、三条8.5代、一条6代和一条11代液晶面板生产线达产后，偏光片理论年需求量还将新增约9,390万平方米，预计到2018年国内偏光片年需求量将达到2.2亿平方米左右。按Displaybank数据显示，2018年中国大陆偏光片产能约为1.5亿平方米，仍存在产能缺口。
随着上述生产线产能利用率的提升和新生产线的陆续投产，国内液晶面板行业预计将保持较快的发展速度。国家发改委和国家工信部联合发布的《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》设定的发展目标是“到2016年，按面积计算出货量达到世界第二，全球市场占有率超过20%，产业总体规模超过3000亿元。”未来，中国将成为全球偏光片新增需求最大的市场。
（2）国内偏光片产量不足，发展机遇较多
由于全球每年约60%的液晶电视在国内生产，国产面板供不应求，仍需大量进口，据海关统计数据，2015年，国内液晶面板进口额高达397亿美元，仅次于集成电路、石油和铁矿石。国内厂商在液晶面板关税提高的政策下不断扩产，未来几年全球液晶面板行业的产能增长主要由中国大陆提供。但同时，国内的偏光片供应远远不能满足国内的液晶面板生产需求，还需要大量进口偏光片才能满足面板厂家的需求。根据displaybank数据，2014年到2016年，国内每季度偏光片始终存在着50%以上的供应缺口，市场需求巨大，还需要大量进口偏光片才能满足面板厂家的需求。具体见下图：
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数据来源：Displaybank
国外偏光片企业为配合本地化生产，也在中国大陆建设偏光片生产基地，比如，LG化学在中国设立子公司乐金化学（南京）信息材料有限公司，在南京建设了两条产线，并有一条2300mm宽幅偏光片产线在建；2014年1月台湾奇美材料宣布将在昆山建设偏光片生产线。国内的面板厂商将有可能更多的依赖国内的偏光片厂商供货，从而减少偏光片的进口。国内市场将是偏光片厂商的必争之地，大陆偏光片厂商正迎来重要的行业机遇。
（3）大陆能够实现规模化生产能力的企业较少
相对于日本、韩国和我国台湾企业而言，大陆偏光片企业起步晚。国内偏光片的发展，以盛波光电于1997年从美国引进一条偏光片生产线为开端。其后2000年、2001年中国大陆企业相继生产TN/STN-LCD用偏光片，2007年至2010年
TN/STN-LCD用偏光片的生产在国内得以快速发展，产能迅速提升。
2010年中国大陆企业开始生产中小尺寸TFT-LCD用偏光片，2011年三利谱和盛波光电先后投产1490mm宽幅生产线，生产大尺寸TFT-LCD用偏光片，填补了国内大尺寸TFT-LCD偏光片产业的空白。2016年，东旭光电科技股份有限公司宣布与住友化学株式会社、东友精细化学株式会社及拓米国际有限公司在无锡成立合资公司，从事偏光片采购、生产和加工业务。在TFT-LCD用偏光片领域，目前中国大陆厂商中具备全工序规模生产能力的主要为盛波光电和三利谱两家。
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（四）进入行业的主要障碍
1、技术壁垒
偏光片的生产需要液晶物理、光电信息、高分子材料科学、高分子化学等多学科的综合运用，涉及专业多、综合性强、需要长期的经验积累。由于国内针对偏光片的基础研究较少，且国外多年来严格控制对大陆偏光片生产技术和工艺的转移，国内的偏光片生产企业需要依靠自主攻关以掌握核心的生产技术和工艺。
一般情况下，新增一条生产线所需时间为1-2年，而运营一条生产线的核心便在于各生产设备的磨合与调试。因偏光片是用各种薄膜制成，且需要满足各项光学指标，拉伸、染色、复合、涂布、裁切等任何一个环节出现问题，都会导致最终产品出现瑕疵，因此，把各环节生产设备调整到最佳状态，是保证生产线盈利的前提。但生产线调试涉及众多专业的配合，工艺技术的不断完善，需要多年的技术、经验的积累。
由于国内偏光片生产企业起步晚，而自主创新研发的周期较长，其在技术的储备、工艺的完善上滞后于国外同行，这对国内偏光片新进企业构成了较大障碍。
2、人才壁垒
偏光片生产企业对人才专业技能要求较高，体现在生产设备的设计和安装调试、生产工艺的控制以及产品的研发完善等方面。
偏光片生产企业需要设备设计和安装调试人才，掌握自主设计能力才能打造更符合实际生产需要的设备，而自主设计也使得设备投资成本更低；偏光片生产企业需要具有丰富生产经验积累的人才，偏光片生产线是一套有机的整体，各道工序的工艺参数相互配合才能生产出合格的偏光片产品，而一支基础扎实、综合性强的人才团队才能维持其稳定运转；偏光片生产企业需要产品研发人才，由于偏光片下游应用领域众多，及时响应客户需求，配合客户完成新产品开发与设计将有助于公司提升服务质量。
偏光片生产如果缺少长期的生产实践积累，缺乏大规模生产的工艺水平以及成熟的质量管理体系，将难以实现稳定的生产质量，产品品质达不到要求，既不利于维持客户关系，也难以获得成本优势，从而失去竞争能力。由于国外的技术控制，目前国内掌握相关技术的人才较少，新进入的企业难以组建一支成熟的技术团队，国内关键技术人才缺乏对新进入企业形成壁垒。
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3、资金壁垒
偏光片生产对投资规模要求较高，且投资规模随着幅宽提升变大。主要体现在以下几个方面：第一，偏光片生产线需要高精度的控制和自动化生产，设备造价较高；第二，偏光片需要在无尘环境中生产以确保产品的洁净度，一般均要求在静态千级或更高要求的无尘车间内生产，而高等级无尘车间的造价及运营维护成本较一般车间高；第三，偏光片行业的下游客户一般要求提供信用账期，而上游关键原材料主要从日本、韩国厂商采购采购，其一般要求及时付款，上下游付款节奏的不一致将对偏光片企业带来资金压力。
因此，偏光片生产商需要在前期投入较多资金建设厂房和购买设备，产线建成后又需要保证充沛流动资金用于购买原材料。上述这些行业特点，在一定程度上构成了行业进入的资金实力壁垒。
4、客户认证壁垒
偏光片作为面板显示产品的关键原材料，其质量好坏直接影响终端面板的显示性能和质量。为了保证产品质量，液晶面板厂商通常需对对偏光片生产企业进行严格的合格供应商认证，而为了维持产品品质的稳定性，其在偏光片供应商认证通过后一般不会轻易更换。
对新进入的偏光片厂商而言，下游客户认证周期长、门槛高，难以通过广告等常规手段短时间内建立市场品牌，需要偏光片企业在行业内需要在行业内积累一定的市场声誉才能获得下游面板厂商的信任和试用，而获得面板厂商试用后，还需要通过面板厂商谨慎、复杂的认证流程，经样品认证、小批量试产、中批量试产、大批量试产等多个阶段后才能形成稳定的供货，整个认证周期可能长达数年。而较长的认证周期也决定了偏光片行业无法在短期内获得投资回报，这对新进入企业构成障碍。
（五）市场供求状况及变动原因
未来五年内，偏光片市场供需均保持稳步增长，基本处于紧平衡状况。2016年1月，Displaybank的数据显示，2014年至2019年评估供需状况的超额供给量占需求量的比值（glut值）分别为13%、10%、14%、15%、11%和7%，2018年、2019年供需状况将更趋紧张，有可能会导致阶段性的短缺。如果不加大新的生产线建
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设，全球偏光片市场未来存在供应短缺的风险。
国内偏光片市场由于新增高世代液晶面板生产线陆续投产，市场需求将保持高速增长，在需求增加及关税上调等因素的刺激下，可能带动更多的国外企业在国内投资建设新生产线，因此，国内偏光片的供应也将保持快速增加。但由于国内液晶面板产能远高于偏光片的产能，根据displaybank数据，2014年到2016年，国内每季度偏光片始终存在着50%以上的缺口，仍需要通过进口来进行弥补，国内偏光片进口替代空间较大。
（六）行业利润的变动趋势和变动原因
LCD产业链上、中、下游行业的毛利率水平构成了著名的“微笑曲线”，曲线左边是上游的玻璃基板、光学膜材、化学品和背光模组等相关供应商，曲线中间是液晶面板及模组制造厂商，曲线右边是下游整机组装、整机品牌商和渠道经销商，具体如下图所示：
资料来源：DisplaySearch
偏光片行业具有技术密集和资金密集的特点，其利润水平在 LCD产业链中处于较高的位置，约为40%。近年来，由于国内液晶面板产能扩展较快，而偏光片新生产线投产较少，导致国内偏光片市场供给紧张，因此，偏光片利润水平短期内出现大幅下降的可能性较小。但随着液晶面板行业竞争加剧，其降低成本的需求将挤占上游原材料供应商的利润水平，同时，海外偏光片企业纷纷来华建厂
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也使得行业利润水平呈逐步下降的趋势。
由于 LCD显示技术下游应用领域广阔，使得偏光片产品亦呈现多样化的特点，不同细分产品的利润空间存在较大差异。中小尺寸偏光片产品由于对产品的光学指标、机械性能等要求较高，其利润空间相对较大，而大尺寸偏光片产品由于使用量大，产品类别相对单一，其利润空间有限。不同偏光片生产企业可能因目标客户不同而导致利润水平存在差异，但具有核心技术优势和受自主知识产权保护的企业有望获得的高于行业平均的利润。
（七）行业技术水平及技术特点
偏光片是液晶显示器重要原材料之一，是将聚乙烯醇（PVA）拉伸和三醋酸纤维素膜（TAC）经拉伸、复合、涂布等工艺制成的一种复合材料，液晶面板如果没有偏光片就无法显示。
偏光片生产技术汇集了高分子材料、微电子、光电子、薄膜、高纯化学及计算机控制等多种应用技术发展的结晶，具有较高的技术含量，其生产工艺技术主要由日本、韩国、台湾的企业掌握和控制，目前国内企业主要有盛波光电、三利谱能够工业化生产TFT-LCD偏光片。
偏光片生产技术以 PVA膜的拉伸工艺划分，有干法和湿法两大类。干法拉伸工艺是指先在一定温度、湿度的条件下，在惰性气体环境中将 PVA膜拉伸到一定倍率，然后进行染色、固色、复合、干燥等的制备工艺；湿法拉伸工艺是指PVA膜先进行染色，然后在溶液中进行拉伸、固色、复合、干燥的生产方法。目前，全球偏光片生产企业主要以湿法拉伸技术为主。
偏光片按起偏成分（PVA膜染色成分）不同，分为碘系和染料系两大类。碘系偏光片以碘分子作为起偏成分，该类偏光片具有较好的偏振度、透过率高，但碘分子在高温环境下易挥发，使得碘系偏光片在耐久度方面存在不足；而染料系偏光片以二向吸收染料作为偏光片的起偏成分，可以较好地解决耐久度问题，但要达到一定的偏振度需要的染料浓度较高，进而降低了染料系偏光片透过率。目前偏光片主要以碘系偏光片为主。
由于我国企业涉足这一产业较晚，加上偏光片生产工艺复杂，我国偏光片生产企业的制造设备、技术储备、核心上游原材料、专利储备、人才储备等均较国外企业落后，因此目前TFT-LCD偏光片主要由国外企业主导。
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（八）行业特有的经营模式
日本企业在偏光片生产上居于全球领先地位，尤其在生产偏光片所需的关键原材料TAC膜、PVA膜方面，在技术上、市场上更是居于垄断地位。其他地区企业尽管在偏光片的技术上有一定的实力，但是其在偏光片关键原材料方面的技术水平仍与日本差距较大。
因此，偏光片生产企业关键原材料TAC、PVA膜的采购主要依赖日本企业的供应。据DisplaySearch统计数据显示，日本富士胶片占据TAC膜主要市场份额，日本可乐丽占据PVA膜的主要市场份额。
（九）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业的周期性
偏光片作为液晶显示成像技术所需的关键原材料，主要用于生产液晶显示模组，并应用于电视、电脑、手机等终端消费类电子产品及其他液晶成像领域。消费类电子行业直接面向消费者，与宏观经济景气程度密切相关，当经济发展良好时，电子产品市场消费增加将提升上游原材料需求；反之，则需求减少。因此，偏光片行业的周期性同宏观经济发展的周期性一致。
2、行业的季节性
通常情况下，公司除一季度受春节因素影响销售收入较少，其他季度销售基本保持平稳，没有明显的季节性特征。
3、行业的地域性
偏光片行业区域性比较明显。全球主要以日本、韩国及中国台湾三大区域为主导，主要生产厂家有日东电工、LG化学、住友化学、奇美材料等；国内以珠三角为主要聚集区域，主要生产厂家有盛波光电、三利谱等。
偏光片作为液晶显示面板的关键原材料，材料较为轻小，运输费用占比较小，公司的销售区域基本上覆盖了国内液晶显示产业集群主要所在地以及主要的显
示模组生产基地，比如广东、江西、武汉、合肥、上海、成都等地。
（十）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
公司主要产品为偏光片，偏光片是生产液晶显示面板的关键材料之一，处于
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液晶显示产业链上游。偏光片行业上游为光学材料供应商；下游为液晶显示模组厂商及各类终端产品生产厂商。
偏光片产业链如下图所示：
1、本行业与下游液晶面板行业的关联性及影响
偏光片目前主要用于液晶面板生产，约占液晶面板成本的10%左右。因此，偏光片的发展与下游面板行业息息相关。随着国内京东方、华星光电、天马、龙腾光电、中电熊猫等液晶面板厂商的急速扩张，本行业有望保持较快的发展速度。
2、本行业与上游原材料行业的关联性及影响
偏光片是一种复合膜，它是由偏光膜（PVA）、保护膜（TAC）、压敏胶层、离型膜、保护膜、光学补偿膜等复合而成，基本结构是两层TAC膜夹一层拉伸后的PVA膜。在生产偏光片所需的各膜层中，TAC膜和PVA膜是最主要的膜层，其技术和产品主要被日本企业掌控。目前TAC膜已由中国乐凯部分实现国产化。
根据当前的偏光片的主流生产工艺，PVA、TAC暂时很难被其他材料替代。
由于日本企业垄断其技术和产品，偏光片生产企业主要从日本企业采购。
偏光片厂商的毛利率受到上游部分原材料垄断的制约，但随着越来越多原材
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料厂商技术上的突破，国产原材料配套成熟之后，未来偏光片的生产原材料成本有望下降。
三、影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国内下游液晶面板行业产能持续扩张，偏光片需求保持快速增长
偏光片是下游液晶面板行业生产所需关键原材料，其供求与下游液晶面板产业的发展紧密相关，而液晶面板主要应用于液晶电视、手机、电脑等消费类电子产品。随着消费类电子产品行业的发展，各类新产品的更新换代频率加快，手机、电脑等产品已经逐渐成为个人电子消费品的主流。中国是全球第一的电子信息产品制造大国，同时也是全球第一的消费国，下游终端产品的强劲需求带动面板的需求持续上涨。
随着下游液晶面板行业产能持续扩张，中国大陆将成为全球液晶面板的生产和制造中心之一，而这也提升了对上游包括偏光片在内的原材料的需求。一般情况下，一条8.5代TFT-LCD生产线的偏光片需求量约1,400万平米/年。随着国内各高世代液晶面板线陆续建成投产，中国亦将成为全球偏光片新增需求最大的市场。
（2）国内液晶面板厂商亟需偏光片国产化配套，本土偏光片厂商面临难得的发展机遇
随着我国TFT-LCD面板和终端产品的快速发展和扩张，偏光片等上游原材料产业将迎来爆发式的增长机遇。但从2007年开始，海外液晶面板企业开始垂直整合偏光片企业，面板企业主动控制上游偏光片生产企业，其结果是海外液晶面板企业偏光片供货得到保障，整体竞争力提升，因此，国内液晶面板厂商对实现偏光片国产化配套的需求强烈。
截至2016年末，我国偏光片生产规模较小，除外资在中国设的工厂外，国内企业拥有的TFT-LCD用1490mm宽幅偏光片生产线只有3条，国内偏光片市场国产化率低。因此，具备技术、市场、人才等先发优势的中国偏光片厂商在此轮产业发展中将最先受益。
（3）国家产业政策大力支持
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偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划、“十一五”规划到“十二五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展LCD新型显示器件及关键原材料产业。财政部、海关总署和国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016] 62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。在政府有关政策大力支持的背景下，偏光片国内的市场规模将日益扩大，液晶面板的本土化产业链日趋完整，为国内面板和偏光片生产企业提高竞争实力、参与国际竞争创造了良好的条件及发展机会。
2、不利因素
（1）下游产品降价所传导的价格压力
偏光片行业所处LCD产业链的最下游主要是消费电子类行业，终端产品有液晶电视、手机、笔记本电脑等。消费电子行业竞争激烈，业内厂商为抢占更多的市场份额，主动式的“降价促销”是其竞争策略之一。下游终端产品的降价也导致了中游液晶显示模块和背光模组的价格处于下降通道，为保持适度的利润空
间，液晶显示模块和背光模组企业也会将降价的压力转嫁到上游的偏光片生产厂商，从而对行业盈利能力产生不利影响。
（2）偏光片专业人才不足
国内偏光片行业起步较晚，其生产技术汇集了高分子材料、微电子、光电子、薄膜、高纯化学及计算机控制等多种技术，企业主要依靠自身进行技术积累和人才培育，专业人才缺乏，阻碍了国内偏光片行业的快速成长。
（3）主要原材料依赖进口
国内偏光片企业生产所需的主要原材料依赖从日、韩等生产企业进口，国内企业尚不具备规模供应的能力。因此，主要汇率美元、日元等的变动以及外贸环境的变化对国内偏光片企业的盈利能力等影响较大。
四、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争地位
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目前全球偏光片产业主要由日本、韩国和我国台湾企业所主导，国内
TFT-LCD偏光片仍需大量进口，公司全球市场份额低。公司是国内主要的偏光片研发、生产和销售企业，居中国大陆TFT-LCD偏光片企业前二名。
（二）主要竞争对手简要情况
公司各细分产品面临的主要竞争对手不同，具体如下：
1、TFT-LCD系列偏光片产品主要竞争对手情况
（1）日本
日东电工：成立于1918年，主要产品涉及汽车及其他运输设备、住宅设备、社会基础设施、材料、电子设备、显示器、电子元器件、医疗、日常必需品等多个领域。
住友化学：成立于1913年，是日本大型综合化学公司之一，公司主营业务主要包括石油化学、情报电子化学、能源/功能材料、健康/农业、医药品等五大板块，其中偏光片产品隶属于情报电子化学板块。
（2）韩国
LG化学：成立于1947年，是韩国最具代表性的化学企业之一，主营业务包括基础材料、信息电子材料、材料、电池等四大领域，其中偏光片产品隶属于信息电子材料领域。
（3）中国台湾
奇美材料：成立于2005年，公司主要从事液晶显示器上游光学膜类材料与组件生产，并专注于偏光片领域。
明基材料：成立于1998年，公司专注于材料科学领域发展，以延伸、高分子、精密涂布、射出与押出、光学、配方、精密雕刻及卷对卷制程等为研发及制造核心技术，持续发展相关产业之应用产品与组件，主要产品包括偏光片、光学膜等薄膜材料。
（4）中国大陆
盛波光电：成立于1995年，是深纺织A（000045.SZ）的子公司，主要从事LCD用偏光片、纺织服装及其相关产品的生产和贸易。
2、黑白系列偏光片产品主要竞争对手情况
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（1）盛波光电
相关介绍同上。
（2）纬达光电
纬达光电成立于2004年，是佛塑科技（000973.SZ）的子公司，主要产品包括偏光膜、光电材料、光学薄膜及光电胶粘制品等。
（3）温州侨业
温州侨业成立于1998年，主营业务为生产销售偏光片。
（三）公司的竞争优势
1、技术优势
公司是国家高新技术企业，作为偏光片国产化的主要推动者之一，公司高度重视技术研发创新，研发投入力度不断加大。公司经过多年的技术积累，自主研发并掌握了PVA延伸技术、PVA复合技术、压敏胶开发技术、翘曲控制技术、外观自动检查技术以及设备设计和集成技术等偏光片生产核心技术，打破了偏光片长期由日本、韩国和中国台湾企业垄断的局面，为公司在偏光片行业的进一步发展打下了坚实的基础。
目前，公司已具备满足下游众多应用领域要求所需偏光片的生产能力。产品类型包括TN偏光片、STN偏光片、TFT偏光片、OLED偏光片、3D眼镜用偏光片等，产品有效厚度最薄已达到90μm，并可提供120μm、130μm、150μm、210μm等不同厚度产品。同时，公司可根据客户需求，提供不同类型及厚度搭配的产品以支持客户的产品设计，并与客户联合开发具有特殊用途的偏光片产品。
2、人才优势
公司管理团队从业经验丰富。公司管理层及在生产、研发、销售等各环节的主要管理人员均拥有多年的偏光片行业从业经验，对于行业的发展趋势、产品的技术发展方向、市场需求的变动情况等方面均有深刻的认知，在产品开发、材料设计制备、加工工艺、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验，可以据市场情况推陈出新，使公司具备较强的竞争力和盈利能力。
公司研发团队稳定且经验丰富。公司创始人及现任董事长张建军先生，是行业内资深专家，曾主持了国内多条偏光片生产线的安装调试，参与制定了行业的国家标准《液晶显示器件的测试方法》（GB/T4619-1996），获得由国家工信部等
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多部门共同颁发的荣获“2010年度中国光电显示行业杰出贡献奖”。
公司人才储备体系完善。公司不断通过自身培养与外部招聘的方式积聚人
才，同时，公司与高校联合建立产学研基地，努力建设偏光片技术创新平台和人才培育平台。
3、产品质量优势
公司自成立以来，高度重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，建立了完善的质量控制管理体系。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、
ISO14001环境管理体系认证，在研发、检测、采购、生产等各环节进行实时质量控制，同时，公司实行严格的绩效考核和责任管理制度，按每个生产班组进行业绩考核，任务细分，责任到人，为产品质量提供了有力保证。目前公司产品已通过SGS、CTI检测，符合RoHS和REACH指令要求，客户认可度不断提升。
4、服务优势
目前公司定位于生产手机、电脑等中小尺寸产品用偏光片产品。由于中小尺寸偏光片产品对光学指标、机械性能等要求较高，且种类繁杂，客户个性化需求多，因此，快速响应客户需求，合理安排生产按期交货需要企业具备丰富的生产经验以及完善的服务团队。
公司与客户建立了良性的互动关系，按月取得客户的生产排程计划，并以此采购备料，公司在取得订单后快速安排生产，严格按期交货。针对深圳地区客户公司安排随时送货，保证客户生产运转。同时，公司售后服务人员定期拜访客户，了解客户需求并向研发团队做出反馈，以实时跟踪客户需求导向，进行技术储备。
5、营销优势
公司一直秉承“技术创新，合作共赢”的经营理念，以技术优势带动产品优势，以产品优势强化品牌优势。凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、良好的售后服务水平，公司与多家下游企业建立了稳定的合作关系，已成为包括京东方、天马、龙腾光电等多家国内液晶面板企业的合格供应商。上述客户对公司产品的认可，将产生较强的示范效应，对提升公司的品牌形象和知名度、拓展客户起到了促进作用。
（三）公司的竞争劣势
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1、企业产能规模偏小
公司虽是国内主要的偏光片生产企业之一，但产能较竞争对手仍偏小。目前，中国大陆面板企业在快速扩张产能，公司即使成为其合格供应商，仍将因产能不足在获取大额订单方面受到束缚，进而限制公司发展。因此，为及时把握市场机会，扩大公司在国内偏光片行业领先地位和市场占有率，公司急需不断增加资本性投入以扩大产能。
2、缺乏直接融资渠道
由于业务规模偏小，公司与上游核心原材料供应商及下游大客户相比议价能力弱，销售货款收回及采购付款账期不匹配，形成资金压力。同时，结合公司的发展规划，公司需加大投入用于扩大产品产能、提升研发实力等战略的实施。虽然公司近年来营业收入一直保持增长，但由于公司尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快地发展。
五、发行人的主营业务情况
（一）工艺流程图
公司采用的是当前偏光片生产的主流工艺碘系生产技术和湿法拉伸工艺。公司偏光片的生产流程分为前、中、后三段工序，前工序是核心环节。主要工序简图如下：
1、前工序（TAC膜清洗及PVA膜延伸与复合）
前工序包括TAC膜的预处理和PVA膜的延伸与复合。TAC膜的预处理制程系将TAC膜进行碱液处理，经过水洗槽清洗残留的碱液后，烘干收卷，此制程主要目的在于降低TAC膜的接触角，便于与PVA膜的贴合。具体如下：
PVA膜的延伸和复合制程是先将经过纯水膨润后的PVA膜浸入染色槽，吸附二向吸收的碘分子，再经过延伸槽对碘分子进行拉伸取向，烘干之后将PVA
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膜与两层预处理之后的TAC膜复合在一起，得到偏光膜。具体如下：
2、中工序（涂布与复合生产线）
中工序是涂布压敏胶与复合离型膜等其他膜材的制程。该工序系将压敏胶涂布在离型膜上，经过烘箱将压敏胶中的水分蒸发出去后，并与前工序生产的偏光膜贴合到一起后收卷，之后放置到恒温固化室进行固化，有时因产品类型不同，需要复合其它相关的光学薄膜。具体如下：
3、后工序（裁切生产线）
将固化好的偏光片按需要的尺寸大小进行裁切、磨边、清洁、检验、包装。
具体如下：
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（二）主要经营模式
公司拥有独立完整的采购、研发、生产、质量检测和产品销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1、采购模式
发行人设立了采购部负责原材料采购，采购部根据生产部门的物料计划制作采购订单，根据生产部要求的不同材料品种和质量标准，优先从公司现有合作的供应商名录中选择供应商执行订单。
由于中国偏光片长期依赖进口，上游的主要原材料集中在日本、韩国、中国台湾等国家或地区。因此，发行人所需PVA膜、TAC膜和压敏胶水等原材料主要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产情况，从境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。
按照公司与主要供应商的协议，公司境外采购货款一般采用信用证（L/C）结算，信用证期限主要为 60天，境内货款一般采用电汇方式结算，账期一般为月结30天或月结60天。
2、生产模式
公司产品采取“以销定产，并保持适当安全库存”的生产政策，根据客户提供的备料计划和订单情况来确定生产计划。由于公司采购周期较长，因此公司通常在月末取得客户未来两个月的采购计划，并进行提前备料生产，取得客户订单后，再依据客户订单情况对生产计划进行调整。
3、销售模式
公司建立了以客户为导向的营销运作机制，由市场营销部负责产品销售和客户开发、关系维护等工作。
公司销售流程主要是先通过行业展会、业务员联络等方式，与潜在客户取得联系，提供少量产品试用，测试产品的质量和性能，产品测试合格后，双方对报价和交易方式（含结算币种、付款条件）进行磋商，先小批量供货，产品质量得到客户认可后，再开始大批量供货。
下游大型面板生产企业对产品质量及供应稳定性要求较高，在产品测试合格后，会对公司是否具备供应商资格进行全方位认证，认证通过以后，公司即可成为其合格供应商。通过大客户的供应商认证体系之后，双方合作关系较为稳定。
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公司组建了专门的团队负责协调和组织公司通过大客户的导入认证，并提供后续服务。
公司主要客户的销售账期主要为月结60天或月结90天，以汇款或承兑汇票方式结算。月结60天或月结90天，即本月供货，下月月底之前对账确认客户需结算的货款，确认后60天或90天内支付货款，回款周期约为90-120天。
（三）发行人主要产品的销售情况
1、公司主营业收入构成情况
公司主要产品分为 TFT-LCD系列偏光片和黑白系列偏光片两大类，主要用于液晶面板生产。报告期内，该两大类产品的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比（%）||金额|占|比（%）||金额||占比（%）|
|TFT系列|67,622.53||85.28%||53,882.05||81.59||45,809.21||77.98||
|黑白系列|11,676.54||14.72%||12,156.00||18.41||12,934.07||22.02||
|合计|79,299.07||100.00||66,038.05||100.00||58,743.28||100.00||

从上表可见，公司用于黑白屏的偏光片占比逐步减少，2016年占比已经下降到14.72%，对公司业绩影响逐步减少，TFT用偏光片是公司主要产品，未来业绩增长的来源。
2、公司主要产品产能、产量及销量情况
报告期内，公司 TFT-LCD系列偏光片和黑白系列偏光片产品的产销情况如下：
单位：万平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度||2015年度||2014年度|
|TFT||产能|450.00||450.00||450.00||
|||产量|423.59||343.31||293.98||
|||销量|432.49||332.17||267.08||
|||产能利用率|94.13%||76.29%||65.33%||
|||产销率|102.10%||96.76%||90.85%||
|黑白||产能|120.00||120.00||120.00||
|||产量|109.17||115.41||117.86||

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|||||
|-|-|-|-|
|销量|120.01|119.21|122.69|
|产能利用率|90.98%|96.18%|98.22%|
|产销率|109.93%|103.29%|104.10%|

说明：由于合肥三利谱1,000万平方米产能生产线于2016年10月底投产，尚未达产，因此计算2016年产能利用率暂未考虑合肥三利谱生产线。
公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，TFT产品产能利用率逐步提高。报告期内公司 TFT-LCD偏光片市场需求旺盛，产销率均较高，报告期内分别为90.85%、96.76%和102.10%。公司产能利用率较高，黑白偏光片也超过90%。考虑到市场的旺盛需求，尤其是 2015-2016年，国内几条 8.5代面板生产线将陆续投产，将进一步带动偏光片尤其是对大尺寸偏光片的需求。
3、公司产品的平均单价及变动情况
单位：元/平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||2015年度||||2014年度|
||销售单价||变动率||销售单价||变动率||销售单价|
|TFT系列|156.36|-3.61%||162.21||-5.43%||171.52||
|黑白系列|97.30|-4.58%||101.97||-3.27%||105.42||

公司报告期内 TFT系列销售单价相比期初有所下降主要是市场竞争导致销售单价的下降，另外公司产品销售结构变化也导致销售单价的下降。2014年度，产品价格下降主要由于终端产品需求转换，公司普通视角功能偏光片销量增多，而该类产品销售价格相对偏低；2015年度和2016年度，产品价格下降主要受到下游面板市场价格下降的影响。
黑白系列偏光片由于工艺技术较为成熟，下游应用市场规模相对饱和，随着市场需求变化，整体销售价格呈下降趋势。2014年、2015年、2016年，产品价格分别下降4.24%、3.27%和4.58%。
4、主要客户情况
（1）公司整体销售的前五名客户情况
公司报告期内向前五名客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额|占营业收|
||||（万元）|入的比例|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年年度|1||江西合力泰科技有限公司|14,215.45||17.76%||
||||深圳市比亚迪电子部品件有限公司|413.74||0.52%||
||||江西省平波电子有限公司|21.18||0.03%||
||||深圳业际光电有限公司|3.68||-||
|||小计|||14,654.05||18.31%|
||2||深圳同兴达科技股份有限公司|5,452.67||6.81%||
||||赣州市同兴达电子科技有限公司|5,530.87||6.91%||
|||小计|||10,983.54||13.72%|
||3||星源电子科技（深圳）有限公司|6,931.12||8.66%||
||4||合肥京东方光电科技有限公司|3,720.67||4.65%||
||||北京京东方显示技术有限公司|1,565.24||1.96%||
||||成都京东方光电科技有限公司|944.21||1.18%||
||||京东方（河北）移动显示技术有限公司|163.35||0.20%||
||||京东方光科技有限公司|160.99||0.20%||
||||北京京东方光电科技有限公司|106.42||0.13%||
||||重庆京东方光电科技有限公司|5.49||0.01%||
||||北京京东方专用显示科技有限公司|0.85||0.00%||
|||小计|||6,667.22||8.33%|
||5||天马微电子股份有限公司|5,468.50||6.83%||
||||天马微电子（香港）有限公司|253.77||0.32%||
||||武汉天马微电子有限公司|250.08||0.31%||
||||上海中航光电子有限公司|250.07||0.31%||
||||上海天马微电子有限公司|153.44||0.19%||
|||小计|||6,375.86||7.96%|
|||合计|||45,611.78||56.98%|
|2015年度|1||江西合力泰科技有限公司|9,585.12||14.38%||
||2||武汉天马微电子有限公司|3,052.09||4.58%||
||||上海天马微电子有限公司|1,679.62||2.52%||
||||厦门天马微电子有限公司|342.03||0.51%||
||||上海中航光电子有限公司|1,346.48||2.02%||
||||天马微电子股份有限公司|356.08||0.53%||
||||天马微电子（香港）有限公司|314.23||0.47%||
||||成都天马微电子有限公司|0.25||-||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计||7,090.78||10.63%|
||3||星源电子科技(深圳）有限公司|5,784.94|8.68%||
||4||深圳同兴达科技股份有限公司|5,040.85|7.56%||
||||赣州市同兴达电子科技有限公司|297.88|0.45%||
|||小计||5,338.74||8.01%|
||5||成都京东方光电科技有限公司|2,511.47|3.77%||
||||京东方（河北）移动显示技术有限公司|1,007.91|1.51%||
||||北京京东方光电科技有限公司|468.88|0.70%||
||||北京京东方显示技术有限公司|111.03|0.17%||
||||合肥京东方光电科技有限公司|67.39|0.10%||
||||京东方光科技有限公司|59.89|0.09%||
||||重庆京东方光电科技有限公司|45.00|0.07%||
||||北京京东方专用显示科技有限公司|0.20|-||
||小计|||4,271.76||6.41%|
||合计|||32,071.33||48.11%|
|2014年度|1||深圳市帝晶光电股份有限公司|5,653.93|9.56%||
||2||武汉天马微电子有限公司|3,092.83|5.23%||
||||上海天马微电子有限公司|401.38|0.68%||
||||天马微电子股份有限公司|333.86|0.56%||
||||厦门天马微电子有限公司|9.65|0.02%||
||||上海中航光电子有限公司|548.72|0.93%||
||||驰誉电子有限公司|227.28|0.38%||
||小计|||4,613.71|7.80%||
||3||星源电子科技（深圳）有限公司|4,407.94|7.46%||
||4||江西合力泰科技有限公司|3,687.17|6.24%||
||5||深圳市宇顺电子股份有限公司|792.94|1.34%||
||||长沙市宇顺显示技术有限公司|578.80|0.98%||
||||深圳市雅视科技有限公司|94.50|0.16%||
||||广西雅视科技有限责任公司|7.04|0.01%||
||||深圳市宇澄光电有限公司|1,943.86|3.29%||
||小计|||3,417.13|5.78%||
||合计|||21,779.89|36.84%||

备注：①公司前5名客户若属于同一集团或者存在股权控制关系，则按照合并口径披露；
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②公司向江西合力泰科技有限公司2014年的销售金额包含对其直接销售金额2,213.74万元，以及通过深圳市创立宏科技有限公司对其间接销售金额1,473.43万元。
（2）公司国内销售的前五名客户销售情况
公司销售分内销和外销，报告期内，公司向国内前五名客户的销售情况如下：1）2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|销售金额|营业收入|
|序号|客户|客户名称|销售内容||||
|||||（万平米）|（万元）|占比|
|1|合力泰|江西合力泰科技有限公司|TFT|81.65|13,869.16|17.33%|
||||黑白|4.89|346.29|0.43%|
|||深圳市比亚迪电子部品件有限公司|TFT|3.08|413.74|0.52%|
|||江西省平波电子有限公司|TFT|0.17|21.18|0.03%|
|||深圳业际光电有限公司|TFT|0.01|3.68|0.00%|
|2|同兴达|赣州市同兴达电子科技有限公司|TFT|24.90|5,530.87|6.91%|
|||深圳同兴达科技股份有限公司|TFT|28.61|5,452.67|6.81%|
|3|星源|星源电子科技(深圳）有限公司|TFT|57.32|6,931.12|8.66%|
|4|京东方|合肥京东方光电科技有限公司|TFT|16.61|3,720.67|4.65%|
|||北京京东方显示技术有限公司|TFT|19.65|1,565.24|1.96%|
|||成都京东方光电科技有限公司|TFT|2.53|944.21|1.18%|
|||京东方（河北）移动显示技术有限公司|TFT|1.19|163.35|0.20%|
|||京东方光科技有限公司|TFT|0.61|160.99|0.20%|
|||北京京东方光电科技有限公司|TFT|0.85|106.42|0.13%|
|||重庆京东方光电科技有限公司|TFT|0.13|5.49|0.01%|
|||北京京东方专用显示科技有限公司|TFT|0.01|0.85|0.00%|
|5|天马集团|天马微电子股份有限公司|TFT|29.73|5,298.69|6.62%|
||||黑白|1.23|169.81|0.21%|
|||武汉天马微电子有限公司|TFT|1.97|250.08|0.31%|
|||上海中航光电子有限公司|TFT|1.30|250.07|0.31%|
|||上海天马微电子有限公司|TFT|0.86|153.44|0.19%|
|合计||||277.32|45,358.01|56.66%|

2）2015年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|销售金额|营业收入|
|序号|客户|客户名称|销售内容||||
|||||（万平米）|（万元）|占比|
|1|合力泰|江西合力泰科技有限公司|TFT|51.90|9,224.66|13.84%|
||||黑白|4.70|360.45|0.54%|
|2|天马集团|武汉天马微电子有限公司|TFT|21.46|3,052.09|4.58%|
|||上海天马微电子有限公司|TFT|7.80|1,679.62|2.52%|

三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||上海中航光电子有限公司|TFT|6.47|1,346.48|2.02%|
|||天马微电子股份有限公司|TFT|0.84|175.01|0.26%|
||||黑白|1.24|181.07|0.27%|
|||厦门天马微电子有限公司|TFT|2.68|342.03|0.51%|
|||成都天马微电子有限公司|TFT|0.00|0.25|0.00%|
|3|星源|星源电子科技(深圳）有限公司|TFT|49.29|5,784.94|8.68%|
|4|同兴达|深圳同兴达科技股份有限公司|TFT|28.78|5,040.85|7.56%|
|||赣州市同兴达电子科技有限公司|TFT|2.14|297.88|0.45%|
|5|京东方|成都京东方光电科技有限公司|TFT|10.77|2,511.47|3.77%|
|||京东方（河北）移动显示技术有限公司|TFT|6.43|1,007.91|1.51%|
|||北京京东方光电科技有限公司|TFT|2.49|468.88|0.70%|
|||北京京东方显示技术有限公司|TFT|1.19|111.03|0.17%|
|||合肥京东方光电科技有限公司|TFT|0.34|67.39|0.10%|
|||重庆京东方光电科技有限公司|TFT|0.60|45.00|0.07%|
|||京东方光科技有限公司|TFT|0.24|59.89|0.09%|
|||北京京东方专用显示科技有限公司|TFT|0.00|0.20|0.00%|
|合计||||199.36|31,757.10|47.65%|

3）2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量|销售金额|营业收|
|序号|客户|客户名称|销售内容||||
|||||（万平米）|（万元）|入占比|
|1|帝晶|深圳市帝晶光电科技有限公司|TFT|27.47|5,653.93|9.56%|
|2|天马集团|武汉天马微电子有限公司|TFT|18.49|3,092.83|5.23%|
|||上海天马微电子有限公司|TFT|1.52|401.38|0.68%|
|||天马微电子股份有限公司|TFT|0.64|122.24|0.21%|
||||黑白|1.40|211.62|0.36%|
|||厦门天马微电子有限公司|TFT|0.05|9.65|0.02%|
|||上海中航光电子有限公司|TFT|2.23|548.72|0.93%|
|3|星源|星源电子科技(深圳）有限公司|TFT|37.48|4,407.94|7.46%|
|4|合力泰|江西合力泰科技有限公司|TFT|10.05|2,112.11|3.57%|
||||黑白|1.24|101.63|0.17%|
|||深圳市创立宏科技有限公司|TFT|6.98|1,470.72|2.49%|
||||黑白|0.02|2.71|0.00%|
|5|宇顺集团|深圳市宇顺电子股份有限公司|TFT|0.02|5.52|0.01%|
||||黑白|8.38|787.42|1.33%|
|||长沙市宇顺显示技术有限公司|TFT|2.55|578.80|0.98%|
|||深圳市雅视科技有限公司|TFT|0.55|94.50|0.16%|
|||广西雅视有限责任公司|TFT|0.04|7.04|0.01%|
|||深圳市宇澄光电有限公司|TFT|8.43|1,943.86|3.29%|
|合计||||127.54|21,552.61|36.46|

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||
|-|
|%|

（3）公司国外销售的前五名客户销售情况
1）2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量|销售金额|营业收|
|序号|客户名称|销售内容||||
||||（万方米）|（万元）|入占比|
|1|久正光电股份有限公司|TFT|1.87|361.80|0.45%|
|||黑白|4.48|933.38|1.17%|
|2|Hwa shyang International Co.,Ltd|TFT|8.45|931.12|1.16%|
|3|麒麟电子（深圳）有限公司|TFT|0.36|78.08|0.10%|
|||黑白|5.50|834.95|1.04%|
|4|STANLEY ELECTRIC (ASIAPACIFIC) LTD|TFT|4.27|668.21|0.83%|
|||黑白|1.52|229.20|0.29%|
|5|兴华液晶有限公司|TFT|1.30|177.96|0.22%|
|||黑白|5.48|542.57|0.68%|
|合计|||33.23|4,757.27|5.94%|

2）2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量|销售金额|营业收|
|序号|客户名称|销售内容||||
||||（万平米）|（万元）|入占比|
|1|昆山龙腾光电有限公司|TFT|19.70|2,393.09|3.59%|
|2|Hwa shyang International Co.,Ltd|TFT|9.60|1,052.01|1.58%|
|3|久正光电股份有限公司|TFT|1.78|338.70|0.51%|
|||黑白|3.03|579.55|0.87%|
|4|麒麟电子（深圳）有限公司|TFT|0.30|57.74|0.09%|
|||黑白|5.40|810.08|1.22%|
|5|新辉开科技(深圳)有限公司|TFT|1.88|326.06|0.49%|
|||黑白|1.97|431.72|0.65%|
||永州市新辉开科技有限公司|黑白|0.03|8.96|0.01%|
|合计|||43.71|5,997.93|9.00%|

3）2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||数量|销售金额|营业收|
|序号|客户名称|销售内容||||
||||（万平米）|（万元）|入占比|
|1|昆山龙腾光电有限公司|TFT|17.85|1,869.32|3.16%|
|2|新辉开科技(深圳)有限公司|TFT|3.27|698.83|1.18%|
|||黑白|2.33|544.42|0.92%|
|3|STANLEY ELECTRIC (ASIAPACIFIC) LTD|TFT|2.96|451.74|0.76%|
|||黑白|3.34|530.08|0.90%|
|4|广东东莞通华液晶有限公司|TFT|1.13|168.70|0.29%|
|||黑白|6.93|721.86|1.22%|
|5|麒麟电子（深圳）有限公司|TFT|0.12|25.44|0.04%|
|||黑白|4.88|782.06|1.32%|
|合计|||42.82|5,792.46|9.80%|

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注：公司外销业务主要包括出口到保税区、直接出口给国内客户在香港的子公司等。
（4）公司存在客户集中风险，但是不存在对单一客户的重大依赖
由于公司技术实力、合肥生产基地建设，产能增加、供货稳定性和产品质量均逐步提升、产品种类日益丰富，公司逐步得到液晶面板厂和大型模组厂的认可，行业内的大客户下单量保持稳定增长，公司的销售逐步向规模大的客户进行集中。
报告期内，由于公司下游的主要面板厂商扩张迅速，偏光片市场需求增加明显，因此公司对主要客户的销售比例不断增加，客户集中度不断增强。2015年合力泰完成了收购深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电有限公司和江西省平波电子有限公司100%股权、收购捷晖光学100%股权，营业收入同比增长62.22%，对上游材料偏光片需求持续增加；赣州同兴达于2015年正式投产，对偏光片的需求增加；京东方、天马集团的高世代液晶面板线也在报告
期内相继投产，对偏光片需求增加明显。另外，公司下游的主要面板厂商扩张迅速，主要客户的需求增加，而公司的产线生产大批量的产品效率高，主要客户回款有保障，因此公司不断增加对主要客户的市场开拓力度，也导致了客户集中度不断增强。
2014年、2015年和2016年，公司各年前五大客户收入占总收入的比例分别为36.84%、48.11%和56.98%，不存在向单个销售客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。报告期内，公司对第一大客户销售占比分别为9.56%、14.38%以及18.31%，未超过20%，因此，公司不存在对单一客户的重大依赖。
（5）客户稳定性及采购持续性情况
公司与客户签订的销售合同主要条款包括：订单内容、付款条款、贸易条件、发货地点、包装及运输方式、交货周期，主要采用公司的标准制式合同，属于公司与客户之间友好协商确定，不存在权利义务不对等的特殊条款。
公司客户尤其是主要的面板厂、大型模组厂客户对供应商要求较高，会对公司是否具备供应商资格进行全方位认证。公司组建了专门的团队负责协调和组织公司通过大客户的认证，并提供后续服务。具体认证过程一般是与客户沟通达成初步意向后，公司先提供少量产品试用，客户再测试产品的质量和性能，产品测试合格后，双方再拟定供货合同，而且一般需要先小批量供货，产品质量得到客
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户认可后，才可能大批量供货。
下游大型面板生产企业以及大型模组厂对产品质量及供应稳定性要求较高，以确保其自身产品的品质，所以通过大客户的供应商认证体系之后，双方合作关系较为稳定，一般客户不会轻易更换供应商。
公司与主要客户均保持了良好的合作关系，主要客户尽管排名有所变化，但保持了基本稳定。报告期内，公司销售重心由黑白系列偏光片转为 TFT系列，公司加大了 TFT液晶面板和显示模组厂家的开拓力度，对合力泰、京东方、中航光电、天马微电子和龙腾光电等企业销售增加。
另外，由于国内能稳定供应偏光片的生产厂家较少，而需求旺盛，需要大量进口以弥补缺口。公司掌握了偏光片生产的核心技术，产品性能稳定、质量可靠，公司生产线贴近客户，与客户的联系更为紧密，对需求响应速度更快，供货周期较短，现场就近服务能力较强，本地化生产成本较低，导致售价低于进口产品，因此公司产品在国内有较强的竞争力。
尽管公司销售合同条款未对客户的长期采购有强制性的约定，但考虑到客户切换供应商存在成本和风险，一般不轻易更换通过了其供应商认证的公司，而且公司产品在技术、价格、服务方面均存在一定的竞争优势，因此，公司客户一般较为稳定，其采购也具有持续性；报告期内，公司前五大客户尽管排名有所变化，但一直是公司的主要客户。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。
与合力泰的交易情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”之“（三）比照关联交易披露的交易”。
（四）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
本公司生产所需的原材料主要为TAC膜、PVA膜、其他功能膜及压敏胶等，报告期内采购具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度||2014年度||
|||采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|TAC膜|1,396.09|22,499.72|1,037.21|16,497.90|1,133.27|21,329.75|
|PVA膜|293.63|6,791.71|236.34|5,059.13|201.29|5,204.47|
|其他功能膜|2,290.19|15,804.51|1,810.67|11,038.30|1,760.79|8,275.63|
|压敏胶（吨）|1,542.49|3,210.75|1,370.27|2,706.73|1,162.33|2,529.18|
|合计||48,306.70||35,302.06||37,339.03|

 2016年度，随着公司产销量的增长，公司采购主要原材料的数量与金额均保持同步的增长趋势。
2015年度，公司 TAC膜采购数量为 1,037.21万平方米，较 2014年采购数量下降96.06万平方米，主要原因是公司加强了存货管理。
报告期内主要原材料采购单价及其变化情况如下：
单位：元/平方米
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|
|||采购单价||变动率||采购单价||变动率||采购单价|
|TAC膜|16.12||1.32%||15.91||-15.46%||18.82||
|PVA膜|23.13||8.03%||21.41||-17.18%||25.85||
|压敏胶（元/千克）|20.82||5.38%||19.75||-9.24%||21.76||

报告期内，TAC膜采购价格变动率分别为-15.46%和1.32%，价格变动呈现先降后升趋势。2015年采购价格较2014年下降15.46%，其主要原因是：第一，供应商上游原材料成本下降；第二，随着公司 TFT系列产品技术成熟、产销规模的扩大，以及部分国内厂商已具备一定的原材料生产能力，公司议价能力有所提升，国外原材料供应商对本公司的材料供应支持力度加大。2016年，采购价格较2015年上涨1.32%，其主要原因是TAC膜日元价格下降的幅度略低于日元汇率升值幅度。根据 wind资讯，2015年 12月末 100日元兑人民币为5.3875，2016年12月末升值至5.9591，升值幅度为10.61%。
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数据来源：wind资讯
报告期内，2014年和2015年公司主要原材料PVA膜和压敏胶的采购价格均呈下降趋势，主要原因是：第一，偏光片上游原材料核心生产技术虽被日本所垄断，但由于其产能相对偏光片过剩，彼此间存在竞争，且随着中国大陆消费市场的崛起，其为抢占市场份额也不断在价格上进行调整；第二，上述膜材生产所需原材料主要为石化产品，因此其销售价格也与石化产品价格走势密切相关，报告期内，受石化产品价格走低影响，上游原材料成本存在较大下降空间；第三，随着公司 TFT系列产品产销规模的扩大，以及部分国内厂商已具备一定的原材料生产能力，公司议价能力有所提升，国外原材料供应商对本公司的材料供应支持力度加大；第四，日元汇率贬值。2016年，PVA膜价格上涨8.03%，压敏胶价格上涨5.38%，主要原因为2016年日元汇率升值10.61%，超过上述材料日元价格下降的幅度。
（2）境外主要原材料采购单价及其变化情况
报告期内，主要境外原材料采购单价及其变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年|
||年平均价格|变动比例|年平均价格|变动比例|年平均价格|
|TAC膜（元/平方米）|16.66|2.02%|16.33|-16.43%|19.54|
|PVA膜（元/平方米）|23.13|8.03%|21.41|-17.18%|25.85|
|压敏胶（元/千克）|26.96|11.22%|24.24|-11.40%|27.36|

公司向海外采购的主要原材料价格在不考虑汇率变动的情况下整体呈下降
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趋势。2016年，境外采购原材料采购单价相较于2015年度均有不同程度的上升，主要原因是人民币相较于日元贬值幅度较大。
（3）主要进口原材料占产品成本及其变化情况
报告期内进口原材料占产品成本的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|TAC膜|21,851.06|16,098.60|20,774.59|
|PVA膜|6,791.71|5,059.13|5,204.47|
|保护膜|3,684.58|2,422.76|2,750.30|
|增亮膜|5,603.94|3,361.04|1,126.93|
|压敏胶|1,949.57|1,755.07|1,529.76|
|离型膜|131.96|871.03|1,582.69|
|位相差膜|542.78|515.91|557.97|
|其他|187.91|51.55|84.31|
|合计|40,743.50|30,135.10|33,611.01|
|主营业务成本|57,391.54|45,637.76|41,350.91|
|进口材料占产品成本的比例|70.99%|66.03%|81.28%|

从上表中可见，进口材料占产品成本的比例分别为81.28%、66.03%和70.99%，2014年，进口原材料占产品成本的比例较高，主要原因是：因业务增长迅速以及产品结构变化，公司增加原材料进口。
2016年，进口原材料占产品成本的比例有所上涨，主要是因为2016年营业收入增长，导致进口TAC膜、PVA膜增加；增亮功能偏光片销量进一步上升，导致增亮膜进口增加；此外 2016年日元汇率上升，导致上述原材料人民币计价成本增加。
2015年，进口原材料占产品成本的比例下降幅度较大，主要原因是日元在当年相较于人民币贬值，同时，三菱公司在无锡新建了离型膜生产基地，离型膜的海外采购量下滑。
2014年营业收入增长43.79%，导致进口TAC膜、PVA膜增加。
2、报告期内主要能源的采购情况
单位：万元、元/度、元/吨
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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|||2015年度|||2014年度|||
|||金额||单价|金额|单价||金额||单价|
|电|850.23||0.66||745.47|0.66|696.79||0.72||
|水|64.72||4.43||58.93|4.21|55.41||4.41||

3、报告期内公司产品的生产成本构成
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|原材料|41,427.49||73.17%||32,680.23||70.73%||33,403.57|75.61%||
|直接人工|5,046.06||8.91%||4,826.53||10.45%||3,711.57|8.40%||
|制造费用|10,147.53||17.92%||8,696.69||18.82%||7,065.77|15.99%||
|合计|56,621.08||100.00%||46,203.45||100.00%||44,180.91|100.00%||
|单位成本（元/平方米）|106.28||||100.72||||107.28|||

4、主要供应商情况
（1）公司报告期内向前五名供应商的采购情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号||供应商名称|交易内容|采购金额（万元）|||占总采|
|||||||||购金额|
|||||||||比重|
|2016年度|1||Fujifilm（Shanghai）Trading Co.,Ltd.|TAC膜|14,281.13||26.60%||
||2||3M HONG KONG LTD|增亮膜|5,349.09||9.96%||
||3||Kuraray Trading (Shanghai) Co.,Ltd.|PVA膜|3,823.04||7.12%||
||4||Zacros（Hong Kong）Co.,Ltd.|保护膜|3,081.59||5.74%||
||5||Marubeni （shang hai）co.,LTD|位相差膜|2,989.26||5.57%||
|||合计||||29,524.11||54.99%|
|2015年度|1||Fujifilm（Shanghai）Trading Co.,Ltd.|TAC膜|9,928.94||26.91%||
||2||Kuraray Trading (Shanghai) Co.,Ltd.|PVA膜|3,791.73||10.28%||
||3||3M HONG KONG LTD|增亮膜|3,447.21||9.34%||
||4||Western Japan Trading Co.,Ltd.|TAC/保护膜|2,552.42||6.92%||
||5||Zacros（Hong Kong）Co.,Ltd.|保护膜|2,421.03||6.56%||
|||合计||||22,141.33||60.01%|
|2014年度|1||Fujifilm（Shanghai）Trading Co.,Ltd.|TAC膜|9,606.79||24.59%||
||2||Kuraray Trading Co.,Ltd.|PVA膜|3,882.85||9.94%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3||Toppan Printing Co.,Ltd.|TAC膜|1,005.71||2.57%||
|||Toppan Tomoegawa Optical Films Co.,Ltd.|TAC膜|1,014.93||2.60%||
||小计||||2,020.64||5.17%|
|4||Western JapanTrading Co.,Ltd.|TAC/保护膜|1,628.44||4.17%||
|5||Zacros（Hong Kong）Co.,Ltd.|保护膜|1,548.47||3.96%||
||合计||||18,687.19||47.83%|

备注：公司前5名供应商若属于同一集团或者存在股权控制关系，则按照合并口径披露2014年、2015年和2016年，公司前五大供应商采购金额占总采购金额的比例分别为47.83%、60.01%和54.99%，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%的情况。
公司供应商较为稳定，报告期各期前五大供应商均自报告期初即为公司提供原材料。经核查，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。
（2）报告期内主要供应商的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立时间|经营范围||注册资||主要提供|
||||||本||产品|
|1|Fujifilm（Shanghai）Trading Co.,Ltd|2002年2月9日|照相,电影,机械器具,声音的录制和重放设备,电子产品,仪器仪表,印刷器材及上述产品的相关零件,附件和耗材及配套软件,化工产品((危险品,易制毒产品,特种化学品除外)及化妆品,塑料制品,食品,印刷用液剂,办公用品,日用百货等等|200万美元||TAC膜||
|2|Kuraray Trading(Shanghai) Co.,Ltd.|2003年11月14日|区内国际贸易，进口贸易，贸易代理业务，纺织原料（棉花除外)及产品,日用品，化工原料及产品（危险化学品许可范围）纸制品及塑胶及其产（除天然橡胶）机械设备(车辆除外)及零配件，电子电器零部件，金属类及其制品的批发及进出口，佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉|60万美元||PVA膜||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询、市场营销策划和商务咨询。|||
|3|Kuraray TradingCo.,Ltd.|昭和36年6月7日|产品及原料的制造，加工，贸易以及进出口|22亿日元|PVA膜|
|4|3M HONG KONGLTD|1961年|3M产品的制造和销售|22.7亿港币|增亮膜|
|5|Zacro（s Hong Kong）Co.,Ltd.|2011年1月13日|无纺布、塑料制品、包装材料、电子元器件、光学材料、建筑材料、塑料加工机器、化妆品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询、市场营销策划和商务咨询。|255万人民币|保护膜|
|6|WesternJapanTradingCo.,Ltd.|1961年4月27日|机械，化成品，电子材料，光通讯，成套设备，矿产品及其他|6000万日元|TAC膜|
|7|Toppan PrintingCo.,Ltd.|2010年2月1日|显示器反射膜系列产品|4亿日元|TAC膜|
|8|Toppan TomoegawaOptical FilmsCo.,Ltd|1908年6月4日|信息通讯领域、生活环境领域、电子领域|104,986百万日元|TAC膜|
|9|Island PyrochemicalIndustries Corp|1982年|特种化学品、军工级化工品贸易，TAC 膜、胶片、EC膜生产和销售，离子注入机设备|20,000美元|TAC膜|
|10|中国乐凯集团有限公司|1992年|化学品 ，印刷材料，塑料薄膜等|28.106亿人民币|TAC膜|

注：Zacros（HongKong）Co.,Ltd.、Western JapanTradingCo.,Ltd.为贸易商，分别销售日本腾森工业以及KONICA的产品，为生产企业提供物流以及结算的服务。
（3）主要原材料供应的稳定性说明
公司与主要供应商始终保持稳定的业务合作关系，在报告期内，主要供应商
与公司之间始终存在着业务往来。尽管日本供应商在全球 TAC膜、PVA膜供应
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处于主导地位，但由于日本市场对 TAC膜、PVA膜的需求不足，日本供应商也必须通过出口以消化其产能。考虑到公司在国内偏光片市场的地位，尤其合肥生产基地的建设，未来对 TAC膜、PVA膜的采购量将大幅增加，日本供应商也需要服务好客户，而且公司已经逐步采取措施降低对日本供应商的集中度，公司生产所需原材料能够确保稳定供应。
公司目前主要原材料为 TAC膜、PVA膜和压敏胶。公司与供应商签订的采购合同主要条款包括：订单内容、付款条款、贸易条件、担保条款、运输方式、交货周期，不存在供应商必须长期向公司稳定供货的条款。
（4）主要原材料替代性采购方案说明
为了应对日本原材料供应商集中的风险，公司正在积极开拓新的采购渠道等替代性采购方案，具体措施如下：
1）对于 PVA膜，公司将长春化工（中国台湾企业）、皖维高新纳入供应商体系，长春化工于 2013年投资建设了第 2条 PVA膜宽幅生产线，并在 2015年试产送样，双方签署了战略合作意向，皖维高新研制的黑白用 PVA膜现已基本满足公司的生产，并且，皖维高新预计在2年内新建设一条PVA膜宽幅生产线；
2）对于TAC膜，公司将达辉光电、康得新、惠之星纳入供应商体系；
3）对于压敏胶，黑白偏光片用压敏胶已经基本完成了国产化，高端型的压敏胶由于日本SOKEN和TOYOINK公司分别在中国的南京和中国上海设有生产工厂，公司压敏胶的交货期能够明显缩短，并可以降低贸易和汇率风险。
5、主要材料和能源价格变动趋势及其影响
报告期内，公司的主要材料为TAC膜与PVA膜，占公司采购总额的比例超过60%。PVA膜、TAC膜根据应用终端产品的性能要求，种类较多，且价格差异较大，没有可用于比较的公开市场价格数据。上述原材料的价格由公司与供应商根据市场定价的方式协商谈定。由于日本企业在上述主要原材料上具有显著技术优势，报告期内上述主要原材料主要由日本供应商提供。报告期内，公司主要材料的采购价格情况如下：
单位：元/平米、元/千克
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度||2014年度|
||采购单价|变动率|采购单价||变动率|采购单价|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|TAC膜|16.12|1.32%|15.91|-15.46%|18.82|
|PVA膜|23.13|8.03%|21.41|-17.18%|25.85|

报告期内，由于公司主要原材料从日本进口，因主要原材料平均采购价格受日元汇率影响的因素较大，另产品采购结构（如黑白和TFT系列TAC膜）差异也是影响平均采购单价的因素之一。2015年采购单价下降较多主要系当期日元汇率有所下降，且日元汇率在当期持续处于较低阶段；2016年采购单价有所上升，主要系日元汇率本期升值幅度较大所致，若剔除日元汇率影响，公司主要产品TAC膜和PVA膜整体价格（原币）呈现下降趋势，和行业总体趋势一致。
报告期内，公司按照母公司和子公司所在地区的规定电价缴纳水、电费。公司的水电费价格与所在区域的市场价格保持一致，报告期，公司生产需消耗的水电费较少，与公司销售的增长基本保持一致，水电等能源价格变动不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，公司的主要材料和能源价格变动趋势与市场价格走势相比变动一致。
水、电等能源价格基本稳定，未对公司生产经营产生重大不利影响；如果日元汇率升值幅度大于以日元计价的主要原材料价格下降幅度，会导致主要材料实际价格上升，从而对公司产生不利影响。
（五）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
公司历来注重安全生产工作，成立了安全生产委员会（以下简称“安委会”），安委会由公司领导和各部门（分公司）主管组成，安委会主席是公司安全生产第一责任人。安委会下设安全办，是执行安委会决策的常设机构，负责日常的安全生产监督管理工作。
公司根据国家有关安全生产的要求，本着“安全生产、注重诚信”的原则，坚持“以人为本，坚持安全发展”的理念，及坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断完善安全生产管理体系，以安全规范化、安全生产标准化的方式推进和提高公司安全生产管理水平。公司并制定了《安全管理规定》，严格要求从部门到车间，从管理人员到车间各岗位的操作员工逐级落实，并且制定了《应急预案》。同时，公司按规定定期对各类生产设备、系统，安全设施等进行维护、
保养和安全检测。另外，公司严格按照相关制度规定，按时为员工发放劳动保护
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用品，为员工进行身体健康检查，购买社保、医保。
公司取得了深圳市光明新区安全生产监督管理局出具的相关《证明》文件，认为公司自2014年1月1日至2016年12月31日期间，未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚，也未接到关于公司发生安全生产事故的报告。
公司取得了莆田市城厢区安全生产监督管理局出具的相关《证明》文件，认为三利谱莆田分公司自2014年1月1日至2016年12月31日期间，未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
2、环境保护
公司自成立以来一直高度重视环境保护工作，制订了《环境监视和测量控制程序》和《环境因素识别与评价控制程序》。公司建立了明确的岗位责任制和环保设施操作规程，强化环保设施运行管理；通过开展清洁生产活动，将清洁生产技术和思想贯彻到产品开发研制、生产、销售全过程，使公司环保工作得到了有效提高和保证。
公司生产过程中有设备噪声、废气和污水产生，公司分别采取以下环境防治、治理措施降低或消除对环境的影响：
噪声：公司生产经营过程中产生的噪声污染源主要是机械设备运转时的固有声音。公司生产设备噪音较小，且由于产品生产需要在无尘环境下进行，车间密闭性好，机器设备产生的噪声在噪声卫生标准和厂界噪声标准以下。
废气：公司生产过程中在烘箱烘干时胶水挥发会产生少量气体和热风，经收集后同通过车间集气筒从屋顶排放，经检测，排放的废气厂界浓度符合《大气污染物综合排放标准》的要求。
固体废物：主要是废边角料、生活垃圾。公司生产过程中所产生的废料、废膜及包装材料由废品回收商统一处理，生活垃圾由环卫部门收集后统一处理。
废水：公司废水主要由清洗机器及膜材产生，呈弱碱性，经中和处理后达标排放。公司生产经营所在地具备雨污水接管条件，排水系统采取雨污分流，雨水排入市政雨水管网，生活污水污染物产生浓度较低，经化粪池预处理后，达标排入市政污水管网并进市政污水处理厂进行深度处理。
废液：公司生产过程中会用到化学溶液，主要成分为碘化钾，一般情况下，该类溶液可持续添加碘化钾以保持一定浓度，循环使用不排放，对无法继续使用
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的液体，由专业公司集中回收。
报告期内，公司废物排放接受第三方机构深圳市华测检测技术股份有限公司随机抽检，并报深圳市环境保护管理局备案。根据历次检测报告，公司废物排放均处于国家标准范围内。
公司及其子公司的现有生产经营项目均已依法办理环境影响评价、环境保护设施验收手续，公司的日常环保运行情况符合环保相关法律、法规规定，公司环保事项符合国家和地方环保要求,环保主管部门未向本公司出具过整改意见。公司环保情况符合上市公司的要求。
六、发行人的主要固定资产
截至2016年12月31日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||净额||成新率|
|房屋建筑物||15,933.55||83.22||15,850.34||99.48%||
|机器设备||22,191.36||4,350.95||17,840.41||80.39%||
|运输设备||220.33||131.46||88.87||40.34%||
|电子设备及其他||2,160.26||1,231.39||928.87||43.00%||
|合计||40,505.50||5,797.02||34,708.48||85.69%||

（一）房屋建筑物
1、发行人自有和租赁房屋情况
（1）自有房屋情况
截至2016年12月31日，公司未办妥产权证书的房屋建筑物的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|账面价值（元）|未办妥产权证书原因|
|房屋建筑物|158,503,355.31|子公司合肥三利谱公司新建房产尚未办理竣工结算|
|小 计|158,503,355.31||

上述房屋建筑物为合肥三利谱偏光片生产基地项目（一期）所建设，建设规模为63,608.68平方米，该建设项目已履行了相关报建手续，并取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，建设项目整体处于收尾阶段，待进一步办理房屋产权证书（最终建筑面积以主管部门测量、
登记面积为准）。
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（2）租赁房屋情况
2010年3月15日，本公司与深圳市公明楼村股份合作公司（以下简称“楼村股份”）签订《房屋租赁合同》，双方约定由本公司向租赁楼村股份租赁其所持有的房地产，共计面积35,346平方米，租赁期限为2010年4月1日至2020年3月31日，根据上述合同，发行人与出租方在租赁期10年内分三个时间阶段分别签订合同。
2015年9月，楼村股份为向深圳市建华辉实业发展有限公司（以下简称“建华辉”）抵债，以发行人承租的楼村股份所有的楼村第二工业区约 108,000平方米的物业及空地（含光明新区公常路381号房产）的永久使用权、出租权、经营权、收益权等权利抵偿给建华辉；2015年9月30日，发行人与建华辉就发行人原来所租赁的楼村股份拥有的房地产重新签订《房屋租赁合同》，租赁期限自2015年10月1日至2020年3月31日止。
2017年1月19日，公司与建华辉签订《房屋租赁合同》补充协议三，同意房屋租赁期限延长三年，租赁总面积为 35,942.79平方米，租赁期限自 2015年10月1日至2023年3月30日止。期满后，发行人具有优先续约权。
2012年9月1日，发行人与深圳市温屋股份合作公司（以下简称“温屋股份”）签订续租协议，约定发行人向温屋股份租赁期所持有的位于深圳市松岗街道红星社区温屋新港联工业区第2幢的厂房、宿舍，共计4,614.68平方米，租赁期限为2012年9月1日至2015年8月31日。2014年12月8日，发行人与温屋股份签订续租协议，租赁期限变更为2014年12月1日至2017年11月30日。2015年 9月 1日，发行人与温屋股份签订续租协议，租赁期限变更为 2015年 9月 1日至2018年8月31日。期满后，发行人具有优先续约权。
2008年 6月 30日，发行人与福建省中科盛华光电子有限公司（后简称“中科盛华”）签订《房屋租赁合同》，双方约定由发行人向中科盛华租赁其所持有的位于莆田市城厢区华林工业园区的房产，租赁期限为2008年7月1日至2018年 6月 30日。2009年 5月 20日，发行人与中科盛华签订《房屋租赁合同》，新增部分租赁面积，租赁期限不变。2010年8月12日，双方协商同意承租人变更为发行人莆田分公司，并重新签订了《房屋租赁合同》，租赁面积为5,554.50平米，租赁期限不变。2016年 12月 26日，发行人莆田分公司与中科盛华签订了《厂房租赁补充合同》，约定租赁面积为 5,601.50平米，上述房屋租赁未来到期后将
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继续续期，租赁期限自2018年7月1日至2021年6月30日。
综上，发行人租赁房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方|租赁房屋地址||面积（平方|用途|租赁期限|
||号|||||米）|||
|1||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1栋|4,914.05||办公|2013.11.19至2023.03.30|
|2||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第2栋|7,614.46||办公|2013.11.19至2023.03.30|
|3||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第3栋|3,376.1||厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|4||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第4栋|2,219.77||厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|5||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第5栋|4,097.21||厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|6||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第6栋|1,086.61||厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|7||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第7栋|2,772.63||厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|8||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第8栋|2,104.60||厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|9||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第9栋|1,165.24||厂房|2013.11.19至2023.03.30|
|10||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第10栋|3,687.83||宿舍|2013.11.19至2023.03.30|
|11||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第11栋|2,729.32||宿舍|2013.11.19至2023.03.30|
|12||三利谱|楼村股份、建华辉|光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第12栋|174.97||厨房|2013.11.19至2023.03.30|

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|13|松岗分公司|温屋股份|宝安区松岗街道红星社区温屋新港联工业区|4,614.68|厂房、宿舍|2012.09.01至2018.08.31|
|14|莆田分公司|福建省中科盛华光电子有限公司|莆田市城厢区华林工业园区|5,601.50|厂房|2008.6.30至2021.6.30|

发行人及松岗分公司从楼村股份和温屋股份承租的上述1至13项房产均未取得房产证书，原因系该等建筑物属于深圳市农村城市化历史遗留建筑。深圳市农村城市化历史遗留建筑问题是伴随着深圳市快速工业化、城市化而衍生的，有其特定的历史原因，在深圳市有一定的普遍性。
根据《深圳市人民政府办公厅关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的函》（深府办函[2017]27号），发行人租赁的上述物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。发行人租赁物业所在地块未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及光明新区和宝安区已批准的城市更新项目；预计未来五年，根据发行人签订的租赁协议等，发行人可以继续租赁使用上述物业。
2、公司不存在搬迁计划，租赁房产产权瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响
发行人租赁房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，具体原因如下：
（1）有关政府部门证明租赁房产涉及地块未纳入城市更新改造范围，预计五年内公司租用的厂房不涉及到房屋征收事项
就发行人及其松岗分公司存在的租赁房产的权属瑕疵，深圳市政府、光明新区、宝安区等相关政府部门分别出具复函及相关证明如下：
2015年3月26日，公司取得深圳市光明新区土地整备中心出具《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司有关拆迁事项的证明》，证明公司所租用的工业及配套用房不在光明新区 2015年度土地整备计划实施范围内。根据光明新区近期土地整备计划，预计五年内公司租用的厂房不涉及到房屋征收事项。
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2015年 4月 1日，光明新区城市建设局出具《光明新区城市建设局关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司出具现租用场地相关证明文件的复函》，说明截至 2015年 3月，深圳市三利谱光电科技股份有限公司租用的厂房和宿舍用地未纳入深圳市城市更新单元规划制定计划。
2016年8月8日，公司取得深圳市宝安区城市更新局出具的《证明》文件，证明公司所租赁的厂房所在地块尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。
2017年2月16日，公司取得《深圳市人民政府办公厅关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司租赁生产经营用房有关问题的函》（深府办函[2017]27号），证明公司租赁的上述物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题。该物业所在地块未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及光明新区和宝安区已批准的城市更新项目；预计未来五年内，根据该公司签订的租赁协议等，该公司可继续租赁使用上述物业。
（2）发行人控股股东、实际控制人就发行人实际遭受的经济损失，已承诺向发行人承担连带赔偿责任
发行人控股股东、实际控制人张建军已出具书面承诺：“如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失，张建军就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”
因此，发行人及其松岗分公司在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给公司造成的损失，发行人及其松岗分公司所租赁房产不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（3）发行人自有用地和新建生产线足以支撑发行人的生产经营
发行人子公司合肥三利谱已在合肥市新站区取得 133,295.84平方米的国有土地使用权，可以满足多条生产线的生产经营，其中一期工程面积为 63,608.68
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平方米。截至本招股说明书签署之日，一期工程一条宽幅1490mm生产线已经建成投产，设计产能为1,000万平米。
随着合肥三利谱新厂房的竣工和新的生产线投入运行，发行人租赁厂房面积占公司所使用房产总面积的比例进一步降低，公司租赁房产产权瑕疵对生产经营造成的风险进一步降低。截至本招股说明书签署之日，发行人所租赁存在产权瑕疵的两处厂房面积占比为22.62%，发行人房产情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||面积（平方米|）||占比|
|发行人（包括松岗分公司）租赁无产证房产的总面积||40,557.47|||36.95%||
|其中：租赁无产证厂房（主要经营场所）的面积||24,830.89|||22.62%||
|租赁无产证宿舍、食堂等的面积||15,726.58|||14.33%||
|莆田三利谱租赁房产面积||5,601.50|||5.10%||
|发行人（包括合肥三利谱）自有房产面积||63,608.68|||57.95%||
|发行人及子公司、分公司所使用房产的总面积（包括自有和租赁）||109,767.65|||100.0%||

注：发行人租赁的公明楼村厂房，存在部分厂房面积转租情况。
为进一步减少发行人租赁房产瑕疵可能给发行人带来的经营风险，发行人已在深圳市龙岗区取得 31,406.06平方米的国有土地使用权，将用于募集资金投资项目的建设。募集项目投资项目完工后，将进一步降低租赁厂房的比例。
综上，发行人租赁房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地合法合规，租赁房屋产权瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）主要生产设备情况
公司主要设备均为自主采购或者自主设计委托设备制造商加工，2016年末成新率为80.39%，分布在公司和下属分、子公司。主要生产设备如下：
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||序号||涉及工序||主要设备名称|
|1||前工序||TAC处理与清洗生产线||
|2||||PVA拉伸及复合生产线||

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|3||外观缺陷自动检查机|
|4||包胶卷芯|
|5||烘干箱|
|6||不锈钢搅拌罐|
|7|中工序|涂布线|
|8||TB1700型涂布复合机组|
|9||烘干箱|
|10|后工序|裁切机|
|11||磨边机|

七、发行人的主要无形资产
截至 2016年 12月 31日，公司无形资产账面价值为 6,880.05万元，其中，土地使用权6,832.24万元，软件47.81万元。此外，公司拥有的无形资产还主要包括专利和商标。
（一）土地使用权
公司及其子公司自有土地使用权属于国有建设用地情况，不存在集体建设用地情形，符合土地管理法等法律法规的规定。截至目前，公司及子公司拥有的土地使用权情况如下：
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||序||权利|土地证号|座落地||面积（平方||性||取得方|用途||权利起|
||号||人||||米）||质||式|||始日期|
|1||发行人||深房地字第6000541049号|龙岗区坪地街道|31,406.06||工业||出让||募投项目用地，建设龙岗生产基地|2012.10.9-2042.7.3||
|2||合肥三利谱||合新站国用（2015）第021号|珠城路以北、铜陵北路以西|133,295.84||工业||出让||建设合肥生产基地|2015.5.14-2065.4.17||

合肥三利谱正在合新站国用（2015）第021号土地之上兴建公司合肥生产基地，涉及厂房、办公楼及员工宿舍等建筑，其中厂房及办公楼已于2016年10月底投入使用，员工宿舍目前仍在装修，该等工程已取得了政府主管部门的必要批准。
公司拥有的位于龙岗区坪地街道的深房地字第6000541049号土地，还没开工建设，主要是因为政府相关配套的交通道路没有建设完毕，致使公司没能如期开
工建设。深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局出具《闲置土地认定书》（深
规土龙闲置认定【2014】第022号）确认由于政府原因导致土地闲置，并出具了
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《闲置土地处置方案告知书》（深规土龙闲置告知【2014】第019号），该文件处置意见为“免收闲置费，限期开发”。
2017年3月13日，公司与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签署了《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议（补3）约定“该地块应于 2018年 1月 14日前开工，2020年 1月 14日前竣工。逾期未开工、竣工的，按有关规定依法处置”。公司募投用地由于政府原因未如期开工，公司正在办理报建手续，以尽快取得《建筑工程施工许可证》等证书，确保募投项目用地顺利动工开发。
（二）商标
截至2016年12月31日，公司拥有三项商标，具体如下：
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||序|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|有效期限|取得方式|
||号|||||||
|1||发行人||7396055|第9类|2010.12.21-2020.12.20|自主申请|
|2||发行人||14572389|第17类|2015.7.7-2025.7.6|自主申请|
|3||发行人||14572388|第9类|2015.8.14-2025.8.13|自主申请|

（三）专利
截至本招股说明书出具之日，公司拥有已获授权的专利共 31项，其中发明专利 4项，实用新型 27项。公司设立 2年后才开始申请专利，所获得的专利均为公司投资研发获得，公司拥有的专利系由发行人或其前身三利谱有限自主申请取得的，均为本公司的职务发明。公司没有专利或是知识产权方面的纠纷。
公司专利具体情况如下：
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||序||专利|专利名称|专利号||专利|申请日||取得||专利期限|是否属于职务发明|
||号||权人||||类别|||方式||||
|1||发行人||可重复使用的立体偏光眼镜偏光片及使用该偏光片的眼镜|ZL200910108663.4|发明||2009.07.10|自主申请||20年||是|
|2||发行人||STN型液晶显示器用偏光片生产方法|ZL201010121503.6|发明||2010.03.10|自主申请||20年||是|

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|3|发行人|做面片用宽视角TFT半透过型液晶显示器用偏光片|ZL200920261704.9|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|4|发行人|做底片用宽视角TFT半透过型液晶显示器用偏光片|ZL200920261703.4|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|5|发行人|高反射白底半透过型液晶显示器用偏光片|ZL200920261702.X|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|6|发行人|宽视角TFT型液晶显示器用偏光片|ZL200920261701.5|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|7|发行人|高对比度宽视角黑白STN型液晶显示器用偏光片|ZL200920261600.8|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|8|发行人|高对比度白底型黑白STN型液晶显示器用偏光片|ZL200920261599.9|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|9|发行人|高对比度OLED型显示器用偏光片|ZL200920261598.4|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|10|发行人|带DBEF膜宽视角TFT型液晶显示器用偏光片|ZL200920261597.X|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|11|发行人|薄型高对比度OLED型显示器用偏光片|ZL200920261596.5|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|12|发行人|TFT半透过型液晶显示器用偏光片|ZL200920261595.0|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|

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|13|发行人|彩色STN半透过型液晶显示器用偏光片|ZL200920261594.6|实用新型|2009.12.16|自主申请|10年|是|
|14|发行人|STN型液晶显示器用偏光片|ZL201020127771.4|实用新型|2010.03.10|自主申请|10年|是|
|15|发行人|一对宽视角彩色STN型液晶显示器用偏光片|ZL201020151084.6|实用新型|2010.03.31|自主申请|10年|是|
|16|发行人|一对带位相差膜的彩色STN型液晶显示器用偏光片|ZL201020151085.0|实用新型|2010.03.31|自主申请|10年|是|
|17|发行人|一对VA模式显示TFT型液晶显示器用偏光片|ZL201020151098.8|实用新型|2010.03.31|自主申请|10年|是|
|18|发行人|一种具有抗划伤功能的位相差膜|ZL201220037344.6|实用新型|2012.02.07|自主申请|10年|是|
|19|发行人|一种从宽幅偏光片上裁切下来的梯形偏光片|ZL201220080324.7|实用新型|2012.03.06|自主申请|10年|是|
|20|发行人|摇臂起重吊车|ZL201320480901.6|实用新型|2013.08.07|自主申请|10年|是|
|21|发行人|压敏胶的制备方法、压敏胶及其应用|ZL201410570798.3|发明|2014.10.23|自主申请|20年|是|
|22|发行人|一种补偿偏光片的配片治具|ZL201520392950.3|实用新型|2015.06.09|自主申请|10年|是|
|23|发行人|柔性有机双面发光器件|ZL201520397458.5|实用新型|2015.06.10|自主申请|10年|是|
|24|发行人|显示屏显示效果拍摄架|ZL201520397455.1|实用新型|2015.06.10|自主申请|10年|是|
|25|发行人|涂胶保护膜及涂胶保护膜组件|ZL201520397714.0|实用新型|2015.06.10|自主申请|10年|是|
|26|发行人|偏光片及液晶显示器|ZL201520458830.9|实用新型|2015.06.29|自主申请|10年|是|

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|27|发行人|三轴可调的在线分切刀具|ZL201520463776.7|实用新型|2015.07.01|自主申请|10年|是|
|28|发行人|湿法双向拉伸设备|ZL201520470825.X|实用新型|2015.07.03|自主申请|10年|是|
|29|发行人|智能窗户|ZL201520493059.9|实用新型|2015.07.09|自主申请|10年|是|
|30|发行人|偏光片及其显示装置|ZL201520492705.X|实用新型|2015.07.09|自主申请|10年|是|
|31|发行人|三轴可调的在线分切刀具|ZL201510377960.4|发明|2015.07.01|自主申请|20年|是|

公司多年来积累的品牌形象有效支持了公司业务的开拓，公司所获专利是公司多年技术经验积累的结晶，均为公司自主创新、原创研发取得。公司专利对生产经营及未来市场拓展中起着非常重要的作用。
保荐机构、发行人律师核查后认为：发行人拥有的专利、非专利技术和商标取得过程合法，权利来源真实，权属清晰且不存在纠纷。
八、发行人拥有的特许经营权
截至本招股说明书签署之日，公司无特许经营权。
九、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术和研发情况
（一）发行人主要产品生产技术所处阶段
公司生产的偏光片产品按照应用领域的不同，分为TFT系列偏光片和黑白系列偏光片两大类型，目前生产技术成熟，均处于批量生产阶段。
（二）主要技术研发成果及投入
1、主要技术研发成果
公司通过多年来对偏光片的研发和生产，掌握了偏光片制造中的六项关键技术，并已熟练应用于偏光片生产中，具体如下：
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||技术名称||技术特点|
|PVA膜染色延伸技术||PVA膜是偏光片的核心，PVA膜染色延伸技术也是偏光片制造的核心技术，该技术直接影响偏光片的偏振度、透过率和色调等光学性能。PVA膜染色延伸的主要机理是将PVA膜膨润后染上碘分子，在硼酸槽里经高倍延伸后烘干。PVA膜延伸的技术难点在于确保PVA膜的染色均匀性、经延伸||

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||后能保持良好的机械性能（不回缩、不褶皱）、以及延伸过程中不断裂等。染色与延伸之间是相互关联的，比如膨润的程度影响染色效率进而影响延伸倍率，硼酸浓度控制将影响PVA膜的延伸性能，硼酸架桥程度又影响最终产品的可靠性。公司通过多年实践经验积累，掌握了溶液浓度控制及延伸倍率的比例关系，优化了延伸设备，实现了产线的连续稳定运行。|
|PVA膜复合技术|由于经延伸后的PVA膜较柔软且易吸水回缩和变形，故需在其两侧贴合TAC膜支持和保护，PVA膜复合技术是将PVA膜与TAC膜贴合的技术。该技术难点主要在于粘合剂配方的选择、粘合剂的施胶方式、复合压辊的张力配合、复合后多段烘箱的温度和烘箱之间的温度差等方面。公司掌握的PVA膜复合技术，降低了PVA膜与TAC膜复合后出现分层、外观缺陷的情况，产品可靠性好。|
|压敏胶的开发技术|压敏胶作为偏光片和液晶面板之间贴合的介质，其使用技术难点在于粘贴性的把握，既要保证与液晶面板粘贴牢固，又不能粘的太牢导致客户在返工撕片时损坏液晶面板。由于偏光片中的PVA膜经延伸后可能会产生回缩，进而导致液晶显示屏亮度不均，同时，由于液晶面板的玻璃越来越薄，这种回缩在上下偏光片之间产生不同应力，严重时会将液晶面板玻璃拉弯。目前公司已经掌握了压敏胶开发的关键技术，可根据客户的面板厚度、尺寸、显示模式等，为客户提供适合的压敏胶解决方案。|
|翘曲控制技术|偏光片的翘曲是指片状偏光片放置在平台上，其表面呈现的弯曲状态。偏光片的翘曲会导致客户使用自动贴片机贴偏光片时产生吸头吸片失败、吸片后掉落、贴片对位不良等诸多问题。偏光片翘曲是由于构成偏光片的各层膜之间的张力不均，而导致张力不均的因素可能产生于偏光片生产过程中的各个环节，如车间温湿度管控、原材料种类和厚度、PVA膜复合张力和角度、复合工序烘箱的温度及搭配、包装方式、放置时间等。由于导致翘曲的影响因素非常多，偏光片生产企业很难在生产各环节对其进行完全控制，只能通过一定的工艺手段，将翘曲控制在合理范围内。目前，公司在翘曲控制方面积累了丰富的经验，产品翘曲控制良好，机械性能稳定。|
|外观自动检测技术|偏光片产品的外观主要依靠人工进行检测，由于人工较多不便于净化车间的管理，且人工检验容易因疲劳和精神不集中出现漏检，因此，偏光片厂商对外观自动检测技术需求越来越高。由于偏光片会对自动光学检查机的光源产生影响，对偏光片的自动检查与一般透明薄膜的自动检查存在差异，为了提高自动检查效率，公司不断对现有自动检测设备进行完善。目前，公司已掌握了偏光片外观自动检测技术，包括检测方式的选择、检测设备的配置、检测结果的分析等多个方面。|
|设备设计与集成技术|偏光片生产线是相互联结的统一整体，各工序设备的设计与集成环环相扣，且对自动化要求很高，设备的设计和集成效果关系最终偏光片产品的品质。由于偏光片生产的关键技术参数在设备的设计和集成中有所体|

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|现，因此，为保护技术秘密，公司一般自主设计后通过委托不同设备厂商制造，再自行组装集成，这就对偏光片厂商的设计能力和设备操控能力提出很高的要求。公司通过多年的技术积累，掌握了宽幅偏光片生产线设备的设计与集成技术，并成功运用于1490mm宽幅偏光片生产线的建设中。|

上述六项技术的突破标志着公司已独立掌握了偏光片制造的关键技术，为公司立足偏光片行业打下了坚实的技术基础。
2、报告期内研发费用的投入情况
报告期内，公司研发支出情况如下表：
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|研发费用（万元）||4,399.44||4,619.51||4,342.03||
|营业收入（万元）||80,049.18||66,651.84||59,113.05||
|占营业收入比例||5.50%||6.93%||7.35%||

公司十分重视产品和技术研发，不断加大研发投入。报告期内，公司根据实际需要不断扩充研发团队和增加研发设备，目前公司的研发支出能够支持产品和技术创新的需要。
3、公司主要研发项目的基本情况
2014年以来，公司主要研发项目的基本情况如下表：
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||序号||项目名称||立项时间||研发内容||研发进度|
|1||超薄型反射偏光片系列产品开发项目||2014.02||该产品由于采用单层PVA与反射膜、PET保护膜复合而成，厚度较之普通的反射型偏光片少160μm，符合偏光片薄型化市场发展的趋势。||完成，投入使用||
|2||ON-CELL专用偏光片项目||2014.01||通过调节PSA胶水原胶和助剂的比例，适当调整涂布工艺参数等，确定最佳的使用配方，以减弱胶水的阻抗值，同时电路板通电状态下不会形成短路（常温状态下最低阻抗值>1200KΩ，60℃90%RH环境下放置48H后最低阻抗值>1200KΩ），并且满足不同耐久性（高温80℃500h，冷热冲击-30℃～80℃120个循环，恒温恒湿60℃90%RH500h，低温-30℃500h不出现剥离）及力学测试的偏光片，达到客户的需求。||完成，投入使用||
|3||染料系灰色偏光片项目||2014.01||染料系偏光片的耐久性能高，从而在户外、车载、航天等特殊环境条件下仍能保持其偏||完成，投入使用||

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||||光性能。||
|4|120微米增亮偏光片开发项目|2014.09|通过减薄三醋酸纤维素膜和聚乙烯醇膜，使偏光的三层“夹心”结构达到薄型需求，并复合一层特殊的光学薄膜，其可以提高背光的光线利用率，从而增加透过TFT-LCD的亮度，达到增亮效果。|进行中，取得阶段成果|
|5|90微米超薄型IPS偏光片开发项目|2014.06|1.薄型TAC的预处理技术：超薄型TAC的预处理系统精密控制和碱液浓度控制；2.薄型PVA连续补料技术：通过连续补料技术的改良，保证染色的均匀性和偏光片产品光学指标的稳定性；3.薄型PVA两次拉伸技术： 通过两次拉伸工艺创新，确保薄型PVA膜拉伸的均匀性及偏光片的优异光学特性。|进行中，取得阶段成果|
|6|LCD显示用染料系偏光片的研制|2015.01|率先推出了用于LCD显示用的染料系偏光片，具有高透过率高耐久性的特征，从而在车载，电表等产品上使用。|进行中，取得阶段成果|
|7|延伸线溶液管理项目|2015.02|在于使用纳米级别的陶瓷膜过滤设备对延伸溶液进行过滤，更有效拦截杂质，提高溶液洁净度。|进行中，取得阶段成果|
|8|车载碘系偏光片关键技术研发项目|2015.01|1、对生产用的溶液浓度、温度及其它工艺条件进行优化及部分设备进行改造；2、优化PVA膜内二向性物质的分配比例及其与PVA膜之间的牢度，以此来改善 偏光片在高温、高湿环境下的耐受程度；3、优化PVA胶黏剂配方，添加一定的憎水性物质提升偏光片耐候性；4、通过对偏光片用压敏胶的高耐久配方及性能优化，来抑制高可耐久条件下偏光片尺寸变化导致的漏光，使其达到车载偏光片的技术要求。|进行中，取得阶段成果|
|9|LTPS用偏光片项目|2015.01|1、薄型TAC的碱洗及收卷：25微米薄型TAC是公司目前最薄的TAC材料，对碱洗工艺和收卷工艺需全面探索；2、薄型PVA拉伸及复合：目前最薄型PVA为45μm，通过其性能研究，开发新的拉伸复合工艺以满足厚度要求；3、涂布技术：改进涂布技术，通过控制涂胶厚度实现薄型化偏光片的处理。|进行中，取得阶段成果|
|10|高端IPS用补偿膜偏光片开发项目|2015.01|1、染色连续补料和两次拉伸技术：该技术需要通过不断试验，寻找适合PVA染色工艺的物质浓度，确定染色物质硼酸、碘化钾、碘等的消耗速度，并据此开发内循环补料系|进行中，取得阶段成果|

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||||统，进行实时的连续补料，实现连续稳定的染色浓度控制；通过增加合理的导辊和张力扩展辊，优化染色时间，保证染色的均匀性和偏光片产品光学指标的稳定性；2、IPS产品侧视角得到较大提升；IPS用补偿膜偏光片侧视角的视角可以提升80%以上。||
|11|偏光片用高二向色性染料的开发|2016.01|自主研发用于偏光片使用的二色性染料，使得染料系偏光片在高透过率高偏振度以及高耐久性能方面优越。|进行中，取得阶段成果|
|12|眼镜用染料系偏光片的研制|2016.01|率先推出了太阳眼镜使用的染料系偏光片，不仅具有丰富的颜色，而且具有良好的偏光性能，在户外以及汽车驾驶领域的太阳眼镜都有使用。|进行中，取得阶段成果|

上述研发项目紧密结合公司主营业务展开，包括公司目前在售产品的完善、性能指标提高，以及生产工艺的完善，同时又跟踪行业前沿技术，研究市场热点新技术、新材料和新产品，为公司产品性能升级做好技术保障。
（三）研发机构
1、研发机构设置
公司研发机构设置具体如下所示：
公司各研发科室职责如下所示：
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|序号|名称|职责|

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|1|首席专家顾问团|负责跟踪公司所处行业的国际和国内发展形势，对公司研发技术团队进行培训和指导|
|2|产品开发室|负责新产品开发设计，产品推广，客户技术支持|
|3|工艺开发室|负责中工序工艺开发与改善、中工序物料导入|
|4|化学实验室|负责前工序工艺开发与改善、前工序材料导入验证|
|5|设备开发室|负责对全公司的生产线及实验设备的设计开发、技术改造|
|6|光电实验室|负责搭建测试平台，测试产品的光学及可靠性能，对产线的测试设备异常维护提供技术支持及公司测试设备的校验|
|7|光学膜研究室|负责公司偏光片及显示产品周边光学膜新材料的开发|
|8|染料系偏光片研究室|负责开发高性能染料系列的高耐久偏光片|
|9|压敏胶研究室|负责开发偏光片压敏胶产品及压敏胶材料的设计、验证、导入及评估|
|10|研发管理部|负责公司政府项目申报、内部项目管理及研发中心日程工作|

2、研发技术人员
截至 2016年 12月 31日，公司研发及专业技术人员为 344人，占员工总人数的22.90%。研发团队的专业包括液晶物理、光电信息、高分子材料科学、高分子化学等专业，适应了偏光片研发需要综合各专业所长的需要。近三年公司核心技术人员稳定，未发生重大变动。
（四）研发管理体系及流程
公司组建了完善的研发管理团队及建立了完善的研发管理体系，包括研发项目运作机制、研发经费预算机制、研发成果申报和转化机制、研发人员奖励机制，并推行研发创新失败宽容机制，鼓励和激发研发人员持续创新，以确保公司现有偏光片产品的生产技术与工艺成熟，良品率高，同时又跟踪研究市场热点新技术新材料，使得公司能及时掌握行业前沿技术，为公司产品性能升级做好技术保障。
公司研发活动按统一的研发流程运作，主要根据技术发展和市场需求，做前期调研，然后提出立项，然后进行可行性论证，确认可行，则批准立项，立项通过后，研发过程中具体包括以下环节：集体讨论确定新产品开发需求、成立开发小组、制定开发计划、工程样品试制、小批量试产、确认、量产等阶段，各环节均有统一及规范性的操作规则。具体流程如下：
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公司对研发费用核算制定了有关会计政策，公司对研发项目定期进行评估。
项目研究阶段的支出，于发生时计入当期费用；报告期内，开发阶段的支出不满足开发支出资本化的条件，在当期进行费用化。综上，公司研发活动有统一及规范性的操作规则，资本化时点需要集体评议及决策，评议结果符合会计准则要求。
（五）关键技术的保密情况
公司主要研发人员均签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，员工对工作中所获知的公司机密，承担保密的责任。
项目研发过程中，研发人员对研发项目技术资料的保密负责，研发人员不得将阶段性研发成果的书面版或电子版本文件携带出研发实验室，研发的阶段性成果严禁对外公布。
公司支持研发人员与国际国内专业研究机构、技术专家学习、沟通、交流，
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并鼓励研发人员在专业期刊上发表技术论文，但所有的技术论文均需对关键技术点进行屏蔽，并需经过领导团队审查方可发表。
公司研发项目的技术档案由专人负责保管，未经授权不得调阅或借用。
（六）技术创新和持续开发能力
1、技术创新机制
本公司重视技术创新和持续开发能力，在掌握偏光片生产成熟技术和工艺的同时，关注行业最新的技术研发趋势化。公司研发中心建立了以客户为中心，以项目为导向的研发团队，不断推出适应市场需求的新产品及确立相应研发项目。
为确保持续创新，保持技术研发在行业领先的优势，建立了良性激励机制，鼓励提案及创新。
公司对在新产品开发中作出突出贡献的研发技术人员，按照相应产品导入市场后前两年创造的经济效益给予一定比例的奖励。对通过工艺改进使公司生产效率提升或者生产成本降低的研发技术人员，按照其为公司创造的价值评估进行奖励。为鼓励研发技术人员积极申报专利，公司对于申报成功的专利、获得授权的专利和优秀的专利给予相应层次的奖励。这些激励措施极大地提高了员工的研发积极性。
未来几年公司将根据业务发展的需要及时引进所需的技术人员，同时委派业务技术骨干参加各类国际、国内行业交流会和培训机构组织的学习。公司还将继续加强与国际知名消费电子制造商技术研发部门的合作，不断提高本公司科研能力和技术创新能力。
2、技术储备
公司的主要技术均为自主研发，目前在研项目主要专注于三个方面：第一，偏光片产品线延伸；第二，生产偏光片的关键原材料的自主研发；第三，提升偏光片生产的自动化水平。截至 2016年末，公司正在研发的储备产品及技术情况如下：
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||序号||名称||内容简介|
|A||产品线延伸—丰富产品线，探索新的盈利增长点||||
|1||染料系列偏光片||染料系列偏光片，采用高分子染料作为二向吸收成分，与碘系列偏光片相比具有更高的耐久性，耐高低温，更适用于恶劣环||

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|||境，且售价更高。|
|2|IPS补偿型偏光片|IPS显示屏由于经过按压不会产生图像变形，因此广泛应用于手机、平板电脑等带触摸屏显示的领域，但IPS显示屏在对角方向为大视角时会产生严重的漏光现象，降低IPS的显示视角。为此，公司研发出应用于高端IPS显示屏的IPS补偿性偏光片，通过校正LCD出射光的偏振角度，可减少IPS显示屏在对角方向的大视角漏光。|
|3|UV复合胶工艺|目前的偏光片产品绝大部分采用水溶性胶水将PVA膜与其保护层贴合，由于需要将水性溶剂挥发出来，因此保护层只能采用具有一定透水性的TAC膜。TAC膜的透水性又造成偏光片的耐湿性能有限。为了提升偏光片的耐湿性能，需要导入低透水率的材料作为PVA膜的保护层，这样就需要导入UV胶工艺，这种胶水不需要烘干，只需要UV光照就可以完成交联，在增强偏光片的耐湿性能的同时亦提升了生产效率。|
|B|生产偏光片的关键原材料的自主研发—保障供应，降低成本||
|4|偏光片用压敏胶开发|偏光片通过压敏胶与LCD面板贴合，压敏胶的性能会直接影响偏光片在高温或高湿过程中的收缩引起的光学性能变化及LCD玻璃的弯曲，压敏胶的残胶会影响偏光片的返工，溢胶会影响偏光片的裁切。因此，压敏胶在偏光片的生产过程中十分重要，目前，公司已开始进行偏光片用压敏胶的开发工作。公司偏光片压敏胶主要从海外采购原胶，自主进行配方调试，未来拟进行偏光片用压敏胶的自主合成，进一步提升公司产品竞争力。|
|5|偏光片用光学膜（TAC膜）的表面处理技术研发|在偏光片的制造过程中，公司通过选择特种材料、采用特殊工艺等方法，研究提高偏光片产品生产的灵活性，实现多功能，满足客户的差异化需求，如高分辨率、防眩光（AG）、防划伤（Hard Coating，HC）及抗反射/低反射处理（Anti Reflection/LowReflection，AR/LR）等功能。|
|6|PET保护膜研发|PET保护膜是偏光片的重要功能层，用于保护偏光片不受损伤。为了增强产品的竞争力，公司基于现有涂布线，积极开发自用的PET保护膜，可降低产品的成本，也可以为客户提供不同需求的偏光片保护膜产品。|
|C|提升偏光片生产的自动化水平||
|7|欠点自动化检测系统项目|实现全自动化检测产线流程中产品欠点，提高检测精度，减少人工依赖，提高生成效率，同时通过对缺陷的自动化统计分析，对产线的工艺改善提供指导，提升产品良率。|
|8|自动上、下料及搬运|目前公司车间在上下料及物料转运需要人工操作吊车、转运车等完成。由于人工搬运影响上下料效率，且不利于原材料洁净度的控制，为了进一步提升偏光片车间的自动化水平，公司正积极研发自动上料、下料、转运装置，让车间的各种物料通过自动搬运系统来完成，提升生产效率。|
|9|自动贴片技术RTP|自动化贴片是指由偏光片供应商提供卷材和贴片设备，在面板厂的产线以卷到面板（Roll to Panel）的方式，直接将卷料贴到面板上，一方面减少了切片制程，一方面减少了切片制程带来|

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|的额外品质缺陷。此种合作模式目前已成为TV用偏光片的合作模式，国内很多面板厂都在导入此种合作模式，而这也将成为偏光片行业发展趋势。公司顺应趋势，积极开发自动贴片系统，加强与客户的合作，实现与客户的合作共赢。|

3、加强与外部机构合作
报告期内，公司与北京大学深圳研究生院设立了“广东省产学研项目”实验平台；与河北工业大学理学院和成都电子科技大学光电信息学院在偏光片基础研究、产品应用研究、特殊项目攻关以及偏光片人才培养等方面进行合作。
除高校以外，公司积极与下游企业进行战略性合作，如与信利、京东方等客户之间展开新产品开发研究，利用各自优势，充分整合资源，以缩短产品开发周期、尽快将产品推向市场，占领市场先机。
4、发行人名称冠有“科技”字样的依据
公司所处的行业为电子设备制造业。公司自设立以来，一直注重发展技术创新能力，目前已获得与主营业务领域相关的各类专利31项。此外，公司已于2010年被评为国家高新技术企业，并于2013年和2016年通过高新技术企业的复评。
十、质量控制情况
公司注重质量的科学规范化管理，导入现代化的质量管理体系，通过了ISO9001：2008质量管理体系以及ISO14001：2004环境管理体系的认证；产品通过了第三方机构深圳市华测检测技术股份有限公司、通用标准技术服务有限公司（SGS）的检测，符合欧盟RoHS、REACH等指令要求。
（一）公司建立完善质量管理体系
公司严格按照ISO9001：2008质量管理体系要求，在采购、研发、生产、出货等环节进行全面质量控制，强化品质保证。公司设立品保部，负责公司整体质量控制体系的运作与完善，同时，品保部下设过程质量控制（IPQE）工程师，参与生产制造部质量小组的日常质量管控工作。
根据生产活动的需要，公司制定了《质量管理制度》、《质量异常管理办法》、《客户投诉处理程序》、《客诉处理管理规定》、《SPC过程控制管理作业指引》和
《来料、出货检验控制程序》、《不合格品控制程序》等质量管控体系文件，明确
了各相关部门质量控制职责，使公司的产品质量保证工作得到持续有效开展。
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在日常管理方面，公司制定了《品质例会管理规定》，每周与生产制造部质量小组举行质量管理工作会议，提升异常处理效率。同时，品保部针对公司质量管控有关部门进行定期内审工作，促进质量体系的不断完善，以保证体系的有效运行。
在人力培训方面，公司建立了有效的的入职、岗前、在职员工培训系统，确保质量管理及生产技术人员在工作知识、技能、经验方面能得以不断提升。
在客户服务方面，公司营销项目开发部定期走访用户，对客户定期抽样进行客户满意度调查，对客户反馈的各种问题作为改善机会，及时跟踪改进。
（二）公司质量执行控制标准
公司执行国家质量法律法规《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》，并执行国际/国内行业质量标准，制定了通用的偏光片产品质量标准，并向政府主管部门备案。
为满足欧盟 RoHS指令、REACH法规、客户的环保要求以及公司生产经营过程中对环境保护的控制要求，公司对所生产的偏光片产品严格控制有害物质，对采购的原材料、制成的半成品、成品定期送第三方检测机构测试，监测偏光片生产过程中有害物质的水平状况。
（三）公司产品质量控制的实施方法
1、合格供应商管理
对供应商进行分类管理，合格的供应商按照审核计划，对供应商每年进行一次评审，并制定、执行专门的供应商审核检查表。同时跟踪供应商的各方面变更情况，实现合格供应商名录的实时更新。
2、原材料检验
按照验货要求，执行《来料检验控制程序》，对每批次来料进行抽样质量检验，包括外观、尺寸、光学特性、RoHS测试等，符合质量检测标准的，通知仓库管理部门准予入库或准予投入生产线使用，否则通知采购部门作退货换货处理。
3、生产过程质量控制
按照体系及质量管控要求，品保部与生产制造部质量小组共同负责生产过程
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的质量控制，执行、实施公司技术部门制定的检验、检测标准。在生产过程中，实行首件生产检验、岗位自检、巡检方式，还制定了《SPC过程控制管理作业指引》，对产品质量执行数据化管控。
4、产成品检验
按照《偏光片外观检验标准》、《出货检验控制程序》、《不合格品控制程序》执行产成品检验，完成产品外观、尺寸、等级分类、数量确认等程序后，办理产成品入库。
5、质量追索
当出现不合格品时，公司品保部通过发出品质异常处理单进行追踪，推动组织内的工艺、生产单位进行分析，并将调查结果通报相关部门，以便及时采取纠正预防措施，并避免类似问题再次发生。
当发生客户投诉时，公司按照《客户投诉处理程序》、《客诉处理管理规定》进行及时沟通、调查处理，最后向客户进行报告回复，使异常问题在客户端得到有效控制和处理，赢得客户的持续信任。
（四）公司产品质量控制执行情况
本公司在报告期内遵守国家有关质量的法律法规规定，产品符合国家在产品质量、标准和技术监督方面的要求。
公司产品属于光学膜产品，由于产品较薄，可能出现曲翘、霉点等质量问题，在经营过程中存在过因为产品质量问题导致的退换货，2014年至2016年，退货占主营业收入的比例分别为1.56%、0.87%和0.85%，比例较低，对公司业绩影响较小。
报告期内，公司没有发生过严重的产品质量问题，尽管存在客户退货的情况，但一般都通过重新补货的方式处理，客户也在继续重复购买，不存在因为产品质量问题导致主要客户流失的情况。
十一、公司境外开展业务情况
截至本招股说明书签署之日，公司未在境外开展经营活动，且不存在在境外拥有资产的情形。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立运营情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
（一）资产独立情况
公司作为生产经营型企业，拥有完整的工艺流程以及完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立完整的采购和销售系统。公司对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立。
公司目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）人员独立情况
公司拥有独立的人事任免制度。公司的董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举或任命，不存在超越本公司董事会和股东大会的人事任免决定。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及核心技术人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况，本公司财务人员仅在本公司任职并领薪。未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；公司目前已依法与员工建立了劳动和社会保障关系，依法参加了社会保险，并缴纳了相关社会保险费。
（三）财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；公司拥有独立的银行账户，
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基本存款账户的开户行为中国银行股份有限公司深圳蛇口支行，账号为777057931235。公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司做为独立的纳税人，依法取得了广东省深圳市国家税务局、广东省深圳市地方税务局核发的深税登字 440300661021378号《税务登记证》，独立进行纳税申报和交纳，不存在与控股股东混合纳税的情形。
（四）机构独立情况
公司的股东大会、董事会、监事会、专门委员会、独立董事、董事会秘书均依照《公司法》等法律法规设立，并规范运作；公司独立设置了生产制造部、生产物控部、品保部、经营管理部、人力资源部、研发中心、采购部、市场营销部、财务部、审计部和董事会办公室等职能部门。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的办公机构和生产经营场所，与股东单位在机构上完全独立，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况。
（五）业务独立情况
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
公司实际控制人已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。具体承诺请参见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”。
综上所述，保荐机构认为：公司目前已建立了独立完整的研发、采购、生产和销售系统，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，实现了独立运作，具有独立完整的业务体系及面向市场自主开发独立经营的能力。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司控股股东及实际控制人为张建军。截至本招股说明书签署之日，张建军除控制本公司外，无其他对外投资及参与其他企业经营管理，因此，控股股东及
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实际控制人与公司不存在同业竞争关系。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人张建军向公司出具了《关于规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与发行人及其子公司的业务构成竞争的业务，亦不会以任何其他形式从事与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的业务；若将来出现本人控股、参股企业所从事的业务与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的情况，将在发行人提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股权，并在同等条件下给予发行人及其子公司对该等出资或股权的优先购买权。在本人及本人控制的公司（如有）与发行人存在关联关系期间，如本人违反上述承诺，自违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止，同时本人持有的公司股份将不得转让；如本人未履行承诺，本人愿依法赔偿投资者的相应损失，并承担相应的法律责任。”
三、关联方及关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等规范性文件的相关规定，公司主要关联方如下：
（一）控股股东和实际控制人
张建军直接持有公司的股权，为公司的控股股东、实际控制人。有关公司实际控制人具体情况详见本招股说明书“第八节一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简介”。
（二）控股股东、实际控制人控制、共同控制或有重大影响的其他企业
截至本招股说明书签署之日，张建军除控制发行人外，未控制其他企业。
（三）子公司及控股公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||与本公司关联关系|
|1||三利谱材料||发行人持有其100%股权||

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||||
|-|-|-|
|2|合肥三利谱|发行人持有其98.44%股权|

上述公司的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人子公司、分公司情况”。
（四）其他持有公司5%以上（含5%）股份的股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||与本公司关联关系|
|1||南海成长（有限合伙）||持股5%以上股东，持有公司8.17%股份||
|2||百顺投资||持股5%以上股东，持有公司5.30%股份||
|3||汤际瑜||持股5%以上股东，持有公司14.79%股份||
|4||曾力||持股5%以上股东，持有公司5.33%股份||
|5||周振清||持股5%以上股东，持有公司8.91%股份；董事||

上述股东的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况”。
（五）其他持有公司5%以上（含5%）股份的股东控制、共同控制或有重大影响的企业
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||与本公司关联关系|
|1||深圳市立康生物技术有限公司||汤际瑜持有44%股权||
|2||深圳市深易隆电子科技有限公司||周振清持有100%股权，担任执行董事、总经理||
|3||深圳市朴质农业投资有限公司||汤际瑜持有20%股权，担任董事；周振清持有20%股权，担任监事||
|4||深圳市前海科唐投资管理合伙企业（有限合伙）||汤际瑜持有20%股权||

（六）公司董事、监事、高级管理人员
公司目前共有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名。公司目前高级管理人员包括总经理1名、副总经理3名、财务总监1名、董事会秘书1名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与本公司关系||直接持股（万股）||间接持股（万股）|
|1||张建军||董事长\总经理||2,127.594||-||
|2||周振清||董事||534.432||-||
|3||朱昌昌||董事||-||-||
|4||孙政民||董事||-||-||

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|-|-|-|-|-|
|5|肖祖核|独立董事|-|-|
|6|刘麟放|独立董事|-|-|
|7|涂成洲|独立董事|-|-|
|8|朱东华|监事会主席|-|7.995|
|9|张一巍|监事|-|-|
|10|文广|监事|-|-|
|11|雷平宇|副总经理|-|14.842|
|12|蔡晟|副总经理|-|-|
|13|阮志毅|副总经理|-|29.987|
|14|张建飞|财务总监|-|15.000|
|15|王志阳|董事会秘书|-|7.011|

注：间接持股数量根据天利泰投资股权比例计算。
具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简介”。
（七）公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或有重大影响的企业
公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或有重大影响的企业情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况”。
董事、监事、高级管理人员在本公司以外担任董事、高级管理人员的企业也与本公司形成关联关系，有关关联自然人对外兼职情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况”。
（八）其他关联方
其他关联方还包括直接或者间接持有本公司5％以上股份的自然人股东、公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，及上述人员直接或者间接控制的企业。关系密切家庭成员包括上述人员的配偶、父母、子女，子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母和配偶的兄弟姐妹。
另外，与实际控制人存在亲属关系且间接持有公司股权的自然人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与实际控制人关系||公司职务||备注|
|1||魏青芳||实际控制人张建军的表妹||技术员||持有天利泰投资1.77%股份||
|2||黄锋||实际控制人配偶魏清的外甥||技术员||持有天利泰投资1.77%股份||
|3||魏明辉||实际控制人配偶魏清的侄子||工程师||持有天利泰投资1.06%股份||
|4||李正学||实际控制人配偶魏清的姐夫||生产经理||持有天利泰投资2.83%股份||

四、关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在依赖关系，报告期内在以下方面与关联方存在关联交易：
（一）经常性关联交易情况
报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易情况
报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联担保。关联方为发行人实际借款提供的担保情况如下：
1、2016年度担保明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
|||担保的借款||||
|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日|已经履行|
|||金额（元）||||
||||||完毕|
|张建军|本公司|20,000,000.00|2016/6/22|2017/6/22|否|
|张建军，魏清|本公司|1,800,000.00|2016/10/19|2017/4/19|否|
|张建军，魏清|本公司|9,500,000.00|2016/11/2|2017/5/2|否|
|张建军，魏清|本公司|7,600,000.00|2016/11/28|2017/5/28|否|
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|20,000,000.00|2016/7/25|2017/7/21|否|
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|20,000,000.00|2016/7/14|2017/7/14|否|
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|20,000,000.00|2016/7/6|2017/7/5|否|
|张建军，魏清|子公司|220,000,000.00|2016/7/18|2026/3/10|否|
|张建军|本公司|20,000,000.00|2016/11/3|2017/11/2|否|
|张建军，魏清，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|11,000,000.00|2016/10/25|2017/4/25|否|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张建军，魏清，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|11,000,000.00|2016/12/14|2017/6/14|否|
|张建军，魏清，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|5,000,000.00|2016/12/16|2017/6/16|否|
|张建军，魏清，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|20,000,000.00|2016/11/9|2017/11/9|否|
|张建军|本公司|10,000,000.00|2016/12/1|2017/7/1|否|
|张建军，魏清|本公司|12,761,735.39|2016/9/2|2017/2/14|否|
|张建军，魏清，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|3,201,118.87|2016/11/11|2017/3/24|否|
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|299,802.32|2016/12/26|2017/3/24|否|
|张建军，魏清，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|3,111,781.43|2016/10/11|2017/2/16|否|
|张建军，魏清，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|31,342,208.65|2016/10/14|2017/3/30|否|
|张建军，魏清，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|7,819,113.91|2016/10/28|2017/3/17|否|
|张建军，魏清，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|11,099,200.00|2016/8/9|2017/2/5|否|
|张建军，魏清|子公司|80,000,000.00|2016/1/26|2020/1/25|否|
|小 计||545,534,960.57||||

说明：1、上述关联担保金额系在该担保下的实际借款金额。2、魏清为公司实际控制人张建军的妻子。
2、2015年度担保明细
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保||担保的借款|担保起始日|担保到期日||担保是否已|
|||方||金额（元）||||经履行完毕|
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||12,500,000.00||2015/2/3|2016/2/3|是||
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||20,000,000.00||2015/3/10|2016/3/9|是||
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||15,000,000.00||2015/3/23|2016/3/23|是||
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||14,000,000.00||2015/4/24|2016/4/24|是||
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||1,000,000.00||2015/5/20|2016/5/20|是||
|张建军|本公司||20,000,000.00||2015/7/28|2016/7/28|是||
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||20,000,000.00||2015/10/15|2016/10/15|是||
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||20,000,000.00||2015/10/8|2016/10/8|是||
|张建军，魏清|本公司||10,000,000.00||2015/11/5|2016/5/5|是||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张建军|本公司|598,878.81|2015/12/07|2016/01/13|是|
|张建军，魏清|本公司|3,259,027.78|2015/12/15|2016/04/28|是|
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司|17,395,260.16|2015/10/13|2016/03/25|是|
|合 计||153,753,166.75||||

说明：1、上述关联担保金额系在该担保下的实际借款金额；2、魏清为公司实际控制人张建军的妻子。
3、2014年度担保明细
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保||担保的借款||担保起始|担保到期日||担保是否已|
|||方||金额（元）||日|||经履行完毕|
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||20,000,000.00||2014/7/4||2015/7/14|是||
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||20,000,000.00||2014/7/10||2015/7/10|是||
|张建军、汤际瑜|本公司||2,829,531.99||2014/1/6||2015/1/6|是||
|张建军，深圳市天利泰投资发展有限公司|本公司||10,000,000.00||2014/1/7||2015/1/6|是||
|张建军、汤际瑜|本公司||20,000,000.00||2014/2/13||2015/2/13|是||
|张建军、汤际瑜|本公司||15,000,000.00||2014/3/21||2015/3/21|是||
|张建军、汤际瑜|本公司||15,000,000.00||2014/4/25||2015/4/25|是||
|张建军|本公司||12,711,949.46||2014/5/8||2014/4/30|是||
|张建军|本公司||19,800,000.00||2014/5/23||2015/5/23|是||
|张建军|本公司||1,062,928.56||2014/9/26||2015/9/26|是||
|合计|||136,404,410.01|||||||

截至本招股说明书签署之日，公司不存在为关联方提供担保，亦不存在对外担保的情形。
（三）比照关联交易披露的交易
2012年9月前，合力泰实际控制人文开福是三利谱的主要股东，报告期内，公司向合力泰销售的偏光片规模逐渐增加，已经成为公司的主要客户之一。基于谨慎披露的原则，公司将上述交易比照关联交易进行披露。
1、交易对手介绍
合力泰成立于 2004年 8月 26日，注册资本 15,600万元，注册地址为泰和
县工业园区，法定代表人为文开福，经营范围为新型平板显示器件、触摸屏及其
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周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口（国家有专项规定的除外）。
合力泰是公司的重要客户，主营业务为电子触控显示模组产品的生产与销售。合力泰主要产品包括触摸屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、智能穿戴、智能零售等诸多领域。偏光片产品是生产触控屏及模组、液晶显示模组所必需的原材料。合力泰与公司主营业务不同，是公司的下游客户，主要向公司采购偏光片产品。
合力泰实际控制人文开福为三利谱主要发起人之一，2010年 7月股份公司设立时其持有三利谱股份的比例为17.48%，为公司第二大股东。截至 2012年 9月，文开福已将其持有的公司股份全部转让，截至本招股说明书签署之日，文开福未持有发行人股份，不存在委托持股、信托持股等情况，合力泰与公司不构成关联关系。
截至本招股说明书签署之日，公司还存在少数股东同时持有合力泰股份的情况，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持有三利谱股份比例||持有合力泰股份比例|
|1||曾力||5.33%||3.65%||
|2||陈运||4.89%||3.35%||
|3||余达||0.89%||0.61%||

注：曾力、陈运、余达在合力泰的持股尚在禁售期，禁售期截至2017年3月31日。到期后三人存在减持可能。
上述三人不存在亲属关系。截至本招股说明书签署之日，上述三人在参与公司决策时未签署一直行动人协议，且未在本公司和合力泰担任高管职务。其持股为其真实意思表示，不存在股份代持等情形。
另持股公司股份3.11%的股东王贡献目前在合力泰下属公司江西合力泰科技有限公司销售中心副总裁，经对王贡献的访谈及出具的声明，其为合力泰中层员工，对发行人和合力泰的经营均未有实际影响力，其持股为其真实意思表示，
不存在股份代持等情形。
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综上，公司与合力泰之间的交易不属于关联交易非关联化的情形。
2、交易情况
报告期内，公司向合力泰销售偏光片的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||2015年度|||2014年度||||
||金额||占营业收|金额|||占营业收|金额|占|营业收入|比|
||||入比例||||入比例|||例||
|合力泰|14,654.05|18.31%||9,585.12||14.38%||2,213.74|3.74%|||
|创立宏|-|-||-||-||1,473.43|2.49%|||
|合计|14,654.05|18.31%||9,585.12||14.38%||3,687.17|6.24%|||

注：深圳市创立宏科技有限公司（简称“创立宏”）是一家从事胶粘制品及 IT周边辅料产品加工开发的公司，2014年度，合力泰存在通过创立宏向公司采购偏光片的情况。
2014年度、2015年度和2016年度，公司向合力泰提供生产所需偏光片，销售价格按市场公允价值确定。公司直接或间接向其销售收入占总收入的比例为6.24%、14.38%和18.31%。
（1）公司向合力泰的销售金额逐年上涨的原因
偏光片为触控显示行业重要的原材料，随着合力泰业务规模的增长，报告期内合力泰对偏光片需求增长较快，需要积极寻找供应商向其提供稳定的供货。由于合力泰业务规模增长迅速，其对偏光片的需求持续增加，对公司采购规模快速增长。
公司是国内 TFT偏光片主要生产厂家，相比境外厂家具有就近服务能力和价格优势，合力泰为稳定偏光片货源，希望公司能向其供货；另外，合力泰是国内重要的模组生产厂家，业务规模急剧扩大，也是国内较为优质的客户，因此，公司与其沟通，建立稳定的业务关系，随着合力泰的业务增长，公司向合力泰的销售金额也保持了逐年上涨。
（2）公司与合力泰交易价格的公允性说明
公司向合力泰的销售单价是根据市场供需情况、产品规格和性能要求确定，其销售单价在公司主要客户中处于中间水平，与公司其他主要客户销售单
价不存在显著性异常差异，公司与合力泰之间的交易真实，价格公允。
（3）保荐机构和申报会计师的核查意见
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保荐机构和申报会计师核查后认为：发行人与合力泰之间的交易真实，价格公允，合力泰业务规模扩大带动了向发行人之间的采购额快速增长；文开福持有的发行人股份在 2012年 9月已经全部转让，股权转让价格公允，交易真实，相关过户手续办理完毕，不存在法律纠纷或者潜在纠纷，发行人股权不存在委托持股、信托持股等情况，不存在关联交易非关联化的情况。
（四）独立董事对关联交易的核查意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》规定的审批程序，公司3位独立董事均已分别对公司报告期内的关联交易情况发表意见如下：经本独立董事核查，发行人报告期内发生的关联交易事项中，不存在损害公司及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的情况。
（五）中介机构对关联交易的核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后的结论性意见为：报告期内发行人关联交易已履行必要的决策程序，交易条件公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、公司制度对关联交易的安排
公司已在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，以保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害。
（一）《公司章程》对规范关联交易的安排
第三十八条第（六）项规定：公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东大会审议通过。
第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百零四条第（三）项规定：公司与关联人发生的交易金额低于1,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交
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股东大会审议。
第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
第五条规定：（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（二）公司与关联人发生的交易金额低于1,000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，董事会有权审批。
第六条规定：公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售的日常关联交易时，按以下程序进行审议：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
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第七条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第八条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第九条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
其措施如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容作出明确具体的规定。
（三）《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排
第十八条第一款规定：重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条第四款规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企
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业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
六、减少关联交易的措施
公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具备独立经营的必备条件。为完善法人治理结构，维护公司利益，避免发生可能导致损害公司及股东利益的情形，公司建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》，并严格执行上述规定和制度，对关联交易进行规范操作。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介
目前公司董事会由7名成员（包括3名独立董事）组成，监事会由3名成员组成，董事会成员和监事会成员的任期截至时间均为2016年12月14日。另外，公司共有6名高级管理人员及3名核心技术人员。
（一）董事会成员（共7人）
张建军先生，出生于 1969年 8月，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。曾任天马微电子股份有限公司研究开发中心工程师、深圳市盛波偏光器件有限公司生产部经理、温州侨业经济开发有限公司总工程师、深圳市利马光电子有限公司执行董事兼总经理、深圳市三利谱光电科技有限公司执行董事长兼总经理、合肥三利谱总经理、董事，曾获“2010年度中国光电显示行业杰出贡献奖”等荣誉；现兼任全国专业标准化技术委员会委员、中国光学光电子行业液晶分会会员、深圳市平板显示行业协会常务理事、深圳市平板显示行业协会专家委员会委员、深圳市工程师联合会副会长、深圳市高新技术产业协会理事、合肥三利谱董事长。2010年7月至今担任本公司董事长兼总经理。
朱昌昌先生，出生于1943年11月，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。曾任机电部南京三十一所工程师、美国University of Delaware物理系访问学者、美国Oregon StateUniversity电气工程系访问学者、电子部南京五十五所研究室主任、副总工程师；曾兼任液晶显示行业协会副理事长、中国电子学会显示技术委员会副主任委员、中国真空学会常务理事；现兼任 TCL集团工业研究院副总工程师。2012年2月至今担任本公司董事。
周振清先生，出生于1967年12月，中国国籍，专科学历，无永久境外居留权。曾任惠阳太极新技术实业有限公司湖南分公司负责人、惠阳太极新技术实业有限公司副总经理、深圳市良田科技有限公司总经理、三利谱有限监事、合肥三利谱监事；现兼任深圳市深易隆电子科技有限公司执行董事兼总经理。2013年12月至今担任本公司董事。
孙政民先生，出生于 1944年 9月，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。曾任江苏省盐城地区江淮动力机厂技术员，南京大学物理系助教、讲师、副
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教授，天马微电子股份有限公司研究开发中心主任、总工程师、副总经理、高级研究员，深圳莱宝高科股份有限公司首席专家，深圳市平板显示行业协会秘书长；
现兼任深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司独立董事、宁波激智科技股份有限公司独立董事。2011年11月至今担任本公司董事。
涂成洲先生，出生于1968年10月，中国国籍，本科学历，律师，无境外永久居留权。曾任江西金溪税务局干部、深圳华强集团科长、广东维科特律师事务所合伙人、广东金唐律师事务所合伙人、深圳建筑协会专家、深圳律师协会证券基金期货法律业务委员会副主任；现兼任大成律师事务所合伙人、深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事、深圳市锐明技术股份有限公司独立董事、天虹商场股份有限公司独立董事、深圳种子资本有限公司执行董事和法定代表人、深圳名德企业管理中心（有限合伙）执行合伙人、中国社会科学院法学研究所法律硕士实务指导教授、中山大学管理学院校外导师。2016年12月至今担任本公司独立董事。
肖祖核先生，出生于 1966年 9月，中国香港籍，注册会计师。曾任江西会计师事务所审计员、部门经理；深圳世纪星源股份有限公司助理财务总监；香港何锡麟会计师行审计师；侨兴环球电话有限公司(NASDAQ上市公司)财务总监；
香港百富达融资有限公司总裁；现兼任天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长兼总经理、中国卫生集团有限公司独立非执行董事、康佳集团股份有限公司独立董事。2016年12月至今担任本公司独立董事。
刘麟放先生，出生于1977年11月，中国国籍，专科学历，无永久境外居留权。曾任株洲桥梁厂财务处会计、深圳中鹏会计师事务所审计员、深圳天健信德会计师事务所项目经理、德勤华永会计师事务所高级项目经理、协鑫集团有限公司高级内审经理；现兼任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人、中山联合光电科技股份公司独立董事。2013年12月至今担任本公司独立董事。
（二）监事会成员（共3人）
朱东华先生，出生于1956年11月，中国国籍，高中学历，无永久境外居留权。曾任福建云霄宏国电子有限公司设备科科长，三利谱有限总经理助理、莆田分公司经理、本公司行政部经理。2010年 7月至今担任本公司职工监事、监事
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会主席。
张一巍先生，出生于 1977年 6月，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。曾任深圳华为技术有限公司工程师、海外销售；现任深圳市同创伟业创业投资有限公司副总裁、深圳同创伟业资产管理股份有限公司监事、深圳同创锦绣资产管理有限公司监事、青岛国恩科技股份有限公司董事、广州市天诺营销策划有限公司董事、宁波市鄞州昊顺投资咨询有限公司执行董事兼总经理、深圳市发斯特精密技术有限公司董事、深圳垒石热管理技术有限公司董事、广东电声市场营销股份有限公司董事、苏州晶瑞化学股份有限公司董事、赛志科技（上海）有限公司董事、深圳市品尚汇电子商务股份有限公司董事、深圳市震有科技股份有限公司董事、上海海优威新材料科技股份有限公司董事、深圳市瑞达美磁业有限公司董事。2012年2月至今担任本公司监事。
文广先生，出生于1970年7月，中国国籍，博士学历，无永久境外居留权.曾任深圳市投资管理公司工业二部副部长、深圳市通产实业有限公司投资总监、深圳市通产丽星公司董事；现兼任深圳市融创创业投资有限公司执行董事、深圳市融创智投资管理有限公司董事、总经理、深圳市融科创创业投资有限公司执行董事、深圳市融创投资顾问有限公司董事、深圳市融创空间管理有限公司执行董事、广西南剑生物科技有限公司董事、深圳和宏实业股份有限公司董事、深圳市融创兴投资管理有限公司监事、深圳市古瑞瓦特新能源股份有限公司监事。2013年12月至今担任本公司监事。
（三）高级管理人员（共6人）
张建军先生，总经理，有关情况详见本节“（一）董事会成员”。
雷平宇先生，出生于1965年11月，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。曾任珠海机场集团公司人力资源部经理、珠海金湾高尔夫俱乐部行政人事总监。2011年2月至今担任本公司副总经理。
蔡晟先生，出生于1968年10月，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。
曾任深圳现代计算机有限公司业务经理、武汉瑞风科技有限公司销售总监、深圳鸿技企业有限公司副总经理、富士康科技集团亚太事业处销售经理、超微半导体（中国）有限公司高级销售经理、深圳星宏达科技有限公司副总经理、深圳莱宝高科技股份有限公司销售总监。2014年3月至今担任本公司副总经理。
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阮志毅先生，出生于 1971年 7月，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。曾任深纺乐凯公司（现名盛波光电）工艺主管、品质经理，本公司生产总监。
2015年1月至今担任本公司副总经理。
张建飞先生，出生于1971年10月，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。曾任湖南省衡阳变压器厂湘江分厂会计、深圳海王生物工程股份有限公司财务主管、松景科技控股有限公司财务经理、光泰电子（深圳）有限公司财务总监、深圳亚通光电科技股份有限公司财务总监、韶关市第二技师学院经贸系教师、广东粤林电气科技股份有限公司财务总监。2013年12月至今担任本公司财务总监。
王志阳先生，出生于 1981年 7月，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。曾任中信万通证券信息技术部员工、上海乾隆高科技公司项目经理、齐鲁证券信息技术部员工、三利谱有限证券事务代表、董事长助理。2015年 1月至今担任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员（共3人）
张建军先生，有关情况详见本节“（一）董事会成员”。
阮志毅先生，有关情况详见本节之“（三）高级管理人员”。
阮志毅先生具有丰富的偏光片行业的生产、技术、研发经验，是国内最早从事偏光片技术的团队成员之一。
霍丙忠先生，出生于1984年10月，中国国籍，博士研究生学历，无永久境外居留权。现任深圳市三利谱光电科技股份有限公司研发总监。
霍丙忠先生具有光学和偏光片领域深厚的理论基础和丰富的实践经验，已发表论文5篇，包括SCI论文两篇，EI论文两篇，中文核心期刊论文一篇。
（五）发行人董事、监事的提名及其选聘情况
1、董事的提名及选聘情况
2010年7月24日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议选举张建军、文开福、汤际瑜、张大忠为公司董事，林斌、董绪旺、王立为公司独立董事，共同组成公司第一届董事会，任期自股份公司设立之日起三年。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张建军为董事长。
2011年11月，汤际瑜辞去公司董事职务，2011年11月19日，公司召开2011
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年第五次临时股东大会，会议选举孙政民为公司董事，任期与其他董事任期相同。
2012年2月，文开福辞去公司董事职务，2012年2月12日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议选举朱昌昌为公司董事，任期与其他董事任期相同。
2013年12月14日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，会议选举张建军、朱昌昌、孙政民、周振清为公司董事，刘麟放、董绪旺、王立为公司独立董事，组成第二届董事会，任期为三年。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举张建军为董事长。
2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，选举张建军、周振清、孙政民、朱昌昌为公司董事，选举刘麟放、肖祖核、涂成洲为公司独立董事，组成第三届董事会，任期为三年。2016年12月7日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举张建军为董事长。
2、监事的提名及选聘情况
2010年7月24日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议选举曾小利、周振清为公司监事，与职工代表监事朱东华组成公司第一届监事会，任期自股份公司设立之日起三年。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举朱东华为监事会主席。
2012年2月，曾小利辞去公司监事职务，2012年2月12日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议选举张一巍为公司监事，任期与其他监事任期相同。
2013年12月14日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，会议选举张一巍、文广为公司监事，与职工代表监事朱东华组成公司第二届监事会，任期三年。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举朱东华为监事会主席。
2016年 12月 2日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，会议选举张一巍、文广为公司监事，与职工代表监事朱东华组成公司第三届监事会，任期三年。2016年12月7日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举朱东华为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属的持股情况如下：
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务||直接持股（万股）||||间接持股（万股）|||累计持股（万股）||||
||||数量||比例||数量||比例||数量||比例|
|张建军|董事长\总经理|2,127.594||35.46%||-||-||2,127.594||35.46%||
|周振清|董事|534.432||8.91%||-||-||534.432||8.91%||
|朱东华|监事会主席|-||-||7.995||0.13%||7.995||0.13%||
|雷平宇|副总经理|-||-||14.842||0.25%||14.842||0.25%||
|阮志毅|副总经理\核心技术人员|-||-||29.987||0.50%||29.987||0.50%||
|张建飞|财务总监|-||-||15.000||0.25%||15.000||0.25%||
|王志阳|董事会秘书|-||-||7.011||0.12%||7.011||0.12%||
|霍丙忠|核心技术人员|-||-||2.000||0.03%||2.000||0.03%||
|合计||2,662.026||44.37%||76.835||1.28%||2,738.861||45.65%||

除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未以其它方式直接或间接持有本公司股份。截至本招股说明书签署之日，上述人员所持本公司股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司职务||投资企业名称|出资额（万元|）||出资比例|
|周振清||董事||深圳市深易隆电子科技有限公司||500.00||100.00%||
|||||映山红资本投资管理有限公司||5000.00||7.44%||
|||||深圳市朴质农业投资有限公司||200.00||20.00%||
|||||江西泰商投资股份有限公司||5.00||0.40%||
|孙政民||董事||深圳市科利德光电材料股份有限公司||20.4230||2.04%||
|涂成洲||独立董事||深圳种子资本有限公司||420.00||44.00%||
|||||深圳先德正锐投资企业（有限合伙）||14800.00||6.54%||
|||||深圳名德企业管理中心（有限合伙）||181.00||23.76%||
|朱东华||监事会主席||深圳市天利泰投资发展有限公司||9.75||2.83%||
|文广||监事||广州宏畅生物科技有限公司||8.00||2.22%||
|||||深圳市融创创业投资有限公司||136.89||4.15%||
|||||深圳市融创智投资管理有限公司||28.00||25.76%||
|||||深圳市融创兴投资管理有限公司||5.305||24.56%||

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|-|-|-|-|-|
|张一巍|监事|深圳同创创赢投资合伙企业（有限合伙）|132.3584|6.05%|
|||宁波同创伟业投资咨询有限公司|34.00|17%|
|||宁波市鄞州昊顺投资咨询有限公司|34.00|17%|
|雷平宇|副总经理|深圳市天利泰投资发展有限公司|18.10|5.25%|
|阮志毅|副总经理|深圳市天利泰投资发展有限公司|36.57|10.60%|
|张建飞|财务总监|深圳市天利泰投资发展有限公司|18.2925|5.30%|
|王志阳|董事会秘书|深圳市天利泰投资发展有限公司|8.55|2.48%|

上述投资与发行人不存在利益冲突。除上述投资外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他经营性股权投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况及独立董事津贴政策
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领薪情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于 2016年度在公司领取薪酬情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|薪酬（万元）||是否在公司|
||||||专职领薪|
|1|张建军|董事长\总经理|71.81|是||
|2|周振清|董事|9.52|否||
|3|朱昌昌|董事|9.52|否||
|4|孙政民|董事|27.78|是||
|5|王立|独立董事|9.52|否||
|6|刘麟放|独立董事|9.52|否||
|7|董绪旺|独立董事|9.52|否||
|8|肖祖核|独立董事|-|否||
|9|涂成洲|独立董事|-|否||
|10|朱东华|监事会主席|19.57|是||
|11|张一巍|监事|-|否||
|12|文广|监事|-|否||
|13|雷平宇|副总经理|61.88|是||
|14|蔡晟|副总经理|62.53|是||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|15|阮志毅|副总经理\核心技术人员|63.46|是|
|16|张建飞|财务总监|59.41|是|
|17|王志阳|董事会秘书|56.71|是|
|18|霍丙忠|核心技术人员|36.15|是|

注：肖祖核、涂成洲于2016年12月当选独立董事，因此2016年未领薪酬。
（二）独立董事津贴政策
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司于2010年7月24日召开股份有限公司创立大会暨 2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于独立董事津贴的议案》，每年给予独立董事税后人民币8万元/人的津贴。此外，独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|兼职单位||兼职单位与|兼职单位任职|
||||||公司关系||
|1|朱昌昌|董事|TCL集团工业研究院|无||顾问|
|2|孙政民|董事|深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司|无||独立董事|
||||宁波激智科技股份有限公司|无||独立董事|
||||深圳市联得自动化装备股份有限公司|无||独立董事|
|3|周振清|董事|深圳市深易隆电子科技有限公司|无||执行董事/总经理|
||||江西庐陵香食品有限公司|无||监事|
||||深圳市朴质农业投资有限公司|无||监事|
|4|肖祖核|独立董事|康佳集团股份有限公司|无||独立董事|
||||中国卫生控股有限公司（香港）|无||独立非执行董事|
||||西安博创软件科技有限公司|无||董事|
||||江西登云健康美业互联有限公司|无||董事|

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|-|-|-|-|-|-|
||||深圳百富达咨询有限公司|无|董事长|
||||天津百富源股权投资基金管理有限公司|无|董事长、总经理|
||||深圳市前海百富源股权投资管理有限公司|无|董事长、总经理|
|5|刘麟放|独立董事|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所|无|合伙人|
||||中山联合光电科技股份公司|无|独立董事|
|6|涂成洲|独立董事|北京大成（深圳）律师事务所|无|高级合伙人|
||||天虹商场股份有限公司|无|独立董事|
||||深圳市锐明技术股份有限公司|无|独立董事|
||||中国社会科学院法学研究所|无|法律硕士实务指导老师|
||||深圳名德企业管理有限中心（有限合伙）|无|执行合伙人|
||||深圳种子资本有限公司|无|执行董事|
||||深圳市大成律司管理咨询有限公司|无|监事|
||||深圳市雷赛智能控制股份有限公司|无|董事|
|7|张一巍|监事|深圳市同创锦绣资产管理有限公司|股东南海成长的普通合伙人|监事|
||||宁波市鄞州昊顺投资咨询有限公司|无|执行董事兼总经理|
||||广州市天诺营销策划有限公司|无|董事|
||||深圳同创伟业资产管理股份有限公司|股东南海成长股东之股东|监事|
||||深圳同创锦绣资产管理有限公司|无|监事|
||||青岛国恩科技股份有限公司|无|董事|
||||深圳市发斯特精密技术有限公司|无|董事|
||||深圳垒石热管理技术有限公司|无|董事|
||||广东电声市场营销股份有限公司|无|董事|
||||苏州晶瑞化学股份有限公司|无|董事|
||||赛志科技（上海）有限公司|无|董事|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||深圳市品尚汇电子商务股份有限公司|无|董事|
||||深圳市震有科技股份有限公司|无|董事|
||||上海海优威新材料科技股份有限公司|无|董事|
||||深圳市瑞达美磁业有限公司|无|董事|
|8|文广|监事|深圳市融创投资顾问有限公司|无|董事|
||||深圳市融创智投资管理有限公司|无|总经理、董事|
||||深圳市融创创业投资有限公司|无|执行董事|
||||深圳市融创农业投资合伙企业（有限合伙）|无|执行合伙人|
||||广西南剑生物科技有限公司|无|董事|
||||深圳市古瑞瓦特新能源股份有限公司|无|监事|
||||深圳市和宏实业股份有限公司|无|董事|
||||深圳市融创空间管理有限公司|无|执行董事|
||||深圳市融科创创业投资有限公司|融创投资之股东|执行董事、总经理|
||||深圳市融创兴投资管理有限公司|无|监事|
|9|张建军|董事长/总经理|合肥三利谱光电科技有限公司|子公司|董事长|
|10|雷平宇|副总经理|合肥三利谱光电科技有限公司|子公司|董事/总经理|

除上表所列兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员相互之间不存在任何亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议、作出的重要承诺及其履行情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订
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了《劳动合同》；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《保密协议》；。截至本招股说明书签署之日，公司未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订诸如借款、担保等其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。
2、股份的流通限制和自愿锁定的相关承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”的相关内容。
3、其他承诺
具体情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺”以及第五节之“十一、主要股东等作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。
（三）协议及承诺的履行情况
截至本招股说明书签署之日，上述协议、承诺等均履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事变动情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事在近三年的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务||任职人员|||||备注|
|||2014年||2015年||目前||
|董事长|张建军||张建军||张建军||2016年12月2日，公司召开了2016年第二|

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|-|-|-|-|-|
|||||次临时股东大会，选举为董事。2016年12月7日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举张建军为董事长。|
|董事|孙政民|孙政民|孙政民|2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，选举为董事。|
|董事|朱昌昌|朱昌昌|朱昌昌|2012年2月，文开福辞去公司董事职务；2012年2月12日，公司召开2012年第二次临时股东大会，选举朱昌昌为董事；2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，选举为董事。|
|董事|周振清|周振清|周振清|2013年12月，公司第一届董事任期届满；2013年12月14日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，选举周振清为董事；2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，选举为董事。|
|独立董事|刘麟放|刘麟放|刘麟放|2013年12月，公司第一届董事任期届满；2013年12月14日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，选举刘麟放为独立董事；2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，选举为独立董事。|
|独立董事|董绪旺|董绪旺|肖祖核|2016年12月，公司第二届董事会任期届满；2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，选举肖祖核为独立董事。|
|独立董事|王立|王立|涂成洲|2016年12月，公司第二届董事会任期届满；2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，选举涂成洲为独立董事。|

（二）监事变动情况
截至本招股说明书签署之日，公司监事在近三年的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务||任职人员|||||备注|
|||2014年||2015年||目前||
|监事会主席|朱东华||朱东华||朱东华||2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议选举职工代表监事朱东华为监事，任期三年。2016年12月7日，公司召开第三届监事会2016年第一次会议，选举朱东华为监事会主席。|
|监事|张一巍||张一巍||张一巍||2012年2月，曾小利辞去公司监事职务；2012年2月12日，公司召开2012年第二次临时股东大会，选举张一巍为公司监事；2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议选举张一巍为监事，任期三年。|
|监事|文广||文广||文广||2013年12月，公司第一届监事任期届满；2013|

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|-|
|年12月14日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，选举文广为监事；2016年12月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议选举文广为监事，任期三年。|

（三）高级管理人员变动情况
截至本招股说明书签署之日，公司高级管理人员在近三年的变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务||任职人员|||||备注|
|||2014年||2015年||目前||
|总经理|张建军||张建军||张建军|||
|副总经理|雷平宇||雷平宇||雷平宇|||
|副总经理|蔡晟||蔡晟||蔡晟||2013年12月，张大忠辞去副总经理职务，公司聘请蔡晟为副总经理|
|副总经理|阮志毅||阮志毅||阮志毅|||
|财务总监|张建飞||张建飞||张建飞||2013年12月，张平成辞去财务总监职务，公司聘请张建飞为财务总监|
|董事会秘书|王志阳||王志阳||王志阳|||

经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动或因内部规范调整、或因经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
经核查，发行人律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动或因内部规范调整、或因经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
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第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》及《总经理工作细则》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保证。公司股东大会、董事会、监事会以及管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。目前，本公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会四个专门委员会。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于 2010年 7月 24日的股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，该规则对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。公司股东大会的制度在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定，主要内容如下：
1、股东权利和义务
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）
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查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。除法律、行政法规规定或者公司章
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程规定应当以特别决议通过以外的事项均由股东大会以普通决议方式表决通过。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
4、股东大会运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司股东大会共召开了 31次会议，股东大会一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。历次股东大会召开情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议||召开时间||出席会议情况|
|1||创立大会暨第一次股东大会||2010-07-24||出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7名；监事人数3名。||
|2||2010年第二次临时股东大会||2010-08-18||出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7名；监事人数3名。||
|3||2011年第一次临时股东大会||2011-04-06||出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7名；监事人数3名。||
|4||2011年第二次临时股东大会||2011-04-16||出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。||
|5||2010年度股东大会||2011-05-31||出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。||
|6||2011年第三次临时股东大会||2011-08-31||出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。||
|7||2011年第四次临时股东大会||2011-09-17||出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7人；||

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|-|-|-|-|
||||出席监事3人。|
|8|2011年第五次临时股东大会|2011-11-19|出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|9|2011年第六次临时股东大会|2011-12-18|出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|10|2011年第七次临时股东大会|2011-12-27|出席股东19人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|11|2012年第一次临时股东大会|2012-01-25|出席股东17人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|12|2012年第二次临时股东大会|2012-02-12|出席股东17人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|13|2011年度股东大会|2012-05-17|出席股东17人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|14|2012年第三次临时股东大会|2012-08-29|出席股东17人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|15|2012年第四次临时股东大会|2012-12-10|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|16|2012年度股东大会|2013-06-09|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|17|2013年第一次临时股东大会|2013-12-14|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|18|2013年第二次临时股东大会|2013-12-30|出席股东15人；股份数6000万股；|

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|-|-|-|-|
||||出席董事7人；出席监事3人。|
|19|2013年度股东大会|2014-05-17|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|20|2014年第一次临时股东大会|2014-11-30|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|21|2014年度股东大会|2015-03-25|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|22|2015年第一次临时股东大会|2015-04-30|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|23|2015年第二次临时股东大会|2015-07-06|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|24|2015年第三次临时股东大会|2015-10-18|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|25|2015年第四次临时股东大会|2015-11-08|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|26|2015年第五次临时股东大会|2015-12-02|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|27|2015年度股东大会|2016-03-17|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|28|2016年第一次临时股东大会|2016-04-23|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|29|2016年第二次临时股东大会|2016-12-02|出席股东15人；股份数6000万股；|

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|-|-|-|-|
||||出席董事7人；出席监事3人。|
|30|2017年第一次临时股东大会|2017-01-04|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|
|31|2016年度股东大会|2017-2-26|出席股东15人；股份数6000万股；出席董事7人；出席监事3人。|

本公司上述历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在股东违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于 2010年 7月24日制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及其职权、董事长的职权、董事会会议的议事和表决程序、董事会会议记录、董事会决议及公告等方面作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。公司董事会的制度在《公司章程》和《董事会议事规则》中规定，主要内容如下：
1、董事会的构成
《公司章程》规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人。
2、董事会的职权
《公司章程》规定，董事会主要职权包括：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内
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部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
公司召开临时董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行，通知时限为会议召开日期5天前。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10年。董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事
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的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
4、董事会运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事会共召开了 41次会议，董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。历次董事会召开情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议||召开时间|出席会议情况|
|1||第一届董事会2010年第一次会议||2010-7-24||出席董事7名|
|2||第一届董事会2010年第二次会议||2010-8-3||出席董事7人|
|3||第一届董事会2010年第三次会议||2010-11-22||出席董事7人|
|4||第一届董事会2011年第一次会议||2011-3-22||出席董事7人|
|5||第一届董事会2011年第二次会议||2011-3-31||出席董事7人|
|6||第一届董事会2011年第三次会议||2011-5-11||出席董事7人|
|7||第一届董事会2011年第四次会议||2011-8-16||出席董事7人|
|8||第一届董事会2011年第五次会议||2011-9-2||出席董事7人|
|9||第一届董事会2011年第六次会议||2011-11-4||出席董事7人|
|10||第一届董事会2011年第七次会议||2011-12-3||出席董事7人|
|11||第一届董事会2011年第八次会议||2011-12-12||出席董事7人|
|12||第一届董事会2012年第一次会议||2012-1-10||出席董事7人|
|13||第一届董事会2012年第二次会议||2012-1-27||出席董事7人|
|14||第一届董事会2012年第三次会议||2012-4-26||出席董事7人|
|15||第一届董事会2012年第四次会议||2012-6-24||出席董事7人|
|16||第一届董事会2012年第五次会议||2012-8-8||出席董事7人|
|17||第一届董事会2012年第六次会议||2012-11-24||出席董事7人|
|18||第一届董事会2013年第一次会议||2013-3-11||出席董事7人|
|19||第一届董事会2013年第二次会议||2013-5-19||出席董事7人|
|20||第一届董事会2013年第三次会议||2013-11-28||出席董事7人|
|21||第一届董事会2013年第四次会议||2013-12-08||出席董事7人|
|22||第二届董事会2013年第一次会议||2013-12-20||出席董事7人|
|23||第二届董事会2014年第一次会议||2014-4-26||出席董事7人|
|24||第二届董事会2014年第二次会议||2014-7-10||出席董事7人|

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|25|第二届董事会2014年第三次会议|2014-11-10|出席董事7人|
|26|第二届董事会2014年第四次会议|2014-12-25|出席董事7人|
|27|第二届董事会2015年第一次会议|2015-02-25|出席董事7人|
|28|第二届董事会2015年第二次会议|2015-04-10|出席董事7人|
|29|第二届董事会2015年第三次会议|2015-06-18|出席董事7人|
|30|第二届董事会2015年第四次会议|2015-08-18|出席董事7人|
|31|第二届董事会2015年第五次会议|2015-10-03|出席董事7人|
|32|第二届董事会2015年第六次会议|2015-10-20|出席董事7人|
|33|第二届董事会2015年第七次会议|2015-11-17|出席董事7人|
|34|第二届董事会2016年第一次会议|2016-02-26|出席董事7人|
|35|第二届董事会2016年第二次会议|2016-04-08|出席董事7人|
|36|第二届董事会2016年第三次会议|2016-08-19|出席董事7人|
|37|第二届董事会2016年第四次会议|2016-10-12|出席董事7人|
|38|第二届董事会2016年第五次会议|2016-11-17|出席董事7人|
|39|第三届董事会2016年第一次会议|2016-12-07|出席董事7人|
|40|第三届董事会2016年第二次会议|2016-12-17|出席董事7人|
|41|第三届董事会2017年第一次会议|2017-02-06|出席董事7人|

本公司上述历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在董事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司 2010年 7月 24日制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及其职权、监事会主席的职权、监事会会议的召集及通知程序、监事会会议的议事和表决程序、监事会会议记录、监事会会议决议和公告等方面作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。公司监事会的制度在在《公司章程》和《监事会议事规则》中规定，主要内容如下：
1、监事会的构成
《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
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例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次定期会议，于会议召开 10日以前将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。监事在发生监事会议事规则中规定可以召开临时会议的情况下，监事会应当在十日内召开临时会议。监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会临时会议应当在会议召开5日以前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
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择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10年。监事会会议记录包括以下内容：（1）会议届次和召开的日期、地点和方式；（2）会议通知的发出情况；（3）会议召集人和主持人；（4）会议出席情况；（5）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（7）与会监事认为应当记载的其他事项。
4、监事会的运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司监事会共召开了 27次会议，监事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。历次监事会召开情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议||召开时间||出席会议情况|
|1||第一届监事会2010年第一次会议||2010-7-24||出席监事3人||
|2||第一届监事会2010年第二次会议||2010-11-22||出席监事3人||
|3||第一届监事会2011年第一次会议||2011-5-11||出席监事3人||
|4||第一届监事会2011年第二次会议||2011-8-16||出席监事3人||
|5||第一届监事会2012年第一次会议||2012-1-27||出席监事3人||
|6||第一届监事会2012年第二次会议||2012-4-26||出席监事3人||
|7||第一届监事会2012年第三次会议||2012-11-24||出席监事3人||
|8||第一届监事会2013年第一次会议||2013-5-19||出席监事3人||
|9||第一届监事会2013年第二次会议||2013-11-28||出席监事3人||
|10||第一届监事会2013年第三次会议||2014-12-08||出席监事3人||
|11||第二届监事会2013年第一次会议||2013-12-14||出席监事3人||
|12||第二届监事会2014年第一次会议||2014-4-26||出席监事3人||
|13||第二届监事会2014年第二次会议||2014-7-10||出席监事3人||
|14||第二届监事会2014年第三次会议||2014-12-26||出席监事3人||
|15||第二届监事会2015年第一次会议||2015-02-25||出席监事3人||
|16||第二届监事会2015年第二次会议||2015-04-10||出席监事3人||
|17||第二届监事会2015年第三次会议||2015-06-18||出席监事3人||

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|-|-|-|-|
|18|第二届监事会2015年第四次会议|2015-08-18|出席监事3人|
|19|第二届监事会2015年第五次会议|2015-10-03|出席监事3人|
|20|第二届监事会2015年第六次会议|2015-10-20|出席监事3人|
|21|第二届监事会2015年第七次会议|2015-11-17|出席监事3人|
|22|第二届监事会2016年第一次会议|2016-02-26|出席监事3人|
|23|第二届监事会2016年第二次会议|2016-04-08|出席监事3人|
|24|第二届监事会2016年第三次会议|2016-08-19|出席监事3人|
|25|第二届监事会2016年第四次会议|2016-11-17|出席监事3人|
|26|第三届监事会2016年第一次会议|2016-12-07|出席监事3人|
|27|第三届监事会2017年第一次会议|2017-2-6|出席监事3人|

本公司上述历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在监事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事议事规则的指导意见》和《上市公司治理准则》，于2010年7月24日制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益。
1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范运作，公司于2010年7月24日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会聘任董绪旺、林斌、王立为独立董事，并于2013年12月14日召开2013年第一次临时股东大会，聘董绪旺、王立、刘麟放为第二届董事会独立董事。2016年12月第二届董事会任期届满，12月2日召开2016年第二次临时股东大会，聘任刘麟放、肖祖核、涂成洲为第三届董事会独立董事。本公司 7名董事会成员中，独
立董事人数为3名，占董事人数的七分之三。
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2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，更好的维护中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事对本公司实际发生的作用
自独立董事制度设立以来，本公司独立董事尽职尽责，均亲自出席有关董事会和股东大会，不存在缺席或应亲自出席而未能亲自出席会议的情况。为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对本公司依照法
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人治理结构规范运作起到了积极的作用。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。
独立董事参与有关事项的审议并发表了独立董事意见，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。
（五）董事会秘书
《公司章程》规定：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。根据《公司章程》，公司设董事会秘书并于2010年7月24日制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责、聘任等进行了明确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
董事会秘书的主要职责：（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的等相关法律、法规、规范性文件；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；（10）《公司法》等相关法律、法规、规范性文件所要求履行的其他职责。
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自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。
（六）董事会专门委员会
2010年 7月 24日，公司召开第一届董事会 2010年第一次会议，审议通过设立第一届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的议案，以及《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》等工作细则。
董事会推选张建军先生、张大忠先生和董绪旺先生组成战略委员会；推选张建军先生、王立先生和林斌先生组成薪酬与考核委员会；推选文开福先生、董绪旺先生和王立先生组成提名委员会；推选林斌先生、汤际瑜先生和王立先生组成审计委员会。
2013年12月20日，公司召开第二届董事会2013年第一次会议，审议通过设立第二届董事会各专门委员会及其成员的议案，推选张建军先生、董绪旺先生、孙政民先生组成战略决策委员会；推选刘麟放先生、周振清先生、王立先生组成审计委员会；推选董绪旺先生、朱昌昌先生、王立先生组成提名委员会；推选王立先生、张建军先生、刘麟放先生组成薪酬与考核委员会。第二届董事会各专门委员会的会议召集人与上一届专门委员会相同。
2016年 12月 7日，公司召开第三届董事会 2016年第一次会议，审议通过设立第二届董事会各专门委员会及其成员的议案，推选张建军先生、肖祖核先生、孙政民先生组成战略决策委员会；推选刘麟放先生、周振清先生、涂成洲先生组成审计委员会；推选肖祖核先生、朱昌昌先生、涂成洲先生组成提名委员会；推选涂成洲先生、张建军先生、刘麟放先生组成薪酬与考核委员会。
董事会各专门委员会均按照公司章程及其工作细则的规定履行职责，建立了定期会议制度，对于所审议事项均形成了书面决议并提交董事会，作为董事会及股东大会有关决策的重要依据，在公司治理过程中发挥了积极的作用。
1、战略委员会
（1）人员构成
战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全体
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董事提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由委员选举产生，并报董事会备案。战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》增补新的委员。战略委员会下设工作组。
董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。
（2）职责权限
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
③对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施进行检查；
⑥董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的规定。战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（4）运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事会战略委员会共召开 20次会议，对公司长期可持续发展战略、重大投资、公司主要经营方向等，以及董事会和经营
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管理层认为需要战略委员会作出评价和决策的项目，进行研究审议并提出建议供董事会决策参考。
2、薪酬与考核委员会
（1）人员构成
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》增补新的委员。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
（2）职责权限
①根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
②薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
③审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
⑤董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及公司专业咨询顾
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问、法律顾问列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定。须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
（4）运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 10次会议，主要对制定公司董事及高级管理人员的考核标准进行研究并组织考核；此外，还负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
3、提名委员会
（1）人员构成
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》增补新的委员。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使《董事会提名委员会工作细则》规定的职权。
（2）职责权限
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①根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
⑤在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
⑥公司董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定。提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（4）运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事会提名委员会共召开 11次会议，主要研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议。
4、审计委员会
（1）人员构成
审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，
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由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》增补新的委员。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
（2）职责权限
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
⑥公司董事会授予的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及《董事会审计委员会工作细则》的规定。审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（4）运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事会审计委员会共召开 30次会议，主要审议公司财务部提交的季度财务报告、半年度财务报告及年度财务报告；审议
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发行人每年年度《审计报告》；提请董事会聘请会计师事务所及其对会计师事务所上一年的工作提出建议；审议公司内部财务制度等事项。
二、公司最近三年内违法违规行为情况
公司严格遵守国家的有关法律和法规，最近三年内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
三、公司最近三年内资金占用和对外担保的情况
公司具有严格的资金管理制度，最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。公司制定的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。
公司在改制设立股份公司后即已建立并不断完善有关内控制度，且根据公司本身特点在有关内控制度中做了针对性规定和设计。
1、与股权结构特点相关的措施
针对发行人股权结构特点，为防止实际控制人通过行使表决权对发行人经营决策进行控制，公司制定了《股东大会议事规则》等制度，详细规定股东大会的召开及表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布，会议决议形成、会议记录及其签署内容，以及股东大会对董事会授权原则、授权内容进行明确规定；公司设置了独立董事，强化对董事会及经理层的约束和监督；
建立《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等，避免实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益；同时考虑到上市后公众股东的利益保障，公司还制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，确保本公司上市后公众股东能及时、准确的获取本公司对外披露的信息，从而有利于公众股东有效的参与公司的
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治理，保障公众股东的利益。公司制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。
2、与行业特点相关的针对性措施
公司主要从事偏光片的研发、生产和销售，属于面板行业中上游产品。行业特点决定了公司在制定有关内控制度时除应按照中国证监会、证券交易所有关上市公司治理的要求执行外，还结合所处行业的特点建立涵盖研发、采购、生产、仓储、销售、运输等各个环节的一系列流程控制体系，在生产经营各环节通过采用合理的组织结构形式以及相应的控制体系，提高生产经营业务的管理效率和质量控制水平。公司设定和规范了生产操作流程，在偏光片生产过程中严格按照要求的程序执行，使得生产管理体系得以有效执行。
上述制度的制定与实施系公司从生产经营的实际需求出发，为加强内部控制而制定的有关专项制度，有利于公司根据行业特点采取具有针对性的内控完善举措。
（二）公司内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：“根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2016年12月31日在所有重大方面是有效的。”
（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
会计师对公司内部控制制度进行了审核，并出具了天健审〔2017〕3-18号《内部控制鉴证报告》，结论意见为：“三利谱公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析说明反映了公司 2014年度、2015年度和 2016年度经审计的财务状况。本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人会计师出具的天健审〔2017〕3-17号《审计报告》。
公司提示投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||339,810,642.61||96,866,913.43||78,231,107.51||
|应收票据||62,328,354.07||42,886,310.64||16,206,816.19||
|应收账款||280,274,069.15||228,277,107.75||222,210,903.88||
|预付款项||6,366,055.07||2,484,658.65||2,138,349.52||
|其他应收款||41,023,806.35||11,227,668.58||1,381,504.51||
|存货||172,114,694.12||132,639,253.51||136,490,215.73||
|其他流动资产||23,401,808.05||34,470,103.13||||
|流动资产合计||925,319,429.42||548,852,015.69||456,658,897.34||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||-||-||19,894,632.27||
|固定资产||347,084,802.02||67,089,806.54||74,789,646.53||
|在建工程||54,082,590.70||65,188,933.13||-||
|无形资产||68,800,501.71||70,592,934.80||18,893,365.87||
|商誉||8,119,260.23||8,119,260.23||-||
|长期待摊费用||4,617,032.21||7,112,034.98||11,109,596.98||
|递延所得税资产||8,130,278.52||17,571,913.25||4,969,860.38||
|其他非流动资产||4,349,803.87||80,380,426.17||-||
|非流动资产合计||495,184,269.26||316,055,309.10||129,657,102.03||

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|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|1,420,503,698.68|864,907,324.79|586,315,999.37|
|流动负债：||||
|短期借款|294,756,324.83|183,753,166.75|136,404,410.01|
|应付账款|192,021,871.00|110,591,325.96|85,773,384.40|
|预收款项|994,323.43|1,342,639.91|124,736.66|
|应付职工薪酬|26,244,519.57|22,489,777.75|20,438,567.50|
|应交税费|20,485,446.37|15,211,279.33|14,557,593.79|
|应付利息|2,162,463.91|317,234.13|304,292.46|
|其他应付款|2,386,315.33|2,007,491.56|2,653,231.42|
|一年内到期的非流动负债|32,500,000.00|-|-|
|流动负债合计|571,551,264.44|335,712,915.39|260,256,216.24|
|非流动负债：||||
|长期借款|320,000,000.00|75,000,000.00|-|
|递延收益|74,421,936.76|71,722,860.00|23,081,420.00|
|非流动负债合计|394,421,936.76|146,722,860.00|23,081,420.00|
|负债合计|965,973,201.20|482,435,775.39|283,337,636.24|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|资本公积|40,486,932.96|41,099,099.94|41,099,099.94|
|盈余公积|37,061,333.24|28,039,844.63|20,187,926.39|
|未分配利润|312,346,219.24|248,549,474.19|181,691,336.80|
|少数股东权益|4,636,012.04|4,783,130.64|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|454,530,497.48|382,471,549.40|302,978,363.13|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,420,503,698.68|864,907,324.79|586,315,999.37|

2、合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|一、营业收入||800,491,774.86||666,518,447.67||591,130,455.07|
|减：营业成本||575,960,441.79||458,502,510.76||415,937,793.70|
|营业税金及附加||11,696,768.35||3,235,091.59||4,927,680.18|
|销售费用||14,779,253.78||13,847,429.27||13,358,033.61|

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|-|-|-|-|
|管理费用|76,041,780.97|70,323,318.82|66,572,993.02|
|财务费用|33,411,987.55|22,546,443.36|8,346,340.32|
|资产减值损失|6,923,852.33|9,784,143.75|3,829,999.26|
|加：公允价值变动收益|-||-|
|投资收益|14,472.26|119,408.43|-105,367.73|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-548,362.70|-105,367.73|
|二、营业利润|81,692,162.35|88,398,918.55|78,052,247.25|
|加：营业外收入|7,908,964.42|6,774,691.29|4,119,538.73|
|减：营业外支出|496,048.17|334,038.34|56,205.59|
|其中：非流动资产处置损失|380,863.87|1,478.38|7,602.07|
|三、利润总额|89,105,078.60|94,839,571.50|82,115,580.39|
|减：所得税费用|17,046,130.52|14,182,952.62|12,420,891.17|
|四、净利润|72,058,948.08|80,656,618.88|69,694,689.22|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|1.21|1.35|1.16|
|（二）稀释每股收益|1.21|1.35|1.16|
|六、其他综合收益|-||-|
|七、综合收益总额|72,058,948.08|80,656,618.88|69,694,689.22|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||758,532,219.73||652,810,029.33||539,244,912.32||
|收到的税费返还||2,516,317.90||1,281,677.28||838,597.64||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,993,043.75||14,770,992.42||2,192,013.09||
|经营活动现金流入小计||765,041,581.38||668,862,699.03||542,275,523.05||
|购买商品、接受劳务支付的现金||506,084,099.59||424,466,882.52||370,917,780.89||
|支付给职工以及为职工支付的现金||115,788,996.93||102,731,557.30||77,465,872.33||

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|||||
|-|-|-|-|
|支付的各项税费|104,961,574.53|60,220,409.72|45,988,802.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|40,239,329.81|38,211,333.21|36,716,422.62|
|经营活动现金流出小计|767,074,000.86|625,630,182.75|531,088,878.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,032,419.48|43,232,516.28|11,186,644.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|14,472.26|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|36,000,000.00|22,020,000.00|4,600,000.00|
|投资活动现金流入小计|36,014,472.26|22,020,000.00|4,600,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|178,154,589.05|29,006,340.98|10,790,726.65|
|投资支付的现金|-|-|20,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|75,354,212.34|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|28,200,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|178,154,589.05|132,560,553.32|30,790,726.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-142,140,116.79|-110,540,553.32|-26,190,726.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||-|
|取得借款收到的现金|763,639,005.88|386,706,737.77|218,358,865.70|

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|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|54,211,364.26|12,000,000.00|14,500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|817,850,370.14|398,706,737.77|232,858,865.70|
|偿还债务支付的现金|427,414,105.83|265,737,469.84|189,182,454.66|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,952,403.19|20,624,757.66|10,086,540.30|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,461,297.95|6,500,000.00|12,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|445,827,806.97|292,862,227.50|211,268,994.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|372,022,563.17|105,844,510.27|21,589,870.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|274,987.71|-812,757.39|2,198,138.90|
|五、现金及现金等价物净增加额|228,125,014.61|37,723,715.84|8,783,927.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|61,439,722.24|23,716,006.40|14,932,078.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|289,564,736.85|61,439,722.24|23,716,006.40|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||152,593,894.27||71,352,151.60||78,231,107.51||
|应收票据||62,328,354.07||42,886,310.64||16,206,816.19||
|应收账款||280,274,069.15||228,277,107.75||222,210,903.88||
|预付款项||5,905,988.58||2,471,458.65||2,138,349.52||
|其他应收款||40,312,629.82||9,424,065.69||1,381,504.51||
|存货||135,980,463.81||132,639,253.51||136,490,215.73||
|其他流动资产||83,979,219.76||6,306,878.00||||
|流动资产合计||761,374,619.46||493,357,225.84||456,658,897.34||
|非流动资产：||||||||

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|-|-|-|-|
|长期股权投资|320,346,269.57|100,346,269.57|19,894,632.27|
|固定资产|52,738,394.22|54,722,933.75|74,789,646.53|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|17,341,908.81|18,069,681.36|18,893,365.87|
|长期待摊费用|4,617,032.21|7,112,034.98|11,109,596.98|
|递延所得税资产|8,007,361.85|6,691,913.25|4,969,860.38|
|其他非流动资产|1,536,247.51|3,300,210.55||
|非流动资产合计|404,587,214.17|190,243,043.46|129,657,102.03|
|资产总计|1,165,961,833.63|683,600,269.30|586,315,999.37|
|流动负债：||||
|短期借款|293,246,324.83|183,753,166.75|136,404,410.01|
|应付账款|112,334,432.59|70,106,788.00|85,773,384.40|
|预收款项|994,323.43|1,342,639.91|124,736.66|
|应付职工薪酬|19,330,264.57|18,800,284.75|20,438,567.50|
|应交税费|18,773,602.38|3,846,195.16|14,557,593.79|
|应付利息|1,975,960.43|317,234.13|304,292.46|
|其他应付款|2,259,082.67|1,733,555.06|2,653,231.42|
|流动负债合计|448,913,990.90|279,899,863.76|260,256,216.24|
|非流动负债：||||
|长期借款|220,000,000.00|-|-|
|递延收益|31,335,411.12|28,202,860.00|23,081,420.00|
|非流动负债合计|251,335,411.12|28,202,860.00|23,081,420.00|
|负债合计|700,249,402.02|308,102,723.76|283,337,636.24|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|资本公积|41,099,099.94|41,099,099.94|41,099,099.94|
|盈余公积|37,061,333.24|28,039,844.63|20,187,926.39|
|未分配利润|327,551,998.43|246,358,600.97|181,691,336.80|
|所有者权益（或股东权益）合计|465,712,431.61|375,497,545.54|302,978,363.13|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,165,961,833.63|683,600,269.30|586,315,999.37|

2、母公司利润表
单位：元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||831,291,270.14||666,693,407.67||591,130,455.07||
|减：营业成本||608,366,768.27||462,457,877.51||415,937,793.70||
|营业税金及附加||10,664,907.89||3,033,851.98||4,927,680.18||
|销售费用||14,779,253.78||13,847,429.27||13,358,033.61||
|管理费用||63,152,287.19||69,746,101.74||66,572,993.02||
|财务费用||29,613,891.06||21,685,915.21||8,346,340.32||
|资产减值损失||6,403,950.62||9,776,732.70||3,829,999.26||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||
|投资收益||-||-548,362.70||-105,367.73||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-548,362.70||-105,367.73||
|二、营业利润||98,310,211.33||85,597,136.56||78,052,247.25||
|加：营业外收入||7,374,289.48||6,902,936.10||4,119,538.73||
|减：营业外支出||133,857.21||334,038.34||56,205.59||
|其中：非流动资产处置损失||18,672.91||1,478.38||7,602.07||
|三、利润总额||105,550,643.60||92,166,034.32||82,115,580.39||
|减：所得税费用||15,335,757.53||13,646,851.91||12,420,891.17||
|四、净利润||90,214,886.07||78,519,182.41||69,694,689.22||
|五、每股收益：||||||||
|（一）基本每股收益||-||-||-||
|（二）稀释每股收益||-||-||-||
|六、其他综合收益||-||-||-||
|七、综合收益总额||90,214,886.07||78,519,182.41||69,694,689.22||

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||766,269,189.29||655,413,118.19||539,244,912.32||
|收到的税费返还||2,516,317.90||1,281,677.28||838,597.64||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,648,926.03||25,635,124.78||2,192,013.09||
|经营活动现金流入小计||772,434,433.22||682,329,920.25||542,275,523.05||

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|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|547,278,956.82|449,512,472.55|370,917,780.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|69,220,973.56|89,304,345.04|77,465,872.33|
|支付的各项税费|94,242,652.48|58,601,061.06|45,988,802.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|95,353,600.79|24,621,425.53|36,716,422.62|
|经营活动现金流出小计|806,096,183.65|622,039,304.18|531,088,878.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,661,750.43|60,290,616.07|11,186,644.87|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|8,000,000.00|9,000,000.00|4,600,000.00|
|投资活动现金流入小计|8,000,000.00|9,000,000.00|4,600,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,856,664.70|5,913,414.94|10,790,726.65|
|投资支付的现金|-|1,000,000.00|20,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|220,000,000.00|80,000,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|200,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|227,856,664.70|87,113,414.94|30,790,726.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-219,856,664.70|-78,113,414.94|-26,190,726.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|682,129,005.88|311,706,737.77|218,358,865.70|

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|||||
|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|54,211,364.26|12,000,000.00|14,500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|736,340,370.14|323,706,737.77|232,858,865.70|
|偿还债务支付的现金|404,914,105.83|265,737,469.84|189,182,454.66|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,298,510.84|20,624,757.66|10,086,540.30|
|支付其他与筹资活动有关的现金|861,297.95|6,500,000.00|12,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|415,073,914.62|292,862,227.50|211,268,994.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|321,266,455.52|30,844,510.27|21,589,870.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|274,987.71|-812,757.39|2,198,138.90|
|五、现金及现金等价物净增加额|68,023,028.10|12,208,954.01|8,783,927.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|35,924,960.41|23,716,006.40|14,932,078.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|103,947,988.51|35,924,960.41|23,716,006.40|

二、审计意见
申报会计师审计了发行人财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，出具了天健审〔2017〕3-17号审计报告。申报会计师认为，三利谱公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三利谱公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006
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年2月15日颁布的《企业会计准则――基本准则》和38项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下“四、主要会计政策和会计估计”所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期纳入合并报表范围子公司的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地||注册资本|权益比例|合并期间|变更原因|
||||（万元）||||
|三利谱材料|广东省深圳市|100.00||100.00%|2015年度|2015年6月23日新设|
|合肥三利谱|安徽省合肥市|32,000.00||98.44%|2015年度|2015年12月收购|

四、主要会计政策和会计估计
本部分内容仅披露报告期内公司采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。关于公司采用的会计政策和会计估计的详细说明请参见公司经审计的最近三年财务报表附注。
（一）收入
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
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的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）内销方式：
公司根据与客户签订的合同、订单等要求将货物送达客户指定地点后由客户验收后在送货单上签收，财务部门根据送货单、经客户确认的签收单确认收入。
（2）外销方式：
公司根据与客户签订的合同、订单等要求生产产品后，销售部门开出装箱单、财务部门开具出口发票交公司报关部门。报关部门持出口发票、装箱单等原始单证申报报关出口。在办妥交单手续后财务部门根据送货单、装箱单、出口发票和报关单等单据入账确认销售收入。
（二）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
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当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
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3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
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（1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
（3）可供出售金融资产
1）表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含 6个月）但未超过 12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
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以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
（三）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项账面余额100万以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联往来组合、出口退税款|不计提坏账准备|

（2）账龄分析法
||||||
|-|-|-|-|-|
||账龄|应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|0-6个月之内||3.00|3.00||
|6个月至1年||5.00|5.00||
|1-2年||10.00|10.00||
|2-3年||30.00|30.00||
|3-4年||60.00|60.00||
|4-5年||80.00|80.00||
|5年以上||100.00|100.00||

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
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现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照使用一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照使用一次转销法进行摊销。
（五）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务
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和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
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款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。
（2）合并财务报表
1）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
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（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|年限平均法|30|5.00|3.17|
|机器设备|年限平均法|5-10|5.00|9.50-19.00|
|运输设备|年限平均法|4|5.00|23.75|
|电子设备及其他|年限平均法|3-5|5.00|19.00-31.67|

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含
75%）；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值90%以上（含90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值的90%以上（含90%）；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（七）在建工程
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
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（八）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（九）无形资产
无形资产包括土地使用权、软件，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
|-|-|
|项目|摊销年限（年）|
|土地使用权|30、50|

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|||
|-|-|
|软件|5|

使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十）部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
（十一）政府补助
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
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在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益
（十二）递延所得税资产、递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（十三）会计政策与会计估计的变更
1、重要会计政策变更
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则|本次变更经公司第二届董事会2014年第四次会议审议通过|实施上述八项具体会计准则未对本公司2014年度财务报表数据产生影响|

2、重要会计估计变更
本公司在报告期内无会计估计变更事项。
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率
（一）主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|

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||||
|-|-|-|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%，6%，5%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|莆田5%、合肥7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|堤围费|营业收入或增值税应纳税额|0.01%、0.09%|
|子公司三利谱材料|应纳税所得额|25%|
|子公司合肥三利谱|应纳税所得额|25%|

说明：三利谱材料于2015年6月23日成立。合肥三利谱于2015年12月完成收购。
（二）税收优惠及批文
1、高新技术企业税收优惠
2013年8月14日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局向本公司颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201344200176），证书有效期为 3年；2014年 2月 26日，深圳市光明新区国家税务局向本公司核发《税收优惠登记备案通知书》（编号：深国税光减免备案[2014]9号），同意本公司自2013年1月1日起至2015年12月31日减按15%税率征收企业所得税。
公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，《高新技术企业证书》到期后，公司积极进行了新的国家级高新技术企业的申请工作，已于2016年11月15日获得了新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200412），有效期三年。截至本招股说明书出具之日，公司已在主管税务机关办理了备案，2016年度减按15%税率征收企业所得税。
综上，本公司及分公司2014年度至2016年度执行15%的企业所得税税率，子公司三利谱材料和合肥三利谱企业所得税税率为25%。
2、进口关税优惠
根据财政部、海关总署和国家税务总局 2012年 4月发布的《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税[2012] 16号）的规定，对符合国内产业自主化发展规划的彩色滤光膜、偏光片等属于新型显示器
件产业上游的关键原材料、零部件的生产企业，经财政部会同有关部门共同确定
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后，可享受进口国内不能生产的自用生产性原材料、消耗品免征进口关税的优惠政策。税收优惠政策有效期为2012年1月1日至2015年12月31日。公司被财政部等相关部门确定为符合条件的企业，从2013年2月1日到2015年12月31日享受了进口关键原材料免征关税的优惠政策。
财政部、海关总署和国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016] 62号），规定在“十三五”期间，即2016年1月1日至2020年12月31日，继续实施新型显示器件以及原材料、零部件生产企业进口物资的税收政策。偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策。2017年4月11日，海关总署办公厅下发了《海关总署办公厅关于符合新型显示器件以及上游原材料、零部件生产企业进口物资税收政策企业名单相关事项的通知》（署办税函[2017]8号），通知明确深圳市三利谱光电科技股份有限公司属于延续优惠政策的企业，具体税收优惠时间为 2016年 1月 1日到2020年12月31日；而公司子公司合肥三利谱光电科技有限公司属于新增企业，具体税收优惠时间为2017年3月3日到2020年12月31日。
六、报告期内收购兼并情况
（一）报告期发生的非同一控制下企业合并
||||||
|-|-|-|-|-|
||股权取得|股权取得|股权取得|股权取得|
|被购买方名称|||||
||时点|成本|比例(%)|方式|
|合肥三利谱光电科技有限公司|2015年11月30日|100,014,040.70|95.00|分步实现企业合并|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||购买日至当期|
|||购买日的|购买日至当期期末||
|被购买方名称|购买日|||期末被购买方|
|||确定依据|被购买方的收入||
|||||的净利润|
|合肥三利谱光电科技有限公司|2015年11月30日|完成股权变更及工商变更，持股比例和表决权表更为 95.00%，取得控制权|-|-1,068,735.04|

（二）合并成本及商誉
1、明细情况
|||
|-|-|
||2015年度|
|项 目||
||合肥三利谱光电科技有限公司|
|合并成本||

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|||
|-|-|
|现金|80,000,000.00|
|非现金资产的公允价值||
|发行或承担的债务的公允价值||
|发行的权益性证券的公允价值||
|或有对价的公允价值||
|购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|20,014,040.70|
|其他||
|合并成本合计|100,014,040.70|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|91,894,780.47|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|8,119,260.23|

2、合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明
参照中水致远资产评估有限公司出具的《合肥市工业投资控股有限公司拟转让其持有的合肥三利谱光电科技有限公司75%股权项目》（中水致远评报字[2015]第2263号）确定合肥三利谱光电科技有限公司的资产负债于购买日的公允价值和本公司与合肥市工业投资控股有限公司收购合肥三利谱光电科技有限公司
75%股权价格适当调整后确定。
（三）被购买方于购买日可辨认资产、负债
1、明细情况
||||
|-|-|-|
||2015年度||
|项 目|合肥三利谱光电科技有限公司||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产|||
|货币资金|4,645,787.66|4,645,787.66|
|应收款项|5,498,410.93|5,498,410.93|
|存货|||
|其他流动资产|131,643.84|131,643.84|
|固定资产|299,894.62|299,894.62|
|在建工程|63,049,297.19|63,049,297.19|
|无形资产|52,611,975.14|52,611,975.14|
|递延所得税资产|7,625,000.00|7,625,000.00|
|其他非流动资产|55,751,753.42|55,751,753.42|
|负债|||

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||||
|-|-|-|
|借款|||
|应付款项|40,037,000.00|40,037,000.00|
|应付职工薪酬|13,325.00|13,325.00|
|应交税费|7,190,860.74|7,190,860.74|
|其他应付款|15,141,229.20|15,141,229.20|
|递延收益|30,500,000.00|30,500,000.00|
|递延所得税负债|||
|净资产|96,731,347.86|96,731,347.86|
|减：少数股东权益|4,836,567.39|4,836,567.39|
|取得的净资产|91,894,780.47|91,894,780.47|

（四）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||购买日之前与原|
||||购买日之前原|||
||购买日之前原|购买日之前原||购买日之前原持有|持有股权相关的|
||||持有股权按照|||
|被购买|持有股权在购|持有股权在购||股权在购买日的公|其他综合收益、|
||||公允价值重新|||
|方名称|买日的账面价|买日的公允价||允价值的确定方法|其他所有者权益|
||||计量所产生的|||
||值|值||及主要假设|变动转入投资收|
||||利得或损失|||
||||||益的金额|
|合 肥 三利谱|19,346,269.57|20,014,040.70|667,771.13|参照公司第二次股权支付对价 8000 万元扣减评估基准日（2015年4月30日）后公司实现的净利润适当调整|-|

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益||-380,863.87||-1,478.38||-7,602.07||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||7,908,534.40||5,059,360.00||4,070,560.00||
|委托他人投资或管理资产的损益||14,472.26||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外||-114,754.28||1,382,771.33||375.21||

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|||||
|-|-|-|-|
|收入和支出||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益合计|7,427,388.51|6,440,652.95|4,063,333.14|
|减：所得税影响额|1,132,803.90|966,098.44|609,499.97|
|少数股东损益影响额（税后）|5,622.49|0.19|-|
|扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额|6,288,962.12|5,474,554.32|3,453,833.17|
|归属于母公司所有者的净利润|72,818,233.66|80,710,055.63|69,694,689.22|
|归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润|66,529,271.54|75,235,501.31|66,240,856.05|

报告期内， 2014年、2015年、2016年，公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为4.96%、6.78%、8.64%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助，具体情况参见本招股说明书“第十一节之二、（四）6、营业外收支”的相关内容。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||减值准备||净额|
|房屋建筑物||15,933.55||83.22||-||15,850.34||
|机器设备||22,191.36||4,350.95||-||17,840.41||
|运输设备||220.33||131.46||-||88.87||
|电子设备及其他||2,160.26||1,231.39||-||928.87||
|合计||40,505.50||5,797.02||-||34,708.48||

截至 2016年 12月 31日，公司不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提固定资产减值准备。关于公司拥有的主要固定资产的具体情况详见本招股说明书第六节之“六、发行人的主要固定资产”的相关内容。
（二）最近一期末对外主要投资
截至 2016年 12月 31日，公司除纳入合并报表范围的子公司外，无其他对
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外投资，关于公司子公司情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司情况”的相关内容。
（三）在建工程
截至2016年12月31日，公司在建工程明细情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||期末数（万元）||||||期初数（万元）|||||
|||账面余额||减值准备||账面价值||账面余额||减值准备||账面价值|
|待安装设备|3,169.14||-||3,169.14||1,221.96||-||1,221.96||
|合肥偏光片生产基地一期工程|2,239.12||-||2,239.12||5,296.93||-||5,296.93||
|合 计|5,408.26||-||5,408.26||6,518.89||-||6,518.89||

截至2016年12月31日，重要在建工程项目本期变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||工程名称||预算数||期初数||本期增加||转入固定资产||其他减少||期末数|
|装修工程||-||-||119.58||-||119.58||-||
|待安装设备||16,354.62||1,222.50||14,327.86||12,365.79||15.43||3,169.14||
|合肥偏光片生产基地一期工程||18,684.67||5,296.39||12,876.28||15,933.55||||2,239.12||
|小 计||35,039.29||6,518.89||27,323.72||28,299.34||135.01||5,408.26||

(续上表)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称||工程累计||工程||利息资本||本期利息|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|||投入占预|进度(%)||化累计金额||资本化金额||||
|||算比例|||||||||
|||(%)|||||||||
|装修工程|-||-||-||-||-|-|
|待安装设备|95.08||95.00||41.03||41.03||4.13|自筹、贷款|
|合肥偏光片生产基地一期工程|97.26||97.00||466.77||466.77||4.50|自筹、贷款|
|小 计|-||-||507.80||507.80||-|-|

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截至2016年12月31日，公司无形资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计摊销|减值准备|净额|
|土地使用权|7,306.46|474.23|-|6,832.24|
|软件|139.03|91.22|-|47.81|
|合计|7,445.50|565.45|-|6,880.05|

截至 2016年 12月 31日，公司不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提无形资产减值准备。关于公司拥有的土地使用权的具体情况详见本招股说明书第六节之“七、（一）土地使用权”的相关内容。
（五）资产权利受限情况
截至2016年12月31日，公司资产权利受限情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|5,024.59|信用证保证金、保函保证金、法院冻结资金和定期存款质押|
|应收账款|19,452.48|借款质押|
|无形资产|5,145.86|借款抵押|
|应收票据|4,771.14|借款质押|
|合 计|34,394.07||

另外，2017年 3月合肥城投公司与本公司以及合肥三利谱公司签订担保协议，约定本公司于2017年3月20日前将持有的子公司合肥三利谱公司45%股权质押给合肥城投公司并冻结合肥三利谱公司国开基金账户中的 10,000.00万元。
发行人与合肥城投签订了《股权质押协议》，并办理了股权出质登记。
九、主要债项情况
（一）短期借款
截至2016年12月31日，公司短期借款金额为29,475.63万元。具体构成如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||期末数|
|质押保证借款||16,553.50||

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|||
|-|-|
|保证借款|8,000.00|
|质押借款|4,922.14|
|合计|29,475.63|

（二）应付账款
截至 2016年 12月 31日，公司应付账款金额为 19,202.19万元。截至 2016年 12月 31日，应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位或关联方的款项。
（三）应交税费
截至2016年12月31日，公司应交税费情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|企业所得税|825.61|
|增值税|981.42|
|营业税|-|
|个人所得税|20.54|
|土地使用税|71.36|
|城市维护建设税|86.81|
|堤围费|0.05|
|教育费附加|37.66|
|地方教育附加|25.11|
|合 计|2,048.54|

（四）对内部员工和关联方的负债
截至2016年12月31日，公司对内部员工负债为应付职工薪酬，具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|工资、奖金、津贴和补贴|2,624.45|
|合计|2,624.45|

截至2016年12月31日，公司无拖欠职工薪酬情形、无对关联方的负债。
（五）逾期债项
截至2016年12月31日，公司不存在逾期债项。
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十、所有者权益变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有者权益||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|股本||6,000.00||6,000.00||6,000.00||
|资本公积||4,048.69||4,109.91||4,109.91||
|减：库存股||||-||-||
|专项储备||||-||-||
|盈余公积||3,706.13||2,803.98||2,018.79||
|一般风险准备||-||-||-||
|少数股东权益||463.60||478.31||||
|未分配利润||31,234.62||24,854.95||18,169.13||
|合计||45,453.05||38,247.15||30,297.84||

十一、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动
报告期内，本公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-203.24||4,323.25||1,118.66||
|投资活动产生的现金流量净额||-14,214.01||-11,054.06||-2,619.07||
|筹资活动产生的现金流量净额||37,202.26||10,584.45||2,158.99||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响额||27.50||-81.28||219.81||
|现金及现金等价物净增加额||22,812.50||3,772.37||878.39||
|期末现金及现金等价物余额||28,956.47||6,143.97||2,371.60||

报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、其他事项说明
（一）或有事项
截至2016年12月31日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至公司财务报告批准报出日，公司不存在需要披露的重大资产负债表日后
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事项。
（三）其他重要事项
1、重大经营租入
根据相关经营租赁合同，截至 2016年 12月 31日，本公司以后年度将支付的最低租赁付款额为：
|||||
|-|-|-|-|
||剩余租赁期||最低租赁付款额（万元）|
|1 年以内（含1年）||692.39||
|1年以上2年以内（含2年）||676.02||
|2年以上3年以内（含3年）||626.24||
|3年以上||306.10||
|合计||2,300.75||

2、根据财关税[2012]16号《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》自2012年1月1日至2015年12月31日，对于进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税；由于该政策至2015年12月31日到期，且到期后新政策尚未公布，海关对于2016年公司进口原材料免征进口关税，其金额约为1,749.69万元；2016年12月5日财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收优惠的通知》，自 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对符合国内产业自主发展规划的彩色滤光膜、偏光片等属于新型显示器产业上游的关键原材料、零部件的生产企业进口国内不能生产的自用生产型原材料、消耗品，继续免征进口关税；
由于公司预计会继续享受该税收优惠政策，因此未对其相应的进口原材料计提关税。
3、2016年 7月合肥城建投资控股有限公司（以下简称合肥城投公司）委托国家开发银行股份有限公司向本公司提供贷款金额22,000.00万元,用于其子公司合肥三利谱公司偏光片生产基地的建设，本公司在当期收到委托贷款22,000.00万元后向子公司合肥三利谱公司增资22,000.00万元；2017年3月，发行人与合肥城投、合肥三利谱签订了《国开基金分步担保协议》，其中约定：1、三利谱于2017年3月20日，将合肥三利谱45%股权质押给合肥城投公司，同时冻结1亿
元，在公司完全落实2.2亿元担保措施后，合肥城投公司解冻1亿元资金用于公
司合肥生产基地建设；2、公司承诺于2017年12月31日之前足额落实担保措施；
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3、如果公司不能完全兑现上述第2条的担保承诺，即在2017年末提供足额担保，公司同意在2018年3月11日前，提前归还该笔委托贷款，并按照2%/年支付2016年 3月 10日至 2018年 3月 10日之间的违约金。发行人与合肥城投签订了《股权质押协议》，并办理了股权出质登记。
公司已经与第三方担保公司就本次委托贷款的担保事宜达成一致，公司也正在与合肥城投沟通通过抵（质）押资产（例如合肥生产线的机器设备、员工宿舍、深圳市龙岗土地等等）方式来落实担保措施。公司有能力在 2017年底足额落实担保措施，公司提前归还委托贷款风险较小。
如果发行人确需提前归还委托贷款，发行人亦有足够的筹资能力满足提前归还委托贷款的资金需要，不会存在重大偿债风险，不会对发行人生产经营带来重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
十三、财务指标
（一）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率（倍）||1.62||1.63||1.75||
|速动比率（倍）||1.32||1.24||1.23||
|资产负债率（母）||60.06%||45.07%||48.33%||
||主要财务指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次）||3.15||2.96||3.18||
|存货周转率（次）||3.78||3.41||3.32||
|息税折旧摊销前利润（万元）||12,766.05||12,595.38||11,138.40||
|利息保障倍数（倍）||5.82||7.48||6.87||
|每股经营活动产生的现金流量（元）||-0.03||0.72||0.19||
|每股净现金流量（元）||3.80||0.63||0.15||
|归属于发行人股东的净利润（万元）||7,281.82||8,071.01||6,969.47||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||6,652.93||7,523.55||6,624.09||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）||7.50||6.29||5.05||
|无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例||0.11%||0.14%||0.23%||

注：上述财务指标的计算公式如下：
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流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销
利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）/当期利息支出
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本
归属于发行人的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本
无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例=[无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）/净资产]*100%
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率||每股收益|||
|||||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|17.59%|1.21||1.21||
||2015年度|23.75%|1.35||1.35||
||2014年度|25.99%|1.16||1.16||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2016年度|16.07%|1.11||1.11||
||2015年度|22.14%|1.25||1.25||
||2014年度|24.70%|1.10||1.10||

注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份
j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期
i j
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末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
2、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起 k 0 i
至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债 1 0 1 i i 0 j j 0 k
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、发行人盈利预测披露情况
本公司未作盈利预测报告。
十五、资产评估情况
2010年 6月，三利谱有限进行股份制改制过程中，聘请开元资产评估有限公司对公司价值进行了整体评估，并于2010年6月20日出具了开元深资评报字[2010]第047号资产评估报告，本次评估基准日为2010年4月30日，本次评估采用了资产基础法。公司未按评估结果调账。
本次资产评估的明细情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值||调整后账||评估价值||增减值||增值率|
|||A||面值B||C||D=C-B||E=D/B*100%|
|流动资产|11,647.40||11,647.40||12,037.28||389.88||3.35%||
|非流动资产|587.49||587.49||604.29||16.80||2.86%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：固定资产|559.48|559.48|575.98|16.50|2.95%|
|无形资产|2.91|2.91|3.20|0.29|9.97%|
|递延所得税资产|25.11|25.11|25.11|-|-|
|资产总计|12,234.89|12,234.89|12,641.57|406.68|3.32%|
|流动负债|2,124.98|2,124.98|2,124.98|-|-|
|负债总计|2,124.98|2,124.98|2,124.98|-|-|
|净资产|10,109.91|10,109.91|10,516.59|406.68|4.02%|

此次资产评估的净资产评估增值为406.68万元，增值率为4.02%，主要是存货评估增值所致，增值率为7.91%。
十六、发行人历次验资情况
发行人历次验资情况详见本招股说明书第五节之“五、发行人历次验资情况”的相关内容。
第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产规模与构成
报告期各期末，公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产|92,531.94||65.14%||54,885.20||63.46%||45,665.89||77.89%||
|非流动资产|49,518.43||34.86%||31,605.53||36.54%||12,965.71||22.11%||
|资产合计|142,050.37||100.00%||86,490.73||100.00%||58,631.60||100.00%||

报告期内公司资产规模快速增长，2015年末、2016年末资产总额分别较上年末增长47.52%、64.24%，主要源于近年来公司经营规模逐年扩大，经营性资产相应增长。
公司的资产主要由流动资产构成， 2014年末、2015年末、2016年末流动
资产占资产总额的比重分别为77.89%、63.46%、65.14%。非流动资产所占比重
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相对较低，主要原因是公司除合肥子公司外的生产经营用地和厂房系通过租赁方式取得，固定资产主要为房屋建筑物以及生产、研发、测试、办公所需的机器设备、电子设备和运输设备。2015年非流动资产占比较2014年提高14.43%，主要原因是公司于 2015年度收购了合肥三利谱，公司因此增加了在建工程、土地使用权、设备等非流动资产。2016年非流动资产占比较2015年基本持平。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金|33,981.06||36.72%||9,686.69||17.65%||7,823.11||17.13%||
|应收票据|6,232.84||6.74%||4,288.63||7.81%||1,620.68||3.55%||
|应收账款|28,027.41||30.29%||22,827.71||41.59%||22,221.09||48.66%||
|预付款项|636.61||0.69%||248.47||0.45%||213.83||0.47%||
|其他应收款|4,102.38||4.43%||1,122.77||2.05%||138.15||0.30%||
|存货|17,211.47||18.60%||13,263.93||24.17%||13,649.02||29.89%||
|其他流动资产|2,340.18||2.53%||3,447.01||6.28%||-||-||
|流动资产合计|92,531.94||100.00%||54,885.20||100.00%||45,665.89||100.00%||

由上表可知，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成， 2014年末、2015年末、2016年末，三者合计占流动资产的比例分别为95.68%、83.41%、85.61%。报告期各期末，公司流动资产主要构成项目的变动情况及原因如下：
（1）货币资金
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||||2015-12-31||2014-12-31|||
|||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
|库存现金|13.96||0.04%||16.23||0.17%|21.91||0.28%|
|银行存款|29,395.35||86.51%||6,420.58||66.28%|2,349.69||30.04%|
|其他货币资金|4,571.76||13.45%||3,249.89||33.55%|5,451.51||69.68%|
|合计|33,981.06||100.00%||9,686.69||100.00%|7,823.11||100.00%|

公司的货币资金主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。报告期各期末，
公司其他货币资金主要为受限制的信用证保证金和贷款保证金。
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公司报告期各期末货币资金增长较快，2015年末、2016年末货币资金分别较上年末增长23.82%、250.80%。2015年末，货币资金增长主要原因是销售规模扩大导致的销售回款增加，同时，为满足经营规模扩大对营运资金的需求，公司利用外部融资，适当增加了银行借款；2016年末增长的主要原因是2016年7月合肥城投公司委托国家开发银行股份有限公司向本公司提供贷款金额22,000.00万元,用于其子公司合肥三利谱公司偏光片生产基地的建设。
2016年末货币资金结构相较于2015年发生较大变化，银行存款占比由2015年的66.28%增长为86.51%，其他货币资金占比降低至13.45%，主要原因为：当年获得了国家开发银行2.2亿元低息贷款以及用于关税及增值税保证金用的流贷增加，导致银行存款大幅增加。
2015年末，货币资金的结构相较于2014年末发生了较大的变化，银行存款占比由 2014年末的30.04%增长为66.28%，其他货币资金占比由 2014年末的69.68%降低为 2015年末的33.55%。变动的主要原因为：合肥三利谱于 2015年获得 7,500万元委托贷款；2014年其他货币资金中北京银行的借款保证金 1,200万元，因2015年授信条件变更为无需贷款保证金，2015年该笔资金不再分类为其他货币资金。
报告期各期末，公司其他货币资金主要为向银行申请开据信用证和取得贷款产生的保证金，具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||||2015-12-31|||2014-12-31|||
|||金额||比例||金额|比例||金额||比例|
|贷款保证金|-||-||250.00||7.69%|1,200.00||22.01%||
|信用证保证金|4,545.31||99.42%||2,983.31||91.80%|4,235.12||77.69%||
|保函保证金|26.45||0.58%||16.58||0.51%|16.39||0.30%||
|合计|4,571.76||100.00%||3,249.89||100.00%|5,451.51||100.00%||

（2）应收票据
公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|银行承兑汇票|1,461.70||23.45%||3,697.02||86.21%||1,612.68||99.51%||
|商业承兑汇票|4,771.14||76.55%||591.61||13.79%||8.00||0.49%||
|合计|6,232.84||100.00%||4,288.63||100.00%||1,620.68||100.00%||

2014年末、2015年末和2016年，公司应收票据余额分别为1,620.68万元、4,288.63万元和6,232.84万元，占总资产的比例分别为2.76%、4.96%和4.39%。
2014年末、2015年末及2016年末，公司应收票据大幅增加系销售规模增加及客户对本公司使用承兑汇票进行货款结算金额增加所致。2016年末，公司4,771.14万元商业承兑汇票开票人全部为中兴通讯股份有限公司，商业承兑汇票已经向银行和开票人进行贴现，但是不符合终止确认的条件，仍然作为应收票据进行核算。
（3）应收账款
1）应收账款变动分析
①报告期各期末，应收账款与当期主营业务收入的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年末/年度||2015年末/年度||2014年末/年度|
|应收账款（万元）||28,027.41|22,827.71||22,221.09||
|应收账款增长率||22.78%|2.73%||48.59%||
|当期主营业务收入（万元）||79,299.07|66,038.05||58,743.28||
|当期主营业务收入增长率||20.08%|12.42%||44.29%||
|应收账款占当期主营业务收入的比例||35.34%|34.57%||37.83%||

2014年末、2015年末、2016年末，公司应收账款账面价值分别为22,221.09万元、22,827.71万元、28,027.41万元，由于业务规模扩张和主营业务收入增加影响，公司应收账款规模持续增长。
2014年度，公司主营业务收入较上年度增加44.29%，应收账款同期增长幅度为48.59%，两者增幅基本相符；2015年度，公司主营业务收入较上年度增加12.42%，应收账款同期增长幅度为2.73%，主要原因是公司票据结算增加所致。
2016年度，公司主营业务收入较上年度增加20.08%，应收账款同期增长幅度为22.78%，两者增幅基本相符。
②TFT系列和黑白系列应收账款的构成及与主营业务收入匹配情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||产品类别|||
|年度|项目|||小计|
|||TFT|黑白||
|2016年度|应收账款余额|25,464.86|4,767.24|30,232.11|
||主营业务收入|67,622.53|11,676.54|79,299.07|
||应收账款余额/主营业务收入（%）|37.66|40.83|38.12|
|2015年度|应收账款余额|19,334.92|5,133.78|24,468.70|
||主营业务收入|53,882.05|12,156.00|66,038.05|
||应收账款余额/主营业务收入（%）|35.88|42.23|37.05|
|2014年度|应收账款余额|16,897.70|6,281.99|23,179.69|
||主营业务收入|45,809.21|12,934.07|58,743.28|
||应收账款余额/主营业务收入（%）|36.89|48.57|39.46|

报告期内TFT系列和黑白系列应收账款余额同主营业务收入波动基本一致，黑白系列应收账款余额与主营业务收入的占比高于 TFT系列，系黑白系列偏光片由于市场相对饱和，竞争较为激烈，且客户规模偏小，应收账款回收期略长。
TFT和黑白系列2015年较2014年比例下降，主要系当期公司通过票据结算的客户规模增加，应收票据期末余额相比 2014年期末增加 2,667.95万元，使得应收账款的增长率低于主营业务收入增长率。2016年较2015年TFT系列比例上升，导致整体应收占收入比例上升，主要原因为：对合力泰当期 TFT销售收入增加 5,083.10万元，而公司对合力泰提供的信用期为月结 90天，导致应收账款增加 1,828.98万元，应客户要求，对帝晶应收信用期自 2016年 1月起由原来的月结60天变更为月结90天，导致应收账款增加998.90万元。
2）结算与信用政策
公司主要客户的销售账期主要为月结60天或月结90天，以汇款或承兑汇票方式结算。月结60天或月结90天，即本月供货，下月月底之前对账确认客户需结算的货款，确认后60天或90天内支付货款，回款周期约为90-120天。
①各主要客户应收账款的信用账期、收款比例情况如下：
报告期内公司前十客户信用账期为月结30天至90天，但主要的信用账期为月结60天和90天。2014至2016年，公司前十大客户销售金额分别为 33,773.40万元、44,484.85万元和 57,743.01万元，销售金额占主营业务收入比分别为
57.49%、67.36%和72.82%，其应收账款期末余额分别为14,729.92万元、17,276.52
万元和22,422.14万元。前10大客户由于客户资金安排存在延迟付款的情况存在，
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但是基本在期后已回款，回款情况良好。
②公司账期审批履行的内控制度及主要审批流程：
公司对于新承接的客户由业务员负责客户基本情况的调查分析，并提交《客户备案调查表》、《客户信用评分表》等资料；公司财务部、营销中心组成评定组织，并制定信用评分标准、结算条件标准、信用期限和信用额度等标准，由营销副总、财务总监、总经理对客户定级、信用期限以及信用额度等进行审批；业务员根据信用限额进行跟踪管理，营销中心、财务部协助进行信用限额管理，如需延长账期，由业务员提出申请，部门主管审批，营销副总、财务总监等根据客户销售规模、企业资质（是否上市公司）、历史交易及付款情况进行审核，总经理最终批准后执行。
③期末未足额收回的应收账款情况及对应的客户
2014年至2015年，主要客户应收账款回款情况良好，不存在未足额收回的情况，2016年末受部分客户资金安排等影响，存在部分超过信用期未足额收回的情况，公司正加大对逾期应收款项的催收力度。
④公司对待违约客户的应对措施及处理办法
A、应收账款客户自应收账款逾期之日起对该客户给予暂停接单、暂停发货处理，如需继续发货，应按提报《逾期客户发货申请表》进行审批；
B、逾期客户发货审批权限如下：客户应收账款逾期30天以内、年内逾期3次以内，财务总监或其授权人审批；客户应收账款逾期30天以上、年内逾期3次以上，营销副总或营销副总授权人审批；
C、连续3次超信用期限回款并且平均超期20天以上的，选择性终止其业
务；
D、超期账款达到3个月的客户对其业务终止，并采取诉前保全工作及启动诉讼程序。
⑤报告期信用政策变化
报告期内公司的信用政策未发生变化，对于主要客户给予 30天-90天的信用期，2014年度应客户要求，公司综合考虑其综合实力、历史销售及付款情况等因素对部分满足信用政策中信用延长条件的主要客户延长了相应的信用期，
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|变更前信用期|变更后信用期|变更日期|

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|||||
|-|-|-|-|
|深圳市帝晶光电股份有限公司|月结30天|月结60天、月结90天|2014年4月1日、2016年1月1日|
|星源电子科技(深圳）有限公司|次月结算|月结30天|2014年9月1日|
|江西合力泰科技有限公司|月结60天|月结90天|2014年11月1日|
|合肥宝龙达光电技术有限公司|月结60天|月结75天|2014年12月1日|
|深圳同兴达科技股份有限公司|月结60天|月结75天|2014年9月1日|

根据信用政策对上述满足延长信用期条件的客户适当延长信用期后，公司 TFT系列产品销售规模进一步扩大，市场份额得到提升，公司 TFT产能利用率逐步提升，资产周转率也进一步提升，由于信用期延长后上述客户期末应收款项占销售收入相对应的比重略为提高，其对应的应收账款增长幅度略高于收入增长幅度，应收账款周转率略有下降，但是由于对延长信用期限客户的应收账款基本已收回，因此延长重要客户信用期未对应收账款的质量产生重大影响。
3）应收账款质量分析
①应收账款类别明细情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种 类||2016年12月31日|||||||
|||账面余额||坏账准备|||账面价值||
||金额||比例(%)|金额||计提比例|||
|||||||(%)|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备|920.95||3.05|920.95|100.00||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备|29,012.00||95.96|1,056.43|3.64||27,955.57||
|单项金额不重大但单项计提坏账准备|299.16||0.99|227.32|75.99||71.84||
|合 计|30,232.11||100.00|2,204.70|7.29||28,027.41||
|种 类||2015年12月31日|||||||
|||账面余额||坏账准备|||账面价值||
||金额||比例(%)|金额||计提比例|||
|||||||(%)|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备|693.91||2.84|693.91|100.00||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备|23,774.79||97.16|947.08|3.98||22,827.71||
|单项金额不重大但单项计提坏账准备|-||-|-|-||-||
|合 计|24,468.70||100.00|1,640.99|6.71||22,827.71||
|种 类||2014年12月31日|||||||
|||账面余额||坏账准备||||账面价值|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例(%)|金额||计提比例||
||||||(%)||
|单项金额重大并单项计提坏账准备|-|-|-|-||-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备|23,131.65|99.79|910.56|3.94||22,221.09|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备|48.04|0.21|48.04|100.00||-|
|合 计|23,179.69|100.00|958.60|4.14||22,221.09|

②应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄情况明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||2016年12月31日||||||||
|||账面余额||比例||坏账准备||账面价值||
||0-6个月|28,214.93||93.33%||846.73|||27,368.20|
|6个月-1年||328.45||1.09%||21.03||307.42||
||1-2年||1011.30||3.35%||821.00||190.30|
||其中：单项金额重大并|706.74||2.34%||706.74||-||
||单项计提坏账准备|||||||||
||2-3年|298.06||0.99%||204.83||93.23||
||其中：单项金额重大并|75.52||0.25%||75.52||-||
||单项计提坏账准备|||||||||
||3-4年|182.28||0.60%||129.35||52.93||
||其中：单项金额重大并|29.69||0.10%||29.69||-||
||单项计提坏账准备|||||||||
|4-5年||88.09||0.29%||72.77||15.32||
|5年以上||108.99||0.36%||108.99||-||
||其中：单项金额重大并|108.99||0.36%||108.99||-||
||单项计提坏账准备|||||||||
||小计|30,232.11||100.00%||2,204.70||28,027.41||
|账龄||2015年12月31日||||||||
|||账面余额||比例||坏账准备||账面价值||
|0-6个月||23,433.77||95.77%||1,246.73||22,187.04||
|其中：单项金额重大并单项计提坏账准备||560.53||2.29%||560.53||-||
|6个月-1年||283.90||1.16%||47.81||236.10||
|其中：单项金额重大并单项计提坏账准备||35.38||0.14%||35.38||-||
|1-2年||350.57||1.43%||123.26||227.31||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：单项金额重大并单项计提坏账准备|98.00||0.40%||98.00||-||
|2-3年|202.26||0.83%||60.68||141.58||
|3-4年|89.21||0.36%||53.53||35.69||
|4-5年|-||-||-||-||
|5年以上|108.99||0.45%||108.99||-||
|合计|24,468.70||100.00%||1,640.99||22,827.71||
|账龄||2014年12月31日|||||||
|||账面余额||比例||坏账准备||账面价值|
|0-6个月|22,084.61||95.28%||662.54||21,422.07||
|6个月-1年|494.46||2.13%||24.72||469.74||
|1-2年|211.50||0.91%||21.15||190.35||
|2-3年|201.70||0.87%||94.14||107.56||
|其中：单项金额不重大但单项计提坏账准备|48.04||0.21%||48.04||-||
|3-4年|78.43||0.34%||47.06||31.37||
|4-5年|-||0.00%||-||-||
|5年以上|108.99||0.47%||108.99||-||
|合计|23,179.69||100.00%||958.60||22,221.09||

报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款占应收账款账面余额比例分别为97.41%、96.93%和94.42%，结构合理。公司客户主要为国内液晶显示面板厂及模组厂商，与公司建立了稳定的合作关系，商业信誉较好，公司应收账款质量较好。
本公司及同行业可比公司坏账计提政策（账龄分析法）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|三利谱公司(%)|深纺织A(%)|康得新(%)|南洋科技(%)|激智科技（%）|
|0-6个月之内（含，下同）|3.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|6个月-1年|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|10.00|10.00|20.00|
|2-3年|30.00|30.00|20.00|30.00|50.00|
|3-4年|60.00|50.00|100.00|50.00|100.00|
|4-5年|80.00|50.00|100.00|80.00|100.00|
|5年以上|100.00|50.00|100.00|100.00|100.00|

公司对账龄在1年以内的区分为0-6个月之内和6个月-1年，其坏账准备分
别按照3%和5%的比例进行计提，其他同行业公司对账龄在 1年以内未进行区
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分，1-2年账龄段坏账计提比例除激智科技外，和其他同行业公司计提一致；
2-3年账龄段坏账计提比例高于康德新，低于激智科技，与深纺织、南洋科技一致；3-4年账龄段坏账计提比例高于深纺织、南洋科技，低于康得新和激智科技；4-5年账龄段坏账计提比例高于深纺织、低于康得新和激智科技，与南洋科技一致；5年以上账龄段坏账计提比例除高于深纺织计提比例外，与其他公司保持一致。
综上，公司与同行业可比公司坏账计提政策不存在显著差异。
4）应收账款前五名客户
①报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号||单位名称|||期末应收||应收账款|账龄||欠款内容||
|||||||账款余额||余额占比|||||
|2016年度||1||深圳同兴达科技股份有限公司||6,891.12||22.79%|1年以内||货款||
|||2||江西合力泰科技有限公司||5,115.76||16.92%|1年以内||货款||
|||3||星源电子科技(深圳）有限公司||2,601.55||8.61%|1年以内||货款||
|||4||京东方科技集团||2,008.10||6.64%|1年以内||货款||
||5|||天马微电子股份有限公司||1,813.50||6.00%|1年以内||货款||
|||||天马微电子（香港）有限公司||36.12||0.12%|1年以内||货款||
|||||小计||1,849.62||6.12%|-||-||
|||合计||||18,466.15||61.08%||-||-|
|2015年度|1||深圳同兴达科技股份有限公司||3,709.66||15.16%||1年以内||货款||
||2||江西合力泰科技有限公司||3,286.78||13.43%||1年以内||货款||
||3||武汉天马微电子有限公司||826.21||3.38%||1年以内||货款||
||||上海天马微电子有限公司||387.69||1.58%||1年以内||货款||
||||天马微电子股份有限公司||82.53||0.34%||1年以内||货款||
||||厦门天马微电子有限公司||0.01||0.00%||1年以内||货款||
||||上海中航光电子有限公司||958.39||3.92%||1年以内||货款||
||||天马微电子（香港）有限公司||67.26||0.27%||1年以内||货款||
||小计||||2,322.10||9.49%||-||-||
|||4||京东方科技集团||2,207.47||9.02%||1年以内|货款||
|||5||星源电子科技(深圳）有限公司||2,160.51||8.83%||1年以内|货款||
|||合计||||13,686.51||55.93%||--||--|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|1|星源电子科技（深圳）有限公司|2,969.23|12.81%|1年以内|货款|
||2|武汉天马微电子有限公司|1,871.65|8.07%|1年以内|货款|
|||上海天马微电子有限公司|205.24|0.89%|1年以内|货款|
|||天马微电子股份有限公司|80.01|0.35%|1年以内|货款|
|||厦门天马微电子有限公司|2.94|0.01%|1年以内|货款|
|||上海中航光电子有限公司|100.64|0.43%|1年以内|货款|
|||驰誉电子有限公司|100.10|0.43%|1年以内|货款|
||小计||2,360.57|10.18%|--|--|
||3|江西合力泰科技有限公司|2,302.32|9.93%|1年以内|货款|
||4|深圳同兴达科技股份有限公司|1,986.29|8.57%|1年以内|货款|
||5|深圳市帝晶光电股份有限公司|1,167.28|5.04%|1年以内|货款|
||合计||10,785.69|46.53%|--|--|

备注：公司前5名客户若属于同一集团或者存在股权控制关系，则按照合并口径披露；
2014年，对江西合力泰科技有限公司应收款项包含通过深圳市创立宏科技有限公司销售产生的应收款项196.71万元。
对京东方科技集团应收款项包含对成都京东方光电科技有限公司、京东方（河北）移动显示技术有限公司、北京京东方光电科技有限公司、北京京东方显示技术有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、北京京东方专用显示科技有限公司。
2016年，对江西合力泰科技有限公司应收款项包含对江西合力泰科技有限公司、深圳市比亚迪电子部品件有限公司、江西省平波电子有限公司、深圳业际光电有限公司的应收款项；对深圳同兴达科技股份公司应收款项包含对深圳同兴达科技股份有限公司、赣州市同兴达电子科技有限公司的应收款项；对天马公司应收款项包含对武汉天马微电子有限公司、上海天马微电子有限公司、天马微电子股份有限公司、厦门天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司、驰誉电子有限公司、天马微电子（香港）有限公司和成都天马微电子有限公司应收款项。
由上表可知，公司应收账款主要客户账龄均在一年以内，回款风险较小。
②内销收入应收账款前五大客户情况，应收账款余额，账期及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户|应收账款金额|账期|期末应收占比（%）|
|2016年度|第一名|江西合力泰科技有限公司|4,722.36|月结90天|15.62|
|||深圳市比亚迪电子部品件有限公司|368.62|月结60天|1.22|

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|-|-|-|-|-|-|
|||江西省平波电子有限公司|24.78|月结60天|0.08|
|||深圳业际光电有限公司||月结60天||
||第二名|深圳同兴达科技股份有限公司|2,993.89|月结75天|9.90|
|||赣州市同兴达电子科技有限公司|3,897.23|月结90天|12.89|
||第三名|星源电子科技(深圳）有限公司|2,601.55|月结30天|8.61|
||第四名|合肥京东方光电科技有限公司|782.87|月结90天|2.59|
|||成都京东方光电科技有限公司|17.77|月结90天|0.06|
|||北京京东方显示技术有限公司|1,005.63|月结90天|3.33|
|||京东方（河北）移动显示技术有限公司|4.64|月结90天|0.02|
|||京东方光电科技有限公司|97.43|月结90天|0.32|
|||北京京东方光电科技有限公司|92.81|月结90天|0.31|
|||重庆京东方光电科技有限公司|6.42|月结90天|0.02|
|||北京京东方专用显示科技有限公司|0.53|月结90天||
||第五名|天马微电子股份有限公司|1,813.50|月结60天|6.00|
|||武汉天马微电子有限公司||月结90天||
|||上海中航光电子有限公司||月结90天||
|||上海天马微电子有限公司||月结60天||
||合计||18,430.03||60.96|
|2015年度|第一名|江西合力泰科技有限公司|3,286.78|月结90天|13.43|
||第二名|武汉天马微电子有限公司|826.21|月结90天|3.38|
|||上海天马微电子有限公司|387.69|月结60天|1.58|
|||上海中航光电子有限公司|958.39|月结90天|3.92|
|||天马微电子股份有限公司|82.53|月结60天|0.34|
|||厦门天马微电子有限公司|0.01|月结90天||
|||成都天马微电子有限公司||月结90天||
||第三名|星源电子科技(深圳）有限公司|2,160.51|月结30天|8.83|
||第四名|深圳同兴达科技股份有限公司|3,410.14|月结75天|13.94|
|||赣州市同兴达电子科技有限公司|299.52|月结90天|1.22|
||第五名|成都京东方光电科技有限公司|1,461.40|月结90天|5.97|
|||京东方（河北）移动显示技术有限公司|403.56|月结90天|1.65|
|||北京京东方光电科技有限公司|67.68|月结90天|0.28|
|||北京京东方显示技术有限公司|101.07|月结90天|0.41|
|||合肥京东方光电科技有限公司|51.04|月结90天|0.21|
|||重庆京东方光电科技有限公司|52.65|月结90天|0.22|
|||京东方光科技有限公司|70.07|月结90天|0.29|
|||北京京东方专用显示科技有限公司||月结90天||
||合计||13,619.25||55.66|

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|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|第一名|深圳市帝晶光电科技有限公司|1,167.28|月结30天、月结60天|5.04|
||第二名|武汉天马微电子有限公司|1,871.65|月结90天|8.07|
|||上海天马微电子有限公司|205.24|月结60天|0.89|
|||天马微电子股份有限公司|80.01|月结60天|0.35|
|||厦门天马微电子有限公司|2.94|月结90天|0.01|
|||上海中航光电子有限公司|100.64|月结90天|0.43|
||第三名|星源电子科技(深圳）有限公司|2,969.23|次月结算、月结30天|12.81|
||第四名|江西合力泰科技有限公司|2,105.61|月结60天、月结90天|9.08|
|||深圳市创立宏科技有限公司|196.71|月结60天|0.85|
||第五名|深圳市宇顺电子股份有限公司|199.92|月结60天|0.86|
|||长沙市宇顺显示技术有限公司|488.21|月结60天|2.11|
|||深圳市雅视科技有限公司|57.32|月结60天|0.25|
|||广西雅视科技有限责任公司||月结60天||
|||深圳市宇澄光电有限公司||月结60天||
||合计||9,444.76||40.75|

③外销收入应收账款前五大客户情况，应收账款余额，账期及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||期末应收占|
|期间|序号|客户|应收账款金额|账期||
||||||比（%）|
|2016年度|第一名|久正光电股份有限公司|586.00|月结60天|1.94|
||第二名|Hwa shyang InternationalCo.,Ltd||月结90天||
||第三名|麒麟电子（深圳）有限公司|364.00|月结90天|1.20|
||第四名|STANLEY ELECTRIC(ASIA PACIFIC) LTD|104.00|月结30天|0.34|
||第五名|兴华液晶有限公司|153.00|月结30天|0.51|
||合计||1,207.00||3.99|
|2015年度|第一名|昆山龙腾光电有限公司|887.52|月结120天|3.63|
||第二名|Hwa shyang InternationalCo.,Ltd|319.74|月结90天|1.31|
||第三名|久正光电股份有限公司|357.95|月结60天|1.46|
||第四名|麒麟电子（深圳）有限公司|243.66|月结90天|1.00|
||第五名|新辉开科技(深圳)有限公司|271.89|月结60天|1.11|
|||永州市新辉开科技有限公司|10.63|月结60天|0.04|
||合计||2,091.39||8.55|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|第一名|昆山龙腾光电有限公司|850.12|月结120天|3.67|
||第二名|新辉开科技(深圳)有限公司|426.75|月结60天|1.84|
||第三名|STANLEY ELECTRIC(ASIA PACIFIC) LTD|121.39|月结30天|0.52|
||第四名|广东东莞通华液晶有限公司|253.92|月结30天|1.10|
||第五名|麒麟电子（深圳）有限公司|265.53|月结90天|1.15|
||合计||1,917.71||8.27|

5）报告期各期末，公司应收账款余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项。
（4）存货
1）存货变动情况
2014年末、2015年末和 2016年末，公司存货账面价值分别为 13,649.02万元、13,263.93万元和17,211.47万元，占流动资产的比例分别为29.89%、24.17%和18.60%，报告期内，存货占流动资产的比例逐年下降，一方面是因为公司加强了对存货的管理，存货账面价值保持稳定，另一方面，随着公司资产规模的不断增长，报告期内存货占比逐年下降。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末/年度||||2015年末/年度|||||2014年末/年|
|||||||||||度|
|||账面||增长率||账面||增长率||金额|
|存货|17,211.47||29.76%||13,263.93||-2.82%||13,649.02||
|营业收入|80,049.18||20.10%||66,651.84||12.75%||59,113.05||

 2015年，公司存货增长率低于营业收入的增长率，说明公司在业务增长的同时较好地控制了存货规模。2016年度，公司存货增长率高于营业收入的增长率，主要原因是公司在 2016年末的未完成订单为 9,626.65万元，同比增长51.16%，公司为满足新增订单的要求，进行了备料。
2）存货构成情况
报告期各期末，公司存货的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|||2016年12月31日|||||||
||||账面余额||比例||跌价准备||账面价值|
||原材料|9,757.90||56.69%||-||9,757.90||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||在产品|625.80||3.64%||-||625.80||
||库存商品|6,233.13||36.22%||-||6,233.13||
||发出商品|594.64||3.45%||-||594.64||
||合计|17,211.47||100.00%||-||17,211.47||
|账龄||2015年12月31日||||||||
||||账面余额||比例||跌价准备||账面价值|
|原材料||5,753.89||43.38%||-||5,753.89||
|在产品||985.30||7.43%||-||985.30||
|库存商品||6,297.67||47.48%||-||6,297.67||
|发出商品||227.07||1.71%||-||227.07||
|合计||13,263.93||100.00%||-||13,263.93||
|账龄|||2014年12月31日|||||||
||||账面余额||比例||跌价准备||账面价值|
|原材料||6,909.21||50.45%||-||6,909.21||
|在产品||1,155.49||8.44%||-||1,155.49||
|库存商品||5,630.82||41.11%||46.50||5,584.32||
|发出商品||-||-||-||-||
|合计||13,695.52||100.00%||46.50||13,649.02||

公司的存货主要由原材料和库存商品构成。2014年末、2015年末、2016年末，原材料和库存商品账面余额占存货账面余额的比重分别为91.56%、90.86%和92.91%。
①原材料
2014年末、2015年末、2016年末，公司原材料账面余额分别为6,909.21万元、5,753.89万元和9,757.90万元，占存货账面余额的比重分别为50.45%、43.38%和56.69%。2015年末，原材料账面余额占比较2014年下降，主要原因是公司加强了原材料管理；2016年末，原材料账面余额占比较2015年增加3,947.54万元，主要原因是随着公司销售额持续增长以及 2016年底合肥三利谱开始投产，因此增加了原材料储备。
报告期各期末，公司原材料构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|TAC膜|4,059.35|41.60%|2,639.00|45.86%|3,630.12|52.54%|
|PVA膜|1,632.66|16.73%|655.47|11.39%|489.16|7.08%|
|保护膜|484.83|4.97%|361.21|6.28%|522.22|7.56%|
|增亮膜|1,687.56|17.29%|723.77|12.58%|339.12|4.91%|
|压敏胶|222.84|2.28%|265.45|4.61%|218.05|3.16%|
|离型膜|292.97|3.00%|141.91|2.47%|141.03|2.04%|
|位相差膜|129.69|1.33%|119.03|2.07%|130.58|1.89%|
|包材|133.20|1.37%|81.81|1.42%|140.13|2.03%|
|其他|1,114.80|11.42%|766.24|13.32%|1,298.80|18.80%|
|合计|9,757.90|100.00%|5,753.89|100.00%|6,909.21|100.00%|

公司原材料主要由 TAC膜、PVA膜、保护膜、增亮膜构成，报告期各期末四者合计占原材料库存比重分别为72.09%、76.11%和80.60%。报告期内，增亮膜的占比不断增加，主要原因是公司增亮功能偏光片的销量不断增长。
②在产品
2014年末、2015年末、2016年末，公司在产品账面余额分别为1,155.49万元、985.30万元、625.80万元，占存货账面余额的比重分别为8.44%、7.43%、3.64%。2015年以后，公司的增长速度放缓，由于公司具体到每天的生产存在一定的波动性，因此公司在产品的比重相应的进行波动。
③库存商品
2014年末、2015年末、2016年末，公司库存商品账面余额分别为 5,630.82万元、6,297.67万元、6,233.13万元，占存货账面余额的比重分别为41.11%、47.48%、36.22%，其构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||账面原值|比例|账面原值|比例|账面原值|比例|
|TFT|1,334.97|21.42%|2,292.08|36.40%|1,765.03|31.35%|
|黑白|1,179.70|18.93%|1,856.98|29.49%|2,212.20|39.29%|
|半成品|3,718.46|59.65%|2,148.61|34.12%|1,653.58|29.37%|
|合计|6,233.13|100.00%|6,297.67|100%|5,630.82|100.00%|

公司库存商品主要由完成部分工序的半成品和产成品构成。公司半成品主要
为经过涂布、复合等部分工序所形成的卷料。报告期各期末，公司库存半成品余
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额持续增加，主要原因是公司为应对持续扩大的市场需求，增加了对半成品的储备，灵活应对客户对不同产品需求变化，保证及时供货。同时，由于客户的订单存在波动性，其需求的时点也存在差异，因此公司的库存商品存在一定的波动性。
存货规模与收入的金额对比如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末/年度||||2015年末/年度||||2014年末/年度|
|||账面金额||增长率||账面金额||增长率||账面金额|
|存货|17,211.47||29.76%||13,263.93||-2.82%||13,649.02||
|主营业务收入|79,299.07||20.08%||66,038.05||12.42%||58,743.28||
|存货占收入的比例|21.70%||-||20.09%||-||23.24%||

报告期内，存货规模占主营业务收入的比例分别为23.24%、20.09%和21.70%，存货规模基本与主营业务收入规模一致。
3、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期股权投资|-|-|-|-|1,989.46|15.34%|
|固定资产|34,708.48|70.09%|6,708.98|21.23%|7,478.96|57.68%|
|在建工程|5,408.26|10.92%|6,518.89|20.63%|-|-|
|无形资产|6,880.05|13.89%|7,059.29|22.34%|1,889.34|14.57%|
|商誉|811.93|1.64%|811.93|2.57%|-|-|
|长期待摊费用|461.70|0.93%|711.20|2.25%|1,110.96|8.57%|
|递延所得税资产|813.03|1.64%|1,757.19|5.56%|496.99|3.83%|
|其他非流动资产|434.98|0.88%|8,038.04|25.43%|-|-|
|非流动资产合计|49,518.43|100.00%|31,605.53|100.00%|12,965.71|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年末，公司非流动资产分别为12,965.71万元、31,605.53万元和49,518.43万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。
（1）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资账面价值变动情况如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资企业||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|合肥三利谱||-||-||1,989.46||
|合计||-||-||1,989.46||

 2014年度，公司与合肥新站综合开发试验区、合肥市工业投资控股有限公司签订投资开发协议，三方约定由三利谱与合肥工投在合肥共同设立合肥三利谱光电科技有限公司。其中，三利谱出资2,000万元，持有合肥三利谱20%股权。
2014年末，长期股权投资账面价值较出资金额减少10.54万元，主要原因是合肥三利谱尚处于建设阶段，净利润为负导致以权益法核算的长期股权投资减少。2015年末，长期股权投资账面价值减少为0万元，主要原因是公司2015年12月将合肥三利谱收购为控股子公司。
（2）固定资产
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，公司固定资产的具体情况如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||账面价值||比例||账面价值||比例||账面价值||比例|
|房屋建筑物|15,850.34||45.67%||-||-||-||-||
|机器设备|17,840.41||51.40%||5,937.14||88.50%||6,647.99||88.89%||
|运输设备|88.87||0.26%||114.70||1.71%||32.14||0.43%||
|电子设备及其他|928.87||2.68%||657.14||9.79%||798.83||10.68%||
|合计|34,708.48||100.00%||6,708.98||100.00%||7,478.96||100.00%||

截至 2014年末、2015年末和 2016年末，公司固定资产账面价值分别为7,478.96万元、6,708.98万元和34,708.48万元，占总资产的比例分别为12.76%、7.76%和24.43%。2016年，公司固定资产金额增加了27,999.50万元，主要原因是合肥偏光片生产基地一期工程、部分安装设备达到可使用状态，由在建工程转为固定资产。
截至 2016年 12月 31日，公司固定资产原值为 40,505.50万元，净值为34,708.48万元，固定资产成新率为85.69%。公司固定资产折旧的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|原值（万元）|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|30年|15,933.55|83.22|15,850.34|99.48%|
|机器设备|5-10年|22,191.36|4,350.95|17,840.41|80.39%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|4年|220.33|131.46|88.87|40.33%|
|电子设备及其他|3-5年|2,160.26|1,231.39|928.87|43.00%|
|合计||40,505.50|5,797.02|34,708.48|85.69%|

报告期末，本公司不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提固定资产减值准备。
（3）在建工程
截至2016年末，公司在建工程账面价值为5,408.26万元。2016年末，在建工程账面价值较 2015年末减少 1,110.63万元。在建工程减少的原因为公司部分在建工程达到了预定可使用状态，转为固定资产核算。2016年末，在建工程明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016-12-31|||2015-12-31|||
|工程名称||减值|||减值||
||账面余额||账面价值|账面余额||账面价值|
|||准备|||准备||
|待安装设备|3,169.14|-|3,169.14|1,221.96|-|1,221.96|
|合肥偏光片生产基地一期工程|2,239.12|-|2,239.12|5,296.93|-|5,296.93|
|合 计|5,408.26|-|5,408.26|6,518.89|-|6,518.89|

（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||||2015-12-31|||2014-12-31|||
|||账面价值||比例||账面价值|比例||账面价值||比例|
|土地使用权|6,832.24||99.31%||7,004.84||99.23%|1,818.64||96.26%||
|软件|47.81||0.69%||54.46||0.77%|70.69||3.74%||
|合计|6,880.05||100.00%||7,059.29||100.00%|1,889.34||100.00%||

公司的无形资产主要为土地使用权。公司土地使用权明细情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“七发行人的主要无形资产”。
此外，报告期末，本公司不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，
未计提无形资产减值准备。
（5）商誉
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2016年末，公司商誉为 811.93万元，占公司总资产比例为0.57%。上述事项原因为公司2015年12月将合肥三利谱收购为控股子公司，此次收购构成非同一控制下企业合并而形成商誉。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用主要为厂区装修工程费用，情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|厂房装修费||461.70|711.20||1,110.96||
|合计||461.70|711.20||1,110.96||

（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产主要由计提的资产减值准备和递延收益产生的可抵扣暂时性差异所致，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-12-31||||2015-12-31|||2014-12-31||||
|||可抵扣暂时||递延所得||可抵扣暂时||递延所得|可|抵扣暂时||递延所得|
|||性差异||税资产||性差异||税资产||性差异||税资产|
|资产减值准备|2,204.70||330.71||1,640.99||246.15||1,005.10||150.76||
|递延收益|3,182.71||482.32||7,172.29||1,511.04||2,308.14||346.22||
|合计|5,387.41||813.03||8,813.28||1,757.19||3,313.24||496.99||

递延所得税资产2016年末较2015年末减少944.16万元，同比下降53.73%，主要系合肥三利谱光电科技有限公司上期与资产相关的政府补助确认的递延所得税资产在当期冲回；2015年末较 2014年末增加 1,260.21万元，同比增加253.57%，主要系当期收到与资产相关的政府补助增加确认相应的递延所得税资产导致。
（8）其他非流动资产
2016年末，其他非流动资产金额为434.98万元，占公司总资产比例为0.31%。
公司2016年末其他非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31|
|预付设备款|401.85|7,780.01|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|预付工程款|33.13|258.04|-|
|合 计|434.98|8,038.04|-|

其他非流动资产2016年末较2015年末减少7,603.06万元，同比减少94.59%，主要系合肥三利谱购买的设备到厂转入在建工程，预付设备款减少；2015年末较 2014年末绝对额增加 8,038.04万元，主要系当期合并合肥三利谱光电科技有限公司，期末预付设备款增加所致。
4、管理层关于公司资产质量状况的声明
公司已按企业会计准则的相关规定，制定了切实可行的资产减值准备计提政策，报告期各期末按照相关政策的规定以及公司资产的实际情况，严格计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策公允、谨慎。
报告期各期末，公司资产减值准备的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|坏账准备|2,425.14|1,737.30|1,010.95|
|其中：应收账款|2,204.70|1,640.99|958.60|
|其他应收款|220.44|96.31|52.35|
|存货跌价准备|-|-|46.50|
|其中：原材料|-|-||
|在产品|-|-||
|库存商品|-|-|46.50|
|合计|2,425.14|1,737.30|1,057.45|

报告期各期末，公司拥有的固定资产、在建工程、无形资产等均不存在资产减值情况，故未提取资产减值准备。
（二）负债结构分析
1、负债规模与构成
报告期各期末，公司负债的构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||2016-12-31||||2015-12-31|||2014-12-31|||
|||金额||比例||金额|比例||金额||比例|
|流动负债|57,155.13||59.17%||33,571.29||69.59%|26,025.62||91.85%||
|非流动负债|39,442.19||40.83%||14,672.29||30.41%|2,308.14||8.15%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|96,597.32|100%|48,243.58|100.00%|28,333.76|100.00%|

公司报告期内负债规模呈上升趋势。2014年末、2015年末和2016年末，公司负债分别为 28,333.76万元、48,243.58万元和 96,597.32万元，流动负债比例分别为91.85%、69.59%和59.17%。2015年末公司负债较2014年末增加19,909.81万元，增长70.27%，主要系短期借款、应付账款以及递延收益金额增加所致；
2016年末公司负债较 2015年末增加 48,353.74万元，主要系合肥三利谱长期借款和公司银行借款增加所致。
2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款|29,475.63|51.57%||18,375.32||54.74%||13,640.44||52.41%||
|应付账款|19,202.19|33.60%||11,059.13||32.94%||8,577.34||32.96%||
|预收款项|99.43|0.17%||134.26||0.40%||12.47||0.05%||
|应付职工薪酬|2,624.45|4.59%||2,248.98||6.70%||2,043.86||7.85%||
|应交税费|2,048.54|3.58%||1,521.13||4.53%||1,455.76||5.59%||
|应付利息|216.25|0.38%||31.72||0.09%||30.43||0.12%||
|其他应付款|238.63|0.42%||200.75||0.60%||265.32||1.02%||
|一年内到期的非流动负债|3,250.00|5.69%||-||-||-||-||
|流动负债合计|57,155.13|100.00%||33,571.29||100.00%||26,025.62||100.00%||

由上表可知，公司流动负债主要由短期借款、应付账款构成。2014年末、 2015年末和 2016年末，两者合计占流动负债的比例分别为85.37%、87.68%和85.17%。报告期各期末，公司流动负债主要构成项目的变动情况及原因如下：
（1）短期借款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||||2015-12-31||2014-12-31|||
||账面价值||比例||账面价值|比例|账面价值||比例|
|抵押借款|-|-||3,000.00||16.33%|-|-||
|抵押保证借款|-|-||5,000.00||27.21%|5,000.00|36.66%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|质押保证借款|16,553.50|56.16%|4,375.32|23.81%|4,000.00|29.32%|
|保证借款|8,000.00|27.14%|6,000.00|32.65%|4,640.44|34.02%|
|质押借款|4,922.14|16.70%|-|-|-|-|
|合计|29,475.63|100.00%|18,375.32|100.00%|13,640.44|100.00%|

随着公司业务规模日益扩大，公司流动资金需求增加，公司通过资产抵押、质押和保证等方式增加银行短期借款以补充营运资金。报告期内，公司银行借款信用记录良好，无逾期偿还情况。
截至2016年末，公司用于补充流动资金的主要短期银行借款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款银行||类别||借款起始日||借款到期日||借款金额||借款利率|
|北京银行深圳龙岗支行||保证||2016-7-25||2017-7-21||2,000.00||5.22%||
|||||2016-7-14||2017-7-14||2,000.00||5.22%||
|||||2016-7-6||2017-7-5||2,000.00||5.22%||
|宁波银行深圳分行||保证、质押||2016-6-22||2017-6-22||2,000.00||5.22%||
|汇丰银行(中国)有限公司深圳分行||保证、质押||2016-10-25||2017-4-25||1,100.00||5.025%||
|||||2016-12-14||2017-6-14||1,100.00||5.025%||
|||||2016-12-16||2017-6-16||500.00||5.025%||
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||保证、质押||2016-11-9||2017-11-9||2,000.00||5.22%||
|平安银行股份有限公司深圳分行||保证||2016-11-3||2017-11-2||2,000.00||5.22%||
|中国银行深圳蛇口支行||保证、质押||2016-12-01||2017-07-01||1,000.00||5.22%||
|招商银行深圳新时代支行||保证、质押||2016-11-02||2017-05-02||950.00||5.22%||
|||||2016-10-19||2017-04-19||180.00||5.22%||
|||||2016-11-28||2017-05-28||760.00||5.22%||

（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 8,577.34万元、11,059.13万元和 19,202.19万元。随着公司产销规模不断扩大，公司应付账款余额逐年增长，具体账龄明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|19,150.55|99.73%|10,952.94|99.04%|8,190.04|95.48%|
|1-2年|51.64|0.27%|27.40|0.25%|119.02|1.39%|
|2-3年|-|-|27.57|0.25%|110.15|1.28%|
|3-4年|-|-|51.22|0.46%|158.13|1.84%|
|合计|19,202.19|100.00%|11,059.13|100.00%|8,577.34|100.00%|

公司应付账款账龄主要集中在一年以内。截至 2016年末，账龄超过 1年的应付账款主要为未结算货款。
报告期各期末，公司应付账款前五名供应商的主要情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号||单位名称||期末应付账款余额||应付账款|账龄||
||||||||余额占比|||
|2016年末|1||Fujifilm（Shang hai）Trading Co.,Ltd.||3,429.73|17.86%||1年以内||
||2||Marubeni (shanghai)CO.,LTD||1,044.24|5.44%||1年以内||
||3||Kuraray Trading （Shang hai）Co.,Ltd.||745.44|3.88%||1年以内||
||4||Zacros（Hong Kong）Co.,Ltd||644.58|3.36%||1年以内||
||5||Dai Nippon Printing Co.,Ltd||409.75|2.13%||1年以内||
||合计||||6,273.74|32.67%||||
|2015年末||1||Fujifilm（Shang hai）Trading Co.,Ltd.|2,037.34||18.42%||1年以内|
|||2||Kuraray Trading （Shang hai）Co.,Ltd.|714.57||6.46%||1年以内|
|||3||Zacros（Hong Kong）Co.,Ltd|415.54||3.76%||1年以内|
|||4||Marubeni (shanghai)co.,ltd|317.82||2.87%||1年以内|
|||5||厦门鑫铭工贸有限公司|280.59||2.54%||1年以内|
|||合计|||3,765.86||34.05%||--|
|2014年度|1||Fujifilm（Shang hai）Trading Co.,Ltd.||2,243.55|26.16%||1年以内||
||2||Hwa Shyang International Co.,Ltd.||647.17|7.55%||1年以内||
||3||Zacros（Hong Kong）Co.,Ltd.||594.77|6.93%||1年以内||
||4||Kuraray Trading Co.,Ltd.||531.52|6.20%||1年以内||
||5||Toppan Tomoegawa Optical FilmsCo.,Ltd.||521.34|6.08%||1年以内||
||||Toppan Printing Co.,Ltd.||0.30|0.00%||1年以内||
||小计||||521.64|6.08%||||
||合计||||4,538.65|52.91%||--||

备注：公司前5名供应商若属于同一集团或者存在股权控制关系，则按照合并口径披露
截至2016年末，应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权
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股份的股东单位或关联方的款项情况。
（3）应付职工薪酬
公司的应付职工薪酬为工资、奖金、津贴和补贴。2014年末、2015年末和 2016年末，公司应付职工薪酬分别为 2,043.86万元、2,248.98万元和 2,624.45万元。2014年至 2016年，呈上升趋势，主要原因业务规模提升而导致的用工人数增加。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|增值税|981.42|63.47|883.33|
|企业所得税|825.61|1,343.99|336.95|
|城市维护建设税|86.81|9.58|121.18|
|教育费附加|37.66|4.27|52.42|
|地方教育附加|25.11|2.85|34.95|
|个人所得税|20.54|23.58|20.47|
|土地使用税|71.36|71.36|4.71|
|营业税|-|2.01|1.70|
|堤围费|0.05|0.02|0.05|
|合计|2,048.54|1,521.13|1,455.76|

公司应交税费期末余额主要为企业所得税和增值税。
（三）资产周转能力分析
与本公司从事相同业务的公司主要有盛波光电、纬达光电，由于无法准确获取上述公司数据，且上市公司合并报表数据不具备完全可比性，公司根据产品生产技术及下游客户的相似性，选取偏光片生产企业深纺织A，以及液晶显示用光学薄膜材料生产企业康得新、南洋科技、激智科技（拟上市）等公司进行比较。
1、应收账款周转率
公司在业务规模不断增长的情况下，一贯重视对应收账款回收风险的有效控制以及在经营资金周转、货款回笼等方面的管理。报告期内，公司应收账款周转
率分别为 3.18次、2.96次和 3.15次，总体保持平稳。可比公司 2014至 2016年
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的应收账款周转率水平如下：
单位：次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||2016年度||2015年度||2014年度|
|深纺织A||-||7.24||8.22||
|康得新||-||3.27||4.73||
|南洋科技||-||3.57||4.08||
|激智科技||-||2.10||2.32||
|均值1||-||4.05||4.84||
|均值2||-||2.98||3.71||
|本公司||3.15||2.96||3.18||

注：①激智科技相关数据根据其招股说明书预披露稿相关数据更新，下同。②均值 1为含深纺织A数据，均值2为剔除深纺织A数据，深纺织A不仅从事偏光片生产，还存在大量贸易收入，不具备完全可比性，下同。③2015年度数据，除激智科技外，可比公司采用wind资讯披露对应数据。
由上表可知，深纺织 A由于贸易业务的影响，应收账款周转率相对较高，剔除其影响后，2014年度、2015年度，公司应收账款周转率与可比公司均值基本接近。2016年度，可比公司的财务数据尚未披露。
报告期内，随着业务规模的扩大，公司更加重视客户质量及应收款项的管理，通过采取控制对欠款客户发货、将货款回收计入业务员业绩考核等措施，使得应收款项的管理得到改善，应收账款周转率在收入增长的情况下基本保持稳定。
2、存货周转率
2014年度、2015年度和 2016年度，公司存货周转率分别为 3.32次、3.41次和3.78次，持续上升。
此外，可比公司2014至2016年的存货周转率水平如下：
单位：次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||2016年度||2015年度||2014年度|
|深纺织A||-||4.24||5.32||
|康得新||-||9.15||6.61||
|南洋科技||-||3.59||4.65||
|激智科技||-||3.80||3.81||
|均值1||-||3.91||5.10||

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|||||
|-|-|-|-|
|均值2|-|4.05|5.02|
|本公司|3.78|3.41|3.32|

注：①均值1为含深纺织A数据，均值2为剔除深纺织A数据，深纺织A不仅从事偏光片生产，还存在大量贸易收入，不具备完全可比性。②激智科技相关数据根据其招股说明书预披露稿相关数据更新，下同。③2015年度数据，除激智科技外，可比公司采用wind资讯披露对应数据。
由上表可知，公司存货周转率低于可比公司平均水平。报告期内，公司不断加强存货管理，依据订单合理进行采购，并在保持一定比例安全库存的情况下控制存货规模增长，使得存货周转率持续上升。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
|流动比率||1.62||1.63||1.75||
|速动比率||1.32||1.24||1.23||
|资产负债率（母）||60.06%||45.07%||48.33%||
||财务指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||12,766.05||12,595.38||11,138.40||
|利息保障倍数（倍）||5.82||7.48||6.87||

1、总体负债水平
2014年末、2015年末和2016年末，公司资产负债率分别为48.33%、45.07%和60.06%，利息保障倍数为6.87、7.48和 5.82倍，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用适当，偿债风险较小。
2、偿债能力分析
2014年末、2015年末和2016年末，公司流动比率分别为1.75、1.63和1.62，速动比率分别为1.23、1.24和1.32，逐步提高。公司息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数持续高于5，表明公司偿债基础良好，较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹措资金，满足公司支付利息和偿还债务的需要。
3、可比公司比较分析
同行业可比公司短期偿债能力比较如下：
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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||2016-12-31||||2015-12-31||||2014-12-31|||
|||流动比率||速动比率||流动比率||速动比率||流动比率||速动比率|
|深纺织A|-||-||3.29||2.75||3.80||3.26||
|康得新|-||-||1.93||1.86||1.93||1.79||
|南洋科技|-||-||5.05||4.28||1.23||1.01||
|激智科技|-||-||1.01||0.84||0.88||0.70||
|均值1|-||-||2.82||2.43||1.96||1.69||
|均值2|-||-||2.66||2.33||1.35||1.17||
|本公司|1.62||1.32||1.63||1.24||1.75||1.23||

注：①均值1为含深纺织A数据，均值2为剔除深纺织A数据，深纺织A不仅从事偏光片生产，还存在大量贸易收入，不具备完全可比性。②激智科技相关数据根据其招股说明书预披露稿相关数据更新，下同。③2015年度，除激智科技外，可比公司采用wind资讯披露对应数据。
报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，且优于激智科技。
综上所述，公司管理层认为，公司资产负债水平合理，流动比率和速动比率适当，利息保障水平高，银行资信状况良好，偿债能力较强。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|
|||金额||增长||金额||增长||金额|
|营业收入|80,049.18||20.10%||66,651.84||12.75%||59,113.05||

由上表可知，报告期内公司的营业收入分别为59,113.05万元、66,651.84万元、80,049.18万元，经营规模呈持续增长趋势。公司报告期内收入上升的主要原因为：
（1）市场需求强劲。报告期内，公司国内的下游面板行业生产企业快速发展，国内的偏光片供应不能满足国内的液晶面板生产需求，需要大量进口偏光片才能满足面板厂家的需求。根据 display bank数据，2014年到 2016年，国内每
季度偏光片始终存在着50%以上的供应缺口，市场需求巨大，还需要大量进口偏
光片才能满足面板厂家的需求。国内市场需求强劲推动了公司营业收入的稳步增
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长。
（2）公司具备了抓住市场机会的竞争优势。公司经过多年发展，已经成为国内少数几家具备自主生产各类偏光片的生产厂家，公司具备技术优势、人才优势、产品质量优势、服务优势和营销优势，具体详见本招股说明书公司竞争优势部分的说明。
（3）公司客户具有稳定性和采购的持续性。公司已经通过了国内主要面板厂商、大型模组厂的供应商体系认证，已经成为京东方、天马、合力泰、同兴达、星源电子、龙腾光电、信利、帝晶光电等国内主要液晶面板和液晶显示模组生产企业的合格供应商。客户的供应商认证周期较长，切换成本较高，一般轻易不更换。随着国内客户面板产能的不断释放，对公司产品的采购量也逐步增加。
（4）公司的客户结构逐渐优化，优质客户逐步增多，导致销售规模持续增长。公司客户从报告期初的模组厂为主发展到以液晶面板厂和大型模组厂为主，客户集中度不断提高。优质客户逐步增加，随着国内面板显示产业的增长，公司得到了相应的发展。
1、营业收入构成
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
|||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|主营业务收入|79,299.07||99.06%||66,038.05||99.08%|58,743.28||99.37%||
|其他业务收入|750.10||0.94%||613.80||0.92%|369.77||0.63%||
|合计|80,049.18||100.00%||66,651.84||100.00%|59,113.05||100.00%||

公司专注于偏光片的研发、生产和销售。2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为 59,113.05万元、66,651.84万元和 80,049.18万元，收入规模持续增加。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.37%、99.08%和99.06%，主营业务突出。
公司其他业务收入主要来自厂房出租、废品销售等，占比较小。
废料废渣系公司正常业务生产活动中产生的废软膜、废胶水以及产品边角料等，废品收购站定期到公司进行收购，通常在公司现场进行交易，公司对废料废
渣收入确认系在双方确认无误后在签收单上签字，财务部门根据货物签收单确认
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收入。
2、主营业务收入分类
（1）按照产品类别分类
1）报告期内销售数量、销售价格及营业收入和占比变动如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||2015年度||||||
||数量（万平米）|||销售单|主营业务收入（万元）|金额占比(%)||数量||销售单||主营业务|金额占比(%)|
|||||价（元/||||（万平||价（元/||收入（万||
|||||平米）||||米）||平米）||元）||
|TFT|432.49||156.36||67,622.53|85.28|332.17||162.21||53,882.05||81.59|
|黑白|120.01||97.30||11,676.54|14.72|119.21||101.97||12,156.00||18.41|
|合计|552.50||143.53||79,299.07|100.00|451.38||146.30||66,038.05||100.00|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||数量（万平米）|销售单价（元/平米）|主营业务收入（万元）|金额占比(%)|
|TFT|267.08|171.52|45,809.21|77.98|
|黑白|122.69|105.42|12,934.07|22.02|
|合计|389.77|150.71|58,743.28|100.00|

随着 TFT系列产品产能利用率的上升，下游客户生产规模的扩张，客户对于公司产品的需求不断增大，TFT系列产品的销售数量在2015年和2016年分别增长24.37%和30.20%，TFT系列产品的销售收入相应增长17.62%和25.50%；
黑白系列产品的产能利用率已经接近饱和，且系成熟产品,市场竞争激烈，黑白系列产品的销售数量在 2015年、2016年的销售数量分别增长-2.83%，0.67%，黑白系列产品的销售收入相应增长-6.02%和-3.94%，综上使得TFT系列产品的收入占比在报告期内持续增加，黑白系列产品的收入占比相应的下降。
2）收入增长的合理性
报告期内，单价、销量的变动对各产品销售收入变动影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度较2015年度|||2015年度较2014年度|||
||收入波动百分比|||收入波动百分比|||
|项 目|||||||
||总波动|销售单价因|销量因素|总波动|销售单价因|销量因素|
||百分比|素影响|影响|百分比|素影响|影响|
|TFT|25.50%|-3.61%|29.11%|17.62%|-5.43%|23.05%|
|黑白|-3.94%|-4.58%|0.64%|-6.02%|-3.27%|-2.74%|
|合 计|20.08%|-1.90%|21.98%|12.42%|-2.93%|15.35%|

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系列产品收入影响分别为-3.61%和29.11%；黑白系列产品收入增长了-3.94%，单价和销量对黑白系列产品收入影响分别为-4.58%和0.64%。
2015年较 2014年，TFT系列产品收入增长了17.62%，单价和销量对 TFT系列产品收入影响分别为-5.43%和23.05%；黑白系列产品收入增长了-6.02%，单价和销量对黑白系列产品收入影响分别为-3.27%和-2.74%。
报告期内公司 TFT系列产品和黑白产品偏光片价格持续下降，尽管公司销售单价在报告期内持续下降，但是由于公司销售规模的持续扩大，传统黑白系列产品销售保持稳定，而市场需求较大的 TFT系列产品销售数量持续增加，公司销量提升带来的规模效应部分抵消了销售单价下降的影响，TFT系列产品销售数量增加是导致报告期内销售收入增加的主要因素，TFT系列产品在报告期内销量变动原因分析如下：
①2016年较上一年TFT系列产品的销量增长了100.32万平米，增长幅度为30.20%，主要原因系下游客户江西合力泰科技有限公司、赣州市同兴达电子科技有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、北京京东方显示技术有限公司 TFT系列产品订单量增加所致，2016年对以上客户 TFT系列产品销量较上一年增长了87.24万平米。
②2015年较上一年 TFT系列产品的销量增长了 65.09万平米，增长幅度为24.37%，主要原因系下游客户江西合力泰科技有限公司、深圳同兴达科技股份有限公司、星源电子科技(深圳）有限公司 TFT系列产品订单量增加所致， 2015年对以上客户TFT系列产品销量较上一年增长了67.63万平米。
（2）按照地区分布分类
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2016年度||||||2015年度|||||2014年度|||
||金额|||占比||增长|金额||占比（%）||增长|金额|||占比|
|||||（%）||（%）|||||（%）||||（%）|
|内销|71,155.32||89.73||24.96||56,944.15||86.23|13.53||50,158.39||85.39||
|外销|8,143.75||10.27||-10.45||9,093.90||13.77|5.93||8,584.89||14.61||
|合计|79,299.07||100||20.08||66,038.05||100|12.42||58,743.28||100||

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（3）销售退货情况
1）报告期内公司各年的退货数量、金额及退货率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|退货数量（万平方米）|退货金额|退货率（%）|
|2016年度|5.27|670.28|0.85|
|2015年度|5.02|575.24|0.87|
|2014年度|6.19|916.17|1.56|

2）退货的会计处理
公司发生属于本年度销售的货物退货，会计处理上直接冲减本年的销售收入、成本，退回的货物增加库存商品；若无法使用，则报废计入主营业务成本，若发生在资产负债表日后的退货，则调整报告年度所属期间的销售收入和成本。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务成本|57,391.53||99.64%||45,637.76||99.54%||41,350.91||99.42%||
|其他业务成本|204.51||0.36%||212.49||0.46%||242.87||0.58%||
|合计|57,596.04||100.00%||45,850.25||100.00%||41,593.78||100.00%||

报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本，随着主营业务规模的扩大快速增加；其他业务成本主要为厂房出租成本。
2、主营业务成本分产品构成情况
报告期内，公司主营业务成本按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|TFT系列|49,401.97||86.08%||37,595.02||82.38%||32,801.64||79.33%||
|黑白系列|7,989.56||13.92%||8,042.74||17.62%||8,549.27||20.67%||
|合计|57,391.53||100.00%||45,637.76||100.00%||41,350.91||100.00%||

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公司的主营业务成本分产品构成情况基本与主营业务收入分产品构成情况一致，随着销量的增加，TFT系列产品营业成本占比不断上升。
3、主营业务成本明细情况分析
报告期内，主营业务成本明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|||||2015年度|||||2014年度||
||金额||占比||占比|金额||占比||占比|金额||占比|
||||||变动|||||变动||||
|直接材料|41,991.20||73.17%|2.44%||32,279.59||70.73%|-4.88%||31,265.42||75.61%|
|直接人工|5,114.72||8.91%|-1.54%||4,769.15||10.45%|2.05%||3,473.48||8.40%|
|制造费用|10,285.61||17.92%|-0.90%||8,589.03||18.82%|2.83%||6,612.01||15.99%|
|合计|57,391.53||100.00%|||45,637.76||100.00%|||41,350.91||100.00%|

（1）营业成本金额和结构变化的原因，营业成本及构成变化是否符合市场同期变化情况
公司营业成本主要为主营业务成本。2014年至2016年，公司主营业务成本金额分别为 41,350.91万元、45,637.76万元和 57,391.53万元，随着公司销售规模的扩大，销售收入持续增加，公司主营业务成本也逐年上升。
2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务成本主要由直接材料构成，直接材料占主营业务成本的比例分别为75.61%、70.73%和73.17%，直接人工在主营业务成本占比分别为8.40%、10.45%和8.91%，制造费用占主营业务成本的比例分别为15.99%、18.82%和17.92%。
1）直接材料分析
2014年至 2016年，直接材料在主营业务成本占比分别为75.61%、70.73%和73.17%，直接材料占比主要受其采购价格影响。2015年、2016年主要原材料采购价格同比上年变动如下：
单位：元/平米、元/千克
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度|
|||采购单价||变动率|采购单价||变动率||采购单价|
|TAC膜|16.12||1.32%||15.91||-15.46%|18.82||
|PVA膜|23.13||8.03%||21.41||-17.18%|25.85||

单位直接材料变动的具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度|
|项目||||||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|直接材料|41,991.2|30.73%|32,279.59|3.24%|31,265.42|
|销量|552.50|22.40%|451.38|15.81%|389.77|
|单位直接材料|76.00|6.28%|71.51|-10.85%|80.22|

 2016年度，单位直接材料较 2015年上升6.28%，主要系公司主要原材料从日本进口，采购材料原币单价有所下降，由于 2016年随着日元汇率升值10.61%，主要原材料价格TAC、PVA等采购单价总体有所上升，导致单位材料成本有所增加。
2015年度，单位直接材料较 2014年下降10.85%，主要原因为 2015年度日元汇率较 2014年度下降，且日元汇率在当期持续处于低位，公司主要原材料TAC、PVA膜由于受日元汇率的下降，导致总体原材料采购价格持续下降，导致单位直接材料下降幅度扩大。
2）直接人工分析
2014年至2016年，直接人工在主营业务成本占比分别为8.40%、10.45%和8.91%，直接人工变动的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度|
|项目||||||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|直接人工|5,114.72|7.25%|4,769.15|37.30%|3,473.48|
|销量|552.50|22.40%|451.38|15.81%|389.77|
|单位直接人工|9.26|-12.39%|10.57|18.63%|8.91|

2016年度直接人工增加 345.57万元，增长7.25%，主要原因为：2016年度公司为了准备合肥三利谱投产，生产人员人数有所增加。单位直接人工 2016年较 2015年度降低12.39%，主要原因为：一方面是 2016年合肥三利谱项目试车、投产，员工人数大量增加，而合肥薪酬水平较深圳低；另一方面是公司加强了对生产环节的管理，在保证生产效率的前提下优化了薪酬考核方式。
2015年度直接人工增加1,295.67万元，增长37.30%，主要原因为：2015年度公司上调了工人工资，人均薪酬上升导致直接人工增加；2015年度公司生产人员人数随着公司生产规模的扩大而增加，工资计数人数增加。单位直接人工
2015年度较 2014年度增长18.63%，主要原因为 2015年度产量增长趋缓，而生
产人员人数略有增加，同时受公司增加员工基本工资影响，上述因素造成单位
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直接人工上升幅度较大。
3）制造费用分析
2014年至2016年，制造费用占主营业务成本比例分别为15.99%、18.82%和17.92%，基本保持稳定，制造费用变动的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度|
|项目||||||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|制造费用（万元）|10,285.61|19.75%|8,589.03|29.90%|6,612.01|
|销量（万平方米）|552.50|22.40%|451.38|15.81%|389.77|
|单位制造费用（元）|18.62|-2.15%|19.03|12.22%|16.96|

2016年、2015年制造费用同比增长19.75%、29.90%，主要原因为：车间管理人员平均工资增加导致薪酬增加；产量增加导致的水电能源费、辅助材料消耗等增加。
2016年较 2015年单位制造费用下降2.15%，主要原因为车间管理人员加班工时核定方式由原来计时不定量核定方式改为计时定量核定方式，另当期平均工资较高的老员工存在一定程度的流失导致当期人员结构发生变化，上述因素导致平均工资下降，同时公司产能利用率进一步上升，导致单位制造费用有所下降。
2015年较2014年单位制造费用增长12.22%，主要受深圳市调整基本工资影响，车间管理人员基本薪资和加班工资增幅较大，而当期销量增长趋缓，导致车间管理人员薪酬上升幅度大于销量增长幅度，以及由于 2015年度公司裁切二厂投入使用导致用电量增加，单位能耗略为增加，从而单位制造费用上升。
综上所述，营业成本金额和结构变化的主要原因为公司 TFT系列产品销售规模的持续增长，营业成本及构成变化符合公司市场同期变化情况。
（2）营业成本同营业收入、以及产销量的匹配
1）营业成本同营业收入的匹配情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||80,049.18||66,651.84||59,113.05||
|营业收入增长率||20.10%||12.75%||43.79%||
|营业成本||57,596.04||45,850.25||41,593.78||

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|||||
|-|-|-|-|
|营业成本增长率|25.62%|10.23%|40.25%|

2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为59,113.05万元、66,651.84万元和 80,049.18万元，公司营业成本分别为 41,593.78万元、45,850.25万元和57,596.04万元。2014年至2016年，公司的营业收入分别同比上涨43.79%、12.75%和20.10%，主要得益于我国偏光片年需求量的快速上涨，公司生产的偏光片进口替代作用明显。相应的，公司的营业成本分别上涨40.25%、10.23%和25.62%。
因此，报告期内营业收入及营业成本变动基本匹配。
2）营业成本同产销量匹配情况
报告期内，公司偏光片产量合计分别为 411.84万平米、458.72万平米和 532.76万平米，2014年、2015年和 2016年产量同比增长54.62%、11.38%和16.14%；公司偏光片销量分别为389.77万平米、451.38万平米和552.50万平米，2014年、2015年和2016年销量同比增长52.58%、15.81%和22.40%；2014年、 2015年和 2016年公司营业成本同比增长40.25%、10.23%和25.62%，与公司产销量增长情况基本一致。
（3）报告期内成本核算方法保持了一贯性
1）公司成本核算方法
公司对应的半成品部分可以对外出售，且该半成品可能作为下一步产成品的原材料，因此公司成本核算按照产品加工的先后顺序，根据生产步骤所汇集的成本，费用和产量记录采用逐步综合结转分步法核算产品成本，公司产品成本由直接材料成本、直接人工成本和制造费用三部分组成，产品生产主要包括六道工序：清洗、延伸、涂布、复合、裁切及检验包装，成本核算时按照工序划分为三大成本中心，分别为前工序（清洗及延伸）、中工序（涂布与复合）、后工序（裁切与检验包装）。
2）公司产品成本的归集和分配
直接材料核算能够直接对应构成产品组成部分的材料成本；直接人工核算一线生产人员的职工薪酬；制造费用核算不能直接构成产品组成部分或无法直接对应产品成本的各项费用，主要包括水电费及物料消耗、固定资产折旧、车间管理人员工资等。公司生产成本按实际成本归集，具体归集分类和分配方法
如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
||||工序内成本分配标||
|项目|构成|取数来源||产品之间分配方法|
||||准||
|直接材料|前工序：PVA、TAC、氢氧化钠；中工序：前工序产成品、压敏胶、离型膜、位相差膜、PET膜、增亮膜、反射膜等；后工序：中工序完工产品、天地盒、铝箔袋；|ERP系统领料单|无需分配|无需分配|
|直接人工|前工序：清洗及延伸工序工人工资及福利、五险一金；中工序：涂布与复合工资福利等；后工序：裁切与检验包装工资福利等；|工资汇总表按照归属进行汇总|无需分配|根据产品产量乘以各产品确定的权重系数综合确认成本分配系数|
|制造费用|耗用辅料|ERP系统中领料单可以具体至各领料部门及工序，直接取数|无需分配|根据该产品产量乘以各产品确定的权重系数综合确认成本分配系数|
||工资及福利|车间管理人员工资及福利汇总表|以各工序人数为基数进行分配||
||折旧|固定资产折旧明细表|根据固定资产所属工序将折旧费用分别计入各工序||
||厂房租金|租赁厂房租金|根据各工序车间所占厂房面积分配||
||水费|主要系清洗工序耗用水费|由于其他工序耗用水极少，故所有水费均由前工序承担||
||电费|设备耗用电费|根据各工序标准功耗比重分配||

产品权重系数由公司根据产品工艺、耗材等制定并保持一致性，但如生产工艺有变化，则相应的调整对应的权重系数。
3）期末完工产品与在产品间分配方法
前工序的完工产品为偏光膜，其期末在产品主要为已领料在清洗的 TAC及
已领用在延伸的PVA，该前工序在产品实际系已领用未耗用的原材料。
中工序的完工产品为卷料偏光片，其期末在产品主要系已涂布未复合卷
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料、涂胶后位相差膜、涂胶后增亮膜、复TAC后位相差膜。
后工序（裁切工序）产成品即最终产成品，后工序在产品主要系已切片未检验包装的片料偏光片以及正在裁切中的偏光片。
由于上述工序期末在产品金额少，且直接材料占比较高，直接人工及制造费用占比较小，其成本全部由完工产品承担，期末在产品不分配直接人工和制造费用。
4）公司存货发出计价方法
公司发出存货采用月末一次加权平均法。
综上，公司营业成本金额及结构变动符合公司的实际情况和经营特点，营业成本的变动与收入、产销量匹配，报告期内公司成本核算方法保持了一贯性。
（三）毛利及毛利率变动分析
1、毛利构成分析
（1）公司报告期内主营业务和其他业务的毛利构成如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|主营业务毛利|21,907.54||97.57%||20,400.29||98.07%||17,392.36||99.28%|
|其他业务毛利|545.59||2.43%||401.31||1.93%||126.90||0.72%|
|合计|22,453.13||100.00%||20,801.60||100.00%||17,519.27||100.00%|

报告期公司主营业务毛利占毛利总额的比例均在95%以上，公司主营业务盈利能力突出。
（2）按照内销及外销模式分类，公司主要产品的毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|占比|2015年度|占比|2014年度|占比|
|外销|TFT|1,152.30|5.26%|1,401.53|6.87%|1,044.69|6.01%|
||黑白|1,122.61|5.12%|1,012.92|4.97%|1,274.31|7.33%|
||小计|2,274.91|10.38%|2,414.45|11.84%|2,319.00|13.33%|
|内销|TFT|17,068.26|77.91%|14,885.50|72.97%|11,962.88|68.78%|
||黑白|2,564.36|11.71%|3,100.34|15.20%|3,110.48|17.88%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|19,632.62|89.62%|17,985.84|88.16%|15,073.36|86.67%|
|合计||21,907.54|100.00%|20,400.29|100.00%|17,392.36|100.00%|

 2014年至 2016年，公司主营业务毛利分别为 17,392.36万元、20,400.29万元和 21,907.54万元。其中，内销是公司毛利的主要来源，2014年至 2016年，公司内销模式贡献毛利分别为15,073.36万元、17,985.84万元和19,632.62万元，占主营业务毛利总额的比例分别为86.67%、88.16%和89.62%。
2、主营业务产品毛利构成分析
（1）报告期内公司主营业务产品毛利的构成如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|TFT系列|18,220.56||83.17%||16,287.02||79.84%||13,007.57||74.79%|
|黑白系列|3,686.97||16.83%||4,113.26||20.16%||4,384.79||25.21%|
|合计|21,907.53||100.00%||20,400.29||100.00%||17,392.36||100.00%|

报告期内，随着 TFT系列偏光片产品销售规模扩大，其贡献毛利占毛利总额的比例不断提升。
（2）毛利结构变动合理性分析
①行业及市场变化趋势
目前，全球偏光片市场主要以TFT-LCD面板用偏光片为主。从面积角度看，全球偏光片需求保持持续增长。2016年 1月，Displaybank的数据显示，预计全球偏光片市场需求从2014年的3.91亿平方米，增加到2019年的4.989亿平米， 5年年复合增长率为4.99%。同时，随着我国面板生产企业的崛起，国内偏光片需求将快速增加，截至本招股说明书签署之日，已投产的液晶面板生产线在满产状态下偏光片理论需求量约为每年 12,460万平方米左右；未来三年，预计京东方、惠科、中国电子、华星光电规划投资建设一条10.5代、三条8.5代、一条6代和一条 11代液晶面板生产线达产后，偏光片理论年需求量还将新增约 9,390万平方米，预计到 2018年国内偏光片年需求量将达到 2.2亿平方米左右。按 Displaybank数据显示，2018年中国大陆偏光片产能约为 1.5亿平方米，仍存在
产能缺口。
目前，以 TFT-LCD面板用偏光片为主的市场情况与公司毛利主要来源于
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TFT系列偏光片的情况一致。
②公司业务构成变化
报告期内，公司 TFT系列偏光片呈现快速增长的趋势，占主营业务收入的比重也持续上升。2014年、2015年和 2016年，公司 TFT系列产品收入占比分别为77.98%、81.59%和85.28%，公司 TFT系列产品毛利占比分别为74.79%、79.84%和83.17%。公司业务构成变化与产品毛利结构变动一致。
③毛利与营业收入及营业成本变动的匹配性
2014年、2015年和2016年，公司毛利分别为17,392.36万元、20,400.29万元和 21,907.54万元；公司营业收入分别为 59,113.05万元、66,651.84万元和 80,049.18万元，收入规模持续增加；公司营业成本分别为 41,593.78万元、45,850.25万元和57,596.04万元；毛利与营业收入及营业成本变动具有一致性。
3、主营业务毛利率变动分析
（1）主营业务毛利率分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|TFT系列||26.94%||30.23%||28.40%||
|-普通功能偏光片||26.44%||29.41%||28.01%||
|-宽视角功能偏光片||27.56%||28.63%||24.55%||
|-增亮功能偏光片||26.92%||36.33%||42.07%||
|黑白系列||31.58%||33.84%||33.90%||
|主营业务毛利率||27.63%||30.89%||29.61%||

由上表可知， 2014年至 2016年，公司主营业务毛利率基本保持稳定，略有波动。黑白系列偏光片毛利率高于 TFT系列偏光片主要是因为黑白系列主要原材料实现了国产化。2014年至2015年，TFT系列偏光片受产品结构变化影响，毛利率更高的增亮偏光片销售占比增加，TFT系列产品毛利率呈上升趋势，2016年毛利率下降，一方面系因为 2016年日元汇率上升导致材料成本上升，另一方面，TFT销售价格下降从而导致TFT系列产品毛利率下降。
报告期内，宽视角功能偏光片产品的毛利率较为稳定。
报告期内，增亮功能偏光片产品的毛利率在2014年度上升，其后逐步下滑，
主要原因是在 2014年度，随着公司增亮功能偏光片产量的增加及销售渠道的稳
定，单位成本有所下降，该产品的毛利率有所上升，在 2015年度，增亮功能偏
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光片的主要原材料之一增亮膜更多采用单价较高的产品，单位成本的上涨幅度超过了单位售价的上升，因此毛利率下降，而在2016年度，由于日元汇率的上升，该产品的成本上升，导致毛利率下降。
公司各类产品对主营业务毛利率变化的贡献程度如下所示：
单位：%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||||2014年度|||
|||毛利率||销售比重||毛利率||销售比|重||毛利率||销售比重|
|TFT系列|26.94||85.28||30.23||81.59|||28.40||77.98||
|-普通功能偏光片|26.44||35.69||29.41||38.25|||28.01||32.49||
|-宽视角功能偏光片|27.56||30.33||28.63||30.30|||24.55||34.80||
|-增亮功能偏光片|26.92||19.25||36.33||13.04|||42.07||10.70||
|黑白系列|31.58||14.72||33.84||18.41|||33.90||22.02||
|主营业务毛利率/合计|27.63||100.00||30.89||100.00|||29.61||100.00||

报告期产品毛利率贡献率如下所示：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||||2014年度|
|||对主营业|变动数||对主营业|变动数||对主营业|
|||务毛利率|||务毛利率|||务毛利率|
|||的贡献数|||的贡献数|||的贡献数|
|TFT系列|22.97||-1.69|24.66||2.52|22.15||
|-普通功能偏光片|9.43||-1.82|11.25||2.15|9.10||
|-宽视角功能偏光片|8.36||-0.32|8.67||0.13|8.54||
|-增亮功能偏光片|5.18||0.44|4.74||0.24|4.50||
|黑白系列|4.65||-1.58|6.23||-1.23|7.46||
|主营业务毛利率/合计|27.63||-3.26|30.89||1.28|29.61||

注：对主营业务毛利率的贡献数=产品毛利率×销售比重
报告期内，随着公司 TFT系列偏光片产品销售规模及毛利率的提高，其对主营业务毛利率的贡献程度逐步提升。
（2）2016年较2015年毛利率变动分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||产品毛利|销售结构变动影响|对主营业|
||毛利率||销售占比|毛利率|销售占比|率变动影||务毛利率|
|||||||响||影响|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|TFT系列①|26.94%|85.28%|30.23%|81.59%|-2.81%|1.12%|-1.69%|
|-普通功能偏光片|26.44%|35.69%|29.41%|38.25%|-1.06%|-0.75%|-1.81%|
|-宽视角功能偏光片|27.56%|30.33%|28.63%|30.30%|-0.32%|0.01%|-0.32%|
|-增亮功能偏光片|26.92%|19.25%|36.33%|13.04%|-1.81%|2.26%|0.44%|
|黑白系列②|31.58%|14.72%|33.84%|18.41%|-0.33%|-1.25%|-1.58%|
|主营业务毛利率/合计（①+②）|27.63%|100.00%|30.89%|100.00%|-3.14%|-0.13%|-3.27%|

注：①毛利率变动影响=（当期毛利率-上期毛利率）*当期销售占比；销售结构变动影响=上期毛利率*（当期销售占比-上期销售占比）
②普通功能偏光片、宽视角功能偏光片和增亮功能偏光片是按照功能对 TFT偏光片进一步分类。本表中普通功能、宽视角功能和增亮功能偏光片在产品毛利率变动影响合计数和在销售结构物变动影响的合计数与 TFT系列产品毛利率变动影响和销售结构变动影响没有相等的关系。
2016年，公司主营业务毛利率由 2015年的30.89%下降到27.63%，下降了3.26%。其中，产品毛利率变动影响额为-3.14%，其中TFT系列产品毛利率下降为主要影响因素,黑白系列产品影响较小；TFT和黑白偏光片的销售结构变动对毛利率变动影响额为-0.13%，影响较小。
2016年，公司 TFT系列产品的的毛利率主要受到其平均单位售价、单位成本影响，及其对毛利率的影响情况如下：
单位：%
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年度||||2015年度||||单价变|单位成本变动对毛利率影响|毛利率变动||销售占比|||对主营业|
|||单价||单位成本||单价||单位成本|||动对毛|||||||务毛利率|
||||||||||||利率影|||||||的贡献数|
||||||||||||响|||||||的变动数|
||TFT系列||156.36||114.23||162.21||113.18|-2.61||-0.68||-3.29||85.28||-2.81|
||-普通功|103.88||76.42||120.14||84.81||-11.05||8.08|-2.97||35.69||-1.06||
||能偏光片||||||||||||||||||
||-宽视角|193.92||140.48||195.68||139.66||-0.65||-0.42|-1.07||30.33||-0.32||
||功能偏光||||||||||||||||||
||片||||||||||||||||||
||-增亮功|424.16||309.99||438.37||279.09||-2.13||-7.28|-9.41||19.25||-1.81||
||能偏光片||||||||||||||||||

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由上表可见，TFT系列产品毛利率下降主要原因是普通功能偏光片和增亮功能偏光片毛利率下降。其中，普通偏光片毛利率下降原因是平均价格下降对毛利率的影响超过了原材料价格下降对毛利率的影响；增亮功能偏光片毛利率下降原因是产品平均价格下降和材料价格上升，其材料价格上升主要系受日元汇率上升的影响。
（3）2015年较2014年毛利率变动分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|||2014年度|||产品毛利|销售结构变动影响||对主营业|
||毛利率||销售占比|毛利率||销售占比||率变动影|||务毛利率|
|||||||||响|||影响|
|TFT系列①|30.23%||81.59%|28.40%||77.98%|1.49%||1.03%|2.52%||
|-普通功能偏光片|29.41%||38.25%|28.01%||32.49%|0.54%||1.61%|2.15%||
|-宽视角功能偏光片|28.63%||30.30%|24.55%||34.80%|1.24%||-1.10%|0.13%||
|-增亮功能偏光片|36.33%||13.04%|42.07%||10.70%|-0.75%||0.98%|0.24%||
|黑白系列②|33.84%||18.41%|33.90%||22.02%|-0.01%||-1.22%|-1.23%||
|主营业务毛利率/合计（①+②）|30.89%||100.00%|29.61%||100.00%|1.48%||-0.20%|1.28%||

注：①毛利率变动影响=（当期毛利率-上期毛利率）*当期销售占比；销售结构变动影响=上期毛利率*（当期销售占比-上期销售占比）
②普通功能偏光片、宽视角功能偏光片和增亮功能偏光片是按照功能对 TFT偏光片进一步分类。本表中普通功能、宽视角功能和增亮功能偏光片在产品毛利率变动影响合计数和在销售结构物变动影响的合计数与 TFT系列产品毛利率变动影响和销售结构变动影响没有相等的关系。
2015年度，公司主营业务毛利率由 2014年的29.61%提高到30.89%，提高了1.28%。其中，产品毛利率变动影响额为1.48%，其中TFT系列产品毛利率上升为主要影响因素,黑白系列产品影响较小；TFT和黑白偏光片的销售结构变动对毛利率变动影响额为-0.20%，影响较小。
2015年，公司 TFT系列产品的的毛利率主要受到其平均单位售价、单位成本影响，及其对毛利率的影响情况如下：
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|单价变|单|位成本|毛利率变|销售占比|对主营业|

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||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单价||单位成本||单价|单位成本|||动对毛|变动对毛利率影响|动|||||务毛利率|
||||||||||利率影|||||||的贡献数|
||||||||||响|||||||的变动数|
|TFT系列||162.21||113.18|171.52||122.81|-4.11||5.94||1.83||81.59||1.49|
|-普通功|120.14||84.81||124.06|89.31||-2.35||3.75|1.40||38.25||0.54||
|能偏光片|||||||||||||||||
|-宽视角|195.68||139.66||229.87|173.44||-13.18||17.26|4.08||30.30||1.24||
|功能偏光|||||||||||||||||
|片|||||||||||||||||
|-增亮功|438.37||279.09||258.28|149.62||23.80||-29.54|-5.74||13.04||-0.75||
|能偏光片|||||||||||||||||

注：①单价变动对毛利率的影响=（15年单价-14年单位成本）/15年单价-14年毛利率；
②单位成本变动对毛利率影响=15年毛利率-（15年单价-14年单位成本）/15年单价
由上表可见，TFT系列产品毛利率提高的主要原因是宽视角功能偏光片和普通视角功能偏光片毛利率提高。其中，宽视角偏光片和普通视角功能偏光片毛利率提高原因是原材料价格下降对毛利率的影响超过了平均价格下降对毛利率的影响；增亮功能偏光片毛利率下降原因是产品平均价格上涨对毛利率的影响小于材料价格上升对毛利率的影响。2015年度，增亮功能偏光片的单价与单位成本均上涨明显，主要原因是该产品使用的主料之一的增亮膜采购的单价相对较高导致。
（4）可比公司毛利率对比
可比公司2014至2016年1-6月毛利率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|深纺织A||7.41||6.87%||4.64%||
|其中：偏光片业务||2.22%||2.04%||-2.47%||
|康得新||37.31%||37.34%||39.10%||
|南洋科技||30.40%||32.33%||23.75%||
|激智科技||-||35.25%||35.13%||
|均值1||25.04%||27.95%||25.66%||
|均值2||33.86%||34.97%||32.66%||
|本公司||26.98%||30.89%||29.64%||

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或者半年度报告。④2015年度、2016年1-6月数据，除激智科技和深纺织A偏光片毛利率数据外，可比公司采用wind资讯披露的销售毛利率。
公司是国家高新技术企业，作为偏光片国产化的主要推动者之一，公司高度重视技术研发创新，研发投入力度不断加大。公司经过多年的技术积累，自主研发并掌握了 PVA延伸技术、PVA复合技术、压敏胶开发技术、翘曲控制技术、外观自动检查技术以及设备设计和集成技术等偏光片生产核心技术，打破了偏光片长期由日本、韩国和中国台湾企业垄断的局面，为公司在偏光片行业的进一步发展打下了坚实的基础。目前，公司已具备满足下游众多应用领域要求所需偏光片的生产能力。
然而，公司的毛利率与可比公司的数据不完全具有可比性，主要是因为深纺织 A除了从事偏光片生产，还存在大量的贸易收入；而康得新的主营业务为生产预涂膜，南洋科技的主营业务为生产光学膜、背材膜及绝缘材料，激智科技的主营业务为生产光学膜产品。由于上述可比公司的产品类别和工艺技术与公司产品存在较大差异，从而不具备完全可比性。
根据深纺织A 2014年年度报告，其偏光片业务由于受订单不足、产线稼动率不足、产品良率不稳定等因素影响，报告期内毛利率为负，剔除深纺织 A异常数据后，公司毛利率与可比公司均值相符。根据深纺织 A2015年年度报告，其偏光片良率和稼动率都有一定提升。因而，2015年度深纺织 A毛利率提升至2.04%。
（四）利润表重要项目逐项分析
1、营业收入
营业收入的分析见本节“二、（一）营业收入分析”的有关内容。
2、营业成本
营业成本的分析见本节“二、（二）营业成本分析”的有关内容。
3、税金及附加
税金及附加主要为营业税、城市维护建设税、教育费附加等。2014年度、2015年度和2016年，本公司的营业税金及附加分别为492.77万元、323.51万元
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和1,169.68万元，占营业收入的比例分别为0.83%、0.49%和1.46%。
2016年度，税金及附加同比增加 846.17万元，提高了261.56%，主要原因是进口原材料缴纳进口增值税受到海关政策的影响。根据《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关税收优惠政策的通知》（财关税[2012]16号），自 2012年 1月 1日至 2015年 12月 31日，进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税。而税收优惠政策到期后新政策尚未完全公布，公司根据海关要求暂行免征当期进口关税，进口增值税待确定后补交，公司2016年度进口原材料进口环节进项税金减少，导致 2016年可用来抵扣的进项税金下降，应纳增值税额增加导致营业税金及附加大幅增加。
2015年，税金及附加同比减少169.26万元，降低了34.35%，主要系进口原材料缴纳增值税金额增加，可抵扣的进项税金增加，应交流转税减少导致附加税减少所致。
4、期间费用
报告期内，公司期间费用与营业收入之间的关系具体情况如下：
（1）公司期间费用与营业收入之间的匹配性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|销售费用||1,477.93||1,384.74||1,335.80||
|管理费用||7,604.18||7,032.33||6,657.30||
|财务费用||3,341.20||2,254.64||834.63||
|期间费用合计||12,423.30||10,671.71||8,827.74||
|销售费用/期间费用||11.90%||12.98%||15.13%||
|管理费用/期间费用||61.21%||65.90%||75.41%||
|财务费用/期间费用||26.89%||21.13%||9.45%||
|期间费用占比合计||100.00%||100.00%||100.00%||
|营业收入||80,049.18||66,651.84||59,113.05||
|销售费用/营业收入||1.85%||2.08%||2.26%||
|管理费用/营业收入||9.50%||10.55%||11.26%||
|财务费用/营业收入||4.17%||3.38%||1.41%||
|期间费用/营业收入||15.52%||16.01%||14.93%||

2014年度、2015年度和2016年度，公司期间费用占营业收入的比重分别为
14.93%、16.01%和15.52%，基本保持稳定，主要原因是公司营业收入增加较
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快，而销售费用和管理费用在公司经营规模扩大的同时得到有效控制。2016年，因为日元升值，导致全年汇兑损失达 991.63万元，从而财务费用占营业收入的比重从2015年3.38%增加到2016年的4.17%。
报告期，公司存在期间费用与营业收入增速不一致的情况，但保持了同向变化。其中，2016年收入增长了20.10%，而期间费用增长了16.41%，基本匹配；
2015年收入增长了12.75%，而期间费用增长了20.89%，主要系 2015年日元升值，财务费用中汇兑损失553.48万元，相较于2014年汇兑收益648.08万元，影响额为-1,201.56万元，同时销售和管理费用金额上有一定的“刚性”,使得收入增长放缓后期间费用的增长率高于营业收入的增长率。
（2）期间费用占比与可比公司的对比情况
期间费用占当期营业收入比率与可比公司对比情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|同行业上市公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|002450|康得新|12.89%|13.93%|14.61%|
|002389|南洋科技|14.41%|16.81%|13.62%|
|300566|激智科技|19.80%|18.28%|18.72%|
|000045|深纺织A|10.80%|7.36%|8.52%|
|平均值||14.48%|14.10%|13.87%|
|扣除深纺织A后平均值||15.70%|16.34%|15.65%|
|公司||19.76%|16.01%|14.93%|

从上表可见，由于深纺织A营业收入中存在大量贸易收入和物业租赁收入，制造收入占2/3左右，所以其期间费用占当期收入比例较低，扣除深纺织A外，2014年、2015年，公司期间费用占当期营业收入比率与可比公司差距较小；2016年 1-6月公司主要受日元升值影响较大，存在 1599.49万元的汇兑损失，导致当期期间费用占营业收入的比例大幅度提高。
综上，报告期内，公司业务模式和主营业务没有发生变更，公司各项期间费用的变动情况存在与当期营业收入变动幅度不一致的情况，但均存在客观、真实的原因，与可比公司该比率的平均水平基本一致，与公司业务模式也保持一致。
（3）销售费用
1）报告期内，公司销售费用明细情况如下所示：
单位：万元
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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|工资及福利费|924.03||62.52%||726.70||52.48%||936.61||70.12%||
|交通及运输费|368.75||24.95%||361.43||26.10%||228.58||17.11%||
|业务招待费|57.04||3.86%||91.83||6.63%||70.74||5.30%||
|差旅费|41.30||2.79%||38.59||2.79%||27.35||2.05%||
|房屋租赁费|39.24||2.66%||38.85||2.81%||27.30||2.04%||
|办公费|36.72||2.48%||28.31||2.04%||25.00||1.87%||
|折旧费及摊销|0.01||0.00%||0.23||0.02%||0.65||0.05%||
|广告宣传费|-||-||83.13||6.00%||-||-||
|其他|10.83||0.73%||15.69||1.13%||19.55||1.46%||
|合计|1,477.93||100.00%||1,384.74||100.00%||1,335.80||100.00%||

 2014年度、2015年度和 2016年度，公司销售费用分别为 1,335.80万元、1,384.74万元和1,477.93万元。2015年度销售费用较上年增长3.66%，主要是公司产能接近饱和，销售费用随着主营业务收入增长而略有增长。2015年度工资及福利费用为726.70万元，较2014年下降209.91万元，主要原因为销售人员的绩效工资下降所致。2016年度较上年增长6.73%，主要原因是随着公司销售额的增长，公司销售人员数量随之增长，销售人员的工资及福利费上涨。
报告期内，公司销售人员人数和平均薪酬情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年/末||2015年/末||2014年/末|
|工资及福利费||924.03||726.70||936.61||
|销售职工人数||38||36||37||
|平均薪酬||24.32||20.19||25.31||

说明：报告期内各年每月销售人员有变动，销售职工人数为加权平均人数。
报告期内，公司销售职工平均薪酬25.31万元、20.19万元和24.32万元， 2015年和2016年，销售职工平均薪酬同比上一期分别增长-20.23%和20.46%。
2015年销售职工平均薪酬同比上年下降20.23%，而同期营业收入较上年增长12.75%，主要原因如下：由于存量客户的持续采购与销售人员无强相关性， 2014年 8月开始取消对差价（公司产品实际售价高于基准定价的差价）的业绩
提成；2015年新增考核政策，对未完成年度销售计划的，扣除其相应的业务提
成；并新增回款考核政策，货款预期达到一定期限未收回，销售人员的绩效工资
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需扣除对应未收回货款的30%；以及本期销售收入增长趋缓，业务员的业绩考评达标率有所下降，以上导致销售人员的绩效工资相比上期有所下降。
2）公司销售费用与同行业可比公司对比如下：
①公司与可比上市公司销售费用占营业收入比例对比如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|002450|康得新|2.30%|2.20%|1.89%|
|002389|南洋科技|2.76%|3.14%|2.93%|
|300566|激智科技|3.38%|3.24%|3.60%|
|000045|深纺织A|0.82%|0.96%|1.16%|
|平均值||2.32%|2.38%|2.40%|
|公 司||1.61%|2.08%|2.26%|

②公司与可比上市公司销售费用占营业收入比例按具体明细对比分析如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|||||2015年度|||||
|项目|||南洋科||深纺织|||南洋科|激智科|深纺织|
||公司|康得新||激智科技||公司|康得新||||
||||技||A|||技|技|A|
|工资及福利费|0.85%|0.52%|0.92%|0.53%|0.22%|1.09%|0.55%|0.80%|0.49%|0.27%|
|交通及运输费|0.45%|0.68%|1.34%|1.88%|0.30%|0.54%|0.75%|1.84%|1.94%|0.29%|
|业务招待费|0.09%|0.00%|-|0.30%|0.08%|0.14%|0.07%|-|0.26%|0.07%|
|差旅费|0.08%|0.15%|0.09%|0.13%|-|0.06%|0.14%|0.14%|0.12%|-|
|办公费|0.06%|-|-|-|-|0.04%|-|-|-|-|
|折旧费及摊销|0.00%|-|-|-|-|0.00%|-|-|-|-|
|房屋租赁费|0.05%|-|-|-|-|0.06%|-|-|-|-|
|广告宣传费|0.00%|0.24%|0.37%|-|0.09%|0.12%|0.13%|0.25%|-|0.03%|
|其他|0.02%|0.70%|0.04%|0.54%|0.13%|0.02%|0.55%|0.11%|0.42%|0.30%|
|合计|1.61%|2.30%|2.76%|3.38%|0.82%|2.08%|2.20%|3.14%|3.24%|0.96%|

(续上表)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||||
|项目||||||
||公司|康得新|南洋科技|激智科技|深纺织A|
|工资及福利费|1.58%|0.33%|0.90%|0.49%|0.36%|
|交通及运输费|0.39%|0.87%|1.52%|2.28%|0.48%|
|业务招待费|0.12%|0.08%|-|0.30%|0.07%|
|差旅费|0.05%|0.14%|0.11%|0.16%|-|
|办公费|0.04%|-|-|-|-|
|折旧费及摊销|0.00%|-|-|-|-|
|房屋租赁费|0.05%|-|-|-|-|
|广告宣传费|0.00%|0.13%|0.33%|-|0.05%|
|其他|0.03%|0.34%|0.07%|0.37%|0.20%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|2.26%|1.89%|2.93%|3.60%|1.16%|

由上表可以看出，公司销售费用占收入比例与同行业上市公司平均值较为接近，工资及福利费占比高于同行业，交通及运输费占比低于同行业，具体分析如下:
A、工资及福利费
同行业上市公司中，公司销售费用中工资及福利费占收入比例相对较高，主要原因系公司前期主要以黑白系列产品为主，从 2013年开始转变以新产品 TFT系列为主，需要投入更多业务人员进行新业务的拓展和新客户开发，公司销售人员业绩奖金与对客户的销售业绩挂钩，由于报告期内公司销售规模增长较快，因此销售费用中的工资及福利费相比同行业公司较高。
B、交通及运输费
同行业上市公司康得新、南洋科技、激智科技的运费占收入比例约为0.68%-2.28%，公司销售费用中交通及运输费占收入比例相对较低，与深纺织 A最为接近，主要原因系公司大客户较为集中，偏光片上下游行业公司相对比较集中，公司主要送货地点集中在珠三角区域；对于此部分客户的销售公司通过自有车辆进行运输，交通及运输费相对较低，另公司的产品和客户结构的差异也是导致运输费产生差异的原因之一，康得新生产预涂膜为主，南洋科技和激智科技生产光学膜为主。
（4）管理费用明细
1）报告期内，公司管理费用明细情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|研发支出|4,399.44||57.86%||4,619.51||65.69%||4,342.03||65.22%||
|工资及福利费用|1,677.26||22.06%||1,347.45||19.16%||1,534.73||23.05%||
|房屋租赁费|185.88||2.44%||163.26||2.32%||146.20||2.20%||
|咨询及中介费|304.72||4.01%||415.66||5.91%||128.90||1.94%||
|折旧费及摊销|228.61||3.01%||114.98||1.64%||100.12||1.50%||
|办公费|118.90||1.56%||112.07||1.59%||65.85||0.99%||
|税金|178.04||2.34%||59.13||0.84%||56.96||0.86%||
|差旅费|160.45||2.11%||46.52||0.66%||34.38||0.52%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费|92.66|1.22%|29.08|0.41%|24.41|0.37%|
|其它|258.23|3.40%|124.69|1.77%|223.71|3.36%|
|合计|7,604.18|100.00%|7,032.33|100.00%|6,657.30|100.00%|

 2014年度、2015年度和 2016年度，公司管理费用分别为 6,657.30万元、 7,032.33万元和 7,604.18万元。2015年度和 2016年度分别较上年度增加 375.03万元和571.85万元，增长率分别为5.63%和8.13%，管理费用逐期增长主要系研发投入和工资薪酬增加所致。2016年度，公司研发费用同比减少了4.76%，主要是因为从2013年开始转变以新产品TFT系列为主，新产品的开发需要持续投入研发费用导致公司研发费用相对较高，随着公司 TFT系列产品的稳定，TFT系列产品已经从前期开发转变为成熟期产品，研发投入有所减少。
公司注重项目研发工作， 2014年度、2015年度和 2016年度，研发费用分别为4,342.03万元、4,619.51万元和4,399.44万元，占同期营业收入的比例分别为7.35%、6.93%和5.50%。
随着业务规模的扩大，公司员工数量增加。2015年度，工资及福利费用 1,347.45万元，较 2014年度下降 187.28万元，主要因为管理人员的绩效工资下降所致。2016年度，工资及福利费用较上年同期增加 329.81万元，主要原因是随着公司规模的扩大、合肥工厂的运营，公司的管理人员人数增加。
2）报告期内，公司管理费用与同行业可比公司对比如下：
①公司与可比上市公司管理费用占营业收入比例对比如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-6月|2015年|2014年度|
|002450|康得新|7.18%|7.65%|7.68%|
|002389|南洋科技|10.75%|11.79%|10.76%|
|300566|激智科技|13.20%|11.58%|10.63%|
|000045|深纺织A|8.35%|8.40%|9.87%|
|平均值||9.87%|9.86%|9.74%|
|公 司||10.53%|10.55%|11.26%|

②公司与可比上市公司管理费用占营业收入比例按具体明细对比分析如
下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|||||2015 年度|||||
|项 目||||激智科|深纺织|||南洋科|激智科||
||公司|康得新|南洋科技|||公司|康得新|||深纺织A|
|||||技|A|||技|技||
|研发支出|5.93%|3.34%|3.46%|7.23%|2.86%|6.93%|3.60%|3.55%|6.00%|2.53%|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工资及福利费用|2.69%|2.30%|2.98%|2.14%|3.03%|2.02%|2.09%|3.32%|2.10%|3.57%|
|咨询及中介费|0.37%|-|0.22%|-|0.26%|0.62%|-|0.16%|-|0.15%|
|房屋租赁费|0.19%|-|-|-|-|0.24%|-|-|-|-|
|办公费|0.22%|-|-|0.47%|0.10%|0.17%|-|-|0.40%|0.44%|
|折旧费及摊销|0.30%|0.48%|1.93%|0.43%|0.71%|0.17%|0.30%|2.17%|0.46%|0.65%|
|差旅费|0.17%|-|0.12%|0.19%|0.09%|0.07%|-|0.35%|0.31%|0.09%|
|税金|0.29%|0.20%|0.82%|-|0.43%|0.09%|0.31%|0.99%|-|0.11%|
|业务招待费|0.10%|-|0.30%|0.58%|0.13%|0.04%|-|0.65%|0.34%|0.12%|
|其他|0.27%|0.86%|0.92%|2.16%|0.74%|0.19%|1.35%|0.59%|1.97%|0.74%|
|合 计|10.53%|7.18%|10.75%|13.20%|8.35%|10.55%|7.65%|11.79%|11.58%|8.40%|

(续上表)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年度|||||
|项 目||||||
||公司|康得新|南洋科技|激智科技|深纺织A|
|研发支出|7.35%|1.84%|3.31%|5.11%|4.57%|
|工资及福利费用|2.60%|2.20%|2.99%|2.11%|3.31%|
|咨询及中介费|0.22%|-|0.30%|-|0.24%|
|房屋租赁费|0.25%|-|-|-|-|
|办公费|0.11%|-|-|0.56%|0.20%|
|折旧费及摊销|0.17%|0.64%|1.79%|0.51%|0.63%|
|差旅费|0.06%|-|0.22%|0.29%|0.12%|
|税金|0.10%|0.39%|1.13%|-|0.10%|
|业务招待费|0.04%|-|0.48%|0.28%|0.15%|
|其他|0.38%|2.62%|0.53%|1.76%|0.55%|
|合 计|11.26%|7.68%|10.76%|10.63%|9.87%|

由上表可以看出，公司管理费用占收入比例相对同行业上市公司较高，主要系研发支出占比高于同行业，具体分析如下:
A、研发支出
同行业上市公司中，公司管理费用中研发支出占收入比例相对较高，主要原因系公司前期主要以黑白系列产品为主，从2013年开始转变以新产品TFT系列为主，新产品的开发需要持续投入研发费用导致公司研发费用相对较高，随着公司 TFT系列产品的稳定，TFT系列产品已经从前期开发转变为成熟期产品，研发投入有所减少，研发支出占营业收入比例逐渐下降与同行业占比逐渐接近。
B、工资及福利费用
同行业上市公司中，公司管理费用中工资及福利费用占收入比例处于中等水
平，对比无明显偏低的情况存在。
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（5）财务费用明细
1）报告期内，公司财务费用明细情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|利息支出||1,848.70||1,463.77||1,398.57||
|减：利息收入||80.62||93.28||87.96||
|汇兑损益||991.63||553.48||-648.08||
|金融机构手续费及其他||361.49||330.68||172.12||
|非金融机构担保费||220.00||-||-||
|合计||3,341.20||2,254.64||834.63||

2014年度、2015年度和2016年度，公司财务费用分别为834.63万元、2,254.64万元和3,341.20万元，占营业收入比重分别为1.41%、3.38%和4.17%。
2015年度，财务费用较 2014年全年增加1，420.01万元，主要原因是人民币汇率下降，公司发生了553.48万元汇兑损失。2016年度，由于日元升值10.61%，公司发生了 991.63万元汇兑损失，同时，公司的银行借款增长，导致公司财务费用增加。
2）报告期内，公司各项目产生的汇兑损益明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||主要外币||2016年度||2015年度||2014年度|
|货币资金||结汇美元、购汇日元||-27.78||81.28||-219.81||
|应收账款||美元||-123.74||-197.05||-4.42||
|应付账款||日元||686.46||531.30||-370.17||
|短期借款||日元||456.69||137.95||-53.68||
|汇兑损益合计||||991.63||553.48||-648.08||
|汇率波动||日元||10.61%||4.87%||-11.08%||

注：汇率波动是指日元年初汇率和年末汇率之间的变动比例，公司主要受日元汇率影响较大，列示日元汇率波动进行比较分析；正数表示汇兑损失，负数汇兑收益。
汇率变动对现金及现金等价物的影响金额按照来源于外币现金及现金等价物的汇兑损益金额（即表中货币资金的汇兑损益金额）填列，来源于除外币现金
及现金等价物的其他货币性项目的汇兑损益应调整相应项目的现金流。
2016年上半年人民币对日元、美金贬值，应收账款外币主要以美金结算，
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当期产生汇兑收益，应付账款外币主要以日元结算，当期产生汇兑损失，短期借款外币主要是日元结算，当期产生汇兑损失；当期汇率变动与外币货币性项目产生的汇兑损失、与现金及现金等价物的影响金额减少相符。
2015年度人民币对日元贬值、对美金贬值，应收账款外币主要以美金结算，当期产生汇兑收益，应付账款外币主要以日元结算，当期产生汇兑损失，短期借款外币主要是日元结算，当期产生汇兑损失；当期汇率变动与外币货币性项目产生的汇兑损失、与现金及现金等价物的影响金额减少相符。
2014年度人民币对日元升值、对美金贬值，应收账款外币主要以美金结算，当期产生汇兑收益，应付账款外币主要以日元结算，当期产生汇兑收益，短期借款外币主要是日元结算，当期产生汇兑收益；当期汇率变动与外币货币性项目产生的汇兑收益、与现金及现金等价物的影响金额增加相符。
3）报告期内，公司财务费用与同行业可比公司对比如下：
①公司与可比上市公司财务费用占营业收入比例对比如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|002450|康得新|3.41%|4.09%|5.04%|
|002389|南洋科技|0.90%|1.88%|-0.07%|
|300566|激智科技|3.22%|3.46%|4.49%|
|000045|深纺织|1.63%|-2.00%|-2.52%|
|平均值||2.29%|1.86%|1.74%|
|公 司||7.62%|3.38%|1.41%|

与同行业公司相比，公司财务费用占收入比例较高，主要系公司融资金额较大导致的利息支出金额较大，以及公司主要原材料需要从日本采购、并以日元结算导致人民币对日元汇率的波动对汇兑损失较大影响。
5、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、坏账损失||692.39||978.41||336.50||
|二、存货跌价损失||-||-||46.50||
|三、固定资产减值损失||-||-||--||
|四、无形资产减值损失||-||-||--||
|五、其他||-||-||--||
|合计||692.39||978.41||383.00||

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2014年度、2015年度和2016年度，公司资产减值损失为提取的坏账准备和存货跌价准备，分别为 383.00万元、978.41万元和 692.39万元，占同期营业利润的比重分别为4.91%、11.07%和8.48%。
2015年度，坏账损失为 978.41万元，较 2014年度增加 641.91万元，主要原因为单项金额重大并单项计提坏账准备增加了 693.91万元。上述单项计提坏账准备款项为广东星亚星半导体股份有限公司货款 520.35万元和黄山市中显微电子有限公司173.56万元，上述款项回收已进入司法程序。
6、营业外收支
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业外收入||非流动资产处置利得|-||-||-|
|||政府补助|790.85||505.94||407.06|
|||其他|0.04||171.53||4.90|
|||合计|790.90||677.47||411.95|
|营业外支出||非流动资产处置损失|38.09||0.15||0.76|
|||质量扣款及其他|11.52||33.26||4.86|
|||合计|49.60||33.40||5.62|
|营业外收支净额|||741.29||644.07||406.33|
|营业外收支净额占利润总额的比例|||8.32%||6.79%||4.95%|

 2014年度、2015年度和 2016年度，公司营业外收支净额分别为 406.33万元、644.07万元和741.29万元，主要是报告期内公司收到的各类政府补助。
公司报告期内取得的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|类别|
||90微米超薄型IPS偏光片技|28.89||20.00||-||与资产相关|
||术开发||||||||
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片产业化补助一||30.00||30.00||30.00||与资产相关|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片产业化补助二||80.00||80.00||80.00||与资产相关|
|深圳市偏光片技术工程技术研究开发中心||19.00||19.00||19.00||与资产/收益相关|
|收到进口设备退税款||10.71||10.71||10.71||与资产相关|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|OLED新型显示器用偏光片产业化|50.00|50.00|50.00|与资产相关|
|偏光片光学压敏胶的提升专项|7.15|7.15|7.15|与资产/收益相关|
|大尺寸TFT-LCDTV用偏光片研发及产业化|89.00|89.00|89.00|与资产相关|
|宽视角TFT偏光片开发项目|12.00|12.00|12.00|与资产相关|
|光明新区经济发展资金研发投入资助-一种中小尺寸TFT偏光片|-|-|50.00|与收益相关|
|2014企业信息化建设项目资助|-|-|27.00|与收益相关|
|卓越绩效模式推广试点工程款|-|-|12.00|与收益相关|
|科技三项费用补助|-|-|20.00|与收益相关|
|专利资助费|-|-|0.20|与收益相关|
|平面转换（IPS)显示屏用大视角漏光抑制偏光片技术研发|20.00|20.00||与资产相关|
|增亮超薄型偏光片产业化项目|50.00|50.00||与资产相关|
|三利谱光电高端IPS用补偿膜偏光片产业化项目|30.00|-|-|与资产相关|
|车载碘系偏光片关键技术研发|40.00|-|-|与资产相关|
|广东省偏光片技术研究开发工程中心|-|20.00||与收益相关|
|深圳市经贸信息委交来深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助经费|100.00|-|-|与收益相关|
|光明新区组织人事局企业关工委活动款|7.50|1.00||与收益相关|
|光明新区组织人事局企业人才服务站开办经费|-|1.50||与收益相关|
|莆田市城厢区财政局2015年纳税企业超500万奖励款项|2.00|-|-|与收益相关|
|深圳市市场监督管理局款（2015年深圳市第二批资助专利补贴）|-|0.20||与收益相关|
|深圳市人居环境委员会款（第二批大气环境质量提升补贴）|-|9.00||与收益相关|
|深圳市光明新区发展和财政|-|3.00||与收益相关|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|局2015年第二批经济发展专项资金资助项目展会补贴|||||
|深圳市光明新区发展和财政局岗位培训补贴款|-|0.47||与收益相关|
|深圳市光明新区公明会计核算中心2015年“两新”党组织活动经费补助|-|2.00||与收益相关|
|深圳市光明新区发展和财政局2015年度新区质量奖奖励资金|-|50.00||与收益相关|
|深圳市光明新区社会建设局岗前培训补贴|-|1.40||与收益相关|
|莆田市城乡区发改局拨省补资金|-|12.00||与收益相关|
|城厢区财政局工贸实体经济稳增长补助|-|8.51|-|与收益相关|
|科技三项费用补助|-|9.00|-|与收益相关|
|合肥偏光片一期工程补助款|29.65|-|-|与资产相关|
|国家战略性新兴产业区域发展试点项目资金|9.90|-|-|与资产相关|
|省战略性新兴产业区域集聚发展试点项目资金|2.96|-|-|与资产相关|
|2015年安徽省企业发展专项资金项目|0.83|-|-|与资产相关|
|收深圳市社会保险基金管理局失业稳岗补贴款|62.03|-|-|与收益相关|
|收深圳市市场监督管理局款（2016年深圳市第二批资助专利补贴）|0.80|-|-|与收益相关|
|收深圳市经济贸易和信息化委员会2016年度提升企业竞争力专项资金深圳市重点工业企业扩产增效奖励项目资助款|59.60|-|-|与收益相关|
|收深圳市财政委员会投资项目款|30.00|-|-|与收益相关|
|收深圳市财政委员会2016年度深圳市高新技术产业专项资金（第一批）款|18.83|-|-|与收益相关|
|小计|790.85|505.94|407.06||

7、所得税费用
（1）所得税费用组成
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|1,713.55|1,916.00|1,299.91|
|递延所得税调整|-8.94|-497.71|-57.82|
|合计|1,704.61|1,418.30|1,242.09|

（2）所得税费用与利润总额的关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|利润总额|8,910.51|9,483.96|8,211.56|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|1,336.58|1,422.59|1,231.73|
|子公司适用不同税率的影响|-157.95|21.30|-|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|15.74|10.66|8.19|
|调整以前期间所得税的影响|56.52|-36.33|-|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-|-|-|
|当期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|453.73|0.07|2.17|
|所得税费用|1,704.61|1,418.30|1,242.09|

 2016年，公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响大幅度增加达到 453.73万元，主要是因为合肥三利谱公司当期产生亏损未确认递延所得税资产所致。
（3）税收优惠对公司盈利能力的影响分析
2013年8月14日，经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局批准，公司取得了GF201344200176号《高新技术企业证书》，有效期3年；2016年11月15日获得了新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200412），有效期三年。公司已在主管税务机关办理了备案，根据高新技术企业税收优惠政策，公司 2016年企业所得税减按15%税率征收。未来，若公司享有的税收优惠政策变化，将对公司未来经营业绩产生一定的负面影响。
（五）2016年上半年业绩大幅下滑的原因及影响因素及未来趋势
1、2016年上半年净利润大幅下降的原因及影响的主要因素
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2016年上半年净利润同比上一期减少了 1,782.41万元，下降46.17%。大幅下降的原因主要为：
（1）日元升值，汇兑损失大幅增加，导致财务费用大幅增加
2016年上半年期间费用同比增加 1,894.75万元，同比增加38.54%。其中，财务费用同比增加了1,684.70万元，同比上升了178.69%，财务费用变动的具体明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年上半年||2015年上半年|变动金额||变动幅度|
|利息支出||771.53||728.19||43.34|5.95%||
|减：利息收入||21.03||14.60||6.43|44.06%||
|汇兑损益||1,599.49||126.94||1,472.55|1,160.02%||
|金融机构手续费及其他||277.52||102.28||175.24|171.33%||
|财务费用合计||2,627.52||942.82||1,684.70|178.69%||

财务费用增加的主要原因分析如下：
公司关键原材料需要从日本进口，采用日元结算，公司存在大量日元应付账款、短期借款（主要为信用证押汇），2016年 6月 30日，公司日元结算的应付账款、短期借款合计为 15.36亿日元，由于 2016年上半年日元大幅升值导致当期发生1,599.49万元汇兑损失，导致公司财务费用大幅增加；2014年至2016年6月末，日元兑人民币的汇率不断波动，变化情况如下表所示：
数据来源：wind资讯
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从上图可见，2016年上半年日元汇率相比2015年上半年上升趋势明显，从2015年6月30日的100日元兑5.06元上升到2015年12月31日的兑5.39元，进一步上升到2016年6月30日的兑6.45元；相比2015年末2016年6月30日的日元汇率升值了19.67%，由于公司存在大量日元结算的负债，从而带来汇兑损失、财务费用的大幅度增加。
（2）日元升值，采购成本大幅增加，导致毛利率下降
由于日元升值导致公司原材料采购成本增加，影响主营业业务成本增加， 2016年上半年营业成本同比增加 4,312.80万元，同比增加21.04%，超过了营业收入的增长。
（3）合肥生产基地处于建设投入期，导致管理费用净增加
2016年前半年，合肥三利谱新生产线尚处于建设期，在2016年上半年已经进入生产线调试阶段，为顺利投产当期已经大量增加管理、生产人员，导致当期工资及福利费用支出明显增加，上述费用主要计入公司管理费用。
截至2016年6月末，合肥三利谱的资产、负债及经营业绩如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日|
|总资产||34,024.00||26,503.14||
|负债||25,509.21||16,936.88||
|净资产||8,514.79||9,566.26||
|项目||2016年1-6月||2015年度||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-929.07||-515.96||
|净利润||-1,051.47||-381.05||

从上表可见，合肥三利谱2016年上半年亏损相比2015年增加670.42万元，从而带来合并报表净利润同比的大幅度减少。
（4）税金及附加同比大幅增长
2016年上半年税金及附加较2015年上半年增加301.61万元，增长623.55%，主要原因是进口原材料缴纳进口增值税受到海关政策的影响。由于税收优惠到期后新政策还未公布，2016年上半年，根据海关要求暂行免征当期进口关税，进
口增值税待确定后补交，所以 2016年上半年进口原材料进口环节进项税下降明
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显，导致 2016年 1-6月可用来抵扣的进项税金下降，应纳增值税额增加导致税金及附加大幅增加。
综上所述，导致公司 2016年上半年净利润同比大幅下滑的原因主要是日元升值、合肥生产基地建设和海关关税政策等暂时因素引起的，并不存在公司经营环境的持续恶化。
2、影响业绩下滑的主要是暂时性因素，公司业绩持续大幅下滑的风险较小2016年公司营业收入同比增长了20.10%，净利润同比下滑了10.66%，相比2016年上半年下滑幅度明显减小，说明公司经营情况正逐步改善。导致2016年上半年大幅下滑的几个因素，日元升值、合肥生产基地建设和海关关税政策均在改善中，上述影响因素均为特殊原因引起的，是属于暂时因素，并不是公司经营环境的持续恶化，公司业绩持续大幅下滑的风险较小。具体情况如下：
（1）2016年下半年日元由升值转为贬值，对财务费用的影响大幅度减少
2016年以来，日元兑人民币的汇率不断波动，变化情况分别如下表所示：数据来源：wind资讯
从上图可见，2016年下半年日元相对人民币相比2016年上半年不但没有进一步升值，反而有所贬值，从2016年6月30日的100日元兑6.45元下降到2016年12月31日的兑5.96元。因为日元贬值，2016年下半年已产生607.86万元汇兑收益，全年汇兑损失最终为 991.63万元，相较于 2016年上半年汇兑损失
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1,599.49万元减少了607.86万元，财务费用改善明显。报告期内，公司财务费用明细情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|利息支出||1,848.70||1,463.77||
|减：利息收入||80.62||93.28||
|汇兑损益||991.63||553.48||
|金融机构手续费及其他||361.49||330.68||
|非金融机构担保费||220.00||-||
|合计||3,341.20||2,254.64||

从上表中可见，2016年财务费用相比2015年增加了1,086.56万元，增长了48.19%；其中除汇兑损失外，还存在非金融机构担保费220万元，这是为合肥三利谱融资发生的融资成本。而且合肥生产基地主要建设支付已经完成，不会大幅度增加融资需求，相应2017年利息支出增长有限。
（2）2016年日元由升值转为贬值，预计对未来毛利的影响将减小
这次日元升值从 2015年下半年延续到 2016年三季度，2016年四季度由升值转为贬值。由于日元升值导致公司原材料采购成本增加，使公司主营业务成本增加，2016年营业成本同比增加11,745.79万元，同比增加幅度为25.62%，超过了营业收入的增长。尽管 2016年四季度日元由升值转为贬值，但由于原材料存在采购周期，原材料投入生产也存在生产周期，日元贬值对主营业务成本的影响存在 3-6个月的延后期，随着日元由升值转为贬值，公司毛利在 2017年将有所改善。
（3）合肥生产基地已经完成一条宽幅生产线的投运，增加了公司未来的利润增长点
由于 2016年合肥三利谱前十个月都处于建设期，没有形成营业收入，导致2016年合肥三利谱亏损1,895.78万元。2016年10月底，合肥三利谱建设的一条宽幅生产线已经投入运行，2016年最后两个月已经开始产生营业收入。
鉴于国内偏光片市场需求强劲，液晶面板厂对国内配套厂商需求强烈，随着客户的不断导入，预计合肥三利谱将成为公司新的利润增长点。
（4）以合肥生产基地为主，加大大尺寸偏光片的生产和销售。
偏光片大尺寸（9寸及以上）占市场总需求的90%以上，公司因为受产能限
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制，过去重点开拓的是毛利率更好的中小尺寸市场，公司目前产品主要以中小尺寸为主，主要为手机模组和平板电脑生产配套；随着合肥生产线的投运，公司有能力满足液晶面板厂对大尺寸供货稳定性的要求，未来公司将进一步拓展大尺寸的市场机会，为电视、电脑显示屏提供偏光片产品。
（5）2017年，预计由关税政策所产生的税金及附加同比将减少
因为进口关键原材料海关关税政策的不确定性，根据海关要求暂行免征当期进口关税，进口增值税待确定后补交，所以 2016年进口原材料进口环节进项税4,874.07万元没有缴纳。由于关键原材料采购的进项增值税没有缴纳，导致2016年可用来抵扣的进项税金下降明显，导致应纳增值税额增加。从而导致税金及附加同比大幅增加了846.17万元，增幅为261.56%。
2016年12月，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布的《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016] 62号）以及海关总署发布了《关于执行“十三五”期间扶持新型显示器件产业发展进口税收政策有关问题的通知》（署税发【2016】273号），通知规定偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策，该通知规定的税收优惠期到期日为2020年12月31日。
公司被发改委等相关部门确定为符合条件的企业，在2016到2020年可继续享受进口关键原材料免征关税的优惠政策。随着海关关税优惠政策的落实，公司2017年不但要补交 2016年的增值税进项税，同时也需要按正常采购缴纳进项税，预计2017年应纳增值税额将大幅减少，从而导致税金及附加同比大幅减少。
综上所述，导致 2016年上半年大幅下滑的几个因素，日元升值、合肥生产基地建设和海关关税政策均在改善中，上述影响因素均为特殊原因引起的，是属于暂时因素，并不是公司经营环境的持续恶化，公司业绩持续大幅下滑的风险较小。
另外，2017年日元汇率走势存在不确定性，但延续 2015年下半年至 2016年上半年的大幅升值可能性较低；而且，公司已经采取措施降低原材料采购对日本厂商的依赖，将进一步降低日元汇率对业绩的影响。如果万一出现日元的持续升值，鉴于国内偏光片的产能严重不足的情况，需求缺口较大的良好的外部市场环境，公司可以通过提高销售价格的方式向下游转移相关汇兑损失成本。
3、针对业绩下滑采取的主要措施和执行情况
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针对导致2016年上半年利润下滑的主要因素，公司采取了以下的措施：
（1）公司加大营销推广力度，与重点客户保持密切的合作关系，并努力开拓新客户，2016年全年，公司的营业收入同比增长了20.10%，高于2016年上半年的15.35%增长率。
（2）加快合肥生产基地建设，公司除了在合肥新聘人员以外，还向合肥借调了深圳的员工以帮扶其进行基地建设，合肥的生产基地在2016年10月底开始投产，设计产能为1,000万平米。随着这条宽幅TFT偏光片生产线产能的释放，公司能够进一步满足下游客户的需求，随着客户的不断导入，不但可以弥补合肥三利谱的期间费用，同时将成为公司新的利润增长点。
（3）针对日元汇率波动带来的汇兑风险，公司采取了以下的措施：
公司建立了汇率实时监控体系，建立了以董事长为组长，财务总监为副组长的汇率监控小组，财务部门每天监控外汇走势以及影响汇率波动的事件，并不定期咨询专家意见，购买外汇波动预测的研究报告。一旦确定日元将出现大幅升值，公司将采取以下措施来规避风险：减少以日元计价的采购金额，转向以美元或其他相对弱势的货币计价的供应商采购对应原材料；根据日元、美元的走势，做部分远期汇率锁定，以减少汇率波动风险。
此外，随着光学膜产业的发展，台湾、韩国、中国大陆PVA、TAC等产品的技术性能日益提高，日本企业垄断局面正逐步减少。公司积极采取措施推动供应商多元化，从主要向日本厂商采购，逐步向台湾、韩国、中国大陆分散。一方面，采购地的分散有利于公司降低汇率风险；另一方面，供应商的分散有助于公司通过供应商竞价降低采购成本。
保荐机构和申报会计师核查后认为，发行人营业收入和净利润在报告期内的波动情况有其合理的业务背景、与发行人经营模式及发展状况及外部环境一致，各项目变动原因合理、真实；业绩下滑主要是日元汇率、海关关税政策、合肥生产基地建设等特殊因素引起的。发行人经营环境持续恶化、经营业绩持续大幅下滑的风险较小，未来生产经营情况符合首发条件的规定。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的总体情况如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-203.24||4,323.25||1,118.66||
|投资活动产生的现金流量净额||-14,214.01||-11,054.06||-2,619.07||
|筹资活动产生的现金流量净额||37,202.26||10,584.45||2,158.99||
|汇率变动对现金的影响||27.50||-81.28||219.81||
|现金及现金等价物净增加额||22,812.50||3,772.37||878.39||
|期末现金及现金等价物余额||28,956.47||6,143.97||2,371.60||

（一）经营活动产生的现金流量分析
1、公司经营活动现金流量变动分析
公司经营活动现金流量主要为销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金。报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金，营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||75,853.22||65,281.00||53,924.49||
|营业收入||80,049.18||66,651.84||59,113.05||
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入||94.76%||97.94%||91.22%||
|经营活动产生现金流量净额||-203.24||4,323.25||1,118.66||
|净利润||7,205.89||8,065.66||6,969.47||
|经营活动产生现金流量净额/净利润||-2.82%||53.60%||16.05%||

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为91.22%、97.94%和94.76%，公司销售回款情况良好。公司致力于发展主业，报告期内，经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来源。
报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与净利润的比例分别为16.05%、53.60%和-2.82%。2015年，公司销售规模扩大导致现金流入增加，经营性支出增长幅度小于销售现金流入幅度，因而经营性现金净流量较 2014年有所改善。
2016年，公司经营活动产生的现金流量为负，主要原因是公司支付的各项税费相较于上年增长了 4,474.12万元，同时，公司在 2016年度贴现未到期的商业承兑汇票为4,771.14万元，该部分款项作为筹资活动列示。
2、经营活动现金流量净额与净利润差异分析
（1）公司报告期内的信用政策及其各期回款情况
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根据行业货款结算惯例，行业公司一般会给下游客户一定的信用期。公司根据客户经营实力、前期销售回款状况、采购公司产品规模等因素，对客户进行信用等级分级，实行差别信用政策。对于不同信用级别客户，一般给予 30天、60天、90天和 120天等不同期间的信用期。报告期内，公司销售客户集中度较高，销售收入整体账期为30-90天，随着销售收入的快速增长，公司应收账款规模也随之快速增加，同时公司为了扩大市场份额，保持竞争力，应客户要求，公司会对满足信用政策中信用期延长条件的部分客户给予适当的延长信用期。
报告期内应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|应收账款余额||30,232.11||24,468.70||23,179.69||
|其中：1）下一年度内收回金额||18,721.94||22,778.43||22,388.26||
|下一年度回款率||61.93%||93.09%||96.59%||
|其中：2) 到期未足额收回的应收账款||8,208.40||5,568.77||6,417.16||
|占应收账款各期末余额比||27.15%||22.76%||27.68%||
|3)超出信用期的已回款金额||5,322.94||4,042.50||5,712.88||
|4) 截至本反馈出具日到期未足额收回的应收账款||2,885.46||1,524.72||662.43||
|占应收账款各期末余额比||9.54%||6.23%||2.86%||

注：超出信用期的已回款金额和2016年12月31日的应收账款下一年度内收回金额是指截至2017年3月15日的回款金额。
报告期内 2014年末、2015年末和 2016年末，到期未足额收回的应收账款金额分别为6,417.16万元、5,568.77万元和8,208.40万元，占当期应收账款期末余额的比例分别为27.68%、22.76%和27.15%。2014年末、2015年末和2016年末，期后回款金额分别为 22,388.26万元、22,778.43万元和 18,721.94万元，占当期应收账款期末余额的比例分别为96.59%、93.09%和61.69%。
截至2017年3月15日到期未足额收回的应收账款金额为2,885.46万元，其中属于以前年度累计未足额收回的金额为1,524.72万元，当期未足额收回的金额为 1,360.74万元，当期未足额收回款项的客户主要系星源电子科技(深圳）有限
公司、深圳市丰瑞翔光电科技有限公司、大连龙宁科技有限公司合计金额为
1,226.12万元。报告期内各年期末存在部分客户超出信用期付款的情况，但超出
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信用期的客户期后回款情况总体较好，对超过一年未回款的客户，公司已停止供货、并通过加大催收力度，诉讼等方式解决回款问题，公司已对应收账款余额按账龄或者单项全额充分计提坏账准备。
（2）经营现金流净额远低于净利润以及波动不一致的原因
公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在差异，公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-203.24||4,323.25||1,118.66||
|净利润||7,205.89||8,065.66||6,969.47||
|差异因素及影响金额||-7,409.13||-3,742.41||-5,850.80||
|其中：||||||||
|资产减值准备||692.39||956.12||383.00||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||1,425.81||1,127.32||1,033.65||
|无形资产摊销||196.52||97.70||86.23||
|长期待摊费用摊销||384.51||422.63||408.39||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)||38.09||-||0.76||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||-||0.15||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）||2,349.72||2,017.25||357.98||
|投资损失(收益以“－”号填列)||-1.45||-11.94||10.54||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||944.16||-497.71||-57.82||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-4,565.82||385.10||-2,292.07||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-14,059.18||-4,071.07||-8,017.24||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||5,186.12||-4,167.95||2,235.77||

1）2016年差异原因
2016年度经营活动现金流量净额低于净利润 7,409.13万元，主要原因是：存货的增加和经营性应收项目的减少。其中，存货增加产生经营性现金流出4,565.82万元，经营性应收项目的减少产生的经营性现金流出为14,059.18万元。
经营性应收项目减少的具体原因如下：
①当期公司通过票据结算的客户规模增加，部分客户通过商业承兑汇票支付
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货款，公司对收到的一部分商业承兑汇票进行贴现，于期末将尚未到期的应收票据贴现收到的现金 4,771.14万元作为借款核算，现金流量表中作为筹资活动列示，导致相应的经营活动现金流入减少。
②随着收入增长应收账款期末余额增加5,763.41万元，当期主要客户深圳同兴达科技股份有限公司、赣州市同兴达电子科技有限公司、星源电子科技(深圳）有限公司因自身资金安排未在信用期内付款，导致销售收到的现金流减少，超过信用期未付款金额约为4,139.70万元，截至本招股说明书签署之日，上述款项已大部分收回。
③当期进口原材料缴纳进口增值税受到海关政策的影响。海关要求缴纳进口增值税保证金，导致当期支付保证金 2650.60万元，影响经营活动现金流出2650.60万元。
上述因素导致2016年经营现金流净额远低于净利润。
2）2015年差异原因
2015年度经营活动现金流量净额低于净利润3,742.41万元，主要原因是：①随着收入增长应收账款期末余额增加1,289.01万元，主要系部分交易额较小的客户延迟付款导致，公司对此部分客户已停止供货、并通过加大催收力度、诉讼等解决回款问题，公司对延迟付款期限超过一年的主要客户已经全额计提坏账准备。
②当期公司通过票据结算的客户规模增加，应收票据期末余额增加2,667.95万元，导致销售商品收到的现金减少。
③随着收入规模扩大，当期存货采购付现金额有所增加，导致购买商品支付的现金增加。
3）2014年差异原因
2014年度经营活动现金流量净额低于净利润金额 5,850.71万元，主要原因系应客户要求公司根据信用政策对满足条件的销售规模较大、信誉较好的客户适当延长信用期，造成应收账款余额增长速度大于销售收入增长速度，延长信用期的客户主要有合力泰、星源电子科技(深圳）有限公司、深圳市帝晶光电科技有限公司等和公司持续交易的大客户，对于信用期延长的客户通常都能在信用期内收回款项；另部分未延长信用期的客户由于资金安排等原因超过信用期付款且对
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应的应收账款规模当期略有增加，公司对此部分客户已停止供货、并加大催收力度，此部分延迟付款客户在2015年已基本付款完毕，上述因素导致2014年度销售商品收到的现金大幅减少，使得2014年度经营现金流净额远低于净利润。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要为购建固定资产支出以及合肥三利谱投资款，具体情况如下；
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-14,214.01||-11,054.06||-2,619.07||
|其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||17,815.46||2,900.63||1,079.07||
|投资支付的现金||-||-||2,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||7,535.42||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||2,820.00||-||

（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|取得借款收到的现金||76,363.90||38,670.67||21,835.89|
|收到其他与筹资活动有关的现金||5,421.14||1,200.00||1,450.00|
|筹资活动现金流入小计||81,785.04||39,870.67||23,285.89|
|偿还债务支付的现金||42,741.41||26,573.75||18,918.25|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|1,595.24||2,062.48||1,008.65||
|金|||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||246.13||650.00||1,200.00|
|筹资活动现金流出小计||44,582.78||29,286.22||21,126.90|
|筹资活动产生的现金流量净额||37,202.26||10,584.45||2,158.99|

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为银行借款，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款、支付利息等。
2014年度和2015年度收到其他与筹资活动有关的现金为收回银行借款保证
金。2016年，收到其他与筹资活动有关的现金为有追索权的债权保理所取得的
借款和收回保证金。
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（四）现金及现金等价物变动分析
报告期内，仅2013年现金及现金等价物变动为-301.64万元，2013年度现金流明细表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金流项目|金额|
|经营活动产生的现金流量净额|3,447.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-277.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,640.90|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|169.04|
|现金及现金等价物净增加额|-301.64|

 2013年现金及现金等价物增加额为负的主要原因是经营活动产生现金净流入小于筹资活动产生的现金净流出；主要原因如下：
（1）筹资活动中当期新增支付借款保证金 1,450.00万元（主要系采购通过信用证付款带来的保证金增加）；
（2）银行借入金额小于到期归还金额。银行借款本金偿还金额比当期借入金额多1,396.09万元；
（3）当期支付银行利息费用799.55万元；
上述因素导致筹资活动现金流净流出金额大于经营活动净流入，与公司销售规模不断扩大、前期投入不断增加的情况相符。由于公司 TFT偏光片技术工艺已经稳定，市场局面已经打开，面临良好的外部环境，公司加大了采购力度等导致现金支出增加，导致2013年末现金及现金等价物净增加额为负。
四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况分析
报告期内，公司的重大资本性支出主要用于购置机器设备、仪器仪表和投资合肥三利谱， 2014年度、2015年度和 2016年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,079.07万元、2,900.63万元和 17,815.46万元。公司报告期内的资本性支出较为有效地提升了公司的生产经营能力，适应了
公司业务发展的需要。
（二）未来可预见的重大资本性支出
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未来可预见的重大资本性支出主要为合肥三利谱项目投资和公司本次发行股票募集资金拟投资项目。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决，以保证项目的实施。本次发行募集资金投资项目及其对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的有关内容。
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）当前财务和盈利状况
1、业务规模持续增长，盈利能力较强
公司专注于偏光片的研发、生产和销售，近年来公司不断加大研发投入和质量控制，产品市场地位不断提高。报告期内，公司业务规模持续快速增长，毛利率稳定在较高水平，盈利能力较强。
2、资金需求量大，融资渠道有限
公司目前正处于业务迅速发展阶段，一方面，上游供应商与下游客户之间信用账期不匹配，业务规模的扩大会导致公司营运资金占用增加；另一方面，募集资金投资项目的建成将极大增强公司的竞争能力，但公司在此阶段需要大量的资本投入，而单纯依靠经营积累和银行贷款的融资方式，将会增加公司的财务压力，制约公司的进一步发展。
（二）公司财务状况和盈利能力的未来趋势
1、财务状况的未来趋势
报告期内，公司的资产规模增长较快，截至2016年末，总资产较2013年末增加了142.28%，净资产增加了50.02%。目前，公司的资产质量较好，流动性较强，资产负债率处于合理水平。
本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目实施，公司总资产规模尤其是固定资产规模将出现大幅度的增长；同时，公司经营规模的快速增长，将会使公司流动资产包括货币资金和存货增加；从所有者权益来看，公司股本和资本公积亦将出现大幅增长；就资产结构而言，公司资产负债率将会显著降低，资本结构将会更加稳健。
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2、盈利能力的未来趋势
公司主营业务突出，具有持续盈利能力，偏光片作为液晶显示模组的上游原材料，随着液晶显示产业国产化进程的不断加快，市场前景广阔，公司未来仍将有望保持持续的业绩增长。公司希望通过本次发行募集资金，一方面提高产品的供给能力，快速响应市场需求，扩大偏光片产品市场占有规模；另一方面改善资本结构，提升公司的资金实力，实现公司的持续、稳定发展。
六、未来分红回报规划及安排
公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规划的议案》。公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权益的保障，为股东提供稳定持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公司董事会在综合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。
上市后三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
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意见》（国办发[2013]11号）的相关要求，公司董事会及管理层就公司首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报的摊薄影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：
（一）本次发行对即期回报的摊薄影响分析
根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行2,000万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本将由 6,000万股增至 8,000万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“宽幅偏光片生产线建设项目”，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间。
因此，在公司业绩保持相对稳定的情况下，综合考虑股本增加及募投项目产生的效益短期内尚不能充分体现等因素，在完成本次发行后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将会出现一定程度下降。
（二）董事会关于本次融资的必要性和合理性分析
公司本次募集资金总额不超过 75,249.21万元，用于宽幅偏光片生产线建设项目及补充营运资金。本次融资必要性和合理性分析如下：
1、公司产品拥有广泛的市场需求
根据对国内4.5代线以上的液晶面板生产线产能情况统计，截至本招股说明书签署之日，已投产的液晶面板生产线在满产状态下偏光片理论需求量约为每年12,460万平方米；未来三年，预计京东方、惠科、中国电子、华星光电规划投资建设一条 10.5代、三条 8.5代、一条 6代和一条 11代液晶面板生产线，达产后偏光片年需求量还将新增约 9,390万平方米，预计到 2018年国内偏光片年需求量将达到2.2亿平方米左右。
2、项目的实施能够扩大现有产品生产能力和市场占有率，增强公司盈利能力和竞争实力
随着公司业务快速的发展，公司竞争优势的逐步发挥效用，产销规模迅速扩张，销售增长趋势良好，公司现有生产能力已经不能满足市场高速增长的需要。
公司为了实现发展战略目标，必须继续扩大生产能力和不断地扩大市场规模。
新生产基地建成达产后将扩大生产规模，解决销售扩张带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强企业的竞争实力。
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此外，该生产线技术先进、利润高，未来将成为公司主要的利润增长点，提升公司整体盈利能力。
3、项目的实施能够丰富产品结构和规模，实现公司快速发展的战略需要
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑国外同类产品的发展方向，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。从经营效益和经营策略的角度考虑，本项目将在以下各方面对企业竞争力进行提升：
1）新产品可以和原有产品共享部分基础设施和工艺设备，从而降低公司产品的单位固定成本；
2）利用现有产品的销售渠道和管理资源，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本；
3）通过本项目产业化生产，可以丰富公司的产品种类，利用产品差异化满足不同的需求，在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，增强公司市场份额和整体竞争力。
本项目建设是公司发展战略的需要。本次项目投产后，公司能够产业化、规模化生产偏光片，并将进一步丰富公司产品结构，增大公司规模，完善公司的产业链，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司偏光片业务的整合及协同效应，切实增强公司抗风险能力，增强产品市场竞争能力和可持续发展能力。
4、有利于公司以合理的资本结构满足未来发展的需求
由于业务规模偏小，公司与上游核心原材料供应商及下游大客户相比议价能力弱，销售货款收回及采购付款账期不匹配，形成资金压力。同时，结合公司的发展规划，公司需加大投入用于扩大产品产能、提升研发实力等战略的实施。虽然公司近年来营业收入一直保持增长，但由于公司尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快地发展。
本次募集资金项目中预计不超过 20,000万元用于补充公司的流动资金，公司日常经营和发展所需要的资金压力将得到缓解。同时，通过本次融资，公司权益资本有一定程度增加，有助于公司进一步通过债务方式融资，形成更为合理的资本结构。
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综上，公司通过本次融资拟建设宽幅偏光片生产线并补充流动资金，是必要且合理的。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||与现有业务联系||从事募投项目的储备情况|
|1||宽幅偏光片建设项目||公司自成立以来，一直致力于偏光片的研发、生产和销售。本次募集资金均投资于公司现有的主营业务，项目的顺利实施将有助于增强公司的经营能力和盈利能力，提升公司的核心竞争力||1、人才储备：公司核心技术人员长期从事偏光片生产与制造，具备偏光片生产线设计、调试、管理能力2、技术储备：公司是国内较早掌握了宽幅（1490mm）TFT型偏光片生产线工艺技术的企业，生产线主要设备均为自主设计、选型。募投项目拟投资的生产线是在公司现有1490mm产线成功建设、投产、运营基础上的复制3、市场储备：公司已成为国内主流面板生产企业合格供应商，且建立了较为完善的营销网络||
|2||补充流动资金项目||能有效改善公司的资产结构，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力和竞争能力||-||

关于募集资金投资项目的具体分析，详见“第十三节募集资金运用”。
（四）填补被摊薄即期回报的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。公司凭借稳定的产品质量，公司已成为了包括京东方、天马、龙腾光电、信利、帝晶光电等液晶面板和液晶显示模组生产企业的合格供应商。公司所处行业市场总体前景良好，目前国内偏光片产能有限，自给率不高，还无法满足下游面板产业的需求。国内面板生产企
业对偏光片等核心原材料国产化的需求日益强烈，国内 TFT-LCD用偏光片市场
将迎来爆发式地增长空间。
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为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
2、加快合肥生产基地建设，力争早日实现量产
公司通过收购方式取得了合肥三利谱的控股权，公司将抓住合肥建设“全球液晶面板产业基地”的机会，以合肥三利谱为载体，建设新的生产基地，为合肥京东方等面板企业形成配套，实现跨越式增长。目前，合肥三利谱一条产能为1,000万平方米的宽幅TFT偏光片生产线已于2016年10月底投产，极大的缓解公司产能不足的矛盾，如果能实现满产，将带动公司业绩快速增长。
3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
5、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
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发行人制订的上述填补回报措施不等于对公司未来的经营利润做出保证，亦不构成对发行人的盈利预测。
（五）填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为，发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交发行人 2015年度股东大会表决通过。发行人预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
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薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者的精神。
八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况
（一）财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况
公司 2017年 3月 31日资产负债表及 2017年 1-3月利润表和现金流量表未经审计，但经天健会计师事务所审阅。此外，为了便于同期对比，天健会计师事务所对公司 2016年 3月 31日资产负债表及 2016年 1-3月利润表和现金流量表亦进行了审阅，并出具了天健审〔2017〕3-367号标准无保留意见的《审阅报告》。
根据天健出具的《审阅报告》，公司 2017年 1-3月简要财务数据及同比情况如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-3-31|2016-12-31|
|流动资产|95,642.51|92,531.94|
|非流动资产|49,741.39|49,518.43|
|资产总计|145,383.89|142,050.37|
|流动负债|58,623.99|57,155.13|
|非流动负债|39,260.49|39,442.19|
|负债合计|97,884.47|96,597.32|
|少数股东权益|459.37|463.60|
|股东权益合计|47,499.42|45,453.05|

2、简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|16,839.69|80,049.18|
|营业利润|1,883.95|8,169.22|
|利润总额|2,478.89|8,910.51|
|净利润|2,046.37|7,205.89|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润|1,553.28|6,652.93|

3、简要合并现金流量表
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单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,338.13|-203.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-809.72|-14,214.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,511.13|37,202.26|
|现金及现金等价物净增加额|-16,299.95|22,812.50|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月/2017-3-31|2016年度/末|
|流动比率（倍）|1.63|1.62|
|速动比率（倍）|1.22|1.32|
|资产负债率（母）|59.43%|60.06%|
|应收账款周转率（次）|0.66|3.15|
|存货周转率（次）|0.57|3.78|
|税折旧摊销前利润（万元）|3,749.81|12,766.05|
|利息保障倍数（倍）|6.57|5.82|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-2.22|-0.03|
|每股净现金流量（元）|-2.72|3.80|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|2,050.60|7,281.82|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,553.28|6,652.93|
|基本每股收益（元）|0.34|1.21|
|稀释每股收益（元）|0.34|1.21|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.26|1.11|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.26|1.11|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|7.84|7.50|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）|3.38%|16.07%|
|无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例|0.09%|0.11%|

5、主要财务数据同比变化情况
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|主要财务数据|2017年1-3月（万元）|2016年1-3月（万元）|同比变动|
|营业收入|16,839.69|14,808.50|13.72%|
|营业成本|14,955.74|13,114.52|14.04%|
|营业利润|1,883.95|1,693.98|11.21%|

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|主要财务数据|2017年1-3月（万元）|2016年1-3月（万元）|同比变动|
|利润总额|2,478.89|1,812.67|36.75%|
|净利润|2,046.37|1,559.89|31.19%|
|归属母公司股东的净利润|2,050.60|1,571.62|30.48%|
|扣非后归属母公司股东的净利润|1,553.28|1,470.73|5.61%|

2017年 1-3月营业收入为 16,839.69万元，同比增长13.72%，营业利润为1,883.95万元，同比增长了11.21%，归属于母公司股东的净利润为2,046.37万元，同比增长31.19%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,553.28万元，同比增长5.61%。导致公司利润总额和净利润大幅度增长的原因主要是本期收到了深圳市财政委员会2016年企业研究开发资助款380.90万元，导致当期营业外收入达到596.28万元，同比增长了402.11%。
本报告期内公司税金及附加为347.03万元，同比大幅度增加了13.14倍，主要原因是本报告期内采购原材料关税的税收优惠政策的具体执行政策没有下发到深圳海关，因此公司当期仍按保证金模式通关，导致公司可抵扣的进项税金较小，缴纳的增值税增加，从而导致当期缴纳的税金及附加增加。本期财务费用为13,28.60万元同比增长了58.07%，主要原因是公司贷款余额增加导致利息支出增加所致。公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润只增加了5.61%，远低于营业收入的同比增幅，主要原因是公司税金及附加、财务费用同比大幅增加导致，并不是公司日常经营出现困难，成本大幅增加所致。
（二）财务报告审计截止日后公司经营模式没有发生重大变化
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
另外，2017年4月11日，海关总署办公厅下发了《海关总署办公厅关于符合新型显示器件以及上游原材料、零部件生产企业进口物资税收政策企业名单相关事项的通知》（署办税函[2017]8号），通知明确深圳市三利谱光电科技股份
有限公司属于延续优惠政策的企业，具体税收优惠时间为2016年1月1日到2020
年12月31日；而公司子公司合肥三利谱光电科技有限公司属于新增企业，具体
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税收优惠时间为2017年3月3日到2020年12月31日。
（三）财务报告审计截止日后主要财务信息的相关声明
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
保荐机构核查后认为：发行人2017年一季度经营情况良好，财务状况正常，财务报表项目出现的差异情况，均存在合理的原因，不存在异常变化的情况；发行人现有经营环境不存在重大不利变化，发行人经营状况不存在重大不利变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
（四）2017年1-6月预计业绩情况
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计 2017年 1-6月营业收入3.00-4.00亿元，实现归属于母公司所有者的净利润区间为2,200-3,500万元，相比去年同期增长6.0%-68%。
九、其他事项说明
截至本招股说明书签署之日，发行人共涉及3宗尚未了结的诉讼案件，具体情况详见“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼与仲裁事项”，除上述事项外，公司无重大对外担保、诉讼、其他或有事项，无需要披露的重大期后事项。
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第十二节 业务发展目标
一、公司的发展规划及经营目标
（一）公司的发展战略
公司将在多年累积的先进的生产工艺技术和管理经验基础上，坚持自主创新，不断加大对新工艺、新技术的研发应用力度，不断提升生产自动化水平，提高产品质量，提升原材料的自我配套能力，降低产品成本，扩大市场份额，逐步替代进口产品，并进入国际市场，发展成为国内领先的具有国际竞争力的偏光片行业解决方案供应商。
（二）公司经营目标
1、总体经营目标
公司基于对偏光片行业的深刻理解及对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，坚持“技术创新、合作共赢”的经营方针，着力于充分发挥各方面资源优势，实现可持续发展，逐步将公司建设成为股东谋红利、为员工谋福利、为国家谋贡献的国内偏光片领域具有规模及品牌优势的领先企业。
2、主要业务目标
未来，公司将抓住国内偏光片大发展的历史机遇，通过上市融资建设募投
项目，快速扩大生产能力，积极拓展市场份额。同时，还将加大研发投入，进
行工艺优化，不断降低生产成本，提升在线自动检测水平，提高快速应用能
力。市场方面，公司将积极发挥地区优势，提升售后服务质量，强化供应链管
理及风险管理，并努力开拓国外市场。
二、公司发展计划
（一）产品开发计划
1、染料系偏光片的研究开发
目前偏光片一般采用碘分子作为起偏成分，碘系偏光片具有很好的偏振度、透过率高，但碘分子在高温环境下易挥发，使得碘系偏光片在耐久度方面存在不足。而染料系偏光片以二向吸收染料作为偏光片的起偏成分，可以较好地解决耐久度问题，但要达到一定的偏振度需要的染料浓度较高，进而降低了染料系偏光
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片透过率，因此，如何提高染料系偏光片透过率是一个需要攻克的技术难题。公司已经布局染料系偏光片的研发，目前已成功研发出蓝色、紫色染料系偏光片。
未来公司计划加大研发投入，开发出适合TFT显示屏的高耐久染料系偏光片。
2、IPS补偿型偏光片的研究开发
IPS显示屏由于经过按压不会产生图像变形，因此广泛应用于手机、平板电脑等带触摸屏显示的领域，但IPS显示屏在对角方向为大视角时会产生严重的漏光现象，降低IPS的显示视角。为此，公司将研发应用于高端IPS显示屏的IPS补偿性偏光片，通过校正LCD出射光的偏振角度，减少IPS显示屏在对角方向的大视角漏光。
3、偏光片用PET保护膜的研究开发
PET保护膜是偏光片的重要功能层，用于保护偏光片不受损伤。为增强产品的竞争力，公司基于现有涂布产线，积极开发自用的PET保护膜，不但可以降低生产成本，还可以为客户提供不同需求的偏光片保护膜产品。
（二）技术研究计划
1、光学压敏胶的研究开发
光学压敏胶主要是溶剂型丙烯酸酯类压敏胶，除具有一般压敏胶特性外，还具有耐高温、耐低温、无色透明、高透光率、防静电和光扩散等优异的光学性能和其他性能，主要应用在偏光片、触摸屏和保护膜等领域。近年来，电子电器、光学器件和平板显示行业发展迅速，对光学压敏胶需求越来越大，但光学压敏胶领域，尤其是高品质的光学压敏胶长期以来都被日本、韩国、美国等国家所占据。
因此，公司拟自主研究开发适合偏光片生产用的各类光学压敏胶，以替代进口产品，降低生产成本，提升盈利能力。
2、光学膜表面处理技术的研究开发
为适应不同显示领域对偏光片的要求，满足个性化显示的效果，偏光片需具备许多新的功能，如广视角、高分辨率等，这些功能的取得均需要对光学膜材表面进行处理。目前，全球液晶显示领域用TAC膜的生产供应几乎为国外公司所垄断，为降低对供应商的依赖程度，公司将基于偏光片功能化的需求，对偏光片用TAC膜及光学级PET保护膜进行表面处理技术的研究开发，使其具有防眩光
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（AG）、防划伤（HC）、抗反射/低反射（AR/LR）等功能，提高公司偏光片的附加功能和产品竞争力。
3、UV胶复合工艺开发
目前的偏光片产品绝大部分采用水溶性胶水将PVA膜与其保护层贴合，由于需要将水性溶剂挥发出来，因此保护层只能采用具有一定透水性的TAC膜。
TAC膜的透水性又造成偏光片的耐湿性能有限。为了提升偏光片的耐湿性能，
需要导入低透水率的材料作为PVA膜的保护层，这样就需要导入UV胶工艺，这种胶水不需要烘干，只需要UV光照就可以完成交联，在增强偏光片的耐湿性能的同时亦提升了生产效率。UV胶复合工艺成为目前偏光片发展的一种技术趋势，为此公司会继续持续推动UV胶复合工艺的开发力度，提升产品性能，提升生产效率。
（三）人才发展计划
高素质人才是本行业竞争力的核心，持续的技术研发和良好的管理才能长
期支持公司的稳健发展。公司在长期的发展过程中，通过培养和引进的方式汇
集了一大批优秀的研发人员，形成了一支稳定、务实的管理团队。但面对日益
激烈的市场竞争及行业发展的新需要，公司必须持续培养和引进各类创新型优
秀人才，才能解决在产品研发、生产、市场开发和经营管理等各环节提出的新
问题。为此，公司将努力建设学习型组织，通过鼓励员工自学、组织国内外专
家来公司开展专业培训、选派相关人员进行外部学习深造等方式提升员工专业
技能和职业素养，打造高绩效团队。公司研发人员将积极开展与国内外专业研
究机构、技术专家的沟通与交流，加强与知名科研院校在产学研方面的合作，
实现合作共赢,不断提高研发水平。公司将注重广纳贤才，不断从外部引进高素质、高层次的管理人才和技术专家，参与企业中长期建设。公司还将完善人才
激励约束机制，逐步建立起以工作业绩考核为依据，短期薪酬与中长期报酬有
机结合，资本、技术、管理等多种要素参与收入分配的薪酬体系和激励机制。
（四）市场开发与营销计划
公司将在现有优质的客户网络基础上，凭借过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，继续拓展新的销售渠道。公司将在不断扩大对京东方、龙腾光电、天马、信利等老客户销售额的基础上，努力开发
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新的下游面板客户，持续提高公司在国内偏光片市场的份额。公司将采取一对一的客户服务方针，借助及时快速的市场响应能力，通过加强与新老客户的技术交流与沟通，共同开发新产品，来满足客户个性化的需求，加快公司产品的推广，使市场的拓展与产品线的扩张相适应。同时公司也将积极拓展国外市场，不断提高公司产品在国际市场上的竞争能力。
（五）多渠道融资计划
随着公司发展步伐的加快，过去主要依靠有限的股东投入及银行贷款等方式提供发展资金的方式已不能满足需要。公司将努力创造条件，推进公司股票在资本市场发行上市，再通过资本市场的融资平台来不断筹集新项目建设资金，从而实现公司的快速发展，并给广大股东带来满意的回报。
三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟定上述发展计划所依据的假设条件
1、本公司所遵循的现行法律、法规和产业政策、财政货币政策、财务政策、税收政策无重大变化；
2、公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；
3、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设，并按预定计划顺利投产；
4、公司主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不利于公司经营活动的重大变化；
5、公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变化；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）拟定上述计划所面临的困难
1、资金方面
公司目前处于快速发展期，需要大量资金用于扩大生产线及研发投入等。但在本次募集资金到位前，由于融资渠道较窄，公司业务发展所需资金基本上只能通过自有资金和银行贷款解决，因此资金短缺已经成为公司发展的瓶颈。
2、规模方面
尽管公司发展迅速，但目前规模偏小。与此同时，基于国际上产业转移的
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趋势，国外偏光片生产厂商有可能将生产线搬入我国。而国外偏光片生产厂通
常规模较大，产能一般在3,000万平方米以上。如公司不能迅速扩大规模，则在供货能力方面将处于不利地位，且不利于降低单位生产成本。
3、人才方面
在公司经营规模较快扩张的背景下，公司在技术开发、生产运营、市场开拓等方面需要大量人才，因此能否稳定公司现有骨干团队并根据业务发展及时培养及吸纳合适人才对公司上述计划的实施至关重要。
四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
目前我国平板显示产业处于快速发展的时期，公司既面临机遇，也面临挑
战。机遇表现在：a、国内高世代面板厂陆续建成，且内销的比重增大，面板的国产化趋势明显；b、移动显示设备的市场蓬勃发展，国内面板厂商向中小尺寸倾斜，国产偏光片在中小尺寸更有优势；c、显示行业竞争加剧，对性价比的追求提升，而国产偏光片在性价比上具有一定优势；d、国产偏光片的知名度、市场占有率逐渐提升，供应商的支持力度逐渐增强。
而公司的比较优势表现在：a、公司偏光片产品性能优良，批量供货的品质稳定；b、国内交货快捷，可以实现七天交货；c、具有一定的价格优势，产品
的性价比较高；d、客户服务到位，能做到快速响应，并帮助客户解决技术难
题。
公司将立足于自己的比较优势，把握机遇，实现自己的发展计划：
1、本次公开发行股票及上市，将为公司实现业务目标提供资金支持，并为未来的发展开辟新的融资渠道。公司将认真组织募集资金投资项目的实施，尽
快投产，促进业务规模扩大及技术水平的提高，增强公司核心竞争力。
2、公司上市后将自觉接受社会各界与股东的监督，严格按照有关要求规范运作，完善法人治理结构，强化决策科学性和透明度，促进管理升级、体制创新，提高公司治理水平，建立更为有效的运行机制，确保公司各项业务规划平稳有序实施。
3、加快打造一个掌握核心技术和丰富管理经验的人才队伍，尽快适应市场竞争和企业发展需要。凭借公司的品牌、质量及客户优势，不断扩大营业收
入，积极开拓市场，提高公司产品的市场占有率和品牌价值。
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五、业务发展规划与现有业务的关系
公司业务一直专注于偏光片领域。上述业务发展规划是在现有业务的基础
上，结合公司实际情况，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的，与现有业务是相辅相成的。现有业务是业务发展规划的基础和前提，业务发展规划则是对现有业务的进一步拓展和深化。公司将在保持现有产品良好发展势头的基础上，通过扩大生产规模及加强技术创新等方式，为市场尽可能多地供应高技术含量、高附加值的产品，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。
因此，公司发展规划是现有业务的延伸，发展规划与现有业务具有一致性和延续性，均服务于公司战略发展目标。
六、本次募集资金运用对实现业务发展规划的作用
本次募集资金运用对于公司实现业务发展规划具有重要意义，主要体现
在：
1、虽然公司在技术、产品、服务、品质等方面在国内同行业中处于优势地位，但与国际领先厂商相比产能规模较小，产品结构还需要进一步完善。公司
必须进一步增加主要设备投资，加大研发投入的力度，增强自主创新能力，加
强对新工艺和先进技术装备的投入，完善产品和市场结构，为实现计划目标提
供保证。
2、通过募集资金运用，公司将迅速扩大生产规模，建成规模化的制造基地，解决制约公司快速发展的产能瓶颈，有效地的配合公司业务部门的市场开拓。本次募集资金的运用，对公司发展战略的实施、业务目标的实现、核心竞争力的提高有着深远的意义。
3、本次募集资金的运用，将优化公司的财务结构，增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力。
4、在本次募集资金运用的基础上，公司将依托资本市场的各种资源优势，加大投入打造公司的品牌价值。同时，公司将自觉接受证券市场的监督，进一步完善公司法人治理结构，实现企业经营管理机制的升级，为进一步的发展奠定坚实的制度基础。
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第十三节 募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金投资项目
公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。根据公司2015年4月30日召开的 2015年第一次临时股东大会决议，本次募集资金主要用于以下两个项目投资：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|预计投资额||预计募集资||预计建|备案文号|环评批文号|
||号||||金使用额||设期|||
|1||宽幅偏光片生产线建设项目|55,249.21|34,576.40||2年||深龙岗发改备案[2015]0021号、（深龙岗发改备案[2017]0034号）|深龙环批[2015]700163号|
|2||补充营运资金|32,000.00|0.00||-||-|-|
|合计|||87,249.21|34,576.40||-||-|-|

在本次发行新股募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。
（二）募集资金投资项目的合规性
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持，国家持续加大了对平板显示产业特别是液晶平板产业的扶持力度。公司本次募集资金投资项目的建设有利于扩大宽幅偏光片产品的生产规模和提升发行人自主研发能力，符合国家产业政策对于鼓励类产业的要求。
环境保护方面，公司已取得深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2015]700163号）。
土地管理方面，宽幅偏光片生产线建设项目选址于深圳市龙岗区坪地街道，
用地面积为31,406.06平方米，公司已取得该土地的使用权证书，并已在深圳市龙
岗区发展和改革局完成对该募投项目的备案（深龙岗发改备案[2015]0021号）。
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因为政府相关配套的交通道路没有建设完毕，致使公司没能如期开工建设；公司于2017年2月14日在深圳市龙岗区发展和改革局办理了延期备案（深龙岗发改备案[2017]0034号），备案证书自发证之日期有效期二年，至2019年2月14日前有效。
深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局出具《闲置土地认定书》（深规土龙闲置认定【2014】第022号）确认由于政府原因导致土地闲置，并出具了《闲置土地处置方案告知书》（深规土龙闲置告知【2014】第019号），该文件处置意见为“免收闲置费，限期开发”。2017年3月13日，公司与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签署了《深圳市土地使用权出让合同书》补充协议（补3）约定“该地块应于2018年1月14日前开工，2020年1月14日前竣工。逾期未开工、竣工的，按有关规定依法处置”。公司募投用地由于政府原因未如期开工，发行人正在办理报建手续，以尽快取得《建筑工程施工许可证》等证书，确保募投项目用地顺利动工开发。
保荐人和发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章相关规定的情形。
（三）募集资金专项储蓄制度
公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用，按照上述轻重缓急的顺序及项目投资计划先后投入募集资金开展项目建设。
（四）董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见
2014年末、2015年末、2016年末，公司资产总额分别为58,631.60万元、86,490.73万元、142,050.37万元，随着偏光片行业的快速发展，资产规模不断扩大。宽幅偏光片生产线建设项目将进一步扩大公司现有产能与产量，国内液晶面板及偏光片市场的迅猛发展相适应。
2014年至2016年，公司分别实现营业收入59,113.05万元、66,651.84万元、80,049.18万元，分别实现净利润6,969.47万元、8,065.66万元、7,205.8万元。报告
期内，公司营业收入规模快速增长，盈利能力较强。
公司始终坚持自主创新战略，将技术创新作为公司业务发展的重要推进器，通过了解客户需求、积累行业技术、培养研发人才等方式，不断形成和完善创新机制。截至本招股说明书签署之日，公司拥有31项专利权（其中发明专利4项）。
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自股份公司设立以来，公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制措施，不断完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理及监督方面的作用。
公司董事会经过分析后认为：本次募集资金投向均为公司主营业务，符合公司未来发展战略。募集资金投资数额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（五）募投资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响
公司本次募集资金拟全部用于扩大生产经营、补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，且不存在对公司的独立性产生不利影响的情形。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）深圳龙岗宽幅偏光片生产线建设项目
1、项目投资概况
本项目总投资55,249.21万元，其中固定资产投资39,752.79万元，土地购置费1,937.00万元，铺底流动资金11,571.78万元，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|1|建设投资|24,431.79|43.82%|
|1.1|其中：厂房建设|6,155.52|11.04%|
|1.2|厂房装修|12,243.99|21.96%|
|1.3|其他建筑建设及装修|6,032.28|10.82%|
|2|设备投资|15,321.00|27.48%|
|3|土地购置费|1,937.00|3.47%|
|4|预备费|1,987.64|3.57%|
|5|铺底流动资金|11,571.78|21.66%|
|合计||55,249.21|100.00%|

2、项目市场前景分析
项目计划建设期为2年，建设期完成后2年实现达产。达产后，TFT偏光片
年产量1,000万平方米。
随着下游液晶面板行业产能持续扩张，中国大陆将成为全球液晶面板的生产
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和制造中心之一，而这也提升了对上游包括偏光片在内的原材料的需求。一般情况下，一条 8.5代 TFT-LCD生产线的偏光片需求量约 1,400万平米/年。未来三年，预计京东方、惠科、中国电子、华星光电规划投资建设一条 10.5代、三条8.5代、一条6代和一条11代液晶面板生产线达产后，偏光片理论年需求量还将新增约9,390万平方米。随着国内各高世代液晶面板线陆续建成投产，中国亦将成为全球偏光片新增需求最大的市场。预计到 2018年国内偏光片年需求量将达到 2.2亿平方米左右。按 Displaybank数据显示，2018年中国大陆偏光片产能约为1.5亿平方米，仍存在产能缺口。目前全球偏光片产业主要由日本、韩国和我国台湾企业所主导，国内TFT-LCD偏光片仍需大量进口。
2014年至2016年，公司TFT型偏光片生产线的产能利用率分别为65.33%、76.29%以及94.13%，上升较快，公司产品市场需求旺盛，产能逐步得到充分利用。目前公司市场占有率较低，为抓住市场机会，需要继续提升产能，2016年10月，合肥三利谱一条宽幅（1490mm）TFT偏光片生产线建成投产，该产线规划产能为1000万平米/年，预计在2年内达到满产状态。考虑到目前国内偏光片需求与供给的不平衡，该条产线达产后依然面临着非常大的产能缺口。一条产线投产前需要2年的建设期，因此公司需要提前规划，抢占市场空白。公司募投项目新增的年产量1,000万平方米TFT偏光片是对现有产能的有效补充，盈利前景良好。
偏光片行业市场前景详细介绍参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”。
3、项目建设背景、必要性和可行性
（1）项目背景
1）液晶面板行业正在由国外向国内转移
全球液晶面板产业正向中国转移，上游配套产业、装备产业逐步完善，我国已经成为全球重要的液晶面板产业研发和生产的基地之一。
近期国内多条液晶面板生产线建成投产，如京东方在重庆建设的8.5代液晶面板线，华星光电在深圳建设的 8.5代液晶面板线，中电熊猫在南京建设的 8.5代液晶面板线。另外，液晶显示企业在中国大陆持续扩产的步伐还在继续，未来三年，京东方、惠科、中国电子、华星光电规划将投资建设一条 10.5代、三条
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8.5代、一条6代和一条11代液晶面板生产线。随着上述生产线产能利用率的提升和新生产线的陆续投产，国内液晶面板行业预计将保持较快的发展速度。根据 DisplaySearch研究显示，2014年国内TFT-LCD的产能已经跃居全球第三位。
偏光片是液晶面板关键原材料之一，约占面板成本的10%左右。随着我国液晶面板产业的迅猛发展，作为液晶面板产业上游的偏光片行业发展重心正在向中国大陆转移，偏光片国内市场规模发展空间较大。
2）国内下游液晶面板行业产能持续扩张，偏光片需求保持快速增长
偏光片是下游面板行业生产制作面板的关键零部件，其供求与下游面板产业的发展紧密相关。液晶面板的应用从电视、电脑、手机、数码相机到监视器屏幕，应用广泛。随着消费类电子产品行业的发展，各类新产品的更新换代频率加快，手机、电脑、电子书及电视等产品已经逐渐成为个人电子消费品的主流。中国是全球第一的电子信息产业制造大国，同时也是全球第一的消费国。
中国大陆成为全球液晶面板的生产和制造中心，将极大地拉动上游核心原材料偏光片的需求。一般情况下，一条 8.5代 TFT-LCD生产线的偏光片需求量约1,400万平米/年。随着国内各高世代液晶面板线陆续建成投产，中国将成为全球新增偏光片需求较大的市场之一。
目前，我国本土供应的偏光片还有较大缺口，而在保证质量和价格的前提下，下游客户普遍愿意配套使用国产偏光片，因此，具备技术、市场、人才等先发优势的中国偏光片厂商将最先受益。
3）国家产业政策支持
偏光片作为液晶面板的关键原材料之一受到国家产业政策的大力扶持，国家持续加大了对平板显示产业特别是液晶平板产业的扶持力度。从国家信息产业“十五”规划、“十一五”规划到“十二五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确提出要加速发展液晶新型显示器件及关键原材料产业。在政府有关政策大力支持液晶面板产业发展的背景下，偏光片国内的市场规模将日益扩大，面板的本土化产业链日趋完整，为国内面板和偏光片生产企业提高竞争实力、参与国际竞争创造了良好的条件，并提供了最佳的机会。
财政部、海关总署、国家税务总局2016年12月发布《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62号），规定自 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日，新型显示器件面板生产企业进口国内不能生产的
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自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税。对符合国内产业自主化发展规划的彩色滤光膜、偏光片等属于新型显示器件产业上游的关键原材料、零部件的生产企业，经财政部会同有关部门共同确定后，可享受进口国内不能生产的自用生产性原材料、消耗品免征进口关税的优惠政策。
为了支持平板显示产业的发展，深圳市出台了《深圳新材料产业振兴发展规划（2011—2015年）》，鼓励完善平板显示产业链，优先发展TFT-LCD产业的战略规划，支持建设 TFT-LCD面板生产线，提高关键配套材料的供给能力，力争在大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片、玻璃基板、偏光片等材料上取得突破。
在国家及地方产业政策的支持下，国内液晶显示企业以及液晶显示配套行业如偏光片行业等都将面临难得的发展机遇。
（2）项目实施必要性
1）项目的实施能够扩大现有产品生产能力和市场占有率，增强公司盈利能力和竞争实力
随着公司业务快速的发展，公司竞争优势的逐步发挥效用，产销规模迅速扩张，销售增长趋势良好，公司现有生产能力已经不能满足市场高速增长的需要。
公司为了实现发展战略目标，必须继续扩大生产能力和不断地扩大市场规模。
新生产基地建成达产后将扩大生产规模，解决销售扩张带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强企业的竞争实力。
此外，该生产线技术先进、利润高，未来将成为公司主要的利润增长点，提升公司整体盈利能力。
2）项目的实施能够丰富产品结构和规模，实现公司快速发展的战略需要。
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑国外同类产品的发展方向，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。从经营效益和经营策略的角度考虑，本项目将在以下各方面对企业竞争力进行提升：
①新产品可以和原有产品共享部分基础设施和工艺设备，从而降低公司产品的单位固定成本；
②利用现有产品的销售渠道和管理资源，提高整体销售收入，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高公司整体运营效率，降低系统整体运营成本；
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③通过本项目产业化生产，可以丰富公司的产品种类，利用产品差异化满足不同的需求，在巩固现有客户的基础上扩大客户群体，增强公司市场份额和整体竞争力。
本项目建设是公司发展战略的需要。本次项目投产后，公司能够产业化、规模化生产偏光片，并将进一步丰富公司产品结构，增大公司规模，完善公司的产业链，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司偏光片业务的整合及协同效应，切实增强公司抗风险能力，增强产品市场竞争能力和可持续发展能力。
（3）项目实施的可行性
1）公司具备自主研发偏光片的能力
自 2007年成立以来，公司一直致力于偏光片的研发、生产和销售。公司的研发技术团队，拥有多年的偏光片研发和生产经验，摸索并掌握了制造偏光片过程中的关键工艺参数，在关键技术、配方、工艺诀窍和良品率控制方面都有较深的积累。在公司成立之后又先后成功研制出中国第一张CSTN半透偏光片、中国第一张OLED偏光片、中国第一张TFT半透偏光片。
2）公司具备自主设计偏光片生产线的能力
公司是国内较早掌握了宽幅（1490mm）TFT型偏光片生产线工艺技术的企业，生产线主要设备均为自主设计、选型。公司“以满足市场需求、满足技术要求、节省投资、保证生产线稳定可靠运行为原则”，关键生产设备委托国外设备制造商制造，自己对所有设备进行集成总装。与进口成套设备比较，自主设计选型的设备节省了大量资金，同时，工艺技术的掌握也便于公司进行进行后续维护。
3）本项目是在首条宽幅TFT生产线成功的基础上进行复制
公司自主研发设计了国内第一条1490mm宽幅偏光片前、中、后工序生产线。
该生产线项目被国家发改委列入“2010年彩电产业战略转型产业化专项项目”，被深圳市发改委列为“2011年度重大项目”。该设备投产后运行良好，成为公司目前主要的利润来源。目前，公司已成为了包括京东方、天马、龙腾光电、信利、帝晶光电等液晶面板和液晶显示模组生产企业的合格供应商。
募投项目拟投资的生产线是在公司现有1490mm产线成功建设、投产、运营基础上的复制，项目风险较小。
4）公司产品拥有广泛的市场需求
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根据对国内4.5代线以上的液晶面板生产线产能情况统计，截至本招股说明书签署之日，已投产的液晶面板生产线在满产状态下偏光片理论需求量约为每年12,460万平方米；未来三年，预计京东方、惠科、中国电子、华星光电规划投资建设的一条 10.5代、三条 8.5代、一条 6代和一条 11代液晶面板生产线规划在建，达产后偏光片理论年需求量还将新增约 9,390万平方米，预计到 2018年国内偏光片年需求量将达到 2.2亿平方米左右。按 Displaybank数据显示，2018年中国大陆偏光片产能约为1.5亿平方米，仍存在产能缺口。
（4）募集资金投资项目新增产能消化措施
本次募集资金投资项目完全达产后，针对产能的迅速扩大，公司已做好充分准备，并拟采取以下具体措施：
1）加强营销队伍建设
经过多年建设，目前公司已培养了一批骨干销售力量。为满足公司进一步发展的需要，同时配合本次偏光片的产能扩充，公司将进一步加大营销队伍建设，在引进行业精英销售人才的同时加强自身培养，做好销售人员的分层次培养，与新的销售规模相适应。
2）加大市场拓展力度
目前，公司已与国内大部分主流液晶面板生产企业建立了联系，部分产品已成功试样通过。但公司客户主要集中在华南地区，在华南以外的区域尚未得到深入、有效的开发。公司计划以深圳为核心，设立华东、西南以及华北办事处，建立覆盖国内液晶显示产业集聚地区的营销网络。
3）加大大尺寸偏光片的生产和销售
偏光片大尺寸（9寸及以上）占市场总需求的90%以上，公司因为受产能限制，过去重点开拓的是毛利率更好的中小尺寸市场，公司目前产品主要以中小尺寸为主，主要为手机模组和平板电脑生产配套；随着新生产线的投运，公司有能力满足液晶面板厂对大尺寸供货稳定性的要求，未来公司将进一步拓展大尺寸的市场机会，为电视、电脑显示屏提供偏光片产品。
4）公司募投项目新增产能与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应
公司在生产条件方面，公司现有的松岗、光明新区及莆田生产基地运作良好，新建成的合肥生产基地已经开始正式量产，公司的生产条件良好；在技术水平方
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面，公司自主研发并掌握了 PVA延伸技术、PVA复合技术、压敏胶开发技术、翘曲控制技术、外观自动检查技术以及设备设计和集成技术等偏光片生产核心技术，每年保持对研发的不断投入，公司始终保持良好的技术水平；在财务状况方面，公司的盈利能力良好，资产负债率适中，财务状况良好；在管理水平方面，公司的管理团队稳定、从业经验丰富，同时管理松岗、光明新区、莆田以及合肥生产基地，且未发生过重大事故，公司的管理水平良好。
因此，公司的新增产能与现有生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应，公司在新增产能的条件下有能力保持募投项目生产偏光片质量的一贯性，有助于新增产能的消化。
5）完善销售管理
在扩大销售队伍和加强市场拓展力度的同时，公司将进一步细化营销管理，通过实施营销管理信息系统等方式融合整个营销网络系统的资金流、物流与信息流，使公司更及时地了解市场动态，高效率地管理企业的营销资源，提高企业的服务能力、客户满意度和市场美誉度。
综上所述，公司新增产能的市场营销风险可控。在公司现有销售力量和市场影响力的基础之上，同时销售队伍的壮大、销售力度的加强均将对公司产品销售产生积极意义，使募集资金投资项目达产后更好地实现预期销售目标。同时，公司现有的生产条件、技术水平、财务状况和管理水平能够保证募投建设项目产品质量的一贯性。
4、项目技术情况
（1）技术、工艺情况
本项目属于扩产性质，产品标准遵循公司现有产品质量标准和要求，其技术、工艺与现有TFT偏光片一致，相关情况可详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人主营业务情况”。
（2）主要设备
本项目所需生产设备主要如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||价格（万元）|
|1||前工序生产线||套||1||10,093.90||
|2||中工序生产线||套||1||1,703.55||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|后工序生产设备|套|1|760.00|
|4|实验室测试机|套|1|600.00|
|5|RTO 处理设备|套|1|400.00|
|6|其他辅助设备|套|1|1,292.55|

5、主要原材料、燃料的供应情况
本项目主要原材料为 TAC膜、PVA膜、压敏胶、保护膜和离型膜，公司与主要原材料供应商建立了长期合作关系。因此，本项目的原材料采购不存在问题。
本项目正常运行需要自来水、电力、燃气等动力支持，本项目动力供应可靠性强，可以满足项目生产要求。
6、项目实施计划
本项目由三利谱组织实施，项目建设期为 24个月。截至本招股说明书签署之日，部分前期工程准备工作已在实施中。项目计划分五个阶段实施完成，包括：（1）立项、规划、设计；（2）建设厂房、设备定制；（3）设备组装、调试；（4）员工招聘、培训、原材料准备；（5）试生产、生产线鉴定和批量生产。项目具体安排如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设周期|T年||||||||T+1年|||||||
|||一季度||二季度||三季度||四季度||一季度|二季度||三季度||四季度|
|立项、规划、设计||||||||||||||||
|建设厂房、设备定制||||||||||||||||
|设备组装、调试||||||||||||||||
|员工招聘、培训、原材料准备||||||||||||||||
|试生产、生产线鉴定和批量生产||||||||||||||||

7、项目环保情况
本项目产生的环境污染因素主要有废水、废气、固体和液体废物。
废水：包括生产废水及生活污水。项目所在地具备雨污水接管条件，排水系统采取雨污分流。雨水排入市政雨水管网，建设项目生活污水污染物产生浓度较低，经化粪池预处理后，达标排入市政污水管网并进市政污水处理厂进行深度处
理。生产中清洗膜产生的废水呈弱碱性，中和后排放不会对环境产生影响。
废气：主要来源生产过程中拉伸、复合过程中产生少量的废气。生产过程中
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产生的废气和热风收集后经过生产线所配套设施燃烧生成水和二氧化碳，不存在废气排放。
固体废物：主要来源于废边角料、生活垃圾。公司生产过程中所产生的废料、废膜及包装材料由废品回收商统一处理，生活垃圾由环卫部门收集后统一处理。
废液：公司生产过程中会用到化学溶液，主要是碘化钾溶液，采取持续添加保持一定浓度不排放的生产方式，无废液排出。用于生产后实在无法直接利用的液体废物，会由专业公司集中回收，经再生加工后，还可以重新利用。液体废物综合处置率100%，不直接排放。
2015年3月13日，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具的《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2015]700163号），同意深圳市三利谱光电科技股份有限公司办理宽幅偏光片生产线项目报建阶段环保审批手续。
8、项目选址、土地情况
公司选址于龙岗区坪地街道的深房地字第6000541049号土地，用地面积为31,406.06平方米，土地为国有建设用地，土地通过挂牌出让程序，与相关国土部门签订了国有土地使用权出让合同，按规定缴纳了土地出让金、契税等费用，并办理了土地权属登记手续。土地取得符合法律、法规规定。
公司与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局（以下简称“龙岗管理局”）签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2012）2024号），并于2014年4月23日取得《建设用地规划许可证》（深规土许LG-2014-0029号），但是由于公司土地周边富高路标高调整，政府相关配套的交通道路没有建设完毕，导致公司无法如期开工建设。
2014年12月1日，龙岗管理局出具深规土龙闲置认定[2014]第022号《闲置土地认定书》，认定公司上述取得的土地为闲置土地，闲置原因为政府原因。
2014年12月11日，龙岗管理局出具深规土龙闲置告知[2014]第019号《闲置土地处置方案告知书》，根据《闲置土地处置办法》（国土资源部第53号令）第十二条规定，经与公司协商并经批准，上述宗地的处置方案为免收闲置费，限期开发。
2015年1月14日，公司与龙岗管理局签订补充协议（补1），约定上述宗地应自补充协议签订之日起一年内动工开发，三年内竣工。
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2016年12月20日，公司与龙岗管理局签订补充协议（补2），约定上述宗地需于2017年1月14日前开工，2019年1月14日前竣工。
2017年3月13日，公司与龙岗管理局签署了补充协议（补3），约定上述宗地应于2018年1月14日前开工，2020年1月14日前竣工。
截至本招股说明书签署之日，政府配套的交通道路尚未建设完成，发行人亦正在办理报建手续，确保募投项目用地顺利动工开发。
公司深圳龙岗募投项目建设，因为政府规划调整影响，没能按计划开工建设，但龙岗募投项目建设的可行性和必要性没有发生不利变化。市场需求依然强劲；
政府产业政策继续大力支持；经过合肥生产线建设，公司的技术积累、工程能力更趋成熟；项目建设可行性更有保证；项目实施仍将增强公司的市场地位和竞争能力，公司没有变更募集资金投向的计划。
保荐机构和律师核查后认为，公司在龙岗区取得的募投项目用地已履行相关程序，发行人拥有的上述土地合法、合规，不会影响募投项目用地的实施。
9、效益分析
本项目经济效益和投资回报良好，主要经济效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||指标|
|内部收益率（税后）||16.33%||
|财务净现值（ic=12%）（税后）||12,790.49||
|动态投资回收期（税后）||5.79||
|达产后年均营业收入（万元）||86,004.87||

（二）补充营运资金项目
鉴于公司资金营运现状和未来产能扩张及业务发展需要，公司拟投入20,000万元募集资金用于补充营运流动资金。
1、补充营运流动资金的必要性
（1）公司经营模式需要大量的流动资金
由于中国偏光片长期依赖进口，上游的主要原材料集中在日本、韩国、中国台湾等国家或地区。公司主要原材料为 PVA膜、TAC膜和压敏胶水等，上述材
料主要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产
情况，对境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。与此同时，公司
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主要客户的销售账期方式为月结60-90天，以汇款或承兑汇票方式结算，回款周期约为90-120天。
随着公司业务规模的扩大，期末存货规模和应收账款余额增长较快，2012年末、2013年末和 2014年末存货分别为 10,420.54万元、11,403.45万元和13,649.02万元，占流动资产的比例分别为39.63%、35.22%和29.89%；应收账款余额分别为 11,011.31万元、14,954.25万元和 22,221.09万元，占当期营业收入的比例分别为45.35%、36.38%和37.59%。上述经营模式要求公司具备较强的自有资金实力，以满足不断发展的业务需求。本次募集资金补充营运资金，有利于增强公司的运营能力。
（2）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
随着液晶显示产业国产化的进程，公司未来几年将迎来良好的发展机遇。公司经营规模的扩张将增加固定资产投资，资金需求量增加。本次募集资金用于补充营运资金，将在公司实现规模扩张和提高自动化水平的情况下，有利于增加流动资金规模，满足公司运营资金的需要。
（3）有利于提升公司核心竞争力
募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，公司的资产负债率明显降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险。
2、营运流动资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
3、资金需求估算
随着未来募集资金扩产项目的建成投产，预计公司将新增年销售额86,004.87万元，采购规模也随之扩大，由此导致营运资金周转需求进一步上升。目前，公司营业收入与流动资金之间的关系如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|
|||/2014.12.31||/2013.12.31||/2012.12.31|
|主要经营性流动资产|377,046,285.32||272,913,660.85||225,967,823.61||
|主要经营性流动负债|120,565,107.63||75,611,616.12||44,934,770.29||

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|||||
|-|-|-|-|
|流动资金|256,481,177.69|197,302,044.73|181,033,053.32|
|流动资金增幅|29.99%|8.99%|-|
|营业收入|591,130,455.07|411,112,928.52|242,805,361.55|
|营业收入增幅|43.79%|69.32%|-|
|流动资金占营业收入比重|43.39%|47.99%|74.56%|

注：主要经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项及存货；主要经营性流动负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应缴税金。
公司经营模式对资金需求较大，随着公司本次募集资金投资项目的竣工投产，达产后未来公司年均营业收入相应增加 86,004.87万元。由于公司 2012年 TFT偏光片生产处于起步阶段，流动资金占公司收入偏高。剔除 2012年数据，公司2013年、2014年期末流动资金占当期营业收入的比重平均约为45%，据此测算，未来公司运营资金需求约为 32,000万元，其中 20,000万元计划通过募集资金满足，差额部分公司自筹资金。
因此，鉴于公司资金营运现状和未来产能扩张及业务发展需要，经过上述测算，本公司拟募集20,000万元用于补充营运流动资金。
4、资金使用计划
本募集资金项目将主要用于补充公司营运流动资金。
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对经营成果影响
从近期看，随着募集资金项目建设的完成，公司可以部分解决产能不足的问题，并能进一步优化产品结构，拓展业务领域，提高客户黏性，公司主营业务收入及利润总额将随之提升。从长远看，募集资金项目的建设完成将增强公司在行业中的竞争地位，实现公司快速发展的战略目标。
（二）对营业收入和盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完全达产后，预计年均营业收入和年均净利润将分别增加86,004.87万元和10,457.16万元。从而进一步提高公司的收入水平和盈利能力。
（三）对财务状况的影响
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本次发行募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将提高，资产流动性、偿债能力将进一步提高。公司抗风险能力的大大加强，有利于公司持续、健康、稳定地发展。但由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司净利润将可能无法与净资产同步增长，从而产生全面摊薄净资产收益率在短期内下降的风险。而随着销售规模扩大、产品结构优化、工艺装备水平提高以及公司核心竞争力的增强，公司经营业绩和净资产收益率将稳步增长。
（四）募集资金专户存储安排
公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。对于募集资金专户存储安排，该存储制度明确规定：“公司募集资金应当存放于商业银行开立并由公司董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专项账户存储，募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的个数；公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专项账户。”
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第十四节 股利分配政策
一、公司股利分配政策
（一）发行人股利分配的一般政策
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利，公司按股东持股数额分配股利。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取净利润的10%作为法定公积金；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、按照股东持有的股份比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）发行后的股利分配政策
本次发行完成后，三利谱除继续执行上述一般股利分配政策外，公司还将执行以下股利分配政策：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、股利分配形式
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公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照《公司章程（草案）》中“利润分配方案应履行的审议程序”履行相应的审批程序；
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
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超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、上市后三年具体股利分配计划
公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规划的议案》，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。上市后三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。
6、《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的决策机制和程序
（1）董事会制订年度或中期利润分配方案；
（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（5）如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
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的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见；
（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（8）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
此外，《公司章程（草案）》中还明确规定：
（1）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
保荐机构经核查后的结论性意见为：发行人所制订的利润分配政策注重了对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益。
二、股利分派情况
2015年3月25日，公司召开2014年年度股东大会，同意公司以2014年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金红利600万元（含税）。
截至本招股说明书签署之日，上述股利已分派完毕。
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三、发行前滚存利润的分配政策
截至 2016年末，公司经审计的未分配利润为 31,234.62万元。经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制订了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》。本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是公司董事会办公室，主管负责人为董事会秘书王志阳，对外咨询电话：0755-36676888。
二、重要合同
本节重要合同指公司正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至2016年末，公司正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）销售合同
客户对公司产品及生产环境进行认证后，会通过其采购部门以邮件方式向公司发送生产预测，之后根据预测向公司下达采购订单；生产预测通常为一个时间段（月或季度等），也会根据情况进行实时调整。公司根据预测安排产能，然后再依据订单内容进行生产，各客户订单均为格式订单。
公司与客户签订的订单具有频率较高、履约周期短的特点，客户通常会在一个月内频繁向公司下达订单。另外，公司与主要客户均签订了框架性协议或产品质量协议。截至 2016年末，公司金额 500万元以上的在执行的销售合同、订单示例列示如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||订单号||采购方||订单时间||订单内容|
|1||3200264697||北京京东方显示技术有限公司||2016-12-01||偏光片共计10,148,422.04元||
|2||XY20160723-02||星源电子科技（深圳）有限公司||2016-07-23||偏光片共计5,238,000.00元||
|3||XY20160819-03||星源电子科技（深圳）有限公司||2016-08-19||偏光片共计9,153,500.00元||

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|4|XY20160926-02|星源电子科技（深圳）有限公司|2016-09-26|偏光片共计8,019,000.00元|
|5|XY20161026-03|星源电子科技（深圳）有限公司|2016-10-26|偏光片共计10,104,000.00元|
|6|330120160606035|深圳市帝晶光电科技有限公司|2016-06-06|偏光片共计11,846,976.00元|

（二）采购合同
1、原材料采购合同
公司日常采购的原材料包括TAC膜、PVA膜、PET膜、包耗材等，截至2016年末，公司不存在金额500万元以上的在执行的原材料采购合同。
现将公司向部分主要供应商下达的订单示例列示如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||订单号||销售方||订单时间||订单内容|
|1||PPO1612396||Western Japan TradingCo.,Ltd.||2016-12-30||TAC膜共计11,909,352日币||
|2||PPO1612104||Kuraray Trading(ShangHai)Co.,Ltd.||2016-12-27||PVA膜共计28,908,000日币||
|3||PPO1612042||Zacros（Hong Kong）Co.Ltd.||2016-12-05||PET保护膜23,400,000日币||
|4||PPO1612103||Marubeni (ShangHai)Co.,Ltd||2016-12-14||PVA膜共计49,670,400日币||
|5||PPO1612394||Fuji Film（ShangHai）Trading Co.,Ltd.||2016-12-30||TAC膜共计14,643,720日币||

2、设备采购合同
截至2016年末，公司金额500万元以上的在执行的设备采购合同如下：
2014年11月19日，合肥三利谱与Myung SungMachinery.Co.,Ltd签订《合同》，约定买方向卖方购买液晶显示板用偏光片预处理机（单价1,770,000美元、数量1）、液晶显示板用偏光片延伸与贴合机（单价 10,090,000美元，数量1）、液晶显示板用偏光片涂布机（单价2,370,000美元，数量1）、液晶显示板用偏光片保护膜贴合机（单价400,000美元，数量1），合同总价为14,630,000美元。
3、建设工程合同
截至2016年末，合肥三利谱金额500万元以上在执行的建设工程合同如下：
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|序号|合同号|销售方|签订时间|订单内容|

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|1|HFSLP20150428-001|中国电子系统工程第二建设有限公司|2015-4-28|土建施工，合同总价为 8,000万元|
|2|HFSLP20150428-002|||工程机电安装及净化装修工程，合同总价为6,000万元|

（三）租赁合同
公司的生产厂房租赁合同详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、（一）房屋建筑物”的有关内容。
（四）授信合同
截至2016年末，公司正在履行的主要综合授信合同如下：
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||序|合同名称|债权人|被担保主债权||担保金额||担保|担保类型|
||号|||||（万元）||期间||
|1||《最高额保证合同》（城东最高额保（2016）1271001）|建设银行合肥龙门支行|《固定资产贷款合同》（城东（2016）1271001号）|12,650||主 债权 诉讼 时效 期间||保证担保（ 发 行人）|
|2||《最高额抵押合同》（城东最高额抵（2016）1271001）|||6,400||||最高额抵押担保（合肥三利谱的土地）|
|3||《自然人保证合同》（城东自保（2016）1271001号）|||8,000||||保证担保（张建军、魏清）|
|4||《应收账款质押协议》|汇丰银行深圳分行|《授信函》（CN11001095686-160128）及其修改协议（CN11002163020-161011）|1,595万美元||主 债权 诉讼 时效 期间||应收账款质押担保（ 发 行人）|
|5||《公司保证书》|||1,450万美元||||保证担保（天利泰投资）|
|6||《个人保证书》|||1,450万美元||||保证担保（张建军、魏清）|
|7||《 最 高 额 保 证 合 同 》（0296669-001）|北京银行深圳分行|《综合授信合同》（0296669）；《借款合同》（0353678）；《借|6,000.00||主 债权 诉讼 时||保证担保（天利泰投资）|

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|8|《 最 高 额 保 证 合 同 》（0296669-002）||款合同》（0355170）；《 借 款 合 同 》（0356432）||效 期间|保证担保（张建军）|
|9|《 最 高 额 保 证 合 同 》（07301KB20168078）|宁波银行深圳分行|《最高额进出口融资总 协 议 》（ 07301JC20168010）|7,400.00|主 债权 诉讼 时效 期间|保证担保（张建军）|
|10|《 最 高 额 质 押 合 同 》（07301ZA20168115）|||||应收账款质押担保（发行人）|
|11|《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2016年公四字第0016340078号）|招商银行深圳新时代支行|《授信协议》（2016年 公 四 字 第0016340078 号 ）；《借款合同》（2016年 公 四 字 第1016340224 号 ）；《借款合同》（2016年 公 四 字 第1016340234 号 ）；《借款合同》（2016年 公 四 字 第1016340259号）|6,000|主 债权 诉讼 时效 期间|最高额质押 担 保（发行人的应收账款）|
|12|《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-01号）|||||保证担保（张建军）|
|13|《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-02号）|||||保证担保（魏清）|
|14|《 最 高 额 保 证 合 同 》（ZB7914201600000011）|浦发银行深圳分行|《融资额度协议》（BC2016102400001375）；《流动资金借款合 同 》（79142016280117)|4,300|主 债权 诉讼 时效 期间|保证担保（张建军与魏清）|
|15|《 最 高 额 保 证 合 同 》（ZB7914201600000012）|||||保证担保（天利泰投资）|
|16|《应收账款最高额质押合 同 》（ZZ7914201600000001）|||||最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|17|《应收账款质押合同》（2016圳中银蛇质字第0005号）|中国银行深圳蛇口支行|《授信额度协议》（2016圳中银蛇额协字第0000681号）；《流|2,000|主 债权 诉讼 时|最高额质押担保（发行人的应|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||动资金借款合同》（2016圳中银蛇借字第0131号）||效 期间|收账款）|
|18|《 最 高 额 保 证 合 同 》（2016圳中银蛇高保字第0010号）|||||保证担保（张建军）|
|19|《 保 证 金 质 押 协 议 》（ PA790179141208-1 、PA790179141208-2）；《应收 账 款 质 押 协 议 》（AP790179141208）|花旗银行深圳分行|《非承诺性短期循环融资协议》修改协议（FA790179141208-a）|1,000万美元|主 债权 诉讼 时效 期间|最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|20|《保证函》（天利泰担保）|||||保证担保（天利泰投资）|
|21|《保证函》（张建军担保）|||||保证担保（张建军）|
|22|《最高额度保证担保合同》（平银深圳公司六部额保字20160920 第001号）|平安银行深圳分行|《综合授信额度合同》（平银深圳公司六部综字20160920第001号）；《贷款合同》（平银深圳公司六部贷字20160920第001号）|4,000|主 债权 诉讼 时效 期间|保证担保（张建军）|
|23|《 最 高 额 保 证 合 同 》（2016深银光明最保字第0005号）|中信银行深圳分行|《综合授信合同》（2016深银光明综字第0005号）|10,000|主 债权 诉讼 时效 期间|保证担保（天利泰投资）|
|24|《 最 高 额 保 证 合 同 》（2016深银光明额保字第0005号）|||||保证担保（张建军、魏清）|
|25|《最高额应收账款质押合同》（2016深银光明最应字第0001号）|||||最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|26|《保证合同》|合肥市创业投资引导基金有限公司|《委托贷款借款合同》（151402委借002）|7,500.00|主 债权 诉讼 时效 期间|保证担保（发行人）|

（五）借款合同
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截至2016年末，公司正在履行的主要借款合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|贷款方|合同名称|授信合同||合同金额|借款期间|担保合同|
||号|||||（万元）|||
|1||建设银行合肥龙门支行|《固定资产贷款合同》（城东（2016）1271001号）|-|8,000||2016.01.22-2020.01.21|《最高额保证合同》（城东最高额保（2016）1271001）；《最高额抵押合同》（城东最高额抵（2016）1271001）；《自然人保证合同》（城东自保（2016）1271001号）|
|2||招商银行深圳新时代支行|《借款合同》（2016年公四字第1016340224号）|《授信协议》（2016年公字第0016340078号）|200||2016.10.19-2017.04.19|《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2016年公四字第0016340078号）；《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-01号）；《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-02号）|
|3|||《借款合同》（2016年公四字第1016340234号）|《授信协议》（2016年公字第0016340078号）|1,000||2016.11.02-2017.05.02||
|4|||《借款合同》（2016年公四字第1016340259号）|《授信协议》（2016年公字第0016340078号）|800||2016.11.28-2017.05.28||
|5||北京银行深圳分行|《借款合同》（0353678）|《综合授信合同》（0296669）|2,000||2016.07.06-2017.07.05|《最高额保证合同》（ 0296669-001 ）；《最高额保证合同》（0296669-002）|
|6|||《借款合同》（0355170）||2,000||2016.07.14-2017.07.14||
|7|||《借款合同》（0356432）||2,000||2016.07.25-2017.07.21||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|宁波银行深圳分行|《流动资金贷款合同》（07301LK20168152）|《进出口融资总协议》（07301JC20168010）|2,000|2016.06.22-2017.06.22|《最高额保证合同》（0730113Y20158132）|
|9|浦发银行深圳分行|《流动资金借款合同》（79142016280117）|《融资额度协议》（BC2016102400001375）|2,000|2016.11.09-2017.11.09|《最高额保证合同》（ZB7914201600000011）；《最高额保证合同》（ZB7914201600000012）；《应收账款最高额质押合同》（ZZ7914201600000001）|
|10|平安银行深圳分行|《贷款合同》（平银深圳公司六部贷字20160920第001号）|《综合授信额度合同》（平银深圳公司六部综字20160920第001号）|2,000|2016.11.03-2017.11.02|《最高额度保证担保合同》（平银深圳公司六部额保字20160920第001号）|
|11|中国银行深圳蛇口支行|《流动资金借款合同》（2016圳中银蛇借字第0131号）|《授信额度协议》（2016圳中银蛇额协字第0000681号）|1,000|2016.12.01-2017.07.01|《最高额保证合同》（2016圳中银蛇高保字第0010号）；《应收账款质押合同》（2016圳中银蛇质字第0005号）|
|12|合肥市创业投资引导基金有限公司|《委托贷款借款合同》（151402委借002）|-|7,500|2015.11.11-2018.11.10|《保证合同》|
|13|合肥城建投资控股有限公司|《委托贷款合同》（3410201601100000891）|-|22,000|2016.07.18-2026.03.10|-|

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（六）担保合同
截至2016年末，公司正在履行的主要担保合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同名称|债权人|被担保主债权||担保金额||担保期|担保类型|
||号|||||（万元）||间||
|1||《最高额保证合同》（城东最高额保（2016）1271001）|建设银行合肥龙门支行|《固定资产贷款合同》（城东（2016）1271001号）|12,650||主债权诉讼时效期间||保证担保（发行人）|
|2||《最高额抵押合同》（城东最高额抵（2016）1271001）|||6,400||||最高额抵押担保（合肥三利谱的土地）|
|3||《自然人保证合同》（城东自保（2016）1271001号）|||8,000||||保证担保（张建军、魏清）|
|4||《应收账款质押协议》|汇丰银行深圳分行|《授信函》（CN11001095686-160128）及其修改协议（CN11002163020-161011）|1,595万美元||主债权诉讼时效期间||应收账款质押担保（发行人）|
|5||《公司保证书》|||1,450万美元||||保证担保（天利泰投资）|
|6||《个人保证书》|||1,450万美元||||保证担保（张建军、魏清）|
|7||《最高额保证合同》（0296669-001）|北京银行深圳分行|《综合授信合同》（0296669）；《借款合同》（0353678）；《借款合同》（0355170）；《借款合同》（0356432）|6,000.00||主债权诉讼时效期间||保证担保（天利泰投资）|
|8||《最高额保证合同》（0296669-002）|||||||保证担保（张建军）|
|9||《最高额保证合同》（07301KB20168078）|宁波银行深圳分行|《最高额进出口融资总协议》（07301JC20168010）|7,400.00||主债权诉讼时效期间||保证担保（张建军）|
|10||《最高额质押合同》（07301ZA20168115）|||||||应收账款质押担保（发行人）|
|11||《最高额质押合同（应收账款质押适用）》（2016年公四字第0016340078号）|招商银行深圳新时代支行|《授信协议》（2016年公四字第0016340078号）；《借款合同》（2016|6,000||主债权诉讼时效期间||最高额质押担保（发行人的应收账|

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||||年公四字第1016340224号）；《借款合同》（2016年公四字第1016340234号）；《借款合同》（2016年公四字第1016340259号）|||款）|
|12|《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-01号）|||||保证担保（张建军）|
|13|《最高额不可撤销担保书》（2016年公四字第0016340078号-02号）|||||保证担保（魏清）|
|14|《最高额保证合同》（ZB7914201600000011）|浦发银行深圳分行|《融资额度协议》（BC2016102400001375）；《流动资金借款合同》（79142016280117)|4,300|主债权诉讼时效期间|保证担保（张建军与魏清）|
|15|《最高额保证合同》（ZB7914201600000012）|||||保证担保（天利泰投资）|
|16|《应收账款最高额质押合同》（ZZ7914201600000001）|||||最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|17|《应收账款质押合同》（2016圳中银蛇质字第0005号）|中国银行深圳蛇口支行|《授信额度协议》（2016圳中银蛇额协字第0000681号）；《流动资金借款合同》（2016圳中银蛇借字第0131号）|2,000|主债权诉讼时效期间|最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|18|《最高额保证合同》（2016圳中银蛇高保字第0010号）|||||保证担保（张建军）|
|19|《应收账款质押协议》（AP790179141208）|花旗银行深圳分行|《非承诺性短期循环融资协议》修改协议（FA790179141208-a）|1,000万美元|主债权诉讼时效期间|最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|20|《保证金质押协议》（PA790179141208-1、PA790179141208-2）|||||质押担保（发行人）|
|21|《保证函》|||||保证担保（张建军、天利泰投资）|
|22|《最高额度保证担保合同》（平银深圳公司六部|平安银行深圳分行|《综合授信额度合同》（平银深圳公司六|4,000|主债权诉讼时|保证担保（张建军）|

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||额保字20160920第001号）||部综字20160920第001号）；《贷款合同》（平银深圳公司六部贷字20160920第001号）||效期间||
|23|《最高额保证合同》（2016深银光明最保字第0005号）|中信银行深圳分行|《综合授信合同》（2016深银光明综字第0005号）|10,000|主债权诉讼时效期间|保证担保（天利泰投资）|
|24|《最高额保证合同》（2016深银光明额保字第0005号）|||||保证担保（张建军、魏清）|
|25|《最高额应收账款质押合同》（2016深银光明最应字第0001号）|||||最高额质押担保（发行人的应收账款）|
|26|《保证合同》|合肥市创业投资引导基金有限公司|《委托贷款借款合同》（151402委借002|7,500.00）|主债权诉讼时效期间|保证担保（发行人）|

（七）委托贷款合同
2016年7月18日，发行人（丙方）与合肥城建投资控股有限公司（甲方）、国家开发银行股份有限公司（乙方）签订《委托贷款合同》（编号：3410201601100000891），约定甲方委托乙方向丙方办理委托贷款，贷款金额为22,000万元，贷款用途仅限用于丙方子公司合肥三利谱TFT偏光片生产线项目，并用于补充项目资本金，委托贷款期限自2016年7月18日至2026年3月10日止。贷款执行固定利率，甲方每年按照年利率1.2%收取利息。
就发行人与合肥城建投资控股有限公司（下称合肥城投）、国家开发银行股份有限公司于 2016年 7月 18日签订的《委托贷款合同》（编号：3410201601100000891），发行人与合肥市兴泰融资担保有限公司（下称兴泰担保）签订了《委托担保合同》（编号：2016年委字第423号），兴泰担保同意接受发行人委托为发行人向合肥城投提供担保。就发行人与兴泰担保签订的《委托担保合同》，合肥三利谱、张建军及魏清与兴泰担保及发行人签订了《反担保（保证）
合同》（编号：2016年保字第423号）。上述合同签署后，兴泰担保与合肥城投签
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订了《保证合同》为发行人的上述借款提供连带责任保证担保。
就发行人与合肥城投、国家开发银行股份有限公司于2016年7月18日签订的《委托贷款合同》（编号：3410201601100000891），2017年3月，发行人与合肥城投、合肥三利谱签订了《国开基金分步担保协议》，其中约定：1、三利谱于2017年3月20日，将合肥三利谱45%股权质押给合肥城投公司，同时冻结1亿元，在公司完全落实2.2亿元担保措施后，合肥城投公司解冻1亿元资金用于公司合肥生产基地建设；2、公司承诺于2017年12月31日之前足额落实担保措施；3、如果公司不能完全兑现上述第2条的担保承诺，即在2017年末提供足额担保，公司同意在2018年3月11日前，提前归还该笔委托贷款，并按照2%/年支付2016年3月10日至2018年3月10日之间的违约金。发行人与合肥城投签订了《股权质押协议》，并办理了股权出质登记。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
四、诉讼与仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司涉及的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
1、发行人与黄山市中显微电子有限公司的合同纠纷
2015年 8月 11日，安徽省休宁县人民法院（以下简称“休宁法院”）出具了《受理案件通知书》（（2015）休民二初字第 00056号），该院决定立案受理发行人诉黄山市中显微电子有限公司（下称“黄山中显微”或“被告”）买卖合同纠纷一案。根据发行人于2015年8月6日具状的《民事起诉状》，截至2015年7月25日被告尚欠付发行人货款人民币 1,735,613元；发行人请求法院判令被告立即支付发行人货款人民币 1,735,613元并承担全部诉讼费。2015年 8月 31日，休宁法院作出《民事调解书》（（2015）休民二初字第00056号）。
经调解，双方当事人自愿达成如下协议：（1）被告欠发行人货款 1,735,613元，被告于 2015年 9月至 2015年 12月每月月底前各支付发行人 300,000元，余款 535,613元于 2016年 3月底前付清；（2）如被告有任何一期未按上述协议
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履行，发行人有权就剩余全部货款一并申请执行；（3）案件受理费 20,421元，减半收取10210.5元，由发行人负担1,000元，被告负担9210.5元。后发行人向休宁法院申请执行，并于2015年10月8日得到受理，休宁法院出具了《受理执行案件通知书》（（2015）休执字第00245号）。
2015年 10月 20日，发行人向休宁法院申请冻结黄山中显微在中国银行休宁支行的银行账户，并立即查封黄山中显微位于安徽省黄山市休宁县经济开发区尧舜工业园中显工业区的土地及房屋。
2016年6月13日，休宁法院裁定受理黄山中显微破产清算。2016年7月4日，休宁法院向发行人发出了《债权申报通知书》，并于 2016年 8月 30日召开了第一次债权人会议。
2、发行人与广东星亚星半导体股份有限公司的合同纠纷
2015年10月27日，东莞市第二人民法院出具了《受理案件通知书》（（2015）东二法岭民二初字第 414号），该院决定立案受理发行人诉广东星亚星半导体股份有限公司（下称“星亚星”或“被告”，其前身为东莞市亚星半导体有限公司）买卖合同纠纷一案。根据发行人于2015年10月20日具状的《民事起诉状》，截至2015年10月17日，被告欠付发行人货款5,203,163.40元；发行人请求法院判令被告立即支付原告货款 5,203,163.40元并承担本案全部诉讼费用。发行人已于 2015年 10月 22日向东莞市第二人民法院大岭山法庭申请立即查封、扣押或冻结被申请人（即被告）名下价值人民币5,203,163.40元的财产。后发行人申请增加诉讼请求：因被告所欠货款均已超过约定的支付期，被告需支付原告逾期付款违约金134,849.11元。
2015年 11月 20日，星亚星向东莞市第二人民法院提起反诉，根据星亚星（反诉人）具状的《民事反诉状》，因发行人（被反诉人）迟延交货，反诉人请求判令被反诉人支付反诉人迟延交货违约金 180,178.05元及承担本案全部诉讼费用。2016年1月25日，东莞市第二人民法院作出了（2015）东二法领民二初字第414-3号《民事裁定书》，裁定本案由简易程序转为适用普通程序审理。
2016年4月27日，东莞市第二人民法院作出了（2015）东二法岭民二初字第 414号《民事判决书》，判决：（1）星亚星于判决生效之日起三日内向发行人支付货款 5,203,163.4元及逾期付款违约金；（2）发行人于判决生效之日起三日内向星亚星支付违约金180,178.05元；（3）驳回发行人的其他诉讼请求。
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2016年 5月 9日，星亚星向东莞市中级人民法院提出上诉，请求法院改判原审判决中关于违约金的起算时间，改判星亚星无需支付一审受理费中的943.86元。目前该案正在审理中。
2016年8月18日东莞市中级人民法院开庭审理了此案，目前尚未作出判决。
3、发行人与冀雅（上海）电子有限公司合同纠纷案
2016年10月26日，发行人因与冀雅（上海）电子有限公司（下称“冀雅电子”或“被告”）买卖合同纠纷向深圳市宝安区人民法院提起了民事诉讼。根据发行人具状的《民事起诉状》，被告自2012年8月至2013年4月向发行人采购偏光片进行再加工，截至2016年10月25日被告尚欠发行人货款132,467.92元，发行人请求判令被告立即支付货款132,467.92元。后被告提出管辖权异议，目前法院尚未就此作出裁定。
综上，上述发行人作为当事人所涉的案件当中，发行人均作为原告，且与星亚星的诉讼案件中，一审均已作出有利于发行人的判决，现尚未作出二审判决；
与黄山中显微的诉讼案件因被告人破产会致使发行人损失部分货款（具体金额需根据破产财产清算及分配结果判断）；与冀雅（上海）电子有限公司的诉讼案件尚处于起诉阶段；同时上述3宗买卖合同纠纷案件所涉金额较小。
本公司尚未完结的诉讼或仲裁事项已经按照《企业会计准则》的规定进行提示，并计提了相应的坏账准备。公司不存在需要披露的或有事项，未结案件对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景不会产生重大不利影响。
五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼情况。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
___________ _________________________ _________
张建军 朱昌昌 周振清 孙政民
__________ _____________ ___________
肖祖核 涂成州 刘麟放
全体监事签名：
___________ ____________ ___________
朱东华 张一巍 文广
高级管理人员签名：
___________ ____________ ___________ ___________
张建军 雷平宇 蔡晟 阮志毅
___________ ____________
张建飞 王志阳
深圳市三利谱光电科技股份有限公司年 月 日
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
____________
保荐代表人：
_____________ ___________
何雨华 金蕾
法定代表人：
____________
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
____________
张敬前
经办律师签名：
________________________
唐都远
国浩律师（深圳）事务所
年月 日
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市三利谱光电科技股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所审核的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对在招股说明书及其摘要中引用的本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所审核的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
签字注册会计师： _________________ _________________
张立琰龙琦
会计师事务所负责人：_________________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年 月 日
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
资产评估机构声明
2010年6月20日，开元资产评估有限公司出具《深圳市三利谱光电科技有限公司拟整体改制为股份公司项目股东全部权益价值评估报告书》（开元深资评报字[2010]第 047号），签字资产评估师为张云鹤、金顺兴。目前，张云鹤、金顺兴二位资产评估师均已离职。
本机构已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人（签字）：
胡劲为
开元资产评估有限公司（公章）年月日
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市三利谱光电科技股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告和实收资本复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市三利谱光电科技股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的本所出具的验资报告和实收资本复核报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
签字注册会计师： ______________ ______________ _____________张希文 张立琰 龙琦
会计师事务所负责人：_______________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年月 日
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
验资复核机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市三利谱光电科技股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告和实收资本复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市三利谱光电科技股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的本所出具的验资报告和实收资本复核报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
签字注册会计师： ______________ ______________ _____________张希文 张立琰 龙琦
会计师事务所负责人：_______________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年月 日
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午9∶30到11∶30，下午2∶00到4∶00
（二）查阅地点
1、发行人：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
联系地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号
第1-9栋
联系人：王志阳
电话：0755-36676888
传真：0755-33696788
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
联系人：何雨华、金蕾
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766