四川金顶（集团）股份有限公司
600678
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、中汇会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
公司2013年年度报告中关于可持续经营项目建设的预计情况，以及未来公司的产业发展规划，由于受行政审批程序、行业周期、技术研发等不可控因素的影响，具有不确定性，公司规划不构成对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|公司、本公司、金顶公司|指|四川金顶（集团）股份有限公司|
|海亮金属|指|海亮金属贸易集团有限公司|
|海亮集团|指|海亮集团有限公司|
|财务公司|指|海亮集团财务有限责任公司|
|协和公司|指|峨眉协和水泥有限公司|
|物流公司|指|四川金铁阳物流有限责任公司|
|峨眉山西南水泥|指|四川峨眉山西南水泥有限公司（原四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司）|
|重整计划|指|四川金顶（集团）股份有限公司重整计划|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|乐山中院|指|四川省乐山市中级人民法院|

二、重大风险提示：
2013年是公司完成重整、进行第二次艰苦创业的第一年，因受诸多不利因素影响，公司年产60万吨活性氧化钙项目、150万吨物流园区项目等在建工程未能如期竣工并投入运营。
公司将在2014年继续强化项目建设管理，力争使年产60万吨氧化钙生产线项目和物流园区项目早日投入运营，同时。在2013年完成矿山资源增划工作的基础上，加紧组织实施"公司石灰石矿山 800万吨/年技改工程"项目和年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目，合理利用公司矿山资源优势，努力寻找新的利润增长点。进一步提升公司抗风险和盈利能力。
鉴于上述可持续经营项目是公司在重整过程中剥离水泥产业后新进入的行业，项目建成后的设备运行情况、市场情况等不可控因素尚需经过市场检验，同时受国家宏观政策调整等不定因素的影响，公司未来营业利润存在不确定性，请投资者注意投资风险。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|四川金顶（集团）股份有限公司|
|公司的中文名称简称|四川金顶|
|公司的外文名称|SICHUAN GOLDEN SUMMIT （ GROUP ）JOINT-STOCK CO., LTD.|
|公司的外文名称缩写|SCGS|
|公司的法定代表人|杨学品|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|闫蜀|杨业|
|联系地址|四川省峨眉山市乐都镇|四川省峨眉山市乐都镇|
|电话|0833-2218123|0833-2218555|
|传真|0833-2218118|0833-2218118|
|电子信箱|scjd600678@163.com|scjd600678@163.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|四川省峨眉山市乐都镇|
|公司注册地址的邮政编码|614224|
|公司办公地址|四川省峨眉山市乐都镇|
|公司办公地址的邮政编码|614224|
|公司网址|http://www.scjd.cn|
|电子信箱|scjd600678@163.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|四川省峨眉山市乐都镇|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|四川金顶|600678|*ST金顶|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
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|注册登记日期|2013年10月30日|
|注册登记地点|四川省峨眉山市乐都镇|
|企业法人营业执照注册号|511100000007979|
|税务登记号码|川国税字511181206955128号|

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|组织机构代码|20695512-8|

(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见1993年（或2012年）年度报告公司基本情况
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自1993年上市至2012年主营业务一直为水泥制造与销售。
2012年在公司重整过程中，因受国家产业政策的限制及设备落后、生产成本的影响，公司管理人通过公开方式处置了与水泥生产相关的全部资产及配套设施。2013年开始主营业务转为非金属矿开采、加工及产品销售。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1993年公司上市时的第一大股东乐山市国有资产管理局持有13116万股，占总股本56.37%；
2003年 10月 15日，乐山市国有资产经营有限公司将所持本公司国家股 6860万股转让给华伦集团有限公司，本次股份转让后，华伦集团有限公司持有本公司社会法人股6860万股，占总股本的29.49%，成为本公司控股股东；
2009年6月1日，浙江省富阳市人民法院裁定受理本公司第一大股东华伦集团有限公司重整一案，指定被申请人华伦集团有限公司重组工作组为被申请人华伦集团有限公司管理人，本次裁定后，由华伦集团有限公司管理人成为公司新的实际控制人。
2010年11月29日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（2010）司冻151号《股权司法冻结及司法划转通知》：根据浙江省富阳市人民法院（2009）杭富商破字第2号《协助执行通知书》，华伦集团有限公司所持有的本公司无限售流通股 673.2716万股、限售流通股4749.9535万股股票过户给海亮金属。本次股权司法划转完成后，海亮金属持有本公司5423.2251万股，持股比例15.54%，为本公司第一大股东。
2012年11月2日，公司收到乐山市中级人民法院（2010）乐民破（裁）字第1-13号《民事裁定书》。裁定将公司破产企业财产处置专户中43,285,396股股份划转到海亮金属贸易集团有限公司的股东账户，本次划转完成后，海亮金属持有本公司股份97,002,984股，持股比例为27.80%，仍为本公司第一大股东。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|中汇会计师事务所(特殊普通合伙）|
||办公地址|浙江省杭州市解放路18号|
||签字会计师姓名|胡中山|
|||赵书阳|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|32,485,007.67|12,135,839.95|167.68|296,235,631.92|
|归属于上市公司股东的净利润|4,799,416.05|453,980,439.16|-98.94|34,837,020.18|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-11,292,834.37|-99,553,397.46|不适用|-206,895,632.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,098,476.30|-207,529,960.25|不适用|3,411,060.37|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|59,945,799.69|53,284,339.33|12.50|-714,844,208.45|
|总资产|322,066,653.82|192,234,608.62|67.54|930,204,496.49|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.0138|1.3008|-98.94|0.0998|
|稀释每股收益（元／股）|0.0138|1.3008|-98.94|0.0998|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.0324|-0.2857|不适用|-0.593|
|加权平均净资产收益率（%）|8.4692||不适用||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-19.9276||不适用||

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|附注（如适用）|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|1,255,438.05|公司新建工程项目拆除原水泥湿法窑固定资产处置|89,467,381.43|143,871,117.91|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务|1,000,000.00|公司淘汰落后产能获得四川||76,298,000.00|

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|密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||省省级财政奖励资金|||
|债务重组损益|||572,226,205|137,314,139.42|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||-53,631,215.13|-84,109,434.03|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|5,600,000.00|系上期末因大地纸业公司破产重整一案预计负债，本期攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司撤销对公司的诉讼，故不再确认预计负债。|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|5,041,722.56|收到峨眉协和水泥有限公司清算组债权偿付款|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,195,089.81|公司申请免除以前年度案件诉讼费 239 万元，获得乐山市中级人民法院、峨眉山市两级法院批复；本期支付案件和解款项50 万以及不再偿付的公积 金 余 额1,104,907.89 元转入营业外收|-54,528,534.68|-31,641,170.69|

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|||入等|||
|合计|16,092,250.42||553,533,836.62|241,732,652.61|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是公司完成重整、进行第二次艰苦创业的第一年，也是公司谋求生存发展、承上启下的关键年。公司董事会在大股东海亮金属和地方政府的大力支持下，严格遵照法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关规章制度，认真履行职责，积极开展工作，通过艰苦努力，基本完成了既定工作任务。2013年度，公司实现营业收入3249万元,相比上年同期增长167.68%，实现归属于母公司所有者的净利润为479.94万元，每股收益0.0138元。
一、2013年主要工作完成情况
（一）公司股票成功实现"摘星、摘帽"
公司在 2012年末顺利完成重整工作的基础上，及时向上海证券交易所提交了摘星、摘帽申请，经上交所审核批准，公司股票于 2013年 1月 31日正式撤销退市风险及其他风险警示，2月4日公司股票恢复交易，股票简称由"*ST金顶"变更为"四川金顶"，股票交易的日涨跌幅限制恢复为10%。股票交易再次进入正常交易系统，为后续发展创造了有利条件。
（二）正式启动并推进股票非公开发行工作
根据中国证监会非公开发行股票的相关规定，公司股票恢复正常交易后，已基本具备非公开发行股票的条件。为尽快恢复公司可持续经营能力和盈利能力，经公司股东大会批准，公司正式启动了非公开发行工作。根据发行预案，公司拟以不低于 5.67元的价格,非公开发行不超过1.18亿股,募集资金总额约6.68亿元，本次募集资金将全部用于公司可持续经营项目建设。
为确保非公开发行工作的有序开展，公司组建了由公司董事长为组长的工作协调小组，聘请了券商、律师事务所、会计师事务所等专业团队。公司在较短时间内，通过积极努力，全面配合中介机构完成了所有项目的尽职调查和基础资料的准备、方案制定以及董事会、股东会审议等各项工作。2014年1月6日，中国证监会已正式受理公司非公开发行申请。目前，各项工作正在按计划全面推进。
（三）可持续经营项目建设进展情况
因受诸多不利因素影响，公司年产60万吨活性氧化钙项目、150万吨物流园区项目等在建工程未能如期竣工并投入运营。公司在努力消除恶劣天气、铁路系统机构改革等不利因素对项目建设影响的同时，全力推进项目建设，并取得了一定的成效。
1、全面完成矿山资源增划工作
公司石灰石矿山资源增划项目是公司未来发展能否顺利实现的基础和前提。为确保此项工作的顺利完成，在公司的精心组织和全力推动下，年度内，公司通过向大股东海亮金属借款，一次性缴纳了采矿权价款，按期完成了采矿权证的变更登记工作，成功领取由四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》新证，矿区范围由原来的1.483平方公里扩大到2.41平方公里，石灰石资源储量增至2.7亿吨。按年产800万吨矿石计算，公司矿山可开采年限达30年以上，从而为公司可持续经营项目提供了充足的资源储备。
2、氧化钙部分生产线具备初步试生产条件
年度内，受雅安地震以及公司当地多雨季节影响，公司年产 60万吨活性氧化钙生产线建设未达预期，公司经营管理层采取多种措施，努力消除不利影响，年度内全面完成了生产线的基础土建、钢结构制作安装及地面硬化等基础工作，报告期内，3号线已完成安装调试和烘窑，即将投入试生产。2号线主体设备安装已基本完成，1号线也即将动工安装。
3、物流园区建设基本完成
本年度，公司克服诸多不利因素及铁路系统改革的影响，积极努力推进公司物流园区建设，在年度内基本完成了园区建设并于12月底顺利完成公司专用铁路大修工程压道工作。结果显示，线路平稳、安全，稳定性优良，完全符合规范要求。目前，公司正在积极协调相关单位投运前
的验收，计划在完成验收后正式交付合资公司投入运营。
4、合资组建物流公司
为充分发挥公司铁路运输能力和货场优势，保证物流园区健康、稳定和持续运行，按照公司股东大会审议通过的投资方案，公司与成都铁路局中铁西南国际物流公司、四川尚阳矿业公司合资组建了"四川金铁阳物流有限责任公司"，目前公司已完成工商注册登记，各项前期准备工作已基本完成，预计将在2014年4月投入试运营。
5、加快推进新项目建设
为有效恢复公司可持续经营能力，公司拟通过非公开发行股票募集资金投入新项目建设，进一步壮大公司资产规模，提升资产盈利能力。
（1）石灰石矿山800万吨/年技改项目
石灰石矿山是公司的核心资产，为尽快将资源优势转化为市场与资金优势，公司拟投资2.63亿元实施年产800万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的260万吨/年提升至800万吨/年。
报告期内，公司已经完成设计技术交流、矿山开采设计方案论证、主机设备考察调研、数字化绿色矿山技术交流等工作。项目可行性报告、项目备案、节能评估已经完成。目前，各项工作正在按计划推进中。
（2）开发建设年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目
该项目拟投资1.48亿元，系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工，并生产纳米级碳酸钙产品系列产品。目前已经完成项目备案，安全预评价报告、节能评估、安全条件论证报告、职业病危害预评价等前期准备工作。
（四）强化管理，进一步规范公司治理结构
1、公司董事会吸取以前因管控制度缺失给公司造成巨大损失的教训，坚持把建立完善内控制度作为重要工作目标，截止2013年12月，公司组织修订了涉及公司治理、财务审计、工程项目、物资采购、人力资源、合同管理、安全环保和产品销售等八大类38项管理制度。
2、制定议事规则，明确经理层权限。年度内，公司董事会严格按照公司章程的相关规定，制定完善了公司总经理工作细则、办公会议事规则，规范经理层工作行为和决策程序，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。
3、内部机构设置更趋科学合理。根据内控要求及公司实际，依据科学、精简、高效、制衡的原则，公司设立了符合业务和项目施工管理需要的组织机构，合理设置岗位,做到了各司其职、各负其责、相互配合，运行效率有所提高。
（五）下属子公司强制清算执行完毕
由于历史遗留问题，公司下属子公司峨协公司已停产多年，为彻底消除对公司的影响，经公司申请，乐山市中级法院正式受理对峨协公司的强制清算申请并组成清算组，依法对峨协公司实施强制清算。2013年 11月 13日，乐山中院作出裁定，确认债权人债权及对《峨眉协和水泥有限公司破产财产分配方案》无异议，峨协公司强制清算进入执行程序。12月2日乐山中院《民事裁定书》，正式裁定峨协公司破产程序终结，并执行完毕。至此，彻底消除了对上市公司的负面影响。
二、存在的问题及分析
根据公司管理层年初制定的工作目标，实际完成的经济指标以及可持续经营的部分项目建设未达预期。其主要影响因素如下：
（一）市场持续低迷对矿石销售的影响
公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，新项目尚在建设期，仅仅依靠石灰石销售，由于受国家宏观调控及房地产业政策调整影响，省内水泥产能严重过剩，市场持续低迷，导致水泥生产企业开工不足。公司原有的销售对象基本处于半停产状态，直接影响公司矿石生产和销售。另外，公司矿山由于可开采储量不足、安全隐患严重，无法有效提高产能和扩大销售范围，也对矿石销售产生了一定的不利影响。
（二）极端恶劣天气对项目施工造成的影响
雅安"4.20"地震虽未对公司在建项目设施及公司生产设施造成重大损坏，但基于安全规程的要求，安监部门在地震发生后，随即对所有在建项目和工程发出了停工令，明确要求各施工企业必须在通过工程鉴定后方可恢复施工。加之2013年春季当地雨水天气明显增多，也对工期造成一定影响。
（三）施工场地的恶劣条件对项目施工造成的影响
由于公司原有主体厂房和设备基础较深且地质构造复杂，废旧回收公司在拆除过程中未按要求进行拆除，对一些钢筋较多的基础进行了过度开挖，而一些基础又出现拆除不彻底的情况。
另外，由于施工现场地下水极为丰富，为确保工程质量，施工单位不得不修改施工方案，客观上不仅增大了项目施工难度及工程量，也对施工进度产生了不利影响。
（四）人才流失和产业转型对项目建设的影响
2009年以来，一方面由于公司长期停产，造成公司部分技术专业人才流失。另一方面因公司原有产业已全部淘汰，在建项目与原有产业比较，基本属于一个全新的领域。在新的生产经营和市场需求形势下，为规避风险，确保项目建设的可靠性和经济性，公司在对设备选型、建设施工单位招标、人才招聘等方面都坚持谨慎决策原则，客观上对项目的建设进度有一定影响。
三、2013年度经营业绩及主要财务指标
经营业绩及主要财务指标重大变化及其原因分析：
币种：人民币单位：元
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|资产类项目变动情况|年末余额|年初余额|增减额|增减幅度%|变动原因|
|货币资金|38,610,658.78|79,257,223.06|-40,646,564.28|-51.28|主要用于工程项目建设支出及日常经营支出|
|应收票据|12,000,000.00|0.00|12,000,000.00|100.00|本期销售产品收到结算票据。|
|其他应收款|4,907,133.06|22,890,267.27|-17,983,134.21|-78.56|主要系本期收回前子公司峨眉特种水泥公司往来款项。|
|存 货|5,002,167.16|2,729,655.67|2,272,511.49|83.25|主要是本期末矿石量增加。|
|长期股权投资|8,103,527.04|3,000,000.00|5,103,527.04|170.12|主要系本期新增对乐山市商业银行 投 资5,103,527.04元|
|在建工程|65,470,912.18|8,194,511.83|57,276,400.35|698.96|主要系本期氧化钙项目以及物流园区项目建设款增加。|
|工程物资|22,527,820.21|2,496,581.14|20,031,239.07|802.35|主要系购置河南众恒控制工程有限公司设备。|
|固定资产清理|138,752.67|2,143,251.79|-2,004,499.12|-93.53|主要系本期处理上期转入清理的资产。|
|无形资产|107,758,081.63|16,422,914.86|91,335166.77|556.14|主要系本期新增|

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||||||黄山石灰石矿山采矿权 9,365.83万元。|
|负债类项目变动情况|年末金额|年初金额|增减额|增减幅度%|变动原因|
|预收款项|556,069.03|0.00|556,069.03|100|本期预收矿石销售款。|
|应付职工薪酬|5,134,378.13|11,138,645.42|-6,004,267.29|-53.90|主要系本期发放职工年终奖励及重整奖励金而减少。|
|应交税费|-574,115.19|939,621.38|-1,513,736.57|-161.10|主要系本期支付了上期末计提的增值税，本期采购设备原材料产生留抵进项税增加。|
|其他应付款|227,524,335.46|93,925,868.75|133,598,466.71|142.24|主要系本期向大股东海亮金属公司新增借款1.3亿元。|
|预计负债|0.00|5,600,000.00|-5,600,00.00|-100|公司 2013 年收到攀枝花中院 2013年11月21日出具（2009）裁民初字第 19 号《民事裁定书》，裁定准许攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司撤销对被告浙江大地纸业集团有限公司、被告四川金顶集团股份有限公司诉讼。2013 年 12月 23 日攀枝花市国资公司出具函件表明不再就相关事项提起诉讼。因此公司将 2012年确认预计负债560万元转回。|
|损益类项目变动情况|本期|上年同期|增减额|增减幅度%|变动原因|
|营业收入|32,485,007.67|12,135,839.95|20,349,167.72|167.68|营业收入增加主|

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||||||要是公司今年矿山车间开始恢复生产,本期出售矿石收入。|
|营业成本|28,085,511.68|12,539,983.23|15,545,528.45|123.97|营业成本增加主要是公司今年矿山车间开始恢复生产,相应增加成本。|
|销售费用|241,787.91|585,753.58|-343,965.67|-58.72|销售费用减少,主要是上年子公司发生,因子公司上年已处置，本期未合并报表减少。|
|管理费用|15,122,834.00|141,174,198.58|-126,051,364.58|-89.29|管理费用减少,一方面是母公司减少7,243万元，另一方面是上期合并子公司增加，本期无子公司合并；母公司减少主要是上年有重整奖励款 2,290 万元,今年无此项，由于重整后职工人数减少从而减少工资及附加 436 万元，今年矿山恢复生产，减少停工损失1,336万元。|
|财务费用|1,021,900.75|18,259,067.66|-17,237,166.91|-94.40|财务费用减少，主要是上年合并子公司增加。上年已将子公司进行了处置，故本期减少。|
|资产减值损失|-5,849,260.45|30,674,294.64|-36,523,555.09|-119.07|比上年减少 3,652万元(上年计提3,067万元,其中母公司计提 677 万元)，与上年相比较 母 公 司 减 少1,262 万元。主要原因是上年母公司计提减值 677万元,本期公司收|

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||||||到峨眉协和公司清偿款 504 万元转回减减值准备,另公司收回西南水泥等单位往来款冲回减值准备135万元及公司正在办理移交三的宗土地计提减值54 万元,合计影响本期减值转回585万元。|
|投资收益|165,390.54|76,703,505.35|-76,538,114.81|-99.78|主要是上期转让子公司获转让收益7,661万元，今年无此项。|
|营业外收入|11,714,200.79|585,905,693.96|-574,191,493.17|-98.00|主要是母公司上年 获 重 整 收 益57,246万元|
|减：营业外支出|663,672.93|55,353,751.56|-54,690,078.63|-98.80|主要原因是上年公 司 重 组 损 失5,234 万元，另今年转回攀枝花市国 投 诉 讼 事 项2012 年确认预计负债560万元。。|
|净 利 润（净亏损以“－”号填列）|4,799,416.05|415,893,905.57|-411,094,489.52|-98.85|由于上述原因影响，今年公司比上年同期减少净利润 41109 万元，；归属于母公司所有者的净利润减少44918万元。|
|归属于母公司所有者的净利润|4,799,416.05|453,980,439.16|-449,181,023.11|-98.94||
|专项储备|2,118,711.37|256,667.06|1,862,044.31|725.47|主要系本期根据石灰石产量计提的安全生产费。|
|少数股东损益|0.00|-38,086,533.59|38,086,533.59|-100.00|主要是上年已将全部子公司处置，故本期无此项。|
|现金流量表项目变动情况|本期|上年同期|增减额|增减幅度%|变动原因|
|销售商品、提供劳务收到|31,478,024.82|3,639,485.17|27,838,539.65|764.90|主要是母公司今年收回前期货款及收回本期销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|的现金|||||矿石款。|
|收到的其他与经营活动有关的现金|10,952,598.08|34,098,733.35|-23,146,135.27|-67.88|主要是上期管理人收到海亮集团往来款 1100 万元及收到财政借款约600万元，本期收到政府补助金100万。|
|购买商品、接受劳务支付的现金|27,490,125.29|12,030,674.62|15,459,450.67|128.50|主要是本期公司今年矿山车间开始恢复生产,增加购买物资支出。|
|支付给职工及为职工支付的现金|17,225,020.99|81,734,421.06|-64,509,400.07|-78.93|主要是公司上年清偿企业所欠职工五险一金 6028万元。今年无此项。|
|支付的各项税费|5,796,756.32|20,425,908.36|-14,629,152.04|-71.62|公司上年清偿了全部欠税款，今年无此项。|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,017,196.60|131,077,174.73|-115,059,978.13|-87.78|主要为上年清偿债非金融权款,维稳费,水电剥离费,中介费等费用异常,今年重整结束后费用基本正常。|
|取得投资收益收到的现金|165,390.54|90,396.00|74,994.54|82.96|今年收到乐山商业银行分红比上年增加|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,478,190.72|20,272,000.00|-18,793,809.28|-92.71|公司 2013 年处置固定资产收到款项比 2012 年减少。|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,942,450.00|270,050,248.51|-264,107,798.51|-97.80|本期收到上年处置金帆公司余款及金宏公司资产拍卖款，上年因转让特种公司股权款 2.69 亿全额收到。|
|收到其他与投资活动有关的|4,560,000.00|0.00|4,560,000.00|100|本期收到资产拍卖款 400 万元及基目建设保证金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现金|||||56万元|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|162,253,472.90|28,860,972.37|133,392,500.53|462.19|本期购买采矿权价款 9160.83 万元,另公司新建项目物流园区及氧化钙项目支出增加。|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,100,000.00|0.00|6,100,000.00|100.00|退宇泰拍卖资产保证金400万元，上交矿山恢复治理保证金 170 万元等。|
|收到其他与筹资活动有关的现金|195,000,000.00|269,339,595.42|-74,339,595.42|-27.60|本期收到大股东借款 1.95 亿元,上期收到 6000 万元；另上期因重整，公司收到股东让渡款2.09亿元。本期无此项。|
|偿还债务支付的现金|0.00|232,307,043.25|-232,307,043.25|-100.00|上期公司执行重整计划清偿金融债务支出。本期无此项内容。|
|分 配 股利、利润或偿付利息支付的现金|0.00|182,455.76|-182,455.76|-100|本期公司无发生，上期为子公司支付。|
|支付其他与筹资活动有关的现金|50,237,118.79|13,571,710.59|36,665,408.20|270.16|本年归还海亮借款本金3500万,利息 405 万,还认股保证金 700 万,清偿攀枝花金帆款418万。|

(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|32,485,007.67|12,135,839.95|167.68|
|营业成本|28,085,511.68|12,539,983.23|123.97|
|销售费用|241,787.91|585,753.58|-58.72|

|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|15,122,834.00|141,174,198.58|-89.29|
|财务费用|1,021,900.75|18,259,067.66|-94.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,098,476.30|-207,529,960.25||
|投资活动产生的现金流量净额|-161,310,968.68|261,551,672.14|-161.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|144,762,881.21|23,278,385.82|521.88|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司2013年矿山厂全面恢复生产，其他新建项目未竣工。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本报告期，1、公司共计生产石灰石136万吨，销售135万吨，实现销售收入2781万元；比上年增加销量 123万吨，增加收入 2514万元。2、公司本期销售水泥 9496吨，实现销售收入224万元，比上年减少29931吨，减少收入629万元。
(3)订单分析
2012年度公司与四川峨眉山西南水泥有限公司签订了《石灰石买卖合同》，合同履行期限为2012年12月1日-2013年12月31日；公司根据四川峨眉山西南水泥有限公司生产按月供应。
2014年新合同已签订(详见公司临2014-015号公告)。
(4)主要销售客户的情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)四川峨眉山西南水泥有限公司 28,489,788.65 87.70
成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司 1,394,828.79 4.29
四川宏山建设工程有限公司 329,230.77 1.01
四川省高鹏人力资源管理有限公司 310,000.00 0.95
峨眉山市宏源建材有限公司 226,510.79 0.70
小计 30,750,359.00 94.65
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|建材||26,848,543.99|100|12,143,371.81|100|121.10|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|石灰石|生产成本|24,628,823.16|91.73|3,240,974.96|26.69|659.92|
|水泥|采购成本|2,219,720.83|8.27|8,458,987.25|69.66|-73.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|熟 料 和 配件|生产成本、采购成本|443,409.60|3.65|-100.00|

(2)主要供应商情况
供应商 采购额 占年度总采购额比例
河南众恒控制工程有限公司 24,279,923.08 23.67%
成都中铁岷山建筑机电安装工 21,906,146.00 21.36%
葛洲坝易普力股份公司峨眉山 8,426,929.81 8.22%
成都鸿轩商贸有限公司 6,011,818.86 5.86%
四川省眉山市金石耐火材料有 5,008,855.77 4.88%
小计 65,633,673.52 64.00%
4、费用
管理费用项目 本期数 上年数 原因
上年公司重整期间下岗人员工资进行管理费用，今年重整工资 2,704,654.44 17,894,101.10 结束后,人员大幅减少.
因上年是公司重整,发生中介机构服务费较大，年末重整结委托中介机构费用 1,972,738.89 17,542,379.60 束,故本年大幅减少.
本年主要是维修部人员工资,上年是公司维修房屋、公路等修理费 1,635,571.23 1,929,140.08 费用.
因上年是公司重整,发生运输费较大，年末重整结束,故本年运输费 1,559,572.11 2,613,554.89 大幅减少.
因上年是公司重整,发生业务费较大，年末重整结束,故本年业务招待费 1,342,530.74 4,524,166.16 大幅减少.幅减少
减少的主要原因是今年公司恢复生产，对高耗能电器设备水电费 1,270,419.69 1,801,195.67 进行了改造换代。
5、现金流
现金流量表项目变动情况 本期 上年同期 增减额 增减幅度% 变动原因主要是母公司今年收回前期货款及收销售商品、提供劳务收到的现金 31,478,024.82 3,639,485.17 27,838,539.65 764.90
回本期销售矿石款。
主要是上期管理人收到海亮集团往来款1100万元及收到收到的其他与经营活动有关的现金 10,952,598.08 34,098,733.35 -23,146,135.27 -67.88
财政借款约 600万元，本期收到政府补助金100万。
主要是本期公司今年矿山车间开始恢购买商品、接受劳务支付的现金 27,490,125.29 12,030,674.62 15,459,450.67 128.50
复生产,增加购买物资支出。
主要是公司上年清偿企业所欠职工五支付给职工以及为职工支付的现金 17,225,020.99 81,734,421.06 -64,509,400.07 -78.93
险一金6028万元。
今年无此项。
公司上年清偿了全支付的各项税费 5,796,756.32 20,425,908.36 -14,629,152.04 -71.62 部欠税款，今年无此项。
主要为上年清偿债非金融权款,维稳费,水电剥离费,中支付其他与经营活动有关的现金 16,017,196.60 131,077,174.73 -115,059,978.13 -87.78
介费等费用异常,今年重整结束后费用基本正常。
今年收到乐山商业取得投资收益收到的现金 165,390.54 90,396.00 74,994.54 82.96 银行分红比上年增加
公司2013年处置固处置固定资产、无形资产和其他长期资
1,478,190.72 20,272,000.00 -18,793,809.28 -92.71 定资产收到款项比产收回的现金净额
2012年减少。
本期收到上年处置金帆公司余款及金处置子公司及其他营业单位收到的现 宏公司资产拍卖 5,942,450.00 270,050,248.51 -264,107,798.51 -97.80
金净额 款，上年因转让特种公司股权款 2.69亿全额收到。
本期收到资产拍卖收到其他与投资活动有关的现金 4,560,000.00 0 4,560,000.00 100.00 款 400万元及基目建设保证金56万元本期购买采矿权价款 9160.83万元,另购建固定资产、无形资产和其他长期资
162,253,472.90 28,860,972.37 133,392,500.53 462.19 公司新建项目物流产所支付的现金
园区及氧化钙项目支出增加。
付乐山商业银行增投资支付的现金 5,103,527.04 5,103,527.04 100.00
股认购款
退宇泰拍卖资产保证金 400万元，上支付其他与投资活动有关的现金 6,100,000.00 6,100,000.00 100.00
交矿山恢复治理保证金170万元等。
本期收到大股东借款1.95亿元,上期收到6000万元；另上收到其他与筹资活动有关的现金 195,000,000.00 269,339,595.42 -74,339,595.42 -27.60
期因重整，公司收到股东让渡款 2.09亿元。本期无此项。
上期公司执行重整计划清偿金融债务偿还债务支付的现金 232,307,043.25 -232,307,043.25 -100.00
支出。本期无此项内容。
本期公司无发生，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,455.76 -182,455.76 -100.00 上期为子公司支付。
本年归还海亮借款本金 3500万,利息支付其他与筹资活动有关的现金 50,237,118.79 13,571,710.59 36,665,408.20 270.16 405万,还认股保证金700万,清偿攀枝花金帆款418万。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司 2013年恢复生产，矿石销量比去年有大幅增涨，公司营业收入上涨167.68%、营业成本上涨123.97%；销售费用下降58.72%，主要是上年子公司发生,因子公司上年已处置，本期未合并报表减少。管理费用下降89.29%减少12600万，一方面是母公司减少7,243万元，另一方面是上期合并子公司增加，本期无子公司合并；母公司减少主要是上年有重整奖励款 2,290万元,今年无此项，由于重整后职工人数减少从而减少工资及附加436万元，今年矿山恢复生产，减少停工损失1,336万元。财务费用下降94.40%减少1720万，主要是上年合并子公司增加。上年已将子公司进行了处置，故本期减少。资产减值损失下降119.07%，比上年减少3,652万元，与上年相比较母公司减少1,262万元。主要原因是上年母公司计提减值677万元,本期公司收到峨眉协和公司清偿款504万元转回减减值准备,另公司收回西南水泥等单位往来款冲回减值准备135万元及公司正在办理移交三的宗土地计提减值54万元,合计影响本期减值转回585万元。投资收益下降99.78%减少7654万，主要是上期转让子公司获转让收益7,661万元，今年无此项。
营业外收入下降98%减少57419万，主要是母公司上年获重整收益57246万元；营业外支出下降98.80%减少5535万，主要原因是上年公司重组损失5,234万元，另今年转回攀枝花市国投诉讼事项2012年确认预计负债560万元。
(2)发展战略和经营计划进展说明
一、公司可持续经营项目建设进展情况
因受诸多不利因素影响，公司年产60万吨活性氧化钙项目、150万吨物流园区项目等在建工程未能如期竣工并投入运营，公司在努力消除恶劣天气、铁路系统机构改革等不利因素对项目建设影响的同时，全力推进项目建设，并取得了一定的成效。
1、全面完成矿山资源增划工作
公司石灰石矿山资源增划项目是公司未来发展能否顺利实现的基础和前提。为确保此项工作的顺利完成，在公司的精心组织和全力推动下，年度内，公司通过向大股东海亮金属借款，一次性缴纳了采矿权价款，按期完成了采矿权证的变更登记工作，成功领取由四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》新证，矿区范围由原来的1.483平方公里扩大到2.41平方公里，石灰石资源储量增至2.7亿吨。按年产800万吨矿石计算，公司矿山可开采年限达30年以上，从而为公司可持续经营项目提供了充足的资源储备。
2、氧化钙部分生产线具备初步试生产条件
年度内，受雅安地震以及公司当地多雨季节影响，公司年产60万吨活性氧化钙生产线建设未达预期，公司经营管理层采取多种措施，努力消除不利影响，年度内全面完成了生产线的基础土建、钢结构制作安装及地面硬化等基础工作，报告期内，3号线已完成安装调试和烘窑，即将投入试生产。2号线主体设备安装已基本完成，1号线也即将动工安装。
3、物流园区建设基本完成
本年度，公司克服诸多不利因素及铁路系统改革的影响，积极努力推进公司物流园区建设，在年度内基本完成了园区建设并于12月底顺利完成公司专用铁路大修工程压道工作。结果显示，线路平稳、安全，稳定性优良，完全符合规范要求。目前，公司正在积极协调相关单位投运前的验收，计划在完成验收后正式交付合资公司投入运营。
4、合资组建物流公司
为充分发挥公司铁路运输能力和货场优势，保证物流园区健康、稳定和持续运行，按照公司股东大会审议通过的投资方案，公司与成都铁路局中铁西南国际物流公司、四川尚阳矿业公司合资组建了"四川金铁阳物流有限责任公司"，目前公司已完成工商注册登记，各项前期准备工作已基本完成，预计将在2014年4月投入试运营。
5、加快推进新项目建设
为有效恢复公司可持续经营能力，公司拟通过非公开发行股票募集资金投入新项目建设，进
一步壮大公司资产规模，提升资产盈利能力。
（1）石灰石矿山800万吨/年技改项目
石灰石矿山是公司的核心资产，为尽快将资源优势转化为市场与资金优势，公司拟投资2.63亿元实施年产 800万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的 260万吨/年提升至 800万吨/年。
报告期内，公司已经完成设计技术交流、矿山开采设计方案论证、主机设备考察调研、数字化绿色矿山技术交流等工作。项目可行性报告、项目备案、节能评估已经完成。目前，各项工作正在按计划推进中。
（2）开发建设年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目
该项目拟投资1.48亿元，系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工，并生产纳米级碳酸钙产品系列产品。目前已经完成项目备案，安全预评价报告、节能评估、安全条件论证报告、职业病危害预评价等前期准备工作。
二、存在的问题及分析
根据公司管理层年初制定的工作目标，实际完成的经济指标以及可持续经营的部分项目建设未达预期。其主要影响因素如下：
（一）市场持续低迷对矿石销售的影响
公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，新项目尚在建设期，仅仅依靠石灰石销售，由于受国家宏观调控及房地产业政策调整影响，省内水泥产能严重过剩，市场持续低迷，导致水泥生产企业开工不足。公司原有的销售对象基本处于半停产状态，直接影响公司矿石生产和销售。另外，公司矿山由于可开采储量不足、安全隐患严重，无法有效提高产能和扩大销售范围，也对矿石销售产生了一定的不利影响。
（二）极端恶劣天气对项目施工造成的影响
雅安"4.20"地震虽未对公司在建项目设施及公司生产设施造成重大损坏，但基于安全规程的要求，安监部门在地震发生后，随即对所有在建项目和工程发出了停工令，明确要求各施工企业必须在通过工程鉴定后方可恢复施工。加之2013年春季当地雨水天气明显增多，也对工期造成一定影响。
（三）施工场地的恶劣条件对项目施工造成的影响
由于公司原有主体厂房和设备基础较深且地质构造复杂，废旧回收公司在拆除过程中未按要求进行拆除，对一些钢筋较多的基础进行了过度开挖，而一些基础又出现拆除不彻底的情况。
另外，由于施工现场地下水极为丰富，为确保工程质量，施工单位不得不修改施工方案，客观上不仅增大了项目施工难度及工程量，也对施工进度产生了不利影响。
（四）人才流失和产业转型对项目建设的影响
2009年以来，一方面由于公司长期停产，造成公司部分技术专业人才流失。另一方面因公司原有产业已全部淘汰，在建项目与原有产业比较，基本属于一个全新的领域。在新的生产经营和市场需求形势下，为规避风险，确保项目建设的可靠性和经济性，公司在对设备选型、建设施工单位招标、人才招聘等方面都坚持谨慎决策原则，客观上对项目的建设进度有一定影响。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|建材|30,046,731.67|26,848,543.99|10.64|163.04|121.10||
|主营业务分产品情况|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|石灰石|27,806,007.08|24,628,823.16|11.43|943.75|659.92||
|水泥|2,240,724.59|2,219,720.83|0.94|-73.73|-73.76|增加0.10个百分点|
|熟 料 和 配件||||-100.00|-100.00||

营业收入增加167.68%，主要是公司今年矿山车间开始恢复生产,本期出售矿石收入增加，营业成本相应增长123.97%。
目前公司已不再从事水泥生产，本期外购水泥销售9496吨。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|四川|30,046,731.67|163.04|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|38,610,658.78|11.99|79,257,223.06|41.23|-51.28|
|应收票据|12,000,000.00|3.73|0.00|0.00|100.00|
|预付款项|15,506,589.60|4.81|20,297,000.00|10.56|-23.60|
|其他应收款|4,907,133.06|1.52|22,890,267.27|11.91|-78.56|
|存 货|5,002,167.16|1.55|2,729,655.67|1.42|83.25|
|长期股权投资|8,103,527.04|2.52|3,000,000.00|1.56|170.12|
|在建工程|65,470,912.18|20.33|8,194,511.83|4.26|698.96|
|工程物资|22,527,820.21|6.99|2,496,581.14|1.30|802.35|
|固定资产清理|138,752.67|0.04|2,143,251.79|1.11|-93.53|
|无形资产|107,758,081.63|33.46|16,422,914.86|8.54|556.14|
|预收款项|556,069.03|0.17|0.00|0.00|100.00|
|应付职工薪酬|5,134,378.13|1.59|11,138,645.42|5.79|-53.90|
|应交税费|-574,115.19|-0.18|939,621.38|0.49|-161.10|
|其他应付款|227,524,335.46|70.65|93,925,868.75|48.86|142.24|
|预计负债|0.00|0.00|5,600,000.00|2.91|-100.00|

货币资金：主要用于工程项目建设支出及日常经营支出
应收票据：本期销售产品收到结算票据。
预付款项：主要是新建项目氧化钙核心设备入库
其他应收款：主要系本期收回前子公司峨眉特种水泥公司往来款项。
存货：主要是本期末矿石量增加。
长期股权投资：主要系本期新增对乐山市商业银行投资5,103,527.04元
在建工程：主要系本期氧化钙项目以及物流园区项目建设款增加。
工程物资：主要系购置河南众恒控制工程有限公司设备。
固定资产清理：主要系本期处理上期转入清理的资产。
无形资产：主要系本期新增黄山石灰石矿山采矿权9,365.83万元。
预收款项：本期预收矿石销售款。
应付职工薪酬：主要系本期发放职工年终奖励及重整奖励金而减少。
应交税费：主要系本期支付了上期末计提的增值税，本期采购设备原材料产生留抵进项税增加。
其他应付款：主要系本期向大股东海亮金属公司新增借款1.3亿元。
预计负债：公司2013年收到攀枝花中院2013年11月21日出具（2009）裁民初字第19号《民事裁定书》，裁定准许攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司撤销对被告浙江大地纸业集团有限公司、被告四川金顶集团股份有限公司诉讼。2013年12月23日攀枝花市国资公司出具函件表明不再就相关事项提起诉讼。因此公司将2012年确认预计负债560万元转回。
(四)核心竞争力分析
公司重整结束后，原有与水泥相关的资产已全部被淘汰，为实现公司可持续发展，董事会通过对公司资产状况的认真分析，立足公司现有矿山资源和铁路专用线的优势，拟定了实现产品和产业结构调整的工作思路。
报告期内，在公司精心组织和全力推动下，全面完成了公司石灰石矿山资源增划工作，矿区范围由原来的 1.483平方公里扩大到 2.41平方公里，石灰石资源储量增至 2.7亿吨，公司矿山可开采年限达 30年以上。2014年度，公司将在新的矿区范围内投资建设年产 800万吨矿山，技改完成后，公司矿山产能将由现有的 260万吨/年提升至 800万吨/年，在满足公司 60万吨/年氧化钙项目需要的同时，还可为周边水泥、建材生产企业提供充足的矿石供应，从而确保公司盈利能力的不断提升。
年产60万吨氧化钙生产线项目，是公司延长矿石生产产业链，提高矿石产品附加值的有力举措。同时也是未来投资建设20万吨/年纳米级碳酸钙系列产品生产的基本保障。2014年，公司将继续强化项目建设管理，加快推进项目建设进度，力争使年产60万吨氧化钙生产线项目全面投入运营，进一步提升公司抗风险和盈利能力，最终实现长期、稳定的可持续经营。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
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|被投资单位|投资额(元)|权 益 占 比(%)|相比上年变动额|主要业务|
|乐山投资发展公司|1,100,650|3.76||注1|
|成都乐山大厦有限公司|1,000,000|20||注2|
|乐山市商业银行|8,103,527.04|0.32|5,103,527.04|注3|
|四川金铁阳物流有限责任公司|5,100,000|51||注4|

［注1］乐山市发展投资总公司又称四川省信托投资公司乐山办事处，根据四川省乐山市工商行政管理局出具的证明显示，该单位2001年至今未见年检资料，本公司亦无法联系到该单位人员，公司已于2010年度全额计提了股权投资减值准备。
［注2］成都乐山大厦有限公司已解散并注销，公司已于2010年度全额计提了股权投资减值
准备。
［注3］截止报告期末,公司持有乐山商业银行股份金额8,103,527.04元，相比上年增加
乐山市商业银行主要从事吸收公众存款，发放短期、中期、长期贷款业务，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、存销政府债券，买卖政府债券，从事同业拆借，提供担保，代理代付款项及代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。
［注4］四川金铁阳物流有限责任公司是公司与成都中铁西南国际物流有限公司、四川省尚阳矿业有限公司共同投资设立四川金铁阳物流有限责任公司，本公司出资510万元，占注册资本的51%，物流公司于2014年2月11日在峨眉山市工商局办理完成注册登记并领取了企业法人营业执照。
物流公司主要从事货运代理，货物装卸、仓储及配送，货运包装，物流信息咨询。（以上经营范围不含应取得前置许可的项目）等业务
(1)持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|乐 山市 商业 银行|3,000,000|5,793,678|0.32|8,103,527.04|165,390.54||长期股权投资|原投资 300万元为原始股，报告期按照乐山市商业银行增资扩股方案增加 投 资5,103,527.04元|
|合计|3,000,000|5,793,678|/|8,103,527.04|165,390.54||/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
为充分发挥公司铁路运输能力和货场优势，保证物流园区健康、稳定和持续运行，按照公司股东大会审议通过的投资方案，公司与成都铁路局中铁西南国际物流公司、四川尚阳矿业公司合资组建了"四川金铁阳物流有限责任公司"，公司投资510万元，占比51%，物流公司已于2014年2月11日完成工商注册登记，经营范围为：货运代理，货物装卸、仓储及配送，货运包装，物流信息咨询。（以上经营范围不含应取得前置许可的项目）
目前物流公司各项前期准备工作已基本完成，预计将在2014年4月投入试运营。
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|年产 60 万吨活性氧化钙项目|6,149.40|49.45|2,678.24|3,041.13|在建|
|150 万吨物流园区项目|5,950.00|47.9|2,706.96|2,850.63|在建|
|自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程|26,300.00|1.13|52.39|297.97|在建|
|年产 20 万吨纳米级碳酸钙系列产品项目|14,790.73|0.67|86.96|98.96|在建|
|合计|53,190.13|/|5,524.55|6,288.69|/|

经公司股东大会审议通过,公司拟通过非公开发行股票募集资金投入上述项目建设,公司非公开发行预案尚需经过中国证监会核准。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司在重整结束后，按照立足现有优质资产，实现产品和产业结构调整的工作思路。公司董事会全力推进可持续经营项目建设，目前，矿山资源增划项目已全面完成，活性氧化钙和现代物流园区项目也正在建设中，同时启动了石灰石矿山 800万吨/年技改项目和年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目的前期准备工作。预计在未来 2-3年内公司将形成以矿石开采销售为核心，以活性氧化钙产品及深加工碳酸钙系列产品生产、销售及提供仓储运输服务为主业的三大业务板块。
1、石灰石矿石业务
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过约40年的开采，积累了较为丰富的开采经验和人才优势。通过资源增划，公司矿山矿区范围有效扩大为2.41平方公里，储量约为2.7亿吨，公司计划实施建设年产800万吨石灰石矿山年产800万吨技改工程项目，将产能由现有的260万吨/年提高到800万吨/年。除满足本公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，扩大销售半径，对外销售矿石，增加收入。
2、活性氧化钙及深加工碳酸钙系列产品项目
生产活性氧化钙需要的主要原料是高品位石灰石，而公司现有矿山是上世纪60年代中期国家"三线"建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。公司建设活性氧化钙项目可依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。
近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧化钙企业少。公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起点、现代化、规模化活性氧化钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，将大大增强企业核心竞争力，有助于企业在行业内战略发展框架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。同时，公
司在氧化钙生产基础上启动了年产20万吨碳酸钙系列产品项目建设，进一步延伸产业链条，提
升产品附加值，提高盈利空间。
公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，傍依四川最大的钢材生产企业，属于乐山市重要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且与成昆铁路相连，交通方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各项成本相对较低，优势明显。目前，公司物流园区项目被列为乐山市"十二五"规划物流业重点项目之一，纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》。
公司在建现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。
上述项目建成后，将实现公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，有利于进一步提升公司盈利能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
(二)公司发展战略
2014年公司将继续紧紧围绕"强管理、降成本、创品牌、塑形象"的工作方针开展工作，以服务生产经营为中心，进一步完善法人治理结构，加强内控制度的建设和执行，构建能有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，全面推行标准化与精细化管理，努力实现恢复可持续经营能力和盈利目标。
一、加强董事会自身建设规范公司治理
公司董事会将按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据现代企业的治理要求，继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构，全力推动内控制度的制订、完善和落实。以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。
（一）继续修订完善内控制度，全面提升管控能力
公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（二）加强企业文化建设，塑造企业核心价值观，重点打造以主业为核心的企业品牌，着力将核心价值观转化为企业文化规范。
（三）建立以利润为重心的经济责任考核制度，进一步建立和完善标准化及精细化管理，努力创造社会效益和经济效益，更好的回报投资者。
二、全力推进公司非公开发行股票各项工作
中国证监会已于2014年1正式受理公司非公开发行申请。目前，各项工作正在按计划全面推进，公司董事会将进一步加强对外沟通和协调，全力推进非公开发行股票的各项工作，力争早日完成非公开发行再融资工作，为公司后续项目建设奠定基础。
三、强化项目建设管理，着力提升公司盈利能力
按照公司董事会立足现有资产，实现产品和产业结构调整的工作思路。公司将在2014年继续强化项目建设管理，力争使年产60万吨氧化钙生产线项目和物流园区项目早日投入运营，同时。
在2013年完成矿山资源增划工作的基础上，加紧组织实施"公司石灰石矿山800万吨/年技改工程"项目和年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目，合理利用公司矿山资源优势，努力寻找新的利润增长点。进一步提升公司抗风险和盈利能力。
四、积极探索营销新思路，扩大市场份额
公司在全力推进可持续项目经营项目建设的基础上，还将同时采取各种有效措施，积极拓展产品销售市场，力争改变销售对象单一的不利局面。并尽快完成活性氧化钙产品和物流市场培育，有效扩大矿石产品的市场份额，努力构建公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，有效盘活闲置资产，提高盈利能力，彻底改变公司主营亏损局面，恢复公司可持续经营能力。
(三)经营计划
（一）生产经营目标
全年完成石灰石开采310万吨，对外销售245万吨；活性氧化钙生产销售35万吨，物流园区完成货物吞吐量60万吨，骨料生产销售40万吨，全年力争实现营业收入15,000万元以上。
（二）经济效益目标
鉴于2013年公司主营业务利润亏损，在2014年中，公司将进一步强化管理，采取各种措施，全力减亏，力争实现主营业务利润为正。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
预算数 已投入资金 尚需资金
工程名称 资金来源
(万元) (万元) (万元)
年产 60万吨活 自筹、贷款、募集
6,149.40 3,041.13 3,108.27
性氧化钙项目 等
150万吨物流园 自筹、贷款、募集
5,950.00 2,850.63 3,099.37
区项目 等
自备黄山石灰
自筹、贷款、募集
石矿山 800万26,300.00 297.97 26,002.03
等
吨/年技改工程
年产 20万吨纳
自筹、贷款、募集
米级碳酸钙系14,790.73 98.96 14,691.77
等
列产品项目
合计 53,190.13 6,288.69 46,901.44
(五)可能面对的风险
2013年度，受诸多不利因素影响，公司年产60万吨活性氧化钙项目、150万吨物流园区项目等在建工程未能如期竣工并投入运营。公司在努力消除恶劣天气、铁路系统机构改革等不利因素对项目建设影响的同时，全力推进项目建设，虽然取得了一定的成效，但实际完成的经济指标以及可持续经营的部分项目建设未达预期，2014年公司生产经营形势仍然面临诸多困难和压力。
（一）公司可持续经营项目尚未建成投产
2013年由于诸多不利因素的影响，导致公司年产 60万吨活性氧化钙生产线和物流园区项目建设仍然未达预期，未能如期投入运营。2014年公司将全力推进项目建设，力争在上半年完项目成建设并投入试运营，但由于项目投产后的设备运转情况、产品营销情况及公司产品的盈利能力尚未得到市场检验，实际运营情况尚存在不确定性。
（二）石灰石矿山800万吨/年技改项目尚未正式启动建设
虽然公司在 2013年度全面完成了石灰石矿山资源增划项目，并换领了新的《采矿许可证》。
公司在此基础上启动了石灰石矿山800万吨/年技改项目的前期准备工作，但由于矿区地理条件复杂，施工难度大，可能对施工进度造成不利的影响。另外，新矿区建设需要大量资金投入，公司项目资金主要依托本次非公开发行募集，目前公司非公开发行尚未获得证监会核准，项目建设存在不确定性。
（三）年产20万吨碳酸钙系列产品项目尚处于论证阶段
按照公司发展战略，公司将在活性氧化钙生产的基础上加大对深加工产品纳米级碳酸钙系列产品的研发，但公司尚未涉足该产品领域，所有工作尚处于前期论证准备阶段。在项目实际过程中将会面临技术、生产控制以及市场营销等各方面的风险。同时，由于该项目资金需求量大，公司已将项目资金来源列入本次募投项目之一。因此，在资金来源方面仍存在不确定性。
（四）公司整体管理水平有待提高
由于多年来公司生产经营活动基本处于停滞状态企业效益显著下降，造成大量人才流失。加之现有活性氧化钙生产、纳米级碳酸钙系列产品项目对公司而言，均属于一个新的行业，原有
工程技术人员需要一个转型和适应的过程，专业技术人员相对匮乏，也会对公司后续经营管理带来不利影响。另外，由于多年以来形成的员工的思想观念和思维模式还未根本转变，不能适应公司发展要求，员工素质亟需全面提高。
（五）内控制度尚需继续强化
公司董事会吸取以前因管控制度缺失给公司造成巨大损失的教训，坚持把建立完善内控制度作为重要工作目标，虽然取得了一定成效，但随着项目建设的陆续完成，产品销售活动的增加，仍需要公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
公司对2014年可能存在的风险拟采取的措施
（1）加强董事会自身建设，继续规范公司治理，全力推动内控制度的制订、完善和落实。以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。
（2）加强企业文化建设，塑造企业核心价值观，建立新的竞争和激励机制，引进一批具有较高管理水平和技术能力的中高级管理人才，彻底改善公司人员结构。
（3）建立以利润为重心的经济责任考核制度，进一步建立和完善标准化及精细化管理，有效降低产品生产成本，增加产品核心竞争力。
（4）全力推进公司非公开发行股票各项工作，确保项目资金来源，为公司后续发展奠定基础。
（5）强化项目建设管理，力争使年产 60万吨氧化钙生产线项目和物流园区项目早日投入运营，同时。在矿山资源增划工作的基础上，加紧组织实施公司石灰石矿山800万吨/年技改工程项目和年产20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目，合理利用公司矿山资源优势，努力寻找新的利润增长点，进一步提升公司抗风险和盈利能力。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司按照《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》等有关规定，对《公司章程》利润分配部分的相关内容进行修订，并经公司第六届董事会第十七次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，具体修订内容如下：
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|章节条款|原文内容|修订后内容|
|第八章财务会计制度、利润分配和审计|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：一、 公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：一、 公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和|

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|股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。（四）利润分配的时间间隔当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为负值。（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。（4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。（四）利润分配计划1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。2、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可适当加大现金分红的比例。（五）在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司连续|股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（四）利润分配的时间间隔公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1 元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。（六）现金分红比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现|

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|三年以现金方式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的30%。二、利润分配需履行的决策程序(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。（四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调|金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（七）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。（八）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（九）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出|

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|整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。（六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。|席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。二、 公司利润分配决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（四）公司利润分配政策的调整程序公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进|

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|行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|

(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|4,799,416.05||
|2012年|0|0|0|0|453,980,439.16||

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|2011年|0|0|0|0|34,837,020.18|

五、其他披露事项
1、2013年1月6日,乐山产权交易中心有限公司、四川华伦拍卖有限公司对公司所属报废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资一批（第三期）进行了公开拍卖，竞买人四川宇泰特种工程技术有限公司以最高价人民币 460万元竞得拍卖标的，负责拍卖标的的拆除施工和转运工作。根据拍卖约定，公司与竞买人已签订了《公司所属报废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资(三期)转让合同》，该合同已经履行完毕。
2、2013年 6月 5日，山东省临沂市兰山区人民法院作出（1995）临兰执字第 350号《执行裁定书》，本公司因在投资组建山东省临沂市金盛水泥有限公司过程中，出资不到位，被法院追加为本案被执行人，冻结银行存款90万元。后在法院的主持下执行人与被执行人达成了和解协议，法院裁定予以确认，并依照相关法律规定裁定扣划被执行人本公司银行存款 507,400元。
本公司现已依法履行了对上述责任的足额出资义务。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
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|事项概述及类型|查询索引|
|2013年3月15日,公司收到山东省烟台市中级人民法院（2012）烟商初字第194、195号应诉通知书、传票及起诉状，原告要求被告烟台市第三水泥厂、金顶公司在出资瑕疵范围内对被告金泉水泥厂的债务承担补充赔偿责任。|详见2013 年3 月 19 日、10 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司临2013-017、049号公告。|
|2013年10月12日，公司收到四川省成都市中级人民法院（2013）成行初字第 87 号、97 号《第三人参加诉讼通知书》以及广汉三星堆、成都协宏分别起诉省工商局的《行政起诉状》，因被诉的具体行政行为与我公司有法律上的利害关系，特通知我公司作为第三人参加诉讼。2013年12月3日，公司收到四川省成都市中级人民法院（2013）成行初字第97号《行政裁定书》，原告成都协宏诉被告省工商局工商行政处罚一案因原告广汉三星堆水泥有限公司诉被告省工商局工商行政处罚一案的审理与本案有关，现尚未审理终结，故判定本案中止诉讼。|详见2013 年 10 月15 日、12 月5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司临2013-046、062号公告。|
|2013年12月3日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院（2009）攀民初字第19号《民事裁定书》，法院在审理原告攀国投公司诉被告大地纸业、被告本公司股权转让纠纷一案中，原告攀国投公司于 2013 年 11 月 15 日向法院提出撤诉申请，法院经审理后裁定准许原告攀国投公司撤回起诉。|详见2013年12月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公司临 2013-062 号公告。|

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:元币种:人民币
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|报告期内：||||||||||
|起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
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二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
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|事项概述及类型|查询索引|
|2013 年 1 月 6 日,乐山产权交易中心有限公司、四川华伦拍卖有限公司对公司所属报废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资一批（第三期）进行了公开拍卖，竞买人四川宇泰特种工程技术有限公司以最高价人民币 460 万元竞得拍卖标的，负责拍卖标的的拆除施工和转运工作。根据拍卖约定，公司与竞买人已签订了《公司所属报废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资(三期)转让合同》，该合同已经履行完毕。|详见2013年1月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司临2013-004号公告。|

(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、出售资产情况
单位:元币种:人民币
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|交易对方|被出售资产|出售日|出售价格|本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润|出售产生的损益|是否为关联交易（如是，说明定价原则）|资产出售定价原则|所涉及的资产产权是否已全部过户|所涉及的债权债务是否已全部转移|资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)|关联关系|
|四 川宇 泰特 种工 程技 术有 限公司|废旧物资|2013年 1月 6日|4,600,000||1,241,526.32|否|公开拍卖|是|是|||

五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|

(二)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
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|事项概述|查询索引|
|为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与海亮金属《借款协议》，海亮金属将提供最高额为2 亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按|详见2013 年4月18日、6 月18日、7 月30日、10月15日、10月24日、11月1日、11月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日|

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|照市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定，借款偿还方式另行确定。期间公司共计发生项目借款人民币 3500 万元，2013年4月15日，公司已归还借款本金3500万元及2013年1月1日至2013年4月15日利息785,342.47元。根据公司项目建设进度及资金需求情况，公司向海亮金属提出了借款申请。截止本报告期末，公司收到海亮金属项目借款19500万元。|报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司临2013-020、024、029、047、051、055、058号公告及公司 2013 年半年度报告、2013 年三季度报告。|
|经公司第六届董事会第十六次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与海亮财务公司签署了《借款合同》，由财务公司向本公司提供借款 2 亿元用于新项目前期建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转，贷款期限一年。（详见公司临2013-065号公告）2014 年 2 月 11 日，公司收到财务公司借款19500 万元后，已将海亮金属借款本金 19500 万元全部归还。|详见2014年2月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司临2013-035号公告|

2、临时公告未披露的事项
单位：元币种：人民币
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|关联方|关联关系|向关联方提供资金|||关联方向上市公司提供资金|||
|||期初余额|发生额|期末余额|期初余额|发生额|期末余额|
|海亮金属|控股股东||||45,271,776.32|153,195,483.95|198,467,260.27|
|合计|||||45,271,776.32|153,195,483.95|198,467,260.27|
|关联债权债务形成原因|||为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与公司第一大股东海亮金属签署了《借款协议》，海亮金属将提供最高额为2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定，借款偿还方式另行确定。截止本报告期末，公司收到海亮金属项目借款 19500 万元。2014年2月11日，公司在收到海亮财务公司借款19500万元后，已经将海亮金属借款本金19500万元全部归还。|||||
|关联债权债务清偿情况|||1、公司管理人与海亮金属签署《借款协议》后，截止2013年4月15日期间公司共计发生项目借款人民币3500万元，2013年4月15日，公司归还借款本金3500万元及2013年1月1日至2013年4月15日利息785,342.47元。2、 按照公司项目建设进度及资金需求情况，公司向海亮金属提出了借款申请。截止本报告期末，公司共计收到海亮金属项目借款19500万元。3、2014年2月11日，公司在收到海亮财务公司借款19500|||||

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||万元后，已经将海亮金属借款本金19500万元全部归还。|
|关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响|此项交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，通过借款，一是保证了公司维持正常经营活动的需要。二是支持公司可持续经营新项目建设，为公司后续发展争取了宝贵的时间。将对公司未来发展和生产经营活动产生积极的影响，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响，也未损害其他股东特别是中小股东利益。|

七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
√不适用
(二)担保情况
单位:万元币种:人民币
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型||担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|本公司|公司本部|浙江大地纸业集团有限公司|2,200|2004年12月10日|2004年12月10日||连带责任担保||否|是|2,200|否|否||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||||0|||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）|||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||||0|||||||

 2004年 12月 10日，攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司(以下简称攀枝花市国资公司)与浙江大地纸业集团有限公司(以下简称大地纸业公司)签订了关于转让四川金沙水泥股份有限公司(以下简称金沙公司)全部国有股份及资产的《合作协议书》，根据该协议书的约定及攀枝花市人民政府的授权，攀枝花市国资公司与大地纸业公司于同日签订了关于转让金沙公司所有国有股的《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》，本公司对此提供了担保。
2009年 6月 1日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《应诉通知书》、《送达回证》，获知：攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司就股权转让纠纷一案向法院提起诉讼，要求大地纸业公司承担转让价款20%即2,200万元的违约金，本公司承担连带保证责任。
2009年7月14日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《民事裁定书》，因浙江省富阳市人民法院于2009年6月1日受理大地纸业公司破产重整一案，裁定本案中止诉讼。
本公司破产重整期间，攀枝花市国资公司申报债权 2,200万元。因本案中止诉讼，乐山中院未
裁定确认攀枝花市国资公司申报的该笔债权。
鉴于该担保诉讼的主债务人大地纸业公司已进入重整计划执行阶段，大地纸业公司破产管理
人对攀枝花市国资公司的债权确认金额为 700万元，大地纸业公司破产管理人制定清偿比例为
20%，本公司预计该担保责任发生损失的可能性很大，按照大地纸业公司破产管理人确认金额中不能清偿的部分对应承当的上述担保责任预计担保损失，在2012年度确认预计负债560万元。
2013年四川金顶收到攀枝花中院2013年11月21日出具（2009）裁民初字第19号《民事裁定书》，裁定准许攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司撤销对被告浙江大地纸业集团有限公司、被告四川金顶集团股份有限公司诉讼。2013年12月23日攀枝花市国资公司出具函件表明不再就相关事项提起诉讼。因此公司不再确认预计负债560万元而转入当期损益。
(三)其他重大合同
1、为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与海亮金属《借款协议》，海亮金属将提供最高额为 2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定，借款偿还方式另行确定。
期间公司共计发生项目借款人民币3500万元，2013年4月15日，公司已归还借款本金3500万元及2013年1月1日至2013年4月15日利息785,342.47元。
根据公司项目建设进度及资金需求情况，公司向海亮金属提出了借款申请。截止本报告期末，公司收到海亮金属项目借款19500万元。
2、公司为建设年产 60万吨活性氧化钙项目需要，与河南众恒控制工程有限公司签署了《年产 60万吨新型节能环保全自控石灰窑核心设备买卖合同》，交易双方对工程进度、付款方式以及双方的权利、义务等进行了约定，目前该合同正在履行中。
3、因建设新项目需要清理场地和拆除现有部分废旧设备，公司与公司管理人通过公开方式确定专业机构承担具体的清理和拆除工作。通过招标，公司与四川宇泰特种工程技术有限公司签订了《公司所属报废机器设备及建(构)筑物拆除后可回收废旧物资(二期)转让合同》，《公司所属报废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资(三期)转让合同》，该合同已在报告期内履行完毕。
4、公司为建设燕岗-九里现代物流园区（工业产品功能区）项目需要，与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《四川金顶（集团）股份有限公司专用铁路大修工程施工合同》，交易双方对工程进度、质量、付款方式以及双方的权利、义务等进行了约定，合同金额共计 18,664,853元，合同建设工期 150天，交易双方还签订了相应的监理、施工条件、工程保修、安全生产以及廉政等配套合同，该合同正在履行中。
八、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方||承诺内容|承诺时间及期限||是否有履行期限||是否及时严格履行||如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|收购报告书或权|股 份 限售|控股股东海亮金属|海亮金属承诺本次增加持有的 *ST 金顶43,285,396股股份在|||2012 年11 月承诺，权益变动完成后12 个月内不转||是||是|||

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|益变动报告书中所作承诺|||本次权益变动完成后 12 个月内不转让。|让。|||
||其他|控股股东海亮金属|保证上市公司独立性的承诺：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立完整；3、保证上市公司的财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立。|2010 年10 月作出，本承诺于2012 年11 月再次作出|否|是|
||解 决 同业竞争|控股股东海亮金属|关于避免同业竞争的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式|2010 年10 月作出，本承诺于2012 年11 月再次作出|否|是|

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|-|
|直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，将按规定进行回避，不参与表决。3、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估|

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|||后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、本公司保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。||||
|解 决 关联交易|控股股东海亮金属|关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股|2010 年10 月作出，本承诺于2012 年11 月作出|否|是|

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|东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下|

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|||与任何第三方进行业务往来或交易。||||
|其他|实际控制人冯海良|保证上市公司独立性的承诺：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立完整；3、保证上市公司的财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立。|2012 年11 月作出|否|是|
|解 决 同业竞争|实际控制人冯海良|关于避免同业竞争的承诺：1、除上市公司外，本人控股或实际控制的企业目前未从事与上市公司相同或类似的业务，未来亦不会从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股或实际控制的、除上市公司以外的其他企业进行监督，并行使必|2012 年11 月作出|否|是|

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|要的权力，促使其遵守本承诺。本人控股或实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。2、如上市公司认定本人控股或实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人将促使相关企业无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业|

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|||务和资产优先转让给上市公司。3、本人保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，不利用对上市公司的实际控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。||||
|解 决 关联交易|实际控制人冯海良|关于减少和规范关联交易的承诺：1、本人将要求海亮金属严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会或股东大会对涉及海亮金属事项的关联交易进行表决时，履行回避表|2012 年11 月作出|否|是|

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|||决的义务。2、本人实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。||||
|其他|关联方海亮集团|保证上市公司独立性的承诺：|2012 年11 月作出|否|是|

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|||1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立完整；3、保证上市公司的财务独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立。||||
|解 决 同业竞争|关联方海亮集团|关于避免同业竞争的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。2、如上市公司认定本|2012 年11 月作出|否|是|

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|公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。3、本公司保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，不利用对上市公司的控制地方谋|

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|||取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。||||
|解 决 关联交易|关联方海亮集团|关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将要求海亮金属继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次权益变动完成后，本公司以及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确|2012 年11 月作出|否|是|

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||||有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|||||
|与再融资相关的承诺|其他|控股股东海亮金属||保证上市公司独立性 的 承诺：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立完整；3、保证上|2013 年11 月作出|否|是|

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|||市公司的财 务 独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立。||||
|解 决 同业竞争|控股股东海亮金属|关于避免同业竞争的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要 的 权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争 的 业务。2、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董|2013 年11 月作出|否|是|

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|事会或股东 大 会上，本公司承诺，将按规定进 行 回避，不参与表决。3、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上 市 公司。4、本公司保证|

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|||严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法 权益。||||
|解 决 关联交易|控股股东海亮金属|关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《 公 司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董 事 权利，在股东大会以及董事会对有关涉|2013 年11 月作出|否|是|

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|及本公司事项的关联交易进行 表 决时，履行回避表决的义务。2、本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何|

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|||第三方进行业务往来 或 交易。||||
|其他|实际控制人冯海良|保证上市公司独立性 的 承诺：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立完整；3、保证上市公司的财 务 独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立。|2013 年11 月作出|否|是|
|解 决 同业竞争|实际控制人冯海良|关于避免同业竞争的承诺：1、除上市公司外，本人控股或实际控制的企业目前未从事与上市公司相同或类似的业务，未来亦不会从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股或实际 控 制的、除上市公司以|2013 年11 月作出|否|是|

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|外的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守 本 承诺。本人控股或实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争 的 业务。2、如上市公司认定本人控股或实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述 业务。如上市公司进一步提出受 让 请求，则本人将促使相关企业无条件按具有证券|

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|||从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。3、本人保证严格遵守中国 证 监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，不利用对上市公司的实际控制地位谋取不 当 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。||||
|解 决 关联交易|实际控制人冯海良|关于减少和规范关联交易的承诺：1、本人将要求海亮金属严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董 事 权利，在董|2013 年11 月作出|否|是|

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|事会或股东大会对涉及海亮金属事项的关联交易进行表决时，履行回避表决 的 义务。2、本人实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身|

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|||利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或 交易。||||
|其他|关联方海亮集团|保证上市公司独立性 的 承诺：1、保证上市公司人员独立；2、保证上市公司资产独立完整；3、保证上市公司的财 务 独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立。|2013 年11 月作出|否|是|
|解 决 同业竞争|关联方海亮集团|关于避免同业竞争的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要 的 权力，促使|2013 年11 月作出|否|是|

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|其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争 的 业务。2、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同 业 竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受 让 请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将|

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|||上述业务和资产优先转让给上 市 公司。3、本公司保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，不利用对上市公司的控制地方谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合 法 权益。||||
|解 决 关联交易|关联方海亮集团|关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次权益变动完成后，本公司将要求海亮金属继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以|2013 年11 月作出|否|是|

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|及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行 表 决时，履行回避表决的义务。2、本次权益变动完成后，本公司以及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何|

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|||||约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来 或 交易。||||
|其他承诺|分红|本公司|1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利2、在满足分配股利的条件且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资或重||2013 年10 月作出|否|是|

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|大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且 超 过5,000 万元。3、根据公司经营发展的实际情况，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 4、董事会可以根据公司的经营状况提议进行中期现金分红。|

九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元币种:人民币
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|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|中汇会计师事务所(特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|40|
|境内会计师事务所审计年限|4|

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||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|中汇会计师事务所|18|

 2013年 3月 1日，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司 2012年年度股东大会已
审议通过关于聘请中汇会计师事务所有限公司为2013年度审计机构的议案，聘期为一年。
中汇会计师事务所已连续为本公司提供审计服务四年。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、其他重大事项的说明
1、经公司第六届董事会十一次会议审议通过，董事会认为公司已不存在涉及上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情形，公司于 2013年1月28日向上海证券交易所申请撤销本公司股票的退市风险警示及其他风险警示，上海证券交易所于2013年1月31日批准了公司的申请。公司股票于2013年2月4日复牌，公司的股票简称由"*ST金顶"变更为"四川金顶"，股票代码"600678"不变，股票交易的日涨跌幅限制恢复为10%。
2、公司收到山东省烟台市中级人民法院（2012）烟商初字第194、195号应诉通知书、传票及起诉状，要求判令公司在出资瑕疵范围内对被告金泉水泥公司的债务本息合计 4541万元和1393.6万元承担补充赔偿责任；烟台中院《应诉通知书》通知公司在收到起诉状副本之日起15日内提出答辩并提交答辩状，目前公司已应诉，诉讼案件正在进行中。（详见公司临2013-017、049号公告）。
3、2013年9月4日，公司收到四川省工商行政管理局抄送本公司的《行政处罚决定书》（川工商处[2013]1012号、1013号、1014号）和国家工商行政管理总局作出的《行政复议决定书》（工商复字[2013]165号、174号）。省工商局分别对广汉三星堆水泥有限公司成都创程贸易有限公司成都协宏商贸有限责任公司涉嫌侵犯我公司商标专用权案件进行了查证（详见公司临2012-066、073号公告）并对三家公司的侵权行为分别作出了处罚，广汉三星堆水泥有限公司及成都协宏商贸有限责任公司对省工商局作出的《行政处罚决定书》不服，遂向国家工商总局申请行政复议，国家工商总局经审理后作出《行政复议决定书》，决定予以维持。
2013年10月12日，公司收到四川省成都市中级人民法院（2013）成行初字第87号、97号《第三人参加诉讼通知书》以及广汉三星堆、成都协宏分别起诉省工商局的《行政起诉状》成都中院受理的广汉三星堆水泥有限公司、成都协宏商贸有限责任公司诉省工商局工商行政处罚一案，因被诉的具体行政行为与我公司有法律上的利害关系，特通知我公司作为第三人参加诉讼，此案现正在进行中。（详见公司临2013-040、046号公告）
2013年 12月 3日，公司收到成都中院（2013）成行初字第 97号《行政裁定书》，对成都协宏诉被告省工商局工商行政处罚一案，依照相关法律规定，裁定中止审理。（详见公司临2013-062号公告）
4、2013年4月7日,公司收到四川省乐山市工商行政管理局（川工商乐字)登记内销字[2013]第000058号《准予注销登记通知书》，公司下属峨眉水泥厂已被核准注销登记。
5、2014年1月23日，公司下属协和公司收到四川省乐山市工商行政管理局《准予注销登记通知书》，协和公司于 2014年 1月 22日被核准注销登记。（协和公司清算情况详见公司临2013-028、060、063及临2014-009号公告）
6、经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司在报告期内完成了营业执照经营范围的变更登记，公司的经营范围变更为：石灰岩开采、加工及销售（有效期至2018年1月31日）。
碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务。
（详见公司临2013-056号公告）
8、2012年12月10日，公司为建设燕岗-九里现代物流园区（工业产品功能区）项目需要，与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《公司专用铁路大修工程施工合同》。截止目前，大修工作正在按合同履行。
9、根据公司工作计划，公司于2012年启动了建设年产60万吨活性氧化钙项目，目前，工程正在建设中。
10、经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司与成都中铁西南国际物流有限公司、四川省尚阳矿业有限公司共同投资设立四川金铁阳物流有限责任公司，本公司出资 510万元，占注册资本的51%，公司以投资控股方式设立金铁阳物流公司。（详见公司临2013-032号公告） 2014年 2月 11日，物流公司在峨眉山市工商局办理完成注册登记并领取了企业法人营业执照。（详见公司临2014-013号公告）
11、2013年7月10日,公司收到第一大股东--海亮金属通知，海亮金属将其持有的本公司股份 81,000,000股无限售流通股质押给了上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续，质押登记日为2013年7月9日，上述质押股份占其持有公司股份的83.50%。本次质押后，海亮金属处于质押状态股份为81,000,000股，占公司总股本的23.21%。（详见公司临2013-025号公告）。
12、2013年4月20日，四川省雅安发生7级地震，本公司地处四川省峨眉山市，不属于地震中心地区，生产厂区有强烈震感，但未造成人员及财产损失，地震对公司影响情况详见公司临2013-021号公告。
13、经公司第六届董事会第十三次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向包括控股股东海亮金属在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过11,785.25万股（含本数）A股股票；计划募集资金总额（含发行费用）不超过66,822.37万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过64,822.37万元，用于投资公司自自备黄山石灰石矿山800万吨/年技改工程、年产 60万吨活性氧化钙项目、年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目、150万吨物流园区项目以及补充营运资金（详见公司临2013-031、039、045号公告）。
公司于 2014年 1月 7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）2014年 1月 6日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131817号）。证监会依法对我公司提交的《上市公司非公开发行》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（详见公司临2014-002号公告）。
14、2013年 8月 28日，海亮金属与本公司签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，公司控股股东海亮金属拟以 30,000万元人民币现金参与认购本次非公开发行股票，认购股份数量将根据市场询价结果确定。本合同经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。（详见公司临2013-036号公告）
15、为筹集新项目建设所需资金，公司管理人与公司第一大股东海亮金属于2012年签署了《借款协议》，海亮金属将提供最高额为2亿元的借款专项用于公司新项目建设，期间公司共计发生项目借款人民币3500万元，2013年4月15日，公司归还借款本金3500万元及2013年1月1日至2013年4月15日利息785,342.47元。（详见公司临2013-020号公告）。
根据公司项目建设进度及资金需求情况，公司向海亮金属提出了借款申请。截止报告期末，共计收到借款本金19500万元。(详见公司临2013-024、029、047、051、055、058号公告）。
2014年 2月 11日，公司在收到财务公司 19500万元借款后，将海亮金属借款本金 19500万元全部归还。
16、经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与海亮财务公司签订了《金融服务框架协议》，财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务。（详见公司临2013-033号公告）
17、经公司第六届董事会第十六次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司与海亮财务公司签署了《借款合同》，由财务公司向本公司提供借款2亿元用于新项目前期建设投入的其他来源资金置换以及流动资金周转，贷款期限一年。（详见公司临2013-065号公告）
元全部归还。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中： 境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|348,990,000|100||||||348,990,000|100|
|1、人民币普通股|348,990,000|100||||||348,990,000|100|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|348,990,000|100||||||348,990,000|100|

2、股份变动情况说明
报告期内，本公司股份无变动情况。
(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数|||38,962|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||37,260|
|前十名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|海亮金属贸易集团有限公司|境内非国有法人|27.80|97,002,984|||质81,000,000押|
|周永祥|境内自然人|3.85|13,439,562|356,300||未知|
|中国建筑材料集团有限公司|国有法人|1.67|5,830,313|||未知|
|中融国际信托有限公司－融新265号|未知|0.70|2,433,017|2,433,017||未知|
|中融国际信托有限公司－融福 1号证券投资集合资金信托计划|未知|0.62|2,174,653|2,174,653||未知|
|唐兰华|境内自然人|0.47|1,632,887|1,632,887||未知|
|周木兰|境内自然人|0.47|1,628,090|||未知|
|峨眉山市农村信用合作联社|境内非国有法人|0.46|1,594,618|||未知|
|乐山市财政局|国有法人|0.45|1,578,236|||未知|
|刘婕|境内自然人|0.38|1,341,392|1,341,392||未知|

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|前十名无限售条件股东持股情况|||
|股东名称|持有无限售条件股份的数量|股份种类及数量|
|海亮金属贸易集团有限公司|97,002,984|人民币普通股|
|周永祥|13,439,562|人民币普通股|
|中国建筑材料集团有限公司|5,830,313|人民币普通股|
|中融国际信托有限公司－融新265号|2,433,017|人民币普通股|
|中融国际信托有限公司－融福 1 号证券投资集合资金信托计划|2,174,653|人民币普通股|
|唐兰华|1,632,887|人民币普通股|
|周木兰|1,628,090|人民币普通股|
|峨眉山市农村信用合作联社|1,594,618|人民币普通股|
|乐山市财政局|1,578,236|人民币普通股|
|刘婕|1,341,392|人民币普通股|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|海亮金属贸易集团有限公司系公司第一大股东，与公司上述其余前十名股东、前十名无限售条件股东不存在关联关系或一致行动人关系。除海亮金属外，公司未知其余前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动人关系。||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|海亮金属贸易集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|汪鸣|
|成立日期|2004年6月21日|
|组织机构代码|76399479-5|
|注册资本|168,000|
|主要经营业务|金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|经营成果|2013 年度实现净利润为 3724.71 万元，比 2012年增长 23.4%，实现营业收入 605.785 亿元，比2012年增长21%。其中主营业务收入，即有色金属销售收入 605.703 亿元，投资性房地产租赁收入306.69万元，咨询业务收入436.41万元。（以上数据未经审计)|
|财务状况|2013年12月底海亮金属资产总计53.11亿元（其中流动资产26.03亿元），负债总计32.03亿元（都为流动负债），净资产 21.08 亿元，资产负债率60.3%（以上数据未经审计）|
|现金流和未来发展战略|现金流：2013 年底账面货币资金 7.67 亿，其中|

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|-|-|
||6435.72 万为现金及银行存款，剩余 70267.88 万为开具的承兑、信用证的保证金。2013年经营活动现金流入小计721.27亿，经营活动现金流出小计720.49亿，经营活动产生的现金净流量为7864万元；投资活动2013年没有现金流入，由于购买固定资产支付3.58万元，故投资活动产生的现金净流量为-3.58万元；筹资活动现金流入43.6亿，筹资活动现金流出 45.04 亿，故筹资活动产生的现金净流量为-1.44亿（即银行借款减少1.44亿）；2013 年海亮金属现金及现金等价物净增加额-6584万元。 未来发展战略：深耕于有色金属产业，以贸易为基础，适度多元，充分发展营销网络，以客户为中心，扩大资源，积极提供增值服务，以专业贸易、行业投资、以及金融期货工具运用和优质服务为公司业务发展载体，培育、打造一流的国际金属贸易综合服务提供商。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|

(二)实际控制人情况
1、自然人
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|-|-|
|姓名|冯海良|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|最近5年内的职业及职务|现任海亮集团有限公司总裁、海亮地产控股集团有限公司、诸暨海亮矿产控股有限公司、浙江浙大海元环境科技有限公司、浙江正茂创业投资有限公司、浙江卓景创业投资有限公司等公司董事长，兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|冯海良先生通过其控股的海亮集团持有浙江海亮股份有限公司（股票代码：SZ002203）38.77%的股份。|

五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|杨学品|董 事长、总经理|男|50|2010年12 月29日|2013年12 月28日|||||27.39||
|汪鸣|董事|男|52|2010年12 月29日|2013年12 月28日|||||2.38||
|姚金芳|董事、财务负责人|男|58|2010年12 月29日|2013年12 月28日|||||20.42||
|闫蜀|董事、董秘、副总经理|男|56|2012年3 月 28日|2013年12 月28日|||||20.21||
|左卫民|独立董事|男|49|2010年12 月29日|2013年12 月28日|||||7.79||
|冯晓|独立董事|女|44|2010年12 月29日|2013年12 月28日|||||7.79||
|吕忆农|独立董事|男|51|2010年12 月29日|2013年12 月28日|||||7.79||
|邓宝荣|监事会主席|男|56|2010年12 月29日|2013年12 月28日|||||19.44||
|欧光劲|监事|男|49|2010年12 月29日|2013年12 月28日|||||11.29||
|李力|监事|男|34|2013年3 月 1日|2013年12 月28日|||||6.35||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|胡耀君|副总经理|男|51|2010年12 月29日|2013年12 月28日||18|
|王涛|副总经理|男|50|2013年1 月 25日|2013年12 月28日||18|
|黄薇|离任监事|女|29|2012年3 月 28日|2013年2 月 28日|||
|合计|/|/|/|/|/|/|166.85|

杨学品：2005年在四川省乐山市犍为县任常务副县长；2006年至 2007年任乐山市经济委员会副调研员；2008年至 2010年任乐山市发改委副主任兼任市重大项目办公室主任；已办理提前退休手续并于2010年12月受聘于本公司,任董事长、总经理。
汪鸣：历任海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司（SZ.002203）董事会秘书、副总经理等职务；现在海亮集团有限公司工作，担任副总裁。
姚金芳：历任浙江省诸暨市铜材厂财务主管、诸暨市民达管业有限公司财务主管、海亮集团有限公司绩效考核中心主任、董事长助理、内部审计部部长；海亮金属贸易集团有限公司监事；
2010年12月受聘于本公司，任董事、财务负责人。
闫蜀：历任四川东泰产业（控股）股份有限公司（SZ000506）法律顾问、董事办主任、董事会秘书；和邦投资集团公司 100万吨真空制盐工程指挥部办公室主任；四川省乐山市中小企业担保有限公司总经理助理；乐山市亚鑫工业投资有限公司总经理；四川金顶第六届监事会监事、监事会主席；2011年10月辞去四川金顶监事会监事、监事会主席职务，现任公司董事、董秘兼副总经理。
左卫民：1988年7月至今在四川大学法学院工作,任教授。
冯晓：1991年7月至今在浙江财经学院工作,任教授.
吕忆农：1982年8月至今在南京工业大学工作,任教授。
邓宝荣：历任四川金顶（集团）股份有限公司证券部部长助理、财务部副部长、部长；党委组织部部长、人力资源部部长、公司行政办主任、金顶集团峨眉山特种水泥有限公司副总经理；
现任四川金顶（集团）股份有限公司监事会主席、党委副书记、工会主席。
欧光劲：现任集团公司技术中心副主任、副总工程师兼矿山厂副厂长；历任公司工程师、矿山治理指挥部副指挥长、70万吨技改工程矿山部部长。曾获金顶公司优秀工程技术人员、四川省科技成果完成者、四川省测绘作业资格、乐山市非煤矿山负责人、四川省安全生产培训教师、乐山市人民政府非煤矿山安全专家等荣誉称号或证书。曾任四川省峨眉山市第十四届人大代表。
李力：2002年进入公司，历任金顶集团峨眉水泥厂工艺质管处窑磨工艺技术员、质量管理工程师、工艺质管科科长兼党支部书记、现任金顶集团公司技术中心副主任兼活性氧化钙项目建设组组长。
胡耀君：2007年7月至2007年10月任四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司副总经理；
2007年10月至2009年4月，任本公司执行总经理助理；2008年8月起兼任本公司党委副书记；
2008年12月任仁寿县人民特种水泥有限公司监事；2009年4月起，任本公司副总经理。
王涛：1982年9月进入公司工作,先后就职于公司安全环保科、生产部、行政办公室。历任公司原子公司四川金顶(集团)矿泉饮料食品有限公司供应部部长、市场部副部长兼任重庆销售公司副经理，现任公司副总经理。
黄薇：2012年3月起担任公司监事，现已离任。
公司第六届董事会及监事会任期于2013年12月28日届满，公司决定第六届董事会和监事会延期换届，详见公司临2013-069号公告。
2014年2月26日，公司董事会和监事会审议通过换届选举的议案，尚需经公司2013年年度
股东大会审议。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|汪鸣|海亮金属|法人代表|2004年6月21日||

(二)在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|汪鸣|海亮集团|副总裁|||
|左卫民|四川大学|教授|||
|冯晓|浙江财经学院|教授|||
|吕忆农|南京工业大学|教授|||

汪鸣先生还担任浙江海亮股份有限公司董事、湖北丹江电力股份有限公司副董事长、宁夏银行股份有限公司董事、红河恒昊矿业股份有限公司董事、浙江华欣新材料股份有限公司董事、海亮地产控股集团有限公司董事、浙江海亮投资股份有限公司董事、浙江正茂创业投资有限公司董事、浙江卓景创业投资有限公司董事。
左卫民先生还分别在宜宾五粮液股份有限公司、四川迪康科技药业股份有限公司和恒康医疗集团股份有限公司兼任独立董事。
冯晓女士还分别在香溢融通控股集团股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司和银江股份有限公司兼任独立董事。
吕忆农先生还在江苏双星彩塑新材料股份有限公司兼任独立董事。
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定；公司高级管理人员报酬由公司董事会决定。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|依照公司治理细则有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核后分别报公司董事会、股东大会审议决定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|详见"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表"。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|详见"董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表"。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|黄薇|监事|离任|辞职|
|李力|监事|聘任|股东大会选举|
|王涛|副总经理|聘任|董事会聘任|

五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|母公司在职员工的数量|281|
|在职员工的数量合计|281|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|

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|生产人员|207|
|销售人员|8|
|技术人员|10|
|财务人员|6|
|行政人员|50|
|合计|281|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生|3|
|本科/大专以上学历|86|
|高中/中技/中专|154|
|初中|38|
|合计|281|

(二)薪酬政策
公司高级管理人员实行基本薪酬与绩效薪酬相结合的薪酬办法，基本薪酬由董事会根据审议确定后按月发放，绩效薪酬由薪酬与考核委员会考核后提请董事会发放。普通员工依据岗位定酬，分为基本薪酬和绩效薪酬，公司根据国家规定为其缴纳社保和公积金。
(三)培训计划
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|2013年四川金顶（集团）股份有限公司培训内容|||||||||
|序号|培 训人数|培训部门|培训时间|培训地点|培训情况|培训内容|培训方式|备注|
|1|2|机电维修部|2013年5月|乐山市质安校|新训|电工作业|理论、实际操作培训考核|考核合格者颁发《中华人民共和国特种作业操作证》（IC卡），凭证核销相关费用|
|2|2||2013年6月||||||
|3|2|氧化钙项目组|2013年7月||||||
|4|3|矿山分厂|2013年8月|||场内机动车（装载机）驾驶|||
|5|29|高管及中层管理人员|2013年6月|公司二楼会议室|内部培训|1、公司发展战略、团队建设等；2、收看视听教材《感恩、责任、忠诚》。|收 看 视 听 教材、讨论||
|6|38|一般管理员工|||||||
|7|9|公司新招聘员工|2013年8月|公司三楼会议室|内部培训|1、公司发展历史与愿景，公司组织结构及发展战略等，以帮助新员工了解基本公司情况；2、组织收看视听培训教材《做最有用的好员工》；3、公司内控制度、安全生产、消防、工作任务、目标等|收 看 视 听 教材、讲师讲课|培 训 结 束后，每位员工针对此次培训写培训感|
|8|14|公司新招聘员工|2013 年 10月||||||
|9|2|财务部|2013 年 10月至12月|浙江|外送培训|财务制度、管理等|理论学习、实践||
|10|8|物流中心|2013 年 11月|峨眉|外送培训|铁路专用线安全事故典型案例、铁路货运、行车业务基|理论培训考核|考核合格者颁发《铁路|

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||||||||础知识及实作、装卸车组织等|||||专用线企业运输员培训合格证》|
|11|10|高管及部分中层管理人员||2013 年 12月|公司二楼会议室|内部培训|打造中层强大执行力|||收看视听教材|||
|2014年四川金顶（集团）股份有限公司主要培训计划|||||||||||||
|月份|||培训内容|||||培训对象|培训方式||备注||
|1-12月|||1、公司发展历史与愿景，公司组织结构及发展战略等，以帮助新员工了解基本公司情况；2、组织收看视听培训教材《感恩、责任、忠诚》等；3、公司内控制度、安全生产、消防、工作任务、目标等|||||新员工|内部培训||视员工入职时间组织实施||
|2月|||学习了解相关法律法规、基本的安全生产常识、作业操作规程及自我防护技能|||||矿山分厂生产人员|外送培训||||
|2月|||中控操作技能知识、规程等|||||中控操作员|外送培训||视项目建设情况安排||
|2-10月|||岗位职责、安全操作规程、内控制度学习|||||一般员工|内部培训||视工作时间灵活安排||
|4-12月|||公司内部管理、企业文化建设、交流、内控制度的学习等|||||管理人员|内部培训||视工作时间灵活安排||
|5月|||四川省职业安全健康协会安全管理人员培训|||||矿山分厂安全管理人员|外送培训||||
|3-9月|||特种作业操作培训及考核|||||特种作业人员|外送、新训||视工作时间灵活安排||
|2-8月|||矿山管理、业务技术|||||班组长|内部培训||||
|3-12月|||特种作业操作培训及考核|||||特种作业人员|外送、复审||视复审时间安排||
|12月|||爆破作业|||||爆破人员|外送培训、复审||||
|3-10月|||道口看守、大型机具操作、各岗位工作流程、工艺技能专业知识等|||||各岗位新上岗人员|外送、内训||||

(四)专业构成统计图：
(五)教育程度统计图：
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理规范性文件要求，结合公司实际情况，树立依法规范运作，不断完善法人治理结构的观念，进一步完善和修订公司治理细则，在公司进入重整程序后，严格执行公司管理人工作制度，理顺工作流程。按公司管理人要求，公司各单位及时进行了档案资料、证照、印章等资料清理和移交工作，完善了相关手续。同时配合公司管理人制定了《重整期间信息披露临时制度》、《收发文件管理制度》、《印章管理制度》、《财务管理暂行办法》，并严格遵照执行。
为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根据相关法律、法规的规定，结合实际情况，公司董事会先后制订了《印章管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内幕信息管理制度》、《内部审计制度》、《资金管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《公司董事会秘书工作制度》等。加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部信息使用人的管理，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，使各项管理制度更有效地服务于公司的生产经营管理。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作并做好各项信息披露管理工作；并为明确公司经营管理层的工作权限，规范总经理工作行为，确保总经理依法行使职权、提高工作效率。并在董事会授权范围内认真履行职责、承担义务，以及有效维护公司印章使用和保管的合法性、严肃性和安全性。根据相关法律、法规的规定，公司先后修订了《公司内幕信息管理制度》、《公司总经理工作细则》、《公司印章管理制度》。同时结合《上市公司治理准则》的要求，确保法人治理结构更加符合规范，目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。具体情况如下：
1、股东和股东大会
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东的合法权益，最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。公司报告期内召开了3次股东大会，均严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程序，并有律师到场见证，维护了公司及全体股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到"五分开"，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。
3、董事和董事会
公司董事会现有董事7人，其中独立董事3人。下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，董事会人员专业组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了有利保障。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各相关委员会议事规则开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚
信地履行职责。
4、监事与监事会
公司监事会现有监事3人，其中职工监事1人。其中监事黄薇女士提出辞职已经生效，2013年3月1日公司2012年年度股东大会已选举出新的股东监事李力先生。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，符合公司规范治理的要求。
5、信息披露与透明度
公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，并本着"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、完整、及时地披露各相关信息，以确保所有股东有平等的权利和机会获得公司信息，公司全年共完成了4期定期报告和81份临时公告的披露，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。
6、内幕知情人登记管理
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号），公司董事会2012年2月22日第六届第六次会议审议通过关于修订《公司内幕信息管理制度》的议案，并建立了公司内幕知情人档案，在内幕信息依法公开披露前，均按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是不存在明显差异。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2012年年度股东大会|2013 年3 月1日|《公司2012年度董事会工作报告》、《公司2012 年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算及2013 年度预算报告》、《公司独立董事 2012年 度 述 职 报告》、《公司2012 年年度报告全文及其摘要》、《公司2012 年年度利润分配和资本公积金转增的提案》、《关于|除《关于修改公司章程（增加公司经营范围）的提案》未审议通过，其余提案均审议通过|www.sse.com.cn|2013 年 3 月 2日|

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|-|-|-|-|-|-|
|||选举李力先生为公司第六届监事会股东监事的提案》、《关于核销公司部分长期股权投资和部分应收账款的提案》、《关于公司2013年年度融资额度的提案》、《关于公司对外担保情况 说 明 的 提案》、《关于授权公司经营层办理公司矿山采矿权价款缴纳等相关事项的提案》、《关于支付中汇会计师事务所有限公司2012年度报酬及 2013年度续聘的提案》、《关于调整公司董事津贴 标 准 的 提案》、《关于调整公司监事津贴 标 准 的 提案》、《关于修改 公 司 章 程（利润分配政策部分）的提案》、《关于修改 公 司 章 程（增加公司经营范围）的提案》||||
|2013年第一次临时股东大会|2013 年 10 月28日|《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的提案》、《关于投资建设年产|所有议案均审议通过|www.sse.com.cn|2013年10月30日|

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|800 万吨石灰石矿山技改工程 项 目 的 提案》、《关于投资建设年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目的提案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于公司非公开发行股票方案的提案》、《关于公司非公开发行股票预案的提案》、《关于公司与海亮金属贸易集团有限公司签署<海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同>的提案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的提案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的提案》、《 关 于 制 定《 四 川 金 顶（集团）股份有限公司募集资 金 管 理 办法》的提案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况 报 告 的 提|

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|||案》、《关于公司提请股东大会批准海亮金属贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的提案》、《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的提案》、《关于公司变更经营范围及修改公司章程的提案》||||
|2013年第二次临时股东大会|2013 年 11 月27日|《关于制定<四川金顶（集团）股份有限公司股东分红回 报 规 划（2013-2015）>的提案》|所有议案均审议通过|www.sse.com.cn|2013年11月28日|

公司2012年年度股东大会于2013年3月1日上午九时三十分在四川省峨眉山市金瑞花园酒店会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4人，代表公司发行在外的有表决权的股份 104,428,015股，占公司股份总数的29.92%。本次股东大会审议提案共十六项，会议以记名投票表决方式审议通过十五项提案，《关于修改公司章程（增加公司经营范围）的提案》未审议通过。本次股东大会经北京万商天勤（成都）律师事务所律师在大会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本次公司2012年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。
公司2013年第一次临时股东大会于2013年10月28日上午十时在四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式举行，参加本次股东大会会议的股东及股东代表共计65人，代表公司发行在外的有表决权的股份144,631,316股，占公司股份总数348,990,000股的41.44%，其中，现场会议的股东及股东代表6人，代表公司发行在外的有表决权的股份 119,678,710股，占公司股份总数的34.29%；通过网络投票方式参加会议的股东及股东代表59人，代表公司发行在外的有表决权的股份24,952,606股，占公司股份总数的7.15%。本次股东大会审议提案共十四项，会议审议通过全部提案。本次股东大会经四川乐嘉律师事务所律师在大会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本次公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。
公司2013年第二次临时股东大会于2013年11月27日上午十时在四川省峨眉山市乐都镇公
司会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3人，代表公司发行在外的有表决权
的股份100,175,838股，占公司股份总数348,990,000股的28.70%。本次股东大会审议提案共一
项，会议以记名投票表决方式审议通过提案，本次股东大会经四川乐嘉律师事务所律师在大会
现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本次公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杨学品|否|6|6|3|0|0|否|3|
|汪鸣|否|6|6|4|0|0|否|2|
|姚金芳|否|6|6|3|0|0|否|3|
|闫蜀|否|6|6|3|0|0|否|3|
|左卫民|是|6|6|4|0|0|否|1|
|冯晓|是|6|6|4|0|0|否|0|
|吕忆农|是|6|5|4|1|0|否|0|

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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|6|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|3|
|现场结合通讯方式召开会议次数|1|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
1、2013年 1月 24日公司战略委员召开 2013年第一次会议，会议审议通过《关于投资建设年产40万吨石灰石砂石骨料生产线的议案》、《关于授权公司经营管理层开展纳米级碳酸钙系列产品项目前期准备工作的议案》、《关于授权公司经营管理层开展公司石灰石矿山年产 800万吨技改工程前期准备工作的议案》，战略委员会委员认为公司为确保未来持续经营和发展的需要，拟对现有闲置资产进行整合与改造，构建从矿山石灰石开采、加工及系列产品销售、仓储服务及物流运输的完整产业链条，实现上下游产业的协同效应，有效盘活公司现在资产，增强存量资产的盈利能力，改变公司主营亏损局面，恢复公司可持续发展能力。
2、2013年1月24日公司审计委员会召开2013年第一次会议，会议对公司2012年度财务报告进行审查，会议认为由外部审计机构出具的《公司2012年度审计报告》是真实准确的，对外披露的财务报告等信息客观真实，合乎相关法律法规及公司实际情况。会议审议通过了《公司 2012年度财务决算及2013年预算报告》、《2012年度利润分配和资本公积金转增的预案》、《关于公司对外担保情况的说明的议案》、《关于支付中汇会计师事务所2012年度报酬及2013年度续聘的议案》、《核销公司部分长期股权投资和部分应收账款的议案》；
2013年 12月 18日公司审计委员会 2013年度第二次会议以通讯方式召开，会议审议通过了
《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》、《关于公司聘请2013年度内部控
制审计机构的议案》。
3、2013年 1月 23日公司提名委员会召开 2013年第一次会议，会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
4、2013年 1月 23日公司薪酬与考核委员会召开 2013年第一次会议，会议审议通过了《关于调整公司董事津贴标准的议案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司高管人员2012年度报酬考核及拟定2013年度报酬方案的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，并严格依据薪酬与考核委员会决议和董事会决议精神，结合本公司及地区内同行业其他企业实际情况，按照公司年度目标对高级管理人员业绩进行考评,并进行奖惩。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
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|-|-|
|内部控制建设的总体方案|公司根据《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（川证监上市[2012]14号文）等有关法律和法规的要求，并经公司第六届董事会第七次会议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》，该工作方案建立了适合公司自身业务特点的内部控制体系，涉及生产管理、信息披露、对外投资、财务、审计、行政人事、市场营销等各方面，涵盖了公司生产、经营、管理的各个环节。对子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。公司不断根据法律法规的修订，结合企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，使公司的内控制度得到了进一步的完善。|
|内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况|报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，树立依法规范运作，不断完善法人治理结构的观念，逐步推进和完善涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。组织修订了涉及公司治理、财务审计、工程项目、物资采购、人力资源、合同管理、安全环保和产品销售等八大类38项管理制度。为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根据相关法律、法规的规定，公司制定了《公司外部信息使用人管理制度》、《四川金顶（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部信息使用人的管理，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。同时，公司董事会在报告期内制定完善了公司总经理工作细则、办公会议事规则以及印章管理制度，规范经理层工作行为和决策程序，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。并按照上级监管部门的相关规定，对公司章程中关于利润分配政策部部分进行了修订。|
|内部控制检查监督部门的设置情况|公司已建立了独立的内部审计机构审计部作为公司内部控制检查监督部门。审计部按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，并定期向董|

|||
|-|-|
||事会提交内控检查监督工作报告，确保内部控制的贯彻实施。|
|内部监督和内部控制自我评价工作开展情况|公司制定的内控制度,基本能够适应公司生产经营及发展的需要，对经营风险起到了一定的控制作用,能够为公司各项生产经营活动的健康运行及国家有关法律、法规的贯彻执行提供保证。公司依据制定的相关内控制度，对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。|
|董事会对内部控制有关工作的安排|公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易所以及相关监管部门的法规要求和公司不断发展的需要，进一步健全和完善内控管理体系，并在实际执行过程中实施自我监控，力争使公司的各项内控制度科学化和体系化。|
|与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况|公司的财务会计制度贯彻执行国家新修订的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，包括全面预算管理、会计核算办法、财务管理组织机构、资金管理、成本费用管理、存货内部控制、固定资产内部控制、在建工程内部控制、发票和收据的使用管理、会计档案管理等方面的内容；并制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。|
|内部控制存在的缺陷及整改情况|鉴于公司已被法院裁定破产重整完成，公司股票已于2012年11月19日起复牌，公司内控制度的切实保障实施及制度规范完善与公司治理要求尚存在一定差距。公司治理层、经营层将深入落实《企业内部控制基本规范》的各项要求，并严格按照中国证监会《内部控制规范指引》的要求，通过修改完善，健全完善公司内部制度建设，强化公司财务信息管理及披露，通过已建立的重大差错问责追责制度，进一步落实内部控制的制度执行和监督检查力度。|

内部控制自我评价报告详见附件
二、内部控制审计报告的相关情况说明
中汇会计师事务所出具了中汇会鉴[2014]0132号《关于四川金顶（集团）股份有限公司内部鉴证报告》，详见上海证券交易所网站。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
2010年2月1日的公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了关于制定《四川金顶（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，旨在提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。
本报告期内无重大会计差错更正情况。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师胡中山、赵书阳审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
审计报告
中汇会审[2014]0131号
四川金顶(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称四川金顶公司)财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2013年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，四川金顶公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川金顶公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：胡中山
中国·杭州 中国注册会计师：赵书阳
报告日期：2014年2月26日
二、财务报表
合并资产负债表
编制单位:四川金顶（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||38,610,658.78|79,257,223.06|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据||12,000,000.00|0|
|应收账款||13,259,664.33|11,046,046.30|
|预付款项||15,506,589.60|20,297,000.00|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||4,907,133.06|22,890,267.27|
|买入返售金融资产||||
|存货||5,002,167.16|2,729,655.67|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||89,286,212.93|136,220,192.30|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||8,103,527.04|3,000,000.00|
|投资性房地产||2,450,683.58|2,527,839.38|
|固定资产||26,330,663.58|21,229,317.32|
|在建工程||65,470,912.18|8,194,511.83|
|工程物资||22,527,820.21|2,496,581.14|
|固定资产清理||138,752.67|2,143,251.79|
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||107,758,081.63|16,422,914.86|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||232,780,440.89|56,014,416.32|
|资产总计||322,066,653.82|192,234,608.62|
|流动负债：||||

||||
|-|-|-|
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|29,480,186.70|27,346,133.74|
|预收款项|556,069.03||
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|5,134,378.13|11,138,645.42|
|应交税费|-574,115.19|939,621.38|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|227,524,335.46|93,925,868.75|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|262,120,854.13|133,350,269.29|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债||5,600,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||5,600,000.00|
|负债合计|262,120,854.13|138,950,269.29|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|348,990,000.00|348,990,000.00|
|资本公积|305,353,772.60|305,353,772.60|
|减：库存股|||
|专项储备|2,118,711.37|256,667.06|
|盈余公积|27,746,358.80|27,746,358.80|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-624,263,043.08|-629,062,459.13|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|59,945,799.69|53,284,339.33|

||||
|-|-|-|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|59,945,799.69|53,284,339.33|
|负债和所有者权益总计|322,066,653.82|192,234,608.62|

法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英
母公司资产负债表
2013年12月31日
编制单位:四川金顶（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||38,610,658.78|79,257,223.06|
|交易性金融资产||||
|应收票据||12,000,000.00|0|
|应收账款||13,259,664.33|11,046,046.30|
|预付款项||15,506,589.60|20,297,000.00|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||4,907,133.06|22,890,267.27|
|存货||5,002,167.16|2,729,655.67|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计||89,286,212.93|136,220,192.30|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||8,103,527.04|3,000,000.00|
|投资性房地产||2,450,683.58|2,527,839.38|
|固定资产||26,330,663.58|21,229,317.32|
|在建工程||65,470,912.18|8,194,511.83|
|工程物资||22,527,820.21|2,496,581.14|
|固定资产清理||138,752.67|2,143,251.79|
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||107,758,081.63|16,422,914.86|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||232,780,440.89|56,014,416.32|

||||
|-|-|-|
|资产总计|322,066,653.82|192,234,608.62|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|29,480,186.70|27,346,133.74|
|预收款项|556,069.03||
|应付职工薪酬|5,134,378.13|11,138,645.42|
|应交税费|-574,115.19|939,621.38|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|227,524,335.46|93,925,868.75|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|262,120,854.13|133,350,269.29|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债||5,600,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||5,600,000.00|
|负债合计|262,120,854.13|138,950,269.29|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|348,990,000.00|348,990,000.00|
|资本公积|305,353,772.60|305,353,772.60|
|减：库存股|||
|专项储备|2,118,711.37|256,667.06|
|盈余公积|27,746,358.80|27,746,358.80|
|一般风险准备|||
|未分配利润|-624,263,043.08|-629,062,459.13|
|所有者权益（或股东权益）合计|59,945,799.69|53,284,339.33|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|322,066,653.82|192,234,608.62|

法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英
合并利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||32,485,007.67|12,135,839.95|
|其中：营业收入||32,485,007.67|12,135,839.95|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||38,901,510.02|203,497,382.13|
|其中：营业成本||28,085,511.68|12,539,983.23|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加||278,736.13|264,084.44|
|销售费用||241,787.91|585,753.58|
|管理费用||15,122,834.00|141,174,198.58|
|财务费用||1,021,900.75|18,259,067.66|
|资产减值损失||-5,849,260.45|30,674,294.64|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||165,390.54|76,703,505.35|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-6,251,111.81|-114,658,036.83|
|加：营业外收入||11,714,200.79|585,905,693.96|
|减：营业外支出||663,672.93|55,353,751.56|
|其中：非流动资产处置损失||-1,255,438.05||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||4,799,416.05|415,893,905.57|
|减：所得税费用||||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||4,799,416.05|415,893,905.57|
|归属于母公司所有者的净利润||4,799,416.05|453,980,439.16|
|少数股东损益|||-38,086,533.59|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||0.0138|1.3008|
|（二）稀释每股收益||0.0138|1.3008|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额||4,799,416.05|415,893,905.57|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||4,799,416.05|453,980,439.16|

|||
|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|-38,086,533.59|

法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英
母公司利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入||32,485,007.67|13,334,002.86|
|减：营业成本||28,085,511.68|11,712,449.93|
|营业税金及附加||278,736.13|263,882.84|
|销售费用||241,787.91||
|管理费用||15,122,834.00|87,555,013.53|
|财务费用||1,021,900.75|1,159,966.08|
|资产减值损失||-5,849,260.45|6,767,586.94|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||165,390.54|32,177,469.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-6,251,111.81|-61,947,427.17|
|加：营业外收入||11,714,200.79|585,865,122.60|
|减：营业外支出||663,672.93|52,659,302.35|
|其中：非流动资产处置损失||-1,255,438.05||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||4,799,416.05|471,258,393.08|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||4,799,416.05|471,258,393.08|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额||4,799,416.05|471,258,393.08|

法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英
合并现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||31,478,024.82|3,639,485.17|

||||
|-|-|-|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|10,952,598.08|34,098,733.35|
|经营活动现金流入小计|42,430,622.90|37,738,218.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|27,490,125.29|12,030,674.62|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,225,020.99|81,734,421.06|
|支付的各项税费|5,796,756.32|20,425,908.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,017,196.60|131,077,174.73|
|经营活动现金流出小计|66,529,099.20|245,268,178.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,098,476.30|-207,529,960.25|
|二、投资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|165,390.54|90,396.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,478,190.72|20,272,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,942,450.00|270,050,248.51|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,560,000.00||
|投资活动现金流入小计|12,146,031.26|290,412,644.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|162,253,472.90|28,860,972.37|
|投资支付的现金|5,103,527.04||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|6,100,000.00||
|投资活动现金流出小计|173,456,999.94|28,860,972.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-161,310,968.68|261,551,672.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|195,000,000.00|269,339,595.42|
|筹资活动现金流入小计|195,000,000.00|269,339,595.42|
|偿还债务支付的现金||232,307,043.25|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||182,455.76|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|50,237,118.79|13,571,710.59|
|筹资活动现金流出小计|50,237,118.79|246,061,209.60|
|筹资活动产生的|144,762,881.21|23,278,385.82|

||||
|-|-|-|
|现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-40,646,563.77|77,300,097.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|78,657,222.55|1,357,124.84|
|六、期末现金及现金等价物余额|38,010,658.78|78,657,222.55|

法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英
母公司现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||31,478,024.82|2,215,280.00|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||10,952,598.08|32,943,934.74|
|经营活动现金流入小计||42,430,622.90|35,159,214.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金||27,490,125.29|9,631,368.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金||17,225,020.99|74,813,542.49|
|支付的各项税费||5,796,756.32|20,015,419.52|
|支付其他与经营活动有关的现金||16,017,196.60|139,893,502.60|
|经营活动现金流出小计||66,529,099.20|244,353,833.49|
|经营活动产生的现金流量净额||-24,098,476.30|-209,194,618.75|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||165,390.54|90,396.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,478,190.72|20,272,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||5,942,450.00|271,803,750.32|

||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,560,000.00||
|投资活动现金流入小计|12,146,031.26|292,166,146.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|162,253,472.90|28,510,972.37|
|投资支付的现金|5,103,527.04||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|6,100,000.00||
|投资活动现金流出小计|173,456,999.94|28,510,972.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-161,310,968.68|263,655,173.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|195,000,000.00|268,989,595.42|
|筹资活动现金流入小计|195,000,000.00|268,989,595.42|
|偿还债务支付的现金||232,307,032.52|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|50,237,118.79|13,571,710.59|
|筹资活动现金流出小计|50,237,118.79|245,878,743.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|144,762,881.21|23,110,852.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-40,646,563.77|77,571,407.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|78,657,222.55|1,085,815.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|38,010,658.78|78,657,222.55|

法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|348,990,000.00|305,353,772.60||256,667.06|27,746,358.80||-629,062,459.13|||53,284,339.33|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|348,990,000.00|305,353,772.60||256,667.06|27,746,358.80||-629,062,459.13|||53,284,339.33|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||1,862,044.31|||4,799,416.05|||6,661,460.36|
|（一）净利润|||||||4,799,416.05|||4,799,416.05|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||4,799,416.05|||4,799,416.05|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||

||||
|-|-|-|
|1．所有者投入资本|||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||
|3．其他|||
|（四）利润分配|||
|1．提取盈余公积|||
|2．提取一般风险准备|||
|3．对所有者（或股东）的分配|||
|4．其他|||
|（五）所有者权益内部结转|||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||
|3．盈余公积弥补亏损|||
|4．其他|||
|（六）专项储备|1,862,044.31|1,862,044.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|||2,720,456.34|||2,720,456.34|
|2．本期使用|||858,412.03|||858,412.03|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|348,990,000.00|305,353,772.60|2,118,711.37|27,746,358.80|-624,263,043.08|59,945,799.69|

单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|348,990,000.00|-8,537,668.96|||27,746,358.80||-1,083,042,898.29||192,700,921.22|-522,143,287.23|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|348,990,000.00|-8,537,668.96|||27,746,358.80||-1,083,042,898.29||192,700,921.22|-522,143,287.23|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||313,891,441.56||256,667.06|||453,980,439.16||-192,700,921.22|575,427,626.56|
|（一）净利润|||||||453,980,439.16||-38,086,533.59|415,893,905.57|
|（二）其他综合收益|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上述（一）和（二）小计|||453,980,439.16|-38,086,533.59|415,893,905.57|
|（三）所有者投入和减少资本|313,891,441.56|||-154,614,387.63|159,277,053.93|
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他|313,891,441.56|||-154,614,387.63|159,277,053.93|
|（四）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||256,667.06|||256,667.06|
|1．本期提取||259,744.00|||259,744.00|
|2．本期使用||3,076.94|||3,076.94|
|（七）其他||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|348,990,000.00|305,353,772.60|256,667.06|27,746,358.80|-629,062,459.13|53,284,339.33|

法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|348,990,000.00|305,353,772.60||256,667.06|27,746,358.80||-629,062,459.13|53,284,339.33|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|348,990,000.00|305,353,772.60||256,667.06|27,746,358.80||-629,062,459.13|53,284,339.33|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||1,862,044.31|||4,799,416.05|6,661,460.36|
|（一）净利润|||||||4,799,416.05|4,799,416.05|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||4,799,416.05|4,799,416.05|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||||||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||1,862,044.31|||1,862,044.31|
|1．本期提取|||2,720,456.34|||2,720,456.34|
|2．本期使用|||858,412.03|||858,412.03|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|348,990,000.00|305,353,772.60|2,118,711.37|27,746,358.80|-624,263,043.08|59,945,799.69|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|348,990,000.00|346,430.60|||27,746,358.80||-1,100,320,852.21|-723,238,062.81|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|||||||
|二、本年年初余额|348,990,000.00|346,430.60||27,746,358.80|-1,100,320,852.21|-723,238,062.81|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||305,007,342.00|256,667.06||471,258,393.08|776,522,402.14|
|（一）净利润|||||471,258,393.08|471,258,393.08|
|（二）其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计|||||471,258,393.08|471,258,393.08|
|（三）所有者投入和减少资本||305,007,342.00||||305,007,342.00|
|1．所有者投入资本|||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他||305,007,342.00||||305,007,342.00|
|（四）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2.提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||256,667.06|||256,667.06|
|1．本期提取|||259,744.00|||259,744.00|
|2．本期使用|||3,076.94|||3,076.94|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|348,990,000.00|305,353,772.60|256,667.06|27,746,358.80|-629,062,459.13|53,284,339.33|

法定代表人：杨学品主管会计工作负责人：姚金芳会计机构负责人：帅宏英
四川金顶（集团）股份有限公司2013年年度报告
四川金顶(集团)股份有限公司
财务报表附注
2013年度
一、公司基本情况
四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系于1970年成立的四川省峨眉水泥厂。1988年9月，根据乐山市人民政府乐府函[1988]67号文批准，四川省峨眉水泥厂作为主发起人，联合原乐山市国有资产管理局、西昌铁路分局、乐山市供电局共同发起设立四川金顶(集团)股份有限公司，进行股份制试点，并于同年向社会公开发行4,000万元人民币普通股股份。
1993年10月8日，经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]47号文批准，本公司的社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。上市后，公司总股本为15,480万股，其中：国家股为10,930万股，法人股为550万股，社会公众股为4,000万股。
1993年12月19日，根据公司临时股东大会决议，并经四川省股份制试点领导小组以川股领[1993]52号文批准，本公司以15,480万股为基数，每10股配售10股，配售价格为每股4.28人民币元,其中：国家股经乐山市国有资产管理局及四川省国有资产管理局同意，放弃本次配股权利；
全体法人股股东也一致同意放弃本次配股权利；4,000万股社会公众股股东全部参与了本次配售，获配流通股份4,000万股。1994年1月，本次配股方案实施后，本公司总股本增至19,480万股。
1994年4月17日，公司1993年度股东大会审议通过分红送股议案，以19,480万股总股本为基数，向全体股东每10股分派现金红利人民币3元和派送红股2股。1994年8月实施分红送股方案时，全体法人股股东自愿放弃送股，按每10股派发现金红利人民币5元进行分配。本次利润分配方案实施后，国家股由10,930万股增至13,116万股；法人股股份保持不变，仍为550万股；社会公众股股份由8,000万股增至9,600万股，总股本增至23,266万股。
2004年4月和2006年4月，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]206号及国资产权[2006]458号文批准，华伦集团有限公司(以下简称华伦集团)分别受让乐山市国有资产经营有限公司、乐山资信产权经纪有限公司持有的本公司6,860万股和100万股国家股股份。上述股权转让完成后，华伦集团持有本公司6,960万股股份，占公司总股本的29.91%，为本公司第一大股东，实际控制人为陈建龙。
2006年8月3日，公司股东大会审议通过了《四川金顶(集团)股份有限公司股权分置改革方案》，即公司的非流通股股东向流通股股东每10股送3股。公司股权分置改革方案于2006年8月17日实施完毕。该方案实施后，公司的总股本仍为23,266万股，其中：有限售条件的流通股股份为10,786万股，无限售条件的流通股股份为12,480万股。
2007年8月17日,公司有限售条件的流通股股份3,607.26万股上市流通，本次流通后，公司的总股本仍为23,266万股，其中：有限售条件的流通股股份为7,178.74万股，无限售条件的流通股股份为16,087.26万股。
2007年9月7日、2007年10月26日本公司2007年第二、第三次临时股东大会分别审议通过利润分配及资本公积转增股本议案，以23,266万股总股本为基数，向全体股东每10股送 3股转增 2股并派发现金红利人民币 0.333元(含税)。上述利润分配方案、转增股本方案实施后，公司总股本变更为34,899万股。
2008年8月18日，公司有限售条件的流通股股份3,726.68万股上市流通，本次流通后，公司的总股本仍为34,899万股，其中：有限售条件的流通股股份为7,041.43万股，无限售条件的流通股股份为27,857.57万股。
2009年6月1日，华伦集团被浙江省富阳市人民法院裁定进入破产重整，公司的实际控制人变更为华伦集团破产管理人。华伦集团自成为本公司大股东后，通过股权分置改革、分配转送股及减持所持公司股份，截止2009年6月1日，实际持有公司股份54,232,251股，占公司总股本的15.54%。
2010年11月29日，根据华伦集团《破产重整计划》和浙江省富阳市人民法院《协助执行通知书》([2009]杭富商破字第2号)，华伦集团持有的本公司54,232,251股股份通过司法划转给海亮金属贸易集团有限公司(以下简称海亮金属公司)。该次股权划转完成后，公司总股本仍为 34,899万股，海亮金属公司持有本公司股份54,232,251股，占公司总股本的15.54%，为公司第一大股东。实际控制人变更为冯海良。2011年10月27日和2011年10月28日，海亮金属公司通过上海证券交易所大宗交易系统分别增持公司股份5,958,791股和9,572,059股，合计占公司总股本的4.45%；本次增持后，海亮金属公司持有公司股份69,763,101股，占公司总股本的19.99%。
2011年5月31日，公司有限售条件的流通股股份7,041.43万股上市流通。自此，公司全部股份均为无限售条件的流通股份。
字第1-1号、(2010)乐民破(决)字第1-1号《民事裁定书》，准许公司破产重整，并指定四川金顶(集团)股份有限公司清算组担任公司破产重整的管理人(以下简称本公司管理人或公司管理人)。
2012年9月17日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第1-11号《民事裁定书》，批准公司重整计划、终止公司重整程序。
根据公司重整计划，调减全体股东所持公司股份的23%，用于清偿公司债务。调减股份共计80,265,090股，全部被划转至公司破产企业财产处置专户。2012年11月2日，乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第1-13号《民事裁定书》，裁定将公司破产企业财产处置专户中43,285,396股股份划转到海亮金属公司的股东账户，其中14,052,134股系本公司清偿对海亮金属公司的债务、29,233,262股系海亮金属公司受让的股东调减股份。上述股权划转完成后，公司总股本仍为34,899万股，海亮金属公司持有97,002,984股，持股比例为27.80%，仍为本公司第一大股东。
2012年12月31日，四川省乐山市中级人民法院作出(2010)乐民破(裁)字第1-14号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。
本公司属建筑材料行业。经营范围为：石灰岩开采、加工及销售(有效期至 2043年 10月11日)；碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品(国家专项规定除外)；仓储服务。
住所：四川省峨眉山市乐都镇。法定代表人：杨学品。企业法人营业执照注册号：511100000007979。
本财务报告已于2014年2月26日经公司第六届董事会第十八次会议批准。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
(一)财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二)遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
(三)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1．同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2．非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，公司以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。公司在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，分别将每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉(或计入损益的金额)。达到企业合并时应确认的商誉(或计入损益的金额)为每一单项交易中应确认的商誉(或应予确认损益的金额)之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。
(六)合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告
期末的现金流量纳入合并现金流量表。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与
其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益：
1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七)现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)金融工具的确认和计量
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至
到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4．金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发
生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产减值
可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重财务困难；2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；
6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确
认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
(九)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款—期末应收账款余额列前五位，其他应收款—期末其他应收款余额列前五位。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。|

2．按组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|确定组合的依据|坏账准备的计提方法|
|账龄组合|以账龄为信用风险组合确认依据|账龄分析法|

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内(含1年,下同)|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|50|50|
|3年以上|100|100|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

4.对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、长期应收款等)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十)存货的确认和计量
1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2．企业取得存货按实际成本计量。外购原材料的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的在产品、自制半成品、产成品成本由采购成本和加工成本构成。
3．企业发出存货的成本计量除自制半成品采用先进先出法外，其余均采用月末一次加权平均法。
4．低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物均按照一次转销法进行摊销。
5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
6．存货的盘存制度为永续盘存制。
(十一)长期股权投资的确认和计量
1．长期股权投资的投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法
(1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
(2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
(3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。
(4)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，对于处置的股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同
意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。
(十二)投资性房地产的确认和计量
1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。
2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十三)固定资产的确认和计量
1．固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2．固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
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|固定资产类别|预计使用寿命(年)|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|10-50|4|1.92-9.60|
|机器设备|3-28|4|3.43-32.00|
|运输工具|3-15|4|6.40-48.00|
|办公设备及其他|3-11|4|8.73-48.00|

4．固定资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5．融资租入固定资产的认定依据和计价方法
按本财务报表附注附注二(二十二)所述会计政策进行认定和计价。
6．其他说明
(1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
(2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认,并停止折旧和计提减值。
(十四)在建工程的确认和计量
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状
态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整
原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十五)借款费用的确认和计量
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
(十六)无形资产的确认和计量
无形资产按成本进行初始计量。
2．无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；
无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
对于使用寿命有限的无形资产，预计使用寿命如下：
|||
|-|-|
|无形资产类别|预计使用寿命(年)|
|软件|5|
|专有使用权|10|
|土地使用权|40-50|
|罐车使用权|20|
|矿山采矿权|30|

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
3．无形资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计
提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减
值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4．内部研究开发项目支出的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十七)长期待摊费用的确认和摊销
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十八)预计负债的确认和计量
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
(十九)收入确认原则
1．销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2．提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
(二十)政府补助的确认和计量
1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助。
2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为
与收益相关的政府补助。
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十一)递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十二)租赁业务的确认和计量
1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权
时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
不满足上述条件的，认定为经营租赁。
2．经营租赁的会计处理
出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当期损益。
3．融资租赁的会计处理
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
(二十三)主要会计政策和会计估计变更说明
1．会计政策变更
本期公司无会计政策变更事项。
2．会计估计变更说明
本期公司无会计估计变更事项。
(二十四)前期差错更正说明
本期公司无前期差错更正事项。
三、税项
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

四、企业合并及合并财务报表
本期无纳入合并范围的子公司或主体。
五、合并财务报表项目注释
以下注释项目除非特别注明，期初系指2013年1月1日，期末系指2013年12月31日；
本期系指2013年1月1日至2013年12月31日，上年系指2012年度。金额单位为人民币元。
(一)合并资产负债表主要项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
项目 期末数 期初数现金 722.05 48,401.13银行存款 38,009,936.73 78,608,821.93其他货币资金 600,000.00 600,000.00
合计 38,610,658.78 79,257,223.06
注：本公司在海亮集团财务有限责任公司开设账户，期末存入货币资金余额34,519,945.38元，其中34,500,000.00元为三个月定期存款。
(2)期末其他货币资金为交纳的非煤矿山安全生产风险抵押金。
2.应收票据
期末数 期初数
减值准
账面余额 账面价值 账面余额减值准备 账面价值种类 备
银行承兑汇票 12,000,000.00 12,000,000.00
注：期末无已质押票据以及已背书给他方但尚未到期的票据情况。
3．应收账款
(1)明细情况
期末数 期初数
占总额 计提 占总额 计提比种类 账面余额比例(%) 坏账准备比例(%) 账面余额比例(%) 坏账准备例(%)单项金额
重大并单
1,028,820.36 8.89
项计提坏
账准备
按组合计
提坏账准 13,967,253.94 100.00 707,589.61 5.07 10,554,160.90 91.11 536,934.96 5.09备
单项金额
虽不重大
但单项计
提坏账准
备
合计 13,967,253.94 100.00 707,589.61 5.07 11,582,981.26 100.00 536,934.96 4.64[注]应收账款种类的说明
①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额前五名，单项计提坏账准备的应收账款。
②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合确认依据，按组合计提坏账准备的应收账款。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收
回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。
(2)坏账准备计提情况
1)按组合计提坏账准备的应收账款
本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下：期末数 期初数
账龄 账面余额比例(%) 坏账准备 账面余额比例(%) 坏账准备1年以内 13,957,541.40 99.93 697,877.07 10,544,448.36 99.91 527,222.421-2年
2-3年
3年以上 9,712.54 0.07 9,712.54 9,712.54 0.09 9,712.54小计 13,967,253.94 100.00 707,589.61 10,554,160.90 100.00 536,934.96(3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和关联方款项。
(4)期末应收账款金额前5名情况
占应收账款总单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 额的比例(%)四川峨眉山西南水泥有限公司 非关联方 13,957,541.40 1年以内 99.93攀枝花大地水泥有限公司 非关联方
9,712.54 3年以上 0.07小计 13,967,253.94 100.004．预付款项
(1)账龄分析
期末数 期初数
坏账 坏账
账龄 账面余额比例(%)准备 账面价值 账面余额比例(%)准备 账面价值1年以内 15,506,589.60 100.00 15,506,589.60 20,297,000.00 100.00 20,297,000.001至2年
2至3年
3年以上
合计 15,506,589.60 100.00 15,506,589.60 20,297,000.00 100.00 20,297,000.00
(2)期末无预付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
(3)期末无预付关联方款项。
(4)预付款项金额前5名情况
单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 未结算原因河南众恒工业炉工程技术有限公司 非关联方 7,561,366.35 1年以内 工程尚未结束河南众恒控制工程有限公司 非关联方 2,880,000.00 1年以内 工程尚未结束峨眉山市红山建筑有限公司 非关联方 1,122,123.72 1年以内 工程尚未结束四川省眉山市金石耐火材料有限公司 非关联方 852,112.18 1年以内 材料未到乐山市恒达机械有限公司 非关联方 456,000.00 1年以内 设备未到小计 12,871,602.25
(5)期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。
5．其他应收款
(1)明细情况
期末数 期初数
占总额 计提比 占总额 计提比种类 账面余额
比例(%)
坏账准备
例(%)
账面余额
比例(%)
坏账准备例(%)单项金额重
大并单项计
提坏账准备 3,200,224.84 37.62 3,200,224.84 100.00 3,200,224.84 11.43 3,200,224.84 100.00按组合计提
坏账准备 5,307,481.87 62.38 400,348.81 7.54 24,807,499.23 88.57 1,917,231.96 7.73单项金额虽
不重大但单
项计提坏账
准备
合计 8,507,706.71 100.00 3,600,573.65 42.32 28,007,724.07 100.00 5,117,456.80 18.27[注]其他应收款种类的说明
①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额前五名，单项计提坏账准备的其他应收款。
②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合确认依据，按组合计提坏账准备的其他应收款。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。
(2)坏账准备计提情况
1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备计提比例(%) 理由攀枝花大地水泥有限公司 3,200,224.84 3,200,224.84 100.00 无法联系，催收困难2)按组合计提坏账准备的其他应收款
本公司期末对上述按组合列示的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下：期末数 期初数
账龄 账面余额比例(%) 坏账准备 账面余额比例(%) 坏账准备1年以内 2,607,987.47 49.14 130,399.37 11,270,359.32 45.43 563,517.971-2年 2,699,494.40 50.86 269,949.44 13,537,139.91 54.57 1,353,713.992-3年
3年以上
小计 5,307,481.87 100.00 400,348.81 24,807,499.23 100.00 1,917,231.96(3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
(4)金额较大的其他应收款的性质或内容
单位名称 期末数 款项性质或内容攀枝花大地水泥有限公司 3,200,224.84 往来款乐山市兴业投资公司 2,699,494.40 往来款峨眉山市国土资源局 1,700,000.00 2013年矿山地质环境恢复治理保证金峨眉山市住房和城乡规划建设局 250,000.00 60万吨活性氧化钙项目民工保证金小计 7,849,719.24
(5)期末其他应收款金额前5名情况
占其他应收款总额的比单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄
例(%)攀枝花大地水泥有限公司 非关联方 3,200,224.84 3年以上 37.62乐山市兴业投资公司 非关联方 2,699,494.40 1至2年 31.73峨眉山市国土资源局 非关联方 1,700,000.00 1年以内 19.98峨眉山市住房和城乡规划建设局 非关联方 250,000.00 1年以内 2.94
彭广蜀 非关联方 224,679.52 1年以内 2.64小计 8,074,398.76 94.91(6)期末余额减少较多主要系四川峨眉山西南水泥有限公司归还往来款17,307,482.46元。
6．存货
(1)明细情况
期末数 期初数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 28,619,997.06 25,823,629.85 2,796,367.21 28,553,285.52 25,823,629.85 2,729,655.67在产品
及自制半成品 2,205,799.95 2,205,799.95
产成品
及库存商品
合计 30,825,797.01 25,823,629.85 5,002,167.16 28,553,285.52 25,823,629.85 2,729,655.67(2)存货跌价准备
1)明细情况
本期减少 期末数类别 期初数 本期增加 转回 转销
原材料 25,823,629.85 25,823,629.85自制半成品及在产品
产成品及库存商品
合计 25,823,629.85 25,823,629.85注：期末未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。
7．长期股权投资
(1)明细情况
期末数 期初数
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值按权益法核算的长期股
权投资
其中：对合营企业投资
对联营企业投资
按成本法核算的长期股
权投资 10,204,177.04 2,100,650.00 8,103,527.04 5,100,650.00 2,100,650.00 3,000,000.00其中：其他股权投资 10,204,177.04 2,100,650.00 8,103,527.04 5,100,650.00 2,100,650.00 3,000,000.00合计 10,204,177.04 2,100,650.00 8,103,527.04 5,100,650.00 2,100,650.00 3,000,000.00(2)长期股权投资明细情况
被投资单位名称 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数备注乐山投资发展公司 成本法 1,100,650.00 1,100,650.00 1,100,650.00[注1]成都乐山大厦有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00[注2]乐山市商业银行 成本法 8,103,527.04 3,000,000.00 5,103,527.04 8,103,527.04
合计 10,204,177.04 5,100,650.00 5,103,527.04 10,204,177.04
(续上表)
持股比表决权 持股比例与表决权 本期计提 本期现被投资单位名称 例(%)比例(%) 比例不一致的说明 减值准备 减值准备 金红利乐山投资发展公司 3.76 3.76 1,100,650.00
成都乐山大厦有限公司 20.00 20.00 1,000,000.00
乐山市商业银行 0.32 0.32 165,390.54合计 2,100,650.00 165,390.54［注1］乐山市发展投资总公司又称四川省信托投资公司乐山办事处，根据四川省乐山市工商行政管理局出具的证明显示，该单位2001年至今未见年检资料，本公司亦无法联系到该单位人员，公司已于2010年度全额计提了股权投资减值准备。
［注2］成都乐山大厦有限公司已解散并注销，公司已于 2010年度全额计提了股权投资减值准备。
(3)长期股权投资减值准备的计提原因和依据说明
详见本财务报表附注五(一)7(2)注1、五(一)7(2)注2之说明。
8．投资性房地产
(1)明细情况
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数1)账面原值
房屋、建筑物 6,051,110.90 6,051,110.90合计 6,051,110.90 6,051,110.902)累计折旧
房屋、建筑物 1,897,128.38 77,155.80 1,974,284.18合计 1,897,128.38 77,155.80 1,974,284.183)账面净值
房屋、建筑物 4,153,982.52 77,155.80 4,076,826.72合计 4,153,982.52 77,155.80 4,076,826.724)减值准备
房屋、建筑物 1,626,143.14 1,626,143.14合计 1,626,143.14 1,626,143.145)账面价值
房屋、建筑物 2,527,839.38 77,155.80 2,450,683.58合计 2,527,839.38 77,155.80 2,450,683.589．固定资产
(1)明细情况
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数1)账面原值
房屋及建筑物 57,955,778.39 1,849,389.35 59,805,167.74机器设备 74,538,106.38 1,601,687.82 3,984,743.01 72,155,051.19运输工具 28,199,679.05 3,291,617.21 8,479,837.04 23,011,459.22电子及其他设备 7,041,380.81 338,064.94 532,299.66 6,847,146.09合计 167,734,944.63 7,080,759.32 12,996,879.71 161,818,824.242)累计折旧
房屋及建筑物 23,905,347.63 510,345.82 24,415,693.45机器设备 41,002,657.03 494,490.64 2,616,308.68 38,880,838.99运输工具 21,508,607.55 263,214.50 6,445,512.79 15,326,309.26电子及其他设备 5,420,294.97 301,972.24 377,509.33 5,344,757.88合计 91,836,907.18 1,570,023.20 9,439,330.80 83,967,599.583)账面净值
房屋及建筑物 34,050,430.76 35,389,474.29机器设备 33,535,449.35 33,274,212.20运输工具 6,691,071.50 7,685,149.96电子及其他设备 1,621,085.84 1,502,388.21合计 75,898,037.45 77,851,224.664)减值准备
房屋及建筑物 24,334,945.52 24,334,945.52机器设备 23,631,914.28 1,235,489.15 22,396,425.13运输工具 5,569,291.40 1,771,406.25 3,797,885.15电子及其他设备 1,132,568.93 141,263.65 991,305.28合计 54,668,720.13 3,148,159.05 51,520,561.085)账面价值
房屋及建筑物 9,715,485.24 11,054,528.77机器设备 9,903,535.07 10,877,787.07运输工具 1,121,780.10 3,887,264.81电子及其他设备 488,516.91 511,082.93合计 21,229,317.32 26,330,663.58(2)期末无融资租赁租入的固定资产。
(3)期末无经营租赁租出的固定资产。
(4)期末无持有待售的固定资产。
(5)期末无用于借款抵押的固定资产。
(1)明细情况
期末数 期初数
工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值年产 60万吨活性氧
化钙项目 30,411,258.90 30,411,258.90 3,628,830.82 3,628,830.82 150万吨物流园区项
目 28,506,330.54 28,506,330.54 1,436,751.80 1,436,751.80自备黄山石灰石矿
山 800万吨/年技改
工程 2,979,689.79 2,979,689.79 2,455,774.72 2,455,774.72零星工程 961,298.17 866,430.71 94,867.46 961,298.17 866,430.71 94,867.46厂区供水井施工工
程 392,798.74 392,798.74矿山石灰石筛分-水
洗配套技改工程 1,031,396.49 1,031,396.49 65,466.46 65,466.46年产 20万吨纳米级
碳酸钙系列产品项
120,021.83 120,021.83目 989,616.70 989,616.70
骨料厂 1,259,214.21 1,259,214.21
洗煤厂 1,088,865.27 1,088,865.27 1,088,865.27 1,088,865.27
35KV变电站技改工
程 51,316.58 51,316.58
厂区桥梁及公路工
程 147,221.51 147,221.51
合计 67,426,208.16 1,955,295.9865,470,912.18 10,149,807.81 1,955,295.98 8,194,511.83(2)重大在建工程增减变动情况
预算数 工程投入占工程名称 期初数 本期增加本期减少 期末数 (万元) 资金来源预算比例年产 60万吨
活性氧化钙
项目 3,628,830.82 26,782,428.08 30,411,258.90 6,149.40自筹、贷款 96.89% 150万吨物流
园区项目 1,436,751.80 27,069,578.74 28,506,330.54 5,950.00自筹、贷款 48.14%自备黄山石
灰石矿山 800
万吨/年技改
工程 2,455,774.72 523,915.07 2,979,689.79 26,300.00自筹、贷款 1.13%合计 7,521,357.34 54,375,921.89 61,897,279.23
(3)期末余额中借款费用资本化金额
本期转入 本期其
工程名称 期初数 本期增加 固定资产 他减少 期末数年产60万吨活性氧化钙项目
2,080,309.36 1,977,262.46 4,057,571.82现代物流园区项目
自备黄山石灰石矿山 800万
吨/年技改工程 21,774.72 103,317.27 125,091.99骨料厂 44,386.44 44,386.44矿山石灰石筛分-水洗配套技
改工程 24,875.03 24,875.03年产 25万吨轻质及纳米碳酸
钙系列产品项目 23,494.86 23,494.8635KV变电站技改工程 1,316.58 1,316.58厂区桥梁及公路工程
2,421.51 2,421.51合计 2,188,635.99 3,102,330.39 5,290,966.38(4)在建工程减值准备
项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因项目停工，洗煤厂 1,088,865.27 1,088,865.27 不再建设项目停工，零星工程 866,430.71 866,430.71 不再建设合计 1,955,295.98 1,955,295.98
11．工程物资
(1)明细情况
期末数 期初数
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额减值准备 账面价值氧化钙项目设备 21,633,409.45 21,633,409.45 2,496,581.14 2,496,581.14电气设备库 194,564.11 194,564.11
其他设备库 411,700.87 399,033.69 12,667.18 399,033.69 399,033.69
骨料厂设备 441,025.63 441,025.63
物流园区项目设备 246,153.84 246,153.84
合计 22,926,853.90 399,033.69 22,527,820.21 2,895,614.83 399,033.69 2,496,581.14(2)期末未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
12．固定资产清理
项目 期末数 期初数 清理原因拟处置固定资产 138,752.67 2,143,251.79 已处置
13．无形资产
(1)明细情况
1)原价
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数土地使用权 13,851,160.26 13,851,160.26矿山采矿权 6,664,300.00 93,658,300.00 100,322,600.00罐车使用权 2,742,916.71 2,742,916.71专有使用权 658,333.47 658,333.47软件 171,580.00 171,580.00合计 24,088,290.44 93,658,300.00 117,746,590.442)累计摊销
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数土地使用权 2,175,531.12 405,921.84 2,581,452.96矿山采矿权 3,808,431.13 1,226,120.78 5,034,551.91罐车使用权 869,999.76 144,999.96 1,014,999.72专有使用权 349,999.86 349,999.86软件 153,080.10 7,400.04 160,480.14合计 7,357,041.97 1,784,442.62 9,141,484.593)减值准备
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数土地使用权 538,690.61 538,690.61矿山采矿权
罐车使用权
专有使用权 308,333.61 308,333.61软件
合计 308,333.61 538,690.61 847,024.22
4)账面价值
类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数土地使用权 11,675,629.14 944,612.45 10,731,016.69矿山采矿权 2,855,868.87 93,658,300.00 1,226,120.78 95,288,048.09罐车使用权 1,872,916.95 144,999.96 1,727,916.99专有使用权
软件 18,499.90 7,400.04 11,099.86合计 16,422,914.86 93,658,300.00 2,323,133.23 107,758,081.63(2)无形资产减值准备计提原因和依据说明
公司的高贝利特水泥熟料及其制备工艺系湿法水泥工艺专有使用权属落后技术已淘汰。前期公司根据减值测试结果，将尚未摊销完毕的余额308,333.61元全额计提减值准备。土地使用权中土地证号峨眉国用(1997)5685号、峨眉国用(1997)5682号实际已移交给乐都镇政府，土地证号峨眉国用(1997)5684号实际已移交给峨眉供电局，移交手续尚未办理完毕，上述3块土地已不能带来预期收益，故而全额计提资产减值损失。
(3)无形资产增加为本期新增黄山石灰石采矿权93,658,300.00元，采矿权证年限30年。
14．资产减值准备明细
本期增加 本期减少
项目 期初数 本期计提 其他增加 转回 转销 期末数坏账准备 5,654,391.76 170,654.65 5,041,722.56 6,558,605.71 4,308,163.26存货跌价
准备 25,823,629.85 25,823,629.85长期股权
投资减值
准备 2,100,650.00 2,100,650.00投资性房
地产减值
准备 1,626,143.14 1,626,143.14固定资产
减值准备 54,668,720.13 3,148,159.05 51,520,561.08工程物资
减值准备 399,033.69 399,033.69在建工程
减值准备 1,955,295.98 1,955,295.98无形资产
减值准备 308,333.61 538,690.61 847,024.22
合计 92,536,198.16 709,345.26 5,041,722.56 6,558,605.71 3,148,159.05 88,580,501.22注：坏账准备其他增加5,041,722.56为峨眉协和水泥有限公司破产清算分回款项；固定资产减值准备转销3,148,159.05系处置固定资产所致。
15．应付账款
(1)明细情况
账龄 期末数 期初数1年以内(含1年) 7,939,867.94 5,904,604.981年以上 21,540,318.76 21,441,528.76合计 29,480,186.70 27,346,133.74(2)期末无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款或关联方款项情况。
(3)账龄超过1年的大额应付账款未偿还原因的说明
账龄超过1年的应付账款项目 期末余额 未付原因已申报债权22,265,306.91中十冶集团有限公司 20,902,048.93 元，因有争议，法院未裁定小计 20,902,048.93
16．预收款项
(1)明细情况
账龄 期末数 期初数1年以内(含1年) 556,069.03
1年以上
合计 556,069.03
(2)期末无预收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况。
17．应付职工薪酬
(1)明细情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津
8,404,597.83 11,233,233.96 16,166,121.76 3,471,710.03贴和补贴
职工福利费 243,522.69 243,522.69
440,866.49 3,513,400.95 3,616,976.38 337,291.06社会保险费
其中：基本养老
316,774.73 2,303,874.58 2,510,183.81 110,465.50保险费
17,986.10 680,312.68 622,941.16 75,357.62医疗保险费
84,807.95 254,692.77 233,092.23 106,408.49失业保险费
626.82 223,579.83 204,138.18 20,068.47工伤保险费
20,670.89 50,941.09 46,621.00 24,990.98生育保险费
住房公积金
1,307,499.89 614,824.00 1,890,879.89 31,444.00 483,666.61 234,749.86 182,050.43 536,366.04工会经费
职工教育经费 399,188.57 263,682.60 8,130.20 654,740.97辞退福利
其他 102,826.03 19,888.00 19,888.00 102,826.03合计 11,138,645.42 16,123,302.06 22,127,569.35 5,134,378.13(2)期末无拖欠性质的职工薪酬。
18．应交税费
项目 期末数 期初数
增值税 -892,255.72 325,203.13
营业税 18,000.00 94,221.00
城市维护建设税 1,260.00 29,359.69
企业所得税
资源税 282,302.60 259,744.00
房产税
印花税 3,713.30 151,879.00
土地使用税
教育费附加 540.00 12,582.72
地方教育附加 360.00 8,388.48
代扣代缴个人所得税 11,964.63 58,243.36
其他
合计 -574,115.19 939,621.38
19．其他应付款
(1)明细项目
项目 期末数 期初数
1年以内(含1年) 202,724,695.51 66,457,284.58
1年以上 24,799,639.95 27,468,584.17
合计 227,524,335.46 93,925,868.75
(2)期末其他应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况
单位名称 期末数 期初数海亮金属贸易集团有限公司 198,467,260.27 45,271,776.32(3)金额较大的其他应付款项性质或内容的说明
单位名称 期末数 款项性质或内容海亮金属贸易集团有限公司 借款 198,467,260.27
未申报债权按重整计划应清偿金额 未申报债权按重整计划应清偿部分 12,569,030.75
债权全额保留部分 重整计划全额保留部分 5,690,772.57
小计 216,727,063.59
(4)账龄超过1年的大额其他应付款未偿还原因的说明
账龄超过1年的其他应付款项目 期末数 未付原因未申报债权按重整计划应清偿金额 未申报债权，逐渐清偿 12,569,030.75
债权全额保留部分 重整计划全额保留部分，逐渐清偿 5,690,772.57
20．预计负债
(1)明细情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数对外提供担保 5,600,000.00 5,600,000.00
注：2004年12月10日，攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司(以下简称攀枝花市国资公司)与浙江大地纸业集团有限公司(以下简称大地纸业公司)签订了关于转让四川金沙水泥股份有限公司(以下简称金沙公司)全部国有股份及资产的《合作协议书》，根据该协议书的约定及攀枝花市人民政府的授权，攀枝花市国资公司与大地纸业公司于同日签订了关于转让金沙公司所有国有股的《关于四川金沙水泥股份有限公司股份转让的合同书》，本公司对此提供了担保。
2009年6月1日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《应诉通知书》、《送达回证》，获知：攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司就股权转让纠纷一案向法院提起诉讼，要求大地纸业公司承担转让价款20%即2,200万元的违约金，本公司承担连带保证责任。
2009年7月14日，公司收到四川省攀枝花市中级人民法院《民事裁定书》，因浙江省富阳市人民法院于2009年6月1日受理大地纸业公司破产重整一案，裁定本案中止诉讼。
本公司破产重整期间，攀枝花市国资公司申报债权2,200万元。因本案中止诉讼，乐山中院未裁定确认攀枝花市国资公司申报的该笔债权。
鉴于该担保诉讼的主债务人大地纸业公司已进入重整计划执行阶段，大地纸业公司破产管理人对攀枝花市国资公司的债权确认金额为700万元，大地纸业公司破产管理人制定清偿比例为20%，本公司预计该担保责任发生损失的可能性很大，按照大地纸业公司破产管理人确认金额中不能清偿的部分对应承当的上述担保责任预计担保损失，在2012年度确认预计负债560万元。
2013年四川金顶收到攀枝花中院2013年11月21日出具(2009)裁民初字第19号《民事裁定书》，裁定准许攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司撤销对被告浙江大地纸业集团有限公司、被告四川金顶集团股份有限公司诉讼。2013年12月23日攀枝花市国资公司出具函件表明不再就相关事项提起诉讼。因此公司不再确认预计负债560万元而转入当期损益。
21．股本
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||期初数||本期增减变动(+,-)|||||期末数||
|||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|(一)有限售条件股份|1.国家持股||||||||||
||2.国有法人持股||||||||||
||3.其他内资持股||||||||||
||其中:境内法人持股||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||境 内 自然人持股|||||
||4.外资持股|||||
||其中:境外法人持股|||||
||境 外 自然人持股|||||
||有限售条件股份合计|||||
|(二)无限售条件股份|1.人民币普通股|348,990,000.00|100.00|348,990,000.00|100.00|
||2.境内上市的外资股|||||
||3.境外上市的外资股|||||
||4.其他|||||
||已流通股份合计|348,990,000.00|100.00|348,990,000.00|100.00|
|(三)股份总数||348,990,000.00|100.00|348,990,000.00|100.00|

22．资本公积
(1)明细情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额股本溢价 503.96 503.96其他资本公积 305,353,268.64 305,353,268.64合计 305,353,772.60 305,353,772.60(2)其他资本公积说明
2012年根据公司重整计划，调减全体股东所持公司股份的23%，共计80,265,090股，用于清偿公司债务。对于选择用股份清偿的债务，按照 3.80元/股折算；对于股东调减股份中经债权人选择后剩余的部分，公司和公司管理人通过征询最终确定由海亮金属公司、周永祥、卢碧霞、张菁菁四位股东按照3.80元/股受让。因此，公司以3.80元作为每股公允价值，将股东调减的80,265,090股合计305,007,342.00元计入资本公积。
23．专项储备
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
安全生产费 256,667.06 2,720,456.34 858,412.03 2,118,711.3724．盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数法定盈余公积 27,746,358.80 27,746,358.8025．未分配利润
项目 金额
上年年末余额 -629,062,459.13
本年年初余额 -629,062,459.13
加：本期归属于母公司所有者的净利润 4,799,416.05
-624,263,043.08
期末未分配利润
(二)合并利润表主要项目注释
1．营业收入/营业成本
(1)明细情况
1)营业收入
项目 本期数 上年数主营业务收入 30,046,731.67 11,423,029.71其他业务收入 2,438,276.00 712,810.24合计 32,485,007.67 12,135,839.952)营业成本
项目 本期数 上年数主营业务成本 26,848,543.99 12,143,371.81其他业务成本 1,236,967.69 396,611.42合计 28,085,511.68 12,539,983.23(2)主营业务收入/主营业务成本(按行业分类)
行业名称 本期数 上年数
收入 成本 收入 成本建材业 30,046,731.67 26,848,543.99 11,423,029.71 12,143,371.81小计 30,046,731.67 26,848,543.99 11,423,029.71 12,143,371.81(3)主营业务收入/主营业务成本(按产品分类)
本期数 上年数
产品名称
收入 成本 利润 收入 成本 利润石灰石 27,806,007.08 24,628,823.16 3,177,183.92 2,664,041.03 3,240,974.96 -576,933.93水泥 2,240,724.59 2,219,720.83 21,003.76 8,530,053.30 8,458,987.25 71,066.05熟料和
配件 228,935.38 443,409.60 -214,474.22小计 30,046,731.67 26,848,543.99 3,198,187.68 11,423,029.71 12,143,371.81 -720,342.10(4)主营业务收入/主营业务成本(按地区分类)
本期数 上年数
地区名称
收入 成本 收入 成本四川地区 30,046,731.67 26,848,543.99 11,423,029.71 12,143,371.81小计 30,046,731.67 26,848,543.99 11,423,029.71 12,143,371.81(5)营业收入前五名情况
客户名称 营业收入占公司全部营业收入的比例(%)四川峨眉山西南水泥有限公司 28,489,788.65
87.70成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司 1,394,828.79
4.29四川宏山建设工程有限公司 329,230.77
1.01四川省高鹏人力资源管理有限公司 310,000.00 0.95峨眉山市宏源建材有限公司 226,510.79 0.70小计 30,750,359.00 94.652．营业税金及附加
项目 本期数 上年数
营业税 45,711.67 115,757.26
城市维护建设税 135,930.94 86,524.19
教育费附加 58,256.11 37,081.79
地方教育附加 38,837.41 24,721.20
合计 278,736.13 264,084.44
3．销售费用
项目 本期数 上年数
装车费 80,665.59
工资 55,300.00
修理费 55,000.00
车辆费用 23,681.23 7,673.88
社会保险费 15,726.54
促销费用 485,275.22
服务费 50,825.00
折旧费 30,984.54
其他 11,414.55 10,994.94
合计 241,787.91 585,753.58
4．管理费用
本期管理费用总额：15,122,834.00元，上年管理费用总额：141,174,198.58元。其中本期管理费用中前10项明细见下表：
项目 本期数 上年数
工资 2,704,654.44 17,894,101.10
委托中介机构费用 1,972,738.89 17,542,379.60
修理费 1,635,571.23 1,929,140.08
运输费 1,559,572.11 2,613,554.89
业务招待费 1,342,530.74 4,524,166.16
水电费 1,270,419.69 1,801,195.67
董事会经费 650,840.56
无形资产摊销 558,321.84
社会保险费 407,836.47 3,730,672.81
差旅费 405,620.55
小计 12,508,106.52 50,035,210.31
5．财务费用
项目 本期数 上年数利息支出 1,150,272.35 16,716,295.18减：利息收入 144,504.26 634,422.93贷款顾问费 2,128,057.12手续费支出 16,132.66 49,138.29合计 1,021,900.75 18,259,067.666．资产减值损失
项目 本期数 上年数
坏账损失 -6,387,951.06 25,549,560.04
存货跌价损失 755,207.21
固定资产减值损失 4,369,527.39
无形资产减值损失 538,690.61
合计 -5,849,260.45 30,674,294.64
注：本期资产减值损失为本期计提无形资产减值损失 538,690.61元，应收账款计提坏账准备 170,654.65元，其他应收款转回坏账准备 1,516,883.15元，收到峨眉协和水泥有限公司清算组偿付款5,041,722.56元，坏账准备转回。
7．投资收益
(1)明细情况
项目 本期数 上年数
成本法核算的长期股权投资收益 165,390.54 90,396.00
处置长期股权投资产生的投资收益 76,613,109.35
合计 165,390.54 76,703,505.35
(2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
8．营业外收入
(1)明细情况
项目 本期数 上年数
固定资产处置利得 1,385,820.87 13,561,145.16
债务重组利得 572,226,205.00
政府补助利得 1,000,000.00
罚没及违约金收入 600.00 13,571.54
其他[注] 9,327,779.92 104,772.26
合计 11,714,200.79 585,905,693.96
(2)固定资产处置利得系根据本期处置与公司后续发展无关的资产取得的处置价款扣除交易费用后与相关资产账面价值之间的差额确认。
[注]其他项目系公司获得乐山市、峨眉山市两级人民法院免除以前年度案件诉讼费用2,393,918.02元；根据乐山市住房公积金管理中心峨眉管理部函件将期末不再被追缴的欠缴公积金 1,104,907.89元转入营业外收入；根据对账函调整应付账款至营业外收入 228,953.53元；攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司预计负债 560万元转回，详见本附注五、(一)20之说明。
9．营业外支出
明细情况
项目 本期数 上年数
固定资产处置损失 130,382.82
资产报废、毁损损失 706,873.08
滞纳金、罚息 2,915.11 655,963.64
其他[注] 500,000.00 53,990,914.84
捐赠支出 30,375.00
合计 663,672.93 55,353,751.56
注：其他为借款合同纠纷和解赔偿损失50万元。
(三)合并现金流量表主要项目注释
1．收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期数 上年数
单位往来款 3,000,000.00 30,490,198.56
政府补助 1,000,000.00
职工更改安置方案退回款 2,136,934.46
其他 679,863.16 1,471,600.33
职工备用金 631,012.36
协和公司债权清偿款 5,041,722.56
处置废旧物资款 600,000.00
合计 10,952,598.08 34,098,733.35
2．支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期数 上年数
清偿非银行借款债权 6,866,449.69 50,640,009.08
维稳费 26,206,000.00
水电剥离费用 9,543,835.53
电费及水费 1,270,419.69 2,448,820.48
中介费
2,192,800.00
15,902,000.00
单位往来款 8,512,184.90
办公费 250,425.67 1,229,914.63
服务费 780,000.00
修理费 478,956.87 932,529.60
差旅费 385,523.55 1,268,205.68
招待费 1,110,198.19 4,042,777.17
汽车费用 1,689,839.61 1,351,493.73
其他 1,265,183.33 8,219,403.93
借款合同纠纷赔偿款 507,400.00
合计 16,017,196.60 131,077,174.73
3．收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本期数 上年数
资产拍卖保证金 4,000,000.00
工程项目保证金 560,000.00
合计 4,560,000.00
4．支付的其他与投资活动有关的现金
项目 本期数 上年数
资产拍卖保证金 4,000,000.00
矿山地质环境恢复治理保证金 1,700,000.00
工程项目保证金 400,000.00
合计 6,100,000.00
5．收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期数 上年数
单位借款 195,000,000.00 60,350,000.00
股东购买被让渡的股份 208,989,595.42
合计 195,000,000.00 269,339,595.42
项目 本期数 上年数
单位借款 39,180,000.00 12,432,749.59
股份划转费用 1,138,961.00
单位借款利息 4,054,364.39
股东购买被让渡的股份保
7,002,754.40
证金
合计 50,237,118.79 13,571,710.59
7．现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
||||
|-|-|-|
|项目|本期数|上年数|
|1.将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|4,799,416.05|415,893,905.57|
|加：资产减值准备|-5,849,260.45|30,674,294.64|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,647,179.00|34,126,901.54|
|无形资产摊销|1,784,442.62|2,001,152.11|
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)|-1,255,438.05|-13,561,145.16|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|||
|公允价值变动损失(收益以“－”号填列)|||
|财务费用(收益以“－”号填列)|1,150,272.35|18,844,352.30|
|投资损失(收益以“－”号填列)|-165,390.54|-76,703,505.35|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|||
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)|||
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-2,272,511.49|578,765.46|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|1,683,576.03|3,702,827.87|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|-25,620,761.82|-719,105,255.81|

||||
|-|-|-|
|其他[注]||96,017,746.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,098,476.30|-207,529,960.25|
|2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3.现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|38,010,658.78|78,657,222.55|
|减：现金的期初余额|78,657,222.55|1,357,124.84|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-40,646,563.77|77,300,097.71|

[注]上年数其他96,017,746.58元形成原因为使用股份清偿债权的金额。
(2)当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
||||
|-|-|-|
|项 目|本期数|上年数|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|||
|1.取得子公司及其他营业单位的价格|||
|2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|||
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物|||
|3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|4.取得子公司的净资产|||
|流动资产|||
|非流动资产|||
|流动负债|||
|非流动负债|||
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|||
|1.处置子公司及其他营业单位的价格||279,200,000.00|

|||
|-|-|
|2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物|271,803,750.32|
|减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物|1,753,501.81|
|3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|270,050,248.51|
|4.处置子公司的净资产|351,693,191.08|
|流动资产|51,904,754.89|
|非流动资产|791,754,709.27|
|流动负债|457,166,273.08|
|非流动负债|34,800,000.00|

(3)现金和现金等价物
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|38,010,658.78|78,657,222.55|
|其中：库存现金|722.05|48,401.13|
|可随时用于支付的银行存款|38,009,936.73|78,608,821.42|
|可随时用于支付的其他货币资金|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|38,010,658.78|78,657,222.55|

[注]现金流量表补充资料的说明：
2012年度现金流量表中现金期末数为78,657,222.55元，2012年12月31日资产负债表中货币资金期末数为79,257,223.06元，差额600,000.51元，系现金流量表现金期末数扣除冻结及其他使用权受限的账户资金0.51元,冻结的保函保证金600,000.00元。
2013年度现金流量表中现金期末数为38,010,658.78元，2013年12月31日资产负债表中货币资金期末数为38,610,658.78元，差额600,000.00元，系现金流量表现金期末数扣除非煤矿山安全生产风险抵押金600,000.00元。
六、母公司财务报表重要项目注释
以下注释项目除非特别注明，期初系指2013年1月1日，期末系指2013年12月31日；本期系
指2013年度，上年系指2012年度。金额单位为人民币元。
(一)母公司资产负债表重要项目注释
1．应收账款
(1)明细情况
期末数 期初数
占总额 计提 占总额 计提种类 账面余额比例(%) 坏账准备比例(%) 账面余额比例(%) 坏账准备比例(%)单项金额重
大并单项计 1,028,820.36 8.89
提坏账准备
按组合计提
13,967,253.94 100.00 707,589.61 5.07 10,554,160.90 91.11 536,934.96 5.09坏账准备
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账
准备
合计 13,967,253.94 100.00 707,589.61 5.07 11,582,981.26 100.00 536,934.96 4.64[注]应收账款种类的说明
①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额前五名，单项计提坏账准备的应收账款。
②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合确认依据，按组合计提坏账准备的应收账款。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。
(2)坏账准备计提情况
1)按组合计提坏账准备的应收账款
本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下：期末数 期初数
账龄 账面余额比例(%) 坏账准备 账面余额比例(%) 坏账准备1年以内 13,957,541.40 99.93 697,877.07 10,544,448.36 99.91 527,222.421-2年
2-3年
(4)期末应收账款金额前5名情况
占应收账款总单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 额的比例(%)四川峨眉山西南水泥有限公司 非关联方 13,957,541.40 1年以内 99.93攀枝花大地水泥有限公司 非关联方
9,712.54 3年以上 0.07小计 13,967,253.94 100.002．其他应收款
(1)明细情况
期末数 期初数
占总额 计提比 占总额 计提比例种类 账面余额
比例(%)
坏账准备
例(%)
账面余额
比例(%)
坏账准备
(%)单项金额
重大并单
3,200,224.84 37.62 3,200,224.84 100.00 3,200,224.84 11.43 3,200,224.84 100.00项计提坏
账准备
按组合计
提坏账准 5,307,481.87 62.38 400,348.81 7.54 24,807,499.23 88.57 1,917,231.96 7.73备
单项金额
虽不重大
但单项计
提坏账准
备
合计 8,507,706.71 100.00 3,600,573.65 42.32 28,007,724.07 100.00 5,117,456.80 18.27[注]其他应收款种类的说明
①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额前五名，单项计提坏账准备的其他应收款。
②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合确认依据，按组合计提坏账准备的其他应收款。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。
(2)坏账准备计提情况
1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备计提比例(%) 理由攀枝花大地水泥有限公司 3,200,224.84 3,200,224.84 100.00 无法联系，催收困难
2)按组合计提坏账准备的其他应收款
本公司期末对上述按组合列示的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下：期末数 期初数
账龄 账面余额比例(%) 坏账准备 账面余额比例(%) 坏账准备1年以内 2,607,987.47 49.14 130,399.37 11,270,359.32 45.43 563,517.971-2年 2,699,494.40 50.86 269,949.44 13,537,139.91 54.57 1,353,713.992-3年
3年以上
小计 5,307,481.87 100.00 400,348.81 24,807,499.23 100.00 1,917,231.96(3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
(4)金额较大的其他应收款的性质或内容
单位名称 期末数 款项性质或内容攀枝花大地水泥有限公司 3,200,224.84 往来款乐山市兴业投资公司 2,699,494.40 往来款峨眉山市国土资源局 1,700,000.00 2013年矿山地质环境恢复治理保证金峨眉山市住房和城乡规划建设局 250,000.00 60万吨活性氧化钙项目民工保证金小计 7,849,719.24
(5)期末其他应收款金额前5名情况
占其他应收款总额的比单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 例(%)攀枝花大地水泥有限公司 非关联方 3,200,224.84 3年以上 37.62乐山市兴业投资公司 非关联方 2,699,494.40 1至2年 31.73峨眉山市国土资源局 非关联方 1,700,000.00 1年以内 19.98峨眉山市住房和城乡规划建设局 非关联方 250,000.00 1年以内 2.94彭广蜀 非关联方 224,679.52 1年以内 2.64小计 8,074,398.76 94.91(6)期末余额减少较多主要系四川峨眉山西南水泥有限公司归还往来款17,307,482.46元。
3．长期股权投资
(1)明细情况
期末数 期初数
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值按权益法核算的长
期股权投资
其中：对合营企业投
资
对联营企业
投资
按成本法核算的长
期股权投资 10,204,177.04 2,100,650.00 8,103,527.04 5,100,650.00 2,100,650.00 3,000,000.00其中：其他股权投资 10,204,177.04 2,100,650.00 8,103,527.04 5,100,650.00 2,100,650.00 3,000,000.00合计 10,204,177.04 2,100,650.00 8,103,527.04 5,100,650.00 2,100,650.00 3,000,000.00(2)长期股权投资明细情况
被投资单位名称 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数备注乐山投资发展公司 成本法 1,100,650.00 1,100,650.00 1,100,650.00[注1]成都乐山大厦有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00[注2]乐山市商业银行 成本法 8,103,527.04 3,000,000.00 5,103,527.04 8,103,527.04
合计 10,204,177.04 5,100,650.00 5,103,527.04 10,204,177.04
(续上表)
持股比表决权 持股比例与表决权 本期计提 本期现被投资单位名称 减值准备
例(%)比例(%) 比例不一致的说明 减值准备 金红利乐山投资发展公司 3.76 3.76 1,100,650.00
成都乐山大厦有限公司 20.00 20.00 1,000,000.00
乐山市商业银行 0.32 0.32 165,390.54合计 2,100,650.00 165,390.54［注1］乐山市发展投资总公司又称四川省信托投资公司乐山办事处，根据四川省乐山市工商行政管理局出具的证明显示，该单位2001年至今未见年检资料，本公司亦无法联系到该单位人员，公司已于2010年度全额计提了股权投资减值准备。
［注2］成都乐山大厦有限公司已解散并注销，公司已于 2010年度全额计提了股权投资减值准备。
(3)长期股权投资减值准备的计提原因和依据说明
详见本财务报表附注六(一)3(2)注1、六(一)3(2)注2之说明。
(二)母公司利润表重要项目注释
1．营业收入/营业成本
(1)明细情况
1)营业收入
项目 本期数 上年数主营业务收入 30,046,731.67 10,951,554.16其他业务收入 2,438,276.00 2,382,448.70合计 32,485,007.67 13,334,002.862)营业成本
项目 本期数 上年数主营业务成本 26,848,543.99 11,258,896.96其他业务成本 1,236,967.69 453,552.97合计 28,085,511.68 11,712,449.93(2)主营业务收入/主营业务成本(按行业分类)
本期数 上年数
行业名称 收入 成本 收入 成本建材业 30,046,731.67 26,848,543.99 10,951,554.16 11,258,896.96小计 30,046,731.67 26,848,543.99 10,951,554.16 11,258,896.96(3)主营业务收入/主营业务成本(按产品分类)
本期数 上年数
产品名称 收入 成本 利润 收入 成本 利润石灰石 27,806,007.08 24,628,823.16 3,177,183.92 2,664,041.03 3,240,974.96 -576,933.93水泥 2,240,724.59 2,219,720.83 21,003.76 8,287,513.13 8,017,922.00 269,591.13小计 30,046,731.67 26,848,543.99 3,198,187.68 10,951,554.16 11,258,896.96 -307,342.80(4)主营业务收入/主营业务成本(按地区分类)
地区名称 本期数 上年数
收入 成本 收入 成本四川地区 30,046,731.67 26,848,543.99 10,951,554.16 11,258,896.96小计 30,046,731.67 26,848,543.99 10,951,554.16 11,258,896.96(5)营业收入前五名情况
客户名称 营业收入占公司全部营业收入的比例(%)四川峨眉山西南水泥有限公司 28,489,788.65
87.70成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司 1,394,828.79
4.29四川宏山建设工程有限公司 329,230.77
1.01四川省高鹏人力资源管理有限公司 310,000.00 0.95峨眉山市宏源建材有限公司 226,510.79 0.70小计 30,750,359.00 94.65(三)母公司现金流量表补充资料
||||
|-|-|-|
|项目|本期数|上年数|
|1.将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|4,799,416.05|471,258,393.08|
|加：资产减值准备|-5,849,260.45|6,767,586.94|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,647,179.00|1,260,712.69|
|无形资产摊销|1,784,442.62|1,082,163.00|
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)|-1,255,438.05|-13,561,145.16|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)|||
|公允价值变动损失(收益以“－”号填列)|||
|财务费用(收益以“－”号填列)|1,150,272.35|1,774,415.61|
|投资损失(收益以“－”号填列)|-165,390.54|-32,177,469.29|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|||
|递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)|||

||||
|-|-|-|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-2,272,511.49|203,101.69|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|1,683,576.03|-14,756,627.37|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|-25,620,761.82|-727,063,496.52|
|其他[注]||96,017,746.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,098,476.30|-209,194,618.75|
|2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3.现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|38,010,658.78|78,657,222.55|
|减：现金的期初余额|78,657,222.55|1,085,815.04|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-40,646,563.77|77,571,407.51|

[注]上年数其他96,017,746.58元形成原因为使用股份清偿债权的金额。
2012年度现金流量表中现金期末数为78,657,222.55元，2012年12月31日资产负债表中货币资金期末数为79,257,223.06元，差额600,000.51元，系现金流量表现金期末数扣除冻结及其他使用权受限的账户资金0.51元,冻结的保函保证金600,000.00元。
2013年度现金流量表中现金期末数为38,010,658.78元，2013年12月31日资产负债表中货币资金期末数为38,610,658.78元，差额600,000.00元，系现金流量表现金期末数扣除非煤矿山安全生产风险抵押金600,000.00元。
七、关联方关系及其交易
本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。
(一)关联方关系
1．本公司的母公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|海亮金属公司|第一大股东|有限责任公司|上海市|汪鸣|商品流通|168,000万元|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|母公司对本公司的持股比例(%)|母公司对本公司的表决权比例(%)|本公司最终控制方|组织机构代码|
|海亮金属公司|27.80|27.80|冯海良|76399479-5|

 2.本公司的子公司情况
本期本公司无子公司。
3．本公司的合营和联营企业情况
本期本公司无合营和联营企业。
4.与本公司属同一母公司控制下的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|
|海亮集团财务有限责任公司|与本公司同一母公司控制下的子公司|有限责任公司|浙江省诸暨市|杨斌|非银行类金融企业|100,000万元|

(二)关联方交易情况
1．申购股票保证金：2013年 1月 31日，归还海亮金属公司申购股票保证金余款7,002,754.40元。
2．项目建设借款：为筹集公司重整所需的相关费用，2012年 3月 9日，公司管理人与海亮金属公司签署了《借款协议》，由海亮金属公司提供最高额为 2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率在中国人民银行规定的一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定。截止2013年12月31日海亮金属公司借款本金及利息余额为198,467,260.27元。
3.与海亮集团财务有限责任公司关联交易情况
2013年 11月在海亮集团财务有限责任公司开设账户，期末存入货币资金余额34,519,945.38元，其中34,500,000.00元为三个月定期存款。
(三)关联方应收应付款项
1．应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额|期初余额|
|其他应付款|海亮金属公司|198,467,260.27|45,271,776.32|

(四)关键管理人员薪酬
||||
|-|-|-|
|报告期间|本期数|上年数|
|关键管理人员人数|12|12|
|在本公司领取报酬人数|12|12|
|报酬总额(万元)|166.85|96.49|

八、重大事项
2009年7月9日，张秀刚诉公司借款612万元，要求公司支付其欠款612万元及日千分之三的滞纳金。2010年9月16日，四川省乐山市中级人民法院作出(2009)乐民初字第38号《民事判决书》，判决本公司胜诉，驳回张秀刚的诉讼请求。2010年9月25日张秀刚向四川省高级人民法院提起上诉，乐山市中级人民法院2013年11月28日说明显示张秀刚并未支付案件受理费用和完成相关上诉手续，省法院并未对其上诉立案，也不再另行裁定，四川省乐山市中级人民法院作出(2009)乐民初字第38号《民事判决书》已生效。
九、或有事项
公司收到山东省烟台市中级人民法院(下称烟台中院)(2012)烟商初字第194、195号应诉通知书、传票及起诉状，获悉烟台市福山区农村信用合作联社(以下简称原告)因与烟台金泉水泥有限公司(以下简称金泉公司)借款合同纠纷，分别起诉要求金泉公司归还二笔欠贷本息，其中1997年的贷款本金2041万元及其利息、复利2500万元，合计4541万元；2001年的贷款本金653.6万元及其利息、复利700万元及原告律师费40万元，合计1393.6万元；并以金顶公司和烟台市第三水泥厂(以下简称第三水泥厂)在金泉公司1997年1月工商设立登记时，公司作为发起人股东存在出资瑕疵为由，要求金顶公司和第三水泥厂分别在出资瑕疵范围内，对金泉公司的上述债务承担补充赔偿责任并承担连带责任，要求判令公司在出资瑕疵范围内对被告金泉公司的债务本息合计4541万元和1393.6万元承担补充赔偿责任；烟台中院《应诉通知书》通知公司在收到起诉状副本之日起15日内提出答辩并提交答辩状，目前公司已应诉，诉讼案件正在进行中。
十、承诺事项
1．已签订的正在或准备履行的大额合同及财务影响
(1)为建设年产 60万吨活性氧化钙项目需要，2012年 3月 10日，本公司与河南众恒控制
工程有限公司签署了《年产60万吨新型节能环保全自控石灰窑核心设备买卖合同》，合同金额
2,288万元。截至2013年12月31日，公司已支付合同进度款2,158万元，相关设备正在交付安装过程中。
(2)为现代物流园区(工业产品功能区)项目需要，2012年 12月 10日，公司与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《四川金顶(集团)股份有限公司专用铁路大修工程施工合同》，合同金额共计18,664,853.00元。截至2013年12月31日，该项目基建部分已经基本完工。
十一、资产负债表日后非调整事项
(一)子公司成立情况
本公司2014年1月17日与成都中铁西南国际物流有限公司、四川省尚阳矿业有限公司签订合资协议书共同出资设立四川金铁阳物流有限责任公司(以下称金铁阳物流公司)，金铁阳物流公司注册资本1000万人民币，其中本公司出资510万元人民币，占出资额的51%；成都中铁西南国际物流有限公司出资 290万元人民币，占出资额的29%；四川省尚阳矿业有限公司出资200万人民币，占出资额的20%。金铁阳物流公司于2014年2月11日取得营业执照。金铁阳物流公司法人代表闫蜀；住所：峨眉山市乐都镇；营业范围：货运代理、货物装卸、仓储及配送，货运包装，物流信息咨询(以上经营范围不含应取得前置许可的项目)。
(二)利润分配情况
2014年2月26日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过公司2013年度利润分配预案，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。以上利润分配预案尚须提交2013年度公司股东大会审议通过。
(三)非公开发行股票
本公司正在申请非公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金将用于公司矿山年产 800万吨技改工程项目、年产 60万吨活性氧化钙项目、150万吨物流园区项目、年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目的建设及补充营运资金。
十二、其他重要事项
本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。
(一)峨眉协和水泥有限公司强制清算完毕
四川省乐山市中级人民法院(以下简称“乐山中院”)于2012年7月26日根据公司的申请裁定受理了峨眉协和水泥有限公司(以下简称“峨协公司”)强制清算一案。
2013年12月11日，公司收到乐山中院2013年12月10日作出的(2013)乐民破字第1-5号《民事裁定书》，主要内容如下：2013年12月2日，峨协公司管理人向法院提出终结峨协公司破产程序的申请，请求法院终结峨协公司破产程序。乐山中院认为：管理人所提交的报告载明，峨协公司破产资产变现总收入与按照分配方案实施分配后的总支出经品迭后为零。综上所述，峨协公司破产财产均已变现且分配完毕，破产清算工作预期目标已经实现，对峨协公司破产清算工作应当终结。若在本程序终结之日起二年内，发现峨协公司有应当追回的财产或者有应当供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。依照相关法律规定，裁定如下：终结峨协公司破产程序。
(二)海亮金属公司所持本公司股份质押
海亮金属公司所持股份中 8100万股已质押给了上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续，质押登记日为2013年7月9日，上述质押股份占其持有公司股份的83.50%。本次质押后，海亮金属处于质押状态股份为81,000,000股，占公司总股本的23.21%。
(三)申报债权争议
中十冶集团有限公司在公司重整期间已申报债权为22,265,306.91元，因款项性质有争议，法院未裁定，该争议本期无新进展。
(四)租赁
经营租出投资性房地产的期末账面原值、累计折旧和减值准备金额等详见本财务报表附注五(一)8之说明。
十三、补充资料
本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。
(一)当期非经常性损益明细表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》的规定，本公司本期非经常性损益明细情况如下(收益为＋，损失为-)：
|||
|-|-|
|项 目|本期数|

|||
|-|-|
|非流动资产处置损益|1,255,438.05|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外|1,000,000.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外||
|企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益||
|非货币性资产交换损益||
|委托投资损益||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||
|债务重组损益||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||
|与公司主营业务无关的预计负债产生的损益|5,600,000.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|5,041,722.56|
|对外委托贷款取得的损益||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||
|受托经营取得的托管费收入||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|3,195,089.81|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||
|小 计|16,092,250.42|
|减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)||
|非经常性损益净额|16,092,250.42|
|其中：归属于母公司股东的非经常性损益|16,092,250.42|

||
|-|
|归属于少数股东的非经常性损益|

重大非经常性损益项目的内容说明
(1)计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外为公司淘汰落后产能获得四川省省级财政奖励资金；
(2)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为本期收到协和清算组债权偿付款；
(3)其他营业外收入和支出为公司申请免除以前年度案件诉讼费239万元，获得乐山市中级人民法院、峨眉山市两级法院批复；本期支付案件和解款项 50万以及不再偿付的公积金余额1,104,907.89元转入营业外收入等。
(二)净资产收益率和每股收益
1．明细情况
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2013修订)的规定，本公司本期加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率(%)|每股收益(元/股)||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.4692|0.0138|0.0138|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-19.9276|-0.0324|-0.0324|

2．计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||||
|-|-|-|
|项 目|序号|本期数|
|归属于公司普通股股东的净利润|1|4,799,416.05|
|非经常性损益|2|16,092,250.42|
|扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|3=1-2|-11,292,834.37|
|期初股份总数|4|348,990,000.00|
|报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数|5||
|报告期因发行新股或债转股等增加股份数|6||
|增加股份次月起至报告期期末的累计月数|7||

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|报告期因回购等减少股份数|8||
|减少股份次月起至报告期期末的累计月数|9||
|报告期缩股数|10||
|报告期月份数|11|12|
|发行在外的普通股加权平均数|12|348,990,000.00|
|基本每股收益|13=1/12|0.0138|
|扣除非经常损益基本每股收益|14=3/12|-0.0324|

[注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10
(2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(三)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1．合并资产负债表项目
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|报表项目|变动比例|重大变化原因|
|货币资金|大幅度减少|主要用于工程项目建设支出及日常经营支出。|
|其他应收款|大幅度减少|主要系本期收回前子公司峨眉特种水泥有限责任公司相关款项。|
|存货|大幅度增加|主要系本期末爆破矿石量增加。|
|长期股权投资|大幅度增加|主要系本期增加对乐山市商业银行投资5,103,527.04元。|
|在建工程|大幅度增加|主要系本期氧化钙项目以及物流园区项目建设款增加。|
|工程物资|大幅度增加|主要系购置河南众恒控制工程有限公司设备。|
|固定资产清理|大幅度减少|主要系本期处理上期转入清理的资产。|
|无形资产|大幅度增加|主要系本期新增黄山石灰石矿山采矿权。|
|应付职工薪酬|大幅度减少|主要系本期发放职工年终奖励及重整奖励金而减少。|
|应交税费|大幅度减少|主要系本期支付了上期末计提的增值税，本期采购设备原材料产生留抵进项税增加。|
|其他应付款|大幅度增加|主要系本期向大股东海亮金属公司借款。|
|预计负债|大幅度减少|主要系上期末大地纸业公司破产重整一案，本期对方撤销诉讼，不再确认预计负债。|
|专项储备|大幅度增加|主要系本期根据石灰石产量计提的安全生产费。|

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|报表项目|本期数较上年数变动幅度|变动原因说明|
|营业收入|大幅度增加|主要系上期公司重整停产，本期矿山车间开始恢复生产，销售矿石收入。|
|营业成本|大幅度增加|主要系上期公司重整停产，本期恢复生产，成本相应增加。|
|销售费用|大幅度减少|主要是上年合并子公司--峨眉山特种水泥有限公司 58 万元(该公司上年已转让)，上年母公司无销售费用。本期开展销售业务发生。|
|管理费用|大幅度减少|主要系子公司上年已处置，本期未合并报表减少4777万元，另一方面是公司今年重整完毕，较上期减少重整费用。公司矿山恢复生产，停工损失减少。|
|财务费用|大幅度减少|主要系合并范围变化，上期前子公司峨眉特种水泥有限责任公司利息支出。|
|资产减值损失|大幅度减少|主要系上年已将不良资产进行了处理,本期根据公司会计政策计提坏账比上年同期减少，峨眉协和水泥有限公司破产清算转回坏账准备减少资产减值损失。|
|投资收益|大幅度减少|主要系上年出售前子公司峨眉特种水泥有限责任公司,增加上期投资收益,本期无此项收入。|
|营业外收入|大幅度减少|主要系上期公司债务重组形成的收入|
|营业外支出|大幅度减少|主要系上期公司债务重组形成的损失|

第十一节 备查文件目录
(一)载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：杨学品四川金顶（集团）股份有限公司2014年2月26日