关于
关于长江润发集团有限公司及其一致行动人
增持长江润发机械股份有限公司股份的
法律意见书
二零一四年九月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話:8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件:beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com
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关于长江润发集团有限公司及其一致行动人增持
长江润发机械股份有限公司股份的法律意见书
致：长江润发集团有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号:股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就长江润发集团有限公司（以下简称“润发集团”）及其一致行动人增持长江润发机械股份有限公司(以下简称“长江润发”)股份的行为（以下简称“本次增持行为”）及相关事宜出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持行为的真实性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
4．本所律师已对润发集团及长江润发提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6．本所律师同意润发集团及长江润发部分或全部在本次增持事项的相关文件中引用法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7．本法律意见书仅供润发集团本次增持行为之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就润发集团本次增持行为相关事宜出具本法律意见如下：
一．润发集团实施本次增持行为的情况
根据长江润发提供的说明并经本所律师核查，润发集团本次增持长江润发的情况如下：
润发集团本次通过二级市场增持长江润发股票的起始时间为2013年9月17日，增持数量为100,100股股票。自2013年9月17日至2014年9月17日，润发集团累计增持1,248,000股，占长江润发股份总额的0.63%。
本次增持前，润发集团及其一致行动人合计持有长江润发 78,101,852股股份，合计占长江润发股份总额的39.445%。上述增持后，截止到 2014年 9月 17日，润发集团及其一致行动人合计持有公司 79,349,852股股份，合计占公司股份总额的40.076%。
根据润发集团提供的说明，润发集团本次增持计划已经完成。经本所律师核查，自该次增持后至本法律意见书出具之日，润发集团未再增持长江润发股份。
二．润发集团实施本次增持行为的主体资格
经本所律师核查、验证：
住所为：张家港市金港镇长江西路 98号，注册资本和实收资本均为8,800万元人民币，经营范围为：许可经营项目：普通货运；房地产开发。一般经营项目：投资、管理及收益；港口机械、船舶、汽车型材、铝型材、服装制造、加工、销售；仓储；酒店管理，企业管理咨询服务；商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术研究、开发、转让、咨询、服务。
2.2007年11月1日，由润发集团与 12位自然人股东共同作为发起人，将长江润发(张家港)机械有限公司整体变更为长江润发机械股份有限公司。
经中国证监会批准，长江润发首次向社会公众发行人民币普通股 3,300万股，并于2010年6月18日在深圳证券交易所上市，股票简称：“长江润发”，股票代码：“002435”。
3.截至润发集团本次增持长江润发股份前，润发集团合法持有长江润发 54,279,978股股份，占长江润发股份总额的27.41%。
长江润发的实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人（以下简称“郁全和等四人”），郁全和等四人合计持有长江润发 23,821,874股股份，占长江润发总股本的12.03%；同时郁全和等四人合计持有润发集团52.34%股权。截止润发集团本次增持长江润发股份前，郁全和等四人通过直接和间接方式合计控制长江润发39.44%的股份。
4.截至本法律意见书出具日，润发集团不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和润发集团章程的规定需要终止的情形，润发集团依法有效存续。
5.根据润发集团出具的书面声明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日：
(1)润发集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；
(2)润发集团最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)润发集团最近3年没有严重的证券市场失信行为；
(4)润发集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持及收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，润发集团依法设立且有效存续，且不存在《上市公司收购管理办法》（2012年 2月 14日修订）第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
三．润发集团增持长江润发股票履行的法律程序及实施结果
经本所律师核查：
1.本所律师对中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具的长江润发股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，润发集团持有长江润发54,279,978股股份，占长江润发总股本的27.41%，长江润发实际控制人郁全和等四人合计持有长江润发 23,821,874股股份，占长江润发总股本的12.03%。
2.在 2013年 9月 17日至 2014年9月 17日本次增持股份期间内，润发集团通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持长江润发股份 1,248,000股，占长江润发股本总额的0.63%，上述通过证券交易系统购入的长江润发股份已于购入当时完成交割。
3.本次增持实施后，截至 2014年 9月 17日，润发集团持有长江润发 55,527,978股股份，合计占公司股份总额的28.04%；郁全和等四人合计持有长江润发23,821,874股股份，占长江润发总股本的12.03%。润发集团及郁全和等四人合计持有长江润发 79,349,852股股份，占长江润发总股本的40.076%。
本所律师认为，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，润发集团本次通过深圳证券交易所交易系统增持长江润发股份的行为符合法定程序；润发集团及实际控制人在本次增持股份期间累计增持长江润发股份不超过长江润发股本总额的2%，润发集团于增持期间增持的长江润发股票已完成了股份交割。
四．本次增持行为免于提出豁免要约收购申请的理由
润发集团在2013年9月17日实施增持长江润发股票前作为长江润发大股东，与其实际控制人共同持有并控制长江润发78,101,852股股份，合计占长江润发股份总额的39.445%。
上述增持后，截止到2014年9月17日，润发集团及其一致行动人合计持有公司79,349,852股股份，合计占公司股份总额的40.076%。
根据《管理办法》第六十三条规定“„„有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；„„”
本所律师认为，润发集团在本次增持股份购入长江润发股票时，与其实际控制人合计持有长江润发股份占长江润发股本总额的30%以上，润发集团本次增持股份数量未超过长江润发股本总额的2%，符合《管理办法》六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
五．信息披露
本所律师对长江润发于润发集团增持长江润发股票阶段的公告信息进行了查验。经核查，2013年9月17日，长江润发发布了《长江润发机械股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，公布了控股股东拟增持长江润发股份的计划。
本所律师认为，在本次润发集团增持长江润发股份过程中，润发集团和长江润发已根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由长江润发董事会就润发集团增持长江润发股票事宜进行了相应的信息披露。
六．增持股份过程中不存在违法行为
本所律师认为，润发集团此次增持长江润发股票行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，在本次增持行为过程中，润发集团及长江润发均不存在任何证券违法行为。
七．结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.润发集团具备实施本次增持行为的主体资格；
2. 润发集团于本次增持股份增持长江润发股票的行为已实施完毕，且增持程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍；
3. 润发集团此次增持长江润发股票符合《管理办法》第六十三条的规定，具备免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件；
4.润发集团作为长江润发的单一大股东，与其实际控制人一起与长江润发已就增持股票按照相关规定进行了必要的信息披露；
5.在本次增持行为过程中，润发集团和长江润发均不存在证券违法行为。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
[此页无正文，为《关于长江润发集团有限公司及其一致行动人增持长江润发机械股份有限公司股份的法律意见书》的签署页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
张晓彤
经办律师：____________
程益群