上市公司名称：广东领益智造股份有限公司 股票简称：领益智造上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002600
广东领益智造股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一九年五月
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，本次非公开发行股票数量不超过1,200,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的20%，符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行
股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价
的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持，还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟以募集资金投入|
|1|精密金属加工项目|185,714.76|156,600.00|
|2|电磁功能材料项目|66,584.98|54,400.00|
|3|补充流动资金|89,000.00|89,000.00|
|合计||341,299.74|300,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《公司章程》的有关规定，公司董事会第四届第十三次会议审议通过了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节其他披露事项”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案目录
发行人声明 ......................................................... 2特别提示 ........................................................... 3目录 .............................................................. 6释义 .............................................................. 8释义 .............................................................. 8第一节本次发行股份方案概要 ........................................ 9一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9二、本次发行的背景和目的 ............................................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 12四、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 15五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ................................................................. 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......... 16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 17一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................. 17二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................. 17三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................. 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 28一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
............................................................................................................................................. 28二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................. 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 30六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 30第四节利润分配政策及其执行情况 ................................... 32
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 32二、最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 34三、未来三年股东回报规划（2019-2021） .................................................................... 35第五节其他披露事项 ............................................... 38一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 38二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ............................................. 40三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 40四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施 ..................................... 42五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..................................................................................... 43六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 45
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|发行人/领益智造/公司/本公司|指|广东领益智造股份有限公司|
|江粉磁材|指|原上市公司名称，广东江粉磁材股份有限公司|
|领益科技|指|领益科技（深圳）有限公司|
|东莞领杰|指|东莞领杰金属精密制造科技有限公司|
|东莞领益|指|东莞领益精密制造科技有限公司|
|东台领胜城|指|领胜城科技（江苏）有限公司|
|前次重组|指|江粉磁材发行股份购买领益科技100%股权|
|本预案|指|广东领益智造股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|广东领益智造股份有限公司非公开发行A股股票的行为|
|董事会|指|广东领益智造股份有限公司董事会|
|股东大会|指|广东领益智造股份有限公司股东大会|
|监事会|指|广东领益智造股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|报告期/最近三年|指|2016年、2017年、2018年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|5G|指|第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术|
|磁性材料|指|一般是指具有铁磁性或亚铁磁性并具有实际应用价值的磁有序材料|
|铁氧体|指|由以三价铁离子作为主要阳离子成分的若干种氧化物组成，并呈现亚铁磁性或反铁磁性的材料|
|永磁铁氧体|指|以Fe O 为主要组元的复合氧化物强磁材料和磁有序材料，通过2 3陶瓷工艺方法制造而成|
|高性能磁性材料|指|具有高剩磁、高矫顽力、高磁能积的磁性材料。|
|纳米晶材料|指|由纳米级尺寸(1~10nm)的晶体所组成的材料。|
|吸波材|指|能吸收或者大幅减弱投射到它表面的电磁波能量，从而减少电磁波的干扰的一类材料。|
|离型膜|指|薄膜表面能有区分的薄膜，离型膜与特定的材料在有限的条件下接触后不具有粘性，或轻微的粘性。|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次发行股份方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|广东领益智造股份有限公司|
|英文名称|LINGYI iTECH (GUANGDONG) COMPANY|
|股本总额（股）|6,825,258,976|
|法定代表人|曾芳勤|
|成立日期|1975年7月1日|
|营业期限|长期|
|注册地址|广东省江门市蓬江区龙湾路8号|
|办公地址|广东省江门市蓬江区龙湾路8号|
|统一社会信用代码|91440700193957385W|
|企业类型|上市公司|
|上市地|深交所中小板|
|上市时间|2011年7月15日|
|股票简称|领益智造|
|股票代码|002600|
|电话|0750-3506078|
|传真|0750-3506111|
|邮政编码|529000|
|互联网网址|www.lingyiitech.com|
|电子邮箱|IR@lingyiitech.com|
|经营范围|制造、销售:磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口;生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务(按粤经贸进字[94]196 号文经营);动产及不动产租赁;塑胶、电子精密组件制造技术研发;生产、加工、销售:五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、本次发行的背景和目的
为满足公司业务日益增长的资金需求，增强公司盈利能力和资本实力，实现公司的战略发展目标，公司拟非公开发行股票募集资金不超过300,000.00万元，主要投向现有主营业务，服务于实体经济、符合国家产业政策。
（一）本次发行的背景
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案1、国家大力支持智能终端零部件产业，相关产业迎来重大机遇
智能终端零部件产业链长、辐射范围广、对上下游产业的拉动作用明显，是支撑我国信息技术产业持续发展的战略性产业，对整个信息产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。国务院、国家发改委及工信部等政府部门出台一系列产业政策支持智能终端零部件行业的发展，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|法规/政策|发布机构|内容||
|2015|《外商投资产业指导目录（2015年修订）》|国家发改委、商务部|鼓励外商投资产业目录“三、制造业（二十二）计算机、通信和其他电子设备制造业256.新型电子元器件制造”||
|2016|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌||
|2016|产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）|国家发改委、工信部|针对新一代电子整机发展需求，大力推动电子元件产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无线化发展||
|2016|《信息产业发展指南》|国家发改委、工信部|发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元件；突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品||
|2017|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）|国家发改委|新一代移动终端设备：包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等||
|2017|《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》|国务院|新型信息产品消费。升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品||
|2018|《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》|工信部、发改委||提出加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术|
|||||试验，推进5G规模组网建设及应用示范工程；|
|||||2020年以前确保启用5G商用。|
|2018|《2018年新一代信息基础设施建设工程拟支持项目名单》|发改委|将中国移动、中国电信和中国联通的5G规模组网建设及应用示范工程列入拟支持项目名单||

广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案快速和健康稳定发展提供有力支撑，我国智能终端相关产业将迎来发展的重要战略机遇期。
2、行业市场空间较大，下游行业增长带动上游行业快速发展
智能终端，一般是指能提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要工具，从智能手机、平板电脑和可穿戴设备到智能家居、多媒体播放设备甚至汽车等，正逐步渗透到人们生活的方方面面。全球智能终端产品市场规模巨大，根据IDC公布的全球智能手机销售数据，2018年全球智能手机总出货量为14.05亿部，较 2017年下降4.1%；2017年全球智能手机总出货量为 14.72亿部，较 2016年的14.73亿部下降不到1%，基本持平。不过IDC仍然预计 2022年全球智能手机销量将有望达到16.8亿台。此外，可穿戴设备继续保持增长，根据IDC数据，2018年全年可穿戴设备出货量为 1.722亿台，同比增长27.5%。
在移动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代。每天海量信息通过手机、电脑、电视等产品的显示屏进入我们的视野。智能终端作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。作为最易普及及便捷的智能终端，智能手机销量不断攀升，在其带动下，消费电子产品近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
3、5G和无线充电成为行业发展潮流
随着5G即将到来，不仅会导致新一轮智能终端产品需求增加，智能终端零部件产品的种类和型号也将日益丰富，新技术、新材料、新工艺随之出现。高性能、高精密度的产品需求将对行业企业的加工技术、加工精度和组装能力提出更高要求，这将有助于设备精良、资金和技术实力强的大型企业获得更多市场份额，竞争优势日益凸显。
随着苹果、三星引领无线充电的潮流，无线充电标准逐渐融合以及无线充电技术逐渐成熟，无线充电行业迎来拐点。无线充电市场体量渐涨，应用趋向多元化，行业即将迎来成长的黄金期。根据 WPC的数据，2017年底全球无线充电接收装置出货量约3.25亿台，较2016年增长近40%，发射装置也达到7500万台。
WPC预计 2025年则有 20亿只接收端和 8亿只发射端，未来 7年的年复合增长率为21.90%。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案（二）本次发行的目的
1、进一步实现公司前次重组过程中产生的协同效应
2018年初，领益科技完成对原上市公司的重组，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源和经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力。通过此次募集资金项目的实施，上市公司原有的磁性材料业务实现产品升级和应用领域拓展，生产能力得到提升；领益科技的精密功能件产品市场应用领域得到拓宽，从消费类电子领域扩展到汽车领域，双方内部的资源互补，一定程度上降低整体生产成本，提升上市公司盈利能力，进一步实现前次重组的协同效应。
2、把握市场发展机遇，提升行业地位
5G及相关消费电子行业均为国家重点发展的行业。中国5G商用进程的加速，将带来万亿级别的市场规模；此外新材料国产化成为我国发展战略的必然选择。
公司通过本次募集资金投资项目的实施将紧紧抓住5G、无线充电及新材料行业发展的重大机遇，随着募投项目的实施和投产，将为公司提供新的盈利增长点。
3、实现公司战略发展目标，为客户提供一站式的精密智造解决方案
公司现有产品包括精密功能器件、显示材料及触控器件、精密结构件、磁性材料等业务板块，公司产品广泛应用消费电子、汽车、通信、新能源等领域，但目前以零部件形式交货为主。公司未来需要对消费电子零部件产业链资源进一步整合，努力为下游客户打造消费电子零部件的一站式供应平台。本次募投项目包含了无线充电等模组化产品，并丰富了原有产品的种类，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
4、优化公司资产负债结构，满足营运资金的需求
本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。另外，通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司高效经营提供有力的资金支持，保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、本次非公开发行方案概要
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案（一）种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。
（四）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过1,200,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过300,000.00万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟以募集资金投入|
|1|精密金属加工项目|185,714.76|156,600.00|
|2|电磁功能材料项目|66,584.98|54,400.00|
|3|补充流动资金|89,000.00|89,000.00|
|合计||341,299.74|300,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不超过10名。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司的实际控制人为曾芳勤女士，曾芳勤女士持有领胜投资100%的股权，并分别持有领杰投资2.59%、领尚投资72.46%的出资额，曾芳勤女士通过上述公司合计间接持有领益智造62.77%的股权。
按照本次非公开发行的数量上限1,200,000,000股测算，发行完成后，公司总股本数量将由6,825,258,976股变更为不超过8,025,258,976股。按照本次非公开发行数量上限测算，曾芳勤女士本次非公开发行完成后间接持有公司股权比例为53.38%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 300,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|其中：资本性支出|拟以募集资金投入|
|1|精密金属加工项目|185,714.76|156,683.77|156,600.00|
|2|电磁功能材料项目|66,584.98|54,440.19|54,400.00|
|3|补充流动资金|89,000.00|-|89,000.00|
|合计||341,299.74|211,123.96|300,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）精密金属加工项目
1、项目基本情况
本项目由两个子项目构成，公司下属公司东莞领杰和东莞领益负责具体建设实施，其中东莞领益负责提供土地、新建厂房，具体项目名称为东莞领益精密金属加工项目；东莞领杰负责设备投资和日常业务运营，具体项目名称为异地扩建精密金属加工项目。本项目总投资额为185,714.76万元，建设期2年，建设地点位于广东省东莞市黄江镇裕元工业区裕元三路1号（东莞东部工业园），主要建设内
容为在公司现有土地上新建2栋4层综合性厂房（1#厂房和2#厂房），项目共计占
地面积4万平方米，建筑面积合计12万平方米，并引进一系列国内外先进设备建
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案设精密金属加工项目。项目完成后，公司将形成实现年产4,000万套汽车马达结构件、2亿只电源插头配件、5千万套无线充电模组和5,800万套电脑及手机散热管。
2、项目的必要性
（1）符合行业发展趋势，实现公司发展战略
①下游应用市场容量较大
智能终端产品市场的需求量一定程度上决定了本项目产品的市场容量。虽然智能手机出货量近两年出现略有下滑趋势，进入存量阶段，但出货量仍维持在 14亿部以上，市场空间巨大。随着 5G时代即将来临，IDC预计，2019年商用5G智能手机将进入市场，到2022年，全球发货量占比将达到18%；此外，平板电脑、智能穿戴及其他消费类电子产品仍具备良好的发展前景。
②5G时代来临，无线充电和散热技术成为行业发展新趋势
随着5G时代来临，新技术、新材料、新工艺将不断出现和应用，智能终端零部件产品的种类和型号将日益丰富。高性能、高精密度的产品需求将对行业企业的加工技术、加工精度和组装能力提出更高要求，这将有助于设备精良、资金和技术实力强的大型企业获得更多市场份额，竞争优势日益凸显。
苹果及三星等知名品牌引领无线充电的潮流，无线充电标准逐渐融合以及无线充电技术逐渐成熟，无线充电行业迎来拐点。无线充电市场体量渐涨，应用趋向多元化，行业即将迎来成长的黄金期。根据WPC的数据，2017年底全球无线充电接收装置出货量约3.25亿台，较2016年增长近40%，发射装置也达到 7,500万台。WPC预计 2025年则有 20亿只接收端和 8亿只发射端，未来 7年的年复合增长率为21.90%。
5G和无线充电对信号传输的要求更高，而金属背板对信号屏蔽的缺陷将被放大，预计5G手机不再采用金属背板设计，原有的石墨加金属背板散热技术面临重大挑战。这些发展趋势将会大大增加智能手机的发热量，除了研发降低能耗方案，散热将成为整个智能手机行业面临的主要问题之一。
实施本项目有利于提高上市公司为客户提供整体解决方案的能力，从单一的智能终端零部件向模组化产品升级，提升公司的行业地位和市场竞争力，加快实现公司智能终端部件一站式解决方案提供商的发展战略。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案③新能源汽车将为电机行业带来新的机遇
根据东方财富 Choice数据，全球汽车产销量仍保持着稳健增长，全球汽车产销量从 2005年的 6,543.16万辆增长到 2017年的 9,680.44万辆；其中 2017年相较去年增加近300万量，汽车增幅及市场空间依然较大。汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。最近五年，我国汽车产量均处于较高水平。2018年，我国全年累计生产汽车2,781万辆，近五年的复核增长率为4.05%。
新能源汽车行业发展迅猛，十三五期间驱动电机市场规模达千亿。根据显示，2014年新能源汽车销量为7.5万辆，《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》以及《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，到 2020年实现新能源汽车当年产销量200万辆、累计产销到达500万辆，随着全球汽车电动化快速推进，新能源汽车电机系统市场将随之快速扩张，以电力为核心的汽车电机行业也随着迎来扩张机遇。
（2）丰富公司产品结构，增强上市公司盈利能力
公司目前主要产品包括精密功能器件、精密结构件、触控显示产品和磁性材料等，已获得行业内知名品牌商的认可。随着消费电子产品渗透率提高，行业竞争日益激烈。以智能手机为例，各终端品牌不断加强供应链管理，对上游供应商进行整合，各供应商在成本、渠道、技术方面展开全面竞争，使中小供应商生存空间受到挤压，市场占有率逐渐下降，行业集中度提升。手机市场的结构性调整将为上游供应链优秀厂商带来发展机会，中小供应商的退出使得产业集中度提升，优秀厂商获得更多市场份额并获得更多资源，同时，行业竞争性的下降有利于大厂商形成规模效应，降低成本，同时在定价端拥有更多灵活性，行业的盈利能力有望进一步提升。
领益智造作为国内知名的智能终端零部件厂商，凭借自身的竞争优势，已在国内外同行品牌中形成较高的品牌知名度和终端认可度。通过实施本次募投项目，公司新增汽车马达结构件、无线充电模组和散热模组等产品，与现有产品下游市场应用、生产技术和供应商管理都存在显著协同效应，一方面可以实现公司模组化交货形式，丰富公司的产品结构，为公司增加新的盈利点；另一方面可以
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案提升公司智能终端零部件的生产能力，进一步满足市场需求，巩固公司的行业地位，提高公司产品市场占有率。
（3）发挥重组后的协同效应
领益科技重组原上市公司后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源和经营管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力。通过此次募投项目的实施，公司的精密功能件产品市场应用领域将迅速提升，进一步实现重组的协同效应。上市公司通过领益科技在消费类电子行业多年的经验和良好口碑可以拓宽磁性材料在无线充电和手机为代表的消费类电子市场应用，上市公司通过原有的磁性材料业务切入了汽车市场领域，重组后双方客户相互导入，将领益科技产品从消费类电子应用拓宽到汽车市场领域，丰富了客户群体的多样性。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，上市公司有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。
3、项目可行性
（1）符合国家法律法规、产业政策及行业规划支持
本项目产品下游应用主要集中在以手机和电脑为代表的智能终端产品和汽车领域，本项目产品符合国家的发展战略和规划。
在 2016年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确将“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。
2017年，发改委、工信部、科技部在《汽车产业中长期发展规划》规划中提出：全产业链实现安全可控。突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料……。引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化……等关键核心技术，增加基础、共性技术的有效供给。加大汽车节能环保技术的研发和推广。推动先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破整车轻量化……等关键技术。完善节能汽车推广机制，通过汽车燃料消耗量限值标准、标识标准以及税收优惠政策等，引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案（2）公司具备充足的行业技术及人员储备
领益智造经过数十多年的行业积累，具备了丰富的行业经验并拥有雄厚的研发实力，并持续进行研发投入，在精密模具开发、核心生产技术、新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果，截止 2018年 12月 31日，公司已取得专利达800余项。同时，公司拥有一批在智能制造领域技术能力较强、行业经验丰富和创新能力较强的优秀技术研发团队，保证公司快速响应客户需求，设计出符合客户需求的智能制造解决方案。
本次募投的产品生产过程中所需的主要技术包括轴类零件精密反挤压锻造技术、自动化柔性生产、自动 CCD检测技术和卧室冷镦锻造技术等，与原有的产品技术存在互通性，并且部分产品已经通过打样。
（3）公司具有稳定且优质的客户资源，预计能消化设计产能
领益智造具有良好的客户关系，优质的客户资源，一方面体现了领益智造的产品具有广阔的下游市场空间，另一方面，可以通过与下游领先的客户共同进行产品研发、批量供货，把握市场节奏，不断增强研发、制造能力。
本次募投项目产品下游应用包括消费类电子行业和汽车领域，与公司现有的客户群体相同。领益智造消费类电子行业的客户包括苹果、华为、OPPO、vivo、小米等；汽车领域客户群体包括德昌电机、万宝至马达、爱龙威电机、MAGNA、DENSO和 Brose等。本次募投项目产品设计产能占预估的市场容量情况如下：单位：万pcs
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体产品名称|下游应用|市场容量|产品设计产能|占比|
|汽车马达结构件|汽车|300,000.00|4,000.00|1.33%|
|插头（插PIN）|智能手机|280,000.00|20,000,00|7.14%|
|无线充电模组|无线充电|80,000.00|5,000,00|6.25%|
|散热模组|智能手机+PC+平板|180,450.00|5,800.00|3.21%|

注1：平均每辆车电机使用量在 30-40个，部分高端车型电机使用量可达 80个，每个电机至少需要一个汽车马达结构件；根据东方财富 Choice数据，2017年全球汽车产量为9,680.44万辆，据此估算汽车马达结构件市场容量约为30亿个。
注2：根据IDC数据显示，2018年全球智能手机出货量约为14亿部，一部智能手机至少配备一个充电插头，一个充电插头至少需要2个插PIN，因此粗略估算插头（插PIN）市
场容量为28亿只。
注3：Gartner统计数据显示，2018年全球 PC电脑出货量为 2.59亿台；根据
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案 TrendForce2018年 11月发布的 2018年全球平板电脑出货量预测数据，2018年全球平板电脑出货量预计为1.455亿部。
本项目设计产能相比预计的市场需求占比较小，公司凭借现有的竞争优势及多年的行业积累，预计能充分消化设计产能。
4、投资概算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额|占比|拟投入募集资金|
|1.1购置土地||||
|1.2建设厂房|34,720.00|18.70%|34,720.00|
|1.3生产设备|116,155.97|62.55%|116,155.97|
|1.4安装工程费|5,807.80|3.13%|5,724.03|
|1工程费用小计|156,683.77|84.37%|156,600.00|
|资本性支出小计|156,683.77|84.37%|156,600.00|
|2预备费|7,834.19|4.22%|-|
|3建设期利息|-|0.00%|-|
|4铺底流动资金|21,196.80|11.41%|-|
|投资总额|185,714.76|100.00%|156,600.00|

5、经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入 368,000.00万元，净利润32,252.86万元，税后投资回收期（含建设期）为6.38年，具有良好的经济效益。
6、项目涉及报批事项的情况
本项目拟在现有厂区实施，不涉及新取得土地。截至本预案出具之日，本项目已取得广东省企业投资项目备案证（登记备案项目代码：2019-441900-39-03-011069和2017-441900-39-03-013137）。
本次募集资金投资项目的环保等审批手续尚在办理之中。
（二）电磁功能材料项目
1、项目基本情况
本项目由公司下属公司东台领胜城负责具体承办实施。项目总投资额为
66,584.98万元，建设期 1年，建设地点位于江苏省东台市东台经济开发区经八
路东侧和东台经济开发区经八路8号的现有厂房，并引进一系列国内外先进设备
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案建设电磁功能材料项目。项目完成后，公司将形成实现年产 1.24万吨高性能磁性材料和5,932.00万平方米模切材料（包含纳米晶、吸波材、离型膜及双面胶）。
2、项目的必要性
（1）有利于提高我国先进材料的自主生产能力，降低进口依赖程度
目前，我国高性能材料和模切产品相关的核心原材料进口依赖问题较为严重。日韩、欧美等国家永磁铁氧体生产企业整体技术水平高、产品开发能力强，以生产高性能永磁铁氧体为主，并保持着很强的竞争优势，主要企业有日本 TDK和韩国双龙等。我国虽然成为永磁铁氧体生产第一大国，但我国永磁铁氧体企业主要生产中低档产品，高性能永磁铁氧体的生产水平不高，目前约70%的高性能永磁铁氧体需依赖进口。行业内模切的原材料供应也主要集中在如3M、德莎等外资企业手中。
本项目的实施有利于提高我国先进材料的自主生产能力，降低进口依赖程度，提高本土化采购。
（2）优化公司产品结构，提高企业竞争力
公司现有的铁氧体中低端产品占比较大，公司通过本项目的实施，在现有主营产品技术成熟，产能能够充分被消化的基础上，扩大高性能永磁材料的生产规模，一方面可以丰富公司的产品结构，另一方面可以为公司增加新的盈利点，进一步提升市场份额和公司的可持续发展能力。本项目的实施将巩固公司技术的领先水平，扩大生产规模，提高产品的技术含量和附加值，优化产品结构，拓展市场的深度和广度，有利于巩固并进一步提高公司在行业内的地位，进一步增强公司的核心竞争力。
（3）有利于降低公司采购风险，向产业上游延伸
目前公司的模切原材料主要是外购形式，公司模切原材料采购规模较大，但公司对上游供应商议价能力较弱，如采用自主生产方式既可以节约生产成本，也可以降低公司采购风险，提高生产效率和交货速度。
3、项目可行性
（1）符合国家法律法规、产业政策及行业规划支持
①模切材料相关国家法规、产业政策及行业规划
模切材料的下游应用主要是以手机为代表的消费类电子产品。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案在 2016年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确将“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。
②高性能磁性材料相关国家法规、产业政策及行业规划
电子功能材料行业是我国长期鼓励和扶持的产业，《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向》中均明确将高性能磁性材料的研发和产业化列为电子材料发展重点。2010年，国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》又将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业列为战略性新兴产业，加快培育成为先导产业和支柱产业。2012年，国务院《“十二五”节能环保产业发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》把永磁无铁芯电机作为节能发展的重要内容。2015年国务院办公厅《国家标准化体系建设发展规划（2016-2020年）》把新型功能材料研制作为工业标准化的重要内容，积极促进材料工业结构调整。
综上，本项目符合国家相关发展战略和规划。
（2）下游市场需求广阔，公司具有稳定且优质的客户资源，预计能消化相应产品的设计产能
①高性能磁性材料市场需求及公司客户资源
磁性材料是电子工业的重要基础功能材料，广泛应用于家电、消费电子、汽车电子、工业电源、通信通讯、智能机器人、环保能源、航空航天等领域。目前，全球磁性材料生产企业主要集中在日本和中国，从技术和产能方面来看，日本是磁性材料技术领跑者，而中国是磁性材料产能领跑者，每年生产世界70-80%左右的磁体。前几年磁性材料的产量基本处于稳定略有下降的趋势，直至2017年，磁性材料行业有所复苏，尤其是随着电动汽车、无线充电、NFC等领域的发展，带动磁性材料产业迅速增长。同时，基于磁电共存这一基本规律使得磁性材料必然与电子技术相互促进相互发展，预计未来几年中国磁性材料行业将出现以下几个变化：A、家电、IT等传统产业市场增长有限，但新兴领域（无线充电、充电电桩、电动汽车、NFC、光伏逆变器等）正在崛起，会使得磁性材料行业打开新的增长空间；B、磁性材料行业进入一个优化升级的调整时期，取而代之的是品
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案质的提升及新应用领域的扩展。中低端市场基本是自由竞争状态，竞争激烈，利润率有可能进一步下降；高端市场则会被少部分具有技术、客户、规模等优势的企业所占领；C、高性能磁性材料在全球市场中的占比将逐年提高，其中高性能永磁材料约占世界份额的35%。未来，随着中国高端应用领域的不断开拓，占比还将进一步增加。
本项目的高性能磁材材料作为永磁铁氧体一种，其下游应用与公司现有的磁性材料客户群体相同，主要是汽车领域客户和家电领域。本项目的高性能磁性材料设计产能为 1.24万吨，占公司现有磁性材料产量总额比重不足30%。根据中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会数据显示，2016年全球永磁铁氧体产量约为 79万吨，本项目设计产能占比仅为1.56%，因此预计能消化相应的设计产能。
②公司内部模切原材料需求较大，预计能消化相应的设计产能
本项目的模切原材料均用于内部公司模切产品的生产，其设计产能为 5,932.00万平方米，占公司同类产品 2018年采购数量不足10%。随着公司营业规模的不断提升，相应产品的设计产能预计能完全得到消化。
本项目设计产能相比预计的市场需求占比较小，公司凭借现有的竞争优势及多年的行业积累，预计能充分消化设计产能。
（3）公司具备一定的行业技术及人员储备
领益智造经过数十多年的行业积累，具备了丰富的行业经验并拥有雄厚的研发实力，并持续进行研发投入，在精密模具开发、核心生产技术、新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果，截止 2018年 12月 31日，公司已取得专利达上800余项。同时，公司拥有一批在智能制造领域技术能力较强、行业经验丰富和创新能力较强的优秀技术研发团队，保证公司快速响应客户需求，设计出符合客户需求的智能制造解决方案。
高性能磁性材料的生产与原有的产品技术存在互通性，并且部分产品已经通过打样，并实现小批量生产。公司同样具备模切材料的生产技术，并配置了相关技术人员。
4、投资概算
单位：万元
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|投资额|占比|拟投入募集资金|
|1.1购置土地|-|-|-|
|1.2建设厂房|-|-|-|
|1.3生产设备|51,847.80|77.87%|51,847.80|
|1.4安装工程费|2,592.39|3.89%|2,552.20|
|1工程费用小计|54,440.19|81.76%|54,400.00|
|资本性支出小计|54,440.19|81.76%|54,400.00|
|2预备费|2,722.01|4.09%|-|
|3建设期利息|-|-|-|
|4铺底流动资金|9,422.78|14.15%|-|
|投资总额|66,584.98|100.00%|54,400.00|

5、经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计可实现年销售收入 163,590.00万元，净利润14,649.97万元，税后投资回收期（含建设期）为6.23年，具有良好的经济效益。
6、项目涉及报批事项的情况
本项目拟在现有厂区实施，不涉及新取得土地。截至本预案出具之日，本项目已取得江苏省投资项目备案证（备案项目代码2019-320981-39-03-612987）。
本次募集资金投资项目的环保等审批手续尚在办理之中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟将本次非公开发行股票募集资金中 89,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
3、项目的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的
相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司的业务规模，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，提升公司行业地位。
同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展奠定资金基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
本次发行完成后，资金实力将得到显著增强，公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更趋稳健，公司主营业务的盈利能力也将得到加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募投项目实施后，公司将巩固现有的精密功能件业务和磁性材料业务，丰富公司产品结构并拓宽客户群体，从根本上提高公司核心竞争力、提升行业地位，符合公司的发展战略。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次非公开发行前，公司的实际控制人为曾芳勤女士，间接持股比例为62.77%。
按照本次非公开发行的数量上限1,200,000,000股测算，发行完成后，公司总股本数量将由6,825,258,976股变更为不超过8,025,258,976股，按照本次非公开发行数量上限测算，曾芳勤女士本次非公开发行完成后间接持股比例为53.38%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）高管人员变动
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目实施后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面，本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定摊薄的风险。但从长期来看，本次募集资金拟投资项目的实施有助于公司进一步提升智能制造的市场竞争力，运营规模显著增加，公司的品牌影响力和整体盈利水平也将得到显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将显著增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行而产生关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会或认购方股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）消费类电子市场需求变化较快的风险
公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。
（三）管理风险
随着本次募投项目的逐步实施，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求，如果公司在管理水平、人员配置、团队组织等方面不能及时适应规
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，制约公司的可持续发展。
（四）募集资金投资项目风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，但项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然根据本次募集资金投资项目的可行性分析，公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但募集资金投资项目需要一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于净资产的增幅，从而导致每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的即期收益、表决权被摊薄的风险。
（七）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受领益智造盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案第四节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司对章程进行了修订。
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取独立董事以及中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。（二）公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司进行现金分红的条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）利润分配实施的时间间隔与比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案（五）差异化的现金分红政策
董事会制定利润分配方案时，应综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1.在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
2.在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
3.在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，根据具体情况，由公司董事会按照前项规定处理。
（六）利润分配的审议程序
1.公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
4.若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当尽量为各股东参与股东大会提供便利。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018年度利润分配方案
2018年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润数为-679,896,383.51元。基于上述净利润数为负数及公司的发展计划，公司 2018年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后使用。
2、2017年度利润分配方案
基于公司发展计划，公司 2017年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后使用。
3、2016年度利润分配方案
2017年 5月 19日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》。公司以截止至 2016年 12月 31日的公司总股本 1,177,211,887股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计 117,721,188.70元（含税），剩余未分配利润结转至以后使用；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 1,177,211,887股，转增后公司总
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案股本为2,354,423,774股。
2016年9月19日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《2016年半年度利润分配预案》。公司以截止至 2016年 6月 30日的公司总股本 1,177,211,887股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计 58,860,594.35元（含税），剩余未分配利润结转至下一季度使用。本季度不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2018年度|-|-679,896,383.51|-|
|2017年度|-|1,404,769,457.98|-|
|2016年度|176,581,783.05|234,068,261.70|75.44%|

公司最近三年累计现金分红总额为 17,658.18万元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润55.24%，最近三年分红情况符合公司章程相关规定。
三、未来三年股东回报规划（2019-2021）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关文件要求，为了完善公司分红政策和监督机制，积极回报投资者，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，具体的股东回报规划如下：
（一）利润分配的形式及间隔
公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2019-2021年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求
状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案（二）现金分红的具体条件
公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
1.公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
（三）发放股票股利的条件
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五节其他披露事项
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000.00万元（含本数），发行数量不超过1,200,000,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 1,200,000,000股；假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为 300,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司 2018年归属于母公司所有者的净利润为-67,989.64万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-385.07万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平；
（2）2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0万元；
（3）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案公司所有者净利润与 2017年度数据持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2019年经营情况及趋势的判断）。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年12月31日||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|期末总股本（万股）|682,525.90|682,525.90|802,525.90|
|假设①：公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-67,989.64|-67,989.64|-67,989.64|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）|-385.07|-385.07|-385.07|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|984,898.34|916,908.7|1,216,908.70|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|-0.10|-0.10|
|稀释每股收益（元/股）|-0.10|-0.10|-0.10|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-0.00|-0.00|-0.00|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|-0.00|-0.00|-0.00|
|加权平均净资产收益率|-6.90%|-7.15%|-6.97%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|-0.04%|-0.04%|-0.04%|
|假设②：2019 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0万元||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-67,989.64|-|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）|-385.07|-|-|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|984,898.34|984,898.34|1,284,898.34|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|-0.10|-|-|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-0.00|-|-|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|-0.00|-|-|
|加权平均净资产收益率|-6.90%|-|-|
|扣除非经常性损益的加权平均|-0.04%|-|-|

广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|净资产收益率||||
|假设③：公司2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-67,989.64|168,250.06|168,250.06|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）|-385.07|160,839.04|160,839.04|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|984,898.34|1,153,148.40|1,453,148.40|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|0.25|0.24|
|稀释每股收益（元/股）|-0.10|0.25|0.24|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-0.00|0.24|0.23|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|-0.00|0.24|0.23|
|加权平均净资产收益率|-6.90%|15.74%|15.38%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|-0.04%|15.05%|14.70%|

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注2：上述测算不代表公司 2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案本次募集资金投资项目围绕公司智能终端零部件智造制造业务开展，有利于公司实现为客户提供一站式的精密智造解决方案发展战略，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司通过近年来的并购，实现人员规模快速增加，在相关技术、生产、销售方面的人才储备充足。公司拥有强大的研发团队，能对客户的需求作出快速响应，设计出符合客户需求的智能制造解决方案。另外，公司成立了技术研究院，在技术人才的招聘、培养以及被并购公司的技术人员整合方面发挥了关键作用，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
2、技术储备
智能终端零部件对生产线的自动化程度和精密程度要求十分苛刻，一般在试生产满足客户需求之后，就进入批量生产阶段，产量达到客户要求的同时要保证产品质量、良品率，这就对企业的生产设备、检测设备和工艺技术提出了非常高的要求。
自成立以来，领益智造持续进行研发投入，在精密模具开发、核心生产技术、新产品研发和工艺创新等方面均取得了相应的成果，目前拥有专利权达上百项。
领益智造机器设备的研发主要通过子公司深圳领略完成，研发人员结合客户具体需求、产品特性、生产工序中的难点、新产品更新换代趋势以及生产人员对工艺的诉求，自主研发了多款先进生产设备，主要包括圆刀模切机、激光圆刀机、CCD尺寸检测机、摆线针轮减速机等，新设备的研发提高了生产的自动化水平，降低了人工成本，增加了产能并提高了产品良率。
工艺技术研发方面，在众多的智能终端零部件生产商中，绝大多数生产商受行业经验和研发能力的限制只能从客户指定的原材料供应商购买原材料，按照客户提供的图纸从事简单加工。领益智造则由于积累了丰富的行业经验，拥有实力雄厚的研发团队，作为行业领先的智能终端零部件生产商能够直接参与到下游品牌终端客户的产品设计及研发中去，为下游客户提供产品设计、材料选择、产品
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案试制和测试、大批量生产、快速供货及配套等全方位服务。
总体而言，领益智造经过数十年的行业积累，具备了丰富的行业经验并拥有雄厚的研发实力。领益智造针对设备、模具和工艺技术的研发创新，以及深入上下游厂商的业务模式，为其持续盈利能力提供了强有力的保障。
3、市场储备
领益智造伴随着全球智能手机的浪潮迅速成长，特别是以提供金属、结构件、粘胶与屏蔽件的“一站式方案”的业务模式为依托，与一批著名国内外消费电子品牌建立了稳固的合作关系，拥有一批稳定的核心客户群，领益智造已经进入了苹果、华为、OPPO、VIVO等著名手机品牌厂商的供应链，同时在汽车领域和家电领域也有稳定合作的知名客户。未来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求，集中资源开发更多有发展潜力和盈利能力的市场和客户，重点跟踪目标客户，维护老客户，开发高端优质客户，进一步扩大销售份额，提高市场占有率。
四、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈亏能力
1、专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
2、积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案本次募集资金投资项目聚焦于智能终端零部件行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
广东领益智造股份有限公司 非公开发行股票预案六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
广东领益智造股份有限公司董事会2019年5月21日