A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-018H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码:122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《上市公司治理准则》相关要求，并结合公司实际工作需要，经公司于2019年3月29日召开的第五届董事会第 15次会议审议通过，拟对《公司章程》进行修订。具体修订如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。（章程中的经理全部替换为总经理，本条后的相应修订不再重复呈现。）|
|2|第十二条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|第十二条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。（章程中的副经理全部替换为副总经理，本条后的相应修订不再重复呈现。）|

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|序号|修订前|修订后|
|3|第二十一条 公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后发行普通股2,648,392,120，包括2,213,300,218股的境外上市股份，占公司普通股总数的43.08%。„„公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股6,435,020,097股，其中发起人持有3,934,757,457股，占普通股总数的61.15%，境内社会公众股东持有286,962,422股，占普通股总数的4.46%，H股股东持有2,213,300,218股，占普通股总数的34.39%。|第二十一条 公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后发行普通股2,648,392,120，包括2,213,300,218股的境外上市股份，占公司普通股总数的43.08%。„„公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股6,435,020,097股，其中发起人持有3,934,757,457股，占普通股总数的61.15%，境内社会公众股东持有286,962,422股，占普通股总数的4.46%，H股股东持有2,213,300,218股，占普通股总数的34.39%。公司自2014年至2018年，先后实施了可转换公司债发行、股票期权激励计划、非公开发行股票、资本公积金转增股本，截止2018年12月31日的股本结构为：普通股10,232,497,472股，其中A股股东持有7,133,877,167股，占普通股总数的69.72%，H股股东持有3,098,620,305股，占普通股总数的30.28%。|
|4|第二十四条 公司的注册资本为人民币6,148,057,675元。公司经第二十条所述向境内社会公众增资发行股份后，注册资本为人民币6,435,020,097元。|第二十四条 公司的注册资本为人民币10,232,497,472元。|
|5|第二十八条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国务院授权部门批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起6个月内转|第二十八条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国务院授权部门批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（七）法律、行政法规许可的其他情况。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上|

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|序号|修订前|修订后|
||让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|6|第二十九条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份，可以下列方式之一进行：（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；（三） 在证券交易所外以协议方式购回；（四） 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。|第二十九条 公司经国务院授权的审批部门核准购回股份，可以下列方式之一进行：（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；（三） 在证券交易所外以协议方式购回；（四） 法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|7|第五十七条 股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第（五）项下（1）－（5）项所列文件。股东若要查阅或复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|第五十七条 股东若要查阅或复印第五十六条第（五）项下有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|
|8|第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：„„（十四）审议股权激励计划；„„|第六十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：„„（十四）审议员工持股计划、股权激励计划；„„|
|9|第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。|第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例|

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|序号|修订前|修订后|
|||不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|10|第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。|
|11|第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事 10 人。董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长任期 3年，可以连选连任。独立董事不少于4名，独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。|第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事10人。公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。独立董事不少于4名，独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。|

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|序号|修订前|修订后|
|12|第一百四十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：„„（九）决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外。„„|第一百四十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：„„（九）决定公司重大对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、关联交易等事项,但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外。„„|
|13|第一百五十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议（包括现场、通讯等方式），亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百五十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议（包括现场、通讯等方式），亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|14|第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。|

以上《公司章程》修订尚需提请股东大会审议批准。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会2019年3月29日