证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2016-015
包头华资实业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头华资实业股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2016年4月5日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2016年4
月12日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由张世潮先生主持，会议经认真研究，审议通过了如下议案：
一、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
根据证监会对公司非公开发行股票申请文件反馈意见及股东大会对董事会的授权，经审议，董事会同意对公司《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订。本次不涉及对发行方案的修订，具体修订情况及修订后的预案内容详见上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意董事会在股东大会决议范围内对非公开发行股票相关事项进行调整。因此，本次修订非公开发行股票预案无需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
经审议，董事会同意对公司《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》进行修订。修订后的可行性研究报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的公告》。
关联董事宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会同意董事会在股东大会决议范围内对非公开发行股票相关事项进行调整。因此，本次修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告无需提交公司股东大会审议。
三、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议》的公告。
宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于批准本次交易相关的审计报告、备考报表和资产评估报告的议案本次非公开发行股票募集资金拟向华夏人寿保险股份有限公司增资，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》、《备考报表》；
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的标的资产进行了评
估，并出具了中企华评报字（2016）第1085号《资产评估报告》。公司董事会
认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，北京中企华资产评估有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的人员与公司、交易对方及本次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照国家有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司采用市场法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。本次标的资产的评估所选取的评估方法是适当的，与评估目的相关。
4、相关参数的合理性
本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险股份有限公司价值时，在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上，结合华夏人寿保险股份有限公司当前经营状况及未来发展趋势，对预测期、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
5、评估定价的公允性
北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本次评
估结论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。
综上所述，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《包头华资实业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》，公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）（修订稿）的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于公司与特定对象签署非公开发行股票之附条件生效的<股份认购协议的补充协议>的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意上述议案的独立意见。宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于修改公司章程的议案
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案
公司定于2016年5月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述相关议案，会议详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
包头华资实业股份有限公司董事会