中国南方航空股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”、“本公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行 A股股票发行规模不超过人民币 1,680,000.00万元（含人民币 1,680,000.00万元），发行数量不超过 2,453,434,457股（含 2,453,434,457股）（若公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整）；公司本次非公开发行 H股股票募集资金规模不超过港币 350,000.00万元（含港币 350,000.00万元），发行数量不超过
613,358,614股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将进一步提高，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。但由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风险。
（一）主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
2、本次 A股及 H股非公开发行于 2020年 3月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次 A股发行数量为 2,453,434,457股，H股发行数量为 613,358,614股，本次发行完成后公司总股本为 15,333,965,357股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
归属于母公司股东的净利润约为人民币 143,400.00万元/0.5=286,800.00万元。上述测算不代表公司 2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。假设 2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019年持平，且少数股东损益与 2019年相同（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑发行费用，假设本次 A股非公开发行规模为人民币 1,680,000.00万元，H股非公开发行规模为港币 350,000.00万元，约折合人民币 320,000.00万元 1，合计人民币 2,000,000.00万元；
6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次 A股和 H股股票非公开发行对财务指标的影响如下：
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|项目|2019年度|2020年度||
|||本次非公开发行A股及H股前|本次非公开发行A股及H股后|
|总股本（股）|12,267,172,286|12,267,172,286|15,333,965,357|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（人民币元）|2,868,000,000.00|2,868,000,000.00|2,868,000,000.00|

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|期初归属于母公司股东的净资产（人民币元）|65,003,000,000.00|67,871,000,000.00|67,871,000,000.00|
|期末归属于母公司股东的净资产（人民币元）|67,871,000,000.00|70,739,000,000.00|90,739,000,000.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币元）|0.23|0.23|0.20|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币元）|0.23|0.23|0.20|
|每股净资产（人民币元）|5.53|5.77|5.92|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|4.32|4.14|3.40|

注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2020年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行 A股股票募集资金拟用于引进 31架飞机以及偿还公司借款。随着我国经济发展对现代运输业不断提出更高的要求，我国航空业正在迎来较大的发展机遇。近年来，公司积极稳健地拓展国内外航空业务，逐步实施公司战略规划，本次募集资金到位后，将进一步扩大公司机队规模、夯实壮大公司主业发展基础，保障企业可持续发展。
本次公司控股股东南航集团及其子公司南龙控股计划认购
公司非公开发行的全部 A股及 H股股份，体现了控股股东对上市
公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示本次非公开发行 A股股票总规模不超过人民币 1,680,000.00万元（含人民币 1,680,000.00万元），南航集团以现金方式认购本次发行的全部 A股股票。本次非公开发行 A股股票可募集的现金扣除发行费用后将用于引进 31架飞机以及偿还公司借款。本次非公开发行 H股股票的募集资金总额不超过港币 350,000.00万元（含港币 350,000.00万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
由于本次非公开发行 A股及 H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而募投项目的利润释放以及对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对2019年及2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行 A股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行 A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至 2018年末，公司在职员工数为 100,831人。从专业构成来看，其中飞行员 9,698人，乘务员（含兼职安全员）21,297人，空警安全员 2,595人，机务系统 16,589人，航务系统 2,546人，客运系统 9,108人，货运系统 6,370人，地服系统 10,963人，信息系统 1,855人，财务系统 2,376人，其他 17,434人。
从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为 4,061人，拥有本科学历的员工 44,887人，拥有大专学历的员工 32,248人，拥有中专及以下学历的员工 19,635人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发载重平衡系统等措施实现运行管理的精细化，并全面规范飞行运行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，降低运行风险；在维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队伍建设，打造世界一流的维修服务品牌。截至 2018年底，公司拥有各类维修及工程技术人才 19,000余名，取得 24个国家民用航空器维修许可证，拥有 24个维修站点，17座飞机维修机库，涵盖南方航空所有机型各级别维修能力。
综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
近年来，我国航空运输需求总体保持稳定增长态势，根据民航局发布的数据，2018年全行业共完成运输总周转量 1,206.53亿吨公里，比上年增长11.4%；完成旅客运输量 6.12亿人次，比上年增长10.9%；完成货邮运输量 738.51万吨，比上年增长4.6%；实现客座率83.2%。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《民航十三五规划》，到 2020年，中国运输总周转量、旅客总周转量的发展目标分别为 1,420亿吨公里和 7.2亿人次，年均增长10.8%和10.4%。公司加快推进广州-北京“双枢纽”战略落地，已经形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局，为全球旅客提供优质便捷的航空运输及延伸服务。公司坚持以市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极提高市场竞争能力并大力拓展国内外业务，扩大国内外市场份额。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
截至 2018年 12月 31日，公司经营包括波音787、777、747、 737系列，空客380、330、320系列等型号的客货运输飞机 840架。本公司持续新开和加密航班网络，强化中转功能，形成了以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，以东南亚、南亚、东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局；2018年，公司旅客运输量近 1.40亿人次，连续 40年位居国内各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界第三；连续实现了 19个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。截至 2018年 12月 31日，公司每天有 3,000多个航班飞至全球超过 40个国家和地区、224个目的地，航线网络 1,300多条，投入市场的座位数超过 30万个。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际经济形势、地缘政治和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。针对上述风险，本公司已采用各
种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。
（3）竞争风险。航空运输业是竞争最激烈的行业之一，本公司的航线主要立足国内市场，扩展国际市场。随着国内民航运输业市场逐步开放，三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。
针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将
为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做强做大
本次募集资金投资项目的实施，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩
在世界经济错综复杂的宏观环境下，全球航空运输需求持续相对稳定态势。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A股及 H股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、南航集团将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
中国南方航空股份有限公司 2019年 10月 30日