证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-030江西昌九生物化工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
江西航美：
江西航美基于审慎原则，向广大投资者提示包括但不限于如下风险：
一、审批风险。本次挂牌项目交易需经过各级国有资产监督管理机构审核批准，国有资产监督管理机构审批结果存在不确定性，在此提示广大投资者注意相关风险。
二、履约、诉讼风险。航美集团部分股东之间存在纠纷和诉讼，在极端情形下，江西航美可能存在无法继续履行《江西省产权交易合同》的风险，在此提示广大投资者注意相关风险。
三、商誉或社会评价贬损引发股价异常波动的风险。鉴于相关纠纷正在进行中，不排除不正当竞争方采取不正当手段破坏、贬损航美集团、江西航美的商誉或评价，可能对上市公司的商誉或社会评价造成负面影响，从而影响上市公司股价异常波动，在此提示广大投资者注意相关风险。
赣州工投：
一、审批风险。本次挂牌项目交易需经过各级国有资产监督管理机构审核批准，国有资产监督管理机构审批结果存在不确定性。在此提请广大中小投资者注意相关风险。
二、诉讼风险。航美集团部分股东之间存在纠纷和诉讼，在极端情形下，江西航美可能存在无法继续履行《江西省产权交易合同》的风险。在此提请广大中小投资者注意相关风险。
三、履约风险。江西航美收购款来源于江西航美及航美传媒自有或自筹渠道，存在无法及时筹集足额资金的可能。如果江西航美未能及时的筹集足额资金，无法在约定期限支付剩余转让价款，本次昌九集团股权转让存在交易失败的情况，在此提请广大中小投资者注意相关风险。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“昌九生化”或“*ST昌九”）于2017年4月18日晚间，收到上交所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）》（上证公函【2017】0433号）（以下简称“《问询函（二）》”）。根据上海证券交易所的要求，本次昌九集团股权转让的交易双方赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）和江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”）及相关方就问询函（二）的有关问题进行了逐项核实、说明和解答，具体回复说明如下：
一、请江西航美传媒广告有限公司、航美传媒集团有限公司，及其主要股东方北京龙德文创投资基金管理有限公司、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）分别就《律师函》涉及有关事项进行逐项核实，并予以具体说明。
江西航美回复：
（一）航美集团股权转让协议的约定及履行情况
1.2015年6月15日，龙德文创基金公司与AirMedia、航美联合、航美盛世、郭曼签订《关于航美传媒集团有限公司的股权转让协议》（下称“《航美股权转让协议》”），约定航美盛世转让集团75%的股权给龙德文创基金公司，股权转让价款为人民币21亿元。
2.随后，文化中心基金、龙德文创基金公司、AirMedia、航美联合、航美盛世、郭曼签订《<关于航美传媒集团有限公司的股权转让协议>的补充协议》（下称“《补充协议》”），约定龙德文创基金公司或其发起设立的龙德文创基金（龙德文创基金公司、龙德文创基金合称“龙德文创”）转让集团46.43%股权至文化中心基金，文化中心基金受让相应权利义务。
3.《航美股权转让协议》及《补充协议》明确约定，航美集团共设5名董事，其中3名由文化中心基金、龙德文创委派；在业绩承诺期内，文化中心基金、龙德文创有权委派财务总监，航美集团其他高级管理人员应保持连续稳定，若其他高级管
理人员发生变动，须经文化中心基金、龙德文创同意。
4.文化中心基金、龙德文创按照合同约定向转让方支付了交易价款21亿元现金，相关股权变更由航美集团股东会决议通过并经工商登记备案。本次交易完成后，文化中心基金与龙德文创合计持有航美集团75%的股权（其中文化中心基金46.43%、龙德文创28.57%）。
（二）航美集团纠纷案件事实及相关影响
1.航美集团股东会、董事会决议效力纠纷
文化中心基金、龙德文创基金作为航美集团的股东，依法行使股东权利、参与会议决策，不存在违法召开会议、侵犯其他股东合法权利的情形。《律师函》相关表述不属实。同时，存在争议的相关股东会、董事会决议事项，不涉及本次公开挂牌项目交易，不对本次交易构成影响。
截至回复日，航美盛世、郭曼、徐青分别或联合就航美集团股东会、董事会决议效力向航美集团提起4起诉讼，简要情况如下：
（1）（2016）京0105民初字第57075号股东会效力纠纷
航美集团收到北京市朝阳区人民法院（下称“朝阳法院”）送达题述案件的诉讼文书材料，载明徐青就航美集团2016年7月20日临时股东会决议效力提起诉讼。
航美集团已经依法向法院提交答辩意见及证据材料，该案件正在审理过程中。
（2）（2017）京0105民初29883号、（2017）京0105民初29886号股东会、董事会决议效力纠纷
2017年4月20日，航美集团先后收到朝阳法院送达题述2起案件的诉讼文书材料，载明航美盛世、郭曼、吴培栋分别或联合就航美集团2016年12月16日、12月22日临时股东会、董事会决议效力提起诉讼。
因上述案件系相关方近期向航美集团提出的诉讼，航美集团正在准备向法院提交答辩意见及证据材料，该案件尚在答辩期，并未开庭。
（3）（2017）京0105民初28580号股东会决议效力纠纷
2017年4月21日，航美集团收到朝阳法院送达题述案件的诉讼文书材料，载明徐青就航美集团2016年12月24日临时股东会决议效力提起诉讼。
因上述案件系相关方近期向航美集团提出的诉讼，航美集团正在准备向法院提
交答辩意见及证据材料，该案件尚在答辩期，并未开庭。
2.文化中心基金与航美盛世、郭曼等股东关于《航美股权转让协议》、《补充协议》纠纷案件
2016年8月30日，文化中心基金委托律师以AirMedia、航美盛世、航美联合、郭曼为被申请人，依法向中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“中国贸仲”）提请仲裁（案件编号：S20161162）。请求仲裁庭裁决被申请人依法履行合同义务，赔偿文化中心基金损失。目前，该案件正在仲裁过程中。
2016年11月30日，航美盛世、郭曼就编号S20161162仲裁案件提起了仲裁反请求申请书，但是该反请求申请书未包含《律师函》所称的“解除《航美股权转让协议》”、“返还75%股权”之请求。
2017年3月10日，文化中心基金委托律师就编号S20161162仲裁案件依法向中国贸仲增加仲裁请求。请求仲裁庭裁决航美盛世与郭曼根据协议约定向文化中心基金赔偿其持有的航美集团12.5640%的股权，并支付赔偿金。
经文化中心基金申请，北京市第三中级人民法院已经冻结了航美盛世、郭曼对航美集团24338万元、141.6366万元的出资额，冻结期限为3年。
截至回复日，经文化中心基金及其聘请律师向中国贸仲核实，本案中被申请人未提出《律师函》所称的“解除《航美股权转让协议》”、“返还75%股权”的任何增加反请求仲裁。《律师函》相关表述不属实。
3.航美集团涉及刑事诉讼相关事实及影响
本次公开挂牌项目，江西航美作为单一主体受让昌九集团股权，江西航美未联合航美集团作为联合收购方。江西航美和航美集团分别作为独立的法人主体，航美集团所涉案件，不影响江西航美的受让资格，亦不影响本次公开挂牌交易。《律师函》相关表述不属实。相关事实如下：
2017年1月23日，航美集团收到上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115刑初4077号刑事判决书，经法院审理查明，航美集团存在2010年3月至2015年4月、2011年3月至2014年8月间向有关方行贿的行为。
前述行为及事实，发生于航美集团原法定代表人、原实际控制人郭曼负责并控制航美集团期间。在文化中心基金和龙德文创基金控股收购航美集团的交易中，航美集团股东航美盛世、郭曼均未如实披露有关信息，严重违反了相关承诺，给航美
集团及其广大员工造成了较大的负面影响，对文化中心基金等股东造成了严重损失，文化中心基金、龙德文创基金将保留依法追究其法律责任的权利。
二、《律师函》称，航美传媒的股东北京航美盛世广告有限公司、郭曼、徐青，与股东龙德基金、文建基金，就前期航美传媒75%股权转让事项等存在重大纠纷，双方正处于诉讼或仲裁阶段。此外，江西航美在此前的《详式权益变动报告书》中披露，其已于2017年3月15日召开董事会，同意其参与本次昌九集团的股权拍卖。
请江西航美和航美传媒核实相关情况，并补充披露：
1、《律师函》中所称多起诉讼和仲裁是否属实，目前进展情况，以及对江西航美本次受让昌九集团股权可能产生的影响；
2、江西航美和航美传媒就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序和相关时间表；
3、结合江西航美和航美传媒的章程等规定，以及前述正在进行的股权转让纠纷诉讼和仲裁情况等，说明江西航美前期作出的有关受让昌九集团股权的董事会决议等决策程序是否充分、合法、有效。
江西航美回复：
（一）因AirMedia、航美盛世、航美联合、郭曼严重违反《航美股权转让协议》、《补充协议》关于业绩承诺、资本运作、航美集团重组、配合股权质押、进行技术及商标转让等合同约定，为维护合法权益，文化中心基金于2016年8月30日委托律师依法向中国贸仲提请仲裁（案件编号：S20161162）并于2017年3月10日增加仲裁请求，请求相关当事人依法履行合同义务，同时因未完成业绩承诺，申请航美盛世与郭曼根据协议约定向文化中心基金赔偿其持有的航美集团12.5640%的股权，并支付赔偿金。
2016年11月30日，航美盛世、郭曼提起了仲裁反请求申请书，但是该反请求申请书未包含《律师函》所称的“解除《航美股权转让协议》”、“返还75%股权”之请求。
经文化中心基金申请，北京市第三中级人民法院已经冻结了航美盛世、郭曼对航美集团24338万元、141.6366万元的出资额，冻结期限为3年。目前，该案件正在仲裁过程中。
截至回复日，经文化中心基金及其聘请律师向中国贸仲核实，本案中被申请人未提出《律师函》所称的“解除《航美股权转让协议》”、“返还75%股权”的任何增加反请求仲裁。
因此，文投集团下属的文化中心基金和龙德文创基金对航美集团的股权关系事实清楚、法律关系明晰。2016年12月24日航美集团增资扩股后，文投集团下属的文化中心基金和龙德文创基金合计持有航美集团60.93%股权。《律师函》相关表述不属实。上述案件对江西航美受让昌九集团100%股权项目不存在影响。
（二）江西航美就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序和相关时间表如下：
依据江西航美现行有效的公司章程第16条规定：股东职权包括“审议批准公司的经营方针和投资计划”；第 20条规定：董事会职权包括“决定公司的经营计划和投资方案”及“制定公司资本运作方案，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。
江西航美作为独立法人主体，其有权依据《公司法》及公司章程，对本次交易独立作出决策。相关决策权限、决策程序充分、合法、有效，《律师函》相关表述不属实。
江西航美就本次受让昌九集团股权事项所履行的内部决策程序如下：
1.股东决定
2017年3月14日，江西航美召开股东会，会议应到1名股东，实到1名股东，会议同意江西航美以不低于挂牌价格143229.22万元人民币参与江西省产权交易所挂牌的江西昌九化工集团100%股权（项目编号：CQ17JX1000782）项目。
2.董事会决议
（1）针对参加江西省产权交易所公开挂牌项目报名事项：
2017年3月15日，江西航美召开董事会，会议应到3名董事，实到3名董事，会议同意江西航美作为江西昌九化工集团100%股权交易项目的意向受让主体参与有关交易磋商、谈判、报价、竞标等，办理有关手续、签订相关协议。
（2）针对江西航美对外借款事项：
2017年3月15日，江西航美召开董事会，会议应到3名董事，实到3名董事，会议同意江西航美参与江西省产权交易所挂牌的江西昌九化工集团100%股权（项目编号：
CQ17JX1000782）项目，并就该项目所需资金对外非公开筹资、借款，签订有关协议，办理相关手续。
三、《律师函》称，2017年 1月，航美传媒因单位行贿罪被上海市浦东新区人民法院判处罚金，直接责任人被处以有期徒刑。同时，航美传媒2015年度的净利润为-10088.50万元。基于此，江西航美不符合本次股权转让的受让资格。请补充披露：1、前述刑事判决事项是否属实，所涉事项是否构成重大违法；
2、结合《上市公司收购管理办法》的有关规定，具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否符合上市公司收购人的有关资格要求；
3、航美传媒最近两年的主要财务数据，并结合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，具体分析说明江西航美及其控股股东航美传媒是否符合受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司控制权的有关资格要求。
江西航美回复：
（一）2017年1月23日，航美集团收到上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115刑初4077号刑事判决书。相关行为及事实均发生于航美集团原法定代表人、原实际控制人郭曼负责并控制航美集团期间。
（二）《上市公司收购管理办法》第 6条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第 146条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
江西航美于2017年4月7日以独立法人身份与赣州工投、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司签署《江西省产权交易合同》，拟受让昌九集团100%股权。昌九集团为昌九生化的直接控股股东，江西航美由此成为昌九生化的潜在间接控股股东，江西航美为本次昌九集团股权及昌九生化股份的唯一收购人。
航美集团自身的股东纠纷或涉诉案件不影响江西航美作为独立法人依法决策对外投资的合法性、有效性。因此，江西航美符合《上市公司收购管理办法》相关要求。
（三）江西航美受让昌九集团100%股权项目符合有关规定。
江西航美近两年财务数据分析如下：江西航美以经营航空传媒广告业务为主，2015年营业收入 1322万，实现净利润17.21万元；2016年营业收入 2.8亿，2016年实现净利润 1.39亿元，经营性现金流良好，无银行借款，营业收入稳定增长，具有持续盈利能力。
本次公开挂牌项目系江西航美受让昌九集团100%股权项目，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第14条规定，“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件”。同时，江西航美受让昌九集团股权后间接持有上市公司股权，该等股权的间接受让应适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第五章“国有股东所持上市公司股份的间接转让”的规定。此外，江西航美为具有独立法人资格的有限责任公司，其实际控制人为北京文资办，经营战略清晰、股权结构稳定、治理结构完善，具有持续改善公司法人治理的能力，且无重大违法行为。因此，江西航美受让昌九集团100%股权项目符合有关规定。
四、作为前述股权转让的主要出让方，赣州工投在上市公司的前期公告中，称已就各拟受让方的资格进行审核确认，并已于 2017年 3月 30日组织中介机构等对江西航美进行尽职调查。请赣州工投补充披露：
1、前期进行资格审核的具体情况及尽职调查的相关进展情况，并说明是否已知悉《律师函》所涉的有关事项；
赣州工投回复：
（一）资格审核的具体情况。
1、鉴于本次公开挂牌转让昌九集团股权不对意向受让方设置相关资格条件，按照《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《江西省产权交易管理办法》等有关规定和昌九集团100%股权转让项目（项目编号：CQ17JX1000782）挂牌公告的要求，2017年3月21日上午，江西省产权交易所（以下简称“省产交所”）对已报名的 8家意向受让方及其提交有关资料的齐备性进行审核，认为 8家意向受让方均符合受让条件。省产交所于 2017年 3月 21日向我公司出具《关于“江西昌九化工集团有限公司100%股权”项目意向受让方登记情况及
其资格审核意见的函》，将意向受让方的登记情况及其资格审核意见书面告知我公司，并要求我公司于2017年3月27日16：00前予以书面回复。
2、我公司收到省产交所《关于“江西昌九化工集团有限公司100%股权”项目意向受让方登记情况及其资格审核意见的函》后，立即组织财务顾问及专项法律顾问于 2017年 3月 21日下午对 8家意向受让方所提交有关资料的齐备性进行确认，并通过有关公开信息渠道对 8家意向受让方的主体资格等情况进行查询。经履行上述相关程序后，我公司于 2017年 3月 21日晚间向省产交所出具《关于江西昌九化工集团有限公司100%股权转让项目意向受让方资格审核的复函》，对 8家意向受让方的受让资格予以确认。
（二）对意向受让方的尽职调查情况。
1、鉴于最终只有江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”）1家意向受让方按省产交所的有关通知在规定时间内足额交纳了 4亿元人民币的交易保证金，根据昌九集团100%股权挂牌公告要求，可直接确定其为昌九集团股权拟受让方。
按照有关规定，我公司需组织中介机构对江西航美进行尽职调查。经征求江西航美同意，我公司组织有关人员和财务顾问及专项法律顾问于 2017年 3月 30日上午开始对江西航美开展尽职调查工作。为便于开展尽职调查，财务顾问及专项法律顾问均在开展尽职调查工作前，事先将尽职调查材料清单发给了江西航美。尽职调查期间，江西航美按照所列明的材料清单将部分材料提供给了我公司所聘请的中介机构。
2、尽职调查的材料收集工作已于 2017年 4月 1日完成。根据尽职调查情况初步反映，未发现江西航美存在不符合主体受让资格或重大失信等情况。
3、目前，我公司中介机构正在对拟提交国有资产监督管理机构审核批准的《法律意见书》及《尽职调查报告》等材料进行完善。
（三）我公司及我公司所聘请的中介机构在对江西航美进行主体资格审核及尽职调查过程中均不知悉《律师函》有关事项的情况。截至本回复出具之日，我公司未收到北京市京都律师事务所向我公司主送的《律师函》。《律师函》相关事项，我公司系2017年4月17日昌九生化转来《律师函》电子文档才知悉的。
2、结合《上市公司收购管理办法》和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关规定，及《律师函》所涉事项的相关情况，具体分析说明江西航美
及其控股股东航美传媒是否具备本次昌九集团股权转让的受让资格；
赣州工投回复：
（一）《上市公司收购管理办法》第6条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第 146条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
江西航美于 2017年 4月 7日以独立法人身份与我公司及江西省投资集团公司、江西省工业投资公司签署《江西省产权交易合同》，拟受让昌九集团100%股权。昌九集团为昌九生化的直接控股股东，江西航美由此成为昌九生化的潜在间接控股股东，江西航美为本次昌九集团股权及昌九生化股份的唯一收购人。
因此，我公司经分析认为：江西航美未违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（二）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第五章规定了“国有股东所持上市公司股份的间接转让”的适用情形。
江西航美通过产权交易机构受让我公司及江西省投资集团公司、江西省工业投资公司公开挂牌转让的昌九集团100%股权，符合国有产权转让的相关规定。在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中属于间接收购上市公司昌九生化18.22%股权的情形。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》未对该等间接收购有关收购人资格做限制性要求。
因此，我公司经分析认为：江西航美未违反《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定。
（三）昌九集团100%股权挂牌公告要求，本次昌九集团股权转让不接受联合体受让。
根据江西航美向省产交所提供的报名材料显示，江西航美系本次股权转让的唯一受让方，不存在联合受让情况。
因此，我公司经分析认为：江西航美未违反昌九集团100%股权挂牌公告的相关
要求。
综上，我公司认为江西航美具备受让昌九集团股权的资格。
3、请你公司聘请的财务顾问和律师，对本次股权转让收购人的主体资格、诚信情况及收购意图等进行调查，并发表明确意见。
赣州工投回复：
我公司所聘请的中介机构已对江西航美的主体资格、诚信情况及收购意图等进行调查，并分别出具了专项核查意见（详见附件）。
五、请江西航美和航美传媒聘请财务顾问和律师，就前述第二、三项问题所涉事项进行核实，并发表明确意见。
江西航美回复：
江西航美聘请的财务顾问和律师，已对前述第二、三项问题所涉事项进行核实，并出具了专项核查意见（详见附件）。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会2017年4月29日