上海复星医药（集团）股份有限公司
2019年半年度内部控制评价报告
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交
易所、香港联合交易所有限公司对A+H股上市公司内部控制的有关要求，以
及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、香港上市规则附录十四《企业管治守则》、《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定，和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他内部控制监管要求，上海复星医药
（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，将复星医药及控股子公司/单位（以下简称
“本集团”或“集团”）持续健全并有效实施内部控制作为董事会及管理层
的重要责任，继续完善本集团的内部控制体系。
一、重要声明
按照各项规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实
披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。本公司
董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
本集团内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进和实现本集团发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序的
遵循程度降低，完全根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。本集团内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立
即采取整改措施。
二、内部控制评价工作结论
2019年1月1日起至6月30日（以下简称“报告期内”），本集团不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制的
重大缺陷和重要缺陷；2019年6月30日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。
报告已于2019年8月26日经本公司第八届董事会第四次会议（定期会
议）审议通过。董事会认为，本集团各项内部控制符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求，能够合理保证经营管理的正常进行。
三、内部控制评价工作开展情况
本集团建立和实施内部控制体系时，考虑了以下五项基本要素：内部环
境、风险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督等。
1、内部环境
内部环境是本集团实施内部控制的基础，本集团在治理结构、机构设置、权责分配、内部审计等方面，完整、全面构建了良好的内部环境。报告期内，本公司控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；
本公司董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程
序明确，能够确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡；符合上市公司要
求的、科学决策、良性运行和执行有力的法人治理结构。
（1）股东大会是本公司的最高权力机构。本公司严格按照《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会；能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。
（2）董事会是本公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董事会
根据《公司章程》选聘，并符合《上海复星医药（集团）股份有限公司董事
会多元化政策》，在股东大会授权范围内行使本公司经营决策权，持续完善
法人治理结构，提升本集团内部管理。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，并制定有各专业委员会的职
权范围和实施细则，强化了董事会组织建设和决策职能。
（3）监事会是本公司的监督机构。监事会根据《公司章程》程序选聘，
严格按照规定行使监督职权，对本公司决策程序、财务状况、内部控制管理、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护本公司和全体股东的
合法权益，并向股东大会汇报工作。
（4）管理层负责本集团日常运营并推进落实股东大会、董事会各决议事
项。本集团已建立较为系统的高级管理人员绩效评价标准和程序，并持续完
善高级管理人员及关键人员的考核激励机制，根据实际情况进行适时修订，
以促进本集团长期稳定发展。
2、风险评价
本集团管理层根据长期战略规划、年度经营目标，经总裁办公会议沟通、专业部门讨论、专题会议、执行汇报、财务数据分析等形式，及时识别、系
统分析业务活动中的潜在风险及发生的可能性，通过评估分析对控制目标的
潜在影响，制定恰当的应对策略，合理控制风险。本公司在风险管理的大前
提下，根据整体战略发展需要，推进运营发展，在经营层面设立多个专业委
员会，指导本集团日常管理。
在日常管理工作中，本集团有完善的风险管控体系，督促日常经营中的
风险管理。本公司设立运营管理委员会，全面管理本集团的运营工作，加强
团队建设、提升专业管理能力、推动内生式业务发展。本公司设立投资管理
委员会，推进投资发展、完善投资制度和投资流程、推进投资团队的建设、
全面管理投资项目、负责投资项目的立项管理和尽职调查工作的审查与督导。
风险控制委员会具体负责各项工作的开展和指导，对总裁负责；审计部承担
内部控制独立检查职能，向董事会汇报；廉政督察部承担倡廉宣传与巡视检
查职能，不断完善反腐倡廉的管控体系。
3、控制活动
（1）报告期内，本集团在集采、流程体系、数字化、绿色供应链等方面
推进相关采购管理工作。截至报告期末，已完成跨业务板块、板块内的生产
物料、生产设备等共 9项集采、战略招标项目，发挥平台效应实现降本增效。
同时，本集团完善采购管理办法，加强与业务归口职能部门的协作为企业采
购赋能；推进数字化采购业务平台建设，实现采购业务的闭环、阳光、可视、可比、可追溯，通过采购效率的提升实现降低采购成本的目标；统计并分析
各板块采购降本及战略执行情况，为管理层优化采购策略提供进一步的依据。
本集团联合相关板块控股子公司/单位继续推进绿色供应链项目的实施，更新
绿色供应链评分标准，年度工作侧重于原料供应商的现场审计，审计结果将
在集团内部共享。
（2）报告期内，本集团制定了2019年至2023年基建管理部五年战略规
划，进一步明确了基建管理部的定位与工作目标，从集团、板块、企业三个
层面贯彻、构建、完善管理制度体系，并以运营为核心，从人员、体系、信
息化保障工程项目的全生命周期管理。
报告期内，本集团进一步完善了基建组织架构，尤其是在医疗服务基建项目上，引进了医院建设项目管理人才作为基建负责人委派到各项目，并通过在项目上组建基建管理班子，加强了具体基建项目的各项管理工作和风险控制。
本集团初步建立和完善了医疗服务基建KPI考评机制，将项目管理中需要重点把控的进度、成本、安全、质量等环节及合规性和廉政建设工作进行量化，从而促进项目顺利进展；制定了医疗服务尽调工作资料清单，从设计、成本造价、项目管理等专业维度参与到集团的项目尽调工作中，在设计方案和布局、投资估算及项目实施等方面提供专业支持和风险提示，为项目的报批提供有效支撑。
（3）报告期内，本集团加强了质量管理人才的引进及培养，严格按照成
员企业质量审计制度持续强化对重点成员企业的管控和质量管理指导，并加强对重点国际认证项目的支持。
报告期内，本集团进一步完善了成员企业质量报告要求，对成员企业关
键质量要素进行月度跟踪、评估。在集团层面上开始建立统一质量管理标准。
对涉及一致性评价品种的成员企业持续进行管控，确保一致性评价项目的质量；
在常规集团内部GMP审计外，加大了对成员企业进行飞行检查力度，确保成员企业质量体系常态化管理。报告期内，本集团层面的药物警戒数据管理系统
ArisC成功上线，药物警戒数据管理系统的搭建实现了全球药物警戒数据的电子化统一管理，通过该系统严控数据的变更，提升数据质量和合规性；复星医药药物警戒数据管理系统的搭建符合本集团国际化战略需要，为患者的用药安全提供科学服务。
报告期内，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司作为药品上市许
可持有人（MAH），进一步建设和完善各项管理制度、优化管理流程，确保所
持有品种的顺利生产和销售。
报告期内，通过上述工作的有效实施，确保复星医药制药成员企业的质
量管理工作顺利实施和推进。
（4）廉政督察部按照《上海复星医药（集团）股份有限公司廉政督察管
理制度》的要求，根据复星医药董事会赋予的职责和权限，坚持反腐败常抓不懈，坚持预防腐败与公司治理相结合，不断完善预防、监察和补救的反腐合规管控体系。
廉政督察部积极开展廉政培训，上半年为3期新入职员工提供了反腐败专题培训和廉洁从业教育，对新入职院长进行任职前廉政谈话2人/次，传达本
集团对腐败行为的零容忍态度，引导和教育员工树立廉洁从业与合规经营的理念，使员工充分认识到反腐败对于本集团长远发展的重要战略意义。
廉政督察部积极参重要采购项目的招投标活动，上半年共监督12次重大
采购项目的招投标活动。协助制订采购管理基本准则，进一步规范招投标流程与程序，以确保招投标活动的合规高效。
在举报受理与线索调查方面，为加强公司治理与内部控制，进一步完善内外举报渠道，预防腐败行为，集团在药品制造与研发、医疗服务和医疗器械与医学诊断板块下属的重点成员企业（共计18家）的官网首页首栏醒目位置增
设了廉政举报栏目，以保障成员企业合规、稳定发展。
上半年，廉政督察部妥善处理本集团的投诉和举报事件，共受理线索 6件，结案5件；以举报线索调查为抓手，查找和发现业务经营和管理中存在的问题和潜在的风险点，并予以实时监控，以防范潜在的腐败风险。
4、信息与沟通
本集团不断完善沟通渠道，确保信息集成与安全，实现信息共享。
在内部信息沟通方面，本公司制定了一套较为完善的内部控制制度及规
范性文件，以保证信息与沟通渠道畅通，能够及时收集内部信息，例如：向
控股子公司/单位分别派出董事、财务负责人等，参与控股子公司/单位的重
大经营决策和经营监控，加强上下层级之间的沟通和联系；建立定期和不定
期的业务和管理报告、专项报告、经营工作会议或专题会议、总裁办公会议
制度等，使相关工作岗位员工及时了解各方面信息，保证本集团正常有效运
作；通过定期及临时董事会，加强经营管理层与董事会的沟通，对重大事项
进行决策；通过信息化建设工作，运用内部网站、OA审批系统、钉钉APP等
信息化手段进行数据信息收集和审批管理，以提高工作和决策效率。
在对外信息披露方面，本公司按照监管要求，制定了完善的信息披露制度，明确规定了信息披露原则和内容、定期报告/临时报告的编制/审议/披露程序、本集团重大事件的报告/传递/审核/披露程序，对本集团重大内部信息沟通及
重大信息披露进行全程、有效的控制。本公司董事会秘书办公室为信息披露事务的管理部门，负责重大信息的收集/汇总/识别及法定信息披露工作。报告期内，本公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
报告期内，本集团坚持以传统信息化业务为主的稳态工作和以互联网创新业务为主的敏态工作并行的双轮驱动业务模式，继续推进落实集团的数字化转型之战略；同时，积极打造匹配本集团业务的智能数据中台并将其视为战略核心，加速深入信息化数据的整合融通，实现从数据到价值的转换；资源整合和运营提升首先表现在稳态方面，能力共享中心（MDCC）的建设将信息安全、基础架构、通用应用三大传统维度的技术、团队、数据、系统等资源充分整合和共享，通过统一集中的管理制度和矩阵型组织团队，正逐步实现提升运营效率降低成本的目标；板块业务的协同和赋能方面，药品制造与研发板块完成了
PV药物警戒、CTMS临床项目管理、RDMS研发项目管理等多个信息化系统的建设升级。
5、内部监督
在内部监督方面，充分发挥内部审计在控制监督中的作用，通过持续有
效地开展内部审计的独立检查工作，着力于发现本集团经营管理活动中的各
类风险和管控问题，保证了本集团内部监督机制运行的有效性。报告期内主
要开展的内部审计工作包括：
（1）重点开展研发业务、工程项目等重要业务流程的专项审计工作。在
报告期内有针对性地对本公司及6家控股子公司/单位，共计10个业务流程
开展了专项审计，其中研发业务3项、工程项目4项、销售采购等其他流程 3项。通过研发业务审计，关注研发进度、研发效率、研发费用、临床业务、
外包业务等方面的管理情况，帮助提升研发业务的效率和效果；通过对工程
项目的事中和事后审计，发现项目立项、设计及预算、招投标、施工过程管
理、及验收结算等环节的问题，并关注各个环节所涉及的授权执行情况，防
范工程项目中的风险。
（2）开展财务与内控相结合的专项审计，并覆盖参股企业。报告期内，
共开展了4家控股子公司/单位的财务及内控专项审计，通过对财务数据的核
查，在发现财务报表内部控制缺陷点的同时，落实其业务流程中可能存在的
问题，并有针对性地提出改善建议，优化业务流程。
同时，对3家参股企业也开展了财务及内控审计，通过审计发现参股企
业在财务及内控管理中存在的问题和缺陷，帮助其提升内控管理水平，强化
本集团的投后管理能力。
（3）开展对控股子公司/单位离任高管的评估审计。在报告期内共完成 2家控股子公司/单位的董事长/总经理离任审计，评价其任期内的经营业绩、
明晰管理责任。
（4）开展举报调查和反舞弊审计。针对日常审计过程中发现的潜在舞弊
行为、及举报线索，联合廉政督察部开展有针对性的举报调查和反舞弊审计
工作。
通过开展上述内部控制活动，于2019年1月1日至本内部控制评价报告
发出日期间，本集团不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，以及非
财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。本公司董事会认为，各项内部控制
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够合理保证本集团经营管理
的正常进行。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本集团不存在其他内部控制相关重大事项的说明。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一九年八月二十六日