中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司非公开发行 A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]135号文核准，阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过 12,000万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受阳光电源的委托，担任阳光电源本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为阳光电源申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定孙鹏飞、胡宇二人作为阳光电源本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
阳光电源股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：阳光电源
英文名称：Sungrow Power Supply Co.,Ltd.
股票简称：阳光电源
股票代码：300274
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：曹仁贤
上市日期：2011年11月2日
总股本（本次发行前）：661,409,601股
公司住所：安徽省合肥市高新区习友路1699号
邮政编码：230088
互联网网址：http://www.sungrowpower.com/
经营范围：新能源发电设备、分布式电源，及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售。
（二）设立与上市情况
1、股份公司设立
公司系由合肥阳光电源有限责任公司以截至2010年5月31日经华普会计师事务所有限责任公司审计的净资产额 173,345,875.80元，折为股份公司的股本 12,000万股，剩余净资产 53,345,875.80元转作资本公积，整体变更为合肥阳光电源股份有限公司。2010年9月16日，公司取得合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。2010年10月，合肥阳光电源股份有限公司名称变更为阳光电源股份有限公司。
2、上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1603号文《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，2011年11月公司发行社会公众股44,800,000股，每股面值1元。
经深交所深证上[2011]330号文同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于2011年11月2日起在深交所创业板挂牌上市交易，股票简称“阳光电源”，证券代码“300274”。
3、上市后股本变动情况
公司上市后进行了多次权益分派及股权激励计划行权，截至2016年6月20日，公司注册资本为661,409,601元。
（三）主营业务与产品
公司是一家专注于太阳能、风能等新能源电源的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，主要产品有光伏逆变器、风能变流器、储能电源等，并提供新能源发电系统的开发建设和运营管理等服务。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
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||||2016年|2015年12月31日||2014年||2013年|
||项目||||||||
||||3月31日|||12月31日||12月31日|
|流动资产||642,759.58||562,692.27|443,284.81||351,860.94||
|资产总额||760,204.43||678,311.66|487,935.09||390,616.72||
|流动负债||458,552.70||388,605.85|245,059.02||178,760.00||
|负债总额||464,257.49||394,733.37|251,283.95||185,795.38||
|股东权益||295,946.94||283,578.29|236,651.15||204,821.34||

（2）合并利润表
单位：万元
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||项目|2016年1-3月|2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||136,577.50|456,924.72|306,224.74||212,039.60||
|营业利润||13,225.22|44,356.38|27,878.85||17,581.86||
|利润总额||15,258.86|49,251.01|32,565.84||20,887.72||
|净利润||12,265.91|42,611.08|28,328.65||18,103.12||
|归属于母公司所有者的净利润||12,114.32|42,540.20|28,328.64||18,103.20||

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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润||10,627.28||38,922.86||24,440.33||12,783.50||

（3）合并现金流量表
单位：万元
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-41,974.71||-32,665.63||1,033.66||29,402.53|
|投资活动产生的现金流量净额||14,323.26||-34,535.53||-9,621.60||-8,205.24|
|筹资活动产生的现金流量净额||44,276.01||19,593.94||1,737.72||-3,609.67|
|现金及现金等价物净增加额||16,801.85||-47,717.06||-7,843.08||17,623.96|

2、主要财务指标
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||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|销售毛利率（%）||21.89||23.70||25.22||24.09||
|销售净利率（净利润/营业收入）（%）||8.98||9.33||9.25||8.54||
|加权平均净资产收益率（%）||4.21||16.35||13.04||9.37||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）||3.62||13.83||11.25||6.62||
|基本每股收益（元）||0.18||0.65||0.43||0.56||
|稀释每股收益（元）||0.18||0.64||0.43||0.39||
|每股经营活动现金流量（元）||-0.64||-0.49||0.02||0.90||
|每股现金流量净额（元）||0.25||-0.72||-0.12||0.54||
|存货周转率（次）||0.86||3.27||2.88||2.73||
|应收账款周转率（次）||0.57||1.98||1.90||2.15||
|总资产周转率（次）||0.19||0.78||0.70||0.64||
||||2016年||2015年||2014年12月31日||2013年|
||项目|||||||||
||||3月31日||12月31日||||12月31日|
|每股净资产（元）||4.44||4.26||3.60||6.26||
|流动比率||1.40||1.45||1.81||1.97||
|速动比率||1.15||1.11||1.48||1.53||
|资产负债率（%）（合并）||61.07||58.19||51.50||47.56||
|资产负债率（%）（母公司）||59.78||55.69||51.62||48.79||

注：2016年1-3月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率未年化处理。
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为22.08元/股，不低于发行期首日前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于20.66元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2016年6月20日。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 12,000万股，不超过12,000万股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 2,649,600,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币40,406,400.00元，其他发行费用人民币1,420,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,607,773,600.00元。
（七）发行对象
发行对象总数为4名，不超过5名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月）|
|1||安徽安元投资基金有限公司||25,108,695||554,399,985.60||12||

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||序号||发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月）|
|2||博时基金管理有限公司||24,815,217||547,919,991.36||12||
|3||华鑫证券有限责任公司||24,565,217||542,399,991.36||12||
|4||财通基金管理有限公司||45,510,871||1,004,880,031.68||12||
|合计||||120,000,000||2,649,600,000.00||||

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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||事项||安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。||

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||事项||安排|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。||
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作||根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。||

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：孙鹏飞、胡宇
协办人：谢精斌
联系电话：010-60838814
传真：010-60836960
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 胡 宇
法定代表人（或授权代表）：
马 尧
中信证券股份有限公司年 月 日