证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-075深圳市宇顺电子股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月6日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到深
圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（中小板
年报关注函[2016]第97号）。结合公司近期实际情况，现将此次关注函关注的事
项具体回复说明如下：
问题一：请说明你公司历次业绩承诺的变更是否符合《上市公司监管指引
第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
及其他相关法律法规的规定。请律师发表明确意见；
回复：
（一）盈利预测补偿方案调整过程的基本情况
1、2013年 8月 19日，公司与林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司
以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了约定。
根据《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技 2013年度、2014年度和 2015
年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,300万元、
11,800万元和 14,160万元，并承诺对上述年度实际净利润低于承诺净利润的
差额部分逐年进行现金或股份补偿。同时，林萌的一致行动人林车、李梅兰就
公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项出具了《承诺函》，承诺：如林萌
依据《盈利预测补偿协议》约定需承担补偿义务且林萌依据《盈利预测补偿协
议》补偿后仍存在不足的，公司可直接要求回购林车、李梅兰共同或单独持有
的公司相应股份进行补偿。
公司分别于 2015年 6月 11日及 2015年 6月 29日召开了第三届董事会第
十九次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更重大资产
重组盈利预测补偿方案的议案》，同意变更本次重大资产重组的盈利预测补偿方
案。根据上述决议，公司与林萌签订了《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，本次重大资产重组的盈利承诺补
偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权，在三年
累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的
情况下，林萌可选择以股份或现金方式向公司进行补偿，若林萌选择以现金方
式补偿，则应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股；增加了股份
质押的履约保障条款。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深
圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华
特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月
28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴
证报告》（天健审[2016]3-394号），雅视科技 2013-2015年度实现的净利润分
别为 85,178,599.59元(扣除非经常性损益后的净利润为 84,284,692.17元)、
73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为 72,728,574.57元）、
-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。雅视
科技三年累积实现的净利润数（10,935.11万元）低于业绩承诺数34,260万元，
业绩承诺实现率约为31.92%。综上，因雅视科技2013-2015年累计实现的净利
润未达到业绩承诺目标，林萌需履行业绩承诺补偿义务。
2016年 5月，林萌向公司董事会提交了关于变更公司 2013年重大资产重
组业绩承诺补偿方案的申请：⑴林萌确认选择股份回购的方式对公司进行补偿；
⑵同时，考虑到雅视科技扣除2015年度业绩为负的影响，其累积业绩承诺实现
率约为46%，林萌提请减少回购股份的数量，回购股份具体数量为：18,405,332
股*54%=9,938,879股。
公司董事会收到前述林萌的申请后，以议案的方式提交了公司第三届董事
会第三十四次会议进行审议，经审议，未能通过上述申请。
鉴于上述，经公司与林萌积极协商，近日，公司再次收到林萌提交的关于
变更公司2013年重大资产重组业绩承诺补偿方案的申请文件，申请将业绩补偿
义务调整为：林萌按照其承诺的雅视科技三年累积净利润100%补足，即向上市
公司补偿 233,248,874.12元。林萌可选择通过现金和/或股票的方式对上述应
补偿的金额进行补偿。
（二）盈利预测补偿方案调整的合理性
2015年6月对盈利预测补偿方式的调整主要是将盈利承诺补偿由逐年计算
补偿变更为三年累积计算补偿；增加了现金补偿选择权；同时增加了股份质押
的履约保障条款。此次调整给予了业绩补偿承诺方可自由选择补偿方式的权利，有利于促使业绩补偿方按照约定履行业绩补偿义务；同时增加股权质押履约保
障条款有利于保障公司和股东的利益。
2016年5月，公司与林萌再次协商调整盈利预测补偿方式是在充分考虑林
萌的现金偿还能力基础上，与林萌协商一致的结果，考虑到：⑴2013年以来，宏观经济发展发生了较大的变化，经济增长明显放缓、固定资产投资增长快速
下降、经济结构调整压力日益增加，行业分化加速，手机市场增长速度日趋放
缓，触摸屏市场竞争日益激烈，产品价格持续下降，该等客观因素非林萌个人
所能改变；⑵上市公司收购雅视科技时配套融资滞后，同时上市公司在流动资
金方面未及时对雅视科技给予支持，雅视科技无法获得资本市场的资金支持，
致使雅视科技未能及时完成技术和设备更新，错失了本行业发展的黄金时期；
⑶公司原管理层在内部整合上投入精力不够，没有为雅视科技提供人力和管理
等方面的支持；⑷林萌个人的偿付能力有限，原补偿方案超出了其个人经济能
力。因此将盈利预测补偿方案调整为林萌按照其承诺的雅视科技三年累积净利
润100%补足。该方案一方面并未减少雅视科技业绩预测的盈利金额总数，另一
方面补偿金额在林萌偿还的能力范围内，有利于促使林萌积极选择现金补偿方
式，从而尽快补充公司流动资金，缓解公司的财务压力。目前，上市公司银行
等金融机构负债为 10.99亿，2015年上市公司承担的财务费用就高达 1.19亿
元，因此促使林萌进行现金补偿，有利于降低公司现金负担，促使公司推动业
务转型，扭转亏损局面，保障上市公司和股东利益。
（三）盈利预测补偿方案调整的合规性
《上市公司监管指引第 4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺
相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承
诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审
议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于
保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过
且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
根据上述规定以及其他相关法律和行政法规等的强制性规定，公司2015年
6月变更盈利预测补偿方式的相关议案已分别经 2015年 6月 11日及 2015年 6
月 29日召开的第三届董事会第十九次会议及 2015年第四次临时股东大会审议
通过。独立董事已就盈利预测补偿方案变更发表了同意的明确意见。
2016年5月，公司与林萌再次协商调整盈利预测补偿方式所涉及的相关议
案已经2016年6月2日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二
十六次会议审议通过，独立董事已就本次盈利预测补偿方案是否合法合规、是
否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了同意的明确意见。根据公司
与业绩补偿方的相关约定，盈利预测补偿方案尚需经过公司股东大会审议通过
方能生效。届时公司将严格按照法律法规及《公司章程》的规定召开股东大会
审议该议案，承诺相关方及关联方将回避表决。
上述情形未违反《上市公司监管指引第 4号－－上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及其他相关法律和行政
法规强制性规定。
（四）结论意见
综上，历次盈利预测补偿方式的调整是公司与林萌在协商一致基础上达成
的方案，系对《补偿协议》内容的修改，为协议各方真实意思表示；未违反《上
市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》及其他相关法律和行政法规强制性规定；其中，公司于
2016年6月2日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过的盈利预测补偿
方案在依法经公司股东大会审议通过后生效。
问题二、你公司2013年收购雅视科技100%股权的价格为 14.5亿元，而本
次林萌承诺收购雅视科技100%股权的价格为 2亿元。请说明定价差异的原因及
合理性；
回复：
公司2013年重组收购雅视科技后，宏观经济、行业发展和雅视科技的经营
情况均发生了较大的改变。为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展
战略考虑，公司拟在同行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受
让比例不低于51%。同时，林萌承诺，如上市公司董事会、股东大会同意处置
雅视科技股权，在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，林萌按照雅
视科技100%股权作价2亿元，按照规定程序受让雅视科技不低于51%的股权。
此次拟处置雅视科技部分股权的交易价格将根据审计、评估的最终结果，
结合雅视科技资产状况与实际经营经双方协商确认。目前，公司正在聘请评估
机构对标的资产进行评估。
2016年 4月，公司对雅视科技截止 2015年 12月 31日和商誉相关的资产
组经中和资产评估有限公司评估后的股东全部权益价值为 2.58亿元（不包含香
港万盈，其2015年12月31日净资产为3,054万元），与公司2013年重组收购
时的评估情况相比存在较大的变化，是由于两次评估基准日的宏观经济、行业
发展和雅视科技的经营情况均发生了较大的改变，具体原因分析如下：
1、宏观经济发展趋势：2013年和2015年以来宏观经济发展趋势发生了较
大的变化，2013年宏观经济数据显示国民经济整体运行平稳，但是 2015年各
项宏观经济数据显示整体经济增长明显放缓、固定资产投资增长快速下降、经
济结构调整压力日益增加、行业分化加速。进入2016年以后，经济形势依然不
明朗。中国经济在经历前几年持续的高速发展之后，目前已经进入到一个增速
明显放缓，经济结构调整压力日益增大的阶段，行业分化加速。我国经济运行
不是 U型，不是 V型，而是 L型的走势。今后几年，总需求低迷和产能过剩并
存的格局难以出现根本改变，经济增长不可能像以前那样，一旦回升就会持续
上行并接连实现几年高增长。在经济处于“增速调整、结构优化、动力转换”
的新常态下，宏观经济发展将以推进供给侧结构性改革为主线，着眼于矫正供
需结构错配和要素配置扭曲，全面落实“去产能、去库存、去杠杆、降成本、
补短板”，这将对社会各行各业，包括公司所处的触控显示屏行业产生极其深远
的影响。
2、手机行业发展前景：2012年、2013年全球智能手机市场需求快速增长，
带动相关的上下游产业快速发展；进入2015年以来全球智能手机市场需求空间
日益饱和，市场增长速度日趋放缓，触摸屏市场竞争日益激烈，产品价格持续
下降，全行业大面积厂商亏损，甚至退出市场竞争，持续经营的风险不断加大。
3、雅视科技实际经营情况：雅视科技原来预计 2014年净利润 11,807.08
万元；在实际经营过程中，雅视科技 2014年度净利润为 7,370.36万元（扣除
非经常性损益后的净利润为7,271.59万元）。雅视科技原来预计2015年净利润
14,203.02万元，而实际经营净利润为-5,345.52万元。雅视科技的实际经营情
况与2013年收购时的预测情况发生了较大改变，因此两次评估结果有较大不同。
同时，雅视科技2016年上半年的经营情况不乐观，第一季度亏损额已达 2,771
万元，预计第二季度将持续亏损。
林萌承诺按照100%股权作价2亿元人民币受让雅视科技不低于51%的股权，是在中和资产评估有限公司出具的评估报告基础上，考虑了雅视科技 2016年
1-5月份的当期亏损，并合理预计了雅视科技 2016年 6-12月份可能产生的亏
损等因素。根据经审计的截至 2015年 12月 31日雅视科技的净资产为 3.91亿
元，预计雅视科技 2016年亏损约为 1.5-2亿元，截至 2016年底预计雅视科技
净资产将相应减少为1.91-2.61亿元，因此，预估雅视科技100%股权作价2亿
元人民币是具有合理性的。
为保障上市公司未来战略尽快、顺利得以实施，保护上市公司及其他中小
股东利益，上市公司正在行业内积极寻找合适的交易对手，公平洽谈交易价格，
保证交易的公开进行，尽快实现雅视科技股权的处置。公司将根据进展情况及
时履行信息披露义务。
问题三、你公司年审会计师对你公司 2015年度财务报表出具了带强调事
项段的保留意见，保留意见主要包括：雅视科技账面已超过合同约定还款日期
的 1.95亿应收账款的收回存在不确定性，以及审计师无法核实雅视科技子公
司万盈(香港)科技有限公司 2015年总金额为3.54亿美元代收代付业务的商业
合理性。请说明上述保留事项对本次业绩承诺补偿金额的影响及相关影响的消
除措施。
回复：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月28日对公司2015年度财
务报表出具了非标准无保留审计意见的《审计报告》（天健审[2016]3-395号），
结合公司实际情况和本次业绩承诺补偿方案，现将保留意见的相关影响分析如
下：
一、保留意见涉及事项一的相关分析
（一）保留意见涉及事项的具体情况
公司子公司雅视科技 2015年来自部分客户的销售收入为 532,535,106.72
元、毛利为106,113,201.02元，其中第四季度销售收入为 427,829,117.77元、
毛利为96,449,894.64元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款
账面原值为468,803,460.14元，截至本报告日，已超过合同约定还款日期的应
收账款金额为194,682,350.09元。上述应收账款收回存在不确定性。
（二）保留意见涉及事项的影响分析
上述保留意见涉及的应收账款是雅视科技 2015年第四季度与部分客户发
生的正常业务往来形成的应收货款。2015年手机全行业处于激烈竞争期，企业
在资金需求扩大的同时，面临在金融机构融资渠道不畅的情况，因此出现上下
游企业互相占用资金，以争取本身更大的生存空间的普遍现象。雅视科技的部
分客户对资金需求的压力迅速扩大，因此出现对供应商不同程度的货款占用。
在公司积极追款的情况下，年报日后，截止到2016年6月3日，上述客户
回款4,500万元，目前已超过合同约定还款日期的应收账款减少为1.497亿元。
目前公司正在积极采取的追款措施，包括安排销售业务人员去客户公司进行现
场催收及实地了解客户目前经营情况；公司管理层积极和相关客户高层沟通回
款时间；公司法务部门收集相关出货销售资料，在适当的时候将采取法律措施
来保障公司权益。公司将继续加大追款力度，采取有效手段，争取应收账款的
全额回款。因此，保留意见涉及的应收账款对雅视科技2015年财务状况和经营
结果没有重大影响。
二、保留意见涉及事项二的相关分析
（一）保留意见涉及事项的具体情况
雅视科技子公司万盈（香港）科技有限公司 2015年发生总金额为
353,653,707.62美元的代收代付业务，审计师无法核实该交易的商业合理性。
（二）保留意见涉及事项的影响分析
2015年，万盈（香港）科技有限公司将业务范围从单一的采购代理调整为
供应链管理与服务。从代收代付的业务流程来看，万盈代客户根据已确认需求
向供应商下订单，供应商按订单要求直接交货与客户，交货单由客户签收，供
应商、客户、万盈各存一份。万盈依据和客户、供应商已签订单的结算账期收
取货款、支付货款。根据业务合同，万盈按照0.1%收取代收代付费用。针对万
盈业务模式的调整，公司将尽快完善万盈的内部流程，建立风险管理体系，以
适应万盈业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务的转变。上述保
留意见涉及事项对雅视科技2015年财务状况和经营结果没有重大影响。
（三）本次业绩承诺补偿方案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 4月 24日出具的《深
圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华
特字[2015]002976号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月
28日出具的《关于深圳市雅视科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴
证报告》（天健审[2016]3-394号），雅视科技 2013-2015年度实现的净利润分
别为 85,178,599.59元(扣除非经常性损益后的净利润为 84,284,692.17元)、
73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为 72,728,574.57元）、
-53,455,151.83元(扣除非经常性损益后的净利润为-47,662,140.86元)。具体
计算如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||实际数||业绩承诺数||差额|
|三年累积实现的净利润||109,351,125.88||342,600,000.00||233,248,874.12||

近日，公司再次收到林萌提交的关于变更公司2013年重大资产重组业绩承
诺补偿方案的申请文件，申请将业绩补偿义务调整为：林萌按照其承诺的雅视
科技三年累积净利润100%补足，即向上市公司补偿 233,248,874.12元。林萌
可选择通过现金和/或股票的方式对上述应补偿的金额进行补偿。上述保留意见
涉及事项对雅视科技2015年财务状况和经营结果没有重大影响，因此对本次业
绩承诺补偿金额没有重大影响。
为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展战略考虑，公司拟在同
行业内寻找合适的交易对方受让雅视科技部分股权，受让比例不低于51%。雅
视科技部分股权出售后，上市公司将不再是雅视科技的控股股东，上述保留意
见涉及事项的影响将完全消除，对本次业绩承诺补偿金额没有重大影响。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
2016年6月7日