国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江海翔药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
签署日期：二〇一四年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”、“公司”或“上市公司”）委托，担任浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对海翔药业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
释义 .............................................................................................................. 3一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 .............................................................................. 5（一）交易方案概况 ................................................................................................ 5（二）交易对象 ........................................................................................................ 5（三）交易标的 ........................................................................................................ 5（四）交易价格 ........................................................................................................ 5（五）本次交易实施前后海翔药业股份结构变化情况 ........................................ 8（六）本次交易已经获得的授权和批准 ................................................................ 9（七）本次交易的资产过户及股份登记情况 ...................................................... 10二、结论意见 ................................................................................................. 11
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海翔药业本次发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）交易方案概况
本次交易方案包含发行股份购买资产和向不超过 10名特定对象募集配套资金两部分。其中：
1、发行股份购买资产为上市公司向特定对象东港投资、勤进投资发行股份合计 32,000万股，用于收购台州前进100%股权，其中向东港投资发行 28,800万股，收购其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行3,200万股，收购其持有的台州前进10%的股权；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过 63,000万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对象
本次交易对象为东港投资、勤进投资和不超过10名特定投资者。
（三）交易标的
本次重组的交易标的：台州前进100%股权。其中，东港投资持有台州前进90%的股权，勤进投资持有台州前进10%的股权。
（四）交易价格
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易包括向东港投资、勤进投资发行股份购买资产，并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为海翔药业第四届董事会第八次会议决议公告日（即2014年5月6日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）发行价格
海翔药业拟向东港投资、勤进投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.91元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
拟向不超过 10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 5.32元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）募集配套资金部分的询价方式
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司及独立财务顾问在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前 1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司；
（2）不少于10家证券公司；
（3）不少于5家保险机构投资者。
认购邀请书发出后，上市公司及独立财务顾问在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、独立财务顾问确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。
申购报价结束后，上市公司及独立财务顾问对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
2、标的资产价格
根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对台州前进100%的股东权益价值进行评估，结合台州前进的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，台州前进100%股权的账面价值（母公司）为 28,609.28万元，收益法评估值为 189,186.00万元，评估增值 160,576.72万元，增值率561.27%。
标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据上市公司与东港投资、勤进投资分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 189,120.00万元。其中，东港投资持有的90%股权的交易价格为170,208.00万元，勤进投资持有的10%股权的交易价格为18,912.00万元。
（五）本次交易实施前后海翔药业股份结构变化情况
本次交易前，上市公司的总股本为 32,449万股，其中王云富先生持有 5,940万股，占交易前上市公司总股本的18.31%，为上市公司的实际控制人。
按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股32,000万股用于购买资产，发行普通股不超过 11,842.11万股用于募集配套资金。本次交易完成后，王云富先生将直接持有上市公司 5,940万股股份，通过东港投资控制上市公司 28,800万股，仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致实际控制权发生变化。
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
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||||||本次发行前||||本次发行后||||
||序号||股东名称||||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|1||王云富||59,400,000||18.31%||59,400,000|||7.79%||
|2||东港投资||—||—||288,000,000|||37.75%||
|3||勤进投资||—||—||32,000,000|||4.19%||
|4||不超过10名特定投资者1||—||—||118,421,053|||15.52%||
|5||其他股东||265,090,000||81.69%||265,090,000|||34.75%||
|总计||||324,490,000||100.00%||762,911,053|||100.00%||

注1：假设本次配套募集资金成功，融资总额为63,000万元，且发行价格为5.32元/股。假
定不超过10名特定投资者不包括王云富、东港投资、勤进投资及其关联人。
（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年 11月 11日，海翔药业召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2014年5月5日，海翔药业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。同日，上市公司与东港投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与勤进投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2014年 5月 21日，海翔药业召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）东港投资的决策过程
2014年 5月 5日，东港投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州前进90%股权的交易。
（2）勤进投资的决策过程
2014年 5月 5日，勤进投资召开股东会，审议通过了向海翔药业转让台州前进10%股权的交易。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年 5月 5日，台州前进股东会作出决议，同意东港投资将其所持台州前进90%的股份转让给海翔药业；同意勤进投资将其所持台州前进10%的股份转让给海翔药业。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2014年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份有限公司向浙江东港投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1043号），核准海翔药业向东港投资发行28,800万股，购买其持有的台州前进90%的股权；向勤进投资发行 3,200万股，购买其持有的台州前进10%的股权。核准海翔药业非公开发行不超过 118,421,053股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2014年 10月 14日，台州市工商行政管理局椒江分局核准了台州市前进化工有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：331002000001282），海翔药业持有台州前进100%股权。
2014年 10月 17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对海翔药业本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2014]219号）。
根据该《验资报告》，截至2014年10月15日止，海翔药业已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
上市公司已于2014年10月21日就本次非公开发行32,000万股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于 2014年 10月 28日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
3、后续事项
中国证监会已核准海翔药业非公开发行不超过 118,421,053股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，海翔药业有权在核准文件有效期内募配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，海翔药业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。海翔药业本次发行股份购买资产新增的 32,000万股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
海翔药业因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准海翔药业非公开发行不超过 118,421,053股新股募集配套资金，海翔药业有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海翔药业本次发行股份购买资产新增的 32,000万股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐海翔药业上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
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