中材科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年1月8日出具的153526号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求，公司就相关问题书面回复如下，请审阅。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相同。
目录
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 216,814.17万元，用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。请你公司：1）补充披露是否需要办理相关用地审批手续，如需，补充披露进展情况，以及无法取得相关土地使用权的补救措施。2）结合泰山玻纤现有生产规模，补充披露上述募集资金项目的必要性。3）补充披露业绩承诺金额中是否包括上述募集资金项目的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。........................ 8二、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江中材启航 1号定向资产管理产品。请你公司：1）补充披露交易对方中私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。3）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露长江中材启航1号定向资产管理产品的设立情况，认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。4）补充披露长江中材启航 1号定向资产管理产品与上市公司及其董监高是否存在关联关系，是否为员工持股计划，如是，补充披露是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................ 8三、申请材料显示，本次交易完成后，控股股东中材股份的持股比例增加。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中材股份持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。.................................................................. 11
四、申请材料显示，中材集团及中材股份控制的其他涉及玻璃纤维业务的企业包括中材金晶、中材金晶持股50%的合营企业庞贝捷、北京玻璃钢研究设计院有限公司。其中，中材金晶与泰山玻纤不构成实质性同业竞争，北京玻璃钢研究设计院有限公司与泰山玻纤不存在同业竞争。同时，中材股份承诺对庞贝捷股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技。请你公司：1）补充披露上述“实质性”同业竞争的含义，交易完成后上市公司与中材金晶和庞贝捷是否存在同业竞争。2）补充披露判断北京玻璃钢研究设计院有限公司与泰山玻纤不存在同业竞争的依据及合理性。3）按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决同业竞争问题的履约时限等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 25五、申请材料显示，泰山玻纤所有的位于长城小区的 34套房产之土地未取得土地使用权证；未取得产证的房产中，217,780.50平方米已取得政府产权不存在争议说明，4,378.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。请你公司补充披露：1）上述权证办理的进展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次重组和重组后上市公司的影响。2）上述权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................. 27六、申请材料显示，截止到2015年9月30日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的 14,500万元银行借款担保。请你公司补充披露主债权的用途、期限，已到期借款的还款情况，以及上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 32七、申请材料显示，泰山玻纤及其下属公司通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土地所有权等向银行进行抵押用于银行借款，担保金额 15.72亿元。请你公司补充披露上述借款用途，担保责任到期日，以及上述担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 35八、申请材料显示，截止到2015年9月30日，泰山玻纤尚未收回对泰安高新技术产业开发区管理委员会 3,100万元借款，以及对泰安泰山控股有限公司 8,900万元股权交易尾款。针对上述款项，泰山玻纤已计提坏账准备，但金额与资产基础法评估报告存在差异。请你公司补充披露：1）上述主体与泰山玻纤的关系，回款进展，以及收回款项切实可行的解决措施。2）财务报告中相关减值准备的计提依据及合理性。3）资产基础法评估中，对相关应收款回收风险的判断依据，与财务报告存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 38九、泰山玻纤全资子公司泰安华泰非金属微粉有限公司下属涉及矿业生产企业泰欣矿业采矿权证已经到期；长山蜡石矿因历史原因暂不能解散注销；金源矿业被主管工商局吊销营业执照。请你公司补充披露：1）采矿权证办理进展情况及预计办毕时间，延期是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，相关费用承诺方式，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。2）被吊销营业执照的原因，以及上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 42十、请你公司在重组报告书第四章“交易标的基本情况”部分补充披露泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的详细计划和安排，实施进展，对本次重组以及重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 47十一、申请材料显示，根据泰安市城市总体规划和中材集团的中长期发展规划，泰山玻纤将以泰安新区新生产线建设替代原有产能。请你公司补充披露：1）老厂区关停计划及最新进展情况。2）搬迁进度安排对报告期和收益法评估预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响。3）搬迁补偿情况及相关会计处理原则。4）搬迁新址是否完全确定、相关土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限，费用承担方式，以及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
5）新生产线建设情况以及搬迁对泰山玻纤未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................. 49
十二、申请材料显示，2019年 12月，泰山玻纤老厂区将全面关停。2012年，工信部发布《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》及《玻璃纤维行业准入公告管理暂行办法》，要求依法立即淘汰陶土坩埚玻璃纤维拉丝生产工艺与装备。请你公司补充披露陶土坩埚法、代铂炉法和池窑拉丝法三种玻璃纤维的制法在泰山玻纤玻璃纤维生产中的占比以及是否符合最新行业政策。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................... 52十三、申请材料显示，中国玻璃纤维行业总体业务收入稳定增长，2013年和 2014年的增速分别为14.41%和16.65%。未来随着下游行业景气回升，行业的收入增速会进一步提高。请你公司结合泰山玻纤主要客户情况，补充披露下游行业是否存在周期性市场需求，以及对泰山玻纤未来收入持续增长的影响和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................... 62十四、申请材料显示，自 2010年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查，印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复杂、贸易壁垒日益频繁。请你公司补充披露海外业务是否需要取得相关业务资质，反倾销、反补贴政策对泰山玻纤未来生产经营可能造成的影响以及采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 63十五、申请材料显示，在会计估计方面，泰山玻纤应收款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则与中材科技存在差异。请你公司补充披露：1）上述差异存在的原因及合理性。2）上述差异对泰山玻纤报告期损益的影响。3）交易完成后是否存在会计估计变更的计划，如存在，披露相关估计变更对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 63十六、申请材料显示，报告期泰山玻纤的营业收入构成以粗纱为主。同时，收益法评估中，对收入的预测考虑了未来产品结构调整，预测期泰山玻纤母公司逐渐转向以短切纤维和经编织物为主，子公司邹城公司主要产品仍以粗纱为主。
请你公司结合主要产品结构调整计划及其可行性，补充披露收益法评估中对未来各项主要产品收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 77
十七、申请材料显示，泰山玻纤子公司邹城公司报告期毛利率在20%-24%，收益法评估中预测毛利率逐渐上升至31%。请你公司结合报告期和预测期主要产品成本及价格情况，补充披露邹城公司预测期毛利率水平上升的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表肯定意见。.................................................. 81十八、申请材料显示，泰山玻纤老厂区停产后，子公司复材公司将作为泰山玻纤的车间管理，本次仅采用资产基础法评估，评估增值额为 18,594.61万元，增值率为57.71%。请你公司：1）结合泰山玻纤搬迁安排及未来补偿情况，说明复材公司资产基础法评估增值的原因及合理性。2）补充披露在泰山玻纤收益法评估中，对复材公司采用资产基础法评估结果，是否与其未来作为泰山玻纤的车间管理相冲突。3）补充披露对复材公司仅采用一种评估方法是否符合相关规定。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................. 85十九、请你公司补充披露：1）泰山玻纤最近三年在安全生产和环境保护方面受到的行政处罚情况。2）报告期安全生产和环保费用的确认依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 89二十、申请材料显示，本次购买资产的交易对方中材股份为香港上市公司，募集配套资金的交易对方金风投资的控股股东新疆金风科技股份有限公司同时在深交所和港交所上市。请你公司补充披露本次交易是否需要履行相应审批程序，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................. 92二十一、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：主营业务的结算模式、出现的质量纠纷、报告期核心技术人员的变动情况、泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 95二十二、申请材料显示，截止到2015年9月30日，泰山玻纤的应付债券账面价值为 65,916.92万元，为泰山玻纤于 2011年 4月 22日发行的中期票据，该中期票据期限为 5年。请你公司补充披露上述中期票据是否应分类为流动负债。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 97
二十三、申请材料显示，中材科技主要从事特种纤维复合材料制品及特种纤维复合材料技术与装备等业务，泰山玻纤从事玻璃纤维制造业。请你公司补充披露中材科技与泰山玻纤在市场和产品方面是否具有协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................................. 97二十四、申请材料显示，截至 2015年 11月 27日，泰山玻纤有 5项专利的法律状态为“等年费滞纳金”。请你公司补充披露上述年费的补缴情况，对专利权和泰山玻纤生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 103二十五、申请材料显示，2015年 5月，中材科技控股子公司中材叶片北京分公司收到了北京市延庆县环境保护局《行政处罚事先告知书》、《责令改正违法行为决定书》。请你公司补充披露上述事项是否整改完毕，对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................ 105二十六、申请材料显示，泰山玻纤有两起未决诉讼。请你公司补充披露以上诉讼的最新进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................ 107
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 216,814.17万元，用于泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。请你公司：1）补充披露是否需要办理相关用地审批手续，如需，补充披露进展情况，以及无法取得相关土地使用权的补救措施。2）结合泰山玻纤现有生产规模，补充披露上述募集资金项目的必要性。3）补充披露业绩承诺金额中是否包括上述募集资金项目的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露是否需要办理相关用地审批手续，如需，补充披露进展情况，以及无法取得相关土地使用权的补救措施
泰山玻纤年产2×10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目已履行了相关用地审批手续并取得项目建设所需全部用地，国有土地使用权证号具体为泰土国用2012第D-0300号、泰土国用2015第D-0171号、泰土国用2015第D-0172号、泰土国用 2013第 D-0322号、泰土国用 2015第 D-0173号、泰土国用 2014第D-0115号。上述土地权证证载面积合计为566,267平方米。
上述内容已在重组报告书“第五章发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（二）募集配套资金的具体用途”之“3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况”中补充披露。
（二）结合泰山玻纤现有生产规模，补充披露上述募集资金项目的必要性本次配套融资拟投资项目为本部新区 3号（年产量 10万吨）、4号（年产量10万吨）玻璃纤维生产线，上述项目预计投资金额约为 25亿元。该项目有助于泰山玻纤进一步优化现有产品结构、提高企业规模效应、实现产能升级换代。
其必要性分析如下：
1、有助于维持产能稳定
泰山玻纤是中国前三强、世界前五强玻纤生产企业，截至 2015年 9月 30日，具有 53.7万吨/年产能。其中，泰山玻纤本部老区共有池窑拉丝成产线 5条（分别为 1线、2线、3线、7线和 9线），产能合计约 19.5万吨/年，大部分窑龄均在6年以上，生产线设备老化、能耗高、产能低，未来1-2年逐渐进入冷修
期。同时，按照泰安市城市总体规划，泰山玻纤本部老区面临搬迁。针对以上情况，泰山玻纤制订了本部老区的初步搬迁规划，本部老区生产线将于 2016-2019年逐步关停。因此，配套融资拟投资项目的建成投产，能够有效保证泰山玻纤在搬迁过程中维持产能的相对稳定。
2、有助于实现生产线的优化升级
目前，泰山玻纤已经在本部新区建成投产2条池窑拉丝生产线：1号线（年产量 8万吨）、2号线（年产量 8万吨），采用纯氧燃烧、电助熔、物流自动化、废气余热利用等先进工艺和装备，代表了当今玻纤行业国际先进生产制造水平。
随着老区生产线的转移和新区生产线的投产，泰山玻纤将逐步完成本部生产线的升级换代、淘汰落后产能。新线实际运营情况证明，新工艺的应用和单线产能的提升后大幅降低了生产成本，产生了良好的经济效益。
3、有助于提升盈利能力和市场竞争力
热塑增强纤维在汽车轻量化及航空航天方面拥有巨大潜力，全球汽车用热塑玻璃纤维产品消费量预计将由 2014年的 820万吨增至 2018年的 1,130万吨，年均增长率达8%；风能作为最具规模应用优势的可再生能源，在全球得到快速增长，中国的新增风电装机容量和累计风电装机容量均居世界第一，而经编织物是制造风力发电叶片的主要材料之一，下游市场需求旺盛。
2013年和2014年泰山玻纤产能利用率分别为94.07%和99.02%，基本维持满产满销，本次配套融资拟投资项目未来的建成投产有助于进一步提升泰山玻纤的盈利能力和市场竞争力。
上述内容已在重组报告书“第五章发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露。
（三）补充披露业绩承诺金额中是否包括上述募集资金项目的收益
本次配套融资拟投资项目为泰山玻纤本部新区 3号（年产量 10万吨）、4号（年产量 10万吨）玻璃纤维生产线。目前上述项目已取得主管部门的立项备案和环评批复，收益法评估业绩承诺金额中包含了上述募集资金项目的收益。本次收益法预测是根据泰山玻纤目前自身的投资计划进行预测，在评估时，上述项
目的开发建设资金的来源为标的公司自有资金配比负债，未考虑未来融资方式的变化（包括使用本次募集配套资金）对标的公司的评估价值产生的影响。
上述内容已在重组报告书“第五章发行股份的情况”之“五、募集配套资金的情况”之“（十一）业绩承诺金额中是否包括募集资金项目的收益”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集资金投向项目已经履行了相关用地审批手续并取得了项目建设所需全部用地的土地使用权证。本次募集配套资金拟投资项目有助于维持标的公司产能稳定、有助于实现其生产线的优化升级、有助于提升上市公司和标的公司盈利能力和市场竞争力，因此该投资项目是必要的。
业绩承诺金额中包含了上述募集资金项目的收益，在评估时，上述项目的开发建设资金的来源为标的公司自有资金配比负债，未考虑未来融资方式的变化（包括使用本次募集配套资金）对标的公司的评估价值产生的影响。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述内容。
经核查，律师认为，本次募集资金投向项目已经履行了相关用地审批手续并取得了项目建设所需全部用地的土地使用权证。
经核查，评估师认为，业绩承诺金额中包含了上述募集资金项目的收益，在评估时，上述项目的开发建设资金的来源为标的公司自有资金配比负债，未考虑未来融资方式的变化（包括使用本次募集配套资金）对标的公司的评估价值产生的影响。
二、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江中材启航 1号定向资产管理产品。请你公司：1）补充披露交易对方中私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。3）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露长江中材启航 1号定向资产管理产品的设立情况，认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。4）补充披露长江中材启航1号定向资产管理产品与上市公司及其董监高是否存在关联关系，是否为员工持股计划，如是，补充披露是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露交易对方中私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案
在本次重组交易对方包括中材股份、盈科汇通、宝瑞投资、君盛蓝湾、国杰投资、金风投资、上海易创和启航1号。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，盈科汇通、宝瑞投资、君盛蓝湾、国杰投资和上海易创属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。
根据中国证券投资基金业协会信息公示系统的私募基金公示信息，盈科汇通、国杰投资、君盛蓝湾、上海易创已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案。
截至本回复报告出具日，宝瑞投资尚未完成私募投资基金备案工作。
根据宝瑞投资出具的《承诺函》，宝瑞投资将积极推进其私募投资基金备案工作，如因其未能完成私募投资基金备案导致中材科技本次发行受到不利影响，其将依据与中材科技签署的股份认购协议承担相应的违约责任；同时其同意，如其未能完成私募投资基金备案，中材科技有权在本次发行实施前（包括但不限于有权机构对本次发行审核中、取得有权机构的审批文件后）单方终止其参与本次发行，并由其承担违约责任。
未完成私募基金备案的交易对方已经就私募基金备案事项作出承诺，中材科技已经就交易对方未完成私募基金备案在重组报告书中充分提示风险，并承诺在最终参与本次重组募集配套资金认购的认购方完成私募投资基金备案前，不予实施本次重组方案。
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”中补充披露；在“重大风险提示”及“第十六章风险因素”之“十三、部分募集配套资金交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中提示风险。
（二）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1、盈科汇通
（1）盈科汇通出资份额的认购情况
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|序号|合伙人|对企业的认缴出资份额（万元）|合伙人成立时间|对企业的实际出资份额（万元）|对企业出资的资金来源|资金到位时间|
|1|赖满英|4,750|-|2,850|自有|2015年12月23日|
|2|钱明飞|250|-|150|自有|2015年12月23日|

盈科汇通认购本次配套募资份额为 228,969,397.25元，拟由盈科汇通全体
合伙人以对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金，
将于中材科技本次发行前到位。
（2）盈科汇通设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据《福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，盈科汇通为有限合伙企业，其普通合伙人1名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，合伙企业的利润和亏损由各合伙人按照实际出资比例分配、承担。
盈科汇通的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
2、宝瑞投资
（1）宝瑞投资出资份额的认购情况
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|序号|股东|对公司认缴出资份额（万元）|股东成立时间|对公司实际出资份额（万元）|对公司出资的资金来源|资金到位时间|
|1|李建军|450|-|250|自有|2015年7|
|2|李俊河|50|-|0|自有|—|

宝瑞投资认购本次配套募资份额为 501,659,997.08元，拟由宝瑞投资全体股东以对公司的出资比例同比例认购，认购资金来源于股东自有资金，将于中材科技本次发行前到位。
（2）宝瑞投资设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程
序等情况
根据《西藏宝瑞投资有限公司章程》，宝瑞投资为有限责任公司，公司股东享有对公司的经营活动和日常管理进行监督的权利，按出资比例分取红利；公司股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。
宝瑞投资的运作机制为由股东会、执行董事、监事、经理等依据各自的议事规则或职权审议、决定与经营管理相关的事项。
公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、君盛蓝湾
（1）君盛蓝湾合伙份额的认购情况
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|序号|合伙人|对企业的认缴出资份额（万元）|合伙人成立时间|对企业的实际出资份额（万元）|对企业出资的资金来源|资金到位时间|
|1|君盛投资管理有限公司|100|2010年1月22日|100|自有|2015年3月26日|
|2|常艳琴|100|-|100|自有|2015年3月26日|

君盛蓝湾认购本次配套募资份额为 228,969,397.25元，拟由君盛蓝湾全体合伙人以对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金，将于中材科技本次发行前到位。
（2）君盛蓝湾设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据《深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）合伙协议》，君盛蓝湾为有限合
伙企业，其普通合伙人1名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，普通合伙人
享有根据资本实际缴付情况调整投资人的资本认缴额度等权利义务；有限合伙人以其出资为限对合伙企业的负债承担责任，享有对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督等权利义务。
君盛蓝湾的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，承担对合伙企业的日常经营管理，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督。
普通合伙人的出资份额经全体合伙人会议同意可以转让；有限合伙人的出资经执行事务合伙人同意，可以向第三方转让其在合伙企业中的全部或部分出资，但应提前三十日通知其他合伙人，且在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
4、国杰投资
（1）国杰投资合伙份额的认购情况如下：
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|序号|合伙人|对企业的认缴出资份额（万元）|合伙人成立时间|对企业的实际出资份额（万元）|对企业出资的资金来源|资金到位时间|
|1|新疆国杰股权投资有限公司|50|2015年1月15日|50|自有|2015年4月20日|
|2|封和平|1,500|-|1,500|自有|2015年4月21日|
|3|马春华|1,450|-|1,450|自有|2015年4月22日|

国杰投资认购本次配套募资份额为 501,659,997.08元，拟由国杰投资全体合伙人以对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金，将于中材科技本次发行前到位。
（2）国杰投资设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据《石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，国杰投资为有限合伙企业，其普通合伙人1名，对合伙企业承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担责任。合伙企业的利润、亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以分配、承担。
国杰投资的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，对企业经营负责，
有限合伙人不执行合伙事务，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
5、上海易创
（1）上海易创合伙份额的认购情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|对企业的认缴出资份额（万元）|合伙人成立时间|对企业的实际出资份额（万元）|对企业出资的资金来源|资金到位时间|
|1|北京国建易创投资有限公司|10|2002年2月26日|10|自有|2015年12月1日|
|2|深圳市春芽股权投资基金合伙企业|19,500|2014年11月11日|1,000|自有|2015年12月2日|

上海易创认购本次配套募资份额为 346,351,629.04元，拟由上海易创全体合伙人以对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金，将于中材科技本次发行前到位。
（2）上海易创设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据《上海易创投资中心（有限合伙）合伙协议》，上海易创为有限合伙企业，其普通合伙人1名，对合伙企业的债务承担无限连带责任，普通合伙人有权拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力；
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产。
上海易创的运作机制为普通合伙人为执行事务合伙人，承担有限合伙及其
投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策，有限合伙人不执行合伙事务，
不得对外代表合伙企业。
普通合伙人可向其关联人转让其持有的有限合伙权益，除此之外，如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让；有限合伙人经普通合伙人同意，可以转让其在有限合伙当中的权益，但权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他有关法律规定的规定或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制，至少提前三十天向普通合伙人发出书面的转让请求。
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”中补充披露。
（三）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露长江中材启航 1号定向资产管理产品的设立情况，认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过
启航 1号为由中材科技委托长江养老管理的中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（以下简称“员工股权投资计划”）认购的资管产品，根据《长江中材启航1号定向资产管理产品合同》约定，该产品的认购对象为员工股权投资计划，中材科技 2015年 12月 8日召开 2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）的议案》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航 1号定向资产管理产品合同>的议案》等相关议案。
综上，启航 1号认购对象为员工股权投资计划，其认购对象和认购份额已经获得了中材科技的股东大会批准。
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”之“（七）长江养老保险股份有限公司及长江中材启航1号定向资产管理产品”中补充披露。
（四）补充披露长江中材启航 1号定向资产管理产品与上市公司及其董监高是否存在关联关系，是否为员工持股计划，如是，补充披露是否符合《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
启航 1号的认购对象为中材科技首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，该计划由中材科技董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，中材科技总部职能部门核心骨干员工，所属各业务板块（含泰山玻纤）高级管理人员和核心骨干人员，合计153人参与认购，故启航1号与中材科技及其董监高存在关联关系。
员工股权投资计划具体认购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|公司|认购份额（万元）|
|1|薛忠民|中材科技|278.7|
|2|刘 颖||278.7|
|3|赵 谦||185.8|
|4|赵俊山||185.8|
|5|黄再满||185.8|
|6|宋伯庐||278.7|
|7|鲁 博||148.64|
|8|郭 伟||148.64|
|9|禹 琦||111.48|
|10|赵长胜||92.9|
|11|朱建勋||148.64|
|12|唐靖炎||111.48|
|13|纪翔远||148.64|
|14|陈志斌||148.64|
|15|陈 淳||111.48|
|16|王 欣||92.9|
|17|庄琴霞||185.8|
|18|李永国||92.9|
|19|时海波||37.16|
|20|李国良||92.9|
|21|张 睿||37.16|
|22|汪 鹏||92.9|
|23|周国龙||37.16|
|24|欧阳斐||55.74|
|25|隆 翊||37.16|
|26|魏 毅||148.64|
|27|徐 俊||92.9|
|28|储著新||18.58|
|29|薛 岭||55.74|
|30|张亚涛||18.58|

||||
|-|-|-|
|31|陈智刚|37.16|
|32|高 阳|18.58|
|33|郭 伟|37.16|
|34|涂 帆|18.58|
|35|张 宏|102.19|
|36|梁铁强|102.19|
|37|王顺喜|102.19|
|38|张秉杰|102.19|
|39|周圩学|102.19|
|40|吴 锋|102.19|
|41|袁卓伟|92.9|
|42|杨 忠|92.9|
|43|张元正|111.48|
|44|胡 宁|111.48|
|45|陈士洁|167.22|
|46|吴 龙|55.74|
|47|宋尚军|92.9|
|48|于守富|92.9|
|49|张文进|92.9|
|50|何朝远|74.32|
|51|李 雯|55.74|
|52|奚丽琴|55.74|
|53|吴耀春|74.32|
|54|刘玉庆|92.9|
|55|刘金云|92.9|
|56|王 屹|92.9|
|57|白耀宗|111.48|
|58|郭 焰|92.9|
|59|郑向阳|74.32|
|60|陆 涛|55.74|
|61|佘志伟|111.48|
|62|郑 云|111.48|
|63|周正亮|55.74|
|64|张晓云|111.48|
|65|肖永栋|111.48|
|66|王 嵘|18.58|
|67|程彦东|102.19|
|68|方晓敏|55.74|
|69|祝海峰|18.58|
|70|何 峰|92.9|
|71|张云华|111.48|
|72|覃兆平|250.83|
|73|肖文刚|241.54|

|||||
|-|-|-|-|
|74|陈 阳||222.96|
|75|蔡 建||92.9|
|76|江炳林||92.9|
|77|单秋来||92.9|
|78|方建国||55.74|
|79|楼海军||55.74|
|80|凌 静||74.32|
|81|高红梅||74.32|
|82|宋 磊||37.16|
|83|邓 洪||241.54|
|84|赵春英||204.38|
|85|贺 扬||74.32|
|86|唐志尧|泰山玻纤|278.7|
|87|呼跃武||222.96|
|88|赵恒刚||222.96|
|89|曹 惠||222.96|
|90|张德刚||222.96|
|91|李成泉||222.96|
|92|王吉俊||222.96|
|93|张 国||222.96|
|94|刘洪刚||222.96|
|95|殷善坤||222.96|
|96|贺国防||74.32|
|97|李智存||74.32|
|98|徐永军||148.64|
|99|杨 浩||111.48|
|100|沈彦明||185.8|
|101|王振水||55.74|
|102|张法臣||74.32|
|103|周长汶||74.32|
|104|王立红||55.74|
|105|陈 炅||92.9|
|106|王丽英||204.38|
|107|李 勇||222.96|
|108|郑绪杰||74.32|
|109|刘利锋||130.06|
|110|姜大勇||148.64|
|111|安儒波||37.16|
|112|伊茂春||92.9|
|113|蔡 强||55.74|
|114|王坦国||55.74|
|115|陈 锐||222.96|
|116|张 波||222.96|

||||
|-|-|-|
|117|孟令强|185.8|
|118|程 涛|222.96|
|119|张丽君|222.96|
|120|公培新|37.16|
|121|雷 鸣|37.16|
|122|李铁柱|130.06|
|123|潘春呈|55.74|
|124|孙兆艳|55.74|
|125|杨义平|222.96|
|126|陈峰清|222.96|
|127|李永艳|55.74|
|128|郭有强|55.74|
|129|徐艳春|74.32|
|130|王炎涛|18.58|
|131|吕高亮|55.74|
|132|温广勇|18.58|
|133|佟 庆|18.58|
|134|高 利|37.16|
|135|张 健|148.64|
|136|庄 波|92.9|
|137|杨 超|18.58|
|138|陈长军|37.16|
|139|程 相|18.58|
|140|姚树峰|18.58|
|141|张仁涛|18.58|
|142|陆鹏程|18.58|
|143|郭晓峰|18.58|
|144|任 杰|18.58|
|145|李 伟|74.32|
|146|方 强|18.58|
|147|朱 文|37.16|
|148|李 燕|55.74|
|149|秦显颖|74.32|
|150|杨登彪|18.58|
|151|赵艳丽|18.58|
|152|徐 猛|18.58|
|153|张维祥|18.58|

启航 1号认购对象——员工股权投资计划为参照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》设立的员工持股计划，中材科技及泰山玻纤分别于
2015年 6月 12日、7月 7日召开职工代表大会，表决通过了《中材科技股份有
限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草
案）》，同意实施员工股权投资计划，并于2015年7月22日收到实际控制人中材集团关于中材科技实施员工股权投资计划的批复，同意实施股权投资计划。中材科技董事会已经于2015年10月13日审议通过与员工股权投资计划相关的议案，参与员工股权投资计划的董事回避表决，公司监事及独立董事均已经对员工股权投资计划出具了同意意见，并由律师出具了法律意见。2015年 11月 23日，国务院国资委出具国资产权[2015]1208号《关于中材科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，同意中材科技本次资产重组暨配套融资的总体方案。
2015年 12月 8日，中材科技召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了与员工股权投资计划相关的议案。
根据《中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》以及员工股权投资计划参与人签署的相关文件，中材科技员工股权投资计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定：
（1）本次员工股权投资计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等；
（2）本次员工股权投资计划的持有人包括中材科技董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，中材科技总部职能部门核心骨干员工，所属各业务板块（含泰山玻纤）高级管理人员和核心骨干人员。持有人在上市公司或其子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同。员工股权投资计划确定的参与员工共计 153人；
（3）公司本次拟实施的员工股权投资计划的资金来源为持有人的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，股权投资计划的股票来源为公司拟非公开发行的股票；
（4）股权投资计划于本次交易中取得的中材科技的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，股权投资计划基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述锁定期的规定；
（5）员工股权投资计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（6）本次员工股权投资计划的持有人会议选举产生员工股权投资计划管理委员会（以下简称“管委会”），管委会为本次股权投资计划的日常管理机构。
综上，启航 1号的认购对象——员工股权投资计划为员工持股计划，该计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”之“（七）长江养老保险股份有限公司及长江中材启航1号定向资产管理产品”中补充披露。
（五）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料
1、盈科汇通
盈科汇通为有限合伙企业，成立于 2015年 6月 12日，赖满英为盈科汇通的实际控制人。
赖满英，女，1978年出生，身份证号352625197810******，住址为福建省福州市晋安区。
2、宝瑞投资
宝瑞投资为有限责任公司，成立于2015年1月7日，李建军为宝瑞投资的控股股东及实际控制人。
李建军，男，1970年出生，身份证号152633197011******，住址为内蒙古包头市昆都仑区。
3、君盛蓝湾
君盛蓝湾为有限合伙企业，成立于2015年1月5日，廖梓君为君盛蓝湾的
实际控制人。
廖梓君，女，1966年出生，身份证号440301196610******，住址为广东省深圳市福田区。
4、国杰投资
国杰投资为有限合伙企业，成立于 2015年 1月 28日，封和平为国杰投资的实际控制人。
封和平，男，1960年出生，身份证号110102196002******，住址为北京市丰台区。
5、上海易创
上海易创为有限合伙企业，成立于 2015年 8月 31日，国务院国资委为上海易创的实际控制人。
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盈科汇通、国杰投资、君盛蓝湾、上海易创已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案，宝瑞投资尚未完成私募投资基金备案工作，未完成私募基金备案的交易对方已经就私募基金备案事项作出承诺，中材科技已在重组报告书中充分提示风险，并承诺在最终参与本次重组募集配套资金认购的认购方完成私募投资基金备案前，不予实施本次重组方案。中材科技已经在重组报告书中补充披露了相关私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。启航1号认购对象为员工股权投资计划，该产品的认购对象及认购份额已经获得了中材科技的股东大会批准。启航1号与中材科技及其董监高构成关联关系，启航1号的认购对象员工股权投资计划为员工持股计划，该计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。上市公司已经在重组报告书中补充披
露了成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。
经核查，律师认为，盈科汇通、国杰投资、君盛蓝湾、上海易创已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案，宝瑞投资尚未完成私募投资基金备案工作，未完成私募基金备案的交易对方已经就私募基金备案事项作出承诺，中材科技已经在重组报告书中就交易对方未完成私募基金备案做出了风险提示，并承诺在最终参与本次重组募集配套资金认购的认购方完成私募投资基金备案前，不予实施本次重组方案。中材科技已经在重组报告书中补充披露了相关私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。启航1号认购对象为员工股权投资计划，该产品的认购对象及认购份额已经获得了中材科技的股东大会批准。启航1号与中材科技及其董监高构成关联关系，启航1号的认购对象员工股权投资计划为员工持股计划，该计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。上市公司已经在重组报告书中补充披露了成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。
三、申请材料显示，本次交易完成后，控股股东中材股份的持股比例增加。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中材股份持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。
答复:
（一）本次交易前中材股份持有的上市公司股份的锁定期安排
（1）本次交易前中材股份持有上市公司股份情况
本次交易前，中材股份持有中材科技 217,298,286股股份，占比54.32%，为上市公司控股股东。
（2）关于中材股份本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
中材股份就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：“本公司于本次交易前已经持有中材科技 217,298,286股股份，本公司承诺，本公司持有的上述股份自本次交易完成后 12个月内不以任何形式转让；该等股份因中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承诺。如上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期满后，本公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”上述内容已在重组报告书“第五章发行股份的情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（八）锁定期安排”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中材股份在本次交易前持有的中材科技的股份之锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为：中材股份在本次交易前持有的中材科技的股份之锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、申请材料显示，中材集团及中材股份控制的其他涉及玻璃纤维业务的企业包括中材金晶、中材金晶持股50%的合营企业庞贝捷、北京玻璃钢研究设计院有限公司。其中，中材金晶与泰山玻纤不构成实质性同业竞争，北京玻璃钢研究设计院有限公司与泰山玻纤不存在同业竞争。同时，中材股份承诺对庞贝捷股权重组后的三年内，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技。
请你公司：1）补充披露上述“实质性”同业竞争的含义，交易完成后上市公司与中材金晶和庞贝捷是否存在同业竞争。2）补充披露判断北京玻璃钢研究设计院有限公司与泰山玻纤不存在同业竞争的依据及合理性。3）按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决同业竞争问题的履约时限等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
||
|-|
|答复：（一）补充披露上述“实质性”同业竞争的含义，交易完成后上市|
|公司与中材金晶和庞贝捷是否存在同业竞争|
|1、除泰山玻纤以外，中材集团及中材股份控制的其他涉及玻璃纤维业务的|
|企业如下：|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|股权情况|
|1|中材金晶|中材股份持股50.01%|
|2|庞贝捷中材金晶玻纤有限公司（简称“庞贝捷”），已更名为香港中材金晶玻纤有限公司（简称“香港中材金晶”）|2015年12月28日前，中材金晶持股50%2015年12月28日至今，中材金晶持股100%（注）|
|3|北京玻璃钢研究设计院有限公司|中材集团持股100%|

||
|-|
|注：2015年12月21日，中材金晶与PPG签署了关于庞贝捷股权转让框架协议，收购|
|PPG持有的庞贝捷50%股权。2015年12月28日，中材金晶与PPG签署了股权交割转让文|
|书、并办理了相关工商变更，庞贝捷为中材金晶全资子公司；2015年12月31日，庞贝捷|
|已经更名为香港中材金晶。|
|2、中材金晶与泰山玻纤不构成“实质性”同业竞争的理由|
|（1）中材金晶本部根据业务发展规划和定位，主要从事玻璃纤维湿法薄毡|
|和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务，其中：|

||
|-|
|A、中材金晶从事玻璃纤维湿法薄毡业务，主要应用于屋面防水、管道包覆|
|防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。而泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、|
|短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布等不|
|同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业；短切原丝毡|
|主要用于大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；电子级纺织纱主|
|要应用在电子行业和工业织物上；电子玻纤布主要用于制造敷铜板，最终用途用|
|于制造印刷线路板；短切纤维用于增强 PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等|
|热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂，制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、|
|电器、建材等行业中；多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、|
|造船等用途；方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。泰山玻纤的上述产品与中材金|
|晶的玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别，具有不同的应用领域。|
|B、中材金晶从事高压玻璃钢管道业务，而本次重组前，泰山玻纤未生产、|
|销售高压玻璃钢管道或其类似产品。|
|（2）截至本次重组材料首次申报日，虽然中材金晶持股 50%的合营公司庞|
|贝捷的部分产品与泰山玻纤产品重合，但由于庞贝捷的生产工艺及生产线均由另|
|一合资方美国PPG工业证券公司（PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.）（以|
|下简称“PPG公司”）提供，因此中材金晶对庞贝捷不具有控制力。|
|综上所述，截至本次重组材料首次申报日，中材金晶所从事的湿法薄毡业务|
|虽然属于玻璃纤维类业务，但是与泰山玻纤所从事的玻璃纤维业务属于不同产品|
|类别，具有不同的应用领域；并且中材金晶对持股50%的合营公司庞贝捷不具有|
|控制力，因此，中材金晶与泰山玻纤不构成实质性同业竞争。|
|3、交易完成后上市公司与中材金晶和庞贝捷的同业竞争情况|
|截至本次重组材料首次申报日，庞贝捷为中材金晶持股50%的合营公司，庞|
|贝捷部分产品与泰山玻纤产品重合。鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力，并且|
|庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷处于亏损状|
|态，庞贝捷2014年度净利润为-16,403.10万元；同时，本次重组材料首次申报日|
|前，中材金晶正在与庞贝捷的合营方 PPG公司商谈庞贝捷股权的重组事宜。因|
|此，庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性，不适合注入中材科技。|

||
|-|
|2015年12月21日，中材金晶与 PPG公司签署了关于庞贝捷股权转让框架|
|协议，收购PPG公司持有的庞贝捷 50%股权。2015年12月 28 日，中材金晶与|
|PPG公司签署了股权交割转让文书、并办理了相关工商变更，庞贝捷成为中材金|
|晶全资子公司；2015年12月 31日，庞贝捷更名为香港中材金晶。因此，截至|
|本回复报告出具日，香港中材金晶与泰山玻纤由于部分玻璃纤维产品重合，存在|
|同业竞争的情况。|
|交易完成后，由于庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）已成为中材金晶全|
|资子公司，中材科技与中材金晶及庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）存在同|
|业竞争。因此，虽然中材金晶及庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）目前处于|
|亏损状态，不适合注入上市公司，中材集团及中材股份为解决中材金晶及庞贝捷|
|（现更名为“香港中材金晶”）同业竞争问题出具了承诺，明确了解决方案和期|
|限。具体请参见本问题“（三）按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实|
|际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露|
|解决同业竞争问题的履约时限等”相关答复。|

上述内容已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）上述涉及玻璃纤维业务的企业本次不注入中材科技的原因”中补充披露。
||
|-|
|（二）北京玻璃钢研究设计院有限公司与泰山玻纤不存在同业竞争的依据|
|及合理性|
|对于北京玻璃钢研究设计院有限公司与泰山玻纤不存在同业竞争的依据及|
|合理性分析如下：|
|1、北京玻璃钢研究设计院有限公司系承继中材科技首发上市前剥离的非主|
|营业务的公司，其资产主要由剥离后的非经营资产组成。|
|2、北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合|
|材料及原辅材料的研制、生产，但是该公司业务收入主要来源于检测服务、房屋|
|租赁、安全、消防及监理服务等，未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料|

||
|-|
|的研制、生产活动。2015年北京玻璃钢研究设计院有限公司未经审计的收入构|
|成如下：|

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|-|-|-|-|
|收入分类|2013年|2014年|2015年1-9月|
|检测服务收入|838.09|529.93|448.57|
|房屋租赁收入|272.67|279.51|126.70|
|安全、消防及监理服务收入|162.46|255.51|74.39|
|广告期刊收入|127.61|193.70|120.96|
|招待所收入|46.82|100.76|66.74|
|其他收入|8.10|95.80|19.90|
|合计|1,455.74|1,455.21|857.25|

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|-|
|3、中材集团承诺，在中材集团为中材科技和北京玻璃钢研究设计院有限公|
|司的实际控制人期间，北京玻璃钢研究设计院有限公司不从事与中材科技、泰山|
|玻纤存在同业竞争的生产经营活动。|
|综上所述，根据北京玻璃钢研究设计院有限公司的资产状况及实际经营业务|
|判断，不具备相关玻璃纤维的研制及生产能力，不构成对泰山玻纤同业竞争。|

上述内容已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）上述涉及玻璃纤维业务的企业本次不注入中材科技的原因”中补充披露。
||
|-|
|（三）按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、|
|关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决同业竞争问|
|题的履约时限等|
|中材集团及中材股份承诺，中材金晶与 PPG 公司完成对庞贝捷（现更名为|
|“香港中材金晶”）的股权重组后的三年内，即2015年12月 28日起，至2018|
|年12月27日止，在其资产质量及盈利水平符合国家行业政策及审批要求的条件|
|下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷，现更名为“香港中材金晶”）实施收|
|购或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放弃优先收购权，则中材集|
|团及中材股份承诺将其出售给与中材集团及中材股份无关联的第三方。|
|中材股份为中材金晶的控股股东、中材集团为中材金晶的实际控制人，因此，|
|中材集团及中材股份具备处置中材金晶股权的权力，具备履行上述承诺的能力，|
|不存在明显的履约风险，该安排不会对本次重组方案及时间安排构成影响。|

||
|-|
|同时，除上述情况以外，中材股份及其控制的其他企业的主营业务不存在与|
|中材科技主营业务相同或相近的情况。为进一步避免中材股份及其控制的其他企|
|业从事与中材科技构成同业竞争的业务，中材集团及中材股份出具了《避免同业|
|竞争的承诺函》，具体请参见重组报告书“第十二章 同业竞争及关联交易”之|
|“一、同业竞争”之“（五）避免同业竞争的承诺”。|

上述内容已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）对涉及玻璃纤维业务企业的后续安排”中补充披露。
||
|-|
|（四）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中补充披露了“实质|
|性”同业竞争的含义；根据北京玻璃钢研究设计院有限公司的资产状况及实际经|
|营业务，其不具备相关玻璃纤维的研制及生产能力，不构成对泰山玻纤同业竞争|
|具备合理性；交易完成后，由于庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）已成为中|
|材金晶全资子公司，中材科技与中材金晶及庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）|
|存在同业竞争，因此，虽然中材金晶及庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）目|
|前处于亏损状态，不适合注入上市公司，按照《上市公司监管指引第 4号——上|
|市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，|
|中材集团及中材股份出具了承诺，明确了中材金晶及庞贝捷（现更名为“香港中|
|材金晶”）同业竞争问题的解决方案和履约时限。上市公司已在重组报告书中补|
|充披露了上述信息。|
|经核查，律师认为，中材科技已在重组报告书中补充披露“实质性”同业竞|
|争的含义；根据北京玻璃钢研究设计院有限公司的资产状况及实际经营业务，其|
|不具备相关玻璃纤维的研制及生产能力，不构成对泰山玻纤同业竞争具备合理性|
|交易完成后，由于庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）已成为中材金晶全资子|
|公司，中材科技与中材金晶及庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）存在同业竞|
|争，因此，虽然中材金晶及庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）目前处于亏损|
|状态，不适合注入上市公司，按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际|
|控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，中材集团及|

||
|-|
|中材股份出具了承诺，明确了中材金晶及庞贝捷（现更名为“香港中材金晶”）|
|同业竞争问题的解决方案和履约时限。|

五、申请材料显示，泰山玻纤所有的位于长城小区的 34套房产之土地未取得土地使用权证；未取得产证的房产中，217,780.50平方米已取得政府产权不存在争议说明，4,378.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。请你公司补充披露：1）上述权证办理的进展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次重组和重组后上市公司的影响。2）上述权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述权证办理的进展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次重组和重组后上市公司的影响
1、泰山玻纤未取得的土地权证的办理情况
泰山玻纤所有的位于长城小区的34套房产已取得房屋所有权证，但未取得该等房产所在土地之土地使用权证。根据泰安市国土资源局泰山区分局出具的《证明》，该等房产所在土地尚未确权。根据泰山玻纤出具的说明，上述房屋目前一部分空置一部分作为员工宿舍，不属于生产经营性用房，泰山玻纤无办理该等房产所在土地的土地权证的计划。
泰安市房产管理局于 2015年 6月 18日出具证明，证明上述该等房产转让不存在障碍。中材股份出具承诺函，承诺如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失，其将以现金全额补偿泰山玻纤因此遭受的全部经济损失。
综上，上述34套住宅未取得其所在土地之土地使用权证不会对泰山玻纤的生产经营造成影响，且泰山玻纤已取得房管局出具的转让不存在障碍的证明，不
会对本次重组和重组后的上市公司造成重大不利影响。
2、泰山玻纤未取得的房产权证的办理情况
（1）泰山玻纤及其子公司已取得政府产权不存在争议说明的217,780.50平方米房产办证情况
泰山玻纤及其子公司未取得房产证的房产中，217,780.50平方米已取得政府产权不存在争议说明。根据泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局 2015年 6月 23日下发的《通知》，因土地规划的原因，泰山玻纤及其子公司泰山复材、安泰燃气部分地块的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，位于该等地块上的217,780.50平方米的建筑物无法再办理房屋所有权证。
（2）泰山玻纤及其子公司4,378.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明情况
A、根据泰安市房产管理局出具的证明，经进一步核查，泰山玻纤位于泰玻大街1号生产厂区的土地上，另有归属泰山玻纤所有的面积为3,666.43平方米的建筑物产权不存在争议。根据泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局 2015年 6月 23日下发的《通知》，因土地规划的原因，上述地块的所有建筑及相关手续亦停止办理。因此，位于该地块上的 3,666.43平方米的建筑物无法再办理房屋所有权证。
B、根据泰安市岱岳区房产管理局出具的证明，安泰燃气尚有 640.00平方米的建筑物的房屋所有权证正在办理中，根据房产部门出具的说明，上述房产办理产权证不存在法律障碍。根据安泰燃气出具的说明，安泰燃气拟在2016年12月31日之前办理完毕产权证。
安泰燃气办理上述房屋所有权证所需费用，属于安泰燃气未办理产权证导致的损失，中材股份已经承诺，重组完成后，如因安泰燃气未办理产权证导致其受到损失，中材股份将以现金对泰山玻纤做出赔偿（安泰燃气实际受到的损失总额*51%）。如安泰燃气未能在预计的时间内取得产权证，对于安泰燃气因此遭受的损失，根据中材股份的上述承诺，中材股份将承担补偿责任。
C、泰山玻纤本部新区合计71.72平方米的三处门卫不具备办理房屋所有权证的条件，目前泰山玻纤无办理该等房屋产权证的计划，经核查该等建筑物面积
在泰山玻纤房屋中比例较小，其性质均为非生产经营性用房，不办理房屋所有权证不会对泰山玻纤的生产经营造成不利影响。
综上所述，对于上述正在办理产权证的房屋，其产权证办理不存在法律障碍，产权证办理所需费用如导致安泰燃气损失，或因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤、泰山复材、安泰燃气受到任何损失，根据中材股份的承诺，其将分别以现金全额对泰山玻纤（如为安泰燃气受到的任何损失，则按照安泰燃气实际受到的损失总额*51%计算）、泰山复材作出补偿。上述未取得房产权证的情况不会对本次重组和重组后的上市公司造成重大不利影响。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债及抵押担保情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
（二）上述权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险事项补充核查
泰山玻纤及其控股子公司未办理产权证的房屋合计 222,158.65平方米。其中：
根据泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局2015年6月23日下发的《通知》、泰安市房产管理局出具的证明，合计221,446.93平方米的房屋无产权争议，且因规划原因无法办理产权证，泰山玻纤及其控股子公司使用上述房屋不存在法律障碍。
根据泰安市岱岳区房产管理局出具的证明，安泰燃气尚有640.00平方米的建筑物的房屋所有权证正在办理中，办理不存在法律障碍。
泰山玻纤本部新区合计 71.72平方米的三处门卫室不具备办理房屋所有权证的条件，泰山玻纤无办理产权证的计划，经核查该等建筑物面积在泰山玻纤房屋中比例较小，其性质都为非生产经营性用房，不办理房屋所有权证不会对泰山玻纤的生产经营造成重大不利影响。
中材股份已经出具了相关承诺，如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤、泰山复材、安泰燃气受到任何损失，其将分别以现金全额对泰山玻纤（如为安泰燃气受到的任何损失，则按照安泰燃气实际受到的损失总额*51%计算）、泰山复
材作出补偿。如上述正在办理产权证的房屋未能在预计的时间内取得产权证，对于安泰燃气因此遭受的损失，根据中材股份的承诺，中材股份将承担补偿责任。
综上，对于上述正在办理产权证的房屋，其产权证办理不存在法律障碍，中材股份已经承诺对产权证未办理导致的损失承担补偿责任。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债及抵押担保情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，对于上述正在办理产权证的房屋，其产权证办理不存在法律障碍，产权证办理所需费用如导致安泰燃气损失，或因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤、泰山复材、安泰燃气受到任何损失，根据中材股份的承诺，其将分别以现金全额对泰山玻纤（如为安泰燃气受到的任何损失，则按照安泰燃气实际受到的损失总额*51%计算）、泰山复材作出补偿。未取得土地和房产权证的情况不会对本次重组和重组后的上市公司造成重大不利影响。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为，上述正在办理产权证的房屋产权证办理不存在法律障碍，产权证办理所需费用如导致安泰燃气损失，或因上述房屋未办理产权证导致泰山玻纤、泰山复材、安泰燃气受到任何损失，根据中材股份的承诺，其将分别以现金全额对泰山玻纤（如为安泰燃气受到的任何损失，则按照安泰燃气实际受到的损失总额*51%计算）、泰山复材作出补偿。未取得土地和房产权证的情况不会对本次重组和重组后的上市公司造成重大不利影响。
六、申请材料显示，截止到 2015年 9月 30日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的 14,500万元银行借款担保。请你公司补充披露主债权的用途、期限，已到期借款的还款情况，以及上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露主债权的用途、期限，已到期借款的还款情况，以及上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响
根据泰山玻纤提供的材料并经核查，截至本回复报告出具日，泰山玻纤对中材高新的14,500万元（其中尚未偿还的担保借款为8,000万元）银行借款担保具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|借款日期|金额（万元）|借款用途|归还日期|借款合同号|借款归还情况|
|交通银行股份有限公司淄博分行|2015 年 1月19日|6,500|购买原材料|2016年1月8日|3731302015M100000000|已归还|
|中国银行股份有限公司淄博分行|2015 年 5月5日|3,000|购买熔融石英粉|2016年1月26日|2014 年淄中业借字020号|未归还|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|2015 年 5月27日|700|购买熔融石英粉|2016年4月26日|51012015280651|未归还|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|2015 年 6月10日|1,000|购买熔融石英粉|2016年4月21日|51012015280727|未归还|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|2015 年 6月18日|900|购买熔融石英粉|2016年4月18日|51012015280819|未归还|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|2015 年 7月7日|600|购买熔融石英粉|2016年4月21日|51012015280935|未归还|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|2015 年 7月8日|1,000|购买熔融石英粉|2016年4月26日|51012015280939|未归还|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|2015 年 7月9日|800|购买熔融石英粉|2016年4月18日|51012015280942|未归还|
|合计||14,500|||||

截至本回复报告出具日，泰山玻纤对外担保的中材高新对交通银行股份有限公司淄博分行 6,500万元的借款已归还，泰山玻纤尚存对中材高新的 8,000万元银行借款担保，其中中材高新对中国银行股份有限公司淄博分行3,000万元的
借款将于2016年1月26日到期，上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行合计
5,000万元的借款将于2016年4月到期。
对于上述对外担保，中材股份承诺，上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保；如泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任，中材股份或中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
上述泰山玻纤对关联方的担保在重组完成后将成为上市公司为关联方提供担保，上市公司第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第七次临时会议、 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》，对该可能构成的关联担保事项进行了审议，同时中材股份已经就该担保如实际造成泰山玻纤应当或已经实际履行担保责任的补救措施作出了承诺。
综上，上述担保不构成对本次重组的障碍，对重组完成后上市公司的资产完整性和生产经营无不利影响。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债及抵押担保情况”之“（三）抵押担保情况”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述担保不构成对本次重组的障碍，对重组完成后上市公司的资产完整性和生产经营无不利影响。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为，上述担保不构成对本次重组的障碍，对重组完成后上市公司的资产完整性和生产经营无不利影响。
七、申请材料显示，泰山玻纤及其下属公司通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土地所有权等向银行进行抵押用于银行借款，担保金额15.72亿元。请你公司补充披露上述借款用途，担保责任到期日，以及上述担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述借款用途，担保责任到期日，以及上述担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响
截至本次重组材料首次申报日，泰山玻纤及其下属公司通过其持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土地使用权等向银行进行抵押用于银行借款，合同约定担保金额不超过15.72亿元。
根据泰山玻纤提供的资料，并经核查，截至本回复报告出具日，上述不超过15.72亿元担保金额中，邹城公司在“2014年抵字TB-02号”《最高额抵押合同》（担保债权不超过 7,500万元）项下的抵押已注销登记。泰山玻纤及其下属公司该15.72亿元担保金额涉及的抵押合同项下实际发生借款额91,940万元，实际发生担保额91,940万元，具体情况如下：
1、合同约定情形
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|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押合同|抵押人|银行名称|合同约定担保金额（万元）|担保债权期限|担保责任期限|担保是否履行完毕|
|04390314400167MD001|泰山玻纤|南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行|10,000|2015.3.23-2016.2.2期间发生的债权|主债权届满之日起两年|否|
|2012年泰信抵字5675414320120327号|泰山玻纤|中国银行股份有限公司泰安分行|不超过15,100|2012.4.1-2015.4.1期间发生的债权|主债权届满之日起两年|否|
|2070001022014112220DY01|泰山玻纤|中国进出口银行|10,000|自首次放款日起20个月|主债权届满之日起两年|否|
|岱岳联社高抵字2014年第0313202号|泰山玻纤|泰安市岱岳区农村信用合作联社|不超过5,837|2014.3.13-2017.3.12|主债权届满之日起两年|否|
|岱岳联社高抵字2014年第0313201号|泰山玻纤|泰安市岱岳区农村信用合作联社|不超过5,251|2014.3.13-2017.3.12|主债权届满之日起两年|否|
|2012年抵字TB-02号|邹城公司|中国银行股份有限公司邹城支行|35,500|自实际提款日起61个月|主债权届满之日起两年|否|
|工银济银团贷款2014（抵）字第003号|邹城公司|中国工商银行股份有限公司济宁分|68,000|自首笔提款日起5年|主债权届满之日起两年|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||行|||||
|2014年抵字TB-02号|邹城公司|中国银行股份有限公司邹城支行|不超过7,500|2014.12.7-2017.12.7期间发生的债权|主债权届满之日起两年|是（已注销抵押登记）|
|合计|||不超过157,188||||

2、实际发生借款及担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押合同|抵押人|银行名称|合同约定担保金额（万元）|实际发生借款合同|借款金额（万元）|借款起始日|借款用途|实际发生担保额（万元）|担保起始日|
|04390314400167MD001|泰山玻纤|南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行|10,000|贸易融资及保函协议（编号：04390314400167T000）|0|-|-|-|-|
|2012年泰信抵字5675414320120327号|泰山玻纤|中国银行股份有限公司泰安分行|不超过15,100|2013年泰信借字567541430509号|1,300|2013.5.13-2016.5.10|购买原材料|1,300|2013.5.13-2016.5.10|
|2070001022014112220DY01|泰山玻纤|中国进出口银行|10,000|2070001022014112220|10,000|2014.11.15-2016.7.3|高新技术产品出口|10,000|2014.11.15-2016.7.3|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|岱岳联社高抵字2014年第0313202号|泰山玻纤|泰安市岱岳区农村信用合作联社|不超过5,837|岱岳联社流借字2014年第0313202号|4,170|2013.3.18-2017.3.12|购买原材料|4,170|2013.3.18-2017.3.12|
|岱岳联社高抵字2014年第0313201号|泰山玻纤|泰安市岱岳区农村信用合作联社|不超过5,251|岱岳联社流借字2014年第0313201号|3,770|2013.3.18-2017.3.12|购买原材料|3,770|2013.3.18-2017.3.12|
|2012年抵字TB-02号|邹城公司|中国银行股份有限公司邹城支行|35,500|2012年贷字TB-04号|32,700|2012.5.30至2017.6.30|1亿米电子布生产线项目建设|32,700|2012.5.30至2017.6.30|
|工银济银团贷款2014（抵）字第003号|邹城公司|中国工商银行股份有限公司济宁分行|68,000|固定资产银团贷款合同|40,000|2014.4.29至2019.4.21|年产5万吨电子级无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目建设|40,000|2014.4.29至2019.4.21|
|2014年抵字TB-02号|邹城公司|中国银行股份有限公司邹城支行|不超过7,500|-|-|-|-|-|-|
|合计|||不超过157,188||91,940|||91,940||

上述抵押均为泰山玻纤及其下属公司为其自身生产经营所需银行贷款提供担保，为企业正常生产经营行为，对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营均不构成不利影响。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债及抵押担保情况”之“（三）抵押担保情况”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述抵押均为泰山玻纤及其下属公司为其自身生产经营所需银行贷款提供担保，为企业正常生产经营行为，对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营均不构成不利影响。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为，上述抵押均为泰山玻纤及其下属公司为其自身生产经营所需银行贷款提供担保，为企业正常生产经营行为，对本次重组及重组完成后上市公司资产完整性和生产经营均不构成不利影响。
八、申请材料显示，截止到2015年9月30日，泰山玻纤尚未收回对泰安
高新技术产业开发区管理委员会3,100万元借款，以及对泰安泰山控股有限公司8,900万元股权交易尾款。针对上述款项，泰山玻纤已计提坏账准备，但金额与资产基础法评估报告存在差异。请你公司补充披露：1）上述主体与泰山玻纤的关系，回款进展，以及收回款项切实可行的解决措施。2）财务报告中相关减值准备的计提依据及合理性。3）资产基础法评估中，对相关应收款回收风险的判断依据，与财务报告存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
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|（一）泰安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）|
|及泰安泰山控股有限公司（以下简称“泰山控股”）与泰山玻纤的关系，回款进|
|展，以及收回款项切实可行的解决措施|

1、开发区管委会、泰山控股与泰山玻纤的关系
开发区管委会为泰安高新技术产业开发区政府机构，与泰山玻纤不存在关联关系；根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询结果显示，泰山控股为开发区管委会独资企业，与泰山玻纤不存在关联关系。
2、泰山控股8,900万元股权交易尾款的回款进展及收回款项的解决措施
（1）回款进展
泰山控股 2011年 12月购买泰山玻纤持有的泰安新城热电有限公司（以下简称“新城热电”）股权，股权转让价款为 27,000万元，并支付首付款 8,100万元；2012年11月21日，泰山玻纤收到转让款5,000万元；2013年12月20日，泰山控股、泰山玻纤与泰安市基金投资担保经营有限公司签署补充协议，其中约定由泰安市基金投资担保经营有限公司对 13,900万元交易尾款及其他附加费用的支付继续提供连带责任担保，泰安市基金投资担保经营有限公司的担保期限至2016年12月19日；2013年12月31日，泰山玻纤收到转让款5,000万元；2015年12月21日，上述相关方签署了补充协议，其中约定泰山控股应于协议签订日一年内，一次性或分步完成对泰山玻纤关于新城热电全部股权转让交易剩余尾款 8,900万元的支付。截至本回复报告出具日，泰山玻纤正在积极协调泰安市人民政府的支持，敦促泰山控股尽快偿还相关款项。
（2）收回款项的解决措施
对于泰山控股 8,900万元股权交易尾款，泰山玻纤计划一方面继续积极协调、争取泰安市人民政府的支持，敦促泰山控股尽快将剩余新城热电股权交易尾款人民币8,900万元支付泰山玻纤；一方面加大对欠款单位泰山控股的催收力度，一次性或分步完成该笔款项的收回；并于 2015年 12月 21日，由相关方签署了补充协议，根据该协议，该笔款项预计将于2016年12月31日前偿还。
3、开发区管委会3,100万元借款的回款进展及收回款项的解决措施
（1）回款进展
2011年 12月 12日，泰山玻纤与开发区管委会签署了借款协议，开发区管
出具日，泰山玻纤正在积极协调泰安市人民政府的支持，推进开发区管委会还款事项。
（2）收回款项的解决措施
对于开发区管委会 3,100万元借款，由于前期开发区管委会财政资金相对紧张，泰山玻纤计划一方面积极协调开发区管委会，分步或一次性尽快收回该笔欠款；一方面泰山玻纤将结合本部搬迁计划、搬迁补偿谈判、新区建设以及泰山玻纤经营业绩对地方财政的贡献等方面进行统筹考虑，加大相关应收款项的催收力度；并于 2015年 12月 12日，由泰山玻纤与开发区管委会签署的协议，根据该协议，该笔款项预计将于2016年12月31日前偿还。
上述内容已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“泰山玻纤大额应收款项的相关情况说明”中补充披露。
（二）财务报告中相关减值准备的计提依据及合理性
财务报告中，以客户的信用状况作为判断应收款项计提坏账准备的依据，对开发区管委会 3,100万元借款以及泰山控股 8,900万元股权交易尾款存在逾期还款的情况计提了坏账准备，具体如下：
对于开发区管委会 3,100万元借款，虽然开发区管委会虽系泰安高新技术产业开发区政府机构，基于谨慎性原则，仍按照普通企业之间的往来款项进行处理，按应收款项的账龄为信用风险特征计提坏账准备。截至 2015年 9月 30日，该应收款项账龄3-4年，根据泰山玻纤应收款项相关会计政策及会计估计，坏账计提比例为30%，已计提坏账减值准备930万元。
对于开发区管委会 8,900万元借款，2013年 3月，基于当时该笔款项的回款情况，泰山玻纤第二届总经理办公会第三十八次会议审议通过了对新城热电转让款计提坏账准备的议案，同意对泰山控股未支付给泰山玻纤的剩余转让款按个别认定法计提坏账准备，计提比例为50%。截至2015年9月30日，基于该笔应
收款项的历史情况及谨慎性原则，该笔应收款项仍按50%比例个别认定计提坏账准备，已计提坏账减值准备4,450万元。
上述事项，均已在泰山玻纤财务报表附注中充分披露。
因此，会计师认为泰山玻纤基于相关应收款项的历史情况，对上述应收款项计提的坏账准备谨慎、合理。
上述内容已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“八、泰山玻纤大额应收款项的相关情况说明”中补充披露。
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|-|
|（三）资产基础法评估中，对相关应收款回收风险的判断依据，与财务报|
|告存在差异的原因及合理性|

1、资产基础法评估中，对相关应收款回收风险的判断依据
资产基础法评估中，对于开发区管委会3,100万元借款、泰山控股8,900万元股权交易尾款未预计风险损失，系评估师根据交易对方的情况、相关协议及担保、回款安排等情况，并依据评估准则，对于相关应收款项的回收风险进行判断，基于泰山玻纤预计收款的实际可能性进行评估处理。对相关应收款回收风险的判断依据主要如下：
（1）开发区管委会 3,100万元借款、泰山控股 8,900万元股权交易尾款的交易对方属政府机构及或其全资子公司，款项回收风险相对较低。
（2）就开发区管委会3,100万元借款、泰山控股8,900万元股权交易尾款，泰山玻纤均与相关方签订了合法、有效的合同，约定了明确的还款期限；同时，对于属于开发区管委会下属公司泰山控股的欠款及其他附加费用的支付，由第三方提供担保，担保期限至2016年12月19日。
（3）对于相关应收款项，泰山玻纤计划一方面继续积极协调、争取泰安市人民政府、开发区管委会的支持，分步或一次性尽快收回欠款；一方面泰山玻纤将结合本部搬迁计划、搬迁补偿谈判、新区建设以及泰山玻纤经营业绩对地方财政的贡献等方面进行统筹考虑，加大对相关应收款项的催收力度。
（4）泰山玻纤在与相关方签订的合同中均约定了如果不能按期付款，需要
按同期银行利率水平支付利息。
因此，评估师认为上述款项不存在回收风险。本次重组的评估报告已经国务院国资委备案。
2、评估报告对相关应收款回收的处理与财务报告存在差异的原因及合理性对于相关应收款项回收的处理，财务报告中计提了坏账准备，系会计师基于历史情况进行判断，并依据会计准则、泰山玻纤会计政策及会计估计进行的会计处理；评估报告中未预计风险损失，系评估师根据交易对方的情况、相关协议及担保、回款安排等情况，并依据评估准则，对于相关应收款项的回收风险进行判断，基于泰山玻纤预计收款的实际可能性进行评估处理，体现了对未来的预期，属于对于同一问题不同角度的专业判断，两种处理方式存在差异具备合理性。
上述内容已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“八、泰山玻纤大额应收款项的相关情况说明”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，泰山玻纤与开发区管委会、泰山控股不存在关联关系，泰山玻纤采取积极协调政府、敦促债务人履行还款义务、结合搬迁情况促进债务人归还借款等切实可行的措施解决上述债务事项，目前债务人均有归还款项的意愿并于近期签署协议对归还欠款进行了约定；财务报告中相关减值准备的计提依据谨慎、合理；资产基础法评估中，对相关应收款回收风险的判断依据充分，与财务报告存在差异的原因属于对于同一问题不同角度的专业判断，两种处理方式存在差异具备合理性；上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为，泰山玻纤与开发区管委会、泰山控股不存在关联关系，泰山玻纤采取积极协调政府、敦促债务人履行还款义务、结合搬迁情况促进债务人归还借款等切实可行的措施解决上述债务事项，目前债务人均有归还款项的意愿并于近期签署协议对归还欠款进行了约定。
经核查，会计师认为，泰山玻纤对上述两事项的应收款项计提坏账准备的计提依据真实，符合谨慎性原则，具备合理性。
经核查，评估师认为，资产基础法评估中，对相关应收款回收风险的判断依据充分，与财务报告存在差异的原因属于对于同一问题不同角度的专业判断，两种处理方式存在差异具备合理性。
九、泰山玻纤全资子公司泰安华泰非金属微粉有限公司下属涉及矿业生产企业泰欣矿业采矿权证已经到期；长山蜡石矿因历史原因暂不能解散注销；金源矿业被主管工商局吊销营业执照。请你公司补充披露：1）采矿权证办理进展情况及预计办毕时间，延期是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，相关费用承诺方式，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。2）被吊销营业执照的原因，以及上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露采矿权证办理进展情况及预计办毕时间，延期是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，相关费用承诺方式，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定
根据泰欣矿业目前的营业执照，泰欣矿业的营业范围为“矿产品购销”，已经不再包括采矿业务。根据泰欣矿业的说明，泰欣矿业已不再进行矿产开采业务，目前并无延期或取得新采矿许可证的计划。根据中和评估出具的《中材科技股份有限公司拟发行股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有限公司100%股权项目所涉及的泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告明细表》（中和评报字[2015]第BJV1038号）显示，泰欣矿业的采矿权证评估值为零。
截至本回复报告出具日，泰欣矿业不涉及矿业权，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
上述内容已在重组报告书“第十七章其他重大事项”之“七、泰山玻纤下属子公司资质证照相关事项”中补充披露。
（二）补充披露被吊销营业执照的原因，以及上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响
根据金源矿业的工商基本信息显示，2011年12月2日，金源矿业因未正常参加年检被吊销营业执照。根据华泰微粉的说明，金源矿业已于 2010年全面停产，决定予以注销，但因该公司的其他股东无法正常联系，金源矿业无法办理注销手续，同时也无法正常参加年检被吊销营业执照。
根据信永中和出具的《泰山玻璃纤维有限公司 2015年 1-9月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015QDA10040），泰山玻纤对金源矿业的投资额已全额计提减值准备。中材股份承诺：在本次重组完成后，如因金源矿业未进行注销导致该公司或华泰微粉受到经济损失，中材股份将以现金全额（如为金源矿业的损失，数额为实际受到的损失总额*51.05%）向华泰微粉做出补偿。
泰山玻纤对金源矿业的投资已经全额计提损失，中材股份已经对金源矿业未能注销导致的任何可能经济损失承诺予以补偿，综上，金源矿业被吊销营业执照事项不会给本次重组及本次重组后上市公司造成不利影响。
上述内容已在重组报告书“第十七章其他重大事项”之“七、泰山玻纤下属子公司资质证照相关事项”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，泰欣矿业不涉及矿业权，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定；金源矿业被吊销营业执照事项不会给本次重组及本次重组后上市公司造成不利影响。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为，泰欣矿业不涉及矿业权，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定；金源矿业被吊销营业执照事项不会给本次重组及本次重组后上市公司造成不利影响。
十、请你公司在重组报告书第四章“交易标的基本情况”部分补充披露泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的详细计划和安排，实施进展，对本次重组以及重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
（一）补充披露泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的详细计划和安排，实施进展，对本次重组以及重组后上市公司生产经营的影响
1、泰山玻纤生产区搬迁的计划和安排
根据泰安市住房和城乡建设局、泰安市规划局、泰安市房产管理局等政府主管单位向泰山玻纤下发的通知，按照泰安市整体发展规划的要求，泰山玻纤及其子公司位于泰玻大街 1号生产厂区的土地已规划为市政公用设施及商住用地，泰山玻纤应按照泰安市政府的相关要求迁入本部新区新址。根据上述要求及泰山玻纤“十三五”规划，泰山玻纤结合自身生产经营的实际情况和各生产线建设、关停的具体安排，制定了泰山玻纤本部老区的整体搬迁计划。
泰山玻纤的整体搬迁计划主要包括本部老区现有生产线的关停冷修、本部新区生产线的建设投产、部分生产设备的搬迁、办公场所等配套设施的整体迁移、员工安置和土地处置等安排。本部老区的生产线将按计划于2016-2019年陆续关停，同时本部新区3#线、4#线将于2016-2017年点火投产，本部老区关停生产线的铂金漏板等贵金属设备将逐步转移至本部新区生产线使用。泰山玻纤将按照当地政府未来对搬迁工作的具体要求和安排完成相关工作，搬迁完成后泰安市政府将对本部老区的土地进行收储。
2、新老生产线更新换代的详细计划和安排
截至本回复报告出具日，泰山玻纤新生产线的建成投产和老生产线的关停冷修（以下简称“新老生产线更新换代”）计划如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|生产线|点火时间||关停时间||冷修点火|
|本部老区|1线(耐碱)||2014.1|2019.12|||
||2线||2009.7||2016.12||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|生产线|点火时间||关停时间||冷修点火|
||3线||2010.5||2017.12||
||7线||2007.7||2015.12|2016.5|
||9线||2007.12||2016.12||
|本部新区|新区3#线||2016.5||||
||新区4#线||2017.3||||
||耐碱纤维生产线|2018.12|||||

根据上述安排，考虑到泰山玻纤本部新区的建设进度和老区窑炉的使用情况，为保证泰山玻纤正常的生产经营规划和未来产能的稳步提升，未来本部老区的窑炉会在使用期满后陆续关停，同时本部新区窑炉将会陆续投产。2016-2019年，本部老区在产的生产线会陆续关停；与此同时，本部新区3#线、4#线（本次募集配套资金拟投资项目，产能合计20万吨/年）将于2016-2017年陆续投产；
本部新区耐碱纤维生产线将于2018年建成投产。随着未来新线投产和老线关停，泰山玻纤会逐步完成对落后产能的替代。
3、搬迁计划的实施进展
由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，因此泰山玻纤现阶段正在实施的整体搬迁计划主要工作为新生产线的建成投产和老生产线的关停冷修。截至本回复报告出具日，泰山玻纤本部老区7线已于2015年12月关停冷修，本部新区3#线、4#线目前正在施工建设，预计将于2016-2017年陆续投产。
4、搬迁计划对本次重组及重组后上市公司生产经营的影响
泰山玻纤的搬迁计划综合考虑了本部新区的建设进度和老区窑炉的使用情况，将在本部老区的窑炉使用期满后陆续关停的同时合理安排本部新区窑炉的陆续投产。由于目前老厂区搬迁计划的主要工作为新生产线的建成投产和老生产线的关停冷修，因此搬迁计划对本次重组及重组后上市公司的影响主要通过新老生产线更新换代对泰山玻纤的未来生产经营中固定资产、人员安置、产能、业绩和影响力等方面的影响予以体现，搬迁计划对泰山玻纤生产经营的影响详见本回复
报告“十一、（五）新生产线建设情况以及搬迁对泰山玻纤未来生产经营的影响”。
由于泰山玻纤生产线更新换代的时间安排合理，能够确保泰山玻纤的产能实现平稳过渡，同时搬迁计划和安排对固定资产、人员安置等影响较小，因此不会对本次重组造成重大不利影响。
本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司，本次泰山玻纤的生产区搬迁和新老生产线更新换代的安排有助于标的公司替代落后产能、降低生产成本、增强盈利能力。随着搬迁的实施和落后产能的更新换代，泰山玻纤和重组后上市公司的生产能力、盈利能力和市场影响力将得到有效提升，有利于重组后上市公司的生产和经营。
综上所述，泰山玻纤的搬迁安排和生产线更新换代的计划不会对本次重组造成重大不利影响，且有利于重组后上市公司的生产和经营。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中补充披露了泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的详细计划和安排，实施进展，对本次重组以及重组后上市公司生产经营的影响。由于泰山玻纤生产线更新换代的时间安排合理，能够确保泰山玻纤的产能实现平稳过渡，同时搬迁计划和安排对固定资产、人员安置等影响较小，因此不会对本次重组造成重大不利影响。本次重组完成后，泰山玻纤将成为中材科技的全资子公司，本次泰山玻纤的生产区搬迁和新老生产线更新换代的安排有助于标的公司替代落后产能、降低生产成本、增强盈利能力。随着搬迁的实施和落后产能的更新换代，泰山玻纤和重组后上市公司的生产能力、盈利能力和市场影响力将得到有效提升，有利于重组后上市公司的生产和经营。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
十一、申请材料显示，根据泰安市城市总体规划和中材集团的中长期发展
规划，泰山玻纤将以泰安新区新生产线建设替代原有产能。请你公司补充披露：1）老厂区关停计划及最新进展情况。2）搬迁进度安排对报告期和收益法评估
预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响。3）搬迁补偿情况及相关会计处理原则。4）搬迁新址是否完全确定、相关土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限，费用承担方式，以及是否存在法律障碍或不能如期办毕的
风险。5）新生产线建设情况以及搬迁对泰山玻纤未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复:
（一）补充披露老厂区关停计划及最新进展情况
截至评估基准日，泰山玻纤本部老区生产线的关停计划如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|生产线|点火时间||关停时间||冷修点火|
|本部老区|1线(耐碱)||2014.1|2019.12|||
||2线||2009.7||2016.12||
||3线||2010.5||2017.12||
||7线||2007.7||2015.12|2016.5|
||9线||2007.12||2016.12||

截至本回复报告出具日，上述本部老区生产线的关停的最新进展与评估时对各个生产线关停安排的预测保持一致，其中，本部老区 7线已于 2015年 12月关停冷修。在本部老区逐步关停的同时，本部新区生产线将逐步点火投产，由于新区窑炉的单线生产规模较大，可以有效地降低成本，随着未来新线投产和老线关停，泰山玻纤会逐步完成对落后产能的替代。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况”中补充披露。
（二）补充披露搬迁进度安排对报告期和收益法评估预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响
根据泰安市政府和相关主管单位的要求以及泰山玻纤“十三五”规划，泰
山玻纤的整体搬迁计划主要包括本部老区现有生产线的关停冷修、本部新区生产
线的建设投产、部分生产设备的搬迁、办公场所等配套设施的整体迁移、员工安置和土地处置等安排。由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，因此泰山玻纤现阶段正在实施的搬迁进度安排主要为对新生产线的投产和老生产线的冷修的相关工作，其具体安排如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|生产线|点火时间||关停时间||冷修点火|
|本部老区|1线(耐碱)||2014.1|2019.12|||
||2线||2009.7||2016.12||
||3线||2010.5||2017.12||
||7线||2007.7||2015.12|2016.5|
||9线||2007.12||2016.12||
|本部新区|新区3#线||2016.5||||
||新区4#线||2017.3||||
||耐碱纤维生产线|2018.12|||||

注：新区3#线原计划2016年10月建成投产，新区4#线原计划2017年7月建成投产，上述两条生产线的建设进度较评估时的计划提前，将分别于2016年5月和2017年3月建成投产。
1、搬迁进度对报告期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响
由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，因此泰山玻纤现阶段正在实施的整体搬迁计划主要为新生产线的建成投产和老生产线的关停冷修（以下简称“新老生产线更新换代”）。截至本回复报告出具日，泰山玻纤本部老区 7线已按照关停计划于 2015年 12月关停冷修，本部新区3#线、4#线目前正在施工建设，上述新生产线于 2015年 9月开始投资建设，建设安排早于评估时预估的实施计划，预计将于2016-2017年投产。
（1）对产能的影响
新老生产线更新换代计划中影响产能的因素主要为本部新区新生产线的建设和本部老区老生产线的关停。由于所涉及的新生产线将于 2016年以后建成投产，老生产线中除本部老区7线已按照关停计划于2015年12月关停外，其他老生产线也将于 2016年以后按计划陆续关停，因此搬迁进度安排对报告期内泰山玻纤的产能没有影响。
（2）对资本性支出的影响
新老生产线更新换代计划中影响资本性支出的主要为本部新区3#线、4#线和耐碱纤维生产线的建设。本部新区3#线、4#线（本次募集配套资金拟投资项目）已于2015年9月开始施工建设，耐碱纤维生产线尚未动工。2015年9月因上述生产线建设发生了资本性支出，报告期内发生金额为 8,454.60万元，除此之外，搬迁进度安排对报告期内泰山玻纤的资本性支出没有影响。
（3）对固定资产折旧的影响
新老生产线更新换代计划中影响固定资产折旧的因素主要为本部新区新生产线的建设和本部老区老生产线的关停。新生产线建设工作主要包括本部新区3#线、4#线和耐碱纤维生产线，其中3#线、4#线虽然已正在建设，但由于未达到转固条件，因此计入在建工程，对固定资产折旧不产生影响，本部新区三条新生产线预计将于2016-2018年逐步建成投产，自在建工程达到转固条件后开始影响固定资产折旧；老生产线关停工作主要包括本部老区 1线、2线、3线、7线和 9线，上述五条老生产线将于 2015年12月-2019年逐步关停。报告期内，泰山玻纤不存在因搬迁安排导致的新增或减少固定资产的情况，因此搬迁进度安排对报告期内泰山玻纤的固定资产折旧没有影响。
2、搬迁进度对预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响
由于市场需求旺盛，泰山玻纤根据订单情况，结合标的公司自身生产经营现状，加快了本部新区3#线、4#线的实施进度。截至本回复报告出具日，预计本部新区3#线（原计划于2016年10月点火）、4#线（原计划于2017年7月点火）分别将于2016年5月、2017年3月建成投产，上述情况对于预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响如下：
（1）对产能的影响
本次收益法评估中，根据本部新区各条生产线的投产时间及本部老区各生产线的关停时间预测各年度产能。截至本回复报告出具日，除本部新区3#线、4#线实施进展提前外，泰山玻纤搬迁计划中涉及的其他新生产线建设和老生产线关停的实际进展与评估报告中的预测保持一致。本部新区3#线、4#线施工进展的提前会导致其产能在预测期内提前释放，上述两条新生产线将分别于 2016和
2017年提前建成投产，因此会使泰山玻纤 2016和 2017年的产能较原计划有所上升，具体对于泰山玻纤各年度产能的影响如下表所示：
单位：万吨/年
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月至12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原计划|36.44|36.25|46.24|47.70|43.70|43.55|
|实际进展|36.44|40.70|49.64|47.70|43.70|43.55|
|产能影响|-|4.45|3.40|-|-|-|

2020年以后的产能情况与2020年持平。因此搬迁进度将导致泰山玻纤预测期内 2016年产能上升约 4.45万吨，2017年差能上升月 3.40万吨。（2）对资本性支出的影响
本次收益法评估中，根据泰山玻纤未来新生产线的建设安排明确相应的投资计划，从而确定各年度的资本性支出。截至本回复报告出具日，除本部新区3#线、4#线实施进展提前外，泰山玻纤搬迁计划中涉及的其他新生产线建设工作正按照原计划实施，所涉及的资本性支出情况与评估报告的预测保持一致。本部新区3#线、4#线施工进展的提前会导致其资本性支出安排发生变化，具体对于各年度资本性支出的影响如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月至12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原计划|-|48,168.84|73,530.50|93,070.00|29,900.37|20.00|
|实际进展|21,115.76|48,168.84|52,414.74|93,070.00|29,900.37|20.00|
|资本性支出影响|21,115.76|-|-21,115.76|-|-|-|

（3）对固定资产折旧的影响
本次收益法评估中，根据泰山玻纤未来新生产线的建设安排确定各年度新增固定资产和转固时间，按泰山玻纤目前的折旧政策和综合折旧年限计提折旧；同时，根据老生产线的关停安排确认各年度减少的固定资产，分别测算各条生产线对应资产截至关停时间的折旧，从而计算预测期的固定资产折旧。截至本回复报
告出具日，除本部新区3#线、4#线实施进展提前外，泰山玻纤搬迁计划中涉及
的其他新生产线建设和老生产线关停的实际进展与评估报告中的预测保持一致。
本部新区3#线、4#线施工进展的提前会导致其预测期内的折旧发生变化，收益法评估中假设当年的投资在第二年开始计提折旧，具体对于各年度固定资产折旧的影响如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月至年底|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原计划|17,011.54|27,098.63|27,105.49|33,017.02|31,733.32|17,011.54|
|实际进展|17,011.54|28,576.63|28,583.49|33,017.02|31,733.32|17,011.54|
|折旧和摊销影响||1,478.00|1,478.00||||

因此搬迁进度将导致泰山玻纤预测期内 2016至 2017年每年的折旧应增加1,478.00万元。
综上所述，泰山玻纤依据市场需求、订单情况和自身生产经营情况，对本部新区3#线、4#线的建设投产实施进度的提前将对预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧产生一定影响。
但随着3#线、4#线实施进展提前，其产生的经济效益亦将提前释放，评估师根据上述影响的具体金额变化，在除3#线、4#线实施进展提前之外的其他评估假设保持不变（包括泰山玻纤产品结构、单位产品成本等）的前提下，对本次收益法重新进行了测算：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月至年底|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原计划|201,821.61|287,819.69|349,266.31|390,885.27|393,100.01|397,208.32|
|实际进展|201,821.61|317,375.12|370,608.25|390,885.27|393,100.01|397,208.32|
|营业收入影响|-|29,555.43|21,341.94|-|-|-|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月至年底|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原计划|25,975.22|21,796.13|4,023.53|-4,134.04|84,008.48|147,950.09|
|实际进展|4,859.46|21,209.82|33,659.71|2,119.82|84,008.48|147,950.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|自由现金流影响|-21,115.76|-586.31|29,636.18|6,253.86|-|-|

泰山玻纤对搬迁计划中本部新区3#线、4#线的建设投产实施进度的提前，会导致2016和2017年产品产量提升，从而增加了该年度的营业收入；同时资本性支出的提前会对各年度的现金流产生一定的影响。经测算后的结果为392,978.65万元，较原评估结果增加了7,932.81万元。
综上所述，虽然泰山玻纤依据市场需求、订单情况和自身生产经营情况，对搬迁计划中本部新区3#线、4#线的建设投产实施进度的提前会对预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧产生一定影响，但随着3#线、4#线实施进展提前，其产生的经济效益亦将提前释放，因此搬迁进度不会对收益法的评估结果产生重大不利影响。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况”中补充披露。
（三）补充披露搬迁补偿情况及相关会计处理原则
截至 2015年 9月 30日，由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，泰山玻纤的搬迁损失、补偿金额、补偿时间等均未确定，具体搬迁补偿情况尚待与政府协商，因此其财务报表信息中未涉及搬迁补偿情况及相关会计处理原则。如果泰山玻纤取得了搬迁补偿款，应当按照财政部2009年6月11日颁布的《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）中“四、企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理”的相关规定进行会计处理。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况”中补充披露。
（四）补充披露搬迁新址是否完全确定、相关土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限，费用承担方式，以及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据《泰安市人民政府与中国中材集团有限公司战略合作框架协议》及泰
山玻纤出具的说明、提供的资料并经核查，泰山玻纤拟搬迁新址为泰安市岱岳区
满庄镇石膏工业园内，截至本回复报告出具日，泰山玻纤搬迁计划所涉生产线所需相应的土地已履行了相关用地审批手续并取得项目建设所需全部用地，具体土地权证为：泰土国用 2012第 D-0300号、泰土国用 2012第 D-0301号、泰土国用 2014第 D-0114号、泰土国用 2014第 D-0113号、泰土国用 2014第 D-0115号、泰土国用 2015第 D-0171号、泰土国用 2015第 D-0172号、泰土国用 2013第D-0322号、泰土国用2013第D-0323号、泰土国用2015第D-0173号、泰土国用2013第D-0321号。
未来泰山玻纤继续取得的其他土地使用权，将按照有关用地审批要求履行土地出让程序，办理该等土地使用权证照所需费用将由泰山玻纤自行承担。泰山玻纤按照有关土地审批要求履行土地出让程序后取得土地使用权证不存在法律障碍。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况”中补充披露。
（五）补充披露新生产线建设情况以及搬迁对泰山玻纤未来生产经营的影响
泰山玻纤目前在建的新生产线为本部新区3#线、4#线（本次募集配套资金拟投资项目，产能合计20万吨/年），上述项目已于2015年9月开始施工，预计本部新区3#线将于2016年10月建成投产、4#线将于2017年7月建成投产。
泰山玻纤的搬迁计划综合考虑了本部新区的建设进度和老区窑炉的使用情况，将在本部老区的窑炉使用期满后陆续关停的同时合理安排本部新区窑炉的陆续投产。搬迁事项对泰山玻纤的主要影响如下：
1、固定资产影响
泰山玻纤整体搬迁计划涉及的资产主要为本部老区的固定资产，未来搬迁时政府会对无法顺利搬移至本部新区的固定资产进行收储补偿，因此对该等固定资产的搬迁成本预计可以获得相应补偿；对于本部老区的铂金漏板等能够较为便利的搬移至本部新区的贵金属设备，影响较小，搬迁成本相对较低。因此，搬迁计划对本次重组泰山玻纤及重组后上市公司的资产的影响较小。
2、人员安置影响
虽然本部新区生产自动化水平较高，人均生产效率高于本部老区，但由于本部新区生产线产能较高，整体人员需求方面不会降低，基本可以实现本部老区现有员工向本部新区的工作过渡，因此在人员安置方面预计不会出现大幅费用支出情况。因此，搬迁计划对本次重组泰山玻纤及重组后上市公司的人员安置的影响较小。
3、生产能力影响
截至 2015年 9月 30日，泰山玻纤产能达到 53.7万吨/年，是中国前三强、世界前五强企业。泰山玻纤本部老区共有池窑拉丝成产线 5条（分别为 1线、2线、3线、7线和 9线），产能合计约 19.5万吨/年，根据泰山玻纤的搬迁规划，考虑到泰山玻纤正常的生产经营规划，本部老区生产线将于2016-2019年逐步关停，而随着本部新区3#线、4#线和耐碱纤维生产线的同步建成投产，能够有效保证泰山玻纤在搬迁过程中维持产能的稳定增长。因此，搬迁计划对本次重组泰山玻纤及重组后上市公司的生产能力的影响较小。
4、业绩影响
随着未来泰山玻纤搬迁的逐步实施和新老生产线的更新换代，标的公司将逐步完成生产线的产能升级，产品成本优势将愈发显现。此外，本部新区生产线的逐步投产是泰山玻纤未来优化产品结构、进一步满足市场需求的有力保障，因此，搬迁计划将有效提高泰山玻纤和本次重组后上市公司的盈利能力。
5、市场竞争力影响
作为全球玻璃纤维制造行业的龙头企业之一，泰山玻纤未来计划建成投产的生产线均采用国际领先的技术工艺，在有效降低生产成本的同时，能够有效保障泰山玻纤的产品质量。随着玻璃纤维行业的快速发展，泰山玻纤在全球范围内的业务将进一步拓展，本次生产区搬迁和新老生产线更新换代的安排有助于优化泰山玻纤的生产工艺，从而有效提高泰山玻纤和重组后上市公司的市场影响力和竞争力。
因此，泰山玻纤的搬迁安排有助于标的公司替代落后产能、降低生产成本、
增强盈利能力。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十四、泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的相关情况”中补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中补充披露了老厂区关停计划及最新进展情况。由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，因此泰山玻纤现阶段正在实施的整体搬迁计划主要为新生产线的建成投产和老生产线的关停冷修。截至本回复报告出具日，泰山玻纤本部老区7线已于2015年12月关停冷修，本部新区3#线、4#线目前正在施工建设，上述新生产线于 2015年 9月开始投资建设，预计将于 2016-2017年投产。报告期内，除本部新区3#线、4#线开始建设而产生的 8,454.60万元资本性支出外，搬迁进度安排对报告期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响。虽然泰山玻纤依据市场需求、订单情况和自身生产经营情况，对搬迁计划中本部新区3#线、4#线的建设投产实施进度的提前会对预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧产生一定影响，但随着3#线、4#线实施进展提前，其产生的经济效益亦将提前释放，因此搬迁进度不会对收益法的评估结果产生重大不利影响。截至 2015年 9月 30日，由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，泰山玻纤的搬迁损失、补偿金额、补偿时间等均未确定，具体搬迁补偿情况尚待与政府协商，因此其财务报表信息中未涉及搬迁补偿情况及相关会计处理原则。如果泰山玻纤取得了搬迁补偿款，应当按照财政部2009年6月11日颁布的《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）中“四、企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理”的相关规定进行会计处理。泰山玻纤搬迁计划所涉生产线所需相应的土地已履行了相关用地审批手续并取得项目建设所需全部用地。未来泰山玻纤继续取得的其他土地使用权，将按照有关用地审批要求履行土地出让程序，办理该等土地使用权证照所需费用将由泰山玻纤自行承担。泰山玻纤按照有关土地审批要求履行土地出让程序后取得土地使用权证不存在法律障碍。泰山玻纤的搬迁安排有助于标的公司替代落后产能、降低生产成本、增强盈利能力。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为，泰山玻纤搬迁计划所涉生产线所需相应的土地已履行了相关用地审批手续并取得项目建设所需全部用地。未来泰山玻纤继续取得的其他土地使用权，将按照有关用地审批要求履行土地出让程序，办理该等土地使用权证照所需费用将由泰山玻纤自行承担。泰山玻纤按照有关土地审批要求履行土地出让程序后取得土地使用权证不存在法律障碍。
经核查，会计师认为，截至 2015年 9月 30日，由于泰安市政府目前尚无明确的搬迁工作具体要求和安排，泰山玻纤的搬迁损失、补偿金额、补偿时间等均未确定，具体搬迁补偿情况尚待与政府协商，因此其财务报表信息中未涉及搬迁补偿情况及相关会计处理原则。如果泰山玻纤取得了搬迁补偿款，应当按照财政部2009年6月11日颁布的《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）中“四、企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理”的相关规定进行会计处理。
经核查，评估师认为，截至本回复报告出具日，泰山玻纤本部老区7线已于2015年12月关停冷修，本部新区3#线、4#线目前正在施工建设，上述新生产线于 2015年 9月开始投资建设，预计将于 2016-2017年投产。报告期内，除本部新区3#线、4#线开始建设而产生的 8,454.60万元资本性支出外，搬迁进度安排对报告期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响。虽然泰山玻纤依据市场需求、订单情况和自身生产经营情况，对搬迁计划中本部新区3#线、4#线的建设投产实施进度的提前会对预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧产生一定影响，但随着3#线、4#线实施进展提前，其产生的经济效益亦将提前释放，因此搬迁进度不会对收益法的评估结果产生重大不利影响。
十二、申请材料显示，2019年 12月，泰山玻纤老厂区将全面关停。2012年，工信部发布《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》及《玻璃纤维行业准入公告管理暂行办法》，要求依法立即淘汰陶土坩埚玻璃纤维拉丝生产工艺与装备。请你公司补充披露陶土坩埚法、代铂炉法和池窑拉丝法三种玻璃纤维的制法在泰山玻纤玻璃纤维生产中的占比以及是否符合最新行业政策。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）陶土坩埚法、代铂炉法和池窑拉丝法三种玻璃纤维的制法在泰山玻纤玻璃纤维生产中的占比符合最新行业政策
报告期内，泰山玻纤均采用池窑拉丝法生产玻璃纤维产品，不存在使用陶土坩埚法及代铂炉法生产玻璃纤维产品的情况。陶土坩埚法、代铂炉法及池窑拉丝法三种玻璃纤维的制法在泰山玻纤玻璃纤维生产中的占比分别为0%、0%及100%。
根据工信部颁布的《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》及《玻璃纤维行业准入公告管理暂行办法》，允许使用池窑拉丝法生产玻璃纤维。因此，报告期内泰山玻纤使用池窑拉丝法生产玻璃纤维符合玻璃纤维行业最新产业政策的相关要求。
上述内容已在重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）玻璃纤维行业基本情况及技术特点”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：泰山玻纤陶土坩埚法、代铂炉法和池窑拉丝法三种玻璃纤维的制法在生产中的占比分别为0%、0%及100%，符合工信部发布的《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》及《玻璃纤维行业准入公告管理暂行办法》的规定。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
十三、申请材料显示，中国玻璃纤维行业总体业务收入稳定增长，2013年和 2014年的增速分别为14.41%和16.65%。未来随着下游行业景气回升，行业的收入增速会进一步提高。请你公司结合泰山玻纤主要客户情况，补充披露下游行业是否存在周期性市场需求，以及对泰山玻纤未来收入持续增长的影响和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）下游行业周期性市场需求情况以及对泰山玻纤未来收入持续增长的影响
玻璃纤维下游产业需求分布涉及国民经济的各个领域，其制备的增强热固性、热塑性复合材料生产的各种工业设备和建筑材料等，在汽车工业、高铁及城际铁路建设、风电、电子、电器、建筑、石油化工等领域被广泛应用。
过去十年，泰山玻纤传统热固性材料占销售收入的比重较高。传统热固性材料的适用范围几乎涵盖了玻璃纤维应用的各个领域，主要包括汽车工业、高铁及城际铁路建设、风电、电子、电器、建筑等。近年来，由于热塑性材料具有重量轻，可以回收利用等特点，目前的趋势是热固性应用逐步向热塑性应用转变。
热塑性材料下游主要应用于汽车工业、高铁及轨道建设、电子、电器及建筑等领域。
为顺应行业发展趋势，泰山玻纤将热塑性玻璃纤维作为其主要销售板块之一。其生产的热塑性玻璃纤维主要运用于交通运输领域（汽车、高铁及轨道建设）。
随着风电、电子行业蓬勃发展，对于玻纤产品的需求愈加广泛。因此，泰山玻纤将风电、电子领域作为重要销售板块。同时，作为国内高端耐碱玻纤及制品领域的领军者，泰山玻纤亦将耐碱玻纤作为另一重要销售板块。
因此，根据销售板块划分，泰山玻纤产品主要分为热塑性玻璃纤维、风电用玻璃纤维、电子用玻璃纤维及耐碱玻纤及制品业等领域。泰山玻纤在上述领域的主要客户及上述行业周期性情况如下：
1、热塑性玻璃纤维
（1）汽车制造
近几年我国汽车工业持续发展，据中国汽车工业协会发布的数据显示， 2014年国内汽车销量 2,349.19辆，同比上涨6.86%，虽然 2015年国内汽车销量有所回落，但仍然保持较高的基数。且根据2012年国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：发展新能源汽车是我国应对城市环境污染、缓解能源供应压力、做大做强汽车产业的战略选择，这明确了新能源汽车产业是我国七大战略性新兴产业之一。据中国塑料网预测：随着全球乘用车产量增加以及汽车轻量化趋势正推动车用塑料需求不断的增长，车用塑料消费量预计将由2014年的820万吨增至2018年的1,130万吨，年均增长率达8%，对热塑产品的需求将持续上升。总体而言，除受到宏观经济及政策影响外，汽车行业周期性市场需求不明显。
（2）高铁及轨道建设
2014年我国高铁营业里程达 16,000公里，同比增长45.09%。根据铁道部规划，未来五年内我国将迎来高速铁路线路建设的高峰，高铁投资额将保持在每年 7,000亿元左右，共计 3.5万亿元左右。中国高铁建设的快速发展势必会带动其上游材料需求的增长，预计未来五年复合增速在10%左右。总体而言，除受到宏观经济及政策影响外，高铁及轨道建设周期性市场需求不明显。
（3）泰山玻纤热塑性玻璃纤维主要客户情况
A、上海朗特实业有限公司
上海朗特实业有限公司是国内知名的热塑性改性工程塑料的原料专家，主要经营玻纤及各种热塑性改性工程塑料添加剂，同时也是目前国内最大的热塑性玻纤分销商，为中国、德国、韩国、美国等国家的高铁、汽车制造类企业提供优质的玻璃纤维复合材料。2013年、2014年及2015年1-9月，泰山玻纤对上海朗特实业有限公司实现销售收入分别为13,489.24万元、16,516.68万元及15,861.37万元。2014年较 2013年增长了 3,027.44万元，增幅达22.44%。2015年 1-9月实现销售收入占2014年全年实现销售收入的96.03%。
B、韩华高新材料有限公司
韩华高新材料有限公司为韩华集团旗下子公司。韩华集团为韩国十大财团
之一，其业务遍布全球，涉及高新材料、工业制造、建筑地产等多个领域。在高新材料领域，其生产的多种轻量化复合材料被广泛运用于汽车轻量化生产。2013年、2014年及 2015年 1-9月，泰山玻纤对韩华高新材料有限公司实现销售收入分别为 5,632.62万元、8,157.66万元及 6,226.14万元。2014年较 2013年增长了2,525.04万元，增幅达44.83%。2015年1-9月实现销售收入占2014年全年实现销售收入的76.32%。
（4）泰山玻纤热塑性玻璃纤维总体销售情况
报告期内，泰山玻纤在热塑性玻璃纤维领域销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1-9月|
|销售量（万吨）|9.07|11.16|9.62|
|销售收入（万元）|50,365.97|62,280.00|57,762.26|

数据来源：泰山玻纤
注：以上销售收入为未含税收入
由上表可知，报告期内，泰山玻纤热塑性玻璃纤维销售收入逐年上升。2014年销售收入较 2013年增长了 11,914.03万元，增幅为23.65%。2015年 1-9月热塑性玻璃纤维实现的销售收入占2014年全年销售收入的92.75%。报告期内，泰山玻纤热塑性玻璃纤维销售收入持续增长。
综上所述，汽车、高铁及轨道建设领域不存在明显的周期性市场需求；报告期内，泰山玻纤热塑性玻璃纤维销售收入持续增长；未来，随着全球乘用车产量的增加、汽车轻量化趋势的发展以及我国高铁建设的推进，上述领域对于玻璃纤维的需求将持续上升，有力保障了泰山玻纤热塑性玻璃纤维未来销售收入的可持续增长。
2、风电用玻璃纤维
（1）风电行业
风电行业作为国内的新兴行业，2005-2010年发展迅猛，然而迅速膨胀带来的隐患开始在2010年显现，2010-2013年上半年，由于风电大规模脱网事故及弃风率居高不下的双重打击，国内风电行业进入寒冬。2013年下半年至今，随着
国家产业政策的扶持以及国内风电企业的逐步调整，风电行业逐步回暖。加之陆
上低风速风区和海上风电的发展，对于风电叶片的长度有更高要求，进一步提升
了高模纤维的需求。根据风能产业期刊的预测，国内风电产业发展趋势及玻纤增量需求如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时 间|2016-2020年|2021-2030年|2031-2050年|
|国内装机总量（亿千瓦）|2-3|4-12|10-20|
|区间玻纤需求量（万吨）|100-200|200-900|600-1,500|
|年均新增玻纤需求量（万吨）|20-40|20-90|30-75|

数据来源：风能产业期刊
同时，风机和风电叶片寿命约为20年，风电行业的市场需求受到风机及风电叶片寿命的影响。
总体而言，影响风电行业发展的主要因素是风资源、国家政策和电网条件，现阶段我国风电行业正处于行业布局的高速发展期，周期性市场需求不明显。
（2）泰山玻纤风电领域主要客户情况
A、中材科技风电叶片股份有限公司
中材叶片为中材科技的控股子公司，是目前国内最大的风电叶片研发制造和服务提供商，为客户提供定制化的叶片设计和技术服务，目前拥有六大系列三十余个型号产品，全球累计实现销售装机超过20,000片，产品覆盖中国、美国、巴拿马、韩国、印度、智利、加拿大、泰国、德国等国家和地区600多个风电场。
报告期内，中材叶片一直为泰山玻纤风电用玻璃纤维的第一大客户，2013年、2014年及2015年1-9月，泰山玻纤对中材叶片的销售收入分别为13,215.30万元、29,105.89万元及35,094.80万元。2014年较2013年增长了15,890.59万元，增幅达120.24%。2015年 1-9月实现销售收入较 2014年全年增长了 5,988.91万元，增幅达20.58%。
B、株洲时代新材料科技股份有限公司
株洲时代新材料科技股份有限公司是中国中车旗下的新材料产业平台，始建于 1984年，为原铁道部株洲电力机车研究所橡胶试验室，2002年 12月在上海证券交易所上市。公司是风电叶片重要生产企业之一，其整机客户的风场集中
在我国东部和南部地区，属于国家四类风资源区，发展潜力较大。2014年泰山
玻纤对株洲时代新材料科技股份有限公司的销售收入为 998.55万元，2015年1-9
月实现销售收入 5,073.97万元，较 2014年全年增长了 4,075.42万元，增幅达408.13%。
（3）泰山玻纤风电领域总体销售情况
报告期内，泰山玻纤在风电领域销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1-9月|
|销售量（万吨）|1.90|4.48|6.78|
|销售收入（万元）|15,502.69|35,857.55|53,084.16|

数据来源：泰山玻纤
注：以上销售收入为未含税收入
由上表可知，报告期内，泰山玻纤针对风电客户销售收入大幅上升。2014年销售收入较2013年增长了20,354.86万元，增幅达131.30%。2015年1-9月实现的销售收入较2014年全年销售收入的增长了17,226.61，增幅达48.04%。报告
期内，泰山玻纤风电用玻璃纤维销售收入持续增长。
综上所述，风电行业不存在明显的周期性市场需求；报告期内，泰山玻纤风电用玻璃纤维销售收入持续增长；未来，随着风电行业的进一步回暖、新型风电项目（如陆上低风速区及海上风电）的推进以及风机、风电叶片的更新换代，风电行业对于玻璃纤维的需求将持续上升，保障了泰山玻纤风电用玻璃纤维未来销售收入的持续增长。
3、电子用玻璃纤维
（1）电子行业
在信息社会不断发展的今天，人们的生活已经离不开各类电子产品，因此作为主要原材料的玻璃纤维制品业广泛应用于计算机、通信、消费电子、工业/医疗、军事、半导体和汽车等行业，几乎涉及了所有电子信息产品。根据《2013-2017年中国玻璃纤维行业产销需求与投资预测分析报告》的统计，我国电子领域对玻璃纤维的需求占玻璃纤维产品消费量的21%左右。2015年全球电子市场呈现多变局面。下游电子市场在未来一段时间将保持持续增长态势，尤其集中在汽车电子、超极本、平板及智能手机等方面。总体而言，除受到宏观经济
及政策影响外，电子行业周期性市场需求不明显。
（2）泰山玻纤电子领域主要客户情况
A、上海南亚覆铜箔板有限公司
上海南亚覆铜箔板有限公司是主要从事高档 FR-4环氧树脂玻璃纤维布基覆铜箔层压板、多层印制线路板所需的芯板和半固化片制造和销售的企业，为国内首家专业从事覆铜箔板制造和销售的沪港合资企业，其产品在欧洲、美国、韩国等多个国家和地区销售。2014年泰山玻纤对上海南亚覆铜箔板有限公司实现销售收入 2,297.09万元，2015年 1-9月实现销售收入 2,468.36万元，较 2014年全年实现的销售收入增长171.27万元，增幅达7.46%。
B、惠州合正电子科技有限公司
惠州合正电子科技有限公司隶属于台湾合正集团，是台湾上市的高新技术企业。公司专业生产铜箔、玻璃纤维胶片、铜箔基板、多层板压合等，以打造线路板行业的世界级航空母舰为发展愿景，在中国大陆及台湾线路板行业享有极高的声誉。2014年泰山玻纤对惠州合正电子科技有限公司实现销售收入 2,040.46万元，2015年 1-9月实现销售收入1,805.53万元，占 2014年全年实现销售收入的88.49%。
（3）泰山玻纤电子领域总体销售情况
报告期内，泰山玻纤在电子领域销售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1-9月|
|销售量（万吨）|3.55|3.48|2.45|
|销售收入（万元）|39,628.08|39,720.87|28,582.45|

数据来源：泰山玻纤
注：以上销售收入为未含税收入
由上表可知，报告期内，泰山玻纤针对电子领域客户的销售收入较为稳定。
2013年、2014年销售收入均高于39,000万元。2015年1-9月实现销售收入占2014年全年实现销售收入的71.96%。报告期内，泰山玻纤电子用玻璃纤维销售收入维持稳定。
综上所述，电子行业不存在明显的周期性市场需求；报告期内，泰山玻纤
电子用玻璃纤维销售收入维持稳定；未来，随着电子产品的更新换代速度进一步
提升，其对于玻璃纤维的需求也将持续上升，有力保障了泰山玻纤电子用玻璃纤维未来销售收入的可持续增长。
4、耐碱玻纤及制品领域
（1）耐碱玻纤及制品下游行业概况
玻璃纤维制品在建筑领域中用途广泛，主要用于屋面外墙材料、混凝土加强、管道、工业地坪、公路、建筑墙板、外墙保温网格布等，而耐碱玻纤是增强水泥和各种砂浆的理想材料。我国建筑业需求占据玻璃纤维总需求的33.8%。我国建筑业的发展与国家城镇化成正比，截至2014年末，我国城镇化率为54.77%，较2013年的53.73%上涨了整整一个百分点。
国内房地产建筑工程投资完成额及同比增速（单位：亿元）
数据来源：根据Wind资讯整理
2014年我国房地产建筑工程投资完成额为63,115.16亿元，同比增长9.26%，随着政府降息，加速城镇化发展的带动效应。总体而言，除受到宏观经济及政策影响外，建筑行业周期性市场需求不明显。
（2）泰山玻纤耐碱玻纤主要客户情况
A、欧洲OC玻璃纤维公司
欧洲OC玻璃纤维公司为OC的子公司。OC长期以来一直是全球建筑材料
和复合材料产业领域的领导者之一。泰山玻纤于 2014年投产，并向国际玻纤巨头OC的子公司欧洲OC玻璃纤维公司供应耐碱纤维，填补了国内高端耐碱纤维供应的空白。2014年及 2015年 1-9月泰山玻纤对欧洲 OC玻璃纤维公司销售收入分别为 6,720.17万元及 8,655.52万元，分别占耐碱玻纤销售收入的88.67%及92.51%。2015年1-9月实现销售收入较2014年全年增长了1,777.20万元，增幅达23.45%。
B、卓达新材料科技集团有限公司
卓达新材集团有限公司，是卓达房地产集团有限公司旗下的一家特大型高科技股份制企业集团。创建于 2006年，主要业务有低碳节能环保新型材料以及绿色模块化集成房屋的研发、生产、销售、安装技术及服务。2015年1-9月，泰山玻纤向卓达新材料科技集团邯郸有限公司销售耐碱玻璃纤维，销售额为 267.38万元。
（3）泰山玻纤耐碱玻纤总体销售情况
报告期内，泰山玻纤在耐碱玻璃纤维领域销售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1-9月|
|销售量（万吨）|0.00|0.57|0.71|
|销售收入（万元）|0.00|7,578.92|9,356.12|

数据来源：泰山玻纤
注：以上销售收入为未含税收入
泰山玻纤自 2014年初投产耐碱玻纤以来，不断提升产能以满足市场需求。
2014年耐碱玻纤销售收入为 7,578.92万元。2015年 1-9月，泰山玻纤耐碱玻纤销售收入达9,356.12万元，较2014年全年实现的销售收入增长了1777.20万元，增幅达23.45%。报告期内，泰山玻纤耐碱玻璃纤维销售收入持续增长。
综上所述，建筑行业不存在明显的周期性市场需求；报告期内，泰山玻纤耐碱玻璃纤维销售收入持续增长；由于耐碱玻纤是增强水泥和各种砂浆的理想材料，随着我国城镇化推进对于建筑行业的带动，未来建筑行业对于耐碱玻璃纤维的需求将持续上升，有力保障了泰山玻纤耐碱玻璃纤维未来销售收入的可持续增
长。
（二）下游行业周期性市场需求对泰山玻纤未来收入持续增长的影响和应
对措施
综上所述，泰山玻纤生产的玻纤产品广泛应用在交通运输、风电、电子、建筑工程等领域，以上行业周期性市场需求均不明显。报告期内，泰山玻纤玻璃纤维销售收入持续增长。
虽然从整体而言，泰山玻纤的下游行业不存在明显的周期性市场需求，为了更好地应对可能存在的短期市场需求波动，泰山玻纤制定了如下应对措施：
1、根据市场需求及行业发展趋势，积极推进产品结构及客户结构调整；
2、根据市场需求灵活调整生产计划，提升产品出货率及公司运营效益；
3、加强研发与销售一体化的专业团队建设，积极践行价值营销理念；
4、进一步降低生产成本，提升公司竞争力和抗风险能力。
上述内容已在重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）玻璃纤维上、下游产业市场分析”之“2、玻璃纤维行业下游发展情况”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，泰山玻纤生产的玻纤产品广泛应用在交通运输、风电、电子、电器、建筑工程等领域，以上行业不存在明显的周期性市场需求；报告期内泰山玻纤在交通运输、风电、电子、建筑工程等相关行业的收入保持稳定或增长趋势，并且随着上述行业不断发展、市场需求保持增长，将为泰山玻纤未来收入的持续增长提供有力保障；虽然泰山玻纤下游行业不存在明显的周期性市场需求，为了更好地应对可能存在的短期市场需求波动，泰山玻纤制定了相应的应对措施。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
十四、申请材料显示，自 2010年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查，印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复杂、贸易壁垒日益频繁。请你公司补充披露海外业务是否需要取得相关业务资质，反倾销、反补贴政策对泰山玻纤未来生产经营可能造成的影响以及采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|-|
|答复：|
|（一）海外业务取得的相关业务资质情况|
|报告期内，泰山玻纤及其子公司邹城公司从事海外玻璃纤维产品销售，需要|
|取得的相关业务资质如下：|

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|-|-|
|公司名称|业务资质文件|
|泰山玻纤|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：3709912376）|
||对外贸易经营者备案登记表（备案登记表编号：01484447，进出口企业代码：3700863056413）|
||外汇登记证（No.00115053）|
|邹城公司|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：3708916001）|
||对外贸易经营者备案登记表（备案登记表编号：01496763，进出口企业代码：3700732616927）|

上述内容已在重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）泰山玻纤产品出口地区相关情况分析”中补充披露。
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|-|
|（二）反倾销、反补贴政策对泰山玻纤未来生产经营可能造成的影响以及|
|采取的应对措施|
|1、泰山玻纤涉及的反倾销、反补贴区域及税率情况|
|截至本回复报告出具日，泰山玻纤粗纱、长度不超过 50mm短纤、短切毡产|
|品在欧盟地区被征收的反倾销税率为 15.9%、反补贴税率为10.2%；粗纱、长度|
|不超过50mm短纤、短切毡产品在土耳其地区被征收的反倾销税率为 35.75%；|
|粗纱、热固短纤、短切毡产品在印度地区被征收的反倾销税率 20.89%。|
|2、泰山玻纤涉及反倾销、反补贴区域的销售情况|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2013年||2014年||2015年1-9月||
||数量（万吨）|金额（万元）|数量（万吨）|金额（万元）|数量（万吨）|金额（万元）|
|欧盟|||||||
|粗纱|0.99|5,871.36|1.17|7,114.39|0.63|4,168.98|
|长度不超过50mm短纤|0.14|937.59|0.17|1,237.62|0.12|939.36|
|短切毡|0.25|2,261.32|0.43|3,987.44|0.19|1,754.09|
|合计占总销量/营业收入的比例|3.51%|3.47%|4.01%|4.72%|2.46%|2.63%|
|土耳其|||||||
|粗纱|0.33|1,705.20|0.02|111.92|0.35|2,230.49|
|长度不超过50mm短纤|0.03|149.12|0.02|108.46|0.00|12.78|
|短切毡|0.00|0.00|0.0012|11.39|0.00|0.00|
|合计占总销量/营业收入的比例|0.91%|0.71%|0.09%|0.09%|0.92%|0.86%|
|印度|||||||
|粗纱|0.07|381.46|0.12|635.53|0.02|116.03|
|热固短纤|0.04|259.05|0.03|220.84|0.04|298.46|
|短切毡|0.06|307.27|0.01|59.50|0.02|91.83|
|合计占总销量/营业收入的比例|0.44%|0.36%|0.39%|0.35%|0.20%|0.19%|
|欧盟、土耳其、印度占比合计|4.87%|4.55%|4.49%|5.16%|3.59%|3.68%|

||
|-|
|注：上述金额单位为人民币，欧元、英镑和美元等兑换人民币汇率2013年、2014年按|
|照各年1月1日、6月1日、12月1日中国银行中间价汇率加权平均值，2015年按照当年1|
|月1日、6月15日和9月1日中国银行中间价汇率加权平均值。|
|2013年、2014年、2015年 1-9月，泰山玻纤销往欧盟、土耳其、印度的玻|
|璃纤维产品数量合计占总销量比例分别为：4.87%、4.49%和3.60%；收入合计占|
|总营业收入比分别为4.55%、5.16%和3.68%，总体影响较小。其中，泰山玻纤|
|销往土耳其的玻璃纤维产品全部用于进料加工（即当地客户采购泰山玻纤产品用|
|于深加工后进行出口），对于用于进料加工的玻璃纤维原材料产品，不征收反倾|
|销、反补贴税。由于2014年泰山玻纤产品供不应求，因此，减少了对于土耳其|

||
|-|
|进料加工业务的产品供应，将其销往利润更高的市场；但是由于当地反倾销税率|
|较高，玻璃纤维产品销售业务利润较低，因此，目前在土耳其未开展玻璃纤维产|
|品当地销售（即当地客户采购泰山玻纤产品用于当地生产、销售）。泰山玻纤销|
|往欧盟的玻璃纤维产品主要为当地销售业务，受到反倾销、反补贴税率影响；少|
|数用于进料加工，不征收反倾销、反补贴税。泰山玻纤销往印度的玻璃纤维产品|
|全部为当地销售业务，受到反倾销、反补贴税率影响。|
|3、反倾销、反补贴对于泰山玻纤未来生产经营可能造成的影响以及采取的|
|应对措施|
|由于近年来，对于泰山玻纤等中国玻璃纤维企业的产品，欧盟发起了反倾销、|
|反补贴调查，印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，对泰山玻纤未来的生产经|
|营产生一定影响：|
|（1）对区域销量及收入的影响：泰山玻纤生产经营面临的国际贸易环境愈|
|发复杂，泰山玻纤在相关区域的玻璃纤维销量可能在短期内有所下降后逐步趋于|
|稳定。|
|（2）对区域产品利润水平及结构的影响：由于泰山玻纤在欧盟、印度及土|
|耳其等区域的原有产品销售的利润水平大幅下降，因此，对于受到反倾销、反补|
|贴影响的产品，泰山玻纤将进一步放弃受到反倾销冲击较大、利润较低的低端玻|
|璃纤维产品市场，仅保留部分高端产品市场业务；同时，泰山玻纤将转为重点销|
|售不涉及反倾销、反补贴审查的产品、开发加工贸易客户。|
|（3）对于泰山玻纤海外市场布局的影响：欧盟、印度及土耳其等区域的反|
|补贴、反倾销将迫使泰山玻纤调整海外市场结构，在未来一段时间内重点开发美|
|洲、亚太市场。|
|就上述反倾销、反补贴情况，泰山玻纤采取了有效措施应对贸易壁垒风险：|
|（1）对于反倾销、反补贴，泰山玻纤积极参与不同阶段复审，以期减少反|
|倾销、反补贴对于泰山玻纤海外业务的影响。|
|（2）泰山玻纤通过海外投资、国际合作，逐步巩固国际化战略布局，除欧|
|洲外，将业务范围拓展至北美、南美、亚太、中东及非洲等市场，通过调整市场|

||
|-|
|结构，尽量分散贸易壁垒风险，避免单一地区的反倾销、反补贴政策对泰山玻纤|
|整体海外业务产生较大影响。泰山玻纤主要出口的国家和地区如下：|

|||
|-|-|
|区域|具体国家|
|美洲地区|美国、加拿大、墨西哥、多米尼加、危地马拉，哥斯达黎加、阿根廷、智利、乌拉圭、尼加拉瓜、巴拿马、秘鲁、巴西、哥伦比亚、阿根廷、玻利维亚、厄瓜多尔等|
|中东地区|海湾六国、东南亚、印度、巴基斯坦、斯里兰卡、马尔代夫等|
|欧洲地区|英国、法国、德国、意大利、西班牙、丹麦、波兰、葡萄牙、瑞士、比利时、荷兰、捷克、俄罗斯、乌克兰、芬兰、爱沙尼亚、立陶宛、斯洛伐克、克罗地亚、冰岛等|
|非洲地区|突尼斯、摩洛哥等|
|亚太地区|韩国、日本、澳大利亚等|

||
|-|
|（3）对于涉及反倾销、反补贴的区域，泰山玻纤积极开发非涉案玻璃纤维|
|产品以及加工贸易产品市场，通过其他产品的销售确保其整体市场份额及经营业|
|绩。|
|（4）加快了境外生产线及工厂的建设。泰山玻纤已经在北美设立了全资子|
|公司CTG 北美公司，主要销售泰山玻纤的产品以及售后服务，另外对泰山玻纤|
|需要的原材料采购提供信息搜集和反馈。CTG北美公司已经销售玻璃纤维超过|
|10万吨，遍及美国绝大部分地区，进一步巩固和加快了泰山玻纤在北美市场的|
|占有率；泰山玻纤子公司投入生产线一条及辅助设备等共计 150 万美元，与南非|
|德尔塔公司（DELTA COMPOSITES）合资兴建了南非公司（分别出资 50%），|
|主要从事无碱玻璃纤维短切毡生产。南非公司生产线设计年生产能力 6,000 吨，|
|生产产品宽幅达3.12米，能够生产从 250克到900 克厚的系列短切毡制品，产|
|品可广泛应用到手糊制品、连续成型、汽车壳体、卫生浴具、造船等行业，相关|
|产品正逐步覆盖南部非洲的其他国家市场。随着国际化布局的进一步落实、境外|
|生产线的进一步投产，泰山玻纤的境外直接生产能力将进一步提升，能够有效避|
|免反倾销、反补贴等贸易壁垒的影响。|
|（5）虽然在欧盟、土耳其、印度等地区受到反倾销、反补贴的影响，泰山|
|玻纤仍然与当地客户保持了良好的联系，一方面进一步探索其他产品及业务机会|
|另一方面也为取消反倾销、反补贴后的未来市场做好准备。|

||
|-|
|（6）同时，随着近年来，全球玻璃纤维行业回暖，虽然境外总体销售收入|
|呈现上升趋势，但是由于国内玻璃纤维应用领域的不断拓展、玻璃纤维上下游行|
|业的加速发展，使得国内对于玻璃纤维产品的需求增速大幅提升，报告期内泰山|
|玻纤营业务收入区域分布情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2014年度||2015年1-9月||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|境内|161,338.38|61.77|193,266.54|62.78|179,163.83|64.00|
|境外|99,873.48|38.23|114,581.94|37.22|100,758.93|36.00|
|合计|261,211.87|100.00|307,848.48|100.00|279,922.75|100.00|

||
|-|
|2014年泰山玻纤境内业务收入较 2013年增长了19.79%，高于境外业务收入|
|增长率14.73%，因此，泰山玻纤境内销售收入占总收入比重呈现逐年增长，境|
|外业务收入占比有所下降。境内市场需求的不断增加，将使得泰山玻纤加大对于|
|境内市场的供给，也能在一定程度上减少境外市场反倾销、反补贴等贸易壁垒政|
|策对于泰山玻纤总体经营业绩的影响。|

上述内容已在重组报告书“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）泰山玻纤产品出口地区相关情况分析”中补充披露。
||
|-|
|（三）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经在重组报告书中补充披露了海外|
|业务需要取得相关业务资质；补充披露了反倾销、反补贴政策对泰山玻纤未来生|
|产经营可能造成的影响以及采取的应对措施。|

十五、申请材料显示，在会计估计方面，泰山玻纤应收款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则与中材科技存在差异。请你公司补充披露：1）上述差异存在的原因及合理性。2）上述差异对泰山玻纤报告期损益的影响。3）交易完成后是否存在会计估计变更的计划，如存在，披露相关估计变更对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|（一）泰山玻纤与中材科技会计估计存在差异的原因及合理性|
|1、泰山玻纤与中材科技会计政策或会计估计差异情况|
|泰山玻纤采用的会计政策与中材科技一致。在会计估计方面，泰山玻纤应收|
|款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则与中材科技存在差异，具体|
|情况如下：|

||||
|-|-|-|
|项目|泰山玻纤|中材科技|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100万元的应收款项|单项金额超过200万元的应收款项|
|采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例|||
|1－6个月|5%|2%|
|7－12个月|5%|5%|
|1－2年|10%|20%|
|2－3年|20%|50%|
|3－4年|30%|100%|
|4－5年|50%|100%|
|5年以上|100%|100%|

||
|-|
|2、上述差异存在的原因及合理性|
|中材科技与泰山玻纤在会计估计方面存在的差异主要是各账龄计提的坏账|
|比例，造成差异的主要原因系两家公司分别根据各自的应收款项的类似信用风险|
|特征进行划分，以应收账款为例，该差异存在合理性的原因如下：|
|（1）中材科技与泰山玻纤处理不同细分行业|
|中材科技主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提|
|供技术与装备服务，其主要产品为风电叶片、高压复合气瓶、高温过滤材料、玻|

||
|-|
|璃微纤维纸、高强玻璃纤维及制品、汽车用复合材料、先进复合材料、工程复合|
|材料等。泰山玻纤主要从事玻璃纤维及制品的制造和销售，其主要产品为粗纱、|
|细纱、短切纤维、方格布、电子布、毡制品、经编织物、耐碱纤维等，泰山玻纤|
|系中材科技的原材料供应商之一。2015年1-9月，中材科技前五大客户主要为风|
|电主机供应商等，其营业收入占总收入比例为 63.31%，集中度相对较高；而泰|
|山玻纤前五大客户主要为复合材料产品的生产商和经销商等，其营业收入占总收|
|入比例为25.65%，客户分布较为分散。由于中材科技和泰山玻纤属于不同细分|
|行业，面对的客户群体、所处市场特点均有所不同，因此，应收款项坏账准备的|
|会计估计存在差异具有合理性。|
|（2）中材科技与泰山玻纤应收款项账龄分布特征不同|
|报告期内，中材科技1 年以内的应收账款占账龄组合应收账款总额的平均比|
|例为87.57%，1年以上应收账款占账龄组合应收账款总额的平均比例为12.43%；|
|泰山玻纤1年以内的应收账款占账龄组合应收账款总额的平均比例为 94.61%，1|
|年以上应收账款占账龄组合应收账款总额的平均比例为 5.39%。|
|报告期内，中材科技按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日||2014年12月31日||2015年9月30日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1-6月|100,572.65|78.03|113,868.69|82.82|145,498.68|82.90|
|7-12月|7,997.25|6.20|4,758.15|3.46|16,310.42|9.29|
|1-2年|13,685.75|10.62|6,886.60|5.01|5,437.68|3.10|
|2-3年|2,164.56|1.68|7,189.93|5.23|4,824.44|2.75|
|3 年以上|4,473.05|3.47|4,784.62|3.48|3,443.02|1.96|
|合计|128,893.26|100.00|137,487.99|100.00|175,514.24|100.00|

报告期内，泰山玻纤按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日||2014年12月31日||2015年9月30日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1-6月|48,525.67|87.97|48,354.70|86.12|74,928.46|89.01|
|7-12月|3,955.68|7.17|4,985.94|8.88|3,932.48|4.67|
|1-2年|1,976.89|3.58|1,732.32|3.09|3,521.30|4.18|
|2-3年|157.91|0.29|564.47|1.01|1,249.81|1.48|
|3-4年|102.47|0.19|68.07|0.12|73.36|0.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日||2014年12月31日||2015年9月30日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|4-5年|204.78|0.37|102.16|0.18|55.72|0.07|
|5 年以上|236.62|0.43|343.09|0.60|416.16|0.50|
|合计|55,160.02|100.00|56,150.75|100.00|84,177.29|100.00|

||
|-|
|如上表所示，报告期内，泰山玻纤账龄为1-6月的应收账款占应收账款总额|
|比例的平均值为87.70%，高于中材科技的 81.25%；泰山玻纤账龄为 7-12月的应|
|收账款占应收账款总额比例的平均值为 6.91%，与中材科技的 6.32%基本一致；|
|泰山玻纤龄为1年以上的应收账款账占应收账款总额比例的平均值为 5.39%，低|
|于中材科技的12.43%。而对于账龄组合坏账计提比例，账龄为 1-6月的部分泰|
|山玻纤计提比例为5%，高于中材科技的 2%；账龄为7-12 月的部分泰山玻纤与|
|中材科技均为5%，保持一致；1年以上的部分中材科技计提比例高于泰山玻纤。|
|因此，各公司应收账款的账龄分布情况与各公司的应收账款坏账计提比例情况一|
|致，相对合理。|
|综上所述，中材科技和泰山玻纤应收款项坏账准备的计提原则考虑了其行业|
|信用风险特征；中材科技和泰山玻纤属于不同细分行业，客户群体存在较大差异；|
|并且根据泰山玻纤账龄在一年以内的应收账款占比较高的特点，其应收账款坏账|
|准备的会计估计整体相对谨慎，因此，与中材科技存在差异具备合理性。|

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”之“（一）重要会计政策”之“4、泰山玻纤与中材科技应收款项会计估计存在差异的原因及合理性”中补充披露。
||
|-|
|（二）上述差异对泰山玻纤报告期损益的影响|
|如果采用中材科技应收款项坏账准备的计提原则，对泰山玻纤报告期内损益|
|影响如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|科目|泰山玻纤会计估计坏账准备余额|中材科技会计估计坏账准备余额|差额|
|||a|b|c=a-b|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|应收账款|3,625.50|2,588.91|1,036.59|
||其他应收款|5,640.32|6,837.32|-1,197.00|
|小计||9,265.82|9,426.23|-160.41|
|当期影响损益金额||-|-|-160.41|
|累计影响损益金额||-|-|-160.41|
|2014年12月31日|应收账款|3,780.24|2,770.90|1,009.34|
||其他应收款|6,151.47|8,748.21|-2,596.74|
|小计||9,931.71|11,519.11|-1,587.40|
|当期影响损益金额||-|-|-1,426.99|
|累计影响损益金额||-|-|-1,587.40|
|2015年9月30日|应收账款|5,459.95|4,018.38|1,441.57|
||其他应收款|5,940.88|8,764.83|-2,823.95|
|小计||11,400.83|12,783.21|-1,382.38|
|当期影响损益金额||-|-|205.02|
|累计影响损益金额||-|-|-1,382.38|

||
|-|
|报告期内，泰山玻纤如果采用中材科技应收款项坏账准备的计提原则，对其|
|损益累计影响为1,382.38万元（其中，对于与主业经营直接相关应收账款，2013|
|年、2014年及2015年1-9月，按照泰山玻纤的会计估计将比按照中材科技的会|
|计估计分别多计提1,036.59万元、1,009.34万元和1,441.57万元，泰山玻纤对于|
|应收账款坏账的计提更加充分），2013年、2014年及2015年 1-9 月，泰山玻纤|
|合计净利润为37,212.52万元，泰山玻纤应收款项（应收账款、其他应收款）坏|
|账准备的计提原则与中材科技差异对泰山玻纤报告期损益的影响占报告期内泰|
|山玻纤合计净利润的3.71%，上述差异对泰山玻纤报告期损益影响较小。由于泰|
|山玻纤及中材科技的应收款项坏账政策均是以各自行业信用风险特征为基础作|
|出的估计，因此，上述差异是合理的。|

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”之“（一）重要会计政策”之“4、泰山玻纤与中材科技应收款项会计估计存在差异的原因及合理性”中补充披露。
||
|-|
|（三）交易完成后是否存在会计估计变更的计划，如存在，披露相关估计|
|变更对上市公司未来经营业绩的影响|
|由于泰山玻纤与中材科技的应收款项坏账政策均是以各自行业信用风险特|
|征和应收款项账龄分布特征为基础作出的估计，存在差异是合理的。因此，中材|

||
|-|
|科技和泰山玻纤在交易完成后不存在会计估计变更的计划，不存在相关估计变更|
|对上市公司未来经营业绩影响的情况。|

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”之“（一）重要会计政策”之“4、泰山玻纤与中材科技应收款项会计估计存在差异的原因及合理性”中补充披露。
||
|-|
|（四）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，泰山玻纤与中材科技的应收款项坏账准备的计|
|提原则是以各自行业信用风险特征为基础作出的估计，存在差异是合理的；相关|
|差异对泰山玻纤报告期损益的影响较小；交易完成后，中材科技与泰山玻纤不存|
|在会计估计变更的计划，不存在相关估计变更对上市公司未来经营业绩影响的情|
|况。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。|
|经核查，会计师认为，泰山玻纤与中材科技的应收款项坏账准备的计提原则|
|是以各自行业信用风险特征为基础作出的估计，整体相对谨慎，存在差异具备合|
|理性。|

十六、申请材料显示，报告期泰山玻纤的营业收入构成以粗纱为主。同时，收益法评估中，对收入的预测考虑了未来产品结构调整，预测期泰山玻纤母公司逐渐转向以短切纤维和经编织物为主，子公司邹城公司主要产品仍以粗纱为主。请你公司结合主要产品结构调整计划及其可行性，补充披露收益法评估中对未来各项主要产品收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合主要产品结构调整计划及其可行性，补充披露收益法评估中对未来各项主要产品收入预测的合理性
1、泰山玻纤的主要产品结构调整计划
报告期内，泰山玻纤生产销售的主要产品以粗纱、经编织物和短切纤维为
主，其中粗纱销量占总销量比例较高，约为50%；邹城公司生产销售的主要产品为粗纱、细纱和电子布，其中粗纱占比较高。
未来随着泰山玻纤本部和邹城公司生产能力的提高和市场需求的变化，泰山玻纤本部和邹城公司的主要产品结构会进一步优化。预测期内，泰山玻纤本部粗纱销售的占比将逐渐下降至10%左右，经编织物和短切纤维的销售占比会相应提升，分别达到约30%和40%；邹城公司的产品结构保持相对稳定，仍然以粗纱、细纱和电子布为主，其中粗纱占比较高。
2、产品结构调整的可行性
（1）泰山玻纤及其子公司的生产能力为产品结构调整提供有力保障
在泰山玻纤本部的主要产品中，经编织物和短切纤维在窑炉制纱阶段的工艺基本相同，其主要原料为粗纱。粗纱经池窑拉丝烘干制成后，可通过带有纱线衬入装置的经编机制成经编织物，或经过短切成型工艺制成短切纤维。泰山玻纤本部的生产结构调整主要是通过对粗纱产品的深加工实现的。
因此，泰山玻纤本部的基础产品生产能力和深加工能力是其产品结构调整的重要基础。根据泰山玻纤未来中长期规划，2016-2019年，本部老区的生产线（合计产能约19.5万吨/年）会陆续关停，同时本部新区3#线、4#线（合计产能 20万吨/年）和耐碱玻璃纤维生产线（产能约 4.5万吨/年）会在 2016-2018年陆续投产，完成本部老区和新区生产线的产能替换升级。在这个过程中，泰山玻纤本部的生产能力保持稳定增长。
同时，邹城公司将于2016-2017年对3线、4线6万吨粗纱池窑拉丝生产线进行冷修改造，技改后每条生产线产能将提高至 9万吨/年，能够有效提高其主要产品产量和毛利率。根据泰山玻纤及其子公司总体规划，制造加工经编织物和短切纤维的生产设备集中在本部，因此邹城公司生产的产品种类保持相对稳定，仍以粗纱为主。
（2）经编织物和短切纤维市场需求旺盛
根据泰山玻纤自身生产能力优化资源配置、发展高附加值产品是泰山玻纤未来产品结构调整的主要考虑因素。经编织物作为目前玻璃纤维市场毛利率最高
的产品之一，预测期经编织物价格趋于稳定后毛利率仍可达到30%以上。随着泰山玻纤本部新区新建生产线在预测期内的逐步投产，短切纤维的毛利率也会显著提高，预计毛利率可达到25%以上。上述两种产品的市场需求分析如下：
A、经编织物
经编织物主要应用于风电行业。泰山玻纤从2011年开始生产经编织物产品，近几年的主要客户为中材科技等国内知名风电叶片生产厂家，随着近年来我国风电业务的高速增长，经编织物的销量增长较快，报告期内其收入占比由6.40%迅速增长至16.50%。
未来随着全球风力发电行业的不断发展，陆上低风速风区发电和海上风力发电要求叶片越来越长，对经编织物的需求和产品质量的要求也在不断增长。泰山玻纤作为全球玻璃纤维行业的龙头企业之一，其产品质量得到了国内外客户的广泛认可。2016年国家仍将加快发展风力发电，推进准东、锡盟、张家口三期风电基地规划建设，加快推进海上风电发展，虽然随着未来用于风电玻纤行业的经编织物市场竞争加剧，其产品价格可能会产生一定波动，但经编织物的总体市场需求仍然可观。
此外，随着泰山玻纤产能的增加，其客户渠道也在不断拓宽，能够有效保障泰山玻纤的产品销量。
B、短切纤维
短切纤维主要应用于汽车、家电、电子产品等领域。
国外汽车市场中每辆车平均使用玻璃纤维大约在 135公斤左右，而国内汽车市场中该平均数据为约100公斤，市场仍有较大的提升空间。除此之外，随着清洁能源的逐步推广，汽车轻量化是汽车行业发展的主要趋势。由于玻璃纤维具有强度高、质量轻的优点，未来在汽车领域尤其是对减重需求较强的新能源汽车领域，玻璃纤维的应用量将明显提高，未来 5-10年对短切纤维的需求量有望大幅增加。
家电及电子产品领域的显著特点是产品更新换代的周期短，尤其是电子产品更新较快，对玻璃纤维的需求将会保持稳定增长的趋势。
经编织物和短切纤维广泛应用于风电、汽车和电子产品领域，预测期内市场需求较高，泰山玻纤根据未来市场情况进行产品结构调整能够有效提高其盈利能力和市场竞争力。
3、收益法评估中预测的合理性
本次收益法评估根据泰山玻纤及其子公司目前的销售状况及未来本部老区生产线的关停计划、本部新区生产线的投产计划、邹城公司生产线冷修技改计划，综合考虑了泰山玻纤及其子公司主要产品目前在市场的销售情况和发展前景及对未来产品结构的调整计划，对预测期内泰山玻纤的各类产品生产和销售情况作出了预测。
泰山玻纤及其子公司在预测期内，逐步关停本部老区低效高成本生产线，依托现有成熟技术，重点进行本部新区3#、4#生产线建设和邹城3#、4#生产线技术改造，围绕国内外市场发展趋势，重点发展扩大高附加值产品的比例。同时，通过对于各类产品下游的市场需求情况进行合理预测，确定了相应产品的未来销售价格变化趋势。整体收入预测的基础合理，且与泰山玻纤未来的产品结构调整计划保持一致。因此，本次收益法评估中对于未来各项主要产品的收入预测是合理的。
上述内容已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（一）营业收入的预测”之“3、产品结构调整计划、可行性及收入预测的合理性”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收益法评估根据泰山玻纤及其子公司目前的销售状况及未来本部老区生产线的关停计划、本部新区生产线的投产计划、邹城公司生产线冷修技改计划，综合考虑了泰山玻纤及其子公司主要产品目前在市场的销售情况和发展前景及对未来产品结构的调整计划，对预测期内泰山玻纤的各类产品生产和销售情况作出了预测。泰山玻纤及其子公司在预测期内，逐步关停本部老区低效高成本生产线，依托现有成熟技术，重点进行本部新区3#、4#生产线建设和邹城3#、4#生产线技术改造，围绕国内外市场发展趋势，重点
发展扩大高附加值产品的比例。同时，通过对于各类产品下游的市场需求情况进行合理预测，确定了相应产品的未来销售价格变化趋势。整体收入预测的基础合理，且与泰山玻纤未来的产品结构调整计划保持一致。因此，本次收益法评估中对于未来各项主要产品的收入预测是合理的。上市公司已在重组报告书中结合主要产品结构调整计划及其可行性，补充披露了收益法评估中对未来各项主要产品收入预测的合理性。
经核查，评估师认为，本次收益法评估根据泰山玻纤及其子公司目前的销售状况及未来本部老区生产线的关停计划、本部新区生产线的投产计划、邹城公司生产线冷修技改计划，综合考虑了泰山玻纤及其子公司主要产品目前在市场的销售情况和发展前景及对未来产品结构的调整计划，对预测期内泰山玻纤的各类产品生产和销售情况作出了预测。泰山玻纤及其子公司在预测期内，逐步关停本部老区低效高成本生产线，依托现有成熟技术，重点进行本部新区3#、4#生产线建设和邹城3#、4#生产线技术改造，围绕国内外市场发展趋势，重点发展扩大高附加值产品的比例。同时，通过对于各类产品下游的市场需求情况进行合理预测，确定了相应产品的未来销售价格变化趋势。整体收入预测的基础合理，且与泰山玻纤未来的产品结构调整计划保持一致。因此，本次收益法评估中对于未来各项主要产品的收入预测是合理的。上市公司已在重组报告书中结合主要产品结构调整计划及其可行性，补充披露了收益法评估中对未来各项主要产品收入预测的合理性。
十七、申请材料显示，泰山玻纤子公司邹城公司报告期毛利率在20%-24%，收益法评估中预测毛利率逐渐上升至31%。请你公司结合报告期和预测期主要产品成本及价格情况，补充披露邹城公司预测期毛利率水平上升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表肯定意见。
答复：
（一）补充披露邹城公司预测期毛利率水平上升的原因及合理性
邹城公司产品主要为粗纱、细纱和电子布，其中粗纱销售占邹城公司主营
业务收入的比例最高，2013年、2014年和2015年1-4月，邹城公司销售收入结构情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年1-4月||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|粗纱|59,658.58|59.00%|67,668.91|62.07%|22,054.37|63.24%|
|细纱|19,607.97|19.39%|16,518.79|15.15%|5,142.76|14.75%|
|电子布|19,396.12|19.18%|22,212.45|20.37%|7,011.90|20.10%|
|玻璃球|425.40|0.42%|794.02|0.73%|209.48|0.60%|
|主营业务收入小计|99,088.07|97.99%|107,194.17|98.32%|34,418.51|98.69%|
|其他业务收入|2,030.98|2.01%|1,833.32|1.68%|458.17|1.31%|
|营业收入合计|101,119.05|100.00%|109,027.49|100.00%|34,876.68|100.00%|

1、主要产品价格情况
报告期内，邹城公司粗纱产品的平均销售价格在 5,250元/吨与 5,400元/吨之间波动，细纱产品的平均销售价格在10,000元/吨上下波动，价格相对稳定。
2014年以来，受风电市场强力拉动、热塑类产品持续稳定增长等因素影响，玻纤市场摆脱前几年的低迷状态，行业内部分产品出现供不应求现象，全球玻纤价格开始上涨，国内玻纤企业顺应涨价潮流纷纷提价，玻纤行业逆势走强，销售量和利润双双提升。在这种形势下，玻纤厂家纷纷调整产能规划，推迟池窑冷修时间，加快新上池窑生产线项目，2015-2016年新增产能相对集中释放。与此同时，中小玻纤企业产品同质化竞争加剧，这将进一步挤占玻纤粗纱和细纱类产品的利润空间。
因此，预计2016、2017年粗纱和细纱产品价格将受到一定冲击，2018、2019年随着市场企稳逐步回暖。预测期内，粗纱在2016年至2018年销售价格会因市场原因有所下降，预计 2017年价格将会降至约 5,000元/吨左右，随着市场回暖粗纱价格从2018年将会逐步回升，2019年进入平稳期，销售价格预计将稳定在5,400元/吨左右。细纱销售价格受市场影响，预计2016年平均售价下降至约9,600元/吨，2018年将有所回升，预计到2019年能够平稳在约9,900元/吨左右。
电子布为细纱的下游产品，是通过细纱编制而成，报告期内其平均售价受
市场供求关系影响由约34,000元/万米降至约32,800元/万米。预测期内，全球范
围内的电子布供求保持相对平衡，主要玻纤生产商没有大型电子布生产线的新建和投产计划，预计其价格将稳定在约32,800元/万米。
2、主要产品成本情况
由于 2015年 11月邹城公司5#线五万吨细纱池窑拉丝生产线开始投产（将于2017年达产），预计2016-2017年对3#线、4#线6万吨粗纱池窑拉丝生产线进行冷修改造，技改后每条生产线产能将提高至 9万吨/年。根据设计，技改后的生产线采用了世界上较为先进的设备及生产工艺（如：窑炉玻璃成分采用无硼无氟玻璃配方，整个配料过程由计算机自动控制），因此邹城公司的产品单位生产成本中的人工费用、燃料动力费用、折旧费用均会大幅下降。
截至评估基准日，粗纱生产成本平均约为 4,100-4,200元/吨，预计3#线、4#线冷修技改后，粗纱的平均生产成本将会和目前世界先进玻纤生产厂家的产品成本差距缩小，单位生产成本将会大幅下降500元/吨以上，平均成本稳定在3,600元/吨左右。细纱生产成本平均约为 7,100元/吨，预计在5#五万吨细纱池窑拉丝生产线达产后，生产成本会进一步下降，预计 2017年以后细纱平均生产成本会下降到6,600元/吨左右。电子布的主要原材料是邹城公司自产的细纱，随着细纱产量的增加和生产成本的下降，电子布的平均生产成本将下降约 2,000元/万米，由目前的约28,800元/万米下降至月26,800元/万米。
综上所述，预测期内邹城公司粗纱的毛利率将由现有的约23%增至约33%，细纱的毛利率将由现有的约32%增至约33%，电子布的毛利率将由现有的约12%增至约18%。除粗纱、细纱和电子布之外，邹城公司还生产销售玻璃球等产品，该类产品虽然占比较低，但生产成本较低，毛利率约为50-55%。邹城公司仍有部分其他业务收入，主要为生产主要产品的过程中产生的废丝、气体和废旧物资等，该类产品由于是日常生产的中间产物，成本较低，因此其他业务收入的毛利率可达到80%以上。此外，根据泰山玻纤主要竞争对手中国巨石披露的信息，2014年度中国巨石的毛利率为35.38%，2015年前三季度毛利率达到40.34%，明显高于邹城公司的毛利水平，而邹城公司窑炉技改后，其工艺水平可达到同等先进水平，产品毛利率有较高的提升空间。因此预测期内邹城公司毛利率逐渐增长至30-31%的水平较为合理。
上述内容已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（八）长期股权投资的确定”之“1、收益法”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测期内邹城公司粗纱的毛利率将由现有的约23%增至约33%，细纱的毛利率将由现有的约32%增至约33%，电子布的毛利率将由现有的约12%增至约18%。除粗纱、细纱和电子布之外，邹城公司还生产销售玻璃球等产品，该类产品虽然占比较低，但生产成本较低，毛利率约为50-55%。邹城公司仍有部分其他业务收入，主要为生产主要产品的过程中产生的废丝、气体和废旧物资等，该类产品由于是日常生产的中间产物，成本较低，因此其他业务收入的毛利率可达到80%以上。此外，根据泰山玻纤主要竞争对手中国巨石披露的信息，2014年度中国巨石的毛利率为35.38%，2015年前三季度毛利率达到40.34%，明显高于邹城公司的毛利水平，而邹城公司窑炉技改后，其工艺水平可达到同等先进水平，产品毛利率有较高的提升空间。因此预测期内邹城公司毛利率逐渐增长至30-31%的水平较为合理。上市公司已在重组报告书中补充披露了邹城公司预测期毛利率水平上升的原因及合理性。
经核查，评估师认为，预测期内邹城公司粗纱的毛利率将由现有的约23%增至约33%，细纱的毛利率将由现有的约32%增至约33%，电子布的毛利率将由现有的约12%增至约18%。除粗纱、细纱和电子布之外，邹城公司还生产销售玻璃球等产品，该类产品虽然占比较低，但生产成本较低，毛利率约为50-55%。
邹城公司仍有部分其他业务收入，主要为生产主要产品的过程中产生的废丝、气体和废旧物资等，该类产品由于是日常生产的中间产物，成本较低，因此其他业务收入的毛利率可达到80%以上。此外，根据泰山玻纤主要竞争对手中国巨石披露的信息，2014年度中国巨石的毛利率为35.38%，2015年前三季度毛利率达到40.34%，明显高于邹城公司的毛利水平，而邹城公司窑炉技改后，其工艺水平可达到同等先进水平，产品毛利率有较高的提升空间。因此预测期内邹城公司毛利率逐渐增长至30-31%的水平较为合理。
十八、申请材料显示，泰山玻纤老厂区停产后，子公司复材公司将作为泰
山玻纤的车间管理，本次仅采用资产基础法评估，评估增值额为18,594.61万元，增值率为57.71%。请你公司：1）结合泰山玻纤搬迁安排及未来补偿情况，说
明复材公司资产基础法评估增值的原因及合理性。2）补充披露在泰山玻纤收益法评估中，对复材公司采用资产基础法评估结果，是否与其未来作为泰山玻纤
的车间管理相冲突。3）补充披露对复材公司仅采用一种评估方法是否符合相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合泰山玻纤搬迁安排及未来补偿情况，说明复材公司资产基础法评估增值的原因及合理性
评估报告中复材公司评估结果增值的主要项目为房产、土地及设备，其增值的主要原因如下：
投资性房地产评估增值11,445.38万元，增值率165.19%，增值的主要原因是：近年征地成本上涨，土地评估增值较大。
固定资产评估增值5,451.28万元，增值率40.90%，增值的主要原因是：复材公司的建构筑物大部分建于2003年至2006年，其建造人工费、材料费有所上涨，且房产、设备的成新率高于企业账面的成新率，因此形成增值。
土地使用权评估增值1,777.15万元，增值率405.47%，增值的主要原因是：由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。
根据泰山玻纤十三五规划，未来年度泰山玻纤及包括复材公司在内的部分子公司所在老厂区将搬迁到新厂区。中材集团（泰山玻纤的实际控制人）与当地政府已签订了框架协议，协议主要内容为老厂区关停后，政府对老厂区的土地进行收储。截至本回复报告出具日，双方尚未签订补偿协议。根据中华人民共和国国务院令第590号《国有土地上房屋征收与补偿条例》中的补偿原则，在评估时对老厂区的资产没有预计因生产线搬迁带来的资产报废、搬迁费用、停工等各项损失，假设这些损失在土地收储时均可以获得补偿。评估师对复材公司截至评估基准日的资产均按市场价值进行评估。评估增值的主要原因为房产、土地的价格
上涨，房产、设备的成新率高于企业账面的成新率形成评估增值，因此评估增值是合理的。
上述内容已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（八）长期股权投资的确定”中补充披露。
（二）补充披露在泰山玻纤收益法评估中，对复材公司采用资产基础法评估结果，是否与其未来作为泰山玻纤的车间管理相冲突
根据中材集团《关于报送低效无效资产基本信息的通知》（中材资产发（2014） 118号）文件，复材公司已被列为 42家退出或重组的企业之一。因此在泰山玻纤本部老区停产后，复材公司将不再作为法人主体持续经营，其主要资产将随着土地收储进行处置。在评估过程中已考虑了复材公司现有资产的重置加回。
泰山玻纤将在本部新区重新投资建设复材车间作为包装材料的生产车间，该车间的相关建设投资已在泰山玻纤收益法评估中的资本性支出充分考虑。因此，在泰山玻纤收益法评估中，对复材公司采用资产基础法评估结果，与其未来作为泰山玻纤的车间管理不冲突。
上述内容已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（八）长期股权投资的确定”中补充披露。
（三）补充披露对复材公司仅采用一种评估方法是否符合相关规定
根据资产评估准则规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定委估资产价值的思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
根据中材集团《关于报送低效无效资产基本信息的通知》（中材资产发（2014）118号）文件，复材公司已被列为42家退出或重组的企业之一。根据泰山玻纤“十
三五”发展规划以及现有厂区与本部新区整体搬迁建设计划，本部老区停产后复材公司将作为泰山玻纤的车间管理，复材公司不再作为法人主体持续经营，因此复材公司不适合采用收益法评估。同时该类型的企业目前没有满足上述条件的可比交易案例，也没有类似的可比上市公司，因此复材公司也不适用市场法评估。
故本次对复材公司仅采用了一种评估方法进行评估。
此外，本次的评估对象是泰山玻纤的股权价值，本次对泰山玻纤及其子公司进行评估时，对适合采用两种方法评估的企业均采用了收益法及资产基础法评估，评估方法符合相关规定。
上述内容已在重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“三、收益法相关参数的预测及评估值的确定”之“（八）长期股权投资的确定”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估机构对复材公司基准日的资产均按现状的市场价值进行评估，评估增值的主要原因为房产、土地的价格上涨，房产、设备的成新率高于企业账面的成新率形成评估增值，因此评估增值是合理的。在泰山玻纤收益法评估中已考虑了复材公司现有资产在的重置加回，泰山玻纤将在本部新区重新投资建设复材车间作为包装材料的生产车间，该车间的相关建设投资已在泰山玻纤收益法评估中的资本性支出中充分考虑，因此在泰山玻纤收益法评估中，对复材公司采用资产基础法评估结果，与其未来作为泰山玻纤的车间管理不冲突。复材公司不适用收益法和市场法评估，本次的评估对象是泰山玻纤的股权价值，本次对泰山玻纤及其子公司进行评估时，对适合采用两种方法评估的企业均采用了收益法及资产基础法评估，评估方法符合相关规定。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，评估师认为，对复材公司基准日的资产均按现状的市场价值进行评估，评估增值的主要原因为房产、土地的价格上涨，房产、设备的成新率高于企业账面的成新率形成评估增值，因此评估增值是合理的。在泰山玻纤收益法评估中已考虑了复材公司现有资产在的重置加回，泰山玻纤将在本部新区重新投资建设复材车间作为包装材料的生产车间，该车间的相关建设投资已在泰山玻纤收
益法评估中的资本性支出中充分考虑，因此在泰山玻纤收益法评估中，对复材公司采用资产基础法评估结果，与其未来作为泰山玻纤的车间管理不冲突。复材公司不适用收益法和市场法评估，本次的评估对象是泰山玻纤的股权价值，本次对泰山玻纤及其子公司进行评估时，对适合采用两种方法评估的企业均采用了收益法及资产基础法评估，评估方法符合相关规定。
十九、请你公司补充披露：1）泰山玻纤最近三年在安全生产和环境保护方面受到的行政处罚情况。2）报告期安全生产和环保费用的确认依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）泰山玻纤最近三年在安全生产和环境保护方面受到的行政处罚情况根据2015年10月24日泰安市环境保护局出具的证明材料显示“泰山玻璃纤维有限公司最近三年不存在因违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况”。
根据 2015年 10月 26日泰安市安全生产监督管理局出具的证明材料显示“泰山玻璃纤维有限公司自 2012年以来未发生人员死亡生产安全事故，未受到市安监局行政处罚”。
通过核查泰山玻纤 2013年、2014年及 2015年 1-9月审计报告
（XYZH/2015QDA10040），报告期内泰山玻纤营业外支出明细表，未发现泰山玻纤在安全生产和环境保护方面受到行政处罚的情况。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（六）安全生产与环境保护情况”之“3、泰山玻纤近三年安全生产和环保的处罚情况”中补充披露。
（二）报告期安全生产和环保费用的确认依据及合理性
重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（六）安全生产与环境保护情况”之“2、安全生产和环境保护方面的支
出情况”中披露“近三年，泰山玻纤在安全生产与环境保护方面的投入费用”系泰山玻纤本部所发生的安全生产和环境保护方面的支出，具体明细如下：
1、泰山玻纤2012年、2013年、2014年在安全生产方面的支出明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|完善、改造和维护安全防护设备、设施支出|287.65|252.80|247.84|
|应急救援器材、设备|48.60|6.65|5.01|
|作业人员安全防护物品支出|180.73|282.97|249.16|
|安全生产检查与评价支出|15.80|7.60|6.00|
|重大危险源、重大事故隐患的评估、整改、监控支出|10.08|6.03|18.86|
|安全技能培训及进行应急救援演练支出|4.08|3.02|14.57|
|其他与安全生产直接相关的支出|31.36|6.90|8.36|
|合计|578.30|565.97|549.80|

2、泰山玻纤2012年、2013年、2014年在环境保护方面的支出明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|明细项目|2012年度|||||合计|
|||废气处理|污水处理|污泥处理费用|排污费|绿化费等其他||
|成本支出|环保领用材料|331.85|79.15||||411.00|
||人工成本|118.41|49.40||||167.81|
||能源消耗|193.19|94.56||||287.75|
||辅料消耗|116.19|49.47||||165.66|
||环保设备折旧|106.81|44.06||||150.87|
||外协维修|10.23|22.94||||33.17|
||小计|876.69|339.59||||1,216.28|
|费用支出||||59.38|57.09|75.25|191.72|
|成本费用合计||876.69|339.59|59.38|57.09|75.25|1,408.00|
|项目|明细项目|2013年度|||||合计|
|||废气处理|污水处理|污泥处理费用|排污费|绿化费等其他||
|成本支出|环保领用材料|140.36|137.05||||277.41|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人工成本|148.02|51.17||||199.19|
||能源消耗|177.53|88.74||||266.27|
||辅料消耗|32.39|20.48||||52.87|
||环保设备折旧|160.93|65.78||||226.71|
||外协维修|1.17|12.94||||14.11|
||小计|660.41|376.17||||1,036.58|
|费用支出||||60.12|61.46|90.85|212.43|
|成本费用合计||660.41|376.17|60.12|61.46|90.85|1,249.01|
|项目|明细项目|2014年度|||||合计|
|||废气处理|污水处理|污泥处理费用|排污费|绿化费等其他||
|成本支出|环保领用材料|147.47|118.91||||266.38|
||人工成本|133.86|62.14||||196.00|
||能源消耗|161.99|105.85||||267.84|
||辅料消耗|47.58|18.31||||65.89|
||环保设备折旧|178.60|94.40||||273.00|
||外协维修|3.15|4.05||||7.20|
||小计|672.66|403.65||||1,076.31|
|费用支出||||65.09|64.26|87.35|216.70|
|成本费用合计||672.66|403.65|65.09|64.26|87.35|1,293.01|

3、针对上述安全生产及环境保护费用，实施了如下核查程序：
（1）取得安全生产和环境保护支出明细表，并与汇总表核对一致；
（2）关于明细表列示的项目，与泰山玻纤安全环保部相关人员讨论泰山玻纤涉及安全生产和环境保护的领域及明细表中列示支出项目的合理性；与财务部相关人员讨论相关项目会计核算方法，并判断其会计核算方法是否合规；
（3）关于明细表中的人工成本支出，结合应付职工薪酬项目的相关审计程序，关注相关支出的真实性、与安全生产和环境保护的相关性、分配的合理性，报告期内的一致性；
（4）关于明细表中的材料领用、动能消耗等成本的支出，结合生产成本相关审计程序，关注相关支出项目的真实性，与安全生产和环境保护的相关性，分配的合理性，报告期内的一致性；
（5）关于明细表中的折旧支出，关注相关的资产的真实性，与安全生产和
环境保护的相关性，检查重大资产的采购合同及其他相关原始单据，结合固定资
产相关审计程序，关注计入明细表中的相关支出与当期计提折旧的一致性。
核查结果表明，泰山玻纤在安全生产及环境保护方面的各项支出均与安全生产及环境保护有关，且支出合理。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（六）安全生产与环境保护情况”之“2、安全生产和环境保护方面的支出情况”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，泰山玻纤最近三年在安全生产和环境保护方面未受到行政处罚；本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（六）安全生产与环境保护情况”之“2、安全生产和环境保护方面的支出情况”中披露“近三年，泰山玻纤在安全生产与环境保护方面的投入费用”系泰山玻璃纤维有限公司本部所发生的安全生产和环境保护方面的支出，各项费用支出与安全生产和环境保护相关、合理。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，会计师认为，泰山玻纤最近三年在安全生产和环境保护方面未受到行政处罚；本次重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（六）安全生产与环境保护情况”之“2、安全生产和环境保护方面的支出情况”中披露“近三年，泰山玻纤在安全生产与环境保护方面的投入费用”系泰山玻璃纤维有限公司本部所发生的安全生产和环境保护方面的支出，各项费用支出与安全生产和环境保护相关、合理。
二十、申请材料显示，本次购买资产的交易对方中材股份为香港上市公司，募集配套资金的交易对方金风投资的控股股东新疆金风科技股份有限公司同时
在深交所和港交所上市。请你公司补充披露本次交易是否需要履行相应审批程
序，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）中材股份及金风投资本次交易履行的审批程序
1、本次购买资产的交易对方中材股份为香港联交所上市公司，根据香港上
市规则，本次交易构成中材股份主要交易，需经中材股份股东大会审议，中材股份已就本次交易履行了如下审批程序：
（1）2015年 8月 11日，中材股份将有关此次主要交易的通函草稿提交香港联交所事先审阅；
（2）2015年8月21日，香港联交所通知中材股份对此次主要交易通函无意见；同日，中材股份第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案并公告；
（3）2015年8月25日，中材股份刊发关于本次主要交易的通函及股东大会通告；
（4）2015年10月9日，中材股份将关于此次主要交易的补充通函提交香港联交所事先审阅；
（5）2015年10月12日，香港联交所通知中材股份对此补充通函无意见；
（6）2015年 10月 13日，中材股份第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案并刊发补充公告；
（7）2015年 10月 14日，中材股份刊发关于本次主要交易的补充通函及股东大会补充通告；
（8）2015年10月30日，中材股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案并刊发股东大会结果公告。
上述审批流程符合香港联交所的相关规定和要求。
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（十二）本次交易的审批流程”中补充披露。
2、本次募集配套资金的交易对方金风投资的控股股东金风科技为在深交所和香港联交所上市的公司，金风投资参与本次募集配套资金的认购已履行了如下审批程序：
（1）2015年8月21日，金风投资的控股股东新疆金风科技股份有限公司
（以下简称“金风科技”）第五届董事会第十七次会议审议通过《关于参与中材科技股份有限公司定向增发的议案》；
（2）2015年8月21日，金风科技独立董事发表《关于参与中材科技股份有限公司定向增发的独立意见》，同意本次投资事项；
（3）2015年8月21日，金风科技第五届监事会第十一次会议审议通过《关于参与中材科技股份有限公司定向增发的议案》；
（4）2015年 1月 12日，金风科技 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于参与中材科技股份有限公司定向增发的议案》。
上述审批流程符合深交所和香港联交所的相关规定和要求。
上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方基本情况”之“（五）金风投资控股有限公司”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，针对本次交易，购买资产的交易对方中材股份已经履行了相应的审批程序，相关审批程序符合法律、行政法规、规范性文件及联交所的有关规定。金风投资已经履行了相应的审批程序，相关审批程序符合法律、行政法规、规范性文件、深交所和联交所的有关规定。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
二十一、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：主营业务的结算模式、出现的质量纠纷、报告
期核心技术人员的变动情况、泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）主营业务的结算模式、出现的质量纠纷、报告期核心技术人员的变动情况、泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况
1、结算模式
根据泰山玻纤签订的销售合同，在货物发出并经客户签收确认后，在约定的账期内进行销售款项结算。
（1）产品销售的货物流转
泰山玻纤对客户销售多种玻纤产品。向采购产品种类较多、采购规模较大、采购订单调整较频繁的客户销售的产品，由泰山玻纤仓库发往客户仓库，经对方验收后入库，待客户使用产品后，每月根据双方确认的使用消耗数量进行收入确认，并开具发票；向国内其他客户销售的产品经对方验收后，泰山玻纤开具发票并确认销售收入；向国外客户销售的产品经报关后依据相关单据确认收入。
（2）产品销售的资金结算
资金结算严格依据双方签订的销售合同，在规定的付款期限内结算货款。
国内销售结算方式有承兑（包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证等）、银行电汇；国外销售结算方式有信用证、托收、银行电汇。
（3）具体账务处理过程
A、确认收入
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税-销项税额
B、结转成本
借：主营业务成本
贷：库存商品
C、泰山玻纤收取货款
借：银行存款
贷：应收账款
或：借：应收票据
贷：应收账款
（4）泰山玻纤对外销售收入确认情况
收入确认的时点：泰山玻纤发出的货物交客户接收，随后取得对方出具的收货回执。根据发货单开具发票并确认销售收入。
收入确认的依据：产品销售发货单、报关单、箱单。
收入确认的基本原则：销售方已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；销售方既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（二）主营业务和主要产品”之“5、结算模式”中补充披露。
2、质量纠纷
泰山玻纤的质量纠纷主要为产品本身存在质量问题、运输、包装破损或者和客户的工艺使用不匹配等导致。泰山玻纤客户反馈处理流程为：销售部将客户意见反馈至质管部售后服务科；售后服务科将客户反馈信息进行登记，并组织调查分析确定原因，必要时进行客户走访现场调查；并将调查结果填写《顾客意见回复单》。如客户因产品质量问题或其它合理原因要求退货、降价处理，业务员根据顾客意见填写《退货、调价说明书》。当双方意见不一致时，根据合同约定条款执行。
报告期内，泰山玻纤与客户之间就产品质量所产生的异议，均在公司售后流程中得到解决，泰山玻纤不存在与质量纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（七）质量控制情况”中补充披露。
3、核心人员变动情况
泰山玻纤核心技术人员情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|简历|任职起始日期|
|沈彦明|汉族，湖南浏阳人，1971 年 10 月出生，1994 年毕业于华北工学院安全工程专业，2005年1月毕业于山东大学工商管理专业，获硕士学位，高级工程师职称。现任泰山玻纤副总工程师、信息化部部长，满莊分公司总经理。|2001年12月至今|
|王振水|汉族，山东泰安肥城人，1970年3月出生，2009年1月毕业于山东建筑大学暖通专业，高级工程师。现任泰山玻纤副总工程师、项目管理部部长。|2004 年 3 月至今|
|徐永军|汉族，山东东平人，1971 年 10 月出生，1994 年 7 月毕业于青岛海洋大学应用化学专业，工程师。现任泰山玻纤副总工程师、产品开发部部长。|2001年12月至今|
|张法臣|汉族，山东省泰安市岱岳区人，1963年2月出生，1985年毕业于山东电大莱钢分校电子专业，1987 年在西安交大进修深冷专业（制氧专业），2002年5月取得山东大学颁发的工业工程专业本科证书，高级工程师职称。现任泰山玻纤副总工程师。|2008 年 5 月至今|
|郭有强|汉族，山东潍坊人，1972年8月出生，1992年7月毕业于长春理工大学设备工程与管理专业，工程师。现任泰山玻纤高级工程师。|2010 年 2 月至今|
|李永艳|汉族，山东潍坊人，1971年12月出生，高级工程师职称。现任泰山玻纤高级工程师。|2011 年 3 月至今|
|徐艳春|汉族，山东和菏泽人，1963年8月出生，1983年7月毕业于山东纺织工学院纺织机械专业，工程技术应用研究员职称。现任泰山玻纤高级工程师。|2011 年 3 月至今|

报告期内，上述核心技术人员未发生变动。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（九）核心技术人员情况”中补充披露。
4、泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况
截至本回复报告出具日，泰山玻纤及其并表子公司所需的资质许可或备案情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|证书名称|证书编号|发放单位|发证时间|有效期|
|泰山玻纤|排放污染物许可证|鲁环许字370901005号|泰安市环境保局|2015.12.09|2016.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||安全生产许可证|（鲁）WH安许证字（2013）090112号|山东省安全生产监督管理局|2013.02.25|2016.02.24|
||高新技术企业证书|GR201437000255|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局|2014.10.31|2017.10.30|
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3709912376|中华人民共和国泰安海关|2015.03.02|——|
||对外贸易经营者备案登记表|01484447|——|2015.02.08|——|
||外汇登记证IC卡|00115053|国家外汇管理局泰安市中心支局|——|——|
|邹城公司|排放重点水污染物许可证|济环许字033号|济宁市环境保护局|2014.09|2016.09|
||安全生产许可证|（鲁）WH安许证字［2015］080158|山东省安全生产监督管理局|2015.08.28|2018.09.22|
||对外贸易经营者备案登记表|014968763|——|2012.11.12|——|
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3708916001|中华人民共和国青岛海关|2015.05.26|——|
||高新技术企业证书|GR201437000627|山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局|2014.10.31|2017.10.30|
|复合材料|安全生产标准化证书|AQBⅡJC(鲁)201300003|山东省安全生产监督管理局|2013.04.01|2016.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|安泰燃气|燃气经营许可证|鲁201210020007G|山东省住房和城乡建设厅|2012.06.15|2018.04.01|

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的资产的业务与技术”之“（十二）泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，在重组报告书相应位置补充披露以下信息：主营业务的结算模式、出现的质量纠纷、报告期核心技术人员的变动情况、泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况。报告期内，泰山玻纤与客户之间就产品质量所产生的异议，均在公司售后流程中得到解决，泰山玻纤不存在与质量纠纷有关的重大诉讼或仲裁。核心技术人员不存在变动情况。泰山玻纤及其并表子公司已取得了其生产经营所需必要的资质许可或备案。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为，报告期内，泰山玻纤与客户之间就产品质量所产生的异议，均在公司售后流程中得到解决，泰山玻纤不存在与质量纠纷有关的重大诉讼或仲裁；泰山玻纤及其并表子公司已取得了其生产经营所需必要的资质许可或备案。
二十二、申请材料显示，截止到 2015年 9月30日，泰山玻纤的应付债券
账面价值为 65,916.92万元，为泰山玻纤于 2011年4月22日发行的中期票据，该中期票据期限为 5年。请你公司补充披露上述中期票据是否应分类为流动负
债。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述中期票据是否应分类为流动负债
||
|-|
|泰山玻纤2011年4月22 日发行的期限为5年的中期票据，将于 2016年4|
|月22日到期，截至2015年9 月30日该项债务应属于“一年内到期的非流动负|

||
|-|
|债”，分类为“流动负债”较为合适。已将截至 2015年9月30 日，泰山玻纤资|
|产负债表中一年内到期的非流动负债由75,080.24万元调整为 140,997.16万元、|
|应付债券由65,916.92万元调整为 0万元；已将截至2015年9 月30 日，中材科|
|技备考合并资产负债表中一年内到期的非流动负债由78,879.61 万元调整为|
|144,796.53万元、应付债券由 65,916.92万元调整为0万元。上述情况在泰山玻|
|纤财务报表附注、中材科技备考财务报表附注中进行了相应调整。|

上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”、“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”及“四、本次交易后上市公司持续经营能力的分析”、“第十一章财务会计信息”、“第十四章本次交易对公司负债结构的影响”等部分进行了修订和补充披露。
（二）中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，泰山玻纤于2011年4月22日发行的中期票据，|
|截至2015年9月30日重分类为“一年内到期的非流动负债”较为恰当。上市公|
|司已在重组报告书中补充披露了上述信息。|
|经核查，会计师认为，泰山玻纤于 2011年4月22日发行的中期票据，截至|
|2015年9月30日重分类为“一年内到期的非流动负债”较为恰当。|

二十三、申请材料显示，中材科技主要从事特种纤维复合材料制品及特种
纤维复合材料技术与装备等业务，泰山玻纤从事玻璃纤维制造业。请你公司补
充披露中材科技与泰山玻纤在市场和产品方面是否具有协同效应。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）中材科技与泰山玻纤在市场和产品方面的协同效应
中材科技主营业务包括风电叶片、高压复合气瓶、汽车用复合材料及其他
复合材料的制造和销售，泰山玻纤主要产品玻璃纤维及其制品是复合材料制品的
主要原材料之一，泰山玻纤与中材科技在产业链上属于上下游关系，本次重组完成后，在市场和产品方面中材科技与泰山玻纤具有如下协同效应：
（1）产业链整合
由于中材科技是泰山玻纤的下游行业，本次重组完成后，泰山玻纤生产的玻璃纤维产品将具有更加稳定的客户源。同时，通过与中材科技的整合，泰山玻纤能更加准确、清楚地了解客户的需求变动，及时调整生产经营计划，顺应市场需求，实现上市公司产业链上下游整合的协同效应。
（2）市场销售
在销售渠道方面，本次重组完成后，泰山玻纤与中材科技能够共享销售渠道，节省市场开拓成本。同时，泰山玻纤的北美子公司与南非公司为中材科技进一步拓展国际市场，扩大产品的国际覆盖面提供了有力支撑，为进一步打造玻纤复合材料全球知名品牌奠定了坚实基础。
（3）产品开发和质量提升
A、产品研发
中材科技全面承继了原南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院与苏州非金属矿工业设计研究院三个国家级科研院所的核心技术资源和人才优势，拥有玻璃纤维及制品、纤维增强模塑料、非金属矿深加工三个国家级工程技术研究中心，在特种玻璃纤维复合材料业务方面具有完整的产业技术链；泰山玻纤具有玻璃纤维新产品市场开发、规模化制造、低成本精益管理的强大优势。本次重组完成后，上市公司将深度融合二者关于新玻纤原料及配方的研发优势与玻纤及复合材料制品开发、设计、制造的优势，合力打造强有力的研发创新平台与工程化、产业化平台。
B、产品质量
本次重组完成后，泰山玻纤生产的玻璃纤维产品为中材科技风电叶片生产提供稳定的原材料供应。通过建立长期供求关系，能够帮助泰山玻纤更加有针对性的提升玻纤产品的性能，从而使得中材科技风电叶片产品的质量进一步提高。
（4）品牌效应
泰山玻纤为全国前三的领先玻璃纤维制造企业，而中材科技是全球领先的风电叶片生产企业。本次重组完成后，两者的品牌效应将进一步放大，形成风电叶片全国第一、玻纤全国前三的领军优势，实现玻纤及复合材料领域价值链的整合。
综合考虑产业链整合、市场销售、产品研发和品牌效应等因素，中材科技与泰山玻纤在市场和产品方面具有协同效应。本次重组有利于上市公司进一步提升持续盈利能力和经营业绩，实现上市公司产业链上下游整合的协同效应和可持续发展。
上述内容已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的意义”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，综合考虑产业链整合、市场销售、产品研发和品牌效应等因素，中材科技与泰山玻纤在市场和产品方面具有协同效应。本次重组有利于上市公司进一步提升持续盈利能力和经营业绩，实现上市公司产业链上下游整合的协同效应和可持续发展。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
二十四、申请材料显示，截至2015年11月27日，泰山玻纤有5项专利的法律状态为“等年费滞纳金”。请你公司补充披露上述年费的补缴情况，对专利权和泰山玻纤生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）泰山玻纤 5项专利年费的补缴情况，对专利权和泰山玻纤生产经营的影响
泰山玻纤上述5项专利的具体情况如下：
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|序号|专利类型|专利号|专利权人|专利名称|专利申请日|期限|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|实用新型专利|ZL201420587276.X|泰山玻纤|大卷装拉丝机硅青铜排线装置|2014.10.11|10年|
|2|实用新型专利|ZL201420588678.1|泰山玻纤|一种玻璃纤维多分束快速上车式集束器|2014.10.11|10年|
|3|实用新型专利|ZL201420588574.0|泰山玻纤|一种拉丝使用喷雾角度测量工具|2014.10.11|10年|
|4|实用新型专利|ZL201420588676.2|泰山玻纤|一种玻璃纤维生产线玻璃液堵漏装置|2014.10.11|10年|
|5|实用新型专利|ZL201420588573.6|泰山玻纤|一种玻璃纤维生产线拉丝滑槽集束板|2014.10.11|10年|

按照《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定，专利权人可以在“缴纳年费期满之日起 6个月内补缴”。根据泰山玻纤提供的《国家知识产权局专利收费收据》，泰山玻纤已于 2015年 12月 3日缴纳上述专利的年费、滞纳金。根据中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/），上述专利的法律状态已恢复为“专利权维持”，不会对泰山玻纤的专利权和生产经营产生不利影响。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债及抵押担保情况”之“（一）主要资产情况”之“知识产权”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，泰山玻纤 5项专利的年费、滞纳金已补充缴纳，法律状态已由“等年费滞纳金”恢复为“专利权维持”，不会对泰山玻纤的专利权和生产经营产生不利影响。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信
息。
经核查，律师认为，泰山玻纤 5项专利的法律状态已由“等年费滞纳金”
恢复为“专利权维持”，不会对泰山玻纤的专利权和生产经营产生不利影响。
二十五、申请材料显示，2015年5月，中材科技控股子公司中材叶片北京分公司收到了北京市延庆县环境保护局《行政处罚事先告知书》、《责令改正
违法行为决定书》。请你公司补充披露上述事项是否整改完毕，对本次重组及
重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）中材叶片北京分公司环保的整改情况，对本次重组及重组后上市公司的影响
经核查，中材叶片北京分公司在 2015年 5月 12日接到北京市延庆县环境保护局（以下简称“延庆环保局”）的相关整改通知后，已经按照延庆环保局的要求完成了整改，并恢复了生产，2016年1月13日，延庆环保局出具说明，确认其于2015年5月20日核实中材叶片北京分公司已经完成整改。延庆环保局认定中材叶片北京分公司的上述行为未造成重大影响。
中材叶片北京分公司已经按照要求进行了整改，对公司的正常生产经营亦未造成重大影响，该等处罚对本次重组及重组后的上市公司亦无重大不利影响。
上述内容已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中材叶片北京分公司已经按照要求进行了整改，对公司的正常生产经营未造成重大影响，该等处罚对本次重组及重组后的上市公司亦无重大不利影响。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为，中材叶片北京分公司已经按照要求进行了整改，对公司的正常生产经营未造成重大影响，该等处罚对本次重组及重组后的上市公司亦无重大不利影响。
二十六、申请材料显示，泰山玻纤有两起未决诉讼。请你公司补充披露以
上诉讼的最新进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）以上诉讼的最新进展情况以及对本次交易的影响
1、泰山玻纤与山东大庚玻纤有限公司合同纠纷案的进一步核查
2015年1月30日，泰山玻纤向法院提交《评估、拍卖申请书》，申请评估、拍卖已经被依法查封的山东大庚玻纤有限公司的经编机设备和阮修更名下房产。
该等经编机设备及房产的评估工作已完成，尚未进行拍卖。截至本回复报告出具日，泰山玻纤与山东大庚玻纤有限公司合同纠纷案无新进展，仍在执行过程中。
上述纠纷因泰山玻纤正常生产经营事项导致，截至 2015年 9月 30日，山东大庚玻纤有限公司欠泰山玻纤货款的账面价值为 749.01万元，占泰山玻纤 2015年 1-9月合并口径营业收入和归属于母公司净利润的比重分别为0.27%和2.87%，对本次交易不构成重大影响。
2、邹城公司与福建新世纪电子材料有限公司合同纠纷案
2015年9月5日，福建新世纪电子材料有限公司向山东省泰安市中级人民法院提交《民事上诉状》，请求法院裁定撤销山东省泰安市岱岳区人民法院作出的（2015）岱商初字第 557-2号《民事裁定书》，并将本案移送至福建新世纪电子材料有限公司所在地法院管辖。截至本报告书出具日，邹城公司与福建新世纪电子材料有限公司合同纠纷案无新进展，仍处于管辖权异议中。
上述纠纷因泰山玻纤正常生产经营事项导致，截至 2015年 9月 30日，福建新世纪电子材料有限公司欠邹城公司货款的账面价值 467.81万元，占泰山玻纤 2015年 1-9月合并口径营业收入和归属于母公司净利润的比重分别为0.17%和1.79%，对本次交易不构成重大影响。
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、涉及的
重大未决诉讼、仲裁情况”中补充披露。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述纠纷因泰山玻纤正常生产经营事项导致，争议所涉及的应收款项账面价值占泰山玻纤合并口径经营收入及归属于母公司净利润的比重较小，对本次交易不构成重大影响。上市公司已在重组报告书中补充披露了上述信息。
经核查，律师认为，上述纠纷因泰山玻纤正常生产经营事项导致，争议所涉及的应收款项账面价值占泰山玻纤合并口径经营收入及归属于母公司净利润的比重较小，对本次交易不构成重大影响。
（本页无正文，为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》之盖章页）
中材科技股份有限公司年 月 日