山东新华锦国际股份有限公司
独立董事2013年述职报告
作为山东新华锦国际股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2013年的工作中，能够认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东合法利益。现在我代表公司独立董事对2013年度履行独立董事职责情况进行汇报。
一、独立董事基本情况：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况，
宋焱：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，法学专业，硕士，博士在读，具执业律师资格和高级专业技术职务，从事多年法律专业教学科研及法律实务工作：2001年至2011年，历任山东财经大学法律事务室主任兼法学院副院长。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，自2011年12月起任山东新华锦国际股份有限公司独立董事。
徐胜锐：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，注册资产评估师、注册税务师、高级会计师；1995年起先后任青岛海晖会计事务所合伙人、中国证监会青岛证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理，2008年起任青岛天泰房地产开发股份有限公司副总裁、董事会秘书。现任现任青岛国际投资有限公司董事会秘书、江苏润邦重工股份有限公司（002483）和华仁药业股份有限公司（300110）的独立董事，2013年5月起任本公司独立董事。
吴刚：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年8月出生，研究生学历，经济学硕士，高级经济师职称。曾任人民银行山东省分行干部，工商银行山东省分行干部,青岛工商银行干部中专学校副校长,工商银行青岛市信托投资股份有限公司副总经理。青岛国际银行常务董事、副行长、副董事长，中信万通证券有限公司副总经理、党委委员,工商银行青岛分行副行长、党委委员,巴龙集团监事长、党委书记。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或该公司前五名股东单位任职、不在该公司实际控制人及附属企业任职。
2、我们没有为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务、没有在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会的情况
我们认真参加了公司2013年度召开的4次董事会，审议了公司的各期定期报告、公司章程修改议案、更换及增补独立董事、修改信披制度等重大事项，部分列席了2012年度股东大会，在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料和情况；
会上我们认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2013年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。
1、出席2013年度董事会次数及投票情况
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|姓名|董事会召开次数|出席情况（含通讯方式）|||
|||亲自出席|委托出席|缺席|
|宋焱|4|2|2|0|
|徐胜锐|4|3|0|0|
|吴 刚|4|1|0|0|

注：由于董事换届，徐胜锐先生于2013年5月21日新当选为独董，故只能参加后续3次董事会，吴刚先生于2013年10月21日增补为独董，故只能参加本年度内的1次董事会。因上任时间晚于2012年度股东大会召开日，故上述二位没能参加2012年度
股东大会
2、出席2013年度内股东大会次数及投票情况
公司2013年度共召开了两次股东大会，其中一次临时股东大会，一次2012年度股东大会。独立董事宋焱女士出席了2012年度股东大会。
（二）任职董事会各专门委员会情况
1、于珊、权锡鉴作为上一届公司董事会审计委员会委员，2013年5月19日届满离任。但在本报告期内认真审核了公司2012年度报告，在年报审计过程中，与会计师事务所进行事前、事中、事后的多次会晤和沟通，切实履行了年报编制和披露过程中应承担的责任和义务。
2、于珊、权锡鉴作为上一届公司薪酬与考核委员会成员，2013年5月19日届满离任，但在本报告期内对公司高管人员的2012年度工作进行认真的考核和评价，并对公司披露的董事、监事和高级管理人员薪酬进行审核。经审核，2013年度内，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
3、权锡鉴作为公司提名委员会成员之一，对公司2013年换届选举徐胜锐为独立董事候选人的任职资格、审议程序进行了审核监督，公司补选独立董事的符合相关规定。
（三）对公司进行现场调查的情况
作为公司新任独立董事，2013年度，我们多次对公司高层进行沟通，了解公司经营状况和董事会决议执行情况、财务状况、品牌合作等相关事项，听取管理层对公司经营状况和规范运作情况的汇报，深入了解公司内部控制制度的建立完善情况。同时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时鲁锦集团对上市公司实施重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等法规、制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核并发表了独立意见。
2013年 4月 25日，公司召开九届三十一次董事会，审议通过了《关于公司 2012年度日常关联交易及 2013年度日常关联交易预计情况的议案》，我们对 2013年日常关联交易预计发表了独立意见，认为公司 2013年日常关联交易为正常经营范围内必要的产品销售、采购行为，有利于公司及关联方的生产经营。
（二）对外担保及资金占用情况
作为独立董事，我们根据相关规定，对报告期内公司与关联方资金往来、对外担保情况发表了专项说明及独立意见：报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况；公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无对外担保事项。
（三）提名董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司发生提名独立董事情况。2013年4月25日，我们接到有关董事会换届的议案，作为任期即将届满的独立董事，我们认真审阅了公司提出的董事候选人的有关资料，了解其个人履历教育背景，对换选的独立董事候选人发表了独立意见。另外，公司2013年制定的高级管理人员薪酬方案、独立董事的津贴符合公司的实际情况，程序合法合规，我们同意有关薪酬议案的内容。
（四）聘任会计师事务所及变更情况
山东天恒信有限公司会计师事务所（“天恒信”）长期为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责、恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2013年4月25日，公司召开九届三十一次董事会审议通过了《关于续聘2014年审计机构的议案》，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对续聘会计师事务所发表了独立意见，同意公司董事会继续聘请山东天恒信有限公司会计师事务担任公司2014年度财务报告审计机构。
由于2013年下半年，天恒信与中天运会计师事务所有限责任公司(特殊普通合伙)（以下简称“中天运”）合并，天恒信把公司的常年审计业务变更给“中天运”。我们对此也发表了独立意见：同意董事会变更审计机构为中天运会计师事务所有限公司。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对控股股东、及重大资产重组各对方作出的承诺进行了认真梳理，并向社会公开披露，详细内容见公司于2012年6月5日在上海证券交易所网站披露的《新华锦发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及摘要。截至本报告期末，公司控股股东及重大资产重组相关方按照承诺严格履行，没有发生过违反承诺的情况。
（六）信息披露的情况
2012年度，公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定，履行信息披露义务。作为公司独立董事，我们积极履行了独立董事的职责，对公司信息披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整和及时，切实维护了广大投资者特别是社会公众股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
1、组织机构设置
2012年3月30日，公司公告了《关于内部控制规范实施工作方案》,成立了由总裁、内控部部长、财务总监、董秘组成的内控工作领导小组。
领导小组对董事会负责,主要负责确定子公司内控工作的对接人员、审核内控预算、审核内控工作计划、制定分段进度、协调和考核子公司内控完成情况和缺陷整改情况、审定《内控手册》和内部评价告。公司成立独立的内控部，执行领导小组下达的各项分阶段任务，参加内控相关培训，配合外聘两名专家指导下建立体系的全部工作。内控部对内控领导小组负责。
2.内部控制的工作计划及实施情况
公司根据相关的监管要求，遵循公司管理层提出的“风险第一，效益第二，规模第三”的管理宗旨，结合自身实际情况，通过“边梳理、边整改”的工作方式，制定本公司内控缺陷的整改方案，以此来加强内控缺陷的整改建设。综合考虑内部环境、目标设定、风险信息收集、风险评估、风险应对策略、控制活动、信息与沟通、监督与评价八个要素，并随着公司业务发展及内外部环境的变化周期性地进行调整。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，我们作为专门委员会的成员，报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年，我们认真履行了独立董事的职责，按时出席了本届董事会的全部会议；针对董事会决策的重大事项，尤其是重大资产重组事项，本独立董事事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司董事及管理层进行询问，按规则要求对相关议案进行事前书面认可；同时能运用自身在管理、会计、法律等方面的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见，为董事会做出正确决策发挥积极的作用。
我们以诚信和勤勉的精神，以对所有股东特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则,不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规各有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、规范运作,更好的维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。
独立董事：
（宋焱） （徐胜锐） （吴刚）
二〇一四年四月十日