大连三垒机器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连三垒机器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三垒股份
股票代码：002621
信息披露义务人名称：俞建模、俞洋
住所：辽宁省大连市沙河口区****
通讯地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号
股份变动性质：协议转让引起的持股比例减少
签署日期：二零一六年十一月二十五日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”）拥有权益变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三垒股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................................... 1目录 ..................................................................................................................................................... 2释义 ..................................................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................................... 4一、基本情况 ................................................................................................................................ 4二、持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况 .................................................................. 4第二节权益变动的目的....................................................................................................................... 5一、权益变动的目的 .................................................................................................................... 5二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划 ........................................ 5第三节权益变动方式 .......................................................................................................................... 6一、本次权益变动方式 ................................................................................................................ 6二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况 .................................... 6三、《股份转让协议》的主要内容 .............................................................................................. 7四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容 .......................................................................... 9五、《表决权委托协议》的主要内容 ........................................................................................ 10六、《表决权委托协议之补充协议》的主要内容 .................................................................... 12七、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 .......................................................... 12第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................. 13第五节其他重大事项 ........................................................................................................................ 14第六节备查文件 ................................................................................................................................ 15一、备查文件 .............................................................................................................................. 15二、备置地点 .............................................................................................................................. 15信息披露义务人声明 ......................................................................................................................... 16附表：简式权益变动报告书 .............................................................................................................. 17
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节信息披露义务人介绍
一、基本情况
俞建模：男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码21020219461231****，住所：辽宁省大连市沙河口区****，通讯方式：0411-84793300，现任公司董事长，持有本公司87,513,750股股份，占公司股本总额的38.90%。
俞洋：男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码21020319770906****，住所：辽宁省大连市沙河口区****，通讯方式：0411-84793300，现任公司副董事长，持有本公司30,577,500股股份，占公司股本总额的13.59%。
俞建模与俞洋为父子关系，二人为一致行动人，本次权益变动前，合计持有上市公司118,091,250股股份，占上市公司总股本的52.49%，对公司的表决权比例合计为52.49%。
二、持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第二节权益变动的目的
一、权益变动的目的
信息披露义务人拟通过协议转让股份方式，减少所持有的上市公司股份，引入投资者，优化公司治理结构，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，促进上市公司全体股东利益最大化。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加其在上市公司中股份的计划。信息披露义务人未来12个月内有可能继续减少其在上市公司拥有的股份，届时将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动采取协议转让与表决权委托相结合的方式。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司118,091,250股股份，占上市公司总股本的52.49%。
本次权益变动由信息披露义务人将其合计持有的上市公司29,522,812股股份协议转让给珠海融诚，占上市公司总股本的13.12%；同时，信息披露义务人将其持有的35,730,000股股份的表决权委托给珠海融诚行使，占上市公司总股本的15.88%。
本次权益变动中股份协议转让的情况：
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|股东姓名|转让股份数量|转让股份比例|转让价格（元/股）|
|俞建模|21,878,437|9.72%|40.65|
|俞洋|7,644,375|3.40%|40.65|

本次权益变动中股份转让前后信息披露义务人持股比例详细如下：
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|股东姓名|股份性质|转让前持股数量|转让前持股比例|转让后持股数量|转让后持股比例|
|俞建模|合计持有股份|87,513,750|38.90%|65,635,313|29.17%|
||其中：无限售条件股份|21,878,438||1||
||有限售条件股份|65,635,312||65,635,312||
|俞洋|合计持有股份|30,577,500|13.59%|22,933,125|10.19%|
||其中：无限售条件股份|7,644,375||0||
||有限售条件股份|22,933,125||22,933,125||

另外，根据《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，信息
披露义务人还将合计持有的三垒股份35,730,000股股份的表决权委托给珠海融诚行使，占上市公司总股本的15.88%。
三、《股份转让协议》的主要内容
2016年11月23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的股份转让协议，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方1/转让方：俞建模
甲方2/转让方：俞洋
乙方/受让方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
（二）标的股份
甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的29,522,812股普通股股份（其中，甲方1拟向乙方转让21,878,437股，甲方2拟向乙方转让7,644,375股）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。标的股份约占三垒股份总股份数量的13.12%，且均为无限售条件流通股股份。
（三）转让价款
每股转让价格为人民币40.65元，股份转让总价款为人民币1,200,102,307.80元。其中，乙方应向甲方1支付的股权转让价款为人民币889,358,464.05元，乙方应向甲方2支付的股权转让价款为人民币310,743,843.75元。
（四）转让价款支付与股份过户
协议签署后3日内，乙方向甲方1支付人民币50,000,000元作为定金，待股权转让完成股份过户至乙方名下时自动转换为股权转让款。
股权过户至乙方名下之后且于股权过户当日，乙方应向甲方1、甲方2指定银行账户支付股权转让价款。
双方应配合上市公司按规定自本协议生效之2日内公告披露与标的股份转让相关的信息。
甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。
自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。
（五）盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。
（六）过渡期安排
在协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（七）上市公司利润分配对《股份转让协议》的影响
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（八）甲方的陈述与保证
甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；
甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力；
甲方依法取得并合法拥有标的股份，对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方；
截至《股份转让协议》签署日，甲方拟转让的 29,522,812股目标公司股份没有处于质押状态，也没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三者
权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制标的股份转让的任何合同、协议或其他文件；
甲方所持有的标的股份，不存在限制标的股份转让的任何判决或裁决，除已向乙方书面披露外，也不存在任何对标的股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形；
甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
（九）生效条件
本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字并加盖公章后成立，甲方1收到乙方支付的订金后本协议即生效。
四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方1/转让方：俞建模
甲方2/转让方：俞洋
乙方/受让方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
（二）预付款及其支付
1、乙方同意，于下列条件同时满足之日起2日内向甲方支付预付款：
（1）甲乙双方《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》签订并生效；
（2）甲乙双方本次股权转让经深圳证券交易所确认并出具确认意见书；
（3）甲方本次股权转让事宜向甲方住所所在地税务机关申报个人所得税并经税务机关审查核算出具征税通知文件。
2、乙方同意，预付款金额为人民币200,000,000.00元。
3、乙方在满足本协议约定的支付条件时，分别向甲方 1支付148,218,708.00元，向甲方2支付51,781,292.00元。
4、甲乙双方同意，本次股权转让过户至乙方名下之日，乙方支付的预付款自动转换为股权转让价款，乙方按照《股权转让协议》约定的付款方式和日期向甲方支付扣除预付款和定金后的剩余价款。
5、甲方承诺，乙方支付的预付款仅用于支付因本次股权转让甲方需缴纳的个人所得税，并于收到预付款之日起 5日内向当地税务机关缴纳个人所得税。
若由于甲方原因导致迟延向当地税务机关缴纳个人所得税并导致税务机关不能按时出具《个人所得税完税凭证》的，甲方应自乙方支付预付款之日的第 6日起至向当地税务机关缴纳个人所得税之日的前一日，按照预付款金额的每日万分之一向乙方支付违约金。
（三）预付款及其退还
1、若本次股权转让因各种原因导致最终不能转让，则乙方向甲方支付的预付款，甲方需于税务机关退还当日返还乙方。甲方承诺，届时应积极催促、配合税务机关返还所缴纳的个人所得税，并承诺在本次股权转让交易失败之日起 90日内将预付款返还给乙方，否则，甲方按预付款金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金，直至甲方向乙方全部返还预付款。
2、本次股权转让交易失败之日包括但不限于以下日期：
（1）甲乙双方签订《股权转让协议之终止协议》日；
（2）甲方或乙方违约导致本次股权转让失败，经守约方向违约方发出书面通知确认股权转让失败的通知发出日期；
（3）本次股权转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；
（4）本次股权转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
五、《表决权委托协议》的主要内容
2016年11月23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的表决权委托协议，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方1/委托方：俞建模
甲方2/委托方：俞洋
乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
（二）委托安排
双方同意，在协议有效期内，甲方将持有的三垒股份35,730,000股（占上市公司总股份的比例为15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使。
（三）委托范围
双方同意，在协议有效期内，乙方有权根据法律法规规定及届时有效的上市公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：
（1）在上市公司股东大会中，根据乙方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（2）对相关法律或上市公司的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
双方确认，协议的签订并不影响甲方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权（不包括转让）、知情权等除协议前款约定的委托表决权以外的其他权能。但基于协议宗旨，在本协议有效期内，甲方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。
为保障乙方在协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中，如需要，就上市公司召开的股东大会，甲方应当按照上市公司股东大会通知的要求及时向乙方提供授权乙方出席股东大会的授权委托书等文件。
甲方可以自行参加上市公司的相关会议，但协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。
六、《表决权委托协议之补充协议》的主要内容
2016年 11月 23日，珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的《表决权委托协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方1/委托方：俞建模
甲方2/委托方：俞洋
乙方/受托方：珠海融诚投资中心（有限合伙）
（二）委托安排
1、双方同意，在本协议有效期内，甲方将持有的三垒股份 35,730,000股（占上市公司总股份的比例为15.88%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使。
2、未经乙方同意，甲方不得转让该部分股份。若甲方未经乙方同意转让该部分股份，则甲方需将其持有的同等数量的股份的表决权委托给乙方行使。
（三）委托期限
本协议所述委托表决权的行使，自本协议生效之日起开始实施，有效期为：该部分股份（本协议中约定的表决权委托给乙方的15.88%股份）由甲方持有期间。
七、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
本次权益变动所涉及的三垒股份股票不存在质押、冻结等权利限制情况。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖三垒股份股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人俞建模、俞洋的身份证复印件；
2、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
3、《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于三垒股份证券部。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： （签字）
俞建模 俞洋
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|大连三垒机器股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省大连市|
|股票简称|三垒股份|股票代码|002621|
|信息披露义务人名称|俞建模、俞洋|信息披露义务人注册地|辽宁省大连市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√备注：根据珠海融诚与俞建模、俞洋签署的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，俞建模、俞洋将其持有的三垒股份29,522,812股股份（占上市公司总股本的13.12%）转让予珠海融诚，并通过表决权委托的方式，俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：A股普通股持股数量：118,091,250股持股比例：52.49%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：A股普通股变动数量：29,522,812股变动比例：13.12%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|
|是否已得到批准|无 ，不适用|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；