西南证券股份有限公司
关于浙江佐力药业股份有限公司
募集资金的存放与使用情况专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对佐力药业2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]133号核准，公司于2011年1月22日首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股（每股面值1元），发行价格为每股23.5元，共募集资金总额人民币47000万元。扣除发行费用4418.24万元后的募集资金净额为人民币42581.76万元。上述募集资金的到位情况已由中汇会计师事务所有限公司验证，并出具中汇会验[2011]0146号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额
单位：人民币元
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|项 目|2011年度|2012年度|
|期初尚未使用的募集资金余额||319,064,288.63|
|实际募集资金净额|425,817,600.00||
|减：直接投入募投项目的金额|108,254,746.20|27,447,868.88|
|减：永久性补充流动资金使用超募资金||46,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|1,501,434.83|11,182,470.31|
|期末尚未使用的募集资金余额|319,064,288.63|256,798,890.06|

（三）本年度使用金额及当前余额
1、2013年度，本公司募集资金使用情况：
单位：人民币元
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|项 目|金 额|
|期初尚未使用的募集资金余额|256,798,890.06|
|减：本期直接投入募投项目的金额|18,330,703.49|
|减：暂时性补充流动资金使用超募资金|48,000,000.00|
|加：本期利息收入扣除手续费净额|7,743,923.41|
|期末尚未使用的募集资金余额|198,212,109.98|

2、2013年度公司直接投入募投项目的金额：
单位：人民币元
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|募投项目名称|本期期初投入金额|本期直接投入金额|期末项目累计投入金额|
|新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目|86,698,291.01|4,720,175.82|91,418,466.83|
|新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目|24,234,146.44|6,871,620.60|31,105,767.04|
|药用真菌研发中心建设项目|15,278,618.02|2,730,345.64|18,008,963.66|
|市场营销网络建设项目|9,491,559.61|4,008,561.43|13,500,121.04|
|小 计|135,702,615.08|18,330,703.49|154,033,318.57|

截至2013年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为198,212,109.98元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结
合本公司的实际情况，制定了《浙江佐力药业股份有限公司募集资金使用管理制
度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用
专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2011年2月11日，本公司董事会为该次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清县支行、中国农业银行股份有限公司德清县支行、中国建设银行股份有限公司德清支行、浙江泰隆商业银行杭州分行营业部五个专项账户。
截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|序号|银行名称|存储方式|账号|金额（元）|
|1|中国工商银行德清支行|活期存款|1205280029001230523|332,861.86|
|||通知存款|1205280014200005766|2,500,000.00|
|||定期存款|1205280014200010515|15,000,000.00|
|2|中国银行德清支行|活期存款|351958361767|13,698.20|
|||通知存款|377958379841-00106|4,500,000.00|
|||定期存款|377958379841-00105|13,000,000.00|
|3|中国农业银行德清县支行|活期存款|19-130101040021510|532,831.85|
|||通知存款|19-130101040021510|2,500,000.00|
|||定期存款|19-130101040021510-00003|30,000,000.00|
|4|中国建设银行德清支行|活期存款|33001647327059666688|231,509.83|
|||通知存款|33001647327049000137|1,400,000.00|
|||定期存款|33001647327049000137|20,000,000.00|
|5|浙江泰隆商业银行杭州分行营业部|活期存款|3302010120100020228|1,208.24|
|||定期存款|3302010120500012074|108,200,000.00|
||合 计|||198,212,109.98|

(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况
本公司2011年3月8日，与保荐人西南证券有限公司、中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清支行、中国农业银行股份有限公司德
清县支行、中国建设银行股份有限公司德清支行、浙江泰隆商业银行杭州分行营
业部签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表对照表
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江佐力药业股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||42,581.76||本年度投入募集资金总额||||1,833.07||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||20,003.33||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目|否|9,238.00|9,238.00|472.01|9,141.84|98.96%|2012-12-31|不适用|－|否|
|新增年产4.5亿粒乌灵胶囊建设项目|否|2,991.00|2,991.00|687.17|3,110.58|104.00%|2013-9-30|2,006.57|是|否|
|药用真菌研发中心建设项目|否|3,000.00|3,000.00|273.04|1,800.90|60.03%|2014-12-31|不适用|－|否|
|市场营销网络建设项目|否|1,500.00|1,500.00|400.85|1,350.01|90.00%|2014-12-31|不适用|－|否|
|募投项目小计||16,729.00|16,729.00|1,833.07|15,403.33|－|－|－|－|－|
|超募资金投向：|||||||||||
|永久性补充流动资金||4,600.00|4,600.00||4,600.00|100.00|－|不适用|－|否|
|超募资金投向小计||4,600.00|4,600.00||4,600.00|－|－|－|－|－|
|合计||21,329.00|21,329.00|1,833.07|20,003.33|－|－|－|－|－|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|“药用真菌研发中心建设项目”由于研发项目本身具有较大的不确定性，所以项目的进度有所推迟。“市场营销网络建设项目”中的客户关系管理系统和营销队伍的建设还在正常开展中，预计到2014年12月底完成整个项目的建设。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2012年2月本公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超募资金人民币4,600万元永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年5月23日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金7,280.40万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2011年5月底该项置换已经实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年8月20日本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司将部分超募资金人民币4,800万元暂时性补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目，投资总额9,238万元，该项目需通过乌灵胶囊等系列产品的销售来实现收益，无法单独核算收益。
药用真菌研发中心建设项目，投资总额3,000万元，该项目系为公司生产提供技术服务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。
市场营销网络建设项目，投资总额 1,500万元，该项目为公司销售提供支持服务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（四）募集资金预先投入及募集资金置换情况
为保障募集资金投资项目顺利完成，本公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，共使用自筹资金 7,280.40万元。2011年 5月 23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金 7,280.40万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况经中汇会计师事务所有限公司于2011年5月11日出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2011]1679号)审验核准。
（五）超募资金使用情况
经2012年2月本公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币4,600万元永久性补充流动资金。
经2013年8月20日本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币4,800万元暂时性补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
四、会计师对年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对佐力药业《关于年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，“佐力药业公司管理层编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了佐力药业公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。”
五、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对佐力药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，佐力药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2013年12月31日，佐力药业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对佐力药业2013年度募集资金的存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司募集资金的存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
王晓行 王浩
西南证券股份有限公司2014年1月20日