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证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2019-011安徽江南化工股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划购买民爆类相关资产的重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南化工，证券代码：002226）于 2018年 6月 13日开市起停牌，并于 2018年 6月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-066）；
并于2018年6月21日、2018年6月28日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-070、2018-072）。
2018年 6月 30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-074）；于2018年7月7日、7月14日、7月21日、7月28日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-075、2018-076、2018-080、2018-082）；于 2018年 8月 2日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-085）；于2018年 8月 9日、8月 16日、8月 23日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-087、2018-088、2018-090）；于2018年8月30日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-095）；
于2018年9月6日、9月13日、9月20日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-098、2018-099、2018-100）；于 2018年9月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-101）；并于2018年10月12日、10月19日、10月26日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-102、2018-104、2018-111）。详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于本次重大资产重组涉及事项较多，标的资产完善资产完整性尚需时间，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，且国有资产出售所需审批程序需要一定的时间，相关工作尚未全部完成。为保护
广大投资者的交易权，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年11月 2日（星期五）开市起复牌并继续努力推进本次重大资产重组事项。同时于 2018年 11月 2日披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号:2018-113）并于 2018年 11月 16日、2018年 11月 30日、2018年 12月 14日、2018年 12月 28日、2019年 1月 15日、2019年 1月 29日、2019年 2月19日分别披露了《关于继续筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-119、2018-120、2018-127、2018-131、2019-001、2019-003、2019-004）。
本次交易方式初步确定为以发行股份的方式购买浙江省机电集团有限公司、物产中大集团股份有限公司持有的浙江新联民爆器材有限公司100%的股权，公司已与交易对方签署《资产重组框架协议》。各中介机构正在加快推动对标的公司的尽职调查、审计、评估、论证等与本次重大资产重组相关的各项工作。
目前公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，以上事项尚存在不确定性。公司将继续积极推进本次重组各项工作，严格做好信息保密工作，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每十个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一九年三月四日
证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2015-037深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年4月 15日开市起停牌。
2015年 4月 28日，公司公告了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2015-020），公司股票因筹划发行股份购买资产事项停牌。2015年5月 6日、2015年 5月 13日、2015年 5月 20日，公司分别公告了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2015-021、2015-022、2015-025）。2015年 5月 28日，公司公告了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-029）。2015年6月4日、2015年6月11日、2015年6月 18日、2015年6月25日、2015年7月2日公司分别公告了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2015-031、2015-032、2015-033、2015-034、2015-035），公司股票因筹划发行股份购买资产事项继续停牌。前述内容详见公司在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的相关公告。
公司本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购一家从事 LED照明灯具研发、生产和销售的公司的100%的股权，初步协商交易价格约为 2.3亿元人民币。同时，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。截至目前，公司聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构已经基本完成了交易各方的尽职调查工作，并正在会同交易对方、标的公司抓紧商讨、论证、完善、优化本次发行股份购买资产事项的具体方案。审计机构已经完成了标的公司资产、负债等项目的现场审计工作，资产评估机构基本完成了涉及本次发行股份购买资产事项相关标的公司资产价值的初步评估工作。
公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公
司重大资产重组信息披露相关规定，公司股票将从 2015年7月9日起继续停牌。
为了维护投资者利益，停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。本次筹划发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2016-042江苏长海复合材料股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042号）核准，江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向常州产业投资集团有限公司、天治基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、杨鹏威定向增发人民币普通股（A股）股票20,248,038股，每股面值1元，每股发行价为人民币 39.51元，募集资金总额为 799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元后，募集资金净额为782,069,981.38元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 8月 5日出具了天健验[2016]321号《验资报告》。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“丙方”）与中国工商银行股份有限公司常州分行、中国光大银行股份有限公司常州支行、中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行、江苏银行股份有限公司常州分行（以下合简称“专户银行”或“乙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，截至2016年8月24日，募集资金专户的开立及存储情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甲方|乙方|丙方|账号|金额（元）|募投项目|
|公司|江苏银行股份有限公司常州分行|中信建投|82500188000093146|462,718,000.00|环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|
|公司|中国光大银行股份有限公司常州支行|中信建投|76610188000235866|101,435,800.00|原年产 70,000 吨 E-CH玻璃纤维生产线扩能技改项目|
|公司|中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行|中信建投|32050162980000000027|104,019,981.38|年产 7,200 吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目|
|公司、子公司常州天马瑞盛复合材料有限公司|中国工商银行股份有限公司常州分行|中信建投|1105020229000317910|115,826,200.00|4 万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目；补充流动资金|

截至本公告日，公司部分发行费用尚未支付，公司将在履行相关程序后进行支付。
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
1、该专户仅用于甲方“环保型玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”、“原年产70,000吨E-CH玻璃纤维生产线扩能技改项目”、“年产7,200吨连续纤维增强热塑性复合材料生产线项目”、“4万吨/年不饱和聚酯树脂生产技改项目”及“补充流动资金”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方如果以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理制度》履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。
4、甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人周伟、陈菁菁可以随时到乙方查
询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专
户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、
乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。
12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]321号）。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-73东莞勤上光电股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年9月9日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由公司董事长陈永洪先生召集和主持。公司董事会于 2016年 9月 5日收到公司股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）提交的《关于提请东莞勤上光电股份有限公司董事会召开 2016年第四次临时股东大会的函》。公司董事会于2016年9月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式向全体董事送达会议通知。
会议应出席董事 6名，实际出席董事 5名,公司副董事长赵军先生未出席会议,且未向董事会说明原因或提交授权委托书，视为弃权。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及部分高管列席了本次会议。
二、审议情况
1、审议并通过《关于同意提请罢免公司董事的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权1票。经公司全体董事二分之一以上董事同意罢免公司董事赵军先生，其委员会的职务由新补选的董事接任。
公司董事会人数不会因赵军先生的罢免而低于召开董事会会议的最低法定
人数，能够保证董事会的正常工作。董事会同意将公司控股股东勤上集团《关于提请罢免公司董事的议案》提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于同意提请补选公司董事的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权1票。经公司全体董事二分之一以上董事同意补选邓军鸿先生为公司董事（简历详见附件），同时担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员的职务，任期自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满时止。
公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。董事会同意将公司控股股东勤上集团《关于提请补选公司董事的议案》提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权1票。
公司将于2016年9月26日（星期一）在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2016年9月9日
附件：
邓军鸿先生简历
中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，大学学历，曾任东莞市苏宁电器有限公司财务主管、东莞巨千家具有限公司财务主管。2010年起加入本公司任职财务部经理，现任本公司财务总监。
邓军鸿先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
深圳市宇顺电子股份有限公司
独立董事 2014年度履行职责情况报告
2014年度，刘澄清先生、金兆秀先生、周含军先生作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》和公司《独立董事工作条例》等规定，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深证局公司字[2012]27号《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》等有关要求，现就独立董事履职情况报告如下：一、独立董事出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2014年度，公司召开8次董事会，公司第三届董事会独立董事刘澄清、金兆秀和周含军均认真履行职责，依据公司董事会的会议通知，以现场或通讯表决方式出席了董事会，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。独立董事出席董事会情况如下表：
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||2014年度独立董事出席董事会情况|||||||||||||||
||||应出席||实际出席||现场出席||以通讯表决||||||是否连续两|
||独立董||||||||||委托出||缺席|||
||||董事会次||董事会次||董事会次||方式参加董||||||次未亲自参|
||事姓名||||||||||席次数||次数|||
||||数||数||数||事会次数||||||加会议|
|刘澄清||8||8||7||1||0||0||否||
|金兆秀||8||8||7||1||0||0||否||
|周含军||8||8||4||4||0||0||否||

（二）出席董事会专门委员会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度独立董事出席董事会专门委员会情况|||||||||||||
||||||应出席||实际出||委托||||是否连续两次未亲自参加会议|
||独立董||||||||||缺席|||
||||担任职务||会议次||席会议||出席|||||
||事姓名||||||||||次数|||
||||||数||次数||次数|||||
|刘澄清||第三届薪酬与考核委员会主任||1||1||0||0||否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||委员||||||
||第三届提名委员会主任委员|3|3|0|0|否|
||第三届审计委员会委员|5|5|0|0|否|
||第三届战略委员会委员|1|1|0|0|否|
|金兆秀|第三届提名委员会委员|3|3|0|0|否|
|周含军|第三届审计委员会主任委员|5|5|0|0|否|
||第三届薪酬与考核委员会委员|1|1|0|0|否|

二、独立董事发表独立意见情况
（一）2014年度，公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，就募集资金使用、补选董事、聘任高管、对外投资、聘任内审部负责人、对外担保等相关事项客观地发表独立意见，提高了公司管理层决策的科学性和合理性，也切实维护了中小股东的利益。
（二）2014年度，公司独立董事对董事会各项议案及其他事项未提出异议。
（三）2014年度，公司独立董事对董事会以下相关审议事项发表了独立意见：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||会议名称||发表意见事项||意见类型|
|2014.1.25||第三届董事会第八次会议||1、聘任林萌为公司副总经理；2、补选第三届董事会董事；3、会计估计变更；4、部分募集资金投资项目延期。||同意||
|2014.4.1||第三届董事会第九次会议||1、公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况；2、公司2013年度利润分配预案；3、公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告；4、公司2013年度内部控制评价报告；5、公司续聘2014年度财务审计机构；6、公司为全资子公司2014年度银行综合授信额度提供担保；7、公司2013年度关联交易执行情况。||同意||
|2014.4.25||第三届董事会第十次会议||聘任公司财务总监||同意||
|2014.6.16||第三届董事会第十一次会议||继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品||同意||
|2014.8.25||第三届董事会第十二次会议||1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；2、2014年半年度募集资金存放与使用情况；3、补选董事；||同意||

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|-|-|-|-|
|||4、为全资子公司提供担保。||
|2014.10.14|第三届董事会第十三次会议|1、变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。|同意|
|2014.10.28|第三届董事会第十四次会议|1、全资子公司对外担保；2、为全资子公司提供担保。|同意|
|2014.12.17|第三届董事会第十五次会议|1、公司参与投资设立产业并购基金；2、为全资子公司融资租赁业务提供担保；3、为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保。|同意|

三、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2014年度，独立董事未对公司董事会、股东大会审议的议案提出过异议。
四、独立董事向公司提出规范发展的建议及采纳情况
2014年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人员对公司的生产经营、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，调阅有关资料。
通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了符合公司实际经营状况的法人治理结构。
独立董事对公司需要改进的地方口头提出了宝贵的建议，具体建议如下：
(一)随着公司业务规模的发展，公司应加强设备、技术、人力、资源等各方面的管理，大力引进和培养各种专业技术和管理人才，为公司可持续、协调、快速、发展奠定坚实基础。
(二)公司部分高级管理人员应不断学习，提高履职水平，提升规范运作意识。
公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司已对上述建议予以采纳。
五、独立董事 2014年度现场办公及调研情况
2014年度，公司独立董事利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议的机会，多次对公司进行现场检查，与公司管理层进行了充分的沟通与交流，及时了
解公司财务、生产经营状况，内部控制及募投项目实施以及董事会决议执行等情
况，并对公司2014年度并购的子公司进行了现场调研。其中，刘澄清董事的现场
办公及调研天数共计15天，金兆秀董事的现场办公及调研天数共计12天，周含军董事现场办公及调研天数共计12天。
六、其他事项
（一）报告期内，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）报告期内，未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）报告期内，未有发生独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（五）报告期内，未有发生独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十八日
杭州高新橡塑材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》等有关规定，作为杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表如下意见：
一、关于选举公司董事长和副董事长的独立意见
经审阅吕俊坤先生和李湘江先生的个人履历及工作实绩，我们认为具备与职权相适应的任职条件，符合法律法规和《公司章程》中规定的任职资格。
本次选举符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
因此，我们一致同意选举吕俊坤先生为公司董事长，李湘江先生为公司副董事长。
独立董事：
吴长顺：
唐有根：
涂必胜：
证券代码：300583 证券简称：赛托生物 公告编号：2017-115山东赛托生物科技股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于2017年10月10日以邮件、电话等形式送达全体监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2017年10月13日在公司总部二楼会议室召开，以现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应到 3人，实际出席会议人数为 3人。
4、本次会议由韩祥森先生主持，公司董事会秘书列席了本次监事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
经审议，公司监事会同意选举韩祥森先生为公司第二届监事会主席，任期三年，任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满为止。
个人简历详见附件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为：公司《山东赛托生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
监事会认为：《山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》
监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《山东赛托生物科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
公司将通过公司网站和公司信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划相关事项前披露激励对象审核及公示情况的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
备查文件：
1、山东赛托生物科技股份有限公司第二届监事会第一次会议决议
山东赛托生物科技股份有限公司监事会
附件：第二届监事会主席简历
韩祥森先生：出生于 1972年，中国国籍，无境外永久居留权。高中学
历，2011年7月起在山东赛托生物科技股份有限公司任职,现任公司安环部
主任。
截至目前，韩祥森先生未持有本公司股份，与实际控制人、控股股东、
持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。韩
祥森先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的
情形，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情
形。
证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号： 2016-089
北京旋极信息技术股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年8月5日以通讯表决方式召开。会议通知已于2016年7月31日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：
一、逐项审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司于 2016年 3月 14日召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于 2016年 5月 16日第三届董事会第二十三次会议上通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据中国证监会 2016年 7月 27日发布的《并购重组委 2016年第 53次会议审核结果公告》中的审核意见，且基于 2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会将发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金方案调整如下：
（一）募集配套资金总额
调整前：
本次交易拟募集配套资金不超过180,000万元，占本次交易标的资产总交易价格的100%
调整后：
本次交易拟募集配套资金不超过130,000万元，占本次交易标的资产总交易价格的72.22%。
表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
（二）募集资金用途
调整前：
本次拟募集配套资金总额180,000万元，其中64,000万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。
调整后：
本次募集配套资金中的 39,000.00万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，38,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集配套资金使用项目|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目|64,038.29|39,000.00|
|基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目|63,879.51|38,500.00|

||||
|-|-|-|
|募集配套资金使用项目|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|补充流动资金（支付发行费用和中介费用后余额）|52,500.00|52,500.00|
||180,417.80|130,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
除前述调整事项外，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他部分保持不变。
二、审议并通过《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
同意公司就前述调整事项修订的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事陈江涛先生回避表决。
特此公告！
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2016年8月5日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2014-017福建圣农发展股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2014年4月21日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知于2014年4月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事胡宝珍女士、陈守德先生、吴宝成先生在本次会议上首先作了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职，然后本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议批准《公司 2013年度总经理工作报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司总经理对2013年度公司经营情况和公司未来规划作了工作报告。
二、审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见《福建圣农发展股份有限公司 2013年度报告》第四节“董事会报告”（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2013年度财务决算和 2014年度财务预算报告》。表决
结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2013年度利润分配方案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现净利润 -160,253,407.33元（按母公司财务报表计算，下同），加上年初未分配利润 631,381,269.80元，截止 2012年 12月 31日本年度实际可供分配的利润为471,127,862.47元。
根据公司实际情况，公司 2013年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《公司 2013年度社会责任报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司 2013年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见公司指定披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《公司 2013年年度报告及其摘要》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司 2013年度报告》和《福建圣农发展股份有限公司 2013年度报告摘要》详见公司指定信息媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
经公司董事会审计委员会提议，公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及下属子公司 2014年度向各家银行申请授信额度的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，公司及下属子公司 2014年度拟向各家银行申请授信额度总计为不超过人民币捌拾玖亿伍仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属子公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于预计公司及下属子公司2014年度日常关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司关于预计公司及下属子公司 2014年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司于2012年度股东大会审议通过了《公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该方案有效地促进了公司持续、稳定、健康地发展，也增长了公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，公司 2014年度拟继续采用该薪酬方案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十二日
证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2018-057
四川升达林业产业股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组的基本情况
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；证券代码：002259）自 2018年 1月 22日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于 2018年 1月 22日、2018年 1月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-010）及《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-011）。
停牌期间经公司及相关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：升达林业；
证券代码：002259）自 2018年 2月 5日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，具体内容详见公司于 2018年 2月 3日、2018年 2月 10日、2018年 2月 14日、2018年 2月 27日、2018年 3月 6日、2018年 3月 13日、2018年3月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-021）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-022）及《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-023）。
2018年3月21日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 2018年 3月 22日开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-025），于2018年3月29日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-026）。
2018年 4月 3日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月20日（星期五）开市起继续停牌，并同意将本议案提交至公司 2018年第二次临时股东大会审议，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（2018-029）。
2018年 4月 19日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，并经深圳证券交易所的批准，公司股票自2018年4月20日（星期五）上午开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年 1月 22日）起不超过 6个月，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》（2018-034）。2018年 4月 13日、2018年 4月 27日、2018年5月8日、2018年5月15日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-043）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-047）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2018-050）。
截至本公告披露日，公司及有关各方积极推动各项工作，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构正在紧张开展法律、审计、评估等尽职调查工作。本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善，最终方案尚未确定。鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司股票自 2018年 6月12日(星期二)开市起将继续停牌。
二、停牌期间工作进展情况
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。
截至本公告披露之日，公司正在对本次重组方案作进一步磋商和讨论，各中介机构及交易各方正全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作。公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展情况公告。
三、预计复牌时间及风险提示
由于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未完成，本次重组方案的相关内容和细节仍需进一步商讨和论证。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2018年 6月 12日（星期二）开市起继续停牌，并承诺争取于 2018年 6月 15日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告及申请公司股票复牌，并承诺自公告之日起至少2个月不再筹划重
大资产重组事项。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十一日
证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2018-047上海金力泰化工股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为避免公司股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年3月2日（星期五）开市时起继续停牌，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。因相关事项尚在推进，2018年3月 9日（星期五）、2018年3月16日（星期五）、2018年3月23日（星期五）、2018年3月30日（星期五），公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-022、2018-026、2018-027）。2018年 4月 4日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2018年4月9日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）。2018年 4月 13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-042）。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。中介机构对拟并购标的尽职调查、审计和评估工作仍在进行中，同时公司就本次重大资产重组方案所涉及的相关事宜与拟并购标的的股东继续进行积极协商。鉴于上述事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。公司股票停牌期间，公司将根据相关规定每五个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会2018年4月20日
《公司章程》修正案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
原第一百六十三条为：
“第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则、决策程序和机制、形式
公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金供求情况提出并拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（二）现金分配的条件、时间及比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司现金分红不影响拟进行的重大投资或重大现金支出。重大投资或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（四）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
现拟修改为：
“第一百六十三条公司利润的分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元;
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。”
湖北回天新材料股份有限公司2014年7月29日