中信证券股份有限公司
关于
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:中信证券股份有限公司
二〇一四年一月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案修订版）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重大资产重组方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份 93,652,444股，用于收购邦和药业100%股权，其中，向科瑞天诚发行 29,191,467股，收购其持有的邦和药业31.17%的股权；向新疆华建发行29,809,573股，收购其持有的邦和药业31.83%的股权；向傅建平发行 29,968,782股，收购其持有的邦和药业32.00%的股权；向肖湘阳发行 4,682,622股，收购其持有的邦和药业5.00%的股权。收购完成后，邦和药业成为上海莱士全资子公司。
向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行26,000,000股股份，募集配套资金49,972.00万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的 A股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充上海莱士的营运资金。
二、标的资产交易价格及其调整因素
本次拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为邦和药业的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年4月30日为基准日，邦和药业100%股权评估值为 180,695.60万元。标的资产交易价格系在参考评估值和科瑞天诚、新疆华建前次交易价格的基础上，由交易各方协商确定。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格为 180,000.00万元。
三、本次非公开发行股份价格
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，即 2013年 7月 2日。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价扣除上市公司2012年年度分红（每 10股分 0.5元，已在停牌期间于 2013年 5月 16日实施完毕）后的价格，即19.22元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上海莱士、邦和药业 2012年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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||||||||||邦和药业（交易价格）/|
||项目||上海莱士||邦和药业||交易价格|||
||||||||||上海莱士|
|2012.12.31资产总额||120,826.08||38,249.13||180,000.00||148.97%||
|2012.12.31资产净额||100,365.58||25,965.23||180,000.00||179.34%||
|2012年度营业收入||66,267.69||23,199.82||-||35.01%||

由于邦和药业100%股权的交易价格超过上海莱士 2012年度末总资产和净资产的50%，故本次发行股份购买资产构成重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
在本次交易前，科瑞天诚于 2013年 5月通过市场化手段收购了邦和药业
31.17%的股权，然后通过本次交易将所持股权转让予上海莱士。由于科瑞天诚为
上海莱士控股股东之一，依据《上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。
但是，科瑞天诚先期收购邦和药业的股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞天诚在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与邦和药业的运营管理，且在第一时间即与上海莱士达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。
此外，莱士中国亦为上海莱士控股股东之一，本次募集配套资金系由莱士中国以现金认购上海莱士非公开发行的股份，亦构成关联交易。
六、盈利预测补偿条款
本次交易利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年）。
根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2013〕105号《评估报告》，邦和药业对应的 2013年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表预测净利润数分别为：
单位：万元
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||期限（注）||2013年度||2014年度||2015年度||2016年度|
|预测扣除非经常性损益后的净利润||8,243.69||10,485.48||13,423.24||17,125.21||

注：如果 2013年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为 2013-2015年；如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为2014-2016年。
本次交易完成后，在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。
根据各方签署的《利润补偿协议》，如发生利润补偿情况，股份补偿数按以
下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
交易各方一致确认，如出现交易对方应对上海莱士进行补偿的情形，则（1）首先由科瑞天诚、傅建平同时承担股份补偿的责任，各自补偿的股份数量为当年实际股份补偿数量的50%，直至科瑞天诚本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；（2）然后，由傅建平以剩余的股份继续补偿，直至傅建平本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；（3）然后，由新疆华建、肖湘阳同时承担补充补偿责任，各自补偿数量为剩余应补偿股份数量的50%，直至肖湘阳本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；
（4）然后，由新疆华建以剩余的股份继续补偿，直至新疆华建本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕。
七、风险提示
（一）科瑞天诚可能转让回邦和药业31.17%的股权，从而导致交易无法继续的风险
2013年5月13日及2013年11月5日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议和补充协议，科瑞天诚收购傅建平、肖湘阳所持邦和药业14.53%和16.64%的股权。三方约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会第二次否决的文件或截至该部分股权的工商变更登记完成满 12个月仍未收到中国证监会正式核准文件，协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。
2013年5月21日，该次股权转让事项完成工商变更登记手续，科瑞天诚成为邦和药业的股东，持有邦和药业31.17%股权。本次交易，科瑞天诚以其持有的邦和药业31.17%股权转让给上海莱士，认购上海莱士向其定向发行的股权。
如果截至2014年5月21日本次交易尚未收到中国证监会正式核准文件，且科瑞天诚与傅建平、肖湘阳未能就继续持有邦和药业股权达成协议，则存在科瑞
天诚需按照上述协议规定将所持有的邦和药业31.17%股权转让回给傅建平、肖湘阳，从而导致本次交易无法继续的风险。
（二）标的资产的估值风险
邦和药业100%股权的评估值为 180,695.60万元，增值率为583.81%，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）盈利预测风险
本报告书中“第四节独立财务顾问意见”包含了邦和药业2013年度和2014年度的盈利预测以及上海莱士的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据已知的情况和资料对邦和药业及上海莱士的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者注意该风险。
2013年10月8日，受台风“菲特”影响，本公司位于上海闵行开发区内的部分厂房、车间、仓库进水，导致闵行厂区生产车间停产，部分存货和固定资产受损。受上述不可抗力因素的影响，大华所本次出具的盈利预测报告对于上市公司备考盈利预测进行了下调。备考盈利预测下调源于上市公司受上述台风对公司经营的影响，标的公司邦和药业的盈利预测未作下调。
（四）邦和药业能否持续享受15%所得税优惠税率的风险
邦和药业2009年首次被认定为高新技术企业，2012年7月通过高新技术企业复审，有效期限为3年（自2012年至2014年），即截至2014年底，邦和药业企业所得税率可以享受15%的优惠税率。
邦和药业被认定为“河南省级企业技术中心”、“郑州高新技术产业开发区博
士后科研工作站分站”，具备一定的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对邦和药业净利润产生不利影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次发行股份购买资产完成后，在上海莱士合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果邦和药业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上海莱士当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次发行股份购买资产完成后，上海莱士将利用上海莱士和邦和药业在销售渠道等方面的互补性进行资源整合，积极发挥邦和药业的研发技术、精细化管理和销售布局中的优势，保持邦和药业的持续竞争力，将因本次发行股份购买资产形成的商誉对上海莱士未来业绩的影响降到最低程度。
（六）业绩波动风险
本次发行股份购买资产完成后，上海莱士与邦和药业将进行业务、销售、人员等方面的整合，若并购整合不能达到预期效果，或者国家对生物医药的政策环境发生变化，可能对公司经营业绩造成不利影响，甚至导致公司业绩的下滑。
（七）邦和药业单采血浆站被关闭的风险
根据《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发（2006）118号）规定，单采血浆站应由血液制品生产企业设置和管理，单采血浆站与血液制品生产企业建立“一对一”供浆关系。单采血浆站规范运营对整体经营至关重要，邦和药业目前全资拥有两家单采血浆站，两家单采血浆站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面建立了一整套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，浆站管理规范化程度较高，一直正常规范经营。
各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理，保证血液安全，保障临床用血，会根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。如
果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，同时邦和药业下属浆站不在其设置规划范围内，则邦和药业下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而被关闭的风险。同时邦和药业也存在因浆站经营管理严重违规而被关闭的风险。
如果邦和药业下属浆站被关闭，将对邦和药业正常生产和经营业绩造成重大不利影响。
（八）证券二级市场风险
股票市场投资收益与风险共存，上海莱士股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。上海莱士的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第五节披露的风险因素内容，注意相关风险。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1释义.......................................................................................................................... 10声明.......................................................................................................................... 13第一节本次交易的各方情况.................................................................................. 14一、上海莱士 ......................................................................................................................... 14二、科瑞天诚 ......................................................................................................................... 18三、新疆华建 ......................................................................................................................... 25四、傅建平 ............................................................................................................................. 28五、肖湘阳 ............................................................................................................................. 28六、莱士中国 ......................................................................................................................... 29第二节本次交易的基本情况.................................................................................. 32一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 32二、本次交易的具体内容 ..................................................................................................... 34第三节标的资产的基本情况.................................................................................. 38一、邦和药业的基本情况 ..................................................................................................... 38二、邦和药业历史沿革 ......................................................................................................... 38三、邦和药业的产权和控制关系 ......................................................................................... 59四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 73五、邦和药业最近两年及一期经审计的主要财务数据 ..................................................... 80六、邦和药业涉及的债权债务转移情况 ............................................................................. 81七、重大会计政策或会计估计差异或变更对邦和药业利润的影响 ................................. 82八、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ................................................................................. 82第四节独立财务顾问意见...................................................................................... 83一、假设前提 ......................................................................................................................... 83二、本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 83三、本次交易定价公平合理性分析 ..................................................................................... 89四、本次交易对上市公司影响的分析 ................................................................................. 98五、本次交易后上海莱士的同业竞争、关联交易分析 ................................................... 105
六、本次资产交付安排的说明 ........................................................................................... 114七、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ....................... 114八、关于盈利预测补偿协议的安排 ................................................................................... 115九、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ....................................................................... 118第五节风险因素.................................................................................................... 121一、与本次重组相关的风险 ............................................................................................... 121二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 122第六节备查文件.................................................................................................... 127一、备查文件 ....................................................................................................................... 127二、查阅方式 ....................................................................................................................... 127
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|上海莱士、上市公司、公司|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|科瑞天诚|指|科瑞天诚投资控股有限公司|
|新疆华建|指|新疆华建恒业股权投资有限公司|
|莱士中国|指|RAAS China Limited/莱士中国有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告、本报告书|指|中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次交易|指|上海莱士拟向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100%股权；同时，拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金，募集资金总额49,972.00万元的行为|
|本次发行股份购买资产、重大资产重组|指|上海莱士拟通过向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100%股权的行为|
|本次配套融资|指|上海莱士拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金，拟募集资金总额49,972.00万元的行为。募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|前次交易|指|科瑞天诚、新疆华建于2013年5月收购邦和药业63%股权的交易行为|
|邦和药业|指|郑州邦和生物药业有限公司|
|拟购买资产、标的资产|指|郑州邦和生物药业有限公司100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之确认书》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书》|
|《股份认购协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司|

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|||（RAAS China Limited）之股份认购协议》|
|《股份认购协议之确认书》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之股份认购协议之确认书》|
|《利润补偿协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|重组报告书|指|《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|中通诚资产评估出具的“中通评报字〔2013〕105号”《上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权项目资产评估报告》|
|评估基准日|指|2013年4月30日|
|审计基准日|指|2013年10月31日|
|交割|指|指《发行股份购买资产协议》第四条所规定的科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳向上海莱士交付标的资产、上海莱士向科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳交付本次发行的全部股份|
|君致律师、律师|指|北京市君致律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚资产评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|国富浩华会计师|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2011年修订）》|
|《公司章程》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司公司章程》|
|元|指|人民币元|

声 明
中信证券股份有限公司接受上海莱士血液制品股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对上海莱士的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海莱士董事会发布的《上海莱士股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告
书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上海莱士本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
第一节 本次交易的各方情况
本次交易涉及上市公司上海莱士、发行股份购买资产的交易对方四方：科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳，以及募集配套资金的特定对象莱士中国。
一、上海莱士
（一）上海莱士的基本情况
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||项目||基本情况|
|中文名称：||上海莱士血液制品股份有限公司||
|英文名称：||Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd.||
|上市地点：||深圳证券交易所||
|股票简称：||上海莱士||
|注册资本：||48,960.00万股||
|股票代码：||002252||
|设立时间：||1988年10月29日（有限公司）2007年3月1日（整体变更为股份公司）||
|法定代表人：||郑跃文||
|注册地址：||上海市闵行区北斗路55号||
|营业执照号码：||310000400004034||
|税务登记证号码：||310112607241951||
|联系电话：||021-64303911||
|传真号码：||021-64300699||
|邮政编码：||200245||
|经营范围：||生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）||

（二）上海莱士的历史沿革
1、股份公司设立
上海莱士前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司（以下简称“美国莱士”）和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于 1988年 10月
29日在上海合资成立。2004年 6月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公
司（上海市血液中心血制品输血器材经营公司2003年3月14日经上海市工商行
政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的50%的股权转让给科瑞天诚。2006年11月，美国莱士将其持有的50%股权转让给莱士中国。
2007年1月17日经商务部商资批[2007]17号文批准，上海莱士血制品有限公司以深圳大华天诚会计师事务所深华[2006]审字 557号《审计报告》审定的 2006年 6月 30日净资产 12,000万元为基准，按1：1的比例折成 12,000万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。此次整体变更涉及的出资事项已由深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2007]验字 009号《验资报告》。上海莱士于2007年3月1日取得了企业法人营业执照。
整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
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||股东名称||股数（万股）||比例|
|科瑞天诚||6,000.00||50.00%||
|莱士中国||6,000.00||50.00%||
|合 计||12,000.00||100.00%||

2、首次公开发行股票并上市
2008年5月14日，中国证监会以证监许可[2008]746号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准上海莱士公开发行不超过人民币普通股（A股）4,000万股；2008年6月11日，上海莱士通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股，其中网下配售800万股，网上发行3,200万股；2008年6月23日，网上定价发行的3,200万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，上海莱士注册资本增加至16,000万元，其中社会公众股为4,000万元。2009年6月8日，上海莱士在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
3、2010年 10月资本公积金转增股本
2010年 9月 14日，经上海莱士 2010年第三次临时股东大会审议通过，以2010年中期总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本 11,200万股。转增后总股本为 27,200万股。此方案已于 2010年 10月 19日实施完毕，并于 2010年 12月 23日在上海市工商行政管理局完成了
该事项的工商注册变更登记。
4、2012年5月资本公积金转增股本
2012年4月19日，经上海莱士2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本27,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本21,760万股，转增后总股本为48,960万股。此方案已于2012年5月8日实施完毕，并于2012年9月3日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
（三）上海莱士最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、控股权变动情况
最近三年，上海莱士的控股权未发生变动。
2012年12月4日之前，上海莱士控股股东科瑞天诚和莱士中国分别持有公司37.50%的股份。2012年12月4日开始，基于对资本市场形势的认识以及对上海莱士未来持续稳定发展的信心，公司控股股东之一科瑞天诚计划自首次增持日起12个月内，增持比例不超过2%的公司股份。截至2013年3月26日公司停牌，科瑞天诚累计增持上海莱士 529.73万股（占公司总股本1.08%）。科瑞天诚的增持行为不改变上海莱士控股权情况。
2、重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，上海莱士在最近三年内无重大资产重组情况。
（四）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东概况
（1）科瑞天诚
详见“第一节本次交易的各方情况”之“二、科瑞天诚”。
（2）莱士中国
截至本独立财务顾问报告签署之日，莱士中国持有上海莱士股份18,360.00万股，占上海莱士总股本的37.50%，为公司的控股股东之一。莱士中国成立于2006年8月，现任董事黄凯，注册资本10,000港元。莱士中国由黄凯100%持股。
2、上海莱士实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，科瑞天诚持有上海莱士 18,889.73万股，占上海莱士总股本的比例为38.58%；莱士中国持有上海莱士18,360.00万股，占上海莱士总股本的比例为37.50%。上海莱士控制权关系图如下：
郑跃文 黄凯
52%
科瑞集团 100%
80%
科瑞天诚 莱士中国
38.58% 37.50%
上海莱士
本次交易前，科瑞天诚与莱士中国持股比例接近，两大股东依其可实际支配的上市公司股份表决权都不足以单独控制上市公司，且科瑞天诚和莱士中国在上海莱士董事会中均拥有相等的席位；因此，上海莱士控股股东为科瑞天诚和莱士中国。科瑞天诚的实际控制人为郑跃文，莱士中国唯一股东为黄凯，因此郑跃文和黄凯为公司实际控制人。
（五）主营业务和主要财务指标
1、主营业务发展情况
上海莱士的主营业务为血液制品的研发、生产和销售。主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是中国最大的血液制品生产企业之一。
上海莱士下属单采血浆站共12家，年投浆量约355吨，投浆量规模位列行业前五名。2012年，国内血液制品行业的采浆总量仍然无法满足国内市场对血浆的需求，国内市场血液制品供给处于偏紧状态。
2010-2012年度，上海莱士盈利情况较好，分别实现营业收入48,335.71万元、56,738.58万元、66,267.69万元，复合增长率17.09%；分别实现归属于母公司的净利润18.549.83万元、20,035.46万元、22,501.38万元，复合增长率10.14%。
2、近三年及一期的主要财务数据
公司2010年、2011年、2012年和2013年1-10月的审计报告均由大华会计师出具了标准无保留意见。
上海莱士最近三年及一期的合并资产负债表主要数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-10-31|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|资产总额|154,689.01|120,826.08|100,953.01|93,032.56|
|负债总额|44,170.62|18,878.73|8,225.73|9,911.64|
|所有者权益|110,518.39|101,947.35|92,727.29|83,120.92|
|归属于母公司所有者权益|109,062.55|100,365.58|91,464.20|82,406.66|

上海莱士最近三年及一期的合并利润表主要数据情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-10月||2012年度||2011年度|2010年度|
|营业收入|46,298.75||66,267.69||56,738.58||48,335.71|
|营业利润|16,194.92||26,043.11||23,489.84||21,748.02|
|利润总额|16,241.59||26,456.57||23,551.01||22,090.16|
|净利润|13,650.13||22,389.07||19,945.01||18,540.21|
|归属于母公司股东的净利润|13,776.06||22,501.38||20,035.46||18.549.83|

上海莱士最近三年及一期的合并现金流量表主要数据情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-10月||2012年度||2011年度||2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,763.37||26,346.47||17,802.86||20,020.95||
|投资活动产生的现金流量净额|-26,524.93||-13,503.43||-17,133.85||-9,357.02||
|筹资活动产生的现金流量净额|33,159.93||-12,927.39||-9,591.13||-11,752.57||
|现金及现金等价物净增加额|2,761.33||-79.76||-8,952.84||-1,120.19||

二、科瑞天诚
本次发行股份购买资产的交易对方之一为科瑞天诚，为上海莱士的控股股东
之一。
（一）科瑞天诚的基本情况
||||
|-|-|-|
|项目||基本情况|
|名 称|科瑞天诚投资控股有限公司||
|企业性质|有限责任公司||
|注册地址|南昌高新区火炬大街948号4楼412室||
|主要办公地点|南昌高新区火炬大街948号4楼412室||
|法定代表人|郑跃文||
|注册资本|26,000万元||
|注册号|360106110001642||
|成立日期|2002年10月31日||
|经营期限|2002年10月31日至2022年10月30日||
|税务登记证号码|360106742602991||
|经营范围|投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。（以上项目国家有专项规定的除外）||

（二）科瑞天诚的历史沿革
1、设立情况
科瑞天诚由南昌科瑞集团有限公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司、河南诚信投资有限责任公司、王安、范小清、罗雄 6名股东于 2002年 10月 31日共同出资设立。2002年 10月 31日，科瑞天诚取得北京市工商局颁发的营业执照，注册资本为26,000万元，注册地址北京市朝阳区西八间屋金业大厦A座21层2101-2103。
2002年10月25日，华实会计师事务所出具“华实（2002）2024号”《验资报告》，截至2002年10月25日，科瑞天诚注册资本已由全体股东以货币出资的形式缴足。科瑞天诚成立时各股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资形式||出资额（万元|）||出资比例|
|1|南昌科瑞集团有限公司||货币||13,260.00|||51.00%||
|2|平顶山天鹰投资咨询有限责任公司||货币||6,302.40|||24.24%||
|3|河南诚信投资有限责任公司||货币||3,939.00|||15.15%||
|4|范小清||货币||1,170.00|||4.50%||
|5|王安||货币||1,102.40|||4.24%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|罗雄|货币|226.20|0.87%|
|合 计||-|26,000.00|100.00%|

2、2007年5月股权转让、变更经营范围
2007年 3月科瑞天诚召开临时股东会议，通过以下决议：同意河南诚信投资有限责任公司将其所持的 3,939.00万元出资额（占科瑞天诚15.15%股权）中的2,730.00万元出资额（占科瑞天诚10.5%股权）转让予范小清，将1,073.80万元出资额（占科瑞天诚4.13%股权）转让予任晓剑，将135.20万元出资额（占科瑞天诚0.52%股权）转让予南昌科瑞集团有限公司；同意罗雄将其所持的 226.20万元出资额（占科瑞天诚0.87%股权）转让予任晓剑；股东“南昌科瑞集团有限公司”更名为“科瑞集团有限公司”；同时，科瑞天诚经营范围变更为“投资和投资管理；投资咨询，财务咨询，房地产信息咨询；技术咨询，技术服务，技术转让；会议服务。（以工商局核定为准）”。
股权转让完成后，科瑞天诚股权结构如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元|）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币||13,395.20|||51.52%||
|2||平顶山天鹰投资咨询有限责任公司||货币||6,302.40|||24.24%||
|3||范小清||货币||3,900.00|||15.00%||
|4||任晓剑||货币||1,300.00|||5.00%||
|5||王安||货币||1,102.40|||4.24%||
|合 计||||-||26,000.00|||100.00%||

3、2007年8月股权转让
2007年 8月 10日，科瑞天诚召开临时股东会，同意王安将其所持 1,102.40万元出资额（占科瑞天诚4.24%股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元|）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币||14,497.60|||55.76%||
|2||平顶山天鹰投资咨询有限责任公司||货币||6,302.40|||24.24%||
|3||范小清||货币||3,900.00|||15.00%||
|4||任晓剑||货币||1,300.00|||5.00%||
|合 计||||-||26,000.00|||100.00%||

4、2008年1月变更地址
2008年1月16日，科瑞天诚领取了变更后的营业执照，其住所变更为北京市朝阳区望京中环南路甲2号21层A2102。
5、2009年5月股权转让
2009年 5月 2日，科瑞天诚召开临时股东会，同意平顶山天鹰投资咨询有限责任公司将其所持 6,302.40万元出资额（占科瑞天诚24.24%股权）转让予科瑞集团。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元|）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币||20,800.00|||80.00%||
|2||范小清||货币||3,900.00|||15.00%||
|3||任晓剑||货币||1,300.00|||5.00%||
|合 计||||-||26,000.00|||100.00%||

6、2009年6月股权转让
2009年6月26日，科瑞天诚召开临时股东会，同意范小清将其所持 3,900.00万元出资额（占科瑞天诚15%股权）转让予光彩实业有限责任公司。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元|）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币||20,800.00|||80.00%||
|2||光彩实业有限责任公司||货币||3,900.00|||15.00%||
|3||任晓剑||货币||1,300.00|||5.00%||
|合 计||||-||26,000.00|||100.00%||

7、2009年8月股权转让
2009年 8月 27日，科瑞天诚召开临时股东会，同意科瑞集团将其所持 20,800.00万元出资额（占科瑞天诚80%股权）全部转让予北京瑞泽网络销售有限责任公司（以下简称“瑞泽网络”）。本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元|）||出资比例|
|1||北京瑞泽网络销售有限责任公司||货币||20,800.00|||80.00%||
|2||光彩实业有限责任公司||货币||3,900.00|||15.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|任晓剑|货币|1,300.00|5.00%|
|合 计||-|26,000.00|100.00%|

8、2009年9月股权转让
2009年 9月 29日，科瑞天诚召开临时股东会，同意瑞泽网络将其所持20,800.00万元出资额（占科瑞天诚80%股权）全部转让予科瑞集团。
本次股权转让后，科瑞天诚股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资形式||出资额（万元|）||出资比例|
|1||科瑞集团||货币||20,800.00|||80.00%||
|2||光彩实业有限责任公司||货币||3,900.00|||15.00%||
|3||任晓剑||货币||1,300.00|||5.00%||
|合 计||||-||26,000.00|||100.00%||

 2009年 8月 27日，科瑞集团因资金需求与瑞泽网络签署《借款协议》，约定自协议签署之日起6个月内科瑞集团向瑞泽网络借款人民币2亿元，借款期限为自收到借款之日起一年，利息为年息10%；并约定科瑞集团将所持有的科瑞天诚80%股权过户至瑞泽网络名下作为该融资担保，以确保科瑞集团履行还款义务；同时也约定，在此期间，瑞泽网络不得擅自处分（包括且不限于转让、质押等形式）该股权，且应按约定在科瑞集团履行还款义务后将该股权转回给科瑞集团。同日，双方签署了《股权转让协议书》，并于2009年9月4日完成了该股权变更的工商登记手续。
因上海莱士股票系于2008年6月23日在深圳证券交易所挂牌上市，根据相关规定及上海莱士《首次公开发行股票招股说明书》的约定，科瑞集团自上海莱士股票上市之日起 36个月内不得发生上述股权变更的行为。由于科瑞集团对相关规定理解不够，误以为限售期只针对上市公司股票而并非上市公司股东的股权，因此发生了上述股权变更的错误。后经法律专业人员发现并提醒，科瑞集团意识到了错误，立即和瑞泽网络协商，于 2009年9月29日将科瑞天诚股权从瑞泽网络名下全部转回给科瑞集团，并终止了借款协议，及时纠正了上述错误行为。
科瑞集团承诺并保证所持有的科瑞天诚80%股权为科瑞集团实际拥有，不存
在代他人持股情形以及任何争议和权属纠纷；其将加强各项法律法规学习，认真
履行信息披露义务，防止和杜绝此类事件再次出现。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：前述股权转让主要是由于科瑞天诚经办人员对上市规则不熟悉操作失误所致，后科瑞天诚及时发现问题并将股权予以转回，由于纠正及时且没有造成重大影响，因此对本次交易不构成重大障碍。
9、2011年5月变更地址
2011年5月10日，科瑞天诚领取了变更后的营业执照，其住所变更为南昌高新区火炬大街948号4楼412室。
截至本独立财务顾问报告签署之日，科瑞天诚股权结构图如下：
彭中天 郭梓林 林明璋 郑跃文 曾令山 吴志江 任晓剑
2% 2% 21% 52% 20% 2% 1%
科瑞集团
94%
光彩实业有限责任公司
15% 80% 5%
科瑞天诚
（三）科瑞天诚最近三年主要业务发展情况和最近一年主要财务指标
1、科瑞天诚最近三年主要业务发展情况
科瑞天诚以股权投资业务为主营业务，自成立以来，科瑞天诚先后在装备制造业、生物制药、食品加工等领域进行了投资，部分所投资的企业均已发展成为行业领先者，如：河南平高电气股份有限公司（600312.SH），烟台北方安德利果汁股份有限公司（02218.HK），上海莱士（002252.SZ）等。
2、科瑞天诚最近一年经审计合并财务报表的主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2012年12月31日|
|资产总额||236,148.12||
|负债总额||120,728.98||
|归属于母公司的股东权益合计||51,372.85||
||财务指标||2012年度|

|||
|-|-|
|营业收入|66,267.69|
|营业利润|20,516.47|
|利润总额|20,909.93|
|净利润|16,842.43|

注：上述财务数据已经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。
（四）科瑞天诚主要下属公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，科瑞天诚控股、参股公司情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||注册资本|||
||序号||公司名称||成立时间||注册地址||主营业务||||持股比例|
||||||||||||（万元）|||
|1||上海莱士血液制品股份有限公司||1988 年 10月29日||上海市闵行区北斗路55号||生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术、提供检测服务||48,960||38.53%||
|2||北京科瑞诚矿业有限公司||2006年7月21日||北京市朝阳区望京中环南路甲 2 号A2102||矿业资源的投资管理；矿业投资咨询；销售机械设备、电子产品、建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）||4,000||100%||

（五）科瑞天诚与上海莱士的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，科瑞天诚为上海莱士控股股东之一。根据《上市规则》有关规定，科瑞天诚与上海莱士之间构成关联关系。
（六）科瑞天诚向上海莱士推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海莱士董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，其中，郑跃文、任晓剑和尹军3名非独立董事由科瑞天诚推荐；上海莱士监事会由3名监事组成，非职工监事李尧由科瑞天诚推荐。
（七）科瑞天诚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日的最近五年内，科瑞天诚及其现任主要管
理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、新疆华建
本次重大资产重组的交易对方之一为新疆华建。
（一）新疆华建的基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|新疆华建恒业股权投资有限公司|
|营业执照注册号|650000039002950|
|组织机构代码证号|06880149-6|
|税务登记证号|650152068801496|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|法定代表人|陈菽|
|成立日期|2013年5月13日|
|注册地址|乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-528号|
|主要办公地址|乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-528号|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务。|

（二）新疆华建的历史沿革
新疆华建由中国华建投资控股有限公司于2013年5月13日出资设立。2013年 5月 13日，新疆华建取得新疆维吾尔自治区工商局颁发的注册号为“650000039002950”的营业执照，注册资本为 3,000万元，注册地址乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-528号。
2013年5月10日，政和国际会计师事务所（北京）有限公司出具“政和会验字（2013）026号”《验资报告》，截至 2013年5月10日，新疆华建注册资本已由中国华建投资控股有限公司以货币出资的形式缴足。
新疆华建设立时各股东出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资形式||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国华建投资控股有限公司||货币|3,000.00||100.00%||
|合 计||||-|3,000.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署之日，新疆华建股权结构图如下：
何志平 张文莉
79% 21%
深圳华建东方投资控股有限公司
100% 50%
深圳市盈安实业有限公司
100% 30%
上海佳盈科拓企业发展有限公司
20%
中国华建
100%
新疆华建
（三）新疆华建最近三年主要业务发展情况和最近一年主要财务指标
1、新疆华建最近三年主要业务发展情况
新疆华建于2013年5月13日设立，主营业务为股权投资。
2、新疆华建最近一年经审计合并财务报表的主要数据
由于新疆华建于2013年5月13日刚刚设立，尚无财务报表和审计报告。新疆华建唯一股东中国华建最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||财务指标|2012年12月31日|
|资产总额||680,056.20|
|负债总额||392,437.38|
|归属于母公司股东权益合计||227,198.63|
||财务指标|2012年度|

|||
|-|-|
|营业收入|126,881.65|
|营业利润|28,918.46|
|利润总额|29,356.89|
|净利润|20,765.13|

注：上述财务数据已经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计。
（四）新疆华建主要下属公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，新疆华建不存在下属公司。新疆华建唯一股东中国华建其他主要控股、参股公司基本情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本|||
||序号||公司名称|主营业务||||持股比例|
|||||||（万元）|||
|1||深圳市华建伟业投资有限公司||股权投资|3,000.00||100%||
|2||三亚凤凰水城开发有限公司||房地产开发|18,000.00||50%||
|3||三亚君汇酒店开发有限公司||酒店服务|2,000.00||50%||
|4||重庆宏帆实业有限公司||房地产开发|13,000.00||33%||
|5||重庆启慧教育发展有限公司||教育服务|1,000.00||100%||
|6||重庆宏帆物业管理有限公司||物业管理|300.00||100%||
|7||重庆富兰林绿化有限公司||苗木生产|2,000.00||100%||
|8||重庆晟京房地产开发有限公司||房地产开发|8,000.00||100%||
|9||重庆国色天香现代园艺开发有限公司||贸易|1,000.00||100%||
|10||丰都宏帆广场投资开发有限公司||房地产开发|9,000.00||100%||
|11||邻水宏帆广场开发有限公司||房地产开发|5,000.00||100%||
|12||华建兴业投资有限公司||投资业务|5,000.00||100%||
|13||深圳市中思置业有限公司||房地产开发|20,000.00||60%||
|14||上海柏明投资控股有限公司||实业投资，房地产开发经营|2,000.00||50%||
|15||北京天骥智谷投资开发有限公司||投资管理|10,000.00||50%||
|16||中国华建（香港）国际控股有限公司||实业投资|6,900.00万港元||100%||
|17||北京华逸创展投资有限公司||项目投资|2,000.00||45%||

（五）新疆华建与上海莱士的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，新疆华建与上海莱士之间不构成关联关
系。
（六）新疆华建向上海莱士推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，新疆华建没有向上海莱士推荐董事、监事或者高级管理人员。
（七）新疆华建及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日的最近五年内，新疆华建及其现任主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、傅建平
傅建平，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：湖南省醴陵市寨子岭28号*栋*室，身份证号：43021964XXXXXX1015，大学本科学历。
傅建平先生曾就职于湖南省醴陵市建设局，曾任湖南醴陵市建筑防水总公司总经理，湖南帅旗防水有限公司董事长，醴陵市兆和医院有限公司董事，湖南紫光古汉南岳制药有限公司常务副总经理。最近三年，傅建平先生担任邦和药业董事长、广仁药业董事长、醴陵市兆和医院有限公司董事。
截至本独立财务顾问报告签署之日，傅建平其他对外投资及兼职的企业如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||持股比例||担任职务||主营业务|
|醴陵市兆和医院有限公司||38%||董事||医院医疗服务||
|湖南邦和房地产开发有限公司||55%||-||房地产开发、销售||
|醴陵市来龙门超市有限公司||18%||-||商品零售||

截至本独立财务顾问报告签署之日，傅建平与上海莱士之间不构成关联关系。傅建平没有向上海莱士推荐董事、监事或者高级管理人员。傅建平最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、肖湘阳
肖湘阳，男，1963年出生，中国国籍，拥有香港居留权，住所：郑州市中
原区中原西路 199号*号楼*单元*号，身份证号：410102XXXXXXXX2579，硕
士研究生学历。曾任河南省纺织科研所技术员，德国纺织科研院客座工程师，美国伊利诺大学助理研究员，摩托罗拉公司工程师、经理、总监，掌中万维信息科技（中国）有限公司总裁，掌信彩通信息科技（中国）有限公司执行董事。2007年至今任中海发投资管理（北京）有限公司执行董事，2009年至今任邦和药业董事。最近三年，肖湘阳先生担任中海发投资管理（北京）有限公司执行董事、邦和药业董事。
截至本独立财务顾问报告签署之日，肖湘阳其他对外投资及兼职的企业如
下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担任职务||主营业务|
|公司名称||持股比例|||||
|中海发投资管理（北京）有限公司|50%||执行董事||股权投资||
|北京掌中彩信息科技有限公司|5%||-||互联网信息服务，电信增值业务||

截至本独立财务顾问报告签署之日，肖湘阳与上海莱士之间不构成关联关系。肖湘阳没有向上海莱士推荐董事、监事或者高级管理人员。肖湘阳最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、莱士中国
（一）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|莱士中国有限公司（RAAS China Limited）|
|注册编号|1066642|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1万股，每股1港元|
|实发股本|1万股|
|董事|黄凯（Kieu Hoang）|
|后备董事|Binh Hoang|
|成立日期|2006年8月12日|
|注册地址|香港皇后大道东1号太古广场三座28楼|

|||
|-|-|
|主要办公地址|香港皇后大道东1号太古广场三座28楼|

（二）历史沿革
1、2006年8月公司设立
莱士中国由黄凯和 Becmac Limited于 2006年 8月 12日设立，持有编号为 1066642的公司注册证书，注册地址为香港皇后大道东 1号太古广场三座 28楼（Lever 28, Three Pacific Place, 1Queen’s Road East, HongKong），注册资本 1万股（每股面值1港元），实发股本1万股。
莱士中国设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股数（股）||比例|
|黄凯|9,999.00||99.00%||
|Becmac Limited|1.00||1.00%||
|合 计|10,000.00||100.00%||

2、2006年9月股权转让
2006年9月21日， Becmac Limited将所持莱士中国股份1股转让予黄凯。
至此，黄凯成为莱士中国唯一股东。
截至本独立财务顾问报告签署之日，莱士中国唯一股东暨实际控制人为黄
凯，其股权架构如下图所示：
黄凯
100%
莱士中国
（三）莱士中国最近三年主要业务发展情况和最近一年主要财务指标
莱士中国于 2006年 8月为控股上海莱士而设立，为控股类公司，无其他业务经营。
莱士中国最近一年主要财务指标如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
||财务指标||2012年12月31日|
|资产总额||43,722.95||
|负债总额||0.66||
|所有者权益合计||43,722.29||
||财务指标||2012年度|
|营业收入||758.91||
|净利润||757.87||
|综合收益总额||2,066.53||

注：上述财务数据已经王陈会计师事务所（HENG& TAN Certified Public Accountants）审计。
（四）莱士中国主要下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，莱士中国除持股上海莱士以外，不存在参股或控股其他公司的情形。
（五）莱士中国与上海莱士的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，莱士中国为上海莱士控股股东之一。根据《上市规则》有关规定，莱士中国与上海莱士之间构成关联关系。
（六）莱士中国向上海莱士推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海莱士董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，其中，黄凯、何秋（Thu Ho Meecham）和Tommy Trong Hoang3名非独立董事由莱士中国推荐；上海莱士监事会由3名监事组成，非职工监事BinhHoang由莱士中国推荐。
（七）莱士中国及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日的最近五年内，莱士中国及其现任主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、成为行业领先者是上海莱士的长期发展规划
2008年6月上海莱士成功上市，获得了资本市场的认可。上海莱士期望借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强自己在血液制品行业的市场地位，提高市场占有率。
2、上海莱士通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋
2004年以后，全球血液制品企业通过一系列整合，行业集中度大幅提升，贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额超过85%。
与国际血液制品行业企业数量少、经营规模大的现状相比，目前我国血液制品企业共有 30余家，呈现小而多的态势。年投浆量在 250吨以上、能生产 6种以上产品的企业不足 10家，大部分企业投浆量较低，只能生产 3种以下产品。国家对血液制品企业设立单采血浆站规定了严格的限制条件，一般情况下，拥有 6个以上药品生产批准文号的企业才具备申请设立新的单采血浆站资格。国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高，目的是促使行业优胜劣汰，集中度提高，从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。
近年来，我国血液制品行业的重大收购兼并事件逐步增多，如天坛生物收购成都蓉生、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）收购河北大安制药有限公司（以下简称“河北大安”）、中国生物收购贵阳黔峰和西安回天等交易均使得收购方的综合实力得以大幅提升。上海莱士通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。上海莱士作为上市公司，不
但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。
借助资本市场手段，上海莱士希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。本次对邦和药业实施并购符合上海莱士的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、以本次交易为契机做大公司主业，提升核心竞争力
上海莱士可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，拥有 7个品种、共 23个规格产品的药品生产批准文号，产品结构丰富。邦和药业目前能生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白4个品种、共9个规格的产品。
本次交易完成后，邦和药业将成为上海莱士的全资子公司，上海莱士的年投浆量将由目前的355吨增至475吨，一跃而成为国内血液制品龙头生产企业之一。上海莱士可以充分发挥与邦和药业在研发、生产和销售方面的协同效应，借此机会做大公司主业，增加上海莱士产品的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入，增强公司综合实力。
2、盈利能力增强，提升公司价值和股东回报
本次收购的邦和药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上海莱士的盈利水平将进一步提升。2012年度，上海莱士每股收益0.46元/股，根据大华所的备考审计报告，假设2012年初完成重组，则上海莱士备考的2012年度每股收益将达到（不考虑本次募集配套资金的摊薄影响）0.51元/股，每股收益将增加；根据经瑞华审核的邦和药业盈利预测报告，2013年、2014年邦和药业的净利润分别为7,597.89万元、10,485.48万元；根据经大华所审核的上海莱士备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司2013年度、2014年度备考预测净利润为21,775.25万元、34,938.85万元。
二、本次交易的具体内容
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份 93,652,444股，用于收购邦和药业100%股权，其中，向科瑞天诚发行 29,191,467股，收购其持有的邦和药业31.17%的股权；向新疆华建发行29,809,573股，收购其持有的邦和药业31.83%的股权；向傅建平发行 29,968,782股，收购其持有的邦和药业32.00%的股权；向肖湘阳发行 4,682,622股，收购其持有的邦和药业5.00%的股权。收购完成后，邦和药业成为上海莱士全资子公司。
向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行26,000,000股股份，募集配套资金49,972.00万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的 A股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充上海莱士的营运资金。
（一）标的资产交易价格及溢价情况
根据中通诚资产评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2013〕105号，评估基准日2013年4月30日），邦和药业截至评估基准日的账面价值为26,424.92万元，评估值180,695.60万元，增值154,270.68万元，增值率583.81%。本次评估采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估数值。
标的资产交易价格系在参考评估值和科瑞天诚、新疆华建前次交易价格的基础上，由交易各方协商确定。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产交易价格为 180,000.00万元。其中，科瑞天诚持有的31.17%股权交易价格为 56,106.00万元，新疆华建持有的31.83%股权交易价格为 57,294.00万元，傅建平持有的32%股权交易价格为 57,600.00万元，肖湘阳持有的5%股权交易价格为9,000.00万元。
（二）发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第三次
会议决议公告之日（即2013年7月2日）。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价扣除上市公司
2012年年度分红（每10股分0.5元，已在停牌期间于2013年5月16日实施）
后的价格，即19.22元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚须经上海莱士股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为119,652,444股。其中：
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 180,000.00万元，本次拟向科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳合计发行 93,652,444股。其中，向科瑞天诚发行29,191,467股，收购其持有的邦和药业31.17%的股权；向新疆华建发行 29,809,573股，收购其持有的邦和药业31.83%的股权；向傅建平发行29,968,782股，收购其持有的邦和药业32.00%的股权；向肖湘阳发行 4,682,622股，收购其持有的邦和药业5.00%的股权。
2、募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为26,000,000股，全部向莱士中国一家发行，拟募集配套资金49,972.00万元。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的标的为邦和药业100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳；本次发行股份募集配套资金的特定对象为莱士中国。上海莱士拟以向科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖
湘阳非公开发行 A股股票作为支付方式购买上述四方持有的邦和药业100%股权。
（五）交易前后公司控股权变化情况
本次交易前后上海莱士控股权不发生变化。
（六）锁定期安排
本次交易对方科瑞天诚、傅建平、新疆华建承诺：以邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易对方肖湘阳承诺：以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若傅建平、肖湘阳将来成为上海莱士的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有上海莱士的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持上海莱士股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上海莱士股票数量占其本人所持有上海莱士股份总数的比例不超过50%。
本次募集配套资金特定对象莱士中国承诺：以现金认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（七）过渡期间损益及滚存利润的归属
过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，邦和药业不进行利润分配，邦和药业滚存利润由上海莱士享有。过渡期间，邦和药业产生的利润由上海莱士享有，产生的亏损由交易对方按照所持邦和药业的股权比例承担，以现金
方式补足邦和药业于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致减少的净资产额。
第三节 标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳持有的邦和药业100%股权。
一、邦和药业的基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|郑州邦和生物药业有限公司|
|营业执照注册号|4101011110162|
|税务登记证号|410102716714789|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|6,500万元|
|实收资本|6,500万元|
|法定代表人|傅建平|
|成立日期|1999年7月|
|注册地址|郑州高新开发区玉兰街22号|
|主要办公地址|郑州高新开发区玉兰街22号|
|经营范围|血液制品的生产与销售|

二、邦和药业历史沿革
（一）1999年7月，邦和药业前身海星邦和设立
邦和药业前身为郑州海星邦和生物制药有限公司（以下简称“海星邦和”），由海星集团、陕西中辉和熊军共同出资设立。1999年 7月 2日，海星邦和取得郑州市工商行政管理局颁发注册号为“4101011110162”的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元。
海星邦和成立时各股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资形式||出资额（万元|）||出资比例|
|1|海星集团||现金||1,400.00|||70.00%||
|2|陕西中辉||现金||300.00|||15.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|熊军|技术|300.00|15.00%|
|合 计||-|2,000.00|100.00%|

（二）2000年3月，注册资本增至5,300万元
1999年12月20日，经海星邦和股东会审议通过，增加注册资本3,300万元，其中，原股东海星集团、陕西中辉及熊军以收购空军后勤部血液制品研究所血液制品厂的实物资产增资，张宁等6名新增自然人股东以现金212万元增资。
2000年3月14日，海星邦和完成工商变更登记手续。本次增资后，海星邦和各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海星集团||3,561.60||67.20%||
|2||陕西中辉||763.20||14.40%||
|3||熊军||763.20||14.40%||
|4||张宁||63.60||1.20%||
|5||曾涌||53.00||1.00%||
|6||张彦军||42.40||0.80%||
|7||郭辉||42.40||0.80%||
|8||王永强||5.30||0.10%||
|9||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（三）2000年11月，第一次股权转让
2000年5月15日，经海星邦和股东会审议通过，海星集团将所持有的海星邦和45.00%股权转让给海星科技。2000年7月19日，双方签署《股权转让协议》。
2000年8月20日，经海星邦和股东会审议通过，曾涌和郭辉将其所持有的海星邦和全部股权转让给海星集团。同日，交易各方签署《股权转让协议》。
2000年 10月 30日，经海星邦和股东会审议通过，海星集团和熊军分别将其所持有的海星邦和15.00%股权、5.00%股权转让给涌金投资，陕西中辉将其所持有的海星邦和10.00%股权转让给知金科技。2000年11月1日，交易各方签署
《股权转让协议》。
2000年11月，海星邦和办理了上述股权转让的工商变更登记手续。本次股
权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海星科技||2,385.00||45.00%||
|2||涌金投资||1,060.00||20.00%||
|3||知金科技||530.00||10.00%||
|4||熊军||498.20||9.40%||
|5||海星集团||477.00||9.00%||
|6||陕西中辉||233.20||4.40%||
|7||张宁||63.60||1.20%||
|8||张彦军||42.40||0.80%||
|9||王永强||5.30||0.10%||
|10||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（四）2001年3月，第二次股权转让
2001年2月28日，经海星邦和股东会审议通过，海星集团将所持有的海星邦和1.80%股权分别转让给钱传荣0.90%、雷文成0.90%。同日，交易各方签署《股权转让协议》。
2001年3月16日，经海星邦和股东会审议通过，海星集团将所持有的海星邦和5.00%股权转让给左玮。
本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海星科技|2,385.00||45.00%||
|2||涌金投资|1,060.00||20.00%||
|3||知金科技|530.00||10.00%||
|4||熊军|498.20||9.40%||
|5||左玮|265.00||5.00%||
|6||陕西中辉|233.20||4.40%||
|7||海星集团|116.60||2.20%||
|8||张宁|63.60||1.20%||
|9||雷文成|47.70||0.90%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|钱传荣|47.70|0.90%|
|11|张彦军|42.40|0.80%|
|12|王永强|5.30|0.10%|
|13|王国玉|5.30|0.10%|
|合 计||5,300.00|100.00%|

（五）2001年6月，第三次股权转让
2001年6月15日，经海星邦和股东会审议通过，涌金投资将所持有海星邦和20.00%股权分别转让给上海万钥10.00%和平原实业10.00%，知金科技将所持海星邦和5.00%股权转让给上海万钥。本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海星科技||2,385.00||45.00%||
|2||上海万钥||795.00||15.00%||
|3||平原实业||530.00||10.00%||
|4||熊军||498.20||9.40%||
|5||知金科技||265.00||5.00%||
|6||左玮||265.00||5.00%||
|7||陕西中辉||233.20||4.40%||
|8||海星集团||116.60||2.20%||
|9||张宁||63.60||1.20%||
|10||雷文成||47.70||0.90%||
|11||钱传荣||47.70||0.90%||
|12||张彦军||42.40||0.80%||
|13||王永强||5.30||0.10%||
|14||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（六）2001年11月，第四次股权转让
2001年 11月 16日，经海星邦和股东会审议通过，平原实业将所持海星邦和5.00%股权转让给屈荣莲；钱传荣将所持海星邦和0.90%股权转让给海星集团，
张彦军将所持海星邦和0.80%股权转让给海星集团。本次股权转让后，海星邦和
各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海星科技||2,385.00||45.00%||
|2||上海万钥||795.00||15.00%||
|3||熊军||498.20||9.40%||
|4||平原实业||265.00||5.00%||
|5||知金科技||265.00||5.00%||
|6||左玮||265.00||5.00%||
|7||屈荣莲||265.00||5.00%||
|8||陕西中辉||233.20||4.40%||
|9||海星集团||206.70||3.90%||
|10||张宁||63.60||1.20%||
|11||雷文成||47.70||0.90%||
|12||王永强||5.30||0.10%||
|13||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（七）2002年4月，第五次股权转让
2002年3月29日，经海星邦和股东会审议通过，上海万钥将所持海星邦和15.00%股权转让给海星集团。本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海星科技||2,385.00||45.00%||
|2||海星集团||1,001.70||18.90%||
|3||熊军||498.20||9.40%||
|4||平原实业||265.00||5.00%||
|5||知金科技||265.00||5.00%||
|6||左玮||265.00||5.00%||
|7||屈荣莲||265.00||5.00%||
|8||陕西中辉||233.20||4.40%||
|9||张宁||63.60||1.20%||
|10||雷文成||47.70||0.90%||
|11||王永强||5.30||0.10%||
|12||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（八）2004年5月，第六次股权转让
2004年5月28日，经海星邦和股东会审议通过，平原实业将所持海星邦和5.00%股权、屈荣莲将所持海星邦和5.00%股权、陕西中辉将所持海星邦和4.40%股权、熊军将所持海星邦和9.40%股权，4家股东合计23.80%的股权转让给海星集团；张宁将所持海星邦和1.20%股权转让给荣海。
本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海星科技||2,385.00||45.00%||
|2||海星集团||2,263.10||42.70%||
|3||知金科技||265.00||5.00%||
|4||左玮||265.00||5.00%||
|5||荣海||63.60||1.20%||
|6||雷文成||47.70||0.90%||
|7||王永强||5.30||0.10%||
|8||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（九）2006年6月，第七次股权转让
2006年 6月 15日，经海星科技第三届董事会第 12次会议决议通过，海星科技将所持海星邦和全部45.00%股权转让予瑞福通达。同日，海星科技与瑞福通达签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出了约定。2006年7月15日，海星科技与瑞福通达再次签署了《出资转让协议》，对上述股权转让事项予以了确认，并报送工商行政管理部门。
2006年7月15日，荣海、海星集团分别与瑞福通达签署《出资转让协议》。
2006年8月，左玮与吴琪签署《出资转让协议》，知金科技与高原签署《出资转让协议》。
2006年 8月 23日，海星邦和 2006年第一次临时股东会审议通过上述股权转让事项，海星科技将所持海星邦和45.00%股权、海星集团将所持海星邦和
42.70%股权、荣海将所持海星邦和1.20%股权，3家股东合计88.90%股权转让给
瑞福通达；左玮将所持海星邦和5.00%股权转让给吴琪；知金科技将所持海星邦
和5.00%股权转让给高原。本次股权转让后，海星邦和各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||瑞福通达||4,711.70||88.90%||
|2||吴琪||265.00||5.00%||
|3||高原||265.00||5.00%||
|4||雷文成||47.70||0.90%||
|5||王永强||5.30||0.10%||
|6||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（十）2006年8月，第八次股权转让，更名为郑州邦和生物药业有限公司
2006年 8月 23日，经海星邦和 2006年第二次临时股东会审议通过，瑞福通达将所持海星邦和17.00%股权、高原将所持海星邦和5.00%股权转让给傅建平；瑞福通达将所持海星邦和34.00%股权分别转让给杨振兴17.00%和毛昕17.00%；海星邦和名称变更为郑州邦和生物药业有限公司（以下简称“邦和有限”）。2006年 8月，瑞福通达、高原分别与傅建平签署《出资转让协议》、《股权转让协议》，瑞福通达分别与杨振兴、毛昕签署《出资转让协议》。本次股权转让和更名后，邦和有限各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||瑞福通达||2,008.70||37.90%||
|2||傅建平||1,166.00||22.00%||
|3||杨振兴||901.00||17.00%||
|4||毛昕||901.00||17.00%||
|5||吴琪||265.00||5.00%||
|6||雷文成||47.70||0.90%||
|7||王永强||5.30||0.10%||
|8||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（十一）2007年 10月，第九次股权转让
2007年10月8日，经邦和有限股东会审议通过，瑞福通达将所持邦和有限
37.90%股权转让给傅建平。本次股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||傅建平||3,174.70||59.90%||
|2||杨振兴||901.00||17.00%||
|3||毛昕||901.00||17.00%||
|4||吴琪||265.00||5.00%||
|5||雷文成||47.70||0.90%||
|6||王永强||5.30||0.10%||
|7||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

本次股权转让完成后，傅建平成为邦和有限第一大股东。
（十二）2008年 2月，第十次股权转让
2008年1月19日，经邦和有限股东会审议通过，毛昕将所持邦和有限17.00%股权转让给傅建平，杨振兴将所持邦和有限17.00%股权转让给傅建平。2008年 2月 22日，毛昕与傅建平签署《股权转让协议》，2008年 2月 27日，杨振兴与傅建平签署《股权转让协议》。本次股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||傅建平||4,976.70||93.90%||
|2||吴琪||265.00||5.00%||
|3||雷文成||47.70||0.90%||
|4||王永强||5.30||0.10%||
|5||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（十三）2008年 3月，第十一次股权转让
2008年 3月 19日，经邦和有限股东会审议通过，傅建平将所持邦和有限5.00%股权转让给肖湘阳。同日，双方签署《股权转让协议》。本次股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||傅建平||4,711.70||88.90%||
|2||肖湘阳||265.00||5.00%||
|3||吴琪||265.00||5.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|雷文成|47.70|0.90%|
|5|王永强|5.30|0.10%|
|6|王国玉|5.30|0.10%|
|合 计||5,300.00|100.00%|

（十四）2008年 5月，第十二次股权转让
2008年 4月 9日，经邦和有限股东会审议通过，傅建平将所持邦和有限25.00%股权转让给肖湘阳，同日双方签署《股权转让协议》；吴琪将所持邦和有限5.00%股权转让给傅建平，2008年4月29日，双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||傅建平||3,651.70||68.90%||
|2||肖湘阳||1,590.00||30.00%||
|3||雷文成||47.70||0.90%||
|4||王永强||5.30||0.10%||
|5||王国玉||5.30||0.10%||
|合 计||||5,300.00||100.00%||

（十五）2009年 8月，增加注册资本至 6,300万元，第十三次股权转让
2009年 7月 30日，经邦和有限股东会审议通过，注册资本增加至 6,300万元，全体股东同比例以现金增资2,000万元，其中1,000万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积。傅建平将所持邦和有限17.30%股权转让给吴罗生、付爱民等16名自然人。
2009年8月10日，利安达河南分所出具“利安达验字（2009）第N1116号”《验资报告》，截至2009年8月7日，傅建平、肖湘阳、雷文成、王永强、王国玉五位自然人股东已全额缴纳2,000万元，出资到位。
本次增资及股权转让后，邦和有限各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||傅建平||3,257.10||51.70%||
|2||肖湘阳||1,890.00||30.00%||
|3||吴罗生||252.00||4.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|付爱民|220.50|3.50%|
|5|宁璐|189.00|3.00%|
|6|付建民|94.50|1.50%|
|7|贺昱哲|94.50|1.50%|
|8|耿明辉|63.00|1.00%|
|9|雷文成|63.00|1.00%|
|10|于晓东|63.00|1.00%|
|11|廖铁斌|31.50|0.50%|
|12|胡纯光|12.60|0.20%|
|13|吕勇|12.60|0.20%|
|14|胡华生|12.60|0.20%|
|15|李宁湘|12.60|0.20%|
|16|付颖|6.30|0.10%|
|17|唐建华|6.30|0.10%|
|18|叶刚|6.30|0.10%|
|19|王永强|6.30|0.10%|
|20|王国玉|6.30|0.10%|
|合 计||6,300.00|100.00%|

（十六）2009年 9月，第十四次股权转让
2009年9月28日，经邦和有限股东会审议通过，肖湘阳将其持有的邦和有限5.66%股权转让给肖明。同日，双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||傅建平||3,257.10||51.70%||
|2||肖湘阳||1,533.40||24.34%||
|3||肖明||356.60||5.66%||
|4||吴罗生||252.00||4.00%||
|5||付爱民||220.50||3.50%||
|6||宁璐||189.00||3.00%||
|7||付建民||94.50||1.50%||
|8||贺昱哲||94.50||1.50%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|耿明辉|63.00|1.00%|
|10|雷文成|63.00|1.00%|
|11|于晓东|63.00|1.00%|
|12|廖铁斌|31.50|0.50%|
|13|胡纯光|12.60|0.20%|
|14|吕勇|12.60|0.20%|
|15|胡华生|12.60|0.20%|
|16|李宁湘|12.60|0.20%|
|17|付颖|6.30|0.10%|
|18|唐建华|6.30|0.10%|
|19|叶刚|6.30|0.10%|
|20|王永强|6.30|0.10%|
|21|王国玉|6.30|0.10%|
|合 计||6,300.00|100.00%|

（十七）2010年 3月，整体变更为股份公司
2009年11月18日，经邦和有限2009年临时股东会审议通过，以经利安达审计的截至2009年9月30日账面净资产6,468.5059万元折合股本6,300万股，每股面值1元，邦和有限整体变更为股份有限公司，注册资本 6,300万元，折股后剩余净资产值 168.5059万元计入资本公积。邦和有限更名为邦和药业股份有限公司（以下简称“邦和股份”）。
2009年 11月 23日，利安达出具“利安达验字（2009）第 1048号”《验资报告》，审验确认邦和有限整体变更设立时的注册资本已经由各发起人足额缴纳。
2010年 3月 4日，邦和股份取得了郑州市工商行政管理局换发的注册号为“410199100005572”的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，邦和股份股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||傅建平||3,257.10||51.70%||
|2||肖湘阳||1,533.40||24.34%||
|3||肖明||356.60||5.66%||
|4||吴罗生||252.00||4.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|付爱民|220.50|3.50%|
|6|宁璐|189.00|3.00%|
|7|付建民|94.50|1.50%|
|8|贺昱哲|94.50|1.50%|
|9|耿明辉|63.00|1.00%|
|10|雷文成|63.00|1.00%|
|11|于晓东|63.00|1.00%|
|12|廖铁斌|31.50|0.50%|
|13|胡纯光|12.60|0.20%|
|14|吕勇|12.60|0.20%|
|15|胡华生|12.60|0.20%|
|16|李宁湘|12.60|0.20%|
|17|付颖|6.30|0.10%|
|18|唐建华|6.30|0.10%|
|19|叶刚|6.30|0.10%|
|20|王永强|6.30|0.10%|
|21|王国玉|6.30|0.10%|
|合 计||6,300.00|100.00%|

（十八）2010年 11月，增资至6,500万元
2010年 11月 8日，经邦和股份临时股东大会审议通过，注册资本增加至6,500.00万元，股本增至6,500.00万股，盈泰九鼎以人民币 2,770.00万元对邦和股份增资，其中增加注册资本200.00万元，2,570.00万元计入资本公积。盈泰九鼎此次增资价格为 13.85元/股，对应邦和药业整体估值为 9亿元（对应 2010年度净利润18倍市盈率），系新老股东根据邦和股份盈利状况及未来发展预期协商确定。
2010年11月23日，利安达河南分所出具了“利安达验字（2010）第N1139号”《验资报告》，截至 2010年 11月 22日，邦和股份已收到盈泰九鼎缴纳的新增出资。
2010年 11月 29日，邦和股份取得了郑州市工商行政管理局换发的注册号
为“410199100005572”的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，邦和股份股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||傅建平||3,257.10||50.11%||
|2||肖湘阳||1,533.40||23.59%||
|3||肖明||356.60||5.49%||
|4||吴罗生||252.00||3.88%||
|5||付爱民||220.50||3.39%||
|6||盈泰九鼎||200.00||3.08%||
|7||宁璐||189.00||2.91%||
|8||付建民||94.50||1.45%||
|9||贺昱哲||94.50||1.45%||
|10||耿明辉||63.00||0.97%||
|11||雷文成||63.00||0.97%||
|12||于晓东||63.00||0.97%||
|13||廖铁斌||31.50||0.48%||
|14||胡纯光||12.60||0.19%||
|15||吕勇||12.60||0.19%||
|16||胡华生||12.60||0.19%||
|17||李宁湘||12.60||0.19%||
|18||付颖||6.30||0.10%||
|19||唐建华||6.30||0.10%||
|20||叶刚||6.30||0.10%||
|21||王永强||6.30||0.10%||
|22||王国玉||6.30||0.10%||
|合 计||||6,500.00||100.00%||

（十九）2011年6月，原21名自然人股东向昆吾九鼎、那曲元和出让部分股份2011年3月6日，傅建平等21名自然人股东与昆吾九鼎、那曲元和签署《股份转让协议书》，按相同比例将 450万股股份分别转让给昆吾九鼎 370万股、那曲元和 80万股，转让价格为 13.85元/股，参照 2010年 11月盈泰九鼎对邦和股份增资的价格。
本次股份转让完成后，邦和股份股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||傅建平||3,024.45||46.53%||
|2||肖湘阳||1,423.87||21.91%||
|3||昆吾九鼎||370.00||5.69%||
|4||肖明||331.13||5.09%||
|5||吴罗生||234.00||3.60%||
|6||付爱民||204.75||3.15%||
|7||盈泰九鼎||200.00||3.08%||
|8||宁璐||175.50||2.70%||
|9||付建民||87.75||1.35%||
|10||贺昱哲||87.75||1.35%||
|11||那曲元和||80.00||1.23%||
|12||耿明辉||58.50||0.90%||
|13||雷文成||58.50||0.90%||
|14||于晓东||58.50||0.90%||
|15||廖铁斌||29.25||0.45%||
|16||胡纯光||11.70||0.18%||
|17||吕勇||11.70||0.18%||
|18||胡华生||11.70||0.18%||
|19||李宁湘||11.70||0.18%||
|20||付颖||5.85||0.09%||
|21||唐建华||5.85||0.09%||
|22||叶刚||5.85||0.09%||
|23||王永强||5.85||0.09%||
|24||王国玉||5.85||0.09%||
|合 计||||6,500.00||100.00%||

（二十）2011年 6月，肖湘阳向张南、邹凯、谭桂红、曹红兴、赵红涛、丛志刚出让部分股份
2011年6月18日，肖湘阳与张南等六名自然人签署了《股份转让协议书》，肖湘阳将所持部分股份转让给张南、谭桂红、邹凯、曹红兴、赵红涛、丛志刚，转让价格为 13.85元/股，合计转让股份数为 270,649股，转让总价款为 374.85万元。此次转让价格参照2010年11月盈泰九鼎对邦和股份增资的价格。
本次股份转让完成后，邦和股份股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||傅建平||3,024.45||46.53%||
|2||肖湘阳||1,396.81||21.49%||
|3||昆吾九鼎||370.00||5.69%||
|4||肖明||331.13||5.09%||
|5||吴罗生||234.00||3.60%||
|6||付爱民||204.75||3.15%||
|7||盈泰九鼎||200.00||3.08%||
|8||宁璐||175.50||2.70%||
|9||付建民||87.75||1.35%||
|10||贺昱哲||87.75||1.35%||
|11||那曲元和||80.00||1.23%||
|12||耿明辉||58.50||0.90%||
|13||雷文成||58.50||0.90%||
|14||于晓东||58.50||0.90%||
|15||廖铁斌||29.25||0.45%||
|16||胡纯光||11.70||0.18%||
|17||吕勇||11.70||0.18%||
|18||胡华生||11.70||0.18%||
|19||李宁湘||11.70||0.18%||
|20||张南||10.00||0.15%||
|21||付颖||5.85||0.09%||
|22||唐建华||5.85||0.09%||
|23||叶刚||5.85||0.09%||
|24||王永强||5.85||0.09%||
|25||王国玉||5.85||0.09%||
|26||谭桂红||5.00||0.08%||
|27||邹凯||4.04||0.06%||
|28||曹红兴||3.00||0.05%||
|29||赵红涛||3.00||0.05%||
|30||丛志刚||2.02||0.03%||
|合 计||||6,500.00||100.00%||

（二十一）2011年12月，昆吾九鼎、那曲元和向河南九鼎、金泽九鼎出让部分股份
2011年6月15日，昆吾九鼎将所持200万股股份转让给河南九鼎，转让价格为 13.85元/股，同日双方签署《股份转让协议书》。此次转让价格参照 2010年11月盈泰九鼎对邦和股份增资的价格。
2011年8月15日，那曲元和将所持47.148万股股份转让给金泽九鼎，转让价格为 13.85元/股，同日双方签署《股份转让协议》。此次转让价格参照 2010年11月盈泰九鼎对邦和股份增资的价格。
本次股份转让完成后，邦和股份股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||傅建平||3,024.45||46.53%||
|2||肖湘阳||1,396.81||21.49%||
|3||肖明||331.13||5.09%||
|4||吴罗生||234.00||3.60%||
|5||付爱民||204.75||3.15%||
|6||盈泰九鼎||200.00||3.08%||
|7||河南九鼎||200.00||3.08%||
|8||宁璐||175.50||2.70%||
|9||昆吾九鼎||170.00||2.61%||
|10||付建民||87.75||1.35%||
|11||贺昱哲||87.75||1.35%||
|12||耿明辉||58.50||0.90%||
|13||雷文成||58.50||0.90%||
|14||于晓东||58.50||0.90%||
|15||金泽九鼎||47.15||0.72%||
|16||那曲元和||32.85||0.51%||
|17||廖铁斌||29.25||0.45%||
|18||胡纯光||11.70||0.18%||
|19||吕勇||11.70||0.18%||
|20||胡华生||11.70||0.18%||
|21||李宁湘||11.70||0.18%||

|||||
|-|-|-|-|
|22|张南|10.00|0.15%|
|23|付颖|5.85|0.09%|
|24|唐建华|5.85|0.09%|
|25|叶刚|5.85|0.09%|
|26|王永强|5.85|0.09%|
|27|王国玉|5.85|0.09%|
|28|谭桂红|5.00|0.08%|
|29|邹凯|4.04|0.06%|
|30|曹红兴|3.00|0.05%|
|31|赵红涛|3.00|0.05%|
|32|丛志刚|2.02|0.03%|
|合 计||6,500.00|100.00%|

（二十二）2012年3月，张南将所持邦和股份的股份转让给肖湘阳
2012年2月27日，张南与肖湘阳签署《股份转让协议书》，张南将所持邦和股份的10万股股份转让给肖湘阳，转让价格为13.85元/股。
本次股份转让完成后，邦和股份股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||傅建平||3,024.45||46.53%||
|2||肖湘阳||1,406.81||21.64%||
|3||肖明||331.13||5.09%||
|4||吴罗生||234.00||3.60%||
|5||付爱民||204.75||3.15%||
|6||盈泰九鼎||200.00||3.08%||
|7||河南九鼎||200.00||3.08%||
|8||宁璐||175.50||2.70%||
|9||昆吾九鼎||170.00||2.61%||
|10||付建民||87.75||1.35%||
|11||贺昱哲||87.75||1.35%||
|12||耿明辉||58.50||0.90%||
|13||雷文成||58.50||0.90%||
|14||于晓东||58.50||0.90%||

|||||
|-|-|-|-|
|15|金泽九鼎|47.15|0.72%|
|16|那曲元和|32.85|0.51%|
|17|廖铁斌|29.25|0.45%|
|18|胡纯光|11.70|0.18%|
|19|吕勇|11.70|0.18%|
|20|胡华生|11.70|0.18%|
|21|李宁湘|11.70|0.18%|
|22|付颖|5.85|0.09%|
|23|唐建华|5.85|0.09%|
|24|叶刚|5.85|0.09%|
|25|王永强|5.85|0.09%|
|26|王国玉|5.85|0.09%|
|27|谭桂红|5.00|0.08%|
|28|邹凯|4.04|0.06%|
|29|曹红兴|3.00|0.05%|
|30|赵红涛|3.00|0.05%|
|31|丛志刚|2.02|0.03%|
|合 计||6,500.00|100.00%|

（二十三）股份公司整体变更为有限公司
2013年 4月 22日，经邦和股份 2013年第一次临时股东大会审议通过，邦和股份整体变更为有限责任公司。2013年5月20日，邦和药业取得了郑州市工商行政管理局换发的注册号为“410199100005572”的《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，邦和药业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||傅建平||3,024.45||46.53%||
|2||肖湘阳||1,406.81||21.64%||
|3||肖明||331.13||5.09%||
|4||吴罗生||234.00||3.60%||
|5||付爱民||204.75||3.15%||
|6||盈泰九鼎||200.00||3.08%||
|7||河南九鼎||200.00||3.08%||

|||||
|-|-|-|-|
|8|宁璐|175.50|2.70%|
|9|昆吾九鼎|170.00|2.61%|
|10|付建民|87.75|1.35%|
|11|贺昱哲|87.75|1.35%|
|12|耿明辉|58.50|0.90%|
|13|雷文成|58.50|0.90%|
|14|于晓东|58.50|0.90%|
|15|金泽九鼎|47.15|0.72%|
|16|那曲元和|32.85|0.51%|
|17|廖铁斌|29.25|0.45%|
|18|胡纯光|11.70|0.18%|
|19|吕勇|11.70|0.18%|
|20|胡华生|11.70|0.18%|
|21|李宁湘|11.70|0.18%|
|22|付颖|5.85|0.09%|
|23|唐建华|5.85|0.09%|
|24|叶刚|5.85|0.09%|
|25|王永强|5.85|0.09%|
|26|王国玉|5.85|0.09%|
|27|谭桂红|5.00|0.08%|
|28|邹凯|4.04|0.06%|
|29|曹红兴|3.00|0.05%|
|30|赵红涛|3.00|0.05%|
|31|丛志刚|2.02|0.03%|
|合 计||6,500.00|100.00%|

（二十四）科瑞天诚、新疆华建收购邦和药业部分股权
1、科瑞天诚收购傅建平、肖湘阳持有的邦和药业31.17%股权
2013年5月13日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议，分别以 26,154.00万元和 29,952.00万元的价格收购二人所持邦和药业14.53%和16.64%的股权。2013年11月5日，三方签署补充约定，若收到上海莱士重组邦和药业
项目被中国证监会第二次否决的文件或截至该部分股权的工商变更登记完成满
12个月仍未收到中国证监会正式核准文件，协议效力于上述两个日期先到之日
即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署之日，科瑞天诚已分别支付给傅建平、肖湘阳14,384.70万元和16,473.60万元的股权转让款，付款比例均为55%，剩余转让价款将在本次重大资产重组收到中国证监会正式核准文件之日起一个月内支付。
2、新疆华建收购邦和药业其他股东持有的31.83%股权
2013年5月13日，新疆华建与邦和药业29名股东分别签署股权转让协议，收购29名股东合计所持31.83%的股份。本次股权转让具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让出资额（万元|）||转让出资比例||转让价格（万元）|
|1||肖明||331.13|||5.09%||9,162.00||
|2||吴罗生||234|||3.60%||6,480.00||
|3||付爱民||204.75|||3.15%||5,670.00||
|4||厦门九鼎||200|||3.08%||5,538.42||
|5||河南九鼎||200|||3.08%||5,538.42||
|6||宁璐||175.5|||2.70%||4,860.00||
|7||昆吾九鼎||170|||2.62%||4,707.72||
|8||付建民||87.75|||1.35%||2,430.00||
|9||贺翌哲||87.75|||1.35%||2,430.00||
|10||雷文成||58.5|||0.90%||1,620.00||
|11||耿明辉||58.5|||0.90%||1,620.00||
|12||于晓东||58.5|||0.90%||1,620.00||
|13||金泽九鼎||47.148|||0.73%||1,305.72||
|14||那曲元和||32.852|||0.51%||909.72||
|15||廖铁斌||29.25|||0.45%||810.00||
|16||吕勇||11.7|||0.18%||324.00||
|17||胡纯光||11.7|||0.18%||324.00||
|18||李宁湘||11.7|||0.18%||324.00||
|19||胡华生||11.7|||0.18%||324.00||
|20||王永强||5.85|||0.09%||162.00||
|21||王国玉||5.85|||0.09%||162.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|叶刚|5.85|0.09%|162.00|
|23|唐建华|5.85|0.09%|162.00|
|24|付颖|5.85|0.09%|162.00|
|25|谭桂红|5|0.08%|144.00|
|26|邹凯|4.04|0.06%|108.00|
|27|曹红兴|3|0.05%|90.00|
|28|赵红涛|3|0.05%|90.00|
|29|丛志刚|2.02|0.03%|54.00|

截至本独立财务顾问报告书签署之日，新疆华建已支付给 29名股东共计 40,105.80万元的股权转让款，付款比例为70%，29名股东按其持有的邦和药业股权比例获得。
关于剩余30%转让价款的支付，厦门九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎、金泽九鼎、那曲元和将在下述两个日期先到之日起一个月内获得：（一）上海莱士发行股份购买资产或其他适当方式使邦和药业成为其全资子公司事宜获得中国证监会的核准并取得正式的核准文件；（二）股权转让完成工商变更登记日始已满12个月或 2014年 6月 30日。其余 24名自然人股东将在下述两个日期先到之日起一个月内获得：（一）上海莱士发行股份购买资产或其他适当方式使邦和药业成为其全资子公司事宜获得中国证监会的核准并取得正式的核准文件；（二）股权转让完成工商变更登记日始已满12个月。上述股权转让对邦和药业100%股权的估值为 18.00亿元。新疆华建收购 29名股东的股权转让协议，不以本次重组完成为前置条件。
2013年5月21日，邦和药业获得郑州市工商行政管理局下发的股东变更《准予变更登记通知书》，完成此次股权转让的工商变更登记手续，科瑞天诚、新疆华建成为邦和药业的股东。
本次股权转让完成后，邦和药业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
|1||傅建平|2,080.00||32.00%|
|2||新疆华建|2,068.95||31.83%|
|3||科瑞天诚|2,026.05||31.17%%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|肖湘阳|325.00|5.00%|
||合计|6,500.00|100.00%|

本次股权转让的原因为：在邦和药业拟终止IPO选择重组的情况下，邦和药业原中小股东特别是厦门九鼎、河南九鼎等财务投资人愿意以合理价格退出，获得确定的投资收益，不愿再承担本次重组可能存在的不确定性。为确保本次重组的顺利进行，科瑞天诚、新疆华建先受让邦和药业部分股权。
该次交易对邦和药业的整体估值为 18亿元，系交易各方综合考虑血液制品行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、邦和药业的经营利润情况及发展前景等因素，通过市场化磋商达成的。
（二十五）历次股权转让的定价、价款支付情况
邦和药业历次股权转让的定价、价款支付、个人所得税缴纳情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||转让出资额（万元）||转让价格|是否需纳税个人所得税||是否已|
||序号||转让方||受让方|||||||
|||||||||（万元）|||缴纳|
|第一次股权转让||曾 涌||海星集团||53.00|53.00||否（注）|-||
|||郭 辉||||42.40|42.40|||-||
|||海星集团||海星科技||2,385.00|4,906.97||否|-||
|||||涌金投资||795.00|1,650.00||否|-||
|||熊 军||涌金投资||265.00|550.00||是|否||
|||陕西中辉||知金科技||530.00|1,100.00||否|-||
|第二次股权转让||海星集团||钱传荣||47.70|47.70||否|-||
|||||雷文成||47.70|47.70||否|-||
|||||左 玮||265.00|600.00||否|-||
|第三次股权转让||涌金投资||平原实业||530.00|1,250.00||否|-||
|||||上海万钥||530.00|1,250.00||否|-||
|||知金科技||上海万钥||265.00|550.00||否|-||
|第四次股权转让||平原实业||屈荣莲||265.00|625.00||否|-||
|||钱传荣||海星集团||47.70|47.70||否（注）|-||
|||张彦军||||42.40|42.40|||-||
|第五次股权转让||上海万钥||海星集团||795.00|1,650.00||否|-||
|第六次股权转让||平原实业||海星集团||265.00|500.00||否|-||
|||屈荣莲||||265.00|500.00||否（注）|-||
|||陕西中辉||||233.20|233.20||否|-||
|||熊 军||||498.20|498.20||否（注）|-||
|||张 宁||荣 海||63.60|63.60||否（注）|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第七次股权转让|海星科技|瑞福通达|2,385.00|3,921.0946|否|-|
||海星集团||2,263.10|2,263.10|否|-|
||荣 海||63.60|63.60|否（注）|-|
||左 玮|吴 琪|265.00|265.00|否（注）|-|
||知金科技|高 原|265.00|250.00|否|-|
|第八次股权转让|瑞福通达|傅建平|901.00|901.00|否|-|
||高 原||265.00|250.00|否（注）|-|
||瑞福通达|杨振兴|901.00|901.00|否|-|
|||毛昕|901.00|901.00|否|-|
|第九次股权转让|瑞福通达|傅建平|2,008.70|2,008.70|否|-|
|第十次股权转让|毛 昕|傅建平|901.00|950.00|是|否|
||杨振兴||901.00|900.00|否（注）|-|
|第十一次股权转让|傅建平|肖湘阳|265.00|265.00|否|-|
|第十二次股权转让|傅建平|肖湘阳|1,325|1,676.00|是|否|
||吴 琪|傅建平|265.00|261.00|否（注）|-|
|第十三次股权转让|傅建平|吴罗生|252.00|252.00|否（注）|-|
|||付爱民|220.50|220.50|||
|||宁 璐|189.00|189.00|||
|||付建民|94.50|94.50|||
|||贺昱哲|94.50|94.50|||
|||耿明辉|63.00|63.00|||
|||雷文成|6.30|6.30|||
|||于晓东|63.00|63.00|||
|||廖铁斌|31.50|31.50|||
|||胡纯光|12.60|12.60|||
|||吕 勇|12.60|12.60|||
|||胡华生|12.60|12.60|||
|||李宁湘|12.60|12.60|||
|||付 颖|6.30|6.30|||
|||唐建华|6.30|6.30|||
|||叶 刚|6.30|6.30|||
|第十四次股权转让|肖湘阳|肖 明|356.60|356.60|否（注）|-|
|第十五次股权转让|傅建平|昆吾九鼎|232.65|3,222.2025|是|是|
||肖湘阳||109.53|1,516.9905|是|是|
||肖 明||25.47|352.7595|是|是|
||雷文成||2.35|32.5475|是|是|
|||那曲元和|2.15|29.7775|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||吴罗生||18.00|249.3|是|是|
||付爱民||15.75|218.1375|是|是|
||宁 璐||13.5|186.975|是|是|
||付建民||6.75|93.4875|是|是|
||贺昱哲||6.75|93.4875|是|是|
||耿明辉||4.50|62.325|是|是|
||于晓东||4.50|62.325|是|是|
||廖铁斌||2.25|31.1625|是|是|
||胡纯光||0.90|12.465|是|是|
||吕 勇||0.90|12.465|是|是|
||胡华生||0.90|12.465|是|是|
||李宁湘||0.90|12.465|是|是|
||王永强||0.45|6.2325|是|是|
||王国玉||0.45|6.2325|是|是|
||付 颖||0.45|6.2325|是|是|
||唐建华||0.45|6.2325|是|是|
||叶 刚||0.45|6.2325|是|是|
|第十六次股权转让|肖湘阳|张 南|10.00|138.50|是|是|
|||邹 凯|4.0433|56.00|||
|||谭桂红|5.00|69.25|||
|||曹红兴|3.00|41.55|||
|||赵红涛|3.00|41.55|||
|||丛志刚|2.0216|28.00|||
|第十七次股权转让|昆吾九鼎|河南九鼎|200.00|2,770|否|-|
||那曲元和|金泽九鼎|47.148|653.00|否|-|
|第十八次股权转让|张 南|肖湘阳|10.00|138.50|否（注）|-|
|第十九次股权转让|傅建平|科瑞天诚|944.45|26,154.00|是|暂未|
||肖湘阳||1,071.8051|29,952.00|是||
||肖 明|新疆华建|331.13|9,162.00|是||
||吴罗生||234.00|6,480.00|是||
||付爱民||204.75|5,670.00|是||
||厦门九鼎||200.00|5,538.42|否||
||河南九鼎||200.00|5,538.42|否||
||宁 璐||175.50|4,860.00|是||
||昆吾九鼎||170.00|4,707.72|否||

|||||
|-|-|-|-|
|付建民|87.75|2,430.00|是|
|贺昱哲|87.75|2,430.00|是|
|雷文成|58.50|1,620.00|是|
|耿明辉|58.50|1,620.00|是|
|于晓东|58.50|1,620.00|是|
|金泽九鼎|47.148|1,305.72|否|
|那曲元和|32.852|909.72|否|
|廖铁斌|29.25|810.00|是|
|吕 勇|11.70|324.00|是|
|胡纯光|11.70|324.00|是|
|李宁湘|11.70|324.00|是|
|胡华生|11.70|324.00|是|
|王永强|5.85|162.00|是|
|王国玉|5.85|162.00|是|
|叶 刚|5.85|162.00|是|
|唐建华|5.85|162.00|是|
|付 颖|5.85|162.00|是|
|谭桂红|5.00|144.00|是|
|邹 凯|4.04|108.00|是|
|曹红兴|3.00|90.00|是|
|赵红涛|3.00|90.00|是|
|丛志刚|2.02|54.00|是|

注：该部分股权转让均系按其取得相关股权的原对价或低于原对价转让，不需要缴纳个人所得税。
1、邦和药业历次股权转让的定价依据及合理性
（1）邦和药业第一次至第十四次股权转让的定价依据及合理性
第一次股权转让中，海星集团将邦和药业的部分股权转让给海星科技的定价参照净资产评估值；上表第七次股权转让中，海星科技将持有邦和药业的股权转让给瑞福通达是以其长期股权投资的账面期末数为依据；其余转让均系转让双方参照出资额、净资产值和基于对未来盈利预期的判断，市场化协商定价。股权转让价格公允、合理。
（2）邦和药业第十五次至第十八次股权转让的定价依据及合理性
邦和药业第十五次至第十八次股权转让均参照2010年11月厦门九鼎以每股
13.85元的价格对邦和药业进行增资的价格。2010年 11月厦门九鼎增资价格系根据邦和药业盈利状况及未来发展预期，对邦和药业整体估值为 9.00亿元（对应2010年度净利润18倍市盈率）而协商确定每股价格为13.85元。股权转让价格公允、合理。
2011年3月（第十五次股权转让），邦和药业原自然人股东向昆吾九鼎、那曲元和出让部分股份，昆吾九鼎、那曲元和均为厦门九鼎相关投资方，故参照前次转让价格。
2011年6月（第十六次股权转让），肖湘阳与张南等六名自然人签署了《股份转让协议书》，肖湘阳将所持部分股份转让给张南（邦和药业技术顾问）、谭桂红（邦和药业董事会秘书）、邹凯（邦和药业销售总监）、曹红兴、赵红涛、丛志刚（三人均为邦和药业主要经销商的业务经理），转让价格为 13.85元/股，合计转让股份数为270,649股，转让总价款为374.85万元。该次股权转让旨在股权激励，故转让价格参照 2010年底厦门九鼎入股价格 13.85元/股。肖湘阳与张南等六名自然人之间无关联关系。
2011年 12月（第十七次股权转让），昆吾九鼎、那曲元和向河南九鼎、金泽九鼎出让部分股份，由于厦门九鼎、昆吾九鼎、河南九鼎、金泽九鼎、那曲元和均为昆吾九鼎投资管理有限公司管理或关联的公司，故转让价格参照 2010年底厦门九鼎入股价格13.85元/股。
2012年 3月（第十八次股权转让），张南将所持邦和药业的 10万股股份转让给肖湘阳，转让价格为13.85元/股，参照2010年厦门九鼎入股价格。同时， 2011年 6月张南自肖湘阳处受让邦和药业 10万股股份时以其境内身份证办理了工商变更登记，后发现张南已取得美国籍身份，为规范其持股行为，2012年 2月，张南将所持邦和药业的股份按当初受让价格转回给肖湘阳。
（3）邦和药业第十九次股权转让的定价依据及合理性
邦和药业第十九次股权转让交易价格对应邦和药业整体估值为 180,000.00万元，交易价格的确定系交易各方综合考虑血液制品行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、邦和药业的经营利润情况及发展前景等因素，并参考评估机构的建议，通过市场化磋商达成的。股权转让价格公允、合理。
2、邦和药业股权转让及增资价款支付情况
邦和药业已获取第一次至第十八次股权转让中绝大多数的转让方或受让方出具的收款证明、产权交易证明或声明等，但因个别转让时间较长的股东无法联系上，该部分股东的转让行为均发生在5年之前，且均经邦和药业股东会审议通过并办理了相应的工商变更登记手续，均未因股权转让价款支付问题产生过纠纷。
邦和药业历次增资均履行了验资程序，出资到位。
3、个人所得税缴纳情况
（1）邦和药业第一次至第十八次股权转让个人所得税缴纳情况
2000年11月公司第一次股权转让中熊军的股权转让，2008年2月公司第十次股权转让中毛昕的股权转让，2008年 5月第十二次股权转让中傅建平的股权转让未缴纳个人所得税。除上述情况外，公司股权转让发生缴纳个人所得税义务的有关方均缴纳了个人所得税。为此，邦和药业第一大股东傅建平已出具承诺：在邦和药业第一次至第十八次股权转让过程中存在部分自然人转让方未缴纳个人所得税的情形，如上述自然人因转让邦和药业的股权未缴纳个人所得税而被税务部门征缴，本人会全额垫付，并保有对相关方追缴的权利，决不会让邦和药业因此遭受任何损失；如因本人未缴纳个人所得税而被税务部门征缴，本人会无条件全额缴纳，决不会让邦和药业因此遭受任何损失。
（2）邦和药业第十九次股权转让个人所得税缴纳情况
邦和药业第十九次股权转让所涉个人所得税尚未缴纳，经向郑州相关主管税务部门咨询获悉，因该等股权转让价款尚未支付完毕；且根据傅建平、肖湘阳和科瑞天诚三方的约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会否决的文件或截至该部分股权的工商变更登记完成满 12个月仍未收到中国证监会正式核准文件，该股权转让协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚；因此，相关主管税务部门拟于该等股权转让价款全部付清后再统一征收所涉个人所得税。
4、邦和药业历次股权转让及增资的工商变更情况
邦和药业历次股权转让及增资的工商变更均已完成。
独立财务顾问经核查认为：邦和药业历次股权转让和增资价格均系市场化协商确定，定价合理，均依法完成了工商变更手续。第 19次股权转让之前的少部分溢价转让自然人未缴纳个人所得税，邦和药业第一大股东已对此作出承诺，保证邦和药业不会因此遭受任何损失；因第 19次股权转让的转让价款未全额支付，且傅建平、肖湘阳的股权转让价款存在全部退回的风险，故所涉自然人股东尚未缴纳个人所得税，待全额收到股权转让款项后再统一缴纳该个人所得税。该等事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
三、邦和药业的产权和控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，邦和药业股权结构如下：
傅建平 新疆华建 科瑞天诚 肖湘阳
32% 31.83% 31.17% 5%
邦和药业
100% 100%
100%
醴陵邦和 上林邦和
广仁药业
100% 70%
武汉邦和营销 黑龙江广仁
独立财务顾问经核查认为：邦和药业下属子公司股权清晰，不存在重大权属纠纷。
（一）邦和药业主要资产情况
1、主要固定资产
邦和药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2013年10月31日，邦和药业主要固定资产状况如下：
单位：万元
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||项目|原值||累计折旧||净额||成新率|
|房屋及建筑物||11,727.83|2,375.94||9,351.88||79.74%||

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|-|-|-|-|-|
|机器设备|4,954.06|2,456.46|2,497.60|50.42%|
|运输工具|484.36|188.03|296.33|61.18%|
|办公设备及其他|1,010.32|522.62|487.70|48.27%|
|合计|18,176.57|5,543.06|12,633.51||

注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值
其中房屋建筑物具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建筑面积|
||||房产证号||位置||用途||权属人|||
||号||||||||||（M2）|
|1||郑房权证字第1301157574号||高新技术开发区玉兰街22号3幢||工业||邦和药业||1,032.32||
|2||郑房权证字第1301157577号||高新技术开发区玉兰街22号2幢||工业||邦和药业||1,617.45||
|3||郑房权证字第1301157579号||高新技术开发区玉兰街22号1幢||工业||邦和药业||5,429.83||
|4||郑房权证字第1301157582号||高新技术产业开发区玉兰街22号9幢||办公||邦和药业||1,584.64||
|5||武房权证江字第2011007529号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A3单元21层20室||办公||邦和药业||84.98||
|6||武房权证江字第2011007547号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层23室||办公||邦和药业||85.60||
|7||武房权证江字第2011007544号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层22室||办公||邦和药业||59.81||
|8||武房权证江字第2011007543号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层21室||办公||邦和药业||59.81||
|9||武房权证江字第2011007511号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层20室||办公||邦和药业||52.68||
|10||武房权证江字第2011007510号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层19室||办公||邦和药业||120.93||
|11||武房权证江字第2011007509号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层18室||办公||邦和药业||50.76||
|12||武房权证江字第2011007555号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层17室||办公||邦和药业||50.76||
|13||武房权证江字第2011007554号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层16室||办公||邦和药业||50.76||
|14||武房权证江字第2011007553号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层15室||办公||邦和药业||50.76||

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||序||||||||||建筑面积|
||||房产证号||位置||用途||权属人|||
||号||||||||||（M2）|
|15||武房权证江字第2011007552号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层13室||办公||邦和药业||84.59||
|16||武房权证江字第2011007550号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层12室||办公||邦和药业||84.98||
|17||武房权证江字第2011007512号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层10室||办公||邦和药业||59.81||
|18||武房权证江字第2011007535号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层9室||办公||邦和药业||52.68||
|19||武房权证江字第2011007534号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层8室||办公||邦和药业||90.70||
|20||武房权证江字第2011007508号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层7室||办公||邦和药业||44.17||
|21||武房权证江字第2011007545号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层6室||办公||邦和药业||58.99||
|22||武房权证江字第2011007533号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层5室||办公||邦和药业||58.99||
|23||武房权证江字第2011007532号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层3室||办公||邦和药业||58.99||
|24||武房权证江字第2011007531号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层2室||办公||邦和药业||58.99||
|25||武房权证江字第2011007530号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层1室||办公||邦和药业||103.48||
|26||武房权证江字第2011007549号||江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元25层11室||办公||邦和药业||45.78||
|27||广房权证广字第11-00811号||广水市桐柏大道209号||工业||广仁药业||3,792.46||
|28||广房权证广字第11-00812号||广水市桐柏大道209号||工业||广仁药业||11,919.63||
|29||上房权证大字第200810081号||上林县大丰镇东关路1号||医疗办公||上林邦和||1,948.36||
|30||醴房权证来龙门字第712002044号||珊田村泉塘组||综合||醴陵邦和||2,966.80||

注1：邦和药业科研楼已竣工，正在进行竣工验收和办理房产证。
注2：第5-26项的共计22套房产，合计面积为1,483.03平米，主要为邦和药业在武汉菱角
湖万达广场第25层购买的办公楼，原用于武汉邦和营销公司办公用，2013年开始武汉邦和
营销公司不再继续使用该处房产，未来邦和药业将根据经营需要使用或予以转让。
上述房产证书登记在邦和股份名下，因邦和药业于 2013年 5月由股份公司变更为有限公司，邦和药业正在办理相关更名手续，该事项不会影响该等证书的真实有效性；邦和药业及其子公司拥有的上述房产合法、有效，不存在产权纠纷，上述房产所设定的抵押担保合法、有效，该等抵押担保系为邦和药业或其子公司自身的银行贷款而设，对其正常生产经营不会产生不利影响。
邦和药业科研楼建筑面积为 1,793.26平方米（以实测数为准），截止 2013年4月30日的账面值为909.83万元，因本次评估采用收益法和市场法进行评估，故在评估报告中未单独评估该科研楼的价值。
该科研楼系在邦和药业自有的郑国用（2010）第0298号土地使用权上建设，截至本财务顾问报告签署日，邦和药业已取得了郑州高新技术产业开发区管理委员会规划局颁发的编号为郑高规建2011-004《建设工程规划许可证》、编号为郑开规建许字第 2012-025号《郑州高新技术产业开发区建设工程开工报告》，并在郑州高新技术产业开发区公安消防大队办理了工程竣工验收消防备案（备案号为410000WYS120007843）。目前科研楼的权属证书正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。
独立财务顾问经核查认为：邦和药业科研楼在邦和药业已拥有土地使用权证的国有土地使用权上建设，其建设、施工得到了有权机关的许可，其权属不存在法律纠纷，因此取得相关的房产证书不存在重大法律障碍。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
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||||||||||土地使用权|||||
||序号||土地使用证号||位置||用途||||使用权类型||面积（M2）|
||||||||||人|||||
|1||郑国用（2013）第0404号||石楠路东、玉兰街北||工业||邦和药业||出让||28,430.50||
|2||广水市国用(2007第030102041-2-1-1)号||广水市广水办事处桐柏大道209号||工业||广仁药业||出让||8,428.9||
|3||广水市国用(2007)第 030102041-2-1-2号||广水市广水办事处桐柏大道209号||工业||广仁药业||出让||18,286.5||
|4||上国用（2008）第119号||上林县城古洞路||医疗卫生用地||上林邦和||出让||2,621.6||

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||||||||||土地使用权|||||
||序号||土地使用证号||位置||用途||||使用权类型||面积（M2）|
||||||||||人|||||
|5||醴国用（2012）第0191号||来龙门街道办事处珊田村双树组、泉塘组||工业||醴陵邦和||出让||7,123.3||

上林邦和的大门、人行道及部分园林景观等占用的土地（土地面积 1,836.18平方米）尚未取得土地使用权证书，该部分土地上林县单采血浆站与上林县城乡建设开发有限公司于2002年3月27日签订了《土地转让协议》，后因经办人员变化等原因导致该宗土地证一直未办理下来，2005年上林县单采血浆站改制时，经上林县人民政府批准认可及南宁市金正资产评估事务所评估确认，改制后的上林邦和资产包括上述尚未办妥土地使用权证书的土地。上林邦和尚未取得土地使用权证书的土地账面原值约95万元。
（2）注册商标
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|序号|商标名称|证书编号|注册人|核定使用商品|有效期限截止时间|
|1||1512523|邦和药业|人用药，医用杀菌液，医用营养品|2021年1月27日|
|2||3617984|邦和药业|人用药，医药制剂；化学药物制剂；杀菌剂；水剂；止痒水；医用漱口剂；杀真菌剂；阴道清洗液；空气净化制剂|2015年11月20日|
|3||3627959|邦和药业|非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；虫草鸡精；非医用蜂王浆；花粉健身膏；食用蜂胶（蜂胶）；黄色糖浆|2015年2月06日|
|4||5251987|邦和药业|蜂蜜；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2019 年 10 月 13日|
|5||3177202|邦和药业|非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养液|2013年7月13日|
|6||5572985|邦和药业|第五类：人用药；医药制剂；医用药膏；针剂；片剂；原料药；中药成药；消毒剂；医用营养品|2019年10月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|5572986|邦和药业|第三十类：茶；非医用口香糖；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2019年7月6日|
|8|1720503|广仁药业|各种针剂，片剂，水剂，中药成药，丸，散，膏，丹，生化药品，药酒|2022年2月27日|
|9|3856013|广仁药业|食用胶蜂；非医用蜂王浆；食用王浆；蜂蜜；秋梨膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2015年10月27日|
|10|1720502|广仁药业|各种针剂，片剂，水剂，中药成药，丸，散，膏，丹，生化药品，药酒|2022年2月27日|
|11|3856015|广仁药业|食用胶蜂；非医用蜂王浆；食用王浆；蜂蜜；秋梨膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2015年10月27日|
|12|3876339|广仁药业|人用药；药用胶囊；中药成药；药酒；针剂；化学药物制剂；片剂；胶丸；膏剂；水剂；|2016年6月6日|
|13|3876341|广仁药业|食用胶蜂；非医用蜂王浆；食用王浆；蜂蜜；秋梨膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2015年11月27日|
|14|1668500|广仁药业|各种针剂，片剂，水剂，中药成药，丸，散，膏，丹，生化药品，药酒|2021年11月20日|
|15|8440864|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果|2021年7月13日|
|16|5497897|广仁药业|各种针剂；片剂；水剂；水剂；中药成药；各种丸；散；膏；丹；生化药品；药酒|2019年10月27日|
|17|3856014|广仁药业|食用蜂胶；食用王浆；蜂蜜；秋梨膏|2016年1月20日|
|18|8440994|广仁药业|人用药；化学药物制剂；消毒剂；补药（药）；医用药物；原料药；中药成药；药酒；医用营养品；中药袋|2021年7月13日|

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|19|8440946|广仁药业|杏仁糖浆；果汁；水（饮料）；可乐；无酒精饮料；奶茶（非奶茶为主）；水果饮料；（不含酒精）；植物饮料；饮料制剂；制饮料用糖浆|2022年3月20日|
|20|8441016|广仁药业|人用药；化学药物制剂；消毒剂；补药（药）；医用药物；原料药；中药成药；药酒；医用营养品；中药袋|2021年7月13日|
|21|8440884|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果|2021年8月6日|
|22|8441005|广仁药业|消毒剂；中药袋|2021年7月13日|
|23|8625345|广仁药业|保健；公共卫生浴；蒸气浴；美容院；理发店；按摩；修指甲；文身；桑拿浴服务；美容师服务|2021年10月20日|
|24|8826486|广仁药业|保健；公共卫生浴；蒸气浴；美容院；理发店；按摩；修指甲；文身；桑拿浴服务；美容师服务|2022年1月6日|
|25|8826440|广仁药业|洗发剂；去渍剂；上光剂；香精油；化妆品；香水；口红；增白霜；香；牙膏|2021年12月13日|
|26|8858124|广仁药业|杏仁糖浆；果汁；水（饮料）；可乐；无酒精饮料；奶茶（非奶茶为主）；水果饮料；（不含酒精）；植物饮料；饮料制剂；制饮料用糖浆|2021年12月6日|
|27|8858067|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果|2021年12月6日|
|28|8878542|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果|2021年12月6日|

||||||
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|29|8878635|广仁药业|杏仁糖浆；果汁；水（饮料）；可乐；无酒精饮料；奶茶（非奶茶为主）；水果饮料；（不含酒精）；植物饮料；饮料制剂；制饮料用糖浆|2021年12月06日|
|30|8440911|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果|2022年07月06日|
|31|8525295|广仁药业|洗发剂；去渍剂；上光剂；香精油；化妆品；香水；口红；增白霜；香；牙膏|2022年5月06日|

除上述自有商标外，根据张清心与广仁药业签订的《安黛青商标使用合同书》，张清心将其拥有的证书号为第 3347321号的注册商标（核定使用商品第 5类：片剂；膏剂；胶丸；酊剂；医用营养品；中药成药；人用药；医药用糖浆；
医药制剂；医用药物）授权广仁药业在第 5类中药制剂（牛黄消炎丸）商品上使用，许可使用期限自 2012年 9月 1日起至 2014年 5月 13日止。本商标使用已办理完毕在国家工商行政管理总局商标局的备案手续。
（3）专利
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||||||专利||专利|||||||
||序号||专利名称||||||申请日||专利号||核发证书情况|
||||||权人||类别|||||||
|1||一种从组分Ⅰ+Ⅲ或组分Ⅲ中提取人免疫球蛋白的方法||邦和药业||发明||2009年7月31日||ZL200910065613.2||第845125号||
|2||包有薄膜衣的妇月康胶囊颗粒||广仁药业||实用新型||2010年8月25日||ZL200920288861.9||第1515050号||
|3||包薄膜衣的抗骨增生片||广仁药业||实用新型||2009年12月6日||ZL200920288862.3||第1515051号||

因邦和药业于 2013年 5月变更公司名称，邦和药业正在办理上述邦和药业名下房产证书、土地使用权证书、专利、商标等相关产权证书的更名手续，该事项不会影响该等证书的真实有效性。
（二）邦和药业的对外担保和抵押、质押情况
邦和药业与交通银行河南省分行于2013年7月25日签订了编号1310570003
的《最高额抵押合同》，邦和药业以其拥有的土地使用权（土地使用权证号：郑国用（2013）第 0404号）和其拥有的房屋所有权（产权证号：郑房权证字第13001157582号、郑房权证字第 1301157574号、郑房权证字第1301157577号、郑房权证字第 1301157579号）为邦和药业于 2013年 7月 25日至 2016年 7月24日期间在交通银行河南省分行形成的不超过人民币2,750万元的债务提供抵押担保。
广仁药业与中国工商银行广水支行签订了 18050014-2013年广水（抵）字 3号《最高额抵押合同》，广仁药业以其拥有的土地使用权（土地使用权证号：(2007)第030102041-2-1-1号、广水市国用(2007)第030102041-2-1-2号）和以其拥有的房屋所有权（产权证号：广房权证广字第11-00812号、广房权证广字第 11-00811号）为广仁药业于2013年3月8日至2018年3月7日期间在中国工商银行广水支行形成的不超过人民币1,248万元的债务提供抵押担保。
四、最近三年主营业务发展情况
最近三年，邦和药业一直主要从事血液制品的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。邦和药业目前可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝免疫球蛋白共4个品种的产品。
邦和药业下属浆站采浆情况如下：
（一）邦和药业浆站采浆流程
血液制品行业是国家高度监管的行业，在采浆环节，邦和药业下属浆站均按照国家规定严格执行，并建立了浆员登记、采浆登记等指纹系统管理制度，卫生厅可以通过与浆站的联网系统实时进行监控，确保采浆信息的真实、准确。
血浆采浆主要流程如下：
1、采浆区居民及供浆证的取得
邦和药业的原料血浆全部来自醴陵邦和和上林邦和。由湖南省卫生厅和广西卫生厅分别核定醴陵邦和和上林邦和的采浆区域：醴陵邦和的核定采浆区域包括醴陵市、株洲县、攸县和茶陵县，上述四市县18-55周岁户籍居民仅允许到醴陵邦和供浆；上林邦和的核定采浆区域包括上林县和宾阳县，上述二县18-55周岁户籍居民仅允许到上林邦和供浆。
供浆居民经体检合格、由县级卫生部门核准后取得供血浆证，获得永久、唯一的供血浆卡号，才可前往浆站供浆。
2、供浆员的身份识别
邦和药业通过掌纹（指纹）识别系统对供浆员的身份进行识别，避免供血浆者冒名供浆、跨区供浆或违规频繁供浆。每次供浆前，供浆员需要将供浆证和掌纹（指纹）进行扫描，属于浆站采浆区域范围内、且距离上次供浆时间超过 14天的，方可通过身份识别，浆站采浆软件系统会自动生成条形码，将该条形码粘在该供浆员本次供应的血浆袋上，该袋血浆才能入库冷藏。
3、供浆员信息管理
醴陵邦和和上林邦和建立了血浆标识的管理程序，确保所有血浆可以追溯到相应的供浆员、供浆时间、使用的物料批号、检验和运输的完整记录等，并建立供浆员档案管理名册。浆站采用软件系统与卫生局和省卫生厅联网，卫生局和省卫生厅可以通过视频监控采浆全流程。
4、采集血浆
为保证血浆采集的安全，供浆员采浆全部实行单采浆机和一次性采浆耗材采集血浆，每次采浆量不得超过600g，血浆直接采集至标准采浆袋。
5、公示和视频监控
浆站严格按照国家卫生部要求，设立监督公示栏，在所有单采血浆站的办卡室、采浆室等关键部门安装摄像头，实现采浆过程的全程视频监控。
公示栏 摄像头
6、检验合格的血浆包装
浆站对于检验合格的血浆及时进行包装以及资料录入，每位供血浆者都有一个唯一、永久的供血浆编号，每袋血浆的标签均记录了供浆员的核心信息，方便信息追溯检查和质量监督。
血浆包装
7、血浆的信息追踪
邦和药业与单采血浆站之间建立了血浆追踪反馈系统，确保每袋原料血浆的来源和去向都能被准确追溯。
独立财务顾问实地核查了邦和药业下属浆站的采浆流程，独立财务顾问经核查认为：邦和药业下属浆站按照相关规定建立了完整的浆员登记、采浆登记、指纹管理及监控系统，采浆流程规范，采浆信息完整，符合相关规定；采浆数量真实可信。
（二）最近三年邦和药业采浆能力
1、邦和药业现有浆站采浆情况
（1）邦和药业下属浆站简要情况
邦和药业下属醴陵邦和、上林邦和两家全资单采血浆站，覆盖采浆区域共 6个县约432万人，其中醴陵邦和采浆区域覆盖四个县约279万人，上林邦和采浆区域覆盖两个县约 153万人。2010年至今，醴陵邦和和上林邦和的采浆分布情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||各区域供浆量占比情况|||||||
||||||区域户籍|||||||||||
||浆站||核定采浆||||占区域|||||||||
||||||人口数量||||2013年|||||||
||名称||区域||||人口比例|||||||||
||||||||||||2012年||2011年||2010年|
||||||（万人）|||||||||||
||||||||||1-10月|||||||
|醴陵邦和||醴陵市||104.42||37.47%||94.11%||94.11%||96.10%||96.07%||
|||株洲县||34.34||12.32%||3.81%||4.00%||3.73%||3.88%||
|||攸县||79.11||28.38%||0.75%||0.49%||0.16%||0.04%||
|||茶陵县||60.84||21.83%||1.33%||1.40%||0.01%||0.01%||
|||合计||278.71||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|上林邦和||上林县||49.26||32.10%||95.60%||95.94%||96.21%||96.04%||
|||宾阳县||104.21||67.90%||4.40%||4.06%||3.79%||3.96%||
|||合计||153.47||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

由上表统计可以看出，邦和药业两家浆站94%以上的采浆量来自于醴陵市和上林县，株洲县、攸县、茶陵县和宾阳县并未得到充分的开发。2012年，茶陵县人口61万、攸县人口79万，两地人口占到醴陵邦和覆盖区域的50%，但是采浆量仅占醴陵邦和采浆总量的3.32%；宾阳县人口104万，人口占到上林邦和覆盖区域的68%，采浆量仅占上林邦和采浆总量的1.97%。造成上述情形的主要原因是交通问题。
（2）邦和药业浆站采浆情况
2010年-2013年10月，邦和药业浆站采浆情况如下：
单位：吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2010年||2011年||2012年||2013年1-10月|
|湖南醴陵邦和|68.99||61.37||69.02||61.34||
|广西上林邦和|46.57||53.21||53.26||47.45||
|合计|115.56||114.58||122.28||108.79||
|平均单个浆站年采浆量|57.78||57.29||61.14||65.27注||

注：2013年度1-10月的平均单个浆站年采浆量为年化数
（3）采浆人次情况
国内规定每人单次供浆不得超过 600克（580ml）、两次供浆间隔不得少于14天。醴陵邦和和上林邦和采用标准为每袋600g的血浆采集袋，每人每次采集血浆均为600克。
邦和药业下属浆站2010年至2013年1-10月的采浆人次及采浆量信息如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2010年||||2011年|||2012年||||2013年1-10月|||
|||采浆||采浆量||采浆|采浆量||采浆||采浆量||采浆||采浆量|
|||人次||（吨）||人次|（吨）||人次||（吨）||人次||（吨）|
|醴 陵邦和|115,014||68.99||102,301||61.37|115,056||69.02||102,243||61.34||
|上 林邦和|77,673||46.57||88,684||53.21|88,852||53.26||79,114||47.45||
|合计|192,687||115.56||190,984||114.58|203,908||122.28||181,357||108.79||

注：由于一位供浆员一年内如果不能供浆两次，则该供浆员供浆无效，故采浆人次略大于年度采浆量/600克。
（4）服务点供浆员及采浆量发展情况
为解决因交通问题导致的浆源拓展问题，邦和药业在醴陵浆站开始尝试开设服务点，就近服务供浆员，开展情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年||||2013年1-10月||
||浆站||核定采浆|开设服务点情况|||||||
||||||新增供浆员(人)||新增采||新增供|新增采浆量(吨)|
||名称||区域||||||||
||||||||浆量(吨)||浆员(人)||
|醴陵邦和||醴陵市||-|-|-||-||-|
|||株洲县||已开设|98|0.86||18||0.082|
|||攸县||已开设|47|0.41||45||0.335|
|||茶陵县||已开设|183|0.02||3||0.014|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|328|1.29|66|0.431|

近年来，醴陵邦和通过新增服务点拓展供浆员也已经初见成效，未来服务点新拓展供浆员也是邦和药业提高采浆量的重要来源。
（5）最近一年一期新浆源拓展情况
邦和药业2012年度注册供浆员数量及供浆情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2012年度供浆次数分布（人）|||
||浆站||核定采浆||2012年底注册供浆|||||
||名称||区域||员总人数（人）|||||
||||||||1-4次||5次以上（含）|
|醴陵邦和||醴陵市||12,905||619||6,293||
|||株洲县||548||16||210||
|||攸县||67||9||55||
|||茶陵县||192||182||1||
|||合计||13,712||826||6,559||
|上林邦和||上林县||10,364||2,441||6,026||
|||宾阳县||431||121||126||
|||合计||10,795||2,562||6,152||

注：为浆站2012年底在册人数，部分供浆员当年未供浆，下同。
其中2012年度新增供浆员及供浆情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||新增供浆员2012年度供浆次数分布（人）|||
||浆站||核定采浆||2012年新增供浆员|||||
||名称||区域||（人）|||||
||||||||1-4次||5次以上（含）|
|醴陵邦和||醴陵市||1,347||247||1,100||
|||株洲县||98||9||89||
|||攸县||47||7||40||
|||茶陵县||183||182||1||
|||合计||1,675||445||1,230||
|上林邦和||上林县||1,936||855||1,078||
|||宾阳县||99||84||15||
|||合计||2,035||939||1,093||

2013年1-10月注册供浆员及供浆情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年1-10月供浆次数分布（人）||
|浆站|核定采浆|2013年10月底注册|）|||
|名称|区域|供浆员总人数（人||||
|||||1-4次|5次以上（含）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|醴陵邦和|醴陵市|13,823|619|7,708|
||株洲县|566|14|247|
||攸县|111|3|101|
||茶陵县|195|9|177|
||合计|14,695|645|8,233|
|上林邦和|上林县|11,380|1,636|5,940|
||宾阳县|494|158|125|
||合计|11,874|1,794|6,065|

其中2013年1-10月新增供浆员及供浆情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||新增供浆员2013年1-10月供浆次数分布（人|||）|
||浆站||核定采浆||2013年1-10月新||||||
||名称||区域||增供浆员（人）||||||
||||||||1-4次||5次以上（含）||
|醴陵邦和||醴陵市||766||304||566|||
|||株洲县||16||5||11|||
|||攸县||43||2||42|||
|||茶陵县||2||1||1|||
|||合计||827||312||620|||
|上林邦和||上林县||1,026||815||487|||
|||宾阳县||76||79||23|||
|||合计||1,102||894||510|||

从2012年和2013年的注册供浆员和新增供浆员的采集次数分布来看，醴陵邦和和上林邦和供浆员均保持了较高的回采率，每年供浆5次以上的人员占了绝大多数，说明浆站的供浆员稳定。回采率高是醴陵邦和、上林邦和年采浆量高于行业平均水平的重要原因之一。
2、邦和药业浆站采浆能力强的原因
邦和药业单个血浆站年采浆约60吨/年，并且保持了稳步增长趋势，高于行业平均30吨/年的水平，主要原因为：
（1）浆站覆盖区域人口基数高
邦和药业下属醴陵邦和、上林邦和两家全资单采血浆站，分布在湖南和广西，
覆盖采浆区域共6个县约432万人，其中醴陵邦和采浆区域覆盖四个县约279万
人，上林邦和采浆区域覆盖两个县约153万人。醴陵浆站（湖南）、上林浆站（广
西南宁）与上海莱士同在湖南的石门浆站及广西南宁的武鸣浆站相比，浆站覆盖区域区位、人口基数比较接近，浆站采浆量差异也不大。
（2）浆站管理精细化水平高
邦和药业在浆站管理上，通过人性化、下沉式的精细化管理，连续 6年举办了“视供浆员为自己的兄弟姐妹”活动、建立了“人文关怀”基金、稳步提高供浆员“营养费”、改善供浆员活动区生活文化设施、配合政府改善交通环境等措施，挖掘现有浆站潜力，不断发展新的供浆员，取得了良好的成效。
（3）回采率较好
从2012年和2013年的注册供浆员和新增供浆员的采集次数分布来看，醴陵邦和和上林邦和供浆员人数稳步提高，并均保持了较高的回采率，每年供浆5次以上的人员占了绝大多数，说明浆站的供浆员稳定。回采率较高是醴陵邦和、上林邦和年采浆量高于行业平均水平的重要原因之一。
独立财务顾问经核查认为：邦和药业下属浆站股权不存在纠纷及潜在纠纷。
下属浆站采浆能力较强，与其浆站覆盖区域、经营状况、管理能力、同行业可比区域浆站采浆水平相适应。
五、邦和药业最近两年及一期经审计的主要财务数据
邦和药业在编制两年一期的财务报表时，对邦和药业的会计政策和会计估计中与上海莱士会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照上海莱士的会计政策和会计估计进行了调整。经瑞华出具的“瑞华审字[2013]第 405A0001号”《审计报告》，邦和药业最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.10.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动资产||184,743,947.22||190,527,007.52||158,912,187.92||
|非流动资产||190,907,930.64||191,964,297.77||154,311,282.63||
|资产总计||375,651,877.86||382,491,305.29||313,223,470.55||
|流动负债||122,107,377.29||122,439,517.61||94,408,460.07||
|非流动负债||-||-||5,000,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|122,107,377.29|122,439,517.61|99,408,460.07|
|股东权益合计|263,544,500.57|260,051,787.68|213,815,010.48|
|归属于母公司所有者权益|263,160,287.72|259,652,309.87|211,302,995.01|

（二）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年1-10月|2012年度|2011年度|
|营业收入||160,087,301.89|231,998,154.01|197,860,655.55|
|营业成本||58,131,432.01|70,886,843.23|68,120,032.19|
|营业利润||27,222,166.55|87,019,615.77|82,871,677.30|
|利润总额||29,216,061.90|87,796,101.30|84,220,622.69|
|净利润||22,992,712.89|71,736,777.20|71,339,090.85|
|归属于母公司所有者的净利润||23,007,977.85|71,736,432.38|70,400,155.18|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年1-10月|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,789,975.11|69,765,881.59|73,538,485.17|
|投资活动产生的现金流量净额||-22,788,435.89|-45,172,666.03|-36,765,408.36|
|筹资活动产生的现金流量净额||-31,605,998.08|-5,096,045.31|-6,433,534.94|
|现金及现金等价物净增加额||-61,184,409.08|19,497,170.25|30,339,541.87|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013.10.31或2013年1-10月|2012.12.31或2012年度|2011.12.31或2011年度|
||财务指标||||
|流动比率||1.65|1.56|1.68|
|速动比率||0.79|0.86|0.99|
|资产负债率（母公司）||26.26%|28.64%|28.43%|
|资产负债率（合并）||29.84%|32.01%|31.74%|
|应收账款周转率（次）||5.14|14.15|10.26|
|存货周转率（次）||0.74|3.43|3.21|
|净资产收益率||8.74%|27.63%|33.32%|

注：为了增强可比性，上表中2013年1-10月的应收账款周转率和存货周转率进行了年化处理。
六、邦和药业涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及与邦和药业相关的债权债务处理事宜。
七、重大会计政策或会计估计差异或变更对邦和药业利润的影响
邦和药业在编制两年一期的财务报表时，对邦和药业的会计政策和会计估计中与上海莱士会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照上海莱士的会计政策和会计估计进行了调整，邦和药业的重大会计政策或会计估计与上海莱士不存在较大差异，其按照上海莱士会计政策调整后对邦和药业利润影响较小。
八、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本财务顾问报告书签署之日，根据邦和药业出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本独立财务顾问及君致律师核查，邦和药业最近五年不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
第四节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《若干问题的规定》等法律法规的规定，具体合规、合法情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
血液制品行业属于《产业结构调整指导目录（2011年）》中的“鼓励类”，其生产经营符合国家产业政策。本次交易属于血液制品行业整合，符合国家产业整合的指导方向。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的资产邦和药业获得了相关符合国家有关环境保护法律
和行政法规的规定的证明。2012年10月9日，国家环境保护部出具了环函
[2012]256号《关于邦和药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认邦和
药业符合环保法律法规有关要求。2013年1月8日，邦和药业取得郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局开具证明，2010年-2012年度不存在违反环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产为收购邦和药业股权，不涉及土地房产的权属转移。
邦和药业及其下属公司拥有的主要生产用土地已经按照国家土地方面的法律法
规取得了相应的土地使用权证，不存在违反有关土地法律法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上海莱士购买邦和药业100%股权的行为不构成行业垄断。
上海莱士与邦和药业2012年度营业收入合计89,467.51万元，未达到《中华人民共和国反垄断法》第二十一条和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的“参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币”或“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币”经营者集中的申报标准。本次交易亦不存在达成垄断协议，具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中等垄断情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上海莱士的股本总额增加至609,252,444股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定：“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众股不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，上海莱士的社会公众股占总股本的比例不低于10%。
综上所述，本次交易不存在导致上海莱士不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
（1）本次交易涉及的资产交易定价公允
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易双方聘请的具有相关证券业务资格的中介机构，依据有关规定出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，本次交易的交易价格以相关资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础，参考科瑞天诚和新疆华建前次收购时的交易价格，由交易各方协议确定。评估机构及其经办评估师与本次交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。科瑞天诚和新疆华建前次交易价格亦是遵循市场化原则，由各方协商确定的结果。据此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告
日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20
个交易日股票交易均价扣除上市公司2012年年度分红（每10股分0.5元）后的价格，即19.22元/股。发行价格确定方式充分反映了市场定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产及配套融资的的发行价格符合中国证监会有关的法
律法规规定。
综上，本次交易定价及股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法律法规
的规定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。关联董事在相关议案表决过程中依法进行了回避，亦未代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和上海莱士《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》的规定，本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
上海莱士独立董事对本次交易发表了独立意见，认为：公司本次拟购买的标的资产交易价格是以具有证券从业资格的评估机构出具评估结果为依据，参考科瑞天诚和新疆华建前次收购邦和药业股权的价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格，交易价格合理，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产为科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳持有的邦和药业100%股权，上述交易各方已出具承诺，确认其持有的邦和药业股权权属合法、完整、清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上，本次交易所涉及的股权资产权属清晰。上海莱士本次发行股份购买邦和药业100%股权并募集配套资金事项，不需要药监、卫生等行业主管部门的审批。莱士中国认购上海莱士非公开发行股份不适用于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，无需按此规定报商务部审批。除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易属于血液制品行业同行业整合，上海莱士收购邦和药业后，增强了公司经营规模，有利于保证上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的可持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上海莱士将拥有邦和药业100%股权，邦和药业及其下属子公司持续正常生产经营，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上海莱士在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，标的资产邦和药业成为上海莱士全资子公司，上海莱士的控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易的实施将不会实质性改变现有的运营及管理体制，上海莱士与控股股东及实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上海莱士已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上海莱士的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍将保持相对稳定，上海莱士将继续严格遵守规范的法人治理结构，继续执行公司各项内部控制制度，继续保持公司规范化运作，也将依据相关法律法规和公司章程要求继续保持公司健全有效的法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
上海莱士和邦和药业均为血液制品企业。本次收购完成后，邦和药业将成为上海莱士的全资子公司，上海莱士的年投浆量由目前的约355吨增至约475吨，一跃而成为国内血液制品龙头生产企业之一。上海莱士可以充分发挥与邦和药业在研发、生产和销售方面的协同效应，借此机会做大公司主业，增加上市公司产品的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入，增强公司综合实力。
本次收购的资产具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上海莱士的盈利水平将进一步提升。2012年度，上海莱士每股收益0.46元/股，根据大华审核的备考审计报告，假设2012年初完成收购，则上海莱士备考的2012年度每股收益将达到（不考虑本次募集配套资金的摊薄影响）0.51元/股，每股收益增加0.05元/股；根据经瑞华审核的邦和药业盈利预测报告，2013年、2014年邦和药业的净利润分别为7,597.89万元、10,485.48万元；根据经大华所审核的上海莱士备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，上海莱士2013年度、2014年度备考预测净利润为
21,775.25万元、34,938.85万元。
本次交易前，科瑞天诚于2013年5月开始持有邦和药业31.17%的股权。本次交易完成后，邦和药业成为上海莱士全资子公司，上海莱士与控股股东及实际控制人之间不再存在同业竞争的情形。因此，本次交易有利于上海莱士避免同业竞争。
本次交易前，上海莱士与控股股东及实际控制人存在日常性关联交易，但交易金额较小。本次交易完成后，上海莱士与控股股东及实际控制人之间的关联交易预计不会发生实质性变化，也不会因本次交易而增加关联交易。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2、注册会计师为上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上海莱士2012年度及2013年1-10月的财务报告经大华会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳持有的邦和药业100%股权。上述交易各方已出具承诺，确认：上海莱士（或本人）拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上海莱士（或本人）持有股权之情形；股权过户或者转移给上海莱士不存在任何法律障碍。
综上，上市公司发行股份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
4、发行数量的合规性
本次发行股份购买资产属于血液制品行业产业整合，标的资产与上海莱士现有主营业务能产生协同效应。交易对方新疆华建、傅建平、肖湘阳与上海莱士控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本次向非关联交易对象新疆华建、傅建平和肖湘阳发行股份的数量为 64,460,977股，本次发行后上海莱士的总股本变更为 609,252,444股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），占本次发行后总股本的比例为10.58%，本次向非关联方发行股份数量占本次发行后公司总股本的比例高于5%。因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）标的资产定价合理性分析
1、本次交易作价市盈率和市净率
本次拟购买的标的资产交易价格为 180,000万元， 2012年邦和药业净利润
7,173.64万元，对应市盈率为 25.09倍；截至 2012年 12月 31日邦和药业净资产25,965.23万元，对应市净率为6.93倍。
2、可比同行业上市公司市盈率
血液制品行业上市公司主要有上海莱士、华兰生物、博雅生物、天坛生物，选取上述可比同行业上市公司估值与市盈率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||公司市值||2012年度净利润||||市净率|
||序号||可比公司||||||市盈率|||
||||||（万元）||（万元）||||2012.12.31|
|1||博雅生物||317,223||7,514.62||42.21||4.22||
|2||天坛生物||984,542||30,491.17||32.29||6.34||
|3||华兰生物||1,551,043||29,978.79||51.74||5.97||
|4||上海莱士||1,316,534||22,501.38||58.51||13.12||
|||平均值||-||-||46.19||7.41||

注：1、公司市值=2013年10月31日的收盘价×总股本；
2、净利润为2012年度合并报表归属于母公司股东的净利润；
3、市盈率=公司市值/净利润；
4、市净率=公司市值/净资产；其中，净资产为2012年度合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
上表数据显示，可比同行业上市公司平均市盈率为46.19倍，而本次标的资产交易作价对应的市盈率为25.09倍，低于同行业上市公司平均水平。可比同行业上市公司平均市净率为7.41倍，而本次标的资产交易作价对应的市净率为6.93倍，与同行业上市公司水平相当。本次交易作价合理，保护了上海莱士及中小股东的利益。
3、结合上海莱士的市盈率水平分析本次邦和药业100%股权定价的公允性本次重大资产重组属于同行业的整合，拟购买的资产与上海莱士所从事的业务相同。以 2012年 12月 31日净利润和净资产为测算基础，上海莱士的市盈率和市净率分别为 58.51倍和 13.12倍，均高于本次拟购买资产作价对应的市盈率25.09倍和市净率6.93倍。从上海莱士做大做强，保护上海莱士及中小股东利益的角度出发，本次交易的作价公允、合理。
4、从市场可比交易的角度分析
（1）沃森生物（300142.SZ）收购河北大安
2012年9月12日云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）
与四川方向药业有限责任公司（以下简称“方向药业”）、成都镇泰投资有限公司签订股权受让协议以 5.29亿元现金受让方向药业和镇泰投资合计持有的河北大安制药有限公司（以下简称“河北大安”）的55%股权。收购完成后，沃森生物持有河北大安55%的股权，成为其控股股东。
本次交易的定价原则为按评估值定价，以上海立信资产评估有限公司出具的评估基准日为2012年8月31日的《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第 311号）所确定的河北大安股东全部权益价值人民币96,260万元为依据（以收益法评估结果最终定价），经股权转让方、受让方谈判协商，最终确定收购河北大安55%股权的价格为 52,900万元。
截至评估基准日河北大安已依法取得河间浆站、怀安浆站、邢邑浆站等3个单采血浆站的采浆许可证，开展采浆工作。另外，魏县、栾城2个单采血浆站正在筹建过程中。因资金不足及生产许可证变更影响，河北大安所属各浆站采浆量限制在较低水平，截至评估基准日3个浆站年采浆量总计不足50吨。
截至评估基准日河北大安已获得包括人血白蛋白、人免疫球蛋白（肌注）、人乙肝免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白 4个品种 22个规格的药品生产批准文号。因异地建厂以及生产工艺变更原因河北大安自 2007年以来至评估基准日已停止生产血液制品。
近年河北大安主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年12月31日||2012年8月31日|
|资产总额||22,413.20||28,422.30||
|负债总额||37,755.83||34,168.69||
|净资产||-15,342.63||-5,746.39||
||项 目||2011年||2012年1-8月|
|营业收入||0||0||
|营业成本||0||0||
|利润总额||-3,268.51||-2,703.76||
|净利润||-3,268.51||-2,703.76||

（2）博雅生物（300294.SZ）收购浙江海康
2013年6月14日江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”）发布公告披露：其拟与深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳恒富”）、深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳瑞富”）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳瑞佳”）、顾维艰、沈荣杰共同收购温州海螺集团有限公司（以下简称“海螺集团”）所持浙江海康生物制品有限责任公司（以下简称“浙江海康”）68%的股权，其中博雅生物拟购买32%的股权、高特佳恒富拟购买15%的股权、高特佳瑞富购买6.5%股权、高特佳瑞佳购买6.5%的股权、顾维艰拟购买5%的股权、沈荣杰拟购买3%的股权。
本次交易的定价原则为按评估值定价。根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2013年5月17日出具的《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购浙江海康生物制品有限责任公司32%股权项目评估报告》（苏中资评报字(2013)第 1001号），运用收益法评估方法，海康生物股东全部权益在评估基准日 2012年 12月31日的评估值为14,105.82万元，比账面净资产增值9,607.32万元，评估增值率213.57%。
上述评价价值中包含投资新疆德源生物工程有限公司41.98%股权的长期股权投资1,959万元。但截至本次协议签署日，海康生物已经按照账面价值转让了该项长期股权投资，因此交易各方一致同意在评估值基础上扣除该长期股权投资1,959万元，因此海康生物最终的整体估值为1.2146亿元（14,105.82万元－1,959万元）。
以上述最终估值为基础，经协商，博雅生物与高特佳恒富、高特佳瑞富、高特佳瑞佳、顾维艰和沈荣杰共以7,743.00万元收购海螺集团持有的海康生物68%股权，其中博雅生物拟以超募资金 3,643.765万元收购海康生物32%的股权。
截至评估基准日浙江海康已依法取得磐安浆站 1个单采血浆站的采浆许可证，于 2009年 1月开展采浆工作。另外，文成单采血浆站正在筹建过程中。磐安浆站2012年采浆量约为20吨。
截至评估基准日浙江海康具有人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白等药品生产批准文号。另外，破伤风人免疫球蛋白已完成
小试和稳定性研究，正处于产品注册申报材料整理阶段。按照国家 2010版GMP实施的要求，血液制品生产企业需在 2013年 12月 31日前通过新版 GMP认证,故海康生物将在 2014-2015年进行生产车间改造及申请新版 GMP认证工作，预计海康生物2015年年度中期完成 GMP认证。
近年浙江海康主要财务数据（经审计）如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2011年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||8,336.37||8,112.12||
|负债总额||9,920.00||3,613.62||
|净资产||-1,583.63||4,498.50||
||项 目||2011年||2012年|
|营业收入||5.21||1,434.23||
|营业成本||0.16||894.59||
|利润总额||-1,130.19||-419.20||
|净利润||-1,130.23||-417.87||

（3）邦和药业资产估值及交易价格合理性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||浙江海康||河北大安||邦和药业|
|评估基准日||2012年12月31日||2012年8月31日||2013年4月30日||
|交易定价(100%股权)||12,146.00万元||96,260.00万元||180,000.00万元||
|资产状况||评估基准日的净资产4,498.50万元||评估基准日的净资产-5,746.39万元||评估基准日的归属于母公司所有者权益24,278.82万元，资产质量良好||
|市净率||4.78倍||净资产为负，无法计算||7.41倍||
|盈利情况||连续两年亏损||连续两年亏损||2012年度归属于母公司所有者净利润 7,173.64万元，盈利能力较强||
|市盈率||净利润为负无法计算||净利润为负无法计算||25.09倍||
|年采浆能力||下辖2个浆站，其中1个筹建中；年采浆约20吨(2012年)||下辖5个浆站，其中2个筹建中；年采浆约50吨(2012年)||下辖2个浆站；年采浆逾122吨(2012年)||
|国家2010年版GMP认证情况||截至评估基准日，未进行新版GMP改造||截至评估基准日，未进行新版GMP改造||截至评估基准日，已完成新版GMP改造||

注1：市净率=本次交易评估值/评估基准日标的资产净资产，市盈率=本次交易评估值/
标的资产上年度净利润
注2：计算浙江海康市净率时，为与交易价格（剔除了长期股权投资）保持统一口径，
净资产也扣除了长期股权投资的影响。
注3：计算市盈率时，若评估基准日为年底则取当年净利润计算，其他情况取上一完整年度净利润计算。
从上表比较可知，邦和药业从财务状况、资产质量、盈利规模等方面均比较优质，同时邦和药业采浆规模较大，采浆能力较强，一直正常经营并且保持了较强的盈利能力，而河北大案及浙江海康尚未实现盈利，生产经营状况尚不太稳定。
与同行业市场化的收购案例相比，本公司收购邦和药业估值及交易价格合理。
综上，独立财务顾问经核查认为：本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的置入资产进行了评估，以经评估后的价值作为定价依据，评估假设前提合理、评估方法适当，本次评估定价公允、合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（二）本次新发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上海莱士第三届董事会第三次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（每股
19.27元）扣除公司2012年年度分红（每10股分红0.5元，于2013年5月16日实施）后的价格，即19.22元/股。
向特定对象莱士中国募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行
价格相同，亦为19.22元/股。
定价基准日至本次发行期间，上海莱士如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上海莱士和股东利益的情形。
（三）本次交易资产评估的公平合理性分析
本次对拟购买资产的评估假设、评估方法及参数选择、评估结论具有合理性，
评估方法的选取与评估目的具有相关性。
1、评估机构的独立性分析
中通诚资产评估作为本次拟购买资产的评估机构，以2013年4月30日为评估基准日对拟购买资产进行了评估。
中通诚资产评估与本次交易各方均不存在利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
中通诚资产评估在本次评估报告中使用的评估假设为：
（1）一般假设
①交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设，即假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。
（2）具体假设
①假设被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
③假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且被评估单位管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
④假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项。
⑤假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑦假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
⑧假设未来邦和药业能够顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%所得税优惠税率。
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如国家政策变化导致下属浆站的关停，因当地市政规划等原因造成企业搬迁等）对被评估单位造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
上海莱士董事会认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，此次购买资产的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法与收益法。
收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法是根据评估对象未来预期收益，依据恰当的折现率将其折现成现值，并以此现值作为股东全部权益的评估价值。基于血液制品行业自然垄断的性质及较为稳定可期的经营成果，考虑到本次评估目的是为收购资产并完成资产重组，选择收益法作为评估方法具备合理性。
综上，本次交易对拟购买资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允、合理。
4、董事会对评估相关事项的意见
董事会对评估相关事项的意见为：
（1）评估机构具有独立性及胜任能力
本次交易的评估机构为中通诚资产评估，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与上海莱士、交易对方、邦和药业除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上海莱士现金及发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基
准日的公允价值，为上海莱士本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上海莱士及广大中小股东的利益。”
5、独立董事对评估相关事项的意见
独立董事对评估相关事项的意见为：“
（1）本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。
（4）上海莱士本次交易是以评估结果为依据由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果公允反映了标的资产的价值，不存在损害上海莱士及股东利益的情形。”
综上，本独立财务顾问认为，本次评估充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，评估采用的评估方法适当、评估结果客观、公正，标的资产定价合理，评估结果能反映标的资产的市场公允价值。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司行业地位和持续发展能力的影响
1、市场地位分析
本次交易完成后，邦和药业将成为上海莱士全资子公司。邦和药业现拥有两家单采血浆站，采浆区域覆盖 6个县约 400多万人口，2012年度采浆约 122.28吨，邦和药业将为上海莱士带来浆站资源，提升上海莱士采浆量和投浆量，上海莱士投浆量将由目前的约355吨提升至约475吨左右，扩大上海莱士经营规模，提升上海莱士在血液制品行业的龙头企业地位。
2、竞争优势分析
本次收购标的邦和药业与上海莱士同属于血液制品行业，为行业间整合，本次交易完成后，公司与邦和药业将在浆站管理、生产管理、采购及销售渠道管理等方面进行全面的整合，有效提升公司盈利能力，巩固上海莱士行业领先地位，提升公司核心竞争力。
（1）有效提升浆站采浆规模和采浆能力
血浆为血液制品企业最重要的资源，采浆规模大小和能力高低一定程度上决定了血液制品企业的盈利规模和盈利能力。邦和药业目前单个单采血浆站平均采浆量约为 60吨/年，远高于上海莱士原有单采血浆站约 30吨/年的采浆能力。邦
和药业在浆站管理、浆源拓展、血浆采集等方面在行业内具有较强的竞争优势，本次交易完成后，随着邦和药业管理团队的融入，其在浆站管理、浆源拓展方面的管理优势，结合上海莱士浆站多、能持续新开浆站的优势，将有效提升上海莱士原有单采血浆站的采浆能力与浆源拓展能力，并更好的建设新浆站，全面提升上海莱士采浆量，从而提升上海莱士经营规模和盈利能力。
（2）有效整合采购、销售渠道
采购方面，本次重组双方主营业务相同，上游采购渠道和客户具有一定程度的重合。本次重组的完成，将强化上海莱士在采购方面的话语权，发挥采购协同效应。销售方面，邦和药业与上海莱士销售市场与客户群体具有一定重合度。本次交易的完成，一方面，将提升上海莱士在市场中的话语权和在客户群中的影响力，另一方面，随着整合后规模和产品技术品质的提升，整合所带来的品牌效应也将显现。
（3）有效整合双方在生产、研发方面的优势
邦和药业在生产现场管理、精细化管理等方面具备较强的竞争优势；上海莱士具备生产设备先进、生产工艺标准化强、质量管理体系完善等优势。同时在研发方面，邦和药业和上海莱士均致力于提升血浆综合收率的研发。本次交易完成后，将有效整合双方生产、质检、研发等方面的优势，全面提升公司生产、研发水平，提升血浆综合利用率，从而提升上海莱士盈利能力，巩固行业领先地位。
（4）巩固上海莱士行业领先地位
血液制品企业及其所属单采血浆站生产资质具有稀缺性。近年来，国内血液制品行业的竞争重点一直集中在血浆规模的提升和血浆综合利用率的开发。企业若要做大做强，必须有稳定增长的浆源，以及提升血浆采集和综合利用的能力。
邦和药业在浆源拓展、血浆综合利用方面在行业中具备较强的竞争优势，此次收购邦和药业，上海莱士采浆量和投浆量规模得到大幅增强，同时血浆综合利用能力也将有效提升，从而增强上海莱士核心竞争力，巩固上海莱士在行业中的领先地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、主要资产及构成分析
本次收购完成后最近一年一期的主要资产及构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年10月31日|||||||
||项目|||||||||
||||收购前||占比||备考||占比|
|货币资金||389,485,850.40||25.18%||406,424,544.44||11.57%||
|应收票据||10,643,671.64||0.69%||16,788,156.97||0.48%||
|应收账款||116,251,156.88||7.52%||167,297,657.49||4.76%||
|预付款项||10,905,502.11||0.70%||12,380,757.20||0.35%||
|其他应收款||1,393,282.60||0.09%||4,121,197.52||0.12%||
|存货||218,299,834.99||14.11%||315,022,364.22||8.97%||
|一年内到期的非流动资产||109,046,000.00||7.05%||109,046,000.00||3.11%||
|其他流动资产||45,729,645.57||2.96%||45,729,645.57||1.30%||
|流动资产合计||901,754,944.19||58.29%||1,076,810,323.41||30.67%||
|长期股权投资||268,065.01||0.02%||368,065.01||0.01%||
|固定资产||77,602,797.05||5.02%||203,937,914.25||5.81%||
|在建工程||466,532,769.62||30.16%||467,664,719.21||13.32%||
|无形资产||47,612,780.32||3.08%||58,114,410.52||1.66%||
|商誉||1,017,231.71||0.07%||1,639,426,232.15||46.69%||
|长期待摊费用||14,022.05||0.00%||866,661.58||0.02%||
|递延所得税资产||7,372,956.63||0.48%||9,647,555.30||0.27%||
|其他非流动资产||44,714,556.04||2.89%||54,403,124.04||1.55%||
|非流动资产合计||645,135,178.43||41.71%||2,434,428,682.06||69.33%||
|资产合计||1,546,890,122.62||100.00%||3,511,239,005.47||100.00%||
|项目||2012年12月31日||||||||
|||收购前||占比||备考||占比||
|货币资金||362,101,259.88||29.97%||440,949,750.00||13.87%||
|应收票据||9,380,000.00||0.78%||13,196,265.64||0.42%||
|应收账款||73,807,823.11||6.11%||87,299,206.48||2.75%||
|预付款项||9,767,781.33||0.81%||12,123,461.30||0.38%||
|其他应收款||10,673,011.75||0.88%||19,456,293.48||0.61%||
|存货||184,438,618.26||15.26%||257,939,864.95||8.11%||
|其他流动资产||-||||158,160.00||0.00%||
|流动资产合计||650,168,494.33||53.81%||831,123,001.85||26.14%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-||||
|长期股权投资|268,065.01|0.02%|18,576,177.74|0.58%|
|固定资产|124,387,062.09|10.29%|192,555,292.91|6.06%|
|在建工程|379,500,141.16|31.41%|422,271,220.71|13.28%|
|无形资产|47,047,413.10|3.89%|57,841,619.96|1.82%|
|商誉|1,017,231.71|0.08%|1,639,426,232.15|51.56%|
|长期待摊费用|56,088.44|0.005%|764,441.37|0.02%|
|递延所得税资产|4,566,533.55|0.38%|6,068,852.98|0.19%|
|其他非流动资产|1,249,767.00|0.10%|10,822,267.00|0.34%|
|非流动资产合计|558,092,302.06|46.19%|2,348,326,104.82|73.86%|
|资产合计|1,208,260,796.39|100.00%|3,179,449,106.67|100.00%|

注：比例项为占总资产比例
根据上表，假定本次收购完成后，截至 2013年 10月 31日，本公司总资产由收购前的 154,689.01万元增至 351,123.90万元，其中流动资产由收购前的90,175.49万元增至107,681.03万元，非流动资产由交易前的 64,513.52万元增至243,442.87万元。本公司与邦和药业同属于血液制品行业，双方资产构成结构上基本一致，收购完成后，由于商誉由 101.72万元增至 163,942.62万元，造成非流动资产占比由收购前的41.71%上升至收购完成后的69.33%，扣除商誉增长影响，本公司收购前后其他资产构成结构变化不大。
2、主要负债及构成分析
本次收购完成后，上海莱士最近一年一期的主要负债及构成情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年10月31日|||||||
||项目|||||||||
||||收购前||占比||备考||占比|
|短期借款||-||-||75,110,000.00||13.56%||
|应付票据||-||-||4,814,613.00||0.87%||
|应付账款||27,855,807.30||6.31%||34,225,481.45||6.18%||
|预收账款||1,910,285.80||0.43%||3,031,011.32||0.55%||
|应付职工薪酬||4,432,505.92||1.00%||5,968,040.18||1.08%||
|应交税费||8,890,296.39||2.01%||17,114,570.13||3.09%||
|应付利息||11,760,000.00||2.66%||12,618,750.00||2.28%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|3,211,892.61|0.73%|17,285,699.23|3.12%|
|流动负债合计|58,060,788.02|13.14%|170,168,165.31|30.73%|
|应付债券|356,295,443.23|80.66%|356,295,443.23|64.33%|
|其他非流动负债|27,350,000.00|6.19%|27,350,000.00|4.94%|
|非流动负债合计|383,645,443.23|86.86%|383,645,443.23|69.27%|
|负债合计|441,706,231.25|100.00%|553,813,608.54|100.00%|
|项目|2012年12月31日||||
||收购前|占比|备考|占比|
|短期借款|-|-|88,000,000.00|28.28%|
|应付票据|-|-|15,040,000.00|4.83%|
|应付账款|50,651,714.68|26.83%|54,307,034.13|17.45%|
|预收账款|44,211,795.00|23.42%|45,765,636.61|14.70%|
|应付职工薪酬|20,235,446.85|10.72%|21,324,527.32|6.85%|
|应交税费|44,487,423.94|23.56%|51,080,356.26|16.41%|
|应付利息|-|-|-||
|应付股利|-|-|-||
|其他应付款|1,850,928.33|0.98%|3,659,272.09|1.18%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|4,700,000.00|1.51%|
|流动负债合计|161,437,308.80|85.51%|283,876,826.41|91.21%|
|应付债券|-|||0.00%|
|其他非流动负债|27,350,000.00|14.49%|27,350,000.00|8.79%|
|非流动负债合计|27,350,000.00|14.49%|27,350,000.00|8.79%|
|负债合计|188,787,308.80|100.00%|311,226,826.41|100.00%|

注：比例为占总负债的比例
根据上表，本次收购完成后，截至 2013年 10月 31日，本公司负债总额由收购前的44,170.62万元增加到55,381.36万元，其中流动负债由收购前的5,806.08万元增加到 17,016.82万元，主要是短期借款增加；收购前后非流动负债金额没有变化。收购前后相比，负债增加 11,210.74万元，主要是短期银行借款和应付账款（含应付票据）的增加。其中，短期银行借款余额增加7,511万元，应付账款（含应付票据）增加 481.46万元，应付账款（含应付票据）主要是公司日常采购业务中尚未支付的货款余额。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年10月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||收购前||备考||收购前||备考|
|资产负债率||28.55%||15.77%||15.62%||9.79%||
|资产负债率（扣除此次收购产生的商誉影响）||28.55%||28.81%||15.62%||19.56%||
|流动比率||15.53||6.33||4.03||2.93||
|速动比率||11.77||4.48||2.88||2.02||

注1：假设购买日为2012年1月1日，以邦和药业经审计的账面净资产作为可辨认净资产公允价值，在此基础上，以合并成本减去合并中取得的购买日邦和药业可辨认净资产的账面价值份额的差额确认为商誉，此次收购形成的商誉为1,588,697,004.99元。
注2：扣除此次收购产生的商誉影响的资产负债率=公司负债合计/（负债和股东权益总额-本次收购形成的商誉）。
交易完成后上海莱士合并报表的资产负债率大幅降低，整体偿债能力得以加强。但是，因本次交易形成了大额商誉，如果不考虑本次交易形成的商誉影响，以2013年10月31日比较，本次交易完成后本公司资产负债率为28.81%，较收购前的28.55%基本持平，本公司整体偿债能力没有因为收购而降低。
由于收购的邦和药业存在较大短期借款，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，但还是处于较为安全的水平。
4、本次收购前后资产周转能力比较分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-10月||||2012年||
||项目||||||||
||||收购前||备考||收购前|备考|
|应收账款周转率||4.87||4.89||8.98||10.25|
|存货周转率||0.84||0.80||1.42||1.29|

本次收购完成后，本公司的应收账款周转率及存货周转率基本持平，本次交易没有降低公司的整体运营效率。
综上，本次交易完成后，公司负债结构没有发生不利变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务状况较为稳健。
（三）本次交易后上海莱士未来盈利能力分析
大华所出具了大华核字[2013]005240号《备考盈利预测审核报告》，上市公
司2013年11-12月、2014年备考盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||||2014年度|
||项目|||||||||
||||1-10月已审数||11-12月预测数||合计||预测数|
|营业收入||62,307.48||13,221.77||75,529.25||116,349.09||
|营业利润||18,917.14||6,937.11||25,854.25||41,398.21||
|利润总额||19,163.20||6,937.11||29,100.30||41,398.21||
|净利润||15,949.40||5,825.84||21,775.25||34,938.85||

从上表可以看出，本次收购完成后，上海莱士经营规模和盈利能力将得到有效提升，2013年度将实现营业收入 75,529.25万元、净利润21,775.25万元；2014年将实现营业收入116,349.09万元、净利润34,938.85万元。
（四）本次交易对上海莱士的治理机制、独立运作的影响分析
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上海莱士股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
截至本独立财务顾问报告签署之日，上海莱士控股股东为科瑞天诚和莱士中国。本次交易完成后，上海莱士控股股东不会发生变化。在本次交易完成后，上海莱士一如既往的保证上海莱士在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东；同时上海莱士也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上海莱士及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上海莱士的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上海莱士董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数
不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将
督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
7、公司独立性
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上海莱士血液制品行业地位更加突出，财务状况更加稳健，盈利能力增强。本次交易有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易后上海莱士的同业竞争、关联交易分析
(一)同业竞争情况
1、本次交易前同业竞争情况
本次交易前，为满足邦和药业原有股东的诉求，降低本次交易的不确定性，实现上海莱士产业整合及并购邦和药业的目的，在不违反现有法律法规和规范性文件的前提下，科瑞天诚先以现金收购邦和药业31.17%的股权，然后将该等股权转让予上海莱士。鉴于现阶段科瑞天诚持有邦和药业31.17%的股权，而邦和药业从事的业务与上海莱士相同，因此，科瑞天诚与上海莱士构成同业竞争。
根据科瑞天诚分别与傅建平和肖湘阳签订的《股权转让协议》的约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会否决的文件或截至科瑞天诚收购的
邦和药业股权工商变更登记完成满12个月仍未收到证监会正式核准文件，则《股权转让协议》效力于上述两个日期先到之日即时终止，科瑞天诚收购的股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回科瑞天诚。
基于上述约定，若本次交易无法按预定计划完成或者本次交易未被有权部门批准或核准，则科瑞天诚将所持的邦和药业31.17%股权返还给傅建平和肖湘阳，科瑞天诚与上海莱士不构成同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，邦和药业成为上海莱士全资子公司，科瑞天诚不再持有邦和药业股权。上海莱士中方股东科瑞天诚、上海莱士中方股东实际控制人郑跃文，以及上述主体其他关联企业没有从事与上海莱士业务相同、相似的情况。
本次交易完成后上海莱士外方股东控制人黄凯控制的企业：莱士国际、美国莱士以及上海莱士股东莱士中国在中国境内均没有从事与上海莱士业务相同、相似的情况，在中国境外除经销上海莱士产品外，没有从事与上海莱士业务相同、相似的情况。
由此，本次交易完成后，上海莱士与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争关系。
3、本次交易后关于避免同业竞争措施
2007年4月26日，在上海莱士准备首次公开发行并上市期间，上海莱士控股股东科瑞天诚与莱士中国、公司实际控制人郑跃文与黄凯及科瑞天诚控股股东科
瑞集团分别与公司签定了《避免同业竞争协议》。该等协议持续有效，协议主要条款有：
公司控股股东科瑞天诚、科瑞集团以及实际控制人郑跃文承诺：
（1）确认其本身及附属公司、参股公司目前没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
（3）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（4）承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。
（5）同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。
公司控股股东莱士中国、实际控制人黄凯承诺：
（1）确认其本身及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
（2）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
（3）承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（4）对于上海莱士已取得产品销售许可的境外地区，承诺其本身及附属、参股公司不得于该地区组织生产、销售任何与上海莱士存在竞争关系的其他产
品；如取得了上海莱士于该境外地区产品独家代理权，则其本身及附属、参股公司给予上海莱士的产品价格将不低于上海莱士在该境外地区可能获得的市场价
格(不含税)。
（5）承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。
（6）同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。
综上，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易之前科瑞天诚于 2013年 5月收购邦和药业31.17%的股权，与上海莱士构成同业竞争，但科瑞天诚收购邦和药业股权的行为实质上系为完成本次交易进行的结构安排，目的在于满足邦和药业原股东的诉求，以顺利实施本次交易。科瑞天诚收购邦和药业股权的行为完成之后，即在最短时间内与上市公司签订了发行股份购买资产协议。独
独立财务顾问报告
立财务顾问认为，科瑞天诚收购邦和药业股权的行为并不实质违反科瑞天诚及其关联方于 2007年 5月签署的《避免同业竞争协议》。本次交易完成后，科瑞天诚已将其所持有的邦和药业股权转让至上海莱士，科瑞天诚不再从事血液制品生产业务。因此，本次交易完成后，科瑞天诚及其关联方与上海莱士之间将不存在同业竞争。
(二)关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一科瑞天诚及募集配套资金特定对象莱士中国为上市公司
控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联方及关联交易情况
（1）上市公司的关联法人情况
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本次交易完成后公司关联方情况如下：
①控股股东、实际控制人、主要股东，实际控制人、主要股东控股、参股的主要子公司；
②董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员控制的企业；
③本公司控制的子公司。
（2）本次交易完成后最近一年一期（2012年、2013年 1-10月）上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况
①购买商品、接受劳务的关联交易
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易||2013年1-10月|||2012年度||
||||关联|||||||||
||关联方||交易||定价方式|||占同类交易比例|||占同类交易比例|
||||||及决策程||金额(万元)|||金额(万元)||
||||内容|||||||||
||||||序|||||||
|灵璧莱士单采血浆站有限公司||血浆||参照市场价格定价||396.84||1.56%|398.48||1.57%|

②销售商品、提供劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易定价方式及决策程序|2013年1-10月||2012年度||
||关联交||||||
|关联方|||金额（万|占同类交|金额（万元）|占同类交易比例|
||易内容||||||
||||元）|易比例|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|美国莱士|销售商品|参照市场价格定价|4,181.88|6.71%|3,894.88|4.36%|
|醴陵市兆和医院有限公司|销售商品|参照市场价格定价|17.03|0.03%|30.65|0.03%|
|合计|||4,198.91|6.74%|3,925.52|4.39%|

（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||2013年10月31日||||2012年12月31日||
|||关联方||||||||
|||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
|应 收 账款：|美国莱士||2,762.32||138.12||1,601.35||80.07|
||醴陵市兆和医院有限公司||0.13||0.01||-||-|
|合计|||2,762.45||138.13||1,601.35||80.07|

②预付关联方款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2013年10月31日||2012年12月31日|
|预付款项：|灵璧莱士单采血浆站有限公司||409.53||344.11||

③其他应付关联方款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2013年10月31日||2012年12月31日|
|其他应付款：|科瑞集团有限公司||1,100.00||-||

该款项为科瑞集团为达成交易于2013年3月底支付邦和药业的重组诚意金，2013年5月科瑞天诚收购邦和药业部分股权后，邦和药业已将该款项归还科瑞集团有限公司。
（4）本次交易完成后最近两年一期关联担保情况
2012年5月17日，醴陵邦和、上林邦和、广仁药业及傅建平、雷文成、胡华生为本公司之全资子公司邦和药业在国家开发银行股份有限公司河南省分行的
1,500.00万元借款提供反担保，担保期间为2012年5月17日至2015年5月16日。
2012年6月12日，醴陵邦和及傅建平、雷文成为本公司之全资子公司邦和药
业在交通银行股份有限公司河南分行的最高额借款2,000.00万元提供反担保，担
保期间为2012年6月12日至2015年9月12日。
2012年6月12日，广仁药业及张敏、胡华生为本公司之全资子公司邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的最高额借款2,500.00万元提供反担保，担保期间为2012年6月12日至2015年9月12日。
2012年6月13日，醴陵邦和、上林邦和、广仁药业及傅建平、雷文成、胡华生为本公司之全资子公司邦和药业在国家开发银行股份有限公司河南省分行的
1,500.00万元借款提供反担保，担保期间为2012年6月14日至2015年6月13日。
2012年6月19日，傅建平为本公司之全资子公司邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的1,500.00万元借款提供保证担保，保证期间为2012年6月19日至2015年6月13日。
2012年8月13日，醴陵邦和、广仁药业、上林邦和及傅建平、雷文成、胡华生为本公司之全资子公司邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的1,500.00万元借款提供反担保，担保期间为2012年8月16日至2015年8月13日。
2013年3月25日，傅建平为本公司之全资子公司邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的1,500.00万元借款提供保证担保，保证期间为2013年3月25日至2015年9月25日。
2013年3月25日，广仁药业及傅建平、雷文成、胡华生为本公司之全资子公司邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的1,500.00万元借款提供反担保，担保期间为2013年3月25日至2015年9月25日。
2013年 7月 3日，傅建平为本公司之全资子公司邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的 2,500.00万元借款提供的保证担保，保证期间为 2014年 7月3日至2016年7月3日。
2013年7月25日，傅建平为本公司之全资子公司邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的2,500.00万元借款提供的保证担保，保证期间为2014年7月25
日至2016年7月25日。
（5）关联方资产转让情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年4月30日||||2012年12月31日|||
||||||定价方式及|||||||||
||关联方||交易内容||||金额||占同类||金额||占同类|
||||||决策程序|||||||||
||||||||（万元）||交易比例||（万元）||交易比例|
|付爱民||股权转让||公允价值||-||-||650.00||52.00%||

2012年2月29日，上海莱士之全资子公司邦和药业以650.00万元的价格收购
其子公司醴陵邦和20.00%的少数股权。
独立财务顾问经核查认为：申请人已真实、完整、准确的披露了本次重大资产重组完成之后的关联交易情况，上述关联交易定价公允，不会对公司独立性和持续盈利能力构成不利影响。
(三)上海莱士减少和规范关联交易的措施
上海莱士《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
上海莱士《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》对于关联交易程序进行了明确规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”；“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决”；“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”；“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议”；“与关联法人就同一标的或与同一关联法人在连续 12个月内交易金额累计达到 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时”；“与关联自然人关联交易金额达到 30万元以上”；“与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续 12个月内交易金额累计达到30万元以上。”同时，公司独立董事需要对关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。
本次交易完成后，上海莱士将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的、正常的、有利于公司发展的关联交易，上海莱士将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行关联交易决策程序，确保关联交易价格的公开、公允和合理。
同时，控股股东科瑞天诚、莱士中国承诺如下：
（1）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上海莱士（含上海莱士下属企业，下同）的资金或资产；
（2）在直接或间接持有上海莱士股份期间，将尽量减少与上海莱士发生关联交易；与上海莱士正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及上海莱士有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股东的合法权益。
本独立财务顾问认为，上海莱士与莱士国际和美国莱士存在少量日常性关联
交易，该关联交易的目的主要是为开拓国际市场，具有存在的合理性和必要性，关联交易价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形。上海莱士已经制订了规范关联交易的制度，控股股东亦出具了规范关联交易的承诺。本次交易完成后，预计不会增加上海莱士的关联交易金额，也不会改变关联交易的性质。
六、本次资产交付安排的说明
根据上海莱士与科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳签订的《发行股份购买资产协议》，各方约定：
交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）交易对方向上海莱士交付标的资产，（2）上海莱士向交易对方交付发行的股票的日期。协议各方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非协议中另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产不存在权属瑕疵，不存在股权过户障碍，本次交易约定的资产交付安排具有可操作性，不会导致上海莱士的风险。
七、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易构成关联交易
在本次交易前，科瑞天诚于 2013年 5月通过市场化手段收购了邦和药业31.17%的股权，然后通过本次交易将所持股权转让给上海莱士。由于科瑞天诚为上海莱士控股股东，依据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
但是，科瑞天诚先期收购邦和的药业股权，系为了实现商定的交易结构和交易目的而进行的过桥安排，科瑞天诚在两次交易间并未赚取任何收益，收购完成后未参与邦和药业的运营管理，且在第一时间即与上海莱士达成了发行股份购买资产协议，因此本次交易可视为完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果。
此外，莱士中国亦为上海莱士控股股东之一，本次募集配套资金系由莱士中国以现金认购上海莱士非公开发行的股份，亦构成关联交易。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上海莱士董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，上海莱士聘请君致律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
八、关于盈利预测补偿协议的安排
为确保上海莱士股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，根据相关规定，交易各方就本次重组中采取收益法评估的相关资产之盈利预测补偿事宜签订了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2013〕105号《评估报告》，邦和药业对应的 2013年度-2016年度扣除非经常性损益后的合并报表预测净利润数分别为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度（预计|||||||
||期限（注）||||2014年度||2015年度||2016年度|
||||完成当年|||||||
|预测扣除非经常性损益后的净利润||8,243.69||10,485.48||13,423.24||17,125.21||

注：如果 2013年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为 2013-2015年；如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为2014-2016年。
交易对方科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳承诺，邦和药业在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。
针对上述预测金额，根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》：1、交易各方一致确认，本次交易实施完毕后，上海莱士在2013年、2014年、2015年、2016年度的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业实际盈利情况出具专项审核报告。邦和药业实际净利润数以
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载邦和药业
扣除非经常性损益后的净利润为准。
2、交易各方一致确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。
3、股份补偿数量按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为邦和药业扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、如补偿期间的各年度末，实现的实际净利润数小于承诺净利润数，上海莱士应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到上海莱士书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上海莱士董事会设立的专门账户，由上海莱士按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
5、上海莱士董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上海莱士股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
6、在确定股份补偿数量并回购注销的上海莱士董事会决议作出后的十日内，上海莱士应通知上海莱士债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上海莱士清偿债务或者提供相应的担保，则上海莱士应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
7、交易各方一致确认，如出现交易对方应对上海莱士进行补偿的情形，则（1）首先由科瑞天诚、傅建平同时承担股份补偿的责任，各自补偿的股份数量为当年实际股份补偿数量的50%，直至科瑞天诚本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；（2）然后，由傅建平以剩余的股份继续补偿，直至傅建平本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；（3）然后，由新疆华建、肖湘阳同时承担补充补偿责任，各自补偿数量为剩余应补偿股份数量的50%，直至肖湘阳本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；（4）然后，由新疆华建以剩余的股份继续补偿，直至新疆华建本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕。
8、交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，交易对方因本次交易所持上海莱士股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的上海莱士股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
肖湘阳在与公司签订《发行股份购买资产协议》时承诺：以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于上海莱士送红股，转增股本等原因而孳息的上海莱士股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
肖湘阳本次重大资产重组取得公司股份锁定期确短于利润补偿期，但根据上述利润补偿安排，肖湘阳之利润补偿安排具备可操作性。
独立财务顾问经核查认为，在《盈利预测补偿协议》签署各方严格履行各自
义务的前提条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，可以保障上市公司利益。
9、在补偿期限届满时，上海莱士将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业进行减值测试并出具专项审核意见，如果邦和药业期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
九、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料
进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
上海莱士独立财务顾问中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：2013年6月25日及2013年12月11日，中信证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
（1）上海莱士本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于上海莱士和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发
展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
（三）独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上海莱士和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对上海莱士和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信上海莱士委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与上海莱士接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第五节 风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）科瑞天诚可能转让回邦和药业31.17%的股权，从而导致交易无法继续的风险
2013年5月13日和2013年11月5日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议和补充协议，科瑞天诚收购傅建平、肖湘阳所持邦和药业14.53%和16.64%的股权。三方约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会第二次否决的文件或截至该部分股权的工商变更登记完成满 12个月仍未收到中国证监会正式核准文件，协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。
2013年5月21日，该次股权转让事项完成工商变更登记手续，科瑞天诚成为邦和药业的股东，持有邦和药业31.17%股权。本次交易，科瑞天诚以其持有的邦和药业31.17%股权转让给上海莱士，认购上海莱士向其定向发行的股权。
如果截至2014年5月21日本次交易尚未收到中国证监会正式核准文件，且科瑞天诚与傅建平、肖湘阳未能就继续持有邦和药业股权达成协议，则存在科瑞天诚需按照上述协议规定将所持有的邦和药业31.17%股权转让回给傅建平、肖湘阳，从而导致本次交易无法继续的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产邦和药业100%股权的评估值为 180,695.60万元，评估增值率为583.81%。
上海莱士特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）盈利预测风险
本报告书中包含了上市公司及标的资产资产2013年度和2014年度的盈利预测。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及上海莱士的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。上海莱士提请投资者注意该风险。
2013年10月8日，受台风“菲特”影响，本公司位于上海闵行开发区内的部分厂房、车间、仓库进水，导致闵行厂区生产车间停产，部分存货和固定资产受损。受上述不可抗力因素的影响，大华所本次出具的盈利预测报告对于上市公司备考盈利预测进行了下调。备考盈利预测下调源于上市公司受上述台风对公司经营的影响，标的公司邦和药业的盈利预测未做下调。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上海莱士合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果邦和药业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上海莱士当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，上海莱士将利用上市公司和邦和药业在销售渠道等方面的互补性进行资源整合，积极发挥邦和药业的研发技术、精细化管理和销售布局中的优势，保持邦和药业的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的资产的经营风险
（一）经营风险
1、产品潜在的安全性风险
血液制品从健康人血浆中提取，由于其原材料的特殊性，使得该类制品可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。虽然邦和药业对原料血浆进行了相关病
原体的筛查，并在生产工艺中采取了去除和灭活病毒的措施，但如果邦和药业出现质量事故，生产的产品在临床应用过程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，将可能导致邦和药业停业整顿甚至关闭。
2、原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及监管的加强，目前整个行业原料血浆供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。
邦和药业现有两家单采血浆站，采集区域覆盖六个县、人口总数约为400万人，尽管邦和药业单个单采血浆站采浆能力居行业前列，但存在浆站数量过少、血浆供应较为集中的风险。
根据目前的法规要求，如果血液制品生产单位设立新的单采血浆站，注册的血液制品不得少于6个品种，且必须同时包含人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子类制品。此外，设立新的单采血浆站需要报请省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准。目前，邦和药业可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白共 4个品种的产品，邦和药业已向国家药监局申报了3个新品种，包括人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物，均正在申请临床批件，邦和药业将推动尽快获得新产品注册，以尽早满足设立新浆站的条件。
3、血浆成本存在上升风险
受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失压力。报告期内，邦和药业逐步提高供浆员的补助和奖励，以吸引更多供浆员供浆，提高营养费能使采浆量获得内生性增长，但也造成了采浆成本持续上升。
由于邦和药业采取优化产品结构、加强技术创新提高血浆综合收率等措施，在采浆成本上升的情况下，仍保持了较强的盈利能力。但邦和药业仍然面临采浆成本上升影响邦和药业盈利能力的风险。
4、产品价格波动的风险
人血白蛋白和静注人免疫球蛋白均被列入国家基本医疗保险药品目录，由国家发改委制定最高零售价，各省市和企业在国家最高零售价以下根据地区和企业
的情况浮动。
国家发改委 2007年 9月发布《国家发展改革委关于公布人血白蛋白临时最高零售价格的通知》，人血白蛋白（10g/瓶：50ml）最高零售价格核定为 360元/瓶。为缓解国产人血白蛋白供不应求的现状，根据《国家发展改革委关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]4134号），自 2013年 2月 1日起，人血白蛋白（10克/瓶：50ml）国产最高限价由 360元/瓶提高到 378元/瓶，将对国内血液制品生产企业的业绩产生积极影响。
国家发改委 2012年 9月发布《国家发展改革委关于调整免疫抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知》，静注人免疫球蛋白（2.5g/瓶：50ml）最高零售价格核定为561元/瓶，自2012年10月开始实施。
未来随着产品供应的增长，市场竞争可能加剧，另外国家价格政策也存在调整的可能，若未来国家下调人血白蛋白、静注人免疫球蛋白最高零售价格，将可能导致邦和药业产品利润水平下降。
5、政策风险
血液制品行业是国家重点支持的产业之一，由于可能导致血源性疾病传播等特殊性，行业监管程度较高，近年来国家出台了一系列监管政策，如严格的浆站设立审批和浆站管理制度、原料血浆检疫期制度、药品质量受权人制度、产品批签发制度、药品电子监管码制度等，从原料血浆采集到血液制品生产销售各个环节不断加强行业监管。未来国家行业监管政策的变化，将可能对整个行业经营及竞争态势带来新的变化，从而可能对邦和药业生产经营带来不利影响。
（二）财务风险
1、商誉减值的风险
根据非同一控制下企业合并原则，初始投资成本大于邦和药业应享有合并日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额部分确认为商誉。
邦和药业于2006年收购醴陵邦和、2008年收购上林邦和及2009年收购广仁药业，分别确认商誉金额为2,373.61万元、1,919.90万元和677.69万元。截至2013年10月31日，邦和药业商誉账面价值4,971.20万元，占资产总额、净资产的比例分
别为13.23%和18.86%。邦和药业商誉形成情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收购日按持股比例|||
||||||初始投资成||享有的被收购方可||商誉|
||事项||合并日|||||||
||||||本（万元）||辨认净资产公允价||（万元）|
||||||||值份额（万元）|||
|收购醴陵单采浆站80%权益||2006年9月1日||2,720.00||346.39||2,373.61||
|收购上林邦和 100%股权||2008年6月21日||2,400.00||480.10||1,919.90||
|收购广仁药业 100%股权||2009年9月1日||1,800.00||1,122.31||677.69||
|合计||-||7,400.00||2,428.80||4,971.20||

邦和药业每年对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。截至2013
年10月31日，邦和药业包含商誉的相关资产组的账面价值不存在低于可收回金额的情形，故未计提商誉减值准备。但是不排除未来期间邦和药业因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值出现低于可收回金额，产生商誉减值，从而降低邦和药业的盈利水平的风险。
2、毛利率下降的风险
邦和药业2011年及2012年综合毛利率分别为65.57%和69.45%。邦和药业单采血浆站具有良好的采浆能力和管理水平，在采浆成本上升的情况下，凭借邦和药业血浆综合收率与产品价格的提升，邦和药业综合毛利率仍呈现上升趋势。但如果未来生产成本不断上升或产品价格出现下降，将会导致邦和药业毛利率下降，进而影响其经营业绩。
3、能否持续享受15%所得税优惠税率的风险
邦和药业2009年首次被认定为高新技术企业，2012年7月通过高新技术企业复审，有效期限为3年（自2012年至2014年），即截至2014年底，邦和药业企业所得税率可以享受15%的优惠税率。
邦和药业被认定为“河南省级企业技术中心”、“郑州高新技术产业开发区博
士后科研工作站分站”，具备一定的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技
术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所
得税优惠税率，将对邦和药业净利润产生不利影响。
（三）邦和药业单采血浆站被关闭的风险
根据《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发（2006）118号）规定，单采血浆站应由血液制品生产企业设置和管理，单采血浆站与血液制品生产企业建立“一对一”供浆关系。单采血浆站规范运营对整体经营至关重要，邦和药业目前全资拥有两家单采血浆站，两家单采血浆站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面建立了一整套规范管理制度，积累了丰富的管理经验，浆站管理规范化程度较高，一直正常规范经营。
各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理，保证血液安全，保障临床用血，会根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，同时邦和药业下属浆站不在其设置规划范围内，则邦和药业下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而被关闭的风险。同时邦和药业也存在因浆站经营管理严重违规而被关闭的风险。
如果邦和药业下属浆站被关闭，将对邦和药业正常生产和经营业绩造成重大不利影响。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、上海莱士关于本次交易的董事会决议；
2、上海莱士关于本次交易的独立董事意见；
3、上海莱士关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方、募集配套资金特定对象有权机构关于本次交易的决议；
5、上海莱士与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及确认书、《利润补偿协议》及补充协议；
6、上海莱士与莱士中国签署的《股份认购协议》及确认书；
7、瑞华出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
8、大华出具的上海莱士最近一年一期备考财务报告及审计报告；
9、瑞华出具的标的资产2013、2014年度盈利预测审核报告；
10、大华出具的上海莱士2013、2014年度备考盈利预测审核报告；
11、中通诚资产评估出具的标的资产的资产评估报告；
12、君致律师事务所出具的法律意见书。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文件：
（一）上海莱士血液制品股份有限公司
联系人： 刘峥
联系地址： 上海市闵行经济技术开发区北斗路55号
联系电话： 021-6430 3911
传真： 021-6430 0699
（二）中信证券股份有限公司
联系人： 樊长勇、刘召龙、张惠芳、孙琳琳、孙鹏飞、舒博、陈莹、江文华
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话： 010-6083 8888
传真： 010-6083 3083
（三）指定信息披露报纸
《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张惠芳 樊长勇
项目协办人：
陈莹 江文华
内核负责人：
黄立海
投资银行业务部门负责人：
刘珂滨
法定代表人（授权代表人）：
陈军
中信证券股份有限公司年 月 日