证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2017）066号浙江水晶光电科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 11月7日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意公司以2017年11月7日为授予日，授予11名激励对象118万股限制性股票，授予价格为13.62元/股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次预留部分股权激励计划简述
《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的种类和来源：本计划限制性股票的来源为水晶光电向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、激励对象：本次激励计划预留部分授予的激励对象共计11人，为公司中层管理人员。
3、本次预留限制性股票解锁安排
本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

4、本次预留限制性股票解锁考核要求
（1）公司层面业绩考核
本计划预留的限制性股票，在解锁期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核指标|
|第一个解锁期||以2013年至2015年营业收入均值为基准，2017年的营业收入增长率不低于70%。||
|第二个解锁期||以2013年至2015年营业收入均值为基准，2018年的营业收入增长率不低于90%。||

（2）个人绩效考核要求
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。
激励对象如出现下列情形的不得解锁：
①激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
②激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
5、预留限制性股票的授予数量：本激励计划预留部分拟授予限制性股票数量为118万股，占公司当前总股本 66,291.81万股的0.18%，占激励计划限制性股票总数 918万股的12.85%。
6、预留限制性股票的授予价格：本激励计划预留限制性股票的授予价格为 13.62元/股。
（二）已履行的审批程序
1、2016年10月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会
议，审议通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，董事长林敏、董事范崇国、董事盛永江拟作为本次股票激励计划的激励对象，三位董事作为关联董事在董事会审议相关议案中回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年 11月 11日，公司监事会出具了《关于公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单核查及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
3、2016年11月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年11月17日，公司第四届董事会第十六会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期限制性股票的议案》，认为公司及激励对象已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，以2016年11月17日为授予日，以12.32元/股的价格向45名激励对象授予800万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对公司2016年限制性股票激励计划首期授予事项及激励对象名单进行了核查，并发表核查意见。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。
5、2016年 12月 1日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2016年限制性股票激励计划首期授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2016年12月2日。
6、2017年 11月 7日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。
二、预留限制性股票的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
（一）公司未发生如下任一情形：
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。
三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下：
（一）授予日：2017年11月7日
（二）授予数量：118万股
（三）授予人数：11人
（四）授予价格：13.62元/股
（五）股票来源：向激励对象发行公司人民币普通股股票
（六）本次激励对象获授的限制性股票情况如下：
|||||||||
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||||||约占授予限制性|||
||||授予数量||||约占公司股本总|
||授予对象||||股票总数的比例|||
||||（万股）||||额的比例（%）|
||||||（%）|||
|公司中层管理人员合计11人||118||12.85||0.18||

（七）《2016年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）本次授予预留限制性股票不会导致本公司的股权分布不具备上市条件。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于本次预留限制性股票确定的授予日2017年11月7日向11名激励对象授予预留限制性股票计118万股的公允价值进行测算，最终确定预留限制性股票在授予日的公允价值总额为869.67万元，该等公允价值总额作为公司限制性股票激励计划预留限制性股票的总成本在预留限制性股票实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预留限制性股票摊销成本|2017年|2018年|2019年|
|869.67|57.38|646.25|166.04|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留部分授予对象均为中层管理人员，无董事、高级管理人员，不存在参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月买卖本公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会、独立董事、律师、独立财务顾问的核查意见
（一）监事会意见
公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2016年限制性股票激励计划预
留限制性股票激励对象名单进行了核查，并发表如下审核意见：
信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法规、规范性文件的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象不存在《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，我们认为本次限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象获授权益的条件已成就。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票的相关事项发表独立意见如下：
1、本次授予预留限制性股票的授予日为2017年11月7日，该授予日符合《管理办法》及《股权激励备忘录》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年11月7日。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《管理办法》及《股权激励》和公司《股权激励计划》等的相关规定。我们认为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。
综上，我们同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予预留限制性股票，授予日定为2017年11月7日，并同意向符合授予条件的11名激励对象授予118万股限制性股票。
（三）律师出具的法律意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：水晶光电本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，水晶光电本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第4号》等法律法规和规范性文件的规定，水晶光电不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；
4、监事会关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见；
5、上海锦天城律师（杭州）事务所出具的《关于公司预留限制性股票授予事项的法律意见书》；
6、安信证券股份有限公司出具的《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司2017年11月8日