证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2014-093江苏润和软件股份有限公司
关于调整2014年限制性股票激励对象名单的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》及其摘要”），同意对《江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中激励对象名单和限制性股票分配数量进行了相应调整，现将相关事项公告如下：
一、2014年限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、标的股票的数量：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 1,231.50万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 27,366.68万股的4.50%，其中首次授予股票1,123.50万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.11%；预留股票 108.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.39%。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计320人，总体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授权益数量占|获授权益数量占|
|||||授予权益数量||||
|序号||职 务||||本次拟授予权益|公司总股本比例|
|||||（万股）||||
|||||||比例（%）|（%）|
||公司董事及高级管理人员（3人）||365.00||29.64%|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授权益数量占|获授权益数量占|
|||||授予权益数量||||
|序号||职 务||||本次拟授予权益|公司总股本比例|
|||||（万股）||||
|||||||比例（%）|（%）|
||中层管理人员及核心骨干员工（317人）||758.50||61.59%|||
||预留股票||108.00||8.77%|||
||||1,231.50||100.00%|||

5、授予价格:限制性股票的首次授予价格为9.99元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.98元/股的50%确定。
6、解锁安排:激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

激励计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

7、解锁条件：
（1）达到公司业绩考核条件
激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014年、2015年、2016年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度业绩考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|

（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%；
第1期解锁
（2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%；
第2期解锁
（2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%；
第3期解锁
（2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。
激励计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015年、2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
激励计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下：
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|考核等级||A|B||C||D|E|
||100%|||80%||60%|||

注：考评结果为A、B的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为E的不得解锁。
二、已履行的相关审批程序
1、2014年 9月 11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014年 9月 24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
三、调整事由及调整结果
鉴于激励计划中的部分激励对象自愿放弃参与本次股权激励计划，公司董事会对《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中激励对象人数和限制性股票分配数量进行了相应调整，并制定了《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由320人调整为315人，授予的限制性股票数量调整为不超过 1,222.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 27,366.68万股的4.47%，其中首次授予股票数调整为 1,114.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.07%，预留股份数不变。
四、本次调整对公司的影响
本次对限制性股票激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认真审阅了公司拟实施的《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，经审慎分析，发表如下独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工；具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会 9名董事中 2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事对股权激励计划相关事宜进行表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事一致同意公司实施2014年限制性股票激励计划。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工；具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
七、法律意见书结论性意见
经核查，江苏世纪同仁律师事务所律师认为：（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；（二）本次激励计划及制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；（三）公司实施本次激励计划已履行了上报中国证监会备案之前必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；
（四）公司实施本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务；（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（六）在中国证监会对《激励计划（草案修订稿）》备案无异议、润和软件股东大会审议通过本次激励计划且为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，润和软件即可实施本次激励计划。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2014年9月24日