2014年第一次临时股东大会决议公告证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2014-029
上海汉钟精机股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。
二、会议召开情况
1、会议通知情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年9月26日在《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会的会议通知和审议事项。
2、会议召开日期和时间
现场会议时间：2014年10月14日（星期二）下午14:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年10月14日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2014年10月13日下午15:00至2014年10月14日下午15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2014年10月8日
4、会议召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司二楼会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
7、会议主持人：公司董事长余昱暄先生
公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
2014年第一次临时股东大会决议公告台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
三、会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共计 11人，代表公司有表决权的股份数为 187,923,474股，占公司总股本 263,870,145股的71.22%。其中，持股5%以下中小股东投资者代表有效表决权的股份总数为113,757股，占公司总股本0.04%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共5名，代表有效表决权的股份总数为187,841,817股，占公司总股本71.19%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共6名，代表有效表决权的股份总数为81,657股，占公司总股本0.03%。
3、公司的董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。北京国枫凯文律师事务所刘斯亮律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，议案2、3、4、7须经股东大会特别决议审议通过，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。本次股东大会审议的第1—7项、第10项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下中小投资者表决单独计票。
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
2014年第一次临时股东大会决议公告（二）逐项审议通过了关于公司2014年非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.92元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在发行人取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，
2014年第一次临时股东大会决议公告因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过5,100万股（含本数），若股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金认购。
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
6、限售期
发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），
2014年第一次临时股东大会决议公告占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
7、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 85,000.24万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||实施地点||使用募集资金金额（万元|）|
|1||压缩机零部件自动化生产线投资项目||枫泾厂区||35,000.00|||
|2||新建兴塔厂项目||兴塔厂区||19,816.00|||
|3||企业技术中心项目||兴塔厂区||10,000.24|||
|4||机械零部件精加工生产线技改项目||浙江汉声||20,184.00|||
||合计|||||85,000.24|||

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反
对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东持有股份数的0%。
2014年第一次临时股东大会决议公告其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，21,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.01%，0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东持有股份数的0%。
（三）审议通过了关于本次非公开发行股票预案的议案
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
（四）审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，
2014年第一次临时股东大会决议公告占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
（五）审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
（六）审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；
2、聘请保荐机构等中介机构,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
2014年第一次临时股东大会决议公告8、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
（七）审议通过了关于修订《公司章程》的议案
1、修订第四十六条
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
2、修订第八十一条
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
3、修订第八十二条
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
2014年第一次临时股东大会决议公告其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
（八）审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
（九）审议通过了关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
（十）审议通过了关于修订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案
经表决，187,902,474股赞成，占出席会议所有股东持有股份数的99.99%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决情况：92,757股同意，占出席会议所有股东持有股份数的0.05%，8,000股反对，占出席会议所有股东持有股份数的0.00%，13,000股弃权（其中，因未投票默认弃权13,000股），占出席会议所有股东持有股份数的0.01%。
五、律师见证情况
北京国枫凯文律师事务所刘斯亮律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、上海汉钟精机股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；
2014年第一次临时股东大会决议公告2、北京国枫凯文律师事务所《关于上海汉钟精机股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》；
3、上海汉钟精机股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董事会
二○一四年十月十四日