股票简称：启迪桑德 股票代码：000826启迪桑德环境资源股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年四月
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本公司非公开发行股票相关事项已经获得本公司第八届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得清华大学的批准以及本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象包括启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划在内的 10名符合中国证监会规定的投资者。其中，启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科服的全资子公司；西藏清控为本公司股东清控资产的全资子公司，实际控制人为清华控股；金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人；启迪控股持有启迪金控25%股份，启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁，根据《上市规则》启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方。
综上，本次发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司。启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十二次会议
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案决议公告日（2016年4月28日）。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为 30.82元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为 27.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为不超过34,246万股（含本数），募集资金总额不超过949,984.04万元（含本数）。认购对象的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|珠海启迪投资管理有限公司|现金|11,300|313,462.00|
|2|珠海启迪绿源资本管理有限公司|现金|3,301|91,569.74|
|3|西藏清控资产管理有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|4|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|现金|3,245|90,016.30|
|5|启迪金控投资有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|6|西藏桑德投资控股有限公司|现金|7,210|200,005.40|
|7|嘉实基金管理有限公司|现金|3,244|89,988.56|
|8|汇添富基金管理股份有限公司|现金|2,163|60,001.62|
|9|邦信资产管理有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|10|启迪桑德第一期员工持股计划|现金|不超过540|不超过14,979.60|
|合计|||不超过34,246|不超过949,984.04|

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行数量与本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
发行对象已于2016年4月25日分别与本公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。
5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 949,984.04万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北
合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
6、所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次发行后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案目 录
公司声明 ................................................................. 2重要提示 ................................................................. 3目录 ................................................................... 6释义 ................................................................... 8第一节本次非公开发行方案概要 .......................................... 11一、发行人基本情况 ...................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................... 11三、发行对象及其与本公司的关系 .......................................... 17四、本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 18五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................... 22六、本次非公开发行对实际控制权的影响 .................................... 22七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .... 23第二节发行对象的基本情况 .............................................. 25一、启迪投资基本情况 .................................................... 25二、启迪绿源基本情况 .................................................... 27三、西藏清控基本情况 .................................................... 29四、金信灏海基本情况 .................................................... 31五、启迪金控基本情况 .................................................... 33六、桑德控股基本情况 .................................................... 35七、嘉实基金基本情况 .................................................... 37八、汇添富基金基本情况 .................................................. 39九、邦信资产基本情况 .................................................... 40十、启迪桑德第一期员工持股计划基本情况 .................................. 42十一、认购对象穿透情况 .................................................. 45第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .............................. 49一、合同主体、签订时间 .................................................. 49二、认购股份数量、认购金额和认购价格 .................................... 49三、认购款支付时间、支付方式与股票交割 .................................. 50四、股票的限售期 ........................................................ 50五、合同生效条件 ........................................................ 50六、违约责任............................................................ 51第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................... 52一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 52二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................ 53三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................ 70第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................ 72一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................ 72
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 73三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................... 74四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 75五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 76六、与本次发行相关的风险说明 ............................................ 76第六节董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................ 78一、公司利润分配政策 .................................................... 78二、公司最近三年分红情况 ................................................ 81三、未来三年股东回报规划 ................................................ 82四、未分配利润使用安排 .................................................. 86第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明 ................................................................... 87一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 .......................... 87二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ........................ 89三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................. 89四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................ 91五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................ 92六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ...... 95
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、启迪桑德、公司、本公司|指|启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826）|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|启迪桑德本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|本预案|指|启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|定价基准日|指|启迪桑德第八届董事会第十二次会议决议公告日|
|启迪科服、控股股东、第一大股东|指|启迪科技服务有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|清华控股、公司实际控制人|指|清华控股有限公司|
|桑德集团、第二大股东|指|桑德集团有限公司|
|启迪投资|指|珠海启迪投资管理有限公司|
|启迪绿源|指|珠海启迪绿源资本管理有限公司|
|西藏清控|指|西藏清控资产管理有限公司|
|桑德控股|指|西藏桑德投资控股有限公司|
|嘉实基金|指|嘉实基金管理有限公司|
|汇添富基金|指|汇添富基金管理股份有限公司|
|邦信资产|指|邦信资产管理有限公司|
|金信灏海|指|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|启迪金控|指|启迪金控投资有限公司|
|清控资产|指|清控资产管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|启迪桑德第一期员工持股计划、员工持股计划|指|启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划|
|金信资本|指|清控金信资本管理（北京）有限公司|
|金信通达|指|南通金信通达投资管理有限公司|
|桑德新环卫|指|北京桑德新环卫投资有限公司|
|桑德再生资源|指|桑德（天津）再生资源投资控股有限公司|
|兰清环保|指|兰陵兰清环保能源有限公司|
|德普环境|指|鸡西德普环境资源有限公司|
|冀清环保|指|辛集冀清环保能源有限公司|
|湖北合加|指|湖北合加环境设备有限公司|
|国新生物|指|淮南国新生物科技有限公司|
|国瑞生物|指|淮北国瑞生物科技有限公司|
|逸清生物|指|咸阳逸清生物科技有限公司|
|凯天再生资源|指|衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司|
|桑青生物|指|芜湖桑青生物科技有限公司|
|PPP模式|指|PPP 模式即 Public-Private-Partnership 的字母缩写，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务|
|BOT|指|即Build-Operate-Transfer，是建设－经营－转让的英文缩写，指承包商在特许期内负责项目投资、建设和运营，并回收成本、取得盈利，特许期结束后将项目所有权移交政府，是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种模式|
|系统集成、工程系统集成|指|基于固体废弃物处置工艺技术服务基础上的，系统性地开展工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务|
|固废、固体废弃物|指|在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品，一般分为生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾等|
|生活垃圾|指|在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物|
|餐厨垃圾|指|家庭、食堂以及餐饮行业的食物废料和食物残余，是城|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|||市生活垃圾的主要组成部分|
|危废、危险废弃物|指|列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态、半固态废弃物|
|生活垃圾处理|指|对生活垃圾通过分选、堆肥、焚烧、卫生填埋等手段，实现对生活垃圾的无害化、减量化与资源化的综合处理与处置|
|生活垃圾焚烧发电、垃圾焚烧发电|指|对生活垃圾处理过程中，通过设置焚烧锅炉，利用锅炉产生的蒸汽供热，将生活垃圾充分快速燃烧、使生活垃圾有效转换成电能、热能，有效实现生活垃圾由化学能向热能-电能的高效转换的处理方式，处理过程中包括垃圾焚烧处理工艺和烟气处理工艺|
|再生资源|指|不可再生的在人类的生产、生活、科教、交通、国防等各项活动中被开发利用一次并报废后，还可反复回收加工再利用的物质资源，它包括以矿物为原料生产并报废的钢铁、有色金属、稀有金属、合金、无机非金属、塑料、橡胶、纤维、纸张等都称为再生资源|
|附条件生效的股份认购合同、股份认购合同|指|公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《启迪桑德环境资源股份有限公司公司章程》|
|股东大会|指|启迪桑德环境资源股份有限公司股东大会|
|董事会|指|启迪桑德环境资源股份有限公司董事会|
|监事会|指|启迪桑德环境资源股份有限公司监事会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|启迪桑德环境资源股份有限公司|
|曾用名|桑德环境资源股份有限公司；合加资源发展股份有限公司；国投资源发展股份有限公司；国投原宜实业股份有限公司；国投原宜磷化股份有限公司|
|公司名称（英文）|Tus-Sound Environmental Resources Co., Ltd.|
|股票简称|启迪桑德|
|股票代码|000826|
|股票上市时间|1998年2月25日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|文一波|
|董事会秘书|马勒思|
|注册资本|846,536,940元|
|注册地址|湖北省宜昌市沿江大道114号|
|邮政编码|443000|
|电话号码|86-717-6442936|
|传真号码|86-717-6442830|
|公司网址|www.soundenvironmental.cn|
|电子信箱|000826@soundenvironmental.cn|
|经营范围|城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；市政给水、污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、市政环卫服务具有较广阔的发展前景
随着城市化进程的加快，城市建成区面积不断扩大，政府财政在城市环境卫
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案生方面的投入逐年增加，环卫作业市场化率也呈逐年上升的趋势，虽然目前大部分还在政府体制内运营，但已呈现将市政环卫服务商业化运营的发展趋势，市政环卫领域市场空间较大。
根据国家统计局统计数据，截至 2014年底，全国城市道路面积达 683,028万平方米，城市清扫保洁面积达676,093万平方米，生活垃圾清运量达 17,860.18万吨。根据万得资讯统计，2014年全国城市环境基础设施建设投资总额达到5,463.9亿元，全国城市市容环境卫生治理投资总额达到592.2亿元，均为历史新高。
全国城市环境基础设施建设投资总额（亿元）
6,000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
来源：万得资讯
全国城市市容环境卫生治理投资总额（亿元）
700
600
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
来源：万得资讯
2、城市生活垃圾焚烧发电行业持续受益于政府产业支持政策
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案近年来，我国城镇化水平不断提高，城市生活垃圾持续增长，但由于我国城市垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累计堆存规模巨大。根据发改委等七部委联合发布的《关于促进生产过程协同资源化处理城市及产业废弃物工作的意见》，我国工业固体废物年产生量约 32.3亿吨，城市生活垃圾年清运量约 1.71亿吨，但由于我国废弃物处置能力相对不足，大量固体废物未得到及时有效的处理处置；近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业进入快速发展阶段。
在产业政策方面，根据 2012年 4月国务院办公厅下发的《“十二五”生活垃圾无害化处理规划》，到 2015年，全国城镇焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。“十二五”期间，我国城市生活垃圾无害化处理设施建投资总量将达2,636亿元。“十三五”期间，我国将加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系统，提高垃圾焚烧处理率，未来生活垃圾工程建设市场投资存在较大空间。
在电力销售方面，《国家发改委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》发改价格[2012]801号）进一步规范垃圾焚烧发电价格政策，要求“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。
经过多年的发展，我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高，但是与世界发达国家相比，在技术水平、企业规模等方面仍存在较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下，城市生活垃圾焚烧发电行业将迎来一个高速发展的时期。
3、我国市政环卫行业和垃圾焚烧发电等行业进入新的发展阶段
2014年11月，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），明确将积极推动社会资本参与市
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案政基础设施建设运营，鼓励社会资本投资市政环卫和垃圾焚烧发电等市政基础设施项目。上述文件进一步明确了《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【2013】96号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号）中“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”、“鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资市政环卫、垃圾发电设施等项目的建设和运营”的政策,这将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，促进环保产业发展的共赢局面,促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，综合实力较强的环保企业将获得先发优势，并进一步挤占小型环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
4、餐厨垃圾处理进入加速发展阶段
我国处理餐厨垃圾的传统方法是直接将餐厨垃圾作为动物的饲料，而近年来，餐厨垃圾因处置不当，给人民的健康带来威胁。从食品安全和资源化两个维度来看，餐厨垃圾处理方式向专业化处理转变成为必然趋势。根据中国固废网公布数据显示，目前国内建成餐厨垃圾处理能力8,200吨/天，对应处理率仅为10%。
根据“十二五”规划，餐厨垃圾专项工程规划投资约为 100亿元，到 2015年餐厨垃圾处理能力达到 3万吨/日。目前，餐厨项目仍以试点为主，现有已建项目较少，在建、筹建项目较多，一、二批试点城市项目大部分均处于在建、筹建状态，较“十二五”规划指标仍有差距。同时根据城市餐厨垃圾日产量来看，市场空间巨大，餐厨垃圾处理行业正在进入加速发展阶段。
5、环保设备升级换代的市场机遇
近年来，随着我国环保法制化进程的不断深化，民众环保意识不断提高，“严立法、强监管”已经成为环保领域的共识。国务院相继出台了《大气污染防治行动计划》（“大气十条”）、《水污染防治行动计划》(“水十条”)等政策，明确了执行细则，确定了一系列可以量化的硬指标，对环保行业的环境质量和环境效果的考核力度大幅提高。为实现节能降耗、减排治污的考核目标，各行业面临着环保设备升级换代的潜在需求，严格的新政策为环保装备产业发展提供了新的
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案驱动力，将推动环保装备产业的发展。同时，国家加大对环境保护的投资力度，未来我国环保装备市场需求旺盛，发展潜力巨大。
环卫车辆作为专用汽车的重要细分车型,在节能减排中起着重要作用,低排放、新能源将成为环卫车辆未来的主要发展趋势。环卫车辆由于作业环境比较恶劣，为保证运营效率其更换周期比一般运营车辆更短，为环卫车辆更新换代提供持续需求。随着城市的发展和管理标准的提高、机动车尾气排放标准的进一步提升，环卫车辆的技术水平和作业方式不断进步，用户会选择性能更优越的新产品，产品换代的加速会使市场进一步扩大。
（二）本次非公开发行的目的
1、面对环保行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务领域、提高盈利能力
公司长期致力于废物资源化和环境保护的可持续发展，主营业务涉及固体废弃物处置系统集成、环保设备研发制造与销售、环卫一体化、再生资源回收与利用及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务等诸多细分领域。公司致力于打造综合化市政环保平台,目前在固废、环卫领域，公司已逐步形成完善的产业链条，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。同时，为积极拓展新的业务领域，寻找新的利润增长点，公司在大力拓展生活垃圾处理、环卫一体化、污泥处置、餐厨垃圾处理、家电拆解、汽车拆解等细分业务，进一步扩大业务领域、提高盈利能力。
环卫一体化运营和设备销售、再生资源回收利用是公司未来的发展重点， 2015年以来，公司大力布局该等业务，其中环卫运营市场潜在市场规模巨大，特别是县乡镇的环卫发展很快，为公司迅速扩张占领市场制高点提供良好的市场环境。
2、公司打造环卫一体化服务平台需要进一步加大资金投入
根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位服务的发展战略，公司积极拓宽业务面、延伸产业链。公司顺应城乡环卫
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案一体化发展趋势，借助物联网、移动互联网、云计算等相关技术，建立桑德环卫云平台，提供环卫、废旧物资回收等领域投资、研发、咨询、设计、建设、运营、设备等一站式服务，以传统环卫服务为依托构建了以互联网环卫运营为核心的产业链。
公司环卫一体化服务平台建设，通过为各级环卫管理元素配备不同的感知设备、智能终端，形成一个信息互联互通的物联网络，实现环卫及环卫业务处理计算机化、业务管理规范化、信息共享网络化及管理决策科学化，对终端设备以及云平台的建设有较高要求。本次非公开完成后，有利于公司进一步发展建设环卫云平台，合理设计规划环卫管理模式，提升环卫作业质量，提高市政环卫效率，推动环卫产业向自动化、集约化和信息化方向发展，全面提高环卫运营服务能力。
3、为公司业务规模扩张、垃圾焚烧发电项目落地，提供资金保障
随着经济持续增长，资源和生态环境的瓶颈约束效应日益凸显，发展循环经济、以可再生资源替代不可再生资源将成为未来国家的重要战略。垃圾发电项目不仅可以妥善处理垃圾，还可以缓解燃料紧缺，变废为宝。垃圾焚烧后，能消除垃圾中有害病菌和有害物质，有效控制二次污染，热量用于发电，做到了废物的综合利用，实现垃圾处理“无害化、减量化、资源化”目标。
发展垃圾发电项目符合国家产业政策及公司发展战略规划，对公司可持续健康发展具有重要意义。随着公司发展战略的快速推进，垃圾发电规模的不断扩大，资本支出规模逐年上升，资金需求量不断增加。本次非公开完成后，有利于公司更好地把握行业发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，增强公司整体核心竞争力，实现公司健康、稳定、快速发展。
4、本次非公开发行将有助于进一步增强公司核心竞争力
随着国家相关环保政策的逐步落实，我国固废处置行业、市政环卫行业、再生资源回收等环保领域对环保企业的资金门槛、技术实力和综合运营经验的要求将越来越高，但这也为大型环保公司在上述领域的进一步发展以及实施跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供了重要契机。“资金、技术、人才和运营管理经验”成为业主考察环保企业业务能力的重要因素。公司作为国内环保的领军企业之一，在技术水平、管理经验、创新能力上均处于行业领先水平。但随着公司业
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案务规模的快速扩张，资金实力已日益成为制约公司快速发展的因素。本次非公开发行后，公司的项目资金将得到有效补充，有利于公司进一步发挥其在环保行业的先发优势，提升市场占有率和行业影响力。
5、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的对象为启迪绿源、启迪投资、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、第一期员工持股计划等 10名特定投资者，符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名的特定对象的要求。
其中，启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科服的全资子公司；西藏清控为本公司股东清控资产的全资子公司，实际控制人为清华控股；金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人；启迪控股持有启迪金控25%股份，启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁，根据《上市规则》启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方。综上，本次发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司。启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案除启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控为控股股东启迪科服关联方，桑德控股为桑德集团关联方，启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工外，其余发行对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（2016年4月28日）。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 30.82元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为27.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）发行数量
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案本次非公开发行股票数量为不超过 34,246万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象包括启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划在内的 10名符合中国证监会规定的投资者。其中，启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科服的全资子公司；西藏清控为本公司股东清控资产的全资子公司，实际控制人为清华控股；金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人；启迪控股持有启迪金控25%股份，启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁，根据《上市规则》启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方。综上，本次发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司。启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|珠海启迪投资管理有限公司|现金|11,300|313,462.00|
|2|珠海启迪绿源资本管理有限公司|现金|3,301|91,569.74|
|3|西藏清控资产管理有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|4|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|现金|3,245|90,016.30|
|5|启迪金控投资有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|6|西藏桑德投资控股有限公司|现金|7,210|200,005.40|
|7|嘉实基金管理有限公司|现金|3,244|89,988.56|
|8|汇添富基金管理股份有限公司|现金|2,163|60,001.62|
|9|邦信资产管理有限公司|现金|1,081|29,986.94|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|启迪桑德第一期员工持股计划|现金|不超过540|不超过14,979.60|
|合计|||不超过34,246|不超过949,984.04|

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 949,984.04万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|环卫一体化平台及服务网络建设项目|-|启迪桑德|591,731.90|590,000.00|
|2|湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目|环卫车改扩建项目|全资子公司湖北合加|49,000.01|49,000.00|
|||环境技术研发中心建设项目|全资子公司湖北合加|49,996.77|49,000.00|
|||小 计|||98,000.00|
|3|垃圾焚烧发电项目|兰陵垃圾发电项目|全资子公司兰清环保|36,886.00|20,000.00|
|||鸡西垃圾发电项目|全资子公司德普环境|48,968.59|22,000.00|
|||辛集垃圾发电项目|全资子公司冀清环保|31,756.00|20,000.00|
|||小 计|||62,000.00|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|4|餐厨垃圾处理项目|淮南餐厨项目|全资子公司国新生物|12,000.00|5,000.00|
|||淮北餐厨项目|全资子公司国瑞生物|13,000.00|9,000.00|
|||咸阳餐厨项目|全资子公司逸清生物|10,952.00|7,000.00|
|||衡阳餐厨项目|控股子公司凯天再生资源|12,200.00|6,000.00|
|||芜湖餐厨项目|全资子公司桑青生物|11,617.64|5,000.00|
|||小 计|||32,000.00|
|5|补充流动资金|-|启迪桑德|-|117,984.04|
|6|偿还公司部分有息债务|-|启迪桑德|-|50,000.00|
|合 计|||||949,984.04|

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案有效。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中，启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科服的全资子公司；西藏清控为本公司股东清控资产的全资子公司，实际控制人为清华控股；
金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人；启迪控股持有启迪金控25%股份，启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁，根据《上市规则》启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方。综上，本次发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。
桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司。启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。
六、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案公告日，启迪科服持有本公司 16,924.83万股股票，占公司总股本的19.81%；清华控股持有本公司5,077.45万股股票，占公司总股本的5.94%；
清控资产持有本公司2,538.72万股股票，占公司总股本的2.97%；金信华创持有本公司676.99万股股票，占公司总股本的0.79%。综上，启迪科服及一致行动人
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案合计持有本公司29.52%股票。
清华控股与启迪科服、清控资产属于《收购办法》第八十三条第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”、“投资者受同一主体控制”之情形，为一致行动人。金信华创与清控资产签署了一致行动人协议，明确约定双方的一致行动关系，金信华创与清控资产为一致行动人。
清华控股为公司实际控制人，清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部。
本次发行前后启迪科服及一致行动人持股比例变动情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|占总股本比例|持股数量（万股）|占总股本比例|
|启迪投资|-|-|11,300.00|9.44%|
|启迪绿源|-|-|3,301.00|2.76%|
|西藏清控|-|-|1,081.00|0.90%|
|金信灏海|-|-|3,245.00|2.71%|
|启迪金控|-|-|1,081.00|0.90%|
|启迪科服|16,924.83|19.81%|16,924.83|14.14%|
|清华控股|5,077.45|5.94%|5,077.45|4.24%|
|清控资产|2,538.72|2.97%|2,538.72|2.12%|
|金信华创|676.99|0.79%|676.99|0.57%|
|合计|25,217.99|29.52%|45,225.99|37.79%|

本次发行完成后，启迪科服及其一致行动人合计持有本公司的股权比例将由29.52%增至37.79%，启迪科服仍为公司控股股东，本次非公开发行前后公司实际控制人均为清华控股。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚
需呈报批准程序
2016年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行相关事项。截至本预案出具日，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉
及关联交易事项，并发表了独立意见。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案本次非公开发行相关事项尚需获得清华大学批准，本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划，发行对象基本情况如下：
一、启迪投资基本情况
（一）启迪投资概况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海启迪投资管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-10|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年04月19日|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPF19P|
|经营范围|受托管理股权投资业务、资产管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）股权控制关系
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.92%100%
深圳市晶发珠海融源股权 深圳市建银启深圳市建银启 建银国际
启迪控股股份清控创业投资
实业（集团）投资合伙企业 明投资管理 新投资管理（深圳）投资有限公司 有限公司
有限公司 （有限合伙） 有限公司 有限公司 有限公司
2% 10% 51% 0.945% 17% 8% 2%
9.055%
启迪科技服务
有限公司
100%
珠海启迪投资管
理有限公司
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（三）最近三年的主要业务情况
启迪投资成立于2016年4月，尚未开展实际业务。
（四）最近一年简要财务数据
启迪投资成立未满一年，披露其控股股东启迪科服最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,734,182.00|
|负债总额|1,329,533.09|
|所有者权益|1,404,648.91|
|项目|2015年度|
|营业总收入|273,651.04|
|净利润|18,491.04|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
启迪投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与启迪投资不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除启迪投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致启迪
投资与本公司之间产生新的关联交易。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
启迪投资的控股股东为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，启迪投资的实际控制人。
截至本预案披露前 24个月，启迪投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
二、启迪绿源基本情况
（一）启迪绿源概况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海启迪绿源资本管理有限公司|
|注册地址|珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9|
|法定代表人|王书贵|
|成立日期|2016年04月19日|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440400MA4UNPAM90|
|经营范围|资产管理、受托管理股权投资业务、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）股权控制关系
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.92%100%
深圳市晶发珠海融源股权 深圳市建银启深圳市建银启 建银国际
启迪控股股份清控创业投资
实业（集团）投资合伙企业 明投资管理 新投资管理（深圳）投资有限公司 有限公司
有限公司 （有限合伙） 有限公司 有限公司 有限公司
2% 10% 51% 0.945% 17% 8% 2%
9.055%
启迪科技服务
有限公司
100%
珠海启迪绿源资
本管理有限公司
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（三）最近三年的主要业务情况
启迪绿源成立于2016年4月，尚未开展实际业务。
（四）最近一年简要财务数据
启迪绿源成立未满一年，披露其控股股东启迪科服最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,734,182.00|
|负债总额|1,329,533.09|
|所有者权益|1,404,648.91|
|项目|2015年度|
|营业总收入|273,651.04|
|净利润|18,491.04|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
启迪绿源及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与启迪绿源不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除启迪绿源参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致启迪
绿源与本公司之间产生新的关联交易。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
启迪绿源的控股股东为启迪科服，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪绿源的实际控制人。
截至本预案披露前 24个月，启迪绿源及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
三、西藏清控基本情况
（一）西藏清控概况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏清控资产管理有限公司|
|注册地址|西藏拉萨市达孜县工业园|
|法定代表人|郝晋|
|成立日期|2015年6月9日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照|540126200005571|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）股权控制关系
清华大学
100%
清华控股
100%
清控资产
100%
西藏清控
（三）最近三年的主要业务情况
西藏清控成立于2015年6月，主营业务为资产管理，投资管理，投资咨询。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（四）最近一年简要财务数据
西藏清控最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|5,222.66|
|负债总额|5,100.25|
|所有者权益|122.41|
|项目|2015年度|
|营业总收入|-|
|归属于母公司所有者的净利润|101.17|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
西藏清控及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与西藏清控不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除西藏清控参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致西藏清控与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
西藏清控的控股股东为清控资产，清华控股为清控资产的控股股东，为西藏
清控的实际控制人。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案截至本预案披露前 24个月，西藏清控及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
四、金信灏海基本情况
（一）金信灏海概况
|||
|-|-|
|企业名称|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2957室|
|执行事务合伙人|南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）|
|成立日期|2016年03月17日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1MGB057L|
|经营范围|股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人金信通达已于2015年6月完成私募基金管理人备案，登记编号：P1016422。
（二）股权控制关系
北京盈创汇富投 清控资产管理
资管理有限公司 有限公司
49% 51%
乌鲁木齐汇沣通
清控金信资本
安黎明 达股权投资管理
管理（北京）有限公司
有限公司
20% 80%
100%
北京高鸿新智 新疆鼎力瑞沣股
西藏卓华资本 南通投资管理 北京睿达创新投 中诚信托
信息技术有限 权投资合伙企业
管理有限公司 有限公司 资管理有限公司有限责任公司
公司 （有限合伙）
97.9% 1.6% 10% 40% 50% 32.6% 65.3%
南通金信通达投
南通金信灏润 资管理有限公司 南通金信灏清
投资中心
0.5%
（普通合伙人）
2.1%
投资中心
（有限合伙） （有限合伙）
66.6% 0.1% 33.3%
南通金信灏海
投资中心
（有限合伙）
（三）最近三年的主要业务情况
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案金信灏海成立于2016年3月，尚未开展实际业务。
（四）最近一年简要财务数据
金信灏海成立未满一年，披露其普通合伙人金信通达最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|253.57|
|负债总额|64.44|
|所有者权益|189.13|
|项目|2015年度|
|营业总收入|265.53|
|净利润|49.13|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
金信灏海及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与金信灏海不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除金信灏海参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致金信灏海与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。
截至本预案披露前 24个月，金信灏海及其普通合伙人金信通达与本公司之间不存在重大交易。
五、启迪金控基本情况
（一）启迪金控概况
|||
|-|-|
|公司名称|启迪金控投资有限公司|
|注册地址|上海市广中西路777弄55号1607室|
|法定代表人|马志刚|
|成立日期|2012年11月3日|
|注册资本|45,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|9131000005592215XY|
|经营范围|投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）股权控制关系
清华大学
100%
清华控股有限公司
44.92%
苏州丽欣百骏投资 启迪控股股份有限 广东中惠集团有限
协信投资有限公司
管理有限公司 公司 公司
25% 25% 25% 25%
启迪金控投资有限
公司
（三）最近三年的主要业务情况
启迪金控成立于2012年11月，统筹股权、债权投融资及多个资产管理平台，
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案致力于为企业成长全生命周期提供全方位的融资融智服务。
（四）最近一年简要财务数据
启迪金控最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|36,478.49|
|负债总额|1,331.54|
|所有者权益|35,146.95|
|项目|2015年度|
|营业总收入|1,189.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,511.15|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
启迪金控及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与启迪金控不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除启迪金控参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致启迪金控与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案启迪控股、苏州丽欣百骏投资管理有限公司、协信投资有限公司、广东中惠集团有限公司分别持有启迪金控25%股份。启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁，根据《上市规则》启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方。
截至本预案披露前 24个月，启迪金控及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
六、桑德控股基本情况
（一）桑德控股概况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏桑德投资控股有限公司|
|注册地址|西藏林芝市巴宜区八一镇福清花苑商住楼1单元402号|
|法定代表人|文一波|
|成立日期|2016年2月17日|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91540400MA6T159C9W|
|经营范围|投资管理、资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；经济贸易咨询；机械设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）股权控制关系
张辉明 文一波
77.85%
北京桑华环境技术
22.15%
开发有限公司
95% 4.83%
桑德集团有限公司
100%
西藏桑德投资控股
有限公司
（三）最近三年的主要业务情况
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案桑德控股成立于2016年2月，尚未开展实际业务。
（四）最近一年简要财务数据
桑德控股成立未满一年，披露其控股股东桑德集团最近一年合并口径的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|993,651.77|
|负债总额|435,081.91|
|所有者权益|558,116.30|
|项目|2015年度|
|营业总收入|126,695.84|
|净利润|275,542.37|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
桑德控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与桑德控股不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除桑德控股参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致桑德控股与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间的重大交易情况
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案桑德控股的控股股东为桑德集团，北京桑华环境技术开发有限公司为桑德集团的控股股东，文一波及其妻子张辉明为桑德控股的实际控制人。
截至本预案披露前 24个月，除已公开披露的交易事项外，桑德控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
七、嘉实基金基本情况
（一）嘉实基金概况
|||
|-|-|
|公司名称|嘉实基金管理有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层 06-08 单元|
|法定代表人|邓红国|
|成立日期|2005年6月15日|
|注册资本|15,000万元|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|营业执照|100000400011239|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）股权控制关系
嘉实基金管理有限公司无控股股东，第一大股东为中诚信托有限责任公司，持股比例为40%；嘉实基金管理有限公司无实际控制人。
（三）最近三年的主要业务情况
嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于 1999年 3月 25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。
公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。截止2015年3月31日，基金管理人共管理2只封闭式证券投资基金、 69只开放式证券投资基金，同时，管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。
（四）最近一年简要财务数据
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案嘉实基金尚未披露最近一年财务数据，2014年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|488,196.81|
|负债总额|201,761.63|
|所有者权益|286,435.18|
|项目|2014年度|
|营业总收入|260,723.66|
|归属于母公司所有者的净利润|65,901.25|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
嘉实基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与嘉实基金不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除嘉实基金参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致嘉实基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，嘉实基金及其控股股东、实际控制人与本公司
之间不存在重大交易。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案八、汇添富基金基本情况
（一）汇添富基金概况
|||
|-|-|
|公司名称|汇添富基金管理股份有限公司|
|注册地址|上海市大沽路288号6幢538室|
|法定代表人|李文|
|成立日期|2005年2月3日|
|注册资本|11,762.2978万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91310000771813093L|
|经营范围|基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）股权控制关系
汇添富第一大股东为东方证券股份有限公司，持股比例为39.96%。东方证券股份有限公司为上市公司，且东方证券股份有限公司无控股股东、无实际控制人，因此汇添富无控股股东和实际控制人。
（三）最近三年的主要业务情况
汇添富基金成立于 2005年 2月，经过多年发展，现已形成公募、专户、国际、养老金、电子金融、资产计划六大块业务领域以及股票、固定收益、被动投资、海外投资、另类投资五大块投资领域协同发展的格局。
（四）最近一年简要财务数据
汇添富基金最近一年的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|555,349|
|负债总额|254,693|
|所有者权益|300,656|
|项目|2015年度|
|营业总收入|321,344|
|归属于母公司所有者的净利润|97,232|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
汇添富基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与汇添富基金不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除汇添富基金参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致汇添富基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，汇添富基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
九、邦信资产基本情况
（一）邦信资产概况
|||
|-|-|
|公司名称|邦信资产管理有限公司|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E|
|法定代表人|张春平|
|成立日期|1994年10月31日|
|注册资本|113,095.55万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照|440301102880969|
|经营范围|资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（二）股权控制关系
财政部
东方资产管理公司
100%
邦信资产管理有限公司
（三）最近三年的主要业务情况
邦信资产是中国东方资产管理公司的全资子公司，主要从事资产管理、项目投资、财务管理咨询等业务。东方资产管理公司成立于 1999年，是经国务院及中国人民银行批准，由财政部注册人民币100亿元设立，具有独立法人资格的国有独资金融企业。
（四）最近一年简要财务数据
邦信资产最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,797,228.04|
|负债总额|2,298,169.58|
|所有者权益|499,058.45|
|项目|2015年度|
|营业总收入|448,286.62|
|归属于母公司所有者的净利润|23,199.14|

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
邦信资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与邦信资产不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除邦信资产参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致桑德集团与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，邦信资产及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
十、启迪桑德第一期员工持股计划基本情况
（一）员工持股计划的参与对象
启迪桑德第一期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。参加员工持股计划的总人数不超过360人。最终参加员工持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的资金来源
启迪桑德第一期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（三）员工持股计划的期限
1、员工持股计划的存续期
启迪桑德第一期员工持股计划的存续期为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
2、员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
启迪桑德第一期员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司本次非公开发行股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下之日起算，即存续期前36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会和/或深交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或深交所的规定执行。
（四）员工持股计划的管理机构
启迪桑德第一期员工持股计划委托资产管理机构东吴证券设立专门的东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划对员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
东吴证券为上海证券交易所上市公司，股票代码：601555，股票简称：东吴证券。东吴证券成立于1993年4月10日，注册资本270,000.00万元，住所为苏州工业园区星阳街5号，法定代表人范力。东吴证券拥有以证券经纪、资产管理、投资银行服务、投资服务、基金债券代销服务等为基本架构的证券服务体系，截至2016年1月20日，东吴证券前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|名次|股东名称|占总股本持股比例（%）|
|1|苏州国际发展集团有限公司|23.11|
|2|中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品|4.33|
|3|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|3.33|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|3.33|
|5|苏州物资控股(集团)有限责任公司|2.33|
|6|苏州高新区国有资产经营公司|2.33|
|7|苏州交通投资有限责任公司|2.33|
|8|苏州市营财投资集团公司|2.15|
|9|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|2.06|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|10|中国证券金融股份有限公司|2.03|
||合计|47.33|

（五）独立董事及监事会关于第一期员工持股计划的意见
1、独立董事意见
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
2、监事会意见
非关联监事认为：《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（六）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致启迪桑德第一期员工持股计划与本公司存在同业竞争或
者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案除启迪桑德第一期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致员工持股计划与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，启迪桑德第一期员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。
十一、认购对象穿透情况
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、股份公司、年金计划、全民所有制企业后，涉及认购主体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
|启迪投资|-|-|1|最终穿透至启迪科服 1 家单位|
|启迪绿源|-|-|1|最终穿透至启迪科服 1 家单位|
|西藏清控|-|-|1|最终穿透至清控资产 1 家单位|
|金信灏海|-|-|5|最终穿透至西藏卓华资本管理有限公司、南通投资管理有限公司、北京睿达创新投资管理有限公司、清控金信资本管理（北京）有限公司、北京高鸿新智信息技术有限公司等5家单位|
|启迪金控|-|-|4|最终穿透至苏州丽欣百骏投资管理有限公司、启迪控股股份有限公司、协信投资有限公司、广东中惠集团有限公司等4家单位|
|桑德控股|-|-|1|最终穿透至桑德集团 1 家单位|
|嘉实基金|中国石油化工集团公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国石油化工集团公司企业年金计划 1 个认购对象|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
||中国建设银行股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国建设银行股份有限公司企业年金计划 1个认购对象|
||中国工商银行股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国工商银行股份有限公司企业年金计划 1个认购对象|
||中国银行股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国银行股份有限公司企业年金计划 1 个认购对象|
||山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划|-|1|最终穿透至山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划 1个认购对象|
||中国中信集团公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国中信集团有限公司企业年金计划 1 个认购对象|
||马钢企业年金计划|-|1|最终穿透至马钢企业年金计划1个认购对象|
||东风汽车公司企业年金计划|-|1|最终穿透至东风汽车公司企业年金计划1个认购对象|
||山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划|-|1|最终穿透至山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划1个认购对象|
||红塔烟草(集团)有限责任公司企业年金计划|-|1|最终穿透至红塔烟草(集团)有限责任公司企业年金计划 1个认购对象|
||国家开发投资公司企业年金计划|-|1|最终穿透至国家开发投资公司企业年金计划 1 个认购对象|
||南昌铁路局企业年金计划|-|1|最终穿透至南昌铁路局企业年金计划1个认购对象|
||嘉实基金管理有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至嘉实基金管理有限公司企业年金计划 1 个认购对象|
||中国银河证券股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国银河证券股份有限公司企业年金计划 1个认购对象|
||中国南方电网有限责任公司企业年金计划|-|1|最终穿透至中国南方电网有限责任公司企业年金计划 1个认购对象|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
||河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划|-|1|最终穿透至河北钢铁股份有限公司唐山分公司企业年金计划1个认购对象|
||国家开发银行股份有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至国家开发银行股份有限公司企业年金计划 1个认购对象|
||广东省粤电集团有限公司企业年金计划|-|1|最终穿透至广东省粤电集团有限公司企业年金计划 1 个认购对象|
||嘉实元隆成长股票型养老金产品|中国石油化工集团公司企业年金计划|1|最终穿透至中国石油化工集团公司企业年金计划 1 个认购对象（重复计算）|
||嘉实基金元寿六号资产管理计划|-|14|包括潘永伟 1 名自然人及融世智慧私募证券投资基金对应张琦等 13 名自然人，合计最终穿透至14名自然人|
|汇添富基金|中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划|中国太平洋人寿保险股份有限公司|1|最终穿透至中国太平洋人寿保险股份有限公司1家单位|
||中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划|中国太平洋人寿保险股份有限公司个分红（现金）产品|1|最终穿透至中国太平洋人寿保险股份有限公司 1 家单位（重复计算）|
||中国人民健康保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司股票组合|中国人民健康保险股份有限公司|1|最终穿透至中国人民健康保险股份有限公司1家单位|
||中国人民人寿保险股份有限公司委托汇添富基金管理股份有限公司绝对收益组合|中国人民人寿保险股份有限公司|1|最终穿透至中国人民人寿保险股份有限公司1家单位|
||全国社保基金四一六组合|-|1|最终穿透至全国社保 1 家单位|
||汇添富-启迪桑德|海通创新证|1|最终穿透至海通创新证券投|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资者名称|产品名称|委托人|涉及认购主体数量|备注|
||定增计划3号资产管理计划|券投资有限公司||资有限公司1家单位|
||汇添富-北大基金会-添富专户40号资产管理计划|北京大学教育基金会|1|最终穿透至北京大学教育基金会1家单位|
||汇添富-江海证券-添富牛专户68号资产管理计划|江海证券有限公司|1|最终穿透至江海证券有限公司1家单位|
||汇添富-启迪桑德定增计划2号资产管理计划|黄萍|1|最终穿透至黄萍1名自然人|
|邦信资产|-|-|1|最终穿透至东方资产管理公司1家单位|
|启迪桑德第一期员工持股计划|-|-|1|最终穿透至启迪桑德第一期员工持股计划1家单位|
|合计|-|-|55|-|

经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、有限公司、股份公司、年金计划、全民所有制企业后共计 55名认购主体（剔除重复计算），未超过200人。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2016年4月25日，本公司与各发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司、南通金信灏海投资中心（有限合伙）、启迪金控投资有限公司、西藏桑德投资控股有限公司、嘉实基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、邦信资产管理有限公司、启迪桑德第一期员工持股计划
签订时间：2016年4月25日
二、认购股份数量、认购金额和认购价格
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量和认购金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|珠海启迪投资管理有限公司|现金|11,300|313,462.00|
|2|珠海启迪绿源资本管理有限公司|现金|3,301|91,569.74|
|3|西藏清控资产管理有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|4|南通金信灏海投资中心（有限合伙）|现金|3,245|90,016.30|
|5|启迪金控投资有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|6|西藏桑德投资控股有限公司|现金|7,210|200,005.40|
|7|嘉实基金管理有限公司|现金|3,244|89,988.56|
|8|汇添富基金管理股份有限公司|现金|2,163|60,001.62|
|9|邦信资产管理有限公司|现金|1,081|29,986.94|
|10|启迪桑德第一期员工持股计划|现金|不超过540|不超过14,979.60|
|合计|||不超过34,246|不超过949,984.04|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日（2016年 4月 28日）。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票价格确定为27.74元/股。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。
三、认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
3、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
四、股票的限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应在本次发行结束之日起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
五、合同生效条件
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案1、本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
（2）经甲方相关有权主管部门批准；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。
2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
六、违约责任
1、甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
2、本合同项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 949,984.04万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|环卫一体化平台及服务网络建设项目|-|启迪桑德|591,731.90|590,000.00|
|2|湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目|环卫车改扩建项目|全资子公司湖北合加|49,000.01|49,000.00|
|||环境技术研发中心建设项目|全资子公司湖北合加|49,996.77|49,000.00|
|||小 计|||98,000.00|
|3|垃圾焚烧发电项目|兰陵垃圾发电项目|全资子公司兰清环保|36,886.00|20,000.00|
|||鸡西垃圾发电项目|全资子公司德普环境|48,968.59|22,000.00|
|||辛集垃圾发电项目|全资子公司冀清环保|31,756.00|20,000.00|
|||小 计|||62,000.00|
|4|餐厨垃圾处理项目|淮南餐厨项目|全资子公司国新生物|12,000.00|5,000.00|
|||淮北餐厨项目|全资子公司国瑞生物|13,000.00|9,000.00|
|||咸阳餐厨项目|全资子公司逸清生物|10,952.00|7,000.00|
|||衡阳餐厨项目|控股子公司凯天再生资源|12,200.00|6,000.00|
|||芜湖餐厨项目|全资子公司桑青生物|11,617.64|5,000.00|
|||小 计|||32,000.00|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|5|补充流动资金|-|启迪桑德|-|117,984.04|
|6|偿还公司部分有息债务|-|启迪桑德|-|50,000.00|
|合 计|||||949,984.04|

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）环卫一体化平台及服务网络建设项目
1、项目建设背景
（1）市政环卫服务具有较广阔的发展前景
环境卫生是城市文明形象的最直接表现，推进城市洁净工程是改善城市形象、提高人民群众对生活环境满意程度的基础性工作，也是打造“宜居城市”的关键工作。国务院在十二五期间发布了《大气污染防治行动计划》（气十条）和《水污染防治行动计划》（水十条）等环境保护领域的纲领性文件，明确了污染防治具体行动措施和目标。
随着城市化进程的加快，城市建成区面积不断扩大，政府财政在城市环境卫
生方面的投入逐年增加，环卫作业市场化率也在呈逐年上升趋势，虽然目前大部
分还在政府体制内运营，但已呈现将市政环卫服务商业化运营的发展趋势，市政
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案环卫领域市场空间较大。根据国家统计局统计数据，截至 2014年底，全国城市道路面积达 683,028万平方米，城市清扫保洁面积达 676,093万平方米，生活垃圾清运量达17,860.18万吨。根据万得资讯统计，2014年全国城市环境基础设施建设投资总额达到5,463.9亿元，全国城市市容环境卫生治理投资总额达到592.2亿元，均为历史新高。
（2）市政环卫未来市场格局将呈现分层化的特点
随着一些发达城市逐步启动政府采购公共服务的试点，一批专业化环卫企业出现并不断开拓市场，行业正在逐渐形成分层化的市场格局。在基层的街道、乡镇层面，事业单位下辖的环卫队伍仍是作业主力，一些个人组织的小型清扫队以分包的形式承接此类作业任务，由于受清扫面积和基层财力所限，此类清扫队大多不具备机械化设备，基本以人工清扫为主，搭配少量垃圾收集车。在中型的县级城镇层面，一些小型保洁公司开始涌现，该等公司大多具有一定资金和运营实力，往往承包整个片区，机械化程度有所提高。而在中大城市层面，随着城市的规模不断扩张，城市环卫工作量增长很迅速，传统环卫基础设施建设相对滞后，对城区环境卫生保持造成较大压力，已经有一些城市出于环卫压力或者城市形象，开始与具有一定规模的环卫企业或设备企业共同组建项目公司，全权统筹环卫设备采购、使用、维修和人员聘任管理，预计我国城市环卫工作的市场化将全面展开，市政环卫行业存在较大市场机遇。
（3）信息化互联网化成为产业升级转型的重要支撑
随着信息产业的不断发展，传统企业“互联网化”已经成为企业发展的一个必经之路。2015年1月30日，国务院下发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，明确指出要加快发展云计算，打造信息产业新业态，推动传统产业升级和新兴产业成长，培育形成新的增长点，促进国民经济提质增效升级。
到2020年，云计算成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑。
（4）市政环卫作为户外广告的有效载体，市场空间较大
根据北京中天盈信咨询服务有限公司数据统计：2014年，中国大陆户外广告总体投放额达1,001亿元，增长率为9.41%（含刊例价的涨幅）。2015上半年，中
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案国大陆户外广告总体投放额达615亿元，全年预计为1,230亿元。基础环卫运营涉及作业车辆、环卫工人（环卫服）、垃圾亭（包括智能垃圾亭）、垃圾桶、公厕等，都可以作为广告载体，无需增加额外投资即是天然、流动广告位，覆盖时间长、面积广，可扩散到各个社会群体，广告效益较大。因此，基于环卫运营网络大量的广告载体开展广告业务市场空间较大。
2、项目必要性
（1）顺应城乡环卫一体化发展趋势及环保产业发展机遇，公司需要实施市场战略布局
根据国家倡导的优化环保企业业务结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位服务的发展战略，公司积极拓宽业务面、延伸产业链。公司顺应城乡环卫一体化发展趋势，构建以互联网环卫运营为核心的环卫一体化平台及服务网络。
截至 2015年末，公司现有环卫项目分布于河北宁晋、保定、邯郸、永清、魏县，山东昌邑、禹城、泰安、日照、平度，湖北宜昌、咸宁、天门、赤壁，湖南新邵、攸县、永兴，安徽亳州、蚌埠，辽宁营口、海城，内蒙古多伦、乌海，云南楚雄，新疆若羌，河南新乡等区域。
通过本募投项目实施，将有利于提升公司加快布局环卫一体化网络，为提升公司在市政环卫服务的市场占有率奠定基础，同时有利于提升公司着力打造的环卫云平台的使用效率，提高环卫一体化服务平台的综合收益。
（2）打造基于环卫云平台和市政环卫网络的一体化环卫产业链
在传统市政环卫服务网点的基础上，基于环卫云平台，建立集中的环卫监控系统，环卫云中心可对环卫服务所涉及的各类设施运营及人员作业进行全过程实时监管，合理设计规划环卫管理模式，提升作业质量，降低运营成本，通过为各级环卫管理元素配备不同的感知设备、智能终端，形成一个信息互联互通的物联网络，实现环卫及环卫业务处理计算机化、业务管理规范化、信息共享网络化及管理决策科学化，全面提高环卫运营服务能力。
环卫云平台建设将拓展公司环卫一体化运营的服务内涵。未来启迪桑德打造
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案的新环卫平台将以传统环卫服务为依托，利用互联网以及云计算等相关科技手段，构建以互联网环卫运营为核心的产业链，形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、再生资源回收、依托环卫运营的广告、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环卫产业群。
（3）进一步充实公司资金实力，加快环卫一体化项目的实施
公司环卫一体化平台项目建设需要充足的资金支持作为实施保障，公司与各地政府环保部门签署特许经营合同或承包经营合同后，需在合同约定的期限内完成环卫设备采购与安装调试、人员配备与培训等项目建设。因此，需要公司拥有充足的资金支持保障项目落地与开展。根据公司业务发展计划，公司拟用于本次募投项目的新增基础环卫运营项目230个，亟需通过资本市场募集资金，加快项目实施。
（4）与公司其他业务战略板块协同，进一步提升一体化环卫产业链价值
公司着力打造环卫一体化运营平台及再生资源分类回收业务平台。目前，居民垃圾中的再生资源通常经过“流动回收人员——回收商——集散地货场”等较长的回收链条到达处置利用企业手中，中间环节较多，回收成本较高。通过建设环卫一体化运营平台，可有效提升公司在再生资源回收领域的渠道覆盖，并与公司其他从事再生资源分类回收业务、手机拆解业务、家电拆解业务等子公司建立协同合作，在公司内部进一步延伸并完善产业链，提升一体化环卫产业链价值。
同时，再生资源的回收是再生资源分类回收及深加工业务的源头，下游生产企业要保持稳定的原料供应，必须要有回收渠道的保障。布局环卫一体化运营平台，将有利于建立完善的再生资源回收网络，有利于保障公司下游生产企业的原料供应。
3、项目建设内容
本项目建设内容包括环卫云中心建设运营部署、环卫一体化项目平台建设运营部署等。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目建设内容|项目投资金额（万元）|
|1|环卫云中心建设运营部署|69,000.00|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|2|环卫一体化项目平台建设运营部署|522,731.90|
|合计||591,731.90|

（1）环卫云中心建设运营部署
①环卫云中心建筑设施
环卫云中心的主要职能如下：
基于环卫云平台，建立一套大型智能环卫电子屏幕监控系统，其它片区中心站点各建立一套小型智能监控系统并配备相应的技术管理人员，整合各种资源，实现智慧运营。
环卫云中心可对环卫服务所涉及的各类设施运营及人员作业进行全过程实时监管，合理设计规划环卫管理模式，提升作业质量，降低运营成本，通过为各级环卫管理元素配备不同的感知设备、智能终端，形成一个信息互联互通的物联网络，实现环卫及环卫业务处理计算机化、业务管理规范化、信息共享网络化及管理决策科学化，全面提高环卫运营服务能力。
②环卫云中心硬件设施购置
环卫云中心硬件设施购置主要包括数据中心机房设施和各种硬件设备建造和购置。
③云平台研发及部署
公司环卫云平台架构已无法满足企业迅速发展的需要，必须重新公司亟需研发搭建新的环卫云平台系统，以满足企业在全国范围内环卫系统及衍生产业（再生资源回收、快递物流、广告等）运营管理需求，并同时逐步开放并丰富环境大数据服务功能。
环卫云平台系统架构如下所示：
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（2）基础环卫项目建设运营
2016年-2018年，公司在全国预计新成立基础环卫运营项目公司230个。项目公司建设涉及环卫监控分中心建设、新型智慧环卫车、智能环卫亭、智能垃圾桶（果皮箱）、智能定制手机的购置，以及智能垃圾中转站的建设、公厕的智能化改造和物流和再生资源货运用车的购置。
①基础环卫项目公司建设选址的考虑因素
政府支持：基础环卫项目通常做为政府特许项目或承包经营项目，其中，政府特许项目应取得所在地政府主管部门的许可方可开展业务。是否能够展开业务，取决于当地政府对于环卫业务市场化的理解和接受程度。
人口规模：项目所在地应具备足够规模的人口数量，才能产生成规模的垃圾量，适合公司收集、转运。
道路保洁面积：项目所在地应具备足够规模的道路清扫面积，才能适合机械化作业，适合公司形式的清扫、收集和转运。
全国布局的均衡性：考虑到项目在全国的分布均衡，应努力开拓市场份额较低的区域，实现全国性布局。
②基础环卫项目建设布点计划
考虑到全国布局及各项目对周边的辐射、示范作用，提升品牌影响力，2016年-2018年，拟在以下地区展开布局，打造桑德新环卫品牌：
|||
|-|-|
|地区|项目公司数量（个）|

启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|华东地区（包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海）|47|
|华南地区（包括广东、广西、海南）|16|
|华中地区（包括湖北、湖南、河南、江西）|72|
|华北地区（包括北京、天津、河北、山西、内蒙古）|39|
|西北地区（包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃）|9|
|西南地区（包括四川、云南、贵州、西藏、重庆）|18|
|东北地区（包括辽宁、吉林、黑龙江）|29|
|合计|230|

4、项目实施主体
本项目由本公司负责实施。
5、募集资金使用概算
本项目总投资591,731.90万元，本项目拟以募集资金投入590,000万元。
6、经济效益分析
本项目先进行整体筹划，分步实施，各基础环卫运营项目公司按计划组建并开展业务，基础环卫运行项目投资期共三年。云数据中心硬件设施、环卫云平台研发及部署等环卫云中心相关建设于建设期第一年建设完成。本项目效益测算按 3年建设期及 8年运营期期限计算，税后内部收益率为10.53%，投资回收期为6.96年。
本项目的投资回收期和内部收益率等指标均较好，具有较高的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。
7、项目报批事项及进展情况
本项目已完成项目备案手续，本项目不涉及环境影响评价。
（二）湖北合加技改项目环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目1、合加环境技术研发中心建设项目
（1）基本情况
合加环境技术研发中心建设项目拟建于湖北省咸宁市长江产业园金桂大道
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案与书台街交汇处，湖北合加环境设备有限公司场地内，项目总投资额为 49,996.77万元，拟使用募集资金投入额为49,000万元。
本项目总用地面积 26,152平方米，总建筑面积 129,760平方米，一栋 25层建筑，其中地下三层地上 22层。具体建设内容包括环境保护技术研发中心、新环卫技术创新及环卫车研发中心、新能源汽车技术研发中心、启迪桑德环境监测中心、环保技术孵化中心、技术交流会议中心、环保技术培训教育基地。
本项目拟通过公司全资子公司湖北合加实施。
（2）项目建设背景
我国环境问题面临的形势日益严峻，影响到经济发展、人民生活质量改善的各个方面。启迪桑德拥有二十余年环境领域实践经验，曾承担多项国家重大专项课题研究。湖北合加作为公司环保设备研发及制造业务的主要平台，本项目建设将为公司环保领域的新技术、新设备研发和应用提供强有力支持。
（3）投资概算
本项目总投资为 49,996.77万元，其中建设投资 47,284.73万元，流动资金1,180.07万元。
（4）项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为7.83%，投资回收期为12.85年。
（5）项目报批事项及进展情况
本项目已取得咸宁市发展和改革委员会出具的立项备案。
2、合加环卫车改扩建项目
（1）基本情况
合加环卫车改扩建项目拟建于湖北省咸宁市长江产业园金桂大道与书台街交汇处，湖北合加环境设备有限公司场地内，项目总投资额为 49,000.01万元，拟使用募集资金投入额为49,000万元。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案项目拟调整现有生产车间布局，同时新增 2幢生产车间（新增建筑面积约62,000平方米），改扩建完成后，新增年产6,000辆环卫车的制造生产能力。
本项目采用自主工艺，购置先进的下料、机械加工、焊接、电泳、涂装、总装、检测设备，本项目配套车架生产部、车身生产部、结构件生产部及检测部门等。
本项目拟通过公司全资子公司湖北合加实施。
（2）项目建设背景
经济建设的发展促进环卫设备现代化的发展，带动环卫车的需求日益增加，为环卫车提供广阔的市场。目前，公司正在整合国内环卫车的产销资源，积极投入环卫车的研发，全力打造一家在生产规模、生产工艺和产品技术等方面都具有一定行业地位的企业。环卫车改扩建项目是公司为了实现这一战略意图的重要举措。
（3）投资概算
本项目总投资为49,000.01万元，其中建设投资31,560.83万元，铺底流动资金4,633.93万元。
（4）项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为13.71%，投资回收期为7.76年。
（5）项目报批事项及进展情况
本项目已取得咸宁市发展和改革委员会立项备案。
（三）垃圾焚烧发电项目
1、项目建设政策背景
根据国务院印发的《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《生物产业发展规划》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于加强城市基础设施建设的意见》、及国务院办公厅印发《“十二五”全
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》分别明确指出：加快城镇生活垃圾处理设施建设，到 2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%，所有县具有生活垃圾无害化处理能力，鼓励垃圾厌氧制气、焚烧发电和供热、填埋气发电、餐厨废弃物资源化利用；明确“垃圾处理”为环保产业重点领域；到 2015年，城镇生活垃圾无害化处理能力达到87万吨/日以上，生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上。以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市（区）和生活垃圾存量治理示范项目。推动垃圾处理技术装备成套化，重点发展大型垃圾焚烧设施炉排及其传动系统、循环流化床预处理工艺技术、焚烧烟气净化技术和垃圾渗滤液处理技术等，重点推广 300吨/日以上生活垃圾焚烧炉及烟气净化成套装备。
经过多年的发展，我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高，但是与世界发达国家相比，在技术水平、企业规模等方面仍存在较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下，发展垃圾焚烧发电项目符合国家产业政策及公司发展战略规划，对公司可持续健康发展具有重要意义。
2、项目建设内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|垃圾焚烧发电项目|兰陵垃圾发电项目|全资子公司兰清环保|36,886.00|20,000.00|
||鸡西垃圾发电项目|全资子公司德普环境|48,968.59|22,000.00|
||辛集垃圾发电项目|全资子公司冀清环保|31,756.00|20,000.00|
||小 计|||62,000.00|

（1）兰陵县生活垃圾焚烧发电项目
①基本情况
兰陵县生活垃圾焚烧发电项目拟建于兰陵县卞庄镇张屯村东南，项目总投资
额为36,886.00万元，拟使用募集资金投入额为20,000.00万元。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案本项目规划建设规模900t/d，一期建设2条400t/d焚烧线，配置2台7.5MW纯凝式汽轮发电机组及发电辅助设施。
本项目拟通过公司全资子公司兰清环保实施。
②投资概算
本项目总投资为36,886.00万元，其中建设投资35,765.00万元，铺底流动资金78.25万元。
③项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为8.68%，投资回收期为12.44年。
④项目报批事项及进展情况
本项目已取得临沂市发展和改革委员会出具的立项批复，以及临沂市环境保护局出具的环评批复。
（2）鸡西市生活垃圾焚烧发电项目
①基本情况
鸡西市生活垃圾焚烧发电项目拟建于鸡西市鸡东县鸡东村常麻沟宝川垃圾处理厂，项目总投资额为 48,968.59万元，拟使用募集资金投入额为 22,000.00万元。
本项目的炉机配置为一期2座600t/d循环流化床垃圾焚烧炉、1座15MW凝汽式汽轮机和18MW发电机组；二期扩建1×600t/d循环流化床垃圾焚烧炉。一期建成后，日处理生活垃圾1,200吨；二期建成后，日处理生活垃圾1,800吨。
本项目拟通过公司全资子公司德普环境实施。
②投资概算
本项目总投资为48,968.59万元，其中建设投资47,024.50万元，铺底流动资金为249.23万元。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案③项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为8.00%，投资回收期为12.33年。
④项目报批事项及进展情况
本项目已取得鸡西市发展和改革委员会出具的立项批复，以及黑龙江省环境保护厅出具的环评批复。
（3）辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目
①基本情况
辛集市生活垃圾焚烧发电工程项目拟建于辛集市清洁化工园区内，项目总投资额为31,756.00万元，拟使用募集资金投入额为20,000.00万元。
本项目主要建设2座300t/d垃圾焚烧炉和2座6MW凝汽式汽轮发电机组，包括主体工程、配套工程等。建成后，年处理生活垃圾21.9万吨，年发电 7,736万千瓦时。
本项目拟通过公司全资子公司冀清环保实施。
②投资概算
本项目总投资为31,756.00万元，其中建设投资30,932.00万元，铺底流动资金44.00万元。
③项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为8.31%，投资回收期为10.62年。
④项目报批事项及进展情况
本项目已取得辛集市发展改革局出具的立项批复，以及河北省环境保护厅出具的环评批复。
（四）餐厨垃圾处理项目
1、项目建设背景
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案为贯彻《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》等法律、法规，以及国家“十二五”规划纲要中对环境保护的要求，建设餐厨废弃物处理项目，符合国家的发展规划和政策需要，符合餐厨废弃物处理的可持续发展，有利于保护当地的环境，同时能够实现餐厨废弃物处理的无害化、减量化和资源化，具有良好的经济效益和示范性作用。
同时，餐厨废弃物的处理关键是走可持续发展的道路，建设餐厨废弃物处理厂，通过资源化途径，实现餐厨废弃物无害化处理，从而构建一个环境友好的综合性处理基地，长久地提供餐厨废弃物处理服务，这样可以有效的解决我国餐厨废弃物无序管理和污染较大的问题。
2、项目建设内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|餐厨垃圾处理项目|淮南餐厨项目|全资子公司国新生物|12,000.00|5,000.00|
||淮北餐厨项目|全资子公司国瑞生物|13,000.00|9,000.00|
||咸阳餐厨项目|全资子公司逸清生物|10,952.00|7,000.00|
||衡阳餐厨项目|控股子公司凯天再生资源|12,200.00|6,000.00|
||芜湖餐厨项目|全资子公司桑青生物|11,617.64|5,000.00|
||小 计|||32,000.00|

（1）淮南市餐厨垃圾收集处理项目
①基本情况
淮南市餐厨垃圾收集处理项目拟建于淮南市大通区。项目总投资额为12,000.00万元，拟使用募集资金投入额为5,000.00万元。
本项目占地面积 30,407平方米，总处理规模 200吨/天，其中一期处理规模
100吨/天。本项目主要建设为预处理车间、厌氧发酵区等主体生产区，锅炉房、
管理综合楼等生产配套设施区，室外道路、绿化等配套工程。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案本项目拟通过公司全资子公司国新生物实施。
②投资概算
本项目总投资为 12,000.00万元，其中建设投资 9,614.20万元，铺底流动资金76.40万元。
③项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为7.17%，投资回收期为13.69年。
④项目报批事项及进展情况
本项目已取得淮南市发展和改革委员会出具的立项批复，以及淮南市环境保护局出具的环评批复。
（2）淮北市餐厨废弃物综合处置工程项目
①基本情况
淮北市餐厨废弃物综合处置工程项目拟建于淮北经济开发区新区。项目总投资额为13,000.00万元，拟使用募集资金投入额为9,000.00万元。
本项目占地面积 20,260.46平方米，主要建设预处理厂房 1座、集中处理厂 1座、密闭处理线 2条，以及泵房、检测室等其他设备。项目建成后规模为 100吨/天。
本项目拟通过公司全资子公司国瑞生物实施。
②投资概算
本项目总投资为13,000.00万元，其中建设投资11,432.87万元，铺底流动资金61.65万元。
③项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为7.11%，投资回收期为13.58年。
④项目报批事项及进展情况
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案本项目已取得淮北经济开发区管理委员会出具的立项批复，以及淮北市环境保护局出具的环评批复。
（3）咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理工程项目
①基本情况
咸阳市城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理工程项目拟建于咸阳市秦都区双照办南留村。项目总投资额为 10,952.00万元，拟使用募集资金投入额为7,000.00万元。
本项目占地面积 20,160平方米，主要建设日处理 100吨餐厨废弃物处理厂以及收运系统、污水处理工程、沼气制备天然气工程、生物柴油工程。
本项目拟通过公司全资子公司逸清生物实施。
②投资概算
本项目总投资为 10,952.00万元，其中建设投资 9,617.19万元，铺底流动资金61.61万元。
③项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为6.06%，投资回收期为13.64年。
④项目报批事项及进展情况
本项目已取得咸阳市发展和改革委员会出具的立项批复，以及咸阳市环境保护局出具的环评批复。
（4）衡阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目
①基本情况
衡阳市餐厨废弃物综合处置工程项目拟建于衡阳第二生活垃圾填埋场。项目总投资额为12,200.00万元，拟使用募集资金投入额为6,000.00万元。
本项目拟占用建设用地面积为 30,860平方米，主要建设为预处理车间、锅
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案炉房及泵房、消防水池及泵房、发酵降水车间及固液分离间、污水处理区，还有厌氧系统、储气罐、沼气提纯系统、消防水池、脱硫系统、生物滤池、地磅及地磅房等。建成后，日处理餐厨垃圾规模为260吨。
本项目拟通过公司控股子公司凯天再生资源实施。
②投资概算
本项目总投资为12,200.00万元，其中建设投资11,675.08万元，铺底流动资金86.62万元。
③项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为8.36%，投资回收期为11.42年。
④项目报批事项及进展情况
本项目已取得衡阳市发展和改革委员会出具的立项批复，以及衡阳市环境保护局出具的环评批复。
（5）芜湖市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目
①基本情况
芜湖市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目拟建于芜湖市经济开发区。
项目总投资额为11,617.64万元，拟使用募集资金投入额为5,000.00万元。
本项目拟占用建设用地面积为 27,734.96平方米，主要建设内容包括预处理系统、厌氧反应系统、三废处理区、生产辅助区、管理区等。建成后，日处理餐厨垃圾规模为200吨。
本项目拟通过公司全资子公司桑青生物实施。
②投资概算
本项目总投资为 11,617.64万元，其中建设投资 11,247.00万元，流动资金140.45万元。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案③项目经济效益评价
本项目税后内部收益率为8.31%，投资回收期为11.35年。
④项目报批事项及进展情况
本项目已取得芜湖经济技术开发区管委会出具的备案批复，以及芜湖市环境保护局出具的环评批复。
（五）补充流动资金及偿还公司部分有息债务
1、项目基本情况
（1）补充流动资金
为优化公司资产负债结构，提升公司抗风险能力，公司将本次非公开发行股票募集资金中117,984.04万元用于补充流动资金，以满足公司后续发展中日常业务的资金需求。
（2）偿还公司部分有息债务
公司将本次非公开发行股票募集资金中 50,000万元用于偿还公司部分到期有息债务。
2、补充流动资金及偿还公司部分有息债务的必要性与可行性
（1）支持公司现有环保业务发展需要充足的营运资金
2013年-2015年，公司营业收入持续增长，分别为268,383.39万元、437,429.68万元和634,059.00万元，同比增长率分别为27.07%、62.99%和44.95%。随着公司固废处理项目、市政环卫项目等业务量的快速增长，公司对营运资金的需求不断增加。
（2）实现公司发展战略开拓新的业务机会进一步提升公司的营运资金需求未来公司将建设环卫一体化平台和再生资源分类回收平台，实现将启迪桑德打造成为环保产业综合型运营商的战略目标，公司将以传统环卫服务为依托，利
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案用互联网以及云计算等相关科技手段，构建以互联网环卫运营为核心的产业链，形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、再生资源回收、依托环卫运营的广告、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环卫产业群。除本次募投所涉及的项目建设之外，公司需要在人员储备、技术研发、市场推广等方面进行大量投入，进一步增加了公司对营运资金的需求。
（3）优化财务结构，增强公司抗风险能力
截至 2013年末、2014年末和 2015年末，公司资产总额分别为 744,725.35万元、954,893.35万元和1,584,869.72万元，同比增长16.03%、28.22%和65.97%。
与此同时，随着公司业务规模的扩大，公司负债规模也增长较快，资产负债率水平相应上升，截至 2013年末、2014年末和 2015年末，公司资产负债率分别为40.91%、44.75%和60.35%。公司带息负债主要为发行中长期债务工具（主要为中期票据）、短期债务融资工具（主要为短期融资券）以及银行贷款，导致公司财务费用增长较快。
通过本次非公开发行，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资产负债结构，缓解公司偿债压力，增强公司财务稳健性和防范财务风险；有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展提供资金保障；同时，有利于公司及时抓住产业发展的机遇，顺利实现战略目标。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率将显著下降，抗风险能力和偿债能力增强，总体财务状况
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案将得到优化与改善。随着募集资金投资项目的实施和获利，公司的品牌知名度和影响力将进一步提升，营业收入与利润水平将稳步提高，盈利能力和竞争实力将不断增强，公司整体财务实力将获得大幅提升。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。
本次非公开发行有利于公司拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，利用互联网以及云计算等相关科技手段，构建以互联网环卫运营为核心的产业链，形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、垃圾发电、再生资源回收、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环卫产业群。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，拓展现有业务规模，提高竞争实力；降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，符合公司的发展战略。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划等共10名特定投资者。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案但本次发行不会导致公司控制权发生变更，本次发行完成后，公司控股股东仍为启迪科服，公司实际控制人仍为清华控股。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，抗风险能力和偿债能力增强，公司总体财务状况将得到优化与改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，在募投项目实施完毕之前对公司收入和利润的贡献并不能充分体现，同时由于公司的资产折旧和摊销等费用增加，不排除短期内公司的净资产收益率可能会出现下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目的实施和获利，公司的品牌知名度和影响力将进一步提升，营业收入与利润水平将稳步提高，盈利能力和竞争实力将不断增强，有助于实现上市公司股东利益的最大化。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行产生重大变化，亦不会因本次发行产生新增关联交易的情形。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。启迪科服已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，承诺：
“本公司下属启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司与启迪桑德虽均从事水务投资运营，但鉴于启迪桑德目前专注于固废处置业务，并仅在特定地区（湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务投资运营，而启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司未在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务，因此，因特许经营权和行政区划的自然分割，本公司与启迪桑德不会产生实质性的同业竞争。除此之外，本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与启迪桑德及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启迪桑德及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案企业。
本公司、启迪水务集团有限公司及下属子公司未来不在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务，且若未来启迪桑德拟扩大开展水务投资运营业务，本公司将采取把相关公司股权转让给无关联关系第三方或交由启迪桑德收购等合法措施避免与启迪桑德产生竞争。
除上述承诺外，在本公司为启迪桑德控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启迪桑德及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启迪桑德及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
在本公司为启迪桑德控股股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启迪桑德及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予启迪桑德或其下属全资、控股子公司。
如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿启迪桑德及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启迪桑德所有。”
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
六、与本次发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济形势变化的风险
随着国家经济增长方式的转变及产业升级，环保产业将迎来前所未有的发展机遇。环保产业与宏观经济之间存在较强的关联性，在未来一段时间内，如果宏观经济增速放缓，有可能导致公司及下游行业发展速度降低，将对公司未来经营产生一定影响。
（二）行业政策变动风险
固废处置行业、市政环卫行业、水务行业及再生资源回收行业与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保的政策方向，政府与民营资本合作空间广阔，因此国家在上述政府投资方面、制度建设方面、财税政策方面及电力销售方面出台了一系列产业优惠政策支持该产业的发展，但未来政策的发展仍具有不确定性，相关政策的调整变化可能对包括本公司在内的环保行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
（三）行业竞争风险
近年来，国家大力支持包括固废处置行业、市政环卫行业、水务行业及再生
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案资源回收行业等行业的发展，行业发展前景良好。但随着市场化程度逐步提高，预计将会有大量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争，将可能对本公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）募投项目实施风险
公司本次募集资金将投资于环卫一体化平台及服务网络建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目等。公司在确定该等投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
（五）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，获得公司股东大会表决通过存在一定的不确定性；同时，本次非公开发行需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（六）股市波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造回报。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。
《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“第一百六十四条
公司利润分配政策：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在本章程规定的可以不实施现金分红之情形。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
二、公司最近三年分红情况
公司2013年利润分配方案为：以公司总股本 648,935,863股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）；以公司总股本 648,935,863股为基数，以截止2013年12月31日的资本公积金向全体股东每 10股转增3股的比例转增股本。该分配方案共分配现金股利 64,893,586.30元，转增股本 194,680,758股。
公司2014年利润分配方案为：以公司总股本 846,241,398股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），派送现金红利合计 84,624,139.80元（含税）。
公司 2015年利润分配方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率（%）|
|2015|127,782,687.00|930,739,577.21|13.73|
|2014|84,624,139.80|803,953,286.32|10.53|
|2013|64,893,586.30|585,609,713.02|11.08|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||35.85|

注：2015年度权益分派方案尚待2015年度股东大会审议通过，以最终实际分配实施情
况为准。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2016年3月31日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，该议案尚需2015年年度股东大会审议。主要内容如下：
“（一）制定本规划的主要考虑因素
股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略和经营计划、发展所处阶段、实际经营情况即股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。
2、公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
（三）2015年-2017年股东回报规划的具体内容
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（1）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
（4）公司不存在本章程规定的可以不实施现金分红之情形。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的原则和程序，制定切实可行的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。
董事会就利润分配预案审议通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。
（五）股东回报规划制定周期及决策机制
1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策和股东回报规划时，董事会应当以股东利益保护为出发点，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。
独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经股东大会以特别决议通过。
（六）解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案四、未分配利润使用安排
2015年度至2017年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务发展。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于 2016年 12月完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金净额为949,984.04万元，暂不考虑发行费用。
3、本次非公开发行数量为34,246万股。
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、针对2016年的净利润作出如下假设：
假设公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年度持平。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案6、假设公司按照已经公告的 2015年度利润分配预案派送现金红利合计127,782,687.00元（含税），并于2016年6月实施完毕。
7、假设公司2016年度不存在股权稀释的事项。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|846,536,940|854,297,580|1,196,757,580|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|930,739,577.21|930,739,577.21|930,739,577.21|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|917,486,710.01|917,486,710.01|917,486,710.01|
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（元）|5,182,923,544.91|6,129,203,136.23|6,129,203,136.23|
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|6,129,203,136.23|7,115,233,524.04|16,615,073,924.04|
|期末每股净资产（元/股）|7.24|8.33|13.88|
|基本每股收益（元/股）|1.101|1.092|1.092|
|稀释每股收益（元/股）|1.094|1.092|1.092|
|基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|1.085|1.076|1.076|
|稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|1.078|1.076|1.076|
|加权平均净资产收益率|16.53%|13.95%|13.95%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|16.29%|13.75%|13.75%|

注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，然而由于募投项目的绩效实现需要一定时间，根据上述假设和测算，本次发行可能导致公司发行当年的净资产收益率以及每股收益等财务指标较上年度出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）市政环卫产业具有较大发展潜力
随着城市化进程的加快，城市建成区面积不断扩大，政府财政在城市环境卫生方面的投入逐年增加，环卫作业市场化率也呈逐年上升的趋势，虽然目前大部分还在政府体制内运营，但已呈现将市政环卫服务商业化运营的发展趋势，市政环卫领域市场空间较大。
根据国家统计局统计数据，截至 2014年底，全国城市道路面积达 683,028万平方米，城市清扫保洁面积达676,093万平方米，生活垃圾清运量达 17,860.18万吨。根据万得资讯统计，2014年全国城市环境基础设施建设投资总额达到5,463.9亿元，全国城市市容环境卫生治理投资总额达到592.2亿元，均为历史新高。
（二）垃圾焚烧发电产业进入快速发展期
近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业进入快速发展阶段。
进入“十三五”，随着全国生活垃圾产生量持续增长以及垃圾焚烧处理的比
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案例进一步提高，垃圾焚烧发电有望延续“十二五”期间快速发展的态势，项目投运数量将持续快速增长。到 2020年，全国垃圾焚烧处理能力将达到618×103吨/日，较2013年末的158.5×103吨/日增长290%，年发电量将超过632亿千瓦时。到 2030年，全国垃圾焚烧处理能力将进一步达到850×103吨/日，较 2020年增长29.65%，吨垃圾焚烧发电量提升至 300千瓦时，年发电量达 931亿千瓦时。
（三）实现公司战略发展目标的重要步骤
公司适时稳步进入环保产业细分市场，并进行产业链条延伸，力争将启迪桑德打造为拥有多个环保业务平台的综合性集团。目前已经覆盖的环境服务相关细分业务包括固废处置、区域水务领域、环卫服务以及再生资源的全面发展，逐步形成协同效应，不断提高企业核心竞争力，丰富并提升企业综合价值以及品牌影响综合实力。本次非公开发行是实现公司战略发展目标的重要步骤。
（四）优化资本结构的有效举措
截至 2013年末、2014年末和 2015年末，公司资产总额分别为 744,725.35万元、954,893.35万元和1,584,869.72万元，同比增长16.03%、28.22%和65.97%。
与此同时，随着公司业务规模的扩大，公司负债规模也增长较快，资产负债率水平相应上升，截至 2013年末、2014年末和 2015年末，公司资产负债率分别为40.91%、44.75%和60.35%。公司带息负债主要为发行中长期债务工具（主要为中期票据）、短期债务融资工具（主要为短期融资券）以及银行贷款，导致公司财务费用增长较快。公司需要在人员储备、技术研发、市场推广等方面进行大量投入，进一步增加了公司对营运资金的需求。本次非公开发行将有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。
（五）公司已具备了项目实施的各项必要条件
为实现将公司打造成为环保产业综合型运营商的战略目标，公司于 2014年 5月、2015年 10月分别成立桑德新环卫和桑德再生资源子公司，加大在市政环
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案卫和再生资源回收领域的资源投入，进一步扩大业务领域、提高盈利能力。同时公司组建了一支具有丰富业务经验的优秀团队，成立了新环卫研究所，并培养了一批业务和技术骨干，为公司未来业务发展奠定了坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司长期致力于废物资源化和环境保护的可持续发展，主营业务涉及固体废弃物处置系统集成、环保设备研发制造与销售、城乡环卫一体化、再生资源回收与利用及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务等诸多细分领域。
公司已成为综合化市政环保平台，在水务、固废、环卫领域拥有完善的产业链条，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。
本次非公开发行有利于公司进一步增强在市政环卫、垃圾焚烧发电、环保设备研发制造与销售领域的业务规模、盈利能力与品牌影响力；有利于构建以互联网环卫运营为核心的产业链，形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、垃圾发电、再生资源回收、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环卫产业群。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资本结构，符合公司的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。公司通过实施股权激励等激励手段巩固了现有人才优势，同时清华大学拥有丰富的人才储备，能够进一步满足启迪桑德未来发展的人才需要。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
公司固废处置研发以及阶段成果涵盖了固废处置产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公司已建立起了适合我国国情的固废处置工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的优质设备，提高了公司的创新能力和核心竞争力。
3、市场储备
公司业务涉及固体废弃物处置系统集成、环保设备研发制造与销售、城乡环卫一体化、再生资源回收与利用及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务等诸多细分领域，并在主要业务领域积累了丰富的经验与市场储备。例如，公司已建立较为完善的固废处置投资、建设运营管理体系，并在业内形成良好的示范效应；在垃圾焚烧发电领域拥有较多在建项目储备；在市政环卫领域，截至2015年末，公司已投入运营的市政环卫项目公司数量已接近30家，分布于全国各地，环卫一体化运营网络初具规模。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案具体措施如下：
（一）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制
公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注环保产业的发展战略。本次募集资金规模为949,984.04万元，在扣除发行费用后拟用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住环保行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公司市政环卫运营收入占比将逐步提升，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案权利。
公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东启迪科服、实际控制人清华控股根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”
启迪桑德环境资源股份有限公司（股票代码：000826） 非公开发行股票预案（本页无正文，为《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
2016年4月 日