证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2019-084
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于新设募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2041号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 13.24元，募集资金总额为人民币 291,280,000.00元，扣除发行费用总额人民币42,268,000.00元，募集资金净额为人民币249,012,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“（瑞华验字【2017】48080009号）”《验资报告》。
为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”的后续投资，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排，该议案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议、2018年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-056）、《第二届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-057）、《关于变更部分募集资金用途及终止部分募投项目的公告》（公告编号：2019-060）、《2018年年度股东大会会议决议》（公告编号：2019-069）。
二、募集资金存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。
因生产经营需要，公司调整募集资金投资项目“高性能特种橡胶密封材料建设项目”中“生产基地建设子项目”的实施主体，由深圳科创新源新材料股份有限公司变更为惠州市科创新源新材料有限公司（以下简称“惠州科创”），并决定由惠州科创在广发银行股份有限公司深圳滨海支行设立新的募集资金专户，用于“高性能特种橡胶密封材料建设项目”中“生产基地建设子项目”募集资金的存储和使用，将于 2019年 1月 9日将存放于华夏银行股份有限公司深圳南园支行募集资金专户内的 21,497,032.63元及招商银行股份有限公司深圳科技园支行募集资金专户内的全部募集资金（含利息）100,894,967.37元转存至新开设的募集资金专户，两个账户共计转出人民币 122,392,000.00元。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2018-083）、《关于变更募集资金专户的公告》（公告编号：2018-091）和《关于新设募集资金专户及签署募集资金四方监管协议和三方监管协议补充协议的公告》（公告编号：2019-003）。
截止目前，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行相关的监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未有募集资金使用违反相关法律法规的情形。
三、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
股份有限公司深圳滨海支行设立新的募集资金专户，用于已终止的原“高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目”募集资金的存储和使用，将惠州科创存放于广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户内的募集资金（含利息）全部转存至新开设的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将注销惠州科创在广发银行股份有限公司深圳滨海支行的募集资金专户。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-072）、《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2019-073）、《关于变更募集资金专户的公告》（公告编号：2019-074）。
近日，公司在广发银行股份有限公司深圳滨海支行设立了新的募集资金专户，并与广发银行股份有限公司深圳滨海支行、光大证券股份有限公司签订新的《募集资金三方监管协议》。公司将惠州科创存放于广发银行股份有限公司深圳滨海支行募集资金专户内的全部募集资金（含利息）共计 122,225,250.00元人民币全部转存至新开设的募集资金专户。为便于公司管理，公司已办理完成惠州科创在广发银行股份有限公司深圳滨海支行的募集资金专户的注销手续，原公司与惠州科创、广发银行股份有限公司深圳滨海支行、光大证券签订《募集资金四方监管协议》将同时失效。
截止本公告日，募集资金专户的开立和存储情况如下：
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|募集资金专户开户行|开户主体|账号|存款类型|金额（人民币元）|专户用途|
|广发银行股份有限公司深圳滨海支行|深圳科创新源新材料股份有限公司|9550880206584100276|活期|122,225,250.00|已终止的原高性能特种橡胶密封材料建设项目生产基地建设子项目，未来将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。|
|中国光大银行股份有限公司深圳财富支行|深圳科创新源新材料股份有限公司|78200188000181111|活期|36,388,199.08|研发中心建设项目|
|合计||||158,613,449.08|—|

四、《募集资金三方监管协议》的主要内容
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）、广发银行股份有限公司深圳滨海支行（以下简称“乙方”）、光大证券股份有限公司（以下简称“丙方”）经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9550880206584100276，截至2019年7月19日，专户余额为122,225,250.00元。
该专户仅用于甲方已终止的“高性能特种橡胶密封材料建设项目”的“生产基地建设子项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨小虎、韦东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2020年12月31日）后失效。
10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。
五、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；
2、募集资金专户开立及销户文件；
3、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十二日