兴业证券股份有限公司
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
收购关联公司股权暨增资
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年四月
声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）委托，担任澳洋顺昌本次收购关联公司股权暨增资的独立财务顾问，就本次交易提供独立意见，并声明如下：
1、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问出具本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
3、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告
中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、独立财务顾问报告不构成对澳洋顺昌的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问提请独立财务顾问报告阅读者认真阅读澳洋顺昌董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告等文件之全文。同时，独立财务顾问提醒独立财务顾问报告阅读者注意，相关审计和评估结果分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
第一章绪言
本报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）等有关法律、法规的要求，根据交易各方提供的有关资料制作。
交易各方对本次交易所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出声明。
本次交易对方、交易标的为澳洋顺昌的关联方。澳洋顺昌向交易对方收购其持有的标的股权构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上，对此次交易的部分事项发表独立财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
澳洋顺昌自2002年9月成立以来，公司主要从事金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送，以及相应的技术支持服务。2011年开始公司逐步进入LED外延片及芯片制造领域，最终销售产品为各种规格的LED芯片，应用于半导体照明领域。2014年4月和2016年1月，公司分别通过非公开发行和可转换债券募集资金用于发展LED一期和二期生产项目。2016年1月，公司发布公告拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线，做大做强半导体业务。根据公司已制定的《未来发展战略规划纲要（2015-2019）》，公司将不断推进现有产业发展及新产业的研究，并尝试通过收购等手段进入新兴产业，完成公司新的产业布局，以期迅速培育新的盈利增长点。
公司通过近年来的自我发展、主动布局，目前已经形成了产业链的有效延伸，初步形成与新能源汽车相关领域有密切关联的产业体系。
在金属物流配送业务领域，汽车配件行业巨大的金属材料用量使其成为重要领域之一。公司目前在全力拓展下游汽车配件行业的客户开发，把汽配行业打造成IT行业外又一个重点领域，已经为多家汽车零配件厂家提供配套服务。
在集成电路领域，集成电路产业尤其是半导体功率电子器件行业是国家重点扶持的新兴产业、高新技术产业。澳洋顺昌今后主要研发制造以硅基材料生产IGBT和Superjunction等，同时研发量产碳化硅材料的宽禁带半导体器件。在新能源汽车领域，IGBT是新能源汽车驱动和充电的核心功率器件。
本次交易标的是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业，是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有将近10年的研发和制造经验的积累，建立了独立、完整的锂电池制片、装配、化成生产车间，具有较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力，未来产品发展的重点领域是电动汽车用锂离子电池（模组）。
因此，本次交易有利于进一步丰富公司业务线，完善公司的产业布局。交易完成后，公司汽车配件材料业务、集成电路业务、锂离子电池业务等三方面将形成良好的协同效应，提升公司的整体盈利能力并为公司股东提供回报。
二、交易概述
本次交易澳洋顺昌采用股权收购暨增资的方式，合计取得江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）47.06%股权。
1、以现金收购江苏绿伟原股东所持40%股权，对应的出资额为1,200万美元。
（1）澳洋顺昌以现金40,000万元人民币收购绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”）所持江苏绿伟26.67%股权，对应的出资额为800万美元；
（2）澳洋顺昌以现金20,000万元人民币收购苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”）所持江苏绿伟13.33%股权，对应的出资额为400万美元；
上述收购完成后，澳洋顺昌合计以60,000万元人民币取得江苏绿伟40%股权，对应的出资额为1,200万美元。
2、在进行上述收购的同时，澳洋顺昌以现金20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积，具体金额参照届时美元和人民币的外汇汇率进行折算。
上述收购和增资完成后，江苏绿伟的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成前|||交易完成后||
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资额（万美元）|股权比例|
|香港绿伟|2,000.00|66.67%|1,200.00|35.29%|
|苏州毅鹏源|1,000.00|33.33%|600.00|17.65%|
|澳洋顺昌|-|-|1,600.00|47.06%|
|合计|3,000.00|100.00%|3,400.00|100.00%|

本次交易完成后，澳洋顺昌合计持有江苏绿伟47.06%股权，江苏绿伟成为澳洋顺昌的控股子公司。
三、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，主要原因如下：
（1）本次交易对方香港绿伟的股东（唯一股东）、实际控制人、董事陈锴是澳洋顺昌的董事、总经理；同时陈锴担任江苏绿伟的董事。因此，香港绿伟与澳洋顺昌之间存在关联关系。
（2）本次交易对方苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙
企业（有限合伙），而苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人林文华担任澳洋顺昌的董事、副总经理、财务总监，董事会秘书；同时林文华担任江苏绿伟的董事。因此，苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间存在关联关系。
（3）基于上述原因，澳洋顺昌与江苏绿伟之间亦存在关联关系。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易涉及交易标的的财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|销售收入|
|江苏绿伟|80,000.00|80,000.00|17,463.44|
|澳洋顺昌|248,779.53|162,912.22|166,109.06|
|占比|32.16%|49.11%|10.51%|

注：销售收入数据按照拟购买标的公司的公司账面数据计算；总资产、净资产指标按照拟购买标的公司账面数据与交易价格孰高计算。
通过计算本次收购标的总资产、净资产、营业收入占澳洋顺昌2015年相关指标的比例，本次交易不构成重大资产重组。
第三章交易双方基本情况
一、股权收购及增资方：澳洋顺昌
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏澳洋顺昌股份有限公司|
|股票代码|002245.SZ|
|股票上市地|深圳交易所|
|上市日期|2008年6月|
|注册资本|973,611,465元|
|成立日期|2002年9月30日|
|法定代表人|沈学如|
|注册地址|江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号|
|邮编|215618|
|电话|86-512-58161276|
|传真|86-512-58161233|
|电子邮件|secretary@aucksun.com;aucksun@aucksun.com|
|公司网站|www.aucksun.com|
|经营范围|从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；货物仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；供应链管理软件开发；销售、仓储、配送自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例低于25%）|

（二）公司股权结构
截至2015年12月31日，澳洋顺昌股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股|78,579,456|8.07%|
|二、无限售条件流通股|895,032,009|91.93%|
|其中：人民币普通股|895,032,009|91.93%|
|三、总股本|973,611,465|100.00%|

截至2015年12月31日，澳洋顺昌前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|澳洋集团有限公司|327,228,000|33.61%|
|2|昌正有限公司|83,619,800|8.59%|
|3|太平人寿保险有限公司—传统—普|22,900,000|2.35%|

|||||
|-|-|-|-|
||通保险产品—022L—CT001深|||
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|14,666,665|1.51%|
|5|中国工商银行股份有限公司—易方达安心回报债券型证券投资基金|9,563,460|0.98%|
|6|中国工商银行—广发聚丰混合型证券投资基金|8,600,000|0.88%|
|7|中国工商银行股份有限公司—鹏华改革红利股票型证券投资基金|7,703,629|0.79%|
|8|交通银行—金鹰中小盘精选证券投资基金|4,324,200|0.44%|
|9|招商证券股份有限公司|4,000,000|0.41%|
|10|陈兰珍|3,880,069|0.40%|

（三）公司控股股东及实际控制人
澳洋集团有限公司（简称“澳洋集团”）为澳洋顺昌控股股东。
截至2015年12月31日，沈学如持有澳洋集团41.09%的股权，澳洋集团持有公司33.61%的股权；沈学如为公司实际控制人。
澳洋顺昌与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
沈学如
|||
|-|-|
|41.0|9%|

澳洋集团有限公司
|||
|-|-|
|33.6|1%|

江苏澳洋顺昌股份有限公司
（四）公司主要业务情况
澳洋顺昌成立于2002年9月，2008年6月公司股票在深圳证券交易所上市交易。
自设立以来，公司专业从事金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送及相应的技术支持服务等。
2011年开始公司逐步进入LED外延片及芯片制造领域，最终销售产品为各种规格的LED芯片，应用于半导体照明领域。2014年4月和2016年1月公司分别通过非公开发行和可转换债券募集资金用于发展LED一期和二期生产项目。2016年1月，公
司发布公告拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线，做大做强半导体业务。
（五）公司主要财务指标
最近三年，澳洋顺昌合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|248,779.53|250,264.42|195,323.88|
|负债总额|57,385.70|80,023.40|89,001.12|
|归属于母公司所有者权益|162,912.22|140,421.67|75,671.89|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|158,438.16|151,739.99|139,852.78|
|营业利润|25,693.91|22,331.59|17,697.64|
|利润总额|34,754.08|24,886.96|18,201.48|
|净利润|27,913.18|20,585.83|14,412.80|
|归属于母公司所有者的净利润|24,143.54|17,074.67|9,314.09|
|经营活动产生的现金流量净额|35,934.55|18,157.45|11,222.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-802.98|-21,532.40|-10,174.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,206.13|6,651.42|-1,322.45|

二、交易对方基本情况
（一）香港绿伟
|||
|-|-|
|公司名称|绿伟有限公司|
|成立日期|2010年10月15日|
|注册地址|香港上环文咸西街18号盘古银行大厦1602室|
|法定股本|1.00港币|
|公司类型|依据香港法律设立的有限公司|
|股东及其出资比例|陈锴持有100%股权|
|主要业务|除持有江苏绿伟股权，未从事其他业务|
|持有江苏绿伟股权情况|持股比例为66.67%|

香港绿伟自设立以来，法定股本和股权结构未发生变化。
（二）苏州毅鹏源
|||
|-|-|
|企业名称|苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州工业园区东平街270号|
|执行合伙人|苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张宗红）|
|成立日期|2015年12月1日|

|||
|-|-|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91320594MA1MBY1R9P|
|持有江苏绿伟股权情况|持股比例为33.33%|

苏州毅鹏源自设立以来，合伙人及其出资结构未发生变化。
苏州毅鹏源除持有江苏绿伟股权外，目前尚无其他业务。
苏州毅鹏源的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|合伙份额比例|
|苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|155.43|100.00|1.55%|
|林文华|有限合伙人|2,940.91|1,892.09|29.41%|
|吴建勇|有限合伙人|3,135.85|2,017.51|31.36%|
|陈璇|有限合伙人|2,723.47|1,755.20|27.24%|
|刘剑|有限合伙人|643.30|413.88|6.43%|
|沈春平|有限合伙人|166.98|107.43|1.67%|
|孙瑜|有限合伙人|234.06|150.59|2.34%|
|合计||10,000.00|6,436.70|100.00%|

其中，苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|苏州工业园区东平街270号|
|执行合伙人|林文华|
|成立日期|2015年10月27日|
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91320594MA1MAFD07P|

苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资结构如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|合伙份额比例|
|林文华|普通合伙人|99.99|99.99|99.00%|
|吴建勇|有限合伙人|1.01|1.01|1.00%|
|合计||101.00|101.00|100.00%|

第四章交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏绿伟锂能有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|张家港经济技术开发区新丰东路|
|法定代表人|陈锴|
|注册资本|3,000万美元|
|成立日期|2011年12月23日|
|营业执照注册号|91320582586699743C|
|经营范围|动力锂电池及模组的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要业务|锂离子电池研发、生产、销售|
|经营期限|2011年12月23日至2061年12月22日|
|股权结构|香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有66.67%、33.33%的股权|

（二）标的公司对外投资
|||
|-|-|
|绿伟有限公司|苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|66.6|7%|

江苏绿伟锂能有限公司
100.00%
|||
|-|-|
|100.|00%|

江苏天鹏电源有限公司
江苏天鹏电源有限公司（以下简称“江苏天鹏”）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏天鹏电源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|张家港市锦丰镇光明村（江苏扬子江国际冶金工业园）|

|||
|-|-|
|法定代表人|陈锴|
|注册资本|5,000万元整|
|成立日期|2006年6月21日|
|营业执照注册号|320582000009920|
|经营范围|锂离子电池制造、加工、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要业务|锂离子电池研发、生产、销售|
|经营期限|2006年6月21日至2056年6月20日|
|股权结构|江苏绿伟持有100%股权|

（三）标的公司主营业务
江苏绿伟成立于2011年12月，为香港绿伟的控股子公司。2012年2月江苏绿伟通过股权收购参股江苏天鹏（持股比例为32%），2013年1月江苏绿伟进一步通过股权收购将江苏天鹏变成全资子公司。江苏绿伟的主营业务是为江苏天鹏提供锂电池的检验和包装服务。
江苏天鹏成立于2006年6月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业。公司是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有将近10年的研发和制造经验的积累。公司通过引进先进的管理方法及内部核算体系，依托先进的锂离子电池生产技术与雄厚的研发能力，建立独立、完整的锂电池制片、装配、化成生产车间，形成较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力。公司主要生产圆柱型锂离子电池，同时可以根据客户需求，提供整包电池组。
公司研制生产的动力型圆柱锂离子电池具有体积小、重量轻、功率高、电压高、安全性好、绿色环保无污染性以及低温性能优越等特点，电池的一致性与安全性得到市场的验证。产品广泛应用于电动工具、园林工具、电动自行车、电动摩托车、电动汽车、大功率电台和通信、储能设备等领域。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司获得24项授权专利，其中8项为发明专利。公司“2600mAh长寿命18650圆柱锂离子汽车动力电池”、“园林工具用锂离子电池模组平台”、“便携式吸尘器用高能量锂离子电池模组”等多项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
（四）标的公司主要财务数据（合并报表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|17,533.44|9,460.08|
|营业利润|3,260.14|777.85|
|净利润|3,036.73|539.72|
|经营活动产生的现金流量净额|1,647.64|2,237.49|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|40,681.76|17,847.96|
|其中：应收账款|5,273.01|2,967.29|
|负债总额|19,030.50|10,673.56|
|净资产总额|21,651.26|7,174.40|

注：上表财务数据已经具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕6-105号《审计报告》审计确认。
（五）标的公司相关资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在对外担保；除了江苏绿伟“张国用（2015）第0670181号土地使用权”抵押给中国工商银行股份有限公司张家港分行（抵押期为2015年12月1日至2016年12月1日）用于借款，公司其他主要财产不存在设定抵押、质押、担保或其他第三者权利的情况；不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
其中：被抵押的土地使用权的情况为：根据江苏绿伟与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署2015年（沙洲）字DB83号《流动资金借款合同》约定中国工商银行股份有限公司张家港分行为江苏绿伟提供2,000万元借款，借款期间为一年。
2015年12月1日，江苏绿作为抵押人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署《最高额抵押合同》，抵押物为张国用（2015）第0670181号土地使用权，抵押面积38,416.00㎡，抵押期为2015年12月1日至2016年12月1日，抵押金额为990万元。
二、交易标的评估情况
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（苏中资评报字（2016）第2011号），截至2015年12月31日，采用
成本法（资产基础法），江苏绿伟的股东全部权益账面价值为18,478.48万元（母公
司口径），净资产评估价值为23,205.45万元（母公司），增值额为4,726.96万元，增
值率为25.58%。采用收益法，江苏绿伟的股东全部权益评估值为152,038.65万元，
增值额为130,387.38万元，增值率为602.22%。
本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益法基于未来收益预期的估值思路相吻合。同时，江苏绿伟行业处于快速发展阶段，行业前景良好，能够对公司未来收益进行合理预测，并确定资产合理的折现率，评估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定江苏绿伟的股东全部权益在评估基准日的评估价值为152,038.65万元。
本次交易以评估值为依据，经交易双方充分协商，确定江苏绿伟的股东全部权益的交易价格为150,000万元。
第五章本次交易协议相关细节
针对澳洋顺昌收购江苏绿伟部分股权并对江苏绿伟增资事项，2016年4月11日江苏绿伟、香港绿伟、苏州毅鹏源以及澳洋顺昌签署了《股权转让暨增资协议》。
协议主要内容包括：
1、澳洋顺昌以现金40,000万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟26.67%股权，对应的出资额为800万美元；以现金20,000万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟13.33%股权，对应的出资额为400万美元。
上述收购完成后，澳洋顺昌合计以60,000万元人民币取得江苏绿伟40%股权，对应的出资额为1,200万美元。
2、在进行上述收购的同时，澳洋顺昌以现金20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积，具体金额参照届时美元和人民币的外汇汇率进行折算。香港绿伟、苏州毅鹏源放弃新增注册资本的优先认购权。
3、本次收购和增资完成后，江苏绿伟注册资本为3,400万美元。澳洋顺昌、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有江苏绿伟47.06%、35.29%、17.65%的股权。
4、本次股权投资的定价由交易各方根据江苏绿伟在基准日的经评估的股东全部权益评估价值，并结合江苏绿伟的市场地位、管理团队价值以及未来几年业绩增长预期等因素协商确定。
5、自本协议生效之日（含）起2个月内，澳洋顺昌将60,000万元人民币（或者按照届时美元或港币和人民币的外汇汇率进行折算的等额美元或港币）的股权转让款打入香港绿伟、苏州毅鹏源指定的银行账户；自本协议生效之日（含）起2个月内，澳洋顺昌将20,000万元人民币增资款全额打入江苏绿伟指定的银行账户。若因非澳洋顺昌的原因（包括但不限于政府部门的审批等）造成澳洋顺昌付款的合理迟延，交易对方同意不予追究违约责任，但澳洋顺昌应当立即通知交易对方，告知相关原因，并合理确定实际付款时间。
6、本次股权转让暨增资完成后，江苏绿伟重新选举董事会成员，董事会成员为3名，其中澳洋顺昌提名2人，原股东提名1人。
7、江苏绿伟自基准日起至股权交割日止期间的损益由本次股权转让完成后的江苏绿伟全体股东享有。
8、香港绿伟、苏州毅鹏源共同连带对江苏绿伟的业绩作出承诺：江苏绿伟2016
年至2018年三年累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（按照合并财务报表数据）不低于36,000万元人民币。若江苏绿伟2016年至2018年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到三年承诺的净利润合计总数，即36,000万元人民币，则由香港绿伟、苏州毅鹏源在澳洋顺昌2018年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿澳洋顺昌。
应补偿的现金金额=（36,000万元—2016年、2017年、2018年累计净利润）/ 36,000万元*澳洋顺昌支付给香港绿伟、苏州毅鹏源的现金对价总额。香港绿伟、苏州毅鹏源各自承担的利润补偿金额，按照各自在本次交易中所获对价占交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
9、协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在澳洋顺昌董事会和股东大会审议批准、相关政府主管部门批准（如有）后生效。
10、协议对交易各方的声明和保证、违约责任等事项作了明确约定。
第六章本次交易的必要性与可行性
一、本次交易的必要性
（一）丰富公司业务线
本次股权转让完成后，江苏绿伟将成为公司的控股子公司。经过多年发展，江苏绿伟在锂电池行业具有一定的市场竞争能力，公司将依托江苏绿伟开展锂电池产品业务，在做大做强现有主营业务的基础上，延伸新兴业务，完善产业布局，为公司创造新的利润增长点，推动公司走上健康、可持续发展的快车道。
（二）加强各业务协同
江苏绿伟未来发展的重点领域是电动汽车用锂离子电池模组，与公司的汽车配件行业的金属物流配送业务的客户和集成电路业务领域的客户存在一定程度的重合，标的公司业务与公司业务具有可整合性和协同效应。
本次交易有利于公司整合资源，发挥内部协同效应，提高自身在新能源汽车行业的整体竞争力，从而提升公司的整体盈利能力并为公司股东提供回报。
（三）提升盈利能力
本次交易拟使用现金收购江苏绿伟部分股权并增资，江苏绿伟本身均具有良好的盈利水平，上市公司股东能够充分享受收购标的股权所对应的盈利能力，并提高公司资金使用效率。
二、本次交易的可行性
（一）上市公司具有较强的筹资能力
截至2015年12月31日，澳洋顺昌资产负债率23.07%，公司资产负债率较低，信贷信誉良好。同时，2016年3月公司已完成公开发行可转换债券事项，募集资金总额5.10亿元，足够满足公司投资项目建设资金需求。
此外，公司预计可以获得较为充足的银行授信额度以确保正常经营活动的现金流转以及本次收购资金的正常支付。
（二）本次交易规模不构成重大资产重组，履行程序相对简单
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。相
比于构成重大资产重组的交易，本次交易需履行程序相对简单，仅需公司董事会、股东大会审议通过。
（三）标的公司不存在影响出售的实质性障碍
经本独立财务顾问及澳洋顺昌聘请的律师、会计师、评估师等中介机构的尽职调查，本次交易标的公司江苏绿伟不存在影响出售标的股权的实质性障碍。
第七章交易风险因素
本次交易由于涉及外商投资企业股权转让以及注册资本变更，需要经过商务主管部门的审核批准，存在主管部门不予批准的风险。
本次交易完成后，江苏绿伟在经营过程中可能面临宏观经济波动、行业竞争、政策变化、技术优势无法保持等多个方面的风险，澳洋顺昌亦可能面临因规模扩张导致的经营管理风险、因交易可能存在大额商誉减值风险。
（一）宏观经济波动风险
近年来，国际经济仍处于企稳恢复阶段，国内经济则进入减速调整阶段。国内外宏观经济及融资环境存在不确定性，如果宏观经济出现不利变化，锂电池行业将受到一定程度的冲击，可能会影响标的公司主要业务的发展，标的公司经营将面临宏观经济波动带来的风险。
（二）行业竞争激烈风险
标的公司主营业务所处行业是充分竞争的行业，在国内外市场均面临激烈的市场竞争。尤其是标的公司未来发展的重点领域电动汽车用锂离子电池模组，是近年来的投资热点。随着来自于国内外的竞争对手通过不断扩大经营规模，扩充市场份额，标的公司的发展计划能否实现存在一定的不确定性，进而可能会对公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。
（三）政策变化的风险
本次交易标的公司未来发展的重点领域是电动汽车用锂离子电池模组，主要供给对象是新能源汽车行业。近年来国家及地方政府出台了一系列产业政策和补贴政策，以支持新能源汽车行业快速发展。未来若相关政策变化或调整，则新能源汽车行业可能无法继续享受政策或补贴的支持，发展速度受到影响，进而影响短期内对于汽车动力用锂电池的需求。
（四）技术优势无法保持的风险
本次交易标的公司目前的技术在行业内具有一定的优势。标的公司是国家高新技术企业，多项产品获评为高新技术产品，在锂离子电池领域已经具备扎实的技术资源和设备工艺储备，综合技术水平处于国内领先地位。然而锂离子电池领域的技术在不断地升级换代之中。未来如果标的公司无法保持在技术水平上的优势，则存
在综合竞争力下降的风险。
（五）规模扩张导致的经营管理风险
本次交易完成后，公司资产和业务规模将实现进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度。如果公司现有管理方式不能及时适应新业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（六）公司可能存在大额商誉减值风险
澳洋顺昌收购江苏绿伟股权并增资，将获得江苏绿伟控制权并将其纳入合并报表范围，因此将在合并报表中形成金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次收购完成后，如未来江苏绿伟的经营状况恶化，商誉的减值会对澳洋顺昌产生不利影响，进而将对上市公司当期损益产生不利影响。
第八章本次交易的独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对澳洋顺昌以现金60,000万元收购江苏绿伟原股东所持40%股权、以现金20,000万元对江苏绿伟单方增资，增资后合计持有江苏绿伟47.06%股权，是基于以下基本假设：
1、本次交易各方所提供的与本次交易相关的文件和资料是真实、准确、完整、及时、合法；
2、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、中华人民共和国现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所处的行业状况和自身业务经营不会严重恶化；
5、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
二、估值分析
（一）本报告估值方法的概述
澳洋顺昌聘请的资产评估机构江苏中天对江苏绿伟的全部股东权益以2015年12月31日为评估基准日的市场价值进行了评估。
评估机构分别采用成本法（资产基础法）和收益法两种方法进行了评估，并最终采用收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法。
截至2015年12月31日，采用成本法（资产基础法），江苏绿伟的股东全部权益账面价值为18,478.48万元（母公司口径），净资产评估价值为23,205.45万元，增值额为4,726.96万元，增值率为25.58%。采用收益法，江苏绿伟的股东全部权益账面价值为152,038.65万元，增值额为130,387.38万元，增值率为602.22%。
本次交易以评估值为依据，经交易双方充分协商，确定江苏绿伟的股东全部权益的交易价格为150,000万元。
（二）可比交易法
本报告选取近年来锂电池行业主要可比并购交易，其对应估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易公告日|交易对价（亿元）|受让方|标的资产|标的资产主营业务|收购股比|交易市盈率（按照三年承诺期内的年均承诺利润计算）|
|2014年9月|7.24|中国宝安|贝特瑞32.1457%的股权|锂离子电池负极材料、正极材料以及石墨加工制品的研发、生产、销售；|32.15%|16.65|
|2015年7月|12.00|智慧能源|福斯特集团100%股权|锂离子电池的研发、生产、销售|100.00%|12.00|
|2014年9月|33.51|东源电器|国轩高科100%股权|新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售|100.00%|10.43|
|可比交易市盈率平均值||||||13.03|
|本次交易市盈率||||||12.50|

特别说明，根据2016年4月11日江苏绿伟、香港绿伟、苏州毅鹏源以及澳洋顺昌签署的《股权转让暨增资协议》，江苏绿伟2016年至2018年三年累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于36,000万元人民币。
在上述表格中计算交易市盈率时，按照江苏绿伟的股东全部权益的交易价格150,000万元、年均承诺净利润12,000万元进行计算。为了保持交易估值的可比性，在计算可比交易案例的市盈率时，从各案例的重组报告书中摘取相应的数据，采用相同的方法进行计算。
（三）估值结论
本次交易价格对应交易标的三年利润承诺期内年均净利润的市盈率为12.50。
独立财务顾问分析了近年来锂电池行业部分可比并购交易估值情况，所选可比并购交易可比市盈率主要集中在10.43-16.65倍之间，平均值为13.03倍。本次交易价格对应市盈率为12.50倍，与行业近年可比并购交易市盈率平均值比较大体相当。
本次交易对价系以2015年12月31日为基准日的标的股权市场价值评估结果基础上，经交易各方协商一致确定。澳洋顺昌已与香港绿伟、苏州毅鹏源就江苏绿伟2016年至2018年的业绩承诺进行了约定，能够保障公司及全体股东的利益，符合澳洋顺昌及其全体股东长远利益。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
1、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2、本次交易价格参考评估值定价，交易价格公允。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司收购关联公司股权暨增资之独立财务顾问报告》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
年月日