证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2019-014
国电南京自动化股份有限公司
关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司持有参股子公司南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”、“合资公司”）49%股权，公司与保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”）拟对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本由1,436,670,208.45元减至900,735,705.52元，减资金额535,934,502.93元。本次减资完成后，公司仍持有华启置业49%股权，出资金额变更为441,360,495.70元。
需提请投资者注意的其他事项：公司持有华启置业49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3条之规定，华启置业是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
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|2018 年 1 月 23 日，公司 2018 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于|
|组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，2018|
|年 2 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议批准上述事项。公司与|
|江苏保利合作成立华启置业，负责开发建设南京新模范马路 38 号地块——中国|
|（南京）电力工业自动化产业园项目（简称“产业园项目”），公司以持有的南|

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|京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）100%股权出资，占|
|49%股份；江苏保利以现金出资，占 51%股份。截止 2018 年 6 月 29 日，公司已|
|将科技园公司100%股权变更至华启置业名下，作价686,360,495.70 元，江苏保|
|利现金出资714,375,209.82 元。|
|相关公告详见 2018 年1月24日、2018年 2月9日、2018年6月 30日的《中|
|国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。|
|公司与江苏保利拟对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本由|
|1,436,670,208.45 元减至 900,735,705.52 元，合计减资金额 535,934,502.93|
|元。减资完成后，双方持股比例不变，具体如下：|
|（1）第一步减资：在办理实缴出资过程中，因科技园公司长期股权投资存|
|在减值，公司以科技园公司 100%股权出资额由 703,968,402.14 元调整为|
|686,360,495.70 元，占 49%股份；江苏保利现金出资额同比例调整为|
|714,375,209.82元，占 51%股份。因此，华启置业减资35,934,502.93 元。|
|相关公告《国电南京自动化股份有限公司关于组建合资公司暨推进中国（南|
|京）电力工业自动化产业园建设进展的公告》详见 2018年6月30日的《中国证|
|券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。|
|（2）第二步减资：为收回投资，提高资金使用效率，在满足产业园项目资|
|金需要的基础上，公司与江苏保利拟将按同比例方式，再行对华启置业减资|
|500,000,000元，使其注册资本减至 900,735,705.52 元。|
|公司持有华启置业 49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，|
|根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3 条之规定，华启|
|置业是公司关联法人，本事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理|
|办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦|
|未达到规定所指的重大资产重组标准。|

本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同意股东大会审议通过后授权经营层按照有关规定办理华启置业减资事宜，并至双方退出安排机制完全实现时止，在所涉事项达
到公司董事会、股东大会审议标准时及时履行审议程序。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人——华启置业全资子公司科技园公司发生关联交易1次，即2018年11月22日公司2018年第三次临时董事会会议审议通过《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》，并经2018年12月13日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议批准，公司拟担保金额不超过6亿元，目前尚未履行，详见 2018年 11月 23日、2018年 12月 14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站；过去 12个月内，公司不存在与不同关联人进行与本次交易的交易类别相关的交易。
二、减资主体基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京华启置业有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 46号
法定代表人：康勇
成立时间：2018年02月09日
注册资本：143667.020845万元整
减资前后股权结构：
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|股东|减资前||第一次减资||第二次减资||
||出资额（元）|持股比例|出资额（元）|持股比例|出资额（元）|持股比例|
|保利江苏房地产发展有限公司|732,701,806.31|51%|714,375,209.82|51%|459,375,209.82|51%|
|国电南京自动化股份有限公司|703,968,402.14|49%|686,360,495.70|49%|441,360,495.70|49%|
|合计|1,436,670,208.45|100%|1,400,735,705.52|100%|900,735,705.52|100%|

经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房屋建筑工程、土木建筑工程、建筑装饰工程施工；建筑安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有的华启置业49%股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
（二）财务状况及经营成果：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2019年2月28日|

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||（已经审计）|（未经审计）|
|资产总额|205,015.74|244,085.62|
|负债总额|65,603.70|105,094.55|
|所有者权益|139,412.04|138,991.07|
|项目|2018年1-12月（已经审计）|2019年1-2月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-916.60|-420.98|
|净利润|-661.53|-420.98|

注：“华启置业”2018年 12月 31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告信会师报字[2019]第ZG20888号。
目前，华启置业处于产业园项目建设开发期，因此营业收入为0元。
三、减资协议主要内容
1、标的名称及协议方名称
甲方（股东方）：保利江苏房地产发展有限公司
乙方（股东方）：国电南京自动化股份有限公司
丙方（标的企业）：南京华启置业有限公司
2、支付方式及价格：第一步的 35,934,502.93元减资款已在实缴出资时进行扣减；第二步的 5亿元减资款以现金方式由丙方支付，其中支付金额为甲方2.55亿元、乙方 2.45亿元。
3、在减资公告届满后10日内，丙方办理工商变更登记手续并修改章程。
四、减资原因及对公司的影响
第一步减资是因为在办理实缴出资过程中，科技园公司长期股权投资存在减值，为保持双方持股比例不变，因此，股东双方出资额发生调整。
第二步减资是为收回投资，提高资金使用效率。根据房地产项目行业资本金平均水平及产业园项目资金需要，因当前华启置业资金存在闲置，公司与江苏保利拟将按同比例方式，对合资公司再行减资。
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|华启置业为公司参股公司，本次减资行为采取同比例方式，未改变参股公司|
|的股权结构，有利于盘活资产，提高资产使用效率，不会对公司财务状况产生重|
|大影响。|

五、 该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于参股子公
司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》提交于 2019年3月27日召开的第七届董事会第四次会议审议，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
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|根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的|
|有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市|
|规则（2018 年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当|
|回避表决的股东。|

（二）审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四次会议，并同时报告公司第七届监事会第四次会议。
2、本次减资事项不存在损害公司及股东利益的情形，该关联交易决策程序合法、有效。
（三）独立董事意见
1、我们同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》；
2、基于公司提供的相关资料，我们认为：董事会审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，此交易事项符合公司及全体股东的利益；
2、同意将本事项提交公司股东大会审议。
六、 备查文件目录
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、《事前认可之独立董事意见书》；
3、《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《审计委员会意见书》；
5、《南京华启置业有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZG20888号）特此公告。
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