深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
62,014,763股后实收股本的验资报告
大华验字[2017]000489号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
62,014,763股后实收股本的验资报告
（截止2017年7月11日）
目 录 页次一、 验资报告 1-3
二、附件
新增注册资本实收情况明细表 4
注册资本变更前后对照表 5
验资事项说明 6-8
银行询证函复印件
大华验字[2017]000489号深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
（以下简称“腾邦国际公司”）截至 2017年 7月 11日止的新增注册
资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要
求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完
整是全体股东及腾邦国际公司的责任。我们的责任是对腾邦国际公
司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中
国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合腾邦国际公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
腾邦国际公司原注册资本为人民币 556,274,040.00元，股本为
人民币 556,274,040.00元。根据腾邦国际公司 2015年第三次临时
股东大会、2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大
会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议、第三
届董事会第三十九次会议和修改后章程的规定，并经中国证券监督
管理委员会证监许可[2017]288号文《关于核准深圳市腾邦国际商业
服务股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意腾邦国际
公司非公开发行不超过 70,000,000股新股，每股面值 1.00元，每
股发行价格不低于 11.60元。
经我们审验，截至 2017年 7月 11日止，腾邦国际公司采用非
公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）62,014,763
股，每股面值 1.00元，每股实际发行价格为 12.87元/股，募集资
金总额为人民币 798,129,999.81元（大写：柒亿玖仟捌佰壹拾贰万
玖仟玖佰玖拾玖元捌角壹分），扣除与发行有关的费用总额人民币
18,099,850.76元（大写：壹仟捌佰零玖万玖仟捌佰伍拾元柒角陆分）后，募集资金净额为人民币 780,030,149.05元（大写：柒亿捌仟零
叁万零壹佰肆拾玖元零伍分），其中计入“股本”人民币
62,014,763.00元（大写：陆仟贰佰零壹万肆仟柒佰陆拾叁元整），
计入“资本公积－股本溢价”人民币 719,034,245.59元（大写：柒
亿壹仟玖佰零叁万肆仟贰佰肆拾伍元伍角玖分），差异部分为增值税
进项税额人民币 1,018,859.54元。腾邦国际公司此次新增注册资本
已全部到位。变更后的注册资本为人民币 618,288,803.00元（大写：陆亿壹仟捌佰贰拾捌万捌仟捌佰零叁元整），股本为人民币
618,288,803.00元（大写：陆亿壹仟捌佰贰拾捌万捌仟捌佰零叁元
整）。
同时我们注意到，腾邦国际公司本次增资前的注册资本为人民
币 556,274,040.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于
2016年 11月 16日出具的大华验字[2016]001112号验资报告审验。
截至 2017年 7月 11日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民
币 618,288,803.00元。
本验资报告仅供腾邦国际公司申请股本变更登记时使用，不应
将其视为是对腾邦国际公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持
续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务
的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
4．银行询证函复印件
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：徐德
（合伙人）
中国注册会计师：薛祈明
中国·北京
二〇一七年七月十二日
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
截至2017年7月11日止
新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表
截至2017年7月11日止
公司名称：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 货币单位：人民币元实际新增出资情况
股东类别及名称 认缴新增注册资本
货币资金 其他 合计 其中：实缴新增注册资本1.有限售条件的人民币普通股 62,014,763.00 798,129,999.81 --- 798,129,999.81 62,014,763.00钟百胜 12,432,013.00 160,000,007.31 --- 160,000,007.31 12,432,013.00泰达宏利基金管理有限公司 20,470,862.00 263,459,993.94 --- 263,459,993.94 20,470,862.00建信基金管理有限责任公司 12,432,012.00 159,999,994.44 --- 159,999,994.44 12,432,012.00苏州正和投资有限公司 12,432,012.00 159,999,994.44 --- 159,999,994.44 12,432,012.00北信瑞丰基金管理有限公司 4,247,864.00 54,670,009.68 --- 54,670,009.68 4,247,864.002.无限售条件的人民币普通股 --- --- --- --- ---合计 62,014,763.00 798,129,999.81 --- 798,129,999.81 62,014,763.00
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
截至2017年7月11日止
注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表
截至2017年7月11日止
公司名称：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 货币单位：人民币元认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后本次变更额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例1.有限售条件的流通股
国家及国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- ---境内法人持股 --- --- 49,582,750.00 8.02% --- --- 49,582,750.00 49,582,750.00 8.02%其中：泰达宏利基金管理有限公司 --- --- 20,470,862.00 3.31% --- --- 20,470,862.00 20,470,862.00 3.31%建信基金管理有限责任公司 --- --- 12,432,012.00 2.01% --- --- 12,432,012.00 12,432,012.00 2.01%苏州正和投资有限公司 --- --- 12,432,012.00 2.01% --- --- 12,432,012.00 12,432,012.00 2.01%北信瑞丰基金管理有限公司 --- --- 4,247,864.00 0.69% --- --- 4,247,864.00 4,247,864.00 0.69%境内自然人持股 27,981,507.00 5.03% 40,413,520.00 6.54% 27,981,507.00 5.03% 12,432,013.00 40,413,520.00 6.54%有限售条件的流通股小计 27,981,507.00 5.03% 89,996,270.0014.56% 27,981,507.00 5.03% 62,014,763.00 89,996,270.00 14.56%2.无限售条件流通股
境内上市人民币普通股 528,292,533.00 94.97% 528,292,533.0085.44% 528,292,533.00 94.97% --- 528,292,533.00 85.44%合计 556,274,040.00 100.00% 618,288,803.00100.00% 556,274,040.00 100.00% 62,014,763.00 618,288,803.00100.00%
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截止2017年7月11日
验资事项说明
验资事项说明
一、变更前后基本情况
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称腾邦国际公司）系由深圳市腾邦国际票务有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 1998年 4月 29日取得深圳市市场监督局核发的注册号440301102827403号《企业法人营业执照》。
根据腾邦国际公司 2015年 8月 27日第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据首次授予对象认购情况，公司增资人民币17,228,600.00元，经深圳市天健会计师事务所有限公司审验，并于2015年12月16日出具的天健验[2015]3-172号验资报告；变更后的累计注册资本人民币 555,480,600.00元，股本为人民币555,480,600.00元。
根据腾邦国际公司2016年08月26日召开的第三届董事会第三十一次会议决议通过的《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》，对公司核心管理层、技术及业务人员进行股权激励，激励的方式为预留限制性股票。董事会同意授予75名激励对象2,114,200股限制性股票。具体由陈敬东等 75名激励对象定向增发人民币普通股（A股）新股 2,114,200股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币9.11元。因激励对象中有3名放弃此次缴款，放弃的资本合计人民币 32,000.00元，故腾邦国际公司已收到激励对象缴纳的新增投资款合计人民币18,968,842.00元，变更后的股本为557,562,800.00元。本次增资于2016年10月17日业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]001010号验资报告验证。
根据腾邦国际公司2015年09月30日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，原限制性股票激励对象楼鸣、盖学璋因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，腾邦国际公司申请减少股本 158,400股，其中：楼鸣减少股本 92,400股，盖学璋 66,000股，以货币方式分别归还楼鸣人民币 142,203.60元、盖学璋人民币196,350.00元，共计人民币338,553.60元。
根据腾邦国际公司2016年08月26日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由腾邦国际公司回购注销；3名激励对象上一年度个人绩效考核为 C或D，其获授的相应年度的限制性股票不得解锁，由腾邦国际公司回购注销；36
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
截止2017年7月11日
验资事项说明
名激励对象上一年度个人绩效考核为B，其获授的相应年度的限制性股票中的20%由腾邦国际公司回购注销。董事会同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共1,130,360股，公司于2015年8月27日向激励对象授予限制性股票的价格为6.37元/股。2016年6月，腾邦国际公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.30元（含税）人民币现金，同意根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2015年第四次临时股东大会的授权，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购注销价格为6.34元/股。
通过上述两次回购注销完成后，公司股份总数将由 557,562,800股减少至 556,274,040股。截至 2016年 11月 07日止，腾邦国际公司已减少股本为人民币 1,288,760.00元。本次减资于 2016年 11月 16日业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]001112号验资报告验证。
二、本次股本的变更情况
腾邦国际公司变更前的股份总数为 556,274,040股，股本总额为人民币 556,274,040.00元；2017年 3月 1日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]288号文《关于核准深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意腾邦国际公司非公开发行不超过70,000,000股新股。腾邦国际公司于2017年7月10日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)62,014,763股。本次股票发行后，腾邦国际公司的股份总数变更为618,288,803股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币618,288,803.00元。
三、非公开发行股份募集资金情况
腾邦国际公司本次非公开发行股票 62,014,763股，发行价格 12.87元/股，募集资金人民币798,129,999.81元，扣除与发行有关的费用总额人民币18,099,850.76元，实际募集资金净额为人民币780,030,149.05元，其中股本为人民币62,014,763.00元，资本公积－股本溢价为人民币719,034,245.59元，差异部分为增值税进项税额人民币1,018,859.54元。
本次发行费用明细如下：
单位：人民币元
费用类别 收款单位名称 合同金额 增值税进项税发行费净额承销费、
中信证券股份有限公司 13,727,836.00 777,047.32 12,950,788.68保荐费
审计费 天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 1,750,000.00 93,396.23 1,656,603.77法律服务费北京市观韬（深圳）律师事务所 2,430,000.00 137,547.23 2,292,452.77验资费等 大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 130,000.00 7,358.49 122,641.51股份登记费中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 62,014.76 3,510.27 58,504.49合计 18,099,850.76 1,018,859.54 17,080,991.22
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
截止2017年7月11日
验资事项说明
四、审验结果
1、腾邦国际公司本次非公开发行股票募集的资金总额为人民币 798,129,999.81元，中信证券股份有限公司已将扣除承销保荐费用人民币 13,727,836.00元后的余额人民币784,402,163.81元汇入腾邦国际公司募集资金专户。
具体情况如下：
缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额(人民币元)深圳市腾邦国际商业江苏银行深圳分行
2017年7月11日 19200188000567267 265,410,000.00服务股份有限公司 营业部
深圳市腾邦国际商业中信银行深圳福强
2017年7月11日 8110301011900230999 115,580,000.00服务股份有限公司 支行
深圳市腾邦国际商业浦发深圳分行中心区
2017年7月11日 79080078801500000023 144,912,163.81服务股份有限公司 支行
深圳市腾邦国际商业中国工商银行股份有
2017年7月11日 4000021129201281430 258,500,000.00服务股份有限公司 限公司深圳东门支行
合计 784,402,163.812、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
五、其他
1、根据《股份认购合同补充协议》第2项规定，钟百胜承诺，自本次发行完成日起的36个月内（含第 36个月），钟百胜不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份；根据《股份认购协议》第 3.2.4条规定，泰达宏利基金管理有限公司承诺，自本次发行完成日起的12个月内（含第12个月），泰达宏利基金管理有限公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份；根据《股份认购协议》第 3.2.4条规定，建信基金管理有限责任公司承诺，自本次发行完成日起的12个月内（含第12个月），建信基金管理有限责任公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份；根据《股份认购协议》第3.2.4条规定，苏州正和投资有限公司承诺，自本次发行完成日起的12个月内（含第 12个月），苏州正和投资有限公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份；根据《股份认购协议》第 3.2.4条规定，北信瑞丰基金管理有限公司承诺，自本次发行完成日起的12个月内（含第12个月），北信瑞丰基金管理有限公司不得以任何形式转让其于本次交易中认购的腾邦国际公司之股份；在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。