广州友谊集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构
（深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦25楼）
联席主承销商
（深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦25楼）（广州市天河区广州国际金融中心19楼）二零一六年三月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
房向前 江国源 王帆
汤胜 刘涛 陈海权
广州友谊集团股份有限公司2016年3月22日
特别提示
本次非公开发行新增股份1,123,595,502股，发行价格8.90元/股，将于2016年3月28日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，广州市人民政府国有资产监督管理委员会、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司和广州万力集团有限公司认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|公司、发行人、广州友谊|指|广州友谊集团股份有限公司|
|保荐机构、保荐机构（联席主承销商）|指|华泰联合证券有限责任公司|
|联席主承销商|指|广州证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、验资机构|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次在境内非公开发行的总额不超过 1,123,595,502股（含 1,123,595,502 股）股票人民币普通股股票的行为|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产管理委员会，发行人实际控制人|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州地铁|指|广州地铁集团有限公司，原广州市地下铁道总公司|
|广州电气装备|指|广州电气装备集团有限公司|
|广州城投|指|广州市城市建设投资集团有限公司|
|广州交投|指|广州交通投资集团有限公司|
|万力集团|指|广州万力集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|
|最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年 1-9月|
|《公司章程》|指|《广州友谊集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《承销办法》|指|《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|

第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：广州友谊集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Friendship Group Co., Ltd.
注册地址：广东省广州市越秀区环市东路369号
法定代表人：房向前
董事会秘书：江国源
发行前注册资本：35,895.8107万元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：广州友谊
股票代码：000987
所属行业：零售业
电话：020-83483236
传真：020-83572228
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；日用电器修理；货物运输代理；邮政代办业务；照片扩印及处理服务；房屋租赁；室内装饰、设计；旅客票务代理；企业管理咨询服务；验光配镜服务；眼镜制造；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售。以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动：预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；散装食品批发；乳制品批发；
乳制品零售；药品零售；图书、报刊零售；烟草制品零售；酒类零售；酒店住宿服务（旅业）；美容服务；理发服务；西餐服务；中餐服务；专业停车场服务；
增值电信服务；内贸普通货物运输。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014年 12月 19日，广东省国资委出具《关于广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（粤国资函〔2014〕1086号），同意公司向不超过规定数量且符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金不超过人民币100亿元。
2015年 10月 23日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次发行申请。2016年1月20日，公司收到中国证监会《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]147号），核准公司非公开发行不超过1,123,595,502股新股，该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2016】G16004260038号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 9,999,999,967.80元，扣除本次发行费用人民币 47,112,359.55元，募集资金净额为人民币 9,952,887,608.25元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本公司已于2016年3月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2016年3月28日。
三、本次发行基本情况
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|发行证券的类型|人民币普通股（A股）|

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|发行数量|1,123,595,502股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|8.90元/股|
|募集资金总额|9,999,999,967.80元|
|发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）|47,112,359.55元|
|发行价格与发行底价（8.90元/股）相比的溢价比率|0.00%|
|发行价格与发行日前20个交易日均价的比率|44.41%|

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（即2014年12月9日），本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即人民币 9.40元/股。根据公司 2014年度股东大会通过的 2014年度利润分配方案，2014年度公司向全体股东每 10股派发现金股利 5元（含税）。因此，本次发行价格经除息调整后确定为8.90元/股。
四、本次发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次非公开发行股票数量合计 1,123,595,502股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量具体如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|617,977,528|5,499,999,999.20|
|2|广州国资发展控股有限公司|280,898,876|2,499,999,996.40|
|3|广州地铁集团有限公司|112,359,550|999,999,995.00|
|4|广州电气装备集团有限公司|28,089,887|249,999,994.30|
|5|广州市城市建设投资集团有限公司|28,089,887|249,999,994.30|
|6|广州交通投资集团有限公司|28,089,887|249,999,994.30|
|7|广州万力集团有限公司|28,089,887|249,999,994.30|
|合计||1,123,595,502|9,999,999,967.80|

（二）发行对象的基本情况
1、广州市国资委
单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西
组织机构代码：77119611-X
广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的直属特设机构，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。同时，广州市国资委依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。
2、广州国发
公司名称：广州国资发展控股有限公司
住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：王海滨
成立日期：1989年9月26日
注册资本：402,619.70万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：91440101190460373T
营业期限：1989年9月26日至长期
经营范围：主营：从事基础产业的设计、投资、工程总承包建设、生产、管理、经营；从事工业、商业、房地产及其它产业项目的投资和经营管理。
兼营：从事燃料、钢铁、有色金属、家用电器、建材、石油产品、化工原料、医疗保健设备、通用设备、机械设备、汽车、摩托车零配件等批发零售及进出口业务：从事有关市场、融资、投资、管理等方面的咨询业务。
3、广州地铁
公司名称：广州地铁集团有限公司
住所：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层
法定代表人：丁建隆
成立日期：1992年11月21日
注册资本：5,842,539.6737万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000094480
营业期限：1992年11月21日至长期
经营范围：人才培训;城市轨道交通;园林绿化工程服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；地基与基础工程专业承包；铁路运输设备修理；
铁路沿线维护管理服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；建筑结构防水补漏；建筑结构加固补强；房屋租赁；建筑物清洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；工程技术咨询服务；招、投标咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；计算机技术开发、技术服务；
停车场经营。
4、广州电气装备
公司名称：广州电气装备集团有限公司
住所：广州市越秀区大德路187号13楼
法定代表人：蔡瑞雄
成立日期：2000年7月27日
注册资本：197,265.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000083092
营业期限：2000年7月27日至长期
经营范围：工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的
元件、器件制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；机械配件批发；电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。
5、广州城投
公司名称：广州市城市建设投资集团有限公司
住所：广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人：朱志刚
成立日期：2008年12月9日
注册资本：1,389,424.2473万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000052736
营业期限：2008年12月9日至2016年6月8日
经营范围：市政设施管理;艺术表演场馆管理服务;旅游景区规划设计、开发、管理;房地产开发经营;自有房地产经营活动;企业自有资金投资;物业管理;投资管理服务;投资咨询服务;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理。
6、广州交投
公司名称：广州交通投资集团有限公司
住所：广州市海珠区广州大道南1800号
法定代表人：潘双明
成立日期：1988年1月13日
注册资本：578,129.70万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000031065
营业期限：1988年1月13日至长期
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；企业总部管理；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路工程建筑；公路工程建筑；市政公用工程施工；飞机场及设施工程服务；票务服务；经营管理路
桥电子收费系统；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；高速公路照明系统施工；交通标志施工；城市及道路照明工程施工；园林绿化工程服务；
景观和绿地设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系统安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；机电设备安装服务；建筑物拆除（不含爆破作业）；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产中介服务；房地产咨询服务；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；建材、装饰材料批发；化工产品批发（危险化学品除外）；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；工程造价咨询服务；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；房屋建筑工程施工图设计文件审查；房屋建筑工程设计服务；公路工程及相关设计服务；市政工程设计服务；其他工程设计服务；安全生产技术服务；高速公路照明系统设计、安装、维护；高速公路收费系统设计、安装、维护；
餐饮管理；日用杂品综合零售；交通运输咨询服务；招、投标咨询服务；投资咨询服务；广告业；租赁经营加油站；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；汽车援救服务；建筑用石加工；公路管理与养护；汽车修理与维护；建筑装饰用石开采。
7、万力集团
公司名称：广州万力集团有限公司
住所：广州市越秀区东风中路509号建银大厦25楼
法定代表人：付守杰
成立日期：2001年12月6日
注册资本：200,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000239798
营业期限：2001年12月6日至长期
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行前，本次非公开发行对象之一的广州市国资委持有上市公司51.89%的股权，为广州友谊的控股股东和实际控制人；本次非公开发行对象之一广州地铁的控股股东及实际控制人为广州市国资委，除广州市国资委、广州地铁外的五家非公开发行对象广州国发、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团出资人均为广州市人民政府。在实际的国有资产管理中，上市公司与广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团均由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，上市公司与上述六家非公开发行对象作为国家出资企业，均接受广州市国资委的监管。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家控股的企业之间不仅仅因为受同一国有资产管理机构控制而具有关联关系，并且公司与发行对象广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团之间不存在董事长、总经理或半数以上的董事相同的情况，亦不存在股权关系。
因此，发行人与发行对象广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团之间不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告签署日，除广州市国资委认购本次非公开发行股票构成关联交易外，最近一年内本次发行对象及其关联方与公司无重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 26楼
电话：0755-8249 2010
传真：0755-8249 3010
保荐代表人：张冠峰、李威
项目协办人：秦楠
项目组成员：李秋雨、李刚、徐晟程、欧阳辉、张华熙
（二）联席主承销商
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼
电话：020-8883 6999
传真：020-8883 6624
经办人员：石峰、胡琪龙、边洪滨
（三）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1838
经办律师：宋晓明、余洪彬、刘德磊
（四）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-8393 9698
传真：020-8380 0977
经办注册会计师：陈小鸰、安霞
（五）验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-8393 9698
传真：020-8380 0977
经办注册会计师：陈小鸰、安霞
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年2月29日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|国家|186,266,107|51.89|
|华泰证券股份有限公司|境内一般法人|8,122,400|2.26|
|李奎东|境内自然人|3,808,538|1.06|
|任可蒙|境内自然人|3,172,546|0.88|
|阴宁|境内自然人|2,829,690|0.79|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001深|基金、理财产品等|2,806,730|0.78|
|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|基金、理财产品等|2,128,538|0.59|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|2,126,687|0.59|
|中信证券股份有限公司|境内一般法人|1,999,956|0.56|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内一般法人|1,751,562|0.49|

（二）本次新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|广州市国资委|国家|804,243,635|54.25|
|广州国发|国有法人|280,898,876|18.95|
|广州地铁|国有法人|112,359,550|7.58|
|广州电气装备|国有法人|28,089,887|1.89|
|广州城投|国有法人|28,089,887|1.89|
|广州交投|国有法人|28,089,887|1.89|
|万力集团|国有法人|28,089,887|1.89|
|华泰证券股份有限公司|国有法人|8,122,400|0.55|

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|股东名称|股东性质|持股数量（股）|占总股本比例（%|
|任可蒙|境内自然人|3,789,171|0.26|
|李奎东|境内自然人|3,721,589|0.25|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行后，公司股本将由358,958,107股增加至1,482,553,609股。由于本次发行后，广州市国资委仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行股份数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|占股本比例（%）||持股数量（股）|占股本比例（%）|
|有限售条件流通股|199,327|0.06|1,123,595,502|1,123,794,829|75.80|
|无限售条件流通股|358,758,780|99.94|-|358,758,780|24.20|
|股份总额|358,958,107|100.00|1,123,595,502|1,482,553,609|100.00|

本次发行完成后，公司的股本由358,958,107股变更为1,482,553,609股，其中社会公众持股397,185,477股，占本次发行后总股本的比例为26.79%，公司仍具备上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将大幅度提高，资产负债结构将呈现证券、租赁等非银行金融公司特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（三）业务结构
本次发行完成后，公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司，主营业务领域将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域。募集资金投资项目的实施将丰富及优化公司业务结构，对公司转型升级及可
持续发展产生积极影响。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构
本次发行完成后，公司业务范围将进一步拓宽，主营业务将在百货业务的基础上增加金融板块业务。公司将根据业务变化情况，在保持百货业务和金融业务管理团队平稳的同时，适时对公司董事会成员及高级管理人员进行调整，以满足公司经营及发展的需要。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与广州市国资委及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生重大变化，也不存在新增同业竞争的情况。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2012年度、2013年度及 2014年度财务报告均经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见《审计报告》（广会所审字[2013]第12004910011号、广会审字[2014]G14001470012号、广会审字[2015]G14045300013号）。公司2015年1-9月财务报告未经审计。
（二）主要财务数据
最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
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|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|237,566.22|267,562.42|297,827.81|314,424.51|
|非流动资产|79,695.41|76,944.02|62,972.68|41,584.08|
|资产合计|317,261.63|344,506.44|360,800.49|356,008.58|
|负债合计|102,507.74|126,969.12|151,587.76|159,726.10|
|所有者权益合计|214,753.89|217,537.31|209,212.73|196,282.48|
|归属于母公司所有者权益|214,591.44|217,373.59|209,052.78|196,111.69|

2、合并利润表主要数据
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|202,501.46|336,262.09|409,205.49|446,053.92|
|营业利润|22,392.38|35,330.81|41,302.88|51,106.04|
|利润总额|20,610.36|35,455.61|41,685.83|51,717.16|
|净利润|15,164.48|26,272.49|30,878.16|38,153.18|
|归属于公司普通股股东的净利润|15,165.76|26,268.71|30,888.99|38,162.25|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13,988.75|22,584.98|28,105.34|34,792.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,010.08|5,681.83|31,957.54|41,844.62|
|投资活动产生的现金流量净额|39,710.48|-98,580.00|-49,901.48|16,797.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,947.91|-17,947.91|-17,947.91|-17,947.91|
|现金及现金等价物净增加额|7,752.49|-110,846.08|-35,891.84|40,694.20|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（合并报表，%）|32.31|36.86|42.01|44.87|
|流动比率（倍）|2.41|2.12|1.98|1.98|
|速动比率（倍）|2.28|2.01|1.85|1.86|
|应收账款周转率（次）|3,941.33|3,507.11|3,356.19|3,257.02|
|存货周转率（次）|11.47|15.95|16.46|17.97|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|5.88|5.91|5.65|5.24|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2014年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）|7.05|12.32|15.48|20.85|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.51|10.59|14.08|19.01|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.73|0.86|1.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.39|0.63|0.78|0.97|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.1457|0.1583|0.8903|1.1657|

二、管理层讨论与分析
1、资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|237,566.22|74.88%|267,562.42|77.67%|297,827.81|82.55%|314,424.51|88.32%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产|79,695.41|25.12%|76,944.02|22.33%|62,972.68|17.45%|41,584.08|11.68%|
|资产总计|317,261.63|100%|344,506.44|100%|360,800.49|100%|356,008.58|100%|

最近三年一期各期期末，公司总资产规模分别为356,008.58万元、360,800.49万元、344,506.44万元及317,261.63万元，资产规模总体维持稳定，体现出公司稳定的业务经营能力。公司流动资产占总资产的比重分别为88.32%、82.55%、77.67%及75.16%，资产流动性强，且基本维持稳定，符合百货零售行业的资产结构特征，且资产流动性水平高于行业平均水平。公司资产主要由货币资金、存货、其他流动资产、可供出售金融资产及固定资产构成，上述五项资产合计占资产总额的比例分别为90.75%、93.90%、88.30%及85.77%。
2、负债结构分析
最近三年一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|98,606.57|96.19%|126,059.23|99.28%|150,768.51|99.46%|158,430.66|99.19%|
|非流动负债|3,901.17|3.81%|909.90|0.72%|819.25|0.54%|1,295.45|0.81%|
|负债总计|102,507.74|100%|126,969.12|100%|151,587.76|100%|159,726.10|100%|

最近三年一期各期期末，公司负债规模呈逐步下降的趋势。公司负债主要由预收款项、应付账款、其他应付款及应交税费等经营性负债构成。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，上述负债项目之和占负债总额的98.54%、98.71%、98.69%及95.70%。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司的主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|资产负债率（%）（合并）|32.31|36.86|42.01|44.87|
|资产负债率（%）（母公司）|30.30|34.27|40.22|45.00|
|流动比率（倍）|2.41|2.12|1.98|1.98|
|速动比率（倍）|2.28|2.01|1.85|1.86|

最近三年一期各期期末，公司合并口径的资产负债率为44.87%、42.01%、36.86%及32.31%，母公司口径的资产负债率为45.00%、40.22%、34.27%及30.30%，均呈现稳步下降趋势。公司资产以货币资金、其他流动资产、存货等流动性较强的资产为主，流动比率和速动比率在最近三年一期各期期末一直维持较高水平；公司负债主要以应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等经营性负债为主，无短期借款、长期借款、应付债券等债务性融资。此外，公司成熟稳健的零售百货经营是现金流的重要保障，目前公司货币资金充裕，为日常运营开支以及债务偿还提供有力支持，综合来看公司资产负债结构较合理，偿债风险较小。
（二）盈利能力分析
最近三年一期，公司简要利润表如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|202,501.46|336,262.09|409,205.49|446,053.92|
|营业利润|22,392.38|35,330.81|41,302.88|51,106.04|
|利润总额|20,610.36|35,455.61|41,685.83|51,717.16|
|净利润|15,164.48|26,272.49|30,878.16|38,153.18|
|归属于公司普通股股东的净利润|15,165.76|26,268.71|30,888.99|38,162.25|

最近三年一期，公司实现营业收入分别为446,053.92万元、409,205.49万元、336,262.09万元及202,501.46万元。公司主营业务收入系百货商品销售收入，受国内宏观经济增速放缓、“节俭风”及零售新网点、新业态、新渠道的竞争分流加剧的影响，公司主营业务收入整体呈现下降趋势，其中 2014年较2013年同比降低18.94%，2013年较2012年同比降低8.35%。
（三）现金流量分析
最近三年一期，公司简要现金流量表如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,010.08|5,681.83|31,957.54|41,844.62|
|投资活动产生的现金流量净额|39,710.48|-98,580.00|-49,901.48|16,797.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,947.91|-17,947.91|-17,947.91|-17,947.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|现金及现金等价物净增加额|7,752.49|-110,846.08|-35,891.84|40,694.20|

公司最近三年一期现金流量状况正常，能够满足公司日常经营的需求，现金流量情况符合百货行业现金流的特点以及公司经营的实际情况。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产负债状况的影响
本次发行完成后，公司会将越秀金控纳入合并报表范围。届时，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构将呈现证券、租赁等非银行金融公司特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将转型为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司，主营业务将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域。
公司的业务结构将得到优化，业务规模将大幅增加，持续盈利能力和利润水平显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购越秀金控时，公司投资活动现金流出量将相应增加。募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域，收入规模将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流量也将呈现证券、融资租赁等非银行金融公司的特征。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发行人本次非公开发行 A股股票 1,123,595,502股，募集资金总额为 9,999,999,967.80元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计人民币47,112,359.55元，募集资金净额为人民币 9,952,887,608.25元，将用于收购越秀金控100%股权，并向越秀金控增资，增资资金用于补充广州证券营运资金。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次非公开发行的意见
一、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商意见
经保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商核查，保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商认为：
广州友谊本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合广州友谊集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）律师意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人已经依法取得本次发行所需的批准和授权；发行人本次发行股票的发行对象以及发行实施过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销办法》、《实施细则》及中国证监会证监许可[2016]147号的规定；本次发行合法、有效，本次发行结果公平、公正。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015年1月
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张冠峰、李威
保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
甲方：广州友谊集团股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技
术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：广州友谊集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增 1,123,595,502股人民币普通股，发行价格为 8.90元/股，证券简称为广州友谊，证券代码为000987，将于 2016年 3月 28日在深圳证券交易所上市。
本次发行共有7名发行对象，其均以现金参与认购，其所认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 36个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
秦楠
保荐代表人（签字）：
张冠峰 李威
公司法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）2016年3月22日
二、联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人（签字）：
邱三发
广州证券股份有限公司（公章）2016年3月22日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
宋晓明 余洪彬 刘德磊
负责人（签字）：
张学兵
北京市中伦律师事务所（公章）2016年3月22日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
陈小鸰
安霞
会计师事务所负责人（签字）：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月22日
第八节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
（此页无正文，为《广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
广州友谊集团股份有限公司2016年3月25日