大连友谊(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连友谊（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大连友谊
股票代码：000679
信息披露义务人名称：大连友谊集团有限公司
信息披露义务人住所：大连市中山区人民路8-1号
通讯地址：大连市中山区人民路8-1号
股份变动性质：减持
签署日期：二〇一六年六月二十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连友谊（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连友谊（集团）股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................... 1第一节释义.................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍...................................................................... 4第三节本次权益变动的目的...................................................................... 6第四节权益变动方式.................................................................................. 7第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况...................................... 11第六节其他重大事项................................................................................ 12第七节备查文件........................................................................................ 13
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、友谊集团|指|大连友谊集团有限公司|
|大连友谊、上市公司、公司|指|大连友谊（集团）股份有限公司|
|武信投资控股|指|武信投资控股（深圳）股份有限公司|
|本报告书、报告书|指|大连友谊（集团）股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动、本次股份转让|指|信息披露义务人于2016年6月28日通过协议转让的方式减持其持有的上市公司股份引起其所控制的股份权益变动行为。|
|《股权转让协议》|指|大连友谊集团有限公司与武信投资控股（深圳）股份有限公司《关于转让大连友谊（集团）股份有限公司部分股份之股份转让协议》|
|标的股份|指|友谊集团合法持有的、拟转让的大连友谊 100,000,000 股（占大连友谊已发行股本总额的28.06%）股份|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称：大连友谊集团有限公司
法定代表人：田益群
注册资本：17,740.71万元
注册地：辽宁省大连市中山区人民路8-1号
统一社会信用代码：912102002423974934
经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东及持股比例：大连嘉威德投资有限公司持有友谊集团51%的股权，大杨集团有限责任公司持有友谊集团32%的股权，大连阿大海产养殖有限公司持有友谊集团17%的股权。
营业期限：1996年09月01日至长期
通讯地址：大连市中山区人民路8-1号
联系电话：0411-88131866
二、信息披露义务人董事、监事及主要高级管理人员情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家和地区居留权|
|田益群|董事长|中国|大连|否|
|杜善津|副董事长|中国|大连|否|
|杨立斌|董事|中国|大连|否|
|胡冬梅|董事|中国|大连|否|
|于连生|董事|中国|大连|否|
|孙传辉|监事|中国|大连|否|
|王振波|监事|中国|大连|否|
|臧琦|监事|中国|大连|否|
|张桂香|财务负责人|中国|大连|否|

三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告签署日，除大连友谊外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人减持大连友谊股份是基于自身经营需要。
二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划
截至本报告书签署日，友谊集团暂无在未来 12个月内增加或继续减少其在大连友谊拥有权益股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，友谊集团持有大连友谊 106,660,000股股份（约占大连友谊总股本的29.93%），为大连友谊的控股股东，友谊集团拟协议转让其持有的 100,000,000股股份（约占大连友谊总股本的28.06%）；本次股权转让完成后，友谊集团将继续持有大连友谊6,660,000股股份。
二、股份转让协议
友谊集团（甲方）与武信投资控股（乙方）于2016年6月28日签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、股份转让
（1）甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的标的股份；前述股份转让完成后，乙方持有大连友谊100,000,000股股份，占大连友谊已发行股本总额的28.06%。
（2）经双方协商同意确定标的股份的每股转让价格为 13元，本次股份转让的总价款为1,300,000,000元（大写：壹拾叁亿元）。
（3）股份转让价款的支付方式如下：
①本协议生效之日起 10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让价款600,000,000元（大写陆亿元）。
②甲方解除标的股份质押之日起 10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让价款500,000,000元（大写伍亿元）。
③标的股份交割完成之日起 10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余转让价款200,000,000元（大写贰亿元）。
（4）甲方同意，在收到乙方支付的第一期股份转让款之日起10个工作日内，以提前还款或者现金质押的方式解除标的股份现存的质押。标的股份质押解除后，
甲方应向乙方提供质押解除的书面凭证。
（5）过渡期内，如大连友谊发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为大连友谊增加后的已发行股本总额的28.06%，股份转让价款不变；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了大连友谊的现金分红或大连友谊股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
2、协议的生效
协议经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
3、股份的交割
（1）标的股份的质押解除后，双方应配合大连友谊在乙方支付第二期股份转让价款之日起15个工作日内办理完成标的股份的交割手续。
（2）自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利、义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前大连友谊存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对大连友谊造成的损失由甲方承担。
4、税费
除双方另有约定外，标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或交易所现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。
5、甲方对大连友谊担保的处置
乙方应当配合甲方及其关联方（如有）在本次股份转让完成后的 90日内，采用提前还款、由乙方或其指定方承接担保等合法方式，解除甲方及其关联方（如
有）为大连友谊债务所提供的担保。如果因金融机构原因导致无法由乙方或其指定方承接担保的，乙方或其指定方应当向甲方及其关联方（如有）提供增信措施。
6、过渡期安排
（1）在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使大连友谊控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、大连友谊、大连友谊其他股东、大连友谊债权人的重大利益的行为。
（2）双方同意，于过渡期内，双方以及大连友谊应严格遵守有关法律对股份转让方、受让方及大连友谊等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
（3）双方同意，于过渡期内，除双方书面另行共同同意外，甲方应确保甲方及甲方向大连友谊推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同大连友谊及大连友谊控股子公司开展如下事项：
①任何重大资产购置或处置；
②对外进行投资或处置对外投资；
③分配大连友谊利润；
④除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
⑤除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保；
⑥除维持正常的日常经营所需与大连友谊控股子公司之间的往来款外，向任何方提供借款；
⑦增加或减少大连友谊的注册资本；
⑧对大连友谊发行公司债券作出决议；
⑨对大连友谊合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改大连友谊公司章程；
○11其他可能导致大连友谊资产或负债发生重大变化的交易或行为。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，友谊集团持有大连友谊 106,660,000股，占上市公司总股本的29.93%，系大连友谊的控股股东。其中，96,660,000股处于质押状态。
在收到首期股份转让价款人民币陆亿元起 10个工作日内，友谊集团将解除本次权益变动涉及的友谊集团持有的大连友谊股份的质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的目标股份不存在其他任何权利限制。
四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
1、本次权益变动后，信息披露义务人将失去对大连友谊的控制权。
2、信息披露人已对武信投资控股的主体资格、资信情况、受让意图等进行了必要的调查和了解。
本次股份转让受让方武信投资控股符合有关法律法规及相关政策关于股份受让的主体资格要求。
3、信息披露义务人及其关联人不存在未清偿的对大连友谊的负债，亦不存在未解除的大连友谊为其负债提供的担保或损害大连友谊利益的其他情形。
第五节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上市公司2016年5月19日停牌的前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况如下：
信息披露义务人监事臧琦于2016年5月17日卖出大连友谊股票300股。
上述相关人员已对2016年5月19日停牌的前6个月内出具声明。臧琦所持有的大连友谊股票系本人于 2014年前买入，上述卖出大连友谊股票的行为系本人在不知悉大连友谊内幕信息的情况下，基于对市场公开信息作出的独立判断及投资决策，不存在任何利用大连友谊本次股份转让内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在该期间不存在通过深交所买卖大连友谊上市交易股份的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照；
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）与本次权益变动有关的股份转让协议；
（四）信息披露义务人的声明与承诺
二、备查文件备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
附表一：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|大连友谊（集团）股份有限公司|上市公司所在地|大连|
|股票简称|大连友谊|股票代码|000679|
|信息披露义务人名称|大连友谊集团有限公司|信息披露义务人注册地|大连|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继 承 □ 赠 与 □ 其 他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 106,660,000股 持股比例： 29.93%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 100,000,000股 变动比例： 28.06%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

信息披露义务人（盖章）：大连友谊集团有限公司法定代表人（签字或盖章）：田益群
签署日期：2016年6月28日