此乃要件 請即處理
閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀、其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的洛陽欒川鉬業集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（股份代號：03993）
(1)建議以資本公積金發行股份及
更改每手買賣單位
(2)建議修訂公司章程
及
(3)二零一五年第一次臨時股東大會通告
董事會函件載於本通函第1至14頁。
本公司謹訂於二零一五年十月三十日（星期五）下午二時三十分召開臨時股東大會，相關大會通告連同代表委任表格及回執已於二零一五年九月十四日（星期一）寄發予H股股東。該等表格亦刊載於香港聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://www.chinamoly.com）。臨時股東大會通告載於本通函第15至17頁，以便參考。
不論閣下能否親身出席臨時股東大會，閣下須依照回執及適用於臨時股東大會之代表委任表格印列的指示將其填妥、簽署及交回。就H股股東而言，適用於臨時股東大會之代表委任表格須儘早且無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回適用於臨時股東大會之代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會及於會上投票。
欲親身或委託代表出席臨時股東大會的H股股東須於大會召開前二十日，即二零一五年十月十日（星期六）前，將回執以專人、郵寄或傳真方式送回本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室，地址為中國河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北。
二零一五年十月五日
*僅供識別
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . v董事會函件
1. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2. 建議以資本公積金發行股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 3. 更改每手買賣單位 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 4. 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 5. 臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 6. 暫停辦理股份過戶登記手續. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 7. 委任代表安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 8. 投票表決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 9. 推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14二零一五年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
– i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣0.20元的內資股，於上交所上市，並以人民幣買賣（股份代號：603993）
「A股股東」 指 A股持有人
「A股可轉換公司債券」 指 本公司於二零一四年十二月二日發行總額為人民幣49億元的可轉換為新A股可轉換公司債券，於二零一五年七月十六日在上交所除牌
「公司章程」 指 本公司的公司章程，經不時修訂、修改或以其他方式補充「董事會」 指 本公司董事會
「A股紅股」 指 根據紅股發行將予配發及發行之新A股
「H股紅股」 指 根據紅股發行將予配發及發行之新H股
「紅股發行」 指 向於各自的記錄日期名列本公司股東名冊之A股股東及H股股東按每十(10)股現有股份獲發二十(20)股紅股的方式以本公司資本公積金發行紅股
「紅股」 指 A股紅股及H股紅股
「中央結算系統」 指 由香港結算設立及管理的中央結算及交收系統
「鴻商產業」 指 鴻商產業控股集團有限公司，本公司的控股股東
「更改每手買賣單位」 指 H股於香港聯交所交易的每手買賣單位由1,000股H股更改為3,000股H股
– ii–
釋 義
「本公司」 指 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股分別在上交所及香港聯交所上市「中國公司法」 指 《中華人民共和國公司法》
「控股股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零一五年十月三十日（星期五）下午二時三十分假座中國河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行的臨時股東大會及其任何續會
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.20元的境外上市外資股，於香港聯交所主板上市，並以港元買賣
「H股股東」 指 H股持有人
「香港結算」 指 香港中央結算有限公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」 指 二零一五年九月二十九日（星期二），即於本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後實際可行日期
「海外股東」 指 H股股東名冊所示地址在香港以外之股東
– iii–
釋 義
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 股份持有人
「上交所」 指 上海證券交易所
「%」 指 百分比。
– iv–
預期時間表
下文所載有關（其中包括）紅股發行及更改每手買賣單位的預期時間表乃基於紅股發行所有條件均實現的假設而編製，僅供參考。預期時間表可予修改，而本公司將於適當時候另行發公告公佈任何有關修改：
二零一五年為符合資格出席臨時股東大會而遞交H股股份過戶文件之最後時限 . . . .九月二十九日（星期二）下午四時三十分就臨時股東大會暫停辦理H股股份過戶登記手續期間. . . . . . . . . . . . . . . .九月三十日（星期三）至十月三十日（星期五）（包括首尾兩日）A股股東就出席臨時股東大會及於會上投票的記錄日期. . . . . . . . . . . . . . 九月三十日（星期三）就臨時股東大會而遞交代表委任表格之最後時限. . . . . . . . . . . . . . . . . . .十月二十九日（星期四）下午二時三十分H股股東就出席臨時股東大會及於會上投票的記錄日期. . . . . . . . . . . . . .十月二十九日（星期四）臨時股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十月三十日（星期五）下午二時三十分按連權基準買賣H股最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月二日（星期一）按除權基準買賣H股的首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月三日（星期二）
– v–
預期時間表
二零一五年為符合紅股發行資格而遞交H股股份過戶文件之最後時限. . . . . . . . . . . . 十一月四日（星期三）下午四時三十分就紅股發行暫停辦理H股股份過戶登記手續期間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月五日（星期四）至十一月十日（星期二）（包括首尾兩日）H股股東就符合紅股發行資格的記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十一月十日（星期二）A股股東就符合紅股發行資格的記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十二日（星期四）預期發放A股紅股股票日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十三日（星期五）預期A股紅股上市買賣的首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .十一月十六日（星期一）預期寄發H股紅股股票日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月二日（星期三）預期H股紅股上市買賣的首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 十二月三日（星期四）以新買賣單位每手3,000股H股進行H股交易的生效日期. . . . . . . . . . . . . . 十二月三日（星期四）以上時間表所呈列之所有日期及時間均為香港日期及時間。
– vi–
董事會函件
（股份代號：03993）
執行董事： 註冊辦事處：
李朝春（董事長） 中華人民共和國
李發本 河南省
洛陽市
非執行董事： 欒川縣
馬輝（副董事長） 城東新區
袁宏林 畫眉山路
程雲雷 伊河以北
獨立非執行董事： 香港主要營業地點：
白彥春 香港
徐珊 皇后大道東183號
程鈺 合和中心
54樓
敬啟者：
(1)建議以資本公積金發行股份及
更改每手買賣單位
(2)建議修訂公司章程
及
(3)二零一五年第一次臨時股東大會通告
1. 緒言
茲提述本公司日期為二零一五年七月三日及二零一五年八月二十八日的公告，內容有關（其中包括）建議紅股發行、更改每手買賣單位及建議修訂公司章程。
*僅供識別
– 1–
董事會函件
本通函旨在向閣下發出（其中包括）相關資料供閣下就將於臨時股東大會上提呈（其中包括）下列特別決議案進行表決時作出知情決定：
(i) 建議紅股發行及更改每手買賣單位；及
(ii)建議修訂公司章程。
2. 建議以資本公積金發行股份
背景
茲提述本公司日期為二零一五年七月三日及二零一五年八月二十八日的公告，內容有關（其中包括）建議紅股發行。
於二零一五年八月二十八日，董事會建議透過每十(10)股現有股份獲發二十(20)股紅股的方式以本公司資本公積金發行合共11,258,132,466股新股份，總額為人民幣2,251,626,493.2元。紅股將按比例進行發行，任何碎股（如有）將會被向下取整。
於最後實際可行日期，本公司註冊及已發行股本為人民幣1,125,813,246.6元，包括4,317,910,233股A股及1,311,156,000股H股。按已發行股份總數5,629,066,233為基數，緊隨紅股發行完成後，紅股將包括8,635,820,466股A股紅股及2,622,312,000股H股紅股，其中合共11,258,132,466股紅股將透過轉增本公司資本公積金人民幣2,251,626,493.2元入賬列為繳足。本次透過資本公積金轉增股本將不會對本公司造成不利影響。
於最後實際可行日期，概無任何其他尚未行使股權、認股權證及可換股證券可認購股份。
建議紅股發行的條件
紅股發行須待達成以下條件後，方可作實：
(i) 於臨時股東大會上取得股東的批准；
(ii)香港聯交所批准新H股的上市及買賣將根據紅股發行配發及發行；及
– 2–
董事會函件
(iii)遵守中國公司法的相關法律程序及規定，以令紅股發行生效。
於有關記錄日期名列股東名冊的股東有權參與紅股發行。
紅股之地位
根據公司章程，紅股將在各方面與在發行當日已發行之股份具有同等地位。紅股持有人將有權收取在紅股獲配發及發行日後所宣派、作出或支付之一切未來股息及分派（如有）。紅股發行不會致使股份的權利產生任何變動。
海外股東
倘紅股發行成為無條件，本公司將考慮於H股記錄日期是否有任何海外股東；如有該等海外股東，則將按照香港上市規則，就相關海外股東參與紅股發行查詢相關地方法例之法律限制（如有）及相關監管機構或證券交易所的規定。
倘就向該等海外股東派發H股紅股而言，經查詢相關地方法例下之法律限制及相關監管機構或證券交易所的規定後，董事會以相關地方法例下之法律限制或該等地方的相關監管機構或證券交易所的任何規定（如任何登記聲明或章程存檔或其他特殊手續）為由，認為不應或不宜向該等海外股東發行H股紅股，則該等海外股東將不獲納入紅股發行一事。如此情況下，有關H股將作合併出售。除非任何單一位海外股東應得的售股款項超過100港元，則有關所得款項將向相關海外股東分發，否則該等所得款項將以本公司為受益人作保留。
於最後實際可行日期，根據本公司的股東名冊，本公司股東的註冊地址包括澳洲、加拿大、澳門、新加坡及台灣。董事已獲告知，向上述註冊地址的股東發行H股紅股並無限制。因此，倘該等H股股東於記錄日期仍屬H股股東，則將向彼等派發H股紅股。
– 3–
董事會函件
有關發行紅股的承諾
鴻商產業已向本公司承諾，將於臨時股東大會上投贊成票批准紅股發行。
紅股發行後對持股情況之影響
以下為於最後實際可行日期及緊隨紅股發行完成後（假設於有關A股及H股記錄日期前並無配發或發行任何新股份，且上文「建議紅股發行之條件」一段所列之條件將獲達成）本公司之持股情況：
於最後實際可行日期 緊隨建議紅股發行完成後佔已發行股本 佔已發行股本股份類別 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比H股 1,311,156,000 23.29% 3,933,468,000 23.29%A股 4,317,910,233 76.71% 12,953,730,699 76.71%總計 5,629,066,233 100.00% 16,887,198,699 100.00%上市及買賣
H股在香港聯交所上市，而A股則在上交所上市。本公司將向香港聯交所上市委員會申請批准H股紅股之上市及買賣。於本通函所載條件（包括但不限於獲得上述聯交所之批准）達成後，H股紅股將獲香港結算接納為合資格證券，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。
本公司將會作出一切必要安排，使H股紅股可納入中央結算系統。在中央結算系統進行之所有活動，均須根據不時有效之《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》進行。根據紅股發行將予配發及發行予A股股東之紅股將會在上交所上市。
– 4–
董事會函件
待達成紅股發行的條件後，H股紅股股票將以普通郵遞方式寄予享有紅股之H股股東，郵誤風險由彼等承擔。如屬聯名股東，H股紅股股票將郵遞至就該等聯名持有股份在H股股東名冊內名列首位之人士。有關H股紅股股票寄發日期及H股紅股開始買賣日期，可參見本通函「預期時間表」部份。
紅股發行之理由
董事會認為，進行紅股發行將擴大本公司股東基礎，從而有利於本公司未來之發展，亦為回報股東長期的支持及貢獻。
建議紅股發行須獲得股東批准，方可作實，而審議及批准有關建議紅股發行之特別決議案將於臨時股東大會上提呈。
預期時間表
有關發行紅股以及其他事宜的預期時間表載列於本通函第v至第vi頁。該預期時間表乃基於紅股發行所有條件均實現的假設而編製，僅供參考。預期時間表可予修改，而本公司將於適當時候另行發公告公佈任何有關修改。
本公司將就有關向A股股東建議發行A股紅股事宜另行公告。
有關收購股份的聲明
本公司必須確保所有上市文件及股票包括以下聲明，並須指示及促使股份過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須載有以下聲明：
(i) 股份收購人與本公司及其每一位股東協定，而本公司亦與每一位股東協定，將遵行及遵守公司法、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》及公司章程；
– 5–
董事會函件
(ii)股份收購人與本公司、其每一位股東、董事、監事、總裁及高級人員協定，其本身（代表本公司及代表每一位董事、監事、總裁及高級人員行事）亦與每一位股東協定，如有任何分歧，或根據公司章程或公司法或其他與本公司業務相關的法律與行政法規所授予或施加的任何權利或義務提呈權利主張，將遵照公司章程的規定，轉介仲裁解決。一經轉介仲裁解決，即表示授權仲裁庭公開進行聆訊及作出裁決。有關的仲裁決定將為最終及具決定性；
(iii)股份收購人與本公司及其股東協定，本公司H股持有人可自由轉讓該等股份；及 (iv)股份收購人授權本公司代表其與每一位董事及高級人員訂立合同，該等董事及高級人員承諾，按照公司章程規定遵行及遵守對股東的責任。
稅項
根據《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。因此，就紅股發行項下H股紅股的發行，將不會徵收中國稅項。
買賣H股紅股將須繳納印花稅、香港聯交所交易費、交易徵費，或在香港任何其他適用費用及收費。H股股東如對持有、出售或買賣H股紅股的稅務影響有任何疑問，建議諮詢其專業顧問。在此強調，本公司及其董事或任何其他各方參與紅股發行的人士，對H股股東任何稅務影響或負債不承擔責任。
豁免嚴格遵守香港上市規則的規定
根據香港上市規則第19A.38條，中國發行人於任何配發、發行或授出股份（不論是否按比例發行）前，須經股東於股東大會上通過特別決議案批准及於各類別股東會議上獲A股及H股持有人批准。
– 6–
董事會函件
本公司已獲其中國法律顧問告知，(i《)到境外上市公司章程必備條款》並無規定紅股發行須於類別股東會議上獲得批准；及(ii)根據公司章程、中國法律及上交所上市規則，本公司毋須就紅股發行於另行召開的各類別股東會議上獲得批准。此外，待獲得股東批准後，紅股發行將按股權比例向A股及H股股東派發，且股東的權利並不會因紅股發行而受到影響或損害。
因此，香港聯交所已向本公司授出豁免，無需嚴格遵守香港上市規則第19A.38條有關就建議紅股發行另行召開各類別股東會議。
買賣H股之風險提示
H股股東務請注意，預期現有H股自二零一五年十一月三日（星期二）起就H股紅股按除權基準買賣。倘本通函「建議紅股發行條件」一節所列紅股發行之條件未能達成，將不會進行紅股發行。因此，股東及潛在投資者在買賣股份時務須審慎行事。如有疑問，投資者應自行諮詢專業顧問。
3. 更改每手買賣單位
H股股份現時以每手買賣單位1,000股進行買賣。董事會於二零一五年八月二十八日建議於香港聯交所買賣H股的每手買賣單位將由1,000股H股更改為3,000股H股，由二零一五年十二月三日（星期四）上午九時正生效，前提為滿足上文所述有關紅股發行的條件。
更改每手買賣單位之理由
按於最後實際可行日期香港聯交所公佈每股H股股份收市價3.77港元（相當於配發及發行H股紅股後的理論除權價每股H股1.26港元）計算，每手買賣單位1,000股股份的市場價值為3,770港元，而配發及發行紅股後，每手買賣單位1,000股H股股份的市場價值預計為1,260港元。更改每手買賣單位後，按配發及發行H股紅股後之理論除權價每股H股1.26港元計算，每手買賣單位3,000股H股（而非1,000股H股）的市場價值預計將為3,780港元。
– 7–
董事會函件
完成紅股發行後，為符合H股每手買賣單位最低價值的規定，董事會建議將買賣H股的每手買賣單位由1,000股H股改為3,000股H股。
更改每手買賣單位將不會導致股東之相對權利產生任何變動。董事會認為，更改每手買賣單位符合本公司及股東之整體利益。所有每手買賣單位為1,000股股份之現有股票將繼續為股份法定擁有權之憑證，並有效用作交收、轉讓、買賣及結算用途。本公司將不會因更改每手買賣單位而就現有股權發行新股票，因此並無就每手買賣單位為1,000股股份之現有股票免費換領為每手買賣單位為3,000股股份之新股票作出任何安排。
自二零一五年十二月三日（星期四）上午九時正起，任何新股票將以每手3,000股股份之買賣單位發行（惟碎股或股東另有指示除外）。除更改每手買賣單位之股份數目外，新股票之格式及顏色將與現有股票相同。
零碎股份安排
配發及發行H股紅股後，現時每手1,000股H股的買賣單位將變更為每手3,000股H股的新買賣單位，除現已存在的零碎股份外，更改每手買賣單位不會產生零碎股份。
4. 建議修訂公司章程
董事會宣佈，將在臨時股東大會上提呈一項有關修訂公司章程的特別決議案，以反映因A股可轉換公司債券轉換發生後的本公司註冊資本變動，新增現有之經營範圍及本公司實際情況。鑒於以上所述，建議對公司章程第三、六、十四及二十二條作出以下修訂：
(1) 第三條
原文如下：
「公司於2007年3月8日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，首次向社會公眾發行境外上市外資股1,191,960,000股（含超額配售部分），於2007年4月26日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市。公司於2012年7月13日經中國證監會核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股200,000,000股，於2012年10月9日在上海證券交易所上市。」
– 8–
董事會函件
擬修訂為：
「公司於2007年3月8日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，首次向社會公眾發行境外上市外資股1,191,960,000股（含超額配售部分），於2007年4月26日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市。公司於2012年7月13日經中國證監會核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股200,000,000股，於2012年10月9日在上海證券交易所上市。
公司於2014年12月2日經中國證監會核准，公開發行了490萬手A股可轉換公司債券，每張人民幣100元，發行總額人民幣490,000萬元，其中的人民幣4,854,442,000元可轉換公司債券自2015年6月2日至2015年7月9日轉換為公司股票，累計轉股數為552,895,708股。」
(2) 第六條
原文如下：
「境內上市人民幣普通股發行完成後，公司註冊資本為人民幣1,015,234,105.00元。」擬修訂為：
「A股可轉換公司債券轉股完成後，公司註冊資本為人民幣1,125,813,246.60元。」 (3) 第十四條：
原文如下：
「公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
公司的經營範圍包括：礦產資源的採選、冶煉、深加工及勘探；礦產資源系列產品、化工產品（不含化學危險品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件的進口（上述進出口項目憑資格證書經營）。」
– 9–
董事會函件
擬修訂為：
「公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
公司的經營範圍包括：礦產資源的採選、冶煉、深加工及勘探；礦產資源系列產品、化工產品（不含化學危險品、易燃易爆、易制毒品）的生產、科研、銷售（包括出口）；生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件的進口（上述進出口項目憑資格證書經營）。」
(4) 第二十二條
原文如下：
「經公司股東大會審議通過並經國務院證券監督管理機構批准，公司已將每股面值1元人民幣的股份拆細為5股每股面值人民幣0.2元的股份。於2007年3月28日經國務院證券監督管理機構核准，公司首次向社會公眾發行1,191,960,000股境外上市外資股（含超額配售部分），每股面值人民幣0.2元，並於2007年4月26日在香港聯合交易所有限公司主板上市。
公司首次H股發行後，公司股本結構為：普通股4,876,170,525股，其中洛陽礦業集團有限公司持有1,796,593,475股，佔公司普通股總數的36.84%；鴻商產業控股集團有限公司持有1,768,421,050股，佔公司普通股總數的36.27%；境外上市外資股（H股）股東持有1,311,156,000股，佔公司普通股總數的26.89%。
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董事會函件
境內上市人民幣普通股發行完成後，公司股本結構為：普通股5,076,170,525股，其中洛陽礦業集團有限公司持有1,776,593,475股，佔公司普通股總數的35.00%；鴻商產業控股集團有限公司持有1,726,706,322股，佔公司普通股總數的34.02%；境內其他投資者61,714,728股，佔1.21%；境內社會公眾投資者200,000,000股，佔3.94%；
境外上市外資股（H股）股東持有1,311,156,000股，佔公司普通股總數的25.83%。
公司內資股股東和公司境外上市外資股股東應當被視作不同類別股東。經國務院或國務院授權管理機關批准，且在符合相關境外證券交易所要求的前提下，公司內資股可轉為H股。轉讓後的股份在境外證券交易所的任何上市或買賣，亦應遵守該境外證券交易所的監管程序、規則及條例。」
擬修訂為：
「經公司股東大會審議通過並經國務院證券監督管理機構批准，公司已將每股面值1元人民幣的股份拆細為5股每股面值人民幣0.2元的股份。於2007年3月28日經國務院證券監督管理機構核准，公司首次向社會公眾發行1,191,960,000股境外上市外資股（含超額配售部分），每股面值人民幣0.2元，並於2007年4月26日在香港聯合交易所有限公司主板上市。
公司首次H股發行後，公司股本結構為：普通股4,876,170,525股，其中境外上市外資股（H股）股東持有1,311,156,000股，佔公司普通股總數的26.89%。
境內上市人民幣普通股發行完成後，公司股本結構為：普通股5,076,170,525股，其中境外上市外資股（H股）股東持有1,311,156,000股，佔公司普通股總數的25.83%。
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董事會函件
A股可轉換公司債券轉股完成後，公司股本結構為：普通股5,629,066,233股，其中境外上市外資股（H股）股東持有1,311,156,000股，佔公司普通股總數的23.29%。
公司內資股股東和公司境外上市外資股股東應當被視作不同類別股東。經國務院或國務院授權管理機關批准，且在符合相關境外證券交易所要求的前提下，公司內資股可轉為H股。轉換後的股份在境外證券交易所的任何上市或買賣，亦應遵守該境外證券交易所的監管程序、規則及條例。」
建議修訂公司章程須待於臨時股東大會上以特別決議案方式獲股東批准後，方可作實。
公司章程以中文編纂。上述章程細則的英文版為中文版的非正式翻譯。如兩個版本之間有任何歧義，概以中文版為準。
5. 臨時股東大會
董事會建議，於臨時股東大會上尋求股東的批准，以批准（其中包括）建議紅股發行及更改每手買賣單位，以及建議修訂公司章程。
臨時股東大會通告已於二零一五年九月十四日（星期一）寄發予股東。該通告副本載於本通函第15至17頁，以供參考。
本公司控股股東鴻商產業（於最後實際可行日期，持有本公司已發行總股本約31.61%），已向本公司承諾，將於臨時股東大會上投贊成票批准建議紅股發行。
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董事會函件
6. 暫停辦理股份過戶登記手續
為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的H股股東名單，本公司於二零一五年九月三十日（星期三）至二零一五年十月三十日（星期五）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理股份過戶手續。凡於二零一五年九月二十九日（星期二）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東均有權出席臨時股東大會並於會上投票。為使H股股東符合出席臨時股東大會並於會上投票的資格，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一五年九月二十九日（星期二）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
為確定可獲派建議發行H股紅股的H股股東名單，本公司將於二零一五年十一月五日（星期四）至二零一五年十一月十日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理股份過戶手續。凡於二零一五年十一月四日（星期三）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東將可獲派建議H股紅股。為釐定獲派建議發行H股紅股的資格，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一五年十一月四日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
7. 委任代表安排
適用於臨時股東大會之代表委任表格已於二零一五年九月十四日（星期一）寄發予股東，該表格亦已在香港聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://www.chinamoly.com）刊登。
就H股股東而言，不論閣下能否親身出席臨時股東大會，務請將適用於臨時股東大會之代表委任表格按其上印列的指示填妥及簽署，並須儘早且無論如何最遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間24小時前交回本公司位於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回適用於臨時股東大會之代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會及於會上投票。
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董事會函件
8. 投票表決
根據香港上市規則第13.39條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於臨時股東大會上所作的任何表決均須以投票方式進行。在臨時股東大會後，本公司將按香港上市規則第13.39(5)條所規定的方式公佈投票表決的結果。
另外，本公司通過上交所股東大會網絡投票系統向A股股東（包括滬股通投資者）提供網絡投票平台。詳情請參閱本公司於上交所發佈的相關公告。
9. 推薦建議
董事會認為，建議紅股發行及更改每手買賣單位，以及建議修訂公司章程均符合本公司及其股東的最佳整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成臨時股東大會通告中所載上述於臨時股東大會上提呈的決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司李朝春
董事長
謹啟
二零一五年十月五日
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二零一五年第一次臨時股東大會通告
（股份代號：03993）
二零一五年第一次臨時股東大會通告
茲通告洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一五年十月三十日（星期五）下午二時三十分假座中華人民共和國（「中國」）河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行二零一五年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情通過下列特別決議案（無論有否修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零一五年七月三日及二零一五年八月二十八日的公告所界定者具相同涵義。
特別決議案
1.「審議及批准《關於公司二零一五年半年度資本公積金轉增股本及關於更改H股每手買賣單位的議案》。
建議以總股本5,629,066,233股為基數，透過資本化本公司資本儲備金方式轉增股本發行合共11,258,132,466股紅股，轉增股本總額人民幣2,251,626,493.2元，基準為每十(10)股現有股份轉增二十(20)股紅股。
在上述資本公積轉增股本的方案實施後，授權董事會或董事長根據相關法律、法規及上市規則處理有關利潤分配方案的事宜並對本公司章程作出其認為適當的相應修訂；且本公司擬將買賣本公司H股的每手買賣單位由1,000股H股改為3,000股H股。」
2.「審議及批准《關於修訂公司〈章程〉的議案》。」
*僅供識別
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二零一五年第一次臨時股東大會通告
通函
本公司將在切實可行情況下儘快向股東寄發通函，當中載有（其中包括）有關建議紅股發行及建議修訂公司章程的議案之進一步資料。
承董事會命
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
李朝春
董事長
中國河南省洛陽市，二零一五年九月十四日
附註：
(1) 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）要求，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，大會上所有決議案將以投票方式進行表決，而投票結果將按照香港上市規則規定刊載於香港聯合交易所有限公司及本公司的網站。
(2) 欲親身或委託代表出席臨時股東大會的H股股東須於大會召開二十日前（即二零一五年十月十日（星期六）前），將回執以專人、郵寄或傳真方式送回本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室。本公司董事會辦公室的聯繫資料載於下文附註(9)。
(3) 各有權出席臨時股東大會並於會上投票的本公司H股股東，均有權以書面委任一位或多位代表（不論是否為股東）代其出席臨時股東大會並於會上投票。代表須以書面形式委任，並經委託人或獲書面正式授權的人士簽署。若委託人為法人團體，則授權書應加蓋法人團體印章或由其董事或獲正式授權的其他人士簽署。若委任代表的文件由委託人授權他人簽署，則該授權簽署之授權書或其他授權文件必須經公證人公證。就H股股東而言，代表委任表格及經公證人公證的授權書或其他授權文件必須不遲於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定召開時間24小時前以郵遞或傳真方式送達（只限於H股股東）本公司的H股股份過戶登記處，地址已於下文附註(8)列明。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席臨時股東大會及任何續會並於會上投票。
(4) 為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的H股股東名單，本公司將於二零一五年九月三十日（星期三）至二零一五年十月三十日（星期五）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理股份過戶手續。凡於二零一五年九月二十九日（星期二）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東均有權出席臨時股東大會並於會上投票。為使H股股東符合出席臨時股東大會並於會上投票的資格，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一五年九月二十九日（星期二）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
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二零一五年第一次臨時股東大會通告
(5) 為確定可獲派建議發行H股紅股的H股股東名單，本公司將於二零一五年十一月五日（星期四）至二零一五年十一月十日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理股份過戶手續。凡於二零一五年十一月四日（星期三）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東將可獲派建議H股紅股。為釐定獲派建議發行H股紅股的資格，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一五年十一月四日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
(6) 股東或代表出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。若委任代表出席，該代表還應出示其代表委任表格副本或委託書及授權書副本（如適用）。
(7) 凡根據代表委任表格條款進行的表決，即使委託人已經去世或已喪失行為能力或代表委任表格已被撤回或簽署代表委任表格的授權已被撤回，或代表委任表格所涉及的股份已轉讓，均為有效的表決，除非本公司於臨時股東大會召開前收到上述事宜的書面通知。
(8) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址及聯繫資料為：
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17M樓
電話：(+852) 2862 8555
傳真：(+852) 28650990╱(+852) 2529 6087
(9) 本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室的地址及聯繫資料為：
中華人民共和國
河南省
洛陽市
欒川縣
城東新區
畫眉山路
伊河以北
郵政編碼：471500
電話：(+86) 379 6865 8017
傳真：(+86) 379 6865 8030
(10)臨時股東大會預計不超過一日。出席臨時股東大會的股東或代表的交通及住宿開支自理。
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本通函（「通函」）的中、英文本已登載於本公司網站（http://www.chinamoly.com）。選擇透過本公司網站收取本公司的公司通訊（其中包括但不限於年報、財務摘要報告（如適用）、中期報告、中期摘要報告（如適用）、會議通告、上市文件、通函及代表委任表格），及因任何理由以致在接收載於本公司網站的公司通訊上出現困難的股東，可即時要求以郵寄方式獲免費發送通函的印刷本。股東可隨時更改收取本公司之公司通訊的方式及語言版本的選擇。
股東可在給予本公司合理時間的書面通知，要求索取通函的印刷本或更改收取本公司之公司通訊的方式及語言版本的選擇，該書面通知應交予本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或將該通知電郵至chinamoly@computershare.com.hk。
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