北京国枫（深圳）律师事务所
关于西藏矿业发展股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]C0189号
致：西藏矿业发展股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2019年第二次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2019年11月29日披露的《西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六十五次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2019年11月29日披露的《西藏矿业发展股份有限公司关于董事会提议召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.贵公司于2019年11月29日披露的《西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于相关事项事前认可和独立意见》；
5.贵公司于2019年11月29日披露的《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的专项核查意见》；
6.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会披露的《董事会决议》《股东大会通知》，本所律师认
为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文
件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》以及《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月16日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 12月 16日9:15— 15:00任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由公司董事长曾泰先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2019年 12月 10日 15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共5人，代表贵公司股份 141,226,439股，占贵公司总股份数的27.1162%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 11人，代表贵公司股份 487,442股，占贵公司总股份数的0.0936%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东⼤会的表决程序及表决结果
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）等相关规定，本次股东大会就影响中小投资者利益的议案对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，本次股东大会表决结果如下：
1.审议《公司关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意 26,189,893股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9008%；反对26,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0992%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计26,215,893股，同意26,189,893股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的99.9008%；反对 26,000股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0992%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%。
审议本议案时，关联股东西藏自治区矿业发展总公司、西藏藏华工贸有限公司回避表决，其所持有的115,497,988股不计入上述有表决权股份总数。
2.审议《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 141,685,581股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9800%；反对28,300股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0200%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计26,215,893股，同意26,187,593股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的99.8920%；反对 28,300股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.1079%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%。
3.审议《公司关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意 26,187,593股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8920%；反对28,300股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1079%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计26,215,893股，同意26,187,593股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的99.8920%；反对 28,300股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.1079%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%。
审议本议案时，关联股东西藏自治区矿业发展总公司、西藏藏华工贸有限公司回避表决，其所持有的115,497,988股不计入上述有表决权股份总数。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意⻅
本所认为，贵公司 2019年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
(此页为《北京国枫（深圳）律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
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负责人：金俊 漆小川__________________
黄晓静_________________2019年12月16日