东海证券股份有限公司
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份解除限售的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对麦捷科技部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：
一、本次解除限售股份基本情况及历次送配情况
经中国证监会下发《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1263号）核准公司向深圳市华新投中艺有限公司（以下简称“新艺公司”）、深圳市百力联创投资企业（有限合伙）（以下简称“百力联创”）、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇”）、新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）、钟志海发行57,253,385股收购其持有的星源电子100%的股权，另外向动能东方、华灿桥非公开发行不超过 19,052,224股募集配套资金。公司于2015年7月31日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股份（合计76,305,609股）已于2015年8月13日上市，公司总股本增至215,386,609股。
公司于2016年5月10日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于星源电子科技（深圳）有限公司2015年度业绩承诺未实现的补偿方案》，由于星源电子 2015年度经审计实际业绩未能达到承诺业绩，根据公司与新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、叶文新、钟艺玲、钟志海签署的《盈利承诺与补偿协议》的约定，公司以1元人民币总价回购新艺公司应补偿的公司股份 3,008,337
股和钟志海应补偿的公司股份 491,826股，合计回购公司股份 3,500,163股并予以注销。上述两笔股份已于 2016年 6月办理完回购注销手续，公司总股本由215,386,609股减少至211,886,446股。
公司于 2017年 4月 19日召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案：以公司2016年12月31日的股本233,669,692股为基数，向全体股东每10股转增20股，合计转增467,339,384股，同时向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），共分配现金股利32,713,756.88元人民币。公司于 2017年6月完成了公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分3,320,000股的登记工作，登记完成后公司总股本由 233,669,692股增至236,989,692股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本 236,989,692股为基数，向全体股东每 10股派 1.380387元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增19.719819股。转增后，公司总股本增至704,329,075股。
公司于 2017年 6月 19日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购并注销限制性股票的议案》，因原激励对象黄树锋离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计11,145股进行回购注销，公司总股本从 704,329,075股减至704,317,930股。
公司于2017年12月6日召开2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司决定终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予的限制性股票共计 9,866,984股，公司总股本从704,317,930股减至694,450,946股。
公司于 2018年 4月 16日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划未达到第三期解锁条件的预留部分限制性股票的议案》，由于公司2017年经营业绩未达到公司 2014限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票第三期的解锁条件，公司将办理限制性股票回购注销手续，涉及 395,275股，公司总股本从
694,450,946股减至694,055,671股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为694,055,671股，其中无限售条件流通股为472,065,659股，限售条件流通股为221,990,012股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
1、关于股份锁定的承诺
新艺公司承诺：新艺公司所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，自上述锁定期满之日起，新艺公司承诺按照以下原则出售和处置该等股份：本次发行的上市公司股票上市之日起满 12个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务（以新艺公司与上市公司签署的盈利承诺与补偿协议约定为准，下同）承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的20%；本次发行的上市公司股票上市之日起满 24个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的40%；本次发行的上市公司股票上市之日起满 36个月，且前一年度新艺公司的利润补偿义务承担完毕之日起，新艺公司可出售和处置在本次发行中取得的上市公司股份的100%。如新艺公司所取得的上市公司股份存在因新艺公司承担利润补偿义务而应予以回购或已回购的情形，则该等应予以回购或已回购的股份将优先全额冲抵新艺公司可出售和处置的上市公司股份额度，即任意时点新艺公司实际可出售和处置的上市公司股份=按照本条前款计算出的该时点可出售和处置股份数量－该时点确定应予以回购或已回购的股份数量。本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，新艺公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
2、股份限售承诺
百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海、华灿桥承诺：本公司/本人所取得的上市公司本次发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。本次发行完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本或进行配股，本公司/本人基
于本次发行中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述锁定义务。
3、有关控制权稳定的承诺
新艺公司、钟志海、百力联创、隆华汇、华灿桥承诺：本次交易完成后 36个月内，本公司/本人不主动直接或通过本公司/本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本公司/本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本公司/本人单方意愿形成的被动增持除外。
4、关于减少及规范关联交易的承诺
新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海承诺：本次交易完成后，本公司/本人与上市公司之间将尽量减少交易；在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益；本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
5、保证上市公司独立的承诺
新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海承诺：保证上市公司的人员独立、机构独立、资产独立、完整、业务独立、财务独立。
6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
新艺公司、百力联创、隆华汇、动能东方、钟志海承诺：为避免本人/公司及本人/公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"本人/公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，本人/公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。本人/公司承诺，如本人/公司及其控制的公
司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。本人/公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。本人/公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未对其进行任何违规担保。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2018年8月21日（星期二）；
2、本次解除限售的股份数量为176,615,779股，占公司股本总数的25.45%，实际可上市流通的股份数量为80,461,461股，占公司股本总数的11.59%；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为6人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份数量|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|新疆动能东方股权投资有限公司|54,390,803|54,390,803|22,029,345|
|2|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37,077,917|37,077,917|37,077,917|
|3|深圳市华新投中艺有限公司|32,467,610|32,467,610|6,935,681|
|4|深圳市百力联创投资企业（有限合伙）|30,350,919|30,350,919|2,117,090|
|5|钟志海|13,369,470|13,369,470|3,342,368|

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|-|-|-|-|-|
|6|华灿桥|8,959,060|8,959,060|8,959,060|
|合计||176,615,779|176,615,779|80,461,461|

注：公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，每10股转增19.719819股,转增完成后，6名股东所持限售股股份数量发生如下变化：
（1）动能东方所持限售股份数量由18,301,189股增至54,390,803股，动能东方本次解除限售股份中有 32,361,458股处于质押冻结状态，故本次实际可上市流通股份数量为22,029,345股；
（2）隆华汇所持限售股份数量由12,475,822股增至37,077,917股；
（3）新艺公司所持限售股份数量由10,924,565股增至32,467,610股。新艺公司本次解除限售股份中有 25,531,929股处于质押冻结状态，故本次实际可上市流通股份数量为6,935,681股；
（4）百力联创所持限售股份数量由10,212,350股增至30,350,919股，百力联创本次解除限售股份中有 28,233,829股处于质押冻结状态，故本次实际可上市流通股份数量为2,117,090股；
（5）本次钟志海先生解除限售股份数=（钟志海先生取得的公司股份总数－因星源电子 2015年度业绩不达标已回购的股份数量）*2.9719819，即（4,990,329 -491,826）*2.9719819=13,369,470（股），回购事项详见公司于2016年6月15日披露于巨潮咨询网《关于星源电子科技（深圳）有限公司2015年度业绩承诺未实现实施股份补偿完成回购注销的公告》（公告编号：2016-062）。钟志海先生作为公司高级管理人员，承诺在任职期间内每年转让的股份不超过其本人所持股份总数的25%，故本次实际可上市流通股份数量为3,342,368股；
（6）华灿桥先生所持限售股份数量由3,014,507股增至8,959,060股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
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|项目|本次变动前||本次变动（增加/减少）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|221,990,012|31.98|-166,588,677|55,401,335|7.98%|
|二、无限售条件股份|472,065,659|68.02|166,588,677|638,654,336|92.02%|
|三、股份总数|694,055,671|100.00|0|694,055,671|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问就麦捷科技本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售
股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 吴逊先
江成祺
东海证券股份有限公司2018年8月16日