股票简称：禾欣股份 股票代码：002343中信建投证券股份有限公司
与
西部证券股份有限公司
关于
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的联合独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则26号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ............................................................................................................................... 3一、本次重大资产重组方案概述 ............................................................................... 5（一）重大资产置换............................................................................................. 5（二）发行股份购买资产..................................................................................... 5（三）置出资产转让............................................................................................. 6二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ....................................................... 7（一）禾欣股份的决策过程................................................................................. 7（二）交易对方的决策过程................................................................................. 7（三）标的资产的行业主管部门的审批情况..................................................... 9（四）审批过程..................................................................................................... 9三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况 ................................. 10（一）置入资产过户情况................................................................................... 10（二）置出资产过户情况................................................................................... 11（三）新增股份登记情况................................................................................... 12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 14五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 15六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 16七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 17八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 18
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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一、本次重大资产重组方案概述
本次交易整体方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体如下：（一）重大资产置换
禾欣股份拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买。
根据中企华评报字[2014]第 3698号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为126,171.36万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商，拟置出资产作价10.12亿元。
根据中企华评报字[2015]第 3340号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 201,326.76万元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为 20.083亿元，扣除 10.12亿元的置换部分，剩余差额部分9.963亿元由上市公司发行股份购买。
禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。
据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份 1.1639亿股。
（三）置出资产转让
马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让4,000万股上市公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人股东与慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将先质押给马中骏（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）禾欣股份的决策过程
2014年 8月 6日，公司发布公告，因公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，本公司股票自2014年8月6日起停牌。
2014年 9月 5号，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年 11月 26日，禾欣股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年 12月 21日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与马中骏、王玫等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
公司股票于2014年12月23日恢复交易。
2015年1月8日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2015年5月24日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与发股对象签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》以及沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的《关于<股份转让协议>之补充协议》。
2015年 6月 2日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过了禾欣股份与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
2014年12月20日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易的方案，
同意全体股东以其持有的慈文传媒全部股份参与禾欣股份重大资产重组的事宜。
2015年5月19日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案。
2014年 11月 26日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年11月26日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司召开股东会，同意以无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，深圳市鹏德创业投资有限公司召开股东会，同意以深圳市鹏德创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 12月 20日，杭州顺网科技股份有限公司董事会决议，同意以杭州顺网科技股份有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司召开股东会，同意以烟台建信蓝色经济创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意以上海建信股权投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾
欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，北京中咨顺景创业投资有限公司召开股东会，同意以北京中咨顺景创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式方案。
（三）标的资产的行业主管部门的审批情况
2014年 12月 16日，中央宣传部办公厅出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司借壳上市的函》（中宣办发函【2014】731号），原则同意慈文传媒集团股份有限公司借壳上市；2014年 12月 29日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意慈文传媒集团股份有限公司在 A股借壳上市的审核意见》（新广电函【2014】670号），同意慈文传媒集团股份有限公司在A股借壳上市。
（四）审批过程
2015年 6月 12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 48次会议审核通过了本次交易。
2015年7月14日，中国证监会下发了证监许可[2015]1633号《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
三、本次重大资产重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）置入资产过户情况
1、置入资产的过户
（1）2014年12月21号，禾欣股份与马中骏等37名交易对方以及沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2015年5月24日，禾欣股份与马中骏等37名交易对方以及沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。前述协议对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。
（2）2015年 7月 7日，慈文传媒召开 2015年第一次临时股东大会，同意慈文传媒变更为有限责任公司，变更后慈文传媒更名为“无锡慈文传媒有限公司”（暂定名，以工商管理部门最终核准的名字为准，以下简称“慈文有限”）。
（3）2015年 7月 23日，慈文有限召开股东会并形成股东会决议，同意慈文有限 37名股东根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，将其持有的慈文有限100%股权变更登记至禾欣股份名下。
（4）2015年7月24日，慈文有限完成了变更为有限责任公司及其100%股权登记至禾欣股份名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，注册号为320506000024185，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
（5）根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 7.1款的规定，置入资产交割日为置入资产过户至上市公司名下，且取得换发的营业执照之签发日。据此，置入资产交割日为2015年7月24日，置入资产交割日起，慈文有限100%股权以及与之相关的权利义务均转移至上市公司。
（6）2015年8月11日，众华会计师出具了验资报告。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至置入资产交割日止，置入资产在此期间内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在此期间内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由马中骏等37名交易对方承担，马中骏等37名交易对方应以现金方式全额补偿予上市公司。
（二）置出资产过户情况
1、置出资产的过户
2015年 7月 24日，禾欣股份、马中骏等 37名交易对方、沈云平等七名自然人签署《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），确认以 2015年 7月 24日为本次交易的置出资产交割日，并对置出资产的交割程序等进行了约定。其他有关置出资产的安排均按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定执行。
根据《重组协议》以及《交割确认书》，为便于置出资产交割，交易对方同意上市公司直接将置出资产按以下程序交割至资产接收方名下：
（1）上市公司将除上市公司下属子公司股权以外的置出资产全部出资到浙江禾欣新材料有限公司（以下简称“禾欣新材料”）。
在办理上述出资程序时：（a）不涉及办理过户登记手续的资产，经禾欣新材料验资报告确认已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材料。（b）涉及办理过户登记手续的资产，上市公司应办理将相关资产过户至禾欣新材料名下的手续（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆）。禾欣新材料应配合办理该等过户事宜。在该等资产过户登记手续变更完成前，上市公司应将该等资产交付禾欣新材料，经禾欣新材料验资报告确认已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材料。
（2）上市公司应将置出资产中的下属子公司股权资产（不包括禾欣新材料100%股权）出资到浙江禾欣资产管理有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“禾欣资管”）。
在办理上述出资程序时，经禾欣资管验资报告确认已出资到位则应视为该等股权资产已交付禾欣资管。
（3）在前述第（1）、（2）项出资完成后，上市公司将其持有的禾欣新材料100%股权转让给禾欣资管。
（4）资产接收方受让禾欣资管100%股权
前述第（3）项转让完成后，上市公司应将其持有禾欣资管100%股权直接转让给资产接收方。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《交割确认书》的规定，自评估基准日起至置出资产交割日止，置出资产在此期间内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担。置出资产交割日起，置出资产的权益以及与之相关的风险、责任转移至沈云平等七名自然人或其指定的第三方。除各相关方约定的税费外，置出资产于置出资产交割日之后产生的全部负债及经济、法律责任均由资产接收方承担，在置出资产交割日当日及之前所发生的以及因置出资产交割日当日或之前的事由而在置出资产交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由资产接收方承担。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，置出资产已于 2015年 7月 24日交割至资产接收方，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至置出资产交割日止，置出资产在此期间内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担。
（三）新增股份登记情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，禾欣股份将在完成本
次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准，禾欣股份将依据法律法规履行相应的信息披露义务。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票涉及的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快完成新增股份的登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，禾欣股份董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
禾欣股份本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、禾欣股份本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手续；
2、禾欣股份本次重大资产重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；
3、禾欣股份尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关手续。本次交易涉及的置出资产已交割至资产接收方，相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。禾欣股份尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与西部证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问协办人：
罗博
财务顾问主办人：
董军峰 王一浩
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与西部证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问协办人：
王克宇
财务顾问主办人：
刘勇 杨涛
西部证券股份有限公司年 月 日