国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海新梅置业股份有限公司
2016年第四次临时股东大会的法律意见书
致：上海新梅置业股份有限公司
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会现场会议于 2016年 11月 16日（星期三）下午 14:00在上海市天目西路 111号新梅华东大酒店 16楼明珠厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派林琳律师、耿晨律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年第四次临时股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2016年第四次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即 2016年 10月 29日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等。
本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开，其中：
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（1）本次股东大会现场会议于2016年 11月16日在上海市天目西路111号新梅华东大酒店 16楼明珠厅如期召开。
（2）本次股东大会网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间自2016年11月16日至2016年11月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会现场会议于 2016年 11月 16日在上海市天目西路 111号新梅华东大酒店 16楼明珠厅如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。本次股东大会已按照公告的内容通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
综上，经验证，本次股东大会的召集、召开程序合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代理人 26名，代表股份 101,656,093股，占公司股份总数的22.7733%。结合网络投票系统提供机构提供的数据，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 579名，代表股份共计 209,152,731股，占公司股份总数的46.8550%。
本所律师注意到，2016年9月30日，经友好协商，公司和股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）以及上海开南投资控股集团有限公司（以下简称“开南投资”）签订《备忘录》，就有关公司的相关纠纷及潜在纠纷达成如下共识：
（1）就兴盛集团、开南投资已提起的有关公司或针对公司的所有诉讼涉及的所有争议事项，无论是否已存在任何生效判决，兴盛集团、开南投资同意兴盛集团、开南投资及其关联方将不再采取任何进一步行动或提出任何异议。
（2）兴盛集团、开南投资、本公司同意将于《备忘录》签署之日起十五个工作日内向相关法院申请撤销兴盛集团、开南投资已提起的有关公司或针对公司
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书的所有诉讼，公司同意向相关法院申请撤销对开南投资的诉讼。
各方确认，上述案件撤诉后，各方均不会就涉及公司的相关事宜向《备忘录》的签署方（包括相关方的董事、监事、高级管理人员及相关方聘请的其他机构），以及将来对公司的第一大股东提起任何诉讼。
各方确认，上述案件撤诉后，各方之间目前不存在其他纠纷。
（3）兴盛集团、开南投资确认公司现任董事会、监事会及公司所有董事会、监事会以及股东大会已做出决议的合法性及有效性，不对此提出异议。兴盛集团、开南投资均确认公司现任董事会、监事会任期已经届满，并对公司开展董事会、监事会换届工作不存在异议。
（4）兴盛集团、开南投资将积极推动公司的恢复上市工作。
基于上述《备忘录》所达成的共识，2016年 10月 12日，公司向上海市第一中级人民法院提出撤诉申请，申请撤销公司提起的关于请求判令王斌忠通过其实际控制的开南账户组买入上海新梅股票行为无效的诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规定，上海市第一中级人民法院裁定准许公司对前述案件撤回起诉，并出具了（2015）沪一中民六（商）初字第 117号《民事裁定书》。
鉴于上述情况，公司已经认可开南账户组具有上海新梅的股东资格，认可其行使包括但不限于参加上海新梅股东大会并进行表决等归属于上海新梅股东的权利。
2、出席及列席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式就通知中列明的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获通过。
经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海新梅置业股份有限公司2016年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海新梅置业股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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