中信证券股份有限公司
关于浙江华海药业股份有限公司
2017
年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：浙江华海药业股份有限公司|
|保荐代表人姓名：丁元|联系电话：021-20262071|
|保荐代表人姓名：程杰|联系电话：021-20262050|

浙江华海药业股份有限公司（以下称“华海药业”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江华海药业股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]358号）核准，于 2013年 5月 6日公开发行了 6,330万股 A股股票，募集资金总额为 77,542.50万元。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任公司 2013年公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2014年12月31日。因本次募集资金公司于2017年才使用完毕，故保荐机构仍需就本次募集资金的使用情况履行持续督导义务。
2016年，经中国证监会《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1992号）核准，公司非公开发行 11,970,619股 A股股票，募集资金总额为 20,900.70万元。本次非公开发行新增股份已于 2016年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任公司 2016年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2017年12月31日。
2017年11月10日，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《浙江华海药业股份有限公司与中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》，拟公开发行 A
股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保
荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中信证券承接华英证券未完成的持续督导工作，中信证券已委派丁元女士、程杰先生负责具体督导工作。
中信证券从公司治理及制度建设、募集资金使用、内部控制、信息披露等方面对华海药业进行了持续督导，2017年度持续督导工作情况总结如下：
一、保荐工作概述
1、现场检查情况
2017年12月13日-14日，保荐代表人对华海药业进行了现场检查，通过查看公司的相关制度文件，查阅三会文件、募集资金使用情况等相关资料，查看公司主要经营场所，对公司管理层及有关人员进行访谈等形式，重点核查了华海药业的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等。现场检查结束后，中信证券根据有关规定向上海证券交易所报送现场检查报告。
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况
保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并在对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行现场核查时，注意到：
（1）公司在本持续督导期间，不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；
（2）公司在本持续督导期间，无重大违法违规行为；
（3）公司在本持续督导期间，财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；
（4）公司内部机构设置和权责分配科学合理；
（5）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；
（6）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；
（7）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；
（8）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
3、募集资金专户存储与使用情况
公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。
公司2013年公开发行股票和2016年非公开发行股票的募集资金专户情况如下：
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|开户银行|银行账号|募投项目|
|中国工商银行股份有限公司临海市支行|1207021129200363488|新型抗高血压沙坦类原料药建设项目|
|中国银行股份有限公司临海市支行|393563996624|年产200亿片出口固体制剂建设项目|
|中国农业银行股份有限公司临海市支行|19930101040062722|偿还贷款和补充流动资金|
|浙商银行股份有限公司台州临海支行|3450020210120100016747|偿还贷款和补充流动资金|

2017年度，公司使用2013年公开发行股票募集资金7,898.37万元用于募投项目建设支出，使用2016年非公开发行股票募集资金5.89万元用于募投项目支出。同时，由于公司 2013年公开发行股票募集资金投资项目存在部分暂时闲置募集资金，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将暂时闲置募集资金5,500.00万元暂时补充流动资金。
截至 2017年 12月 31日，公司已将实际使用的 5,500万元全部归还至公司募集资金专户。
2017年 4月，公司存放在中国农业银行股份有限公司临海市支行和浙商银行股份有限公司台州临海支行开设的募集资金专项账户内的资金已使用完毕并完成销户。2017年12月，公司存放在中国工商银行股份有限公司临海市支行、
中国银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户内的资金已使用完
毕并完成销户。截至 2017年 12月 31日，公司 2013年公开发行股票和 2016年
非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。
保荐机构定期查询公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。
4、董事会和股东大会情况
2017年度，公司共召开 9次董事会和 1次股东大会。保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了审阅，并提出意见。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况及相关核查意见
保荐机构通过查阅财务资料及有关文件，并与公司相关人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。华海药业已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，2017年度，华海药业不存在违规关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信证券对华海药业自 2016年年度持续督导报告书出具日至中信证券承接持续督导前在上交所公告的信息披露文件进行了事后审阅，对中信证券承接持续督导后至本报告出具日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
根据保荐机构对公司的核查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，华海药业不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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