安信证券股份有限公司关于
深圳市实益达科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨
使用募集资金对外股权投资的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对实益达变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资事项进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号）核准，公司向特定投资者非公开发行3,700.00万股人民币普通股，并于2013年8月20日在深圳证券交易所上市。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（大华验字[2013]000228号），本次发行共计募集货币资金人民币 147,630,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 7,967,931.72元，公司实际募集资金净额为人民币 139,662,068.28元，其中计入“股本”人民币 37,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币102,662,068.28元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
（二）募集资金调整和变更情况
公司召开第三届董事会第十九次会议、2013年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金分配方案的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更及使用部分募集资金对外投资设立全资子公司的议案》和《关于终止实施募投项目深圳手机控制板生产线技术改造项目的议案》，2014年4月4日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对无锡实益达照明增资的议案》。根据前述决议事项，公司非公开发行募集资金投资项目调整及变更情况如下：
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||||募集资金投入额（万元）||||实施主体|||||
|序||||||||||||
||||调整前募集||调整后募集|||||||
||项目名称||||||||||备注|
||||||||||变更后的|||
|号||||||||||||
||||资金拟投入||资金拟投入||原实施主体|||||
||||||||||实施主体|||
||||金额||金额|||||||
||无锡LED室内|26,478.20||10,000.00||无锡实益达电子有限公司||未变更||注1||
|1|商业照明生产|||||||||||
||建设项目|||||||||||
||无锡LED照明|5,064.90||1,966.21||无锡实益达电子有限公司||无锡实益达照明科技有限公司||注2||
|2|研发中心建设|||||||||||
||项目|||||||||||
||无锡LED照明|4,565.30||2,000.00||无锡实益达电子有限公司||无锡实益达照明科技有限公司||注3||
|3|营销网络体系|||||||||||
||建设项目|||||||||||
||深圳手机控制|4,634.60||0||-||-||终止实施||
|4|板生产线技术|||||||||||
||改造项目|||||||||||
|合 计||40,743.00||13,966.21||||||||

注1：公司已完成注资，2014年1月8日公司和无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达电子”）与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
注2、注3：公司已分别使用“无锡LED照明研发中心建设项目”的400万、“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的2000万元及利息收入与无锡实益达电子共同投资设立无锡实益达照明科技有限公司（以下简称“无锡实益达照明”），并已完成注资，2014年6月10日公司和无锡实益达照明与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
二、本次变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目之“无锡LED室内商业照明生产建设项目”由无锡实益达电子负责实施，项目投资总额为29,628.20万元，本项目资金主要计划用于无锡实益达电子在新地块建设生产车间所需投入的建筑工程费用，以及购置生产设备和其他固定资产拟投入的费用。
截止目前，公司尚未使用募集资金投入本项目。
（二）变更募集资金投资项目的原因
1、外延式增长将成为公司LED照明主业跨越式发展的重要途径
LED照明应用行业呈现快速发展势头，LED产品在户外照明、室内商业照明和家居照明等市场领域得到广泛普及，行业发展机遇前所未有。公司自 2010
年开始转型进入 LED照明行业以来，主要着力于LED室内商业照明这一细分市
场领域，并主要以线下经销商渠道为主要的营销模式。为抓住行业发展的机遇，实现公司做大、做强LED照明业务的远景规划，公司在靠自身式发展的同时，迫切需要寻找在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业，通过产业并购等方式，借助实业经营和资本运营的协同效应，逐步完善公司LED照明多元化业务格局，提高公司LED照明业务的核心竞争力。
2、公司LED现有产能可以满足经营所需
由于公司现有产能可以满足经营之需，加之公司传统 EMS业务大幅萎缩导致部分闲置设备可直接转用于 LED照明业务，为合理、有效利用各项资源，公司将暂缓“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的实施，未来如需要重新启动，资金将由公司自筹解决。
三、新项目的情况说明
（一）投资的基本情况
公司拟将尚未使用的“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的10,000万元募集资金及其利息收入，用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，主要投资于在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业。
其中，公司拟先行使用1,000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司（以下简称“萤火虫节能”），同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用。因公司已将“无锡 LED室内商业照明生产建设项目”的10,000万元募集资金注资至无锡实益达电子，本次投资将由无锡实益达电子与交易对方签署相关协议，无锡实益达电子已分别于2014年7月3日与东林电子、萤火虫节能签署了相关的投资、合资协议。
（二）交易对方的基本情况
1、公司名称：厦门市东林电子有限公司（以下简称“东林电子”）
2、成立时间：1995年2月28日
3、注册地址：厦门市湖里区岐山北二路1000号
4、注册资本：5,000.00万元
6、主要业务：开发、生产、销售高效电子节能灯及LED照明产品业务。
7、股权结构：其由两位自然人投资设立，其中贾强持有其53%的出资比例，何润林持有其47%的出资比例。
8、主要财务指标：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度（经审计）||2014年1-3月（未经审计）|
|流动资产|352,722,366.65||337,430,557.58||
|非流动资产|113,544,149.13||112,512,980.34||
|资产总计|466,266,515.78||449,943,537.92||
|负债总额|323,073,121.74||304,742,661.67||
|净资产|143,193,394.04||145,200,876.25||
|营业收入|563,403,910.26||72,014,000.25||
|净利润|15,640,715.73||2,007,482.21||

（三）交易标的的基本情况及定价依据
1、公司名称：厦门萤火虫节能服务有限公司
2、成立时间：2011年12月19日
3、注册地址：厦门市湖里区禾山街道枋湖东路705号之一389室
4、注册资本：本次投资前其注册资本为500.00万元；公司以增资形式完成对其投资后，其注册资本将增加至512.5万元。
5、法定代表人：贾强
6、经营范围：节能诊断、设计、改造、运营的服务；批发、零售（含网上销售）节能产品。
7、股权结构：公司本次投资前，萤火虫节能为东林电子100%控股子公司。
公司完成本次投资后，公司以募集资金投资持有其2.4390%的出资比例，东林电子持有其97.5610%的出资比例。
8、主要财务状况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度（经审计）||2014年 1-3月（未经审计）|
||9,671,897.13||8,409,436.39||
|流动资产|||||
||1,314.08||1,161.83||
|非流动资产|||||
||9,673,211.21||8,410,598.22||
|资产总计|||||
||2,395,489.07||924,925.90||
|负债总额|||||

||||
|-|-|-|
||7,277,722.14|7,485,672.32|
|净资产|||
||2,314,659.86|1,971,319.69|
|营业收入|||
||1,737,078.8|207,950.18|
|净利润|||

9、本次投资的资金来源：募集资金
10、交易的定价依据：以萤火虫节能承诺的2014年度归属于母公司的税后净利润为基础并经交易各方协商确定，本次交易价格相当于萤火虫节能2014年承诺净利润的16倍，主要是基于标的公司发展前景良好，未来持续经营能力、盈利能力较好。
（四）协议签署情况
2014年7月3日，无锡实益达电子与东林电子、萤火虫节能签署了《厦门萤火虫节能服务有限公司增资协议》，协议主要内容如下：
1、交易对价及支付方式
无锡实益达电子向萤火虫节能投资 1,000万元，其中，12.50万元计入萤火虫节能的注册资本，其余 987.50万元计入萤火虫节能的资本公积。投资后，无锡实益达持有萤火虫节能的12.50万元注册资本，占增资后萤火虫节能股权比例的2.4390%。
无锡实益达电子在出资的先决条件全部满足后五个工作日内支付投资款的50%，其余50%将在出资的先决条件全部满足后二十个工作日内支付。
其中，出资先决条件主要为：
（1）自协议签署日至协议交割完成日前，萤火虫节能没有出现重大的不利变化，事前已通报实益达并得到实益达书面同意的除外；
（2）本协议项下的所有陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确、完整，不存在虚假记载和误导性陈述。
（3）萤火虫节能已按照相关法律、法规、公司章程等规定履行了向实益达发行新增注册资本所必需的程序、通过了相应的股东会决议或股东决定，取得了其履行本协议所必需的批准和授权。
（4）实益达已按照其章程或类似文件履行了认购新增注册资本所必需的内部决策程序。
2、各方主要承诺与保证
（1）萤火虫节能承诺其现有注册资本500万元已缴足；其拥有签订本协议的授权；本协议的签署和履行将不违反萤火虫节能公司章程、其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，也不违反任何法律规定及其他重大合同或协议；就与本次新增注册资本有关的，并需为实益达所了解和掌握的萤火虫节能信息和资料，已向实益达做出了充分的披露。
（2）本次增资款用于萤火虫节能的业务经营拓展，包括生产建设投资、研发、补充流动资金等与萤火虫节能主营业务相关的用途，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财、委托贷款等。
（3）自本协议签署之日起至本协议交割完成日，萤火虫节能没有在未经实益达同意的情况下擅自处置其超过人民币 100万元的主要资产或在其上设置担
保，也没有发生或承担任何超过人民币 100万元以上的重大债务；东林电子未向任何第三方转让其所持有的部分或全部萤火虫节能股权或在其上设置质押（或抵押）等担保。
（4）东林电子及萤火虫节能承诺于2014年12月31日前将东林电子及其参、控股子公司名下的包括但不限于以下资产全部无偿赠与至萤火虫节能名下、将东林电子及其参、控股子公司名下的经销商、销售渠道、业务人员等无偿转移至萤火虫节能名下：
1）把“萤火虫”及相关的商标权无偿转让给萤火虫节能。
2）将东林电子及其参、控股子公司LED照明产品之销售团队，客户资源及渠道管理权力无偿转入萤火虫节能，使萤火虫节能成为LED的唯一销售窗口。
3）将东林电子及其参、控股子公司LED专利权、专利技术、工艺流程、研发团队无偿转入萤火虫节能。
（5）实益达承诺拥有签署本协议并履行本协议的权利能力和行为能力；全部认购价款来源合法，有权独立支配处分认购价款，不存在可能导致认购行为无效或被撤销的情形。实益达并承诺依约取得萤火虫节能股权后，将支持、配合并积极协助萤火虫节能开展申请在全国中小企业股份转让系统挂牌及首次公开发
行股票并在境内上市的各项工作。
（6）如东林电子有转让萤火虫节能控股权意向，同等条件下，优先选择实益达作为收购方。
3、双方就业务合作的承诺
（1）萤火虫节能与实益达共同出资设立子公司
鉴于双方在 LED照明业务领域存在协同效应达成一致，萤火虫节能与实益达共同出资设立子公司，注册资本1,000万元，实益达出资510万元，萤火虫节能出资490万元，该子公司将全权负责“萤火虫”及“实益达”联合品牌的流通类LED照明产品在中国的销售（线上及线下），东林电子及萤火虫节能同意永久免费授权该子公司使用“萤火虫”品牌，实益达同意永久免费授权该子公司使用“实益达”品牌。
东林电子及萤火虫节能同意子公司的联合品牌授权给实益达用于国内线上业务，品牌授权使用费按照实益达联合品牌线上业务销售收入的0.5%收取。
（2）关于产品外购、渠道及产品定价方面合作的约定
双方在 LED光源或灯具产品如有外购需求，同等条件下，优先选择对方供应；针对同等性能的产品，供应价格原则上不得高于对其他任何一家品牌厂商的供应价格。
由一方生产并由双方分别销售的产品，为避免恶性竞争，双方同意就产品的终端定价等内容友好协商解决。
（3）萤火虫节能保证其利用最新技术（包括但不限于FIFI系列产品所含有的及和其相关的技术，以及以前述技术为基础的升级技术和周边技术）生产的LED照明产品，不得销售或以其他方式供应给国内任何品牌厂商。
4、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
萤火虫节能承诺2014年度、2015年度、2016年度的当年合并净利润（归属于母公司的税后净利润，不包括少数股东权益，且以扣除非经常性损益后孰低为准，并须经双方共同聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计，应在每个会计年度结束之日起 3个月内完成审计确认，下同）应分别达到人民币 2,500.00万元、人民币6,000.00万元、人民币12,000.00万元。
（2）业绩补偿
若萤火虫节能任何一期的业绩未达承诺指标，则公司可选择以下两种补偿方案之一：
方案一：将公司持有的全部萤火虫节能股权转让给东林电子，东林电子有义务接受转让，转让价格为投资成本加上年收益率15%的利息；
方案二：若萤火虫节能经审计的2014年度合并净利润未达到上述标准，不足部分由东林电子在公司2014年度审计报告出具之日起的30日内以现金方式补偿给公司，当期补偿金额=6.83*公司持股比例*（当年应达到的合并净利润-当年实际合并净利润）；若萤火虫节能2014年达到标准，但萤火虫节能经审计的2015、2016年度合并净利润未达到上述标准，不足部分由东林电子在萤火虫节能2015、2016年度审计报告出具之日起的30日内以现金方式补偿给萤火虫节能，当期补偿金额=当年应达到的合并净利润-当年实际合并净利润。
各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
5、权利保障条款
本次增资入股后，萤火虫节能新增投资（不包括员工股权激励）的成本不得低于实益达本次增资；若萤火虫节能新增投资的成本低于本次增资，则东林电子应在萤火虫节能完成新投资方投资的工商变更登记之日起 30日内以现金方式向实益达补偿投资价差，补偿金额为实益达因萤火虫节能价值减少而损失的权益价值（实益达在萤火虫节能的权益价值=萤火虫节能价值*实益达持有萤火虫节能的股权比例，实益达本次增资入股时萤火虫节能价值为人民币 40,000万元）。
本次增资入股及股权转让完成后，萤火虫节能给予东林电子或其他新增股东的优先权利，实益达自动无偿享有。
6、竞业禁止
东林电子及其参股、控股公司不得以任何形式从事或变相从事与萤火虫节能相同、相近或有竞争关系的业务，除非获得实益达的书面豁免。
7、公司治理
（1）董事会：由7人组成，其中实益达占一个董事席位，由刘爱民担任；
任期三年。
（2）萤火虫节能财务总监由实益达提名并委派。
（3）萤火虫节能就如下事项进行决策时，应经在其公司任职的实益达委派
的董事通过后方可实施，且下属事项未经董事会审议通过的，不得直接提交至萤火虫节能股东会审议：
1）在十二个月内对外投资、收购、出售资产、委托理财达到或超过萤火虫节能最近一期经审计合并总资产25％以上的；
2）在十二个月内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度达到或超过萤火虫节能最近一期经审计合并总资产25％以上的；
3）与关联方发生的交易（萤火虫节能获赠现金资产除外）金额在人民币 100万元以上，或达到或超过萤火虫节能最近一期经审计合并净资产绝对值5％以上的关联交易；
4）任何关于商标、专利、计算机软件著作权等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置事宜。
（五）投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险
1、投资的目的
LED照明产业呈现快速发展的局面，为抓住市场发展机遇，实现公司做大、做强 LED照明业务的远景规划，公司不仅需要靠自身式发展，也需要通过产业投资及并购等资本运营方式，快速占领市场发展的先机。本次投资萤火虫节能，主要源于以下几点考虑：
（1）公司与萤火虫节能存在产业互补
公司与萤火虫节能在LED照明产品、市场、客户、渠道等方面均存在较强的互补性，投资后，双方可以共享供应商资源，并开展产品外购合作等业务。
（2）萤火虫节能的核心竞争力
未来东林电子及其参、控股子公司名下相关的LED资产转入萤火虫节能后，以下资源将体现萤火虫节能的核心竞争力：
1）技术资源
拥有多项LED专利技术，2014年推出的FIFI系列“导光导热一体化、免散热器新型LED”，具备以下优势：
a)相比传统Led照明产品免去散热器，成本下降；
b)采用新型的散热原理和结构，发光效率得以提升；
c)光照角度得到大幅的提高，实现全周光照明；
d)实现热电分离，降低Led芯片温度，提高系统使用寿命；
e)发光体是介于SMD和COB之间的一种独特的支架方案，性价比较高；
f)极大程度地简化Led照明产品的结构，可实现自动化量产；
g)该技术可延伸用于球泡灯以外的所有LED光源产品的性价比改善。
2）品牌及渠道资源
在国内市场，“萤火虫 FIREFLY”先后被评为“中国驰名商标”、“中国照明行业十大知名品牌”、“福建省著名商标”、“厦门市著名商标”等荣誉称号，并以沃尔玛、麦德龙、好又多、家乐福、易初莲花、北京华联、华润等多家知名大型零售连锁商超系统为平台，进入超过2000家KA终端门店销售，公司同时开发传统渠道经销商及专卖加盟商达2000余家，自2002年进入国内市场以来，“萤火虫”稳居国内大型商超系统民族品牌第一名，并连续5年中标中国国家发改委
“高效照明推广项目”。
（3）公司与萤火虫节能将强强联合，共同发展国内流通类 LED照明市场本次投资后公司将与萤火虫节能共同投资设立控股子公司（以下简称“新公司”），新公司的主要业务为以零售、批发、电子商务等形式全权销售公司及萤火虫节能的国内流通类LED照明产品，新公司将采取联合品牌策略，公司控股期间，公司永久免费授权新公司使用“实益达”品牌，萤火虫节能永久免费授权新公司使用“萤火虫”品牌，双方同意将各自LED照明产品的现有国内销售渠道资源与新公司共享。
（4）公司将成为首位独家享有萤火虫节能最新技术应用产品的国内品牌厂商
萤火虫节能目前研发的“导光导热一体化、免散热器新型LED”已经开始陆续进入量产阶段，萤火虫节能承诺其利用最新技术生产的LED照明产品，将不得销售或以其他方式供应给除实益达之外的国内任何品牌厂商，因此，本次投资将使公司成为首位独家享有萤火虫节能最新技术应用产品的国内品牌厂商。
2、对公司的影响
公司此次投资萤火虫节能，除股权合作外，双方还将寻求在业务领域的全方
位合作，不仅有利于完善公司在LED照明业务领域的布局，同时极大地带动了公司在国内LED照明流通领域的发展，将对公司产生积极影响。
本次投资不会影响公司于2014年4月26日在《2014年第一季度报告正文》中对 2014年 1-6月经营业绩预计。因本次投资仅持有萤火虫节能2.4390%的出资比例，对公司2014年的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
3、经济效应分析
根据协议，萤火虫节能承诺2014年度、2015年度、2016年度的当年合并净利润（归属于母公司的税后净利润，不包括少数股东权益，且以扣除非经常性损益后孰低为准，并须经双方共同聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计，应在每个会计年度结束之日起3个月内完成审计确认，下同）应分别达到人民币2,500.00万元、人民币6,000.00万元、人民币12,000.00万元。
特别提示：本次投资后，萤火虫节能并未纳入实益达的合并报表，因此在
萤火虫节能不做利润分配或股权转让的前提下，萤火虫节能承诺的以上净利润
指标对实益达的业绩不会产生任何影响，敬请投资者特别注意。
4、可能存在的风险
（1）萤火虫节能业绩不达预期的风险
萤火虫节能的盈利水平受以下诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能导致萤火虫节能的实际经营状况与预期存在差异：
1）其他LED技术进步与创新的风险；
2）行业发展周期的风险
3）市场需求变化的风险；
4）企业现有管理能力无法适应企业发展壮大的管理需求的风险；
5）市场份额快速增长对现金需求的风险；
6）大客户集中度的风险；
7）上游原材料供货商变化的风险；
8）自动化生产设备调试阶段量产良率不达标的风险；
9）知识产权保护的风险
（2）业务协同效应不达预期的风险
公司本次仅参股萤火虫节能，不会介入萤火虫节能的实际经营，双方除股权合作之外的业务协同能否得到全面执行尚存在一定的不确定性。
（3）团队整合风险
公司与萤火虫节能成立合资子公司后，将迎来双方在国内流通类LED照明业务人员、渠道等的整合，由于双方文化等方面的差异，可能会存在团队整合效果不达预期的风险。
（4）公司未来退出风险
公司本次投资计划通过萤火虫节能IPO、新三版挂牌交易或被并购等方式退出，由于公司未来经营及相关政策法规的不确定性，公司本次投资存在一定的退出风险。
（5）回购及现金补偿能力风险
如需东林电子对公司持有的萤火虫节能的股权实施回购或兑现业绩补偿，东林电子可能存在因资金有限而无法实施回购或进行现金补偿的风险。
（六）本次募投项目变更对公司的影响
本次募投项目变更是根据行业发展趋势以及公司发展的实际情况作出的，变更后的募集资金用途仍主要服务于与LED照明相关的业务领域，本次变更将使公司的业务布局更加合理，有利于提高募集资金的使用效率，对公司整体经营情况将产生积极影响。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
四、核查意见
经核查，实益达本次变更部分募集资金投资项目已经实益达第四届董事会第二次会议审议通过，监事会、全体独立董事均发表了同意意见。本议案还须提交股东大会批准。
安信证券认为：实益达此次变更部分募集资金用途用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，其中拟先行使用 1,000万元用于投资厦门萤火虫节能服务有限公司，同时使用510万元与萤火虫节能共同投资设立控股子公司，剩余资金待未来确定具体标的公司后再行投资使用，此将有利于提高募集资金的使用效
率，进一步完善公司在LED产业的布局，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目并用于股权投资。
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司变更部分募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人签字：
范文明 于冬梅
安信证券股份有限公司