证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2019-009
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的重组框架协议所涉重组事项需分阶段实施，目前尚未达到具体实施重组的条件，未来能否具备实施条件存在一定的不确定性；
2、本次事项尚需股东大会审议。
3、公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外财务资助事项概述
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称公司或欣龙控股）拟分别与孕婴联实业（上海）有限公司（以下简称孕婴联）及其股东李茂银、上海核承企业管理中心（有限合伙）、上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）、北京众茂镈银科技中心（有限合伙），与上海炫萌网络科技有限公司（以下简称炫萌科技）及其股东李茂银、上海核承企业管理中心（有限合伙）、上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）签署《重组框架协议》，同时公司（或指定机构）以债转股的方式向孕婴联提供借款人民币 2592万元、向炫萌科技提供借款人民币 1008万元。本次交易已获出席公司第六届董事会第三十七次会议的三分之二以上董事审议通过，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范化运作指引》和《公司章程》的相关规定，尚需提交股东大会审议。本次协议事项不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）孕婴联实业（上海）有限公司
成立时间：2014年 3月 17日
注册资本：人民币 6805万元
法定代表人：陈志刚
控股股东：李茂银（持股37.62%）
主营业务：服装、鞋帽、童车、童床、玩具、母婴用品、化妆品、清洁用品、纸制品、工艺礼品、日用百货、一类医疗器械等。
孕婴联与公司不存在关联关系，公司在上一会计年度未对该对象提供财务资助。经查询，孕婴联不是失信被执行人。
孕婴联主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项 目|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|17311.04|
|负债总额|7325.64|
|归属于母公司的所有者权益|9126.79|
|营业收入|29800.46|
|归属于母公司所有者的净利润|210.72|

（二）上海炫萌网络科技有限公司
成立时间：2013年 7月 30日
注册资本：人民币 1000万元
法定代表人：张剑
控股股东：李茂银（持股52.04%）
主营业务：网络科技（除科技中介），从事计算机、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机维修，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（除金融业务）等。
炫萌科技与公司不存在关联关系，公司在上一会计年度未对该对象提供财务资助。经查询，炫萌科技不是失信被执行人。
炫萌科技主要财务数据：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|2018 年 12月 31 日|
|资产总额|1609.15|
|负债总额|2857.74|
|归属于母公司的所有者权益|-1248.59|
|营业收入|1125.98|
|归属于母公司所有者的净利润|-1238.27|

孕婴联、炫萌科技拥有经验丰富的母婴产品销售的专业团队，该团队具备良好的产品渠道建设与品牌推广经验，其在产业环境和行业政策的数次重大调整中，表现出了较强的前瞻性和应对能力，取得了业务的持续增长；该公司目前已经拥有了在母婴行业中具有较强影响力的销售网络，其销售方式齐全，包括地面推广、BTB平台（互联网及移动APP）、BTC平台(互联网及移动APP)、会员社区、微分销系统等，基本覆盖了线上、线下主要的分销渠道。
三、协议主要内容
（一）与孕婴联签署的《重组框架协议》（协议全文同期披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
1、协议各方
目标公司：孕婴联实业（上海）有限公司
目标公司原股东及实际控制人：李茂银
目标公司原股东：上海核承企业管理中心（有限合伙）
目标公司原股东：上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司原股东：北京众茂镈银科技中心（有限合伙）
重组方：欣龙控股（集团）股份有限公司（或指定机构）
2、先决条件
各方确认，重组方进行本次交易将以下述先决条件得以满足为前提：
（1）在实际控制人及原股东充分披露的前提下，重组方已完成包括对标的公司 2019年度的业务、法律、评估和财务尽职调查且尽
职调查结果符合重组方的要求；
（2）重组方召开董事会，通过决议批准本次重组的正式协议；
（3）重组方召开股东大会，通过决议批准本次重组的正式协议；
（4）中国证监会核准本次重组；
（5）实际控制人及原股东承诺协助重组方对业务相关的目标公司高管、供应商及客户进行现场访谈、走访等尽职调查等工作；
（6）孕婴联董事会、股东大会形成股份转让的决议；
（7）孕婴联原股东完成认缴注册资本的全部足额缴纳；
（8）各方及目标公司已取得相应的批准授权，包括但不限于协议各方形成董事会、股东会决议及政府商务、证券交易所、证监会等部门审批（如需要）；
（9）目标公司获得经营其业务全部所需的合法合规的监管许可、批准或同意；
（10）目标公司持有股权和期权比率超过5%的在职人员及实控
人，均已按照重组方满意的形式和内容订立了新的聘用协议（自签字日起不少于 5年的劳动合同）、确保不违反原来的竞业限制（任职期间及离职后 3年均不得违反竞业限制）；
（11）所有现任雇员和顾问均已按照重组方满意的形式和内容订立了目标公司标准格式的保密协议；
（12）原股东已清偿其本公司及其关联方对目标公司的全部借款、占款（如有）；目标公司已清理完毕其账上不实资产或负债（如有），目标公司资产（有形资产如车辆等、商号、品牌、无形资产）的产权清晰、完整；
（13）在签署本次交易正式协议时不存在未披露的对目标公司的财务状况、前景、资质、资产或履行义务能力产生重大不利影响的事件，且目标公司及原股东未违反本协议项下陈述和保证以及各项承诺；
（14）目标公司不存在任何股权纠纷或在签署本次交易协议时未披露的可预见的纠纷。目标公司及实际控制人已经以书面形式向重组方客观、真实、充分、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保等；
（15）原股东均在此承诺放弃转让的所有优先权，且承诺目标公司历次股权变动没有纠纷；
（16）目标公司承诺在重组方并购完成后，严格按照会计准则和上市公司规范运作的要求进行经营管理（财务和办公与业务信息管理系统等），规范财务核算和业务管理，杜绝关联占款、同业竞争，减少关联交易，避免违法违规行为，并及时调整业务结构，降低业务依赖度；
（17）目标公司股权结构清晰，原股东持有的目标公司股权为真实持有，除已披露的质押情形外，不存在其他权利负担或协议限制情形；
（18）目标公司、原股东及管理层已完成其对外投资公司/企业关联方及与关联方关联交易情形梳理，同时承诺及时注销已不再运营的关联方，并承诺不进行任何与目标公司同业竞争及显失公允关联交易。
（19）目标公司完成 2019年度业绩承诺。
3、交易方案
（1）首批投资（债转股）：在本协议生效并完善相关质押及连带责任担保手续的前提下，重组方以债转股的方式向标的公司提供借款贰千伍佰玖拾贰万元（小写：￥2592万元），并有权将已提供的借款转为持有目标公司的相应股份；若重组方放弃行权，则目标公司应按借款期限和约定利率向重组方还本付息。
转股价格：目标公司拟投后整体估值拟为
3.6亿元人民币（最终估值以2019年12月31日为基准日的评估报告结果为依据确定）。
借款利息：
A、如重组方选择行权，则借款资金无利息。
B、如重组方选择放弃行权，则借款资金使用年利率为8%（单利）。
借款期限：自借款资金转入目标公司账户起，两年期限。
（2）现金及发行股票购买资产：
在满足先决条件时，重组方拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买转让方合法持有的孕婴联的部分股权，使重组方包括债转股在内合计持有孕婴联60%的股权，具体方式如下：
A.重组方向转让方非公开发行股份收购转让方持有的孕婴联合
计30%的股权。
B.重组方向转让方支付现金收购转让方持有的孕婴联部分股权（包括债转股在内合计为30%），支付现金来自本次配套融资募集资金。如果配套融资最终未能成功实施，则重组方将以自筹资金进行支付。
C.本次重组的目标公司资产整体价格拟为 3.6亿人民币（最终估值以 2019年 12月 31日为基准日的评估报告结果为依据确定），重组完成后，公司届时股权结构如下：
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|股东|持股比例|
|欣龙控股或其指定机构|60.00%|
|原股东|40.00%|
|合计|100.00%|

4、重组方持有债权期间的权利
（1）当目标公司实施增资或原股东转让股权时，重组方有优先认购新增股份或受让原股东转让股份的权力。
（2）债转股行权。在借款期限期间，重组方有权选择行权。
（3）债转股的弃权。发生以下情形之一，重组方有主动放弃行权的权利：
A、本次重组失败；
B、孕婴联 2019年未完成承诺净利润（1500万人民币）；
C、孕婴联从重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联起 12个月内所实现重组方制品的销售收入小于其承诺销售收入 8000万人民币（若重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联晚于本协议生效后 3个月，但上述 12个月期限的起始日仍按本协议生效后 3个月起计算）。
D、目标公司原股东或实际控制人出现重大诚信问题或违法问题；
5、债权担保措施
（1）实控人负责安排将目标公司50%的股权质押给重组方；
（2）实控人对重组方以债转股方式借给目标公司的借款本金
（2592万元人民币）及年化8%的利息（单利）承担连带责任保证；
6、业绩承诺、补偿
（1）目标公司及原股东承诺：孕婴联在2019、2020、2021、2022年经重组方聘请的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于：1500万元、1770万元、2770万元、 3770万元；
（2）目标公司及原股东承诺：从重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联起 48个月内，孕婴联完成重组方的欣龙制品销售收入（含税）合计不低于人民币 62,000万元（若重组方发出棉柔巾及纸尿裤等欣龙制品至孕婴联晚于本协议生效后 3个月，但上述 48个月期限的起始日仍按本协议生效后 3个月起计算），并且具体月度指标如下：
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|项目|第1月|第2月|第3月|第4月|第5月|第6月|第7月|第8月|第9月|第10月|第11月|第12月|1年合计|
|收入|550|250|250|400|400|550|800|800|950|950|1 ,050|1 ,050|8,000|
|项目|第13月|第14月|第15月|第16月|第17月|第18月|第19月|第20月|第21月|第22月|第23月|第24月|2年合计|
|收入|800|800|850|850|950|950|1 ,050|1 ,050|1 ,150|1 ,150|1 ,200|1 ,200|12,000|
|项目|第25月|第26月|第27月|第28月|第29月|第30月|第31月|第32月|第33月|第34月|第35月|第36月|3年合计|
|收入|1 ,250|1 ,300|1 ,350|1 ,450|1 ,520|1 ,550|1 ,680|1 ,850|1 ,900|1 ,950|2 ,000|2 ,200|20,000|
|项目|第37月|第38月|第39月|第40月|第41月|第42月|第43月|第44月|第45月|第46月|第47月|第48月|4年合计|
|收入|1 ,550|1 ,600|1 ,650|1 ,700|1 ,750|1 ,800|1 ,850|1 ,900|1 ,900|2 ,000|2 ,100|2 ,200|22,000|
|||||||||||||累计|62,000|

（3）在承诺期内，如公司在任一会计年度终结实际实现的扣非净利润低于承诺净利润的，则原股东同意以现金或处置质押股票的方式或现金加股票处置的方式对重组方进行补偿，并且由公司原股东的股东对原股东的上述补偿承担连带补偿责任。
7、协议生效
本协议自重组方董事会及股东大会通过且各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起生效。
（二）与炫萌科技签署的《重组框架协议》（协议全文同期披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
1、协议各方
目标公司：上海炫萌网络科技有限公司
目标公司原股东及实际控制人：李茂银
目标公司原股东：上海核承企业管理中心（有限合伙）
目标公司原股东：上海援成企业管理合伙企业（有限合伙）
重组方：欣龙控股（集团）股份有限公司（或指定机构）
2、先决条件
各方确认，重组方进行本次交易将以下述先决条件得以满足为前提：
（1）在实际控制人及原股东充分披露的前提下，重组方已完成包括对标的公司 2019年度的业务、法律、评估和财务尽职调查且尽职调查结果符合重组方的要求；
（2）重组方召开董事会，通过决议批准本次重组的正式协议；
（3）重组方召开股东大会，通过决议批准本次重组的正式协议；
（4）中国证监会核准本次重组；
（5）实际控制人及原股东承诺协助重组方对业务相关的目标公司高管、供应商及客户进行现场访谈、走访等尽职调查等工作；
（6）炫萌科技董事会、股东大会形成股份转让的决议；
（7）炫萌科技原股东完成认缴注册资本的全部足额缴纳；
（8）各方及目标公司已取得相应的批准授权，包括但不限于协议各方形成董事会、股东会决议及政府商务、证券交易所、证监会等部门审批（如需要）；
（9）目标公司获得经营其业务全部所需的合法合规的监管许可、批准或同意；
（10）目标公司持有股权和期权比率超过5%的在职人员及实控人，均已按照重组方满意的形式和内容订立了新的聘用协议（自签字日起不少于 5年的劳动合同）、确保不违反原来的竞业限制（任职期间及离职后 3年均不得违反竞业限制）；
（11）所有现任雇员和顾问均已按照重组方满意的形式和内容订立了目标公司标准格式的保密协议；
（12）原股东已清偿其本公司及其关联方对目标公司的全部借款、占款（如有）；目标公司已清理完毕其账上不实资产或负债（如有），目标公司资产（有形资产如车辆等、商号、品牌、无形资产）的产权清晰、完整；
（13）在签署本次交易正式协议时不存在未披露的对目标公司的财务状况、前景、资质、资产或履行义务能力产生重大不利影响的事件，且目标公司及原股东未违反本协议项下陈述和保证以及各项承诺；
（14）目标公司不存在任何股权纠纷或在签署本次交易协议时未披露的可预见的纠纷。目标公司及实际控制人已经以书面形式向重组方客观、真实、充分、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保等；
（15）原股东均在此承诺放弃转让的所有优先权，且承诺目标公司历次股权变动没有纠纷；
（16）目标公司承诺在重组方并购完成后，严格按照会计准则和上市公司规范运作的要求进行经营管理（财务和办公与业务信息管理系统等），规范财务核算和业务管理，杜绝关联占款、同业竞争，减少关联交易，避免违法违规行为，并及时调整业务结构，降低业务依赖度；
（17）目标公司股权结构清晰，原股东持有的目标公司股权为真实持有，除已披露的质押情形外，不存在其他权利负担或协议限制情形；
（18）目标公司、原股东及管理层已完成其对外投资公司/企业关联方及与关联方关联交易情形梳理，同时承诺及时注销已不再运营的关联方，并承诺不进行任何与目标公司同业竞争及显失公允关联交易。
（19）目标公司完成 2019年度业绩承诺。
3、交易方案
（1）首批投资（债转股）：在本协议生效并完善相关质押及连带责任担保手续的前提下，重组方以债转股的方式向标的公司提供借款壹仟零捌万元（小写：￥1008万元），并有权将已提供的借款转为持有目标公司的相应股份；若重组方放弃行权，则目标公司应按借款期限和约定利率向重组方还本付息。
转股价格：目标公司拟投后整体估值拟为 1.4亿元人民币（最终估值以 2019年 12月 31日为基准日的评估报告结果为依据确定）。
借款利息：
A、如重组方选择行权，则借款资金无利息。
B、如重组方选择放弃行权，则借款资金使用年利率为8%（单利）。
借款期限：自借款资金转入目标公司账户起，两年期限。
（2）现金及发行股票购买资产：
在满足先决条件时，重组方拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买转让方合法持有的炫萌科技部分股权，使重组方包括债转股在内合计持有炫萌科技51%的股权，具体方式如下：
A.重组方向转让方非公开发行股份收购转让方持有的炫萌科技合计25.5%的股权。
B.重组方向转让方支付现金收购炫萌科技的部分股权（包括债转股在内合计为25.5%），支付现金来自本次配套融资募集资金。如果配套融资最终未能成功实施，则重组方将以自筹资金进行支付。
C.本次重组的目标公司资产整体价格拟为 1.4亿人民币（最终价格以 2019年 12月 31日为基准日的评估报告结果为依据确定），重组完成后，公司届时股权结构如下：
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|股东|持股比例|
|欣龙控股或其指定机构|51.00%|
|原股东|49.00%|
|合计|100.00%|

（3）共同增资：
重组方及转让方承诺：本次重组完成后，共同向标的公司增资 3000万元，其中，重组方向目标公司增资 1530万元，转让方向目标公司增资 1470万元；转让方增资款由重组方从本次交易价款中代其支付，即：本次交易作价共 7140万元（最终价格以 2019年 12月 31日为基准日的评估报告结果为依据确定），交易价款通过发行股份、配套募集资金及债转股方式予以实施；其中，重组方受托代转让方向目标公司支付增资款 1470万元。
4、重组方持有债权期间的权利
（1）当目标公司实施增资或原股东转让股权时，重组方有优先
认购新增股份或受让原股东转让股份的权力。
（2）债转股行权。在借款期限期间，重组方有权选择行权。
（3）债转股的弃权。发生以下情形之一，重组方有主动放弃行权的权利：
A、本次重组失败；
B、炫萌科技 2019年未完成承诺业绩；
C、目标公司原股东或实际控制人出现重大诚信问题或违法问题；
5、债权担保措施
（1）实控人负责安排将目标公司50%的股权质押给重组方；
（2）实控人对重组方以债转股方式借给目标公司的借款本金（1008万元人民币）及年化8%的利息（单利）承担连带责任保证；
6、业绩承诺、补偿
（1）炫萌科技公司及原股东承诺：在2019、2020、2021、2022
年实现存量注册用户（营业执照+身份证作为注册用户的唯一标识）25000、32000、40000、45000户。
（2）炫萌科技公司及原股东承诺：在2019、2020、2021年经重
组方聘请的具有证券从业资格的审计机构审计后的平台成交金额分
别不低于人民币【90000】万元、人民币【120000】万元、人民币【150000】万元、人民币【200000】万元。
（3）在承诺期内每一年度结束后，重组方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年度各年实际实现的成交金额及注册用户情况出具审计报告，以确定在上述承诺期内各年度中公司实际实现的成交金额及注册用户，并据此确定原股东是否负有业绩补偿义务；
（4）在承诺期内，如公司在任一会计年度终结实际实现的成交金额低于承诺成交金额的，则原股东同意以现金或处置质押股票的方式或现金加股票处置的方式对重组方进行补偿，并且由公司原股东的股东对原股东的上述补偿承担连带补偿责任。
7、协议生效
本协议自重组方董事会及股东大会通过且各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起生效。
四、风险防范措施
公司与孕婴联、炫萌科技及其股东签署的重组框架协议中，明确约定了对方的业绩承诺条件及公司相关的权利，对于公司（或指定机构）以债转股方式提供给目标公司的债权，协议也约定了由目标公司股东以其持有的孕婴联、炫萌科技50%的股权提供质押并由其实控人对借款本息承担连带责任担保，有效地控制了公司此次财务资助的资金风险。
五、董事会意见
董事会认为：鉴于孕婴联、炫萌科技拥有良好的产品渠道建设与品牌推广及产品销售经验的专业团队，该司目前已经拥有了在母婴行业中具有较强影响力的销售网络，其销售方式基本覆盖了线上、线下主要的分销渠道；并且，在公司签署的重组框架协议中，除了约定了孕婴联本身的利润业绩承诺以外，还约定了销售欣龙制品的收入承诺；
本公司无纺主业目前正在从材料向终端制品延伸，孕婴联、炫萌科技与本公司在无纺终端制品的制造尤其是在销售方面具有较好的产业协同。公司本次与孕婴联、炫萌科技及其股东签署重组框架协议，有利于公司快速增强公司在无纺终端制品方面的销售能力，加快实现公司向无纺终端制品升级转型的战略目标，符合公司及股东的整体利益。
同时，应孕婴联、炫萌科技的要求，公司（或公司指定机构）通过债转股的方式向其提供财务资助以助力达成双方的重组框架协议有其必要性及合理性；并且，以债转股的方式提供财务资助，公司具有选择行权或弃权的主动权利，相比直接股权投资风险更低；对于拟提供的财务资助事项，协议约定了足额的股权质押及孕婴联、炫萌科技实控人的个人连带责任担保；经核查，孕婴联、炫萌科技实控人持有多家公司的股权，其在行业内口碑较好，个人资产情况良好，无银行债务违约等不良记录；公司通过实施上述保障措施，可有效控制财务资助事项的风险，不会损害公司及股东利益。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事就公司签署重组框架协议及公司（或指定机构）以债转股方式对外提供财务资助事宜发表如下独立意见：
公司本次与孕婴联实业（上海）有限公司（以下称孕婴联）、上海炫萌网络科技有限公司（以下称炫萌科技）及其股东签署重组框架协议，使公司具备条件运用孕婴联、炫萌科技的销售渠道及专业团队，快速增强公司在无纺终端制品方面的销售能力，加快实现公司向无纺终端制品升级转型的战略目标，对公司将会带来积极的影响，符合公司及全体股东的利益；同时，应孕婴联、炫萌科技的要求，公司（或公司指定机构）通过债转股的方式向其提供财务资助以助力达成双方的重组框架协议有其必要性及合理性，并且，协议各方约定了足额的债权担保措施，其风险可控，董事会在审议上述事项时，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。
我们同意公司与孕婴联、炫萌科技签署重组框架协议并以债转股方式向其提供财务资助，并将此事项提交股东大会审议。
七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露日，公司除本次对外提供财务资助外，未发生其他对外提供财务资助事项，也不存在逾期未收回金额的情形。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司董事会
2019年 2月 18日