安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
召开2016年度股东大会的法律意见书
承义证字[2017]第79号致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）就铜陵有色召开 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会是由铜陵有色第八届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。
经核查，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，通过现场和网络投票的股东及股东代表43人，代表股份 4,631,310,189股，占铜陵有色总股份的43.9965％。其中：通过现场投票的股东 8人，代表股份 3,854,388,764股，占铜陵有色总股份的36.6159％。通过网络投票的股东35人，代表股份776,921,425股，占铜陵有色总股份的7.3806％，均为截止至2017年5月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的铜陵有色股东。铜陵有色董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
经核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《公司 2016年度董事会工作报告》
3、《公司 2016年财务决算报告》
4、《公司 2016年度利润分配预案》
5、《公司2016年年度报告正文及其年度报告摘要》
6、《关于公司 2017年向银行申请综合授信额度的议案》
7、《关于开展 2017年度外汇资金交易业务的议案》
8、《公司关于续聘 2017年度审计机构的议案》
9、《关于公司计提资产减值准备的议案》
10、《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
11、《关于 2017年公司日常关联交易预计的议案》
12、《关于 2016年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》
13、《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》
其中《公司 2016年度监事会工作报告》的提案由第八届监事会提出，其余提案由铜陵有色第八届董事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。
经核查，本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对《关于 2017年公司日常关联交易预计的议案》、《关于 2016年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》《关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》回避表决。会议听取了《公司独立董事 2016年度述职报告》。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
1、审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》；
总表决情况：同意 4,630,737,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.9876％；反对568,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123％；弃权4,505
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：同意 784,990,614股，占出席会议中小股东所持股份的99.9270％；反对568,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0724％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
2、审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》；
总表决情况：同意 4,630,737,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.9876％；反对568,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：784,990,614股，占出席会议中小股东所持股份的99.9270％；反对568,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0724％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
3、审议通过了《公司 2016年财务决算报告》；
总表决情况：同意 4,630,728,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.9874％；反对577,306股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：同意 784,981,914股，占出席会议中小股东所持股份的99.9259％；反对577,306股，占出席会议中小股东所持股份的0.0735％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
4、审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》；
总表决情况：同意 4,630,113,678股，占出席会议所有股东所持股份的99.9742％；反对1,192,006股，占出席会议所有股东所持股份的0.0257％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：同意 784,367,214股，占出席会议中小股东所持股份的99.8477％；反对1,192,006股，占出席会议中小股东所持股份的0.1517％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
5、审议通过了《公司 2016年年度报告正文及其年度报告摘要》；
总表决情况：同意 4,630,728,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.9874％；反对577,306股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：同意 784,981,914股，占出席会议中小股东所持股份的99.9259％；反对577,306股，占出席会议中小股东所持股份的0.0735％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
6、审议通过了《关于公司 2017年向银行申请综合授信额度的议案》；
总表决情况：同意 4,630,682,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.9864％；反对623,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：同意 784,935,614股，占出席会议中小股东所持股份的99.9200％；反对623,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0794％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
7、审议通过了《关于开展 2017年度外汇资金交易业务的议案》；
总表决情况：同意 4,630,737,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.9876％；反对568,606股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：同意 784,990,614股，占出席会议中小股东所持股份的99.9270％；反对568,606股，占出席会议中小股东所持股份的0.0724％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
8、审议通过了《公司关于续聘 2017年度审计机构的议案》；
总表决情况：同意 4,630,736,178股，占出席会议所有股东所持股份的99.9876％；反对569,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：同意 784,989,714股，占出席会议中小股东所持股份的99.9269％；反对569,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0725％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
9、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》；
总表决情况：同意 4,630,691,778股，占出席会议所有股东所持股份的99.9866％；反对255,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权363,410股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0078％。
中小股东总表决情况：同意 784,945,314股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9213％；反对255,001股，占出席会议中小股东所持股份的0.0325％；弃权363,410股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0463％。
10、审议通过了《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
总表决情况：同意 4,630,736,178股，占出席会议所有股东所持股份的99.9876％；反对569,506股，占出席会议所有股东所持股份的0.0123％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
中小股东总表决情况：同意 784,989,714股，占出席会议中小股东所持股份的99.9269％；反对 569,506股，占出席会议中小股东所持股份的0.0725％；弃权 4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
11、审议通过了《关于 2017年公司日常关联交易预计的议案》；
该项议案属于关联交易，关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司审议该事项回避表决。
总表决情况：同意784,371,814股，占出席会议所有股东所持股份的99.8483％；
反对1,187,406股，占出席会议所有股东所持股份的0.1512％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。
中小股东总表决情况：同意 784,371,814股，占出席会议中小股东所持股份的99.8483％；反对1,187,406股，占出席会议中小股东所持股份的0.1512％；弃权4,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006％。
12、审议通过了《关于 2016年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》；
该项议案属于关联交易，关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司审议该事项回避表决。
总表决情况：同意784,940,314股，占出席会议所有股东所持股份的99.9206％；
反对613,906股，占出席会议所有股东所持股份的0.0781％；弃权9,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
中小股东总表决情况：同意 784,940,314股，占出席会议中小股东所持股份的99.9206％；反对613,906股，占出席会议中小股东所持股份的0.0781％；弃权9,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。
该项议案属于关联交易，关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司审议该事项回避表决。
总表决情况：同意784,365,914股，占出席会议所有股东所持股份的99.8475％；
反对1,188,306股，占出席会议所有股东所持股份的0.1513％；弃权9,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012％。
中小股东总表决情况：同意 784,365,914股，占出席会议中小股东所持股份的99.8475％；反对1,188,306股，占出席会议中小股东所持股份的0.1513％；弃权9,505股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（本法律意见书正文结束）
（此页无正文，为承义证字[2017]第 79号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
苏宇
二〇一七年五月八日