中信建投证券股份有限公司
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产（北京理工华创电动车技术有限公司100%股权）暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具了上市公司发行股份购买资产（北京理工华创电动车技术有限公司100%股权）暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4第一部分持续督导工作开展情况 ............................................................................. 6一、持续督导工作内容 ........................................................................................ 6二、持续督导工作方式 ........................................................................................ 6第二部分持续督导事项核查意见 ............................................................................. 7一、交易资产的交付和过户情况 ........................................................................ 7（一）本次交易方案概述............................................................................. 7（二）标的资产过户情况............................................................................. 7（三）独立财务顾问意见............................................................................. 8二、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 8（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况............................................. 8（二）本次发行涉及的承诺及履行情况..................................................... 8三、盈利预测的实现情况 .................................................................................. 18四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 19五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 20（一）关于股东与股东大会....................................................................... 20（二）关于公司与控股股东....................................................................... 20（三）关于董事和董事会........................................................................... 20（四）关于监事和监事会........................................................................... 20（五）关于绩效评价与激励约束机制....................................................... 21（六）关于信息披露与透明度................................................................... 21六、募集资金使用与存放 .................................................................................. 21七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 21
释义
在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
|理工资产||指|北京理工资产经营有限公司|
|理工创新||指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|基石仲盈||指|北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）|
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|指|
|指|

第一部分持续督导工作开展情况
一、持续督导工作内容
2018年度持续督导期内，中信建投证券完成的持续督导工作主要内容包括：1、督导华锋股份和理工华创依法履行报告和信息披露的义务；
2、督导和检查交易各方当事人承诺履行情况，是否按照相关协议约定实施重组方案及相关约定义务；
3、结合华锋股份定期报告、正中珠江对理工华创业绩承诺完成情况的专项审核报告，检查标的公司盈利预测的实现情况；
4、了解和检查华锋股份业务发展情况及整合情况，是否达到预期目标；
5、督导华锋股份及控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。
二、持续督导工作方式
持续督导期内，中信建投证券指定三名独立财务顾问主办人具体负责持续督导相关事项，通过以下方式开展持续督导工作：
1、日常沟通：与华锋股份及理工华创相关人员保持畅通高效的沟通渠道，及时了解有关本次重大资产重组事项的落实情况及其他重大事项；
2、不定期协调会：就持续督导过程中发现的法律、财务相关问题，召集公司及相关中介机构进行分析讨论，确定解决方案；
3、书面尽职调查：向华锋股份及相关方下发尽职调查清单，了解本次重大资产重组后续事项开展情况、重大资产重组相关方承诺履行情况、上市公司治理及规范运作情况、标的公司的经营情况等；
4、现场尽职调查：前往华锋股份，了解公司规范运作情况、承诺事项履行情况；前往理工华创，了解公司业务整合情况、业绩实现情况、承诺事项履行情况。
第二部分持续督导事项核查意见
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，华锋股份向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经本公司与林程等30名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。
2017年9月30日，公司与林程等理工华创原股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》；2018年3月29日，公司与林程等理工华创原股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）标的资产过户情况
2018年9月7日，理工华创100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，理工华创取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发后的《营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
2018年9月7日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2018]G15041700038号《验资报告》，经其审验，截至2018年9月7日止，华锋股份已收到林程等30名股东以股权出资合计人民币827,359,983.26元，其中：新增注册资本（股本）人民币39,155,702.00元（大写：叁仟玖佰壹拾伍万伍仟柒佰零贰元整），股本溢价人民币788,204,281.26元计入资本公积。
本次交易的标的资产是理工华创100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
根据中登公司深圳分公司于2018年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。理工华创因本次交易向林程等30名交易对方合计发行的39,155,702股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后股份数量为176,260,802股。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华锋股份已经完成资产的交付与过户，理工华创已经完成相应的工商变更，华锋股份已经完成工商验资。华锋股份本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。华锋股份已就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。
截至本意见书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员|
|||保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、|
|||准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|||漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担|
|上市公司及其|关于提供资料|个别及连带责任。|
|全体董事、监|真实性、准确|本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次|
|事及高级管理|性和完整性的|交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|
|人员|承诺函|陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|
|||会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在|
|||华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个|
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公|
|||司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申|
|||请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人|

||||
|-|-|-|
|||授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结|
|||算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；|
|||如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送|
|||本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登|
|||记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法|
|||违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔|
|||偿安排。|
|||2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机|
|||构负责人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件中|
|||的财务会计资料真实、完整。|
|||3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的|
|||批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何|
|||决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的|
|||收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚|
|||假不实之陈述。|
|||4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的|
|||变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投|
|||资风险，由投资者自行负责。|
|||1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准|
|||确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重|
|||大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担|
|||个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、|
|||误导性陈述或重大遗漏，给华锋股份或者投资者造成损失|
|||的，将依法承担赔偿责任。|
|||2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉|
|||嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案|
|||侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|
|||以前，本人将不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收|
|||到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|
||关于提供资料||
|华锋股份控股||和股票账户提交华锋股份董事会，由华锋股份董事会代为|
||真实性、准确||
|股东及实际控||向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易|
||性和完整性的||
|制人||日内提交锁定申请的，本人授权华锋股份董事会核实后直|
||承诺函||
|||接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户|
|||信息并申请锁定；如华锋股份董事会未向证券交易所和登|
|||记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授|
|||权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查|
|||结论发现存在违法违规情节，则本人同意所持华锋股份股|
|||份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。|
|||3、本人已向华锋股份及相关中介机构提交本次交易|
|||所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资|
|||料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件|
|||一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原|
|||件相符。|
|林程、理工资|关于提供资料|1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而|

||||
|-|-|-|
|产、理工创新、|真实性、准确|聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件|
|基石仲盈、航|性和完整性的|（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口|
|天科工创投及|承诺函|头证言等）；|
|周辉等25名自||2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和|
|然人股东||完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一|
|||致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚|
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真|
|||实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因|
|||提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给|
|||上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带|
|||的法律责任；|
|||3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚|
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查|
|||或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本|
|||承诺人不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案|
|||稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票|
|||账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和|
|||登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申|
|||请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向证券交|
|||易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信|
|||息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记|
|||结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证|
|||券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论|
|||发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于|
|||相关投资者赔偿安排；|
|||4、如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一|
|||切法律责任。|

2、关于减少及规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|

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|||1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人|
|||控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将|
|||尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的|
|||关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操|
|||作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司|
|||章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对|
|||涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义|
||关于减少及规范关联交易的承诺函||
|林程、理工资||务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股|
|产、理工创新||东的合法权益；|
|||2、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承|
|||诺人或由本承诺人的关联方与上市公司（包括各子公司，|
|||以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占|
|||用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行|
|||为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不|
|||正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占|
|||用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益。|

3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业|
|||目前没有从事与华锋股份（包括各子公司，以下同）主营|
|||业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参|
|||股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与华锋|
|||股份（包括各子公司，以下同）的主营业务相同、相近或|
|||构成竞争的业务。|
|||2、今后，本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人|
|||控制的企业与华锋股份的潜在同业竞争，本承诺人及本承|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|诺人控制的企业保证不直接或间接经营任何与华锋股份|
|林程||经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的业|
|||务，也不参与投资任何与华锋股份经营的现有及规划的产|
|||品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|
|||3、本次重组完成后，本承诺人承诺如本承诺人及本|
|||承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机|
|||会与华锋股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人|
|||及本承诺人控制的企业将立即通知华锋股份，在征得第三|
|||方允诺后，尽力将该商业机会给予华锋股份。|
|||4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及担任上市公|
|||司董事、监事、高级管理人员期间有效。|

4、关于股份锁定期的承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|林程、理工资||在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十|
||关于股份锁定期的承诺函||
|产、理工创新、||二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）|
|基石仲盈、航||个月后，本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获得的上|

||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|天科工创投及||市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：|
|周辉等25名自||①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达|
|然人股东||到或超过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审|
|||核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获|
|||得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的|
|||公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在|
|||第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：|
|||其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺|
|||净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票|
|||发行价格；|
|||②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实|
|||际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二|
|||年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交|
|||易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年|
|||度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺|
|||净利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之|
|||日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司|
|||股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计|
|||实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；|
|||③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实|
|||际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三|
|||年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交|
|||易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年|
|||度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺|
|||净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之|
|||日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司|
|||股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计|
|||实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。|
|||④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实|
|||际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四|
|||年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获|
|||得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当|
|||年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺人|
|||根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份|
|||可予以全部解禁。|
|||上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，|
|||即本承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除|
|||对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。|
|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假|
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或|
|||者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，|
|||本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。|
|||本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红|

||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||股、转增股本等原因增加的股份，也应遵守前述规定。|
|||本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁|
|||定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易|
|||所的规则办理。|
|||如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法|
|||律责任。|

5、关于业绩补偿的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019|
|||年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别|
|||不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以|
|||下简称“承诺净利润”）。|
|||净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公|
|||司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分|
|||摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损|
|||益的政府科研经费。|
|||2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自|
|||的股份比例承担业绩补偿责任。|
|||3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润|
|||数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金|
|||额如下：|
|||应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩|
|林程、理工资||补偿期间累计实现净利润数|
|产、理工创新、||4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利|
|基石仲盈、航|关于业绩补偿|润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金|
|天科工创投及|的承诺函|方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间|
|周辉等25名自||按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。|
|然人股东||现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部|
|||分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以|
|||注销。|
|||补偿股份数额按照如下方式确定。|
|||业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：|
|||业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补|
|||偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票|
|||发行价格。|
|||A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币|
|||21.13元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股|
|||票均价的90%）；|
|||B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，|
|||如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩|
|||补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市|
|||公司回购的股份数应调整为：|

||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股|
|||比例）|
|||C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，|
|||如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数|
|||在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之|
|||返还给上市公司；|
|||5、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，|
|||届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门|
|||的要求对业绩补偿方案进行相应调整。|

6、关于保持上市公司独立性的承诺
||
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|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

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|-|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

7、关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺函|

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|-|
|关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺函|

5、在理工华创股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持理工华创的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，如确有需要，本人须经华锋股份书面同意后方可实施。
6、本人同意理工华创其他股东将其所持理工华创股权转让给华锋股份，并自愿放弃对上述理工华创股权的优先购买权。
7、本人保证在理工华创股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让理工华创股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。
9、本人诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
10、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
11、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
13、本人与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
14、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
15、本次交易前，本人没有向华锋股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
16、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给华锋股份造成的一切损失。
三、盈利预测的实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（殊普通合伙）出具的“广会专字[2019]G18036150080号”《北京理工华创电动车技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，北京理工华创电动车技术有限公司2018年度实现承诺口径净利润4,196.65万元，已达到2018年度的利润承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，理工华创实际实现的净利润达到上述盈利预测。理工华创盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年8月17日，中国证监会出具《关于核准肇庆华锋电子铝箭股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号），核准公司向林程等30名交易对方发行39,155,702股股份购买北京理工华创电动车技术有限公司100%股权。
2018年公司生产的主要产品为各系列电极箔以及新能源汽车相关的功率转换集成控制器、整车控制器、高压配件等。目前公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，部分产品的质量已经达到了代表电极箔最高水平的日本企业所生产的产品，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一，也是目前国内能够大规模自主生产低压腐蚀箔，并同时能够对自产腐蚀箔进行大规模化成生产的几家企业之一。公司于2018年9月完成理工华创100%股权的收购，理工华创的新能源汽车动力系统平台业务整体注入上市公司的经营体系中，为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。
随着国家供给侧改革的推进与环保整治的深化落实，行业生态得到了整合，资源向运作规范的优质企业集中，使质量优良的电极箔需求有较大增长。公司化成箔产品在价格、质量、交付能力上具有较强的竞争力，得到了客户的普遍认可。
随着新能源汽车逐步向智能化、网联化方向发展，公司已前瞻性地研发了智能网联整车控制器、功率转换集成控制器等产品，并不断加强研发成果的转化并实现产业化，以促进新能源汽车整体先进性的提升，预计仍将在行业内保持较强的竞争力。
公司本期实现营业总收入64,993.81万元，同比增长47.89%，实现归属于上市公司股东的净利润7,814.94万元，同比增长174.20%。净利润增长主要是因为公司于2018年9月完成理工华创100%股权的收购，理工华创成为公司全资子公司，纳入合并范围。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强。其中，理工华创业务发展良好，超额完成了本次交易的盈利预测。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股
东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来
访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体
系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保
障。
六、募集资金使用与存放
本次发行股份购买资产事项不涉及募集配套资金。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施方案与公布的交易方案不存
在差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杜鹏飞 刘诗娇 孟婧
中信建投证券股份有限公司2019年4月19日