北京国枫凯文律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN038-4号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|兴业科技/公司|指|兴业皮革科技股份有限公司|
|《激励计划》|指|《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|本次激励计划|指|兴业皮革科技股份有限公司实施本次限制性股票激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《兴业皮革科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的统称|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|股东大会|指|兴业皮革科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|兴业皮革科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|兴业皮革科技股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于兴业皮革科技股份有限公司
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN038-4号
致：兴业皮革科技股份有限公司
根据本所与兴业科技签署的《律师服务协议书》，本所接受兴业科技委托，担任兴业科技本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《激励计划》；
2、董事会关于本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票所履行的程序；
3、独立董事关于本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
4、监事会关于本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对兴业科技提供的有关本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票已履行的程序
经查验，兴业科技根据《激励计划》的规定，就本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票已履行以下程序：
1、2013年7月18日，兴业科技2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等；
同时，授权董事会就限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2、2014年5月29日，兴业科技第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》，同意对激励对象李光明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票2万股进行回购注销，公司总股本因此由24,290万元减至24,288万元，注册资本随之发生变动,同时相应修改公司章程中的注册资本与股份总数条款。
3、2014年5月29日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为激励对象李光明因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对李光明所持限售股份按照《激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
4、2014年5月29日，兴业科技第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销进行核查后，认为：激励对象李光明已经离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销李光明已获授但尚未解锁的全部股份。
经查验，本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的数量及价格
（一）被激励对象李光明首次获授的限制性股票数量及价格
根据《激励计划》和兴业科技第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司对<兴业科技限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于兴业科技向激励对象授予限制性股票的议案》，以及兴业科技2013年10月29日发布的《关于限制性股票授予完成的公告》，公司首期限制性股票原拟授予激励对象102人，实际认购91人；原拟授予首期限制性股票数量328.5万股，实际认购290万股，授予日为2013年8月16日，授予价格为4.82元/股。李光明作为激励对象获授限制性股票2万股。
（二）被激励对象李光明所持限制性股票未进行解锁
根据《激励计划》，首次授予限制性股票的第一批解锁期为自授予日起满12个月后至授予日起24个月内止，而本次限制性股票的授予日为2013年8月16日，尚不涉及解锁事项。因此被激励对象李光明所持有的限制性股票2万股未进行解锁。
（三）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
《激励计划》第十二章第三条第2项规定：“激励对象因辞职、公司解聘而离职或经双方协商解除劳动合同的，经董事会批准，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”
《激励计划》第十三章第一条规定：“如公司按照激励计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整”
鉴于激励对象李光明离职，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》第十二章第三条第2项的规定，公司对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票2万股进行回购注销。
此外，自限制性股票授予日至本法律意见书出具日，因公司2013年度权益分派方案实施，以总股本242,900,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。按照《激励计划》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法，本次回购价格调整为4.57元/股，公司应就本次限制性股票回购向李光明支付回购价款91,400元。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、关于本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票而减少注册资本
经核查，兴业科技实施本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行如下程序：
2014年5月29日，兴业科技第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
聂学民
李薇
2014年5月29日