证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-069湖南大康国际农业食品股份有限公司
第六届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议（以下简称“会议”）于2017年6月8日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年6月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中5人现场表决、4人通讯方式表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长葛俊杰主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等相关规定，经公司自查，对公司实际运营情况和本次重大资产购买相关事项进行分析论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，公司制定了本次重大资产购买的方案：
（一）本次重大资产购买的总体方案
公司全资子公司 Dakang（Lux） InvestmentS.à.r.l.（以下简称“大康卢森堡”）拟支付 1,000雷亚尔等值欧元的现金对价购买控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）子公司鹏欣南美资源投资有限公司（以下简称“鹏欣香港”）持有的 DKBAParticipaçõesLtda.（以下简称“巴西SPV”或“DKBA”）100%股权。巴西SPV为鹏欣集团为实施本次重大资产购买
.A.（以下简称“ ”）和LandCo Administradora de Bens eImóveisS.A.（以下简称“LandCo”）股权的收购主体，目前已与 和 LandCo的股东及交易相关方签订了《Investment Agreement And OtherCovenants》（《投资协议》）以及《First Amenndment to the Investment Agreement And OtherCovenants》（《第一修正案》）（以下简称“《SPA协议》”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（二）公司本次重大资产购买的具体方案如下：
1、交易标的和标的资产
本次重大资产购买的标的公司为 和LandCo。本次重大资产购买拟通过收购控股股东境外全资子公司巴西SPV100%的股权，最终取得标的资产53.99%的股份，和LandCo49.00%的股份及1,000份具有利润分配权的可转换债券（该部分可转换债券与巴西SPV拟认购的LandCo49%的股份将共同赋予巴西SPV对LandCo股权享有53.99%的利润分配权）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
2、交易架构
（1）收购DKBA交易架构
公司通过于中国（上海）自由贸易区设立的上海壹璟投资管理有限公司（以下简称“壹璟投资”）持有大康（香港）南美投资有限公司（以下简称“大康香港”）100%股权，大康香港持有大康卢森堡100%股权。大康卢森堡拟向鹏欣集团支付 1,000雷亚尔等值的欧元收购巴西SPV100%股权。大康卢森堡完成对巴西SPV的收购后，股权架构如下：
上述交易完成后，公司将通过 DKBA继续履行《SPA协议》项下的约定和义务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（2）收购标的资产交易架构
《SPA协议》履行前，标的公司的产权控制关系如下：
根据《SPA协议》的交易安排，DKBA将通过认购155,897,509股Belagrícola新发行的股份，以及向境外交易对方收购其持有的 13,455,330股Belagrícola股份，该部分股份与Belagrícola新股份总计占Belagrícola全部股本的53.99％。
DKBA认购48,039股LandCo新发行的股份，占LandCo全部股本的49%，同时认购由 LandCo发行的 1,000份具有利润分配权的可转换债券，该 1,000份可转换债券与投资者拟认购的 LandCo股份将共同赋予投资者对于LandCo53.99%的利润分配权。
根据本次交易安排，LandCo发行的可转换债券主要条款如下：
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|募集方式|私募|
|债券期限|永久|
|面值及发行总值|发行日当天，债券的票面价值为1雷亚尔，发行总值为1,000雷亚尔|
|种类及形式|记名债券|
|债券收益|债券持有人通过持有债券及直接持有的普通股获得的收益，等于可能由LandCo分配给股东的经济性权益的53.99%|
|转换条款|转换期限：债券持有人有权自行决定在任何时候将其持有的债券凭证转化为LandCo的普通股|
||转换比例：本债券发行数量及投资人拥有的LandCo的股份数量，占本债券全部转换后LandCo股份数量的53.99%|
||权利负担：除交易文件另有约定外，本债券自转换为LandCo股份时不存在任何权利负担，投资人享有的权利与 LandCo 现有普通股份相同|
|担保|对债券持有人的支付义务以境外交易对方所持LandCo的所有股份的信托留置转让为担保|

上述交易实施后，标的公司的股权结构图如下：
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
3、交易各方
（1）公司全资子公司大康卢森堡为本次收购DKBA交易的收购方，交易对方为鹏欣集团全资子公司鹏欣香港。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（2）巴西SPV为本次收购 和LandCo股权的收购主体，目前已与 和 LandCo的股东及交易相关方签订了《SPA协议》，境外交易对方（即 和LandCo的自然人股东）为 、Ana Paula Zanarde FavaroColofatti、Carlos BarbosaAndreo、Flávio Barboso Andreo和Gisele Andreo CovoloLima。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
4、定价依据和交易价格
大康卢森堡拟向鹏欣香港支付总金额 1,000雷亚尔等值的欧元，作为受让DKBA100%股权的对价。上述转让对价应按巴西中央银行于对价支付当日在其官方网站公布的兑换利率转换成欧元金额进行支付。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《估值
报告》的估值结果为依据，境外交易的总对价为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，包括认购 新发行的155,897,509股股份，受让现有股东13,455,330股股份，以及认购LandCo新发行的48,039股股份和认购1,000份具有利润分配权的可转换债券。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
5、交易对价的调整机制（即 VAM支付安排）
依据《SPA协议》，本次交易约定了交易对价的调整机制，交易的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付，交易对价剩余不超过75,000,000.00美元将在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付。根据《SPA协议》的安排，如果标的公司在 VAM期间达到以下目标净利润， 和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：
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|目标净利润|VAM支付安排|
|小于40,000,000.00美元|向Belagrícola和境外交易对方支付的Belagrícola或有新股份价格及或有购买价格应为零|
|等于40,000,000.00美元|Belagrícola有权取得作为Belagrícola或有新股份价格的BelagrícolaVAM支付下限，而境外交易对方有权取得作为或有购买价的境外交易对方VAM支付下限。|
|大于等于60,000,000.00美元|Belagrícola有权取得作为Belagrícola或有新股份价格的BelagrícolaVAM支付上限，而境外交易对方有权取得作为或有购买价的境外交易对方VAM支付上限。|
|大于40,000,000.00美元且小于60,000,000.00美元|在金额超过40,000,000.00美元的情况下，Belagrícola应有权取得一定比例的VAM付款作为Belagrícola VAM支付下限和BelagrícolaVAM支付上限之间的Belagrícola或有新股份价格（倘若目标净利润为50,000,000.00美元，拟向Belagrícola支付的作为Belagrícola或有新股份价格的VAM付款额应为40,333,333.33美元等值的雷亚尔金额，即BelagrícolaVAM支付下限与BelagrícolaVAM支付上限之间的成比例中间数）。在金额超过40,000,000.00美元的情况下，境外交易对方应有权取得一定比例的VAM付款作为境外交易对方VAM支付下限和境外交易对方VAM支付上限之间的或有购买价格（倘若目标净利润为50,000,000.00美元，拟向境外交易对方|

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|-|
|支付的作为或有购买价格的VAM付款额应为14,666,666.67美元等值的雷亚尔金额，即境外交易对方VAM支付下限与境外交易对方VAM支付上限之间的成比例中间数）。|

《SPA协议》对目标净利润的计算方法进行了约定：
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|序号|目标净利润计算公式|
|(i)|VAM期间按照巴西准则经审计的两年累计净利润|
|(ii)|+自2017年4月1日起至实际交割日的首期增资额扣减股利后基于CDI利率计算的税后利息收益|
|(iii)|+计提及支付的与本次交易相关的交易费用|
|(iv)|(+/-)根据2017年1月10日的股东大会已授予境外交易对方的全额25,043,000.00雷亚尔股息（基于该股东大会当日的兑换汇率计算的7,900,000.00美元的对冲）汇率对冲成本|
|(v)|(+/-)根据《SPA协议》第11条的赔偿规定，当期标的公司收到或支付的任何或有收益或损失|

同时，《SPA协议》对VAM支付上限和下限约定如下：
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|VAM金额|VAM支付下限|VAM支付上限|
|向Belagrícola增资的VAM金额|25,666,666.67美元|55,000,000.00美元|
|向境外交易对方支付的VAM金额|9,333,333.33美元|20,000,000.00美元|

本次交易于 2017年 6月 30日前交割的，VAM期间为 2017年 1月 1日至2018年12月31日；本次交易于2017年6月30日后交割的，VAM期间应以十二（12）个月往后顺延，即2018年1月1日至2019年12月31日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
6、盈利补偿
鹏欣集团与大康农业就本次收购DKBA交易涉及的盈利补偿事项约定如下：
（1）利润补偿触发条件和承诺期间
鹏欣集团同意，若标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）低于承诺利润的，则鹏欣集团应依据本协议的约定向大康农业做出利润补偿。
上述利润补偿承诺期间为本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年），即2017财年（2017年1月1日-2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日2018年12月31日）、2019财年（2019年1月1日-2019年12月31日）。如本次交易未能于2017年度实施完毕的，则利润补偿承诺期间顺延。
（2）承诺利润
鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于192,508,000雷亚尔（以下简称“承诺利润”）。如利润补偿承诺期间顺延的，应按照顺延后的承诺期间计算承诺利润。
（3）实际利润的确定
标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润按照以下方式计算：
本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润=标的公司2017财年模拟合并净利润+2018财年模拟合并净利润+2019财年模拟合并净利润+收购标的公司发生的交易费用
标的公司在利润补偿承诺期间内各年度的模拟合并净利润应当由合格审计机构对标的公司进行模拟合并并出具审阅报告，该审阅报告的编制基础为标的公司经该合格审计机构审计的按照巴西会计准则编制的财务报表。
收购标的公司发生的交易费用指《SPA协议》约定的“交易费用”，即标的公司、境外交易对方及DKBA应支付的顾问费用，包括但不限于佣金、律师费、顾问费、由各股东、高级管理人员、董事、员工及顾问而产生的差旅费以及资料室费用。
上述利润补偿承诺期间实现的实际利润应于标的公司经合格审计机构审计的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年12月31日）六十（60）个自然日内计算完成。
（4）利润补偿方式
鹏欣集团承诺，业绩补偿承诺期满后，若标的公司触发《盈利补偿协议》利润补偿触发条件的，则鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对
价1,000雷亚尔等值的欧元全额向大康农业进行补偿。补偿款项应于大康农业发出书面补偿通知之日起十（10）个自然日内完成支付。
（5）违约责任
如鹏欣集团未能按时、足额履行补偿义务，应自给付补偿义务触发之日起，实际支付时间每逾期一日，以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算，向大康农业支付违约金，并承担相应的法律责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
7、交割条件
巴西 SPV执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件是否在交割日或该日之前已获得满足，除非书面明确放弃的除外：
（1）《SPA协议》第 9.1条和第 9.2条所述之境外交易对方的陈述及保证截至协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的（即使根据《投资协议》第 9.3条所述进行了更新），一如境外交易对方系在本协议签署之日或交割日做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2）《SPA协议》中标的公司及境外交易对方的承诺及义务（包括第 10条所述之关于遵守业务经营的承诺、取得 CADE批准和未发生漏损项等内容）在所有重要方面均已妥为履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次交易的完成抑或使本次交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令；
（4）DKBA、境外交易对方及标的公司各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使 CADE进行任何行政追索）；
（5）标的公司应已获得《SPA协议》附表所列执行本次交易所需的所有必要的第三方和政府机构的批准，同意和/或弃权；
（6）自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与任何公司有关的重大不利变更；
（7）已向主管的贸易部门（JuntasComerciais）提交与Landco农村房产重组及标的公司转型成为巴西股份有限公司（sociedadesananônimas）有关的公司文件。境外交易对方应出示标的公司及其控制的关联方的公司文件以证明《SPA协议》附表中载明的公司结构图；和
（8）投资者已取得《SPA协议》附表载明的适用法律规定的执行本次交易所需的所有授权、批准、同意和/或弃权。
倘若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变更后尽快（不得迟于发生后两（2）天）通知投资者。境外交易对方应在向投资者发出该通知后的三十（30）30天内弥补该重大不利变更；倘若无法在规定期限内弥补的，投资者应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起四十五（45）天内，决定该情形是否构成《SPA协议》约定的重大不利变更。倘若投资者决定继续本次交易的，则该决定不影响投资者在本协议项下的任何权利。
根据《SPA协议》，“重大不利变更”是指任何事件、变更、情况、效果或事实状态（单独或整体与此性质相同的其他事件、变更、情况、效果或事实状态）给 和Landco及其控制的关联方作为一个整体带来以下影响：（1）对标的公司及其关联方的业务，运营，资产，财产，财务状况或业绩造成不利影响，且金额超过50,000,000.00美元等值雷亚尔金额的（按重大不利变更同之前2（两）个工作日的兑换汇率折算成美元）；或（2）通过比较截至 2017年每季度末的公司财务报表及未审计的 2016年财报，对标的公司合并股东权益产生不利影响金额超过20,000,000.00美元等值雷亚尔金额的（按重大不利变更同之前2（两）个工作日的兑换汇率折算成美元）；和/或（3）合法阻碍该人士继续运营的；但是，在任何情况下，任何境外交易对方或标的公司遵守协议或交易文件中的任何条款，或采取协议或交易文件拟定或允许的任何行动所导致的变更，均不构成重大不利变更。
境外交易对方执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件在交割日或该日之前已获得满足，境外交易对方书面明确放弃的除外：
（1）《SPA协议》第9.4条所述之投资者的所有陈述及保证截至本协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的，一如投资者系在本协议签署之日或交割日做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除
外，存在特定日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2）《SPA协议》中投资者的承诺及义务在所有重要方面均已妥为履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次交易的完成抑或使本次交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令，和
（4）各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使CADE进行任何行政追索）。
任何情况下上文所述之弃权：（a）均不视作暗示对任何其他义务的放弃，经一方与另一方明确沟通（如适用）的除外；或（b）均不限制各方在《SPA协议》下的任何权利，包括《SPA协议》第11条赔偿条款约定的所有权利。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
8、交割安排
交割应于各方共同决定的日期（不得晚于交割条件所述之全部被满足或被放弃之日后的五（5）个工作日内）在位于Machado, Meyer, Sendacze Opice Advogados, at Avenida Brigadeiro Faria Lima, No.3, 144,11th floor, in the City of Sft Paulo, State of Sfa Paulo, Brazil的办公室或各方另行书面约定的其他日期或地点进行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
9、过渡期间损益安排
《SPA协议》约定，自 2016年12月31日至交割日为止，未经DKBA做出事先书面同意，不应发生漏损。自 2016年 12月 31日至交割日为止，未发生任何与任何公司有关的重大不利变更。
若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变更后不迟于 2天通知DKBA，境外交易对方应在发出该通知后的 30天内弥补该重大不利变更，倘若无法在规定期限内弥补的，DKBA应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起45天内，决定该情形是否构成重大不利变更。倘若 DKBA决定继续本次交易的，则该决定不影响DKBA在协议项下的任何权利。
若标的公司或境外交易对方未能遵守其在协议项下之无漏损承诺且 DKBA未放弃追究，或发生与标的公司有关的重大不利变更事项，DKBA有权终止协议。
根据《SPA协议》，漏损是指除附表中已向投资者披露的信息以及根据2017年 1月 10日的已向境外交易对方派发的股息对冲 7,900,000.00美元（七百九十万美元）股息或《SPA协议》另有约定或者投资者自 2016年 12月 31日至交割日做出事先书面同意外，标的公司：（i）向任一境外交易对方宣告或支付的任何股息或分红；（ii）向任一境外交易对方或其关联方付款或贷款或同意付款或贷款;（iii）向任一境外交易对方的任何关联方转让任何资产;（iv）支付、承担、赔偿或负担境外交易对方任何关联方的任何债务；（v）对任何员工、顾问、董事或高级管理人员或向任何境外交易对方关联方支付或承担任何工资、奖金、费用或其他款项的义务，2016年12月31日前依合同要求支付的除外，以及（vi）放弃任何人士向其支付的任何应付金额的权利。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
10、终止条件
倘若发生下述任一事件的，任一方或多方可自动终止《SPA协议》：
（1）经投资者、标的公司及境外交易对方书面一致同意的；或
（2）倘若任何主管政府机构发布任何最终的且不可上诉的政府命令（不包括临时禁止令）妨碍本次交易的完成的，《SPA投资》可由投资者、标的公司或境外交易对方中任一方终止；或
（3）倘若交割未能于 2017年 9月 30日或该日之前完成（以下简称“终止日”）的，《SPA协议》可由投资者、标的公司或境外交易对方中任一方终止；但违反其在《SPA协议》下任何重要义务并造成交割未能于终止日发生的一方无权根据本条终止协议；
（4）（a）倘若标的公司和/或任何境外交易对方违反或未能遵守其在《SPA协议》项下之任何承诺、陈述、保证或义务并妨碍投资者履行满足交割先决条件中约定的义务的，且投资者未放弃追究该等违约行为的，或自收到投资者要求更正违约行为的通知书后的三十（30）天内或投资者书面约定的其他截止日期内，标的公司和/或境外交易对方未予纠正的；或（b）倘若境外交易对方、标的公司
或其控制的关联方申请破产、停业、解散或对境外交易对方、标的公司或其控制的关联方产生影响的类似程序的；或（c）发生与各公司或其控制的关联方有关的重大不利变更的；（d）倘若任一境外交易对方拒绝继续交割，即便终止日前所有境外交易对方先决条件均已满足或已放弃的，投资者仍可终止《SPA协议》；
（5）（a）倘若投资者违反或未能遵守其在《SPA协议》项下之任何承诺、陈述、保证或义务并妨碍境外交易对方或标的公司履行满足交割先决条件中约定的义务的，且境外交易对方未放弃追究该等违约行为的，或自收到境外交易对方要求更正违约行为的通知书后的三十（30）天内或境外交易对方书面约定的其他截止日期内，投资者未予纠正的；或（b）倘若投资者申请破产、停业、解散或对投资者产生影响的类似程序的；或（c）倘若投资者拒绝继续交割，即便终止日前所有投资者先决条件均已满足或已放弃的，境外交易对方和/或标的公司仍可终止协议；
（6）境外交易对方或投资者拟根据本条于交割前终止《SPA协议》的，应立即向协议其他方发出相关的书面通知，由此协议应予终止，无需事先获得任何政府命令。倘若协议按约定终止的，已提交任何政府机构的所有备案、申请及其他文件应在可行的范围内从原先提交的政府机构处撤回。协议终止后不再有效，各方于协议下的所有其他义务均应终止，而任何一方均不对其他方承担责任，然而（i）《SPA协议》第13条（杂项）应持续有效；和（ii）该等终止不影响任何一方因其他方的违约行为遭受的损失而提起的索赔，亦不免除违约方应承担的任何违约责任。
如果投资者根据本条（4）（d）项或境外交易对方根据本条（5）（c）项终止《SPA协议》的，则由另一方提出终止理由的一方应在该终止日起5（五）个工作日内，向另一方现金支付US$30,000,000.00（叁仟万美元）等值雷亚尔（按终止通知之前的2（两）个工作日的相同兑换汇率兑换）的现金补偿性罚款，同时还应支付无过错方为其准备签订协议而产生的任何及所有成本和费用（如在本协议签署之日前由境外交易对方和标的公司执行的公司重组有关的费用及投资者发生的咨询费）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（三）决议的有效期
与本次重大资产购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
鉴于，公司本次重大资产购买将通过向公司控股股东子公司暨关联方鹏欣香港收购巴西SPV100%股权的方式，获得巴西SPV作为境外收购主体签署的《SPA协议》项下对标的公司的收购权，因此，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本次重大资产购买构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
上述报告书(草案)全文内容登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);报告书(草案)摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与鹏欣南美资源投资有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>及与上海鹏欣（集团）有限公司签署<盈利补偿协议>暨关联交易的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据表决结果，同意公司全资子公司以1000等值雷亚尔的欧元收购巴西
SPV100%股权，有关本协议的具体内容详见登载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第六节本次交易主要合同”内容。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
与会董事根据《重组若干问题的规定》的第四条规定，逐项对照并进行论证后认为：
（一）公司本次通过支付现金购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、证券交易所等审批事项，均已在《关于湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次购买的标的公司 和LandCo股权不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重大资产购买符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
公司董事会经认真自查，认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司本次拟向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
公司股票于2017年3月13日开市起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，公司对本次重大资产重组停牌前的股价波动情况说明如下：
1、公司本次连续停牌前一交易日（2017年3月10日）收盘价格为3.50元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年2月10日）收盘价为3.56元/股，该20个交易日内（2017年2月11日至2017年3月10日）公司股票收盘价格累计跌
幅1.69%。
2、公司股票停牌前 20个交易日内，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为2.57%，同期证监会畜牧业指数（883141.WI）累计跌幅1.98%。
公司股票在本次连续停牌前一个交易日收盘价格为 3.50元/股，连续停牌前第21个交易日收盘价为3.56元/股，公司股票停牌前20个交易日跌幅为1.69%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，不属于异常波动情形。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的及估值资产状况的相关性以及估值依据的合理性的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）对公司本次拟购买的资产进行了估值，并出具了《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟股权收购行为涉及的BelagrícolaComércio eRepresentações de ProdutosAgrícolasS.A.和 LandCo Administradora de Bens eImóveis S.A模拟合并股东全部权益价值估值报告》（沪财瑞评报（2017）2014号）。经审阅上述估值资料及估值公司的资质文件，公司董事会认为：
（一）财瑞评估及其经办估值人员向本公司承诺“本次估值是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加估值人员与委托方、估值对象确无任何特殊利益关系，估值人员在估值过程中，恪守职业规范，进行了公正估值。”因此，财瑞评估具有独立性，公司选聘财瑞评估担任本次交易的估值机构的程序符合法律、法规的规定。
（二）标的资产《估值报告》的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的投资价值，为本次交
易作价提供价值参考依据。估值机构在对标的资产进行估值的过程中，参照我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用市场法和收益法两种估值方法，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结果。
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的估值方法，选取的重要估值参数取值合理、资料可靠，估值方法选用恰当，估值结论合理。因此，本次估值的估值方法与估值目的及被估值资产状况相关性一致。
（四）财瑞评估对标的公司未来业绩增长的预测是基于资产负债结构的优化与融资成本的降低、业务的发展以及有利的外部发展环境等条件，上述条件的实现具有可能性与合理性。
（五）公司以拟购买资产的估值结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格定价公允。
综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产估值工作中，公司选聘估值机构的程序合法有效，所选聘的估值机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产估值工作，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值机构出具的估值报告的估值结论合理。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
有关上述报告的具体内容登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
为合法、高效地保证公司本次重大资产重组工作的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
（二）修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关估值报告、差异鉴证报告等文件的修改，办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（三）根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关估值报告、差异鉴证报告等文件的相应修改；
（四）聘请本次重大资产重组涉及的相关中介机构；
（五）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜，包括资产交割和股权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外；
（六）根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
（七）上述授权自本次股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司特制定了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施》，同时，相关主体对公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会 2017年6月17日