海通证券股份有限公司
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2013〕1601号文核准，深圳市宇顺电子股份有限公司（（以下简称“宇顺电子”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式发行不超过
26,140,255股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作为宇顺电子本次发行的主承销商，认为宇顺电子本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及宇顺电子有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合宇顺电子及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为19.08元/股；为发行申购日（2014年10月24日）前一交易日公司股票交易均价19.78元/股的96.46%；为发行申购日（2014年10月24日）前20个交易日公司股票交易均价20.78元/股的91.82%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为25,331,935股，符合股东大会决议和《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2013〕1601号）中本次发行不超过26,140,255股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为4名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为483,333,319.80元，发行费用共计
18,160,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为465,173,319.80元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2013年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，本次发行股份募集配套资金暨关联交易的发行价格不低于18.49元/股，发行股票数量不超过26,140,255股（含本数）；并通过了《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，决定于2013年9月16日召开公司2013年第三次临时股东大会；
2、2013年9月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的决议。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2013年11月15日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2、2013年12月18日，证监会下发《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕1601
号），核准了宇顺电子本次非公开发行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，
并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2014年10月21日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 35名投资者，以及截至 2014年 9月 30日公司前 20名股东发出了《认购邀请书》。
发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|机构类型|备注|
|1|财通基金管理有限公司|基金||
|2|东海基金管理有限责任公司|基金||
|3|建信基金管理有限责任公司|基金||
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|基金||
|5|宝盈基金管理有限公司|基金||
|6|农银汇理基金管理有限公司|基金||
|7|招商基金管理有限公司|基金||
|8|华安基金管理有限公司|基金||
|9|天治基金管理有限公司|基金||
|10|嘉实基金管理有限公司|基金||
|11|华宝兴业基金管理有限公司|基金||
|12|银河基金管理有限公司|基金||
|13|东吴基金管理有限公司|基金||
|14|华夏基金管理有限公司|基金||
|15|银华基金管理有限公司|基金||
|16|民生加银基金管理有限公司|基金||
|17|工银瑞信基金管理有限公司|基金||
|18|汇添富基金管理股份有限公司|基金||
|19|长信基金管理有限责任公司|基金||
|20|融通基金管理有限公司|基金||
|21|国信证券股份有限公司|券商||
|22|东海证券股份有限公司|券商||
|23|广州证券股份有限公司|券商||
|24|长城证券有限责任公司|券商||
|25|国联证券股份有限公司|券商||
|26|宏源证券股份有限公司|券商||
|27|申银万国证券股份有限公司|券商||
|28|东吴证券股份有限公司|券商||
|29|西部证券股份有限公司|券商||
|30|国泰君安证券股份有限公司|券商||
|31|太平洋资产管理有限责任公司|保险||

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|32|泰康资产管理有限责任公司|保险||
|33|太平资产管理有限公司|保险||
|34|新华资产管理股份有限公司|保险||
|35|中国人寿资产管理有限公司|保险||
|36|魏连速||前20名股东|
|37|林萌||前20名股东|
|38|深圳松禾绩优创业投资合伙企业(有限合伙)||前20名股东|
|39|江苏瑞华投资控股集团有限公司||前20名股东|
|40|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）||前20名股东|
|41|深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）||前20名股东|
|42|李梅兰||前20名股东|
|43|深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）||前20名股东|
|44|深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）||前20名股东|
|45|苏州亚商创业投资中心(有限合伙)||前20名股东|
|46|常州投资集团有限公司||前20名股东|
|47|李洁||前20名股东|
|48|林车||前20名股东|
|49|孙慧||前20名股东|
|50|上海万融投资发展有限公司||前20名股东|
|51|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）||前20名股东|
|52|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）||前20名股东|
|53|赵后鹏||前20名股东|
|54|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|55|安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||前20名股东|
|56|郝慧|个人|表达认购意向|
|57|陶未英|个人|表达认购意向|
|58|张怀斌|个人|表达认购意向|
|59|邢元庆|个人|表达认购意向|
|60|孙慧|个人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|61|王小花|个人|表达认购意向|
|62|宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|63|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|64|天迪创新（天津)资产管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|65|天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|66|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|67|上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|68|上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|69|上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|70|上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|71|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|72|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|
|74|北京燕园动力资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|75|上海证大投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|76|上海证大投资股权管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|77|上海天臻实业有限公司|一般法人|表达认购意向|
|78|上海苏豪舜天投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|79|上海天迪科技投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|
|80|深圳市宝德投资控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|81|中兵投资管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|82|深圳亨特资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|国世通投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|84|深圳市潮汇投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|85|北京瑞丰投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|86|南方工业资产管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|87|深圳市宝腾创业投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|88|轩辕金融控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|89|北京千石创富资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|90|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

注：本名单系截至2014年10月20日的统计情况。
经核查，本独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第三届董事会第六次会议、 2013年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至2014年10月24日上午11：00时，共有5家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，5家《申购报价单》均有效，包括2家基金公 1家保险机构投资者和 2名个人。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,040万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|魏连速|-|10,000.00|0|0|
|2|民生加银基金管理有限公司|19.37|13,400.00|0|0|
|||18.98|13,400.00|||
|||18.51|13,400.00|||
|3|建信基金管理|19.36|22,100.00|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|
||有限责任公司|18.68|22,200.00|||
|||18.49|22,300.00|||
|4|泰康资产管理有限责任公司|19.08|4,500.00|520.00|520.00|
|5|孙慧|18.60|2,600.00|520.00|520.00|
|合计||||1,040.00|1,040.00|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司和魏连速免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为520万元。
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据公司实际控制人魏连速同公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定魏连速拟以人民币 100,000,000元认购本次募集配套资金非公开发行的股份，同时承诺不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则魏连速认购价格为不低于发行底价。
经核查，本独立财务顾问认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即18.49元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过26,140,255股，募集资金不超过483,333,333.33元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足483,333,333.33元且有效申购股数总和不超过26,140,255股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定
发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行
比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（19.08元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|魏连速|99,999,997.20|5,241,090|2.81%|
|2|民生加银基金管理有限公司|133,999,984.80|7,023,060|3.76%|
|3|建信基金管理有限责任公司|220,999,995.72|11,582,809|6.20%|
|4|泰康资产管理有限责任公司|28,333,342.08|1,484,976|0.79%|
|合计||483,333,319.80|25,331,935|13.56%|

经核查，本独立财务顾问认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
海通证券于2014年10月27日向上述4名获得配售股份的投资者发出了《深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该4名投资者按规定于 2014年 10月 28日 17:00之前将认购资金划至本独立财务顾问指定的收款账户。
2014年10月30日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2014)第5237号验资报告。根据该验资报告，截至2014年10月28日，海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 483,333,319.80元。
2014年 10月 29日，本独立财务顾问（主承销商）在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年 10月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2014]000455号验资报告。根据该验资报告，截至2014年10月29日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 483,333,319.80元，扣除发行费用人民币18,160,000.00元后，募集资金净额为 465,173,319.80元。其中，计入实收资本人民币贰仟伍佰叁拾叁万壹仟玖佰叁拾伍元（￥25,331,935.00），计入资本公积（股本溢价）439,841,384.80元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本独立财务顾问对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
宇顺电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及发行对象合规性之审核报告》
项目主办人签名：
宋立民 严胜
2014年11月3日独立财务顾问
法定代表人签名：
王开国
2014年11月3日独立财务顾问：海通证券股份有限公司2014年11月3日