天马微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）与预案差异情况对比表华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司接受委托担任天马微电子股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、深天马”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2013年 11月 12日，深天马公告了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相应备查文件；根据重组进程，深天马已编制完成了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并拟定于深天马第七届第八次董事会审议后披露。
一、重组报告书与预案的主要差异
华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司及深天马认真核对了重组报告书与预案，并根据重组报告书的章节顺序列示了如下主要差异。
（一）重组报告书“重大事项提示”
重组报告书“重大事项提示”的内容与预案“重大事项提示”的主要差异如下：
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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|1|标的资产评估值和交易价格|“本次交易中深天马拟通过向特定对象非公开发行股份购买上海天马 70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马90%股权、上海光电子 100%股权、深圳光电子100%股权，并募集配套资金。根据初步预估，标的资产上海天马70%股权、成都天马 40%股权、武汉天马 90%股权、上海光电子100%股权、深圳光电子100%股权的预估值分别为122,875.99万元、58,058.23万元、163,594.20万元、167,111.90万元、29,962.13万元，总计541,602.45万元。”|“根据中联资产评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字【2013】第1105、1106、1107、1108、1109号《资产评估报告》，以2013年8月31日为评估基准日，上海天马70%股权评估值为 124,181.63 万元，成都天马 40%股权评估值为 58,266.08 万元，武汉天马 90%股权评估值为167,047.75 万元，上海光电子 100%股权评估值为168,568.23万元，深圳光电子100%股权评估值为31,576.49万元，标的资产评估值合计549,640.18万元。经过各方协商一致确定，上海天马 70%股权交易价格为124,181.63万元，成都天马40%股权交易价格为58,266.08万元，武汉天马90%股权交易价格为167,047.75万元，上海光电子100%股权交易价格为168,568.23万元，深圳光电子 100%股权交易价格为 31,576.49 万元，交易价格合计549,640.18万元。”|预案披露时对标的资产的评估工作尚未完成，重组报告书出具之时资产评估报告书已经出具。差异主要在于根据资产评估报告调整了标的资产评估值，并根据交易对方的协商结果调整了标的资产的交易价格。|第6页|
|2|向交易对方非公开发行的股份数量|“根据初步预估，本次标的资产预估交易金额为541,602.45万元，按照12.69元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量预计为 42,679.47 万股。”|“本次标的资产交易价格合计为 549,640.18 万元，按照12.69 元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为43,312.8585万股。”|标的资产的交易价格已确定，结合发行价格，调整向交易对方发行的股份数量。|第7页|
|3|配套融资金额|“根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，|“本次拟募集配套资金总额将不超过 183,213.3933 万|标的资产的交易价格|第7页-|

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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
||及配套融资股份发行数量|本次拟募集配套资金总额将不超过 180,534.15 万元。根据预估值测算的募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过 14,226.49 万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。”|元。”“根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过14,437.6196万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。”|已确定，结合发行价格，调整向特定投资者配套融资的金额和发行的股份数量。|第8页|
|4|募集配套资金用途|“本次交易募集配套资金的用途为补充流动资金。”|“本次拟募集配套资金不超过 183,213.3933 万元，扣除发行费用后其中 106,105.1400 万元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余部分用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金，以提高本次并购重组的整合绩效。”|根据公司现行经济环境和实际状况对募集资金用途进行相应调整。|第8页|
|5|厦门天马同业竞争解决方案|“公司实际控制人中航国际承诺待时机成熟或本公司有意收购厦门天马股权时，协助和促成厦门天马各股东方同意，将厦门天马的股权转让予本公司。”|“中航国际、中航国际控股承诺同意自厦门天马正式投产后 5 年内将所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法律法规规定的合法方式，并积极推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马最大股东）将其所持厦门天马股权注入深天马；中航工业也出具了避免同业竞争承诺，具体详见‘第十一章 同业竞争与关联交易’”。|根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求修订。|第9页|

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（二）重组报告书“特别风险提示”
重组报告书“特别风险提示”的内容与预案“重大风险提示”的主要差异如下：
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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|1|标的资产盈利能力波动风险|未披露。|“报告期内标的公司的非经常性损益金额较大，主要是由于国家对本行业的政策支持力度较大，标的公司政府补助金额较大。报告期内标的公司的营业利润呈上升趋势，随着行业的好转、标的公司盈利能力的提升、以及本次交易完成后的协同效应增加，标的公司的盈利能力将进一步提升。但是如果宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不利变化，标的公司的盈利能力将受到影响，并请投资者注意相关风险。具体财务数据和盈利情况请参见本报告书‘第十章 财务会计信息’。”|标的公司截至 2013 年末的审计数据确定，非经常性损益占比呈下降趋势但总体仍较高，属于行业特性，提请投资者关注。|第 11 页-第12页|
|2|担保风险|未披露。|“交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《发行股份购买资产协议》，对于成都工投、成都高投为成都天马贷款融资提供的担保，深天马、成都工投、成都高投同意在成都天马 40%股权过户至深天马名下后，由深天马按所受让的股权比例相应解除成都工投、成都高投的担保责任；对于其他交易对方为标的公司贷款融资提供的担保，其他各方同意在标的资产过户至深天马名下后，该等担保变更由深天马提供。由于重组后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为上市公司为子公司融资提供对外担保。截至2013年12月31日，若上述担保余额全部变更为深天马提供，新增约 39.32 亿元的担保余额，占上市公司《备考审计报告》净资产的64.91%。随着贷款的偿还，该余额和比例在2014年将进一步下降，虽然上述贷款主要为长期贷款，还款方式为分期还本，短期偿债压力不大，但上市公司对外担保总额和比例较高，具有一定偿债|重组报告书公告时交易各方已正式签订《发行股份购买资产协议》，对担保问题做出明确约定。|第 13 页-第14页|

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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
||||风险。为了降低上市公司担保风险，本次重组标的资产交割后，上市公司将尽快完成配套募集资金工作，并使用部分配套募集资金归还到期借款，并将部分担保变更为标的公司自身土地和房产。对于剩余部分，上市公司将按照所持标的公司股权比例为子公司提供担保。”|||
|3|尚未取得全部债权人同意本次交易的风险|“标的公司的部分银行贷款合同中存在条款要求标的公司拟进行股权变更须事先取得银团的书面同意，公司、标的公司及交易对方正积极和债权银行沟通，已就本次向深天马转让标的公司股权事宜通知了相关债权银行，武汉天马债权银行同意函已全部取得，其他标的公司已取得相关债权银行的初步同意，相关债权银行的同意函正在出具过程中，预计于本次重组第二次董事会召开前取得。”|已删减。|标的公司已取得相关债权银行出具的《银行同意函》。|-|

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（三）重组报告书“第一章 本次交易概述”
重组报告书“第一章本次交易概述”的内容与预案“第三章本次交易的背景和目的”及“第四章本次交易的具体方案”无实质性差异。
（四）重组报告书“第二章 上市公司基本情况”
重组报告书“第二章上市公司基本情况”的内容与预案“第一章上市公司基本情况”的主要差异如下：
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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|1|公司前十大股东持股情况|截至2013年9月30日公司前十大股东的持股情况。|截至2013年12月31日公司前十大股东的持股情况。|深天马已公布 2013 年年度报告。|第 37 页-第38页|
|2|上市公司最近三年的主要财务指标|截至2013年9月30日公司最近三年及一期的主要财务指标。|截至2013年12月31日公司最近三年的主要财务指标。|深天马已公布 2013 年年度报告。|第 40 页-第41页|

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（五）重组报告书“第三章 交易对方基本情况”
重组报告书“第三章交易对方基本情况”的内容与预案“第二章交易对方基本情况”的主要差异如下：
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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|1|概况|各交易对方成立日期、法定代表人、注册资本、注册地址、营业范围等基本信息。|根据最新的情况更新了相关信息。|更新相关信息。|第 43 页-第83页|
|2|历史沿革和最近三年注册资本的变化情况|简要披露历史沿革过程中的重要进程。|新增最近三年注册资本的变化情况。|根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重||

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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|||||组申请文件》（以下简称“准则第 26 号”）要求新增。||
|3|最近一年的简要财务报表|未披露。|新增各交易对方2013年度简要资产负债表、简要利润表、简要现金流量表。|根据准则第 26 号要求新增。||
|4|对外投资情况|截至预案签署日各交易对方的对外投资情况。|更新截至2013年12月31日各交易对方的对外投资情况。|更新相关信息。||
|5|与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|未披露。|“本次交易对公司控制权不会产生重大影响，中航国际控股仍系本公司控股股东，本次发行股份募集配套资金后，中航国际、中航国际深圳、中航国际控股对本公司持股比例为38.99%。除上述情况外，其他交易对方与本公司无关联关系。”“截至本报告书签署日，本公司董事中，由镭、汪名川、黄勇峰、刘爱义、刘静瑜由中航国际控股推荐，本公司监事中，陈宏良、盛帆由中航国际控股推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。除上述情况外，其他交易对方未向本公司推荐董事、高级管理人员。”|根据准则第 26 号要求新增。|第83页|
|6|交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明|未披露。|“最近五年，各交易对方及其主要管理人员未受行政、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”|根据准则第 26 号要求新增。|第84页|

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（六）重组报告书“第四章 交易标的情况”
重组报告书“第四章交易标的基本情况”的内容与预案“第五章交易标的基本情况”的主要差异如下：
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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|1|概况、历史沿革|各标的公司成立日期、法定代表人、注册资本、注册地址、营业范围等基本信息以及历史沿革描述。|根据最新情况更新了相关信息。|更新相关信息。|第 85 页-第205页|
|2|主要业务情况|披露了各标的公司的主营业务概述、主要产品和工艺、业务模式、业务资质及市场评价情况。|更新了各标的公司的主营业务概述、主要产品和工艺、业务模式、业务资质及市场评价情况，并新增主要产品的生产和销售情况、主要原材料及能源的供应情况、主要产品和服务的质量控制情况、主要产品生产技术所处的阶段等相关信息。|根据准则第 26 号要求新增。||
|3|主要财务数据|披露了各标的公司 2011 年、2012 年、2013 年1-8月的主要财务指标以及近两年与实际控制人及其关联方的资金往来情况。|披露了各标的公司 2012 年、2013 年的主要财务指标以及报告期内的关联资金占用情况。|各标的公司 2013 年度的审计报告已出具。||
|4|主要资产及其权属情况|披露了主要资产（含土地使用权、房屋所有权、专利技术）状况和资产抵押、质押、担保状况。|更新了主要资产（含土地使用权、房屋所有权、专利技术）状况和资产抵押、质押、担保状况；新增了主要机器设备、商标、特许经营权等情况。|根据准则第 26 号要求更新和新增。||
|5|未来盈利能力|简要分析各标的公司未来的盈利能力。|在重组报告书“第十章、第三节 交易标的盈利预测”中披露各标的公司经审核的盈利预测数据。|根据准则第 26 号要求细化。|第383页-第393页|
|6|交易标的的评估情况|披露了标的资产的预估值、评估方法、本次评估的基本假设、评估模型和参数的选取、标的资产预估值及增值原因、标的公司的评估价格差异及最近三年增资和股权转让事项、标的资产评估的合理性分|更新了交易标的的评估值、评估方法、评估结果及主要增减值原因分析、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制事项，并详细分析了各标的公司净资产评估增值的主要原因。|重组报告书出具之日资产评估报告书已经出具，根据评估结果更新相关信息。|第211页-第269页|

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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|||析等。||||

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（七）重组报告书“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”
重组报告书“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”的内容与预案“第六章上市公司发行股份购买资产的定价及依据”的主要差异如下：
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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|1|发行股份购买资产及配套融资的定价和依据|简要说明了发行股份购买资产及配套融资定价依据以及发行价格调整的情况。|新增了标的资产定价的公允性分析、本次发行股份定价的合理性分析、董事会和独立董事对本次评估的意见。|根据准则第 26 号要求新增。|第308页-第314页|

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（八）重组报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”
重组报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”的内容与预案“第七章本次交易对上市公司的影响”的主要差异如下：
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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|

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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|1|本次交易对上市公司的影响|披露了本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联交易、控股权和股本结构以及其他影响。|新增了本次交易前后上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析、对交易标的所处的行业特点和经营状况的讨论与分析、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的而影响、本次交易完成后公司未来发展规划等内容。在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”对同业竞争和关联交易情况进行了分析。|根据准则第 26 号要求新增。|第315页-第362页|

除此上述内容外，其他内容无实质性差异。
（九）重组报告书“第十三章本次交易的报批事项及风险因素 ”
重组报告书“第十三章本次交易的报批事项及风险因素”的内容与预案“第八章本次交易的报批事项及风险因素”的主要差异如下：
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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|1|少量房产尚未确权风险|“成都天马位于成都市高新西区合作路 1177 号用于公司员工住宿及活动的房产（建筑面积合计22914.87平方米）系 2010年 11 月 18 日通过自建方式取得，该房产建于成都天马拥有的GX14-1-273宗地号地块上，该土地已取得土地使用权证书（证书编号：成高国用（2009）第2660号）。目前，该房产正在办理房屋所有权证，待竣工验收备案完成|未披露。|该些房屋的产权证书已办理完毕。|-|

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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|||后即可办理。成都天马位于成都市双流县牧马山开发区的房屋，建筑面积821.55平方米，用途为住宅，系过外购取得，房屋的产权登记手续正在办理中。”||||
|2|少量标的资产权属瑕疵的风险|未披露。|“上海光电子持有的位于华宁路3388号的厂房，实际建筑面积合计 160,844.33 平方米，较房地产权证（证书编号：沪房地闵字【2010】第 034598 号）的证载建筑面积高出248.87 平方米。原因是该厂房原为广电 NEC 所有，广电NEC在建造该厂房时，即存在超规划建设的情况。按比例计算，上述超规划房产评估价值为 96.44 万元，评估价值占本次交易总额的比例为0.02%。为保护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际及中航国际深圳分别做出如下承诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损失。”|重组报告书出具之时，上海光电子的资产评估报告已出具，更新对估值的影响。|第422页|
|3|汇率风险|未披露。|“标的资产中，深圳光电子的子公司NLT公司生产经营地在日本，产品销售遍布世界各地，主要销往美国、日本、欧洲。因此，如果美元、日元、欧元等外币兑人民币汇率变动较大，则深圳光电子注入上市公司以后，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。”|考虑汇率变动问题，增加风险提示。|第425页|

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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|4|商誉减值风险|未披露。|“本次交易完成后，根据《备考审计报告》，上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成约0.98亿元的商誉。根据会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年度进行减值测试，如果武汉天马、NLT公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将进行整合，发挥标的资产的协同效应，提高标的公司的竞争力，降低商誉减值风险。”|重组报告书出具之时，武汉天马的审计报告已出具。|第426页|

除上述差异外，“本次交易的报批事项及风险因素”章节其他变化请参见“特别风险提示”章节。
（十）重组报告书“第十四章其他重要事项”
重组报告书“第十四章其他重要事项”的内容与预案“第十章其他重大事项”的主要差异如下：
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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
|1|独立董事意见|独立董事对重组预案及相关文件进行审议，并发表了事前认可意见和独立意见。|重组报告书第十五章第一节中披露了独立董事对本次重组的独立意见。|根据准则第 26 号要求更新。|第436页-第437页|
|2|本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况|界定了内幕信息知情人的范围，说明了何跃武、任远、国泰君安证券、中航证券在自查期间买卖深天马股票的情况，律师和独立财务顾问发表意见。|新增了上海光电子副总经理成为之母亲花卉在自查期间买卖深天马股票的情况。|花卉在本次重组停牌前不属于知情人范围，成为在本次重组停牌后任职为上海光电子副总经理。|第428页-第433页|
|3|公司利润分配|未披露。|披露了修改前后的公司章程对利润分配政策的约定。|公司修订了公司章程|第433页-|

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|序号|差异概述|预案内容|重组报告书内容|差异原因|重组报告书页码|
||政策|||中的利润分配政策，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定更新。|第435页|

除此上述内容外，重组报告书还对本次交易完成后的资金占用情况和关联担保情况、本次交易对上市公司负债结构的影响以及上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况进行了简要说明，其他内容无实质性差异。
（十一）重组报告书其他章节
重组报告书“第五章本次交易发行股份情况”、“第六章本次交易合同的主要内容”、“第七章本次交易的合规性分析”、“第十章财务会计信息”、“第十一章同业竞争与关联交易”、“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”、“第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见”、“第十六章相关中介机构情况”、“第十七章董事及中介机构声明”、“第十八章备查文件及备查地址”等为根据准则第26号要求新增的披露内容，预案未专门列示上述章节。上述重组报告书章节与预案涉及的相应内容无实质性差异。
二、上述差异不构成重组方案重大调整
（一）方案重大调整的相关规定
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
（二）不构成方案重大调整的结论
本次交易的交易对象和交易标的均未发生变更，故根据证监会的上述规定，上述差异不构成对本次交易方案的重大调整。
（此页无正文，为《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
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