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国泰君安证券股份有限公司
关于湖南大康牧业股份有限公司 2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：大康牧业|
|保荐代表人姓名：孙小中|联系电话：021-38676495|
|保荐代表人姓名：杨志杰|联系电话：021-38674721|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2、督导公司建立健全并有效规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3|
|（2）列席公司董事会次数|5|
|（3）列席公司监事会次数|2|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6、发表独立意见情况||

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|（1）发表独立意见次数|18|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年11月18日|
|（3）培训的主要内容|深交所最新信息披露要求|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、关于非公开发行股份锁定的承诺|是|不适用|
|2、关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|3、关于关联交易承诺|是|不适用|
|4、有关公司债的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|由于原保荐代表人叶可先生离职，为了切实做好持续督导工作，国泰君安委派保荐代表人杨志杰先生接替担任持续督导保荐代表人，履行相关职责|
|2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施事项及整改情况|不适用|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司2014年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签字：
杨志杰 孙小中
国泰君安证券股份有限公司2015年 4月20日
证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2016-037苏州天华超净科技股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构为东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”），东海证券原委派保荐代表人王磊先生和马媛媛女士担任公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的持续督导保荐代表人。
公司于近日收到东海证券出具的《关于更换苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票持续督导之保荐代表人的函》，原持续督导保荐代表人王磊先生因离职不再继续担任公司持续督导的保荐代表人，东海证券委派保荐代表人周增光先生接替王磊先生继续履行持续督导工作。本次变更不会影响东海证券对公司保荐的持续督导工作。周增光先生简历详见附件。
本次保荐代表人变更之后，公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人为马媛媛女士、周增光先生，持续督导期至2017年12月31日止。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2016年11月1日
附件：保荐代表人周增光简历
周增光先生，注册会计师、保荐代表人，自2011年起从事投资银行相关业务，现任东海证券投资银行部业务董事。曾先后参与过天华超净IPO、华仪电气和人福医药非公开发行，并负责完成金叶珠宝重大资产重组等项目。
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-063内蒙古远兴能源股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免股票价格波动，保护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：远兴能源，证券代码：000683）自2015年6月15日开市起停牌。
该重大事项为公司拟非公开发行股票事项，所募集资金拟用于对本公司下属公司内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目建设和偿还银行贷款及补充流动资金。
公司已于2015年8月17日召开六届三十五次董事会审议通过了上述重大事项的相关议案，并于2015年8月18日公告。经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：远兴能源，证券代码：000683）自2015年8月18日（星期二）开市起复牌。敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一五年八月十七日
证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2016-051成都华神集团股份有限公司
第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二〇一六年六月七日，成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议以通讯表决的方式召开。本次会议通知于二〇一六年六月二日发出，应到董事 9人，实到董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。会议由公司董事长、总裁王仁果先生主持。
一、会议审议了《关于选举第十届董事会副董事长的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届董事会磋商，推选胡远洋先生（简历见附件）为公司第十届董事会副董事长，任期自董事会选举通过之日起至本届董事会任期届满时止。
经投票表决：同意9人，反对0人，弃权0人。通过此议案。
二、会议审议了《关于聘任公司副总裁的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司总裁王仁果先生提名胡远洋先生、李小平先生（简历见附件）担任公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
经投票表决：胡远洋：同意9人，反对0人，弃权0人；李小平：同意9人，反对0人，弃权0人。通过此议案。
三、会议审议了《关于确定高管人员基本薪酬方案的议案》。
公司2014年10月30日第十届董事会第七次会议审议通过了《成都华神集团股份有限公司高管人员薪酬与绩效考核管理办法》，根据该管理办法的规定，薪酬与考核委员会结合近年来公司经营业绩情况、行业特点、市场薪酬水平以及高管人员所承担的职能职责等因素，提出对以下高管人员税前月基本薪酬确定方案如下：
副总裁 胡远洋Y类2级
副总裁 李小平Y类2级
董事会秘书 叶静 Z类2级
关联董事胡远洋、叶静回避表决，经其他非关联董事投票表决：同意 7人，反对0人，弃权0人。通过此议案。
四、会议审议了《关于公司向农业银行贷款的议案》。
2015年度公司在中国农业银行股份有限公司成都金牛支行（以下简称“农行金牛支行”）获得的 4200万元短期流动资金贷款已经按期归还。根据农行金牛支行 2016年度对公司的授信情况和公司经营实际需要，公司拟向农行金牛支行申请上述贷款的续贷，具体贷款方案为：
1、公司向农行金牛支行申请短期流动资金贷款4200万元，期限壹年；
2、四川华神集团股份有限公司为公司上述贷款提供担保，担保方式为：以四川华神集团股份有限公司所持有的成都华神集团股份有限公司无限售流通股 1000万股提供最高额股权质押担保，担保期限为壹年。
经投票表决：同意9人，反对0人，弃权0人。通过此议案。
五、会议审议了《关于为药业公司在成都银行贷款提供担保的议案》。
2015年度公司控股子公司成都中医药大学华神药业有限责任公司（以下简称“药业公司”）在成都银行股份有限公司百花潭支行（以下简称“成都银行百花潭支行”）获得的 4000万元流动资金贷款即将到期。根据成都银行百花潭支行对药业公司的授信情况和药业公司经营实际需要，药业公司拟向成都银行百花潭支行申请上述贷款的续贷，同时由公司为药业公司该贷款提供担保，具体方案如下：
1、成都银行百花潭支行向药业公司提供 4000万元的流动资金贷款，期限壹年；
2、公司为药业公司该贷款向成都银行百花潭支行提供 4400万元的连带责任保证担保，担保期限为壹年。
经投票表决：同意9人，反对0人，弃权0人。通过此议案。
六、会议审议了《关于为钢构公司在成都银行贷款提供担保的议案》。
根据成都银行百花潭支行对四川华神钢构有限责任公司（以下简称“钢构公
司”）2016年度的授信情况和钢构公司目前经营实际需要，钢构公司拟向成都银行
百花潭支行申请授信额度，同时由公司为钢构公司该授信额度提供担保，具体方案如下：
1、成都银行百花潭支行向钢构公司提供 3000万元的银行综合授信，期限壹年；
2、公司为钢构公司该贷款向成都银行百花潭支行提供 3000万元的连带责任保证担保，担保期限为壹年。
经投票表决：同意9人，反对0人，弃权0人。通过此议案。
特此公告
成都华神集团股份有限公司董 事 会二〇一六年六月七日
附件：
胡远洋，男，1975年 1月出生，本科。现任成都华神集团股份有限公司董事，曾任四川省南充市嘉陵区地方税务局直属分局局长、稽查局局长，南充市地方税务局稽查局一大队大队长，阆中市地方税务局副局长，中共南充市委办公室财务科长。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李小平，男，1971年 7月出生，本科。现任成都中医药大学华神药业有限责任公司董事长、总经理。曾任成都中医药大学华神药业有限责任公司区域总监、副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2018）
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2018-029
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于参股公司行之有道增资暨调整股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）于2014年9月10日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资行之有道汽车服务股份有限公司的议案》，同意独立投资人黄申力、王明旺先生、张杰先生、危可宁先生与英威腾、欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“欣旺达公司”）、郑州市加滋杰交通科技股份有限公司（以下简称“加滋杰”或“加滋杰公司”）共同投资设立合资公司行之有道汽车服务股份有限公司（以下简称“行之有道”）。2014年11月 5日，公司公布了《对外投资进展公告》（公告编号：2014-084），行之有道完成工商注册登记，取得了《企业法人营业执照》。
2016年10月26日，公司发布了《关于参股公司行之有道调整股权结构方案变更的公告》（公告编号：2016-078），对行之有道股权结构进行了相应调整。
2017年1月13日，公司公布了《关于参股公司行之有道减少注册资本的公告》（公告编号：2017-007），对行之有道股权结构及注册资本进行了调整。2017年3月30日，公司发布了《关于参股公司行之有道增资调整股权结构的公告》（公告编号：2017-031），对行之有道股权结构进行了调整，具体内容详见公告。
根据上述变更事项，行之有道各股东出资额及持股比例具体如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|王明旺|1,398.90|55.96%|
|欣旺达电子股份有限公司|254.00|10.16%|

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2018）
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|黄申力|114.30|4.57%|
|深圳市英威腾电气股份有限公司|114.30|4.57%|
|深圳行道汽车服务合伙企业（有限合伙）|500.00|20.00%|
|深圳宜之行汽车合伙企业（有限合伙）|118.50|4.74%|
|合计|2,500.00|100%|

为了更好地实施行之有道公司生产经营策略，根据行之有道生产经营的实际需要，现欣旺达拟出资人民币5,000万元对行之有道进行增资。根据新的注册资本及股权结构，各股东出资额及持股比例具体如下：
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||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|王明旺||1,398.90||41.97%||
|欣旺达电子股份有限公司||1087.33||32.62%||
|黄申力||114.30||3.43%||
|深圳市英威腾电气股份有限公司||114.30||3.43%||
|深圳行道汽车服务合伙企业（有限合伙）||500.00||15.00%||
|深圳宜之行汽车合伙企业（有限合伙）||118.50||3.55%||
|合计||3,333.33||100%||

公司于2018年4月16日召开了第四届董事会第三十九次，审议通过了《关于参股公司行之有道增资暨调整股权结构的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次参股公司行之有道增资暨调整股权结构事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、行之有道主体情况
行之有道基本情况：
统一社会信用代码：91440300319480536L
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2018）
名称：行之有道汽车服务（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：梁锐
成立日期：二〇一四年十月二十九日
最近一期主要财务指标（经审计）：截至 2017年 12月 31日，总资产 18,476,299.93元，负债总额26,297,766.55元，所有者权益-7,821,466.62元；
营业收入6,431,914.06元，利润总额-16,304,982.67元，净利润 -16,304,982.67元，资产负债率142.33%。
三、增资目的和对公司的影响
本次参股公司行之有道增资暨调整股权结构是根据行之有道生产经营的实际需要决定的，有利于更好地实施行之有道公司生产经营策略；本次调整完成后，不会对公司的生产经营产生重大影响。
四、独董意见
董事会关于参股公司行之有道增资暨调整股权结构的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事黄申力先生对此议案回避表决，此次关于参股公司行之有道增资暨调整股权结构是根据行之有道生产经营的实际需要决定，该事项没有损害公司和股东的利益，同意参股公司行之有道增资暨调整股权结构的事项。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会
作为渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在2014年的工作中，认真履行勤勉、尽责、忠实职责，积极出席公司相关会议，审议董事会各项议案，并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现就 2014年度履行职责情况述职如下：一、2014年度出席会议及投票情况
2014年，公司共召开了18次董事会，其中以现场方式召开会议次数4次，以通讯方式召开会议次数14次。具体参加董事会情况详见下表：
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|姓名|本年应参加董事会||||
|||亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
||次数||||

雷祖华 18 13 0 5
高世星 18 18 0 0
黎晓宽 18 17 1 0
二、发表独立意见的情况
报告期内，我们对公司本年度提交董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，在认真了解并审
查董事会各项议案的基础之上，就公司以下事项发表了独立意见：
㈠关于使用募集资金置换先期已投入自筹资金的独立意见
我们就公司收购SeacoSRL100%股权的使用募集资金置换先期已投入自筹资金事宜进行了认真审核，认为：公司使用募集资金置换先期支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自有资金预先支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
㈡关联交易事项的独立意见
本年度，我们为公司2014年度日常关联交易预计、公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与北京首都航空有限公司开展的售后回租业务以及与兰州中川机场管理有限公司开展的售后回租业务、公司子公司天津渤海租赁有限公司与天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限责任公司开展的售后回租业务、公司子公司天津渤海租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展的飞机租赁业务、公司子公司 HKAC与天津航空、西部航空、首都航空开展的飞机购买权优先受让权转让业务、公司子公司天津渤海租赁有限公司对外投资设立控股子公司等事项发表了独立意见，经我们认真审核，公司关联交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易的表决中，程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中
小股东的权益。
㈢聘任高管人员的独立意见
本年度我们就公司第七届董事会第九次会议拟聘任周鸿先生为
公司总经理、金川先生、莫凯翔先生、任卫东先生、马伟华先生为公司副总经理的任职资格，发表了独立意见，认为提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求。
㈣对2013年度利润分配预案的独立董事意见
我们认为公司提出的 2013年度利润分配及分红派息预案符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展。
㈤公司控股子公司SeacoSRL会计估计变更的独立意见
公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司全资子公司SeacoSRL原有的应收融资租赁款减值准备会计估计进行变更,我们认为此项会计政策变更符合企业会计准则及相关解释规定，变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司全资子公司 Seaco SRL的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠，符合公司及所有股东的利益。
㈥关于重大资产收购事项的独立意见
本年度，我们对公司下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd.通过支付现金的方式购买 Cronos Holding CompanyLtd.持有的 Cronos Ltd.80%股权以及 CHC享有的对 Cronos的金额为 2,588万美
元的债权的交易发表了意见，认为本次交易有利于推进公司全球化发展战略，有利于提高公司集装箱租赁业务的市场占有率和业务规模，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
㈦对外担保事项的独立意见
我们对公司2014年度担保情况进行了核查和监督。报告期内，公司全资控股子公司天津渤海租赁有限公司为天津渤海二号租赁有限公司提供102,400万元担保已履行完毕。公司全资子公司天津渤海租赁有限公司为海航集团有限公司提供的96,869万元担保、为天津渤海一号租赁有限公司提供的26,491万元担保、天津渤海二号租赁有限公司提供的100,548万元担保、天津渤海三号租赁有限公司提供的15,833万元担保仍在履行中。上述担保履行了相关决策程序，没有损害公司股东的利益，公司能有效地控制和防范风险。
㈧公司2013年度内部控制评价报告的独立董事意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，我们认真审阅了公司《2013年度内部控制评价报告》，发表意见如下：
1、报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的修订和完善，建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
3、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
㈧对公司收购CRONOS80%股权的独立意见
我们认真审阅了公司收购CRONOS80%股权的重大资产购买事项，认为本次交易有利于推进公司全球化发展战略，有利于提高公司集装箱租赁业务的市场占有率和业务规模，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1．公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，监督2014年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
2．公司投资和经营管理方面：2014年任期内，经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们均多次听取公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解公司经营情况，对公司年内生产经营、财务管理、关联往来、募集资金、对外投资等重大事项的进展情况进行监督和检查，同时积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
四、其他行使独立董事特别职权情况
2014年度，我们没有行使以下特别职权：
㈠提议召开董事会；
㈡向董事会提议召开临时股东大会；
㈢独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。
2014年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：高世星黎晓宽雷祖华
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2016-007北京光线传媒股份有限公司
2015年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：本报告期为2015年1月1日至2015年12月31日
2.预计的业绩：同向上升
3.业绩预告情况表：
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：18%—35%|盈利: 32,932.50万元|
||盈利：38,860.35万元–44,458.88万元||

二、业绩预告预审计情况
公司本期业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期公司净利润同比增长的主要原因是电影业务继续增长，具体情况如下：
1、公司2015年上映了《钟馗伏魔》、《左耳》、《港囧》、《鬼吹灯之寻龙诀》、《恶棍天使》等15部电影，投资加发行或者联合发行的电影累计票房约55.76亿元，电影收入和毛利较上年同期增加；
2、公司2015年进行了业务调整，减少了电视节目制作，栏目制作与广告
收入和毛利较上年同期减少；
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2016-0073、公司2015年确认了《少年四大名捕》、《我的宝贝》、《少年神探狄仁杰》等电视剧和网络剧《盗墓笔记》的发行收入，电视剧收入较上年同期增加，但由于结转了到期的电视剧库存项目，电视剧毛利较上年同期减少；
4、公司2015年确认的动漫游戏收入和毛利较上年同期增加；
5、公司 2015年预计非经常性损益为 3500万元，主要为理财收益以及政府项目补贴、奖励等。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在
2015年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
北京光线传媒股份有限公司董事会
广东汕头超声电子股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三次会议审议事项的专项意见
广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2019年 4月 18日上午审议《公司 2018年年度报告及摘要》、《关于公司计提资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司 2018年度利润分配方案》、《公司 2018年度内部控制自我评价报告》等议案，公司董事会已向我们提供上述议案相关资料，我们对资料进行了审阅，根据《关于上市公司建立独立董事制度的意见》以及《公司章程》相关规定的要求，发表独立意见如下：
1、《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见根据证监发[2003]56号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：
①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
②公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2018年底，未到期的对外担保总计 49,948万元，占公司 2018年末归属于上市公司股东净资产的15.07%。
③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。
④公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。
⑤到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。
我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。
2、关于 2018年度公司证券投资情况的独立意见
根据深圳证券交易所的有关要求，我们根据公司提供的有关资料对公司 2018年度证券投资情况进行了核查，公司实施的证券投资业务仅限于网上新股申购，未影响公司主营业务发展。
我们认为，公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定及《公司证券投资管理制度》的情形。
3、关于 2018年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见
公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关各层级的审批程序，可以有效控制相关风险。
我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、合规，风险控制是有效的。
4、《关于公司核销坏账损失的报告》的独立意见
为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将合肥瑞华电子科技有限责任公司不能收回的应收账款 1,536,935.54元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备 1,536,935.54元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。
5、《公司 2018年度利润分配方案》的独立意见
我们认为，公司 2018年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012） 37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2018-2020）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
6、《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见
我们认为，公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。我们一致同意上述议案。
7、《关于 2019年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案》的独立意见鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。我们一致同意 2019年度继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构。
8、《公司 2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司 2018年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
独立董事签名：
李业 李映照 沈忆勇
广东汕头超声电子股份有限公司 2019年 4月 18日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-104木林森股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月29日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》,公司下属全资子公司新余市木林森线路板有限公司因生产经营需要拟与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务，公司同意新余市木林森线路板有限公司在不超过2亿元人民币（含2亿元）的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。
在上述该等额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续的事项。
根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本次担保经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、新余市木林森线路板有限公司
被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司(以下简称“新余线路板”)
注册资本：115,000.00万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年 10月17日
法定代表人：张建军
住 所：江西省新余市高新开发区横三路2688号
经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
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|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|木林森股份有限公司|115,000|100%|

被担保人与公司关系：新余线路板为公司之全资子公司。
被担保人主要财务数据：截止2019年9月 30日未经审计的财务数据，总资产138,603.99万元，总负债 68,213.70万元，所有者权益70,390.29万元，2019年1月-9月，实现营业收入46,890.65万元，实现营业利润-3,830.39万元，净利润-2,780.44万元。
三、担保协议的主要内容
本次新余线路板向融资租赁公司申请融资有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。本次申请的融资额度不等同于实际融资金额，实际融资金额在此额度内以融资租赁公司与公司实际发生的融资金额为准。在办理上述担保协议项下相关业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
四、董事会意见
公司董事会审核后认为，本次担保是为了满足全资子公司及孙公司日常经营需求，有利于促进全资子公司的生产发展，解决其日常经营所需生产设备的需求，进一步提高其经济效益。本公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和中小股东的利益的情形，因此同意新余线路板在不超过2亿元人民币（含2亿元）的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。
本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公
司章程》相违背的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，新余市木林森线路板有限公司为公司全资子公司且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意上述担保行为。
六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至 2019年 9月 30日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保） 607,698.62万元，占最近一期（2018年12月 31日）经审计归属于母公司净资产956,455.04万元的63.54%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他
自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017
年度我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2017
年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。现将我2017年的工作情况作简要汇报。
一、2017年度出席公司有关会议的情况
2017年度本人在职期间，公司共召开了7次董事会会议，我应出席会议7次，亲自出席7次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票。在召开董事会之前，我主动调查，获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2017年2月10日，对以下事项发表了相关的独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
2、关于聘任公司证券事务代表及内部审计机构负责人的独立意见
2017年4月1日，对以下事项发表了相关的独立意见：
1、关于公司实施限制性股票激励事项的独立意见
2017年4月24日，对以下事项发表了相关的独立意见：
1、关于公司2016年度关联交易的独立意见
2、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
3、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
4、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
5、对公司2016年度利润分配预案的独立意见
6、关于2017年预计日常关联交易的独立意见
8、关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期事项的独立意见
2017年6月6日，对以下事项发表了相关的独立意见：
1、关于聘任公司副总裁的独立意见
2、关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立意见
3、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
4、关于公司出售资产暨关联交易的独立意见
2017年8月18日，对以下事项发表了相关的独立意见：
1、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
2、关于聘任公司财务总监的独立意见
2017年10月25日，对以下事项发表了相关的独立意见：
1、关于聘任公司内部审计机构负责人的独立意见
以上独立意见详细内容全部刊载于巨潮资讯网。
三、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、2017年度忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见。
2、对公司财务运作、资金往来，日常经营情况，我详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
3、我在全国各地出差期间，经常走访公司的门店，了解公司的真实经营状况，防止上市公司舞弊。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
五、其他工作
没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
联系方式：david.hong@yetravel.com
独立董事：洪伟力
二○一八年四月二十六日
证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-089金亚科技股份有限公司
关于解除<金亚科技股份有限公司与赵义、陶银杰关于并购上海胜炫电子科技有限公司意向协议>的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 7月 18日，金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2016年第十一次会议审议通过了《关于解除<金亚科技股份有限公司与赵义、陶银杰关于并购上海胜炫电子科技有限公司意向协议>》的议案，具体情况如下：
一、签署意向协议的基本情况
公司于2016年1月13日发布《关于金亚科技股份有限公司与赵义、陶银杰签署并购上海胜炫电子科技有限公司意向协议的公告》(以下简称“意向协议”）（公告编号2016-007）。根据《意向协议》，公司拟以现金人民币3亿元收购赵义、陶银杰持有的上海胜炫电子科技有限公司（以下简称“胜炫电子”）60%股权，同时《意向协议》约定了公司对胜炫电子尽职调查事宜。
自《意向协议》签署以来，公司及相关各方按相关法律法规要求积极推进本次交易的各项工作，就本次交易的方案和程序等进行了反复的商讨、沟通，同时，公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且对其买卖公司股票的情况进行了自查，聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对目标公司进行尽职调查，并按要求履行了相应的信息披露工作。
二、解除意向协议的原因
本次拟收购胜炫电子符合公司既定的战略发展规划，但因双方最终未能就具体交易方案方面达成一致意见，且因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司认为目前该事项条件尚未成熟，决定终止本次并购事项。
三、终止本次并购重组对公司的影响
公司本次与胜炫电子相关方签订的《意向协议》属于意向性合作协议，双方未签署正式的合作协议，解除本次意向协议也未产生债权债务，不会对公司的正常生产经营造成实质性影响，不会对公司的战略规划造成重大影响。
未来公司将继续遵循既定的战略发展规划，积极创造有利条件同与公司业务增长有较大协同及互补的优秀公司合作，进一步完善产业布局，寻找新的盈利增长点，提升核心竞争力及综合竞争力，不断做大做强，为全体股东创造更大的利益。
四、其他说明
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会二〇一六年七月十八日
证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2015-066宁波慈星股份有限公司关于转让全资
子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波裕人智能控制技术有限公司（以下简称“裕人智能”）拟转让40%股权给金翰，本次股权转让属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易双方的基本情况
1、转让方：宁波裕人智能控制技术有限公司
法定代表人：孙平范
注册资本：1000万元
注册地址：宁波杭州湾新区庵东镇工业园区纬三路。
股权结构：宁波慈星股份有限公司持有100%股权。
经营范围：智能控制技术的开发、生产和销售。
财务状况：截至2015年6月30日，总资产996,849.48元，负债0元，所有者权益996,849.48元，2015年1-6月净利润-3,150.52元。
2、受让方：金翰
身份证:44052119680415XXXX
住所：广东省汕头市澄海区
个人简历：长期从事毛织机械的生产、销售，对市场需求非常敏感，善于发现商机，并凭借其原有的制造技术和产品定位能力，率先研制出能满足市场需求的、替代人工的自动烫衣机，并获得相应的发明专利和实用新型专利。受让方金翰先生主要的任职及投资情况如下：
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|单位名称|职位|注册资本|持股比列|
|漳州市飞虎毛织机械有限公司|董事长|300万元|100%|

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|漳州市恒广通机械有限公司|监事|1000万元|60%|
|汕头市恒通毛织机械有限公司|总经理|50万元|40%|

二、本次交易的内容
裕人智能注册资本1000万元，公司已实缴100万元，现以零对价向金翰转让所持裕人智能40%的股权（实缴注册资本为 0元）。双方一致同意，在 2015年 12月31日前完成裕人智能注册资本的实缴，即自然人金翰实缴 400万元，公司实缴剩余的500万元。
三、转让后股权结构
宁波慈星股份有限公司持有裕人智能60%的股权，金翰持有裕人智能40%的股权。
四、转让股权的目的及对公司的影响
受让方金翰，长期从事毛织机械的生产、销售，对市场需求非常敏感，善于发现商机，并凭借其原有的制造技术和产品定位能力，率先研制出能满足市场需求的、替代人工的自动烫衣机，并获得相应的发明专利和实用新型专利。慈星股份作为国内针织装备制造业的领航者，具有强大的技术、生产、销售优势，拥有大量的相关用户。双方的合作可实现优势互补，抢夺市场先机，快速占领市场，产生可观的经济和社会效益。
五、风险提示
1、近年来针织行业的整体下滑，势必会导致市场再投资能力疲软。
2、自动烫衣机机器本身的局限性，不能全面替代人工。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司董事会二〇一五年八月二十五日
长城证券股份有限公司
关于
江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份购买资产并购重组委审核意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年二月
中国证券监督管理委员会：
根据2017年1月18日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 5次会议审核结果公告，江西恒大高新技术股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。根据该审核结果，长城证券股份有限公司作为恒大高新本次重组的独立财务顾问，已会同恒大高新、交易对方及其他中介机构就审核意见所涉及问题进行核查，并出具本专项核查意见。
本核查意见中所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。
1、请申请人补充披露标的资产2019年度业绩承诺安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司2019年度业绩承诺相关安排
上市公司与业绩承诺各方在之前签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》基础上，于2017年2月4日签订了《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》，对2019年度标的公司承诺业绩进行了明确，承诺业绩高于标的公司收益法中预测的净利润（武汉飞游2019年承诺业绩为不低于4,050万元（含本数），收益法预测中2019年武汉飞游净利润为4,027.86万元；长沙聚丰2019年承诺业绩为不低于4,950万元（含本数），收益法预测中2019年长沙聚丰净利润为4,896.66万元）。
交易双方已就标的公司2019年度业绩承诺签署了盈利预测补偿协议之补充协议，标的公司2019年度业绩承诺事项已通过恒大高新第三届董事会第三十次临时会议审议。根据上市公司2016年第三次临时股东大会的授权，上市公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议，上述事项合法有效，符合相关规定。
根据《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》约定，武汉飞游、长沙聚丰2019年度业绩承诺相关安排具体如下：
1、武汉飞游2019年度业绩承诺相关安排
根据《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》约定，双方同意，武汉飞游的业绩承诺期延长至2019年12月31日，即包括2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
肖亮承诺，业绩承诺期内，武汉飞游的承诺净利润为：2016年净利润不低于2,380万元（含本数）；2017年净利润不低于3,090万元（含本数）；2018年净利润不低于4,020万元（含本数）；2019年净利润不低于4,050万元（含本数）。即，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日武汉飞游累积承诺净利润分别为2,380万元、5,470万元、9,490万元及13,540万元。
双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在2016年、2017年、2018年、
2019年各年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对武汉飞游2016年、2017年、2018年、2019年的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。武汉飞游实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
肖亮承诺，若武汉飞游实现的净利润在业绩承诺期间各年度分别低于累积承诺数的，肖亮应向上市公司承担补偿义务，即若武汉飞游实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年底累计分别低于2,380万元、5,470万元、9,490万元、13,540万元时，肖亮应向上市公司承担补偿义务。
2、长沙聚丰2019年度业绩承诺相关安排
根据《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》约定，双方同意，长沙聚丰的业绩承诺期延长至2019年12月31日，即包括2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺，业绩承诺期内，长沙聚丰的承诺净利润为： 2016年净利润不低于 2,900万元（含本数）；2017年净利润不低于 3,770万元（含本数）；2018年净利润不低于 4,900万元（含本数）；2019年净利润不低于 4,950万元（含本数）。即，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日标的公司累积承诺净利润分别为2,900万元、6,670万元、11,570万元及16,520万元。
双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在2016年、2017年、2018年、2019年各年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对长沙聚丰2016年、2017年、2018年、2019年的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。长沙聚丰实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺，若长沙聚丰实现的净利润在业绩承诺期间各年度分别低于累积承诺数的，陈遂仲、陈遂佰、肖明应向上市公司承担补偿义务，即若长沙聚丰实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年底累计分别低于2,900万元、6,670万元、11,570万元及16,520万元时，陈遂仲、陈遂佰、肖明应向上市公司承担补偿义务。
上述事项已经恒大高新第三届董事会第三十次临时会议审议通过。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况（四）业绩承诺及补偿安排”及“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方根据标的公司发展情况，参考评估师对标的公司收益法预测中2019年的预测净利润情况，对2019年度标的公司承诺业绩进行了明确，承诺业绩高于收益法中预测的净利润。
交易双方已就标的公司2019年度业绩承诺签署了盈利预测补偿协议之补充协议，标的公司2019年度业绩承诺事项已通过恒大高新第三届董事会第三十次临时会议审议，上述事项合法有效，符合相关规定。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份购买资产并购重组委审核意见回复之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
庞霖霖 李璐
长城证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号: 2019-051惠州市华阳集团股份有限公司
关于2019年半年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月12日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：一、本次计提资产减值准备情况概述
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司截至2019年6月30日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于 2019年半年度末对应收账款、其他应收款、存货、固定资产及商誉等资产进行全面清查，分析和评估减值迹象，对各类应收账款和其他应收款项回收可能性、存货的可变现净值、固定资产及商誉进行减值测试，2019年半年度拟计提各项资产减值准备3,235.45万元，具体如下表：
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|资产名称|2019年半年度拟计提资产减值准备金额（万元）|占2018年度经审计归属于上市股东的净利润的比例|
|应收账款|646.50|38.86%|
|其他应收款|19.09|1.15%|
|存货|2,569.85|154.48%|
|合 计|3,235.45|194.49%|

本次计提资产减值准备计入的报告时间为 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日。
本次计提资产减值准备事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十四次会议审议通过，董事会审计委员会对该事项的合理性进行了说明，独
立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次拟计提减值准备金额合计3,235.45万元，考虑所得税的影响后预计将减少公司2019年半年度归属于上市公司股东的净利润2,703.34万元，减少2019年半年度归属于上市公司股东所有者权益2,703.34万元。
本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，具体数据以公司披露的2019年半年度报告为准。
三、本次计提资产减值准备的明细说明
1、应收款项坏账计提情况
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|资产名称|应收款项|
|计提原因|基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司截止2019年6月30日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对应收款项相关资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对存在减值迹象，预计该项资产未来可收回金额低于账面价值，可能发生减值的应收款项计提减值准备。|
|账面余额（万元）|110,393.60|
|资产可收回金额（万元）|99,994.62|
|资产可收回金额的计算过程|根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定以及公司相关会计政策，在资产负债表日，公司对存在减值迹象的单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；单独测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。|
|期末坏账准备余额（万元）|10,398.98|
|期初坏账准备余额（万元）|9,741.12|
|本次计提资产减值准备金额（万元）|657.86|
|本次计提资产减值准备的依据|《企业会计准则》及公司相关会计制度|

本次应收款项坏账计提主要为对汽车电子板块客户浙江众泰汽车制造有限公司、杭州益维汽车工业有限公司（以下合称“众泰汽车及其相关方”）；东风裕隆汽车有限公司及东风裕隆汽车销售有限公司（以下合称“东风裕隆及其相关方”）
单独认定计提应收款项减值准备。
截至2019年6月30日，众泰汽车及其相关方应收款项账面余额为3,228.58万元，东风裕隆及其相关方应收款项账面余额为445.58万元，因前述客户应收款项逾期，且公司与其业务合作处于暂停状态。公司每年为主要客户应收账款在中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）及中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“中国人保”）购买保险。上述应收款项逾期后，公司与保险公司一直积极与相关客户沟通应收款项回收事宜。截至2019年6月30日就众泰汽车及相关方应收账款3,228.58万元的赔付工作正在进行,根据保险条款公司预计中国人保就众泰汽车及其相关方赔付公司1,663.30万元、预计中信保就众泰汽车及其相关方赔付公司122.97万元。基于目前状况，公司预计上述相关客户的剩余应收款项回收具有不确定性，存在较大的坏账风险，公司拟按照谨慎性原则，对扣除预期保险赔付金额后应收款项余额1,442.30万元全额计提坏账损失。公司后续仍会积极与相关客户沟通应收款项回收事宜，包括商定还款计划、溢价出货方案、与保险公司联合追偿等，尽最大努力降低损失，并根据回收情况及时进行会计处理。
2、存货的减值情况
期末对存货进行全面清查后，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司年初存货跌价准备4,435.45万元，本次按照存货的成本高于可变现净值的差额计提跌价准备2,644.35万元，期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内转回 74.49万元，本年度转销686.79万元，期末存货跌价余额6,318.52万元（其中与众泰汽车及其相关方的专用存货计提存货跌价准备为806.17万元）。
四、董事会审计委员会关于2019年半年度计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会审计委员会对公司2019年半年度计提资产减值准备合理性进行了审查，认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司截止 2019年6月30日的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同
意本次计提资产减值准备事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，决策程序合法，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
六、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，公允地反映公司财务、资产状况。本次计提资产减值有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和相关规定的要求。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、董事会审计委员会关于2019年半年度计提资产减值准备合理性的说明；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十三日