安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2016年度日常关联交易预计情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）自2014年12月开始承接广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐工作。天赐材料2014年非公开发行股票于2015年11月12日在深圳证券交易所上市，安信证券作为天赐材料此次发行的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、刘桂恒担任保荐代表人，持续督导的期间为2015年11月12日至2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对天赐材料技2016年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、2015年度关联交易情况
1、公司与万向A一二三系统有限公司的日常关联交易
2015年 4月 8日，经公司 2014年度股东大会审议通过，预计 2015年度公司与万向 A一二三系统有限公司（以下简称“万向 A一二三”）发生的日常关联交易金额为不超过2,000万元。
2015年 12月 18日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，增加 2015年度公司与万向 A一二三的关联交易预计额度不超过人民币 500万元，即2015年度公司与万向A一二三的日常关联交易额度为不超过人民币2,500万元。
实际执行情况如下：
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||||||预计金额||2015年发生额||占同类交易|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||（万元）||（万元）||额的比重|
|向关联人销售产品、商品||万向A一二三||不超过2,500||2,308.80||5.07%||

2、公司与万向集团公司及其实际控制的公司（除万向A一二三）的日常关
联交易
2015年 9月 7日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，预计增加公司与万向集团公司及其实际控制的公司（除万向 A一二三）发生日常关联交易金额为不超过1000万元。实际执行情况如下：
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||||||预计金额||2015年发||占同类交易|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||（万元）||生额（万元）||额的比重|
|向关联人销售产品、商品||万向集团公司及其实际控制的公司（除万向A一二三）||不超过1,000||18.82||0.041%||

二、2016年度关联交易预计情况
1、根据公司2015年度与关联方发生的日常关联交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2016年日常关联交易进行了预计，具体如下：
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||||||||2015年实际发生|||
||||||预计金额|||||
||关联交易类别||关联人||||发生额||占同类交易|
||||||（万元）|||||
||||||||（万元）||额的比重|
|向关联人销售产品、商品||万向集团公司及其实际控制的公司||不超过12,300（不含税）||2,327.61||5.12%||

2016年年初至 2016年 3月 31日，公司与万向集团公司及其实际控制的公司累计已发生上述日常关联交易金额为1,363.78万元。
2、公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的日常关联交易预计
2015年 12月 18日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案》，公司以自有资金 6000万元认购江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“江苏容汇”）新增股份1166.6666万股，增资完成后，公司持有江苏容汇22.22%的股权，并委派徐金富先生担任江苏容汇董事。江苏容汇于2016年1月22日完成了工商变更登记。
根据公司 2015年度与江苏容汇通用锂业股份有限公司发生的交易情况，并结合产品的需求预测，公司对2016年日常关联交易进行了预计，具体如下：
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||||||预计金额||2015年实际发生额|
||关联交易类别||关联人|||||
||||||（万元）||（万元）|
|向关联人采购产品、商品||江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司||不超过9,600（不含税）||974.36||

2016年年初至 2016年 3月 31日，公司与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司累计已发生上述日常关联交易金额为 1,069.57万元。
三、关联关系
（一）与公司的关联关系
为规范公司关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司分别与万向集团公司及其实际控制的公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司的关联关系认定如下：
1、鉴于公司持股5%以上股东万向创业投资股份有限公司的控股股东是万向集团公司，同时，万向创业投资股份有限公司之法人代表管大源先生在万向集团公司任董事，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将万向集团公司及其实际控制的公司均认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与万向集团公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。
2、公司持有江苏容汇22.22%的股权，并委派公司董事徐金富先生担任江苏容汇董事，公司根据相关规定，将江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司认定为公司关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司发生的交易视为日常关联交易。
（二）履约能力的说明
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方的经营情况正常，财务状况良好，前期与公司形成了良好、稳定的合作关系，具备较好的履约能力。
四、关联交易的定价原则和依据
公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价。交易价
格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格和实
际交易数量计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，基于各方在生产经营过程中而发生，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。交易行为符合相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，有利于交易各方资源共享，优势互补，共同发展。公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖，该等交易亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为，公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、监事会的意见
监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；
公司 2015年发生的日常关联交易及对 2016年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
八、保荐机构的核查意见
基于以上情况，安信证券作为保荐机构，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2016年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （刘桂恒）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日