关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项之 2014年度备考合并盈利预测实现情况专项审核报告
信会师报字[2015]第 310230号
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易事项之
2014年度备考合并盈利预测实现情况审核报告
（2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止）
目 录 页 次一、 审核报告 1-2二、 关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事 3-4项之 2014年度备考合并盈利预测实现情况
专项说明
三、 事务所执业资质证明
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易事项之
2014年度备考合并盈利预测实现情况
专项审核报告
信会师报字[2015]第310230号华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《非公开发行股份购买资产暨关联交易事项之 2014年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)的有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允的反映了贵公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项之 2014年度备考合并盈利预测实现数与预测数的差异情况。
立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：高敏
中国注册会计师：谢晖
中国·上海 二〇一五年三月二十三日
非公开发行股份购买资产暨关联交易事项之
2014年度备考合并盈利预测实现情况
专项说明
一、 本次非公开发行股票购买资产暨关联交易事项交易简介
经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，本公司向陕西华路新型塑料建材有限公司发行76,678,241股A股、每股面值为1.00元，每股发行价格为6.48元，所发行股份用于购买陕西华路新型塑料建材有限公司所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司13.25%股权；本公司向上海常喜投资有限公司发行60,763,889股A股、每股面值为1.00元，每股发行价格为6.48元，所发行股份用于购买上海常喜投资有限公司所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司10.50%股权；本公司向上海大黎资产管理有限公司发行86,805,555股A股、每股面值为1.00元，每股发行价格为6.48元，所发行股份用于购买上海大黎资产管理有限公司所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司15.00%股权；本公司向向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”）发行154,166,667股A股、每股面值为1.00元，每股发行价格为6.48元，所发行股份用于购买新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）所拥有的华商数码信息股份有限公司20.40%股权、西安华商广告有限责任公司20.00%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20.00%股权、重庆华博传媒有限公司15.00%股权、吉林华商传媒有限公司15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15.00%股权；本公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司发行21,543,210股A股、每股面值为1.00元，每股发行价格为6.48元，所发行股份用于购买拉萨澄怀管理咨询有限公司所拥有的北京澄怀科技有限公司20.00%股权；本公司向拉萨观道管理咨询有限公司发行33,391,975股A股、每股面值为1.00元，每股发行价格为6.48元，所发行股份用于购买拉萨观道管理咨询有限公司所拥有的北京澄怀科技有限公司31.00%股权；本公司向天津大振资产管理有限公司发行52,780,864股A股、每股面值为1.00元，每股发行价格为6.48元，所发行股份用于购买天津大振资产管理有限公司所拥有的北京澄怀科技有限公司49.00%股权。截至2013年12月26日，上述资产已全部办理了工商变更登记。
2013年12月26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2013】第310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。公司
注册资本由人民币1,360,132,576.00元变更为 1,846,262,977.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续,本次新增股份于2013年12月31日到账，公司股份总数由1,360,132,576股变更为1,846,262,977股。
二、 备考合并盈利预测概况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本公司编制了《2014年度备考合并盈利预测审核报告》（以下简称“备考合并盈利预测报告”），已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2013]第310411号备考合并盈利预测审核报告。
本公司备考合并盈利预测之编制基础及基本假设参见前述备考合并盈利预测报告。
三、 备考合并盈利预测实现情况
金额单位：人民币万元项目 备考合并盈利实现数备考合并盈利预测数 差额 实现率
净利润 96,635.02 70,107.54 26,527.48 137.84%
归属于母公司股东
90,726.92 68,293.23 22,433.69 132.85%
的净利润
说明：
1、备考合并盈利实现数按照《2014年度备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第310411号）的编制口径进行编制，具体编制基础参见本公司编制的《2014年度备考合并盈利预测审核报告》。有关的差额及实现率系根据上述同口径实现数与盈利预测数比较计算而得出。
2、本公司备考合并实现的净利润人民币96,635.02万元，备考合并预测的净利润人民币70,107.54万元，实现数高于盈利预测数人民币26,527.48万元。
3、本公司备考合并实现的归属于母公司股东的净利润人民币90,726.92万元，备考合并预测的归属于母公司股东的净利润人民币68,293.23万元，实现数高于盈利预测数人民币22,433.69万元。
华闻传媒投资集团股份有限公司（加盖公章）
二O一五年三月二十三日
华闻传媒投资集团股份有限公司
备考合并利润表
单位：人民币元）
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|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|3,632,660,248.20|3,882,913,048.50|
|其中：营业收入|3,632,660,248.20|3,882,913,048.50|
|二、营业总成本|2,923,078,303.90|3,304,438,055.83|
|其中：营业成本|1,977,387,678.81|2,267,835,802.62|
|营业税金及附加|55,539,927.62|93,893,206.75|
|销售费用|519,659,674.39|563,232,821.88|
|管理费用|330,151,501.10|321,184,339.92|
|财务费用|32,057,688.17|45,950,374.62|
|资产减值损失|8,281,833.81|12,341,510.04|
|加：公允价值变动收益|36,750,887.13|-4,444,797.33|
|投资收益|396,870,305.26|417,166,044.84|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-14,258,827.22|-11,741,689.59|
|三、营业利润|1,143,203,136.69|991,196,240.18|
|加：营业外收入|24,567,401.07|90,006,650.12|
|减：营业外支出|3,255,536.50|5,145,975.00|
|其中：非流动资产处置损失|1,120,609.25|931,803.65|
|四、利润总额|1,164,515,001.26|1,076,056,915.30|
|减：所得税费用|198,164,765.42|141,280,543.81|
|五、净利润|966,350,235.84|934,776,371.49|
|归属于母公司所有者的净利润|907,269,205.89|921,383,391.79|
|少数股东损益|59,081,029.95|13,392,979.70|

企业法定代表人：温子健 主管会计工作负责人：金伯富 会计机构负责人：刘秀菊