山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要山东新能泰山发电股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：山东新能泰山发电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新能泰山
股票代码：000720
收购人名称：华能能源交能产业控股有限公司
收购人住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
通讯地址：北京市西城区复兴门外大街丙2天银大厦C段西区4-6层
一致行动人名称：南京华能南方实业开发股份有限公司
一致行动人住所：南京市秦淮区解放路20号
通讯地址：南京市秦淮区解放路20号
签署日期：二零一六年十二月
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。本次收购的收购人及其一致行动人为华能能源交通产业控股有限公司和南京华能南方实业开发股份有限公司。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山东新能泰山发电股份有限
公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东新能泰山发电股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚需国务院国资委的批准与中国证监会的核准，尚需山东新能泰山发电股份有限公司股东大会批准及豁免华能能源交通产业控股有限公司及
其一致行动人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要目 录
第一节释义 ................................................................. 5第二节收购人介绍 ........................................................... 7一、华能能交 ............................................................ 7（一）基本情况 ....................................................... 7（二）华能能交的控股股东及实际控制人 ................................. 8（三）华能能交从事的主要业务及财务状况的简要说明 .................... 13（四）华能能交最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况 ...................... 14（五）华能能交董事、监事及高级管理人员基本情况 ...................... 15（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ........................... 16（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况 ................................ 16二、南京华能 ........................................................... 18（一）基本情况 ...................................................... 18（二）南京华能的控股股东及实际控制人 ................................ 19（三）南京华能从事的主要业务及财务状况的简要说明 .................... 21（四）南京华能最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况 ...................... 22（五）南京华能的董事、监事及高级管理人员基本情况 .................... 22（六）南京华能及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ......................... 23（七）南京华能及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况 .............................. 23三、华能能交与南京华能的关系 ........................................... 24第三节收购决定及收购目的 ................................................... 25一、本次收购的目的 ..................................................... 25（一）推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力 ................ 25（二）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益 ........................ 25二、未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 .................. 25三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ......................... 25（一）已经获得的授权和批准 .......................................... 25（二）尚需履行的批准程序 ............................................ 26第四节收购方式 ............................................................ 27一、收购人及一致行动人在本次交易前后持有新能泰山股份情况 ............... 27二、本次交易的基本方案 ................................................. 27（一）发行股份购买资产 .............................................. 27（二）募集配套资金 .................................................. 28三、发行股份的基本情况 ................................................. 28（一）发行股份购买资产 .............................................. 28（二）发行股份募集配套资金 .......................................... 29
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ........................... 30五、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ..................... 30（一）合同主体及签订时间 ............................................ 30（二）交易价格及定价依据 ............................................ 31（三）支付方式 ...................................................... 31（四）股份锁定期安排 ................................................ 33（五）标的资产交付或过户时间安排 .................................... 35（六）过渡期间损益安排 .............................................. 35（七）与资产相关的人员安排 .......................................... 36（八）合同的生效条件和生效时间 ...................................... 36（九）违约责任 ...................................................... 37六、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ..................................... 38（一）合同主体、签订时间 ........................................... 38（二）承诺补偿期限 .................................................. 38（三）承诺利润额 .................................................... 38（四）实际利润的确定 ................................................ 39（五）补偿方式 ...................................................... 39（六）补偿金额的计算 ................................................ 39（七）补偿上限 ...................................................... 40（八）生效与终止 .................................................... 41（九）违约责任 ...................................................... 41七、本次发行股份拟购买资产的情况 ....................................... 41（一）宁华物产 ...................................................... 42（二）宁华世纪 ...................................................... 44（三）南京市燕江路201号房产 ........................................ 47八、拟购买资产评估情况 ................................................. 48九、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况 ............ 49（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况 49（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况 49第五节其他重大事项 ........................................................ 52收购人声明 ................................................................. 53
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第一节释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第二节收购人介绍
收购人及其一致行动人的基本情况如下：
一、华能能交
（一）基本情况
1、公司名称：华能能源交通产业控股有限公司
2、住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
3、法定代表人：吴永钢
4、注册资本：300,000万元人民币
5、注册号：100000000037359
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、营业期限：2002年11月11日至永久
9、税务登记号：110108710930464
10、组织机构代码证：71093046-4
11、股东名称：中国华能集团公司
12、通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
13、通讯方式（联系电话）：010-63213632
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（二）华能能交的控股股东及实际控制人
1、华能能交股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
杰森投资 华能能交 江宁经济技术
25.19% 74.13% 0.68%
南京华能
2、华能能交控股股东和实际控制人基本情况
收购人的控股股东和实际控制人为华能集团，华能集团基本情况如下：
公司名称 中国华能集团公司
法定代表人 曹培玺
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
办公地址 北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本 2,000,000万元人民币
注册登记日期 1989年3月31日
注册号 100000000010028
经营范围 实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要3、华能集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书摘要签署日，华能能交的控股股东华能集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|45,000万美元|75.00|
|35,000|52.00|
|1,442,038.344|10.78|
|902,921.536|54.06|
|10,000|100.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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|300,000|100.00|
|100,000|100.00|
|300,000|50.00|
|600,000|100.00|
|500,000|52.00|
|10,000|90.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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|120,000|100.00|
|100,000|100.00|
|1,000|100.00|
|50,000|52.00|
|10,000|100.00|
|1,000,000|70.00|
|1,620,000|56.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|
|265,313.15|100.00|
|424,146|100.00|
|146,980|51.00|
|78,335|100.00|
|194,129.82|60.07|
|100,000|60.00|
|247,500|100.00|
|342,950|100.00|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（三）华能能交从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、主要业务情况
华能能交主要业务为钢材、煤炭等大宗商品的贸易、仓储和物流。
华能能交的经营范围：煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；
资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、最近三年的财务状况
华能能交最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|23,086,786,018.08|20,642,387,916.77|
|958,529,053.82|2,069,799,367.09|
|146,720,543.70|1,178,715,167.67|
|95.58%|89.97%|
|2015年|2014年|
|37,241,667,921.67|39,869,771,616.93|
|-796,057,615.53|-516,631,575.59|
|-1,051,005,659.16|-520,448,413.63|
|-109.65%|-25.14%|

注：净资产收益率按照当期净利润/期末净资产计算。
2015年 12月 6日，华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》，约定华能泰山将其所持新能泰山18.54%股权转让给华能能交。2015年12月 30日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1348号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》，同意前述股权
转让。2016年1月26日，前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此，新
能泰山的控股股东变更为华能能交。上述华能能交2013年-2015年经审计的合并
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要财务报表范围未包括新能泰山，将新能泰山纳入合并范围的追溯财务数据（未经审计）如下：
单位：元
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|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|28,469,345,221.89|26,127,095,467.27|
|2,220,884,307.95|2,802,246,896.52|
|321,468,449.59|945,192,967.84|
|92.20%|89.27%|
|2015年|2014年|
|40,534,836,896.82|43,015,416,872.41|
|-625,411,482.44|-387,152,656.58|
|-915,296,854.43|-391,534,829.90|
|-41.21%|-13.97%|

注：净资产收益率按照当期净利润/期末净资产计算。
（四）华能能交最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，华能能交不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
截至本报告书签署日的最近五年内，华能能交涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况如下：
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|-|-|-|-|
|被告/被申请人|时间|案由|标的金额（万元）|
|石家庄西柏坡钢铁有限公司|2013.7|买卖合同纠纷|3200.00|
|江苏长三角能源发展有限公司|2012.12|买卖合同纠纷|45,000.00|
|被告一：大同煤矿集团大同煤炭运销南郊社队发运站；被告二：北京磁家务君利煤制品有限公司|2012.6|买卖合同纠纷|9,310.93|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|被告三：王静||||
|大同方威煤炭运销有限责任公司|2011.11|煤炭存储合同纠纷|2,941.28|
|被告一：北京铁路局被告二：天津南环铁路有限公司被告三：天津金晶储运有限公司第三人：华能能交|2011.10|铁路运输合同纠纷|2,400.00|
|山西煤运省外煤焦经销大同有限公司|2011.8|合同纠纷|1,603.49|
|华能能交|2011.3|债权转让纠纷|3,060.74|

（五）华能能交董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，华能能交董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|执行董事总经理|32010619650902****|中国|北京市|
|监事|11010819680518****|中国|北京市|
|副总经理|11010819571206****|中国|北京市|
|副总经理|11010219691118****|中国|北京市|
|副总经理|11010819630426****|中国|北京市|
|总会计师|11010219690418****|中国|北京市|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，华能能交除持有新能泰山18.54%的股权外，不存在拥有其他境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人华能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况如下：
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|公司名称|经营范围或主营业务|
|华能国际电力股份有限公司|投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|内蒙古蒙电华能热电股份有限公司|火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|华能新能源股份有限公司|风电开发与运营，太阳能等其他可再生能源项目的投资、建设与经营|
|深圳能源集团股份有限公司|各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，华能能交不存在持股5%以上银行、信托公司、
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
截至本报告书摘要签署日，华能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构情况如下：
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|公司名称|经营范围|
|中国华能财务有限责任公司|保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|长城证券股份有限公司|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。|
|永诚财产保险股份有限公司|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。|
|华能贵诚信托有限公司|（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。|
|华能天成融资租赁有限公司|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
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|宝城期货有限责任公司|许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。|
|长城富浩基金管理有限公司|受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。|
|华西证券股份有限公司|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。|
|长城基金管理有限公司|基金管理、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务|
|景顺长城基金管理有限公司|从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。|

二、南京华能
（一）基本情况
1、公司名称：南京华能南方实业开发股份有限公司
2、住所：南京市秦淮区解放路20号
3、法定代表人：吴永钢
4、注册资本：10,000万元人民币
5、统一社会信用代码：913201002496947143
6、公司类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要8、营业期限：1997年3月21日至2027年3月20日
9、股东名称：华能能源交通产业控股有限公司、南京杰森投资有限公司、南京江宁经济技术开发总公司
10、通讯地址：南京市秦淮区解放路20号
11、通讯方式（联系电话）：025-82272280
（二）南京华能的控股股东及实际控制人
1、南京华能股权控制关系结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
华能集团
100.00%
杰森投资 华能能交 江宁经济技术
25.19% 74.13% 0.68%
南京华能
2、南京华能控股股东和实际控制人基本情况
南京华能的控股股东为华能能交，华能能交的基本情况详见本节“一、华能能交”之“（一）基本情况”。
南京华能的实际控制人为华能集团，华能集团的基本情况详见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书摘要签署日，南京华能的控股股东华能能交控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例（%）|

物流、贸易
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|江苏南华物流有限公司|10,000|100.00|
|南京金京宁工贸有限责任公司|375|51.47|
|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00|
|上海华能电子商务有限公司|15,600|100.00|
|南京华能|10,000|74.13|
|河北华能实业发展有限责任公司|10,000|100.00|
|河北京源煤矿有限责任公司|1,000|100.00|
|大同云冈能源有限公司|1,600|57.00|
|北京华源瑞成贸易有限责任公司|5,000|100.00|
|河北华能京张高速公路有限责任公司|79,382.03|38.00|
|山西华能经贸实业有限公司|800|100.00|
|南京港龙潭天辰码头有限公司|30,000|51.00|
|瑞通（香港）航运有限公司|20,088.64|100.00|
|瑞海（香港）航运有限公司|10,000股|60.00|

代理
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|华能招标有限公司|5,000|100.00|

房地产开发经营
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|-|-|-|
|南京宁华物产有限公司|12,597|100.00|
|南京宁华世纪置业有限公司|40,000|70.00|

截至本报告书摘要签署日，南京华能的实际控制人华能集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况请参见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（三）南京华能从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、主要业务情况
南京华能主要业务为大宗商品贸易、物流业务和房地产开发经营业务，南京华能将房地产开发经营业务注入新能泰山后，其主营业务变更为以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易、物流业务。
南京华能的经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；
煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年的财务状况
南京华能最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|9,097,386,789.42|7,922,292,264.27|
|178,938,145.87|280,992,878.84|
|117,874,443.18|216,887,741.53|
|98.03%|96.45%|
|2015年度|2014年度|
|20,779,387,010.79|23,067,375,648.05|
|-139,132,522.26|6,007,439.92|
|-102,054,732.97|10,312,545.96|
|-57.03%|3.67%|

注：净资产收益率按照当期净利润/期末净资产计算。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（四）南京华能最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，南京华能不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，南京华能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被告/被申请人|时间|案由|标的金额（万元）|
|江苏飞达板材有限公司|2014.6|买卖合同纠纷|7,818.00|
|安徽中杭股份有限公司|2015.8|买卖合同纠纷|17,253.00|
|芜湖新兴铸管有限责任公司|2015.5|买卖合同纠纷|8,205.00|
|南京华能|2015.6|买卖合同纠纷|8,205.00|
|上海月洋控股（集团）有限公司、嘉善中姚置业有限公司|2013.2|买卖合同纠纷|4,771.00|
|无锡中集金属制品有限公司、潘正鸿|2015.2|买卖合同纠纷|1,050.00|

（五）南京华能的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，南京华能董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|董事长|32010619650902****|中国|北京市|
|董事|32010419460223****|中国|南京市|
|董事|32012119701116****|中国|南京市|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|董事|11010219680201****|中国|北京市|
|董事党组书记|32010619630508****|中国|南京市|
|董事总经理|32010219630214****|中国|南京市|
|董事|11010719661114****|中国|北京市|
|监事|43010419641105****|中国|北京市|
|监事|32010519630912****|中国|南京市|
|监事|32010519750120****|中国|南京市|
|副总经理|32010319600808****|中国|南京市|
|副总经理|32010419630805****|中国|南京市|
|副总经理|32010719660721****|中国|南京市|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）南京华能及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，南京华能不存在拥有境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
截至本报告书摘要签署日，南京华能控股股东华能能交除持有新能泰山18.54%的股权外，不存在拥有其他境内、境外上市公司5%以上权益的情形。
截至本报告书摘要签署日，南京华能实际控制人华能集团拥有上市公司权益情况详见本节“一、华能能交”之“（六）、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（七）南京华能及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，南京华能不存在持股5%以上银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构的情形。
截至本报告书摘要签署日，南京华能控股股东华能能交不存在持股5%以上
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情形。
截至本报告书摘要签署日，南京华能实际控制人华能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构情况详见本节“一、华能能交”之“（七）、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况”。
三、华能能交与南京华能的关系
华能能交持有南京华能74.13%股权，是南京华能的控股股东，具体股权关系详见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华能能交与南京华能因股权控制关系互为一致行动人。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，收购方通过丰富上市公司业务种类，加快上市公司产业布局，以推动上市公司的战略转型，提升上市公司的综合竞争力。
（二）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司净资产规模得到较大幅度提升，资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进上市公司可持续发展，丰富并提升上市公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对上市公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、未来 12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份计划除因本次交易导致收购人及其一致行动人增持上市公司股份外，截至本报告
书摘要签署之日，收购人及其一致行动人尚无明确的在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人在未来 12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年 9月 12日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华物产25.41%股权、宁华世纪30%股权转让给新能泰山。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016年 9月 19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持南京市燕江路 201号房产以及所持宁华物产74.59%的股权、宁华世纪40%的股权转让给新能泰山。
4、2016年 9月 19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016年 9月 19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。
6、2016年 9月 19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。
7、2016年 9月 20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。
8、2016年12月5日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016年12月16日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次交易尚需获得国务院国资委对于本次重组方案的批准。
2、本次交易尚需上市公司股东大会通过且批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
3、本次交易尚需中国证监会核准。
在获得前述授权或批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第四节收购方式
一、收购人及一致行动人在本次交易前后持有新能泰山股份情
况
本次权益变动之前，收购人华能能交持有新能泰山 160,087,812股，占新能泰山总股本的18.54%，为新能泰山控股股东。南京华能未持有新能泰山股份。
本次交易完成后，以标的资产评估值合计 242,928.85万元，配套募集资金 195,709.00万元，股份发行价格 5.70元/股进行测算，华能能交预计将持有 274,214,448股新能泰山股份，占比16.79%；南京华能预计将持有 223,910,769股新能泰山股份，占比13.71%。收购人及一致行动人预计合计将持有新能泰山30.50%的股份。
由于本次交易股份发行数量将根据交易价格及发行价格的调整情况作相应调整，收购人及一致行动人的持股数量及比例将随之变动，最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
二、本次交易的基本方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华物产和宁华世纪100%股权以及南京市燕江路201号房产。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（二）募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。
三、发行股份的基本情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即 2016年 9月 21日。定价基准日前 20个、60个、120个交易日交易均价及交易均价的90%如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|前60个交易日均价|
|7.2106|
|前60个交易日均价*90%|
|6.49|

根据上市公司近年的实际经营情况，结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑上市公司近年来的股价走势，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数
量进行相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要2、发行数量
截至本报告书摘要签署日，本次交易的标的资产的评估值为 242,928.85万元。按照前述发行价格5.70元/股测算，发行股份的数量为42,619.0962万股。本次发行具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|华能能交|
|南京华能|
|世纪城集团|

合计 42,619.0962
本次交易的最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，上市公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
2、发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年9月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。
新能泰山拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额预计不超过195,709.00万元（不超过本次交易总金额的
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要100%），发行股份数预计不超过 34,334.9122万股，占发行后总股本比例不超过21.08%。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司新能泰山的总股本为 863,460,000股，按照本次交易方案，预计新能泰山本次将发行普通股 426,190,962股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 195,709.00万元，发行股份数量不超过 343,349,122股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|160,087,812|18.54%|274,214,448|21.26%|274,214,448|
|-|-|223,910,769|17.36%|223,910,769|
|160,087,812|18.54%|498,125,217|38.62%|498,125,217|
|-|-|88,153,557|6.84%|88,153,557|
|703,372,188|81.46%|703,372,188|54.54%|703,372,188|
|-|-|-|-|343,349,122|
|863,460,000|100.00%|1,289,650,962|100.00%|1,633,000,084|

注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华能能交直接持有上市公司16.79%股份，通过南京华能控制上市公司13.71%股份，合计控制新能泰山30.50%股份，仍为新能泰山控股股东，华能集团仍为新能泰山实际控制人，本次交易前后上市公司控制权未发生变化。
五、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
上市公司与交易对方于2016年9月20日签署了《发行股份购买资产协议》，
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要于2016年12月16日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
经各方同意，新能泰山分别向华能能交、南京华能、世纪城集团发行股份，购买以下标的资产：
1、向华能能交、南京华能购买其合计持有的宁华物产100%股权；
2、向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其合计持有的宁华世纪100%股权；
3、向南京华能购买其持有的南京市燕江路201号房产。
各方同意，标的资产的交易价格依据为中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2016]第 1205号、1206号、1207号资产评估报告，上述标的资产的评估值为242,928.85万元。
经各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币242,928.85万元。
（三）支付方式
各方一致同意，上市公司在本次交易中拟对交易对方发行股份用以支付购买标的资产的对价。
各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：
1、本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；
2、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施；
3、本次发行价格的确定方式为参考上市公司本次发行定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%；最终发行价格须经公司股东大会审议批准；
4、根据前述定价方式，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日的上市公
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要司股票交易均价的90%，即5.70元/股。在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定进行相应调整；最终发行价格须经上市公司股东大会批准；
5、各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下：（1）发行价格调整方案对象：本次发行股份购买资产的股份发行价格；标的资产的价格不进行调整；
（2）价格调整方案生效条件：
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
②新能泰山股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）触发条件：
①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%；
③可调价期间内，新能泰山（000720）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。
以上①、②和③条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日：可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要易发行价格的董事会决议公告日；
（6）发行价格调整机制：
若满足调价触发条件，新能泰山有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，新能泰山董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
6、本次发行的股份总数=新能泰山以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行完成前，如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整；
7、截至评估基准日，宁华物产、宁华世纪留存的滚存未分配利润，本次发行后将由新能泰山享有；自评估基准日至交割日，宁华物产、宁华世纪不得进行利润分配；
8、本次发行完成后，新能泰山于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（四）股份锁定期安排
各方一致同意，交易对方本次认购的新能泰山股份的限售期为：
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要1、华能能交和南京华能本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
如果华能能交、南京华能未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则华能能交、南京华能本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和华能能交、南京华能与上市公司另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华能能交、南京华能本次认购的全部公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自本次认购的全部公司股份自发行完成之日起 12个月内，华能能交在本次交易前持有的公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由公司回购该等股份。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
2、世纪城集团本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
如世纪城集团未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则世纪城集团本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起届满 12个月之日和世纪城集团与公司另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整；
3、本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺；
4、交易对方本次认购的新能泰山股份的最终限售期由新能泰山股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与新能泰山协商达成最终限售安排。
（五）标的资产交付或过户时间安排
各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 10个工作日内，交易对方应开始为新能泰山办理宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权的交割，即将宁华物产股东由华能能交、南京华能变更为新能泰山，将宁华世纪的股东由华能能交、南京华能、世纪城集团变更为新能泰山，并依法办理宁华物产、宁华世纪股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改宁华物产、宁华世纪公司章程相应条款；（2）向宁华物产、宁华世纪所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将新能泰山登记于宁华物产、宁华世纪的股东名册。公司应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。
就南京市燕江路201号房产，应于本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 10个工作日内，南京华能应将南京市燕江路 201号房产的土地使用权人及房屋所有权人变更为新能泰山，并依法办理南京市燕江路201号房产之土地使用权人及房屋所有权人的过户变更登记手续。
（六）过渡期间损益安排
各方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由新能泰山书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如宁华物产、宁华世纪实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如宁华物产、宁华世纪发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由原股东，即华能能交、南京华能、世纪城集团承担，具体承担方式如下：
（1）宁华物产自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额由华能能交、南京华能按照截至本协议签署日其分别持有的宁华物产股权比例以现金方式共同
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要承担；宁华世纪自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额由华能能交、南京华能、世纪城集团按照截至本协议签署日其分别持有的宁华世纪股权比例以现金方式共同承担；
（2）宁华物产、宁华世纪自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额应在前述专项审计完成之日起 10日内由交易对方一次性向上市公司指定的账户足额支付；
（3）就本条款项下约定事项，交易对方承担连带责任；
（4）本条款项下约定事项是本次交易不可分割的一部分。
南京市燕江路 201号房产自评估基准日至交割日期间产生的利润由新能泰山享有，产生的亏损由南京华能承担。
（七）与资产相关的人员安排
本次新能泰山拟购买的标的资产不涉及债权债务的处理和转移，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
各方一致同意，本协议经新能泰山、交易对方及标的公司盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、上市公司公司章程及议事规则的规定经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（3）本协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（九）违约责任
1、各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
如交易对方中任何一方违约，交易对方中的守约方单方解除本协议应经新能泰山同意；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
2、除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
3、各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要限于中国证监会、深交所及结算公司、国有资产监督管理部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
4、本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
5、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
6、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与交易各方于2016年12月16日签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺补偿期限
业绩补偿的补偿期间为 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整，上市公司与交易各方应协商签署补充协议予以确认。
（三）承诺利润额
华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（四）实际利润的确定
标的公司在补偿期间的实际利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以新能泰山聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若相关交易对方对前述专项意见有不同意见，则由新能泰山与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
（五）补偿方式
标的公司在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的并经专项意见审核确认的实际利润数低于净利润承诺数，则相关交易对方对新能泰山进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿，且应优先以股份补偿方式对新能泰山进行补偿。
（六）补偿金额的计算
在标的公司2020年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起10日内，按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额：
补偿期间应补偿金额＝（标的公司补偿期间累计净利润承诺数－标的公司补偿期间累计实际利润数）÷标的公司补偿期间内累计净利润承诺数总和×标的公司100%股权的总对价；
以股份补偿方式对公司进行补偿的，按以下公式计算确定应补偿股份数量：补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格；
应补偿股份数量超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
补偿期间应补偿的现金金额＝补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要价格。
补偿义务人应按照协议签署日其各自持有的标的公司股权比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。
在全部补偿期间届满后，新能泰山将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若相关交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由新能泰山与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>（补偿期间内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格）÷补偿义务人认购股份总数，则相关交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金金额÷发行价格）；如按照前款计算出的股份补偿数额超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由相关交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（另需补偿股份数额-补偿义务人已另行补偿的股份数额）×发行价格。
（七）补偿上限
相关交易对方依据《盈利预测补偿协议》支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过新能泰山根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向相关交易对方支付的对价总额。
如新能泰山在本次交易完成后至新能泰山收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则相关交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税后金额为准），应随之无偿赠予新能泰山。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（八）生效与终止
本协议自新能泰山、交易各方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效时本协议同时生效。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
（九）违约责任
本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
1、暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
2、要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
3、要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
4、中国法律及本协议规定的其他救济措施。
本协议生效后，如相关交易对方未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿，上市公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付万分之一的违约金。
七、本次发行股份拟购买资产的情况
本次收购标的资产宁华物产100%股权、宁华世纪100%的股权和南京市燕江路201号房产。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（一）宁华物产
1、宁华物产基本情况
公司名称 南京宁华物产有限公司
法定代表人 孙谷
注册地址 南京市鼓楼区燕江路201号
办公地址 南京市鼓楼区燕江路201号
注册资本 12,597万元人民币
注册登记成立日期 1998年6月12日
统一社会信用代码 91320100249703668L
房地产开发经营；物业管理；自有场地租赁；停车场管理服务；餐饮服务；市场设施租赁、市场管理服务（上述范围仅限取得许可的分支经营范围
机构经营）；百货、文化办公用品、计算机及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、报告期内主要财务数据
立信对宁华物产2014年度、2015年度和2016年1-8月的模拟财务报表进行了审计，并于 2016年 12月 16日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第225685号）。宁华物产的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/8/31|2015/12/31|
|65,285.95|63,287.60|
|20,666.48|20,306.34|
|85,952.43|83,593.94|
|40,472.10|51,042.67|
|29,966.97|30,766.58|
|70,439.07|81,809.25|
|15,513.36|1,784.69|
|-|-|
|15,513.36|1,784.69|

（2）简要利润表
单位：万元
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|6,343.46|19,264.26|
|4,055.26|14,061.35|
|-2,196.63|-5,553.40|
|-1,527.47|-1,037.46|
|-1,271.33|-998.00|
|-1,271.33|-998.00|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-18,920.36|-22,751.32|
|1,919.99|1,120.79|
|17,489.25|14,074.69|
|488.88|-7,555.84|

（4）非经常性损益情况
i)非经常性损益的构成及原因
报告期内，宁华物产的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|652.68|4,417.36|
|20.00|-|
|-3.52|98.58|
|669.16|4,515.94|
|167.29|1,130.80|
|501.87|3,385.14|

2014年度、2015年度和2016年1-8月，宁华物产非经常性损益分别为-2.66万元、3,385.14万元和 501.87万元，主要为非流动资产处置损益，其中 2015年
为宁华物产部分土地因政府收储产生的资产处置收益，2016年为宁华物产将部
分房产转让给南京华能取得的收益，该部分房产转让价格均以评估机构出具的评
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要估报告确认的评估值为依据。
ii)扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性
报告期内，宁华物产扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-1,271.33|-998.00|
|501.87|3,385.14|
|-1,773.20|-4,383.14|

2014年度、2015年度和2016年1-8月，宁华物产扣除非经常性损益后的净利润分别为16.77万元、-4,383.14万元和-1,773.20万元。报告期内，宁华物产扣除非经常性损益后的净利润较低，主要系宁华物产期间费用率较高所致。本次重组完成后，宁华物产将在上市公司的管理下，逐步优化组织架构和各项业务流程，对现有制度进行规范、补充和完善，同时宁华物产可借助上市公司平台开展多种形式的融资，拓宽融资渠道，降低融资成本，未来宁华物产的期间费用率有望逐步降低。另外，随着未来钢铁交易数码港2号楼的逐步销售及钢铁交易数码港 3号楼逐步完成开发并对外销售，宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
宁华物产的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，不具备持续性。
（二）宁华世纪
1、宁华世纪基本情况
公司名称 南京宁华世纪置业有限公司
法定代表人 张静波
注册地址 鼓楼区燕江路201号
办公地址 鼓楼区燕江路201号
注册资本 40,000万元人民币
注册登记日期 2001年4月29日
统一社会信用代码 913201067283533786
房地产开发、房产销售、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要2、报告期内主要财务数据
立信对宁华世纪2014年度、2015年度和2016年1-8月的财务报表进行了审计，并于2016年12月16日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第225684号）。宁华世纪的主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/8/31|2015/12/31|
|269,332.10|180,289.16|
|179.28|168.09|
|269,511.37|180,457.26|
|102,304.82|170,665.33|
|129,000.00|-|
|231,304.82|170,665.33|
|38,206.55|9,791.92|
|-|-|
|38,206.55|9,791.92|

（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-1,586.67|-497.28|
|-1,585.38|-497.98|
|-1,585.38|-499.07|
|-1,585.38|-499.07|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|-207,804.21|141.29|
|-32.37|-118.71|
|256,106.45|-|
|48,269.88|22.59|

4、非经常性损益情况
i)非经常性损益的构成及原因
报告期内，宁华世纪非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|1.30|-|
|-|-0.71|
|1.30|-0.71|
|0.32|0.11|
|0.97|-0.81|

2014年度、2015年度和2016年1-8月，宁华世纪的非经常性损益分别为-3.56万元、-0.81万元和 0.97万元，金额均较小，主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。
ii)扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性
报告期内，宁华世纪扣除非经常性损益后的净利润情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-1,585.38|-499.07|
|0.97|-0.81|
|-1,586.35|-498.26|

2014年度、2015年度和2016年1-8月，宁华世纪扣除非经常性损益后的净利润分别为-357.59万元、-498.26万元和-1,586.35万元。报告期内，宁华世纪的 NO.2014G34地块项目尚处于开发状态，暂未有营业收入产生，非经常性损益对净利润的影响较小。随着未来NO.2014G34地块项目逐步完成开发并对外销售、
出租，宁华世纪的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要宁华世纪的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出，不具备持续性。
（三）南京市燕江路 201号房产
1、南京市燕江路201号房产基本情况
本次拟注入公司的南京市燕江路 201号房产位于江苏省南京市燕江路 201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
南京市燕江路201号房具体区位如下图所示：
2、南京市燕江路201号房产的主要财务数据
立信对南京市燕江路201号房产2014年度、2015年度和2016年1-8月的模拟财务报表进行了审计，并于 2016年 12月 16日出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第225688号）。南京市燕江路201号房产的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016/8/31|2015/12/31|
|8,798.87|8,724.76|

山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|-|-|
|8,798.87|8,724.76|
|2016年1-8月|2015年度|
|253.81|390.00|
|29.18|38.41|
|29.18|38.41|
|21.89|28.81|

报告期内，南京华能将南京市燕江路201号房产出租给宁华物产，年租金为390万元，宁华物产将该部房产按市场化原则对外出租获取收入。
八、拟购买资产评估情况
本次交易标的资产为宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产，评估基准日为2016年4月30日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产100%股权）采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。
根据中联出具的中联评报字[2016]第1205号、中联评报字[2016]第1206号、中联评报字[2016]第1207号评估报告，标的资产的具体评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|评估增值|
|39,552.97|167,491.76|127,938.79|
|18,418.02|58,263.10|39,845.08|
|8,371.81|17,173.99|8,802.18|
|66,342.80|242,928.85|176,586.05|

上述评估结果已于2016年12月5日经国务院国资委备案同意，本次重组标
的资产的交易价格为242,928.85万元。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要九、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制
的情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况
本次收购前，华能能交持有上市公司股份全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结等情形；南京华能未持有上市公司股份。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份（如有）将不以任何方式进行转让或上市交易，也
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6个月内如新能泰山股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华能能源交通产业控股有限公司（盖章）法定代表人：
吴永钢
2016年12月16日
山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京华能南方实业开发股份有限公司（盖章）法定代表人：
吴永钢
2016年12月16日