证券代码：300128 证券简称：锦富新材 上市地：深圳证券交易所苏州锦富新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|交易对方|住 址|通讯地址|
|黄亚福|江苏省昆山市玉山镇森林别墅|江苏省昆山市玉山镇环庆路2618号|
|陈琪祥|江苏省昆山市玉山镇三水萧林|江苏省昆山市玉山镇环庆路2618号|

独立财务顾问（主承销商）
二〇一四年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告数据真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表有关审批机关对本次交易相关事项的实质性判断或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、交易方案概述
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买黄亚福、陈琪祥合计持有的迈致科技75%股权，其中以发行股份方式购买迈致科技63.75%股权，以支付现金方式购买迈致科技11.25%股权。对价支付方式如下：
单位：万元
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|交易对方|拟转让标的公司股权比例|交易价格|股份对价（股）|现金对价|
|黄亚福|60%|96,000|61,865,049|14,400|
|陈琪祥|15%|24,000|15,466,262|3,600|
|合计|75%|120,000|77,331,311|18,000|

本次交易完成后，公司将持有迈致科技75%股权。
2、公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过 25,000万元，占交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和）的17.24%，不超过25%。扣除发行费用后的募集资金净额中 18,000万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分以增资方式补充迈致科技流动资金。公司将以自有资金先行支付本次交易中的现金对价，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、交易价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0753号评估报告，天健兴业采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权价值进行评估，并最终采用收益法
评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，标的公司迈致科技100%股权评
估价值为158,110.21万元，经审计的全部股东权益账面值为6,336.60万元，评估
增值率为2395.19%。本次交易标的资产迈致科技75%股权评估价值为118,582.66万元，经交易各方协商交易价格确定为120,000.00万元。
三、股份发行价格与数量
1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格与数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.24元/股（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。根据公司 2014年 8月 22日实施的 2013年度利润分配方案（每 10股派发现金 0.500323元），发行价格调整为 13.19元/股。
本次交易标的资产定价为120,000.00万元，其中102,000.00万元以发行股份方式支付，按照发行价格13.19元/股，本公司向交易对方共发行77,331,311股，其中向黄亚福发行61,865,049股，向陈琪祥发行15,466,262股。最终发行数量以中国证监会核准结果为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金拟发行股份数量不超过2,000万股。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
四、盈利补偿安排
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0753号评估报告，迈致科技 2014年、2015年和 2016年（该 3年以下简称“盈利补偿期间”）扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 11,997.45万元、14,961.12万元和 18,921.49万元。根据前述净利润预测数，本次交易的交易对方黄亚福、陈琪祥承诺迈致科技 2014年、2015年和2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元和19,000.00万元，相应的标的资产2014年、2015年和 2016年对应实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润份额分别不低于9,000.00万元、11,250.00万元和14,250.00万元。
盈利补偿期间内，若标的资产对应实现的实际净利润数低于标的资产净利润承诺数，或盈利补偿期间全部届满时标的资产发生减值，交易对方应对本公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容二、《盈利补偿协议》主要内容”。
五、有条件收购标的公司10%股权
本次交易完成后，若标的资产 2014年度对应实现了购买资产协议约定的净利润承诺数，则公司与交易对方中任何一方有权书面通知另一方，另一方必须同意配合，在本次交易交割完成且迈致科技 2014年度审计报告出具后（以较晚的日期为准）60日内，公司按照本次交易作价水平以16,000万元现金购买黄亚福、陈琪祥合计对迈致科技 110万元出资（占本次交易前迈致科技注册资本10%）。
其中公司向黄亚福支付12,800万元购买其对迈致科技88万元出资（占本次交易前迈致科技注册资本8%），向陈琪祥支付 3,200万元购买其对迈致科技 22万元出资（占本次交易前迈致科技注册资本2%）。
如公司确定按上述约定进一步购买黄亚福、陈琪祥持有的公司部分股权，则公司计划使用剩余超募资金支付上述现金对价，不足部分由公司自筹解决。公司将在标的资产 2014年度实现净利润承诺数后，按中国证监会、深圳交易所的相
关规定履行使用超募资金的决策程序。
在公司按照上述约定进一步购买了黄亚福、陈琪祥所持有的迈致科技相应部分的股权后，如迈致科技2015年、2016年任一年度实现的实际净利润数低于购买资产协议约定的该年度净利润承诺数的，或盈利补偿期间全部届满时前述进一步购买的迈致科技股权发生减值的，则黄亚福、陈琪祥须按照与购买资产协议同日签署的盈利补偿协议所约定的盈利补偿方式，就前述进一步购买的部分股权所对应的未实现的净利润数或减值额向公司进行补偿。
六、超额业绩奖励
若2014年、2015年、2016年任一年度迈致科技实现的实际净利润数超过该年度迈致科技净利润承诺数，则迈致科技在分配当年利润时，应首先将前述超出部分净利润的50%（最高不超过 5,000万元，以下简称“优先分红金额”）分配给黄亚福和陈琪祥。黄亚福和陈琪祥按其各自实际取得本次交易对价的相对比例享有前述优先分红金额。在扣除两者按前述约定享有的优先分红金额后，迈致科技剩余的净利润由迈致科技全体股东按其持股比例享有。
七、股份锁定期
交易对方黄亚福、陈琪祥分别承诺，在本次交易中取得的本公司股份中，20%部分自发行结束之日起 12个月内不进行转让或委托他人管理，剩余80%部分自发行结束之日起 36个月内不进行转让或委托他人管理，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行的本公司股票锁定期按《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定执行，根据最终确定的定价方式不同，限售期限分别为：
1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，所有
特定对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与交易对方黄亚福、陈琪祥不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产价格为 120,000万元，占公司 2013年度经审计合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例为86.06%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，需中国证监会核准。
十、本次交易履行的审议、批准程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、经本公司股东大会审议批准；
2、经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、公司利润分配政策
根据公司2014年6月修订的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）影响公司未来十二个月内重大投资计划（即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的计划）。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
十二、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，特制定《公司未来三年股东回报规划（2014年度、2015年度及2016年度）》。该规划已经公司第三届董
事会第四次会议审议通过，尚待2014年第三次（临时）股东大会批准。
公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）具体如下：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司于每一会计年度进行中期或年度利润分配。公司董事会视中期或年度经营情况，提出相应利润分配方案，经由公司临时股东大会或年度股东大会审议通过后实施。
（一）现金分红条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）影响公司未来十二个月内重大投资计划（即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的计划）。
（二）股票股利发放的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
特别风险提示
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的核准。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
2、本次交易可能取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份及支付现金购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的资产盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或须重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
3、标的资产评估增值较大的风险
迈致科技截至 2014年 6月 30日经审计的全部股东权益账面值为 6,336.60万元，其评估价值为158,110.21万元，评估增值率为2395.19%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
4、盈利预测的风险
本次交易中天衡会计师事务所对标的公司迈致科技出具了盈利预测审核报告。虽然相关盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于迈致科技的实际盈利情况受国内外宏观经济和行业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
5、本次交易形成的商誉减值风险
根据本次交易标的资产的评估值和交易各方约定的交易价格，本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果迈致科技未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对本公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，黄亚福、陈琪祥就迈致科技2014年度、2015年度、2016年度的利润补偿做出约定，若未实现承诺业绩，将对上市公司进行补偿。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，可能造成本次交易完成所形成的相应商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，公司将利用与迈致科技在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高迈致科技的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
6、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来迈致科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与迈致科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性，甚至本次交易可能会对迈致科技乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
7、募集配套资金失败风险
本次交易标的资产价格为 120,000万元，上市公司现金支付总额 18,000万元，支付现金对价的资金来源为：本次募集配套资金总额不超过 25,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中 18,000万元将用于支付本次交易中的现金对价。公司将以自有资金先行支付本次交易中的现金对价，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金支付全部现金对价。现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
二、标的资产经营相关的风险
1、行业政策风险
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确了智能制造装备列为高端装备制造业的重点发展方向。2012年2月24日，工信部发布了《电子专用设备仪器“十二五”规划》，涉及电子专用设备和电子仪器两大行业，将重点发展六大领域，涉及集成电路、新型元器件生产设备和半导体与集成电路测试仪器等。报告期内，迈致科技所处的电子专用设备制造业直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除未来有关扶持政策的变化给公司经营带来的风险。
2、宏观经济波动风险
迈致科技生产的测试治具是指制造业（主要是电子、电器产品的制造，例如集成电路板、芯片等各种在产品，液晶屏幕、输入输出设备等各种半成品）流水线上专门用来测试产品各种性能的机械设备，因此迈致科技的发展与其下游生产
制造企业（主要为电子信息、通讯行业）产生了较强的联动性。下游生产制造企业会受到国家宏观调控和产业政策影响，其经济效益与宏观经济走势，尤其与固定资产投资有较为密切的关系。因此，当宏观与行业经济走势发生较大幅度波动时，迈致科技存在经济效益下滑的风险。
3、客户依赖风险
报告期内，迈致科技对前五大客户的销售收入占营业收入的比例均达到80%以上。虽然前五大客户均为国内外知名电子产品生产企业，且主要客户与迈致科技维持长期稳定合作关系，但迈致科技依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售收入大幅波动的风险。
4、生产经营存在季节性的风险
迈致科技的测试治具主要应用于智能移动终端等消费电子产品的测试过程。
智能移动终端等产品通常每年进行一到两次更新换代，通常需要提前进行产品研发设计，同时对测试治具产品提出新的功能及性能要求。电子测试治具每年需与智能移动终端新产品同步进行设计、研发、调整、定型。因此，由于下游产业的智能消费电子产品更新换代存在周期性特点，导致迈致科技生产经营具有明显季节性特征。
目前，移动互联网产业发展促使硬件更替周期不断加快。由于智能移动终端生产模式的特点，各大厂商加快研发、创新力度，使得智能移动终端的更新速度缩短到 6-12个月甚至更短。移动互联网产业的快速发展，使得智能移动终端作为快速消费品的特点日趋强化。因此，未来智能消费电子产品的周期性存在较大的不确定性。受下游行业周期性影响，目前迈致科技产品销售主要集中在下半年。
在公司产品毛利率基本保持稳定、期间费用相对稳定发生的情况下，若下游产业智能消费电子产品研发的周期性出现较大波动，将使迈致科技的经营季节性发生较大变化，导致公司利润产生不均衡，从而对公司生产经营产生不利影响。
5、研发团队依赖的风险
迈致科技能够在电子设备测试治具领域持续发展，主要得益于其注重技术研发队伍培养。经过多年的发展与积累，迈致科技拥有一支高素质、经验丰富、稳
定的技术研发队伍。本次交易完成后，若公司管理不到位、整合效果不佳，迈致科技可能面临研发团队核心人员流失，进而因失去核心竞争力而造成经营业绩大幅下滑的风险。
6、汇率波动的风险
近年来，迈致科技的产品竞争优势逐步显现，销往境外的产品数量及金额逐渐提升，销售收入主要以美元结算或计价，故人民币对美元持续升值将对迈致科技经营净收入有一定的负面影响。作为同样以外销（包括直接出口和进料深加工结转）为主的本公司亦面临外汇波动风险。为此，公司多年来一直密切关注人民币汇率的波动情况，对经营净现金流净收入中的外汇收入及时结汇，并根据经营情况进行了部分远期结、售汇和人民币外汇掉期业务，合理防范外汇汇率波动风险。在本次交易完成后，公司将帮助迈致科技建立起有效的外汇汇率波动风险防范措施。但在中国经济持续发展与人民币汇率形成机制改革的背景下，人民币汇率升值仍有可能对公司的盈利造成不利影响。
7、税收政策变化的风险
迈致科技于2012年8月被认定为高新技术企业，有效期三年。迈致科技2012年和2013年均按15%的税率计缴企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），迈致科技自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果迈致科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，迈致科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
1、股票波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，投资者应具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求规范运作。
2、未出具上市公司备考盈利预测
本次交易中，标的公司迈致科技已编制2014年7-12月、2015年度的盈利预测报告，锦富新材未编制备考合并盈利预测报告，影响上市公司编制基于本次交易完成后架构的备考合并盈利预测报告的主要因素如下：
本公司的业务发展很大程度上受到下游产业智能消费电子产品发展周期的影响。目前，移动互联网产业发展促使硬件更替周期不断加快。由于智能移动终端生产模式的特点，多家芯片厂商在传感器研发、软件应用的创新体验等方面发挥各自的实力，使得智能移动终端的更新速度缩短到 6-12个月甚至更短。目前市场上知名的手机、平板电脑制造商几乎每年发布一到两款旗舰机型。移动互联网产业的快速发展，使得手机、平板电脑作为快速消费品的特点日趋强化。
受下游智能消费电子产品行业发展变化较快的影响，上市公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及交易完成后的盈利状况进行准确预判。
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加。同时，未来迈致科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与迈致科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，将给本次交易完成后上市公司盈利状况带来不确定因素，影响备考合并盈利预测报告的编制。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
目 录
释义.......................................................................................................................... 23第一章本次交易概述................................................................................................ 26一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 26二、本次交易的决策过程.................................................................................. 29三、本次交易方案.............................................................................................. 30四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 37五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 37六、本次交易不会导致公司控股权变化.......................................................... 37七、本次交易履行的审议、批准程序.............................................................. 37第二章上市公司基本情况........................................................................................ 39一、上市公司基本信息...................................................................................... 39二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 39三、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 41四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 42五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 44六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据.............................................. 46第三章交易对方基本情况........................................................................................ 48一、黄亚福.......................................................................................................... 48二、陈琪祥.......................................................................................................... 54第四章交易标的基本情况........................................................................................ 57一、迈致科技基本情况...................................................................................... 57二、迈致科技历史沿革...................................................................................... 57三、迈致科技股权结构及控制关系.................................................................. 59四、迈致科技主要资产及权属、主要负债和对外担保情况.......................... 59五、迈致科技最新三年主营业务发展情况...................................................... 70六、迈致科技最近两年及一期主要财务数据.................................................. 92七、交易标的评估情况...................................................................................... 93第五章发行股份情况.............................................................................................. 115
一、发行股份方案............................................................................................ 115二、发行股份前后主要财务指标比较............................................................ 116三、发行股份前后上市公司股权结构变化.................................................... 117第六章本次募集配套资金的可行性分析.............................................................. 119一、募集配套资金使用计划............................................................................ 119二、募集配套资金的合理性............................................................................ 119三、募集配套资金的必要性............................................................................ 124四、募集配套资金不足的弥补措施及其可行性............................................ 127五、募集资金管理制度.................................................................................... 128第七章本次交易合同的主要内容.......................................................................... 138一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.................................. 138二、《盈利补偿协议》主要内容...................................................................... 142第八章本次交易的合规性分析.............................................................................. 147一、本次交易符合《重组办法》第十条规定................................................ 147二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定........................................ 150第九章本次交易标的定价依据及公平合理性分析.............................................. 152一、本次交易标的资产的定价依据................................................................ 152二、本次交易标的资产的定价公平合理性分析............................................ 152三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见........................................ 155四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见.................................... 156第十章本次交易对上市公司影响分析.................................................................. 158一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力............................................ 158二、本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析............................ 164三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 168四、本次交易对上市公司的其他影响............................................................ 182第十一章财务会计信息.......................................................................................... 185一、标的公司财务报表.................................................................................... 185二、上市公司备考合并财务报表.................................................................... 187三、标的公司盈利预测.................................................................................... 189
四、上市公司备考盈利预测............................................................................ 190第十二章同业竞争与关联交易.............................................................................. 192一、同业竞争.................................................................................................... 192二、关联交易.................................................................................................... 196第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................. 201一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................... 201二、本次交易对上市公司的独立性的影响.................................................... 202第十四章风险因素.................................................................................................. 203一、与本次交易相关的风险............................................................................ 203二、标的资产经营相关的风险........................................................................ 205三、其他风险.................................................................................................... 207第十五章其他事项.................................................................................................. 209一、上市公司不存在资金占用和提供担保的说明........................................ 209二、上市公司的负债结构说明........................................................................ 209三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易的说明................................ 209四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................ 210五、本次交易各方不存在内幕交易的情况说明............................................ 211六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 213七、上市公司最近三年未受处罚的情况说明................................................ 213八、对中小投资者权益保护的安排................................................................ 214九、公司利润分配政策.................................................................................... 214十、未来三年股东回报规划............................................................................ 217第十六章独立董事及中介机构意见...................................................................... 219一、独立董事意见............................................................................................ 219二、独立财务顾问意见.................................................................................... 220三、律师意见.................................................................................................... 220第十七章与本次交易有关的中介机构.................................................................. 221一、独立财务顾问............................................................................................ 221二、律师事务所................................................................................................ 221
三、上市公司审计机构.................................................................................... 221四、标的公司审计机构.................................................................................... 222五、资产评估机构............................................................................................ 222第十八章董事、交易对方及中介机构声明.......................................................... 223第十九章备查文件.................................................................................................. 230一、备查文件.................................................................................................... 230二、备查文件的查询时间和地点.................................................................... 230
释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|锦富新材、公司、本公司、上市公司|指|苏州锦富新材料股份有限公司|
|交易对方|指|黄亚福、陈琪祥|
|标的公司、迈致科技|指|昆山迈致治具科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|昆山迈致治具科技有限公司75%股权|
|锦富投资|指|上海锦富投资管理有限公司，为锦富新材的控股股东|
|ALL IN|指|ALL IN (ASIA) HOLDING CO., LIMITED，注册地香港，为锦富新材全资子公司|
|DSA|指|DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED|
|苏州帝艾斯|指|帝艾斯光电（苏州）有限公司，为本公司通过ALL IN 控股的子公司，现奥英光电|
|奥英光电|指|奥英光电（苏州）有限公司，即原苏州帝艾斯|
|本次交易|指|锦富新材发行股份及支付现金购买标的资产|
|募集配套资金|指|向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金|
|本报告书|指|《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月 30日|
|定价基准日|指|本公司第三届董事会第四次会议决议公告日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|独立财务顾问、主承销商、申银万国|指|申银万国证券股份有限公司|
|律师|指|通力律师事务所|
|审计机构、天衡会计师事务所|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|公司章程|指|苏州锦富新材料股份有限公司章程|
|购买资产协议|指|本公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|补偿协议|指|本公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年1-6月|
|元|指|人民币元|
|专业释义|||
|光电显示薄膜器件|指|按产品特性归类，分为光学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品，是背光模组（BLU）和液晶模组（LCM）的主要配套部件|
|IDC|指|国际数据公司 International Data Corporation，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|WitsView|指|著名液晶显示器市场研究公司|
|A公司、A客户|指|根据相关保密协议未获许可披露名称的某全球知名智能消费电子设备制造商|
|LCM|指|Liquid Crystal Module，液晶模组|

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|BLU|指|Back Light Unit，背光模组|
|扩散片|指|背光模组组成之一|
|石墨烯|指|一种由碳原子构成的单层片状结构的新材料|
|模切|指|电子产品辅助材料后期加工的一种裁切工艺|
|玻璃加工CNC|指|加工玻璃的一种数控加工工具|
|纳米压印设备|指|在硅基板上复制纳米图案的设备|
|FCT|指|Functional Circuit Test，功能测试|
|MDA|指|Manufacturing Defects Analyzers，生产故障分析器|
|ICT|指|In Circuit Test，在线测试|
|PCB|指|Printed Circuit Board，印刷电路板，供电子元器件电气连接|
|PCBA|指|Printed Circuit Board +Assembly，指将各种电子器件通过表面封装工艺组装在线路板上|

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
锦富新材是专业从事光电显示薄膜器件及液晶显示模组生产和提供相关整体解决方案的厂商。依靠在光电显示薄膜器件及液晶显示模组领域内多年积累的行业洞见、生产经验、创新能力和业务网络，公司不仅能为客户提供优质的定制化产品，还能会同下游厂商共同进行新产品的研发、设计及材料选择等，从而提供全方位的综合产品解决方案。
迈致科技是专业从事智能消费电子、电器产品生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售的高科技企业。迈致科技生产的测试治具主要用于测试智能消费电子、电器产品的性能和功能，测试的产品包括集成电路板、芯片等各种在产品，液晶屏幕、输入输出设备等各种半成品。
本公司与迈致科技同属于智能消费电子产品的相关制造业，生产的产品广泛应用于智能电子产品产业链的各个环节，本次交易将有助于公司打造电子产品领域的基于国际、国内一线品牌的客户平台。
（一）市场前景广阔，把握发展机遇
锦富新材、迈致科技的主要产品均广泛应用于智能消费电子产品，如液晶电视、智能平板电脑、智能手机等。
1、据市场研究机构 WitsView预计，2014年全球液晶电视市场出货量将有望达到2.091亿台，年增长率约为3%，其中，智能液晶电视渗透率将达到36%，出货量将达到 1.08亿台，同比增长57%。在具体 TV品种方面，2014年液晶电视尺寸将持续增长，4K2K曲面液晶电视将抢占高端消费族群，而以智能电视为主轴的智能家庭系统将继续整合，这些变化都将影响未来液晶电视的出货量；
2、市场研究机构 IDC预测称，2014年智能平板电脑出货量将超过笔记本电脑，达到2.8亿台，较2013年增长23.34%；
3、2013年，全球移动终端市场依然保持较快增长。根据市场研究机构 IDC报告，2013年，全球手机出货量达到18亿部，同比增长7.3%，其中智能手机带动手机市场快速成长。IDC称，2013年全球智能手机出货量达到 10.04亿部，同比增长38.4%，占手机整体出货量的55%。
受惠于 3G通信网络升级到 4G通信网络，预期新兴市场的智能手机出货量将有较大幅度增长。根据 IDC等国际调研机构的公开预测数据，预计2014年智能手机出货量将达到 12.48亿部，较 2013年增长24.30%，在整体手机出货量中的渗透率将进一步提升。
面对高速发展的电子产品市场，公司需加快电子产品制造产业链的整合。通过本次交易，公司将进一步巩固在电子产品制造领域的地位，牢牢把握电子产品市场增长的机遇，实现新一轮业绩增长。
（二）符合公司战略，并购加速发展
从行业发展趋势来看，新技术、新工艺及新材料的广泛应用，将推进消费电子产品朝着智能化、轻薄化、便携化方向发展，符合行业技术发展趋势的新型加工装备将迎来新的更大的发展机遇。为把握市场机遇，未来公司的业务网络、生产基地布局将越来越广泛，公司对新产品、新品种、新技术、新装备的研发投入力度将进一步加大。为此，公司以深耕现有业务为基础，寻求业务多元化，加快多模组策略的实施；建立专用装备制造领域核心竞争优势，培育新的利润增长点；
顺应行业发展商业模式变化的趋势，加大“内容”事业的拓展力度。
迈致科技是专业从事智能消费电子、电器产品生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售的高科技企业。迈致科技生产的测试治具主要用于测试智能消费电子、电器产品的性能和功能，测试的产品包括集成电路板、芯片等各种在产品，液晶屏幕、输入输出设备等各种半成品。本次交易通过控股收购迈致科技，拓宽公司业务范围和产品领域，加快实施多模组策略，提升公司核心竞争力，符合公司的发展战略和行业发展趋势。
（三）适应生产转移，迎合技术进步
目前国内电池模组、结构件、声学模组等精密加工制造行业非常成熟，全球
占有率不断上升，已处于高位。LED、光伏产业等几乎全面实现中国制造，安防摄像设备、液晶显示等呈现出局部规模效应，全球产能正在向中国加速转移。以液晶面板为例，2013年我国大陆地区8代线市场占有率不足20%，预计2015年时市场占有率将达到近40%，国产化趋势十分明显。
我国未来的整体电子行业发展，将以降低成本、升级技术、提高效率、完善国产化产业链为大方向，企业整合上游产业以迎合市场需要。一方面，直接人工已经成为国内模组代工行业营业成本的重要组成部分，亟须通过自动化替代降低成本。另一方面，蓝宝石、液态金属、新型合金等新材料大量进入消费电子行业，上游精密加工厂商在设备工艺方面有先发优势十分重要。
同时，移动互联网产业发展将促使硬件更替周期加快。由于智能移动终端生产模式的特点，多家芯片厂商在传感器研发、软件应用的创新体验等方面发挥各自的实力，使得智能移动终端的更新速度缩短到 6-12个月甚至更短。目前市场上知名的手机、平板电脑制造商几乎每年发布一到两款旗舰机型。移动互联网产业的快速发展，使得手机、平板电脑作为快速消费品的特点日趋强化。
迈致科技所拥有的出色的研发团队和先进的高精度加工设备，使其能够紧随智能消费电子产品加工生产国产化的趋势，满足市场对产品精密程度和更新速度的需求。同时，迈致科技与上市公司积累多年的研发、生产、销售经验相结合，将进一步稳固上市公司的行业地位，提升持续经营能力。
（四）实现产业整合，产生协同效应
为适应消费电子产品技术发展、商业模式的变化，进一步提升公司在未来消费电子产品行业核心竞争力，公司正逐步加大消费电子产品模组、专用装备制造领域的投入，进一步完善基于集团化管理信息系统的建设。为此，2014年4月，公司已通过新设全资子公司 ALLIN以现金方式收购苏州帝艾斯97.82%股权，从而获得三星的液晶显示模组（LCM）及背光模组（BLU）合格供应商资格，实现了产业链延伸。
公司目前已经构建了涵盖原材料（扩散片生产、石墨烯制备）、专用装备（模切、玻璃加工CNC、纳米压印设备）、模组（LCM、BLU）及各类光学薄膜器件
制造、加工的产业链。同时，公司是包括 A公司、三星、LGD、康佳、创维、海尔等一大批国际、国内行业领先企业的重要供应商，已经建立了电视领域的基于国际、国内一线品牌的客户平台，并正着手建立智能移动终端领域的基于国际一线品牌的客户平台。
迈致科技生产的测试治具可用于测试集成电路板、芯片、液晶屏幕、输入输出设备等各种零部件的性能和功能。迈致科技的测试治具是移动终端生产线上必需的组成部分，处于公司产业链中暂未覆盖的领域。本次交易完成后，一方面，公司通过调整产品结构，扩宽和延伸产业链，为客户提供更加功能丰富、品种齐全的智能移动电子产品相关零部件及设备；另一方面，公司强大的销售网络将为迈致科技引入更多国内外领先的电子产品制造商客户，提升迈致科技的销售规模，同时降低其依赖少数客户所造成的经营风险。本次交易完成后，公司将已建立的多元的客户销售网络与迈致科技强大的研发、生产实力相结合，共同打造智能移动终端领域的基于国际一线品牌的客户平台。
（五）提升盈利能力，增加股东回报
根据天衡会计师事务所出具的迈致科技盈利预测审核报告，迈致科技 2014年、2015年预测净利润将达到 12,006.13万元、14,972.66万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力、现金流量将大幅提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力；公司的业务领域也将得以拓展，将进一步增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。因此，本次交易将给投资者带来更加稳定、丰厚的回报。
二、本次交易的决策过程
1、2014年 7月 17日，因公司与交易对方商谈筹划重大资产重组事宜，本公司股票自当日起停牌；
2、2014年 9月 11日，迈致科技召开股东会，批准同意黄亚福、陈琪祥将其持有的迈致科技部分股权转让给本公司。同时，黄亚福、陈琪祥已就本次交易出具了放弃优先购买权的同意函。
3、2014年 9月 11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易相关议案，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
三、本次交易方案
（一）交易方案概述
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买黄亚福、陈琪祥合计持有的迈致科技75%股权，其中以发行股份方式购买迈致科技63.75%股权，以支付现金方式购买迈致科技11.25%股权。对价支付方式如下：
单位：万元
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|交易对方|拟转让标的公司股权比例|交易价格|股份对价（股）|现金对价|
|黄亚福|60%|96,000|61,865,049|14,400|
|陈琪祥|15%|24,000|15,466,262|3,600|
|合计|75%|120,000|77,331,311|18,000|

本次交易完成后，公司将持有迈致科技75%股权。
2、公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过 25,000万元，占交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和）的17.24%，不超过25%。扣除发行费用后的募集资金净额中 18,000万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分以增资方式补充迈致科技流动资金。公司将以自有资金先行支付本次交易中的现金对价，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易对方及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄亚福、陈琪祥。
（三）交易标的
迈致科技75%股权。
（四）交易结构图
本次交易前，交易各方股权结构如下：
锦富投资 其他投资者 黄亚福 陈琪祥
51.77% 48.23% 80.00% 20.00%
锦富新材 迈致科技
本次交易完成后，上市公司股权结构如下：
锦富投资 其他投资者 黄亚福 陈琪祥
43.53% 40.56% 12.73% 3.18%
锦富新材
75.00%
20.00%
迈致科技
5.00%
（五）交易价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0753号评估报告，天健兴业采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，标的公司迈致科技100%股权评估价值为158,110.21万元，经审计的全部股东权益账面值为6,336.60万元，评估增值率为2395.19%。本次交易标的资产迈致科技75%股权评估价值为118,582.66万元，经交易各方协商交易价格确定为120,000.00万元。
（六）股份发行价格与数量
1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格与数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.24元/股（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。根据公司 2014年 8月 22日实施的 2013
年度利润分配方案（每 10股派发现金 0.500323元），发行价格调整为 13.19元/股。
本次交易标的资产定价为120,000.00万元，其中102,000.00万元以发行股份方式支付，按照发行价格13.19元/股，本公司向交易对方共发行77,331,311股，其中向黄亚福发行61,865,049股，向陈琪祥发行15,466,262股。最终发行数量以中国证监会核准结果为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金拟发行股份数量不超过2,000万股。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
（七）盈利补偿安排
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0753号评估报告，迈致科技 2014年、2015年和 2016年（该 3年以下简称“盈利补偿期间”）扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 11,997.45万元、14,961.12万元和 18,921.49万元。根据前述净利润预测数，本次交易的交易对方黄亚福、陈琪祥承诺迈致科技 2014年、2015年和2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元和19,000.00万元，相应的标的资产2014年、2015
年和 2016年对应实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润份额分别不低于9,000.00万元、11,250.00万元和14,250.00万元（以下简称“净利润承诺数”）。
盈利补偿期间内，若标的资产对应实现的实际净利润数低于标的资产净利润承诺数，或盈利补偿期间全部届满时标的资产发生减值，交易对方应对本公司进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿金额的确定
公司于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产对应实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与该年度标的资产净利润承诺数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，净利润差异情况以该专项审核意见为依据确定。专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。
公司应在盈利补偿期间内每年年报披露后的 10个工作日内，计算确定交易对方当年合计应补偿的金额，计算公式为：
交易对方当年合计应补偿金额=（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产当期期末对应累积实现的实际净利润数）÷标的资产盈利补偿期间三年累积净利润承诺数×本公司购买标的资产支付的总对价－交易对方合计已补偿金额
交易对方黄亚福、陈琪祥按其各自实际取得本次交易对价的相对比例计算当年各自应补偿金额。
2、补偿方式的确定
盈利补偿期间内交易对方发生补偿义务的，应于公司每年年报披露后2个月内各自首先以其届时所持有的因本次交易而取得的新增股份对公司进行补偿，计算公式为：
交易对方当年各自应补偿股份数=交易对方当年各自应补偿金额÷本次交易公司每股发行价格
如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的新增股份不足以补偿当年各
自应补偿金额的，交易对方在将各自所持有的因本次交易而取得的新增股份（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿，计算公式为：
交易对方当年各自应补偿现金数=交易对方当年各自应补偿金额－交易对方当年各自已补偿股份数×本次交易每股发行价格。
交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次交易每股发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给公司。
在盈利补偿期间内应逐年对公司进行补偿，经计算的交易对方当年各自应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
3、期间盈利补偿的实施
盈利补偿期间内任一年度结束后，在按上述约定计算出交易对方当年各自应补偿股份数以后，公司应以总价款1元的价格对交易对方合计应补偿股份予以回购并注销。公司应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则交易对方应将上述合计应补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30个工作日内赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后公司之股份数量的比例享有获赠股份。
4、期末减值测试
在盈利补偿期间全部届满后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间交易对方合计已补偿金额，则交易对方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的
相对比例另行对公司进行补偿。交易对方应首先以其届时所持有的因本次交易取得的新增股份另行对公司进行补偿，计算公式如下：
交易对方各自应另行补偿股份数=交易对方各自应另行补偿金额÷本次交易每股发行价格
如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的，交易对方在将届时各自所持有的因本次交易取得的新增股份（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿，计算公式如下：
交易对方各自应另行补偿现金金额=交易对方各自应另行补偿金额－交易对方各自已另行补偿股份数×本次交易每股发行价格
交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次交易每股发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给公司。
5、期末减值补偿的实施
在盈利补偿期间届满后，在按上述约定计算出交易对方各自应另行补偿股份数量以后，公司应以总价款1元的价格对交易对方合计应另行补偿股份予以回购并注销。公司应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则交易对方应将上述合计应另行补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30个工作日内赠送给其他股东，其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后公司之股份数量的比例享有获赠股份。
在任何情况下，交易对方因标的资产对应的实际净利润数不足净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。
（八）有条件收购标的公司10%股权
本次交易完成后，若标的资产 2014年度对应实现了购买资产协议约定的净利润承诺数，则公司与交易对方中任何一方有权书面通知另一方，另一方必须同意配合，在本次交易交割完成且迈致科技 2014年度审计报告出具后（以较晚的日期为准）60日内，公司按照本次交易作价水平以16,000万元现金购买黄亚福、陈琪祥合计对迈致科技 110万元出资（占本次交易前迈致科技注册资本10%）。
其中公司向黄亚福支付12,800万元购买其对迈致科技88万元出资（占本次交易前迈致科技注册资本8%），向陈琪祥支付 3,200万元购买其对迈致科技 22万元出资（占本次交易前迈致科技注册资本2%）。
如公司确定按上述约定进一步购买黄亚福、陈琪祥持有的公司部分股权，则公司计划使用剩余超募资金支付上述现金对价，不足部分由公司自筹解决。公司将在标的资产 2014年度实现净利润承诺数后，按中国证监会、深圳交易所的相关规定履行使用超募资金的决策程序。
在公司按照上述约定进一步购买了黄亚福、陈琪祥所持有的迈致科技相应部分的股权后，如迈致科技2015年、2016年任一年度实现的实际净利润数低于购买资产协议约定的该年度净利润承诺数的，或盈利补偿期间全部届满时前述进一步购买的迈致科技股权发生减值的，则黄亚福、陈琪祥须按照与购买资产协议同日签署的盈利补偿协议所约定的盈利补偿方式，就前述进一步购买的部分股权所对应的未实现的净利润数或减值额向公司进行补偿。
（九）超额业绩奖励
若2014年、2015年、2016年任一年度迈致科技实现的实际净利润数超过该年度迈致科技净利润承诺数，则迈致科技在分配当年利润时，应首先将前述超出部分净利润的50%（最高不超过 5,000万元，以下简称“优先分红金额”）分配给黄亚福和陈琪祥。黄亚福和陈琪祥按其各自实际取得本次交易对价的相对比例享有前述优先分红金额。在扣除两者按前述约定享有的优先分红金额后，迈致科技剩余的净利润由迈致科技全体股东按其持股比例享有。
（十）股份锁定期
交易对方黄亚福、陈琪祥分别承诺，在本次交易中取得的本公司股份中，20%部分自发行结束之日起 12个月内不进行转让或委托他人管理，剩余80%部分自发行结束之日起 36个月内不进行转让或委托他人管理，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与交易对方黄亚福、陈琪祥不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产价格为 120,000万元，占公司 2013年度经审计合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例为86.06%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，需中国证监会核准。
六、本次交易不会导致公司控股权变化
本次交易前，公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易履行的审议、批准程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、经本公司股东大会审议批准；
2、经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会及中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|中文名称|苏州锦富新材料股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Jinfu New Meterial Co., Ltd.|
|法定代表人|富国平|
|注册资本|40,855.40万元|
|注册地址|江苏省苏州工业园区江浦路 39号|
|办公地址|江苏省苏州工业园区华池街时代广场 24 幢苏州国际金融中心11 楼|
|股票简称|锦富新材|
|股票代码|300128|
|上市地点|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号|320594400008599|
|税务登记号|32170075966171X|
|经营范围|加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件（含游戏）开发。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|网址|http://www.jin-fu.cn|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2008年3月成立
本公司前身为苏州锦富科技有限公司，成立于 2004年 3月 29日。2007年12月25日，经苏州锦富科技有限公司董事会审议通过，苏州锦富科技有限公司
整体变更为股份有限公司。中华人民共和国商务部以“商资批[2008]71号”文批
准了发行人本次整体变更，并于 2008年 2月 1日向发行人核发了“商外资资审
A字[2008]0020号”批准证书。2008年3月19日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记，注册号为320594400008599，注册资本为7,500万元。
（二）2010年10月上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1237号文核准，2010年 9月 20日，公司首次公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并经深圳证券交易所批准。上述发行股份于 2010年 10月 13日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“锦富新材”，股票代码“300128”。首次公开发行后，公司新增股本 2,500万元，并在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，变更后的股本为10,000万元。
（三）上市后股本变化
2011年 4月 28日，经公司 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月 31日总股本 100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本100,000,000股。公司变更后的股本为200,000,000元。
2012年 6月 28日，经公司 2011年度股东大会决议，公司向 123名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票4,460,000股，每股面值1.00元，授予价格为每股6.03元。公司股本于2012年9月26日变更为204,460,000元。
2013年 6月 27日，经公司 2012年度股东大会决议，公司以 2012年 12月 31日总股本 204,460,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本204,460,000股。公司变更后的股本为408,920,000元。
2013年8月20日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议，因龙堂明、刘臣伟、周雯及杨珍等4名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授尚未解锁的共计 72,000股限制性股票进行回购注销。2013年 10月 21日，经公司第二届董事会第三十三次（临时）会议决议，因赵相成、邓斌、蒋文伟等3名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授尚未解锁的共计 30,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为102,000股，于2014年1
月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司变更后的股本为408,818,000元。
2014年4月23日，经公司第二届董事会第三十七次会议决议，因陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计222,000股限制性股票进行回购注销。2014年6月5日，经公司第二届董事会第三十八次会议决议，因周剑、孙环宇2名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计42,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为264,000股，于 2014年 7月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司变更后的股本为408,554,000股。
（四）公司股权结构
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持有股份数（股）|持股比例|
|1|上海锦富投资管理有限公司|境内非国有法人|211,500,000|51.73%|
|2|TB POLYMER LIMITED|境外法人|64,110,000|15.68%|
|3|东吴价值成长双动力股票型证券投资基金|基金、理财产品|6,000,051|1.47%|
|4|全国社保基金四一一组合|基金、理财产品|4,399,853|1.08%|
|5|银华优势企业（平衡型）证券投资基金|基金、理财产品|2,999,866|0.73%|
|6|华夏优势增长股票型证券投资基金|基金、理财产品|1,465,895|0.36%|
|7|阿波罗（中国）有限公司|境内非国有法人|1,436,891|0.35%|
|8|英大证券有限责任公司|境内国有法人|1,434,466|0.35%|
|9|大成内需增长股票型证券投资基金|基金、理财产品|1,100,000|0.27%|
|10|梁为民|境内自然人|929,100|0.23%|
||合 计||295,376,122|72.25%|

注：上述持股比例指该名股东持股数占2014年6月30日总股本408,818,000股的比例。
由于公司于2014年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，变更后的股本为 408,554,000股。因此，截至本报告书出具日，上海锦富投资管理有限公司持有本公司股份仍为 211,500,000股，占总股本比例为51.77%。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
2013年 12月 2日，经公司召开的 2013年第三次临时股东大会审议批准，公司通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立 ALL IN（ASIA） HOLDING CO.,LIMITED，并以该新设立子公司作为收购主体，以现金支付方式购买 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%的股权。2014年 2月 27日，上述交易经中国证监会签发的证监许可[2014]227号文件核准。2014年 4月 1日，DSA将其持有的苏州帝艾斯97.82%股权过户至ALLIN，苏州市工商行政管理局核发了变更登记后的《企业法人营业执照》。2014年 5月 20日，苏州帝艾斯名称由“帝艾斯光电（苏州）有限公司”变更为“奥英光电（苏州）有限公司”，苏州市工商行政管理局核发了变更登记后的《企业法人营业执照》。2014年5月29日，ALLIN将交易款项350万美元汇入DSA指定账户，2014年8月14日，ALLIN将交易款项200万美元汇入DSA指定账户，本次交易全部款项已支付完毕。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”因此，上述交易金额无须纳入累计计算的范围。
截至本报告书出具日，公司最近三年控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，本公司的控股股东为上海锦富投资管理有限公司，其股权关系结构图如下：
富国平 杨小蔚 汪俊 杨铮
71% 15% 7% 7%
上海锦富投资管理有限公司
51.77%
苏州锦富新材料股份有限公司
（二）控股股东情况
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|中文名称|上海锦富投资管理有限公司|
|成立日期|1998年8月5日|
|法定代表人|富国平|
|注册资本|1,000万元|
|注册地址|上海市松江区佘山镇林荫新路 288弄3023 号|
|企业法人营业执照注册号|310107000227365|
|税务登记号|31022763116655X|
|经营范围|实业投资、投资管理（以上除股权投资和股权投资管理），商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（咨询类均除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

锦富投资 2013年度财务报告（母公司）已经上海信业会计师事务所审计，主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013.12.31|
|资产总额|15,073.61|
|负债总额|4,606.59|
|所有者权益合计|10,467.02|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|投资收益|3,125.06|
|营业利润|2,656.00|
|利润总额|2,656.00|
|净利润|2,656.00|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,703.20|
|投资活动产生的现金流量净额|1,101.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|398.21|

（三）实际控制人情况
本公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，二人为夫妻关系。截至本报告书出具日，富国平夫妇共享有控股股东上海锦富投资管理有限公司出资额 8,600,000元，占锦富投资注册资本的比例合计为86%。锦富投资持有本公司股份211,500,000股，占总股本的的比例为51.77%。
富国平先生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。富先生曾任职于无锡油泵油嘴厂、日本国锦产业及日昌产业（上海）有限公司等企业。富先生于 1998年 8月回国创立上海锦富精密塑胶器材有限公司，历任锦富精密董事长、总裁，现任本公司董事长、总经理并兼任锦富投资执行董事、上海力富新能源科技有限公司副董事长。
杨小蔚女士，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。杨女士曾任职于无锡油泵油嘴厂、无锡威孚高科技股份有限公司，后留学于日本，现任本公司董事、上海喜博国际贸易有限公司监事、上海力富新能源科技有限公司董事。
五、上市公司主营业务情况
锦富新材是专业从事光电显示薄膜器件及液晶显示模组生产和提供相关整体解决方案的厂商。依靠在光电显示薄膜器件及液晶显示模组领域内多年积累的行业洞见、生产经验、创新能力和业务网络，公司不仅能为客户提供优质的定制化产品，还能会同下游厂商共同进行新产品的研发、设计及材料选择等，从而提供全方位的综合产品解决方案。上市公司主导产品为液晶显示模组（LCM和BLU）、光电显示薄膜器件、隔热减震类制品和精密模切设备等。
|||||
|-|-|-|-|
|行业类别|主要产品||说明|
|光学光电子元器件制造|液 晶显 示模组|背光模组（BLU ）|背光模组（Back light module）为液晶显示器面板（LCDpanel）的关键零组件之一，由于液晶本身不发光，背光模组之功能即在于供应充足的亮度与分布均匀的光源，使其能正常显示影像。|

|||||
|-|-|-|-|
|行业类别|主要产品||说明|
|||液晶模组（LCM）|模组主要分为屏和背光灯组件，两部分被组装在一起，但工作的时候是相互独立的，是终端产品的显示部分。|
||光 电显 示薄 膜器件|光学膜片|光学膜片主要包括反射片、扩散片、棱镜片等，主要用于液晶电视、液晶显示器的背光模组中。光学膜片主要利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。|
|||胶粘类制品|胶粘类制品主要应用于背光模组和液晶显示模块之中，起到粘接、固定、密封、防尘、隔音、联线外接等各方面作用，用以取代之前的焊接件、铆钉、螺丝等金属制品。|
|||绝缘类制品|绝缘类制品主要用于各类中、大尺寸笔记本电脑、液晶显示器的背光模组和液晶显示模块中，可以起到绝缘、降低电磁干扰的作用。|
|通用设备制造|精密模切设备||精密模切设备是公司控股子公司无锡正先的主要产品。无锡正先根据国内光电显示薄膜器件的生产特点自主开发研制了各类精密高速模切机、高精度多层复合机、精密分切机、专用自动圆刀磨床等先进设备。|
|汽车等零配件制造|隔热减震类制品||隔热减震类产品的主要原材料为泡棉，该类产品可以起到隔热、减震、隔音、衬垫和密封的作用，现已广泛应用于汽车、家电、笔记本电脑、通讯产品、自动化设备、消费电子产品、厨卫电器等领域中。|

本公司于 2014年 4月 1日完成对苏州帝艾斯的收购，从而将主营业务扩展到生产中大尺寸液晶模组、背光模组等液晶显示组件。液晶模组是进行液晶显示器组装的重要元件，主要应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑和手机等，背光模组是进行液晶模组生产的上游组件。
公司2014年1-6月主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|
|分行业||||
|光学光电子元器件制造|118,264.74|102,061.15|13.70%|
|通用设备制造|1,767.84|1,083.29|38.72%|
|汽车等零配件制造|2,085.38|1,523.72|26.93%|
|合计|122,117.95|104,668.16|14.29%|
|分产品||||
|液晶显示模组|61,428.38|55,144.96|10.23%|
|光电显示薄膜器件|56,836.37|46,916.19|17.45%|
|其他产品|3,853.21|2,607.01|32.34%|
|合计|122,117.95|104,668.16|14.29%|

|||||
|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|
|分地区||||
|外销收入|88,240.95|74,303.16|15.80%|
|内销收入|33,877.00|30,365.00|10.37%|
|合计|122,117.95|104,668.16|14.29%|

六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
本公司2011年度、2012年度、2013年度合并财务报告已经天衡会计师事务所审计，2014年1-6月合并财务报表未经审计，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|238,933.86|192,274.26|197,548.57|158,607.26|
|负债总额|95,561.02|52,837.31|58,635.54|34,812.46|
|归属于母公司所有者权益|140,638.57|135,454.00|131,010.98|117,415.16|
|所有者权益合计|143,372.84|139,436.95|138,913.04|123,794.80|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|126,800.49|203,999.83|196,321.30|119,372.17|
|营业利润|8,909.96|12,950.79|20,033.35|13,631.25|
|利润总额|9,021.21|13,184.34|20,198.55|13,704.11|
|净利润|7,829.10|11,406.41|15,836.74|11,332.39|
|归属于母公司所有者净利润|7,387.25|9,695.98|14,415.15|10,012.97|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,560.50|2,700.40|-2,006.77|3,752.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,916.62|-10,235.87|-7,884.18|-21,880.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,776.87|-774.76|-3,358.92|-8,074.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|现金及现金等价物净增加额|11,916.21|-9,354.02|-13,436.26|-27,275.95|

第三章交易对方基本情况
一、黄亚福
（一）基本信息
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|-|-|
|姓名|黄亚福|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35052419731009****|
|住所|江苏省昆山市玉山镇森林别墅|
|通讯地址|江苏省昆山市玉山镇环庆路 2618号|
|通讯方式|0512-57178888-6888|

截至本报告书出具日，黄亚福未取得其他国家或者地区的居留权。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄亚福先生于2005年2月至今任苏州浩荣机电设备有限公司总裁，2006年6月至今任苏州晟昌五金机电设备有限公司总裁，2008年4月至今任苏州泰发国际贸易有限公司总裁，2008年 7月至今任苏州恒荣节能科技安装工程有限公司总裁，2009年 2月至今任迈致科技董事长，2009年 5月至今任昆山市青年企业家协会常务副会长，2012年 3月至今任政协昆山市第十四届委员会委员，2012年8月至今任昆山高新区商会副会长，2013年12月至今任昆山市青年商会会长，2014年3月至今任苏州市青年商会副会长。
截至本报告书出具日，黄亚福先生持有苏州晟昌五金机电设备有限公司50%股权、苏州恒荣节能科技安装工程有限公司50%股权、迈致科技80%股权，未持有苏州浩荣机电设备有限公司、苏州泰发国际贸易有限公司股权。
（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有迈致科技80%股权，黄亚福先生控制的核心企
业基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|1|苏州晟昌五金机电设备有限公司|1,000万元|高低压电器、电线电缆、机床设备、物流设备、输送设备、自动化控制设备、仓储货架、电动葫芦、发电机、空压机、真空泵、电焊机、电动机、鼓风机、排气扇、搬运车、包装机械、仪器仪表、清洁设备、五金工具、液压元件、气动元件、橡塑制品、塑料托盘、化学试剂（不含危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、办公用品、防静电材料、过滤器材、金属材料、管道阀门、水泵、桥架、灯具、衡器销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外|黄亚福|黄亚福：500万元江水菊：500万元（江水菊为黄亚福的配偶）|
|2|苏州佳宇五金机电设备有限公司|50万元|销售：五金交电、机电产品、电动工具、橡塑制品、劳保用品、办公用品、金属材料计算机及配件、建材、非危险化工产品、仪器仪表|黄亚强|黄亚福：25万元黄亚强：25万元（黄亚强为黄亚福的弟弟）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|3|苏州恒荣节能科技安装工程有限公司|2,000万元|机电安装工程、环保节能工程、房屋建筑工程、市政公用工程的施工承包；机电设备的上门维修、上门保养；设计、研发和安装各种高低压配电柜、电器成套设备、节电设备、绿色环保照明设备；销售各种发电机组、变压器、电线电缆、高低压电器、液压元件、气动元件、桥架、灯具、衡器、自动化立体仓库、自动化控制设备、机械设备、金属材料、压缩机、真空泵、中央空调、水泵、阀门、管件、非危险性化工产品、劳动防护用品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|黄清义|黄亚福：1,000万元黄亚强：1,000万元|
|4|上海兆和科技贸易有限公司|1,000万元|电脑及耗材、日用五金、低压电器、气动原件、电动及手动工具、橡塑制品、金属材料、管道配件、阀门、照明器具、电线电缆、劳保用品、机械设备、机电设备、筛网、水泵、物流设备、紧固件、传动皮带、仪器仪表、文化用品、润滑油、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电梯、包装材料、空调设备及配件，批发零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|江水菊|江水菊：700万元黄亚福：300万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|5|上海映华科技有限公司|2,000万元|太阳能科技、化工科技、信息科技领域内的技术开发，太阳能电池、多晶硅片、太阳能设备、仪器仪表、机械设备、电气设备、电子产品、电线电缆、照明器材、五金交电、水暖器材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、劳防用品、量具刃具、金属材料、润滑油、压缩机的销售，从事货物与技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|谢雄伟|黄亚福：1,000万元江水菊：1,000万元|
|6|上海协振科技有限公司|400万元|多晶硅片、太阳能电池、自动化设备、机械设备、仪器仪表、输配电柜、电器、电线电缆、照明器材、橡塑制品、劳防用品、办公用品、量具刃具、气动元件、液压元件、金属材料、五金工具、管道配件、润滑油、压缩机、真空泵、水泵、阀门、轴承的销售，从事货物与技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|江水菊|黄亚福：200万元江水菊：200万元|
|7|苏州迈纬阀门有限公司（注）|1,000万元|阀门、管道配件、金属材料、保温材料、仪器仪表、机械设备、空压机、真空泵、水泵、化工泵的销售；机电设备安装及调试、技术咨询服务；机械设备的售后服务；以上货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）|黄亚福|江水菊：800万元黄亚福：200万元|

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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|8|威龙木艺（昆山）有限公司|1,036.748874万元|生产销售木制品及室内装饰材料|黄亚福|黄亚福：518.374437万元江水菊：518.374437万元|
|9|昆山迈建精密模具有限公司|50万元|金属模具及零配件、精密机械及金属配件、钣金加工，五金机电及配件的销售|黄亚福|江水菊：40万元黄亚福：10万元|
|10|苏州威帝玛金属材料有限公司|500万元|金属材料、不锈钢材料、管道、阀门、水泵、机械设备的销售；机电安装工程；以上货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营除外|黄亚福|江水菊：250万元黄亚福：250万元|
|11|苏州瑞华永冠机电科技有限公司|1,000万元|自动化设备、检测设备的研发、设计、安装、调试及技术服务；软件开发、系统集成；机电设备、机械设备、空调设备、起重设备、电子电器、工业电器、仪器仪表、输配电柜、电线电缆、照明器材、橡塑制品、劳保用品、办公用品、非危险性的化工原料及产品、量具刃具、气动元件、液压元件、金属材料、五金工具、管道配件、润滑油、水泵、阀门、轴承的批发与零售；货物及技术的进出口业务；机电工程、节能环保工程|赵建杨|黄亚福：500万元江水菊：500万元|
|12|昆山福智威包装有限公司|2,000万元|许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；一般经营项目：纸制品生产、销售；文具礼品、机械设备、包装材料、印刷品（不含报刊）的销售；以上货物的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外|赵和力|江水菊：1,400万元赵和力：600万元|

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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|13|成都福智威包装有限公司|500万元|包装装潢设计；生产、销售：纸制品、包装材料；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2023年4月2日止）|江水菊|江水菊：375万元赵和力：125万元|

注：昆山迈纬模型科技有限公司于2013年8月更名为苏州迈纬阀门有限公司。
除上述企业外，下述黄亚福先生的关联企业在报告期内与迈致科技发生过关联交易，或在报告期内为迈致科技提供关联担保。
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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|1|苏州浩荣机电设备有限公司|2,100万元|自动化控制产品、电气成套机械设备、低压电器、不属危险化学品的化学试剂、玻璃制品、橡塑制品、胶水、电动工具、钢材、管道阀门、有色金属、仪器仪表销售；货物进出口业务|黄小华|黄清义：1050万元黄小华：1050万元（黄清义为黄亚福的父亲，黄小华为黄亚福的妹妹）|
|2|昆山瑞荣电机科技有限公司|2,000万元|机电设备研发；自动化设备、机械设备、仪器仪表、输配电柜、工业电器、电线电缆、照明器材、橡塑制品、劳保用品、办公用品、不含危险化学品及易制毒化学品的化学试剂、量具刃具、气动元件、液压元件、金属材料、五金工具、管道配件、润滑油、压缩机、真空泵、水泵、阀门、轴承商品的批发与零售；自营和代理商品及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外|黄亚强|黄亚强：1,000万元赵和力：1,000万元|

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|序号|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|3|昆山海为自动化有限公司|500万元|金属制品、金属设备的生产、销售；机械加工；自动化产品销售、设计、安装调试、系统改造及技术服务；机电设备、电子产品、电子元器件、驱动产品、数码产品、仪器仪表的销售、技术咨询及售后服务；计算机的销售，软件开发、系统集成及售后服务；工业视觉检测设备研发、设计、组装制造；货物及技术的进出口业务|廖冠华|谢雄伟：300万元廖冠华：200万元（黄亚福报告期内曾持有该公司 200万元出资）|
|4|香港海为国际有限公司|1,000万港元|设备设计、研发、咨询、工程、进出口|-|黄亚福:400万港元廖冠华:250万港元王 冬:250万港元谢 军:100万港元|
|5|昆山理顺机械有限公司|782万元|模具制造、冲压件加工；模具材料、五金工具销售|赵建文|赵建文：391万元赵和力：391万元（赵建文为黄亚福的妹夫）|

（四）交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，黄亚福先生与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，黄亚福先生未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（六）交易对方未受处罚的说明
截至本报告书出具日，黄亚福先生最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、陈琪祥
（一）基本信息
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|-|-|
|姓名|陈琪祥|

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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35052419720203****|
|住所|江苏省昆山市玉山镇三水萧林|
|通讯地址|江苏省昆山市玉山镇环庆路 2618号|
|通讯方式|0512-57178888-6666|

截至本报告书出具日，陈琪祥先生未取得其他国家或者地区的居留权。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈琪祥先生于2009年2月至今任迈致科技董事。
截至本报告书出具日，陈琪祥先生持有迈致科技20%股权。
（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，不存在陈琪祥先生控制的企业。
在报告期内，下述陈琪祥先生的关联企业与迈致科技发生过关联交易。
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|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|昆山尚派精密工业有限公司|500万元|精密机械、五金件、金属产品生产、加工、销售|白桂斌|白桂斌：200万元白灿煌：150万元施建都：125万元周诗杰：25万元|

注：2014年3月陈琪祥将其对昆山尚派精密工业有限公司150万元出资转让予白灿煌。
根据陈琪祥出具的承诺函，陈琪祥与白灿煌、白桂斌、周诗杰之间系表兄弟关系，陈琪祥与施建都之间不存在关联关系；陈琪祥与白灿煌、白桂斌、施建都、周诗杰之间不存在股权代持行为。
（四）交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书出具日，陈琪祥先生与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，陈琪祥先生未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（六）交易对方未受处罚的说明
截至本报告书出具日，陈琪祥先生最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的公司为昆山迈致治具科技有限公司，标的资产为迈致科技75%股权。
一、迈致科技基本情况
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|公司名称|昆山迈致治具科技有限公司|
|法定代表人|黄亚福|
|成立日期|2009年2月27日|
|注册资本|1,100万元|
|注册地址|江苏省昆山市玉山镇环庆路 2618号1、3、4、5、7、8号房|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：金属治具、金属模型手板加工、销售；五金机电、五金配件的销售，各类商品和技术的进出口业务|
|注册号|320583000288408|
|税务登记证号|320583685851667|
|组织机构代码证|68585166-7|

二、迈致科技历史沿革
（一）2009年设立
2009年2月27日，刘海燕出资成立昆山迈致治具科技有限公司，注册资本200,000元。其中，刘海燕以货币资金出资200,000元，占注册资本100%。
2009年2月26日，江苏金陵会计师事务所对迈致科技设立时股东出资情况出具了金会苏内验字[2009]第090号《验资报告》。2009年2月27日，苏州市昆山工商行政管理局颁发了注册号为 320583000288408的《企业法人营业执照》。
迈致科技设立时的出资情况如下：
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|-|-|
|迈致科技股东|实缴资本（元）|

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|-|-|
|迈致科技股东|实缴资本（元）|
|刘海燕|200,000.00|
|合计|200,000.00|

（二）2009年股权转让及增资
2009年9月15日，经迈致科技股东会批准，刘海燕与黄亚福、陈琪祥分别签订《股权转让合同》，约定刘海燕将其持有的迈致科技102,000元出资和98,000元出资分别转让予黄亚福和陈琪祥。同时，股东黄亚福、陈琪祥分别以货币资金增资153,000元、147,000元。
2009年9月15日，苏州岳华会计师事务所对迈致科技股东出资情况出具了苏州岳华验字[2009]0895号《验资报告》。2009年 9月 18日，迈致科技完成工商变更登记。
本次股权转让及增资后，迈致科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|迈致科技股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|黄亚福|255,000|51.00|
|陈琪祥|245,000|49.00|
|合计|500,000|100.00|

根据黄亚福、陈琪祥、刘海燕出具的承诺函，陈琪祥与刘海燕为夫妻关系，黄亚福与刘海燕不存在关联关系，本次转让前后不存在股权代持行为。
（三）2010年股权转让
2010年 1月 1日，经迈致科技股东会批准，黄亚福与陈琪祥签订《股权转让协议书》，约定陈琪祥将其持有的迈致科技145,000元出资转让予黄亚福。2010年1月21日，迈致科技完成工商变更登记。
本次股权转让后，迈致科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|迈致科技股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|黄亚福|400,000|80.00|
|陈琪祥|100,000|20.00|
|合计|500,000|100.00|

（四）2011年增资
2011年7月18日，经迈致科技股东会批准，黄亚福、陈琪祥分别以货币形
式增资8,400,000元和2,100,000元。同日，苏州岳华会计师事务所出具了苏岳验字（2011）0744号《验资报告》。2011年7月19日，迈致科技完成工商变更登记。
本次增资后，迈致科技的股权结构如下：
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|-|-|-|
|迈致科技股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|黄亚福|8,800,000|80.00|
|陈琪祥|2,200,000|20.00|
|合计|11,000,000|100.00|

三、迈致科技股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，迈致科技的控股股东、实际控制人为黄亚福先生，迈致科技的股权结构如下：
黄亚福 陈琪祥
80.00% 20.00%
迈致科技
截至本报告书出具日，迈致科技无下属子公司。
四、迈致科技主要资产及权属、主要负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2014年6月30日，迈致科技主要资产账面价值如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|占总资产比例|
|流动资产：|||
|货币资金|1,520.51|5.14%|
|应收账款|2,936.00|9.93%|
|预付款项|238.93|0.81%|
|其他应收款|516.01|1.75%|
|存货|13,012.24|44.01%|
|其他流动资产|819.34|2.77%|
|流动资产合计|19,043.03|64.41%|

||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|占总资产比例|
|非流动资产：|||
|固定资产|6,806.70|23.02%|
|在建工程|1,886.26|6.38%|
|无形资产|1,548.71|5.24%|
|长期待摊费用|156.44|0.53%|
|递延所得税资产|123.60|0.42%|
|非流动资产合计|10,521.71|35.59%|
|资产总计|29,564.74|100.00%|

1、流动资产
截至2014年6月30日，迈致科技的流动资产主要为存货。存货金额较期初较大主要系迈致科技生产经营具有明显的季节性所致。
迈致科技测试治具产品通常提前一年时间进行初步设计，一般在5月定型；
5-6月份开始生产，7-10月批量发货，待客户验收后确认收入。基于上述经营季节性原因，标的公司上半年原材料、在产品、产成品等存货的金额较大，而下半年随着客户验收完成并确认收入，年底的存货金额较低。
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年6月30日存货余额|
|原材料|7,322.36|
|在产品|1,997.07|
|产成品|3,675.04|
|低值易耗品|17.77|
|合计|13,012.24|

2、非流动资产
截至2014年6月30日，迈致科技的非流动资产主要包括生产设备、土地使用权、房屋所有权、专利、商标。
（1）生产设备
迈致科技所从事的主营业务属于电子专用设备制造业，所需要的生产设备占总资产比例较小，主要为机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|2014年6月30日账面原值|2014年6月30日账面价值|
|机器设备|1,398.47|1,272.34|

||||
|-|-|-|
|设备名称|2014年6月30日账面原值|2014年6月30日账面价值|
|运输设备|486.76|315.14|
|电子设备|253.13|165.06|
|其他设备|275.15|235.87|
|合 计|2,413.52|1,988.41|

（2）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|土地使用权人|坐落地址|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积（平方米）|他项权利|
|昆 国 用(2014) 第DW78号|迈致科技|昆山市玉山镇环庆路2618号|工业用地|出让|2053 年 12月12日|33,333.00|无|

截至2014年6月30日，上述土地使用权的账面价值为1,349.88万元。
（3）房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证编号|房屋所有权人|坐落地址|用途|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1|昆房权证玉山字第101203194号|迈致科技|昆山市玉山镇环庆路2618号1号房|工业用房|31.39|无|
|2|昆房权证玉山字第101203195号|迈致科技|昆山市玉山镇环庆路2618号3号房|企业办公用房|1,171.65|无|
|3|昆房权证玉山字第101203196号|迈致科技|昆山市玉山镇环庆路2618号4号房|工业用房|8,004.58|无|
|4|昆房权证玉山字第101203197号|迈致科技|昆山市玉山镇环庆路2618号5号房|企业办公用房|1,171.68|无|
|5|昆房权证玉山字第101203198号|迈致科技|昆山市玉山镇环庆路2618号7号房|工业用房|1,404.90|无|
|6|昆房权证玉山字第101203199号|迈致科技|昆山市玉山镇环庆路2618号8号房|工业用房|52.16|无|
||合计||||11,836.36||

截至2014年6月30日，上述房屋建筑物的账面价值为 4,818.29万元。
（4）专利
截至2014年6月30日，迈致科技持有的发明专利如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|授权公告日|
|1|ZL201110387010.1|瓶盖扭力测试装置|2013年2月13日|
|2|ZL201210102776.5|包装袋撑袋包装治具|2013年8月14日|
|3|ZL201210102778.4|截断电线压合治具|2013年11月13日|
|4|ZL201110341480.4|辅助插卡载具|2013年11月27日|
|5|ZL201110388258.X|一种模块组装治具|2013年12月11日|
|6|ZL201110318434.2|电脑接口稳定性能测试治具|2014年4月30日|
|7|ZL201210157963.3|平板电脑外壳TPU护角压合治具|2014年6月18日|
|8|ZL201210251862.2|PCBA板测试治具|2014年6月18日|
|9|ZL201210344589.8|半自动绕线机|2014年6月18日|

注：以上发明专利的专利权人均为迈致科技，有效期均为20年。
截至2014年6月30日，迈致科技持有的实用新型专利如下：
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|-|-|-|-|
|序号|专利号|实用新型名称|授权公告日|
|1|ZL201120108586.5|穿梭车|2011年11月23日|
|2|ZL201120345512.3|翻板多功能治具|2012年4月18日|
|3|ZL201120345456.3|真空压力测试治具|2012年4月25日|
|4|ZL201120345103.3|压销钉治具|2012年4月25日|
|5|ZL201120345941.0|自动点胶机的运行机构|2012年5月2日|
|6|ZL201120399067.9|电路板多功能测试治具|2012年5月23日|
|7|ZL201120399077.2|电脑接口稳定性能测试治具|2012年5月23日|
|8|ZL201120399071.5|电路板检测治具的定位机构|2012年5月23日|
|9|ZL201120399072.X|平面整形压合机|2012年5月30日|
|10|ZL201120399066.4|电路板功能测试治具|2012年5月30日|
|11|ZL201120428380.0|自动UV固化装置|2012年5月30日|
|12|ZL201120428386.8|辅助插卡载具|2012年5月30日|
|13|ZL201120345948.2|锁付治具|2012年5月30日|
|14|ZL201120399068.3|磁铁压入治具|2012年5月30日|
|15|ZL201120428387.2|PCB板自动测试治具|2012年6月13日|
|16|ZL201120428368.X|ICT测试治具底盒结构|2012年7月25日|
|17|ZL201120483609.0|FCT针点测试治具|2012年7月25日|
|18|ZL201120486198.0|一种模块组装治具|2012年7月25日|
|19|ZL201120484556.4|瓶盖扭力测试装置|2012年7月25日|
|20|ZL201120484655.2|一种自动称重系统|2012年7月25日|
|21|ZL201120484217.6|电路板检测治具的旋转工作台|2012年7月25日|
|22|ZL201120428384.9|ICT测试治具|2012年8月8日|
|23|ZL201220147061.7|自动焊锡机夹头|2012年11月7日|
|24|ZL201220135733.2|飞轮组装吊具|2012年11月7日|

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|-|-|-|-|
|序号|专利号|实用新型名称|授权公告日|
|25|ZL201220147732.X|金手指电测治具|2012年11月7日|
|26|ZL201220147735.3|检测产品气密性的压合治具|2012年11月7日|
|27|ZL201220135700.8|电路板测试治具|2012年11月7日|
|28|ZL201220147734.9|截断电线压合治具|2012年12月5日|
|29|ZL201220147089.0|台式电脑检测治具|2012年12月5日|
|30|ZL201220147731.5|包装袋撑袋包装治具|2012年12月5日|
|31|ZL201220228586.3|连接器快速匹配接头|2012年12月5日|
|32|ZL201220187499.8|一种平板触摸屏背胶自动压合治具|2012年12月5日|
|33|ZL201220187468.2|自动热熔机|2012年12月5日|
|34|ZL201220187487.5|一种包装纸盒自动封口治具|2012年12月5日|
|35|ZL201220135446.1|锁附治具|2013年1月2日|
|36|ZL201220257496.7|压导电胶的治具|2013年1月2日|
|37|ZL201220257684.X|测风扇治具|2013年1月2日|
|38|ZL201220316909.4|FPCB测试治具|2013年1月2日|
|39|ZL201220257756.0|顶升机构|2013年1月2日|
|40|ZL201220316908.X|螺母压装治具|2013年1月2日|
|41|ZL201220257595.5|双行程机构|2013年1月2日|
|42|ZL201220312599.9|一种PCB板测试治具|2013年1月2日|
|43|ZL201220317731.5|对插测试夹具|2013年1月2日|
|44|ZL201220317712.2|半自动真空测试治具|2013年1月2日|
|45|ZL201220257817.3|柔性线路板电测治具|2013年1月2日|
|46|ZL201220313750.0|一种LED及风扇测试治具|2013年2月6日|
|47|ZL201220352385.4|一种平板电脑主板测试器|2013年2月6日|
|48|ZL201220352165.1|PCBA板测试治具|2013年2月6日|
|49|ZL201220352411.3|PCB电压测量治具|2013年2月6日|
|50|ZL201220352433.X|一种适用于电路板测试机台的治具|2013年2月6日|
|51|ZL201220317706.7|寿命测试治具|2013年2月6日|
|52|ZL201220349960.5|PCB开短路及OK／NG检验盖章治具|2013年2月6日|
|53|ZL201220349286.0|反复连杆测试治具|2013年2月6日|
|54|ZL201220328983.8|退胶治具|2013年2月6日|
|55|ZL201220351804.2|一种摄像头模组压合治具|2013年2月6日|
|56|ZL201220351921.9|一种高度测量平台|2013年2月6日|
|57|ZL201220352161.3|在线测试治具|2013年2月6日|
|58|ZL201220312598.4|一种电路板测试治具|2013年2月6日|
|59|ZL201220420484.1|光纤感光度测试治具|2013年2月20日|
|60|ZL201220420685.1|PCB板连接钉压合治具|2013年2月20日|
|61|ZL201220228560.9|平板电脑外壳TPU护角压合治具|2013年2月20日|
|62|ZL201220420369.4|产品视频功能测试治具|2013年2月20日|
|63|ZL201220351681.2|自动点胶机|2013年2月20日|
|64|ZL201220504621.X|料头剪切治具|2013年3月27日|

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|-|-|-|-|
|序号|专利号|实用新型名称|授权公告日|
|65|ZL201220504605.0|产品整形机治具|2013年3月27日|
|66|ZL201220473893.8|一种自动镭射雕刻机|2013年3月27日|
|67|ZL201220472425.9|半自动抛光治具|2013年3月27日|
|68|ZL201220472369.9|端口插针测试治具|2013年3月27日|
|69|ZL201220473917.X|翻转测试治具|2013年3月27日|
|70|ZL201220473905.7|半自动绕线机|2013年3月27日|
|71|ZL201220487439.8|测试治具|2013年3月27日|
|72|ZL201220487451.9|适用于测试PCB的自动化治具|2013年3月27日|
|73|ZL201220487765.9|烧录治具|2013年3月27日|
|74|ZL201220487483.9|辅助组装治具|2013年3月27日|
|75|ZL201220312660.X|一种天线自动压合装置|2013年5月1日|
|76|ZL201220587710.5|自动测试系统|2013年5月1日|
|77|ZL201220528501.3|一种辅助测试治具|2013年5月1日|
|78|ZL201220528477.3|一种焊板维修治具|2013年5月1日|
|79|ZL201220587797.6|测高压治具|2013年5月1日|
|80|ZL201220338833.5|一种辅助插槽治具|2013年5月1日|
|81|ZL201220528380.2|保护膜贴附治具|2013年5月1日|
|82|ZL201220706092.1|适用于测试治具的送件机构|2013年6月12日|
|83|ZL201220603023.8|一种音频测试治具|2013年6月12日|
|84|ZL201220703233.4|一种螺旋式产品支撑治具|2013年6月12日|
|85|ZL201220703994.X|一种推引式产品支撑治具|2013年6月12日|
|86|ZL201220703234.9|一种产品测量定位治具|2013年6月12日|
|87|ZL201220603026.1|适用于PIN脚的辅助定位治具|2013年6月12日|
|88|ZL201220603194.0|具有自动标记功能的测试治具|2013年6月12日|
|89|ZL201220703925.9|一种太阳能热水控制器|2013年6月12日|
|90|ZL201220603025.7|快速夹装置|2013年6月12日|
|91|ZL201220603152.7|一种PCB测试治具|2013年6月12日|
|92|ZL201220603022.3|FPC测试治具|2013年6月12日|
|93|ZL201220603234.1|LCD测试治具|2013年6月12日|
|94|ZL201220703921.0|一种压紧治具|2013年6月12日|
|95|ZL201220704213.9|一种PCB板压紧治具|2013年6月12日|
|96|ZL201220704211.X|一种具有吹气功能的PCB板测试治具|2013年6月12日|
|97|ZL201220703928.2|一种PCB板焊接治具|2013年6月12日|
|98|ZL201220587590.9|旋转压合治具|2013年6月12日|
|99|ZL201220703844.9|一种夹紧治具|2013年6月12日|
|100|ZL201220706091.7|测试治具的简易定位结构|2013年6月12日|
|101|ZL201220603017.2|连接器插槽模组|2013年6月12日|
|102|ZL201220703891.3|一种PCB板自动吹气治具|2013年6月12日|
|103|ZL201220703894.7|一种PCB板热压治具|2013年6月12日|
|104|ZL201220637705.0|适用于测试治具的快速夹|2013年6月12日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利号|实用新型名称|授权公告日|
|105|ZL201220603044.X|产品定位治具|2013年6月12日|
|106|ZL201220603045.4|屏幕测试治具|2013年6月12日|
|107|ZL201220703923.X|一种涂油轮夹持治具|2013年6月12日|
|108|ZL201220703924.4|一种探针装夹治具|2013年6月12日|
|109|ZL201220603059.6|下方植针的测试治具|2013年6月12日|
|110|ZL201220704212.4|一种PCB板支撑治具|2013年6月12日|
|111|ZL201220704214.3|一种PCB板厚度测试治具|2013年6月12日|
|112|ZL201220603288.8|一种产品定位治具|2013年6月12日|
|113|ZL201220703232.X|一种镜片排蜡加热治具|2013年6月12日|
|114|ZL201220704191.6|一种PCB板角度面测试治具|2013年6月12日|
|115|ZL201220703927.8|一种PCB板性能检测治具|2013年6月12日|
|116|ZL201220603235.6|一种焊接治具|2013年6月12日|
|117|ZL201220703892.8|一种PCB板冷却治具|2013年6月12日|
|118|ZL201220603151.2|适用于音频测试治具的三轴移动机构|2013年6月12日|
|119|ZL201220603322.1|高度可调的焊接治具|2013年6月12日|
|120|ZL201220703375.0|一种液压夹紧治具|2013年7月31日|
|121|ZL201220706065.4|适用于测试治具的快速装夹结构|2013年8月14日|
|122|ZL201320442583.4|一种测手机HOME键灵活性的夹持机构|2013年12月18日|
|123|ZL201320442624.X|一种软板HOME键导通测试仪旋转机构|2013年12月18日|
|124|ZL201320442565.6|一种测手机HOME键灵活性的测试治具|2013年12月18日|
|125|ZL201320442165.5|一种ICT测试治具|2013年12月18日|
|126|ZL201320442245.0|一种可开合导线装针治具|2013年12月18日|
|127|ZL201320442427.8|一种手机屏幕准确性测试治具|2013年12月18日|
|128|ZL201320442528.5|一种具有吹风功能的PCB板支撑治具|2013年12月18日|
|129|ZL201320442504.X|一种导线压线治具|2013年12月18日|
|130|ZL201320442584.9|一种PCB板冷却吸附治具|2013年12月18日|
|131|ZL201320442586.8|一种PCB板隔热限行程热压治具|2013年12月18日|
|132|ZL201320442608.0|一种PCB板吹风支撑吸附治具|2013年12月18日|
|133|ZL201320442609.5|一种同步转动的导线端子压接治具|2013年12月18日|
|134|ZL201320442372.0|一种导线装针导向治具|2013年12月18日|
|135|ZL201320442588.7|一种PCB板支撑治具|2013年12月18日|
|136|ZL201320442163.6|一种导线送料治具|2013年12月18日|
|137|ZL201320442529.X|一种稳固型PCB板焊接旋转限位治具|2013年12月18日|
|138|ZL201320441617.8|一种PCB板焊接旋转限位治具|2013年12月18日|
|139|ZL201320442622.0|一种手机PCB板电压测试治具|2013年12月18日|
|140|ZL201320442374.X|一种导线收料治具|2013年12月18日|
|141|ZL201320442621.6|一种PCB板限位测试治具|2013年12月18日|
|142|ZL201320442375.4|一种PCB板焊接旋转吸附治具|2013年12月18日|
|143|ZL201320442530.2|一种PCB板冷却压紧治具|2013年12月18日|
|144|ZL201320442416.X|一种ICT测试治具下压机构|2013年12月18日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利号|实用新型名称|授权公告日|
|145|ZL201320442550.X|一种具有吹风吸附功能的 PCB 板支撑治具|2013年12月18日|
|146|ZL201320442164.0|一种导线收集治具|2013年12月18日|
|147|ZL201320442587.2|一种PCB板缓冲定位热压治具|2013年12月18日|
|148|ZL201320442428.2|一种用于测试手机 PCB 板针点导通的测试治具|2013年12月18日|
|149|ZL201320442646.6|一种PCB板焊接旋转吹风治具|2013年12月18日|
|150|ZL201320443696.6|一种平板电脑home键灵活性测试仪|2014年1月15日|
|151|ZL201320442648.5|一种平板电脑home键灵活性测试仪的插接机构|2014年1月15日|
|152|ZL201320442527.0|一种具有定位限行程功能的 PCB 板性能检测治具|2014年1月15日|
|153|ZL201320442765.1|一种PCB板焊接吹气治具|2014年1月15日|
|154|ZL201320442610.8|一种自动化控制的PCB板吹气治具|2014年1月15日|
|155|ZL201320442547.8|一种用于产品侧边测量的定位治具|2014年1月15日|
|156|ZL201320442589.1|一种具有行程控制机构的 PCB 板性能检测治具|2014年1月15日|
|157|ZL201320442647.0|一种能够调节线槽宽度的过线治具|2014年1月15日|
|158|ZL201320442459.8|一种产品定位夹紧治具|2014年1月15日|
|159|ZL201320442458.3|一种PCB板支撑吸附治具|2014年1月15日|
|160|ZL201320442417.4|一种PCB板移动吸附治具|2014年3月5日|
|161|ZL201320442623.5|一种PCB板定位限行程热压治具|2014年4月9日|
|162|ZL201320442625.4|一种多转轴PCB板焊接旋转吹风治具|2014年4月9日|
|163|ZL201320600554.6|一种PCB板焊接治具|2014年4月9日|
|164|ZL201320600566.9|一种PCB板焊接夹具|2014年4月9日|
|165|ZL201320604365.6|一种PCB板定位移动吸附治具|2014年4月9日|
|166|ZL201320604483.7|一种分支箱接头|2014年4月9日|
|167|ZL201320602596.3|一种低压引出端子|2014年4月9日|
|168|ZL201320605352.0|一种具有散热行程控制机构的 PCB 板性能检测治具|2014年4月9日|
|169|ZL201320599939.5|一种用于移动终端天线检测的探针|2014年4月9日|
|170|ZL201320603990.9|一种全密封式低压分支箱|2014年4月9日|
|171|ZL201320603042.5|一种连接器接口|2014年4月9日|
|172|ZL201320605705.7|一种USB转接口|2014年4月9日|
|173|ZL201320442352.3|一种软板home键导通测试仪|2014年4月30日|
|174|ZL201320442426.3|一种具有定位功能的 PCB 板性能检测治具|2014年4月30日|
|175|ZL201320444051.4|一种稳定型PCB板焊接旋转吸附治具|2014年4月30日|
|176|ZL201320600555.0|一种PCB板钻孔治具|2014年4月30日|
|177|ZL201320604539.9|一种具有定位散热功能的 PCB 板性能检|2014年4月30日|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利号|实用新型名称|授权公告日|
|||测治具||
|178|ZL201320604270.4|一种具有散热和除杂功能的 PCB 板性能检测治具|2014年4月30日|
|179|ZL201320604268.7|一种板材调平传动底座|2014年4月30日|
|180|ZL201320604045.0|一种探针放置治具|2014年4月30日|
|181|ZL201320604167.X|一种具有散热定位限行程功能的 PCB 板性能检测治具|2014年4月30日|
|182|ZL201320612864.X|一种PCB板弹性压紧治具|2014年4月30日|
|183|ZL201320601288.9|一种PCB板焊接台|2014年4月30日|
|184|ZL201320600347.0|一种PCB板焊接工作架|2014年4月30日|
|185|ZL201320604889.5|一种PCB板水冷压紧治具|2014年4月30日|
|186|ZL201320605068.3|一种PCB板放置托盘|2014年4月30日|
|187|ZL201320601007.X|一种PCB板防尘吹气治具|2014年4月30日|
|188|ZL201320603044.4|一种PCB板定位冷却吸附治具|2014年4月30日|
|189|ZL201320603440.7|一种高强度传动底座|2014年4月30日|

注：以上实用新型专利的专利权人均为迈致科技，有效期均为10年。
截至2014年6月30日，上述专利使用权的账面价值为60.46万元。
（5）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标号及类别|商标权人|商标图形|注册时间|有效期截止日|
|1|10711631号第9类|迈致科技||2013年6月7日|2023年6月6日|
|2|10711596号第9类|迈致科技||2013年6月7日|2023年6月6日|
|3|10711663号第9类|迈致科技||2013年6月7日|2023年6月6日|

（二）主要负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|11,100.00|47.79%|
|应付账款|7,780.29|33.50%|
|预收款项|1,447.20|6.23%|
|应付职工薪酬|502.29|2.16%|
|应交税费|64.51|0.28%|

||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|占总负债比例|
|应付利息|26.34|0.11%|
|应付股利|2,300.00|9.90%|
|其他应付款|7.51|0.03%|
|流动负债合计|23,228.14|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|23,228.14|100.00%|

截至2014年6月30日，迈致科技的主要负债为短期借款，情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款合同编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|起止时间|担保方式|抵押合同或质押合同编号|保证人、抵押人或出质人|抵押物或质押物|
|昆农商银流借字（2014）第049023号|江 苏 昆山 农 商行 玉 山支行|1,500.00|7.50%|2014/1/24-2014/12/20|无|无|无|无|
|昆农商银流借字（2014）第2491028号|江 苏 昆山 农 商行 玉 山支行|2,800.00|7.50%|2014/4/11-2015/2/10|无|无|无|无|
|昆农商银流借字（2014）第2491008号|江 苏 昆山 农 商行 玉 山支行|600.00|6.90%|2014/3/3-2015/3/2|抵押担保|昆农商银高 抵 字2013 第0491010号|昆山理顺机械有限公司|房产：昆山市玉山镇亿升路48 号5#、6#|
|昆农商银流借字（2014）第2491009号|江 苏 昆山 农 商行 玉 山支行|360.00|6.90%|2014/3/3-2015/3/2|抵押担保|昆农商银高 抵 字2013 第0491009号|昆山理顺机械有限公司|土地：昆山市玉山镇亿升路北侧地块|
|昆农商银流借字（2014）第2491013号|江 苏 昆山 农 商行 玉 山支行|1,200.00|6.90%|2014/3/6-2015/3/5|抵押担保|昆农商银高 抵 字2013 第0491016号|黄亚强、赵建文|房产：玉山镇马鞍山中 路888 号森林别墅 218幢、220幢|
|昆农商银流借字（2014）第2491014号|江 苏 昆山 农 商行 玉 山支行|100.00|6.90%|2014/3/6-2015/2/5|抵押担保||||

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|借款合同编号|贷款银行|借款金额（万元）|年利率|起止时间|担保方式|抵押合同或质押合同编号|保证人、抵押人或出质人|抵押物或质押物|
|昆农商银流借字（2014）第2491023号|江 苏 昆山 农 商行 玉 山支行|1,340.00|6.90%|2014/3/24-2015/1/23|抵押担保|昆农商银高 抵 字2014 第2491001号|昆山理顺机械有限公司|工业厂房：昆山市玉山镇亿升路48号|
|昆农商银流借字（2014）第2491068号|江 苏 昆山 农 商行 玉 山支行|800.00|6.90%|2014/5/20-2015/5/14|抵押担保|昆农商银高 抵 字2012-049018号|威龙木艺（昆山）有限公司|房产：昆山开发区樵成路 1号3#、4#|
|昆农商银流借字（2014）第2491069号|江 苏 昆山 农 商行 玉 山支行|300.00|6.90%|2014/5/20-2015/5/14|抵押担保|昆农商银高 抵 字2012-049019号|威龙木艺（昆山）有限公司|土地：昆山市兵希镇平巷村|
|苏州银行字2014320583001第000170号|苏 州 银行 昆 山支行|1,000.00|6.25%|2014/5/29-2015/8/29|担保|无|1、苏州浩荣机电设备有限公司2、黄亚福、江水菊3、黄小华、赵建文|无|
|110290002100530-2013D|工 商 银行 昆 山分行|1,100.00|5.60%|2014/5/13-2014/9/29|质押|11020230-2014 年昆山（质）字0372号|迈致科技|出口订单|
|合计||11,100.00|||||||

截至2014年6月30日，除迈致科技以出口订单为质押物向工商银行昆山分行借款外，无其他使用自有资产进行抵押、质押或担保的情形。
工商银行昆山分行与迈致科技签署的《出口订单融资总协议》约定：“出口
订单融资”是指迈致科技和境外进口商签署订单并约定采用非信用证结算方式，
迈致科技由于资金需要应工商银行昆山分行要求向其提供担保措施，在此条件下工商银行昆山分行以订单项下的预期出口收汇款作为主要还款来源向迈致科技融资，迈致科技承诺在约定期限内偿还工商银行昆山分行的上述款项以及由此产生的利息、逾期罚息等。
（三）截至本报告书出具日，迈致科技不存在对外担保的情形。
五、迈致科技最新三年主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
昆山迈致治具科技有限公司主要从事智能消费电子、电器生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售，系高新技术企业。迈致科技生产的测试治具是指制造业（主要是电子、电器产品的制造，例如集成电路板、芯片等各种在产品，液晶屏幕、输入输出设备等各种半成品）流水线上专门用来测试产品各种性能的机械设备，测试的性能范围广泛，包括集成电路板的开路与断路、芯片电路的正常运作、各种电子元器件的正常运作、输入输出端口的有效性、电容液晶屏的有效性等。迈致科技的产品可广泛应用于现代高科技电子、电器产品的生产中。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，迈致科技主营业务属于C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
（二）主要产品介绍
迈致科技主导产品包括FCT功能治具、MDA压床治具、ICT真空治具、自动化测试系统四大类。迈致科技旨在通过为客户提供定制化产品和服务，满足客户的多样化需求。
1、FCT治具
FCT治具（又被称为功能测试治具），可以用来测试各种输出端口（USB接口之类）的有效性、智能移动终端及其他电子产品电容屏的触控性能以及其他功能，是目前占迈致科技销售产品比例最高的一种产品。
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|典型产品|产品图示|产品特点|

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|典型产品||产品图示|产品特点|||
|||||1）BGA注测试架采用进口的精密测试针|，|
|||||和防静电材料制作，接触可靠，定位精||
|||||确，使用寿命长，体积小；||
|||||2）PCB测试架治具体积小，针板可做为||
||Top Clamp|||||
|||||活页式以方便维修和接线，还可以根椐||
||Fixture Design|||||
|||||客户要求定做以满足操作便捷性；||
|||||3）过锡炉治具：材料有铝合金，合成石||
|||||波纤板，可节省后焊时间，提高生产效||
|||||率。||
||Projector With|||||
|||||1）操作方便，测试效率高，便于维护；||
||Cylinder|||||
|||||2）由气缸进行全自动作业，便捷快速||
||Test Fixture|||||
|||||1）测验指纹键内部参值，指纹识别能力|。|
|||||及灵敏度，及指纹识别网点是否有坏点||
|||||2）产品测试的需求量大，采用2Bank（双||
|||||面）产品测试区域，不间断测试，提高||
|||||产能产量；||
|||||3）模组化设计，维修更换方便快捷，降||
||Functional test|||||
|||||低维修成本与维修时间；||
||fixture|||||
|||||4）降低测试不良品的判断，减少测试时||
|||||间；||
|||||5）采用高精度电缸，与高清晰相机配合||
|||||捕捉原点，保证测试的点，测试位置重||
|||||复定位精准；||
|||||6）设备全身防锈处理，保证设备的外观||
|||||性，与设备的寿命。||

注BGA：Ball GridArray，球栅阵列结构的PCB，是集成电路采用有机载板的一种封装法
||||||
|-|-|-|-|-|
|典型产品||产品图示|产品特点||
|||||1）PCT（Prox Cal Test）治具主要测试手|
||Prox Cal Test|||机里面的 Proximity Sensor(红外接近传|
||Fixture|||感器），通过移动灰卡和绒毛纸收集收集|
|||||屏幕上的数据|
|||||2）操作方便，测试效率高，便于维护。|
|||||1）真空箱主要是测试在真空环境下手机|
||真空箱|||的性能；|
|||||2）操作方便，测试效率高，便于维护。|
|||||1）MN929主要测试手表的性能；|
||MN929测试治具||||
|||||2）操作方便，测试效率高，便于维护。|
|||||1）触摸屏测试治具主要通过导电胶与手|
||触摸屏测试治具|||机触摸屏接触，收集屏幕上的数据；|
|||||2）操作方便，测试效率高，便于维护。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|典型产品||产品图示|产品特点||
|||||1）触摸屏测试治具主要通过导电胶与手|
|||||机触摸屏接触，收集屏幕上的数据；|
|||||2）测试手机里面的Proximity Sensor（红|
||PNP||||
|||||外接近传感器），通过移动灰卡和绒毛纸|
|||||收集收集屏幕上的数据；|
|||||3）操作方便，测试效率高，便于维护。|

2、MDA治具
MDA治具（又被称为压床测试治具），主要用于测试集成电路板上电路的开路断路以及电路板上电子元器件的运行有效性，广泛应用于各种对自动化和精细度要求较低的产品生产线。
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|典型产品|产品图示|产品特点|
|Mother BoardCPU Socket test& Strain gagetest||1）可以对PCB板进行有效测试，测试效果好，测试效率高；2）结构合理，耐用度高，使用寿命长。|
|Top & BottomTest PointFixture||1）主要针对手机的 BGA 芯片进行测试，测试准确，测试效率高，结构合理，功能全面；2）针对数码相机的 BGA 芯片进行测试，测试全面，测试效果好，测试效率高。|

3、ICT治具
ICT治具（又被称为真空测试治具），与MDA治具相比，ICT的自动化、精细度程度更高，用以测试芯片产品的运行有效性，广泛应用于各种高精度电子产品的测试。
||||||
|-|-|-|-|-|
|典型产品||产品图示|产品特点||
|||||1）结构精致，高精度的导向孔和定位槽|
|||||保证定位准确；|
||Agilent 3070 ICT|||2）双面针板、载板结构，适用于单面、|
||Fixture|||双面测试点；|
|||||3）载板采用缩孔技术，专业解决精密治|
|||||具稳定性难题。|
|||||1）采用铁框Kit（框架），可回收，防静|
||Genrad ICT|||电；|
||Fixture|||2）适用于 GENRAD、TRI、OKANO、|
|||||TET、ADSYS等设备。|
|||||1）采用铁框Kit，可回收，防静电；|
||TRI8001 ICT||||
|||||2）适用于 GENRAD、TRI、OKANO、|
||Fixture||||
|||||TET、ADSYS等设备。|

4、自动化测试系统
自动化测试系统，是基于前三种产品的自动化解决方案，将测试治具改进成一套自动化测试系统，用以替代人工操作。在人工成本日趋上升的大环境下，自动化测试系统是今后测试治具产品的重要发展方向。
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|-|-|-|
|典型产品|产品图示|产品特点|

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|典型产品|产品图示|产品特点|
|电感测试系统||1）可以切换测试产品的电感和层间绝缘参数；2）可用于高压测试和电感测试；3）测试程序自动生成，避免人工输入出错的可能；4）双面治具采用轴承定位，误差小，测试稳定性好，直通率高，误判低。|
|相机模组测试系统||1）自动检测摄像头模组的测试要求；2）便携小巧，检测效率高，准确度高。|
|自动称重机||1）自动称重盒子重量，自动抓取盒子，自动称重，自动区分合格与不合格盒子；2）可称重不同种规格的盒子；3）无人化操作，节约生产力，提高生产效率；4）结构稳定，X轴采用伺服模组移动速度快，定位准，效率高；5）Z轴采用气缸升降，方便快捷，吸取盒子采用真空吸盘不会损坏盒子表面，保证品质。|
|真空泄露自动化检测机||自动检测产品的气密度，自动判断是否符合标准。|

以上四类产品中，FCT、MDA、ICT测试治具已进入大批量生产阶段，自动化测试系统尚处于小批量生产阶段。在三类测试治具产品中，FCT产品的市场需求量居首，与MDA、ICT产品的市场需求量的比率约为10:1:1左右。同时，MDA、
ICT治具的工作效率是FCT治具的10倍左右，为了保证生产流水线的畅通，相
关生产线会配备较多 FCT治具以配合 MDA和 ICT治具完成产品的检测。自动
化测试系统是迈致科技今后大力发展的重要产品，在人工成本日趋上升的大环境下，具有人工替代功能的自动化测试系统将具有广阔市场需求和良好的发展前景。
（三）主要产品工艺流程
迈致科技以满足下游客户的个性化需求为最终目的，提供电子专用智能化设备产品及综合方案。与传统的电子专用设备生产制造商不同，认知客户需求并进行技术翻译和转换，策划、研发和设计出符合定制要求、具有市场竞争力的综合方案是电子专用智能化设备生产企业经营流程的重要组成部分。据此特点，迈致科技的主要工艺流程包括方案策划与产品设计阶段、采购阶段和生产加工与产品装配阶段三大阶段。
1、方案策划和产品设计阶段
迈致科技主要采取定制化设计生产方式，流程如下：
注：BOM：Bill OfMaterial，物料清单。
方案策划和产品设计是迈致科技根据客户的定制要求来构建出满足客户需求的专业产品与综合方案。通过实地考察，与客户深入沟通，了解客户想法，引导客户需求，依托迈致科技强大的设计研发能力，设计出让客户满意、符合客户需求的方案，是整个智能化综合解决方案提供过程中最重要的环节与步骤，也是迈致科技能够赢得客户认可、取得与重要客户长期合作的前提和保证。正因为迈致科技能够在最短的时间内，研发设计出客户高度认可的治具产品，才使迈致科
技不断赢得客户的信赖，在成功拓展业务的同时树立了良好的业内口碑和领先的市场地位。
2、采购阶段
主要采购流程和步骤如下图：
申购单位 仓库 生产计划部 品保部门 权责部门 供应商
填《申购
单》或《委
外申请单》
一式三联
采购询
部门主管 价、比价、
审核 议价、确
认交期
采购主管
总经理审
审核
核
下订单，督促及
时交货，并将申
进料检验
请单交给仓库
退换货
处理或
进料入库 进料检验
重新加
合格 不合格
工修改
请款操作
采购申请单：申购单位根据采购申请，检查迈致科技常用备料的库存，做出相应的分类和标识，确定本次采购品种、规格和数量，编制采购申请单，并提交部门审批。
采购询价及比价议价：生产计划部根据采购单所列产品，寻找相应的供应商。
采购物品采用询价比价的方式进行并提交采购部门主管审核，经总经理审核后下订单，督促供应商及时交货并将申购单交予仓库。
进料检验及入库：经生产计划部采购物品后，会同品保部根据供应商提供的货物进行仔细核对和检验，验收合格无误后进入仓库，若发现质量问题，则提请供应商进行退货和重新供货。
3、生产加工与产品装配阶段
制定生产计 加工件完成
领料生产
划 报检验
否
是
组装调试 初装检验 初装 检验
是
否
调试整改
否
否
内部预验收 客户预验收 出厂发货 终验收
是 是
售后服务
安排设计方案及生产计划：生产计划部根据研发部下达的项目计划和设计方案，确定生产计划安排，由工程部根据设计方案完成制造工艺编制。制造部各小组根据工艺编制和生产制造的具体情况，安排领料。
初装检验和调试：制造部对分部构件进行组装，组装完成后报品保部检查，检查合格的产品进行设备初装。品保部对装配调试好的产品进行检验，经检验合格后，进入调试车间对初装产品进行调试和改进。
内部预验收：调试结束后，报品保部检查，根据技术协议进行评价，形成结论报告，符合标准则安排客户到迈致科技现场作验收，不符合标准则反馈至生产
部门改善并重新送检。
终验收及售后服务：以上检验合格后，产品经过物流运输至客户指定场所进行现场安装和调试，调试合格后，客户进行终验收，确认收货。货物投入使用后，迈致科技会根据协议的保固期内对客户进行设备维修和零部件的供应。
（四）经营模式
1、采购模式
迈致科技产品以定制化为主。其在提供定制化电子检测设备的同时，能够独立生产与制造方案所需要的核心软件控制系统，对部分低附加值、费工费时、依赖固定资产设备的辅助设备采用委托加工和外购的形式，进行系统集成和总装配。
2、生产模式
迈致科技的生产由业务部、采购部、制造部、工程部、品保部协同完成，其中：业务部接收客户订单，将订单信息分发予研发部、采购部和制造部；研发部根据各个项目的需要统筹各项计划，编制采购任务单和生产任务单，并负责整个项目实施过程中的控制和组织工作；采购部根据采购任务单采购相关原材料和部件；制造部负责产品的组装、调试；工程部负责制定各项生产工艺标准，并指导和监督生产部工人按工艺标准进行生产；品保部负责产品出厂前的质检工作。
客户 业务部
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|-|
|订单|

 订单信息
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|-|-|
|订单|信息|

|||
|-|-|
|订单|信息|

|||
|-|-|
|订单|交期|

研发部 采购部
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|-|-|
|产品功能信息|功能信息|

||
|-|
|原料标准|

|||
|-|-|
|产品设|计信息|

|||
|-|-|
|物料|保障|

工程部 制造部
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|-|
|生产标准|

|||
|-|-|
|成品|产出|

出货 品保部
||
|-|
|品质检验|

3、销售模式
迈致科技销售全部为直销模式，未采用经销商或代理商销售方式。迈致科技专门设置商务中心，按项目设置销售团队，对重点客户进行开发和维护。迈致科技的主要业务为向客户提供专业定制的电子测试治具产品，设计出的产品均为非标准化产品。迈致科技依托强大的研发能力，通过持续为客户提供定制化服务并创造客户需求，实现了与重点客户的互赖互信，建立了长效而稳定的合作机制。
迈致科技的销售按照销售区域的不同，分为内销和外销。内销即直接销售至境内企业，主要客户包括富泰华工业（深圳）有限公司、昌硕科技（上海）有限公司等公司。迈致科技的外销分为直接出口境外和销售到国内保税区，其中，销售到国内保税区视同出口，需报海关且使用美元进行结算。迈致科技根据客户指
令，将境内货物发至境外或国内保税区，报关出口，待客户收货验收检验合格后，
用邮件形式向迈致科技确认，进而开票确认收入。外销直接出口主要客户包括 A
客户、Advanced SemiconductorEngineering,Inc、Pegatron Technology Service Inc等公司；销售到国内保税区内主要客户包括鸿富锦精密电子（郑州）有限公司和达丰（上海）电脑有限公司（TECH-FRONT）等公司。
以下是按销售区域分类的主营业务收入构成：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|内销|1,051.16|26.10%|6,324.99|21.73%|9,173.79|58.54%|
|外销|2,977.01|73.90%|22,784.65|78.27%|6,496.01|41.46%|
|营 业 收入|4,028.18|100.00%|29,109.64|100.00%|15,669.80|100.00%|

报告期内，迈致科技产品外销的比重较高，系国外智能移动终端等消费电子产品在性能、功能、外形领先于国内同类产品，产品市场需求旺盛，因此对电子测试治具的功能、性能要求更高，需求量更大。对迈致科技而言，大量外销的另外一个原因是国外高端电子产品相较于国内中低端产品市场壁垒性较高，相应的测试治具利润空间较大，迈致科技选择了服务高端客户为主要发展方向。
（五）人员构成
截至2014年6月30日，迈致科技的人员构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|人员类别|人数|占比|
|管理人员|35|2.68%|
|研发人员|237|18.15%|
|生产人员|1,023|78.33%|
|销售人员|11|0.84%|
|合计|1,306|100.00%|

（六）主要业务发展及产品销售情况
1、营业收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|产品类别|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|FCT功能测试治具|2,623.32|65.12%|27,071.62|93.00%|12,557.59|80.14%|
|MDA、ICT治具|168.08|4.17%|296.95|1.02%|58.5|0.37%|
|自动化测试系统|50.25|1.25%|387.89|1.33%|326.51|2.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|产品类别|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他|1,186.53|29.46%|1,353.18|4.65%|2,727.2|17.41%|
|总计|4,028.18|100.00%|29,109.64|100.00%|15,669.80|100.00%|

迈致科技营业收入主要来源于FCT功能测试治具销售，2012年度、2013年度其销售收入占营业收入比例均达到80%以上。迈致科技 2013年营业收入较上年增长85.77%，主要得益于各类产品销量的提升及新品的研发。其中，FCT功能测试治具较上年增长115.58%，MDA、ICT治具较上年增长407.61%，自动化测试系统较上年增长18.80%。
迈致科技营业收入构成中的“其他类”主要为治具产品的相关零配件，包括基板、STIM垫板、TouchProbe（大头针）、上中下导电胶、黑色绒毛纸模组、 Prox控制板、电路板等零配件。2012年“其它类”占比较高，主要系2012年标的公司销售电路板金额为 1,198万元，而 2013年、2014年 1-6月份电路板销售金额较小。2014年 1-6月份“其他类”占比较高原因系迈致科技 FCT功能测试治具产品销售季节性所致。上半年迈致科技 FCT功能测试治具尚处于设计研发、小批量生产阶段，销售金额较低，公司整体营业收入较低，使“其他类”占比较高；随着下半年FCT销售金额的提升，“其他类”占比将明显降低。
迈致科技 2014年 1-6月营业收入为 4,028.18万元，占全年销售收入比例较低系FCT功能测试治具的销售季节性所致。
2、经营季节性特征分析
迈致科技生产经营具有比较明显的季节性特征，以下是报告期内上下半年营业收入及毛利额情况：
（1）营业收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年||2012年||
||金额|金额|占比|金额|占比|
|上半年|4,028.18|3,982.77|13.68%|2,911.40|18.58%|
|下半年|-|25,126.87|86.32%|12,758.40|81.42%|
|合计|4,028.18|29,109.64|100.00%|15,669.80|100.00%|

（2）毛利额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年||2012年||
||金额|金额|占比|金额|占比|
|上半年|1,661.42|2183.56|16.62%|848.67|9.29%|
|下半年|-|10,950.88|83.38%|8,282.36|90.71%|
|合计|1,661.42|13,134.44|100.00%|9,131.04|100.00%|

 2012年、2013年上半年迈致科技营业收入和毛利额占全年比例均在20%以下，而下半年这两项指标占全年比例在80%以上。迈致科技生产经营具有明显季节性特征，主要是因为 FCT功能测试治具产品所应用的智能移动终端等消费电子产品更新换代的周期性特点所致。
智能移动终端等消费电子产品通常每年进行一到两次更新换代，每年新型产品的更新升级体现在功能、性能、材质、外形等各方面，通常需要提前进行产品研发设计，同时对测试治具产品提出新的功能及性能要求。电子测试治具每年需与智能移动终端新产品同步进行设计、研发、调整、定型，方可在新产品上市前批量生产供货，并用于新产品批量生产时的测试。
迈致科技FCT功能测试治具产品通常提前一年时间进行初步设计，一般在5月定型，5-6月小批量产，7-10月大批量产发货，待客户验收后确认收入。以下是迈致科技FCT功能测试治具产品生产时间周期：
|||
|-|-|
|项 目|周期|
|客户沟通研发设计|上一年4-8月|
|样品制作首次送样|上一年9-10月|
|设计调整阶段送样|上一年11月至当年3月|
|锁定设计小批量产|当年5-6月|
|大批量产出货验收|当年7-10月|

由于迈致科技营业收入主要来源于 FCT功能测试治具销售，其销售收入集中在下半年确认，导致了2012、2013年上半年营业收入及毛利额占全年比例不足20%，而下半年这两项经营指标合计超过全年的80%。
2014年1-6月，迈致科技实现收入4,028.18万元，基本上延续了前两年同期水平。截至2014年8月末，迈致科技累计已发货产值约为3亿元，为2013年全
年营业收入的103%，迈致科技2014年经营业绩将有望实现快速增长。
3、主要产品的产销量明细表
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|产品类别|||||||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|FCT功能测试治具|5,648|1,148|17,050|17,050|8,456|8,456|
|MDA、ICT治具|50|40|147|147|73|73|
|自动化测试系统|12|9|69|69|72|72|
|其他|182,059|142,448|299,478|249,528|153,578|124,623|
|总计|187,769|143,645|316,744|266,794|162,179|133,224|

注：表中“其他”包括治具零件及其他产品，下同
迈致科技主要生产非标准化电子检测产品，需要满足下游客户的特定需求，接到订单后根据客户需求量身定做检测治具设备。因此，其生产部门主要根据销售部门提供的订单来确定生产任务和指标，以销定产。
4、主要产品毛利率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|FCT功能测试治具|1,109.37|42.29%|12,276.99|45.35%|7,902.44|62.93%|
|MDA、ICT治具|12.43|7.40%|103.65|34.90%|7.29|12.46%|
|自动化测试系统|16.42|32.68%|122.24|31.51%|120.47|36.90%|
|其他|523.20|44.09%|631.56|46.67%|1,100.84|40.37%|
|合计|1,661.42|41.24%|13,134.44|45.12%|9,131.04|58.27%|

迈致科技 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月毛利率分别为58.27%、45.12%、41.24%。2012年度毛利率较高主要系迈致科技在非标准化检测治具领域具有突出的研发能力，加工制造的技术含量较高，FCT功能测试治具产品刚投放市场时竞争力较强，销量呈现爆发式增长，获得了较高的毛利率。2013年度毛利率有所下降，主要系下游最终客户 2013年智能消费电子新产品技术升级幅度小于 2012年，因此迈致科技配套研发供货的新型治具产品的技术升级幅度也随之下降。2014年1-6月的毛利率较低，主要系受到季节性影响，1-6月份，公司2014年度新型高附加值治具产品尚未批量发货和确认收入，公司在2014年下半年交货及确认收入的新型治具产品技术升级幅度较大，毛利率将提升至48%左右。
5、迈致科技前五名客户情况
（1）2014年 1-6月前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|
|1|Advanced Semiconductor Engineering,Inc|1,344.74|33.38%|
|2|A客户|809.15|20.09%|
|3|富泰华工业（深圳）有限公司|698.70|17.35%|
|4|鸿富锦精密电子（郑州）有限公司|615.33|15.28%|
|5|达丰（上海）电脑有限公司|131.23|3.26%|
|合 计||3,599.15|89.36%|

（2）2013年度前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|
|1|鸿富锦精密电子（郑州）有限公司|7,453.86|25.61%|
|2|Advanced Semiconductor Engineering,Inc|5,470.81|18.79%|
|3|Sharp Corportion|5,373.77|18.46%|
|4|A客户|4,092.92|14.06%|
|5|昌硕科技（上海）有限公司|3,026.24|10.40%|
|合 计||25,417.60|87.32%|

（3）2012年度前五名客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|客户名称|营业收入|占全部营业收入的比例|
|1|鸿富锦精密电子（郑州）有限公司|4,979.26|31.78%|
|2|郑州市讯峰贸易有限公司|4,594.38|29.32%|
|3|富泰华工业（深圳）有限公司|2,039.06|13.01%|
|4|达富电脑（常熟）有限公司|1,145.30|7.31%|
|5|TAKE SYSTEMS|630.87|4.03%|
|合 计||13,388.86|85.45%|

以上报告期内前五名客户中，不存在迈致科技的关联方。迈致科技在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
（七）主要产品原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，迈致科技分产品的成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013 年度||2012 年度||
||营业成本|比例|营业成本|比例|营业成本|比例|
|FCT功能测试治具|1,933.53|81.70%|15,363.49|96.17%|6,010.33|91.92%|
|MDA、ICT治具|387.95|16.39%|274.88|1.72%|53.22|0.81%|
|自动化测试系统|45.28|1.91%|268.47|1.68%|206.04|3.15%|
|其他|-|-|68.36|0.43%|269.17|4.12%|
|总计|2,366.76|100.00%|15,975.2|100.00%|6,538.76|100.00%|

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|1,840.63|77.77%|13,417.57|83.99%|5,405.08|82.66%|
|直接人工|235.01|9.93%|1,245.89|7.80%|596.17|9.12%|
|能源|6.61|0.28%|62.22|0.39%|39.91|0.61%|
|合计|2,082.25|87.98%|14,725.68|92.18%|6,041.16|92.39%|

3、迈致科技前五大供应商情况
（1）2014年 1-6月前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额|占当期采购总额比例|
|1|昆山智谷自动化设备有限公司|1,022.74|11.20%|
|2|南京三迪自动化设备有限公司|502.05|5.50%|
|3|苏州韩祯电子有限公司|417.57|4.57%|
|4|SMC（中国）有限公司上海分公司|366.51|4.01%|
|5|昆山尚派精密工业有限公司|326.35|3.57%|
|合计||2,635.22|28.86%|

（2）2013年度前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额|占当期采购总额比例|
|1|欧立恩拓电机商贸（上海）有限公司|5,506.26|27.18%|
|2|昆山智谷自动化设备有限公司|1,494.58|7.38%|
|3|香港海为国际有限公司|1,162.98|5.74%|
|4|上海行芝达自动化科技有限公司|951.25|4.70%|
|5|苏州市科林源电子有限公司|883.65|4.36%|
|合计||9,998.72|49.36%|

（3）2012年度前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|排名|单位名称|采购金额|占当期采购总额比例|
|1|昆山智谷自动化设备有限公司|1,144.17|15.41%|
|2|SMC（中国）有限公司上海分公司|646.66|8.71%|
|3|昆山瑞世洛斯自动化设备公司|491.02|6.61%|
|4|深圳市海纳丰发科技公司|334.53|4.5%|
|5|苏州金来达贸易有限公司|315.50|4.25%|
|合计||2,931.87|39.48%|

以上报告期内前五名供应商中，昆山尚派精密工业有限公司和香港海为国际有限公司是迈致科技的关联方，具体情况详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”，迈致科技在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
迈致科技于2012年3月取得 ISO9001:2008质量管理体系认证证书，遵循质量管理体系要求制订了内部质量管理流程，清晰了内部各职能责任与担当且制订了标准化文件。将客户要求的产品标准及行业法规转化为内部质量管控与检验的标准，制订标准化检验指导书与产品检验清单，并同步以内部检验标准要求供应商，辅导供应商建立材料制程管控与成品检验规范，形成质量源头控制。
2、质量控制体系组织架构
迈致科技设立质量管理机构品保部，由总经理任命品保部主管负责公司质量管理体系运作，开展品质改善活动与流程优化，确保相关产品品质符合客户需求。
品保部门下设品质保证科，计量室，供应商品质管理科，从客户服务至供应商品质管理明确各质量管控职能，品保部组织架构如下：
3、质量控制措施
（1）材料进料检验与供应商质量控制
1）品保部专门设立质量管理团队进行材料进料检验质量控制。供应商品质管理科下设专业供应商品质管理工程师与进料检验人员。
2）迈致科技配套标准件均选用国际一线知名品牌，质量能得到有效保证。
3）材料加工合作伙伴、新供应商选择及管理：依据《供应商质量评鉴管理程序》，通过现场质量管理系统与制程管控能力评鉴结果选择合格供应商。合格供应商入料质量管理依质量、价格、交期、服务做评分等级管理。
4）进料检验遵循MIL-STD-105EⅡ注抽样水准，分不同材料由供应商品质管理工程师依产品检验项目（如外观、尺寸、功能及可靠度等）制订进料检验标准规范。
5）进料检验质量控制各环节流程如下：
注
MIL-STD-105EⅡ是一种调整型抽样标准，系美军军用抽样标准，是使用最为普遍的抽样标准。
供应商入料
收料
YES
免检（STS）
NO
NO
不合格品
IQC检验
处理联络单
YES
整理与记录 特采（MRB） 退料 重工/挑选
YES
入库
注：STS：Ship ToStock，直接入库；
IQC：Income QualityControl，来料质量控制；
MRB：Material ReviewBoard，材料审查会议。
（2）制程检验质量控制
1）品保部专门设立质量管理制程品检员和品质工程师团队负责制程检验质量控制。
2）品质工程师依据客户标准及行业法规，对治具的半成品及成品拟定检验标准文件和检查表作为检验标准。
3）制程品检员依据检验标准对流水线生产的治具进行线上100%检验，且制程巡检员依人、机、料、法及环境进行2H/次全制程监控。
4）出货品检员依据出货检验标准对成品治具进行外观和功能实施100%检验，以保证治具的品质符合客户需求。
5）品质工程师依据不合格品处理流程进行处理和追踪。
4、产品质量纠纷
1）品保部专门设立客服工程师团队，为客户提供完善的售后服务。目前售后服务已成为迈致科技巩固并进一步拓展市场份额的基础。
2）遇客户有关产品质量反馈，客服工程师通过客户沟通或采取现场检查等方式有效与客户沟通，使每个客户反馈都能得到及时有效处理。
5、环保情况
迈致科技所处行业不属于重污染行业，其生产过程及产品不存在高能耗、重污染情况。自成立以来，迈致科技未受到政府环保监管部门的行政处罚。
（九）技术研发情况
1、研发机构设置
2、研发过程
迈致科技研发流程主要通过项目管理实现。因产品属于非标类型，根据客户的特殊要求进行设计、开发和生产，且产品性能要求通常较高，故迈致科技需根据客户需求对产品技术、成本、利润及市场等因素进行评估后，成立众多不同专业背景的人员共同参与的项目组负责从承接、研发、采购、生产、安装到后续的技术支持等工作。因此，这种由项目经理对产品研发与生产、现场安装、售后技术支持等工作全程负责的项目制管理方式打破了传统意义上资源纵向配置的直线型职能结构，实现企业资源在纵向和横向上的弹性配置。
3、技术保密措施
迈致科技十分重视技术保密工作，制定了一系列技术保密措施和规定，具体包括：
（1）系统保护方面：PLM（Product Lifecycle Management产品生命周期管理）数据统一的存储管理，更有利公司的图纸文件管理和查阅、存档；研发人员本机不存储任何图纸或文件，也无法拷贝或存储到本地计算机；每位办公人员只能访问自己相关的项目文件或图纸，权限划分更清晰；PLM服务器每天自动备份，如遇重大故障可及时恢复；
（2）通过软件手段设置相应权限，如查阅权限、打印权限、修改权限；
（3）电脑取消USB，设置上网权限、外发邮件权限和外发附件权限；
（4）保密制度建设方面：研发人员均与迈致科技签有保密协议；
（5）知识产权保护方面：迈致科技已经申请多项专利，保护自身技术不被侵犯。
4、在研项目
迈致科技以自动化智能电子设备为发展方向，结合智能控制技术，视觉与触觉等感知技术，大力研究智能电子设备在多领域的应用，正在研发和拟进入研发阶段的项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|具体项目|目前进展|
|||压力量测/校验精度 +/- 2%|验证中|
|1|按压测试|||
|||压力过冲 < 25%|验证中|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|具体项目|目前进展|
|||施压范围 <1000g|验证中|
|||12S 内完成45个点的测试|验证中|
|||形变量测精度达到0.001mm|验证中|
|||最大变形不超过1mm|验证中|
|||30ms 内压力达到稳定（2%以内浮动)|验证中|
|||一套设备放4台测试机台|验证中|
|||由机械手完成自动取放动作|验证中|
|||自动测试，判断与区分良品和不良品|验证中|
|||开始测试到测试结束实现全自动化|验证中|
|2|机械手自动测试设备|||
|||视觉系统自动定位|验证中|
|||上下料自动升降平台|验证中|
|||自动条码扫描|验证中|
|||每台测试设备可同时测试4PCS产品|验证中|

六、迈致科技最近两年及一期主要财务数据
迈致科技最近两年及一期财务报告已经天衡会计师事务所审计（天衡审字（2014）01254号），主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|29,564.74|26,558.46|13,173.67|
|负债总额|23,228.14|17,293.60|5,800.69|
|所有者权益合计|6,336.60|9,264.86|7,372.98|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,028.18|29,109.64|15,669.80|
|营业利润|-590.47|8,669.85|7,297.37|
|利润总额|-740.23|8,796.17|7,371.93|
|净利润|-628.26|7,541.68|6,245.95|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,392.37|2,550.97|4,761.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,787.39|-6,336.35|-1,275.27|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,403.05|3,418.42|2,477.83|
|汇率变动对现金的影响|-56.17|-309.13|-15.68|
|现金及现金等价物净增加额|-3,854.23|-676.09|5,948.62|

七、交易标的评估情况
天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法对本次交易标的公司迈致科技的股东全部权益价值在 2014年6月30日的市场价值进行了评估。
经资产基础法评估，截至评估基准日 2014年6月30日，迈致科技的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 8,880.20万元。与账面值相比较，评估增值2,543.60万元，增值率为40.14%。经收益法评估，截至评估基准日2014年6月 30日，迈致科技的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 158,110.21万元。与账面值相比较，评估增值 151,773.61万元，增值率为2395.19%。
资产基础法是通过要素成本投入的途径反映迈致科技价值，收益法是将迈致科技作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。收益法评估是以企业整体资产作为一个有机体，反映了所有要素资产的贡献价值（包含了资产负债表中所无法体现的资产价值，如研发能力、人力资源和客户资源等资产），相比资产基础法而言，收益法评估包括了企业商誉及账外无形资产在内的所有资产对企业的贡献，更能客观全面地反映企业整体的价值。因此本次评估中采用收益法的评估值较资产基础法评估值更合理，也符合此次评估目的。
因此，截至评估基准日2014年6月30日，迈致科技股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为158,110.21万元。
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：被评估资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。
（4）企业持续经营的假设：企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照经营目标持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）迈致科技所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。
（2）迈致科技所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
（3）迈致科技将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。
（4）企业管理方式和客户结构稳定，主要客户在未来经营中无变化，未来经营范围、方式与现时基本一致，管理团队勤勉尽责、积极拓展市场。
（5）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对迈致科技生产经营活动重大不利影响。
（7）迈致科技生产经营所需的各种许可，在到期后能正常展期使用。
（8）迈致科技为高新技术企业，享受15%税收优惠政策，本次评估假设企业能持续享受该税收政策。
（9）假设该企业今后各年的研发支出保持持续增长，且部分研发支出一直符合税前扣除的政策。
资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。
（二）资产基础法评估过程
在持续经营前提下，至评估基准日迈致科技：
资产账面价值29,564.74万元，评估价值32,124.82万元，评估增值 2,560.08万元，增值率8.66%。
负债账面价值23,228.14万元，评估价值23,244.62万元，评估增值16.48万元，增值率0.07%。
净资产账面价值6,336.60万元，评估价值8,880.20万元，评估增值 2,543.60万元，增值率40.14%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|19,043.03|21,260.68|2,217.65|11.65%|
|非流动资产|10,521.71|10,864.14|342.42|3.25%|
|其中：固定资产|6,806.70|7,107.90|301.20|4.43%|
|在建工程|1,886.26|1,913.99|27.73|1.47%|
|无形资产|1,548.71|1,695.38|146.67|9.47%|
|长期待摊费用|156.44|23.27|-133.18|-85.13%|
|递延所得税资产|123.60|123.60|-|-|
|资产合计|29,564.74|32,124.82|2,560.08|8.66%|
|流动负债|23,228.14|23,244.62|16.48|0.07%|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|23,228.14|23,244.62|16.48|0.07%|
|股东全部权益|6,336.60|8,880.20|2,543.60|40.14%|

截至评估基准日2014年6月30日，迈致科技的流动资产在持续经营条件下
的评估价值为21,260.68万元。较账面价值增值2,217.65万元，增值率为11.65%。
评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|1,520.51|1,520.54|0.03|0.00%|
|应收账款|2,936.00|2,942.54|6.54|0.22%|
|预付款项|238.93|239.70|0.77|0.32%|
|其他应收款|516.01|525.18|9.17|1.78%|
|存货|13,012.24|15,213.38|2,201.14|16.92%|
|其他流动资产|819.34|819.34|0.00|0.00%|
|流动资产合计|19,043.03|21,260.68|2,217.65|11.65%|

迈致科技的流动资产评估增值原因系存货、其他应收款、应收账款、预付账款增值所致。
1、存货
存货包括外购存货和自制存货。其中外购存货为原材料和在库周转材料，自制存货有产成品、在产品和发出商品。截至评估基准日2014年6月30日，存货的评估值为15,213.38万元，较账面价值增值2,201.14万元，增长率16.92%。存货的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估值|增减值|增值率|
|原材料|7,318.06|7,318.06|-|-|
|在库周转材料|17.77|17.77|-|-|
|产成品|232.29|388.22|155.93|67.13|
|在产品（自制半成品）|1,951.69|1,951.69|-|-|
|发出商品|3,492.42|5,537.63|2,045.21|58.56|
|存货合计|13,012.24|15,213.38|2,201.14|16.92|

存货评估增值原因系产成品、发出商品增值所致。
（1）产成品
迈致科技产成品全部为自制的产成品，自制产成品账面成本由材料费、人工费、制造费等项目构成，均是产成品生产所必须发生的费用。本次评估对产成品以销售价格扣减适当的销售费用及相关税费等确认评估值；部分产成品为迈致科
技研发生产的辅助研发产品，暂无销售价格，本次评估以核实后账面值确定评估
值。
具体评估计算公式如下：
评估值＝不含税销售单价×数量×（1－销售费用率－销售税金及附加比率－所得税比率－适当的利润比率）
经上述方法评估，产成品评估值为 388.22万元，较账面价值增值 155.93万元，增值率为67.13%。评估增值原因系账面价值采用完全成本法计算，未确认销售收入。
（2）发出商品
迈致科技发出商品为实际已经发往购买方但尚未确认收入的产成品账面成本。本次评估对自制产成品以销售价格扣减相关税费等确认评估值。
具体评估计算公式如下：
评估值＝不含税销售单价×数量×（1－销售税金及附加比率－所得税比率）经上述方法评估，发出商品的评估值为 5,537.63万元，较账面价值增值2,045.21万元，增值率为58.56%。评估增值主要系账面价值采用完全成本法计算，未确认销售收入。
综上所述，存货的评估增值原因系产成品和发出商品采用市场法评估，以销售价格扣除相关税费确定资产价值，由于迈致科技产品销售毛利率较高，导致存货评估增值。
2、其他应收款
其他应收款主要为保证金、个人借款等。评估人员对迈致科技的会计报表与企业会计账进行了清查核实，截至评估基准日2014年6月30日，其他应收款账面余额521.96万元，坏账准备5.95万元，账面净额为516.01万元。其中其他应收款挂账其他应付款12笔，共计2.82万元；其他应付款挂账其他应收款1笔，共计 6.34万元，评估人员重分类至相关科目评估。经核查，本次评估中未发现不能收回的确切证据，其他应收款的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款的评估值为 525.18万元，较账面价值增值 9.17万元，增值率为1.78%。评估增值原因系其他应收款的坏账准备评估为零和会计科目重
分类所致。
3、应收账款
应收账款主要为业务销售款。评估人员对迈致科技的会计报表与企业会计账进行了清查核实，截至评估基准日2014年6月30日，应收账款账面余额2,969.18万元，坏账准备33.18万元，账面净额为2,936.00万元。其中应收账款中挂账预收账款 1笔，共计 6.54万元，评估人员重分类至相关科目评估。经核查，本次评估中未发现不能收回的确切证据，应收账款的坏账准备评估为零，未来估计发生坏账损失的金额33,18万元。
经评估，应收账款评估值为 2,942.54万元，评估增值 6.54万元，增值率为 0.22%。评估增值原因系应收账款的坏账准备评估为零和会计科目重分类所致。
4、预付账款
预付款项主要为预付的设备款、材料款等。截至2014年6月30日，预付款项的账面价值 238.93万元。其中预付账款挂账应付账款 2笔，共计 0.17万元；
应付账款挂账预付账款1笔，共计0.61万元，评估人员重分类至相关科目评估。
评估人员首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致，对重要的预付款项进行函证，无法函证的预付账款，通过核对有关合同、付款单据等替代程序进行核对。在核实无误的基础上，评估人员按所能收回的相应货物形成资产的情况，以清查核实后值作为评估值。
经评估，预付款项的评估值为 239.70万元，评估增值 0.77万元，增值率为0.32%。预付账款评估增值原因系会计科目重分类所致。
（三）收益法评估过程
本次评估的未来收益预测是根据迈致科技 2011年至 2014年 6月 30日实际经营的各项基础、能力、潜力和对评估基准日审计后的经营情况及各项经济指标，并对比了同行业企业的能力和及各项经济指标，考虑了今后的发展变化情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。
收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件
下的，迈致科技未来收益的预测建立于下列条件：
1、企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向基本一致，已经取得的各项合同权利不会发生重大变化。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7、假设公司与收入成本有重大关系的材料价格、销售量能够稳定，相关的原材料供应合同与评估师所获得的信息资料相契合。
8、假设在未来经营期内迈致科技的主营业务结构及其比例均保持正常运营水平，不考虑其他未来可能由于商业环境和经营战略等变化导致经营能力和业务状况发生质的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即估值是基于目前的业务规模和模式正常经营发展。
本次评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，部分是现行的政策条款，部分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
1、营业收入和营业成本预测
（1）历史数据分析
迈致科技2011年至2014年6月企业营业收入和营业成本如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|历史数据||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|营业收入|2,534.08|15,669.80|29,109.64|4,028.18|
|营业成本|1,394.18|6,538.76|15,975.20|2,366.76|
|毛利率|44.98%|58.27%|45.12%|41.24%|

迈致科技成立于2009年，成立时间较短，迈致科技自2011年后进入高速成长期，2011年销售额为0.25亿元，2012年的销售额为1.57亿元，到2013年底，完成销售额为2.91亿元，营业收入呈爆发式增长。
通过历史数据分析测算，2012、2013上半年迈致科技营业收入和毛利额占全年比例均在20%以下，而下半年这两项指标占全年比例在80%以上，主要是因为测试治具产品所应用的智能移动终端等消费电子产品更新换代的周期性特点所致。
（2）未来营业收入和营业成本预测
1）未来五年营业收入及营业成本预测数据具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|38,576.53|51,328.77|64,014.52|73,616.70|80,978.37|85,027.29|
|营业成本|19,839.20|26,814.68|33,817.94|39,668.44|44,507.99|48,135.39|
|毛利率|48.57%|47.76%|47.17%|46.11%|45.04%|43.39%|

2）营业收入预测
A、迈致科技生产的电子检测设备主要用于电子、电器制造（例如集成电路板、芯片等各种在产品，液晶屏幕、输入输出设备等各种半成品）流水线上的产品性能检测，广泛应用于消费电子市场（如手机）、汽车电子、液晶电视、医疗电子等领域。移动互联网产业高速发展，促进了硬件更替周期的加快，尤其智能手机这类移动智能终端硬件平台的迭代速度已缩短到6-12个月甚至更短。三星、小米、A公司等每年发布一到两款旗舰机型，HTC等厂商更是一年发布数款旗
舰机型，可以看到手机更新换代越来越快的趋势。换机速度的加快也拉动检测治
具设备更新换代速度的加快，目前，一种机型需对应一种检测治具，不同机型由于芯片、主板的设计存在较大差异因而治具无法通用，电子测试治具每年需与智能移动终端新产品同步进行设计、研发、调整、定型，方可在新产品上市前批量生产供货，并用于新产品批量生产时的测试，于是对治具的更新换代速度也提出要求。因此，高频率的手机更新换代必然导致大量不同的检测治具需求。
B、迈致科技主要生产非标准化电子检测产品，需要满足下游客户的特定需求，属于接到订单后根据客户需求量身定做的检测治具设备，因此销售也主要采用订单生产模式，根据销售部门提供的订单来确定生产任务和指标，以销定产。
相对于标准化的治具而言，非标准化产品没有固定的模板，研发设计难度更大，对企业的研发能力要求非常高，另外加工制造的技术含量也相对更高，而且一般来说还要设计配套的检测系统，因而相对于标准化产品技术难度和复杂度更高。
企业生产的非标准化治具设备属于高端检测设备范畴，行业平均毛利率较高，迈致科技依靠突出的研发能力、客户关系和管理水平，企业的毛利率在行业中处于较高水平。迈致科技主要客户的产品性能日益增高，同时也对迈致科技生产的配套检测治具性能要求更加多样化，企业的产品质量已获得客户和市场的一致认可，目前迈致科技已取得2014年订单3.34亿元（不含税）。
C、迈致科技目前产品分为FCT功能治具、MDA压床治具、ICT真空治具、自动化测试系统四大类，其中 FCT产品的市场需求量最大，A客户及其代工厂的订单约占公司营收的80%以上。企业正在积极开拓市场，目前已与三星、昌硕、亚马逊、微软、思科等公司有所合作，寻求切入这些大品牌产业链的机会。随着迈致科技大客户的拓展，并在电子检测设备逐渐占据市场份额，将成为企业未来收入新的增长点。自动化测试系统也是迈致科技今后大力发展的重要产品，在人工成本日趋上升的大环境下，具有人工替代功能的自动化测试系统将具备广阔市场需求和良好的发展前景。
D、迈致科技自2011年后销售收入呈爆发式增长，2012年、2013年销售收入增长比例分别为518%、86%。因此，盈利预测期间企业营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及2014年已取得的订单、
生产能力及市场调研情况综合确定的，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|FCT 测试治具|36,068.09|46,429.48|55,715.38|64,072.69|70,479.96|74,003.95|
|MDA、ICT治具|732.03|1,080.00|1,296.00|1,490.40|1,639.44|1,721.41|
|自动化测试系统|530.39|900.00|3,500.00|4,025.00|4,427.50|4,648.88|
|其他|1,246.04|2,919.28|3,503.14|4,028.61|4,431.47|4,653.05|
|合计|38,576.53|51,328.77|64,014.52|73,616.70|80,978.37|85,027.29|

3）营业成本的预测
迈致科技的营业成本主要是在分析企业历史数据趋势及未来发展的基础上，依据收入成本配比原则进行预测。迈致科技 2012年开始进入高速成长期，近几年企业毛利率均维持在较高水平，2012年度、2013年度及2014年1-6月毛利率分别为58.27%、45.12%、41.24%。2012年度毛利率较高主要系迈致科技在非标准化检测治具领域具有突出的研发能力，加工制造的技术含量较高，FCT功能测试治具产品刚投放市场时竞争力较强，销量呈现爆发式增长，获得了较高的毛利率。2013年度毛利率有所下降，主要系下游最终客户2013年智能消费电子新产品技术升级幅度略小于 2012年，因此迈致科技配套研发供货的新型治具产品的技术升级幅度也随之略有下降。2014年1-6月的毛利率较低，主要系受到生产周期的影响，1-6月份，企业2014年度新型高附加值治具产品尚未批量发货和确认收入。企业在 2014年下半年销售的新型治具产品技术升级幅度较大，预计毛利率有所上升。随着企业生产规模扩大，产品规模生产后，预计未来企业毛利率逐步下降。未来五年营业成本预测数据具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|FCT测试治具|18,195.56|23,656.88|28,388.26|33,299.43|37,361.96|40,406.96|
|MDA、ICT治具|569.86|849.15|1,018.98|1,195.26|1,341.08|1,450.38|
|自动化测试系统|355.95|610.04|2,372.37|2,782.79|3,122.29|3,376.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他|717.84|1,698.61|2,038.33|2,390.96|2,682.65|2,901.29|
|合计|19,839.20|26,814.68|33,817.94|39,668.44|44,507.99|48,135.39|

4）营业税金及附加预测
迈致科技销售收入缴纳增值税，税率17%，附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%。
企业外销收入享受国家相关出口退税政策，根据企业历史财务数据的分析，2013年企业外销收入比例扩大，退税相应增多，未来预测外销比例维持2013年水平，盈利预测期间的营业税金及附加是企业 2013年税负占销售收入比例进行预测。
营业税金及附加预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城市维护建设税|58.68|78.07|97.37|111.97|123.17|129.33|
|教育费附加|41.91|55.77|69.55|79.98|87.98|92.38|
|合计|100.59|133.84|166.92|191.95|211.15|221.71|

5）期间费用预测
迈致科技的期间费用主要是销售费用、管理费用和财务费用。
企业历史数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|历史数据||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|销售费用|5.52|170.68|647.26|289.01|
|占收入比率|0.22%|1.09%|2.22%|7.17%|
|管理费用|454.11|1,206.08|2,900.19|1,542.79|
|占收入比率|17.92%|7.70%|9.96%|38.30%|
|财务费用|4.37|220.69|804.81|436.44|
|占收入比率|0.17%|1.41%|2.76%|10.83%|

①销售费用
销售费用主要包括销售人员工资、运输费、业务招待费、交通差旅费、售后服务检测费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平，对企业盈利预测期间销售费用进行预测。
A、在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计 2015年工资增长比例为10%，以后年度以每年5%的增长率递增至稳定期；
B、销售费用中的其他项目，是依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，经综合考虑，采用 2013年各项费用与营业收入的比例进行预测。
销售费用预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资|214.69|461.08|484.13|508.34|533.75|560.44|
|运输费|328.19|436.68|544.61|626.30|688.93|723.37|
|交通及差旅费|64.42|85.72|106.91|122.94|135.24|142.00|
|售后服务费及检测费|310.65|413.34|515.50|592.82|652.10|684.71|
|业务招待费|9.16|12.19|15.20|17.48|19.22|20.19|
|其他费用|8.45|11.25|14.03|16.13|17.75|18.63|
|合计|935.57|1,420.26|1,680.37|1,884.01|2,046.99|2,149.34|

②管理费用
管理费用主要包括管理人员工资、折旧费及摊销、差旅费、办公费、业务招待费、研究开发费和其他费用等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平对企业盈利预测期间销售费用进行预测。
A、在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计 2015年工资增长比例为10%，以后年度以每年
5%的增长率递增至稳定期；
B、迈致科技在高新技术企业，盈利预测期间每年研究开发费按销售收入的
4%进行预测；
C、其中未来年度折旧费和摊销费用是参考历史年度财务分摊方法，再以评估基准日经审计后的账面资产为基础进行预测，详见折旧及摊销预测表；
D、租赁费为迈致科技的员工宿舍租金，在考虑人员变动和企业销售规模的基础上，预计 2015年费用增长比例为10%，以后年度以每年5%的增长率递增至稳定期；
E、管理费用中的其他项目，是依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应增长比例进行预测。
管理费用预测表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资|421.36|851.83|894.42|939.14|986.10|1,035.40|
|折旧费|115.69|302.61|309.08|309.08|309.08|309.08|
|无形资产摊销|28.39|56.79|56.79|56.79|56.79|56.79|
|长期待摊费用摊销|13.84|28.76|28.76|28.76|28.76|28.76|
|差旅费|107.01|157.13|220.92|231.97|243.56|255.74|
|办公费|131.41|179.01|187.96|197.36|207.23|217.59|
|业务招待费|92.57|123.17|153.61|176.65|194.32|204.03|
|研究开发费|1,009.84|2,053.15|2,560.58|2,944.67|3,239.13|3,401.09|
|租赁费|69.46|84.54|88.77|93.21|97.87|102.76|
|其他费用|570.41|758.97|826.91|1,065.95|1,172.54|1,231.17|
|合计|2,559.99|4,595.96|5,327.81|6,043.58|6,535.39|6,842.43|

③财务费用
财务费用主要包括借款利息、银行手续费、汇况损益等费用。迈致科技的借款均是短期借款，截止评估基准日，企业银行借款为 1.11亿元，根据资金的计划安排，预测期间迈致科技为维持正常经营，未来年度维持评估基准日借贷规模。
企业实际借款合同利率和同期基准贷款利率基本一致，因此未来年度利息支出按照企业实际借款利率进行测算。由于预测期间汇率无法预测，本次评估对未来年
度汇况损益未做预测。
财务费用预测表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|金融手续费|54.05|72.30|90.52|104.82|116.11|123.21|
|利息支出|385.73|771.45|771.45|771.45|771.45|771.45|
|合计|439.77|843.75|861.97|876.27|887.56|894.66|

6）资产减值损失预测
本次预测期间资产减值损失预测基本参考了审计的意见，并考虑了未来年度一定平滑性来确定，盈利预测期间参考企业过去各年的资产减值损失情况和收入增加情况来确定。
7）营业外收支预测
由于营业外收入及支出的发生具有不确定性，故对未来年度营业外收入及支出不进行预测。
8）所得税预测
企业为高新技术企业，所得税率为15%，评估人员本次按照利润总额的15%进行预测。
9）折旧及摊销预测
①预测期内折旧
企业的固定资产主要包括房产、设备、车辆及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。
②摊销
按企业账面的无形资产、长期待摊费用，以及企业摊销政策计算确定。
未来年度折旧与摊销预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧|310.48|812.14|829.52|829.52|829.52|829.52|
|摊销|42.23|85.55|85.55|85.55|85.55|85.55|
|合计|352.72|897.69|915.07|915.07|915.07|915.07|

2、营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去不付息流动负债；在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、存货购置资金量等所需的资金。企业经营过程中，因应交税金、应付工资等科目周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时一般假定其保持基准日余额持续稳定，因此评估中营运资金的增加额只考虑正常经营所必须保持的现金、应收账款、存货等主要因素，即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
本次评估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度营运资金需求量，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，历史年度营运资金与销售收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|历史数据||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|账面营运资金量|329.24|6,112.95|2,147.12|-2,242.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|历史数据||||
||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|同期营业收入|2,534.08|15,669.80|29,109.64|4,028.18|
|资金需求率|12.99%|39.01%|7.38%|0.00%|
|平均值|19.79%||||

未来年度营运资金追加额明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测数据||||||
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|同期营业收入|38,576.53|51,328.77|64,014.52|73,616.70|80,978.37|85,027.29|
|资金需求率|19.79%|19.79%|19.79%|19.79%|19.79%|19.79%|
|营运资金量|7,635.52|10,159.59|12,670.51|14,571.08|16,028.19|16,829.60|
|营运资金追加|7,635.52|2,524.07|2,510.91|1,900.58|1,457.11|801.41|

3、资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据迈致科技特点，预测资本性支出主要考虑企业维持性支出和以扩大生产规模为目的而新增设备的追加资本性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
资本性支出测算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后年度|
|存量资产更新支出|12.00|38.38|487.68|283.29|111.78|410.81||
|新增资本项目支出|1,500.00|||||||
|永续期支出|||||||809.59|
|资本性支出合计|1,512.00|38.38|487.68|283.29|111.78|410.81|809.59|

4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
式中：
WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
t为企业所得税率。
（1）权益资本回报率（Re）
在这里，我们使用资本资产定价模型来估算公司权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下式表述：
Re＝Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
式中：
Re为权益资本的期望回报率；
Rf为无风险收益率，选择剩余到期年限大于10年的样本国债，计算到期收
益率的平均值。
E(Rm)为市场的预期收益率，根据上证综合指数进行计算；
E(Rm)−Rf为市场风险溢价；
β为Beta风险调整系数，以同类型上市企业为参照样本进行计算；
Rc为公司特定风险溢价。
1）确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以评估人员选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
Rf：我们选取了剩余年限在 10年以上的中、长期国债样本，计算其 2014年6月30日的到期收益率平均值，结果为4.331%，即Rf=4.331%。
2）确定市场风险溢价（E(Rm)−Rf）
市场风险溢价是预期市场收益率与无风险收益率之间的差额。
通过估算，2004年至2013年沪深市场的每年的市场风险超额收益率的加权平均数为6.27%，计算的结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|9|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|10|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|11|平均值|30.36%|11.05%|4.10%|25.70%|6.27%|

3）确定公司的β系数
使用可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆β值的平均值作为目标公司的无杠杆β值。
本次选择沪深300可比公司的β系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（βUi）|
|601231.SH|环旭电子|5.16%|0.7929|15|0.7596|
|300128.SZ|锦富新材|6.45%|0.6501|15|0.6163|
|002635.SZ|安洁科技|0.98%|1.1564|15|1.1469|
|002416.sz|爱施德|52.16%|0.9496|25|0.6826|
|002655.sz|共达电声|5.86%|0.8773|15|0.8357|
|002214.sz|大立科技|4.25%|1.2127|15|1.1705|
|002690.sz|美亚光电|0.02%|0.9655|15|0.9653|
|002338.SZ|奥普光电|0.00%|1.0004|15|1.0004|
|300354.sz|东华测试|0.16%|1.0024|15|1.0010|
|600130.SH|波导股份|0.00%|1.0310|25|1.0310|
|平均值βU（按市值加权）|||||0.840|

结合付息债务与权益资本的比值和所得税率，计算出迈致科技的β值为0.900。
4）确定公司特定风险溢价（Rc）
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，通过与对比公司的企业生产规模、客户结构、所处经营阶段、财务风险、主要产品所处发展阶段，并将产品和市场环境进行对比，评估人员认为公司还存在自身特有的经营风险。此外，由于公司正常经营的时间较短，此次经济行为完成后经营不确定因素多，且不确定因素的影响很大，我们在标准资本资产定价模型的基础上考虑了3.5%的特定风险。
5）确定权益资本期望回报率（Re）
根据CAPM计算公式：
Re＝Rf＋β×[E(Rm)－Rf]＋Rc
＝4.331%＋0.900×6.27%＋3.5%
＝13.47%
（2）债权资本回报率（Rd）
迈致科技的付息债务如下：
|||||
|-|-|-|-|
|放款银行或机构名称|币种|账面金额|实际年利率％|
|江苏昆山农商行玉山支行|人民币|15,000,000.00|7.50%|
|江苏昆山农商行玉山支行|人民币|3,600,000.00|6.90%|
|江苏昆山农商行玉山支行|人民币|6,000,000.00|6.90%|
|江苏昆山农商行玉山支行|人民币|13,400,000.00|6.90%|
|江苏昆山农商行玉山支行|人民币|1,000,000.00|6.90%|
|江苏昆山农商行玉山支行|人民币|12,000,000.00|6.90%|
|江苏昆山农商行玉山支行|人民币|28,000,000.00|7.50%|
|中国工商银行昆山分行|人民币|11,000,000.00|5.60%|
|江苏昆山农商行玉山支行|人民币|8,000,000.00|6.90%|
|江苏昆山农商行玉山支行|人民币|3,000,000.00|6.90%|
|苏州银行股份有限公司昆山支行|人民币|10,000,000.00|6.25%|
|加权平均|||6.945%|

通过加权计算债权资本回报率为6.945%。
（3）加权资本平均回报率（WACC）
根据WACC计算公式：
=12.9%
依据上述计算，确定公司的投资资本回报率12.9%。
5、溢余资产和非经营性资产、负债
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算，企业无溢余资产。
非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、递延所得税资产、应付利息
及应付股利，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。具体见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估值|备注|
|非经营性资产||||
|其他应收款|460.18|460.18|个人借款及工程押金|
|递延所得税资产|5.87|5.87||
|非经营资产合计|466.05|466.05||
|非经营性负债||||
|应付利息|26.34|26.34||
|应付股利|2,300.00|2,300.00|股东分红|
|非经营负债合计|2,326.34|2,326.34||
|非经营净资产（资产-负债）|-1,860.29|-1,860.29||
|加：溢余资产||0.00||
|溢余资产及非经营净资产合计||-1,860.29||

6、评估值计算
迈致科技评估值详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|以后年度|
|一、营业收入|38,576.53|51,328.77|64,014.52|73,616.70|80,978.37|85,027.29|85,027.29|
|减：营业成本|19,839.20|26,814.68|33,817.94|39,668.44|44,507.99|48,135.39|48,135.39|
|营业税金及附加|100.59|133.84|166.92|191.95|211.15|221.71|221.71|
|销售费用|935.57|1,420.26|1,680.37|1,884.01|2,046.99|2,149.34|2,149.34|
|管理费用|2,559.99|4,595.96|5,327.81|6,043.58|6,535.39|6,842.43|6,842.43|
|财务费用|439.77|843.75|861.97|876.27|887.56|894.66|894.66|
|资产减值损失|57.86|76.99|96.02|110.43|121.47|127.54|127.54|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|14,643.55|17,443.29|22,063.50|24,842.03|26,667.83|26,656.22|26,656.22|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|14,643.55|17,443.29|22,063.50|24,842.03|26,667.83|26,656.22|26,656.22|
|减：所得税|2,017.85|2,482.18|3,142.01|3,533.67|3,788.27|3,775.94|3,775.94|
|四、净利润|12,625.71|14,961.12|18,921.49|21,308.36|22,879.55|22,880.29|22,880.29|
|加：利息支出（1-t）|327.87|655.73|655.73|655.73|655.73|655.73|655.73|
|折旧|310.48|812.14|829.52|829.52|829.52|829.52|829.52|
|摊销|42.23|85.55|85.55|85.55|85.55|85.55|83.87|
|减：资本性支出|1,512.00|38.38|487.68|283.29|111.78|410.81|809.59|
|营运资金追加|7,635.52|2,524.07|2,510.91|1,900.58|1,457.11|801.41|-|
|五、企业自由现金流|4,158.77|13,952.09|17,493.70|20,695.29|22,881.46|23,238.87|23,639.82|
|预期收益现值|4,033.51|12,351.76|13,717.57|14,373.85|14,076.40|12,662.77|99,854.64|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|WACC折现率|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|12.90%|
|折现系数|0.9699|0.8853|0.7841|0.6945|0.6152|0.5449|4.2240|
|六、投资资本现值合计|171,070.50|||||||
|加：溢余及非经营资产价值|-1,860.29|||||||
|企业投资资本整体价值|169,210.21|||||||
|减：付息债务价值|11,100.00|||||||
|股东全部权益价值|158,110.21|||||||

根据上面的计算，采用收益法评估迈致科技股东全部权益价值为 158,110.21万元。
（四）评估结果差异原因分析
采用以上两种评估方法的评估，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果相差149,230.01万元。经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产。因此，资产基础法和收益法是分别从投入和产出以及未来收益预测等不同方面分别给出企业价值的评估意见。
迈致科技是高新技术企业，企业生产销售的治具产品多为非标准化产品，技术研发能力突出，还有专门针对大客户的研发队伍，成熟的管理机制、良好的客户关系和突出的研发团队，已使得企业已成为 A客户产业链检测治具设备的主要供应商，为企业带来较高的收益，而且企业毛利率水平较高，盈利能力较强，从资产投入的角度未能反映包括企业商誉及账外无形资产在内的所有资产对企业的贡献，因此两者出现差异是正常的。
第五章发行股份情况
一、发行股份方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.24元/股（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。根据公司2014年8月22日实施的2013年度利润分配方案（每 10股派发现金 0.500323元），发行价格调整为 13.19元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行股份数量
本次交易标的资产定价为120,000.00万元，其中102,000.00万元以发行股份方式支付，按照发行价格13.19元/股，本公司向交易对方共发行77,331,311股，占本次交易后总股本的15.92%，其中向黄亚福发行 61,865,049股，向陈琪祥发行15,466,262股。最终发行数量以中国证监会核准结果为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量将随之调整。
本次募集配套资金总额不超过 25,000万元，占本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配资金总额之和）的17.24%，不超过25%。本次募集配套资金拟发行股份数量不超过2,000万股。最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
4、锁定期
交易对方黄亚福、陈琪祥分别承诺，在本次交易中取得的本公司股份中，20%部分自发行结束之日起 12个月内不进行转让或委托他人管理，剩余80%部分自发行结束之日起 36个月内不进行转让或委托他人管理，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、发行股份前后主要财务指标比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30||2013.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|238,933.86|383,746.15|192,274.26|334,080.27|
|归属于母公司所有者权益|140,638.57|242,638.57|135,454.00|239,650.20|
|每股净资产（元/股）|3.4423|4.9937|3.3133|4.9296|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|126,800.49|130,828.67|203,999.83|233,109.47|
|归属于母公司所有者净利润|7,387.25|6,916.05|9,695.98|15,352.24|
|基本每股收益（元/股）|0.1807|0.1423|0.2371|0.3157|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1804|0.1440|0.1781|0.2644|
|加权平均净资产收益率|5.31%|2.84%|7.21%|6.41%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.30%|2.88%|5.41%|5.37%|

注：2014年1-6月实际数取自本公司未经审计的2014年1-6月财务报表；备考财务指标未考虑本次募集配套资金因素。
因迈致科技的生产经营受下游行业影响存在明显的季节性特征，每年的营业收入主要集中在下半年确认。因此，2014年1-6月的盈利能力指标不具有可比性。
具体分析详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、（五）2、经营季节性特征分析”。
三、发行股份前后上市公司股权结构变化
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|发行股份及支付现金购买资产完成后||
|||数量|占比|
|锦富投资|211,500,000|211,500,000|43.53%|
|黄亚福|-|61,865,049|12.73%|
|陈琪祥|-|15,466,262|3.18%|
|其他股东|197,054,000|197,054,000|40.56%|
|合计|408,554,000|485,885,311|100.00%|

本次交易前，交易各方股权结构如下：
锦富投资 其他投资者 黄亚福 陈琪祥
51.77% 48.23% 80.00% 20.00%
锦富新材 迈致科技
本次交易完成后，上市公司股权结构如下：
锦富投资 其他投资者 黄亚福 陈琪祥
43.53% 40.56% 12.73% 3.18%
锦富新材
75.00%
20.00%
迈致科技
5.00%
第六章本次募集配套资金的可行性分析
一、募集配套资金使用计划
本次募集资金总额不超过 25,000万元，占本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配资金总额之和）的17.24%，不超过25%。扣除发行费用后的募集资金净额中 18,000万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分以增资方式补充迈致科技流动资金。公司将以自有资金先行支付本次交易中的现金对价，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次交易完成后，如公司以本次募集资金对迈致科技进行增资，则黄亚福、陈琪祥将按其所持迈致科技的股权同比例对迈致科技进行增资。
二、募集配套资金的合理性
（一）符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中的募集配套资金总额不超过25,000万元，占本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配资金总额之和）的17.24%，不超过25%，符合上述规定。
（二）符合《关于并购重组配套融资问题》的要求
证监会上市公司监管部公布的《关于并购重组配套融资问题》要求：上市公司在论证配套融资方案时应注意以下问题：
1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上
市公司流动资金等
本次募集配套资金总额不超过 25,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中 18,000万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分以增资方式补充迈致科技流动资金，符合上述要求。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市
（1）上市公司的资产负债率
截至2014年6月30日，同行业从事主营业务与上市公司接近的可比公司资产负债率如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票名称|资产负债率|
|300083|劲胜精密|55.60%|
|300088|长信科技|30.90%|
|300115|长盈精密|29.70%|
|300256|星星科技|39.24%|
|300282|汇冠股份|17.38%|
|300319|麦捷科技|17.09%|
|300322|硕贝德|31.80%|
|300327|中颖电子|9.47%|
|300331|苏大维格|21.50%|
|平均值||28.07%|
|锦富新材||39.99%|

注：可比上市公司数据来源于该些公司2014年半年度报告
截至 2014年 6月 30日，本公司资产负债率为39.99%，高于同行业可比上市公司资产负债表均值28.07%，符合证监会要求。
（2）前次募集资金使用情况
经公司 2010年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证监会“证监许可[2010]1237”文《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票的批
复》核准，公司于深圳证券交易所创业板首次公开发行人民币普通股（A股）
2,500万股，发行价格为每股35.00元，共募集资金87,500.00万元，扣除发行费
用后的募集资金净额为82,287.55万元，其中超募资金为53,164.95万元。以上募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验并出具天衡验字（2010）086号《验资报告》。
1）公司前次募集资金中承诺投资项目及其实现效益的情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|苏州光电显示薄膜器件生产、研发基地建设项目|否|16,816.05|16,816.05|16,274.88|96.78%|3,266.51|是|否|
|东莞光电显示薄膜器件生产基地建设项目|否|8,195.03|8,195.03|8,351.49|101.91%|75.44|是|否|
|增资南京锦富用于新增年产5000万片楞镜片及其他光电显示薄膜器件产能项目|否|1,811.57|1,811.57|1,810.66|99.95%|203.14|是|否|
|增资厦门力富用于新增年产500 万套液晶模组薄膜器件及相关产品产能项目|是|2,299.95|2,299.95|2,301.21|100.05%|318.12|是|否|
|合计|-|29,122.60|29,122.60|28,738.24|-|3,863.21|-|-|

公司前次募集资金各项承诺投资项目的投资进度均已接近100%，并达到预期收益。
2）公司前次募集资金中超募资金使用情况
截至本报告出具日，公司已列入计划使用的超募资金为 45,000.00万元，尚未列入使用计划的超募资金余额为 10,174.95万元。超募资金余额中包含了公司转让全资子公司苏州蓝思科技发展有限公司100%股权暨终止此超募资金项目，产生的收益人民币2,010万元，未包含超募资金所产生的利息。
3）剩余超募资金使用计划
本次交易完成后，若标的资产 2014年度对应实现了购买资产协议约定的净利润承诺数，则公司与交易对方中任何一方有权书面通知另一方，另一方必须同
意配合，在本次交易交割完成且迈致科技 2014年度审计报告出具后（以较晚的
日期为准）60日内，公司按照本次交易作价水平以16,000万元现金购买黄亚福、
陈琪祥合计对迈致科技 110万元出资（占本次交易前迈致科技注册资本10%）。
其中公司向黄亚福支付12,800万元购买其对迈致科技88万元出资（占本次交易前迈致科技注册资本8%），向陈琪祥支付 3,200万元购买其对迈致科技 22万元出资（占本次交易前迈致科技注册资本2%）。
本次交易交割后，如公司确定按上述约定进一步购买黄亚福、陈琪祥持有的公司部分股权，则公司计划使用剩余超募资金支付上述现金对价，不足部分由公司自筹解决。公司将在标的资产2014年度实现净利润承诺数后，按中国证监会、深圳交易所的相关规定履行使用超募资金的决策程序。
（3）本次交易不构成收购控股子公司的少数股东权益
本次交易的标的资产为迈致科技75%股权，本次交易前上市公司未持有迈致科技股权，因此本次交易不构成收购控股子公司的少数股东权益。
（4）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十二条规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，公司实际控制人为富国平先生、杨小蔚女士，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成借壳上市，符合证监会的要求。
综上分析，本次交易不属于不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形。
3、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露
本章已对本次募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度进行了充分地分析、披露。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和补充标的公司流动资金，但是募集资金用途有助于提高重组整合绩效，充分保护了中小股东的利益。
（三）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
2014年 6月 6日，证监会上市监管部发布《关于创业板上市公司配套募集资金的问题与解答》，明确指出，在问答发布之日后披露重组报告书（草案）的创业板上市公司，并购重组配套募集资金中涉及的定价方式、发行对象、锁定期等安排应当按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2012年度、2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于上市公司股东净利润分别为14,279.10万元、7,281.32万元，符合上述规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，并依据中国证监会江苏监管局有关对本公司治理情况的监管意见，不断地完善公司治理结构，建立、健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。公司能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
2012年度、2013年度公司现金分红金额分别为 6,133.80万元、2,044.09万元，占分红年度公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例分别为42.55%、21.08%，符合公司章程规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告经天衡会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2012）00591号、天衡审字（2013）00735号、天衡审字（2014）00865号）。2014年1-6月财务报告未经审计。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金属于非公开发行股票，不适用资产负债率的限制规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
报告期内，公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司拥有独立、完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人；公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司最近十二月内不存在对外担保或资金占用情形。
因此，公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项基本要求。
三、募集配套资金的必要性
（一）电子专用设备制造行业将迎来广阔的发展空间
1、国家政策大力支持
国家先后颁布了《国家中长期科学和技术发展规划》、《国务院关于加强振兴装备业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》等政策文件，将装备制造业列入重点发展行业。国家对于电子工业专用设备行业及细分电子整机装联设备子行业的支持达到了前所未有的高度，有利于全行业的快速发展。
2、电子产品升级换代加速，电子检测设备需求旺盛
全球电子元器件行业的迅猛发展，以及各种新技术和新工艺的不断涌现，促使 PCBA生产线上的设备不断进行升级和换代，电子产品更新换代速度不断加
快，较大推动了对电子检测设备的需求。中国正面临从制造大国向制造强国的转变，企业将越来越重视产品品质，对产品检测设备的要求越来越高，将促进电子检测设备行业健康快速的发展。
3、其他电子产品检测领域规模巨大，行业迎来加速扩张
在机械设备电子化、生产过程智能化的背景下，除消费电子市场外，汽车电子、医疗电子、航天电子等领域产品，为实现严格的产品良率和质量控制，对检测设备提出了更高的需求，检测设备市场空间巨大。
在移动时代互联网技术的推动下，汽车正成为继电脑、手机、平板之后的移动“第四屏”。随着国家政策扶持、车联网技术和 4G技术的应用，汽车电子模块在整车的位置日益重要，电子装置在整车制造成本中占比由10%增至30%以上，一些高端车型甚至达到50%。功能先进、配置齐全的汽车电子系统已成为衡量整车水平的主要标志和提高市场竞争力的重要手段。电子检测设备制造和解决方案提供厂商将受益于汽车电子的快速发展。
（二）智能消费电子产品市场潜力巨大，公司急需把握发展机遇
锦富新材、迈致科技的主要产品均广泛应用于智能消费电子产品，如液晶电视、智能平板电脑、智能手机等。
1、据市场研究机构 WitsView预计，2014年全球液晶电视市场出货量将有望达到2.091亿台，年增长率约为3%，其中，智能液晶电视渗透率将达到36%，出货量将达到 1.08亿台，同比增长57%。在具体 TV品种方面，2014年液晶电视尺寸将持续增长，4K2K曲面液晶电视将抢占高端消费族群，而以智能电视为主轴的智能家庭系统将继续整合，这些变化都将影响未来液晶电视的出货量；
2、市场研究机构 IDC预测称，2014年智能平板电脑出货量将超过笔记本电脑，达到2.8亿台，较2013年增长23.34%；
3、2013年，全球移动终端市场依然保持较快增长。根据市场研究机构 IDC报告，2013年，全球手机出货量达到18亿部，同比增长7.3%，其中智能手机带动手机市场快速成长。IDC称，2013年全球智能手机出货量达到 10.04亿部，同比增长38.4%，占手机整体出货量的55%。
受惠于 3G通信网络升级到 4G通信网络，预期新兴市场的智能手机出货量将有较大幅度增长。根据 IDC等国际调研机构的公开预测数据，预计2014年智能手机出货量将达到 12.48亿部，较 2013年增长24.30%，在整体手机出货量中的渗透率将进一步提升。
面对高速发展的电子产品市场，公司需加快电子产品制造产业链的整合。通过本次交易，公司将进一步巩固在电子产品制造领域的地位，牢牢把握电子产品市场增长的机遇，实现新一轮业绩增长。
（三）募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本公司、迈致科技与同行业可比上市公司的资金状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|货币资金|占总资产比例|平均营运资金|占营业收入比例|
|300083|劲胜精密|26,049.43|8.02%|45,373.06|13.84%|
|300088|长信科技|16,682.93|5.43%|39,067.08|35.60%|
|300115|长盈精密|26,045.48|9.80%|62,415.85|36.17%|
|300256|星星科技|38,163.68|14.35%|16,455.42|38.33%|
|300282|汇冠股份|8,880.11|25.97%|21,365.24|176.41%|
|300319|麦捷科技|8,660.07|20.86%|21,826.92|137.96%|
|300322|硕贝德|11,357.15|12.52%|27,164.51|53.79%|
|300327|中颖电子|42,564.05|66.91%|51,433.26|152.32%|
|300331|苏大维格|16,149.86|25.78%|31,555.95|108.95%|
|平均值|||21.07%||83.71%|
|300128|锦富新材|52,132.88|21.82%|96,252.24|47.18%|
|-|迈致科技|1,520.51|5.14%|4,130.04|14.19%|

注：可比上市公司的货币资金、总资产取自该些公司已披露的2014年半年度报告；
平均营运资金=（2012年12月31日流动资产 -2012年12月31日流动负债+2013年12月31日流动资产 -2013年12月31日流动负债）/2；
营业收入取自该些公司2013年度利润表
公司 2014年 6月 30日货币资金占总资产比例为21.82%，与可比上市公司均值持平，迈致科技该比例为5.14%，低于可比上市公司均值。公司 2013年度平均营运资金占营业收入比例为47.18%，迈致科技该比例为14.19%，均显著低于可比上市公司均值。本公司及迈致科技的现有资金能维持正常经营，但本公司
没有充足资金用于支付本次交易的现金对价，迈致科技亦需要补充流动资金降低
财务风险。
截至2014年6月30日，本公司、迈致科技及可比上市公司的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|300083|劲胜精密|55.60%|1.10|0.79|
|300088|长信科技|30.90%|1.42|1.13|
|300115|长盈精密|29.70%|1.87|1.23|
|300256|星星科技|39.24%|1.22|0.93|
|300282|汇冠股份|17.38%|3.44|2.44|
|300319|麦捷科技|17.09%|4.29|3.18|
|300322|硕贝德|31.80%|1.81|1.45|
|300327|中颖电子|9.47%|9.74|8.51|
|300331|苏大维格|21.50%|3.27|2.83|
|平均值||28.07%|3.13|2.50|
|300128|锦富新材|39.99%|1.52|1.29|
|-|迈致科技|78.57%|0.82|0.26|

注：可比上市公司的财务数据取自该些公司已披露的2014年半年度报告
本公司及迈致科技截至 2014年 6月 30日的资产负债率分别为39.99%、78.57%，均显著高于可比上市公司，流动比率分别为1.52、0.82，速动比率分别为1.29、0.26，均显著低于可比上市公司。本公司的偿债能力指标较低，不利于以举债方式筹集资金支付本次交易的现金对价。迈致科技作为非上市公司一直以债权方式融资，造成偿债能力低下，本次交易完成后迈致科技以股权融资方式筹集资金，可有效提升财务安全性，降低经营风险。
因此，本次募集配套资金数额与本公司及标的公司的经营规模和财务状况相匹配。
四、募集配套资金不足的弥补措施及其可行性
本公司资产质量良好，资本负债结构合理，融资渠道通畅。若本次募集配套资金失败，公司可以通过银行借款、公开发行公司债券等多种方式筹集所需资金。
（一）银行借款可行性分析
本公司以及标的公司与包括中国工商银行、中国银行在内的大型商业银行保
持良好的合作关系。本次交易完成后公司实力、影响力将得到进一步上升，能够
更好的获得商业银行信贷支持，银行借款渠道也将更为畅通。
（二）发行公司债券的可行性分析
截至 2014年 6月 30日，公司资产负债率为39.99%，备考合并口径下资产负债率为35.65%。公司备考合并口径下所有者权益合计为24.70亿元，可发行公司债券上限为 9.88亿元。本公司及标的公司账面无应付债券，备考合并口径下公司尚可发行公司债券额度为 9.88亿元。本公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全。本公司符合公开发行公司债券的主要发行条件，采取债券方式融资不存在实质性障碍。
五、募集资金管理制度
为进一步加强上市公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司制定了《苏州锦富新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。《管理制度》已经公司第一届董事会第二十七次会议、2010年第四次股东大会审议通过。
《管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1、募集资金专项存储
“第七条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
公司设立专用账户（以下简称“专户”）事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。对于专户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理层批准设立。
第八条公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户外，公司不得将募集的资金存放于其他银行帐户（包括但不限于基本帐户、其他专用帐户、临时帐户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用帐户。
第九条募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第十条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至少应当包括以下内容：
（一）本公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）本公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金净额的百分之十的，本公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
第十一条上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。”
2、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
“第三条公司募集的资金实行严格的专户管理，并限于募集文件所明确的投资项目和计划使用，变更募集资金的用途，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第五条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集的资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司应采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第十五条公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务总监及董事会秘书审批（或经总经理、财务总监及董事会秘书确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。
第十六条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十七条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
公司单次实际使用超募资金金额达到 5000万人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第十八条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十九条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分，经公司董事会决议并报股东大会批准后，可作为补充流动资金或其他项目的后备资金。发行申请文件已披露拟以实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分补充流动资金的除外。
第二十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第二十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由公司董事会聘任的注册会计师出具鉴证报告，独立董事发表明确同意意见后提交董事会审议通过，同时监事会、保荐人也要发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）独立董事及保荐机构必须出具明确同意意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于
开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
3、募集资金的变更
“第二十五条公司募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金项目的，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十六条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会决议和决议公告文稿；
（二）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（五）关于变更募集资金投资项目的说明；
（六）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（七）新项目立项机关的批文（如适用）；
（八）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（九）相关中介机构报告（如适用）；
（十）终止原项目的协议（如适用）；
（十一）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条公司拟将募集资金项目对外转让或置换的（募集资金项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十三条单个募集资金项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
第三十四条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表明确同意意见；
（二）会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专项审核报告；
（三）保荐机构发表明确同意的意见；
（四）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”
4、募集资金的管理与监督
“第三十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
第三十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为"基本不相符"或"完全不相符"的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十九条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第四十条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十一条公司应在保荐协议中与保荐人约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。”
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年9月11日，本公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据天健兴业以2014年6月30日为评估基准日出具的天兴评报字（2014）第0753号评估报告，迈致科技100%股权的评估价值为158,110.21万元，标的资产相应的评估价值为118,582.66万元。各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 120,000.00万元，其中黄亚福持有的标的资产的作价为 96,000.00万元，陈琪祥持有的标的资产的作价为24,000.00万元。
（三）支付方式
标的资产的对价将由本公司通过发行股份及支付现金相结合的方式进行支付：就黄亚福持有的标的资产的对价，公司将以发行股份的方式向其支付 81,600万元，并以现金方式向其支付 14,400万元；就陈琪祥持有的标的资产的对价，公司将以发行股份的方式向其支付 20,400万元，并以现金方式向其支付 3,600万元。
公司向交易对方发行的新增股份（以下简称“新增股份”）之定价方式如下：定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日的公司股票交易总量），即公司本次发行的新增股份的价格（以下简称“发行价格”）为每股13.24元。因公司于2014年8月22日实施了2013年度利润分配方案（即每10股派发现金红利0.500323元（含税）），故发行价格也进
行相应除息调整，经除息调整后的发行价格为13.19元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司以购买资产协议约定的发行价格分别向黄亚福和陈琪祥发行新增股份，其中，黄亚福获得新增股份的具体数量以购买资产协议约定的其持有的标的资产对价中以发行股份方式进行支付的部分（即 81,600万元）除以发行价格进行确定，即61,865,049股；陈琪祥获得新增股份的具体数量以购买资产协议约定的其持有的标的资产对价中以发行股份方式进行支付的部分（即 20,400万元）除以发行价格进行确定，即为15,466,262股。新增股份的具体数量应以中国证监会最终核准的股份数量为准。由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，交易对方均同意免除本公司的支付义务。
（四）资产交付或过户的时间安排
于购买资产协议生效之日起 30日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，本公司应充分配合。
于购买资产协议生效之日起 60日内，公司应办理完毕将新增股份登记于交易对方名下的相关证券登记手续，并将根据购买资产协议应向交易对方支付的现金部分的对价分别支付至交易对方的银行账户或交易对方另行指定的其他银行账户，交易对方应充分配合。
在履行上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方应当无条件予以同意并及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
公司将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2014年6月30日，不含）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间因盈利导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由本公司享有；如标的资产在评估基准日至交割
日期间因亏损导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按持股比例以现金方式对本公司进行补足。
本公司所有滚存未分配利润在交割日后将由包括交易对方在内的本公司新老股东共享。
过渡期内，交易对方承诺，未经公司书面同意，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，且迈致科技不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
过渡期内，交易对方将本着诚实信用原则行使对迈致科技的股东权力和权利；并将督促迈致科技的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护迈致科技利益，确保迈致科技正常开展生产经营活动。
（六）与资产相关的人员安排
标的资产过户至本公司名下以后，迈致科技的全体员工与迈致科技之间的劳动关系保持不变。
（七）合同的生效条件和生效时间
购买资产协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1、本次交易及与本次交易相关的协议获得公司股东大会审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）业绩承诺和盈利补偿
交易对方承诺迈致科技 2014年、2015年和 2016年（以下简称“盈利补偿期间”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 12,000.00万元、15,000.00万元和19,000.00万元，相应的标的资产2014年、2015年和2016年对应实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,000.00万元、11,250.00万元和14,250.00万元（以下简称“净利润承诺数”）。
若盈利补偿期间标的资产对应实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须按约定向本公司进行补偿。有关盈利补偿的具体事宜，各方以另行签署
相关盈利补偿协议进行约定。
若2014年、2015年、2016年任一年度迈致科技实现的实际净利润数超过该年度迈致科技净利润承诺数，则迈致科技在分配当年利润时，应首先将前述超出部分净利润的50%（但最高不超过 5,000万元，以下简称“优先分红金额”）分配给交易对方，交易对方按其各自实际取得本次交易对价的相对比例享有前述优先分红金额。在扣除交易对方按前述约定享有的优先分红金额后，迈致科技剩余的净利润由迈致科技全体股东按其持股比例享有。本次交易完成后，各方同意按照届时各方同意的利润分配方案对迈致科技的章程进行相应修改。
（九）承诺事项
各方承诺其将遵守购买资产协议的各项条款。
交易对方分别承诺，自新增股份登记于其名下之日起十二个月内，不转让其拥有的该等新增股份；交易对方各自取得的新增股份中20%的部分自新增股份登记于交易对方名下之日起满十二个月后方可转让，剩余80%的部分自新增股份登记于交易对方名下之日起满三十六个月后方可转让。
交易对方分别承诺，自交割日起，交易对方将不会直接或间接从事与公司以及迈致科技主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本次交易交割完成后，如公司决定用本次交易配套募集的资金对迈致科技进行增资的，则黄亚福、陈琪祥应按其所持迈致科技的股权同比例对迈致科技进行增资，增资价格各方保持一致。
如标的资产 2014年度对应实现了购买资产协议约定的净利润承诺数，则公司有权书面通知黄亚福、陈琪祥，在本次交易交割完成且迈致科技 2014年度审计报告出具后（以较晚的日期为准）60日内，公司按照本次交易作价水平以现金方式进一步购买黄亚福拥有的对迈致科技 88万元的出资额（对应购买资产协议签署时迈致科技8%的股权，其作价为12,800万元）及陈琪祥拥有的对迈致科技 22万元的出资额（对应购买资产协议签署时迈致科技2%的股权，其作价为3,200万元），黄亚福、陈琪祥必须同意并配合出售前述出资额；同时，如标的资产 2014年度对应实现了购买资产协议约定的净利润承诺数，黄亚福、陈琪祥亦
有权书面通知本公司，在本次交易交割完成且迈致科技 2014年度审计报告出具后（以较晚的日期为准）60日内，公司按照本次交易作价水平以现金方式将黄亚福拥有的对迈致科技88万元的出资额（对应购买资产协议签署时迈致科技8%的股权，其作价为12,800万元）及陈琪祥拥有的对迈致科技22万元的出资额（对应购买资产协议签署时迈致科技2%的股权，其作价为 3,200万元）出售予本公司，本公司必须同意并配合购买前述出资额。
在公司按照上述约定进一步购买了黄亚福、陈琪祥所持有的迈致科技相应部分的股权后，如迈致科技2015年、2016年任一年度实现的实际净利润数低于购买资产协议约定的该年度净利润承诺数的，或盈利补偿期间全部届满时前述进一步购买的迈致科技股权发生减值的，则黄亚福、陈琪祥须按照与购买资产协议同日签署的盈利补偿协议所约定的盈利补偿方式，就前述进一步购买的部分股权所对应的未实现的净利润数或减值额向公司进行补偿。
本公司承诺，本次交易完成后 60日内，黄亚福有权依法向公司董事会、股东大会提名1名董事候选人。
本公司承诺，本次交易完成后，公司将向迈致科技委派一名财务总监和一名法务总监。同时，在本次交易完成后的盈利补偿期限内，迈致科技董事会将由 6名成员组成，除黄亚福、陈琪祥继续担任迈致科技董事外，另外4名董事将由公司委派，其中迈致科技的董事长及法定代表人将由公司委派的董事担任。
（十）违约责任
购买资产协议项下任何一方因违反购买资产协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使购买资产协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照购买资产协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2014年9月11日，本公司与黄亚福、陈琪祥就本次交易签订了附生效条件的《盈利补偿协议》。
（二）补偿期限及金额
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0753号评估报告，迈致科技 2014年、2015年和 2016年（该 3年以下简称“盈利补偿期间”）扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 11,997.45万元、14,961.12万元和 18,921.49万元。根据前述净利润预测数，本次交易的交易对方黄亚福、陈琪祥承诺迈致科技 2014年、2015年和2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12,000.00万元、15,000.00万元和19,000.00万元，相应的标的资产2014年、2015年和 2016年对应实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润份额分别不低于9,000.00万元、11,250.00万元和14,250.00万元。
盈利补偿期间内，若标的资产对应实现的实际净利润数低于标的资产净利润承诺数，或盈利补偿期间全部届满时标的资产发生减值，交易对方应对本公司进行补偿。具体补偿方式如下：
公司于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产对应实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与该年度标的资产净利润承诺数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，净利润差异情况以该专项审核意见为依据确定。专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。
公司应在盈利补偿期间内每年年报披露后的 10个工作日内，计算确定交易对方当年合计应补偿的金额，计算公式为：
交易对方当年合计应补偿金额=（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产当期期末对应累积实现的实际净利润数）÷标的资产盈利补偿期间三年累积净利润承诺数×本公司购买标的资产支付的总对价－交易对方合计已补偿金额
交易对方黄亚福、陈琪祥按其各自实际取得本次交易对价的相对比例计算当
年各自应补偿金额。
（三）补偿方式
盈利补偿期间内交易对方发生补偿义务的，应于公司每年年报披露后2个月内各自首先以其届时所持有的因本次交易而取得的新增股份对公司进行补偿，计算公式为：
交易对方当年各自应补偿股份数=交易对方当年各自应补偿金额÷本次交易公司每股发行价格
如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的新增股份不足以补偿当年各自应补偿金额的，交易对方在将各自所持有的因本次交易而取得的新增股份（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿，计算公式为：
交易对方当年各自应补偿现金数=交易对方当年各自应补偿金额－交易对方当年各自已补偿股份数×本次交易每股发行价格。
交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次交易每股发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给公司。
在盈利补偿期间内应逐年对公司进行补偿，经计算的交易对方当年各自应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（四）期间盈利补偿的实施
盈利补偿期间内任一年度结束后，在按上述约定计算出交易对方当年各自应补偿股份数以后，公司应以总价款1元的价格对交易对方合计应补偿股份予以回购并注销。公司应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则交易对方应将上述合计应补偿股份于致使股
份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30个工作日内赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后公司之股份数量的比例享有获赠股份。
（五）期末减值测试
在盈利补偿期间全部届满后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见，如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间交易对方合计已补偿金额，则交易对方需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对公司进行补偿。交易对方应首先以其届时所持有的因本次交易取得的新增股份另行对公司进行补偿，计算公式如下：
交易对方各自应另行补偿股份数=交易对方各自应另行补偿金额÷本次交易每股发行价格
如交易对方届时所持有的因本次交易而取得的新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的，交易对方在将届时各自所持有的因本次交易取得的新增股份（含相应的现金分红收益）全部向公司进行补偿后，应另行补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿，计算公式如下：
交易对方各自应另行补偿现金金额=交易对方各自应另行补偿金额－交易对方各自已另行补偿股份数×本次交易每股发行价格
交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次交易每股发行价格”将作相应除权处理；如公司发生现金分红的，则交易对方当年各自应补偿股份在向公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益应一并补偿给公司。
（六）期末减值补偿的实施
在盈利补偿期间届满后，在按上述约定计算出交易对方各自应另行补偿股份数量以后，公司应以总价款1元的价格对交易对方合计应另行补偿股份予以回购并注销。公司应于当年年报披露后尽快召开股东大会审议有关股份回购及注销事
宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。如上述股份回购及注销事宜因未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则交易对方应将上述合计应另行补偿股份于致使股份回购及注销事宜无法实施的事由发生之日起 30个工作日内赠送给其他股东，其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除本次新增股份后公司之股份数量的比例享有获赠股份。
在任何情况下，交易对方因标的资产对应的实际净利润数不足净利润承诺数而发生的补偿与因标的资产减值而发生的补偿分别计算的合计金额不超过交易对方因转让标的资产而各自获得的交易对价。
（七）生效条件
补偿协议自各方签署之日起成立，并自购买资产协议生效之日起而自动生效；若购买资产协议被解除或终止的，补偿协议相应同时解除或终止。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、国家产业政策
本次交易的标的资产为迈致科技75%股权，迈致科技是专业从事智能消费电子、电器生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售的高科技企业。迈致科技生产的测试治具主要用于测试智能消费电子、电器产品的性能和功能，测试的产品包括集成电路板、芯片等各种在产品，液晶屏幕、输入输出设备等各种半成品。
本次交易完成后公司所从事的行业仍然为电子设备、仪器和元件制造行业，与公司主营业务相关的“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》所列的鼓励类产业。公司服务的下游行业为消费电子行业，符合国家“十二五”规划中对于新一代信息技术产业的鼓励政策，因此本次交易符合国家产业政策。
2、环境保护
公司和迈致科技的主营业务均不属于重污染行业，近三年不存在违反环境保护有关法律和行政法规的情形。
3、土地管理
截至本报告书出具日，迈致科技拥有的土地使用权均通过出让方式合法取得，不存在违反土地管理有关法律和行政法规的情形。
4、反垄断
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和有关行政法规的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司股本总额为 408,554,000股。本次交易完成后，公众持股比例不低于10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产以2014年6月30日为评估基准日，经天健兴业依据评估准则的相关规定进行评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估值为依据经交易各方协商确定。
天健兴业及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及标的资产为迈致科技75%股权，该股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易完成后，迈致科技将成为本公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司迈致科技是专业从事智能消费电子、电器产品生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售的高科技企业。该企业在报告期内持续经营并具有稳定收益。本次交易完成后，公司通过控制迈致科技，将优化业务结构，调整产品结构，扩宽和延伸产业链条，拓展新的业务领域。有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易对方均为独立于本公司及其控股股东与实际控制人的第三方，与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及本公司控制权变更。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证；公司聘请三名独立董事，并担任各专门委员会的委员，除战略委员会外，专门委员会中独立董事均占多数并担任主任委员；公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司的智能移动终端产业链将与迈致科技的测试治具产业发挥协同效应，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，详见本报告书“第十章本次交易对上市公司影响分析”。
本次交易完成后，不会导致上市公司与其实际控制人及其关联企业出现同业竞争，为减少和规范上市公司本次交易完成后的关联交易，黄亚福、陈琪祥分别出具了减少和规范关联交易的承诺函，详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2014）00865号审计报告，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为黄亚福、陈琪祥所持有的迈致科技75%股权，该股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）《重组办法》第四十二条第二款的规定
《重组办法》第四十二条第二款规定：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公
司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
本次交易的标的公司迈致科技与上市公司同属电子专用设备制造行业。迈致科技的测试治具是智能移动终端生产线上必需的组成部分，处于上市公司产业链中暂未覆盖的领域。通过本次交易，上市公司可进一步优化业务结构，调整产品结构，扩宽和延伸产业链条，拓展新的业务领域。本次交易将有助于上市公司打造电子产品领域的基于国际、国内一线品牌的客户平台。因此，公司将通过本次交易促进智能消费电子相关制造业的整合，增强与现有主营业务的协同效应。
本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。本次交易的交易对方为黄亚福、陈琪祥，为上市公司控股股东、实际控制人及其关联人之外的特定对象，发行股份数量合计为 77,331,311股，占本次交易完成后总股本的15.92%，不低于5%。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
第九章本次交易标的定价依据及公平合理性分析
一、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产迈致科技75%股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构天健兴业出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定为120,000万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0753号评估报告，天健兴业采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果。截至评估基准日2014年6月30日，标的公司迈致科技100%股权评估价值为158,110.21万元，经审计的全部股东权益账面值为6,336.60万元，评估增值率为2395.19%。评估过程详见本报告书“第四章交易标的基本情况七、交易标的的评估情况”。
二、本次交易标的资产的定价公平合理性分析
（一）从盈利能力角度分析定价公平合理性
迈致科技的主营业务为智能消费电子、电器产品生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售，属于智能消费电子产品相关制造业的可比上市公司 2013年度主要盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|净资产收益率|毛利率|营业利润率|净利润率|
|300083|劲胜精密|9.38%|17.24%|4.91%|3.89%|
|300088|长信科技|17.01%|37.75%|27.35%|24.02%|
|300115|长盈精密|13.97%|32.21%|14.78%|12.85%|
|300128|锦富新材|7.21%|15.72%|6.35%|5.59%|
|300319|麦捷科技|8.45%|29.80%|15.53%|15.77%|
|300322|硕贝德|7.42%|23.04%|8.63%|7.57%|
|300327|中颖电子|4.59%|37.23%|7.09%|7.82%|
|300331|苏大维格|2.98%|23.41%|-0.91%|4.75%|
|平均值||8.88%|27.05%|10.46%|10.28%|
|迈致科技||90.66%|45.12%|29.78%|25.91%|

注：数据来源于可比上市公司定期报告
2013年 11月至 2014年 7月，经中国证监会核准的可比上市公司发行股份购买资产案例中，涉及的可比标的公司主营业务与迈致科技接近的案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|核准公告日期|交易概述|标的资产|标的公司主要产品|
|300256|星星科技|2013年11月27日|发行股份购买资产并募集配套资金|深圳市深越光电技术有限公司100%股权|触摸屏触控模组|
|300088|长信科技|2014 年 1月4日|发行股份购买资产|赣州市德普特科技有限公司100%股权|触控面板模组|
|300282|汇冠股份|2014 年 7月8日|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|深圳市旺鑫精密工业股份有限公司92%股权|智能手机、平板电脑精密结构件|

上述重大资产重组案例中，涉及的可比标的公司主要盈利能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|净资产收益率|毛利率|营业利润率|净利润率|
|300256|星星科技|深越光电|69.59%|23.55%|12.10%|10.18%|
|300088|长信科技|赣州德普特|123.89%|20.00%|12.03%|10.23%|
|300282|汇冠股份|旺鑫精密|36.59%|20.42%|8.90%|7.62%|
|平均值|||76.69%|21.32%|11.01%|9.34%|
|迈致科技|||90.66%|45.12%|29.78%|25.91%|

注：数据来源于可比上市公司公告，各盈利能力指标基于可比标的公司于评估基准日前一个完整会计年度的财务报表计算
迈致科技2013年度净资产收益率为90.66%，高于可比上市公司均值8.88%和可比标的公司均值76.69%；2013年度毛利率为45.12%，高于可比上市公司均值27.05%和可比标的公司均值21.32%；2013年度营业利润率为29.78%，高于可比上市公司均值10.46%和可比标的公司均值11.01%；2013年度净利润率为25.91%，高于可比上市公司均值10.28%和可比标的公司均值9.34%。
根据天健兴业出具的评估报告，迈致科技2014年7-12月至永续年度企业自由现金流预测值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续|
|企业自由现金流|4,158.77|13,952.09|17,493.70|20,695.29|22,881.46|23,238.87|23,639.82|

由于迈致科技的各项盈利能力指标均显著高于同行业可比上市公司，并且未来年度获取现金能力较强，本次交易标的资产的定价具备公平合理性。
（二）从相对估值角度分析定价公平合理性
本次交易的标的资产迈致科技75%股权定价为 120,000万元，对应100%股权的价格为160,000万元，根据天衡会计师事务所出具的审计报告和盈利预测审核报告，迈致科技 2013年度实现净利润 7,541.68万元，2014年度预测净利润11,943.46万元，以此计算，标的资产的定价市盈率为21.22，预测市盈率为13.33。
截至本次交易评估基准日2014年6月30日，A股可比上市公司相对估值指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|300083|劲胜精密|33.84|
|300088|长信科技|36.09|
|300115|长盈精密|25.60|
|300128|锦富新材|56.46|
|300319|麦捷科技|63.43|
|300322|硕贝德|46.65|
|300327|中颖电子|88.96|
|300331|苏大维格|144.77|
|平均值||61.98|
|迈致科技||21.22|
|迈致科技2014年度预测值||13.33|

注：数据来源于可比上市公司定期报告
市盈率=上市公司2014年6月30日收盘价 /上市公司2013年度每股收益
迈致科技2014年预测市盈率=迈致科技2014年6月30日100%股权价值 /迈致科技2014年度预测净利润
2013年 11月至 2014年 7月，经中国证监会核准的可比上市公司发行股份购买资产案例中，可比标的公司相对估值指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|市盈率|预测市盈率|
|300256|星星科技|深越光电|16.02|11.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|市盈率|预测市盈率|
|300088|长信科技|赣州德普特|16.44|10.04|
|300282|汇冠股份|旺鑫精密|31.94|16.10|
|平均值|||21.47|12.57|
|迈致科技|||21.22|-|
|迈致科技2014年度预测值|||-|13.33|

注：数据来源于可比上市公司公告
市盈率=标的公司价值 /评估基准日前一个会计年度的净利润
预测市盈率=标的公司价值 /盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
迈致科技2014年预测市盈率=迈致科技2014年6月30日100%股权价值 /迈致科技2014年度预测净利润
本次交易定价市盈率为21.22，2014年预测市盈率为13.33，均显著低于可比上市公司均值61.98。定价市盈率与可比标的公司均值 21.47接近，考虑到迈致科技的持续盈利能力强于可比标的公司，作价可得到一定程度的提高。
综上，本次交易定价的市盈率显著低于可比上市公司，与可比重组案例的标的公司作价持平，定价公平合理，充分保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。
三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《重组办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为天健兴业，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法分别对迈致科技全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对迈致科技全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合迈致科技的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了天健兴业就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构。除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的
规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
第十章本次交易对上市公司影响分析
本公司董事会以公司2012年度、2013年度经天衡会计师事务所审计的财务报告、2014年1-6月未经审计的财务报告和经天衡会计师事务所审核的备考合并财务报告为基础，分析本次交易对上市公司的影响。
一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力
（一）财务状况分析
1、资产规模、构成及变动分析
截至2012年12月31日，2013年12月31日及2014年6月30日，本公司资产规模及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|52,132.88|21.82%|42,138.92|21.92%|49,102.55|24.86%|
|应收票据|14,781.03|6.19%|10,400.83|5.41%|7,399.07|3.75%|
|应收账款|47,814.60|20.01%|59,492.36|30.94%|65,934.87|33.38%|
|预付款项|3,660.97|1.53%|5,924.27|3.08%|1,922.61|0.97%|
|应收利息|60.92|0.03%|62.67|0.03%|18.95|0.01%|
|其他应收款|1,443.55|0.60%|4,708.64|2.45%|1,297.60|0.66%|
|存货|21,654.98|9.06%|25,869.33|13.45%|28,384.06|14.37%|
|其他流动资产|1,621.77|0.68%|17.64|0.01%|42.38|0.02%|
|流动资产合计|143,170.72|59.92%|148,614.66|77.29%|154,102.10|78.01%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|3,848.44|1.61%|3,487.85|1.81%|4,575.93|2.32%|
|固定资产|53,847.99|22.54%|29,641.06|15.42%|27,712.21|14.03%|
|在建工程|1,126.49|0.47%|671.69|0.35%|665.99|0.34%|
|无形资产|5,903.10|2.47%|4,344.26|2.26%|4,906.86|2.48%|
|商誉|16,715.58|7.00%|380.84|0.20%|1,089.54|0.55%|
|长期待摊费用|2,244.46|0.94%|2,665.68|1.39%|3,243.16|1.64%|
|递延所得税资产|12,077.08|5.05%|2,468.22|1.28%|1,252.79|0.63%|
|非流动资产合计|95,763.14|40.08%|43,659.60|22.71%|43,446.48|21.99%|
|资产总计|238,933.86|100.00%|192,274.26|100.00%|197,548.57|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司流动资产占总资产比例分别为78.01%、77.29%、59.92%。2014年 6月 30日流动资产比例较低的主要原因系：2014年上半年因收购奥英光电（原苏州帝艾斯）转入固定资产账面价值23,891.97万元，固定资产账面值较上年末提高81.67%。
2014年6月30日公司总资产账面值大幅增加，系收购奥英光电后将其纳入合并报表范围所致。总体来看，公司的资产结构较为稳定。
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司资产的主要变动科目如下：
（1）应收账款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司应收账款分别为65,934.87万元、59,492.36万元、47,814.60万元，占当期期末总资产比例分别为33.38%、30.94%、20.01%。2012年度、2013年度及 2014年 1-6月公司营业收入分别为 196,321.30万元、203,999.83万元、126,800.49万元，应收账款周转天数分别为 93.11天、110.67天、76.16天。因此，2014年 1-6月，公司的销售情况较好，营业收入同比增幅较大，2014年6月30日应收账款金额下降的主要原因系应收账款回收状况提升所致。
（2）固定资产
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司固定资产分别为27,712.21万元、29,641.06万元、53,847.99万元，占当期期末总资产比例分别为14.03%、15.42%、22.54%。2014年 6月 30日固定资产金额大幅增加的主要原因系公司因收购奥英光电转入固定资产原值 58,125.71万元，转入累计折旧20,896.19万元，转入减值准备余额13,337.55万元，以上合计转入的固定资产账面价值为23,891.97万元。
（3）商誉
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司商誉分别为 1,089.54万元、380.84万元、16,715.58万元，占当期期末总资产比例分别为0.55%、0.20%、7.00%。2014年6月30日商誉金额大幅增加是由于公司
本期收购奥英光电股权，合并成本大于合并中取得的奥英光电可辨认净资产公允价值16,334.74万元。
2、负债规模、构成及变动分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，本公司负债规模及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|33,345.67|34.89%|16,095.32|30.46%|9,021.95|15.39%|
|交易性金融负债|17.71|0.02%|-|0.00%|-|0.00%|
|应付账款|42,043.15|44.00%|32,447.58|61.41%|44,732.97|76.29%|
|预收款项|460.59|0.48%|392.22|0.74%|880.66|1.50%|
|应付职工薪酬|2,808.65|2.94%|1,275.68|2.41%|2,058.24|3.51%|
|应交税费|2,171.10|2.27%|-87.59|-0.17%|1,114.94|1.90%|
|应付利息|129.63|0.14%|17.84|0.03%|58.25|0.10%|
|应付股利|2,044.09|2.14%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|10,977.06|11.49%|1,768.22|3.35%|435.97|0.74%|
|一年内到期的非流动负债|209.20|0.22%|-|0.00%|-|0.00%|
|流动负债合计|94,206.85|98.58%|51,909.27|98.24%|58,302.99|99.43%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|548.53|0.57%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他非流动负债|805.65|0.84%|928.04|1.76%|332.55|0.57%|
|非流动负债合计|1,354.17|1.42%|928.04|1.76%|332.55|0.57%|
|负债合计|95,561.02|100.00%|52,837.31|100.00%|58,635.54|100.00%|

截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司流动负债占总负债比例分别为99.43%、98.24%、98.58%，公司的负债结构较为稳定。2014年6月30日公司总负债账面值大幅增加，系收购奥英光电后将其纳入合并报表范围，而奥英光电在被收购前资产负债率较高所致。
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司负债的主要变动科目如下：
（1）短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司短期借款分别为 9,021.95万元、16,095.32万元、33,345.67万元，占当期期末总负债比例分别为15.39%、30.46%、34.89%。2014年 6月 30日短期借款金额大幅增加的主要原因系公司本期收购的奥英光电以房屋建筑物和土地使用权抵押向中国工商银行苏州工业园区支行借款，并以机器设备抵押向中国银行苏州分行借款所致。
（2）应付股利
截至 2014年 6月 30日，公司应付股利 2,044.09万元，系公司 2013年度利润分配方案确定的向全体股东派发的现金红利总额。2014年8月22日，上述现金分红事项已实施完毕。
（3）其他应付款
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，公司其他应付款分别为 435.97万元、1,768.22万元、10,977.06万元，占当期期末总负债比例分别为0.74%、3.35%、11.49%。2014年 6月 30日其他应付款金额大幅增加的原因主要系：1）公司的全资子公司ALL IN应付DSA股权转让款200万美元（折合人民币 1,230.56万元）期末尚未支付；2）奥英光电在合并日前形成的往来款余额 4,953.76万元；3）奥英光电向供应商普光电子技术（苏州）有限公司和江苏凡润电子有限公司收取的履约及质量保证金余额 4,004.90万元。
3、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|39.99%|27.48%|29.68%|
|流动比率（倍）|1.52|2.86|2.64|
|速动比率（倍）|1.29|2.36|2.16|

截至 2014年 6月 30日，公司资产负债率为39.99%，流动比率为1.52，速动比例为1.29，偿债能力较上年年末有所下降，主要原因系公司收购的奥英光电
截至2014年6月30日资产负债率为125.79%，将其纳入合并报表范围后使得公
司整体偿债能力有所下滑。本公司通过全资子公司ALLIN自2013年11月接管
奥英光电以来，其内部管理水平逐步提升，成本费用得到有效控制，产品良率、生产效率均有所改善。截至本报告书出具日，公司对奥英光电的整合计划已初见成效。未来随着行业和公司不断发展，奥英光电将逐步恢复到正常经营状态，进而公司的偿债能力也将得到提升。
（二）盈利能力分析
公司2012年度、2013年度及2014年1-6月的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|126,800.49|203,999.83|196,321.30|
|二、营业总成本|117,938.04|193,458.20|175,882.75|
|其中：营业成本|108,910.24|171,936.00|158,365.95|
|营业税金及附加|174.93|520.38|300.05|
|销售费用|2,275.45|4,310.56|4,160.66|
|管理费用|5,484.23|10,709.91|10,365.34|
|财务费用|288.50|829.09|-95.16|
|资产减值损失|804.69|5,152.26|2,785.91|
|加：公允价值变动收益|157.24|-|-10.59|
|投资收益|-109.73|2,409.16|-394.61|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-39.41|5.42|-394.61|
|三、营业利润|8,909.96|12,950.79|20,033.35|
|加：营业外收入|490.12|548.71|253.32|
|减：营业外支出|378.87|315.15|88.12|
|其中：非流动资产处置损失|285.21|131.38|56.31|
|四、利润总额|9,021.21|13,184.34|20,198.55|
|减：所得税费用|1,192.11|1,777.93|4,361.81|
|五、净利润|7,829.10|11,406.41|15,836.74|
|归属于母公司所有者的净利润|7,387.25|9,695.98|14,415.15|
|少数股东损益|441.85|1,710.43|1,421.58|

1、主营业务收入分析
公司报告期内的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|模组及光电显示薄膜器|118,264.74|96.84%|182,552.72|94.95%|185,397.53|96.57%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|件|||||||
|其他产品|3,853.21|3.16%|9,699.79|5.05%|6,578.24|3.43%|
|合计|122,117.95|100.00%|192,252.51|100.00%|191,975.76|100.00%|

公司营业收入主要来源于模组及光电显示薄膜器件的销售，2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司模组及光电显示薄膜器件销售收入分别为 185,397.53万元、182,552.72万元、118,264.74万元，占主营业务收入的比例分别为96.57%、94.95%、96.84%。报告期内，公司的主营业务收入构成较为稳定。
2、毛利及毛利率分析
公司报告期内模组及光电显示薄膜器件的毛利及毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|模组及光电显示薄膜器件|16,203.59|13.70%|27,087.64|14.84%|34,961.39|18.86%|

公司2012年度、2013年度及2014年1-6月模组及光电显示薄膜器件的毛利分别为34,961.39万元、27,087.64万元、16,203.59万元，毛利率分别为18.86%、14.84%、13.70%。毛利率逐年下降的原因系公司所处的电子元器件制造行业市场竞争激烈，单一产品的毛利率逐步下降。
3、期间费用分析
公司报告期内期间费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|2,275.45|1.79%|4,310.56|2.11%|4,160.66|2.12%|
|管理费用|5,484.23|4.33%|10,709.91|5.25%|10,365.34|5.28%|
|财务费用|288.50|0.23%|829.09|0.41%|-95.16|-0.05%|
|合计|8,048.18|6.35%|15,849.56|7.77%|14,430.84|7.35%|

公司2012年度、2013年度及2014年1-6月销售费用分别为4,160.66万元、
4,310.56万元、2,275.45万元，占当期营业收入比例分别为2.12%、2.11%、1.79%。
报告期内销售费用基本保持平稳。
公司2012年度、2013年度及2014年1-6月管理费用分别为10,365.34万元、10,709.91万元、5,484.23万元，占当期营业收入比例分别为5.28%、5.25%、4.33%。
报告期内管理费用基本保持平稳。
公司 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月财务费用分别为-95.16万元、829.09万元、288.50万元，占当期营业收入比例分别为-0.05%、0.41%、0.23%。
报告期内的财务费用的主要系短期借款的利息支出扣减募集资金账户的利息收入净额。
4、每股收益及净资产收益率
2012年度、2013年度，公司基本每股收益分别为0.36元、0.24元，加权平均净资产收益率分别为11.61%、7.21%，公司 2013年度盈利能力下降的主要原因系：
（1）受行业竞争的影响，公司产品毛利率较2012年度有所下降；
（2）受市场因素的影响，公司移动终端产品的销售占比下降；
（3）参股公司DSA经营状况持续恶化，公司计提了长期股权投资减值准备1,093.50万元；
（4）因部分债务人拖欠货款，相关诉讼尚无进展，公司对其应收账款计提了2,282.07万元的特别坏账。
二、本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况变化分析
本次交易完成前后，公司资产及负债规模、构成变化及运营类指标变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|||2013.12.31|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|||2013.12.31|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|52,132.88|53,653.38|2.92%|42,138.92|47,513.66|12.75%|
|应收票据|14,781.03|14,781.03|0.00%|10,400.83|10,400.83|0.00%|
|应收账款|47,814.60|50,750.61|6.14%|59,492.36|67,048.52|12.70%|
|预付款项|3,660.97|3,899.91|6.53%|5,924.27|6,216.49|4.93%|
|应收利息|60.92|60.92|0.00%|62.67|62.67|0.00%|
|其他应收款|1,443.55|1,959.56|35.75%|4,708.64|4,766.14|1.22%|
|存货|21,654.98|34,667.22|60.09%|25,869.33|31,976.89|23.61%|
|其他流动资产|1,621.77|2,441.11|50.52%|17.64|70.17|297.82%|
|流动资产合计|143,170.72|162,213.75|13.30%|148,614.66|168,055.37|13.08%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|3,848.44|3,848.44|0.00%|3,487.85|3,487.85|0.00%|
|固定资产|53,847.99|60,654.69|12.64%|29,641.06|30,869.70|4.15%|
|在建工程|1,126.49|3,012.75|167.45%|671.69|5,126.90|663.28%|
|无形资产|5,903.10|7,451.81|26.24%|4,344.26|5,611.86|29.18%|
|商誉|16,715.58|131,963.13|689.46%|380.84|115,628.39|30261.32%|
|长期待摊费用|2,244.46|2,400.90|6.97%|2,665.68|2,820.33|5.80%|
|递延所得税资产|12,077.08|12,200.68|1.02%|2,468.22|2,479.86|0.47%|
|非流动资产合计|95,763.14|221,532.41|131.33%|43,659.60|166,024.90|280.27%|
|资产总计|238,933.86|383,746.15|60.61%|192,274.26|334,080.27|73.75%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|33,345.67|44,445.67|33.29%|16,095.32|28,236.37|75.43%|
|交易性金融负债|17.71|17.71|0.00%|-|-|0.00%|
|应付账款|42,043.15|49,823.44|18.51%|32,447.58|36,326.70|11.96%|
|预收款项|460.59|1,907.79|314.20%|392.22|466.58|18.96%|
|应付职工薪酬|2,808.65|3,310.94|17.88%|1,275.68|1,684.02|32.01%|
|应交税费|2,171.10|2,235.62|2.97%|-87.59|642.53|-833.53%|
|应付利息|129.63|155.97|20.32%|17.84|54.33|204.54%|
|应付股利|2,044.09|4,344.09|112.52%|-|-|0.00%|
|其他应付款|10,977.06|28,984.57|164.05%|1,768.22|19,792.33|1019.34%|
|一年内到期的非流动负债|209.20|209.20|0.00%|-|-|0.00%|
|流动负债合计|94,206.85|135,434.99|43.76%|51,909.27|87,202.87|67.99%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|548.53|548.53|0.00%|-|-|0.00%|
|其他非流动负债|805.65|805.65|0.00%|928.04|928.04|0.00%|
|非流动负债合计|1,354.17|1,354.17|0.00%|928.04|928.04|0.00%|
|负债合计|95,561.02|136,789.16|43.14%|52,837.31|88,130.91|66.80%|
|资产负债率|39.99%|35.65%|-10.87%|27.48%|26.38%|-4.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|||2013.12.31|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|流动比率（倍）|1.52|1.20|-21.19%|2.86|1.93|-32.69%|
|速动比率（倍）|1.29|0.94|-26.99%|2.36|1.56|-34.01%|

本次交易完成后，公司总资产规模增加60.61%，主要系商誉金额大幅增加所致。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率均有所下滑，主要系迈致科技作为非上市公司，筹资渠道仅限于债权融资使得偿债能力较低所致。本次交易完成后迈致科技通过上市公司平台增加了股权融资能力，偿债能力将得到一定程度的提升。
（二）盈利能力变化分析
本次交易完成前后，公司盈利构成变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|||2013年度|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|一、营业总收入|126,800.49|130,828.67|3.18%|203,999.83|233,109.47|14.27%|
|二、营业总成本|117,938.04|122,556.69|3.92%|193,458.20|213,897.99|10.57%|
|其中：营业成本|108,910.24|111,277.00|2.17%|171,936.00|187,911.20|9.29%|
|营业税金及附加|174.93|197.04|12.63%|520.38|596.28|14.59%|
|销售费用|2,275.45|2,564.46|12.70%|4,310.56|4,957.81|15.02%|
|管理费用|5,484.23|7,027.02|28.13%|10,709.91|13,610.09|27.08%|
|财务费用|288.50|724.94|151.28%|829.09|1,633.90|97.07%|
|资产减值损失|804.69|766.23|-4.78%|5,152.26|5,188.70|0.71%|
|加：公允价值变动收益|157.24|157.24|0.00%|-|-|0.00%|
|投资收益|-109.73|-109.73|0.00%|2,409.16|2,409.16|0.00%|
|三、营业利润|8,909.96|8,319.49|-6.63%|12,950.79|21,620.64|66.94%|
|加：营业外收入|490.12|518.68|5.83%|548.71|717.56|30.77%|
|减：营业外支出|378.87|557.18|47.06%|315.15|357.69|13.50%|
|四、利润总额|9,021.21|8,280.99|-8.21%|13,184.34|21,980.51|66.72%|
|减：所得税费用|1,192.11|1,080.15|-9.39%|1,777.93|3,032.42|70.56%|
|五、净利润|7,829.10|7,200.84|-8.02%|11,406.41|18,948.09|66.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,387.25|6,916.05|-6.38%|9,695.98|15,352.24|58.34%|
|少数股东损益|441.85|284.79|-35.55%|1,710.43|3,595.85|110.23%|

本次交易完成后，以2013年度财务数据对比，营业收入增长14.27%，营业
利润增长66.94%，净利润增长66.12%，盈利能力大幅提升；以2014年1-6月财
务数据对比，营业收入增长3.18%，营业利润降低6.63%，净利润降低8.02%，盈利能力小幅下降，主要原因系迈致科技的生产经营受下游行业影响存在明显的季节性特征，每年的营业收入主要集中在下半年确认，具体分析详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、（五）2、经营季节性特征分析”。因此，2014年 1-6月的盈利能力指标不具有可比性，以下盈利能力对比分析以 2013年度财务数据为基础。
1、主营业务收入变化分析
本次交易完成前后，公司主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||||
||实际数|占比|备考数|占比|
|模组及光电显示薄膜器件|182,552.72|94.95%|182,552.72|82.47%|
|电子检测设备|-|0.00%|29,109.64|13.15%|
|其他产品|9,699.79|5.05%|9,699.79|4.38%|
|合计|192,252.51|100.00%|221,362.15|100.00%|

本次交易完成后，公司新增产品电子检测设备，占主营业务收入比例13.15%，同时，主营业务收入规模得到一定程度的提升。
2、毛利及毛利率变化分析
本次交易完成前后，公司各项产品的毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||||
||实际数||备考数||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|模组及光电显示薄膜器件|27,087.64|14.84%|27,087.64|14.84%|
|电子检测设备|-|-|13,134.44|45.12%|
|其他产品|3,648.34|37.61%|3,648.34|37.61%|
|合计|30,735.99|15.99%|43,870.43|19.82%|

本次交易完成后，公司新增产品电子检测设备的毛利率为45.12%，使公司主营业务综合毛利率由15.99%上升至19.82%，公司核心竞争力得到进一步提升。
3、期间费用变化分析
本次交易完成前后，公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||
||实际数|占营业收入比例|备考数|占营业收入比例|
|销售费用|4,310.56|2.11%|4,957.81|2.13%|
|管理费用|10,709.91|5.25%|13,610.09|5.84%|
|财务费用|829.09|0.41%|1,633.90|0.70%|
|合计|15,849.56|7.77%|20,201.81|8.67%|

本次交易完成前后，期间费用占营业收入的比例保持相对平稳。
4、每股收益及净资产收益率变化分析
本次交易完成前后，公司盈利能力指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2013年度||
||实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.2371|0.3157|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1781|0.2644|
|加权平均净资产收益率|7.21%|6.41%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.41%|5.37%|

本次交易完成后，公司每股收益有较大幅度提升，2013年基本每股收益由0.2371元/股增加至0.3157元/股；加权平均净资产收益率有小幅下降，由7.21%减少至6.41%，主要原因系本次交易在公司备考合并报表上增加了较大金额的股本与资本公积（股本溢价），从而降低了备考加权平均净资产收益率。2013年度迈致科技实现净利润7,541.68万元，根据天衡会计师事务所审核的迈致科技盈利预测报告，2014年度迈致科技预测净利润为 11,943.46万元，较 2013年度上升58.37%，将使公司2014年度加权平均净资产收益率得到一定程度的提升。
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、所属行业分类
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，迈致科技从事的电子、电器生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售属于 C制造
业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业。按照国家发改委、科技部、工信
部、商务部、国家知识产权局于 2011年 6月联合修订颁布的《当前优先发展的
高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，迈致科技从事的业务属于信息业内的“电子专用设备、仪器和工模具”细分领域。
2、行业发展概况
我国电子专用设备制造业是一个发展比较晚的行业，建国后全国最早开始研制、生产电子专用设备的企业起步始于20世纪50年代中期，研制产品仅限于普通半导体、电真空等单机生产工艺设备，电子专用设备制造业的技术水平一直处于低端状态。至 20世纪 80年代初期，全国仅有 16家电子专用设备及工具制造企业，产品技术水平较世界先进水平落后二十余年。
改革开放后，我国经济进入了新的发展期，各行各业出现了前所未有的发展局面，电子专用设备制造业以其较高的盈利水平和独具特色的经营地位，深得各地投资者及设备制造企业的青睐。同时，国家对信息产业自主发展的高度重视，加快了电子专用设备制造业的发展。2009年末，全国加入电子专用设备协会的会员企业已超过 100家，行业年度完成产值已达 90多亿元，比 20世纪 80年代初期增长了近 40倍，技术水平有了较大提高。电子设备适应终端产品的“轻、薄、短、小”发展趋势，正在进入一个高技术、高可靠、高精度、高性能、多功能、智能化、小型化、自动化、精细化发展的重要时期。
据统计，“十一五”期间我国电子专用设备销售收入年均增长率为20%，从2005年的783亿元增长到超过1,987亿元；电子专用设备工业协会统计的行业骨干企业年均增长率为25%。统计数据表明，“十一五”期间我国电子仪器规模以上企业年均增长19%，至“十一五”末实现销售收入940亿元。五年间，电子专用设备仪器产品中太阳能光伏设备、元器件参数测量仪器及超低频测量仪器等保持了较大幅度的增长。
“十一五”期间我国电子专用设备制造行业取得较大成绩，但仍存在突出问题：产业规模较小，本土企业实力较低；自主创新能力有待提高，高端设备开发相对落后；部分产品性价比虽高，但可靠性较差，市场占有率低；设备开发与产品制造工艺脱离，影响了技术成果产业化的进程；高水平、复合型人才缺乏。
2012年 2月 24日，工信部发布了《电子专用设备仪器“十二五”规划》，
规划涉及电子专用设备和电子仪器两大行业，将重点发展六大领域，涉及到集成电路、新型元器件生产设备和半导体与集成电路测试仪器等。
“十二五”期间国内电子专用设备仪器目标产值2,200亿元，电子专用设备产业和电子仪器产业的年均增速将分别达到17%和15%，至2015年分别实现销售收入400亿元和1,800亿元，形成以企业为主体、产学研用结合的技术创新体系，开发满足国家重大战略需求、具有市场竞争力的关键产品。
（二）行业主管部门、行业管理体制和主要政策
1、行业主管部门及行业管理体制
我国现行电子专用设备制造行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制。宏观调控职能归属于国家发改委、科技部以及商务部。目前电子专用设备制造行业主管部门为工信部，行业协会为中国电子专用设备工业协会（CEPEA）。
2、主要产业政策
我国电子专用设备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平。为加速我国工业现代化进程、加快产业结构调整、实现国民经济可持续发展，进入 21世纪以来，国务院、国家发改委、科技部、工信部等各部门相继出台了多项扶持和规范我国电子专用设备制造业发展的国家政策和法规，为我国电子专用设备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
目前，我国与电子专用设备制造业相关的法律法规及政策主要包括如下（按实施时间先后排序）：
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|序号|颁布年份|颁布单位|产业支持政策名称|
|1|2005|国务院|关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定|
|2|2006|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》|
|3|2010|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|4|2011|国家发改委|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》|
|5|2011|国务院|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|6|2011|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|
|7|2011|国务院|《工业转型升级规划（2011—2015年）》|
|8|2011|科技部|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|
|9|2012|科技部|《智能制造科技发展“十二五”专项规划》|

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|序号|颁布年份|颁布单位|产业支持政策名称|
|10|2012|国务院|《十二五国家战略性新兴产业发展规划》|
|11|2012|工信部|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|
|12|2013|国家发改委|《战略性新兴产业重点产品与服务指导目录》|
|13|2013|工信部|《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013-2018年)》|

（三）市场情况
1、电子专用设备制造业是国家“十二五”时期重点发展行业
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确了要加大培育节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车产业等七大战略性新兴产业，并将航空装备、航天装备、高速铁路装备、海洋工程装备、智能制造装备列为高端装备制造业的重点发展方向。由此，电子专用设备制造作为智能制造装备的重要组成部分，其发展被提高到战略高度，是“十二五”期间国家明确扶持的重点。
《电子专用设备仪器“十二五”规划》确定了重点发展的方向为集成电路生产设备、太阳能电池生产设备、新型元器件生产设备、通信与网络测试仪器、半导体和集成电路测试仪器、数字电视测试仪器等六大类。
《电子专用设备仪器“十二五”规划》扶持政策
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|重点|具体内容|
|突破核心技术，做大集成电路，新型显示器件等核心基础产业|继续以“核高基”“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”等国家科技重大专项为抓手，突破制约产业发展的核心关键技术|
|推动电子元器件产业升级|顺应计算机、通信、消费电子、内容（4C）融合趋势，加快电子元器件产品升级|
|培育战略性新兴产业|培育新型显示、下一代互联网、物联网、智能电网、移动智能信息终端等领域，支持相关元器件发展|
|支持企业做大做强|培育拥有自主品牌、主业突出的大型企业；引导企业兼并重组，实现从本地经营、跨地区经营向跨国经营转变|
|大力发展应用电子|发展汽车电子、机床电子、医疗电子、工业控制等应用电子产品|

2、电子产品良率提升压力巨大，高端检测设备将造就核心竞争力
电子代工行业利润率一直处于较低水平，电子产品良率是重要掣肘之一。以
面板为例，即将引领下一代智能移动终端屏幕标准的 2K屏注，由于生产良率不足而大大放缓了应用的步伐。2013年电容屏行业的毛利率不足17%，净利率低于3%，提升产品良率是当务之急。
高端检测设备是提升电子产品良率的有效解决途径。检测系统是生产环节的最后一步，对于控制产品质量起到决定性作用。目前先进的检测设备基本可以实现秒级检测，在数秒内即可完成规定的检测步骤得出结果，大大提升了检测的效率。同时随着材料的进步和精度的提高，检测设备的应用场合越来越多，工作寿命越来越长，部分电子检测设备可以达到数十万次检测无需更换关键元件，检测的结果也更加可靠。随着对电子产品良率水平要求的不断提高和检测设备技术的进步，电子检测设备的市场需求量将大幅攀升。
3、手机更新换代提速，配套检测设备的更新换代速度同步加快
移动互联网产业发展将摩尔定律注的时间缩短，使硬件更替周期进一步加快。
智能手机的生产模式独具特色，芯片设计、制造和封测各司其职，多种传感器和创新体验使多家芯片厂商各领风骚。这些特点使得智能移动终端硬件平台的迭代注指屏幕分辨率达到2K级别，即横向像素达到2000以上
注摩尔定律：当价格不变时，集成电路上可容纳的晶体管数目，约每隔18个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。这一定律揭示信息技术进步的速度。
速度已由摩尔定律的18个月缩短到6-12个月甚至更短。
除了技术的发展能够满足手机的快速更新需求外，由于手机品牌收敛，机型也以明星机型为主，A公司、三星、小米每年发布一到两款旗舰机型，手机更新换代呈现加速趋势，移动时代的手机正在具有快消品的特点。
数据来源：顾能公司（Gartner）
换机速度的加快拉动了检测治具设备更新换代的速度，为迈致科技的发展带来机遇。目前，一种机型需对应一种检测治具，不同机型由于芯片、主板的设计存在较大差异因而使检测治具无法通用，促使检测治具更新换代加快。高频率的手机更新换代增加了对检测治具的需求。
数据来源：工信部
（四）行业主要特征
1、迈致科技所处行业主要特点
电子检测设备行业技术含量高，其制造涉及精密机械、自动控制、精密光学、计算机应用、真空技术、液压气动、电化学及系统工程学等诸多学科领域的关键技术，其开发和研制具有不同于其他行业的特点，具体表现在：
（1）技术要求高
电子工业作为 20世纪后期发展起来的重要行业，以无处不在、无所不能的技术特性改变了工业发展的轨迹。处于核心地位的微电子产品加工的微细程度，一般加工手无法涉及。随着技术的发展，目前国际上以高速化、微型化DRAM注1为代表的存储器已进入到
0.18μ m线宽的 300mm器件的批量生产阶段。电子产品的高密度化、信号传输的高频化与高速数字化的发展与进步，使芯片 I/O数量和无源元件数量迅速增多。为提高电子产品的可靠性和传输信号完整性，电子产品的集成（埋嵌）元件印制板发展进入一个新的发展阶段。
相应，电子检测设备从传统工业制造快速向自动化、智能化、精细化特点发展。超集成技术把逻辑、模拟、MEMs注2、非挥发性存储器以及如气动元件等其他元件集成在一起，对电子产品进行材料、尺寸、功能和性能等方面的检测。电子工业的快速发展及工艺特点，决定了电子检测设备始终处于高新技术发展的领先地位。
（2）技术人员的需求量大
电子检测设备以其“专用”的特性，决定了产品多数生产批量较小，个性化、差异性较强，须有较大数量、学科齐全、多层面的技术人员，保证电子专用设备的正常开发生产，对技术人员需求较大。
（3）零件加工难度大
注1DRAM：Dynamic Random AccessMemory，动态随机存取存储器，最为常见的系统内存
注2MEMs：Micro-Electro-MechanicalSystem，微机电系统
受终端产品的细微化影响，电子检测设备普遍精度要求较高，设备零件加工工艺较复杂，加工难度大。研发生产需有良好的设备和生产条件作保证，生产基础较差的企业难以进入电子检测设备行业发展。
2、行业特有的经营模式
（1）非标设计+订单式生产
迈致科技所处行业通常采用招标方式获取订单及订单式生产模式。相关企业生产部门根据其销售部门提供的订单确定生产任务和指标，以销定产。与传统的行业经营模式不同，电子检测设备产品一般为非标产品，需根据每个客户不同的功能测试需求、现场工况及作业模式，提供具有针对性的定制化方案。
在产品策划和设计过程中，相关企业需要和客户进行反复沟通与磋商。设计方案经过客户认可，样品经过功能检测之后，方能正式开始产品方案的实施和生产。
（2）系统集成
电子检测设备制造行业涉及国民经济的各个领域，属于交叉性行业，所应用的技术范畴覆盖了工业机械、电子计算机、信息网络和控制技术等领域，因此行业内企业的方案设计、生产制造以及技术研发创新等过程均涉及多个行业和领域。很多企业在非标方案设计和产品制造的过程中，依据具体方案特点，结合企业生产模式、管理方式以及项目的投资规模等因素，采取部分软硬件产品和部件直接外购和按需定制的形式来进行系统集成，最终提供性能优异满足客户需求的自动化测试系统解决方案和产品。
3、行业的周期性、季节性和区域性特征
电子检测设备需要对下游产品的整个生产周期进行功能测试，只有当下游产品最终测试合格定型后，测试治具产品才会最终定型并大批量生产。故电子检测设备制造行业的周期性、季节性主要取决于所应用的智能移动终端等电子产品行业的周期性、季节性及其更新换代的频率。
电子检测设备制造业具有一定的区域性，通常经济较为发达并设有保税区的
地区销售占比会高于其他地区。
（五）影响行业利润水平变动的因素
1、技术水平和创新能力
自主研发实力和创新能力是决定电子检测设备制造产业中不同企业市场竞争力和利润水平的重要因素。国内电子检测设备制造产业中大多数企业的同质化程度较高，竞争较为激烈，并且多数企业从事单一产品生产制造，产品的利润率处于较低水平。具有自主研发能力和产品设计创新能力的企业在市场竞争中占据有利地位，尤其是能够提供综合解决方案、满足客户个性化需求的供应商，能够凭借自身强大的设计研发实力、核心设备生产制造能力和行业系统集成能力，在与客户的谈判中掌握较大的话语权，保持较高的利润水平。
2、产品成本
产品成本主要包括原材料成本（包括外购件）、人工成本、委托加工费成本及水电费成本等。人工工资的上涨及原材料价格波动将影响电子专用设备制造企业的盈利能力。
（六）影响行业发展的有利因素
1、国家政策大力支持
国家先后颁布了《国家中长期科学和技术发展规划》、《国务院关于加强振兴装备业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》等政策文件，将装备制造业列入重点发展行业。国家对于电子工业专用设备行业及细分电子整机装联设备子行业的支持达到了前所未有的高度，有利于全行业的快速发展。
2、电子产品升级换代加速，电子检测设备需求旺盛
全球电子元器件行业的迅猛发展，以及各种新技术和新工艺的不断涌现，促使 PCBA生产线上的设备不断进行升级和换代，电子产品更新换代速度不断加快，较大推动了对电子检测设备的需求。中国正面临从制造大国向制造强国的转变，企业将越来越重视产品品质，对产品检测设备的要求越来越高，将促进电子检测设备行业健康快速的发展。
3、其他电子产品检测领域规模巨大，行业迎来加速扩张
在机械设备电子化、生产过程智能化的背景下，除消费电子市场外，汽车电子、医疗电子、航天电子等领域产品，为实现严格的产品良率和质量控制，对检测设备提出了更高的要求，检测设备市场空间巨大。
在移动时代互联网技术的推动下，汽车正成为继电脑、手机、平板之后的移动“第四屏”。随着国家政策扶持、车联网技术和 4G技术的应用，汽车电子模块在整车的位置日益重要，电子装置在整车制造成本中占比由10%增至30%以上，一些高端车型甚至达到50%。功能先进、配置齐全的汽车电子系统已成为衡量整车水平的主要标志和提高市场竞争力的重要手段。电子检测设备制造和解决方案提供厂商将受益于汽车电子的快速发展。
（七）影响行业发展的不利因素
1、受宏观经济波动影响较为明显
近年来国内电子制造企业对设备的持续投入和技改升级推动了上游电子整机装联设备行业的快速发展。但从历史上来看，宏观经济周期的波动有可能会影响电子产品制造企业自身的经营状况和扩产计划，进而影响到电子整机装联设备方面的固定资产投资节奏。
2、高端精密器件的配套环境较差
由于专用设备制造行业对技术水平要求较高，要求技术综合性较强，行业整体水平的提升需要相关配套行业协调发展。虽然我国的基础材料等产业近年来已取得了一些进步，但限于国内相关产业起步较晚、高技术人才缺乏、产业自主创新能力较弱等因素，尤其是部分高端精密零配件的配套能力较弱，电子检测设备行业的发展受到制约。
3、专业人才短缺
由于我国整体装备制造业发展滞后，行业发展时间较短，人才培育和积累不足，致使相关专业人才严重匮乏；而装备制造业对人才的综合素质和技术水平要求较高，因此专业人才短缺制约了电子检测设备行业的快速发展。
（八）进入本行业的主要障碍
1、客户及品牌壁垒
电子检测设备通常是非标产品，没有现成标准可以参考。客户在选择自动化方案和设备厂商时非常慎重，要求供应商具有很高的知名度，具备项目管理经验和项目成功案例，拥有专业化的项目实施和管理团队，能够对电子检测设备提供长期的非标服务。其次，客户往往会与固定供应商签订《保密协议》并长期合作，客户对固定供应商充分信任和依赖使行业形成了较强的客户壁垒。同时，客户对供应商品牌的高度重视，对后进入的供应商构筑了较高的品牌壁垒。
2、技术、人才壁垒
电子检测设备属于消费类电子专用的特种设备，追求生产技术改变和突破，所有的产品技术和生产工艺均非标准化，技术和生产经验的积累非常重要。同时，电子检测设备制造业需要大批系统控制软件、装备机械、自动化测试系统集成等领域的高素质、高技能专业人才，同时需要大批深入挖掘客户个性化需求、具备丰富项目管理经验与市场营销经验的市场开拓人才。技术和人才壁垒对后进入的供应商构成了较大障碍。
（九）迈致科技上下游行业状况
1、与上游行业的关联性
各类电气类元器件是迈致科技生产所需的重要原材料。虽然受供求关系等因素影响，其价格会出现一定幅度的波动，但整体而言电气类元器件市场较为成熟、产品供应较为稳定，对迈致科技经营状况影响较小。
2、与下游行业的关联性
迈致科技所处行业的服务领域较广，所涉及的下游行业主要为汽车、通讯、医疗、机械设备、节能环保、电子信息、新能源等行业。“十二五”期间我国明确要重点培育节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车产业等七大战略性新兴产业，并将航空、航天、高速铁路、海洋工程、智能制造装备列为高端装备制造业的重点发展方向。这些领域所需的电子、
电器元件测试设备将保持持续高速增长。下游行业市场容量的扩大对迈致科技所处行业的快速发展产生巨大的驱动作用。同时，下游行业对电子检测设备性能指标要求的提高对迈致科技所处行业技术研发和自主创新能力的提升起到积极的推动作用。
（十）标的资产的核心竞争力及行业地位
1、迈致科技综合竞争力地位
迈致科技成立于 2009年，专注于智能消费电子、电器生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售。经过多年积累，迈致科技形成了以消费类电子检测设备为主的特色产品体系，发展成为国内为数不多的能够提供定制化、智能化检测设备及综合解决方案及实施应用的企业之一，是我国消费类电子测试治具领域的领军企业。迈致科技在产品应用领域处于国内先进水平，积累了丰富的行业经验、技术经验和优质客户资源，具有广泛的知名度和美誉度。作为高新技术企业，迈致科技拥有多项专利，其中有6项专利是电子测试领域的突破性成果。迈致科技总体技术水平在同行业中处于领先地位。
迈致科技的产品广泛应用于消费类电子、电器、机械、通讯、医疗等多个行业，并在部分细分行业和领域中占有领先的市场地位。在手机功能测试领域，迈致科技是 A公司产业链检测治具设备的主要供应商，其他客户还包括富士康、三星、昌硕等知名消费类电子制造厂商。未来，迈致科技将继续积极开拓市场，寻求切入亚马逊、微软、思科等大品牌公司产业链的机会，深度挖掘客户潜在需求，实现公司产品于消费类电子全产业链覆盖。随着自动化机械的快速发展，迈致科技还将拓展工业领域零部件自动化生产线、整机装配生产线等业务领域。未来，自动化机械综合解决方案将是迈致科技重点拓展的领域，并成为迈致科技新的业绩增长点。
2、迈致科技的竞争优势
（1）研发优势
迈致科技注重技术研发队伍培养，拥有一支结构合理、专业能力较强、具有协作精神的技术研发队伍。公司目前800多名员工中，研发人员有120人左右，
占比15%。公司研发团队核心成员，均在业内著名企业有多年工作经历，在业界拥有广泛联系并了解行业技术发展趋势。
迈致科技的研发体系以市场为导向，重视技术研发和实际应用结合。其搭建了以研发部门为核心，并包含市场、销售等职能部门的开放式跨部门动态开发平台，形成了技术研发和应用研发相互结合、支持的研发体系。这种动态协作模式保证了技术研发及行业应用的高度结合，可以更深刻、快捷地了解客户需求，从而快速应对市场需求，缩短新产品、新技术的研发应用周期，保证迈致科技研发能力在行业内的领先性及产品的创新性，为迈致科技的业务拓展提供了可靠保障。
（2）技术优势
迈致科技自设立以来一直专注于为下游客户量身打造专业的电子、电器生产线上测试治具产品及相关服务，通过综合运用精密机械、伺服控制、机器视觉等跨学科技术，开发了电子智能检测设备以及部件自动化生产线。
迈致科技在在消费电子领域，已实现PCB、芯片、光电元件等全方位技术检测实力。以手机的检测为例，公司生产的电容屏检测设备可以快速准确地测试屏幕的触控性能和传感器的工作状态，并能将检测信息反映到 PC终端，方便进行数据分析和数据保存。该设备有成熟的通信协议和MCU设备支持，具有高准确性、高智能性、模块化通用性、高安全性、高准确性、低噪音、轻便易用、系统更新方便等特性。迈致科技总体技术水平在国内同行企业中居领先地位。
（3）产品定制化优势
迈致科技非常注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案的能力。迈致科技的技术研发团队根据客户的需求，设计和开发出个性化的系统解决方案及软硬件产品，与标准化产品相比，定制化产品和服务不仅更贴近客户的业务流程，而且加强了迈致科技与客户合作的深度和广度，有利于建立长期稳定的客户关系。
（4）服务优势
迈致科技根据客户需要进行现场安装指导、培训使用人员及维修人员，保证
设备顺利运行。此外，迈致科技的售后客服人员还会对客户进行定期回访，调整设备运行状态、排查隐患。细致与完善的整体服务提升了迈致科技产品的竞争力。
（5）客户优势
迈致科技产品主要应用于消费电子类产品功能检测，目前已与多家知名企业构建良好长期合作关系，包括A客户、富士康、三星、广达等长期客户。其中，迈致科技已成为 A客户产业链检测治具设备的主要供应商。迈致科技具有的于行业内的客户优势推动了其业务规模持续、快速地增长。
（6）产品质量优势
迈致科技一贯注重对产品质量的检测与控制。创立伊始，迈致科技就着手建立以技术研发中心为基础，以品保中心为核心，并与生产中心、商务中心等实时反馈、动态跟踪的完整的质量控制体系，并通过了ISO9001质量管理体系认证。
迈致科技对于出厂产品采取“全检测”质检模式，以保证产品质量的绝对合格。
产品的高品质及高稼动率巩固了企业的市场竞争力和客户黏性。
3、主要竞争对手
（1）深圳市图德电子科技有限公司
深圳市图德电子科技有限公司成立于 2005年，注册资本 200万元，是一家为电子行业公司提供测试解决方案及自动化设备的公司，主要产品以电子产品功能测试治具、ICT测试治具、无线产品测试系统、自动化流水线设备为主。深圳市图德电子科技有限公司目前拥有 70,000多平方米生产基地，全球超过 2,900位员工，各种进口加工设备300多套。
（2）苏州工业园区世纪福科技有限公司
苏州工业园区世纪福科技有限公司成立于 2007年，注册资本 2,108.998554万元，是一家提供完整电子测试和自动化工程服务的公司，为客户提供测试、分析、计算和故障分析服务。苏州工业园区世纪福科技有限公司在苏州及深圳分别设立了40,000平米及30,000平米的工程中心，现有员工300余人。
（3）昆山威典电子有限公司
昆山威典电子有限公司成立于 2003年，注册资本 102万美元，是一家从事测试治具（ICT/FCT）生产、测试系统研发设计、自动化研发设计和贸易的公司，为客户提供ICT、MDA、FCT测试治具产品、自动化设备和测试方案。
（4）深圳市华利信电子有限公司
深圳市华利信电子有限公司是振华科技有限公司于 2006年设立的子公司，注册资本100万元，专业从事PCB测试方案及PCB测试服务，为客户提供MDA、ICT、功能测试治具产品，以及针床设计软件等技术支持。
四、本次交易对上市公司的其他影响
本次交易完成后，迈致科技将仍以独立的法人主体形式存在，成为公司的控股子公司，并在资产、业务及人员等方面保持相对独立和稳定。公司和迈致科技同处智能消费电子产品的相关制造业，公司将积极探索与迈致科技在技术、市场等方面的资源协同、整合，以提升公司整体价值。为顺利实现上述战略目标，公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证业务有效融合和人才稳定的基本整合思路，并制定了清晰可实现的整合计划。
（一）管理整合
1、公司将根据战略管理流程，构建战略决策、年度经营计划与预算、战略控制与质询等三大战略管理体系，使发展战略在企业发展中实现自我循环、自我优化，并确保战略的落实。相关的公司内部决策、执行机构将根据交易完成后的公司新的组织架构进行优化，确保适应交易完成后公司的规模和架构。
2、依据本次交易完成后公司新的发展目标和管理方式的变化，形成战略管控报告机制、构建战略管控报告机制。公司将以年度运营报告、预算执行报告、审计检核报告、战略执行报告为抓手，适时获取各类信息，以便做出科学判断和决策，防止各业务单位出现行为偏差，保证战略目标顺利实现。
3、本次交易完成后，公司及迈致科技将在日常业务的管理上稳步地进行整合，分享管理经验，摸索并制定出有利于公司整体业务发展，并利于公司掌握的管理模式。
（二）业务整合
公司目前已经构建了涵盖原材料、专用装备、模组及各类光学薄膜器件制造、加工的产业链。同时，公司是包括 A公司、三星、LGD、康佳、创维、海尔等一大批国际、国内行业领先企业的重要供应商，已经建立了液晶电视产品领域的基于国际、国内一线品牌的客户平台。
本次交易的标的公司迈致科技的测试治具是移动终端生产线上必需的组成部分，处于公司产业链中暂未覆盖的领域。本次交易完成后，一方面，公司通过调整产品结构，扩宽和延伸产业链，为客户提供更加功能丰富、品种齐全的智能移动电子产品相关零部件及设备；另一方面，公司完备的销售网络也将为迈致科技引入更多国内外领先的电子产品制造商客户，提升迈致科技的销售规模，同时也降低其依赖少数客户所造成的经营风险。
本次交易完成后，公司将着力推进现有完备、优质的客户体系与迈致科技研发、生产及客户资源整合，共同打造移动终端领域的基于国际一线品牌的业务新平台。
（三）人员整合
本次交易完成后，公司将进一步推进总部及各子公司之间人力资源和人才选拔的协同管理，推进内部人力资源要素融合，打造统一的人力资源管理保障体系，保持高级管理人员和核心技术人员的稳定。公司拟逐步健全和完善人力资源战略规划、核心人才管理、人工成本管理、中长期激励等管理体系，健全完善关键人才的选、用、育、留机制，构建市场化、系统化、高效率的人力资源管理体系。
保持迈致科技管理层、核心技术人员稳定的具体措施如下：
1、持续任职：根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过户至上市公司后,迈致科技的全体员工与迈致科技之间的劳动关系保持不变。迈致科技的管理层、核心技术人员的任职期限一般为 3-5年，根据目前劳动合同的签订情况，大部分管理层、核心技术人员与迈致科技签署的劳动合同到期日为2016年下半年。
2、保密条款：迈致科技管理层和核心技术人员均在《保密协议》中约定：
与迈致科技解除雇佣关系后两年内，不得使用在迈致科技服务期间所涉及的保密资料。
3、超额业绩奖励：若 2014年、2015年、2016年任一年度迈致科技实现的实际净利润数超过该年度迈致科技净利润承诺数，则迈致科技在分配当年利润时，应首先将前述超出部分净利润的50%（最高不超过5,000万元，以下简称“优先分红金额”）分配给黄亚福和陈琪祥。黄亚福和陈琪祥按其各自实际取得本次交易对价的相对比例享有前述优先分红金额。在扣除两者按前述约定享有的优先分红金额后，迈致科技剩余的净利润由迈致科技全体股东按其持股比例享有。黄亚福和陈琪祥作为迈致科技管理层的核心，对其进行业绩奖励有助于维系迈致科技的核心管理团队。
4、提供有竞争力的薪酬及公平的晋升体系：迈致科技每年对员工的现有薪酬体系进行一次审核并进行合理调整；依照员工的实际工作能力及其对公司所做的贡献和公司岗位需要，由员工所在部门提出申请，经行政人事部审核并报总经理及董事长核准后，可对员工进行职级晋升。
第十一章财务会计信息
一、标的公司财务报表
天衡会计师事务所对迈致科技2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（一）资产负债表
单位：元
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|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|15,205,052.10|53,747,375.32|60,508,304.77|
|应收账款|29,360,022.98|75,561,577.81|40,302,853.12|
|预付款项|2,389,344.40|2,922,234.36|4,577,155.82|
|其他应收款|5,160,096.58|575,081.81|139,726.24|
|存货|130,122,371.62|61,075,600.07|13,387,111.20|
|其他流动资产|8,193,406.42|525,281.90|221,296.79|
|流动资产合计|190,430,294.10|194,407,151.27|119,136,447.94|
|非流动资产：||||
|固定资产|68,067,001.27|12,286,487.02|7,933,977.77|
|在建工程|18,862,616.55|44,552,100.30|-|
|无形资产|15,487,059.52|12,676,049.12|950,924.64|
|长期待摊费用|1,564,445.42|1,546,443.50|2,317,370.92|
|递延所得税资产|1,236,001.91|116,372.53|1,398,027.29|
|非流动资产合计|105,217,124.67|71,177,452.47|12,600,300.62|
|资产总计|295,647,418.77|265,584,603.74|131,736,748.56|
|流动负债：||||
|短期借款|111,000,000.00|121,410,438.51|28,000,000.00|
|应付账款|77,802,941.08|38,791,205.00|9,290,233.67|
|预收款项|14,471,952.62|743,590.34|10,514,459.66|
|应付职工薪酬|5,022,883.75|4,083,413.59|1,887,667.52|
|应交税费|645,115.32|7,301,274.26|8,187,472.99|
|应付利息|263,444.44|364,912.69|60,472.22|
|应付股利|23,000,000.00|-|-|
|其他应付款|75,057.71|241,122.42|66,612.90|
|流动负债合计|232,281,394.92|172,935,956.81|58,006,918.96|
|负债合计|232,281,394.92|172,935,956.81|58,006,918.96|
|所有者权益：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|股本|11,000,000.00|11,000,000.00|11,000,000.00|
|盈余公积|5,500,000.00|5,500,000.00|5,500,000.00|
|未分配利润|46,866,023.85|76,148,646.93|57,229,829.60|
|所有者权益合计|63,366,023.85|92,648,646.93|73,729,829.60|
|负债和所有者权益总计|295,647,418.77|265,584,603.74|131,736,748.56|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|40,281,769.08|291,096,386.22|156,698,019.35|
|减：营业成本|23,667,627.54|159,751,952.49|65,387,566.29|
|营业税金及附加|221,026.34|759,023.27|2,148,995.13|
|销售费用|2,890,104.97|6,472,551.92|1,706,784.81|
|管理费用|15,427,916.23|29,001,850.26|12,060,776.99|
|财务费用|4,364,402.37|8,048,147.20|2,206,943.47|
|资产减值损失|-384,560.84|364,391.96|213,240.90|
|二、营业利润|-5,904,747.53|86,698,469.12|72,973,711.76|
|加：营业外收入|285,627.74|1,688,551.72|771,152.83|
|减：营业外支出|1,783,132.67|425,333.43|25,523.60|
|其中：非流动资产处置损失|1,747,130.52|272,494.28|9,111.59|
|三、利润总额|-7,402,252.46|87,961,687.41|73,719,340.99|
|减：所得税费用|-1,119,629.38|12,544,894.00|11,259,843.79|
|四、净利润|-6,282,623.08|75,416,793.41|62,459,497.20|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|103,345,760.77|256,310,083.23|159,246,328.95|
|收到的税费返还|1,101,931.19|28,405,311.88|3,590,858.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|296,101.31|1,775,697.48|1,402,576.13|
|经营活动现金流入小计|104,743,793.27|286,491,092.59|164,239,763.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|56,034,706.81|197,404,236.98|75,903,794.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,830,239.45|30,447,981.93|15,335,960.31|
|支付的各项税费|7,300,490.62|16,963,362.28|16,399,337.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,654,629.79|16,165,819.99|8,983,239.57|
|经营活动现金流出小计|90,820,066.67|260,981,401.18|116,622,332.41|
|经营活动产生的现金流量净额|13,923,726.60|25,509,691.41|47,617,430.74|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|73,050.00|131,803.09|28,442.31|
|投资活动现金流入小计|73,050.00|131,803.09|28,442.31|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|37,946,931.31|63,495,311.71|12,781,144.41|
|投资活动现金流出小计|37,946,931.31|63,495,311.71|12,781,144.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-37,873,881.31|-63,363,508.62|-12,752,702.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|120,327,764.36|166,161,279.62|28,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|120,327,764.36|166,161,279.62|28,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|130,424,320.69|72,068,655.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,933,899.76|59,908,418.35|3,221,720.68|
|筹资活动现金流出小计|134,358,220.45|131,977,073.35|3,221,720.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,030,456.09|34,184,206.27|24,778,279.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-561,712.42|-3,091,318.51|-156,816.99|
|五、现金及现金等价物净增加额|-38,542,323.22|-6,760,929.45|59,486,190.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|53,747,375.32|60,508,304.77|1,022,113.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,205,052.10|53,747,375.32|60,508,304.77|

二、上市公司备考合并财务报表
假设 2013年 1月 1日公司已完成对黄亚福、陈琪祥发行股份及支付现金购买迈致科技75%股权事项。公司按此假设编制了上市公司备考合并财务报告。
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|536,533,844.67|475,136,565.17|
|应收票据|147,810,345.90|104,008,333.89|
|应收账款|507,506,066.99|670,485,225.51|
|预付款项|38,999,064.00|62,164,922.25|
|应收利息|609,208.50|626,695.61|
|其他应收款|19,595,609.08|47,661,446.09|
|存货|346,672,212.91|319,768,860.43|
|其他流动资产|24,411,118.68|701,656.97|
|流动资产合计|1,622,137,470.73|1,680,553,705.92|
|非流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|
|长期股权投资|38,484,438.69|34,878,508.44|
|固定资产|606,546,891.72|308,697,044.19|
|在建工程|30,127,481.14|51,269,042.92|
|无形资产|74,518,109.29|56,118,620.22|
|商誉|1,319,631,320.63|1,156,283,892.90|
|长期待摊费用|24,009,011.44|28,203,251.51|
|递延所得税资产|122,006,797.69|24,798,607.34|
|非流动资产合计|2,215,324,050.60|1,660,248,967.52|
|资产总计|3,837,461,521.33|3,340,802,673.44|
|流动负债：|||
|短期借款|444,456,670.92|282,363,673.68|
|交易性金融负债|177,113.82|-|
|应付账款|498,234,436.25|363,267,021.43|
|预收款项|19,077,855.51|4,665,768.44|
|应付职工薪酬|33,109,433.22|16,840,231.44|
|应交税费|22,356,156.67|6,425,325.99|
|应付利息|1,559,707.82|543,317.74|
|应付股利|43,440,900.00|-|
|其他应付款|289,845,688.03|197,923,347.43|
|一年内到期的非流动负债|2,091,952.00||
|流动负债合计|1,354,349,914.24|872,028,686.15|
|非流动负债：|||
|预计负债|5,485,263.20|-|
|其他非流动负债|8,056,465.56|9,280,391.40|
|非流动负债合计|13,541,728.76|9,280,391.40|
|负债合计|1,367,891,643.00|881,309,077.55|
|所有者权益：|||
|股本|485,885,311.00|486,149,311.00|
|资本公积|1,500,714,935.33|1,502,319,078.32|
|盈余公积|32,195,798.57|32,195,798.57|
|未分配利润|408,334,833.14|376,865,215.69|
|外币报表折算差额|-745,214.71|-1,027,422.79|
|归属于母公司所有者权益合计|2,426,385,663.33|2,396,501,980.79|
|少数股东权益|43,184,215.00|62,991,615.10|
|所有者权益合计|2,469,569,878.33|2,459,493,595.89|
|负债和所有者权益总计|3,837,461,521.33|3,340,802,673.44|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|一、营业总收入|1,308,286,672.05|2,331,094,659.61|

||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|
|二、营业总成本|1,225,566,915.98|2,138,979,900.83|
|其中：营业成本|1,112,769,996.48|1,879,111,955.46|
|营业税金及附加|1,970,354.73|5,962,842.71|
|销售费用|25,644,561.18|49,578,123.47|
|管理费用|70,270,238.59|136,100,935.50|
|财务费用|7,249,428.99|16,339,044.33|
|资产减值损失|7,662,336.01|51,886,999.36|
|加：公允价值变动收益|1,572,369.01|-|
|投资收益|-1,097,254.38|24,091,614.07|
|三、营业利润|83,194,870.70|216,206,372.85|
|加：营业外收入|5,186,802.69|7,175,609.91|
|减：营业外支出|5,571,797.82|3,576,882.22|
|四、利润总额|82,809,875.57|219,805,100.54|
|减：所得税费用|10,801,492.00|30,324,189.37|
|五、净利润|72,008,383.57|189,480,911.17|
|归属于母公司所有者的净利润|69,160,517.45|153,522,417.58|
|少数股东损益|2,847,866.12|35,958,493.59|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1423|0.3157|
|（二）稀释每股收益|0.1423|0.3157|
|七、其他综合收益|282,208.08|-911,681.34|
|八、综合收益总额|72,290,591.65|188,569,229.83|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|69,442,725.53|152,610,736.24|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,847,866.12|35,958,493.59|

三、标的公司盈利预测
迈致科技在经天衡会计师事务所审计的2013年度、2014年 1-6月财务报表的基础上，结合2013年度及2014年1-6月的实际经营业绩，并以对预测期间经营环境及经营计划等的估计假设为前提，在充分考虑预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的假设情况，排除其他非迈致科技可以控制因素的影响，并遵循谨慎性原则编制了 2014年7-12月、2015年度的盈利预测表。迈致科技编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度预测数|||2015年度预测数|
||2014年1-6月已实现数|2014年7-12月预测数|合计||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度预测数|||2015年度预测数|
||2014年1-6月已实现数|2014年7-12月预测数|合计||
|一、营业收入|4,028.18|38,576.53|42,604.71|51,328.77|
|减：营业成本|2,366.76|19,839.20|22,205.96|26,814.68|
|营业税金及附加|22.10|100.59|122.69|133.84|
|销售费用|289.01|935.57|1,224.58|1,420.26|
|管理费用|1,542.79|2,559.99|4,102.78|4,595.96|
|财务费用|436.44|439.77|876.21|843.75|
|资产减值损失|-38.46|57.86|19.40|76.99|
|二、营业利润|-590.46|14,643.55|14,053.09|17,443.29|
|加：营业外收入|28.56|-|28.56|-|
|减：营业外支出|178.31|-|178.31|-|
|三、利润总额|-740.21|14,643.55|13,903.34|17,443.29|
|减：所得税费用|-111.96|2,009.17|1,897.21|2,470.63|
|四、净利润|-628.25|12,634.38|12,006.13|14,972.66|
|归属于母公司股东的净利润|-628.25|12,634.38|12,006.13|14,972.66|
|少数股东损益|-|-|-|-|

四、上市公司备考盈利预测
本次交易中，标的公司迈致科技已编制2014年7-12月、2015年度的盈利预测报告，锦富新材未编制备考合并盈利预测报告，影响上市公司编制基于本次交易完成后架构的备考合并盈利预测报告的主要因素如下：
本公司的业务发展很大程度上受到下游产业智能消费电子产品发展周期的影响。目前，移动互联网产业发展促使硬件更替周期不断加快。由于智能移动终端生产模式的特点，多家芯片厂商在传感器研发、软件应用的创新体验等方面发挥各自的实力，使得智能移动终端的更新速度缩短到 6-12个月甚至更短。目前市场上知名的手机、平板电脑制造商几乎每年发布一到两款旗舰机型。移动互联网产业的快速发展，使得手机、平板电脑作为快速消费品的特点日趋强化。
受下游智能消费电子产品行业发展变化较快的影响，上市公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及交易完成后的盈利状况进行准确预判。
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加。同时，未来迈致科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的
协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与迈致科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，将给本次交易完成后上市公司盈利状况带来不确定因素，影响备考合并盈利预测报告的编制。
第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（一）控股股东及实际控制人的关联企业与上市公司、标的公司不构成同业竞争
截至本报告书出具日，除锦富新材及其下属企业之外，公司控股股东锦富投资及实际控制人富国平夫妇直接、间接控制或能施加重大影响的企业情况如下：1、上海明豪国际贸易有限公司
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|-|-|
|成立时间|2011 年8月9日|
|法定代表人|邓明辉|
|注册资本|200 万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77号7幢 4层419室|
|注册号|310107000630132|
|经营范围|从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，日用百货、五金交电、电子产品、家用电器、电线电缆、机械设备、空调设备、仪器仪表、建筑装潢材料、木制品、塑料制品、玻璃制品、皮革制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品及设备、体育用品、管道设备及配件、汽车配件、床上用品、箱包、服装鞋帽、玩具、照明器材、家具、健身器材、计算机及配件、工艺礼品、一类医疗器械、环保设备、卫生洁具、通讯器材（除地面卫星接收装置）、化妆品、消防器材、珠宝首饰、纺织品及原料（除棉花收购）、包装材料的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、商务|

|||
|-|-|
||咨询、投资咨询、旅游咨询（不得从事旅行社业务）（咨询类项目除经纪），实业投资，投资管理，资产管理，电脑图文设计、制作，从事电子科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|持股比例|锦富投资持股50%|

2、苏州融华租赁有限公司
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|-|-|
|成立时间|2012 年11月26日|
|法定代表人|盛刚|
|注册资本|20,000 万元|
|注册地址|苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 16号楼101 室|
|注册号|320594000249063|
|经营范围|融资租赁业务。租赁业务；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|持股比例|锦富投资持股 4%|

3、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|成立时间|2013 年8月30日|
|执行事务合伙人|苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林哲莹）|
|主要经营场所|苏州工业园区凤里街345 号|
|注册号|320594000278075|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。|
|认缴出资|锦富投资作为合伙人之一，认缴出资50,000万元|

4、苏州华必大激光有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2010 年11月12日|

|||
|-|-|
|法定代表人|ZHAO QINGCHUN|
|注册资本|2,400 万元|
|注册地址|苏州工业园区独墅湖高教区若水路 398号A306|
|注册号|320591009177799|
|经营范围|研发、销售：激光器成套设备、激光光电仪器、激光相关元器件，并提供相关技术咨询、技术转让、技术服务；从事上述商品的进出口业务。|
|持股比例|锦富投资持股 20%|

5、上海力富新能源科技有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2008 年8月26日|
|法定代表人|李拯|
|注册资本|1,000 万元|
|注册地址|上海市奉贤区远东北路 1515 号101室|
|注册号|310226000897561|
|经营范围|从事电池科技、电源科技、膜科技、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电池、电池配件、膜材料及机械设备、电子产品的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|持股比例|富国平持股 44.1%|

本公司的主营业务为光电显示薄膜器件及液晶显示模组的生产及销售，迈致科技的主营业务为智能消费电子、电器生产线上测试治具的研发、设计、生产和销售，与控股股东及实际控制人控制企业的经营范围不同。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人的关联企业与上市公司、标的公司不构成同业竞争。
（二）本次交易完成后，交易对方控制的企业与上市公司、标的公司不构成同业竞争
截至本报告书出具日，陈琪祥先生无控制的企业；黄亚福先生控制的企业基
本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务/主要产品|法定代表人|出资额|
|1|苏州晟昌五金机电设备有限公司|1,000万元|贸易、五金机电|黄亚福|黄亚福：500万元江水菊：500万元（江水菊为黄亚福的配偶）|
|2|苏州佳宇五金机电设备有限公司|50万元|贸易、五金机电|黄亚强|黄亚福：25万元黄亚强：25万元（黄亚强为黄亚福的弟弟）|
|3|苏州恒荣节能科技安装工程有限公司|2,000万元|照明器材及安装，节能工程、动力器材|黄清义|黄亚福：1,000万元黄亚强：1,000万元|
|4|上海兆和科技贸易有限公司|1,000万元|贸易、五金机电|江水菊|江水菊：700万元黄亚福：300万元|
|5|上海映华科技有限公司|2,000万元|贸易、五金机电|谢雄伟|黄亚福：1,000万元江水菊：1,000万元|
|6|上海协振科技有限公司|400万元|贸易、五金机电|江水菊|黄亚福：200万元江水菊：200万元|
|7|苏州迈纬阀门有限公司（注）|1,000万元|基本无经营,专门销售阀门|黄亚福|江水菊：800万元黄亚福：200万元|
|8|威龙木艺（昆山）有限公司|1,036.748874万元|未开展经营|黄亚福|黄亚福：518.374437万元江水菊：518.374437万元|
|9|昆山迈建精密模具有限公司|50万元|基本无经营,模具|黄亚福|江水菊：40万元黄亚福：10万元|
|10|苏州威帝玛金属材料有限公司|500万元|金属材料销售|黄亚福|江水菊：250万元黄亚福：250万元|
|11|苏州瑞华永冠机电科技有限公司|1,000万元|贸易、五金机电|赵建杨|黄亚福：500万元江水菊：500万元|
|12|昆山福智威包装有限公司|2,000万元|印刷品|赵和力|江水菊：1,400万元赵和力：600万元|
|13|成都福智威包装有限公司|500万元|印刷品|江水菊|江水菊：375万元赵和力：125万元|

迈致科技的主要产品包括FCT功能治具、MDA压床治具、ICT真空治具、自动化测试系统。锦富新材的主要产品为液晶显示模组（LCM和BLU）、光电显示薄膜器件、隔热减震类制品和精密模切设备等。
因此，黄亚福先生控制的企业所从事的业务、生产的产品与标的公司、上市
公司均不相同。本次交易完成后，黄亚福先生控制的企业与上市公司、标的公司
不构成同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东锦富投资、实际控制人富国平夫妇在上市之初就分别做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人富国平夫妇信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
根据黄亚福、陈琪祥出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，各自承诺如下：“1、本人控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属子公司相同或者相似的业务，以避免与上市公司及其下属子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
2、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属子公司产生同业竞争；
3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
4、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可撤销或变更。”二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与交易对方黄亚福、陈琪祥不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）迈致科技关联交易情况
1、关联方应收应付款项
根据天衡会计师事务所出具的审计报告，报告期内迈致科技与关联方发生的应收应付款项情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预付账款|昆山海为自动化有限公司|-|0.00|66.69|
|预付账款|香港海为国际有限公司|14.62|14.49|-|
|其他应收款|黄亚福|209.58|-|-|
|其他应收款|陈琪祥|193.70|-|-|
|应付账款|昆山尚派精密工业有限公司|359.93|85.88|14.07|
|应付账款|苏州浩荣机电设备有限公司|-|2.34|3.28|
|其他应付款|黄亚福|-|9.63|2.66|
|其他应付款|陈琪祥|-|1.73|0.01|

2014年8月25日，黄亚福、陈琪祥已将迈致科技其他应收款余额共计403.28万元款项结清。
2、关联方交易情况
根据天衡会计师事务所出具的审计报告，报告期内迈致科技发生的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|苏州浩荣机电设备有限公司|采购材料|市场价|0.29|11.38|55.35|
|昆山尚派精密工业有限公司|采购材料|市场价|326.35|537.87|18.11|
|昆山海为自动化有限公司|采购材料|市场价|-|507.52|-|
|昆山海为自动化有限公司|接收劳务|市场价|-|31.84|-|
|香港海为国际有限公司|采购材料|市场价|-|1,162.98|-|
|昆山迈纬模型科技有限公司|采购固定资产|资产账面净值|-|-|75.64|
|昆山瑞荣电机科技有限公司|厂房租赁|市场价|-|99.63|188.60|
|合计|||326.65|2,351.22|337.69|

3、关联方担保情况
根据天衡会计师事务所出具的审计报告，截至2014年6月30日，为迈致科技提供关联担保的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|起始日|到期日|担保方式|
|昆山理顺机械有限公司|迈致科技|360.00|2014-3-3|2015-3-2|连带责任保证|
|昆山理顺机械有限公司|迈致科技|600.00|2014-3-3|2015-3-2|连带责任保证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|起始日|到期日|担保方式|
|昆山理顺机械有限公司|迈致科技|1,340.00|2014-3-24|2015-1-23|连带责任保证|
|黄亚强、赵建文|迈致科技|100.00|2014-3-6|2015-2-5|连带责任保证|
|黄亚强、赵建文|迈致科技|1,200.00|2014-3-6|2015-3-5|连带责任保证|
|威龙木艺（昆山）有限公司|迈致科技|800.00|2014-5-20|2015-5-14|连带责任保证|
|威龙木艺（昆山）有限公司|迈致科技|300.00|2014-5-20|2015-5-14|连带责任保证|
|苏州浩荣机电设备有限公司；黄亚福、江水菊；黄小华、赵建文|迈致科技|1,000.00|2014-5-29|2015-8-29|连带责任保证|

4、关联企业基本情况
在报告期内与迈致科技发生关联交易，以及截至本报告书出具日为迈致科技提供担保的关联企业基本信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|1|苏州浩荣机电设备有限公司|2,100万元|自动化控制产品、电气成套机械设备、低压电器、不属危险化学品的化学试剂、玻璃制品、橡塑制品、胶水、电动工具、钢材、管道阀门、有色金属、仪器仪表销售；货物进出口业务|黄小华|黄清义：1050万元黄小华：1050万元|
|2|昆山尚派精密工业有限公司|500万元|精密机械、五金件、金属产品生产、加工、销售|白桂斌|白桂斌：200万元白灿煌：150万元施建都：125万元周诗杰：25万元|
|3|昆山海为自动化有限公司|500万元|金属制品、金属设备的生产、销售；机械加工；自动化产品销售、设计、安装调试、系统改造及技术服务；机电设备、电子产品、电子元器件、驱动产品、数码产品、仪器仪表的销售、技术咨询及售后服务；计算机的销售，软件开发、系统集成及售后服务；工业视觉检测设备研发、设计、组装制造；货物及技术的进出口业务|廖冠华|谢雄伟：300万元廖冠华：200万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|法定代表人|出资额|
|4|香港海为国际有限公司|1,000万元|设备设计、研发、咨询、工程、进出口|-|黄亚福：40万元廖冠华：25万元王 冬：25万元谢 军：10万元|
|5|苏州迈纬阀门有限公司|1,000万元|阀门、管道配件、金属材料、保温材料、仪器仪表、机械设备、空压机、真空泵、水泵、化工泵的销售；机电设备安装及调试、技术咨询服务；机械设备的售后服务；以上货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）|黄亚福|江水菊：800万元黄亚福：200万元|
|6|昆山瑞荣电机科技有限公司|2,000万元|机电设备研发；自动化设备、机械设备、仪器仪表、输配电柜、工业电器、电线电缆、照明器材、橡塑制品、劳保用品、办公用品、不含危险化学品及易制毒化学品的化学试剂、量具刃具、气动元件、液压元件、金属材料、五金工具、管道配件、润滑油、压缩机、真空泵、水泵、阀门、轴承商品的批发与零售；自营和代理商品及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外|黄亚强|黄亚强：1,000万元赵和力：1,000万元|
|7|昆山理顺机械有限公司|782万元|模具制造、冲压件加工；模具材料、五金工具销售|赵建文|赵建文：391万元赵和力：391万元|
|8|威龙木艺（昆山）有限公司|1,036.748874万元|生产销售木制品及室内装饰材料|黄亚福|黄亚福：518.374437万元江水菊：518.374437万元|

（三）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司发生的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《公司
章程》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司将加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程序合法、价格公允。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，黄亚福、陈琪祥分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，各自承诺如下：
“1、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业依法构成上市公司的关联方，本人将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于因经营需要确实无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
2、严格按照相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，运作规范，按照各自的议事规则和工作细则规范运行，各行其责，切实保障所有股东的利益。
本次交易完成后公司第一大股东及实际控制人均不发生变化，也不会导致公司治理结构发生重大变化。本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
公司坚持以股东利益最大化为核心目标，公平对待全体股东，保障股东权益不受侵犯。本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，为全体股东行使其合法权利提供必要的保障。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续按公司章程等规章制度，严格按照股东大会会议决议内容认真执行股东大会的授权事项，对公司重大事项进行科学决策。董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会按照各自的工作细则开展工作。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续按照法律法规的要求，积极履行监督审查职能，对公司财务状况、经营管理、重大事项、关联交易及人事聘任等方面进行监督，维护公司及股东的合法权益。
二、本次交易对上市公司的独立性的影响
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于第一大股东及实际控制人及其关联方。
第十四章风险因素
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会对本次交易的核准。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
2、本次交易可能取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份及支付现金购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的资产盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或须重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
3、标的资产评估增值较大的风险
迈致科技截至 2014年 6月 30日经审计的全部股东权益账面值为 6,336.60万元，其评估价值为158,110.21万元，评估增值率为2395.19%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
4、盈利预测的风险
本次交易中天衡会计师事务所对标的公司迈致科技出具了盈利预测审核报告。虽然相关盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作
出了合理估计，但是由于迈致科技的实际盈利情况受国内外宏观经济和行业等因素的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
5、本次交易形成的商誉减值风险
根据本次交易标的资产的评估值和交易各方约定的交易价格，本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果迈致科技未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对本公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，黄亚福、陈琪祥就迈致科技2014年度、2015年度、2016年度的利润补偿做出约定，若未实现承诺业绩，将对上市公司进行补偿。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，可能造成本次交易完成所形成的相应商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，公司将利用与迈致科技在技术、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高迈致科技的竞争力，尽可能避免相应商誉减值风险。
6、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来迈致科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与迈致科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至本次交易可能会对迈致科技乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制
度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
7、募集配套资金失败风险
本次交易标的资产价格为 120,000万元，上市公司现金支付总额 18,000万元，支付现金对价的资金来源为：本次募集配套资金总额不超过 25,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中 18,000万元将用于支付本次交易中的现金对价。公司将以自有资金先行支付本次交易中的现金对价，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金支付全部现金对价。现金对价的支付将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力，同时，公司现金储备降低后，可能需要通过银行贷款等方式筹集部分资金，从而导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
二、标的资产经营相关的风险
1、行业政策风险
2010年 10月 10日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确了智能制造装备列为高端装备制造业的重点发展方向。2012年2月24日，工信部发布了《电子专用设备仪器“十二五”规划》，涉及电子专用设备和电子仪器两大行业，将重点发展六大领域，涉及集成电路、新型元器件生产设备和半导体与集成电路测试仪器等。报告期内，迈致科技所处的电子专用设备制造业直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除未来有关扶持政策的变化给公司经营带来的风险。
2、宏观经济波动风险
迈致科技生产的测试治具是指制造业（主要是电子、电器产品的制造，例如集成电路板、芯片等各种在产品，液晶屏幕、输入输出设备等各种半成品）流水线上专门用来测试产品各种性能的机械设备，因此迈致科技的发展与其下游生产制造企业（主要为电子信息、通讯行业）产生了较强的联动性。下游生产制造企业会受到国家宏观调控和产业政策影响，其经济效益与宏观经济走势，尤其与固
定资产投资有较为密切的关系。因此，当宏观与行业经济走势发生较大幅度波动时，迈致科技存在经济效益下滑的风险。
3、客户依赖风险
报告期内，迈致科技对前五大客户的销售收入占营业收入的比例均达到80%以上。虽然前五大客户均为国内外知名电子产品生产企业，且主要客户与迈致科技维持长期稳定合作关系，但迈致科技依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售收入大幅波动的风险。
4、生产经营存在季节性的风险
迈致科技的测试治具主要应用于智能移动终端等消费电子产品的测试过程。
智能移动终端等产品通常每年进行一到两次更新换代，通常需要提前进行产品研发设计，同时对测试治具产品提出新的功能及性能要求。电子测试治具每年需与智能移动终端新产品同步进行设计、研发、调整、定型。因此，由于下游产业的智能消费电子产品更新换代存在周期性特点，导致迈致科技生产经营具有明显季节性特征。
目前，移动互联网产业发展促使硬件更替周期不断加快。由于智能移动终端生产模式的特点，各大厂商加快研发、创新力度，使得智能移动终端的更新速度缩短到 6-12个月甚至更短。移动互联网产业的快速发展，使得智能移动终端作为快速消费品的特点日趋强化。因此，未来智能消费电子产品的周期性存在较大的不确定性。受下游行业周期性影响，目前迈致科技产品销售主要集中在下半年。
在公司产品毛利率基本保持稳定、期间费用相对稳定发生的情况下，若下游产业智能消费电子产品研发的周期性出现较大波动，将使迈致科技的经营季节性发生较大变化，导致公司利润产生不均衡，从而对公司生产经营产生不利影响。
5、研发团队依赖的风险
迈致科技能够在电子设备测试治具领域持续发展，主要得益于其注重技术研发队伍培养。经过多年的发展与积累，迈致科技拥有一支高素质、经验丰富、稳定的技术研发队伍。本次交易完成后，若公司管理不到位、整合效果不佳，迈致科技可能面临研发团队核心人员流失，进而因失去核心竞争力而造成经营业绩大
幅下滑的风险。
6、汇率波动的风险
近年来，迈致科技的产品竞争优势逐步显现，销往境外的产品数量及金额逐渐提升，销售收入主要以美元结算或计价，故人民币对美元持续升值将对迈致科技经营净收入有一定的负面影响。作为同样以外销（包括直接出口和进料深加工结转）为主的本公司亦面临外汇波动风险。为此，公司多年来一直密切关注人民币汇率的波动情况，对经营净现金流净收入中的外汇收入及时结汇，并根据经营情况进行了部分远期结、售汇和人民币外汇掉期业务，合理防范外汇汇率波动风险。在本次交易完成后，公司将帮助迈致科技建立起有效的外汇汇率波动风险防范措施。但在中国经济持续发展与人民币汇率形成机制改革的背景下，人民币汇率升值仍有可能对公司的盈利造成不利影响。
7、税收政策变化的风险
迈致科技于2012年8月被认定为高新技术企业，有效期三年。迈致科技2012年和2013年均按15%的税率计缴企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），迈致科技自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果迈致科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，迈致科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他风险
1、股票波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，投资者应具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求规范运作。
第十五章其他事项
一、上市公司不存在资金占用和提供担保的说明
本次交易前，公司不存在资金、资产被关联方占用的情形。
根据迈致科技经审计的财务报告，截至2014年6月30日，迈致科技存在股东非经营性资金占用情况，具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|金额（万元）|
|黄亚福|209.58|
|陈琪祥|193.70|
|合计|403.28|

2014年8月25日，黄亚福、陈琪祥已将上述款项结清。因此，截至本报告
书出具日，迈致科技不存在关联方资金占用情况。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易亦不会导致公司发生资金、资产被关联方占用的情形。
本次交易前，公司和迈致科技不存在为股东及其关联人提供担保的情形；本次交易完成后，公司亦不存在为实际控制人及其关联人、发行对象及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司的负债结构说明
本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，具体情况详见本报告书“第十章本次交易对上市公司影响分析四、本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易的说明
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前12个月内，本公司发生重大资产交易情况如下：
2013年 12月 2日，经公司召开的 2013年第三次临时股东大会审议批准，公司通过全资子公司香港赫欧电子有限公司设立 ALL IN（ASIA） HOLDING CO.,LIMITED，并以该新设立子公司作为收购主体，以现金支付方式购买 DS ASIA HOLDINGS COMPANY LIMITED持有的帝艾斯光电（苏州）有限公司97.82%的股权。2014年 2月 27日，上述交易经中国证监会签发的证监许可[2014]227号文件核准。2014年 4月 1日，DSA将其持有的苏州帝艾斯97.82%股权过户至ALLIN，苏州市工商行政管理局核发了变更登记后的《企业法人营业执照》。2014年 5月 20日，苏州帝艾斯名称由“帝艾斯光电（苏州）有限公司”变更为“奥英光电（苏州）有限公司”，苏州市工商行政管理局核发了变更登记后的《企业法人营业执照》。2014年5月29日，ALLIN将交易款项350万美元汇入DSA指定账户，2014年8月14日，ALLIN将交易款项200万美元汇入 DSA指定账户，本次交易全部款项已支付完毕。根据《重组办法》的规定，上述交易金额无须纳入累计计算的范围。
截至本报告书出具日，除上述交易外，公司本次交易前 12个月未发生其他重大资产交易。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（锦富新材，300128）自 2014年 7月 17日起开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，公司对股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳制造指数、创业板指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||锦富新材（300128）|制造指数（399233）|创业板指（399006）|
|2014年6月19日|12.48|1,094.29|1,320.66|
|2014年7月16日|13.91|1,173.39|1,318.62|
|涨跌幅|11.46%|7.23%|-0.15%|
|扣除指数影响后|-|4.23%|11.61%|

按照128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和深证制造指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
五、本次交易各方不存在内幕交易的情况说明
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次重大资产重组相关内幕知情人员在本公司股票因本次交易停牌前6个月内（即自2014年1月16日至2014年7月16日，以下简称“核查期间”）买卖本公司股票的情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查期间，内幕知情人员中自然人翁长青、王文德、杨蕾、李逵、陈义等5人存在买入及出售所持的本公司股票的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|买卖方向|
|翁长青|锦富新材财务总监|2014-01-29|10,000|50,000|卖出|
|||2014-01-30|43,000|7,000|卖出|
|||2014-03-14|7,000|0|卖出|
|王文德|锦富新材投资管理部总监|2014-01-24|17,000|25,000|卖出|
|||2014-02-10|25,000|0|卖出|
|杨蕾|锦富新材董事杨小蔚的妹妹|2014-01-30|10,000|50,000|卖出|
|||2014-02-07|50,000|0|卖出|
|李逵|锦富新材监事陈奇云的配偶|2014-04-25|1,000|1,000|买入|
|||2014-05-06|1,000|0|卖出|
|陈义|天衡会计师事务所职员|2014-05-13|700|700|买入|
|||2014-05-14|600|1,300|买入|
|||2014-05-27|1,300|0|卖出|

除上述5人外，其他相关机构及人员在核查期间内均不存在买卖本公司股票的行为。
翁长青就其卖出公司股票的情况出具了声明：“本人卖出锦富新材60,000股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作；本人卖出上述股票时并不知晓本次重大资产重组事项，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
王文德就其卖出公司股票的情况出具了声明：“本人卖出锦富新材42,000股
股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作；本人卖出上述股票时并不知晓本次重大资产重组事项；不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
杨蕾就其卖出公司股票的情况出具了声明：“本人卖出锦富新材60,000股股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作；本人卖出上述股票时并不知晓本次重大资产重组事项，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
李逵就其买卖公司股票的情况出具了声明：“本人买卖上述锦富新材股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作；本人买卖上述股票时并不知晓本次重大资产重组事项，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
陈义就其买卖公司股票的情况出具了声明：“本人买卖上述锦富新材股票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作；本人买卖上述股票时并不知晓本次重大资产重组事项，不在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
本公司就上述 5名自然人在核查期间买卖本公司股票的情况出具了声明：“本公司在筹划本次重大资产重组事项时采取了严格的保密措施，并及时向交易所申请公司股票于2014年7月17日开市起停牌；上述自然人买卖本公司股票的行为均发生在本公司开始筹划本次重大资产重组事项之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；根据上述自然人出具的确认，其买卖本公司股票的行为均系其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次重大资产重组事项无关联关系。”
天衡会计师事务所就陈义买卖公司股票的情况出具了声明：“本所及本所职员在锦富新材因本次重大资产重组事项停牌前均不知晓任何与本次重大资产重组相关的信息，未参与本次重大资产重组的相关筹划过程；根据本所职员陈义的确认，其买卖锦富新材股票的行为系其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
经核查，本次交易各方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
经核查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
七、上市公司最近三年未受处罚的情况说明
上市公司最近三十六个月未因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，未因违反法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重，未受到刑事处罚。
上市公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第三款的规定。
上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第四款的规定。
上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第五款的规定。
八、对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易中对非关联股东利益进行了充分保护，主要措施如下：
1、公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交易过程中，公司将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公司股东及公众投资者的知情权。
2、公司聘请会计师、评估师对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核工作，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险、实施情况、资产过户情况进行核查，并发表专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允，保护公司及股东的合法权益。
3、本次交易相关议案将提交股东大会表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
4、交易对方已分别承诺：在本次交易中取得的本公司股份中，20%部分自发行结束之日起 12个月内不进行转让或委托他人管理，剩余80%部分自发行结束之日起 36个月不进行转让或委托他人管理，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
九、公司利润分配政策
根据公司2014年6月修订的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的母公司可分配
利润的10%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）影响公司未来十二个月内重大投资计划（即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的计划）。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配政策的决策程序
公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供征集投票方式。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
（四）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和政策执行情况
公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议上述方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善发
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，做出专题论述，详细论证调整理由；公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（七）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
十、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，特制定《公司未来三年股东回报规划（2014年度、2015年度及2016年度）》。该规划已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚待2014年第三次（临时）股东大会批准。
公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）具体如下：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司于每一会计年度进行中期或年度利润分配。公司董事会视中期或年度经营情况，提出相应利润分配方案，经由公司临时股东大会或年度股东大会审议通过后实施。
（一）现金分红条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（2）影响公司未来十二个月内重大投资计划（即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的计划）。
（二）股票股利发放的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第十六章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的全体董事本着认真、负债的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不构成关联交易。
2、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
3、公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构。
除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
4、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司拟与交易对方签订的协议，定价原则公平、合理，符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：锦富新材本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件关于发行股份购买资产的相关规定。本次交易具有合理的目的，交易方案内容完备、切实可行，交易标的资产权属清晰、完整，资产定价和发行股份定价公允、合理，交易完成后具备持续经营能力和持续盈利能力，相关盈利预测具有可实现性，公司经营保持独立，交易对方不存在利用本次交易侵害上市公司利益的问题。本次交易有利于突出锦富新材在智能消费电子产品相关制造业的主营业务，提高资产规模、经营业绩和盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
三、律师意见
律师认为，本次锦富新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目符合《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得法律意见书所述必要的批准、同意并办理完毕法律意见书所记载的手续后，其实施不存在法律障碍。
第十七章与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
公司名称：申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
办公地址：上海市徐汇区常熟路239号
法定代表人：储晓明
项目组成员：肇睿、张圩、王萌、郭为、朱林
联系人：王萌
电话：021-33389888
传真：021-54047982
二、律师事务所
机构名称：通力律师事务所
注册地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
负责人：俞卫锋
联系人：陈军
电话：021-31358666
传真：021-31358600
三、上市公司审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼B座20楼
负责人：余瑞玉
联系人：汪焕新
电话：025-84711188
传真：025-84716883
四、标的公司审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼B座20楼
负责人：余瑞玉
联系人：汪焕新
电话：025-84711188
传真：025-84716883
五、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
注册地址：北京市月坛北街2号月坛大厦23层
办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
法定代表人：孙建民
联系人：陈小兵
电话：025-84711188
传真：025-84714748
第十八章董事、交易对方及中介机构声明
本公司及董事会全体成员承诺《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
____________ ____________ ____________
富国平 杨小蔚 杨铮
____________ ____________ ____________
汪俊 潘斌 沈文江
____________ ____________ ____________
张玉臣 顾剑玉 刘晓欣
苏州锦富新材料股份有限公司年 月 日
交易对方声明
本人保证为本次苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
____________黄亚福
年 月 日
交易对方声明
本人保证为本次苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
____________陈琪祥
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司保证苏州锦富新材料股份有限公司在《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公司的内容已经本公司审阅，确认《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
储晓明
项目主办人：
张圩 王萌
项目协办人：
郭为
申银万国证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本律所及经办律师保证苏州锦富新材料股份有限公司在《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：____________
俞卫锋
经办律师：____________ ____________ ____________
陈臻 王利民 陈军
通力律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及经办注册会计师保证苏州锦富新材料股份有限公司在《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本所出具的相关审计报告、盈利预测审核报告的内容已经本所审阅，确认《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：____________
余瑞玉
签字注册会计师：____________ ____________
闵志强 汪焕新
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
评估机构声明
本公司保证苏州锦富新材料股份有限公司在《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公司出具的资产评估报告的内容已经本公司审阅，确认《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
孙建民
经办注册资产评估师：____________ ____________
陈小兵 储海扬
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
第十九章备查文件
一、备查文件
1、锦富新材第三届董事会第四次会议决议；
2、锦富新材独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、锦富新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、锦富新材与交易对方签署的《盈利补偿协议》；
5、独立财务顾问报告；
6、法律意见书；
7、标的公司财务报告和审计报告；
8、上市公司备考财务报告和审计报告；
9、标的公司盈利预测报告和审核报告；
10、标的公司评估报告和评估说明。
二、备查文件的查询时间和地点
（一）备查文件的查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。
（二）备查文件的查阅地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
1、苏州锦富新材料股份有限公司
办公地址：苏州工业园区华池街时代广场24幢苏州国际金融中心11楼
电话：0512-62820000
传真：0512-62820200
联系人：陈艳
2、申银万国证券股份有限公司
地址：上海市常熟路239号
电话：021-33389888
传真：021-54047982
联系人：王萌
投资者亦可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《苏州锦富新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
苏州锦富新材料股份有限公司年 月 日