证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2017-108
骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于 2017年 12月 15日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事 9人，实际参会 9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行绿色债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《绿色债券发行指引》、《绿色债券支持项目目录》（2015年版）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行绿色债券政策和绿色债券发行条件的各项规定，具备发行绿色债券的资格。
表决结果：有效表决票共 9票，其中同意票为 9票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司拟发行绿色债券的议案》
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次绿色债券每张面值 100元，发行价格由公司与主承销商通过市场询价确定。本次绿色债券票面总额不超过人民币 10.00亿元（含 10.00亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次绿色债券在获准发行后，将在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行安排提请公司股东大会授权董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
本次绿色债券拟向具备相应风险识别及承担能力的、符合《企业债券管理条例》的合格投资者发行，投资者以现金方式认购。
本次绿色债券不向公司股东优先配售。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）债券期限
本次绿色债券期限为 5年，拟在第 2年末和第 4年末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，
弃权票为0票。
（四）债券利率及还本付息方式
本次绿色债券为固定利率债券，本次绿色公司债券的票面利率和还本付息方式提请公司股东大会授权董事会授权人士与主承销商根据市场情况协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）募集资金的用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于符合国家政策的绿色项目投资、补充公司营运资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）担保情况
本次债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（七）评级安排
本次债券的评级安排提请股东大会授权董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）承销方式、上市安排及决议有效期
本次绿色债券拟由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向有关证券交易场所提出本期债券挂牌转让申请。本次发行绿色债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起 24个月。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信状况良好。公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会授权人士全权办理本次绿色债券相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次绿色债券发行工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权董事会授权人士根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行绿色债券的全部事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会授权人士在法律、法规及债券主管部门允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次绿色债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权等条款、网上网下发行比例等事项；
2、提请股东大会授权董事会授权人士聘请中介机构，办理本次绿色债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次绿色债券申报、发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权董事会授权人士签署与本次绿色债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会授权人士在本次绿色债券发行完成后，办理债券挂牌转让事宜；
择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权董事会授权人士根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如债券主管部门对发行绿色债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会授权人士依据债券主管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次绿色债券发行工作；
9、提请股东大会授权董事会授权人士办理与本次绿色债券发行及挂牌转让相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次绿色债券的发行尚需获得国家发展和改革委员会的批准。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体决定、办理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据本公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中决定、办理与本次债券发行有关的上述事宜。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙协议之补充协议的议案》
详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于参与设立湖北骆驼新能源汽车产业投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-109）
关联董事刘国本、刘长来、路明占、杨诗军回避表决。
表决结果：有效表决票共 5票，其中同意票为 5票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
五、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年1月4日14:00在湖北省襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-110）
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
上述第1、2、3项议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会