广东塔牌集团股份有限公司
非公开发行股票之
募集资金置换专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZI10760号
广东塔牌集团股份有限公司
非公开发行股票之
募集资金置换专项审核报告
目 录 页 码一、审核报告
1-2二、附件
广东塔牌集团股份有限公司截至 2017年 9月 30 1-3日止的《关于以募集资金置换预先投入募投项目
资金的专项说明》
三、事务所执业资质证明
信会师报字[2017]第ZI10760号广东塔牌集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止日为2017年9月30日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
审核报告第1页
三、审核意见
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二O一七年十月二十七日
审核报告第2页
附件1
广东塔牌集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项说明
（截止2017年9月30日）
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1215号）核准，核准本公司非公开发行不超过 399,467,400股新股。截止2017年9月28日，本公司已非公开发行人民币普通股（A股）297,619,047股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 10.08元，募集资金总额为人民币 2,999,999,993.76元。本次募集资金由钟烈华、华融瑞通股权投资管理有限公司、华宝信托有限责任公司、霍尔果斯富格金天股权投资有限公司、南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和汇安基金管理有限责任公司八名特定投资者共计 36家出资者合计出资人民币2,999,999,993.76元，主承销商招商证券股份有限公司在扣除含税承销及保荐费用32,999,999.93元后，向本公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，实际到位资金为人民币2,966,999,993.83元。2017年9月28日由主承销商招商证券股份有限公司汇入本公司在中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行的人民币存款账户（账号：44191101040012192）内，金额为人民币2,966,999,993.83元。
本公司本次募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币 2,958,668,038.05元，其中，计入公司“股本”人民币297,619,047.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,661,048,991.05元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10757号验资报告。
二、 募集资金投资项目情况
根据本公司 2016年 3月 6日召开的第三届董事会第二十八次会议、2016年 5月 3日召开的第三届董事会第三十次会议、2016年 5月 31日召开的第三届董事会第三十二次会议，2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于公司
专项说明第1页
非公开发行 A股股票方案的议案》和 2016年5月 19日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于以下项目：
投资金额 拟投入募集
序号 项目名称 资金（人民 项目核准情况
(人民币万元) 币万元）
||
|-|
|295,866.80|
|295,866.80|

根据《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》披露，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。公司非公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于置换先期投入及支付项目剩余款项。若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。
本公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2017年9月30日止，公司按募集资金使用计划以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,257,475,775.34元，具体情况如下：
单位：人民币元其中
募集资金拟投入自筹资金预先投
序号 项目名称
的金额 入金额 固定资产静态投
建设期利息 流动资金资
||
|-|
|2,958,668,038.05|

合计 2,958,668,038.05 1,257,475,775.34 1,237,780,076.00 19,695,699.34
四、募集资金置换预先投入募投项目资金情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》披露，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金，资金明细如下：
单位：人民币元
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序号 项目名称 自筹资金预先投入募投项目金额 本次置换金额
|||
|-|-|
|1,257,475,775.34|1,257,475,775.34|
|1,257,475,775.34|1,257,475,775.34|

五、 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明广东塔牌集团股份有限公司2017年10月27日
专项说明第3页