东吴证券股份有限公司
关于江苏吴通通讯股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“吴通通讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对吴通通讯2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]42号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司以公开发行方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股发行价为人民币12.00元，共募集资金20,040.00万元。资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字(2012)第110277号《验资报告》。验资报告审验结果认为，吴通通讯募集资金净额为16,782.59万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
2012年3月，公司分别与保荐机构东吴证券、苏州银行股份有限公司黄桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行相城支行签署了《募集资金三方监管协议》，并且于2012年3月23日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站对协议内容予以披露。
2012年4月，由于“FTTX接入产品产业化项目”由公司全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司实施，所以针对该募投项目募集资金专用帐户的管理，公司与全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行、东吴证券签署了《募集资金四方监管协议》，并且于2012年4月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站对协议内容予以披露。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金在各专户银行的的存储情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账户名|账号|余额|存储方式|
|苏州银行股份有限公司黄桥支行|江苏吴通通讯股份有限公司|7066601091120196003919|233.92|活期存款|
|||7066601091120328001004|500.00|3个月定期存款|
|||7066601091120824000065|200.00|7天通知存款|
|中信银行股份有限公司苏州相城支行|江苏吴通通讯股份有限公司|7324910182600024650|85.55|活期存款|
|||7324910184000004281|200.00|3个月定期存款|
|||7324910184000003505|500.00|3个月定期存款|
|||7324910184000002991|500.00|3个月定期存款|
|||7324910192600005011|200.00|7天通知存款|
|上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行|江苏吴通通讯股份有限公司|89100154740018290|53.28|活期存款|
|||89100167010000939|500.00|3个月定期存款|
|||89100167010001005|300.00|3个月定期存款|
|||89100167310001560|200.00|7天通知存款|
|上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行|苏州市吴通光电科技有限公司|89100154740018423|390.20|活期存款|
|合计|||3,862.95||

三、2013年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表。
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入募集资金
募集资金总额 16,782.59
总额 2,097.80报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额
总额 6,260.75累计变更用途的募集资金总额比例
是否 项目可行性是否已变更项 募集资金 本年度投截至期末累 截至期末投入进度 本年度
承诺投资项目和超募 调整后投 项目达到预定可 达到 是否发生重目（含部分变 承诺投资 入 计投入金额 （%） 实现的
资金投向 资总额(1) 使用状态日期 预计 大变化更） 总额 金额 (2) (3)＝(2)/(1) 效益
效益承诺投资项目
高端精密射频同轴连
2015年2月28 不适接器及其组件产业化 否 6,752.00 6,752.00
1,403.91 2,967.05 43.94 不适用项目 日 用 FTTX接入产品产业 2015年2月28 不适化项目
否 7,542.00 7,542.00
693.08 3,206.26 42.51 不适用日 用2015年2月28 不适研发中心扩建项目 否 2,488.59 2,488.59
0.81 87.44 3.51 不适用日 用承诺投资项目小计 16,782.59 16,782.59
2,097.80 6,260.75 37.31
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无此情况
变化的情况说明
超募资金的金额、用
无此情况
途及使用进展情况
募集资金投资项目实无此情况
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无此情况
施方式调整情况
募集资金投资项目先
本年度公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
期投入及置换情况
1、2012年10月31日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的2,000.00万元和“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元，合计闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。2013年3月11日，公司将5,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户。
2、2013年3月29日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密用闲置募集资金暂时
射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元、“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元和“研发中补充流动资金情况
心扩建项目”募集资金专户中的1,000.00万元，合计闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。2013年9月12日，公司将7,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户。
3、2013年10月9日，经公司2013年第五次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元、“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元和“研发中心扩建项目”募集资金专户中的1,000.00万元，合计闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资
无此情况
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金共有剩余资金为10,862.95万元（包含募集资金账户利息收入341.11万元），其中7,000.00万元用于补充流动资金，3,862.95万尚未使用的募集资金
元分别以定期或活期的形式存放于苏州银行股份有限公司黄桥支行、中信银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相用途及去向
城支行。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他无此情况
情况
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2012年10月31日，经公司2012第四次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的2,000.00万元和“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元，合计闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限不超过6个月。使用期满后，公司将及时足额归还至募集资金专用账户。2013年3月11日，公司将上述5,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户。
2、2013年3月29日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元、“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元和“研发中心扩建项目”募集资金专户中的
1,000.00万元，合计闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。2013年9月12日，公司将7,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户。
3、2013年10月9日，经公司2013年第五次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元、“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元和“研发中心扩建项目”募集资金专户中的
1,000.00万元，合计闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，
到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。
（五）结余募集资金使用情况
公司募投项目尚未完成，不存在结余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
公司无超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专用账户，将继续用于前述募投项目中去。
（八）募集资金使用的其他情况
公司招股说明书说明的项目达到预定可使用状态日期为2014年2月28日。2014年3月10日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，因公司募集资金项目的实施进度较原计划有所滞后，结合市场环境的变化，以及公司实际建设遇到的情况，本着审慎的原则，拟调整全部募集资金项目的实施进度，调整后募投项目的基建工程拟于2015年2月28日建设完成。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了“信会师报字[2014]第110423号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的2013年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过现场检查、访谈沟通、审阅相关资料、银行账单核对等多种方式，对吴通通讯募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，吴通通讯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；截至2013年12月31日，吴通通讯募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对吴通通讯2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
阮金阳 李强
东吴证券股份有限公司2014年3月10日