天威视讯：2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现将本人2015年履行职责的情况汇报如下：
一、2015年出席董事会及股东大会的次数及投票情况
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||||||||||2015年内股东||
||2015年内董事会次数||||12|||||3|
||||||||||大会次数||
||亲自出席||委托出席||||是否连续两次未亲||||
||||||缺席次数||||亲自出席次数||
||次数||次数||||自出席会议||||
|12||0||0||否||1|||

作为深圳市天威视讯股份有限公司独立董事，在本人2015年任期之内，应出席公司董事会12次，本人认真审议了有关议题，12次董事会全部亲自出席；应列席股东大会3次，本人亲自列席了1次股东大会。本人对所出席的董事会会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、作为专业委员会委员履职情况
本人系公司第六届董事会审计委员会主任委员，2015年度，公司董事会完成换届选举，本人经公司第七届董事会第一次会议选举，继续当选为公司第七届董事会审计委员会委员，并经公司第七届董事会提名委员会第一次会议选举，当选为公司第七届董事会审计委员会主任委员。
2015年内，作为董事会审计委员会主任委员，本人召集并参加了六次审计委员会的会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，具体情况如下：
1、2015年2月4日第六届董事会审计委员会以现场方式召开第十八次会议，与会委员审议并通过了《2014年度内部审计工作总结》和《2015年度内部审计工
作计划》；
2、2015年 3月 18日第六届董事会审计委员会以通讯方式召开第十九次会议，与会委员审议并通过了：①《关于对年审会计师 2014年度审计工作进行评价的议案》；②《关于变更会计政策的议案》，同意提交董事会审议；③《关于企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》，同意提交董事会审议；
④《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》，同意提交董事会审议；⑤《关于续聘立信会计师事务所及支付其报酬的议案的议案》，同意提交董事会审议；
⑥《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》，同意提交董事会审议；
3、2015年 4月 17日第六届董事会审计委员会以通讯方式召开第二十次会议，与会委员审议并通过了：①公司《2015年第一季度报告》的议案，同意提交董事会审议；②《2015年第一季度内部审计工作总结及第二季度主要工作安排》；
4、2015年7月2日第七届董事会审计委员会以现场方式召开第一次会议，与会委员审议并通过了《关于选举第七届董事会审计委员会主任委员的议案》，本人被选举为公司第七届董事会审计委员会主任委员；
5、2015年8月7日第七届董事会审计委员会以通讯方式召开第二次会议，与会委员审议并通过了：①《关于公司2015年半年度财务报告的议案》，同意提交董事会审议；②《2015年第二季度内部审计工作总结及第三季度主要工作安排》；
6、2015年10月20日第七届董事会审计委员会以通讯方式召开第三次会议，与会委员审议并通过了：①公司《2015年第三季度报告》的议案，同意提交董事会审议。②《2015年第三季度内部审计工作总结及第四季度主要工作安排》。
三、发表独立意见的情况
2015年度本人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，对需发表独立意见的议案进行审慎核查，基于本人独立、客观判断，就下述事项发表了独立意见：
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||时间||董事会会议届次||期按时||披露日期|
|2015年3月30日||第六届董事会第三||关于公司对外担保情况的||2015年4月1日||

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||十一次会议|专项说明和独立意见；关于公司第六届董事会第三十一次会议及年度报告相关事项的独立意见；关于公司 2015 年度预计日常关联交易的事前认可意见及独立意见；关于公司变更会计政策的独立意见；关于公司合并追溯调整2014 年度期初数及上年同期数的独立意见。||
|2015年6月16日|第六届董事会第三十四次会议|关于公司董事会换届的独立意见|2015年6月17日|
|2015年7月2日|第七届董事会第一次会议|关于聘任高级管理人员的独立意见|2015年7月3日|
|2015年7月21日|第七届董事会第二次会议|关于聘任高级管理人员的独立意见|2015年7月22日|
|2015年8月19日|第七届董事会第四次会议|关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见|2015年8月20日|
|2015年10月24日|第七届董事会第六次会议|关于重大资产收购暨关联交易的事前认可意见；|2015年10月30日|
|2015年10月29日||关于重大资产收购暨关联交易预案的独立意见||
|2015年12月6日|第七届董事会第七次会议|关于重大资产购买暨关联交易事项的事前认可意见|2015年12月12日|
|2015年12月11日||关于公司重大资产购买暨关联交易报告书的独立意见；关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性发表的独立意见||

四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了了解。通过电话和邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系。专
门听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提
出了自己的专业意见和建议。并时刻关注国家政策、经济方面的动态对公司产生
的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时知悉公司各重大事项的进展情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者利益。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司2014年度报告编制的履职情况
2015年1月26日，公司召开了独立董事与年审注册会计师见面沟通会，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，讨论了其制定的总体审计策略，2015年2月6日，公司召开了独立董事与公司管理层见面沟通会，公司总经理向独立董事汇报了2014年度生产经营情况和重大事项的进展情况，财务总监向公司独立董事汇报了2014年度财务状况和经营成果，并提交了2014年度审计工作安排；2015年3月12日，公司独立董事与年审注册会计师就初审意见进行了沟通。此外，独立董事还在2014年年度报告中就2014年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见，并对2014年年度报告签署了书面确认意见。
2、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2015年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外投资及进展、关联交易等重大事项进行了积极关注，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
3、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2015年度，公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司非常重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
4、培训学习情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备
的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
六、其他事项
1、无提议召开董事会情况发生；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、通过审计委员会提议继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)。
七、本人联系方式
E-MAIL：stevezh2833@163.com
2016年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：张建军
二○一六年三月二十九日