海通证券股份有限公司
关于
天泽信息产业股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年五月
声明
海通证券股份有限公司作为天泽信息产业股份有限公司发行股份买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易实施情况相关事宜进行了尽职调查，并出具了独立财务顾问核查意见，现就相关事宜承诺如下：
1、本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对天泽信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，独立财务顾问核查意见不构成对天泽信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天泽信息董事会发布的关于《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|重组报告书|指|天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书|
|天泽信息、上市公司、公司|指|天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209|
|远江信息、标的公司|指|远江信息技术有限公司，为本次交易标的公司|
|安盟投资|指|南京安盟股权投资企业（有限合伙），为本次交易对方之一|
|杨树创投|指|北京杨树创业投资中心（有限合伙），为本次交易对方之一|
|杨树公司|指|杨树成长投资（北京）有限公司|
|交易对方|指|刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投|
|业绩承诺人、补偿义务人|指|刘智辉、李前进、安盟投资|
|中住集团|指|无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|远江信息100%股权|
|本次交易|指|天泽信息拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接持有远江信息100%股权。|
|《发行股份购买资产协议》|指|附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投之盈利补偿协议》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|最近三年、报告期|指|2013年、2014年、2015年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|广发律师、法律顾问|指|上海市广发律师事务所|
|天职国际、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

敬请注意，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
2015年12月18日，天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签订了《发行股份购买资产协议》。本次交易为天泽信息向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权，具体如下：
根据中同华评报字（2015）第945号《评估报告》，标的资产远江信息于评估基准日采用收益法评估后的评估值为101,000万元。经交易各方协商一致，本次标的资产交易价格确定为10亿元。经各方同意，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投持有的远江信息的全部股权作价132,440,000.00元；刘智辉、李前进、安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为
640,346,036.00元、140,457,964.00元和86,756,000.00元。
公司拟向刘智辉发行30,219,256股股份购买其持有的远江信息59.84%股权；
拟向李前进发行6,628,502股股份购买其持有的远江信息13.13%股权；拟向安盟投资发行4,094,195股股份购买其持有的远江信息8.11%股权；拟向杨树创投发行
6,250,117股股份购买其持有的远江信息18.92%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接持有远江信息100%股权。
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告日，即2015年12月21日。本次交易股份发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
考虑本次交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不
同，经交易各方协商一致，具体交易对价情况如下：
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||||||股份支付对价||||发行股份数量|
||交易对方||持有远江信息股份比例|||||||
||||||金额||占比||（股）|
|刘智辉||59.84%||640,346,036.00||64.03%||30,219,256||
|李前进||13.13%||140,457,964.00||14.05%||6,628,502||
|安盟投资||8.11%||86,756,000.00||8.68%||4,094,195||
|杨树创投||18.92%||132,440,000.00||13.24%||6,250,117||
|合计||100.00%||1,000,000,000.00||100.00%||47,192,070||

注：股份支付对价不足1股的，公司将用现金补足。
二、本次发行股份情况
（一） 发行股份的价格、定价原则
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告日，即2015年12月21日。本次交易股份发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
PDA*K
P 0
1
1KN
（二） 发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三） 发行股份的数量
本次交易中，发行股份购买资产的股票发行数量按照标的资产的交易作价除以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份1股的情况的，由天泽信息以现金补足）。
本次交易标的资产的交易价格为 10亿元，按发行价格 21.19元/股计算，公司向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计发行股份数为47,192,070股。
根据《发行股份购买资产协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投持有的远江信息的全部股权作价 132,440,000.00元，刘智辉、李前进、安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00元、140,457,964.00元和 86,756,000.00元。据上述情况测算，天泽信息向交易对方发行的股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||股份支付对价（元）||发行股份数量（股）|
|刘智辉||640,346,036.00||30,219,256||
|李前进||140,457,964.00||6,628,502||
|安盟投资||86,756,000.00||4,094,195||
|杨树创投||132,440,000.00||6,250,117||
|合计||1,000,000,000.00||47,192,070||

注：1、保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份1股的情况的，由天泽信息以现金补足。
2、刘智辉、李前进与安盟投资为一致行动人，本次重组完成后合计持有上市公司的股份为40,941,953股，占本次发行后总股本的14.02%。
如重组报告书公告后至本次交易完成前，公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
本次交易完成后，公司的总股本由24,493.02万股增加至29,212.23万股，本次发行的股份数量占发行后总股本的比例为16.15%。
（四） 股份锁定安排
杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
刘智辉、李前进、安盟投资（即业绩承诺补偿义务人）承诺天泽信息本次向其发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照
45%、20%、35%的比例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：
第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息45%的股份；
第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟
投资可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；
第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，交易对方将根据证监会要求延长锁定期。
交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
三、本次交易实施情况
（一） 本次交易实施过程
2015年9月3日，公司发布重大资产重组停牌公告，因筹划购买资产确定涉及重大资产重组，公司股票按重大资产重组事项停牌。
2015年12月18日，天泽信息召开第三届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投分别签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2015年12月30日，天泽信息召开第三届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并发布了召开股东大会通知。
2016年1月29日，天泽信息召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于签订附生效
条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次重组交易相关的议案。
2016年4月13日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年4月13日召开的206年第27次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。
2016年5月12日，中国证监会出具了《关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1024号），正式核准天泽信息向刘智辉发行30,219,256股股份、向李前进发行6,628,502股股份、向安盟投资发行4,094,195股股份、向杨树创投发行6,250,117股股份购买相关资产。
（二） 相关资产过户情况
根据远江信息提供的营业执照、南京市工商行政管理局出具的公司准予变更登记通知书（（01000297）公司变更[2016]第05240005号）以及南京市工商行政管理局企业登记资料查询表信息，天泽信息已于2016年5月24日登记为远江信息股东，持有其100%的股权。
至此，标的资产远江信息的股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至天泽信息名下，天泽信息已持有远江信息100%股权。
（三） 验资情况
2016年5月24日，天职国际对天泽信息本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，出具了天职业字[2016]12264号《验资报告》，经审验：截至2016年5月24日止，天泽信息已经收到刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投用于出资的远江信息股权。刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投认购天泽信息非公开发行数量47,192,070股，发行价格为每股人民币21.19元，公司本次发行股份购买资产对应发行股份价值总额人民币 999,999,963.30元，扣除本次的承销费用和交易所的发行手续费用合计 5,471,698.11元，增加股本人民币47,192,070.00元，增加资本公积人民币947,336,195.19元。截至2015年5月
24日止，天泽信息变更后的注册资本人民币292,122,316元，累计实收股本人民币292,122,316元。
根据《发行股份购买资产协议》，远江信息整体作价10亿元整，根据本次发行结果，发行股份对价总金额为999,999,963.30元，股份支付对价不足1股的部分由天泽信息向交易对方以现金方式补足，天泽信息已向交易对方以现金方式补足股份支付对价不足1股的部分合计36.70元。
（四） 证券发行登记事宜的办理情况
2016年5月26日，天泽信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003979）和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次交易涉及的新增非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年12月18日，天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
天泽信息已在《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本独立财务顾问核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，上市公司本次重组涉及的资产交割过户工作、新增股份的登记申请手续已经完成，相关后续事项主要为：
天泽信息尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
上市公司与交易对方须履行《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
经本独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项不存在法律障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、天泽信息本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已经取得合法有效的授权和批准。
2、天泽信息已完成标的资产的过户手续，已向交易对方以现金方式补足股份支付对价不足1股的部分合计36.70元，办理了新增注册资本验资以及向交易对方发行股份的登记申请手续。
3、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
4、本次交易涉及的相关协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
5、本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目主办人：
赵琼琳 韩卓群
海通证券股份有限公司年 月 日