河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺
实现情况的审核报告
2014年度
目 录
页次
一、审核报告 1-2
二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实
3-7
现情况的说明
委托单位：河北先河环保科技股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：（010）85866870
传真号码：（010）85866877
网真号址：http://www.Reanda.com
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的
审核报告
利安达专字[2015]第1008号河北先河环保科技股份有限公司全体股东：
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|我们接受委托，审核了后附的河北先河环保科技股份有限公司（以|
|下简称“先河环保公司”）编制的《河北先河环保科技股份有限公司发行|
|股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明》|

一、管理层的责任
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|按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《河北先|
|河环保科技股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明》，保证|
|其内容真实、准确、完整，不存在虚假性记录、误导性陈述或重大遗漏是|
|先河环保公司管理层的责任。|

二、注册会计师的责任
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|我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对先河环保公司管理层编制|
|的《河北先河环保科技股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的说|
|明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-|
|历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证业务。该|
|准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《河北先河环保科技股份有限公|
|司重大资产重组盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理|

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|保证。在鉴证过程中我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核|
|程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。|

三、鉴证结论
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|我们认为，先河环保公司管理层编制的《河北先河环保科技股份有限|
|公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明》已按照《上|
|市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了|
|贵公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。|

四、对报告使用者和使用目的的限定
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|本审核报告仅供先河环保公司之披露目的使用，不得用做任何其他目|
|的。|

利安达会计师事务所 中国注册会计师 赵鉴
(特殊普通合伙)
中国注册会计师 张彦巧
中国·北京 二〇一五年四月二十三日
河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）有关规定，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、公司基本情况
河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）， 2009年 5月 22日在原河北先河科技发展有限公司的基础上，经河北省工商行政管理局批准，整体变更为河北先河环保科技股份有限公司，公司企业法人营业执照注册号为130000000008742，公司法定代表人为李玉国；注册地：石家庄市湘江道251号。
公司前身河北先河科技发展有限公司（以下简称“先河有限”）成立于 1996年 7月 6日，注册资本人民币50万元，公司于1999年4月进行了增资，增资后注册资本变更为人民币130万元；公司于1999年12月进行了增资，增资后注册资本变更为人民币1,743万元；
公司于2007年12月进行了增资，增资后的注册资本为人民币2,218.3636万元；公司于2009年4月进行了增资，增资后的注册资本为人民币2,838.1982万元。
2009年 5月，根据公司股东会决议、发起人协议和公司章程的规定，由李玉国、北京科桥投资顾问有限公司、红塔创新投资股份有限公司、上海兴烨创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及其他 41名自然人股东作为发起人，由公司前身先河有限截至 2009年 4月 30日经审计后的净资产 13,000.21万元，按 1:0.6923的比例折为股本总额 9,000.00万元，整体变更为股份有限公司。整体变更后公司注册资本变更为9,000.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1402号文）的批准，同意核准本公司公开发行不超过3,000万股新股。公司于2010年10月25日通过深圳证券交易所，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，共募集资金人民币62,650.33万元（已扣除发行费用），其中新增注册资本（股本）3,000.00万元，其余计入资本公积，首次公开发行后注册资本变更为 12,000.00万元。经深圳证券交易所深证上[2010]353号文批准，公司股票于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票代码为300137。
2011年 5月根据 2010年度股东大会决议，公司以总股本 12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，此次送配后注册资本由 12,000万元变更为 15,600万元。
2013年 7月根据 2012年度股东大会决议，公司以总股数 15,600万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股共计转增46,800,000股，此次送配后，注册资本由15,600万元变更为人民币20,280万元。
2014年7月根据2014年度股东大会决议，公司以总股本20,280万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股共计转增121,680,000股，此次送配后，注册资本由20,280万元变更为人民币32,448万元。
二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
1、交易对方
（1）广州市科迪隆科学仪器设备有限公司
交易对方为梁常清（以下简称“乙方”）、梁宝欣（以下简称“丙方”）持有的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司（以下简称“科迪隆公司”）合计80%的股权。
（2）广西先得环保科技有限公司
交易对方为梁常清、梁宝欣持有的广西先得环保科技有限公司（以下简称“广西先得公司”）合计80%的股权。
2、交易标的
（1）科迪隆公司80%的股权。科迪隆公司基本情况：
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人：梁常清；
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
注册地：广州市越秀区东风中路268号广州交易广场第三东半层3C03房。
营业执照注册号：440104000135782
经营范围：科学仪器、环保仪器、计算机软硬件、汽车（不含小轿车）；货物进出口、技术进出口；环保仪器、环保工程的设计；计算机信息技术开发；仪器设备、自动化系统及配套设备的研究、开发、技术服务。
（2）广西先得公司80%的股权。广西先得公司基本情况：
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人：梁常清；
注册资本为：1300万元
实收资本为：1300万元
注册地：南宁市金浦路6号金湖帝景B幢18层1801号
营业执照注册号：450100200065362
经营范围：环保检测设备及技术的研发与销售，环境检测技术咨询，环境检测，系统的运营及服务（凭资质证经营）；计算机软件的研发及销售，计算机信息系统集成技术服务（除国家专项规定）。
3、交易价格
（1）科迪隆公司80%的股权。
交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 674号《河北先河环保科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向梁常清、梁宝欣购买广州市科迪隆科学仪器设备有限公司80%股权项目资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商确定为20,720万元。
本次交易的对价支付方式：向梁常清发行股份10,015,467股购买其持有的科迪隆公司50%的股权，向梁宝欣发行股份1,201,856股及支付现金6,216万元购买其持有的科迪隆公司30%的股权。
（2）广西先得公司80%的股权。
交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 675号《河北先河环保科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向梁常清、梁宝欣购买广西先得环保科技有限公司80%股权项目资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商确定为5,680万元
本次交易的对价支付方式：向梁常清发行股份2,745,552股购买其持有的广西先得公司50%的股权，向梁宝欣发行股份329,466股及支付现金1,704万元购买其持有的广西先得公司30%的股权。
4、实施情况
2014年 8月 13日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本次《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的相关议案。
2014年 9月 2日，本公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的相关
议案。
2014年12月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁常清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1396号），核准公司向梁常清发行股份12,761,019股购买其持有的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司50%的股权和广西先得环保科技有限公司50%的股权，向梁宝欣发行股份1,531,322股及支付现金7,920万元购买其持有的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司
30%的股权和广西先得环保科技有限公司30%的股权。核准先河环保向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 8,800万元。
2014年12月30日，科迪隆公司股东梁常清、梁宝欣分别将其持有的科迪隆公司
50%、30%股权过户给公司，且在广州市工商行政管理局越秀分局完成了相关股权变更的工商登记手续。2014年12月29日广西先得公司股东梁常清、梁宝欣分别将其持有的广西先得公司50%、30%股权过户给本公司，且在南宁市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。
三、标的公司业绩承诺情况
根据本公司与乙方、丙方签署的盈利预测补偿协议，业绩承诺期间为2014年度、2015年度、2016年，在承诺期间，经审计的科迪隆公司、广西先得公司模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不低于人民币3,400万元、4,250万元、5,256万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则乙方、丙方将按照上述预测净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累
积承诺净利润的30%（含30%），则乙方、丙方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向甲方补足，当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额；如截至当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则转让方应向甲方进行股份补偿，应补偿股份数量=[（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）]÷本次发行价格－已补偿股份数（如之前年度进行过股份补偿的），如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于转让方因本次交易认购的届时尚未出售的股
份数量（或者转让方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由转让方以现金形式
向甲方补偿，差额现金补偿数额=差额股份数×本次发行价格。在乙方、丙方之间，按5：3的比例向公司进行补偿，且乙方和丙方相互承担连带责任。
三、标的公司业绩实现情况
2014年度科迪隆公司、广西先得公司合计实现的归属于母公司股东的净利润为
35,045,967.80元，模拟合并抵销后，科迪隆公司、广西先得公司模拟合并报表中归属于母公司股东的合并抵销后净利润34,980,353.16元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润34,980,699.32元，模拟合并报表净利润实现数取3,498.04万元，预测数3,400万元，差额98.04万元，完成率102.88%.
四、结论:
2014年度标的公司业绩承诺实现。
河北先河环保科技股份有限公司
2015年4月23日