上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
山东丽鹏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|丽鹏股份/上市公司/公司|山东丽鹏股份有限公司|
|丽鹏有限|山东丽鹏包装有限公司（丽鹏股份前身）|
|交易对方|汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿全部58名重庆华宇园林股份有限公司股东|
|交易双方|丽鹏股份与交易对方|
|华宇园林/标的公司|重庆华宇园林股份有限公司及公司形式变更为有限公司后的“重庆华宇园林有限公司”(暂定名，实际以工商局核准的名称为准)|
|华宇有限|重庆华宇园林工程有限公司（华宇园林前身）|
|交易标的/标的资产|交易对方合计持有的华宇园林100%的股权|
|本次配套募集资金发行对象|认购本次配套募集资金发行股份的孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、曲维强、姜灵芝、孙晓光、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划9名特定投资者|
|本次交易/本次重大资产重组|丽鹏股份发行股份及支付现金购买华宇园林100%股权并募集配套资金|
|《重大资产重组报告书（草案）》|《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|丽鹏股份本次向交易对方及9名特定投资者非公开发行股份的定价基准日，即丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议公告之日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|审计/评估基准日|标的公司审计/评估基准日，即2014年4月30日|
|交割完成日|标的资产完成过户至丽鹏股份名下变更登记日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|交易双方签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|丽鹏股份与交易对方中的汤于等5名股东签署的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|丽鹏股份与本次配套募集资金发行对象签署的《股份认购协议》|
|金元证券|金元证券股份有限公司|
|本所|上海市锦天城律师事务所|
|天健所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|开元资产评估有限公司|
|和信所|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《深交所上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|深交所/交易所|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|中国证券监督管理委员会|
|报告期|2012 年度、2013 年度及2014 年1-4 月|
|元|人民币元|
|万元|人民币万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书目 录
一、本次重大资产重组方案 .................................................................................6二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ..................................................... 18三、本次重大资产重组的批准或授权 ................................................................ 35四、本次重大资产重组签署的相关协议 ............................................................ 36五、标的资产及标的公司 ................................................................................... 40六、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理及人员安置 ............................... 69七、本次重大资产重组的信息披露 .................................................................... 70八、本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................ 71九、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格 ...................................... 81十、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 .......................................... 83十一、本次重大资产重组的相关各方在自查期间买卖股票的情况 .................... 87十二、结论意见 .................................................................................................. 89
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：山东丽鹏股份有限公司
本所接受丽鹏股份的委托，并根据丽鹏股份与本所签订的《聘请律师合同》，作为丽鹏股份本次重大资产重组项目的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
丽鹏股份、交易对方、标的公司、本次配套募集资金发行对象已向本所承诺并保证：各方提供及协助提供的与本次重大资产重组有关的陈述说明、批准文件、证照、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字均是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
对本法律意见书至关重要的其他证据材料，本所律师将根据政府相关职能部门出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。
本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律事项发表专业法律意见，并不
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中需引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论，但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的判断、确认、保证或承诺。
本所律师同意丽鹏股份将本法律意见书作为丽鹏股份本次重大资产重组的必备法律文件，随其他申报材料一同上报。本所律师同意丽鹏股份根据主管部门或机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供丽鹏股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
一、本次重大资产重组方案
经审阅相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》、丽鹏股份 2014年 7月 30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的决议以及其他相关文件资料，丽鹏股份本次重大资产重组方案如下：
（一）本次重大资产重组方案概况
丽鹏股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有华宇园林100%的股权，交易对价为99,860万元，其中以发行股份方式支付交易对价的76.98%，即76,876.37万元，合计发行101,553,993股，以现金方式支付交易对价的23.02%，计22,983.63万元。
丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分，由丽鹏股份自筹资金解决。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华宇园林的所有 58名股东，分别为汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的华宇园林100%股权，具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汤于|5,041|46.89|
|2|上海金融发展投资基金（有限合伙）|1,795|16.70|
|3|汤洪波|644|5.99|
|4|上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|430|4.00|
|5|刘钊|350|3.25|
|6|黄玲珍|330|3.07|
|7|成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|300|2.79|
|8|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|255|2.37|
|9|黄涛|240|2.23|
|10|赖力|169|1.57|
|11|丁小玲|100|0.93|
|12|张丽洁|100|0.93|
|13|罗光英|100|0.93|

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|14|戚建良|88|0.82|
|15|欧明|80|0.74|
|16|王代全|80|0.74|
|17|李胜利|60|0.56|
|18|刘冲|60|0.56|
|19|朱吉英|59.5|0.55|
|20|诸霏霏|48|0.45|
|21|曾凡芹|40|0.37|
|22|徐文蕾|30|0.28|
|23|杨华平|26|0.24|
|24|黄灵筠|24|0.22|
|25|钟和平|20.5|0.19|
|26|沈华彦|20|0.19|
|27|陈玉忠|20|0.19|
|28|陶勇|20|0.19|
|29|唐俐|20|0.19|
|30|黄泽群|15|0.14|
|31|钱堤|14|0.13|
|32|邱方丽|12|0.11|
|33|汤露华|12|0.11|
|34|刘昌香|12|0.11|
|35|喻晓|10|0.09|
|36|陈明华|10|0.09|
|37|谢林希|10|0.09|
|38|袁秀英|10|0.09|
|39|南旭东|10|0.09|
|40|陈亚玲|10|0.09|
|41|邓英杰|8|0.07|
|42|邢世平|7|0.06|
|43|周武华|6|0.06|
|44|徐榆疆|6|0.06|
|45|李昌华|5|0.05|
|46|王饶|5|0.05|
|47|雷小梅|5|0.05|
|48|李建国|5|0.05|

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|49|李中洪|5|0.05|
|50|毛红|5|0.05|
|51|张文全|4|0.04|
|52|许美赞|4|0.04|
|53|李云国|2|0.02|
|54|郭丽娜|2|0.02|
|55|赵树香|2|0.02|
|56|李雪梅|2|0.02|
|57|杨杰|1|0.01|
|58|李灿|1|0.01|
|合计||10,750|100|

3、标的资产的定价原则和交易价格
标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的开元评估出具的《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]102号），评估基准日 2014年 4月 30日，标的资产华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元。由丽鹏股份和交易对方协商后确认标的资产的最终交易价格合计为99,860万元。
4、支付方式
考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部友好协商后同意向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计62,271.7671万元，对应华宇园林每股股价为9.9571元/股，其中向汤于支付对价50,193.7924万元，其中26%以现金支付，74%以新增发行股份支付；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计12,077.9746万元，其中20%以现金支付，80%以新增发行股份支付。向其他股东支付对价合计 37,588.2329万元，对应华宇园林每股股价为 8.3604元/股，其中20%以现金支付，80%以新增发行股份支付。
5、标的资产的交割及违约责任
根据《公司法》141条规定：“股份公司董事、监事、高级管理人员应当向
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。”
鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资金到位的 15日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股份。
在华宇园林的股东变更为 50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的公司形式变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后 15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
6、期间损益归属
自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，华宇园林产生的收益由华宇园林股权交割日后的股东享有；期间亏损由交易对方按照所持股份比例以现金方式分担。
7、本次交易中的现金支付时间及方式
在标的资产完成交割的 10个工作日内，丽鹏股份分别向交易对方支付购买标的资产的现金对价。
8、发行股票的种类和面值
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次发行股份并支付现金购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
9、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的方式为非公开发行，即向交易对方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的华宇园林100%股权。
10、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议公告日，丽鹏股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日丽鹏股份股票交易均价，即本次发行股份的价格不低于7.57元/股。
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间丽鹏股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。
11、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2014年4月30日，交易价格为 99,860万元。按照 7.57元/股的发行价格计算，丽鹏股份拟发行股份101,553,993股并支付22,983.63万元现金，具体情况如下：
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|序号|股东名称|现金对价（元）|发行股数（股）|
|1|汤于|130,503,860.29|49,066,587|
|2|上海金融发展投资基金（有限合伙）|30,013,735.81|15,859,306|
|3|汤洪波|12,824,757.91|6,776,622|
|4|上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|7,189,920.00|3,799,165|

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|5|刘钊|5,852,260.47|3,092,344|
|6|黄玲珍|5,517,845.58|2,915,638|
|7|成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|5,974,266.11|3,156,812|
|8|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|4,263,789.77|2,252,993|
|9|黄涛|4,012,978.60|2,120,464|
|10|赖力|3,365,503.24|1,778,337|
|11|丁小玲|1,991,422.04|1,052,271|
|12|张丽洁|1,672,074.42|883,527|
|13|罗光英|1,672,074.42|883,527|
|14|戚建良|1,471,425.49|777,504|
|15|欧明|1,337,659.53|706,821|
|16|王代全|1,337,659.53|706,821|
|17|李胜利|1,003,244.65|530,116|
|18|刘冲|1,003,244.65|530,116|
|19|朱吉英|994,884.28|525,698|
|20|诸霏霏|802,595.72|424,093|
|21|曾凡芹|668,829.77|353,411|
|22|徐文蕾|501,622.33|265,058|
|23|杨华平|434,739.35|229,717|
|24|黄灵筠|401,297.86|212,046|
|25|钟和平|342,775.26|181,123|
|26|沈华彦|334,414.88|176,705|
|27|陈玉忠|334,414.88|176,705|
|28|陶勇|334,414.88|176,705|
|29|唐俐|334,414.88|176,705|
|30|黄泽群|250,811.16|132,529|
|31|钱堤|234,090.42|123,694|
|32|邱方丽|200,648.93|106,023|
|33|汤露华|200,648.93|106,023|
|34|刘昌香|200,648.93|106,023|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|35|喻晓|167,207.44|88,353|
|36|陈明华|167,207.44|88,353|
|37|谢林希|167,207.44|88,353|
|38|袁秀英|167,207.44|88,353|
|39|南旭东|167,207.44|88,353|
|40|陈亚玲|167,207.44|88,353|
|41|邓英杰|133,765.95|70,682|
|42|邢世平|117,045.21|61,847|
|43|周武华|100,324.47|53,012|
|44|徐榆疆|100,324.47|53,012|
|45|李昌华|83,603.72|44,176|
|46|王饶|83,603.72|44,176|
|47|雷小梅|83,603.72|44,176|
|48|李建国|83,603.72|44,176|
|49|李中洪|83,603.72|44,176|
|50|毛红|83,603.72|44,176|
|51|张文全|66,882.98|35,341|
|52|许美赞|66,882.98|35,341|
|53|李云国|33,441.49|17,671|
|54|郭丽娜|33,441.49|17,671|
|55|赵树香|33,441.49|17,671|
|56|李雪梅|33,441.49|17,671|
|57|杨杰|16,720.74|8,835|
|58|李灿|16,720.74|8,835|
||合计|229,836,275.45|101,553,993|

12、丽鹏股份滚存未分配利润的安排
丽鹏股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
13、锁定期安排
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不进行转让。
华宇园林 2014年度、2015年度和 2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及 2016年度结束后的减值测试报告出具后，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
如若 2014年未能完成本次交易，则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。
（2）交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。
自本次股份发行结束之日起满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满 36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的42%，可以解除锁定。
若因本次交易在 2014年未能完成，则前述三次的解锁期及条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁股份数。
（3）交易对方中的其他股东承诺：
在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内
上海市锦天城律师事务所 法律意见书不转让。
本次交易结束后，由于丽鹏股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺，锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
14、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行股份募集配套资金
1、配套融资金额
本次发行股份募集配套资金主要为丽鹏股份向交易对方支付的现金对价，且金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，配套融资金额不超过27,774.33万元。实际募集配套资金不足部分，由丽鹏股份自筹资金解决。
2、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过人民币2.78亿元，扣除发行费用后，约2.30亿元用于现金支付本次交易收购价款，剩余部分用于补充华宇园林运营资金。
3、发行股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增 1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、姜灵芝9名特定对象非公开发行股票。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份配套募集资金定价基准日为丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议公告日，丽鹏股份向孙世尧等9名特定投资者发行股份募集配套资金的发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行价格不低于定价基准日前 20个交易日丽鹏股份股票交易均价，即本次发行股份的价格不低于7.57元/股。
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间丽鹏股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。
6、发行数量
按配套融资金额上限和发行底价计算，丽鹏股份向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份为不超过3,669万股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|孙世尧|7,570.00|1,000|
|5|齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划|5,442.83|719|
|2|孙鲲鹏|3,406.50|450|
|3|霍文菊|2,649.50|350|
|6|孙晓光|2,649.50|350|
|7|曲维强|2,271.00|300|
|4|孙红丽|1,514.00|200|
|8|嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）|1,514.00|200|
|9|姜灵芝|7,57.00|100|
|合 计||27,774.33|3,669|

如在定价基准日至发行日期间丽鹏股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则在不超过前述认购金额的前
提下对认购股数进行相应调整。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、丽鹏股份滚存未分配利润的安排
丽鹏股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、锁定期
孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增 1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、姜灵芝承诺本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
9、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
《重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据天健所出具的天健审〔2014〕3-283号《审计报告》和和信所出具的和信审字（2014）第000032号《审计报告》，丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产对应的标的公司2013年度营业收入为56,328.53万元，占丽鹏股份2013年度经审计合并财务报表营业收入66,060.18万元的85.27%；
拟购买的标的资产交易价格为99,860万元，占丽鹏股份2013年度经审计合并财务报表资产总额 126,756.30万元的78.78%，占丽鹏股份 2013年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益 80,871.88万元的123.48%，且超过5,000万
上海市锦天城律师事务所 法律意见书元。
故综上，丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
（五）本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份配套融资9名特定发行对象中孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽为丽鹏股份控股股东及实际控制人孙世尧家族成员，故该等认购行为构成关联交易。
齐鲁证券有限公司-齐鲁定增 1号集合资产管理计划，由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，故其认购行为也构成关联交易。
曲维强系丽鹏股份股东，曾任丽鹏股份副董事长、总裁，现持有丽鹏股份8,176,680股股份，占丽鹏股份总股本的4.27%。
嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、孙晓光、姜灵芝与丽鹏股份均不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组，本次发行股份募集配套资金构成关联交易，本次重大资产重组方案内容符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
经核查本次重大资产重组的相关各方提供的营业执照、工商档案登记资料，居民身份证复印件、相关各方填写的调查表及其他相关文件资料，本次重大资产重组相关各方的主体资格如下：
（一）丽鹏股份的主体资格
1、丽鹏股份的基本情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书丽鹏股份现为在深圳证券交易所中小板上市的上市公司，根据 2010年 2月 25日中国证监会下发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]238号）批准，丽鹏股份首次公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，经 2010年3月16日深圳证券交易所《关于山东丽鹏股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]88号）同意，丽鹏股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“丽鹏股份”，证券代码“002374”。
丽鹏股份目前持有山东省工商行政管理局核发的注册号为 370600228099328的《企业法人营业执照》，类型为股份有限公司(上市)，法定代表人为孙鲲鹏，注册资本为 19,140.9229万元，住所为烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号，经营范围为铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、丽鹏股份的历史沿革
（1）经核查，丽鹏股份的前身是烟台市丽鹏包装有限责任公司，成立于 1995年2月16日，设立时股东及股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|孙世尧|250|50%|
|2|曲维强|50|10%|
|3|霍文菊|50|10%|
|4|于志芬|50|10%|
|5|孙红丽|50|10%|
|6|孙鲲鹏|50|10%|
||合计|500|100%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）第一次变更（1998年增资）
①1998年3月10日，丽鹏有限股东会审议通过注册资本由 500万元变更为3,000万元的决议。
②1998年 3月 6日，烟台市牟平区审计事务所出具烟牟审所验字[1998]第15号《验资报告》，经审验，截至1998年2月20日，全体股东以货币投资 2,000万元；由未分配利润转增 500万元，转增基准日为 1997年 12月 31日，变更后的注册资本为3,000万元。
③1998年 3月 10日，烟台市工商行政管理局核发变更后的注册号为26552640-3的企业法人营业执照。
本次增资完成后丽鹏有限的股东及股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|孙世尧|1,500|50%|
|2|曲维强|300|10%|
|3|霍文菊|300|10%|
|4|于志芬|300|10%|
|5|孙红丽|300|10%|
|6|孙鲲鹏|300|10%|
||合计|3,000|100%|

（2）第二次变更（1999年名称变更）
①1999年3月16日，山东省工商行政管理局以鲁名称变核私字[1999]第58号《企业名称变更核准通知书》核准“烟台市丽鹏包装有限责任公司”企业名称变更为“山东丽鹏包装有限公司”。
②1999年5月24日，丽鹏有限召开股东会通过变更公司名称的议案，决定将公司名称由“烟台市丽鹏包装有限责任公司”名称变更为“山东丽鹏包装有限公司”。
③1999年5月25日，丽鹏有限取得烟台市工商行政管理局核发的名称变更
上海市锦天城律师事务所 法律意见书后注册号为3706002809932的《企业法人营业执照》。
（3）第三次变更（2007年增资）
①2007年 9月 23日，经丽鹏有限 2007年第一次临时股东会审议通过《关于公司增资扩股的议案》，决定以每股2.8元增资1,000万股。
②2007年9月25日，丽鹏有限与烟台坤德投资有限公司、烟台明华投资有限公司签订《山东丽鹏包装有限公司增资扩股协议》，烟台坤德投资有限公司以每股2.80元认购550万股，占丽鹏有限注册资本的13.75%，烟台明华投资有限公司以每股2.80元认购450万股，占丽鹏有限注册资本的11.25%。
③2007年 9月 26日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字[2007]9号《验资报告》，截至 2007年 9月 25日，丽鹏有限已收到烟台坤德投资有限公司、烟台明华投资有限公司缴纳的注册资本550万元，450万元，合计1,000万元，其中烟台坤德投资有限公司实际缴纳1,540万元，超过注册资本的990万元为股本溢价，列作资本公积。烟台明华投资有限公司实际缴纳1,260万元，超过注册资本的810万元为股本溢价，列作资本公积。
④2007年9月27日，丽鹏有限取得烟台市工商行政管理局核发的注册资本变更后的注册号为3706002809932的《企业法人营业执照》。
上述增资后，丽鹏有限股东及股本构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|孙世尧|1,500|37.50%|
|2|烟台坤德投资有限公司|550|13.75%|
|3|烟台明华投资有限公司|450|11.25%|
|4|曲维强|300|7.50%|
|5|霍文菊|300|7.50%|
|6|于志芬|300|7.50%|
|7|孙红丽|300|7.50%|
|8|孙鲲鹏|300|7.50%|
||合计|4,000|100.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (4)第四次变更（改制为股份有限公司）
①2007年 10月 15日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2007）汇所综字第 6-056号《审计报告》，截至审计基准日 2007年 9月 30日，丽鹏有限的净资产为99,334,454.72元。
②2007年 10月 20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信评资字（2007）第1081号《资产评估报告》，截至评估基准日2007年9月30日，丽鹏有限账面净资产的评估价值为 135,348,744.91元。
③2007年 11月 7日，山东省工商行政管理局以鲁名称变核私字[2007]第 4376号《企业名称预先核准通知书》核准“山东丽鹏包装有限公司”企业名称变更为“山东丽鹏股份有限公司”。
④2007年11月10日，丽鹏有限全体股东孙世尧、烟台坤德投资有限公司、烟台明华投资有限公司、曲维强、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏签订《山东丽鹏股份有限公司发起人协议书》。
⑤2007年 11月 12日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2007）汇所验字第 6-007号《验资报告》验证，截至 2007年 11月 12日止，丽鹏股份已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。
⑥2007年11月18日，丽鹏有限2007年第二次临时股东会审议通过《关于山东丽鹏包装有限公司审计情况的报告》、《关于将山东丽鹏包装有限公司整体变更为山东丽鹏股份有限公司的方案》、《山东丽鹏股份有限公司章程草案》。
⑦2007年 11月 18日，丽鹏股份召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人以各自持有的山东丽鹏包装有限公司对应的账面净资产值折合山东丽鹏股份有限公司股份的报告》、《山东丽鹏股份有限公司章程》、《山东丽鹏股份有限公司设立费用报告》、《公司审计基准日2007年9月30日至股份公司设立之日之间产生的损益由整体变更后的山东丽鹏股份有限公司享有和承担的议案》等议案并选举了丽鹏股份董事、股东代表监事。
⑧2007年12月4日，丽鹏股份取得山东省工商行政管理局核发的注册号为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书370600228099328的《企业法人营业执照》。
丽鹏股份设立时的股东及股本结构为
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|孙世尧|1,500|37.50%|
|2|烟台坤德投资有限公司|550|13.75%|
|3|烟台明华投资有限公司|450|11.25%|
|4|曲维强|300|7.50%|
|5|霍文菊|300|7.50%|
|6|于志芬|300|7.50%|
|7|孙红丽|300|7.50%|
|8|孙鲲鹏|300|7.50%|
||合计|4,000|100.00%|

（5）第五次变更（2010年首次公开发行股票并上市）
①经2010年2月25日中国证监会下发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]238号）批准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）1,350万股。本次发行股票发行于 2010年 3月 18日完成，共向社会公开发行1,350万股人民币普通股，每股发行价 23.80元，募集资金总额为32,130万元。
②2010年3月12日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2010）汇所验字第 7-002号《验资报告》，验证截止 2010年 3月 11日止，丽鹏股份通过向社会公开发行人民币普通股 1,350万股募集资金合计 32,130万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 296,884,613.45元，其中增加股本 1,350万元，增加资本公积283,384,613.45元，经本次公开发行后，丽鹏股份的注册资本为 5,350万元。
③经2010年3月16日深圳证券交易所《关于山东丽鹏股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2010]88号）同意，丽鹏股份发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“丽鹏股份”，证券代码“002374”。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书④本次发行上市完成后，发行人总股本变更为5,350万股，公司类型变更为股份有限公司（上市），并于 2010年 4月 8日完成工商变更登记手续,取得山东省工商行政管理局核发的注册号为 370600228099328的企业法人营业执照。
（6）第六次变更（2011年资本公积转增股本）
①2011年 4月 27日，发行人召开的 2010年年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分配预案》，以2010年末53,500,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发1.00元现金红利（含税），以 2010年末 53,500,000股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增6股。
②2011年5月10日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所验字第 7-004号《验资报告》，验证截止 2011年 5月 10日止，丽鹏股份已将资本公积3,210万元转增股本，变更后注册资本为8,560万元。
③2011年5月27日，山东省工商行政管理局核准本次工商变更登记，核发新的企业法人营业执照。
（7）第七次变更（非公开发行股票）
①2012年 3月 21日，丽鹏股份召开的 2011年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《前次募集资金使用情况报告》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
②2012年10月，中国证监会下发《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1328号）核准丽鹏股份向特定对象非公开发行人民币普通股20,738,461股。
③2012年 10月 28日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所验字第7-010号《验资报告》，截至2012年12月26止，太平洋证券股份有限公司在兴业银行昆明支行开立的申购资金专户（账号：41080100100057220）已收到丽鹏股份非公开发行股票的申购资金 26,959.9993万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书④2012年 10月 30日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所验字第7-011号《验资报告》，验证截至2012年10月29日止，丽鹏股份已收到特定发行对象以货币资金认缴的新增注册资本人民币贰仟零柒拾叁万捌仟肆佰陆拾元壹元整（RMB20,738,461元）变更后的累计注册资本实收金额为人民币106,338,461.00元，实收股本人民币 106,338,461.00元。
⑤2012年 12月 3日，丽鹏股份完成了工商变更，注册资本变更为106,338,461元。
(8)第八次变更（资本公积转增股本）
①2013年5月，依据丽鹏股份2012年年度股东大会决议通过的《公司 2012年度利润分配预案》，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份，增加股本85,070,768.00元，变更后的注册资本 191,409,229.00元。
②2013年6月3日，和信所出具和信验字[2013]0001号《验资报告》，截至2013年5月31日止，丽鹏股份已将资本公积85,070,768.00元转增股本。
③2013年6月，丽鹏股份完成了工商变更。
3、丽鹏股份的股东情况
截至2014年5月31日，丽鹏股份前十大股东如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|孙世尧|4,320|22.57|
|2|烟台坤德投资有限公司|1,276.50|6.67|
|3|孙鲲鹏|874|4.57|
|4|孙红丽|864|4.51|
|5|霍文菊|864|4.51|
|6|曲维强|817.67|4.27|
|7|烟台明华投资有限公司|746.00|3.90|
|8|于志芬|504|2.63|
|9|大连禾恩贸易有限公司|308.52|1.61|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|10|亳州市古井玻璃制品有限责任公司|228.92|1.20|
|合 计||10,803.61|56.44|

4、丽鹏股份的控股股东及实际控制人
丽鹏股份控股股东为孙世尧先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为37063119470305****，持有丽鹏股份股份4,320万股，占丽鹏股份总股本的22.57%。
丽鹏股份实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊，其他成员情况如下：
于志芬女士：孙世尧之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为37063119470623****，现持有丽鹏股份股份504万股，占丽鹏股份总股本的2.63%。
孙鲲鹏先生：孙世尧之子，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为37063119770718****，现任丽鹏股份董事长，现持有丽鹏股份股份874万股，占丽鹏股份总股本的4.57%。
孙红丽女士：孙世尧之女，中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路98号盛世嘉园，身份证号码为37063119710318****，现持有丽鹏股份股份864万股，占丽鹏股份总股本的4.51%。
霍文菊女士：孙世尧内弟之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村，身份证号码为37063119640213****，现持有丽鹏股份股份864万股，占丽鹏股份总股本的4.51%。
最近三年来，丽鹏股份控股股东及实际控制人未发生变更。
丽鹏股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书孙世尧家族
38.79%
山东丽鹏股份有限公司
综上，本所律师认为，丽鹏股份系依法设立并有效存续且在深交所中小板上市的股份有限公司，具备本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经核查，本次重大资产重组的交易对方的主体资格如下：
1、汤于，国籍：中国，身份证号码：51222319680320****，住址：重庆市渝中区长江一路58号。
2、上海金融发展投资基金（有限合伙）
目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000103681号的《合伙企业营业执照》，主要经营场所：上海市浦东新区春晓路 289号张江大厦 201室 B座；执行事务合伙人：上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军），经营范围为：股权投资活动及相关的咨询服务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]，合伙期限自2011年3月30日至2019年3月29日。
3、汤洪波，国籍：中国，身份证号：33900519731219****；住址：重庆市渝北区加州城市花园。
4、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)
目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000109381号的《合伙企业营业执照》，主要经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号16幢3101室；执行事务合伙人：西藏复兴投资管理有限公司（委派代表：秦学棠）；经营
上海市锦天城律师事务所 法律意见书范围为股权投资、投资咨询[企业涉及行政许可的，凭许可证件经营]，合伙期限自2011年11月11月30日至2019年11月29日。
5、刘钊，国籍：中国，身份证号：61010319681210****；住址：上海市卢湾区徐家汇路550号。
6、黄玲珍，国籍：中国，身份证号：33012419600827****；住址：浙江省临安市锦城街道兰锦村。
7、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)
目前持有成都市工商行政管理局核发的注册号为 510109000188639的《合伙企业营业执照》，企业经营场所为成都高新区天府大道北段966号3号楼11层；
执行事务合伙人：余盛；经营范围为股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）。合伙期限自2011年7月12日至2016年7月11日。
8、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）
目前持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100000165515号的《合伙企业营业执照》，主要经营场所：杭州市下城区朝晖七区61幢206室；执行事务合伙人：杭州金道志远投资管理有限公司（委派代表：张善良）；经营范围为一般经营项目：股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。合伙期限自2012年3月15日至2018年3月14日。
9、黄涛，国籍：中国，身份证号码：51030219640312****；住址：广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路1088号。
10、赖力，国籍：中国，身份证号：51010219660110****；住址：重庆市沙坪坝区小龙坎新街40号。
11、丁小玲，国籍：中国，身份证号：51020219521007****；住址：重庆市渝中区菜袁路205号。
12、张丽洁，国籍：中国，身份证号：51222319650126****；住址：重庆市沙坪坝区汉渝路18号。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书13、罗光英，国籍：中国，身份证号：51021619440225****；住址：重庆市万盛区石林镇两河村半坡40号。
14、戚建良，国籍：中国，身份证号：33012119711026****；住址：杭州市萧山区北干街道国泰花园。
15、欧明，国籍：中国，身份证号：51020219561107****；住址：重庆市渝中区沧白路17号。
16、王代全，国籍：中国，身份证号：51010219530119****；住址：成都市锦江区海椒市街15号。
17、李胜利，国籍：中国，身份证号：51292419700625****；住址：重庆市渝中区鹅岭正街176号。
18、刘冲，国籍：中国，身份证号：23010319681209****；住址：哈尔滨市南岗区贵新街。
19、朱吉英，国籍：中国，身份证号：11010419570617****；住址：北京市海淀区志新北里16号院。
20、诸霏霏，国籍：中国，身份证号：33012519740828****；住址：浙江省临安市玲珑街道姚家村。
21、曾凡芹，国籍：中国，身份证号：51021619730128****；住址：重庆市万盛区石林镇两河村。
22、徐文蕾，国籍：中国，身份证号：31010919680125****；住址：上海市浦东新区潍坊五村。
23、杨华平，国籍：中国，身份证号：51222319700727****；住址：重庆市忠县汝溪镇丝绸路19号。
24、黄灵筠，国籍：中国，身份证号：33012419870611****；住址：浙江省临安市锦城街道锦江公寓。
25、钟和平，国籍：中国，身份证号：51222319560826****；住址：重庆市
上海市锦天城律师事务所 法律意见书忠县野鹤镇楼子村七组。
26、沈华彦，国籍：中国，身份证号：51022119730118****；住址：重庆市巴南区马王坪新村9号。
27、陈玉忠，国籍：中国，身份证号：51022419680126****；住址：重庆市渝北区龙寿路944号。
28、陶勇，国籍：中国，身份证号：51021119730324****；住址：重庆市江北区鲤鱼池四村18号。
29、唐俐，国籍：中国，身份证号：51021419700714****；住址：重庆市渝中区民乐村42号。
30、黄泽群，国籍：中国，身份证号：43300119651217****；住址：湖南省怀化市鹤城区人民北路11号。
31、钱堤，国籍：中国，身份证号码：43032219701210****；住址：上海市浦东新区丁香路999弄12号。
32、邱方丽，国籍：中国，身份证号：51021519820205****；住址：重庆市江北区寸滩街道。
33、汤露华，国籍：中国，身份证号：33018519910301****；住址：浙江省临安市於潜镇古竺村11组。
34、刘昌香，国籍：中国，身份证号：51222719731115****；住址：重庆市巫山县巫峡镇上升街69号。
35、喻晓，国籍：中国，身份证号：51083119810715****；住址：重庆市九龙坡区渝州路107号。
36、陈明华，国籍：中国，身份证号：51021119560401****；住址：重庆市江北区建新一村。
37、谢林希，国籍：中国，身份证号：51021219701024****；住址：重庆市沙坪坝区沙坪坝北街88号。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书38、袁秀英，国籍：中国，身份证号：51032119700411****；住址：重庆市沙坪坝区下土弯路188号。
39、南旭东，国籍：中国，身份证号：51021419641224****；住址：重庆市渝北区嘉州花园。
40、陈亚玲，国籍：中国，身份证号：51021219740627****；住址：重庆市渝中区煤建新村25号。
41、邓英杰，国籍：中国，身份证号：51021219531117****；住址：重庆市沙坪坝区教院路42号。
42、邢世平，国籍：中国，身份证号：31011019520101****；住址：上海市杨浦区飞虹路600弄。
43、周武华，国籍：中国，身份证号：51222319531204****；住址：重庆市忠县野鹤镇楼子村十二组。
44、徐榆疆，国籍：中国，身份证号：51021219630527****；住址：重庆市渝中区沧白路67号。
45、李昌华，国籍：中国，身份证号：51022819821003****；住址：重庆市江北区华新村213号。
46、王饶，国籍：中国，身份证号：65900119860501****；住址：武重庆市渝北区金开大道1133号。
47、雷小梅，国籍：中国，身份证号：51022619571231****；住址：重庆市渝中区人和街68号。
48、李建国，国籍：中国，身份证号：51220119630325****；住址：重庆市万州区玉牌路9号。
49、李中洪，国籍：中国，身份证号：51120219720901****；住址：重庆市万州区太白街道。
50、毛红，国籍：中国，身份证号码：51021319521009****；住址：重庆市
上海市锦天城律师事务所 法律意见书巴南区王家坝二村。
51、张文全，国籍：中国，身份证号：51222319740204****；住址：重庆市忠县野鹤镇东子村。
52、许美赞，国籍：中国，身份证号：51021319630120****；住址：重庆市沙坪坝区小龙坎新街29号。
53、李云国，国籍：中国，身份证号：51222119700720****；住址：重庆市万州区万川大道251号。
54、郭丽娜，国籍：中国，身份证号：41078119770604****；住址：河南省卫辉市德北街西街43号。
55、赵树香，国籍：中国，身份证号：45232319740223****；住址：济南市历下区环山路108号。
56、李雪梅，国籍：中国，身份证号：51022219691014****；住址：重庆市沙坪坝区小龙坎新街26号。
57、杨杰，国籍：中国，身份证号：52263119830410****；住址：重庆市北碚区天生路216号。
58、李灿，国籍：中国，身份证号：50023119840729****；住址：重庆市垫江县桂溪镇南街62号。
综上，本所律师认为，交易对方涉及的自然人股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民；交易对方涉及的企业为合法在中国境内依法设立并有效存续的企业。交易对方的住所或经营场所均在中国境内。上述交易对方不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次重大资产重组的交易对方的主体资格。
（三）配套募集资金发行对象的主体资格
1、孙世尧，男，中国国籍，身份证号码：37063119470305****，住所山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，目前持有丽鹏股份22.57%股权，截至本法律
上海市锦天城律师事务所 法律意见书意见书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，孙世尧未参股或控股其他企业。
2、孙鲲鹏，男，中国国籍，身份证号码：37063119770718****，住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，目前持有丽鹏股份4.57%的股份，担任丽鹏股份董事长职务，截至本法律意见书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，孙鲲鹏未参股或控股其他企业。
3、霍文菊，女，中国国籍，身份证号码：37063119640213****，住所，山东烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村，目前持有丽鹏股份4.51%股份，截至本法律意见书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，霍文菊未参股或控股其他企业。
4、孙红丽，女，中国国籍，身份证号码：37063119710318****，住所，北京市朝阳区建国路 98号盛世嘉园，目前持有持有丽鹏股份4.51%股份，截至本法律意见书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，孙红丽未参股或控股其他企业。
5、齐鲁证券有限公司----齐鲁定增1号集合资产管理计划
（1）齐鲁证券概况
公司名称：齐鲁证券有限公司
注册地址：济南市市中区经七路86号
办公地址：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
注册资本：5,212,245,700元
经营范围：证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股指期货中间介绍、向保险机构投资者提供综合服务、代销金融产品等全方位的专业化证券投、融资服务等。
（2）齐鲁定增1号集合资产管理计划
齐鲁定增1号集合资产管理计划拟由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干认购，合计不超过人民币 5,442.83万元，交由齐鲁证券设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书立和管理，该资产管理计划用于认购丽鹏股份本次非公开发行的股票。齐鲁定增1号集合资产管理计划设立之后，主要用于认购丽鹏股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。
6、孙晓光，男，中国国籍，身份证号码：37060219651009****，住所：烟台市莱山区金海岸花园 10号楼，目前未持有丽鹏股份的股权。截至本法律意见书出具日，孙晓光持有烟台鑫成投资有限公司90%的股权，烟台东茂建筑安装工程有限公司51%的股权。
7、曲维强，男，中国国籍，身份证号码：37063119610523****，住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村，目前持有丽鹏股份4.27%股份。截至本法律意见书出具日，除丽鹏股份及其子公司外，曲维强未参股或控股其他企业。
8、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）
目前持有嘉兴市工商局南湖分局注册号为330402000149970的营业执照，类型有限合伙企业，主要经营场所嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢508-8室，合伙期限自2014年07月02日至2024年07月01日，经营范围一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。执行事务合伙人为天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司。
9、姜灵芝，女，中国国籍，身份证号37061219800120****，住所：山东省烟台市牟平区玉林店镇埠后村。截至本法律意见书出具日，姜灵芝持有烟台德润防水保温工程有限公司51%的股权。
综上，本所律师认为，本次发行股份配套募集资金发行对象均具有相应的民事权利能力和民事行为能力的自然人、企业或资产管理计划，不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份配套募集资金发行对象的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次重大资产重组的批准或授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准或授权
1、丽鹏股份已获得的批准或授权
（1）2014年 5月 12日，丽鹏股份召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意丽鹏股份筹划重大资产重组事项。
（2）2014年 7月 30日，丽鹏股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司 58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方中的汤于等 5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与孙世尧等 9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。上述部分议案尚需获得丽鹏股份股东大会的审议通过。
2、交易对方已获得的批准或授权
交易对方涉及的法人上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）均已出具相关内部决议文件，同意通将所持的华宇园林股权转让给丽鹏股份。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准
1、依据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组尚需获得丽鹏股份股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
2、标的公司的批准
本次重大资产重组方案所涉华宇园林公司形式由股份有限公司变更为有限公司尚需得到华宇园林股东大会批准。
四、本次重大资产重组签署的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年7月29日，丽鹏股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜进行了约定，主要内容如下：
1、标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]102号），评估基准日 2014年 4月 30日标的资产华宇园林100%股权的评估值为 100,107.87万元。由丽鹏股份和交易对方协商后确认标的资产的最终交易价格为 99,860万元。
考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部友好协商后同意向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计62,271.7671万元，对应华宇园林每股股价为9.9571元/股，其中向汤于支付对价50,193.7924万元，其中26%以现
上海市锦天城律师事务所 法律意见书金支付，74%以新增发行股份支付；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计12,077.9746万元，其中20%以现金支付，80%以新增发行股份支付。向其他股东支付对价合计 37,588.2329万元，对应华宇园林每股股价为 8.3604元/股，其中20%以现金支付，80%以新增发行股份支付。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议公告日，丽鹏股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日丽鹏股份股票交易均价即7.57元/股。
3、鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，在募集资金到位后的 15日内将在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股份。
在华宇园林的股东变更为 50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后 15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。
4、期间损益归属
自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，华宇园林产生的收益由华宇园林在股权交割日后的股东享有；期间亏损由交易对方按照持股份比例以现金方式分担。
5、本次交易中的现金支付方式
在标的资产完成交割的 10个工作日内，分别向转让方支付购买标的资产的现金对价。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《发行股份及支付现金购买资产协议》还对或有负债及税费负担、本次交易后华宇园林的运作安排、本次交易后华宇园林团队稳定措施；协议生效条件；违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解等事项也做了详细的约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年7月29日，丽鹏股份与交易对方中的汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《盈利预测补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿事宜进行了约定，主要内容如下：
1、盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为 2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。
2、华宇园林于 2014年至 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,500万元、13,000万元、16,900万元和19,800万元。
本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，否则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。
3、在本次交易中，补偿义务人为汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)，各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补偿义务人|持有华宇园林数量（万股）|业绩补偿比例|
|1|汤于|5,041|80.60%|
|2|汤洪波|644|10.30%|
|3|成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|300|4.80%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|赖力|169|2.70%|
|5|丁小玲|100|1.60%|
||合 计|6,254|100.00%|

4、在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。
《盈利预测补偿协议》还对实际利润的确定、利润补偿的实施、违约责任；、协议的成立与生效等予以明确约定。
（三）《股份认购协议》
2014年7月30日，丽鹏股份与孙世尧等9名特定投资者签署附条件生效的《股份认购协议》，约定的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|孙世尧|7,570.00|1,000|
|5|齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划|5,442.83|719|
|2|孙鲲鹏|3,406.50|450|
|3|霍文菊|2,649.50|350|
|6|孙晓光|2,649.50|350|
|7|曲维强|2,271.00|300|
|4|孙红丽|1,514.00|200|
|8|嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）|1,514.00|200|
|9|姜灵芝|757.00|100|
|合 计||27,774.33|3,669|

2、孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集
合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、
姜灵芝承诺本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》系协议当事人各方的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，对协议当事人各方具有法律约束力，待该等协议所附生效条件成就后，其实际履行不存在法律障碍。
五、标的资产及标的公司
（一）华宇园林的基本情况
华宇园林目前持有重庆市工商行政管理局江北区分局核发的注册号为 500105000006139的企业法人营业执照，企业名称为重庆华宇园林股份有限公司，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为重庆市江北区渝北四村 155号7-1，法定代表人为汤于，注册资本为 10,750万元，成立日期为 2001年 06月 15日，营业期限为永久，经营范围为市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
（二）华宇园林的历史沿革
1、2001年6月华宇有限设立
（1）2001年4月25日，重庆博远会计师事务所有限公司出具博远验（2001）第 5035号《验资报告》验证，截至 2001年 4月 25日，华宇有限实收资本 200万元，资本公积 7000元，股东汤于以现金出资 40万元、实物资产出资 60.06万元；股东刘开玉以实物资产出资50.32万元；股东许文益以实物资产出资50.32万元。
（2）华宇有限 2001年 6月 15日取得重庆市工商行政管理局江北区分局核发的注册号为渝江5001052102462的企业法人营业执照，企业名称为“重庆市华
上海市锦天城律师事务所 法律意见书宇园林工程有限公司”。
华宇有限成立时的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|货币出资（万元）|实物出资（万元）|持股比例（%）|
|1|汤于|40|60|50|
|2|刘开玉||50|25|
|3|许文益||50|25|
|合计||40|160|100|

2、2001年7月股权转让
（1）2001年 7月 26日，华宇有限股东会决议通过股东许文益将所持华宇有限25%股权以50万元价格转让给汤于。
（2）2001年7月26日，许文益与汤于签订了《转股协议》，约定许文益将其所持华宇有限的全部股权以50万元价格转让给汤于。
本次股权转让工商变更登记完成后，华宇有限的股东及股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|货币出资（万元|实物出资（万元）|持股比例（%）|
|1|汤于|40|110|75|
|2|刘开玉||50|25|
|合计||40|160|100|

3、2001年10月增加注册资本至500万
（1）2001年10月25日，华宇有限股东会决议通过华宇有限注册资本由 200万元增至500万元，其中汤于增加225万元，刘开玉增加75万元。
（2）2001年11月1日，重庆德勤会计师事务所出具渝德勤验（2001）174号《验资报告》，验证截至 2001年 10月 31日，两位股东以货币方式增资 300万元，其中汤于增加225万元，刘开玉增加75万元。
本次增资扩股工商变更登记完成后，华宇有限的股东及股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|货币出资（万元）|实物出资（万元）|持股比例（%）|
|1|汤于|265|110|75|
|2|刘开玉|75|50|25|

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|-|-|-|-|
|合计|340|160|100|

4、2002年6月企业名称变更
2002年 6月，华宇有限召开股东会决议通过并经主管工商部门核准企业名称由“重庆市华宇园林工程有限公司”变更为“重庆华宇园林工程有限公司”。
5、2005年4月160万元实物出资置换为货币
（1）2005年4月1日，华宇有限召开股东会决议通过，由华宇有限股东投入160万元货币资金以置换原投入的160万元实物资产，其中汤于投入110万元，刘开玉投入50万元。
（2）2005年 4月 5日，重庆君恩会计师事务所有限公司出具重君会所验（2005）第 0062号《验资报告》，验证截至 2005年 4月 5日，华宇有限已收到汤于、刘开玉缴纳的置换注册资本合计 160万元，出资方式为货币资金。
本次出资置换工商变更登记完成后，华宇有限的股东及股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|货币出资（万元）|持股比例（%）|
|1|汤于|375|75|
|2|刘开玉|125|25|
||合计|340|100|

6、2006年2月增加注册资本至 2,166万元
（1）2006年2月12日，华宇有限股东会决议通过华宇有限注册资本由 500万元增加至2,166万元，新增注册资本 1,666万元，由股东汤于投入，出资方式为货币。
（2）2006年 2月 14日，重庆君恩会计师事务所有限公司出具重君会所验（2006）第0251号《验资报告》，验证截至2006年2月14日，华宇有限已收到股东汤于投入新增注册资本1,666万元，出资方式为货币。
本次增资工商变更登记完成后，华宇有限的股东及股权结构变更为：
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|序号|股东名称|货币出资|持股比例（%）|
|1|汤于|2,041|94.23|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|刘开玉|125|5.77|
||合计|2,166|100|

7、2006年7月变更经营范围
2006年 7月，华宇有限股东会决议通过并经主管工商部门核准华宇有限的经营范围变更为：“园林古建筑工程专业承包叁级，园林绿化规划设计、大型和重点绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工。园林绿地养护管理，技术咨询等项目。城市规划、咨询。”
8、2006年8月变更经营范围及企业名称变更
2006年 8月，华宇有限股东会决议通过并经主管工商部门核准华宇有限的企业名称变更为“重庆华宇园林工程设计有限公司”，华宇有限经营范围增加“销售：园林机械、苗木、花木养护材料”。
9、2006年10月变更经营范围、企业名称及营业期限
2006年10月，华宇有限股东会决议通过并经主管工商部门核准华宇有限的企业名称变更为“重庆华宇园林工程有限公司”，华宇有限经营范围增加“承担城市公园规划、市（省）级（含市级）以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计”，华宇有限营业期限变更为永久。
10、2009年5月变更经营范围
2009年 5月，华宇有限股东会决议通过并经主管工商部门核准华宇有限经营范围取消承担城市公园规划、市（省）级（含市级）以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务、包括与园林景观配套的园林建筑、设施、艺术小品设计，增加市政公用工程施工。
11、2010年6月股权转让及经营范围变更
（1）2010年6月3日，华宇有限召开股东会决议通过同意刘开玉将其持有的华宇有限125万元出资额（5.77%的股权）转让给汤洪波。
（2）2010年 6月 3日，刘开玉与汤洪波签订《股权转让协议》，约定刘开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书玉将其持有华宇有限 125万元出资额（5.77%的股权）以 125万元的价格转让给汤洪波。
（3）2010年6月3日，华宇有限召开股东会决议通过华宇有限的经营范围变更为“市政工程施工；园林古建筑工程专业承包暂三级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询；城市规划咨询；销售；园林机械，花木的养护材料。”
本次股权转让工商登记变更完成后，华宇有限的股东及股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|汤于|2,041|94.23|
|2|汤洪波|125|5.77|
||合计|2,166|100|

12、2010年12月增加注册资本至5,166万元
（1）2010年12月22日，华宇有限召开股东会决议通过华宇有限注册资本由2,166万元增加至5,166万元，新增注册资本3,000万元，由股东汤于投入。
（2）2010年12月24日，重庆君恩会计师事务所有限公司出具重君会所验（2010）第 1008号《验资报告》，验证截至 2010年 12月 24日，华宇有限已收到股东汤于投入新增注册资本3,000万元，出资方式为货币资金。
本次增加注册资本工商登记变更完成后，华宇有限的股东及股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|汤于|5,041|97.58|
|2|汤洪波|125|2.42|
|合计||5,166|100|

13、2011年3月华宇有限整体变更设立股份有限公司
（1）2011年3月5日，华宇有限股东会决议通过，同意华宇有限整体变更
为股份有限公司，并聘请审计机构和评估机构进行审计评估。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）2011年 3月 16日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职渝ZH[2011]42号《审计报告》，验证华宇有限截至 2010年 12月 31日净资产为62,232,962.93元。
（3）2011年 3月 18日，重庆神州房地产土地资产评估有限公司出具神州资评（2011）第 005号《资产评估报告书》，评估结论为华宇有限截至 2010年12月31日的净资产评估值为 62,422,695.28元。
（3）2011年 3月 18日，华宇有限召开临时股东会，全体股东一致同意将华宇有限经审计的净资产62,232,962.93元的5,166万元折合实收资本（股本）5,166万元，净资产扣除折合实收资本（股本）后的余额计入资本公积金。
（4）2011年 3月 18日，华宇有限的两名股东汤于、汤洪波作为华宇园林发起人签订《发起人协议》。
（5）2011年 3月 21日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职渝ZH[2011]25号《验资报告》，至 2010年 12月 31日，华宇园林已收到全体股东以其拥有的华宇有限的净资产折合的实收资本5,166万元。
（6）2011年 3月 22日华宇园林召开了创立大会暨第一次股东大会审议通过华宇有限整体变更为股份有限公司各项议案。
（7）2011年 3月 31日，华宇园林取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为渝江500105000006139的《企业法人营业执照》。
华宇园林的股东及股本结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|汤于|5,041|净资产|5,041|97.58|
|2|汤洪波|125|净资产|125|2.42|
|合计||5,166||5,166|100|

14、2011年4月增资扩股至6,000万股
（1）2011年 4月 17日，华宇园林召开临时股东大会，同意以每股 1.2元
的价格增加注册资本（股本）834万元，由汤洪波和赖力、丁小玲、张丽洁、李
胜利、陈玉忠、沈华彦、苏叶芳、陈明华、邓英杰、周武华、李昌华、谢林希、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书钟和平、雷小梅、李建国、李中洪、李灿、张红星、王饶、李云国、张文全、杨杰、冷崇林、郭丽娜、汤朝全共计出资 1,000.8万元，其中834万元作为注册资本金，166.8万元进入资本公积。
（2）2011年 4月 25日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职渝ZH[2011]75号《验资报告》，截止2011年4月22日，华宇园林已收到赖力等 26人缴纳的新增股本834万元，各股东均以货币出资。增资后的华宇股份的股本为6,000万元，实收资本为6,000万元。
（3）2011年 4月 26日，华宇园林取得了重庆市工商行政管理局核发的注册号为渝江500105000006139的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后,华宇园林的股东及股本结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汤 于|5,041|84.03|
|2|汤洪波|291|4.85|
|3|赖 力|169|2.82|
|4|丁小玲|160|2.67|
|5|张丽洁|100|1.67|
|6|李胜利|60|1|
|7|陈玉忠|20|0.33|
|8|陈明华|20|0.33|
|9|沈华彦|20|0.33|
|10|苏叶芳|20|0.33|
|11|邓英杰|13|0.22|
|12|周武华|12|0.2|
|13|李昌华|10|0.17|
|14|谢林希|10|0.17|
|15|钟和平|6|0.1|
|16|李 灿|5|0.08|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|17|张红星|5|0.08|
|18|王 饶|5|0.08|
|19|雷小梅|5|0.08|
|20|李建国|5|0.08|
|21|李中洪|5|0.08|
|22|李云国|4|0.07|
|23|张文全|4|0.07|
|24|杨 杰|3|0.05|
|25|冷崇林|3|0.05|
|26|汤朝全|2|0.03|
|27|郭丽娜|2|0.03|
|合计||6,000|100|

15、2011年5月华宇园林在重庆股份转让中心托管、挂牌
（1）2011年3月22日，华宇有限召开的创立大会暨第一次股东大会决议，决议通过《关于重庆华宇园林股份有限公司申请公司股份托管至重庆股份转让中心的议案》、《关于重庆华宇园林股份有限公司申请公司股份在重庆股份转让中心挂牌报价转让的议案》以及《关于授权董事会办理重庆华宇园林股份有限公司股份进入重庆股份转让中心挂牌报价转让的议案》等一系列议案。
（2）根据华宇园林与重庆股份转让中心签订的《重庆股份转让中心非上市股份有限公司股份挂牌协议》及《重庆股份转让中心股份登记托管及服务协议书》以及2011年5月23日重庆股份转让中心出具的《重庆股份转让中心股份登记托管确认书》（渝股登：2011054），华宇园林在重庆股份转让中心登记托管及挂牌交易，代码800012。
16、2011年6月增资扩股至7,216万股
（1）2011年6月16日，华宇园林召开的2011年第四次临时股东大会审议通过《关于重庆华宇园林股份有限公司定向增资方案》等议案，增资价格为每股
2.50元，增资股份数为1,216万股，华宇园林总股本由6,000万股变更为 7,216
上海市锦天城律师事务所 法律意见书万股。
（2）2011年 6月 22日，天职国际会计师事务所有限公司天职渝QJ[2011]第108号《验资报告》，验证截至2011年6月22日按每股面值1.00元增加注册资本及实收资本 1,216.00万元，每股溢价 1.50元，溢价共计 1,824.00万元计入资本公积，出资方式为货币。
本次定向增资中新增认购人为18名，均为个人投资者，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|新增认购人名称|认购股份数量（万股）|
|1|黄玲珍|330|
|2|黄 涛|240|
|3|杜云福|100|
|4|罗光英|100|
|5|欧 明|80|
|6|王代全|80|
|7|刘 冲|60|
|8|诸霏霏|48|
|9|曾凡芹|40|
|10|黄灵筠|24|
|11|杨华平|20|
|12|胡凤爱|20|
|13|唐 俐|20|
|14|邱方丽|12|
|15|汤露华|12|
|16|袁秀英|10|
|17|南旭东|10|
|18|陈亚玲|10|
||合计|1,216|

17、2011年10月变更经营范围
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2011年10月12日，华宇园林股东大会决议通过，华宇园林变更经营范围：取消“古建筑工程专业承包暂三级”，增加“古建筑工程专业承包三级”；增加“销售：苗木”。
18、2012年7月终止在重庆股份转让中心挂牌交易
2012年 7月 14日，华宇园林 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于终止公司股份挂牌报价转让的议案》，华宇园林将终止在重庆股份转让中心进行的华宇园林股份挂牌报价转让，同时授权董事会根据实际情况具体办理终止华宇园林股份挂牌报价转让事宜。
19、2012年7月增资扩股至8,700万股
（1）2012年7月15日，华宇园林召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于重庆华宇园林股份有限公司定向增资方案》等议案，增资价格为每股6.60元，增资股份数为1,484万股，华宇园林总股本由7,216万股变更为 8,700万股。
（2）2012年 8月 17日中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字(2012)010563号《验资报告》，截至 2012年8月17日止，第一期缴纳的新增注册资本合计人民币 1,362.7879万元，出资方式为货币，本次变更后实收资本增加至8,578.7879万元。
2012年 12月 21日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字 (2012)010762号《验资报告》，截至 2012年 12月 21日止，第二期缴纳的新增注册资本合计人民币 121.2121万元，出资方式为货币，本次变更后实收资本增加至8,700.00万元。
本期定向增资新增认购人认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|新增认购人名称|基本情况|认购股份数量（万股）|
|1|上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|股权投资基金|430|
|2|汤洪波|自然人|353|
|3|刘钊|自然人|350|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|股权投资基金|300|
|5|徐文蕾|自然人|30|
|6|钱堤|自然人|14|
|7|邢世平|自然人|7|
||合计||1,484|

20、2013年7月增资扩股至10,750万股
（1）2013年 7月 5日，华宇园林召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于重庆华宇园林股份有限公司定向增资方案》等议案，增资价格为每股8.36元，增资股份数为2,050万股，华宇园林总股本由8,700万股变更为 10,750万股。
（2）2013年 7月 26日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审亚太验字(2013)010568号），截至 2013年 7月 26日止，华宇园林已收到上海金融发展投资基金（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,500,000.00元。
本期定向增资新增认购人认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|新增认购人名称|基本情况|认购股份数量（万股）|
|1|上海金融发展投资基金（有限合伙）|股权投资基金|1,795|
|2|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资基金|255|
||合计||2,050|

21、2014年7月股权继承
因华宇园林原股东胡凤爱死亡，2014年 7月 4日华宇园林原股东胡凤爱之子陶勇经重庆市渝中公证处出具的（2014）渝中证字第1939号、（2014）渝中证字第 1940号、第 1941号公证书公证，合法继承了胡凤爱持有的华宇园林股份20万股股份，并在重庆股份转让中心办理了变更登记手续。
综上，本所律师认为，华宇园林的设立及历次股本变更已履行了必要的法律
程序，真实、合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）华宇园林的目前股东情况
1、根据重庆股份转让中心 2014年 7月 11日出具的股东名册，华宇园林的股东及股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汤于|5,041|46.89|
|2|上海金融发展投资基金（有限合伙）|1,795|16.70|
|3|汤洪波|644|5.99|
|4|上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)|430|4.00|
|5|刘钊|350|3.25|
|6|黄玲珍|330|3.07|
|7|成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)|300|2.79|
|8|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|255|2.37|
|9|黄涛|240|2.23|
|10|赖力|169|1.57|
|11|丁小玲|100|0.93|
|12|张丽洁|100|0.93|
|13|罗光英|100|0.93|
|14|戚建良|88|0.82|
|15|欧明|80|0.74|
|16|王代全|80|0.74|
|17|李胜利|60|0.56|
|18|刘冲|60|0.56|
|19|朱吉英|59.5|0.55|
|20|诸霏霏|48|0.45|
|21|曾凡芹|40|0.37|
|22|徐文蕾|30|0.28|
|23|杨华平|26|0.24|
|24|黄灵筠|24|0.22|
|25|钟和平|20.5|0.19|
|26|沈华彦|20|0.19|
|27|陈玉忠|20|0.19|
|28|陶勇|20|0.19|
|29|唐俐|20|0.19|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|30|黄泽群|15|0.14|
|31|钱堤|14|0.13|
|32|邱方丽|12|0.11|
|33|汤露华|12|0.11|
|34|刘昌香|12|0.11|
|35|喻晓|10|0.09|
|36|陈明华|10|0.09|
|37|谢林希|10|0.09|
|38|袁秀英|10|0.09|
|39|南旭东|10|0.09|
|40|陈亚玲|10|0.09|
|41|邓英杰|8|0.07|
|42|邢世平|7|0.06|
|43|周武华|6|0.06|
|44|徐榆疆|6|0.06|
|45|李昌华|5|0.05|
|46|王饶|5|0.05|
|47|雷小梅|5|0.05|
|48|李建国|5|0.05|
|49|李中洪|5|0.05|
|50|毛红|5|0.05|
|51|张文全|4|0.04|
|52|许美赞|4|0.04|
|53|李云国|2|0.02|
|54|郭丽娜|2|0.02|
|55|赵树香|2|0.02|
|56|李雪梅|2|0.02|
|57|杨杰|1|0.01|
|58|李灿|1|0.01|
|合计||10,750|100|

股东的详细情况请参见本法律意见书之“二、本次重大资产重组的当事方主体资格/（二）本次重大资产重组的交易对方”部分的相关内容。
2、华宇园林的控股股东及实际控制人
根据华宇园林的《公司章程》规定及目前股东持股的情况，汤于现持有华宇
上海市锦天城律师事务所 法律意见书园林 5,041万股，占华宇园林总股本的46.89%，为华宇园林的第一大股东，对华宇园林相对控股，而剩余的股权分散于其余 57名股东，除第二大股东上海金融发展投资基金（有限合伙）16.70%，第三大股东汤洪波持股5.99%外，无股东持股比例超过5%，故汤于虽然持股未达华宇园林股本总额50%以上，但以其持有的股份所享有的表决权对华宇园林的股东大会决议已足以能产生重大影响。此外，汤于系华宇园林的创始人，自华宇园林设立以来一直长期担任其法定代表人、执行董事、董事长、总经理等重要管理职务，故本所律师认为汤于为华宇园林的控股股东及实际控制人。
（四）华宇园林的子公司、分公司
1、湘乡渝华生态农业发展有限公司
湘乡渝华生态农业发展有限公司目前持有湘乡市工商行政管理局注册号为 430381000022773的企业法人营业执照；类型为有限责任公司（法人独资）；法定代表人为汤于；注册资本为 1,000万元；成立日期 2014年 3月 5日；住所湖南省湘乡市月山镇胜利村太平岭（原太平乡政府）；营业期限为永久，经营范围为林木、园艺作物、蔬菜、水果、坚果种植；园林绿化工程施工（凭有效的资质证书经营）；对花卉苗木种植业、旅游业的投资；农业技术开发、推广服务；园林机械、食用农产品销售。以上范围涉及行政许可项目的，凭有效的许可证件方可从事经营活动。该公司目前的股东及股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|重庆华宇园林股份有限公司|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

2、重庆华宇园林股份有限公司山东分公司
重庆华宇园林股份有限公司山东分公司成立日期为 2012年 02月 27日，目前持有莱芜市工商行政管理局核发的注册号370113300005858营业执照；企业类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)；负责人为王昌新；营业
场所为莱芜市雪野旅游区软件园孵化楼230-236房间；经营范围：为隶属企业从
上海市锦天城律师事务所 法律意见书事市政工程、园林古建工程、园林绿化规划设计、大型和重点园林绿化工程、园林建筑及建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化设计施工、园林绿地养护管理、技术咨询开展业务服务；城市规划咨询；园林机械的销售。（须经审批的，未获批准前不得经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、重庆华宇园林股份有限公司云南分公司
重庆华宇园林股份有限公司云南分公司成立日期为 2011年 09月 20日，目前持有昆明市盘龙区工商行政管理局核发的注册号 530103100100651营业执照；
企业类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)；负责人为王昌新；
营业场所为昆明市盘龙区环城东路和谐家苑A1603号；经营范围为接受公司委托在公司经营范围和资质证内开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。
4、重庆华宇园林股份有限公司陕西分公司
重庆华宇园林股份有限公司陕西分公司成立于 2010年 09月 06日，目前持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为 610000200020791的营业执照，企业类型为股份有限公司分公司(非上市)；负责人为丁小玲；营业场所为西安市未央区风城二路海荣翡翠国际城2座2单元8层20803室，经营范围为市政工程施工、园林古建筑工程专业承包三级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程，园林建筑及小品、木景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询；城市规划咨询；销售：园林机械，花木的养护材料。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；
未经批准不得从事经营活动。）
5、重庆华宇园林股份有限公司四川分公司
重庆华宇园林股份有限公司四川分公司成立于 2008年 04月 28日，目前持有成都市金牛工商局核发的 510106000032407的营业执照，企业类型为有限责任公司分公司(自然人投资或控股)；负责人为刘开玉；营业场所为成都市金牛区营康路38号，经营范围为授公司委托从事公司承揽的以下业务：市政工程施工（凭
上海市锦天城律师事务所 法律意见书相关资质证书承接业务）；园林古建筑工程专业承包暂叁级；园林绿化规划设计，大型和重点园林绿化工程、园林建筑及小品、水景、假山、塑石、平台屋顶绿化施工，园林绿地养护管理，技术咨询（以上经营范围在城市园林绿化企业资质证书核准范围内从事经营）；城市规划咨询；销售：园林机械，花木的养护材料。(以上项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目；需取得资质的项目凭资质证经营)。
6、重庆华宇园林股份有限公司大庆分公司
重庆华宇园林股份有限公司大庆分公司成立于 2012年 07月 06日，目前持有大庆市工商行政管理局高新区分局核发的注册号为 230607100056115的营业执照，企业类型为股份有限公司分公司；负责人为李洪志；营业场所为黑龙江省大庆市高新区新风路 8号服务外包产业园 D-1座718、720室，经营范围为完成公司交办的各项业务。
7、重庆华宇园林股份有限公司嘉兴分公司
重庆华宇园林股份有限公司嘉兴分公司成立于 2013年 05月 15日，目前持有海宁市工商行政管理局核发的注册号为 330481000144356的营业执照，企业类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）；负责人为张丽洁；营业场所为海宁市盐官镇敦庄东路 57号，经营范围为以公司的名义从事市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询（以上各项涉及资质的均凭有效资质证书经营）。
8、重庆华宇园林股份有限公司浙江分公司
重庆华宇园林股份有限公司浙江分公司成立于 2012年 03月 19日，目前持有杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为 330106000212741的营业执照，企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；负责人为张丽洁；营业场所为西湖区天目山路327号合生国贸中心6号楼8层C、D室，经营范围为：为总公司承接业务。
9、重庆华宇园林股份有限公司贵州分公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书重庆华宇园林股份有限公司贵州分公司成立于2012年8月30日，目前持有遵义市红花岗区工商局核发的注册号为 520302000337987的营业执照，股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)；负责人为汤洪波；营业场所为遵义市红花岗区海尔大道金庆花园C栋2层6号，经营范围为：为本公司结算接洽业务。
10、重庆华宇园林股份有限公司湖南分公司
重庆华宇园林股份有限公司湖南分公司成立于2012年8月13日，目前持有长沙市工商行政管理局外管分局核发的注册号为430192000051358的营业执照，负责人为曾畅平，营业场所为长沙市雨花区红星副食品批发市场综合楼 2栋 5楼554-559室，经营范围为在总公司经营范围内联系业务。
11、重庆华宇园林股份有限公司苗木科技园
重庆华宇园林股份有限公司苗木科技园成立于 2012年 12月 26日，目前持有重庆市工商行政管理局江北区分局核发的注册号为 500105300038601的营业执照，企业类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)，负责人为郭丽娜，营业场所为重庆市江北区渝北四村155号7-1，经营范围为苗木种植技术的研发；观赏苗木种植、销售。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
12、重庆华宇园林股份有限公司苗木分公司
重庆华宇园林股份有限公司苗木分公司成立于 2012年 10月 24日，目前持有重庆市工商行政管理局江北区分局核发的注册号为 500105300037475的营业执照，企业类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)，负责人为郭丽娜，营业场所为重庆市江北区渝北四村155号7-1，经营范围为苗木种植、销售。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
13、重庆华宇园林股份有限公司设计分公司
重庆华宇园林股份有限公司设计分公司成立于 2012年 10月 24日，目前持有重庆市工商行政管理局江北区分局核发的注册号为 500105300037467的营业执照，企业类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)，负责人为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书李胜利，营业场所为重庆市江北区渝北四村155号7-1，经营范围为园林景观规划设计；城市规划咨询。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营]
14、重庆华宇园林股份有限公司养护分公司
重庆华宇园林股份有限公司养护分公司成立于 2012年 10月 24日，目前持有重庆市工商行政管理局江北区分局核发的注册号为 500105300037459的营业执照，企业类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)，负责人为覃建美，营业场所为重庆市江北区渝北四村155号7-1，经营范围为植树、园林绿地养护管理。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
（五）华宇园林及其子公司的主要资产
1、华宇园林拥有的房地产情况
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|编号|地址|房权证号|所有权人|建筑面积（m2）|用途|是否抵押|
|1|重庆市江北区渝北四村155号7-1|103房地证2013第13880号|华宇园林|54．00|成套住宅|否|
|2|大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢7-1|102房地证2014字第07558号|华宇园林|1797.54|工业用房|是|
|3|大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-1|102房地证2014字第07565号|华宇园林|160.20|工业用房|是|
|4|大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-2|102房地证2014字第07575号|华宇园林|90.77|工业用房|是|
|5|大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-2|102房地证2014字第07581号|华宇园林|122.30|工业用房|是|
|6|大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-4|102房地证2014字第07490号|华宇园林|210.46|工业用房|是|
|7|大渡口区春晖路街道翠柏路101|102房地证2014字第07503号|华宇园林|73.29|工业用房|是|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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||号1幢8-7||||||
|8|大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-8|102房地证2014字第07512号|华宇园林|179.39|工业用房|是|
|9|大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢8-9|102房地证2014字第07524号|华宇园林|136.64|工业用房|是|

备注;序号2-9房产均系通过申请按揭贷款购买，均向贷款银行办理抵押。
2、华宇园林拥有的商标
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|序号|商标名称|申请号|类别|有效期限|
|1||7309972|庭院设计；园艺；庭院风景布置；园艺学；风景设计；植物养护；花卉摆放；|2010.12.28-2020.12.27|
|2||10000028|庭院设计；园艺；庭院风景布置；园艺学；风景设计；植物养护；花卉摆放；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）；树木修剪（截止）|2013.01.21-2023.01.20|

3、华宇园林拥有的专利或专利申请权
（1）经核查，华宇园林拥有下列专利权：
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|序号|专利名称|申请号|类别|申请日期|有效期|
|1|一种双面复合型生态墙|201320517018.X|实用新型|2013.08.23|10|
|2|一种改良的园林用修剪电锯|201320570679.9|实用新型|2013.09.12|10|
|3|园林绿化用树木支撑装置|201320570657.2|实用新型|2013.09.12|10|
|4|一种用于园林绿化的喷雾装置|201320570676.5|实用新型|2013.09.12|10|
|5|南川木菠萝扦插繁殖方法|201310027713.2|发明|2013.01.25|20|

（2）经核查，华宇园林有下列专利技术正在申请中：
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|序号|专利名称|申请号|类别|申请日期|
|1|一种园林绿化全自动灌溉系统|201310704669.4|发明|2013.12.20|
|2|一种园林绿化高营养环保复合肥配方|201310704677.9|发明|2013.12.20|

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|3|一种园林绿化自动浇灌设备|201310704702.3|发明|2013.12.20|
|4|一种园林植物新型杀虫剂配方|201310704703.8|发明|2013.12.20|
|5|一种园林绿化除草设备|201310704680.0|发明|2013.12.20|
|6|一种新型多功能园林修枝机|201320570677.X|实用新型|2013.09.12|
|7|一种新型多功能园林剪草机|201320570678.4|实用新型|2013.09.12|
|8|一种自动定型的园林电动剪刀|201320570659.1|实用新型|2013.09.12|
|9|一种园林定时滴灌浇水装置|201320570660.4|实用新型|2013.09.12|

（3）专利许可
2010年7月6日，华宇园林与三峡大学签订《专利实施许可合同》，三峡大学将其专利技术“新型生态护坡基材构筑方法”（专利号：ZL200810047821.5，专利有效期至2028.5.22）授予华宇园林使用，上述专利许可权限范围为独占许可，许可期限自2011年7月1日至2016年6月30日。
4、华宇园林拥有的域名
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|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|cnhyyl.com|重庆华宇园林工程有限公司|2008.06.20|2015.06.20|

5、华宇园林租赁的房产
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|序号|地址|产权人出租方）|面积|承租方|租赁期限|年租金|
|1|重庆市江北区北滨一路 506号|重庆阡陌工程土地平整有限公司|3，179.39|华宇园林|2013.03.20-2027.05.31|每月每平方30元；|
|2|杭州市灵溪北路21号合生国贸中心6号楼8|浙江科华数码广场有限公司|236.57|华宇园林|2012.03.15-2015.03.14|前两年年租金为215,401元，第三年递增5%。|

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||层 C/D室||||||
|3|遵义市红花岗区海尔大道金庆花园C栋2层6号|张正炳|213.58|贵州分公司|2013.01.01-2015.12.31|每月租金3,500元|
|4|雪野旅游区邢家峪村雪野软件 元230-236室|山东雪野软件产业发展有限公司|80|山东分公司|2013.05.20-2018.05.19|无偿|
|5|昆明市盘龙区环城东路和谐家园 A座1603|李华顺|168.24|华宇园林|2012.05.10-2015.05.10|月租金3,750元|
|6|长沙市雨花区桂花路273 号格蓝康都2栋1单 元17A-B|刘桔|260|湖南分公司|2013.09.01-2014.08.31.|年租金6万元|
|7|湘乡市月山镇胜利村太平峪|曾强群|2，683.30|湘乡渝华|2014.03.01-2019.03.01|月租金5,000元|
|8|开发区新凤路8 号大庆服务外包产业园|大庆服务外包产业园|205.99|大庆分公司|2013.05.22-2014.05.22|年租金33,370元|
|9|沙河一号三栋十三层1305 ，|曹大勇、张耀跃、梅鹏、唐雪静|111.54|四川分公|2012.03.01-2022.02.28|月租金 1,450.02元，第四年起租金每年固定递增5%|

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||1306号|||司|||
|10|西安市碑林区长胜街21 号平15号|陈丽芳|141.47|陕西分公司|2012.05.01-2017.04.30|月租金6,000元|
|11|海宁市盐官镇敦庄东路57号|冯舟峰|79.57|华宇园林|2013.05.05-2015.05.06|年租金18,000元|

6、华宇园林租赁农村流转土地情况：
2013年9月16日，华宇园林与湖南湘乡市月山镇人民政府签署了《重庆华宇园林股份有限公司湘乡花卉苗木基地及交易市场项目投资协议书》，约定以月山镇褒忠山为中心，沿沪昆高速谭市互通连接线、长邵娄高速、益娄衡高速湘乡连接线建设花卉苗木基地和花卉苗木交易市场，其中花卉苗木基地在月山镇范围内的西林村等，非基本农田面积约 2000亩，具体范围以湘乡市国土局土地调规确定为准。花卉苗木交易市场在月山镇镇区规划区范围内，面积约 120亩，具体位置、范围以湘乡市规划局审核的红线图为准。
经核查，华宇园林目前拟通过土地流转取得上述农村土地用于花卉苗木种植，已经签订的土地流转合同情况如下：
（1）2013年12月19日，华宇园林与湘乡市月山镇包忠村村民委员会签订《农村土地承包经营权委托流转合同》，租赁516.43亩的土地用于花卉苗木种植及配套设施建设。租赁期限原则上 30年，分两个阶段实施。土地租金以现金支付，标准以水稻稻谷为准，即水田每亩每年租金以稻谷400市斤、旱地每亩每年以稻谷 100市斤、林地每亩每年租金以 50市斤为准，以粮折钱，价格以当年国家对本地区晚稻稻谷的保护价为准，如国家取消保护价，则以当地市场均价为准。
（2）2013年12月22日，华宇园林与湘乡市月山镇前进村村民委员会签订《农村土地承包经营权委托流转合同》，租赁583.22亩的土地用于花卉苗木种植及配套设施建设。租赁期限原则上 30年，分两个阶段实施。土地租金以现金支
付，标准以水稻稻谷为准，即水田每亩每年租金以稻谷400市斤、旱地每亩每年
以稻谷 100市斤、林地每亩每年租金以 50市斤为准，以粮折钱，价格以当年国
上海市锦天城律师事务所 法律意见书家对本地区晚稻稻谷的保护价为准，如国家取消保护价，则以当地市场均价为准。
（3）2014年 3月 28日，湘乡渝华生态农业发展有限公司与湘乡市月山镇西林村民委员会签订《农村土地承包经营权委托流转合同》，租赁 491.91亩的土地用于花卉苗木种植及配套设施建设。租赁期限原则上30年，分两个阶段实施。
土地租金以现金支付，标准以水稻稻谷为准，即水田每亩每年租金以稻谷 400市斤、旱地每亩每年以稻谷 100市斤、林地每亩每年租金以 50市斤为准，以粮折钱，价格以当年国家对本地区晚稻稻谷的保护价为准，如国家取消保护价，则以当地市场均价为准。
2014年 3月 5日，华宇园林设立了全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司，负责湘乡花卉苗木基地及交易市场项目建设、经营。
经核查，上述流转土地已经当地村民代表大会2/3以上代表通过，并在所在镇人民政府办理批准备案登记手续。目前，将用于花卉苗木基地建设的位于月山镇范围内西林村等的土地性质为基本农田。当地政府正积极推进辖区内土地调规工作，湘乡市国土局向湖南省国土资源厅提交了《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）实施评估报告》，要求结合湘乡市社会经济发展实际启动规划修改工作。湖南省国土资源厅土地利用总体规划修编办公室于 2013年 6月 4日出具了《关于<湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）实施评估报告>的审查意见》，同意启动规划修改工作。湘潭市人民政府于 2013年 12月 13日向湖南省人民政提交了《关于批准实施<湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）>（2013年修订版）的请示》。该调规手续尚需湖南省国土资源厅最终批准并上报省人民政府批复。湘乡市政府以及湘潭市政府积极推进《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）》修改工作，以确保子公司项目建设用地为非基本农田并符合农村土地承包经营相关的法律法规要求。
2014年 7月，湘乡市国土资源局出具证明，湘乡渝华生态农业发展有限公司土地使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，没有因违反土地方面的法律法规及规范性文件而受到处罚的的情形。
7、华宇园林拥有的固定资产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，除上述华宇园林拥有的房屋资产之外，华宇园林拥有的生产经营设备主要为挖掘机、搅拌机、全站仪等施工类工具及各类车辆工具等，上述资产均系华宇园林购买所得，权属合法清晰，且无其他限制财产权利的情形存在。根据天健所出具的天健审〔2014〕3-283号《审计报告》，截止 2014年 4月 30日华宇园林固定资产的情况如下： 单位：元
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|类别|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|办公设备|
|原值|20,796,656.15|4,079,023.00|3,460,611.89|1,908,571.98|
|累计折旧|879,376.24|888,490.10|930,387.50|875,902.78|
|净值|19,917,279.91|3,190,532.90|2,530,224.39|1,032,669.20|

8、特许经营权
2009年4月15日，华宇园林与重庆经济技术开发区农林水利管理所签订了《重庆苗木产业科技园项目投资合作协议书》，约定由华宇园林负责投资建设经营位于重庆北部新区经开园生态绿地景观造林工程，面积约539亩，投资概算为14,860万元，建设经营管理期为50年，经营范围包括苗木销售、娱乐、休闲、旅游服务，经营期满无偿移交给重庆经济技术开发区农林水利管理所。
（六）华宇园林及其全资分、子公司正在履行的重大合同
根据华宇园林提供的相关合同文件资料、相关业务及财务人员的陈述说明，相关工程项目的开工报告文件资料，经核查，截至2014年4月30日，华宇园林及其分、子公司正在执行的重大合同如下：
1、借款合同
（1）2013年 3月 12日，华宇园林与中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行签订了编号为 31000290-2013年（大渡）字 0058号的《标准厂房按揭借
款合同》，借款金额为人民币 1,358万元，借款期限为五年，用于购买重庆天安
数码城天安绿谷创新园建设项目一期的标准厂房。借款利率以基准利率加浮动幅
上海市锦天城律师事务所 法律意见书度确定，基准利率以提款日与借款期限内对应档次的中国人民银行基准贷款利率为标准，浮动幅度为上浮10%，借款利率以1个月为一期进行调整。
上述按揭贷款合同由华宇园林与中国工商银行股份有限公司重庆大渡口支行签订的《重庆市预购商品房抵押贷款合同》，以按揭预购的下列商品房提供抵押担保：大渡口区春晖路街道翠柏路101号1幢7-1、8-1、8-2、8-2、8-4、8-7、8-8、8-9。
(2)2013年7月3日，华宇园林与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行签订了编号为建渝渝建流（2013）字第 005号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币2,500万元整，借款期限自2013年7月3日至2014年7月2日。利率执行固定利率，在起息日基准利率上浮21%，在借款期限内，该利率保持不变。
2013年 7月 3日，华宇园林与重庆市农业担保有限公司签订了编号为 2013年委保字第086-1号的《委托保证合同》，为上述借款提供保证担保。
2013年 7月 3日，华宇园林与重庆市农业担保有限公司签订了编号为 2013年质保（应收）字第 134-1号的《应收账款质押反担保合同》，以华宇园林49,850,000元的应收账款对上述保证担保提供反担保。
(3)2013年5月6日，华宇园林与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了编号为公授信字第 ZH1300000091327号的《中小企业金融服务合同》，同意华宇园林在授信有效期内可向后者申请使用的最高授信额度为人民币1,800万元，上述授信额度的有效使用期限为1年，自2013年5月6日至2014年5月6日。
截至2014年4月30日，上述授信额度余额为1,800万。
上述贷款由汤于与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订编号为个高保字第 DB1300000091327-1号的《最高额保证合同》，由重庆边城旅游开发有限公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订编号为个高保字第 DB1300000091327-2号的《最高额抵押合同》提供担保。
2、工程施工合同
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至2014年4月30日，华宇园林合同金额在1,000万元以上尚未完工决算的重大工程合同如下： 单位：万元
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|序号|项目名称|客户名称|合同日期|合同金额|
|1|遂宁河东新区五彩缤纷路时尚商业区工程|遂宁市河东开发建设投资有限公司|2010年3月|4,107.59|
|2|丹桂大街南延线景观绿化改造工程|四川自贡汇东发展股份有限公司|2010年3月|2,600.00|
|3|雅安市滨江大道工程灾后重建项目景观工程|雅安发展投资有限责任公司|2010年6月|1,955.30|
|4|重庆市江北区铁山坪禅意园景观工程|重庆市铁山坪生态区建设有限责任公司|2011年1月|1,401.41|
|5|滨江新城西江大道景观园林绿化工程（三标段）|重庆市江津区滨江新城开发建设有限公司|2012年4月|1,173.58|
|6|奉节县朱衣滨河公园绿化施工总承包|奉节宏安投资有限公司|2011年10月|8,673.39|
|7|肥城市龙山河带状公园（二期）及西区路网绿化和人行道硬化工程|山东省肥城市住房和城乡建设局|2011年2月|13,677.87|
|8|渝南大道A段道路绿化、景观、照明建设项目施工|重庆市渝兴建设投资有限公司|2011年1月|4,943.54|
|9|重庆边城景区一期景观工程|重庆边城旅游开发有限公司|2012年2月|12,360.00|
|10|重庆天安数码城.绿谷产研楼一期非展示区|重庆天安数码城有限公司|2012年7月|1,509.79|
|11|渠县红色纪念园景观工程|渠县民政局|2013年1月|2,581.87|
|12|山东莱芜雪野旅游区环湖公园工程|莱芜市雪野湖旅游区管理委员会|2012年12月|30,000.00|
|13|云南临沧城西河绿化景观改造工程|临沧市临祥区临沧城西河绿化景观改造工程建设指挥部|2012年10月|1,413.81|
|14|金凤信息二期配套工程|重庆金凤电子信息产业有限公司|2012年7月|1,578.73|
|15|桐梓蟠龙.首府景观工程|贵州桐梓中城联建房地产开发有限公司|2012年9月|6,400.00|
|16|南川大观新城法国薰衣草森林公园|重庆合景实业集团有限公司|2012年9月|10,000.00|
|17|临安市第四期保障住房（衣锦人家）附属绿化配套工程|临安市经济适用住房开发有限公司|2012年10月|1,509.34|
|18|肥城市龙山河公园改造工程项目|肥城市住房和城乡建设局|2013年8月|2,289.27|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|19|山东肥城市龙山河两侧仿古建筑建设工程|肥城市住房和城乡建设局|2013年11月|20,396.89|
|20|肥城市文化路西延道路建设工程|肥城市住房和城乡建设局|2013年3月|1,616.82|
|21|临安高新技术产业园入口门户景观|杭州青山湖森林硅谷开发有限公司|2013年4月|1,301.37|
|22|贵州万亩花海项目（九霄云外主题公园花海湿地景区项目一期工程）|贵州水城县文体广电旅游局|2013年4月|1,500.00|
|23|重庆悦来新城会展公园一期景观工程（三标段）|重庆悦来投资发展有限公司|2013年1月|5,804.54|
|24|金茂（丽江）雪山语销售物业一期东南区园林景观及小市政工程|金茂（丽江）置业有限公司|2013年11月|2,262.28|
|25|肥城市康汇大街房屋及景观工程|肥城市住房和城乡建设局|2014年2月|5,925.27|
|26|山东淄博桓台县猪龙河入口人工湿地二期工程|桓台县城区道路建设指挥部|2014年2月|3,600.00|
|27|108国道零口至马召一级公路改建工程|陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,198.09|
|28|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程B标段|陕西省通达公路建设集团有限责任公司|2014年1月|2,007.29|
|29|陕西秦岭北麓生态旅游绿道示范工程D标段|陕西省成通机械化公路生态工程有限责任公司|2014年1月|1,830.18|

3、对外担保
根据华宇园林提供的相关担保合同、天健所出具的天健审〔2014〕3-283号《审计报告》、中国人民银行出具的截至 2014年 4月 30日的《企业信用报告》以及其他文件资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，华宇园林及其分、子公司不存在为华宇园林股东及其实际控制人以及其他关联方提供担保的情形。
（七）华宇园林的业务及资质
1、经营范围
根据华宇园林《企业法人营业执照》记载，华宇园林目前的经营范围为：“市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；
植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）”。
2、业务资质
经核查，华宇园林现持有如下资质证书：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型|证书编号|有效期限|发证机关|
|1|城市园林绿化企业资质证书（壹级）|CYLZ·渝·0017·壹|2017.04.15|住房和城乡建设部|
|2|风景园林工程设计专项乙级|A250005953|2018.02.05|重庆市城乡建设委员会|
|3|建筑业企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级；园林古建筑工程专业承包叁级）|A3104050010524|-|重庆市江北区城乡建设委员会|
|4|园林景观规划设计资质证书（甲级）|LA007|2016.03.24|重庆市风景园林学会|
|5|重庆市环境污染治理甲级资质证书（甲级）|渝协治证2013974号|2014.11.28|重庆市环境保护产业协会|
|6|重庆市造林绿化施工单位资质证书（甲级）|CQZL 甲0004|2014.08.18|重庆市林业局|
|7|城市园林绿化企业资质证书（城市园林绿化管护贰级）|YLGH·贰·009|2015.01.08|重庆市园林事业管理局|
|8|安全生产许可证|（渝）JZ 安许证字[2010]004858|2016.4.15|重庆市城乡建设委员会|

经核查，本所律师认为，华宇园林已经获得了业务经营所需的全部的及必要的资质证书，实际经营业务未超出经工商机关核准的经营范围，不存在因违反资质管理及工商管理等法律法规而受到相应行政处罚的情形。
（八）华宇园林的税务
1、主要税种和税率
（1）增值税
华宇园林按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品的增值税税
上海市锦天城律师事务所 法律意见书率为17%或6%，华宇园林2012年度苗木销售属于增值税免税项目。华宇园林2013年度苗木销售属于增值税免税项目。
（2）营业税
华宇园林按应税营业额的3%计缴营业税。
（3）城市维护建设税
华宇园林按当期应纳流转税额的5-7%计缴城市维护建设税。
（4）教育费附加
华宇园林按当期应纳流转税额的3%计缴教育费附加，按当期应纳流转税额的2%计缴地方教育费附加。
（5）企业所得税
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），华宇园林的业务符合《产业结构调整指导目录》（2011年本）鼓励类产业中第二十二款“城市基础设施”第 13项“城镇园林绿化及生态小区建设”的列举范围，且鼓励类收入占总收入的70%以上，华宇园林 2012年度按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。华宇园林 2013年度按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。
2、财政补贴
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|-|-|-|
|项 目|2012年发生额|2013年发生额|
|重庆市江北区财政局企业改制上市奖励经费|200,000.00|413,800.00|
|园林事业管理局拨款|20,000.00||
|江北财政局税收返还资金|3,300.00||
|江北区财政高新技术企业奖励资金||50,000.00|
|取得“著名商标”江北财政局补贴||80,000.00|
|合 计|223,300.00|543,800.00|

（九）华宇园林的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据重庆市江北区环境保护局2014年7月出具的证明，华宇园林报告期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书内的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2、经核查，华宇园林获得如下的认证：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书类型|证书编号|有效期限|发证机关|
|1|环境管理体系认证证书|01912E10465ROM|2015.10.22|中国·四川三峡认证有限公司|
|2|质量管理体系认证证|01912Q10464R1M|2015.10.22|中国·四川三峡认证有限公司|
|3|职业健康安全管理体系认证证书|01912S10466ROM|2015.10.22|中国·四川三峡认证有限公司|

根据重庆市江北区城乡建设委员会、重庆市园林事业管理局 2014年 7月出具的证明及本所律师核查，报告期内华宇园林不存在因违反建设工程管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况；不存在因违反安全生产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况；不存在因工程、产品质量受到投诉、举报或行政处罚的情况。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理及人员安置
（一）债权债务的转移
本次重大资产重组完成后，丽鹏股份将成为华宇园林的唯一股东。根据交易对方的陈述说明，标的公司的工商登记档案，华宇园林系依法设立且合法存续的股份有限公司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次重大资产重组完成后，华宇园林的独立法人资格持续有效，丽鹏股份作为华宇园林的唯一股东，以其认缴的出资额为限对华宇园林承担责任。本次重大资产重组不涉及标的公司的债权债务的转移。
（二）人员安置
本次重大资产重组完成后，华宇园林法人资格仍将保留，成为丽鹏股份的全
资子公司，华宇园林仍将依法独立、完整地履行其与员工的劳动合同。本次重大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产重组亦不涉及职工安置或转移。
七、本次重大资产重组的信息披露
（一）经核查，丽鹏股份就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：1、2014年5月8日，丽鹏股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因正在策划重大资产重组事项，故申请丽鹏股份股票自2014年5月7日13时起停牌。在未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的时，于 2014年6月6日开市时起复牌。
2、2014年 5月 12日，丽鹏股份召开第三届董事会第四次会议，会议决议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意丽鹏股份策划重大资产重组事项。2014年5月13日，丽鹏股份发布《关于第三届董事会第四次会议决议的公告》。
3、2014年 5月 31日，丽鹏股份发布《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》，经丽鹏股份申请，丽鹏股份股票将于2014年6月6日开市起继续停牌，在未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，丽鹏股份股票将于2014年8月6日开市起复牌。
4、自2014年5月7日因本次重大资产重组停牌后，丽鹏股份已分别并持续于2014年5月17日、2014年5月24日、2014年6月7日、2014年6月14日、 2014年6月 21日、2014年6月 28日、2014年 7月5日、2014年 7月 12日、2014年7月19日、2014年7月26日在中国证监会指定的媒体网站上披露了《山东丽鹏股份有限公司重大资产重组进展公告》。
5、丽鹏股份于 2014年 7月 30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案，并将依法进行公告。
（二）经核查，本所律师认为，截止目前，丽鹏股份就本次重大资产重组已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定要求进行了信息披露，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书八、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组不会导致丽鹏股份实际控制人发生变更
本次交易前，孙世尧持有丽鹏股份 4,320万股股票，持股比例为22.57%，为丽鹏股份控股股东；孙世尧家族持有丽鹏股份 7,426万股股票，持股比例为38.79%，为丽鹏股份实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，孙世尧拟以现金认购丽鹏股份非公开发行的1,000万股股票；孙世尧家族合计以现金认购丽鹏股份非公开发行的2,000万股股票。在本次资产收购交易及发行股份募集配套资金完成后，孙世尧将持有丽鹏股份约 5,320万股股票，持股比例为16.14%；
孙世尧家族将持有丽鹏股份约 9,426万股股票，持股比例为28.59%。而本次交易完成后，华宇园林原实际控制人汤于将持有丽鹏股份 49,066,587股股票，持股比例为14.88%，华宇园林原实际控制人汤于及其关联人汤洪波、汤露华合计将持有丽鹏股份55,949,232股股票，持股比例为16.97%。
因此，本次交易完成后，孙世尧仍为丽鹏股份第一大股东，孙世尧家族仍为丽鹏股份实际控制人，丽鹏股份实际控制权未发生变更。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买华宇园林100%股权，华宇园林主要从事园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种植销售等业务，属于园林绿化行业。
2011年 3月，《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“城镇园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类产业。
2011年3月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发展方式的重要着力点。
2012年11月，中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设100个生态文明示范区。
2013年3月，国家住房和城乡建设部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准。
因此，园林绿化符合生态文明建设，符合城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法律法规要求
华宇园林致力于改善人居生态环境，在经营过程中不涉及污水、废气，所产生的废料多为建筑材料，不需要进行特殊处理。因此，本次交易标的在业务经营过程中无不良环境影响，符合国家环保要求。
（3）本次交易符合土地管理相关法律法规要求
截至本法律意见书签署日，华宇园林与重庆经济技术开发区农林水利管理所签署了《重庆苗木产业科技园项目投资合作协议书》，承接重庆苗木产业科技园（重庆北部新区经开园生态绿地景观造林工程7号地块，面积约539亩）的设计、投资、建设、经营、维护和移交等全部内容，项目建设、经营管理期限为50年，自交地完成之日起计算。该项目用地符合国家土地管理相关规定。
2014年 3月 5日，华宇园林设立了全资子公司湘乡渝华生态农业发展有限公司，负责湘乡花卉苗木基地及交易市场项目建设、经营。目前，将用于花卉苗木基地建设的位于月山镇范围内西林村等的土地性质为基本农田。当地政府正积极推进辖区内土地调规工作，湘乡市国土局向湖南省国土资源厅提交了《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）实施评估报告》，要求结合湘乡市社会经济发展实际启动规划修改工作。湖南省国土资源厅土地利用总体规划修编办公室于 2013年 6月 4日出具了《关于<湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）实施评
上海市锦天城律师事务所 法律意见书估报告>的审查意见》，同意启动规划修改工作。湘潭市人民政府于 2013年 12月 13日向湖南省人民政提交了《关于批准实施<湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）>（2013年修订版）的请示》。该调规手续尚需湖南省国土资源厅最终批准并上报省人民政府批复。湘乡市政府以及湘潭市政府积极推进《湘乡市土地利用总体规划（2006-2020）》修改工作，以确保子公司项目建设用地为非基本农田并符合农村土地承包经营相关的法律法规要求。
2014年 7月，湘乡市国土资源局出具证明，湘乡渝华生态农业发展有限公司土地使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，没有因违反土地方面的法律法规及规范性文件而受到处罚的的情形。
因此，本次交易的标的公司土地使用符合土地管理的法律和行政法规要求。
（4）本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次重大资产重组不会导致丽鹏股份不符合股票上市条件。
以本次交易所涉发行股份的上限 138,243,993股计算，本次交易完成后，丽鹏股份的股本将由191,409,229股变更为329,653,222股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，丽鹏股份仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的情形。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]102号《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东部权益价值评估报告》，以2014年4月30日为基准日，华宇园林股东全部权益经收益法评估的评估值即本次重大资产重组拟购买的标的资产的评估值为 100,107.87万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，标的资产作价 99,860万元。
开元评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（1）本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有的华宇园林100%的股权。经核查华宇园林相关股东会文件及重庆股份转让中心提供的最新华宇园林股东名册，本所律师认为，交易对方合法持有华宇园林100%的股权，股权权属清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
（2）交易对方承诺，其合法持有华宇园林的股份，股份权属清晰。持有的华宇园林的股份均为自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（3）根据《公司法》141条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，将在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股份。
在华宇园林的股东变更为 50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。
华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后 15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。
（4）本次发行股份购买的标的资产为股权，本次重大资产重组完成后，华宇园林将成为丽鹏股份之全资子公司，华宇园林作为企业法人的主体资格合法存续，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，丽鹏股份将在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务。针对原防伪瓶盖行业业绩增速放缓的现状，丽鹏股份将继续调整产品结构、拓展市场领域、强化产品质量、加大工艺创新、开展精益管理，实现稳定发展；同时，华宇园林的园林业务发展前景更为广阔，且面临历史性战略发展机遇期。通过本次重组，丽鹏股份将实现多元化发展战略，增强上市公司持续盈利能力，降低宏观经济和白酒行业波动对丽鹏股份业绩的影响程度，提升丽鹏股份抗风险能力和业绩回报能力。
综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深交所的处罚。标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与丽鹏股份的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，丽鹏股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条等的规定
根据《重组管理办法》第四十二条的相关规定，经核查，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：
1、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
上海市锦天城律师事务所 法律意见书立性。
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，华宇园林将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。
“补偿义务人”承诺华宇园林于2014年至2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500万、13,000万和 16,900万。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司的控股股东为孙世尧，实际控制人为孙世尧家族，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，丽鹏股份同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方汤于签署了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承诺函”同时在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师依法出具了标准无保留意见审计报告。
和信所对丽鹏股份 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的和信审字（2014）第000032号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，交易对方合法持有华宇园林100%的股权，且已经在重庆股份转让中心托管，股权权属清晰，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。同时交易双方已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，配套募集资金到位的 15日内先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股份，在华宇园林的股东变更为 50名股东以下或除丽鹏股份外，华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司后再办理担任华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股权的交割”，交易步骤清晰明确。
因此，在本次重大资产重组获得丽鹏股份股东大会的审议通过及中国证监会的审核核准后，华宇园林公司形式变更为有限公司经华宇园林股东大会审议通过后，办理标的资产的权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形。
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易完成后，丽鹏股份将在铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业之外，新增园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等业务，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（四）项的规定。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额
上海市锦天城律师事务所 法律意见书25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，丽鹏股份拟募集配套资金总额为27,774.33万元，未超过本次交易额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》其他条款规定的条件
1、本次上市公司发行股份购买资产的股票定价符合《重组管理办法》第四十四条规定。
根据发行方案，本次重大资产重组向交易对方发行股份的定价基准日为丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.57元/股，符合《重组管理办法》第四十四条规定。
2、本次向交易对方发行的用于购买资产的股份符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据交易双方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方根据相关规定自愿承诺其通过出售资产认购的丽鹏股份的股份在承诺的锁定期内不进行转让，具体的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次重大资产重组的方案”。
上述向交易对方发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》的相关规定
根据本次重大资产重组方案，依据相关的《证券发行管理办法》的相关规定，经核查，本所律师认为，本次重大资产重组符合非公开发行股票的如下实质条件：1、本次发行股份募集配套资金的发行对象的条件符合证监会的相关规定，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书且发行对象不超过十名。
根据丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议及本次重大资产重组草案，本次发行股份募集配套资金为向孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增 1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、姜灵芝 9名特定对象非公开发行股票。符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议及本次重大资产重组草案，本次发行股份募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的条件，具体如下：
（1）本次发行股份配套募集资金定价基准日为丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议公告日，丽鹏股份向孙世尧等9名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格定价基准日前 20个交易日丽鹏股份股票交易均价，即 7.57元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
（2）本次募集配套资金所发行的股份自投资者孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、姜灵芝承诺本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
（3）本次交易募集的配套资金不超过人民币2.78亿元，扣除发行费用后，约 2.30亿元用于现金支付本次交易收购价款，剩余部分用于补充华宇园林运营资金，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定；
（4）本次发行结束后，丽鹏股份的实际控制人仍为孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊，本次发行不会导致上市公司的控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、丽鹏股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，具体如下：
（1）根据丽鹏股份之全体董事共同出具的承诺函书，经核查，本次发行申
上海市锦天城律师事务所 法律意见书请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）丽鹏股份及全资及控股子公司不存在应予披露而未披露的违规对外担保事项；
（4）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
九、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
根据丽鹏股份与各有关证券服务机构签署的相关聘任协议及各中介机构提供的相关证照及资质文件，本所律师确认本次重大资产重组的有关证券服务机构具有如下资格：
（一）独立财务顾问
丽鹏股份聘请金元证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，依法提供相应的证券业务服务。金元证券目前持有海南省工商行政管理局核发的注册号： 460000000181422的《企业法人营业执照》；中国证监会核发的编号为 13260000《经营证券业务许可证》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，金元证券选派的本次重大资产重组的财务顾问主办人崔健民目前持有编号为S0370712100008《中国证券业执业证书》；主办人丁雪亮目前持有编号为S0370109100686《中国证券业执业证书》；协办人覃新林目前持有编号S0370111090006《中国证券业执业证书》。
经核查，金元证券具备保荐机构资格。
（二）财务审计机构
1、丽鹏股份聘请天健所担任本次重大资产重组的审计机构，依法提供相应的审计业务服务。天健所目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000058752的《合伙企业营业执照》；浙江省财政局核发的证书序号为016250的《会计师事务所执业证书》；财政部和中国证监会联合批准颁发的证书序号为000129的《证券、期货相关业务许可证》。
天健所指派的经办及签字会计师朱中伟目前持有证书编号为 110001670039的《注册会计师执业证书》；丁素军目前持有证书编号为330000011840《注册会计师执业证书》。
2、丽鹏股份聘请和信所担任本次重大资产重组的审计机构，依法提供相应的审计业务服务。和信会计师目前持有济南市工商行政管理局核发的注册号为 370100300033688的《合伙企业营业执照》；山东省财政厅核发的证书序号为 NO.019329的《会计师事务所执业证书》；财政部和中国证监会联合批准颁发的证书序号为000289的《证券、期货相关业务许可证》。
和信所指派的经办及签字会计师迟慰目前持有证书编号为 370500010012的《注册会计师执业证书》；王丽敏目前持有证书编号为 370500150010的《注册会计师执业证书》。
（三）资产评估机构
丽鹏股份聘请开元评估担任本次重大资产重组的评估机构，依法提供相关的资产评估业务服务。开元评估目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
上海市锦天城律师事务所 法律意见书册号为 110000011205067的《企业法人营业执照》；北京市财政局核发的编号为43020011的《资产评估资格证书》；中国财政部和中国证监会联合批准颁发的证书编号为0100039016《证券、期货相关业务评估资格证书》。
经核查，开元评估指派的经办评估师李厚东目前持有编号为 43000354的《注册资产评估师执业证书》；张萌目前持有编号为11110068的《注册资产评估师执业证书》。
（四）法律顾问
经核查，丽鹏股份聘请本所担任本次重大资产重组的法律顾问，依法提供相应的法律服务。本所现持有上海市司法局核发的证号为 23101199920121031的《律师事务所执业证书》。
经核查，本次重大资产重组项目法律顾问的签字经办律师资质情况如下：沈国权目前持有证号为 13101199310407256的《律师执业证》；杨依见目前持有证号为 13101200110142869的《律师执业证》；魏栋梁目前持有证号为13101201310969588《律师执业证》。
综上，本所律师认为，丽鹏股份与上述各证券服务机构已经签署了相关的聘任协议，该等提供证券服务的中介机构的资质合法、有效，依法具备提供相关证券服务的资格。
十、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、交易对方之一标的公司的控股股东和实际控制人汤于，为规范和减少关联交易已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容为：
“一、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及丽鹏股份章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为丽鹏股份的董事）依法行使董事权利，在股东大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次交易完成后，本人与丽鹏股份之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和丽鹏股份章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害丽鹏股份及其他股东的合法权益。
三、若违反上述承诺，将承担因此而给丽鹏股份或华宇园林造成的一切损失。”
2、为减少和规范本次重大资产重组后可能产生的关联交易，孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊作为丽鹏股份的实际控制人，已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容为：
“一、本人作为丽鹏股份实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业、经济组织今后原则上不与丽鹏股份、华宇园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易；如果在今后的经营活动中必须发生不可避免的关联交易，本人及本人所控制的其他企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、丽鹏股份的公司章程和有关规定履行有关程序及披露等义务，并按照正常的商业条件进行。
二、本人保证将按照法律、法规以及丽鹏股份的公司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及与本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给丽鹏股份造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，本次重大资产重组后，作为丽鹏股份股东的汤于以及丽鹏股份的实际控制人孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊已经签署并出具了相关的减少并规范关联交易事项的承诺函，承诺并保证在本次重大资产重组完成后将严格规范和减少相关的关联交易。该等承诺内容合法、有效，对承诺人依法具有法律约束力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）同业竞争
1、本次重大资产重组前的同业竞争情况
（1）经核查，本次重大资产重组前，丽鹏股份的实际控制人孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊及其投资的其他企业或其他经济组织未从事与丽鹏股份、华宇园林存在同业竞争关系的业务。
（2）经核查，本次重大资产重组前，汤于及其控制的其他关联企业未与丽鹏股份、华宇园林存在同业竞争。
2、本次重大资产重组完成后，避免同业竞争的措施
（1）本次重大资产重组完成后，华宇园林将成为丽鹏股份重要的全资子公司。为避免丽鹏股份的实际控制人与华宇园林可能发生的同业竞争，丽鹏股份的实际控制人孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容为：
“一、本人目前没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与丽鹏股份、华宇园林相同或类似的业务，也没有在与丽鹏股份或华宇园林存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与丽鹏股份或华宇园林存在同业竞争的情形。
二、本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与丽鹏股份之间的同业竞争，本人承诺：
（一）本人除通过丽鹏股份（含下属子公司）从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与丽鹏股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。
（二）本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与丽鹏股份的竞争：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、将相竞争的业务纳入到丽鹏股份来经营；
3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4、或采取其他经丽鹏股份认可的必要措施予以纠正；
（三）本人同意违反本承诺所得全部收入均收归丽鹏股份或华宇园林所有。”（2）交易对方之一标的公司的控股股东和实际控制人汤于，为避免和规范同业竞争，已签署《关于避免和规范同业竞争的承诺函》，具体内容为：
“本人目前经营的园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务均是通过华宇园林（包括华宇园林的下属子公司，以下同）进行的。此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与丽鹏股份、华宇园林相同或类似的业务，也没有在与丽鹏股份或华宇园林存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与丽鹏股份或华宇园林存在同业竞争的情形。
二、本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与丽鹏股份之间的同业竞争，本人承诺：
（一）本人除通过丽鹏股份从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份（含下属公司，下同）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与丽鹏股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。
（二）本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与丽鹏股份的竞争：
1、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
2、将相竞争的业务纳入到丽鹏股份来经营；
3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、或采取其他经丽鹏股份认可的必要措施予以纠正；
（三）本人同意违反本承诺所得全部收入均收归丽鹏股份或华宇园林所有。”综上，本所律师认为，丽鹏股份的实际控制人孙世尧家族、标的公司的实际控制人汤于已经为避免本次重大资产重组完成后可能的与丽鹏股份及华宇园林产生的同业竞争事项作出了承诺，该等承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
十一、本次重大资产重组的相关各方在自查期间买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的相关各方：丽鹏股份的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方；华宇园林及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组的证券服务机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（以下合称“信息披露义务人”），根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组停牌之日前六个月内（以下简称“核查期间”）买卖华宇园林股票的情况进行自查。
（一）丽鹏股份股票停牌前6个月内的买卖股票自查情况
1、丽鹏股份董事、监事、高级管理人员买卖丽鹏股份股票情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变动股份数|成交均||变动比||
|姓名|变动日期|||变动原因||职务|
|||量（股）|价（元）||例(‰)||
||2013/11/19|20,000|6.62|竞价交易|0.1045||
||2013/11/20|31,400|6.86|竞价交易|0.164||
|孙鲲鹏||||||董事长|
||2013/11/21|30,000|6.73|竞价交易|0.1567||
||2013/12/02|18,600|6.70|竞价交易|0.0972||
||2013/11/18|5,000|6.50|竞价交易|0.0261|董秘、副董事|
|李海霞|||||||
||2013/11/19|5,000|6.66|竞价交易|0.0261|长|
|张本杰|2013/11/18|18,300|6.50|竞价交易|0.0956|董事、总裁|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013/11/19|1,700|6.64|竞价交易|0.0089||
|罗 田|2013/11/20|14,600|6.84|竞价交易|0.0763|董事|
|邢路坤|2013/11/22|10,000|6.79|竞价交易|0.0522|董事|
|李 波|2013/11/18|20,000|6.50|竞价交易|0.1045|董事|
||2013/11/19|1,000|6.66|竞价交易|0.0052||
||2013/11/20|1,000|6.86|竞价交易|0.0052||
|于善晓||||||监事会主席|
||2013/11/21|7,000|6.74|竞价交易|0.0366||
||2013/11/22|31,000|6.80|竞价交易|0.162||
|曲德堂|2013/11/21|10,300|6.75|竞价交易|0.0538||
|||||||监事|
||2013/11/18|9,000|6.63|竞价交易|0.047||
|梅 焕|||||||
||2013/11/19|1,000|6.63|竞价交易|0.0052|监事|
|王国祝|2013/11/19|10,000|6.76|竞价交易|0.0522|常务副总裁|
|刘宗江|2013/11/20|9,820|6.82|竞价交易|0.0513|副总裁|
|王德泰|2013/11/18|10,000|6.52|竞价交易|0.0522|副总裁|
|张国平|2013/11/22|10,000|6.80|竞价交易|0.0522|财务总监|

2、除上述丽鹏股份董事、监事、高级管理人员买卖丽鹏股份股票情况外，其他相关人员在 2013年 11月 8日至2014年 5月 7日期间买卖丽鹏股份股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||变动日期||变动股份数量（股）||关系|
|赵树豪||2014/02/11||200||交易对方赵树香之兄弟||
|||2014/02/13||-200||||
|汤于||2013/12/12||-1000||交易对方||
|孙孝波||2013/11/13||-100||丽鹏股份监事梅焕之配偶||
|张本顺||2013/11/15||70,400||丽鹏股份董事、总裁张本杰之兄弟||
|||2013/11/18||25,400||||
|||2013/11/19||100||||
|||2013/12/02||-95,900||||
|||2013/12/13||85,800||||
|||2013/12/16||-85,800||||
|||2014/03/11||200||||

交易对方赵树香之兄弟赵树豪在2014年2月11日及2014年2月13日短线买入、卖出丽鹏股份 200股之后不再持有上市公司股份；交易对方汤于在 2013年 12月 12日卖出丽鹏股份 1000股之后不再持有上市公司股份；上市公司监事梅焕之配偶孙孝波在 2013年 11月 13日卖出丽鹏股份 100股之后不再持有上市
公司股份；上市公司董事、总裁张本杰之兄弟张本顺在2013年11月15日至2013
年12月16日期间短线交易上市公司股份后平仓，并于2014年3月11日买入丽
上海市锦天城律师事务所 法律意见书鹏股份200股，截至2014年7月22日结余数量为200股。
3、除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖丽鹏股份股票的行为。
（二）相关人员关于在丽鹏股份股票停牌前 6个月内买卖丽鹏股份股票的说明
1、2013年 11月 13日，丽鹏股份召开 2013年第二次临时股东大会，审议关于董事、监事换届选举的议案，同日，丽鹏股份召开第三届董事会第一次会议，聘任丽鹏股份高级管理人员。丽鹏股份完成了董事会、监事会、高管团队的换届工作。为提振市场信心，彰显丽鹏股份董事、监事、高管对丽鹏股份未来发展充满信心，新一届董事、监事、高级管理人员在二级市场增持丽鹏股份股票，当时丽鹏股份尚未与交易对方接触洽谈，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2、经核查，赵树豪、汤于、孙孝波、张本顺的上述交易行为均系基于自己的投资判断，没有利用本次重大资产重组相关的内幕信息，与本次重大资产重组不存在关联关系。
据此，本所律师认为，在丽鹏股份停牌前6个月及首次董事会决议公告日至《重组报告书（草案）》签署日期间，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组，本次发行股份募集配套资金构成关联交易，本次重大资产重组方案内容符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）丽鹏股份系依法设立并有效存续且在深交所中小板上市的股份有限公司，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）交易对方涉及的自然人股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民；交易对方涉及的企业为在中国境内依法设立并有效存续的企业。交易对方的住所或经营场所均在中国境内。上述交易对方不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次重大资产重组的交易对方的主体资格。
（四）本次发行股份配套募集资金发行对象均具有相应的民事权利能力和民事行为能力的自然人、企业或资产管理计划，不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定的禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份配套募集资金发行对象的主体资格。
（五）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组方案所涉华宇园林公司变更为有限公司尚需得到华宇园林股东大会批准；本次重大资产重组尚需获得丽鹏股份股东大会的审议通过，及中国证监会的审核批准后方可实施。
（六）本次重大资产重组所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》系协议当事人各方的真实意思表示，未违反中国法律法规的禁止性规定，对协议当事人各方具有法律约束力，待该等协议所附生效条件成就后，其实际履行不存在法律障碍。
（七）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移和人员的安置。
（八）截至法律意见书出具日，丽鹏股份就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）本次重大资产重组不会导致丽鹏股份实际控制人发生变更，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
（十一）丽鹏股份的实际控制人孙世尧家族、标的公司的实际控制人汤于已经为避免本次重大资产重组完成后可能与丽鹏股份及华宇园林产生的关联交和
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同业竞争事项作出了承诺，该等承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
（十二）在丽鹏股份停牌前6个月及首次董事会决议公告日至《重组报告书（草案）》签署日期间，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人: 经办律师：
吴明德 杨依见
经办律师：
魏栋梁
二0一四年七月三十日