证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-021
昆山科森科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月17日以现场方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。
（二）本次会议通知于2017年4月7日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
公司董事会全体董事讨论并总结了 2016年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2016年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2016年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事王树林、曲峰、葛其泉分别就2016年度工作情况做了总结，并
草拟了《昆山科森科技股份有限公司2016年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2016年年度股东大会上进行述职报告。
（三）审议通过《关于公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》公司董事会审计委员会讨论总结了 2016年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会 2016年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2016年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2017年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
截止2016年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,490,429,151.53元，净资产总额为606,292,337.80元。2016年度实现营业务收入 1,302,779,283.53
元，同比增长19.49%；实现利润总额219,125,761.13元，同比减少6.73%；归属于公司股东的净利润188,895,872.50元，同比减少4.71%；经营活动产生的现金流量净额400,113,246.47元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告进行审计， 2016年母公司实现净利润 176,092,145.50元，公司提取了10%的法定盈余公积金17,609,214.55元，当年可供分配利润 158,482,930.95元，报告期末可供分配利润为382,882,472.30元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利人民币 33,706,672.00元（含税）。
剩余未分配利润结转以后年度。不以公积金转增股本，不送红股。
董事会就公司 2016年度利润分配预案说明如下：
由于公司所处行业属于资金密集型行业，对机器设备、厂房等固定资产投资要求较高，且公司近几年处于快速发展的阶段，虽营业收入持续较快增长，但行业平均应收账款账期 60-120天，因此公司对资金需求较大。2016年度，公司现金分红金额占经审计的归属于上市公司股东的净利润17.84%，剩余未分配利润主要用于新增客户的拓展、机器设备和厂房的购置、以及向东台子公司增资等：具体如下：
1、公司首次公开发行并上市募集资金投资项目-精密金属结构件制造项目建成后，需要前期投入原材料采购、人员薪酬等成本或费用，为顺利推进项目建设，需要保持充足的流动资金。
2、由于子公司科森科技东台有限公司正在推进“精密金属结构件、组件”制造项目，项目占地200亩，公司以增资的形式向其提供资金支持，详见公司 2017年2月23日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2017-008）。
公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,
以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上述利润分配预案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司续聘 2017年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》
公司董事会依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟制定了《昆山科森科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。独立董事发表了同意的独立意见。
薪酬标准如下：
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|姓名|职务|年度薪酬标准（万元）|
|徐金根|董事长|180-230|
|瞿李平|董事、总经理|90-120|
|吴惠明|董事、副总经理|50-80|
|向雪梅|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|50-80|

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|李进|董事、副总经理|50-80|
|杨胜君|董事|为股东中欧基石提名的董事，不在本公司领薪|

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于独立董事薪酬的议案》
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会拟定独立董事薪酬为每年税前6万元。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易预计情况的议案》
董事会审议了公司2016年度日常关联交易的执行情况，并结合公司实际对 2 017年度日常关联交易情况进行合理预计。关联董事徐金根已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2017-023）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定公司信息披露事务管理办法的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《信息披露事务管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于制定公司董事会秘书管理办法的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会秘书管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于制定公司募集资金管理办法的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《募集资金管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于制定公司信息披露暂缓及豁免管理办法的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《披露暂缓及豁免管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于制定公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于制定公司内幕信息及知情人管理办法的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《内幕信息及知情人管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于制定公司投资者关系管理办法的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《投资者关系管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司 2016年度股东大会的议案》
董事会决定于2017年5月8日14:00在公司行政楼二楼会议室召开2016年度股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2017年4月18日