兴业证券股份有限公司
关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年八月
独立财务顾问声明及承诺
兴业证券股份有限公司接受委托，担任福建星网锐捷通讯股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供福建星网锐捷通讯股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对福建星网锐捷通讯股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ................................................................................ 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................. 2释义 ................................................................................................................. 4第一节本次交易概况 ...................................................................................... 5一、本次交易方案概要 ................................................................................. 5二、本次发行股份的具体方案 ..................................................................... 5第二节本次交易涉及资产过户事宜的核查情况 .......................................... 9一、本次发行股份及支付现金购买资产履行的审批批准程序 ................. 9二、本次交易的实施情况 ........................................................................... 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................................................................................................................ 11五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................ 11六、本次交易相关协议及承诺履行情况 ................................................... 11七、独立财务顾问结论性意见 ................................................................... 12
释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、星网锐捷|指|福建星网锐捷通讯股份有限公司|
|德明通讯、标的公司|指|德明通讯（上海）有限责任公司，原德明通讯（上海）股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|德明通讯65%股权|
|和谐成长|指|北京和谐成长投资中心（有限合伙）。|
|唯睿投资|指|上海唯睿投资中心（有限合伙）|
|沃智投资|指|上海沃智投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、和谐成长、唯睿投资和沃智投资的合称|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|星网锐捷发行股份及支付现金购买德明通讯65%的股权|
|本核查意见|指|《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日即2014年12月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

第一节本次交易概况
一、本次交易方案概要
本次交易星网锐捷通过发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯65%的股权。其中，以现金支付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。
2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以 2014年 12月 31日股份总数 35,106万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每 10股转增股份 5股，共计转增 17,553万股，转增后总股本将增加至 52,659万股，因此按照
中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
（四）发行数量
交易双方参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第 83号），经友好协商后，确定本次交易德明通讯65%股权的交易价格为 32,175万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价22,463.1万元。
星网锐捷向各交易对方发行股份数量按以下公式计算：
发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买德明通讯股份比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象|以发行股份方式购买的德明通讯股份比例|对应的交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|丁俊明|13.78%|6,821.10|3,802,173|
|和谐成长|13.50%|6,682.50|3,724,916|
|陈承平|3.10%|1,534.50|855,351|
|唯睿投资|6.00%|2,970.00|1,655,518|
|沃智投资|6.00%|2,970.00|1,655,518|
|叶云|1.50%|742.50|413,879|
|金鑫|0.75%|371.25|206,939|
|王伟亮|0.75%|371.25|206,939|
||45.38%|22,463.10|12,521,233|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
除前述 2014年度现金派息及资本公积转增股份外，若本次发行定价基准日
至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本
次发行价格将按相关规定进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整期发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+K+N）
发生调整事项时，由星网锐捷董事会根据股东大会决议授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
各交易对方自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满 24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。
以本次发行12,521,233股计，交易对方每一期最大解锁股份数量如下：
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|本次交易获得星网锐捷股份A|第一期最可大解锁数B=A*30%|第二期最大可解锁数C=A*30%|
|3,802,173|1,140,651|1,140,651|
|3,724,916|1,117,474|1,117,474|
|855,351|256,605|256,605|
|1,655,518|496,655|496,655|
|1,655,518|496,655|496,655|
|413,879|124,163|124,163|
|206,939|62,081|62,081|
|206,939|62,081|62,081|
|12,521,233|3,756,365|3,756,365|

注：第一期及第二期计算结果尾数不足1股的取0
若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不
足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣减上一期差额部分后的值。同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排
自本次交易评估基准日 2014年 12月 31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
（八）发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
第二节本次交易涉及资产过户事宜的核查情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产履行的审批批准程序1、2014年11月10日，福建省电子信息（集团）有限责任公司召开董事会通过决议原则同意本次交易。
2、2015年2月6日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关决议。
3、2015年 2月 13日，德明通讯召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。
4、2015年3月13日，德明通讯召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了《关于变更公司类型的议案》议案。
5、2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。
6、2015年 4月 27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关决议。
7、2015年5月8日，福建省国资委批准本次交易。
8、2015年5月15日，星网锐捷召开2015年第二次临时股东会审议并通过本次交易。
9、2015年 6月 25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第 53次并购重组委工作会议，审核通过星网锐捷发行股份及支付现金购买资产申请。
10、2015年7月21日，中国证监会出具《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1731号），核准星网锐捷发行股份及支付现金购买资产事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
2015年7月28日，德明通讯办理完成股份有限公司变更为有限公司事宜。
2015年8月11日，本次交易标的德明通讯65%股权已全部过户至星网锐捷名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，德明通讯取得了上海市浦东新区工商行政管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，德明通讯已经变更为星网锐捷的控股子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为德明通讯65%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（三）验资及股份发行登记情况
2015年8月13日，华兴所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了闽华兴所（2015）验字第F-002号号《验资报告》。
2015年8月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记确认书》，星网锐捷本次发行的 12,521,233股 A股股份已分别登记至丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮名下。
（四）后续交易所上市手续及工商变更登记事项
星网锐捷尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理股份上市手续并向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在无法办理完成的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：德明通讯65%股权已经过户至星网锐捷名下，过户手续合法有效；星网锐捷已完成向丁俊明等 7名交易对方合计发行12,521,233股人民币普通股（A股）的股份登记工作。此后，星网锐捷尚需办理
新增股份上市手续及注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述手续不存在实质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，星网锐捷不存在因本次交易而发生董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2015年 2月 6日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015年4月27日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正在如约履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》、《关于真实、合法持有交易资产；不存在权利受限情形；最近五年合法合规未受行政处罚、诚信情况良好的确认函》、《交易对方主要管理人员最近五年未受处罚、诚信情况良好的确认函》、《丁俊明关于避免同业竞争的承诺》，上述承诺的主要内容已在《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反协议约定的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为星网锐捷具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐星网锐捷本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
余小群 刘静
兴业证券股份有限公司2015年9月1日