南兴装备股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》
之
反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一八年一月
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复南兴装备股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年12月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 172246号）（以下简称“反馈函”）的要求，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为南兴装备股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问，已会同南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”、“上市公司”或“公司”）及其审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）、法律顾问广东启源律师事务所（以下简称“启源律所”或“律师”）和评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈函所提意见逐项进行了认真核查及讨论。本回复说明中的简称与申报材料《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）的简称具有相同含义，涉及对重大资产重组报告书的修改，以楷体加粗标明。
现将贵会反馈函的具体落实情况回复如下：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复目 录
问题 1申请材料显示，上市公司股东林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁之间分别存在血亲或姻亲关系。申请材料同时显示，交易对方中，屏南唯创众成股权
投资合伙企业（有限合伙，以下简称屏南唯创）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称唯壹投资）和新余众汇精诚投资合伙企业（以下简称众汇精诚）存在一致行动关系；东莞市宏商创业投资管理有限公司（以下简称宏商创投）与东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称东浩投资）、冯鸣存在关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露“林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁”之间、“宏商创投与东浩投资、冯鸣”之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并以图表形式列示重组后相关一致行动人控制的上
市公司权益，说明本次交易对上市公司股权结构及控制权稳定的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 7问题 2申请材料显示，广东唯一网络科技有限公司（以下简称唯一网络）于 2017年1月和2017年7月分别实施股权转让，且上述时间均在本次交易停牌前六个月内。请你公司补充披露唯一网络实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 13问题 3申请材料显示，交易对方屏南唯创成立于 2017年6月。请你公司补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交易设立，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 15问题 4申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过1.2亿元，主要用于支付现金对价。截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额2.31亿元，资产负债率20.79%，2015年、2016年、2017年1-6月经营活动现金流量净额皆为正
数。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 20问题 5申请材料显示，南兴装备主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售；标的公司唯一网络主营业务为提供IDC基础服务及其增值服务。同时，本次交易完成后上市公司仅向唯一网络派驻财务总监，标的公司除董事、监事以外的人事任免及日常经营由王宇杰进行管理，公司现有主要经营团队和员工队伍保持不变。此外，王宇杰承诺自标的资产交割日起至少在标的公司任职 48个月，并已签订相关协议。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）补充披露上市公司与唯一网络在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。（4）补充披露是否存在因本次交易导致唯一网络核心人员流失的风险及交易完成后维持唯一网络主要经营团队和员
工队伍稳定的具体措施。（5）补充披露有无督促王宇杰履行相关承诺及所签《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 24问题 6申请材料显示，目前唯一网络用于IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则唯一网络需要另行租赁 IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。申请材料同时显示，唯一网络将进一步考虑自建或合作运营IDC机房。
请你公司补充披露：（1）上述租赁合同的主要内容，包括但不限于租赁方式、费用支付方式、合同存续期间及到期后租赁设备的归属等。（2）租赁IDC经营资产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，是否对本次交易及标的资产持续经营产生影响。（3）所有经营资产均通过租赁方式取得对标的资产经营稳定性的影响。（4）未来自建或合作运营 IDC机房的具体计划安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 37问题 7申请材料显示，2015年12月30日，王宇杰、陈薪薪与中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部签署《保证合同》为厦门市世纪网通网络服务有限公司（以下简称世纪网通）与该行签署的《借款合同》项下的债务提供连带保证
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复责任。申请材料同时显示，王宇杰作为业绩补偿义务人，以连带责任方式对上市公司进行补偿。请你公司：（1）补充披露本次交易完成后，王宇杰与关联方世纪网通之间的关联担保是否仍然存在，若是，进一步说明上述保证合同对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体安排。（2）结合王宇杰的财务状况、偿债能力等，补充披露王宇杰是否具有履行业绩补偿承诺的能力，有无相应的督促保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 42问题 8申请材料显示，唯一网络100%股权交易作价为73,740万元，对应 2016年实现净利润的静态市盈率为21.62倍，对应2017年承诺净利润的动态市盈率为 13.63倍，请你公司结合对近期市场可比交易的对比分析，补充披露本次交易作价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 45问题 9申请材料显示，2017年1月众汇精诚分别将其所持有的唯一网络2%股权和3%股权，分别以15.87元/出资额和19.05元/出资额的价格转让给东浩投资和广东俊特投资管理有限公司。请你公司补充披露上述股权转让价格存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 47问题 10申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，唯一网络的前五大客户收入集中度不高，第一大客户收入占比分别为15.79%、11.25%和8.66%，前五大客户收入占比分别为39%、28%和30.7%，请你公司补充披露唯一网络报告期前五大客户分散原因，并结合老客户的收入金额、续约情况，补充披露唯一网络在客户留存方面是否存在较大风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 49问题 11申请材料显示，唯一网络资源租用费收入主要为服务器托管/租用费、
机柜租赁费、带宽租用和专线租用费等，其中服务器托管/租用费、机柜租赁费通常每月较为固定，带宽租用和专线租用通常设定保底固定消费量，再根据客户实际使用量进行结算。请你公司结合机柜数量、计费单价、客户消费量等，比对同行业公司情况，补充披露唯一网络报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ..................................... 53问题 12申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，唯一网络发生资源成本分别为6,153.05万元、7,847.12万元和4,279.22万元。请你公司：（1）补
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复充披露报告期唯一网络资源成本支出所采购的具体内容、是否涉及自建机房。（2）结合采购单价、机柜数量、带宽指标情况，以及成本计提方法，比对同行业公司情况，补充披露报告期唯一网络资源成本金额增加的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ............................................................................. 59问题 13申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，唯一网络实现营业收入9,321.46万元、14,659.38万元和9,120.7万元，毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，毛利率上升的原因主要一是业务规模上升，带宽资源存在复用；二是产品结构变化，高毛利率的IDC增值业务收入增长较快；三是网络架构优化提升产品价格。请你公司：1）结合可比公司情况，补充披露唯一网络报告期营业收入增长的原因及合理性。2）补充披露唯一网络报告期各期间的产品销售单价情况，比对同区域同行业公司情况，说明销售单价提升的可行性。3）结合报告期各期间各类产品销售单价、带宽复用比例和增值业务增长情况，量化分析并补充披露唯一网络报告期毛利率上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 63问题 14申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，唯一网络毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，上述期间同行业上市公司平均毛利率分别为37.58%、39.55%和39.13%，唯一网络2016年和 2017年1-6月毛利率高于行业平均水平。请你公司结合市场竞争格局，截至目前业务开展情况以及唯一网络与可比公司业务模式、产品售价、机房获取方式等方面的异同，补充披露唯一网络毛利率高于行业平均水平的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 72问题 15申请材料显示，收益法评估时唯一网络2017年的预测收入19,878.97万元，较上年增长35.6%。请你公司：（1）补充披露收益法评估测算表、预测期净利润等指标。（2）结合最新经营数据、在手订单及执行情况等，补充披露 2017年度预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 79问题 16申请材料显示，收益法评估时分业务预测了唯一网络未来年度的主营业务收入情况，但未披露具体的预测依据、过程等。此外，本次主营业务成本的预测是结合现有实际情况和未来发展轨迹，对历史年度成本与营业收入的占比作小
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复幅调整进行预测。请你公司：（1）分业务补充披露唯一网络未来收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明收入预测的合理性。（2）补充披露未来年度机柜租赁数量增长率是否足够谨慎，是否与机房机柜租赁合同进度相匹
配。（3）补充披露唯一网络未来年度预测毛利率情况，并比对报告期数据及可比公司情况，进一步补充披露对未来年度营业成本的预测是否足够谨慎、预测毛利率水平与历史数据、可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 83问题 17申请材料显示，收益法评估时预测了唯一网络未来年度期间费用情况，其中，销售费用和管理费用是按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算。
请你公司：（1）补充披露唯一网络销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。（2）比对报告期数据及可比公司情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 . 92问题 18申请材料显示，收益法评估时预测唯一网络 2017年下半年、2018年、2019年、2020年资本性支出分别为397.76万元、720万元、720万元和535万元，资本性支出较为稳定。请你公司结合资产周转率、经营模式等情况，补充披露上述预测的资本性支出是否与未来预测收入和利润相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 96问题 19申请材料显示，唯一网络收益法评估时的折现率为13.35%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露唯一网络收益法评估折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 99问题 20备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年6月30日上市公司商誉账面价值66,313.52万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形
资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 101
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复问题 1申请材料显示，上市公司股东林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁之间分别存在血亲或姻亲关系。申请材料同时显示，交易对方中，屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称屏南唯创）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称唯壹投资）和新余众汇精诚投资合伙企业（以下简称众汇精诚）存在一致行动关系；东莞市宏商创业投资管理有限公司（以下简称宏商创投）与东莞市东浩投资管理有限公司（以下简称东浩投资）、冯鸣存在关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露“林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁”之间、“宏商创投与东浩投资、冯鸣”之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并以图表形式列示重组后相关一致行动人控制的上市公司权益，说明本次交易对上市公司股权结构及控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[说明]
一、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情况之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
二、上述相关方构成一致行动关系
（一）林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁构成一致行动关系
林旺南与詹谏醒为夫妻关系，林旺南与林旺荣为兄弟关系，詹谏醒与詹任宁为兄妹关系。同时，詹谏醒任公司董事长、副总经理，林旺荣任公司董事，詹任宁任公司董事、总经理。因此，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”的情形。除上述情形外，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的其他情形。
因此，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁构成一致行动关系。
（二）宏商创投、东浩投资、冯鸣构成一致行动关系
宏商创投持有唯一网络10.00%的股权、东浩投资持有唯一网络2.00%的股
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复权、冯鸣持有唯一网络2.86%的股权；东浩投资持有宏商创投10.00%的股权、冯鸣持有宏商创投10.00%的股权；宏商创投持有宏商光影4.55%的出资额、东浩投资持有宏商光影4.55%的出资额、冯鸣持有宏商光影4.55%的出资额；宏商创投持有东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金39.04%的基金份额、东浩投资持有东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金12.50%的基金份额；同时，冯鸣担任宏商创投董事。因此，宏商创投、东浩投资、冯鸣的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形；冯鸣与宏商创投的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项规定的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”情形。除上述情形外，宏商创投、东浩投资、冯鸣之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的其他情形。
因此，宏商创投、东浩投资、冯鸣构成一致行动关系。
三、本次交易对上市公司股权结构及控制权稳定的影响
（一）本次交易前后上市公司股权结构及控制关系
1、本次交易前上市公司股权结构及控制关系
本次交易前，上市公司的股权结构及控制关系如下：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复林旺南 詹谏醒
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|-|-|
|60.0|0%|

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|-|-|
|40.0|0%|

林旺荣
南兴投资
詹任宁
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|-|-|
|3.7|7%|

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|-|-|
|2.4|7%|

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|-|-|
|5.68|%|

|||
|-|-|
|44.4|8%|

|||
|-|-|
|5.6|8%|

62.08%
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|-|-|
|62.0|8%|

南兴装备股份有限公司
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|-|-|
|100.|00%|

南兴装备（香港）
注：以上为截至2017年11月30日的股权结构；2017年11月20日，公司发布了关于限制性股票首次授予登记完成的公告，变更后公司股本总额为 11,103.60万股。上述股权结构中林旺南先生与詹谏醒女士为夫妻关系；林旺南先生与林旺荣先生为兄弟关系；詹任宁先生与詹谏醒女士为兄妹关系。
本次交易前，林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06万股，并通过南兴投资间接持有公司4,938.72万股，合计持有公司5,631.78万股，占公司总股本的50.72%，对公司拥有实际控制权，为公司的实际控制人。
本次交易前，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁等一致行动人直接和间接合计持有公司6,893.90万股，占公司总股本的62.08%。
本次交易前，宏商创投、东浩投资、冯鸣合计持有公司 1.00万股，占公司总股份的0.01%。
2、本次交易后上市公司股权结构及控制关系
本次交易完成后，上市公司的股权结构及控制关系如下：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复林旺南 詹谏醒
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|-|
|60.0|

东浩投资 宏商创投 冯鸣
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|-|-|
|3.20|%|

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|-|-|
|2.0|9%|

0.35% 1.77%
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|-|-|
|4.8|2%|

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|-|-|
|37.6|9%|

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|-|-|
|4.8|2%|

|||
|-|-|
|.3|5%|

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|-|-|
|1.7|7%|

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|-|-|
|0.5|1%|

2.63%
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|-|-|
|52.6|2%|

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|-|-|
|2.|63|

南兴装备股份有限公司
100.00%
南兴装备（香港）
注：交易完成后股本数量为13,103.5997万股来计算。
本次交易完成后，林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接合计持有公司42.98%的股份；林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁等一致行动人合计持有公司52.62%的股份；宏商创投、东浩投资、冯鸣等一致行动人合计持有公司2.63%的股份。
3、本次交易对公司控制权稳定的影响
本次交易前后，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁、宏商创投、东浩投资、冯鸣直接和间接持有南兴装备股份具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东/交易对方名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|南兴投资|4,938.72|44.48%|4,938.72|37.69%|
|林旺南|418.69|3.77%|418.69|3.20%|
|詹谏醒|274.37|2.47%|274.37|2.09%|
|小计|5,631.78|50.72%|5,631.78|42.98%|
|南兴投资|4,938.72|44.48%|4,938.72|37.69%|
|林旺南|418.69|3.77%|418.69|3.20%|
|詹谏醒|274.37|2.47%|274.37|2.09%|
|林旺荣|631.06|5.68%|631.06|4.82%|
|詹任宁|631.06|5.68%|631.06|4.82%|
|小计|6,893.90|62.08%|6,893.90|52.62%|
|宏商创投|-|-|231.3774|1.77%|
|东浩投资|-|-|46.2754|0.35%|
|冯鸣|1.00|0.01%|67.1078|0.51%|
|小计|1.00|0.01%|344.7606|2.63%|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复注：2017年 11月 20日，公司发布了关于限制性股票首次授予登记完成的公告，变更后公司股本总额为 11,103.60万股，本次交易前的股本数量是按照公司现有股本总额11,103.60万股计算。
本次交易前，林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接合计持有公司50.72%的股份；
本次交易完成后，其直接和间接合计持有公司42.98%的股份。本次交易前，林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁等一致行动人直接和间接合计持有公司62.08%的股份；本次交易完成后，其直接和间接合计持有公司52.62%的股份。本次交易前，宏商创投、东浩投资、冯鸣合计持有公司0.01%的股份；本次交易完成后，其合计持有公司2.63%的股份。
本次交易前后，林旺南、詹谏醒夫妇所持公司股份远超公司其他股东持有的公司股份，对公司拥有实际控制权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的股权结构、控制权稳定产生重大影响。
综上所述，林旺南、詹谏醒与林旺荣、詹任宁存在一致行动关系，宏商创投、东浩投资、冯鸣存在一致行动关系；本次交易前后，林旺南、詹谏醒夫妇仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的股权结构、控制权稳定产生重大影响。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权稳定的影响”和“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方、上市公司股东之间的关联关系、一致行动关系的说明”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、林旺南、詹谏醒、林旺荣、詹任宁的关联关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）项规定的情形，存在一致行动关系。
2、宏商创投、东浩投资、冯鸣之间的关系符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，冯鸣与宏商创投的关联关系符合《上
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（八）项规定的情形，宏商创投、东浩投资、冯鸣存在一致行动关系。
3、本次交易不会导致南兴装备控制权发生变更，不会对南兴装备的股权结构、控制权稳定产生重大影响。
问题 2申请材料显示，广东唯一网络科技有限公司（以下简称唯一网络）于2017年1月和2017年7月分别实施股权转让，且上述时间均在本次交易停牌前六个月内。请你公司补充披露唯一网络实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[说明]
一、唯一网络2017年1月股权转让事项
（一）本次股权转让的基本情况
2016年8月20日，唯一网络召开股东会，审议通过众汇精诚分别将其所持有的唯一网络2.00%股权（共计 63.00万元实缴出资）以 1,000.00万元转让给东浩投资和3.00%股权（共计 94.50万元实缴出资）以 1,800.00万元转让给俊特投资。2016年8月20日，众汇精诚和东浩投资签署了《广东唯一网络科技有限公司股东转让出资协议》；2016年9月20日，众汇精诚和俊特投资签署了《广东唯一网络科技有限公司股东转让出资协议》。2017年 1月 3日，唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（二）本次股权转让的原因
根据各方签署的《广东唯一网络科技有限公司股东转让出资协议》，并经唯一网络、东浩投资、俊特投资确认，本次股权转让系因东浩投资、俊特投资看好唯一网络的发展前景并有意投资唯一网络、唯一网络基于优化股权结构而有意引进新投资者而发生。
（三）本次股权转让的价款来源和支付情况
根据东浩投资、俊特投资的股东出资缴纳凭证、本次股权转让的转让价款支
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复付凭证，并经东浩投资、俊特投资、众汇精诚确认，上述股权转让价款来源为东浩投资、俊特投资自有资金，本次股权转让价款均已结清。
（四）本次股权转让相关各方的关联关系
根据众汇精诚、东浩投资、俊特投资的工商档案，并经唯一网络、众汇精诚、东浩投资、俊特投资确认，本次股权转让的转让方众汇精诚和受让方东浩投资、俊特投资之间不存在关联关系。
二、唯一网络2017年7月股权转让事项
（一）本次股权转让的基本情况
2017年 7月 1日，唯一网络召开股东会，审议通过王宇杰其所持有的唯一网络47.62%股权（共计 1,500.00万元实缴出资）以 1,500.00万元转让给屏南唯创。同日，王宇杰和屏南唯创签署了《广东唯一网络科技有限公司股东转让出资协议》。2017年7月20日，唯一网络完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
（二）本次股权转让的原因
根据屏南唯创的工商档案，并经王宇杰、屏南唯创确认，本次股权转让系因王宇杰调整持股方式而发生。
（三）本次股权转让的价款来源和支付情况
根据屏南唯创的合伙人出资缴纳凭证、本次股权转让的转让价款支付凭证，并经王宇杰确认，上述股权转让价款来源为屏南唯创自有资金及其普通合伙人王宇杰提供的借款，本次股权转让价款已结清。
（四）本次股权转让相关各方的关联关系
根据屏南唯创的工商档案，并经登录国家企业信用信息公示网站查询，屏南唯创为王宇杰及其配偶陈薪薪合计持有100.00%出资额，且王宇杰担任普通合伙人的企业。因此，屏南唯创系王宇杰实际控制的企业。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年股权转让、增资及改制情况”中补充披露了上述相关内容。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、唯一网络 2017年 1月和 2017年 7月的股权转让原因合理，股权转让价款来源合法并均已结清。
2、唯一网络 2017年 1月股权转让的各方不存在关联关系，唯一网络 2017年7月股权转让的转让方王宇杰是受让方屏南唯创的实际控制人。
问题 3申请材料显示，交易对方屏南唯创成立于2017年6月。请你公司补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交易设立，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[说明]
本次发行股份及支付现金购买资产系唯一网络100.00%股权，交易对方为唯一网络的现有股东，其中股东为有限合伙企业的交易对方分别为屏南唯创、唯壹投资和众汇精诚。
一、屏南唯创
（一）是否专为本次交易设立
屏南唯创成立于2017年6月15日，主要从事股权投资及其相关的咨询服务，于 2017年 7月受让取得唯一网络的股权。屏南唯创系王宇杰、陈薪薪夫妇为调整其所持唯一网络股权的方式而设立，其并不是专为本次交易而设立。
（二）是否以持有标的资产为目的
屏南唯创除持有唯一网络股权外，未有其他对外投资和重大资产，是以持有唯一网络股权为目的而设立。
（三）对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|唯一网络|3,150.00万元|47.62%|IDC基础服务及其增值服务|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复截至本反馈意见回复出具之日，屏南唯创除持有唯一网络47.62%股权外，尚无其他对外投资。
（四）合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据屏南唯创合伙协议，屏南唯创合伙期限至长期。
（五）屏南唯创及其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
1、屏南唯创在本次交易中获得南兴装备股份的锁定安排
（1）屏南唯创并不是专为本次交易设立，为保障补偿义务人履行业绩承诺义务，根据本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》，屏南唯创通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。
（2）上述限售期限届满后，屏南唯创在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司 2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期可解除限售股份：自标的公司 2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且标的公司 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。
④第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×90%—（业绩承诺应补偿金
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
⑤第五期解除限售条件及数量：标的公司截至 2020年 12月 31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的公司股份全部解除限售。
2、屏南唯创最终出资人就其所持合伙企业份额的锁定安排
屏南唯创的最终出资人王宇杰、陈薪薪已承诺：在屏南唯创持有南兴装备股票的锁定期内，其不以任何方式直接或间接转让其持有的屏南唯创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过屏南唯创间接享有的与南兴装备股份有关的权益。屏南唯创持有南兴装备股票的锁定期以屏南唯创与南兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
二、唯壹投资
（一）是否专为本次交易设立
唯壹投资成立于 2015年 12月 14日，主要从事股权投资及其相关的咨询服务，于 2016年 1月受让取得唯一网络的股权。唯壹投资系王宇杰、陈薪薪夫妇为唯一网络引入新投资者而设立，其并不是专为本次交易而设立。
（二）是否以持有标的资产为目的
唯壹投资除持有唯一网络股权外，未有其他对外投资和重大资产，是以持有唯一网络股权为目的而设立。
（三）对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|唯一网络|3,150.00万元|33.33%|IDC基础服务及其增值服务|

截至本反馈意见回复出具之日，唯壹投资除持有唯一网络33.33%股权外，无其他对外投资。
（四）合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据唯壹投资合伙协议，唯壹投资合伙期限至长期。
（五）唯壹投资及其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复1、唯壹投资在本次交易中获得南兴装备股份的锁定安排
（1）唯壹投资并不是专为本次交易设立，为保障补偿义务人履行业绩承诺义务，根据本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》，唯壹投资通过本次交易取得的公司股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（2）上述限售期限届满后，唯壹投资在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司 2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期可解除限售股份：自标的公司 2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且标的公司 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。
④第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
⑤第五期解除限售条件及数量：标的公司截至 2020年 12月 31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的公司股份全部解除限售。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复2、唯壹投资最终出资人就其所持合伙企业份额的锁定安排
唯壹投资的最终出资人王宇杰、周婷婷、郭继光、李佳茵、于会亮、梁少明、朱耀建、谌桃红、马丽均已承诺：在唯壹投资持有南兴装备股票的锁定期内，其不以任何方式直接或间接转让其持有的唯壹投资出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过唯壹投资间接享有的与南兴装备股份有关的权益。唯壹投资持有南兴装备股票的锁定期以唯壹投资与南兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、众汇精诚
（一）是否专为本次交易设立
众汇精诚成立于 2015年 12月 14日，主要从事企业投资、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划，于 2016年 1月受让取得唯一网络的股权。众汇精诚是王宇杰、陈薪薪夫妇为调整其所持唯一网络股权的方式而设立，其并不是专为本次交易而设立。
（二）是否以持有标的资产为目的
众汇精诚除持有唯一网络股权外，未有其他对外投资和重大资产，是以持有唯一网络股权为目的而设立。
（三）对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|唯一网络|3,150.00万元|1.19%|IDC基础服务及其增值服务|

截至本反馈意见回复出具之日，众汇精诚除持有唯一网络1.19%股权外，无其他对外投资。
（四）合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据众汇精诚合伙协议，众汇精诚合伙期限至2025年12月13日。
（五）众汇精诚及其最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
1、众汇精诚在本次交易中获得南兴装备股份的锁定安排
根据本次交易方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》，众汇精诚在本
次交易中未获得公司股份，未有股份锁定安排。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复2、众汇精诚最终出资人就其所持合伙企业份额的锁定安排
众汇精诚在本次交易中未获得南兴装备股份，其最终出资人陈薪薪、陈亮亮未单独就所持众汇精诚份额作出锁定安排。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“（一）屏南唯创”、“（二）唯壹投资”和（七）众汇精诚”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚均不是专为本次交易而设立；屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚除持有唯一网络股权外，没有其他投资和重大资产，是以持有唯一网络股权为目的而设立。
2、交易对方中的有限合伙企业屏南唯创、唯壹投资将在本次交易中获得南兴装备股份，屏南唯创、唯壹投资最终出资人均已就其所持屏南唯创、唯壹投资份额作出锁定安排。
问题 4申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过1.2亿元，主要用于支付现金对价。截至 2017年 6月 30日，上市公司货币资金余额 2.31亿元，资产负债率20.79%，2015年、2016年、2017年 1-6月经营活动现金流量净额皆为正数。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[说明]
一、本次交易募集配套资金的情况
2017年9月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，为顺利推进本次交易的实施，公司拟以询价发行的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000.00万元。本次交易中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟通过募集配套资金支付本次交易对价主要基于公司截至 2017年 6月30日的现有货币资金用途及未来支出安排的考虑，具体测算过程如下：
（一）截至2017年6月30日，公司现有货币资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|库存现金|1.08|
|银行存款|23,129.22|
|其中：经营账户|10,480.93|
|募集资金专户|12,648.29|
|合计|23,130.30|

注：2017年6月数据未经审计。
截至 2017年 6月 30日，公司货币资金余额为 23,130.30万元，扣除募集资金账户余额和受限制的货币资金后，可使用的货币资金余额为10,482.01万元。
（二）公司未来货币资金支出主要用于偿还短期银行贷款、日常经营营运资金和分红安排，公司货币资金未来支出安排具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额|
|1|偿还授信到期的银行借款|2,400.00|
|2|营运资金需求（支付设备款、工资、市场运营等费用）|9,717.52|
|3|分红（根据公司章程规定分红要求）|1,643.49|
|合计||13,761.01|

公司营运资金需求的测算系以 2016年 12月 31日为基期，假设经营性流动资产、经营性流动负债占收入比例保持不变，根据公司过往收入增长情况预测未来一年公司营运资金需求。经测算，公司营运资金需求金额为9,717.52万元。
综上所述，截至2017年6月30日，公司可使用的货币资金余额为 10,482.01万元，未来货币资金支出为 13,761.01万元，公司可使用货币资金余额低于未来支出安排，未能有足够的资金用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用。此外，鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金
以防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，如果本次交易使用自有
资金支付全部现金对价，将对上市公司的流动资金产生一定压力。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复因此，基于当时货币资金情况，公司董事会经过慎重考虑并决定拟通过发行股份募集配套资金支付方式本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用，符合公司的整体利益。
二、取消本次交易募集配套资金的情况
（一）取消本次交易募集配套资金的原因
截至 2017年 12月 31日，公司货币资金扣除募集资金账户余额后可使用的货币资金余额较高，可满足未来资金支出安排。
基于保护中小投资者利益和公司现有货币资金用途及未来支出安排情况，经公司二〇一七年第一次临时股东大会授权，公司董事会经过审慎考虑决定取消本次募集配套资金，并相应调整本次重大资产重组整体方案。
（二）调整本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组方案具体调整情况如下：
1、取消本次募集配套资金，并相应调整本次重大资产重组整体方案。
2、本次购买资产的交易对价支付安排拟调整为：公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起 10日内向交易对方支付现金对价的60%，在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起60日内向交易对方支付剩余的现金对价。
3、因取消本次募集配套资金，相应取消原拟定的本次募集配套资金方案，本次募集配套资金拟使用项目由公司以自有或自筹资金解决。
（三）本次重大资产重组方案调整的决策程序
1、股东大会授权
2017年 11月 8日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并授权董事会全权办理本次重大资产重组的相关事宜，包括对本次重大资产重组的方案进行调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案调整不构成对重大资产重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
2、董事会审议通过相关议案
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复 2018年 1月 5日，公司召开第三届董事会第一次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了与本次重大资产重组方案调整有关的议案。
3、监事会审议通过相关议案
2018年 1月 5日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了与本次重大资产重组方案调整有关的议案。
4、独立董事意见
公司独立董事已就本次重大资产重组方案调整事宜发表了事前认可意见及独立意见。
三、取消募集配套资金不构成对本次重组方案的重大调整
除取消募集配套资金并相应调整本次交易对价支付安排，本次重大资产重组方案的交易对象、交易标的、交易价格等未作调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定就取消本次交易的募集配套资金事宜取得了现阶段所必要的批准和授权，相关授权合法有效，取消募集配套资金不影响本次交易的实施，不构成对本次交易方案的重大调整。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书中修改已披露的募集配套资金相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
基于保护中小投资者利益和公司现有货币资金用途及未来支出安排，公司董事会经过审慎考虑于2018年1月5日召开第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》，决定取消本次交易方案中的募集配套资金安排，且公司独立董事发表同意意见，公司拟采用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，取消募集配套资金不构成本次交易方案的重大调整。公司已根据相关法律、法规及规范性
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复文件的规定就取消本次交易的募集配套资金事宜取得了现阶段所必要的批准和授权，相关授权合法有效。取消募集配套资金不影响本次交易的实施，不构成对本次交易方案的重大调整。
问题 5申请材料显示，南兴装备主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售；标的公司唯一网络主营业务为提供 IDC基础服务及其增值服务。同时，本次交易完成后上市公司仅向唯一网络派驻财务总监，标的公司除董事、监事以外的人事任免及日常经营由王宇杰进行管理，公司现有主要经营团队和员工队伍保持不变。此外，王宇杰承诺自标的资产交割日起至少在标的公司任职48个月，并已签订相关协议。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）补充披露上市公司与唯一网络在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。（4）补充披露是否存在因本次交易导致唯一网络核心人员流失的风险及交易完成后维持唯一网络主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施。（5）补充披露有无督促王宇杰履行相关承诺及所签《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复[说明]
一、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易前后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售；本次交易后，上市公司通过收购唯一网络将主营业务拓展至 IDC服务等新业务领域。本次交易后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|板式家具生产线成套设备|35,254.10|79.45%|49,974.06|76.96%|
|IDC服务|9,120.70|20.55%|14,659.38|22.58%|
|合计|44,374.80|100.00%|64,633.44|100.00%|

本次交易将实现上市公司与唯一网络之间的优势互补，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，本次交易也是实现上市公司业务多元化、可持续增长的重要举措之一。
（二）本次交易后上市公司未来经营发展战略
为进一步保证公司股东利益，增进本次交易对公司的协同效应影响，本次交易完成后，公司拟定了以下未来经营战略，具体情况如下：
数字化、智能化，实现定制家
具设备、智能家具设备制造
协同数据中心业务与设备制造
南兴装备
业务，构建智能制造平台
数据中心及其增值服务，拓展
工业云存储市场
1、坚持现有业务持续稳步发展
公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专
业供应商。公司不同规格型号的板式家具机械多达百余种，能够根据客户的需求
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复提供板式家具机械生产线的一揽子解决方案。目前，公司不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，在加工中心柔性生产单元和高端数控设备销售增幅较大，公司为适应定制家具生产需求所进行的产品结构转型升级已经初见成效。
未来，公司将进一步增强现有业务，积极开发定制家具、智能家具生产设备，加大投入与技术创新，为家具产业的数字化和智能化转型提供专业的解决方案与服务。
2、拓展互联网数据中心业务发展
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等。未来，公司将积极开拓互联网数据中心业务，推动IDC业务发展，进行机房建设、IDC增值服务业务的进一步拓展，充分发挥唯一网络在IDC行业的竞争优势，积极拓展工业云存储市场，实现IDC业务的持续发展。
3、协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展
本次收购完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多方面与唯一网络进行整合调整。业务方面，公司将结合唯一网络数据中心业务的大数据支持，构建智能制造数据收集中心，打通大数据互联互通基础层应用，提升公司在智能制造领域的先入优势。同时，唯一网络以云平台为切入口，依托上市公司在家具行业的市场地位，可逐步拓展泛家具行业上下游领域，为家具行业客户提供专属、私有的服务，有效扩大唯一网络服务客户范围、提升唯一网络IDC业务收入，并依靠智能制造平台在家具制造设备领域的成功经验，输出协同优势，逐步复制至其他工业智能制造行业。未来，公司将协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展。
（三）本次交易后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在保持唯一网络经营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司经营管理体系。上市公司将以规范的管理经验尽快提高标的公司的公司治理水平。同时，上市公司将在本次交易后将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，并通过派驻财务总监、进行财务岗位培训和加强沟通汇报等形式，进一步规范唯一网络的内部控制体系，实现内部资源的统一管理和优化配
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复置。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行适当管理，以提高运营效率，具体如下：
1、在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及标的公司制定的业务发展战略，唯一网络将保持现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展 IDC服务业务，并进一步为公司智能制造提供技术、数据化等支持；同时，南兴装备将凭借其上市公司的资本平台，为唯一网络提供行业资源、客户、资金等各种资源，以协助唯一网络快速发展IDC业务，提升市场竞争力。
2、在资产整合方面，鉴于唯一网络资产主要为流动资产，业务发展主要依赖于其带宽资源及服务、品牌、客户等要素。因此，南兴装备将根据其现有的资产管理制度，规范唯一网络现有的资产管理工作，以进一步提升资产管理效益。
3、在财务整合方面，上市公司将协助唯一网络按照上市公司的要求，建立系统规范的财务管理流程及内控制度，严格按照企业会计准则进行所有经营活动的会计处理。另外，唯一网络财务总监将由上市公司指派，其全面负责财务部具体工作，并向上市公司直接汇报，接受垂直管理。
4、在人员整合方面，在本次交易完成后上市公司仅向标的公司派驻财务总监对标的公司财务进行监管。为保证标的公司经营稳定性，本次交易完成后标的公司除董事、监事以外的人事任免及日常经营由王宇杰进行管理，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。此外，为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，王宇杰及其核心管理人员承诺自标的资产交割日起，至少在标的公司任职48个月，并与标的公司签订期限不短于48个月的《劳动合同》、《保密协议》以及期限不短于72个月的《竞业限制协议》。
5、在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复完成后，上市公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案。
（二）整合风险
1、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但由于标的公司所处行业与上市公司所处行业存在一定差异，在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
2、本次交易前，上市公司主营业务为板式家具生产线成套设备的研发、设计、生产和销售；本次交易后，公司主营业务将拓展至IDC服务等新业务领域。
本次交易能丰富上市公司的业务领域，但也使上市公司面临新增产品和服务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。
（三）相应管理控制措施
第一，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
第二，上市公司将依据标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
第三，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
第四，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，将唯一网络应收账款的回款情况，设定为补偿义务人股票解除限售的条件，降低了应收账款回款风险，保护了上市公司全体股东的权益。
三、上市公司与唯一网络在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现
目前，公司正布局以数据为核心的智能制造领域，数字化是公司未来发展的核心，而平台化是连接公司采购、生产、销售、客户各环节的纽带，是数字化的基础。伴随着平台化技术的广泛应用，工业云承担着核心计算和核心的业务运营支撑。
本次交易后，上市公司与唯一网络的协同性主要表现在：1、唯一网络为南兴装备数字化、智能化提供战略支持；2、唯一网络为南兴装备平台化建设提供人员、技术、物理支撑；3、唯一网络凭借南兴装备智能制造“工业云”经验派生至其他致力于实现智能制造的制造业企业。
（一）战略协同性具体体现为智能化需求与数字化供应的结合
上市公司主要立足于家具装备市场，在定制家具机械市场已拥有较好的市场基础，正积极着力研发定制家具、智能家具生产设备，为公司智能化战略打下坚实的基础。而数据中心作为工业云平台乃至整个互联网的基石，将成为以数据为
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复中心的智能制造必不可少的基础设施，对实施智能制造战略具有十分重要的推动作用。唯一网络作为专业的IDC综合服务提供商，在提供基础IDC服务的同时，更加注重提供工业云平台、网络安全防护等增值服务，为用户提供一站式的数字化解决方案。
正如阿里云与徐工集团共同搭建“徐工工业云”，腾讯云与三一重工合作打造“根云”大数据平台，公司在寻求智能制造战略的道路上，唯一网络将为公司提供数据化、平台化的基础支撑。
（二）市场协同性具体体现为助力公司布局智能家具设备制造市场与工业云市场
1、为智能家具设备制造市场提供平台支持
唯一网络“唯云”云平台已通过东莞工业云公共服务平台认定，本次收购完成后，公司将基于唯一网络卓越的云平台管理团队及底层支撑技术，积极构建适用于家具生产的云管理平台，提供云端数据存储和智能平台服务，聚合家具生产厂商，通过汇聚消费者个性化需求，将数据从云端直接传送至使用公司智能加工机器的家具生产厂家，打通C2M渠道，使公司成为智能家具机械制造商和泛家居智造云平台提供商，为公司进入智能家具设备制造市场提供数据化、平台化支持。
2、布局智能制造工业云存储市场，提升工业智能化资源储备
IDC服务是国家战略性新兴产业中新一代信息技术的核心和工业云平台的基础，公司在自动化向数字化智能化转型的路径上，可以充分利用唯一网络的云服务能力、大数据能力和 IT技术实施能力，积极布局工业云存储市场。同时，唯一网络可为公司快速实现专业安全保障体系，实现大数据资源的安全集中共享，大数据的分析及应用，降低专业人员成本，打造具备公司特色的效率更高、更精准的工业互联网，有利于公司内部生产信息的纵向集成和产业链的横向集成，为未来的工业智能时代的到来进行战略资源储备。
（三）客户协同性具体体现为工业企业客户智能制造需求
公司客户主要为家具生产企业，工业4.0背景下的家具生产企业，已逐步向智能家具、定制家具生产商发展，因此IDC存储、云平台构建显得格外重要。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复唯一网络“唯云”云平台已通过东莞工业云公共服务平台认定，通过与公司智能云平台的建设探索与实践，将率先在东莞实现符合产业特色的东莞智造云平台，未来将覆盖至公司下游客户、同类型企业等，为公司客户在数字化发展中提供数据传输、存储等服务。未来，唯一网络可依托在智能家具设备制造领域的数字化成功案例，进一步输出协同效应，将工业智能化派生至其他制造业企业。
（四）技术协同性具体体现为提升大数据收集、分析技术和智能制造技术
1、助力公司从自动化向数字化转型
（1）提升公司大数据收集及分析技术能力
公司目前已经实现全面生产自动化，包括单机自动化、单元自动化，逐步从自动化向数字化转型，但目前公司数据收集、存储、分析等技术处理均为外包，借助唯一网络大数据存储、收集、分析等技术，公司将加快全面数字化进程，逐步实现制造数据的结构化及同源设计，使公司获得全面实现数字化工程设计与反馈能力，同时进一步降低公司数字化成本。
（2）提升公司平台化运营技术能力
唯一网络在云平台方面拥有近 10个软件著作权，依托唯一网络强大的云平台技术，公司可通过唯一网络协同云平台的部署，将生产、营销及运营平台化，实现生产场景与运营场景、上下游生态链的连接，有效解决业务、知识、设备等模块断裂及团队异地合作不协同等问题。同时，通过对自动化生产销售环节中产生的大数据进行收集、存储、筛选、分析、研究，使公司数据平台化，从而优化产业链，实现智能装备先进的协同服务与技术。
2、加速推进公司智能制造技术提升
（1）优化公司IT资源调配能力，打通未来智能制造网络基础
唯一网络可对全国多处数据中心和 IT基础设施等进行整合和调配，可有效促进公司数据集成平台的应用和数据层的连通，助力公司实现“三互通三满足”，即内部互通、内外互通、多云互通；满足资源的稳定和核心信息资产的安全，满足资源的弹性需求实现，满足创新业务和智能业务的快速部署，进一步提升公司智能制造网络基础。
（2）打造云端MES平台，协助公司实现C2M模式
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复为实现智能化按需制造、优化全流程整合和用户体验，进一步推动大规模个性化超柔性制造，公司致力打造富有竞争性的云端MES（生产信息化管理系统）平台。云MES平台是指将原有MES系统移上云端，可整合公司内部ERP、CRM、OA、PLM以及上下游供应链等，结合定制家具市场特色，通过在线接收订单，智能分配订单至各联盟厂家的形式，实现客户订单快速响应、生产、包装、物流等环节，达到智能超柔性生产的C2M模式。
四、关于本次交易导致唯一网络核心人员流失的风险及交易完成后维持唯一网络主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施
（一）关于核心团队继续任职与竞业限制的情况
1、唯一网络的核心人员包括王宇杰、陈薪薪、蔡湛、吴湖庆、黄小华、马凤军、郑可君、黄华希等 11人。截至本反馈意见回复出具之日，唯一网络前述核心人员及核心管理人员均未因本次交易向唯一网络提出离职申请，并均已确认不会因本次交易而辞去唯一网络职务。为保持本次交易完成后标的资产主要管理层及核心技术人员的稳定，本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易完成后，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理。
2、唯一网络的核心人员包括王宇杰、陈薪薪、蔡湛、吴湖庆、黄小华、马凤军、郑可君、黄华希等 11人均已就其在唯一网络服务期作出了承诺，分别承
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复诺：自本次交易交割日（以标的公司100%股权变更登记到南兴装备名下的工商变更登记办理完毕之日为准）起，其至少在标的公司任职 48个月，并与标的公司签订期限不少于48个月的劳动合同、保密协议以及期限不少于72个月的竞业限制协议。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》的约束和超额业绩奖励安排
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，唯一网络的主要核心人员王宇杰同时是本次交易的业绩承诺方、补偿义务人屏南唯创、唯壹投资的实际控制人，亦是本次交易的补偿义务人之一，王宇杰、屏南唯创、唯壹投资已就标的公司作出业绩承诺，并就所持南兴装备股份作出锁定和分期解除限售承诺，该等安排有利于维持王宇杰持续在唯一网络任职的稳定性。
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度四年实际净利润累计金额超过 30,550万元，则 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计利润超出 30,550万元部分的60.00%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额－30,550万元）×60.00%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，该等奖励安排有利于维持标的公司核心管理团队的稳定性。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20.00%的，则超出部分不再进行奖励。
（三）激励制度及团队文化安排
本次交易前，标的公司为上述核心团队人员提供了具有行业竞争力的月薪并实施年终奖励政策，将标的公司利益与员工利益挂钩，以激发员工的创造力和积极性。本次交易完成后，唯一网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司不排除未来通过股权激励等方式对包括唯一网络员工在内的公司员工进行长期性激励，进一步保持核心人员和团队的稳定。
上市公司将加强企业文化建设，通过营造和谐、合作的企业氛围使员工能够愉快、高效地完成工作目标，体会到归属感与成就感，实现个人价值。本次交易完成后，上市公司将提供更大的平台和更多的发展空间给标的公司管理层及核心
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复人员，通过多样化的培训和新领域的实践机会，让员工保持对工作的新鲜感和激情，实现员工与企业共同成长。
本次交易完成后，上市公司在保持唯一网络目前管理层及核心人员稳定的同时，为了适应上市公司布局以数据为核心的智能制造领域，打造泛家居行业工业云平台，上市公司将不断培养、引进、充实互联网尤其是云计算、数据分析等信息技术的专业管理人才，提升上市公司对以数据为核心的智能制造领域的经营和管理能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司通过对唯一网络目前的管理层及核心人员任职期限和竞业限制做出相关要求，并给予超额业绩奖励的方式保证主要经营团队的稳定性。此外，上市公司将通过实施长短期相结合的激励机制，提供有针对性的培训机会和多样化的个人职业发展空间，以及企业文化的持续传播与实践，进一步保持标的公司主要经营团队的稳定与发展。
五、关于督促王宇杰履行相关承诺及所签《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》的具体措施
（一）王宇杰作出的主要承诺及督促其履行该等承诺的具体措施如下：
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|序号|项目|具体内容|
|1|承诺内容|在屏南唯创、唯壹投资持有南兴装备股票的锁定期内，承诺人不以任何方式直接或间接转让承诺人持有的屏南唯创、唯壹投资出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有承诺人通过屏南唯创、唯壹投资间接享有的与南兴装备股份有关的权益。屏南唯创、唯壹投资持有南兴装备股票的锁定期以屏南唯创、唯壹投资与南兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。|
||约束措施|如其违反上述承诺，直接或间接转让其所持有屏南唯创、唯壹投资出资额或退伙，或以转让、让渡或其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过屏南唯创、唯壹投资间接享有的与南兴装备股份有关的权益的，其因上述行为的全部所得归南兴装备所有。|
|2|承诺内容|1、自本次交易交割日（以标的公司 100.00%股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日为准）起，承诺人至少在标的公司任职48个月，并与标的公司签订期限不少于 48 个月的劳动合同、保密协议以及期限不少于 72 个月的竞业限制协议。2、承诺人承诺在离职后不雇佣、招揽标的公司核心人员，或以任何方式劝诱标的公司其他核心人员与标的公司终止劳动关系。3、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。4、在本次交易完成后，承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
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|序号|项目|具体内容|
|||及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括上市公司在本次交易完成后发展、并购的新业务。|
||约束措施|1、王宇杰承诺，若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失，损失无法计算时，按照本次交易总价格的5%计算，因违反上述承诺所获的所有收益均归上市公司所有。2、王宇杰同时在《发行股份及支付现金购买协议》中作出上述承诺。《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：①过渡期内及本协议生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿守约方的损失；因违约导致本协议目的无法实现的，应按照本次交易总价格的5%向守约方支付违约金。②因协议一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权要求违约方承担赔偿责任，或单方解除本协议并要求违约方按照上述第①点约定承担违约责任。|
|3|承诺内容|1、本次交易前，承诺人及承诺人关联人与上市公司及上市公司关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。2、本次交易完成后，承诺人在其直接或间接持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。|
||约束措施|若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。|
|4|承诺内容|如唯一网络现股东所持有的唯一网络的股权存在任何权属纠纷或争议，导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，承诺人将全力督促相关股东配合唯一网络及南兴装备妥善解决该等纠纷或争议。同时，承诺人承诺对唯一网络、南兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。|
||约束措施|王宇杰同时承诺将对唯一网络、南兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。|
|5|承诺内容|标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营，不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。|
||约束措施|如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补缴税款等，相关款项全部由承诺人承担。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：交割日后标的公司发生的或有负债、资产损失，由补偿义务人以连带责任方式全额承担。本协议项下或有负债、资产损失是指标的公司（含下属子、分公司）因交割日前的原因所发生的负债、资产损失（包括但不限于因标的公司在交割日前的行为导致标的公司在交割日之后遭受的行政处罚、赔偿、补缴税费等款项），且该等负债、资产损失在交割日前未向上市公司书面披露。|
|6|承诺内容|1、除正常经营性往来外，承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络（含下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况。2、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络 100%股权完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
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|序号|项目|具体内容|
|||的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其他股东利益的行为。3、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|
||约束措施|如违反上述承诺，承诺人将立即解除或督促其控制的其他企业解除对唯一网络资产的占用，同时根据市场公允价格向唯一网络支付占用费，并按占用资金金额的20%向南兴装备支付违约金。|
|7|承诺内容|1、在直接或间接持有上市公司股份期间，不通过任何投资关系、协议或者其他安排，达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的，以致被相关法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人。2、不会通过口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排谋求共同扩大在上市公司的表决权的情形，也不会通过与上市公司其他股东达成一致行动安排、相互承诺、相互征求决策意见或征集投票权等方式进行一致行动。|
||约束措施|如违反上述承诺，承诺人将向上市公司现实际控制人无偿让渡其届时所持的上市公司表决权。同时，承诺人同意将尽一切努力维护上市公司现实际控制人对上市公司的实际控制地位。|
|8|承诺内容|承诺人承诺，不以任何方式使将唯一网络持有或享有使用权的未为公众所知悉的各项信息（包括但不限于商业秘密、技术秘密、财务信息等）以任何方式透露或提供给唯一网络股东和附属公司以外的任何第三方，也不在履行标的公司的职务之外以任何形式使用该等信息；在离职之后仍对其在标的公司任职期间接触、知悉的标的公司信息承担如同任职期间一样的保密义务。|
||约束措施|如违反上述承诺，承诺人将立即消除影响，并承担因此给上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失，违反上述承诺所得均归上市公司所有。|

（二）本次交易中已通过在本次交易相关协议中约定或要求王宇杰作出承诺的方式，就王宇杰的服务期和约束措施、避免同业竞争和约束措施、以及保密义务和约束措施作出了具体约定，从而督促王宇杰履行相关承诺及其所签《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》。
综上所述，本次交易已就王宇杰的承诺事项约定了约束措施，督促王宇杰履行相关承诺及所签《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”、“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（九）技术团队和核心技术情况”、“第十三节其他重要事项”之“十一、补偿义务人王宇杰是否具有履行业绩补偿承诺的能力和本次交易是否有相应的督促保障措施”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、律师认为：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复1、本次交易未导致唯一网络核心人员流失，并已采取具体措施维持唯一网络主要经营团队和员工队伍稳定。
2、本次交易已就王宇杰的承诺事项约定了约束措施，督促王宇杰履行相关承诺及所签《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》。
问题 6申请材料显示，目前唯一网络用于IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则唯一网络需要另行租赁 IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。申请材料同时显示，唯一网络将进一步考虑自建或合作运营 IDC机房。请你公司补充披露：（1）上述租赁合同的主要内容，包括但不限于租赁方式、费用支付方式、合同存续期间及到期后租赁设备的归属等。（2）租赁 IDC经营资产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，是否对本次交易及标的资产持续经营产生影响。（3）所有经营资产均通过租赁方式取得对标的资产经营稳定性的影响。（4）未来自建或合作运营IDC机房的具体计划安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[说明]
一、唯一网络IDC经营资产租赁合同的主要内容
截至本反馈意见回复出具之日，唯一网络及其子公司正在履行的最近一期交易额达到标的公司最近一期经审计营业成本的5%以上的采购合同主要内容如下：
（一）唯一网络与广东电信签订的《IDC租用协议》及补充协议
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|租赁方式|唯一网络向广东电信承租机架资源、带宽资源、付费IP地址等|
|费用支付方式|唯一网络于每月7日前向广东电信付清上月租费|
|合同存续期间|2017年1月1日至2017年12月31日，协议到期之后自动延续一年，协议内容保持不变；除非任何一方在协议期限届满前三十日书面通知另一方不再续约，否则协议将自动延续，延续次数不受限制|
|到期后租赁设备的归属|归广东电信所有|

（二）深圳新生代与广东电信签订的《IDC租用协议》及补充协议
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|租赁方式|深圳新生代向广东电信承租机架资源、带宽资源、付费IP地址等|
|费用支付方式|深圳新生代应于每月20日前向广东电信付清上月租费|
|合同存续期间|2017年1月1日至2017年12月31日，协议到期之后自动延续一年，|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
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||协议内容保持不变；除非任何一方在协议期限届满前三十日书面通知另一方不再续约，否则协议将自动延续，延续次数不受限制|
|到期后租赁设备的归属|归广东电信所有|

（三）唯一网络与厦门电信签订的《IDC服务合同》
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|租赁方式|唯一网络向厦门电信承租机架、带宽、IP地址等|
|费用支付方式|唯一网络应于每月30日前根据厦门电信的付费账单支付上月费用|
|合同存续期间|2017年3月1日至2018年2月28日，除非任何一方在服务期限届满前三十日书面通知另一方不再续展，否则服务期限将自动续展，续展的期限与本合同服务期限相同，续展次数不受限制|
|到期后租赁设备的归属|归厦门电信所有|

（四）世纪网通与厦门电信签订的《IDC租用协议》
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|租赁方式|世纪网通向厦门电信承租机架、带宽、IP地址等|
|费用支付方式|世纪网通应于每月15日前根据厦门电信的付费账单缴纳上月费用|
|合同存续期间|自IDC服务开通之日起五年，除非任何一方在服务期限届满前九十日内书面通知另一方不再续展，否则服务期限将自动续展，续展期限与本协议约定期限一致，续期次数不受限制|
|到期后租赁设备的归属|归厦门电信所有|

二、租赁IDC经营资产是否存在违约或不能续租风险及应对措施
（一）唯一网络租赁IDC经营资产目前不存在违约的情形
1、根据向唯一网络租赁的IDC经营资产的主要出租方访谈、函证了解的情况，并经唯一网络确认，唯一网络与其 IDC经营资产主要出租方在履约租赁合同过程中不存在纠纷，目前不存在违约情形。
2、根据唯一网络及其子公司持有的增值电信业务经营许可证和唯一网络的经营情况，唯一网络及其子公司深圳新生代、世纪网通均拥有开展其现有业务所必须的资质，具有履行租赁IDC经营资产的资格和能力。
（二）唯一网络 IDC经营资产不能续租的风险及应对措施
1、唯一网络与广东电信、厦门电信等主要IDC经营资产出租方签订的 IDC经营资产租赁合同约定了自动续期、续期次数不限的条款，除非任何一方在服务期限届满前书面通知另一方不再续展，否则服务期限将自动续展，续期次数不受限制。
2、根据唯一网络与其IDC经营资产主要出租方签订的相关租赁协议，并通过对唯一网络 IDC经营资产主要出租方的访谈、函证了解情况，唯一网络与现
有的主要 IDC经营资产出租方已建立了较长期良好的合作关系，双方具有长期
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复合作的意向。
3、截至本反馈意见回复出具之日，唯一网络及其子公司已与中国电信股份有限公司广东分公司、中国电信股份有限公司天翼极速业务运营中心、中国电信股份有限公司厦门分公司、中国电信股份有限公司泉州分公司、中国电信集团公司河南省洛阳市电信分公司、中国电信股份有限公司常州分公司、中移铁通有限公司厦门分公司、中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司、中国移动通信集团福建有限公司厦门分公司、中国联合网络通信有限公司湛江市分公司、中国联合网络通信有限公司厦门市分公司、中国联合网络通信有限公司泉州市分公司、中国联合网络通信有限公司东莞市分公司等多家 IDC经营资产出租方签订了合作协议。由于 IDC经营资产的可选出租方较多，且唯一网络拥有租赁 IDC经营资产进行经营的各项资质和经验，并积累了较多客户资源，其承租 IDC经营资产不会受到禁止和限制，如唯一网络未来未能与现有的 IDC经营资产的出租方续约，唯一网络能够较容易找到IDC经营资产的替代供应商。
4、在唯一网络早期发展的过程中，基于自建数据中心前期资金投入较高的考虑，唯一网络主要采用租赁 IDC经营资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和前期资金的积累，同时鉴于唯一网络现已积累大量客户资源，为有效整合资源成本，更好满足客户需求，唯一网络未来可根据实际情况采取自建或合作运营IDC机房等应对措施保障持续经营。
三、所有经营资产均通过租赁方式取得对标的资产经营稳定性的影响
（一）根据《中华人民共和国电信条例》的有关规定，国家对电信资源统一规划、集中管理、合理分配，实行有偿使用制度。根据中华人民共和国工业和信息化部公布的《从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至 2015年1月31日）》及《工业和信息化部向中国广播电视网络有限公司颁发<基础电信业务经营许可证>》，截至本反馈意见回复出具之日，中国境内目前合格的基础电信运营商主要是中国移动、中国电信、中国联通、中国广播电视网络有限公司四家。唯一网络向基础电信运营商租赁带宽、IP等 IDC经营资产经营 IDC业务，符合 IDC行业的现实情况。同时，由于自建、合作运营机房的成本较高，通过租赁方式取得 IDC经营的机房、机架、机柜资产使用权是 IDC行业的基本运营模式。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复（二）如上所述，唯一网络与基础电信运营商合作良好，不能续租的风险较低，其经营资产通过租赁方式取得不会对经营稳定性造成重大影响。
（三）在唯一网络早期发展的过程中，基于自建数据中心前期资金投入较高的考虑，唯一网络主要采用租赁 IDC经营资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和前期资金的积累，同时基于唯一网络现已积累大量客户资源，为有效整合资源成本，更好满足客户需求，唯一网络现阶段已开始规划合作运营机房，即在全国其他骨干网络节点，通过与当地中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商合作运营机房，进行合理布局，可满足客户全国布点需求。此外，唯一网络未来亦有考虑自建机房的计划，一方面，IDC机房相对于基础电信运营商的机房具有更强的可控性，可以较好的整合基础电信运营商的网络资源，更好适应用户多线接入的需求，提升服务客户的效率；另一方面，自建机房有利于降低机柜运营成本，从而取得更高的收益。综上所述，唯一网络未来拟通过与电信运营商合作运营机房或者采取自建机房的方式来进一步提升服务客户的能力及服务效率。
四、未来自建或合作运营IDC机房的具体计划安排
（一）唯一网络参股公司志享科技已与东莞市瓯江实业投资有限公司签订《租赁合同书》，租赁取得位于广东省东莞市寮步镇百业路 8号建筑物1用于建设机房的使用权，建筑面积为18,854.40平方米，租赁期限自2017年4月1日至2036年3月31日。
2017年 11月 19日，志享科技与广东电信签订《东莞寮步（志享）数据中心合作协议》，约定合作建设位于东莞市寮步镇上屯村百业路8号及其他用于数据中心的配套区域，共建设2,000个普通标准机架（含网络机柜），合作期限自 2017年 12月 1日至 2027年 11月 30日；该数据中心建设投产后，资源纳入中国电信IDC业务销售体系，按照统一品牌、统一价格、统一运营对外销售，IDC业务对外销售过程中由广东电信与客户签署业务销售协议，双方按照各自对该数据中心的投入享有合作期间相应的投资收益。
根据唯一网络与志享科技签订的《战略合作框架协议书》及其补充协议，唯一网络与志享科技同意在东莞市寮步镇建设数据中心，并由唯一网络负责上述数据中心的IDC及增值业务的运营、销售、客户维系等工作，合同有效期为五年，
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复双方于合同有效期届满前三个月商讨续约事宜；在此数据中心中，网络资源（包括但不限于IDC带宽、IP、BGP、运营商端口等）由唯一网络直接向运营商进行采购。上述数据中心一期项目建成并正式启用后 21个月内，数据中心对外销售主体及用户仅限唯一网络及数据中心的合作运营商，其他互联网服务提供商进入需经唯一网络、志享科技双方共同同意。
（二）经访谈唯一网络实际控制人王宇杰，考虑到资源优势以及业务发展规划，唯一网络未来计划投资建设洛阳数据中心，容纳2,000个机柜，业务辐射区域为华中地区。洛阳数据中心的建设拟采用唯一网络与当地基础电信运营商合作建设的模式，拟分三年三期完成建设。在合作期内，唯一网络负责数据中心对外销售，从而获得销售运营差价利润以及约定比例的数据中心利润分成。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、律师认为：
唯一网络租赁 IDC经营资产目前不存在违约情形，其不能续租现有 IDC经营资产的风险较低；由于唯一网络具有承租 IDC经营资产的各项条件和资质，如唯一网络未来未能续租目前租赁的IDC经营资产，唯一网络可采取向其他IDC经营资产出租方承租或自建、合作运营机房等应对措施，避免对持续经营产生重大影响。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复问题 7申请材料显示，2015年 12月 30日，王宇杰、陈薪薪与中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部签署《保证合同》为厦门市世纪网通网络服务有限公司（以下简称世纪网通）与该行签署的《借款合同》项下的债务提供连带保证责任。申请材料同时显示，王宇杰作为业绩补偿义务人，以连带责任方式对上市公司进行补偿。请你公司：（1）补充披露本次交易完成后，王宇杰与关联方世纪网通之间的关联担保是否仍然存在，若是，进一步说明上述保证合同对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体安排。（2）结合王宇杰的财务状况、偿债能力等，补充披露王宇杰是否具有履行业绩补偿承诺的能力，有无相应的督促保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[说明]
一、本次交易完成后，王宇杰与关联方世纪网通之间的关联担保是否仍然存在
（一）关联担保基本情况
2015年 12月 30日，王宇杰、陈薪薪与中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《保证合同》（合同编号：2015年营（保）字第 012号），为世纪网通与该行签订的合同编号为2015营（借）字第020号、2015营（借）字第 021号、2015营（借）字第 022号、2015营（借）字第 023号的《借款合同（专用于“软件园三期”项目）》项下的债务提供连带责任保证，担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期限自主债权合同项下借款期限届满之次日起两年。
根据世纪网通与中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部签订的《借款合同（专用于“软件园三期”项目）》（合同编号：2015营（借）字第020号、 2015营（借）字第 021号、2015营（借）字第 022号、2015营（借）字第 023号），世纪网通合计向该行借款680万元，借款期限自2016年1月26日起7年，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日（即 2016年 1月26日）和借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮15%，合同期限内浮动幅度保持不变。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复除王宇杰、陈薪薪提供连带责任保证担保外，世纪网通同时以购买的房屋为上述借款提供抵押担保；在世纪网通所购房屋的房屋抵押登记手续办理完成且中国工商银行股份有限公司厦门市分行营业部收到上述房屋他项权证书之前，房屋开发商厦门信息集团有限公司同时为上述借款提供连带责任保证。
截至2017年12月27日，世纪网通上述借款余额为491.57万元。
（二）关联担保是否仍然存在
由于王宇杰、陈薪薪为世纪网通银行融资提供担保的主债权尚未到期，且王宇杰、陈薪薪均确认继续履行上述《保证合同》，因此，本次交易完成后，王宇杰与关联方世纪网通之间的关联担保仍然存在。
鉴于上述借款的余额不大，目前正常还款付息。世纪网通作为该债务偿还的主要承担者，其当前正在按照借款合同的约定按时分期支付借款本息，尚未出现债务违约的情况。报告期内，世纪网通保持着良好的持续盈利能力，其未来也会严格按照借款合同的约定履行还款义务。此外，世纪网通以自有房屋为上述借款提供了抵押担保。世纪网通出现无法按期偿还上述借款本息，导致王宇杰、陈薪薪被要求承担保证责任的可能性较低。王宇杰、陈薪薪夫妇资金筹措能力良好，具有良好的个人信用，可通过其对外投资的企业的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式来保证其履行相应的担保责任。
二、王宇杰是否具有履行业绩补偿承诺的能力和本次交易是否有相应的督促保障措施
（一）王宇杰是否具有履行业绩补偿承诺的能力
本次交易完成后，王宇杰控制的交易对方屏南唯创、唯壹投资及其配偶陈薪薪控制的众汇精诚将取得南兴装备股票、现金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（万股）|支付现金（万元）|交易价格（万元）|
|1|屏南唯创|815.5677|9,122.1429|35,114.2857|
|2|唯壹投资|771.2582|-|24,580.00|
|3|众汇精诚|-|877.8571|877.8571|
|合计||1,586.8259|10,000.00|60,572.1428|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，如标的公
司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复净利润，补偿义务人将优先以股份方式进行补偿。屏南唯创、唯壹投资在本次交易后所取得的上市公司股份，将根据标的公司业绩承诺完成情况、应收账款收回或应收账款减值补偿情况，分五期解除限售。因此，王宇杰、陈薪薪夫妇在本次交易中获得的南兴装备股份是其履行业绩补偿承诺的主要保障，本次交易中已按照业绩完成情况对王宇杰、陈薪薪夫妇控制的交易对方所获得的南兴装备股票采取了锁定和分期解除限售措施。
根据王宇杰的个人信用报告和对外投资情况，并经王宇杰确认，王宇杰具有良好的个人信用，未存在大额逾期未清偿债务；其自 2006年创业至今，已有一定的财富积累，目前除控制唯一网络及其附属公司外，还控制了帝恩思、网宇科技、网堤科技、百塔科技、影游网络、臻云科技、图居网络等多家企业，其及其配偶陈薪薪在东莞、厦门、深圳等地拥有多处房产。
（二）本次交易是否有相应的督促保障措施
1、股份锁定期限与业绩补偿期限匹配
为督促保障王宇杰履行业绩补偿承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，就王宇杰所持南兴装备股份作出锁定和分期解除限售承诺，且上述股份解锁时间不早于南兴装备指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具唯一网络 2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》（以两者中较晚到达的时点为准）之日，且解锁前标的公司唯一网络截至 2020年 12月 31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的。屏南唯创、唯壹投资及王宇杰（即补偿义务人）通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有效的督促保障业绩承诺方履行补偿义务。此外，当需要履行业绩补偿义务时，补偿义务人优先以获得的上市公司股份进行补偿，其未按协议约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的保障措施对于督促其切实履行业绩补偿承诺义务是充分的。
2、违约责任安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，如补偿义务人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定按时足额履行业绩承诺补偿义
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务、应收账款减值补偿义务的，每逾期一天，补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向公司支付违约金（自公司书面通知补偿义务人履行补偿义务届满之日起计算）。
综上所述，王宇杰具有履行业绩补偿承诺的能力，本次交易已通过锁定王宇杰、陈薪薪夫妇所控制的交易对方在本次交易中所获得南兴装备股票的方式及违约责任安排保障王宇杰履行业绩补偿承诺义务。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情况”、“第十三节其他重要事项”之“十一、补偿义务人王宇杰是否具有履行业绩补偿承诺的能力和本次交易是否有相应的督促保障措施”中补充披露了上述相关内容
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、本次交易完成后，王宇杰与关联方世纪网通之间的关联担保仍然存在。
2、王宇杰具有履行业绩补偿承诺的能力，本次交易已采取相应督促保障措施保障其履行业绩补偿承诺。
问题 8申请材料显示，唯一网络100%股权交易作价为 73,740万元，对应 2016年实现净利润的静态市盈率为 21.62倍，对应 2017年承诺净利润的动态市盈率为13.63倍，请你公司结合对近期市场可比交易的对比分析，补充披露本次交易作价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[说明]
根据上市公司近期进行的同类重组情况，本次交易作价与近期市场可比交易的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|交易作价|收购当期|承诺期第一|承诺期第二|承诺期第三|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||市盈率|年市盈率|年市盈率|年市盈率|
|光环新网|中金云网|241,359.59|-|18.57|11.49|8.32|
|广东榕泰|森华易腾|120,000.00|33.82|18.46|13.57|9.98|
|浙大网新|华通云数据|180,000.00|18.04|14.24|11.39|9.11|
|中通国脉|上海共创|41,360.00|20.75|14.77|11.49|8.99|
|华星创业|互联港湾|53,900.00|25.99|15.28|11.58|9.17|
|平均||-|24.65|16.26|11.90|9.11|
|南兴装备|唯一网络|73,740.00|21.62|13.41|10.76|8.68|

注：1、光环新网收购中金云网交易中，收购当期与承诺期第一年存在一年间隔期，其当期市盈率较高，不具有参考性，未将其纳入当期市盈率计算范围内；
2、数据来源：上市公司公开披露的收购报告书。
由上表可知，唯一网络收购当期的静态市盈率为21.62倍，同行业可比交易的静态收益率最高为 33.82倍，最低为 18.04倍，唯一网络收购当期的静态市盈率处于合理区间且略低于可比交易平均水平。唯一网络承诺期前三年的动态市盈率分别为 13.41倍、10.76倍和 8.68倍，可比交易承诺期前三年的市盈率平均值 16.26倍、11.90倍和 9.11倍，唯一网络承诺期前三年的动态市盈率略低于同行业可比交易平均水平。
综上所述，本次交易作价对应的市盈率与市场可比交易相比处于合理水平，本次交易作价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）资产定价公允”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易作价公允，有利于维护上市公司和中小股东权益。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复问题9申请材料显示，2017年1月众汇精诚分别将其所持有的唯一网络2%股权和3%股权，分别以 15.87元/出资额和19.05元/出资额的价格转让给东浩投资和广东俊特投资管理有限公司。请你公司补充披露上述股权转让价格存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[说明]
一、本次股权转让的基本情况
2016年8月20日，唯一网络召开股东会，审议通过众汇精诚分别将其所持有的唯一网络2.00%股权（共计 63.00万元实缴出资）以 1,000.00万元转让给东浩投资和3.00%股权（共计 94.50万元实缴出资）以 1,800.00万元转让给俊特投资。2016年8月20日，众汇精诚和东浩投资签署了《广东唯一网络科技有限公司股东转让出资协议》；2016年9月20日，众汇精诚和俊特投资签署了《广东唯一网络科技有限公司股东转让出资协议》。
众汇精诚分别将其所持有的唯一网络2.00%股权（共计63.00万元实缴出资）以 1,000.00万元转让给东浩投资和3.00%股权（共计 94.50万元实缴出资）以1,800.00万元转让给俊特投资。
|||
|-|-|
|转让原因|看好标的公司的发展前景，各股东友好协商|
|作价依据及合理性|综合考虑当时标的公司经营业绩及未来发展预期，经股权转让各方协商确定东浩投资股权受让价格为15.87元/出资额，俊特投资股权受让价格为19.05元/出资额|
|股权变动相关方的关联关系|本次股权转让各方不存在关联关系|
|审议和批准程序|已经标的公司股东会审议通过|

二、上述股权转让价格存在差异的原因及合理性
本次股权转让价格存在差异的原因主要为：（1）东浩投资、俊特投资与股东沟通股权转让事项的时间存在差异，东浩投资与众汇精诚就股权转让事项谈判完成时间为 2016年 6月，俊特投资与众汇精诚就股权转让事项谈判完成时间为 2016年 9月，在此期间唯一网络业绩快速增长，使得不同交易对方的转让价格存在一定差异；（2）基于唯一网络当时已取得的良好经营业绩，虽然东浩投资和俊特投资都看好唯一网络未来业绩增长空间，但交易各方对唯一网络未来的业绩增长预期不同，故其对唯一网络的估值有所差异。上述股权转让事项系交易各
方综合考虑当时唯一网络经营业绩及未来发展预期而作出的决策，交易各方均认
同上述相关交易的价格，相关交易具备商业合理性，股权转让程序及结果真实、
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复合法、有效。
2017年 12月 22日，涉及本次股权转让的全体转让方与受让方签署了书面确认书，确认并承诺：“经唯一网络详细告知并经本企业充分详尽调查，本企业确认，本企业知晓上述股权转让价格存在差异，并予以接受，不存在任何异议，上述股权转让系本企业综合考虑当时唯一网络经营业绩及未来发展预期而作出的决策，股权转让程序及结果真实、合法、有效。”此外，根据《公司法》第一百二十六条规定“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”，《公司法》对股份公司的股权转让要求同股同价，但对于有限公司的同一次股权转让价格并未有相关规定，故有限公司阶段，同一次股权转让价格不同是并不违反相关法律法规，上述股权转让的程序及结果真实、合法、有效。
综上所述，上述股权转让价格存在差异具有合理性。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年股权转让、增资及改制情况”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问认为：
2017年1月众汇精诚分别将其所持有的唯一网络2.00%股权和3.00%股权，分别以15.87元/出资额和19.05元/出资额转让给东浩投资和俊特投资，上述股权转让价格存在差异具有合理性。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复问题 10申请材料显示，2015年、2016年和2017年 1-6月，唯一网络的前五大客户收入集中度不高，第一大客户收入占比分别为15.79%、11.25%和8.66%，前五大客户收入占比分别为39%、28%和30.7%，请你公司补充披露唯一网络报告期前五大客户分散原因，并结合老客户的收入金额、续约情况，补充披露唯一网络在客户留存方面是否存在较大风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[说明]
一、唯一网络报告期前五大客户变化情况
报告期内，唯一网络前五大客户销售收入总额占营业收入的比例分别为39.02%、28.06%和30.72%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||||
|序号|客户名称|金额|比例|初始合作时间|合同期限|是否为两年或两年以上前五大客户|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|790.13|8.66%|2014年|自动续约|是|
|2|广州华多网络科技有限公司|749.92|8.22%|2014年|自动续约|是|
|3|深圳市网心科技有限公司|574.21|6.30%|2016年|自动续约|否|
|4|网宿科技股份有限公司|385.74|4.23%|2012年|自动续约|否|
|5|上海聚力传媒技术有限公司|302.19|3.31%|2016年|自动续约|否|
|合计||2,802.19|30.72%|-|-|-|
|2016年度|||||||
|序号|客户名称|金额|比例|初始合作时间|合同期限|是否为两年或两年以上前五大客户|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|1,648.58|11.25%|2014年|自动续约|是|
|2|广州华多网络科技有限公司|901.34|6.15%|2014年|自动续约|是|
|3|中国电信股份有限公司厦门分公司|581.59|3.97%|2012年|自动续约|否|
|4|深圳市懒人在线科技有限公司|509.85|3.48%|2013年|自动续约|是|
|5|上海硬通网络科技有限公司|472.73|3.22%|2012年|自动续约|是|
|合计||4,114.09|28.06%|-|-|-|
|2015年度|||||||
|序号|客户名称|金额|比例|初始合作时间|合同期限|是否为两年或两年以上前五大客户|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|1,471.40|15.79%|2014年|自动续约|是|
|2|四三九九网络股份有限公司|610.93|6.55%|2011年|自动续约|否|
|3|上海硬通网络科技有限公司|569.29|6.11%|2012年|自动续约|是|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|北京风行在线技术有限公司|508.96|5.46%|2014年|自动续约|否|
|5|深圳市懒人在线科技有限公司|476.69|5.11%|2013年|自动续约|是|
|合计||3,637.27|39.02%|-|-|-|

注：前五大客户销售收入数据系按合并口径统计计算。其中：三七互娱（上海）科技有限公司，包括其子公司上海硬通网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司。
报告期内，唯一网络合作两年及两年以上的前五大客户合计4家，分别为上海帝联信息科技股份有限公司、广州华多网络科技有限公司、深圳市懒人在线科技有限公司和上海硬通网络科技有限公司，在唯一网络仍处于迅速发展期情况下，前五大客户变化情况相对合理。
同时，唯一网络与前五大客户签订的合同均约定自动续约，无特殊情况，客户解除合同的可能性较小，表明唯一网络主要客户较为稳定，客户粘性较大。
二、报告期内各期间前十大客户收入金额及续约情况
（一）唯一网络报告期内前十大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|790.13|1,648.58|1,471.40|
|2|四三九九网络股份有限公司|166.02|413.23|610.93|
|3|上海硬通网络科技有限公司|223.55|469.77|564.99|
|4|北京风行在线技术有限公司|-|195.83|508.96|
|5|深圳市懒人在线科技有限公司|284.51|509.85|476.69|
|6|广州华多网络科技有限公司|749.92|901.34|404.77|
|7|北京快网科技有限公司|92.61|333.54|345.72|
|8|中国电信股份有限公司泉州分公司|148.68|223.30|331.41|
|9|中国电信股份有限公司厦门分公司|102.91|581.59|294.09|
|10|广州要玩娱乐网络技术股份有限公司|-|141.48|266.10|
|11|深圳市网心科技有限公司|574.21|466.10|-|
|12|网宿科技股份有限公司|385.74|445.96|78.99|
|13|上海优刻得信息科技有限公司|262.77|336.37|16.03|
|14|上海聚力传媒技术有限公司|302.19|245.17|-|
|15|深圳市云帆加速科技有限公司|204.60|114.69|53.18|
|16|北京瑞晨世纪科技有限公司|184.86|-|-|

报告期内，唯一网络前十大客户共计16家，客户较为分散但续约情况较好。
前十大客户中，除北京瑞晨世纪科技有限公司为买断式硬件销售客户未再续约，
广州要玩娱乐网络技术股份有限公司、北京风行在线技术有限公司由于业务需求
变化导致未继续合作外，唯一网络与其余13家客户均保持了续约状态。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复（二）唯一网络报告期内前十大客户续约情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2015年度前十大客户|2016年度||2017年 1-6月||
|||是否持续合作|是否当期前十大|是否持续合作|是否当期前十大|
|1|上海帝联信息科技股份有限公司|是|是|是|是|
|2|四三九九网络股份有限公司|是|是|是|否|
|3|上海硬通网络科技有限公司|是|是|是|是|
|4|北京风行在线技术有限公司|是|否|否|否|
|5|深圳市懒人在线科技有限公司|是|是|是|是|
|6|广州华多网络科技有限公司|是|是|是|是|
|7|北京快网科技有限公司|是|是|是|否|
|8|中国电信股份有限公司泉州分公司|是|否|是|否|
|9|中国电信股份有限公司厦门分公司|是|是|是|否|
|10|广州要玩娱乐网络技术股份有限公司|是|否|否|否|

IDC行业与一般制造业企业不同，其提供的并非实体的产品或一次性的服务，而是一种持续性的服务。唯一网络客户以互联网行业企业为主，客户将服务器托管在唯一网络机房后如进行迁移则必须重新进行服务器上下架和网络割接，由此导致其用户无法访问其网络，进而影响客户用户体验。因此如无特殊情况，客户很少终止合作，唯一网络客户粘性较高。唯一网络 2015年度前十大客户均在 2016年度保持了合作关系，2017年 1-6月有 8家公司与唯一网络继续保持了合作关系，因此唯一网络在客户留存方面不存在重大风险。
（三）新老客户情况
报告期内，唯一网络新老客户数量情况如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|老客户|750|61.83%|405|41.58%|215|32.98%|
|新客户|463|38.17%|569|58.42%|437|67.02%|
|合计|1,213|100.00%|974|100.00%|652|100.00%|

报告期内，唯一网络客户总体数量逐渐增加，表明唯一网络客户开拓能力较强。其中，唯一网络老客户数量亦逐渐增加；2016年度老客户占2015年度客户总数的比例为62.12%，2017年 1-6月老客户占 2016年度客户总数的比例为77.00%，表明唯一网络大部分客户选择继续与唯一网络进行合作，客户粘性较高。
三、报告期前五大客户分散原因
（一）服务客户多元化
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复唯一网络目前处于快速成长期，在多年的经营过程中积累了丰富的客户资源，客户群主要包括网络游戏、视频网站、电子商务平台、互联网门户、政府及企业网站等，已服务用户近3,000家，客户多元化导致唯一网络前五大客户占比较为分散。
（二）业务规模增长和客户结构变化
报告期内，唯一网络收入规模增长较快。同时，一般而言大客户服务金额高但服务单价相对较低，由于其服务范围及使用带宽时间较为单一，毛利率相对较低。唯一网络在巩固核心大客户业务合作基础上，逐步加强中小客户拓展，唯一网络前二十大客户销售收入占营业收入的比例由2015年度的70.02%下降至2017年 1-6月的58.16%。上述因素影响，使得报告期内唯一网络前五大客户收入占比有所下降，客户收入结构趋向更加合理。
四、与同行业公司对比情况
报告期内，唯一网络前五大客户收入占比平均为32.60%。2015年广东榕泰收购森华易腾，森华易腾2013年度、2014年度和2015年1-5月前五大客户销售收入总额占营业收入的比例分别为23.27%、26.31%和34.25%，平均为27.94%；
2016年高升控股收购莹悦网络，莹悦网络 2014年度和 2015年度前五大客户销售收入总额占营业收入的比例分别为38.39%和36.52%，平均为37.46%；奥飞数据2014年度至2017年1-6月前五大客户销售收入总额占营业收入的比例分别为39.96%、42.50%、36.68%和41.06%，平均为40.05%。
因此，与同行业公司对比，报告期内唯一网络前五大客户销售收入总额占营业收入的比例与同行业公司相比不存在明显异常，处于合理水平。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要服务销售情况”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
唯一网络在客户留存方面不存在较大风险。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复问题 11申请材料显示，唯一网络资源租用费收入主要为服务器托管/租用费、机柜租赁费、带宽租用和专线租用费等，其中服务器托管/租用费、机柜租赁费通常每月较为固定，带宽租用和专线租用通常设定保底固定消费量，再根据客户实际使用量进行结算。请你公司结合机柜数量、计费单价、客户消费量等，比对同行业公司情况，补充披露唯一网络报告期计费收入与各机房的物理和业务指标的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
[说明]
一、唯一网络业务模式
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商。
其主要经营模式如下：
上游：基础电信运营 下游：互联网企业、商、硬件提供商等 制造业企业、个人等机柜及机位租用服务批量采购机柜、带 唯一网络：运营、维
服务器托管及租用服务宽、IP、服务器、交 护IDC机房，向客户提
带宽租用服务
换机等IDC机房基础资 供IDC基础服务及其增
云主机服务
源 值服务
网络防护服务等
①IDC基础服务方面，主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购机柜、带宽、IP等电信资源和向硬件销售商采购服务器、交换机等设备，通过技术整合，形成客户可直接使用的互联网综合服务品种，通过各类销售渠道，向互联网企业、制造业企业、个人用户等客户提供机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机等服务。
②IDC增值服务方面，主要是在 IDC基础服务的基础上，为客户提供网络防护服务、代维服务等。IDC基础服务客户为保证自身服务器、带宽等安全性，通常会选择附加更高的安全防护要求，唯一网络通过自行研发或对外采购相关技术及设备，利用已有网络资源，向客户提供网络防护服务；同时依托自身丰富的运维经验，为客户定制个性化运维服务。
因此，唯一网络主要依靠批量采购电信运营商机房中的机柜、带宽等资源开展业务。由于各地区某一电信运营商在某地区可能存在多个机房，但其带宽均由
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复同一网络出口输出，地区内统一结算、统一签约，并未区分具体单个机房带宽使用情况。
二、唯一网络主要机房机柜数量、计费单价、客户消费量情况
报告期内，唯一网络主要机房位于东莞、厦门、泉州和湛江，主要机房的机柜采购、销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|东莞东城机房|采购量（个）|959.67|1,944.08|1,823.80|
||平均采购单价（万元/个/月）|0.38|0.38|0.38|
||销售量（个）|959.67|1,944.08|1,823.80|
||平均销售单价（万元/个/月）|0.42|0.43|0.43|
||销售收入（万元）|407.41|836.32|791.46|
|厦门电信软件园二期机房|采购量（个）|627.82|1,184.92|1,335.61|
||平均采购单价（万元/个/月）|0.52|0.52|0.52|
||销售量（个）|627.82|1,184.92|1,335.61|
||平均销售单价（万元/个/月）|0.60|0.63|0.64|
||销售收入（万元）|377.05|749.93|850.93|
|泉州丰泽机房|采购量（个）|42.00|62.88|823.33|
||平均采购单价（万元/个/月）|0.47|0.47|0.47|
||销售量（个）|42.00|62.88|823.33|
||平均销售单价（万元/个/月）|0.48|0.51|0.51|
||销售收入（万元）|20.36|31.80|416.33|
|厦门哈曼尼机房|采购量（个）|308.17|633.50|-|
||平均采购单价（万元/个/月）|0.28|0.32|-|
||销售量（个）|308.17|633.50|-|
||平均销售单价（万元/个/月）|0.33|0.44|-|
||销售收入（万元）|100.30|275.63|-|
|湛江遂溪机房|采购量（个）|226.09|911.00|1,470.00|
||平均采购单价（万元/个/月）|0.38|0.38|0.38|
||销售量（个）|226.09|911.00|1,470.00|
||平均销售单价（万元/个/月）|0.42|0.43|0.43|
||销售收入（万元）|95.98|390.18|630.27|

注：唯一网络机柜采购模式通常是根据客户需求和预计使用情况进行采购，因此在报告
期内，唯一网络机柜采购和销售数量处于动态平衡状态，各期采购数量与销售数量基本持平。
（一）机柜采购总量与机柜销售情况分析
唯一网络机柜主要采用按需采购的方式进行采购，因此采购量与销售量基本持平。报告期内，唯一网络机柜采购量分别为5,845.95个、6,091.85个和2,935.29
个，机柜销售收入分别为2,846.92万元、3,100.19万元和1,449.63万元，机柜采
购量与机柜销售收入呈正相关关系，较为匹配。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复（二）各机房机柜采购总量与机柜销售情况分析
报告期内，唯一网络主要机房采购价格和销售价格均较为稳定，机柜采购量与机柜销售收入呈较强的正相关关系，机柜采购量与机柜销售收入变化趋势一致。
（三）与同行业公司对比情况
报告期内，唯一网络与同行业公司奥飞数据租赁机房的机柜采购情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|奥飞数据|采购量（个）|6,042.19|8,888.27|3,672.56|
||采购单价（万元/个/月）|0.48|0.46|0.42|
||销售量（个）|5,833.89|8,862.45|3,755.00|
||销售价格（万元/个/月）|0.50|0.47|0.43|
||销售收入（万元）|2,900.47|4,184.00|1,596.12|
|唯一网络|采购量（个）|2,935.29|6,091.85|5,845.95|
||采购单价（万元/个/月）|0.43|0.43|0.42|
||销售量（个）|2,935.29|6,091.85|5,845.95|
||销售价格（万元/个/月）|0.49|0.51|0.49|
||销售收入（万元）|1,449.63|3,100.19|2,846.92|

注：1、奥飞数据拥有自建机柜和租赁机柜，上述机柜采购情况为租赁机柜采购情况；
2、采购量=租赁机房机柜租用成本/租赁机房机柜租用成本单价；销售量=租赁机房机柜
租用收入/租赁机房机柜租用销售单价。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复报告期内，奥飞数据租赁机柜的采购量分别为 3,672.56个、8,888.27个和6,042.19个，租赁机柜的销售收入分别为1,596.12万元、4,184.00万元和2,900.47万元；唯一网络租赁机柜的采购量分别为5,845.95个、6,091.85个和2,935.29个，租赁机柜的销售收入分别为2,846.92万元、3,100.19万元和1,449.63万元。奥飞数据机柜采购量与机柜销售收入呈正相关关系，配比关系与唯一网络不存在明显异常。
三、唯一网络各地区带宽数量、计费单价、客户消费量情况
（一）带宽采购总量与带宽销售情况分析
报告期内，唯一网络带宽采购总量分别为1,558.04G、2,686.99G和1,968.49G，带宽销售收入分别为3,309.36万元、6,576.19万元和4,646.44万元，带宽采购量与带宽销售收入呈正相关关系。
2016年度，唯一网络带宽采购量较上年度增加1,128.95G，增幅72.46%；带宽销售收入较上年度增加 3,266.82万元，增幅98.71%；带宽采购量与带宽销售收入呈现正相关关系，但带宽销售收入增幅高于当期带宽采购量增幅，主要原因系：1、唯一网络2016年度带宽复用率为1.57，同比上升9.30个百分点；2、由于带宽按接入网络架构的不同，如单线接入、多线接入和 BGP接入等不同服务之间的技术要求不同使得产品之间价格有一定差异。唯一网络 2016年度增加了CN2和BGP带宽线路服务，使得带宽平均销售价格同比上升5.42%。
（二）各地区带宽采购总量与带宽销售情况分析
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复报告期内，唯一网络主要数据节点所在地为广东和福建地区，主要地区带宽采购、销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东|采购量（G）|1,173.68|2,104.05|951.75|
||销售量（G）|1,842.68|3,307.62|1,368.86|
||销售价格（万元/G/月）|1.71|1.66|1.88|
||销售收入（万元）|3,154.85|5,493.06|2,579.56|
|福建|采购量（G）|463.35|542.39|602.78|
||销售量（G）|727.46|852.65|866.95|
||销售价格（万元/G/月）|0.98|0.95|0.82|
||销售收入（万元）|715.85|813.41|707.05|

1、广东地区
报告期内，唯一网络广东地区带宽采购量分别为951.75G、2,104.05G和1,173.68G，带宽销售收入分别为2,579.56万元、5,493.06万元和3,154.85万元。
2016年度，广东地区带宽采购量较上年度增长121.07%，其带宽销售收入较上年度增长112.95%，带宽采购量增长率与销售收入增长率基本一致。
2、福建地区
报告期内，唯一网络福建地区带宽采购量分别为602.78G、542.39G和463.35G，带宽销售收入分别为 707.05万元、813.41万元和 715.85万元。2016年度，福建地区带宽采购量较上年度下降10.02%，其带宽销售收入较上年度增长15.04%，带宽采购量下降而带宽销售收入上升，主要原因系：（1）带宽复用率较上年度有所上升；（2）由于福建地区增加多线及BGP带宽服务，福建地区销售平均价格较上年度上升16.97%。
（三）与同行业公司对比情况
报告期内，唯一网络同行业公司奥飞数据带宽采购、销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|带宽采购数量（G）|3,918.47|5,848.29|3,061.51|
|带宽采购单价（万元/G/月)|1.36|1.65|1.79|
|带宽销售数量（G）|4,383.07|6,583.59|3,521.86|
|带宽销售单价（万元/G/月）|2.35|2.72|2.70|
|带宽销售收入（万元）|10,313.87|17,929.22|9,503.46|

注：数据来源于奥飞数据招股说明书，带宽数量单位统一为G，带宽单价单位统一为万
元/G/月。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复报告期内，奥飞数据带宽采购量分别为3,061.51G、5,848.29G和3,918.47G，带宽销售收入分别为9,503.46万元、17,929.22万元和10,313.87万元，带宽采购量与带宽销售收入变化趋势与唯一网络类似，呈正相关关系。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”和“（七）主要服务采购与销售的价格、数量情况”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
唯一网络报告期计费收入与主要机房、地区的物理和业务指标具有较好的匹配性。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复问题 12申请材料显示，2015年、2016年和2017年 1-6月，唯一网络发生资源成本分别为6,153.05万元、7,847.12万元和4,279.22万元。请你公司：（1）补充披露报告期唯一网络资源成本支出所采购的具体内容、是否涉及自建机房。
（2）结合采购单价、机柜数量、带宽指标情况，以及成本计提方法，比对同行业公司情况，补充披露报告期唯一网络资源成本金额增加的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
[说明]
一、报告期唯一网络资源成本支出所采购的具体内容、是否涉及自建机房
（一）资源成本支出明细
报告期内，唯一网络资源成本主要为机柜、带宽等采购成本，资源成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|带宽|2,297.84|53.70%|3,640.98|46.40%|2,603.92|42.32%|
|机柜|1,257.07|29.38%|2,641.31|33.66%|2,463.27|40.03%|
|其他|724.31|16.93%|1,564.82|19.94%|1,085.86|17.65%|
|合计|4,279.22|100.00%|7,847.12|100.00%|6,153.05|100.00%|

报告期内，唯一网络资源成本支出所采购的具体内容主要为带宽和机柜采购构成，其中：带宽采购总额分别为2,603.92万元、3,640.98万元和2,297.84万元，占资源采购成本的比例分别为42.32%、46.40%和53.70%；机柜采购额分别为 2,463.27万元、2,641.31万元和 1,257.07万元，占资源采购成本的比例分别为40.03%、33.66%和29.38%；其他资源采购主要包括IP、光纤费、代维服务等成本。
（二）资源成本支出是否涉及自建机房
报告期内，唯一网络主要依靠批量采购电信运营商机房中的机柜、带宽等资源开展IDC基础服务，采购资源支出不涉及自建机房。
二、报告期唯一网络资源成本金额增加的原因和合理性
（一）唯一网络机柜、带宽采购和销售情况
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复报告期内，唯一网络机柜、带宽采购和销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|带宽|采购成本（万元）|2,297.84|3,640.98|2,603.92|
||采购数量（G）|1,968.49|2,686.99|1,558.04|
||采购单价（万元/G/月）|1.17|1.36|1.67|
||销售数量（G）|3,090.53|4,224.01|2,240.87|
||销售单价（万元/G/月）|1.50|1.56|1.48|
|机柜|采购成本（万元）|1,257.07|2,641.31|2,463.27|
||采购数量（个）|2,935.29|6,091.86|5,845.95|
||采购单价（万元/个/月）|0.43|0.43|0.42|
||销售数量（个）|2,935.29|6,091.86|5,845.95|
||销售单价（万元/个/月）|0.49|0.51|0.49|

报告期内，唯一网络资源采购成本主要为带宽和机柜采购，带宽和机柜采购总额占资源采购成本的比例分别为82.35%、80.06%和83.08%，占比较为稳定。
报告期内，唯一网络带宽和机柜采购成本均呈上升趋势，主要原因系客户需求增加使得唯一网络业务规模上升而采购的带宽、机柜数量上升所致。
报告期内，唯一网络带宽采购单价有所下降，主要原因系：（1）报告期前期公司主要向中国电信采购带宽资源，随着业务规模上升，公司与中国联通、中国移动采购了部分带宽资源，使得带宽采购价格有所下降；（2）公司网络节点有所增加，增加了在二线、三线城市带宽采购数量，其价格相对一线城市低，使得带宽采购价格有所下降。报告期内，唯一网络机柜采购单价较为稳定。
（二）与同行业公司对比情况
报告期内，唯一网络同行业公司奥飞数据机柜、带宽采购和销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|带宽|采购成本（万元）①|5,333.36|9,646.68|5,463.81|
||采购数量（G）|3,918.47|5,848.29|3,061.51|
||采购单价（万元/G/月）|1.36|1.65|1.79|
||销售数量（G）|4,383.07|6,583.59|3,521.86|
||销售单价（万元/G/月）|2.35|2.72|2.70|
|机柜|采购成本（万元）②|2,891.12|4,124.31|1,560.70|
||采购数量（个）|6,042.19|8,888.27|3,672.56|
||采购单价（万元/个/月）|0.48|0.46|0.42|
||销售数量（个）|5,833.89|8,862.45|3,755.00|
||销售单价（万元/个/月）|0.50|0.47|0.43|

注：1、数据来源于奥飞数据招股说明书，带宽采购平均单价单位统一为万元/G/月，机
柜单位成本单位统一为万元/个/月；
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复2、奥飞数据拥有自建机柜和租赁机柜，上述机柜采购情况选用租赁机柜进行分析。
1、唯一网络与奥飞数据带宽采购单价均呈下降趋势
报告期内，唯一网络与奥飞数据带宽采购价格对比情况如下：
（1）报告期内，唯一网络和奥飞数据带宽采购单价均呈现下降趋势。其中：唯一网络带宽采购单价从 1.67万元/G/月下降至 1.17万元/G/月，平均下降30.15%；奥飞数据带宽采购单价从 1.79万元/G/月下降至 1.36万元/G/月，平均下降23.75%。因此，报告期内唯一网络带宽采购单价变动趋势与同行业公司一致。
（2）报告期内，唯一网络带宽采购单价较奥飞数据低10%左右，主要原因系奥飞数据主要机房所在地区为广州、香港一线城市，而唯一网络主要机房所在地区为东莞、厦门等二线城市；因不同区域的基础电信运营商的带宽价格有较大差异，一线城市带宽采购价格一般高于二线、三线城市。
2、唯一网络和奥飞数据机柜采购单价均较为平稳，机柜采购单价基本一致报告期内，唯一网络与奥飞数据租赁机柜采购价格对比情况如下：
单位：万元/个/月
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|唯一网络|0.43|0.43|0.42|
|奥飞数据|0.48|0.46|0.42|

注：报告期内，唯一网络机柜均为租赁，而同行业公司奥飞数据为自建机房机柜和租赁
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复机房机柜；为数据可比，奥飞数据机柜采购价格为其租赁机柜采购价格。
报告期内，唯一网络机柜采购单价与奥飞数据租赁机柜采购单价基本一致。
综上所述，唯一网络主要资源带宽和机柜采购成本与同行业公司不存在明显异常，报告期内主要资源采购成本增加具有合理性。
（三）唯一网络成本计提方法
唯一网络采用实际成本法核算成本，成本内容包括资源成本、员工薪酬、折旧及其他费用。其中，资源成本是指唯一网络对外采购的带宽、机柜以及其他互联网综合服务成本，上述采购的资源成本按照每月采购数量与合同约定单价与供应商进行对账，并根据供应商提供的对账单金额核算当月采购成本。唯一网络员工薪酬、资产折旧摊销以及其他费用等成本项目，均根据每月实际发生金额或应摊销金额进行核算。
由于唯一网络非生产型企业，各项成本在归集后无需进行在产品及产成品的再次分配，因此唯一网络对营业成本的分配按服务使用资源量进行计量，根据实际情况对员工薪酬、资产折旧等在各服务中分摊。同行业公司奥飞数据亦采用实际成本法核算成本。因此，唯一网络成本核算方法与同行业公司一致，不存在明显异常。
综上所述，唯一网络主要依靠批量采购电信运营商机房中的机柜、带宽等资源开展 IDC基础服务；机柜、带宽成本均为对外按需直接采购，唯一网络按照实际成本法核算资源采购成本，因此随着唯一网络业务规模的扩大，其机柜、带宽采购数量将不断增加，使得其资源成本金额不断增加。因此，报告期内唯一网络资源成本增加具有合理性。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要服务采购与销售的价格、数量情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复1、唯一网络资源成本支出主要为带宽、机柜等，不涉及自建机房。
2、唯一网络资源成本增加具有合理性。
问题 13申请材料显示，2015年、2016年和2017年 1-6月，唯一网络实现营业收入9,321.46万元、14,659.38万元和9,120.7万元，毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，毛利率上升的原因主要一是业务规模上升，带宽资源存在复用；二是产品结构变化，高毛利率的 IDC增值业务收入增长较快；三是网络架构优化提升产品价格。请你公司：1）结合可比公司情况，补充披露唯一网络报告期营业收入增长的原因及合理性。2）补充披露唯一网络报告期各期间的产品销售单价情况，比对同区域同行业公司情况，说明销售单价提升的可行性。3）结合报告期各期间各类产品销售单价、带宽复用比例和增值业务增长情况，量化分析并补充披露唯一网络报告期毛利率上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[说明]
一、唯一网络报告期营业收入增长的原因及合理性
（一）营业收入增长的原因
报告期内，唯一网络营业收入 9,321.46万元、14,659.38万元和 9,120.70万元，营业收入按业务结构分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|IDC基础服务|8,292.59|90.92%|13,804.73|94.17%|9,075.34|97.36%|
|IDC增值服务|317.07|3.48%|412.66|2.81%|150.94|1.62%|
|其他|511.04|5.60%|442.00|3.02%|95.18|1.02%|
|合计|9,120.70|100.00%|14,659.38|100.00%|9,321.46|100.00%|

唯一网络作为专业的IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，报告期业务增长较快，其营业收入主要增长来源于 IDC基础服务。报告期内，唯一网络营业收入增长的主要原因如下：
1、IDC市场发展迅速
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复（1）2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元
根据中国 IDC圈的研究表明，2016年全球 IDC整体市场规模达到 451.9亿美元，增速为17.5%，相比 2015年继续保持稳定增长。美国和欧洲地区 IDC市场仍然占据全球规模总量50%以上，亚太地区 IDC市场增长规模仍保持着领先地位，其中，以中国、印度和新加坡增长最快。移动互联网领域快速发展和云计算技术的广泛应用带动数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，是保持IDC市场增速提升的主要原因。
数据来源：中国IDC圈。
（2）2016年国内IDC市场规模达714.5亿元人民币，同比增长37.8%
根据中国IDC圈的研究表明，2016年中国IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.8%。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
2、唯一网络技术水平不断提升
IDC业务是技术密集型业务，IDC机房正在逐步从简单数据存储中心向数据运营服务中心发展，数据中心不仅管理和维护各种信息资源，在网络安全防护、 IT自动化、服务管理标准化等方面逐渐展现同行业差异化竞争，用户选择机房
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复时，逐渐重视技术水平和服务质量。
截至本反馈意见回复出具之日，唯一网络及其子公司已拥有超过 40项软件著作权，为唯一网络数据节点的运营、管理，网络资源调配、网络监控、网络防护等提供技术支持，唯一网络掌握的上述核心技术是为客户提供优质、专业服务的基础。截至 2017年 6月 30日，唯一网络技术人员占比为48.15%，在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、专业的服务，同时为唯一网络在产品设计、技术更新、创新驱动等方面提供了有力的保证。
3、客户资源不断增多
唯一网络在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，客户群主要包括网络游戏、视频网站、电子商务平台、互联网门户、政府及企业网站等，服务用户近 3,000家。报告期内，依靠公司良好的口碑，公司客户数量增长接近 1倍，逐步提升了公司收入水平。通过十年的积累和沉淀，公司成为业内服务客户群数量较多的企业之一，具有稳固优质客户群基础。
4、资源采购及服务产品逐渐丰富
唯一网络自成立以来，通过多年的精细化运营和稳步发展，已经成为华南地区重要的IDC综合服务提供商。报告期内，唯一网络资源采购逐步覆盖三大基础电信运营商，逐渐将数据节点拓展至二线、三线城市，同时增加了双线、三线和BGP等带宽线路服务，使公司IDC基础服务迅速增长。依托于公司良好的客户基础和技术水平，唯一网络逐渐加大IDC增值服务的投入力度，积极增强网络安全防护服务能力，使唯一网络IDC增值服务大幅度提升。
（二）营业收入增长的合理性
报告期内，唯一网络与同行业公司营业收入增长率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|奥飞数据|43.47%|86.32%|125.90%|
|网宿科技|18.78%|51.67%|53.43%|
|广东榕泰|13.75%|44.60%|-16.46%|
|唯一网络|31.18%|57.26%|-|

2016年度，奥飞数据、网宿科技和广东榕泰的营业收入增长率分别为
86.32%、51.67%和44.60%，唯一网络当期营业收入增长率为57.26%，处于行业
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复合理增长范围。
2017年 1-6月，奥飞数据、网宿科技和广东榕泰的营业收入增长率分别为43.47%、18.78%和13.75%，唯一网络当期营业收入增长率为31.18%，处于行业合理增长范围。
综上所述，报告期内唯一网络营业收入增长趋势与同行业公司基本一致，不存在明显异常。
二、唯一网络销售单价提升的可行性
（一）唯一网络带宽销售单价情况
1、唯一网络带宽销售单价情况
报告期内，唯一网络主要地区带宽销售单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||销售单价（万元/G/月）|销售数量（G）|销售单价（万元/G/月）|销售数量（G）|销售单价（万元/G/月）|销售数量（G）|
|广东|1.71|1,842.68|1.66|3,307.62|1.88|1,368.86|
|福建|0.98|727.46|0.95|852.65|0.82|866.95|
|北京|5.23|53.86|4.23|63.75|4.50|5.06|
|河南|1.02|441.34|-||-|-|
|其他|1.65|25.19|-||-|-|
|平均/合计|1.50|3,090.53|1.56|4,224.01|1.48|2,240.87|

报告期内，唯一网络带宽销售单价分别为1.48万元/G/月、1.56万元/G/月、1.50万元/G/月。
2016年度，唯一网络带宽销售单价较上年度上升5.42%，主要原因系：①带宽销售单价较高地区销售数量占比上升，使得综合销售单价上升。如单价相对较高的广东地区带宽销售数量占比由上年度的61.09%上升到本年度的78.31%；②部分带宽销售单价上升地区，销售量增加，如北京带宽产品带宽销售价格较高，带宽销售数量增长1,160.38%，拉升了唯一网络整体单价水平。
2017年1-6月，唯一网络带宽销售单价较上年度下降3.43%，主要原因系：随着业务规模的扩大，唯一网络网络节点有所增加，当期在河南地区销售带宽
441.34G，占当期带宽销售总量的14.28%；因不同区域的基础电信运营商的带宽
价格有较大差异，因此不同区域之间的带宽销售价格差异较大，河南地区带宽销
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复售单价为1.02万元/G/月，较广东、北京等地区低，导致综合带宽单价下降。
2、与同行业对比情况
报告期内，唯一网络与同行业公司奥飞数据带宽销售单价对比情况如下：
单位：万元/G/月
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|地区|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|唯一网络|广东|1.71|1.66|1.88|
||福建|0.98|0.95|0.82|
||北京|5.23|4.23|4.50|
||河南|1.02|-|-|
||其他|1.65|-|-|
||平均|1.50|1.56|1.48|
|奥飞数据|广东|3.47|3.63|3.56|
||广西|1.18|1.26|1.47|
||香港及海外|2.00|2.67|-|
||其他|1.30|1.81|-|
||平均|2.35|2.72|2.70|

报告期内，唯一网络带宽销售单价分别为1.48万元/G/月、1.56万元/G/月和1.50万元/G/月，奥飞数据带宽销售单价分别为2.70万元/G/月、2.72万元/G/月和2.35万元/G/月，唯一网络与奥飞数据带宽销售单价有所差异，主要原因系：（1）业务所在地区不同使得其销售价格存在较大差异。因不同区域的基础电信运营商的带宽价格有较大差异，因此不同区域之间的带宽销售价格存在较大差异。奥飞数据主要业务地区为广东和广西，唯一网络主要业务地区为广东和福建。奥飞数据广东地区主要为广州一线城市；而唯一网络广东地区主要为东莞、湛江等二线城市。报告期内东莞和湛江地区带宽销采购量占广东地区采购总量的比例分别为93.84%和6.16%；（2）网络接入方式差异使得销售价格存在较大差异。带宽按接入网络架构划分，可划分为单线接入、多线接入和 BGP接入等产品，不同产品之间的技术要求不同因此不同产品之间价格不同。相对单线加入，多线接入、BGP接入价格相对较高。奥飞数据自2014年开始提供多线接入业务，2015年以自建机房全面投产为契机，利用自身技术整合网络资源，搭建起BGP接入平台，推出了 BGP接入产品；唯一网络报告期前期主要以单线接入为主，后续陆续增加了多线、BGP等方式。
（二）机柜销售单价情况
报告期内，唯一网络与奥飞数据机柜销售价格对比情况如下：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复单位：万元/个/月
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|唯一网络|0.49|0.51|0.49|
|奥飞数据|0.50|0.47|0.43|

注：报告期内，唯一网络机柜均为租赁，而同行业公司奥飞数据为自建机房机柜和租赁机房机柜；为数据可比，奥飞数据机柜销售价格为其租赁机柜销售价格。
报告期内，唯一网络机柜销售单价较为稳定，与同行业公司差异较小，差异原因主要为业务地区不同使得机柜采购成本不同而导致销售价格有所差异。
（三）唯一网络未来单价提升的可能性
报告期内，唯一网络平均带宽销售单价分别为1.48万元/G/月、1.56万元/G/月和 1.50万元/G/月，机柜销售单价分别为 0.49万元/个/月、0.51万元/个/月和0.49万元/个/月，唯一网络带宽销售单价和机柜销售单价较为稳定。
未来影响唯一网络主要服务带宽和机柜销售单价的因素主要包括：1、运营商政策的变化。目前，我国机柜、带宽、IP地址等基础电信资源主要由基础运营商掌握，专业 IDC服务提供商在基础电信资源尤其是带宽资源获取方面，一定程度上依赖于基础电信运营商的市场政策；2、网络节点的变化。由于网络具有互通互联的特点，IDC企业根据自身需求布局网络节点。因不同区域的基础电信运营商的机柜、带宽价格有较大差异，因此不同区域之间的机柜、带销售价格不同；3、产品结构的变化。宽按接入网络架构的不同，如单线接入、多线接入和BGP接入等不同产品之间的技术要求不同使得产品之间价格有一定差异；4、采购量的变化。实际经营过程中，部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费，不同的采购量使得采购价格有一定差异。
综上所述，唯一网络未来带宽、机柜销售单价变化将取决于上述因素的综合影响。
三、唯一网络报告期毛利率上升的合理性
（一）唯一网络毛利率情况
报告期内，唯一网络各类业务毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|项目||变动||变动||
||毛利率||毛利率||毛利率|
|||（百分点）||（百分点）||

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|项目||变动||变动||
||毛利率||毛利率||毛利率|
|||（百分点）||（百分点）||
|IDC基础服务|45.97%|4.83|41.14%|11.14|30.00%|
|IDC增值服务|74.93%|0.47|74.46%|-7.67|82.14%|
|其他|25.41%|-6.17|31.57%|6.85|24.73%|
|合计|45.83%|4.04|41.79%|10.99|30.79%|

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%。IDC基础服务收入占主营业务收入比例较高，系影响唯一网络主营业务毛利率的主要因素，而 IDC基础服务毛利率主要受带宽和机柜业务毛利率影响。报告期内，唯一网络机柜毛利率较为稳定，波动不大；带宽业务毛利率影响因素主要为其采购单价、销售单价、复用率。报告期内，唯一网络带宽毛利率采购、销售、带宽、复用率和带宽单价毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|
|带宽采购|带宽采购数量（G）|1,968.49|2,686.99|1,558.04|
||带宽采购单价（万元/G/月）|1.17|1.36|1.67|
||带宽采购金额（万元）|382.97|303.42|216.99|
|带宽销售|带宽销售数量（G）|3,090.53|4,224.01|2,240.87|
||带宽销售单价（万元/G/月）|1.50|1.56|1.48|
||带宽销售金额（万元）|4,646.44|6,576.19|275.78|
|带宽复用率（倍）||1.57|1.57|1.44|
|带宽毛利率||50.55%|44.63%|21.32%|

假设A为带宽复用率，Q为带宽销售数量，Q为带宽采购数量，P为带宽 1 2 1
销售单价，P为带宽采购单价，A为带宽复用率等于Q /Q，即 Q=A*Q，带宽 2 1 2 1 2
的毛利率=（Q*P -Q*P）/（Q*P），即毛利率=（A*Q*P -Q*P）/（A*Q*P） 1 1 2 2 1 1 2 1 2 2 2 1
=（A*P -P）/（A*P）=1-P/（A*P）。因此，带宽毛利率的影响因素为带宽销 1 2 1 2 1
售单价、带宽采购单价以及带宽复用率。
（二）带宽毛利率情况
1、带宽毛利率分析
报告期内，唯一网络带宽采购单价、带宽销售单价和带宽复用率变化情况如下图所示：
期内，应客户需求，唯一网络双线、三线、BGP等带宽接入方式服务，使得带宽毛利率有所上升；（4）唯一网络在广东、福建以外增加了其他城市的带宽采购，降低了带宽采购成本，导致整体带宽采购单价下滑，带宽毛利率上升。
2、带宽毛利率与同行业公司对比分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年 1-6月|2016年度|2015年度|
|奥飞数据|48.29%|46.20%|42.51%|
|唯一网络|50.55%|44.63%|21.32%|

除 2015年度外，报告期内唯一网络带宽业务毛利率与同行业公司奥飞数据毛利率基本一致，差异较小。唯一网络 2015年度毛利率较奥飞数据差距较大的主要原因系唯一网络早期收入规模较低，使得其带宽毛利率水平较低。相较于奥飞数据早期经营情况，唯一网络与奥飞数据带宽毛利率类似。奥飞数据自 2013年以来的带宽收入及其毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|带宽收入|10,313.88|17,929.20|9,503.40|4,874.88|2,206.105|
|毛利率|48.29%|46.20%|42.51%|25.42%|15.07%|

3、影响带宽毛利率的主要因素分析
（1）复用率情况
报告期内，唯一网络带宽复用率分别为1.44、1.57和1.57。2016年度，由于唯一网络 IDC基础服务水平的提升和服务客户数量类型的增加，合理分配管理带宽资源使得带宽复用率较高，唯一网络带宽复用率同比上升9.30%，使得带宽毛利率上升。2017年1-6月，唯一网络业务带宽毛利率较上年度保持稳定。
（2）带宽采购和销售单价情况
报告期内，唯一网络带宽采购单价分别为1.67万元/G/月、1.36万元/G/月和1.17万元/G/月，有所下降；销售单价分别为1.48万元/G/月、1.56万元/G/月、1.50万元/G/月，较为稳定。报告期内，不考虑复用率影响的唯一网络带宽毛利率分别为-13.17%、12.96%和22.36%，呈上升趋势，主要原因系带宽采购价格下降所致：①报告期前期公司主要向中国电信采购带宽资源，随着业务规模上升，公司与中国联通、中国移动采购了部分带宽资源，使得带宽采购价格有所下降；②公司网络节点有所增加，增加了在二线、三线城市带宽采购数量，其价格相对一线城市低，使得带宽采购价格有所下降。
（三）IDC增值业务增长情况
IDC增值服务，主要是在 IDC基础服务的基础上，为客户提供网络防护服务、代维服务等唯一网络通过自行研发或对外采购相关技术及设备，利用已有网络资源，向客户提供网络防护服务；同时依托自身丰富的运维经验，为客户定制个性化运维服务。
报告期内，唯一网络 IDC增值服务收入分别为 150.94万元、412.66万元和 317.07万元，其产生的毛利额分别为 123.98万元、307.28万元和 237.57万元，对主营业务毛利总额的贡献度分别为4.32%、5.02%和5.68%。IDC增值服务毛利率较 IDC基础服务毛利率一般高30%至40%，IDC增值服务收入的增长亦提升了唯一网络主营业务毛利率。唯一网络IDC增值服务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|收入|成本|毛利率|占主营业务收入的比例|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|317.07|79.49|74.93%|3.48%|
|2016年度|412.66|105.38|74.46%|2.81%|
|2015年度|150.94|26.96|82.14%|1.62%|

随着企业的研发创新，技术日益成熟，高毛利率的IDC增值业务迅速增长，收入占比逐期上升，对唯一网络报告期内毛利率上升具有一定的影响因素。
四、主营业务毛利率变动原因
综上所述，唯一网络报告期内主营业务毛利率上升主要原因系：1、带宽毛利率逐期上升；2、带宽复用率有所上升；3、双线、三线、BGP带宽接入服务增加，其销售价格相对较高；4、高毛利率的IDC增值业务收入增长较快。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、唯一网络营业收入增长相对合理、产品销售单价上升具有一定可行性。
2、唯一网络报告期内毛利率上升具有合理性。
问题 14申请材料显示，2015年、2016年和2017年 1-6月，唯一网络毛利率分别为30.79%、41.79%和45.83%，上述期间同行业上市公司平均毛利率分别为37.58%、39.55%和39.13%，唯一网络 2016年和 2017年 1-6月毛利率高于行业平均水平。请你公司结合市场竞争格局，截至目前业务开展情况以及唯一网络与可比公司业务模式、产品售价、机房获取方式等方面的异同，补充披露唯一网络毛利率高于行业平均水平的原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[说明]
报告期内，唯一网络 IDC业务与同行业上市公司相同业务毛利率对比情况
如下：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|可比业务类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|互联网服务|46.73%|46.91%|-|
|奥飞数据（832745）|IDC服务|28.59%|34.91%|36.54%|
|网宿科技（300017）|IDC|23.81%|23.90%|25.04%|
|光环新网（300383）|IDC及其增值服务|57.38%|52.50%|51.17%|
|平均|-|39.13%|39.55%|37.58%|
|唯一网络|IDC基础服务|45.97%|41.14%|29.97%|

报告期内，唯一网络IDC基础服务毛利率分别为30.00%、41.14%和45.97%,同行业可比上市公司相同业务平均毛利率分别为37.58%、39.55%和39.13%，由于同行业经营 IDC模式、产品售价、机房获取方式等方面存在差异，唯一网络与同行业可比公司IDC业务毛利率有所差异。
2015年度，唯一网络由于收入规模较低，使得其 IDC业务毛利率水平低于同行业上市公司平均水平。2016年度，唯一网络毛利率水平和同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。2017年1-6月，唯一网络毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
基于部分同行业公司未披露相关数据，选取同行业奥飞数据作为可比公司分析唯一网络毛利率较高的原因，具体对比情况如下：
一、唯一网络业务模式与同行业公司对比情况
（一）市场竞争格局
IDC行业主要包括基础电信运营商和专业 IDC服务商。中国电信、中国移动和中国联通等基础电信运营商，在经营 IDC业务时，通常采用统一管理的方式，建立标准化销售渠道，向客户提供标准化产品，其自身的经营模式及特点使其无法像专业服务商一样在 IDC服务领域精耕细作、深度开发和定制化需求服务。专业 IDC服务商反应迅速灵活，服务细致周到，并具有较强的技术水平，更能满足客户的个性化需求，与基础电信运营商形成良好的业务互补关系。
IDC业务盈利模式方面，IDC企业均通过出租机柜、带宽、IP等方式进行盈利，其盈利方式主要包括：（1）IDC企业利用跟运营商批量采购的优势，获取较低的资源采购价格并转租给客户；（2）由于当用户带宽使用处于低峰值时，
IDC企业可将多出的带宽租用给其他用户，产生了带宽的重复使用，从而获取规
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复模收益；（3）基于基础IDC业务，衍生出网络防护、机房代维等IDC增值服务，进一步获取收益。
（二）业务模式分析
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等。唯一网络依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验，形成了以基础 IDC服务为主导，不断扩大IDC增值服务，在行业内树立了较高的知名度。
唯一网络与奥飞数据业务模式对比情况如下：
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|项目|唯一网络|奥飞数据|
|主营业务|IDC基础服务及其增值服务|IDC服务及其他互联网综合服务|
|盈利模式|租用运营商机房开展IDC服务|由租用运营商机房逐步转变为自建机房开展IDC服务|
|采购模式|主要采购运营商资源和硬件设备|运营商带宽资源采购和硬件设备采购、电力能源采购及房屋租用|
|销售模式|直接销售|直接销售|
|主营地区|东莞、厦门等|广州、香港等|
|主要客户群体|视频、CDN和电商等互联网企业|视频网站、网络游戏等|

1、唯一网络情况
报告期内，唯一网络 IDC基础服务收入占主营业务收入比重在90%以上，为唯一网络主营业务收入的主要组成部分；基于 IDC基础服务的网络防护等增值服务随着互联网经济的发展，对唯一网络业务发展的贡献逐渐增大。IDC基础服务及其增值服务主要通过租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，根据客户使用的带宽、机柜和 IP等资源的数量，以及所选用的增值服务的类型进行计费。根据客户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合，以获得合理的带宽复用比，提升IDC业务的毛利率。
唯一网络收取的客户结算费用与支付给运营商的采购成本之间的差价即为公司利润。唯一网络具有多年 IDC服务的运维经验，自成立以来，凭借其运营优质的机房带宽资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，已为近3,000家
用户提供IDC、云主机、网络防护等领域的服务。未来，唯一网络在拓展原有 IDC
业务的同时，将积极拓展IDC增值服务业务，为唯一网络提供稳定的盈利来源。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复2、奥飞数据情况
奥飞数据处于基础电信运营商的下游，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供带宽租用、机柜租用、IP地址租用等服务。客户租用奥飞数据的互联网数据中心用于互联网数据的传输、计算和存储，并以此延伸出网络加速、数据同步、服务器采购等需求。奥飞数据以 IDC服务为核心，依托丰富的技术、资源和客户储备，为客户提供内容分发网络（CDN）加速、数据同步、服务器采购等互联网综合服务。
综上，与奥飞数据业务模式相比，唯一网络毛利率较高的原因主要为：（1）唯一网络目前以租赁机房为主，现阶段业务成本较低；而奥飞数据拥有自建机房，初始投资成本及折旧成本较高；（2）奥飞数据以大中型互联网企业为主，唯一网络客户较为分散且多元化，有利于资源合理分配，提高复用率使得其毛利率水平相对较高。
（三）客户结构分析
报告期内，唯一网络客户收入占比结构情况如下：
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|客户类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|视频企业|22.23%|19.43%|15.91%|
|CDN企业|16.65%|16.16%|17.67%|
|电商企业|14.14%|9.52%|13.56%|
|云计算企业|13.21%|8.20%|2.31%|
|游戏企业|8.47%|13.47%|24.23%|
|通讯企业|8.42%|10.24%|8.46%|
|金融企业|5.01%|5.62%|4.29%|
|传统中小企业|4.30%|7.17%|1.91%|
|音乐企业|3.43%|3.65%|5.25%|
|软件企业|3.26%|5.22%|5.56%|
|教育企业|0.41%|0.63%|0.07%|
|医药企业|0.25%|0.49%|0.33%|
|物流企业|0.19%|0.14%|0.42%|
|其他企业|0.03%|-|0.01%|
|体育企业|-|0.06%|-|
|政府|-|0.01%|0.02%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期内，唯一网络形成以视频、CDN和电商等行业客户为主，游戏、软
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复件、云计算等十余种行业为辅的多样化客户格局。因不同行业客户使用带宽时段不同，唯一网络通过技术优化并合理的进行带宽分配，使得带宽资源得到充分利用，从而提升资源利用效率，提高带宽资源复用比例。奥飞数据主要以大中型互联网企业为主，单个客户带来的收入绝对值较高，但带宽复用率较低。
报告期内，唯一网络的客户数量一直保持增长态势，体现唯一网络客户多样化的竞争优势。
二、唯一网络产品售价与同行业公司对比情况
（一）带宽销售单价
报告期内，唯一网络带宽销售价格与同行业公司对比情况如下：
单位：万元/G/月
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|地区|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|唯一网络|广东|1.71|1.66|1.88|
||福建|0.98|0.95|0.82|
||北京|5.23|4.23|4.50|
||河南|1.02|-|-|
||其他|1.65|-|-|
||平均|1.50|1.56|1.48|
|奥飞数据|广东|3.47|3.63|3.56|
||广西|1.18|1.26|1.47|
||香港及海外|2.00|2.67|-|
||其他|1.30|1.81|-|
||平均|2.35|2.72|2.70|

报告期内，唯一网络带宽销售单价分别为1.48万元/G/月、1.56万元/G/月和1.50万元/G/月，奥飞数据带宽销售单价分别为2.70万元/G/月、2.72万元/G/月和2.35万元/G/月，有所差异，主要原因系：1、因不同区域的基础电信运营商的机柜、带宽价格有较大差异，因此不同区域之间的机柜、带宽租用销售价格不同。
奥飞数据主要机房所在地区为广州、香港一线城市，而唯一网络主要机房所在地区为东莞、厦门等二线城市，运营商区域定价因素使得两者带宽销售价格存在差异。报告期内，奥飞数据广东地区带宽销售单价分别为 3.56万元/G/月、3.63万元/G/月和3.47万元/G/月；而唯一网络广东地区带宽销售单价为1.88万元/G/月、 1.66万元/G/月和 1.71万元/G/月；2、此外，带宽按接入网络架构的不同，如单
线接入、多线接入和 BGP接入等不同产品之间的技术要求不同使得产品之间价
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复格有一定差异，或因采购的不同运营商，价格差异亦较大。奥飞数据自 2014年开始提供多线接入业务，2015年以自建机房全面投产为契机，利用自身技术整合网络资源，搭建起BGP接入平台，推出了BGP接入产品；唯一网络报告期前期主要以单线接入为主，后续陆续增加了多线、BGP等方式。
2017年下半年以来，唯一网络各地区销售单价相对上半年带宽销售单价波动较小，部分地区销售单价略有上升，相对稳定的销售单价有利于其持续稳定经营发展。
（二）机柜销售单价
报告期内，唯一网络机柜销售价格与同行业公司对比情况如下：
单位：万元/个/月
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|唯一网络|0.49|0.51|0.49|
|奥飞数据|0.50|0.47|0.43|

因不同区域的基础电信运营商的机柜、带宽价格有较大差异，因此不同区域之间的机柜、带宽租用销售价格不同。报告期内，唯一网络机柜销售价格与奥飞数据租赁机柜的销售价格略有差异，主要原因系租赁机房所在地区不同所致。
2017年下半年以来，唯一网络机柜平均销售单价相对稳定，未发生重大波动。
三、唯一网络机房获取方式与同行业公司对比情况
唯一网络与同行业公司机房获取方式对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|业务类型|机柜获取方式|
|唯一网络|机柜租赁业务|租赁获得|
|奥飞数据|机柜租赁业务|租赁+自建机房|

唯一网络机房获取方式为租赁，同行业公司奥飞数据的机房获取方式为租赁与自建机房相结合。
唯一网络机柜租赁业务毛利率与同行业公司奥飞数据租赁机房机柜租赁业务对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|唯一网络|13.28%|14.80%|13.48%|
|奥飞数据|0.32%|1.43%|2.22%|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复报告期内，唯一网络机柜租用毛利率分别为13.48%、14.80%和13.28%，较为稳定；奥飞数据租赁机房的机柜租用毛利率分别为2.22%、1.43%和0.32%，波动较大。报告期内，唯一网络和奥飞数据租赁机房机柜租赁业务毛利率存在一定差异。
报告期内，唯一网络与同行业公司奥飞数据机柜采购、销售情况对比如下：单位：万元/个/月、个
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||采购单价|采购数量|销售单价|采购单价|采购数量|销售单价|采购单价|采购数量|销售单价|
|唯一网络|0.43|2,935.29|0.49|0.43|6,091.86|0.51|0.42|5,845.95|0.49|
|奥飞数据|0.48|6,042.19|0.50|0.46|8,888.27|0.47|0.42|3,672.56|0.43|

唯一网络和奥飞数据租赁机房机柜租赁业务中采购量和销售量较为匹配，采购量与销售量基本维持在平衡水平。报告期内，唯一网络机构采购单价和销售单价均较为稳定；而奥飞数据机柜采购单价逐期上升，且上升幅度超过机柜销售单价。因此，上述因素影响使得唯一网络与奥飞数据机柜毛利率有所差异。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
唯一网络报告期毛利率上升合理。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复问题15申请材料显示，收益法评估时唯一网络2017年的预测收入19,878.97万元，较上年增长35.6%。请你公司：（1）补充披露收益法评估测算表、预测期净利润等指标。（2）结合最新经营数据、在手订单及执行情况等，补充披露 2017年度预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
一、唯一网络收益法评估测算表、预测期净利润等指标
（一）唯一网络收益法评估测算表
唯一网络收益法评估测算表如下：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|以后每年保持纯收益稳定，持续经营|
|一.营业收入|10,758.27|25,350.40|31,282.51|35,934.63|40,230.62|43,545.81|-|-|
|其中：主营业务收入|10,758.27|25,350.40|31,282.51|35,934.63|40,230.62|43,545.81|-|-|
|其他业务收入|-|-|-|-|-0|-|-|-|
|二.营业成本|5,447.95|13,723.65|17,061.73|19,805.11|22,830.72|25,354.98|-|-|
|其中：主营业务成本|5,447.95|13,723.65|17,061.73|19,805.11|22,830.72|25,354.98|-|-|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|营业税金及附加|30.85|89.26|111.84|132.57|145.45|154.25|-|-|
|营业费用|475.43|1,059.50|1,251.97|1,397.36|1,528.60|1,627.49|-|-|
|管理费用|1,162.94|2,462.72|2,899.93|3,246.49|3,564.69|3,804.07|-|-|
|财务费用|29.13|25.02|19.54|14.06|8.58|3.10|-|-|
|三.营业利润|3,611.97|7,990.25|9,937.50|11,339.04|12,152.58|12,601.92|-|-|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|四.利润总额|3,611.97|7,990.25|9,937.50|11,339.04|12,152.58|12,601.92|-|-|
|减：所得税|531.77|1,191.03|1,481.77|1,689.31|1,805.89|1,867.92|-|-|
|五.净利润|3,080.20|6,799.22|8,455.73|9,649.73|10,346.69|10,734.00|10,734.00|-|
|加：固定资产折旧|124.93|332.45|360.61|367.03|416.86|468.16|468.16|-|
|无形资产及递延资产摊销|17.46|22.87|3.63|2.50|5.00|5.00|5.00|-|
|利息费用（扣除税务影响后）|24.76|21.27|16.61|11.95|7.29|2.64|2.64|-|
|资本性支出可抵扣进项税|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：追加运营资金|2,185.20|1,094.29|1,186.42|930.42|859.20|663.04|-|-|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|397.76|720.00|720.00||535.00|520.00|520.00||473.16|-|
|六.企业自由现金流量|664.39|5,361.52|6,930.16||8,565.79|9,396.64|10,026.76||10,736.64|-|
|1、年折现率|13.35%|13.35%|13.35%||13.35%|13.35%|13.35%||13.35%|-|
|折现期|0.2500|1.0000|2.0000||3.0000|4.0000|5.0000||6.0000|-|
|2、折现系数|0.9692|0.8822|0.7783||0.6866|0.6057|0.5344||0.4715|-|
|3、自由现金流量折现值|643.93|4,729.93|5,393.74||5,881.27|5,691.54|5,358.30||5,062.33|37,920.04|
|4、累计自由现金流量折现值|643.93|5,373.86|10,767.60||16,648.87|22,340.41|27,698.71||32,761.04|70,681.08|
|5、企业自由现金流量的折现值评估值|70,681.08|||6、加：企业溢余及非经营性资产||||3,935.04|||
|7、付息债务|540.72|||8、企业股东全部权益价值评估值||||74,075.40|||
|账面净资产|7,329.66|评估增值||66,745.74||评估增值率||910.63%|||
|成本法评估值|10,125.98|收益法比成本法高出金额||63,949.42||收益法较成本法高出幅度||631.54%|||

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复（二）唯一网络预测期净利润
预测期净利润数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续年度|
|净利润|3,080.20|6,799.22|8,455.73|9,649.73|10,346.69|10,734.00|10,734.00|

二、唯一网络最新经营数据、在手订单及执行情况
2016年 1-6月，唯一网络未经审计的营业收入为 6,952.97万元，占 2016年度营业收入的比例为47.43%；扣除非经常性损益后净利润为 1,409.56万元，占2016年度扣除非经常性损益后净利润的比例为41.52%。2017年1-6月，唯一网络扣除非经常性损益后的净利润占当年度承诺净利润的比例为41.69%，与上年同期占比基本一致。
唯一网络2017年预测数据与已实现数据及在手订单情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|营业收入|净利润|
|预测数据|2017年1-6月|9,120.70|2,330.95|
||2017年7-12月|10,758.27|3,080.20|
||合计①|19,878.97|5,411.14|
|已实现数据|2017年1-6月|9,120.70|2,330.95|
||2017年7-11月②|9,400.66|2,896.10|
||合计③|18,521.36|5,227.05|
|实现数据占全年度的比例（④=③/①）||93.17%|96.60%|
|净利率|2017年7-11月|-|30.81%|
||2017年1-11月|-|28.22%|
|预估数据|2017年12月在手订单金额⑤|1,993.59|562.63|
||2017年1-12月（⑥=③+⑤）|20,514.95|5,789.68|
|全年超出预测数据金额（⑦=⑥-①）||635.98|378.54|
|全年超出预测数据比例（⑧=⑦/①）||3.20%|7.00%|

注：1、上述2017年7-11月数据未经审计；
2、2017年12月在手订单净利润=2017年12月在手订单金额*2017年1-11月净利率。
2017年 7-11月，唯一网络已实现未经审计营业收入为 9,400.66万元，占全年预测数据的比例为93.17%；实现净利润为 2,896.10万元，占全年预测净利润的比例为96.60%。截至2017年11月30日，唯一网络已签订且尚未执行的、需
在2017年度执行的订单金额约为1,993.59万元，占2017年度预测收入的10.03%，
预计全年超出预测数据金额635.98万元。按照在手订单情况并结合2017年1-11
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复月的平均净利润率测算，唯一网络全年可实现的净利润高出预测利润7.00%。
综上所述，标的公司唯一网络2017年度预测收入和净利润具有可实现性。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”和“（三）标的公司2017年度预测收入和净利润的可实现性”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
标的公司2017年度预测收入和净利润具有可实现性。
问题 16申请材料显示，收益法评估时分业务预测了唯一网络未来年度的主营业务收入情况，但未披露具体的预测依据、过程等。此外，本次主营业务成本的预测是结合现有实际情况和未来发展轨迹，对历史年度成本与营业收入的占比作小幅调整进行预测。请你公司：（1）分业务补充披露唯一网络未来收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明收入预测的合理性。（2）补充披露未来年度机柜租赁数量增长率是否足够谨慎，是否与机房机柜租赁合同进度相匹配。（3）补充披露唯一网络未来年度预测毛利率情况，并比对报告期数据及可比公司情况，进一步补充披露对未来年度营业成本的预测是否足够谨慎、预测毛利率水平与历史数据、可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
一、唯一网络未来收入预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明收入预测的合理性
（一）唯一网络各类业务收入及毛利率预测过程
1、IDC基础服务
IDC基础服务是唯一网络最主要的收入来源，得益于近几年互联网行业的高速发展，作为互联网行业基础服务的 IDC服务整体规模大幅度增长，根据业内
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复权威机构的预测，IDC行业在未来几年仍将保持高速发展态势。唯一网络得益于行业的快速发展和自身在 IDC行业的多年深耕积累的优势，过去几年业务规模和毛利率水平大幅提高。未来随着行业的发展，唯一网络 IDC基础服务收入还将保持较高的增长速度，但同时考虑到行业竞争的日益加剧，唯一网络 IDC基础服务的毛利率水平会在现有水平上保持基本稳定，并逐步下降。
2、IDC增值服务
唯一网络 IDC增值服务是未来业务发展的重要方向，未来主要的利润增长点。IDC增值服务充分利用现有带宽资源和大量闲置的反向带宽资源，采用带宽清洗方式为客户提供服务，IDC增值服务是 IDC衍生服务的蓝海，未来发展空间广阔。报告期内，唯一网络 IDC增值服务业务增长迅速。根据唯一网络已签合同和客户意向，未来在现有业务规模基础上，唯一网络的 IDC增值服务将呈快速上涨趋势，未来将通过扩大服务范围和业务规模从而扩大收入。综合考虑IDC增值服务整体规模的逐渐扩大及未来可能的竞争加剧，IDC增值服务整体毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。
3、其他业务
唯一网络其他业务主要是其硬件销售及代维等服务业务。唯一网络硬件产品运营模式主要为购销型模式，其自身不进行生产。唯一网络硬件产品主要是服务于 IDC及网络安全的服务器类产品，是主业的延伸。唯一网络行业内竞争对手硬件销售单价总体呈下降趋势，毛利率逐渐趋降，同时考虑到互联网行业更新速度较快，科技创新使主流产品维持足够的毛利率水平。因此，唯一网络未来硬件销售规模将保持稳定，毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。
经预测后，唯一网络的未来收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|IDC基础服务|9,542.75|22,692.96|27,467.72|31,224.79|34,683.61|37,273.10|
|IDC增值服务|765.51|1,707.44|2,817.28|3,662.47|4,468.21|5,183.13|
|其他|450.00|950.00|997.50|1,047.38|1,078.80|1,089.58|
|合计|10,758.27|25,350.40|31,282.51|35,934.63|40,230.62|43,545.81|

注：2023年度及以后数据和2022年度保持一致。
（二）唯一网络收入及毛利率预测依据
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复1、IDC市场未来发展空间
（1）2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元
根据中国 IDC圈的研究表明，2016年全球 IDC整体市场规模达到 451.9亿美元，增速为17.5%，相比 2015年继续保持稳定增长。美国和欧洲地区 IDC市场仍然占据全球规模总量50%以上，亚太地区 IDC市场增长规模仍保持着领先地位，其中，以中国、印度和新加坡增长最快。移动互联网领域快速发展和云计算技术的广泛应用带动数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，是保持IDC市场增速提升的主要原因。
数据来源：中国IDC圈。
（2）2016年国内IDC市场规模达714.5亿元人民币，同比增长37.8%
根据中国IDC圈的研究表明，2016年中国IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.8%。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
（3）2019年中国IDC市场规模将超1,900亿元
从IDC市场区域来看，中东部发达地区的新兴市场发展迅速，江苏、浙江、湖北等地的 IDC市场需求快速攀升，市场规模呈现规模化上升趋势。三大电信
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复运营商和中大型IDC服务商业绩增长幅度较高，是市场规模增长的核心推动者。
未来三年，中国IDC市场规模将持续上升，预计到 2019年，市场规模将接近1,900亿元。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动IDC市场规模的核心驱动力。
数据来源：中国IDC圈。
2、唯一网络收入增长率情况
（1）报告期收入增长率情况
唯一网络报告期收入增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月（年化）|2016年度|2015年度|
|IDC基础服务收入|20.14%|52.11%|12.01%|
|IDC增值服务收入|53.67%|173.39%|-|
|其他收入|131.24%|364.38%|-|
|合计|24.43%|57.26%|-|

注：2017年1-6月增长率为简单年化增长率。
唯一网络营业收入增长率在2016年大幅增长，整体增长率达到57.26%。其中：IDC基础服务收入作为唯一网络最主要的收入来源，增长率达到52.11%；
IDC增值服务收入作为其未来重点的利润增长点，增长率达到173.39%。上述两项收入占2016年唯一网络总收入比例为96.98%，是唯一网络的核心业务。2016年度唯一网络收入快速增长，主要原因系：①行业高速增长带来的业内企业收入
增长，2016年度中国IDC规模同比增长37.8%；②唯一网络多年深耕IDC行业，
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复逐步形成运营经验、销售人脉、技术储备等方面的优势，推动其业务规模增长；
③唯一网络原有收入规模相对较低，收入的绝对增长使得相对增长率较高。
（2）预测期收入增长率情况
唯一网络预测期收入增长率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|IDC基础服务|29.20%|27.24%|21.04%|13.68%|11.08%|7.47%|
|IDC增值服务|162.34%|57.72%|65.00%|30.00%|22.00%|16.00%|
|其他|117.43%|-1.15%|5.00%|5.00%|3.00%|1.00%|
|合计|35.61%|27.52%|23.40%|14.87%|11.96%|8.24%|

 2017年度及以后年度，唯一网络在规模逐步扩大的基础上，收入增长率呈降低趋势，预测期总收入增长率和分产品的收入增长率均未超过历史年度最高值。
IDC增值服务系唯一网络2015年新开拓的业务增长点，在IDC行业快速发展的背景下，一方面由于客户的旺盛需求从而推动该业务增长；另一方面 IDC增值服务业务收入基数较低，使得该业务初期增长率较高，预测期增长率逐渐回归正常水平。
（3）未来战略规划和业务布局
①数据中心建设：唯一网络在深耕 IDC行业十余年，在 IDC业务运营、管理、网络资源调配、网络监控、网络防护等方面拥有丰富的经验。未来三年，唯一网络拟在河南洛阳自建数据中心。
②增加现有 IDC数据节点：目前，唯一网络已成为广东、福建、河南等省份主要 IDC综合服务提供商，未来，唯一网络将立足于华南地区，在东北、华北、华东、华南、西南等地，选择10-15个运营商机房建立新的网络资源节点，将IDC业务向全国其他地区拓展。
③提升网络安全防护能力：唯一网络在全国已运营多个超级高防护级别数据中心，为用户提供抗DDoS、DNS、CC等网络防护服务，并长期和国内电信运营商建立战略合作伙伴关系，部署全网超过TB级别的异常流量清洗中心，为客户提供最快速的异常流量响应及清洗服务。未来，唯一网络将向全国多地基础电
信运营商和网络防护设备生产商采购网络防护服务流量和设备，使唯一网络总防
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复护能力超过4TB，极大增强唯一网络IDC增值服务能力。
（三）唯一网络与同行业公司预测收入增长率对比情况
根据同类上市公司近期进行的同行业重组情况，本次交易中预测的唯一网络主营业务收入增长率低于同行业可比重组案例中预测增长率，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|广东榕泰重组森华易腾|38.63%|35.49%|25.35%|15.13%|10.00%|
|蓝鼎控股重组高升科技|79.04%|34.84%|28.14%|25.61%|17.29%|
|高升控股重组莹悦网络|188.94%|30.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|光环新网重组中金云网|102.59%|29.34%|18.94%|7.90%|4.04%|
|浙大网新重组华通云数据|19.56%|14.34%|19.56%|3.88%|3.92%|
|中通国脉重组上海共创|41.60%|26.14%|20.15%|17.05%|9.56%|
|平均增长率|79.39%|28.36%|22.86%|15.76%|11.64%|
|本项目增长率|27.52%|23.40%|14.87%|11.96%|8.24%|

注：预测第一年指预测期第一个完整会计年度。
与同行业重组案例相比，本次交易的交易标的唯一网络成立已有十余年，经营管理已成熟；IDC行业正处于快速发展期，作为进入行业较早并坚持多年、处于行业前列的企业，唯一网络目前处于快速发展的稳定期，其整体风险相对较小。
综上所述，唯一网络对未来收入的增长预测依据谨慎合理的原则进行预测，预测期唯一网络总收入增长率低于行业预测数据，低于同类型重组案例预测收入增长率平均水平，预测期总收入增长率和分产品的收入增长率均未超过历史年度最高值。因此，唯一网络未来收入增长率的预测是谨慎、合理的。
二、唯一网络未来年度机柜租赁数量增长率是否足够谨慎，是否与机房机柜租赁合同进度相匹配
唯一网络作为 IDC专业服务商，在 IDC服务提供过程中，主要承担的角色包括：代客户向运营商采购所需 IDC资源、将资源整合为客户可使用的产品、协助客户获得入网备案证、协助客户监测信息安全、提供设备管理运维服务、提供网络管理运维服务、提供网络安全运行保障等全系列的服务角色。
唯一网络在资源采购方面主要通过渠道采购的方式向电信运营商采购带宽、机柜、IP等电信资源，依据“以销定采，统一管理”的原则，由唯一网络资源部根
据当前资源使用量、潜在客户需求和资源分布配置情况统一安排资源采购活动，
并在日常工作中统一配置管理。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复因此，唯一网络机柜通常根据客户实际需求进行采购。目前，唯一网络 IDC资源主要向三大基础电信运营商采购而来，数据节点主要分布在广东、福建、河南等省份，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。目前唯一网络未有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得。
公司对唯一网络未来收入的预测，其重点是基于行业未来发展和企业客户资源的有效扩大等方面，且由于唯一网络机柜均为租赁取得，在与电信运营商机动调配机柜需求时，预测机柜增长率情况并不合适，因此公司并未预测唯一网络未来具体租赁机柜数量的增长情况。
同时，因唯一网络目前未拥有自有机房，从谨慎性角度出发，在未来预测时也未考虑企业自建机房部分，其机房、机柜的租赁以未来销售增长趋势做导向，紧跟市场的发展趋势，把市场变化作为资源配置的主要依据。
综上所述，唯一网络未来收入增长率的预测是谨慎合理的，作为与收入增长相匹配的机柜租赁数量也是谨慎合理的；唯一网络与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。
三、唯一网络未来年度预测毛利率情况并比对报告期数据及可比公司情况，对未来年度营业成本的预测是否足够谨慎、预测毛利率水平与历史数据、可比公司是否存在较大差异
（一）唯一网络未来年度预测毛利率情况
报告期内，唯一网络主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|平均值|
|IDC基础服务|45.97%|41.14%|30.00%|39.04%|
|IDC增值服务|74.93%|74.46%|82.14%|77.18%|
|其他业务|25.41%|31.57%|24.73%|27.24%|
|综合毛利率|45.83%|41.79%|30.79%|39.47%|

本次评估中，预测唯一网络 2017年 7-12月至 2022年主营业务毛利率情况
如下：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|平均值|
|IDC基础服务|48.95%|45.07%|43.77%|42.72%|40.64%|38.78%|43.32%|
|IDC增值服务|74.70%|73.95%|73.21%|72.48%|71.03%|69.61%|72.50%|
|其他业务|15.00%|14.25%|13.54%|12.86%|12.22%|11.61%|13.25%|
|综合毛利率|49.36%|45.86%|45.46%|44.89%|43.25%|41.77%|45.10%|

从上述表格可知，报告期内，唯一网络主营业务综合毛利率平均为39.47%，整体呈上升趋势；2017年7-12月至2022年预测期内，唯一网络主营业务综合毛利率相对稳定，平均为45.10%，低于历史最高年份，整体呈平稳下降趋势。
2015年度，唯一网络主营业务综合毛利率较低主要是：（1）其规模效益尚未完全发挥，处于早期业务开拓期，带宽资源的复用率相对较低；（2）带宽线路单一，未引入双线、三线、BGP带宽业务服务，网络架构较为落后；（3）高毛利率的 IDC增值服务也仅处于起步阶段。2016年之后，企业规模快速增加，带宽资源复用率有所上升，企业毛利率有明显提高，逐渐趋于行业平均水平。
2017年7-12月至2022年度，IDC基础服务平均毛利率为43.32%，与2016年度至2017年1-6月平均毛利率43.56%基本持平，主要系唯一网络通过持续不断的研发投入，优化管理、提高服务成本中带宽资源复用率，从而提高 IDC基础服务的毛利率水平，同时考虑到未来竞争的加剧，毛利率水平呈平稳下降趋势。
2017年7-12月至2022年度，IDC增值服务平均毛利率为72.50%，较2016年度至2017年1-6月平均毛利率77.18%有所下降，主要系谨慎考虑该领域竞争逐步加剧所致。
2017年7-12月至2022年度，其他业务平均毛利率为13.25%，较2015年度至2017年1-6月平均毛利率25.45%下降较多，主要系一方面以硬件销售为主的其他服务并非企业主要的发展方向，系企业完善客情关系、提供全方位服务的辅助业务，为了更好的服务客户，将逐步降低毛利率；另一方面硬件销售的毛利率水平在未来也呈下降趋势。
（二）同行业公司毛利率情况
报告期内，唯一网络 IDC业务与同行业上市公司相同业务毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|可比业务类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|互联网服务|46.73%|46.91%|-|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|奥飞数据（832745）|IDC服务|28.59%|34.91%|36.54%|
|网宿科技（300017）|IDC|23.81%|23.90%|25.04%|
|光环新网（300383）|IDC及其增值服务|57.38%|52.50%|51.17%|
|平均|-|39.13%|39.55%|37.58%|
|唯一网络|IDC基础服务|45.97%|41.14%|30.00%|

报告期内，唯一网络IDC基础服务毛利率分别为30.00%、41.14%和45.97%,同行业可比上市公司相同业务平均毛利率分别为37.58%、39.55%和39.13%，由于同行业经营 IDC模式等差异，同行业可比各上市公司 IDC业务毛利率有所差异。
2015年度，唯一网络由于收入规模较低，使得其 IDC业务毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平。2016年度，唯一网络毛利率水平和同行业可比上市公司基本一致，不存在明显差异。2017年1-6月，唯一网络毛利率水平高于同行业可比上市公司平均水平。
同行业可比上市公司中，1、广东榕泰的子公司森华易腾是一家国内知名的 IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC、云计算、CDN等业务，其中向客户提供 IDC服务是森华易腾的核心业务，其经营模式和业务与唯一网络可比性较大，2016年度起毛利率与公司基本一致；2、报告期内，奥飞数据尚处于业务发展的成长期，机房以及人员等的投入使得相关成本增幅较大，整体毛利偏低；3、网宿科技的业务重心为 CDN业务，IDC业务收入占比较低，整体毛利率偏低且较为稳定；4、光环新网毛利率较高，主要原因系：（1）光环新网同时经营带宽接入服务和 IDC及其增值服务，通过业务融合形成成本优势，使带宽使用成本降低，从而提高其IDC及其增值服务毛利率；（2）光环新网的机房主要为自建机房，因此其IDC及其增值服务的毛利率包括了自建机房应有的合理利润率。
综上所述，唯一网络主营业务预测期毛利率水平是谨慎、合理的，与此相对应未来年度营业成本的预测是谨慎、合理的。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”中补充披露了上述
相关内容。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、唯一网络收入预测具有合理性。
2、唯一网络机柜根据客户实际需求进行采购，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求；目前唯一未有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得。对唯一网络未来收入的预测，重点基于行业未来发展和企业客户资源的有效扩大等方面，且由于唯一网络机柜均为租赁取得，在与电信运营商机动调配机柜需求时，预测机柜增长率情况并不合适，因此并未预测唯一网络未来具体租赁机柜数量的增长情况。
3、唯一网络已谨慎预测唯一网络未来年度营业成本，唯一网络未来年度预测毛利率与历史数据、可比公司不存在较大差异。
问题 17申请材料显示，收益法评估时预测了唯一网络未来年度期间费用情况，其中，销售费用和管理费用是按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算。请你公司：（1）补充披露唯一网络销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。（2）比对报告期数据及可比公司情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
一、唯一网络销售费用和管理费用的预测过程、依据及合理性
（一）销售费用预测情况
唯一网络销售费用包括工资、差旅费、广告费、业务招待费、运输费等，折旧按未来折旧费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。
唯一网络销售费用历史数据情况如下：
单位：万元
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬福利|279.72|70.20%|299.13|59.97%|152.78|66.58%|
|业务招待费|62.34|15.64%|52.32|10.49%|1.28|0.56%|
|差旅费|24.06|6.04%|27.14|5.44%|5.70|2.48%|
|折旧摊销费|15.12|3.79%|26.54|5.32%|14.38|6.27%|
|广告宣传费|14.88|3.73%|67.94|13.62%|43.90|19.13%|
|低值易耗品|0.33|0.08%|5.87|1.18%|6.93|3.02%|
|其他|2.02|0.51%|19.88|3.99%|4.51|1.96%|
|合计|398.46|100.00%|498.82|100.00%|229.48|100.00%|
|占营业收入比例|4.37%||3.40%||2.46%||
|占营业收入比例的平均值|3.41%||||||

唯一网络销售费用预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年|2021年度|2020年度|2019年度|2018年度|2017年7-12月|
|职工薪酬|1,084.76|1,017.60|928.47|829.73|699.01|305.72|
|业务招待费|252.8|237.15|216.37|193.36|162.9|71.25|
|差旅费|81.32|76.28|69.6|62.2|52.4|22.92|
|广告宣传费|61.11|57.33|52.3|46.74|39.38|17.22|
|社保费|32.27|30.27|27.62|24.68|20.8|9.1|
|折旧费|30.24|30.24|30.24|30.24|30.24|15.12|
|其他|85.00|79.73|72.75|65.01|54.78|34.12|
|合计|1,627.50|1,528.60|1,397.35|1,251.96|1,059.51|475.45|
|占营业收入比例|3.74%|3.80%|3.89%|4.00%|4.18%|4.42%|
|占营业收入比例的平均值|4.01%||||||

报告期内，唯一网络销售费用占营业收入比例呈上升趋势，平均值为3.41%。
预测期延续历史数据情况，2017年 7-12月销售费用占比略有上升，之后随着企业规模的扩大销售费用在总额上升的同时，占营业收入比例逐步下降。预测期销售费用占营业收入比例平均值大于报告期平均水平，销售费用的预测总体是谨慎、合理的。
（二）管理费用预测情况
唯一网络管理费用包括折旧、摊销、工资、研发费、业务招待费、租金等，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用计取规则进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，研发费需考虑高新技术企业标准的
影响。
唯一网络管理费用历史数据情况如下：
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬福利|344.16|35.08%|342.89|22.48%|229.70|34.92%|
|研发费用|337.62|34.41%|753.00|49.36%|236.80|36.00%|
|租赁费|93.40|9.52%|89.49|5.87%|11.09|1.69%|
|服务费|39.31|4.01%|77.42|5.07%|3.01|0.46%|
|办公费|35.77|3.65%|66.02|4.33%|35.48|5.39%|
|装修费及摊销|22.47|2.29%|11.18|0.73%|-|-|
|差旅费|20.63|2.10%|16.34|1.07%|22.67|3.45%|
|招待费|20.53|2.09%|37.69|2.47%|27.17|4.13%|
|折旧及无形资产摊销|20.03|2.04%|33.62|2.20%|38.74|5.89%|
|其他|47.23|4.81%|97.86|6.41%|53.06|8.07%|
|合计|981.15|100.00%|1,525.51|100.00%|657.74|100.00%|
|占营业收入比例|10.76%||10.41%||7.06%||
|占营业收入比例的平均值|9.41%||||||

唯一网络管理费用预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年度|2021年度|2020年度|2019年度|2018年度|2017年7-12月|
|可变部分|3,763.07|3,523.74|3,208.01|2,860.34|2,403.86|1,127.53|
|研究与开发费用|1,524.10|1,408.07|1,257.71|1,094.89|887.26|430.33|
|职工薪酬|1,008.20|945.78|862.94|771.17|649.68|284.15|
|租金费|255.19|243.27|226.93|208.39|182.8|82.47|
|福利费|220.88|208.77|192.6|174.45|149.87|66.54|
|办公费|119.13|113.57|105.94|97.28|85.33|38.5|
|社保费|111.33|105.23|97.07|87.93|75.54|33.54|
|差旅费|77.11|72.88|67.23|60.9|52.32|23.23|
|业务招待费|76.74|72.53|66.91|60.61|52.07|23.12|
|服务费|48.79|46.51|43.39|39.84|34.95|30|
|其他|403.54|389.07|364.23|344.08|351.72|186.55|
|管理费用合计|3,804.04|3,564.71|3,246.48|2,899.94|2,462.70|1,162.98|
|占营业收入比例|12.50%|12.70%|12.90%|13.30%|13.90%|15.20%|
|占营业收入比例的平均值|13.40%||||||

报告期内，唯一网络管理费用占营业收入比例呈上升趋势，平均值为9.41%。
2017年7-12月销售费用预测延续2017年1-6月历史数据情况，之后随着企业规模的扩大管理费用在总额上升的同时，占收入比例逐步下降。预测期管理费用占营业收入比例的平均值大于报告期平均值，表明管理费用的预测总体是谨慎、合
理的。
（三）财务费用预测
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复唯一网络财务费用主要是按世纪网通购置房产产生的借款结合约定利率进行测算，并根据约定还款计划按时测算还款金额，具体测算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年度|2021年度|2020年度|2019年度|2018年度|2017年7-12月|
|中长期借款（购置房产）|103.61|200.75|297.90|395.04|492.18|540.75|
|期初累计借款本金|103.61|200.75|297.90|395.04|492.18|540.75|
|本年度新增借款本金|-|-|-|-|-|-|
|本年度偿还的借款本金|97.14|97.14|97.14|97.14|97.14|48.57|
|累计期末借款本金余额|6.47|103.61|200.75|297.90|395.04|492.18|
|年均借款余额|55.04|152.18|249.32|346.47|443.61|516.47|
|平均借款利率|5.64%|5.64%|5.64%|5.64%|5.64%|5.64%|
|借款利息|3.10|8.58|14.06|19.54|25.02|29.13|
|合计|3.10|8.58|14.06|19.54|25.02|29.13|

唯一网络货币资金较为充裕，未来预测现金流每年均为正值不需要向银行借款。报告期内，除唯一网络子公司世纪网通购房借款外，不存在其他银行借款。
唯一网络现有财务费用是按照其子公司世纪网通购置房产产生的借款，并根据借款合同约定的还款计划和设定利率测算得出，在预测期末还清借款本金。唯一网络财务费用测算过程清晰明确，其未来预测是合理的。
二、对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
报告期内，唯一网络与可比上市公司销售费用占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年度|2016年度|2017年1-6月|平均值|
|光环新网|2.63%|0.97%|0.71%|1.44%|
|网宿科技|6.85%|6.02%|7.27%|6.71%|
|高升控股|5.22%|2.52%|1.95%|3.23%|
|广东榕泰|1.19%|1.40%|1.68%|1.42%|
|平均值|3.97%|2.73%|2.90%|3.20%|
|唯一网络|2.46%|3.40%|4.37%|3.41%|

唯一网络预测期销售费用占营业收入比例在3.74%-4.42%之间，平均值为4.01%，高于多数可比上市公司水平，亦高于各报告期平均水平，总体预测是谨慎、合理的。
报告期内，唯一网络与可比上市公司管理费用占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年度|2016年度|2017年1-6月|平均值|
|光环新网|10.67%|9.42%|5.03%|8.37%|
|网宿科技|11.02%|11.08%|14.61%|12.24%|
|高升控股|16.34%|10.00%|9.07%|11.80%|
|广东榕泰|6.58%|6.92%|6.06%|6.52%|
|平均值|11.15%|9.36%|8.69%|9.73%|
|唯一网络|7.06%|10.41%|10.76%|9.41%|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复唯一网络预测期管理费用占营业收入比例在12.50%-15.20%之间，平均为13.40%，高于多数可比上市公司水平，也高于各报告期平均水平，总体预测是谨慎、合理的。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
唯一网络预测期期间费用占比平均值高于报告期数据，并与可比公司数据相当，未来年度期间费用的预测是谨慎合理的。
问题 18申请材料显示，收益法评估时预测唯一网络 2017年下半年、2018年、2019年、2020年资本性支出分别为397.76万元、720万元、720万元和 535万元，资本性支出较为稳定。请你公司结合资产周转率、经营模式等情况，补充披露上述预测的资本性支出是否与未来预测收入和利润相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
一、固定资产周转率情况
报告期内，唯一网络固定资产周转率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31/2015年度|2016-12-31/2016年度|2017-6-30/2017年1-6月|
|营业收入|9,321.46|14,659.38|9,120.70|
|固定资产账面价值|575.44|953.82|1,167.17|
|固定资产周转率|16.20|19.17|17.20|

注：1、固定资产周转率，也称固定资产利用率，是企业销售收入与固定资产账面价值的比率；固定资产周转率=销售收入/平均固定资产账面价值；固定资产平均账面价值=(期初
账面价值+期末账面价值)÷2；
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复2、2017年1-6月固定资产周转率为按照收入简单年化计算。
唯一网络预测期固定资产周转率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2018-12-31/2018年度|2019-12-31/2019年度|2020-12-31/2020年度|2021-12-31/2021年度|2022-12-31/2022年度|
|营业收入|19,878.97|25,350.40|31,282.51|35,934.63|40,230.62|43,545.81|
|固定资产账面价值|1,292.24|1,679.79|2,039.18|2,207.15|2,310.29|2,362.12|
|固定资产周转率|17.70|17.06|16.82|16.93|17.81|18.64|

报告期内唯一网络固定资产周转率水平平均为18.29，预测期内其固定资产周转率水平平均为17.49，因此唯一网络预测期固定资产周转率水平与报告期较为接近。唯一网络预测期数据略低于报告期水平，表明未来单位金额的固定资产支持的销售收入略低，或单位销售收入对应的固定资产金额比报告期略高，即未来资本性支出形成的固定资产相对于报告期略为充裕，因此资本性支出的预测是谨慎、合理的。
二、业务模式对资本性支出的影响
唯一网络预测期资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|房屋建筑物|147.76|-|-|-|-|-|
|机器设备|250.00|700.00|700.00|500.00|500.00|500.00|
|车辆|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|无形资产|-|-|-|15.00|-|-|
|合计|397.76|720.00|720.00|535.00|520.00|520.00|

（一）业务模式对资本性支出的影响
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括 IDC机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机、网络防护服务等。根据客户的互联网业务需求，在自身业务范围内为客户设计切实可行的互联网解决方案，并提供相应的互联网服务。唯一网络拥有一支专业的服务团队，为客户提供全方位技术支持服务，包括服务器部署上架、网络服务开
通、网络资源质量拨测、7×24小时的运维保障、网络故障处理、机房现场驻点
服务等。同时，唯一网络将多年行业经验与网络资源优势相结合，逐步增加网络
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复安全防护等增值服务与IDC基础服务形成配套。
目前，唯一网络 IDC资源主要向三大基础电信运营商采购而来，数据节点主要分布在广东、福建、河南等省份，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。目前唯一网络没有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得。
唯一网络的IDC基础服务和IDC增值服务的成本主要为IDC资源（机柜、带宽、IP等）的采购成本，即机房及带宽的租用成本，无需投入大额固定资产。
目前，唯一网络固定资产主要是服务于公司内部管理、研发和部分经营业务所需服务器。从历史数据来看，2014年末至2016年末唯一网络的固定资产账面原值分别为697.69万元、1,051.00万元、1,676.08万元，同期营业收入分别为 7,187.53万元（未经审计）、9,321.46万元和 14,659.38万元。因此，唯一网络随着未来规模的扩大，对固定资产的资本性支出要求不高，其业务规模扩大所需采购的IDC资源成本主要在主营业务成本中体现。
（二）未来资本性支出情况
唯一网络预测2018年度主营业务收入为25,350.40万元，现有固定资产能够满足IDC服务未来的业务发展需求。未来预测中主要支出为子公司世纪网通2017年4月交付的购入办公房产的预留装修款项等。
随着业务规模的扩大，唯一网络在 IDC资源采购方面的支出会增加，但主要在主营业务成本中体现。但考虑到企业未来的发展，经营模式可能更加多元化，其采用自有的交换机和服务器设备为客户提供服务的可能性会增加，从谨慎角度考虑，预测未来预测年度每年约有500万元至700万元的设备购置投入，作为业务规模扩大的设备保障。
唯一网络目前拥有车辆不多，且购置年份较短，未来预测年度在车辆购置方面没有较大支出。
唯一网络未来年度会增加研发人员数量和质量，预测期内每年为技术研发支出相当数量的电子设备，每年预测安排20万元的电子设备购置支出。
唯一网络技术类无形资产主要靠自身研发实现，该笔支出在管理费用中已有
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复预测；资本性支出中的无形资产支出主要针对外购办公和财务软件的更新需求，现有办公软件于 2016年购，在 5年后即 2020年预计将会更新，因此在 2020年存在15万元的无形资产支出。
综上所述，唯一网络现有固定资产及未来资本性支出能够满足其未来的业务发展需求。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
唯一网络预测的资本性支出与未来预测收入和利润相匹配，具有合理性。
问题 19申请材料显示，唯一网络收益法评估时的折现率为13.35%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露唯一网络收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
根据上市公司近期进行的同类重组情况，本次交易中折现率略高于同行业企业重组中使用的折现率，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的资产主营业务|折现率|
|广东榕泰|森华易腾|2015.5.31|技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务|12.73%|
|湖北蓝鼎控股股份有限公司|吉林省高升科技有限公司|2014.12.31|高升科技的主营业务包括IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务，其中增值服务涵盖了基于IDC和CDN等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。|12.70%|
|高升控股|上海莹悦网络科技有限公司|2015.12.31|莹悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等|16.42%|
|光环新网|北京中金云网科技有限|2015.8.31|数据中心外包服务和私有云服务业务|12.40%|

南兴装备股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的资产主营业务|折现率|
||公司||||
|浙大网新|浙江华通云数据科技有限公司|2016.10.31|国内专注于IDC托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务的新型互联网综合服务提供商|12.25%|
|中通国脉通信股份有限公司|上海共创信息技术股份有限公司|2016.12.31|IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成|12.63%|
|平均||||13.19%|
|唯一网络||||13.35%|

与同类型重大资产重组案例相比，本次交易的交易标的唯一网络系非上市公司，唯一网络成立已有十余年，经营管理已成熟；IDC行业正处于快速发展期，作为进入行业较早并坚持多年、处于行业前列的企业，唯一网络目前处于快速发展的稳定期，其整体风险相对较小。本次交易折现率大于上市公司同类重组时所采用的折现率的平均值，大于多数同类公司重组采用的折现率。因此，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合度较高的上市公司样本及唯一网络企业经营实际情况所拟选取的折现率是合理的。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程及结果”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
本次交易中使用的评估折现率略高于上市公司同类重组时所采用的折现率，本次交易采用的评估折现率是谨慎合理的。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复问题 20备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年 6月 30日上市公司商誉账面价值66,313.52万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
综上所述，非同一控制下的企业合并中商誉等于购买方合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。
（二）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
1、本次交易的合并成本
本次交易的合并成本为购买方南兴装备为取得对被购买方唯一网络的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
本次交易中，南兴装备收购唯一网络100.00%股权向交易对方发行股份 1,999.9997股（按照发行价格 31.87元/股计算，其价值为 63,740.00万元），支付现金 10,000.00万，支付对价合计为 73,740.00万元。南兴装备将支付对价
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复73,740.00万元作为备考合并财务报表2016年1月1日的合并成本。
2、被购买方可辨认净资产公允价值
本次交易被购买方唯一网络可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方唯一网络可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
本次交易的备考合并财务报表的各项资产和负债是按照历史成本进行后续计量的，故 2016年 1月 1日唯一网络各项可辨认资产、负债的公允价值以本次交易评估基准日的评估值为基础进行调整确定，并以此为基础进行后续计量。
根据具有证券期货从业资格的评估机构中水致远以2017年6月30日为评估基准日出具的“中水致远评报字[2017]第 010129号”《评估报告》，采用资产基础法评估的唯一网络净资产价值为10,125.98万元。
备考合并财务报表假设于 2016年 1月 1日，南兴装备已完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构自2016年1月1日起已存在，即自2016年1月1日起，南兴装备已完成购买标的公司的交易。因此，计算唯一网络 2016年 1月 1日的可辨认净资产的公允价值等于2017年6月30日经评估的可辨认净资产的公允价值扣除 2016年度和 2017年 1-6月的净利润，加上 2016年度和 2017年 1-6月发放的股利分配金额。合并成本与唯一网络的 2016年 1月 1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定为备考合并财务报表中的商誉。
3、商誉测算表
购买方南兴装备对合并成本大于合并中取得的被购买方唯一网络可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，具体测算如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|2017年6月30日可辨认净资产公允价值|10,125.98|
|减：2017年1-6月净利润|2,330.95|
|减：2016年度净利润|3,410.92|
|加：2017年1-6月分红|2,542.37|
|加：2016年度分红|500.00|
|2016年1月1日可辨认净资产公允价值|7,426.48|
|合并成本|73,740.00|
|商誉|66,313.52|

截至本反馈意见回复出具之日，本次交易尚未完成，合并基准日尚未确定。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复由于备考合并财务报表确定的商誉基准日和实际合并购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日确认的合并报表商誉会存在一定差异。
上市公司将在标的资产完成交割后，聘请资产评估机构对唯一网络采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
二、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
（一）备考合并报表编制中，是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
1、《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复2、对唯一网络拥有的、但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认和判断情况
（1）根据唯一网络拥有的资产形态和经营实际，截至备考合并财务报表出具之日，唯一网络拥有的无形资产包括：外购软件、软件著作权、商标权和域名。
唯一网络在开展业务过程中，在全国多个省份形成了业务合同关系，但业务合同关系无法从唯一网络分离或划分出来，也无法单独为唯一网络带来经济利益，业务合同关系离不开唯一网络整个公司的专业团队与经营运作，必须作为唯一网络整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离唯一网络整个公司而单独发挥其价值。因此，唯一网络与客户之间的业务合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。此外，唯一网络不存在根据《企业会计准则》及其解释可以作为无形资产确认的销售网络、特许经营权、合同权益等。
（2）截至备考合并财务报表出具之日，唯一网络在其财务报表中确认的无形资产为外购软件，未在财务报表确认的无形资产为其自主研发的软件著作权、商标权和域名，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|数量|已在财务报表中确认的无形资产|未在财务报表中确认的无形资产|账面价值|公允价值|
|1|外购软件|1|1|-|9.57|11.28|
|2|软件著作权|42|-|42|-|2,407.37|
|3|商标|8|-|8|-|2.40|
|4|域名|13|-|13|-|0.15|
|合计||64|1|63|9.57|2,421.20|

注：上表中各类无形资产公允价值数来源于中水致远对唯一网络截至 2017年 6月 30日评估基准日股东权益进行评估出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》。
截至备考合并财务报表出具之日，备考合并财务报表未确认唯一网络拥有的但未在财务报表中确认的42项软件著作权、8项商标权和13项域名，主要原因如下：①备考合并财务报表假设于2016年1月1日，南兴装备已完成本次交易，南兴装备于 2016年 1月 1日拥有唯一网络存在的全部无形资产。由于唯一网络软件著作权、商标和域名在 2016年、2017年陆续取得，因此备考合并报表编制进行了简化，未确认其对应的无形资产；②评估增值的资产（主要为软件著作权）
所有权属于合并范围内不同公司，且取得日期、剩余保护期限不同，评估师进行
评估时将截至评估基准日2017年6月30日唯一网络所有合并范围内公司软件著
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复作权使用收益法进行评估，会计处理上不具备分单项进行调整确认单项资产价值的客观条件。
鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，本次备考合并报表编制过程中未考虑唯一网络拥有的上述3类无形资产公允价值的影响。未来，在标的资产完成交割后，公司将聘请资产评估机构对唯一网络采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
[披露]
根据反馈函的要求，公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表”之“（三）备考合并报表关于商誉和评估增值资产的确认情况”中补充披露了上述相关内容。
[中介机构核查意见]
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
1、唯一网络本次备考合并财务报表有关商誉的影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
2、鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，本次备考合并财务报表编制未考虑唯一网络拥有但未在其财务报表中确认的无形资产具备合理性。未来，在标的资产完成交割后，公司将聘请资产评估机构对唯一网络采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
南兴装备股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
詹谏醒
南兴装备股份有限公司年 月 日