国泰君安证券股份有限公司
关于中山达华智能科技股份有限公司
控股子公司德晟租赁开展融资租赁业务
暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对控股子公司中山市德晟融资租赁有限公司（以下简称“德晟租赁”）与中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信化工”）开展设备融资租赁业务的关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
达华智能控股子公司德晟租赁与嘉信化工拟开展设备融资租赁业务，嘉信化工拟将部分生产机器设备等物件以“售后回租”方式与德晟租赁开展融资租赁业务，融资租赁本金为人民币28,000,000元，融资年利率为9.6%，融资回租期限为3年。
（二）关联关系说明
公司目前持有德晟租赁75%股权，为公司的控股子公司；嘉信化工为公司董事蔡婉婷女士、公司参股子公司中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“微远投资”）共同参与投资的公司，蔡婉婷女士与公司董事长蔡小
如先生为姐弟关系。根据《深圳证券交易股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）德晟租赁
1、名称：中山市德晟融资租赁有限公司
2、社会统一信用代码：914420000844972792
3、成立时间：2014年1月10日
4、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关担保业务（不含融资性担保）（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。
6、住所：中山市小榄镇新华中路118号向明大厦18楼c室
7、法定代表人：上官步燕
8、注册资本：1,000万美元
德晟租赁的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|持股比例|
|中山达华智能科技股份有限公司|750.00|75.00%|
|向明实业有限公司|250.00|25.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（二）嘉信化工
1、名称：中山市嘉信化工仓储物流有限公司
2、社会统一信用代码：91442000661479346P
3、成立时间：2007年4月27日
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、经营范围：投资仓储物流业；危险化学品经营及仓储、化工产品（不含危险化学品）的仓储；人力货物搬运、人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、住所：中山市民众镇沿江村沿和路2号
7、法定代表人：江朝辉
8、注册资本：3901.5606万元
9、嘉信化工的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|蔡婉婷|2,600.00|66.64%|
|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）|651.56|16.70%|
|江朝晖|650.00|16.66%|
|合计|3,901.56|100.00%|

（三）微远投资
1、名称：中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）
2、社会统一信用代码：91442000MA4UL2YB81
3、成立时间：2015年12月29日
4、企业类型：有限合伙企业
5、经营范围：投资基金、受托资产管理、投资管理（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；未上市成长型企业、成熟型企业的资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实业（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、住所：中山市小榄镇龙山路6号之一3楼304室
7、执行事务合伙人:中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
8、注册资本：40,000万元
9、微远投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|蔡小如|20,000|50.00%|
|中山达华智能科技股份有限公司|6,000|15.00%|
|中山泓达股权投资管理中心（有限合伙）|4,500|11.25%|
|中山中盈产业投资有限公司|4,000|10.00%|
|中山市小榄镇工业资产经营有限公司|2,500|6.25%|
|米林县集益投资有限公司|2,500|6.25%|
|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|500|1.25%|
|合计|40,000|100.00%|

三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、融资租赁方式：本次融资租赁采用售后回租的方式，即租赁物由出租人从承租人处购买后，再将租赁物出租给承租人使用，承租人依约向出租人支付租金及相关费用。
2、融资租赁金额：本次融资租赁本金为人民币28,000,000元。
3、融资租赁利率：本次融资租赁年利率为9.6%。
4、融资租赁期限：本次融资租赁期限为3年，自出租人向承租人支付租赁物购买价款之日起计算租期。
5、所有权归属：在租赁期间，租赁物的所有权（此所有权及于租赁物的从物、从权利、孳息以及针对租赁物所专有的程序、软件、授权许可、技术资料等）归属于出租人，承租人在租赁期间享有对租赁物的占有和使用权。未经出租人书面同意，承租人不得在租赁期内将租赁物销售、转让、转租、抵押、质押、投资入股、抵偿、设立诉讼担保，或以其他任何方式侵害出租人对租赁物的所有权。
（二）定价政策
在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及德晟租赁取得资金的成
本，本次嘉信化工向德晟租赁融资利息为9.6%，属于合理范围。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易主要为满足公司开展融资租赁业务的需求，对公司业务开展及业绩发展有着积极的作用。
五、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近十二月内，公司与蔡小如先生之间，除本次交易外，累计已审议通过的关联交易金额为20.005亿元，具体如下：
1、经公司第三届董事会第四次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司向参股公司提供财务资助不超过1.005亿元人民币，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为此次财务资助提供担保。
2、经公司第三届董事会第七次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过，蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5亿元。
3、经公司第三次董事会第十次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以10亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。
4、经公司第三届董事会第十一次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司为润兴租赁申请总额人民币7.5亿元融资提供连带责任保证担保。
注：经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司向关联方润兴租赁申请年度不超过人民币 10亿元的融资，但该事项在经 2017年第一次临时股东大会审议中，被否决，因此不算入近十二个月内公司与蔡小如先生关联交易的累计金额。
除以上事项外，无其他关联交易事项。
六、关联交易事项的审批程序
（一）董事会表决
2017年 4月 7日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司德晟租赁开展融资租赁业务暨关联交易的议案》（同意：5票，反对：
0票，弃权：0票），关联董事蔡小如、蔡婉婷回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为，本次公司控股子公司开展融资租赁业务属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于促进公司融资业务的发展。定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，公司独立董事同意将《关于公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次公司控股子公司开展融资租赁业务属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于促进公司融资业务的发展。定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，公司独立董事同意公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事宜。
七、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，国泰君安对关联交易事项发表意见如下：
公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形，独
立财务顾问同意公司控股子公司开展融资租赁业务暨关联交易的事宜。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司控股子公司德晟租赁开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_________ ____________
郭威 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2017年4月7日