长江证券承销保荐有限公司
关于《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对新莱应材 2013年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、长江保荐进行的核查工作
长江保荐保荐代表人及项目组成员通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内部审计部等部门人员的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了新莱应材股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2013年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、新莱应材内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、法人治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司经营的决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织并实施董事会决议。股东大会、董事会和监事会三会相互制衡、相互激励，形成了比较完善的治理体系，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
2、公司组织机构
公司根据自身特点及未来发展的需要建立了组织架构，形成了相应的制衡和监督机制，确保各部门在授权范围内履行职能。公司最高权力机构为股东大会，经营决策机构为董事会，董事会下设战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会，审计委员会下设审计部，监督机构为监事会，日常经营管理机构为总经理，下设董事会秘书、业务处、研发处、财务部等多个部门，公司各部门之间职责明确、分工协作。公司建立较为完善的组织架构，并在一定层级之间履行有效的控制程序，保证了董事会及高级管理人员下达的指令能够被执行。公司对下属子公司采取纵向管理，通过母公司对控股子公司的生产经营计划、业绩考核、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一监督与管理。
公司制定了自上而下的组织机构，具体见下图所示：
3、公司的内部控制制度
公司根据各项法律法规制定了一定的管理制度，内容包括三会制度及规则；
行政、人事、财务；销售、市场、采购；设备；质保、信息管理、售后服务等方面的制度。其中内部会计控制方面包括了《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务管理制度》、《内部控制制度》、《会计核算制度》等，为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督。
4、人力资源管理
公司有计划、有重点的引进和培养高水平的技术人才和管理人才、行业经验
丰富的营销人才和服务人才；制定有竞争力的薪酬与福利政策、实用高效的培训机制、科学完善的考评与激励机制，不断优化人才结构，提升人才素质；公司现有人力资源政策保证了人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求，以及公司内部控制制度的有效执行。严格执行内部控制制度，加强培训与企业文化建设，提高企业凝聚力和员工的企业认同感。
（二）内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司《内部审计制度》的要求，对公司的业务控制和财务信息披露等情况进行检查监督，并提出改进建议。
内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。
内部审计部的主要职能有：
1、对公司各内部机构以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
2、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其它有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
公司实行内审人员岗位责任制，且已聘用了较充足的内审人员并给予足够的资源和权限，在一定程度上完成所分配的任务。
（三）控制活动
1、重大经营与投资决策的控制
公司经营层负责公司的重大经营与投资决策行为，实行集体决策制，确保重大经营与投资决策的必要性和可行性。公司建立《重大经营与投资决策管理制度》，并按照规定的权限和程序办理对外经营与投资。公司明确规定了对外经营与投资合同或协议、对外经营与投资可行性研究报告、对外经营与投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。重大的经营与投资项目，根据公司章程及相应权限报经董事会或股东大会批准。公司针对每一重大对外经营与投资项目指定专门人员对经营与投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、总经理、财务负责人或其他管理人员。
对外经营与投资的收回、转让与核销，按公司规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续后，及时足额收取对外投资资产。公司财务部在认真审核与对外经营与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
2、融资和对外担保的控制
公司由财务部专职管理融资和对外担保事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》的相关规定，制定了《融资和对外担保管理制度》，明确了：
（1）融资和担保对象的范围；
（2）融资和担保的审查与审批流程；
（3）融资和担保合同的订立原则；
（4）融资和担保风险的管理规定；
（5）融资和担保责任人的责任。
公司建立了财务部岗位责任制，明确了融资和担保业务的评估与审批、审批与执行、执行与核对、财产保管与业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理融资和担保业务时不兼容岗位相互分离、制约和监督。
公司建立了《融资和对外担保管理制度》，并明确审批人对融资和担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，对于重大融资和担保业务，报经公司董事会或者股东大会批准后方可实施。
公司已制定了融资和担保业务的流程，规定融资和担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的融资和担保事项，不提供融资和担保。
截止2013年12月31日，公司无对外担保事项。
3、关联交易的控制
为规范公司的关联交易，符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易价格的确定程序等。
公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。
易的议案》。本次股权收购的实施是新莱应材减少关联交易额，提高市场竞争力和可持续发展的重大举措，项目的实施能促进公司提高高端产品比重、提升核心竞争优势、巩固和扩大公司市场占有率。
2013年度，公司没有发生与控股股东和其它关联方资金来往的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
4、募集资金使用的控制
为规范公司募集资金管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等法律、行政法规、规范性文件及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
根据以上规定，公司与长江证券承销保荐有限公司及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司昆山市支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行和中国建设银行股份有限公司昆山分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，报告交易所备案并公告。
公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，2013年度募集资金的使用存在以下问题：
公司之子公司宝莱科技在 2013年度以自有资金（银行承兑汇票）支付募投项目建筑工程款871万元，并在采购原材料时通过用募集资金账户付款的方式偿
还了该部分款项），于 2014年1月 29日召开第二届第十九次董事会，审议通过了《关于募集资金使用的议案》，对上述资金使用方式进行了事后确认。
由于宝莱科技相关人员对增资扩建项目的配套流动资金使用范围理解有误，同时宝莱科技员工在原有生产线和扩建项目之间不易清晰划分，故公司将包含宝莱科技全部员工的2013年7-10月份工资及部分税款1,179.91万元全部用募集资金支付，公司已将该等款项于 2014年1月22日归还至募集资金专户。
宝莱科技原有两条高洁净及超高洁净不锈钢生产线，募投项目系再扩建两条同类型的生产线，募投项目和原有生产线所需的材料及生产产品一致，公司用募集资金购买的配套原材料存在被原有生产线临时领用的情况。2014年 1月29日公司第二届第十九次董事会，审议通过了：鉴于主要设备制管机推迟到货，由于前期用募集资金购置准备了部分试产用的原材料，为优化宝莱科技库存，且募投项目与宝莱科技原有业务完全相同，在不影响募投项目实施的前提下，同意根据宝莱科技生产进度先使用该部分原材料，并在募投项目投产前，再用自有资金购置等额的原材料予以补足。
除上述情况的影响外，公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金使用与存放情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司募集资金管理办法》以及《募集资金三方监管协议》等相关规定和协议的要求，募集资金投向遵守了公司《招股说明书》中的承诺，募集资金专户的资金转出及置换均经董事会决议通过。
5、信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程、信息披露的职责划分、信息披露的责任追究机制等内容。制度规定，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董秘办为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
2013年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记管理制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转的审批程序，明确了保密责任与追究办法。
7、货币资金控制
公司根据《货币资金管理制度》，加强了货币资金管理。
财务部必须保证资金的安全性及付款的合理性，依法支付资金。明确了各种支付手段的具体区分办法以及支付审核要求。
明确了库存现金的管理办法及存放办法，确定了现金盘点制度；同时明确了银行账户开户、销户的管理，同时指定专人定期核对银行账户，每月核对一次，编制银行存款余额调节表，并进行审核，对异常情况应当查明原因，及时处理。
严格实行两人以上保管支付款项所需全部印章的规定。印鉴保管人外出必须作好交接授权工作，由其受托人保管。
8、采购业务控制
公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，采购由公司资材部负责，付款由财务部负责，并明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
针对不同类型的物资采购，分别配备相应合格的人员办理采购与付款业务。
办理采购与付款业务的人员具备良好的业务素质和职业道德。
公司采购分为生产性采购与非生产性采购。明确采购的原则以及需求申请原则，对关键及重大物资采用特殊处理原则；对长期及高额的订货，应通过签订合同和实行银行结算的原则。
9、存货控制
公司对存货的管理建立职务分离制度，建立存货的仓储保管制度，建立严格的存货盘点制度，同时建立定期或不定期盘点制度，年终、中期进行清查盘点，资材主管部门应对存货的数量、价值、质量做出认定、并编制盘点表。公司本年度通过盘点，对存货盘存中发生的盘盈、盘亏以及报废的物资进行了相应的处理。
10、销售业务控制
销售管理方面明确了销售业务签订销售合同、通知仓库备货单、通知仓库发货、物流发货、办理货款结算五个重要环节，同时建立订单跟踪的监督制度，明确了由市场管理部统一收集管理销售合同，整理归档客户信息，进行客户维护和市场需求分析。销售退回是由业务开退货订单，业务主管审核，开具收货通知单，通知仓库收货，仓库收货后通知QC检验，再根据检验结果处理。应收账款和预收账款按照客户名称建立明细账核算，督促相关业务人员，加大销售回款力度，加快资金周转。
11、费用报销控制
费用实行分级管理制度，严格控制各项费用支出，提高公司的经济效益。费用报销时，由经办人提供完整、真实的原始凭证，财务人员认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，经各级领导审批后，按照有关报销制度的规定标准予以报销付款。报销凭证按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用，并建立部门统计台账。
12、固定资产控制
为规范固定资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，公司明确了固定资产的范围、计价方法、规定；根据生产经营的需要，固定资产实行统一购置。固定资产帐物管理分离，财务部门登记固定资产的账务，商务管理部对实物显著处标注固定资产卡片，做到帐卡一致，卡物一致。固定资产的购入、售出、调入、租入、租出、报废均需报经管理部门同意，经公司总经理批准后，报财务管理部处理。各部门应加强对存放在本部门固定资产的管理，不得擅自转移固定资产。确需转移固定资产时，应由转出固定资产的部门填制“固定资产转移清单”，经转入固定资产的部门、商务管理部和财务管理部确认后，方可办理固定资产的转移。
13、对子公司的管理
2013年，公司严格执行《公司章程》、《子公司管理制度》等规章制度，加强对控股子公司的管理控制，并着重强调对子公司财务进行垂直管理，严格执行与母公司统一的财务管理制度和会计核算政策，及时提供集团合并的财务信息。
公司根据总体战略规划，统一协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，对控
股子公司内部控制制度的健全、合理和执行的有效性进行监督和审查。按照公司治理架构，派出董事、监事并推选控股子公司重要部门、关键岗位的管理人员。
依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料，规范子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保和签订重大合同等经济行为；各控股子公司能够做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，定期向公司提交财务报告和经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司经营及管理状况。子公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分离。公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计规定，并建立了规范的财务管理制度与会计核算体系，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报表的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：《网上银行支付管理制度》、《货币资金管理制度》、《票据及财务印鉴管理制度》、《会计基础规范管理制度》、《会计报表报送管理制度》、《应收账款管理制度》、《费用报销管理制度》、《工程项目费用管理制度》、《资产管理制度》、《子公司管理制度》等相关制度。这些财务会计制度对规范子公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏洞等方面提供了有力保证。2013年，公司各控股子公司经营活动的正常开展，公司对控股子公司的内部控制执行有效。
14、绩效管理制度
公司制订并执行绩效考评的奖金制度，结合实际情况，设置了员工的月度各项考核指标，力求做到科学、客观、公正，并将考评的结果作为员工晋升、奖励等的依据。
三、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：
质性影响的内部控制的重大变化。
未来，公司内部控制制度体系将依据自身发展需要及相关法律法规、规范性文件的出台、修订，不断进行修改和完善，并抓好各项内控制度的执行工作，确保内部控制体系有效运行，提升公司经营管理效率和治理水平，为公司的健康、稳定发展提供助力。
四、对《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
作为新莱应材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，长江保荐经上述核查后认为：新莱应材已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司