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北京市康达（西安）律师事务所
关于
陕西秦川机械发展股份有限公司
发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限
公司并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
KDXA\QC\FY[2013]第003号
（修订版）
二〇一三年十一月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN海口 HAIKOU西安 XI'AN
杭州HANGZHOU南京 NANJING沈阳 SHENYANG天津 TIANJING
-法律意见书-
目录
第一部分引言 .................................................................................................... 2一、定义................................................................................................................ 2二、本所律师声明和承诺.................................................................................... 6第二部分正文 .................................................................................................... 7一、本次重大资产重组方案的主要内容............................................................ 7二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.................................................. 13 2.1吸并方的主体资格 ...................................................................................... 13 2.2交易对方的主体资格 .................................................................................. 19 2.3被吸并方的主体资格 .................................................................................. 53三、相关协议...................................................................................................... 61四、本次交易相关的批准和授权程序.............................................................. 62 4.1已经取得的批准和授权 ............................................................................... 62 4.2尚需取得的批准和授权 ............................................................................... 64五、标的资产...................................................................................................... 64六、相关债权债务的处理及人员安排............................................................ 133七、关联交易和同业竞争................................................................................ 136 7.1关联交易 ..................................................................................................... 136 7.2同业竞争 .................................................................................................... 140八、信息披露.................................................................................................... 142九、实质条件核查............................................................................................ 143十、内幕交易核查情况.................................................................................... 146十一、中介服务机构.........................................................................................147十二、结论性意见............................................................................................ 148
-法律意见书-
北京市康达（西安）律师事务所
关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并
陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
KDXA\QC\FY[2013]第003号
致：陕西秦川机械发展股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受陕西秦川机械发展股份有限公司的委托，担任公司本次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配
套资金暨关联交易的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件，以及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、定义
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二、本所律师声明和承诺
1、本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，除非相关事项需适用当时的规定外，本所律师仅基于对有关事实的了解，依据现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2、本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律事项发表法律意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3、为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与秦川发展及其他有关中介机构进行了多次沟通交流。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依据有关政府主管部门、本次交易的相关方或其他有关单位、个人出具的证明以及对有关事实和法律问题发表的声明和作出的承诺进行判断。秦川发展及相关各方均向本所保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整的，有关副本材料或复印件与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，所提供的有关重要文件或事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次重大资产重组的相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供秦川发展申报本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
6、本所同意将本法律意见书作为秦川发展本次重大资产重组必备的法律文
-法律意见书-
件，随同其他申报材料上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7、本所同意秦川发展在其关于本次重大资产重组之申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二部分 正文
一、本次重大资产重组方案的主要内容
1.1本次交易方案
1.1.1根据《发行股份购买资产协议》、《重组预案》及秦川发展第五届董事会第十次会议相关议案，本次交易原方案为：
秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景非公开发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权并吸收合并秦川集团，向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权；同时，秦川发展拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
1.1.2本次交易方案调整
2013年4月11日本次交易《重组预案》公告后，秦川发展对交易对方和目标资产进行了调整。经原交易各方协商，陕西光泰退出本次重大资产重组，不再作为本次交易的交易对方；本次交易的目标资产不再包含陕西光泰持有的忠诚股份42.06%股权。本次交易方案调整为：
秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换
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股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
根据《资产评估报告》、《审计报告》，2012年期末忠诚股份42.06%股权的资产总额、资产净额及2012年度营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。
1.2发行股份换股吸收合并的目标资产
1.2.1目标资产的价格和支付方式
根据《资产评估报告》、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易目标资产秦川集团的净资产评估值为240,535.76万元，其中秦川集团持有的秦川发展26.65%股份的评估值为61,058.52万元。秦川发展通过发行股份方式吸收合并秦川集团支付的对价为240,535.76万元。
1.2.2非公开发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值1.00元。
1.2.3非公开发行股份的价格和定价方式
非公开发行股份的价格为定价基准日（2013年4月11日秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价，即 6.57元/股。定价基准日至交割日期间，秦川发展如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份价格根据《补充协议》的约定进行调整。
1.2.4发行对象
非公开发行股票的特定对象为陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景。
1.2.5发行股份数量
秦川发展拟发行股份的数量为366,112,267股，其中向陕西省国资委发行110,499,048股、向陕西产投发行101,196,554股、向昆仑天创发行63,585,168股、向华融公司发行35,951,796股、向华融渝富红杉发行28,503,696股、向长城公司发
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行14,127,275股、向邦信公司发行10,119,655股、向东方公司发行1,085,401股、向新远景发行1,043,674股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
1.2.6限售期
根据中国证监会有关规定及本次发行股票特定对象的承诺，自本次发行的股份登记于陕西省国资委、陕西产投名下并发行上市之日起三十六个月内，陕西省国资委、陕西产投不转让其取得的本次发行的股份；自本次发行的股份登记于昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景名下并发行上市之日起十二个月内，昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景不转让其取得的本次发行的股份；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.2.7上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
1.2.8资产、负债及股东权益的处置原则
本次交易完成后，存续方秦川发展将承继及承接秦川集团的所有资产、负债、权益、业务及人员等，秦川集团不经过清算程序办理注销手续；秦川集团持有秦川发展的股份全部注销；陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司及新远景成为秦川发展的股东。
1.2.9过渡期间的损益归属
目标资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由秦川发展享有，目标资产在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少，经具有证券从业资格的审计机构审计后，由陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司及新远景按照各自股权比例以现金方式补足。
1.2.10滚存利润的归属
本次非公开发行完成后，秦川发展于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由秦川发展新老股东按照发行后的股份比例共享。
1.2.11秦川集团员工安排
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本次交易不涉及职工安置问题。原由秦川集团聘任的员工在交割日后由秦川发展作为存续公司继续聘任，工作年限连续计算。
1.2.12债务处理及债权人保护
秦川发展与秦川集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或
为其提供担保。于前述法定期限内，未能向秦川发展或秦川集团主张提前清偿或主张提供担保的债权人的债权将由存续的秦川发展承担。
1.3非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，本次重组非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.57元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由秦川发展董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。根据本次交易金额，经交易各方协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过59,825.74万元，根据发行底价计算，不超过
91,058,964股。
本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术升级与改造，偿还债务及补充流动资金等方面，以提高重组完成后上市公司的技术水平和重组绩效。
1.4秦川发展异议股东的保护机制
1.4.1本次交易秦川发展的异议股东享有现金选择权，行使现金选择权的秦川发展异议股东，可就其有效申报的每一股秦川发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的现金对价，即6.57元/股。
1.4.2若秦川发展股票在本次交易定价基准日至秦川发展现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则秦川发展现金选择权的价格将做相应调整，与本次非公开发行股份换股吸收合并的发行价格保持一致。
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1.4.3持有秦川发展股份的秦川发展的董事、监事和高级管理人员，持有秦川发展的股份设定了质押、其他第三方权利或所持股份被司法冻结的人员，已向秦川发展承诺放弃秦川发展异议股东现金选择权的人员，无权就其所持股份主张行使现金选择权。该部分股份须由投反对票的股东自投票日起持续持有直至异议股份出售实施日，如在投票日至异议股份出售实施日期间出售股份或增持股份
的，出售及增持部分的股份不再享有现金选择权。
如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则秦川发展异议股东不得行使现金选择权。
1.4.4现金选择权提供方
本次现金选择权提供方为秦川物业，系本次交易的独立第三方。秦川物业于 1999年 5月 13日在宝鸡市工商行政管理局注册成立，注册号为610300100018508。住所：宝鸡市渭滨区姜谭路22号；法定代表人：刘福元；注册资本：2,000万元整；实收资本：2,000万元整；公司类型：一人有限公司（国有独资）：经营范围：木制品加工、物业管理、办公用品、机电产品（除汽车）的批发零售、建材、门窗销售、液压系统及元件电器系统的研制及销售、金属材料（除专控）轴承的销售、机械设计制造、劳务（限内部）废品回收、房屋维修。
预包装食品（有效期至2015年11月15日）；以下限分支经营：住宿、糖酒、副食品。
根据秦川物业提供的资料，截至 2013年 6月 30日（未经审计），秦川物业资产总额为 3,462.53万元，负债总额为 1,184.63万元，所有者权益为 2,277.89万元，资产负债率为34.21%，秦川物业资产负债率较低、资产流动性较好，总体财务状况平稳。作为陕西省国资委的全资子公司，秦川物业的业务和资产受到国资系统的监管，亦可保证其规范运营，具有一定的履约能力。秦川物业已作出承诺，本次交易完成后，秦川物业将严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权而获得的上市公司股份。
为进一步增强秦川物业对现金选择权的履约能力，秦川集团除陕西省国资委以外的 8名股东出具承诺函，承诺“秦川物业在履行上述关于现金选择权的承诺过程中，至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现履约能力不足而无法
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足额提供所需现金情形，差额部分由秦川集团除陕西省国资委以外的8名股东按照持股比例以现金方式提供”。
本所律师认为，秦川物业为依法设立、有效存续并正常经营的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形；秦川物业具备一定的履行承诺的能力，加之秦川集团除陕西省国资委外的 8家股东已作出承诺，如果出现秦川物业无法足额提供所需现金的情形，差额部分由该8名股东按照持股比例以现金方式提供，使得现金选择权的提供具备较充分的保证。
1.5发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准；其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。
1.6本次交易完成后秦川发展的实际控制人
本次交易完成后（配套融资完成前），陕西省国资委持有秦川发展股份的比例为17.77%，陕西产投持有秦川发展股份的比例为16.27%；鉴于陕西省国资委系陕西产投的间接控股股东和实际控制人，因此陕西省国资委直接和间接合计持有秦川发展股份的比例为34.04%，仍为秦川发展的控股股东和实际控制人。
1.7本次交易构成重大资产重组
根据国富浩华出具的国浩审字[2013]710A0004号《审计报告》，上市公司2012年12月31日合并财务报告资产总额为210,551.35万元。根据中和评估出具的《资产评估报告》，拟购买资产的交易价格为240,535.76万元，占上市公司2012年期末资产总额比例为114.24%，超过70%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
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二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次吸收合并的交易各方包括秦川发展、秦川集团、秦川集团全体股东；秦川发展为本次吸收合并的吸并方，秦川集团为本次吸收合并的被吸并方，秦川集团全体股东为本次吸收合并的交易对方。
2.1吸并方的主体资格
2.1.1秦川发展的基本情况
根据陕西省工商行政管理局于2012年2月21日换发的注册号为610000100146943的《企业法人营业执照》，秦川发展的基本情况如下：
名称 陕西秦川机械发展股份有限公司
住所 宝鸡市姜谭路22号
法定代表人 龙兴元
注册资本 34,871.76万元整
实收资本 34,871.76万元整
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功
能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及
其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业
务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等
商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外经营、合作生产及开展
“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务。
成立日期 1998年7月10日
营业期限 长期
年检情况 已通过2012年工商年度年检
秦川发展持有代码为71007221-X的《组织机构代码证》，证号为陕国税字61030271007221X号和宝渭地税证字61030271007221X号的《税务登记证》。
2.1.2秦川发展的设立及上市
-法律意见书-
1997年1月23日，陕西省经济体制改革委员会以“陕改函发（1997）6号”文件同意筹建秦川发展。1997年10月10日，陕西省证券监督管理委员会以“陕证监发（1997）36号”文件决定推荐秦川发展（筹）为陕西省1997年度股票发行计划的首家企业。
1998年4月30日，陕西省国有资产管理局以《关于募集设立陕西秦川机械发展股份有限公司国有股权管理问题的批复》（陕国企（1998）019号），同意秦川机床集团有限公司以资产出资，折合为5,020万股国有法人股，并作为主发起人联合其他法人单位以募集方式设立秦川发展，进入秦川发展的资产评估结果已经国家国有资产管理局“国资评[1997]1223号”文件和陕西省国有资产管理局“陕国企（1998）008号”文件确认。
1998年5月14日，经陕西省人民政府“陕政函[1998]85号”文件和陕西省经济体制改革委员会“陕改发（1998）67号”文件批准，由秦川机床集团有限公司作为主要发起人并联合陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司和陕西省国际信托投资股份有限公司共同发起，以募集方式设立秦川发展。
经中国证监会“证监发字（1998）144号”文件和“（1998）145号”文件批准，秦川发展于1998年6月8日向社会公众公开发行普通股4,950万股，公司职工股550万股，每股面值1元。
1998年7月10日，秦川发展在陕西省工商行政管理局登记注册，设立时的注册号为6100001010083，法定代表人为邱世杰，住所为陕西省宝鸡市姜谭路22号，注册资本为11,077万元，企业类型为股份有限公司（上市）。
1998年9月28日，秦川发展4,950万股社会公众股在深交所上市流通(深交所“深证发[1998]240号”《上市通知书》),股票简称“秦川发展”，股票代码:0837（后改为“000837”)。
根据中国证监会“证监发字[1998]144号”文件批复，秦川发展 543.40万股职工股于1999年3月29日在深交所上市流通。职工股上市流通后，公司的总股本
-法律意见书-
不变，仍为11,077万股；其中流通股增加为5,493.40万股，占总股本的49.65%，非流通股占总股本的50.35%。具体的股本结构如下表：
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|持股数量（万股）|
|5,577|
|5,020|
|239|
|142|
|76|
|62|
|20|
|18|
|5,500|
|550|
|11,077|

 2.1.3秦川发展股本的演变及主要股东的变更
（1）2000年，资本公积金转增股本
2000年4月，秦川发展根据1999年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。实施转增前，秦川发展的总股本为11,077万股；实施转增后，秦川发展的总股本增至13,292.4万股。2000年5月，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（陕岳会验字[2000]019号）对本次转增进行了验证。
（2）2001年,送红股及资本公积金转增股本
2001年2月，秦川发展根据2000年年度股东大会审议通过的利润分配方案，
向全体股东每10股派发现金红利1.0元并送红股3股(含税)，利用资本公积金向
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全体股东每 10股转增 3股。实施送股及转增前，总股本为 13,292.4万股；实施送股及转增后，秦川发展的总股本增至21,267.84万股。2001年3月，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字[2001]B005号）对本次派送红股及资本公积转增股本进行了验证。
（3）2002年,配股
经2001年2月召开的秦川发展2000年年度股东大会、2001年10月召开的秦川发展2001年第二次临时股东大会以及2002年3月召开的秦川发展2002年第一次临时股东大会的批准，并经中国证监会“证监发行字[2002]25号”文件核准，秦川发展以2000年年末总股本13,292.4万股为基数，向全体股东每10股配售3股，每股配股价6.08元；其中秦川发展的非流通股股东全部放弃了配股权。本次配股后公司新增流通股1,980.00万股，秦川发展的总股本变更为23,247.84万股。2002年5月，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字[2002]第B003号），对本次配股进行了验证。
（4）2006年，股权分置改革
2001年7月，杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司与陕西中讯经济发展总公司签订《股份转让协议》，约定陕西中讯经济发展总公司将其持有的秦川发展法人股458.88万股转让给杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司。协议签署后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户手续。
2005年5月，杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司拍卖受让西安化工进出口公司持有的秦川发展法人股119.04万股，并于同月完成了受让股份的过户手续。
至此，股权分置改革时，秦川发展的非流通股东为秦川机床集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司。
2006年1月20日，股权分置改革方案经秦川发展股权分置改革Ａ股市场相关股东会议审议通过。方案要点为秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的3,824.7万股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股
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权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.05股股份。
2006年2月6日，秦川发展完成股权分置改革方案的实施；实施后，秦川发展的总股本不变，仍为23,247.84万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为16,359.05万股，占公司总股本的70.37%，有限售条件的流通股为6,888.79万股(含高管持股5.65万股)，占公司总股本的29.63%。
（5）股权分置改革后解除股份限售情况
2007年2月7日，杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司和安康水电联合实业有限公司所持有的秦川发展股份合计6,652,345股解除限售并可上市流通。
2008年10月6日，陕西省国际信托投资股份有限公司持有的股份333,234股解除限售并上市流通。
2010年2月10日，秦川集团在股权分置改革方案实施公告中的承诺期限届满，其所持有的秦川发展股份92,935,348股解除限售并可上市流通。
（6）2008年，资本公积金转增股本
2008年4月29日，秦川发展2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。实施转增前，秦川发展的总股本为23,247.84万股；实施转增后，秦川发展总股本增加至34,871.76万股。2008年8月，万隆会计师事务所有限公司陕西分所出具《验资报告》（万会业（陕）验字[2008]第003号）对此次转增进行了验证。该次资本公积金转增股本后，至今公司总股本未发生变化。
2.1.4秦川发展的股东
截止本法律意见出具日，秦川发展的股本结构如下表：
||
|-|
|数量（股）|
|63,448|
|63,448|

-法律意见书-
||
|-|
|348,654,152|
|348,717,600|

截止2013年6月30日，持有秦川发展股份前十名的股东为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例|
|秦川集团|92,935,348|26.66%|
|中国人民人寿保险股份有限公司|11,514,516|3.30%|
|吴寿贞|1,949,718|0.56%|
|施雪娟|1,790,950|0.51%|
|赵秋枝|1,568,000|0.45%|
|顾百富|1,514,740|0.43%|
|卞葆芝|1,508,868|0.43%|
|杨韵雅|1,415,268|0.41%|
|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|1,375,579|0.39%|
|刘大鹏|1,350,000|0.39%|

2.1.5秦川发展的控股股东和实际控制人
截止本法律意见书出具日，秦川发展的总股本为34,871.76万股；其中，秦川集团持有92,935,348股，占公司总股本的26.65%，为秦川发展的控股股东。陕西省国资委直接和间接持有秦川集团57.82%的股权，为秦川集团的控股股东，是秦川发展的实际控制人。最近三年，秦川发展的控股股东、实际控制人均未发生变化。秦川集团的基本情况及其设立、历次股权变更等情况详见本法律意见书“2.3被吸收合并方的主体资格”。
秦川发展的控股关系图如下：
-法律意见书-
陕西省国资委 陕西省财政厅
90.74% 9.26%
陕西金融控股集团有限公司
30.18% 100%
陕西产投
27.64%
秦川集团
26.65%
秦川发展
综上，本所律师认为，秦川发展为依法设立、有效存续并正常经营的上市公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
2.2交易对方的主体资格
2.2.1陕西省国资委
陕西省国资委持有本次交易的被吸并方秦川集团30.18%的股权，为本次交易的交易对方之一。
根据陕西省质量技术监督局颁发的代码为71978336-8《组织机构代码证》，陕西省国资委的基本情况如下：
机构名称 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型 机关法人
负责人 刘阳
地址 陕西省西安市雁塔区光泰路一号
||
|-|
|根据陕西省人民政府官方网站（http://www.shaanxi.gov.cn/）、陕西省国|
|资委官方网站（http://www.sxgz.gov.cn/）记载，陕西省国资委为陕西省人民|
|政府直属特设机构，陕西省人民政府授权陕西省国资委代表国家履行出资人职|

-法律意见书-
||
|-|
|责。陕西省国资委具体监管陕西省授权范围内的企业国有资产，主要职责包括：|
|根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有|
|资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国|
|有资产的管理工作；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善|
|国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有|
|资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管|
|企业负责人收入分配政策并组织实施；指导推进国有企业改革和重组，推进国有|
|企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略|
|性调整；通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进|
|行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，|
|完善经营者激励和约束制度；按照有关规定，代表省政府向所监管企业派出监事|
|会，负责监事会的日常管理工作；负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与|
|制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预|
|决算编制和执行等工作；按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国|
|家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；负责企业国有资产基础管理，|
|起草国有资产管理地方性法规、政府规章草案，依法对市、县国有资产管理工作|
|进行指导和监督；承办省政府交办的其他事项。|

本所律师认为，陕西省国资委为依法代表陕西省人民政府履行出资人职责的机关法人，不存在根据法律、行政法规、规范性文件规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.2.2陕西产投
陕西产投持有本次交易的被吸并方秦川集团27.64%的股权，为本次交易的交易对方之一。
2.2.2.1陕西产投的基本情况
根据陕西省工商行政管理局 2012年 12月 31日换发的注册号为610000100429739的《企业法人营业执照》，陕西产投的基本情况如下：
名称 陕西省产业投资有限公司
-法律意见书-
住所 西安市莲湖区青年路92号
法定代表人 郭庆国
注册资本 80,000万元
实收资本 80,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目的投资建设和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目。（上述范围中，国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的，取得许可证后在有效期内经营。）
成立日期 1989年6月9日
营业期限 长期
年检情况 通过2012年工商年度检验
陕西产投持有代码为22052034-X的《组织机构代码证》,证号为陕地税字
610102220520347的《税务登记证》。
2.2.2.2陕西产投的设立及股权演变
陕西产投的前身为陕西省投资公司，于1989年经陕西省人民政府批准成立，成立时注册资本500万元，为陕西省人民政府直属的全民所有制企业，主要负责固定资产投资及开发管理业务，归口省计委管理。
2005年8月23日，陕西省人民政府常务会议（第20次），审议并通过了省发改委《关于省投资公司和省高新技术产业投资有限公司职能定位和管理体制的意见》，确定陕西省投资公司更名为陕西省产业投资有限公司。陕西省国资委向省产业投资有限公司派驻独立的财务总监，加强资金监管和绩效考核。
2006年3月17日，陕西省国资委发出《关于调整履行出资人职责企业名单的通知》（陕国资发[2006]72号），陕西省投资公司被列为陕西省国资委履行出资人职责的企业。
2006年 11月 22日，陕西省国资委下发《关于〈陕西省产业投资有限公司章程〉的批复》（陕国资发[2006]398号），同意《陕西省产业投资有限公司章程》，
-法律意见书-
陕西产投公司注册资本增加至80,000万元，公司企业类型变更为有限责任公司。
2012年，根据《陕西省人民政府关于组建陕西金融控股集团有关问题的批复》（陕政函[2011]203号）、陕西省国资委《关于核实省国资委对陕西金融控股集团有限公司出资的批复》（陕国资产权发［2011]546号）、陕西省国资委《关于陕西金融控股集团有限公司工商注册有关问题的批复》（陕国资产权发［2012]72号）文件，陕西省国资委将其持有的陕西产投全部股权作为对陕西金融控股集团有限公司的出资，陕西产投的股东变更为陕西金融控股集团有限公司，注册资本仍为80,000万元。本次变更已在陕西省工商行政管理局登记。
2.2.2.3陕西产投股东陕西金融控股集团有限公司的基本情况
陕西金融控股集团有限公司于2012年3月30日在陕西省工商行政管理局注册成立，领取《企业法人营业执照》，注册号：610000100489940；住所：西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦七层。法定代表人：权永生；注册资本：
331,318.13万元；实收资本：292,200.13万元；其中陕西省国资委出资 300,642.02万元，占注册资本的90.74%，陕西省财政厅出资30,676.09万元，占注册资本的9.26%；公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）；经营范围：资本运作及资产管理；股权投资及管理；受托管理专项资金；信用担保和再担保；实业经营；
投融资及金融研究；企业重组、并购咨询的经营业务；（股东余额缴付期限为 2014年3月21日）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的，不得从事经营活动）。
2.2.2.4陕西产投的实际控制人
截至本法律意见书出具日，陕西产投的实际控制人为陕西省国资委。陕西产投的控股关系图如下：
陕西省国资委 陕西省财政厅
90.74% 9.26%
陕西金融控股集团有限公司
100%
陕西产投
-法律意见书-
本所律师认为，陕西产投为依法设立、有效存续并正常经营的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.2.3昆仑天创
昆仑天创持有本次交易的被吸并方秦川集团17.39%的股权，为本次交易的交易对方之一。
2.2.3.1昆仑天创的基本情况
根据 2011年 6月 9日天津市滨海新区工商行政管理局颁发的注册号为120191000054836的《合伙企业营业执照》，昆仑天创的基本情况如下：
名称 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人 宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：张杰）
经营场所 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B316室
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相经营范围
关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
成立时间 2010年1月25日
年检情况 通过2011年年度工商检验
昆仑天创持有代码为 55035786-4的《组织机构代码证》，证号为津地税字120115550357864号的《税务登记证》。
2.2.3.2昆仑天创的设立及股权演变
2010年1月21日，新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）与新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）签订《天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定新天域发展（天津）股权投资管理企业作为普通合伙人认缴出资100万元、新天域成长（天津）股权投资企业作为有限合伙人认缴出资 9,900万元成立昆仑天创，总认缴出资额 10,000万元。2010年 1月 25日，昆仑天创取得天津市滨海新区工商行政管理局颁发的《合伙企业营业执照》。
2010年9月3日，远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）与新远景
-法律意见书-
签订《昆仑天创变更决定书》，主要内容为：1、新天域发展（天津）股权投资管理企业的名称变更为远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙），新天域成长（天津）股权投资企业的名称变更为新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）；2、同意远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）退出合伙；3、接纳宏达天健（天津）股权投资管理有限公司作为普通合伙人加入合伙。
同日，新远景与新合伙人宏达天健（天津）股权投资管理有限公司签订《合伙协议修正决议》，将总认缴出资额变更为 9,980万元，其中宏达天健（天津）股权投资管理有限公司作为普通合伙人以货币认缴出资 80万元，新远景出资额不变。
2010年 9月 6日，宏达天健（天津）股权投资管理有限公司和新远景签订《变更决定书》，同意新远景退出合伙，接纳苏州仁华创业投资有限公司、江苏新华发集团有限公司、西安中金投资担保有限公司、顾亚维、孟力，陈泳潮，钱正磊，杨豪杰，梅炜、兰州汇鑫投资有限公司、周启增、酒泉佰易投资有限公司为有限合伙人。
同日，宏达天健（天津）股权投资管理有限公司及新加入的合伙人苏州仁华创业投资有限公司、江苏新华发集团有限公司、西安中金投资担保有限公司、顾亚维、孟力、陈泳潮、钱正磊、杨豪杰、梅炜、兰州汇鑫投资有限公司、周启增、酒泉佰易投资有限公司共同签订《昆仑天创入伙协议》和《昆仑天创合伙协议》，约定宏达天健（天津）股权投资管理有限公司作为普通合伙人、其他合伙人作为有限合伙人共同成立昆仑天创，总认缴出资额变更为26,360万元。2011年5月，昆仑天创各合伙人缴纳了全部出资，昆仑天创实缴出资额变更为 26,360万元，并在天津市滨海新区工商行政管理局变更登记。
各合伙人的具体出资数额如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|苏州仁华创业投资有限公司|6,000|
|西安中金投资担保有限公司|3,000|
|江苏新华发集团有限公司|3,000|

-法律意见书-
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|顾亚维|2,760|
|陈泳潮|2,000|
|孟力|2,000|
|梅炜|1,380|
|杨豪杰|1,380|
|钱正磊|1,380|
|兰州汇鑫投资有限公司|1,380|
|周启增|1,000|
|酒泉佰易投资有限公司|1,000|
|宏达天健（天津）股权投资管理有限公司|80|
|合 计|26,360|

2.2.3.3昆仑天创合伙人的基本情况
（1）苏州仁华创业投资有限公司
苏州仁华创业投资有限公司于2010年4月21日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，注册号：320594000160412，住所：苏州工业园区佳敏商业广场1幢1201室。法定代表人：赵建新；注册资本：10,000万元，实收资本： 10,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人控股）。经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。营业期限：2010年4月21日至2030年4月23日。
（2）西安中金投资担保有限公司
西安中金投资担保有限公司于 2011年 6月 9日在西安市工商行政管理局注册成立，注册号：610100100033726；住所：西安市高新区唐延路3号21404号。
法定代表人：杨林虎；注册资本：3,000万元，实收资本：3,000万元；公司类型：
有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：企业投资、项目投资、财务管
理咨询；企业并购、资产重组、投资咨询（以上范围除法律法规规定的前置许可
-法律意见书-
项目）。
（3）江苏新华发集团有限公司
江苏新华发集团有限公司于2000年9月26日在无锡市江阴工商行政管理局注册成立，注册号：320281000145177号；住所：江阴市临港新城申港镇澄路 1299号。法定代表人：孙志华；注册资本：12,000万元；实收资本：12,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：实业投资；投资咨询（证券、期货业除外）；
电子产品的研制；国内贸易（国家有专项规定的除外）；室内外装饰；商品信息服务。营业期限2000年9月26日至2020年9月25日。
（4）顾亚维，女，汉族，住所：杭州市西湖区求是村 31幢 115号 17室，身份证号：330106196312150444。
（5）陈泳潮，男，汉族，住所：杭州市西湖区曙光新村9幢24号412室，身份证号：33010619660820021X。
（6）孟力，女，汉族，住所：北京市东城区景山东街一号，身份证号：110101196309243567。
（7）梅炜，男，汉族，住所：杭州市下城区稻香园13幢603室，身份证号：210103197206202114。
（8）杨豪杰，男，汉族，住所：浙江省桐乡市梧桐街道教工新村 1幢 3单元401室，身份证号：330425197508130816。
（9）钱正磊，男，汉族，住所：杭州市西湖区新金都城市花园嘉南苑 10楼2单元501室，身份证号：330623197110131219。
（10）兰州汇鑫投资有限公司
兰州汇鑫投资有限公司于 2010年 9月 1日在兰州市工商行政管理局注册成立，注册号：620100200062501；住所：兰州市城关区庆阳路 211号（邮电大厦1602室）。法定代表人：周剑；注册资本：1,000万元，实收资本：1,000万元。
公司类型：有限责任公司。经营范围：房地产项目投资、水电项目投资、商业设施项目投资、农业及林业项目投资、交通设施投资（国家禁止和需取得专项许可
-法律意见书-
证的项目除外）。
（11）周启增，男，汉族，住所：上海市徐汇区浦北路 948弄紫竹园 58号301室，身份证号：310102195510280094。
（12）酒泉佰易投资有限公司
酒泉佰易投资有限公司于2007年3月19日在酒泉市工商行政管理局注册成立，注册号：620900000001878号；住所：酒泉市肃州区肃州路 28号；法定代表人：王大和；注册资本：3,000万元；公司类型：一人有限公司（法人）；经营范围为投资管理与咨询业务。
（13）宏达天健（天津）股权投资管理有限公司
宏达天健（天津）股权投资管理有限公司于 2010年 9月 3日在天津市滨海新区工商行政管理局注册成立，注册号：120191000073955号；住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层H310；法定代表人：张杰；注册资本： 100万元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项办理。
2.3.3.4昆仑天创的非自然人合伙人的股权结构
昆仑天创非自然人合伙人的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东情况||股东情况|||
|名称|持股比例|股东名称|持股比例|股东名称|
|赵建新|40.00%||||
|周剑江|30.00%||||
|李禹斌|30.00%||||
|冯宜乐|20.00%||||
|冯晓军|80.00%||||

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东情况||股东情况|||
|名称|持股比例|股东名称|持股比例|股东名称|
|孙志华|90.00%||||
|王文斌|10.00%||||
|周剑|70.00%||||
|陈永健|30.00%||||
|甘肃省敦煌种业股份有限公司（上海证券交易所上市公司）|100.00%|酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司|15.22%|酒泉市行政事业单位国有资产管理局（系甘肃省敦煌种业股份有限公司的实际控制人）|
|||其它流通股股东|84.78%||
|张杰|90.00%||||
|康金良|10.00%||||

本所律师认为，昆仑天创为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.2.4华融公司
华融公司持有本次交易的被吸并方秦川集团9.82%的股权，为本次交易的交
易对方之一。
-法律意见书-
2.2.4.1华融公司的基本情况
根据国家工商行政管理局2013年4月25日换发的注册号为100000000032506
的《企业法人营业执照》，华融公司的基本情况如下：
公司名称 中国华融资产管理股份有限公司
住所 北京市西城区金融大街8号
法定代表人 赖小民
注册资本 25,835,870,462元
实收资本 25,835,870,462元
公司性质 股份有限公司（非上市）
经营范围 许可经营项目：收购、受托经营金融机构不良资产，对不
良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产
进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价
证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商
业融资；经批准的资产证券化业务，金融机构托管和关闭
清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；
资产及项目评估。一般经营项目：无
成立时间 1999年11月1日
年检情况 通过2012年工商年度检验
华融公司持有代码为71092557-7的《组织机构代码证》，证号为京税证字
110102710925577号的《税务登记证》。
2.2.4.2华融公司的设立及股权演变
华融公司的前身为中国华融资产管理有限公司，是经国务院批准于1999年11月1日在国家工商管理总局注册成立的国有独资非银行金融机构。
2012年4月6日，中联资产评估集团有限公司出具《中国华融资产管理公司拟改制项目资产评估报告》（中联评报字[2012]第198号），对中国华融资产管理有限公司拟改制所涉及的该公司净资产在评估基准日2011年9月30日的市场价值进行了评估，评估结果为2,533,587.05万元。
2012年9月12日，财政部和中国人寿保险（集团）公司签署了《关于发起设
-法律意见书-
立中国华融资产管理股份有限公司的发起人协议书》，将原中国华融资产管理有限公司整体变更为股份有限公司。华融公司的注册资本为25,835,870,462元，全部资本划分为等额股份，每股面值1元，其中，财政部以截至2011年9月30日经评估的中国华融资产管理有限公司的净资产25,335,870,462.11元出资，折合股份
25,335,870,462股，持股比例为98.06%；中国人寿保险（集团）公司以货币出资500,000,000.00元，折合股份500,000,000股，持股比例为1.94%。
2012年9月25日，华融公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司整体变更及发起人出资情况的议案。2012年9月27日，二发起人订立了公司章程。
2012年9月25日，在财政部办理了本次国有资产产权变动登记。
2012年9月27日，华融公司办理了工商变更登记，变更事项如下：
||
|-|
|变更前|
|中国华融资产管理有限公司|
|北京市西城区白云路10号|
|100045|
|1,000,000万元|
|1,000,000万元|
|有限责任公司（国有独资）|
|收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金|

-法律意见书-
||
|-|
|融监管部门批准的其他业务。|
|财政部|

2.2.4.3华融公司的股东中国人寿保险（集团）公司的基本情况
中国人寿保险（集团）公司于 1996年 08月 22日在国家工商行政管理总局注册成立，领取《企业法人营业执照》，注册号：100000000023722；住所：北京市西城区金融大街 17号；法定代表人：杨明生；注册资本及实收资本：肆拾陆亿元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：许可经营项目：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。一般经营项目：无。
中国人寿保险（集团）公司系国有独资公司，财政部持有中国人寿保险（集团）公司100%的股权。
2.2.4.4华融公司的股权结构及实际控制人
华融公司实际控制人为财政部，股权关系图如下
财政部
100%
中国人寿保险
98.06%
（集团）公司
1.94%
华融公司
本所律师认为，华融公司为依法设立、有效存续并正常经营的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情
形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
-法律意见书-
2.2.5华融渝富红杉
华融渝富红杉持有本次交易的被吸并方秦川集团7.79%的股权，为本次交易的交易对方之一。
2.2.5.1华融渝富红杉的基本情况
根据天津市工商行政管理局天津港保税区分局2012年8月30日换发的注册号为 120192000068482号的《合伙企业营业执照》，华融渝富红杉的基本情况如下：
名称 华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所 天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1101-D
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：姜传波）
合伙类型 有限合伙企业
经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
成立日期 2010年9月21日
年检情况 通过2012年工商年度检验
华融渝富红杉持有代码为的56265394-3《组织机构代码证》、证号为税字
120116562653943号的《税务登记证》。
2.2.5.2华融渝富红杉的设立及出资变更情况
2010年9月20日，华融渝富与红杉基业签订《华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定华融渝富为普通合伙人，认缴出资120万元；红杉基业作为有限合伙人，认缴出资11,891万元；总认缴出资12,011万元，共同设立华融渝富红杉；执行事务合伙人为华融渝富，委派代表为姜传波。
经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；住所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层202。2010年 9月 21日，华融渝富红杉取得天津市工商行政管理局天津港保税区分局颁发的《合伙企业营业执照》。
2010年 9月 25日，华融渝富、红杉基业签订《华融渝富红杉减资协议》，
-法律意见书-
同意红杉基业减少出资额至 11,541万元，华融渝富红杉总出资额由 12,011万元相应调整为11,661万元。2010年9月30日，华融渝富、红杉基业作出《华融渝富红杉变更决定书》，同意对华融渝富红杉总认缴出资额由 12,011万元变更为 11,661万元，其中红杉基业的认缴出资额由 11,891万元变更为 11,541万元，华融渝富出资额不变。华融渝富红衫实缴出资额亦变更为 11,661万元。上述变更事项在天津市工商行政管理局天津港保税区分局办理了变更登记。
2.2.5.3华融渝富红杉合伙人的基本情况
华融渝富系由华融公司和重庆渝富资产经营管理集团有限公司为管理股权
投资基金而设立的一家有限责任公司，成立于2010年9月21日；住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1101-D，注册资本：11,661万元。经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
红杉基业系由红杉资本股权投资管理（天津）有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业，成立于2010年9月10日；住所：天津空港经济区西二道
82号丽港大厦裙房二层202-B077，总出资额：53,292万元。经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
2.2.5.4华融渝富红杉的出资结构及实际控制人
截止本法律意见书出具日，红杉基业对华融渝富红杉的出资占总出资额的98.78%，是华融渝富红杉的实际控制人。华融渝富红杉的出资控制关系如下：
财政部 中国人寿保险 重庆市国有资产监督
（集团）公司 管理委员会
||
|-|
|98.06%|

华融公司 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
||
|-|
|30.00%|

||
|-|
|华融渝富|
|1.03%|

华融渝富红杉
-法律意见书-
红杉基业的股权（或出资）结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|股东情况|||
||公司名称|持股比例|股东名称|
|18.577%||||
|18.577%|周庆治|27.84%||
||何伟|6.25%||
||林旦|5.94%||
||王海光|3.30%||
||上海益都实业投资有限公司|56.67%|赵亦娴|
||||何伟|
||||王海光|
||||林旦|
|18.577%||||
|4.644%||||
|3.901%||||
|3.901%||||
|3.901%||||
|3.715%||||
|3.715%||||
|3.715%||||
|3.715%||||
|2.787%||||
|2.787%||||
|2.787%||||
|2.787%|冯煜清|60.00%||
||沈怡芳|40.00%||
|1.857%||||
|0.056%|周逵|40.00%||
||计越|30.00%||

-法律意见书-
|||
|-|-|
|姚宇|30.00%|

本所律师认为，华融渝富红杉为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.2.6长城公司
长城公司持有本次交易的被吸并方秦川集团3.86%的股权，为本次交易的交易对方之一。
2.2.6.1长城公司的基本情况
根据国家工商行政管理总局于 2012年 11月 2日换发的注册号为100000000032539《企业法人营业执照》，长城公司的基本情况如下
名称 中国长城资产管理公司
住所 北京市西城区月坛北街2号
法定代表人 郑万春
注册资本 壹佰亿元整
实收资本 壹佰亿元整
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；
经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4
月25日）一般经营业务：无。
成立日期 1999年11月2日
-法律意见书-
年检情况 通过2012年工商年度检验
长城公司持有代码为 71092548-9的《组织机构代码证》，证号为京税证字110108710925489号的《税务登记证》。
2.2.6.2长城公司的设立
1999年7月8日，中国人民银行、财政部、中国证监会作出《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》，就组建华融公司、长城公司和东方公司提出如下意见：三家公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业，主要任务是收购、管理、处置从中国工商银行、中国农业银行和中国银行的剥离的不良资产，以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，注册资本均为100亿元，均由财政部全额拨入。
1999年7月21日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66号），同意《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》。
1999年 10月 13日，中国人民银行下发《关于设立中国长城资产管理公司的批复》（银复[1999]229号），根据国办发[1999]66号文件，批准成立长城公司，核准《中国长城资产管理公司章程》。
1999年10月15日，中国人民银行向长城公司颁发编号为A10511000001号的《金融机构法人许可证》。
1999年 11月 2日，国家工商行政管理局向长城公司颁发注册号为100000000032539《企业法人营业执照》。
2.2.6.3长城公司的股权结构及实际控制人
长城公司为国有独资公司，财政部持有长城公司100%的股权，为长城公司的实际控制人。长城公司的股权控制关系如下：
-法律意见书-
财政部
100%
长城公司
本所律师认为，长城公司为依法设立、有效存续、正常经营的国有独资公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.2.7邦信公司
邦信公司持有本次交易的被吸并方秦川集团2.76%的股权，为本次交易的交易对方之一。
2.2.7.1邦信公司的基本情况
根据北京市工商行政管理局 2013年 4月 10日换发的注册号为440301102880969颁发的《企业法人营业执照》，邦信公司的基本情况如下：
名称 邦信资产管理有限公司
住所 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
法定代表人 张春平
注册资本 113,095.55万元
实收资本 113,095.55万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 资产管理、项目投资；财务管理咨询、经济信息咨询
成立日期 1994年10月31日
营业期限 1994年10月31日至2019年10月30日
年检情况 通过2012年工商年度检验
邦信公司持有代码为 19220886-8的《组织机构代码证》，证号为税证字110102192208868号的《税务登记证》。
2.2.7.2邦信公司的设立
1994年 10月 31日，邦信公司在深圳市工商行政管理局注册成立，企业法人营业注册号：19228913-5；执照号：深司字 N00530号。邦信公司成立时的名
-法律意见书-
称为深圳市江海河投资发展有限公司，法定代表人为陈康，住所为深圳市罗湖区宝安路宝丽大厦首层，注册资本为2,800万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为投资兴办各类实体（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类信息咨询。
邦信公司成立时的股东及持股比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,072|
|84|
|224|
|420|
|2,800|

2.2.7.3邦信公司的名称变更及历次股权演变
（1）1995年12月名称变更
1995年，邦信公司股东会作出决议，将公司名称变更为“深圳市邦信投资发展有限公司”。1995年12月12日进行了工商变更登记。
（2）2004年，股东变更
根据1995年5月25日国务院下发的《国务院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》（国发［1995］11号），中国银行深圳国际信托咨询公司于 1996年被中国银行深圳市分行撤销，其所持有的邦信公司的股权由中国银行深圳市分行承接。
2004年7月30日，深圳市中级人民法院作出（2004）深中法民二终字第 457号民事判决书，判决深圳市南华发展股份有限公司所持有的深圳市邦信投资发展有限公司15%的股权归中国银行深圳市分行所有。
相关变更后，邦信公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
-法律意见书-
||
|-|
|2,492|
|84|
|224|
|2,800|

（3）2005年5月10日，股东变更
2003年11月3日，深圳市创列电脑实业有限公司清算组与深圳邦信财务顾问有限公司签订股权转让协议，将深圳创列电脑实业有限公司持有的邦信公司8%的股权转让给深圳邦信财务顾问有限公司，并经深圳市公证处（2003）深证内陆字第10652号公证书公证。
2005年 5月 8日，邦信公司股东会通过决议，同意深圳市创列电脑实业有限公司将其所持深圳市邦信投资发展有限公司8%的股权转让给深圳市邦信财务顾问有限公司。据深工商企字（2003）23号文件，由深圳市创列电脑实业有限公司清算组代表深圳市创列电脑实业有限公司行使股东权力。上述变更事项已在工商行政管理局办理了变更登记。
（4）2005年5月26日，股东变更
2002年 11月 20日，财政部作出《财政部关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复》（财金函［2002］125号），同意中国银行在以投资形式向东方公司划转资本时，对于既有投资又有贷款的投资项目，将贷款和投资一并划转。
2002年 7月 2日，中国银行和东方公司联合下发《关于中国银行向东方资产管理公司划转投资资产的通知》（中银全［2002］31号），决定采取整体划转的原则将中国银行境内机构目前持有的所有股权性投资资产（含投资性的自办公司和自办经济实体）全部作为资本金划转至东方公司，中国银行不再持有上述资
产。
-法律意见书-
2005年5月10日，邦信公司股东会作出决议，同意中国银行股份有限公司深圳市分行将所持有的深圳市邦信投资发展有限公司的89%股权转让给东方公司。中国银行股份有限公司深圳市分行与东方公司签订股权转让协议。
本次股权转让后，邦信公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,492|
|308|
|2,800|

（5）2006年6月30日增资
2006年6月16日，邦信公司股东会作出关于增加注册资本的决议，同意公司以资本公积转增注册资本，将原注册资本 2,800万元变更为 7,900万元，股东持股比例不变。其中东方公司增加出资 4,539万元，其出资额变更为7,031万元；
深圳市邦信财务顾问有限公司增加出资561万元，其出资额变更为869万元。2006年7月3日，深圳中永华兴会计师事务所出具《验资报告》（中永华兴验字［2006］012号）对本次增资予以验证。
（6）2007年增资
2007年，邦信公司名称变更为：邦信资产管理有限公司（即现名称）。2007年6月28日，邦信公司股东会召开2007年第一次会议，作出决议如下：将公司截止 2006年 12月 31日经审计的未分配利润 33,234,992.04元中的 2,100万元转增注册资本，公司的注册资本增加到1亿元，股东持股比例不变。其中东方公司增加出资 1,869万元，其出资额变更为 8,900万元；深圳市邦信财务顾问有限公司增加出资 231万元，其出资额变更为 1,100万元。2007年 8月 31日，深圳市义达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深义验字［2007］185号）对本次增资予以验证。
（7）2008年增资
2008年 4月 6日，邦信公司股东会作出决议，将公司注册资本由原 10,000
万元增加到13,095.55万元，其中东方公司出资11,995.55万元；深圳市邦信财务
-法律意见书-
顾问有限公司出资1,100万元。2008年7月7日，深圳市义达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深义验字［2008］95号）对此次增资予以验证。
（8）2010年股东变更
2010年4月26日，深圳市邦信财务顾问有限公司与东方公司签署《股权转让协议》，深圳市邦信财务顾问有限公司将其持有的公司8.4%的股权以壹元价格转让给东方公司。并经深圳市公证处（2010）深证字第69451号公证书公证。
本次股权转让后，东方公司持有邦信公司100%股权。
（9）2011年12月增资
2011年 11月 30日，东方公司下发《关于增加对邦信资产管理有限公司投资的批复》（中东机［1995］11号），同意对邦信公司增加10亿元投资。
2011年12月9日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《邦信资产管理有限公司验资报告》（中天银验字[2011]5号），对此次增资予以验证。
2.2.7.4邦信公司的控股股东及实际控制人
东方公司持有邦信公司100%的股权，是邦信公司控股股东。财政部是邦信公司实际控制人。东方公司的股权结构情况见本法律意见书第二部分“2.2.8”
邦信公司的股权控制关系如下：
财政部
100%
东方公司
100%
邦信公司
本所律师认为，邦信公司为依法设立、有效存续、正常经营的国有独资公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.2.8东方公司
-法律意见书-
东方公司持有本次交易的被吸并方秦川集团0.30%的股权，为本次交易的交易对方之一。
2.2.8.1东方公司的基本情况
根据国家工商行政管理总局 2013年 5月 14日颁发的注册号为100000000032467的《企业法人营业执照》，东方公司的基本情况如下：
名称 中国东方资产管理公司
住所 北京市阜城门内大街410号
法定代表人姓名 张子艾
注册资本 壹佰亿元整
实收资本 壹佰亿元整
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 许可经营项目：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。一般经营项目：无。
成立日期 1999年10月27日
年检情况 通过2012年工商年度检验
东方公司持有代码为 71092545-4的《组织机构代码证》，证号为京税证字110102710925454号《税务登记证》。
-法律意见书-
2.2.8.2东方公司的设立
东方公司是经国务院同意，根据 1999年中国人民银行银复［1999］230号文《关于设立中国东方资产管理公司的批复》批准，由财政部于 1999年出资设立的国有独资有限责任公司，注册资本为 100亿元。
1999年7月21日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》，国务院同意按照人民银行、财政部、证监会《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》，组建东方公司，主要收购并经营中国银行剥离的不良资产。东方公司实收资本100亿元（其中60亿元人民币，5亿美元，由财政部全额拨付）。
1999年10月13日，中国人民银行下发银复[1999]230号《关于设立中国东方资产管理公司的批复》，批准成立东方公司，核准《中国东方资产管理公司章程》。
1999年10月27日，东方公司在国家工商行政管理局注册成立，注册资本100亿元。法定代表人：孙昌基；企业类型：有限责任公司（国有独资）。经营范围：收购并购经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债权、股票承销；直接投资；发行在债券、商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
2.2.8.3东方公司的股权结构及实际控制人
截止本法律意见出具日，财政部持有东方公司100%的股权，是东方公司控股股东和实际控制人。东方公司的控股关系如下：
财政部
100%
东方公司
本所律师认为，东方公司为依法设立、有效存续、正常经营的国有独资公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情
-法律意见书-
形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.2.9新远景
新远景持有本次交易的被吸并方秦川集团0.29%的股权，为本次交易的交易对方之一。
2.2.9.1新远景的基本情况
根据天津市滨海新区工商行政管理局2012年7月27日换发的注册号为
120191000039430的《合伙企业营业执照》，新远景的基本情况如下：
合伙企业名称 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ312室
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委
执行事务合伙人
派代表：张杰）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
经营范围 资及相关咨询服务。国家专营、专项规定的按专营专项规定
办理。
成立日期 2008年12月30日
年检情况 通过2012年工商年度检验
新远景持有代码为 68188789-X的《组织机构代码证》，证号为税证字12011568188789X号《税务登记证》。
2.2.9.2新远景的设立及出资人演变
新远景原名新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）。2008年 8月 20日，新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）、深圳市华通创业投资有限公司、闰土控股集团有限公司、中国德力西投资有限公司、厦门合信投资有限公司、福信投资有限公司、华新世纪投资集团有限公司、江苏世纪金牛科工贸实业有限公司、深圳市鹏瑞投资有限公司、黎虹和曹绍国共 11名合伙人共同签署《新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定：共同出资设立新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），总出资额 10.1
-法律意见书-
亿元，除新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人外，其余10名合伙人均为有限合伙人。
2008年 11月 17日，新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）与北京国通高盛投资有限公司签订《参加协议》，同意北京国通高盛投资有限公司以普通合伙人身份加入新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资 10,000万元。2008年 12月 30日，新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册。
各合伙人认缴出资额如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|20,000|
|18,000|
|12,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|10,000|
|5,000|
|5,000|
|5,000|
|5,000|
|111,000|

2009年 3月，全体合伙人签订协议，同意有限合伙人江苏世纪金牛科工贸实业有限公司和深圳市鹏瑞投资有限公司退出合伙，总认缴出资额变更为101,000万元。
2009年6月，全体合伙人作出《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议二》，同意：蔡晓梅以有限合伙人身份加入，认缴出
资9,000万元；北京泓印源投资有限公司以有限合伙人身份加入，认缴出资 2,000
-法律意见书-
万元，总认缴出资额变更为112,000万元。
2009年 11月 20日，全体合伙人共同签订《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议三》，同意远东控股集团有限公司以有限合伙人身份加入，认缴出资10,000万元，总认缴出资额变更为 122,000万元。
2010年2月20日，全体合伙人签订《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议四》，同意深圳瑞昌创业投资有限公司以有限合伙人身份加入，认缴出资8,000万元。
2010年5月4日，执行合伙事务人远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）（“新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）”名称变更为此名称）作出决定，将企业名称变更为“新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2010年 5月 7日，全体合伙人签订《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议四终止协议》，终止深圳瑞昌创业投资有限公司与各合伙人于2010年2月20日签订的《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议四》。
2010年5月10日，合伙人作出《新远景合伙协议修正决议六》，同意企业名称变更为新远景；普通合伙人变更为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资1,400万元，总认缴出资额变更为 122,400万元。
2010年5月26日，合伙人作出《新远景合伙协议修正决议七》，同意国开金融有限责任公司以有限合伙人身份加入，认缴出资 19,000万元，总认缴出资额变更为141,400万元。
2011年3月15日，鉴于厦门合信投资有限公司以将其持有的新远景财产份额转让给厦门力信投资管理咨询有限公司的方式退出新远景，合伙人作出《新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议八》，将合伙人厦门合信投资有限公司的相关内容替换为厦门力信投资管理咨询有限公司（后更名为青岛厦信投资管理有限公司）。
2012年 10月 30日，合伙人作出《新远景变更决定书》，同意新远景实缴出资变更为130,998.6931万元，并经天津市滨海新区工商行政管理局变更登记。
上述变更后，新远景合伙人的出资情况如下：
-法律意见书-
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例|
|20,000|14.14%|
|19,000|13.44%|
|18,000|12.73%|
|12,000|8.49%|
|10,000|7.07%|
|10,000|7.07%|
|10,000|7.07%|
|10,000|7.07%|
|10,000|7.07%|
|9,000|6.37%|
|5,000|3.54%|
|5,000|3.54%|
|2,000|1.41%|
|1,400|0.99%|
|141,400|100.00%|

2.2.9.3新远景合伙人的基本情况
（1）黎虹，女，汉族，1963年10月20日出生，住址为上海市徐汇区宛平南路255弄23号101室，身份证号320502196310200529。
（2）国开金融有限责任公司
国开金融有限责任公司于 2009年 8月 24日在国家工商行管理总局注册成立，注册号100000000042217，住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层。法定代表人：陈元；注册资本：肆佰柒拾陆亿贰仟伍佰贰拾万元整，
实收资本：肆佰柒拾陆亿贰仟伍佰贰拾万元整；公司类型：一人有限责任公司（法
-法律意见书-
人独资）；经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。
（3）深圳市华通创业投资有限公司
深圳市华通创业投资有限公司于2001年3月30日在深圳市市场监督管理局注册成立，注册号：440301103844869。住所：深圳市福田区金田路与福华三路交汇处卓越世纪中心3号楼16层1615、1616（仅限办公）；法定代表人：王帅；
注册资本及实收资本：6,000万元；公司类型：有限责任公司。经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务。
（4）闰土控股集团有限公司
闰土控股集团有限公司于2004年8月24日在上虞市工商行政管理局注册成立，注册号：330682000079483。住所：上虞市道墟镇镇东商业新区；法定代表人：阮加根；注册资本：捌仟万元；实收资本：捌仟万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营项目：二氧化硫、1.1-二氯乙烷、1.2-二氯乙烷、N.N二甲基甲酰胺、连二亚硫酸钠、亚硝酸钠、氯化苄、溴乙烷、苯胺、2-氯-4硝基苯胺、4-硝基苯胺、发烟硫酸、硫酸、亚硝基硫酸、盐酸、溴、乙酸（含量＞80%）、氢氧化钠、硫化钠（含结晶水≥30%）、氨溶液（10%＜含氨≤35%）、萘、1-甲基萘、2-甲基萘无仓储批发（经营场所不得存放危险化学品）（有效期至2013年12月15日）一般经营项目：投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险品化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（5）中国德力西控股集团有限公司
中国德力西控股集团有限公司于 1990年 8月 1日在上海市工商行政管理局注册成立，注册号：310000000094110。住所：上海市普陀区中山北路 1777号 2809室；法定代表人：胡成中；注册资本：捌亿贰仟叁佰捌拾捌万元；实收资本：捌亿贰仟叁佰捌拾捌万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：实业投资，装饰装修，化工材料（除危险品）的销售，低压电器、高压电器、高低压成套电气设备、建筑电器、交通电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及
-法律意见书-
设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装的销售、进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（6）远东控股集团有限公司
远东控股集团有限公司于1993年4月22日在无锡市宜兴工商行政管理局注册成立，注册号：320282000100726。住所：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号；
法定代表人：蒋锡培；注册资本：30,000万元；实收资本：30,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人控股）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。
（7）北京国通高盛投资有限公司
北京国通高盛投资有限公司于2005年6月20日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号：110000008577947。住所：北京市朝阳区东三环中路 7号 4号楼39层4502室；法定代表人：张燕霞；注册资本：30,000万元；实收资本：30,000万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：许可经营项目；小轿车连锁经营。一般经营项目：投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；写字间出租。
（8）青岛厦信投资管理有限公司
青岛厦信投资管理有限公司于2007年11月5日在胶南市工商行政管理局注册成立，注册号：350203200024720。住所：青岛胶南市铁山路 5号石桥大厦第13层06房间（珠山办事处）；法定代表人：邱国龙；注册资本：500万元；实收资本：500万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：一般经营项目：以自有资产对房地产业、租赁和商务服务业、批发和零售业、信息传输、计算机服务和软件业进行投资（国家禁止和限制的除外）；企业投资管理咨询，财务咨询（不含代理记账）。（以上经营范围涉及许可经营的，凭许可证经营）。
（9）福信投资有限公司
福信投资有限公司于 2008年 8月 1日在上海市工商行政管理局黄埔分局注册成立，注册号：310112000845511。住所：上海市黄埔区延安东路222号3301A
-法律意见书-
室；法定代表人：吴迪；注册资本：贰亿元；实收资本：壹亿叁仟万元；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：实业投资，项目投资，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），电机设备、日用百货、建筑材料、化工原料及其产品（除危险品）、家用电器、计算机软硬件及其配件的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事信息科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（10）蔡晓梅，女，汉族，1967年11月7日出生，住址为乌鲁木齐市新市区北京北路8号嘉德园小区9号楼1单元602号，身份证号440106196711071861。
（11）华新世纪投资集团有限公司
华新世纪投资集团有限公司于 1999年 11月 24日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号：110000000960774。住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1508室；法定代表人：常忠付；注册资本：30,000万元；实收资本：30,000万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资及投资管理；经济信息咨询；技术推广；市场调查。
（12）曹绍国，男，汉族，1966年3月14日出生，住址为上海市浦东新区张江镇龙东大道415弄271室，身份证号：33030319660314031X。
（13）北京泓印源投资有限公司
北京泓印源投资有限公司于2008年5月15日在北京市工商行管理局朝阳分局注册成立，注册号：110115011028199。住所：北京市朝阳区东四环中路41号 2008室；法定代表人：李涛；注册资本：1,000万元；实收资本：1,000万元；
公司类型：有限责任公司（自然人独资）；经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资管理；资产管理、投资咨询（中介除外）；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；企业形象策划；广告设计；销售机械设备、电器设备、电子产品、建筑材料、金属材料、通讯设备、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、环保设备、工艺美术品、纺织品。
（14）新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）于 2010年5月10日在天津市滨海新区工商行政管理局注册成立，注册号：120191000062973；主要经营场所：天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 D313室；执行
-法律意见书-
事务合伙人：天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：张杰）；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务，国家有专营规定的按专营专项规定办理。
2.2.9.4新远景非自然人合伙人的股权结构
新远景非自然人合伙人的股权（或出资）结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东情况|||
|公司名称|持股比例|股东名称|
|国家开发银行股份有限公司|100.00%|财政部|
|||中央汇金投资有限公司|
|曾峰|65.00%||
|王帅|35.00%||
|阮加根|38.00%||
|阮浩波|20.00%||
|阮静波|12.50%||
|章文松|6.00%||
|徐万福|5.00%||
|阮国涛|4.00%||
|阮兴祥|3.60%||
|阮华林|3.27%||
|周成余|3.00%||
|景浙湖|1.00%||
|赵国生|1.00%||
|阮吉明|1.00%||
|阮文英|0.63%||
|韩明娟|0.50%||
|王璧华|0.50%||
|德力西集团|51.00%|胡成中|
|||胡成国|

-法律意见书-
||||
|-|-|-|
|||包秀杰|
|||包秀东|
|||张永|
|||吴成文|
|||林少东|
|||黄胜洲|
|||黄胜茂|
|||胡成虎|
|广东德骏投资有限公司|49.00%|陈建明|
|||朱赛琴|
|蒋锡培|60.80%||
|张希兰|10.00%||
|蒋华君|8.20%||
|蒋国健|7.92%||
|王宝清|6.67%||
|杜剑平|3.00%||
|蒋岳培|2.00%||
|杨忠|1.41%||
|吴晓霞|99.00%||
|王玉红|1.00%||
|邱国龙|99.00%||
|林宝珍|1.00%||
|青岛厦信投资管理有限公司|99.00%|邱国龙|
|||林宝珍|
|黄宇|1.00%||
|北京泰和成长控股有限公司|91.83%|赵艳光|
|||侯丽秋|
|||常贵|
|常忠林|8.17%||

-法律意见书-
||||
|-|-|-|
|李涛|100.00%||
|天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司|1.00%|张杰|
|||吴嘉怡|
|于剑鸣|61.72%||
|吴嘉怡|37.28%||

本所律师认为，新远景为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2.3被吸并方的主体资格
2.3.1秦川集团的基本情况
根据陕西省工商行政管理局 2013年 3月 19日换发的注册号为610000100172629的《企业法人营业执照》，秦川集团的基本情况如下：
名称 陕西秦川机床工具集团有限公司
住所 陕西省宝鸡市姜谭路22号
法定代表人 龙兴元
注册资本 108,535万元
实收资本 108,535万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车
零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高
分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；
投资及投资咨询；进出口贸易；国内贸易的批发、零售、代销、代储；
信息交流；经济信息咨询服务；企业购并；房地产开发、投资咨询。
（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期限
内经营,未经许可不得经营）
成立日期 1996年10月10日
-法律意见书-
营业期限 长期
年检情况 通过2012年工商年度检验
秦川集团持有代码为22052483-4《组织机构代码证》，证号为陕国税字
610302220524834号和宝渭地税证字610302220524834-030011943号的《税务登记证》。
2.3.2秦川集团的设立
秦川集团的前身为秦川机床厂，是由原上海机床厂于1965年分迁成立的全民所有制企业。
1995年，秦川集团开始进行现代企业制度改革，同年6月22日，陕西省清产核资办公室作出《关于对秦川机床厂清产核资中国有资金核实问题的批复》（陕清办[1995]077号），确认秦川集团拥有国有资产净资产4,369万元。
1995年7月28日，陕西省人民政府印发《关于秦川机床厂进行现代企业制度试点有关问题的通知》（陕政发〔1995〕56号）；1995年8月1日，陕西省人民政府、国家经济贸易委员会作出《关于秦川机床厂建立现代企业制度实施方案的批复》（陕政函〔1995〕111号），同意秦川机床厂改制为秦川机床集团有限公司。
1995年12月20日，秦川机床厂的上级主管机关陕西省机械工业局作出《关于清产核资中土地估价结果的批复》（陕机经发(1995)420号），确认秦川机床厂占用的土地评估价值为2,250.15万元。1996年8月12日，陕西省国有资产管理局作出《关于核定秦川机床集团有限公司国有资产占用量及国家资本金的批复》（陕国企[1996]036号），核定国家对秦川集团的出资为6,000万元。
根据以上政府机关文件和批复，1996年10月4日，陕西秦军会计师事务所出具验资报告（验字[1996]第25号），对秦川集团的注册资本6,000万元予以验证。
1996年10月10日，秦川机床集团有限公司在陕西省工商行政管理局登记注
册，注册号为22052483-4，法定代表人为赵贤哲，住所为陕西省宝鸡市姜谭路22号，注册资本为6,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。
-法律意见书-
2.3.3秦川集团的历次股权演变及主要股东变更
（1）2001年债转股
2000年6月15日，陕西省经贸委、秦川机床集团有限公司会同华融公司、长城公司、东方公司、信达公司签署《债权转股权协议》。2000年9月8日，陕西省人民政府出具《关于秦川机床集团有限公司国有资本出资人问题的函》，确认秦川集团国有资本出资人为陕西省经贸委。2000年11月14日，国家经贸委作出《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产
[2000]1086号），同意秦川机床集团有限公司实施债转股。
2001年6月28日，上海东华会计师事务所出具“东会陕审字[2001]150号”《审计报告》：截止2000年12月31日，秦川集团净资产22,608.66万元，剥离非经营性资产4,772.29万元，债转股后进入集团公司的净资产为17,836.37万元。
2001年7月28日，北京天健兴业资产评估有限公司出具以2000年12月31日为基准日的《秦川机床集团有限公司债转股项目资产评估报告书》（[2001]天兴评报字第49号），确认集团公司非经营性资产剥离后的净资产评估值为18,821.24
万元。
2001年8月22日，债转股后的华融公司、长城公司、东方公司、信达公司作为秦川集团股东与陕西省经贸委召开股东会，审议通过[2001]天兴评报字第49号评估报告、公司章程，选举产生董事会和监事会成员。
2001年8月31日，上海东华会计师事务所出具以2001年8月31日为截止日的验资报告（东会陕验字[2001]173号）。报告确认，债转股后，公司注册资本为39,848.9万元，足额实收，其中：陕西省经贸委以公司净资产出资19,759.62万元，占比
49.59%；华融公司债转股出资17,157.00万元，占比43.06%；长城公司债转股出
资1,912.28万元，占比4.80%；东方公司债转股出资520万元，占比1.30%；信达
公司债转股出资500万元，占比1.25%。
2001年9月4日，陕西省财政厅下发《关于秦川机床集团有限公司债转股项目资产评估结果合规性审核的通知》（陕财办企[2001]233号），对[2001]天兴评报字第49号评估报告书予以确认。2001年9月14日，陕西省财政厅作出《关于秦川
-法律意见书-
机床集团有限公司所借省级财政有偿资金转为国家资本金的批复》（陕财办企
[2001]236号），同意集团公司将所借省技改项目本金及本金占用费计938万元转为国家资本金，债转股后转为省级国家股。2001年9月29日，陕西省财政厅作出《关于秦川机床集团有限公司国家资本有关问题的批复》（陕财办企[2001]272号），批复确认的内容与东会陕验字[2001]173号验资报告一致。并明确秦川集团的国有资本全部为省级国家资本，由陕西省经贸委持有。
2001年10月10日，公司债转股后的变更登记事项在陕西省工商行政管理局变更登记，公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司；公司注册资本由6,000万元变更为39,848.90万元；公司投资人（股东）变更为陕西省经贸委、华融公司、长城公司、东方公司和信达公司。
（2）2006年资产重组
2006年10月30日，秦川集团召开临时股东会，决定将公司名称变更为“陕西秦川机床工具集团有限公司”，2006年11月1日，更名在陕西省工商行政管理局办理了变更登记。
2006年11月14日，陕西省财政厅作出《关于拨付秦川集团资本金的通知》（陕财办企专[2006]80号），从“陕西省国有企业改革发展专项资金专户”中拨付资金5,000万元，其中：秦川集团1,000万元，汉江机床2,000万元，汉江工具2,000万元，专项用于秦川集团的组建资本金投入，陕西省国资委作为出资人行使股东权利。
2006年11月15日，陕西省国资委作出《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》（陕国发[2006]383号），该决定内容包括；陕西省国资委以享有的集团公司净资产以及拥有的汉江机床、汉江工具的股权联合陕西产投、华融公司、长城公司、东方公司、中国建设银行股份有限公司共同组建新的集团公司。
同时，核定新重组的集团公司注册资本为78,215万元，其中陕西省国资委出资
35,406万元（其中非货币财产出资25,406万元，现金出资10，000万元），占比
45.27%；陕西产投出资30,000万元，占比38.35%；华融公司出资10,942万元，占比13.99%；长城公司出资1,220万元，占比1.56%；东方公司出资330万元，占比0.42%；中国建设银行股份有限公司出资317万元，占比0.41%（2006年4月7日，根据中国银监会“银监复[2006]075号”批复，信达公司持有的秦川集团1.25%的股
-法律意见书-
权变更由中国建设银行股份有限公司持有）。重组后的秦川集团承继原集团所有资产和债权、债务，汉江机床、汉江工具继续保留法人资格，作为秦川集团的子公司存续。
随后，陕西省国资委、陕西产投、华融公司、长城公司、东方公司及中国建设银行股份有限公司签署《投资协议》，协议中约定新组建的秦川集团注册资本为78,215万元，其中陕西省国资委出资现金10,000万元，非货币财产25,406万元，出资总额35,406万元，占比45.27%；华融公司以非货币财产出资10,942万元，占比13.99%；长城公司以非货币财产出资1,220万元，占比1.56%；东方公司以非货币财产出资330万元，占比0.42%；中国建设银行股份有限公司以非货币财产出资317万元，占比0.41%；陕西产投现金出资30,000万元，占比38.35%，在公司成立之日起两年内缴足。并约定新公司先按照各企业2005年12月31日的经审计的财务报表数据确定非货币性资产出资及比例，待投入的非货币性资产评估后，以评估的净资产核实出资再行调整公司注册资本。评估基准日为2006年8月31日。
2006年11月30日，各方签署新的公司章程。2007年1月12日，秦川集团重组后召开股东会，审议通过新的公司章程，选举产生新的董事会和监事会成员。
2007年1月30日，上海东华会计师事务所有限公司出具以2007年1月30日为截止日的验资报告（东陕验[2007]501号）。报告核验秦川集团已收到股东首期出资共计48,215.23万元，占注册资本61.64%。
2007年2月12日，上述重组事项在陕西省工商行政管理局进行了变更登记。
2009年9月25日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东陕验
[2009]505号）。报告核验截止2009年9月23日秦川集团已收到股东陕西产投（由原陕西省投资公司更名）缴纳的第2期出资30,000万元，秦川集团累计实缴注册资本为78,215万元，并在陕西省工商行政管理局办理了变更登记。
本次变更后，秦川集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,406|
|30,000|

-法律意见书-
||
|-|
|10,942|
|1,220|
|330|
|317|
|78,215|

2007年5月24日，陕西省国资委作出《关于秦川机床集团有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发[2007]134号），对中宇资产评估有限责任公司出具的《秦川集团资产重组项目资产评估报告书》（中宇评报字[2006]第1118号）、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《汉江机床资产重组项目资产评估报告书》（中企华评
[2007]第009号）、西安正衡资产评估有限责任公司出具的《汉江工具资产重组
项目资产评估报告书》（西正衡评报字[2006]187号）予以核准，资产评估结果为：秦川集团净资产评估价值为24,751.53万元、汉江机床净资产评估价值为
10,835.64万元、汉江工具净资产评估价值3,200.80万元。
根据资产评估结果，并经陕西省国资委“陕国资产权函[2008]168号”函同意，秦川集团全体股东于2008年12月29日签署了《股东出资调整协议》，将股东各方出资调整如下：秦川集团注册资本75,234.9984万元，其中陕西省国资委出资现金10,000万元，非货币财产22,757.75万元，出资总额32,757.75万元，占比43.54%；
华融公司以非货币财产出资10,658.01万元，占比14.17%；长城公司以非货币财产出资1,188.07万元，占比1.58%；东方公司以非货币财产出资321.77万元，占比
0.43%；中国建设银行股份有限公司以非货币财产出资309.39万元，占比0.41%；
陕西产投现金出资30,000万元，占比39.87%。该协议经秦川集团2008年12月29日召开的2007年度股东大会通过。
（3）2008年股东变更
2008年10月10日，中国建设银行股份有限公司与广州新维投资咨询有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的秦川集团0.41%的股权（对应出资额317.63万
元）作价387万元转让与后者。
2008年11月5日，秦川集团召开临时股东会一致审议通过前述股权转让。
-法律意见书-
2009年1月9日，在陕西省工商行政管理局办理了本次变更登记，广州新维投资咨询有限公司成为秦川集团股东，同时，秦川集团工商注册号变更为
610000100172629（现用号）。
（4）2009年股东变更
2009年5月5日，秦川集团股东广州新维投资咨询有限公司与新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，前者将其持有的秦川集团0.41%的股权（对应出资额317.63万元）作价391万元转让给后者。2009年6月 24日，秦川集团召开临时股东会审议通过该股权转让事项，同时审议通过公司章程修订、变更经营范围的议案。
2009年7月23日，上述变更事项在陕西省工商行政管理局办理了变更登记，新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）成为秦川集团股东，持股0.41%。
（5）2010年增资
2010年9月14日，秦川集团各股东签订增资扩股协议，增加注册资本至
108,535万元；新增注册资本由华融渝富红杉认缴8,450万元，占增资后秦川集团总股本的7.786%；由邦信公司认缴3,000万元，占增资后秦川集团总股本的
2.764%；由昆仑天创认缴18,850万元，占增资后秦川集团总股本的17.368%；长城公司增资至4,188万元，占增资后秦川集团总股本的3.859%。
2010年12月7日，希格玛出具“希会验字（2010）111号”验资报告，确认本次增资均以货币出资，足额到位。
2011年1月6日，上述变更事项在陕西省工商行政管理局办理变更登记，注册资本和实收资本均由78,215万元变更为108,535万元；此前，天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局证明，“新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）”更名为“新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”，一并办理股东名称变更登记。
本次变更后，秦川集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
-法律意见书-
||
|-|
|32,758|
|30,000|
|10,658|
|8,450|
|322|
|3,000|
|4,188|
|309|
|18,850|
|108,535|

此次变更后，秦川集团的股权未再发生变更。
（6）2013年股东更名
2013年1月25日，因股东华融公司整体改制为股份公司，秦川集团2013年度第一次临时股东会通过决议，将股东“中国华融资产管理有限公司”名称变更为中国华融资产管理股份有限公司，并于2013年3月19日在陕西省工商行政管理局办理了变更登记。
2.3.4秦川集团控股股东和实际控制人
截止本法律意见出具日，陕西省国资委为秦川集团的控股股东和实际控制
人。秦川集团的控股关系如下：
-法律意见书-
陕西省国资委 陕西省财政厅
||
|-|
|90.74%|

陕西金融控股集团有限公司
|||
|-|-|
|30.18|%|

陕 昆 华 华融 长 邦 东 新西 仑 融 渝富 城 信 方 远产 天 公 红杉 公 公 公 景投 创 司 司 司 司
||||
|-|-|-|
|27.64%|17.37%|9.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.77%|3.86%|2.76%|0.30%|0.29%|

秦川集团
根据秦川集团及其各股东所作的说明和承诺，截至本法律意见出具之日，陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景等秦川集团股东持有的秦川集团股权不存在质押、查封、冻结等权利受限制的情形。
综上，本所律师认为，秦川集团为依法设立、有效存续并正常经营的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、相关协议
2013年4月9日，秦川发展与秦川集团全体股东、陕西光泰签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2013年7月8日，陕西光泰持有的忠诚股份42.06%的股权被第三方主张权利，考虑到因该争议可能导致的风险不能完全避免，并可能构成本次重大资产重
组的障碍，经秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰协商一致，同意陕西光泰
退出本次重大资产重组，并就陕西光泰退出本次重组事宜签订了《退出协议》。
-法律意见书-
《退出协议》确认，自协议生效后，协议各方基于《发行股份购买资产协议》的权利和义务解除，任何一方不再以任何理由向其他方主张权利。《退出协议》已于2013年9月30日经各方签署后生效。
2013年9月30日，秦川发展、秦川集团与秦川集团全体股东签订附条件生效的《补充协议》。
《发行股份购买资产协议》及《补充协议》就交易标的资产的范围、定价原则、交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、标的资产的交割、相关债权债务责任的处理、人员安置、协议生效条件、违约责任等内容进行了约定。
本所律师认为，签署上述协议的各方均具有签订协议的主体资格；上述协议系各方的真实意思表示，对签署各方均具法律约束力。《发行股份购买资产协议》及《补充协议》对交易各方的权利义务作出了明确约定，协议的形式和内容均符合法律法规的规定。《发行股份购买资产协议》及《补充协议》系附条件生效之协议，需在约定的生效条件全部得到满足之日起方能生效。
四、本次交易相关的批准和授权程序
4.1已经取得的批准和授权
1、2013年3月19日，本次交易原方案获得陕西省国资委原则性批复。
2、2013年3月19日，秦川集团召开2013年第二次临时股东会，审议通过本次交易预案。
3、2013年4月9日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉的议
案》、《关于与秦川集团全体股东、陕西光泰签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
-法律意见书-
因本次重大资产重组构成关联交易，在进行表决时，公司关联董事均履行了回避表决的义务。
4、2013年9月17日，秦川集团召开2013年第三次临时股东会，审议通过本次交易方案。
5、本次交易的交易对方陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景均同意本次交易，与秦川发展签订了《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；在秦川集团召开的2013年第三次临时股东会上，对本次交易方案及相关议案均投同意票。
6、2013年9月29日，《资产评估报告》经陕西省国资委备案（备案编号：陕国资产备[2013]8号）。
7、2013年9月30日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，该次会议审议通过了《关于公司发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订〈发行股份购买资产协议〉及〈补充协议〉的议案》、《关于批准有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
因本次重大资产重组构成关联交易，在进行表决时，公司关联董事均履行了回避表决的义务。
8、根据国务院国有资产监督管理委员会相关审核要求，上市公司将本次交易所涉及的募集配套资金的发行底价从“第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.92元/股”调整为“第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股”。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由秦川发展董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
2013年10月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》、《关于签订<发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）>的议案》等与本次交易相关的议案。因本次重大
-法律意见书-
资产重组构成关联交易，在进行表决时，公司关联董事均履行了回避表决的义务。
2013年11月1日，上市公司发出《召开2013年第一次临时股东大会补充通知》，对2013年10月10日《召开2013年第一次临时股东大会通知》中与募集配套资金发行底价相关的议案进行了修订。
经核查相关文件，本所律师认为，上市公司第五届董事会第十七次会议的召集、召开程序、调整本次交易募集配套资金发行底价的相关议案及表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规部门规章、规范性文件及上市公司章程的规定；该次董事会会议通过的决议合法、有效；与本次交易募集配套资金相关的股东大会议案的修订程序和股东大会补充通知程序符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规部门规章、规范性文件及上市公司章程的规定。
4.2尚需取得的批准和授权
根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组尚需履行下列法律程序：
1、经有权国有资产管理部门批准；
2、秦川发展股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易已依法履行了必要的审议批准程序；除上述尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行的批准或授权程序及取得的相关批准和授权合法、有效。
五、标的资产
5.1秦川集团持有的股权
-法律意见书-
截至本法律意见书出具日，秦川集团控股子公司的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|持股比例|注册资本（万元）|

机床工具业务
|||
|-|-|
|100.00%|14,381.02|
|76.46%|17,473.00|
|51.00%|30,416.94|
|26.65%|34,871.76|

机床工具相关及配套业务
|||
|-|-|
|100.00%|2,677.00|
|100.00%|1,500.00|
|80.00%|50.00|
|64.33%|126.15|
|51.00%|4,000.00|
|51.00%|978.81|
|36.36%|2,200.00|

5.1.1汉江工具100%的股权
（1）汉江工具的基本情况
根据陕西省工商行政管理局 2013年 2月 27日换发的注册号为610000100045647的《企业法人营业执照》，汉江工具的基本情况如下：
名称 汉江工具有限责任公司
住所 汉中市宗营镇
法定代表人 王成志
注册资本 14,381.02万元
实收资本 14,381.02万元
-法律意见书-
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 刃具、机床附件、五金工具、成套设备的生产、销售；承办本
企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经营本企业
生产所需的原材料、机械设备、零配件的进口业务。（上述经
营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准）
成立日期 1980年7月12日
营业期限 长期
年检情况 通过2012年工商年度检验
汉江工具持有代码为22052481-8的《组织机构代码证》，证号为陕国税字
610702220524818和陕地税汉字610702220524818F1的《税务登记证》。
（2）汉江工具的设立及整体改制
汉江工具的前身系汉江工具厂（1974年建成投产）。
2000年,根据陕西省经济贸易委员会“陕经贸企[2000]288号”、陕西省国有资产管理局“陕国企[2000]069号”文、陕西省劳动厅“陕劳发（2000）166号”文等政府文件，汉江工具厂整体改组为汉江工具有限责任公司，注册资本：6,352.54万元，其中由陕西省机械工业局代表国家行使出资人权利，出资5,278.68万元万元，占注册资本的83.1%；由汉江工具工会委员会出资1073.86万元，占注册资本的
16.90%。陕西兴华有限责任会计师事务所就公司设立时的出资进行检验并出具
“陕兴验字（2000）172号”《验资报告》予以验证。2000年11月9日，汉江工具注册成立，取得《企业法人营业执照》。
（3）汉江工具的股权演变
①2002年股权变更及增资
2001年7月30日，经股东会决议同意：汉江工具工会委员会将持有的80万元出资转让给汉江工具厂劳动服务公司，将持有的993.86万元出资转让给陕西省机械行业管理办公室；由陕西省机械行业管理办公室以土地使用权和房产经评估作价后认缴增资608.48万元，增资后注册资本变更为6,961.02万元。
2001年12月31日,陕西省机械行业管理办公室出具《关于准予汉江工具有限
-法律意见书-
公司股东及出资额变更的批复》（陕机行办发[2001]287号），同意以公司资本公积金1,602.34万元增资和收购职工持股会股权。2002年3月6日，上述变更事项在陕西省工商行政管理局办理变更登记。
②2007年股权变更及增资
2006年，陕西省财政厅下发“陕财办企专[2006]80号”文件，拨付资金用于组建秦川集团的资本金投入，同意秦川集团的出资人由陕西省经贸委变更为陕西省国资委。
2006年11月15日，陕西省国资委下发“陕国资发[2006]383号”文件，组建秦川集团，汉江工具作为秦川集团的子公司存续。
2007年11月14日，根据陕西省国资委文件，汉江工具股东会作出决议，同意将陕西省机械行业管理办公室代表陕西省国资委拥有的6,881.02万元国有股权转到秦川集团名下，由秦川集团代表陕西省国资委行使出资人的权力；同意秦川集团向汉江工具增资2,000万元，将汉江工具注册资本总额由6,961.02万元增加至
8,961.02万元。2007年12月6日，上述变更事项在陕西省工商行政管理局办理变更登记。
③2008年股权变更及增资
2008年10月1日，陕西省机械系统劳动就业管理服务中心下发《批复》(陕机劳发（2008）012号)，同意汉江工具厂劳动服务公司将其持有的80万元江汉工具股权转让给秦川集团。同时，秦川集团以货币方式增资1,920万元，将汉江工具的注册资本增加至10,881.02万元。此次增资后,汉江工具成为秦川集团的全资子公司。
④2013年增资
根据秦川集团2011年4月25日第二届董事会会议决议、2013年1月30日秦川集团“关于对汉江工具增加资本金投入的决定”，秦川集团以货币方式对汉江工具增资 3,500万元，使汉江工具的注册资本达到 14,381.02万元。2013年 2月27日，陕西省工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
-法律意见书-
5.1.2汉江机床76.46%的股权
（1）汉江机床的基本情况
根据陕西省工商行政管理局2011年12月23日换发的注册号为
610000100051105的《企业法人营业执照》，汉江机床的基本情况如下：
名称 陕西汉江机床有限公司
住所 陕西省汉中市河东店镇
法定代表人 赵甲宝
注册资本 17,473万元
实收资本 17,473万元
公司类型 有限责任公司（法人投资或控股）
精密机床及其它金属加工机械、各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具、木制品的生产、加工、销售；有色金属加工、销售；来图来料加工、装配、技术服务、技术咨询；计算机软经营范围 件开发应用，汽车运输；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务，本企业的“三来一补”业务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期 1998年2月24日
营业期限 长期
年检情况 通过2012年工商年度检验
汉江机床持有代码为70990231-9《组织机构代码证》，证号为陕税联字610702709902319号《税务登记证》。
（2）汉江机床的设立
汉江机床的前身为汉江机床厂（1969年建厂）。1997年，陕西省国有资产管理局作出“陕国企[1997]056号”、“陕国企[1997]078号”《批复》，同意陕西黄河工程机械集团有限责任公司兼并汉江机床厂。1998年，经陕西省经济贸易委员会“陕经贸企[1997]565号”文、陕西省人民政府办公厅“陕政办函[1998]6号”文批准，汉江机床整体改制为国有独资公司，并更名为陕西汉江机床有限公司，由陕西黄
-法律意见书-
河工程机械集团有限责任公司为其国有资产投资主体，代表国家行使国有资产出资人职能。
1998年2月24日，汉江机床领取《企业法人营业执照》。改制设立时汉江机床的法定代表人为李云，住所为陕西省汉中市河东店，注册资本6,214万元；经营范围：精密机床及其他金属加工机械、各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具、木制品的生产、加工、销售，来图来料加工、装配、技术服务、技术咨询；计算机软件开发应用，汽车运输。
（3）汉江机床的历次股权演变
①2001年12月26日增资扩股、股东变更
2000年11月14日，国家经济贸易委员会作出“国经贸产业[2000]1086号”文，同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业（其中包括陕西黄河工程机械集团有限责任公司）的债转股方案。
2001年，经陕西同盛资产评估有限责任公司评估，并经陕西省国土资源厅“陕国土资用函[2001]034号”文、陕西省财政厅“省财办企[2001]286号”文、陕西省经济贸易委员会“陕经贸发[2001]465号”文批准，汉江机床债转股后的注册资本为
12,676万元，其中陕西黄河工程机械集团有限责任公司出资8,562万元，占比
67.5%；华融公司出资4,114万元，占比32.5%。2001年12月26日，陕西省工商行政管理局就上述变更事宜予以登记。
②2007年12月20日增资扩股、股东变更
陕西省国资委于2006年11月15日作出“陕国资发[2006]383号”文，组建秦川集团，汉江机床作为秦川集团的子公司存续。
2007年11月15日，根据陕西省国资委上述文件，汉江机床股东会作出决议，同意汉江机床股东变更为秦川集团和华融公司；秦川集团以增资扩股方式增资
2,000万元，公司注册资本变更为14,676万元，其中秦川集团出资10,562万元，占比71.97％；华融公司出资4,114万元，占比28.03％。2007年12月20日，陕西省工商行政管理局对上述变更事项予以登记。
-法律意见书-
③2011年12月23日注册资本、股权变更
2011年12月3日，汉江机床股东会作出股东会决议，同意秦川集团向汉江机床增资4,000万元，并按照最后一笔资金到账时间（2010年3月）上月末（2010年2月28日）的公司净值产（折合每股1.43元）作为计算股权对价的依据变更股权。
据此，公司注册资本增至17,473万元，其中秦川集团出资13,359万元，占比76.46%；
华融公司出资4,114万元，占比23.54%。2011年12月23日，陕西省工商行政管理局就上述变更事项予以登记。
5.1.3宝鸡机床51%的股权
（1）宝鸡机床的基本情况
根据宝鸡市工商行政管理局2013年4月23日换发的注册号为
610300100009319的《企业法人营业执照》，宝鸡机床的基本情况如下：
名称 宝鸡机床集团有限公司
住所 宝鸡市金台区东风路34号
法定代表人 金洪祥
注册资本 304,169,389元
实收资本 304,169,389元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 金属切削机床、机床附件、化工产品的制造；机电产品、成套设备、
化工产品的出口；原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口；承办
“三来一补”业务；机床修理及安装；金属材料（除专控）、轴承、电
机、五金工具（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）成立日期 2007年8月16日
营业期限 长期
年检情况 通过2012年工商年度检验
宝鸡机床持有代码为22130085-9的《组织机构代码证》，证号为陕国税字610390221300859号和宝分地税证字610390221300859号《税务登记证》。
（2）宝鸡机床的设立
-法律意见书-
宝鸡机床的前身为1966年设立的宝鸡机床维修厂。1988年6月，名称变更为“宝鸡机床厂”，一直持续到 2007年进行公司制改造。改制前，企业经济性质为全民所有制，资产由宝鸡市国资委监管。
2007年，宝鸡市国资委作出“宝国资字[2007]76号”、“宝国资发[2007]322号”批复，同意宝鸡机床厂重组改制为宝鸡机床集团有限公司，并核准宝鸡机床厂净资产评估值为16,098.33万元。
2007年8月16日，宝鸡机床经宝鸡市工商行政管理局注册成立，设立时注册资本为21,418.33万元，其中由宝鸡市国资委以原宝鸡机床厂净资产出资
16,098.33万元，占注册资本的75.16%；秦川集团出资5,000万元，占注册资本的23.34％；陕西省技术进步投资有限公司以享有的原宝鸡机床厂借款本金及利息转为出资320万元，占注册资本的1.49%。陕西省技术进步投资有限公司债转股出资已经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会“陕国资产权发〔2006〕384号”文批准。
（3）宝鸡机床的股权演变
①2012年股东变更和增资扩股
2009年8月20日，陕西省国资委作出《关于秦川机床集团增资扩股宝鸡机床集团有关问题的会议纪要》，决定以 2009年 6月 30日为基准日，对宝鸡机床进行审计、评估。2009年12月7日，陕西省国资委认可宝鸡机床的资产审计和评估结果，确定秦川集团增资宝鸡机床的方案。
2009年 12月 10日，宝鸡市国资委、秦川集团、陕西省技术进步投资有限责任公司与宝鸡高新技术产业开发总公司签署《股权转让及增资扩股协议》。协议约定，（1）秦川集团收购宝鸡市国资委持有的宝鸡机床9.34%股权、陕西省技术进步投资有限责任公司持有的宝鸡机床全部1.5%股权，同时向宝鸡机床增资8,192.6389万元。（2）宝鸡高新技术产业开发总公司以土地使用权向宝鸡机床增资 805.9701万元。出资土地位于宝鸡高新技术开发区东区、高新大道以南、天瑞汽车装饰公司以东，地宗号为B18，面积为 60亩。该宗土地加上办理过户的各种税费其协议价为 1,080万元，按增资扩股对价每 1.354元折合 1元注册资本
-法律意见书-
出资额计算，宝鸡高新技术产业开发总公司认缴的注册资本出资额为 805.9701万元。
2010年11月2日，宝鸡机床第五次股东会同意宝鸡市国资委将其持有的宝鸡机床9.34%股权和陕西省技术进步投资有限责任公司将其持有的宝鸡机床1.5%的股权转让给秦川集团；公司注册资本变更为 30,416.9389万元，其中秦川集团以货币出资15,512.6389万元；宝鸡市国资委出资14,098.33万元；宝鸡高新技术产业开发总公司出资 805.97万元。上述股权转让和增资扩股经宝鸡市工商行政管理局变更登记。
股权转让及增资扩股完成后，宝鸡机床的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(万元)|
|15,512.6389|
|14,098.33|
|805.97|
|30,416.9389|

②2013年股东变更
2012年，宝鸡市国资委下发“宝国资发[2012]213号”和“宝国资发[2012]301号”通知，决定以宝鸡市国资委所持宝鸡机床等六户企业股权出资成立宝鸡市国有资产经营有限责任公司。
2013年3月1日，根据宝鸡市国资委上述文件，宝鸡机床召开2013年第二次临时股东会，同意宝鸡机床股东由宝鸡市国资委变更为宝鸡市国有资产经营有限责任公司，持股比例不变（即46.35%）。2013年4月23日，宝鸡市工商行政管理局对上述变更事项予以登记。
经查，在 2009年 12月 10日宝鸡市国资委、秦川集团、陕西省技术进步投资有限责任公司与宝鸡高新技术产业开发总公司签署《股权转让及增资扩股协议》时，宝鸡高新技术产业开发总公司尚未取得向宝鸡机床出资土地的国有土地
使用证；其后，虽将土地实际交付宝鸡机床使用，但在长达三年多的时间内，未
及时办理土地使用权的过户手续，该出资行为在当时存在瑕疵。截止本法律意见
-法律意见书-
书出具日，宝鸡高新技术产业开发总公司已通过合法程序，将用于出资的土地使用权过户至宝鸡机床名下，上述出资瑕疵已消除。
5.1.4秦川宝仪100%的股权
（1）基本情况
根据宝鸡市工商行政管理局 2013年 3月 18日换发的注册号为610301100001619的《企业法人营业执照》，秦川宝仪的基本情况如下：
名称 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
住所 宝鸡市英达路13号
法定代表人 陆强
注册资本 2,677万元
实收资本 2,677万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
工业自动化仪表、智能燃气表、电表、水表、热量表、电子经营范围 衡器及系统的制造和配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子产品、空气压缩机产品的制造与销售。
成立时间 1998年11月5日
营业期限 1998年11月5日-2018年11月4日
年检情况 通过2012年工商年度检验
秦川宝仪持有代码为22132021-9的《组织机构代码证》，证号为宝鸡国直税字610390221320219号《税务登记证》。
（2）秦川宝仪的设立
秦川宝仪的前身系1994年设立的宝鸡仪表衡器（集团）有限责任公司，1998年经陕西省人民政府“陕政发[1995]56号”批复进行重组，名称变更为“秦川机床集团宝鸡仪表有限公司”，秦川机床集团有限公司持有其100%的股权。
1998年11月5日，秦川宝仪领取宝鸡市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。公司成立时的地址为宝鸡市渭滨区清江东二路十四号，法定代表人刘庆云，
-法律意见书-
注册资本1,015万元，类型为有限责任公司；经营范围：主营工业自动化仪表和电平衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；兼营机床配件、机电设备、电子产品制造。
(2)股权演变
①2000年12月15日增资扩股、变更股东
2000年11月15日，宝鸡市经济体制改革委员会下发“宝改发（2000）085号”批复，同意设立秦川宝仪职工持股会，持有股金37万元。
2000年12月14日，经宝鸡市经济体制改革委员会“宝改发（2000）096号”批复，秦川宝仪进行增资扩股，注册资本增至1,257万元，其中秦川机床集团有限公司出资1,220万元，占注册资本的97%，秦川宝仪持股会出资37万元，占注册资本的3%。2001年1月19日，宝鸡市工商行政管理局对上述变更事项予以登记。
②2002年1月29日增资扩股
2001年12月28日，经国家经济贸易委员会“国经贸产业[2000]1086号”文批
准，秦川机床集团有限公司向秦川宝仪发出《关于债转股有关问题的通知》（秦机（2001）第187号），将其原在中行贷款中剥离给东方资产管理公司的520万元转入资本项目，作为集团公司投入。
2002年2月1日，秦川宝仪股东会作出决议，同意将秦川机床集团有限公司520万元债权转增为公司注册资本。2002年3月14日，宝鸡市工商行政管理局对此次变更予以登记，秦川宝仪的注册资本变更为1,777万元，其中秦川机床集团有限公司出资1,740万元，占注册资本的97.92%；秦川宝仪职工持股会出资37万元，占注册资本的2.08%。
③2012年6月15日，增资和股东变更
2012年 5月 31日，秦川宝仪股东会作出决议，同意职工持股会将 37万元股权转让给秦川集团，秦川宝仪变为一人公司，股东为秦川集团。2012年6月4日，秦川集团决定向秦川宝仪增资900万元，秦川宝仪注册资本变更为2,677万元。2012年6月15日，宝鸡市工商行政管理局对上述变更予以登记。
-法律意见书-
5.1.5秦川成套100%的股权
（1）基本情况
根据宝鸡市工商行政管理局于 2012年 12月 5日换发的注册号为610000100063657的《企业法人营业执照》，秦川成套的基本情况如下：
名称 陕西秦川设备成套服务有限公司
住所 宝鸡市姜谭路22号
法定代表人 胡弘
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司产品售后服务；国内外知名机床类产品服务、代理；国
内外磨齿机设备维护、维修、翻新、改造、搬迁；国内外数
控设备及精大稀的设备维护、维修、翻新、改造、搬迁；专
经营范围 机设备的设计、制造；机床附件、备件的制造；经营“二手”
设备；提供技术服务及机床再制造业务。（上述范围中，国家
法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可
证在有效期内经营）
成立日期 2008年1月15日
营业日期 长期
年检情况 通过2012年工商年度检验
秦川成套持有代码为67150369-0的《组织机构代码证》，证号为陕税联字10302671503960号《税务登记证》。
（2）秦川成套的设立
秦川成套设立于 2008年，在陕西省工商行政管理局登记注册，成立时的名称为陕西秦川数控精密机床服务有限公司，由秦川集团、自然人司冠林、自然人刘明辉共同出资设立；注册资本为300万元。
秦川成套设立时各股东的出资情况如下：
-法律意见书-
||
|-|
|出资额(万元)|
|180|
|60|
|60|
|300|

（3）股权变更情况
①2009年股权变更和增资
2009月12月11日，司冠林、刘朝辉分别于与秦川集团签署股权转让协议，将各自持有的公司20%股权转让与秦川集团；转让后秦川成套成为秦川集团下属的独资公司。同时秦川集团增资700万元，将秦川成套的注册资本增至1,000万元。同日，秦川成套召开股东会通过决议同意上述股权转让及增资事项。
（2）2012年增资
2012年2月29日，秦川集团决定对秦川成套增资500万元，秦川成套注册资本增至1,500万元。上述增资事项在宝鸡市工商行政管理局办理变更登记。
5.1.6秦川机电80%的股权
（1）基本情况
根据宝鸡市工商行政管理局于 2012年 10月 26日颁发的注册号为610300100034102的《企业法人营业执照》，秦川机电的基本情况如下：
名称 宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
住所 宝鸡市渭滨区姜谭路22号
法定代表人 马志云
注册资本 50万元
实收资本 50万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 1998年4月27日
营业期限 1998年4月27日至2018年4月24日止
-法律意见书-
机械、电器、液压产品开发、制造及经销、零部件加工配套、经营范围
维修；计算机技术和技术咨询服务
年检情况 通过2012年度工商年检
秦川机电持有代码为70992801-7的《组织机构代码证》，证号为陕国税字610302709928017、宝税渭地字610302709928017的《税务登记证》。
（2）秦川机电的设立及股权变更
1998年4月27日，秦川机电由秦川集团、宝鸡华峰高技术机电开发公司共同出资设立，注册资本为50万元，其中秦川集团出资40万元，占注册资本的80%；
宝鸡华峰高技术机电开发公司出资10万元，占注册资本的20%。1998年4月27日，领取企业法人营业执照。截止本法律意见书出具之日，秦川机电的股权比例没有变化。
5.1.7秦川海通64.33%的股权
（1）基本情况
根据宝鸡市工商行政管理局于 2013年 3月 1日换发的注册号为610300100015361的《企业法人营业执照》，秦川海通的基本情况如下：
名称 宝鸡市秦川海通运输有限公司
住所 宝鸡市渭滨区姜谭路22号
法定代表人 王怀科
注册资本 126.15万元
实收资本 126.15万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
普通货运、吊装机械、内部运输、货运信息咨询（经营有效经营范围
期至2017年02月25日）
成立时间 2002年6月26日
营业期限 2002年6月26日至2022年6月24日止
年检情况 通过2012年度工商年检
-法律意见书-
秦川海通持有代码为73798507-8的《组织机构代码证》，证号为宝车地税证字610391737985078030010190号的《税务登记证》。
（2）秦川海通的设立
2002年4月28日，秦川集团通过2002年第二次临时董事会会议，决定组建秦川海通，秦川集团以原运输公司的固定资产81.15万元作为出资，占投资总额的64.33%；赵亮（经营者）个人出资20万元，占投资总额的15.85%；陆政等18人
出资25万元，占投资总额的19.82%。
2002年6月26日，秦川海通在宝鸡市工商行政管理局注册成立，住所为宝鸡市渭滨区姜潭路22号，法定代表人马志云，注册资本为126.15万元，经营范围为：普货运输、吊装、信息服务。
秦川海通设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|81.15|实物|
|20.00|货币|
|8.00|货币|
|3.00|货币|
|3.00|货币|
|2.00|货币|
|1.00|货币|
|1.00|货币|
|1.00|货币|
|1.00|货币|
|0.50|货币|
|0.50|货币|
|0.50|货币|
|0.50|货币|
|0.50|货币|

-法律意见书-
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|0.50|货币|
|0.50|货币|
|0.50|货币|
|0.50|货币|
|0.50|货币|
|126.15||

（3）秦川海通的历次股权演变
①2007年6月13日股权转让
2006年6月1日，秦川海通股东会通过股东李春荣向刘晓栋转让0.5万元出资、李惠民向牛伟新转让转让 0.5万元出资、宋均友向徐林宝转让 0.5万元出资的决议。 2007年 6月 13日，上述变更事项在宝鸡市工商行政管理局办理变更登记。
②2008年9月22日股东名称变更
2008年3月11日，根据陕西省国资委组建秦川集团的文件（陕国资发[2006]383号），秦川海通股东会通过决议，将公司股东秦川集团有限公司名称变更为“陕西秦川机床工具集团有限公司”，并同意股东崔景川向章海燕转让0.5万元出资。
2008年9月22日，宝鸡市工商行政管理局对上述变更予以登记。
③2013年股东变更
2013年 4月，秦川海通召开股东会通过决议，同意股东展文国女儿展妮娜继承展文国（过世）持有的秦川海通2.38%的股权，股东王家荣将其持有的秦川海通0.397%股权转让给华晓。2013年4月27日，宝鸡市工商行政管理局对上述变更予以登记。
5.1.8秦川精密51%的股权
（1）基本情况
根据西安市工商行政管理局于 2012年 6月 12日换发的注册号为
-法律意见书-
610132100010387的《企业法人营业执照》，秦川精密的基本情况如下：
名称 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
住所 西安市凤城二路43号
法定代表人 田沙
注册资本 4,000万元
实收资本 4,000万元
公司类型 其他有限责任公司
一般经营项目：精密数控机床的技术开发、销售；机械制
经营范围 造；精密数控机床系统工程的研究、设计、技术及咨询服
务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营股东的从其规定）成立时间 2009年1月13日
营业期限 长期
年检情况 通过2012年工商年度检验
秦川精密持有代码为68385881-4的《组织机构代码证》，证号为陕税联字610197683858814《税务登记证》。
（2）秦川精密的设立
2008年10月8日，秦川集团、秦川发展共同出资设立秦川精密，注册资本为4,000万元；其中秦川集团出资2,040万元，占注册资本的51.00%；秦川发展出资1,960万元，占注册资本的49.00%。首期缴纳出资 2,000万元，其余注册资本由全体股东在公司注册后两年内缴足。2009年1月13日，秦川精密领取《企业法人营业执照》。
2008年 12月 10日，上海东华会计师事务所对秦川精密设立时的出资进行验证，并出具《验资报告》（东陕验字[2008]510号），确认秦川精密股东认缴的第一期出资共2,000万元全部到位。2012年6月8日，希格玛出具《验资报告》（希会验字（2012）0060号），确认秦川精密股东认缴的第2期出资2,000万元已到位。
5.1.9秦川思源51%的股权
-法律意见书-
（1）基本情况
根据西安市工商行政管理局于 2012年 8月 20日颁发的注册号为610131100005275的《企业法人营业执照》，秦川思源的基本情况如下：
名称 西安秦川思源测量仪器有限公司
住所 西安市高新区碑林科技产业园4号厂房1层E区
法定代表人 毛丰
注册资本 978.8106万元
实收资本 978.8106万元
公司类型 有限责任公司
智能化仪器、电子产品、电力设备、光机电一体化设备、
环保设备、制造业信息化及自动化产品的开发、生产、销
经营范围 售及技术咨询服务；制造业自动化工程、环保工程的承接；
科技信息的咨询；国内商业贸易（以上经营范围除法律法
规规定的专控及前置许可项目）
成立时间 2003年6月24日
营业期限 长期
年检情况 通过2012年工商年度检验
秦川思源持有代码为74283606-9的《组织机构代码证》，证号为陕税联字610103742836069号《税务登记证》。
（2）秦川思源的设立
秦川思源成立时的名称为“西安交大思源精密工程有限责任公司”，由西安交通大学产业（集团）总公司、西安交通大学、蒋庄德、郭俊杰、李兵五名股东发起设立，2003年6月24日在西安市工商行政管理局注册成立。
秦川思源设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|195.00|货币|

-法律意见书-
|||
|-|-|
|90.00|无形资产|
|5.00|货币|
|5.00|货币|
|5.00|货币|
|300.00||

（3）秦川思源的股权变更
①2004年股权变更
2004年4月26日，秦川思源股东会通过《二00四年第一次临时股东会决议》，同意西安交通大学将占公司注册资本12%的无形资产出资作价36万元转
让，其中转让给蒋庄德15万元、转给郭俊杰12万元、转给李兵9万元。西安交通大学保留占公司注册资本18%的无形资产出资，公司总注册资本不变。2004
年5月26日，上述变更事项在西安市工商行政管理局高新分局办理变更登记。
变更后公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|54|
|195|
|20|
|17|
|14|
|300|

②2007年股权变更
2007年12月4日,秦川思源股东会作出《西安交大思源精密工程有限责任公司股东会决议》，同意股东西安交通大学产业（集团）总公司将所持有的公司65%的股权转让给西安交大资产经营公司。
2007年12月19日，上述变更事项在西安市工商行政管理局办理变更登记。
③2008年股权变更
-法律意见书-
2007年 11月 22日，教育部发出《教育部关于同意西安交通大学将所持赛尔网络有限公司等九家企业股权无偿划转至西安交大资产经营有限公司的批复》，同意以2006年12月31日为基准，将西安交通大学持有的赛尔网络有限公司等 9家参股企业股权相对应的净资产合计 68,376,498.05元划转至西安交大资产经营有限公司（含西安交大持有的思源精密工程有限责任公司18%的股权）。
2008年3月20日，西安交大思源精密工程有限责任公司通过股东会决议，同意西安交通大学将所持有公司18%的股权（54万元）无偿转让给西安交大资产经营有限公司。2008年4月8日，在西安市工商行政管理局办理变更登记。
该次股权转让后公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|249|
|20|
|17|
|14|
|300|

④2008年增资和股权变更
2008年3月28日，西安交大思源精密工程有限责任公司通过股东会决议，同意增加新股东陕西雍工投资有限公司，并由其出资270万元对公司增资扩股。
2008年4月28日，在西安市工商行政管理局办理了变更登记。
该次增资扩股后公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|270|货币|
|249|无形资产（54）、货币（195）|
|20|无形资产（15）、货币（5）|
|17|无形资产（12）、货币（5）|
|14|无形资产（9）、货币（5）|

-法律意见书-
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|570||

⑤2012年增资扩股
2011年7月12日，西安交大思源精密工程有限责任公司、秦川集团、思源精密骨干员工签署《框架合作协议》，一致同意通过增资扩股的方式对公司进行重组。
2011年9月13日，希格玛对西安交大思源精密工程有限责任公司进行审计，并出具《审计报告》（希会审字（2011）1129号）。2011年 11月 23日，中宇资产评估有限责任公司出具《秦川集团拟对西安交大思源精密工程有限责任公司增资项目评估报告》（中宇评报字[2011]第2138号）。评估结果为：2011年8月31日西安交大思源精密工程有限责任公司全部股东权益的市场价值为413.49万元。
2012年 2月 14日，西安交大思源精密工程有限责任公司 2012年第一次股东会通过决议，同意公司名称变更为“西安秦川思源测量仪器有限公司”，同意公司注册资本由 570万元减资到 369万元。同日，秦川思源 2012年第一次股东会会议同意秦川集团、丁建军、周艳艳、熊志华、陈建辉、西安交大资产经营有限公司以现金方式对公司增加投资，增资后公司的注册资本变更为 9,788,108元。
2012年3月16日，陕西雍工投资有限公司、西安交大资产经营有限公司、秦川集团及7名然人等签订《增资扩股协议》。2012年4月1，在西安市工商行政管理局碑林分局办理变更登记。
该次变更后，秦川思源的股权结构如下：
||
|-|
|出资数额（万元）|
|499.19|
|249.16|
|174.80|
|12.95|
|11.00|
|10.10|

-法律意见书-
||
|-|
|10.10|
|9.08|
|1.62|
|0.81|
|978.81|

5.1.10秦川物配36.36%的股权
（1）基本情况
根据宝鸡市工商行政管理局于 2011年 9月 19日换发的注册号为610300100021770的《企业法人营业执照》，秦川物配的基本情况如下：
名称 陕西秦川物资配套有限公司
住所 宝鸡市渭滨区姜谭路22号
法定代表人 刘万超
注册资本 2,200万元
实收资本 2,200万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
普通机械及配件；数控系统、液压系统及元件、油辅料及
化工产品、机电产品、五金、机电产品；电气元器件、金
属材料、量刃具产品、办公用品及耗材的销售；物流服务；
锻造；氧气、氩气、二氧化碳、氮气、乙炔气、液氨、丙
经营范围
酮、甲醇、乙醇、苯、油漆及稀料、硝酸钾、亚硝酸钠、
硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠（无仓储）（经营有效期至
2014年 6月 29日）。（以上经营范围凡涉及国家有专项
专营规定的从其规定）
成立时间 2006年6月28日
营业期限 2006年6月28日至2021年6月27日止
年检情况 已通过2011年度工商年检
秦川物配持有代码为79075353-2的《组织机构代码证》，证号为陕税联字
-法律意见书-
610302790753532号的《税务登记证》。
（2）秦川物配的设立
2006年5月28日，秦川集团、秦川发展、陕西秦川格兰德机床有限公司、秦川宝仪、自然人周恩泉共同出资设立秦川物配。2006年6月28日，秦川物配获发《企业法人营业执照》。
设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800|
|955|
|200|
|100|
|145|
|2,200|

（3）秦川物配的股权变更
2009年3月，经股东会决议，秦川物配股东周恩泉将其持有的145万元出资（占公司注册资本的6.59%）转让与秦川发展。秦川物资此次股东变更事项在宝鸡市工商局办理了变更登记。此次变更后，秦川物配的股权结构如下：
||
|-|
|出资数额（万元）|
|1,100|
|800|
|200|
|100|
|2,200|

根据秦川集团所作的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，秦川集团持有的上述子公司的股权不存在质押、查封、冻结等权利受限制
的情形；秦川集团的上述子公司不存在依据法律、行政法规、规章、规范性文件
-法律意见书-
及其公司章程需要终止的情形。
5.2秦川集团及其控股子公司的土地使用权
截止本法律意见书出具日，秦川集团及其控股子公司共有土地 22宗，其中不需要完善土地权属的21宗（含拟拆迁土地），权属需完善的瑕疵土地1宗。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属证号|坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（M2）|

一、秦川集团名下土地使用权（无瑕疵权属土地使用权）
||||||
|-|-|-|-|-|
|宝市国用（2013）第061号|巨家村|工业用地（炮库）|作价出资|2,242.9|
|宝市国用（2013）第062号|姜谭路22号|工业用地|出让|42,040.7|
|宝市国用（2013）第063号|姜谭路22号|工业用地|出让|5,707.3|
|宝市国用（2013）第064号|姜谭路22号|工业（铁路 专 用线）|作价出资|15,292.6|
|宝市国用（2013）第065号|符家村|工业用地|作价出资|3,160.9|
|宝市国用（2013）第066号|姜谭路22号（路北）|工业用地|作价出资|12,063.1|
|宝市国用（2013）第067号|姜谭路22号|工业用地|作价出资|138,759.2|
|宝市国用（2011）第037号|宝鸡市渭滨区巨福路34号|工业用地|出让|111,618|
|盐都国用(2009)第013000027号 （风电分公司）|盐城市盐都区西区健仁村|工业用地|出让|129,821|

-法律意见书-
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|权属证号|坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（M2）|

二、汉江工具名下土地使用权（无瑕疵权属土地使用权）
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|汉市国用（2013）第0053号|汉台区宗营镇下街村|工业用地|作价出资|439.81|
|汉市国用（2013）第0054号|汉台区宗营镇中街村|工业用地|作价出资|189.39|
|汉市国用（2013）第0055号|汉台区宗营镇下街村|工业用地|作价出资|427.12|
|汉市国用（2013）第0056号|汉台区宗营镇二十里铺村|工业用地|作价出资|425.25|
|汉市国用（2013）第0057号|汉台区宗营镇|工业用地|作价出资|7,684.81|
|汉市国用（2013）第0058号|汉台区宗营镇|工业用地|作价出资|170,250.99|

三、汉江机床名下土地使用权（无瑕疵权属土地使用权）
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|汉市国用（土）第5286号|汉中市汉台区河东店镇|工业用地|国家作价出资|360,287|
|汉市国用（土）第5285号|汉中市汉台区河东店镇|道路、油库|国家作价出资|5,250|
|汉市国用（土）第5284号|汉中市汉台区河东店镇|进厂道路|国家作价出资|3,600|

四、宝鸡机床名下土地使用权（含瑕疵土地1宗）
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|宝市国用（2000）字第086号（宝鸡机床厂）|东风路34号|工业、住宅|划拨|48,145.90|
|宝市国用（2000）字第137号（宝鸡水泵厂）|金陵东路|工业|划拨|18,110.00|

-法律意见书-
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|权属证号|坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（M2）|
|宝高新国用（2013）第047号|高新大道以南，高新十二路以西|工业用地|出让|36,746.00|

五、秦川宝仪名下土地使用权（无瑕疵权属土地使用权）
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|-|-|-|-|-|
|宝市国用（2013）第100号|宝鸡市清姜东二路14号|工业用地|出让|27,294.8|

根据秦川集团及其相关控股子公司提供的资料和《资产评估报告》，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日：
（1）宝鸡机床位于东风路34号宗地及地上建筑物（土地使用权证证号：宝市国用2000字第086号，证载权利人名称为宝鸡机床厂）因旧城改造被征收。
2012年12月10日，宝鸡机床与宝鸡市新东岭城市综合体拆迁改造指挥部办公室签订《征收安置协议》，后者向宝鸡机床支付补偿费及企业搬迁费共1.2亿元。
（2）证号为“宝市国用（2000）字第 137号”的《国有土地使用证》的土地为宝鸡机床兼并宝鸡水泵厂时所得，证载权利人仍为宝鸡水泵厂，用地性质仍为划拨，未进行变更。目前宝鸡市土地储备中心计划收储该项土地，收储程序仍在进行中。
（3）秦川集团及其相关控股子公司已作出说明及承诺，上述土地使用权权属清晰，不存在涉及重大争议及诉讼或仲裁事项，未设定抵押或其他形式的第三人权利，也不存在被查封等限制或者禁止转让的情形。
5.3秦川集团及其控股子公司的房屋所有权
截止本法律意见书出具日，秦川集团及其控股子公司共有房产282处，其中：有房屋所有权证的 206处；权属存在瑕疵的 76处（包括新建房屋尚未拿到产权证、房屋与所在土地权属不一致暂时无法办理产权证、报建手续不全无法办理产权证等）。
5.3.1秦川集团及其控股子公司取得房屋所有权证的房屋
5.3.1.1秦川集团名下房屋
-法律意见书-
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|-|-|-|-|-|
|产权证号|房屋坐落|规划用途|房屋状况||
||||总层数|建筑面积（M2）|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085962号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）001号002号|非住宅|2|191.93|
||||1|554.74|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085948号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）003号004号042号|非住宅|1|3,035.17|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085956号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）008号|非住宅|1|3,957.35|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085941号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）009号012号|非住宅|1|231.81|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085945号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）010号011号013号|非住宅|1|904.05|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085957号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）014号|非住宅|1|1,614.00|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085943号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）015号016号017号|非住宅|1|442.13|
||||2|193.73|
||||2|1,318.45|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085946号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）018号|非住宅|1|2,026.31|
|宝鸡市房权证渭滨区|渭滨区姜谭路 22|非住|1|253.50|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|字第00085940号|号院（厂房）019号021号022号|宅|1|253.50|
||||1|890.59|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085958号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）023号|非住宅|1|719.10|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085952号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）024号|非住宅|1|393.50|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085939号|宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号院（厂房）025号026号027号|非住宅|1|543.62铸造木材库|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085942号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）028号029号|非住宅|1|48.75|
||||1|373.57|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085955号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）030号031号032号|非住宅|1|447.12|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085961号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）033号|非住宅|2|536.58|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085951号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）034号|非住宅|1|681.00|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085959号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）035号|非住宅|1|779.16|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085953号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）036|非住宅|4|2,694.00|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
||号||||
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085954号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）037号|非住宅|4|3,141.27|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085947号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）038号|非住宅|2|1,987.02|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085950号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）039号|非住宅|1|1,441.83|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085960号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）040号|非住宅|1|238.80|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00085944号|渭滨区姜谭路 22号院（厂房）041号|非住宅|1|364.74|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00083769号|渭滨区巨福路 34号院1幢|工业用房|2|35,400.58|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00086172号|渭滨区巨福路 34号院2幢|办公用房|4|5,234.59|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00086180号|渭滨区巨福路 34号院3幢|非住宅|5|7,521.30|
|西安市房权证雁塔区字第1075106003-5-1-10104号|雁塔区糜家桥小区1号楼1幢1单元10104室|商业|7|227.48|
|西安市房权证雁塔区字第1075106003-5-1-4020|雁塔区糜家桥小区1号楼1幢4单元40201室|住宅|7|1,064.34|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|1号|||||
|西安市房权证高新区字第1075106002-31-1-11105～1|西安高新区火炬大厦1幢1单元11105室|办公|18|151.34|

5.3.1.2汉江工具名下房屋
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权证号|房屋坐落|规划用途|房屋状况||
||||总层数|建筑面积（M2）|
|汉中市房权证汉台区字第139321号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司97号自建房1至4层|住宅|4|1,760.06|
|汉中市房权证汉台区字第139322号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司103号自建房1至3层|工业用房|3|1,958.83|
|汉中市房权证汉台区字第139323号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司107号自建房1至2层|工业用房|2|887.16|
|汉中市房权证汉台区字第139324号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司94号自建房1至5层|住宅|5|2,589.78|
|汉中市房权证汉台区字第139325号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司91号自建房1至4层|工业用房|4|3,317.13|
|汉中市房权证汉台区字第139326号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司92号自建房1至5层|办公用房|5|2,019.98|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139327号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司95号自建房1至4层|住宅|4|2,555.32|
|汉中市房权证汉台区字第139328号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司88号自建房1层|工业用房|1|165.89|
|汉中市房权证汉台区字第139329号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司106号自建房1至2层|工业用房|2|763.80|
|汉中市房权证汉台区字第139330号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司87号自建房1至2层|工业用房|2|341.52|
|汉中市房权证汉台区字第139331号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司109号自建房1至2层|工业用房|2|2,741.98|
|汉中市房权证汉台区字第139332号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司90号自建房1至2层|工业用房|2|979.29|
|汉中市房权证汉台区字第139333号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司85号自建房1层|办公用房|1|946.71|
|汉中市房权证汉台区字第139334号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司64号自建房1层|工业用房|1|1,274.72|
|汉中市房权证汉台区字第139335号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司79号自建房1层|工业用房|1|561.65|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139336号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司45号自建房1至2层|工业用房|2|2,584.07|
|汉中市房权证汉台区字第139337号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司81号自建房1至2层|工业用房|2|2,216.67|
|汉中市房权证汉台区字第139338号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司41号自建房1至2层|工业用房|2|1,516.57|
|汉中市房权证汉台区字第139339号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司76号自建房1至2层|工业用房|2|691.74|
|汉中市房权证汉台区字第139340号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司82号自建房1至2层|工业用房|2|1,630.09|
|汉中市房权证汉台区字第139341号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司58号自建房1至2层|工业用房|2|1,216.16|
|汉中市房权证汉台区字第139342号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司43号自建房1至2层|工业用房|2|2,698.50|
|汉中市房权证汉台区字第139343号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司54号自建房1至2层|工业用房|2|1,289.24|
|汉中市房权证汉台区字第139344号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司55号自建房1至2层|工业用房|2|914.15|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139345号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司26号自建房1至4层|办公用房|4|1,814.10|
|汉中市房权证汉台区字第139346号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司56号自建房1层|工业用房|1|816.92|
|汉中市房权证汉台区字第139347号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司84号自建房1至2层|工业用房|2|645.22|
|汉中市房权证汉台区字第139348号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司77号自建房1至2层|办公用房|2|972.04|
|汉中市房权证汉台区字第139349号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司57号自建房1层|工业用房|1|433.02|
|汉中市房权证汉台区字第139350号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司78号自建房1层|工业用房|1|1,055.40|
|汉中市房权证汉台区字第139351号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司75号自建房1层|工业用房|1|545.73|
|汉中市房权证汉台区字第139352号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司83号自建房1至2层|工业用房|2|2,333.56|
|汉中市房权证汉台区字第139358号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司220号自建房1层|工业用房|1|1,395.24|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139359号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司219号自建房1至4层|工业用房|4|2,281.32|
|汉中市房权证汉台区字第139360号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司218号自建房1至2层|工业用房|2|774.44|
|汉中市房权证汉台区字第139361号|汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司217号楼1至2层|工业用房|2|1,480.29|

5.3.1.3汉江机床名下房屋
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权证号|房屋坐落|规划用途|房屋状况||
||||总层数|建筑面积（M2）|
|汉中市房权证汉台区字第139710号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）45号自建房1-2层|工业用房|2|2,206.43|
|汉中市房权证汉台区字第139715号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）47号自建房1层|工业用房|1|210.29|
|汉中市房权证汉台区字第139717号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）48号自建房1层|工业用房|1|984.59|
|汉中市房权证汉台区字第139730号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）49号自建|工业用房|1|179.06|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
||房1层||||
|汉中市房权证汉台区字第139685号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）129号自建房1层|其他|1|52.77|
|汉中市房权证汉台区字第139676号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）130号自建房1至2层|工业用房|2|2,288.59|
|汉中市房权证汉台区字第139675号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）128号自建房1层|办公用房|1|32.04|
|汉中市房权证汉台区字第139692号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）131号自建房1层|其他|1|343.54|
|汉中市房权证汉台区字第139677号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）132号自建房1至2层|办公用房|2|507.04|
|汉中市房权证汉台区字第139694号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）86号自建房1层|工业用房|1|1,812.81|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139678号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）88号自建房1层|工业用房|1|2,589.97|
|汉中市房权证汉台区字第139673号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）89号自建房1层|工业用房|1|2,212.42|
|汉中市房权证汉台区字第139625号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）90号自建房1至2层|办公用房|2|631.26|
|汉中市房权证汉台区字第139695号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）101号自建房1层|工业用房|1|74.12|
|汉中市房权证汉台区字第139671号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）102号自建房1至2层|工业用房|2|801.75|
|汉中市房权证汉台区字第139693号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）103号自建房1层|工业用房|1|35.82|
|汉中市房权证汉台区字第139683号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）104号自建房1层|工业用房|1|416.75|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139630号|汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）2号水泵1号自建房1层|工业用房|1|57.60|
|汉中市房权证汉台区字第139624号|汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）4号水泵自建房1层|工业用房|1|44.92|
|汉中市房权证汉台区字第139670号|汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）新油库1号自建房1层|工业用房|1|128.18|
|汉中市房权证汉台区字第139628号|汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）新油库2号自建房1至2层|办公用房|2|86.86|
|汉中市房权证汉台区字第139680号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）79号自建房1层|工业用房|1|671.48|
|汉中市房权证汉台区字第139700号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）80号自建房1至2层|办公用房|2|1,134.64|
|汉中市房权证汉台区字第139689号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）83号自建房-1至4层|办公用房|5|4,377.31|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139690号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）133号自建房1层|工业用房|1|4,981.94|
|汉中市房权证汉台区字第139682号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）132号自建房1至2层|办公用房|2|1,526.59|
|汉中市房权证汉台区字第139691号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）135号自建房1层|工业用房|1|15.68|
|汉中市房权证汉台区字第139686号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）136号自建房1层|工业用房|1|57.92|
|汉中市房权证汉台区字第139727号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）62号自建房1层|工业用房|1|169.98|
|汉中市房权证汉台区字第139709号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）63号自建房1层|工业用房|1|795.56|
|汉中市房权证汉台区字第139720号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）66号自建房1层|工业用房|1|1,240.42|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139724号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）67号自建房1至2层|办公用房|2|506.88|
|汉中市房权证汉台区字第139722号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）68-1号自建房1层|工业用房|1|472.01|
|汉中市房权证汉台区字第139733号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）68-2号自建房1层|工业用房|1|192.95|
|汉中市房权证汉台区字第139729号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）69号自建房1层|工业用房|1|343.22|
|汉中市房权证汉台区字第139734号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）70号自建房1层|工业用房|1|1,164.16|
|汉中市房权证汉台区字第139760号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）2号自建房1层|工业用房|1|1,029.11|
|汉中市房权证汉台区字第139748号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）1号自建房1层|工业用房|1|32.17|

-法律意见书-
||||||
|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139626号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）77号自建房1至2层|办公用房|2|1,564.67|
|汉中市房权证汉台区字第139707号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）76号自建房1至2层|工业用房|2|203.67|
|汉中市房权证汉台区字第139723号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）75号自建房1至2层|办公用房|2|889.79|
|汉中市房权证汉台区字第139714号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）74号自建房1层|工业用房|1|403.34|
|汉中市房权证汉台区字第139728号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）73号自建房1层|其他|1|42.87|
|汉中市房权证汉台区字第139732号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）72号自建房1层|工业用房|1|80.92|
|汉中市房权证汉台区字第139713号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）71号自建房1层|工业用房|1|677.44|

-法律意见书-
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|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139747号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）17号自建房1层|工业用房|1|151.23|
|汉中市房权证汉台区字第139758号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）8号自建房1至2层|办公用房|2|790.43|
|汉中市房权证汉台区字第139766号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）15号自建房1层|工业用房|1|4,379.78|
|汉中市房权证汉台区字第139744号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）14号自建房1层|工业用房|1|1,117.62|
|汉中市房权证汉台区字第139770号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）16号自建房1层|工业用房|1|39.41|
|汉中市房权证汉台区字第139704号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）51号自建房1至2层|工业用房|2|497.05|
|汉中市房权证汉台区字第139718号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）52号自建房1层|工业用房|1|203.38|

-法律意见书-
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|汉中市房权证汉台区字第139716号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）54号自建房1层|工业用房|1|684.76|
|汉中市房权证汉台区字第139719号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）57号自建房1层|工业用房|1|382.02|
|汉中市房权证汉台区字第139711号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）61号自建房1层|工业用房|1|1,698.53|
|汉中市房权证汉台区字第139741号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）31号自建房1至2层|工业用房|2|3,161.15|
|汉中市房权证汉台区字第139754号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）30号自建房1至2层|工业用房|2|2,121.76|
|汉中市房权证汉台区字第139746号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司27号自建房1层|工业用房|1|192.10|
|汉中市房权证汉台区字第139772号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司26号自建房1层|办公用房|1|351.97|

-法律意见书-
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|汉中市房权证汉台区字第139771号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司25号自建房1层|工业用房|1|442.34|
|汉中市房权证汉台区字第139755号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司24号自建房1层|办公用房|1|136.13|
|汉中市房权证汉台区字第139756号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司23号自建房1层|工业用房|1|205.54|
|汉中市房权证汉台区字第139751号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司19号自建房1层|工业用房|1|332.74|
|汉中市房权证汉台区字第139765号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）18号自建房1至2层|办公用房|2|834.53|
|汉中市房权证汉台区字第139611号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）7号泵4号自建房1至2层|工业用房|2|141.70|
|汉中市房权证汉台区字第139763号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）33号自建房1层|工业用房|1|1,698.12|

-法律意见书-
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|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139749号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司34号自建房1层|工业用房|1|361.25|
|汉中市房权证汉台区字第139627号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司37号自建房1层|工业用房|1|334.83|
|汉中市房权证汉台区字第139769号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司38号自建房1至2层|工业用房|2|1,518.95|
|汉中市房权证汉台区字第139761号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）40号自建房1层|工业用房|1|223.92|
|汉中市房权证汉台区字第139753号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）42号自建房1至2层|工业用房|2|180.77|
|汉中市房权证汉台区字第139762号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）41号自建房1层|工业用房|1|334.89|
|汉中市房权证汉台区字第139295号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建36号自建房1层|工业用房|1|20.63|

-法律意见书-
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|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139289号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）87号自建房1至2层|办公用房|2|55.12|
|汉中市房权证汉台区字第139293号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建95号自建房1层|工业用房|1|63.19|
|汉中市房权证汉台区字第139310号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建99号自建房1层|工业用房|1|258.96|
|汉中市房权证汉台区字第139303号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建100号自建房1层|工业用房|1|33.75|
|汉中市房权证汉台区字第139311号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建121号自建房1层|工业用房|1|506.88|
|汉中市房权证汉台区字第139301号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建120号自建房1层|工业用房|1|998.15|
|汉中市房权证汉台区字第139280号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建122号自建房1层|工业用房|1|157.66|

-法律意见书-
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|汉中市房权证汉台区字第139305号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建127号自建房1层|工业用房|1|440.62|
|汉中市房权证汉台区字第139307号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建123号自建房1层|工业用房|1|224.01|
|汉中市房权证汉台区字第139304号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建142号自建房1层|工业用房|1|2,193.18|
|汉中市房权证汉台区字第139302号|汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）2号泵新建2号自建房1层|工业用房|1|26.46|
|汉中市房权证汉台区字第139292号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）32号自建房1至2层|工业用房|2|1,967.29|
|汉中市房权证汉台区字第139286号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）81号自建房1至2层|办公用房|2|707.50|
|汉中市房权证汉台区字第139613号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）7号泵5号自建房1层|工业用房|1|17.82|

-法律意见书-
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|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139615号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）7号泵1号自建房1层|工业用房|1|64.55|
|汉中市房权证汉台区字第139612号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）7号泵2号自建房1层|工业用房|1|59.19|
|汉中市房权证汉台区字第139623号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）5号泵2号自建房1层|工业用房|1|67.16|
|汉中市房权证汉台区字第139632号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）5号泵1号自建房1层|工业用房|1|78.48|
|汉中市房权证汉台区字第139635号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）3号泵1号自建房1层|工业用房|1|34.94|
|汉中市房权证汉台区字第139631号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）3号泵2号自建房1层|工业用房|1|100.88|
|汉中市房权证汉台区字第139629号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）6号泵3号自建房1层|工业用房|1|58.00|

-法律意见书-
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|汉中市房权证汉台区字第139638号|汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）6号泵2号自建房1层|工业用房|1|17.98|
|汉中市房权证汉台区字第139639号|汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）6号泵1号自建房1层|工业用房|1|51.89|
|汉中市房权证汉台区字第139614号|汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）7号泵3号自建房1层|工业用房|1|120.06|
|汉中市房权证汉台区字第139287号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建22号自建房1层|工业用房|1|46.43|
|汉中市房权证汉台区字第139315号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）140号自建房1层|工业用房|1|1,978.38|
|汉中市房权证汉台区字第139294号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建10号自建房1层|办公用房|1|36.02|
|汉中市房权证汉台区字第139297号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建28自建房1层|工业用房|1|381.25|

-法律意见书-
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|汉中市房权证汉台区字第139288号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建93号自建房1层|工业用房|1|166.04|
|汉中市房权证汉台区字第139290号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建94号自建房1层|办公用房|1|159.06|
|汉中市房权证汉台区字第139313号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建97号自建房1层|工业用房|1|264.56|
|汉中市房权证汉台区字第139306号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建106号自建房1层|工业用房|1|840.86|
|汉中市房权证汉台区字第139312号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建108号自建房1层|工业用房|1|749.51|
|汉中市房权证汉台区字第139308号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建117号自建房1层|工业用房|1|950.81|
|汉中市房权证汉台区字第139281号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）141-2号自建房1至2层|工业用房|2|359.33|

-法律意见书-
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|-|-|-|-|-|
|汉中市房权证汉台区字第139319号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）139号自建房（热处理车间）1层|工业用房|1|1,639.57|
|汉中市房权证汉台区字第139318号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）141-1号自建房1层|工业用房|1|1,473.16|
|汉中市房权证汉台区字第139320号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）144号自建房1层|工业用房|1|4,083.96|
|汉中市房权证汉台区字第139745号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）43号自建房1层|工业用房|1|58.30|
|汉中市房权证汉台区字第139314号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）138-2号自建房1层|工业用房|1|337.08|
|汉中市房权证汉台区字第139316号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）138-2号自建房1层|工业用房|1|1,129.88|
|1汉中市房权证汉台区字第139622号|汉台区河东店镇汉江机床有限公司公寓楼|其 他 住宅||6,069.51|

-法律意见书-
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|汉中市房权证汉台区字第139296号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建9号自建房1层|工业用房|1|538.66|
|京房权证丰股字第04266号|丰台区莲花池西里18号楼|住宅|14|211.31|
|西安市房权证莲湖区字第1075110005-17-1-21408-1|莲湖区大庆路3号|办公|23|101.66|
|西安市房权证莲湖区字第1075110005-17-1-21405-1|莲湖区大庆路3号|办公|23|109.13|
|沪房地虹字（2006）第004635号|中山北一路188号905室|办公|22|111.73|
|1沪房地闸字（1999）第000922号|长安路550 11号|住宅||101.47|
|汉中市房权证汉台区字第139703号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）55号自建房1层|工业用房|1|252.75|
|汉中市房权证汉台区字第139684号|汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）82号自建房1层|其他|1|47.87|

注:上表序号121的房屋所有权证所载所有权人名称为“汉江机床厂”。
5.3.1.4宝鸡机床名下房产
-法律意见书-
||||||
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|产权证号|房屋坐落|规划用途|房屋状况||
||||总层数|建筑面积（M2）|
|宝鸡市房权证金台区字第101072号|金台区东风路34号||1|75.58|
||||1|1,828.22|
|宝鸡市房权证金台区字第101075号|金台区东风路34号||2|469.42|
|宝鸡市房权证金台区字第101071号|金台区东风路34号||4|2,538.68|
|宝鸡市房权证金台区字第104389号（宝鸡水泵厂）|金台区金陵东路||1|369.00|
|宝鸡市房权证金台区字第104390号|金台区金陵东路||2|743.52|
||||1|453.10|
|宝鸡市房权证金台区字第101069号|金台区东风路34号||1|2,225.75|
|宝鸡市房权证金台区字第101063号|金台区东风路34号||4|3,720.84|
|宝鸡市房权证金台区字第101065号|金台区东风路34号||1|43.64|
||||2|242.37|
|海口市房权证海房字第19852号|海口市机床东路富兴大厦|住宅|7|136.00|

注：上表中序号1-3、6-8的宝鸡机床名下房屋已列入征收拆迁范围，序号4、5的房屋已经拆除，序号 9的房屋所有权证所载所有权人名称为“宝鸡机床
厂”，尚需更名为宝鸡机床。
5.3.1.5秦川宝仪名下房产
-法律意见书-
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|-|-|-|-|-|
|产权证号|房屋坐落|规划用途|房屋状况||
||||总层数|建筑面积（M2）|
|宝鸡市房权证渭滨区字第103779号|渭滨区清姜东二路14号||3|2,089.5|
||||3|2,083.3|
|宝鸡市房权证渭滨区字第103795号|渭滨区清姜东二路14号||1|315.00|
||||1|342.69临时建筑|
||||1|22.00临时建筑|
|宝鸡市房权证渭滨区字第103797号|渭滨区清姜东二路14号||1|32.34|
||||1|484.80|
||||1|1,178.40|
|宝鸡市房权证渭滨区字第103798号|渭滨区清姜东二路14号||1|484.80|
||||1|780.80|
|宝鸡市房权证渭滨区字第103799号|渭滨区清姜东二路14号||2|1,621.93|
|宝鸡市房权证渭滨区字第103900号|渭滨区清姜东二路14号||2|324.17|
||||1|30.79|
|宝鸡市房权证渭滨区字第103901号|渭滨区清姜东二路14号||2|1,198.80|
||||3|2,097.77|
|宝鸡市房权证渭滨区字第103780号|渭滨区清姜东二路14号||1|497.97|
|宝鸡市房权证渭滨区字第103792号|渭滨区清姜东二路14号||1|71.56临时建筑|
||||1|30.69|
||||1|207.09|
||||1|40.09|

5.3.2秦川集团及其控股子公司未取得房屋所有权证的房屋
-法律意见书-
5.3.2.1秦川集团的无证房产
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|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|
|新工模具车间|钢结构|2008年5月|

5.3.2.2汉江工具的无证房产
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|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|
|炼钢车间厂房|砖混|1985年12月|
|备料车间喷丸机室|砖混|1976年12月|
|木盒车间机具房|排架|1974年12月|
|木盒车间厂房|排架|1974年12月|
|滚齿刀具分厂恒温室|砖混|1978年12月|
|锻工车间油泵房|砖混|1974年12月|
|七号井泵房|砖混|1990年12月|
|三号泵房|砖混|1975年12月|
|厂外泵房水管道|砖混|1973年12月|
|机修车间二级泵房|砖混|1973年12月|
|五号井泵房|砖混|1980年12月|
|四号井泵房|砖混|1982年12月|
|厂外二级水泵房|砖混|1981年12月|
|六号井泵房|砖混|1989年12月|
|测尺工段二级泵|砖混|1979年12月|
|化验楼|砖混|1986年12月|
|油库油泵房|砖混|1974年12月|
|木工修善车间|砖混|1974年12月|
|机修车间空压站厂房|砖混|1974年12月|
|九号井泵房|砖混|2001年10月|
|8号井房|砖混|1998年12月|

-法律意见书-
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|油品公司|砖混|1976年12月|
|机修乙炔发生器间|砖混|1978年12月|
|化学品库|砖混|1974年12月|
|四栋库办公室|砖混|1976年12月|
|厂区哺乳室二层|砖混|1978年12月|
|餐厅附跨|砖混|1989年12月|
|西安修磨租赁部|砖混|1984年12月|
|招待所小餐厅|砖混|1989年1月|
|招待所|砖混|1983年1月|
|机修车间焊接棚|砖混|1978年12月|
|厕所|砖混|2005年7月|
|钢屑处理棚|砖混|1982年12月|
|汽车库|砖混|1973年12月|
|油库|砖混|1973年12月|
|第一钢材库(场)|混合|1975年12月|
|第二钢材库(场)|混合|1978年12月|
|电瓶车库|砖混|1989年12月|
|四栋库-2|砖混|1970年12月|
|易燃品库|砖混|1974年12月|
|小车库|砖混|1999年10月|
|供应处仓库|砖混|1981年5月|
|工具科工具库|砖混|1980年12月|
|四栋库-3|砖混|1970年12月|
|设备库|砖混|1979年1月|
|四栋库-4|砖混|1970年12月|

5.3.2.3汉江机床的无证房产
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|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|
|机床厂油漆调漆间|砖混|1972年3月|

-法律意见书-
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|建筑物名称|结构|建成年月|
|冷作乙炔间|砖木|1976年10月|
|地磅房|砖混|1973年1月|
|西安民安大厦办公室|框剪|2012年7月|
|导轨厕所|砖木|1968年11月|
|机床厂自行车棚|简易|1991年6月|
|机床厂油漆调漆自行车棚|简易|1986年10月|

5.3.2.4宝鸡机床的无证房屋
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|
|1|大件车间北附跨|砖混|1991年7月|267.00|
|2|汽车库房|砖混|1985年12月|40.00|
|3|主轴车间|钢结构|1993年9月|240.00|
|4|2#仓库（机加车间）|钢结构|2008年9月|1,405.31|
|5|牛氏庙机加车间|钢结构|2008年6月|2,627.51|
|6|铸造二层楼|砖混|2006年12月|958.00|
|7|铸造仓库(车间)|钢结构|2006年12月|1,584.00|
|8|装配车间附跨|简易|1998年5月|1,200.00|
||1#仓库（组合机床厂机加车间）||||
|9||钢结构|2008年7月|1,405.31|
|10|老区热处理1#车间|钢结构|2008年12月|787.89|
|11|老区热处理2#车间|钢结构|2008年12月|787.89|
|12|金属库材料库|砖混|1988年1月|279.79|
||新铸造车间（含办公楼）|排架厂房\|||
|13|||1998年12月|5,208.00|
|||砖混办公楼|||
|14|空压机房|砖混|1998年1月|144.00|

5.3.2.5秦川宝仪的无证房屋
-法律意见书-
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成年月|
|供销平房|砖混一层|1987年1月|
|高压试验站|砖混一层|1987年8月|
|变电所|砖混一层|1974年1月|
|大汽车库|砖混一层|1993年6月|
|汽配库|砖混一层|1993年6月|
|化工库|砖混地下一层|1993年6月|
|锻工房|砖混一层|1995年12月|
|电梯房|砖混四层|1999年12月|

根据秦川集团及其相关控股子公司提供的资料和《资产评估报告》，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日：
（1）秦川集团名下新工模具车间所占宗地的《国有土地使用证》证号为“宝市国用（2010）第 140号”，该宗土地登记在秦川发展名下。因新工模具车间建设单位为秦川集团，用地单位为秦川发展，目前无法办理土地使用权证。新工模具车间目前已取得宝鸡市城乡建设规划局颁发的《建设用地规划许可证》（“宝市建地规[2006]第 0044号”，用地单位：秦川发展）、《建设工程规划许可证》（“宝市建工规（2007）第 156号”，建设单位：秦川集团）、《建筑工程施工许可证》（“宝市建施（2007）第 113号”，建设单位：秦川集团）。本次交易完成后，秦川发展吸收合并秦川集团，新工模具车间的上述建设单位与用地单位不符的现象将消除。
（2）上述未取得房屋所有权证的房产除秦川集团名下的新工模具车间外，均为秦川集团子公司的房产。根据秦川集团及相关子公司所作的说明，上述无证房屋均是秦川集团子公司生产经营场所内的生产配套用房，一直由相关主体占有、使用，由于历史原因尚未办理房屋所有权证；上述无证房产占本次交易标的总额的比例较小。
对于秦川集团及其控股子公司名下未取得所有权证的房产，陕西省国资委的
全资子公司秦川物业已出具承诺：秦川集团及其下属企业所有的土地、房产均为
-法律意见书-
合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将严格督促相关公司在本次重大资产重组所涉及发行股份上市之日起 36个月内办理完毕该等瑕疵资产的权属登记或拆除事宜；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。为进一步增强秦川物业对瑕疵资产承诺的履行能力，秦川集团除陕西省国资委以外的8名股东出具了承诺函，承诺：“秦川物业在履行上述关于瑕疵资产和现金选择权的承诺过程中，至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由秦川集团除陕西省国资委以外的 8名股东按照持股比例以现金方式提供”。
（3）秦川集团及其相关控股子公司已作出说明及承诺，上述房屋的权属清晰，不存在涉及重大争议及诉讼或仲裁事项，未设定抵押或其他形式的第三人权利，也不存在被查封等限制或者禁止转让的情形。
5.4秦川集团及其控股子公司的知识产权
5.4.1秦川集团及其控股子公司的专利权
截至本法律意见书出具之日，秦川集团及其控股子公司拥有的主要专利权如下：
5.4.1.1汉江机床的专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|类型|证书号|专利号|申请日|公告日|
|滚动直线导轨副防尘刮屑板|实用新型|1474172|ZL 2009 200353096.X|2009.10.09|2010.07．07|
|滚珠丝杠副|实用新型|1479381|ZL 2009 20035098.9|2009.10.09|2010.07．14|

-法律意见书-
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内循环滚珠3丝杠副|实用新型|1455262|ZL 2009 20035097.4|2009.10.09|2010.06．09|
|数控导丝锟4磨床|实用新型|1599775|ZL 2010 20141759.9|2010.03．25|2010.11．24|
|数控外螺纹5 磨床自动对刀装置|实用新型|1654994|ZL 2010 20211778.4|2010.06．01|2011.01.05|
|超长行程精6密传动装置|实用新型|2139834|ZL 2011 20223269.8|2011.06.28|2012.03.14|
|数控多线硅片切割机床7 活动可调式导丝锟主轴装置|实用新型|2274280|ZL 2011 20379197.6|2011.10.08|2012.07.04|
|数控多线硅8片切割机床|外观设计|2014469|ZL 2011 30354138.9|2011.10.08|2012.07.25|
|高精度蜗轮9 蜗杆副分度定位装置|实用新型|2496804|ZL 2012 20055869.2|2012.02.21|2012.11.07|
|螺纹加工机1床工件定位0夹持装置|发明专利|1096244|ZL 2009 10218484.6|2009.10.15|2012.12.05|
|1 新型数控砂1 轮修整装置|实用新型|2568831|ZL 2012 20055870.5|2012.02.21|2012.12.12|
|可转位刀片1 周边磨床工2 件夹紧和传动装置|实用新型|2609188|ZL 2012 20055868.8|2012.09.14|2012.12.26|

-法律意见书-
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一种内螺纹1磨削中心整3机|实用新型|2676151|ZL 2012 20238785.2|2012.05.25|2013.01.30|
|旋风铣削高2精度定位刀3盘|实用新型|2720490|ZL201220001843.X|2012.01.05|2013.02.20|
|一种螺杆转2子磨床大转4角砂轮架|实用新型|2793980|ZL201220001827.0|2012.01.05|2013.3.27|
|2 高精度数控5 转子磨床|实用新型|2793126|ZL201220001796.9|2012.01.05|2013.3.27|
|一种内螺纹2磨床工件安6装定位夹具|实用新型|2895442|ZL201220453881.9|2013.09.07|2013.05.08|
|全自动可转2 位刀片周边7 磨床(汉江机床)|外观设计|2434888|ZL201230146676.3|2012.05.03|2013.05.08|
|数控外螺纹2磨床自动对8刀装置|发明专利|1248642|ZL201010189393.7|2010.06.01|2013.08.07|

5.4.1.2汉江工具的专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|类型|证书号|专利号|申请日|公告日|
|硬质合金刮削滚刀|实用新型|1198260|ZL 2008 20029209.0|2008.5.27|2009.4.8|
|剃齿刀|外观设计|950935|ZL 2008 30116735.6|2008.4.28|2009.6.24|

-法律意见书-
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|盘形剃齿刀|外观设计|951375|ZL 2008 30116736.0|2008.4.28|2009.7.1|
|硬质合金插齿刀|实用新型|1198259|ZL 2008 20029210.3|2008.5.27|2009.4.8|
|装配式大弧齿锥齿轮铣刀|实用新型|1400873|ZL 2009 20034384.3|2009.8.31|2010.5.5|
|装配式大直径花键拉刀|实用新型|1404545|ZL 2009 20034056.3|2009.7.31|2010.5.5|
|齿轮滚刀|外观设计|1185959|ZL 2009 30023011.1|2009.7.31|2010.5.5|
|重载双切滚刀|实用新型|1402611|ZL 2009 200343057.8|2009.7.31|2010.5.5|
|数控铲齿车床|实用新型|1401584|ZL 2009 20034383.9|2009.8.31|2010.5.5|
|超硬弧齿锥齿轮铣刀|实用新型|1761556|ZL 2010 20282177.2|2010.8.3|2011.4.20|
|用于锻压方法加工刀具的模具|实用新型|2639368|ZL 2012 20321297.8|2012.7.2|2013.7.16|

5.4.1.3秦川宝仪的专利权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|类型|证书号|专利号|申请日|公告日|
|六氟化硫气体专用免拆卸阀|实用新型|1255335|ZL 2008 20029941.8|2008.8.2|2009.7.22|
|SF 气体专用6阀|实用新型|1756384|ZL 2009 20035136.0|2009.10.21|2011.4.13|

-法律意见书-
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|充油式压力表表壳泄压及通气装置|实用新型|1608656|ZL 2009 20035137.5|2009.10.21|2010.11.24|
|变压器油取油样专用阀|实用新型|1489530|ZL 2009 20245209.9|2009.10.30|2010.7.28|
|六氟化硫气体多参数在线监测装置|实用新型|2254598|ZL 2011 20390580.1|2011.10.14|2012.6.20|
|智能型六氟化硫气体密度变送器|实用新型|2281943|ZL 2011 20390175.X|2011.10.14|2012.7.4|
|六氟化硫气体专用免拆卸阀的保护装置|实用新型|2272021|ZL 2011 20389655.4|2011.10.14|2012.7.4|
|新型无油六氟化硫气体密度控制器|实用新型|2280887|ZL 2011 20391129.1|2011.10.14|2012.7.4|

5.4.1.4秦川集团及其控股子公司已受理专利申请的明细如下：
A.汉江机床
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|类型|申请号|发文序号|申请日|发文日|
|数控多线硅片切割机床活动可调式导丝锟主轴装置|发明专利|201110301098.0|20111009005558420|2011.10.08|2011.10.09|

-法律意见书-
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|滚珠丝杠副内循环螺母检测装置|发明专利|201110433960.3|2011122200326420|2011.12.12|2011.12.27|
|滚动直线导轨副可靠性测试机|发明专利|201110433986.8|2011122200326120|2011.12.12|2011.12.27|
|高精度数控转子磨床|发明专利|201210001358.7|2012010500243120|2012.01.05|2012.01.05|
|旋风铣削高精度定位刀盘|发明专利|201210001357.2|2012010500236990|2012.01.05|2012.01.05|
|新型数控砂轮修整装置|发明专利|201210039101.0|2012022100470010|2012.02.21|2012.02.21|
|一种内螺纹磨削中心整机|发明专利|201210165253.5|2012052500513970|2012.05.25|2012.05．25|
|一种内螺纹磨床工件安装定位夹具|发明专利|201210328701.9|2012090700574670|2012.09.07|2012.09.07|
|滚珠丝杠副轴向刚度测量仪|发明专利|201310005339.6|2013010800435460|2013.01.08|2013.01.08|

B.汉江工具
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|类型|申请号|发文序号|申请日|发文日|
|刀具的加工方法及专用|发明专利||201210230184.1|2012.7.2||

-法律意见书-
||
|-|
|模具|

 5.4.2秦川集团及其控股子公司的商标权
截至本法律意见书出具日，秦川集团及其控股子公司的主要注册商标情况如下：
5.4.2.1秦川集团名下的注册商标
||||
|-|-|-|
|商标注册证号|商 标|注册有效期限|
|1261748||2019.04.06|
|1266962||2019.04.20|
|1268826||2019.04.27|
|1329257||2019.10.27|
|3270477||2014.05.20|
|3270478||2013.12.20|
|3464122||2015.05.06|
|3916460||2016.03.20|
|700579||2014.08.06|
|7723059||2021.01.13|

-法律意见书-
|||
|-|-|
|7723118|2020.12.06|
|7723169|2021.03.13|
|7723193|2021.04.20|
|7723226|2021.03.13|
|7723248|2021.04.20|
|7723293|2021.01.13|
|7725957|2021.01.27|
|7726011|2022.03.27|
|7726043|2021.03.27|
|7726068|2021.03.27|
|7726115|2021.10.13|
|7726136|2021.07.20|
|8070311|2021.08.06|
|8086645|2021.07.20|
|9396444|2022.05.13|

-法律意见书-
|||
|-|-|
|9396671|2022.05.13|
|9396782|2022.06.27|
|9396838|2022.05.13|
|9401237|2022.09.06|
|9401285|2022.09.06|
|9401921|2022.07.27|
|9407789|2022.05.20|
|9407853|2022.05.20|
|9407909|2022.05.13|
|9989674|2022.11.27|
|10578749|2023.07.20|
|10581723|2023.04.27|
|10581488|2023.04.27|
|10653234|2023.06.06|
|10653118|2023.07.13|

5.4.2.2汉江机床名下的注册商标
-法律意见书-
||||
|-|-|-|
|商标注册证号|商标|注册有效期限|
|1645781||2021.10.06|
|1634402||2021.9.13|
|1657911||2021.10.27|

5.4.2.3汉江工具名下的注册商标
||||
|-|-|-|
|商标注册证号|商 标|注册有效期限|
|8015623||2021.03.06|
|8015624||2021.03.06|
|8018595||2022.11.13|
|3466117||2014.07.27|
|1139233||2017.12.27|

5.4.2.4宝鸡机床名下的注册商标
||||
|-|-|-|
|商标注册证号|商 标|注册有效期限|
|1247502||2019.2.13|
|3575838||2015.3.13|
|6441193||2022.5.20|
|6441181||2020.3.27|
|6441182||2020.3.27|

-法律意见书-
|||
|-|-|
|6441183|2020.3.27|
|6441853|2020.3.13|
|6441852|2020.3.27|
|6441851|2020.3.27|
|6441850|2020.7.20|
|6441849|2020.4.13|
|6441848|2020.3.27|
|6441847|2020.5.27|
|6441846|2020.7.06|
|6441845|2020.5.27|
|6441844|2020.5.27|
|6441187|2020.7.13|
|6441188|2020.3.27|
|6441189|2020.7.13|
|6441190|2020.7.13|
|6441191|2020.4.13|
|6441192|2020.6.27|
|6441180|2023.3.20|

5.4.2.5秦川宝仪名下的注册商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标注册证号|商 标|注册有效期限|核定使用商品/服务的类别|

-法律意见书-
||||
|-|-|-|
|714115|2014.11.6|9|
|167280|2013.2.28|9|

5.4.2.6申请已受理的商标
截至本法律意见书出具日，秦川集团及其控股子公司注册申请已受理的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|申请号|商标|
|秦川集团|9401386||
|秦川集团|10578696||

5.4.3其他无形资产
秦川集团江苏风电分公司通过陕西秦川机械进出口有限公司于 2010年 12月引进的1.5MW风电齿轮箱专用技术，评估价值为7,603,148.70元。
根据秦川集团提供的资料和所作的说明及承诺，并经本所律师适当核查，秦川集团及其控股子公司的专利、商标及其他无形资产的权属清晰，不存在涉及重大争议及诉讼或仲裁事项，未设定任何形式的第三人权利，也不存在被限制或者禁止转让的情形。
5.5秦川集团及其控股子公司的主要机器设备
根据秦川集团及其相关控股子公司提供的资料和《资产评估报告》，截至本法律意见书出具日，秦川集团及其控股子公司的主要生产设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要设备名称|数量（台/套）|使用情况|

-法律意见书-
||||
|-|-|-|
|主要设备名称|数量（台/套）|使用情况|
|车床、铣床、镗床、磨床、加工中心、起重设备等|7,672|正常|
|车床、铲床、磨床、修整机、铣床、钻床等|1,228|正常|
|车床、加工中心、铣床、钻床、磨床、滚齿机、锯床、空压机、起重设备等|1,492|正常|
|车床、铣床、镗床、加工中心、磨床、刨床、起重设备等|289|正常|
|车床、加工中心、钻床、磨床、铣床、攻丝机、校验器等|376|正常|
|磨床、车床、铣床、锯床等|51|正常|

秦川集团及其控股子公司已作出说明及承诺，上述机器设备的权属清晰，不存在涉及重大争议及诉讼或仲裁事项，未设定第三人权利，也不存在被限制或者禁止转让的情形。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，秦川集团的控股子公司均为依法设立、合法存续的企业法人，秦川集团持有的控股子公司的股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形；秦川集团名下的其他资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形。除本法律意见书披露的瑕疵资产外，秦川集团及其控股子公司拥有/持有的资产为秦川集团及其控股子公司依法取得、合法占有并使用的资产，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形。鉴于陕西省国资委的全资子公司秦川物业和秦川集团除陕西省国资委以外的8名股东已承诺补偿因资产瑕疵可能使上市公司遭受的任何损失，该等瑕疵资产不会对本次交易完成后上市公司的生产经营造成重大不利影响，该等瑕疵资产对本次交易不构成实质性法律障碍。
六、相关债权债务的处理及人员安排
6.1根据《发行股份购买资产协议》和《补充协议》，本次吸收合并完成后，
秦川发展享有与购入资产相关的一切权利、权益和利益，承担购入资产的债务及
-法律意见书-
其相关的责任和义务；秦川集团将注销。
根据《公司法》的相关规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据《发行股份购买资产协议》和《补充协议》的约定，秦川发展和秦川集团应按照相关法律规定履行通知债权人和公告程序；对法定期限内要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人，提前向其清偿债务或者向其提供相应的担保；
于法定期限内未能向秦川发展和秦川集团主张提前清偿或要求提供担保的债权人的债权，由合并后的秦川发展承担偿还义务。其中，秦川集团已经按照相关法律、法规的规定，安排债权人、债务人通知程序，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
6.2截至2013年6月30日，秦川集团的母公司口径债务总额为50,761.34万元。
截止本法律意见书出具日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为
38,263.89万元，占债务总额的75.38%；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。本次交易方案获得中国证监会核准后，如果拟吸收合并对象秦川集团所涉及的负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债）之相关债权人未在特定期限内回复秦川集团对债务转移的请求函，由秦川发展承担与此相关的一切义务、责任及费用。
6.3秦川发展于 2013年 1月 30日公开发行了总额为 4.5亿元的公司债券，由秦川集团提供担保。本次交易完成后，秦川发展吸收合并秦川集团，秦川集团不再存续，该公司债将变为无担保债券。2013年7月31日，秦川发展召开 2013年第一次债券持有人大会，大会审议通过了《关于变更 13秦川债担保措施的议案》，同意本次交易在获得中国证监会核准实施时，免除秦川集团为“13秦川债”提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；但若本次交易未获得中国证监会核准实施，秦川集团为“13秦川债”提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将继续有效。
6.4对外担保
-法律意见书-
截至本法律意见书出具日，秦川集团除为杨凌秦川节水灌溉设备有限公司提供的两笔（国家开发银行陕西分行650万元，中国工商银行陕西分行180万元，共830万元）担保外，其余对外担保已全部解除（不包括对子公司的担保）。秦川物业已出具承诺，同意接替秦川集团承担该两笔贷款的担保责任，相关手续正在办理中。
6.5深圳市秦众电子有限公司对秦川发展的资金占用情况
根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1679号），截至 2013年 6月 30日，秦川发展关联方的其他应收款中有深圳市秦众电子有限公司一笔款项2,554.02万元。
深圳市秦众电子有限公司为上市公司的参股公司（其中上市公司持股44%，其他两名自然人股东合计持股56%，自然人股东与秦川集团无关联关系），该公司已经进入破产清算程序，无法偿还该款项，上市公司已对该款项全额计提减值准备。据此，本所律师认为，该笔应收账款已不再构成关联方对上市公司的资金占用。
6.6人员安排
根据《发行股份购买资产协议》和《补充协议》，本次交易所涉及的秦川集团员工（指截至资产交割日的全部员工），包括但不限于劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及秦川集团与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定安排和权利义务等事项均由秦川发展承继，不存在人员重新安置的问题。
根据《陕西秦川机床工具集团有限公司职工（会员）代表大会决议》（秦川集团工字[2013]6号），秦川集团职工代表大会已经审议并表决通过了《陕西秦川机床工具集团有限公司职工平移方案》：吸收合并后，秦川集团解散并注销，其全部资产、负债由秦川发展承接，秦川集团本部所有人员、业务由秦川发展承接；公司国有属性不变，员工身份属性不变，无需另外进行职工安置、身份置换等工作；在秦川集团注销的同时，由秦川发展负责与员工重新订立《劳动合同》，秦川集团、秦川发展与员工互不进行经济补偿或赔偿，员工在秦川集团的工作年
-法律意见书-
限合并计算为秦川发展的工作年限。
本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次交易已经获得全部金融机构债权人的书面同意，相关方关于债权债务处理的约定符合相关法律、法规的规定；
本次交易不涉及职工安置事项，交易双方关于人员安排的约定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、关联交易和同业竞争
7.1关联交易
7.1.1本次交易完成前的关联交易
根据国富浩华出具的秦川发展 2012年度《审计报告》（国浩审字[2013]710A004号）和秦川发展 2013半年度《审计报告》（瑞华审字[2013]第710A001号），秦川发展最近一年的关联交易情况如下：
7.1.1.1采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013 年 1-6 月|||
|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|5,261.84|13.69%|10,901.75|
|310.26|0.81%|974.13|
|267.61|0.70%|765.63|
|183.86|0.48%|799.64|
|256.43|47.89%|622.96|
|33.36|0.09%|153.72|
|59.95|0.16%|15.88|
|38.21|0.10%|190.87|
|209.26|0.54%|81.61|

-法律意见书-
||||
|-|-|-|
|127.52|0.33%|76.89|
|41.88|0.11%|276.07|

7.1.1.2销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年 1-6月|||
|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|2,768.71|4.46%|7,170.19|
|774.41|1.25%|1,667.80|
|0.67|-|8.57|
|323.37|0.52%|817.80|
|2.28|-|5.58|
|46.02|0.07%|17.02|
|0.20|-|23.00|
|116.96|0.19%|174.64|
|46.05|0.07%|30.05|
|40.26|0.06%|164.46|
|17.86|0.03%|62.31|

7.1.1.3关联担保情况
本次交易完成前，上市公司的关联担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|秦川发展|280万美元|2012-10-24|2017-10-23|
|秦川发展|45,000.00|2013-1-28|2018-1-28|

注：秦川发展已就上述担保金额为280万美元的关联担保出具说明，秦川集
团将就该担保义务的解除事项取得担保权人国家开发银行的同意函。如担保权人
对此有异议，秦川发展将及时偿还该笔借款。
-法律意见书-
7.1.1.4其他关联交易事项
（1）秦川集团与秦川发展的商标使用许可
秦川发展1998年上市时与秦川集团签订了无偿使用“秦川”商标（文字+图形及组合，下同）的协议，一直使用至2010年12月31日。自2011年1月1日起，秦川发展按照200万元/年的价格向秦川集团支付商标使用费，并与秦川集团签署为期十年的《商标使用许可合同》。2011年至2013年期间，使用费为200.00万元/年，于每年的12月31日前支付。2014年至合同到期前的其它年份，使用费可以按照各种内外部环境的变化情况由双方协商进行调整。
（2）秦川集团与秦川发展的土地使用权租赁
2011年 11月 28日，秦川发展与秦川集团签订《土地使用权租赁合同》，租赁秦川集团位于姜谭路22号的宗地，面积119,824平米，期限为2011年1月1日至2013年12月31日，土地租赁价格为每年35元/㎡。土地租赁价格是根据《陕西省城镇土地使用税单位税额调整方案》、陕西省人民政府《关于城镇土地使用税单位税额标准的批复》（陕政函[2008]33号）及《宝鸡市人民政府关于印发宝鸡市城镇土地使用税单位税额调整实施方案的通行》（宝政发[2008]29号）的规定确定的。2012年度秦川发展向秦川集团支付土地租赁费 419.38万元；2013年1-6月秦川发展向秦川集团支付土地租赁费209.69万元。
（3）经2013年2月26日秦川发展第五届董事会第九次会议审议，秦川发展与秦川成套签署《QCZDX001齿轮加工自动生产线研制协议》，共同开发QCZDX001齿轮加工自动生产线，其中委托秦川成套研制部分的费用为1,235万元。
7.1.2本次交易构成关联交易
截止本法律意见书出具日，秦川集团相关股东为秦川发展关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害秦川发展及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经秦川发展股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
-法律意见书-
7.1.3交易完成后的关联交易情况
本次重大资产重组完成后，秦川发展吸收合并秦川集团，减少了秦川发展与秦川集团及其关联人存在的关联交易问题。
本次交易完成后，上市公司的主要关联交易是与受同一控制人控制的公司之间发生的少量销售、采购或提供劳务。该等交易系重组完成后上市公司正常生产经营业务所需，交易参照同类市场价格定价，占上市公司营业收入、营业成本的比重较小。
7.1.4减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景将成为秦川发展的主要股东，持有上市公司5%以上的股份，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，以上交易对方（公司或合伙企业）作出如下承诺：
“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合伙企业）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
根据秦川发展提供的资料，本次交易完成前，上市公司对与秦川集团之间的关联交易的控制与信息披露能够有效防范风险，维护了上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，标的资产的作价、审批程序等可以保证本
-法律意见书-
次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；同时，陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景等将成为上市公司的主要股东，已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。本所律师认为，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
7.2同业竞争
7.2.1交易完成后上市公司的主营业务
本次交易完成前，上市公司的主营业务为金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表、加工、销售，主要产品为齿轮磨床等。本次交易将在保留原有业务的基础上，将秦川集团整体注入上市公司。本次交易完成后，本公司将为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，整合研发、制造、销售及相关服务功能，成为以数控机床为代表的综合性高端装备供应商，主要产品包括磨床、车床、刀具等。
7.2.2与控股股东及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东秦川集团之间存在一定的同业竞争情况。本次交易完成后，秦川集团将注销，两者之间将不存在同业竞争现象。
陕西省国资委作为秦川集团的控股股东和实际控制人，在本次交易完成后，将成为秦川发展的控股股东和实际控制人，陕西产投作为陕西省国资委的控股子公司，是陕西省国资委的一致行动人。
||
|-|
|股东名称|
|陕西省国资委|
|陕西产投|

-法律意见书-
陕西产投持有陕西秦川格兰德机床有限公司5.48%的股权，该公司从事磨床制造和销售等业务。秦川发展持有陕西秦川格兰德机床有限公司77.58%的股权，为该公司的控股公司，因此陕西秦川格兰德机床有限公司所从事的业务与秦川发展不构成同业竞争。
综上，秦川发展与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不存在实质性同业竞争的情形。
7.2.3避免同业竞争的承诺
为有效避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其公众股东的合法权益，陕西省国资委及陕西产投作出如下承诺：
“针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员会（公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会（公司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不存在实质性同业竞争的情形；陕西省国资委、陕西产投已出具了关于避免同业竞争的承诺；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将来与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不会存在实质性同业竞争的情形。
-法律意见书-
八、信息披露
根据秦川发展在指定的信息披露媒体上发布的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，秦川发展就本次交易发布了如下公告：
1、2013年2月25日，秦川发展发布《关于重大资产重组停牌公告》，自 2013年2月25日起，公司股票因重大事项停牌。2013年2月25日至2013年4月11日期间，秦川发展分别于2013年3月4日、2013年3月11日、2013年3月18日发布《秦川发展董事会关于重大资产重组进展公告》；于2013年3月25日、2013年4月1日、2013年4月10日发布《秦川发展重大资产重组延期复牌公告》。
2、2013年4月11日，秦川发展发布《第五届董事会第十次会议决议公告》、《秦川发展发行股份购买资产及吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易
预案》及相关公告，公司股票在深圳证券交易所复牌。秦川发展分别于2013年5月11日、2013年6月8日、2013年7月11日、2013年8月10日、2013年9月11日发布了《重大资产重组进展公告》；于2013年4月11日、2013年7月19日发布了《股票异常波动公告》；于2013年4月11日发布了《关于重大资产重组的一般风险提示性公告》。
3、2013年10月10日，秦川发展发布《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集
团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《召开2013年第一次临时股东大会通知》、《关于重大资产重组的一般风险提示性公告》等相关公告；
2013年10月11日，秦川发展发布《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；2013年10月12日，秦川发展发布《北京博星投资顾问有限公司关于陕西省人民政府国有资产监督管理委员会及其一
致行动人收购陕西秦川机械发展股份有限公司之财务顾问报告》、《陕西秦川机械发展股份有限公司收购报告书（摘要）》、《陕西秦川机械发展股份有限公司简式权益变动报告书》等公告。
4、2013年11月1日，秦川发展发布《第五届董事会第十七次会议决议公告》、
-法律意见书-
《秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）》、《关于对2013年第一次临时股东大会部分议案进行调整的公告》、《召开2013年第一次临时股东大会补充通知》及相关公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，秦川发展已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。
九、实质条件核查
（一）根据《重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）根据秦川发展第五届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《报告书》等本次重大资产重组的相关文件，并经本所律师核查，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条规定的下列要求：
1、秦川发展系合法设立并依法存续的以机械制造为主营业务的上市公司，其生产经营已取得了必要的行政许可、业务资质，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次重组完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。经核查，秦川发展在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件。实施本次重大资产重组后，秦川发展仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、本次重大资产重组以购入资产经评估的价值作为定价依据，本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日秦川发展股票交易均价为基准，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
-法律意见书-
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次重组完成后，秦川发展的主营业务保持不变且主营业务实力进一步增强，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、本次重组完成后，上市公司的控股股东由秦川集团变更为陕西省国资委、实际控制人不发生变化；上市公司与现有股东及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
（三）根据本次重大资产重组方案并经本所律师核查，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条规定的下列要求：
1、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后，秦川集团将注销，两者之间将不再存在同业竞争情形。
2、根据希格玛出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、经本所律师核查，购入资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、抵押、查封、冻结等权利受限制的情形，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次发行的每股价格不低于秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（五）本次发行对象陕西省国资委和陕西产投已出具承诺函，承诺通过本次发行所获得的秦川发展股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司及新远景已出具承诺
-法律意见书-
函，承诺通过本次发行所获得的秦川发展股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次配套募资以非公开发行股票方式进行，根据《发行管理办法》及相关规范性文件的规定并经本所律师核查，本次配套募资符合下列要求：
1、本次配套募资的发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，不超过 10家，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。
2、本次配套募资的股票发行价格为不低于秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，上述情况符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、本次配套募资的发行对象认购的股票自上市之日起十二个月内不转让，上述情况符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、上市公司及相关方已承诺，本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述情况符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的要求。
5、根据希格玛出具的《审计报告》并经本所律师核查，上市公司不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）项的要求。
6、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，秦川发展现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上述情况符合《发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项的要求。
经核查以上各项，本所律师认为，秦川发展本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
-法律意见书-
十、内幕交易核查情况
经本所律师核查，在秦川发展股票停牌日前六个月（2012年8月26日至 2013年2月25日）至秦川发展召开第五届董事会第十五次会议召开前，内幕知情人中自然人秦川集团总裁（秦川集团董事/秦川发展董事）胡弘之子胡彦昭、秦川集团监事会主席吴苏平之子吴晏辰、长城公司西安办事处副总经理阳金明之配偶陈芳、北京市康达（西安）律师事务所律师王啸存在买卖秦川发展股票的行为；内幕知情人中信证券存在买卖秦川发展股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员均不存在买秦川发展股票的行为。
核查期间内幕知情人买卖秦川发展股票的情况如下：
1、王啸买卖秦川发展股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交股数|证券余额（股）|
|1|2013-01-09|买入|4800|4800|
|2|2013-01-16|卖出|-4800|0|

上述交易完成后，王啸不再持有秦川发展股票。
2、胡彦昭买卖秦川发展股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交股数|证券余额（股）|
|1|2013-01-31|买入|6200|6200|

胡宏和胡彦昭已承诺，待该股份出售后如有收益，将全额上缴至上市公司。
3、吴晏辰买卖秦川发展股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交股数|证券余额（股）|
|1|2013-05-03|买入|+6,300|6,300|
|2|2013-05-22|卖出|-6,000|300|
|3|2013-05-30|卖出|-300|0|

上述交易完成后，吴晏辰不再持有秦川发展股票。
吴晏辰已将本次股票交易的收益共计 6,963.00元上缴至上市公司。
-法律意见书-
4、陈芳买卖秦川发展股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|买/卖情况|成交股数|证券余额（股）|
|1|2013-09-17|买入|+5,000|+5,000|
|2|2013-09-18|买入|+5,000|+10,000|

阳金明和陈芳已承诺，待该股份出售后如有收益，将全额上缴至上市公司。
5、中信证券自营账户0899029684“指数化投资价值动量”及自营账户
0899046205“统计因子量化策略”，在核查期间曾买卖秦川发展股票。
根据核查文件及王啸、胡彦昭及其父胡弘、吴晏辰及其父吴苏平、陈芳及其配偶阳金明出具的《关于买卖陕西秦川机械发展股份有限公司股票的陈述和承诺》，本所、秦川集团、长城公司、中信证券提供的《关于买卖陕西秦川机械发展股份有限公司股票等相关问题的自查报告》，本所律师认为，胡彦昭、王啸、吴晏辰、陈芳和中信证券股份有限公司在核查期间买卖秦川发展股票的行为并非相关证券法律法规所禁止之内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易的行为。
十一、中介服务机构
11.1独立财务顾问
经本所律师核查，中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中信证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：100000000018305）和《经营证券业务许可证》（编号：Z20374000），本所律师认为中信证券具有担任本次重大资产重组独立法律顾问的资质。
11.2审计机构
本所律师核查，希格玛担任本次重大资产重组标的资产的专项财务审计机
构，根据希格玛持有的《营业执照》（注册号：610131100002839）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.011452）、《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》（证书序号：000077）及其经办会计师持有的《注册会计师证书》，
本所律师认为希格玛具有担任本次重大资产重组专项财务审计机构的资质，其经
-法律意见书-
办会计师具有合法的执业资格。
11.3评估机构
经本所律师查验，中和评估担任本次重大资产重组标的资产的专项资产评估机构，根据中和评估持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000003805563）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020179）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100027013）及其经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，本所律师认为，中和评估具有担任本次重大资产重组专项资产评估机构的资质，其经办评估师具有合法的执业资格。
11.4专项法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：26101199311589781）及经办律师吕延峰、周永伟、田慧持有的《律师执业证》，本所具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质，经办律师具有合法的执业资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易方案，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的主体资格；本次交易签署的有关协议的形式和内容均符合相关法
律、法规的规定，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有法律约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经取得了必要的授权和批准；本次交易目标资产权属清晰，目标资产转移不存在法律障碍；本次交易尚需经秦川发展股东大会审议通过，并经有权国有资产管理部门和中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式六份。
（本页以下无正文）
-法律意见书-
（此页为《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
（盖章）
负责人：吕延峰 经办律师：吕延峰
（签字）： （签字）：
经办律师：周永伟
（签字）：
经办律师：田慧
（签字）：
年 月 日