证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 上市地点：深圳证券交易所芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书
交易对方 住所及通讯地址
住所：成都市成华区****
李卫伟
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室
住所：重庆市江北区****
曾开天
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室
住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴绪顺
通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴卫红
通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
住所：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
吴卫东
通讯地址：安徽省芜湖市南陵县籍山镇****
住所：广东省江门市蓬江区****
吴斌
通讯地址：广东省江门市蓬江区****
住所：上海市浦东新区****
叶志华
通讯地址：上海市浦东新区****
住所：江苏省无锡市新区****
杨大可
通讯地址：江苏省无锡市新区****
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
上市公司于2014年4月30日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会并购重组委2014年第22次会议审核意见，公司对报告书进行修订、补充和完善。报告书补充和修订的主要内容如下：一、为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重吴氏家族对上市公司控制权，曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺，李卫伟对所持股份表决权事项增加承诺。具体详见报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）本次交易不构成借壳上市”、“第一章交易概述/六、本次交易不构成借壳上市”和“第三章交易对方基本情况/六、吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否具有关联关系或一致行动关系的说明”。
二、因中国证监会已核准了本次交易，删除了尚需履行的程序的相关内容，具体详见报告书“重大事项提示”及“第一章本次交易概述”。
三、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险及本次交易可能被取消的风险的内容。具体详见报告书“重大风险提示”及“第十三章风险因素”。
四、补充披露标的公司房屋租赁情况，具体详见报告书“第四章交易标的情况/一、标的公司基本情况/（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况/（1）固定资产”。
五、补充修订披露标的公司无形资产情况，具体详见报告书“第四章交易标的情况/一、标的公司基本情况/（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况/（2）无形资产/①计算机软件著作权登记证书、②商标权和③域名”。
六、修订披露标的公司参股公司的情况，具体详见报告书“第四章交易标的情况/一、标的公司基本情况/（五）参股、控股公司及分支机构情况”。
七、修订披露标的公司全资子公司上海硬通经营范围，具体详见报告书“第四章交易标的情况/一、标的公司基本情况/（五）参股、控股公司及分支机构
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书情况/9、上海硬通”。
八、根据上市公司、标的公司 2014年 1-7月经审计的年度财务报告数据、2014年1-7月实现的业务数据修订了重组报告书相关信息，同时对上市公司、标的公司财务、业务、行业相关的数据进行更新。具体详见本报告书“第一章本次交易概述/一、本次交易的背景和目的”，“第二章上市公司基本情况/四、公司主营业务发展情况和主要财务数据”，“第四章交易标的情况/一、标的公司基本情况/（五）参股、控股公司及分支机构情况、（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况、（八）最近两年一期经审计的主要财务指标”，“第四章交易标的情况/三、标的公司的主营业务情况/（一）三七玩的主营业务、（四）三七玩主营业务发展情况、（五）三七玩主要游戏平台和游戏产品、（七）前五大销售客户及供应商”，“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、本次交易定价的公平合理性的分析/（一）标的公司的财务状况和盈利能力”，“第九章本次交易对上市公司的影响/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析、二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析、三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”、“第十章财务会计信息”、“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况/（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易”。
九、因交易作价参考的中天衡平评字【2013】066号《评估报告》在报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件，中天衡平对标的公司三七玩之价值变更评估基准日重新进行评估，对重新评估的结果结果进行了补充。
具体详见本报告书“重大事项提示/二、交易标的的估值”、“第七章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条规定/（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析/一、本次交易定价的依据/（一）交易标的的定价依据”。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1修订说明 ........................................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................................... 4释义................................................................................................................................................... 9重大事项提示 ................................................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13二、交易标的的估值 ............................................................................................................. 17三、股份锁定安排 ................................................................................................................. 18四、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 19五、奖励对价 ......................................................................................................................... 22六、交易合同生效条件 ......................................................................................................... 22七、本次交易审议情况 ......................................................................................................... 22八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 23九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 24重大风险提示 ................................................................................................................................. 25一、标的资产盈利能力波动风险 ......................................................................................... 25二、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 25三、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 26四、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ..................................................................... 26五、因配套募集资金不足导致交易失败风险 ..................................................................... 27六、上市公司股价波动风险 ................................................................................................. 27七、标的整合风险 ................................................................................................................. 28八、标的资产政策风险 ......................................................................................................... 29九、标的资产市场竞争风险 ................................................................................................. 30十、标的资产技术风险 ......................................................................................................... 30十一、标的公司可能因诉讼事项导致利益受损的风险 ..................................................... 31十二、标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险 ............................................. 32第一章交易概述 ........................................................................................................................... 33
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 33二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 39三、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 40四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 41五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 41六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 42七、董事会的表决情况 ......................................................................................................... 45第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 46一、基本信息 ......................................................................................................................... 46二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 46三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 48四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ..................................................................... 48五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 49第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 51一、交易对方与标的公司的股权关系 ................................................................................. 51二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 51三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................. 53四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ......................................................... 54五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 54六、吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否具有关联关系或一致行动关系的说明 . 54第四章交易标的情况 ................................................................................................................... 58一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 58二、标的公司的估值 ........................................................................................................... 105三、标的公司的主营业务情况 ........................................................................................... 136四、债权债务转移情况 ....................................................................................................... 172五、重大会计政策与会计估计的差异情况 ....................................................................... 172第五章发行股份情况 ................................................................................................................. 173一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 173
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 175三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 183四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 190五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 191六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 191第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 192一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ............................................. 192二、《股份认购协议》及其补充协议 ................................................................................. 202第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 206一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ................................................................... 206二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ........................................................... 211三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及使用意见的说明 ................................... 217四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................................... 217第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................. 219一、本次交易定价的依据 ................................................................................................... 219二、本次交易定价的公平合理性的分析 ........................................................................... 220三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 227四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 228第九章本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 230一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 230二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 235三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ................... 252四、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................................... 261第十章财务会计信息 ............................................................................................................... 263一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ....................................................................... 263二、上市公司报告期备考简要财务报表 ........................................................................... 264三、标的公司盈利预测主要数据 ....................................................................................... 265四、上市公司备考盈利预测主要数据 ............................................................................... 269第十一章同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 271
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 271二、本次交易完成后关联交易情况 ................................................................................... 272第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ................................................... 278一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 278二、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 280第十三章风险因素 ................................................................................................................... 282一、标的资产盈利能力波动风险 ....................................................................................... 282二、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................... 282三、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................... 283四、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ................................................................... 283五、因配套募集资金不足导致交易失败风险 ................................................................... 284六、上市公司股价波动风险 ............................................................................................... 284七、标的整合风险 ............................................................................................................... 285八、标的资产政策风险 ....................................................................................................... 286九、标的资产市场竞争风险 ............................................................................................... 287十、标的资产技术风险 ....................................................................................................... 288十一、标的公司可能因诉讼事项导致利益受损的风险 ................................................... 288十二、标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险 ........................................... 289第十四章其他重要事项 ........................................................................................................... 290一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 290二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况 ................................................... 290三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 290四、股东大会网络投票安排 ............................................................................................... 292五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ........................................... 292六、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................... 292七、优势领航相关事项 ....................................................................................................... 298八、三七玩从广州海岩受让“37wan.com”域名及相关网站情况 ................................. 299九、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 301十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 302
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章对本次交易的结论性意见 ....................................................................................... 305一、独立董事意见 ............................................................................................................... 305二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 308三、律师事务所意见 ........................................................................................................... 309第十六章本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 310一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 310二、法律顾问 ....................................................................................................................... 310三、审计机构 ....................................................................................................................... 311四、评估机构 ....................................................................................................................... 311第十七章声明与承诺 ................................................................................................................. 313一、交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 313二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 314三、独立财务顾问声明（一） ........................................................................................... 315三、独立财务顾问声明（二） ........................................................................................... 316四、法律顾问声明 ............................................................................................................... 317五、审计机构声明 ............................................................................................................... 318六、评估机构声明 ............................................................................................................... 319第十八章备查文件 ................................................................................................................... 320一、备查文件目录 ............................................................................................................... 320二、备查地点 ....................................................................................................................... 321
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|顺荣股份/公司/本公司/上市公司|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（股票代码：002555）|
|三七玩/上海三七玩/标的公司|指|上海三七玩网络科技有限公司|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|上海三七玩网络科技有限公司60%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金的方式购买其持有的三七玩60%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价|
|报告书/本报告书/重组报告书|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|吴氏家族|指|顺荣股份控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东|
|交易对方|指|李卫伟、曾开天|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可分别签署的股份认购协议|
|《股份认购协议之补充协议》|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司与吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可分别签署的股份认购协议之补充协议|
|认购对象|指|吴绪顺、吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华、杨大可|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就三七玩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|评估基准日|指|2013年7月31日|
|评估基准日（复核）|指|2014年7月31日|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年1-7月|
|报告期末|指|2014年7月31日|
|永弘科技|指|上海顺荣永弘科技发展有限公司|
|森云汽车部件|指|广州森云汽车部件有限公司|
|顺荣投资|指|芜湖顺荣投资有限公司|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|广州三七玩|指|广州三七玩网络科技有限公司|
|广州星众|指|广州星众信息科技有限公司|
|成都三七玩/成都文北|指|成都三七玩网络科技有限公司，原名成都文北网络科技有限公司|
|聚乐科技|指|成都聚乐科技有限公司|
|安徽尚趣玩|指|安徽尚趣玩网络科技有限公司|
|尚趣玩国际|指|尚趣玩国际有限公司|
|无极娱乐|指|无极娱乐游戏有限责任公司|
|智美网络|指|智美网络科技有限公司|
|智玩在线|指|智玩在线国际有限公司|
|智娱线上|指|智娱线上国际有限公司|
|安徽火山湖|指|安徽火山湖网络技术有限公司|
|江苏极光|指|江苏极光网络技术有限公司|
|上海硬通|指|上海硬通网络科技有限公司|
|成都米修斯|指|成都米修斯科技有限公司|
|上海极光|指|上海极光网络科技有限公司|
|深圳益玩|指|深圳市益玩网络科技有限公司|
|北京极致迅游|指|北京极致迅游科技有限公司|
|广州悦岩软件|指|广州悦岩居软件有限公司|
|香港智美|指|香港智美网络科技有限公司|
|广州海岩|指|广州海岩网络科技有限公司|
|优势领航|指|优势领航科技有限公司|
|杭州边锋|指|杭州边锋网络技术有限公司|
|上海浩方|指|上海浩方在线信息技术有限公司|
|漫游谷|指|北京漫游谷信息技术有限公司|
|银汉科技|指|广州银汉科技有限公司|
|动网先锋|指|海南动网先锋网络科技有限公司|
|美峰数码|指|上海美峰数码科技有限公司|
|天津壳木|指|天津壳木软件有限责任公司|
|神奇时代|指|北京神奇时代网络有限公司|
|墨龙|指|成都墨龙科技有限公司|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|易娱|指|上海易娱网络科技有限公司|
|第七大道|指|深圳第七大道科技有限公司|
|游族|指|上海游族信息技术有限公司|
|仙海|指|广州仙海网络科技有限公司|
|心动|指|上海心动企业发展有限公司|
|易乐|指|江苏易乐网络科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会|
|监事会|指|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司监事会|
|独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司|
|浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中天衡平|指|北京中天衡平国际资产评估有限公司|
|法律顾问|指|北京市海润律师事务所|
|《资产评估报告》|指|《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2013]066号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|网络游戏|指|指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏|
|网络客户端游戏、端游|指|游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏|
|网页游戏、页游|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏|
|移动网络游戏、手游|指|运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备|
|ARPU值|指|AverageRevenuePerUser的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费|
|RPG|指|“RolePlayGame”的缩写，角色扮演类游戏|
|ARPG|指|“ActionRolePlayingGame”的缩写，动作角色扮演类游戏|
|SLG|指|“SimulationGame”的缩写，战略模拟类游戏|
|SIM|指|模拟经营类游戏|
|PUZ|指|“PuzzleGame”的缩写，益智类游戏|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购其所持有三七玩60%的股权。2013年10月8日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2013年11月13日，上市公司与三七玩股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。根据《评估报告》，以 2013年 7月 31日为评估基准日，三七玩60%股东权益的评估值为192,660.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格确定为 192,000.00万元，李卫伟拟转让的三七玩28%的股权作价 89,600.00万元，曾开天拟转让的三七玩32%的股权作价102,400.00万元。
李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权情况及支付对价情况如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|股份支付||现金支付||
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|李卫伟|28%|89,600.00|75,200.00|83.93%|14,400.00|16.07%|
|曾开天|32%|102,400.00|68,800.00|67.19%|33,600.00|32.81%|
|合计||192,000.00|144,000.00|75.00%|48,000.00|25.00%|

根据上市公司 2013年第二次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票的发行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（即 2013年 10月 10日）前 20个交易日股票交易均价即 10.26元/股。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2014年4月18日，公司实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利 2元（含税），本次发行价格则由 10.26元/股相应调整为 10.06元/股。上市公司分别向李卫伟、曾开天发行74,751,491股、68,389,662股，共计 143,141,153股股份作为支付对价。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股票募集配套资金，拟全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。
按照本次交易的现金对价 48,000万元、发行价格为 10.06元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为47,713,715股（其中，向吴绪顺发行8,159,045股，向吴卫红发行 8,159,045股，向吴卫东发行8,159,045股，向吴斌发行13,037,773股，向叶志华发行7,139,165股，向杨大可发行3,059,642股）。
本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
（三）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易完成后控股股东吴氏家族仍将拥有上市公司控制权
本次交易前，吴氏家族合计持有公司7,510万股股份，持股比例为56.04%，
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，拟以现金 2.46亿元认购公司非公开发行的 2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司 9,957.71万股股份，占上市公司总股本的比例为30.65%，仍为上市公司的控股股东。
吴氏家族为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司的稳定性并提升中小股东对上市公司的信心，同时承诺如下：
“1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后 36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付 5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
3、本次交易完成后曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系
交易对方李卫伟、曾开天承诺，在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。据此，本次交易完成后的 36个月内，李卫伟、曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，李卫伟与曾开天无法形成《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系，交易对方无法形成一致行动关系影响吴氏家族对上市公司的控制权。
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重吴氏家族对上市公司控制权，曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
此外，本次交易完成后，李卫伟、曾开天已经分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
如李卫伟或曾开天违反前述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
4、本次交易完成后交易对方所提名以及决定的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。
交易对方的李卫伟、曾开天均增加承诺：在交易完成后 36个月内放弃在上市公司股东大会表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员。因此本次交易完成后交易对方所提名及决定上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。
5、三七玩剩余股权的处理不会对上市公司的控制权归属造成影响
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，本次交易完成后，同意上市公司在 2016年 12月 31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30日内正式启动该等股权转让的相关工作。交易对方届时若违反该承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
现金方式收购三七玩剩余股权不会提高交易对方李卫伟、曾开天在上市公司中的股权比例，不会对上市公司的控制权归属造成影响。
二、交易标的的估值
中天衡平对标的公司三七玩之价值进行评估，并出具了《评估报告》（中天衡平评字【2013】066号）。本次标的公司采用收益法和资产基础法进行评估。
三七玩作为网页游戏平台运营企业，其具有轻资产的特征，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值；而采用收益法评估股东权益价值
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对三七玩股东全部权益价值的影响，也考虑了三七玩运营资质、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。评估机构选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。以2013年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为321,100.00万元。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方友好协商，三七玩60%股权的交易价格为192,000.00万元。
因中天衡平评字【2013】066号《评估报告》在报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件，2014年 9月，中天衡平对标的公司三七玩之价值变更评估基准日重新进行评估，出具了中天衡平评字【2014】039号《评估报告》，为本次交易双方提供价值参考意见。评估机构同样选取了收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结果，以2014年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为356,600.00万元。
三、股份锁定安排
（一）李卫伟、曾开天的股份锁定安排
1、李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
（1）自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
（2）自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
（3）自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
（4）自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（5）自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于 2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺 2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元。
上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
（二）补偿安排
1、补偿金额的计算
如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
2、补偿的具体方式
（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价 1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。
③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（5）顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。
3、补偿安排的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方李卫伟、曾开天具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，李卫伟可以取得 14,400.00万元现金及 7,475.15万股上市公司股份；曾开天可以取得 33,600.00万元现金及6,838.97万股上市公司股份；其次，本次交易完成后，李卫伟、曾开天仍分别持有三七玩22%及18%的股权，该等股权市场价值较高，还可取得相应的分红收入；此外，交易对方李卫伟、曾开天目前分别持有一定数量的不动产。
五、奖励对价
如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公司将超出部分的50%奖励给三七玩除李卫伟、曾开天以外的经营管理团队。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由三七玩董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报顺荣股份备案。
六、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会（或股东大会）批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
七、本次交易审议情况
1、2013年8月31日，三七玩召开股东会，同意顺荣股份与李卫伟、曾开天发行股份及支付现金购买资产的交易。
2、2013年10月8日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
3、2013年11月13日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
4、2013年11月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案（修订版）》等相关议案。
5、2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。
6、2014年4月21日，公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号）。
7、2014年4月24日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的重大资产重组的议案》。
8、2014年4月27日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
9、2014年5月27日，本次重大资产重组经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过。
10、2014年11月28日，中国证监会出具了证监许可[2014]1288号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准本次交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19,225.95万元，本次交易价格为 192,000万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为 82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为 58,719.62万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券及广发证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券及广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
一、标的资产盈利能力波动风险
作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩可能变动较大的风险。
二、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩 2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。根据天健事务所出具的天健审〔2013〕3-306号盈利预测《审核报告》，预计2014年三七玩将实现政府补助金额为 3,200.34万元。
提请投资者关注三七玩未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的 24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日 60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益（母公司）账面金额增值2,595.07%。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、因配套募集资金不足导致交易失败风险
配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。
上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。
为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；
投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购。
尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
六、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、标的整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
（一）业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏平台公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。
（二）组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员占据三七玩董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
此外，三七玩从自身业务布局出发，综合考虑上市公司对下属公司优化管理以及更好实现协同效应，未来两至三年内三七玩的部分主营业务将逐步过渡到上市公司所在地安徽芜湖所设立的安徽尚趣玩来实施，其中包括将三七玩主要网页游戏运营平台之一“6711”平台转由安徽尚趣玩来进行运营管理。若上述整合措施不能如期较好完成并实施，抑或三七玩的客户、合作研发商及联运平台等对该调整不能认同，可能会对三七玩的经营业绩产生负面影响。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、标的资产政策风险
（一）行业政策风险
网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。
（二）税收优惠风险
2012年 2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）；2012年 12月，成都三七玩经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：川R-2012-0141）；2014年3月，上海硬通经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2014-0041）；2014年 5月，安徽火山湖经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖-2014-0024）。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及及其子公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、标的资产市场竞争风险
中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年各季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%、60.20%和60.20%1，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。
同时，移动网络游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。
十、标的资产技术风险
（一）技术更新换代过快风险
1市场份额数据来源于易观智库产业数据库。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。
若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。
（二）核心技术人员流失风险
作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员的流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。
（三）互联网系统安全性的风险
由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。
十一、标的公司可能因诉讼事项导致利益受损的风险
目前标的公司三七玩运营的游戏中《古剑奇侠》仍存在权利纠纷。北京网元圣堂娱乐科技有限公司（以下简称“网元圣堂”）认为广州菲音信息科技有限公司（以下简称“菲音信息”）将其开发的游戏命名为《古剑奇侠》，侵犯了网元圣堂的商标权，三七玩作为游戏《古剑奇侠》的联合运营商之一，构成对网元圣堂商标权的共同侵权。具体情况参见本报告书“第四章交易标的情况\一、标的公司基本情况\（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明”。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截止报告期末，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对三七玩不利，三七玩可能因前述纠纷造成利益上的损失。交易对方李卫伟对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失做出相应的承诺，尽可能减少因此诉讼事项导致标的公司利益受损的风险。
十二、标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险
标的公司的营业收入、毛利率指标构成估值的敏感性因素，预测期间的营业收入、毛利率水平变化将影响净利润水平，进而影响预测期间的经营性净现金流，最终导致收益法的评估结果发生变化。虽然标的公司在行业内已经处于领先地位并形成了自身的核心竞争力，但若营业收入、毛利率指标产生不利波动，会对标的公司经营业绩产生一定影响，进而影响标的资产整体估值水平。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期
顺荣股份主要从事汽车零部件的研制、生产和销售，是国内少数几家具有成套进口设备和开发能力的汽车塑料燃油箱内资厂家，与国内知名的自主品牌整车生产企业奇瑞、江淮、长城、广汽等均建立了良好的合作关系。奇瑞汽车、江淮汽车系公司重要客户，公司近年来对前述两家公司销售收入合计占营业收入比例均在70%以上。
2009－2010年，国家实施汽车产业振兴政策，支持汽车产业的发展，汽车刚性需求被提前大幅释放。2011年以来，国内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商生存及发展空间更是受到挤压。自主品牌整车生产企业及上游零部件供应商均面临一定的外部经营压力，在这种背景下，顺荣股份 2011年以来经营业绩出现下滑。
为降低对重大客户的依赖，缓解汽车部件采购价格下行的负面影响，顺荣股份近年来一直在谋求市场及客户的优化调整：一方面，努力拓展与广汽、上汽等国内一线生产厂商的合作，挖掘现有客户的潜力，提高原有配套项目份额；另一方面，积极开拓新的市场客户，争取与其他整车生产厂商尤其是合资品牌、外资品牌厂商建立合作关系。目前，公司正在为上汽乘用车、上汽商用车、江铃控股、江铃股份、长安等主机厂开发新产品。
顺荣股份自上市以来，在设备、产能、技术、人才储备等方面均迈上新的台阶：耗资两个多亿的“120万只燃油箱项目”2012年建成投产，公司燃油箱年产量从 60万只提高到 180万只。该生产线主要设备均由德国进口，公司设备装备已达到国际一流水平；上市以来，公司坚持走自主创新之路，投入大量资金进行
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术创新、产品创新。2011－2013年度，公司新取得专利17项；2013年度，公司配套的主机厂已发展至15家，成功开发了多款燃油箱产品。
目前，顺荣股份在设备、产能、技术、人才等方面已经具备了与外资塑料燃油箱厂商竞争的实力，产品性能等能够达到合资及外资品牌整车生产厂商的配套要求，为公司进行市场及客户的优化调整奠定了基础。
塑料燃油箱是汽车重要的功能与安全部件，整车厂商通常与其塑料燃油箱供应商建立稳定的合作关系。其他供应商拟突破原有供求盟友关系、新建与整车厂的合作关系通常较为困难。作为国内汽车塑料燃油箱行业的领头企业，公司对现有行业前景及公司未来发展具有较大信心，但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务，需要一定的时间周期。
目前顺荣股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
2、网页游戏产业近年来发展迅速，是上市公司较为理想的创新业务领域
为寻找恰当的转型契机及业务领域，上市公司从自身行业出发进行研究论证。公司所处的汽车零部件行业具有较为明显的周期性，从业企业多为重资产型企业，最终产品整车消费系一种大额消费，消费周期较长，消费群体经济基础要求较高、范围相对较小。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在周期性、资产类型、消费特征等方面存在明显的差异，具体要求如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|指标|原有主业|理想的新业务|
|周期性|周期性强|周期性弱|
|资产类型|重资产型|轻资产型|
|消费额度|大额消费|小额消费|
|消费周期|间隔长|间隔短|
|消费群体|较小|广泛|
|其他要求||前景好、风险小|

经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域：网络游戏行业受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好。
作为文化创意产业中网络游戏行业的重要组成部分，中国网页游戏市场近年来发展迅猛。根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，中国网页游戏市场的收入从 2008年的 4.5亿元增长至 2013年的 127.7亿元，年复合增长率为95.25%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从 2008年的0.59亿人增长至2013年的3.29亿人，年复合增长率为41.13%。网页游戏业务已进入了较为稳定的发展阶段，预计今后相当一段时间内仍将保持这种趋势，GPC和 IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到 236.8亿元。
3、三七玩行业地位突出，抗风险能力强，未来前景可期
三七玩系国内领先的专业网页游戏平台运营商，旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台，报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏涵盖国内主要热门网页游戏，目前周开新服500组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，其已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩目前主营业务是网页游戏平台运营，所处行业为文化创意产业下的网络游戏细分行业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。2012
年、2013年和2014年1-7月，三七玩营业收入分别为58,719.62万元、172,183.49
万元和 149,040.98万元，归属于母公司所有者净利润分别为 6,955.48万元、
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书24,508.55万元和19,087.86万元，各项利润指标呈较快增长态势。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国网页游戏行业整体发展前景较为乐观。区别于游戏研发商，三七玩作为平台运营企业具有更强的抗风险能力，收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险。三七玩在巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图，纵向涉足页游研发领域、横向进军手游市场、加快海外整体布局，为未来持续健康发展提供保证。
综上，三七玩行业前景明朗、行业地位突出、抗风险能力及盈利能力较强、业务规划明确、未来发展空间广阔，资产质量较高。
（二）本次交易的目的
1、推进转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，顺荣股份将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
先进生产制造——上市公司在原有主业汽车塑料燃油箱制造领域系业内龙头，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现代文化创意——标的公司在页游平台运营领域名列前茅，在品牌、资源、渠道、用户等方面具有明显优势。标的公司所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
2、注入差异化优质资产，增强盈利能力
顺荣股份自 2011年上市以来，一直努力做大做强汽车塑料燃油箱行业，但受到近年来国内宏观经济增速放缓、汽车行业相关政策变化、整车生产企业经营压力较大等因素影响，公司目前盈利能力出现下滑且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，纳入顺荣股份合并报表范围。三七玩从事的网页游戏平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
随着网页游戏市场的整体较快发展，三七玩 2013年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。
网络游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，且三七玩具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
3、加强企业间优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次收购完成后，顺荣股份将实现从单一汽车零部件制造向先进生产制造与现代文化创意产业并行的双主业的转变，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，三七玩将成为上市公司的控股子
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
顺荣股份通过收购三七玩控股权，拥有了网页游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在网页游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足网页游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取三七玩在互联网行业的管理、运作经验，不断探索原有主业在信息时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
为了实现三七玩既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后顺荣股份将继续保持三七玩的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对三七玩核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助三七玩加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向三七玩委派三名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富的董事。
（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，顺荣股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，一方面为顺荣股份更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使顺荣股份未来再融资具备了良好基础；三七玩亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；三七玩作为顺荣股份重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。
（4）区域协同
近年来，上市公司所在地安徽省陆续出台了诸多鼓励文化创意产业发展的政
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书策。根据三七玩原有业务布局规划，安徽省系其未来业务发展的重要区域之一。
早在 2012年 8月，三七玩已在安徽省成立全资子公司安徽尚趣玩。安徽尚趣玩已取得软件企业认定证书、网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证，业务定位为游戏平台的运营。2013年 9月底，三七玩又在安徽设立了全资研发子公司安徽火山湖。安徽尚趣玩、安徽火山湖均地处安徽芜湖，而顺荣股份系芜湖市规模较大的一家民营企业及为数不多的上市公司之一，在芜湖当地具有较高的知名度。本次交易完成后，安徽尚趣玩、安徽火山湖将成为顺荣股份的孙公司，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
二、本次交易的决策过程
1、2013年7月29日，公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自2013年8月12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2013年 8月 18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2013年 10月 8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2013年 10月 8日，公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》。
5、2013年 10月 8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2013年11月13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2013年11月13日，公司与吴斌、叶志华及杨大可分别签订了《股份认购协议》（修订稿）。
8、2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2013年11月29日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案（修订版）》等相关议案。
10、2014年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。
11、2014年4月21日，公司收到中国证监会《关于不予核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]422号）。
12、2014年4月24日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的重大资产重组的议案》。
13、2014年4月27日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可分别签订<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
9、2014年5月27日，本次重大资产重组经2014年第22次并购重组委工作会议有条件审核通过。
10、2014年11月28日，中国证监会出具了证监许可[2014]1288号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易标的购买方：顺荣股份。
交易标的出售方（交易对方）：李卫伟、曾开天。
（二）交易标的
三七玩60%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中天衡平出具的《资产评估报告》（中天衡平评字【2013】066号），三七玩全部股东权益在2013年7月31日的评估价值为321,100.00万元。本次交易标的——三七玩60%股权对应的评估价值为192,660.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方确认为 192,000.00万元，交易价格与三七玩经评估的对应的股东权益（母公司）价值相比，溢价2,585.84%。
四、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为三七玩60%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有三七玩的控股权。
本次交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为 19,225.95万元，本次交易价格为 192,000万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告资产总额为 82,063.91万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到233.96%。
本次交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 58,719.62万元，上市公司 2012年经审计的合并财务会计报告营业收入为30,902.36万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即2012年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到190.02%。
本交易的标的公司三七玩 2012年经审计的合并财务会计报告资产净额为7,866.92万元，本次交易价格为192,000万元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,405.76万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即2012年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到248.04%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易完成后控股股东吴氏家族仍将拥有上市公司控制权
本次交易前，吴氏家族合计持有公司7,510万股股份，持股比例为56.04%，为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，拟以现金 2.46亿元认购公司非公开发行的 2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司 9,957.71万股股份，占上市公司总股本的比例为30.65%，仍为上市公司的控股股东。
吴氏家族为维持对上市公司的控制地位，保证上市公司的稳定性并提升中小股东对上市公司的信心，同时承诺如下：
“1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后 36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
3、本次交易完成后曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系
交易对方曾开天承诺，在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。据此，本次交易完成后的 36个月内，曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系，交易对方无法形成一致行动关系影响吴氏家族对上市公司的控制权。
为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重吴氏家族对上市公司控制权，曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
此外，本次交易完成后，李卫伟、曾开天已经分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
如李卫伟或曾开天违反前述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
4、本次交易完成后交易对方所提名以及决定的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。
交易对方的李卫伟、曾开天均增加承诺：在交易完成后 36个月内放弃在上市公司股东大会表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员。因此本次交易完成后交易对方所提名及决定上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。
5、三七玩剩余股权的处理不会对上市公司的控制权归属造成影响
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，本次交易完成后，同意上市公司在 2016年 12月 31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30日内正式启动该等股权转让的相关工作。交易对方届时若违反该承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。
现金方式收购三七玩剩余股权不会提高交易对方李卫伟、曾开天在上市公司中的股权比例，不会对上市公司的控制权归属造成影响。
七、董事会的表决情况
2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，以6票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2013年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，以6票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2014年 3月 30日，公司召开第三届董事会第三次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权的重大资产重组的的议案》。
2014年 4月 24日，公司召开第三届董事会第四次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的议案》。
2014年4月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》等相关议案。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称：|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司|
|英文名称：|WuhuShunrongAutoPartsCo.,Ltd.|
|注册地址：|安徽省芜湖市南陵县经济开发区|
|办公地址：|安徽省芜湖市南陵县经济开发区|
|注册资本：|13,400万元|
|经营范围：|汽车零部件制造、销售。|
|法定代表人：|吴卫东|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|顺荣股份|
|股票代码：|002555|
|联系电话：|0553-6816767|
|传真电话：|0553-6816767|
|邮政编码：|241300|
|电子信箱：|dmb@shunrong.cn|

二、历史沿革及股本变动情况
顺荣股份前身系芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于 1995年5月26日。
经2007年10月18日芜湖市顺荣汽车部件有限公司股东会审议通过，并经 2007年10月27日公司创立大会审议批准，由芜湖市顺荣汽车部件有限公司原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至2007年9月30日的净资
产58,737,360.29元，按1.1747：1的比例折为5,000万股，将芜湖市顺荣汽车部
件有限公司整体变更为股份有限公司。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2007年11月6日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本5,000万元，《企业法人营业执照》注册号为340223000000942。
经中国证监会“证监许可[2011]167号”文核准，公司首次公开发行 1,700万股人民币普通股股票，发行后顺荣股份总股本为6,700万股。
经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]66号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011年 3月2日起在深交所上市，股票简称“顺荣股份”，股票代码“002555”。
新股发行后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|吴氏家族|37,550,000|56.04|
|安徽国富产业投资基金管理有限公司|5,500,000|8.21|
|上海瀚玥投资管理有限公司|3,500,000|5.22|
|国元股权投资有限公司|3,450,000|5.15|
|其他股东|17,000,000|25.38|
|合计|67,000,000|100.00|

2011年 5月 20日公司召开了 2010年年度股东大会，会议通过了《关于公司 2010年利润分配的预案》，以公司发行完成后总股本 6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利人民币2元（含税），共计派发现金1,340万元。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由6,700万股，增至13,400万股。
截至2014年6月30日，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|吴氏家族|75,100,000|56.04|
|安徽国富产业投资基金管理有限公司|6,690,000|4.99|
|其他股东|52,210,000|38.97|
|合计|134,000,000|100.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东2三人组成的吴氏家族。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|14,878.19|25,711.59|30,902.36|33,814.73|
|主营业务收入|14,751.50|25,538.74|30,772.95|33,702.22|
|主营业务收入占营业收入比例|99.15%|99.33%|99.58%|99.67%|

注：上述财务数据已经审计。
公司经营范围为汽车零部件制造、销售，主要从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售业务。2011年起，受国内汽车行业整体景气度下降、自主品牌汽车生存及发展面临挤压等因素的影响，主要客户采购量及采购单价下降，公司主营业务收入出现下滑，原有主业进入市场、客户调整优化阶段，亟待进行新业务的扩展。
（二）主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|76,888.66|80,110.30|82,063.91|84,040.82|

2吴绪顺与吴卫红为父女关系、吴绪顺与吴卫东为父子关系。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总负债|5,703.79|6,356.42|4,658.15|7,520.11|
|所有者权益合计|71,184.87|73,753.88|77,405.76|76,520.71|
|归属于母公司所有者权益合计|71,184.87|73,753.88|77,405.76|76,520.71|

注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|14,878.19|25,711.59|30,902.36|33,814.73|
|营业成本|12,243.01|21,022.20|24,322.55|25,347.99|
|营业利润|78.68|98.53|1,309.06|3,131.67|
|利润总额|108.84|417.78|1,454.19|4,752.11|
|净利润|110.99|368.12|1,287.05|4,069.20|
|归属于母公司所有者的净利润|110.99|368.12|1,287.05|4,069.20|

注：上述财务数据已经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，由吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人组成的吴氏家族合计持有公司7,510万股股票，占公司股份总数的56.04%，为公司的控股股东、实际控制人。
吴绪顺，男，汉族，1948年4月生，中国国籍，大专，经济师，中共党员，无境外永久居留权；住所为安徽省芜湖市南陵县籍山镇********，身份证号为3402231948********；1964年－1993年任南陵县奚滩乡中洲村生产队长、团支部书记、党支部委员、党支部副书记、党支部书记、南陵县奚滩乡胶木厂厂长，
1993年－1995年任南陵汽车塑料件厂厂长，1995年－2007年任芜湖市顺荣汽车
部件有限公司执行董事，2007年 10月－2012年 1月任公司董事长，2012年 1
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月至今任公司董事、战略委员会委员。吴绪顺先生多次获评省市级劳模、优秀民营企业家、新闻人物等荣誉称号。
吴卫红，女，汉族，1968年10月生，中国国籍，大专，会计师，无境外永久居留权；住所为安徽省芜湖市南陵县籍山镇********，身份证号为3402231968********；1988年－2007年先后工作于南陵县线带厂、南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司会计、财务总监，2007年 10月－2010年 11月任公司董事、财务负责人，2010年 11月 10日－2013年 1月任公司副董事长、常务副总，2011年 8月－2012年 1月任公司董事会秘书，2013年1月至今任公司副董事长、总经理。
吴卫东，男，汉族，1971年9月生，中国国籍，MBA，无境外永久居留权；
住所为安徽省芜湖市南陵县籍山镇********，身份证号为3402231971********；
1993年－2007年先后工作于南陵汽车塑料件厂、芜湖市顺荣汽车部件有限公司，曾任芜湖市顺荣汽车部件有限公司销售经理、副总经理，2007年10月－2010年 11月任公司副董事长、总经理，2010年 11月－2012年 1月任公司董事、总经理，2012年 1月至今任公司董事长。现任公司董事长，顺荣投资总经理，永弘科技执行董事。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章交易对方基本情况
本次的交易对方为三七玩的全体股东李卫伟、曾开天二人。
一、交易对方与标的公司的股权关系
二、交易对方基本情况
（一）李卫伟
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|李卫伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5108021977********|
|家庭住址|四川省成都市成华区****|
|通讯地址|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|电话|021-69891272|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、李卫伟主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年 8月-2001年 10月，在深圳专家网络科技有限公司任职产品专员，
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未持有该单位的股权。2001年 11月-2003年 1月，在深圳权智信息科技有限公司任职产品经理，未持有该单位的股权。2003年2月-2009年6月，在北京新浪互联信息服务有限公司任职产品总监，未持有该单位的股权。2009年7月至2011年9月，在广州海岩网络科技有限公司任职副总经理，未持有该单位的股权。2011年9月至今，在三七玩任职执行董事兼总经理，持有三七玩50%股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，李卫伟未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
李卫伟已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”
（二）曾开天
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|曾开天|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5102111975********|
|家庭住址|重庆市江北区****|
|通讯地址|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|电话|021-69891272|
|其他国家或者地区的居留权|无|

2、曾开天主要任职情况及与任职单位产权关系
1999年1月到2001年1月，在上海李奥贝纳广告公司任职媒介策划，未持
有该单位的股权。2001年1月至2007年9月，在广州鸿联九五信息产业有限公
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司任职项目经理，未持有该单位的股权。2007年 10月至 2011年 9月，在广州海岩网络科技有限公司任副总经理，未持有该单位的股权。2011年10月至今，在三七玩任副总经理，持有三七玩50%股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
无。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，曾开天未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
曾开天已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；自本声明函出具之日前的最近五年，本人未受到与证券市场无关的行政处罚。”
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方李卫伟、曾开天已出具承诺函，承诺其本人为其持有的三七玩股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有三七玩股权的协议或类似安排。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形
截至本报告书出具日，交易对方李卫伟、曾开天所持有的三七玩股权不存在限制或禁止转让的情形。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方李卫伟、曾开天均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方李卫伟、曾开天在本次交易前与顺荣股份不存在关联关系。
六、吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否具有关联关系或一致行动关系的说明
（一）本次交易的交易对方之间不存在关联关系，亦非一致行动人，且交易对方承诺将来不会基于其所持有的上市公司的股份谋求一致行动关系
李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，虽然双方存在共同投资三七玩的情形，但其各自的投资行为均为独立、自愿参与，在三七玩股东会上均各自作出独立的意思表示，不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。三七玩成立以来一直由李卫伟担任执行董事和经理，负责三七玩全局运营决策。李卫伟、曾开天之
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在基于各自所持有的上市公司股份谋求一致行动的安排。
交易对方李卫伟已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。”
交易对方曾开天已承诺：“本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本人与李卫伟之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与李卫伟谋求一致行动关系。”
（二）本次交易完成后曾开天与吴氏家族、李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第 83条规定的一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第 83条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
交易对方李卫伟、曾开天增加承诺，在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
因此，本次交易完成后的 36个月内，曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，曾开天与吴氏家族、李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重吴氏家族对上市公司控制权，曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
（三）李卫伟除与上市公司就董事会成员提名数量做出约定外，从未做出过其他涉及上市公司董事会成员安排事项的承诺或保证，李卫伟与吴氏家族不存在一致行动关系
经核查历次申报材料及各方中介机构工作底稿，李卫伟除在2013年10月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中与上市公司就董事会成员提名数量做出约定外，从未做出过其他涉及上市公司董事会成员安排事项的承诺或保证。根据上市公司与李卫伟、曾开天签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，股份交割日后，上市公司的控股股东、实际控制人吴氏家族和李卫伟将及时提议上市公司召开股东大会对董事会进行改选：李卫伟提名不超过2名董事人选；曾开天不提名董事人选。
经独立财务顾问和法律顾问对交易对方李卫伟进行访谈确认，李卫伟未出具过对吴氏家族董事会提名人选在股东大会上无条件投赞成票的承诺。
此外，吴氏家族已确认并承诺：“除《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本次其他申报文件中披露的本人作出的相关承诺和签署的相关协议外，本人与上海三七玩网络科技有限公司及其股东李卫伟、曾开天之间不存在其他任何协议、安排或承诺事项。”
交易对方李卫伟已确认并承诺：“除《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本次重大资产重组中已向中国证监会申报文件中披露的本人作出的相关承诺和签署的相关协议外，本人与顺荣股份及其控股股东吴氏家族、上海三七玩网络科技有限公司股东曾开天之间不存在其他任何协议、安排或承诺事项。”
独立财务顾问及法律顾问经核查认为：吴氏家族、李卫伟、曾开天之间不存
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排，吴氏家族、李卫伟、曾开天不属于《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章交易标的情况
本次交易标的是三七玩60.00%的股权，本次交易完成后，顺荣股份将取得三七玩的控股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
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|名称：|上海三七玩网络科技有限公司|
|注册地址：|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|办公地址：|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|
|法定代表人：|李卫伟|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照号：|310114002322301|
|税务登记号：|国地税沪字310114583438214号|
|组织机构代码：|58343821-4|
|经营范围：|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|
|成立日期：|2011年9月30日|

（二）历史沿革
1、公司设立
三七玩系由李卫伟、曾开天出资设立，注册资本1,000万元。李卫伟、曾开
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天分别认缴500万元，首期分别出资100万元。
2011年 9月 27日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第5084号《验资报告》，验证：截至2011年9月27日止，上海三七玩网络科技有限公司（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 200万元，全部为货币出资。
2011年9月30日，三七玩经上海市工商行政管理局嘉定分局核准成立，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李卫伟|500.00|100.00|50.00|
|2|曾开天|500.00|100.00|50.00|
|合计||1,000.00|200.00|100.00|

2、实收资本变更
2011年 11月 24日，三七玩全体股东一致决定：公司实收资本由 200万元增至1,000万元。
2011年 11月 30日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第 5915号《验资报告》，验证：截至 2011年 11月 29日止，上海三七玩网络科技有限公司已收到李卫伟、曾开天本次缴纳的注册资本合计人民币800万元，全部为货币出资。
2011年 12月 2日，三七玩获取了新的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，三七玩的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李卫伟|500.00|50.00|
|2|曾开天|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（三）股权结构
截至本报告书出具日，三七玩股权结构如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）三七玩组织架构
截至本报告书出具之日，三七玩的组织架构如下图所示：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东会
执行董事/总经理
总经办
副总裁 副总裁 CTO 副总裁 CFO产品合作中心
人 海 手 营 客 媒 创
法力 行 外 游 运 销 户 研 市 体 速 设
财 务资 政 事 事
产 外
营 服 服 发 场 合 传 计
务 公源 部 业 业 中 务 务 中 部 作 媒 中
品 放 评 部 关部 部 部
合 联 测
心 中 中 心 中 中 心
部心 心 心 心
作 运 部
中 部
心
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）参股、控股公司及分支机构情况
截至报告期末，三七玩下属公司情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|股权关系|
|1|成都三七玩|100.00万人民币|100.00|全资子公司|
|2|安徽尚趣玩|1,000.00万人民币|100.00|全资子公司|
|3|无极娱乐|28,575.00万韩元|65.00|控股子公司|
|4|尚趣玩国际|5.00万美元|100.00|全资子公司|
|5|智美网络|5.00万美元|100.00|尚趣玩国际全资子公司|
|6|智玩在线|5.00万美元|51.00|智美网络子公司|
|7|智娱线上|5.00万美元|100.00|智美网络全资子公司|
|8|广州三七玩|1,000.00万人民币|100.00|全资子公司|
|9|广州星众|100.00万人民币|100.00|全资子公司|
|10|安徽火山湖|100.00万人民币|100.00|全资子公司|
|11|江苏极光|500.00万人民币|100.00|全资子公司|
|12|上海硬通|1,000.00万人民币|100.00|全资子公司|
|13|三七玩广州分公司|-|-|分公司|

此外，截至报告期末，三七玩还参股成都米修斯、上海极光、深圳益玩、北京极致迅游、广州悦岩居软件，分别持有其35%、20%、20%、10%和15%的股权；通过成都三七玩参股聚乐科技，持有其7.40%的股权。
1、成都三七玩
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|成都三七玩网络科技有限公司|
|住所|成都市高新区天益街38号4栋|
|法定代表人|李卫伟|
|注册资本|人民币100.00万元|
|实收资本|人民币100.00万元|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号|510100000051270|
|税务登记号|川税蓉字510198674332175号|
|组织机构代码|67433217-5|
|经营范围|网络技术开发、技术服务；计算机软硬件研发、销售及技术咨询；计算机系统集成、网页设计；安防工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；销售：日用品、电子产品（国家有专项规定的除外）；机械设备租赁。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。|
|成立日期|2008年5月28日|

（2）历史沿革
①成都文北设立
2008年5月28日，成都文北经成都市工商行政管理局核准成立，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何泽慧|60.00|60.00|
|2|周晓春|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

②股权变更
2012年11月20日，成都文北召开股东会，同意何泽慧、周晓春将其持有的成都文北60%、40%的股权全部转让给三七玩。同日，何泽慧、周晓春分别与三七玩签订股权转让协议。
2012年12月18日，成都文北获取了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，成都文北的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

③名称变更
2013年9月25日，“成都文北网络科技有限公司”更名为“成都三七玩网
络科技有限公司”。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）主要业务发展情况和主要财务指标
成都三七玩成立于2008年5月28日，主要业务为网页游戏的自主研发。截至本报告书出具日，成都三七玩拥有《软件企业认定证书》（川R-2013-0010），以及《侠义水浒传》游戏软件V1.0、《名将传》游戏软件V1.0、《水浒撸啊撸》游戏软件V1.0和《侠义水浒II》游戏软件V2.0等多项著作权证书。
①资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|2,174,305.15|3,718,861.60|2,544,816.95|
|负债（元）|2,143,018.01|2,458,071.40|1,061,292.33|
|股东权益（元）|31,287.14|1,260,790.20|1,483,524.62|

②利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年|2012年11-12月|
|营业收入（元）|1,612,324.21|7,025,999.78|2,617,796.25|
|营业利润（元）|-1,234,513.03|-222,695.42|1,742,862.50|
|利润总额（元）|-1,229,503.06|-222,734.42|1,747,262.50|
|净利润（元）|-1,229,503.06|-222,734.42|1,747,262.50|

注：成都三七玩自2012年11月起纳入三七玩合并报表范围。
（4）参股公司情况
截至报告期末，成都三七玩持有聚乐科技 10万元出资额，对其不构成重大影响，采用成本法核算长期股权投资。聚乐科技注册资本为 135.1352万元，经营范围为游戏软件开发。聚乐科技成立于2011年4月12日，2013年3月26日，成都三七玩与胡宇航签订股权转让协议，胡宇航将其持有的成都聚乐科技有限公司 10万元出资额平价转让给成都三七玩。同日，聚乐科技召开股东会，同意上述股权转让。
2、安徽尚趣玩
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|安徽尚趣玩网络科技有限公司|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|住所|芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区|
|法定代表人|李卫伟|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资或控股的法人独资）|
|营业执照号|340221000038675|
|税务登记号|皖地税芜字340221051499817号|
|组织机构代码|05149981-7|
|经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让及咨询服务；计算机系统集成，网络工程服务；动漫设计，图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售；第二类增值电信业务中的信息业务（仅限互联网信息服务，增值电信业务经营许可证期限至2017年11月25日止）。|
|成立日期|2012年8月17日|

（2）历史沿革
①安徽尚趣玩设立
2012年8月17日，安徽尚趣玩经芜湖县工商行政管理局核准成立，注册资本1,000.00万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李卫伟|500.00|50.00|
|2|曾开天|500.00|50.00|
|合计||1000.00|100.00|

②股权变更
2012年 12月 10日，安徽尚趣玩召开股东会并决议通过：李卫伟、曾开天分别将其股权全部转让给上海三七玩网络科技有限公司。同日，李卫伟、曾开天与上海三七玩网络科技有限公司分别签订了《安徽尚趣玩网络科技有限公司股权转让合同》，李卫伟、曾开天分别将其50%的股权转让给上海三七玩网络科技有限公司。
本次股权转让后，安徽尚趣玩的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|1,000.00|100.00|
|合计||1000.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
安徽尚趣玩成立于 2012年 8月 17日，拥有《软件企业认定证书》（皖R-2013-0265）、网络文化经营许可证（皖网文【2012】0622-011号）以及增值电信业务经营许可证（皖B2-20120073），业务定位为游戏平台的运营以及对外承接游戏运营合同。
①资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|322,318,555.09|58,935,077.45|9,586,475.51|
|负债（元）|241,608,117.82|64,156,961.42|136,347.60|
|股东权益（元）|80,710,437.27|-5,221,883.97|9,450,127.91|

②利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|662,905,995.08|45,647,092.32|1,165,048.54|
|营业成本（元）|239,118,817.57|37,425,305.60|1,050,000.00|
|营业利润（元）|75,172,541.24|-15,083,511.88|-549,872.09|
|利润总额（元）|85,932,321.24|-14,672,011.88|-549,872.09|
|净利润（元）|85,932,321.24|-14,672,011.88|-549,872.09|

3、无极娱乐
（1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|无极娱乐游戏有限责任公司|
|外文名称|ENP Games Co., Ltd|
|注册地|韩国（KoreaRep）|
|股权结构|上海三七玩网络科技有限公司（股比：65%）、李承宰（股比：35%）|
|注册资本|28,575.00万韩元|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|经营范围|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|企业境外投资证书编号|商境外投资证第3100201200273号|

（2）历史沿革
2012年10月8日，三七玩召开股东会并决议通过：同意向无极娱乐投资并获得其65%的股权。
2012年11月16日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200273），无极娱乐的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万韩元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|18,573.75|65.00|
|2|李承宰|10,001.25|35.00|
|合计||28,575.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
无极娱乐成立于2012年9月20日，主要业务为针对韩国市场的页游和手游运营，并将韩国手机游戏代理发行到中国大陆、港澳台及其他东南亚地区。目前独家代理了《秦美人》、《侠义水浒传》、《梦幻之城》和《龙回三国》等游戏在韩国地区的运营。
①资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|31,637,815.39|19,601,157.26|5,862,970.07|
|负债（元）|16,625,522.62|11,074,747.57|124,504.55|
|股东权益（元）|15,012,292.77|8,526,409.69|5,738,465.52|

②利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|40,205,900.77|36,210,333.99|1,050.90|
|营业成本（元）|11,799,953.89|10,647,919.92|-|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业利润（元）|7,060,544.76|3,206,432.43|-269,457.52|
|利润总额（元）|7,076,226.80|3,191,447.46|-269,457.52|
|净利润（元）|6,539,921.98|2,928,362.20|-269,457.52|

4、尚趣玩国际
（1）基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|尚趣玩国际有限公司|
|外文名称|Vogue Entertainment International Limited|
|注册地|英属维尔京群岛（Br.VirginIs.）|
|投资主体|上海三七玩网络科技有限公司|
|注册资本|5.00万美元|
|经营范围|网络游戏的发行、并且作为海外业务的收支中心，支付泰国、马来西亚等地区的服务器租赁费、带宽费、广告费等运营费用，收取金流服务公司结算的用户充值款（收支地区不包括台湾地区，不是特殊目的的公司）。|
|企业境外投资证书编号|商境外投资证第3100201200303号|

（2）历史沿革
2012年11月20日，三七玩召开股东会并决议成立尚趣玩国际。2012年11月29日，尚趣玩国际在英属维尔京群岛成立，注册资金为 5万美元。
2012年12月12日，中华人民共和国商务部核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3100201200303号），尚趣玩国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|5.00|100.00|
|合计||5.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
尚趣玩国际成立于 2012年 11月 29日，主要业务为针对港澳台及东南亚市场的页游及手游的运营业务和授权业务。
①资产负债表主要数据
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（元）|133,994,421.05|95,841,152.10|28,811,031.34|
|负债（元）|83,338,155.10|71,747,316.15|23,167,010.66|
|股东权益（元）|50,656,265.94|24,093,835.95|5,644,020.68|

②利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入（元）|103,304,083.85|88,003,843.81|47,809,450.20|
|营业成本（元）|69,253,646.47|50,577,977.93|18,242,232.98|
|营业利润（元）|27,001,218.63|19,898,558.75|5,332,900.68|
|利润总额（元）|27,001,064.05|19,898,558.75|5,332,900.68|
|净利润（元）|26,548,528.15|18,368,747.79|5,332,900.68|

（4）下属公司智美网络情况
①基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|智美网络科技有限公司|
|外文名称|G-MEI Network Technology Co., Limited|
|注册地|英属维尔京群岛（Br. VirginIs.）|
|投资主体|尚趣玩国际|
|注册资本|5.00万美元|

②历史沿革
智美网络科，成立于 2012年 1月 4日，注册资本 5万美元。2012年 12月16日，李卫伟、曾开天将智美网络全部股权转让给尚趣玩国际。
③主营业务发展情况和主要财务数据
智美网络取得了《大侠传》、《秦美人》、《烈火战神》、《龙将2》和《勇者之塔》等多款网页游戏和《神魔怪传》等数款手游在港澳台及东南亚地区的运营授权。截至 2014年 7月 31日，智美网络的资产总额为 14,953.47万元，股东权益为5,034.32元；2014年1-7月，智美网络实现营业收入10,330.41万元，净利润
2,632.15万元。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④智美网络下属公司情况
智美网络持有智玩在线（Wisdom Game Online InternationalLtd.）51%股权。
智玩在线成立于 2013年 4月 9日，注册资本 5万美元，截至报告期末尚未开展业务。
智美网络持有智娱线上（Wisdom Entertainment Online InternationalLtd.）100%股权。智娱线上成立于 2013年 8月 16日，注册资本 5万美元，截至报告
期末尚未开展业务。
5、广州三七玩
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|广州三七玩网络科技有限公司|
|住所|广州市天河区百合路19号2楼|
|法定代表人|罗旭|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|实收资本|人民币1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|440106000787927|
|税务登记号|粤国税字440100070198198号粤地税字440106070198198号|
|组织机构代码|07019819-8|
|经营范围|网络技术、计算机技术的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务（互联网上网服务和互联网信息服务除外）；动漫设计，图文设计制作；商品信息咨询；销售：计算机软硬件及辅助设备。|
|成立日期|2013年6月13日|

（2）历史沿革
2013年6月13日，广州三七玩经广州市工商行政管理局天河分局核准设立，注册资本1,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）主要业务发展情况和主要财务指标
广州三七玩成立于2013年6月13日，是三七玩的全资子公司，主要业务集中在手机游戏板块，包括手机游戏的自主研发与平台运营。
①资产负债表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|资产（元）|14,483,172.21|10,300,485.76|
|负债（元）|17,035,759.81|3,123,758.18|
|股东权益（元）|-2,552,587.60|7,176,727.58|

②利润表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|营业收入（元）|6,458,912.02|1,081,070.83|
|营业成本（元）|3,890,754.46|413,633.02|
|营业利润（元）|-9,733,315.18|-3,322,636.66|
|利润总额（元）|-9,729,315.18|-2,823,272.42|
|净利润（元）|-9,729,315.18|-2,823,272.42|

6、广州星众
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|广州星众信息科技有限公司|
|住所|广州市天河区百合路19号自编304-307房|
|法定代表人|林志鹏|
|注册资本|人民币100.00万元|
|实收资本|人民币100.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|440106000802359|
|税务登记号|粤国税字440106074630443号粤地税字440106074630443号|
|组织机构代码|07463044-3|
|经营范围|计算机信息技术的研究、开发、技术转让、技术咨询；网页设计；设计、制作、发布、代理广告。|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|成立日期|2013年7月15日|

（2）历史沿革
2013年7月15日，广州星众经广州市工商行政管理局天河分局核准设立注册资本100万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
广州星众成立于2013年7月15日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏广告的投放和代理。
①资产负债表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|资产（元）|3,061,330.48|2,738,448.21|
|负债（元）|5,645,724.80|3,926,843.72|
|股东权益（元）|-2,584,394.32|-1,188,395.51|

②利润表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|营业收入（元）|13,533,105.30|2,297,700.00|
|营业成本（元）|12,995,533.32|2,358,490.57|
|营业利润（元）|-1,395,998.81|-2,188,395.51|
|利润总额（元）|-1,395,998.81|-2,188,395.51|
|净利润（元）|-1,395,998.81|-2,188,395.51|

7、安徽火山湖
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|安徽火山湖网络技术有限公司|
|住所|芜湖县安徽新芜经济开发区|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|法定代表人|王自强|
|注册资本|人民币100.00万元|
|实收资本|人民币100.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号|340221000044464|
|税务登记号|芜税登340221080303254|
|组织机构代码|08030325-4|
|经营范围|网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；图文设计制作；计算机、软件及辅助设备销售。（以上范围涉及许可证凭有效许可证经营）|
|成立日期|2013年9月30日|

（2）历史沿革
2013年9月30日，安徽火山湖经安徽省芜湖县工商行政管理局核准设立，注册资本100万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）主要业务发展情况
安徽火山湖成立于2013年9月30日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏研发。
①资产负债表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|资产（元）|6,622,925.69|2,503,564.60|
|负债（元）|7,673,047.72|1,584,178.31|
|股东权益（元）|-1,050,122.03|919,386.29|

②利润表主要数据
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|营业收入（元）|-6,000.00|200,000.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|营业成本（元）|-|243,800.00|
|营业利润（元）|-1,969,475.65|-80,613.71|
|利润总额（元）|-1,969,508.32|-80,613.71|
|净利润（元）|-1,969,508.32|-80,613.71|

8、江苏极光
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|江苏极光网络技术有限公司|
|住所|淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）6号楼4楼|
|法定代表人|胡宇航|
|注册资本|人民币500.00万元|
|实收资本|人民币500.00万元|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|营业执照号|320891000056249|
|税务登记号|淮国税登字32080007985864X号|
|组织机构代码|07985864-X|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）|
|成立日期|2013年10月8日|

（2）历史沿革
2013年10月8日，江苏极光经江苏省淮安市工商行政管理局核准设立，注册资本300万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股金额（万元）|
|三七玩|300.00|
||300.00|

2014年 2月 24日，江苏极光增资 200万元。此次增资经《验资报告》（淮
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书瑞验发字（2014）021号）审验。增资后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股金额（万元）|
|三七玩|500.00|
||500.00|

（3）主要业务发展情况
江苏极光成立于2013年10月8日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏研发。
①资产负债表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|资产（元）|55,771,197.93|4,605,145.82|
|负债（元）|35,281,106.33|1,647,829.81|
|股东权益（元）|20,490,091.60|2,957,316.01|

②利润表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|营业收入（元）|36,388,872.31|200,000.00|
|营业成本（元）|15,873,770.71|209,077.54|
|营业利润（元）|15,532,775.59|-43,733.99|
|利润总额（元）|15,532,775.59|-42,683.99|
|净利润（元）|15,532,775.59|-42,683.99|

9、上海硬通
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|上海硬通网络科技有限公司|
|住所|上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区2018室|
|法定代表人|罗旭|
|注册资本|人民币1,000.00万元|
|实收资本|人民币1,000.00万元|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|310114002621826|
|经营范围|从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|
|成立日期|2013年11月22日|

（2）历史沿革
2013年11月22日，上海硬通经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，注册资本1,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|三七玩|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）主要业务发展情况
上海硬通成立于 2013年 11月 22日，是三七玩的全资子公司，主要业务为游戏平台运营。
①资产负债表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|
|资产（元）|277,362,656.58|10,212,033.33|
|负债（元）|190,222,066.28|273,020.00|
|股东权益（元）|87,140,590.30|9,939,013.33|

②利润表主要数据
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|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|
|营业收入（元）|380,411,116.34|200,000.00|
|营业成本（元）|164,137,222.39|222,600.00|
|营业利润（元）|76,750,576.97|-60,986.67|
|利润总额（元）|77,201,576.97|-60,986.67|
|净利润（元）|77,201,576.97|-60,986.67|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10、三七玩广州分公司
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|-|-|
|名称|上海三七玩网络科技有限公司广州分公司|
|住所|广州市天河区百合路19号自编301-303房|
|营业执照号|（分）440106000532598|
|经营范围|网络技术的开发及技术服务；计算机系统集成技术服务；动漫设计；图文设计制作；计算机软硬件的销售（电子出版物除外）。|
|成立日期|2011年11月29日|

（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至报告期末，三七玩拥有的固定资产概况如下：
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|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|电子及其他设备|5,172.20|3,701.91|
|运输工具|102.71|96.13|
|合计|5,274.91|3,798.04|

三七玩经营场所主要通过租赁方式取得，目前具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|三七玩|上海市嘉定区南翔镇劳动保障服务中心|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号809室|2013.3.1-2016.2.28|94.15|
|2|三七玩|广州云爵物业管理有限公司|广州市天河区百合路19号|2012.11.20-2020.11.19|10,087.00|
|3|三七玩|北京颐园世纪房地产开发有限公司|北京市海淀区彩和坊路11号华一控股大厦601室|2014.8.12-2015.8.11|88.97|
|4|三七玩|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司|漕河泾开发区内古美路1515号19号楼 2301室（对外标识为古美路1515号凤凰大楼25 层）|2014.8.1-2016.7.31|1,017.25|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|5|成都三七玩|王棡|高新区天益街38号理想中心1栋1408、1409房|2012.11.11-2014.11.25|343.99|
|6|无极娱乐|oberondesign股份公司|首尔特别市九老区九老洞197-5三星ITValley第13层，1301,1302,1303,1304,1305号|2013.6.18-2015.6.17|408.32|
|7|无极娱乐|서성례（徐盛礼）|首尔特别市九老区九老洞186-7 Yeseong Utopia102幢，第10层, 1007号|2014.2.26-2015.2.25|40.68|

（2）无形资产
三七玩无形资产主要包括计算机软件著作权、软件、商标等，截至报告期末，三七玩拥有的无形资产概况如下：
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|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|著作权|5,399.11|3,064.09|
|软件|210.26|152.91|
|版号费|35.49|23.41|
|商标注册权|43.15|39.25|
|域名|1,277.82|1,256.52|
|合计|6,965.82|4,536.18|

注：软件主要是企业办公软件；版号费为三七玩及其子公司办理版号产生的中介费及材料费。
①计算机软件著作权登记证书
截至报告期末，三七玩及其下属公司拥有 48项计算机软件著作权，并取得了相应的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|
|1|三七玩游戏盒软件[简称：37wan游戏盒]V1.0|2012SR006892|三七玩|
|2|三七玩永生之门游戏软件[简称：永生之门]V1.0|2012SR068210|三七玩|
|3|三七玩WEBGAME龙将软件[简称：龙将]V3.0|2012SR083484|三七玩|
|4|三七玩 WEBGAME 风暴之锤软件[简称：风暴之锤]V1.5|2012SR087475|三七玩|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|
|5|三七玩 WEBGAME 侠义水浒传软件[简称：侠义水浒传]V2.0|2012SR101275|三七玩|
|6|“三七玩”网页游戏运营平台软件[简称：三七玩游戏平台]V1.0|2012SR104207|三七玩|
|7|三七玩WEBGAME秦美人软件[简称：秦美人]V2.0|2012SR110727|三七玩|
|8|三七玩WEBGAME龙将2软件[简称：龙将2]V3.0|2012SR111486|三七玩|
|9|三七玩 WEBGAME 王城霸主软件[简称：王城霸主]V1.0|2012SR116953|三七玩|
|10|三七玩 WEBGAME 龙纹战域软件[简称：《龙纹战域》]V2.0|2013SR029333|三七玩|
|11|三七玩WEBGAME秦美人软件[简称：秦美人]V3.0|2013SR043795|三七玩|
|12|三七玩 WEBGAME 侠义水浒传软件[简称：侠义水浒传]V3.0|2013SR075215|三七玩|
|13|三七玩WEBGAME龙将软件[简称：龙将]V3.1|2013SR087778|三七玩|
|14|三七玩WEBGAME武易软件[简称：武易]V2.0|2013SR103354|三七玩|
|15|《侠义水浒传》游戏软件[简称：侠义水浒传Ⅱ]V3.0|2013SR106716|三七玩|
|16|三七玩WEBGAME《暗黑西游记》软件[简称：暗黑西游记]V2.0|2013SR107577|三七玩|
|17|三七玩 WEBGAME 王权无双软件[简称：王权无双]V2.0|2013SR124907|三七玩|
|18|“三七玩”网页游戏运营平台软件[简称：三七玩游戏平台]V2.0|2013SR131931|三七玩|
|19|欢乐仙侠游戏软件[简称：HLXX]V1.1|2014SR077855|三七玩|
|20|三七玩 WEBGAME 暗黑西游记软件[简称：暗黑西游记]V3.1|2014SR070406|三七玩|
|21|尚趣玩桌面游戏大厅服务软件V1.0|2012SR095651|安徽尚趣玩|
|22|尚趣玩WEBGAME蜀山传软件[简称：蜀山传]V2.0|2013SR039869|安徽尚趣玩|
|23|尚趣玩“6711”网页游戏运营平台软件[简称：6711游戏平台软件]V1.0|2013SR108081|安徽尚趣玩|
|24|尚趣玩 WEBGAME 暗夜之神软件[简称：暗夜之神]V1.0|2013SR133096|安徽尚趣玩|
|25|尚趣玩 WEBGAME 笑傲仙侠软件[简称：笑傲仙侠]V2.0|2013SR142923|安徽尚趣玩|
|26|尚趣玩WEBGAME魔刹软件[简称：魔刹]V2.0|2014SR000747|安徽尚趣玩|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|
|27|尚趣玩WEBGAME秦美人软件[简称：秦美人]V3.1|2014SR030134|安徽尚趣玩|
|28|尚趣玩 WEBGAME 龙纹战域软件[简称：龙纹战域]V3.0|2014SR030133|安徽尚趣玩|
|29|尚趣玩 WEBGAME 龙之烈火软件[简称：龙之烈火]V2.0|2014SR032626|安徽尚趣玩|
|30|尚趣玩 WEBGAME 魔神三国软件[简称：魔神三国]V2.0|2014SR032627|安徽尚趣玩|
|31|尚趣玩众娱网页游戏运营平台软件[简称：众娱平台]V1.0|2014SR064004|安徽尚趣玩|
|32|尚趣玩 WEBGAME 游龙传说软件[简称：游龙传说]V2.0|2014SR073462|安徽尚趣玩|
|33|尚趣玩 WEBGAME 傲世九重天软件[简称：傲世九重天]V2.0|2014SR104419|安徽尚趣玩|
|34|《侠义水浒传》游戏软件[简称：侠义水浒传]V1.0|2011SR057750|成都三七玩|
|35|名将传游戏软件[简称：名将传]V1.0|2012SR058822|成都三七玩|
|36|《侠义水浒Ⅱ》游戏软件[简称：《侠义水浒Ⅱ》]V2.0|2013SR013160|成都三七玩|
|37|《水浒撸啊撸》游戏软件V1.0|2013SR132204|成都三七玩|
|38|三七玩游戏大厅服务软件[简称：三七玩游戏大厅]V1.0.0.0|2013SR112559|广州三七玩|
|39|火山湖蔷薇小说阅读软件V1.0|2013SR137166|安徽火山湖|
|40|火山湖 WEBGAME 天天爱女神软件[简称：天天爱女神]V1.0|2014SR004570|安徽火山湖|
|41|火山湖请叫我女王手机游戏软件[简称：请叫我女王]V1.0|2014SR093173|安徽火山湖|
|42|火山湖女生啪啪啪手机游戏软件[简称：女神啪啪啪]V1.0|2014SR032628|安徽火山湖|
|43|极光敏捷todo应用软件[简称：敏捷todo] V 1.0|2013SR140024|江苏极光|
|44|极光 WEBGAME 大天使之剑软件[简称：大天使之剑]V1.0|2013SR141000|江苏极光|
|45|极光WEBGAME战法道软件[简称：战法道]V1.0|2014SR092419|江苏极光|
|46|硬通管理软件V1.0|2013SR153042|上海硬通|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|
|47|硬通WEBGAME混沌战域游戏软件V1.0|2014SR049295|上海硬通|
|48|硬通WEBGAME九州志软件[简称：九州志]V2.0|2014SR090515|上海硬通|

②商标权
截至报告期末，三七玩及其下属公司拥有 54项注册商标，并取得了相应的《商标注册证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|注册人|到期日|
|1|神魔之道|10439419|42|三七玩|2023/3/27|
|2|神魔之道|10478089|41|三七玩|2023/4/6|
|3|神魔之道|10478150|9|三七玩|2023/4/6|
|4|墨魂|10439429|42|三七玩|2023/3/27|
|5|墨魂|10467078|41|三七玩|2023/5/6|
|6|墨魂|10478177|9|三七玩|2023/4/6|
|7|神罚|10439439|42|三七玩|2023/3/27|
|8|神罚|10478204|9|三七玩|2023/4/6|
|9|神罚|10467092|41|三七玩|2023/9/20|
|10|邪魔劫|10439455|42|三七玩|2023/3/27|
|11|邪魔劫|10478234|9|三七玩|2023/4/6|
|12|龙缘|10439465|42|三七玩|2023/5/6|
|13|龙缘|10467110|41|三七玩|2023/5/6|
|14|龙缘|10478264|9|三七玩|2023/4/6|
|15|旷古奇侠|10439481|42|三七玩|2023/3/27|
|16|旷古奇侠|10467120|41|三七玩|2023/5/13|
|17|旷古奇侠|10478285|9|三七玩|2023/4/6|
|18|风云义|10439493|42|三七玩|2023/3/27|
|19|风云义|10467129|41|三七玩|2023/7/20|
|20|霸血皇朝|10439508|42|三七玩|2023/3/27|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|注册人|到期日|
|21|霸血皇朝|10467136|41|三七玩|2023/5/13|
|22|霸血皇朝|10478346|9|三七玩|2023/4/6|
|23|怒剑无双|10439520|42|三七玩|2023/3/20|
|24|怒剑无双|10467148|42|三七玩|2023/5/13|
|25|怒剑无双|10478402|9|三七玩|2023/4/6|
|26|玄古诀|10443069|42|三七玩|2023/3/27|
|27|玄古诀|10467157|41|三七玩|2023/5/13|
|28|玄古诀|10483337|9|三七玩|2023/4/6|
|29|37玩|11018123|35|三七玩|2023/10/06|
|30|三七玩|11018232|35|三七玩|2023/10/06|
|31|三七玩|11017991|28|三七玩|2023/10/06|
|32|三七玩|11023911|41|三七玩|2023/10/06|
|33|牧夫遊戲|302851489|9,28,35,41|三七玩|2023/12/26|
|34|movefun|302851524|9,28,35,41|三七玩|2023/12/26|
|35|37wan|302875870|9,28,35,38,41|三七玩|2024/1/21|
|36|三七玩|302911040|9, 38,41|三七玩|2024/3/2|
|37|movefun|01655055|第19条第035类|三七玩|2024/7/15|
|38|movefun|01655289|第19条第041类|三七玩|2024/7/15|
|39|秦美人|11110590|9|三七玩|2023/11/6|
|40|秦美人|11110644|35|三七玩|2023/11/6|
|41|秦美人|11110694|41|三七玩|2023/11/6|
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③域名
截至报告期末，三七玩及其下属公司拥有342个注册的域名，具体情况如下：
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2、对外担保情况
截至本报告书出具日，三七玩无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2014年7月31日，三七玩的负债合计为 34,396.50万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2014年7月31日（万元）|备注|
|应付账款|28,679.85|应付分成款及广告费|
|预收款项|2,097.18|游戏币消耗延时形成的预收款|
|应付职工薪酬|1,390.23|应付工资、社保等|
|应交税费|1,560.89|应交增值税、所得税等|
|其他应付款|207.01|与其他单位的往来|
|流动负债合计|33,935.16||
|其他非流动负债|461.35|特许费收入形成的递延收益|
|非流动负债合计|461.35||
|负债合计|34,396.50||

三七玩报告期末的负债总额中，主要为应付账款。其中应付账款主要为应付分成款及应付广告费，应付账款余额较高的原因如下：（1）三七玩应付分成款主要系根据网络游戏每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商的款项。三七玩一般于月底对支付给游戏开发商或游戏运营商的分成款进行暂估计入应付账款，下月初与游戏开发商或游戏运营商进行结算并确认应付分成款金额，三七玩以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为1-3月。（2）由于三七玩系游戏平台运营公司，三七玩对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广
告商进行。三七玩于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费
用，三七玩以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）最近三年主营业务发展情况
三七玩的主营业务情况参见“第四章交易标的情况\三、标的公司的主营业务情况”。
（八）最近两年一期经审计的主要财务指标
1、资产负债表主要数据（合并口径）
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产（万元）|80,732.13|50,147.65|19,225.95|
|负债（万元）|34,396.50|23,124.77|11,158.18|
|股东权益（万元）|46,335.63|27,022.88|8,067.77|
|归属于母公司股东权益（万元）|45,810.20|26,724.45|7,866.92|

截至 2014年 7月 31日，三七玩合并资产负债率为42.61%。其中，应付账款占负债总额的比例为83.38%，为三七玩负债的主要构成项目，主要包括应付未付的分成款、广告费，其形成原因分别为：
三七玩应付的分成款主要系根据网络游戏的每月运营收入的一定比例支付给游戏开发商或者游戏运营商。三七玩一般于每月初与游戏开发商或游戏运营商进行对账结算，以确认上月应付分成款金额，三七玩以此作为应付分成款计提的依据，分成款账期一般为1-3月。
由于三七玩系游戏平台运营公司，三七玩对于平台的宣传主要依靠广告代理商或广告商进行。三七玩于每月月初与部分广告商按照既定的标准结算上月的广告费用，三七玩以此作为广告费的计提依据，该部分广告费账期约为1个月。
上述情况系造成三七玩应付账款偏高的主要原因，三七玩总负债因此较高。
同时，由于三七玩目前尚处于发展阶段，股东权益相对较小，从而造成三七玩合并资产负债率较高。
2、利润表主要数据（合并口径）
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|149,040.98|172,183.49|58,719.62|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业成本（万元）|61,303.13|69,623.25|21,298.00|
|营业利润（万元）|17,711.38|23,032.32|6,559.04|
|利润总额（万元）|19,423.69|24,774.73|6,946.05|
|净利润（万元）|19,316.76|24,611.04|6,946.05|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|19,087.86|24,508.55|6,955.48|
|其他综合收益（万元）|-4.01|-5.94|8.20|
|综合收益总额（万元）|19,312.75|24,605.11|6,954.25|

（1）三七玩收入增长来源
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（合并口径）|2014年1-7月|2013年|2012年|2013VS2012增长率|
|月均充值收入（万元）|19,616.53|13,609.26|4,960.69|174.34%|
|月均付费用户数（个）|367,705|277,326|119,798|131.49%|
|ARPU值（元）|533.49|490.73|414.09|18.51%|
|月均新增付费用户（个）|159,808.00|121,866.42|50,402.67|141.79%|
|月均新增付费用户收入（万元）|4,356.99|3,176.08|1,396.96|127.36%|

注：1、月均充值收入是合并口径，未扣除相关税费；
2、月均付费用户数为按月统计的付费用户数平均数；
3、ARPU值=月均充值收入/月均付费用户数；
4、增长率为2013年比2012年的增长比率。
三七玩网页游戏平台收入增长主要受 ARPU值增长及月均付费用户数增长的影响。2013年三七玩平台的游戏用户的 ARPU值比 2012年 ARPU值增长18.51%，增幅相对较小，ARPU值增长对三七玩收入增长贡献相对较小。2013年的月均付费用户数相较 2012年增长131.49%，增幅明显，月均付费用户数的增长是三七玩网页游戏平台收入增长的主要拉动因素。
由此，三七玩近两年一期来的营业收入及利润增长主要来源于月均付费用户数的增长。
（2）三七玩报告期内营业收入及利润增长较快原因
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①所处网页游戏行业处于高速发展阶段
网页游戏市场收入规模从 2008年的 4.5亿元，迅速增长到 2013年的 127.7亿3元，年复合增长率为95.25%；从用户规模上看，中国网页游戏市场的玩家人数从2008年的0.59亿人增长至2013年的3.29亿人，年复合增长率为41.13%。
网页游戏行业处于高速增长阶段，市场规模不断扩大，预计到 2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元。
②三七玩拥有较强的游戏营销能力
一方面，三七玩拥有较强的营销推广能力。三七玩针对其游戏适用人群，与广告效应产出比较高的广告投放平台建立了长期战略合作关系，建立了一套高效的营销体系，取得良好的广告效应，三七玩游戏平台的品牌知名度与对游戏用户的吸引力不断提升。2013年的三七玩旗下平台月均新增付费用户达到 121,866.42人次，三七玩游戏平台的注册用户数不断提升。固定的大额渠道投放、优越的付款条件及可预见的长期合作关系增强了三七玩对渠道商的议价能力，从而在保证广告投放质量的同时有效控制单个用户获取成本。
另一方面，三七玩拥有粘性较高且数量较多的用户群，截至2014年7月31日，三七玩旗下平台累计注册用户为3.8亿人次。三七玩拥有一支高效专业运营团队，为游戏用户提供精细优质的服务。良好的用户体验提高游戏用户消费粘性的同时不断吸纳新用户。在注重用户群体数量的同时，三七玩更注重活跃付费用户群体的培养和服务，设立专门的VIP客户专员专职服务于大额付费玩家。
综上，凭借自身拥有的较强游戏营收能力，借助行业快速发展的助推力，三七玩自成立以来，营业收入及净利润增长速度较快。
（3）标的公司业绩增长趋势与行业规模变动及同行业上市公司发展过程基本相符
三七玩从2012年初开始从事网页游戏平台运营业务，得益于行业的快速发展与自身的不懈努力，三七玩营业收入呈持续快速增长。报告期内三七玩营业收入与网页游戏市场规模按季度对比变化情况如下：
单位：亿元
3网页游戏市场收入规模数据来源于《2013年中国游戏产业报告》。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：1、三七玩从2012年第一季度开始从事网页游戏平台运营业务，当季度尚处于业务试运行期，数据可比性较低，故剔除2012年Q1数据；
2、分季度行业规模数据来源于易观智库产业数据库。行业规模即中国网络企业在网页游戏业务方面的营业收入总和，包括基于网页端呈现的社交游戏，具体包括其运营及研发的网页游戏产品所创造的用户付费收入以及企业间的游戏研发及代理费用，游戏周边产品授权，内容外包及海外代理授权费用的总和；
3、2013年第四季度行业数据尚未公布。
三七玩2012年第二季度至2013年第四季度的营业收入复合增长率为26.58%，同期行业规模季度复合增长率为15.04%（剔除2013年第四季度），三七玩季度营业收入复合增长率比行业均值高11.54个百分点。报告期内，三七玩业绩增长高于行业规模扩展的主要原因如下：
（1）三七玩网页游戏平台运营业务2012年初起步，原有基数较小，收入增长率相对较高；
（2）三七玩成立以来便专注于页游运营平台领域，致力于网页游戏精细化运营与优质客户服务，以更快的用户响应速度、优质的用户服务、业内领先的开服数量等方式较快地建立了其在页游运营平台领域的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先；
（3）大型网页游戏运营平台在用户获取、品牌推广、与研发厂商的议价能力等方面，都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展进入成熟期，进入第一梯队的运营商在竞争中将占据主动权，取得超过行业规模增幅的增长速度。
可比上市公司腾讯控股、奇虎360、欢聚时代、云游控股的游戏相关业务近年来业务发展迅猛，特别是上述公司网络游戏业务中页游份额占比较高的奇虎
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书360、欢聚时代及云游控股。其中，奇虎3602009至2012年互联网增值业务收入复合增长率达269.38%，欢聚时代2009至2012年在线游戏收入复合增长率达194.72%，云游控股2010-2012年游戏发行收入复合增长率达128.00%，均显著高于同期行业规模增幅。
报告期内三七玩网页游戏平台运营业务经历了从无到有的孵化、发展过程，2012年度、2013年度主营业务收入分别为58,719.62万元、172,183.49万元，2013年较2012年度增长193.31%，复制了360游戏、YY游戏发展前期的收入增速，亦高于同期行业规模增幅。
报告期内三七玩的毛利率、净利率水平均略低于同行业上市公司均值，主要是由于前述上市公司在业务重心及收入结构上与三七玩存在一定差异。但整体而言，三七玩的毛利率、净利率水平无显著异常，净利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。
报告期内，三七玩业绩增长趋势与行业规模变动及同行业上市公司发展过程基本相符，盈利能力与同行业上市公司无显著差异，三七玩报告期内业绩增长及盈利能力变动情况具有合理性。
（4）标的公司营业收入不存在周期性、季节性特征
单款网页游戏的生命周期大多在二年到三年左右，存在较明显周期性。但由于推出时间等因素的差异，网页游戏平台上运营的游戏所处生命周期阶段存在差异。如果在平台上运营的游戏数量足够多，单个游戏周期性对整个平台业绩的影响将会被消减。报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏运营规模较大，三七玩
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书平台运营业绩的周期性相对较小。
三七玩游戏平台优质的品牌知名度对游戏开发商具有较强吸引力，三七玩游戏平台获取优质网页游戏的能力较强。目前三七玩已与行业内主要游戏开发商建立了良好的合作关系，三七玩游戏平台的游戏来源较广且比较稳定。三七玩游戏平台在游戏产品推出上没有明显季节性差异。此外，三七玩游戏平台的目标游戏用户是20岁-39岁的白领人群。由于该部分人群来自各行各业，且数量较大，从整体上看三七玩游戏用户消费无明显的季节性特征。由此，三七玩营业收入无明显季节性特征。
3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年7月31日/2014年1-7月|2013年12月31日/2013年|
|42.61|46.11|
|19.09|24.51|
|18.40|32.96|

（九）本次交易取得三七玩股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
三七玩已经召开股东会并通过决议同意李卫伟、曾开天分别向上市公司转让三七玩28%、32%的出资额，李卫伟、曾开天均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得三七玩章程规定的股权转让前置条件。
（十）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司的估值”。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
（1）标的公司最近三年股权交易情况
三七玩最近三年内未发生股权交易。
（2）标的公司最近三年增资情况
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三七玩最近三年内未进行增资。
3、标的公司最近三年改制情况
三七玩最近三年不存在改制的情况。
（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至报告期末，三七玩不存在资金被股东或其关联方占用的情况。
2、诉讼、仲裁情况
（1）三七玩涉及未决诉讼进展情况
截至报告期末，三七玩涉及的未决诉讼情况如下：
三七玩与网元圣堂的诉讼纠纷（广州市天河区人民法院管辖的(2013)穗天法知民初字第1947号诉讼）
网元圣堂作为原告起诉被告菲音信息、三七玩，其中针对三七玩的主要诉讼请求为判令三七玩停止侵权，删除其网站上含有“古剑奇侠”名称及标识的全部游戏产品和服务；判定两被告共同向原告支付侵权赔偿金 50万元。
截至报告期末出具之日，本案尚在审理之中。
（2）三七玩涉及所运营游戏产品被诉侵权的原因
原告网元圣堂认为被告菲音信息将其开发的游戏命名为“古剑奇侠”，侵犯了网元圣堂的商标权，三七玩作为游戏“古剑奇侠”的联合运营商之一，构成对网元圣堂商标权的共同侵权。
（3）有关的诉讼结果可能对涉诉游戏产品本身产生的影响
《古剑奇侠》游戏具有相应的计算机软件著作权证书，办理了相应的出版审批和文化行政部门备案手续。游戏《古剑奇侠》被诉侵犯商标权，如果法院终审判决认定本游戏名称侵权，则需要修改游戏《古剑奇侠》的名称并重新申请计算机软件著作权以及重新进行备案，对游戏产品本身不构成实质性影响。
（4）诉讼结果对三七玩可能产生的影响
A、三七玩因游戏产品可能停运导致的经济利益损失较小
报告期内《古剑奇侠》游戏累计营业收入占三七玩同期整体营业收入不足0.1%，比例较小，即便法审终审判决认定上述游戏侵权并且判决停止运营上述游戏，对三七玩的整体营业收入和盈利状况不会构成重大影响。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三七玩作为国内排名前列的网页游戏运营商，对某款游戏的持续运营、广告投入、资源支持等可以在很大程度上决定该款游戏的经营业绩，对涉诉游戏即便可能因诉讼而受到停运的影响，三七玩也会利用其出色的运营能力以及丰富的后续游戏运营产品储备弥补涉诉游戏停运带来的损失，不会因诉讼游戏产品停运而导致营业收入大幅下滑。
B、三七玩股东对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失所做的承诺
李卫伟对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失作出了如下承诺：“1、就（2013）沪二中民五（知）初字第192号、（2013）沪二中民五（知）初字第193号、（2013）沪二中民五（知）初字第 206号三个案件，若法院最终判令三七玩承担任何赔偿责任，在三七玩根据其与开发商/代理商的合同约定追究开发商/代理商的责任后，如果三七玩还存在其他经济损失，并且其他经济损失高于天健会计师事务所对三七玩出具的天健审[2014]3-43号《审计报告》中因涉诉事项所计提预计负债总额人民币150万元的，本人承诺将高于预计负债部分的经济损失无条件全额补偿给三七玩。2、就(2013)穗天法知民初字第1947号案件，若法院最终判令三七玩承担任何赔偿责任，在三七玩根据其与开发商/代理商的合同约定追究开发商/代理商的责任后，如果三七玩还存在其他经济损失，本人承诺将该等损失无条件全额补偿给三七玩。3、除上述案件外，在本次重大资产重组完成之前三七玩上线运营的所有游戏，若将来还有其他涉诉案件，三七玩由此产生经济损失的，本人亦承诺将该等损失无条件全额补偿给三七玩。”
3、其他现实或潜在的权利纠纷
三七玩自主研发的游戏未侵犯其他人的著作权、商标权等权利，目前不存在纠纷情况。三七玩上述委托开发游戏合同正常履行，未发生过违约和纠纷情形，截止本报告书出具日相关合同履行良好，不存在违约、纠纷仲裁情况。
除《古剑奇侠》游戏存在权利纠纷外，三七玩其他处于研发以及代理阶段的游戏产品目前不存在权利纠纷。三七玩已建立了完善的游戏研发及引入的内部控制制度，并与开发商在合同当中约定了游戏的版权完整保证条款及相关违约责任，若三七玩将来被其他公司起诉，上诉措施可以有效地减少三七玩涉诉的经济损失，对三七玩的持续经营无实质性重大影响。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、标的公司的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构：中天衡平，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200033004）。
2、评估基准日：2013年7月31日。
3、评估方法与结果
中天衡平根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中天衡平出具的中天衡平评字【2013】066号《资产评估报告》，在评估基准日 2013年 7月 31日，三七玩股东全部股东权益（母公司）账面价值为 11,914.35万元，收益法评估后的股东全部权益价值为321,100.00万元，增值309,185.65万元，增值率为2,595.07%。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法具体评估结果参见下表：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）【注】|评估价值（万元）|增值额（万元）|
|17,716.29|17,716.29|-|
|8,812.21|11,216.07|2,403.86|
|2,652.60|5,107.99|2,455.39|
|1,711.10|1,659.57|-51.53|
|3,108.35|3,108.35|-|
|1,340.17|1,340.17|-|
|26,528.50|28,932.37|2,403.87|
|14,614.15|14,614.15|-|
|14,614.15|14,614.15|-|
|11,914.35|14,318.21|2,403.86|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：账面价值为三七玩评估基准日母公司报表口径账面价值。
资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。三七玩对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据三七玩的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值；另外，本次评估对三七玩子公司成都三七玩未在账面列示的自行开发游戏软件著作权采用了收益法进行评估，亦导致资产基础法评估结果增值较大。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|账面金额（万元）|评估值（万元）|评估增值|
|安徽尚趣玩网络科技有限公司|945.01|992.08|47.07|
|成都三七玩网络科技有限公司|-【注】|1,199.68|1,199.68|
|尚趣玩国际有限公司|31.24|1,494.97|1,463.73|
|无极娱乐游戏有限责任公司|576.35|322.94|-253.41|
|广州三七玩网络科技有限公司|1,000.00|998.49|-1.51|
|广州星众信息科技有限公司|100.00|99.83|-0.17|
||2,652.60|5,107.99|2,455.39|

注：三七玩于2012年以零对价取得成都三七玩股权。
（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设三七玩持续经营。
（3）假设三七玩的经营者是负责的，且三七玩管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设三七玩完全遵守所有有关的法律和法规。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）假设三七玩未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设三七玩在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对三七玩造成重大不利影响。
（9）根据三七玩的经营计划，从2014年始全资子公司安徽尚趣玩将正式投入运营，主要运营 6711平台并为三七玩提供部分服务；假设三七玩该经营计划能够如期实施。
（10）假设三七玩及其下属公司未来能够按照经营计划持续获得新的游戏产品进行运营。
2、评估对象及评估范围
（1）评估对象
本项目评估对象为三七玩股东全部权益。
（2）评估范围
结合收益法的应用前提，评估机构对评估基准日企业合并范围口径的资产负债区分为以下三类：
资产、负债类别 评估对象
||
|-|
|收益预测涉及的经营业务资产负债|
|收益预测不涉及的对外投资|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三七玩部分“其他应收款、应付股利、其他流动资产、其他应付非经营性资产、款”
（3）
负债 安徽尚趣玩部分“其他应收款、其他应付款”
智美网络部分“其他应收款、其他应付款”
第（2）类、第（3）类资产负债存在以下特点：
①该等业务处于筹建期或起步不久，尚未形成稳定的市场，未来收益存在较大不确定性，难以合理预测；
②应收款项与应付款项非因企业主营业务形成，与三七玩主营业务无关。
鉴于第（2）类、第（3）类资产负债的以上特点，本次纳入收益预测对应资产负债范围的仅为第（1）类资产负债，第（2）类、第（3）类资产负债另行评估。
3、评估计算及分析过程
（1）收益折现评估模型的选取
采用收益折现评估的企业业务价值（PV）一般可分为三部分：
企业业务达到稳定发展状态前各期企业自由现金流量的折现值（PV1）；
企业业务达到稳定发展状态后持续经营各期企业自由现金流量的折现值（PV2）；
企业业务终止经营时的清算价值的折现值（PV3）。
其中：
PV1
t
n
R
i ； PV2
R
t
n(1 g) 1

(1
g)tmt
n

；
it
0(1 r)i (r g)(1
r)t
n (1
r)t
m
R
PV3 E
(1
r)t
m
PVPV1PV2PV3
式中各项参数分别为：
PV 企业业务收益折现和
i 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
n 企业业务预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔
m 企业业务预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔
t 企业业务存在企业自由现金流量的起始时点距评估基准日的时间间隔
0
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 t 企业业务存在企业自由现金流量的终止时点距评估基准日的时间间隔
n
R 在距评估基准日i年的时点，企业自由现金流量估测值
i
g 企业业务达到稳定发展后企业自由现金流量的估计年增长率
R 企业业务终止时的清算价值
E
r 与企业自由现金流量匹配的折现率
一般地，当假设企业业务永续经营时，收益折现模型简化为：
PV PV1 PV2
t
n
R
i 
R
t
n(1 g)
it
0(1 r)i (r g)(1
r)t
n
（2）企业自由现金流量年限的确定
尽管三七玩及其下属企业的营业执照、章程、等文件对经营期限有所规定，但国家有关法律法规未对该等企业的经营期限有所限制，评估机构认为在正常情况下，三七玩可以续期，能够一直持续经营下去，因此，评估机构设定企业自由现金流量的终止时点t=∞。
n
（3）企业自由现金流量口径的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，企业自由现金流量
R
采用合并范围企 i
业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
（合并范围）企业自由现金流量=（合并范围）净利润+（合并范围）折旧与摊销+（合并范围）扣除税务影响后利息费用－（合并范围）资本性支出－（合并范围）营运资金净增加
根据对三七玩历史经营业绩以及影响三七玩未来收益的税收优惠政策期限的分析，评估机构认为三七玩在未来 6年内应进入稳定发展状态，故对未来 6年的
R
通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来 6 i
年之后的R，根据对R长期变化趋势的预测，在未来第6年收益预测的结果基础 i i
上，采用简化的增长趋势法进行预测。
（4）合并净利润的预测
预测净利润时，首先对纳入收益预测的各个公司的净利润进行预测，再通过抵消内部往来后得出合并范围净利润。预测各个公司净利润时，评估机构不考虑各种不可预见的非经常性收支，因各个公司的对外投资均另行评估，故预测各个公司的净利润时也不考虑投资收益。评估机构采用以下经简化的净利润计算公式对各个公司的预期净利润进行预测：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－所得税
①三七玩净利预测说明
A、营业收入
a、营业收入确认方式
I、自营平台
三七玩将其自有游戏或通过代理授权取得的游戏放在自营平台上进行运营，游戏玩家通过直接购买具体游戏的游戏币或先购买三七玩发行的平台币，然后再根据需求将平台币兑换到具体游戏的游戏币中进行充值。三七玩在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入中的自营平台收入。本次预测亦采用按游戏玩家实际充值并已消费的金额确认自营平台营业收入的方式进行预测。
II、联运平台
三七玩与第三方游戏平台运营商签订合作运营网络游戏协议，将其自有游戏和取得独代权的游戏运营权发给第三方游戏平台运营商进行运营。三七玩按照与第三方游戏平台公司合作协议计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入中的联运平台收入。本次预测亦以此方式确认联营平台收入的方式进行预测。
b、营业收入预测
根据三七玩管理层分析，评估基准日后三七玩的营业收入主要来源仍为自营平台收入和联运平台收入两种类型。另外，三七玩基于整体布局考虑，计划拟从2014年始将原由三七玩运营的主要平台之一6711平台转至其全资子公司安徽尚趣玩运营；同年开始，三七玩自营平台运营游戏除小部分委托研发取得游戏之外，其余均来自于安徽尚趣玩的联运授权，同时安徽尚趣玩对该等授权游戏提供技术服务及游戏推广服务，因此三七玩向安徽尚趣玩支付自营平台分成和用户拆成款。基于该经营计划，三七玩自营平台大部分运营游戏自 2014年始将来自于安徽尚趣玩授权，同时三七玩与第三方联合运营的业务则逐渐减少至零。
I、自营平台收入的预测
三七玩自营平台运营的游戏包括自有产权游戏产品及通过代理授权取得的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书非自有产权游戏产品（包括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在自营平台上运营的游戏超过五十款，其中大型游戏包括《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《烈火战神》、《武尊》、《大裁决》、《攻城略地》、《女神联盟》等十余种。根据三七玩的运营数据以及行业统计资料，大型网页游戏的运营生命周期约为2-3年，产生较高的稳定收入期限约为1-1.5年；小型网页游戏的运营生命周期约为 1-1.5年，产生较高的稳定收入期限约为0.5-1年。
由于游戏具有生命周期的特性，三七玩管理层根据经营数据和行业统计数据，对2013年8-12月、2014年的自营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；自2015年始至2018年，各年的自营平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012年中国游戏产业报告》）、三七玩历史年份的收入增长率以及企业在行业中的地位等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收入。根据《2012年中国游戏产业报告》，2015-2017年网页游戏行业总营业收入增长率预期依次为21.1%、13.1%、10.8%，而预测三七玩在2015-2018年自营平台收入的增长率依次为20%、15%、8%、5%。
II、联运平台收入的预测
三七玩基于整体布局考虑，自 2014年始上海三七玩母公司自营平台运营游戏大部分来自于安徽尚趣玩的联运授权，因仅持有少量自有产权游戏且不再具有独代权的游戏导致三七玩联运业务逐渐减少至可忽略不计。故在预测三七玩联运平台收入时，仅预测2013年8-12月、2014年度的联运平台收入。
同自营平台收入的预测方式一致，2013年8-12月、2014年的联运平台收入以现有主要在营游戏的历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的联运收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏收入的方式进行预测。
B、营业成本预测
三七玩营业成本包括自营平台分成、联运平台分成、独家代理版权金摊销、委托研发费、无形资产摊销及支出、用户拆成款（包括第三方和安徽尚趣玩）、服务器托管及宽带费等。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书a、自营平台分成、委托研发费和无形资产摊销的预测
自营平台分成、委托研发费和无形资产摊销均属于自营平台收入分成类别，自营平台收入分成是指因在自营平台运营第三方产权游戏而根据相关合同应给予对方的收入分成。
对于自营平台分成，2013年 8-12月收益阶段以预测的当期自营平台收入乘以 2013年 1-7月自营平台分成及无形资产摊销之和占自营平台收入比例，然后减去无形资产摊销预测值的方式得出；考虑到三七玩 2014年始的自营平台运营游戏主要来源于安徽尚趣玩的联运授权，故参考其目前已签订的联运协议分成比例，以各期自营平台收入的33.5%~34.5%的比例预测 2014年及以后各年的自营平台分成。
委托研发费以预测期各年自营平台收入乘以 2013年 1-7月委托研发费占自营平台收入的比例得出。
无形资产摊销及支出主要指支付给游戏《龙将2》开发商的委托开发费用，该委托开发费用合同总额为3,870万元，合同有明确的支付时间规定。
b、联运平台分成
联运平台分成主要指三七玩将取得独代权的第三方产权游戏与其他非自有专业平台进行联合运营，在取得联运平台收入后根据独代合同规定应按该收入的一定比例给予独代权授权人分成。
由于在预测收入时仅预测了目前在营游戏的联运平台收入，故联运平台分成亦相应地仅预测该等游戏的联运平台分成。以预测的联运平台收入为基础，根据联运合同约定的联运收入分成比例反推相应游戏的大盘收入，再根据独代合同等约定的分成比例计算相应游戏的联运平台分成。
c、独家代理版权金摊销
独家代理版权金摊销是指企业为取得游戏独代权在自营平台运营而向独代权授权人一次性支付的版权金，三七玩对该等版权金在三年内进行平均摊销。
d、用户拆成款
用户拆成款是指因其他方为企业带来游戏用户而支付给该其他方的游戏收入分成款，三七玩的其他方包括第三方及安徽尚趣玩。对于第三方的用户拆成款，以预测的各年自营平台收入为基础，参考 2013年 1-7月的用户拆成款支出占自
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营平台收入的比例基并考虑一定上涨幅度进行预测；对于安徽尚趣玩的用户拆成款，以预测各年自营平台收入的22%~26%的水平进行预测。
e、服务器托管及宽带费
以预测的各年自营平台收入为基础，结合 2013年 1-7月的服务器托管及宽带费占自营平台收入的比例进行预测服务器托管及宽带费。
C、营业税金及附加预测
三七玩目前适用的税种有增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费等。在营业税金及附加中核算的为营业税及其附加、增值税附加，该等税种均直接或间接地以营业收入的一定比例进行计算，其中自营平台的自有游戏收入按5%交营业税，自营平台的非自有游戏收入按6%交增值税，联运的自有游戏收入按17%交增值税，联运的非自有游戏收入按5%交营业税，根据企业的经营计划，预计其未来年度大约有20%的收入为自营平台的自有游戏收入，按5%交营业税。
D、销售费用预测
三七玩销售费用包括广告费、信息服务费、工资、奖金、社保费、住房公积金、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、交通费、折旧费、摊销费、业务宣传费及其他费用等。
对于广告费的预测，2013年8-12月以2013年1-7年广告费占自营收入的比例并考虑一定幅度递增进行预测；对于 2014年始的广告费，从成本控制角度考虑，以各年自营平台收入的15%进行计算后再扣除各年信息服务费和业务宣传费的方式得出（信息服务费和业务宣传费亦属于广告费支出类型）。
对于信息服务费和业务宣传费，均与各年的自营平台收入相关，故以各年预测的自营平台收入为基础，乘以 2013年 1-7月该项费用占自营平台收入的比例进行预测。
对于折旧与摊销费的预测，以预测的各年折旧总额、摊销总额乘以 2013年1-7月计入销售费用中的折旧额比例、摊销费比例进行预测。
根据三七玩经营计划其从 2014年始经营模式有所改变，其计划加大对游戏推广起直接作用的用户拆成支出，预计其人员规模将有所缩减，故对于除广告费、信息服务费、业务宣传费、折旧与摊销外的其他销售费用预计自 2014年始会有
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较大幅度的下降。
E、管理费用预测
三七玩管理费用包括工资、奖金、社保、住房公积金、职工教育经费、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、招聘费、车辆使用费、折旧与摊销、办公楼租赁费、水电费、会务费、专业咨询费、服务器托管费等。
对于办公楼租赁费，根据已签订的租赁合同进行计算；对于审计费、税费、服务器托管费、短信费等管理费用，均与当年的自营平台收入相关，故以各年预测的自营平台收入为基础，乘以 2013年 1-7月该项费用占自营平台收入的比例进行预测。
对于计入管理费用中的折旧摊销的预测方式，同预测销售费用中的折旧与摊销预测方式相同。
根据三七玩经营计划其从 2014年始经营模式有所改变，自营平台游戏主要来源于安徽尚趣玩授权，联运平台收入减少，其管理人员规模等将有所缩减，预计除上述外的其他管理费用将会有较大幅度缩减。
F、财务费用预测
财务费用包括手续费支出、利息收入，其中手续费支出以企业营业收入为基数，乘以 2013年 1-7月企业手续费支出占营业收入的比例进行预测；利息收入的预测，根据预测的收入水平，对2013年8-12月的利息收入保持与2013年1-7月一致，2014年始的利息收入以上一年的利息收入乘以当年的营业收入增长率进行预测。
G、营业外收支预测
根据《上海市嘉定区人民政府办公室关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉府办发[2009]64号），以及三七玩与上海蓝天经济城发展有限公司根据嘉府办发[2009]64号文签订的《协议书》，自 2012年度起三七玩缴交的营业税前两年返还65%、后三年返还50.5%。即2013年至2016年营业税的返还比例依次为65%、50.5%、50.5%、50.5%。考虑到营业税税收返还依据的文件发布机关层级较低，基于文件原则，本次评估不考虑该等税收返还。
另外，根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书100号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据上海三七玩母公司历史财务数据，增值税返还额占营业外收入的比例较小，本次评估亦不考虑增值税退税。
三七玩无常规营业外支出，故对未来各年的营业外支出均预测为0。
综上，本次评估采用的预计营业外收入净额为0。
H、所得税预测
三七玩为双软企业（证书编号：沪R-2012-0009），根据国家税收政策，其所得税自获利年度起享受两免三减半的优惠政策，其于 2012年度开始获利，2012年-2016年的所得税率为0、0、12.5%、12.5%、12.5%。本次预测不考虑三七玩在该优惠政策期满后能继续享受所得税减免优惠，即假设三七玩从 2017年始以25%的所得税率缴纳企业所得税。
另外，预测期2013年8-12月广告费用支出占同期营业收入的比例超过15%，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”，故在预测所得税时对超过15%的部分进行应纳税所得额调增。
同时，根据《国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知》（国税发[2008]116号）第七条的规定，“研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”，故对计入营业成本中的《龙将2》无形资产摊销按各年摊销额的50%加计抵扣。
I、三七玩预期净利润的预测结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|79,539.00|181,540.60|217,416.72|250,029.23|270,031.57|
|32,534.66|147,481.62|174,470.03|200,323.49|213,421.91|
|1,488.29|1,942.48|2,326.36|2,675.31|2,889.34|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|32,717.55|27,101.71|33,006.55|37,955.53|40,987.98|
|4,506.05|4,339.47|4,901.27|5,515.47|5,930.38|
|-19.45|-45.78|-54.82|-63.05|-68.09|
|-|-|-|-|-|
|8,311.91|721.10|2,767.33|3,622.48|6,870.05|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|8,311.91|721.10|2,767.33|3,622.48|6,870.05|
|-|25.87|252.74|452.81|1,717.51|
|8,311.91|695.22|2,514.59|3,169.67|5,152.54|

②安徽尚趣玩的净利润预测说明
A、营业收入
安徽尚趣玩目前的收入主要为与第三方平台进行联运取得的收入，以及向三七玩控股子公司无极娱乐授权“pupugame.com”游戏平台运营而取得域名管理费收入。三七玩基于整体布局考虑，计划拟从 2014年始将原由三七玩运营的主要平台之一 6711平台转至其全资子公司安徽尚趣玩运营；同时，基于安徽省对于文化创意产业的支持政策，三七玩计划将集团内游戏运营合同的承接、游戏的运营和客户服务、游戏广告的推广等自 2014年始主要由安徽尚趣玩进行，安徽尚趣玩承接游戏运营合同后将把部分品质好的游戏外放给包括三七玩在内的其他运营商进行联运，且为运营商后期游戏运营提供一定的技术支持服务，以及提供一定的游戏运营咨询及推广服务。
a、营业收入确认方式
安徽尚趣玩未来的主要业务定位游戏平台运营，其经营模式预计与其母公司三七玩相似，即根据运营平台的不同划分，安徽尚趣玩运营模式亦分为自有平台运营和与第三方平台联合运营两种运营模式。安徽尚趣玩营业收入确认方式与三七玩营业收入确认方式相同。
b、营业收入预测
根据企业管理层分析，评估基准日后安徽尚趣玩的营业收入主要来源包括自
营平台收入、联运平台收入、域名管理费和信息服务费收入四种类型。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书I、自有平台收入预测
安徽尚趣玩的主要业务定位为游戏平台的运营，根据三七玩集团规划，自2014年始安徽尚趣玩将拥有原由三七玩运营的6711游戏平台，该平台产生的收入即主要为安徽尚趣玩的自营平台收入。
6711平台运营的游戏包括自有产权游戏产品及通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在营的游戏超过45款，其中大型游戏包括《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《烈火战神》、《武尊》、《大裁决》、《攻城略地》、《海神》等。参考母公司三七玩的运营数据以及行业统计资料，网页游戏有一定的生命周期，一般情况下，大型游戏的运营生命周期约为 2-3年，产生较高的稳定收入期限约为 1-1.5年，小型游戏的运营生命周期约为1-1.5年，产生较高的稳定收入期限约为0.5-1年。
由于游戏具有生命周期的特性，本次预测参考母公司三七玩的运营数据和行业统计数据，对自营平台在2013年8-12月不预测自营收入（因安徽尚趣玩自2014年始方拥有自有平台6711）；对 2014年的自营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；自2015年始至2018年，各年的自营平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012年中国游戏产业报告》）、母公司历史年份收入增长率以及母公司在行业中的地位所能带来的有利影响等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收入。根据《2012年中国游戏产业报告》，2015-2017年网页游戏行业总营业收入增长率预期依次为21.1%、13.1%、10.8%，而评估预测安徽尚趣玩在 2015-2018年的自营平台收入增长率依次为25%、15%、8%、5%。
II、联运平台收入的预测
安徽尚趣玩预计自2014年始将加大力度承接游戏合同、搭建主要运营团队、推广自营及外放游戏，并对外放游戏提供一定的技术服务支持，即预计安徽尚趣玩从 2014年始因加大力度开展前述业务而能够获得自有产权游戏和独家代理权而与第三方联运的业务将不断扩大。
对于2013年8-12月阶段的联运平台收入，根据安徽尚趣玩历史联运收入和
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预计剩余生命期逐个预测该等在营游戏的联运平台收入。
对于2014年阶段的联运平台收入，其中 37wan联运平台收入来源于三七玩的自营平台分成；在营主要游戏的联运收入则根据三七玩目前在营主要游戏的历史联运收入和预计剩余生命期逐个预测；在营非主要游戏则以预测的在营主要游戏联运收入的一定比例进行预测。
自 2015年始至 2018年阶段的联运收入，其中 37wan联运平台收入来源于三七玩的自营平台分成；其他联运收入主要以该等年份上一年的预测收入（不含 37wan联运平台收入）为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012年中国游戏产业报告》）、三七玩历史年份的收入增长率以及三千和安徽尚趣玩本身在行业中的地位所能带来的有利影响等，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的其他联运收入。
III、域名管理费收入
安徽尚趣玩与母公司控股子公司之无极娱乐于 2013年 1月 1日签定《pupugame.com游戏平台合作协议》，安徽尚趣玩提供 pupugame.com游戏平台供无极娱乐在韩国运营，无极娱乐按pupugame.com游戏平台营业总收入的一定比例向安徽尚趣玩支付域名管理费（合同称为技术服务费），其中第一年（自无极娱乐运营 pupugame.com游戏平台有收入之月计算）的支付比例为3%，第二年（自第一年结束后顺延的12个自然月期间）的支付比例为2.5%，第三年（自第二年结束后顺延的12个自然月期间）及以后年度的支付比例为2%。本次预测作简化计算，即假设无极娱乐在签订合同之月起即有营业收入，则域名管理费于2013年的支付比例为3%，2014年的支付比例2.5%，2015年始的支付比例为2%。
IV、信息服务费收入
信息服务费收入来源于三七玩对安徽尚趣玩的用户拆成款，具体预测参见三七玩的用户拆成款。
B、营业成本预测
安徽尚趣玩的业务定位为游戏平台运营，其营业成本预计包括自营平台分成、联运平台分成、独家代理版权金摊销、委托研发费、无形资产摊销、用户拆成款、服务器托管及宽带费等。
a、自营平台分成、委托研发费的预测
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于安徽尚趣玩成立于 2012年 8月，缺乏历史经营数据，故对自营平台分成、委托研发费的预测均参考三七玩的历史经营数据。预测期各年自营平台分成以预测期各年自营平台收入乘以三七玩 2013年 1-7月自营平台分成及无形资产摊销占自营平台收入的合计比例得出。考虑到平台品牌知名度的不断提高所带来的有利影响等，自 2016年始自营平台分成占自营平台收入的比例在母公司上海三七玩2013年1-7月合计比例的基础上降低1%；对于委托研发费，以占预测期各年营业收入约6%的比例进行预测。
b、联运平台分成
联运平台分成主要指安徽尚趣玩将取得独家代理权的第三方产权游戏与其他非自有专业平台进行联合运营，在取得联运平台收入后根据合同规定应按该收入的一定比例给予游戏独家代理授权人分成。
对于2013年8-12月阶段的联运平台分成，以预测的当期联运平台收入为基础，根据联运合同约定的联运收入分成比例反推运营方就该等游戏的大盘收入，再根据独家代理合同等中约定的分成比例计算相应游戏的联运平台分成；对于 2014年始的联运平台分成，由于联运收入主要为来自三七玩运营的 37wan平台游戏收入的联运分成，故根据预测三七玩的自营平台收入、参考 2013年 1-7月三七玩自营平台分成比例预测安徽尚趣玩的联运平台分成。
c、独家代理版权金摊销
独家代理版权金摊销是指安徽尚趣玩为取得游戏独代权而向独代权授权人一次性支付的版权金，安徽尚趣玩对该等版权金在三年内进行平均摊销。
d、用户拆成款
用户拆成款是指其他方为安徽尚趣玩带来游戏用户而支付给该其他方的游戏收入分成款。本次预测参考三七玩 2013年 1-7月的用户拆成款支出占自营收入的比例并结合安徽尚趣玩未来的业务拓展计划，将用户拆成款占自营平台收入的14%逐年提升至2018年的20%左右进行预测。
e、服务器托管及宽带费
以预测的各年自营平台收入为基础，参考母公司上海三七玩 2013年 1-7月的服务器托管及宽带费占自营收入的比例进行预测服务器托管及宽带费。
C、营业税金及附加预测
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书安徽尚趣玩目前适用的税种有增值税及附加税等。在营业税金及附加中核算的为增值税附加。2014年安徽尚趣玩拥有6711平台后，预计其适用的税种与母公司上海三七玩相同，即包括营业税及附加、增值税及附加，计入营业税金及附加的税种包括营业税金及附加、增值税附加。
D、销售费用的预测
鉴于安徽尚趣玩自 2014年始方开始运营自有平台，故对 2013年 8-12月销售费用仅根据历史数据预测广告费、折旧费及其他费用；2014年始拥有自有平台后，因其经营模式与母公司三七玩相似，故预计其销售费用的内容亦与母公司三七玩相似，包括广告费、信息服务费、工资、奖金、社保费、住房公积金、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、交通费、折旧费、业务宣传费及其他费用等。
对于2013年8-12月的广告费，考虑到安徽尚趣玩尚未大规模运营，故以2013年全年营业收入的15%进行预测；对于 2014年始的广告费，参考三七玩历史年份的广告费支出比例，并结合安徽尚趣玩自身的业务拓展计划，2014-2015年以占营业收入约38%的比例进行预测，而2016-2018年随着安徽尚趣玩知名度的提高预计广告费支出会有所降低，同时随着企业加大对游戏推广起直接作用的用户拆成支出，故对2016-2018年的广告费支出逐年减少至24%左右。
对于业务宣传费和信息服务费，均与当年的自营平台收入相关，故以当年预测的自营平台收入为基础，参考母公司上海三七玩 2013年 1-7月该项费用占其自营平台收入的比例进行预测。
对于折旧额的预测，以预测年每年的折旧总额为基数，参考母公司上海三七玩2013年1-7月计入销售费用中的折旧额比例进行预测。
根据安徽尚趣玩经营计划，2014年始安徽尚趣玩将开始大规模运营，其推广营销员工数将大幅增加，除了维持安徽尚趣玩自身的运作之外，也会承担三七玩的部分游戏推广外包工作，预计其除广告费、信息服务费、业务宣传费、折旧与摊销外的其他销售费用也随之增长。
E、管理费用预测
安徽尚趣玩目前的管理费用包括工资、奖金、社保、住房公积金、差旅费、招待费、办公费、折旧与摊销、办公楼租赁费、交通费及其他费等，2013年8-12
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月的管理费用根据历史数据逐项进行预测。
安徽尚趣玩 2014年始拥有自有平台后，因其经营模式与三七玩相似，故预计其管理费用的内容亦与三七玩相似，包括工资、奖金、社保、住房公积金、职工教育经费、差旅费、福利费、招待费、办公费、电话费、招聘费、车辆使用费、折旧与摊销、办公楼租赁费、水电费、会务费、专业咨询费等。
对于审计费、税费、短信费、办公楼租赁费等管理费用，均与当年的自营平台收入相关，故以当年预测的自营平台收入为基础，参考三七玩 2013年 1-7月该项费用占自营平台收入的比例进行预测。
对于折旧与摊销，以预测的各年折旧总额乘以历史年份计入管理费用中的折旧比例进行预测。
根据企业经营计划，2014年始安徽尚趣玩将开始大规模运营，其技术管理及客户员工数量将大幅增加，除了维持安徽尚趣玩自身的运作之外，也会承担母公司上海三七玩的部分游戏推广外包工作，预计除上述各项外的其他管理费用也随之增长。
F、财务费用预测
财务费用包括手续费支出、利息收入，参考历史年份的财务费用支出并结合且经营规模进行预测。
G、营业外收支预测
根据安徽尚趣玩与安徽新芜经济开发区管理委员会、芜湖明达投资有限公司签定的《项目投资协议》，自安徽尚趣玩办理好所有相关运营资质的当年开始起算，安徽新芜经济开发区管理委员会承诺连续五年内将安徽尚趣玩实缴营业税、增值税和企业所得税纳税额地方财政所得部分的100%给予地方政策扶持奖励资金。考虑到该等税收返还依据的文件发布机关层级较低，基于文件原则，本次评估不考虑该等税收返还。
另外，根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据此税收优惠政策，预测安徽尚趣玩未来的增值税返还额占营业外收入的比例不
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大，故本次预测忽略不计。
安徽尚趣玩无常规营业外支出，故对未来各年的营业外支出均预测为0。
综上，本次评估采用的预计营业外收入净额为0。
H、所得税预测
安徽尚趣玩为双软企业，根据国家所得税相关政策，其所得税自获利年度起享受两免三减半的优惠政策，经预测其于 2014年度开始获利，则 2014年-2018年的所得税率为0、0、12.5%、12.5%、12.5%。本次预测不考虑企业在该优惠政策期满后能继续享受所得税减免优惠，即假设企业从 2019年始以25%的所得税率缴纳企业所得税。
另外，预测期安徽尚趣玩广告费用支出占同期营业收入的比例超过15%，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”，故在预测所得税时对超过15%的部分进行应纳税所得额调增。
I、预期净利润的预测结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|630.46|135,700.10|161,077.14|181,717.94|193,979.82|
|283.33|46,441.81|56,479.79|66,464.46|71,617.56|
|11.80|3,163.34|3,802.11|4,325.64|4,629.11|
|221.82|56,239.53|67,123.52|62,365.43|61,445.93|
|202.65|7,682.98|9,023.93|10,119.16|10,899.32|
|-0.09|-84.58|-101.72|-114.20|-120.53|
|-|-|-|-|-|
|-89.04|22,257.02|24,749.50|38,557.45|45,508.43|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-89.04|22,257.02|24,749.50|38,557.45|45,508.43|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|8,463.41|8,928.90|
|-89.04|22,257.02|24,749.50|30,094.04|36,579.53|

③其他子公司预期净利润的预测结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1,539.48|3,262.97|4,098.68|4,986.35|5,623.42|
|446.89|598.53|701.28|816.53|721.87|
|107.08|168.95|213.45|230.23|235.99|
|104.02|345.93|395.79|519.61|133.73|

④合并范围净利润的预测结果
上海三七玩及其全资或控股的五家公司内部往来包括：
三七玩自营平台分成与安徽尚趣玩的 37WAN联运平台收入；
三七玩用户拆成款（对应安徽尚趣玩部分）与安徽尚趣玩信息服务费收入；
安徽尚趣玩与无极娱乐间的pupugame.com域名管理费；
成都三七玩与三七玩、安徽尚趣玩、智美公司、无极娱乐间就游戏侠义水浒传和侠义水浒传2的收入分成；
成都三七玩与无极娱乐间就游戏侠义水浒传和侠义水浒传2的版权金
另外，根据三七玩的经营状况，预计从2018年始三七玩进入平稳经营状态，故本次仅独立预测了 2013年 8-12月、2014年-2018年的收益，对 2019年开始的净收益作永续简化处理。由于安徽尚趣玩享受的所得税两免三减半优惠政策至2018年止，本次预测假设该优惠期满后即从2019年始安徽尚趣玩执行25%的所得税率，在此假设基础上对安徽尚趣玩预测收益的永续年首年即 2019年的所得税进行调整，即安徽尚趣玩2019年开始的利润总额与2018年保持一致，但企业所得税按正常税率25%估计。
经过上述内部往来抵消和安徽尚趣玩永续年首年（2019年）所得税调整后，三七玩及其全资或控股的五家公司合并范围净利润预测结果如下：
单位：万元
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|88,925.53|226,172.87|272,634.56|315,977.35|344,417.25|364,336.67|
|35,514.76|90,497.28|110,214.45|132,791.41|143,928.25|157,892.50|
|1,510.35|5,132.05|6,162.56|7,049.80|7,576.20|7,923.63|
|35,191.80|87,897.11|105,362.89|106,872.01|111,454.31|107,318.88|
|5,430.63|13,611.00|15,912.72|17,930.71|19,410.65|20,895.26|
|65.02|69.11|81.21|105.06|148.84|170.73|
|11,212.97|28,966.31|34,900.73|51,228.35|61,899.01|70,135.66|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|11,212.97|28,966.31|34,900.73|51,228.35|61,899.01|70,135.66|
|792.63|1,637.68|2,227.45|11,411.92|13,451.93|13,245.48|
|10,420.34|27,328.63|32,673.28|39,816.43|48,447.08|56,890.18|

注：2019年为永续年首年；上表所示净利润尚未扣除归属于无极娱乐少数股东的收益。
（5）资本性支出、折旧与摊销预测
根据评估基准日三七玩及其全资或控股的五家公司的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划，长期资产购建计划与现有长期资产的折旧、摊销年限，对三七玩及其全资或控股的五家公司 2013年 8月~2018年的长期资产支出进行预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,331.41|4,718.22|4,854.96|6,683.27|7,540.40|7,645.13|
|1,098.20|4,105.39|4,498.28|5,427.89|5,898.68|6,811.81|
|3,429.61|8,823.61|9,353.24|12,111.16|13,439.08|14,456.94|

（6）扣除税务影响后利息费用预测
三七玩及其全资或控股的五家公司自有资金充足，评估基准日及以前年度均
未有付息债务，预计未来经营中亦不会存在发生付息债务，故在预测净利润中的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财务费用时未预测利息支出，故此扣除税务影响后利息费用预测为0。
（7）流动资金净增加预测
本次预测以合并口径对三七玩及及其全资或控股的五家公司流动资金净增加作统一预测。
通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“流动（营运）资金＝流动资产－流动负债”计算得出各年期末流动（营运）资金，该预测得出的流动（营运）资金比上一年的增量即为当年需补充的流动（营运）资金。
营运资金的追加需考虑流动资产中的应收帐款、预付账款、经营性现金和流动负债中的应付帐款等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支；应付职工薪酬每月数额相对平稳、变动不大；应交税金等项目一般当月月末计提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。
通过三七玩对未来经营情况的预测，结合三七玩未来的经营政策，通过对行业财务指标进行分析，对于未来营运资金需求预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,335.10|7,223.55|10,019.87|12,465.76|14,252.22|15,836.48|
|-859.61|2,888.44|2,796.32|2,445.89|1,786.47|1,584.25|

（8）企业自由现金流量长期变化趋势预测
如前所述，因安徽尚趣玩2019年始所得税率从2018年的12.5%调整为25%，故2019年的合并净利润比2018年有所降低。除此之外，预计三七玩及其子公司自 2019年始将进入平稳状态，2019年后的合并收益将保持在 2019年的水平，委估权益企业自由现金流量也将基本保持在2019年的水平，即设定g=0。
（9）企业自由现金流量预测
由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即 2018年后，考虑预测的不确定性增加，根据谨慎原则，除因对安徽尚趣玩所得税率变化对其进行纳税调整影响现金流外，其余各项预测数据均保持在 2018年的水平，且因当三七玩规模保持不变时，营运资金不再需要追加，即 2018年以后不再计算追加投入营
运资金。
单位：万元
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8～12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|88,925.53|226,172.87|272,634.56|315,977.35|344,417.25|364,336.67|
|35,514.76|90,497.28|110,214.45|132,791.41|143,928.25|157,892.50|
|1,510.35|5,132.05|6,162.56|7,049.80|7,576.20|7,923.63|
|35,191.80|87,897.11|105,362.89|106,872.01|111,454.31|107,318.88|
|5,430.63|13,611.00|15,912.72|17,930.71|19,410.65|20,895.26|
|65.02|69.11|81.21|105.06|148.84|170.73|
|11,212.97|28,966.31|34,900.73|51,228.35|61,899.01|70,135.66|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|11,212.97|28,966.31|34,900.73|51,228.35|61,899.01|70,135.66|
|792.63|1,637.68|2,227.45|11,411.92|13,451.93|13,245.48|
|10,420.34|27,328.63|32,673.28|39,816.43|48,447.08|56,890.18|
|1,098.20|4,105.39|4,498.28|5,427.89|5,898.68|6,811.81|
|-|-|-|-|-|-|
|2,331.41|4,718.22|4,854.96|6,683.27|7,540.40|7,645.13|
|-859.61|2,888.44|2,796.32|2,445.89|1,786.47|1,584.25|
|10,046.73|23,827.35|29,520.28|36,115.17|45,018.89|54,472.61|

注：2019年为永续期首年，其现金流量在2018年的基础上调整了安徽尚趣玩的所得税税率。
（10）折现率的选取
折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体模型公式为：
E D 1 1
r r (1t)r r (1t)r
w
DE
e
DE
d D e E d
1 1
E D
其中各项参数分别为：
r 企业自由现金流量对应折现率
w
r 权益资本成本
e
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 r 债务资本成本
d
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 被评估企业所得税率
其中权益资本成本采用下式估算：
权益资本成本r＝无风险报酬率r＋风险报酬率r
e f r
①无风险报酬率r的确定
f
评估机构参考“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
本次评估选取待偿期限为30年的国债收益率4.1645%作为无风险报酬率r。
f
②风险报酬率r的确定
r
风险报酬率r在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益 r
率、考虑委估企业的经营风险、财务风险，有关合同对委估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在委估企业收入中的分配顺序等风险因素综合确定。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率，CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
r(rr)
r m f
其中各项参数分别为：
r 风险报酬率
r
r 无风险报酬率
f
β Beta系数
r -r 市场平均风险报酬率
m f
α 权益个别风险调整值
A、市场平均风险报酬率
市场平均风险报酬率（市场风险溢价）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。
它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
本次评估采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据 AswathDamodaran的最新统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为5.75%，中国的国家风险溢价为1.2%，综合的市场风险溢价水平为6.95%，故取 r
-r＝6.95%。
m f
B、β系数
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。
根据评估对象核心业务类型，选取了 Wind行业分类中沪深股票-概念类-网络游戏的行业β值，该行业主要包含中青宝、拓维信息、博瑞传播、顺网科技、天音控股、海隆软件、神州泰岳等32家上市公司，从“Wind资讯软件”查询下载已公布的评估基准日前 52周的行业剔除财务杠杆调整β值信息。根据上述估算，得出三七玩β系数为0.7858。
剔除特殊值博瑞传播（600880.SH）后，得出算术平均调整β=0.7589，中位数调整β=0.7858，由于网络游戏行业内还有具体细分，各不同企业间主营业务差异较大，因此判断中位数调整β比算术平均调整β更能反映行业风险系数，选取中位数调整β=0.7858作为企业无财务杠杆时的风险系数。
以该调整β值作为企业无财务杠杆时的风险系数，再由调整后无杠杆时的风险系数根据企业确定的资本计算有财务杠杆风险系数。具体调整方法如下：
1  D
 ，1(1t)
u e D e u


E

1(1t)
E
其中各项参数分别为：
β 无财务杠杆条件下的β值
u
β 有财务杠杆条件下的β值
e
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 企业所得税率
被评估企业的长期负债权益比D/E＝0，长期企业所得税率t＝25%，
 D
故1(1t) =0.7858×[1＋(1－25%)×0]＝0.7858
e u


E

C、α调整值
α
调整值是通过分析被评估企业在所在行业的地位、公司规模、经营风险、
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财务风险等企业的个别风险因素，以及评估对象权益与被评估企业整体股东投资权益风险差异后综合确定。
根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。待估企业与可比上市公司相比，待估企业资本额较小，抗风险能力也低于上市公司。
综合这些因素的影响，经分析确定待估企业的个别风险因素取值为4%，即取α＝4%。
综上，风险报酬率r＝6.95%×0.7858＋4%≈9.4613%。
r
③权益资本成本r的确定
e
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入权益折现率估算公式计算得出权益资本成本r为4.1645%＋9.4613%≈13.6258%。
e
④债务资本成本r的确定
d
债务资本成本r按目前的贷款利率确定。
d
⑤三七玩负债权益比D/E的确定
三七玩不存在负息债务，因此D/E为0。
⑥企业所得税率t的确定
三七玩长期所得税率为25%。
⑦企业自由现金流折现率
r
的确定
w
将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为13.6258，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取13.70%作为预期收益适用的折现率，即r＝13.70%。
w
（11）收益折现和的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估机构将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
n R
PV1 i =135,080.12万元；
(1r)i
i1
R(1g) 1 (1g)mn
PV2 n  =185,528.09万元；
 
(rg)(1r)n (1r)m

R
PV3 E
=0；
(1r)m
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收益折现和PV=PV1+PV2+PV3=320,608.21万元。
（12）其他资产和负债的评估价值
由于收益法评估范围仅为第（1）类资产负债，第（2）类、第（3）类资产负债另行评估，采用成本法对第（2）类、第（3）类资产负债进行评估。
①第（2）类资产负债的评估结果
单位：万元
||
|-|
|评估对象|
|尚趣玩国际（不含其持有的智美网络）|
|广州星众公司|
|成都三七玩持有的聚乐科技|

合计 172.35②第（3）类资产负债的评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三七玩||安徽尚趣玩||智美网络|||
|账面价值|评估值|账面价值|评估值|账面价值|评估值|账面价值|
|4,324.91|4,324.91|950.00|950.00|788.20|788.20|-|
|2,000.00|2,000.00|-|-|-|-|-|
|2,520.00|2,520.00|-|-|-|-|-|
|602.20|602.20|239.96|239.96|2,993.67|2,993.67|0.8|
|3,202.71|3,202.71|710.04|710.04|-2,205.47|-2,205.47|-0.80|

评估值合计 1,706.49（13）付息债务
评估基准日，上海三七玩及其下属企业无付息债务。
（14）少数股东权益价值的确定
上海三七玩持有子公司无极娱乐65%的股权，无极娱乐35%的股权由第三方持有。
本次评估对无极娱乐的少数股东权益亦采用收益法进行评估，即首先采用收
益法求取无极娱乐的股东全部权益，再乘以少数股东的持股比例得出少数股东权
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益价值。本部分采用收益法进行评估的方式与前述收益法相类似，经计算的无极娱乐的股东全部权益价值为 3,968.57万元，则无极娱乐的少数股东权益价值为3,968.57万元×35%＝1,389.00万元。
（15）评估结果
评估值=PV＋V2＋V3－有息债务－少数股东权益
=320,608.21万元＋172.35万元＋1,706.49万元－0.00万元－1,389.00万元≈321,100.00万元（取整）
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。三七玩作为轻资产型企业，采用资产基础法评估的结果不能全面反映企业未来获利能力的价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据三七玩所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
经综合考虑，本次评估选取收益法法评估结果为最终评估结果，即：
三七玩股东全部权益市场价值为人民币叁拾贰亿壹仟壹佰万元（RMB321,100.00万元）。
（五）评估增值的原因
三七玩作为游戏平台运营企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑三七玩各分项资产是否在三七玩中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了三七玩运营资质、行
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业竞争力、三七玩的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。本次增值的具体原因如下：
1、三七玩所处网页游戏行业发展迅速
三七玩及其子公司主要从事网页游戏的运营业务。网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。随着游戏玩家碎片娱乐时间的增加和简单、轻松娱乐的体验需求，网页游戏以其游戏画面绚丽、游戏操作简单、游戏体验轻松的特点，相比客户端游戏，能够更好的满足游戏玩家的需求变化。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年中国网页游戏市场实际销售收入 127.7亿元，同比增长率为57.5%。网页游戏具备无需下载，无需安装，打开浏览器即可进行游戏的特性，对电脑配置要求低，窗口切换和关闭方便，越来越符合白领用户时间碎片化的要求。随着游戏娱乐时间碎片化价值的不断提高，网页游戏细分市场规模占网络游戏市场规模的比例也在从 2008年度的2.45%上升到2013年度的15.4%。
2、三七玩网页游戏平台具有较强的竞争优势
目前，三七玩拥有多个网页游戏运营平台，其中37wan为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群，得到了广大游戏玩家、媒体及业界的肯定与支持，并获得百度风云榜“2012风云网页游戏运营平台”、第五届 WEBGAME大会“2012年度中国最佳 WEBGAME运营平台”、265G龙虎榜“2012年度最佳运营平台”、金页奖“2012十佳网页游戏运营平台”等多项荣誉。报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超 300款，截至 2014年 7月底，三七玩旗下所有平台累计注册用户为 3.8亿人次，月充值额约2.3亿元。
根据EnfoDesk易观智库产业数据库发布的2013年前三季度中国网页游戏市场季度监测数据显示，2013年前三季度三七玩的市场份额分别为8.2%、7.9%和8.6%，始终处于行业前五，稳居页游运营平台第一梯队。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、三七玩具有较强的广告营销能力
三七玩已与多家国内外知名的搜索、视频等网站签订广告投放合同，使三七玩拥有力度强、广度宽的广告宣传渠道，通过有效的广告宣传为三七玩占领先机，使得三七玩运营平台为广大游戏玩家所知。
三七玩拥有专业、敏锐的广告投放队伍，力求广告投放渠道的精准，游戏投放效率高、投产比高。在相关广告投产效果分析后台的数据支持下，三七玩的广告投放反应快，单个玩家的获取成本较低。
4、三七玩具有较强的盈利能力
根据三七玩提供的运营数据，2012年至2013年，三七玩的营业收入季度环比增长率为49.49%。2012年、2013年三七玩的营业收入分别为58,719.51万元、172,183.49万元，2013年营业收入相较2012年大幅增长。
5、三七玩有强大的人才团队
经验丰富的管理人员是团队的核心和灵魂，三七玩管理团队李卫伟、曾开天、罗旭、黄小娴等均拥有丰富的游戏运营推广经验及团队管理能力。三七玩创始人李卫伟具有十余年互联网信息行业从业经验，曾担任新浪互联信息服务有限公司产品总监，在页游平台运营领域具有较高的知名度和影响力，曾获得265G龙虎榜“2012年度风云人物”、金页奖“2012年度网页游戏行业风云人物”等多项荣誉。
6、同类型企业价值已获投资者高度认同
目前，与三七玩从事相类似业务的网页游戏平台运营公司已经在资本市场获得了投资者的高度认同，企业整体估值也相对较高，反应了投资者对游戏平台运营业务持续向好有较高的认同。
综上所述，本次对三七玩股权价值的评估充分考虑了三七玩的自身竞争优势及行业发展情况，此次对三七玩的评估值是对三七玩价值的合理判断。
（六）将标的公司未代理产品纳入收益法评估范围的合理性说明
1、游戏产品生命周期远短于网页游戏平台运营企业生命周期的行业特征，使网页游戏平台运营企业必须不断获得新产品来维持运营
由于游戏行业特性，使网页游戏平台运营企业运营的游戏产品存在生命周期
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的特征，行业内普遍认为大型游戏的运营生命周期约为2-3年，小型游戏的运营生命周期约为1-1.5年，游戏产品的短生命周期使网页游戏平台的生命周期在一般情况下远长于其运营的游戏产品生命周期，因此，为保持网页游戏平台的持续运营，以及企业经营的稳定性，网页游戏平台运营企业需不断地从游戏研发商手中获取新的游戏产品替代原有产品进行运营。
三七玩作为一家以运营网页游戏平台为主的企业，其拥有37wan、6711等国内知名网络游戏平台，其经营模式是不断地从游戏研发商手中获取新游戏进行运营，以此增强对游戏用户的吸引力，从而获得经营收入，即不断地从游戏研发商手中获取新的产品替代原产品进行运营是三七玩经营中主要的业务模式。
从收益法运用中关于要求被评估企业未来能够持续相对稳定的经营等适用条件，以及上述的上海三七玩所处的行业特征及其以网页游戏平台运营为主的经营业务定位等方面考虑，可以认为将未代理产品纳入收益法评估范围是合理的。
2、网页游戏行业稳定良好的发展现状及预期，以及本身的市场地位及运营能力为三七玩未来能够不断地获得新产品进行运营提供了保障
中国网页游戏行业市场保持着良好发展势头，预计其未来的市场规模将保持稳步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发业队伍更加壮大，而为应对竞争越来越激烈局面，游戏研发商将会提供更多且品质更高的新游戏产品供游戏平台运营商选择以实现双赢，从而提高了游戏平台运营企业获取游戏的容易度及选择度。
三七玩作为一家专业的网页游戏运营企业，已经稳居行业第一梯队，其坚持精细化、专业化的运营理念，以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超300款，囊括国内主要热门网页游戏，且与墨龙、墨麟、易娱、第七大道、游族、仙海、心动和易乐等国内一线游戏研发商建立了长久的紧密的产品开发战略合作关系，大量游戏精品选择在三七玩平台上进行首发，预期三七玩未来能够持续获得优质新游戏产品进行持续运营的能力。
游戏研发商与平台运营商存在着利益与共的关系，三七玩凭借自己的突出市场地位、良好的品牌影响力以及优秀的运营能力，预期能够不断地获取新产品替代原产品进行运营，故其将未代理产品纳入收益法评估范围具有合理性。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、三七玩历史年份评测游戏数量远大于上线运营游戏数量，为预测期内将未代理产品纳入收益法评估范围提供了支撑依据
三七玩于2012年、2013年评测的游戏数量分别超过600款和800款，累计上线运营的游戏仅有200余款。
由上数据可知，上海三七玩历史年份每年由游戏研发商提供测评的游戏数量远大于上线运营游戏数量，由此可见网络游戏市场产品供应充足，作为平台运营商的上海三七玩选择范围大，未来能够不断获得新产品运营小，将未代理产品纳入收益法评估范围具有合理性。
4、网络游戏行业企业重大重组项目中资产评估预测情况
近期中国A股上市公司网络游戏行业并购案例中，评估机构在采用收益法评估中对标的企业多以未来研发的新游戏项目替代现有游戏项目来保证营运及获利的持续性。尽管游戏研发商与以网页游戏平台运营为主的三七玩在业态方面有所不同，但两类型企业均属于网络游戏行业，在业务方面存在较大的相关性，因此三七玩将未代理产品纳入收益法评估范围同样具有合理性。
（七）变更评估基准日重新进行评估
因中天衡平评字【2013】066号《评估报告》在报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件，2014年9月，中天衡平对标的公司三七玩之价值变更评估基准日重新进行评估，出具了中天衡平评字【2014】039号《评估报告》，为本次交易双方提供价值参考意见。
中天衡平根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中天衡平出具的中天衡平评字【2014】039号《评估报告》，在评估基准日2014年7月31日，三七玩股东全部股东权益（母公司）账面价值为25,205.77万元，收益法评估后的股东全部权益价值为356,600.00万元，增值1,314.76%。
与中天衡平评字【2013】066号《评估报告》相比，三七玩股东全部股东权益变更评估基准日重新进行评估的估值增加35,500万元，增幅为11.06%。交易标的目前的估值结果不存在显著低于作价依据的情形。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、标的公司的主营业务情况
（一）三七玩的主营业务
三七玩目前主要从事网页游戏平台运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括以客户端、网页浏览器和其他终端形式运行的网络游戏，以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。
三七玩目前已成为国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台，截至 2014年 7月末，三七玩旗下平台累计注册用户为3.8亿人次，报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超300款，囊括国内主要热门网页游戏，目前周开新服500组以上，日活跃用户近200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩旗下平台运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）三七玩的业务流程及主要内部控制制度
1、三七玩的业务流程
三七玩主要运营流程包括游戏接入流程、自有平台游戏推广流程、游戏外放联运流程以及游戏后期测评流程。各流程主要介绍情况如下：
（1）游戏接入流程
作为一个专业的游戏运营平台，游戏的引入是运营过程中最为基础、最为重要的环节，为此三七玩制定了一套专业的游戏引入流程，具体参与部门的分工和引入流程如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在引入游戏的最初环节，首先由三七玩商务部根据《游戏产品引进审核单》对市场上的产品进行筛选，然后安排评测部门进行测评。其中，不同的游戏合作模式下其测试安排会有所不同，具体如下：
①独代游戏模式：此种模式下，三七玩在游戏评测时有一套区别于联运游戏的测评标准。部分独代产品还会涉及版权金等条款，对于这类合作，三七玩早在游戏开发阶段就会介入，除了对游戏本身进行测评之外，还需要对开发商的整体人员架构及公司研发实力进行评估，三七玩的商务、运营、财务和法务部门会对开发商提出的合作条件进行整体评估。
②首发联运模式：从游戏开始评测之前，三七玩会与开发商商谈确定该款游戏外放模式是否属于官网首发。如果是首发联运产品，测评部会以独代游戏的测评标准来测试游戏，商务部在此基础上商谈合作细节，比如是否有首发金或其他首发条件，是否有首发保护期及具体时间安排。
③普通联运模式：普通联运游戏一般完成度高，同时没有版权金等附加条款，风险相对最低，所以测评的流程就是由评测人员进行初评后，如果是推荐则直接提交到运营中心，由运营人员进行二次测评，根据评测结果决定是否引进此产品。
（2）自有平台游戏推广流程
三七玩平台拥有强大的游戏推广能力，其自有平台上游戏的推广流程既包括
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前期游戏接入时的营销计划，也包括游戏运行后期通过后台数据分析对游戏推广策略的调整，流程图及具体步骤如下：
（3）游戏外放联运流程
游戏外放与360、YY游戏等第三方平台联合运营，三七玩目前确定游戏外放联运的具体步骤和流程如下：
（4）游戏后期测评流程
三七玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。确定游戏引入后，三七玩会优先安排在 37wan平台（37平台）开服，根据后台运营数据库对该游戏运营情况进行统计分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、主要内部控制制度及执行情况
三七玩是游戏运营平台公司，运营的游戏包括自研和引入的游戏，内控制度包括了游戏产品研发流程的内控制度、游戏引入流程相关内控制度以及游戏推广宣传内控制度。
（1）三七玩游戏产品研发流程的内控制度
为规范三七玩的研发类业务，保障并促进三七玩游戏产品研发工作有序进行，三七玩制定了《研发管理制度》，对制度适用范围、研发业务主管部门、研发业务分工、立项管理、需求分析、项目计划和监控、系统设计与实现、系统测试、系统验收和上线等事项进行了明确规定。具体如下：
①三七玩研发管理事务由研发中心统一负责，其他部门予以协助；
②三七玩研发中心设创新组、前端组、程序组、数据组、运维组，分工统领研发业务，并另设海外组接口海外研发业务；
③提出项目需求的部门参与三七玩层面立项，进行立项的技术可行性分析，编写《立项分析报告》，将《立项分析报告》交相关部门会签后，上交三七玩总经办进行立项审批，《立项分析报告》得到批准后，成立项目组，项目组应包括业务组和开发组。研发中心指定一名项目经理负责监督项目的进度，进行项目管理工作。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④业务组对用户需求进行汇总整理，出具《业务需求说明书》，经系统使用部门审批确认，作为业务需求基线。
⑤项目经理负责整个项目的计划、组织、领导和控制。项目经理组织制定详细的《项目计划书》。在项目的各个阶段，业务组组长和开发组组长需配合项目经理制定阶段性项目计划并对计划执行情况进行监控。
⑥开发组根据《设计说明书》制定系统实现计划，并提交项目经理对计划可行性进行审批。
⑦测试组制定《系统测试计划》，并提交项目经理对计划可行性进行审批；
开发组负责测试数据准备，测试用数据要足够模拟生产环境中的实际数据；测试组出具《系统测试报告》，测试人员签字确认测试结果；业务组根据用户测试用例进行用户测试，出具《用户测试报告》，业务组组长和开发组组长应在用户测试报告中签字确认。
⑧系统主要使用部门及研发中心联合组成独立系统验收小组，验收小组应根据验收情况整理形成《系统验收报告》提交系统主要使用部门和研发中心审阅。
系统主要使用部门和信息技术部门负责人根据系统测试、试运行情况签署验收意见。
⑨项目组制定《系统上线计划》，上报三七玩首席技术官审批。在上线计划得到批准后才能开始部署上线工作。在完成上线后要填写《系统验收评估报告》。
（2）三七玩游戏引入流程的内控制度
为规范三七玩引进游戏产品的操作规程，三七玩制定了《游戏产品引进流程》，对流程适用范围、主管部门、业务分工、流程步骤、责任归属等事项进行了明确规定。具体如下：
①游戏产品引进事务由三七玩产品合作中心统一负责，其他部门予以协助。
三七玩产品合作中心下设商务部，负责产品初步筛选、商务洽谈、参与产品的最终选定、对内对外统筹产品引进事宜；三七玩产品合作中心下设评测部，负责评估及测试产品、输出产品评测报告、参与产品的最终选定。
②商务部从平面及网络媒体、开放平台等渠道寻找合适的游戏产品，初步了解开发商／代理商资质及实力，与开发商／代理商商洽产品合作模式，并将产品测试信息发送评测部。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③评测部评测经理安排评测项目组根据产品的合作模式进行产品评测，评测完毕后形成产品评测报告，发送商务部、运营中心、总经办等参与产品选定的部门。
④运营中心从运营角度对产品进行进一步评测，完毕后形成运营评测报告，发送商务部、评测部、总经办等参与产品选定的部门。
⑤商务部根据评测结果，发起产品对碰会议，由商务部、评测部、运营中心进行产品品质讨论，三方共同就引进结论作出决策，必要时总经办参与或指导决策。
⑥产品对碰会议应当形成会议纪要，发送给商务部、评测部、运营部、总经办等参与产品选定的部门。如任一部门有所异议，则应当再次安排产品对碰会议，再次进行评估。
⑦对于引进结论为“推荐”的产品，由商务部与开发商／代理商洽谈具体合作条件，同时核查著作权权属、著作权许可资质及权利证明、版号等事项：
⑧对于决策确认引进的游戏产品，商务部应向开发商／代理商确认就该产品开展合作，并与开发商／代理商谈判确定所有商务合作条件，整理后发送运营中心、市场部、法务公关部、财务部等相关部门，逐一获取反馈及确认。
⑨合同评审及谈判。商务合作条件确认完成后，法务团队指导及协助商务部初拟产品引进合同。商务部负责发起“合同审批”OA流程。
⑩产品引进合同的各方确认最终合同文本后，由商务部安排并跟踪与开发商／代理商对合同用印签署。
（3）三七玩游戏推广宣传的内部控制制度
为规范三七玩在宣传推广中的图像、视频素材使用行为，三七玩制定了《图像及视频推广素材使用规范》，对适用范围、主管部门、业务分工、素材来源、技术规格、品牌形象、责任归属等事项进行了明确规定。具体如下：
①图像及视频推广素材的把控部门是三七玩媒体合作中心。三七玩设计中心、市场部、创速传媒中心、法务公关部等部门是主要设计及执行部门，其他部门应予以协助。
②三七玩媒体合作中心负责组织制定推广素材使用规范，按照规范提出素材需求、投放广告，并对其他部门的素材使用行为进行监督及把控；市场部负责素
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书材使用中的公司品牌形象建设及保护；设计中心负责根据媒体合作中心、市场部、创速传媒中心等部门提出的需求，按照本规范设计提供图像及视频的成品或半成品；创速传媒中心负责灵活运用零散广告资源，在增强宣传推广效果的同时保持对本规范的遵从；法务公关部负责监督控制素材使用过程中的违约及侵权法律风险，具体包括提供法律及政策支撑，解答业务部门关于素材权属、使用风险方面的咨询，处理素材使用过程中的法律纠纷。
③三七玩各部门应当从公司素材库调取素材，并优先使用设计中心美术人员创作的原创素材；设计中心在选用及组合素材时，对每一素材应当注明来源，并将该信息传递至媒体合作中心、创速传媒等最终使用该素材的部门；各素材使用部门如果遇到素材来源合法性不明确，或素材权利授权不清晰的情况，应当及时向法务公关部下设的法务团队咨询，法务公关部可以另行主持设立素材法律风险评估制度，各素材使用部门应当按照评估结果使用素材；当三七玩各部门收到关于素材来源合法性的投诉或其他权利主张时，应当及时转交法务公关部处理，并配合向法务公关部提供相关素材的来源、创作及使用情况等信息。
④所有 FLV文件格式的视频点击图单个不得超过800KB。所有上传到 FLV素材库的视频素材，单文件不得超过900KB；Flash弹窗广告建议每个控制在300KB以内；点击富媒体广告建议每个控制在 100KB以内。
⑤图像及视频均应在输出文件大小范围内提高清晰度；视频素材不能出现肉眼可见的马赛克；Flash素材要求文字和内容均清晰可辨。
⑥原创素材，输出时均应叠加水印；国内使用的第三方素材、唯美类素材，不叠加“37wan”水印；水印叠加位置可视视频内容而定。前贴素材应叠加在左上角；创速传媒素材在右下角叠加“37wan.com”角标；搜索素材在左下角叠加“37wan”红色角标；原创素材的注册框必须添加“玩游戏，上三七玩”字样；
指定游戏的视频素材，需在最后三秒添加搜索框。
三七玩已经建立了针对游戏研发、游戏引入及游戏推广的内部控制制度，目前该等内控制度能够得到有效执行。
（三）三七玩的盈利模式及运营模式
1、三七玩的盈利模式
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式经历了“免费－收费－‘免费’”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式。
游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通过支付宝、快钱等第三方支付平台方式在三七玩运营平台账户内充值购买游戏币或者平台币，然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。三七玩盈利模式主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入，同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。
2、三七玩的主要运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前三七玩的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
（1）自有平台运营
在自有平台运营模式下，三七玩通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的37wan、37、6711等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，三七玩全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。
游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，三七玩将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
（2）第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指三七玩获得一款网页游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方平台联合运营模式下，第三方游戏平台公司负责各自平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，三七玩与开发商联合提供技术支持服务。三七玩按照与第三方游戏平台公司合作协议所计算的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分成金额确认为营业收入。
（四）三七玩主营业务发展情况
1、三七玩已跻身国内页游平台运营公司第一梯队
网页游戏平台运营企业收入及利润不存在依赖于单一游戏产品的风险，普遍具有更强的抗风险能力，凭借其自身不断积累的用户群体、游戏供给的充足性及多样化，通常能够取得较为稳定的收入、分享行业快速成长成果。
目前国内页游运营平台第一梯队已经基本形成，根据易观智库产业数据库发布的2013年各季度中国网页游戏市场季度监测数据显示，2013年各季度前五位的平台运营商的市场份额合计数均超过50%。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权，网页游戏运营的第一梯队前五位平台运营商的格局基本稳定。
2013年各季度三七玩的市场份额分别为8.2%、7.9%、8.6%和10.8%，始终处于行业前五，稳居页游运营平台第一梯队。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、三七玩已拥有较为突出的市场地位
报告期内，三七玩拥有37wan、37、6711等多个平台，其中 37wan为主要的运营平台，运营国内各类热门的网页游戏，涵盖RPG、ARPG、SLG、SIM、 PUZ等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群。
三七玩旗下的 37wan平台是国内最具知名度的专业网页游戏平台之一。截至2014年7月31日，三七玩旗下平台累计注册用户数为 3.8亿人次，2014年7月付费用户数超45万，月充值额为超2.3亿。
3、三七玩业务发展布局
三七玩坚持以专业页游平台运营为核心，巩固和加强自身在页游平台运营领域市场地位的同时，积极搭建未来业务版图。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）纵向延伸——涉足页游研发领域
依托自有平台运营优势和较强的品牌号召力，2012年底三七玩收购页游研发公司成都文北，开始涉足上游开发环节。2013年10月初，公司设立全资子公司江苏极光，专门从事页游研发。页游研发投入成本低、开发周期短，风险相对较低。三七玩已有基础既能吸引到优秀开发人才，又能在推广渠道、客户服务、开服数量等方面给予自研游戏支持和倾斜，这均为精品页游的推出打下了坚实的基础。
（2）横向拓展——左手运营右手研发，全线进军手游市场
基于对手游市场前景的预期，2013年起三七玩开始进军手游市场，三七玩手游将延续页游方面的精细化运营模式，采取联运、独代、自研产品并行的运作模式。
研发和运营是三七玩进入手机游戏行业的重要砝码，三七玩首款独家代理手机游戏产品《傲视天地》于 2013年 9月份正式上线运营，截至 2014年 7月 31日，三七玩正式上线的手机游戏超百款。
（3）区域扩展——加快海外市场布局
经过两年多的积累，三七玩对海外市场的渠道推广和用户资源等方面均有了较为丰富的了解，海外市场的拓展路线已经由港澳台辐射到东南亚市场及韩国市场，布局韩国市场的 PUPUGAME平台和泰国市场的 GMTHAI平台已于 2013年初开始上线运营。目前，三七玩正进一步推进和扩展海外布局，扩大海外市场份额。
（五）三七玩主要游戏平台和游戏产品
1、游戏平台
自设立之初，三七玩就定位于做国内最专业的网页游戏运营平台,自涉足网页游戏运营以来，依靠自强大的推广运营能力，三七玩搭建了自主游戏运营平台，报告期内拥有“37wan”、“37”、“6711”等多个主要的游戏发布与运营平台。
2、主要游戏产品
（1）主要游戏产品的合同情况
2012—2013年，标的公司三七玩自有平台运营模式下营业收入累计超过
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1,000万元游戏产品共二十八款，该等游戏相关协议的主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限如下：
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|1|神曲|甲方：三七玩；乙方：第七大道|乙方授权甲方运营《神曲》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月8号（节假日顺延）后5个工作日内|有效期为2年|
|2|秦美人|甲方：三七玩；乙方：墨龙|甲方委托乙方研究开发《秦美人》WABGAME软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按照运营收入的约定比例进行支付|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|
|3|秦美人（韩国）|甲方：无极娱 乐 ； 乙方：墨龙|乙方独家授权甲方在韩国运营《秦美人》游戏，并对正式运营内容、费用结算及支付等做出约定。|按照销售月兑换虚拟货币收入约定比例进行支付|收入发生后次月5日前|有效期为3年|
|4|烈火战神|甲 方 ： 仙海；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《烈火战神》游戏，并对合作内容、分成比例、合作期限等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月5日前|有效期为2个月|
|||甲方：上海仙 海 网 络科 技 有 限公司4；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《烈火战神》游戏，并对合作内容、分成比例、合作期限等事宜做出约定。|按运营收入约定比例进行支付|收入发生后次月5日前|有效期为3年|
|5|武尊|甲方：上海都 玩 网 络科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方独家授权乙方运营《武尊》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、分成及结算等事宜做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成。|收入发生后次月5号前（节假日顺延第二个工作日）|有效期为3年|
|6|大闹天宫|甲方：北京百 度 网 讯科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《大闹天宫》游戏（首发+联运），并对合作内容、双方权利与义务、收入分配比例及支付方式等事宜做出约定。|按月充值收入约定比例进行分成|收入发生后次月初13个工作日内|有效期为2年|

4广州仙海与上海仙海签订了《委托代理发行合同》，广州仙海授权上海仙海在中国大陆地区代理网页游戏
《烈火战神》的发行，上海仙海在约定的代理区域内，可将该游戏授权予第三方联合运营。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|7|龙纹战域|甲方：三七玩；乙方：墨龙|甲方委托乙方研究开发《龙纹战域》WEBGAME软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为5年|
|8|盛世三国|甲 方 ： 心动；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《盛世三国》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、费用结算及支付、协议有效期等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|
|9|龙将2|甲方：三七玩；乙方：易 娱 广 州分公司|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME《龙将2》软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按约定金额支付经费|交付软件后5个工作日内，支付第一期金额；确认可上线运营后，支付第二期。|有效期为3年|
|10|攻城掠地|甲方：三七玩；乙方：上 海 锐 战网 络 科 技有限公司|乙方独家授权甲方运营《攻城掠地》游戏（首发+联运），并对授权内容、合作运营、宣传推广、分成及结算、双方权利及义务等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月初15个工作日内|有效期为2年|
|11|女神联盟|甲 方 ： 游族；乙方：三七玩5|甲方授权乙方运营《女神联盟》游戏（首发+联运），并对授权内容、合作运营、宣传推广、收益分成及结算、双方权利及义务等事宜做出约定。|按营运收入约定比例进行分成|收入发生后次月初15个工作日内|有效期为2年（协议期满前30天内，双方无书面异议，到期可自动续期1年）|
|12|龙将|甲方：三七玩；乙方：易 娱 广 州分公司|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME《龙将》软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|

5游族（转让方）、上海游娱信息技术有限公司（受让方）和三七玩（合作方）三方与2013年8月1日签
订协议：转让方拟将与合作方签订协议项下的权利及义务按照约定的方式转让给受让方。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|13|武易|甲方：三七玩；乙方：仙海|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME武易软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按月运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为1年|
|14|神仙道|甲方：心动；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《神仙道》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、费用结算及支付等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|
|15|傲视天地|甲方：上海锐 战 网 络科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《傲视天地》游戏，并对授权内容、合作运营、推广销售及计费、费用结算及支付、双方权利及义务等事宜做出约定。|按月充值收入的的约定比例进行分成|收入发生后次月初10个工作日内（遇节假日顺延）|有效期为3年|
|16|傲视遮天|甲方：厦门游 家 网 络有限公司6；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《傲视遮天》游戏，并对授权内容、合作运营、宣传推广、费用结算及支付、双方权利及义务等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月初8个工作日内|有效期为2年半|
|17|龙城|甲方：上海都 玩 网 络科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方独家授权乙方运营《龙城》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、分成及结算等事宜做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月5号前（如遇节假日顺延之后第二个工作日）|有效期为3年|
|18|街机三国|甲方：上海江 游 信 息科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《街机三国》游戏，并对授权内容、合作运营、宣传推广、费用结算及支付、双方权利及义务等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月初15个工作日内|有效期为2年|
|19|大侠传|甲 方 ： 游族；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《大侠传》游戏，并对联合运营条款、权利义务条款、运营收入分配等事宜做出约定。|按当月运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初15个工作日内|有效期为3年|
|20|热血战纪|甲方：北京百 度 网 讯科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《热血战纪》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、收入分配比例及支付方式等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初13个工作日内|有效期为2年|

6厦门游家网络有限公司已更名为四三九九网络股份有限公司。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|21|剑侠奇缘|甲方：杭州智 玩 网 络有限公司；乙方：三七玩|甲方独家授权乙方运营《剑侠奇缘》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、收入分配比例及支付方式等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月5号前（如遇节假日顺延之后第二个工作日）|有效期为3年|
|22|侠义水浒传|甲方：三七玩；乙方：成都文北7|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME《侠义水浒传》软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为3年|
|23|暗黑西游记|甲方：三七玩；乙方：易 娱 广 州分公司|甲方委托乙方研究开发三七玩WEBGAME《暗黑西游记》软件项目，并对项目要求、研究开发经费及报酬支付方式、双方权利义务等做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|-8|有效期为1年|
|24|横扫天下|甲方：趣游科 技 集 团有限公司；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《横扫天下》游戏，并对合作内容、权利保留、宣传推广及运营、收益分成及结算等事宜做出约定。|按运营收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5-10个工作日内|有效期为1年|
|25|热血海贼王|甲方：北京巴 别 时 代科 技 有 限公 司 ； 乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《热血海贼王》游戏，并对合作内容、双方权利义务、费用结算及支付等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为2年（协议期满前30天内，双方无书面异议，到期可自动续期1年）|
|26|将神|甲 方 ： 心动；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《神仙道》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、费用结算及支付等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初5个工作日内|有效期为2年|
|27|梦幻之城|甲方：杭州泛 城 科 技有限公司；乙方：三七玩|甲方授权乙方运营《梦幻之城》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、费用结算及支付等事宜做出约定。|按月充值收入的约定比例进行分成|收入发生后次月初10个工作日内|有效期为2年（协议期满前30天内，双方无书面异议，到期可自动续期1年）|

7成都文北现已经改名为成都三七玩。
8协议中未约定，实际操作中结算时点为“收入发生后次月15号前（如遇节假日顺延到第二个工作日）。”
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|游戏产品|签署方|协议主要内容|支付开发商分成比例|结算时点|合作期限|
|28|龙回三国|甲方：深圳市 益 玩 网络 科 技 有限公司；乙方：三七玩|甲方独家授权乙方运营《龙回三国》游戏，并对合作内容、双方权利与义务、分成及结算等事宜做出约定。|阶梯式分成|收入发生后次月5号前（如遇节假日顺延之后第二个工作日）|有效期为3年|

三七玩自营平台下代理的游戏产品均与游戏开发商签订了协议，协议中对收入分成比例、结算时点、合作期限均已作出约定。
（2）累计收入超过 3,000万元的游戏产品用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
三七玩营业收入主要来源于页游自有平台运营，2012年度、2013年度，三七玩自有平台运营收入分别为 55,970.80万元和 152,964.75万元，占各年度营业收入的比例分别为95.32%和88.84%。2012—2013年，三七玩旗下自营平台累计收入超过 1,000万元的游戏产品共计二十八款，其中累计收入超过 3,000万元的十八款游戏产品贡献收入 160,590.77万元，占2012—2013年三七玩营业收入总额的69.55%，占同期页游自营平台收入总额的76.86%，具体情况如下：
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|游戏名|2013年度||2012年度||合计||
||收入（万元）|占页游自营收入比重|收入（万元）|占页游自营收入比重|收入（万元）|占页游自营收入比重|
|神曲|19,096.40|12.48%|19,556.86|34.94%|38,653.26|18.50%|
|秦美人|18,020.59|11.78%|2,232.90|3.99%|20,253.49|9.69%|
|烈火战神|15,006.38|9.81%|827.70|1.48%|15,834.08|7.58%|
|武尊|11,258.91|7.36%|－|－|11,258.91|5.39%|
|大闹天宫|8,043.21|5.26%|－|－|8,043.21|3.85%|
|龙纹战域|7,307.95|4.78%|－|－|7,307.95|3.50%|
|盛世三国|1,960.82|1.28%|4,071.66|7.27%|6,032.48|2.89%|
|龙将2|5,984.75|3.91%|30.55|0.05%|6,015.30|2.88%|
|龙将|2,776.65|1.82%|2,969.81|5.31%|5,746.46|2.75%|
|攻城掠地|5,352.11|3.50%|－|－|5,352.11|2.56%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|女神联盟|5,383.45|3.52%|－|－|5,383.45|2.58%|
|武易|5,379.61|3.52%|－|－|5,379.61|2.57%|
|神仙道|1,718.69|1.12%|3,336.48|5.96%|5,055.17|2.42%|
|傲视天地|2,560.40|1.67%|2,076.02|3.71%|4,636.42|2.22%|
|傲视遮天|1,429.54|0.93%|2,886.19|5.16%|4,315.73|2.07%|
|龙城|1,459.21|0.95%|2,693.23|4.81%|4,152.44|1.99%|
|街机三国|3,926.53|2.57%|－|－|3,926.53|1.88%|
|大侠传|2,317.27|1.51%|926.90|1.66%|3,244.17|1.55%|
|合计|118,982.47|77.78%|41,608.30|74.34%|160,590.77|76.86%|

上述十八款游戏产品用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益情况如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|用户充值金额|税项|税后充值收入|消费金额|收入确认金额|经营活动现金流入|递延收益|充值消费比|收现比|
|神曲|40,394.17|1,670.43|38,723.74|38,653.26|38,653.26|40,290.28|70.48|99.82%|99.92%|
|秦美人|20,307.87|－|20,307.87|20,253.49|20,253.49|20,255.64|54.39|99.73%|100.01%|
|烈火战神|16,752.86|895.86|15,857.00|15,834.08|15,834.08|16,709.78|22.93|99.86%|99.88%|
|武尊|12,009.75|679.80|11,329.95|11,258.91|11,258.91|11,978.86|71.05|99.37%|100.34%|
|大闹天宫|8,734.97|494.43|8,240.54|8,043.21|8,043.21|8,712.50|197.33|97.61%|102.05%|
|龙纹战域|7,353.01|－|7,353.01|7,307.95|7,307.95|7,334.10|45.05|99.39%|100.36%|
|盛世三国|6,309.54|271.69|6,037.84|6,032.48|6,032.48|6,293.31|5.36|99.91%|99.83%|
|龙将2|6,037.91|－|6,037.91|6,015.30|6,015.30|6,022.38|22.61|99.63%|100.12%|
|龙将|5,754.65|－|5,754.65|5,746.46|5,746.46|5,739.85|8.19|99.86%|99.88%|
|攻城掠地|5,779.55|327.14|5,452.40|5,352.11|5,352.11|5,764.68|100.30|98.16%|101.50%|
|女神联盟|5,777.47|327.03|5,450.44|5,383.45|5,383.45|5,762.61|67.00|98.77%|100.91%|
|武易|5,495.40|－|5,495.40|5,379.61|5,379.61|5,481.27|115.79|97.89%|101.89%|
|神仙道|5,278.69|214.29|5,064.40|5,055.17|5,055.17|5,265.12|9.22|99.82%|99.92%|
|傲视天地|4,859.56|216.58|4,642.98|4,636.42|4,636.42|4,847.06|6.56|99.86%|99.88%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|用户充值金额|税项|税后充值收入|消费金额|收入确认金额|经营活动现金流入|递延收益|充值消费比|收现比|
|傲视遮天|4,502.87|184.19|4,318.68|4,315.73|4,315.73|4,491.29|2.95|99.93%|99.81%|
|龙城|4,332.14|176.96|4,155.18|4,152.44|4,152.44|4,321.00|2.74|99.93%|99.81%|
|街机三国|4,173.75|236.25|3,937.50|3,926.53|3,926.53|4,163.01|10.97|99.72%|100.01%|
|大侠传|3,444.36|194.96|3,249.40|3,244.17|3,244.17|3,435.51|5.23|99.84%|99.89%|
|合计|167,298.52|5,889.61|161,408.89|160,590.77|160,590.77|166,868.25|818.15|99.49%|100.23%|

注：1、用户充值金额为三七玩与充值渠道结算的净额；
2、单款游戏在各平台截至2013年12月31日的递延收益=该游戏2013年12月的充值收入*该游戏在37wan平台剩余率；单个游戏剩余率=该游戏在37wan平台的剩余人民币金额/当月充值收入；
3、消费金额为游戏产品上线之日起至2013年12月31日，该游戏产品充值产生的游戏币消耗金额，消费金额=期初递延收益+税后充值金额-期末递延收益，因2012年1月1日递延收益为0，故消费金额=税后充值金额-期末递延收益；
4、收入确认金额为按照虚拟游戏币消耗的人民币金额确认的金额，即收入确认金额=消费金额；
5、充值消费比=消费金额/税后充值金额；收现比=经营活动现金流入/（收入确认金额+税项）；
6、由于各充值渠道进来的经营活动现金流入无法直接对应每款游戏，故单个游戏的经营活动现金流入=现金流入金额总额*各游戏的充值收入占比。
现金流入金额总额为三七玩旗下平台各充值渠道，截至2013年12月31日的现金流入金额总额。
由于三七玩部分支付渠道（如骏网、联动优势、神州付等）存在账期，经营活动现金流入少于用户充值金额。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由上表可看出，2012—2013年，核查样本的充值消费比均超过97.00%，游戏用户在报告期内的充值金额基本消耗完毕；经营活动现金流占收入比均超过99.00%，三七玩确认的收入对应的经营活动现金流基本实现。
2012—2013年，三七玩自营平台累计收入超过3,000万元的共十八款游戏产品的用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入、递延收益余额财务指标基本匹配。
（3）2012—2013年，累计收入超过 3,000万元的游戏服务器数量、游戏活跃用户数、游戏总用户数量、付费用户数量、人均ARPU值、用户的主要群体、地域、充值消费比等情况
①服务器数量、月均游戏活跃用户数、游戏总用户数量、月均付费用户数量、月均ARPU值、充值消费比情况
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|游戏|服务器数量（个）|月均游戏活跃用户数（万户）|游戏总用户数量（万户）|月均付费用户数量（户）|月均ARPU值（元）|充值消费比|
|神曲|1,727|152.16|2,793.89|38,830.27|545.49|99.82%|
|秦美人|1,283|141.94|2,002.92|27,217.31|476.93|99.73%|
|烈火战神|1,588|119.40|1,198.73|23,035.79|544.55|99.86%|
|武尊|1,166|66.45|673.14|23,176.83|377.46|99.37%|
|大闹天宫|1,053|233.41|842.30|60,732.00|348.57|97.61%|
|龙纹战域|443|76.59|590.31|14,044.78|611.95|99.39%|
|盛世三国|663|20.71|332.35|7,362.23|497.41|99.91%|
|龙将2|589|55.77|698.45|10,471.93|486.34|99.63%|
|龙将|1,089|14.51|191.60|5,254.65|687.25|99.86%|
|攻城掠地|514|48.62|390.19|13,822.78|402.98|98.16%|
|女神联盟|528|103.28|572.00|19,831.50|500.11|98.77%|
|武易|529|118.03|511.49|25,558.20|358.54|97.89%|
|神仙道|564|21.32|245.10|6,691.68|478.54|99.82%|
|傲视天地|263|7.69|68.17|6,478.73|592.74|99.86%|
|傲视遮天|653|18.62|320.39|7,245.10|468.13|99.93%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏|服务器数量（个）|月均游戏活跃用户数（万户）|游戏总用户数量（万户）|月均付费用户数量（户）|月均ARPU值（元）|充值消费比|
|龙城|499|25.77|506.55|4,519.61|469.40|99.93%|
|街机三国|505|31.68|328.21|11,535.58|298.25|99.72%|
|大侠传|586|22.01|342.15|3,610.00|614.48|99.84%|

注：1、服务器数量为游戏产品截至2013年12月31日累计开服数；
2、游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均游戏活跃用户数指的是游戏产品上线至2013年12月31日的月游戏活跃用户数的月度平均数；
3、游戏总用户数指的是游戏产品截至2013年12月31日的累计玩家总数；
4、月均付费用户数指的是游戏产品上线至2013年12月31日的月付费用户数的月度平均数；
5、ARPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPU值=游戏产品上线至2013年12月31日ARPU值的月度平均数。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②付费玩家的充值区间分布
2012—2013年，前述十八款游戏产品付费玩家的充值区间分布如下：
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|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|神曲|R>100,000|0.01%|3.29%|秦美人|R>100,000|0.01%|2.02%|
||100,000≥R>50,000|0.03%|4.03%||100,000≥R>50,000|0.04%|5.13%|
||50,000≥R>10,000|0.56%|21.66%||50,000≥R>10,000|0.56%|22.10%|
||10,000≥R>5,000|0.89%|12.83%||10,000≥R>5,000|0.97%|13.86%|
||5,000≥R>1,000|7.15%|31.15%||5,000≥R>1,000|7.23%|30.39%|
||1,000≥R>500|6.45%|9.79%||1,000≥R>500|6.92%|10.27%|
||500≥R>0|84.91%|17.25%||500≥R>0|84.27%|16.23%|
|烈火战神|R>100,000|0.02%|5.10%|武尊|R>100,000|0.00%|0.45%|
||100,000≥R>50,000|0.06%|7.98%||100,000≥R>50,000|0.03%|3.84%|
||50,000≥R>10,000|0.73%|27.19%||50,000≥R>10,000|0.59%|25.67%|
||10,000≥R>5,000|0.89%|11.68%||10,000≥R>5,000|0.89%|14.05%|
||5,000≥R>1,000|5.87%|23.22%||5,000≥R>1,000|6.66%|31.88%|
||1,000≥R>500|6.52%|8.77%||1,000≥R>500|5.11%|8.31%|
||500≥R>0|85.91%|16.06%||500≥R>0|86.72%|15.80%|
||R>100,000|0.01%|2.86%||R>100,000|0.01%|3.34%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|大闹天宫|100,000≥R>50,000|0.03%|5.79%|龙纹战域|100,000≥R>50,000|0.05%|5.96%|
||50,000≥R>10,000|0.51%|26.59%||50,000≥R>10,000|1.14%|36.80%|
||10,000≥R>5,000|0.63%|11.98%||10,000≥R>5,000|1.09%|12.95%|
||5,000≥R>1,000|4.54%|25.55%||5,000≥R>1,000|6.67%|23.18%|
||1,000≥R>500|4.95%|9.34%||1,000≥R>500|5.18%|6.56%|
||500≥R>0|89.33%|17.89%||500≥R>0|85.86%|11.21%|
|盛世三国|R>100,000|0.00%|0.55%|龙将2|R>100,000|0.00%|0.54%|
||100,000≥R>50,000|0.02%|3.75%||100,000≥R>50,000|0.02%|2.84%|
||50,000≥R>10,000|0.54%|26.49%||50,000≥R>10,000|0.54%|22.49%|
||10,000≥R>5,000|0.74%|13.87%||10,000≥R>5,000|1.05%|17.37%|
||5,000≥R>1,000|4.89%|26.72%||5,000≥R>1,000|6.57%|34.31%|
||1,000≥R>500|4.84%|9.30%||1,000≥R>500|4.77%|8.36%|
||500≥R>0|88.97%|19.32%||500≥R>0|87.05%|14.09%|
|龙将|R>100,000|0.01%|2.64%|攻城掠地|R>100,000|0.00%|1.50%|
||100,000≥R>50,000|0.04%|4.16%||100,000≥R>50,000|0.02%|2.38%|
||50,000≥R>10,000|0.87%|24.73%||50,000≥R>10,000|0.46%|16.75%|
||10,000≥R>5,000|1.48%|15.99%||10,000≥R>5,000|1.04%|15.33%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
||5,000≥R>1,000|8.88%|30.08%||5,000≥R>1,000|9.00%|40.07%|
||1,000≥R>500|7.58%|8.82%||1,000≥R>500|7.05%|10.92%|
||500≥R>0|81.14%|13.58%||500≥R>0|82.43%|13.05%|
|女神联盟|R>100,000|0.01%|2.00%|武易|R>100,000|0.01%|3.14%|
||100,000≥R>50,000|0.03%|4.18%||100,000≥R>50,000|0.03%|4.41%|
||50,000≥R>10,000|0.72%|27.00%||50,000≥R>10,000|0.62%|25.19%|
||10,000≥R>5,000|1.14%|16.28%||10,000≥R>5,000|0.88%|13.88%|
||5,000≥R>1,000|6.56%|29.00%||5,000≥R>1,000|5.96%|28.50%|
||1,000≥R>500|5.40%|7.86%||1,000≥R>500|5.84%|9.46%|
||500≥R>0|86.14%|13.68%||500≥R>0|86.66%|15.42%|
|神仙道|R>100,000|0.00%|0.59%|傲视天地|R>100,000|0.00%|2.56%|
||100,000≥R>50,000|0.00%|0.78%||100,000≥R>50,000|0.00%|0.60%|
||50,000≥R>10,000|0.30%|14.16%||50,000≥R>10,000|0.38%|17.42%|
||10,000≥R>5,000|0.64%|12.57%||10,000≥R>5,000|0.77%|14.92%|
||5,000≥R>1,000|6.29%|36.56%||5,000≥R>1,000|5.57%|33.90%|
||1,000≥R>500|5.84%|12.14%||1,000≥R>500|4.66%|9.72%|
||500≥R>0|86.93%|23.20%||500≥R>0|88.62%|20.88%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|游戏|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|傲视遮天|R>100,000|0.00%|1.06%|龙城|R>100,000|0.00%|0.24%|
||100,000≥R>50,000|0.00%|0.95%||100,000≥R>50,000|0.02%|2.23%|
||50,000≥R>10,000|0.40%|22.07%||50,000≥R>10,000|0.49%|19.28%|
||10,000≥R>5,000|0.57%|13.35%||10,000≥R>5,000|1.00%|16.79%|
||5,000≥R>1,000|3.70%|26.21%||5,000≥R>1,000|5.78%|29.76%|
||1,000≥R>500|4.11%|10.02%||1,000≥R>500|5.56%|9.97%|
||500≥R>0|91.22%|26.34%||500≥R>0|87.15%|21.73%|
|街机三国|R>100,000|0.00%|0.00%|大侠传|R>100,000|0.00%|1.03%|
||100,000≥R>50,000|0.01%|1.81%||100,000≥R>50,000|0.02%|2.50%|
||50,000≥R>10,000|0.30%|16.07%||50,000≥R>10,000|0.75%|22.35%|
||10,000≥R>5,000|0.64%|13.96%||10,000≥R>5,000|1.43%|17.44%|
||5,000≥R>1,000|4.71%|32.68%||5,000≥R>1,000|9.28%|35.43%|
||1,000≥R>500|5.13%|11.94%||1,000≥R>500|6.90%|8.80%|
||500≥R>0|89.21%|23.54%||500≥R>0|81.62%|12.45%|

注：1、上述数据统计区间为游戏上线至2013年12月31日；
2、单个用户月充值金额为以月为周期计算的单个用户在三七玩所有自营平台上的合计充值额；
3、付费游戏玩家人数占比为单个用户月充值金额所在充值区间内玩家人数占玩家人数总额的比例；
4、充值金额为单个用户月充值金额所在充值区间的充值金额占该游戏产品上线至2013年12月31日的充值总额的比例。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③付费玩家的地域分布
2012—2013年，前述十八款游戏产品付费玩家的地域分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|神曲|广东省|11.03%|秦美人|广东省|10.99%|
|2|神曲|江苏省|8.72%|秦美人|浙江省|8.47%|
|3|神曲|浙江省|8.71%|秦美人|江苏省|7.88%|
|4|神曲|山东省|6.12%|秦美人|山东省|6.18%|
|5|神曲|四川省|5.09%|秦美人|四川省|4.68%|
||合计||39.67%|合计||38.20%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|烈火战神|广东省|11.94%|武尊|广东省|10.91%|
|2|烈火战神|浙江省|8.89%|武尊|浙江省|9.36%|
|3|烈火战神|山东省|7.90%|武尊|江苏省|8.07%|
|4|烈火战神|江苏省|7.60%|武尊|山东省|7.70%|
|5|烈火战神|湖南省|5.61%|武尊|四川省|4.89%|
||合计||41.95%|合计||40.92%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|大闹天宫|广东省|11.49%|龙纹战域|浙江省|10.03%|
|2|大闹天宫|浙江省|7.81%|龙纹战域|广东省|9.27%|
|3|大闹天宫|江苏省|7.40%|龙纹战域|江苏省|8.33%|
|4|大闹天宫|山东省|6.79%|龙纹战域|山东省|7.66%|
|5|大闹天宫|四川省|4.80%|龙纹战域|四川省|5.66%|
||合计||38.28%|合计||40.94%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|盛世三国|广东省|10.82%|龙将2|广东省|12.04%|
|2|盛世三国|浙江省|8.85%|龙将2|浙江省|9.01%|
|3|盛世三国|江苏省|7.90%|龙将2|江苏省|7.49%|
|4|盛世三国|山东省|6.80%|龙将2|山东省|6.10%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|盛世三国|四川省|4.80%|龙将2|福建省|4.44%|
||合计||39.18%|合计||39.07%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|龙将|广东省|11.76%|攻城掠地|广东省|11.83%|
|2|龙将|浙江省|9.66%|攻城掠地|浙江省|9.15%|
|3|龙将|江苏省|8.57%|攻城掠地|江苏省|8.03%|
|4|龙将|上海市|5.74%|攻城掠地|山东省|5.07%|
|5|龙将|山东省|5.62%|攻城掠地|湖北省|5.03%|
||合计||41.34%|合计||39.11%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|女神联盟|广东省|12.19%|武易|广东省|11.42%|
|2|女神联盟|江苏省|8.21%|武易|浙江省|7.93%|
|3|女神联盟|浙江省|8.12%|武易|山东省|7.54%|
|4|女神联盟|山东省|5.79%|武易|江苏省|6.98%|
|5|女神联盟|湖北省|4.98%|武易|四川省|5.31%|
||合计||39.28%|合计||39.18%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|神仙道|广东省|10.97%|傲视天地|广东省|11.34%|
|2|神仙道|浙江省|10.37%|傲视天地|浙江省|10.05%|
|3|神仙道|江苏省|9.04%|傲视天地|江苏省|9.66%|
|4|神仙道|山东省|5.87%|傲视天地|上海市|7.15%|
|5|神仙道|上海市|5.66%|傲视天地|北京市|5.89%|
||合计||41.90%|合计||44.10%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|傲视遮天|广东省|12.99%|龙城|广东省|13.05%|
|2|傲视遮天|浙江省|10.21%|龙城|浙江省|10.26%|
|3|傲视遮天|山东省|7.92%|龙城|江苏省|8.02%|
|4|傲视遮天|江苏省|7.87%|龙城|山东省|7.69%|
|5|傲视遮天|北京市|4.33%|龙城|四川省|4.08%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合计||43.32%|合计||43.10%|
|排序|游戏|省份|占比|游戏|省份|占比|
|1|街机三国|广东省|12.52%|大侠传|广东省|11.70%|
|2|街机三国|浙江省|8.44%|大侠传|浙江省|8.56%|
|3|街机三国|江苏省|7.22%|大侠传|江苏省|7.66%|
|4|街机三国|山东省|5.05%|大侠传|山东省|6.67%|
|5|街机三国|湖北省|4.80%|大侠传|湖北省|4.68%|
||合计||38.03%|合计||39.27%|

注：游戏付费玩家的地域分布情况是按照游戏用户每次充值使用的IP进行统计
（六）客户分布结构统计
1、三七玩游戏玩家的地域分布与充值金额分布情况
截至2014年7月31日，三七玩旗下平台的累计付费玩家人数超495万人，其地域分布结构如下：
||||
|-|-|-|
|地域|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|华东地区|32.93%|35.23%|
|华北地区|13.43%|12.73%|
|华南地区|13.41%|12.87%|
|西南地区|10.11%|10.32%|
|华中地区|10.91%|8.91%|
|东北地区|8.08%|6.80%|
|西北地区|4.17%|4.46%|
|台湾|1.53%|1.93%|
|韩国|1.60%|2.37%|
|香港|0.29%|0.85%|
|马来西亚|0.24%|0.50%|
|泰国|1.40%|0.89%|
|美国|0.21%|0.32%|
|新加坡|0.06%|0.24%|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|地域|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|澳大利亚|0.05%|0.18%|
|澳门|0.05%|0.16%|
|加拿大|0.03%|0.16%|
|其他|1.48%|1.09%|
|总计|100.00%|100.00%|

注：1、上表中的游戏玩家地域分布信息根据游戏玩家访问游戏服务器的IP地址分布情况得出；2、付费游戏玩家数统计的是2012年1月1日至2013年12月31日期间内付费用户数。
由上表所示，三七玩旗下平台的游戏玩家主要来源于中国内地，报告期内各期，付费游戏玩家人数占比及充值金额占比分别达到94.19%、91.72%和93.04%。
除了中国内地之外，三七玩的游戏客户来源主要集中在台湾、韩国、香港、东南亚、美国等地区。
2、三七玩游戏玩家的充值金额区间分布情况
2012年、2013年和 2014年 1-7月，三七玩旗下平台月均付费用户分别为119,798人、277,326人、367,705人，月均充值额分别为4,960.69万元、13,609.26万元、19,616.53万元。付费玩家按月统计单个用户月充值额分布结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|单个用户月充值金额（R，元）|付费游戏玩家人数占比（合并口径）|充值金额占比（合并口径）|
|2014年1-7月|R>100,000|0.01%|2.51%|
||100,000≥R>50,000|0.04%|4.46%|
||50,000≥R>10,000|0.71%|23.88%|
||10,000≥R>5,000|1.17%|14.74%|
||5,000≥R>1,000|8.55%|33.00%|
||1,000≥R>500|7.00%|8.76%|
||500≥R>0|82.52%|12.65%|
|2013年|R>100,000|0.09%|2.21%|
||100,000≥R>50,000|0.03%|4.10%|
||50,000≥R>10,000|0.63%|23.47%|
||10,000≥R>5,000|1.02%|14.22%|

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|||||
|-|-|-|-|
||5,000≥R>1,000|7.42%|31.70%|
||1,000≥R>500|6.35%|9.26%|
||500≥R>0|84.46%|15.04%|
|2012年|R>100,000|0.01%|2.43%|
||100,000≥R>50,000|0.02%|3.91%|
||50,000≥R>10,000|0.50%|21.98%|
||10,000≥R>5,000|0.78%|13.21%|
||5,000≥R>1,000|5.86%|29.63%|
||1,000≥R>500|5.67%|10.00%|
||500≥R>0|87.16%|18.85%|

注：1、单个用户月充值金额为以月为周期计算的单个用户在三七玩所有自营平台上的充值收入额；
2、月均付费用户数为按月统计的付费用户数平均数；
3、月均充值额是合并口径，未扣除相关税费。
（七）前五大销售客户及供应商
1、三七玩前五大客户
在自有平台运营模式下，三七玩的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式下三七玩的主要客户为国内其他网页游戏平台公司。报告期内，三七玩主营业务收入虽然主要来自于自有平台运营模式，但由于单个自然人消费金额相对较少，三七玩的前五大客户主要为其联合运营模式下的国内第三方网页游戏平台公司，2012年、2013年及2014年1-7月三七玩的前五大客户情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|2014年1-7月（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|优势领航科技有限公司|6,051.05|4.06|
|2|北京金山网络科技有限公司|5,322.05|3.57|
|3|MOL AccessPortal Company Limited|1,864.34|1.25|
|4|北京汇元网科技有限责任公司|1,451.47|0.97|
|5|北京神州付科技有限公司|1,316.91|0.88|
|合计||16,005.82|10.73|
|序号|客户|2013年（万元）|占营业收入比例（%）|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1|优势领航科技有限公司|4,907.50|2.85|
|2|北京金山网络科技有限公司|2,621.81|1.52|
|3|北京世界星辉科技有限责任公司|1,222.59|0.71|
|4|广州华多网络科技有限公司珠海分公司|775.19|0.45|
|5|深圳市快播科技有限公司|689.07|0.40|
|合计||10,216.16|5.93|
|序号|客户|2012年度（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|北京世界星辉科技有限责任公司|571.30|0.97|
|2|广州华多网络科技有限公司珠海分公司|438.11|0.75|
|3|上海森乐文化传播有限公司|311.42|0.53|
|4|隆中网络股份有限公司|166.21|0.28|
|5|某自然人|125.15|0.21|
|合计||1,612.18|2.75|

报告期内，三七玩不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与三七玩及交易对方不存在关联关系。
2、三七玩前五大供应商
三七玩的主要供应商包括三类，其一是网页游戏研发商，即三七玩所代理运营游戏的提供方，其二是游戏推广服务提供商，第三类为服务器和 IDC服务提供商，其中又以网页游戏研发商与游戏推广服务提供商为主。
作为专业的网页游戏运营平台企业，平台运营需要引入网页游戏研发商所开发的各类型的游戏，平台所成功运营游戏的数量和质量直接影响了网页游戏运营平台企业的盈利能力；网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务，推广成本是网页游戏公司运营的主要成本之一，且随着行业竞争的不断加剧，推广成本也迅速攀升。2012年、2013年及2014年1-7月三七玩前五大供应商情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|2014年1-7月（万元、含税）|占采购成本比例（%）【注】|业务性质|
|1|上海新网迈广告传媒有限公司|19,222.00|16.32|广告|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海晋拓文化传播有限公司|6,649.12|5.64|广告|
|3|北京百度网讯科技有限公司|5,946.55|5.05|游戏分成|
|4|广州逸新广告有限公司|4,849.18|4.12|广告|
|5|安徽九娱网络技术有限公司|4,152.83|3.52|游戏分成|
|合计||40,819.68|34.65||
|序号|供应商|2013年（万元、含税）|占采购成本比例（%）【注】|业务性质|
|1|上海新网迈广告传媒有限公司|23,625.88|17.97|广告费|
|2|上海晋拓文化传播有限公司|10,394.73|7.91|广告费|
|3|成都墨龙科技有限公司|10,369.92|7.89|游戏分成款|
|4|安徽优快文化传媒有限公司|8,051.36|6.12|用户拆成款及广告费|
|5|深圳第七大道科技有限公司|6,091.37|4.63|游戏分成款|
|合计||58,533.26|44.52||
|序号|客户|2012年度（万元、含税）|占采购成本比例（%）【注】|业务性质|
|1|上海新网迈广告传媒有限公司|7,869.46|17.46|广告费|
|2|深圳第七大道科技有限公司|6,952.37|15.43|游戏分成款|
|3|上海心动企业发展有限公司|2,911.08|6.46|游戏分成款|
|4|上海晋拓文化传播有限公司|2,566.56|5.70|广告费|
|5|深圳市华晟腾达网络科技有限公司|1,430.08|3.17|广告费|
|合计||21,729.56|48.22||

注：采购成本为营业成本及广告费之和。
用户拆成款指的是三七玩委托平台商导入注册用户而支付给平台商的款项。平台商利用自有的流量、用户资源，为三七玩导入注册用户，三七玩按新增注册用户当月的充值款的一定比例，支付拆成款给平台商。
报告期内，前五大供应商与三七玩及交易对方不存在关联关系。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）三七玩平台运营及产品开发的质量控制情况
三七玩作为网页游戏专业平台运营商，游戏玩家的对平台所运营的游戏质量的满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。因此三七玩在游戏的引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。
游戏引入环节：三七玩商务部有一套完整的评测体系，有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测；同时运营部门也会参与到游戏的测评当中，对拟引进的产品进行二次测试，最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否。
游戏上线运营环节：三七玩拥有完备的游戏后台数据库，游戏上线运营后，运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，并定期召开推广渠道及广告版本优化会议，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。
游戏的推广环节：游戏确定接入后，由三七玩运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏正式开服后安排广告的推广。
客户服务环节：三七玩拥有一支专业的客服团队，营销客服人员近500人。
公司设立了 24小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉。同时，三七玩也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。
（九）三七玩业务资质情况
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关
规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《互联网出版许可证》。截至本报告书签署之日，三七玩已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|业务种类|有效期至|发证机关|
|三七玩|沪B2-20120040|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2017/5/17|上海市通信管理局|
|安徽尚趣玩|皖B2-20120073|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2017/11/25|安徽省通信管理局|
|广州三七玩|粤B2-20130602|信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2018/10/25|广东省通信管理局|
|上海硬通|沪B2-20140017|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2019/2/23|上海市通信管理局|

2、网络文化经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|三七玩|沪网文[2011]0803-091号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2011/12至2014/12|上海市文化广播影视管理局|
|安徽尚趣玩|皖网文[2012]0622-011号|利用互联网进行网络游戏虚拟货币交易|2012/10/10至2015/10/9|安徽省文化厅|
|广州三七玩|粤网文[2013]0764-164号|利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013/8/19至2016/8/19|广东省文化厅|
|上海硬通|沪网文【2014】0024-024号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2014年2月-2017年2月|上海市文化广播影视管理局|

3、互联网出版许可证
||||||
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|公司名称|证书编号|业务范围|有效期限|发证机关|
|三七玩|新出网证（沪）字58号|互联网游戏出版|2012/8/31至2017/8/30|新闻出版总署|

4、软件企业认证
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|公司名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|三七玩|沪R-2012-0009|上海市经济和信息化委员会|2012/2/10|
|安徽尚趣玩|皖R-2013-0265|安徽省经济和信息化委员会|2013/5/29|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|公司名称|证书编号|发证机关|发证日期|
|成都三七玩|川R-2013-0010|四川省经济和信息化委员会|2013/12/31|
|上海硬通|沪R-2014-0041|上海市经济和信息化委员会|2014/3/10|
|安徽火山湖|皖R-2014-0024|安徽省经济和信息化委员会|2014/5/12|

四、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
五、重大会计政策与会计估计的差异情况
三七玩财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权，交易各方商定的交易价格为192,000.00万元。
李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|股份支付||现金支付||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|李卫伟|28%|89,600.00|75,200.00|83.93%|14,400.00|16.07%|
|曾开天|32%|102,400.00|68,800.00|67.19%|33,600.00|32.81%|
|合计||192,000.00|144,000.00|75.00%|48,000.00|25.00%|

其中，公司以10.06元/股向李卫伟非公开发行 74,751,491股（价值75,200.00万元）并支付现金14,400.00万元，合计支付对价为 89,600.00万元，用于支付向其购买三七玩28%股权的对价；公司以 10.06元/股向曾开天非公开发行68,389,662股（价值 68,800.00万元）并支付现金33,600.00万元，合计支付对价为102,400.00万元，用于支付向其购买三七玩32%股权的对价。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）发行股份募集配套资金
2013年10月8日，公司与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》，2013年 11月13日，公司与投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》（修订稿），约定公司以 10.26元/股向其非公开发行股份约 46,783,626股，募集配套资金合计 48,000万元，本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格则由10.26元/股相应调整为10.06元/股。2014年 4月 27日，公司与与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议之补充协议》，约定公司以 10.06元/股向其非公开发行股份，募集配套资金合计 48,000万元，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
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|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|吴绪顺|8,159,045|8,208.00|
|吴卫红|8,159,045|8,208.00|
|吴卫东|8,159,045|8,208.00|
|吴斌|13,037,773|13,116.00|
|叶志华|7,139,165|7,182.00|
|杨大可|3,059,642|3,078.00|
|合计|47,713,715|48,000.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为李卫伟和曾开天。
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。
发行对象的具体情况如下：
1、李卫伟
李卫伟的详细情况请见“第二章交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）李卫伟”。
2、曾开天
曾开天的详细情况请见“第二章交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（二）曾开天”。
3、吴绪顺
（1）基本信息
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|姓名|吴绪顺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3402231948********|
|家庭住址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|通讯地址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|其他国家或者地区的居留权|无|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）吴绪顺的主要任职情况
吴绪顺的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本报告书出具日，吴绪顺已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②吴绪顺关于与标的公司的关联关系说明
吴绪顺在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
4、吴卫红
（1）基本信息
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|姓名|吴卫红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3402231968********|
|家庭住址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇********|
|通讯地址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇********|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）吴卫红的主要任职情况
吴卫红的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本报告书出具日，吴卫红已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②吴卫红关于与标的公司的关联关系说明
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书吴卫红在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
5、吴卫东
（1）基本信息
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|姓名|吴卫东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3402231971********|
|家庭住址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|通讯地址|安徽省芜湖市南陵县籍山镇************|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）吴卫东的主要任职情况
吴卫东的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本报告书出具日，吴卫东已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②吴卫东关于与标的公司的关联关系说明
吴卫东在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
6、吴斌
（1）基本信息
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|姓名|吴斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4407011968********|
|家庭住址|广东省江门市蓬江区**********|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|通讯地址|广东省江门市蓬江区**********|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）吴斌的主要任职情况
2008年 1月至 2011年 10月，任江门市蒙德电气有限公司执行董事兼总经理。2011年10月至今，任江门市蒙德电气股份有限公司董事长兼总经理。
（3）其他事项说明
①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，吴斌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
②最近五年内受处罚情况
截至本报告书出具日，吴斌已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
③吴斌关于与上市公司、标的公司的关联关系说明
吴斌在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
7、叶志华
（1）基本信息
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|姓名|叶志华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101041963********|
|家庭住址|上海市浦东新区************|
|通讯地址|上海市浦东新区************|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）叶志华的主要任职情况
2003年至 2007年，历任 IBM全球服务（中国）有限公司资深项目经理、 CRM咨询服务部经理、汽车行业解决方案总监、全球企业咨询服务事业部副合
伙人等职务。2007年 12月至 2009年 2月，任上海英孚思为信息科技有限公司
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书副董事长。2009年3月至2010年6月，任上海英孚思为信息科技股份有限公司董事长。2010年 6月至 2012年 12月，任用友汽车信息科技（上海）有限公司董事、总经理。2012年12月2013年10月，任用友汽车信息科技（上海）有限公司副董事长。2013年10月至今任钛马车联网（上海）网络技术有限公司董事长。
（3）其他事项说明
①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，叶志华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
②最近五年内受处罚情况
截至本报告书出具日，叶志华已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
③叶志华关于与上市公司、标的公司的关联关系说明
叶志华在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
8、杨大可
（1）基本信息
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|姓名|杨大可|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3202031965*****|
|家庭住址|江苏省无锡市新区********|
|通讯地址|江苏省无锡市新区********|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）杨大可的主要任职情况
2008年 1月至今，任无锡大陆钢球制造有限公司执行董事、任无锡市润中金属机电有限公司董事长。
（3）其他事项说明
①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，杨大可未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
②最近五年内受处罚情况
截至本报告书出具日，杨大可已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
③杨大可关于与上市公司、标的公司的关联关系说明
杨大可在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。
吴斌、叶志华、杨大可均从事与汽车行业相关的产业，吴斌所担任董事长的江门市蒙德电气股份有限公司主要从事电器自动化业务、叶志华所担任董事长的任钛马车联网（上海）网络技术有限公司主要从事车联网信息技术业务、杨大可所担任董事长的无锡市润中金属机电有限公司主要从事机电机械制造业务。在本次交易过程中上市公司希望引入上述三名投资者作为公司的战略投资人，优化股东结构的同时在上市公司与标的公司的协同方面发挥更大的作用；同时，三名投资者看好本次交易后上市公司的双主业的整合驱动效应和未来发展，决定参与本次非公开发行，三名投资者参与本次非公开发行均是其真实意愿的表示，不存在代其他第三方持有本次拟发行股份的情况。
本次交易配套募集资金认购方吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可六人是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有参与本次交易的合法主体资格。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，向李卫伟、曾开天、吴氏家族及其他投资者发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即 10.26元/股，该发行价格已经公司 2013年第二次临时股东大会批准。在定价
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基准日至发行日期间，顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2014年4月18日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
（四）发行数量
根据交易各方商定的交易价格 192,000.00万元以及发行价格 10.06元/股计算，各方拟购买的资产及拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，公司拟共发行190,854,868股，具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|李卫伟|74,751,491|23.01%|
||曾开天|68,389,662|21.05%|
|募集配套资金的发行对象|吴氏家族|24,477,135|7.53%|
||吴斌|13,037,773|4.01%|
||叶志华|7,139,165|2.20%|
||杨大可|3,059,642|0.94%|
|合计||190,854,868|58.75%|

上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对象—李卫伟、曾开天分别以其持有的三七玩28%、32%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象—上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫
红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别以现金（合计 4.80亿元）认
购公司本次非公开发行的股份。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）发行股份的锁定期
1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排
（1）李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
自本次发行结束之日起 24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自本次发行结束之日起 36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自本次发行结束之日 48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自本次发行结束之日 60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自本次发行结束之日 60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（2）李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金为 4.80亿元，拟全部用于支付本次收购交易标的的现金部分对价。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2013年7月31日。
2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给三七玩。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟募集配套资金 48,000万元，全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在标的资产股权交割完成且配套融资资金到位后 5个工作日内向交易对方一次性足额支付48,000万元。
（二）募集配套资金的必要性
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
顺荣股份于 2011年 3月完成首次公开发行股票并上市，该次发行的募集资金净额为 55,561.61万元，公司自有资金得到了较大的充实。截至 2014年 6月30日，公司货币资金余额为27,035,992万元，其中前次募集资金余额为 5,502.96万元。
通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。公司原有主业汽车塑料燃油箱制造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展；且为本次交易公司还需要承担相关中介机构费用等重组费用。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价 48,000万元具有必要性和合理性。
（三）公司募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司建立了一系列与之相关的内部控制制度，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券交易所提交书面申请并征得其同意。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）除非国家法律、法规、规定性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益。
（4）募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司根据实际情况上报深圳证券交易所并公告。
（5）公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资金使用审批规定办理手续。由使用部门填写《报支申请单》，经财务负责人审核，由董事长或总经理审批同意后由财务部门执行。应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日报告深圳证券交易所公告。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（10）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过6个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
⑦承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
⑧保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
（1）公司应当经董事会审议、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。
（8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已按照相关格式指引编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（4）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
综上，公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司已公告的2012年度、2013年度、2014年1-7月审计报告及天健审〔2014〕3-371号《备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|发行前|发行后|
|总资产（万元）|76,888.66|349,077.14|80,110.30|321,714.30|82,063.91|292,746.21|
|归属于母公司所有者权益（万元）|71,184.87|239,867.34|73,753.88|230,984.90|77,405.76|225,582.27|
|每股净资产（元）|5.31|9.42|5.50|8.33|5.78|8.14|
|项目|2014年1-7月||2013年||2012年||
||发行前|发行后|发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|14,878.19|163,919.17|25,711.59|197,895.08|30,902.36|89,621.97|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|110.99|11,563.71|368.12|15,073.25|1,287.05|5,460.34|
|每股收益（元）|0.0083|0.42|0.03|0.54|0.10|0.20|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：1、假设本次重大资产重组交易于2012年1月1日已经完成；
2、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为27,714.12万股；
3、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|吴氏家族|75,100,000|56.04%|99,577,135|30.65%|
|李卫伟|－|－|74,751,491|23.01%|
|曾开天|－|－|68,389,662|21.05%|
|吴斌|－|－|13,037,773|4.01%|
|叶志华|－|－|7,139,165|2.20%|
|杨大可|－|－|3,059,642|0.94%|
|其他股东|58,900,000|43.96%|58,900,000|18.13%|
|合计|134,000,000|100.00%|324,854,868|100.00%|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，吴氏家族合计持有公司7,510万股股份，持股比例为56.04%，为公司控股股东、实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，吴氏家族为维持对上市公司的控股地位，承诺不减持已解禁的任何限售股份，还拟以现金2.46亿元认购公司非公开发行的2,447.71万股股份。在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司 9,957.71万股股份，占总股本的比例为30.65%，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但仍维持第一大股东的地位，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2013年10月8日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2013年 11月 13日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2014年4月27日，公司与李卫伟、曾开天签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（二）交易价格及定价依据
中天衡平分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2013年 7月31日）三七玩100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中天衡平出具的《资产评估报告》（中天衡平评字【2013】066号），三七玩100%股权在评估基准日的评估值为321,100.00万元。
本次交易标的股权的交易价格为192,000.00万元，以中天衡平出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（三）支付方式
1、支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权。
本次交易标的资产的交易对价为 192,000.00万元，其中交易对价的75.00%通过非公开发行股份支付，25.00%通过现金支付。股份支付和现金支付的金额分别为144,000.00万元和48,000.00万元，具体情况如下：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|股份支付||现金支付||
||||价值（万元）|支付比例|金额（万元）|支付比例|
|李卫伟|28%|89,600.00|75,200.00|83.93%|14,400.00|16.07%|
|曾开天|32%|102,400.00|68,800.00|67.19%|33,600.00|32.81%|
|合计||192,000.00|144,000.00|75.00%|48,000.00|25.00%|

其中，公司以10.06元/股向李卫伟非公开发行 74,751,491股（价值75,200.00万元）并支付现金14,400.00万元，合计支付对价为 89,600.00万元，用于支付向其购买三七玩28%股权的对价；公司以 10.06元/股向曾开天非公开发行68,389,662股（价值 68,800.00万元）并支付现金33,600.00万元，合计支付对价为102,400.00万元，用于支付向其购买三七玩32%股权的对价。上述现金对价合计 48,000.00万元，来源于公司向吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华和杨大可非公开发行股份所募集的资金。
2、所涉及的非公开发行股份情况
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|发行股份价值（万元）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|李卫伟|74,751,491|75,200.00|
||曾开天|68,389,662|68,800.00|
|小计||143,141,153|144,000.00|
|募集配套资金的发行对象|吴绪顺|8,159,045|8,208.00|
||吴卫红|8,159,045|8,208.00|
||吴卫东|8,159,045|8,208.00|
||吴斌|13,037,773|13,116.00|
||叶志华|7,139,165|7,182.00|
||杨大可|3,059,642|3,078.00|
|小计||47,713,715|48,000.00|
|合计||190,854,868|192,000.00|

具体支付现金及发行股份情况参见“第五章发行股份情况”。
（四）业绩承诺、补偿方案与奖励对价
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、业绩承诺
李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于 2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺 2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元。
上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（2）补偿的具体方式
①如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：
A、先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
（a）当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（b）顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
（c）顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（d）李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价 1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
B、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。
C、如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。
②在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
④无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
⑤顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。
（3）补偿安排的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方李卫伟、曾开天具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，李卫伟可以取得 14,400.00万元现金及 7,475.15万股上市公司股份；曾开天可以取得 33,600.00万元现金及6,838.97万股上市公司股份；其次，本次交易完成后，李卫伟、曾开天仍分别持有三七玩22%及18%的股权，该等股权市场价值较高，还可取得相应的分红收入；此外，交易对方李卫伟、曾开天目前分别持有一定数量的不动产。
3、奖励对价
（1）如果承诺期三七玩实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和，公司将超出部分的50%奖励给三七玩除李卫伟、曾开天以外的经营管理团队。
（2）上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30个工作日内，由三七玩董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报顺荣股份备案。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、股权交割安排
自标的股权交割日（即：标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日）起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
交易双方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60日内完成交割。
标的股权交割手续由李卫伟、曾开天负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
2、股份交割安排
上市公司因本次交易而分别向李卫伟、曾开天发行的上市公司股份，在股份交割日后，基于上述股份的一切权利义务由李卫伟、曾开天享有和承担。
上述股份交割应在标的股权交割之日起30日内完成。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述股份交割手续由上市公司负责办理，李卫伟、曾开天应为上市公司办理股份交割提供必要协助。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定期间损益安排：自基准日起至股权交割日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给三七玩。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员处置。本次交易完成后，三七玩将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。
（八）合同的生效条件及生效时间
1、本次交易实施的先决条件
交易双方约定，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（一）三七玩股东会审议通过本次交易；
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2、合同的生效、修改和解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易双方签署后成立，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》第4条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 12个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，上市公司、李卫伟、曾开天均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
（九）陈述、保证与承诺
1、李卫伟、曾开天的陈述、保证与承诺
（1）李卫伟、曾开天是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）李卫伟、曾开天向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（3）李卫伟、曾开天保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
（4）李卫伟、曾开天保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持三七玩股权或由他人代李卫伟、曾开天持有三七玩股权的情形。
（5）李卫伟、曾开天均已依法对三七玩履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为三七玩股东所应当承担的义务及责任的行为。
（6）李卫伟、曾开天保证三七玩已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因三七玩在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致上市公司或三七玩遭受任何经济损失的，李卫伟、曾开天应向上市公司、三七玩进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的三七玩审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则李卫伟、曾开天无需承担前款约定的赔偿责任（但上市公司可要求李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第10条的约定给予上市公司相应补偿）。
（7）在过渡期内，李卫伟、曾开天所持标的股权受如下限制：
A、未经上市公司书面同意，不得转让标的股权；
B、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占三七玩
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册资本的比例；
C、未经上市公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
D、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意三七玩进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
（8）在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（9）为保证三七玩持续稳定发展，李卫伟承诺自股权交割日起，至少在三七玩任职60个月；曾开天承诺自股权交割日起，至少在三七玩任职36个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过三七玩单方解聘李卫伟或曾开天，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李卫伟或曾开天离职。
（10）李卫伟、曾开天承诺在三七玩任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、三七玩、三七玩的子公司以外，从事与上市公司、三七玩相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在上市公司、三七玩、三七玩的子公司以外，于其他与上市公司、三七玩有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、三七玩、三七玩的子公司以外的名义为三七玩现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。李卫伟、曾开天违反本项承诺的所得归三七玩所有。
（11）李卫伟承诺在本次交易完成后 36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
（12）曾开天承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大其所能够支配的上市公司股份表决权。
2、上市公司的陈述、保证与承诺
（1）上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）向李卫伟、曾开天及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（3）待《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足后，依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及时、足额向李卫伟、曾开天支付股份及现金对价。
（十）违约责任条款
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本次交易实施的先决条件满足后，如李卫伟、曾开天违反《发行股份及支付现金购买资产协议》任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，其中，违约方因本次发行取得的上市公司新增股份由上市公司以 1元回购或按照违约方离职当日登记在册的上市公司除违约方之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除违约方所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除违约方之外的上市公司其他股东；
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司，违约方应首先以其自本
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次发行中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，违约方以现金赔偿；
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前述3（2）约定相同；
（4）股权交割日起李卫伟任职期限已满 36个月不满 48个月的，应将其于本次交易中所获对价的15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与3（2）约定相同；
（5）股权交割日起李卫伟任职期限已满 48个月不满 60个月的，应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与3（2）约定相同；
（6）同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》第10条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和；
（7）存在以下情形的，不视为李卫伟、曾开天违反任职期限承诺：
A、李卫伟、曾开天丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或三七玩终止劳动关系的；
B、上市公司或三七玩单方解聘李卫伟或曾开天，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李卫伟或曾开天离职。
4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向李卫伟、曾开天支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给李卫伟、曾开天，但由于李卫伟、曾开天的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，李卫伟、曾开天违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
6、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书际经济损失。
7、如李卫伟或曾开天违反《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付5,000万元违约金给上市公司，并继续履行相应承诺。
（十一）其他
各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》签署之前签署或出具的与本次交易有关的任何协议、承诺等文件，如与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》为准。
二、《股份认购协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2013年10月8日，公司与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》。2013年 11月13日，公司与投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》（修订稿）。2014年4月27日，公司与投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）股票认购
公司与吴氏家族及三名投资者在《股份认购协议之补充协议》中约定公司以10.06元/股向其非公开发行股份共计47,713,715股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|认购资金总额（万元）|
|吴绪顺|8,159,045|8,208.00|
|吴卫红|8,159,045|8,208.00|
|吴卫东|8,159,045|8,208.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|认购资金总额（万元）|
|吴斌|13,037,773|13,116.00|
|叶志华|7,139,165|7,182.00|
|杨大可|3,059,642|3,078.00|
|合计|47,713,715|48,000.00|

（三）缴款、验资及股份登记
1、公司及认购对象同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15个工作日内，公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购对象发出书面缴款通知，认购对象在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
2、公司在收到认购对象缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20个工作日内，办理完毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，认购对象应为此提供必要的协助。
3、本次非公开发行完成后，认购对象即具有公司的完全的股东资格，认购对象和公司其他股东按届时各自所持公司股份比例共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（四）限售期
1、认购对象承诺：认购对象本次认购的公司新增股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、限售期结束后，认购对象因本次非公开发行获得的公司新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
（五）陈述、保证与承诺
1、公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签订并履行本协议；
（2）公司签署及履行本协议不会导致公司违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司的《公司章程》，也不存在与公司既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）公司最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
2、认购对象就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）认购对象具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签订并履行本协议；
（2）认购对象签署及履行本协议不会导致认购对象违反有关法律、法规、规章、规范性文件，也不存在与认购对象既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购对象具有充足的资金实力认购公司本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法；
（4）认购对象按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购公司本次非公开发行的股票的认购资金。
3、双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护公司全体股东利益。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本协议生效后，认购对象未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期付款的除外。如逾期
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超过 30个工作日的，公司有权终止本协议并向认购对象收取其认购资金总额20%的违约金。
4、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（七）协议生效、解除与终止
1、本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）公司股东大会批准本次重组；
（2）公司本次重组获得中国证监会核准。
2、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
3、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
（八）其他
为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；
投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为三七玩60%的股权，三七玩自成立以来一直专注于网页游戏平台的运营，旗下拥有37wan、6711等多个国内知名网页游戏运营平台，经营业务均属文化产业下的网页游戏业务。
本次并购符合国家做大做强文化企业、推动文化产业发展的政策：
（1）2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；
（2）2009年 10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场；
（3）2011年 3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中；
（4）2011年 10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者”；
（5）2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中再一次提出“实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者”；
（6）2012年2月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。”
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
三七玩主营业务为37wan网页游戏运营平台等多个游戏平台的运营及维护，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
三七玩所属的网页游戏平台运营行业属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其网页游戏平台领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 32,485.49万股，其中，社会公众股为8,213.66万股，不低于发行后总股本的25%。本次重组完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中天衡平进行评估，中天衡平及其经办评估师与顺荣股份、三七玩以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2013年7月31日为基准日，三七玩100%股权评估值为321,100.00万元。
经交易双方友好协商，三七玩60%股权作价192,000.00万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允。
因中天衡平评字【2013】066号《评估报告》在报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件，2014年9月，中天衡平对标的公司三七玩之价值变更评估基准日重新进行评估，出具了中天衡平评字【2014】039号《评估报告》，为本次交易双方提供价值参考意见。根据中天衡平出具的中天衡平评字【2014】039号《评估报告》，在评估基准日2014年7月31日，三七玩股东全部股
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东权益（母公司）账面价值为25,205.77万元，收益法评估后的股东全部权益价值为356,600.00万元，增值1,314.76%。与中天衡平评字【2013】066号《评估报告》相比，三七玩股东全部股东权益变更评估基准日重新进行评估的估值增加35,500万元，增幅为11.06%。交易标的目前的估值结果不存在显著低于作价依据的情形。
2、发行股份的定价
（1）向李卫伟、曾开天发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为10.26元/股，即上市公司第二届董事会第二十五次会决议公告前二十个交易日（即 2013年 7月 1日至 2013年 7月 26日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
（2）向吴氏家族、其他投资者发行股份的定价情况
公司确定向吴氏家族、其他投资者发行股份的价格为 10.26元/股，即上市公司第二届董事会第二十五次会决议公告前二十个交易日股票交易均价，配套募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（4）2014年 4月 18日，公司实施了 2013年度利润分配方案，每 10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为三七玩60%股权，三七玩是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方李卫伟、曾开天分别合法拥有标的资产三七玩50%的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为顺荣股份向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的三七玩60%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为顺荣股份的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，游戏平台运营收入将成为上市公司主要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会安徽监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，顺荣股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，三七玩亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司将成为三七玩的控股股东，三七玩优质的网页游戏运营平台资产及业务进入上市公司，将成为上市公司的重要利润来源。根据天健事
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务所出具的天健审〔2014〕3-372号《审计报告》，三七玩2012年、2013年、2014年 1-7月实现归属于母公司股东净利润分别为 6,955.48万元、24,508.55万元和19,087.86万元。根据天健事务所出具的天健审〔2013〕3-306号盈利预测《审核报告》，预计 2014年三七玩将实现归属于母公司股东净利润分别为 30,067.38万元。三七玩具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。具体参见“第九章本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为吴氏家族，实际控制人未发生变更。
本次交易完成前，顺荣股份同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方李卫伟、曾开天签署了《关于减少及规范与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关联交易的承诺函》及《关于避免与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体参见“第十一章同业竞争和关联交易”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对顺荣股份 2013年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2014]000450号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。
本次交易标的资产为三七玩60%股权。交易对方李卫伟、曾开天分别出具承诺其本人分别为此次转让三七玩28.00%和32.00%股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上海三七玩网络科技有限公司股份的协议或类似安排，所持有的上海三七玩网络科技有限公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 60日内完成交割；标的股权交割手续由李卫伟、曾开天负责办理，顺荣股份应就办理标的股权交割提供必要的协助。
综上所述，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
在国家“十二五”产业升级规划的指导下，作为国民经济各行业的排头兵和现代企业制度的先行者，上市公司需要在产业升级进程中做出新选择、贡献新能量。
本次交易系公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略及产业调整升级目标而采取的重要举措。本次交易完成后，公司将由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司。通过本次交易，加强公司及标的公司优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同，实现“1+1>2”的效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，有助于公司原有主业的调整升级。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、业务类型互补协同
三七玩从事的网页游戏平台运营业务与顺荣股份原有主业汽车零部件业务在业务类型上存在较强的互补性，具体情况如下：
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|-|-|-|
|指标|上市公司|标的公司|
|行业类型|制造业|文化创意产业|
||实体经济|虚拟经济|
|周期性|周期性强|周期性弱|
|资产类型|重资产型|轻资产型|
|消费额度|大额消费|小额消费|
|消费周期|间隔长|间隔短|
|消费群体|较小|广泛|

从上表可见，上市公司与标的公司在行业类型、行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，本次交易有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，上市公司与标的公司能够在业务类型上实现互补协同。
2、业务发展协同
人类社会已经步入网络时代和信息时代，传统行业纷纷探寻如何与互联网结合，汽车行业亦加速了拥抱互联网的进程：一方面，汽车制造商纷纷进入车联网领域；另一方面，汽车行业聚焦数字化营销，增加网络营销投入。作为一家传统汽车零部件制造企业，顺荣股份希望通过本次重大资产重组加快与互联网融合的步伐。
（1）发挥平台优势为配套车型提供网络营销，提高公司核心竞争力
近年来，随着互联网在中国不断发展、用户骤增，网络营销领域已成为众多车企逐鹿中原的一个无形战场。2011年汽车行业在互联网广告的投放规模在各行业中占据首位，投放占比为20.40%9。汽车厂商对于互联网上各种新兴的营销模式十分积极，视频营销、搜索营销、社区营销、微博营销、移动营销乃至整合营销都被厂商所应用，营销模式不断创新：一汽-大众连线网游《飙车》另辟植入营销蹊径、长安福特开微博营销先河、梅赛德斯-奔驰携手京东商城开创网络售车新模式„„
三七玩系国内领先的专业网页游戏平台运营商，旗下拥有37wan、37、6711
9艾瑞咨询，《中国汽车网络营销行业研究报告简版，2011》
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等国内知名网页游戏运营平台，截至2014年7月31日，三七玩旗下平台累计注册用户为3.8亿人次，日活跃用户近200万，目标客户与车企尤其是中端汽车的目标客户存在一定的重叠，该等平台系车企开展网络营销的理想平台。本次交易完成后，上市公司拟发挥自身与主机厂之间良好的合作关系，利用三七玩旗下平台为公司配套车型开展网络营销。在促进配套车型销售、拉动主业增长的同时增强主机厂对公司的黏性，提高上市公司的核心竞争力、产品附加值及议价能力。
（2）将互联网思维、互联网模式引入汽车零部件生产
通过本次重大资产重组，具备互联网思维基因、运用互联网模式经营的三七玩将为上市公司注入新的思维理念、带来新的经营视野，促使上市公司跳出传统汽车零部件生产的固有思维和模式，主动探索将互联网模式运用于汽车零部件制造行业，迎接互联网时代下汽车行业面临的挑战与机遇。
因此，本次收购有利于上市公司加速拥抱互联网的进程、提高核心竞争力、实现业务发展协同。
3、发展战略协同
本次交易完成后，公司将实现从单一汽车零部件研发、制造向先进生产制造与现代文化创意产业双主业并行的转变，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。
通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，纳入顺荣股份合并报表范围，三七玩稳定可期的经营业绩及良好的现金流缓解上市公司短期业绩压力的同时，为上市公司继续深化调整客户结构、逐步实现产品升级提供有力支撑，有效减少经济周期对公司业绩的负面影响，缓解主业市场、客户调整优化期的阵痛。
本次交易有利于顺荣股份实现产业调整升级和结构优化，并为其未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，三七玩将成为上市公司的控股子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
4、管理协同
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书顺荣股份通过收购三七玩控股权，拥有了网页游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在网页游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足网页游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取三七玩在互联网行业的管理、运作经验，不断探索原有主业在信息时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
为了实现三七玩既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后顺荣股份将继续保持三七玩的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对三七玩核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助三七玩加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向三七玩委派三名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富的董事。
5、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，顺荣股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，上市公司面临的短期业绩压力得到缓解，能够实现在继续深化调整客户结构、逐步完成产品升级的同时更好的回报投资者，实现公司长期发展的同时保护广大中小股民现实利益。本次交易符合国家关于优化金融资源配置、盘活存量经济的号召，公司在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
通过本次交易，三七玩亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；
三七玩作为顺荣股份重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。
6、区域协同
近年来，上市公司所在地安徽省陆续出台了诸多鼓励文化创意产业发展的政策。根据三七玩原有业务布局规划，安徽省系其未来业务发展的重要区域之一。
早在 2012年 8月，三七玩已在安徽省成立全资子公司安徽尚趣玩。安徽尚趣玩已取得软件企业认定证书、网络文化经营许可证及增值电信业务经营许可证，业
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务定位为游戏平台的运营。2013年 9月底，三七玩又在安徽设立了全资研发子公司安徽火山湖。安徽尚趣玩、安徽火山湖均地处安徽芜湖，而顺荣股份系芜湖市规模较大的一家民营企业及为数不多的上市公司，在芜湖当地具有较高的知名度。本次交易完成后，安徽尚趣玩、安徽火山湖将成为顺荣股份的孙公司，有利于其在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
综上，本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力，实现传统经济多元化发展战略，符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及使用意见的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易顺荣股份拟募集配套资金 48,000万元，拟全部用于支付购买标的股权的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
顺荣股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
中天衡平分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2013年 7月31日）三七玩100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中天衡平出具的《资产评估报告》（中天衡平评字【2013】066号），三七玩100%股权在评估基准日的评估值为321,100.00万元，相对应三七玩60%的股权价值为192,660.00万元。本次交易标的股权的交易价格为192,000.00万元，以中天衡平出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
因中天衡平评字【2013】066号《评估报告》在报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管机关的核准文件，2014年9月，中天衡平对标的公司三七玩之价值变更评估基准日重新进行评估，出具了中天衡平评字【2014】039号《评估报告》，为本次交易双方提供价值参考意见。根据中天衡平出具的中天衡平评字【2014】039号《评估报告》，在评估基准日 2014年 7月 31日，三七玩股东全部股东权益（母公司）账面价值为 25,205.77万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 356,600.00万元，增值1,314.76%。与中天衡平评字【2013】066号《评估报告》相比，三七玩股东全部股东权益变更评估基准日重新进行评估的估值增加 35,500万元，增幅为11.06%。交易标的目前的估值结果不存在显著低于作价依据的情形。
（二）发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，向李卫伟、曾开天、吴氏家族及其他投资者发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即10.26元/股。
上述发行价格已经公司 2013年第二次临时股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2014年4月18日，公司实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行价格由10.26元/股相应调整为10.06元/股。
二、本次交易定价的公平合理性的分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
三七玩成立于 2011年 9月，经过三年多的发展，三七玩已成为国内知名的页游平台运营公司。截至2014年7月31日，三七玩资产总额为80,732.13万元，归属于母公司的股东权益为45,810.20万元。2012年、2013年及2014年1-7月，三七玩实现的营业收入分别为 58,719.62万元、172,183.49万元和 149,040.98万元，归属于母公司的净利润分别为6,955.48万元、24,508.55万元和19,087.86万元，报告期内三七玩营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
三七玩60%股权的交易价格为192,000.00万元，结合三七玩的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理
性：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2014年度（预测）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|
|三七玩60%股权的交易价格（万元）|192,000.00|||
|三七玩归属于母公司的净利润（万元）|30,000.00|36,000.00|43,200.00|
|交易市盈率（倍）|10.67|8.89|7.41|
|项目|2013年7月31日|||
|三七玩60%股权的交易价格（万元）|192,000.00|||
|三七玩归属于母公司的股东权益（万元|） 13,640.53|||
|交易市净率（倍）|23.46|||

注1：交易市盈率=三七玩60%股权的交易价格/（三七玩归属于母公司的净利润*60%）
注2：交易市净率=三七玩60%股权的交易价格/（三七玩归属于母公司的股东权益*60%）
注3：2014、2015、2016年度归属于母公司的净利润均采用交易对方利润承诺数。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
三七玩所在行业属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日 2013年 7月 31日，软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于200倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||2013年7月31日|||
|证券代码|证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||收盘价（元/股）|||
|000681.SZ|远东股份|7.02|87.75|9.14|
|000997.SZ|新大陆|15.03|68.32|5.24|
|002063.SZ|远光软件|16.20|26.93|4.94|
|002065.SZ|东华软件|26.65|30.00|6.27|
|002093.SZ|国脉科技|5.36|32.56|3.81|
|002148.SZ|北纬通信|37.20|84.55|8.26|
|002153.SZ|石基信息|27.38|28.52|6.09|
|002195.SZ|海隆软件|13.77|41.98|3.53|
|002230.SZ|科大讯飞|54.10|135.25|8.00|
|002253.SZ|川大智胜|21.40|86.22|3.85|
|002261.SZ|拓维信息|15.83|113.07|5.41|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||2013年7月31日|||
|证券代码|证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||收盘价（元/股）|||
|002316.SZ|键桥通讯|8.15|101.88|3.60|
|002331.SZ|皖通科技|10.96|36.98|3.27|
|002368.SZ|太极股份|25.18|46.63|5.08|
|002401.SZ|中海科技|11.29|41.29|3.74|
|002405.SZ|四维图新|16.34|116.71|4.81|
|002410.SZ|广联达|22.63|32.33|5.69|
|002421.SZ|达实智能|16.78|65.70|4.90|
|002474.SZ|榕基软件|10.50|32.11|2.44|
|002544.SZ|杰赛科技|10.47|58.17|3.57|
|002609.SZ|捷顺科技|11.88|51.30|3.26|
|002642.SZ|荣之联|19.48|63.87|6.57|
|002649.SZ|博彦科技|30.45|38.06|4.75|
|002657.SZ|中科金财|22.69|37.82|3.54|
|300002.SZ|神州泰岳|19.34|22.08|3.58|
|300010.SZ|立思辰|8.70|152.10|2.97|
|300017.SZ|网宿科技|51.94|71.92|8.73|
|300020.SZ|银江股份|22.67|43.60|6.27|
|300033.SZ|同花顺|25.66|160.38|3.06|
|300044.SZ|赛为智能|9.11|65.26|3.43|
|300047.SZ|天源迪科|8.74|124.86|2.67|
|300052.SZ|中青宝|37.66|144.85|5.40|
|300074.SZ|华平股份|26.72|70.69|6.24|
|300075.SZ|数字政通|40.21|118.26|5.26|
|300085.SZ|银之杰|13.51|161.99|3.20|
|300096.SZ|易联众|15.47|85.94|4.23|
|300150.SZ|世纪瑞尔|8.29|46.06|1.67|
|300166.SZ|东方国信|16.45|34.27|2.64|
|300170.SZ|汉得信息|15.00|19.74|2.06|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||2013年7月31日|||
|证券代码|证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||收盘价（元/股）|||
|300182.SZ|捷成股份|29.89|57.48|5.80|
|300183.SZ|东软载波|26.87|27.42|3.85|
|300212.SZ|易华录|30.32|166.59|10.40|
|300229.SZ|拓尔思|21.13|85.20|5.29|
|300231.SZ|银信科技|13.11|35.82|4.78|
|300235.SZ|方直科技|14.56|60.67|4.18|
|300245.SZ|天玑科技|14.06|43.21|3.57|
|300253.SZ|卫宁软件|59.22|118.44|11.46|
|300271.SZ|华宇软件|23.62|33.74|3.97|
|300275.SZ|梅安森|11.40|21.11|3.22|
|300277.SZ|海联讯|9.06|132.07|2.25|
|300287.SZ|飞利信|31.83|132.63|8.19|
|300290.SZ|荣科科技|11.76|39.23|4.52|
|300297.SZ|蓝盾股份|11.80|147.50|1.74|
|300299.SZ|富春通信|15.00|150.00|4.69|
|300300.SZ|汉鼎股份|18.26|50.41|5.72|
|300302.SZ|同有科技|25.45|66.97|3.22|
|300311.SZ|任子行|23.46|106.64|4.09|
|300312.SZ|邦讯技术|14.36|76.63|2.69|
|300315.SZ|掌趣科技|40.96|157.54|16.20|
|300330.SZ|华虹计通|16.19|50.59|3.07|
|300333.SZ|兆日科技|15.42|32.13|2.23|
|300339.SZ|润和软件|17.66|38.39|4.02|
|300348.SZ|长亮科技|28.80|68.57|3.63|
|300352.SZ|北信源|25.95|129.75|5.84|
|600406.SH|国电南瑞|13.36|35.16|7.43|
|600410.SH|华胜天成|6.84|40.00|1.84|
|600446.SH|金证股份|14.15|50.25|6.11|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||2013年7月31日|||
|证券代码|证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
|||收盘价（元/股）|||
|600536.SH|中国软件|17.41|145.08|3.23|
|600570.SH|恒生电子|16.28|62.62|7.20|
|600571.SH|信雅达|12.84|42.52|4.55|
|600588.SH|用友软件|10.08|70.00|3.59|
|600718.SH|东软集团|9.70|32.33|2.33|
|600797.SH|浙大网新|6.24|156.00|2.84|
|600845.SH|宝信软件|18.98|22.92|4.21|
|600850.SH|华东电脑|19.93|46.22|5.44|
|900926.SH|宝信B|1.47|1.77|0.33|
|平均数||19.39|72.55|4.72|
|中位数||16.24|59.42|4.14|
|三七玩|||14.55|23.46|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2013年7月31日收盘价/（2013年1-6月每股收益*2）
注3：市净率=可比上市公司2013年7月31日收盘价/（2013年6月30日每股净资产）
以2013年7月31日的收盘价和2013年1-6月归属于母公司的净利润计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为72.55和59.42，根据本次交易价格计算的三七玩交易市盈率为14.55，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2013年7月31日的收盘价和2013年1-6月归属于母公司的股东权益计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数分别为4.72和4.14，根据本次交易价格计算的三七玩交易市净率为23.46，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，三七玩从事的网页游戏运营业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然三七玩的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限；此外，三七玩为非上市公
司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国A股上市公司网络游戏行业并购案例的估值水平分析：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|上市公司|标的股权|基准日|标的股权交易价格（万元）|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年||基准日后第3年||基准日||
||||||预测净利润（万元）|市盈率（倍）|预测净利润（万元）|市盈率（倍）|预测净利润（万元）|市盈率（倍）|预测净利润（万元）|市盈率（倍）|净资产（万元）|市净率（倍）|
|1|浙报传媒|杭州边锋100%股权|2011年12月31日|290,778.47|14,452.16|20.12|17,852.20|16.29|23,504.66|12.37|28,874.48|10.07|13,576.45|21.42|
|||上海浩方100%股权|2011年12月31日|29,216.31|1,329.61|21.97|1,331.64|21.94|1,807.90|16.16|3,212.64|9.09|5,242.34|5.57|
|2|掌趣科技|动网先锋100%股权|2012年12月31日|81,009.00|5,708.43|14.19|7,440.99|10.89|9,326.32|8.69|11,189.89|7.24|5,240.62|15.46|
|3|博瑞传播|漫游谷70%股权|2012年8月31日|103,600.00|12,351.00|11.98|16,118.00|9.18|18,349.00|8.07|19,993.00|7.40|21,546.56|6.87|
|4|华谊兄弟|银汉科技50.88%股权|2013年6月30日|67,161.60|10,978.69|12.02|14,299.61|9.23|18,018.67|7.33|18,565.11|7.11|8,348.87|15.81|
|5|中青宝|美峰数码51%股权|2013年6月30日|35,700.00|4,500.00|15.56|8,000.00|8.75|11,000.00|6.36|-|-|1,433.66|48.83|
|6|神舟泰岳|天津壳木100%股权|2013年6月30日|121,500.00|8,068.54|15.06|11,208.50|10.84|15,119.36|8.04|19,652.56|6.18|4,548.79|26.71|
|7|天舟文化|神奇时代100%股权|2013年6月30日|125,400.00|8,615.01|14.56|12,010.11|10.44|15,014.92|8.35|16,572.34|7.57|5,636.05|22.25|
|平均值||||||15.68||12.19||9.42||7.81||20.36|
|8|顺荣股份|三七玩60%股权|2013年7月31日|192,000.00|22,000.00|14.55|30,000.00|10.67|36,000.00|8.89|43,200.00|7.41|13,640.53|23.46|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：预测净利润：杭州边锋、上海浩方选取的是其盈利预测数据，美峰数码及三七玩选取的是利润承诺数据，其余均为评估报告中的净利润预测数据。
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率、基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率和基准日后第3年市盈率平均值分别为15.68倍、12.19倍、9.42倍和7.81倍，顺荣股份收购三七玩60%股权的对应指标分别为14.55倍、10.67倍、8.89倍和7.41倍，均低于上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。
上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为20.36倍，顺荣股份收购三七玩60%股权的市净率为23.46倍，略高于上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的平均值，但仍处于合理水平。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中天衡平承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天衡平作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中天衡平及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司本次重大资产重组的评估机构中天衡平具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事汽车零部件的研制、生产和销售业务，公司近两年一期财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产(万元）|41,111.93|45,175.65|44,584.14|
|非流动资产(万元）|35,776.72|34,934.65|37,479.76|
|总资产(万元）|76,888.66|80,110.30|82,063.91|
|流动负债(万元）|5,569.71|6,239.42|4,658.15|
|非流动负债(万元）|134.09|117.00|－|
|总负债(万元）|5,703.79|6,356.42|4,658.15|
|股东权益(万元）|71,184.87|73,753.88|77,405.76|
|归属于母公司所有者权益(万元）|71,184.87|73,753.88|77,405.76|
|利润表摘要|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入(万元）|14,878.19|25,711.59|30,902.36|
|营业利润(万元）|78.68|98.53|1,309.06|
|利润总额(万元）|108.84|417.78|1,454.19|
|净利润(万元）|110.99|368.12|1,287.05|
|归属于上市公司股东净利润(万元）|110.99|368.12|1,287.05|
|现金流量表摘要|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额(万元）|2,072.87|4,884.93|2,424.40|
|投资活动产生的现金流量净额(万元）|-2,204.53|-1,856.65|-4,813.96|
|筹资活动产生的现金流量净额(万元）|-2,705.23|-3,868.04|-123.95|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响(万元）|6.73|-7.04|1.00|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额(万元）|-2,830.17|-846.81|-2,512.51|
|偿债能力指标|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|7.38|7.24|9.57|
|速动比率（倍）|6.35|6.48|8.52|
|资产负债率（%）|7.42|7.93|5.68|
|每股指标|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|每股净资产（元）|5.31|5.50|5.78|
|基本每股收益（元）|0.0083|0.03|0.10|

注：2012年、2013年、2014年1-7月数据依据已公告审计报告。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产规模及结构分析
上市公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|26,316.36|34.23|29,146.52|36.38|29,993.33|36.55|
|应收票据|3,217.80|4.19|4,494.12|5.61|4,007.59|4.88|
|应收账款|5,246.14|6.82|5,202.39|6.49|4,504.69|5.49|
|预付款项|252.88|0.33|1,444.75|1.80|1,017.58|1.24|
|应收利息|278.10|0.36|131.41|0.16|60.54|0.07|
|其他应收款|51.30|0.07|0.45|0.00|3.52|0.00|
|存货|5,718.70|7.44|4,731.70|5.91|4,901.58|5.97|
|其他流动资产|30.65|0.04|24.32|0.03|95.31|0.12|
|流动资产合计|41,111.93|53.47|45,175.65|56.39|44,584.14|54.33|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|30,022.30|39.05|32,134.36|40.11|32,897.78|40.09|
|在建工程|253.61|0.33|283.30|0.35|1,967.03|2.40|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|2,469.76|3.21|2,450.27|3.06|2,469.69|3.01|
|开发支出|35.03|0.05|7.50|0.01|109.35|0.13|
|递延所得税资产|63.50|0.08|59.23|0.07|35.91|0.04|
|其他非流动资产|2,932.52|3.81|||||
|非流动资产合计|35,776.72|46.53|34,934.65|43.61|37,479.76|45.67|
|资产总计|76,888.66|100.00|80,110.30|100.00|82,063.91|100.00|

上市公司2012年末、2013年末、2014年7月末的资产总额分别为 82,063.91万元、80,110.30万元、76,888.66万元，资产规模整体呈小幅下降，主要原因系货币资金逐期下降所致。
上市公司 2012年末、2013年末、2014年 7月末，公司流动资产分别为44,584.14万元、45,175.65万元、41,111.93万元，占公司资产总额的比例分别为54.33%、56.39%、53.47%。
公司流动资产中货币资金占比较高，这主要是由于：1、公司各期期末均保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要，主要用于原材料采购、技术研发、设备更新、支付员工工资等；2、公司于2011年度首次公开发行股票并上市，募集资金净额为 55,561.61万元，随着募投项目的按期执行及超募资金的使用，报告期各期末，公司的货币资金占比逐年下降。
上市公司 2012年末、2013年末、2014年 7月末，公司非流动资产分别为37,479.76万元、34,934.65万元、35,776.72万元，占公司资产总额的比例分别为45.67%、43.61%、46.53%。非流动资产中固定资产占比较大，公司固定资产主要由房屋及建筑物、运输设备和办公及电子设备等构成，固定资产账面净值于期内没有发生重大变化，占资产总额的比例较为稳定。
2、负债规模及结构分析
上市公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元、%
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付票据|－|－|－|－|140.90|3.02|
|应付账款|4,729.53|82.92|5,209.37|81.95|3,555.82|76.34|
|预收款项|2.95|0.05|44.33|0.70|11.76|0.25|
|应付职工薪酬|379.05|6.65|559.77|8.81|519.38|11.15|
|应交税费|235.80|4.13|182.81|2.88|294.19|6.32|
|其他应付款|222.39|3.90|243.15|3.83|136.10|2.92|
|流动负债合计|5,569.71|97.65|6,239.42|98.16|4,658.15|100.00|
|非流动负债合计|134.09|2.35|117.00|1.84|－|－|
|负债合计|5,703.79|100.00|6,356.42|100.00|4,658.15|100.00|

上市公司2012年末、2013年末、2014年7月末，上市公司负债总额分别为 4,658.15万元、6,356.42万元、5,703.79万元。公司负债主要系应付账款，上市公司2012年末、2013年末、2014年7月末，应付账款金额分别为3,555.82万元、5,209.37万元、4,729.53万元，占负债总额的比例分别为76.34%、81.95%、82.92%。
3、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司的资本结构与偿债能力具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资本结构：||||
|资产负债率（%）|7.42|7.93|5.68|
|流动资产/总资产（%）|53.47|56.39|54.33|
|非流动资产/总资产（%）|46.53|43.61|45.67|
|流动负债/负债合计（%）|97.65|98.16|100.00|
|非流动负债/负债合计（%）|2.35|1.84|－|
|偿债能力：||||
|流动比率（倍）|7.38|7.24|9.57|
|速动比率（倍）|6.35|6.48|8.52|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资本结构方面，上市公司 2011年度完成上市融资后资金较为充裕，报告期内资产负债率处于较低水平，偿债风险较低；报告期内，上市公司资产、负债结构维持在相对稳定水平，不存在显著波动。
偿债能力方面，上市公司流动比率、速动比率均较高，具备较好的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
上市公司最近两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|14,878.19|25,711.59|30,902.36|
|其中：营业收入|14,878.19|25,711.59|30,902.36|
|二、营业总成本|14,799.51|25,613.06|29,593.30|
|其中：营业成本|12,243.01|21,022.20|24,322.55|
|营业税金及附加|76.42|124.46|76.63|
|销售费用|982.49|1,746.31|2,031.32|
|管理费用|1,954.47|3,157.04|3,516.31|
|财务费用|-466.58|-475.42|-387.38|
|资产减值损失|9.70|38.46|33.88|
|三、营业利润|78.68|98.53|1,309.06|
|加：营业外收入|30.63|322.46|147.84|
|减：营业外支出|0.46|3.21|2.71|
|四、利润总额|108.84|417.78|1,454.19|
|减：所得税费用|-2.15|49.66|167.14|
|五、净利润|110.99|368.12|1,287.05|
|归属于母公司所有者的净利润|110.99|368.12|1,287.05|

上市公司主要从事汽车零部件的研制、生产和销售业务。2011年以来，国
内汽车增速明显放缓，自主品牌汽车厂商生存及发展空间更是受到挤压。自主品
牌整车生产企业及上游零部件供应商均面临一定的外部经营压力，在这种背景
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下，公司各项经营指标出现明显下降：2012年度、2013年度、2014年 1-7月，上市公司实现营业收入分别为30,902.36万元和25,711.59万元、14,878.19万元，2012年度、2013年度同比下滑8.61%和16.80%；归属于母公司所有者净利润分别为 1,287.05万元、368.12万元、110.99万元，2012年度、2013年度同比下滑68.37%和71.40%。公司利润下降的主要原因是：（1）公司主要客户产销量下降，导致公司产品销量下降；（2）受公司客户整车生产企业降低汽车部件采购价格影响，公司产品塑料燃油箱销售价格低于同期；（3）随着募投项目的逐步投入，公司固定资产折旧及摊销增加。
2、盈利能力指标分析
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|净资产收益率|0.15|0.49|1.67|
|总资产收益率|0.14|0.45|1.55|
|销售毛利率|17.71|18.24|21.29|
|销售净利率|0.75|1.43|4.16|

注：①净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；
②总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
③销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
④销售净利率=净利润/营业收入。
2011年度以来，汽车行业整体景气度下降，国内自主品牌汽车工业增长相对减缓，主要客户产销量下降的同时亦降低汽车部件采购价格，公司销售毛利率、销售净利率均出现了明显的下滑。公司所处的汽车配件行业受经济周期及国家政策等因素影响较大，目前我国宏观经济增速放缓，部分城市出台了汽车“限购”、“限牌”、“尾号限行”等措施，上述因素均将对汽车行业及其相关配件行业的发展产生不利影响。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易的标的公司三七玩主要从事网页游戏平台运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
1、行业概述
三七玩主要从事行业属于计算机网络游戏行业的细分网页游戏行业。根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括以客户端、网页浏览器和其他终端形式运行的网络游戏，以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。
网页游戏（WebGame）又称 Web游戏，无端网游，简称页游，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。
2、网络游戏行业基本情况
（1）网络游戏行业管理体制和法律法规
①网络游戏行业管理体制和主管部门
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版总署（国家版权局），2013年 3月 14日，全国人大十二届一次全体会议通过决议批准国务院组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电影电视总局、国家新闻出版总署。
工业和信息化部主要负责统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信；
文化部主要负责动漫、网络游戏管理（不含网络游戏的网上出版前置审批），及相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管；
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。
②网络游戏行业主要法律法规
行业的主要法律法规如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要政策|发布单位|发布时间|
|1|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000.09|
|2|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000.09|
|3|《互联网出版管理暂行规定》|新闻出版总署、信息产业部|2002.06|
|4|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|文化部、商务部|2009.06|
|5|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|新闻出版总署办公厅|2009.07|
|6|《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》|中央机构编制委员会办公室|2009.09|
|7|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|2010.06|
|8|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2011.02|

（2）网络游戏行业整体发展状况
①网络游戏行业整体发展概况
A、发展历程
2000年，中国移动开启数据增值服务，网络游戏萌芽；2001年，名不见经
传的盛大游戏代理韩国网游《传奇》大获成功，拉开了中国网络游戏十年迅猛发
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书展的序幕，网络游戏以其庞大的用户需求和成熟的盈利模式，至今已发展成为年收入500多亿的中国互联网行业最大收入来源。
作为网络游戏市场的关键属性，支付方式和盈利模式的变迁见证了中国网游的萌芽、成长和爆发。中国网络游戏的发展历程如下：
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|阶段|时间|标志|盈利模式|支付手段|特征|
|市场培育期|2000年前|中国移动推出梦网|与运营商分成|话费支付|极度依赖运营商|
|爆发增长期|2001-2005|盛大代理《传奇》|时长收费|点卡充值|独立支付，收费模式成熟|
|模式创新期|2006-2008|巨人往来推出道具收费模式|道具收费|第三方支付|ARPU值与付费率迅速增加|
|稳定发展期|2009年至今|开放平台概念|道具收费、平台分成|第三方支付|大平台时代，页游进入蓝海|

资料来源：根据公开信息整理
B、发展驱动及现状
用户规模、付费率、ARPU值是网络游戏行业的三个核心因素，用户基础及
变现能力是驱动网络游戏500亿市场的基石。过去的十年，随着中国个人电脑的
逐步兴起，中国网民规模进入快速发展的十年，从2001年的5,910万跃升至2013
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年6.18亿。
中国网络游戏用户玩网游的前三个主要目的是打发时间，舒缓压力和交友。
随着网民对碎片化时间娱乐需求的增长，中国网游用户数不断上升。
中国网民人数及同比增长单位：亿
资料来源：CNNIC
收费模式是影响用户付费率和 ARPU值的重要因素，中国网络游戏的收费模式主要有按时长和按道具收费两部分，其中，按道具收费是目前中国网络游戏广泛采取的盈利模式。
2008－2013年，我国游戏市场实际销售收入由185.6亿元增长至831.7亿元，年均复合增长率高达34.98%。游戏行业已成为我国发展最快的行业之一。
单位：亿元
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：GPC, IDC and CNG 2013
C、客户端游戏市场份额向页游和手游转移
在经历了过去 10年的持续快速增长之后，整个网络游戏市场目前正步入转型增长期。截至2013年6.18亿的网民中，端游用户约1.52亿，近年来增长缓慢，页游及手游用户迅速增加，页游3.29亿，手游3.11亿。
中国网络游戏用户数单位：亿
资料来源：GPC，IDC and CNG 2013
在国内网络游戏产业在稳步增长的同时，其内部结构也发生了明显的变化，具体特征体现为多样化与扁平化。客户端游戏市场占有率已经从 2008年90%，下降到 2013年的64.5%。而以网页游戏和移动游戏为代表的新兴板块，近年来发展迅速，其中网页游戏收入占网络游戏收入总额的比例由 2008年的2.45%上升到2013年的15.40%。
②网页游戏行业发展概况
A、发展状况
自从 2007年第一款网页游戏横空出世以来，中国的网页游戏市场从此踏入了高速发展的阶段，中国网页游戏的市场收入增长速度不断加快，市场规模迅速扩大。2013年，中国网页游戏市场实际销售收入已经从 2011年的55.4亿元人民币增长至2013年的127.7亿元人民币，同比增长率为57.5%。增长速度高于上一年的水平。2013年，网页游戏的用户数量已经达到3.29亿人，同比增长率21.2%。
2008年—2013年，网页游戏实际市场销售收入及其变化情况如下图：
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：亿元数据来源：GPC, IDC and CNG 2013
2008年—2013年，网页游戏用户数变化情况如下图：
单位：百万人数据来源：GPC, IDC and CNG 2013
网页游戏具备无需下载，无需安装，打开浏览器即可进行游戏的特性，对电脑配置要求低，窗口切换和关闭方便，越来越符合白领用户时间碎片化的要求。
而随着游戏娱乐时间碎片化价值的不断提高，网页游戏细分市场规模占网络游戏市场规模的比例也在从2008年度的2.45%上升到2013年度的15.40%。GPC&IDC预计到2017年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到 236.8亿元。
B、网页游戏产业链构成介绍
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基于行业产业链分析，网页游戏行业主要涉及页游开发商、页游平台运营商、和页游玩家，行业产业链如下图：
页游开发商将研发好的网页游戏交由平台运营商，平台运营商负责产品的营销宣传以及渠道建设，将游戏推广给玩家，最终由玩家体验网页游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。三七玩在网页游戏产业链中主要承担着平台运营商的职责。
与此同时，互联网接入提供商、电信运营商以及周边服务商等组成辅链条，起到了为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网络游戏产品的推广、销售的作用。
③页游运营平台发展概况
A、页游运营平台的发展背景
页游在发展初期无论对普通的游戏玩家还是广大网民来说仍然是比较陌生的东西，页游开发商对其信心不足，产品出来后市场反应的不确定性使得开发商多选择将游戏交给独立的页游平台运营商运营，以降低风险，提高企业的灵活性。
2011年开始，页游开放平台运营的模式逐渐受到产业重视。腾讯、完美、360等大企业开始搭建自有平台，通过企业的用户资源或是海外运营资源，吸引小企业来合作运营网络游戏，并参与营收分成。
B、页游运营平台发展现状
运营商连接游戏开发商和页游玩家，是实现网页游戏价值的重要环节。从产
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业链上分析，页游运营商把控着开发商到用户之间产品及现金流的要塞，处于一个极其关键的位置。腾讯、百度、360，甚至于淘宝等都把游戏开放性平台作为一个流量变现的战略。作为一个更为开放性的时代，中小页游开发商通过开放平台间接获得海量用户群，专精于产品开发阶段。而平台本身则直接提高了用户的黏性和附加产值。
对我国页游产业来说，联合运营（以下简称“联运”）和独家代理（以下简称“独代”）是两种最为普遍的运营模式，一种偏向大规模撒网，另一种则坚持精耕深挖，两种模式的比较如下：
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|运营模式|操作方法|
|联运|向游戏开发商或者游戏产品的独家代理商取得运营权，在公司的平台上运营推广，取得游戏收入，与游戏开发商或者独家代理商分成|
|独代|先向游戏开发商支付版权金或者独代费，然后在公司的平台上或者授权其他运营商联合运营游戏产品，取得游戏收入|

联运模式是一直以来我国页游最主流的运营模式，开发商制作出一款游戏，将它签给多家运营商，所有运营商的分成加起来就是最终的收益。这种模式最大限度地降低了新游戏推广成本，新开发的产品能在最短的时间内形成市场声势，广种薄收模式保证了开发商的利益。
与联运模式相比，独代模式对页游平台运营商更显吸引力。一款成功的产品能为平台运营商建立起良好的品牌基础，对形成自己的核心竞争力，构建强大的竞争壁垒具有明显的推动作用。一些具有雄厚实力基础的运营商，已开始推进独代的步伐，其中最具代表性的便是龙头老大腾讯。
大型平台尝试独代的同时，也考虑着其他避免风险的模式。在这一基础上，“首发”应运而生，该平台由三七玩率先倡导，即新游戏先给某家运营平台首发，运营一段时间之后再给其他平台联运，这种模式兼顾了开发商和运营商两方面的利益，使在最大程度降低风险的同时，又尽可能地避开了同质化竞争。同时，由于首发后仍能通过联运扩大市场份额，运营商也能够获得老牌开发商的信任，从而拿到优质产品。
在国内页游市场上，联运和独代一直是运营的主要方式，随着市场的不断健
全和完善，“首发”模式的出现则给了运营商更多的选择。
C、页游运营平台竞争情况
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成，根据易观智库产业数据库发布的2013年前三季度中国网页游戏市场季度监测数据显示，2013年前三季度前五位的平台运营商的市场份额合计数均超过50%，分布为54.6%、59.1%和60.2%。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权，网页游戏运营的第一梯队前五位平台运营商的格局基本稳定。
页游行业高速增长状态及良好的市场前景促使众多外部势力入侵页游平台市场，继 2012年 6月淘宝率先推出游戏联运平台后，9月当当网和京东商城的网页游戏平台先后上线，2013年5月苏宁易购也加入到游戏联运平台的大军。
面对激烈的竞争环境，国内几家领头的运营平台已开始有意识地进行一些差异化战略，以期避开与强敌的正面交锋。在加大投放力度、差异化战略之外，品牌营销也开始逐渐深入页游行业。各大页游运营商纷纷采用了例如微电影、静态电影等品牌化营销内容，其手法更近似于端游。此方法也可以更好的加大用户对平台的忠诚度，同时扩大产品知名度，提高广告性价比。
3、网页游戏行业的特征
（1）投入较小，产品生命周期较短
与客户端游戏相比，页游开发成本较低，中小开发商活跃，而相应的运营周期相对较短，在推广上对平台有一定的依赖性。
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|类型|竞争强度|开发周期|开发所需资金|开放性|企业进入门槛|生命周期|
|端游|极高|长，一般 1到2年|较高，一般数千万|较差，游戏基于一款产品|高|长，一般数年|
|页游|高|6个月到1年左右|较低，一般数百万|较强，游戏可实现多平台互通|较高|较长，一般 1 年至数年|

网页游戏的生命周期一般可以划分成测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，如果游戏开发企业不能持续推出有影响力、受玩家欢迎的游戏产品，其盈利状况将明显受到主要产品的生命周期变动影响。
（2）页游产业面临高品质游戏需求压力
由于具备投入小、研发周期短、上线速度快、网络入口多等特征，网页游戏
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品数量快速发展，目前数量增长的趋势已经放缓，开发商开始更加理性的注重质量。2012年高品质游戏突围已经成为行业共识，2013年精品游戏的优势地位更加突出，能否获得精品游戏的代理权成为各平台的关键。
（3）产业及消费呈现区域性集中
网页游戏运营以互联网为基础，其发展与互联网基础设施建设的发展、居民收入和消费能力有很大的关联性，互联网发展快、居民收入水平和消费能力较强的地区的网络游戏消费较为旺盛，与此同时，我国的页游企业目前也主要集中于经济较为发达、人才较为集中地北上广深等地区。
3、进入本行业的主要障碍
（1）品牌壁垒
我国页游平台运营行业经过多年的发展，培育了一批优秀的页游平台，它们在发展过程中逐渐确立了自身市场地位并形成了一定的品牌优势。页游平台企业需要经历较长时间来探索市场偏好、建立于开发商及渠道的关系、完善的游戏运营服务体系、摸索具有自身特色的游戏推广及平台运营摸索，从而形成良好的品牌信誉，以吸引并积累更多的游戏玩家。有较好品牌信誉的平台往往可以培育出较广泛且固定的游戏用户群，为页游产品推广打下更坚实的市场基础，用户基础亦增强了平台对页游开发商的吸引力及议价能力，利于页游精品的引进，进而形成良性循环。对新进入者来讲，没有品牌优势意味着要面临更大市场推广难度且需要承担更高的市场推广成本，引入精品游戏的机会较小且困难较大，对其构成品牌壁垒。
（2）人才壁垒
页游行业属于技术密集型行业，页游的研发及运营的各个环节都较大程度上依赖于相关技术人员。我国页游行业发展时间短，发展速度快，中高端技术人才供不应求，对人才的争夺成为我国页游行业竞争的一个焦点。大型运营平台凭借其资历、市场声望及资金实力，更容易通过高薪引才、招聘、内部培训等方式获得并留住人才。对于市场新进入者来讲很难在短期内培育起自己的技术团队，这为其进入市场形成了较高壁垒。
（3）资金壁垒
随着竞争的加剧，页游平台的流量成本和运营成本日益上升，用户导入成本
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较高。这必然导致页游运营商在激烈的竞争中面临更大的资金压力，这对于新进入者形成了较高资金壁垒。
（4）准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。除此之外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》，申请该等资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入网页游戏平台行业的主要壁垒之一。
4、影响行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
①政策扶持引导
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏有益于政府文化政策的激励和推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
目前从中央政府到地方政府层面，特别是 IT产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持，这将对网络游戏产业的创新与发展提供较好的培育环境与契机。
②技术进步推动
随着网页游戏在游戏领域的重要性提高，越来越多的技术开始参与网页游戏的研发过程。区别于HTML4.01和XHTML1.0标准的HTML5技术，强化了 Web网页的表现性能，追加了本地数据库等 Web应用的功能。同时，Flash11新技术现在也已经推出并应用到一些网页游戏制作中，其新增 GPU核心加速、2D/3D图像加速、3D粒子效果、模拟动态光源等一系列技术支持，使得网页游戏的游戏性能和画面效果大幅提升，可以为玩家带来更高质量的游戏体验相信 HTML5与Flash11技术的不断发展，将会为网页游戏品质的提升做出跨越性的贡献。技
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书术的进步，也将成为页游行业的发展产生推动作用。
③用户及潜在用户基数庞大
益于自身的便捷、利于传播等特点，页游能够更好地吸引玩家注册体验，其增长基数至今仍旧保持高增长的态势，页游已经成为中国网络游戏产业中用户数量最为庞大的市场。由于网页网络游戏和移动网络游戏产品对于网络带宽、PC配置要求较低，因此其覆盖的地域范围要更广，页游的目标受众群体和未来的可能受众群体人数将远优于客户端网络游戏，行业发展的潜力巨大。
④海外潜力巨大
2012年国产游戏出口规模继续稳步增长，收入达到 5.87亿美元，同比增长45.7%。2012年，中国企业自主研发的177款网络游戏进入海外市场，其中，网页游戏 103款，移动网络游戏 13款，网页网络游戏和移动网络游戏已成为出口的主力。
中小型网络游戏企业特别是网页游戏企业和移动网游戏企业积极的开拓海外市场，龙头企业则通过投资、并购等方式来开拓海外市场。
（2）不利因素
①游戏产品同质化严重且质量参差不齐
目前我国网络游戏行业开发商数量众多，特别是网页游戏行业和移动网络游戏行业，聚集着众多中小规模的开发商，市场竞争激烈。在激烈的竞争下，使得部分开放商通过快速模仿开发当期的热销游戏产品，造成游戏市场上产品同质化现象严重，游戏产品制作质量参差不齐，优质的创新游戏产品易于受到后续模仿产品的跟进冲击，不利于鼓励创新，不利于行业的健康有序发展。
②人才缺乏制约行业发展
网页游戏是一个集创意、制作、运营、推广于一身的产品，必然需要一大批设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面的人才。国内与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来网页游戏的快速发展，更加重了人才紧缺。随着中国网页游戏产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。
③过度营销造成推广成本上升
由于网页游戏行业的竞争日趋激烈，网页游戏的推广成本也在不断上升。用
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书户面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高。高企的营销推广成本将影响行业的盈利能力，制约行业快速发展。
（二）三七玩在行业中的竞争情况
1、主要竞争对手情况
三七玩在行业内的主要竞争对手包括腾讯游戏、4399、趣游、360游戏等页游平台运营企业。
（1）腾讯游戏
腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是全球领先的游戏开发和运营机构，也是国内最大的网络游戏社区。在开放性的发展模式下，腾讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。该公司的网页游戏有《七雄争霸》、《烽火战国》等。（资料来源：腾讯官网）
（2）4399
4399公司全称：四三九九网络股份有限公司，创办于 2004年，总部设在厦门，在北京和广州设有分支机构。4399游戏拥有庞大的游戏用户群体，用户规模达到2亿，单日页面浏览量达到3.1亿，并保持着高速发展趋势。（资料来源：4399官网）
（3）趣游
趣游科技集团有限公司，是中国网页游戏行业的引领者，互动即时娱乐的专业服务商，也是中国提供网页游戏最多的互联网企业之一。公司拥有哥们网、牛A网、跟我玩游戏网、我顶网、聚游网等中国领先的网络平台，打造成中国最大的网页游戏运营平台集群，满足互联网用户资讯、娱乐、游戏等方面的需求。（资料来源：趣游官网）
（4）360游戏
360游戏中心是附属奇虎360公司旗下的精品网络游戏运营平台，主要为广大网民提供安全、健康的免费游戏娱乐产品。目前已上线近百款最新最热的免费网页游戏，位居国内排名前三位，拥有数千万用户。（资料来源：百度百科）
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、三七玩的行业地位
三七玩系国内领先的专业网页游戏平台运营商，旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台，报告期内三七玩自有平台代理运营的游戏超 300款，涵盖国内主要热门网页游戏，目前周开新服500组以上，日活跃用户近 200万。三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，其已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩旗下的 37wan平台是国内知名度较高的专业网页游戏平台之一。截至2014年7月31日，三七玩旗下平台累计注册用户数为 3.8亿人次，2014年7月付费用户数超 45万，月充值额为超 2.3亿。根据易观智库产业数据库发布的 2013年各季度中国网页游戏市场季度监测数据，三七玩始终处于行业前五，稳居页游运营平台第一梯队。
3、三七玩的核心竞争力
三七玩自设立之初就定位为做国内最专业的网页游戏运营平台，始终秉承“以创新为第一生产力，发展民族网游精品”的宗旨，坚持精细化、专业化的运营理念，打造中国第一品牌专业游戏运营平台，形成具有自身特色的企业竞争优势。
（1）品牌优势
三七玩致力于游戏精细化运营与优质客户服务，以更快的用户响应速度、优
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书质的用户服务、业内领先的开服数量等方式建立了其在页游运营平台领域的知名度和美誉度，品牌影响力行业领先。
品牌知名度提高了三七玩对用户、优质开发商的吸引力，为三七玩带来更多的用户积累及页游精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了三七玩对渠道及开发商的议价能力，进而提高三七玩的盈利能力，同时亦能为三七玩吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。
（2）产品优势
任何一款成功的精品页游均源于开发商独具匠心的设计创意、精湛的画面制作，再精细化的运营和强大的渠道宣传都需要投放在对用户有吸引力的页游产品上才能发挥价值，因此，平台运营商必须具备吸引优秀开发商、精品页游产品的能力。
在产品的引进方面，三七玩拥有健全的产品评测体系，评测部全面覆盖市场产品测试量，产品经过线性测试、深度测试到接入合作，需要经过内部一致审核通过才能最终落实合作。目前合作产品过百款，与近百家游戏研发商建立良好的合作关系。其中与墨龙、易娱、第七大道、游族、仙海、心动和易乐等国内一线游戏研发商建立了长久的紧密的产品开发战略合作关系。
（3）用户优势
三七玩坚持精细化、专业化的运营理念，坚持“服务至上”，以精品化的游戏内容不断提高用户的满意度和黏着度，积累了广泛的游戏玩家基础和活跃的付费用户群体。截至2014年7月31日，三七玩旗下平台累计注册用户数为3.8亿人次，注册用户当月有效登陆人次过亿。
在注重用户群体数量的同时，三七玩更注重活跃付费用户群体的培养和服务，设立专门的 VIP客户专职服务于大额付费玩家。仅 2014年7月，旗下平台当月付费用户数合计约45万，月充值额约2.3亿元。
（4）创新优势
“创新”是三七玩发展壮大的重要因素，“以创新为第一生产力”不仅是三七玩的宗旨，更是行动指引。三七玩注重切实有效的商业模式创新和营销模式创新，从率先推出“首发”模式，到开启页游微端营销、楼宇广告营销、平台代言模式等，三七玩的运营推广方式始终走在行业前列，不断的创新扩大了三七玩的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书知名度和影响力，促进了经营业绩的快速增长。
（5）团队优势
优秀务实的团队是精细化、专业化运营的前提条件及必要保证，三七玩页游平台团队无论在规模、行动力、协作力、反应速度等方面均处于业内领先水平。
目前，三七玩已形成专业的评测团队、运营团队、美术团队、推广团队和客服团队等，三七玩的品牌号召力也在吸引更多优秀专业人才加盟。
经验丰富的管理人员是团队的核心和灵魂，三七玩管理团队李卫伟、曾开天、罗旭、黄小娴等均拥有丰富的游戏运营推广经验及团队管理能力。三七玩创始人李卫伟具有十余年互联网信息行业从业经验，曾担任新浪互联信息服务有限公司产品总监，在页游平台运营领域具有较高的知名度和影响力，曾获得265G龙虎榜“2012年度风云人物”、金页奖“2012年度网页游戏行业风云人物”等多项荣誉。
（6）渠道优势
三七玩较好的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分，经过近年来的积累及筛选，三七玩已经确立了较为稳定的渠道合作商。固定的大额渠道投放、良好的付款信用及可预见的长期合作关系增强了三七玩对渠道合作商的议价能力，从而控制单个用户获取成本。三七玩与互联网媒体中很多大型媒体（如：百度、搜狐、优酷土豆、迅雷、PPTV、起点中文网等）建立了良好的合作关系，保证三七玩在同业中第一时间获取行业广告信息，为三七玩争取更多优质的广告资源，奠定了坚实的基础。三七玩在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。
三七玩针对其游戏适用人群，与广告效应产出比较高的广告投放平台建立了长期战略合作关系，建立了一套高效的营销体系，取得良好的广告效应，三七玩游戏平台的品牌知名度与对游戏用户的吸引力不断提升。2013年的三七玩旗下平台月均新增付费用户达到121,866.42人次，三七玩游戏平台的注册用户数不断提升。而固定的大额渠道投放、优越的付款条件及可预见的长期合作关系增强了三七玩对渠道合作商的议价能力，从而在保证广告投放质量的同时控制单个用户获取成本。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
根据上市公司公告的2012年度、2013年度、2014年1-7月审计报告及天健事务所出具天健审〔2014〕3－371号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、主要资产及构成分析
根据上市公司近两年一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近两年一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司2012年末、2013年末、20147月末的财务状况情况如下：
单位：万元、%
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|项目|2014年7月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|26,316.36|34.23|50,500.12|14.47|24,183.76|91.90|
|应收票据|3,217.80|4.19|3,217.80|0.92|－|－|
|应收账款|5,246.14|6.82|16,200.36|4.64|10,954.22|208.81|
|预付款项|252.88|0.33|13,272.65|3.80|13,019.77|5,148.60|
|应收利息|278.10|0.36|278.10|0.08|－|－|
|其他应收款|51.30|0.07|2,687.01|0.77|2,635.71|5,137.84|
|存货|5,718.70|7.44|5,718.70|1.64|－|－|
|其他流动资产|30.65|0.04|13,935.50|3.99|13,904.85|45,366.56|
|流动资产合计|41,111.93|53.47|105,810.25|30.31|64,698.32|157.37|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|－|－|610.00|0.17|610.00|－|
|长期股权投资|－|－|1,312.62|0.38|1,312.62|－|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|30,022.30|39.05|33,820.34|9.69|3,798.04|12.65|
|在建工程|253.61|0.33|253.61|0.07|－|－|
|无形资产|2,469.76|3.21|7,005.94|2.01|4,536.18|183.67|
|开发支出|35.03|0.05|874.65|0.25|839.62|2,396.86|
|商誉|－|－|191,673.92|54.91|191,673.92|－|
|长期待摊费用|－|－|4,712.21|1.35|4,712.21|－|
|递延所得税资产|63.50|0.08|71.06|0.02|7.56|11.91|
|其他非流动资产|2,932.52|3.81|2,932.52|0.84|－|－|
|非流动资产合计|35,776.72|46.53|243,266.89|69.69|207,490.17|579.96|
|资产总计|76,888.66|100.00|349,077.14|100.00|272,188.48|354.00|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|29,146.52|36.38|47,956.08|14.91|18,809.56|64.53|
|应收票据|4,494.12|5.61|4,494.12|1.40|－|－|
|应收账款|5,202.39|6.49|12,368.95|3.84|7,166.56|137.76|
|预付款项|1,444.75|1.80|3,811.52|1.18|2,366.77|163.82|
|应收利息|131.41|0.16|131.41|0.04|－|－|
|其他应收款|0.45|－|1,727.75|0.54|1,727.30|383,844.83|
|存货|4,731.70|5.91|4,731.70|1.47|－|－|
|其他流动资产|24.32|0.03|9,022.80|2.80|8,998.48|37,007.89|
|流动资产合计|45,175.65|56.39|84,244.31|26.19|39,068.67|86.48|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|－|－|10.00|0.00|10.00||
|固定资产|32,134.36|40.11|34,392.14|10.69|2,257.78|7.03|
|在建工程|283.30|0.35|283.30|0.09|－|－|
|无形资产|2,450.27|3.06|5,153.78|1.60|2,703.52|110.34|
|开发支出|7.50|0.01|362.38|0.11|354.88|4,732.06|
|商誉|－|－|191,673.92|59.58|191,673.92||
|长期待摊费用|－|－|3,047.20|0.95|3,047.20||

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|59.23|0.07|74.83|0.02|15.60|26.34|
|其他非流动资产|－|－|2,472.43|0.77|2,472.43||
|非流动资产合计|34,934.65|43.61|237,469.99|73.81|202,535.33|579.75|
|资产总计|80,110.30|100.00|321,714.30|100.00|241,604.00|301.59|
|项目|2012年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|29,993.33|36.55|34,493.95|11.78|4,500.61|15.01|
|应收票据|4,007.59|4.88|4,007.59|1.37|－|－|
|应收账款|4,504.69|5.49|6,707.53|2.29|2,202.84|48.90|
|预付款项|1,017.58|1.24|3,389.33|1.16|2,371.75|233.08|
|应收利息|60.54|0.07|60.54|0.02|－|－|
|其他应收款|3.52|0.00|2,318.21|0.79|2,314.69|65,851.86|
|存货|4,901.58|5.97|4,901.58|1.67|－|－|
|其他流动资产|95.31|0.12|1,573.33|0.54|1,478.02|1,550.68|
|流动资产合计|44,584.14|54.33|57,452.06|19.63|12,867.91|28.86|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|－|－|15.00|0.01|15.00||
|固定资产|32,897.78|40.09|33,982.13|11.61|1,084.34|3.30|
|在建工程|1,967.03|2.40|1,967.03|0.67|－|－|
|无形资产|2,469.69|3.01|6,363.29|2.17|3,893.61|157.66|
|开发支出|109.35|0.13|109.35|0.04|－|－|
|商誉|－|－|191,673.92|65.47|191,673.92||
|长期待摊费用|－|－|1,147.52|0.39|1,147.52||
|递延所得税资产|35.91|0.04|35.91|0.01|－|－|
|非流动资产合计|37,479.76|45.67|235,294.15|80.37|197,814.39|527.79|
|资产总计|82,063.91|100.00|292,746.21|100.00|210,682.30|256.73|

根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年7月31日，顺荣股份资产总
额由收购前的 76,888.66万元增加至 349,077.14万元，其中流动资产由收购前的
41,111.93万元增至105,810.25万元，非流动资产由交易前的35,776.72万元增至
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 243,266.89万元。上市公司资产总额增加 272,188.48万元，增幅达354.00%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变化，截至 2014年 7月 31日，流动资产在总资产中的占比由交易前53.47%下降到30.31%，主要由于本次收购三七玩造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为191,673.92万元，占资产总额的比例为54.91%。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后公司2012年末、2013年末、2014年7月末的主要负债及构成状况情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|应付账款|4,729.53|82.92|33,409.38|37.92|28,679.85|606.40|
|预收款项|2.95|0.05|2,100.13|2.38|2,097.18|71,090.85|
|应付职工薪酬|379.05|6.65|1,769.27|2.01|1,390.22|366.76|
|应交税费|235.80|4.13|1,796.68|2.04|1,560.88|661.95|
|其他应付款|222.39|3.90|48,429.40|54.97|48,207.01|21,676.79|
|流动负债合计|5,569.71|97.65|87,504.86|99.32|81,935.15|1,471.08|
|非流动负债：|||||||
|其他非流动负债|134.09|2.35|595.43|0.68|461.34|344.05|
|非流动负债合计|134.09|2.35|595.43|0.68|461.34|344.05|
|负债合计|5,703.79|100.00|88,100.30|100.00|82,396.51|1,444.59|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|应付账款|5,209.37|81.95|22,822.50|29.46|17,613.13|338.10|
|预收款项|44.33|0.70|1,416.68|1.83|1,372.35|3,095.52|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|559.77|8.81|2,151.51|2.78|1,591.75|284.36|
|应交税费|182.81|2.88|1,754.90|2.26|1,572.10|859.98|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|243.15|3.83|48,825.34|63.02|48,582.20|19,980.62|
|流动负债合计|6,239.42|98.16|76,970.94|99.34|70,731.52|1,133.62|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|-|-|150.00|0.19|150.00||
|其他非流动负债|117.00|1.84|360.26|0.46|243.26|207.91|
|非流动负债合计|117.00|1.84|510.26|0.66|393.26|336.12|
|负债合计|6,356.42|100.00|77,481.19|100.00|71,124.77|1,118.94|
|项目|2012年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|应付票据|140.90|3.02|140.90|0.22|－|－|
|应付账款|3,555.82|76.34|11,183.82|17.53|7,628.00|214.52|
|预收款项|11.76|0.25|539.05|0.84|527.29|4,481.91|
|应付职工薪酬|519.38|11.15|1,339.35|2.10|819.97|157.88|
|应交税费|294.19|6.32|1,670.45|2.62|1,376.26|467.82|
|其他应付款|136.10|2.92|48,942.76|76.69|48,806.66|35,860.69|
|流动负债合计|4,658.15|100.00|63,816.33|100.00|59,158.18|1,269.99|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|－|－|－|－|－|－|
|负债合计|4,658.15|100.00|63,816.33|100.00|59,158.18|1,269.99|

根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年7月31日，顺荣股份负债总额较交易完成前增加82,396.51万元，增幅为1,444.59%，交易完成后负债总额的增加主要是由计入其他应付款的需支付给交易对方的现金对价形成。交易完成后公司流动负债在负债总额中的占比为99.32%，其中其他应付款48,429.40万元，占负债总额的54.97%，主要是公司在本次交易中需支付给三七玩原股东现金对
价48,000.00万元。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|||
||交易前|交易后|剔除现金对价后|
|资产负债率（%）|7.42|25.24|13.32|
|流动比率（倍）|7.38|1.21|2.68|
|速动比率（倍）|6.35|1.14|2.53|

剔除现金对价后的资产负债率=（负债合计-现金对价）/（负债和股东权益总额-现金对价）；
剔除现金对价后的流动比率=流动资产/（流动负债-现金对价）
剔除现金对价后的速动比率=（流动资产-存货）/（流动负债-现金对价）
根据上表，假定本次收购完成后，截至2014年7月31日，上市公司的资产负债率有所提高，而流动比率和速动比率较交易完成前有较大程度下降。上述偿债能力指标的变动主要因为备考财务报表假设了本次交易的现金对价部分即 48,000.00万元未支付给交易对方，从而导致公司流动负债中的其他应付款大幅增加。
在剔除公司本次交易涉及的未支付的 48,000.00万元的现金对价影响后，公司的资产负债率较交易完成前有提高，流动比率和速动比率较交易完成前有一定下降，但仍然维持在较高的水平。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考财务数据并剔除本次交易涉及的未支付的 48,000.00万元的现金对价影响后，截至 2014年 7月 31日，本公司的资产负债率为13.32%、流动比率及速动比率分别为2.68倍、2.53倍，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署日，本公司及三七玩均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
本次收购完成后最近两年一期的盈利指标变化情况如下：
单位：万元
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|||
||交易前|交易后|变化率（%）|
|营业收入|14,878.19|163,919.17|1,001.74|
|营业利润|78.68|17,790.06|22,511.14|
|利润总额|108.84|19,532.53|17,845.62|
|净利润|110.99|19,427.75|17,404.28|
|归属于母公司所有者的净利润|110.99|11,563.71|10,318.83|
|销售毛利率|17.71|55.13|增加37.42个百分点|
|销售净利率|0.75|11.85|增加11.11个百分点|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率（%）|
|营业收入|25,711.59|197,895.08|669.67|
|营业利润|98.53|23,130.85|23,376.86|
|利润总额|417.78|25,192.51|5,930.16|
|净利润|368.12|24,979.16|6,685.67|
|归属于母公司所有者的净利润|368.12|15,073.25|3,994.70|
|销售毛利率|18.24|54.20|增加35.96个百分点|
|销售净利率|1.43|12.62|增加11.19个百分点|
|项目|2012年度|||
||交易前|交易后|变化率（%）|
|营业收入|30,902.36|89,621.97|190.02|
|营业利润|1,309.06|7,868.10|501.05|
|利润总额|1,454.19|8,400.24|477.66|
|净利润|1,287.05|8,233.10|539.69|
|归属于母公司所有者的净利润|1,287.05|5,460.34|324.25|
|销售毛利率|21.29|49.10|增加27.80个百分点|
|销售净利率|4.16|9.19|增加5.02个百分点|

根据上表，假定本次收购完成后，上市公司 2014年 1-7月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入
规模和盈利水平有较大提高。2014年 1-7月公司备考报表实现营业总收入
163,919.17万元，净利润19,427.75万元，归属于上市公司股东的净利润 11,563.71
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元。
假定本次收购完成后，上市公司的销售毛利率及净利率较交易前有很大程度提高，公司盈利能力明显增强。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||||
||交易前||交易后||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|982.49|6.60|59,630.01|36.38|
|管理费用|1,954.47|13.14|11,740.06|7.16|
|财务费用|-466.58|-3.14|-600.27|-0.37|
|合计|2,470.37|16.60|70,769.79|43.17|

根据上表，假定本次收购完成后，公司期间费用占营业收入的比重明显上升，2014年1-7月期间费用占比从交易前的16.60%上升到交易后的43.17%，主要系销售费用率上升所致。三七玩目前主要从事网页游戏平台运营，游戏推广所需的广告费金额较大，销售费用率远高于上市公司原从事的汽车零部件行业。
3、本次交易前后每股指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-7月/2014年7月31日||
||交易前|交易后|
|每股净资产（元）|5.31|9.42|
|每股收益（元）|0.0083|0.42|

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为27,714.12万股；
2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。
由上表可知，本次交易完成后，本公司每股收益和每股净资产均增加，提高了上市公司业绩，公司整体盈利能力得以提升。
（三）未来盈利趋势分析
三七玩目前主营业务是网页游戏平台运营，所处行业为文化创意产业下的网
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书络游戏细分行业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国网页游戏行业整体发展前景较为乐观。本次交易完成后，顺荣股份多元化发展战略初步实现，网页游戏平台运营将成为上市公司未来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
天健事务所出具了天健审〔2013〕3-305号备考盈利预测《审核报告》，假定顺荣股份已于2012年1月1日完成本次资产重组，公司2014年度盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
||预测数|
|营业收入|260,652.48|
|营业利润|29,678.47|
|利润总额|32,878.81|
|净利润|31,089.68|
|归属于母公司所有者的净利润|18,861.14|

从上表可以看出，本次交易完成后，顺荣股份经营规模和盈利能力将得到有效提升，2014年将实现营业收入260,652.48万元、净利润31,089.68万元，归属于母公司所有者的净利润18,861.14万元。
（四）公司在未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，顺荣股份将由单一的汽车零部件制造企业转变为先进生产制造与现代文化创意并行的双主业上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现。三七玩从事的网页游戏平台运营行业与顺荣股份原有主业汽车零部件行业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
2、未来经营中的劣势
顺荣股份与本次拟购买资产属跨行业重组整合，重组完成后，三七玩将成为
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司的控股子公司。上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有页游公司经营管理经验，上市公司与三七玩管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司经营和发展带来一定的影响。
四、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司人员的影响
本次交易不涉及人员处置。本次交易完成后，三七玩将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。
（二）对资产和业务的整合
本次交易完成前，顺荣股份主要从事汽车零部件的研制、生产和销售业务；
本次交易完成后，顺荣股份将拥有三七玩的控股权，主营业务将增加页游平台运营业务。顺荣股份现有汽车零部件制造业务与三七玩网页游戏平台运营业务在业务类型、经营特点等都不具有相关性，因此不存在现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划。
顺荣股份将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验大力支持三七玩各项业务的发展，为三七玩的发展制定清晰的发展战略规划，并充分发挥三七玩现有的潜力，以提高三七玩的经营业绩。对于三七玩，上市公司现阶段的整合计划如下：
1、团队管理方面。鉴于三七玩拥有较为成熟稳定、网络游戏运营经验丰富的核心管理团队，奠定了稳健、务实的经营管理风格，本次交易完成后，顺荣股份将在保持三七玩管理层现有团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才及财务人员，以保障三七玩在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。同时顺荣股份将建立有效的激励机制，充分调动三七玩各级管理人员的积极性，以保持原有管理团队稳定性，提升三七玩经营业绩。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、公司治理方面。在本次交易完成后，三七玩将设立董事会，顺荣股份将向三七玩委派董事，顺荣股份将在股东会及董事会的层面积极参与三七玩的公司治理。顺荣股份保证将严格执行监管部门要求，保证三七玩的公司治理健康、规范。由于顺荣股份绝对控股三七玩，在三七玩公司治理及重大事项决策方面将大大提高效率，能及时把握新的市场机会，有利于三七玩未来业务的拓展。
3、业务区域方面。上市公司将利用所在地安微省对文化创意产业发展的政策扶植及其在当地的影响力，支持安徽尚趣玩、安徽火山湖在芜湖地区的发展，安徽尚趣玩将成为三七玩业务发展的重要基地。
4、业务发展方面。本次交易完成后，上市公司拟发挥自身与主机厂之间良好的合作关系，利用三七玩旗下平台为公司配套车型开展网络营销。在促进配套车型销售、拉动主业增长的同时增强主机厂对公司的黏性，提高上市公司的核心竞争力、产品附加值及议价能力。此外，通过本次重大资产重组，具备互联网思维基因、运用互联网模式经营的三七玩将为上市公司注入新的思维理念、带来新的经营视野，促使上市公司跳出传统汽车零部件生产的固有思维和模式，主动探索将互联网模式运用于汽车零部件制造行业，迎接互联网时代下汽车行业面临的挑战与机遇。
（三）对公司治理的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助三七玩加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
天健会计师事务所对三七玩编制的2012年、2013年、2014年1-7月财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审【2014】3－372号审计报告，天健会计师事务所认为：三七玩公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三七玩公司 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年7月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2012年度、2013年度、2014年 1-7月的合并及母公司经营成果和现金流量。
三七玩经审计的2012年、2013年、2014年1-7月财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|64,698.32|40,271.67|12,867.91|
|非流动资产|16,033.81|9,875.98|6,358.04|
|资产总计|80,732.13|50,147.65|19,225.95|
|流动负债|33,935.16|22,731.52|11,158.18|
|非流动负债|461.35|393.26|-|
|负债合计|34,396.50|23,124.77|11,158.18|
|所有者权益合计|46,335.63|27,022.88|8,067.77|
|归属于母公司所有者权益合计|45,810.20|26,724.45|7,866.92|

（二）简要合并利润表
单位：万元
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|149,040.98|172,183.49|58,719.62|
|营业成本|61,303.13|69,623.25|21,298.00|
|营业利润|17,711.38|23,032.32|6,559.04|
|利润总额|19,423.69|24,774.73|6,946.05|
|净利润|19,316.76|24,611.04|6,946.05|
|归属于母公司股东的净利润|19,087.86|24,508.55|6,955.48|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,396.50|32,958.50|11,063.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,035.67|-12,984.82|-8,183.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-5,650.00|1,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|5,374.21|14,308.94|3,860.73|

二、上市公司报告期备考简要财务报表
本备考财务报表是上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，三七玩自 2012年 1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并日三七玩可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与三七玩之间的交易、往来抵消后编制。
天健会计师事务所对上市公司编制的2012－2014年 1-7月备考财务报表及附注进行了审计，并出具天健审（2014）3－371号《备考审计报告》，天健会计师事务所认为：“顺荣股份公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了顺荣股份公司2012年12月31日、2013年 12月 31日、2014年 7月 31日的备考合并财务状况以及 2012年度、2013年
度、2014年1-7月的备考合并经营成果。”
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司最近两年一期的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
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|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|105,810.25|84,244.31|57,452.06|
|非流动资产合计|243,266.89|237,469.99|235,294.15|
|资产总计|349,077.14|321,714.30|292,746.21|
|流动负债合计|87,504.86|76,970.94|63,816.33|
|非流动负债合计|595.43|510.26|－|
|负债合计|88,100.30|77,481.19|63,816.33|
|所有者权益合计|260,976.84|244,233.11|228,929.88|
|归属于母公司所有者权益合计|239,867.34|230,984.90|225,582.27|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
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|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|163,919.17|197,895.08|89,621.97|
|营业成本|73,546.14|90,645.45|45,620.54|
|营业利润|17,790.06|23,130.85|7,868.10|
|利润总额|19,532.53|25,192.51|8,400.24|
|净利润|19,427.75|24,979.16|8,233.10|
|归属于母公司股东的净利润|11,563.71|15,073.25|5,460.34|

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三七玩在经天健会计师事务所审计的2011年度、2012年度、2013年1-7月财务报表的基础上，以三七玩对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了三七玩2013-2014年度盈利预测表。
三七玩编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与三七玩实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对三七玩生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、三七玩组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、三七玩经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、三七玩制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、三七玩经营模式不会发生重大变化；
8、三七玩经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对三七玩造成的重大不利影响。
10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）审核意见
天健会计师事务所审核了三七玩管理层编制的2013-2014年度盈利预测表及其说明，并编制了天健审【2013】3-306号《审核报告》。天健会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。三七玩管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
天健会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
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|项目|2013年|||2014年预测数|
||2013年1-7月实现数|2013年8-12月预测数|合计||
|一、营业收入|81,315.20|88,925.53|170,240.73|226,172.87|
|减：营业成本|32,496.39|35,514.76|68,011.15|90,497.28|
|营业税金及附加|1,415.51|1,510.35|2,925.86|5,132.05|
|销售费用|31,206.50|35,191.80|66,398.30|87,897.11|
|管理费用|5,211.17|5,430.63|10,641.80|13,611.00|
|财务费用|83.65|65.02|148.67|69.11|
|资产减值损失|309.26|238.25|547.51|219.54|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|16.52|-|16.52|-|
|二、营业利润|10,609.24|10,974.72|21,583.96|28,746.78|
|加：营业外收入|1,209.30|566.08|1,775.38|3,200.34|
|减：营业外支出|389.83|-|389.83|-|
|其中：非流动资产处置损失|19.82|-|19.82|-|
|三、利润总额|11,428.71|11,540.80|22,969.51|31,947.12|
|减：所得税费用||760.49|760.49|1,678.15|
|四、净利润|11,428.71|10,780.31|22,209.02|30,268.97|
|归属于母公司所有者的净利润|11,443.97|10,646.43|22,090.40|30,067.38|
|少数股东损益|-15.26|133.88|118.62|201.59|

（五）标的资产的盈利预测可实现性说明
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、快速发展的网页游戏行业，为三七玩实现盈利预测提供了有利的行业条件
根据中国网页游戏市场目前的发展状况，预计中国网页游戏市场即将进入成熟发展期，市场规模还将保持稳步增长，但随着收入总量基数越来越大，同比增长率有可能呈现下降趋势。根据艾瑞咨询于 2014年 1月发布的资料，预计2014年-2017年中国网页游戏市场规模将依次达到为210.36亿元、265.71亿元、332.42亿元、406.47亿元，增长率依次为32.55%、26.31%、25.11%、22.27%。
三七玩作为业内领先的网页游戏平台运营企业，其自身发展将受益于网页游戏行业整体的高速增长。三七玩拥有优秀的工作团队及完善的运营流程，在游戏产品引入代理方面与国内一线游戏研发商建立了长久紧密的产品开发战略合作关系，在渠道推广方面亦与众多大型互联网媒体建立了良好的合作关系，预期其能够持续获得优质新产品并高效投入运营从而获利。三七玩作为行业内的领先企业，预计其获得行业整体增长益处的能力会更强，评估中预计的收入增幅具有较高的可实现性。
网页游戏行业在盈利预测期内将保持的高速增长率，三七玩自身具有较为明显的经营优势，这些都是三七玩盈利预测可实现的有力保障。
2、盈利预测主要假设条件现时未发生重大变化，为盈利预测结果的实现提供了保障
盈利预测主要假设条件现时未发生重大变化，国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定。网页游戏行业市场状况未发生明显变化，三七玩及下属企业不断地获取了新的产品并进行了运营，该等企业亦按照预定之经营计划、经营方式持续经营，为盈利预测结果的实现提供了保障。
3、三七玩2013年经营业绩为盈利预测的实现提供了阶段性证明
根据2013年三七玩经审计的财务报表，在合并口径下三七玩2013年全年实现营业收入 172,183.49万元，归属于母公司股东的净利润为 24,508.55万元，扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润为 25,011.11万元，已超过 2013年全年承诺利润 22,000万元，同时已超过2013年归属于母公司股东净利润预测数22,090.41万元。
4、2014年1-7月份经营业绩表现情况
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年1-7月，三七玩平台实现营业收入149,040.98万元，实现归属于母公司所有者净利润 19,087.86万元，业绩整体表现良好，新上线游戏数量充足，与盈利预测假设前提相符。
综合考虑中国网页游戏行业保持稳步增长的预期、三七玩在行业中的领先地位及其自身具有的较为明显的经营优势、2013年全年经营业绩超出预期等因素，标的公司的盈利预测具有合理性，可实现性较高。
四、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
本备考合并盈利预测系假定顺荣股份已于 2012年 1月 1日完成本次资产重组，并将三七玩预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
顺荣股份系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的 2012年、2013年1-7月财务报表的基础上，以顺荣股份对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了顺荣股份 2013年 8月-2014年 12月备考合并盈利预测表。
顺荣股份编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与顺荣股份实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对顺荣股份生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、顺荣股份组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、顺荣股份经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6、顺荣股份制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、顺荣股份经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，经营模式不会发生重大变化；
8、顺荣股份经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对顺荣股份造成的重大不利影响。
10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）审核意见
天健会计师事务所审核了顺荣股份管理层编制的 2013年 8月-2014年 12月备考合并盈利预测表及其说明，并编制了天健审【2013】3-305号《审核报告》。
天健会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。顺荣股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
天健会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：万元
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|项目|2013年|||2014年预测数|
||1-7月实现数|8-12月预测数|合计||
|营业收入|96,636.92|100,581.34|197,218.27|260,652.48|
|营业利润|10,792.57|10,980.46|21,773.03|29,678.47|
|利润总额|11,658.18|11,599.08|23,257.26|32,878.81|
|净利润|11,583.71|10,866.93|22,450.64|31,089.68|
|归属于母公司所有者的净利润|7,021.38|6,474.48|13,495.86|18,861.14|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与三七玩相同或类似的业务。
同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方李卫伟、曾开天均在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺自股权交割日起，在三七任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、三七玩、三七玩的子公司以外，从事与上市公司、三七玩相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、三七玩、三七玩的子公司以外，于其他与上市公司、三七玩有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、三七玩、三七玩的子公司以外的名义为三七玩现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。李卫伟、曾开天违反上述承诺的所得归三七玩所有。
（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的李卫伟、曾开天分别出具了《关于避免与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与顺荣股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书竞争的业务，亦不会投资任何与顺荣股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与顺荣股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入顺荣股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与顺荣股份主营业务相同或类似的业务。
（四）上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺
顺荣股份实际控制人吴绪顺、吴卫东、吴卫红出具《关于避免与上海三七玩网络科技有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与顺荣股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与顺荣股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与顺荣股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入顺荣股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与顺荣股份主营业务相同或类似的业务。
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）关联交易情况
1、本次交易前，公司与标的公司三七玩之间不存在关联交易，公司与交易对方李卫伟、曾开天之间也不存在关联交易。
2、本次配套融资涉及上市公司向其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东发行股份募集配套资金，构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司成为三七玩的控股股东，三七玩及其下属企业将成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方李卫伟、曾开天持有本公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》中的规定，李卫伟、曾开天将成为上市公司的关联方。
按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，交易对方之一李卫伟向公司董事会提名不超过2名董事人选，提名人选如当选将成为上市公司的关联方。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与三七玩不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
（四）本次交易完成后的备考关联方及关联交易
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕3－371号《备考审计报告》，报告期内公司的关联方及关联交易如下：
1、关联方情况
（1）本公司的实际控制人
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|实际控制人姓名|在本公司任职情况|对本公司的持股比例(%)|对本公司的表决权比例(%)|
|吴绪顺|董事|22.12|22.12|
|吴卫红|副董事长、总经理|17.07|17.07|
|吴卫东|董事长|16.85|16.85|

本公司的实际控制人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东，吴绪顺与吴卫红系父女关系、与吴卫东系父子关系。上述三位股东合计持有本公司56.04%的股权，上述持股比例未考虑收购三七玩而增发的股份影响。
（2）本公司的子公司情况
①通过设立或投资等方式取得的子公司
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|子公司名称|注册地|注册资本|经营范围|
|永弘科技|上海|10,000.00万人民币|汽车零部件、环保、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件的制造|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|子公司名称|注册地|注册资本|经营范围|
|广州森云汽车部件有限公司|广州|3,600.00万元|汽车零部件（发动机除外），及其相关技术的研究、开发。|
|尚趣玩国际|英属维尔京群岛|5.00万美元|网络游戏的发行、并且作为海外业务的收支中心，支付泰国、马来西亚等地区的服务器租赁费、带宽费、广告费等运营费用，收取金流服务公司结算的用户充值款(收支地区不包括台湾地区，不是特殊目的的公司)。|
|广州三七玩|广州|1,000.00万人民币|网络技术、计算机技术的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务(互联网上网服务和互联网信息服务除外)；动漫设计，图文设计制作；商品信息咨询；销售；计算机软硬件及其辅助设备|
|广州星众|广州|100.00万人民币|计算机信息技术研究、开发、技术转让、技术咨询；网页设计；设计、制作、发布、代理广告|
|智玩在线|英属维尔京群岛|5.00万美元|游戏运营和授权业务|
|安徽火山湖|安徽芜湖|100.00万人民币|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；图文设计制作、计算机软件及辅助设备销售（以上范围涉及许可证凭有效许可证经营）|
|江苏极光|江苏淮安|500.00万人民币|许可经营项目：无一般经营项目：网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件软件及辅助设备销售。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）|
|上海硬通|上海|1000.00万人民币|从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|智娱线上|香港|5.00万美元|游戏运营和授权业务|

②同一控制下企业合并取得的子公司
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|子公司名称|注册地|注册资本|经营范围|
|顺荣投资|安徽芜湖|1,000.00万人民币|工业、商业项目投资，汽车零部件制造销售|
|安徽尚趣玩|安徽芜湖|1,000.00万人民币|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让及咨询服务；计算机系统集成，网络工程服务；动漫设计，图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售；第二类增值电信业务中的信息业务(仅限互联网信息服务，增|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|子公司名称|注册地|注册资本|经营范围|
||||值电信业务经营许可证期限至2017年11月25日止)。|
|智美网络|英属维尔京群岛|5.00万美元|游戏运营，广告投放|

③非同一控制下企业合并取得的子公司
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|子公司名称|注册地|注册资本|经营范围|
|三七玩|上海|1,000.00万人民币|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信中的信息服务业务(仅限于互联网信息服务)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。|
|成都三七玩|成都|100.00万人民币|计算机软硬件研发、销售及技术咨询；计算机系统集成、网页设计；安防工程设计、施工；销售；日用品、电子产品；机械设备租赁。|
|无极娱乐|韩国|28,575.00万韩元|网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限于互联网信息服务)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。|

（3）本公司的其他关联方情况
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|李卫伟|三七玩股东|
|曾开天|三七玩股东|
|广州海岩|三七玩股东亲属控制公司|
|香港智美|三七玩股东控制的其他企业|

①广州海岩
广州海岩自 2006年成立以来主要从事电信增值业务，由于电信增值业务日益衰落，且广州海岩的主要股东年事已高，逐步停止广州海岩的业务，该公司已
于2013年9月6日办理完毕注销登记手续。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②香港智美
2012年 1月，为筹备三七玩在港澳台及东南亚市场的布局，出于注册便利性考虑，三七玩委派李卫伟、曾开天在香港及英属维尔京群岛设立香港智美及智美网络。三七玩海外战略正式实施时，一直通过智美网络开展业务，故 2012年底，李卫伟、曾开天以0元对价将智美网络正式转让移交给三七玩下属公司。考虑到香港智美成立以来未开展实际业务，故于 2013年 5月向香港公司注册处提交撤销注册申请,该公司已于2013年10月25日办理完毕注销登记手续。
2、关联交易情况
（1）域名转让
2012年 1月，三七玩与广州海岩网络科技有限公司（以下简称广州海岩）签订《域名及网站转让协议》，三七玩无偿受让广州海岩拥有的37wan.com等三个域名及相关网站的一切合法权益。此后，该等域名过户到三七玩名下。2012年 2月，三七玩与广州海岩签订《域名转让协议》，海岩公司将其所拥有的37wan.cn等三个域名无偿转让给三七玩或三七玩指定方。
（2）固定资产转让
2013年5月，三七玩与广州海岩签订《服务器购买合同》，三七玩以 125.12万元（参照该资产的账面价值）受让广州海岩所拥有的一批服务器和交换机，三七玩已于2013年5月21日支付完款项并完成了相应的资产交接手续。
2013年7月，三七玩与广州海岩签订《机动车买卖协议书》，三七玩以 34.71万元受让广州海岩所拥有的牌照号为粤A6335R奔驰汽车一辆，三七玩已于 2013年7月11日支付完款项并完成了相应的资产交接手续。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|账面余额|坏账准备|账面余额|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|||||||
|曾开天|－|－|－|－|416.13|20.81|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年7月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|账面余额|坏账准备|账面余额|账面余额|坏账准备|
|香港智美|－|－|－|－|4.46|0.22|
|小 计|－|－|－|－|420.58|21.03|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应付款[注]||||
|李卫伟|－|69.74|471.74|
|小 计|－|69.74|471.74|

注：上述其他应付李卫伟和曾开天款项未考虑本次收购应支付的股权收购款 48,000.00万元。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方李卫伟、曾开天分别出具了《关于减少及规范与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与顺荣股份的关联交易，不会利用自身作为顺荣股份股东之地位谋求与顺荣股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为顺荣股份股东之地位谋求与顺荣股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与顺荣股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与顺荣股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害顺荣股份及其他股东的合法权益的行为。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《信息披露工作实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会安徽监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东、实际控制人吴氏家族没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，三七玩将成为上市公司的子公司，三七玩资产产权完整、清晰。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易前，上市公司公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，上市公司公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，三七玩将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务将增加网络游戏运营业务。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产盈利能力波动风险
作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩可能变动较大的风险。
二、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩 2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。根据天健事务所出具的天健审〔2013〕3-306号盈利预测《审核报告》，预计2014年三七玩将实现政府补助金额为 3,200.34万元。
提请投资者关注三七玩未来三年（2014年-2016年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的 24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日 60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日 48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的三七玩评估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益（母公司）账面金额增值2,595.07%。交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、因配套募集资金不足导致交易失败风险
配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。
上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。
为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；
投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购。
尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
六、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
七、标的整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
（一）业务整合风险
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有网络游戏平台公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。
（二）组织架构整合风险
上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员占据三七玩董事会多数席位，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
此外，三七玩从自身业务布局出发，综合考虑上市公司对下属公司优化管理以及更好实现协同效应，未来两至三年内三七玩的部分主营业务将逐步过渡到上市公司所在地安徽芜湖所设立的安徽尚趣玩来实施，其中包括将三七玩主要网页游戏运营平台之一“6711”平台转由安徽尚趣玩来进行运营管理。若上述整合措
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施不能如期较好完成并实施，抑或三七玩的客户、合作研发商及联运平台等对该调整不能认同，可能会对三七玩的经营业绩产生负面影响。
八、标的资产政策风险
（一）行业政策风险
网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。
（二）税收优惠风险
2012年 2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）；2012年 12月，成都三七玩经四川省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：川R-2012-0141）；2014年3月，上海硬通经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2014-0041）；2014年 5月，安徽火山湖经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖-2014-0024）。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及及其子公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书优惠。
九、标的资产市场竞争风险
中国网页游戏市场近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年各季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%、60.20%和60.20%10，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。
同时，移动网络游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。
10市场份额数据来源于易观智库产业数据库。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十、标的资产技术风险
（一）技术更新换代过快风险
三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。
若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。
（二）核心技术人员流失风险
作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员的流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。
（三）互联网系统安全性的风险
由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。
十一、标的公司可能因诉讼事项导致利益受损的风险
目前标的公司三七玩运营的游戏中《古剑奇侠》仍存在权利纠纷。北京网元圣堂娱乐科技有限公司（以下简称“网元圣堂”）认为广州菲音信息科技有限公
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司（以下简称“菲音信息”）将其开发的游戏命名为《古剑奇侠》，侵犯了网元圣堂的商标权，三七玩作为游戏《古剑奇侠》的联合运营商之一，构成对网元圣堂商标权的共同侵权。具体情况参见本报告书“第四章交易标的情况\一、标的公司基本情况\（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明”。
截止报告期末，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对三七玩不利，三七玩可能因前述纠纷造成利益上的损失。交易对方李卫伟对三七玩可能因诉讼面临的经济利益损失做出相应的承诺，尽可能减少因此诉讼事项导致标的公司利益受损的风险。
十二、标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险
标的公司的营业收入、毛利率指标构成估值的敏感性因素，预测期间的营业收入、毛利率水平变化将影响净利润水平，进而影响预测期间的经营性净现金流，最终导致收益法的评估结果发生变化。虽然标的公司在行业内已经处于领先地位并形成了自身的核心竞争力，但若营业收入、毛利率指标产生不利波动，会对标的公司经营业绩产生一定影响，进而影响标的资产整体估值水平。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年7月31日的合并资产负债率分别为5.68%、7.93%和7.42%，负债水平较低，债务融资空间较大。本次交易完成后，根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕3－371号《备考审计报告》，2012年12月31日和2013年12月31日的合并资产负债率分别为21.80%、24.08%和25.24%（详细负债情况参见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响\三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响\（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”）。
交易完成后，上市公司财务杠杆水平有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》（证监会公告[2008]13号）等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产停牌前 6个月至重组报告书修改并公布之日止的自查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
自查范围内人员在公司股票停牌前 6个月内无交易顺荣股份股票的行为。
2013年 10月 10日公司公告本次重组预案并复牌后，签字律师李志丰之配偶李娜于2013年11月1日以24.60元/股的价格买入100股公司股票。李娜已于2013年 11月 7日以 25.70元/股的价格将公司股票卖出，并将获利 110元全部上缴顺荣股份。
对上述股票买卖情况，李娜出具以下说明：“在芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称‘顺荣股份’）公告重大资产重组的预案和董事会决议后，顺荣股份的股票一直涨停，想着追涨就抱着侥幸的心理定值买入 100股，没想到买进了。本人不知悉丈夫在经办顺荣股份重大资产重组项目，本人在二级市场买入顺荣股份股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。鉴于此次买入顺荣股份股票行为造成了不良影响，本人已将获利部分全部上缴顺荣股份，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，在顺荣股份本次重大资产重组期间不再买卖顺荣股份的股票。”
签字律师李志丰已出具承诺：“本人未向妻子李娜透露芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称‘顺荣股份’）重大资产重组的内幕信息及重组进程，李娜买卖顺荣股份股票本人不知情，其买卖顺荣股份股票的行为系其本人根据市场信息和偏好做出的决策。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除签字律师李志丰之配偶李娜外，自查范围内人员在自查期间内无交易顺荣股份股票的行为。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
五、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，本公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
六、利润分配政策与股东回报规划
（一）顺荣股份利润分配政策
2012年 8月 23日，顺荣股份召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此次利润分配及现金分红政策的制订，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，公司章程中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：
“第一百七十三条：
1、公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
4、如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
6、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
7、董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当同时采用网络投票方式。
8、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。”
2014年4月27日，顺荣股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，对《公司章程》中涉及利润分配的相
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关条款作如下修改：
“（一）利润分配原则：
1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金投入支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）顺荣股份未来三年（2012年-2014年）股东回报规划
2012年 8月 23日，顺荣股份召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》，顺荣股份制订的未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划内容如下：
“1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。
3、公司未来三年（2012年-2014年）的股东回报规划
①公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
②公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
③在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
④在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。”
（三）三七玩利润分配政策
2013年 10月 18日，三七玩召开股东会，决议通过修订公司章程，修订后的章程对三七玩利润分配制度表诉如下：“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规定执行。公司原则上每年应进行一次分红，且已现金方式向股东分配是利润不少于上一年度实际实现的可分配利润的15%。”
同时，根据本次资产重组的《资产购买协议》中的约定：“股权交割日后，三七玩原则上每年应进行一次现金分红，三七玩连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、优势领航相关事项
（一）智美网络委托黄建霖持有优势领航股份以及解除过程
2012年初，智美网络拟拓展台湾地区网络游戏市场，但限于台湾地区相关政策限制中国大陆地区企业直接从事经营网络游戏行业，便委托台湾居民黄建霖在台湾地区设立优势领航。2012年1月，智美网络与黄建霖签订了《协议书》，约定智美网络委托黄建霖持有优势领航股份并行使相应的权利。同月，黄建霖以自有资金50万新台币出资成立优势领航。
2012年11月，基于规范发展需要，为避免违反台湾地区监管政策，智美网络与黄建霖协商决定解除上述协议关系，双方于2012年11月签署了《解除协议书》，约定上述《协议书》自2012年1月签订之日起即不对双方具有任何法律约束力，优势领航的股份和相关权利自该公司成立之日起即归黄建霖所有，与智美网络无关，双方的权利义务关系仅限于商业合作。
根据台湾博理法律事务所出具的《法律意见书》，智美公司与黃建霖签订《解除协议书》后，上述《协议书》溯及既往失去效力。鉴于此，应视为 2012年 1月 1日至 2012年 11月 24日期间优势领航的股权应属台湾居民黃建霖所有，而不属于智美网络。
三七玩出具了《关于台湾优势领航科技有限公司非公司控制且非公司关联方的说明》：三七玩及其子公司、股东或高管与优势领航的股东、负责人和高管之间不存在任何关联关系；对优势领航的任何事项，三七玩及其子公司、股东或高管无任何表决权；智美网络与优势领航之间仅为商业合作关系，并非由智美网络投资，不由三七玩控制；优势领航与三七玩及其子公司不存在任何关联关系。黄建霖亦出具了《声明书》，优势领航的资本均由黄建霖本人支付，黄建霖确认上述《协议书》自2012年1月1日之日起不再对双方具有任何法律约束力。
（二）优势领航与三七玩之间的交易情况
三七玩与优势领航之间的交易主要为三七玩下属公司智美网络向优势领航授权外放游戏运营业务及域名授权许可使用业务。
智美网络与优势领航签署“授权运营许可协议”，智美网络向优势领航进行
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书游戏授权外放，优势领航根据当月玩家充值总额所获得的运营收入（税前）向智美网络分成。2012-2013年，智美网络与优势领航签订的“授权运营许可协议”具体情况如下：
|||
|-|-|
|协议名称|签订时间|
|《网络游戏繁体中文版软件授权运营许可协议（游戏名称：秦美人）》|2012.11.1|
|《<大侠传>独家代理协议》|2012.12.1|
|《<易娱网络WEBGAME龙将2软件【简称：龙将2】V2.0>繁体中文版软件授权运营许可协议》|2013.1.28|
|《<易娱网络WEBGAME勇者之塔软件【简称：勇者之塔】V1.0>繁体中文版软件授权运营许可协议》|2013.1.28|
|《<烈火战神>繁体中文版软件授权运营许可协议》|2013.4.25|
|《<降妖伏魔錄>（大闹天宫）网页游戏代理协议（台湾地区）》|2013.8.10|
|《<策天下>（三国演义）网页游戏代理协议（台湾地区）》|2013.8.10|
|《<無盡之戰>网页游戏代理协议》（台湾地区）|2013.8.10|

智美网络与优势领航于2012年12月31日签署《G妹游戏平台合作协定》，智美网络向优势领航提供G妹游戏平台（www.gm99.com）及相关软件给优势领航运营，并向优势领航提供平台运营的技术服务。优势领航按 G妹游戏平台运营营业收入的5%向智美网络支付服务费。《G妹游戏平台合作协定》协议有效期为自协议生效日起1年，并约定在本协议期限届满前一个月，智美网络与优势领航均若均未以书面通知对方不续约，协议于本期间届满后自动依据协议约定条件延长一年。
2012年、2013年及2014年1-7月，智美网络与优势领航的业务金额分别为32.24万元、4,907.50万元和6,051.05万元。
八、三七玩从广州海岩受让“37wan.com”域名及相关网站情况
（一）三七玩受让“37wan.com”域名及相关网站的情况
2011年 12月 2日，广州海岩召开股东会并决议通过将在万网注册的
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“37wan.com”等三个域名以及使用上述域名运营的首页网址，以零对价转让给三七玩。
2012年1月1日，三七玩与广州海岩签订《域名及网站转让协议》，三七玩无偿受让广州海岩拥有的“37wan.com”等三个域名及相关网站的一切合法权益。
此后，该等域名过户到三七玩名下。
（二）三七玩受让“37wan.com”域名相关文件真实性情况
1、公司会同独立财务顾问、专项法律顾问对李劲及广州海岩注销前的股东刘显华、樊贞瑛进行了访谈。
根据对广州海岩原持股20%的股东李劲的现场访谈，李劲表示未签署过2011年12月1日域名及相关网站资产转让的股权会决议和2013年4月李劲转让其所持广州海岩20%股权的股东会决议、股东转让出资合同书。
根据公司对广州海岩原分别持股40%的股东刘显华、樊贞瑛访谈，刘显华、樊贞瑛均表示同意广州海岩将“37wan.com”等域名无偿转让给三七玩。
2、公司委托广东明鉴文书司法鉴定所对域名资产转让的股权会决议、转让所持广州海岩20%股权的股东会决议和股东转让出资合同书等文件上李劲签字的笔迹进行了鉴定。广东明鉴文书司法鉴定所于 2013年 10月 30日出具《鉴定意见书》（穗司鉴字 20130601400145号），鉴定意见为：2011年 12月 1日广州海岩关于转让有关域名的股东会决议、广州海岩工商档案中 2013年 4月李劲转让其所持广州海岩20%股权的股东会决议和股东转让出资合同书中“李劲”签名字迹与送检样本（李劲寄送给公司董事长及董事会秘书的两份《告知函》、两份《告知函》信封、独立财务顾问会同专项法律顾问对李劲进行访谈的三份《访谈笔录》）上“李劲”签名字迹是出自同一人笔迹。
3、三七玩收到上海市普陀区人民法院于2013年10月31日发出的《传票》、《应诉通知书》（[2013]普民三（知）初字第 391号）及原告为李劲的《民事起诉状》等资料，资料显示上海市普陀区人民法院已受理了李劲诉三七玩作为第三被告的网络域名转让合同纠纷一案。《民事起诉状》显示，李劲以三七玩网络域名转让合同纠纷为由，向普陀区法院提起诉讼，主要诉讼请求为依法确认 2012年 1月原广州海岩向三七玩转让“www.37wan.com”，“www.6711.com”，“www.95K.com”域名及相关网站的行为无效。截止本报告书出具日，本案尚未
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开庭审理。
4、交易对方李卫伟、曾开天已于 2013年 10月 31日出具《声明与承诺》：若三七玩因自广州海岩无偿受让“37wan.com”等域名而引发任何纠纷，前述纠纷给三七玩造成的一切损失，李卫伟和曾开天承诺届时将按三七玩遭受的实际损失无条件全额赔偿给三七玩。
5、2013年12月18日，原告李劲向普陀区法院提出撤诉申请。
6、2014年1月3日，诉讼原被告各方达成和解并签订和解协议，原告李劲确认广州海岩向三七玩转让域名等所有资产的行为真实、合法、有效，并放弃针对三七玩（包括其股东、关联方、雇员以及收购方）的任何及所有的权利请求和赔偿要求。
九、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，经申请公司股票自2013年7月29日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2013年7月26日）股票收盘价为10.59元，停牌前第21个交易日（2013年6月28日）公司股票收盘价为每股10.19元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为3.93%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2013年7月26日）中小盘指数（399005）收盘为 4,782.70点，停牌前第 21个交易日（2013年 6月 28日）深证成分指数收盘为 4,456.56点，停牌之前 20个交易日内深证成分指数累计涨幅7.32%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为-3.39%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，顺荣股份所处行业属于C类制造业中的C36汽车制造业。公司股票停牌前最后一个交易日（2013年7月26日）汽车零部件指数（申银万国二级行业指数）为 2,213.21点，停牌之前第 21个交易日（2013年 6月 28日）该板块指数为 2,144.80点，该板块指数累计涨幅为3.19%。剔除汽车零部件板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.74%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在剔除行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定,公司在本次重大资产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下:
（一）重大风险提示的安排
为向投资者充分说明可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容详见重组报告书之“重大风险提示”。
（二）优化投资回报机制的安排
1、增强上市公司持续回报能力
通过本次交易，三七玩将成为顺荣股份控股子公司，纳入顺荣股份合并报表范围。随着网页游戏市场的整体较快发展，三七玩2013年预计净利润较2012年度将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕3－371号《备考审计报告》，在考虑配套募集资金的情况下，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||
||重组前|重组后|
|营业收入（万元）|14,878.19|163,919.17|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|110.99|11,563.71|
|总股本（股）|134,000,000|324,854,871|
|每股收益（元）|0.0083|0.36|

顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并购重组完成后顺荣股份每股收益达到 0.36元，较重组完成前每股收益有显著提高，提高了上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
2、完善利润分配制度
上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划，三七玩同样也制定了利润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《信息披露管理制度》、《信息披露工作实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2013年7月29日公司第一次发布重大事项停牌公告开始，公司在重大资产重组过程中按照证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组预案、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次重组相关风险，方便中小投资者查阅。
对标的公司遭诉讼、相关媒体质疑等突发事件信息，公司按照证监会、交易所的相关要求及时核查并履行报告、信息披露和提示风险的义务，舆论反映机制较为完善。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
（四）健全中小投资者投票机制
1、股东大会网络投票安排
为便于中小投资者参与公司决策，在审议本次交易的股东大会上，在通过现场记名投票的同时，本公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。公司 2013年第二次临时股东大会会议中通过网络和交易系统投票的流通股股东121人，代表有
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决权的股份420,1162股，占公司总股本的3.13%。
2、建立并执行利益冲突回避制度
由于本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事、非关联股东有效表决通过，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依法行使权利。
（五）健全中小投资者赔偿机制
为切实保护中小投资者权益，公司及董事会全体成员保证重组预案及重组报告书内容的真实、准确、完整，并对重组预案及重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组的交易对方李卫伟、曾开天均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）资产定价公允性
以 2013年 7月 31日为基准日，标的资产三七玩100%股权评估值为321,100.00万元。经交易双方友好协商，三七玩60%股权作价192,000.00万元。
交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允，具体情况详见本报告书“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
（一）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、公司本次重大资产重组报告书的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
4、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 10.26元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和报告书及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次重大资产重组完成后，公司将控股上海三七玩网络科技有限公司，将开始进入网络游戏运营行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
（二）关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事，对本次继续推进公司重大资产重组事项的议案发表如下独立意见：
“根据公司 2013年第二次临时股东大会会议的授权，公司董事会研究决定继续推进本次重大资产重组工作，符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
我们认为，公司需根据中国证监会的要求和并购重组委的意见解决相关问题，对重大资产重组申请材料进行补充、修改和完善，重新向中国证监会提交申请材料。本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决时履行了回避义务，
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
我们同意继续推进公司本次重大资产重组工作，以此恢复上市公司盈利能力和提高公司核心竞争力。”
（三）关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为顺荣股份的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于调整公司向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次重组调整方案”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组调整方案发表如下独立意见：
“1、公司决定对向特定对象发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中发行股份购买资产的发行数量、发行价格等内容进行调整。参照中国证监会 2011年 11月 23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答中的相关规定，上述调整不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次重组调整方案的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
我们同意按照公司第三届董事会第六次会议决议调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
3、公司本次重组报告书（修订版）及签订的相关补充协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。”
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问意见
经核查《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本次交易的独立财务顾问浙商证券和广发证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经顺荣股份第二届董事会第二十五次、第二十七次会议，第三届董事会第三次、第四次、第六次会议，顺荣股份 2013年第二次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，吴氏家族仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；
3、吴氏家族、李卫伟、曾开天之间不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排，吴氏家族、李卫伟、曾开天不属于《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力，实现传统经济多元化发展战略，符合《重组办法》第四十二条的相关规定；
6、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
8、截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
9、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
10、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
11、标的公司主要游戏产品用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入、递延收益余额等财务指标基本匹配；标的公司主要游戏产品月均游戏活跃用户数、月均付费用户数量、月均 ARPU值、游戏用户地域分布情况及充值消耗比等相关数据具有真实性、准确性及合理性；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，顺荣股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师事务所意见
根据北京市海润律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“综上，本所律师认为，公司本次重组仍然符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的合法资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组尚需获得中国证监会核准后方可实施。”
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
注册地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、87901925
传真：0571-87901974
财务顾问主办人：张彧灏、黄永斌、莫瑞君
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：胡衍军、付程、朱保力
二、法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事务所负责人：袁学良
注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、1515、1516
电话：010-82653566
传真：010-82653566
经办律师：谢发友、李志丰
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张希文
注册地址：浙江省杭州市西溪路128号
电话：（0571）87855325
传真：（0571）87559003
经办注册会计师：张立琰、龙琦
四、评估机构
名称：北京中天衡平国际资产评估有限公司
法定代表人：辛宝柱
注册地址：北京市西城区华远北街2号通港大厦7层708室
电话：13802883381-6591
传真：13802883381-#-2-6591#
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经办注册资产评估师：陈扬、曾翠霞
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七章声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
吴卫东：____________ 倪宁：____________
吴卫红：____________ 郑国坚：____________
吴绪顺：____________ 朱宁：____________
汪洵：____________ 尹斌：____________
姜正顺：____________
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会
2014年12月2日
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、独立财务顾问声明（一）
本公司同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵峰
项目主办人：
张彧灏 黄永斌 莫瑞君
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司
2014年12月2日
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、独立财务顾问声明（二）
本公司同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
胡衍军 付程 朱保力
项目协办人：
林焕伟
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2014年12月2日
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、法律顾问声明
本所同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
袁学良
经办律师：
谢发友 李志丰
北京海润律师事务所
2014年12月2日
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、审计机构声明
本所同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张希文
经办注册会计师：
张立琰 龙琦
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年12月2日
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、评估机构声明
本公司同意《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
辛宝柱
经办注册资产评估师：
陈扬 曾翠霞
北京中天衡平国际资产评估有限公司
2014年12月2日
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司第二届董事会第二十五次、第二十七次会议决议；公司第三届董事会第三次、第四次、第六次会议决议；
（四）公司2013年第二次临时股东大会决议；
（五）芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立董事意见；
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（八）独立财务顾问报告；
（九）法律意见书；
（十）三七玩2012年、2013年及2014年1-7月审计报告；
（十一）顺荣股份2012年、2013年及2014年1-7月备考财务报告及其审计报告；
（十二）三七玩盈利预测审核报告；
（十三）顺荣股份盈利预测审核报告；
（十四）三七玩资产评估报告、三七玩资产评估技术说明及评估明细表（基准日为2013年7月31日）；
（十五）三七玩资产评估报告、三七玩资产评估技术说明及评估明细表（基
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准日为2014年7月31日）；
（十六）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十七）重组情况表；
（十八）交易进程备忘录；
（十九）重组报告书独立财务顾问核查意见表；
（二十）李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可关于《股份锁定的承诺》及其他相关承诺。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区
电话：0553-6816767
传真：0553-6816767
联系人：张云
（二）浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、87901925
传真：0571-87901974
联系人：张彧灏、黄永斌、莫瑞君
（三）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：胡衍军、付程、朱保力
顺荣股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
2014年12月2日