证券代码：300187 股票简称：永清环保 公告编号：2018-008
永清环保股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年1月14日向全体董事以直接送达、电话、传真或电子邮件的方式发出第四届董事会第四次会议的通知，会议于2018年1月25日以现场表决和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应参与表决董事 9名，实际参与表决董事 9名。董事申晓东先生因公出差，采用通讯方式行使表决权。会议由董事长刘正军先生主持。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议表决合法有效。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议经审议形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司通过发行股份方式向杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭湘鸿鹄”）、湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）购买江苏康博工业固体废弃物处置有限公司（以下简称“康博固废”）100%股权（以下简称“本次购买资产”），同时公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过12,500.00万元（以下简称“本次配募”，与“本次购买资产”合称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次配募成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、标的资产及交易对方
本次购买资产项下的标的资产为：康博固废100%股权。
本次购买资产的交易对方为：杭湘鸿鹄、永清集团。
2、标的资产的作价及依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《永清环保股份有限公司拟发行股份购买江苏康博工业固体废弃物处置有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第 1439号），以 2017年 9月 30日为评估基准日，康博固废100%股权的评估值为 113,100.00万元，考虑期后被评估单位派发现金股利 5,575.00万元，标的公司的股东全部权益价值的评估值为 107,525.00万元。经双方协商同意，本次交易标的作价为107,525.00万元。
3、对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向康博固废全体股东进行支付，公司购买标的资产的对价支付具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权转让对价|||
||序号||出让方|||||
||||||股份对价金额（元）||股份数量（股）|
|1||杭湘鸿鹄||906,113,175||90,430,456||
|2||永清集团||169,136,825||16,879,922||
|合计||||1,075,250,000||107,310,378||

4、发行方式
本次购买资产项下发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
5、发行股票种类和面值
本次购买资产项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行对象和认购方式
本次购买资产项下的发行对象为杭湘鸿鹄、永清集团，该等发行对象以其所持康博固废的全部股权作为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。
7、定价基准日及发行价格
本次购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。公司发行股份的价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：公司第四届董事会第三次会议决议公告日前 60个
交易日股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日股票交易总额/决议公告日前
60个交易日股票交易总量。
按照上述公式计算，定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%为10.02元/股。经公司与交易对方协商，本次发行股份价格为 10.02元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若公司在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，应对发行价格进行相应调整。
8、发行数量
本次购买资产项下的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。按照上述公式计算的交易对方应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
上市公司本次发行的对价股份总数为 107,310,378股。交易对方根据其各自认购新增股份时持有目标公司股权比例分别取得对价股份，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
9、锁定期安排
永清集团于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；若杭湘鸿鹄对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则杭湘鸿鹄于本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次购买资产实施完成后，杭湘鸿鹄、永清集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，杭湘鸿鹄与永清集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。
锁定期满后，股份转让将按照法律、法规的规定和中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定执行。
10、业绩承诺补偿安排
杭湘鸿鹄、永清集团承诺康博固废于 2017年、2018年、2019年及 2020年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,612.96万元、10,560.84万元、11,287.94万元及11,977.72万元。如果康博固废实际扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则杭湘鸿鹄、永清集团将按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿，具体补偿安排以《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定为准。
11、滚存未分配利润的处置
本次购买资产前公司滚存未分配利润将由股票发行完成后公司的新老股东共同享有。
12、标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，公司将与交易对方按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，尽快办理标的资产的交割事宜。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》项下作出的任何声明、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；
一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
13、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由杭湘鸿鹄、永清集团按其转让标的资产的相应比例，以现金方式分别向公司全额补足。
14、上市地点
本次购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
15、决议的有效期
本次购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次购买资产项下股份发行结束之日。
（三）配套募集资金方案
公司拟在发行股份购买资产同时，向不超过五名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过12,500万元。
1、发行方式
本次配募采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
本次配募的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配募的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内机构投资者、自然人等不超过5名的其他特定投资者。
4、定价基准日及发行价格
本次配募的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配募的价格以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、配套募集资金金额
本次配募不超过12,500.00万元，不超过本次购买资产总金额的100%。本次配募的最终金额以中国证监会核准为准。
6、发行数量
本次配募的股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
在本次配募的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、募集配套资金的用途
本次配募的资金用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金项目名称||拟投入资金（万元）|
|1||新建废石灰粉综合利用及配套设施项目||10,500||
|2||支付中介机构费用||2,000||
|合计||||12,500||

上述募集资金与投资项目所需资金的差额（如有），由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据市场情况及项目进度以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述投资项目的范围内，公司董事会可根据各项目的实际进展情况以及资金需求，按轻重缓急，根据相关法律法规以及股东大会的授权对投资项目的募集资金投入进行适当调整。
8、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次配募认购方的锁定期安排如下：
本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，并需符合中国证监会、深交所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。本次配募结束后，认购方就本次配募所取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
9、公司滚存未分配利润的处置
公司在本次配募前的滚存未分配利润由本次配募完成后公司的新老股东按
照其持股比例共同享有。
10、上市安排
本次配募的新增股份将在深交所上市交易。
11、决议有效期
本次配募的议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配募的核准文件，则该有效期自动延长至本次配募项下股份发行结束之日。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律法规的要求，公司就本次交易制作了《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与康博固废股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与康博固废全体股东就康博固废100%股权交易安排签署相关补充协议。
1、公司与康博固废全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
就本次交易涉及的资产收购相关事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司与康博固废全体股东签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
就本次交易涉及的业绩承诺相关事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司测算了本次交易完成前后，上市公司 2016年度、2017年 1-9月基本每股收益、稀释每股收益的差异情况，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了《永清环保股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
同时，公司控股股东永清集团、实际控制人刘正军、全体董事及高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<永清环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截止 2017年 9月 30日的《永清环保股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永清环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]19242-1号）。上述报告的具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网上的相
关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及行业准入等有关报批事项的，均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《永清环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为康博固废100%股权，根据公司前期审慎核查，康博固废不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，对于不可避免的关联交易，交易条件将按照公允原则制定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相
关要求。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条关于创业板上市公司非公开发行股票的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的议案》
（一）公司本次交易募集配套资金总额不超过 12,500万元，未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）公司本次交易募集配套资金在扣除本次交易的中介机构费用后，全部用于新建废石灰粉综合利用及配套设施项目，无用于补充上市公司及其子公司流动资金和偿还债务的金额。
（三）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定，且不超过公司本次发行前总股本的20%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：
本次交易前，公司的控股股东为永清集团、实际控制人为刘正军；根据本次交易方案，本次交易完成后，永清集团仍为公司的控股股东、刘正军仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次交易拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次交易的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
十一、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
就本次购买资产，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏康博工业固体废弃物处置有限公司审计报告》（天职业字[2017]19369号）和《永清环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2017] 19242号）；上海东洲资产评估有限公司出具了《永清环保股份有限公司拟发行股份购买江苏康博工业固体废弃物处置有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第 1439号）。
董事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性。
本议案涉及关联交易，关联董事刘正军、王峰回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<永清环保股份有限公司 2017-2019年股东回报规划>的议案》
为进一步明确2017年至2019年的股东回报计划，公司专门制定了《永清环保股份有限公司 2017-2019年股东回报规划》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年2月12日召开公司2018年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。
（有关内容详见公司同日在巨潮资讯网等指定媒体公布的《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
永清环保股份有限公司董事会
2018年1月26日