西部证券股份有限公司
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2629号”文核准，江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中旗股份”）不超过1,835万股股票公开发行已于2016年12月2日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为1,835万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）认为中旗股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
（如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同）
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册中文名称： 江苏中旗作物保护股份有限公司
注册英文名称： Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd.
注册资本： 5,500万元（本次发行前）、7,335万元（本次发行后）法定代表人： 吴耀军
有限公司成立日期：2003年8月7日
股份公司成立日期：2012年3月9日
住 所：
南京化学工业园区长丰河路309号
经营范围： 农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、
生产、销售(不含危险化学品)，化工产品技术咨询、信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司主营业务为农药及中间体的研发、生产和销售，产品种类主要为除草剂和杀虫剂原药、制剂及中间体等。除草剂主要包括氯氟吡氧乙酸、精噁唑禾草灵、磺草酮、炔草酯、异噁唑草酮等，杀虫剂主要包括噻虫胺、虱螨脲等。
（三）设立情况
发行人系由中旗有限整体变更设立。经南京市投资促进委员会之《关于同意江苏中旗化工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管[2012]13号）批准，中旗有限以截至2011年9月30日经审计的净资产177,387,483.04元为基础，按照3.225:1的比例折合5,500万股，整体变更为股份有限公司。
华普天健对本次注册资本缴纳情况进行了验证，并出具了会验字（2012）0163号《验资报告》。2012年3月9日，公司领取了注册号为320000000048935的《企业法人营业执照》。
（四）主要财务数据及财务指标
根据华普天健为公司本次发行所出具的会审字[2016]4221号《审计报告》，公司报告期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|48,355.51|48,259.62|49,505.16|41,083.93|
|非流动资产|46,065.30|41,403.25|34,112.31|23,331.73|
|资产总计|94,420.81|89,662.87|83,617.47|64,415.66|
|流动负债|29,036.08|32,364.93|39,018.36|33,017.33|
|非流动负债|15,160.23|10,126.95|6,034.23|206.03|

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|负债合计|44,196.30|42,491.87|45,052.59|33,223.37|
|股东权益合计|50,224.50|47,170.99|38,564.88|31,192.30|
|归属于母公司股东的权益|50,224.50|47,170.99|38,564.88|31,192.30|
|负债和股东权益总计|94,420.81|89,662.87|83,617.47|64,415.66|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|42,353.92|80,715.45|75,846.81|63,991.29|
|营业成本|33,081.82|61,583.11|57,170.48|48,037.85|
|营业利润|4,954.63|11,014.95|9,135.07|7,840.91|
|利润总额|5,037.78|11,523.57|9,496.91|8,104.30|
|净利润|4,088.90|9,480.79|7,985.07|6,887.55|
|归属于母公司股东的净利润|4,088.90|9,480.79|7,985.07|6,887.55|
|扣除非经常性损益后净利润|4,018.64|9,056.54|7,682.11|6,667.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|4,018.64|9,056.54|7,682.11|6,667.21|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,919.89|6,614.95|8,611.58|10,494.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,740.70|-9,207.21|-13,264.15|-5,397.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|873.67|3,801.71|3,511.40|24.27|
|现金及现金等价物净增加额|1,082.56|2,362.29|-1,028.51|4,615.47|

4、主要财务指标
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|项目|2016.6.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率（倍）|1.67|1.49|1.27|1.24|
|速动比率（倍）|1.18|0.99|0.85|0.98|
|母公司资产负债率（%）|30.61|29.00|45.19|44.08|
|合并资产负债率（%）|46.81|47.39|53.88|51.58|
|每股净资产（元）|9.13|8.58|7.01|5.67|

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|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）|0.13|0.11|0.11|0.11|
|应收账款周转率（次）|2.57|4.70|4.48|4.63|
|存货周转率（次）|2.19|3.77|4.50|5.59|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,241.11|15,630.22|12,538.67|10,026.12|
|利息保障倍数（倍）|11.58|12.80|13.50|18.11|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.73|1.65|1.40|1.21|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.73|1.65|1.40|1.21|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）（%）|8.25|21.17|22.03|23.90|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄）（%）|8.00|19.20|19.92|21.37|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.44|1.20|1.57|1.91|
|每股净现金流量（元）|0.20|0.43|-0.19|0.84|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：不超过1,835万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%，且不进行股东公开发售股份。
4、每股发行价格：22.29元
5、发行市盈率：18.12倍（发行价格除以每股收益，每股收益按公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：9.13元（按公司2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：11.83元（按公司2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率1：2.44倍（按发行前每股净资产计算）
9、发行市净率2：1.88倍（按发行后每股净资产计算）
10、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会认可的其他发行方式。本次网上发行数量为1,835万股，为本次发行数量的100%，有效申购股数为124,665,056,000股，中签率为
0.0147194415%，网上投资者有效申购倍数为6,793.73602倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为27,953股，主承销商包销比例为0.152332%。
11、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
12、承销方式：余额包销
13、募集资金金额：本次公开发行募集资金总额为人民币40,902.15万元，扣除发行费用4,354.14万元，募集资金净额为36,548.01万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了会验字[2016]5120号《验资报告》。
（二）发行前股东股东所持股份自愿锁定及减持意向
①公司控股股东吴耀军、张骥夫妇承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的2%（如遇除权除息事项，减持股份数量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价（如遇
除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
②公司股东周学进承诺：
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份数量不超过本人所持有公司的股份总数的25%（如遇除权除息事项，减持股份数量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
③公司股东丁阳承诺：
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。
④公司股东苏州周原九鼎、Jiuding MercuryLimited、昆吾九鼎承诺：
苏州周原九鼎、Jiuding MercuryLimited、昆吾九鼎以下合称“九鼎投资方”。
九鼎投资方自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
九鼎投资方在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，两年内减持数量不超过所持发行人股份的100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并上市时每股净资产值（若公司在上市后至九鼎投资方减持期间发生除权、除息行为，九鼎投资方减持时每股净资产值将进行相应调整）的150%。九鼎投资方减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。九鼎投资方减持公司股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，九鼎投资方持有公司股份低于5%以下时除外。
⑤公司股东杨民民承诺：
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
⑥关于股份锁定、延长锁定期和减持计划的承诺的约束机制
公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥、公司持有发行前5%以上股份的股东周学进、公司股东丁阳、杨民民承诺：上述承诺不因本人不再作为公司股东或职务变更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定的账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
公司持有发行前5%以上股份的股东苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited如不遵循上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。违规减持公司股份的所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited将在获得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如未及时上缴的，则公司有权扣留应付现金分红中与应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。
公司股东昆吾九鼎承诺：上述承诺不因本企业不再作为公司股东而终止。若违反相关承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3个月；如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定的账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后的股本总额为7,335万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人本次公开发行股份为 1,835万股，占发行人本次发行后股份总额的25.0170%，不少于发行人股本总额的25.00%；
4、本次公开发行后发行人股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何可能影响公正履行保荐职责情形：1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与发行人律师、申报会计师发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的|

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|利用职务之便损害发行人利益的内控制度|防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保证募集资金的安全性和专用性；2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息；要求发行人在公告中一并披露保荐机构在募集资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性等深圳证券交易所或保荐机构认为需要发表的意见；国家法律、中国证监会规定|

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||或者本保荐协议约定的其他权利。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构（主承销商）：|西部证券股份有限公司|
|法定代表人：|刘建武|
|联系地址：|陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17楼|
|电话：|029-87406043 021-68886971|
|传真：|029-87406143 021-68886976|
|保荐代表人：|刘力军、周会明|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西部证券认为：江苏中旗作物保护股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。西部证券同意推荐江苏中旗作物保护股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）