国信证券股份有限公司
关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2016年持续督导工作报告
2016年10月12日，唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2333号），中国证监会核准了唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）担任唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对唐山港进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由唐山港及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年度，本财务顾问通过非现场的方式对唐山港重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易，唐山港向控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）以 4.42元/股的价格发行 270,832,783股股份及支付 100,000万元现金购买其持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称“津航疏浚”）30%股权、唐港铁路有限责任公司（以下简称“唐港铁路”）18.58%股权、唐山曹妃甸实业港务有限公司（以下简称“曹妃甸实业”）10%股权、唐港实业拟转让的6宗土地使
用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，唐山港向西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、中晟（深圳）金融服务集团有限公司、安信基金管理有限责任公司非公开发行 240,384,615股股份，发行价格为 4.16元/股，募集配套资金 999,999,998.40元。配套募集资金全部用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用。
（二）标的资产交付及过户
截至2016年11月9日，曹妃甸实业于唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，曹妃甸实业的股东之一由唐港实业变更为唐山港，唐山港直接持有曹妃甸实业10%股权，曹妃甸实业成为上市公司的参股公司。
截至 2016年 11月 11日，唐港实业与唐山港共同签署《资产移交确认书》，唐港实业将本次重组涉及的固定资产交付唐山港接收并管理。
截至 2016年 11月 14日，津航疏浚于唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局完成股东变更登记，津航疏浚的股东之一由唐港实业变更为唐山港，唐山港直接持有津航疏浚30%股权，津航疏浚成为上市公司的参股公司。
截至2016年12月1日，唐港铁路于唐山市曹妃甸区行政审批局完成股东变更登记，唐港铁路的股东之一由唐港实业变更为唐山港，唐山港直接持有唐港铁路18.58%股权，唐港铁路成为上市公司的参股公司。
截至2016年12月1日，本次重组涉及的6宗土地使用权办理完毕，权利人变更手续，并取得了唐山市国土资源局海港开发区分局换发的土地使用权证书，权利人为唐山港。
2016年12月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本及股本进行了审验，出具了信会师报字[2016]第 211867号《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，截至 2016年 12月 8日，唐山港本次非公开发行人民币普通股 240,384,615股，发行价格4.16元/股，扣除发行费用 32,931,121.71元后，募集资金净额为人民币 967,068,876.69元，其中新增注册资本人民币 240,384,615元，资本公积人民币
726,684,261.69元，变更后公司注册资本为4,558,406,626元。
公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月16日出具的已完成证券变更登记证明。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定募集配套资金非公开发行的发行价格为 4.16元/股。最终发行数量为240,384,615股，募集资金总额为 999,999,998.40元。本次配套融资最终获配股东情况如下：
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|序号|投资者全称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|中晟（深圳）金融服务集团有限公司|4.16|120,192,307|499,999,997.12|
|2|安信基金管理有限责任公司|4.16|37,019,233|154,000,009.28|
|3|财通基金管理有限公司|4.16|33,894,230|140,999,996.80|
|4|大成基金管理有限公司|4.16|25,240,384|104,999,997.44|
|5|西部证券股份有限公司|4.16|24,038,461|99,999,997.76|
|合 计||—|240,384,615|999,999,998.40|

2、缴款与验资
根据立信会计师出具的《唐山港集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2016]第 310938号），截至2016年12月7日15时止，国信证券收到唐山港非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 999,999,998.40元。
2016年12月8日，国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。
根据立信会计师出具的《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买
资产配套资金验资报告》（信会师报字[2016]第211867号），截至 2016年12月8
日，发行人本次非公开发行人民币普通股240,384,615股，每股面值人民币1元，发行价格为 4.16元/股，实际募集资金总额为 999,999,998.40元，扣除发行费用32,931,121.71元后，募集资金净额为人民币967,068,876.69元，其中新增注册资本人民币240,384,615.00元，资本公积人民币726,684,261.69元。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
唐山港与唐港实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》均已生效。
根据上述协议，唐港实业同意在 2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对本次交易标的资产中的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权（以下简称“减值测试资产”）截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。
唐港实业承诺标的资产 2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累积实现的净利润数不低于人民币 6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。
截至本公告书出具日，上述协议已生效。2017年3月20日，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具了《唐山港集团股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告》（天兴评报字[2017]第0145号）（以下简称“《评估报告》”），以2016年12月31日为基准日，对注入标的资产中的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权进行估值，天健兴业在分析市
场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用市场法作为评估方法（与资产注入时评估方法一致）对减值测试资产截至 2016年 12月 31日的评估结果为223,721.26万元。
2017年3月29日，唐山港出具了《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产 2016年度减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），对减值测试资产是否发生减值进行了减值测试。经测试，本次重组注入减值测试资产扣除利润分配对资产评估的影响后价值为 241,871.64万元，重组时减值测试资产作价214,638.92万元，未发生减值。
2017年3月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产 2016年度减值测试报告的审核报告》（XYZH/2017BJA90158），对《减值测试报告》进行了专项审核。
截至本报告出具之日，交易各方正在履行所签署协议约定的各项事项，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方作出承诺包括：
唐山港出具了《关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函》；唐山港董事、监事、高级管理人员出具了《关于提供信息的承诺函》、《关于本次交易相关事项的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》。
唐港实业出具了《关于本次交易相关事项的承诺函》、《关于提供信息的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业其他股东均出具了关于放弃优先购买权的声明。
截至本报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、标的资产业绩承诺实现情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业承诺标的资产盈利承诺期三年累积实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。
截至本报告出具日，标的资产盈利承诺期尚未满，不存在承诺未实现的情形。
四、配套募集资金及使用情况
本次配套募集资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用。
截至 2016年 12月 7日 15时止，国信证券收到唐山港非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币999,999,998.40元。
2016年12月8日，国信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问费及承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。
根据立信会计师出具的《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告》（信会师报字[2016]第211867号），截至 2016年12月8日，发行人本次非公开发行人民币普通股240,384,615股，每股面值人民币1元，发行价格为 4.16元/股，实际募集资金总额为 999,999,998.40元，扣除发行费用32,931,121.71元后，募集资金净额为人民币967,068,876.69元，其中新增注册资本人民币240,384,615.00元，资本公积人民币726,684,261.69元。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规规定，公司及独立财务顾问（主承销商）国信证券分别与中国工商银行股份有限公司唐山海港支行、中国民生银行股份有限公司北京分行，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2016年12月19日，公司募集资金专户的开立和存储情况为：
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|开户银行|账号|初始存放金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司唐山海港支行|0403013329300063357|371,999,998.43|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|698875209|600,000,000.00|
|合 计||971,999,998.43|

截至本报告出具日，上述专项账户内的募集资金已按规定使用完毕，并办理了募集资金专项账户的注销手续，公司同国信证券与注销账户对应的银行机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》全部终止。
公司使用募集资金符合公司《募集资金管理办法》、《三方监管协议》的相关规定。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、主要经济指标完成情况。2016年，京唐港区完成货物吞吐量 2.71亿吨，同比增长16.31%；集装箱吞吐量完成 150.55万标箱，同比增长34.78%。公司吞吐量完成2.05亿吨，同比增长27.11%,其中矿石完成运量 11209.28万吨，同比增长27.74%；煤炭完成运量5789.85万吨，同比增长32.03%；钢材完成运量 1695.72万吨，同比降低13.99%；其他货种完成运量 1830.14万吨，同比增长80.21%。
公司实现营业收入 56.26亿元，同比增长9.10%；实现利润总额 16.58亿元，同比增长3.99%；实现归属于母公司股东的净利润 13.20亿元，同比增长10.04%；
实现每股收益0.33元。
2、主营业务跃上新台阶。报告期内，公司矿石业务在多家重点钢铁和贸易商客户实现大幅增量，并成功吸引内蒙地区镍矿、锰矿转至京唐港区。不断深化与重点煤炭客户的合作，充分发挥专业码头优势，加强新老港区煤炭泊位统筹，煤炭业务稳定增长。全年矿石运量完成11209.28万吨，同比增长27.7%；下水煤炭完成 4626万吨，同比增长43.9%，均创历史新高。水渣、矿渣粉增长迅速，全年完成运量1578万吨，同比增长117%，成功引进碎石、炉灰渣等新货种，货种结构呈多元化发展态势。借助海铁联运优势，扩大液化品腹地范围，实现首列
汽油列车发运，全年完成运量86.19万吨。
3、物流业务实现新突破。2016年，公司积极拓展交叉腹地钢铁企业的矿石
运输业务，实现运量1400万吨左右，同比增长75%。“港通天下”集疏运平台完成一期建设，实现了车货匹配、车辆监控、与重点钢企数据对接等功能，在线车辆近万台，全年运量 2230万吨。期货交割业务首次实现汽车集港入库模式，焦煤、动力煤交割完成37.8万吨，占全国港口交割总量的近三分之一。
4、生产运营效率持续提升。一是生产组织运转高效。公司建立生产领域全面定量评价制度，推行24小时预完工、船舶作业“倒推法”、双流程作业等管理模式，作业效率和服务质量不断提高。二是成本控制成效显著。公司成立成本控制小组，确定生产成本控制项目，建立生产系统动态跟踪评价机制；推广最小单元核算，落实单船单班考核，强化单吨成本控制。三是加强设备工艺管理及创新。
完成矿石码头、专业煤炭码头自动取样设备安装调试，能源管理体系建设加快推进，电力调度中心建成启用，船舶岸电、堆场照明设施集控改造、润滑油再利用等节能降耗项目取得明显成效。四是安全生产形势持续稳定。严格落实安全生产责任，扎实推进安全生产标准化建设。
5、融资渠道多元化。公司科学制定资产重组及募集资金方案并顺利实施，通过发行股份及支付现金并募集配套资金 10亿元的方式，以 21.97亿元成功收购控股股东唐港实业持有的津航疏浚公司30%股权、唐港铁路公司18.58%股权、曹妃甸实业公司10%股权以及港区 6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物），大幅减少了与控股股东的关联交易，提高了上市公司经营资产的完整性。
公司分三次发行超短融 20亿元，保障了公司的资金需求和各项战略的落实，节省了财务费用，提升了利润空间。
6、重点项目加快实施。随着唐山港京唐港区被国家交通运输部列入“国家重点港区”名录，国家对港区基础设施建设投资的资金支持比例由30%提升至50%。京唐港区 25万吨级航道工程被列入国家沿海港口“十三五”重点建设项目。三港池通用泊位改造一期工程已取得河北省发改委批复。按照交通部批复的《京唐港区创建绿色港口实施方案》，完成重点支撑项目14项，实施率达到85%，累计获得上级补助资金近 3000万元。公司荣获“全国交通运输节能减排先进单位”称号，首钢码头公司荣获四星级“中国绿色港口”称号。
7、集装箱发展开创新局面。公司与天津港（集团）有限公司成功组建津唐国际集装箱码头有限公司，实现了两港集装箱资源优势互补、共建共享，不仅为京津冀地区开辟了一条对接“一带一路”的海铁联运新通道，也为唐山打造国际
化沿海城市提供强大的新动能。同时，“东部沿海-京津冀-西北”集装箱海铁公多式联运项目成功入选国家首批示范工程，唐山港（中鼎）内陆港正式运营，通往蒙古国的集装箱过境运输业务获国家海关总署批准，集装箱发展步入快车道。
8、智慧港口建设基础更加夯实。完善网络设施基础规划和整体架构升级，实施数据中心标准化建设和信息系统等级防护达标工程。“唐山港公共服务平台项目”列入省级工业技改重点项目，开展软硬件信息化项目 31项，海关智能卡口、海陆运商务平台、网上业务大厅、设备移动点检等项目相继开工上线，实现了现场控制智能化、客户服务网络化。人事、合同、创新、安全等内控管理全面实现信息化。
（二）上市公司2016年度财务数据
单位：元
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|项目|2016年|2015年|同期变动比|
|营业总收入|5,626,440,546.85|5,157,369,192.01|9.10%|
|营业利润|1,667,077,601.97|1,595,982,077.96|4.45%|
|利润总额|1,658,141,554.62|1,594,489,667.17|3.99%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,320,253,992.01|1,199,790,316.23|10.04%|

六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。
2016年度，公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和上海证券交易所的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。
2016年，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长或副董事
长（董事长未能出席）主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。
在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东
享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未非经营性占用公司资金。公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、关联交易、对外担保、解聘及聘任公司高级管理人员等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年持续督导工作报告》之签署页）
财务顾问主办人：
姚崟 胡钊
国信证券股份有限公司年 月 日