证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2018-008
广州珠江啤酒股份有限公司
关于2018年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因经营运作需要，按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关规定，公司（或公司下属子公司）拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业发生房地产租赁、包装物采购、电力采购等关联交易。上述交易构成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
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|关联企业名称|交易类别|2018年度预计数|占同类业务的比重|2017年度实际数|占同类业务的比重|
|广州荣鑫容器有限公司|向关联方采购易拉罐|28,269.25|75.85%|24,515.99|75.81%|
|永信国际有限公司|委托关联方代理进口备件|510|100%|292.59|100%|
|广州白云荣森包装实业公司|公司下属子公司珠丰公司租用关联方房产和土地|248.33|65.05%|209.96|57.94%|
|广州珠江啤酒集团有限公司|公司租用关联方房产|5.64|1.48%|5.16|1.43%|
|广州发展光伏技术股份有限公司|向关联方采购电力|302.25|3.76%|238.41|3.27%|
|广州南沙发展燃气有限公司|向关联方采购天然气|20|2.12%|15|1.77%|

上述交易已经公司于2018年3月23日召开的第四届董事会第四十五次会议审
议通过，关联董事王志斌、吴家威、罗志军对该议案回避表决。该议案将提交公
司2017年度股东大会审议，届时关联股东广州国资发展控股有限公司、广州珠江啤酒集团有限公司及永信国际有限公司将回避表决。
2、除上述待审批的关联交易外，2018年1月1日至本公告披露日，公司与上述关联方未发生关联交易。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易类||||关联交||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||别||||易内容||定价原则||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
|向关联人采购原材料||广州荣鑫容器有限公司||向关联方采购易拉罐||交易双方按市场价格协商确定||28,269.25||4,520.70||24,515.99||
|||小计||||||28,269.25||4,520.70||24,515.99||
|向关联人采购燃料和动力||广州发展光伏技术股份有限公司||向关联方采购电力||交 易 双方 按 市场 价 格协 商 确定||302.25||41.41||238.41||
|||广州南沙发展燃气有限公司||向关联方采购天然气||交 易 双方 按 市场 价 格协 商 确定||20||3||15||
|||小计||||||322.25||44.41||253.41||
|委托关联人提供代理||永信国际有限公司||委托关联方代理进口备件||交易双方按市场价格协商确定||510||98.40||292.59||
|||小计||||||510||98.4||292.59||
|接受关联人提供的租赁||广州白云荣森包装实业公司||公司下属子公司珠丰公司租用关联方房产和土地||交易双方按市场价格协商确定||248.33||57.48||209.96||

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|广州珠江啤酒集团有限公司|公司租用关联方房产|交易双方按市场价格协商确定|5.64|1.36|5.16|
|小计|||253.97|58.84|215.12|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发||实际发生|||
||关联|||||||||||||||
||||||关联交易||实际发生||||生额占||额与预计||披露日期及|
||交易||关联人||||||预计金额|||||||
||||||内容||金额||||同类业||金额差异||索引|
||类别|||||||||||||||
||||||||||||务比例||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向 关联 人采 购原 材料||广州荣鑫容器有限公司||向关联方采购易拉罐||24,515.99||22,951.64||75.81||6.82||见备注||
|||小计||||24,515.99||22,951.64||75.81||6.82||||
|向 关联 人采 购燃 料和 动力||广州发展光伏技术股份有限公司||向关联方采购电力||238.41||0||3.27||||||
|||广州南沙发展燃气有限公司||向关联方采购天然气||15||0||1.77||||||
|||小计||||253.41||0||3.11||||||
|委 托关 联人 提供 代理||永信国际有限公司||委托关联方代理进口备件||292.59||850.00||100||-65.58||见备注||
|||小计||||292.59||850.00||100||-65.58||||
|接 受关 联人 提供 的租赁||广州白云荣森包装实业公司||公司下属子公司珠丰公司租用关联方房产和土地||209.96||192.48||57.94||9.08||见备注||
|||广州珠江啤酒集团有限公司||公司租用关联方房产||5.16||5.40||1.43||-4.44||见备注||
|||小计||||215.12||197.88||59.37||8.71||||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|1、公司向广州荣鑫容器有限公司采购的易拉罐金额于2017年12月超出原预计金额1564.35万元，超出比例为6.82%，主要是公司易拉罐啤酒销量上升所致。广州荣鑫容器有限公司、广州南沙发展燃气有限公司、广州发展光伏技术股份有限公司均受公司间接控股股东广州国资发展控股有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10的规定，上述三者的关联交易应当按照累计计算的原则适用上市规则10.2.3条、10.2.4条、10.2.5条和10.2.11条规定，因此上述三者的未披露的交易（包括超预计的交易）累计已达到信息披露标准，由于超支时间发生在2017年年末，公司未履行重新审批程序并披露，未来公司将加强对日常关联交易的内控管理。2、永信国际有限公司代理采购的设备金额减少65.58%，主要原因是公司减少进口设备备件所致。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司日常关联交易实际发生符合公司实际业务需要，未来应进一步加强对日常关联交易的内控管理。|

备注：上述关联交易披露情况如下：2017年03月31日，《关于公司2017年度日常关联交易的公告》，披露于巨潮资讯网。
二、关联方及关联关系
1、基本情况
（1）广州珠江啤酒集团有限公司：法定代表人为王志斌，注册资本18342万元，经营范围为：“制造、加工：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、洗涤剂、印刷商标。批发、零售、代购、代销汽车配件、建筑材料、其它食品（烟盐限零售）、副食品。生物工程技术咨询、技术转让、技术服务。出口啤酒、饮料、麦芽、饲料、包装材料及纸制品。进口技术改造所需设备及备件、原材料。
饮食。火力发电。本集团的货物装卸、仓储运输（凭运输许可证）。收购玻璃瓶。
自有场地和设备租赁。”住所位于广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号,实际
控制人为广州市国资委。
（2）广州荣鑫容器有限公司：法定代表人熊梅芬，注册资本为12,388万元，
经营范围为：“加工、制造各种金属、包装材料、塑料包装容器及其他塑料制品。
销售本公司产品及相关的设备租赁。提供包装容器生产的各种技术服务”，住所位于广州经济技术开发区锦秀路25－27号,实际控制人为广州市国资委。
（3）广州白云荣森包装实业公司：法定代表人李焰坤，注册资本600万元，经营范围为：“加工、制造：塑料包装箱及容器、纸类包装制品、金属包装制品（不含贵金属）；货物装卸搬运；自有物业出租；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。”住所为广州市白云区井岗路102号、104号、106号,实际控制人为广州市国资委。
（4）永信国际有限公司：法定代表人朱维彬，注册资本100万元，主要从事进出口贸易，住所为香港铜锣湾糖街1－13号铜锣湾商业大厦1401A室,实际控制人为广州市国资委。
（5）广州发展光伏技术股份有限公司：法定代表人冯康华，注册资本
39,627.35万元，主要从事太阳能发电等业务，住所为广州市天河区临江大道3
号发展中心16楼自编16A1室,实际控制人为广州市国资委。
（6）广州南沙发展燃气有限公司：法定代表人钟畹英，注册资本8,500.00万元，主要从事燃气生产、燃气经营业务，住所为广州市南沙区珠电路165号四楼401室,实际控制人为广州市国资委。
2、与公司的关联关系
上述六家公司均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形，为公司关联法人。其中广州珠江啤酒集团有限公司是公司控股股东，广州荣鑫容器有限公司、广州白云荣森包装实业公司和永信国际有限公司均为公司控股股东的全资子公司；广州发展光伏技术股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司受广州国资发展控股有限公司控制，而广州国资发展控股有限公司控制持有公司23.74%的股权，持有广州珠江啤酒集团有限公司100%的股权。
3、履约能力分析
上述关联方经营情况及财务状况稳定，与公司存在多年合作关系，合作关系良好，能严格履行与公司签订的合同。
三、关联交易的主要内容
上述各项关联交易由交易双方按市场价格协商确定，公司将通过询价、招标或第三方机构的公开统计数据获取市场价格。公司将在本次关联交易经股东大会审议通过后，与各关联方签署相关协议。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
2018年日常关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，交易将遵循公平、公正、公开的原则，交易有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本，对公司业务独立性不存在重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事陈平、宋铁波、林斌在对公司 2018年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，事前同意将该议案提交董事会及股东大会审议，并发表独立意见如下：公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联方进行的关联交易，价格由双方按市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，我们同意该项交易。
六、保荐机构核查意见
中信证券认为：公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联方进行的关联交易，价格由双方按市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》履行了董事会审议程序，关联董事对该议案回避表决，该关联交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见。综上所述，本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会 2018年3月27日