哈尔滨九洲电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制订本规则。
第二章 董事的性质和任职资格
第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第三条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及存在法律、法规、公司章程中规定的不能担任公司董事其他情形的不得担任公司的董事。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，公司首届董事由发起人提名，由公司创立大会选举产生。董事任期届满，连选可连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第三章 董事的职权
第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以维护公司和股东的最大利益，并保证依照法律、法规、公司章程的规定行使职权，保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。
第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
出现前款规定情形的，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补因董事辞职产生的空缺。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章 董事会的性质和构成
第十七条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第五章 董事会的职权
第十九条 董事会的职权，依照法律、法规及公司章程的有关规定行使。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作的效率，保证科学决策。
第六章 董事长的职权
第二十二条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七章 董事会议事程序
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十五条 董事会会议分为常会和临时会议。董事会常会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）两名以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，应当在会议召开三日以前通知全体董事和监事。紧急情况下，经董事同意，可随时召开董事会会议。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
以传真或其他书面方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
表决权。
第三十三条 董事会会议应当有记录，并由出席会议的董事(包括未出席董事委托的代理人)和记录员签字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应当至少保存十年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 附则
第三十六条 本议事规则为公司章程的附件，自股东大会批准后生效。
第三十七条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照国家监管机关就上市公司股东大会所颁布的规范意见办理。
第三十八条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第三十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第四十条 本议事规则自公司股东大会通过之日起生效实施，其修改时亦同。
哈尔滨九洲电气股份有限公司二〇一八年八月十三日