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上海市君悦律师事务所
关于上海自动化仪表股份有限公司
第三十五次股东大会（暨 2013年年会）的
法律意见书
致：上海自动化仪表股份有限公司
上海市君悦律师事务所（以下简称本所），接受上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所陆旭霞律师、王垣律师出席公司于 2014年 6月 26日召开的第三十五次股东大会（暨 2013年年会）（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《上海自动化仪表股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关规章的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决等相关事宜出具法律意见。
本法律意见书仅供公司用于本次股东大会相关事项的合法性目的，不得用作其他任何目的，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照中国律师行业公认
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的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，参加了本次股东大会的现场会议，对公司提供的相关文件和与公司本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2014年 6月 6日在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所官方网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《上海自动化仪表股份有限公司关于召开第三十五次股东大会（暨 2013年年会）的通知公告》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、会议审议议案、出席会议对象、会议登记方法、股权登记日及其他相关事宜。本次股东大会审议的议案为：
1、《公司董事会二 0一三年度工作报告》；
2、《公司监事会二 0一三年度工作报告》；
3、《公司二 0一三年度财务工作报告》；
4、《公司二 0一三年度利润分配（预案）的议案》；
5、关于《公司二 0一三年年度报告》的议案；
6、《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0一四年日常关联交易金额预计的议案》；
7、《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二 0一四年度综合授信额度的议案》；
8、《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二 0一三
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年度薪酬情况的报告》；
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务和内部控制审计机构并支付其 2013年度财务和内部控制审计报酬的议案》；
10、《关于修改<公司章程>的议案》；
11、《关于董事会换届选举的议案》；
12、《关于监事会换届选举的议案》。
2014年 6月 26日，公司按照公告的时间、地点、议程召开本次股东大会。
本所律师认为本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知的内容一致，本次股东大会的议案也已依法充分披露。故本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29名，代表有表决权股份 171,796,713股，占公司股份总数的43.0254%。上述股东及其代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、出席、列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及公司高级管理人员。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东委托代理
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人及其他人员和本次股东大会的召集人均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，以记名投票方式对通知中列明的事项进行表决，并按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议《公司董事会二 0一三年度工作报告》；
表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
2、审议《公司监事会二 0一三年度工作报告》；
表决结果：171,111,173股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6010%。
3、审议《公司二 0一三年度财务工作报告》；
表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
4、审议《公司二 0一三年度利润分配（预案）的议案》；
表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
5、审议关于《公司二 0一三年年度报告》的议案；
表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权
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股份总数的99.9580%。
6、审议《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业二 0一四年日常关联交易金额预计的议案》；
表决结果：66,365,116股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8913%。该议案所涉及的关联股东—上海电气（集团）总公司实施了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
7、审议《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行二 0一四年度综合授信额度的议案》；
表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
8、审议《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员二 0一三年度薪酬情况的报告》；
表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
9、审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务和内部控制审计机构并支付其2013年度财务和内部控制审计报酬的议案》；
表决结果：171,663,756股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9226%。
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：170,770,356股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4026%。
11、审议《关于董事会换届选举的议案》；
独立董事张天西表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股
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东大会有表决权股份总数的99.9580%。
独立董事赵时旻表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
独立董事席裕庚表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
董事许大庆表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
董事朱惠良表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
董事林启梅表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
董事姚勇表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
董事曹俊表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
董事黄建民表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
12、审议《关于监事会换届选举的议案》。
监事许建国表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
监事沈岷表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9580%。
监事陈修智：表决结果：171,724,473股同意，占出席本次股东
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大会有表决权股份总数的99.9580%。
上述议案均获得了出席本次股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。其中，第 6项议案表决过程中，该议案所涉及的关联股东—上海电气（集团）总公司实施了回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；第 10项议案获得了出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格及表决程序的表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会的有关决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）