北京市金杜律师事务所
关于中华企业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
致：中华企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市
金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受中华企业股份有限公司（以
下简称“中华企业”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重
组”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，本所对本次重
大资产重组的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
本所及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向中华企业
及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核
查。此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认
为必须查阅的文件，包括中华企业提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，
对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中华企业或其他有关单位出具
的证明文件出具核查意见。
本核查意见的出具已得到中华企业的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
为出具本核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查
意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法
规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅
了本所认为必须查阅的文件。
金杜仅就与中华企业相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本核查意见中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意
义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。
本核查意见仅供中华企业本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，
不得用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上报中
国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核
查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）承诺情况
根据中华企业公开披露的信息及提供的文件资料，中华企业于 1993年 9
月在上海证券交易所上市，2004年，上海市国有资产监督管理委员会将上海房
地(集团)持有的中华企业股权划转给上海地产（集团）有限公司（以下简称“地
产集团”），地产集团成为中华企业控股股东至今。2005年 12月，中华企业
实施了股权分置改革。根据中华企业及地产集团公开披露的信息及提供的资料
和书面确认，在中华企业 1993年上市、2004年地产集团成为控股股东及 2005
年股权分置改革后，相关主体作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重大资
产重组中相关方作出的承诺）如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承诺||承 诺|主要承诺内容||承 诺||履 行|
||号||主体||时间|||期限||情况|
|1.||地产集团||2005年||公司控股股东地产集团就公司股权分置改革作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2008 年 12 月 19日、2009 年 12 月 21 日，2010 年 12 月23 日，地产集团所持有上市公司有限售条件流通股中分别有 54,401,498 股、54,401,498股和370,125,985股可上市流通。至此，自 2010 年 12 月 23 日起，地产集团所持有的有限售条件流通股已全部可上市流通。|自2005年 12月 起36 个月||履 行完毕||
|2.||地产集团||2007年||地产集团承诺，如中华企业本次配股获得中国证券监督管理委员会的核准，地产集团将全部认配可配售股份。|--||履 行完毕||
|3.||地产集团||2007年||公司与控股股东地产集团下属企业存在一定程度的同业竞争状况，地产集团已于2007年就解决同业竞争问题明确承诺：一、凡我公司参与竞标的出让土地，地产集团其他控股子公司均不参与竞标。二、地产集团不再新设与我公司业务相同的公司。三、在未来2－3 年内，地产集团将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。|长期||正 在履 行中||
|4.||地产集团||2015年||公司控股股东地产集团自 2015 年 7月 13 日起在未来六个月内不减持所持有的本公司股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益。根据市场情况和公司实际，在法律、法规允许的范围内，择机增持本公司股票，共同维护资本市场的良性发展，促进市场恢复健康平稳状态。|2015年 7月 13日 起6 个月||履 行完毕||

（二）承诺履行情况
1、根据地产集团和中华企业出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本
核查意见出具日，除第 3项承诺外，上述地产集团作出的第1、2、4项承诺，地产集团均已经履行完毕。
2、关于第3项解决同业竞争的承诺，自2007年作出该项解决同业竞争的
承诺后，地产集团和中华企业一直致力于解决同业竞争问题：
（1）2010年和2013年，中华企业通过协议转让方式分别完成对地产集团
所持有的上海房地（集团）有限公司40%股权和60%股权的收购，上海房地（集
团）有限公司成为中华企业全资子公司，推进同业竞争问题的解决。
（2）2014年6月，中华企业公告非公开发行预案，地产集团以其持有的上
海房地产经营（集团）有限公司10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%
股权和上海地产馨虹置业有限公司100%股权参与认购非公开发行的部分股
份，进一步解决同业竞争问题，但该次非公开发行最终因股东大会未通过而无
法实施。
（3）2016年 11月 24日，中华企业公告《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，中华企业拟通过发行股份及支付现金方式
向地产集团购买其持有的完成集团内业务整合后的上海中星（集团）有限公司
100%股权，通过本次重大资产重组，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将
基本整合至上市公司。对于本次重大资产重组地产集团未能注入上市公司的其
他涉及市场化房地产开发、物业管理资产，为进一步避免与上市公司发生同业
竞争，维护中小股东利益，地产集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》进行
了相应安排，明确了更符合实际情况，更为可行的解决方案。
同时，2017年 5月22日，中华企业召开第八届董事会第十三次会议，审
议通过《附条件豁免上海地产（集团）有限公司避免同业竞争承诺的议案》，
即如果本次重大资产重组获得证监会审核通过并实施，股东大会将豁免地产集
团 2007年作出的避免同业竞争承诺，如本次重大资产重组最终未能实施，则
地产集团将继续履行 2007年作出的上述承诺。目前该议案尚需提交中华企业
股东大会审议批准。
基于上述，本所律师认为，除尚未履行完毕的承诺外，中华企业及相关承
诺方未违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺
或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）中华企业最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月20日出具的《中
华企业股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZA10188号）和《关于对中华企业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
审计说明》（信会师报字[2017]第 ZA10261号）、于 2016年 3月 17日出具
的《中华企业股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第111158
号）和《关于对中华企业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项审计说明》（信会师报字[2016]第 111160号）、于 2015年 3月 18日出
具的《中华企业股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2015]第
111162号）和《关于对中华企业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项审计说明》（信会报字[2015]第 111164号），结合中华企业 2014
年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告，中华企业、地产集团各自
出具的说明承诺，并经查询中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，中华企业最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对外
担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员诚信情况
根据中华企业、地产集团分别出具的书面说明和承诺，中华企业现任董事、监事及高级管理人员签署的任职声明和书面承诺，相关政府主管部门出具的合
规证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国
证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等政府公开网站，中华企业、地产集团，中华企业的现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或
对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他
有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式五份。
（以下无正文，接签章页）