中信建投证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的核查意见
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”或“公司”）于2018年5月7日召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过3个月的事项，并提交2018年第三次临时股东大会审议。作为金一文化本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大资产购买事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金一文化，证券代码：002721）于2018年2月27日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。2018年3月27日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，并于2018年4月3日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月24日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。2018年4月27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》。2018年5月7日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告
书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018年5月7日召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交2018年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月28日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
二、本次筹划的重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次拟购买的标的资产为深圳市佰利德首饰有限公司（以下简称“标的资产”或“佰利德”）100%股权，佰利德成立于2010年6月4日，注册资本为3,648.65万元人民币，经营范围为：兴办实业（具体另行申报）；珠宝首饰、工艺品的销售及其它国内贸易，从事珠宝首饰制造工艺设计、珠宝咨询、珠宝监制、珠宝制造品控管理服务，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）。佰利德在深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区1栋5楼设有经营场所从事经营活动，从事黄金、K金、铂金、钻石、银首饰及珠宝镶嵌的生产加工。交易标的所属行业为黄金珠宝行业。
标的资产控股股东及实际控制人为自然人梁应春，2010年 6月出资设立深圳市佰利德首饰有限公司并担任董事长职务。
2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份配套募集资金等
根据目前初步商谈的结果，公司拟通过发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式向佰利德全体股东购买佰利德的全部股权。本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况，包括公司是否已与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议的重大修订或变更
交易各方已于2018年2月26日签署了《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之意向书》，并于2018年3月25日签署了《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之的补充协议》，确定本次收购股权以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式进行。截至目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节在进一步磋商，尚未签署正式的协议。
公司为本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为金杜律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易在经上市公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，需经商务部反垄断局进行经营者集中反垄断审查及中国证监会核准。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、本次延期复牌的原因
公司原承诺争取在2018年5月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案部分细节内容尚需进一步协商、确定和完善，因此公司预计无法在上述日期披露重大资产重组预案（或报告书）。
2、预计复牌时间
经公司第三届董事会第七十二次会议审议通过，公司将于2018年5月24日召开2018年第三次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2018年5月28日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2018年8月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如该议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、中信建投关于金一文化重大资产重组延期复牌的核查意见
经中信建投核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，重组方案及具体内容仍需进一步协商、确定和完善，上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。
上市公司第三届董事会第七十二次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2018年第三次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中信建投认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。中信建投将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年8月27日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
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