金科地产集团股份有限公司
关于部分董事、监事、高管参与房地产项目跟投暨关联交易
预计的公告（更新）
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-022号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了进一步提升公司获取房地产项目的质量和项目运营效率，将项目经营效益与跟投员工个人利益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）已制定《金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》（以下简称“《跟投管理办法》”），并经公司第九届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。详见公司于2015年6月10日及6月26日在指定信息披露媒体刊载的相关公告（公告编号：2015-047号、2015-055号）。另外公司总裁办公会根据授权，制定了公司《员工跟投房地产项目公司管理办法实施细则》。
根据《跟投管理办法》及相关配套规定，公司跟投员工通过新设立的有限合伙企业与公司共同投资新获取的房地产项目。上述管理办法的执行将会与公司部分董事、监事、高管构成共同投资的关联交易，预计 2016年度上述人员跟投总额不超过8,000万元。
本次关联交易预计金额为不超过8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.62%，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会审批。
本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，亦无需提交公司股东大会审议。
公司于2016年3月26日召开第九届董事会第三十次会议，会议以5票同意、 3票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司部分董事、监事、高管参与房产项目跟投暨关联交易预计的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事何立为先生、张天诚先生、刘忠海先生予以回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联自然人
罗利成，男、汉族，身份证号：51023119650202****，住址：重庆市江北区金科花园26-9-1
与本公司关系：该人员系公司执行总裁。
何立为，男，汉族，身份证号：51230119641114****，住址：重庆市南岸区江南大道75号1单元16-1
与本公司关系：该人员系公司董事、副总裁。
喻林强，男，汉族，身份证号：51230119750307****，住址：重庆市江北区红沙蹟27号附2号7-4
与本公司关系：该人员系本公司副总裁。
王洪飞，男，汉族，身份证号：32010619650911****，住址：江苏省南京水秀花苑1-1002
与本公司关系：该人员系公司副总裁。
陈昌凤，女，汉族，身份证号：51230119680417****，住址：重庆市江北区海尔路廊桥水岸25-4-3
与本公司关系：该人员系公司职工监事。
2、关联法人
（1）公司名称：石河子市金科中盛壹股权投资有限合伙企业（以下简称“金科中盛壹”）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-113室
执行事务合伙人：汪宜
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份。
出资额：959万元
出资情况：公司全资子公司重庆天劲商务咨询服务有限公司（以下简称“重庆天劲”）作为普通合伙人持有合伙企业31.28%的份额。公司员工跟投团队作为有限合伙人持有合伙企业68.72%的份额，其中公司副总裁喻林强作为有限合伙人出资300万元，占合伙企业31.28%的份额；公司职工监事陈昌凤作为有限合伙人出资100万元，占合伙企业10.43%的份额。
（2）公司名称：石河子市金科中盛柒股权投资有限合伙企业（以下简称“金科中盛柒”）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-118室
执行事务合伙人：汪宜
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
出资额：970万元
出资情况：公司全资子公司重庆天劲作为普通合伙人持有合伙企业30.93%
的份额。公司员工跟投团队作为有限合伙人持有合伙企业69.07%的份额，其中公司副总裁王洪飞作为有限合伙人出资300万元，占合伙企业30.93%的份额。
（3）公司名称：石河子市金科中盛拾叁股权投资有限合伙企业（以下简称“金科中盛拾叁”）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-117室
执行事务合伙人：汪宜
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
出资额：875万元
出资情况：公司全资子公司重庆天劲持有合伙企业34.29%的份额。公司员工跟投团队作为有限合伙人持有合伙企业65.71%的份额，其中公司副总裁罗利成作为有限合伙人出资300万元，占合伙企业34.29%的份额。
（4）公司名称：石河子市金科中盛拾陆股权投资有限合伙企业（以下简称“金科中盛拾陆”）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-120室
执行事务合伙人：汪宜
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
出资额：650万元
出资情况：公司全资子公司重庆天劲作为普通合伙人持有合伙企业23.08%
的份额。公司员工跟投团队作为有限合伙人持有合伙企业76.92%的份额，其中公司副总裁喻林强作为有限合伙人出资150万元，占合伙企业23.08%的份额；公司职工监事陈昌凤作为有限合伙人出资75万元，占合伙企业11.54%的份额。
（5）公司名称：石河子市金科中盛拾柒股权投资有限合伙企业（以下简称：“金科中盛拾柒”）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-121室
执行事务合伙人：汪宜
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
出资额：1,155万元
出资情况：公司全资子公司重庆天劲作为普通合伙人持有合伙企业25.97%
的份额。公司员工跟投团队作为有限合伙人持有合伙企业74.03%的份额，其中公司副总裁喻林强作为有限合伙人出资300万元，占合伙企业25.97%的份额；公司职工监事陈昌凤作为有限合伙人出资100万元，占合伙企业8.66%的份额。
（6）公司名称：石河子市金科中盛拾捌股权投资有限合伙企业（以下简称“金科中盛拾捌”）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-122室
执行事务合伙人：汪宜
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
出资额：725万元
出资情况：公司全资子公司重庆天劲作为普通合伙人持有合伙企业20.69%
的份额。公司员工跟投团队作为有限合伙人持有合伙企业79.31%的份额，其中公司副总裁喻林强作为有限合伙人出资150万元，占合伙企业20.69%的份额；公司职工监事陈昌凤作为有限合伙人出资49万元，占合伙企业6.76%的份额。
（7）公司名称：石河子市金科中盛拾玖股权投资有限合伙企业（以下简称“金科中盛拾玖”）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-123室
执行事务合伙人：汪宜
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
出资额：698万元
出资情况：公司全资子公司重庆天劲作为普通合伙人持有合伙企业21.49%
的份额。公司员工跟投团队作为有限合伙人持有合伙企业78.51%的份额，其中公司副总裁喻林强作为有限合伙人出资150万元，占合伙企业21.49%的份额；公司职工监事陈昌凤作为有限合伙人出资65万元，占合伙企业9.31%的份额。
（8）公司名称：石河子市金科中盛贰拾股权投资有限合伙企业（以下简称“金科中盛贰拾”）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-124室
执行事务合伙人：汪宜
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
出资额：952万元
出资情况：公司全资子公司重庆天劲作为普通合伙人持有合伙企业31.51%
的份额。公司员工跟投团队作为有限合伙人持有合伙企业68.49%的份额，其中公
司副总裁喻林强作为有限合伙人出资300万元，占合伙企业31.51%的份额；公司职工监事陈昌凤作为有限合伙人出资49万元，占合伙企业5.15%的份额。
3、关联交易具体情况
公司关联自然人通过新设立的有限合伙企业与公司共同投资开发新获取的
房地产项目。具体情况见下表：
单位：万元
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|姓 名|有限合伙企业|跟投金额|跟投项目公司|跟投房地产项目|备注|
|喻林强|金科中盛壹|300|重庆金科巫宸房地产开发有限公司|重庆巫山白杨湾项目|注1|
||金科中盛拾陆|150||重庆大渡口双山项目|注2|
||金科中盛拾柒|300||重庆大竹林项目|注3|
||金科中盛拾捌|150||重庆涪陵南湖项目|注4|
||金科中盛拾玖|150||重庆开县大丘项目|注5|
||金科中盛贰拾|300||重庆万州观音岩项目|注6|
|罗利成|金科中盛拾叁|300|成都金科骏丰房地产开发有限公司|成都音凰项目|注7|
|王洪飞|金科中盛柒|300|金科集团苏州东峻房地产开发有限公司|苏州甪直项目|注8|
|陈昌凤|金科中盛壹|100|重庆金科巫宸房地产开发有限公司|重庆巫山白杨湾项目|注1|
||金科中盛拾陆|75||重庆大渡口双山项目|注2|
||金科中盛拾柒|135||重庆大竹林项目|注3|
||金科中盛拾捌|49||重庆涪陵南湖项目|注4|
||金科中盛拾玖|65||重庆开县大丘项目|注5|
||金科中盛贰拾|49||重庆万州观音岩项目|注6|
|公司董事、监事、高管|拟设立的有限合伙企业|5612|公司控股子公司|公司房地产开发项目|根据2016年度新拿项目情况作预计金额，具体跟投|

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|-|-|-|
|||情况以后期披露信息为准。|
|合计|8000||

注1：目前公司持有重庆金科巫宸房地产开发有限公司100%股权。关联交易完成后，金科中盛壹持有重庆金科巫宸房地产开发有限公司4.37%股权，公司持有95.63%股权。
注2：目前公司享有重庆大渡口双山项目100%权益。金科中盛拾陆将与公司采用联营合作的方式共同运营该房地产项目。关联交易完成后，金科中盛拾陆享有重庆大渡口双山项目4.43%权益，公司享有95.57%权益。
注3：目前公司享有重庆大竹林项目100%权益。金科中盛拾柒将与公司采用联营合作方式共同运营该房地产项目。关联交易完成后，金科中盛拾柒享有重庆大竹林项目1.08%权益，公司享有98.92%权益。
注4：目前公司享有重庆涪陵南湖项目100%权益。金科中盛拾捌将与公司采用联营合作的方式共同运营该房地产项目。关联交易完成后，金科中盛拾捌享有重庆涪陵南湖项目2.15%权益，公司享有97.85%权益。
注5：目前公司享有重庆开县大丘项目100%权益。金科中盛拾玖将与公司采用联营合作的方式共同运营该房地产项目。关联交易完成后，金科中盛拾玖享有重庆开县大丘项目7.22%权益，公司享有92.78%权益。
注6：目前公司享有重庆万州观音岩项目100%权益。金科中盛贰拾将与公司采用联营合作的方式共同运营该房地产项目。关联交易完成后，金科中盛贰拾享有重庆万州观音岩项目2.48%权益，公司享有97.52%权益。
注7：目前公司持有成都金科骏丰房地产开发有限公司100%股权。关联交易完成后，金科中盛拾叁持有成都金科骏丰房地产开发有限公司3.79%股权，公司持有96.21%股权。
注8：目前公司持有金科集团苏州东峻房地产开发有限公司100%股权。关联交易完成后，金科中盛柒持有金科集团苏州东峻房地产开发有限公司7.27%股权，公司持有92.73%股权。
三、关联交易标的基本情况
注册地址：重庆市巫山县平湖西路159号
法定代表人：喻林强
注册资本：3,000万元
主营业务范围：房地产开发
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2015年末，经审计总资产为28,779.28元，净资产为2,918.12万元，2015年实现营业收入0万元，净利润-81.88万元。
2、公司名称：金科集团苏州东峻房地产开发有限公司
注册地址：苏州市吴中区甪直镇长虹北路169号409室
法定代表人：赵波
注册资本：2,000万元
主营业务范围：房地产开发经营。
与本公司关系：公司全资子公司无锡金科房地产开发有限公司持有其100%的股权。
截止2015年末，经审计总资产为14,023.85万元，净资产为1,986.16万元，2015年实现营业收入0万元，净利润-13.84万元。
3、公司名称：成都金科骏丰房地产开发有限公司
注册地址：成都市武侯区武侯新城管委会武青南路33号
法定代表人：杨程钧
注册资本：5,000万元
主营业务范围：房地产开发
与本公司关系：公司持有其55%的股权,公司全资子公司成都金科房地产开发有限公司持有其45%的股权。
截止2015年末，经审计总资产为55,566.55万元，净资产为4,587.34万元，2015年实现营业收入0万元，净利润-412.51万元。
4、项目名称：重庆万州观音岩项目
公司于2014年12月以挂牌出让的方式取得的两宗地块，位于重庆市万州区，宗地面积分别为123,219平方米和195,360平方米,成交总价分别为27,169.7895万元和43,076.88万元。
5、项目名称：重庆大渡口双山项目
公司于2014年9月以拍卖方式取得的地块，位于重庆市大渡口区，宗地面积65,976平方米，成交总价为28,600万元。
公司于2015年7月分别以挂牌出让和拍卖出让方式取得的两宗地块，位于重庆市两江新区，宗地面积分别为155,277平方米和120,953平方米，成交总价分别为134,201万元和108,979万元。
7、项目名称：重庆涪陵南湖项目
公司于2015年12月以挂牌出让方式取得的地块，位于重庆市涪陵区，宗地面积99,268.41平方米，成交总价为人民币33,800万元。
8、项目名称：重庆开县大丘项目
公司于2015年5月以挂牌出让方式取得的地块，位于重庆市开县，宗地面积72,480平方米，成交总价为22,061.44万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《跟投管理办法》及配套规定，在自愿和价格公允的基础上，参照和比较行业内其他房地产公司执行标准，结合本公司实际情况，经协商讨论确定相关关键管理人员跟投金额及相关跟投政策。
1、根据项目投资决策会批准的股东资金峰值以及项目公司对外融资需求等开发经营的实际情况，设定项目公司股权资金（包括注册资本、资本公积等各种股权资金形式）占股东资金峰值的比例为30%。
2、有限合伙企业投入的股权资金占有限合伙企业全部投入资金的比例为
75％，剩余25%作为债权资金投资项目。有限合伙企业占项目公司的股权比例，按照有限合伙企业投入股权资金占项目公司股权资金的比例进行设定。
五、跟投管理办法及相关协议的主要内容
（一）跟投管理办法
1、跟投项目为2015年6月30日后首次开盘销售的项目。
2、跟投员工投资人分为必须跟投人和自愿跟投人。区域公司经营班子（分管领导以上人员）、投资负责人、区域公司其他关键人员（包括但不限于：营销负责人、工程负责人、设计负责人、成本负责人、财务资金负责人），必须跟投区域公司管辖范围内符合本规定的所有项目。城市公司经营班子（分管领导以上人员）、城市公司其他关键人员，必须跟投城市公司管辖范围内符合本规定的所有项目。项目制负责人、项目其他关键人员，必须跟投所管理的符合本规定的所有项目。
。
个跟投项目 在对跟投项目投资决策时须预测为完成跟投项目开发经营，需要项目公司各方股东投入项目公司的资金最大值，即股东资金峰值。股东资金峰值由项目投资决策会批准。股东资金峰值，由各方股东对负责开发跟投项目的项目公司投入资金来筹集；各方股东的投入资金包括股权资金、债权资金。有限合伙企业按照跟投员工投资方案的规定投入资金（包括股权资金和债权资金）后，不再承担追加投资的责任。有限合伙企业以其实际投入资金（包括股权资金和未收回的债权资金）的金额为限，承担项目公司经营风险和亏损风险。
4、每个跟投项目中的所有跟投人员合计持有的项目公司股权比例不超过10%；每个跟投项目中的单个跟投人员持有的项目公司股权比例原则上不超过1.5%，如需超过的须经公司总裁会议特别批准；有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权。
5、有限合伙企业按照占项目公司股权或项目权益比例×2的比例，在项目公司分取利润或承担亏损。
6、项目公司在累积净现金流量为正数，并保证项目运营所需资金、充分考虑项目经营风险及项目合作方（如有）同意后，经总裁会议批准，项目公司向有限合伙企业归还债权资金。
7、项目已销售建筑面积达到拟销售建筑面积的90%的时点，或公司决定将项目作为募集资金投资项目时，为有限合伙企业退出启动点。
（二）合作协议
1、增资扩股投资协议
（1）有限合伙企业对项目公司增资后，未达到约定的退出启动点前，不得转让项目公司股权；当达到约定的退出启动点，双方按照约定启动退出程序，并将其持有的项目公司的股权转让给项目公司股东。
（2）项目公司股东可自由转让其在项目公司中的股权；项目公司股东转让项目公司股权时，有限合伙企业放弃优先购买权。
（3）有限合伙企业仅向项目公司进行投资，项目公司现有的管理模式与组织架构不会因此次增资与投资而发生变动。有限合伙企业不参与项目公司的管理、运营，不向项目公司派驻任何管理人与员工。项目公司的组织管理架构和岗位职
责按照本公司的统一规定执行。
（4）若项目公司有阶段性富余资金的，有限合伙企业同意不抽调阶段性富余资金，由项目公司股东或其关联公司抽调，并向项目公司支付资金占用费。
2、联营合作协议
（1）项目公司负责项目具体经营，全权负责项目的开发、决策、管理、销售等事宜,有限合伙企业负责按约定及时足额的投入其联营资金,双方对项目进行联合开发。
（2）双方同意并确认，由公司负责管理项目开发所需的全部资金（包括有限合伙企业投入的联营资金部分），同时项目公司按照《跟投办法》和《跟投细则》的要求，对项目进行财务核算，确认项目盈亏并执行分配及亏损承担事宜。
（3）合作性质确定为联营型合作。双方同意，基于本公司上市公司的情况，项目公司应适用上市公司关于财务会计及报表合并等内容的要求，但对于项目公司成本、销售及盈利情况的确认，由项目公司进行独立核算，关于核算中涉及多个项目或人员存在共同费用的，具体的费用分担方法和分担比例由项目公司按照公司要求进行确定。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易属于公司为了进一步提升管理效益，控制经营风险的的风险控制行为，是在跟投团队自愿及交易公平公允的基础上与关联方及跟投团队发生交易，将房地产项目运营效益和跟投相关员工利益直接挂钩，有效控制投资及经营风险，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。
从目前来看，公司按照新获项目进度，逐步推进员工跟投。跟投实施后，公司核心员工更为聚焦项目本身，关注项目经营，有效提高项目的利润水平和经营成果。由于员工跟投系公司新推出的风险控制措施，在实际操作过程中，由于未知外部环境的变化，公司需不断完善和健全该跟投制度，确保公司股东利益最大化。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议，并发表独立意见：
该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于激励公司房地产业项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。
九、备查文件
1、第九届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项事前认可的独立意见；
3、独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十八日