中信证券股份有限公司
关于阳光城集团股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票持续督导保荐总结报告书
|||
|-|-|
|保荐机构编号：Z20374000|申报时间：2017 年 4 月|

一、发行人基本情况
公司名称： 阳光城集团股份有限公司
英文名称： Yango Group Co.,Ltd
成立日期： 1991年8月12日
法定代表人：林腾蛟
注册资本： 4,050,073,315元人民币
住所： 福州市经济技术开发区星发路8号
办公地址： 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦A栋15层
邮政编码： 350015/200137
电话号码： 0591-83353145/021-80328621
传真号码： 0591-88089227/021-80328600
互联网网址： http://www.yango.com.cn
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子
设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品
及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、
金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480号），阳光城以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股，发行价格为6.16元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币 4,451,407,444.91元。上述募集资金于 2015年 12月 23日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054号）。
中信证券担任阳光城本次非公开发行上市的保荐机构，于 2015年 6月 1日与阳光城签订承销保荐协议，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中信证券对阳光城进行持续督导，持续督导期自2015年6月1日至2016年12月31日。
三、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：
1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；
3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；
4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中
国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；
5、按照深圳证券交易所的相关要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报送中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
2、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
3、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
4、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
5、持续关注并督导发行人按照要求进行募集资金的存放及使用；
6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、核查发行人董事会及股东大会的相关会议记录及决议；
8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅发行人信息披露文件；
9、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项；
10、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、重大资产重组
2016年 11月 29日，在浙江产权交易所有限公司举办的企业产权竞价转让活动中，公司以13.51亿元竞得物产中大全资子公司中大地产、浙江物产实业控股（集团）有限公司、控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司挂牌出售
转让的杭州中大圣马置业有限公司及浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司等 15家公司股权组成的股权资产包（以下简称“标的公司”），同时公司承接标的公司及物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司截至2016年8月31日对物产中大及其子公司合计91.18亿元的债务。
本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69亿元，超过公司最近一期经审计合并报表归属于母公司所有者权益之50%，构成重大资产重组。
2017年 1月 5日，公司召开第八届董事会第八十九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2017年 1月 24日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
截至本总结报告书出具之日，公司本次重大资产购买事项涉及的资产交割、债务偿还等工作尚未全部实施完毕。
2、2016年度非公开发行
2016年8月31日，公司召开第八届董事会第七十二次会议，审议通过了2016年度非公开发行 A股股票的相关议案。本次非公开发行股票数量为不超过1,086,956,521股（含本数），发行底价为6.44元/股，募集资金总额不超过人民币70亿元。
2016年 9月 19日，公司召开 2016年度第二十次临时股东大会，审议通过了2016年度非公开发行A股股票的相关议案。
截至本总结报告书出具之日，公司2016年度非公开发行A股股票的申请文件已报送至中国证监会，正在审核中。
除此之外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所
需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据深圳证券交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，其中，公司 2015年年度报告、2016年年度报告分别于 2016年 3月 31日、2017年 4月 15日公告。
经核查，保荐机构认为，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对持续督导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议，
并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至 2016年 12月 31日，阳光城非公开发行募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行持续督导义务至阳光城非公开发行募集资金使用完毕。
除上述外，公司不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
曲雯婷
年 月 日
徐晨涵
保荐机构法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日