北京神州泰岳软件股份有限公司
拟收购北京神州祥升软件有限公司100%股权项目资产评估报告
京都中新评报字（2014）第0113号
共一册第一册
北京京都中新资产评估有限公司
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 2资产评估报告书摘要 ................................................................................................................ 3资产评估报告书......................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ............. 5二、评估目的 ............................................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 11四、价值类型和定义 .................................................................................................. 15五、评估基准日 .......................................................................................................... 15六、评估依据 ............................................................................................................... 15七、评估方法 ............................................................................................................... 17八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 24九、评估假设 ............................................................................................................... 26十、评估结论 ............................................................................................................... 26十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 28十二、评估报告书的使用限制说明 ............................................................................ 29十三、评估报告日 .......................................................................................................... 30评估报告附件 ........................................................................................................................... 32
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.本次评估利用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京神州祥升软件有限公司审计报告》《北京神州祥升软件有限公司备考合并审计报告》《北京神州祥升软件有限公司盈利预测审核报告》作为评估依据；我们了解了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作程序和方法等，确信其出具的审计报告、备考审计报告、盈利预测报告作为本次评估的外部专家意见和重要的参考数据资料。
3.评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
5.我们已对评估报告中的评估对象所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
6.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
7.我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书北京神州泰岳软件股份有限公司
拟收购北京神州祥升软件有限公司100%股权项目
资产评估报告书摘要
京都中新评报字（2014）第0113号
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）接受北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对神州泰岳拟收购北京神州祥升软件有限公司（以下简称“祥升软件”）股权的经济行为所涉及的祥升软件的股东全部权益在 2014年8月31日的市场价值进行了评估。
本项目评估目的是根据神州泰岳第五届第三十五次董事会决议，神州泰岳拟发行股份购买祥升软件100%股权，故神州泰岳委托京都中新对该经济行为所涉及的祥升软件的股东全部权益进行评估，为相关各方提供价值参考依据。
本项目评估对象是祥升软件于评估基准日的股东全部权益。评估范围是祥升软件于评估基准日的全部资产和负债。
本项目评估基准日为 2014年8月31日。
根据资产评估准则和被评估资产的实际状况，本次对祥升软件股东全部权益的评估方法采用了收益法和资产基础法。
本评估项目适用的价值类型为市场价值。
本项目评估结论：
1、收益法评估结果：
经采用收益法评估，祥升软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为 1,545.86万元，评估值为 30,874.60万元，增值 29,328.74万元，增值率1897.24%。评估时未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
2、资产基础法评估结果：
经采用资产基础法评估，祥升软件在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为3,839.95万元，评估价值为 5,008.75万元，增值 1,168.80万元，增值率为30.44%；负债的账面价值为 2,294.09万元，评估价值为 2,294.09万元，与账面价值一致；净资产的账面价值为1,545.86万元，评估价值为2,714.66万元，增值1,168.80万元，增值率为
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书75.61%（见下表）。
金额单位：人民币万元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%流动资产 2,457.20 2,457.20 - -非流动资产 1,382.75 2,551.55 1,168.80 84.53长期股权投资 1,347.35 1,346.90 -0.45 -0.03固定资产 9.43 8.68 -0.75 -7.95无形资产 3.48 1173.48 1,170.00 33,620.69递延所得税资产 22.49 22.49 - -资产总计 3,839.95 5,008.75 1,168.80 30.44流动负债 2,267.33 2,267.33 - -非流动负债 26.76 26.76 - -负债合计 2,294.09 2,294.09 - -净资产（所有者权益） 1,545.86 2,714.66 1,168.80 75.61资产基础法评估结果详见评估明细表。
3、最终评估结论：
评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了企业价值的评估意见，本次评估收益法评估结果高于资产基础法评估结果28,159.94万元。
就本项目而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重臵价值，因为祥升软件属于为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设整体外包服务的专业化企业，是轻资产类型的企业，从重臵的途径难以反映股权市场价值。收益法评估结果是对被评估单位的软件著作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法结果更为合理。
综上所述，我们认为本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论比较合理，因此，本次评估的最终结论选取收益法的评估值，即：
经采用收益法评估，祥升软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为1,545.86万元，评估值为 30,874.60万元，增值29,328.74万元，增值率1897.24%。
本评估报告使用有效期为一年，即 2014年8月31日至2015年8月30日。
本摘要内容摘自资产评估报告书，是资产评估报告书正文的重要组成部分。欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书北京神州泰岳软件股份有限公司
拟收购北京神州祥升软件有限公司100%股权项目
资产评估报告书
京都中新评报字（2014）第0113号
北京神州泰岳软件股份有限公司：
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购北京神州祥升软件有限公司股权的经济行为所涉及的北京神州祥升软件有限公司的股东全部权益在2014年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况（一）委托方概况
委托方为北京神州泰岳软件股份有限公司。
单位名称：北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称：“神州泰岳”）
住 所：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室
注册资金：人民币132,318.8951万元
法定代表人：王宁
企业性质：其他股份有限公司（上市）
主要经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：计算机网络综合管理及网络系统集成技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；销售计算机网络软硬件产品；电子信息技术系统工程设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口。
（二）被评估单位概况
被评估单位为北京神州祥升软件有限公司。
1、基本情况
公司名称：北京神州祥升软件有限公司（以下简称“祥升软件”）
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书注 所：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦南区6层612室
注册资本：人民币1000万元
实收资本：人民币1000万元
法定代表人：崔鹏
经营期限：2013年03月04日至2063年03月03日
2、企业情况介绍
（1）企业性质
祥升软件是有限责任公司（自然人投资或控股）。
（2）历史沿革
祥升软件于2013年3月成立，初始设立时的注册资本为1000万元人民币，其中：北京启天同信科技有限公司（以下简称“启天同信”）出资940万，自然人崔鹏出资60万。
2014年8月20日，祥升软件召开第一届第二次股东会，启天同信将其持有的祥升软件94%股权转让给16位自然人，崔鹏持股比例不变。
截止2014年8月31日，祥升软件的股本结构及出资情况如下表：
认缴注册资金 实缴出资金额 实缴出序号 股东名称 认缴出资比例
（万元） （万元） 资比例 1 王宁 216.20 21.62% 216.20 21.62% 2 李力 216.20 21.62% 216.20 21.62% 3 齐强 155.65 15.57% 155.65 15.57% 4 黄松浪 70.00 7.00% 70.00 7.00% 5 王国华 67.20 6.72% 67.20 6.72% 6 万能 67.20 6.72% 67.20 6.72% 7 汪铖 46.20 4.62% 46.20 4.62% 8 徐斯平 33.60 3.36% 33.60 3.36% 9 沙菲 14.00 1.40% 14.00 1.40% 10 赵林 7.00 0.70% 7.00 0.70% 11 严志平 20.00 2.00% 20.00 2.00% 12 江军 12.50 1.25% 12.50 1.25% 13 胡亮 10.00 1.00% 10.00 1.00% 14 付桂君 3.00 0.30% 3.00 0.30% 15 刘全利 1.25 0.13% 1.25 0.13% 16 崔鹏 60.00 6.00% 60.00 6.00%合 计 1,000.00 100% 100.00 100%
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书3、经营范围
祥升软件营业执照上的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、公司组成
祥升软件下属有一家全资子公司，即北京祥升科技有限公司，基本情况如下：（1）基本情况
公司名称：北京祥升科技有限公司（以下简称“祥升科技”）
住 所：北京市海淀区万泉庄路 28号万柳新贵大厦南区 6层 601
注册资本：人民币 1010万元
法定代表人：崔建
（2）情况介绍
①企业性质
祥升科技为有限责任公司（法人独资）。
②历史沿革
祥升科技于2005年9月由神州泰岳出资800万元，北京神州泰岳计算机技术有限公司出资210万元共同设立；2007年5月，神州泰岳将其出资800万转让给北京神州泰岳计算机技术有限公司，祥升科技变为北京神州泰岳计算机技术有限公司的全资子公司；2012年5月北京神州泰岳计算机技术有限公司更名为北京启天同信科技有限公司。
2014年 8月 11日，祥升科技召开第五届第二次股东会，启天同信将其持有的祥升科技的股权全部转让给祥升软件，祥升科技成为祥升软件的全资子公司。
截至2014年8月31日，祥升科技的股本结构如下表：
股东名称 出资金额（万元） 持股比率
北京神州祥升软件有限公司 1,010.00 100%
③经营范围
祥升科技营业执照上的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；应用软件服务；计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④公司组成
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书祥升科技无下属控股及参股公司。
5、近年来的财务状况及经营业绩
祥升软件评估基准日及 2013年度的财务状况及经营业绩情况如下表（以下数据为审计后的财务报表数据）：
金额单位：人民币万元项目 2014年8月31日 2013年12月31日
资产总额 3,839.95 1,114.12负债总额 2,294.09 77.93净资产 1,545.86 1,036.19
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|项目|2014年1-8月|2013年度|

营业收入 2,334.75 247.52营业成本 783.08 -营业利润 741.99 48.27利润总额 765.06 48.27净利润 562.31 36.19注：2013年度、2014年8月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由于祥升软件2013年3月成立，在次之前的职业教育实验实训系统业务大部分是由原母公司启天同信及祥升科技执行，假设启天同信在2012年1月1日就将职业教育实验实训业务及配套衍生服务、职业教育信息化外包服务已经注入祥升软件，在此假定的基础上编制了备考财务报表。
金额单位：人民币万元项目 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日资产总额 5,635.36 3,580.31 3,501.59负债总额 4,055.75 1,352.58 2,706.06净资产 1,579.61 2,227.73 795.53
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|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|

营业收入 4,173.37 4,295.44 3,621.62营业成本 1,423.73 1,725.60 1,951.07营业利润 1,496.36 857.42 571.43利润总额 1,701.03 1,077.78 586.48净利润 1,356.89 898.44 493.67注:2012年度、2013年度、2014年8月31日备考财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书（三）影响企业生产经营的宏观、区域经济因素
1、宏观经济情况
我国自改革开放以来，国民经济一直持续快速发展，近十年来的国内生产总值（GDP，单位：人民币亿元）和增长率（%）见下图（资料来源：同花顺iFinD）：今年以来，面对错综复杂的国内外形势，党中央、国务院牢牢把握发展主动权，科学统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生，坚持向改革创新要动力，向结构调整要助力，着力发挥市场作用，更加注重定向调控，经济运行总体平稳，结构调整稳中有进，转型升级势头良好。
经初步核算，上半年国内生产总值269044亿元，按可比价格计算，同比增长7.4%。
分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%。分产业看，第一产业增加值19812亿元，同比增长3.9%；第二产业增加值123871亿元，增长7.4%；第三产业增加值125361亿元，增长8.0%。从环比看，二季度国内生产总值增长2.0%。
2、行业经济因素
祥升软件是一家为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设整体外包服务的专业化企业，属于职业教育信息化行业，该行业是职业教育行业和软件与信息技术服务行业的交叉领域。
近年来随着经济的发展，财政教育支出占GDP比重逐年上升，至2009年已达3.59%。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》，到2012年国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例达到4%，2011-2013年财政教育支出占GDP的比重分别达到3.82%、4.06%和4.22%。
近年来，国家对职业教育行业予以高度的重视，一系列重要会议、文件有助于
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书促进行业的进一步发展。全国职业教育工作会议于2014年6月23至24日在北京召开。
习近平总书记要求各级党委、政府要把加快发展现代职业教育摆在更加突出的位臵，更好支持和帮助职业教育发展。2014年2月26日，国务院总理李克强召开国务院常务会议，部署加快现代职业教育，强调充分调动社会力量，吸引更多资源向职业教育汇聚，加快发展与技术进步和生产方式变革及社会公共服务相适应，产教深度融合的现代职业教育。
职业教育是“教育”通往“职业”的桥梁，是职业人才培养的重要途径和手段。
目前，我国职业教育可分为中等职业教育及衔接专科和本科的高等职业教育。
相较国外成熟市场而言，我国职业教育起步较晚，但近些年来，我国职业教育服务事业快速发展，体系建设稳步推进，培养了大批中高级技能型人才，为提高劳动者素质、推动经济社会发展和促进就业做出了重要贡献。庞大的人口基数、快速的经济增长以及高度分散的竞争格局使得职业教育服务行业拥有良好的发展前景。
2010年5月，教育部提出《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020》，纲要提出到2020年，中等职业教育在校生达2350万人；高等职业教育在校生为1480万人。
2014年6月，由教育部、财政部、国家发展改革委等六部门共同提出《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》，提出到2015年，中等职业教育在校生为2250万人，专科层次职业教育在校生数1390万人，继续教育参与人数为29000人次。通过简单估算可知，2015年时职业教育总体市场规模将达到数千亿元。
根据《财政部教育部关于进一步提高地方普通本科高校生均拨款水平的意见》，2012年各地地方高校生均拨款水平不低于12,000元/年，政府对职业教育信息化投入规模约为500亿元/年以上。在职业教育信息化领域，随着我国过去几年内IT行业的飞速发展、IT领域涌现出的以物联网、移动互联、云计算、大数据为代表的新一代信息技术的不断创新以及政府对 IT行业的大力支持，职业教育信息化行业发展尤为迅猛。根据IDC的数据统计，我国职业教育信息化行业市场规模已由2010年的53亿元增长到2013年的77亿元，年复合增长率高达13.7%，预计到2017年，其市场规模可达到120亿元。
（四）委托方与被评估单位的关系
委托方是被评估单位的意向收购方，祥升软件的主要股东王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能等六人均为神州泰岳的关联方。
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为基于该经济行为所涉及的相关各方以及其他法定评估报告使用者。
二、评估目的
本项目评估目的是根据神州泰岳第五届三十五次董事会决议，神州泰岳拟发行股份购买王宁等16名自然人持有的祥升软件100%股权，故神州泰岳委托京都中新对该经济行为所涉及的祥升软件的股东全部权益进行评估，为相关各方提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为祥升软件于评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围是评估基准日祥升软件经审计后的全部资产和负债，具体列示如下：
单位：人民币万元项目 账面价值
流动资产 2,457.20非流动资产 1,382.75其中：长期股权投资 1,347.35固定资产 9.43无形资产 3.48递延所得税资产 22.49资产总计 3,839.95流动负债 2,267.33非流动负债 26.76负债合计 2,294.09净资产（所有者权益） 1,545.86其中：
1、流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
2、非流动资产为长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产。
（1）长期股权投资为祥升软件对全资子公司祥升科技的投资。
祥升科技于评估基准日 2014年8月31日纳入本次评估范围的资产及负债情况如
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书下表：
单位：人民币万元项目 账面价值
流动资产 1,579.05非流动资产 24.69其中：固定资产 5.27递延所得税资产 19.42资产总计 1,603.74流动负债 245.40非流动负债 11.00负债合计 256.40净资产（所有者权益） 1,347.34（2）固定资产为办公用电子设备，账面净值合计 9.43万元，全部为办公用电子设备及办公家具。
（3）无形资产为外购财务软件，账面净值 3.48万元。
另外，祥升软件、祥升科技申报的账面未记录的可确指的无形资产包括 45项计算机软件著作权资产。具体情况如下：
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|序||||||首次发|
||软件名称|证书编号|登记号|取得方式|著作权人||
|号||||||表日期|

物联网应用与教学基础实训软著登字第
1 2013SR045853 原始取得祥升软件 2013.04.02系统[简称：TAAS-8000] V5.6 0551615号
物联网技术与应用基础实训
软著登字第
2系统[简称： 2013SR110046 原始取得祥升软件 2013.09.230615808号
SZ-TASS-B300]V2.3
实训考核与过程监控系统 软著登字第
3 2013SR110048 原始取得祥升软件 2013.09.17[简称：SZ-TASS-B500]V3.5 0615810号
物联网全智能基础教学系统软著登字第
4 2014SR041607 原始取得祥升软件 2013.12.12[简称：SZ-TASS-B300C]V5.1 0710851号
物联网课程项目系统[简称：软著登字第
5 2014SR041969 原始取得祥升软件 2013.12.05SZ-TASS-B310C]V5.1 0711213号
智能语音放送系统[简称： 软著登字第
6 2014SR040142 原始取得祥升软件 2013.12.06SZ-CLSS-A300]V3.2 0709386号
应用开发综合教学实训系统软著登字第
7 2014SR040156 原始取得祥升软件 2013.12.05[简称：SZ-SAAS-A300]V1.3 0709400号
虚拟化安全实训平台[简称：软著登字第
8 2014SR044639 原始取得祥升软件 2013.12.20SZ-IAAS-B100]V3.0 0713883号
IASS安全配臵实验系统[简 软著登字第
9 2014SR044644 原始取得祥升软件 2013.12.13
称：SZ-IAAS-B200]V2.1 0713888号
计算机应用软件开发实训平软著登字第
10 2014SR040027 原始取得祥升软件 2013.12.02
台[简称：SZ-SASS-A100]V1.3 0709271号
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|号||||||表日期|

终端应用软件开发系统[简 软著登字第
11 2014SR040140 原始取得祥升软件 2013.12.09称：SZ-SASS-A200]V1.3 0709384号
全职通-3000移动互联专业
软著登字第
12训练平台[简称： 2014SR025674 原始取得祥升软件 2013.12.180694918号
QZT-3000]V5.0
后勤综合保障系统[简称： 软著登字第
13 2013SR153323 原始取得祥升软件 2013.07.13SZ-CAAS-B230]V2.5 0659085号
学生综合管理系统[简称： 软著登字第
14 2013SR153507原始取得 祥升软件 2013.07.13SZ-CAAS-B210]V2.5 0659269号
无纸化办公与教学系统[简 软著登字第
15 2013SR153219 原始取得祥升软件 2013.08.19称：SZ-CAAS-B200]V3.0 0658981号
数字校园综合管理平台[简 软著登字第
16 2013SR153504 原始取得祥升软件 2013.06.02称：SZ-CAAS-B100]V3.3 0659266号
全职通-3000移动互联基础
软著登字第
17训练平台[简称： 2014SR025641 原始取得祥升软件 2013.12.180694885号
QZT-3000]V5.0
全智能云安全综合实训平台软著登字第
18 2014SR044636 原始取得祥升软件 2013.12.12[简称：SZ-IAAS-B300]V3.3 0713880号
智能交通综合应用系统[简 软著登字第
19 2014SR041614 原始取得祥升软件 2013.12.17称：SZ-TASS-J200]V1.6 0710858号
智能农业综合应用系统[简 软著登字第
20 2014SR041602 原始取得祥升软件 2013.12.30称：SZ-TASS-A200]V1.6 0710846号
智能物流综合应用系统[简 软著登字第
21 2014SR041523 原始取得祥升软件 2013.12.19称：SZ-TASS-T200]V1.6 0710767号
智能医疗综合应用系统[简 软著登字第
22 2014SR042604 原始取得祥升软件 2013.12.02称：SZ-TASS-Y200]V1.6 0711308号
智能金融综合应用系统[简 软著登字第
23 2014SR041611 原始取得祥升软件 2013.12.25称：SZ-TASS-F200]V1.6 0710855号
物联网实训基地电子展示系软著登字第
24 2012SR097908 原始取得祥升科技 2012.09.28统[简称：TASS-S11]V3.0 0465944号
车联网实训与应用系统[简 软著登字第
25 2012SR117085 原始取得祥升科技 2012.06.01称：QTT-3010]V2.3 0485121号
智能物流集控管理系统[简 软著登字第
26 2012SR098037 原始取得祥升科技 2012.09.28称：TAAS-SJ21]V3.0 0466073号
智能楼宇教学实训系统[简 软著登字第
27 2012SR117094 原始取得祥升科技 2012.06.01称：QTT-3005]V2.3 0485130号
软著登字第
28医院弱电安全控制系统V1.0 2011SRBJ3298 原始取得祥升科技 2010.12.20BJ35419号
软著登字第
29网络监控管理系统V1.0 2011SRBJ3156 原始取得祥升科技 2010.10.28BJ35277号
软著登字第
30平安城市无线监控系统V1.0 2011SRBJ3299 原始取得祥升科技 2010.10.20BJ35420号
校园数字化综合播控系统 软著登字第
31 2011SRBJ3300 原始取得祥升科技 2010.09.22
V1.0 BJ35421号
内部网络安全管理系统软件软著登字第
32 2011SRBJ3301 原始取得祥升科技 2010.08.18
V1.0 BJ35422号
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第13页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||首次发|
||软件名称|证书编号|登记号|取得方式|著作权人||
|号||||||表日期|

软著登字第
33医院门诊信息统计系统V1.0 2011SRBJ3302 原始取得祥升科技 2010.07.20BJ35423号
软著登字第
34局域网共享管理系统V1.0 2011SRBJ3303 原始取得祥升科技 2010.01.06BJ35424号
医院OA办公自动化软件 软著登字第
35 2011SRBJ3304 原始取得祥升科技 2010.06.10 V1.0 BJ35425号
实训考核与管理系统[简称：软著登字第
36 2012SR098047 原始取得祥升科技 2012.09.28TAAS-AM1.2]V3.0 0466083号
全职通-3000移动互联技术
软著登字第
37应用赛项系统[简称： 2013SR022855 原始取得祥升科技 2013.01.210528617号
QZT-3000]V2.3
物联网课程项目实训系统 软著登字第
38 2012SR098039 原始取得祥升科技 2012.09.28[简称：TAAS-3000B]V3.0 0466075号
应用开发与互动教学实训系软著登字第
39 2012SR117093 原始取得祥升科技 2012.06.01统[简称：QTT-3013]V2.3 0485129号
智能集控中心软件[简称： 软著登字第
40 2012SR099782 原始取得祥升科技 2012.08.01CaaS-6000]V1.0 0467818号
智能故障诊断仪软件[简称：软著登字第
41 2012SR099096 原始取得祥升科技 2012.02.01iATE]V2.0 0467132号
软著登字第
42数据综合恢复软件V1.0 2012SR099390 原始取得祥升科技 2012.02.100467426号
物联网全智能基础教学实训软著登字第
43 2012SR099392 原始取得祥升科技 2012.06.01软件[简称：TaaS-6000]V1.0 0467428号
绿色建筑与节能管理系统 软著登字第
44 2012SR117089 原始取得祥升科技 2012.06.01[简称：QTT-3006]V2.3 0485125号
智能交通管理实训系统[简 软著登字第
45 2012SR097905 原始取得祥升科技 2012.09.28称：TAAS-SJ33]V3.0 0465941号
（4）递延所得税资产为祥升软件部分资产、负债科目按照企业会计准则、《企业会计制度》核算与企业所得税法计税规定存在的各种时间性差异所形成的可抵扣时间性差异，金额共计22.49万元。
3、负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动资产包括：预计负债。
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对祥升软件在评估基准日 2014年 8月31日的财务报表进行了审计，以信会师报字[2014]第114370号出具了标准无保留意见的审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对祥升软件在评估基准日 2014年8月31日的备考合并财务报表进行了审计，以信会师报字[2014]第 114371号出具了标准无保留意见的审计报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对祥升软件 2014
年 9月至 2015年 12月的盈利预测报告进行了审核，以信会师报字[2014]第 151319号
出具了标准无保留意见的审核报告。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第14页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书（四）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型和定义
本评估项目的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本报告所称“评估价值”，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业持续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的价值。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2014年8月31日。
基准日是根据经济行为文件，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，评估基准日对评估结果没有重大影响，能较为准确地反映相关资产的最新状况，并尽可能地与相关经济行为的实现日接近等原则，确定资产评估基准日。
考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的实现日接近的需要，经有关各方协商，委托方确定本次评估基准日为2014年8月31日。
六、评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
1.行为依据
神州泰岳第五届董事会第三十五次会议决议。
2.法律、法规依据
(1)参照国务院 1991年91号令颁布的《国有资产评估管理办法》；
(2)《中华人民共和国公司法》；
(3)《中华人民共和国证券法》；
(4)《中华人民共和国著作权法》；
(5)财政部、中国人民银行总行、国家税务局制定的其他有关企业财务、会计、税收等方面的政策、法规。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第15页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书 3.资产评估准则依据
(1)《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
(2)《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
(3)《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
(4)《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
(5)《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
(6)《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
(7)《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
(8)《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
(9)《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
(10)《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]224号）；
(11)《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
(12)参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
(13)《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
(14)《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）。
4.权属依据
(1)计算机软件著作权登记证书；
(2)设备购臵发票；
(3)其他相关权属证明及文件。
5.取价依据
(1)近年来财政部发行的国债的利率；
(2)使用同花顺iFinD采集的数据；
(3)祥升软件的会计报表等财务资料；
(4)祥升软件提供的业务合同；
(5)祥升软件提供的2014年9月1日至2018年12月31日的盈利预测数据；
(6)立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京神州祥升软件有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第114370号）；
(7)立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京神州祥升软件有限公司备考合并审计报告》（信会师报字[2014]第114371号）；
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第16页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书 (8)立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京神州祥升软件有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第151319号）；
(9)设备购臵发票及凭证；
(10)《中华人民共和国增值税暂行条例》；
(11)北京科学技术出版社（第二版）《资产评估常用数据和参数手册》；
(12)各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
(13)评估人员实地勘查、调查、收集的资料。
七、评估方法
对企业价值的评估，目前有收益法、资产基础法、市场法三种方法；三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和祥升软件的实际情况分析如下：
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。祥升软件的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的更新重臵成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务基本类似的上市公司，故不适宜采用上市公司比较法。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估方法
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第17页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书采用收益法和资产基础法。
I．收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。收益法适用的前提条件：
①企业的资产评估范围产权明确；
②企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
③企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
④企业预期获利年限可以预测。
本次采用收益法评估的企业价值为股东全部权益。
（一）评估模型的选取
本次收益法评估模型选用息前税后现金流量模型。
息前税后现金流量=税后经营利润－净投资
其中：税后经营利润=净利润+利息费用×（1-所得税）
净投资＝资本性支出＋营运资金增加－折旧与摊销
（二）收益期的确定
1、收益年限的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2014年 9月1日至永续。
2、预测期的确定
本次评估选定的预测期为 2014年9月1日到2018年12月31日。
（三）基本参数的确定
1、计算公式
股东全部权益价值的确定，是根据被评估单位的目前实际经营情况，采用分段预测息前税后现金流量现值，然后加上单独评估资产现值，再扣减付息债务的方法测算股东全部权益价值。首先，预测被评估单位 2014年 9月 1日至 2018年 12月 31日的息前税后现金流量；其次，假定 2018年后企业永续经营，且 2018年以后的息前税后现金流量以 2018年为基础进行测算；再按照选定的折现率对上述息前税后现金流量进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的单独评估资产现值，再扣减付息债务
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第18页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书测算出被评估单位的股东全部权益价值。
计算公式为：
n R
P＝［R(1＋r)-t]n1(1＋r)n单独评估资产现值付息债务
t r
t＝1
公式中：P为股东全部权益价值
R为第 t年息前税后现金流量
t
r为加权平均资金成本（折现率）
t为预测年度
n、n+1分别为预测期末年和预测期后第一年
R
n1为第n＋1年息前税后现金流量，即预测期后第一年息前税后现金流量
经分析，祥升软件在评估基准日及预测期内无付息债务，祥升软件在评估基准日需要单独评估的资产为“其他流动资产—银行理财产品”、“递延所得税资产”。“其他流动资产—银行理财产品”为祥升软件在银行购买的理财产品，由于购买时间较短，且投资收益在赎回时才能收到，按照账面值确定评估值；“递延所得税资产”为会计核算与所得税法计税差异所导致，按照账面价值确定评估值。
2、未来收益的确定
祥升软件、祥升科技原为启天同信的全资子公司，三家公司均从事职业教育实验实训解决方案及职业教育信息化业务。2013年 2月为清晰反映职业教育实验实训解决方案及职业教育信息化业务业务业务经营成果，启天同信决定对职业教育实验实训解决方案及职业教育信息化相关业务进行剥离至新成立的祥升软件，并约定逐步不再从事该业务。2014年8月启天同信将其持有的祥升科技的股权转让给祥升软件，同时启天同信将其持有的祥升软件股权也转让给启天同信的自然人股东，股权转让后启天同信不再持有祥升软件的股权，也不持有祥升科技的股权。2014年启天同信已经不再进行同类业务，同时将原有的员工全部转移到祥升软件公司，除了部分 2013年未完成的项目外，2014年未开发新项目，所有新项目均在祥升软件、祥升科技完成。
由于祥升软件成立时间较短，为体现与祥升软件未来价值判断有关的历史财务信息，故假设职业教育实验实训解决方案及职业教育信息化业务于 2012年 1月 1日已经注入祥升软件，且在 2012年 1月1日至 2014年8月31日止期间内无重大改变，
以此假定的业务架构为会计主体编制备考财务报表。
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第19页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书在祥升软件及全资子公司祥升科技备考财务数据的基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新产品推出计划以及行业未来的发展趋势，作出了 2014年 9月 1日至 2018年 12月 31日的盈利预测。
由于祥升软件及全资子公司祥升科技从事相同业务，且不存在少数股东权益问题，故本次对未来收益的预测是在祥升软件经审计后的备考合并财务报表数据的基础上进行的；评估人员在了解分析市场近期发展趋势及被评估单位近年的实际经营成果后，对被评估单位所作的 2014年 9月 1日至 2018年 12月 31日的盈利预测进行了必要的分析、判断，确认预测的合理性的基础上，采用了祥升软件所作的 2014年9月1日至2018年12月31日的盈利预测数据。
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。
计算公式为：
WACC=K*W+K*(1-T)*W
e e d d
K：股东权益资本成本
e
K：债务资本成本
d
W：股东权益资本在资本结构中的百分比
e
W：付息债务资本在资本结构中的百分比
d
T：公司有效的所得税税率
其中：K是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单位的个 e
体风险获得，计算公式为：
K=Rf+β×Rpm+A
e
其中：R无风险报酬率
f
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
II．资产基础法
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第20页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书对各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
（一）流动资产
流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款存货、其他流动资产。
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于现金，评估人员对现金进行了监盘，采取盘点倒推方法验证评估基准日现金余额，并同评估基准日的现金日记账和总账资金账户余额相核对以确认评估基准日现金余额，在此基础上以核实后的账面值确定评估值。
对于银行存款，评估人员核查存款账户时取得了各银行账户基准日银行对账单、银行存款余额调节表和中国人民银行公布的评估基准日外汇汇率，检查评估基准日银行存款记录与银行对账单余额的差额，复核调节表编制恰当，取得了银行存款询证函，按照账面值确定评估值。
（2）债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款。
对于应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解应收账款和其他应收款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄、原始凭证及业务合同。对大额应收款项进行了发函确认。经综合分析询证函的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，经评估核实，应收账款为正常债权，以核实后的账面余额确定评估值；同时，评估人员采用账龄分析法预计评估损失，对企业计提的坏账准备按评估有关规定评估为零。
对于预付账款，评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄、原始凭证及业务合同。对大额预付款进行了发函确认。经综合分析询证函的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，评估人员确认不存在无法收回的预付账款，按照账面值确定评估值。
（3）存货：库存商品
对于库存商品，全部为祥升软件根据客户要求代采购产品，祥升软件购入后并未经加工等增值活动，上述外购产品的入账价值为批发价格，其价格已经是市场价格。
故在核实库存商品的价格与市场价格比较变化不大的情况下，按照账面值确定评估值。
（4）其他流动资产
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第21页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书对于其他流动资产，全部为祥升软件在银行办理的理财产品，评估人员向银行进行函证，确认此笔理财产品真实存在，通过查看相关财务凭证、理财产品购买协议及理财产品说明书，确认此笔理财产品为保本型理财产品，且购入时间较短，按照账面值确定评估值。
（二）非流动资产
非流动资产包括：长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产。
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为祥升软件持有的祥升科技100%股权。
我们对祥升软件提供的长期股权投资清查评估明细表，进行了账表、账账、账实核对，审核了有关原始凭证、验资报告及其他证明文件，对被投资单位进行了核实、勘察程序。在此基础上依据此次评估目的和企业对长期股权投资的控制情况，对祥升科技的净资产价值采用资产基础法进行评估，然后按照祥升软件持有的祥升科技的股权比例对长期股权投资进行了评估。
（2）固定资产
固定资产包括：电子设备。
根据资产实际情况，本次对电子设备采用成本法进行评估。
成本法即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重臵成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重臵成本与成新率相乘作为评估值。计算公式为：
评估值=重臵成本×成新率
A重臵成本的构成及确定
重臵成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。
祥升软件是增值税一般纳税人。根据国务院令第 538号发布《中华人民共和国增值税暂行条例》，祥升软件评估基准日购臵设备的增值税进项税符合条件的可以抵扣，评估重臵成本时按不含增值税进项税考虑。
对于电子设备，一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试，重臵成本确定为不含增值税进项税的市场购臵价。对于部分购臵年限较早现已停产的电子设备采用二手市场价。
B成新率的确定
北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665330 第22页
北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书对于电子设备，成新率采用年限法确定。
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。
计算公式：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或=尚可使用年限/（实际使用年限实际使用年限+尚可使用年限）×100%（3）无形资产
祥升软件无形资产包括账面1项外购的计算机软件，账面未记录的45项自研的计算机软件著作权。
①外购软件
评估人员对外购软件进行了账表、账账核对，抽查了有关原始凭证，查核了有关合同。外购软件为2014年6月购入的用友财务软件，经评估人员调查该软件价格变动不大，故按照账面值确定评估值。
②著作权资产
评估人员通过对评估目的、价值类型、资料收集情况进行分析后认为，采用收益法进行评估更能体现委估软件著作权资产的价值，故此次对著作权资产采用收益法进行评估。基本计算公式为：
n 
P
kF(1R)t
t i
t1
其中：
P为评估对象评估值
k为分成率
F为未来第t个收益期的预期收益额
t
t为收益期
n为收益年限
R为无形资产折现率
i
（4）递延所得税资产
对祥升软件的应收账款、其他应收款评估时，采用账龄分析法，预计了部分坏账损失，与应收账款、其他应收款的计税基础产生差异，形成可抵扣暂时性差异；祥升
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书软件计提的质保金计入预计负债科目，评估确认了此笔预计负债，此笔预计负债也产生了可抵扣暂时性差异，祥升软件对上述差异按照企业目前执行的所得税税率确认了递延所得税资产。评估人员核对了上述差异的形成原因，并查阅了相关财务凭证，以审计后的账面值确定评估值。
（三）负债
祥升软件的负债为流动负债、非流动负债。
流动负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
非流动负债包括：其他非流动负债。
评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告
说明工作，出具资产评估报告书工作。
（一）接受委托阶段
京都中新接受神州泰岳的委托，对委估资产进行价值评估；根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员开始指导被评估单位进行资产清查，收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场勘查及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1.收集财产清册和各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的"资产评估明细表"和"资产调查表"及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。并指导企业根据行业发展状况和企业的实际情况做出未来的盈利预测。
2.根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
3.核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。
4.获得年度审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告，了解会计师事务所的工作程序和方法等，确信其出具的审计报告可以满足评估业务的需要。利用审计报告、备考审计报告、盈利预测报告核对企业评估申报数据的一致性，确定利用审计报告、盈利预测报告作为评估依据。
5.对企业的经营、财务状况以及未来发展状况进行调查，对企业所处市场环境进行调查与询证。
6.进行不同层级的调查、访谈；根据已经获取的资料与企业共同进行盈利预测；将盈利预测转企业管理层讨论，根据管理层反馈意见调整盈利预测。
7.获得《盈利预测审核报告》，与主审会计师和企业管理层讨论，确定盈利预测最终数据。
8.取得计价依据及市场价格资料。
9.根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报告。
10.在评定估算过程中，要求相同专业评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
1.对初步评估结果进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成初步评估结论；
2.撰写评估说明及评估报告书；
3.进行三级复核，补充、修改评估报告书、评估说明，形成最终评估结论。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告书初稿提交委托方等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告书再补充、修改，在此基础上产生评估报告书正式报告，提交委托方。
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书九、评估假设
1.假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改变；
2.假设被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；
3.假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；
4.假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；
5.假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
6.假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；
7.假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
8.假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
9.假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。
10.假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；
11.假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
12.假设祥升软件2014年9月至2018年度仍然可以享受软件企业的增值税优惠政策，永续期测算则不享受该项优惠政策；
13.假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施；
14.假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
15.假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），预测期内的应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
16.除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
十、评估结论
（一）收益法评估结果：
经采用收益法评估，祥升软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书的前提下，股东全部权益的账面值为 1,545.86万元，评估值为 30,874.60万元，增值 29,328.74万元，增值率1897.24%。评估时未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
（二）资产基础法评估结果：
经采用资产基础法评估，祥升软件在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为3,839.95万元，评估价值为 5,008.75万元，增值 1,168.80万元，增值率为30.44%；负债的账面价值为 2,294.09万元，评估价值为 2,294.09万元，与账面价值一致；净资产的账面价值为1,545.86万元，评估价值为2,714.66万元，增值1,168.80万元，增值率为75.61%（见下表）。
金额单位：人民币万元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%流动资产 2,457.20 2,457.20 - -非流动资产 1,382.75 2,551.55 1,168.80 84.53长期股权投资 1,347.35 1,346.90 -0.45 -0.03固定资产 9.43 8.68 -0.75 -7.95无形资产 3.48 1173.48 1,170.00 33,620递延所得税资产 22.49 22.49 - -资产总计 3,839.95 5,008.75 1,168.80 30.44流动负债 2,267.33 2,267.33 - -非流动负债 26.76 26.76 - -负债合计 2,294.09 2,294.09 - -净资产（所有者权益） 1,545.86 2,714.66 1,168.80 75.61资产基础法评估结果详见评估明细表。
（三）最终评估结论：
评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了企业价值的评估意见，本次评估收益法评估结果高于资产基础法评估结果28,159.94万元。
就本项目而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重臵价值，祥升软件属于为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设整体外包服务的专业化企业，是轻资产类型的企业，从重臵的途径难以反映股权市场价值。收益法评估结果是对被评估单位的软件著作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法结果更为合理。
综上所述，我们认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书经采用收益法评估，祥升软件在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为1,545.86万元，评估值为 30,874.60万元，增值29,328.74万元，增值率1897.24%。
评估增值的主要原因是：
祥升软件属于为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设整体外包服务的专业化企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的软件著作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的销售推广渠道及品牌等无形资产或资源并未体现在其账面值上，故其账面资产价值未全面反映其对未来的盈利能力贡献的整体资产价值。
本次采用的收益法综合考虑了上述行业发展前景以及未在被评估单位账面上反映的无形资产或资源的价值，造成评估结论与账面值相比增值。
十一、特别事项说明
由委托方及被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，祥升软件应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
(一)利用专家工作
本次评估利用了立信和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年10月28日以信会师报字【2014】第 114370号出具的《北京神州祥升软件有限公司审计报告》、2014年10月28日以信会师报字【2014】第114371号出具的《北京神州祥升软件有限公司备考合并审计报告》及 2014年 10月 28日以信会师报字【2014】第 151319号出具的《北京神州祥升软件有限公司 2014年8月至 2015年度盈利预测审核报告》。审计报告
所附财务报表及财务报表附注业经祥升软件董事会批准报出。审计报告、备考合并审计报告、盈利预测审核报告是祥升软件资产评估申报的依据，也是评估的依据。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
资产评估行业规范规定，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，评估人员对祥升软件评估范围内的产权进行了适当的关注，根据委托方及被评估单位提供的资料显示，我们未发现被评估单位存在权属瑕疵事项。
(三)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。
(四)其他重要事项
1.本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。
2.本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务，如或有收益、或有资产及或有负债。
3.根据被评估单位提供的资料显示，祥升软件在评估基准日不存在抵押、担保事项。本次评估未考虑祥升软件未来可能存在的抵押、担保等他项权利对评估结果的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。
十二、评估报告书的使用限制说明
1.根据本项目的评估目的，本评估报告只能用于本项目评估目的载明的用途，不得用于其它目的；本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。委托方应承担因不当使用该评估报告所引起的全部法律责任。
2.评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本评估报告书需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后，并依据国家法律法规的有关规定，如需要有关部门的核准或备案，则需经有关部门核准或备案后发
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书生法律效力。
4.本评估报告书使用的有效期为一年，起止日期为2014年8月31日至2015年8月30日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
十三、评估报告日
本资产评估报告书报告日为2014年10月28日。
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书（此页无正文）
资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人或授权代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
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北京神州祥升软件有限公司－资产评估报告书评估报告附件
一、经济行为文件
二、评估基准日审计报告
三、评估基准日备考审计报告
四、盈利预测审核报告
五、评估对象所涉及的主要权属证明资料
1.委托方相关资料
2.被评估单位相关资料
六、委托方和相关当事方的承诺函
1.委托方及被评估单位承诺函
2.注册资产评估师承诺函
七、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件
1.评估机构营业执照复印件
2.评估机构资产评估资格证书复印件
3.签字注册资产评估师资格证书复印件
八、资产评估业务约定书
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