深圳市科达利实业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关
法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条董秘办是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董秘办同
意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息
及信息披露的内容。
第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都
应做好内幕信息的内部保密工作。
第五条公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人对
其知悉的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法公开前不得以任何形式对外
泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易
进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券
服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第七条内幕信息是指根据《证券法》等相关规定，涉及公司经营、财务
或者对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未
公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式披
露的事项。
第八条内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章内幕信息知情人登记备案
第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司
内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信
息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十条的要求进行填写。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十四条公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司负有与上市公司等同的内幕信息的内部报告义务、报告程序和信息披露职责。
第十五条内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会
秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项
法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记备案表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登
记备案表》填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按照规定向深圳
证券交易所、深圳证监局进行报备。
第十六条公司应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并简称“传
递”）涉及内幕信息的资料【包括纸质文件、数据资料、录音（像）带等形式】，应按照如下流程作好内幕信息知情人登记管理工作：
（一）负责对外传递资料的责任单位负责人应落实内幕信息知情人名单，
并在内幕信息知情人名单确定后，报送董秘办核查；
（二）公司应及时与相关方签署《保密协议》（附件二），董秘办应督促
内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），收集并建立内幕
信息知情人档案；
（三）若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外传递的资
料首页注明“本信息公司尚未公开披露，仅供阅读者本人依法使用，请注意保
密。在公司未公开之前，不得向其他第三者泄露，违者将承担相应责任”。或
者在对外传递资料的同时送达《禁止内幕交易告知书》（见附件三）。办理对
外传递资料的经办人员应即使将资料传递情况书面报送董秘办。
第十七条公司根据相关规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生
品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理
结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机
构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
公司进行本规定第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露
后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交
易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十九条中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》
的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内
幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
第四章责任追究
第二十条有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责
令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关
人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：
（一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；
（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘
录；
（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重
大错误；
（四）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其
控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌
犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十一条在公司内部任职的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕
信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节
轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、开除或解除劳动
合同等处分，中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的不影响公司
的处分。
就上述行为给公司造成的损失，公司有权要求相关内幕信息知情人予以赔
偿。
第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息,给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条本制度解释权属公司董事会。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
深圳市科达利实业股份有限公司董 事 会2017年3月16日
附件一：
内幕信息知情人登记表
报备时间：年月日
|||||||||
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|序号|单位名称/自然人姓名|职务|企业代码/身份证号|知悉内幕信息时间|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|备注|

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。
注2：“职务”一栏，内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3：“内幕信息所处阶段”一栏，填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
附件二：
保 密 协 议
甲方：深圳市科达利实业股份有限公司
乙方：
鉴于：
（1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称"重大事项"；
（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供"未公开重大信息"（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；
（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：
1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。
2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。
3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。
4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。
5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。
6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业
顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。
7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。
8、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
9、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。
10、本协议自协议双方签署之日起生效，双方应履行本协议项下的保密义务，直至有关信息依法成为公开信息为止。
11、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
12、本协议一式两份，甲乙各执一份。
（以下无正文，为《保密协议》签署栏）
甲方：深圳市科达利实业股份有限公司（公章）
签署日期： 年 月 日
乙方：__________________________（公章）
签署日期： 年 月 日
附件三：
禁止内幕交易告知书
（单位名称）或姓名：
根据《中华人民共和国证券法》第七十四条的规定，您属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：
(一) 年月日至 年月日为内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)；
(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：
1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；
2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；
3、不建议他人交易本公司股票。
贵单位（个人）应该严守上述规定，根据《证券法》第二百零二条的规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
本公司会将贵公司（个人）获得本公司信息进行登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。
特此函告。
深圳市科达利实业股份有限公司年 月 日