博雅生物制药集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益的角度出发，独立公正履行职责，积极发挥独立董事的作用。
报告期内，本人积极出席各项会议，对董事会相关议案发表了独立意见，特别关注了公司经营发展和重大事项的推进情况，切实履行独立董事职责。现将本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年是本人担任博雅生物独立董事的第一年，本人本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会、列席股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为2017年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2017年度，本人本着审慎的态度，对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人对公司各项重大事项积极研究分析，发挥自身专业优势，关注公司重大事项，积极提出建议，关注风险控制。严格审核重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，对重大事项进行发表了独立意见，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公告索引|发表独立意见事项|公告时间|
|1|独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立|关于选举第六届董事会董事长的独立意见|2017年3月9日|

|||||
|-|-|-|-|
||意见|关于聘任公司总经理等高级管理人员的独立意见||
|||关于聘任董事会秘书的独立意见||
|||关于独立董事、监事津贴的独立意见||
|||关于为全资孙公司提供担保的独立意见||
|2|独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见|关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见|2017年3月23日|
|||关于 2016 年度利润分配预案的独立意见||
|||关于 2016 年度募集资金存放和使用情况的独立意见||
|||关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见||
|||关于 2017 年度续聘审计机构的独立意见||
|||关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见||
|||关于公司董事薪酬的独立意见||
|||关于公司高级管理人员薪酬的独立意见||
|||关于调整公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的独立意见||
|3|独立董事对公司2017年度续聘审计机构的事前认可意见|关于公司2017年度续聘审计机构的事前认可意见|2017年3月23日|
|4|独立董事关于公司与关联方共同投资医药产业并购基金暨关联交易的独立意见|关于公司与关联方共同投资医药产业并购基金暨关联交易的独立意见|2017年3月31日|
|5|独立董事关于公司与关联方共同投资医药产业并购基金暨关联交易的事前认可意见|关于公司与关联方共同投资医药产业并购基金暨关联交易的事前认可意见|2017年3月31日|
|6|独立董事对公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见|关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见|2017年4月18日|
|||关于本次非公开发行股票发行方案及预案的独立意见||
|||关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见||
|||关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见||
|||关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见||
|||关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见||
|||关于公司股东分红回报规划（2017-2019||

|||||
|-|-|-|-|
|||年）的独立意见||
|7|独立董事关于采购调拨广东丹霞生物制药有限公司血浆及血浆组分暨关联交易的独立意见|关于采购调拨广东丹霞生物制药有限公司血浆及血浆组分暨关联交易的独立意见|2017年5月23日|
|8|独立董事关于采购调拨广东丹霞生物制药有限公司血浆及血浆组分暨关联交易的事前认可意见|关于采购调拨广东丹霞生物制药有限公司血浆及血浆组分暨关联交易的事前认可意见|2017年5月24日|
|9|独立董事关于调整2017年度非公开发行A股股票方案的独立意见|关于调整2017年度非公开发行A股股票方案的独立意见|2017年6月13日|
|10|独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见|关于变更公司名称的独立意见|2017年7月17日|
|||关于修改公司章程的独立意见||
|11|独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见|关于公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保的独立意见|2017年8月8日|
|||关于公司2017年半年度募集资金使用和存放的专项报告的独立意见||
|12|独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见|关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的独立意见|2017年10月10日|
|||关于公司会计政策变更的独立意见||
|13|独立董事关于公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的事前认可意见|关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的事前认可意见|2017年10月10日|
|14|独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见|关于收购广东复大医药有限公司82%股权的独立意见|2017年10月24日|
|||关于公司向银行申请并购贷款的独立意见||
|15|独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见|关于公司第一期员工持股计划延期的独立意见|2017年12月26日|
|||关于公司为供应链客户提供信用担保的独立意见||

三、公司董事会专业委员会工作情况
本人作为公司第六届董事会审计委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员，根据各专业委员会的工作制度等相关规定和公司的实际情况，充分行使自己的各项合法权利和义务。2017年主要履职情况如下：
1、作为第六届董事会审计委员会委员，本人准时参加了每次会议，对会议
的相关事项进行了认真审议，并按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员
会工作细则》等相关制度的规定，与其他委员共同审查了公司内部控制制度及
其执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司内部控制的完整性、合理性，履行了审计委员会委员的责任和义务。
2、2017年，作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，本人准时参加了每次会议，对会议的相关事项进行了认真审议，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事和高级管理人员的考核标准进行研究，提出合理化建议，履行了提名、薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，自任职来积极有效的履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。在日常履职过程中，自觉学习与参加培训相结合，掌握了中国证监会和深圳证券交易所颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能
力，形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会会议情况。
2、无向董事会提请召开临时股东大会情况。
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
5、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
六、综述
2018年，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡献。
在本人担任博雅生物独立董事期间，能够忠实、勤勉地履行独立董事职责，关注公司治理和生产经营，更多的参与公司的管理，发挥独立董事的职能，促进
公司管理更加规范、经营更加稳健，实现公司快速、健康的发展。同时希望公司竭力树立诚信、规范、自律的上市公司形象，尽快促进公司发展壮大，以优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合和支持，在此表示衷心地感谢！
特此报告。
博雅生物制药集团股份有限公司
独立董事：吴晓明