华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于高伟达软件股份有限公司
2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对高伟达2016年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】833号）核准，高伟达于2015年5月8日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,334万股，每股发行价格为人民币 11.26元，募集资金总额人民币 375,408,400.00元，扣除各项发行费用人民币38,966,758.00元，实际募集资金净额人民币336,441,642.00元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2015BJA80052-1号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，高伟达首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体投资以下项目：
单位：万元
华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|银行业IT整体解决方案|10,013.21|10,013.21|
|保险业IT整体解决方案|7,060.52|7,060.52|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|2,161.56|2,161.56|
|云计算数据中心一体化运营管理平台|8,271.19|8,271.19|
|基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台|2,790.04|2,790.04|
|产品研发中心建设|3,073.56|3,073.56|
|偿还银行贷款或补充流动资金|6,000.00|274.08|
|合计|39,370.08|33,644.16|

2、募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 31,153.89万元，募集资金专用账户余额为 2,643.50万元（含银行利息、手续费及暂时补充流动资金的2,140.00万元）。
（二）2016年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况
2016年度，公司首次公开发行股票募集资金使用总额15,791.55万元，截至 2016年 12月 31日，尚未使用募集资金余额为 2,643.50万元（含银行利息、手续费及暂时补充流动资金的 2,140.00万元），报告期内募集资金的实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（三）部分募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施周期的变更情况
2016年 10月 17日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。具体情况如下：
1、部分募集资金投资项目实施地点和实施主体变更的具体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更前||变更后||
||实施地点|实施主体|实施地点|实施主体|

华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更前||变更后||
||实施地点|实施主体|实施地点|实施主体|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|北京市|高伟达|南京市|江苏高伟达|

由于公司在证券行业客户的拓展集中在华东地区，出于业务发展的需要，公司逐渐将服务于证券行业客户的研发实施团队向全资子公司江苏高伟达进行集中配置。为保证募投项目的顺利实施，以及加快募投项目的实施效率，公司将本次募投资金投资项目中的“证券业客户营销与服务整体解决方案”的实施地点由北京调整为南京，实施主体由高伟达软件股份有限公司（母公司）变更为江苏高伟达。
2、部分募集资金投资项目实施周期变更的具体情况
公司对金融信息行业进行深入分析后，为进一步贴合客户需求以及行业技术发展的最新动态，拟在“保险业 IT整体解决方案”、“云计算数据中心一体化运营管理平台”和“证券业客户营销与服务整体解决方案”等募集资金投资项目的建设中更多的融入新的技术和应用，以便满足客户在业务实际中的需求，使上述项目更具市场性和领先性，也使得募投的研发成果符合公司长期发展的需要，将上述募投项目的建设周期由截至 2016年 12月 31日变更为截至 2017年 6月 30日，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实施周期||
||变更前|变更后|
|保险业IT整体解决方案|2016年12月31日|2017年6月30日|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|2016年12月31日|2017年6月30日|
|云计算数据中心一体化运营管理平台|2016年12月31日|2017年6月30日|

（四）临时闲置募集资金的使用情况
公司于 2016年 11月 21日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，缓解流动资
金周转压力，在确保公司募集资金投资项目资金使用计划正常进行的前提下，同
华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见意公司使用闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限为十二个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品、可转换公司债券等。公司独立董事针对该事项发表了明确的同意意见。截至 2016年 11月 28日，公司实际使用 2,460.00万元募集资金用于补充流动资金。
2016年 12月 16日、2017年 1月 4日，公司分别将 320.00万元、2,140.00万元归还至公司募集资金专户。截至 2017年 1月 4日，公司已将全部 2,460.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专户。
（五）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
二、发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金基本情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金概况
上市公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2562号文核准，向北京睿韬和宁波翔易以每股 15.91元的价格，发行人民币普通股（A股）股票14,745,442股，购买由北京睿韬和宁波翔易持有的上海睿民78.20%股权，并以支付现金 6,540.00万元的方式，购买以上两家公司持有的上海睿民其余21.80%的股权。同时，上市公司向鹰高投资和泰和睿思非公开发行人民币普通股（A股）股票 3,639,215股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 15.91元，募集配套资金总额为人民币57,899,910.65元。扣除承销费人民币9,500,000.00元（含税）后的募集资金为人民币48,399,910.65元，已由主承销商华泰联合证券于2016年11月30日汇入上市公司在招商银行股份有限公司北京分行朝阳公园支行开立的账号为010900097710608的人民币账户内。另考虑承销费可抵扣的增值税进项税额 537,735.85元，并扣除财务顾问费、律师费、审计及验资费等发行费用
华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见2,104,030.63元（不含税）后，募集资金净额为人民币 46,833,615.87元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2016年12月1日出具了中汇会验【2016】4648号《验资报告》。
2、募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日止，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|存储余额|
|招商银行股份有限公司北京分行朝阳公园支行|10900097710608|48,399,910.65|-|
|合 计||48,399,910.65|-|

（二）发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金实际使用情况
上市公司2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金净额为 46,833,615.87元。按照募集资金用途，计划用于“购买上海睿民互联网科技有限公司100.00%的股权”。截至2016年12月31日，实际已投入募集资金46,833,615.87元。报告期内募集资金的实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（三）募集资金项目先期投入及置换情况说明
上市公司2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金置换先期募集资金投资项目投入 46,833,615.87元。截至 2016年 12月 1日，上市公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计 50,000,000.00元。上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金 46,833,615.87元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月7日出具《关于高伟达软
件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴【2016】
4678号）验证。
华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见（四）募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2016年12月31日，上海睿民运行情况如下：
1、标的资产权属变更情况
上市公司于 2016年 11月 10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2562号）：核准公司向北京睿韬科技有限责任公司和宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股票 14,745,442股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过3,639,215股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 11月 28日，上海睿民领取了上海市徐汇区市场监督管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成上海睿民100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司已持有上海睿民100%的股权。
2、标的资产的账面价值变化情况
截至2016年3月31日，上海睿民经审计的账面净资产为4,076.06万元；截至2016年12月31日，上海睿民经审计的账面净资产为 6,247.65万元。
3、标的资产的生产经营情况
自资产交割完成日至 2016年 12月 31日，上海睿民生产经营情况稳定，未发生重大变化。
4、承诺事项的履行情况
在本次非公开发行股份购买资产中，上海睿民原股东北京睿韬和宁波翔易承诺：上海睿民在2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000.00万元、2,600.00万元
华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见和3,380.00万元。
如因宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要上海睿民进行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响的净利润额）。
北京睿韬、宁波翔易承诺：上海睿民在承诺期内若未能实现承诺业绩时，北京睿韬、宁波翔易须对上市公司进行业绩补偿。本次交易的业绩补偿优先以现金补偿，其余部分以北京睿韬、宁波翔易在本次交易中所获得上市公司股份进行补偿。本次交易中，北京睿韬、宁波翔易在承诺期的合计补偿基数为 25,000.00万元。
上海睿民2016年度业绩完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|承诺利润数|按照承诺利润计算口径实现利润数（扣除非经常性损益后）|完成率|
|上海睿民|2,000.00|2,083.83|104.19%|

注：上海睿民 2016年度按照承诺利润计算口径实现利润数（扣除非经常性损益后）2,083.83万元中，于购买日后计入上市公司合并利润表的金额为512.22万元。
（五）2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目实现效益情况
截至 2016年 12月 31日，2016年 11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|||最近三年实际效益|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|2016年|2017年|2018年|2016年|||
|1|购买上海睿民互联网科技有限公司100%的股权|2,000.00|2,600.00|3,380.00|2,083.83|2,083.83|是|
|合计|-|2,000.00|2,600.00|3,380.00|2,083.83|2,083.83||

华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见注：上海睿民 2016年度按照承诺利润计算口径实现利润数（扣除非经常性损益后）2,083.83万元中，于购买日后计入上市公司合并利润表的金额为512.22万元。
（六）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016年 12月 31日，高伟达不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
五、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对高伟达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告、公司内部决策文件、独立董事发表的独立意见等文件；现场核查了解募集资金项目实施情况等。
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对高伟达2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾鹏 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司2017年4月25日
华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见附件1：募集资金使用情况对照表
（单位：万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|银行业IT整体解决方案|否|10,013.21|10,013.21|3,717.42|10,046.17|100.33%|2016年05月31日|1,535.84|是|否|
|保险业IT整体解决方案|否|7,060.52|7,060.52|3,803.16|6,440.3|91.22%|2017年06月30日|-698.34|是|否|
|证券业客户营销与服务整体解决方案|否|2,161.56|2,161.56|1,092.74|1,789.46|82.79%|2017年06月30日|479.54|是|否|
|云计算数据中心一体化运营管理平台|否|8,271.19|8,271.19|3,859.84|6,730.23|81.37%|2017年06月30日|-346.84|是|否|
|基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台|否|2,790.04|2,790.04|1,587.03|2,795.49|100.20%|2016年12月31日|-120.10|是|否|
|产品研发中心建设|否|3,073.56|3,073.56|1,731.36|3,078.16|100.15%|2016年12月31日|-|是|否|
|偿还银行贷款或补充流动资金|否|274.08|274.08||274.08|100.00%|2015年12月31日|-|是|否|
|购买上海睿民互联网科技有限公司100.00%的股权|否|4,683.36|4,683.36|4,683.36|4,683.36|100.00%|2016年11月30日|2,083.83|是|否|
|承诺投资项目小计|-|38,327.52|38,327.52|20,474.91|35,837.25|-|-|2,933.93|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|||||||||||
|合计|-|38,327.52|38,327.52|20,474.91|35,837.25|-|-|2,933.93|-|-|

注：1、“保险业IT整体解决方案”、“证券业客户营销与服务整体解决方案”、“云计算数据中心一体化运营管理平台”三个项目达到预定可使用状态日期为2017年6月30日，截止2016年12月31日尚在建设实施中；“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”项目于2016年12月31日达到预定可使用状态，尚未盈利，按照募集资金使用规划，该项目到2017年8月为第一年，项目第一年预计亏损174.89万元，在此后的4年当中逐步
实现盈利，因此，截止 2016年 12月 31日，项目亏损-287.12万元符合项目规划，已实现预期效益。2、“产品研发中心建设”项目不产生直接的经济
华泰联合关于高伟达2016年度募集资金使用情况的专项核查意见收益，其间接经济效益主要体现在缩短软件开发项目周期、提升软件产品性能、提高软件产品技术成熟度。3、“偿还银行贷款或补充流动资金”项目，不产生直接经济效益，主要优化公司资本结构，降低财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。