第九届董事会第十二次会议文件
股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2014-012北京电子城投资开发股份有限公司
拟投资北京电子职工培训中心项目
并合资成立公司暨关联交易公告
重要内容提示：
●关联交易主要内容：北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）为实现可持续发展，拟与公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）共同投资“北京电子职工培训中心”项目。
●因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与北京电控之间不存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。
●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事王岩先生、吴文学先生、袁汉元先生和龚晓青先生在审议上述议案时回避表决。
●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，无须通过行政审批和公司股东大会审议。
一、项目基本情况
1、项目名称：“北京电子职工培训中心项目”（暂定名）；
2、项目位置：河北省秦皇岛市昌黎县黄金海岸四纬路南侧；
3、项目占地面积：总占地面积 25.6亩；
4、项目建设规模：约 1.5万平方米。
北京电子职工培训中心（以下简称“培训中心”）是北京电控在秦皇岛昌黎县设立的分公司，位于秦皇岛市北戴河新区核心区，黄金
海岸四纬路南侧。2011年河北省为落实国家沿海发展战略，整合北
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戴河、南戴河、黄金海岸、七里河等沿海资源成立省级新区北戴河新区，新区总面积 425.81平方公里，海岸线 82公里，占秦皇岛总海岸线 161公里的51%。
培训中心位于北戴河新区核心区黄金海岸片区，项目具有临海资源稀缺和旅游度假市场优势，未来项目整体提升空间潜力巨大。公司希望通过培训中心项目的升级开发，占领区域资源，推进公司“地产价值链延伸投资”，为公司的可持续发展战略奠定基础。
北京电控拟以培训中心房屋建筑物及土地使用权价值进行资产出资，公司拟以现金出资，双方共同组建合资公司。合资公司股权比例为北京电控持股49%，公司持股51%。合资公司注册资本拟为 20098.35万元（以工商注册为准），营业范围与原培训中心一致（以工商注册为准）。合资公司的经营管理团队由公司委派及管理。
因北京电控为公司控股股东，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与北京电控之间不存在日常关联交易以外的其他类型关联交易，本次关联交易不需经股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京电控直接持有公司69.99%股份，为公司控股股东及实际控制人。
（二）关联方基本情况
1、基本情况：
名 称：北京电子控股有限责任公司；
法定代表人：王岩；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；
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注册地：北京市朝阳区酒仙桥路 12号；
注册资本： 130,737万元；
主要经营业务：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；
家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
“十二五”期间，北京电控将形成以电子信息产业为主体，园区地产服务业与文化创意产业为支撑的产业格局。通过“科技产业集中规划、园区地产集中运营、社保稳定集中管理”优化资源配置。大力发展光电显示、半导体装备、广电发射设备、元器件及大规模集成电路和锂电池产业，打造形成支撑北京电控经济规模效益的优势产业；
全力扶植自服设备、系统集成和仪器仪表等产业，打造形成具有差异化市场竞争优势的特色产业；加快新技术、新应用开发，积极培育新产业。强力推进集团化建设工作，将北京电控打造成为具有国际竞争力、在国内技术领先的战略控股型产业集团。
3、关联方最近一年主要财务指标
2013年末，北京电控总资产 1144.98亿元，净资产 487.24亿元，其中归属于母公司的净资产为 80.90亿元；北京电控 2013年度累计实现营业收入 409.23亿元；累计实现利润总额 35.87亿元；北京电控 2013年度经营活动产生的现金流量净额为 92.12亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易的类别
与关联人共同投资成立合资公司。
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晰，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，已具备以资产出资成立独立法人公司条件。
3、培训中心已取得昌黎县工商行政管理局颁发的营业执照(执照号130322300003029)，具备正常经营所必须的批准文件。根据资产评估报告结果，截止至评估基准日 2014年 3月 31日培训中心资产账面价值为 3695.99万元。
四、关联交易价格的确定
公司委托中财宝信（北京）资产评估有限公司（该评估公司获得北京市财政局颁发的编号为 11060001的资产评估资质证书，获得财政部及证监会颁发的编号为 010007431号的证券期货相关业务评估资格证书），对北京电控及公司拟合资项目所涉及的培训中心房屋建筑物及土地使用权出具了《资产评估报告》（中财评报字[2014]第 015号）。现将资产评估情况报告如下：
评估对象及范围：评估对象为培训中心的房屋建筑物以及土地使用权价值。
评估范围为位于河北省秦皇岛市昌黎县黄金海岸四纬路的培训中心 6处房产及 3宗土地使用权。
评估基准日：评估基准日为 2014年 3月 31日。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估方法：收益法和资产基础法。
评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，资产基础法的评估结论是：培训中心于评估基准日 2014年 3月 31日评估值为 7,223.12元。
评估结果如下表所示：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年3月31日
被评估企业：北京电子职工黄金海岸培训中心 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|||-||
|2|非流动资产|3,695.99|7,223.12|3,527.14|95.43|
|3|其中：长期股权投资||-|-||
|4|投资性房地产|||-||
|5|固定资产|2,546.91|4,979.20|2,432.29|95.50|
|6|在建工程||-|-||
|7|无形资产|1,149.07|2,243.92|1,094.85|95.28|
|8|其中：土地使用权|1,149.07|2,243.92|1,094.85|95.28|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|3,695.99|7,223.12|3,527.14|95.43|
|11|流动负债|||-||
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|-|-|-||
|14|净资产（所有者权益）|3,695.99|7,223.12|3,527.14|95.43|

1、其中房屋建筑物评估增值95.50%，评估增值的主要原因是因为纳入评估范围内的房屋建筑物构建时期较远，加之企业用较快的时间计提折旧，而近年房屋基建成本增加，加之房屋建筑物维护保养状况良好，因此评估增值。
2、土地使用权评估增值95.28%，评估增值的主要原因是因为近年土地出让价格上涨所致。
（二）收益法评估结果
纳入评估范围的培训中心房屋建筑物及土地使用权，在评估基准日 2014年 3月 31日采用收益法的评估价值为 9,848.19万元，较其账面值增值 6,152.20万元，增值率166.46%。
（三）两种方法评估结果差异的分析
资产基础法和收益法得到的价值相差较大，收益法评估价值远高
于资产基础法的评估价值。其主要原因是：
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资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产组的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
评估结果的选取：本次评估目的为合资组建新企业，通过对纳入范围内的培训中心固定资产及土地使用权进行评估，以核实拟出资资产组的公允价值，为委托方合资之行为提供价值参考依据。培训中心位于秦皇岛优越的传统夏季旅游海滩附近，其地理位置优越，环境幽静，用其成本加和得到的资产组价值无法体现其未来收益价值。加之本次的评估目的是合资组建新企业，用资产基础法得到的价值无法体现其房地产优质的地理位置及环境带来的未来收益，因此本次评估最终以收益法确定其资产组的价值。
纳入评估范围的培训中心房屋建筑物及土地使用权，在评估基准日 2014年 3月 31日采用收益法的评估价值为 9,848.19万元，较其账面值增值 6,152.20万元，增值率166.46%。
五、关联交易的主要内容
1、北京电控以经评估的培训中心房屋建筑物及土地使用权价值作价 9848.19万元进行资产出资，公司以 10250.16万元人民币现金出资，双方共同组建合资公司；
2、合资公司股权比例为北京电控持股49%，公司持股51%。合资公司注册资本拟为 20098.35万元（以工商注册为准）；
3、合资公司营业范围与原培训中心一致（以工商注册为准）；
4、合资公司的经营管理团队由公司委派及管理。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
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随着京津冀一体化协同发展的国家战略的实施与推进，秦皇岛作为环渤海地区和首都经济圈的重要节点城市，在京津冀协同发展和承接首都产业转移战略中具有独特优势。秦皇岛与京津在城市功能上形成互补，城市服务功能特点突出，旅游度假资源丰富。北戴河新区目前正在对区域内北戴河、南戴河、黄金海岸、七里海等沿海资源进行整体重新整合，对传统旅游区域进行升级改造，黄金海岸作为北戴河新区核心区未来发展潜力巨大。公司经过充分研究论证，认为本项目符合公司积极推进“地产价值链延伸投资”战略发展方向，是实现公司可持续发展的资源和项目储备。
七、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果
董事会审议本次关联交易之前，独立董事对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的事前审核意见；董事会审计委员会以决议形式对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的书面审核意见。
审议本次关联交易时，关联董事王岩先生、吴文学先生、袁汉元先生和龚晓青先生回避了表决；独立董事对董事会审议本次关联交易的表决程序及该项交易对公司及全体股东是否公平出具了表示赞同的独立意见。
经公司董事会审议，以决议形式授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。
本次关联交易经公司董事会批准后即可生效，不需要提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与北京电控之间不存在日常关联交易以外的其他类型关联交易。
九、备查文件：
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2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、董事会决议；
5、资产评估报告。
特此公告。
北京电子城投资开发股份有限公司董事会 2014年 6月 3日