中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司2018年度预计新增日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为迪安诊断技术集团股份有限公司（简称“迪安诊断”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对迪安诊断2018年度预计新增日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年3月31日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度日常关联交易情况进行了预计。
具体内容详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的“临2018-012号”公告。该议案已经2018年4月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。
除上述预计的日常关联交易外，公司根据目前发生的关联交易实际情况，为满足公司业务发展的需要，2018年拟增加与关联方上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司采购产品的日常关联交易金额，预计新增人民币1,500万元。
本次新增后，2018年度与上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司采购产品的日常关联交易预计额度为5,850万元，具体如下：
单位：万元
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||||||||2018年预计金额|||||||
||关联交||||关联交易定||||||2018年1-10||2017年发|
||||关联人|||||||||||
||易类别||||价原则||||||月发生金额||生金额|
||||||||调整前||调整后|||||
|向关联人采购产品||上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司||参照市场价格公允定价||4,350.00||5,850.00||4,349.14||3,986.86||
|合计||||||4,350.00||5,850.00||4,349.14||3,986.86||

注：2018年1-10月发生金额未经过审计。
2018年12月7日，公司第三届董事会第二十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》，关联董事陈启宇先生回避表决。
本次新增日常关联交易事项无需股东大会审议。
（二）2017年度与关联人已发生的交易金额
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||关联交易类别||关联人||实际发生金额|
|向关联人采购产品||上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司||3,986.86||
|向关联人销售商品||上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司||113.62||
|向关联人提供劳务||上海复星医药（集团）股份有限公司控股子公司||695.10||
|合计||||4,795.58||

二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）
注册资本：256,306.0895万元
公司住所：上海市曹杨路510号9楼
法定代表人：陈启宇
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星医药实际控制人为郭广昌，截至2018年9月30日股权结构如下：
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||股东||持股数量（股）||持股比例|
|上海复星高科技（集团）有限公司||936,575,490||36.54%||
|其他||1,626,485,405||63.46%||

||||
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|合计|2,563,060,895|100%|

复星医药（合并口径）简要财务及经营数据如下表：
单位：人民币元
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||科目||2018年9月30日|
|资产总额||68,512,820,543.26||
|负债总额||35,489,149,659.02||
|归属于上市公司股东的所有者权益||28,529,784,364.21||
||科目||2018年1-9月|
|营业收入||18,142,384,871.95||
|归属于上市公司股东的净利润||2,094,152,353.81||

注:以上数据未经审计。
关联关系：公司董事陈启宇为复星医药董事。符合《创业板股票上市规则》10.1.3条（三）规定的关联关系情形。
（二）关联人履约能力分析
公司认为复星医药财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与复星医药发生的关联交易，均参照市场价格确定，定价公允。
（二）关联交易协议
1、迪安诊断与复星医药控股子公司签订《战略采购协议》，约定公司向其采购生产或经营的设备及试剂，合同自2017年4月26日至2019年12月31日。
2、2017年1月1日，迪安诊断与复星医药控股子公司签订《试剂采购战略合作合同》，约定公司向其采购体外诊断试剂及其辅助品，合同有效期自签订日起生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均系向关联人购买产品为日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、专项意见说明
公司第三届董事会第二十五次会议召开前，独立董事已对会议审议的《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见：本次新增日常关联交易是因正常生产经营需要而发生，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商、客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，一致同意将《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
第三届董事会第二十五次会议召开时，独立董事就公司2018年新增日常关联交易事项再次发表如下独立意见：
经核查，2018年公司与关联人拟新增发生的日常关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。一致同意《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：迪安诊断2018年新增日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断2018年新增日常关联交易。
（以下无正文）
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