第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部 2016年 3月 14日下发的《关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 21号）（以下简称“重组问询函”）的要求，第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“一创摩根”）就高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核：
1、补充披露本次交易向王宇发行股份的解锁安排与盈利补偿安排是否匹配，并请结合解锁安排补充披露本次交易对手方进行盈利补偿的履约能力。独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
1、交易对方王宇的解锁安排
本次交易完成后，公司向王宇定向发行的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下比例分期解锁：
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|-|-|-|
|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2016年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|本次交易完成后其持有的上市公司股份总数×（2017年实际实现的净利润数/袁佳宁、王宇承诺的莹悦网络2016年度至2018年度累计净利润总数）|王宇届时仍持有的上市公司股份数量|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次发行股份上市起满 12个月、标的资产 2016年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期解锁：应于本次发行股份上市起满 24个月、标的资产 2017年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期解锁：应于本次发行股份上市起满 36个月、标的资产 2018年《专项审核报告》披露后解禁。
本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方王宇的盈利补偿安排
根据上市公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》主要约定如下：
（1）业绩承诺情况
袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016年度净利润不低于人民币 6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币 7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币 9,000.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
（2）实际净利润数的确定
高升控股将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露莹悦网络在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
（3）补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2016年期末、2017年期末以及 2018年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
3、本次交易的股份解锁安排与盈利补偿方案充分考虑了标的资产的业绩实现情况
根据上述安排，在业绩承诺期间 2016年-2018年内，交易对方王宇每年可以解锁的上市公司股权将参照当年标的公司实现的净利润占三年承诺实现净利润总和的比例来确定，剩余的股权将继续锁定以履行利润预测补偿承诺；同时，王宇每年应补偿给上市公司的股份数量将参考累计承诺净利润与累计实现的净利润之差占承诺总利润的比例来确定，因此，上述两项安排都与标的资产业绩承
诺期限的累计业绩实现情况直接相关，在标的公司正常经营的情况下二者是相匹配的。
在个别极端情况下，可能会出现王宇在业绩承诺期间的前两年便解锁了大部分的股份，在第三年标的公司业绩大幅下滑甚至出现亏损的情况下，可能会导致王宇届时所持有的上市公司股份数量无法满足业绩补偿要求。但从标的公司目前经营状况以及未来发展来看，出现此种情况的概率较小；此外，根据交易对方袁佳宁签署的相关承诺，由于袁佳宁所持有的上市公司股份将锁定36个月，袁佳宁对王宇的业绩补偿业务承担连带责任，同时结合王宇自身的经济实力，即使出现此种情况，王宇也将有足够的盈利补偿履约能力。
4、王宇具有足够的盈利补偿履约能力。
（1）本次交易中，莹悦网络的56.52%股权由上市公司以发行股份的方式购买，另外43.48%以现金方式购买，现金支付的比例不到50%，在交易标的正常经营的情况下，交易对方所获得的股权对价基本能够满足履行盈利补偿的承诺；
（2）王宇从商多年，本人具有一定的经济实力，在出现极端情况需要补偿大量现金时将会用其他个人财产；本次重组交易双方已经在《利润预测补偿协议》中对盈利补偿期内的盈利补偿事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
（3）交易对方袁佳宁、王宇就业绩承诺及盈利补偿出具了《业绩承诺人关于盈利预测的承诺函》，承诺“本人对莹悦网络其他股东应支付给高升控股的上述补偿金及利息，负有连带赔偿贵任。”，双方的连带责任保证也增强了交易对手的履约能力。
5、上市公司已就交易对方的盈利补偿事项进行风险提示
上市公司在重组报告书中“重大风险提示”部分充分披露交易对方盈利补偿事项的风险提示，具体如下：
“本次交易业绩承诺方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》包含业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份
补足，股份不足部分由现金补足。尽管业绩承诺方袁佳宁、王宇本人具有一定的经济实力，且对上市公司的补偿金及利息承担连带赔偿责任，但若标的资产的经营出现极端情况，业绩承诺方届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据相关协议的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。”
【补充披露】
公司于重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”中增加交易对方王宇股份解锁安排与盈利补偿方案具有匹配性以及交易对方履约能力的说明。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，交易对方王宇的股份解锁安排与其盈利补偿安排同时考虑了标的公司的业绩实现情况，在标的公司正常经营的情况下二者是匹配的；结合本次交易对价支付方案、王宇本人的经济实力等因素来看，王宇具有盈利补偿的履约能力。针对极端情况下交易对方无法满足无法履行盈利补偿承诺的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”部分做出了充分披露。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对高升控股股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
宫乾 李艳茹
项目主办人：
罗浩 王泽师
投资银行部负责人：
王勇
内核负责人：
陈鹏
法定代表人（或授权代表人）：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司2016年3月18日