中信建投证券股份有限公司
关于河北宣化工程机械股份有限公司
2017
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对河北宣工2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。现发表核查意见如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准，同意河北宣工非公开发行不超过204,724,406股新股募集发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票204,724,406股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币12.70元。截止2017年8月11日共计募集资金人民币2,600,000,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币37,900,000.00元后，募集资金人民币2,562,100,000.00元已由主承销商中信建投证券于2017年8月11日汇入公司账户。另扣除河北宣工自行支付的除上述保荐及承销费用以外的中介机构费用和其他发行费用人民币27,477,337.77元后，募集资金净额为人民币2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（亚会A验字（2017） 0017号），确认募集资金到账。
由于募集资金到账后，公司需要办理资金出境相关手续，截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入0元，本年度使用募集资金0元，募集资金余额2,534,622,662.23元，利息收入13,579,180.90元，募集资金账户余额为人民币2,561,140,429.13元。
项目 金额（元）
募集资金：
2,600,000,000.00坐扣承销费
实际到账金额：
2,562,100,000.00支付中介费：
14,538,728.97其中：募集资金专户直接支付
9,834,000.00募集资金专户偿还
4,704,728.97河北宣工垫付金额
支付中介费后金额：
2,547,561,271.03其中：应付四联香港垫付中介费
12,606,952.30应付河北宣工垫付中介费
331,656.50募集资金净额
2,534,622,662.23支付银行手续费等费用
22.80利息收入
13,579,180.90期末账户余额
2,561,140,429.13二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定《募集资金管理制度》，经河北宣工第五届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司于2017年9月7日、2017年11月24日与独立财务顾问、和存放募集资金银行（中国民生银行股份有限公司石家庄翟营南大街支行、中国民生银行股份有限公司张家口分行）分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2017年12月31日，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（金额单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|账号|募集资金到账|截止日余额|
|602077263|2,562,100,000.00|2,559,978,949.63|

||||
|-|-|-|
|606018282||1,161,479.50|
|---|2,562,100,000.00|2,561,140,429.13|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
河北宣工本次配套募集资金总额为人民币 2,600,000,000.00元，募集资金净额为人民币2,534,622,662.23元，拟用于 PC公司铜矿二期项目建设。
截至2017年12月31日，募集资金项目进展及实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||260,000.00||本年度投入募集资金总额||||--------||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--------||已累计投入募集资金总额||||--------||
|累计变更用途的募集资金总额|||--------||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||--------||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|PC铜矿二期建设|否|253,462.00|253,462.00|--------|--------|--------|2021年12月|--------|--------|否|
|…|||||||||||
|承诺投资项目小计||253,462.00|253,462.00||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|未发生调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|未发生置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|未出现结余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|在募集资金专户存放。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，河北宣工募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
河北宣工严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专户。河北宣工募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具了利安达专字[2018]第 2163号《关于河北宣化工程机械股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，其认为：河北宣工截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
河北宣工 2017年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对河北宣工2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）