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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—10页
天健审〔2014〕6129号
金字火腿股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿公司）董事会编制的截至2014年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金字火腿公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为金字火腿公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
金字火腿公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金字火腿公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金字火腿公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了金字火腿公司截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闾力华
中国·杭州 中国注册会计师：张奇志
二〇一四年八月二十二日
金字火腿股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1582号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,850万股，发行价为每股人民币 34元，共计募集资金 62,900.00万元，坐扣承销和保荐费用3,930.50万元后的募集资金为58,969.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用620.35万元后，公司本次募集资金净额为58,349.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕370号）。
(二)前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金字火腿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年12月13日分别与中国农业银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(三)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年3月31日，本公司有3个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2014年3月31日余额|
|19699901040012820|58,349.15|12.04|
|19699901040012820-00036||1,000.00|
|579900001210402||1.27|
|33001676735059168888||0.23|
||58,349.15|1,013.54|

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于2011年2月17日与国信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定该部分定期存款和七天通知存款方式存放的募集资金的存储和使用条件。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
1．前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．承诺投资募集资金项目情况
(1)承诺投资项目情况介绍
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资金额|投资计划|||
||第一年|第二年|第三年|
|17,130[注]|4,986|3,694|8,450|

[注]：其中项目建设投资10,580万元，铺底流动资金6,550万元。
若募集资金超出该项目投资总额，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若实际募集资金不能满足项目的投资，不足部分将由公司自筹解决。
(2)募集资金项目先期投入置换情况
根据公司第一届董事会第十六会议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目
自筹资金的议案》，公司于2010年12月15日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,062.11万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额已由天健会计师事务所有限公司审计，并于2010年12月10日出具了《关于金字火腿股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕4259号）。
3．前次超额募集资金的使用情况
公司前次超募资金的金额总计41,219.15万元，前次募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额 819.15万元,已计划用于项目投资 27,700.00万元，永久补充流动资金14,300.00万元。具体情况如下：
(1)超募资金投资项目情况
1)经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币1,600.00万元投资“北京营销中心的建设”项目。
2)经公司第一届董事会第十七次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币2,000.00万元投资“上海营销中心建设”项目。
3)经公司第一届董事会第十七次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币7,600.00万元投资“杭州营销网络建设”项目。
4)经公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用超募资金人民币10,000.00万元投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目。
5)经公司第二届董事会第十五次会议审议批准，同意公司增加使用超募资金人民币4,500.00万元投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目。
6)经公司第二届董事会第二十次会议审议批准，同意公司增加使用超募资金人民币2,000.00万元投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目。截至2013年12月31日止，公司计划用于投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目的超募资金为人民币16,500.00万元。
7)经公司第二届董事会第七次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币2,300.00万元投资“北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资”项目。公司已于2011年12月12日公司使用超募资金中1,000.00万元对该子公司增资。
8)经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，同意公司以自有资金2,300.00万元置换超募资金2,300.00万元用于投资“北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资”项目。公司已于2012年6月15日使用自有资金1,000.00万元置换该项目已使用超募资金。
(2)永久补充流动资金的情况
1)经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，公司使用超募资金9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款3,500.00万元、永久性补充流动资金5,800.00万元）。公司已于2010年12月16日以超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。
2)经公司第一届董事会第十七次会议、2010年度股东大会审议批准，公司使用超募资
金5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。公司已于2011年4月30日以超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金中实际投资项目变更的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2014年3月31日，募集资金投资项目累计实际支出为16,249.51万元，低于计划使用金额，募投项目实际投资额与承诺投资额的差异情况如下：
单位:人民币万元
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|-|-|-|
|项目名称|承诺投资额|实际投资额|
|建筑工程费、工程建设其他费用|4,720.00|4,695.29|
|设备购置及安装工程费|5,860.00|5,004.22|
|铺底流动资金|6,550.00|6,550.00|
||17,130.00|16,249.51|

实际投资额与承诺投资额出现差异的原因主要是部分进口设备实际采购价格与原预算价格相比下降，且随着国内设备生产厂商的技术进步，其设备的相关性能指标能够满足公司需求或经公司改造后能够符合要求，因此原计划进口的部分设备改由国产设备替代，节约了一部分设备购置资金；同时，在建设投入过程中，公司根据生产场地实际布局情况和销售情况进行统筹规划，并对原有设备进行技术改造，部分肉制品加工设备的采购量下降，导致实际投资额低于承诺投资额。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
截至2014年3月31日，未使用完毕的募集资金为人民币1,013.54万元，占募集资金总额（含利息净收入）的比例为1.71%。募集资金未使用完毕的主要原因参见本报告二、(三)，剩余募集资金将继续用于前次募集资金投资项目相关配套工程建设及销售渠道建设的支出。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2014年3月31日，年产100万只低盐火腿及5,000吨低温肉制品生产线项目累
计实现收益7,276.13万元，低于承诺的14,047.75万元，主要原因系公司产品结构发生变化，导致生产周期变长。该生产线的部分产能用于新产品巴玛火腿的生产，此种火腿的生产周期长，在36个月以上，因此可供销售的产品数量相较于预期有所下降。同时，巴玛火腿作为一种发酵肉制品，在国内是全新的高端消费肉制品，在市场销售中需要较长时间的推广和消费者教育、认知的过程。
(四)前次募集资金实现效益与已公开披露的信息对照情况
本公司原计算前次募投项目实现效益金额时，对母公司营业税金及附加、销售费用、管理费用项目中与前次募投项目无直接关联的税金、费用进行了扣除，同时未对无直接关联的财务费用、资产减值损失、投资收益等项目进行分摊。
为更加合理地计算前次募投项目实现效益金额，现将合并财务报表中的营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益等项目扣除子公司中与前次募投项目无关的金额后，按前次募投项目销售收入占全部营业收入的比重进行分摊，调整前后前次募投项目实现效益金额列示如下：
单位:人民币万元
|||
|-|-|
|以前披露效益|本次披露效益|
|1,429.33|1,566.45|
|2,435.02|2,616.78|
|2,258.19|1,825.58|
|6,122.54|6,008.81|

除上述情况外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在其他差异。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金字火腿股份有限公司二〇一四年八月二十二日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年3月31日
编制单位：金字火腿股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：58,349.15 已累计使用募集资金总额：58,154.76
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
2010年：20,558.90
2011年：23,713.49
2012年： 8,978.83
2013年： 4,902.84
2014年1-3月：0.70
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|||||||||
|年产 100 万只低盐火腿及 5,000 吨低温肉制品生产线项目|年产 100 万只低盐火腿及 5,000吨低温肉制品生产线项目|17,130.00|17,130.00|16,249.51|17,130.00|17,130.00|16,249.51|-880.49|
|承诺投资项目小计||17,130.00|17,130.00|16,249.51|17,130.00|17,130.00|16,249.51|-880.49|

||||||||||
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|超募资金投向|||||||||
||北京营销中心建设||1,600.00|1,505.25||1,600.00|1,505.25|-94.75|
||上海营销中心建设||2,000.00|2,000.00||2,000.00|2,000.00||
||杭州营销网络建设||7,600.00|7,600.00||7,600.00|7,600.00||
||火腿窖藏冷链物流基地建设||16,500.00|16,500.00||16,500.00|16,500.00||
||归还银行贷款||3,500.00|3,500.00||3,500.00|3,500.00||
||补充流动资金||10,800.00|10,800.00||10,800.00|10,800.00||
|超募资金投向小计|||42,000.00|41,905.25||42,000.00|41,905.25|-94.75|
|合 计||17,130.00|59,130.00|58,154.76|17,130.00|59,130.00|58,154.76|-975.24|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年3月31日
编制单位：金字火腿股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||截止日承诺累计实现效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月||2011年|2012年|2013年|2014年1-3月||
|年产 100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目|54.29%[注2]|1,546.00|5,223.00|5,823.00|1,455.75|14,047.75|1,566.46|2,616.78|1,825.58|1,267.31|7,276.13|
|北京营销中心建设|||||||||||不直接产生效益|
|上海营销中心建设|||||||||||不直接产生效益|
|杭州营销网络建设|||||||||||不直接产生效益|
|火腿窖藏冷链物流基地建设|||||||||||不直接产生效益|
|归还银行贷款||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||

[注1]：公司未达到承诺效益的原因详见本报告三、（三）。
[注2]：截止日投资项目累计产能利用率是累计实际生产吨数与可行性研究报告设计的年产吨数累计数的比值。产能利用率不高的原因主要是由于公司产品结构发生变化，升级产品巴玛火腿的生产周期长达三年，而募投项目产能设计是基于传统火腿的生产周期计算，因此，巴玛火腿投入生产后，生产过程中的发酵、窖藏环节大大影响了项目的产能利用率。同时，在募投项目建设投入过程中，公司结合巴玛火腿投入生产后生产场地的实际布局情况以及肉制品的销售情况等综合考虑后进行统筹规划，减少了对低温肉制品的投入，因此规划产能未能完全释放。