证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-052桂林福达股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币10,440.26万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 59,848,925股，每股发行价为人民币 17.21元，共计募集资金 1,029,999,999.25元，除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币 1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司 2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过的《桂林福达股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》、2015年第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
金额单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目|项目总投资额|拟投入募集资金|备案审批情况|
|1|新增5,000根船用发动机曲轴项目|45,416.00|45,400.00|临工信字[2015]30号|
|2|公司产品升级及智能化改造项目|45,853.60|45,600.00||

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||-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目|16,866.00|16,800.00|临工信字[2015]28号|
||-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目|6,014.80|6,000.00|登记备案项目编码2015060037250106|
||-公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目|7,518.90|7,500.00|临工信字[2015]27号|
||-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目|8,062.40|8,000.00|临工信字[2015]29号|
||-桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目|7,391.50|7,300.00|临工信字[2015]26号|
|3|补充流动资金|12,000.00|12,000.00||
|合计||103,269.60|103,000.00||

上述项目的投资总额为 103,000.00万元，本次公司募集资金将全部用于上述项目，实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及置换情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2015年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,440.26万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，具了会审字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资 10,440.26万元置换预先已投入的自筹资金。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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|序号|项目名称|承诺募集资金投资金额|自筹资金预先投入金额|
|1|新增5,000根船用发动机曲轴项目|45,400.00|1,634.14|
|2|公司产品升级及智能化改造项目|45,600.00|8,806.12|
||-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目|16,800.00|7,763.61|
||-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目|6,000.00|565.99|
||-公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目|7,500.00|186.82|
||-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目|8,000.00|288.29|
||-桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目|7,300.00|1.41|
|合计||91,000.00|10,440.26|

四、本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审
议情况
公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 10,440.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。内容详见同日披露的《桂林福达股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》（2015-050号）
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为桂林福达股份有限公司管理层编制的《使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
中国银河证券认为，本次募集资金置换事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。中国银河证券同意福达股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金10,440.26万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了如下的独立意见：
公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）专项审核确认，并出具了会审字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
我们同意使用公司本次非公开发行股票募集资金 10,440.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定：本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
（一）《桂林福达股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》
（二）《桂林福达股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》
（三）《桂林福达股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议议案的独立意见》
（四）并出具了《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2015]4048号）
（五）《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会2015年12月29日