证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-045东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁股票数量：510万股
本次解锁股票上市流通时间：2016年7月25日
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，经审核，公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经满足，第一次解锁的公司限制性股票数量为 510万股，占公司股本总数的1.31%，解锁日即上市流通日为2016年7月25日。具体情况如下：一、公司第二期股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年 3月 18日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》；
在获得中国证监会备案无异议后，公司第五届董事会第十四次会议于 2015年 6月 23日审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2、2015年 7月 14日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司此
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-045次实施股权激励的相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。
3、根据公司股东大会的相关授权，公司第五届董事会第十六次会议于2015年7月16日以通讯表决方式审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予数量的议案》和《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，决定对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量进行相应调整，首次授予限制性股票数量由 1,295万股调整为 1,275万股；董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意向 117名激励对象授予限制性股票共计 1,275万股，确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2015年7月16日，授予价格为7.44元/股。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起 60个月，若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起 12个月后、24个月后和36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%和30%。
4、2016年 7月 18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》：公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件已满足，同意对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的 117名激励对象的限制性股票办理第一次解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁数量共计 510万股，占公司股本总数的1.31%；解锁日即上市流通日为 2016年 7月25日。
二、公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票解锁条件
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-0451、锁定期已届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”），公司本次股权激励计划自授予日起 12个月为限制性股票锁定期，锁定期内激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定；在本计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后，激励对象可在解锁期内按40%∶30%∶30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
截至2016年7月16日，公司本计划首次授予的限制性股票自授予日起已满12个月。
2、解锁条件成就情况说明
符合公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁条件的情况说明如下表所示：
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||公司未发生下列任一情形：（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生下列任一情形：（1）最近一年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-045
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|3|公司达到业绩条件：（1）本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（注：公司授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值分别为7,824.09万元和7,240.863 万元）（2）按照本次激励计划首次授予的限制性股票，激励对象申请第一次解锁的公司业绩：1）以 2012～2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益都的净利润平均数 7,241万元为基数， 2015 年度归属于上市公司股东的净利润较净利润基数增长率不低于80%；2）2015 年度主营业务毛利率不低于 27%。（注：“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；主营业务是指粉末冶金制品（包括软磁材料））|（1）公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为16,038.61 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,544.83 万元，均没有低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，满足解锁条件；（2）解锁业绩条件：1）以 2012~2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均数7,241万元为基数，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较净利润基数增长 100.87%，满足解锁条件；2）2015 年度主营业务毛利率为 32.18%，满足解锁条件。|
|4|个人年度绩效考评条件：激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：激励对象上一年度绩效考评结果必须达到公司《考核办法》所要求的 C 级（合格）及以上。|2015 年度，本次股权激励计划首次授予限制性股票的117 名激励对象的年度绩效考评结果均达到 C 级（合格）或以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划设定的第一次解锁条件已经满足。
三、公司第二期股权激励计划激励对象股票解锁情况
公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象及获授限制性股票第一次解锁情况如下表所示：
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||||||||本次解锁数|
|||||已获授予限|尚未解锁|本次可解锁||
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||序号|姓名|职务|制性股票数|数量|限制性股票||
||||||||予限制性股|
|||||量（股）|（股）|数量（股）||
||||||||票比例|
|一、董事、高级管理人员||||||||

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-045
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|1|芦德宝|董事长|800,000|480,000|320,000|40%|
|2|朱志荣|总经理|600,000|360,000|240,000|40%|
|3|曹 阳|董事、副总经理、董事会秘书|600,000|360,000|240,000|40%|
|4|何灵敏|副总经理|600,000|360,000|240,000|40%|
|5|史小迪|副总经理|400,000|240,000|160,000|40%|
|6|黄永平|总经理助理|300,000|180,000|120,000|40%|
|7|肖亚军|财务总监|350,000|210,000|140,000|40%|
|董事、高级管理人员小计|||3,650,000|2,190,000|1,460,000|40%|
|二、其他激励对象|||||||
|其他激励对象小计|||9,100,000|5,460,000|3,640,000|40%|
|合 计|||12,750,000|7,650,000|5,100,000|40%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2016年7月25日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 510万股，占公司股本总数的1.31%；
3、本次解锁的激励对象人数：117人；
（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、本次解锁的激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-0452、本次解锁的激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
此外，公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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||类别||本次变动前||本次变动数||本次变动后|
|有限售条件股份||15,050,000||－5,100,000||9,950,000||
|无限售条件股份||375,715,517||＋5,100,000||380,815,517||
|合计||390,765,517||-||390,765,517||

五、独立董事对公司股权激励计划实施的独立意见
1、公司实施股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-0453、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，同意按照公司第二期股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排限制性股票第一次解锁。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见》认为：公司第二期限制性股票第一次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司第二期限制性股票第一次解锁事项已取得合法授权；公司就第二期限制性股票进行第一次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的独立意见
2、公司监事会关于核查公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象第一次解锁资格的意见
3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2016年7月18日