股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－059债券代码：112043 债券简称：11东控02
东莞发展控股股份有限公司
关于 2015年度非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广发证券资产管理（广东）有限公司（下称，广发资管公司）作为管理人的“广发东控 1号定向资产管理计划”（下称，东控 1号）、“广发资管凯悦 1号集合资产管理计划”（下称，凯悦 1号），拟以现金方式认购东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）2015年度非公开发行的股票，其中东控 1号的认购人中包括本公司部分董事、监事，凯悦 1号认购人之一为本公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（下称，交投集团）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2、与东控 1号相关的关联交易情况，详见公司于 2015年 4月 1日在巨潮资讯网发布的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2015-023）。本关联交易公告主要是对凯悦 1号的认购人之一交投集团，因通过凯悦 1号认购本公司 2015年度非公开发行股票而构成关联交易进行补充说明。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本内容
广发资管公司参与认购公司 2015年度非公开发行的股票，其管理的凯悦 1号由交投集团、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司认购，认购金额分别为不超过 3,000万元人民币、 3,500万元人民币、3,500万元人民币。
本次交投集团通过凯悦 1号认购的金额为不超过 3,000万元人民币，按照此次公司非公开发行股票确定的发行价格折算，即不超过 4,243,281股。
（二）关联关系情况说明
交投集团为公司的控股股东，持有公司41.54%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，交投集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审批情况
本次关联交易相关议案《关于调整<关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案>的议案》，经于 8月 21日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过（公司董事会应到 7人，实到 7人；4票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事尹锦容、梁翼区、张庆文先生对本次关联交易回避表决。公司独立董事李非、刘少波、陈玉罡、江伟先生对上述关联交易发表了独立意见。
此项交易作为公司本次非公开发行股票的一部分，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
目前公司本次非公开发行股票已获得广东省国资委批准，尚需中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联交易各方介绍
（一）东莞市交通投资集团有限公司
1、基本情况
注册地址：东莞市东城区莞樟大道 55号
成立日期：1986年 8月 29日
法定代表人：尹锦容
注册资本：15亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
企业法人营业执照号：441900002190974
税务登记证号：441900198030116
2、股东情况
东莞市国资委持有交投集团100%股权，为其实际控制人。
3、关联关系的说明
交投集团为公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，交投集团为本公司的关联法人。
4、主营业务及经营情况
交投集团的主营业务为交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护等，目前投资运营东莞市内多个高速公路项目。
截至 2014年 12月 31日，交投集团公司总资产为 2,943,870.34
万元，总负债为 1,790,560.92万元，净资产为 1,153,309.43万元；2014年度交投集团实现营业收入266,910.69万元，净利润100,479.01万元。
（二）凯悦 1号
1、基本情况
凯悦 1号原由交投集团的高级管理人员（其中部分人员担任本公司董事和监事职务）、其他员工以及其他投资者发起设立，存续期为 48个月，并委托广发资管公司管理。其中交投集团的高级管理人员及其他员工通过凯悦 1号认购公司本次非公开发行股票事项还需经国资部门批复同意后方可实施。
目前，根据国资部门的意见精神，交投集团的高级管理人员及其他员工不再参与认购凯悦 1号。为保证公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的 2015年度非公开发行股票的各议案顺利实施，经与东莞市国资委沟通，将凯悦 1号的认购人调整为交投集团、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司，认购金额分别为不超过 3,000万元人民币、3,500万元人民币、3,500万元人民币，上述加总的认购总额不变，仍为不超过 10,000万元人民币。
2、经营情况
截至目前，凯悦 1号尚未设立，故无财务数据，也未开展经营。
3、关联关系的说明
因交投集团为本公司的关联法人，其作为一方参与认购凯悦 1号，根据有关规定本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的
此次关联交易涉及的交易标的为交投集团通过凯悦 1号，认购的公司本次非公开发行的不超过 4,243,281股股票，认购价格为 7.07元
/股。本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额，用于向公司全资子公司广东融通融资租赁有限公司增资。
四、关联交易定价及原则
根据公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的非公开发行股票相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日为 2015年 4月 1日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为 7.32元/股；本次非公开发行股票数量不超过 204,918,031股（含）。
因公司实施 2014年度分红派息方案，经公司第六届董事会第六次会议批准，本次非公开发行股票的发行价格调整为 7.07元/股，发行数量调整为不超过 212,164,073股（含）。
若公司股票后续在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格、发行数量进行相应调整。
五、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
公司与广发资管公司签署《东莞发展控股股份有限公司 2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要条款详见公司发布的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2015-023）。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司金融发展战略，有利于进一步增强公司融资租赁业务，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
交投集团通过凯悦 1号认购公司本次非公开发行的股票，不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，同时有利于增强公司资金实力，为融资租赁业务的拓展提供坚实的基础。
七、年初至披露日与相关方累计已发生的同类性质关联交易的总金额 2015年年初至今，公司与交投集团、广发资管公司未发生同类性质的关联交易。
八、独立董事意见
独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见，详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的公告（公告编号：2015-061）。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、《公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
3、公司与广发资管公司签署的《东莞发展控股股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、东莞控股独立董事独立意见。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2015年 8月 22日