国金证券股份有限公司
关于
武汉当代明诚文化股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为武汉当代明诚文化股份有限公司（原名“武汉道博股份有限公司”，以下简称“当代明诚”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对当代明诚拟变更募集资金投资项目事项进行了核查。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向武汉道博股份有限公司（现更名为“武汉当代明诚文化股份有限公司”，以下简称为“公司”）出具的《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号）文件，中国证监会核准公司非公开发行不超过 29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为 20.06元,募集资金总额 60,000万元,扣除发行费用共计24,852,782.66元后，实际募集资金净额为575,147,217.34元。
以上募集资金已于 2016年 1月 27日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉道博股份有限公司验资报告》（瑞华验字(2016)33090004号）验证确认。
公司对上述资金进行了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金分别用于支付现金对价、公司全资子公司双刃剑(苏州)体育文化传播
有限公司（以下简称“苏州双刃剑”）项目建设、强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）投拍影视作品以及补充流动资金。截至目前，公司已使用募集资金 47,220.52万元，暂时补充流动资金的 5,000万元，募投项目使用募集资金具体如下：
单位：万元
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|||募集资金使用||募集项目拟||募集资金可||已使用募集资金|可使用募集资金投|
|序号||||||||||
|||项目||投资金额||投入金额||投资金额|资余额|
||本次交易的现金对价||1,100.00||1,100.00||1,100.00|||
||苏州双刃剑项目建设||18,000.00||18,000.00||6,344.88|||
||强视传媒投拍影视作品||40,000.00||37,514.72||38,875.64|||
||补充上市公司流动资金||900||900||900|||
||||60,000.00||57,514.72||47,220.52|||

注：1、上述募集资金可投入金额与募集项目拟投资金额之间的差异主要是发行费用及与本次发行直接相关的其他费用。
2、本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
3、截止2016年12月31日，双刃剑已使用募集资金7,586.88万元，与截止目前已使用募集资金存在1,242.00万元差额，主要原因系体育技术研发中心项目中合作研发的智能足球鞋产品转为自主研发，已支付的募集资金归还至募集资金专户所致。
4、2017年5月3日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》，将原“苏州双刃剑项目建设”募投资金投入金额由28,000万元调减至18,000万元，“强视传媒投拍影视作品”募投资金投入金额由 30,000万元调增至 40,000万元，详见公司于 2017年 4月 15日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2017-044号）。
（三）募投项目变更情况
募投项目中苏州双刃剑项目建设拟投入18,000万元，截至本公告披露日，已累计投入募集资金金额为6,344.88万元，变更后苏州双刃剑项目建设募集资金投资总金额不变，仍为18,000万元。
1、原募投项目情况
单位：万元
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|序号||现募投项目||募集资金预计投资金额|募集资金已投入金额|
||体育产业大数据平台||2,000.00|||
||体育经纪||5,000.00|||
||体育技术研发中心||3,000.00|||
||体育旅游||2,000.00|||
||体育版权及视频||6,000.00|||
||||18,000.00|||

（2）变更后的募投项目情况
单位：万元
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|序号||现募投项目||募集资金预计投资金额|募集资金已投入金额|
||体育经纪||344.88|||
||体育版权及视频||6,000.00|||
||独家销售代理||11,655.12|||
||||18,000.00|||

本次变更募集投资项目不构成关联交易。
2017年10月17日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目基本情况及拟投资原因
1、体育大数据平台
应用数据对体育赛场进行相关分析，以此帮助球队、球员提高表现，这种方式已经为市场所熟知并且在实践中得到了广泛应用。现在类似的技术改革正在体育赛场外发生，在将哪些资源分配给体育赞助的营销人员以及哪些客户适用某类型体育营销方面，已经越来越多的注重使用数据分析并进行预测性的判断，从而帮助体育营销关系中的买方和卖方实现效益最大化。随着互联网、大数据时代的发展，数字营销、精准营销已经成为体育产业发展的趋势与必然。在体育营销的过程中，从体育资源的匹配、营销客户的选择到营销效果的评估，数据支撑将起到至关重要的作用。
作为国内领先的体育营销公司，苏州双刃剑紧抓“数字营销、精准营销”这一趋势，在2015年计划打造中国最专业的体育产业大数据平台。通过构建统一数据收
集及分析系统，从体育赛事营销的内容、匹配性、商业价值及互动程度等不同维度
进行数据整合分析，提高体育营销的价值，实现品牌客户投入产出的效益最大化。
2、体育技术研发中心
随着我国居民消费水平不断提高，民众对于体育用品的品质及专业性要求越来越高，体育产品缺乏创新、技术不足已成为当前严重制约国内体育用品行业发展的障碍。从世界体育用品领先品牌的发展历程来看，要取得突破性发展，技术创新、产品升级是提升产品价值及品牌价值的必经之路。体育用品回归专业、产品升级已成为我国体育用品行业的共识及必然趋势。多年以来，苏州双刃剑致力于引领中国各大本土运动品牌走出国门，与国内大多数运动品牌公司结成长期战略合作伙伴关系，熟知本土体育用品企业需求。基于国内体育用品面临升级换代的现状，为助力中国体育用品企业提升技术实力、满足国内消费者对运动装备的高品质需求，苏州双刃剑将建设DE技术中心，搭建中西方体育技术研发的交流合作平台，为中国运动品牌提供包括科技研发、面料分析、产品设计等在内的高精尖技术服务，推动中国体育用品提升品质、走向国际。
建设 DE技术研发中心是 2015年当时苏州双刃剑基于其国际资源优势与对国内体育用品行业现状的深刻理解所作出的决策，有利于苏州双刃剑抢占市场先机，形成市场先发优势。同时，技术研发服务将扩大苏州双刃剑的服务范围及深度，通过提供高附加值的技术服务将进一步增强客户粘性。
3、体育旅游
随着国民经济水平提高、人均可支配收入的增加，消费者从传统的观赏型消费逐渐向参与体验型消费发展，结合观赏与体验双重特性的体育旅游成为消费市场的新宠。具有市场号召力的体育赛事已成为一项重要的旅游资源载体，以奥运会为例，经过百年的赛事文化积淀与市场培育，奥运会成为世界体育盛会，也是最成功的“体育+商业”的经典平台之一。在奥运期间，前往赛事举办地观赏竞技体育的同时体验当地风土人情已经成为了一种时尚。
自成立以来，苏州双刃剑深耕国际体育资源，在进行传统体育营销业务的同时不断深入挖掘体育资源的商业价值，以打造具有创新性的体育服务产品。2015年，为了进一步向体育旅游终端消费市场拓展，苏州双刃剑计划将以多年积累的国际赛事资源为基础，组织专业团队搭建虚拟体育社区、APP应用软件，开拓 B2C的体育旅游运营模式，实现自身产业转型升级，提高品牌的知名度，增强企业的市场竞争力。
4、体育经纪
一直以来，体育运动员以其健康、阳光的形象被大众所熟知和喜爱，作为优质体育资源之一，知名体育明星商业价值显著。在商业色彩弥漫的多媒体时代，国内体育界也出现了越来越多的明星，姚明、李娜、刘翔三人共同开创了国内体育明星的传奇，其成绩、纪录、商业价值等的成功实现正激励下一代体育人。随着“姚李刘”3人的退役，中国正涌现出一批新生代的明星，宁泽涛、孙杨等正在逐渐成长，中国体育下一个超级巨星的时代即将来临。随着国内体育产业的市场化改革，国内运动员的商业开发权正逐步开放，国内体育经纪业务有望迎来迅速发展。同时，由于国际知名体育运动员在中国受到热烈追捧，众多国际知名俱乐部及体育明星也日益注重其在中国的商业价值开发，国际资源加速进入中国也为体育经纪业务的发展带来了契机。
从发达国家及地区体育产业发展趋势来看，运动员经纪是体育产业链的基础业务之一.2015年，苏州双刃剑计划借助国内体育产业市场化改革的契机，扎根运动员经纪及权益代理业务，完善和丰富优质体育明星资源。
（二）不再实施原项目的原因
1、国内体育市场政策面发生变化
2017年8月，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，要求限制对房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的境外投资。
2017年初，中国足球协会也对近期的引援热潮作出限制。最新要求为每场比赛累计上场外援最多三人；上场外援不再对亚洲外援和非亚洲外援进行限制；在中超和中甲报名的18人名单中，必须有两名 U23以下球员，其中必须有一人为首发。
在此背景下，国内对于体育经纪、体育赛事、体育领域投资的热情出现明显消退，体育营销的价值出现一定调整，市场转而健康有序的发展。此时，对原有投资方向做出调整是出于主动适应政策，规避风险的需要。
2、体育研发市场培育尚需时间
2015年以来，随着国家对体育领域的重视，国内体育产品开始注重研发。不过目前为止，依然停留在以外观设计、舒适度的层面上，对于产品技术与市场规模相结合的商业模式没有突破。市场培育尚需时间。
结合目前政策和市场方面的情况，体育产业大数据平台、体育经纪、体育技术研发中心、体育旅游需要较长培育以及建设期，收益期也相对较长。为了提高募集资金使用效率和投资收益率，苏州双刃剑决定以自有资金对前述项目进行运作，同时加强人才储备，等待政策和市场等外在因素进一步明朗后加大投入。
鉴于公司全资子公司双刃剑与国际足联签署了《2018年俄罗斯世界杯亚洲区独家市场销售代理合同》，公司将拥有 2018年俄罗斯世界杯的亚洲区独家市场销售代理权。世界杯作为体育赛事的全球顶级资源之一，其天然具有着垄断性及稀缺性，因而该市场销售代理权具有很高的商业价值，且能较快的实现变现。变更后的募投资金将全部用于取得2018年俄罗斯世界杯亚洲区的独家市场销售代理权。因此，为有效规避募集资金使用风险，提高募集资金使用效率和投资收益率，公司决定终止体育产业大数据平台等原募投项目。
三、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
此次调整的募集资金将用于香港双刃剑获取 2018年俄罗斯世界杯亚洲区的独家市场销售代理权，香港双刃剑取得代理权之后将向国际足联提供潜在的亚洲区域赞助商候选人，国际足联在其提供的赞助商候选人中根据要求最终确定不超过 4个赞助商。香港双刃剑获取该代理权将使公司募集资金能够达到资金利用最大化，有效规避募集资金使用风险；将此次募投资金作相应调整，能提高募集资金使用效率和投资收益率，更好地实现募集资金对企业发展的价值。
（二）风险提示
由于市场的不断发展变化，此次变更募集资金投资项目仍可能面临以下风险：1、本次交易被暂停、中止或取消导致募投项目无法实施；
2、市场变化导致收益无法达到预期。
四、相关审核和批准程序
公司独立董事发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司
《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。
公司监事会发表的意见：
公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来公司更长远发展的规划而做出的。该等变更调整切合公司主营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，从而提高企业的综合竞争能力。该调整后的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交股东大会审议。
七、独立财务顾问对本次资金使用计划的意见
国金证券持续督导人员已经认真审阅了相关文件，经核查：
1、当代明诚本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第八次董事会第二十九次会议和第八届监事会第十四次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意见，已履行的决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定。
2、当代明诚本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，有利于公司的营运能力增长，符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目的事项符合有关规定。
3、本次变更部分募集资金投资项目需经当代明诚股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，独立财务顾问国金证券同意当代明诚本次募集资金投资项目的变更计划。