云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-091云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2018年4月23日、2018年5月9日、2018年11月16日分别召开第七届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会、第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真细致分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入|
|1|鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目|210,000.00|
|2|文山中低品位铝土矿综合利用项目|50,000.00|
|2.1|歪山头矿山洗选项目|15,000.00|

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|2.2|300万吨/年选矿项目|35,000.00|
|总计||260,000.00|

上述项目中，鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设投资 605,770.29万元；文山中低品位铝土矿综合利用项目建设投资60,366.21万元。
上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第七届董事会第十七次会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）主要测算假设
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，主要测算假设如下：1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次非公开发行股票于2019年6月实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3.本次非公开发行前公司总股本为 2,606,838,797股，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 521,367,759股（含本数）。测算以本次非公开发行股份数量上限为计算依据，即521,367,759股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
4.根据目前铝价和原材料价格，假设公司2018年全年业绩与2018年1-9月份持平。2018年 1-9月，公司未经审计净利润为 12,034.57万元，归属于母公司所有者的净利润 11,051.58万元。据此测算，2018年全年净利润为12,034.57万元，归属于母公司所有者的利润为11,051.58万元；
5.假设2018年四季度非经常性损益与前三季度平均水平持平。2018年1-9月，公司未经审计非经常性损益为1,821.82万元。据此测算，2018年全年非经常性损益为2,429.09万元；
6.假设公司2019年度非经常性损益与2018年非经常性损益持平，为2,429.09万元；
7.本次测算不考虑利润分配，也不考虑进行资本公积转增股本；
8.考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2019年公司整体收益情况难以预测。假设2019年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2019年度归属于母公司净利润9,946.42万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润7,517.33万元；
（2）公司2019年度归属于母公司净利润11,051.58万元，扣除非经常损益后归属于母公
司净利润8,622.49万元；
（3）公司2019年度归属于母公司净利润12,156.73万元，扣除非经常损益后归属于母公
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司净利润9,727.64万元；
9.假设公司2019年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；
10.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
11.在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
12.每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
13.以上基于测算目的假设，不构成公司的盈利预测及承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年每股收益相对于上年度每股收益的变动如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次非公发行前（2018年）|本次非公开发行后（2019年）|||
|||-|净利润下降10%|持平|净利润增长10%|
|当年归属于母公司净利润（万元）||11,051.58|9,946.42|11,051.58|12,156.73|
|当年扣除非经常损益后归属于母公司净利润（万元）||8,622.49|7,517.33|8,622.49|9,727.64|
|发行前总股本（万股）||260,683.88|-|-|-|
|发行在外的普通股加权平均股数（万股）||260,683.88|286,752.27|286,752.27|286,752.27|
|每股收益（元）|基本|0.042|0.035|0.039|0.042|
||稀释|0.042|0.035|0.039|0.042|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.033|0.026|0.030|0.034|
||稀释|0.033|0.026|0.030|0.034|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目未来将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间，预计在本次发行完成当年不一定会产生明显的效益。因此，短期内公司的每
股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
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者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
为充分发挥资本市场资源配置功能，公司拟提出非公开发行A股股票的申请，通过鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用资源项目的实施，贯彻落实党中央灾后重建的决策部署和精准扶贫战略，有力保障项目顺利建成投产，将显著提高公司的水电铝产能和氧化铝自给能力，降低公司的生产成本，优化公司资本结构，提高公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续健康发展。
1.项目拥有得天独厚的绿色水电优势，资源保障能力强，区位优势明显
昭通水电铝项目位于金沙江流域，具有得天独厚的水电资源优势，流域内白鹤滩、溪洛渡、向家坝等大型水电站，总装机容量达 3,426万千瓦，远超三峡水电站规模，为该项目提供了极强的清洁能源保障。当前云南电网每年富余水电量超过300亿千瓦时，本项目建成后，年预计用电量超过 100亿千瓦时，能较大幅度地消纳云南和当地富余清洁水电，减少清洁水电浪费，并促进灾区经济恢复和长远发展。
云南及周边广西、贵州铝土矿资源丰富，资源储量合计占全国铝土矿资源总量的70%左右，此外，云南周边越南、老挝、缅甸、柬埔寨等国家矿产资源十分丰富，仅越南就拥有铝土矿资源 80亿吨，老挝铝土矿远景储量也将达到 50亿吨，资源开发前景广阔。公司控股的文山铝业目前在云南文山州已新增探获可开发利用的铝土矿资源 1.3亿吨，目前广西、贵州氧化铝生产规模已超过 1500万吨，文山铝业二期 60万吨氧化铝项目已进入试生产，同时，公司与中铝集团、力拓加铝、越南煤业集团等国内外主要氧化铝供应商建立起了长期稳定的合作关系及供应渠道，能够为本项目提供强有力的就近资源保障。
项目拥有较强的区位优势，昭通水电铝项目位于云南通往长江经济带、成渝经济区和中国内地的大走廊，紧邻内昆铁路干线、长江黄金水道，交通运输保障力较强，该项目建成投产后主要面向重庆、华东等重点铝消费市场。同时，云南省作为我国面向南亚东南亚开放的辐射中心，在国家进一步加大开放的大背景下，项目建成投产后，可以更好地利用国内及周边两种资源、两个市场。
2.提高资源利用效率，增强公司铝土矿—氧化铝资源保障能力
我国满足工业经济开采的铝土矿资源仅占全球的2.96%，同时，铝土矿品位较低，生产成本较高。云南省文山地区铝土矿保有资源储量约 1.7亿吨，针对公司所属矿产地及其外围做了大量的储量升级工作，公司铝土矿增储空间大，预计“十三五”期间还将实现资源增储
到 3亿吨以上。本次募投项目投产后，每年能够为氧化铝生产新增约 300万吨铝土矿供应，
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可以大幅提升公司铝土矿资源的供应能力，显著增强公司铝土矿、氧化铝的资源保障能力和抗风险能力。
3.有力保障项目顺利建成投产，降低资产负债率
2017年末，公司的资产负债率接近70%。本次非公开发行股票，能有力保障项目顺利建成投产，降低资产负债率，优化公司资本结构，有效降低财务风险，增强公司整体抗风险能力。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1.贯彻落实党和国家大力推动昭通鲁甸地震灾后恢复重建的决策部署
2014年 8月 3日，位于乌蒙山区的云南省昭通市鲁甸县发生了 6.5级地震，地震受灾面积15,914平方公里，受灾人口达113.8万人，共造成617人遇难，112人失踪，3143人受伤， 17万户城乡住房倒损，形成了 1700多处地质灾害点，加上堰塞湖影响，造成区域内 12,000多人彻底失去土地，直接经济损失达198.49亿元。此次地震给当地原本贫困落后的经济、民生造成了严重影响。
2014年8月20日，习近平总书记主持召开了中共中央政治局常委会会议，部署鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建工作。2015年1月，习近平总书记新年首次离京便前往鲁甸地震灾区考察，并对鲁甸灾后恢复重建工作作出了进一步的指示。在中央的关怀下，国务院印发《鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（以下简称《总体规划》）、《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（以下简称《政策措施》），鼓励和引导社会各方面力量参与灾后恢复重建工作，并明确提出：“按照国家有关产业政策要求，结合受灾地区特点，优化产业布局，实施差别化的产业政策。支持灾区发挥水电资源优势，推进冶电联营。支持受灾地区消纳留存电量和中小水电，减少弃水，规划建设水电铝等清洁载能产业”，为灾后重建工作提供了强有力的政策支持。为落实国家关于鲁甸灾后恢复重建的《总体规划》和《政策措施》中关于“规划布局水电铝清洁载能产业”的要求，云南省印发了《云南省人民政府关于印发鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建总体规划实施方案的通知》，提出“通过落实项目征地、环境保护、融资、税收等优惠政策措施，加大对外招商引资力度，积极支持昭通水电铝项目建设”，并将昭通水电铝项目纳入云南省灾后重建的重点规划项目。云南省委、省政府多次召开专题会议，统筹推进项目的规划和实施，确定了项目落地实施多方面的支持政策。公司作为云南省属重点企业，积极贯彻落实国务院和云南省委、省政府的安排部署，积极推进建设年产 70万吨鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。
本次非公开发行股票的募投项目之一的“鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”是
贯彻落实党和国家大力推动鲁甸地震灾后恢复重建决策部署的重大产业项目，项目建成后年
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产值超过100亿元，年纳税总额超过5亿元，可直接提供超过4000人的就业岗位，每年就近消纳当地水电超过 100亿度，并间接带动相关产业产值超过 400亿元，间接创造就业岗位超过 1万人，能有效解决失地灾民的安置和就业，增加地方政府财政收入，有助于地震灾区和集中连片特困地区经济发展，为鲁甸地震受灾地区的灾后恢复重建工作提供强有力的产业发展支持。
2.充分发挥铝产业项目带动昭通、文山深度贫困地区脱贫攻坚的显著作用
在习近平新时代中国特色社会主义思想引领下，党的十九大明确了当前我国社会主要矛盾是人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，必须坚持以人民为中心的发展思想，不断促进人的全面发展、全体人民共同富裕。要动员全党全国全社会力量，坚持精准扶贫、精准脱贫，实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区加快发展，重点攻克深度贫困地区脱贫任务，确保到2020年贫困县全部摘帽，解决区域性整体贫困，做到脱真贫、真脱贫，让贫困人口和贫困地区同全国一道进入全面小康社会。
党中央、国务院、云南省委省政府先后于 2015年 11月印发《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、2016年 9月印发《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》、2016年11月印发《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》、2015年7月印发《关于举全省之力打赢扶贫开发攻坚战的意见》、2017年12月印发《云南省人民政府关于加快推进产业扶贫的指导意见》等一系列有关脱贫攻坚的政策文件，提出了“将乌蒙山区、滇桂黔石漠化区等11个集中连片特困地区作为扶贫攻坚主战场，鼓励贫困地区承接产业转移，将产业发展和脱贫攻坚有机结合，持续加大扶贫投入力度，通过大产业带动大扶贫，以贫困地区实体经济需求为导向，以资本市场服务产业扶贫为重点，优先支持贫困地区企业利用资本市场资源，不断增强贫困地区自我发展能力，鼓励上市公司支持贫困地区的产业发展”，以水电铝材一体化产业项目为重点，带动昭通、文山深度贫困地区脱贫攻坚。
截止2017年末，全国农村贫困人口为3046万人，贫困发生率3.1%，脱贫攻坚形势任务依然严峻，特别是云南省集边疆、民族、贫困、山区“四位一体”，是全国脱贫攻坚主战场，本次募集资金投资项目昭通水电铝项目和文山铝土矿项目分别处于我国 11个集中连片特困地区的乌蒙山区和滇桂黔石漠化区，均为典型的国家级深度贫困地区，其中，昭通地区11个县区中有 10个是国家级贫困县，贫困人口 184.91万人，贫困发生率29.82%，文山地区 8个县区全部为国家级贫困县，贫困人口63.7万人，贫困发生率17.52%，贫困发生率分别是全国平均水平的 9.6倍和 5.7倍；上述两地区人均 GDP分别为 1.34万元和 2.23万元，人均 GDP
仅相当于全国人均GDP的22.45%和37.35%，具有贫困覆盖广、贫困程度深的特点。上述两
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个项目均是贯彻落实党中央、国务院脱贫攻坚重大战略部署的具体体现。项目依托当地清洁水电能源优势和铝土矿资源优势，打造绿色、低碳水电铝产业，从而将产业发展和脱贫攻坚有机结合，通过大产业带动大扶贫，加快由“输血”式扶贫向“造血”式扶贫转变，进一步提升贫困地区和贫困人口自我发展能力，助力昭通、文山完成脱贫攻坚任务，为与全国同步建成小康社会奠定坚实基础。
3.认真践行绿色发展理念，贯彻落实供给侧结构性改革，推动铝行业结构优化和产业升级
2015年4月，中共中央、国务院印发的《关于加快推进生态文明建设的意见》提出“坚持节约资源和保护环境的基本国策，把生态文明建设放在突出的战略位置，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，到 2020年单位国内生产总值二氧化碳排放强度比 2005年下降40%-45%”；党的十九大报告强调，要以“创新—协调—绿色—开放—共享”的新发展理念为主线，树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚定走绿色发展、生态文明的发展道路，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战和污染防治攻坚战，建设美丽中国，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安全作出贡献。为深入推进生态文明建设，国家从行业准入、产能置换、环境排放、清理整顿等方面出台了一系列化解电解铝产能过剩的指导文件，初步营造了规范的行业发展环境，特别是《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》等系列文件的出台，将大幅提高电解铝企业的环保压力和生产成本，促使京津冀周边电解铝产能加快产业布局调整并向更具发展要素优势的地区转移。
当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革新形势下，国家出台了一系列推动重点产业布局调整和行业优化升级的政策措施，支持包括铝行业在内的传统产业优化升级，坚持“三去一降一补”，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡，培育新增长点、形成新动能。采取综合措施推动缺乏竞争力和不符合环保要求的产能退出，有序向具有资源、清洁能源优势及环境承载能力的西南地区转移，推动中国铝工业绿色、低碳、协调发展，要在产能基本稳定的基础上由快速规模扩张向结构优化方向转变。
昭通水电铝项目依托云南和当地丰富的绿色水电能源，构建水电铝一体化产业基地，将提升中国铝工业优质水电铝供给，实现铝产业布局向具有绿色能源优势的地区转移，是公司深入践行绿色发展理念，推进供给侧结构性改革的具体体现，将是引领中国铝工业优化发展方式，走向绿色、低碳、可持续发展的必由之路。
4.符合国家打赢防范金融风险攻坚战，降低企业杠杆率的政策导向
党的十九大提出：“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比
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重，促进多层次资本市场健康发展，守住不发生系统性金融风险的底线。”习近平总书记在 2018年4月2日主持召开中央财经委员会第一次会议，会议明确指出，打好防范化解金融风险攻坚战，要以结构性去杠杆为基本思路，分部门、分债务类型提出不同要求，地方政府和企业特别是国有企业要尽快把杠杆降下来，努力实现宏观杠杆率稳定和逐步下降。
云铝股份本次非公开发行股票直接融资用于投资具有较好经济性的重大产业项目，有利于提高项目的可行性、降低公司的资产负债率和杠杆率，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
云铝股份的主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，本次募集资金投向紧紧围绕公司打造绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略和主营业务来进行，项目实施后，公司上游原材料氧化铝的供应保障和成本控制能力将得到有力提升，公司绿色低碳水电铝产能也将有较大幅度提高，将明显增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
1.鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目与现有业务的关系
云铝股份致力于绿色发展，以打造绿色、低碳、清洁、可持续的“水电铝加工一体化”产业模式为核心，构建了集铝土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工为一体的产业链。
鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）符合公司绿色低碳水电铝材一体化全产业链的战略，建设年产70万吨绿色低碳水电铝项目有利于增强公司水电铝产业规模，提升行业地位和综合竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。
2.文山中低品位铝土矿综合利用项目建设与现有业务的关系
本项目是云铝股份公司实现“增资源保障”战略目标的重要支撑，是维护我国铝工业资源安全、促进行业可持续发展的迫切需要。
文山中低品位铝土矿综合利用项目建成后每年能够为公司氧化铝生产提供约300万吨原料供应，同时使项目大量使用的中低品位铝土矿资源得到高效综合利用，可以大幅提升公司铝土矿资源的供应能力，有效提高中低品位铝土矿资源的利用效率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备
人员储备方面，公司以“优平台、控风险、强创新、抓落实、促跨越”为工作主题，以全面实施人力资源改革方案为抓手，以强化专业化共享平台、薪酬改革、绩效考核等为重点
着力推进内部机制改革，进一步激发公司发展活力。一是全面推行人力资源管理咨询项目方
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案。2018年，公司总部及各企业要严格按照人力资源管理咨询项目的最终方案相关要求，加快完成组织机构优化调整和定岗定编相关工作，在板块内搭建统一的组织架构，形成更加高效协同的人力资源管理体系；按照“引得来、留得住、用得好”的目标，构建起面向市场、适应竞争需要的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的“三能”机制，进一步优化用工结构，提升用工效率和劳动生产率；积极探索引入外部专家、招聘职业经理人等方式，解决公司目前面临的复合型高素质管理人才、高技能人才及技术人才断档问题，为公司跨越发展和高质量发展提供充足的人力资源保障。二是根据新的组织架构及人力资源改革相关要求，进一步优化公司及所属企业薪酬体系和绩效考核体系。根据各企业实际情况和特点，合理设置考核指标和权重，不断提升公司整体绩效管理水平，充分发挥绩效考核的激励作用。
尤其是新设立公司及新业态公司，要根据自身行业特点及企业实际，先行先试，制定更加突出绩效成果的薪酬及考核分配机制，大胆尝试更加市场化的宽带薪酬模式，依靠更加灵活和更有激励作用的考核机制，充分调动和发挥广大干部员工的积极性，创造更为出色的绩效结果。三是今年要继续优化组织架构，发挥原有的经营、环保、设备检修、物流等方面专业化共享平台的功能和作用，在资源保障、科技研发、财务金融、后勤服务等方面构建新的专业化共享平台，并健全完善共建共享机制，持续提升板块内专业化管控能力和水平，内降成本、外创效益，推动公司实现质量变革、效率变革、动力变革。
2.技术储备
技术储备方面，要坚持创新驱动，充分发挥科技创新对发展的支撑作用。一是进一步整合内外部资源，成立科技研发平台公司，将其打造为板块内科技研发的对外开放合作平台，发挥好板块技术引进、新产品研发、科技孵化、科技成果转化、争取政府扶持资金的共享平台职能，不断提升公司科技研发整体创新能力。立足产业发展的高端和前沿，按照省政府支持水电铝材和水电硅材一体化可持续发展的总体部署，以股权合作的方式积极推进“云南水电铝硅新材料工程研究院”建设，充分发挥“云冶-交大产业技术研究院”在技术引进、对外开放上的作用，为做优做强水电铝加工一体化产业链提供强有力的科技支撑。二是以提高质量为中心，对标行业领先水平，加大关键技术提升改造，积极开展铝板带箔、铝合金焊丝、铸造铝合金产品、电工圆铝杆等专项质量攻关活动，不断提升产品质量和绿色制造水平，形成具有高附加值的“拳头”产品，培育公司独有的质量比较优势，增强产品竞争力，提升利润空间。着力铝材料基础研究，重点攻克轧制、锻造、挤压用高端铝合金基础材料及铝合金焊接材料等技术难题，开展铝精深加工技术，终端应用技术和产品开发，提升价值。三是深入实施两化融合，以技术升级、装备升级、管理升级为重点，在完善安全环保保障、降低员
工劳动强度，提高生产效率、降低生产成本上取得新突破。启动实施电解铝智能制造及智慧
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工厂建设，优化完善浩鑫公司MES智能制造系统等项目，推动公司向智能制造迈出重要步伐。
3.市场储备
铝行业属于周期性行业，随着国内外宏观经济的稳步复苏并保持一定幅度的增长，同时铝金属作为21世纪的新型环保储能产品原料，其消费总体上仍将保持稳定。铝的轻量化、强度高、易加工和回收等性能决定了其在交通运输、建筑、电力、包装制造等领域内具有广阔的应用前景，铝的应用逐步扩大。另外，随着国家加大“以铝代铜”、“以铝代木”，铝消费结构有明显变化，消费升级加快，将由以建筑行业为主的消费结构逐步向欧美国家以汽车、轨道交通、飞机、船舶等交通行业和电力为主的消费结构转型，铝的市场空间依然宽广而持久。
公司始建于 1970年，1998年改制上市，在四十余年的生产经营过程中，始终秉承“诚信为本，责任第一，互惠互利”的经营理念，致力于为客户提供更加优质的产品和服务。云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。经过四十余年的发展，公司已成为全国有色行业中西部地区铝企业中唯一一家“国家环境友好企业”、国家重点支持的骨干铝企业和云南省铝行业龙头企业，在今后的发展过程中，公司将继续以创新驱动，培育发展新动力；以协调发展，提高整体效益；以绿色低碳，引领转型升级；以开放合作，促进产业联动发展；
以共享发展，践行企业责任。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央十九大会议精神，深刻把握我国经济发展新常态，紧紧抓住国家“一带一路”、重点产业布局调整、国际产能合作的重大战略机遇，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，依托云南及周边优质资源、清洁能源禀赋，以提高发展质量和效益为中心，积极践行国家“供给侧改革”相关要求，深入实施产业升级发展战略，切实依靠创新驱动和开放合作，做优做强“水电铝加工一体化”产业，加快激活存量资源，积极培育发展新业态，加快推动公司产业升级，实现公司绿色、创新和可持续发展。力争到“十三五”末，将公司打造成为行业内具有较强综合竞争力的绿色低碳“水电铝加工一体化”优强企业。
云铝股份经过多年的发展，形成了涵盖铝全产业链、符合行业发展趋势，具有显著低碳、绿色、可持续特点的“水电铝加工一体化”经营模式。该经营模式一是具有充足且开发潜力巨大的铝土矿资源，能为全产业链提供长期稳定安全的资源保障；二是具备适度规模的铝冶
炼生产能力，能为公司向下游持续延伸产业链，不断优化产品结构，提升产业价值链提供基
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础性保障；三是充分依托云南丰富的清洁低成本水电能源优势，公司构建起了全球碳排放最低的绿色铝产业发展模式；四是在成本管控方面具有较大的调控空间和回旋余地，同时在收益上可涵盖不同层次和阶段的产品，能有效发挥不同产品盈利能力，有利于企业开拓多元化发展模式，增强全产业链各业务板块联动创效和协调发展，较好抵御市场风险。因此，公司谋求在铝行业整体产业链上的竞争优势，不以单个产业环节为发展方向，而是通过不断完善和发展“水电铝加工一体化”产业链，提高公司综合竞争力及可持续发展能力。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
1.宏观经济周期性波动风险
铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业和包装业等，都属于周期性行业，对国家宏观经济的变化比较敏感。若宏观经济不景气，公司下游行业将受到相应影响，从而影响公司及标的公司的经营业绩。因此，宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化都会对公司未来生产经营产生影响。
针对该风险，公司加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，及时改进公司产品结构，提高公司产品满足市场需求的能力。
2.市场风险
（1）产品价格波动风险
公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响公司的经营业绩。
针对该风险，公司一是实施“绿色低碳水电铝”品牌战略和“产品高质量”战略，进一步加大新产品、新工艺的研发、推广和应用，推动公司产品向高精尖方向发展，提升盈利能力；二是创新营销模式，实施好区域化销售策略，积极维护和拓展销售渠道，努力提高产品市场占有率和产品销售价格；三是切实发挥期货市场套期保值作用，将公司铝锭、铝加工产品价格波动风险控制在适度范围内。
（2）大宗原辅料价格波动风险
受国家宏观政策调控及市场供求关系的影响，将给公司氧化铝、阳极炭素、石油焦、金属硅等大宗原辅料采购带来价格波动风险，很大程度上影响公司铝产品的生产成本，从而对公司经营业绩产生较大影响。
针对该风险，公司一是密切关注宏观经济形势，增强市场分析和前瞻性研究，把握好采购时机和节奏，利用套期保值工具，控制氧化铝等大宗原辅材料采购成本。同时依托公司采购物资规模大、议价能力强的优势，加强与供应商的战略合作，通过合理选择采购渠道及定
价方式，努力降低大宗原辅料价格波动给公司带来的经营风险。二是提高氧化铝及铝用炭素
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阳极的供应保障能力，进一步强化成本控制，有效规避大宗原辅料采购带来的价格波动风险。
（3）电力供应及电价调整风险
公司电力成本占铝产品生产成本比重较大，电价上调可能给公司经营业绩带来一定影响。
针对该风险，公司积极参与电力市场化交易，签订年度交易合同，进一步巩固好以电力直接交易为主要形式的市场化用电机制的常态化、长效化，进一步控制电力成本。同时，积极推进并购优质水电资产，实现水电能源部分自给，降低未来电价上涨给公司经营带来的不利影响。
3.环保风险
随着国家新《环保法》、《环保税法》相继实施，国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司可能面临需增加环保投入的风险。
针对该风险，近年来，公司已在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上，制定了优于国家、行业标准的环保控制指标，公司主导技术和关键指标持续领先，在同行业内创造了一定的比较优势；公司将继续依托自身使用水电的优势及自身环保技术领先优势，进一步优化绿色循环产业链，在各个生产环节实施绿色低碳生产，规避环保风险。
面对宏观经济周期性波动风险、市场风险和环保风险等带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，降低运营成本，提高资源使用效率，提升综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1.充分利用云南省打造具有国际竞争力水电铝材一体化产业基地的绿色能源优势和铝土矿资源保障优势，强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力
2018年云南省政府工作报告提出：要大力培育新动能，全力打造世界一流的“绿色能源”牌，做优做强绿色能源产业，推进水电铝材一体化发展，解决“弃水”、“弃电”问题，把云南省绿色清洁能源优势转化为经济优势、发展优势。
从绿色能源支撑和铝土矿资源保障来看，云南省具有发展水电铝产业独一无二的优势。
一是绿色水电优势突出，水电资源占全国25%，2017年底，云南省全口径装机容量约 8700万千瓦，其中水电约6300万千瓦、风电约820万千瓦、光伏约 230万千瓦，清洁能源装机占比约84%；2017年发电量约2500亿千瓦时，其中，水电发电量约 2100亿千瓦时，风电、光伏发电量约 210亿千瓦时，可再生能源发电占比约94%，在全球应对气候变化的大背景下，绿色低碳水电铝逐渐成为世界铝工业发展的主流，与使用煤电相比，吨铝可减少碳排放量约
13吨、炭粉尘约 3.68吨、二氧化硫排放约 0.36吨、氮氧化物约 0.18吨，二氧化碳减排幅度
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达90%以上，具有明显的绿色低碳环保优势。云南省是全国水能资源最丰富的地区之一，能有效将绿色水电优势转化为经济优势，推动清洁能源产业和铝产业深度融合，促进铝产业向绿色低碳转变。二是资源保障优势突出。云南省文山地区铝土矿保有资源储量约 1.7亿吨，预计“十三五”期间还将实现资源增储到3亿吨以上，可以满足30年以上的资源保障，同时，周边广西、贵州等省区，越南、老挝等邻近国家具有丰富的铝土矿资源，资源就地就近保障优势明显。
公司将充分利用云南省打造具有国际竞争力水电铝材一体化产业基地的绿色能源优势和铝土矿资源保障优势，强化公司绿色低碳水电铝加工一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力。
2.规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》，规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金使用管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4.优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《云南铝业股份有限公司公司章程》作了修订，进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。同时公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
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“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2018年 11月 16日
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