安信证券股份有限公司
关于江龙船艇科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对江龙船艇部分首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了审慎核查。核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2988号”文核准，公司“公开发行新股2,167万股”。经深圳证券交易所《关于江龙船艇科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]28号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“江龙船艇”，股票代码“300589”。首次公开发行的2,167万股股票于2017年1月13日起上市交易。首次公开发行后公司总股本为86,670,000股。
2017年 5月 16日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。2017年6月15日，公司实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本 86,670,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.2股，派 0.3元人民币现金同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.8股。2016年度权益分派方案实施后，公司股本由 86,670,000股增至 112,671,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 112,671,000股，其中，有限售条件的股份数量为 84,500,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件流通股28,171,000股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东赵盛华和贺文军在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中作出如下承诺：1、关于股份锁定的承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
若违反上述股票锁定期承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、关于稳定公司股价的承诺
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的江龙船艇科技股份有限公司上市公告书规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
（1）其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露
其买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。
（2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
（3）其将在股票上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬（津贴）累计额的50%稳定股价。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
3、关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
4、关于减持公司股份的承诺
如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对其职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若其未履行上述承诺，其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，接受中国证监会依法给予的监管措施，接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施；若其因未履行上述承诺而获得收益的，该收益归公司所有，其将在获得收益的五日内将前述收入支付给公司指定账户；若因其未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担补偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年1月15日。
（二）本次解除限售股份的数量为 20,710,950股，占公司股本总额的比例为18.38%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为两人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|赵盛华|14,339,650|14,339,650|3,584,912|注1|
|2|贺文军|6,371,300|6,371,300|1,592,825|注2|
|合 计||20,710,950|20,710,950|5,177,737|-|

注1：股东赵盛华本次解除限售股份数量为 14,339,650股，质押、冻结股数为 0股，因其担任公司董事，并其承诺如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），本次实际可上市流通股份数量做相应扣除，故其本次实际可上市流通股份数量为3,584,912股；
注2：股东贺文军本次解除限售股份数量为 6,371,300股，质押、冻结股数为 0股，因其担任公司董事兼总经理，因其担任公司董事，并其承诺如其在锁定期满后两年内减持其所持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），本次实际可上市流通股份数量做相应扣除，故其本次实际可上市流通股份数量为1,592,825股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除股份限售的股东已严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的相关承诺；公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 王安定
安信证券股份有限公司2018年1月4日