北京国枫律师事务所
关于智度投资股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0097号
致：智度投资股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称：“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称：“本所”）接受智度投资股份有限公司（以下简称：“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2015年年度股东大会（以下简称:“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2015年年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第七届董事会第十三次会议决定召开。2016年3月1日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《巨
潮资讯网》上刊登了《智度投资股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知公告》。
2016年3月11日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《巨潮资讯网》上刊登了《智度投资股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加提案暨召开2015年年度股东大会补充通知的通知公告》：公司董事会同意将公司第一大股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称：“智度德普”，截止2016年3月4日持有公司股份 6,603万股，占公司总股本的20.99%）提交的《智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的临时提案》提交公司2015年年度股东大会审议。
本所律师经查验认为：公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。公司第一大股东智度德普已在公司股东大会召开十日前向公司董事会提交了《智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的临时提案》，该临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项；公司发布的公告及补充通知载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容；
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
议案1、《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》；
议案2、《关于<公司2015年年度报告全文和年度报告摘要>的议案》；
议案3、《关于<公司2015年度利润分配方案>的议案》；
议案4、《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》；
议案5、《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》；
议案6、《智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的临时提案》；
公司股东大会审阅独立董事2015年度述职报告。
经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告及补充通知中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2016年3月22日下午14:30；
互联网投票系统投票开始时间为2016年3月21日下午15:00至2016年3月22日下午15:00；交易系统进行网络投票的时间为2016年3月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：河南郑州市郑东新区 CBD商务外环 27号景峰国际第10层会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告及补充通知，参加本次股东大会的人员应为：
1、截止 2016年 3月 17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共2人，代表股份95,180,000股，占公司有表决权股份总数的30.2556%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共 23人，代表股份 1,908,162股，占公司有表决权股份总数的0.6066%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经查验，公司第一大股东智度德普已在公司股东大会召开十日前向公司董事会提交了《智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的临时提案》，该议案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司董事会同意将智度德普提交的上述临时议案提交公司2015年年度股东大会审议。
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。议案 6涉及关联交易，表决时关联股东回避。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
根据《公司章程》的规定，本次股东的大会审议的议案6需经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的其他议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案6已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
经查验，公司本次股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
唐诗
2016年3月22日