中德证券有限责任公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
与迈科锂电（江苏）有限公司 2018年度
日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对公司2018年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司及其控股子公司2018年度拟与关联方迈科锂电（江苏）有限公司（以下简称“江苏迈科”）发生购销产品的关联交易金额共计不超过人民币5,000万元（含税）。
2、审议程序
上述日常关联交易已经公司于2017年12月27日召开的第五届董事会第十六
次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。
根据《公司章程》规定，本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经
过有关部门的批准。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：元（含税）
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|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截止2017年11月30日本年度已发生金额|
|江苏迈科|销售产品|新能源汽车相关产品、电子产品|市场定价|不超过40,000,000|1,326,050.14|
||采购产品|锂电池、电子产品|市场定价|不超过10,000,000|0|

（三）年初至今已发生关联交易情况
2017年年初至2017年11月30日，公司与江苏迈科实际发生关联交易情况如
下：
单位：元（含税）
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|关联人|关联交易类别|关联交易内容|截止2017年11月30日实际发生金额|2017年度预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异率|披露日期及索引|差异说明|
|江苏迈科|销售产品|新能源汽车相关产品、电子产品|1,326,050.14|不超过13,000,000|0.05%|89.80%|详见2017年1月17日公告,编号2017－008|市场需求低于预期|
||采购产品|锂电池、电子产品|-|不超过2,000,000|-|100.00%|||

二、关联方介绍及关联关系
（一）迈科锂电（江苏）有限公司
1、统一社会信用代码：91320413MA1N3WL230
2、注册地址：常州市金坛区华城中路168号
3、注册资本：人民币10,000万元
4、企业类型：有限责任公司
5、成立时间：2016年12月15日
6、法定代表人：李中延
7、经营范围：锂电池、电子产品的开发、生产、销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
8、股权结构：
江苏迈科的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|常州迈科投资发展有限公司|7,000|70%|
|2|江苏金坛经济技术发展有限公司|3,000|30%|
|合计||10,000|100%|

常州迈科投资发展有限公司为东莞市迈科科技有限公司（以下简称“迈科科技”）全资子公司，截至本次董事会召开日，公司与关联方共同出资设立的投资基金深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“华邦沃尔”）持有迈科科技16.1290%的股权。
其中，深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）股权结构如下表：
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|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市沃尔核材股份有限公司|有限合伙人|9,800|48.5149%|
|深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,200|50.4950%|
|苏州华邦创世投资管理有限公司|普通合伙人|200|0.9901%|
|合计|-|20,200|100%|

公司控股股东、实际控制人周和平先生持有深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）91.6993%的份额。
9、财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|-|101,103,470.81|
|负债总额|-|1,131,345.18|
|净资产|-|99,972,125.63|
||2016年度|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|-|1,158,166.26|
|净利润|-|-476,811.46|

江苏迈科于2016年12月15日成立，鉴于成立时间较短，故2016年度无相关财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
江苏迈科为迈科科技控股的子公司，而迈科科技为公司与关联方共同出资设立的投资基金投资的标的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏迈科为公司关联法人。
（三）履约能力分析
江苏迈科注册资本为人民币10,000万元，不存在履约能力障碍。本次关联交易为公司与江苏迈科正常的生产经营所需。
三、定价依据和交易情况
关联方江苏迈科适用公司统一的经销商供货与回款条件，按照互惠互利、公平公允的原则进行，没有任何额外优惠。任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其控股子公司与江苏迈科发生的日常关联交易属于正常的商业往来，有利于巩固和扩大公司的市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同时上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
此次关联交易对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、独立董事意见
经对公司提交的相关资料进行认真核查，公司独立董事就公司及其控股子公司2018年度拟与江苏迈科发生的日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见如下：
1、关于与迈科锂电（江苏）有限公司2018年度日常关联交易事项的事前认可意见
2018年度拟与江苏迈科发生的日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为2018年度拟与江苏迈科发生的日常关联
交易是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。
2、关于与迈科锂电（江苏）有限公司2018年度日常关联交易事项的独立意见
公司及其控股子公司2018年度拟与江苏迈科发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司及其控股子公司与江苏迈科2018年度日常关联交易事项。
六、保荐机构意见
公司保荐机构对上述2018年度预计日常关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项业经公司2017年12月27日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决，独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见，本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定；同时本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司与迈科锂电（江苏）有限公司2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字：
黄庆伟 严智
中德证券有限责任公司2017年12月28日