核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，经审慎尽职调查，对联络互动本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、核查工作
华泰联合证券主办人通过与联络互动本次交易的高级管理人员、注册会计师等有关人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及公司有关制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联方基本情况
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|名称|珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）|
|注册号|440407000000923|
|注册资本|30,000 万元|
|实收资本|12,000 万元|
|法定代表人|杨振球|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市唐家湾镇湾港大道科技一路10号主楼第六层601房G单元|
|成立日期|2014年 9月3日|
|经营范围|创业投资|

核查意见
关联交易的类型及关联关系：林斌先生是珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）（简称“互联高新”）的投资决策及管理团队关键人士之一。同时，林斌先生出任联络互动四届董事会董事，参与公司的投资和决策。
珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）为联络互动本次收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权的交易对方之一，此项交易构成关联交易。
（二）关联交易基本情况
上市公司拟变更部分募集资金投资项目实施方式，将募集资金投资项目“联络运营分发管理平台”中的12,900万元变更为由收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权项项目，上市公司董事林斌是本次收购的交易对方珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）的投资决策及管理团队关键人士之一，因此本次交易构成关联交易。
1、标的公司概况
上海乐泾达软件科技有限公司（以下简称“乐泾达”）基本情况如下表所示：
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|名称|上海乐泾达软件科技有限公司|
|注册号|310116003160392|
|注册资本|1200万元人民币|
|实收资本|1200万元人民币|
|法定代表人|张永泉|
|公司类型|有限责任公司(国内合资)|
|住所|上海市金山区卫昌路 293号2幢6396 室|
|成立日期|2014年 9月5日|
|经营期限|2014年 9月5日 至2044年9月4日|
|经营范围|从事软件科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软、硬件开发，计算机网络系统集成，计算机维修，网络布线工程，楼宇智能化工程，公共安全技术防范工程设计、施工、维修，从事货物进出口及技术进出口业务，文化办公用品，电子产品，机电产品|

核查意见
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|销售，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

2、主要财务数据
单位：人民币万元
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||项目||2014年12月31日|
|资产总计||3,423.85||
|负债合计||1,156.61||
|所有者权益||2,267.24||
||项目||2014年度|
|营业收入||4,955.51||
|利润总额||1,422.98||
|净利润||1,067.24||

上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第210385号《审计报告》。
3、乐泾达股权结构和变更情况
乐泾达系由河南省天联在线科技发展有限公司以货币出资 500万元组建的一人有限责任公司(法人独资)，于 2014年 9月 5日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3101160033160392的《企业法人营业执照》。
2014年11月，根据乐泾达股东会决议，公司新增注册资本700万元，由河南省天联在线科技发展有限公司以货币缴纳，实收资本由 500万元增至 1200万元。
2014年 12月 17日，根据乐泾达股东会决议，股东河南省天联在线科技发展有限公司将其持有的17%股权，对应出资额人民币204万元转让给珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）。于 2014年 12月 29日办理了工商变更登记手续，乐泾达公司类型由一人有限责任公司（法人独资）变更为有限责任
公司（国内合资）。
截止到2014年12月31日，公司股权结构如下：
核查意见
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|股东名称|持股金额|持股比例（%）|
|河南省天联在线科技发展有限公司|9,960,000.00|83.00|
|珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）|2,040,000.00|17.00|
|合计|12,000,000.00|100.00|

4、资产评估情况
本次交易由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具了中企华评报字(2015)第1061号”评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对乐泾达进行了评估，评估结论如下：
“收益法评估后的股东全部权益价值为25,497.71万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,268.14万元，两者相差 23,229.57万元，差异率为1024.17%。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对上海乐泾达软件科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，两种评估方法的结果有一定差异，产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，营销渠道、人力资源、商誉等无形资产价值因难以辨认和准确量化原因而不能在资产基础法中充分体现，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估师认为收益法较资产基础法，其评估结果更能准确量化和揭示企业的股权价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海乐泾达软件科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 25,497.71万元。
特别事项说明：
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
评估基准日时上海乐泾达软件科技有限公司将手机软件互联网线下分发内
容与手机经销商签署合作协议，并通过签订《手机软件推广合作协议》稳固双方
合作关系，本评估报告是假设被评估单位在未来预测年度与手机经销商的合作模
核查意见
式不变的前提做出的。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。”
根据同行业可比上市公司分类中的“软件和信息技术服务业”，同时由于二级市场存在波动，部分上市公司存在价值异常情况，因而剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的公司，列表如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)[交易日期]2015-04-01|
|000997.SZ|新大陆|75.3557|
|002065.SZ|东华软件|47.0071|
|002331.SZ|皖通科技|92.4374|
|002368.SZ|太极股份|99.2654|
|002410.SZ|广联达|52.738|
|002421.SZ|达实智能|69.2203|
|002649.SZ|博彦科技|61.1882|
|300002.SZ|神州泰岳|50.6578|
|300017.SZ|网宿科技|59.4541|
|300020.SZ|银江股份|58.2916|
|300025.SZ|华星创业|48.1714|
|300044.SZ|赛为智能|87.9626|
|300047.SZ|天源迪科|97.9042|
|300098.SZ|高新兴|48.5907|
|300150.SZ|世纪瑞尔|59.524|
|300182.SZ|捷成股份|59.6656|
|300183.SZ|东软载波|64.4002|
|300188.SZ|美亚柏科|86.4075|
|300245.SZ|天玑科技|89.5834|
|300271.SZ|华宇软件|59.1356|
|300290.SZ|荣科科技|84.9958|
|300339.SZ|润和软件|57.3222|
|300365.SZ|恒华科技|85.0146|
|300366.SZ|创意信息|89.2571|
|300369.SZ|绿盟科技|97.149|
|300379.SZ|东方通|82.5279|
|300386.SZ|飞天诚信|59.8644|
|600289.SH|亿阳信通|94.4991|
|600406.SH|国电南瑞|43.1815|
|600588.SH|用友网络|99.2911|
|600756.SH|浪潮软件|86.6412|
|600845.SH|宝信软件|67.9703|
|600850.SH|华东电脑|74.3555|

核查意见
603636.SH 南威软件 72.7093
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|900926.SH|宝信B|26.4796|
|平均值||71.09|
|中位数||69.22|
|乐泾达||23.71|

乐泾达市盈率=乐泾达本次交易金额12900/（2014年净利润1067.24*51%）；
乐泾达交易市盈率为23.71，低于平均值，主要系中国A股市场估值水平普遍较高；其次上市公司具有良好的融资平台，市场预期较高。同时，以市盈率指标衡量，本次交易价格具有合理性。
5、本次交易协议的主要内容
（1）转让价格
参照乐泾达的评估结果，本次交易各方经协商一致，同意标的资产的交易价格为人民币12,900.00万元；其中，数字天域受让河南省天联在线科技发展有限公司所持有的标的公司34%的股权，转让价格为8,600万元；受让珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）所持有的17%的股权，受让价格为 4,300万元。
（2）相关陈述与保证
①自交易协议签署之日起，转让方向受让方作出以下陈述与保证：
A.其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
B.其转让目标股权及签署本协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解。
C.交易协议的签署和履行不违反：a)中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方
或受益人的书面同意、许可或放弃。
核查意见
D.其对目标公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。其对目标股权拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给受让方。
E.其确认并同意，目标股权转让完成后，目标股权对应目标公司截到 2014年 12月 31日的未分配利润归受让方所有，自 2015年 1月 1日至交割日的未分配利润亦归受让方所有。
F.转让方进一步作出如下陈述和保证：
a)目标公司是根据适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，并具备所需的权力和授权以拥有和经营其财产和资产及开展其目前经营的业务。
b)目标公司合法持有经营其业务及拥有其资产所需的所有执照、许可、授权和同意书，且并无情况显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为本协议项下的交易而被取消或不获延续。
c)转让方拥有目标公司目标股权，该等股权上不存在任何的权利负担。
d)自本协议签署日直至受让方不再持有目标公司股权期间，转让方在获得受让方书面认可之前不会降低其在目标公司的持股比例；未经受让方的事先书面同意，转让方不得直接或间接出售或转让其持有的全部目标公司股权；转让方也不得在其直接或间接持有的目标公司股权上创设或允许存在任何留置权、请求权、抵押权、质押权或其他任何担保权益。
e)自本协议签署日直至受让方不再持有目标公司股权期间，转让方业务所涉所有业务及相关合同均需要保留在目标公司体内，转让方不得在目标公司之外另设平台从事与目标公司业务存在竞争的业务。
f)自本协议签署日直至受让方不再持有目标公司股权期间，转让方不得直接或间接地以任何方式从事任何与目标公司业务相同、类似或构成竞争的业务。
g)自本协议签署日直至受让方不再持有目标公司股权期间，转让方及其关联方不得以任何方式占用目标公司资金；非经受让方同意，转让方及其关联方亦不
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得与目标公司发生任何关联交易。
h)于交割日止，目标公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
i)目标公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
j)于交割日止，目标公司作为签字方的所有重大合同均有效，而目标公司均已在所有重要方面履行了其在该合同下应该履行的义务，并且不存在任何该合同项下的实质性违约或违反事件；
k)于本协议签署日，转让方向受让方披露的截至签署日的目标公司资产负债表（该资产负债表为本协议不可分割的部分）已经完整的显示目标公司最新的资产负债情况。转让方进一步保证，自该资产负债表日起至本次股权转让工商登记完成日期间，目标公司不存在新增重大负债（指目标公司负债累计金额达到或超过单笔或累计金额达到或超过100万元的负债）及或有负债，如有新增重大负债或者或新增或有负债的，受让方有权向转让方追偿，以使受让方的利益恢复至未发生该等重大负债、或有负债的情况（于该情形，受让方并有权选择单方终止本协议）。于本次股权转让工商登记完成日当日转让方应向受让方提供目标公司最新完整的资产负债表，以便受让方查阅目标公司最新资产、负债、对外担保等情况；
l)目标公司的重要生产设备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；
m)至工商变更登记完成之日，目标公司不存在为任何第三方提供担保的情况。如目标公司存在为第三方担保的情况的，转让方应于交割日前解除目标公司的担保责任（解除方式包括但不限于担保权人主动免除、债务人清偿债务或者取得其他替代担保方式等）；目标公司由此发生的任何责任、债务或任何索赔（无论索赔发生于交割日前或交割日后）均由张永泉、张清泉承担，转让方并须赔偿
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受让方因此遭受的损失；
n)目标公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
②在交易协议签署之日，受让方向转让方作出以下陈述与保证：
A.其已依法取得为签署并全面履行交易协议所必需的截至交易协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易协议。
B.其受让目标股权及签署交易协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对交易协议的内容完全理解，并不存在任何误解。
C.交易协议的签署和履行不违反：a)中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
③各方一致同意，如任何一方向其他方作出的上述任何陈述与保证被证实有误导性或不真实，导致其他方因此遭受损失的，则其应予以补偿。
(3)保密条款及违约责任
①各方应将交易协议的条款以及根据交易协议约定签署的任何协议或文件的任何信息或内容视为保密信息(以下简称“保密信息”)。未经其他方事先同意，任何一方均不得向任何第三方披露，但以下情形除外：
A.任何一方依据有关法律法规、任何监管机关(包括但不限于工商局、税务机关等)或任何证券交易所的要求所进行的披露或使用。
B.任何一方因交易协议而产生的或与交易协议有关的任何司法程序所要求的披露或使用。
C.任何一方向其各自专业顾问进行的披露，但该一方应促使其专业顾问对保密信息遵守保密义务。
核查意见
D.在非因任何一方违反交易协议的情况下，该等保密信息已进入公知范围的。
②除交易协议另有明确规定外，如任何一方在交易协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在交易协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。
(4)生效条件
本协议自双方签署之日起成立，经受让方母公司杭州联络互动信息科技股份有限公司股东大会审议批准由受让方以募集资金收购目标股权后生效。
（三）定价依据和交易价格
遵循公平、公正的定价原则，交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字(2015)第 1061号”评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定,上海乐泾达软件科技有限公司51%股权交易价格为12,900万元人民币。
三、关联交易履行的程序
公司于2015年4月2日召开第四届董事会第四次会议，在关联董事林斌回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司变更联络运营分发管理平台项目中的部分募集资金投资项目实施方式以收购“上海乐泾达软件科技有限公司51%的股权”符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义，可以使募集资金更好更快的产生效益，增强公司竞争力。公司在收购相关资产决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具了标的资产的审计报告和评估报告，降低了收购的风险。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证
核查意见
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。
综上，同意将《关于部分变更募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易可满足公司业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
华泰联合证券对联络互动本次关联交易无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
项目主办人：
卞建光 郗瑾
华泰联合证券有限责任公司年 月 日