关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的
法律意见书
二○一五年四月
上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称“本所”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）的委托，担任海南瑞泽实施本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称《备忘录1号》）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称《备忘录2号》）和《股权激励有关备忘录 3号》（以下简称《备忘录 3号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海南瑞泽回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次股权激励计划调整”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次股权激励计划调整有关的会计、财务分析和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次股权激励计划调整所必备的法律文件，随同其他材料一同使用及公开披露，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供海南瑞泽为实施本次股权激励计划调整之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正 文
一、关于本次股权激励计划调整相关事项的批准和授权
2014年 3月 13日，海南瑞泽召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）第八章的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股子公司及受托管理公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。
本所律师认为，海南瑞泽董事会实施本次股权激励计划调整已获得了股东大会授权。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2.2014年2月19日，公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3. 2014年 2月 25日，公司第二届董事会第三十三次会议提议召开 2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4. 2014年 3月 13日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5.2014年3月27日,公司召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6. 2014年4月10日，公司召开了 2013年度股东大会，审议通过了《关于 2013年年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 214,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司 2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
7.2014年4月17日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，海南瑞泽已于 2014年 4月 16日完成股票期权与限制性股票的首次授予登记工作。首次授予的授予日为2014年3月27日，首次授予的限制性股票数量为 80万股，授予价格为 4.64元/股，首次授予限制性股票的激励对象共计 20人；首次授予的股票期权数量为 393万份，行权价格为 9.64元/股，首次授予股票期权的激励对象共计88人。
（二）本次股权激励计划调整的原因
励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权,并按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。
2.根据《股票期权与限制性股票激励计划》，激励对象所获授的股票期权和限制性股票自授予日起，在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权/解锁条件之一。激励对象第一个行权期/第一次解锁为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权/解锁条件，第一期可行权/解锁的权益数量占所获授权益总量的35%。股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一次解锁的解锁条件均相同,即以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于5%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于20%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）
根据立信会计师事务所出具的公司2014年度审计报告显示，2014年度实现的营业收入为 112,130.85万元，与 2013年相比营业收入增长率为1.75%；2014年度实现的净利润为1810.96万元，与2013年相比净利润增长率为-52.96%，未达到《股票期权与限制性股票激励计划》制定的公司业绩目标。因此，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授但未行权的股权期权未达到第一期行权的业绩条件，应予以注销；激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
（三）本次股权激励计划调整涉及回购注销数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。
1.股票期权的注销数量
公司本次注销已离职激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军已获授但未行权的全部股票期权共计
37万份，注销其他激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计124.60万份。公司本次注销股票期权合计为161.60万份。
2.限制性股票的回购注销数量
公司本次回购注销已离职激励对象刘捷辉已获授但未解锁的限制性股票共计3万股,注销其他激励对象已获授但未解锁的限制性股票为26.95万股。公司本次回购注销限制性股票合计为29.95万股。
（四）本次股权激励计划调整的价格及定价依据
因公司实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派 0.298884元人民币现金（含税），故股票期权的行权价格调整为9.61元/份，限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。
（五）本次股权激励计划调整的资金来源
本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
（六）本次股权激励计划调整后公司股本的变动情况
本次注销股票期权不影响公司股本的变动。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 268,078,972股变更为267,779,472股。
本所律师认为，海南瑞泽本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划调整履行的程序
（一）2015年4月24日，海南瑞泽第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计40万份进行注销或回购注销；由于海南瑞泽 2014年度业绩考核指标未达到《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期 124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期 26.95万股限制性股票股进行回购注销。
（二）海南瑞泽独立董事发表独立意见认为，根据《股票期权与限制性股票
激励计划》规定，公司本次对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计40万份进行注销或回购注销。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期 124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期26.95万股限制性股票股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司按照相关规定回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权。
（三）2015年4月24日，海南瑞泽第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为根据《股票期权与限制性股票激励计划》规定，公司本次对已离职的 11名激励对象已获授但未行权/解锁的全部权益共计 40万份进行注销或回购注销。由于公司 2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期 124.60万份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期26.95万股限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
本所律师认为，海南瑞泽本次股权激励计划调整已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计划调整尚需按照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并办理注册资本减少的相应程序。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
海南瑞泽董事会实施本次股权激励计划调整已获得股东大会的授权；本次股
权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整已履行了必要的程序，尚需办理由本次股权激励计划调整所引致的减少注册资本的相应法定程序。
（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
陈岱松
负责人：王 蕾
刘思韵