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No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District邮编：100020
100020, Beijing, China大成律所Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于北京华录百纳影视股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
大成证字〔2015〕第335-1-3号
致：北京华录百纳影视股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“大成律所”）接受北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华录百纳”）委托，作为发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，大成律所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查和验证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
发行人已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，发行人提供给大成律所的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符。
大成律所对本法律意见书的出具特做出如下声明：.
1、本法律意见书仅根据中国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；
大成律所Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、大成律所发表法律意见所依据的是截至本法律意见书出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于大成律所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
3、在本法律意见书中，大成律所仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着大成律所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，大成律所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经大成律所事先许可，不得用作任何其他目的。
大成律所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，大成律所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年11月3日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过本次非公开发行相关议案，并决定就相关事项提请股东大会审议。2015年11月19日，董事会发出召开2015年第一次临时股东大会的会议通知。
（二）2015年 12月 7日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的有关事项进行了投票表决，并审议通过了本次非公开发行相关议案。股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜，授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
（三）2015年11月25日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1219号），同意公司本次非公开发行股票方案。
（四）2016年7月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京华
大成律所Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227号），核准公司非公开发行超过103,922,495股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权以及国务院国资委的批准和中国证监会的核准，已获得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购对象
根据发行人与华录集团、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）、申万菱信基金管理有限公司（以下简称“申万菱信”）、长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）分别签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及发行人 2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的认购对象为华录集团；博时基金管理的全国社保基金一零八组合、全国社保基金五零一组合、博时基金-银河投资定增资产管理计划、博时基金-三新跃升1号资产管理计划（以下合称“博时基金管理的投资组合”）；博时资本管理的博时资本-谦益跃升 1号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升2号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升3号专项资产管理计划（以下合称“博时资本管理的资管计划”）；申万菱信管理的申万菱信-中电科投定增1号资产管理计划、申万菱信-怀瑾抱钰定增1号资产管理计划、申万菱信—写瑞竑观定增 1号资产管理计划、申万菱信-掌运百纳资产管理计划、申万菱信-长盈定增 8号资产管理计划（以下合称“申万菱信管理的资管计划”）；长城国融。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象未超过五名，符合《发行管理办法》的相关规定；本次发行的认购对象资格符合法律法规及发行人股东大会决议的规定。
（二）本次发行的发行价格和发行数量
根据发行人 2015年第一次临时股东大会会议决议等文件，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015年 11月 3日。本次非公开发行股票的发行价格为 21.16元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总
大成律所Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据中国证监会的相关批复，核准华录百纳发行不超过 103,922,495股A股普通股，且华录百纳在定价基准日至发行日期间实施了2015年度利润分派方案，故公司根据《暂行办法》等有关法律、法规的要求及相关约定，对本次非公开发行价格进行调整。
发行价格调整方式为：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格—每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（21.16元/股-0.08元/股）/（1+0）=21.08元/股。
公司于 2016年 8月 5日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票发行价格调整的议案》的议案。根据该调整方案，公司本次非公开发行股票发行价格为人民币 21.08元/股。本次非公开发行股票的发行数量未做调整，确定为 103,922,495股。非公开发行价格调整后，募集资金总额将减少，如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量的确定和调整符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规的相关规定。
（三）本次发行过程
根据本次发行方案及《认购协议》，本次发行已确定华录集团、博时基金、博时资本、申万菱信、长城国融为特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。
根据《认购协议》的规定，协议自双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：1、本次发行经华录百纳董事会、股东大会分别批准；2、政府部门批准。非公开发行获得国务院国资委的批准、中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会批准并经国务院国资委批准以及中国证监会核准，《认购协议》已生效。
根据发行人提供的资料，发行人已于 2016年 8月 5日向华录集团、博时基金、博时资本、申万菱信、长城国融发送《北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，通知其于 2016年 8月 10日下午 17:00前将认购价款汇至保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的指定账户。
大成律所Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中准验字[2016]1163号），截至2016年9月19日17:00时止，中信建投证券股份有限公司已收到特定投资者认购华录百纳非公开发行股票缴纳资金共人民币2,190,686,194.60元。
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（中天运[2016]验字第 90089号），截至 2016年 9月 20日止，公司已实际非公开发行人民币普通股（A股）股票 103,922,495股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币21.08元，募集资金总额2,190,686,194.60元，计入股本103,922,495.00元，扣除发行费用后余额计入资本公积。公司本次增资前的注册资本人民币 708,538,681.00元,股本人民币 708,538,681.00元。截至 2016年 9月 20日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 812,461,176.00元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《认购协议》、《华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票缴款通知》等法律文件合法有效，华录集团通过本次发行取得发行人 25,992,439股新增股份、博时基金管理的投资组合通过本次发行取得发行人 28,355,387股新增股份、博时资本管理的资管计划通过本次发行取得发行人 14,177,693股新增股份、申万菱信管理的资管计划通过本次发行取得发行人 25,992,439股新增股份、长城国融通过本次发行取得发行人 9,404,537股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权以及国务院国资委的批准以及中国证监会的核准，已获得必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及发行数量符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《认购协议》、《华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票缴款通知》等法律文件合法有效，华录集团通过本次发行取得发行人 25,992,439股新增股份、博时基金管理的投资组合通过本次发行取得发行人 28,355,387股新增股份、博时资本管理的资管计划通过本次发行取得发行人 14,177,693股新增股份、申万菱信管理的资管计划通过本次发行取得发行人 25,992,439股新增股份、长城国融通过本次发行取得发行人9,404,537股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳
大成律所Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
大成律所Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 李云丽
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王隽 李婕妤
经办律师：
谭正华
经办律师：
刘瑞奇
2016年9月29日