山东丰元化学股份有限公司
内部审计管理制度
（2016年 8月）
第一章总则
第一条为规范山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部审计工作，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，完善公司治理结构，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》和本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，包括监督被审计部门或对象的内部控制制度运行情况，检查被审计部门或对象会计账目及其相关资产，监督被审计部门或对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。
第三条公司内部审计的总体目标：
（一）提高会计信息质量，使作为管理决策依据的会计信息更为可靠；
（二）监督检查有关财务会计法律、法规、准则、制度和规章的报告情况，维护公司资产的安全、完整，保证公司财务运作的合法性和合规性；
（三）开展审计调查，提出健全公司各项内部控制制度的审计建议，为加强、提高公司经营管理服务。
第四条本制度所称被审计部门或对象，为公司各部门、控股子公司、分公司及相关责任人员。
第五条内审机构具有独立性，在工作中依法独立行使审计监督权，不受其他部门或个人的干涉。公司及各内部机构应当配合内审机构依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内审机构的工作。
第六条公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会实施细则。审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事两名，并有一名独立董事为专业会计人士。公司内审机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第七条公司设立内审机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第八条公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应当不少于三人。内审机构的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内审机构负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。
第九条内部审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报复内部审计人员。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内审机构依法履行职责，不得妨碍内审机构的工作。
第十条内部审计人员不得兼任财务以及其他经营性工作，不得参与原经办业务的审计事项。公司内部审计实行回避制度，与所审计事项有牵连或亲属关系的人员不得参与相关事项的内部审计工作。
第十一条内部审计机构和内部审计人员应当依照法律法规及公司有关制度履行职责，内部审计人员应当依法审计、忠于职守、客观公正、坚持原则、廉洁奉公、保守秘密，保持应有的职业谨慎和防范潜在舞弊的意识，特别要对可能影响公司目标、营运或资源的重大风险保持高度警惕，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息，应当按照法律、法规和公司相关制度的要求承担保密责任。
第十二条内审机构履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。
第三章内部审计机构职责
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内审机构提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调内审机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条内审机构应当履行下列主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
第十五条公司董事会授予内部审计机构如下权限：
（一）参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、非日常生产经营的购买或出售资产等事项的会议；
（二）审查被审计部门相关的会计凭证、账簿、报表，检查资金和资产状况；
有权查阅、复印、索取与审计有关的文件、资料，有权就审计有关问题向相关单位和个人进行调查，并取得证明材料；
（三）参与制定、修订有关规章制度，对公司的内部控制缺陷提出改进意见；
（四）参与重大经济决策的可行性论证或可行性报告事前审计；
（五）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
（六）提出改进管理、提高效益的建议；提出表彰、奖励模范遵守和维护财
经纪律成绩显著的单位和个人的建议；
（七）对正在进行的严重违反公司制度、损害公司利益的行为，内审机构报公司董事会同意后，可以责成被审计部门停止和纠正一切损害公司利益的行为，并对直接责任人提出处理建议；
（八）对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，经公司领导批准有权采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（九）有权参与公司及所属控股子公司的有关日常经营性会议；
（十）对违反财经法规行为提出纠正意见；对严重违反财经法规，造成严重损失浪费的人员，经公司领导同意，做出临时的制止决定，提出追究责任的建议；
（十一）对审计工作中发现的重大问题及时向经营班子、董事会和监事会报告；根据被审计部门与个人的违纪违规行为的轻重程度，内审机构有权建议公司董事会给予相应的行政处分、经济处罚，构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
（十二）对阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料的，有权向公司领导提出建议，采取必要措施，追究有关人员责任。
（十三）审计人员依法开展审计工作，接受审计的单位和人员应予以积极配合，公司保护审计人员的合法权益，任何单位和个人不得打击报复。
（十四）董事会根据公司实际情况授予的其他权限。
第十六条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内审机构应当将对外投资、证券投资、风险投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、对外提供财务资助、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十七条内审机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，内审机构应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。
实情况。内审机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第十九条内审机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十条内审机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十一条内审机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十三条内审机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十四条内审机构对募集资金的存放与使用情况应当每季度进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十五条内审机构应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十六条内审机构在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构的信息报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第四章内部审计工作的程序
第二十八条对已列入年度审计工作计划的项目，由内审机构自主安排开展审计工作；其他审计工作依据公司董事会、监事会等授权部门委托开展审计工作。
第二十九条审计小组工作制。
内审机构根据内部审计计划，选派内审人员组成审计小组，并指定主审人员。
审计小组实行主审负责制。必要时，可申请其他专业人员参与审计或提供专业建议。
第三十条发出公司内审通知。
内审机构在实施审计三天前将内部审计通知书送达被审计部门，说明审计目的、内容、种类、方式和时间。审计通知书的内容：
（一）审计的范围、内容、时间和方式；
（二）审计组长（或主审）和其他成员名单；
（三）对被审计部门配合审计工作的要求。
内审机构认为被审计部门在审计前需要进行自查的，应在审计通知书中写明自查的内容、要求和时间。被审计部门应按时完成自查，并将自查报告报内审机构。
第三十一条审计的实施。
内审人员根据审计项目的不同类型选用适当的审计方式和审计程序开展具体审计工作。
（一）审计组长（或主审）根据项目审计计划制定审计方案：审计目的；审计内容；审计方法和程序；预定的执行人及执行日期；其他相关内容；
（二）审计人员依据审计方案审查会计凭证、账簿、查阅与审计事项有关的合同、协议等文件资料；检查库存现金、实物、有价证券；向有关单位和个人调查、搜集证明材料，证明材料应由提供者签名，不能取得提供者签名的，审计人员应注明原因；审计人员对发现的问题做出详细、准确的记录，编制审计工作底稿；
（三）由审计组长（或主审）汇总审计工作底稿和审计证据材料；
（四）将审计中汇集的基本情况和发现的问题提出来，与被审计部门进行座谈交流，听取和征求被审计部门意见。审计组长（或主审）在审计结束后 5个工作日内做出审计报告底稿，若遇特殊情况，可适当延长报告时间。被审计部门
在接到审计报告底稿后 3个工作日内提出书面意见，逾期未提出意见，视同无异议。
审计小组应审查被审计部门对审计报告的意见，进一步核实情况，核实后由审计组长（或主审）对审计报告作必要的修改。
第三十二条出具审计报告。
审计终结后，内审人员依据审计工作底稿，提出审计报告，经内审机构负责人审核定稿后，将审计报告和被审计部门的书面意见一并报送公司董事长审批。
审计报告中包含其他部门工作所需要的资料与内容的，应在公司领导批准后分发给相关部门。
审计报告的形成应遵循以下原则：
（一）反映事实清楚；
（二）审计证据充分；
（三）审计结论公正；
（四）审计评价准确；
（五）处理意见合法、合规、合理；
（六）整改建议可行。
第三十三条做出审计决定。
内审机构根据审计报告做出审计决定或审计意见书，报公司领导批准后送达被审计部门，被审计部门应当签收审计决定或审计意见书。
被审计部门及相关当事人必须执行审计决定，并在一个月内对审计提出的问题进行整改，将整改情况书面报告董事长，同时抄报内审机构。内审机构在两个月后，组织专班跟踪检查审计处理意见书或审计处理决定的执行及整改情况。被审计单位未按规定执行的，公司将予以通报，并强制执行。
第三十四条审计决定复议程序。
被审单位在接到审计决定 5天内，向公司提出书面复审申请，经公司领导批准，组织复议。
第三十五条后续审计。
对主要项目进行后续审计，检查被审计部门对审计意见书的采纳及审计决定执行的情况和效果。
第三十六条委托审计项目，必要时先经内审机构审计，再经中介机构审计，内审机构结论作为中介机构审计资料，中介机构审计结论作为财务结算（调账）依据。
第三十七条内审机构建立、健全内部审计档案管理机制。
第三十八条审计档案的建立实行审计人员即为立卷人机制、审结卷成，定期归档。
第五章监督管理与违规处理
第三十九条公司应当建立内审机构的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向有关部门报告。
董事会或者其专门委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四十条内审机构对遵守财经法纪、经济效益显著的部门和认真维护财
经法纪的个人，可提出表彰和奖励的建议。
第四十一条公司及相关人员违反本审计制度的，视情节轻重给予相应处分。
有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，由公司董事会给予处分并追究经济责任，或提请有关部门处理：
（一）拒绝或者拖延提供与审计有关的资料；
（二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料；
（五）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
（六）打击报复审计工作人员和检举人的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十二条违反本审计制度，有下列行为之一的审计人员，构成犯罪的移交司法机关依法追究刑事责任，未构成犯罪的给予行政处分：
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
（四）泄露被审公司商业秘密的。
第六章附则
第四十三条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第四十四条本制度解释权及修订权归属董事会。
第四十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
山东丰元化学股份有限公司
年月日