北京德恒（济南）律师事务所
关于
积成电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见
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发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见
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关于积成电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之法律意见
致：积成电子股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受积成电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次非公开发行的全过程进行了见证，并对相关事项进行了必要的核查，现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1．本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定，仅就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的有关情况发表法律意见。
2．本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所需的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责
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任。
4．本法律意见仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
5．发行人保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
6．本法律意见中对有关验证、验证报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师现根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具如下法律意见：
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人内部决策
1．发行人分别于 2016年 1月 11日、2016年 1月 28日召开第五届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》等议案。
2．根据 2016年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2016年 5月 4日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2015年12月31日）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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及公司采取措施（修订稿）的议案》。
3．发行人分别于 2016年 5月 25日、2016年 6月 13日召开第五届董事会第二十次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
4．根据2016年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2016年8月19日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》等议案。
5．根据 2016年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2016年 11月 24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（四次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的议案》等议案。
6．发行人分别于2017年5月24日、2017年6月9日召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案和授权有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
2017年 7月 14日，发行人收到中国证监会核发的证监许可【2017】463号《关于核准积成电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开
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发行不超过3,200万新股。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准、授权和核准，本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。发行人本次非公开发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所审核同意。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”就本次非公开发行签订的《保荐协议》与《承销协议》，中山证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构以及主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。经本所律师核查，发行人本次非公开发行的实施过程如下：
（一）认购邀请书的发送
2017年 9月 4日，发行人和中山证券以电子邮件方式向共 124家投资者发送了《积成电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《积成电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等附件；具体发送对象包括：董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的投资者；截至 2017年 8月 31日公司前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；31家证券投资基金公司、11家证券公司、5家保险公司。
经本所律师核查，《认购邀请书》等文件的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，《认购邀请书》等文件对本次非公开发行选择发行对象、确定发行价格、分配股数的具体程序、规则和时间安排等作出了明确说明。
（二）本次非公开发行的认购过程
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的认购时间，即 2017年 9月 7日9：00至12：00期间，发行人及承销商共计收到 1家投资者提交的报价，该参与报价的投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，为有
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效报价，上述投资者的报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|申购资金总额（万元）|是否缴纳申购保证金|
|1|赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）|10.77|1480|15,939.6|是|

根据现场见证情况，本所律师认为，参与询价及有效报价的1家投资者已经按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购股数符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
发行人和中山证券根据股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次非公开发行《认购邀请书》中规定的定价及股份分配原则，确定 1家投资者为本次非公开发行的发行对象，发行价格为 10.77元/股，发行数量为 1480万股，募集资金总额为 15,939.6万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）|10.77|14,800,000|159,396,000|12个月|
|合计|||14,800,000|159,396,000||

根据上述获配投资者提供的资料并经本所律师核查，上述获配投资者不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。
获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
根据上述获配投资者提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行获配投
资者情况如下：
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赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）以其相关出资方的自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购保证金 500万元。赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）为私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：SX0189），其最终出资方中无发行人和主承销商的关联方。
（四）本次非公开发行缴款及验资
2017年9月11日，发行人向获得配售股份的投资者发出《积成电子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知投资者于 2017年9月13日15:00时前将认购资金划转至承销商指定的收款账户。
2017年9月15日，瑞华会事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2017】 01730008号《关于积成电子股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，确认截至 2017年 9月 13日 15时止，中山证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为159,396,000.00元。其中：赣州市熠石股权投资中心（有限合伙）缴付认购资金为人民币159,396,000.00元。
2017年9月13日，中山证券在扣除相关费用后向发行人指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。2017年9月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2017】01730009号《验资报告》，确认截至2017年9月 14日止，积成电子本次非公开发行人民币普通股（A股）1480万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.77元，实际收到投资者缴入的出资款为人民币 159,396,000.00元，扣除发行费用人民币 5,072,961.52元（含税）后，募集资金净额为人民币154,323,038.48元，其中新增注册资本人民币 14,800,000.00元，资本公积人民币139,523,038.48元。
综上所述，本所律师核查后认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议批准的本次非公开发行方案的相关内容。本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得了必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次非公开发行方案的规定，本次非公开发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正，本次非公开发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于积成电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见》之签署页）
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负责人：_______________
史震雷
经办律师：________________
刘媛
经办律师：________________
陈宁宁
2017年9月26日