东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司
首次公开发行股票、2015年非公开发行股票的
保荐总结报告书
保荐机构名称：东方花旗证券有限公司保荐机构编号：Z40631000
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票、2015年非公开发行股票的保荐机构出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 东方花旗证券有限公司
注册地址 上海市中山南路318号24楼
法定代表人 马骥
保荐代表人 李仅、席睿
联系电话 021-23153888
三、发行人基本情况
发行人名称 麦趣尔集团股份有限公司
证券代码 002719
注册地址 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道
法定代表人 李勇
联系电话 0994-6568908
年报披露时间 2017年4月26日
四、公司首次公开发行股票、2015年非公开发行股票发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】46号文核准，麦趣尔于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。麦趣尔已于 2014年1月通过深圳证券交易所发行A股1,311万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 25.38元，收到股东认缴股款共计人民币 332,731,800.00元，扣除发行费用后实际净筹得募集资金人民币 295,201,315.92元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2014】48110004号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】81号文核准，麦趣尔向特定投资者非公开发行每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）15,672,161股，发行价
格为每股 26.08元/股，募集资金总额人民币 408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72元，该募集资金已使用298,000,000.00元，用于购买浙江新美心食品工业有限公司100%股权，在2015年3月已完成支付；剩余102,481,595.72元用于补充公司流动资金。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，自2014年1月28日起由东方花旗负责麦趣尔首次公开发行股票的持续督导工作，自 2015年 4月 7日起由东方花旗负责麦趣尔 2015年非公开发行股票的持续督导工作，持续督导期均至2016年12月31日止。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导工作
在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
1、督导发行人规范运作
保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作：
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作
和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，对相关关联交易发表独立意见；
（4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
（7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项；
（9）持续关注麦趣尔控股股东相关承诺的履行情况。
2、对发行人进行现场检查
持续督导期内，保荐代表人按要求分别于进行1次以上现场检查。保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对麦趣尔的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。
3、对发行人进行培训
保荐机构分别于 2014年 12月、2015年 12月、2016年 10月对麦趣尔进行了培训工作，保荐代表人向麦趣尔控股股东代表、董事、监事、高级管理人员发放了书面文件，通过现场讲解及交流的方式，就募集资金规范使用、董监高及股东买卖股票规范、并购过程中的整合、可交换债融资方案、内幕交易防控等内容进行培训，并向深圳证券交易所提交报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
元，扣除发行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72元，该募集资金已使用 298,000,000.00元，用于购买浙江新美心食品工业有限公司100%股权，剩余 102,481,595.72元用于补充公司流动资金。
七、对麦趣尔2014年、2015年、2016年度报告披露的结论性意见
麦趣尔已于 2015年 4月 16日披露 2014年年报，经核查、审阅，麦趣尔 2014年年报披露符合法律法规的要求，2014年度财务报告内容符合真实性、准确性、完整性的要求，不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔已于 2016年 3月 31日披露 2015年年报，经核查、审阅，麦趣尔 2015年年报披露符合法律法规的要求，2015年度财务报告内容符合真实性、准确性、完整性的要求，不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔于2017年4月26日披露2016年年报，经核查、审阅，麦趣尔2016年年报披露符合法律法规的要求，2016年度财务报告内容符合真实性、准确性、完整性的要求，不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导阶段，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
九、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。
十、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
十一、对募集资金使用审阅的结论性意见
公司烘焙连锁新疆营销网络项目本期使用募集资金共计 5,188,084.09元，其中 2,850,698.64元用于支付天池培训中心装修费用，该培训中心房屋产权归属于新疆麦趣尔集团有限责任公司。该募投项目原计划在新疆地区建设 42家连锁门店和 6家中央工厂，工厂及店面均选自当地经济发达、人流量大、交通便利、基础设施健全的商圈聚集地段。在该项目资金使用构成中，包括各工厂及门店装修、工艺设备和系统设备采购等，但并未明确可以用于支付与烘焙连锁新疆营销网络项目相关的培训中心装修费。2017年 4月 27日，公司已经将 2,850,698.64元归还到募集资金专户，并于2017年4月27日召开董事会，确认使用该笔装修费用用于建设募集资金投资项目。
除上述培训中心装修费用的补充决策程序外，麦趣尔募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；
使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事宜履行了必要的法律程序；为提高募集资金使用效率而暂时补充流动资金符合相关法律法规要求并履行了相应的法定程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。
十二、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
发行股票的持续督导工作并承接公司首次公开发行股票的保荐代表人席睿、李旭巍的持续督导工作。
2015年5月，因原保荐代表人许楠先生工作变动原因，由席睿先生接替其担任保荐代表人并履行相关职责。
十三、中国证监会要求的其他事项
截至2016年12月31日，公司尚有23,805.85万元募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票、2015年非公开发行股票之保荐工作总结报告书》签署页）
保荐代表人签名：
李仅
席睿
东方花旗证券有限公司年月日