法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广东省出版集团有限公司申请豁免要约
收购广东省广弘资产经营有限公司股份的
补充法律意见书（二）
2019年 4月 9日
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广东省出版集团有限公司申请豁免要约收购
广东省广弘资产经营有限公司股份的
补充法律意见书（二）
（2019）粤广信君达律委字第 号
致：广东省出版集团有限公司
广东广信君达律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国(下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区)注册成立，依法在中国从事律师业务的律师事务所。
本所接受广东省出版集团有限公司（下称“广版集团”、“申请人”、“收购人”）的委托，就广东省商贸控股集团有限公司（下称“商贸集团”）将其持有的广东省广弘资产经营有限公司（下称“广弘资产”）51%国有股权整体划转至广版集团，广版集团为此向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购事项，于
2019年 2月 28日、2019年 4月 1日分别出具《关于广东省出版集团有限公司申请豁免要约收购广东省广弘资产经营有限公司股份的法
律意见书》《关于广东省出版集团有限公司申请豁免要约收购广东省广弘资产经营有限公司股份的补充法律意见书》（以下统称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2019年 4月 8日出具的 190461号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”），
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本所律师对广版集团本次收购所涉及的相关问题进行补充核查并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充和修改，构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与本所出具的《法律意见书》中相应用语的含义相同。
本补充法律意见书仅供广版集团为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
《反馈意见》问题1：
申请文件显示，1）本次划转后，广弘控股主要从事肉类食品供应和教育出版物发行业务，而广东省出版集团有限公司（以下简称广版集团）控股的南方出版传媒股份有限公司（以下简称南方传媒，证券代码601900）主要从事图书、报刊、发行、印务等业务，与广弘控股存在同业竞争关系。2）为避免与广弘控股之间的同业竞争，广版集团承诺：本公司将在广弘资产的股权过户完成后 36个月内，以本公司认可且符合相关法律、法律规定的方式，履行相关程序以消除本次股权划转完成后构成的潜在同业竞争情形。请你公司：1）结合
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具体业务开展模式、客户、供应商等方面情况，补充披露广版集团及其控制企业与上市公司业务存在同业竞争的具体情况。2）按照《上市公司收购管理办法》第五十条第（三）项、第六十六条第（十）项以及《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关要求，完善并补充披露广版集团为解决同业竞争问题拟采取的具体措施及其实施进展，是否存在实质法律障碍，相关安排是否充分、有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|补充法律意见：|
|一、广版集团及其控制企业与上市公司业务存在同业竞争的|
|情况|

根据《收购报告书》及相关资料，本次划转前，广版集团与广弘控股之间无产权控制关系，不构成同业竞争。
广弘控股主要从事肉类食品供应和教育出版物发行业务，而广版集团及其下属子公司主要从事图书、报刊、发行、印务等业务，本次划转后，广版集团与广弘控股存在同业竞争关系，存在同业竞争的子公司的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（元）|持股比例|主营业务|
|1|南方出版传媒股份有限公司|895,876,566|69.96%|图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物等|

南方传媒通过本部及下属子公司从事图书、报刊的出版、印刷、
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发行和物资供应业务，其中南方传媒控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（下称“发行集团”。南方传媒持有发行集团99.97%股权）和广弘控股子公司广东教育书店有限公司（下称“教育书店”）存在同业竞争：发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发行、批发、零售、连锁经营，教育书店从事图书、电子出版物总发行和销售业务。广东省中小学教材的发行业务，目前形成了发行集团及各地、市、县（区）新华书店主导主科教材发行，广东教育书店主导副科教材发行的格局。具体情况如下：
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|-|-|-|
|总发行商|发行集团|教育书店|
|分销商|各地新华书店（含发行集团内部新华书店）|教育书店各地分销渠道|
|发行品种|语文、数学、英语等主科教材|音乐、美术等副科教材|
|发行范围|全省|全省|

由于发行集团和教育书店均从事广东省教材发行业务，因此构成同业竞争。
二、广版集团为解决同业竞争问题拟采取的具体措施
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|-|
|（一）为避免与广弘控股之间的同业竞争，保证广弘控股及|
|其中小股东的合法权益，广版集团曾出具《关于避免与广东广弘|
|控股股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：|
|“1、本次无偿划转后，本公司及下属子公司与广弘控股形|
|成以图书发行业务为主的同业竞争，本公司将在 2019 年内开始筹|
|划本公司及下属子公司与广弘控股同业竞争业务整合工作，并承|

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|-|
|诺在三年内完成，解决本公司及下述子公司与广弘控股的同业竞|
|争问题。|
|2、对于广弘控股存在的图书发行业务与本公司及下述子公司|
|构成的同业竞争，本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处置|
|等方式在三年内解决上述同业竞争问题。”|

（二）收到证监会反馈意见后，广版集团就避免和解决同业竞争事宜再次出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、待本次无偿划转完成后，本公司将持有广弘资产51%股权，从而成为上市公司广弘控股的实际控制人，届时本公司控股的上市公司南方传媒将和广弘控股在广东省中小学教材的发行业务上存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后 36个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题。同时本公司在 2019年开始筹划解决同业竞争的方案，如有进一步方案本公司将通过上市公司南方传媒和广弘控股予以公开披露。
2、除上述解决同业竞争外，在本公司控制南方传媒和广弘控股期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与南方传媒和广弘控股主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、若本公司或本公司控制的企业获得与南方传媒或广弘控股主
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要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知南方传媒或广弘控股，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南方传媒及南方传媒控股企业或广弘控股或广弘控股控股企业。
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|-|
|4、上述承诺于本公司对南方传媒和广弘控股拥有控制权期间|
|持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给南方传媒或广弘控股|
|造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”|

本所律师认为，收购人已经补充披露广版集团及其控制企业与上市公司业务存在竞争的具体情况，且完善并补充披露了广版集团为解决同业竞争问题拟采取的具体措施，该等解决同业竞争的措施符合《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，相关措施不存在实质性法律障碍，相关安排有效。
《反馈意见》问题2：
申请文件显示，本次划转后，广版集团及其关联方将构成广弘控股的关联方，由于广弘控股旗下企业广东省教育书店有限公司经营教材教辅发行业务，向南方传媒及下属子公司采购教材教辅，本次划转完成后，南方传媒和广弘控股都将按照各自关联交易制度，履行相应决策程序，规范该等关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交
易的具体内容、必要性及定价公允性。2）收购人及其关联方与上市
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公司之间是否存在持续关联交易，对上市公司持续发展可能产生的影响，收购完成后保持上市公司经营独立性的具体措施及其充分性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见：
一、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。
根据《收购报告书》，由于广弘控股下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，而广版集团下属控股子公司南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业务和发行业务，南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒进行采购。南方传媒和广弘控股之间的该等交易在本次交易前一直持续发生。本次股权划转完成后，由于南方传媒和广弘控股构成关联方，因此上述交易构成关联交易，且上述关联交易在广版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前具有其必要性。
假设本次交易在 2018年 1月 1日之前完成，那么双方 2018年之间的交易将构成关联交易，广弘控股 2018年向南方传媒及其全资或控股子公司采购图书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联方||交易内容|2018年度交易发生额（元）|
|1|南方出版传媒股份有限公司|南方出版传媒股份有限公司|采购图书|21,324,657.01|
|2|广东人民出版社有限公司|广东人民出版社有限公司|采购图书|16,144,566.94|
|3|广东教育出版社有限公司|广东教育出版社有限公司|采购图书|108,743,786.96|
|4|广东科技出版社有限公司|广东科技出版社有限公司|采购图书|14,541,422.40|
|5|广东花城出版社有限公司|广东花城出版社有限公司|采购图书|34,472,725.71|

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|6|广东新世纪出版社有限公司|广东新世纪出版社有限公司|采购图书|57,703,977.20|
|7|广东经济出版社有限公司|广东经济出版社有限公司|采购图书|42,819,068.52|
|8|广东海燕电子音像出版社有限公司|广东海燕电子音像出版社有限公司|采购图书|183,359.03|
|9|广东南方出版传媒教材经营有限公司|广东南方出版传媒教材经营有限公司|采购图书|17,886,308.25|
|10|广东新华发行集团股份有限公司（注）|广东新华发行集团股份有限公司（注）|销售图书|185,363.21|
|合计||||314,005,235.23|

注：广弘控股2018年存在少量销售图书给南方传媒控股子公司发行集团的情形。
2019年 1月 29日，发行集团和教育书店签署《广东省中小学教材连锁经营合同》，上述业务模式发生较大的变化，根据合同约定，发行集团为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位（新广出审[2017]8134号），教育书店为发行集团的中小学教材（不含高中，高中教材仍按照之前规定执行）发行代理服务单位，因此 2019年以后教育书店的副科教材（不含高中）将从发行集团采购，本次划转完成后，预计 2019年关联交易情况如下：
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|序号|关联方|关联交易内容|定价方式|预计2019年交易金额（万元）|
|1|南方出版传媒股份有限公司|采购图书|市场定价|140|
|2|广东人民出版社有限公司|采购图书|市场定价|500|
|3|广东教育出版社有限公司|采购图书|市场定价|5,400|
|4|广东科技出版社有限公司|采购图书|市场定价|1,400|
|5|广东花城出版社有限公司|采购图书|市场定价|30|
|6|广东新世纪出版社有限公司|采购图书|市场定价|3,800|
|7|广东经济出版社有限公司|采购图书|市场定价|4,280|
|8|广东海燕电子音像出版社有限公司|采购图书|市场定价|10|
|9|广东南方出版传媒教材经营有限公司|采购图书|市场定价|440|
|10|广东新华发行集团股份有限公司|采购图书|市场定价|32,000|
|11|广东新华发行集团股份有限公司|免费教材|市场定价|12,000|

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||发行费||
|合计||60,000|

上述交易的定价适用于我国中小学教材实行的政策性定价政策。
《国家发展改革委、新闻出版总署关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》（发改价格[2006]816号）规定了教材印张基准价格，并规定定价可在基准价格的基础上下浮不超过5%。具体价格进行属地管理，广东省物价局和广东省新闻出版局定期核准并公布本省教材印张基准价格。广版集团及其关联方出版的中小学教材码洋价格系根据上述印张单价和每册印张数计算确定。对于国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材，全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含双色版）发行费用为码洋（一本书的定价的金额称为该本书的码洋）的30%、彩色版发行费用为码洋的28%，教材出版环节销售价格为码洋的70%-72%。综上，该定价根据国家政策制定，南方传媒不能单方面随意变更该等价格，因此关联交易定价公允。
同时，本次收购完成后，针对上述关联交易，南方传媒和广弘控股都将按照证监会和交易所相关法律法规，履行相应决策程序，确保关联交易定价公允，不损害南方传媒和广弘控股中小投资者利益。
二、关联交易对上市公司持续发展可能产生的影响
（一）本次无偿划转完成后，收购人及其关联方与上市公司之间将存在持续的关联交易，由于该等交易并不是因为本次无偿划转而产
生，由于广弘控股业务需要，该等交易之前多年一直存在，因此在广
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版集团与广弘控股的同业竞争解决之前，预期该关联交易会持续存在，由于关联交易的交易价格公允，具有必要性，而且广弘控股图书发行业务板块收入 2018年占比超过50%，因此该等关联交易有利于上市公司以稳定的成本价格取得其发行的教材教辅，同时对上市公司持续发展不存在不利影响。
（二）为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广版集团出具了《关于规范与广东广弘控股股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1、广版集团不会利用控股股东地位谋求广弘控股在业务经营等方面给予本公司及控制的除广弘控股（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与广弘控股之间的关联交易；对于与广弘控股经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及广弘控股内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于广版集团对广弘控股拥有控制权期间持续有效。”（三）广版集团出具了《关于保持广弘控股股份有限公司独立性的承诺函》，就本次划转完成后保持广弘控股独立性作出承诺：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与广弘控股保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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定，不利用控股地位违反广弘控股规范运作程序、干预广弘控股经营决策、损害广弘控股和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用广弘控股及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对广弘控股拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给广弘控股造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，广版集团已经补充披露广版集团及其关联方之间关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。广版集团已出具《关于规范与广东广弘控股股份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持广弘控股股份有限公司独立性的承诺函》，承诺的相关措施可以保证广弘控股保持上市公司的经营独立性。
《反馈意见》问题3：
申请文件显示，收购后，广版集团成为广弘控股的间接控股股东，广弘控股的实际控制人变更为广版集团。公开资料显示，2019年 3月 8日，广弘控股发布《关于广版集团提出豁免要约收购申请的提示性公告》，本次股权划转后，上市公司实际控制人由广东省国资委变更为广东省政府。请你公司结合上述情形，补充披露无偿划转后上市公司实际控制人认定不一致的原因，并进一步明确上市公司新实际控制人认定依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
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见。
补充法律意见：
根据广版集团的工商登记资料，广版集团是广东省人民政府出资设立的国有独资企业，广东省人民政府是广版集团的出资人及实际控制人。
根据广东省人民政府于 2004年 8月 9日出具的《关于省出版集团整体转制为企业并授权经营国有资产等问题的批复》（粤府函﹝2004﹞257号），广版集团整体转制为国有独资的出版集团有限公司，并被授予对所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利。
本所律师认为，根据以上文件，本次无偿划转完成后，广弘控股实际控制人由广东省国资委变更为广版集团。
本补充法律意见书经承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（此页为《广东广信君达律师事务所关于广东省广版集团有限公司申请豁免要约收购广东省广弘资产经营有限公司股份的补充法律意见
书（二）》的签章页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 王晓华
承办律师：陈樟宜
姜丽敏
2019年 4月 9日
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