证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2016-017爱尔眼科医院集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2016年3月28日上午9:30在长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦12楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2016年3月22日以邮件方式送达。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长陈邦主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》；
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
公司独立董事王建平先生、张志宏先生、曾德明先生、郑远民先生向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议，具体内容参见《2015年度报告》。
三、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入316,558.05万元，较上年同期增长31.79%；实现归属于上市公司净利润42,804.40万元，较去年同期增长38.44%。详细财务数据参见《2015年度报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
2015年根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2016)010288号《审计报告》，爱尔眼科医院集团股份有限公司（母公司）实现净利润329,218,449.30元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积
32,921,844.93元，加上上年结存未分配利润 710,089,431.42元，减去2014
年度分配现金股利 98,216,342.70元，本年度末可供投资者分配的利润为
908,169,693.09元，母公司期末资本公积余额为 283,735,718.06元。
2015年度利润分配预案为：以公司2016年2月28日的总股本 986,041,867股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金295,812,560.10元。
公司总股本由于股权激励计划的股票期权行权、限制性股票回购注销等原
因，在实施分配前会发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了众环专字（2016）010174
号《内部控制鉴证报告》；公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立
意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了众环专字（2016）010173号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；公司监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构平安证券有限责任公司出具了核查意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于〈聘请会计师事务所〉的议案》；
该议案已经公司独立董事事前认可，并经第三届董事会审计委员会第九次会议审核通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘2016年度审计机构的议案发表了独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《2015年度社会责任报告》；
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和
预留授予限制性股票第二期可解锁的议案》；
公司董事会认为：首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期的解锁条件已经成就，并根据公司2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期
和预留授予限制性股票第二期解锁事宜，本次符合解锁条件涉及的激励对象共计287人，申请解锁的数量共计4,183,639股，占目前公司股本总额的0.43%。具体内容详见《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁的公告》。
本次解锁事宜尚需向有关机构申请办理相关手续完成后方可解锁，届时将另行公告。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
因董事李力先生、韩忠先生属于《限制性股票激励计划》的受益人，回避了对该议案的表决；激励对象李秀楠女士系董事郭宏伟先生配偶，董事郭宏伟先生作为关联董事，也回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
此项议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会认为：依据财政部对《企业会计准则》的修订，公司相应做出会计政策的调整，本次会计政策变更能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更更符合公司的相关规定和公司实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会同意本次对会计政策的变更。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于2016年度公司董事薪酬的议案》；
依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2016年度公司董事的薪酬计划如下：
（1）独立董事津贴为6万元/年。
（2）未参与公司经营的董事2016年不领取薪酬。
（3）担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其2016年的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2016年度，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于〈提请召开2015年度股东大会〉的议案》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2015年度报告》、《2015年度报告摘要》、《2015年度独立董事述职报告》（王建平、张志宏、曾德明、郑远民）、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2015年度社会责任报告》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于召开2015年度股东大会的通知》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网 (www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)，《2015年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2016年3月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投
资者查阅。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月二十八日