股票代码：200053 股票名称：深基地 B 公告编号：2015-69
深圳赤湾石油基地股份有限公司
股权收购及对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的中长期发展战略，公司致力于在国内经济热点中心城市投资建设宝湾物流中心网络。
为贯彻既定的发展战略，公司协助支持宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）收购北京市金牧草业有限公司（以下简称“金牧草业”）100%股权，并对该项目进行后续建设，具体情况如下：
一、收购股权情况
（一）交易概述
1、为贯彻公司的既定发展战略，宝湾控股将以不高于27,500万元人民币的价格收购金牧草业100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、公司于2015年12月16日召开第七届董事会第十九次通讯会议，会议审议通过了《关于收购北京市金牧草业有限公司100%股权并进行后续投资的议案》。
公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。本议案无须提交股东大会审议。
（二）交易对手方情况介绍
1、基本情况
(1)昌都市祥泰实业有限公司
地址：西藏昌都市聚盛路42号建行综合大楼
法定代表人：阚洁
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本为5,000万元
统一社会信用代码/注册号：542100200000517
主营业务为房地产、矿业的投资：五金交电、；针纺织品、办公用品、百货、塑料制品的销售、仪用接插件、光电开关、柔性线路板、电器开关的销售；钢材、水泥、建筑装饰材料、磨具、矿山机械配件、畜产品、农副产品的销售；电缆、电线、高低压配电柜的销售；铜、铝的销售；发布各类广告及路牌、灯箱、布标广告，企业投资管理咨询，企业营销策划及顾问服务，商务信息咨询；房地产的销售及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
(2)新疆百商投资集团有限公司
地址：乌鲁木齐市经济技术开发区上海路109号
法定代表人：李萍
企业性质：有限责任公司
注册资本：捌仟万人民币
营业执照注册号：650000058006543
主营业务为五金交电，化工产品，机电产品，电线电缆，汽车配件，塑料制品的委托加工及销售；钢材，水泥，建筑装饰材料，磨具，矿山机械配件，金属材料的销售；房地产开发；房屋租赁；设计、制作、发布各类广告及路牌、灯箱、布标广告（以上经营项目专项审批除外），物业管理，农副产品的加工、销售（国家有专项审批的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与公司关系
金牧草业的股东为昌都市祥泰实业有限公司（持有股权99.8229%）和新疆百商投资集团有限公司（持有股权0.1771%），实际控制人为王琛琛和王乐，公司与金牧草业及其实际控制人不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京市金牧草业有限公司
住所：北京市顺义区大孙各庄镇大孙各庄村西
法定代表人：王乐
注册资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：畜禽饲养；淡水动物养殖；制造饲料、有机肥料；维修农业机械；种植苜蓿草；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储服务。
经营期限：二〇〇一年二月十五日至二〇二一年二月十四日
公司营业执照注册号为：110113001946036
2、标的资产情况
宝湾控股本次收购的标的为北京市金牧草业有限公司100%股权，金牧草业主要资产包括：
（1）2004年3月4日以出让方式取得的83,074平方米的工业用地使用权。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用||有无||
||||面积||||||
|序号|土地使用者|宗地详细地址||用途|权类|土地证编号|他项|终止日期|
||||(平米)||||||
||||||型||权利||
|1|北京市金牧草业有限公司|顺义区大孙各庄镇后岭上村东|83,074|工业用地|出让|京顺国用（2004出）字第0087号|有注|2054.03.04|

注：土地及在建工程12,517平方米（在建工程面积为3号、5号车间主体完工面积）于2014年8月19日起至2017年8月19日止抵押给北京银行股份有限公司石门支行，担保的主债权为借款2000万元人民币，对应他证号为：京顺他项（2014）第00153号。目前金牧草业已向北京银行石门支行偿还借款600万元人民币。宝湾控股与金牧草业股东已在股权转让协议中约定扣押相应保证金作为保障条件。
（2）将上述地块开发建设成的6栋车间、消防泵房及水池。上述新建项目分两期进行，一期、二期工程分别于2015年9月30日、2015年9月11日取得房屋产权证。
3、审计情况
金牧草业财务状况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（瑞华专审字[2015]48460010号），主要财务数据如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/报表日||2015年7月31日||2014年12月31日|
|资产总计||90,204,066.21||83,496,417.81||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总计||84,839,376.93||76,877,503.79||
|所有者权益合计||5,364,689.28||6,618,914.02||
||项目/报表日||2015年1-7日||2014年1月-12月|
|营业收入||0||0||
|营业利润||-1,254,836.53||6,610,871.38||
|净利润||-1,254,224.74||-526,235.57||

4、评估情况
（1）宝湾控股委托银信资产评估有限公司对北京市金牧草业有限公司截至 2015年 7月 31日的资产价值进行了评估，并出具了《宝湾物流控股有限公司拟收购北京市金牧草业有限公司100%股权所涉及的北京市金牧草业有限公司部分资产市场价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0940号）。
（2）评估对象和评估范围
本次评估的对象为北京市金牧草业有限公司截至评估基准日（2015年 7月 31日）的股东全部权益价值，评估范围是北京市金牧草业有限公司截至评估基准日（2015年7月31日）所拥有的全部资产和负债。
（3）评估方法
北京市金牧草业有限公司原有业务全面停止生产，未来收益无法确定，故不宜采用收益法和市场法。
鉴于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估对北京市金牧草业有限公司采用资产基础法进行评估。
（4）评估结论
在评估基准日 2015年7月 31日，北京市金牧草业有限公司经审计后的总资产价值9,020.41万元，总负债8,483.94万元，净资产536.47万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 28,305.09万元，总负债 8,483.94万元，净资产 19,821.15万元，
增减值19,284.68万元，增值率3,594.74%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|108.87|105.09|-3.78|-3.47|
|非流动资产|8,911.54|28,200.00|19,288.46|216.44|
|长期股权投资净额|500.00|500.00|0.00|0.00|
|固定资产净额|7,633.56|27,700.00|20,066.44|262.87|
|无形资产净额|777.98|0.00|-777.98||
|资产总计|9,020.41|28,305.09|19,284.68|213.79|
|流动负债|7,433.94|7,433.94|0.00|0.00|
|非流动负债|1,050.00|1,050.00|0.00|0.00|
|负债总计|8,483.94|8,483.94|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|536.47|19,821.15|19,284.68|3,594.74|

评估值变动原因：
1、流动资产增值率为-3.47%，流动资产变动主要原因为部分其他应收款确认无法收回。
2、固定资产增值率为262.87%，变动主要原因为房屋建筑物与土地使用权合并后重新评估。
3、无形资产变动主要原因为土地使用权并入房屋建筑物合并评估。
（四）资产转让协议的主要内容
甲方：昌都市祥泰实业有限公司、新疆百商投资集团有限公司
乙方：宝湾物流控股有限公司
目标公司：北京市金牧草业有限公司
1、交易总价款
甲方按协议约定达成股权转让条件后，乙方同意分期受让目标公司100%股权。
完成第一期股权转让前目标公司所有债权债务均由甲方承担。经甲乙双方协商一致，甲乙双方确定股权转让价格为 26,500万元人民币，扣除工程质保金（约358万元人民币）后，乙方实际应付26,142万元人民币。若清偿目标公司债权债务后，目标公司现金账户存在余额，双方同意对股权转让价格进行调整，预计股权转让总价不高于27,500万元人民币。
2、交易步骤及付款方式
第一期股权转让：
（1）在甲方完成协议约定下述事项后，乙方受让目标公司80%股权，并在工商部门受理变更登记并完成股权变更登记手续（以取得目标公司新的营业执照为准）后三个工作日内向甲方支付17,214万元人民币：
完成清理目标公司与甲方（含甲方关联公司）的债权债务；完成目标公司除基本账户及北京银行石门支行以外的全部银行账户销户手续；取得目标公司城镇土地使用税及房产税依法纳税证明；解除目标公司与第三方的租赁关系。
（2）乙方确认甲方完成清理目标公司应付工程款后，向甲方支付700万元人民币。
（3）乙方确认与目标公司有租赁关系的第三方返还目标公司仓库及附属设施设备后，向甲方支付1,500万元人民币。
（4）乙方确认甲方完成清理目标公司向北京银行石门支行的借款本息后，向甲方支付1,500万元人民币。
注：若清偿目标公司债权债务后，目标公司现金账户存在余额，双方同意在约定事项处理完毕后应付的第一期股权转让款最后一笔交易款中予以调整。
第二期股权转让：甲方于第一期股权转让完成一个月后按约定与乙方启动第二期股权转让之工商登记手续。在取得目标公司新营业执照后三个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款5,228万元人民币。
3、过渡期安排
由于股权转让分两期进行，因此甲乙双方同意在共同持有目标公司股权期间：除协议明确约定由甲方负责的事项外，目标公司的建设及运营在内的所有事项由乙方负责；乙方不得对目标公司的股权及其资产进行转让或设置他项权利；目标公司损益由乙方负责，甲方亦不享受此期间目标公司利润分配的权利。
4、协议的生效
本协议自各方合法签署之日起生效。
（五）定价说明
宝湾控股委托银信资产评估有限公司对金牧草业截至 2015年 7月 31日的资产价值进行了评估，金牧草业总资产评估值为 28,305万元，总负债评估值为 8,484万元，净资产评估值为19,821万元。金牧草业股东同意于股权转让协议签署前以现金
追加注册资本，用于清偿金牧草业负债。结合金牧草业资产评估及债务清偿情况，经双方协商确定本次股权收购价格为26,500万元。考虑到金牧草业清偿负债后将剩余部分现金及其他可能发生的费用，因此本次股权收购总价预计将不高于 27,500万元人民币。
（六）涉及收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置情况。
二、对外投资情况
（一）交易概述
1、宝湾物流控股有限公司将通过从昌都市祥泰实业有限公司、新疆百商投资集团有限公司两方收购北京市金牧草业有限公司100%股权以获得其持有的北京顺义区目标物流园项目。收购完成后，宝湾物流100%持有位于北京顺义区大孙各庄镇后岭上村东的物流园区并独立经营。初期总投资包含以下费用：以不高于 27,500万元人民币收购北京市金牧草业有限公司100%股权,及后期改造费用 1,399万元。
2、公司于2015年12月16日召开第七届董事会第十九次通讯会议，会议审议通过了《关于收购北京市金牧草业有限公司100%股权并进行后续投资的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。本议案无须提交股东大会审议。
（二）投资主体
宝湾控股为投资主体。本公司与控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司分别持有宝湾控股77.36%和22.64%的股权。
（三）投资标的基本情况
本次收购的北京市金牧草业有限公司位于北京市顺义区内，注册资本壹亿元整。
该公司将作为经营主体负责顺义宝湾物流园区项目的开发建设和经营管理。宝湾控股将以自筹资金出资，占100%股权。
标的公司项目净用地125亩，已开发建成6栋车间、消防泵房及水池，后续将对上述设施进行升级改造。
计划经营范围包括：从事仓库、堆场及办公室的租赁业务；从事理货、公路货物运输、货物配送、市内配送和包装业务；提供劳务、货物装卸和设备出租服务；
从事库存管理、装卸业务、流通加工服务；从事集装箱运输的拆箱、拼箱、集运、分拨、堆存和集装箱修理业务；从事物流信息电子平台服务、物流信息咨询业务等。
（四）对外投资合同主要内容
宝湾控股将与昌都市祥泰实业有限公司、新疆百商投资集团有限公司签署股权转让协议，收购北京市金牧草业有限公司100%股权。后续北京市金牧草业有限公司将与有关工程建设公司签署相应的工程建设合同，对该项目进行升级改造。
三、收购股权及对外投资的目的、风险及应对措施
（一）收购股权及对外投资的目的
根据深基地既定的发展战略，宝湾物流继在中国长三角、环渤海、珠三角及西南地区热点城市初步完成网点布局后，在环渤海经济圈天津、廊坊等地项目顺利推进的同时，积极在北京市进行战略投资。这一项目的落地，是宝湾物流首次踏足北京市场，对加强宝湾物流在全国的网络布局及提升行业影响力具有战略意义。
（二）存在的风险及对策
1、该项目收购金额较大，增加了公司已经存在的资金压力。
对策：本公司经营业绩稳定是支持该项收购的基础、运营团队的专业化是项目运营的保障，同时公司正大力拓展各种融资渠道。
2、市场竞争压力
对策：为回避低端竞争，公司目标客户定位于高端客户。公司将制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。
（三）对公司的影响
本次收购股权及对外投资对公司经营业绩不会产生重大影响。本项目将有助于宝湾物流业务辐射北京及周边区域，强化宝湾物流全国性园区网络布局,增强宝湾物流的核心竞争力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。
四、独立董事意见
独立董事审阅了公司所提供的资料，并向管理层询问核对了有关情况，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就本议案发表以下意见：
1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的中介机构进行了独立审计和评估。
2、宝湾物流控股有限公司委托银信资产评估有限公司对北京市金牧草业有限公司截至 2015年 7月31日的资产进行了评估。同时金牧草业股东同意于股权转让协议签署前以现金追加注册资本的形式清偿金牧草业负债。结合金牧草业资产评估及债务清偿情况，经双方协商确定本次股权收购价格包含 26,500万元人民币+清偿负债后现金账户余额及其他可能发生的费用，预计总价将不高于27,500万元人民币。
本次交易定价合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。
3、本次股权收购完成后，将进一步加强宝湾物流在京津冀地区的网点规模优势，促进宝湾物流园业务的快速发展。
综上所述，我们同意宝湾物流控股有限公司以不高于 2.75亿元人民的价格收购北京市金牧草业有限公司100%股权，并后续投资 1,399万元人民币对其进行后期改造的事项。
五、备查文件
1、第七届董事会第十九次通讯会议决议
2、独立董事意见
3、《北京市金牧草业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]48460010号）
4、《宝湾物流控股有限公司拟收购北京市金牧草业有限公司100%股权所涉及的北京市金牧草业有限公司部分资产市场价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0940号）
5、《股权转让框架协议》
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会二○一五年十二月十八日