海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司预计与雷士照
明 2019-2021年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达预计与雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）2019-2021年度日常关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、德豪润达与雷士照明经过友好协商，就 2019-2021年度双方的日常关联交易预计如下：
（1）公司将向雷士照明及其附属公司销售 LED芯片、LED光源及其他产品等，预计2019年度、2020年度、2021年度交易金额（含税）分别不超过人民币3.80亿元、4.30亿元、4.70亿元；
（2）公司将向雷士照明及其附属公司采购 LED灯具等产品，预计 2019年度、2020年度、2021年度交易额（含税）为分别不超过人民币 2.00亿元、2.20亿元、2.40亿元。
（3）公司将向雷士照明及其附属公司出租物业、机器、设备等，预计2019年度、2020年度、2021年度交易额（含税）为分别不超过人民币0.05亿元、0.05亿元、0.05亿元。
（4）公司将向雷士照明及其附属公司承租物业、机器、设备等，预计2019年度、2020年度、2021年度交易额（含税）为分别不超过人民币0.05亿元、0.05亿元、0.05亿元。
上述交易的具体产品的数量、单价、金额另行以具体的订单、协议或者合同进行确认。
2、公司于 2018年 12月 5日召开的第六届董事会第三次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王晟、李华亭、王冬雷回避了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计与雷士照明 2019-2021年度日常关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见，监事会发表了审核意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及公司《关联交易制度》的规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟、惠州雷士光电科技有限公司需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
经测算，公司与雷士照明及其附属公司的日常关联交易预计如下：
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|关联交易类别|关联人|预计交易金额（含税、人民币）|||
|||2019年|2020年|2021年|
|销售LED芯片、LED 光源及其他产品等|雷士照明及其附属公司|不超过3.80亿元|不超过4.30亿元|不超过4.70亿元|
|采购 LED 灯具等产品|雷士照明及其附属公司|不超过2.00亿元|不超过2.20亿元|不超过2.40亿元|
|出租物业、机器、设备等|雷士照明及其附属公司|不超过0.05亿元|不超过0.05亿元|不超过0.05亿元|
|承租物业、机器、设备等|雷士照明及其附属公司|不超过0.05亿元|不超过0.05亿元|不超过0.05亿元|
|合计||不超过5.90亿元|不超过6.60亿元|不超过7.20亿元|

二、关联人介绍和关联关系
1、雷士照明基本情况
企业名称：雷士照明控股有限公司
注册办事处：Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands
主营业务：主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各种各样的照明产品的设计、开发、生产、推广和销售。
雷士照明为香港联交所主板上市公司（2222.HK）。截至2018年6月30日，雷士照明总资产6,119,234千元，净资产3,386,038千元，2018年1-6月主营业务收入 1,973,936千元，归属于母公司的净利润 91,851千元。（以上数据摘取自雷士照明于2018年8月24日披露的《截至2018年6月30日止6个月之中期业绩公告》。）
2、与公司的关联关系
截至目前，公司持有雷士照明20.57%的股权，为其单一第一大股东。公司董事王冬雷先生亦兼任雷士照明董事长。因此，雷士照明为公司的关联方。
3、履约能力分析
雷士照明为公开上市的公众公司，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则、依据及交易价格
公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。
2、付款安排和结算方式
公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式在具体订单、协议或买卖合同中约定。
3、关联交易协议签署情况
公司与雷士照明及其附属公司的采购及销售、租赁等日常关联交易未签署总体的关联交易协议，具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单、协议或合同进行确认。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、雷士照明是中国领先的照明产品供货商，公司希望通过与雷士照明的全面合作，充分借助雷士照明的品牌和渠道，拓宽公司LED照明产品的市场。
2、公司上述关联交易将以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
1、2017年及2018年1-9月的实际交易情况
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|关联交易类别|关联人|交易金额（含税、人民币万元）||
|||2018年1-9月|2017年|
|销售LED芯片、LED光源及其他产品等|雷士照明及其附属公司|8,888.00|12,509.65|
|采购LED灯具等产品|雷士照明及其附属公司|117.04|0.14|
|出租物业、机器、设备等|雷士照明及其附属公司|-|-|
|承租物业、机器、设备等|雷士照明及其附属公司|90.00|120.00|
|合计||9,095.04|12,629.79|

六、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可
公司与雷士照明的日常采购和销售的关联交易合作，主要是为了借助雷士照明的品牌和渠道优势，将本公司的 LED产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率；与雷士照明日常的租赁业务是为
了提高双方物业、机器、设备等的使用效率。另外，日常关联交易价格按市场公
允价格确定。因此，我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司与关联方雷士照明2019-2021年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公司与雷士照明的日常关联交易事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司与雷士照明的日常采购和销售的关联交易合作，主要是为了借助雷士照明的品牌和渠道优势，将本公司的LED产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率；与雷士照明日常的租赁业务是为了提高双方物业、机器、设备等的使用效率。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。
八、保荐机构意见
海通证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对上述预计日常关联交易事项发表如下意见：
1、公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于预计与雷士照明2019—2021年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述日常关联交易事项尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟、惠州雷士光电科技有限公司需回避表决。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，该关联交易将以市场公允价格为定价基础，预计对公司的独立性不会构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司预计与雷士照明 2019-2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
张博文 彭博
海通证券股份有限公司
年 月 日