股票代码：000032 股票简称：深桑达A 上市地点：深圳证券交易所
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
|||
|-|-|
|交易对方|住所/通讯地址|

深圳市福田区深南中路 2070号电子科技大中国中电国际信息服务有限公司
厦A座36楼
扬中科中信息技术有限公司 扬中经济开发区港隆路127号科创中心内
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次重组所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、将在重组报告书中予以披露。
四、本次重组预案存在不确定性，在后续重组正式方案的磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
六、本次重组尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
七、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
八、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方中电信息、扬中科中已出具承诺函：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概要
本次交易，深桑达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中电信息和扬中科中合计持有的桑达设备100%的股权。根据预估结果并与交易对方协商，本次桑达设备100%股权的预估交易作价为54,585.38万元。根据预估结果作价计算，具体交易作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有桑达设备股权情况||支付金额|||
|出资额（万元）|持股比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付金额（元）|
|1,293.46|51.00%|278,385,438.00|41,757,815.70|236,627,622.30|
|1,242.74|49.00%|267,468,362.00|40,120,254.30|227,348,107.70|
|2,536.20|100.00%|545,853,800.00|81,878,070.00|463,975,730.00|

二、标的资产预估值情况
本次交易标的资产为桑达设备100%股权。本次交易中，标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础确定。评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并拟选用收益法的评估结果为基础确定本次交易价格。标的公司以2017年6月30日作为评估基准日的预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预估值|公司账面净资产|预估增值额|
|54,585.38|8,604.08|45,981.30|

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（一）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即2017年8月26日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|15.33|
|15.66|
|15.50|

本次发行股份购买资产的股份发行价格 13.80
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
从维护国有资产权益并有利于本次交易达成的角度出发，经各方友好协商，选择本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.80元/股。考虑上市公司2016年度利润分配每10股股票派发现金0.20元（含税），调整后的发行价格为13.78元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及预估作价计算，上市公司向各交易
对方发行股份数量具体如下：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 发行股票数量（股）
中电信息 17,171,815
扬中科中 16,498,411
合计 33,670,226
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
为应对资本市场变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价格进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）调价触发条件
可调价期间内，若出现下列情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
深证综指（399106.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日（可以不全部在可调价期间内）中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日前20个交易日的收盘点数算术平均值跌幅超过10%。
（2）调价触发条件满足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行价格是
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
否发生重大变化
深证综指，是深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数，其反映了深圳证券交易所全部上市股票的股价走势。下图为2016年1月1日至公司股票停牌之日（即 2017年2月 27日）期间深证综指与公司股票价格的变动趋势：
数据来源：同花顺ifind
由上图可知，公司股票价格与深证综指的波动具有一定的相关性，尤其是在深证综指快速下跌的过程中，如 2016年1-2月期间。因此，当调价触发条件满足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行价格会发生重大变化。
由于上市公司股票价格的波动受多重因素的影响，公司以深证综指作为价格调整机制的触发条件，旨在避免由于系统性风险导致大盘异常波动使得公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，交易双方因发行价格的分歧导致交易无法顺利推进。
（3）未设置双向价格调整机制的原因
根据上市公司的说明以及预案，本次交易引入价格调整方案系为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响。未设置双向调整机制是交易
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
双方基于商业考虑协商一致的结果；且前述安排有利于谈判的推进，有利于本次交易的顺利进行。因此，本次交易之前未设置双向价格调整机制。
（4）经与交易对方协商，拟调整为涨跌幅双向调整机制
因原发行价格调整机制仅根据跌幅对发行价格进行调整，为进一步保护上市公司及全体股东的利益，并保证本次交易公平，经与交易对方友好协商，修改本次发行股份购买资产的价格调整机制相关条款，修改后的触发调价条款为涨跌幅双向调整机制。公司将尽快召开董事会审议通过上述价格调整机制修改等相关议案并及时与交易对方签订补充协议。
5、调价基准日
可调价期间内，自调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在10个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
调整后的股票发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。
7、发行数量调整机制
价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（四）锁定期
交易对方中电信息、扬中科中出具股份锁定承诺函，就其在本次交易中取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
1、中电信息承诺：
（1）本公司本次以持有的桑达设备相应股权认购而取得的上市公司新增股份，均自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。
（3）若因桑达设备未能达到本公司签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（4）上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
（5）上述锁定期满后，本公司持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
2、扬中科中承诺：
（1）本公司本次以持有的桑达设备相应股权认购而取得的上市公司新增股份，均自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）若因桑达设备未能达到本公司签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
（4）上述锁定期满后，本公司持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
四、现金对价支付情况
本次交易对价中的现金对价部分由公司以自有资金分期向交易对方支付现金对价，具体支付方式如下：
1、交割完成日起的20个工作日内支付现金对价的50%。
2、余下50%的现金部分的支付方式及金额：
（1）第一个年度标的公司《专项审计报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的17%。如交易对方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
（2）第二个年度标的公司《专项审计报告》出具之日起20个工作日内向交易
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
对方支付现金对价的17%。如交易对方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
（3）第三个年度标的公司《专项审计报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的16%。如交易对方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
五、利润承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，中电信息、扬中科中承诺，桑达设备2017年、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于4,058.84万元、4,657.37万元、5,891.81万元、6,780.43万元，各方可根据评估报告载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于评估报告正式出具后由各方签署补充协议予以明确。
如桑达设备在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后15个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
具体补偿方式及安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）利润承诺及补偿”。
六、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励金额
在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的50%将作为对标的公司原股东的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%。
（二）实施业绩奖励的前置条件及支付方式
在业绩承诺期满24个月内，若标的公司累计办理工程结算金额（不含本次交易实施完毕的上一年年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%，且累计回款金额不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的60%，可在达到上述前置条件后按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时标的公司股东各自所持有的股权比例一次性向其支付奖励金额。
（三）超额业绩奖励的会计处理方法
上述超额业绩奖励的约定，系上市公司并购交易中以业绩对赌为主要表现形式的或有安排，且支付对象为标的公司原股东，属于或有对价安排；同时，本次交易的标的公司与本公司系同一控股股东，所以本次发行股份及支付现金购买资产属于同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》应用指南，“同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13号一一或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
基于上述原因，就本次交易中的超额业绩奖励安排，会计处理原则如下：
1、在业绩承诺期内每一年末，根据当年度标的公司实际完成业务情况，并结合实施前置条件的实现情况，综合考虑后，对照应支付的超额业绩奖励金额的计算公式，确定本年度的奖励金额，再与以前年度已确认的奖励金额相加（或相减），确定截止本年度末的累计奖励金额。相关的会计分录为：
借：资本公积（股本溢价）
贷：预计负债
确认的预计负债金额最高不超过本次交易作价的20%。
2、在业绩承诺期满24个月内，若标的公司累计办理工程结算金额（不含本次交易实施完毕的上一年年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
累计确认工程施工收入的75%，且累计回款金额不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的60%，同时在标的公司经会计师专项审核，并出具专项审核意见后，对应付的业绩奖励款（预计负债）进行清算，确定最终应付金额，清算金额与原预计金额之间的差异调整资本公积。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据深桑达2016年经审计的财务数据和桑达设备2016年未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|深桑达（经审计）|桑达设备（未经审计）|交易金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|195,541.50|25,263.80|54,585.38|54,585.38|
|143,583.87|6,361.04|54,585.38|54,585.38|
|198,730.43|10,996.34|-|-|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一中电信息持有上市公司207,658,398股股份，持股比例为49.18%，为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中电信息持有上市公司207,658,398股股份，占上市公司总股本的49.18%，为上市公司的控股股东，中国电子为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，中电信息持有上市公司224,830,213股股份，占上市公司总股本的49.31%，仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为中国电子。
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前，公司总股本为422,254,134股。按照本次发行股份购买资产发行价格13.78元/股、预估交易价格54,585.38万元计算，本次交易完成后，公司将新增股本33,670,226股，总股本达到455,924,360股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|207,658,398|49.18%|224,830,213|
|38,391,238|9.09%|38,391,238|
|-|-|16,498,411|
|176,204,498|41.73%|176,204,498|
|422,254,134|100.00%|455,924,360|

十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、深桑达的决策程序
2017年8月24日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的提案》等相关提案。同时，公司与中电信息、扬中科中签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，深桑达的全体独立董事出具了事前认可意见及独立意见，认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
在为本次交易召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
3、标的公司的决策程序
2017年 8月 24日，桑达设备股东会通过决议，同意深桑达向其股东中电信
息及扬中科中发行股份及支付现金购买所持有的桑达设备100%的股权。
4、交易对方的决策程序
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（1）2017年7月28日，本次交易方案经中国电子内部决策机构审议通过。
（2）2017年 6月 13日，交易对方中电信息召开第二届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过了关于同意深桑达重大资产重组（发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易）的决议。2017年 7月 14日，中电信息出具《关于深桑达资产重组方案调整的报告》，就本次交易方案的调整向董事会备案。
（3）2017年8月24日，交易对方扬中科中召开股东会审议通过了本次交易方案。
5、政府部门批准程序
本次交易方案已取得经国务院国资委预核准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批复；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
中国电子
关于减少和规范关联交易的承诺函
关于维护上市公司独立性的承诺函
中电信息 关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺函
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于无重大违法行为的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
关于减少和规范关联交易的承诺函
关于维护上市公司独立性的承诺函
关于所持股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函
关于交易标的资产权属清晰的承诺函
关于标的资产经营合规性的承诺函
关于股份锁定的承诺函
关于盈利预测补偿的承诺函
关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺函
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于无重大违法行为的承诺函
关于所持股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函
扬中科中
关于交易标的资产权属清晰的承诺函
关于标的资产经营合规性的承诺函
关于股份锁定的承诺函
关于盈利预测补偿的承诺函
桑达设备 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
深桑达董事、监事、高级管关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺函
理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
深桑达董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函
关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺函
深桑达 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于无重大违法行为的承诺函
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
成后再次召开董事会，披露重组报告书及其摘要。本次标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站(www.szse.com.cn)浏览本次重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
深桑达聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批复；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息及知情人管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产评估风险
1、标的资产评估增值率较高的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为54,585.38万元，较评估基准日净资产增值额为45,981.30万元，增值率为534.41%。本次交易的标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力和较快的业绩增长速度以及所处行业发展前景较好等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、本次评估管理费用预测较低的风险
本次预估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。管理费用的预测主要考虑了固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、税金等。
虽然本次预估合理预测了固定部分的折旧和摊销，但对于可变部分中的研发费用无法充分考虑到新兴市场未来技术竞争的不确定性，如果标的公司所在行业对于技术的需求不断提高，将会产生目前无法预测的高额研发费用来持续实现技术的进步和优势，可能会导致对标的公司的营业成本及净利润带来不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的预估价值。
3、折现率变动对本次预估值影响较大的风险
本次交易预估过程中所选取的折现率的变动对标的公司100%股权的估值具有较大影响，折现率对本次预估值的敏感性分析如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|收益法预估值|增减值变动金额|
|43,928.30|-10,657.08|
|49,235.94|-5,349.44|
|54,585.38|-|
|61,724.99|7,139.61|
|70,365.43|15,780.05|

提醒投资者关注折现率的变化对本次交易预估值的影响。
4、应收账款坏账准备计提比例变动对本次预估值影响较大的风险
虽然标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失，但对应收款项坏账准备计提比例的变动对标的公司100%股权的预估值具有较大影响，应收账款坏账准备计提比例对本次预估值的敏感性分析如下：
该敏感性分析假设实际发生不同比例坏账损失的情况进行测算。
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|收益法预估值|增减值变动金额|
|49,573.80|-5,011.58|
|52,079.59|-2,505.79|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|收益法预估值|增减值变动金额|
|53,332.49|-1,252.89|
|54,585.38|-|

提醒投资者关注应收账款坏账准备计提比例的变化对本次交易预估值的影响。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，桑达设备将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来桑达设备仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，公司组织架构以及和员工的劳动关系保持不变。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括桑达设备在内的智慧城市板块公司在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对桑达设备乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
针对标的公司承诺的业绩目标，桑达设备管理层已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、智慧城市行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司桑达设备的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司财务数据仅供投资者参考，可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。
相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，其将于再次召开关于本次重组的董事会时予以披露，届时
重组报告书中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
致，因此本预案中披露的相关财务数据及预估值存在调整的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
2006年 2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》，将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域，并将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。2014年 8月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有力地推动了智慧城市行业的快速发展。但是，如果未来国家智慧城市产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（二）技术升级风险
标的公司所处于智慧安防（含智能交通管控）和智慧公共设施管理行业属于知识与技术密集型行业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。同时，桑达设备提供的智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理解决方案是在深入了解客户需求基础上的定制化服务，客户不断升级的需求推动着桑达设备技术的提升。为了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将先进的技术应用于为客户提供的解决方案中。如果对技术发展趋势缺乏前瞻性，不能持续实现技术进步，标的公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
（三）管理层及人才流失风险
标的公司涉及的智慧安防（含智能交通管控）及智慧城管行业属于人才密集型行业，企业需要根据客户的特定需求提供信息化服务，行业内企业不仅需要掌握软件研发核心技术的专家型研发团队，还需要掌握客户所处行业知识背景的人才，尤其是需要具备上述两个方面优势的复合型人才。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免，加上行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才相对有限，一旦人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完成后，若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（四）收入主要依赖政府项目导致的风险
标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给标的公司，造成了标的公司相关业务的客户类型较为单一，导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响，从而影响标的公司的业绩。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。桑达设备目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2015年11月2日核发的编号为GR201544201256号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，桑达设备自2015年11月2日至2018年11月1日三年间，享受15%的所得税优惠税率。
如果国家对高新技术企业税收优惠政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。
（六）应收账款的相关风险
1、应收账款回收的风险
报告期内标的公司应收账款期末余额较大，由于标的公司的主要客户为政府部门、国有企事业单位，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司应收账款期末余额较大。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
标的公司应收账款3至4年期和4至5年期坏账准备计提比例与同行业上市公司相比较低，主要由于标的公司主要客户为政府部门、国有企事业单位，标的公司管理层根据其主要客户的性质和历史应收账款回款情况，制订了标的公司 3至 4年期和 4至 5年期坏账准备计提比例。
虽然标的公司的应收账款账龄主要集中在0至 2年期内，其主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理，则可能导致 3至 4年期和 4至 5年期应收账款坏账准备计提金额偏离同行业水平，还可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生不利影响。
2、应收账款计提比例变动对标的公司报告期内净利润影响较大的风险
虽然标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失，但对应收款项坏账准备计提比例的变动对标的公司报告期内净利润具有较大影响，提醒投资者关注应收账款坏账准备计提比例的变化对标的公司净利润的影响。
（七）关联交易金额较大的风险
报告期内标的公司关联金额较大，主要由于标的公司控股股东中电信息对外承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程序承做其中部分智慧城市子项目的业务造成的。截至本回复出具之日，标的公司与中电信息之间的工程项目已基本竣工，处于验收阶段。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 4二、标的资产预估值情况 .................................................................................................................. 4三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................................................................. 4四、现金对价支付情况 ...................................................................................................................... 9五、利润承诺及业绩补偿 ................................................................................................................ 10六、超额业绩奖励 ............................................................................................................................ 10七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 12八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 12九、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 12十、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 12十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 13十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 14十三、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 15十四、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................ 16重大风险提示 ................................................................................................................................ 17一、本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 17二、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 20三、其他风险 .................................................................................................................................... 22目录 .............................................................................................................................................. 24释义 .............................................................................................................................................. 27第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 30一、本次交易背景及目的 ................................................................................................................ 30二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 32三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 33四、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 45五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 46六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 46七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................................... 46八、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................................................... 46第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 48一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 48二、公司设立及历史沿革情况 ........................................................................................................ 48三、公司最近三年的重大资产重组情况 ........................................................................................ 50四、上市公司最近三年控制权变动情况 ........................................................................................ 51五、上市公司前十大股东 ................................................................................................................ 51
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
七、上市公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 53八、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................ 56九、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................................................................................ 56第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 57一、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 57二、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................................................... 68三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................................................ 68四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明最近五年内受到行政处罚的基本情况 ........................ 69五、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况 .................................................................... 69第四节标的资产基本情况 ......................................................................................................... 71一、桑达设备基本情况 .................................................................................................................... 71二、桑达设备历史沿革 .................................................................................................................... 71三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................ 79四、桑达设备分公司情况 ................................................................................................................ 81五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................................ 83六、桑达设备主营业务发展情况 .................................................................................................. 90七、业务许可和资质情况 .............................................................................................................. 118八、桑达设备最近两年及一期主要财务数据 .............................................................................. 119九、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 .............................................................................. 123十、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 .................................................................. 128十一、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 .......................................................................................................................................................... 133十二、标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 .............. 133十三、本次交易涉及债权债务转移的情况 .................................................................................. 133第五节标的资产的预估值情况 ................................................................................................... 150一、标的资产预估值的基本情况 .................................................................................................. 150二、评估假设 .................................................................................................................................. 152三、对于所采用的评估方法的介绍 .............................................................................................. 153第六节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 187一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 187二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 187三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 188四、本次交易对公司治理的影响 .................................................................................................. 188五、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 189六、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 197第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 204一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ...................................................... 204
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 .................................. 206三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 .................................................. 207四、本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的相关要求 .................................................. 209五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： .. 209第八节风险因素 ....................................................................................................................... 211一、本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 211二、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 214三、其他风险 .................................................................................................................................. 217第九节其他重大事项.................................................................................................................. 218一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 218二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
.......................................................................................................................................................... 219二、交易完成前后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 219三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................................................................. 220四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ...................................................... 220五、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报计划 ...................... 222六、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ...................................................................... 227第十节相关证券服务机构的意见 ................................................................................................ 229一、独立董事对本次交易的独立意见 .......................................................................................... 229二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 230第十一节上市公司全体董事声明 ................................................................................................ 232
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释义
除非另有所指，本预案中下列简称具有如下含义：
一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业术语
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指|地理信息系统（Geographic Information System或 Geo|||||||
||－Information system，GIS）有时又称为“地学信息系|||||||
||统”。它是一种特定的十分重要的空间信息系统。它|||||||
||是在||计算机|硬、软件系统支持下，对整个或部分||||
||表层（包括大气层）空间中的有关||||||进行|
||采集||、||、|的技术||
||系统。|||||||
|指|一种利用自动化检测与测量技术捕获交通违法或交|||||||
||通事故，利用网络将采集的信息传回公安部门进行分|||||||
||析处理，并以此为证据对肇事者进行处罚，以减少事|||||||
||故发生、辅助交警工作的方法。|||||||
|指|道路交通治安卡口监控系统的简称，是指依托道路上|||||||
||特定场所，如收费站、交通或治安检查站等卡口点，|||||||
||对所有通过该卡口点的机动车辆进行拍摄、记录与处|||||||
||理的一种道路交通现场监测系统。|||||||
|指|网络摄像机|||，IP Camera 的缩写词，它是一种由传统||||
||摄像机与网络技术结合所产生的新一代摄像机。|||||||
|指||||||||
||System。|||||||
|指|User Interface，|||||||
||含|移动APP||，||||

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指|Browser/Server，|||||浏览器||/服务器|||模式，是||||
||的|应用软件|||。||||||||||
|指|Client/Server，客户/服务器模式。服务器通常采用高||||||||||||||
||性能的 PC、工作站或||||||||||||||
||统|。|||||||||||||
|指|一种粗粒度、松耦合服务架构，服务之间通过简单、||||||||||||||
||精确定义接口进行通讯，不涉及底层编程接口和通讯||||||||||||||
||模型。||||||||||||||
|指|Object Linking and Embedding (OLE) Control||||||||||||||
||Extension，对象类别扩充组件。是可执行的文件的一||||||||||||||
||种，但不可直接被执行。||||||||||||||
|指|Software|||Development||||Kit ，|||||||
||为特定的|||软件包||、|软件框架开发工具|||、|||||
||建立应用软件时的|||||||||的集合。|||||
|指|美国MapInfo公司的桌面||||||||地理信息系统||||软件，是一种||
||数据可视化、信息地图化的桌面解决方案。||||||||||||||
|指|是一款||谷歌||公司开发|||的虚拟地球||||软件，它把|||
||片|、航空照相和||||GIS布||置在一个地球的|||||||
|指|||||||||||||||
|指|Computer Aided Design，||||||||计算机辅助设计|||||，指利用计|
||算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。||||||||||||||
|指|DSP（Digital Signal Process）即数字信号处理技术，||||||||||||||
||DSP芯片即指能够实现数字信号处理技术的芯片。||||||||||||||
|指|是由美国国防部研制建立的一种具有全方位、全天||||||||||||||
||候、全时段、高精度的卫星导航系统，能为全球用户||||||||||||||
||提供低成本、高精度的三维位置、速度和精确定时等||||||||||||||
||导航信息||||||||||||||
|指|Universal|||Serial||Bus，通|||||||||
||标准，用于规范电脑与||||||||||||||
||用在PC领域的接口技术。||||||||||||||

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持智慧城市相关行业的发展
2006年2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域，并将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。2014年 8月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年 10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有力推动了智慧安全、智慧交通行业的快速发展。
2、国家新型城镇化规划为智慧城市行业带来了巨大的市场空间
根据发改委发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》指出，要推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会发展深度融合。
强化信息网络、数据中心等信息基础设施建设。促进跨部门、跨行业、跨地区的政务信息共享和业务协同，强化信息资源社会化开发利用，推广智慧化信息应用和新型信息服务，促进城市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。增强城市要害信息系统和关键信息资源的安全保障能力。做到信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化，从根本上促进了各地智慧城市的规划发展，形成了巨大的市场空间。
国际著名研究机构Markets and Markets的报告显示，全球智慧城市市场规模预计由2014年的6,545.7亿美元增至2019年的12,665.8亿美元，2014年至2019年间年复合增长率达14.1%。根据前瞻产业研究院调研数据，2013年我国智慧城
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
市市场规模6,160亿元，预计2017年将达到13,527亿元，未来五年（2017－2021）年均复合增长率约为21%。
3、贯彻落实中国电子信息服务产业发展战略，服务国家智慧城市发展需求
中国电子作为电子信息行业的国家队，已在智慧城市领域具备一定积累和竞争优势，并将发展智慧城市产业作为其“十三五”重点战略发展方向。在未来几年内，中国电子将通过内部整合协同和外部并购等多种方式，做大智慧城市业务规模，构建和打造由新型智慧城市运营框架、新型智慧城市方案体系、新型智慧城市技术体系构成的“三位一体”的新型智慧城市解决方案，推进新型智慧城市建设。本次资产重组是落实中国电子加快推进智慧城市产业布局的重要一步，通过内部重组整合做强做大核心企业，有利于强化中国电子智慧城市顶层设计和整体解决方案能力，更好地服务国家智慧城市建设。
（二）本次交易的目的
1、聚合资源促发展，着力打造中国电子智慧城市产业龙头企业
中国电子作为网络安全和信息化国家队，在智慧产业布局较早，已经形成相对完整的产业链条，业务涉及智慧城市多个层面、众多领域。中国电子虽然从事智慧城市业务的企业数量较多，但资源分布相对分散，单个企业规模不大，竞争能力一般。本次将桑达设备注入深桑达旨在着力打造中国电子智慧城市产业整合平台，进一步凝聚中国电子有关企业在智慧城市建设和运营方面的优势资源，扩大业务规模，通过提升承接和整合大项目的能力，形成具有中国电子自身特色的智慧城市业务模式，提高行业地位和综合竞争力，向成为国内领先的智慧城市方案提供商和运营商的发展目标更进一步。
2、夯实上市公司产业定位，提升深桑达盈利能力和核心竞争力
2014年，中国电子启动对深桑达的重组，注入了三家智慧产业优质企业，初步形成了以智慧产业为龙头的新兴产业体系，扭转了上市公司盈利能力下滑、规模萎缩的趋势。此后，上市公司紧紧围绕智慧产业进行布局，积极寻觅利润率和资产回报率高的优质资产，通过多种方式快速打造在该领域的竞争能力。本次重组不仅能够直接增强上市公司的盈利能力，巩固深桑达作为中国电子智慧城市整合平台的定位，而且有助于完善上市公司智慧城市产业链，提升深桑达竞争能力。
3、发挥上市公司平台优势，进一步提升标的公司业务能力
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重组完成后，上市公司定位为中电信息智慧城市建设与管理的实施平台，作为智慧城市的总包商，主要负责智慧城市项目落地、整体解决方案设计、产业和产品培育、资金支持、与中国电子及中电信息的协同和配合。标的主要负责智慧城市具体项目的实施和管理，并通过项目的实施，带动上市公司以及中国电子内部相关智慧产品的销售。重组完成后，桑达设备可充分利用上市公司的融资平台优势，进一步提升其大型项目的承接能力；同时，对于桑达设备原有战略投资者，本次重组在业绩约束的前提下，实现了对其的股权激励，有利于充动调动其积极性，从而进一步提升桑达设备的业务能力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、深桑达的决策程序
2017年8月24日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的提案》等相关提案。同时，公司与中电信息、扬中科中签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，深桑达的全体独立董事出具了事前认可意见及独立意见，认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
在为本次交易召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
3、标的公司的决策程序
2017年 8月 24日，桑达设备股东会通过决议，同意深桑达向其股东中电信息及扬中科中发行股份及支付现金购买所持有的桑达设备100%的股权。
4、交易对方的决策程序
（1）2017年7月28日，本次交易方案经中国电子内部决策机构审议通过。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（2）2017年 6月 13日，交易对方中电信息召开第二届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过了关于同意深桑达重大资产重组（发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易）的决议。2017年 7月 14日，中电信息出具《关于深桑达资产重组方案调整的报告》，就本次交易方案的调整向董事会备案。
（3）2017年8月24日，交易对方扬中科中召开股东会审议通过了本次交易方案。
5、政府部门批准程序
本次交易方案已取得经国务院国资委预核准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批复；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，深桑达拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中电信息和扬中科中合计持有的桑达设备100%股权。根据预估结果并与交易对方协商，本次桑达设备100%股权的预估交易作价为54,585.38万元，根据预估结果作价计算，具体交易作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有桑达设备股权情况||支付金额|||
|出资额（万元）|持股比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付金额（元）|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,293.46|51.00%|278,385,438.00|41,757,815.70|236,627,622.30|
|1,242.74|49.00%|267,468,362.00|40,120,254.30|227,348,107.70|
|2,536.20|100.00%|545,853,800.00|81,878,070.00|463,975,730.00|

（二）本次交易涉及的股票发行情况
深桑达拟以发行股份及支付现金的方式购买中电信息、扬中科中持有的桑达设备100%股权。
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
2、发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：中电信息、扬中科中2名交易对方。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即2017年8月26日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|15.33|
|15.66|
|15.50|

本次发行股份购买资产的股份发行价格 13.80
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
从维护国有资产权益并有利于本次交易达成的角度出发，经各方友好协商，
选择本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
易均价的90%，即13.80元/股。考虑上市公司2016年度利润分配每10股股票派发现金0.20元（含税），调整后的发行价格为13.78元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及预估作价计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：
交易对方 发行股票数量（股）
中电信息 17,171,815
扬中科中 16,498,411
合计 33,670,226
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次标的资产交易价格进行调整。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（2）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
①调价触发条件
可调价期间内，若出现下列情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
深证综指（399106.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日（可以不全部在可调价期间内）中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日前20个交易日的收盘点数算术平均值跌幅超过10%。
②调价触发条件满足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重大变化
深证综指，是深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数，其反映了深圳证券交易所全部上市股票的股价走势。下图为2016年1月1日至公司股票停牌之日（即 2017年2月 27日）期间深证综指与公司股票价格的变动趋势：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：同花顺ifind
由上图可知，公司股票价格与深证综指的波动具有一定的相关性，尤其是在深证综指快速下跌的过程中，如 2016年1-2月期间。因此，当调价触发条件满足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行价格会发生重大变化。
由于上市公司股票价格的波动受多重因素的影响，公司以深证综指作为价格调整机制的触发条件，旨在避免由于系统性风险导致大盘异常波动使得公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，交易双方因发行价格的分歧导致交易无法顺利推进。
③未设置双向价格调整机制的原因
根据上市公司的说明以及预案，本次交易引入价格调整方案系为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响。未设置双向调整机制是交易双方基于商业考虑协商一致的结果；且前述安排有利于谈判的推进，有利于本次交易的顺利进行。因此，本次交易之前未设置双向价格调整机制。
④经与交易对方协商，拟调整为涨跌幅双向调整机制
因原发行价格调整机制仅根据跌幅对发行价格进行调整，为进一步保护上市公司及全体股东的利益，并保证本次交易公平，经与交易对方友好协商，修
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
改本次发行股份购买资产的价格调整机制相关条款，修改后的触发调价条款为涨跌幅双向调整机制。公司将尽快召开董事会审议通过上述价格调整机制修改等相关议案并及时与交易对方签订补充协议。
⑤独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司将召开董事会及股东大会就本次交易事宜包括前述调价安排进行审议。根据上市公司说明，上市公司将根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，严格履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时进行信息披露，充分揭示风险，保障上市公司股东的合法权益。
（5）调价基准日
可调价期间内，自调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公司有权在10个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
调整后的股票发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行数量调整机制
价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
6、锁定期
交易对方中电信息、扬中科中出具股份锁定承诺函，就其在本次交易中取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
（1）中电信息承诺：
①本公司本次以持有的桑达设备相应股权认购而取得的上市公司新增股份，均自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
②如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。
③若因桑达设备未能达到本公司签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
④上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
⑤上述锁定期满后，本公司持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
（2）扬中科中承诺：
①本公司本次以持有的桑达设备相应股权认购而取得的上市公司新增股份，均自该等新增股份上市之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
②若因桑达设备未能达到本公司签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
③上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
④上述锁定期满后，本公司持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
标的资产交割日后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方按其各自所持标的资产的股权比例承担。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）现金对价支付情况
本次交易对价中的现金对价部分由公司以自有资金分期向交易对方支付现金对价，具体支付方式如下：
1、交割完成日起的20个工作日内支付现金对价的50%。
2、余下50%的现金部分的支付方式及金额：
（1）第一个年度标的公司《专项审计报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的17%。如交易对方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
（2）第二个年度标的公司《专项审计报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的17%。如交易对方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
（3）第三个年度标的公司《专项审计报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的16%。如交易对方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
（四）利润承诺及补偿
根据本公司与中电信息、扬中科中签署的《盈利预测补偿协议》，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
1、利润补偿期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2017年内实施完毕，则利润补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度；若本次交易未能在2017年内实施完毕，则上述业绩承诺补偿期间向后顺延一年。
2、承诺净利润数
中电信息、扬中科中为本次交易的补偿义务人。补偿义务人将对本次交易的资产评估机构出具的资产评估报告中桑达设备100%股权以收益法评估过程中对应年度预测实现的净利润为参考进行业绩承诺。根据本次交易的预估值情况，桑达设备预估的净利润如下：
单位：万元
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|4,058.84|4,657.37|5,891.81|

注1：若本次交易未能在2017年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
3、补偿安排
深桑达应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
根据桑达设备实现的净利润与承诺净利润的差异情况，补偿义务人应按照下述约定对上市公司履行补偿义务：
（1）补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
（2）上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
（3）补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
（4）补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
（5）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
4、期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。
经减值测试，倘若：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金（如有），则补偿义务人应向公司另行补偿：
（1）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另行补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
其中，标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行价格
（2）补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
（3）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)；
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
5、补偿程序
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（1）股份补偿程序
若出现补偿义务人根据上述约定应对深桑达予以补偿的情形，补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向补偿义务人定向回购并依法予以注销。具体程序如下：
①在审计机构出具针对承诺期内各年度的《专项审核报告》或资产减值测试专项审核意见后的20个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
②如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
③如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的30日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日深桑达扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
（2）现金补偿程序
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
6、交易标的可能虽实现业绩承诺但因大额应收款挂账而引发的后续坏账损失风险情况及应对措施
标的公司的主要客户为政府部门、国有企事业单位，由于此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司应收账款余额较大，但标的公司的政企客户通常回款信用良好，具有较强的支付能力，报告
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
期内标的公司已充分计提了坏账准备且并未发生实际坏账损失。交易方案的业绩承诺期内，每次年度审计时会对标的公司应收账款进行减值测试，并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定，该专项审核意见均按照《企业会计准则》充分考虑坏账损失，并按照坏账计提政策对最终业绩承诺金额予以确定。
在标的公司纳入上市公司合并范围后，将更加细化对应收账款的管理办法，在前期开发客户时，选取信用良好、偿付能力强的客户；在商业谈判时，逐渐改善结算方式和周期；在工程实施时，强化质量管控，确保每项工程都顺利竣工验收并运行良好；完成结算后，将继续加强对应收账款的日常监督和管理，实行责任制，及时了解重大客户的经营情况、偿付能力，以及客户的现金持有量与调剂程度能否满足兑现的需要。其次，还将进一步加强公司销售人员及财务人员对应收账款的风险防范意识，调整对销售部门的考核办法，加大销售回款指标在考核指标中的权重，将销售人员的工资、销售费用与有效销售额挂钩。
最后，本公司内部审计部门会定期对标的公司的销售业绩指标及应收账款的回收情况进行专项审计。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励金额
在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下，则超额部分收益的50%将作为对标的公司原股东的激励，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%
上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%。
2、实施业绩奖励的前置条件及支付方式
在业绩承诺期满24个月内，若标的公司累计办理工程结算金额（不含本次交易实施完毕的上一年年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
认工程施工收入的75%，且累计回款金额不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的60%，可在达到上述前置条件后按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时标的公司股东各自所持有的股权比例一次性向其支付奖励金额。
3、超额业绩奖励的会计处理方法
上述超额业绩奖励的约定，系上市公司并购交易中以业绩对赌为主要表现形式的或有安排，且支付对象为标的公司原股东，属于或有对价安排；同时，本次交易的标的公司与本公司系同一控股股东，所以本次发行股份及支付现金购买资产属于同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》应用指南，“同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13号一一或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
基于上述原因，就本次交易中的超额业绩奖励安排，会计处理原则如下：
（1）在业绩承诺期内每一年末，根据当年度标的公司实际完成业务情况，并结合实施前置条件的实现情况，综合考虑后，对照应支付的超额业绩奖励金额的计算公式，确定本年度的奖励金额，再与以前年度已确认的奖励金额相加（或相减），确定截止本年度末的累计奖励金额。相关的会计分录为：
借：资本公积（股本溢价）
贷：预计负债
确认的预计负债金额最高不超过本次交易作价的20%。
（2）在业绩承诺期满 24个月内，若标的公司累计办理工程结算金额（不含本次交易实施完毕的上一年年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%，且累计回款金额不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的60%，同时在标的公司经会计师专项审核，并出具专项审核意见后，对应付的业绩奖励款（预计负债）进行清算，确定最终应付金额，清算金额与原预计金额之间的差异调整资本公积。
四、本次交易不构成重大资产重组
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
根据深桑达2016年度经审计的财务数据和桑达设备2016年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|深桑达（经审计）|桑达设备（未经审计）|交易金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|195,541.50|25,263.80|54,585.38|54,585.38|
|143,583.87|6,361.04|54,585.38|54,585.38|
|198,730.43|10,996.34|-|-|

根据《重组管理办法》对上市公司重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一中电信息持有上市公司207,658,398股股份，持股比例为49.18%，为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中电信息持有上市公司207,658,398股股份，占上市公司总股本的49.18%，为上市公司的控股股东，中国电子为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，中电信息持有上市公司224,830,213股股份，占上市公司总股本的49.31%，仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为中国电子。
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的总股本将由422,254,134股变更为455,924,360股，公司总股本超过人民币4亿元，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、独立财务顾问的保荐人资格
深桑达聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券系经中国证监
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 深圳市桑达实业股份有限公司
英文名称 SHENZHEN SED INDUSTRY CO.,LTD
统一社会信用代码 914403001922517431
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 深桑达A
股票代码 000032
法定代表人 周剑
注册地址 深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层
注册资本 42,225.4134万人民币
成立时间 1993年12月4日
公司办公地址 深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层
联系电话 0755-86317073
传真号码 0755-86316006
邮政编码 518064
研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含经营范围
专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。
二、公司设立及历史沿革情况
深桑达系经深圳市人民政府办公厅于1993年7月3日作出的《关于同意设立深圳桑达实业股份有限公司的批复》（深府办复函[1993]752号）批准，由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993年7月26日，经深圳市证券管理办公室以《关于同意深圳桑达实业股份有限公司发行股票的批复》（深证办复[1993]67号）的批准，同意深桑达发行股票99,100,000股，其中，发起人存量净资产折股71,600,000股（深圳桑达电子总公司持有63,927,788股，无锡市无线电变压器厂持有2,059,305股，龙岗区工业发展总公司持有5,612,907股），向社会公众公开发行25,000,000股，向公司内部职工发行2,500,000股。1993年10月28日，深桑达2,500万流通股获准在深圳证券交易所挂牌交易。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1994年5月7日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1993年度利润分配及分红派息方案，即每10股送2股并派发现金红利0.53元。本次送股合计1,982万股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至118,920,000股。
1995年 6月 23日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司 1994年度利润分配及分红派息方案，即每 10股送 1股并派发现金红利 0.7元。本次送股合计11,891,999股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至130,811,998股。
1997年1月10日，深圳桑达实业股份有限公司更名为深圳市桑达实业股份有限公司。
2000年1月5日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司2,718,282股（占总股本2.08%）境内法人股，转让给无锡市国联发展（集团）有限公司。
2000年 3月，根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999]37号文《关于划转桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49号文《关于深圳市桑达实业股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，深圳市鑫德莱实业有限公司（原龙岗区工业发展总公司）持有的深桑达 7,409,036股（占总股本的5.66%）境内法人股划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。
2001年 5月 8日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于公司申请增发不超过3,000万社会公众股（A股）的议案》，经中国证监会证监发行字[2002]93号文的批准，同意深桑达增发不超过3,000万股的人民币普通股。深桑达于 2002年10月21日向社会公开发行人民币普通股18,460,000股，深桑达的总股本增至149,272,000股。
2003年 5月 19日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司 2002年度利润分配、资本公积金转增股本的方案，按每 10股转增 3股的比例，以资本公积转增股本 44,781,600股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至194,053,600股。
2006年1月17日，国资委作出《关于桑达实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］54号），2006年1月23日，深桑达召开了股权分置改革方案的股东大会，审议通过了深桑达实施股权分置改革方案的相关决议，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东支付 22,780,161股股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每 10股
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
获得3.2股。本次股权分置方案实施后，深桑达总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为 100,136,060股（含高管股 50,626股），占深桑达总股本的51.60%，无限售条件的流通股股数为 93,917,540股，占深桑达总股本的48.40%。
2008年 6月 10日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司 2007年度利润分配、资本公积金转增股本的方案，按每 10股转增 2股的比例，以资本公积转增股本 38,810,720股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至232,864,320股。
根据本公司2014年11月13日第七届董事会第二次会议决议、2015年5月 14日第七届董事会第四次会议决议、2015年 6月 16日 2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》以及经中国证监会《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2763号）核准，本公司向中电信息及何兵等 26名自然人股东发行 78,838,028股股份，购买其合计持有的无线通讯100%股权；向中电信息及郎建国等28名自然人股东发行8,183,399股股份，购买其合计持有的神彩物流100%股权；向中电进出口发行 31,992,698股股份，购买其持有的捷达运输100%股权。2015年12月11日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310953号《验资报告》，验证截至2015年12月11日止，深桑达已收到中电信息、中电进出口以及54名自然人股东缴纳的新增注册资本（股本），合计人民币 119,014,125.00元，上述变更后深桑达注册资本（股本）为人民币315,878,445.00元。
2016年 5月 16日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配预案，以按每 10股转增 2股的比例，以资本公积转增股本 70,375,689股。
本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至422,254,134股。
截至 2017年 7月 31日，本公司总股本为 422,254,134股，其中有限售条件股份 142,818,247股，占总股本的33.82%；无限售条件股份 279,435,887股，占总股本的66.18%。
三、公司最近三年的重大资产重组情况
2015年 12月，由深桑达向中电信息及无线通讯其他 26名自然人股东发行
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
78,838,028股股份，购买其合计持有的价值为60,153.43万元无线通讯100%股权；
向中电信息及神彩物流其他28名自然人股东发行8,183,399股股份，购买其合计持有的价值为 6,243.94万元神彩物流100%股权；向中电进出口发行 31,992,698股股份，购买其持有的价值为24,410.43万元捷达运输100%股权。
除上述事项外，最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年控制权变动情况
截至本预案签署日，深桑达的控股股东为中电信息，持有深桑达49.18%的股份。最近三年深桑达的控制权未发生变动。深桑达自上市以来，实际控制人为中国电子，未发生变动。
五、上市公司前十大股东
截至2017年8月15日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|中国中电国际信息服务有限公司|207,658,398|
|中国电子进出口总公司|38,391,238|
|深圳市龙岗区城市建设投资有限公司|11,298,170|
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|5,773,667|
|吴安|3,700,000|
|民生证券股份有限公司|3,218,740|
|吴绮绯|2,547,300|
|全国社保基金一零七组合|2,544,120|
|中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|2,056,951|
|中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金|1,999,923|

六、上市公司控股股东及实际控制人
（一）产权控制关系
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100% 100%
中国中电国际信息服务有限公司 中国电子进出口总公司
49.18% 9.09%
深圳市桑达实业股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
公司名称 中国中电国际信息服务有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 深圳市福田区深南中路2070号电子科技大厦A座36楼
法定代表人 宋健
注册资本 64,000.00万人民币
成立时间 1985年5月24日
营业期限 2035年5月24日
统一社会信用代码 91440300192174995A
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；
酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不经营范围
含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。
2、实际控制人
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市海淀区万寿路27号
法定代表人 芮晓武
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 1,248,225.199664万人民币
成立时间 1989年5月26日
统一社会信用代码 91110000100010249W
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、经营范围
照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
七、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务分为电子信息产业、电子物流服务业、电子商贸服务业及房地产业。
（一）电子信息产业
电子信息产业主要包括铁路GSM-R通信产业、LED照明产业、绿色能源产业及商业智能终端产业。
公司专注于铁路行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统的终端供应商。主要经营模式是自主研发GSM-R终端产品和提供相应的服务，采购采用传统模式，生产实施外协生产管理模式，销售采取直销模式，即经过招投标，将产品直接销售给新建铁路的集成商、全国各铁路局以及境外客户。根据国家《中长期铁路网规划（2016-2030》，计划到 2020年，全国铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，复线率和电化率均达到60％，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
目前，铁路GSM-R移动通信网在中国覆盖约3万多公里铁路；根据《中长期铁路网规划》的发展需要，以及目前我国铁路客货运输的发展规模，预计我国 GSM-R铁路移动通信网的发展规模将会位居世界第一位。同时，随着国家“一带一路”战略的推进，中国高铁也将逐步走出国门。这为公司提供了良好的、可持续的发展空间。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
在 LED照明产业方面，公司正由传统的承接国外客户OEM、ODM代工业务模式向提供以智慧照明、智慧交通和平安城市为主要内容的智慧城市应用系统解决方案及服务转型。目前主要通过参与政府或其他机构公开发布的招投标活动获取项目。公司根据客户需求自行采购飞利浦品牌灯具或者采用自有品牌灯具，通过 EMC合同能源管理机制，实施国内市场的道路及楼宇智慧照明改造工程；
集成自有品牌产品及部分外购产品，实施国内市场的轨道交通智慧照明工程。公司已与多家国内大型EMC公司建立了战略合作关系，并根据市场变化及政府政策调整，在 EMC模式基础上，探索采用 PPP模式运作照明项目。2010年以来，我国智慧城市建设投资保持年均14%左右的增速，加上未来新型智慧城市的大范围落地，行业投资增速将继续保持上升的趋势，呈良性发展态势。公司将依托飞利浦品牌优势，成为一家在中国领先的以智能照明为基础的智慧城市综合解决方案供应商和运营商。
在绿色能源产业方面，公司重点发展直流集中供电业务和新能源智能微电网业务，根据客户需求研发、生产LED照明灯具、LED驱动电源系列产品，用于通信、储能及电动车领域的BMS锂电管理系统产品，光伏并网逆变器以及直流集中供电相关产品。绿色能源产业正处于成长初期，随着智慧城市、新能源概念的逐步普及，市场需求将持续增加，尤其在国内由于技术和产品性能还在逐步完善之中，发展潜力巨大。
公司研发、生产、销售自主品牌的商业收款机及商业智能终端产品，是行业奠基人之一，产品遍布全国各地，在业内屡获褒奖。公司自行承担产品研发和生产工作，采用传统采购模式，产品主要通过全国各地的代理商进行分销，并针对大客户提供产品定制和直销。近年来电子商务快速发展和实体经济增速放缓对传统实体商店造成了较大的冲击，传统收款机市场已进入成熟期。公司积极拓展新的产品方向，推出多款适应新型商超运营模式的智能自助购物、收银系统产品并开始批量供货，同时不断完善覆盖全国的服务体系，深挖客户需求，在 IT技术综合运维业务、提供智慧商业整体解决方案等方面迈出了坚实的步伐，加快转型升级。
（二）电子物流服务业
公司主要面向电子制造行业及有精密运输需求的客户，提供国际货运代理、
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
传统物流(仓储、运输）、工厂物流、产业物流、国内分拨配送、供应链一体化、保税物流、通关及保险等全方位服务，目前又结合国家“一带一路”战略，开始启动跨境电商综合物流和跨境运输服务。公司物流业主要采用传统采购模式及重点客户销售模式，根据客户需求定制物流一体化服务。在国内陆运业务方面，目前已构建了全国性的多区域分拨配送中心，并配备了专业的普通运输及精密运输车队。国际货代业务方面，已在北京、天津、上海、大连、武汉、珠海、深圳前海设有保税中心，可向海内外客户提供国际贸易、保税仓储、物流配送、保税工厂、产品维修、商品展示等全方位服务。神彩物流公司取得了交通部道路运输企业安全生产一级资质。总体上看，我国物流业已步入转型升级的新阶段。但是，物流业发展总体水平还不高，发展方式比较粗放，还处于行业成长期。顺应“十三五”规划对交通物流发展的新要求，未来物流行业的发展将更加蓬勃。
（三）电子商贸服务业
在进出口贸易方面，公司根据国外客户或国内供应商的需求，为其在国内采购合适的产品或在国外寻求合适的客户，并开展进出口业务。近年来全球市场需求萎靡、国内劳动力成本不断上升，再加上国内经济结构调整和加工制造业梯度转移，未来一般贸易出口难以有大幅增长。公司进出口部门将加快业务转型，谋求由普通的产品类进出口商转型为海外工程承包商，最终成为公司海外业务部，带动公司产品走向国际市场。
公司通过电子商务及实体卖场渠道销售飞利浦手机及其他电子产品，目前公司的智能手机分销业务盈利能力下降，汇通公司正在积极寻找新的发展方向。
（四）房地产业
目前公司开发的无锡惠山区“沁春园”项目已基本售罄，仅余部分车位。该项目完成后，无锡地产公司将不再进行房地产开发。
位于华强北繁华商圈的中联项目，是公司主导的城市更新项目。自 2010年以来，中联电子一直在努力推进该项目。为了加快项目推进实施，中联电子本年实行对外合作，成立新的项目公司深圳市中电联合置业有限公司作为中联项目的实施运作主体，目前正在加快拆迁谈判，争取尽早启动建设。项目公司将依照专项规划，通过招标活动遴选或委托市场、拆迁、设计、施工、销售等专业机构，
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
在原地块重新建成集商业、办公和公寓于一体的城市综合体。深圳作为国家改革开放和科技创新的重要城市，长期位居国内一线城市，国际化程度高、高素质人才聚集，对位置好、品质高的物业需求较大，而城市更新也是深圳市政府支持和鼓励的一项重要的城市发展措施，因此虽然目前深圳市采取了较为严格的房地产调控政策，但该项目仍具有较高的投资价值。
八、上市公司最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|||200,832.66|195,541.50|212,573.72|
|||145,310.95|143,583.87|137,975.47|
|||73,739.18|198,730.43|197,005.75|
|||3,117.66|7,104.64|8,279.48|
|||2,537.38|6,071.29|5,459.15|
|经营活动产生的现金||769.30|7,859.44|33,484.70|
||流量净额（万元）||||
|||18.23|18.99|12.88|
|||0.06|0.14|0.16|
|||17.65|13.97|14.42|

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在未按期
偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为中电信息、扬中科中，共2名法人。
（一）中国中电国际信息服务有限公司
1、基本信息
公司名称 中国中电国际信息服务有限公司
统一社会信用代码 91440300192174995A
成立日期 1985年5月24日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本/实收资本 64,000.00万人民币
注册地址/主要办公地点深圳市福田区深南中路2070号电子科技大厦A座36楼
法定代表人 宋健
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；
自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；
经营范围 进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品2、历史沿革
中电信息前身是电子工业部驻深办事处，是依据深圳市人民政府 1984年 3月 16日印发“深府函[1984]32号”文《关于同意设立“电子工业部驻深圳经济特区办事处的复函”》而成立，注册资本人民币500.00万元，出资人为电子工业部。为便于开展对外经济技术合作，办事处对外称为“电子工业部深圳电子开发公司”。
1987年11月30日，深圳市人民政府办公厅印发“深办函[1987]343号”文《关于同意电子工业部深圳电子开发公司为独立的经济实体的复函》，同意电子工业部驻深办事处更名为深圳桑达电子实业公司，同意其作为独立经济法人在深圳市注册。1988年3月10日电子工业部以《关于电子工业部深圳办事处与深圳电子开发公司政企分开问题的批复》（电计字0044号）发文，将深圳电子开发公
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
司行政划拨给中国电子信息产业集团公司（CEC前身），明确圳电子开发公司隶属于中国电子信息产业集团公司。
1988年3月20月完成工商变更登记，名称由电子工业部深圳电子开发公司变更为深圳桑达电子实业公司，注册资本人民币500.00万元。
1988年12月机械电子工业部印发文件《关于撤销电子工业部深圳办事处的通知》（机电办 1323号文），撤销电子工业部驻深办，将资产清理造册后全部移交给深圳桑达电子实业公司。1989年 1月 8日，国务院办公厅以《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》（国办函[1989]1号）批准中国电子信息产业集团公司成立，深圳桑达电子实业公司股东正式变更为中国电子信息产业集团公司。
1989年 4月 11日，深圳市人民政府办公厅印发“深府办[1989]292号”文《关于“深圳桑达电子实业公司”更名的批复》，同意深圳桑达电子实业公司更名为深圳桑达电子总公司，注册资本增加为1,000.00万元，出资人为中国电子信息产业集团公司。1989年4月27日完成工商变更登记，名称由原深圳桑达电子实业公司变更为深圳桑达电子总公司。1989年 7月，深圳桑达电子总公司注册资本增加为6,342.00万元。
2003年11月，深圳桑达电子总公司名称变更为深圳桑达电子集团有限公司（以下简称“桑达电子”）。同年，中国电子信息产业集团公司对深圳部分下属企业进行资产重组，注入桑达电子。重组后桑达电子注册资本增加为 36,000.00万元，股东变更为中国电子信息产业集团公司和中国电子财务有限责任公司，其中：中国电子信息产业集团公司出资 31,320.00万元，占比87%，中国电子财务有限责任公司出资4,680.00万元，占比13%。
2008年9月19日，中国电子财务有限责任公司将所持桑达电子的13%的股权全部转让给中国电子信息产业集团公司，桑达电子的股东由两家变为中国电子信息产业集团公司一家。
2012年1月30日，根据桑达电子董事会决议、修改后的章程的规定，桑达电子增加注册资本3,000.00万元，注册资本由原36,000.00万元变更为39,000.00万元。
2014年7月，桑达电子的名称变更为中国中电国际信息服务有限公司。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2015年6月26日，根据中电信息股东决定，中电信息增加注册资本25,000.00万元，注册资本由原39,000.00万元变更为64,000.00万元。
3、主营业务发展状况
中电信息的业务以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。公司产品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、网络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围还包括电子产品进出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、物业管理和宾馆管理等服务业。
4、主要财务数据
根据中电信息最近两年的审计报告，中电信息近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,068,529.78|
|1,447,292.38|
|476,970.87|
|2016年度|
|3,840,185.25|
|50,101.84|
|60,434.14|
|37,085.68|

5、股权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国中电国际信息服务有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
主要股东中国电子基本信息：
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
||
|-|
|91110000100010249W|
|1989年5月26日|
|有限责任公司(国有独资)|
|1248225.1997万元人民币|
|北京市海淀区万寿路27号|

法定代表人 芮晓武
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、经营范围
五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、下属公司
中电信息下属主要公司分板块列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|
|1|深圳中电投资股份有限公司|深圳|17,500.00|
|2|中国电子器材总公司|北京|11,899.50|
|3|深圳桑达科技发展有限公司|深圳|3,000.00|
|4|P-Marshall Hong Kong Ltd.|香港|1,000.0001万港币|
|1|深圳市桑达实业股份有限公司|深圳|42,225.41|
|2|深圳桑达电子设备有限公司|深圳|2,536.20|
|1|深圳市爱华电子有限公司|深圳|4,530.60|
|2|深圳桑达电子通讯市场有限公司|深圳|100.00|
|3|深圳市世纪实业有限公司|深圳|800.00|
|4|深圳市兴业有限公司|深圳|2,000.00|
|5|珠海南方软件园发展有限公司|珠海|7,055.00|
|6|深圳市华明计算机有限公司|深圳|500.00|
|7|深圳市桑达宏业投资有限公司|深圳|20,400.00|
|8|深圳市桑达资产管理有限公司|深圳|100.00|
|9|深圳桑达物业发展有限公司|深圳|1,000.00|
|10|深圳南方信息企业有限公司|深圳|4,285.71|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳迪富酒店管理有限公司|深圳|2,000.00|
|2|中国电子财务有限责任公司|北京|175,094.30|
|3|深圳市泰日升实业有限公司|深圳|3,000.00|

（二）扬中科中信息技术有限公司
1、基本信息
公司名称 扬中科中信息技术有限公司
统一社会信用代码 91320111733162189L
成立日期 2001年12月26日
公司类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 1,131.00万元整
注册地址/主要办公地点扬中经济开发区港隆路127号科创中心内
法定代表人 许聚顺
电子产品、计算机软、硬件、通讯系统产品生产、销售；系统集成、计算机强弱电布线安装工程；计算机通讯机房建设及装饰工经营范围
程；网络技术服务；家用电器维修；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2001年12月，南京科中设立
南京科中科技有限公司于2001年12月16日由许聚顺、许栋共同出资设立，注册资本为50.00万元，其中许聚顺以货币出资30.00万元，许栋以货币出资20.00万元。
2001年12月18日，江苏鼎信会计师事务所出具编号为苏鼎验（2001）3-0902号第《验资报告》，确认截至2001年12月17日，南京科中科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）50.00万元，均为货币出资。
2001年 12月 26日，南京科中科技有限公司在南京市工商行政管理局办理完毕公司登记手续并领取注册号为 3201132000839的《企业法人营业执照》。根据工商资料记载，南京科中科技术有限公司设立时的股东及股权结构如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|许聚顺|30.00|
|许栋|20.00|
||50.00|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
注：2003年 3月 8日，公司股东会审议通过变更公司名称的决议，公司名称由“南京科中科技有限公司”变更为“南京科中信息有限公司”。
（2）2004年3月，第一次股权转让
2004年3月21日，南京科中股东会作出决议，同意许栋将其名下所有股权转让给王丽春。
2004年 4月 8日，南京科中在南京市浦口区工商行政管理局办理完毕变更登记手续，根据工商资料记载，本次股权转让后，南京科中的股权结构如下表所列示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|许聚顺|30.00|
|王丽春|20.00|
||50.00|

（3）2005年10月，第一次增资至200万元
2005年 10月 17日，南京科中股东会审议通过变更公司注册资本为 200.00万元的议案，新增注册资本由原股东以货币形式缴纳。
2005年10月20日，南京天正会计师事务所出具编号为天正验（2005）2-348号《验资报告》，确认截止2005年10月20日，南京科中已收到许聚顺、王丽春缴纳的新增注册资本合计150.00万元。其中，许聚顺缴纳人民币90.00万元，王丽春缴纳人民币60.00万元。
2005年 10月 21日，南京科中在南京市工商行政管理局浦口分局办理完毕变更登记手续，根据工商资料记载，本次增资后，南京科中的股权结构如下表所列示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|许聚顺|120.00|
|王丽春|80.00|
||200.00|

（4）2006年6月，第二次增资至201万元
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2006年6月11日，南京科中召开股东会审议通过变更公司注册资本为201.00万元的议案，新增注册资本由原股东以货币形式缴纳。
2006年6月19日，南京天正会计师事务所出具编号天为正验（2006）2-0504号《验资报告》，确认截止 2006年 6月 19日，南京科中已收到许聚顺、王丽春缴纳的新增注册资本合计 1.00万元。其中，许聚顺缴纳人民币 0.60万元，王丽春缴纳人民币0.40万元。
2006年6月20日，南京科中在南京市浦口区工商行政管理局办理完毕变更登记手续，根据工商资料记载，本次增资后，南京科中的股权结构如下表所列示：单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|许聚顺|120.60|
|王丽春|80.40|
||201.00|

（5）2007年11月，第三次增资至301万元
2007年11月7日，南京科中股东会审议通过变更公司注册资本为301.00万元的议案，新增注册资本由原股东许聚顺以货币形式缴纳。
2007年 11月 16日，江苏华夏中天会计师事务所出具编号苏华夏验字[2007]020号《验资报告》，确认截止 2007年 11月 15日，南京科中已收到许聚顺缴纳的新增注册资本100.00万元。
2007年 10月 19日，南京科中在南京市浦口区工商行政管理局办理完毕变更登记手续，根据工商资料记载，本次增资后，南京科中的股权结构如下表所列示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|许聚顺|220.60|
|王丽春|80.40|
||301.00|

（6）2008年3月，第四次增资至821万元
2008年 3月 21日，南京科中股东会审议通过变更公司注册资本为 821.00
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
万元的议案。其中，新增的注册资本 520.00万元由股东许聚顺以知识产权方式缴纳。
许聚顺用于出资的知识产权为“科中信息网上办公平台软件V1.0”软件著作权。2008年1月28日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对该软件著作权进行了评估，并出具了苏华会评咨报字（2008）第8-001号《许聚顺委估“科中信息网上办公平台软件V1.0”软件著作权评估咨询报告书》，评估价值523.00万元，作价 520.00万元作为对南京科中的出资。许聚顺于 2008年 3月 10日就出资的软件著作权转让至南京科中，并办理权属变更登记。2008年3月10日，江苏华夏中天会计师事务所出具编号为苏华夏验（2008）012号《验资报告》，对上述事项予以验证。
2008年3月25日，南京科中在南京市浦口区工商行政管理局办理完毕变更登记手续，根据工商资料记载，本次增资后，南京科中的股权结构如下表所列示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|许聚顺|740.60|90.21%|
|王丽春|80.40|9.79%|
||821.00|100.00%|

（7）2016年10月，股权转让
2016年9月1日，南京科中召开股东会，同意股东王丽春将其所持有的南京科中80.40万元股权转让给新股东王婷。
2016年10月24日，南京科中在南京市浦口市场监督管理局办理完毕变更登记手续，根据工商资料记载，本次股权转让后，南京科中的股权结构如下表
所列示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|许聚顺|740.60|90.21%|
|王婷|80.40|9.79%|
||821.00|100.00%|

（8）2017年5月，第四次增资至1,131万元
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2017年3月22日，南京科中股东会审议通过将公司名称变更为扬中科中信息技术有限公司；注册地变更为扬中经济开发区港隆路 127号科创中心内；公司注册资本增加至1,131.00万元，新增注册资本由股东许聚顺以货币形式缴纳。
2017年5月26日，扬中科中在扬中市市场监督管理局办理完毕变更登记手续，根据工商资料记载，本次增加注册资本后，扬中科中的股权结构如下表所列示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|许聚顺|1050.60|92.89%|
|王婷|80.40|7.11%|
||1,131.00|100.00%|

（9）2017年8月，第三次股权转让
2017年8月22日，扬中科中召开股东会，同意股东王婷将其所持有的扬中科中80.40万元股权转让给股东许聚顺。
2017年8月24日，扬中科中在扬中市市场监督管理局办理完毕变更登记手续，根据工商资料记载，本次增加注册资本后，扬中科中的股权结构如下表所
列示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|许聚顺|1,131.00|100.00%|
||1,131.00|100.00%|

3、主营业务发展状况
扬中科中主要从事办公软件产品相关的运营维护业务。
4、主要财务数据
扬中科中近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|4,786.33|
|765.26|
|4,021.07|
|2016年|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|1,083.61|
|293.54|
|273.83|

5、股权及控制关系
许聚顺
100%
扬中科中信息技术有限公司
6、实际控制人许聚顺的基本情况及主要控制企业
许聚顺的基本情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|许聚顺|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 32010619650520****
住所 南京市鼓楼区西瓜圃桥38号****室
通讯地址 南京市鼓楼区西瓜圃桥38号****室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014.10至今|董事、总经理|
|2014.12至今|负责人|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2016.12至今|负责人|
|2001.12至今|执行董事、法定代表人|
|2017.3至今|董事|

（3）对外投资的主要企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|扬中科中|1,131万元|直接持有100%|
|瓦欧科技江苏股份有限公司|3,000万元|直接持有10%股份，通过扬中科中间接持有瓦欧公司90%股份|

扬中科中主要从事办公软件产品相关的运营维护业务，不存在与交易标的同业竞争的资产。瓦欧科技江苏股份有限公司为新设立公司，并未开展实际经营业务。截止本回复出具之日，瓦欧科技江苏股份有限公司税务登记事项注销已办理完毕，相关工商的注销手续正在办理中。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：扬中科中与标的公司不存在同业竞争，其实际控制人许聚顺控制的瓦欧科技江苏股份有限公司并未开展实际业务，截止本
回复发布之日，瓦欧科技江苏股份有限公司税务登记事项注销已办理完毕，相
关工商的注销手续正在办理中。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
7、下属公司
扬中科中现有一家参股公司，一家分公司，基本情况如下：
（1）参股公司
公司名称 瓦欧科技江苏股份有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1NH4P45X
成立日期 2017年3月7日
公司类型 股份有限公司(非上市)
注册地址/主要办公地点 南京市浦口区桥林街道兰花路8-5号
负责人 袁诗庆
电子产品、计算机软硬件、通讯设备的研发、制造、销售及技术咨询服务；强、弱电布线安装工程；计算机通讯机房建设；
经营范围 装饰工程；家用电器维修；计算机系统集成；机电设备、电子设备、仪器仪表的销售；经济信息咨询；养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）分公司
公司名称 扬中科中信息技术有限公司南京分公司
统一社会信用代码 91320111MA1PATR07L
成立日期 2017年6月30日
||
|-|
|有限责任公司分公司|
|南京市浦口区桥林街道兰花路8-31号|

负责人 王婷
在隶属企业经营范围内从事：网络技术服务。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
中电信息为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，中电信息与上市公司之间构成关联关系。
扬中科中与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
（一）中电信息向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本预案签署日，中电信息向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
如下：
||
|-|
|姓名|
|周剑|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|洪观其|
|吴海|
|方泽南|
|徐效臣|
|李伟民|
|陈亮|
|何兵|
|赵泉勇|
|吴建华|
|钟彦|

（二）扬中科中向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本预案签署日，扬中科中未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案签署日，交易对方及其现主要管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六本次交易对方是否为失信被执行人
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为中电信息、扬中科中，共 2名法人。
经查阅交易对方提供的由中国人民银行出具的《信用报告》以及出具的承诺，并检索了全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统（http://shixin.court.gov.cn/ ）、信用中国
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（ http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）等相关部门官方网站。截至本回复出具之日，交易对方非失信被执行人。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为桑达设备100%股权。标的公司桑达设备的基本情况如下：
一、桑达设备基本情况
公司名称 深圳桑达电子设备有限公司
英文名称 SHENZHEN SED ELECTRONIC EQUIPMENG CO.,LTD
统一社会信用代码 91440300771622086T
法定代表人 吴海
注册地址 深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦5层北
注册资本 2,536.20万人民币
成立时间 2005年2月17日
公司办公地址 深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦5层北
电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及器材、电经营范围
子产品及通信设备的购销；物业管理；经营进出口业务。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的生产制造。
二、桑达设备历史沿革
（一）2005年 2月，桑达设备的设立
桑达电子董事会一届三次会议于2005年1月30日作出决议，同意桑达电子与迪富宾馆共同出资成立桑达设备，桑达设备注册资本为 800.00万元，其中桑达电子出资720.00万元，出资比例为90%，迪富宾馆出资80.00万元，出资比例为10%。
2005年 2月 4日，深圳枫桦会计师事务所出具编号为深枫桦验字（2005）第040号《验资报告》，确认截至2005年2月3日，桑达设备已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）800.00万元，均为货币出资。
2005年2月17日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕公司登记手续并领取注册号为 4403011167163的《企业法人营业执照》。桑达设备设立时的股东及股权结构如下所示：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|桑达电子|720.00|
|迪富宾馆|80.00|
||800.00|

（二）2006年 3月，第一次增资至 1,200万元
2006年3月9日，桑达设备股东会作出决议，同意注册资本增加至1,200.00万元，新增注册资本由桑达电子以货币形式认缴。
2006年3月14日，深圳中瑞泰会计师事务所出具编号为深中瑞泰验字（2006）第 042号《验资报告》，确认截至 2006年 3月 13日，桑达设备已收到股东桑达电子以货币形式缴纳的新增注册资本400.00万元。
2006年3月17日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次增资后，桑达设备的股权结构如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|桑达电子|1,120.00|
|迪富宾馆|80.00|
||1,200.00|

（三）2008年 8月，第一次股权转让
2008年7月21日，中国电子出具《关于同意划转深圳桑达电子设备有限公司、深圳市南方电子系统工程有限公司股权的批复》（中电资[2008]335号），同意迪富宾馆将其持有桑达设备6.70%的股权无偿划转给桑达电子。
2008年 7月 24日，经桑达设备 2008年第一次股东会决议审议通过，迪富宾馆将其持有桑达设备6.70%的股权无偿划转给桑达电子。同日，桑达电子与迪富宾馆签署了《划转协议》。
2008年8月12日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手
续。本次股权转让后，桑达设备的股权结构如下所示：
单位：万元
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|桑达电子|1,200.00|
||1,200.00|

（四）2009年 5月，第二次增资至 2,000万元
2009年4月27日，桑达设备股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,000.00万元。
2009年 5月 8日，深圳中瑞泰会计师事务所出具编号为深中瑞泰验字[2009]056号《验资报告》，截至 2009年 5月 7日，桑达设备已收到股东桑达电子以货币形式缴纳的新增注册资本800.00万元。
2009年5月11日，桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次增资后，桑达设备的股权结构如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|桑达电子|2,000.00|
||2,000.00|

（五）2011年 6月，吸收合并深圳市南方电子系统有限公司
2011年 4月 2日，桑达电子出具《关于深圳桑达电子设备有限公司与深圳市南方电子系统工程有限公司合并的决定》（桑达企[2011]27号），决定桑达设备吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司，合并后新公司注册资本为 2,000.00万元，深圳市南方电子系统工程有限公司解散，原两家公司所有债权债务、权利义务由存续公司承继。
2011年4月2日，桑达设备与深圳市南方电子系统工程有限公司签署了《深圳桑达电子设备有限公司与深圳市南方电子系统工程有限公司合并协议》，该协议报中国电子审议通过后生效。
2011年5月25日，中国电子出具《关于同意深圳桑达电子设备有限公司吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司的批复》（中电资[2011]278号），同意
桑达设备吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司，合并后桑达设备全部承接
深圳市南方电子系统工程有限公司的资产、负债、人员及业务，其注册资本金为
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2,000.00万元人民币。
2011年6月28日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。
（六）2014年 9月，分立
1、分立情况
2014年 4月 15日，桑达电子向中国电子国际总部（系因中国电子 2013年内部重组整合需要而设立的临时组织机构，为非法人机构）提交《关于引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》（桑达资[2014]28号），拟为下属全资子公司桑达设备引入战略投资者南京科中，实现智慧城市业务的落地，具体模式为先将设备公司与主营业务无关的资产负债予以派生分立形式剥离，以剥离后的桑达设备净资产作价，南京科中以现金增资。
2014年6月16日，中国电子国际总部向中国电子提交《关于深圳桑达设备有限公司引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》（中电国际[2014]67号），根据桑达电子提交的《关于引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》（桑达资[2014]28号），同意桑达设备引入南京科中作为战略投资者，并报请中国电子审批。
2014年7月25日，中国电子出具《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》（中电资[2014]369号），同意桑达设备实施分立，桑达设备保留与智慧城市相关的业务与资产，分立新设的公司承接其他业务与资产；同意桑达设备分立后以增资扩股的方式引进战略投资者南京科中，增资扩股后，桑达电子与南京科中分别持有桑达设备51%和49%股权。
2014年7月28日，中国电子国际总部出具编号为中电国际[2014]111号《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》，同意开展桑达设备分立和增资扩股的工作。
2014年9月10日，中电信息作出《深圳桑达电子设备有限公司股东决定》，同意桑达设备进行派生分立为两个公司，存续公司为桑达设备，新设公司为深圳市桑达资产管理有限公司，分立后原公司的债权债务将根据分立清单由存续公司及新设的公司分别承担，原深圳桑达电子设备有限公司南京分公司继续隶属于存续公司。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2014年9月11日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了编号为致同专字（2014）441FC0048号《深圳桑达电子设备有限公司清产核资审计报告》，以 2014年 5月 31日为清产核资审计基准日，桑达设备清产核资前资产总额为175,407,827.44元，负债为149,230,576.93元，净资产为26,177,250.51元，其中拟留存的资产总额为 147,914,762.84元，负债为 136,223,587.04元，净资产为11,691,175.80元；拟剥离的资产总额为27,493,064.60元，负债为 13,006,989.89元，净资产为14,486,074.71元。2014年9月14日，深圳恒晨会计师事务所（普通合伙）出具深恒晨验字[2014]第049号《验资报告》，截至2014年9月13日，桑达设备减少股本6,261,030.56元，变更后的注册资本为13,738,969.44元，实收资本（股本）为13,738,969.44元。
2014年9月15日，桑达设备作出《深圳桑达电子设备有限公司分立决定》，决定根据上级主管集团公司的批复，进行公司分立，分立为深圳桑达电子设备有限公司（存续公司，注册资本1,373.89万元，实收资本1,373.89万元）和深圳市桑达资产管理有限公司（新设公司，注册资本 100万元，实收资本 100万元）；
分立后原公司的债权债务根据分立清单由桑达设备和深圳市桑达资产管理有限公司分别承担，原深圳桑达电子设备有限公司南京分公司继续隶属于存续公司。
2014年9月26日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。本次分立后，桑达设备的股权结构如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|中电信息|1,373.89|
||1,373.89|

注：2014年 7月 13日，公司股东桑达电子集团名称由“深圳桑达电子集团有限公司”变更为“中国中电国际信息服务有限公司”。
2、剥离的主要资产和负债的内容
桑达设备 2014年剥离的主要资产为房产、动环业务（正在履行中的动环项目除外）及其他一些非主业业务相关的应收账款、其他应收款及存货，主要负债为剥离业务所形成的应付账款、预收账款及其他应付款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2014年 9月 11日出
具的编号为致同专字（2014）441FC0048号《深圳桑达电子设备有限公司清产核
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
资审计报告》，剥离的资产和负债情况如下：
（1）剥离的资产情况
资产 剥离资产
货币资金 -
应收账款 7,699,318.76
预付款项 3,406,123.93
其他应收款 2,813,196.12
存货 12,348,695.64
投资性房地产 500,054.95
固定资产 720,016.61
无形资产 5,658.59
递延所得税资产 -
资产总计 27,493,064.60
（2）剥离的负债情况
负债 剥离负债
短期借款 -
应付账款 7,531,136.45
预收款项 4,007,726.26
应付职工薪酬 -
应交税费 -
其他应付款 1,468,127.18
负债合计 13,006,989.89
3、分立新设的公司从事的主要业务，是否与交易标的存在同业竞争情形
分立新设公司为深圳市桑达资产管理有限公司，其基本情况如下：
名称 深圳市桑达资产管理有限公司
住所 深圳市福田区华发北路桑达电子大厦三层
法定代表人 鄢红波
统一社会信用代码 91440300319403397A
注册号 440301111392441
注册资本 100万元
类型 有限责任公司（法人独资）
物业管理、自有物业租赁；机电设备安装、维修；停车管理系统、经营范围 空调设备、监控防盗系统、楼宇对讲系统工程安装、维修；国内商
业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；房地产经纪。
成立日期 2014年9月26日
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
营业期限 自2014年9月26日起至2064年9月26日止
股东信息 中电信息出资100万元，持股比例100%
分立新设公司主要从事物业租赁管理业务，与桑达设备所属行业不同、主营业务不同，因此与桑达设备不构成同业竞争。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳市桑达资产管理有限公司与标的公司从事的业务不存在相同或相似的情形，与交易标的不构成同业竞争。
（七）2014年 10月，增资扩股
1、增资扩股的情况
根据前述中国电子及中国电子国际总部就桑达设备以派生分立形式先剥离与主营业务无关的资产负债后再引入与智慧城市业务相关的战略投资者南京科中等事项作出的相关批复文件，桑达设备在根据批复要求完成分立变更登记后，桑达设备股东会于 2014年 10月 16日作出《深圳桑达电子设备有限公司股东会关于变更注册资本的决议》，同意将公司原注册资本1,373.89万元变更为2,616.63万元，其中南京科中出资1,242.74万元；桑达电子于2014年10月24日作出《深圳桑达电子设备有限公司认缴注册资本变更决定》，公司认缴注册资本由1,373.89万元增至2,616.63万元，新增出资1,242.74万元由南京科中认缴。
2014年10月24日，招商银行深圳振华支行出具《银行询证函回函》，付款人南京科中于 2014年 10月 24日向桑达设备在招商银行深圳振华支行对公账户汇入投资款1,242.74万元。
2014年 10月 24日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。本次增资扩股后，桑达设备的股权结构如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|中电信息|1,373.89|
|南京科中|1,242.74|
||2,616.63|

2、引入南京科中作为战略投资者的主要原因
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
桑达设备 2014年引入南京科中（现已更名为扬中科中）作为战略投资者的主要原因如下：
贯彻中国电子加大力度重组整合，推进混合所有制，构建专业生态圈的指示精神，落实中电信息大力发展新兴业务，建立专业化子公司的战略部署，创新人才、技术引进方式，尽快实现智慧城市业务的落地，打造中电信息智慧城市方向业务的承载平台。
桑达设备通过引入战略投资者，快速实现核心经营团队、技术人员、市场资源的引进，推动市场化体制机制的创新，将桑达设备原有的资质资源、市场影响力与南京科中项目获取力、实施能力实现强强联合，显著提升公司盈利水平，打造中电信息智慧城市业务专业化子公司，带动中电信息产业转型。
（八）2015年 1月，减少注册资本
桑达设备股东会于 2014年 10月 28日作出《深圳桑达电子设备有限公司股东会关于变更注册资本的决议》，同意将公司原注册资本 2,616.63万元变更为 2,536.20万元，其中股东中电信息减资 80.43万元，即中电信息注册资本由原1,373.89万元减至1,293.46万元（即评估值），减资的80.43万元转为资本公积金，变更后，中电信息持股比例为51%，南京科中持股比例为49%。
国众联于 2014年 10月 29日出具编号为国众联评报字（2014）第 2-371号《资产评估报告》，以 2014年 5月 31日为评估基准日，就桑达设备拟引入战略投资者所涉及的股东全部权益在前述评估基准日的市场价值进行了评估，桑达设备股东全部权益评估值为1,293.46万元。
中电信息就国有资产评估项目的基本情况向上级单位中国电子申请备案，中国电子于2014年11月6日同意转报备案并核发《国有资产评估项目备案表》（备案编号为Z61520140112718）。
桑达设备于 2014年 12月 16日作出《深圳桑达电子设备有限公司认缴注册资本变更决定》，公司认缴注册资本由 2,616.63万元减至 2,536.20万元，其中股东中电信息减资80.43万元。
2015年1月15日，深圳华起会计师事务所出具编号为深华起验字[2015]001号《验资报告》，确认截至2014年12月31日，变更后注册资本为2,536.20万元。
2015年1月16日，桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
续。本次减资后，桑达设备的股权结构如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|中电信息|1,293.46|
|南京科中|1,242.74|
||2,536.20|

（九）引入战略投资者行为的合法合规性及律师核查意见
中国电子于 2014年 7月 25日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》（中电资[2014]369号文），同意桑达设备实施分立；同意桑达设备分立后以增资扩股的方式引进战略投资者南京科中，增资扩股后，桑达电子与南京科中分别持有桑达设备51%和49%股权。
根据中电信息提供的资料，并经律师核查，在分立实施过程中，中电信息按照致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的编号为致同专字（2014） 441FC0048号的《深圳桑达电子设备有限公司清产核资审计报告》确定拟由桑达设备留存的实收资本、资本公积金额，并将桑达设备拟留存资本公积 8,899,505.25元全部转增注册资本，使其注册资本变更为 13,738,969.44元。
桑达设备于 2014年 9月 26日在深圳市市场监督管理局办理了相关变更登记手续。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳桑达电子设备有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》（以下简称“拟备案评估报告”），分立后桑达设备股东全部权益的评估价值为 1,293.46万元。为抓住市场机遇，尽快完成引入战略投资者南京科中的工作，在中国电子原则同意该评估值后，2014年 10月 24日，南京科中根据中国电子批复的股权比例和原则同意的评估结果，将相应的投资款 1,242.74万元汇入桑达设备的对公账户，履行了出资义务。但由于桑达设备在南京科中出资前已将注册资本（即中电信息的出资额）变更为 13,738,969.44元，高于拟备案评估报告确定
的评估价值，导致此次增资后中电信息及南京科中持股比例暂时分别登记为
52.51%与47.49%。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2014年 11月 6日，前述拟备案评估报告完成了国有资产评估项目的备案，备案的评估结果为 1,293.46万元，与南京科中完成增资时参考的评估值一致。
中电信息根据备案的评估结果对桑达设备进行了减资，并于 2015年 1月 16日在深圳市市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。此次减资完成后，中电信息的出资额为 1,293.46万元，持股比例为51%，南京科中的出资额仍为 1,242.74万元，持股比例为49%，符合中国电子的相关批复。
中国电子于 2017年9月 8日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司历史沿革相关情况的确认函》，确认前述桑达设备增资事宜履行了评估备案和相关决策程序。尽管在产权变更过程中出现了一定瑕疵，但已及时修正弥补，该等瑕疵不影响分立、增资、引入外部战略投资者和减资的合法有效性，未造成国有资产流失。
综上所述，律师认为，前述拟备案评估报告的评估结论与经备案的评估报告的评估结论一致，桑达设备根据拟备案评估报告的评估结论确定南京科中的应出资金额，未造成国有资产流失。桑达设备在评估报告尚未完成备案时，即安排南京科中汇入投资款后并办理增资扩股的出资登记手续，导致增资扩股后中电信息及南京科中的股权比例与中国电子的批复在短期内存在差异，是出于尽快完成引入战略投资者以抓住市场机遇的考虑，桑达设备已及时按照经备案的评估报告通过减资行为修正了上述瑕疵，减资完成后，中电信息及南京科中的出资额及出资比例符合中国电子的批复，其引入外部战略投资者的行为合法有效。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，桑达设备的股权结构如下：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
中国中电国际信息服务有限公司 扬中科中信息技术有限公司
51% 49%
深圳桑达电子设备有限公司
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，中电信息持有桑达设备51%的股权，为其控股股东；中国电子为中电信息的实际控制人，亦为桑达设备的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
桑达设备公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（四）高管人员安排
本次交易完成后，桑达设备原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响桑达设备独立性的协议或其他安排
本次交易不存在影响桑达设备资产独立性的协议或其他安排。
四、桑达设备分公司情况
截至本预案签署日，桑达设备有三家分公司，基本情况如下：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（一）深圳桑达电子设备有限公司南京分公司
经营场所：南京市鼓楼区广州路140号13层D座
统一社会信用代码：91320106555541951C
类型：有限责任公司分公司
负责人：许聚顺
设立时间：2010年6月29日
经营范围：智能交通设备及产品、信息处理系统产品、通信网络产品、监控系统产品的系统集成、技术开发、调试、销售；通信、监控、信息系统设计、安装、调试及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）深圳桑达电子设备有限公司宿迁分公司
经营场所：宿迁市宿城经济开发区牌坊居委会东蔡组
统一社会信用代码：91321302MA1MTX8B8L
类型：有限责任公司分公司
负责人：朱新耀
设立时间：2016年9月6日
经营范围：智能交通设备及产品的调试、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）深圳桑达电子设备有限公司扬中分公司
经营场所：镇江市扬中经济开发区港隆路科创中心507室
统一社会信用代码：91321182MA1N295FXJ
类型：有限责任公司分公司
负责人：许聚顺
设立时间：2016年12月7日
经营范围：智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、制造、调试、销售；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及器材、电子产品及通信
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
设备销售；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、房屋和土地
截至本预案出具之日，桑达设备无自有房屋和土地。主要租赁房屋情况如下：
（1）主要房屋租赁情况
截至本预案签署日，桑达设备主要租赁房屋的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|租赁地址|租赁期限|面积|
|桑达设备|深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦5层北|2015年9月1日-2018年8月31日|1017.64㎡|
|桑达设备|深圳市南山区科技南路22 号高新公寓4栋（房屋编号 144、247、339）|2016年12月1日-2018年11月30日|38.51㎡/套|
|桑达设备|深圳市南山区科技南路22 号高新公寓4栋（房屋编号 347、349、650）|2017年1月1日-2018年12月31日|38.51㎡/套|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（2）租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁作价原则，租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素；
①租赁房产对交易标的生产经营的影响
标的公司为项目建设类公司，外地工程队办公场地主要为建设方提供，所以标的公司发生的租赁物业主要为企业总部办公场所、管理人员公寓等，相关租赁费属于维持生产经营的必要费用支出。预测期内物业租金（含管理费）预测情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|69.25|139.88|147.32|155.11|162.65|
|0.76%|0.67%|0.59%|0.53%|0.49%|
|8.98%|9.15%|9.04%|8.49%|8.10%|

如上表数据所示，标的公司物业租金（含管理费）金额相对于管理费或收入均较小。
②租赁作价原则及本次预估对租赁费用的测算
目前租赁作价原则是：租赁期内，根据目前各物业租赁合同约定的租金水平、租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，则向出租方（主要为深圳市桑达实业股份有限公司）咨询租赁费的预计增长情况，并通过相同或相近物业市场租金（含物业管理费）水平进行考察验证，单位租金水平年增长率约为5%。
同时，经向标的公司管理层了解，在无重大变动的情况下，标的公司将维持原有租赁规模、延续租赁关系。故本次预估按年增长5%的租金水平进行测算。
2、商标
（1）商标许可情况
截至本回复出具之日，标的公司无注册商标。
标的公司目前业务经营所使用的商标由中电信息授权使用。许可商标的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|名称|注册号|类别|
||ED|1296780|11|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
根据中电信息与桑达设备于 2011年 1月 1日签订的《商标使用许可合同》，桑达设备在其产品上可无偿使用中电信息第 1296780号商标，期间为 2011年 1月1日至2021年1月1日。
（2）许可方式
根据中电信息与桑达设备签订的《商标使用许可合同》为普通许可，非独占排他许可。
（3）授权期届满后桑达设备的应对办法
①本次交易完成后，桑达设备将成为上市公司的子公司，其控股股东仍为中电信息。作为控股股东，中电信息在商标授权期届满后将继续与交易标的签订商标无偿使用的商标许可合同；
②桑达设备可自行申请生产经营所需的商标。
（4）中电信息未将该商标过户给桑达设备的原因及该安排对交易标的生产经营的影响
为了便于集团统一规划和管理，中电信息未将上述商标过户给桑达设备。
同时，基于打造集团统一市场形象和对外宣传的考虑，中电信息以许可的方式将商标授予桑达设备无偿使用。
桑达设备的业务主要依托于丰富的项目经验、良好的市场资源、优秀的管理团队等诸多因素，对于商标的依赖程度较小，该等安排不会对交易标的生产经营的持续性、稳定性和独立性产生不利影响。本次交易完成后，桑达设备会根据实际需要自行申请生产经营的商标，从而减少桑达设备与中电信息之间的关联交易。
3、专利
截至本预案签署日，桑达设备拥有6项专利，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|
|基于高清智能相机的道路监测记录系统|桑达设备|实用新型|ZL200920134841.6|
|一种车载视频监控设备|桑达设备|实用新型|ZL200920134843.5|
|无线车载终端设备|桑达设备|外观设计|ZL200930167937.8|
|车载硬盘减振装置|桑达设备|实用新型|ZL200920134844.X|
|基站综合监控器|桑达设备|实用新型|ZL200920129844.0|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|一种高清雷达测速系统|桑达设备|实用新型|ZL201320493448.2|

4、软件著作权
截至本预案签署日，桑达设备拥有的软件著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|编号|首次发表日期|
|SED-CJQ压黄线自动记录系统［简称：压黄线监测系统］V1.0|软著登字第092644号|2005-10-09|
|SED-SP视频闯红灯自动记录系统V2.0［简称：视频电子警察系统］|软著登字第092646号|2005-10-23|
|SED-CS机动车超速自动记录系统V1.0［简称：超速抓拍系统］|软著登字第092486号|2005-12-01|
|SED-KK公路车辆智能监测系统V7.0［简称：公路卡口系统］|软著登字第092485号|2006-12-15|
|SED-SPM视频+数码闯红灯自动纪录系统［简称：视频+数码电子警察系统］V1.0|软著登字第092645号|2006-12-10|
|SED-JKZP 道路监控系统远程抓拍软件［简称：监控抓拍软件］V1.0|软著登字第0321258号|2007-08-16|
|SED-JCGL 道路违法监测中心管理软件［简称：卡口后台软件］V2.0|软著登字第0330335号|2008-04-19|
|SED-GD闯红灯自动记录系统软件V1.10［简称：高清电警D系列］|软著登字第130838号|2008-05-04|
|SED-CJQ压黄线自动记录系统［简称：压黄线监测系统］V2.0|软著登字第0540086号|2005-10-09|
|SED-FCG 防篡改软件［简称：防篡改软件］V1.0.0|软著登字第0320859号|2008-07-15|
|SED-KK12 前端控制软件［简称：KK12软件］V1.0|软著登字第0330582号|2008-07-29|
|SED-SJCL数据处理软件［简称：数据处理软件］V1.00|软著登字第130839号|2008-09-01|
|SED-JCGL道路监测中心|软著登字第130840号|2008-09-10|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|管理软件V1.00［简称：道路监测中心管理软件］|||
|SED-KK12公路车辆智能监测记录系统软件［简称：高清卡口软件］V1.0|软著登字第0179709号|2008-09-12|
|SED-JC机动车监测记录系统V1.00［简称：机动车监测软件］|软著登字第130841号|2008-09-12|
|SED-SP桑达闯红灯自动记录系统软件［简称：视频电子警察系统］V3.0|软著登字第0540087号|2008-09-16|
|SED-CZGL智能车载终端中心管理软件-监控软件V1.00［简称:车载管理监控软件］|软著登字第133120号|2008-10-01|
|SED-CZ智能车载终端-设备配置调试软件［简称：车载终端配置软件］V1.0|软著登字第0179835号|2008-10-01|
|SED-CZGL智能车载终端中心管理软件-视频代理软件［简称：视频代理服务器软件］V1.00|软著登字第130843号|2008-10-01|
|SED-CZGL智能车载终端中心管理软件-通信服务器软件［简称：通信服务器软件］V1.00|软著登字第130842号|2008-10-01|
|SED-CZ智能车载终端-视频传输软件V1.00|软著登字第0179638号|2008-10-01|
|SED-GV闯红灯自动记录系统软件［简称：高清电警V系列］V1.5|软著登字第0179640号|2008-10-05|
|SED-GD12 前端控制软件［简称：GD12软件］V1.0.0|软著登字第0330365号|2009-01-07|
|SED-CZGL智能车载终端中心管理软件-录像管理软件［简称：车载录像管理软件］V1.0|软著登字第0321257号|2009-03-04|
|数据库ORM工具软件［简称：数据库ORM工具］V1.5|软著登字第0354010号|2009-07-01|
|SED-YDKZ 交通诱导屏显示控制软件［简称：诱导屏软件］V1.0|软著登字第0334029号|2009-10-14|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|二维矢量绘图工具和动态图形人机界面以及面向对象的脚本编程语言的组态软件［简称：图控组态软件（SED.FrameGraph）］V1.10|软著登字第0354012号|2009-11-01|
|SED-JC21前端控制软件［简称：JC21软件］V1.0|软著登字第0332224号|2009-12-10|
|SED-DTJK 瓦片式电子地图接口软件［简称：电子地图］V1.0|软著登字第0332225号|2010-04-02|
|SED-SPJC 视频检测软件［简称：视频检测软件］V1.0|软著登字第0320858号|2010-05-08|
|SED-CZGL智能车载终端中心管理软件-录像软件［简称：车载录像软件］V1.0|软著登字第0330527号|2010-05-18|
|SED-DSP 高清智能相机DSP软件［简称：相机DSP软件］V3.0.0|软著登字第0330592号|2010-05-18|
|基站蓄电池远程放电工具软件［简称：基站蓄电池远程放电工具］V2.0|软著登字第0354008号|2010-05-25|
|SED-SJJK 违法数据接口软件［简称：数据接口软件］V1.0|软著登字第0330525号|2010-06-21|
|SED-CZ智能车载终端-音视频压缩编码GPS监控软件［简称：车载终端监控软件］V1.0|软著登字第0179708号|2008-10-01|
|SED-CZGL智能车载终端中心管理软件-音频代理软件［简称：车载音频代理软件］V1.0|软著登字第0320869号|2008-10-08|
|SED-DSP高清智能雷达抓拍相机DSP软件［简称：雷达抓拍软件］V1.0|软著登字第0633699号|2012-06-18|
|SED-810S多功能综合监控软件［简称：810S软件］V1.0|软著登字第0635046号|2012-11-28|
|SED-DSP高清前后牌抓拍相机DSP软件［简称：前后排抓拍软件］V1.0|软著登字第0633648号|2012-11-28|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|SED-LSC动环监控系统平台软件［简称：动环平台软件］V1.0|软著登字第0533457号|2015-05-10|

5、域名
截至本预案签署日，桑达设备拥有1个域名，情况如下：
||||
|-|-|-|
|网址|网站名称|网站备案/许可证号|
|www.sedee.com.cn|深圳桑达电子设备有限公司|粤ICP备06054245号-1|

（二）对外担保情况
2015年 4月，桑达设备与中国银行股份有限公司上步支行签署的《最高额保证合同》（2015圳中银上高保字第000033102），为中电信息与中国银行股份有限公司上步支行签署的《授信额度协议》（2015圳中银上额协字第0000331）提供连带责任保证，保证的担保范围为不超过 2,500.00万元，保证期间为对应的债务履行期限届满之日后两年止。根据2017年8月21日在中国人民银行征信中心查询所得的企业信用报告显示，桑达设备所担保主业务余额为零。
截至本预案签署日，除上述情况外，桑达设备不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
截至2017年6月30日，桑达设备的负债情况如下：
单位：万元
2017年6月30日
项目
||
|-|
|金额|
|3,000.00|
|178.81|
|8,600.90|
|572.64|
|284.50|
|1,789.75|
|1,095.00|
|290.71|
|15,812.31|

（四）产权是否清晰，是否存在资产抵押、质押等权利限制情况
截止本预案签署日，桑达设备资产权属清晰，不存在权属纠纷、质押、冻结、
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
查封或其他权利限制或禁止转让的情形。
（五）本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本预案签署日，桑达设备存在一项尚未了结的劳动争议纠纷，具体情况如下：
2016年7月6日，申请人高昕以桑达设备拖欠支付其于2010年至2014年期间业绩奖励提成款为由向深圳市劳动人事争议仲裁委员提起劳动仲裁，请求桑达设备向其支付项目业绩奖励提成款1,068,826.83元。深圳市劳动人事争议仲裁委员会于2016年11月3日作出民事裁定（深劳人仲案[2016]4965号），裁定驳回申请人高昕的全部仲裁请求。
2016年11月22日，高昕因不服仲裁，向深圳市南山区人民法院提起民事诉讼，请求桑达设备支付上述款项。2017年4月19日，深圳市南山区人民法院作出编号为（2016）粤0305民初148222号《民事裁判书》，判决驳回高昕的全部诉讼请求。
2017年5月12日，高昕因不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求改判一审法院的判决并支持其请求的上述款项。
截止本预案签署之日，该案尚在审理中。
截至本预案签署日，除上述纠纷外，桑达设备不存在其他重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
截至本预案签署日，桑达设备不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
六、桑达设备主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务及发展情况
1、标的公司主营业务
桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系，重点业务领域涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。近年来，桑达设备深耕江苏、广东等地区，积累了
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
较丰富的项目建设经验，实施的主要项目包括江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目、泰州市海陵区智慧道路建设项目以及江苏盐城、宿迁等地智能交通项目等。
桑达设备在智慧城市系统的多个子系统积累了丰富的建设经验，已形成了较为完整的整体规划、深化设计、技术支持与服务、供应链、工程施工管理团队，拥有提供整体设计方案和完成系统集成的专业能力，以及系统软件的整合能力和接口软件的研发能力，具备发展智慧城市业务的良好基础。
2、主营业务发展情况
设立之初，桑达设备主要从事智能交通产品的研发、生产、销售以及智能交通系统的建设，并提供动力环境监测、弱电等系统集成服务。2014年开始，桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面，在项目数量上大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域，一方面，桑达设备加强在智能交通方面的先发优势，同时顺应客户需求升级的趋势，提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术，由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防（含智能交通管控）体系发展，由松散点状项目的承接向区片化项目布局。另一方面，桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势，充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势，业务由智慧安防（含智能交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方面延伸，为桑达设备的进一步发展打下坚实的基础。
根据近年来智慧城市业务的发展情况及桑达设备自身的优势，桑达设备确定未来将重点发展智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理、智慧云平台等智慧城市子系统的建设。
（二）标的公司的主要产品及服务情况
桑达设备目前主要从事智慧城市相关项目建设，为智慧城市项目提供总体设计方案及承担系统集成，业务涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。同时，桑达设备存在部分弱电及系统集成的业务。
1、智慧安防（含智能交通管控）
智慧安防是按照资源高度共享、运作机制完善、维护保障有力的要求，以数
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
字化、网络化、智能化为重点，采用物联网、智能分析、云计算等新技术，构建城市立体防控体系，实现城市安防“事后控制”向“事前控制”转变。桑达设备主要面向治安、交警、刑侦等多个公安警种以及城管等其他政府单位，提供智慧安防的整体解决方案，主要包括智能交通管控系统、智能卡口监控系统、智能电子警察系统、智能人脸管控卡口系统、智能 WIFI探针系统、大数据综合管控调度平台等。目前，桑达设备为客户提供的智慧安防系统采用当前最先进的枪球协同跟踪摄像机作为智慧安防大数据系统的基础设施，可以解决普通摄像机 10米外无法提供可供识别的人脸和车牌视频，必须人工来操作的问题。同时，可以依据衣着、体貌特征、年龄段、性别，对人进行目标追踪、人脸识别、人脸对别、车牌特征提取、驾驶员人脸识别等，也可根据车辆视频，提供车牌信息、车速信息、车型信息、驾驶员信息、违章信息等。
智慧安防系统是一个覆盖广泛的大型综合系统，虽然系统的组成非常复杂，但是从功能上可以分为三个组成部分：监控中心，监控资源，用户群。监控资源是信息的提供者，主要包括新建的城区监控点、城区单位监控中心和后续建设的乡镇监控点、乡镇单位监控中心、卡口系统、路口电子警察系统。用户群是信息的服务对象，主要包括公安、城管办、三防办等政府单位。监控中心是信息的管理者，是信息共享平台。
桑达设备建设的智慧安防系统以“统一的运行管理平台”、“统一的服务平台”、“统一的应急处置系统”为原则，着力于建设高效、实用、实战性强的城市应急指挥管理应用体系，按照预防与应急并重、常态与非常态结合的要求，依靠信息技术和公共安全科技，充分利用现有资源，搭建统一、高效的智慧安防体系，为日常监测预警，有效预防和妥善应对各类突发事件提供先进的技术手段，全面提高公安信息化管理服务与应急处置能力。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（1）智能交通管控系统
桑达设备研发的道路交通信号控制系统，以适应我国混合交通流特征为出发点，围绕城市道路交通组织、控制、管理需求，实现了日常多目标控制策略下的单点、干线、区域交通信号优化控制功能，以及特勤控制、单点/线协调下多种实时感应优化、绿波控制、特种车辆优先通行引领、公交优先控制等国内独具特色、领先应用的实用功能，能够有效降低行车延误，大幅度提升路口、路段通行能力和路网通行效率，显著改善城市交通秩序、缓解道路交通拥堵。桑达设备道路交通信号控制系统目前已在国内10余个城市广泛应用。
系统总体架构如下图所示：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
用户终 用户终
…… 控制软件
端软件 端软件
中心控制级
中心通信服务器
路口 路口 路口
……
信号机 信号机 信号机
路口控制级
信 检 信 检 信 检
号 测 号 测 号 测
灯 器 灯 器 灯 器
系统采用两级架构形式，即中心控制级和路口控制机级，两级架构之间通过通信系统结构网络连接。路口控制级和中心控制级之间可加入区域控制机，在未来实现三级递阶分布式控制结构。
主要设备路口设备、中央计算机设备、网络设备
单点信号控制；基于GIS和图形化操作管理；信号运行状态监视；人工干预控制；
多时段固定方案设置；干线协调信号优化控制；干线协调信号优化控制；信号机主要功能特征参数联网设置；中心特勤车辆优先控制；车载移动特勤车辆优先控制；交通流量统计分析；系统设备运行维护；系统对时；系统配置与管理；系统联网接入能力；二次开发接口开放
1、系统的交通控制方式设计、设置、使用，充分考虑了我国城市道路特点及需求，最大限度适应和满足我国交通出行和城市交通控制需要；系统的实施架构、控制功能使用权限设置及联网信号机管理等更切合公安交警支/大/中队机构设置。
2、系统图形化操作界面功能明确简洁，功能选择、参数设置方便；系统控制方案设置、优化功能选择、人工干预控制、运行状况监测与分析更为符合公安交警管控的常规习惯；交通控制目标和运行模式具有自适应转换功能，满足各类交通管控模式。
3、为满足国内各类城市交通控制需求，系统支持多种实时感应控制方式、干线协产品特点调控制、特勤与特种车辆优先通行控制、公交专用道优先控制等特色功能，技术与实施模式国内领先。
4、系统的各类控制功能、数据处理及通信等均采用模块化封装设计开发，可根据用户需求进行高效的定制开发和优化改进，功能可拓展性强；现有用户地区多年的推广业绩、运行使用和良好反映，已充分验证和促进系统运行的稳定性。
5、系统的结构和功能、基础数据元、系统与信号机的通信等完全符合国家、行业有关技术标准；为指挥中心系统集成、交通运行数据深度挖掘分析、定制优化控制功能等，提供标准化的数据接口和技术支持，满足用户更为广泛的交通智能控制需求。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（2）智能卡口监控系统
智能卡口监控系统能够实现对所有过往车辆的高清抓拍，具备车辆捕获、号牌识别、车辆测速、实时比对、流量统计等功能，能在各种环境下及时、准确、清晰地捕获车辆和前排人员图像信息，显示车辆行驶方向、行驶车道、经过时间、地点等信息，并能准确测定车辆行驶速度；对黑名单车辆、布控车辆等进行实时比对和自动报警。
系统总体架构如下图所示：
本系统的设计基于分布式系统的集中管理策略，采用分层结构设计，从逻辑关系上看系统结构
主要分为三层：前端子系统—传输子系统—后端管理子系统。
主要设备前端子系统、网络传输子系统以及后端管理子系统
车辆捕获功能；车辆图像记录功能；智能补光功能；车辆牌照自动识别功能；车身颜色识别功能；车型判别功能；车标识别功能；车辆子品牌识别功能；未系安全带检测主要功能功能；黄标车检测功能；危险品车检测功能；挂件检测功能；接打电话检测功能；人脸特征抠图；打开遮阳板检测；交通流量数据采集功能；前端备份存储功能；数据断点续传功能；图像防篡改功能；网络远程维护功能；全景高清录像功能
1、实现对所有过往车辆的高清抓拍，具备车辆捕获、号牌识别、车辆测速、实时比对、流量统计等功能；
产品特点2、在各种环境下及时、准确、清晰地捕获车辆和前排人员图像信息，显示车辆行驶方向、行驶车道、经过时间、地点等信息，并能准确测定车辆行驶速度；
3、对黑名单车辆、布控车辆等进行实时比对和自动报警。
（3）智能电子警察系统
智能电子警察系统采用视频检测模式，其中：车辆正常抓拍通过视频检测方式完成；红灯检测同时支持信号检测和视频检测，当信号检测故障时，系统能够自动切换到视频检测。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
在系统设计方面，桑达设备致力于将电子警察从“组合式系统”向“一体化集成系统”转变，将车辆视频检测、违章判断、图片抓拍、车牌识别、数据存储、在线存储集成于一体化抓拍单元当中，提升整个系统的集成度，减少前端设备的复杂度，去除前端多样化的设备本身及设备间粗放耦合带来的不稳定因素，提高系统使用稳定性及性价比。在应用设计方面，致力于将电子警察从“单一执法系统”向“交通秩序管理系统”转变。将道路监控、治安卡口、交通参数采集等功能注入电子警察系统，为它赋予更丰富的内涵。
系统总体架构如下图所示：
由前端子系统、网络传输子系统以及后端管理子系统三大部分组成，交通违法行系统结构为的自动抓拍、记录、传输和处理，同时系统还兼具卡口功能，能够实时记录通行车辆信息。
主要设备前端子系统、网络传输子系统以及后端管理子系统
闯红灯违法抓拍功能；卡口监测记录功能；其他交通违法行为记录功能；人脸卡口功能；车身颜色识别功能；正向车型识别功能；车标识别功能；车辆子品牌识别功能；未系安全带检测功能；危险品车检测功能；挂件检测功能；接打电话检主要功能测功能；打开遮阳板检测；正向违法压线、变道抓拍功能；驾驶人面部特征记录功能；车辆牌照自动识别功能；背向车型识别功能；智能补光功能；前端备份存储功能；车辆稽查布控功能；交通流量数据采集功能；高清录像功能；数据断点续传功能；时间校准功能；图像防篡改功能；网络远程维护功能
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、“组合式系统”向“一体化集成系统”转变。能够将车辆视频检测、违章判断、图片抓拍、车牌识别、数据存储、在线存储集成于一体化抓拍单元当中，提升整个系统的集成度，减少前端设备的复杂度，去除前端多样化的设备本身及设备间粗放耦合带来的不稳定因素，提高系统使用稳定性及性价比。
产品特点
2、“组合式系统”向“一体化集成系统”转变。能够将车辆视频检测、违章判断、图片抓拍、车牌识别、数据存储、在线存储集成于一体化抓拍单元当中，提升整个系统的集成度，减少前端设备的复杂度，去除前端多样化的设备本身及设备间粗放耦合带来的不稳定因素，提高系统使用稳定性及性价比。
（4）智能人脸管控卡口系统
智能人脸管控卡口系统，主要采用牌识和人脸跟踪检索算法、人脸评分抓拍算法、并结合配套的人脸识别前端相机设备和后端智能分析服务器，实现了实时目标追踪、车辆版照抓拍、人脸抓拍建模、实时黑名单比对报警、静态人脸图片检索、人脸轨迹分析、人员关系分析、人群态势分析等功能。
系统总体架构如下图所示：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
智能人脸管控卡口系统由前端高清IPC或智能车牌和人脸识别相机(含车牌识别、系统结构人脸识别、特征提取等)、人脸索引分析集群、人脸特征数据库和图片存储服务器、管理平台等组成。
主要设备前端摄像机、人脸识别相机、图片存储服务器、管理平台
机动车车牌识别人脸采集；人脸实时比对报警功能；人脸查询功能；静态人脸图主要功能
像检索功能；脸谱轨迹分析；人脸碰撞分析
1、以枪球协同跟踪摄像机为基础建立视频监控大数据系统，以解决普通摄像机产品特点10米外无法提供可供识别的人脸和车牌视频以及密须人工来操作的问题
2、能够通过人员特征、人脸提取、车牌提取等快速准确进行目标追踪
（5）智能WIFI探针系统
智能WIFI探针系统是一套集智能终端信息采集、虚拟身份采集、人员轨迹、真实身份研判、策略布控报警的大数据分析系统。将前端设备所采集的信息结合案件需要进行充分分析和应用，在实战中能够提供给公安更多的研判和管控服务。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
系统总体架构如下图所示：
系统由以下四部分组成:采集前端：独立的移动终端特征采集前端和带移动终端采系统结构集功能的 smart摄像机，采集服务器：信息采集汇聚，大数据系统：支持海量结构化数据存储，检索与查询，应用服务器：向用户提供应用服务。
主要设备采集前端、采集服务器、大数据系统、应用服务器
移动终端特征采集功能；系统管理功能；设备管理功能；日志管理；从视频查看主要功能
中一键进行Mac碰撞；区域碰撞分析；轨迹追踪；信息查询；数据统计及导出1、具有较强的对无线终端相关基本信息数据的收集能力
产品特点
2、对于某个特定的Mac地址，可以结合PGIS地图显示其时空轨迹
（6）公安大数据综合管控调度平台
根据“统一规划、统一设计、统一应用”的原则，在云计算、云存储系统的基础上，构建统一的大数据综合管控调度平台，提供统一的认证接入服务，并为各类应用功能整合提供统一 UI框架及数据接口。在平台基础上构建各类实战应用、工具，实现各警种应用功能的扁平化整合。平台采用分布式架构，负责各类图像信息资源的采集接入和基础应用，在汇集公安局各类视频资源的基础上，实现基本功能应用和个性化实战应用。
系统总体架构如下图所示：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
系统采用多层B/S、C/S架构进行设计，采用主流 SOA架构进行开发。分为物理系统结构
层、数据资源层、系统服务层、逻辑功能应用层和用户界面展示层。
主要设备前端视频信号压缩设备，中心管理服务器、流媒体服务器群
主要功能视频图像信息管理应用；视频图像信息基础应用；视频图像信息智能化应用
1、能够提供统一的数据接入，依托于云计算中心和云存储中心实现数据清洗及分类存储，从而实现资源的扁平化共享。提供统一身份认证、单点登录、权限管理、应用管理等基础管理功能以外，支持各类“APP”应用的二次开发和对接。
2、多网视频资源融合，视频流媒体组件可对各类视频通道进行数据获取、数据分类及数据转发，通过ocx控件方式或SDK方式供第三方平台进行接入，提供设备注册、实时视频、录像资料、控制信令等通讯接口。
3、平台可对道路监控系统的车辆数据进行整合应用。将高清摄像机采集到的车辆产品特点特征信息（包括速度检测）和高清监控摄像机拍摄的图像监控信息利用光纤线路传送至分局中心进行比对、存储、报警，并将最终的数据进行集中存储和分发。
4、平台支持完善的多级电子地图功能，操作简便，且通过电子地图管理实现直观、快捷地进行图像调阅、视频调阅、快速回放等功能，支持 GIS地图组件可与MapInfo、GoogleEarth、ArcGIS等地图数据库实现对接，实现矢量地图与平面地图相融合的操作模式。
5、平台可通过运维管理服务程序实时获取各类运行数据，对视频采集设备进行质量巡检，将运行故障的设备通过自动加载、人工确认的方式导入维护系统。通过
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
对整体系统运行状态的监测，提高设备故障维护效率，保障实战应用。
6、能够实现轨迹刻画、人脸比对、以图搜图、行为分析、车型布控、搜索引擎、全文检索等等各警种实战应用。
7、能够在视频摘要的基础上根据使用者的需要缩小使用者查找范围，通过设定单一检索条件，选择某一特定类型的目标。
2、智慧公共设施管理
桑达设备智慧公共设施管理系统主要包括智慧照明系统、无线热点覆盖、智慧传感网、智慧地下管网系统等，未来可以扩展功能到管理市政公用设施、道路交通设施、市容环境、园林绿化、房屋建筑、其它设施管理等。系统可以实现全城市地下管网及地上建筑地形的3D数据库，电子审批规划，消除施工重复二次破坏；进行科学分析，增强补漏，消除管网瓶颈，能对故障及时报警，按照解决方案快速反应；对地下管网流量、压力等数据实时掌握，预警爆管威胁，严防滴漏损坏。
（1）智慧照明系统
城市道路根据其道路类型不同，相对应的道路照明标准也不相同。智慧照明系统通过照度调整以达到道路级别的分别，并且可以通过照明方式、光色等因素的调整以达到交通脉络分级的效果，通过智能路灯单灯控制器及城市公共照明云平台的搭建，确实做到城市照明灯具的资产管理，帮助城市完成节能减排目标，
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
通过路灯智能化手段，确实提供路灯管理部门的运营维护效率。
系统总体架构如下图所示：
基于单灯管理的智慧照明云服务平台本质上是物联网技术在数字化城市管理中的现实应用和具体实践。其核心是将每一盏路灯、每一处景观照明点接入网络，以实现精系统结构
确地理位置定位、远程可调可控、运行状态在线跟踪，从而实现决策支持力度、资产管理力度和透明度的增加。
主要设备智能单灯控制器、现场智能基站、监控中心、现场通信层、远程通信层
单灯控制；单灯监测；照明场景管理；快速的定时任务设置；基于专业地图的管理；
主要功能
维修流程处理；报警及预警功能；可定制的报表功能
1、基于照明场景控制的光环境管理技术，使得是大数量灯具达到按需照明最简单、最易于理解的管理控制方式；
2、基于便携设备的精细化管理，使用基于手机的专利便携式客户端系统，客户可以产品特点
轻松处理系统建设、维修维护等工作，极大加快基于现场的工作
3、单灯控制技术，单灯控制器与现场智能基站及其他扩展设施，构成现场物联网通讯控制网络，结合监控中心及相应软件系统，为用户提供端到端的单灯网络解决方案（2）智慧管网系统
智慧管网系统需求从精确定位、事故预警、应急救援，到高层次的次生灾害应对，及时建立城市地下空间应急管理预警体系，是避免灾害发生，降低灾害危害的重要防线，实现早期发现、早期处置，降低应急处置成本，提高应急防范能力的有效途径。从城市地下管网安全运行和应急管理工作迫切需要、领导和公众广泛关注、基础好、见效快的角度出发，运用地理信息系统、地、物联传感、移动通信等技术，在频发人员伤亡的排水防涝、燃气泄漏领域，部署探测、监测、预警等各类型终端，实现城市重点区域排水和燃气管网探测、监测和预警，有效减少地下管网事故，促进和谐城市和和谐社会建设。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
桑达设备智慧管网系统可以更好地服务排水、燃气等地下管网监测和预警工作，减少突发安全事故的发生。通过通信终端机结合雨量计、水位计等传感设备用于排水管网安全监测，结合气量、浓度等传感设备用于燃气管网安全监测，组成若干个无人值守自动监测站，并将自动监测站进行广域联网布局，利用短报文通信功能，通过终端机将采集到的数据及时传输到数据分析中心。同时，通过系统强大的空间分析能力、对地下管网多参数监测分析功能和其它各种应用分析功能，可以及时对管网中所传输物质的运行状态作出判断；快速准确地对管网运行中的突发事故作出紧急处理；也可以辅助城市规划部门科学地进行地下管网的规划和设计；同时可以指导市政管理部门对管网进行预防性维护和科学管理，最终实现对城市地下管网的智能化管理。
系统结构智慧管网系统主要由三个层次组成，分为为感知层、传输层、应用层
传感器、光纤网络、网络交换设备、光电转换设备、路由器、防火墙、服务器、地下主要设备管网多参数三维显示系统、地下管网辅助规划设计 CAD系统、地下管网事故监测系统
将埋于地下的各种处于地下的管网相关信息集中到一个综合信息管理分析平台上，为主要功能
城市的规划建设和管理决策、应急处置提供信息服务
1、可以实现对地下管网多维参数的获取，同时，管网本身具备信息接收和传达、反馈等智能要素；
2、可以将一个城市的基础地理信息、各种管网空间信息、负荷运行信息及自身健康产品特点
状况信息等复杂的属性信息一体化存储，并实观信息实时动态更新
3、可以使一个城市的建设部门和管网权属机构充分实现管网信息的共享，并进行各自的管理
（三）标的公司的收入、成本情况
1、报告期各期主要产品服务的产能、销量、销售收入、销售群体、销售价格等的变动情况
由于标的公司不属于生产型企业，故产能及销量是根据中标的项目来确定，主要客户为政府机关及企事业单位。
标的公司主要通过招投标的方式获取合同。业主方确认招标项目立项后，委托招标代理公司编制招标预算，由政府招投标中心进行招标预算以及招标条件的审核。确认预算合理及条件合法合规后，在全国范围内面向具备招标条件的公司进行公开招标。各公司根据预算及项目的具体情况编制招标文件后，由政府随机抽取评标库中的评审专家针对报价、项目设计等条件进行评分。桑达
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
设备在此过程中，以经政府招投标中心审核通过的预算总价为价格指导依据，以以往项目经验和项目成本为基础制定招投标文件，确定投标价格及项目实施方案。
标的公司两年一期的主营业务收入如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,564.08|40.96%|1,046.44|9.68%|2,768.87|
|-|-|2,746.80|25.42%|-|
|8,021.73|59.04%|7,014.42|64.90%|5,395.64|
|13,585.81|100.00%|10,807.66|100.00%|8,164.51|

2、原材料和能源及供应情况，比重及价格变动趋势
报告期内，桑达设备采购的物资主要有成像类、杆件类、控制类、后台类、线缆类及信号类等。从总体上看，这些上游产品所处的行业基本属于充分竞争的行业，价格公允透明。同时，可满足桑达设备原材料需求的供应商较多，原材料供应充足。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|879.52|17.14%|544.21|15.91%|447.93|
|331.16|6.46%|513.62|15.02%|27.51|
|1,499.28|29.22%|179.10|5.24%|131.78|
|1,292.18|25.19%|67.88|1.98%|116.38|
|90.04|1.76%|367.52|10.75%|119.51|
|238.12|4.64%|1,213.03|35.47%|22.58|
|4,330.49|84.41%|2,885.55|84.37%|865.90|

3、前五名客户及供应商相关情况
报告期内主营业务前五名客户情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|主营业务收入金额|
|中国中电国际信息服务有限公司|63,968,320.59|
|扬中市公安局|4,744,821.02|
|同方股份有限公司|2,009,262.03|
|宿迁市公安局|1,684,572.82|
|广东省第二建筑工程公司|1,439,364.60|
|合计|73,846,341.06|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
北京中电兴发科技有限公司 30,203,759.31 27.95%
|||
|-|-|
|中国中电国际信息服务有限公司|29,106,409.40|
|江苏启安建设集团有限公司|14,507,820.00|
|南京大陶路桥建设有限公司|6,992,021.01|
|宿迁市公安局|6,148,012.46|
|合计|86,958,022.18|
|北京中电兴发科技有限公司|30,324,378.48|
|宿迁市公安局|13,849,061.21|
|盐城市公安局|12,882,414.09|
|中国电子系统工程总公司|8,853,112.83|
|滨海县财政局|7,977,573.42|
|合计|73,886,540.02|

前五名客户中，中国中电国际信息服务有限公司、中国电子系统工程总公司、为标的公司的关联方。除此之外交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户中无持有权益的情况。
报告期内前五名供应商情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|江苏迪利进机电设备工程有限公司|22,274,902.16|
|杭州海康威视数字技术有限公司深圳分公司|6,313,453.01|
|深圳市晟祥通讯技术有限公司|4,769,579.10|
|深圳市宝安任达电器实业有限公司|1,482,674.43|
|深圳南方信息企业有限公司|1,053,287.15|
|合计|35,893,895.85|
|深圳市晟祥通讯技术有限公司|16,377,764.44|
|杭州海康威视数字技术有限公司深圳分公司|11,178,220.16|
|无锡华通智能交通技术开发有限公司|7,242,732.08|
|江苏润仕达交通设施有限公司|5,776,962.24|
|宿迁蛙视电子设备有限公司|5,590,000.00|
|合计|46,165,678.92|
|杭州海康威视数字技术有限公司深圳分公司|12,995,458.10|
|无锡市宝安智能电子设备工程有限公司|7,223,664.41|
|深圳中电桑飞智能照明科技有限公司|6,555,016.55|
|宿迁蛙视通信技术有限公司|5,045,720.00|
|北京远景嘉诚科技发展有限公司|4,808,274.82|
|合计|36,628,133.88|

前五名供应商中，深圳南方信息企业有限公司、深圳中电桑飞智能照明科
技有限公司为标的公司的关联方。除此之外交易标的董监高核心技术人员及主
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
要股东和关联方在前五名供应商中无持有权益的情况。
（四）标的公司的经营模式
深桑达主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系，重点业务领域涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。桑达设备在收集到项目信息后，充分沟通掌握项目需求并进行初步方案设计，通过投标或者商务谈判等方式是取得业务的主要方式。
在项目合同签订后，桑达设备根据客户的具体需求进行方案的深化设计，确定施工计划，为项目施工做准备。项目施工阶段包括采购设备、组织/管理现场施工和进行设备的安装调试和设备的联调、试运行等。项目上所需设备通过外购取得，并可根据客户具体需求，通过向外购的摄像机内置的 DSP模块灌装嵌入式程序的方式，提供公司自主研发的嵌入式控制软件和算法软件。在项目施工完成后，申请通过验收、结算，在约定的质保期内进行质保维护。业务流程图如下：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
施工前准备
(确定项目组、深化设计、项目
部筹备、确定施工计划)
下达开工令
项目实施
设备报
甲方要 安全教 收发货
阶段性 深化设 设备变 验（甲
求的周 育、安 签字、 设备安 建立项设备采 计文件 更、增 方、监
报、月 全措施 设备管 装调试 目档案购申请 签署 项签署 理签
报 的落实 理
字）
设备联调、试运行
验收相关文
件、资料准备
技术质量部将项目档案
原件（设备签收、验
收、设备移交等）提交
验收
给行政人事部归档管理
质保、维护（确定人员、制定维护计划）
终验、移交（文件、资料准备）
1、采购模式
桑达设备采购的主要材料包括监控设备（抓拍单元、球机、闪光灯等）、服务器、杆件、线缆、其他辅材等，采取了集中管理模式，实行统一采购。桑达设备根据采购计划进行分类采购，对产品进行询价、比价评估（包括价格、品质、交期等），与供应商谈判确定价格、付款方式、交货日期等，综合比价和谈判结果选择合适的供应商，再提交技术质量部、行政部、财务部进行采购评审，评审合格后签订采购合同，若评审未通过，则重新走采购流程。签订采购合同后，按照合同约定执行，收货验收合格后入库，不合格产品更换验收合格才能入库。采购流程图如下：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
采购计划 询价、比价评估 与供应商谈判 选择合适供应商
NO
采购评审
YES
YES
入库 验收 发货 签订采购合同
NO
2、销售模式
桑达设备销售模式主要通过投标或者向总包方报价和商务谈判等方式获取销售合同。桑达设备建立了专业的市场拓展和项目实施团队，建立了从市场信息收集、项目需求分析、方案规划设计、投标或谈判取得合同的完整销售体系。桑达设备深耕广东、江苏等地区市场，积累了较丰富的客户资源。桑达设备市场拓展团队通过市场信息收集，获得有效的项目需求信息，充分沟通掌握项目需求，在业务和技术部门配合下进行项目的初步方案设计，制定投标书并参与投标或商务谈判，在获取项目后进行合同谈判和签订。
3、盈利模式
桑达设备主要通过投标或者商务谈判等方式取得业务，以签订工程施工合同或采购合同的方式向客户提供智慧城市项目的规划设计、设备采购、安装调试、工程施工管理、质保维护等服务取得盈利。
4、结算模式
（1）与客户的结算方式
桑达设备主要客户为政府机构、国有企事业单位，桑达设备与其之间的结算均按照合同约定执行，一般分为预付款、进度款、质保金，按工程进度分期结算；
有些项目未约定预付款和进度款，在主体验收合格后及项目完工验收合格后分别支付部分工程款，余款在质保期内或工程完工验收合格后的一定年限内按约定比例分期支付或一次性支付。与客户的一般结算周期根据项目的整体时间从一年到五年不等。
（2）与供应商的结算方式
对于劳务分包方，按照合同约定，根据工程施工节点和工程量确定付款进度，经双方确认工程量或建设方验收合格后支付相关款项，在质保期结束后付清余款。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
桑达设备采购设备种类较多，根据采购设备的性质和供应商类型不同，按照采购合同约定执行不同的结算方式和信用政策，与采购供应商的结算方式一般为月结或半年付款50%，一年后付清。对于需安装调试的产品，约定一定的预付款，初步验收后支付一定比例货款，完成安装调试验收后付清余款。
（五）标的公司主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准及规范
截至本预案签署日，桑达设备执行的主要质量控制标准及规范如下：
序号 产品技术标准
1 《计算机信息系统安全》（GA216.1－1999）
2 《计算机软件开发规范》（GB8566-88）
3 《信息技术开放系统互连网络层安全协议》（GB/T17963）
4 《视频安防监控系统工程设计规范》（GB50395-2006）
5 《工业电视系统工程设计规范》（GBJ115-87）
6 《民用闭路监视电视系统工程技术规范》(GB50198-94)
7 《视频安防监控系统技术要求》（GA/T367-2001）
8 《安全防范系统通用图形符号》（GA/T75-2000）
9 《闯红灯自动记录系统通用技术条件》（GA/T496-2014）
10 《公路车辆智能监测记录系统通用技术条件》（GA/T497-2009）
11 《道路交通安全违法行为图像取证技术规范》（GA/T832—2009）
12 《道路交通安全违法行为视频取证设备技术规范》（GA/T995-2012）
13 《公安交通指挥系统工程建设通用程序和要求》（GA/T651-2006）
14 《城市警用地理信息系统建设规范》(GA/T493-2004)
15 《视频安防监控系统技术要求》（GA/T367-2001）
16 《道路交通信号控制机》（GB/25280-2010）
2、桑达设备的质量管理机构和质量管理制度
（1）桑达设备质量控制的组织保证
为了保证桑达设备建设的质量，桑达设备建立了完善的产品质量控制管理体系，制定了《深圳桑达电子设备有限公司质量手册》，规范了本公司的质量管理活动，确保桑达设备有能力稳定提供满足客户要求和质量标准要求的产品。
桑达设备总经理是质量管理组织的总负责人，负责质量体系的建立、实施和完善；确保桑达设备的质量体系运作符合声称的质量体系标准；负责与质量管理体系有关的包括顾客在内的外部的沟通与联络；主持内部质量审核；批准内部质量审核实施计划和内部质量审核报告；负责管理评审的组织、记录及监督实施，
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
拟制管理评审计划和管理评审报告；负责组织质量改进并监督实施成效；负责组织内部质量反馈信息的处理和纠正预防措施的实施；审核质量手册，批准质量体系程序文件；负责外来文件的批准引用。
管理者代表由总经理任命。管理者代表负责确保桑达设备的质量管理体系按照ISO 9001:2008标准实施和保持，并负责向总经理报告质量体系的运行情况包括所需的改进，准备收集并提供管理评审所需要的文件和资料，负责管理评审实施计划的落实及组织协调工作，负责管理评审后行动的跟踪检查和报告工作。管理者代表有责任在整个组织内促进顾客要求意识的形成，以及与质量体系有关事宜的外部联络。
（2）桑达设备质量控制的制度保证
桑达设备质量体系所包含的主要过程有：设计过程、采购过程、生产过程/工程实施过程、检验和试验过程、服务过程。除此之外还有为维持体系有效运转的一些辅助过程。针对这些过程，桑达设备编制了一系列程序文件来加以控制。
程序文件对控制原则、方法和要求作出规定。这些过程形成一个有机的系统，相互协调，并具有良好的可操作性。它们之间的相互关系如下：
设计过程 采购过程 生产过程/工程实施过程 检验和试验过程 服务过程这些过程之间复杂的关联，即各过程之间的输入、输出的关系，以及每个过程所包含的活动在相应的程序文件中作了详细的描述。桑达设备为这些过程提供了相当的资源，包括合理的环境、配套的硬件设备、适当的人力资源以及管理措施。其目的就是“稳定地提供顾客要求的产品”。
为了对质量体系的有效性做出评判，桑达设备根据《质量记录控制程序》和《文件和资料控制程序》文件的要求规定形成一系列的质量记录，包括表单和报告实现对体系运行情况的记录和追溯。另外还进行内部质量审核和管理评审保证体系正常有效的运作。桑达设备的质量体系强调落实预防为主的管理思想。桑达设备对实际工作中发现的不合格和不良趋势，及时采取纠正和预防措施，以消除产生不合格的原因。桑达设备对依据项目不同要求需要外包制造加工的，通过《采购控制程序》内的定制采购流程加以控制和管理。同时，桑达设备对出现的质量
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
问题进行分析，实现质量体系的持续改进。
（3）桑达设备质量控制的人员保证
桑达设备对从事质量活动并承担规定职责的人员在《部门职责及岗位职责》进行明确定义，要求具有一定资历、技能和经历。如从事项目实施的项目管理人员、工程技术人员，产品研发设计、技术策划、质量保证策划的人员；材料、产品、体系验证的人员；对不合格品评审、产品放行以及批准紧急放行的人员。行政人事部会同各部门制定《部门职责及岗位职责》，并适时修改。各部门依据岗位职责安排员工工作，并按岗位职责安排员工进行常规培训。
3、产品质量控制状况
报告期内，桑达设备未发生过客户重大投诉等重大质量问题，也未受到过主管部门对桑达设备产品质量问题的警告或处罚。良好的业务质量与客户口碑促进了桑达设备业务的健康持续发展。
（六）标的公司的研发情况及主要核心技术
1、研发机制
在总经理负责制下，由董事会任命技术副总经理。技术副总经理负责全面的技术管理工作，负责组织重大技术和项目的组织和评审工作，把握技术发展走向的宏观调控。
研发中心负责新产品和新研发项目需求、技术可行性研究和分析；制定技术管理制度；建立和完善产品设计研发、标准化技术规范、技术资料管理制度和研发人员考核管理制度；组织和编制技术发展规划；制定产品的企业标准；负责编制设计方案和技术文件，并编制和修订新产品的生产、使用、维修和技术安全等有关的技术指导和规定。
桑达设备研发管理主要是围绕着技术革新和技术开发人员的有效组织管理。
对技术发展方向的把握遵循一定的先进性、前瞻性和经济性；对技术人员的组织管理主要体现在通过分析每个技术人员的技术特长及专业发展方向，辅之以针对性的专业培训，做到各尽所长，人尽其用，为技术人员的技术能力的发挥提供足够的施展空间。
2、研发构架
截止本预案签署日，桑达设备的研发人员共计13人。研发构架如下图所示：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
总经理
技术副总经理
研发中心经理
系统架构组 平台项目组 嵌入式软件组 测试组
3、核心研发技术
桑达设备的主要核心技术如下：
|||
|-|-|
|技术名称|技术描述|
|道路违法检测中心管理软件|其功能是通过对交通流量的控制、检测、诱导和事件检测及违法抓拍、GPS车辆、路口路段交通违法行为动态抓拍、交通事件检测等系统进行综合信息集成，来实现信息交换与共享、快速反应决策与统一调度指挥；并对采集到的道路交通静态与动态数据分析加工和处理，来实施交通管理控制和诱导，从而能够及时地对交通事件进行处理并通过多种渠道将交通信息发布给交通参与者。|
|闯红灯自动记录系统软件|该系统为运用先进的电子、计算机、图像处理、网络通信和数据库等技术手段来监测交通路口的机动车及其驾驶员并记录违法行为的电子设备，并能为交通管理部门提供有效的执法证据。采用工业级、超低照度的摄像机作为拍摄取证设备，相比当前同类产品，图像处理算法先进，系统运行稳定。|
|公路车辆智能监测记录系统软件|该系统可以全天候 24 小时不间断、无遗漏的监测城市出入口或重要道口的机动车及其驾驶员情况，能自动记录车辆的前排驾驶员特征、车牌颜色、车牌号码、行驶方向、车速、车长、通行时间等各种参数，能自动监测被盗抢、违法未处理、肇事逃逸、作案嫌疑、海关监控、报废等“黑名单”车辆，为各地公安及交警部门进行交通管理提供重要线索和依据。|
|机动车超速自动记录系统软件|其主要任务是根据特定的逻辑判断监测范围内的机动车是否有违法行为，并自动完成抓拍违法图像的取证工作，并能够进行录像，同时生成该违法记录的相关信息（日期、时间、地点、车道、车行方向、车速等），并将违法图像记录进行号牌自动识别、压缩存储在前端工控机内，如果具备网络条件可以将这些信息自动传送到中心服务器，也可以在前端通过USB硬盘等方式进行下载。|
|机动车监测记|SED-JC21 前端控制软件应用于桑达设备采用高分辨率|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|录系统软件|(CCD 200万、500万像素)的高清智能相机（或高清网络摄像机）的SED- JC21机动车监测记录系统产品上，对高清智能相机抓拍的图片按相关标准进行格式转换合并，同时向后台进行发送信息（包括黑名单报警等），保持 24小时全天候正常工作，并及时跟踪抓拍车辆闯灯行为的整个违章过程。违章照片针对违章过程进行描述，为执法部门提供了充分有效的违法证据。|
|高清智能相机软 件（SED-DSP）|本软件运行在高可靠硬件环境，通过智能分析车辆检测信号和限定信号，启动相机执行抓拍工作，并对图像数据处理，输出车辆违法数据到监控中心进一步处理。本软件全天候 24 小时不间断、无遗漏的监测设备运行状况，自动调整工作参数，使相机能在全天候工作。|

4、核心技术人员及变动情况
许聚顺，男，中国籍，1965年5月出生，无境外永久居留权。1987年 9月至 1993年6月，任国营第七七二厂员工；1994年 7月至 1997年10月，任国防科工委中国晓峰技术设备公司（国防科工委国外订货局）南京分公司副总经理；
1998年11月至2000年 12月，担任香港信达国际公司南京分公司总经理；2001年 12月至2014年2月，任南京科中信息技术有限公司总经理。2001年 12月至今担任南京科中信息技术有限公司执行董事、法定代表人。2014年 10月至今，担任桑达设备总经理。2014年12月至今，担任桑达设备南京分公司负责人。2016年 12月至今，担任桑达设备扬中分公司负责人。
袁欣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年 3月出生，2002年 6月毕业于扬州市教育学院，本科学历。2003年3月至 2014年 4月就职于南京科中信息技术有限公司任研发工程师、项目经理；2014年11月至今就职于深圳桑达电子设备有限公司，现任扬中项目部总经理，2014年11月至今任深圳桑达电子设备有限公司董事。
夏先虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 10月出生，1996年 6月毕业于西北工业大学，本科学历，1996年6月至 1997年 5月就职于深圳市桑达实业股份有限公司 OA部，担任研发工程师；1997年6月至 1999年 12月就职于深圳市桑达电信技术有限公司，担任研发工程师；2000年 1月至 2004年 12月就职于深圳市桑达信息技术有限公司，担任研发工程师；2005年 2月至今就职于深圳桑达电子设备有限公司，现任研发中心主任、副总经理等职务。
宋柯冉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 11月出生，1989年 7
月毕业于解放军电子工程学院，本科学历，1989年 8月至 2003年 12月在部队
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
服役；2004年 2月至 2010年9月任北京蓝盒新世纪科技发展中心总经理；2010年 10月至今任职于深圳桑达电子设备有限公司，历任研发中心经理、总经理助理，现任总经理助理。
周涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年 6月出生，2002年 7月毕业于长春工业大学，本科学历。2003年4月至2005年 2月就职于深圳市桑达信息技术有限公司，开发部技术员，2005年 2月至今就职于深圳桑达电子设备有限公司，历任研发中心软件工程师、项目主管，现任智能交通事业部总经理。
陈祖和，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月 09号出生，2002年 7月毕业于广东工业大学，专科学历。2002年 7月至 2003年 11月就职于恩斯迈(深圳)电子有限公司；2003年 12月至 2005年 2月就职于深圳市桑达信息技术有限公司，开发部技术员，2005年 2月至今就职于深圳桑达电子设备有限公司，担任研发工程师，现任宿迁项目部总经理。
区广毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年 4月出生，2009年 7月毕业于华南农业大学，本科学历。2009年 10月至 2012年 8月就职于鹤山市广播电视台；2012年 8月至今就职于深圳桑达电子设备有限公司，现任技术质量部主管。
报告期内核心技术人员未发生变化。
5、交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的技术发展方向。
（1）主要技术水平和技术特点：
智慧城市建设是未来城市建设的发展趋势，并逐渐受到了社会的广泛认可，发展空间很大。而智能相关的产业是智慧城市中重要的组成部分，随着技术、物联网等新兴技术的应用落地，其中智慧安防则是在一二级市场里的重要驱动力量。智慧安防是伴随着中国平安城市的建设逐步从传统的安防发展而来，在面临着智慧城市更大更新的需求下，传统的安防需要融合新的技术来满足市场的需求。
目前传统的安防技术和设备已经无法满足平安城市深化建设向智慧城市发展的要求。首先在在业务层，缺乏业务的有机整合，视频监控系统自成一体，覆盖面小，应用面窄，缺乏与应急联动、警务指挥、城市管理等业务的高效整
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
合。主要为公安服务，缺乏从城市层面的共享与整合，其他城市管理部门建立了大量烟囱式的监控系统，缺乏标准互不相通，缺乏深度应用，综合应用。其次，在技术及产品层面上，清晰度不足。模数混合、传输与共享、运行成本、标准化、社会接入、智能程度、运维视频利用程度不高，系统整合不够，没有完全整合视频、卡口、电警、报警缺乏大型城市视频基础平台和架构。
随着智慧安防的快速发展，目前从技术层面上来看，图像识别、大数据、智能机器人等领域逐渐推出新技术，且都取得了不错的成绩，其中图像识别技术包括人脸识别、车辆大数据、视频结构化算法，为各行业用户提供了多维视频数据，将传统的人眼观看方式转变为更为智能的数据检索方式，打破视频应用的局限。
从安防产品层面分析，经过几年的快速发展，人工智能技术仍在不断完善，在安防行业的应用案例层出不穷。从去年开始，全国各省公安厅已经陆续开始建设全省静态人像数据库与非标人像数据库，解决视频侦查“最后一公里”的难题。国内大部分城市，基于车辆大数据系统，已经形成了一套完善的车辆技战法，成功遏制城市交通犯罪，提高城市交通流畅度。以后，人工智能在安防行业的应用模式会越来越多，关键是将技术与行业需求相结合，切实解决行业难题。单一的人工智能技术所能带来的效益极其有限，而且未与现有安防系统结合，在用户使用上有一定的局限性。只有深入行业业务，深度挖掘用户需求，与现有系统进行无缝融合才能使人工智能技术在安防行业有长足的应用空间。
（2）未来技术发展趋势
智慧安防是体系化和服务流程化的系统工程，系统满足用户生活便利、安全的绝对需求。随着市场的推动和时代的变迁，技术出现以下趋势：
①高清视频技术继续发展，目前 1080P已经成为目前高清化的标配，虽然尚在普及阶段中，但不少设备商已经就超高清技术进行了深入研发。对超高清技术，目前主流是实现 4K(800万)分辨率下实时传输和 1200万像素下的非实时传输应用。超高清是未来视频监控的发展方向，尤其是智能交通领域，对此需求更为迫切。但目前超高清技术仍有不少瓶颈，比如超高清监视器、超高像素处理芯片、超高像素镜头、超高像素存储服务器、适应超高像素视频传输的网络建设等，均还没有实现产业的整体匹配，即便目前最成熟的4K，也仍有很大
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的发展空间。
②智能分析技术提速应用，目前有部分智能分析技术具有不错的应用效果，如智能交通，但绝大部分都还处于实验室的理想状态，在满足实际场景需求中，往往达不到预期效果。随着人工智能、无人值守需求的进一步扩增，智能分析技术还将持续成为未来人工智能技术研发的重要领域，主要有两点：一是开发新应用；二是强化算法分析准确性。
深度学习技术堪称智能分析的颠覆性力量。在安防领域，99%以上的数据是非结构化数据，安防大数据要走向深度应用首先要解决视频结构化问题。随着深度学习算法的突破，目标识别、物体检测、场景分割、人物和车辆属性分析等智能分析技术均取得了突破性进展。相比传统的智能算法，深度学习在解决视频结构化问题上表现得更智能。
③大数据及其智能应用是提升安防智能化水平的关键技术。只有充分利用视频图像结构化算法，充分运用人工智能技术进行海量数据挖掘和分析，才能实现真正的安防智能化。只有机器视觉、语音识别、生物特征识别等关键技术取得重大突破后，智慧安防才会显现应有的效能。
④智慧安防对云存储和云计算的需求日益迫切，如何快速拥有自己的云存储技术和产品，将会是未来几年，主流设备商的角逐之处。云计算牵扯到超大数据分析、分布式数据集中分析、集中式数据秒级分析、海量检索等结构化数据的构建、分析及应用需求。但截至目前，仅有少数设备商在云计算领域初露头角，更多的还在摸索阶段，而且目前很多云计算应用仍不成熟，还需要行业引入更多的IT人才，以充分开发出具有安防特色的云计算技术。随着智慧城市、高清化/网络化数据的暴增、分布式统管需求的激增，都日益催促安防云计算的步伐要加快，尤其近几年，全国各地的智慧城市项目不断得到审批、建设的背景下，只有具有云计算研发能力的安防设备商，才能在如此大的市场中掌握主动权。
⑤智慧安防集成管理平台：随着智慧城市建设需求的日益增加，未来智慧安防的竞争主要在于，解决产品水平参差不齐、系统定制化开发、系统大集成灵活对接等问题。当前在智慧安防快速发展的大趋势下，结合行业的发展特点智慧安防集成管理平台软件有几个主要发展方向：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1）软件集成产业链多系统多产品化。集成化管理己经是安防行业的发展方向，从现实的发展情况来看，今后安防管理平台软件向着集成管理多种功能的综合性系统平台发展。即从前端的视频监控、门禁、报警感应到后台的海量存储、智能搜索、智能分析、专业管理，实现监控、报警等信息集中管理，做到信息的相互传递和各单个系统之间的联动效应。
2）行业业务管理日趋复杂多样。随着安防管理应用的深入，每个领域和行业不再仅仅满足于管理软件的基本功能，而且要结合自己行业的业务整合，需要管理平台软件通过完善、灵活、可伸缩扩展的系统管理和维护能力，向用户提供不同的管理层面和业务层面的安全防范管理应用的服务工具。安防管理平台软件一方面要管理维护设备，对网络和各种视音频、报警以及数据库资源进行综合利用;另一方面要向用户提供符合其安全业务管理流程的工具，提高安全管理的效率，甚至能够推动用户安全管理的流程化和机制创新。
3）平台软件应用智能化。面对庞大的系统和海量的数据，现在客户对软件中智能化的部分要求越来越精细，如在平安城市的项目中，对嫌疑人的面部图像，通过软件平台对录像文件的自动比对分析，可以快速分析出嫌疑人作案的时间和路线，从而大大节省人工筛选时间，使用者处理问题更高效和方便。因此智能化综合管理可以说是集成软件平台在未来获得突破的一个重要因素。
4）平台管理软件标准化。目前在集成整合多个子系统设备的时候，常常会遇到设备没有统一的接口标准，为解决这一问题经常要耗费大量的时间和精力，所以保证业务标准化、接口标准化、协议标准化、技术标准化等非常重要。今后软件将朝这个方向发展，实现标准化，使系统以及信息之间畅通交互。此外，平台管理软件将提供更开放的平台架构，以中间件、组件化的形式实现高效的开发方式，满足业务扩展、深度开发、业务整合的需求。
（3）交易标的选取的技术发展方向
标的公司选取的技术发展方向重点在智能分析技术和智慧安防集成管理平台研发。
（七）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
桑达设备遵守国家安全生产方面的法律、法规，认真采取保障安全运行的措
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
施，消除安全隐患，报告期内未发生对生产经营有重大影响的安全事故，也没有因违反安全生产的法律、法规而受到行政处罚。
2、环保情况
桑达设备主要经营活动不涉及产生重大环境污染的情况。桑达设备遵守国家环境保护方面的法律、法规，认真采取环保措施，消除环保隐患，报告期内未发生重大环境污染事故，也没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。
七、业务许可和资质情况
1、桑达设备拥有的业务许可和资质
截至本预案签署日，桑达设备拥有的业务许可和资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认证/资质名称|颁发日期|证书编号|发证/备案机关|
|高新技术企业证书|2015-11-2|GR201544201256|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（安全技术防范系统设计、施工、维修壹级）|2016-6-6|粤GB200号|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|
|工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项乙级）|2016-9-14|A244057386|广东省住房和城乡建设厅|
|安全生产许可证|2015-1-28|（粤）JZ安许证字[2015]020114延|广东省住房和城乡建设厅|
|建筑业企业资质证书（电子与智能化工程专业承包贰级、输变电工程专业承包叁级、城市及道|2016-5-12|D344049585|深圳市住房和建设局|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|路照明工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级）||||
|信息系统集成及服务资质证书（信息系统集成及服务资质贰级）|2016-12-9|XZ2440320131490|中国电子信息行业联合会|
|质量管理体系认证证书（GB/T19001-2008/ISO9001:2008）|2015-12-23|061-16-Q1-0003-R0-M|深圳市南方认证有限公司|

2、未来三年即将到期业务许可和资质到期后公司的应对办法
除建筑业企业资质证书（电子与智能化工程专业承包贰级、输变电工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级）外，上述业务许可和资质均在未来三年内到期。
上述的业务许可和资质到期前，桑达设备将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。为了保持上述资质续期申请获得通过，桑达设备具体应对办法如下：
（1）桑达设备将继续加大研发投入，提高公司产品、技术、服务的核心竞争力。
（2）招聘行业内尖端人才，以一流的技术和人才提供服务。
（3）建立项目成本管理保证体系，找出超出成本的各个方面的薄弱环节和原因，采取相应的降低成本措施。从实际施工中降低工程成本，保证工程成本目标的实现。每一工种的施工方法随着施工现场的实际情况变化及时灵活调整，以达到最佳效益。
（4）加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织形式，合理使用和调配劳力，建立健全管理制度。
（5）严格控制、节约费用开支。企业应遵守财务管理制度，加强企业财务管理和经济核算，强化企业内部审计。
3、交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；
（1）交易标的满足继续取得许可或资质的条件
对照各资质继续取得的认定条件，标的公司现有情况符合所列的条件，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|资质/许可名称|认定依据||
|高新技术企业认定|||
|||企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全|
|||部研究开发费用总额的比例不低于60%|
|||部研究开发费用总额的比例不低于60%|
|||近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销|
|||售收入总额的比例：|
|||售收入总额的比例：|
|||1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的|
|||企业，比例不低于5%；|
|||企业，比例不低于5%；|
|||2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元|
|||（含）的企业，比例不低于4%；|
|||（含）的企业，比例不低于4%；|
|||3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比|
|||例不低于3%。|
|||例不低于3%。|
|||近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期|
|||总收入的比例不低于60%|
|||总收入的比例不低于60%|
|||从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企|
|||业当年职工总数的比例不低于10%|
|||业当年职工总数的比例不低于10%|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（安全技术防范系统设计、施工、维修壹级）|||
|||最近三年内竣工技防系统总额1,200万元（含）|
|||以上；|
|||以上；|
|||高级工程师4人、工程师8人、其他技术人员6|
|||人；|
|||人；|
||注册资金人民币200万元（含）以上。||
|工程设计资质证书|建筑企业具有独立企业法人资格。||

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||建筑单位有社会信誉良好，注册资本不少于100|
|||万元人民币。|
|||万元人民币。|
|||建筑施工单位有专业配备齐全、合理，主要专|
|||业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标|
|||准中“主要专业技术人员配备表”的规定。|
|||准中“主要专业技术人员配备表”的规定。|
|||建筑施工企业的主要技术负责人应具有大专以|
|||上学历，5年以上从事建筑智能化系统设计项目|
|||的设计经历，并主持完成过不少于 1 项中型以|
|||上建筑智能化系统设计项目的设计，具备注册|
|||执业资格或中级以上专业技术职称。|
|||执业资格或中级以上专业技术职称。|
|||主要专业技术人员中，非注册人员应完成过不|
|||少于 2 项小型以上建筑智能化系统设计项目的|
|||设计，并具备中级以上专业技术职称。|
|||设计，并具备中级以上专业技术职称。|
|||建设单位有必要的技术装备及固定的工作场|
|||所。|
|||所。|
|||具有较完善的资质管理体系、运行良好，具备|
|||技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。|
|||技术、经营、人事、财务、档案等管理制度。|
|安全生产许可证|符合安全生产要求|符合安全生产要求|
|||符合安全生产要求|
|信息系统集成及服务资质证书（贰级）|||
|||企业是在中华人民共和国境内注册的企业法|
|||人，变革发展历程清晰、产权关系明确，取得|
|||信息系统集成三级资质的时间不少于一年。|
|||信息系统集成三级资质的时间不少于一年。|
|||企业主业是系统集成，近三年的系统集成收入|
|||总额占营业收入总额的比例不低于 60％，或近|
|||三年系统集成收入不少于 7.5 亿元且占营业收|
|||入总额的比例不低于50％。|
|||企业注册资本和实收资本均不少于2,000万元,|
|||或所有者权益合计不少于2,000万元。|
|质量管理体系认证证书（GB/T19001-2008/ISO9001:2008）||需要证实其有能力稳定地提供满足顾客和适用|
|||的法律法规要求的产品；|
||通过体系的有效应用，包括体系持续改进的过程以及保证符合顾客与适用的法律法规要求，旨在增强顾客满意。|通过体系的有效应用，包括体系持续改进的过|
|||程以及保证符合顾客与适用的法律法规要求，|
|||旨在增强顾客满意。|

（2）继续取得成本
桑达设备除本身的研发费用外，继续取得上述资质的成本主要包括高新技
术企业认定专项审计费 2.00万元；安全技术防范系统设计、施工、维修壹级资
质人员培训费5.00万元；信息系统集成及服务资质贰级证书评审费5.00万元、
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目经理培训费 6.00万元；质量管理体系认证证书年审费 1.00万元、培训费 5.00万元。
（3）若未能取得上述资质或许可，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施
公司在业务许可和资质到期前，将积极办理相关业务资质的续期申请，如果未来公司无法继续取得上述经营所需的资质，将使桑达设备失去承接相关项目的资质，从而从一定程度上降低桑达设备的业务收入，将会对公司的经营产生不利影响。如出现桑达设备因未能继续取得上述资质而导致承诺业绩不能实现的情况，由交易对方按照本次交易前持有的桑达设备的股权比例向深桑达承担赔偿责任。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对即将到期的资质，桑达设备将继续申请，取得相关资质的成本是公司正常经营的需要。若未能继续取得相关资质许可而导致承诺业绩不能实现，交易对方将予以补偿。
八、桑达设备最近两年及一期主要财务数据
（一）主要财务数据
根据未经审计的财务报表，桑达设备最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年|
|25,507.31|25,263.80|
|16,903.23|18,902.76|
|8,604.08|6,361.04|
|8,604.08|6,361.04|
|8,164.51|10,996.34|
|2,243.04|2,258.46|
|2,243.04|2,258.46|
|1,221.91|383.51|
|-56.64|-|
|-2,019.41|469.25|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|1,047.70|1,901.84|

（二）营业收入情况
1、2016年度交易标的营业收入下降但净利润未下降的原因；
2016年度标的公司的营业收入下降但净利润未下降的主要原因系标的公司战略转型以及新技术的使用及向智慧城市其他领域拓展所致。
（1）公司的战略转型
引入战略投资者后，桑达设备在集团的整体规划下，对自身战略发展、体制变革、风险控制等多方面进行了一系列调整：①将公司业务重点定位转变为“打造智慧城市业务平台”，且重点选择经济基础雄厚、已经展开智慧城市子系统项目建设的城市；②围绕智慧城市建设，提高项目规划能力、项目承揽能力、项目实施能力；③实施战略调整，改变以往公司比较注重经营规模扩张的状况，转变为以利润为中心。具体采取的措施如下：①调整市场战略，放弃利润率低、风险大的项目，放弃广东、江苏之外的外地项目，集中力量争取技术含量高、利润高、风险低的项目，避开拼价格、拼人力、拼消耗的低水平竞争；②调整成本预算管理方式，重点抓项目的成本预算；③加强风险控制，公司重新制订了项目审核的办法和风险控制标准；在项目评审中，坚决放弃利润率低的项目和风险较大的项目，全力以赴争取技术要求高、利润高、风险低的项目，不再以扩大经营规模为目标。
（2）新技术的使用及向智慧城市其他领域拓展
2014年开始，桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面，在项目数量上大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域，一方面，桑达设备加强在智能交通方面的先发优势，同时顺应客户需求升级的趋势，提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术，由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防（含智能交通管控）体系发展，由松散点状项目的承接向区片化项目布局。
另一方面，从 2016年开始，桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势，
充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势，业务由智慧
安防（含智能交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方面延伸，如智慧公共
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
设施管理。
两期按项目类别划分的收入成本表如下：
金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|||||||
|收入|收入占比|成本|毛利率|收入|收入占比|成本|
|5,564.08|40.96%|5,130.33|7.80%|1,046.44|9.52%|901.79|
|-|-|-|-|2,746.80|24.98%|1,320.87|
|8,021.73|59.04%|4,506.46|43.82%|7,014.42|63.79%|4,218.37|
|||||188.68|1.72%||
|13,585.81|100.00%|9,636.79|29.07%|10,996.34|100.00%|6,441.03|

根据上表所列，2015年度动环、弱电及传统监控等传统业务占比达到40.96%，其毛利率仅为7.80%，2016年度动环、弱电及传统监控占比不到10%，而新增的智慧公共设施管理业务收入占比达到24.98%，其毛利率达到51.91%。
综上所述，2016年度交易标的营业收入下降但净利润未下降的主要原因为 2015年度动环、弱电及传统监控占比较高，且毛利率又相对偏低，公司业务转型后，更专注于毛利率较高的智慧安防（含智能交通管控）及智慧公共设施管理领域。
2、说明 2017年上半年交易标的营收利润大幅上升的原因；
2017年上半年标的公司的营收利润大幅上升，主要系 2017年上半年确认了江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目，该项目的毛利率较高，对当期的利润贡献较大，项目的收入成本情况如下：
金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|营业收入金额|营业成本金额|毛利|
|4,458.71|1,536.56|2,922.15|
|8,164.51|4,606.14|3,558.37|
|54.61%|33.36%|82.12%|

江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目系标的公司通过招投标方式取得，
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
签约单位为江苏扬中经济开发区管理委员会和中电信息。
2015年4月，江苏扬中经济开发区与中电信息签订了《战略合作架构协议》，江苏扬中经济开发区与中电信息进行战略合作，共同建设扬中经济开发区的智慧交通、智慧照明、智慧城管和智慧社区，由中电信息作为项目的总承包商，承担项目的总体方案设计、系统总集成。该项目投资概算总额为人民币 50.93亿元，其中标的公司参与智慧交通项目的招投标，并中标了江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目。
（三）扣非后净利润及非经常性损益的构成情况
标的公司报告期 2015年度至 2017年1－6月，扣非后净利润数据分别为 1,821.70万元、2,109.23万元以及 2,243.33万元，非经常性损益的具体构成情况如下：
金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-1.44|-6.48|
|-|6.36|
|1.09|-12.99|
|-|188.68|
|0.05|-26.34|
|-0.29|149.23|

注系标的公司 2016年度其他业务收入，该笔收入系根据协议向中电信息收取的项目管理费。
（四）应收账款的平均回款期和其他结算回款特点、应收账款坏账准备的计提比例及敏感性分析
1、报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特点
（1）报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特点
2015年、2016年及 2017年1－6月标的公司应收账款的平均回款期分别为
152天、241天、210天；回款周期较长的主要原因系标的公司的客户结构主要
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
为政府部门，国有企事业单位，其付款审批流程较长，部分工程项目涉及政府预算支出，通常会安排在财政年度年终集中安排付款，所以当项目符合结算条件时，向客户提出付款申请到实际收到款项会有一定的时间跨度。
标的公司依据《企业会计准则第 15号——建造合同》之相关规定，期末根据实际发生的成本占预计总成本的比例确认完工百分比，按合同金额乘以完工百分比并减去前期已累计确认的收入金额的差额确认当期的收入金额，待实际与客户结算时，将应结算金额自存货－工程结算转至应收账款，收到客户回款后，冲减应收账款。
2、报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备的计提比例如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|坏账准备金额|
|6,280.77|315.28|
|8,008.96|630.34|
|10,758.87|690.31|

3、坏账准备计提比例对交易标的经营业绩的影响敏感性分析
（1）为对坏账准备计提比例对交易标的经营业绩影响进行敏感性分析，特设定以下假设：
①假设报告期各期末的坏账准备综合计提比例分别在应收账款原值的基础上数值增加或减少 1个百分点、5个百分点和 10个百分点时对各期的净利润影响；
②对标的公司经营业绩影响，未考虑所得税、扣除非经常性损益的影响；
③假设报告期内计提比例一致，故对当期净利润的影响需考虑上一年度已补提的差值准备，即需补提的差额才是对当期经营业绩的影响金额。
（2）对报告期内各期坏账准备计提比例分析对经营业绩的影响敏感性分析：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|综合计提比 例变动|截止2017年6月30日应收账款原值|变动后的综合计提比例|补提的坏账准备|对标的公司2017年1－6月经营业绩影响金额|标的公司2017年1－6月净利润|
|1%|10,758.87|7.42%|107.59|-27.42|2,243.04|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5%|10,758.87|11.42%|537.94|-137.10|2,243.04|
|10%|10,758.87|16.42%|1,075.89|-274.20|2,243.04|
|-1%|10,758.87|5.42%|-107.59|27.42|2,243.04|
|-5%|10,758.87|1.42%|-537.94|137.10|2,243.04|
|-10%|10,758.87|-|-|-|2 ,243.04|

金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|综合计提比例上升|截止2016年12月31日应收账款原值|变动后的综合计提比例|补提的坏账准备|对标的公司2016年度经营业绩影响金额|标的公司2016年度净利润|
|1%|8,008.96|8.87%|80.09|-17.28|2,258.46|
|5%|8,008.96|12.87%|400.45|-86.41|2,258.46|
|10%|8,008.96|17.87%|800.90|-172.82|2,258.46|
|-1%|8,008.96|6.87%|-80.09|17.28|2,258.46|
|-5%|8,008.96|2.87%|-400.45|86.41|2,258.46|
|-10%|8,008.96|-|-|-|2,258.46|

金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|综合计提比例上升|截止2015年12月31日应收账款原值|变动后的综合计提比例|补提的坏账准备|对标的公司2015年度经营业绩影响金额|标的公司2015年度净利润|
|1%|6,280.77|6.02%|62.81|-12.59|1,913.46|
|5%|6,280.77|10.02%|314.04|-62.96|1,913.46|
|10%|6,280.77|15.02%|628.08|-125.93|1,913.46|
|-1%|6,280.77|4.02%|-62.81|12.59|1,913.46|
|-5%|6,280.77|0.02%|-314.04|62.96|1,913.46|
|-10%|6,280.77|-|-|-|1 ,913.46|

注：当坏账准备综合计提比例在应收账款原值的基础上降低10个百分点时，需要补提的坏账准备金额导致已计提的坏账准备下降至0，由于本假设补提的坏账准备不会为标的公司带来收益，因此不会影响标的公司各年度净利润。
九、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
交易对方已经依法履行对桑达设备的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司
本次交易后，上市公司不会成为持股型公司。
（三）是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次拟收购桑达设备100%股权，中电信息、扬中科中已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。
十、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）标的资产最近三年的资产评估情况
1、2014年资产评估
国众联接受中电信息委托，采用资产基础法和收益法对桑达设备拟引进战略投资者事宜所涉及的股东全部权益在2014年5月31日的市场价值进行了评估，出具了国众联评报字（2014）第2-371号《深圳桑达电子设备有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》。
桑达设备股东全部权益价值于评估基准日2014年5月31日，资产基础法的评估价值为评估值1,199.31万元，评估增值30.19万元，增值率2.58%；收益法评估价值为1,293.46万元，评估值较账面净资产增值124.35万元，增值率10.64%。
2、本次交易资产评估
本次交易评估情况，详情请参见第五节“标的资产的预估值情况”。
3、前次资产评估的与本次预估的差异情况
（1）前次评估过程中预测未来年度的营业收入、净利润与相关年度实际实现情况（或本次预估预测情况）的差异情况及原因
桑达设备 2014年收益法评估过程中预测未来年度的营业收入、营业成本、毛利率、净利润及净利润率与相关历史年度实际实现情况（或本次预估预测情况）差异金额、差异率如下表所示：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|13,816.45|15,888.91|18,272.25|20,099.48|
|营业成本|11,935.47|13,725.79|15,784.65|17,363.12|
|毛利率|13.61%|13.61%|13.61%|13.61%|
|净利润|372.44|472.80|570.50|645.40|
|净利润率|2.70%|2.98%|3.12%|3.21%|
|营业收入|13,585.81|10,996.34|17,325.08|20,778.82|
|营业成本|9,636.79|6,441.03|10,453.43|12,886.27|
|毛利率|29.07%|41.43%|39.66%|37.98%|
|净利润|1,913.46|2,258.46|4,058.84|4,657.37|
|净利润率|14.08%|20.54%|23.43%|22.41%|
|收入差异金额|230.64|4,892.57|947.17|-679.34|
|收入差异率|1.70%|44.49%|5.47%|-3.27%|
|净利润差异金额|-1,541.02|-1,785.66|-3,488.34|-4,011.97|
|净利润差异率|-80.54%|-79.07%|-85.94%|-86.14%|
|毛利率差异|-15.45%|-27.81%|-26.05%|-24.37%|
|净利润率差异|-11.39%|-17.56%|-20.31%|-19.20%|

注：2015-2017年6月数据来自于历史数据，2017年7月-2019年数据为本次预估预测数据，2017年数据为上半年历史数据与下半年预测数据加计。
2014年评估与本次预估（2017.7-2019）预测数据及 2015年、2016年、2017年 1-6月实际实现数据相比，营业收入总金额差距较小，只有2016年实际营业收入与 2014年评估差异为 4,892.57万元。净利润方面，2014年评估与本次预估（2017.7-2019）预测数据及 2015年、2016年、2017年 1-6月实际实现数据相比差距较大，本次预估（2017.7-2019）预测数据及 2015年、2016年、2017年 1-6月实际实现数据均较大于 2014年评估数值。差异原因如下：
①标的公司的战略转型
引入战略投资者后，桑达设备在集团的整体规划下，对自身战略发展、体制变革、风险控制等多方面进行了一系列调整：1）将公司业务聚焦在智慧安防（智能交通管控）等毛利较高的智慧城市子系统项目；2）围绕智慧城市建设，提高项目规划能力、项目承揽能力、项目实施能力；3）实施战略调整，改变以往公司比较注重经营规模扩张的状况，转变为以利润为中心。具体采取的措施如下：1）调整市场战略，放弃利润率低、风险大的项目，放弃广东、江苏之外
的外地项目，集中力量争取技术含量高、利润高、风险低的项目，避开拼价格、
拼人力、拼消耗的低水平竞争；2）调整成本预算管理方式，重点抓项目的成本
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
预算；3）加强风险控制，公司重新制订了项目审核的办法和风险控制标准；在项目评审中，坚决放弃利润率低的项目和风险较大的项目，全力以赴争取技术要求高、利润高、风险低的项目，不再以扩大经营规模为目标。
②新技术的使用及向智慧城市其他领域拓展
2014年开始，桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面，在项目数量上大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域，一方面，桑达设备加强在智能交通方面的先发优势，同时顺应客户需求升级的趋势，提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术，由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防（含智能交通管控）体系发展，由松散点状项目的承接向区片化项目布局。
另一方面，从 2016年开始，桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势，充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势，业务由智慧安防（含智能交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方面延伸，如智慧公共设施管理。
以上调整及措施使得桑达设备在营业收入略有下降的情况下，净利润保持逐年增长。
（2）列表各年度主要产品或业务营业收入变化情况，含收入贡献金额与比例、毛利率、营业利润贡献金额及比例
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,564.08|1,046.44|2,896.50||
|40.96%|9.68%|16.72%||
|7.80%|13.82%|14.50%||
|-302.53|-37.57|43.03||
|-14.01%|-1.41%|0.90%||
||2,746.80|2,252.25|8,256.30|
||25.42%|13.00%|39.73%|
||51.91%|43.00%|43.00%|
||947.61|693.93|2,571.87|
||35.45%|14.58%|47.36%|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8,021.73|7,014.42|12,176.33|12,522.52|
|59.04%|64.90%|70.28%|60.27%|
|43.82%|39.86%|45.03%|34.68%|
|2,458.91|1,574.59|3,998.83|2,858.47|
|113.84%|58.90%|84.01%|52.64%|
|13,585.81|10,807.66|17,325.08|20,778.82|
|2,159.95|2,673.31|4,759.80|5,430.34|

引入战略投资者之前，公司的主要业务为动环、弱电及传统监控和智慧安防（含智能交通管控），引入战略投资者之后，公司的主要业务为智慧安防（含智能交通管控）及智慧公共设施管理。动环、弱电及传统监控整体来说呈下降趋势，智慧安防（含智能交通管控）逐年稳步提升，2016年，标的公司新增加智慧公共设施管理业务。
2014年评估报告的评估基准日为 2014年 5月 31日，当时的重大业务订单中无对后期产品或业务的变化形成较大影响的业务订单，评估人员是基于历史数据和当时的公司运营状况进行预测的。
（3）本次交易评估价值与前次资产评估价值差异原因说明
本次交易桑达设备100%股权预估值为54,585.38万元，较前次资产评估值有较大增长，主要是由于两次评估基准日不同，行业发展状况及桑达设备自身盈利水平及业务模式变化相对较大，具体差异原因如下：
①行业快速发展
2014年8月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年 10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，
有力推动了智慧安全、智慧交通行业的快速发展。
国际著名研究机构Markets and Markets的报告显示，全球智慧城市市场规模
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
预计由2014年的6,545.7亿美元增至2019年的12,665.8亿美元，2014年至2019年间年复合增长率达14.1%。根据前瞻产业研究院调研数据，2013年我国智慧城市市场规模6,160亿元，预计2017年将达到13,527亿元，未来五年（2017－2021）年均复合增长率约为21%。
②标的公司的盈利能力大幅增长
桑达设备2013年度经审计净利润为401.76万元，2014年1-5月经审计净利润为91.70万元。而2016年桑达设备的未经审计的净利润为2,258.46万元，2017年1-6月未经审计的净利润为2,243.04万元，净利润相比上次评估时点大幅增长。
③引入战略投资者
2014年，桑达设备引入了战略投资者扬中科中，改变了标的公司单一的股权结构，公司实收资本由1,373.89万元增加2,616.63万元。民营资本的引入也带来了经营的活力，新进的管理团队迅速调整了桑达设备的战略定位，将发展重点集中于智慧城市建设。同时，进一步完善内部控制制度，提升管理效率，从而进一步降低运营成本，为桑达设备的可持续发展奠定了强而有力的基石。
④业务模式改变
设立之初，桑达设备主要从事智能交通产品的研发、生产、销售以及智能交通系统的建设，并提供动力环境监测、弱电等系统集成服务，该类项目虽然营业收入较高，但整体毛利率较低，桑达设备盈利能力不强。2014年开始，桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面，大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域，一方面，桑达设备加强在智能交通方面的先发优势，同时顺应客户需求升级的趋势，提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术，由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防（含智能交通管控）体系发展，由松散点状项目的承接向区片化项目布局。另一方面，桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势，充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势，业务由智慧安防（含智能交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方面延伸，为桑达设备的进一步发展打下坚实的基础。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）股权转让和增资情况
最近三年的股权转让和增资情况详情请参见本节之“二、桑达设备历史沿革”。
（三）改制情况
最近三年，桑达设备未进行改制。
十一、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
桑达设备使用的注册号为1296780的商标已获得中电信息的许可，本次重组不会影响到许可效力，该商标对桑达设备的持续经营能力不构成重大影响。商标的具体情况见本节“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、商标”。
十三、本次交易涉及债权债务转移的情况
本次购买的资产为桑达设备100%股权，不涉及债权债务的转移。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
十四、桑达设备报告期内主要履行或签订的合同情况
（一）报告期内标的公司主要履行或签订的合同基本情况
金额：人民币万元（合同金额为含税金额）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位名称|合同类型|合同金额/工程审计金额|签约时间|
|宿迁市市区道路监控网及智能交通提升工程|北京中电兴发科技有限公司|销售合同|4,501.61|2015年11月|
|||工程合同|2,306.58||
|盐城市公安局3.20二期工程——市区道路电子监控和高速公路”平安走廊“建设项|盐城市公安局|工程合同|3,233.05|2013年2月|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位名称|合同类型|合同金额/工程审计金额|签约时间|
|目|||||
|江苏扬中经济开发区智慧安防工程|江苏扬中经济开发区管理委员会、中国中电国际信息服务有限公司|工程合同|8,160.13|2016年12月|
|宿迁市公安局3.20道路监控网三期工程前端系统设备采购项目|宿迁市公安局|工程合同|2,603.46|2014年9月|
|泰州市海陵区智慧城市一期建设市路灯监控中心（智慧城市指挥中心）智能化工程|江苏启安建设集团有限公司|工程合同|1,593.29|2016年9月|
|仙林大学城智能化工程（NO.2006G75）地块项目|中国电子系统工程总公司|销售合同|1,149.30|2013年8月|
|滨海县公安局|滨海县财政|工程合同|797.76|2014年10月|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位名称|合同类型|合同金额/工程审计金额|签约时间|
|“3.20”道路监控系统二期等技防建设项目|局||||
|泰州市海陵区智慧城市智慧道路一期建设(开发路）智慧系统采购安装工程|南京大陶路桥建设有限公司|工程合同|767.88|2016年4月|
|中电迪富大厦空调工程项目|中国中电国际信息服务有限公司|工程合同|1,416.67|2016年11月|

（二）报告期内标的公司主要履行或签订的合同确认收入情况
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
金额：人民币万元（收入金额为含税金额）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年以前||2015年度|||2016年度|||||
||确认收入金额|履行进度|确认收入金额|当期履行进度|总履行进度|确认收入金额|当期履行进度|总履行进度|确认收入金额|当期履行进度|
|宿迁市市区道路监控网及智能交通提升工程|-|-|3,545.85|52.08%|52.08%|3,262.34|47.92%|100.00%|-|-|
|盐城市公安局3.20二期工程——市区道路电子监控和高速公路”平安走廊“建设项目|2,257.20|69.82%|975.85|30.18%|100.00%|-|-|100.00%|-|-|
|江苏扬中经济开发区智慧安防工程|-|-|-|-|-|3,210.96|39.35%|39.35%|4,949.17|60.65%|
|宿迁市公安局3.20道路监控网三期工程前端系统设备采购项目|509.11|19.56%|1,450.45|55.71%|75.27%|643.90|24.73%|100.00%|-|-|
|泰州市海陵区智慧城市一期建设市路灯监控中心（智慧城市指挥中心）智能化工程|-|-|-|-|-|1,593.29|100.00%|100.00%|-|-|
|仙林大学城智能化工程（NO.2006G75）地块项目|98.05|8.53%|1,051.26|91.47%|100.00%|-|-|100.00%|-|-|
|滨海县公安局“3.20”道路监控系统二期等技防建设项目|-|-|797.76|100.00%|100.00%|-|-|100.00%|-|-|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年以前||2015年度|||2016年度|||||
||确认收入金额|履行进度|确认收入金额|当期履行进度|总履行进度|确认收入金额|当期履行进度|总履行进度|确认收入金额|当期履行进度|
|泰州市海陵区智慧城市智慧道路一期建设(开发路）智慧系统采购安装工程|-|-|-|-|-|767.88|100.00%|100.00%|-|-|
|中电迪富大厦空调工程项目|-|-|-|-|-|-|-|-|1,275.00|90.00%|

（三）报告期内标的公司主要履行或签订的合同回款及计提坏账准备情况
金额：人民币万元（收入金额为含税金额）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||||||
||总履行进度|总履行收入确认金额|已结算金额|结算占收入的比例|已回款金额|回款占收入的比例|应收账款余额|坏账准备计提金额|坏账计提方法|
|宿迁市市区道路监控网及智能交通提升工程|100.00%|6,808.19|4,501.61|66.12%|3,376.95|49.60%|1,124.67|22.49|账龄分析法|
|盐城市公安局3.20二期工程——市区道路电子监控和高速公路”平安走廊“建设项目|100.00%|3,233.05|3,233.05|100.00%|2,522.05|78.01%|711.00|14.22|账龄分析法|
|江苏扬中经济开发区智慧安防工程*|100.00%|8,160.13|5,712.09|70.00%|-|-|5,712.09|114.24|账龄分析法|
|宿迁市公安局3.20道路监控网三期工程前端系统|100.00%|2,603.46|1,706.66|65.55%|1,706.66|65.55%|-|-|账龄分析法|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||||||
||总履行进度|总履行收入确认金额|已结算金额|结算占收入的比例|已回款金额|回款占收入的比例|应收账款余额|坏账准备计提金额|坏账计提方法|
|设备采购项目||||||||||
|泰州市海陵区智慧城市一期建设市路灯监控中心（智慧城市指挥中心）智能化工程|100.00%|1,593.29|-|-|-|-|-|-|账龄分析法|
|仙林大学城智能化工程（NO.2006G75）地块项目*|100.00%|1,149.30|1,149.30|100.00%|178.05|15.49%|971.26|152.50|账龄分析法|
|滨海县公安局“3.20”道路监控系统二期等技防建设项目|100.00%|797.76|797.76|100.00%|408.96|51.26%|388.80|38.88|账龄分析法|
|泰州市海陵区智慧城市智慧道路一期建设(开发路）智慧系统采购安装工程|100.00%|767.88|383.94|50.00%|383.94|50.00%|-|-|账龄分析法|
|中电迪富大厦空调工程项目|90.00%|1,275.00|602.45|47.25%|602.45|47.25%|-|-|账龄分析法|

*截止本回复出具之日，标的公司已分别收到江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目的结算款人民币 5,712.09万元、仙林大学城智能化工程（NO.2006G75）地块项目款人民币 400万元。
截止 2017年 6月 30日，标的公司不存在没有回款安排的重大项目，无需作重大风险提示。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
十五、桑达设备报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认政策及对比同行业上市公司的情况
1、收入确认政策
（1）销售商品收入确认标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售商品收入的具体确认方法：
销售商品，公司根据销售合同，在将货物发出送达至约定地点并取得对方验收确认时确认收入。
（2）提供劳务收入的确认依据和方法：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；同时结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未办理决算的，按合同金额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）建造合同收入的确认方法：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
建造合同的结果在能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现，公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。
建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。
对于结算周期较长（除质保金外的工程款项结算周期在三年以上）的合同，比照具有融资性质的分期收款确认收入的处理，根据完工百分比法确认相关资产，按尚未收取价款的公允价值确认主营业务收入，两者之间的差额确认未实现融资收益，并在剩余收款期内采用实际利率法进行摊销，冲减当期财务费用。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、同行业上市公司收入确认会计政策如下：
||||
|-|-|-|
|易华录|中威电子|天夏智慧|
|在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现|销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量|销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量占应提供劳务总量的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。|提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。|在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。|
|A、当一系统工程项目之合同的最终结果能够可靠地计量时，则根据完工百分比法在资产负债表日确认该合同的收入与费用，本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。B、如系统工程合同的最终结果不能可靠计量，则区别下列情况处理：a. 合同成本能够收|无|建造合同收入在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|回的，项目销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当年度确认为费用。b. 合同成本不能够收回的，则在发生时立即确认为当年度费用，不确认合同销售收入。|确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生 的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。|

如上表所示，标的公司的销售商品确认收入确认会计政策与同行业上市公司一致；
除与东方网力略有差异外，提供劳务收入确认政策与同行业上市公司基本一致。东方网力针对在同一会计年度内开始并完成的劳务，确认方法是于完成劳务时确认收入，如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，也是按完工百分比法确认相关的劳务收入，但完工百分比确认方法，与标的公司不同，是以与客户签订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务
总期限的比例来确定完工进度。
建造合同收入确认方法，除中威电子和东方网力不涉及该收入确认方法外，
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
与同行业上市公司均一致。
综上所述，标的公司的收入确认政策与同行业上市公司相比，并无明显差异，公司的收入政策符合收入和建造合同收入准则，选择的具体方法符合公司业务模式。
（二）标的公司的应收账款及坏账准备计提政策，以及对比同行业上市公司情况
1、标的公司的应收账款及坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项是指年末余额 100万元及以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
应收关联方单位款项（以应收款项与交易对象关系为信用
无信用风险组合 风险特征划分）、保证金、押金以及应收出口退税款等可
以确定收回的应收款项
除无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财
正常信用风险组合
务状况和履约能力严重恶化的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
无信用风险组合 不计提坏账
正常信用风险组合按账龄分析法计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|2|
|10|
|20|
|30|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|50|
|100|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
2、同行业可比上市公司应收账款及坏账准备的计提政策
单项金额重大并单独计提还账准备的计提方法：
||||
|-|-|-|
|易华录|中威电子|天夏智慧|
|期末余额前五名的应收款项|金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项|期末单个客户欠款余额达 1000万元（含）以上的应收账款|
|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
正常信用风险组合账龄分析法计提比例(%)：
||||
|-|-|-|
|易华录|中威电子|天夏智慧|
|0|5|1|
|0|5|1|
|10|10|6|
|30|30|20|
|30|60|50|
|80|100|80|
|100|100|100|

标的公司的应收账款账龄主要集中在 0至 2年以内，如上表所示，除 3至 4年和 4至 5年的计提比例与同行业相比偏低外，其他计提比例与同行业上市公司基本一致，不存在重大差异。
十六、桑达设备未经审计的财务报表
1、资产负债表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|10,477,034.05|19,018,430.17|
|3,135,763.72|1,422,663.07|
|100,685,554.97|73,786,216.51|
|8,705,963.98|12,644,935.43|
|7,989,361.45|7,885,790.33|
|121,818,713.86|135,274,583.33|
|-|-|
|-|870,000.00|
|252,812,392.03|250,902,618.84|
|965,329.28|458,852.90|
|219,470.78|291,920.10|
|1,075,888.61|984,605.44|
|-|-|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2,260,688.67|1,735,378.44|

资产总计 255,073,080.70 252,637,997.28 210,940,910.412、资产负债表（续）
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016 年 12 月 31日|
|30,000,000.00|50,000,000.00|
|1,788,105.00|985,705.00|
|86,009,028.53|80,805,559.60|
|5,726,351.73|11,384,436.98|
|2,844,979.00|2,426,391.00|
|17,897,476.70|20,167,892.10|
|-|-|
|10,950,000.00|10,950,000.00|
|2,907,118.18|5,221,463.77|
|-|-|
|-|-|
|158,123,059.14|181,941,448.45|
|10,909,195.53|7,086,105.74|
|10,909,195.53|7,086,105.74|
|169,032,254.67|189,027,554.19|
|25,362,000.00|25,362,000.00|
|804,369.44|804,369.44|
|6,798,763.87|6,798,763.87|
|53,075,692.72|30,645,309.78|
|86,040,826.03|63,610,443.09|
|255,073,080.70|252,637,997.28|

3、利润表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|81,645,096.02|109,963,430.85|
|46,061,434.17|64,410,319.34|
|579,093.35|502,998.97|
|2,744,625.81|4,877,162.50|
|4,500,030.46|8,000,106.21|
|721,609.82|2,164,213.11|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|608,554.46|3,275,557.38|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|26,429,747.95|26,733,073.34|
|11,042.58|108,909.69|
|-|-|
|14,506.35|240,016.29|
|14,392.35|64,805.86|
|26,426,284.18|26,601,966.74|
|3,995,901.24|4,017,387.23|
|22,430,382.94|22,584,579.51|
|22,430,382.94|22,584,579.51|
|-|-|
|22,430,382.94|22,584,579.51|

4、现金流量表
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|64,788,699.52|80,647,005.58|
|-|48,290.10|
|4,677,051.51|20,178,998.71|
|69,465,751.03|100,874,294.39|
|37,685,934.86|63,627,781.22|
|4,409,591.37|7,358,145.77|
|9,873,161.84|4,981,311.29|
|5,277,931.21|21,071,983.27|
|57,246,619.28|97,039,221.55|
|12,219,131.75|3,835,072.84|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|566,409.12|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|566,409.12|-|
|-566,409.12|-|
|-|-|
|30,000,000.00|70,000,000.00|
|-|-|
|-|71,345,743.44|
|30,000,000.00|141,345,743.44|
|50,000,000.00|60,000,000.00|
|194,118.75|2,307,515.42|
|-|74,345,743.44|
|50,194,118.75|136,653,258.86|
|-20,194,118.75|4,692,484.58|
|-8,541,396.12|8,527,557.42|
|19,018,430.17|10,490,872.75|
|10,477,034.05|19,018,430.17|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五节标的资产的预估值情况
本次交易标的资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经国资委备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案披露标的资产以2017年6月30日为基准日的预估值。标的资产的评估值将以评估报告为准，并将在本次重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估值的基本情况
（一）标的资产预估概述
本次评估对象为桑达设备于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为桑达设备于评估基准日的全部资产及负债。
评估机构分别采取了资产基础法和收益法对桑达设备100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日，本次交易标的资产预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预估值|公司账面净资产|预估增值额|
|54,585.38|8,604.08|45,981.30|

本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和向国有资产监督管理机构备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
（二）评估方法的选择
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数
的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（1）总体情况判断
A.被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B.被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C.被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
本次评估目的是为委托方股权收购提供价值参考，要对深圳桑达电子设备有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
（4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
4、交易假设：交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、企业自由现金流在每个预测期间的终期产生；
8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9、公司的经营模式没有发生重大变化；
10、企业按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。
（三）特别假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行了调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、假设桑达设备对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、对于所采用的评估方法的介绍
（一）对于资产基础法的介绍
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）应收票据
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了抽查核实，对于部分金额较大的应收票据，检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录，以核实后账面值作为评估值。
经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收款项
各类应收款项（应收账款、其他应收款）核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收款项中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
（4）预付账款
预付账款，根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）存货
对外购存货，包括工程采购、原材料，企业购入的原材购入日期较近，预期全部用于未来生产，评估核实相关存货的数量金额无误后，已核实金额确认评估值。
库存商品的评估值需要反映的是被评估单位在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中不属于被评估单位在该产品上实际可以获得的经济利益，如销售费用、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位在实现该产品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。本次评估中库存商品按下述公式评估：
库存商品评估值＝库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
销售利润率＝销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率
工程施工主要为企业承接的已完工待结算的工程项目、未完工的工程项目。
工程施工账面余额反映企业已发生的建造合同成本和合同毛利，尚未进行工程结算。评估人员通过查阅相关合同及付款凭证等资料，评估人员通过了解项目概况、建设方式、建设工期及账面价值的构成等情况。经核实无误，本次评估以核实后账面值确认为评估值。
（6）递延资产在清查核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值作为评估值。
2、非流动资产的评估方法
（1）固定资产的评估
设备的评估：
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据桑达设备提供的设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时对有关的合同、法律权属证明及会计凭证权属资料进行查验。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘查和核实。
①重置全价的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
A.电子办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
B.运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
②成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘查所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
具体确定如下：
A.对于电子办公设备
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘查，用年限法确定其综合成新率。
B.对车辆综合成新率的确定
按照国家有关部委规定的《机动车强制报废标准规定》，本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆现场勘查成新率。最后根据理论成新率和勘查成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100%
设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘查成新率
η：为综合成新率
勘查成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
3、其他无形资产
对于企业账面未予记录的专利、软件著作权等，本次采用收益法进行评估。
计算公式如下：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
其中：P——专利及专有技术评估值
K——销售收入分成率
Ri——专利及专有技术产生的销售收入
i——收益期限
r——折现率
4.负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（二）对于收益法的介绍
1、收益法简介
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
由于桑达设备的全部价值应属于桑达设备各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的所有者权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
i
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)i ND
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第 i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非生产性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为详细预测期，自 2017年 7月 1日至 2021月 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段为 2022年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈利水平并永续经营。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响）－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝Ke×[E÷(E＋D)]＋Kd×[D÷(E+D)]×(1-T)
式中：E：权益市值
D：债务市值
Ke：权益资本成本
Kd：债务成本
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
T：所得税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Ke。计算公式为：
Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Ke：权益资本成本
Rf：无风险报酬率
β：系统风险系数
Rm：市场平均收益率
（Rm－Rf）：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
2、预估的前提条件
（1）假定标的公司将保持现有经营策略及生产管理状态持续经营。
（2）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律或法规将会颁布。
（3）从 2017年 7月 1日起至 2022年 12月 31日止，标的公司所采用的会计政策与以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假定标的公司管理层不发生重大的变化。
（5）对于本次预估中标的公司法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中标的公司的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（6）对于本次预估中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司假定其为可信的而没有进行验证。本公司对这些信息资料的准确性不做任何保证。
（7）对于本次预估中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（8）除在评估报告中已有揭示以外，假定标的公司已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规。
（9）本公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正预估情况。
（10）假定标的公司股东负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。
（11）本公司对价值的估算是根据2017年6月30日本地货币购买力作出的。
（12）委托方确认本公司并不是鉴定环境危害和合规性要求对被分析资产产生影响的专家，在此，本次预估中价值的估算是依据没有任何可能导致价值受损的环境污染危害存在的假设前提下做出的。
（13）假设标的公司所有有关的资产都保持现有使用形式持续使用。
（14）本次预估中对前述委估资产价值的分析只适用于本次预估中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用。
（15）本次预估中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方之间充分揭示的前提下做出的。
（16）假设标的公司在未来持续经营年度内仍保持当前企业的所得税缴纳方式及税率，现行其他税法将不发生重大变化，本次预估未予考虑企业税率发生变化及其对预估值产生的影响。
（17）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化。
（18）标的公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（19）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、收益预测的假设条件
（1）一般性假设条件
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
②标的公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
③假设标的公司的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
④除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规；
⑤假设标的公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑥标的公司的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
⑦资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（2）收益预测的特殊假设
①本次预估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
②国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
④标的公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
⑤标的公司会计政策与核算方法无重大变化；
⑥标的公司的现金流在每个预测期间的中期产生；
⑦标的公司成本、费用控制能按计划实现；
⑧假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致；
⑨假设标的公司资产使用效率得到有效发挥；
⑩有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
⑪假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
⑫无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑬2016年 3月 9日，标的公司收到深圳市国家税务局下发的《企业所得税优惠事项备案通知书》，批准文件号为：GR201544201256，有效期自 2015年 1月 1日至 2017年12月 31日。假设标的公司的高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2017年至以后年度企业所得税率按15%计算预测；
⑭在未来的经营期内，标的公司的营业和管理等各项期间费用不会在现有
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
⑮不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。标的公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、收益法下标的资产的预估过程
（一）营业收入的预测
1.历史年度营业收入分析
通过对标的公司近年来的历史财务数据分析，其经营业绩如下表所示：
金额单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|13,585.81|
|-35.12%|
|29.07%|
|98.70%|
|2,159.95|
|74.39%|
|1,913.46|
|14.08%|
|82.93%|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
13,585.81
14,000.00
10,996.34
12,000.00
10,000.00
营业收入
8,000.00
营业利润
6,000.00
净利润
2,159.95 2,673.31
4,000.00
1,913.46 2,258.46
2,000.00
-
2015年度 2016年度
财务数据显示，自 2015年至 2016年，标的公司主营业务收入总额呈现下降趋势，但毛利率与净利率水平却逐年提高，这种情况与标的公司近年来的经营发展是紧密相关的。
设立之初，标的公司主要从事智能交通产品的研发、生产、销售以及智能交通系统的建设，并提供动力环境监测、弱电等系统集成服务。2014年第四季度开始，桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于毛利率较高的智慧城市相关项目建设方面，在项目数量上大幅减少了对于毛利率较低的原有传统系统集成业务的承接。
在智慧城市领域，一方面，标的公司加强在智能交通方面的先发优势，同时顺应客户需求升级的趋势，提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术，由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防（含智能交通管控）体系发展，由松散点状项目的承接向区片化项目布局，在控制成本费用的基础上进一步追求企业利润贡献值指标。另一方面，标的公司抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势，充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势，业务由智慧安防（含智能交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方面延伸，为标的公司的进一步发展打下坚实的基础。
近年来，标的公司深耕江苏、广东等地区，实施的主要项目包括江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目、泰州市海陵区智慧道路建设项目以及江苏盐城、宿迁等地智能交通项目等，在智慧城市系统的多个子系统积累了丰富的建设经
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
验，已形成了较为完整的整体规划、深化设计、技术支持与服务、供应链、工程施工管理团队，拥有提供整体设计方案和完成系统集成的专业能力，以及系统软件的整合能力和接口软件的研发能力，具备发展智慧城市业务的良好基础。
随着近年来的市场开拓与经营，标的公司发展形势良好，2017年上半年业绩突出。根据 2017年1-6月份的财务数据显示，标的公司营业收入达 8,164.51万元，营业利润 2,642.97万元，净利润 2,243.04万元，上半年经营业绩已接近 2016年全年水平。
2.主营业务收入的预测
经过近年来的发展，标的公司在江苏、广东等地区的技术优势、客户资源、品牌优势和服务优势开始逐渐显现，社会及市场认知度不断增强，政府关系更加稳定。
本次预估以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，根据行业发展状况、历史年度标的公司经营情况以及至评估基准日尚未完成的合同、已中标的项目及预计承接的项目，预计 2017年 7-12月、2018年、2019年标的公司可参与的项目情况如下表所示：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||已接合同金额||预计2017年|||
|序|||||预计2018年|预计2019年|
||项目名称|/预计承接项|预计实施时间|7-12月|||
|号|||||确认收入|确认收入|
|||目金额||确认收入|||
||射阳县高清卡||||||
|1|口监控系统项|924,486.49|2016-2017|80,596.20|||
||目||||||
||射阳县智能交||||||
|2||2,591,072.07|2016-2017|1,804,839.64|||
||通项目||||||
||盐城快速路拆||||||
|3||2,213,592.23|2016-2017|2,213,592.23|||
||除项目||||||
||建湖2期-建||||||
||湖县上冈中队||||||
|4|电子警察、监|1,568,756.76|2016-2017|1,568,756.76|||
||控及大屏系统||||||
||建设工程||||||
||中电迪富大厦|12,762,775.7|||||
|5|||2016-2017|1,276,277.70|||
||空调工程|8|||||
|6|沭阳智能交通|17,094,000.0|2017.9-2017.|17,094,000.0|||

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||已接合同金额||预计2017年|||
|序|||||预计2018年|预计2019年|
||项目名称|/预计承接项|预计实施时间|7-12月|||
|号|||||确认收入|确认收入|
|||目金额||确认收入|||
|||0|12|0|||
||盐城市“铁|18,018,000.0|2017.9-2017.|18,018,000.0|||
|7|||||||
||桶”项目|0|12|0|||
||盐城市智能交|54,054,100.0||27,027,100.0|27,027,100.0||
|8|||2017-2018||||
||通项目|0||0|0||
|||144,144,100.||22,522,500.0|82,563,000.0|39,058,600.0|
|9|扬中智慧园区||||||
|||00||0|0|0|
|9.|智慧公共设施|45,045,000.0||22,522,500.0|22,522,500.0||
||||2017-2018||||
|1|管理一期|0||0|0||
|9.|智慧公共设施|40,540,500.0|||40,540,500.0||
||||2018||||
|2|管理二期|0|||0||
|9.||58,558,600.0|||19,500,000.0|39,058,600.0|
||智慧展厅||2018-2019||||
|3||0|||0|0|
||滨海港城大道||||||
||北延与育才路||||||
|10||9,009,000.00|2018||9,009,000.00||
||东延智能交通||||||
||项目||||||
||宿迁开发区技|36,036,000.0|||16,216,200.0|17,297,280.0|
|11|||2018-2020||||
||防城二期|0|||0|0|
|||54,054,100.0|||10,810,800.0|43,243,300.0|
|12|滨海智慧安防||2018-2019||||
|||0|||0|0|
||滨海“320”||||||
|||18,018,000.0|||17,117,100.0||
|13|交通监控工程||2018-2019|||900,900.00|
|||0|||0||
||改造项目||||||
||常州智慧安防|225,225,200.|||45,045,000.0|148,648,600.|
|14|||2018-2020||||
||项目|00|||0|00|
|||595,713,183.||91,605,662.5|207,788,200.|249,148,680.|
|合计|||||||
|||33||3|00|00|

如上表所示，第 1-5项为正在进行的尚未完工项目，根据合同与施工要求预计于 2017年全部完工结算；第 6-9.1项为 2017年下半年拟承接并开始施工的项目；第9.2-14项为 2018年拟承接并开始施工的项目。
对于主要项目客户，在标的公司管理人员的带领下，评估人员进行了实地访谈，就项目情况、拟实施程序、入围标准、评标标准等多方面进行了咨询。
经了解，对于上述建设项目中的 2017年下半年拟承接并开始施工的项目，客户正在组织建设程序；2018年拟承接项目也均在客户的拟建设规划中，相关子系
统建设规模及节点与上表相符。通过对标的公司自身情况与客户竞标入围标准、
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
评标标准等条件比对，标的公司在企业性质（国企）、技术成熟度（专一且专业）、操作经验及效果（长期合作、客户好评率最高）、售后服务（1小时人员及时到位、迅速拿出解决方案）、性价比高等主要方面在江苏省公安系统库选 12家入围单位中优势非常明显；由于标的公司先进、丰富的项目经验，主要客户同时邀请标的公司结合其自身的功能需求做深度的需求设计方案。鉴于上述情况，本次预估将标的公司发展项目中具有绝对竞争优势、可明确预测的大中型项目纳入预测范围中。
目前，标的公司下设深圳桑达电子设备有限公司宿迁分公司、深圳桑达电子设备有限公司扬中分公司、深圳桑达电子设备有限公司南京分公司等 3家分公司，每家分公司管理及技术人员按地域分管、覆盖江苏省苏中、苏北、苏南片区，具备对上述预测项目的承接能力以及保证及时售后服务的能力。
标的公司的客户主要为各地公安局、开发区管委会等政府部门或国有企事业单位，每年从项目立项（约 4月份开始）、招标（约在 7-9月）到签署合同等程序具有一定的时间性特点。通过对预测项目跟踪了解，截至本次回复日，沭阳智能交通项目已签订合同，合同金额 1,889.70万元；盐城市“铁桶”项目合同金额确定且已收到开工令，甲方正在走合同评审流程，合同金额 1,556.00万元；扬中智慧园区智慧公共设施管理一期已签订合同，合同金额5,500.00万元；
盐城市智能交通项目尚未招投标日期（约在 9-10月）。经统计，预案中预计的 2017年下半年可预测拟新接的 4个大中型项目，目前可确定 3个，涉及合同金额 8,945.70万元，约占预案中预计的 2017年下半年可预测的拟新承接的 4个大中型项目合同总金额的60%。经统计，已有合同支撑的预计可确认收入为 7,358.77万元，约占 2017年下半年可预测项目收入的80%。
随着标的公司经营情况的稳定及市场竞争者的进入，激烈的市场竞争会导致未来年度增长率有所放缓，预计 2020-2022年收入增长率分别为17%、13%、10%；2023年以后,标的公司业务的市场占有率及收入规模将保持稳定在2022年的水平上。
据上述分析，标的公司 2017年7-12月至 2022年的各年收入预测情况具体如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7至12月|||||
|9,160.57|20,778.82|24,914.87|29,150.40|32,939.95|

（二）营业成本的预测
营业成本为标的公司由于销售日常业务活动而发生的实际成本，2015年 -2017年6月的营业成本及毛利率水平如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|9,636.79|6,441.03|
|29.07%|41.43%|

毛利率
50.00%
43.58%
45.00% 41.43%
40.00%
35.00%
29.07%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2015年 2016年 2017年1至6月
如上图所示，由于业务品质的结构性转变，近两年来标的公司毛利率水平呈现大幅增长趋势，随着标的公司操作模式的逐渐成熟，2016年起毛利率水平逐渐进入到稳定阶段。标的公司经营数据显示，2016年的毛利率为41.43%，2017年上半年为43.58%。
由于标的公司承接的各具体项目的签约客户、项目内容、项目特点以及技术成熟度等方面存在差异性，本次评估人员同标的公司管理层一同针对近年来类似可比项目的收入成本状况进行了较为细致的比较分析，同时考虑了标的公司对拟承接项目成本预估情况，以与近年来类似项目毛利率均值相近的毛利率水平确定下表第6-14项各具体项目毛利率；对于第1-5项尚未完工的项目，则
通过查阅合同、项目成本深度设计单及历史数据，确认未完部分的毛利率。如
下表所示。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||项目预计|
|序号|项目名称||
|||毛利率|
|1|射阳县高清卡口监控系统项目|24%|
|2|射阳县智能交通项目|16%|
|3|盐城快速路拆除项目|21%|
|4|建湖2期-建湖县上冈中队电子警察、监控及大屏系统建设工程|44%|
|5|中电迪富大厦空调工程|19%|
|6|沭阳智能交通|35%|
|7|盐城市“铁桶”项目|35%|
|8|盐城市智能交通项目|35%|
|9|扬中智慧园区|43%|
|9.1|智慧设施公共管理一期|43%|
|9.2|智慧设施公共管理二期|43%|
|9.3|智慧展厅|43%|
|10|滨海港城大道北延与育才路东延智能交通项目|30%|
|11|宿迁开发区技防城二期|30%|
|12|滨海智慧安防|30%|
|13|滨海“320”交通监控工程改造项目|30%|
|14|常州智慧安防项目|40%|

经测算，各年期各项目预计成本如下表所示。
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年7-12月|2018年|2019年|
|序号|项目名称||||
|||预计成本|预计成本|预计成本|
|1|射阳县高清卡口监控系统项目|6.14|||
|2|射阳县智能交通项目|151.95|||
|3|盐城快速路拆除项目|174.73|||
||建湖2期-建湖县上冈中队电子警||||
|4||88.05|||
||察、监控及大屏系统建设工程||||
|5|中电迪富大厦空调工程|103.60|||
|6|沭阳智能交通|1,111.11|-|-|
|7|盐城市“铁桶”项目|1,171.17|-|-|
|8|盐城市智能交通项目|1,756.76|1,756.76|-|
|9|扬中智慧园区|1,283.78|4,706.09|2,226.34|
|9.1|智慧设施公共管理一期|1,283.78|1,283.78|-|
|9.2|智慧设施公共管理二期|-|2,310.81|-|
|9.3|智慧展厅|-|1,111.50|2,226.34|
||滨海港城大道北延与育才路东延智||||
|10||-|630.63|-|
||能交通项目||||
|11|宿迁开发区技防城二期|-|1,135.13|1,210.81|
|12|滨海智慧安防|-|756.76|3,027.03|
||滨海“320”交通监控工程改造项||||
|13||-|1,198.20|63.06|
||目||||

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年7-12月|2018年|2019年|
|序号|项目名称||||
|||预计成本|预计成本|预计成本|
|14|常州智慧安防项目|-|2,702.70|8,918.92|
|合计||5,847.29|12,886.27|15,446.16|

综合以上数据测算，企业 2017年下半年到 2019年各年期的成本占收入的比重及综合毛利率数据如下表所示。
|||
|-|-|
|2017年下半年|2018年|
|9,160.57|20,778.82|
|5,847.29|12,886.27|
|64%|62%|
|36%|38%|

综合毛利率均值 37%（取整）
2020年-2022年各年综合毛利率水平，按 2017年下半年到 2019年综合毛利率均值（37%）进行预测。
本次预估以此为依据，以预测的主营业务收入为基础，计算出相应的主营业务成本。主营业务成本预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|5,847.29|12,886.27|15,446.16|18,364.75|20,752.17|

（三）税金及附加的预测
根据标的公司提供的财务报表和税收法律法规的规定，标的公司的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、车船税、印花税。其中，城市维护建设税税率为1%、5%、7%（综合按5%测算）；教育费附加税率为3%；地方教育费附加税率为2%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额，预测年度按计税基数及适用税率确定。
对于车船税及印花税，则结合历史数据及标的公司实际进行预计。
具体数据如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城市维护建设税|25.17|59.53|71.38|82.28|92.97|
|教育费附加|25.17|59.53|71.38|82.28|92.97|
|车船税|0.11|0.22|0.44|0.88|1.76|
|印花税|1.60|2.60|2.60|2.60|2.60|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
||52.06|121.88|145.80|168.03|190.31|

（四）销售费用的预测
报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、汽车费用、运输装卸费、差旅费、业务招待费、广告费、租赁费、办公费等。根据标的公司前三年的销售费用明细情况分析，在考虑标的公司实际情况的基础上，主要参考近三年各项费用占主营业务收入的比例，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测未来年度各项销售费用的发生额。具体预测如下：
（1）职工薪酬含工资、福利费、社会保险费、住房公积金等主要参照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率及企业规划进行预测；
（2）折旧费根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
（3）租赁费统一在管理费用中根据租约规定测算，销售费用中不再列项；
（4）办公费、业务招待费、汽车费用、广告宣传费、运输装卸费、其他费用等，主要按照历史年度所占主营业务收入平均比重，并考虑标的公司实际情况进行测算。
（5）对于历史年度偶然发生且未来无需发生的支出不予考虑。
通过以上分析，预测未来年度销售费用的各项发生额，具体预测数据如下：金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|143.55|301.46|316.53|332.35|348.97|
|0.92|2.08|2.49|2.92|3.29|
|31.15|83.12|87.20|102.03|115.29|
|6.41|14.55|17.44|20.41|23.06|
|64.12|145.45|112.12|116.60|131.76|
|5.50|12.47|14.95|17.49|19.76|
|0.20|0.46|0.55|0.64|0.72|
|0.28|0.64|0.77|0.90|1.02|
|3.66|10.00|10.00|10.00|10.00|
|14.66|33.25|39.86|46.64|52.70|
|1.83|4.16|4.98|5.83|6.59|
|10.08|22.86|27.41|32.07|36.23|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3.95|7.89|7.89|7.89|7.89|
|286.31|638.37|642.20|695.77|757.30|

（五）管理费用的预测
标的公司管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、税金等。
1.对于固定部分，按如下原则确定：
（1）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
（2）摊销费根据现有长期待摊费用的情况和实物更新情况及会计折旧年限确定；
2.对于可变部分，按如下原则确定：
（1）职工薪酬含工资、福利费、社会保险费、住房公积金等主要参照标的公司所在地区企业在岗职工平均工资的增长率及标的公司规划进行预测；
（2）房租（含物业管理费）,在租赁期内，根据各物业租赁合同约定的租金水平、租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，根据向出租方（深圳市桑达实业股份有限公司）咨询租赁费的预计增长情况，并通过相同或相近物业市场租金水平的考察验证，考虑一定的单位租金水平年增长率进行测算。
（3）办公费、业务招待费、汽车费用、差旅费等其他费用主要参照历史年度所占主营业务收入平均比重，并考虑标的公司实际进行测算。
（4）根据高新技术企业认定办法：标的公司近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
考虑到行业特点并结合标的公司最近几年的销售收入，本次研发费用根据
标的公司未来即将开展的平台建设计划进行预测，研发费用与未来营业收入占
比符合高新技术企业认定标准。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（5）对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
管理费用预测情况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|205.80|432.18|453.79|476.48|500.30|
|4.58|10.39|12.46|14.58|16.47|
|1.47|3.32|3.99|4.66|5.27|
|10.08|22.86|35.00|35.00|35.00|
|5.50|12.47|14.95|17.49|19.76|
|3.66|10.00|10.00|10.00|10.00|
|8.24|18.70|22.42|26.24|29.65|
|34.62|69.94|73.66|77.55|81.33|
|11.14|16.00|16.00|16.00|16.00|
|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|
|1.83|4.16|4.98|5.83|6.59|
|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|
|0.60|0.80|0.80|0.80|0.80|
|0.44|2.08|2.49|2.92|3.29|
|0.30|0.60|0.60|0.60|0.60|
|458.02|872.71|921.86|1,078.56|1,218.78|
|10.08|22.86|27.40|32.07|36.23|
|9.66|19.32|19.32|19.32|19.32|
|4.54|9.08|9.08|9.08|9.08|
|771.07|1,527.96|1,629.30|1,827.68|2,008.98|

（六）财务费用的预测
标的公司的财务费用主要包括银行的借款利息、手续费及利息收入。借款主要为短期借款，借款利息根据标的公司“资金筹措及偿还计划”进行预测；
标的公司预计每年短期借款 4,000万元。利息收入及手续费金额与收入占比很小，故未来年度不再预测。
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|87.00|174.00|174.00|174.00|174.00|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（七）资产减值损失
1、资产减值损失预估情况
报告期内，标的公司资产减值损失为财务计提的应收款项坏账准备，该项金额如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|155.60|327.56|
|1.15%|2.98%|

目前，标的公司主要客户为政府部门、国有企事业单位，根据访谈了解的情况，业务往来及客户信用情况较好，标的公司报告期账面未实际发生过坏账损失；其中，部分账龄较长的款项主要为项目押金或尚在售后服务期、具有保证金性质的尾款及管理人员备用金等，由于标的公司售后服务到位、管理得当，目前未发现有确凿证据证明款项无法收回的迹象。综合上述情况分析标的公司往来款项的可收回性，并在未发现坏账损失迹象的情况下，不确认预估风险损失。
由于坏账准备是财务基于谨慎性原则前提下的一种会计估计，在税法中不予确认；而在预估中，则是从应收款项的实际可收回性方面进行分析和判断，确认评估风险损失的，对应收款项坏账准备则预估为零。
综合以上，“坏账准备”在整体上对未来现金流并不构成实质性影响，故未来年度不再预测。
2、应收账款坏账准备科目预估为零的原因
应收款项坏账准备是财务基于谨慎性原则前提下的一种会计估计，标的公司坏账准备的计提方法采用的账龄分析法；而预估则是从应收款项的实际可收回性方面进行分析和判断，确认“评估风险损失”的，因此对于标的公司计提的坏账准备不予确认或预估为零。
对于本次“评估风险损失”的分析：
“评估风险损失”是结合标的公司往来历史的实际回款情况、实际发生的坏账损失情况、客户及信用情况等方面分析其应收款项的可回收性的基础上进行分析和确认的。
（1）结合标的公司自身情况，近年来标的公司未实际发生过坏账损失。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（2）标的公司主要客户为政府部门、国有企事业单位，客户信用及业务往来情况良好，支付款项如约按程序执行，未见款项无法回收迹象。
综合以上，本次“评估风险损失”按零确认。
（八）营业外收支的预测
标的公司原员工杨丽丽劳务合同纠纷案，目前已经二审判决，判决结果桑达败诉，应补偿被告工资差额 65,301.30元，并支付律师费 3,439.41元，承担受理费 10.00元，合计共需支付 68,750.71元。该项付款确认为 2017年 7-12月期间的营业外支出，除此之外的不可预知的营业外收支不予预测。
（九）企业所得税的预测
2015年 11月 2日，标的公司被深圳市科技创新会员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为：GR201544201256），有效期三年。本次预估假设标的公司的高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2017年至以后年度企业所得税率按15%计算预测。
《企业所得税法实施条例》第四十三条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。根据上述规定，对业务招待费超过上述两项指标孰高者作增加应税所得额项目的纳税调整项处理。
《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除。
根据上述规定测算，所得税预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,109.96|5,430.34|6,877.41|7,920.17|9,057.19|
|-148.92|-277.23|-306.72|-321.91|-333.80|
|27.48|62.34|49.83|52.47|59.29|
|176.40|339.57|356.55|374.38|393.09|
|1,961.04|5,153.10|6,570.69|7,598.26|8,723.39|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|294.16|772.97|985.60|1,139.74|1,308.51|
|15%|15%|15%|15%|15%|

（十）折旧和摊销费的预测
标的公司的固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|
|6|5|
|6|5|

标的公司的摊销政策如下：
||
|-|
|摊销年限（年）|
|5.00|

依据目前状况，标的公司未来将根据经营需要对固定资产、无形资产进行更新，暂无大额固定资产、无形资产投资计划，故本次折旧摊销在评估基准日存续固定资产、长期待摊费用的基础上，按标的公司的折旧摊销会计政策计算得出。
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|13.61|27.22|27.22|27.22|27.22|
|4.54|9.08|9.08|9.08|9.08|
|18.15|36.30|36.30|36.30|36.30|

（十一）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以正常生产经营与发展的情况下，标的公司每年需要对固定资产、无形资产进行的投入。
根据标的公司经营特点，扩大经营无需追加固定资产等长期资产的投资，故本次预估仅考虑为维持持续经营能力的更新支出。各项资产的更新支出按重置成本、经济耐用年限口径，采用年金法测算。
资本性支出预测见下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|24.95|24.95|24.95|24.95|24.95|

（十二）未来年度营运资金追加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本次预估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产-当年末无息流动负债
其中：营运资金=经营性现金+应收款项+存货-应付款项
最低资金保有量按企业两个月的付现成本计算
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对标的公司经营情况的调查，结合近年来资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营预测期内各年度的应收款项和应付款项等，并测算得出营运资金增加额，稳定年度预计不会追加营运资金。
具体预测结果如下：
金额单位：人民币万元
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,180.19|2,651.86|3,135.46|3,693.28|4,163.49|
|226.03|271.09|325.05|380.31|429.74|
|9,519.27|11,416.93|13,689.49|16,016.70|18,098.87|
|1,300.18|1,602.77|1,921.16|2,284.17|2,581.12|
|1,057.05|1,267.77|1,520.13|1,778.55|2,009.76|
|15,608.18|18,719.66|22,445.83|26,261.62|29,675.63|
|218.83|269.76|323.34|384.44|434.42|
|9,955.66|12,272.64|14,710.63|17,490.24|19,763.97|
|1,019.12|1,222.28|1,465.58|1,714.73|1,937.64|
|262.88|706.39|741.71|778.79|817.73|
|3,155.75|3,784.85|4,538.23|5,309.73|5,999.99|
|586.94|723.54|867.27|1,031.15|1,165.20|
|14,691.72|16,950.63|20,390.35|23,705.56|26,839.66|
|1,127.79|2,258.90|3,439.73|3,315.20|3,134.10|

（十三）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。
对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致
的原则，本次预估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率采用加权平均资
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次预估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程：
（1）无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。经查询 Wind资讯，本次预估取已发行的到期日距评估基准日 10年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即Rf＝3.81%。
（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
通过 Wind资讯，选取并查询了具有代表性的智慧城市相关产业 15家可比上市公司剔除财务杠杆的β系数，如下表所示：
||
|-|
|简称|
|天夏智慧|
|易华录|
|银江股份|
|中威电子|
|旋极信息|
|英飞拓|
|达实智能|
|赛为智能|
|中远海科|
|汉鼎宇佑|
|东方网力|
|方正科技|
|海康威视|
|金智科技|
|大华股份|

数据来源：wind资讯
经测算，可比上市公司的算术平均无财务杠杆β系数为0.9073。
通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
标的公司有财务杠杆的β为1.1772。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价（MRP），也称股权风险溢价（ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证
券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，
存在较多非理性因素，并且存在大非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
公式中：成熟股票市场的风险溢价，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价5.69%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级，转换的国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.23来计算，则：
中国的市场风险溢价（MRP）=5.69%+0.7%×1.23=6.55%。
因此，本次预估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）为6.55%。
（4）标的公司特有风险超额回报率的确定
标的公司特有风险超额回报率通常需考虑下列因素：
①标的公司所处经营阶段；
②历史经营状况；
③标的公司的财务风险；
④主要产品所处发展阶段；
⑤标的公司经营业务、产品和地区的分布；
⑥标的公司内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历；
⑧对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，标的公司特定风险调整系数 Rc为2.50%，具体情况
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
如下表：
|||
|-|-|
|项目|说明|
|企业所处经营阶段|企业进入经营稳定阶段|
|历史经营情况|企业成立时间较长，近几年经营良好|
|企业的财务风险|企业有对外借款，资产负债率一般|
|企业业务市场的连续性|业务市场有一定的连续性|
|企业经营业务、服务和地区的分布|经营业务目前主要集中在江苏省|
|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制比较完善|
|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|
|对主要客户及供应商的依赖|对主要供应商的依赖度一般|

合计 2.50
（5）权益资本成本的确定
Re＝3.81%+1.1772×6.55%+2.50%
＝14.02%
（6）WACC的确定
标的公司目标资本结构中含有息负债，按债权（权益）比例计算。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝11.44%
折现率取11.44%。
（7）对折现率数值每增减1%、2%的影响作敏感性分析；
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|收益法预估值|增减值变动金额|
|43,928.30|-10,657.08|
|49,235.94|-5,349.44|
|54,585.38|-|
|61,724.99|7,139.61|
|70,365.43|15,780.05|

（十四）非经营性及溢余资产、负债的预估值
根据标的公司提供的财务报表以及清查结果判断，非经营性资产与负债情况如下：
1.评估基准日标的公司非经营性及溢余资产：无。
2.评估基准日标的公司非经营性及溢余负债：应付股利：1,095万元。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
按照资产基础法中所述的评估方法，确定应付股利的预估值为1,095万元。
则，非经营性负债预估值为1,095万元。
（十五）付息负债
评估基准日标的公司付息负债账面金额 3,000万元，为短期借款。按照资产基础法中所述的评估方法确定其预估值为 3,000万元。
（十六）收益法预估值的计算
收益法预估计算及结果见下表：
金额单位：人民币万元预测年期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|9,160.57|20,778.82|24,914.87|29,150.40|32,939.95|36,233.95|
|5,847.29|12,886.27|15,446.16|18,364.75|20,752.17|22,827.39|
|52.06|121.88|145.8|168.03|190.31|210.66|
|286.31|638.37|642.2|695.77|757.3|813.8|
|771.07|1,527.96|1,629.30|1,827.68|2,008.98|2,171.56|
|87.00|174.00|174.00|174.00|174.00|174.00|
|-|-|-|-|-|-|
|2,116.83|5,430.34|6,877.41|7,920.17|9,057.19|10,036.54|
|-6.88|-|-|-|-|-|
|2,109.96|5,430.34|6,877.41|7,920.17|9,057.19|10,036.54|
|294.16|772.97|985.6|1,139.74|1,308.51|1,453.35|
|1,815.80|4,657.37|5,891.81|6,780.43|7,748.68|8,583.19|
|13.61|27.22|27.22|27.22|27.22|27.22|
|4.54|9.08|9.08|9.08|9.08|9.08|
|73.95|147.90|147.90|147.90|147.90|147.90|
|24.95|24.95|24.95|24.95|24.95|24.95|
|1,127.79|2,258.90|3,439.73|3,315.20|3,134.10|2,718.43|
|755.17|2,557.72|2,611.33|3,624.48|4,773.83|6,024.02|
|11.44%|11.44%|11.44%|11.44%|11.44%|11.44%|
|0.25|1|2|3|4|5|
|0.97|0.90|0.81|0.72|0.65|0.58|
|732.51|2,301.95|2,115.18|2,609.63|3,102.99|3,493.93|

企业自由现金流现值和 58,680.38
加：溢余资产
其中：长期股权投资
其他
减：溢余负债 1,095.00
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
预测年期
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

加(减)：非经营资产负 度
债净值
减：付息债务 3,000.00
企业全部股权价值： 54,585.38
综上所述，采用收益法对标的公司股东全部权益于评估基准日进行预估的结果为人民币 54,585.38万元。
五、收益法预估过程中重要指标的分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|41.43%|43.58%|36.17%|37.98%|38.00%|37.00%|37.00%|
|12.36%|2.15%|-7.41%|1.81%|0.02%|-1.00%|-|
|4.44%|3.36%|3.13%|3.07%|2.58%|2.39%|2.30%|
|0.42%|-1.08%|-0.23%|-0.06%|-0.49%|-0.19%|-0.09%|
|7.28%|5.51%|8.42%|7.35%|6.54%|6.27%|6.10%|
|1.72%|-1.77%|2.91%|-1.07%|-0.81%|-0.27%|-0.17%|
|1.97%|0.88%|0.95%|0.84%|0.70%|0.60%|0.53%|
|-0.03%|-1.09%|0.07%|-0.11%|-0.14%|-0.10%|-0.07%|
|13.68%|9.76%|12.49%|11.26%|9.82%|9.25%|8.93%|
|2.10%|-3.92%|2.73%|-1.23%|-1.44%|-0.57%|-0.32%|

1、毛利率指标分析：
表中所示历年毛利率反映了各年期综合毛利率水平，主要直接受到各具体项目的合同金额及其对应的毛利率两个因素的影响，而这两项因素则又与各具体项目的签约客户、项目类型、项目规模、项目特点、技术成熟度等诸多因素直接相关。
如上表所示，预测年期较 2016年及 2017年上半年的毛利率综合水平有所下降，经分析主要是由于 2016年-2017年 6月施工的江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目所致，该项目合同金额 8,160万元，项目毛利率为65%，由于金额较大、毛利率水平较高，从而整体抬高了 2016年及 2017年上半年毛利率综合水平。截至 2017年6月，该项目已基本完工。经标的公司管理人员介绍，该项
目涉及的各个子系统均应委托方（扬中经济开发区管委会）要求率先采用领先
的技术方案，投标价格高于以往的普通监控系统价格。具体情况如下：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（1）枪球联动系统：桑达枪球联动系统在本项目中中标，是同类成熟系统在国内首次大规模正式应用。
a.相较于以往安防应用中的枪机监控或球机监控，桑达枪球系统通过嵌入式多目标跟踪算法将两类传统摄像机的优点结合起来，实现了枪机监控全景的同时联动球机快速定位并跟踪监控范围内有效目标，拍摄全景视频的同时抓取特写图片，解决了传统监控中枪机只能看全景无法看清细节，而球机无人值守时盲转、不变焦，需要人工干预才能看清细节的弊端。
b.不同于当时市场上不成熟枪球联动系统需要通过后台分析服务器控制前端球机跟踪目标的情况，桑达枪球联动系统的智能分析算法是内嵌在摄像机的 DSP中，完全不需要外置服务器的干预。
c.桑达枪球联动系统在摄像机中同时内置了号牌识别和面部识别算法，在抓拍监控目标的同时自动完成号牌识别和人脸提取的功能。
（2）智能信号机系统：桑达智能信号机系统采用智能视频检测技术，可以根据路口车流量自动调整交通信号配时方案，制定城市交通通行计划，系目前最先进的智能交通控制系统。
（3）智能卡警系统：本项目中标的公司提供的智能卡口式电子警察系统采用700万像素智能抓拍摄像机，除了内嵌号牌识别算法和交通违法检测算法外，还具备多种智能检测功能，可以实现车型检测、车身颜色检测、驾驶员安全带检测等多种功能，也是目前最新最先进的产品。
综上所述，由于上述新技术的应用提高了该项目的毛利率水平。但随着同行业同类产品的相继推出，导致竞争加剧，如此较大金额规模项目的毛利率将大幅下降。
出于谨慎性考虑，对于预测期的预计项目，本次预估针对标的公司近年来类似可比项目的收入成本状况进行了较为细致的比较分析，同时考虑了企业对拟承接项目成本预估情况，以与近年来类似项目毛利率均值相近的毛利率水平来确定拟承接的各具体新项目的毛利率；对于前期尚未完工的项目，则根据合同、项目成本深度设计单及相关财务数据反映的项目实现情况，确定其毛利率。
同时，仅对标的公司发展项目中具有绝对竞争优势、可明确预测的大中型项目纳入到本次预测范围之中。因此，剔除上述江苏扬中经济开发区智慧安防工程
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目的历史影响因素，预测期内的毛利率综合水平较为客观。
2.费用占收入比例指标分析：
（1）销售费用及管理费用：
标的公司报告期及预测期销售费用、管理费用及两项费用与收入占比数据如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4.02%|4.44%|3.36%|3.13%|3.07%|2.58%|2.39%|2.30%|
|5.56%|7.28%|5.51%|8.42%|7.35%|6.54%|6.27%|6.10%|
|9.58%|11.71%|8.87%|11.54%|10.43%|9.12%|8.66%|8.40%|

如上表所示，销售费用与管理费用合计占收入的比重于 2017年下半年的数据为11.54%，高于历史年度平均水平；销售费用占收入比重于 2017年下半年的数据为3.13%，略低于上半年数据；管理费用占收入比重 2017年下半年的数据为8.42%，高于历史年度数据。
标的公司的管理费用和销售费用主要由固定部分费用和变动部分费用构成；
其中，固定部分费用主要为折旧、摊销，变动部分费用主要为员工薪酬、房租及管理费、办公费、业务招待费、汽车费用、差旅费等经过剔除一次性发生或偶然发生、以后不会重复出现费用后的其他费用。固定部分费用在无重大金额设备、无形资产新投入的情况下保持不变；变动部分费用中的职工薪酬、房租将随着企业规模的扩大而相应增长，但在标的公司收入快速增长的阶段，收入增长率会高于职工薪酬、房屋租金的增长率，则预测年度职工薪酬以及房租占收入的比重将出现下降趋势；变动部分费用中的其他费用，一般与企业收入呈一定的线性关系，但也需结合企业各项费用实际开支的可能性进行考虑。整体来看，标的公司在预测期 2018年-2022年的收入增长率为19.93%、19.91%、17.00%、13.00%、10.00%，远高于职工薪酬、房租增长率。因此，在两项费用总额每年递增的情况下，占收入的比重呈逐年下降的趋势是合理的。
2017年下半年销售费用占收入的比重较上半年下降的说明：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1至6月|2017年7 至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4.02%|4.44%|3.36%|3.13%|3.07%|2.58%|2.39%|2.30%|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0.01%|0.01%|0.01%|0.04%|0.04%|0.03%|0.03%|0.02%|
|4.02%|4.42%|3.35%|3.08%|3.03%|2.55%|2.36%|2.28%|
|1.79%|2.82%|1.76%|1.57%|1.45%|1.27%|1.14%|1.06%|
|44.59%|63.59%|52.34%|50.14%|47.22%|49.29%|47.77%|46.08%|

如上表所示，2017年职工薪酬占销售费用比重约50%，是销售费用变动的主要影响因素。经测算，销售人员上半年人均工资为 6.38万元，2017年下半年按该项均值进行预测，因此，在收入增长的情况下，2017年下半年职工薪酬占销售费用比重以及销售费用占收入比重略有下降。
（2）财务费用：
2017年下半年财务费用占收入比重较上半年有所上升，是由于标的公司借款金额保持稳定且采用一年一还的借款方式。而随着收入的增长，财务费用占收入比重在预测期间呈逐年下降趋势。
综上所述，2017年下半年预测期内期间费用占收入比重较上半年上升2.73%， 2018年-2020年呈逐年下降趋势。
3、应收账款坏账准备计提比例影响敏感性分析。
标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失，该敏感性分析假设实际发生不同比例坏账损失的情况进行测算。
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|收益法预估值|增减值变动金额|
|49,573.80|-5,011.58|
|52,079.59|-2,505.79|
|53,332.49|-1,252.89|
|54,585.38|-|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子信息、电子物流服务、电子商贸服务和房地产四大业务板块，其中电子信息产业主要包括铁路GSM-R通信产业、 LED照明产业、绿色能源产业及商业智能终端产业。2014年，上市公司实际控制人中国电子启动对上市公司的重组，注入了三家智慧产业优质企业，上市公司初步形成了以智慧产业为龙头的新兴产业体系。中国电子作为电子信息行业的国家队，将发展智慧城市产业作为其“十三五”重点战略发展方向。上市公司控股股东中电信息，作为中国电子“三号系统工程”的主要承担者、国内领先的信息服务提供商、国家级现代信息服务平台，在其“十三五”发展战略与规划中，将“智慧产业”列为其三大核心战略板块之一，并将上市公司确立为旗下智慧城市建设与管理的实施平台。上市公司作为智慧城市的总包商，主要负责智慧城市项目落地、整体解决方案设计、产业和产品培育、资金支持、与中国电子及中电信息的协同和配合。
标的公司主要从事智慧城市相关项目的建设，致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系，重点业务领域涉及智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。
本次交易完成后，与标的公司资源相整合，上市公司将进一步延伸智慧城市建设的业务链，更好地落实中国电子智慧城市产业布局，夯实上市公司的产业定位，逐步发挥智慧城市产业整合平台优势，打造国内领先的智慧城市综合解决方案供应商和运营商。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有桑达设备100%的股权，桑达设备将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表。桑达设备作为智慧城市相关项目的整体方案设计和系统集成提供商，为智慧城市相关项目提供研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务等一系列服务，在智慧城市产业领域具有良好的发展前景和较强盈利能力。
根据深桑达与中电信息和扬中科中签署的《盈利预测补偿协议》，关于业绩
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺约定如下：补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，若本次交易在2017年12月31日前（含当日）实施完毕，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于4,058.84万元、4,657.37万元和5,891.81万元。
本次交易完成后，将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，上市公司在本次交易完成前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|207,658,398|49.18%|224,830,213|
|38,391,238|9.09%|38,391,238|
|-|-|16,498,411|
|176,204,498|41.73%|176,204,498|
|422,254,134|100.00%|455,924,360|

根据标的资产的暂定交易价格及发行股份购买资产的发行价格计算，本次交易完成后，中电信息持有上市公司 224,830,213股股份，占上市公司总股本的49.31%，仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为中国电子。因此，本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，公司的总股本将由422,254,134股变更为455,924,360股，公司总股本超过人民币4亿元，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。
由于本次交易涉及的评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。公司将在本次交易的重组报告书中披露根据标的资产最终交易价格测算的交易完成后的股权架构。
四、本次交易对公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
五、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子信息、电子物流服务、电子商贸服务和房地产四大业务板块，不存在同业竞争情况。。
本次交易完成后，桑达设备将成为上市公司全资子公司，桑达设备的业务将纳入上市公司业务范围内。桑达设备主营业务属于智慧城市行业，智慧城市概念的范畴较大，目前市场需求大于供应，尚未饱和，同时由于业务开拓依赖于各地方政府政策、规划及企业本地化的服务能力，具有较强的地域性特点。
1、智慧城市业务涉及的各个领域、类别或业务，及其中的关联交叉情况；
中电信息、中国电子及其控制的企业在智慧城市业务领域已开展的业务领域和交易标的已开展的业务领域
从国家推进智慧城市发展的时间顺序上看，主要经历了两个阶段：第一阶段是 2012年至 2014年，可称为智慧城市发展阶段，以《国家智慧城市试点暂行管理办法》等政策为代表；第二阶段是 2014年至今，可称为新型智慧城市发展阶段，以《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》、《关于印发促进新型智慧城市健康发展的指导意见的通知》等政策文件为代表。由智慧城市到新型智慧城市，反映了国家在推进智慧城市发展理念上的一些演变。总体来讲：在前期智慧城市发展阶段，主要建设目标是“构建智能、协同、高效、安全的城市运行管理体系和惠民利民的公共服务应用体系”；在新型智慧城市发展阶段，建设
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目标内涵得到了进一步丰富发展，概括为“六化”，即：信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。可见，新型智慧城市建设在发展目标、实施途径、着力点等多个方面都有了很大发展。
智慧城市领域的划分标准较多，通常根据行业类别的不同智慧城市主要划分为通信基础设施领域、政府公共服务领域、城市运行管理领域、产业创新发展领域、宜居生活服务领域等五个方面。
目前中国电子及所属企业在新型智慧城市建设中已开展的主要业务内容如下表所示：
||
|-|
|目前从事的主营业务|
|网络安全与信息化板块业务，主要产品包括自主软件产品、行业解决方案、云服务及IT专业服务。|
|网络和系统安全、应用安全、内容安全、系统仿真、工业安全和IT服务。|
|全色系、高亮度 LED 外延、芯片和应用产品研发、生产。|
|电子装备、消费电子和电子制造服务，主要产品包括智能制造、轨道交通、移动通信和电子制造服务等。|
|各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程承包，有关电子行业的国外工程和境内外资工程承包，房屋建筑工程施工总承包，环保及绿色能源项目的开发、|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|管理及咨询服务，污水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术的研发、技术咨询、技术服务及专业承包，液化天然气、天然气应用，加注站建设的项目投资与技术咨询，房地产开发与经营，云平台服务、云软件服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务。|
|在轨道交通、金融、电力电网、核工业、石油化工、水利工程等领域开展工控系统及信息安全技术研究。|
|集产业园区规划建设、招商运营、产业投资、企业服务于一体，提供全生命周期、全价值链产业集群协同解决方案。|
|信息安全系统与服务、电源系统与光伏电站、军工业务、云计算与存储、电子制造服务、绿色环保电池业务、长城医疗信息化业务、长城金融信息化业务。|
|专注安全和智能，为国家重点行业、部门提供数据互联互通、数据安全管理及数据智能开放等服务，主营业务集中在健康医疗领域。|
|信息系统集成、提供解决方案、软件开发、建筑智能化和电子系统工程总承包以及相关产品的研发、生产和销售，为客户提供先进适用的系统集成解决方案及产品和服务。业务涵盖智能交通、建筑智能化、银行联网监控、地铁安防。|
|电子信息产业、电子物流服务业、电子商贸服务业及房地产业|
|智慧城市相关方案的设计和系统集成为主，集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系|

2、与交易标的有重叠业务的同业竞争资产的体量和主要经营数据、解决措
施和时间进度安排
与标的公司有重叠业务的公司为中国电子系统技术有限公司，注册资本为
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
50,000万元，2016年资产总额为 785,750万元，营业收入为 1,115,023万元。
主要业务为承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程。
中国电子系统技术有限公司在“任丘智能交通项目工程”项目上与标的公司有所重叠。“任丘智能交通项目工程”项目为 PPP项目，主要包含城市应急指挥中心系统、交通信号控制系统、交通流量采集系统、交通信息发布系统，交通标志标线工程系统、智能公交系统和电子警察系统、交通治安卡口系统，视频监控系统、行人闯红灯系统等十大系统，工程金额为 2.4亿元，除此项目外，中国电子系统技术有限公司其他业务与标的公司不存在重叠。此项目完成后，中国电子将按照出具的《关于避免同业竞争承诺函》的要求，在作为上市公司实际控制人期间，中国电子控制的其他企业将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
3、在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别、情况及分析；未来交易标的或上市公司进入相关领域相关安排
（1）在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别、情况及分析
智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情况如下表所示：
|||
|-|-|
|目前从事的主营业务|当前已开展属于智慧城市领域主要业务内容|
|网络安全与信息化板块业务，主要产品包括自主软件产品、行业解决方案、云服务及IT专业服务。|智慧政务；智慧教育；轨道交通。|
|网络和系统安全、应用安全、内容安全、系统仿真、工业安全和IT服务。|智慧政务、云计算、云存储等。|
|全色系、高亮度LED外延、芯片和应用产品研发、生产。|智慧照明（生产制造 LED 照明芯片）。|
|电子装备、消费电子和电子制造服务，主要产品包|智能能源、智慧家居；轨道交通。|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|括智能制造、轨道交通、移动通信和电子制造服务等。||
|在轨道交通、金融、电力电网、核工业、石油化工、水利工程等领域开展工控系统及信息安全技术研究。|轨道交通控制系统。|
|集产业园区规划建设、招商运营、产业投资、企业服务于一体，提供全生命周期、全价值链产业集群协同解决方案。|智慧园区。|
|信息安全系统与服务、电源系统与光伏电站、军工业务、云计算与存储、电子制造服务、绿色环保电池业务、长城医疗信息化业务、长城金融信息化业务。|智慧医疗、智慧教育。|
|专注安全和智能，为国家重点行业、部门提供数据互联互通、数据安全管理及数据智能开放等服务，主营业务集中在健康医疗领域。|智慧医疗。|
|信息系统集成、提供解决方案、软件开发、建筑智能化和电子系统工程总承包以及相关产品的研发、生产和销售，为客户提供先进适用的系统集成解决方案及产品和服务。业务涵盖智能交通、建筑智能化、银行联网监控、地铁安防。|智能交通（公共交通智能服务）。|
|电子信息产业、电子物流服务业、电子商贸服务业及房地产业|智慧商业、智慧物流、智慧 LED照明产品提供|

由于智慧城市行业属于新兴行业，尚处于发展初期，各关联公司的智慧城市
业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异，尚不具有可比性。
除中国电子系统技术有限公司外，在智慧城市领域和标的公司业务不重叠的
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
其他关联方开展的业务类别和情况如上表所示。其中，中国通广电子公司主要侧重于公路交通智能化管理，标的公司主要为智慧安防（含智能交通管控）领域，最终客户主要为公安系统，双方目标市场及客户均存在较大差异，技术领域不同，故不构成同业竞争。故此上述表格中的其他相关企业当前已开展的智慧城市主要业务与标的公司主营业务的业务领域或产业环节均存在差异，故不构成同业竞争。
（2）未来交易标的或上市公司进入相关领域相关安排
根据中国电子的说明，中国电子目前正在对系统内企业的智慧城市业务进行梳理，根据各公司的业务现状及优势领域统一编制业务发展整体规划，对各公司的业务领域进行差异化定位，并明确中电信息作为中国电子智慧城市业务牵头单位，未来中国电子系统内各企业智慧城市业务发展方向均需遵循中国电子的整体规划。
根据上市公司和标的公司的说明，在中国电子规划未确定前，上市公司或标的公司不会进入与其它关联方有竞争的相关领域，上市公司或标的公司未来进入智慧城市其他领域需遵循中国电子和中电信息的整体规划，不会产生同业竞争。
如未来标的公司或上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争情形，中国电子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出切实可行的解决措施：“如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入上市公司，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争”。
上述措施有利于解决未来可能存在的同业竞争问题，且该等措施持续有效且不可变更或撤销，同时中国电子具备相应的履约能力，该等解决同业竞争的措施符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定。
4、当出现交易标的和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，控股股东、实际控制人对此作出的安排；
中国电子目前正在对系统内从事智慧城市业务的公司进行梳理，统一编制业务发展整体规划。在规划中，中国电子会考虑在各公司的业务现状及优势领域的基础上，对各公司进行差异化定位，未来各关联方智慧城市业务发展方向需遵循中国电子整体规划，上市公司或标的公司未来进入智慧城市其他领域需遵循中国电子和中电信息的整体规划。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
对于未来出现标的公司和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，中国电子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出解决措施：“凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上市公司优先享有。”
（二）控股股东中电信息出具的承诺
1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务；
2、如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与深桑达及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争；
3、凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与深桑达主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由深桑达优先享有；
4、如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。
5、本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争的问题。
（三）实际控制人中国电子出具的承诺
1.本公司控制的中国电子系统技术有限公司主营业务为承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程，其个别项目与上市公司拟注入的部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、标的公司相同或相似业务的情形。
2.在作为上市公司实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业将采
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
3.如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入上市公司，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
4.凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上市公司优先享有。
5.上市公司或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与上市公司及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司或监管部门提出异议后同意终止该业务，如上市公司认为该业务有利于其发展，上市公司有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到上市公司经营。
6.本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就存在重叠业务的情形以及未来标的公司或上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争情形，中国电子已提出切实可行的解决措施，有利于解决目前存在的以及未来可能存在的同业竞争问题，该等解决措施持续有效且不可变更或撤销，且中国电子具备相应的履约能力，符合《重组管理办法》关于“有利于避免同业竞争”的规定，有利于标的公司或上市公司生产经营的发展。中国电子目前正在对系统内从事智慧城市业务的公司进行梳理，根据各公司的业务现状及优势领域统一编制业务发展整体规划，对各公司的业务领域进行差异化定位，并明确中电信息作为中国电子智慧城市业务牵头单位，未来中国电子系统内各企业智慧城市业务发展方向均需遵循中国电子的整体规划，有利于避免同业竞争，有利于标的公司或上市公司生产经营的发展。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、律师核查意见
本所律师认为，就存在重叠业务的情形以及未来标的公司或上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争情形，中国电子已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及提出切实可行的解决措施，该等承诺函及解决措施持续有效且不可变更或撤销，同时中国电子具备相应的履约能力，符合《重组管理办法》关于“有利于避免同业竞争”的规定，有利于标的公司或上市公司生产经营的发展。
六、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一中电信息持有上市公司 207,658,398股股份，持股比例为49.18%，为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
（二）交易标的报告期的各项关联交易情况
报告期内，标的公司的关联交易情况如下所示：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价依据|2017年1-6月||2016年度|||
|||金额|占同类交易比例(%)|金额|占同类交易比例(%)|金额|
|商品采购|参 考 市场价格|76.53|6.59|140.61|4.11|655.50|
|商品采购|参 考 市场价格|-|-|-|-|0.80|
|接受劳务|参 考 市场价格|105.33|2.64|-|-|-|

（2）向关联方出售商品或提供劳务
金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价依据|2017年1-6月||2016年度|||
|||金额|占收入比例(%)|金额|占收入比例(%)|金额|
|提供劳务|参考市场价格|-||-||8 85.31|
|提供劳|参考市|-||-||1 40.75|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价依据|2017年1-6月||2016年度|||
|||金额|占收入比例(%)|金额|占收入比例(%)|金额|
|务|场价格||||||
|提供劳务|参考市场价格|-||-||17.88|
|提供劳务|参考市场价格|-||-||1.38|
|提供劳务|参考市场价格|20.42|0.25|-||30.39|
|提供劳务|参考市场价格|-||-||8.00|
|提供劳务|参考市场价格|-||30.00|0.28|-|
|提供劳务|投标竞价|4,458.71|54.61|2,892.76|26.31|-|
|提供劳务|参考市场价格|1,938.12|23.74|17.89|0.16||
|提供劳务|协议定价|-|-|188.68|1.72||

（3）关联租赁情况
金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|租赁资产种类|定价政策|||
|||2017年1-6月|2016年度|
|房屋租赁|参考市场价格|71.00|131.83|
|房屋租赁|参考市场价格|-|-|
|房屋租赁|参考市场价格|-|-|

（4）向关联方贷款
金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017.6.30|2016.12.31|
|中国电子财务有限责任公司|3,000.00|4,000.00|

（5）在关联方存款
金额：人民币万元
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2017.6.30|2016.12.31|
|819.20|800.06|

（6）关联方利息收支
向关联方收取利息
金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|定价政策|2017年1-6月|2016年度|
|同 期 银 行存款利率|0.01|1.04|
|同 期 银 行存款利率|19.14|0.06|

向关联方支付利息
||||
|-|-|-|
|定价政策|2017年1-6月|2016年度|
|参考银行同期贷款利率|1.40|52.96|
|参考银行同期贷款利率|87.00|91.35|

（7）关联担保情况
①标的公司作为担保方
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|中国银行深圳上步支行|2,500.00|2015-4-13|2017-10-20|

2015年 4月，桑达设备与中国银行股份有限公司上步支行签署的《最高额保证合同》（2015圳中银上高保字第000033102），为中电信息与中国银行股份有限公司上步支行签署的《授信额度协议》（2015圳中银上额协字第0000331）提供连带责任保证，保证的担保范围为不超过 2,500.00万元，保证期间为对应的债务履行期限届满之日后两年止。根据 2017年 8月 21日在中国人民银行征信中心查询所得的企业信用报告显示，桑达设备所担保主业务余额为零。
②标的公司作为被担保方
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中国电子财务有限责任公司|3,000.00|2017-6-26|2018-5-26|

2017年6月26日，标的公司与中国电子财务有限责任公司签署编号为CECF贷（2017）第31166号《借款合同》，借款金额为3,000万元。中电信息于2017年6月26日向中国电子财务有限责任公司出具编号为中电信息2017（018）的《确认函》，确认为前述借款提供连带保证担保，期限至2018年5月26日。截至本回复出具之日，标的公司已偿还前述借款。
（三）本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额
1、本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司及其子公司与标的公司之间的关联交易将会消除，具体情况如下：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|商品采购|76.53|140.61|
|商品采购|-|-|

（2）向关联方出售商品或提供劳务
金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|提供劳务|-|-|
|提供劳务|-|-|

（3）关联租赁情况
金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|||
||2017年1-6月|2016年度|
|房屋租赁|71.00|131.83|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|房屋租赁|-|-|

除上述合并抵消的关联交易外，本次交易完成后，标的公司与其他关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关联交易将构成本次交易完成后上市公司的新增关联交易。
报告期内，标的公司与其他关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关联交易主要由于中电信息对外承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程序承做其中部分智慧城市子项目的业务造成的。截至本回复出具之日，标的公司与中电信息之间的工程项目已基本竣工，处于验收阶段。
根据中电信息的“十三五”规划，未来中电信息将主要负责协调中国电子
系统内智慧城市业务资源，侧重于政府关系、商业模式、资源配置、产业协同
等方面，上市公司将发展成为智慧城市建设与管理实施平台、对外承接智慧城
市项目，部分具体业务将由上市公司交由标的公司承做。故此，未来标的公司
与中电信息之间的关联交易将减少。同时，标的公司也将加大承接非关联单位
业务的拓展力度，减少关联交易。
关于上述与中电信息之间的关联交易，中电信息出具承诺：“1、已承接的智慧城市项目仍由中电信息继续实施，中电信息及中电信息控制的其他企业将不再对外承接新的智慧城市项目；2、未来中电信息所有智慧城市相关项目将统一由上市公司作为智慧城市建设与管理实施平台承接实施。”
2、本次交易符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少关联交易”的规定
综上所述，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
1、关联交易制度
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以
及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的
原则，参照上市公司现行的同类交易的价格，确定关联交易的公允价格。与此同
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
时，上市公司独立董事能够依据相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，深桑达的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为中电信息及中国电子。为减少和规范关联交易，中国电子、中电信息出具书面承诺如下：（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。
（2）本次交易完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害上市公司及其股东的合法权益。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，通过核查关联交易相关的招投标文件、合同或协议以及中国电子和中电信息出具的承诺函等，独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。综上所述，在控股股东、实际控制人作出的规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条“有利于减少关联交易”的要求。
2、会计师的核查意见
经核查，会计师认为，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。
综上所述，在控股股东、实际控制人作出的规范关联交易书面承诺得以严格履
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
行的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条“有利于减少关联交易”的要求。
3、律师的核查意见
本所律师认为，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市
公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息
之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；
同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。在
控股股东、实际控制人作出的规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条“有利于减少关联交易”的要求。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为深桑达发行股份及支付现金购买中电信息、扬中科中合计持有的桑达设备100%股权。桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，桑达设备主营业务属于 “I65软件和信息技术服务业”。近年来，国家相继出台了一系列相关政策法规，支持智慧城市相关行业发展，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），桑达设备属于“I65软件和信息技术服务业”，不属于高能耗、重污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，桑达设备办公场所主要通过租赁方式取得，桑达设备遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的规定而受到处罚的情形。本次交易不涉及土地房产的权属转移，不存在违反有关土地管理法律法规的情形。因此，本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，公司的总股本将由 422,254,134股变更为 455,924,360股，公司总股本超过人民币4亿元，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次拟购买的标的资产为桑达设备100%股权，交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作正在进行中。截至评估基准日 2017年6月30日，桑达设备100%股权的预估值为54,585.38万元。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方所拥有的桑达设备100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的桑达设备100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司桑达设备多年来专注于智慧城市相关项目的建设。通过本
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
次交易，上市公司与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提升，有助于提高上市公司智慧城市业务领域的竞争力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为中电信息，实际控制人均为中国电子，且最近 60个月以来公司控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，桑达设备将成为上市公司的全资子公司，标的公司的相关资产及业务进入上市公司，上市公司在智慧城市业务领域的布局将迈出重要的一步，有助于提升公司在智慧城市领域的核心竞争力和整体实力。
同时，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺事项，有助于进一步保障上市公司利益。桑达设备具有较强的盈利能力，资产质量良好，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类交易的价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事能够依据相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。针对存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具承诺函，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，在控股股东、实际控制人作出的相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017SZA20255号）。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，根据上市公司出具的《关于无重大违法违规行为的承诺函》，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等权利限制或负担，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为桑达设备100%股权，该股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其他权
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
利限制，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作了明确约定，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定的期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易系上市公司为促进产业的整合、转型升级，未导致控制权发生变更，公司本次所购买的标的资产与现有主营业务具有显著协同效应。
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易标的公司桑达设备多年来专注于智慧城市相关项目的建设，通过本次交易，上市公司与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提升，有助于提高上市公司智慧城市业务领域的竞争力。
本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
四、本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的相关要求（一）公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产为桑达设备100%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次交易所涉及的有关报批进展情况和尚需呈报批准的程序，均已在本预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
得非公开发行股票的情形：
深桑达不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外）；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第八节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易方案取得国务院国资委的批复；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息及知情人管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产评估风险
1、标的资产评估增值率较高的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为54,585.38万元，较评估基准日净资产增值额为45,981.30万元，增值率为534.41%。本次交易的标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力和较快的业绩增长速度以及所处行业发展前景较好等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、本次评估管理费用预测较低的风险
本次预估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。管理费用的预测主要考虑了固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊销，可变部分随主营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、税金等。
虽然本次预估合理预测了固定部分的折旧和摊销，但对于可变部分中的研发费用无法充分考虑到新兴市场未来技术竞争的不确定性，如果标的公司所在行业对于技术的需求不断提高，将会产生目前无法预测的高额研发费用来持续实现技术的进步和优势，可能会导致对标的公司的营业成本及净利润带来不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的预估价值。
3、折现率变动对本次预估值影响较大的风险
本次交易预估过程中所选取的折现率的变动对标的公司100%股权的估值具有较大影响，折现率对本次预估值的敏感性分析如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|收益法预估值|增减值变动金额|
|43,928.30|-10,657.08|
|49,235.94|-5,349.44|
|54,585.38|-|
|61,724.99|7,139.61|
|70,365.43|15,780.05|

提醒投资者关注折现率的变化对本次交易预估值的影响。
4、应收账款坏账准备计提比例变动对本次预估值影响较大的风险
虽然标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失，但对应收款项坏账准备计提比例的变动对标的公司100%股权的预估值具有较大影响，应收账款坏账准备计提比例对本次预估值的敏感性分析如下：
该敏感性分析假设实际发生不同比例坏账损失的情况进行测算。
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|收益法预估值|增减值变动金额|
|49,573.80|-5,011.58|
|52,079.59|-2,505.79|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|收益法预估值|增减值变动金额|
|53,332.49|-1,252.89|
|54,585.38|-|

提醒投资者关注应收账款坏账准备计提比例的变化对本次交易预估值的影响。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，桑达设备将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规划，未来桑达设备仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，公司组织架构以及和员工的劳动关系保持不变。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司将对包括桑达设备在内的智慧城市板块公司在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对桑达设备乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
针对标的公司承诺的业绩目标，桑达设备管理层已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、智慧城市行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的公司桑达设备的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司财务数据仅供投资者参考，可能与最终经具有相关证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。
相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，其将于再次召开关于本次重组的董事会时予以披露，届时
重组报告书中披露的财务数据以及最终评估结果可能与本预案披露的数据不一
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
致，因此本预案中披露的相关财务数据及预估值存在调整的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
2006年 2月，国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》，将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域，并将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。2014年 8月，发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，积极推进智慧城市在全国范围内的建设，并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》，明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通，支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境，有力地推动了智慧城市行业的快速发展。但是，如果未来国家智慧城市产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（二）技术升级风险
标的公司所处于智慧安防（含智能交通管控）和智慧公共设施管理行业属于知识与技术密集型行业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。同时，桑达设备提供的智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理解决方案是在深入了解客户需求基础上的定制化服务，客户不断升级的需求推动着桑达设备技术的提升。为了保持竞争优势，公司必须准确预测业内技术发展趋势，及时将先进的技术应用于为客户提供的解决方案中。如果对技术发展趋势缺乏前瞻性，不能持续实现技术进步，标的公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
（三）管理层及人才流失风险
标的公司涉及的智慧安防（含智能交通管控）及智慧城管行业属于人才密集型行业，企业需要根据客户的特定需求提供信息化服务，行业内企业不仅需要掌握软件研发核心技术的专家型研发团队，还需要掌握客户所处行业知识背景的人才，尤其是需要具备上述两个方面优势的复合型人才。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免，加上行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才相对有限，一旦人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完成后，若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（四）收入主要依赖政府项目导致的风险
标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给标的公司，造成了标的公司相关业务的客户类型较为单一，导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响，从而影响标的公司的业绩。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。桑达设备目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2015年11月2日核发的编号为GR201544201256号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。因此，桑达设备自2015年11月2日至2018年11月1日三年间，享受15%的所得税优惠税率。
如果国家对高新技术企业税收优惠政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。
（六）应收账款的相关风险
1、应收账款回收的风险
报告期内标的公司应收账款期末余额较大，由于标的公司的主要客户为政府部门、国有企事业单位，此类客户内部审批流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司应收账款期末余额较大。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
标的公司应收账款3至4年期和4至5年期坏账准备计提比例与同行业上市公司相比较低，主要由于标的公司主要客户为政府部门、国有企事业单位，标的公司管理层根据其主要客户的性质和历史应收账款回款情况，制订了标的公司 3至 4年期和 4至 5年期坏账准备计提比例。
虽然标的公司的应收账款账龄主要集中在0至 2年期内，其主要客户回款信用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理，则可能导致 3至 4年期和 4至 5年期应收账款坏账准备计提金额偏离同行业水平，还可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生不利影响。
2、应收账款计提比例变动对标的公司报告期内净利润影响较大的风险
虽然标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失，但对应收款项坏账准备计提比例的变动对标的公司报告期内净利润具有较大影响，提醒投资者关注应收账款坏账准备计提比例的变化对标的公司净利润的影响。
（七）工程结算的风险
客户或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公司则根据依据《企业会计准则第 15号——建造合同》相关规定，根据已累计实际发生的成本占预计总成本的比例确认完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，待实际与客户结算时，将应结算金额自存货-工程结算转至应收账款，收到客户回款后，冲减应收账款。因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，形成已完工未结算款的工程施工余额（即尚未结转应收账款部分）。
由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间的差异，公司存在存货-工程结算中部分尚未完成竣工验收的合同毛利得不到客户或者总承包方确认的风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（八）关联交易风险
报告期内标的公司关联金额较大，主要由于标的公司控股股东中电信息对外承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程序承做其中部分智慧城市子项目的业务造成的。截至本回复出具之日，标的公司与中电信息之间的工程项目已基本竣工，处于验收阶段。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第九节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次交易将依法进行，履行相关的国资审批程序，并由交易双方履行相关的董事会、股东大会审议、备案或核准程序。本预案在提交公司董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有证券期货业务资格的会计师事
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司将报告书提交董事会、股东大会审议，独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
（一）本次交易前关联方资金、资产占用情况
1、本次交易前，上市公司关联方资金、资产占用情况
根据2017年3月22日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2017SZA20256号）报告，本次交易前，上市公司除与其下属单位存在非经营性往来外，不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
2、本次交易前，桑达设备关联方资金、资产占用情况
本次交易前，桑达设备不存在资金、资产被关联方占用的情形。
（二）本次交易后关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
二、交易完成前后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司除为控股子公司及其下属单位提供担保外，不存在为实际控制人及其关联方提供担保情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中电信息，实际控制人仍为中国电子。
本次交易标的桑达设备 2015年 4月与中国银行股份有限公司上步支行签署
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的《最高额保证合同》（2015圳中银上高保字第000033102），为中电信息与中国银行股份有限公司上步支行签署的《授信额度协议》（2015圳中银上额协字第0000331）提供连带责任保证，保证的担保范围为不超过 2,500.00万元，保证期间为对应的债务履行期限届满之日后两年止。根据2017年8月21日在中国人民银行征信中心查询所得的企业信用报告显示，桑达设备所担保主业务余额为零。
待保证期届满后，上述关联担保事项得以解除。
除上述情况外，上市公司不存在因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的其他情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
在本次交易前最近12个月内，上市公司不存在购买、出售资产情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，深桑达对本次交易停牌之日前六个月（2016年8月24日至2017年2月24日），深桑达及其董事、监事、高级管理人员、交易对方和交易标的以及其各自的董事、监事、高级管理人员、为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母及年满18周岁子女）买卖深桑达股票的情况进行了核查，具体如下：
（一）自查期间，相关机构或人员买深桑达股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，相关人员买卖深桑达股票的情况如下：
1、桑达设备董事袁欣在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||核查期间交易情况|||截至目前的|
|姓名|||||
||交易时间|交易内容|交易价格（元/股）|持股数（股）|
|袁欣|2016.10.13|卖出32,800股|15.64|0|

2、桑达设备董事袁欣之配偶毛娟娟在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核查期间交易情况||||截至目前的持|
|姓名||||||
||交易时间||交易内容|交易价格（元/股）|股数（股）|
||2016.10.11||卖出1,100股|15.68||
||2016.12.13|买入1,000股||14.18||
|毛娟娟|2017.01.06|卖出1,000股||17.36|0|
||2017.01.16|买入1,000股||14.34||
||2017.02.10|卖出1,000股||15.28||

3、独立财务顾问之民生证券在核查期间买卖深桑达股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核查期间交易情况|||截至目前的持股数（股）||
|姓名||||||
||交易时间|交易内容|交易价格（元/股）|||
|民生证券|2017.01.17|卖出15,200股|14.66||3,218,740|

4、其他知悉本次交易内幕信息的自然人：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核查期间交易情况||||截至目前的|
|姓名||||||
||交易时间||交易内容|交易价格（元/股）|持股数|
||2017.02.10|买入1,800股||15.39||

除上述情况外，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖深桑达股票的情形。
（二）相关股票买卖人员出具的声明和承诺
针对前述买卖深桑达股票事宜，袁欣、毛娟娟、谢铭作出书面声明：本人对深桑达重组相关的情况并不了解，在深桑达于2017年2月27日停牌前，并不知悉重组事宜，本人买卖深桑达股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用深桑达重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议。本人同意自本声明出具之日至深桑达本次重组实施完成之日或深桑达宣布终止本次重组事项实施之日，不再买卖深桑达股票。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
针对前述买卖深桑达股票事宜，民生证券作出书面声明：本公司在深桑达于2017年2月27日因重大事项停牌前，并不知悉深桑达将筹划重组事宜，本公司买卖深桑达股票是基于公开信息和独立判断进行，并未利用深桑达重组的相关内幕
信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议。本公司同意自本声明出具之
日至深桑达本次重组实施完成之日或深桑达宣布终止本次重组事项实施之日，不
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
再买卖深桑达股票。
关于相关内幕知情人员及直系亲属买卖股票情况，上市公司深桑达出具书面说明：公司股票于2017年2月27日股市开市起停牌，未将该等信息散布、透露给任何地方及任何人员。上述买卖深桑达股票人员系根据公开信息和个人独立判断进行股票买卖行为；相关买卖股票时间均系在深桑达筹划本次重大事项之前，当时上述人员对本次重组的相关信息并不知情，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易的可能。上述股票交易行为与本次重组事项不存在关联关系。
五、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报计划
（一）利润分配政策
根据现行《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在兼顾投资发展需求和企业自身积累、自我发展需要的情况下，应积极推行现金分配方式，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司经营实际情况提议公司中期现金分红；
3、在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营、可持续发展及重大投资或重大现金支出计划的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%；在确保公司最低分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。
公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、具体利润分配预案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见，并提交股东大会进行审议。其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。对于年度实现盈利而公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵销其占用的资金；
6、公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化；
7、公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
8、公司应通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）充分听取独立董事以及股东特别是中小股东的意见。
（二）近三年的现金分红情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|1,164.32|2,184.12|
|703.76|5,459.15|
|844.51|6,071.29|

（三）股东回报规划
公司 2014年度股东大会决议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东
回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、规划制定的考虑因素
公司着眼于可持续发展，综合考虑公司实际战略、愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划制定的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
3、规划的具体内容
未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
（1）利润分配的方式和顺序
公司利润分配的方式主要包括本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的可分配利润的10%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（2）利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进行中期现金分红。
（3）利润分配的条件和比例
①现金分红的条件和比例
公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同时满足
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的可分配利润的10%。
A.当年度盈利。
B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
C.本公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得派发股利。
D.未出现重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
②股票股利分配的条件与比例
若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，提出并实施股票股利分配预案。
③差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑电子信息行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下:
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配方案的制定与执行
①董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
②对于年度报告期盈利但董事会提出的现金分红预案不符合公司《章程》或本规划规定的，应当在定期报告中详细披露未按规定提出分红预案的原因、对应资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
③公司应当严格执行根据《公司章程》制定和股东大会审议批准的利润分配的具体方案。公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上通过。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
⑤公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
A.是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
B.分红标准和比例是否明确和清晰；
C.相关的决策程序和机制是否完备；
D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的股东回报规划。
（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事以及公司监事会意见的基础上，制订《未来三年股东回报规划》。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
5、股东回报规划的调整
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
6、规划的解释及生效
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
因筹划重大事项，深桑达自2017年2月27日起向深交所申请股票停牌。停牌前20个交易日（2017年1月23日至2017年2月24日），公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1月23日收盘价|2017年2月24日收盘价|差额|

深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|14.81|15.71|0.90|
|1,902.14|2,000.38|98.24|
|2,177.67|2,268.60|90.93|

剔除大盘因素影响涨跌幅 0.92%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.90%
公司股价波动均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十节相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》的相关规定，公司已将本次交易的相关事项与独立董事进行了沟通，作为公司独立董事，审核了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》、与本次交易相关的议案、文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核，并发表独立意见如下：
（一）本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。公司召开本次董事会审议《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案的程序符合法律、法规的规定。
（二）本次交易涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（三）本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易各方签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。
（五）公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对本次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司、桑达设备及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（六）鉴于本次交易的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。
（七）本次交易有利于公司进一步提升公司的综合竞争力、提高公司的资产质量、增强持续盈利能力、符合公司的长远发展和和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（九）本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意公司本次交易的相关事宜，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，民生证券通过尽职调查和对《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后，发表了以下核查意见：
1、深桑达本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产的权属清晰、不存在质押、抵押等情形，资产过户以及转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响深桑达的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时，本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重组报告书出具独立财务顾问报告。
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十一节上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
周剑 王冰 洪观其
王秉科 汪军民 江小军
吴海 方泽南 徐效臣
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
深圳市桑达实业股份有限公司年 月 日