安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告
目录
注册资产评估师声明 .................................... 2评估报告摘要 .......................................... 3评估报告正文 .......................................... 5一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者................... 5二、 评估目的................................................ 13三、 评估对象和评估范围...................................... 13四、 价值类型及其定义........................................ 17五、 评估基准日.............................................. 18六、 评估依据................................................ 18七、 评估方法................................................ 23八、 评估程序实施过程和情况.................................. 39九、 评估假设................................................ 42十、 评估结论................................................ 43十一、特别事项说明............................................ 45十二、评估报告使用限制说明.................................... 49十三、评估报告日.............................................. 50评估报告附件 ......................................... 51
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测数据由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受安徽海螺水泥股份有限
公司及安徽巢东水泥股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法
规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础
法、收益法，按照必要的评估程序，对安徽巢东水泥股份有限公司拟出售的资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估
报告摘要如下：
评估目的：安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重大资产重组，北京中企华资产评估有限责任公司接受安徽海螺水泥股份有限公司及安徽巢东水泥股份有限公司的共同委托，对安徽巢东水泥股份有限公司拟出售的资产和负债进行评估，为安徽巢东水泥股份有限公司拟重大资产重组涉及的资产出售提供价值参考。
评估对象：安徽巢东水泥股份有限公司拟出售的资产及负债。
评估范围：截至评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产等，总资产账面值为 180,122.85万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面值为 76, 344.29万元；净资产账面价值 103,778.56万元。（账面值业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
评估基准日：2015年 7月 31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
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评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|21,499.77|20,785.42|-714.35|-3.32|
|非流动资产|2|158,623.07|164,907.77|6,284.70|3.96|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|181.84|263.27|81.43|44.78|
|固定资产|5|141,719.49|138,889.32|-2,830.17|-2.00|
|在建工程|6|2,089.72|2,089.72|0.00|0.00|
|无形资产|7|12,552.23|22,353.62|9,801.39|78.08|
|递延所得税资产|8|1,380.88|612.92|-767.96|-55.61|
|其他非流动资产|9|698.92|698.92|0.00|0.00|
|资产总计|10|180,122.85|185,693.19|5,570.34|3.09|
|流动负债|11|61,882.10|61,882.10|0.00|0.00|
|非流动负债|12|14,462.18|12,424.40|-2,037.78|-14.09|
|负债总计|13|76,344.29|74,306.50|-2,037.78|-2.67|
|净资产|14|103,778.56|111,386.68|7,608.12|7.33|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期自评估基准日 2015年 7月 31日至 2016年 7月 30日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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安徽巢东水泥股份有限公司
拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目
评估报告正文
安徽海螺水泥股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的安徽巢东水泥股份有限公司拟出售的资产与负债在 2015年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次评估的委托方为安徽海螺水泥股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司，被评估单位为安徽巢东水泥股份有限公司。
(一)委托方安徽海螺水泥股份有限公司概况
1.企业名称：安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）
2.住所：安徽省芜湖市文化路 39号
3.法定代表人：郭文叁
4.注册资本：529,930.2579万元
5.公司类型：股份有限公司（上市公司）
6.经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口，电子设备生产、销售、出口、进口，技术服务，煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员，水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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7.公司概况：
安徽海螺水泥股份有限公司是在中华人民共和国(“中国”)境内成立的股份有限公司，总部位于安徽芜湖。母公司为安徽海螺集团有限责任公司，最终控股公司为安徽省国有资产监督管理委员会。
海螺水泥及其子公司主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。
(二)委托方暨被评估单位安徽巢东水泥股份有限公司概况
1.企业名称：安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“巢东股份”）2.住所：巢湖市长江西路 269号
3.法定代表人：黄炳均
4.注册资本：人民币 24200万元
5.公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；非金属矿产品的开采、加工与销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；建材设计；设备制造、安装及调试；技术服务。
6.历史沿革
经安徽省人民政府皖政秘（1998）273号《关于同意设立安徽巢湖水泥（集团）股份有限公司的批复》批准，安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂、安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司、巢湖地区物资建筑材料总公司、巢湖市安得房地产开发有限责任公司及巢湖金建物资有限责任公司于 1999年 1月 25日签订《关于发起设立安徽巢湖水泥（集团）股份有限公司发起人协议》，约定以共同发起的方式设立安徽巢湖水泥（集团）股份有限公司。其中，安徽省巢湖水泥厂以其评估值为 7379.10万元的净资产认购 5024.20万股；东关水泥厂以其评估值为 8444.09万元的净资产认购 5749.30万股；安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司以其评估值为 1691.38万元的净资产认购
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1151.61万股；巢湖地区物资建筑材料总公司及巢湖市安得房地产开发有限责任公司各以现金 50万元认购 34.04万股；巢湖金建物资有限责任公司以现金 10万元认购 6.81万股。
1999年 2月 27日，安徽华安会计师事务所出具皖华安内验字
[1999]006号《验字报告》，确认截至 1999年 2月 26日，安徽巢湖
水泥（集团）股份有限公司已经收到股东缴纳的出资 176,245,700元，其中股本 12000万元，资本公积 5624.57万元。
1999年 4月 16日，安徽巢湖水泥（集团）股份有限公司在安徽省工商行政管理局登记设立，并取得注册号为 25992271-0号的《企业法人营业执照》。巢东股份设立时的注册资本为 1.2亿元，股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股份额（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|安徽省巢湖水泥厂|5024.20|41.87|净资产|
|2|东关水泥厂|5749.30|47.91|资产|
|3|安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司|1151.61|9.60|净资产|
|4|巢湖地区物资建筑材料总公司|34.04|0.28|货币|
|5|巢湖市安得房地产开发有限责任公司|34.04|0.28|货币|
|6|巢湖金建物资有限责任公司|6.81|0.06|货币|
|合计||12000|100||

经 1999年临时股东大会同意，安徽巢湖水泥（集团）股份有限公司更名为安徽巢东水泥股份有限公司。
经安徽省人民政府皖政秘（1999）228号《关于组建安徽巢东水泥集团有限责任公司有关问题的批复》批准，安徽省巢湖水泥厂与东关水泥厂于1999年11月8日合并为安徽巢东水泥集团有限责任公司（以下简称为“巢东集团”）。巢东股份的股本结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股份额（万股）|持股比例（%）|
|1|巢东集团|10773.50|89.78|
|2|安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司|1151.61|9.60|
|3|巢湖地区物资建筑材料总公司|34.04|0.28|
|4|巢湖市安得房地产开发有限责任公司|34.04|0.28|
|5|巢湖金建物资有限责任公司|6.81|0.06|
|合计||12000|100|

根据安徽省人民政府秘函（2000）102号《关于同意安徽巢东水
泥股份有限公司增资扩股的批复》及中国证监会证监发行字
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[2000]150号《关于核准安徽巢东水泥股份有限公司公开发行股票的通知》，巢东股份于 2000年公开发行 8000万股股份，并于 2000年
12月 8日在上海证券交易所上市。
2000年11月23日，深圳中天会计师事务所出具股验报字[2000]第 0036号《验资报告》，确认截至 2000年 11月 23日，巢东股份已收到募集资金 408,000,000元，扣除与发行有关的费用 16,758,000
元，实际增加投入资产 391,242,000元，其中计入股本 8000万元，计入资本公积 311,242,000元。
本次公开发行后，巢东股份的股本总额变更为 2亿元，股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东类型|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|1|未上市流通股|12000|60|
|2|上市流通股|8000|40|
|合计||20000|100|

2003年 3月，巢东股份原发起人安徽省巢湖市富煌轻型建材有限责任公司将其持有巢东股份的 1151.61万股股票转让给巢东集团。
本次转让后，巢东集团持有的股票数量增加至 11925.11万股。
2005年 12月，安徽省巢湖市中级人民法院裁定，巢湖皖维金泉实业有限公司将其持有的巢东股份 134,600股股票拍卖给巢东集团，以抵偿其对巢东集团的债务。巢东集团持有的股票数量增加至
11938.57万股。
2007年 6月，根据巢东集团与昌兴矿业投资有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司签订的《股份转让协议》并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]457号《关于安徽巢东水泥股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》、商务部商资批[2006]2408号《商务部关于同意外资并购安徽巢东水泥股份有限公司的批复》及中国证监会证监公司字[2007]67号《关于核准昌兴矿业投资有限公司公告
安徽巢东水泥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》的批准，巢东集团将其持有巢东股份的 8000万股股票转让给昌
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兴矿业投资有限公司，将 3938,57万股股票转让给安徽海螺水泥股份有限公司。
本次股份转让后，昌兴矿业投资有限公司持有巢东股份40%的股票，成为巢东股份第一大股东。
经巢东股份 2007年第一次临时股东大会审议通过，并经商务部商资批[2007]1163号《商务部关于同意安徽巢东水泥股份有限公司
股权变更的批复》批准，巢东股份实施股权分置改革，以流通股 8000万股为基数，以资本公积金向 2007年 7月 16日登记在册的全体流通股股东转增股本 4200万股。
本次资本公积金转增股本已经安徽正信会计师事务所出具的皖
正信验字（2008）099号《验资报告》验证确认。
本次股权分置改革后，巢东股份的注册资本变更为 24200万元，其中昌兴矿业投资有限公司持有 8000万股股票，持股比例为33.06%，为巢东股份第一大股东。
2015年 3月，昌兴矿业投资有限公司与安徽新力投资集团有限公司签订《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，将其持有的 3630万股股票（约占巢东股份公司股份总数的15%）转让给
安徽新力投资集团有限公司。
2015年 6月，昌兴矿业投资有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司、张敬红分别签订《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，将其持有的 2662万股股票（约占巢东股份公司股份总数的11%）转让给安徽新力投资集团有限公司，1708万股股票（约占巢东股份公司股份总数的7.06%）转让给张敬红。
截至评估基准日 2015年 7月 31日，持有巢东股份5%以上股份的股东如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|安徽新力投资集团有限公司|41,967,094|17.34|
|2|安徽海螺水泥股份有限公司|39,385,700|16.28|
|3|华泰证券(上海)资产管理有限公司|26,620,000|11.00|

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|4|张敬红|17,080,000|7.06|

7.公司产权和经营管理结构
安徽巢东水泥股份有限公司营业范围为水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；非金属矿产品的开采、加工与销售；
经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；建材涉及；设备制造、安装及调试；技术服务。截至评估基准日，巢东股份下属 1家长期投资单位。
组织结构图如下：
长期股权投资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|
|1|安徽巢东矿业高新材料有限责任公司|2003-01-06|100%|

8.经会计师模拟，被评估单位拟出售的资产近两年一期的财务、
经营状况
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被评估单位拟出售的资产近两年一期模拟财务状况如下表：
安徽巢东水泥股份有限公司模拟财务状况
金额单位：人民币元
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|资产|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|105,248,667.49|124,546,326.12|112,080,049.58|
|应收票据|135,579,408.01|20,195,840.68|5,720,169.56|
|应收账款|3,824,334.99|4,623,435.86|3,701,386.54|
|预付款项|12,932,971.87|2,120,379.98|2,124,898.84|
|其他应收款|13,752,006.33|11,067,743.80|9,819,888.39|
|存货|54,237,589.46|90,078,289.14|74,412,118.06|
|其他流动资产||4,116,698.46|7,139,217.89|
|流动资产合计|325,574,978.15|256,748,714.04|214,997,728.86|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|1,910,991.98|1,852,492.22|1,818,367.36|
|固定资产|1,481,676,743.12|1,479,695,931.68|1,417,194,915.37|
|在建工程|102,888,869.32|12,519,451.40|20,897,232.80|
|无形资产|131,152,753.63|127,596,646.15|125,522,250.12|
|递延所得税资产|16,706,917.74|17,920,707.17|13,808,775.01|
|其他非流动资产||4,908,239.37|6,989,192.11|
|非流动资产合计|1,734,336,275.79|1,644,493,467.99|1,586,230,732.77|
|资产总计|2,059,911,253.94|1,901,242,182.03|1,801,228,461.63|

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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年7月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|170,000,000.00|90,000,000.00|110,000,000.00|
|应付票据||30,000,000.00||
|应付账款|111,128,688.68|175,716,144.43|163,212,086.38|
|预收款项|37,458,175.31|27,642,416.05|25,986,687.33|
|应付职工薪酬|17,378,555.76|19,119,467.01|3,963,937.76|
|应交税费|21,107,924.88|27,644,364.96|24,213,612.80|
|应付利息|1,563,833.34|798,737.51|2,825,551.25|
|其他应付款|31,298,326.12|35,940,717.60|28,880,338.76|

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|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|300,000,000.00|151,000,000.00|253,000,000.00|
|其他流动负债|907,027.82|4,262,695.11|6,738,833.30|
|流动负债合计|690,842,531.91|562,124,542.67|618,821,047.58|
|非流动负债：||||
|长期借款|351,000,000.00|230,000,000.00|122,000,000.00|
|预计负债|||106,349.20|
|递延收益|20,906,918.43|23,141,220.15|22,515,463.27|
|非流动负债合计|371,906,918.43|253,141,220.15|144,621,812.47|
|负债合计|1,062,749,450.34|815,265,762.82|763,442,860.05|
|所有者权益：||||
|归属于拟出售业务所有者权益|997,161,803.60|1,085,976,419.21|1,037,785,601.58|
|所有者权益合计|997,161,803.60|1,085,976,419.21|1,037,785,601.58|
|负债和所有者权益总计|2,059,911,253.94|1,901,242,182.03|1,801,228,461.63|

被评估单位拟出售的资产近两年一期模拟经营状况如下表：
安徽巢东水泥股份有限公司模拟经营状况
金额单位：人民币元
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|项目名称|2013年|2014年|2015年1-7月|
|一、营业总收入|1,177,638,713.91|1,222,277,749.84|498,964,145.04|
|其中：营业收入|1,177,638,713.91|1,222,277,749.84|498,964,145.04|
|其中：主营业务收入|1,167,658,345.63|1,216,407,738.18|494,703,540.73|
|其他业务收入|9,980,368.28|5,870,011.66|4,260,604.31|
|二、营业总成本|1,058,405,579.45|1,017,164,165.80|482,090,142.53|
|其中：营业成本|874,670,576.15|840,384,168.00|409,153,702.49|
|其中：主营业务成本|867,014,360.99|837,263,470.55|406,393,718.23|
|其他业务成本|7,656,215.16|3,120,697.45|2,759,984.26|
|营业税金及附加|7,167,991.46|7,477,534.06|2,650,210.97|
|销售费用|30,770,907.90|32,849,938.34|16,236,761.56|
|管理费用|97,236,546.93|102,647,108.79|38,149,991.67|
|财务费用|48,559,557.01|33,805,416.61|15,899,475.84|
|资产减值损失|7,720,008.80|43,843,652.17|32,681,405.27|
|投资收益|3,254,277.98|||
|三、营业利润|114,767,403.64|161,269,931.87|-15,807,402.76|
|加：营业外收入|42,028,669.76|4,388,084.60|1,163,506.88|
|减：营业外支出|582,145.15|2,122,249.12|608,506.26|

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|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额|156,213,928.25|163,535,767.35|-15,252,402.14|
|减：所得税费用|27,326,894.74|58,017,401.74|4,111,932.16|
|五、净利润|128,887,033.51|105,518,365.61|-19,364,334.30|

以上2013年度、2014年及2015年1-7月财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为审计师根据巢东股份拟出售的资产情况进行模拟后得到的数据。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者，本评估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重大资产重组，北京中企华资产评估有限责任公司接受安徽海螺水泥股份有限公司及安徽巢东水
泥股份有限公司的共同委托，对安徽巢东水泥股份有限公司拟出售的资产和负债进行评估，为安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组涉及的资产出售提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是安徽巢东水泥股份有限公司拟出售的资产及负债。
(二)评估范围
截至评估基准日，评估范围内的资产包括括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产等，总资产账面值为 180,122.85万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面值为 76,344.29万元；净资产账面价值 103,778.56万元。
具体如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|流动资产|1|21,499.77|

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||||
|-|-|-|
|非流动资产|2|158,623.07|
|其中：长期股权投资|3|0.00|
|投资性房地产|4|181.84|
|固定资产|5|141,719.49|
|在建工程|6|2,089.72|
|无形资产|7|12,552.23|
|递延所得税资产|8|1,380.88|
|其他非流动资产|9|698.92|
|资产总计|10|180,122.85|
|流动负债|11|61,882.10|
|非流动负债|12|14,462.18|
|负债总计|13|76,344.29|
|净资产|14|103,778.56|

评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货：为原材料、库存商品、在产品和低值易耗品，分布在安徽巢东水泥股份有限公司的仓库内。
2.长期股权投资：共 1项，具体投资情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资成本|投资比例|
|1|安徽巢东矿业高新材料有限责任公司|2003-01-06|30,000,000.00|100%|

3.投资性房地产：纳入本次评估范围的投资性房地产为位于合肥市淮河路新时代广场 E座37#51#，房地产权证号为房地权合产字第 064690号，建筑面积 175.51平方米。
4.房屋建筑物：纳入评估范围的房屋建筑物类资产分布在安徽巢东水泥股份有限公司海昌分公司（简称为“海昌分公司”）、安徽巢东水泥股份有限公司巢湖水泥厂（简称为“巢湖水泥厂”）、安徽巢东水泥股份有限公司东关水泥厂（简称为“东关水泥厂”）。其中：巢湖水泥厂和东关水泥厂建厂时间较早，房屋购建时间为 1966年至 2004年之间，海昌分公司的房屋建筑物主要建成于 2008年至 2014年之间。房屋建(构)筑物主要涉及以下结构：框架结构、砖混结构、
钢混结构。房屋建建筑物以生产性房屋为主，其主要生产房屋有水泥
北京中企华资产评估有限责任公司 14
包装系统厂房、煤粉制备厂房、生料粉磨系统厂房、生料均化库、预热器钢结构厂房、熟料冷却系统厂房、熟料库、水泥粉磨房、余热发电汽轮机发电机房等。主要构筑物有皮带廊、桥梁、公路、挡石墙、铁路、溜槽等；其它非生产单位的建筑物主要有办公楼、综合楼、厂区宿舍楼等。外购的住宅及商铺分布于肥东新区、马鞍山市、巢湖市区、上海市、无为县。
5.构筑物：主要包括道路、场地、皮带廊、桥梁、公路、挡石墙、隧道、铁路、码头等。
6.管道及沟槽：主要为排水沟、电缆沟等，主要材质为毛石、砖混等。
7.设备类：
(1)机器设备：共计 3625项，主要是用于水泥、熟料生产的机器设备及其配套设施。包括回转窑、原料立磨机、篦冷机、辊压机、选粉机、余热发电系统等生产设备，安徽巢东水泥股份有限公司的设备类资产工艺系统性相对较强，工艺布局相对集中。根据企业目前的建设情况，按厂区分成安徽巢东水泥股份有限公司海昌分公司、安徽巢东水泥股份有限公司巢湖水泥厂、安徽巢东水泥股份有限公司东关水泥厂三个分公司，按生产工艺分为矿石破碎设备、皮带输送设备、矿山运输设备、熟料生产线设备、水泥生产线设备、变配电设备、余热发电设备、码头装卸设备、仪器仪表设备等。
企业建有完善设备管理、维修及保养制度。设备定期检测、定期修理。
(2)电子设备：共计 816项，主要为各类电脑、打印机、空调等办公设备。
(3)车辆：共计 77项，主要包括矿用自卸车、装载机、客车、商务车、小货车和小轿车等。
8.纳入评估范围的在建工程分为土建工程及设备安装工程，其中土建工程 4项，设备安装工程 6项。
北京中企华资产评估有限责任公司 15
土建工程主要包括零星工程项目、节能减排工程一线低氮技改项目、东关水泥厂廊道工程项目、海昌三线建筑工程等工程项目。其中东关水泥厂廊道工程项目主要指东关水泥厂建设的由矿山到生产厂
区廊道，由于原生产线设计工艺落后，石灰石矿山不能满足生产要求厂故停止廊道工程的建设。工程现场基本荒废。
设备安装主要为节能减排工程三线脱硝项目、骨料筛分技改工程项目、一线电收尘电控系统技改项目、一线电收尘电控系统技改项目等。
9.土地使用权：纳入本次评估范围的安徽巢东水泥股份有限公司的8宗土地使用权，已办理土地使用权证，证载权利人为安徽巢东水泥股份有限公司，土地用途均为工业用地，总面积为1,332,101.88平方米，土地性质均为出让。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|终止日期|用地性质|土地用途|准用年限|证载面积(m2)|
|1|巢国用2007第00278号|含山县林头镇东关社区|2057-02|出让|工业|50|287,184.94|
|2|含国用2003第0169号|太湖山林场、铜闸镇下马行政村|2053-04|出让|工业|50|15,700.00|
|3|巢国用2013第0624号|银屏镇白牡山、爱国村|2062-09|出让|工业|50|356,034.00|
|4|巢国用2013第02480号|银屏镇箕山村威力大道以东、裕溪河以南|2063-08|出让|工业|50|61,598.00|
|5|巢居国用2008第001651号|银屏镇白牡山、爱国村村委|2058-06|出让|工业|50|165,791.00|
|6|巢国用2007第00277号|巢湖市长江西路南侧|2057-02|出让|工业|50|381,205.80|
|7|巢国用2009第00451号|环城伍贾村|2057-06|出让|工业|50|58,461.59|
|8|巢国用2009第00452号|环城伍贾村|2057-06|出让|工业|50|6,126.55|
|合计|||||||1,332,101.88|

10.矿业权
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截至评估基准日，纳入本次评估范围的安徽巢东水泥股份有限公司名下共有 2项采矿权，均为水泥用石灰岩矿山，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|勘查（采矿）许可证编号|取得方式|有效期限|开采方式|矿种|矿区面积|核定（批准）生产规模|
|1|巢湖市柴火山石灰石矿南采区|C3400002010127120099788|出让|2011/4/26~2018/9/1|露天|水泥用石灰岩|0.2441平方公里|15万吨/年|
|2|巢湖市居巢区芦塘矿区水泥用石灰岩矿|C3400002010127120099789|出让|2011/2/22~2035/8/12|露天|水泥用石灰岩|1.3737平房公里|197万吨/年|

注：巢湖市居巢区芦塘矿区水泥用石灰岩矿目前采矿许可证证载生产能力为197万吨，2013年经安徽省经信委核定生产能力为780万吨，目前矿山正在办理产能变更事宜。
11.其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产主要为安徽巢东水泥股份有限公司拥有的商标权。企业申报的账面未做记录。
截至评估基准日，安徽巢东水泥股份有限公司拥有 2件境内注册商标。无形资产清单如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册证号|使用商品|商品类别|注册有效期|商标图像|
|1|巢湖|第219647号|水泥|第19类|2015/01/30~2025/01/29||
|2|东关|第206889号|水泥|第19类|2004/4/15~2014/04/14||

评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于 2015年 10月 23日出具会审字[2015]3323号审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 7月 31日。
由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。本次评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1．安徽海螺水泥股份有限公司及安徽巢东水泥股份有限公司
委托函。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2．《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
5．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 18
6．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权
[2006]306号）；
7．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
8．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
9．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
11．《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第六十二号，2007年 10月 1日实施）；
12．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
13．《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税(2013)106号)；
14．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
15．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)；
16．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
17．《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76号)；
18．《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十
届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
19．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
20．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
21．《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
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22．《中华人民共和国矿产资源法》(1996年 8月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
23．《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(国务院令第 152号)；
24．《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
25．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30
日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
26．《中华人民共和国商标法》（2013年 8月 30日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第三次修正）；
27．《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 358号公布 2014年 4月 29日中华人民共和国国务院令第
651号修订）；
28．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20
号）；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）;
4.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
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13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
16.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244
号）;
17.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评
估报告披露》中评协〔2015〕67号；
18.其他准则。
(四)权属依据
1．企业营业执照；
2．房屋所有权证；
3．土地使用权证；
4．机动车行驶证；
5．采矿许可证；
6．商标注册证；
7．其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1．《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格[2002]10号文）；
2．国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
3．国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980号）；
4．国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283)；
5．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 21
6．评估基准日银行存贷款基准利率；
7．《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第 678号)；
8．《安徽省建筑工程消耗量定额》（2005年版）；
9．《安徽省建筑装饰装修工程消耗量定额》（2005年版）；
10．《安徽省建筑安装工程费用定额》（2005年版）；
11．《机电产品报价手册》（2015年）；
12．《UDC联合商情》（2015年）；
13．企业提供的相关工程预决算资料；
14．企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
15．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
16．被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
17．评估基准日银行存贷款基准利率；
18．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
19．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
20． wind资讯金融终端；
21．企业与相关单位签订的销售合同及材料购买合同；
22．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
23．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.华普天健事务所(特殊普通合伙)于 2015年 10月 23日出具的会审字[2015]3323号审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
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七、评估方法
由于巢东股份拟出售的资产及负债包括公司水泥版块资产及长
期股权投资，上述拟出售的资产具备独立的运营获利能力，会计师针对巢东股份拟出售的资产模拟了 2013年至 2015年 7月的财务报表，本次评估也将上述拟出售的资产视同为一个整体，以企业价值类型进行评估测算。
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市
场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于水泥行业区域性很强的特性，目前各水泥生产企业经营情况相差较大，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
I、资产基础法
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在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。
(1)货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值。
(2)对于应收款项(应收票据、应收账款、其他应收款)在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。
(3)对于预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款
项，以核实后的账面价值作为评估值。
(4)关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、库存商品、在产品和低值易耗品。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。
①原材料采用实际成本核算，包括购置价、运杂费、损耗、验
收整理入库费及其他合理费用，原材料采用市场法评估。对于部分闲置的原材料，本次评估采用可变现价值确认其评估值。
②对于库存商品，采用市场法评估，对于正常销售的库存商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和部分的税后净利润确定评估值。
③对于在产品，评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的生产工艺、生产流程；库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息；
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以及在产品的价值构成等。经核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，本次评估按核实后的账面价值确定其评估值。
④对于低值易耗品，评估人员对低值易耗品进行了盘点，企业提供的存货申报表数量与核实结果基本相符，低值易耗品保管良好。账面值主要由材料购置费、运杂费等构成。评估时以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场价，考虑合理运输费用及合理损耗后计算确定评估值。
(5)其它流动资产，为企业预缴的所得税。评估人员核实了其账务记录及付款凭证，以核实后的价值确认评估值。
2．长期股权投资
对于长期股权投资评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上予以评估。
对于控股的长期股权投资评估采用整体评估的方法对被投资单
位进行评估，并按评估后的股东全部权益乘以股权比例确定评估值。
由于安徽巢东矿业高新材料有限责任公司近年来未有经营业务，长年亏损，净现金流为负，公司资产长期闲置，原有土地使用权证号为明光国用(2004)字第 12072207016号的土地使用权已被明光市国
土资源局无偿收回，管理层对于公司未来经营方向无具体规划，公司未来能否持续经营存在不确定性。
2014年 2月，安徽巢东水泥股份有限公司与安徽天盛地矿科技有限公司签订关于安徽巢东矿业高新材料有限责任公司之《股权转让意向协议》，将安徽巢东矿业高新材料有限责任公司100%的股权转
让给安徽天盛地矿科技有限公司，该协议签订后至今未能实际履行，且该协议签订后发生的安徽巢东矿业高新材料有限责任公司土地使
用权被明光市国土资源局无偿收回等影响交易的事项，该交易能否履行，何时履行仍存在较大的不确定性，故本次评估不考虑该交易事项对安徽巢东矿业高新材料有限责任公司评估价值的影响。
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综上，本次评估对安徽巢东矿业高新材料有限责任公司采用资产基础法进行评估。
3．投资性房地产
根据委托评估目的，针对委估的房产的资产特征，结合评估人
员收集掌握的相关可靠的评估依据，本次采用市场法评估。具体的
评估方法详见房屋建筑物评估说明。
4．房屋建（构）筑物
根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，对于自建房屋建（构）筑物采用成本法进行评估，对于管道沟槽采用成本法评估。对于外购的住宅及商铺采用市场法确定其市场价值。对于部分待报废的房屋建筑物，本次评估采用可变现价值确认其评估值。
A.成本法
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
(1).重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1)建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
2)前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
3)资金成本
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资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造
价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
(2).综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物及管道沟槽经济
耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物及管道沟槽历年更新改造情况、维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3).评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
B.市场法
市场法是将待估房地产与在评估基准日较近时期内发生的同类
房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。经评估人员市场调查，收集房地产所在地商品房售价的基础资料，主要选取与委估房产毗邻，结构、用途相同，交易时点相近，交易情况相同的房地产作为可比实例，并进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×(正常交易情况/参照物交易情况)×（待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值）×（待
北京中企华资产评估有限责任公司 27
估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值）×（待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数）。
5．设备类资产
根据委托评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法，部分设备采用二手市场价进行评估。对于部分长期闲置且无法再使用的设备，采用可变现价值进行评估。
A.成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
(1).重置全价的确定
1)机器设备中对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前
期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可
抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
①购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要依据《机电产品报价手册》（2015年）和设备最新市场
成交价格予以确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对于运杂费率则参照设备生产厂家与安装地的距离来综合确定，运杂费计算公式如下：
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运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装工程费
由于主要大型的设备基础都已在房屋建（构）筑物中核算，故设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑。其他安装工程费，主要包括人工费、机械费等则根据相应的行业、国家或地方政府规定的定额计取。
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
2)对车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，财税[2013]106
号《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
3)对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对
北京中企华资产评估有限责任公司 29
于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
(2).综合成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×
100%
②对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的小、微型客车、大型轿车以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里
程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于生产用的的矿用自卸汽车、加油车等专项作业车辆则以使用年限确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年
限)×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于非营运的中型客车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年
限)×100%
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行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里
程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3).评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
B.对于部分车辆，采用市场法评估。
评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
地域因素修正：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。
6．在建工程
根据委托评估目的，结合评估对象实际情况，本次在建工程采
用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在
建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建工程项目，根据其在建工程申
报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含
资金成本，则加计资金成本后确定评估价值。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2，其
中：
(1).利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
(2).工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额
合理确定；
北京中企华资产评估有限责任公司 31
(3).若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成
本。
对于东关水泥厂廊道工程，主要指东关水泥厂建设的由矿山到
生产厂区廊道，由于原生产线设计工艺落后，石灰石矿山不能满足
生产要求厂故停止廊道工程的建设。工程现场基本荒废。无可回收
价值，本次对东关水泥厂廊道工程评估为0。
7．无形资产-土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。
(1)市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异
同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
(2)运用市场法评估土地使用权包括以下几个步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
(3)市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
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区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影
响。
8．无形资产-矿业权
截至评估基准日，位于巢湖市柴火山石灰石矿南采区的石灰石矿山因政府环巢湖统一规划和环保治理要求，已于 2012年 12月被政府要求停止开采，且矿山安全生产许可证在 2014年 5月 31日到期后，安监部门不予办理延期。安徽巢东水泥股份有限公司就上述事项作出说明并盖章确认。因此我们对巢湖市柴火山石灰石矿南采区的水泥用石灰岩矿采矿权价值按账面价值予以确认。
巢湖市居巢区芦塘矿区水泥用石灰岩矿采矿权价值由北京中企
华资产评估有限责任公司评估，并单独出具采矿权评估报告，本资产评估报告中对应的评估值引用了采矿权评估报告的结论，具体概况如下：
评估对象：巢湖市居巢区芦塘矿区水泥用石灰岩矿采矿权。
评估目的：因安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重大资产重组，需对涉及的巢湖市居巢区芦塘矿区水泥用石灰岩矿采矿权价值进行评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供“巢湖市居巢区芦塘矿区水泥用石灰岩矿采矿权”在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2015年 7月 31日。
评估方法：折现现金流量法。
评估主要参数：采矿权范围内截止 2015年 7月 31日本项目评估利用可采储量 14922.49万吨。生产能力 698.00万吨/年，评估取矿山服务年限为 21.38年。原矿不含税销售价格为 20.00元/吨，年销售收入 13960.00万元。固定资产投资原值 15621.73万元，净值 10590.40万元，无形资产－土地使用权价格 103.68万元。单位总成本费用 14.57元/吨，单位经营成本 12.54元/吨。折现率8.65%。
评估结论：经评估人员调查、搜集资料及对当地市场进行分析，
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按照采矿权评估的原则和程序，选取恰当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定巢湖市居巢区芦塘矿区水泥用石灰岩矿采矿权评估价值为 2,715.16万元，大写人民币贰仟柒佰壹拾伍万壹仟陆佰元整。
特别事项说明：
因当地建材用石灰石(粒度 20mm左右)价格比水泥用石灰石高，未来企业有可能进行深加工后再销售，从而对石灰石价格产生影响。
本次评估产品方案对应于企业水泥厂用石灰石(粒度≤75mm)，且产能与配套水泥厂用量相同，未考虑企业未来改变石灰石用途所产生的影响。提请本评估报告使用者注意。
评估有关事项说明：
评估结论使用有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。超过一年此评估结论无效，需重新进行评估。
详见中企华矿评报字[2015]第 018号评估报告。
9．其他无形资产
对纳入本次评估范围的商标权评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。对于商标而言,由于商标具有专有性、独占性的特征。因此，企业不会轻易转让自己的商标，这就造成了商标交易市场的不活跃,即对于一件商标评估而言，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
采用成本法对商标进行评估，是把现时情况下重建被评估商标所需支付的成本作为该商标的价值。由于商标在成本投入与未来产出之间缺乏明确的对应关系，因此对在用的商标难以采用成本法对其进行评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现
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率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的商标适宜采用收益法进行评估。由于本次评估范围内在用的两件商标在产品中组合使用，难以区分各自贡献的价值，因此对在用的两件商标合并评估。
基于商标作为企业的一项重要的资产，是企业产品、技术、服务、经营管理等方面的综合反映，它的价值取决于它能为企业创造的经济效益。根据资产评估中的贡献理论，我们可以采用适当方法估算确定商标对全部收益流的贡献率，并进而确定商标对收益流的贡献，再选取恰当的折现率，将商标对收益流的贡献折为现值，以此作为商标的评估价值。运用该种方法一般分为如下四个步骤：
(1).确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内商标应用所产生的销售收入；
(2).分析确定商标对销售收入的提成率，以确定商标对现金流的贡献；
(3).采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益流的风险因素和资金时间价值等因素；
(4).将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标的评估价值。
收入分成法计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
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10．递延所得税资产
对于其中因往来款坏账准备、未支付工资及未实现销售毛利所形成的坏账准备而计提的递延所得税资产，本次评估以核实调整后的评估风险损失可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算结果确认为递
延所得税资产评估值。对于其中因存货跌价准备及在建工程减值准备而计提的递延所得税资产，由于本次评估已对存货及在建工程在评估基准日时的市场价值进行评估，其对应的递延所得税资产评估为零。
11．其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为被评估单位按照合同规定预付的工
程款、设备款等。评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他非流动资产进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的其他非流动资产，以核实后的账面价值作为评估值。
12．负债
关于负债中短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、预计负债和其他非流动负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值
或根据其实际应承担的负债确定评估值。
II、收益法
本次采用收益法对安徽巢东水泥股份有限公司拟出售的资产及
负债进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值及长期股权投资价值，减去有息债务得出净资产价值。
1.评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
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净资产价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
3.预测期的确定
根据巢东股份的实际状况及企业经营规模，预计巢东股份在未来几年公司业绩会比较稳定，本次预测期选择为 2015年 8月至 2020年 12月，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。
4.收益期的确定
根据对巢东股份所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑巢东股份历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
10.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估的非经营性资产价值主要是其他应收款中的内部往来款、工程保证金等；投资性房地产；巢湖水泥厂及东关水泥厂闲置及待报废资产;其它流动资产；其它非流动资产；
应付账款中的工程款、设备款；其他应付款中的工程款及工程保证金；
其他流动负债；其他非流动负债。本次评估对应付账款、其他应收款、其他应付款、其它流动资产、其它非流动资产、其他流动负债及其他非流动负债以成本法确认为评估值；对投资性房地产采用市场法确认为评估值；对闲置及待报废资产采用成本法或市场法确认为评估值。
11.长期股权投资价值的确定
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对于控股的长期股权投资评估采用整体评估的方法对被投资单
位进行评估，并按评估后的股东全部权益乘以股权比例确定评估值。
整体评估过程中，由于安徽巢东矿业高新材料有限责任公司近年来未有经营业务，净现金流为负，管理层无法合理预测以后年度的经营数据，故本次评估对安徽巢东矿业高新材料有限责任公司采用资产基础法进行评估。
12.有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入的款项，被评估单位的有息债务为短期借款、应付利息、一年内到期流动负债和长期借款，对于借款以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2015年8月3日至2015年10月23日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
(一)接受委托
2015年 8月 3日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托之后，按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格、收集的资料等。
(三)资产核实及现场尽职调查
在进入现场清查前，制定了现场清查实施计划，在企业相关人员的配合下对评估范围内的资产和负债进行了全面清查。评估清查核实于 2015年 8月 4日至 2015年 8月 18日完成。清查工作结束后，完成了清查核实及现场勘察作业的工作底稿。
1.资产清查过程
(1)指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清
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单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归
属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
(3)现场实地勘察
依据资产评估明细表，对申报资产进行清点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法，对纳入清查范围的资产进行了清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和
账面数字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、其他无形资产、设备等资产产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
2.现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及
与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
北京中企华资产评估有限责任公司 40
(4)了解企业主要的业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状
况。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员根据企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(六)内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与各委托方进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.本次评估以公开市场交易为假设前提；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
5.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
9.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10.除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
11.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
12.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
13.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
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14.被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
(二)特殊假设
1.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
2.没有考虑已抵押或者将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3.安徽巢东水泥股份有限公司名下的部分房屋建筑物尚未办理出房屋所有权证，未办理房屋所有权证的房产建筑面积由安徽巢东水泥股份有限公司相关人员现场测量计算得出，并由评估人员现场核实确定，假设企业人员和评估师现场共同测量的建筑物面积与实际面积一致。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对安徽巢东水泥股份有限公司的资产及负债在2015年7月31日的市场价值进行了评估。本次评估所选用的价值类型为市场价值。
(一)收益法评估结果
截至评估基准日 2015年 7月 31日，安徽巢东水泥股份有限公司总资产账面价值为 180,122.85元，总负债账面价值为 76,344.29万元，净资产账面价值为 103,778.56万元（账面值业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。收益法评估后的净资产价值为 84,788.41万元，减值额为 18,990.15万元，减值率为18.30%。
(二)资产基础法评估结果
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截至评估基准日 2015年 7月 31日，安徽巢东水泥股份有限公司总资产账面价值为 180,122.85万元，评估价值为 185,693.19万元，增值额为 5,570.34万元，增值率为3.09%；总负债账面价值为
76,344.29万元，评估价值为 74,306.50万元，减值额为 2,037.78
万元，减值率为2.67%；净资产账面价值为 103,778.56万元（账面
值业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计），评估价值为
111,386.68万元，增值额为 7,608.12万元，增值率为7.33%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|21,499.77|20,785.42|-714.35|-3.32|
|非流动资产|2|158,623.07|164,907.77|6,284.70|3.96|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|181.84|263.27|81.43|44.78|
|固定资产|5|141,719.49|138,889.32|-2,830.17|-2.00|
|在建工程|6|2,089.72|2,089.72|0.00|0.00|
|无形资产|7|12,552.23|22,353.62|9,801.39|78.08|
|递延所得税资产|8|1,380.88|612.92|-767.96|-55.61|
|其他非流动资产|9|698.92|698.92|0.00|0.00|
|资产总计|10|180,122.85|185,693.19|5,570.34|3.09|
|流动负债|11|61,882.10|61,882.10|0.00|0.00|
|非流动负债|12|14,462.18|12,424.40|-2,037.78|-14.09|
|负债总计|13|76,344.29|74,306.50|-2,037.78|-2.67|
|净资产|14|103,778.56|111,386.68|7,608.12|7.33|

(三)评估结果分析和评估结论确定
收益法评估后的净资产价值为 84,788.41万元，资产基础法评估后的净资产价值为 111,386.68万元，两者相差 26,598.28万元，差异率为23.88%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础
法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
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象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
水泥行业属于基础原材料制造行业，下游相关行业为房地产行业和建筑行业。从需求角度分析，近年来，随着国民经济下行压力加大，受国家宏观调控、尤其是楼市政策实施的影响，房地产投资及基建投资增速持续回落，建材行业需求抑制作用非常明显。虽然安徽省各类重点工程、城市基础设施以及新农村建设等项目的实施驱动水泥市场逐步回升，但未来走势仍有不确定因素。从成本构成角度分析，水泥行业的上游相关行业为煤炭、电力等行业，煤电成本在水泥企业成本结构中的比例超过60%。水泥生产企业对煤电价格升降反应敏感，成本随其市场行情而波动，尤其是煤价的波动的影响，未来走势存在不确定因素。因此，我们认为在 2015年 7月 31日评估基准日时的市场环境下，收益法有诸多不确定性，而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了各类资产的使用价值，更符合本次资产出售的评估目的，可以较为客观的反映评估对象的价值。
根据以上评估工作，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：安徽巢东水泥股份有限公司的净资产价值评估结果为 111,386.68万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)截至评估基准日，经调查，公司下属的海昌分公司纳入评估范围的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。未办理房屋所有权证的房产建筑面积由安徽巢东水泥股份有限公司相关人员根据建筑图纸及现场测量计算得出，并经过评估人员现场核实确定。具体情况详见评估明细表。
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(二)截至评估基准日，企业账面房屋建筑物中的天峰洗耳池门面房为抵债房产，因无法取得房产原始档案资料，无法办理出房屋所
有权证。另无为县湖滨小区的住宅、马鞍山办事处和驻沪办事处都
属原巢湖厂购置的房产，后续未能办理产权过户。企业就该四处房
产的权属已作出声明，四处房产的权属归安徽巢东水泥股份有限公司所有，产权权属无争议。
(三)根据现场勘查，被评估单位下属的海昌分公司、巢湖水泥厂、东关水泥厂部分生产用房及辅助设施处于待报废状态，其中房屋建筑物 64项，账面原值 9,659,003.27元，账面净值 5,891,116.00元，已计提减值准备 4,558,881.62元；构筑物 56项，账面原值
21,052,737.22元，账面净值 13,889,566.23元，已计提减值准备
11,174,146.46元。具体详见评估明细表。
(四)根据现场勘查，被评估单位下属的巢湖水泥厂、东关水泥厂部分生产用房及辅助设施处于闲置状态，其中房屋建筑物 34项，账面原值 29,786,895.67元，账面净值 22,601,122.49元，已计提减值准备 6,014,041.31元；构筑物 72项，账面原值 78,423,353.18元，账面净值 55,096,476.70元，已计提减值准备 20,636,655.96元；管道沟槽 1项，账面原值 62,527.11元，账面净值 47,694.15元，已计提减值准备 30,766.93元。具体详见评估明细表。
(五)截至评估基准日，纳入评估范围的机器设备待报废 338项，账面原值 12,103,236.75元，账面净值 1,690,560.56元，已计提减值准备 1,395,719.27元；机器设备闲置共 1416项，账面原值
240,016,713.15元，账面净值 85,317,144.22元，已计提减值准备
31,556,908.09元；车辆闲置 36项，账面原值 5,676,889.97元，账面净值 368,324.69元，已计提减值准备 204,459.41元；电子设备闲置 403项，账面原值 4,276,747.07元，账面净值 350,109.47元，已计提减值准备 159,177.78元。具体详见评估明细表。
(六)截至评估基准日后，土地证号为巢国用(2007)第 00277号、巢国用(2009)第 00451号、巢国用(2009)第 00452号的巢湖水泥厂 3
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个地块已设定抵押权。抵押权人为中国建设银行股份有限公司巢湖市分行。
(七)截至评估基准日，巢湖水泥厂部分机器设备已在中国建设银行巢湖市分行设立抵押，具体清单详见评估申报明细表。
(八)截至评估基准日，纳入评估范围的无形资产—矿业权中，位于巢湖市柴火山石灰石矿南采区的石灰石矿山因政府环巢湖统一规
划和环保治理要求，已于 2012年 12月被政府要求停止开采，且矿山安全生产许可证在2014年5月31日到期后，安监部门不予办理延期。
安徽巢东水泥股份有限公司就上述事项作出说明并盖章确认。本次评估对该矿业权的价值按企业账面价值予以确认。
(九)评估人员对本次引用的北京中企华资产评估有限责任公司
于 2015年 8月 23日出具的中企华矿评报字[2015]第 018号“巢湖市居巢区芦塘矿区水泥用石灰岩矿采矿权”矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序、计算过程及所选用的参数进行了审验，并对采矿权价款交纳情况进行了核实，在此基础上引用了该报告的评估结论。欲了解矿业权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关矿权评估师签署的矿权评估报告书的相关内容。
(十)巢湖市居巢区芦塘矿区水泥用石灰岩矿目前采矿许可证证
载生产能力为 197万吨，2013年经安徽省经信委核定生产能力为 780万吨，目前矿山正在办理产能变更事宜。
(十一)截至评估基准日，巢东股份涉及以下诉讼情况：
||||
|-|-|-|
|序号|案件概述|进展|
|1|巢东股份起诉桦甸市吉嘉粮食贸易有限公司、安徽振华工贸股份有限公司、涡阳县金鼎商贸有限公司承兑汇票纠纷案|发回成都武侯区法院重审|
|2|巢湖市水利电力建设有限公司起诉巢东股份建设工程合同纠纷案|一审未开庭|
|3|上海三菱电梯有限公司起诉巢东股份买卖合同纠纷案|一审未开庭|
|4|黄世举等20人起诉巢东股份环境污染责任纠纷案|一审未开庭|
|5|中建材集团合肥名流水泥技术工程有限公司起诉巢东股份建设工程合同纠纷案|一审判决，已上述|
|6|中建材集团合肥名流水泥技术工程有限公司起诉巢东股份建设工程合同纠纷案|一审未开庭|
|7|北京首钢机电有限公司起诉巢东股份买卖合同纠纷案|一审未开庭|

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|-|-|-|
|序号|案件概述|进展|
|8|徐劲松起诉巢东股份工商待遇纠纷案|已开庭，调解中|
|9|杨和贵起诉巢东股份工商待遇纠纷案|已开庭，调解中|
|10|邓刚起诉巢东股份工商待遇纠纷案|已开庭，调解中|

本次评估对于上述诉讼中已经经过判决且基本明确需要支付的
款项，参考审计计提的金额在评估值中予以考虑，对于其他具体赔偿金额无法可靠计量的诉讼事项，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。涉诉最终赔偿金额应以法院判决执行的为准，评估报告使用者应考虑上述事项对评估值的影响。
(十二)华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对纳入评估范围
的安徽巢东矿业高新材料有限责任公司在评估基准日的数据做了审
计，同时出具了安徽巢东水泥股份有限公司的合并报表，并未对该子公司出具单独报表，也未单独出具审计报告。
(十三)本次评估所引用的2013年至2015年1-7月财务数据系由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)根据本次重大资产重组所涉
及的安徽巢东水泥股份有限公司拟出售的资产组合进行模拟后得到。
(十四)2015年 8月 26日，国家对人民币存贷款基准利率进行了调整。本次评估未考虑该利率调整事项对评估结果的影响。
(十五)2014年 2月，安徽巢东水泥股份有限公司与安徽天盛地矿科技有限公司签订关于安徽巢东矿业高新材料有限责任公司之《股权转让意向协议》，将安徽巢东矿业高新材料有限责任公司100%的
股权转让给安徽天盛地矿科技有限公司，该协议签订后至今未能实际履行，且该协议签订后发生安徽巢东矿业高新材料有限责任公司土地使用权被明光市国土资源局无偿收回等影响交易的事项，该交易能否履行，何时履行仍存在较大的不确定性，故本次评估未考虑该交易事项对安徽巢东矿业高新材料有限责任公司评估价值的影响。
(十六)截至评估基准日 2015年 7月 31日，安徽巢东矿业高新材料有限责任公司总资产账面价值为 644.95万元，总负债账面价值为 2,542.02万元，股东全部权益账面价值为-1,897.07万元；2015
年 1-7月，安徽巢东矿业高新材料有限责任公司营业收入为 0.00万
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元，营业成本为 0.00万元，净利润为-239.61万元（账面值业经华
普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅）。经评估测算，安徽巢东矿业高新材料有限责任公司按资产基础法评估后的价值为
-14,825,150.26元，鉴于公司未来能否持续经营无法确定，且安徽
巢东矿业高新材料有限责任公司为有限责任公司，根据《公司法》的规定，股东依法不负责公司对外债务的承担，因此本次评估就该长期股权投资价值评估为零，并将其股东巢东股份账面上对应的其他应收款也评估为零。
(十七)2015年 8月 24日，安徽巢东水泥股份有限公司召开董事会，审议通过了推举徐立新先生为公司董事长的议案。根据安徽巢东水泥股份有限公司章程总则第 8条的规定：“董事长为公司的法定代表人”，巢东股份的法定代表人也同时变更为徐立新先生。截至评估报告出具日，巢东股份关于法定代表人变更的工商变更手续仍在办理中。
(十八)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，该报告应提交国有资产监督管理部门备案，方可正式使用；
(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
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安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告（另附）；
附件三、委托方及被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、被评估单位权属证明资料；
附件五、委托方及被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。
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