华西证券有限责任公司
关于对步步高商业连锁股份有限公司
2013年非公开发行股票并上市持续督导现场检查的报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：华西证券有限责任公司|被保荐公司简称：步步高||||
|保荐代表人姓名：邹明春|联系电话：010-51662928||||
|保荐代表人姓名：黄斌|联系电话：010-51662928||||
|现场检查人员姓名：邹明春、何猛|||||
|现场检查对应期间：√上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2014年6月18日至6月19 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要管理场所；对有关文件及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、|||||

— 1—
|||
|-|-|
|复制、记录等。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录等。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司|√|

— 2—
||||
|-|-|-|
|信息披露管理制度的相关规定|||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录等。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：走访主要募集资金实施主体所在地，对相关人员进行访谈；查阅与募集资金有关文件、原始凭证、银行对账单等资料。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√（注）||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||

— 3—
|||||
|-|-|-|-|
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司有关人员进行访谈；察看上市公司的主要经营、管理场所；对相关文件或者客观状况进行查阅、记录等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司有关人员进行访谈；对相关文件或者客观状况进行查阅、记录等。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：对上市公司有关人员进行访谈；对相关文件或者客观状况进行查阅、记录等。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|√|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明现场核查发现公司 2013 年非公开发行股票部分募集资金投资项目的投资进度和投资效益未完全达到预期，保荐机构已督促公司继续加强对非公开发行股票募集资金投资项目的实施和管理，提高项目投资效益。||||

注：为提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，经第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用 2013年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品。
（本页以下无正文）
— 4—
（本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于对步步高商业连锁股份有限公司2013年非公开发行股票并上市持续督导现场检查的报告》签署页）
保荐代表人签名：
邹明春
黄斌
保荐机构公章：华西证券有限责任公司 2014年6月23日
— 5—