603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料南京康尼机电股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会
会议材料
2014
年
12
月
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料南京康尼机电股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议召开时间：2015年1月7日下午14:00；网络投票时间：2015年 1月6日15:00至2015年1月7日15:00
现场会议地点：南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山宾馆钻石厅
召集人：南京康尼机电股份有限公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐机构督导人员及工作人员
主持人：董事长金元贵先生
表决方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式。
公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就相关议案进行投票，请填写《征集投票权授权委托书》并于征集时间内送达，独立董事征集投票权具体内容请详见公司于2014年12月18日披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（编号2014-017）。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程:
一、大会主持人宣布公司2015年第一次临时股东大会开始。
二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、监事会报告关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。
五、推举监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）。
六、股东及股东代表发言或咨询。
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料七、与会股东逐项进行投票表决。
八、统计表决结果。
九、由监票人代表宣读表决结果。
十、大会主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议闭幕，出席会议董事签署决议文件。
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案一：
关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2014年11月16日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“此议案”），中国证券监督管理委员会已对公司报送的本次股权激励计划确认无异议并进行
了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此议案提交本次股东大会进行逐项审议，具体包括：
1.激励对象的确定依据和范围；
2.限制性股票的来源、数量和分配；
3.激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
4.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
5.限制性股票的授予与解锁条件；
6.限制性股票激励计划的调整方法和程序；
7.限制性股票会计处理；
8.限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
9.公司/激励对象各自的权利义务；
10.公司/激励对象发生异动的处理；
11.限制性股票回购注销原则。
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》具体内容请详见公司于2014年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司2014年 12月25日
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案二：
关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2014年11月16日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“此办法”），中国证券监督管理委员会已对公司报送的此办法确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，现拟将此办法提交本次股东大会进行审议。
具体内容如下：
为保证南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人员等股权激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||以2013年度业绩为基准，2014年净利润增长率不低于 15%，营业收入增长率不低于 20%。||
|第二次解锁||以2013年度业绩为基准，2015年净利润增长率不低于 30%，营业收入增长率不低于 40%。||
|第三次解锁||以2013年度业绩为基准，2016年净利润增长率不低于 50%，营业收入增长率不低于 60%。||

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若解锁的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当年度限制性股票由公司回购注销。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核合格的前提下，才能全额解锁当期限制性股票，若绩效考核不合格则由公司以授予价格回购注销，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料1、考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司2014年12月25日
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案三：
关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司2014年12月25日
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料议案四：
关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。具体情况如下：
一、资金来源
（一）募集资金
公司2014年度公开发行股票募集资金净额为人民币449,541,572.40元，已于2014年7月28日存入公司开立的募集资金专户。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2014]25号《验资报告》。
为提高募集资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用不超过3亿元（含3亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）自有资金
在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。
二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况
（一）募集资金
1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品、结构性存款或国债产品。此类投资产品必须同时符合下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；
（2）流动性好，不影响公司正常经营使用；
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料（3）不得质押。
2、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。
（二）自有资金
1、投资产品：银行低风险类理财产品、委托贷款、国债、信托产品、基金类产品及其他低风险理财产品。
2、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效，在上述额度和期限范围内该项资金可滚动使用。
三、风险控制措施
1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并将检查结果向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、操作方式
本议案待股东大会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。
五、对公司的影响
603111 南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保证资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司2014年12月25日