北京德和衡律师事务所
关于印纪娱乐传媒股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第 27号
二零一九年二月
中国北京市朝阳区建外大街2号北京银泰中心C座11、12层
Tel：(+86 10) 8540-7666 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于印纪娱乐传媒股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第27号致：印纪娱乐传媒股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派本所律师出席印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）于 2019年 2月 18日召开的 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、行政法规和其他规范性文件及《印纪娱乐传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，严格履行了法定职责，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、材料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和会议召集人资格以及会议表决程序和表决结果的合法有效性进行核查并发表法律意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。
公司向本所及经办律师保证和承诺：公司为本所律师提供的所有文件、资料以及向本所律师做出的口头说明均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。基于前述保证和承诺，本所依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会根据公司第五届董事会第四十八次会议决议召集召开。公司董事会于2019年2月2日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布了《印纪娱乐传媒股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议出席人员、登记方法及审议事项等相关内容。该通知载明的现场开会日期是2019年2月18日，本次股东大会的通知日期距本次股东大会召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议的召开日期及时间为2019年2月18日15:00，会议地点为北京市朝阳区朝外大街26号A座25层公司会议室。
网络投票时间为2019年2月17日至2019年2月18日，其中，通过深圳证券交易所系统网络投票时间为2019年2月18日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2019年2月17日下午15：00至2019年2月18日下午15：00的任意时间。
经核查，本所律师确认本次股东大会现场会议召开的时间、地点和会议内容等与会议通知所载一致，网络投票的时间符合通知内容。
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的相关规定，合法、有效。
二、出席本次股东大会的人员及召集人资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2019年2月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东或其委托代理人，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员情况如下：
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1、根据本次股东大会股权登记日的公司股东名册、股东签到册、股东持股凭证、股东身份证明、法定代表人证明、授权委托书及代理人身份证明等相关资料，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会的股东及股东代理人均为股权登记日的在册股东或其委托代理人，具体情况如下：
（1）出席公司本次股东大会现场会议的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司股份数 404,848,000股，占股权登记日公司股份总数的22.87%；其中中小投资者及代理人共计 0名，代表公司股份数0股，占股权登记日公司股份总数的0%。
（2）参加网络投票人员
通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 2名，代表公司股份数 19,200股，占股权登记日公司股份总数的0%。
2、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为部分公司董事、监事、其他高级管理人员及本所指派的律师，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为：本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就会议通知中列明的议案以现场记名投票和网络投票的方式进行了审议和表决，所审议的议案与会议通知中所载的内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，亦未出现修改原议案和提出新议案的情形。
本次股东大会上，1名监事代表和2名股东代表及本所律师按照规定程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果，网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台进行。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
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根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累计投票制下以记名投票表决的方式进行，选举具体表决结果如下：
1.1选举崔晓钟为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意404,848,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意1股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.2选举吴晓梅为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意404,848,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意1股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.3选举孙卫东为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意404,848,004股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意4股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
根据《公司章程》及相关法律规定，本议案在累计投票制下以记名投票表决的方式进行，选举具体表决结果如下：
2.1选举白娟为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意404,848,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意2股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2.2选举尹戈涵为公司第五届董事会非独立董事
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表决情况：同意404,848,001股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意1股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。
综上，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的相关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会会议表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于印纪娱乐传媒股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：刘克江________________ 经办律师：王晓芳________________
刘章印________________
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