关于厦门三维丝环保股份有限公司
商誉减值测试情况专项审核报告
信会师报字[2017]第ZA14341号厦门三维丝环保股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止 2016年 12月 31日减值测试情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)和《企业会计准则第 8号——资产减值》的有关规定，编制《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止 2016年 12月 31日减值测试情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止 2016年 12月 31日减值测试情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止 2016年 12月 31日减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
审核报告第 1页
根据北京中企华资产评估有限责任公司2017年4月25日出具的评估报告中企华评报字(2017)第 1076号（征求意见稿），在评估基准日 2016年 12月 31日采用收益法评估的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值为 37,930.27万元，同时评估报告对“齐星集团发生资金困难”进行特别事项说明，提示“评估人员无法取得齐星集团下属热电公司相关财务数据及相关偿债能力分析的材料。因此本次评估，评估人员只能通过公开信息渠道以及取得的《关于齐星集团有限公司对北京洛卡环保技术有限公司债务履行的法律风险提示性报告书》、银行汇款单电子凭证截图及齐星集团有限公司承诺函等相关资料对上述存在风险敞口的资产从谨慎的角度分析风险损失。”
鉴于上述评估报告为征求意见稿及其所提示的特别事项说明，我们无法获取充分适当的审计证据对上述评估报告的结论进行复核，因此，我们不对贵公司编制的《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止 2016年 12月 31日减值测试情况的说明》发表意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年四月二十七日
审核报告第 2页
《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉
截止 2016年 12月 31日减值测试情况的说明》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）和《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，以及厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红和陈茂云 11名签订的《现金及发行股份购买资产协议》之约定，本公司编制了《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止2016年12月31日减值测试情况的说明》。
一、 商誉的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1095号）核准，本公司向刘明辉等人发行10,691,906股上市公司股份并支付 8,820.00万元现金，收购其持有的北京洛卡环保技术有限公司（以下简称北京洛卡）100.00%股权。
本公司于2015年6月15日对北京洛卡完成并购，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》有关规定，本次收购100%北京洛卡股权的合并成本为 25,200.00万元，北京洛卡100%股权在并购日账面可辨认净资产的公允价值为8,339.89万元，故形成合并商誉16,860.11万元。
二、商誉减值测试情况
1、测试方法
北京洛卡系一家以从事大气氮氧化物整治，致力于提高烟气脱硝技术的效率、能耗和安全性，是提供烟气脱硝技术、关键设备、成套设备的专业环保公司，且均无重大长期长期对外资产投资，因此本公司将其整体作为一个资产组，分摊全部商誉。如果截止2016年12月31日按收益法对北京洛卡资产组组合的公允价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。
2、对北京洛卡截止2016年12月31日股东权益价值评估情况
为使截止2016年12月31日股东权益价值的评估报告（简称验证评估报告）与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，则验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。
说明第1页
根据北京中企华资产评估有限责任公司2017年4月25日出具的评估报告中企华评报字(2017)第1076号，在评估基准日2016年12月31日，与形成商誉对应的北京洛卡资产组组合公允价值（可回收金额）37,930.27万元。但是评估报告进行特别事项说明如下：截止评估基准日，北京洛卡环保技术有限公司应收齐星集团下属邹平县电力集团有限公司项目工程 37,070,000.00元、山东齐星长山热电有限公司项目工程款 13,743,000.00元、邹平齐星开发区热电有限公司项目工程款53,536,333.34元，合计104,349,333.34元，至评估报告出具日齐星集团下属热电公司共偿还3,541,351.83元。截止评估基准日，北京洛卡环保技术有限公司之参股关联公司厦门洛卡环保技术有限公司应收齐星集团下属热电公司项目款合计172,262,735.34元，至评估报告出具日齐星集团下属热电公司未偿还任何款项。截止评估基准日，北京洛卡环保技术有限公司应收厦门洛卡环保技术有限公司项目工程款30,880,138元，北京洛卡环保技术有限公司下属全资子公司沈阳洛卡环保工程有限公司应收厦门洛卡环保技术有限公司工程往来款合13,964,944.20元。2017年3月末至4月初，各大主流媒体和网站等公开信息相继报道了齐星集团发生资金链断裂，由齐星集团、西王集团以及邹平县政府于2017年4月3日签署了《委托经营三方协议》，将齐星集团委托给西王集团进行经营管理。鉴于上述情形，被评估单位北京洛卡环保技术有限公司应收齐星集团下属三家热电公司之项目工程款、北京洛卡环保技术有限公司与下属全资子公司沈阳洛卡环保工程有限公司应收厦门洛卡环保技术有限公司工程往来款及北京洛卡环保技术有限公司对厦门洛卡环保技术有限公司的参股投资款均存在一定程度的风险敞口。评估人员无法取得齐星集团下属热电公司相关财务数据及相关偿债能力分析的材料。因此本次评估，评估人员只能通过公开信息渠道以及取得的《关于齐星集团有限公司对北京洛卡环保技术有限公司债务履行的法律风险提示性报告书》、银行汇款单电子凭证截图及齐星集团有限公司承诺函等相关资料对上述存在风险敞口的资产从谨慎的角度分析风险损失。
3、减值计提情况说明
北京洛卡自被本公司收购以来，经营情况良好，已完成三年盈利预测承诺目标，且外部经营环境没有发生明显变化。北京洛卡2016年12月31日账面净资产为16,296.85万元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为17,061.00万元（即依2014年6月30日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2016年12月31日的公允价值），加上商誉16,860.11万元（包括少数股东权益的商誉）之和为33,921.11万元。
说明第2页
本公司认为，根据上述情况反映，2016年12月31日北京洛卡按收益法进行评估的资产组组合公允价值为37,930.27万元，大于北京洛卡2016年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值17,061.00万元及商誉16,860.11万元之和33,921.11
万元，核查后，对收购北京洛卡标的资产100%股东权益未出现减值情形。
厦门三维丝环保股份有限公司二〇一七年四月二十七日
说明第3页