山东美晨生态环境股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（郭林）
各位股东及股东代表：
本人于2015年04月份被聘任为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将 2017年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席会议情况和投票情况
任职期间本人认真参加了公司召开的历次董事会和股东大会,履行了独立董事的义务,认为 2017年度公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序合法有效。
2017年公司共召开了 8次董事会会议，我应出席会议 8次,现场出席会议 4次,以通讯方式参加4次，无委托出席、缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
对于提交董事会审议的议案,本人均认真审议,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,以谨慎的态度行使表决权,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人对所参加的公司董事会审议的各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
自担任独立董事以来，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。本年度共同发表过以下独立意见：
有的武汉法雅园林集团有限公司之全部股权、对控股孙公司江西石城旅游有限公司增资扩股、全资子公司对东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司增资扩股暨对外投资、开展融资租赁业务、全资子公司通过委托贷款融资、全资孙公司通过集合资金信托计划贷款融资、为全资子公司及其下属子公司通过融资租赁及委托贷款等融资提供担保等事项发表了独立意见。
2、2017年4月21日第三届董事会第二十二次会议上，就关于2016年度日常关联交易预计执行情况及2017年度日常关联交易预计的事项发表了事前认可意
见，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的事项发表了专项说明和独立意见，对关于2016年度利润分配预案、《2016年度公司内部控制评价报告》、2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、续聘会计师事务所为公司2017年度审计机构、调整公司董事、高级管理人员薪酬标准、公司增补董事会候选人、母公司为子公司以及子公司为下属公司银行融资提供担保事项进行授权、于子公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权、2016年度日常关联交易预计执行情况及2017年度日常关联交易预计、全资孙公司对外投资设立PPP项目合资公司、公司2016年度关联交易等事项发表了独立意见。
3、2017年05月16日第三届董事会第二十三次会议上，就关于对全资子公司提供委托贷款、对全资子公司增资、公司之控股孙公对其全资子公司增资等事项发表了独立意见。
4、2017年08月03日第三届董事会第二十四次会议上，就关于对同意全资子公司与诸城市信卓投资控股有限公司共同出资设立PPP项目合资公司的的事项发表了独立意见。
5、2017年08月25日第三届董事会第二十五次会议上，就关于2017年2季度募集资金存放与使用情况的专项报告、全资子公司收购绍兴唯宏环境工程有限公司、全资子公司与衢州田园开发有限公司共同出资设立合资公司、2017年半年度公司关联方占用上市公司资金情况、2017年半年度公司对外担保情况、2017年半年度公司关联交易等事项发表了独立意见。
融资、公司符合公开发行可转换公司债券条件、公司公开发行可转换公司债券方案、公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告、公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告、公司前次募集资金使用情况报告、公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）、母公司为全资孙公司之控股子公司融资提供担保等事项发表了独立意见。
7、2017年11月15日第三届董事会第二十七次会议上，就关于变更公司名称、经营范围及相应变更其他登记、制定山东美晨科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要、制定山东美晨科技股份有限公司员工持股计划管理办法、全资子公司及其下属子公司开展融资租赁业务、为全资子公司及其下属子公司融资提供担保、公司总经理离任、聘任及选举副董事长、全资子公司杭州赛石园林集团有限公司出售虹越花卉股份有限公司8.62%股份等事项发表了独立意见。
8、2017年12月18日第三届董事会第二十八次会议上，就关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司、注销全资子公司智慧地球生态开发有限公司、出售参股公司北京商联在线20%股权、全资子公司及全资孙公司设立PPP项目公司、
设立全资孙公司、全资子公司与德清县文化旅游控股有限公司共同出资设立合资公司、全资孙公司参与发起设立投资基金等事项发表了独立意见。
三、对公司进行现场检查的情况
2017年，作为独立董事，认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议；
由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
四、保护投资者权益方面所做的工作
事项。同时，我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
五、专业委员会履职情况
为了强化董事会的决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会履行相关职责。
本人作为提名委员会和战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会成员，严格按照《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司董事、高管任职资格，提名第三届董事会非独立董事候选人、董事会下属委员会委员及公司副董事长、关于全资孙公司对外投资设立PPP项目合资公司、公司老厂区土地收储、公司符合公开发行可转换公司债券条件、公司公开发行可转换公司债券方案事项，调整公司董事、高级管理人员薪酬标准、核查公司董事、高级管理人员的薪酬情况等事项进行了审议，并形成了决议。
六、学习和培训情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他事项
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2018年，本人将本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续担负起作为公司独立董事应负有的重任，积极发挥作用，深入了解公司的生产经营和运作情况，全方位关注公司各项事务的发展情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通、交流与合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东的合法权益不受损害。
特此报告。
2017年度独立董事述职签字页
独立董事签字：
郭林：