华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受沈阳化工的委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问。
2015年 5月 29日，沈阳化工收到贵会下发的 150930号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份公司及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向沈阳化工全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向沈阳化工全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为沈阳化工股份有限公司重发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对沈阳化工的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产暨关联交易方案的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 5一、申请材料显示，蓝星集团主要业务包括化工新材料、动物营养、基础化工及环境科学四部分，通过本次交易将优质的化工资产置入沈阳化工。请你公司：1）补充披露蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争，如存在，请蓝星集团对相关资产处置条件和时间做出切实可行的承诺安排。2）补充披露蓝星集团对沈阳化工的定位和发展方向。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后沈阳化工的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................... 9二、申请材料显示，蓝星东大拥有的部分房屋未办理权属证明。请你公司补充披露：1）截至目前蓝星东大拥有的全部房屋面积、存在权属瑕疵的房屋面积及占比（以列表方式）。2）拍卖取得的房屋过户手续办理的进展情况、预计办毕时间及相关费用承担方式。3）东大山庄房产的资产处置是否存在法律障碍。4）在租赁的农村集体建设用地上自建房屋是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否存在处罚风险，是否已采取必要措施进行纠正。5）上述房产是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、交易进程和上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 18三、请你公司结合蓝星东大自有土地上拟处置的房产（东大山庄房产）目前处置进展情况，补充披露将其纳入资产基础法评估的合理性，蓝星集团出具的业绩补偿安排的合理性，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 23四、申请材料显示，蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目建造在租赁的集体土地上，目前仍在试生产，尚未完成环保验收；因相关集体建设用地的流转手续无法办理，面临因未履行前置审批程序而无法投入生产的风险，将对蓝星东大生产经营造成较大影响，估值约调减20,203.99万元。请你公司：1）结合该项目环保验收进展、产能释放情况、试生产以来带来的经济效益及相关前置审批程序政策规定，补充披露该项目是否满足正常生产经营的条件，预计正式投产的时间，是否存在重大不确定性及相应的保障措施。2）结合上述情况及未履行前置审批程序的影响，补充披露本次交易以蓝星东大25万吨聚醚多元醇产能为基础进行评估预测的合理性。3）补充披露蓝星集团出具的业绩补偿安排的合规性，对上市公司和中小股东权益的影响，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 26五、申请材料显示，根据《发行股份购买资产协议》，交易双方同意，如蓝星东大承诺期内实际税后净利润累计金额高于承诺利润之和，则高出部分的100%作为蓝星东大的估值调增，由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。请你公司结合业绩预测的可实现性及本次交
易评估情况，补充披露上述安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 30六、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。本次交易完成后，中国化工控股比例将由34.58%上升至47.24%。请你公司根据有关规定，补充披露中国化工及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 31七、申请材料显示，本次交易收购蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权，淄博东大持有的0.67％未一同置入。请你公司补充披露淄博东大持有股权未一同置入的原因及后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 32八、请你公司：1）补充披露蓝星东大历年产能及产能扩建情况。2）蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因及合理性。3）结合相关经营指标及主要竞争对手情况，补充披露蓝星东大2011年、2012年毛利率高于2013年、2014年的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 34九、申请材料显示，报告期蓝星东大存在关联采购、销售业务，定价采取市场化机制。经审计的财务报表显示，上述关联交易以双方约定价格为定价基础。请你公司补充披露：1）上述关联交易定价依据，重组报告书和财务报表披露不一致的原因。2）上述关联交易的必要性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 38十、申请材料显示，2014年蓝星东大第二大供应商为关联方中化工油气销售有限公司，关联采购金额为 25,364.84万元。申请材料同时显示，2014年蓝星东大与中化工油气销售有限公司的关联采购金额为31,837.28万元。请你公司补充披露上述金额前后不一致的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请你公司自查、独立财务顾问和会计师核查申报材料相关数据的准确性。 ..................................................................................................... 52十一、根据经审计的财务报表，报告期蓝星东大存在关联方存款利息收入、关联方往来代垫款、关联方转让房屋建筑物等关联交易，上述关联交易未在重组报告书中披露。请你公司：1）补充披露未在重组报告书中披露上述关联交易的原因，重组报告书是否存在其他应披露而未披露事项。2）结合上述关联交易，补充披露蓝星东大是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 54十二、申请材料显示，蓝星东大销售方式包括直销和经销。2013年、2014年应收票据占总资产比重分别为19.89%、35.24%。请你公司结合销售模式、结算方式，补充披露蓝星东大报告期应收票据形成的原因、业务明细及回款情况，是否具有商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 57十三、请你公司：1）补充披露蓝星东大2014年营业收入、营业成本、净利润实际情况与评
估预测情况存在差异的原因及对本次交易估值的影响。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露蓝星东大2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 60十四、申请材料显示，聚醚多元醇市场竞争激烈，经过最近几年大规模的项目上马及产能释放，低端市场的产能已近于饱和状态。蓝星东大收益法评估中预测聚醚产品2015年后销售价格将有所上升，2015年至2016年每年销售量增长5000吨，2017年至2018年每年销售量增长10000吨。请你公司结合行业整体走势、产品区域供求关系、市场竞争、客户的稳定性、产能释放及主要竞争对手情况等，补充披露蓝星东大收益法评估中2015年及以后年度营业收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 63十五、申请材料显示，蓝星东大的主要原材料为环氧丙烷，其占主营业务成本的比重约为80%，报告期内，环氧丙烷的价格持续上涨。请你公司结合主要原材料价格变动、市场供求关系、与供应商合作的稳定性等，补充披露：1）蓝星东大收益法评估预测中原材料价格选取的合理性及对评估值的影响。2）就主要原材料价格波动对评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 67十六、请你公司补充披露：1）以2013年12月31日为基准日的收益法评估中，预测蓝星东大未来年度聚醚多元醇产能为25万吨的依据及合理性。2）以2014年12月31日为基准日的收益法评估中，预测未来年度聚醚多元醇销量大于以2013年12月31日为基准日的收益法评估预测数的依据及合理性。3）基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元的测算过程、测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 69十七、请你公司补充披露：1）东大化学历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。2）与蓝星东大是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 74十八、申请材料显示，蓝星东大以2013年12月31日为基准日的资产基础法评估中，所有房产均按照被评估单位申报的面积进行评估，且未考虑未来年度产权办理及变更需要缴纳的相关税费。以2014年12月31日为基准日的资产基础法评估报告显示，蓝星东大证载房屋建筑物面积与本次企业申报的房产面积不一致，本次按照企业现场测量面积确认。请你公司结合上述情况，补充披露蓝星东大资产基础法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 78十九、申请材料显示，2010年1月28日，蓝星清洗将所持蓝星东大股权转让给蓝星集团，该次股权转让以2009年4月30日为基准日，采用资产基础法评估值为7,692.50万元。本次交易以2013年12月31日为基准日，蓝星东大资产基础法评估值为69,365.89万元。请你公司补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 81二十、申请材料显示，截至2014年12月31日，蓝星东大存在已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺8,546,266.78元，未来最低应付经营租赁租金3,440,000元。
请你公司结合上述情况，补充披露蓝星东大收益法评估中未来年度资本性支出、管理费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ..................................... 83
二十一、请你公司更新申请材料中报告期内的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 86
一、申请材料显示，蓝星集团主要业务包括化工新材料、动物营养、基础化工及环境科学四部分，通过本次交易将优质的化工资产置入沈阳化工。请你公司：1）补充披露蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争，如存在，请蓝星集团对相关资产处置条件和时间做出切实可行的承诺安排。2）补充披露蓝星集团对沈阳化工的定位和发展方向。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后沈阳化工的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争的说明
1.蓝星集团的主营业务情况
根据蓝星集团的营业执照显示，蓝星集团的主营业务范围如下：研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
2.蓝星集团下属企业的主营业务情况
截至2015年5月31日，蓝星集团下属企业的基本情况及主营业务、主要产品情况如下：
（1）全资子公司
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||||||持股比||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||||主营业务情况||产业类别||主要产品|
||||||例||（万元）|||||||
|1||中蓝晨光化工研究设计院有限公司||100%||15,050||化工及相关产品生产；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工||化工行业||芳纶Ⅱ||
|2||广州合成材料||100%||3214.28||化工技术开发及交易；||化工行业||抗氧剂||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||注册资本|||||||
||序号||公司名称||||||主营业务情况||产业类别||主要产品|
||||||例||（万元）|||||||
|||研究院有限公司||||||化工产品、仪表仪器；机械设备专业清洗服务||||||
|3||无锡蓝星石油化工有限责任公司||100%||1,594||环氧树脂的生产；柴油、重油、玻璃钢制品的制造、加工；||化工行业||无||
|4||沈阳化工集团有限公司||100%||10,319||自营和代理各类商品和技术和进出口||化工行业||控股公司||
|5||北京蓝星科技有限公司||100%||4,000||制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学品||化工行业||工业清洗剂、不冻液、车用化学品||
|6||蓝星（杭州）膜工业有限公司||100%||5,000||水处理装备、膜元件||节能环保行业||水处理膜、海水淡化工程、水处理工程||
|7||北京蓝星节能投资管理有限公司||100%||5,000||节能投资管理；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务||节能环保行业||节能技术服务||
|8||蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限公司||100%||2,000||技术开发；销售化工产品||化工行业||特种纤维产品研发||
|9||杭州水处理技术研究开发中心有限公司||100%||9,500||膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术及产品开发，技术服务||化工行业||水处理膜、水处理工程||
|10||甘肃蓝星清洗科技有限公司||100%||2088.48||洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、制配、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询||化工行业||清洗工程、清洗产品、水处理工程、不冻液、车用化学品||
|11||中国化工集团（香港）投资有限公司||100%||53 万港元||投资控股||投资||SPV特殊目的公司（境外子公司主要产品：乙烯、聚乙类）||
|12||蓝星有机硅投||100%||100 万欧||投资控股||投资||SPV特殊目的||

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||||持股比例||注册资本||||||
|序号||公司名称|||||主营业务情况||产业类别|主要产品|
||||||（万元）||||||
||资有限公司|||元||||||公司（境外子公司主要产品：有机硅单体、功能性添加剂和功能性涂料）|
|13|蓝星埃肯投资有限公司||100%|500 万美元||投资控股与贸易||投资||SPV特殊目的公司（境外子公司主要产品：金属硅、铸造品、碳素、太阳能）|
|14|蓝星安迪苏营养集团有限公司||100%|200 万欧元||投资控股||投资||SPV特殊目的公司（境外子公司主要产品：蛋氨酸）|

备注：（1）无锡蓝星石油化工有限责任公司已搬迁停产。
（2）2015年 6月 29日，蓝星化工新材料股份有限公司发行股份购买蓝星安迪苏营养集团有限公司股权事项已经获得中国证监会并购重组委无条件通过，截至本《反馈意见答复》签署之日，尚未完成交割。
（2）控股子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例||注册资本||||||
|序号||公司名称|||||主营业务情况||产业类别|主要产品|
||||||（万元）||||||
|1|山东蓝星东大化工有限责任公司||99.33%|15,000||聚醚多元醇的研发、生产和销售||化工行业||环氧丙烷、聚醚多元醇|
|2|蓝星环境工程有限公司||73.34%|6,000||清洗机器人及清洗自动化设备的生产||节能环保行业||清洗工程服务|
|3|中国蓝星沈阳石化有限公司||60%|15,000||原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和销售，清洗、防腐水处理技术、膜应用技术，化工原料的销售||化工行业||项目公司|
|4|蓝星化工新材料股份有限公司||53.96%|52,270.76||生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品的开发、销售||化工行业||有机硅、环氧树脂、氯丁橡胶、双酚A、钛白粉、|

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|5|蓝星东丽膜科技(北京)有限公司|50%|6,000万美元|反渗透及反渗透膜元件的应用开发和技术服务|化工行业|膜产品、膜组件|

通过上表可以看出，蓝星集团及其下属企业的主营业务包含了新材料、动物营养、基础化工及环境科学。
3.上市公司主营业务情况
上市公司营业执照的经营范围为：化工产品、化工设备、压力容器、防腐设备、PVC手套研制、开发、设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输；
设备、线路、管道、电器和仪表安装；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资询服务；（建筑工程安装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
上市公司的主要业务产品分为石油化工产品与氯碱化工产品，2014年度，沈阳化工主要产品构成比例如下：
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|-|-|-|-|
||主营业务产品||占2014年主营业务收入|
|丙烯酸及酯||31.98%||
|糊树脂||22.86%||
|聚乙||20.31%||
|丙烯||17.43%||
|烧碱||6.52%||
|柴油||0.82%||
|汽油||0.08%||

上述主营业务产品，与蓝星集团其他下属子公司的主营业务产品没有交叉重叠。为避免与上市公司产生同业竞争，蓝星集团及其下属企业从业务上与上市公司做出了严格的划分，从生产技术、主要生产设备及主营业务定位等各方面都与上市公司有本质差异。标的公司蓝星东大的主营业务为聚醚多元醇的研发生产及销售，与蓝星集团及其他下属企业不存在重合。综上，从产品性质、主营业务类
别及面向的市场情况等角度而言，本次交易完成后，蓝星集团及下属其他企业与
上市公司不存在同业竞争的情形。
4.本次交易后，中国化工及蓝星集团对上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，避免可能发生的同业竞争，中国化工和蓝星集团（合称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与沈阳化工及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的公司不再从事与沈阳化工主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（二）蓝星集团对沈阳化工的定位和发展方向
根据沈阳化工业务发展情况，蓝星集团对沈阳化工的定位和发展方向规划如下：
1.资本市场平台
沈阳化工作为上市公司，将充分利用资本市场的有利条件，适时开展融资及重组业务，为上市公司的业务发展提供助力，并继续巩固和加强沈阳化工在石油化工等产品的品牌优势。
2.石油化工领域的领跑者
经过多年的经营和发展，沈阳化工已经确立了石油化工深加工领域的优势地位。其生产的丙烯酸及酯等产品具备良好的市场口碑，为了进一步巩固市场地位，上市公司将加大技术改造力度，完善管理职能，提高生产效率，在石油化工领域继续作为领跑者。
3.强化聚醚行业的地位
本次交易完成后，上市公司将成为国内聚醚行业的龙头企业。借助先进的管理经验和资本市场平台的优势，上市公司将加大聚醚多元醇的研发和生产力度，充分结合上市公司的销售渠道，继续稳固聚醚多元醇行业的地位优势。
（三）沈阳化工的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1.主营业务构成
本次交易完成后，根据主要产品分类，上市公司的主营业务将分为三大板块，分别为石油化工、氯碱化工及聚醚多元醇。根据普华永道出具的普华永道中天阅字（2015）第001号《审阅报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，则上市公司的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
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||2014年度||2013年度||
|项目|||||
||主营业务收入|占总收入比例|主营业务收入|占总收入比例|
|石油化工产品|447,172.58|54.03%|588,026.48|63.31%|
|聚醚化工产品|272,076.96|32.87%|206,238.82|22.20%|
|氯碱化工产品|108,444.98|13.10%|134,612.75|14.49%|
|合计|827,694.52|100.00%|928,878.05|100.00%|

从上表可以看出，假设本次交易完成后，聚醚多元醇产品2013年度及2014年度收入将占上市公司总收入的22.20%及32.87%，聚醚多元醇产品的经营将成为上市公司的第二大业务板块，有利于提高上市公司的收入规模和盈利能力。
2.未来经营发展战略及业务管理模式
上市公司的主营业务为石油化工及氯碱化工，依托于多年来技术的不断发展及市场上积累的良好口碑，上市公司在上述两大业务产品上拥有较高的市场占有率。但是，近年来，受到宏观经济低迷及传统化工行业下行的影响、成本压力的加大及市场饱和度较高的制约，上市公司主营业务的盈利能力不断下降。针对这一情况，上市公司制定以下发展战略以应对市场变化，保证公司的持续发展：
（1）加快沈阳化工整体搬迁进度，进一步扩大生产规模，提升技术装备水平，提高产品的竞争能力和盈利能力
为满足沈阳市城市发展总体规划及企业长远发展需要，采用当今世界先进的离子膜烧碱和PVC糊树脂新技术，沈阳化工股份有限公司实施了整体搬迁改造。
搬迁改造后企业将实现技术含量高、工艺布局合理，安全环保设施配套齐全，达到节能减排、清洁生产要求。项目将新增部分高端新牌号，满足市场差异化需求，产品核心竞争力和市场占有率将大幅度增强，投产后将为全球最大的特种 PVC糊树脂生产企业之一。
（2）进一步提高主导产品产能和产品市场占有率
①沈阳化工近期完成了 3万吨茂金属催化剂聚乙烯的技术改造，2014年产出的首批茂金属聚乙烯产品投入市场后，产品性能获得了市场认同，未来五年，沈阳化工将逐步扩大茂金属产能，提高市场占有率。
②沈阳化工搬迁改造投产后，拟在原20万吨/年糊树脂产能的基础上，引进糊树脂新技术，建设10万吨/年新工艺糊树脂产品，实现产品牌号全覆盖，进一步提高市场占有率，确定国内外领先地位。
③拟对现有丙烯酸装置进行扩能或挖潜改造，增加 4万吨/年丙烯酸生产能力；利用自产丙烯酸产品为原料，通过引进先进的工艺技术建设 3万吨/年高吸水纤维项目。
（3）强化聚醚多元醇行业的地位
本次交易完成后，蓝星东大将成为上市公司的控股子公司。蓝星东大专注于聚醚多元醇的研发、生产及销售，在细分行业中处于龙头地位，具有较强的研发能力、规模较大的生产能力及优质的销售渠道。上市公司将以此次重组为契机，利用资本优势和管理优势，加强聚醚多元醇的研发能力和生产销售水平，进一步巩固上市公司在该领域的市场地位。
本次交易完成后，为保证蓝星东大的主营业务持续稳定的发展，上市公司将全部保留蓝星东大的管理团队和研发团队，延续蓝星东大之前已经较为成熟的业务模式。同时，结合上市公司的管理经验，不断完善蓝星东大的管理模式，保证蓝星东大的管理制度符合上市公司的管理要求。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，蓝星集团及其下属企业的主营业务包含了新材料、动物营养、基础化工及环境科学。上市公司主营业务产品与蓝星集团其他下属子公司的主营业务产品没有交叉重叠。为避免与上市公司产生同业竞争，蓝星集团及其下属企业从业务上与上市公司做出了严格的划分，从生产技术、主要生产设备及主营业务定位等各方面都与上市公司有本质差异。标的公司蓝星东大的主营业务为聚醚多元醇的研发生产及销售，与蓝星集团及其他下属企业不存在重合。综上，从产品性质、主营业务类别及面向的市场情况等角度而言，本次交易完成后，蓝星集团及下属其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
沈阳化工的定位和发展方向合理，本次交易完成后，上市公司强化了在聚醚多元醇行业的地位，有利于增强上市公司主营业务的盈利能力及上市公司抗风险能力。
蓝星集团及其下属企业与沈阳化工是否存在同业竞争部分补充披露在重组报告书中“第十一章同业竞争与关联交易/本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
沈阳化工的定位和发展方向部分补充披露在重组报告书中“第一章本次交易概述/本次交易的背景”。
本次交易完成后沈阳化工的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式部分补充披露在重组报告书中“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
二、申请材料显示，蓝星东大拥有的部分房屋未办理权属证明。请你公司补充披露：1）截至目前蓝星东大拥有的全部房屋面积、存在权属瑕疵的房屋面积及占比（以列表方式）。2）拍卖取得的房屋过户手续办理的进展情况、预计办毕时间及相关费用承担方式。3）东大山庄房产的资产处置是否存在法律障碍。4）在租赁的农村集体建设用地上自建房屋是否违反相关规定，如涉嫌违反，是否存在处罚风险，是否已采取必要措施进行纠正。5）上述房产是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、交易进程和上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）蓝星东大拥有的全部房屋及存在权属瑕疵的房屋面积
根据蓝星东大提供的资料，截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，其共拥有51处、合计建筑面积为31,666.69平方米的房产，该等房产权属、面积及占比情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋性质及类别||数量（处||）||合计建筑面积（平方米）||||占比||
|已取得产权证权属无瑕疵的房产||||28||||14,945.14||||47.20%|
|依据裁定正在办理过户手续的房产||||17|||||6,922.25|||21.86%|
|在租赁集体建设用地上建设的房产||6|||||||9,799.30|||30.95%|
|合计||51||||31,666.69||||100%|||

备注：该等房屋的建筑面积最终以重新测绘数据为准。
另外，原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖给第三方并完成了相应的价款收付及房产交接手续，因报建手续不完善等历史原因无法申领房产证的40处瑕疵房产已于2014年8月31日出售给蓝星集团并完成交割，蓝星集团同时将该等房产再无偿租赁给蓝星东大使用，直至蓝星东大不再使用该等房产。
（二）拍卖取得的房产过户
根据蓝星东大提供的资料，截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，根据《淄博市中级人民法院协助执行通知书》（（2008）淄中执字第78、79、80
号）应自东大化学过户至蓝星东大名下的房产过户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积*|||
||序号||房屋名称及用途||||是否属生产经营用房|
||||||（平方米）|||
|1||电工房（平房砖混）（东厂老机修）||205.00||是||
|2||制桶车间（砖木）（东厂老机修）||412.80||是||
|3||维修组（新机修车间东）（东厂老机修）||110.00||是||
|4||老机修车间（平房砖木）（老机修）||556.17||是||
|5||东厂聚氨酯车间||963.70||是||
|6||储车室东厂院内||98.00||是||
|7||总公司旧办公楼||1,932.33||是||
|8||办公控制室||159.00||是||
|9||东厂实验楼||805.50||是||
|10||浴室(总公司）||169.85||否||
|11||三产用房（总厂西墙北部门头房）||50.00||否||
|12||招待所-中院西屋||77.00||否||
|13||招待所-中院南东屋||533.79||否||
|14||招待所-中院北屋||283.23||否||
|15||招待所-西院北屋||199.53||否||
|16||招待所-小卖部||120.35||否||
|17||东厂浴池||246.00||否||

备注：该等房屋的建筑面积最终以重新测绘数据为准。
根据蓝星东大的说明，于本《补充独立财务顾问报告》签署之日，蓝星东大已向上述房屋所在地的房屋管理部门淄博市房屋管理局提交了要求办理房屋过户的申请，目前正按照房管部门的要求对该等房屋的具体面积进行测绘；测绘结果出具后，蓝星东大将向房管部门补充该等房屋的准确面积等具体资料，再由房管部门履行房屋过户公示程序；公示无异议后，房管部门即可办理该等房屋的过户登记手续，向蓝星东大核发对应房产证。预计整个过户手续完成尚需约5个月时间。
根据蓝星集团的承诺，上述房产过户费用均由蓝星集团承担。
（三）东大山庄房产的处置
根据蓝星东大提供的资料，原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖
给第三方并完成了相应的价款收付及房产交接手续，具体情况如下：
1.2012年12月13日，化工集团下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产（包括东大山庄7处房产及对应土地使用权）。
2.2013年10月9日，化工集团对蓝星东大处置东大山庄闲置资产涉及的国有资产评估项目予以备案确认。
3.2015年2月4日，蓝星东大委托的北京阳光国际拍卖有限公司对拟处置资产进行拍卖，最终由淄博万益农业开发有限公司（以下简称“万益农业”）以264.2万元竞得该标的。鉴于该等成交价格与中发国际出具的资产评估报告（中发评报字[2014]第0018号）所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的评估值为292.65万元相差28.45万元，根据蓝星集团出具承诺，东大山庄处置资产转让价格不低于评估值，该等差异款项28.45万元由蓝星集团支付给蓝星东大。
4.2015年5月14日，蓝星东大与万益农业签署《山东蓝星东大化工有限责任公司处置的资产交接协议书》，万益农业确认该等处置资产已交接完成。
5.截止2015年5月20日，蓝星东大已收到全部处置价款并取得了关于本次交易的相关完税证明。
6.截止2015年6月29日，蓝星集团已将评估值与成交价格差异款28,45万元支付给蓝星东大。
（四）关于在租赁的农村集体建设用地上自建房屋
经独立财务顾问核查，蓝星东大在所承租的农村集体建设用地上自建了6处房屋，用于25万吨聚醚多元醇技改项目。
根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开发。本独立财务顾问认为，蓝星东大租用上述集体建设用地符合国办发〔2007〕71号文的规定，但鉴于淄博市有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度尚
未出台，土地管理部门暂无法按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续，导致蓝星东大在该等集体建设用地上所建房屋的报建手续无法取得，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、如造成损失承担赔偿责任等风险。
经独立财务顾问进一步核查，淄博市国土资源局高新区分局已出具《证明》：该项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。另淄博市人民政府已出具书面函件明确说明：淄博市政府及相关部门将积极创造良好的外部环境，努力为蓝星东大项目建设提供相关便利条件，鼓励和支持蓝星东大按照全市产业园区规划，加快后续项目建设，市政府将在要素保障、发展环境等方面，努力提供良好的政策支持和配套服务。
综上，考虑到该等不规范情况为历史遗留及政策衔接问题，该等房屋的建设在总体上符合淄博市产业园区规划，房屋所占用土地的租赁手续合法有效，并已取得土地管理部门的确认，淄博市政府亦已书面明确支持蓝星东大的进一步发展，并承诺市政府及相关政府部门将为其后续项目建设提供良好的政策支持和配套服务。故蓝星东大因该等房屋未取得报建手续被罚款、责令限期拆除、没收实物或违法收入、承担赔偿责任等风险较低。
另外，根据蓝星集团的承诺，如因该等自建房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何处罚，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖项目/房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工。
综上，蓝星东大针对在租赁的农村集体建设用地上自建房屋可能导致的风险，已采取了有效措施予以防范、控制。
（五）上述房产是否为生产经营必需，有关房屋权属瑕疵对本次交易估值、
交易进程和上市公司的影响
根据蓝星东大提供的资料，上述瑕疵房产中，依据裁定正在办理过户手续的房产建筑面积共约6,922.25平方米，其中经营必需房产建筑面积约5,242.50平方米；在租赁集体建设用地上建设的房产建筑面积共9,799.30平方米，全部为经营必需。
依据裁定正在办理过户手续的瑕疵房产，系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍；关于租赁集体建设用地所建房产，蓝星集团已出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋、在建工程可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性法律障碍。虽然上述房产有部分为生产经营必须，但是占整体评估值金额较小，对本次交易估值及交易进程及交易后的上市公司不存在重大影响。
（六）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，依据裁定正在办理过户手续的瑕疵房产，系以法院相关执行通知书为基础，其办理并不存在实质性法律障碍；关于租赁集体建设用地所建房产，蓝星集团已出具承诺，全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋、在建工程可能遭受的任何损失，因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性法律障碍。虽然上述房产有部分为生产经营必须，但是占整体评估值金额较小，对本次交易估值及交易进程及交易后的上市公司不存在重大影响。东大山庄房产的资产已处置完毕，不存在法律障碍。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1.主要固定资产/（1）房屋建筑物”。
三、请你公司结合蓝星东大自有土地上拟处置的房产（东大山庄房产）目前处置进展情况，补充披露将其纳入资产基础法评估的合理性，蓝星集团出具的业绩补偿安排的合理性，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）东大山庄房产目前的处置进展情况
根据蓝星东大提供的资料，截至本《补充独立财务顾问报告》出具之日，原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖给第三方并完成了相应的价款收付及房产交接手续，具体情况如下：
1.2012年12月13日，化工集团下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产（包括东大山庄7处房产及对应土地使用权）。
2.2013年10月9日，化工集团对蓝星东大处置东大山庄闲置资产涉及的国有资产评估项目予以备案确认。
3.2015年2月4日，蓝星东大委托的北京阳光国际拍卖有限公司对拟处置资产进行拍卖，最终由淄博万益农业开发有限公司（以下简称“万益农业”）以264.2万元竞得该标的。鉴于该等成交价格与中发国际出具的资产评估报告（中发评报字[2014]第0018号）所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的评估值为292.65万元相差28.45万元，根据蓝星集团出具承诺，东大山庄处置资产转让价格不低于评估值，该等差异款项28.45万元由蓝星集团支付给蓝星东大。
4.2015年5月14日，蓝星东大与万益农业签署《山东蓝星东大化工有限责任公司处置的资产交接协议书》，万益农业并确认该等处置资产已交接完成。
5.截止2015年5月20日，蓝星东大已收到全部处置价款并取得了关于本次交易的相关完税证明。
6.截止2015年6月29日，蓝星集团已将评估值与成交价格差异款28.45万元支付给蓝星东大。
（二）补充披露将其纳入资产基础法评估的合理性
中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）的评估基准日为2013年12月31日，加期复核的《评估报告》基准日为2014年12月31日，上述两个基准日均在东大山庄处置完成之前，即上述两份评估报告的报告期内，东大山庄的房产仍然由蓝星东大控制，所以将东大山庄的房产纳入资产基础法的评估是合理的。
（三）蓝星集团出具的业绩补偿安排的合理性，是否足额覆盖风险
根据中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中，确认东大山庄房产、构筑物、电子设备及土地使用权等所有资产的评估净值为292.65万元，上述评估结果已经于2013年10月经中国化工备案。
为保证东大山庄房产的处置在未来不会影响到上市公司及中小股东的利益，蓝星集团承诺：中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值为准。
2015年2月4日，万益农业通过竞拍，以264.2万元竞得该处资产。该成交价格与评估结果292.65万元存在28.45万元的差异。对此，蓝星集团根据公开承诺的内容，已经于2015年6月29日将该笔28.45万元的差异款项支付给了蓝星东大。
本次评估估值中，东大山庄资产作为溢余资产进行评估，不涉及业绩补偿安排。考虑到东大山庄资产出售时可能因价格低于评估值导致对蓝星东大估值的影响，进而影响到上市公司及中小股东的利益，所以蓝星集团出具的承诺具有合理
性，不会对估值产生影响。另外，在东大山庄资产处置完成后蓝星集团补足了价差，未对蓝星东大的估值造成影响，足额覆盖了风险。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：东大山庄房产的处置完成是在评估基准日之后，评估报告期内东大山庄的房产仍然受到蓝星东大的控制，所以将其纳入资产基础法进行评估是合理的；本次评估估值中，东大山庄资产作为溢余资产进行评估，不涉及业绩补偿安排；考虑到东大山庄资产出售时可能因价格低于评估值导致对蓝星东大估值的影响，进而影响到上市公司及中小股东的利益，所以蓝星集团出具的补偿安排具有合理性；另外，在东大山庄资产处置完成后蓝星集团补足了价差，未对蓝星东大的估值造成影响，足额覆盖了风险。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1.主要固定资产/（1）房屋建筑物/⑤东大山庄房产的处置”。
四、申请材料显示，蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目建造在租赁的集体土地上，目前仍在试生产，尚未完成环保验收；因相关集体建设用地的流转手续无法办理，面临因未履行前置审批程序而无法投入生产的风险，将对蓝星东大生产经营造成较大影响，估值约调减 20,203.99万元。请你公司：1）结合该项目环保验收进展、产能释放情况、试生产以来带来的经济效益及相关前置审批程序政策规定，补充披露该项目是否满足正常生产经营的条件，预计正式投产的时间，是否存在重大不确定性及相应的保障措施。2）结合上述情况及未履行前置审批程序的影响，补充披露本次交易以蓝星东大 25万吨聚醚多元醇产能为基础进行评估预测的合理性。3）补充披露蓝星集团出具的业绩补偿安排的合规性，对上市公司和中小股东权益的影响，是否足额覆盖风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目（下简称“技改项目”）是否满足正常生产经营的条件
1.技改项目产能释放情况及试生产以来带来的经济效益
蓝星东大的技改项目于2014年开始进行试生产，2014年8月前，技改项目一直处于前期实验阶段，生产负荷较低，产量较小。2014年8月开始，技改项目转入固定资产进行核算。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年转入固定资产核||2014年转入固定资产核|||
||项目||||||2015年1-5月|
||||算前||算后|||
|产量（吨）||2,060||83,987||98,024||
|销量（吨）||2,060||79,766||94,085||
|收入（万元）||2,416||97,020||100,629||
|成本（万元）||2,233||85,091||90,195||
|毛利||183||11,929||10,434||

自2014年25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目试生产以来，试生产期间产量
及销量逐步增加，直至达到稳定生产状态。自2014年8月正式转入固定资产核算
后至2015年5月期间，生产状况良好，产能逐步释放，产量也随之增长，2015年1
至5月的产量接近10万吨。
2.根据蓝星东大提供的资料，截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，技改项目已取得的前置审批程序如下：
（1）2012年4月20日，淄博市经济和信息化委员会签发《企业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10号），对该项目立项予以备案。
（2）2013年12月9日，山东省安全生产监督管理局签发《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（鲁危化备字[2013]37号），同意对该项目试生产予以备案。
（3）2014年3月24日，淄博市环境保护局签发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2014]19号），同意对该项目进行环境影响评价。
（4）2014年7月9日，山东省安全生产监督管理局签发《危险化学品建设项目安全审查意见书》（鲁安监危化项目审字[2014]123号），同意该项目通过安全设施竣工验收。
（5）2015年5月5日，淄博高新技术产业开发区环境保护局签发《关于对山东蓝星东大化工有限责任公司25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目环境影响报告
书的初审意见》，同意该项目按申报内容、规模、工艺进行建设运行。
（6）2015年5月11日，淄博市环境保护局《关于山东蓝星东大化工有限责任公司25万吨/年聚醚多元醇技改技扩项目竣工环境保护验收的批复》（淄环验[2015]38号），同意该项目通过竣工环境保护验收，准予投入正式生产。
综上，截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，25万吨聚醚多元醇技改项目已满足正常生产经营条件，并已正式投产，不存在重大不确定性。
（二）结合上述情况及未履行前置审批程序的影响，补充披露本次交易以蓝星东大25万吨聚醚多元醇产能为基础进行评估预测的合理性。
评估预测的基础是被评估主体现状及持续经营假设前提下进行的。截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目已经取得了相关前置审批程序，满足了正常生产经营条件且已经正式投产。因此，从25万吨聚醚多元醇技改项目的现状而言，该技改项目满足持续经营假设的条件，所以以其产能作为基础进行评估预测是合理的。
（三）关于蓝星集团出具的业绩补偿安排
为控制该项目前期不规范情形可能导致蓝星东大、沈阳化工遭受损失的风险，蓝星集团承诺：因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括但不限于：①因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，由蓝星集团以本次交易中获得的沈阳化工股份补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准，补偿股份数量为实际损失金额与房屋建筑物估值孰高者除以本次交易的发行价格（4.37元/股）；②如因报建手续等问题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）蓝星东大股东全部权益评估值71,203.99万元，调减估值额为20,203.99万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）以本次交易中获得的沈阳化工股份全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，蓝星集团需补偿股份数量为调减估值额除以本次交易的发行价格（4.37元/股）。如本次发行的定价基准日至发行日期间，沈阳化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述补偿股份数量计算公式中的本次发行价格作相应调整，以上应补偿股份总数不超过本次交易中蓝星集团取得的股份总数。③上述房屋及在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。
综上，针对蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目可能对蓝星东大及上市公司造成的损失，蓝星集团出具的上述业绩补偿安排合规，足额覆盖了相关风险，维护了上市公司和中小股东权益。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，25万吨聚醚多元醇技改项目已满足正常生产经营条件，并已正式投产；本次交易以蓝星东大25万吨聚醚多元醇产能为基础进行评估预测具有合理性；对蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目可能对蓝星东大及上市公司造成的损失，蓝星集团出具的业绩补偿安排合规，可足额覆盖相关风险，维护了上市公司和中小股东权益。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/2.技改项目”。
五、申请材料显示，根据《发行股份购买资产协议》，交易双方同意，如蓝星东大承诺期内实际税后净利润累计金额高于承诺利润之和，则高出部分的100%作为蓝星东大的估值调增，由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。请你公司结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于交易双方取消“估值调增”条款的更新修改
根据交易双方于2015年7月1日签订的《发行股份购买资产补充协议》约定：双方同意终止《发行股份购买资产协议》“9.估值调整”条款的全部内容。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易双方于2015年7月1日签订的《发行股份购买资产补充协议》，双方约定终止了“估值调增”的条款全部内容，并就相关内容在重组报告书中进行了更新修改。
上述内容更新修改在重组报告书中“第六章本次交易合同的主要内容/七、估值调增”。
六、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。本次交易完成后，中国化工控股比例将由34.58%上升至47.24%。请你公司根据有关规定，补充披露中国化工及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）蓝星集团的锁定期安排
关于通过本次交易新增持的股份，蓝星集团承诺：通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将自新增股份上市之日起36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）中国化工及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
对于本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，中国化工、沈化集团承诺自新增股份上市之日起12个月内不予转让，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月限制。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为；本次交易前中国化工及其一致行动人所持公司股份锁定期安排符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
上述内容补充披露在重组报告书中“第五章发行股份情况/一、发行股份情况/（五）股份锁定期”。
七、申请材料显示，本次交易收购蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权，淄博东大持有的0.67％未一同置入。请你公司补充披露淄博东大持有股权未一同置入的原因及后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）淄博东大持有股权未一同置入的原因
1.淄博东大没有意愿出让所持蓝星东大0.67%的股权
根据蓝星集团及蓝星东大的说明，淄博东大与蓝星集团不存在关联关系，从本次交易进程及安排来看，淄博东大已经知晓蓝星集团出售持有的蓝星东大99.33%的股权并出具了放弃优先购买权的承诺，没有意愿出让所持的蓝星东大0.67%的股权。
2.本次交易的目的已经达成
本次交易的目的主要是为了提高上市公司的盈利能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力，另一方面，是为了改善公司主营业务结构，延伸公司的产业链，提高上市公司可持续发展能力。本次上市公司收购蓝星东大99.33%的股权后，蓝星东大将成为上市公司的控股子公司，已经能够达成上述目的。
（二）淄博东大持有股权的后续安排
截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，上市公司无对淄博东大持有的蓝星东大0.67%股权进行收购的后续计划。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：因淄博东大没有意愿将持有的蓝星东大0.67%股权出售给上市公司，所以本次交易未包括其持有的蓝星东大0.67%股权，属于交易自愿行为；截至目前，上市公司无对淄博东大持有的蓝星东大0.67%股权进行收购的后续计划。
上述内容补充披露在重组报告书中“第一章本次交易概述/十二、本次交易淄博东大持有股权未一同置入的原因及后续安排”。
八、请你公司：1）补充披露蓝星东大历年产能及产能扩建情况。2）蓝星东大 2012年、2013年产量高于产能的原因及合理性。3）结合相关经营指标及主要竞争对手情况，补充披露蓝星东大 2011年、2012年毛利率高于 2013年、2014年的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）蓝星东大历年产能及产能扩建情况
蓝星东大自成立以来，历年产能及产能扩建情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||产能||产能扩建情况|
|2006年至2008年||3万吨环氧丙烷||自建3万吨环氧丙烷生产线||
|2008年至2010年||8万吨聚醚多元醇、6万吨环氧丙烷||2008年，蓝星东大以承债方式购买了东大化学8万吨聚醚生产线及3万吨环氧丙烷生产装置||
|2010年至2014年||16万吨聚醚多元醇、6万吨环氧丙烷||2010年，完成聚醚多元醇“8改16”扩建工程，并正式投入生产||
|2014年至2015年||25万吨聚醚多元醇、6万吨环氧丙烷||25万吨技改项目于2014年开始进行试生产，并于2014年8月开始转入固定资产||

（二）蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因及合理性
1.蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的原因
蓝星东大2012年及2013年，充分利用科学的管理和先进的技术，不断优化生产工艺，技术攻关缩短生产周期，合理调配生产线，在理论产能160,000吨的基础上，又将产能提高了10%左右，分别达到了176,123吨和179,601吨。具体原因如下：
（1）优化工艺缩短聚醚生产周期，月产量同比提高1,680吨。
蓝星东大双金属工艺生产周期由2011年的22小时/批，通过工艺优化缩短至
15小时/批，月增产量1200吨；高回弹生产周期由2011年的缩短至31小时/批，月
增产量230吨，POP产品生产缩短了17小时/批，月增产量250吨。
（2）提高装置自控率，确保装置平稳运行
通过推进装置自控率提高效率,装置自控率同比提高了近30%，装置效率大大提高，提高了产量。
（3）加强职工培训
蓝星东大通过加强职工培训，培养一专多能的优秀员工，提高了职工的操作技能，劳动效率同比较大，有效增加了产量。
2.蓝星东大2012年、2013年产量高于产能的合规性说明
（1）蓝星东大产量高于产能不构成建设项目发生重大变更
根据山东省政府2002年10月31日颁布的《山东省基本建设项目登记备案办法》中第十一条规定：“取得登记备案证明后项目发生重大变更或者1年内未开工建设的，必须重新办理登记备案手续，原登记备案证明自然失效。”同时，该办法中第十二条规定：“有下列情形之一的，为项目发生重大变更：„„（五）总投资额超出原备案数额30%以上的；„„”
根据山东省发展改革委员会2004年4月1日颁布的《<山东省基本建设项目登记备案办法>实施细则》中第十五条规定：“项目发生重大变更的界定。„„（三）建设规模有较大变动是指年生产规模超过或低于原登记备案额30％的。„„”。
蓝星东大2012年、2013年实际产量分别为176,123吨、179,601吨，较备案产能160,000吨分别提高了10.08%和12.25%，均未超过登记备案额的30%，所以蓝星东大产量高于产能不构成建设项目重大变更情形。
（2）蓝星东大产量高于产能对环境影响不构成重大变更
根据2003年9月1日起实行的《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、
采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”蓝星东大产量的提高，是通过技术创新及科学管理的实现的，并未发生上述法规中载明的情况，所以蓝星东大产量高于产能对环境影响不构成重大变更。
综上，蓝星东大2012年及2013年产量高于产能，是在科学生产、合理分配及技术创新的基础上实现的，不构成法律法规规定的重大变更，具有合理性。
（三）2011年、2012年毛利率高于2013年、2014年的原因及合理性
2011年至2014年，蓝星东大主营业务毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2012年||2013年||2014年|
|主营业务平均毛利率||15%||14%||11%||11%||

2011年度及2012年度的主营业务毛利率高于2013年度、2014年度的主营业务毛利率，因2011年度、2012年度的主营业务毛利率相近，而2013年度及2014年度的主营业务毛利率相近，为更加直观分析原因，将2011年度、2012年度的主营业务平均毛利率与2013年度、2014年度的主营业务平均毛利率进行比较。如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年及2012年||2013年及2014年|
|主营业务平均毛利率||15%||11%||

蓝星东大2013年度及2014年度主营业务平均毛利率11%，较2011年度及2012年度主营业务平均毛利率15%下降约4%的主要原因为，聚醚多元醇毛利率的变动。聚醚多元醇是蓝星东大的主要产品，占蓝星东大主营业务收入的99%，具体情况如下：
2011年以来，国内聚醚多元醇产能逐年增长，目前已成产能过剩态势，这主要是由于聚醚多元醇行业门槛较低，大量新上低端产品进入市场后对行业整体利润率造成影响，而需求量增长缓慢，企业产品价格和平均利润率增长放缓。2011
年至2014年，聚醚多元醇市场单价如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年及2012年||2013年及2014年||变动比率|
|平均销售单价约为||12,652元/吨||12,070元/吨||-4%||
|平均原材料成本约为||9,535元/吨||9,894元/吨||4%||

备注：平均销售单价为主营业务收入除以聚醚销售数量，平均原材料成本为原材料外购成本除以聚醚销售数量
因上述市场及竞争对手原因，2013及2014年产品平均单价约为12,070元/吨，较2011及2012年度平均单价12,652元/吨下降约4%；另一方面，环氧丙烷作为聚醚多元醇的主要原料，2011年至2014年期间，随着国内环保要求的不断提高，国内环氧丙烷装置新增产能有限，环氧丙烷原材料采购价格逐年升高，导致2011及2012年平均原材料成本约为9,535元/吨增加至2013及2014年度平均原材料成本9,894元/吨，上升幅度约为4%。
同时，为了应对原材料单价上涨带来的毛利率降低的不利局面，保持企业的稳定长远发展，蓝星东大不断尝试从多渠道解决上述问题，包括积极优化生产工艺，进行技术攻关缩短生产周期，培训员工提高工作效率，使得燃料动力费、固定生产成本等其他成本逐年降低，2013及2014年度上述平均其他营业成本较2011及2012年度平均其他营业成本下降约394元/吨，最终保持聚醚多元醇的单位成本持平。因此销售收入单价的下降最终导致毛利率下降约4%。
综上，蓝星东大2011年及2012年的毛利率高于2013年及2014年的毛利率，主要是销售单价的下降及原材料价格的上升导致的，是市场环境的变化因素，具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，蓝星东大2012年、2013年产量高于理论产能，是在科学生产、合理分配及技术创新的基础上达成的，具有合理性；蓝星东大2011年及2012年的毛利率高于2013年及2014年的毛利率，主要是销售单价的下降及原材料价格的上升导致的，是市场环境的变化因素，具有合理性。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/四、主营业
务情况/（四）最近两年蓝星东大的产销量情况及主要产品价格情况”及“第四
章交易标的基本情况/四、主营业务情况/五、主要财务数据”。
九、申请材料显示，报告期蓝星东大存在关联采购、销售业务，定价采取市场化机制。经审计的财务报表显示，上述关联交易以双方约定价格为定价基础。
请你公司补充披露：1）上述关联交易定价依据，重组报告书和财务报表披露不一致的原因。2）上述关联交易的必要性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）过往关联交易定价依据及公允性，重组报告书与经审计财务报表披露不一致的原因
根据蓝星东大提供的资料及说明，报告期内蓝星东大存在的关联采购、销售业务，定价采取市场化机制确定，并最终由交易相关方以签署协议的方式，书面确定该等价格及其他交易条件。重组报告书与经审计财务报表披露不一致的主要原因是披露侧重点不一致造成的，经审计的财务报表中，“以双方约定价格为定价基础”是指关联交易价格最终确定的程序，重组报告书中，“定价采取市场化机制”是指关联交易价格的确定依据。报告期内，蓝星东大的关联交易定价依据第三方交易价格、可比市场价格确定，具有公允性。
（二）关联交易的必要性及价格公允性
1.关联采购
（1）关联采购的必要性
蓝星东大向关联方采购的商品全部为生产所需的原材料，主要为丙烯，也包含部分环氧丙烷及液氯。上述采购均遵循市场化原则，严格执行蓝星东大的采购制度，采购的原材料的价格、质量完全符合蓝星东大采购标准。
报告期内，蓝星东大主要向中国化工油气销售有限公司、山东华星石油化工
集团有限公司、山东昌邑石化有限公司、正和集团股份有限公司、青岛安邦炼化有限公司及沈阳石蜡化工有限公司进行了金额较大的原材料采购，采购的原材料全部为丙烯。上述六家公司在国内同行业中，均属于实力较强的丙烯生产商。另外，报告期内，蓝星东大向沈阳金碧兰化工有限公司采购了金额较大的环氧丙烷，沈阳金碧兰化工有限公司系上市公司的子公司，也属于国内聚醚行业实力较强的公司。
（2）关联采购价格的公允性
报告期内，蓝星东大向关联方采购原材料的价格及向部分第三方采购同一品种原材料价格的对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间|||关联方||采购价格（元/吨|）||第三方||采购价格（元/吨）||原材料|
|2013年||1月份|山东华星石油化工集团有限公司||8,589.74|||济南明泰化工有限公司||8,547.01||丙烯||
||||正和集团股份有限公司||8,589.74|||||||||
||||蓝星石油有限公司济南分公司||8,504.27|||||||||
||||青岛安邦炼化有限公司||8,418.80|||||||||
||||沈阳金碧兰化工有限公司||9,230.77|||方大锦化化工科技股份有限公司||9,658.12||环氧丙烷||
||||山东大成农化有限公司||205.13|||山东海化氯碱树脂有限公司||205.13||液氯||
|||2月份|正和集团股份有限公司||8,589.74|||山东晨曦集团有限公司||8,803.42||丙烯||
||||青岛安邦炼化有限公司||8,717.95|||||||||
||||沈阳金碧兰化工有限公司||10,427.35|||滨州廉氏化工发展有限公司||10,213.68||环氧丙烷||
|||3月份|山东华星石油化工集团有限公司||8,290.60|||山东晨曦集团有限公司||8,636.75||丙烯||
||||沈阳石蜡化工有限公司||7,735.04|||||||||
||||正和集团股份有限公司||8,290.60|||葫芦岛安信化工有限公司||8,205.13||||
||||蓝星石油有限公司济南分公司||8,290.60|||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|||关联方||采购价格（元/吨|）||第三方||采购价格（元/吨）||原材料|
|||青岛安邦炼化有限公司||8,803.42|||||||||
|||沈阳金碧兰化工有限公司||10,512.82|||方大锦化化工科技股份有限公司||10,940.17||环氧丙烷||
|||山东大成农化有限公司||146.88|||山东海化氯碱树脂有限公司||170.94||液氯||
||4月份|山东华星石油化工集团有限公司||8,333.33|||淄博海益精细化工有限公司||8,205.13||丙烯||
|||正和集团股份有限公司||8,376.07|||||||||
|||蓝星石油有限公司济南分公司||8,119.66|||||||||
|||青岛安邦炼化有限公司||8,333.33|||||||||
|||沈阳金碧兰化工有限公司||9,230.77|||方大锦化化工科技股份有限公司||9,914.53||环氧丙烷||
||5月份|山东华星石油化工集团有限公司||8,247.86|||山东金诚重油化工有限公司||8,247.80||丙烯||
|||沈阳石蜡化工有限公司||7,820.51|||||||||
|||正和集团股份有限公司||8,247.86|||||||||
|||蓝星石油有限公司济南分公司||8,076.92|||||||||
|||青岛安邦炼化有限公司||8,205.13|||||||||
||6月份|山东华星石油化工集团有限公司||8,418.80|||济南明泰化工有限公司||8,418.80||丙烯||
|||正和集团股份有限公司||8,547.01|||||||||
|||蓝星石油有限公司济南分公司||8,504.27|||||||||
|||青岛安邦炼化有限公司||8,504.27|||||||||
||7月份|山东华星石油化工集团有限公司||8,974.36|||淄博海益精细化工有限公司||8,589.74||丙烯||
|||山东昌邑石化有限公司||8,891.45|||||||||
|||正和集团股份有限公司||8,931.62|||济南明泰化工有限公司||8,914.53||||
|||蓝星石油有限公司济南分公司||8,589.74|||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|||关联方||采购价格（元/吨|）||第三方||采购价格（元/吨）||原材料|
||8月份|山东华星石油化工集团有限公司||9,059.83|||中化弘润石油化工有限公司||8,760.68||丙烯||
|||山东昌邑石化有限公司||9,045.30|||||||||
|||沈阳石蜡化工有限公司||8,418.80|||||||||
|||正和集团股份有限公司||9,102.56|||||||||
|||蓝星石油有限公司济南分公司||8,931.62|||||||||
|||青岛安邦炼化有限公司||9,017.09|||||||||
||9月份|山东华星石油化工集团有限公司||9,623.93|||山东晨曦集团有限公司||9,448.72||丙烯||
|||山东昌邑石化有限公司||9,276.07|||||||||
|||沈阳石蜡化工有限公司||8,675.21|||||||||
|||正和集团股份有限公司||9,401.71|||||||||
|||蓝星石油有限公司济南分公司||8,717.95|||||||||
|||青岛安邦炼化有限公司||9,358.97|||||||||
||10月份|山东华星石油化工集团有限公司||9,401.71|||日照广信化工科技有限公司||9,358.97||丙烯||
|||山东昌邑石化有限公司||9,404.27|||||||||
|||正和集团股份有限公司||9,059.83|||||||||
|||蓝星石油有限公司济南分公司||9,358.97|||||||||
|||青岛安邦炼化有限公司||9,358.97|||||||||
||11月份|山东昌邑石化有限公司||9,301.71|||济南明泰化工有限公司||9,444.44||丙烯||
|||正和集团股份有限公司||9,487.18|||||||||
|||蓝星石油有限公司济南分公司||9,316.24|||潍坊润星能源发展有限公司||9,017.09||||
|||青岛安邦炼化有限公司||8,974.36|||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间|||关联方||采购价格（元/吨|）||第三方||采购价格（元/吨）||原材料|
|||12月份|山东华星石油化工集团有限公司||9,145.30|||山东晨曦集团有限公司||9,320.51||丙烯||
||||山东昌邑石化有限公司||9,361.54|||||||||
||||正和集团股份有限公司||9,444.44|||||||||
||||蓝星石油有限公司济南分公司||9,273.50|||||||||
|2014年||1月份|中化工油气销售有限公司||8,853.85|||中化弘润石油化工有限公司||8,974.36||丙烯||
||||山东华星石油化工集团有限公司||8,905.98|||||||||
|||2月份|中化工油气销售有限公司||8,790.60|||中化弘润石油化工有限公司||8,961.99||丙烯||
||||山东华星石油化工集团有限公司||8,461.54|||||||||
||||山东昌邑石化有限公司||8,421.37|||山东晨曦集团有限公司||8,465.81||||
||||沈阳石蜡化工有限公司||8,376.07|||||||||
|||3月份|中化工油气销售有限公司||8,284.62|||山东省博兴县永鑫化工有限公司||8,461.54||丙烯||
||||山东华星石油化工集团有限公司||8,290.60|||||||||
||||山东昌邑石化有限公司||8,352.99|||山东石大科技石化有限公司||8,205.13||||
||||沈阳石蜡化工有限公司||8,034.19|||||||||
|||4月份|中化工油气销售有限公司||8,178.63|||中化弘润石油化工有限公司||8,119.66||丙烯||
||||山东华星石油化工集团有限公司||8,162.39|||||||||
||||山东昌邑石化有限公司||8,122.22|||||||||
|||5月份|中化工油气销售有限公司||8,504.27|||中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司||8,553.61||丙烯||
||||山东华星石油化工集团有限公司||8,535.90|||||||||
|||6月份|中化工油气销售有限公司||8,820.51|||山东金诚重油化工有限公司||8,931.62||丙烯||
||||山东昌邑石化有限公司||8,848.72|||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|||关联方||采购价格（元/吨|）||第三方||采购价格（元/吨）||原材料|
||7月份|中化工油气销售有限公司||8,927.35|||山东京博石油化工有限公司||9,017.09||丙烯||
|||山东昌邑石化有限公司||8,848.72|||||||||
||8月份|中化工油气销售有限公司||8,878.63|||葫芦岛鑫海来石化有限公司||8,931.62||丙烯||
|||山东昌邑石化有限公司||8,609.40|||||||||
||9月份|中化工油气销售有限公司||8,426.50|||青岛环海石油化工科技开发有限公司||8,632.48||丙烯||
|||山东昌邑石化有限公司||8,703.42|||||||||
||10月份|中化工油气销售有限公司||8,289.74|||山东京博石油化工有限公司||8,418.80||丙烯||
|||沈阳石蜡化工有限公司||8,034.19|||||||||
||11月份|中化工油气销售有限公司||8,199.15|||山东金诚重油化工有限公司||8,376.07||丙烯||
||12月份|中化工油气销售有限公司||6,234.19|||山东海右石化集团有限公司||6,324.79||丙烯||

从上表可以看出，蓝星东大从沈阳石蜡化工有限公司采购价格低于第三方市场采购价格，主要原因为蓝星东大从沈阳石蜡化工有限公司采购原材料的运输费用由蓝星东大自行承担所致。蓝星东大从其他关联方采购的价格与第三方和市场采购价格差别不大关联采购的价格公允。
2.关联销售
（1）关联销售的必要性
报告期内，蓝星东大向黎明化工研究院有限责任公司、北京蓝星清洗有限公司、海洋化工研究院有限公司及中蓝国际化工有限公司四家关联方销售产品，主要原因是上述四家公司的主营业务均有涉及到聚醚多元醇的下游行业，黎明化工研究院有限责任公司的主营业务包含聚氨酯新材料的研发；北京蓝星清洗有限公司主营业务包括汽车发动机冷却液、汽车玻璃清洗剂、润滑油、汽车养护用品、
工业药剂、水处理药剂等精细化工产品的研发；海洋化工研究院有限公司主要从
事船舶及海洋涂料、重防腐涂料、环保涂料、功能涂料、功能材料、粘合剂及有
关助剂的开发与销售；中蓝国际化工有限公司经营有机硅系列产品。上述四家公司的主营业务产品的研发与生产，原材料均涉及到聚醚多元醇，蓝星东大的聚醚多元醇产品在同类产品中质量、口碑及服务均名列前茅，因此，上述四家公司向蓝星东大采购聚醚多元醇属于市场行为。
（2）关联销售的价格公允性
蓝星东大与关联方销售采用的是市场价格为基础，经双方约定确定价格的原则。因产品型号的不同以及单月产品单价变化可能导致产品价格不同，所以分月统计向关联方销售的主要型号产品的销售价格及第三方比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||销售单价||||销售单价|||
||时间|||关联方||||第三方||||产品型号|
|||||||（元/吨）||||（元/吨）|||
|2013年||1月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,730.00||烟台左仑国际贸易有限公司||13,720.00||EP-330N(Y)||
||||北京蓝星清洗有限公司||13,300.00||东莞市鹏腾实业有限公司||13,300.00||DL-1000D||
||||海洋化工研究院有限公司||14,200.00||无锡市东铁机械配件制造有限公司||14,200.00||DL-2000D||
|||2月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||14,330.00||上海东大聚氨酯有限公司||14,340.00||EP-330N(G)||
|||3月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,030.00||烟台左仑国际贸易有限公司||13,025.00||EP-330N(Y)||
||||北京蓝星清洗有限公司||13,500.00||江西东大化工有限公司||13,500.00||DL-2000D||
||||中蓝国际化工有限公司||11,400.00||淄博百骏工贸有限公司||11,300.00||DV-125||
|||4月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,430.00||武汉力太化工有限公司||13,430.00||DL-2000D||
||||北京蓝星清洗有限公司||13,300.00||北京清大奇士新材料技术有限公司||13,300.00||DL-2000D||
||||海洋化工研究院有限公司||14,200.00||烟台开发区双丰实业有限公司||14,300.00||DL-2000D||
|||5月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,000.00||广州腾顺化工科技有限公司||13,000.00||DL-2000D||
||||北京蓝星清洗有限公司||13,300.00||北京清大奇士新材料技术有限公司||13,300.00||MN-3050D||
||||海洋化工研究院有限||14,000.00||大连凯华新技术工程有限||13,840.00||DL-2000D||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||销售单价||||销售单价|||
||时间|||关联方||||第三方||||产品型号|
|||||||（元/吨）||||（元/吨）|||
||||公司||||公司||||||
||||中蓝国际化工有限公司||13,000.00||青岛金泰德化工有限公司||13,000.00||DL-1000D||
|||6月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,530.00||武汉力太化工有限公司||13,530.00||EP-330N(G)||
||||海洋化工研究院有限公司||14,300.00||长沙金磐化工有限公司||14,000.00||DL-2000D||
|||7月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,630.00||青岛宝江化工有限公司||13,630.00||EP-3600||
||||北京蓝星清洗有限公司||13,300.00||天津倍亿化工贸易有限公司||13,300.00||MN-3050D||
|||8月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,830.00||成都市新都海绵厂||13,800.00||DEP-5631D||
||||北京蓝星清洗有限公司||13,800.00||陕西丰登石化有限公司||13,800.00||MN-3050D||
||||海洋化工研究院有限公司||14,600.00||四川兄弟化学科技有限公司||14,600.00||DL-2000D||
|||9月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||14,130.00||烟台东旭聚氨酯有限公司||14,125.00||DL-2000D||
||||海洋化工研究院有限公司||14,500.00||广州杰锐体育设施有限公司||14,500.00||DL-2000D||
|||10月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||14,530.00||烟台东旭聚氨酯有限公司||14,520.00||EP-330N(Y)||
||||北京蓝星清洗有限公司||14,400.00||武汉力太化工有限公司||14,430.00||MN-3050D||
||||海洋化工研究院有限公司||15,000.00||四川飞奔体育设施工程有限公司||15,000.00||DL-2000D||
|||11月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||14,930.00||烟台左仑国际贸易有限公司||14,925.00||EP-330N(Y)||
||||海洋化工研究院有限公司||15,200.00||常熟市三恒建材有限责任公司||15,200.00||DL-2000D||
|||12月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||17,730.00||烟台市顺达聚氨酯有限责任公司||17,720.00||NT-403A||
||||海洋化工研究院有限公司||16,100.00||青岛科瑞达精细化工有限公司||16,100.00||DL-2000D||
|2014年||1月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||16,030.00||青岛宝江化工有限公司||16,000.00||EP-3600||
|||2月份|黎明化工研究设计院||15,230.00||佳丽化工(惠州)有限公司||15,231.00||EP-330N(G)||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售单价||||销售单价|||
|时间|||关联方||||第三方||||产品型号|
||||||（元/吨）||||（元/吨）|||
|||有限责任公司||||||||||
|||海洋化工研究院有限公司||15,800.00||湖南金利源新材料科技有限公司||15,800.00||DL-2000D||
||3月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||15,630.00||河北长安塑胶有限公司||15,650.00||EP-330N(Y)||
|||海洋化工研究院有限公司||16,000.00||成都日旺化工科技发展有限公司||16,000.00||DL-2000D||
||4月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,430.00||河北三宏商贸有限公司||13,480.00||EP-330N(Y)||
|||海洋化工研究院有限公司||15,400.00||珠海飞扬新材料股份有限公司||15,400.00||DL-2000D||
||5月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,730.00||河北三宏商贸有限公司||13,750.00||EP-330N(Y)||
|||海洋化工研究院有限公司||14,500.00||东莞市中陆化工贸易有限公司||14,500.00||DL-2000D||
|||北京蓝星清洗有限公司||14,450.00||杭州蓝东化工有限公司||14,440.00||MN-3050D||
||6月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||14,530.00||北京高盟燕山科技有限公司||14,300.00||EP-330N(Y)||
|||海洋化工研究院有限公司||15,000.00||西卡(中国)有限公司||15,000.00||DL-2000D||
|||北京蓝星清洗有限公司||14,150.00||武汉力太化工有限公司||14,150.00||DL-2000D||
||7月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||13,670.00||青岛爱尔家佳新材料有限公司||13,660.00||DL-2000D||
|||海洋化工研究院有限公司||14,200.00||启东东岳化工有限公司||14,200.00||DL-2000D||
||8月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||15,030.00||武汉力太化工有限公司||15,020.00||EP-3600||
|||海洋化工研究院有限公司||15,500.00||新疆金太阳体育工程施工有限公司||15,500.00||DL-2000D||
|||北京蓝星清洗有限公司||14,860.00||青岛科瑞达精细化工有限公司||14,860.00||DL-2000D||
||9月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||15,730.00||襄阳市恒尔实业有限责任公司||15,720.00||DEP-5631D||
|||海洋化工研究院有限公司||16,300.00||浙江皇马科技股份有限公司||16,300.00||DL-2000D||
||10月份|黎明化工研究设计院||15,730.00||河北长安塑胶有限公司||15,750.00||EP-330N(Y)||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售单价||||销售单价|||
|时间|||关联方||||第三方||||产品型号|
||||||（元/吨）||||（元/吨）|||
|||有限责任公司||||||||||
|||海洋化工研究院有限公司||16,400.00||安庆迪孚卡乐化工有限公司||16,400.00||DL-2000D||
||11月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||14,330.00||江苏华大新材料有限公司||14,300.00||ED-28||
||12月份|黎明化工研究设计院有限责任公司||14,030.00||成都日旺化工科技发展有限公司||14,050.00||DL-2000D||

从上表可以看出，蓝星东大向关联方销售相同型号产品时，与第三方及市场销售价格差别不大，定价公允。
综上所述，蓝星东大的关联采购及销售均以市场价格为依据，定价公允，因此对本次交易的估值没有影响。
（三）本次交易后上市公司新增关联交易金额
假定本次交易于2013年1月1日完成，则新增关联交易情况如下：
1.采购商品与接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联交易||2014年度||2013年度|关联关系|
|中化工油气销售有限公司||采购货物||31,837.28||-||同受中国化工控制|
|山东华星石油化工集团有限公司||采购货物||824.98||1,692.13||同受中国化工控制|
|山东昌邑石化有限公司||采购货物||591.05||3,709.88||同受中国化工控制|
|昊华工程有限公司||接受服务||99.89||-||同受中国化工控制|
|上海蓝星清洗公司||接受服务||74.52||-||同受中国化工控制|
|化工部长沙设计研究院||接受服务||65.09||235.47||同受中国化工控制|
|中国化工信息中心||接受服务||16.89||31.32||同受中国化工控制|
|淄博创成工程设计有限公司||接受服务||16.00||-||同受中国化工控制|
|蓝星沈阳轻工机械设计研究所||接受服务||1.20||1.71||同受中国化工控制|

||||||
|-|-|-|-|-|
|正和集团股份有限公司|采购货物|-|5,585.64|同受中国化工控制|
|蓝星石油有限公司济南分公司|采购货物|-|2,100.28|同受中国化工控制|
|青岛安邦炼化有限公司|采购货物|-|2,047.59|同受中国化工控制|
|山东大成农化有限公司|采购货物|-|71.67|同受中国化工控制|
|蓝星环境工程有限公司|采购货物|-|52.06|同受蓝星集团控制|
|兰州蓝星日化有限责任公司|采购货物|-|5.63|同受蓝星集团控制|

2.销售货物的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年度|2013年度|关联关系|
|黎明化工研究院有限责||||
||3,244.30|3,843.82|同受中国化工控制|
|任公司||||
|北京蓝星清洗有限公司|489.98|511.29|同受蓝星集团控制|
|海洋化工研究院有限公||||
||140.55|200.68|同受中国化工控制|
|司||||
|中蓝国际化工有限公司|-|3.56|同受蓝星集团控制|

3.接受关联方担保
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日|||||||||
||关联单位||关联交易||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|蓝星集团||担保||5,000.00||2013.04.11||2014.04.06||
|蓝星集团||担保||2,000.00||2013.04.11||2014.04.06||
|蓝星集团||担保||3,000.00||2013.04.11||2014.04.06||
|中国化工||担保||5,000.00||2013.10.11||2014.09.29||
|总计||||15,000.00||||||
||2014年12月31日|||||||||
||关联单位||关联交易||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|蓝星集团||担保||6,000.00||2014.03.31||2015.03.13||
|总计||||6,000.00||||||

4.关联方往来代垫款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方||2014年度|2013年度|
|中国化工集团公司||21.00||20.00|

 5.资产转让
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2014年度||2013年度|
|蓝星集团||转让房屋建筑||1,430.55||-||

 6.关联方借款利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方|2014年度|2013年度|
|山东大成农化有限公司|||93.83|

 7.关联方存款利息收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方||2014年度|2013年度|
|中国化工财务有限公司||30.73||58.22|

（四）本次交易后，新增关联交易对上市公司和中小股东权益影响
假定本次交易于2013年1月1日完成，则本次交易完成后，上市公司新增关联采购及关联销售的总金额及占比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2014年|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|采购商品和接受劳务||866.40||16,399.78||1,880.26||35,378.47||
|全部主营业务成本||679,966.07||862,758.00||532,740.56||775,781.23||
|占当期主营业务成本比重||0.13%||1.90%||0.35%||4.56%||
|销售商品||23,867.07||26,969.56||6,938.72||10,668.15||
|全部主营业务收入||724,096.09||928,878.05||555,762.95||827,694.52||
|占当期主营业务收入比重||3.30%||2.90%||1.25%||1.29%||

本次交易前后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，因此，本
次交易不会增加上市公司关联方。本次重组前蓝星东大原存在的与上市公司及上
市公司控股子公司的关联交易将在本次重组完成后在合并报表范围内全部抵销，可一定程度上减少上市公司关联交易。但因行业关联度及上下游需求原因，本次重组完成后上市公司也将新增少量日常持续性关联交易。
从上表可以看出，新增关联采购金额及新增关联销售金额占上市公司备考主营业务成本及主营业务收入的比例很小，对上市公司影响不大。另外，根据蓝星东大提供的资料及说明，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于维护中小股东权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，蓝星集团承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身作为沈阳化工间接控股股东之地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沈阳化工控股股东之地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他股东的合法权益的行为。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，中国化工承诺如下：
“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身作为沈阳化工最终实际控制人地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沈阳化工最终实际控制人之地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他股东的合法权益的行为。”
（五）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，关于蓝星东大关联交易的定价依据，报告书与经审计财务报表披露不一致的原因是披露口径不一致导致的；关联交易定价依据第三方交易价格、可比市场价格确定，具有公允性；蓝星东大的关联采购及销售均以市场价格为依据，定价公允，因此对本次交易的估值没有影响；
本次交易前后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，因此，本次交易不会增加上市公司关联方。本次重组前蓝星东大原存在的与上市公司及上市公司控股子公司的关联交易将在本次重组完成后在合并报表范围内全部抵销，可一定程度上减少上市公司关联交易。但因行业关联度及上下游需求原因，本次重组完成后上市公司也将新增少量日常持续性关联交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于维护中小股东权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
上述内容补充披露在重组报告书中“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”部分。
十、申请材料显示，2014年蓝星东大第二大供应商为关联方中化工油气销售有限公司，关联采购金额为 25,364.84万元。申请材料同时显示，2014年蓝星东大与中化工油气销售有限公司的关联采购金额为 31,837.28万元。请你公司补充披露上述金额前后不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请你公司自查、独立财务顾问和会计师核查申报材料相关数据的准确性。
答复：
（一）关于关联采购金额与前五大供应商金额不一致的原因及修订更新的内容补充披露如下：
“因数据填报出现失误，现修订报告期内前五大供应商内容如下：
3.最近两年一期蓝星东大向前五大供应商的采购情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期采||是否为|
||年份||供应商名称||采购商品种类||采购金额|||||
||||||||||购比例||关联方|
|2014年||中化工油气销售有限公司||丙烯||31,837.28||13.06%||是||
|||山东金岭化工股份有限公司||环氧丙烷||31,723.43||13.01%||否||
|||滨化集团股份有限公司||环氧丙烷||29,510.88||12.11%||否||
|||滨州廉氏化工发展有限公司||环氧丙烷||28,739.47||11.79%||否||
|||方大锦化化工科技股份有限公司||环氧丙烷||21,919.67||8.99%||否||
|合计||||||143,730.73||58.97%||||
|2013年||滨化集团股份有限公司||环氧丙烷||23,429.96||12.43%||否||
|||山东金岭化工股份有限公司||环氧丙烷||17,144.62||9.09%||否||
|||滨州廉氏化工发展有限公司||环氧丙烷||12,053.34||6.39%||否||
|||中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部||环氧乙烷||8,598.10||4.56%||否||
|||中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司||丙烯||7,222.06||3.83%||否||
|合计||||||68,448.08||36.30%||||

”
（二）请你公司自查、独立财务顾问和会计师核查申报材料相关数据的准
确性。
蓝星东大配合独立财务顾问与会计师先后对报告书中前五大供应商及前五大客户发出函证，确认了报告书中金额的准确性。此外，为保证申报材料数据的准确性，上市公司、独立财务顾问及会计师通过实地走访、访谈、函证、查阅合同、抽凭等形式，对申报材料中涉及的其他数据进行了核查。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，因数据填报出现失误，上市公司已经修订并补充披露了报告期内前五大供应商的相关数据；此外，为保证申报材料数据的准确性，上市公司、独立财务顾问及会计师通过实地走访、访谈、函证、查阅合同、抽凭等形式，对申报材料中涉及的其他数据进行了核查。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/四、主营业务情况/（七）蓝星东大主要产品的成本构成及主要原材料采购情况/3.最近两年一期蓝星东大向前五大供应商的采购情况”。
十一、根据经审计的财务报表，报告期蓝星东大存在关联方存款利息收入、关联方往来代垫款、关联方转让房屋建筑物等关联交易，上述关联交易未在重组报告书中披露。请你公司：1）补充披露未在重组报告书中披露上述关联交易的原因，重组报告书是否存在其他应披露而未披露事项。2）结合上述关联交易，补充披露蓝星东大是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露未在重组报告书中披露上述关联交易的原因，重组报告书是否存在其他应披露而未披露事项。
报告书中未披露关联方存款利息收入、借款利息收入及关联方往来代垫款，是因为在披露过程中秉承重要性原则，因上述关联交易金额较小，均为100万元以下的交易，所以未在报告书中予以披露。报告书中未披露关联方转让房屋建筑物的关联交易，系因为在报告书“第四章/六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产情况/1.主要固定资产/（1）房屋建筑物/④剥离后无偿使用的房屋建筑物”中进行过相关披露。
现重组报告书中“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）本次交易前蓝星东大的关联交易”补充披露如下：
“5.关联方往来代垫款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014年度||2013年度|
|中国化工集团公司||21.00||20.00||

 6.资产转让
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2014年度||2013年度|
|蓝星集团||转让房屋建筑||1,430.55||-||

7.关联方借款利息收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方||2014年度|2013年度|
|山东大成农化有限公司||-||93.83|

 8.关联方存款利息收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方||2014年度|2013年度|
|中国化工财务有限公司||30.73||58.22|

 ”
截至本《补充独立财务顾问报告》签署之日，重组报告书中已经补充披露了关联方存款利息收入、关联方往来代垫款、关联方转让房屋建筑物等关联交易，未发现重组报告书存在其他应披露而未披露事项。
（二）蓝星东大关联方是否存在非经营性资金占用
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》中要求：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”上述关联交易中，关联方往来代垫款及资产转让产生的关联交易，均为关联方向蓝星东大转入资金，不存在关联方非经营性资金占用问题。
关联方利息收入产生的原因，系中国化工实行限额集中方式的银行账户体系
进行资金管理导致的。中国化工与主办银行签订合作协议，建立总分账户。总账
户下对每个下属企业分别设定分账户，由银行系统自动记录每个分账户的余额并计息，上述利息每季度结算一次，由中国化工转付给蓝星东大。上述行为系根据中国化工内部财务核算管理制度需要，为了控制资金风险，不属于关联方非经营性资金占用。
关联方借款利息收入系2012年蓝星东大利用闲余资金，委托中国化工财务公司，向山东大成农化有限公司借款3,000万元产生的利息收入。该笔借款已经归还，且按市场利率取得利息，不属于关联方非经营性资金占用。
综上，蓝星东大不存在关联方非经营性资金占用情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，经核查，重组报告书中已经补充披露了关联方存款利息收入、关联方往来代垫款、关联方转让房屋建筑物等关联交易；未发现重组报告
书存在其他应披露而未披露事项；蓝星东大不存在关联方非经营性资金占用情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
上述内容补充披露在重组报告书中“第十一章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/”。
十二、申请材料显示，蓝星东大销售方式包括直销和经销。2013年、2014年应收票据占总资产比重分别为19.89%、35.24%。请你公司结合销售模式、结算方式，补充披露蓝星东大报告期应收票据形成的原因、业务明细及回款情况，是否具有商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）蓝星东大应收票据形成的原因
蓝星东大的销售模式包括直销模式和经销模式，其中直销模式为蓝星东大将商品直接销售给终端客户；经销模式为蓝星东大将商品卖断给经销商，经销商自蓝星东大购得产品后自行销售给终端客户。蓝星东大向直销客户和经销商销售商品的流程及关键控制并无区别，均为在蓝星东大与直销客户或经销商签订销售合同或销售订单，在蓝星东大将产品移交给直销客户或经销商后，蓝星东大与直销客户或经销商进行货款的结算，结算方式均可使用银行转账或银行承兑汇票进行。蓝星东大于报告期内应收票据均由于向上述直销客户或经销商正常销售产品而产生，为具有商业实质的应收票据。
2013年末及2014年末，蓝星东大应收票据占总资产比重较高的原因主要由于近年产品销量压力增大，市场竞争激励，加上客户普遍面临着资金紧张的问题，蓝星东大的直销客户或经销商多倾向于使用票据进行结算货款。同时，蓝星东大在支付原材料采购款时为了取得更低的价格主要以现汇方式结算，而不会采用应收票据背书的方式来支付，因此大多数应收票据会持有至票据到期进行承兑，因此2014年及2013年末应收票据余额占总资产的比重较高。
2013年承兑汇票金额前五名情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上手背书或||||票据处置形|
||||金额（万||票据||||||上手背书单位或||出票人与合||交易为关联||式（背书、贴|
||承兑人||||||出票日期||到期日期|||||||||
||||元）||期限||||||出票单位||同签署人是||方或第三方||现或到期收|
||||||||||||||否一致||||款）|
|中国建设银行||269.42||6个月||2013/9/26||2014/3/26||黎明化工研究设计院有限责任公司||是||关联方||托收||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国银行|250.00|6个月|2013/8/30|2014/2/28|上海东大聚氨酯有限公司|是|第三方|托收|
|农信社|200.00|6个月|2013/10/17|2014/4/15|河南大川聚氨酯实业有限公司|是|第三方|托收|
|工商银行|160.00|6个月|2013/12/27|2014/6/25|淄博海特曼化工有限公司|是|第三方|背书|
|民生银行|150.00|6个月|2013/10/31|2014/4/28|杭州蓝东化工有限公司|是|第三方|托收|

2014年承兑汇票前五名情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||上手背书或||||票据处置形|
||||金额（万||票据||||||上手背书单位或||出票人与合||交易为关联||式（背书、贴|
||承兑人||||||出票日期||到期日期|||||||||
||||元）||期限||||||出票单位||同签署人是||方或第三方||现或到期收|
||||||||||||||否一致||||款）|
|浦发银行||350.00||6个月||2014/10/9||2015/4/9||山东一诺威聚氨酯股份有限公司||是||第三方||托收||
|浦发银行||350.00||6个月||2014/11/11||2015/5/11||山东一诺威聚氨酯股份有限公司||是||第三方||托收||
|浦发银行||300.00||6个月||2014/10/27||2015/4/27||山东一诺威聚氨酯股份有限公司||是||第三方||托收||
|东莞浦发||300.00||6个月||2014/10/31||2015/4/30||山东一诺威聚氨酯股份有限公司||是||第三方||托收||
|浦发银行||288.00||6个月||2014/11/19||2015/5/19||山东一诺威聚氨酯股份有限公司||是||第三方||托收||

（二）2013年及2014年应收票据回款情况
于2013年12月31日及2014年12月31日应收票据余额及期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||12月31日|12月31日后背|12月31日后已|12月31日后|截至2015年6月14日尚|
|时间||||||
||账面余额|书转让金额|承兑金额|贴现金额|未到期应收票据余额|
|2013年|17,138.45|2,818.88|13,779.57|540.00|-|
|2014年|35,989.96|1,780.76|32,677.83|-|1,531.38|

2013年12月31日约1.71亿元应收票据均在2014年度背书、到期回款或贴现，截至2015年6月14日，2014年12月31日约3.59亿元应收票据余额中3.26亿元应收票据到期已回款，占2014年年末应收票据总额的91%，1,780万元应收票据已背书，
剩余1,530万元将持有至到期承兑，管理层认为其不存在回款风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经实施包括抽查应收票据对应的销售订单或销售合同及产品出库单等相关凭证、查验应收票据期后回款情况等程序后，独立财务顾问认为，蓝星东大2013年末及2014年末应收票据金额较大系正常销售行为产生的，具有商业实质。
上述内容补充披露在重组报告书中“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）交易前财务状况分析/1.资产结构分析”。
十三、请你公司：1）补充披露蓝星东大 2014年营业收入、营业成本、净利润实际情况与评估预测情况存在差异的原因及对本次交易估值的影响。2）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露蓝星东大 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）蓝星东大2014年营业收入、营业成本、净利润实际情况与评估预测情况存在差异的原因及对本次交易估值的影响
1.蓝星东大2014年实际情况与评估预测的差异情况
蓝星东大2014年营业收入、营业成本及净利润实际情况与评估预测的差异具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年预测值||2014年实际发生值||差异金额|
|营业收入||209,212.00||272,643.75||63,431.75||
|营业成本||185,483.09||243,743.61||58,260.52||
|利润总额||6,850.22||8,488.67||1,638.45||
|净利润||5,822.69||7,294.42||1,471.73||

 2.差异产生的原因
中发国际出具的中发评报字[2014]第0018号《资产评估报告》系2014年8月份出具，对于蓝星东大2014年经营情况的预测结果，主要系参考蓝星东大2014年上半年的实际运营情况得出的，所以与实际情况有部分差异。具体情况如下：（1）营业收入
2014年实际营业收入较预测营业收入增加30%，主要是由于2013年市场较低迷，蓝星东大在预测时出于谨慎考虑，未过高的预测销售数量和销售单价。
蓝星东大原全年预测聚醚产品销售数量为18万吨，但因2014年下半年销售市
场回暖，下半年的销售量达到12万吨，全年共计销售22万吨，造成了销售数量较
预测增加22%。
蓝星东大对聚醚销售市场的未来发展趋势采取了稳健的预测原则，2014年下半年聚醚多元醇销售市场回暖造成，价格较2013年及2014年上半年有所上涨，2014年全年聚醚多元醇的平均单价达到12,139.93元/吨，较评估预测的聚醚多元醇全年销售单价11,440.00元/吨上升约为6%。
上述两项原因导致蓝星东大2014年聚醚实际收入较预测收入金额增加了近30%。
（2）营业成本
实际的销售成本较预测增加约31%，主要是由于销售原材料成本增加所致。
本次评估原材料预测按照历史4年原材料占主营业务收入比例，同时也结合目前原材料市场走势，确定预测年度原材料占主营业务收入比例，从而测算得出原材料金额。2014年实际的销售量较预测增加约22%，从而导致了实际的销售材料成本较预测增加约22%。
3.实际情况与预测结果差异对评估值的影响
如果按照2014年实际发生情况对蓝星东大进行评估，则评估结果为72,451.74万元，比原评估结果增加1,247.75万元。因此，本次评估的结论是谨慎的。
（二）蓝星东大2015年业绩预测的可实现性
截止2015年5月30日，蓝星东大已与客户就2015年部分聚醚产品的销售签署了销售合同，在已签署的销售合同中，蓝星东大已与客户就销售价格、销售数量等进行了约定，已签署销售合同的预测销售收入占2015年全年预测销售收入金额约40%；另外蓝星东大已与部分客户签署了年度框架合同，针对销售量双方已在框架合同约定，蓝星东大管理层基于框架合同中的销售量预计此部分销售量。根据蓝星东大公司管理层以前年度的经验，尽管合同中未约定惩罚条款，但对方客户均会完成框架合同中约定的购买量，这部分合同金额占2015年全年预测销售收入金额约30%；蓝星东大根据口头沟通及以往历史经验预测2015年全年将会签署
的销售合同总金额占2015年全年预测收入金额约30%。
蓝星东大2015年1-5月的销售相关数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1月||2月||3月||4月||5月||合计|
|销售收入（万元）||21,610||16,512||23,031||20,986||19,396||101,535||
|销售成本（万元）||19,287||14,188||20,469||18,676||17,592||90,212||
|销量（吨）||20,522||15,613||20,258||19,113||18,579||94,085||

2015年前5个月收入已完成预测收入的41%，与预测的每月平均收入情况吻合，2015年2月以后，聚醚市场进入平稳期，销售单价及原材料采购价格在经过小幅震荡后略有上升，2015年前5个月实际平均销售单价较预测销售单价增加3%，聚醚多元醇市场的良好发展带动了其主要原材料的价格上涨，主要原材料环氧丙烷及丙烯的价格较预期增加4%，造成实际平均毛利率较预期降低1%。考虑到上半年受到春节假期下游客户需求量减少及5月部分设备停产检修的影响，自2015年6月后，蓝星东大积极开展销售活动，6月签订的销售合同及销售订单的销售单价将与5月份的平均销售单价基本持平，同时已经签署合同或者框架协议的销售量已经涵盖全年预测数量的70%，预测全年销售量将达到23.8万吨。
综上，蓝星东大2015年业绩预测的可实现性较高。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，经核查，蓝星东大2014年实际实现营业收入、营业成本及净利润与实际情况出现差异的原因是因为蓝星东大的评估预测较为谨慎导致的，按照实际实现情况进行评估的结果要高于预测的评估结果；经核查，蓝星东大2015年业绩预测的可实现性较高。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明/（八）蓝星东大2014年营业收入、营业成本、净利润实际情况与评估预测情况存在差异的原因及对本次交易估值的影响”及“第四章交
易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明/十二、蓝星东大2015年业绩
预测的可实现性”。
十四、申请材料显示，聚醚多元醇市场竞争激烈，经过最近几年大规模的项目上马及产能释放，低端市场的产能已近于饱和状态。蓝星东大收益法评估中预测聚醚产品 2015年后销售价格将有所上升，2015年至 2016年每年销售量增长 5000吨，2017年至 2018年每年销售量增长 10000吨。请你公司结合行业整体走势、产品区域供求关系、市场竞争、客户的稳定性、产能释放及主要竞争对手情况等，补充披露蓝星东大收益法评估中 2015年及以后年度营业收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）蓝星东大未来发展趋势、行业前景及核心竞争力分析
1.聚醚多元醇行业整体走势
蓝星东大的最终产品为聚醚多元醇，主要应用于聚氨酯行业。
随着聚氨酯的迅速发展，我国聚醚多元醇的产量和需求相应增加。未来一段时间聚醚应用前景十分广阔，在集装箱、建筑保温、汽车行业等新领域市场份额的逐步扩大，将有效地消化掉国内不断释放的聚醚新产能。过去几年中，中国聚醚多元醇产能增速为13%左右。据中国聚氨酯工业协会统计，2013年中国聚醚多元醇表观消费量在225万吨左右，2014年达到250万吨。
2014年新产能的相继投产短期内对聚醚市场价格带来较大的影响。同时，聚醚多元醇的主要原料环氧丙烷的产能也有所增加。2015年，市场需求量会有7-10%的增长，将在一定程度上削弱2014年新增产能带来的不利影响。同时，部分落后产能将在这一次市场洗牌的过程中被淘汰出局，大型企业将重新布局国内聚醚多元醇市场，进一步发挥规模优势，占领落后产能的市场份额。1
2.产品区域供求关系
蓝星东大作为国内聚醚行业龙头企业，经过多年市场培育，已建立较为完善的国内营销市场网络，产品在国内市场占有率达10%左右，市场区域遍布全国除1数据来源http://pu.chem366.com/helper/about_v2.aspx
西藏外其他所有区域，包括国内六大重点市场区域，分别是山东区域、华南区域、华东区域、华北区域、华中区域和西南区域。另外，由于蓝星东大的产品品质区别于市场上的低端产品，因此，单个区域内的产能增加对产品销售不会产生较大影响。
3.市场竞争
蓝星东大主导产品聚醚销量连续三年位居国内同行业第一位，利润总额连续四年位居国内同行业第一位，“东大”牌聚醚多元醇产品荣获中国石油化工行业“知名品牌”称号。蓝星东大一直致力于占领国内中高端产品市场，打造国内质量领先的产品，逐步减少中低端产品的产量，提高高附加值产品的比例，避免中低端市场的恶性竞争。
4.客户稳定性
蓝星东大采取了“全员以市场为中心”和“大客户、大市场”的经营战略，与大客户建立了长期、稳定的合作关系，并积极为客户在产品品质、技术服务、运输和投诉处理方面提供最优质的服务，保障了客户的忠诚度和稳定性。
5.产能释放
近几年内，蓝星东大逐年加大工艺和设备改造，不断缩短产品生产周期，其中，以弹性体两大主要品种为主的聚醚产品生产周期可缩短约30-40%，使全部聚醚多元醇装置产能可提高约20%，从而提高聚醚多元醇产品产量，同时可大大降低单位产品的生产成本。随着蓝星东大25万吨聚醚多元醇产能的逐步释放，蓝星东大已确立了行业领军企业的地位。另外，蓝星东大通过技术引进，在连续法生产工艺方面已取得较大突破，产品生产周期将更加缩短，预计将于2016-2017年产业化。
6.主要竞争对手情况
目前市场上主要的聚醚生产厂家有20余家，蓝星东大目前利润总额连续四年位居国内同行业第一位，主导产品聚醚销量连续三年位居国内同行业第一位，高
品质、高附加值产品弹性体聚醚销量更是占据市场同类产品的龙头地位。同时，蓝星东大是行业内少数配套环氧丙烷原料生产装置的聚醚多元醇生产企业，装置产能为6万吨/年，为聚醚多元醇提供了成本大大低于市场采购价格的环氧丙烷原料，为蓝星东大占据和巩固行业领军地位提供了保障。
7.蓝星东大应对市场变化的战略调整：
（1）加强内部管理，持续降低产品综合成本
蓝星东大通过引进国内外先进技术，对聚醚多元醇装置进行改造，使弹性体、高回弹等产品的生产周期缩短了20%，单位能源消耗及生产能力指标优于过去，降低了产品生产成本。同时，注重市场操作，把握大宗原料的采购节奏，降低原料采购成本。注重把控日常资金需求量，控制资金存量，降低贷款额度，减少了利息支出。加大售后服务力度，保证客户满意度，增加客户粘性。
（2）适时调整产品结构，避开低档次竞争。
2014年至2015年上半年，国内同行的整体开工率为60%左右，而蓝星东大的生产规模和开工率（超过90%）大大领先于国内同行水平。公司根据下游市场的变化，及时地调整了自己的产品结构。根据行业分析结果，硬泡类、软泡类聚醚多元醇，进入门槛低、技术含量低，导致众多民间资本进入该领域。随着国内同类产品饱和度越来越高，这一领域产品的利润率持续下滑。蓝星东大及时调整了相应的战略部署，大大压缩了硬泡、软泡类聚醚多元醇的产量，转而扩大了弹性体、高回弹及特种聚醚的生产比例，该部分产品在蓝星东大的产品占比已达70%以上。
（3）调整市场布局，抓住国内的主要消费市场。
当前，国内聚醚多元醇消费市场主要分布在华南、华东、山东周边、西南、华中、华北等六大区域。蓝星东大通过设立办事处与大型聚氨酯生产厂家合作、与大的代理商合作等方式，牢牢把控国内核心聚氨酯消费市场。
（4）把控核心客户，稳定销售渠道。
近几年来，蓝星东大与核心客户互利共赢，共同承担市场风险。核心客户的忠诚度较高，在公司的采购量占比从3年前的50%左右，上升至当前的80%左右。
（二）2015年及以后年度营业收入预测的依据及合理性
综上所述，蓝星东大属于聚醚行业龙头企业，处于成熟期，未来的趋势较为明朗。另外，蓝星东大在25万吨项目可研编制前，产品的市场调查研究已委托美国理特公司完成。同时，蓝星东大委托ICIS安讯思出具《烧碱等产品市场价格监测报告》，对聚醚多元醇未来年度的市场价格进行了分析预测。本次评估，针对聚醚多元醇未来价格的走势，考虑了历史三年的聚醚多元醇的单价走势及企业专业采购人员对聚醚多元醇直接原材料的采购价格变化的影响，同时结合蓝星东大下游长期合作稳定的客户对聚醚的需求，从而综合判断得出2015年及以后年度收入的预测，因此，本次评估的营业收入预测具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次评估对蓝星东大未来营业收入的预测，是建立在对蓝星东大行业地位、竞争优势、未来发展前景的综合判断基础上，结合近几年的业绩综合预测的结果，具有合理性。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明/（九）蓝星东大收益法评估中2015年及以后年度营业收入预测的依据及合理性”。
十五、申请材料显示，蓝星东大的主要原材料为环氧丙烷，其占主营业务成本的比重约为80%，报告期内，环氧丙烷的价格持续上涨。请你公司结合主要原材料价格变动、市场供求关系、与供应商合作的稳定性等，补充披露：1）蓝星东大收益法评估预测中原材料价格选取的合理性及对评估值的影响。2）就主要原材料价格波动对评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）蓝星东大收益法评估预测中原材料价格选取的合理性及对评估值的影响
根据评估师说明，本次评估中，收益法预测的环氧丙烷原材料成本没有通过材料单价进行预测，而是根据蓝星东大过去历史上四年的原材料成本占收入比例的平均值计算得出。采用这一方法进行预测的原因，是因为如果原材料价格出现变动，蓝星东大的产品售价也会相应的进行调整，而聚醚多元醇的市场价格由ICIS安讯思出具《烧碱等产品市场价格监测报告》进行了预测。所以，评估师通过蓝星东大历史上的四年中，环氧丙烷原材料成本占收入的比重计算出平均比重，以此为依据验证企业对未来年度预测的收入成本的比例，从面确认预测值。
2014年，因蓝星东大有大宗合同交易，所以使得成本点收入比例略高。具体数据测算如下：
历史年度成本占收入比例
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2010年||2011年||2012年|2013年|
|营业收入||161,734|194,373||192,413||202,627|
|营业成本||135,350|146,840||150,734||166,287|
|成本/收入||84%|76%||78%||82%|
|平均比例||80%||||||

预测年度成本占收入比例
单位:万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||205,920|215,525||223,630||235,200||246,540||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|166,216|171,185|176,735|185,443|194,279|
|成本/收入|81%|79%|79%|79%|79%|
|平均比例|79%|||||

（二）重组报告书中“特别风险提示/六、标的资产的经营风险/”补充披露风险内容如下：
“6.蓝星东大原材料价格波动的风险
蓝星东大聚醚多元醇产品的主要原材料为环氧丙烷，占主营业务成本比重约80%，环氧丙烷的价格波动将直接影响到蓝星东大的主营业务成本及毛利率的变动。假设其他因素不变，仅环氧丙烷的价格出现波动，对蓝星东大的评估值影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估值(万元）||增减值(万元）|
|原材料上涨2%||47,898.65||-23,305.34||
|原材料上涨1%||59,546.10||-11,657.89||
|基准日数据||71,203.99||-||
|原材料下浮1%||82,809.81||11,605.82||
|原材料下浮2%||94,511.64||23,307.65||

由上表可以看出，原材料价格每波动1%，蓝星东大的估值将变动1亿元以上。
虽然蓝星东大通过加强管理，技术创新减少经营成本，但是如果原材料市场的波动较大，仍会对蓝星东大的经营业绩产生影响。”
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，对蓝星东大营业成本的预测是根据历史经验选取平均值得出的结果，符合行业和标的公司的业务实质，具有合理性；上市公司已经在报告书中对蓝星东大主要原材料的波动导致的评估值变化情况做了敏感性测试，并补充披露了风险提示。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明/（十）蓝星东大收益法评估预测中原材料价格选取的合理
性及对评估值的影响”
十六、请你公司补充披露：1）以 2013年12月 31日为基准日的收益法评估中，预测蓝星东大未来年度聚醚多元醇产能为 25万吨的依据及合理性。2）以 2014年 12月 31日为基准日的收益法评估中，预测未来年度聚醚多元醇销量大于以 2013年12月 31日为基准日的收益法评估预测数的依据及合理性。3）基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为 51,000万元的测算过程、测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）以2013年12月31日为基准日的收益法评估中，预测蓝星东大未来年度聚醚多元醇产能为25万吨的依据及合理性。
根据蓝星东大历史产能及产量判断。2012年及2013年，蓝星东大的理论产能为160,000吨/年，但是经过技术创新及合理分配，蓝星东大的实际产量达到了176,123吨及179,601吨。
2013年，蓝星东大的25万吨聚醚多元醇技术改造项目已经正式开始建设，并于2014年逐步放大产能且最终实现量产。在评估报告出具日，蓝星东大的技术改造项目已经基本达到正式运营的条件。根据蓝星东大现有的技术成果，蓝星东大已经在连续法生产工艺方面有了较大的突破，产品生产周期将继续缩短，所以，收益法预测中，预测蓝星东大聚醚多元醇在2016年至2017年产能达到25万吨是合理的。
（二）以2014年12月31日为基准日的收益法评估中，预测未来年度聚醚多元醇销量大于以2013年12月31日为基准日的收益法评估预测数的依据及合理性。
以2013年12月31日为基准日的评估报告是在2014年8月中旬出具的，当时蓝星东大刚完成半年报的审计工作，所以2014年的预测数据是参考上半年公司的经营情况和管理层的预测得出的。因为公司2014年下半年业绩大幅提升，主要发生在10月份后期，所以2014年评估所采用的当年预测数据相对保守。在2014年12
月31日为基准日的评估报告中，根据企业2014年全年盈利情况和2015年的经营预测，对聚醚多元醇的销量等数据相应的进行了调整。
2013年12月31日基准日预测蓝星东大2014年聚醚多元醇的销量为18万吨，因为蓝星东大2011年、2012年、2013年聚醚多元醇的销量分别为14.49万吨、16.72万吨、17.50万吨。而当时蓝星东大的实际产能仅为16万吨，25万吨聚醚多元醇项目在2014年下半年才开始试运行，因此，该次评估结合当时的市场情况及蓝星东大25万吨聚醚多元醇试运行等情况下，从谨慎性角度考虑，仅对销量预测增加了0.5万吨，在2017年25万吨聚醚多元醇技术改造项目将达到正式投产运行，销售量增加1万吨。即2015年销售量为18.5万吨、2016年销售量为19万吨、2017年销售量为20万吨，2018年销售量为21万吨。
由于2014年12月31日基准日的评估报告出具时，蓝星东大2014年实际聚醚多元醇的销量达到22.13万吨，比2013年预测的数据高出4万吨，考虑到聚醚多元醇的行情及市场走势，预测2015及以后年度销售量分别为22.3万吨、22.8万吨、23.1万吨、23.34万吨、23.49万吨。
上述预测均是综合考量了蓝星东大历史数据及行业产品情况后得出的预测结果，具有合理性。
（三）基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元的测算过程、测算依据及合理性
根据蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平，如不考虑25万吨聚醚多元醇技术改造项目，全部权益评估值的测算过程如下：
未来收益预测表
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定增长年度|
|营业收入|203,492.00|212,600.00|214,760.00|226,340.00|237,700.00|237,700.00|
|营业成本|180,940.19|189,448.72|191,352.21|201,557.62|211,569.16|211,569.16|
|销售税金及附加|445.94|512.12|517.79|548.17|577.97|577.97|
|销售费用|3,512.63|3,677.98|3,715.35|3,915.68|4,112.21|4,112.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|11,410.43|12,093.64|12,496.82|13,027.83|13,456.51|13,456.51|
|财务费用|900.00|900.00|900.00|900.00|900.00|900.00|
|资产减值损失|50.00||||||
|营业利润|6,232.81|5,967.54|5,777.83|6,390.70|7,084.15|7,084.15|
|利润总额|6,232.81|5,967.54|5,777.83|6,390.70|7,084.15|7,084.15|
|所得税|934.92|1,491.89|1,444.46|1,597.68|1,771.04|1,771.04|
|净利润|5,297.89|4,475.65|4,333.37|4,793.02|5,313.11|5,313.11|
|折旧|4,400.38|4,895.58|4,895.58|4,895.58|4,895.58|4,895.58|
|摊销|418.50|413.96|225.02|223.03|223.03|223.03|
|扣除所得税影响的|||||||
||765.00|675.00|675.00|675.00|675.00|675.00|
|财务费用|||||||
|资本性支出|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|5,118.61|
|营运资金追加额|-415.92|1,111.59|263.61|1,413.29|1,386.43|0.00|
|净现金流量|7,297.69|5,348.60|5,865.36|5,173.34|5,720.29|5,988.11|

营业性资产价值的确定
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|2017年|2018年||稳定增长年度|
|净现金流量||7,297.69||5,348.60||5,865.36||5,173.34|5,720.29|5,988.11||
|年期||0.5||1.5||2.5||3.5|4.5|4.5||
|折现系数||0.9450||0.8467||0.7578||0.6783|0.6071|0.6071||
|折现值||6,896.32||4,528.66||4,444.77||3,509.08|3,472.79|30,992.17||
|合计||53,843.79||||||||||

折现率的确定（具体计算同评估说明中）
折现率=11.99%（2014年度）
折现率=11.73%（2015及以后年度）
非经营资产、非经营负债
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值|评估值|
|溢余资产|||||
|非经营性资产||15,186.99||16,608.96|
|其他应收款||130.00||130.00|
|递延所得税资产||453.98||453.98|
|东大山庄||213.50||263.77|
|投资性房地产||2,935.00||3,995.10|

||||
|-|-|-|
|转让给蓝星集团剥离资产|732.37|1,043.98|
|在建工程（25万吨聚醚）|10,722.13|10,722.13|
|非经营性负债|6,729.24|4,452.76|
|应付职工薪酬|99.46|99.46|
|应交税费|850.36|850.36|
|一年内到期的非流动负债|89.27|13.39|
|其他应付款|3,101.20|3,101.20|
|其他流动负债|2,030.00|304.50|
|其他非流动负债|558.95|83.84|

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值—非经营性负债价值
=53,843.79+0.00+ 16,608.96- 4,452.76
=66,000.00(万元）
有息债务的确定：按照审计确定的资产负债表显示，截止评估基准日该公司账面有息负债为15,000万元。
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值 -有息债务
=66,000.00-15,000.00
=51,000.00（万元）
最终测算的股东全部权益为51,000.00万元。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，以2013年12月31日为基准日的收益法评估中，预测蓝星东大未来年度聚醚多元醇产能为25万吨系对蓝星东大历史业绩及当时实际情况综合考量后得出的结论，具有合理性；以2014年12月31日为基准日的收益法评估中，预测未来年度聚醚多元醇销量大于以2013年12月31日为基准日的收益法评估预测数，主要依据2014年实际实现的业绩情况，对未来预测的合理调整，具有合
理性；对蓝星东大股东全部权益评估值的调减测算具有合理性。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”。
十七、请你公司补充披露：1）东大化学历史沿革，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。2）与蓝星东大是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）东大化学及其历史沿革
东大化学系在淄博市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于1993年03月10日。注册号：370300018512917；注册资本：36664万元人民币，法定代表人：王继文，住所：淄博市高新技术开发区(热电厂东邻)；营业期限自1993年03月10日至2056年12月31日；经营范围：聚醚、离子交换树脂、包装制品（不含印刷）生产、销售，化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司自2011年01月14日至今处于被吊销状态。
目前其股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||(万元)||(万元)|||
|1||中国东方资产管理公司||10,796||10,796||29.45%||
|2||山东省国际信托有限公司||8,397||8,397||22.90%||
|3||中国长城资产管理公司||6,615||6,615||18.04%||
|4||淄博宏信资产经营集团有限公司||4,636||4,636||12.64%||
|5||中国信达资产管理公司||3,409||3,409||9.30%||
|6||中蓝石化总公司||2,811||2,811||7.67%||
|合计||||36,664||36,664||100%||

其历史沿革主要情况如下：
1.债转股设立
经国家经济贸易委员会1999年12月10日下发的《关于印发债转股企业建议名单的通知》（国经贸产业函（1999）117号）、2001年10月24日下发《关于平朔煤炭公司等30户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]1066号）批准，“山东东大化工工业（集团）公司”通过债转股改制为“山东东大化学工业有限公司”。
2001年5月，东方资管、长城资管、信达资管、山东信托、淄博市信托投资公司、淄博市经济开发投资公司、淄博工业发展有限公司、山东东大化学工业（集团）公司签署《债权转股权协议》。
2002年4月，东方资管、长城资管、信达资管、山东信托、淄博市信托投资公司、淄博市经济开发投资公司、淄博工业发展有限公司签署《山东东大化学工业有限公司章程》。
2002年10月16日，青岛良友有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青良所验字[2002]271号），验证截至2002年10月10日，东大化学收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币36664万元，其中债权转股29217万元，净资产7447万元。
2002年10月24日，经淄博市工商行政管理局核准，东大化学登记设立，设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例|
|1||东方资管||10,796||10,796||29.45%||
|2||山东信托||8,397||8,397||22.90%||
|3||长城资管||6,615||6,615||18.04%||
|4||信达资管||3,409||3,409||9.30%||
|5||宏信资管||4,636||4,636||12.64%||
|6||淄博市经济开发投资公司||1,500||1,500||4.09%||
|7||淄博市工业发展有限公司||1,311||1,311||3.58%||
|合计||||36,664||36,664||100%||

 2.股权转让、股东变更
2005年经《淄博市人民政府关于山东东大化学工业有限公司国有股权转让的
批复》（淄政字[2005]48号）同意淄博市经济开发投资公司、淄博市工业发展有
限公司分别将其持有的东大化学1500万元股权、1311万元股权转让给蓝星集团。
2005年9月22日，本次股权转让经淄博市工商行政管理局核准，东大化学股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例|
|1||东方资管||10796||10796||29.45%||
|2||山东信托||8397||8397||22.90%||
|3||长城资管||6615||6615||18.04%||
|4||信达资管||3409||3409||9.30%||
|5||宏信资管||4636||4636||12.64%||
|6||蓝星集团||2811||2811||7.67%||
|合计||||36664||36664||100%||

3.经营范围变更
2008年6月23日，经淄博市工商行政管理局核准，东大化学经营范围变更为“环氧丙烷、二乙烯苯、聚醚、离子交换树脂、包装制品（不含印刷）生产、销售，化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售”。
4.部分股权无偿划转、股东变更
经化工集团“关于山东东大化学工业有限公司国有产权划转事宜的函”（中国化工函[2008]99号）批复，蓝星集团持有的东大化学2811万元股权（占注册资本7.67%）全部无偿划转给中蓝石化总公司。
2008年10月24日，经淄博市工商行政管理局核准本次股权无偿划转，本次变更完成后东大化学股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||出资比例|
|1||东方资管||10796||10796||29.45%||
|2||山东信托||8397||8397||22.90%||
|3||长城资管||6615||6615||18.04%||
|4||信达资管||3409||3409||9.30%||
|5||宏信资管||4636||4636||12.64%||
|6||中蓝石化总公司||2811||2811||7.67%||
|合计||||36664||36664||100%||

5.吊销营业执照
2011年1月14日，淄博市工商行政管理局下发行政处罚决定书（淄工商企处字[2011]1号），因东大化学未能按照法规要求接受年度检验，吊销其营业执照。
（二）与蓝星东大是否存在关联关系
经核查，于本《反馈问题答复》出具日，蓝星东大与东大化学存在关联关系，具体如下：中国化工的全资子企业中蓝石化总公司（中蓝石化）持有东大化学7.67%股权，而中国化工系蓝星东大的间接控股股东；另外，持有东大化学22.90%股权的第二大股东山东国际信托有限公司（山东信托），于2014年12月向蓝星集团增资，并持有蓝星集团17.36%股份。相关股权结构如下图：
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，蓝星东大与东大化学存在关联关系。
上述内容补充披露在重组报告书中“第十三章其它重要事项说明/十一、东大化学及其历史沿革、是否与蓝星东大存在关联关系”。
十八、申请材料显示，蓝星东大以 2013年12月 31日为基准日的资产基础法评估中，所有房产均按照被评估单位申报的面积进行评估，且未考虑未来年度产权办理及变更需要缴纳的相关税费。以2014年 12月31日为基准日的资产基础法评估报告显示，蓝星东大证载房屋建筑物面积与本次企业申报的房产面积不一致，本次按照企业现场测量面积确认。请你公司结合上述情况，补充披露蓝星东大资产基础法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）对蓝星东大未取得房产证的房产的评估方法及对评估值的影响
根据评估师说明，对于未取得房产证的建筑物价值的评估，一般采用的处理方法是，由被评估单位自行丈量申报面积，评估师在现场进行逐一勘察，并按被评估单位申报面积进行复核后计算评估值。通常情况下，对于自建房屋，评估过程中不考虑产权办理及变更需要的相关税费。另外，本次交易中，蓝星集团已经出具承诺，发生的产权办理及变更费用由蓝星集团全部承担。
基准日2013年12月31日的评估报告出具后，蓝星东大为28项无证房屋建筑物办理了权属证明。该部分房屋建筑物办理权属证明时，最终确定的房屋建筑物面积是依据房产部门指定的测量机构对标的房屋建筑物的测量结果为准。因此，该部分房屋建筑物证载面积与蓝星东大自行测量的建筑面积略有不同。上述事项为评估报告出具日后发生的，所以在基准日2013年12月31日的评估报告中，资产基础法的评估处理符合评估准则的要求，具有合理性。
已办证房产的证载面积与原自测面积的差异比较及对评估值的影响如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原建筑面||房产证载||评估单价（元/||面积差异||影响评估值|
||建筑物名称|||||||||||
||||积㎡||面积㎡||平方米）||（㎡）||（元）|
|配电室7#||128.52||131.91||1,044.97||3.39||3,542.45||
|循环水泵房||305.82||306.31||2,052.19||0.49||1,005.57||
|PO营销综合楼/3局部||2,530.71||2,530.71|||1,484.46|-||-||
|压滤机房（一）/01-1271168||1,039.50||1,039.50||||-||-||
||||||||615.49|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原建筑面||房产证载||评估单价（元/||面积差异||影响评估值|
||建筑物名称|||||||||||
||||积㎡||面积㎡||平方米）||（㎡）||（元）|
|压滤机房（改扩）||||||||||-||
|PPG综合楼/3/01-1271165||1,855.45||1,857.43||1,879.17||1.98||3,720.76||
|生化办公化验楼/2/01-1271174||560.00||560.68||1,371.96||0.68||932.93||
|二级加压泵房/1/01-1271160||320.30||320.81||1,247.58||0.51||636.27||
|空压站/1/01-1271161||357.02||356.83||1,469.39||-0.19||-279.18||
|冷冻站泵房/1/01-1271172||441.20||441.30||799.64||0.10||79.96||
|冷冻站||220.28||220.61||1,448.16||0.33||477.89||
|冷冻站值班室||||||||||||
|冷冻站工具间||||||||||||
|脱盐水站水泵间||485.10||485.5||2239.54||0.40||895.82||
|脱盐水站水处理间||||||||||||
|脱盐水站酸碱间||||||||||||
|脱盐水站值班室||||||||||||
|脱盐水站循环水泵房||||||||||||
|脱盐水站加药间||||||||||||
|鼓风机房/1/H=5/硂排架/01-1271175||226.42||225.12||1457.47||-1.30||-1,894.71||
|物流综合仓库/2/01-1271164||2,296.31||2273.78||976.57||-22.53||-22,002.12||
|研究所/2局部1/01-1271162||1,323.30||1327.1||1310.66||3.80||4,980.51||
|动力办公楼/2/01-1271163||775.30||760.57||1306.2||-14.73||-19,240.33||
|总配电室/01-1271167||277.88||280.17||1253.42||2.29||2,870.33||
|1#配电室(含PO办公楼）2/01-1271166||881.88||879.21||352.32||-2.67||-940.69||
|配电室3#/1/01-1271170||132.06||132.31||938.21||0.25||234.55||
|配电室4#/1/砖混/01-1271176||132.17||131.4||1138.69||-0.77||-876.79||
|食堂/PO/1/01-1271159||680.20||683.99||881.95||3.79||3,342.59||
|||14,969.42||14,945.24||||-24.18||-22,514.20||

从上表可以看出，证载面积与申报面积差异对评估值影响合计为22,514.20元，金额较小，未构成重大影响。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，蓝星东大证载房屋建筑物面积与本次企业申报的房产面积不一致，对评估值影响较小，资产基础法评估值具有合理性。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”。
十九、申请材料显示，2010年1月 28日，蓝星清洗将所持蓝星东大股权转让给蓝星集团，该次股权转让以 2009年 4月 30日为基准日，采用资产基础法评估值为 7,692.50万元。本次交易以 2013年 12月 31日为基准日，蓝星东大资产基础法评估值为 69,365.89万元。请你公司补充披露两次评估差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）两次股权转让采用了不同的评估方法
蓝星东大成立于 2006年 3月，置出股权评估基准日为 2009年 4月 30日，该次评估时距离成立日期较近，且评估基准日当期蓝星东大处于亏损状态。因此，该次评估采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。
本次交易中，蓝星东大经过多年的经营，已经形成了稳定的经营模式，所以本次资产评估采用收益法的评估结果作为评估结论。
（二）本次交易评估增值是蓝星东大经营积累的结果
经过最近几年的经营累计，截至评估基准日 2013年 12月 31日，蓝星东大账面净资产为51,659.02万元。
蓝星东大资本积累速度较快，注册资本及留存收益都呈现出逐年上涨的趋势，蓝星东大的业务发展及业绩增长得到更加可靠、更加可持续的财务状况及资本结构的支持和保障。故本次交易的评估值较置出资产时的评估值有较大程度的上升具有合理性。
（三）本次评估增值是蓝星东大盈利能力和技术水平增强的结果
本次评估中蓝星东大无论从产能、产量、主要产品的毛利率、技术能力均与置出股权转让评估时的蓝星东大有着明显差异，从而也导致了蓝星东大的盈利能力持续增强。置出股权转让评估时蓝星东大聚醚多元醇当年产能为10万吨/年，产量为 9万多吨，2010年蓝星东大的聚醚多元醇项目通过产能增长为 16万吨/
出具日时已经达到预定可使用状态。技改项目的投入使得蓝星东大收入及净利润大幅提升。
目前，蓝星东大拥有聚醚生产领域中的各项专利80项，其中73项均是2009年 4月 30日以后申请获得的。在两次评估基准日之间，蓝星东大的技术水平和研发能力也在不断提升。
综上，无论从两次评估作价的方法而言，还是蓝星东大本身的净资产的增长及主要产品产能、产量、技术能力的变化，置出股权转让价格与本次交易作价差异较大具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，无论从两次评估作价的方法而言，还是蓝星东大本身的净资产的增长及主要产品产能、产量、技术能力的变化，置出股权转让价格与本次交易作价差异较大具有合理性。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明/”。
二十、申请材料显示，截至 2014年 12月31日，蓝星东大存在已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺 8,546,266.78元，未来最低应付经营租赁租金 3,440,000元。请你公司结合上述情况，补充披露蓝星东大收益法评估中未来年度资本性支出、管理费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复：
（一）蓝星东大收益法评估中未来年度资本性支出、管理费用的预测依据及合理性
蓝星东大收益法评估中，预测的资本性支出与财务报表中列示的资本性支出的口径不同，主要区别为财务报表列示的是已有合同未支付的资本性支出，收益法评估采用的资本性支出数据即包括上述合同约定的支出，也包括预计未签约的资本性支出及预计的各类中小型的固定资产更新改造费用。
收益法中预测蓝星东大2015年的资本性支出明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年资本性支|
||资本化日期||资产描述|||
||||||出|
|2014.11.10|||液氯卸车区域路面||1,437,857.26|
|2014.10.30||液氯抢险室及监护室/6米*3.3米；4米*3米||87,111.10||
|2013.03.21||循环水管线||89,699.37||
|2013.07.10||POP残留单体含量检测技术推广||427,350.42||
|2013.05.02||降低聚醚生产冷冻盐水用量||68,450.79||
|2013.08.27||仓库综合改造||104,053.27||
|2013.10.18||生化装置鼓风机换型改造||91,807.98||
|2013.08.22||食堂改造及厂前区规划工程||1,870.59||
|2013.09.06||聚醚分厂车间照明改造||905.46||
|2013.09.23||聚醚旧装车台改造||300,728.55||
|2014.02.27||环氧丙烷丙烯气化改造||84,372.69||
|2014.03.11||R-801增加外循环系统||145,163.74||
|2014.03.28||粗PO预热项目||490,800.26||
|2014.03.01||冷冻站液氨改造||173,131.42||
|2014.03.22||丙烯汽化加压改造项目||9,883.54||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年资本性支|
||资本化日期||资产描述|||
||||||出|
|2014.03.14||采用DMC新工艺，降低生产成本||91,208.78||
|2014.05.20||厂区消防水官网改造||1,271,831.77||
|2014.11.10||罐区路面整修/84*11.1M 46*2.3M||487,745.00||
|2014.06.16||提高8、16万吨装置自动化程度，提高控制稳定项目||405,538.43||
|2014.09.22||A装置循环水管线、废气外排管线||80,713.31||
|2014.11.02||废气深度治理项目||289,177.31||
|2014.11.07||PO二号循环水站节能改造||1,636,553.06||
|2013.03.03|||试点生产线自控率提升改造||77,914.53|
|2012.12.27||实施数据库项目||692,398.15||
||||环氧丙烷工艺优化提升研究||9,000,000.00|
||||聚醚分厂CD装置增加外循环项目||3,200,000.00|
||2015年预计资||磷酸加入方式优化改进||980,000.00|
||本性支出||35KV站变压器减容||950,000.00|
||||西线蒸汽管道改造项目||1,930,000.00|
||||35KV站变压器减容||950,000.00|
|合计||||25,556,266.78||

从上表可以看出，预测蓝星东大2015年度资本性支出为2,576.00万元，其中，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺8,546,266.78元，最低应付经营租赁租金344万元为蓝星东大租赁土地的费用，本次评估按照蓝星东大历史年度对租赁费的计提，按照未来年度每年6万元的费用进行了预测。
蓝星东大2014年实际资本性支出为2,200万元左右，2015年预测的资本性支出为2,500万元左右，截至2014年底，蓝星东大较大的技改项目已基本完成，故对未来年度资本性支出金额预测为2,500万元，主要预测内容为未来年度小型技改项目及固定资产更新支出。
蓝星东大的管理费用主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分为固定资产和无形资产的折旧和摊销；可变部分管理费用主要包括工资及福利、修理费、坏账及减值准备、差旅费、业务招待费、税金、租赁费、咨询费和其他等费用。
其中针对可变部分的管理费用中如：内退职工工资、辞退福利、教育经费、抚恤
金、会议费、咨询费、租赁费等按照2013年及2014年的数据进行测算，未来年度
保持不变；针对管理费用的员工工资等费用，根据企业2013、2014年工资费用占
主营业务收入比例确定；针对管理费用中的研发费用，则根据蓝星东大未来发展规划进行预测的，其中，2015年预测值为9,800万，系根据2014年蓝星东大的规划预测，2016年至以后年度按照则按照历史年度水平测算。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次收益法预测中，蓝星东大收益法评估中未来年度资本性支出、管理费用的预测依据充分，较为合理。
上述内容补充披露在重组报告书中“第四章交易标的基本情况/八、标的资产的评估值情况说明”。
二十一、请你公司更新申请材料中报告期内的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
上市公司及独立财务顾问已对申报材料中的相关信息进行更新，将相关数据更新至整个报告期。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经在申请材料中补充更新了报告期内的相关信息。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页)
法定代表人或授权代表人签名：_____________
吴晓东
财务顾问主办人： _____________ ____________
刘宗业 贾光宇
项目协办人： _____________
劳志明
华泰联合证券有限责任公司年月日