关于恒逸石化股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]第
01970015
号
目 录
1、鉴证报告 1
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关于恒逸石化股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]第01970015号恒逸石化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化公司”）截至2015年10月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015年 10月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年十一月十日
恒逸石化股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015年 10月 31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2085号文）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）140,845,070.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.10元，募集资金总额为 999,999,997.00元，募集资金总额扣除承销保荐费用人民币 3,500,000.00元以及其他发行费用人民币 1,120,845.07元后的净额为 995,379,151.93元。
经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2015]第01970013号验资报告验证，上述募集资金人民币 999,999,997.00元（尚未扣除承销保荐费用人民币 3,500,000.00元，验资费人民币 80,000.00元、律师费人民币 900,000.00元、股权登记费人民币 140,845.07元）已于 2015年 10月 12日汇入本公司在中国银行浙江省分行营业中心开立的363669604871募集资金专户。
根据于 2014年 9月 9日签署的《恒逸石化股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》（以下简称“定增预案”），本公司计划将募集资金全部用于补充流动资金。本公司已于 2015年 10月 19日以增资方式将本次募集资金净额 995,379,151.93元从 363669604871募集资金专户汇入本公司子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“石化有限公司”）在中国银行浙江省分行营业中心开立的372769571547账户。
截至2015年10月31日止，363669604871募集资金专户的余额为人民币 0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况制订了《募集
资金使用管理办法》，并于 2011年 8月 30日经 2011年第三次临时股东大会决议审议通过。
公司和保荐机构国信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司浙江省分行于 2015年 10月 18日签订了《募集资金三方监管协议》，在中国银行股份有限公司浙江省分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司2015年10月19日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2015-067）。
截至2015年10月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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|专户银行名称|账号|存放余额（元）|备注|
|中国银行浙江省分行营业中心|363669604871|0.00|活期|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2015年10月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与已披露的定增预案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金实际投资总额与已披露的定增预案一致，无实际投资总额变更情况
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截至2015年10月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2015年10月31日，本公司不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
截至2015年10月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况
四、结论
董事会认为，本公司已按披露的定增预案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
恒逸石化股份有限公司董事会
二○一五年十一月十日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
2015年 10月31日
编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||99,537.92||已累计使用募集资金总额|||99,537.92||
|变更用途的募集资金总额||||--||各年度使用募集资金总额|||99,537.92||
|变更用途的募集资金总额比例||||--||其中：2015年10月|||99,537.92||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充流动资金|补充流动资金|99,537.92|99,537.92|99,537.92|99,537.92|99,537.92|99,537.92|0.00|截止日资金已全部使用完毕|
|合计|||99,537.92|99,537.92|99,537.92|99,537.92|99,537.92|99,537.92|0.00||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2015年 10月31日
编制单位：恒逸石化股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-10月|||
|1|补充流动资金|--|无|--|--|--|--|--|不适用|