证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2014-044杭州新世纪信息技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州新世纪信息技术股份有限公司（“公司”或“新世纪”）第三届董事会第十二次会议于2014年5月9日在公司12楼会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2014年4月25日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、监事。
本次会议应到董事7位，实到董事7位。会议由董事长徐智勇先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟以其全部资产及负债（包括或有负债）与北京数字天域科技股份有限公司（“数字天域”）全体股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）（“携手世邦”）、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)（“东方富海二号”）、苏州华慧创业投资中心(有限合伙)（“华慧创投”）、苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)（“苏州方广”）和E.T. Xun (Hong Kong) HoldingLimited（“壹通讯香港”）（以下合称“数字天域全体股东”）所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向数字天域全体股东非公开发行股份购买；公司同时拟以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
公司本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即公司以其全部资产及负债（包括或有负债）（“置出资产”），与数字天域全体股东所持有的数字天域100%股权（“置入资产”）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向数字天域全体股东非公开发行股份购买；同时，公司以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
前述交易方案中重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；
募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
鉴于本次交易资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”或“评估机构”）已完成置入资产、置出资产的评估并出具评估报告，在公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组方案的基础上，根据置入资产、置出资产评估值公司进一步完善了重组方案并将完善后的重组方案提交本次董事会
审议。
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过重大资产置换方案
公司以其拥有的置出资产，与数字天域全体股东所共同持有的置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次交易的置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债）。
本次交易的置入资产为数字天域全体股东所持有的数字天域100%的股权。
2、定价依据及交易价格
本次交易所涉及置出资产和置入资产的交易价格以中企华以2013年12月31
日为评估基准日（“评估基准日”）确定的评估值确定。
本次交易的置出资产为公司全部净资产，以2013年12月31日为基准日，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次交易的拟置出资产评估值为432,528,438.90元。2014年2月27日，公司2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，公司实施了上述利润分配方案。
据此，经协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为389,728,438.90元。
依据中企华出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产截至评估基准日经评估的资产净值合计2,128,837,608.46元。经协商一致，置入资产作价2,128,837,608.46元。
3、资产置换
公司以其拥有的置出资产，与数字天域全体股东所共同持有的置入资产进行等值资产置换。同时，为便于管理，置出资产由数字天域全体股东和公司的控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕（以下简称“徐智勇等5人”）共同进一步协商具体处置方式并最终由徐智勇等5人新设、控制或指定的一家公司（“置出资产接收公司”）承接及经营该等置出资产。具体转让价格由数字天域全体股东与徐智勇等5人协商确定。
4、置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份方式向数字天域全体股东购买。
5、评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日至实际交割日，置出资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。
自评估基准日至实际交割日，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由数字天域全体股东按照其在数字天域的持
股比例以现金方式全额补足。
6、置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和
社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5人或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。
对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
在交割日由公司直接向徐智勇等5人指定或设立的置出资产接收公司交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员；并在交易相关方按交易协议约定之进
度完成置出资产交割相关工作的前提下，由公司和数字天域全体股东在交割日前完成置入资产过户至公司的相关工商变更手续。
本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次交易协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次交易协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份购买资产方案公司以非公开发行方式向数字天域全体股东发行股份，以购买数字天域全体股东持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有全部置入资产。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港等十一名交易对方，即数字天域全体股东。
数字天域全体股东以上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分
即1,739,109,169.56元认购本公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议
公告日（“定价基准日”）。
公司本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准日
前20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后）。
交易均价的计算公式为：股票停牌前20个交易日公司股票交易均价＝股票停牌前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为
13.26元/股，鉴于公司已于2014年2月27日召开2013年度股东大会，审议并通过公司2013年度的利润分派方案，即以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），据此，公司本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.86元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
4、发行数量
公司本次向数字天域全体股东发行股份数量为资产置换差价除以股份发行
价格的数额（取整数，精确到个位数），根据前述资产置换差价和股份发行价格，本次拟发行股份总数为135,233,994股。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次向数字天域全体股东具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数(股)|
|1|何志涛|39,282,771|
|2|陈理|8,506,218|
|3|郭静波|8,506,218|
|4|陈书智|2,965,681|
|5|王海燕|2,965,681|
|6|李一男|6,416,853|
|7|携手世邦|7,359,434|
|8|东方富海二号|5,758,264|
|9|华慧创投|1,152,194|
|10|苏州方广|1,645,798|
|11|壹通讯香港|50,674,882|
|小计|--|135,233,994|

公司本次向数字天域全体股东非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国
证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
何志涛、陈理和郭静波作为数字天域的控股股东及一致行动人，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；
携手世邦于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起12个
月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份；除何志涛、陈理和郭静波以及携手世邦外其他认购方，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得
转让。之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有
要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
6、滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据公司2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份配套募集资金方案
公司以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次配套融资为向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为数字天域的股东何志涛先生，何志涛先生拟以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议
决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司
股票交易均价（除息调整后）。在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并除息后的本次发行价格确定为12.86元/股。
5、发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
根据上述原则，公司本次拟向何志涛先生非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过38,765,163股（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。
6、锁定期
何志涛先生于本次发行募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日
起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据公司2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于提高重组绩效，主要用于重组完成后上市公司海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备的OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目、中介机构费用。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<杭州新世纪信息
技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》的有关规定，在公司第三届董事会第十次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据置入资产、置出资产评估值公司制订了《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组
相关审计、评估和盈利预测报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）出具了信会师报字[2014]第210072号《审计报告》、信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》、信会师报字[2014]第210077号《盈利预测审核报告》。评估机构中企华对置入资产和置出资产的市场价值进行了评估，并就置入资产出具了中企华评报字[2014]第1032号《评估报告书》，就置出资产出具了中企华评报字[2014]第3097号《评估报告书》。董事会拟将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置入资产和置出资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案》。
同意公司根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜由与相关方进一步签署以下交易协议：
1、公司、徐智勇等5人与数字天域全体股东就资产置换事宜签署《资产置换及置出资产转让协议》；
2、公司与数字天域全体股东就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；
3、公司与何志涛先生就本次配套融资事宜签署《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》；
4、公司与数字天域控股股东何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦就置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。
董事会审议该议案时，董事徐智勇先生、滕学军先生、高雁峰先生和乔文东
先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士须回避表决。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司转让所持北京世纪速码信息科技有限公司全部股权的议案》。
同意公司将持有的北京世纪速码信息科技有限公司（“速码信息”）的90%股权（对应出资额人民币2,700万元），以截止2014年4月30日账面净资产额为价格转让给公司的全资子公司杭州新世纪电子科技有限公司。速码信息的其他股东已就本次股权转让明确放弃优先购买权。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次重大资产重组部分议案等
需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定提请公司于2014年5月28日召开2014年第一次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
详细内容请见公司《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2014-046）。
特此公告。
杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会2014年5月9日