证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－124号福建实达集团股份有限公司
关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为聚焦核心业务发展，剥离风险资产，使企业轻装上阵，进一步优化资源配置目的，拟同意将香港兴飞100%股权（对应出资额为 1,000万元港币）及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权以0元人民币出售给香港佳海科技有限公司，并由股东大会最终决议后签订《股权及债权收购协议》。本次股权转让完成后，深圳兴飞不再持有香港兴飞股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
本次交易实施尚需提交股东大会审议，但不存在其他重大法律障碍。
为剥离亏损业务，基于公司未来发展的需要，经福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“公司”）第九届董事会第四十二次会议审议通过，同意子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）对外转让所持有的兴飞（香港）有限公司（以下简称“香港兴飞”、“标的公司”）100%股权及公司全资子公司深圳兴飞对香港兴飞债权（以下简称“拟出售债权”），具体事项如下：
一、交易概述
香港兴飞主要业务是智能终端设备的主要配件购销以及设备整机的销售。受运营资金紧张及行业下行等外部环境变化等影响，香港兴飞2019年业务亏损。香港兴飞应收账款、预付账款等资产因运营资金断裂导致经营出现较大异常，造成客户应收账款、供应商预付账款等回收困难。为聚焦核心业务发展，剥离风险资产，使企业轻装上阵，进一步优化资源配置目的，拟同意将香港兴飞100%股权（对应出资额为1,000万元港币）及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权以0元人民币出售给香港佳海科技有限公司，并由股东大会最终决议后签订《股权及债权收购协议》。本次股权转让完成后，深圳兴飞不再持有香港兴飞股权。
截至2019年10月31日，深圳兴飞尚存在对香港兴飞11.42亿元人民币的债权。
公司拟根据截至2019年10月31日经评估的净资产值-11.48亿元人民币，以0元人民币向香港佳海科技有限公司出售香港兴飞100%股权和子公司深圳兴飞对其债权，但若出现香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应当立即归返深圳兴飞。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
2019年12月13日，公司第九届董事会第四十二次会议以5票同意、0票弃权、2票反对审议通过了《关于对外转让兴飞（香港）有限公司100%股权和债权的议案》，其中：
公司独立董事刘志云先生对该项议案投反对票，其独董意见及反对理由如下：1、对于应收账款人民币879,067,958.48元（截至审计报告出具日，已收回回函的应收账款余额为人民币 783,642,919.47元，尚未回函的应收账款余额为：人民币95,425,039.01元。）、其他应收账款（香港兴飞预付给供应商乐巢国际贸易有限公司的采购款）折合人民币190,994,262.99元，香港兴飞认为上述款项的回收可能极小，应全额计提坏账准备。但据审计报告披露，香港兴飞尚未履行内部审批手续。
2、北京兴华会计师事务所对香港兴飞截至2019年10月31日的净资产状况进行了审计，但未见签字盖章且具有报告号的正式审计报告，议案材料中的审计报告
可认为是初稿。在该提供的审计报告初稿中，审计师认为“目前尚未无法判断上述应收款项通过诉讼程序收回的可能性，也无法判断香港兴飞承担赔偿责任的可能性”。
3、由于审计师对香港兴飞未出具正式审计报告，由北京北方亚事资产评估事务
所出具的《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-741号）已失去审计报告的支持，评估结论缺乏依据。
4、议案中写道“公司拟根据截至 2019年 10月 31日经评估的净资产值-11.48亿元人民币，以 0元人民币向香港佳海科技有限公司出售香港兴飞100%股权和子公司深圳兴飞对其债权，但若出现香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应对立即归返深圳兴飞”，但没有提供香港佳海科技有限公司任何对“香港兴飞的应收或预付款项部分收回的情形，则收回的该款项应对立即归返深圳兴飞”的承诺和法律凭证。
5、本议案中只写明“截至目前，交易对方与公司之间不存在关联关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系”，但没有进一步明确大股东及其控股股东、董监高、实际控制人以及实际控制人的关联企业跟交易对方是否存在关联关系。在当前公司处于资产重组的关键时刻，必须对此做出充分披露并符合相关法律法规以及监管政策。
公司独立董事蔡金良先生对该项议案投反对票，其独董意见及反对理由如下：经认真阅读关于香港兴飞截至2019年10月31日的净资产状况的审计报告、《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》，及相关议案材料，本人无法对公司将香港兴飞100%股权（对应出资额为1,000万元港币）及子公司深圳兴飞对香港兴飞债权 11.42亿元人民币以 0元人民币出售给香港佳海科技有限公司的价格的公允性作出判断，因此对该议案持反对意见。
公司独立董事陈国宏先生对该项议案发表了独立意见：
经认真阅读有关资料，我认为本次公司拟对外转让所持有的兴飞（香港）有限公司（以下简称“香港兴飞”）100%股权及公司全资子公司深圳兴飞对香港兴飞的债权是可行的。香港兴飞主要业务是智能终端设备的主要配件购销以及设备整机的销售，由于运营资金紧张以及外部环境等问题，造成香港兴飞发生亏损。本次股权转让完成后，有利于公司剥离亏损业务，进一步优化资源配置，提升综合实力，符合公司的整体发展战略。
本次交易实施尚需提交股东大会审议，但不存在其他重大法律障碍。
二、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
标的公司基本信息如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||兴飞（香港）有限公司|
|住所||UNIT 04, 7/F, BRIGHT WAY TOWER, NO. 33 MONG KOK ROADKOWLOON, HK||
|成立时间||2013年1月||
|注册资本||港币1,000万元||
||实收资本||港币0万元|
||经营范围||电子产品的购销，货物及技术进出口|
||股权结构||深圳兴飞持有100%股权|
||对外投资情况||无|

标的公司最近一年及一期财务数据如下所示：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年10月31日||2018年12月31日|
|总资产||1,254,966.38||1,714,627,689.30||
|总负债||1,148,817,812.96||1,651,237,540.33||
|股东权益||-1,147,562,846.58||63,390,148.97||
||项目||2019年1-10月||2018年度|
|营业收入||1,225,415,023.83||1,536,309,327.75||
|净利润||-1,196,374,983.87||42,494,751.13||

其中，香港兴飞2018年度财务数据已经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；截至 2019年10月31日，香港兴飞的净资产已经具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、拟出售债权基本信息
截至2019年10月31日，深圳兴飞尚存对香港兴飞债权合计1,142,148,586.94元人民币，公司拟将该部分债权进行出售，拟出售债权具体明细如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债权方||金额||款项性质||债务方|
|深圳兴飞||156,772,081.64||应收账款||香港兴飞||
|深圳兴飞||985,376,505.30||其他应收款||香港兴飞||
||合计||1,142,148,586.94||-||-|

3、主要资产及权属状况说明
本次交易标的及拟出售债权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本次交易的定价方式
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年12月12日出具的《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第 01-741号：在评估基准日 2019年 10月 31日，纳入评估范围内的资产组评估值为人民币-5,779,225.60元人民币（具体详见附件）。
综上，兴飞（香港）有限公司经评估后净资产为-1,147,927,812.54元人民币，深圳兴飞对兴飞（香港）有限公司债权金额 1,142,148,586.94元人民币，经交易双方友好协商，最终约定上述标的公司股权及拟出售债权合计交易作价为0元人民币。
四、交易对方基本情况
本次交易对方为香港佳海科技有限公司，交易对方基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||香港佳海科技有限公司|
|住所||UNIT 1402A, 14/F,THE BELGIANBANK BUILDING,NOS.721-725 NATHAN ROAD,MONGKOK,KOWLOON.HK||
|成立时间||2016年7月||
|注册资本||港币10,000元||
||实收资本||港币10,000元|
||经营范围||电子系列产品的研发，生产，销售，国际贸易|
||股权结构||张媛媛持有100%股权|

截至目前，交易对方与公司之间不存在关联关系，亦不存在业务、资产、债权
债务、人员等方面的其它关系。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是对兴飞（香港）有限公司净资产及深圳兴飞对兴飞（香港）有限公司债权资产包评估，并以评估值为依据转让资产，本次转让预计将给公司带来约11.42亿元人民币的损失。交易完成后，有利于公司剥离亏损业务，进一步优化资源配置，提升综合实力，符合公司的整体发展战略。
六、备查附件
1、公司第九届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会2019年12月13日