青岛特锐德电气股份有限公司拟非公开发行股份
购买川开电气股份有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2015）第0197号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年四月十日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ................................................ 1评估报告摘要 ...................................................... 2评估报告 .......................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 5二、评估目的 ..................................................... 10三、评估对象和评估范围 ........................................... 10四、价值类型及其定义 ............................................. 15五、评估基准日 ................................................... 15六、评估依据 ..................................................... 15七、评估方法 ..................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 25九、评估假设 ..................................................... 28十、评估结论 ..................................................... 30十一、特别事项说明 ............................................... 32十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 33十三、评估报告日 ................................................. 33评估报告附件 ..................................................... 35
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注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请被评估单位及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2015）第0197号
北京天健兴业资产评估有限公司接受青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对特锐德拟非公开发行股份购买川开电气股份有限公司（以下简称“川开电气”）股权而涉及川开电气的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：特锐德拟非公开发行股份购买川开电气股权，需要对川开电气的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：川开电气于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：川开电气的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2014年12月31日。
六、评估方法：收益法、资产基础法。
七、评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，川开电气股东全部权益价值为 70,259.30万元，较股东全部权益账面价值34,748.15万元，增值35,511.15万元，增值率102.20%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下事项：
（一）纳入本次评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证，建筑面积为24,283.65平方米。本次评估未考虑办理房屋产权手续而发生的相关费用或无法取得房屋产权证而产生的损失对评估值的影响。
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（二）纳入本次评估范围的土地尚需重新办理并换发新的土地使用权证书，本次评估未考虑变更土地使用权证书而发生的相关费用对评估值的影响。
（三）纳入本次评估范围部分车辆行驶证的证载权利人不是被评估单位，车主及川开电气均声明该等车辆产权属川开电气，本次评估未考虑办理车辆过户手续而发生的相关费用对评估值影响。
（四）截至评估基准日，川开电气涉及的未结重大诉讼事项
2014年12月，川开电气就与德令哈协合光伏发电有限公司买卖合同纠纷一案向青海省德令哈市人民法院提起诉讼。诉讼请求为：1、判令被告向原告立即支付货款本金 1,614,618.00元，质保金 195,239.80元，共计 1,809,857.80元；2、判令被告按合同约定向原告支付违约金（从货款拖欠之日起至付清全款之日止，至2014年12月31日暂计为282,623.88元）；3、本案诉讼费用由被告承担。德令哈市人民法院收到本公司提交的起诉材料后认为本案应由青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院管辖，遂于 2015年 1月 14日移送青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。2015年3月20日，青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院出具（2015）西民二和字第27号《受理案件通知书》受理此案。此案目前正在审理中。
（五）经2015年3月20日川开电气2015年临时股东大会批准：以截至 2014年12月31日可供分配的利润中的1,000.00万元向全体股东进行利润分配。
收益法评估过程中，考虑了上述利润分配对川开电气资本结构的影响，但收益法评估值未扣减应分配给股东的利润，如扣减应分配给股东的利润，评估结果为69,259.30万元。
（六）评估基准日由下述抵押事项
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|质押物/抵押物|借款余额|合同编号||
||||起始日|
|4、5号车间及土地使用权|1,000.00|成交银2012年最抵字300012号|2012/9/19|
|原材料、半成品、产成品|3,500.00|成农商郫营公高浮抵20140002号|2014/8/21|

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我们特别强调：本评估意见仅作为特锐德发行股份购买川开电气股权提供价值参考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2014年12月31日起，至2015年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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评估报告
天兴评报字（2015）第0197号
青岛特锐德电气股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，对贵公司拟非公开发行股份购买川开电气股权而涉及川开电气的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014年 12月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”）
注册地址：青岛市崂山区松岭路336号
法定代表人：于德翔
注册资本：40,080.00万元人民币
企业类型：股份公司
成立日期：2004年3月16日
经营范围：设计、制造 220KV及以下的变配电一二次产品以及提供相关技术服务；电力设备租赁及相关技术服务；融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：川开电气股份有限公司
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注册地址：成都市双流县协和街道华府大道二段1158号
法定代表人：简兴福
注册资本：壹亿零贰佰陆拾捌万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：2005年7月27日
营业期限：2005年7月27日至永久
经营范围：输配电及控制设备制造及相关技术咨询；电力设备的安装、维修；送变电工程；商品批发与零售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
2．历史沿革
川开电气前身为川开电气有限公司（以下简称“川开有限”），该公司成立于 2005年 7月 27日，由川开实业集团有限公司（以下简称“川开实业”）、袁会云、张琼、简晓琴、李杰、王红、张斌、谭国益等 8名股东共同出资设立，注册资本6,800万元。
经过多次股权变动，截止本次评估基准日，川开电气股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|川开实业集团有限公司|6,587.22|
|简兴福等53名自然人股东合计|3,680.78|
||10,268.00|

3．产权结构及控制关系
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川开实业集团有限公司 简兴福等53名自然人股东
64.15% 35.85%
川开电气股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00%
四 四 四
川 川 川
阿 西 西
海 子 明
珐 电 电
电 气 力
气 有 有
有 限 限
限 公 公
公 司 司
司
4．公司主要资产概况
川开电气是西南地区规模化设计、制造、销售和安装输配电及控制设备的一体化型生产企业。公司的主要产品包括：高、中、低压配电柜和直流配电柜、控制柜的生产制造，以及输配电工程安装、成套设备的销售。公司主要资产为存货、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地等。上述实物资产主要分布在成都市双流县协和街道华府大道二段1158号生产厂区内。
5．公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
公司的主要产品包括：高、中、低压配电柜和直流配电柜、控制柜的生产制造，以及输配电工程安装、成套设备的销售。具体产品为高压类、桥架类、三箱类、0.4KV类、12KV类、40.5KV类等产品。
（2）经营模式
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川开电气经营模式为以销定产，即企业一般是先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要求，进行产品的生产制造。对于不需企业提供安装服务的合同，企业将产品发到指定地点，客户将依据销售合同对产品的数量、规格进行确认；
对于需要企业提供安装服务的，企业将产品发到指定地点并进行安装调试服务，安装调试完成后由客户确认验收。
企业通过主动营销和参加招投标等方式获得销售合同，然后针对客户的个性化需求，通过量身定制的方式为客户提供高质量产品，优质的技术服务，满足客户对产品需求，从而实现企业价值增值。
6．财务状况及经营成果简表
财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|78,369.33|70,996.34|
|11,215.12|9,103.14|
|9,136.25|7,030.98|
|-|273.30|
|1,119.79|1,129.72|
|959.09|669.14|
|89,584.46|80,099.48|
|52,057.89|47,822.00|
|52,057.89|47,822.00|
|37,526.57|32,277.48|

经营成果表（合并口径）
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|75,758.23|79,930.91|
|56,562.53|62,980.11|
|603.72|630.35|
|5,164.92|5,246.85|
|3,477.52|2,738.71|
|882.23|909.16|
|1,859.90|1,273.14|
|80.44|30.47|

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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|7,287.86|6,183.06|
|328.10|601.02|
|379.18|12.05|
|7,236.78|6,772.03|
|1,120.92|1,176.23|
|6,115.86|5,595.80|

财务状况表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|64,269.46|53,980.86|
|19,106.58|17,031.30|
|8,240.49|8,240.49|
|9,033.51|6,946.94|
|-|273.30|
|1,117.46|1,127.12|
|715.11|443.45|
|83,376.04|71,012.16|
|48,627.89|40,800.40|
|48,627.89|40,800.40|
|34,748.15|30,211.76|

经营成果表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|64,127.66|62,700.90|
|47,101.75|48,418.07|
|359.64|250.69|
|4,724.99|4,791.59|
|2,808.86|2,166.47|
|879.91|909.79|
|1,811.07|841.18|
|49.83|24.86|
|6,491.27|5,347.96|
|246.36|586.81|
|376.71|9.55|

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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|6,360.91|5,925.22|
|957.52|921.03|
|5,403.39|5,004.18|

上表中列示的2012年、2013年、2014年数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，除委托方以外，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
本次评估的委托方特锐德为资产收购方，被评估单位川开电气为被收购方，本交易发生之前，委托方与被评估单位无产权关系。
二、评估目的
特锐德拟非公开发行股份购买川开电气股权，需要对川开电气的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为川开电气于评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为川开电气于评估基准日审计后的全部资产及负债，其中总资产账面价值 83,376.04万元，负债账面价值 48,627.89万元，股东全部权益账面价值34,748.15万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元项目名称 账面价值
流动资产 64,269.46非流动资产 19,106.58
其中：长期股权投资 8,240.49
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固定资产 9,033.51无形资产 1,117.46递延所得税资产 715.11资产总计 83,376.04流动负债 48,627.89负债总计 48,627.89股东全部权益 34,748.151.委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙），出具了XYZH/2015CDA40028无保留意见的审计报告。
2.企业申报的无形资产情况
纳入评估范围的无形资产包括川开电气所拥有土地使用权、专利、商标、著作权、其他无形资产。
（1）土地使用权
纳入评估范围的土地使用权所涉的土地 1宗，面积 66,666.67平方米，为企业以出让方式取得，川开电气目前生产经营所在地属于2002年双流县政府批准设立的华阳机械电子工业园区，川开电气以招拍挂方式取得了位于现生产经营场地的 100亩国有土地使用权证（双国用（2010）第 654号），因厂房建设规划与实际取得土地证土地范围的差异，致使后期建设的部分厂房未全部座落在已有土地证的土地上，目前川开电气正重新办理并换发新的土地使用权证书。
（2）专利及专有技术
纳入川开电气母公司评估范围的专利及专有技术账面价值268,065.27元，共计 62项，其中发明专利 1项、实用新型专利权 59项、外观设计专利 1项、）具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请时间|类型|
|中置式开关设备下门联锁机构|ZL201210388385.4|2012.10.12|发明|
|一种开关柜侧板组件|ZL200720187219.2|2007.12.18|实用新型|
|一种开关柜用导轨|ZL200720187218.8|2007.12.18|实用新型|
|一种低压成套开关设备和控制设备中的固定隔室|ZL200720187261.4|2007.12.19|实用新型|

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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请时间|类型|
|一种绝缘子|ZL200720187395.6|2007.12.24|实用新型|
|一种开关柜的活门机构|ZL200720190902.1|2007.12.26|实用新型|
|一种18kV及以下级高压开关设备|ZL200720187216.9|2007.12.18|实用新型|
|核电站用中压开关设备|ZL200720187217.3|2007.12.18|实用新型|
|母线夹持器|ZL200720187394.1|2007.12.24|实用新型|
|核电站用低压开关设备|ZL200720187220.5|2007.12.18|实用新型|
|一种挂墙式配电箱|ZL200720187262.9|2007.12.19|实用新型|
|一种减震橡胶垫圈|ZL200720187396.0|2007.12.24|实用新型|
|一种新型开关柜|ZL200820080042.0|2008.04.18|实用新型|
|一种熔断器-接触器组合电器|ZL200820080043.5|2008.04.18|实用新型|
|一种新型高压电机启动柜|ZL200820140867.7|2008.10.21|实用新型|
|一种暗铰链|ZL200920242536.9|2009.10.14|实用新型|
|一种螺柱焊接定位装置|ZL201020679020.3|2010.12.24|实用新型|
|一种铰链|ZL201020679027.5|2010.12.24|实用新型|
|一种垂直母排底支撑|ZL201020678978.0|2010.12.24|实用新型|
|一种组合式中压开关柜|ZL201020679028.X|2010.12.24|实用新型|
|一种中置式高压开关柜的通风降温结构|ZL201020690086.2|2010.12.30|实用新型|
|一种窄型接地开关|ZL201020679009.7|2010.12.24|实用新型|
|一种低压容器密封板|ZL201120530658.5|2011.12.16|实用新型|
|一种气体绝缘三工位隔离开关|ZL201120530857.6|2011.12.16|实用新型|
|一种敲落孔加工模具|ZL201220512620.X|2012.10.08|实用新型|
|带传感器母线绝缘套管|ZL201220503529.1|2012.09.28|实用新型|
|一种燕尾式开口限位结构的挂具|ZL201220544992.0|2012.10.23|实用新型|
|双螺纹升降转运车|ZL201220556568.8|2012.10.26|实用新型|
|一种新型紧固装置|ZL201220515231.2|2012.10.09|实用新型|
|一种旋转式开孔装置|ZL201220543138.2|2012.10.23|实用新型|
|一种长方形箱体焊成型工装|ZL201220556653.4|2012.10.26|实用新型|
|一种应用于排列紧密螺栓上的套筒|ZL201220512900.0|2012.10.08|实用新型|
|中置式开关设备下门联锁机构|ZL201220524811.8|2012.10.12|实用新型|
|一种旋转工装架|ZL201220542426.6|2012.10.22|实用新型|
|高压电容器无功补偿安装装置|ZL201220644515.1|2012.11.29|实用新型|
|隔离-接地开关传动机构|ZL201220590376.9|2012.11.09|实用新型|
|一种GIS开关动密封装置|ZL201220618584.5|2012.11.21|实用新型|
|一种塑壳开关的防护罩|ZL201220571532.7|2012.11.01|实用新型|

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|专利名称|专利号|申请时间|类型|
|一种低压电容补偿柜|ZL201220571533.1|2012.11.01|实用新型|
|一种新型抗震电缆桥架支吊架|ZL201320089908.5|2013.02.27|实用新型|
|一种低压配电柜小母线室|ZL201220543419.8|2012.10.22|实用新型|
|一种核电站用停堆断路器柜|ZL201220541659.4|2012.10.22|实用新型|
|一种旋转开关测速设备|ZL201320116861.7|2013.03.14|实用新型|
|一种新型电缆托盘|ZL201220515330.0|2012.10.09|实用新型|
|一种新型双电源真空负荷开关|ZL201220583914.1|2012.11.07|实用新型|
|手持式高压开关柜温度监测装置|ZL201320484107.9|2013.08.09|实用新型|
|一种加载短路探针的微带分形天线|ZL201320538374.X|2013.08.30|实用新型|
|一种GIS设备与变压器直连接装置|ZL201320733288.4|2013.11.19|实用新型|
|一种用于GIS的共箱转分箱结构|ZL201320733546.9|2013.11.19|实用新型|
|一种断路器触头分合时刻和超程的监测装置|ZL201320733655.0|2013.11.19|实用新型|
|一种断路器机构箱定位焊接装置|ZL201320733270.4|2013.11.19|实用新型|
|一种通风散热的开关柜泄压装置|ZL201320864466.7|2013.12.25|实用新型|
|一种用于地铁隧道内的环控柜|ZL201320865955.4|2013.12.25|实用新型|
|一种高压组合电器的快速接地开关|ZL201320865832.0|2013.12.25|实用新型|
|一种气体绝缘开关设备用主母线连接装置|ZL201320865461.6|2013.12.25|实用新型|
|一种低压电容补偿柜|ZL201320864432.8|2013.12.25|实用新型|
|一种开关柜关门闭锁操作装置|ZL201320885157.8|2013.12.30|实用新型|
|一种GIS设备内部换相结构|ZL201320732706.8|2013.11.19|实用新型|
|一种低压应急电源接口设备|ZL201420141013.6|2014.03.26|实用新型|
|一种中压应急电源接口设备|ZL201420141933.8|2014.03.26|实用新型|
|高压电机启动柜|ZL200830265157.2|2008.11.04|外观设计|
|低压动力配电柜|ZL201330655579.1|2013.12.30|外观设计|

北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第14页阿海珐纳入评估范围的专利共7项，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请时间|类型|
|电力用交直流一体化电源设备|ZL201120434397.7|2011.11.04|实用新型|
|电力用电源设备的监控系统|ZL201120434773.2|2011.11.04|实用新型|
|交直流一体化电源|ZL201320875080.6|2013.12.27|实用新型|
|基于PLC的一体化电源的监控系统|ZL201320859372.0|2013.12.24|实用新型|
|一体化电源参数采集装置|ZL201320885089.5|2013.12.30|实用新型|
|一体化电源设备的监控系统的硬件平台|ZL201320859018.8|2013.12.24|实用新型|
|一体化电源设备|ZL201230007896.8|2012.01.12|外观设计|

（3）商标
纳入川开电气母公司评估范围的商标共计7项，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号/证书编号|类号|有效期至|
||1018077|第9类|2017.05.27|
||3363977|第7类|2024.08.20|
||3913712|第9类|2016.02.20|
||1582678|第9类|2021.06.06|
||5998459|第9类|2020.10.27|
||8109449|第9类|2021.08.20|
||5998456|第9类|2020.02.06|

除上述商标外，川开电气子公司阿海珐和西子电气各有一项上表纳入本次评估范围，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号/证书编号|类号|有效期至|
||6979106|第9类|2020.11.06|
||6939999|第9类|2020.11.06|

北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第15页（4）软件著作权
阿海珐拥有软件著作权一项，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件著作权名称|证书号|登记号|登记日期|
|阿海珐轨道交通环控智能控制系统软件V1.2|软著登字第0438798号|2012SR070762|2012.08.03|

（5）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为UFIDAU9企业管理软件，系被评估单位2014年3月外购取得。
西明电力纳入评估范围的其他无形资产为建筑计价软件和宏业计价软件。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2014年12月31日。
评估基准日是由委托方与被评估单位协商确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
青岛特锐德电气股份有限公司第二届董事会二十三次会议决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国证券法》；
3.《中华人民共和国物权法》；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5.《中华人民共和国企业所得税法》；
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第16页6.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
7.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
8.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
9.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
14.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.房屋所有权证及权属证明；
3.土地使用权出让合同、土地红线图及权属证明；；
4.机动车行驶证及登记证；
5.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第17页6.专利证书及受理文件；
7.商标注册证相关权属证明；
8.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格（2002）10号文）；
3.《财政部关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》（财建〔2002〕394号）；
4.《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
5.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283）；
6.《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>的通知》（计价格[2002]125号）；
7.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
8.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
9.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
10.2009年《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2009年）；
11.四川省工程造价信息（2014年第12期）；
12.《机电产品全球报价系统》及《2014机电产品报价手册》；
13.《工程建设全国机电设备价格汇编》；
14.《慧聪商情》、《阿里巴巴》等提供的B2B的设备交易平台，以及计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
15.企业提供的相关工程预决算资料；
16.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
17.被评估单位提供的原始会计报表、审计报告财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
18.wind资讯金融终端；
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第18页19.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第19页1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。
1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收票据：纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对。。
经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
5）存货
原材料，由于委估材料对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料，以核实后的账面价值确定评估值。
产成品：本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第20页估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估；
在产品：被评估单位的产品生产周期时间较短，原材料采购时的价格与评估基准日采购价格比变动率很小、工时费用基本无变化，按核实后账面值作为评估值。
6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
1）长期股权投资
长期股权投资为对下属公司的长期股权投资，共计 3家，均为全资子公司。
被投资单位名称和评估方法如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|四川阿海珐电气有限公司|100%|
|四川西子电气有限公司|100%|
|四川西明电力有限公司|100%|

以资产基础法对长期股权投资涉及的被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
本次收益法评估按照合并口径的数据将长期股权投资中涉及的被投资单位的相关收益进行测算。
2）房屋建（构）筑物
对房屋建筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房，采用市场法进行评估。
①成本法
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第21页评估值=重置全价×综合成新率
A.房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
本次评估对于大型、价值高、重要的建筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
B.综合成新率的确定
a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
②市场法
对外购商品房，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
3）设备类资产
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第22页纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①机器设备
A.机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
a.设备购置价
川开电气的核心生产设备主要为金属加工类设备。
按现行市场价确定设备的购置价格。
b.运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。
本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
运费估算中，考虑当前运输费增值税抵扣的影响。
c.设备基础费
对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、机加行业定额，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。
d.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考企业的决算资料、机器加工行业定额，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对购价包安装、调试或不需要调试试车、经常移动的设备，不考虑安装调试费。
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第23页e.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。
f.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2，对于超过一年工期的按复利公式计算。
B.综合成新率的确定
a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（a）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（b）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C.评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②车辆的评估
A.车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第24页牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B.综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
C.车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
③电子设备的评估
A.电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B.成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
C.评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
4）土地使用权
根据土地估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察、搜集资料情况，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
5）其他无形资产
①专利及专有技术
本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产组价值的一种评估方法。
根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第25页 n
P=(R
k)(1
i)i
i
i1
式中：P：委估专利及专有技术产品的评估价值
R
i：基准日后第i年预期专利、及专有技术产品收益；
K：专利及专有技术产品技术综合分成率；
n：待评估专利及专有技术产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②商标权
考虑到企业产品的销售主要倚重于产品质量、营销网络及招投标等模式，其产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献，本次对商标用成本法进行评估。
③其他无形资产—软件
其他无形资产采用市场法评估，评估人员对其原始发生额、取得日期、摊销期限进行了核查，以现行市场价格确定评估值。
6）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
2.收益法的评估
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第26页公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n 自由现金流量
P＝ t
(1加权平均资本成本)t
t1
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第27页溢余资产是指维持企业正常生产经营必要的最低现金保有量之外的货币资金。非经营性资产是指与主营业务收益没有直接关系，即预测未来收益没有考虑的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据评估准则的规定，评估人员对被评估单位提供的评估资料进行审核、产权查验、实地勘察等，在此基础上，评估人员进行必要的市场调查和交易价格比较、财务分析和预测等评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1.北京天健兴业资产评估有限公司与委托方就本次评估评估目的、评估范围、评估基准日等事项进行充分沟通并签订业务约定书。
2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3.评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
4.评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段
1.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、主
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第28页要生产经营设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同和发票等，从而确定资产的真实性。
2.资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
4.企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对川开电气各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员根据被评估单位资产构成及使用情况以及产品构成和经营模式等实际情况，制订相应的工作计划，确定作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准，结合审核后的企业提供的历史资料和未来盈利预测资料，进行评定估算。
（四）评估汇总阶段
按照评估程序，对初步评估结果进行分析复核，确定收益法评估结果和资产基础法评估结果。
按照评估准则要求撰写资产评估报告。履行北京天健兴业资产评估有限公司三级复核程序后，经签字注册资产评估师签字，向委托方提交资产评估报告书。
九、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第29页资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3.除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；
4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8.假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第30页结果会发生变化。
本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
经收益法评估，川开电气股东全部权益评估价值为 70,259.30万元，较净资产账面价值34,748.15万元，增值35,511.15万元，增值率为102.20%。
（二）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，川开电气总资产账面价值为 83,376.04万元，评估价值为 98,132.70万元，增值额为 14,756.66万元，增值率为17.70%；总负债账面价值为48,627.89万元，评估价值为48,627.89万元，增值额0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为34,748.15万元，评估价值为49,504.81万元，增值额为14,756.66万元，增值率为42.47%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|64,269.46|64,477.34|207.88|
|19,106.58|33,655.36|14,548.78|
|8,240.49|11,488.47|3,247.98|
|9,033.51|12,899.94|3,866.43|
|1,117.46|8,551.84|7,434.38|
|715.11|715.11|-|
|83,376.04|98,132.70|14,756.66|
|48,627.89|48,627.89|-|
|48,627.89|48,627.89|-|
|34,748.15|49,504.81|14,756.66|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。
（三）评估结论的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第31页资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资产的自身价值，不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值也进行了充分反映，对企业正在在执行的合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。川开电气股东全部权益评估结果为70,259.30万元。
（四）收益法评估结果与成本法评估结果比较
收益法评估结果比成本法评估结果多20,754.49万元。原因如下：
1．资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。
2．被评估单位成立时间较早，进入电气设备尤其是电气开关柜制造行业较早，开发研究了许多专利技术、积累丰富的电气设备生产经验，取得行业多种资质认证，具有成熟产品开发技术，市场认可度较高，提前占据有利的市场资源条件。
加之拥有优先的管理团队、技术研发团队，上述原因也是造成两种评估方法结果差异原因之一。
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第32页十一、特别事项说明
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至2015年12月31日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1．纳入本次评估范围的土地尚需重新办理并换发新的土地使用权证书，本次评估未考虑变更土地使用权证书而发生的相关费用对评估值的影响。
2．纳入本次评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证，建筑面积为24,283.65平方米。本次评估未考虑办理房屋相关产权手续而发生的相关费用或无法取得房屋产权证而产生的损失对评估值的影响。
3．纳入本次评估范围部分车辆行驶证的证载权利人不是被评估单位，车主及川开电气均声明该等车辆产权属川开电气，本次评估未考虑办理车辆过户手续而发生的相关费用对评估值影响。
（五）截至评估基准日，川开电气涉及的未结重大诉讼事项
2014年12月，川开电气就与德令哈协合光伏发电有限公司买卖合同纠纷一案向青海省德令哈市人民法院提起诉讼。诉讼请求为：1、判令被告向原告立即支付货款本金 1,614,618.00元，质保金 195,239.80元，共计 1,809,857.80元；2、判令被告按合同约定向原告支付违约金（从货款拖欠之日起至付清全款之日止，至2014年12月31日暂计为282,623.88元）；3、本案诉讼费用由被告承担。德令哈市人民法院收到本公司提交的起诉材料后认为本案应由青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院管辖，遂于 2015年 1月 14日移送青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。2015年3月20日，青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第33页法院出具（2015）西民二和字第27号《受理案件通知书》受理此案。此案目前正在审理中。
（六）经2015年3月20日川开电气2015年临时股东大会批准：以截至 2014年12月31日可供分配的利润中的1,000.00万元向全体股东进行利润分配。
收益法评估过程中，考虑了上述利润分配对川开电气资本结构的影响，但收益法评估值未扣减应分配给股东的利润，如扣减应分配给股东的利润，评估结果为69,259.30万元。
（七）评估基准日有下述抵押事项
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|质押物/抵押物|借款余额|合同编号||
||||起始日|
|4、5号车间及土地使用权|1,000.00|成交银 2012 年最抵字 300012号|2012/9/19|
|原材料、半成品、产成品|3,500.00|成农商郫营公高 浮 抵20140002号|2014/8/21|

十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
十三、评估报告日
评估报告日为2015年4月10日。
（本页以下无内容）
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青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第34页（本页无正文，为资产评估报告签章页）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年四月十日
北京天健兴业资产评估有限公司
青岛特锐德电气股份有限公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目资产评估报告 第35页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位评估基准日的审计报告
三、委托方和被评估单位企业法人营业执照副本复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、证券期货相关业务评估资格证书
九、评估公司企业法人营业执照副本复印件
十、签字评估师资格证书
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