证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2016-072广州好莱客创意家居股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及其填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施披露以来，相关事项发生了变化。同时，为提高资金使用效率，公司拟将本次非公开发行募集资金总额由不超过82,480万元调整为不超过59,821万元。基于以上调整事项，现对公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施进行修订，修订后的具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于2016年 11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、根据公司2015年年度报告，2015年归属于公司股东的净利润为 16,243.97万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为15,319.74万元。2016年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别
按照较2015年同比增长10%、20%以及30%的增幅进行测算。该假设并不代表公司对2016年的盈利预测，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行募集资金 59,821万元，暂不考虑发行费用。
发行股票实施细则》等的相关规定确定。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本和净资产为基础，仅考虑本次非公开发行股票以及截至目前已实施完毕的限制性股票激励计划和利润分配的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|294,000,000|299,900,000|323,516,660|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|59,821|
|情形1：2016年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2015年增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|15,319.74|16,851.72|16,851.72|
|基本每股收益（元）|0.54|0.57|0.56|
|稀释每股收益（元）|0.54|0.57|0.56|
|加权平均净资产收益率|19.02%|16.06%|15.33%|
|情形2：2016年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2015年增长20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|15,319.74|18,383.69|18,383.69|
|基本每股收益（元）|0.54|0.62|0.62|
|稀释每股收益（元）|0.54|0.62|0.62|
|加权平均净资产收益率|19.02%|17.38%|16.60%|
|情形3：2016年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2015年增长30%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|15,319.74|19,915.67|19,915.67|
|基本每股收益（元）|0.54|0.67|0.67|
|稀释每股收益（元）|0.54|0.67|0.67|
|加权平均净资产收益率|19.02%|18.69%|17.85%|

注：
1、基本每股收益（发行前）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
2、基本每股收益（发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（含非公开发行的影响）；
的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（剔除非公开发行影响）；
4、稀释每股收益（发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（含非公开发行的影响）；
5、加权平均净资产收益率（发行前）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（剔除非公开发行影响）；
6、加权平均净资产收益率（发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（含非公开发行的影响）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期净资产收益率被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
一方面，随着居民可支配收入的提高，人们对居住环境的个性化、环保性、质量和档次等方面的要求都在不断提高，而作为目前家居产品主力消费群体的80、90后年轻消费者，倾向于符合自身偏好和诉求的产品，并希望在居家生活中加入更多自主的创意与特色。同时，随着改革开放后的“婴儿潮”（1986-1991）中的出生人口逐渐步入婚育阶段，而婚育人口住房中，中小户型住房需求日益增加，消费者对房屋空间的利用率要求日益提高。此外，伴随城镇化率的提高，城镇人口的持续增长必然带动住房刚需的持续放量。受上述因素影响，以“量身定做、个性化设计”为特点的定制家居行业处于快速发展阶段，市场需求有望持续增长。
另一方面，伴随“工业4.0”概念的兴起以及《中国制造2025》的推出，信息化和工业化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。生产智能化将在极大程度上提高企业的生产效率、增加运营弹性、缩短需求响应时间、降低综合
成本等，同时大幅提升企业个性化服务能力，最终实现个性化设计、批量化生产的目的。定制家居行业具有“量身定做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，无法做到成品家居的全部规范化和标准化生产。因此，制造业向智能化进行升级改造为定制家居行业的规模化生产提供了方向，未来定制家居企业通过引进智能化生产设备以及信息技术，实现各生产设备的无缝对接和智能化管理，提升柔性化生产能力和生产效率，最终在定制家居行业实现规模化生产。
（二）本次融资的合理性
1、打造智能化生产线，提高生产效率和柔性化生产能力
公司通过“定制家居智能生产建设项目”的实施，引进先进的智能化生产设备和生产线，提高生产的自动化水平，为生产的智能化建设提供良好的硬件基础。
同时，公司通过“信息系统升级建设项目”实现制造企业生产过程执行管理系统（MES）的升级，对生产环节进行规划，并对实际生产过程进行全程管理和控制，有利于提高智能生产设备之间的协调运行，通过信息系统实现信息的共享和交
互，进而提高生产效率和柔性化生产水平。
2、提升公司信息化管理水平，满足业务发展需求
公司通过实施“信息系统升级建设项目”，整合各业务环节的运营数据，依靠大数据分析对公司各业务环节进行流程再造，建立其标准化、透明化的业务流程。同时，公司通过制造企业生产过程执行管理系统（MES）的升级以及供应商关系管理系统（SRM）升级细化公司的生产管理和供应链管理，节省了公司与供应商的库存成本，优化了生产流程。此外，公司本次通过募集资金加大信息系统建设，为未来云平台的建设和“大定制、大家居”战略目标的实施奠定基础。
3、加强品牌建设，增强综合竞争力
公司属于消费品行业，品牌知名度和口碑是公司最重要的核心竞争力之一。
伴随行业的快速发展，定制家居行业的企业越来越多。为了持续保持公司的市场地位和竞争力，公司急需加大品牌建设投入，提高品牌知名度。同时，伴随新媒体的快速发展以及80、90后对于新媒体的青睐，公司需要调整品牌宣传手段，加大互联网、社交平台等线上媒体广告的投放力度，进而能够实现精准营销。
综上，本次募集资金投资项目的建设实施，将对公司生产经营产生积极影响。
公司经营规模和盈利能力将增强，公司主营业务核心竞争力和品牌影响力将进一
步扩大，公司生产的智能化水平和柔性化生产能力相应提升。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事整体衣柜及其配套家具的设计、研发、生产和销售，是国内定制家居整体解决方案提供商。本次非公开发行的募集资金计划用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。本次非公开发行完成后，有助于公司提高生产智能化水平、柔性化生产能力以及信息化水平；同时，公司持续加大品牌推广力度，通过线上和线下相结合的方式对公司品牌进行营销推广，打造“定制家居大师”的品牌形象。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重对高素质人才的引进和培养。公司建立和完善长效激励约束机制，通过股权激励等方式吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。同时，公司多年专注定制家居行业的经营，培养了大批合格的管理人员、营销人员和生产人员；此外，公司为了满足生产智能化对信息化水平的要求，建立了具有专业化信息技术从业背景的技术团队。这些人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
自成立以来，公司重视技术创新，通过搭建产品创新平台和建设科学的研发流程体系，实现产品设计的优化和创新。近年来，公司加强与知名设计团队、境外家居设计师、院校设计力量的广泛合作，进一步提高公司的研发和设计水平。
此外，公司通过首次公开发行股票募投项目的实施，加强了对自动化生产和信息技术方面的研究。因此，公司目前的技术储备足以支撑本次非公开发行募投项目的实施。
3、市场储备
作为定制家居的领先企业之一，公司在市场上具有较强的市场美誉度和品牌
影响力。“好莱客”品牌先后被评为“中国整体衣柜十大品牌”、“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”、2015年意大利米兰世博会中国企业联合馆“定制家居战略合作伙伴”等。截止目前，公司销售网络已基本覆盖了全国大陆除西藏外的所有一线城市、大部分二线城市以及大多数的东部沿海三线和四线城市，未来，公司将进一步扩大经销商规模，提高公司的市场份额。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、填补被摊薄即期回报的措施
由于本次公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司净资产收益率可能会在短期内出现小幅下降的情况。因此，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务。“定制家居智能生产建设项目”项目实施后，将缓解产能瓶颈对公司发展的制约、提高柔性化生产能力；“品牌建设项目”将进一步提高品牌影响力和知名度，树立“定制家居大师”的品牌形象，巩固公司的市场地位；“信息系统升级建设项目”的实施，将进一步提升公司的信息化管理能力，优化内部业务流程，提高运营效率。因此，实施本次非公开发行有利于优化公司业务流程，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理使用管理办法》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
公司董事、高级管理人员做出承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束。
3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会