科迪乳业 盈利预测补偿协议河南科迪乳业股份有限公司
与河南科迪速冻食品有限公司全体股东
之
盈利预测补偿协议
本协议由以下双方于2018年 6月 26日在河南省商丘市签署：
甲方：河南科迪乳业股份有限公司
统一社会信用代码：91410000770869001P
住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号
法定代表人：张清海
乙方：河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”或“标的公司”）的全体股东
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|序号|名称/姓名|统一社会信用代码/身份证号|住所|
|1|科迪食品集团股份有限公司|91410000170010981J|河南省虞城县利民工业园区|
|2|张少华|41232119831025****|北京市昌平区小汤山镇龙脉温泉公寓2层中门|
|3|张清海|41142519551028****|河南省虞城县利民镇张楼村|
|4|许秀云|41142519540909****|河南省虞城县利民镇张楼村|
|5|刘新强|41293219731104****|河南省郑州市金水区花园北路59号院新楼中楼10号楼4号|
|6|周爱丽|41230110731215****|河南省虞城县城关镇惠民路140号|

科迪乳业 盈利预测补偿协议
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|7|许振华|41142519630912****|河南省虞城县城关镇人民路南段57胡同28号|
|8|胡文猛|41142319850326****|河南省宁陵县刘楼乡胡店村65号|
|9|耿美霞|41232119810408****|河南省虞城县利民镇张楼村|
|10|詹文伟|41232719821021****|河南省柘城县大仵乡张楼村詹庄064号|
|11|张志旺|41142519700316****|河南省虞城县利民镇张楼村|
|12|高校欣|41142519730930****|河南省虞城县刘集乡高楼村15|
|13|程永红|41140219741119****|河南省商丘市梁园区文化中路396号2号楼3单元6号|
|14|朱喜平|41142519690502****|河南省虞城县田庙乡后刘村5|
|15|刘学忠|41230119620716****|河南省商丘市睢阳区文化中路272号|
|16|王福聚|41232119451213****|河南省虞城县城关镇大同路西段4号附4号|
|17|黄晓静|41232519750903****|河南省商丘市梁园区归德南路77号6号楼1单元6号|
|18|刘景轩|41142519691006****|河南省虞城县谷熟镇郜庄村|
|19|葛庆兰|41232119410726****|河南省虞城县城关镇健康路东段2号|
|20|张海洪|41142519720830****|河南省虞城县利民镇张楼村|
|21|张存海|41232119650510****|河南省虞城县利民镇张楼村|
|22|张玉兰|41142519690605****|河南省虞城县利民镇张楼村|
|23|张亮芝|41142519571206****|河南省虞城县田庙乡刘杨庄村88|
|24|王星|41142519861207****|河南省虞城县利民镇范大楼村|
|25|许钦秀|41232119620925****|河南省虞城县城关镇文明巷11号|
|26|许秀玲|41142519571120****|河南省虞城县八里堂乡杨八集村|
|27|许秀贞|41232119661006****|河南省虞城县利民镇一里九村|
|28|张军燕|41030319700421****|天津市宝坻区钰华街建设路裕园13号楼1门802号|

科迪乳业 盈利预测补偿协议
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|29|张博|41142519880501****|河南省虞城县利民镇张楼村|
|30|李学生|41142519651009****|河南省虞城县刘集乡王楼村32|

在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%的股权（以下简称“标的资产”）；
2、甲方与乙方已于 2018年 5月 25日签署《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），双方同意标的资产按照收益法确定的评估值作为交易定价的参考依据。
为此，甲、乙双方就科迪速冻未来三年盈利预测补偿事宜，达成协议如下：第一条盈利承诺期
1、双方同意，乙方就科迪速冻在盈利承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润与利润预测数的差异，向甲方做出补偿。具体金额由甲方聘请乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计并出具报告确定。
2、本条所称盈利承诺期是指：本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）；如果本次交易于2018年度实施完毕，则盈利承诺期为 2018年度、2019年度、2020年度；如果本次交易于2019年度实施完毕，则盈利承诺期为2019年度、2020年度、2021年度；如本次交易实施完毕的时间仍延后，则
盈利承诺期继续顺延。
科迪乳业 盈利预测补偿协议3、科迪速冻100%股权过户至甲方名下之日为本次交易实施完毕之日。
第二条预测净利润数与承诺净利润数
1、截至2018年3月31日，科迪速冻100%股权预估值为人民币 145,914.04万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为145,900万元。
2、根据目标公司未来年度净利润的预测情况，乙方承诺科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度及2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为：【10,200】万元、【11,600】万元、【12,300】万元、【12,700】万元（以下简称“承诺净利润数”）。最终的承诺净利润数，待《资产评估报告》最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
第三条实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
1、自甲方本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕后，甲方进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对科迪速冻在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。科迪速冻的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。
2、科迪速冻的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
3、在盈利承诺期内，上市公司向科迪速冻注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
第四条相关补偿及调整
1、补偿方式
乙方以其转让标的资产取得的甲方股份进行补偿；所获股份不足以全额补偿
科迪乳业 盈利预测补偿协议的，则不足部分以现金补偿。
2、补偿上限
乙方以其转让标的资产的交易对价所对应取得的甲方股份、在盈利承诺期内因转增或送股方式对应增加的股份部分、在盈利承诺期内获得的甲方已分配的现金股利的总和为补偿上限，进行盈利预测补偿和减值测试补偿。
3、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如科迪速冻的实际净利润数未达到承诺净利润数，乙方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即乙方无需向甲方补偿股份。但乙方已经补偿的股份不冲回。
乙方在盈利承诺期的合计补偿股份数不超过乙方本次所认购甲方股份总数。
4、股份补偿数量在乙方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，乙方各单个主体需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购甲方股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
乙方单个主体的应补偿金额=当期应补偿金额×（该主体取得的股权转让价款÷总转让价款）
乙方单个主体需补偿的股份数量=乙方单个主体的应补偿金额/本次股份的发行价格
乙方中科迪集团、张清海、许秀云、张少华对本协议项下乙方其他主体的补
科迪乳业 盈利预测补偿协议偿义务承担连带责任。
5、股份补偿的调整
发生利润补偿时，甲方在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）×当期应补偿股份数量。
如在盈利承诺期出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
6、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于乙方所持有甲方股份不能或不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现本条“5、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次甲方发行股份的股票单价。
7、减值测试及股份补偿
在乙方承诺的盈利承诺期届满时，甲方将聘请乙方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（盈利承诺期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
科迪乳业 盈利预测补偿协议应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在乙方各个主体间的分配方式按本条“4、股份补偿数量在乙方各主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿主体持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“5、股份补偿的调整”执行。
若出现乙方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条“6、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对科迪速冻的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，甲方聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，甲方董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
第五条股份补偿和现金补偿的实施
1、补偿股份的实施安排
盈利承诺期内，甲方在每年年度报告披露之日起 30个工作日内计算乙方应补偿股份数。甲方确定出应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且甲方应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，乙方中需要以现金方式补偿的主体应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户。
3、在盈利承诺期内，乙方对所持甲方股票设置质押、托管等权益限制时应事先通知甲方，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实现。若乙方出
科迪乳业 盈利预测补偿协议现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，应及时向甲方提供足额的担保物。
第六条违约责任
本协议任何一方因违反本协议约定而给对方造成损失的，违约方应当承担违约责任，赔偿对方的全部损失。
第七条争议解决
因签署或履行本协议而发生的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条协议生效、解除或终止
1、本协议自双方签署之日起成立，自双方于 2018年 5月 25日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日同时生效。
2、如上述《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
第九条其他
本协议一式肆拾份。双方各执壹份；其余由甲方留存，用于向有关部门报批、备案，每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文。）
科迪乳业 盈利预测补偿协议（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》之签字盖章页。）
甲方：
河南科迪乳业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
科迪乳业 盈利预测补偿协议（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》之签字盖章页。）
乙方之科迪食品集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
科迪乳业 盈利预测补偿协议（本页无正文，为《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》之签字盖章页。）
乙方之自然人：
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|序号|姓名|签字|序号|姓名|签字|
|1|张少华||16|黄晓静||
|2|张清海||17|刘景轩||
|3|许秀云||18|葛庆兰||
|4|刘新强||19|张海洪||
|5|周爱丽||20|张存海||
|6|许振华||21|张玉兰||
|7|胡文猛||22|张亮芝||
|8|耿美霞||23|王星||
|9|詹文伟||24|许钦秀||
|10|张志旺||25|许秀玲||
|11|高校欣||26|许秀贞||
|12|程永红||27|张军燕||
|13|朱喜平||28|张博||
|14|刘学忠||29|李学生||
|15|王福聚||-|-|-|