南京科远自动化集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
现将2016年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席董事会情况
2016年度，科远股份共召开董事会会议 4次，其中，现场会议 2次，通讯会议2次，本人均全部参加会议并对各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，没有对审议议案提出异议的情形。
2016年度，公司共召开 2次股东大会，其中年度股东大会 1次，临时股东大会1次，本人列席了年度股东大会，并对审议的议案发表建议。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2016年 4月 21日召开的第三届董事会第十五次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
截至2015年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；
截至2015年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
2、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
根据相关规定和要求，我们对公司2015年度董事、高管薪酬发表独立意见如下：
经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管理人员。
3、关于《科远股份2015年度分配预案》的独立意见
公司2015年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、《科远股份未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会拟定的《科远股份2015年度分配预案》。
4、关于《科远股份2015年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行。公司2015年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
5、关于聘请公司2016年度审计机构的独立意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
6、《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见
经认真核查，我们认为：（1）公司使用不超过2亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过7亿元投资短期保本型理财产品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。
7、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见经审核，我们认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的相关规定；使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公司使用募集资金1101.80万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）在 2016年 8月 26日召开的第三届董事会第十六次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、公司累计和当期对外担保、关联方资金占用情况
经认真核查，截至2016年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金等情况；截至2016年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余额为零。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险。
2、关于董事会换届暨提名董事候选人的独立意见
本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件；提名程序合法、有效。本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。
（三）在 2016年 9月 14日召开的第四届董事会第一次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审阅董事会本次聘任的高级管理人员的履历，未发现有《公司法》第147条
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；
其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展；其提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定，因此我们一致同意该议案。
2、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
经过对史妍女士教育背景、工作经历等的了解，我们认为其具有丰富的工作经验，熟悉相关法律、行政法规，具备担任审计负责人的资格和能力，且史妍女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，因此我们同意聘任史妍女士为公司内部审计负责人。
三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：fengyuan@grandall.com.cn
独立董事：冯辕
2017年4月25日