南京宝色股份公司对外投资管理制度
(经公司第三届董事会第四次会议审议通过)
第一章总则
第一条为了规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的经济行为。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
第四条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资决策权限
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度的有关规则以及《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第八条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
第九条上述第七条、第八条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易仅达到第八条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
公司对外投资金额，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。已履行上述条款所规定的审批手续的对外投资，所涉金额不计算在累计数额以内。
第十条除上述需经股东大会和董事会审议事项外的对外投资由公司董事长决定，董事长也可授权总经理决定。
第十一条对外投资涉及关联交易时，适用公司关于关联交易的管理规定。
第十二条公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条至第八条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章对外投资管理的组织机构
第十三条对需经董事会、股东大会审议的对外投资项目，由总经理将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东大会审议的，再将相关投资项目提交股东大会审议。
第十四条公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目的财务和资金管理。对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十五条公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的内部定期审计工作。
第四章对外投资的决策管理程序
第十六条对于董事长（或经董事长授权的总经理）在其权限范围内能够自行决定审批的对外投资项目，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析，内部审计部门提供协助。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公室，总经理办公室审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事长审批。
第十七条对于达到本制度第七条、第八条所述标准的投资项目，按以下决
策程序执行。
（一)项目提出。公司对外投资项目由项目责任人提出初步意向。再由提出投资建议的业务部门的主管人员或整个部门，对投资项目进行初步评估，提出投资建议，并形成投资项目建议书，向总经理报告；
（二）项目初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，并将对外投资项目上报董事长；
（三）立项前调研和评估。项目初审通过后，以公司投资管理部为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并形成项目可行性研究报告和项目实施计划；
（四）项目立项。将立项申请（附项目建议书、可行性研究报告以及项目实施计划书）上报总经理审核，董事长审批；
申报立项工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和非正式的法律文件之前完成；
（五）投资项目审定。按照本制度第七条、第八条所述标准，交由由董事会、股东大会审议。
第十八条对外投资项目达到第八条提交股东大会审议标准的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。其结果作为出资或收购定价的参考依据。
第十九条其他根据有关规定需要，也应当按照前项规定，聘请保荐机构、独立财务顾问、相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。投资项目涉及法律问题的，必要时应当聘请独立的法律中介机构出具法律意见书。
第二十条董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章对外投资的后续日常管理
第二十一条总经理、公司财务部及提出投资建议的业务部门共同负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十二条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十三条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并建立控股子公司重大事项报告制度和审议制度，派出相应的经营管理人员（包括财务总监），定期取得并分析控股子公司季报（或月报）、控股子公司参股其他公司的控制方法，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十四条本制度二十二条、第二十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十六条公司对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十七条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十八条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十九条公司内部审计部门在每年度末对公司投资项目进行全面检查,对子公司进行定期或专项审计。
第三十条公司内部审计部门在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形。
第三十一条对公司所有的对外投资资产，应由公司内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第三十二条公司监事会、董事会审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第六章对外投资的转让与回收
第三十三条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同约定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他公司认为必要收回对外投资的情况。
第三十四条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十五条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。
第三十六条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。如有需要，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第三十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第七章对外投资事项报告及信息披露
第三十八条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第三十九条根据《公司章程》规定应当提交经股东大会审议的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
第四十条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第四十一条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
子公司对以下重大事项应及时报告董事会办公室和董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）深圳证券交易所规定的其他事项。
第四十二条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十三条子公司需设专门人员负责就子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上进行沟通。
第八章附则
第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十五条本规则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。