股票代码：603667 证券简称：五洲新春 上市地点：上海证券交易所浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|序号|交易对方名称|住所/通讯地址|
|1|浙江五洲新春集团控股有限公司|新昌县南明街道南门外100号23幢4楼|
|2|吴岳民|浙江省新昌县七星街道凤山新村31幢***室|
|3|吴晓俊|浙江省新昌县七星街道凤山新村31幢***室|
|4|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|浙江省新昌县七星街道凤山佳苑1幢1号|
|5|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|浙江省新昌县七星街道凤山佳苑1幢1号|
|6|新昌县五龙投资管理有限公司|新昌县七星街道和悦广场5幢1602|
|7|张鉴|浙江省新昌县人才公寓9幢****室|
|8|潘国军|浙江省绍兴市新昌县儒岙镇屋沿坑村***号|

独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重组的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书摘要时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本人/本单位保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人/本单位交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本人/本单位承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
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本次重组中介机构承诺
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
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目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2本次重组中介机构承诺 ................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 6一、普通名词释义 ................................................................................................................... 6二、专业名词释义 ................................................................................................................... 8重大事项提示 ................................................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10二、本次交易的合规情况 ..................................................................................................... 13三、本次交易的估值和作价情况 ......................................................................................... 14四、业绩承诺和业绩补偿安排 ............................................................................................. 14五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17六、本次交易需要履行的审批程序 ..................................................................................... 20七、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 27九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................. 27十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 28十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 31重大风险提示 ................................................................................................................................. 32一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................. 32二、交易被终止或取消的风险 ............................................................................................. 32三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................. 32四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................................. 33五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................................................................... 33六、标的资产增值率较高的风险 ......................................................................................... 33
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七、汇率波动风险 ................................................................................................................. 34八、宏观经济波动的风险 ..................................................................................................... 34九、标的公司客户集中度较高的风险 ................................................................................. 35十、下游行业波动风险 ......................................................................................................... 35十一、收购整合的相关风险 ................................................................................................. 36十二、其他因素导致的股价波动风险 ................................................................................. 36第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 37一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 37二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 41三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 42四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 46第二节备查文件 ......................................................................................................................... 49一、备查文件目录 ................................................................................................................. 49二、备查地点 ......................................................................................................................... 49
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
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|本公司、公司、五洲新春、上市公司|指|浙江五洲新春集团股份有限公司|
|五洲有限|指|浙江五洲新春集团股份有限公司的前身浙江五洲新春集团有限公司|
|上市公司实际控制人、本公司实际控制人|指|张峰、俞越蕾|
|本次资产重组、本次重组、本次交易|指|五洲新春向交易对方发行股份及支付现金购买新龙实业100%股权并募集配套资金|
|本次股权收购|指|五洲新春通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的资产|
|重组报告书、本报告书|指|浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|五洲控股、五洲投资|指|浙江五洲新春集团控股有限公司，前身为浙江五洲新春集团投资有限公司|
|蓝石投资|指|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|浙江新龙实业有限公司100%股权|
|新龙实业、标的公司|指|浙江新龙实业有限公司|
|五龙投资|指|新昌县五龙投资管理有限公司|
|长新制冷|指|四川长新制冷部件有限公司|
|五龙制冷|指|新昌县五龙制冷有限公司|
|制冷部件厂|指|新昌县制冷部件厂|
|浙新龙农业|指|浙江浙新龙农业科技有限公司|
|长新生物|指|四川长新生物科技有限公司|
|新昌农商行|指|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|
|金泰小贷|指|新昌县金泰小额贷款有限公司|
|俊龙投资|指|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|悦龙投资|指|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|长虹创投|指|四川长虹创新投资有限公司|
|交易对方、交易对象|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理|

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|||合伙企业（有限合伙）|
|业绩补偿义务人/补偿义务人|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年、2020年|
|资产购买协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《股权转让协议》补充协议|指|浙江五洲新春集团控股有限公司与新昌县五龙投资管理有限公司关于浙江新龙实业有限公司《股权转让协议》之补充协议|
|审计/评估基准日|指|2017年12月31日|
|《五洲新春审计报告》|指|天健会计师事务所出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司审计报告》（天健审〔2018〕1166号）|
|《五洲新春备考审阅报告》|指|天健会计师事务所出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2018〕1163号）|
|《新龙实业评估报告》|指|天源资产评估有限公司出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江新龙实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0071号）|
|《新龙实业审计报告》|指|中汇会计师事务所出具的《浙江新龙实业有限公司审计报告》（中汇会审[2018]1070号）|
|《新龙实业模拟审计报告》|指|中汇会计师事务所出具的《浙江新龙实业有限公司审计报告》（中汇会审[2018]1071号）|
|报告期|指|2016年、2017年|
|交割日|指|双方共同向工商行政管理部门提交标的公司 100%股权变更登记到上市公司名下的全部工商变更资料之日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》2017年修订稿|
|《上交所股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|

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|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健会计师、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中汇会计师、中汇会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构、评估师|指|天源资产评估有限公司|

二、专业名词释义
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|汽车空调管路|指|汽车空调管路属于汽车空调系统，用于压缩机、蒸发器、冷凝器、加热器及油冷器等主要部件之间的连接管路。|
|家用空调管路|指|家用空调管路属于家用空调系统，用于压缩机、蒸发器、冷凝器等主要部件之间的连接，属于空调生产的重要部件。|
|镦头|指|用压力通过端末成型模具将铝管端口处挤压成需求的结构的工艺。|
|倒角|指|倒角是为了去除零件上因机加工产生的毛刺，也为了便于零件装配，一般在零件端部做出倒角。|
|产业在线|指|产业在线是国内专注服务于家用电器、制冷空调、暖通制热、元器件、材料等多个产业，并提供专业的产业新闻、行业分析、研究报告等信息服务的专业网站。|
|法雷奥（VALEO）|指|法雷奥集团，总部位于法国，专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，业务涉及配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商，为世界主要汽车制造企业提供配套。|
|马勒贝洱|指|马勒贝洱（MAHLE BEHR）集团，总部位于德国斯图加特，是全球汽车工业的系统合作伙伴，作为汽车空调和发动机冷却系统的专家，是全球领先的乘用车、商用车原始设备的生产商和供应商。2013 年 5 月贝洱集团被马勒集团控股，改称马勒贝洱并作为热管理事业部归入马勒集团旗下。|
|富奥翰昂|指|富奥翰昂汽车热系统（长春）有限公司及其子公司佛山富奥翰昂汽车热系统有限公司|
|长虹空调|指|四川长虹空调有限公司，于1996年投产，是合肥美菱股份有限公司（000521）旗下专业从事家用空调制造的公司。|
|四川长虹|指|四川长虹电器股份有限公司（600839），四川省绵阳市国资委旗下A股上市公司，是国内家电知名品牌企业。|
|海信日立（HITACHI）|指|青岛海信日立空调系统有限公司，是由海信科龙（000921）与日立空调共同投资在青岛建立的集空调技术开发、产品制造、市场销售和用户服务为一体的大型合资企业，是日立空调在日本本土以外的大型变频多联式空调系统生产基地。|

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|海亮股份|指|浙江海亮股份有限公司（002203）是一家主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售的上市公司，是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一。|
|亚太科技|指|江苏亚太轻合金科技股份有限公司（002540）是一家主营汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售的上市公司。|
|腾龙股份|指|常州腾龙汽车零部件股份有限公司（股票代码：603158）是一家专注于汽车热交换系统管路，尤其是汽车空调管路、汽车热交换系统连接硬管、热交换系统附件研发、生产和销售的汽车零部件企业。|
|汽车一级供应商|指|通过整车厂商的一级供应商认证，与整车厂商就汽车零部件产品供货的技术、质量、价格等商务合同条款进行直接谈判并进行配套供应的汽车零部件供应商，但不一定直接与整车厂商签订销售合同，有可能是与汽车部件系统总成商签订合同，最终由汽车部件系统总成商向整车厂商供货。|
|汽车二级供应商|指|通过向汽车一级供应商提供零部件从而间接为整车厂商配套汽车零部件的厂商。|
|IATF16949质量管理体系|指|世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽车工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下制定的世界汽车业的综合性质量体系标准，该认证已包含QS9000 和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容。|
|注：本报告书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要系小数点四舍五入导致。|||

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 15,000.00万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。交易对价中，以现金方式支付 13,452.16万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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||交易||交易对价||出资比例|||||||||
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||对方||（万元）||（%）|||||||||
||||||||（万元）||比例（%）||（万元）||比例（%）|
|五洲控股||26,910.00||45.00||26,910.00||45.00||-||-||
|吴岳民||18,045.50||30.18||9,855.59||16.48||8,189.91||13.70||
|吴晓俊||9,716.81||16.25||5,306.85||8.87||4,409.95||7.37||
|俊龙投资||2,082.17||3.48||2,082.17||3.48||-||-||
|悦龙投资||1,499.16||2.51||1,499.16||2.51||-||-||
|五龙投资||852.30||1.43||-||-||852.30||1.43||
|张鉴||416.43||0.70||416.43||0.70||-||-||

浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|潘国军|277.62|0.46|277.62|0.46|-|-|
|合计|59,800.00|100.00|46,347.84|77.50|13,452.16|22.50|

1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
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||项目||前20个交易日||前60个交易日||前120个交易日|
|交易均价（元）||22.14||23.18||23.59||
|交易均价的90%（元）||19.93||20.86||21.23||

经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
2、拟发行股份的数量
上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为22,207,872股，具体发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公
司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相
应调整。
浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）募集配套资金
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介费用，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，募集资金总额不超过15,000.00万元，发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20.00%。本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日，本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。
（三）股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
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二、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买新龙实业100%股权，根据五洲新春、新龙实业2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目|||||||||||
||||2017年末||2017年末|||||||
||||||||相同指标的||交易金额||相同指标的|
||||/2017年度||/2017年度|||||||
||||||||比例||||比例|
|资产总额||171,001.88||36,500.57||21.35%||59,800.00||34.97%||
|净资产||120,850.31||8,678.79||7.18%||59,800.00||49.48%||
|营业收入||114,582.16||50,551.28||44.12%||---||---||

注：五洲新春的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的资产总额、净资产，根据《重组管理办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
按照2017年度数据计算，上市公司购买标的公司100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为34.97%、49.48%，标的公司2017年度营业收入占上市公司相同指标的比例为44.12%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为五洲控股，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，根据《上交所股票上市规则》，本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为张峰，实际控制人为张峰和俞越蕾，本次交易完成后，张峰和俞越蕾仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的估值和作价情况
天源评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2017年 12月 31日为评估基准日对新龙实业的股东全部权益价值进行了评估，并出具《新龙实业评估报告》（天源评报字[2018]第0071号），根据评估报告，标的公司以2017年12月 31日为基准日100%股权收益法评估值为 59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的新龙实业100%股权的交易价格确定为 59,800.00万元。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊承诺：新龙实业2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。
（二）实际净利润数的确定
业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》。
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（三）业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
各方一致同意，业绩承诺期内如新龙实业截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则当年度不触发补偿程序；如承诺利润完成率低于90%，则补偿义务人需要以获取的股份和/或现金按照前述规定的补偿计算方式向五洲新春进行补偿。
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（四）业绩补偿方式
在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。
若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。
（五）减值测试及补偿方式
在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。
因标的公司减值应补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳
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民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（六）超额业绩奖励
为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30日内，将超出部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。
在业绩承诺期满实施业绩奖励安排时，奖励金额将作为员工薪酬所得，标的公司届时将参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 202,400,000股，按照本次重组交易方案，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为22,207,872股，本次交易前后上市公司主要股东的持股变化
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情况如下表所示：
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||||||本次交易前|||发行股份数（股）||本次交易后|||
||序号||股东名称||||||||||
||||||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|1||张峰||53,554,710.00||26.46%||-|53,554,710.00||23.84%||
|2||王学勇||20,144,798.00||9.95%||-|20,144,798.00||8.97%||
|3||俞越蕾||14,832,014.00||7.33%||-|14,832,014.00||6.60%||
|4||新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）||8,235,150.00||4.07%||-|8,235,150.00||3.67%||
|5||张玉||7,525,223.00||3.72%||-|7,525,223.00||3.35%||
|6||南京钢铁股份有限公司||6,072,000.00||3.00%||-|6,072,000.00||2.70%||
|7||浙江五洲新春集团控股有限公司||5,313,000.00||2.63%||12,894,106.00|18,207,106.00||8.11%||
|8||华宝信托有限责任公司－“辉煌”151号单一资金信托||5,261,250.00||2.60%||-|5,261,250.00||2.34%||
|9||深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,181,000.00||2.56%||-|5,181,000.00||2.31%||
|10||上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,132,400.00||2.54%||-|5,132,400.00||2.29%||
|11||其他股东||71,148,455.00||35.15%||-|71,148,455.00||31.68%||
|12||吴岳民||-||-||4,722,370.00|4,722,370.00||2.10%||
|13||吴晓俊||-||-||2,542,815.00|2,542,815.00||1.13%||
|14||潘国军||-||-||133,024.00|133,024.00||0.06%||
|15||张鉴||-||-||199,537.00|199,537.00||0.09%||
|16||新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||997,686.00|997,686.00||0.44%||
|17||新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||718,334.00|718,334.00||0.32%||
|||合计||202,400,000.00||100.00%||22,207,872.00|224,607,872.00||100.00%||

由于本次交易募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日，最终股份
发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本
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次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响公司的上市地位。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司 2017年度审计报告和备考审阅报告，本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
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||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||171,001.88||258,682.79||163,572.51||245,238.43||
|总负债||44,134.91||70,446.54||43,559.73||65,879.34||
|所有者权益||126,866.96||188,236.24||120,012.79||179,359.09||
|归属于上市公司股东的净资产||120,850.31||180,650.31||114,057.05||172,414.14||
|每股净资产（元/股）||5.97||8.04||5.64||7.68||
|营业收入||114,582.16||165,064.46||107,333.54||140,816.50||
|利润总额||12,047.76||14,760.11||10,833.49||14,020.67||
|净利润||10,020.90||11,776.64||9,053.60||11,521.86||
|归属于上市公司股东的净利润||9,873.49||10,979.15||8,869.29||11,138.09||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润||8,826.43||12,515.16||7,913.62||10,110.17||
|基本每股收益（元/股）||0.49||0.49||0.55||0.61||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.44||0.56||0.49||0.55||

注：交易后，2017年度基本每股收益与交易前持平，主要是因为2017年度标的公司对核心员工进行股权激励，导致发生股份支付金额2,776.08万元，该事项具有偶发性质，不会对未来公司损益产生重大影响，剔除股份支付影响后，2017年交易后的基本每股收益为0.61元/股。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显增强，本次交易符合上市公司全体股东的利益。
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六、本次交易需要履行的审批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
2018年3月17日，五洲控股召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，五龙投资召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，俊龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，悦龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售新龙实业100%股权；
2018年 4月 8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、五洲新春股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
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||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|1||避免同业竞争的承诺||上市公司控股股东、上市公司实际控制人||1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先受让、生产、开展的权利；4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。||
|2||减少及规范关联交易的承诺||上市公司控股股东、上市公司实际控制人||1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害||

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|上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人将赔偿上市公司及其股东的实际损失。|

（二）交易对方出具的承诺
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||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|1||避免同业竞争的承诺||五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资||1、本人/本单位承诺，自本次交易完成之日，本单位、本人/本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本单位、本人/本人密切家庭成员控制的其他企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人/本单位承诺，如本人/本单位及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本单位将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力（1）将该商业机会给予上市公司及其子公司，或（2）停止经营相关竞争业务，或（3）将相关竞争业务转让给无关联关系第三方；3、本人/本单位保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、在上市公司审议是否与本人/本单位及关联方存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；5、本人/本单位保证将赔偿上市公司及其子公司因本人/本单位违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||
|2||减少和规范关联交易的承诺||五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资||1、本次交易完成后，本单位、本人/本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本单位、本人/本人关系密切的家庭成员控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本单位/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本单位/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本单位/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的||

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||||行为，在任何情况下，不要求上市公司向本单位/本人及关联方提供任何形式的担保；4、若本单位/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本单位/本人将赔偿上市公司及其股东的实际损失。|
|3|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|1、本人/本单位保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人/本单位保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在五洲新春拥有权益的股份。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洲新春董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺|五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位/本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位/本人不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。2、本单位/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、本单位/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|5|关于保持上市公司独立性的承诺|五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、|（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控|

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|||张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体共用银行账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的财务人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体双重任职。（三）关于上市公司机构独立1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2、尽量减少本单位/本人或本单位/本人控制的其他主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。|
|6|关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺|五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|1、截至本承诺签署之日，本单位、本人/本人关系密切的家庭成员及本单位、本人/本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、新龙实业资金的情况，上市公司、新龙实业也未为本单位、本人/本人及其关联方提供担保。2、本次重组完成后，本单位、本人/本人关系密切的家庭成员及本单位、本人/本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
|7|关于与上市公司进行资|五洲控股、五龙投资、吴岳|1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与五洲新春签署协议和履行协议项下权|

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|产重组交易的承诺|民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资|利义务的合法主体资格；2、本人/本单位最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本人/本单位已经依法对新龙实业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新龙实业合法存续的情况；4、本人/本单位合法持有新龙实业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至五洲新春名下，并承诺及时进行股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本单位承担；5、本人/本单位同意新龙实业其他股东将其所持新龙实业股权转让给五洲新春，本人/本单位自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；6、在本人/本单位与五洲新春签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本单位保证不就本人所持新龙实业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新龙实业正常、有序、合法经营，保证新龙实业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证新龙实业不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人/本单位及新龙实业须经五洲新春书面同意后方可实施；7、本人/本单位保证新龙实业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新龙实业股权的限制性条款；8、本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新龙实业股权的诉讼、仲裁或纠纷，如因发生诉讼、仲裁或纠纷而产生的责任由本人/本单位承担；9、新龙实业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本单位转让所持新龙实业股权的限制性条款；10、本人/本单位已向五洲新春及其聘请的相关中介机构充分披露了新龙实业及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/本单位作为本次五洲新春资产重组的交易对方，就本人/本单位为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本单位保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责|

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|任”；11、除非事先得到五洲新春的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本人/本单位向五洲新春转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；12、本人/本单位保证在股东权利范围内促使五洲新春在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人、本单位、本人/本单位控制企业保持独立；13、本人/本单位保证新龙实业2016年、2017年以来未受到工商、产品质量、生产安全、海关、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，也不存在因行业监管、海关、市场准入、工商、产品质量、生产安全、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因新龙实业存在上述问题而产生的责任和后果由本人/本单位承担；本人/本单位保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|

（三）公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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||序号||承诺函名称||承诺方||承诺主要内容|
|1||不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洲新春董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||关于申请文件真实性、准确性和完整性的||上市公司全体董事||1、五洲新春本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、本单位/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，||

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|资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东张峰及其一致行动人俞越蕾、王学勇、五洲控股、蓝石投资对于本次重组的原则性意见如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
（三）本次交易标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（四）通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于加快公司战略实施和推进，有利于进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东张峰及其一致行动人俞越蕾、王学勇、五洲控股、蓝石投
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资，以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：
本次交易不构成重大资产重组。自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持本人持有的上市公司的股份。期间，如本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的各项进展情况。
（二）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）股东大会表决情况及网络投票安排
上市公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
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（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表了专业核查意见；上市公司独立董事亦将对本次发行股份及支付现金购买资产发表独立意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不存在损害其他股东的利益的情形。
（五）利润补偿安排
上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司即期回报的影响
根据天健会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司 2017年度每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易完成前||交易完成后|
|基本每股收益（元/股）||0.49||0.49||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.44||0.56||

注：交易后，2017年度基本每股收益与交易前持平，主要是因为2017年度标的公司对核心员工进行股权激励，导致发生股份支付金额2,776.08万元，该事项具有偶发性质，不会对未来公司损益产生重大影响，剔除股份支付影响后，2017年交易后的基本每股收益为0.61元/股。
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，本次交易不会摊薄上市公司 2017年扣除非经常性损益后的基本每股收益。由于本次测算未考虑
募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，同
时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即
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期回报的风险。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
除向交易对方发行股份购买标的资产外，本次交易中，公司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如公司发行股份募集配套资金或未来标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施具体如下：
（1）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司此次重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
截至本报告签署日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了本次重组的相关议案。本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：上市公司股东大会批准，中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，导致本次交易涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场变化、监管要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易存在终止的风险。
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，五洲新春拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象
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非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，募集资金将用于支付交易现金对价和中介费用。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司及标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式，将对上市公司资金使用和财务状况产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
四、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署的《盈利补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。但是，标的公司的经营受产业政策、市场供需等多种因素的影响，存在未来经营难以达到预期及业绩承诺无法实现的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了新龙实业在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。如新龙实业在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，补偿义务人须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估机构天源评估采用了资产基础法和收益法对新龙实业100%股权进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017年 12月 31日为评估基准日，新龙实业100%股权评估值为 59,850.00万元，较新龙实业合并口径净资产增值 49,661.06万元，增值率为487.40%，较新龙实业母公司净
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资产增值 52,663.44万元，增值率为732.80%。经过上市公司与交易对方友好协商，标的公司100%股权交易作价确定为59,800.00万元。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于新龙实业所处的行业具有良好的发展前景，以及新龙实业拥有客户优势、管理优势、品牌优势、产品质量优势，导致未来新龙实业的业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，上市公司提醒投资者关注上述风险。
七、汇率波动风险
标的公司主要从事汽车空调管路和家用空调管路的生产和销售，汽车空调管路存在部分海外销售，出口贸易结算货币以美元、欧元和日元为主，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有较大影响。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。
八、宏观经济波动的风险
标的公司汽车空调管路产品主要流向汽车零配件一级供应商，由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，整体呈现互相联动、互相依存的特点，标的公司的经营状况受汽车行业的整体发展影响较大。消费市场对整车的需求状况直接影响标的公司客户厂商的生产以及销售规模，进而影响标的公司产品销量。随着我国经济高速增长，我国汽车行业经历了“黄金十年”，已成为全球汽车产销第一大国。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速有所放缓。中国宏观经济面临的调整未来可能对国内汽车整车及零部件企
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业规模持续扩张带来不利影响。如果未来汽车行业市场增速下降，将会对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
标的公司家用空调管路的生产和销售受宏观经济影响较大，家电产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国家电生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，家电产业迅速发展，家电产品消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，家电产业发展放缓，产品消费增长缓慢。如果未来国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，标的公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
九、标的公司客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司前五大客户总销售金额占当期营业收入比例分别为94.25%、94.63%。报告期内标的公司前五大客户销售额占比相对较高且较为稳定，主要系汽车零配件行业准入门槛较高且相关供应商资质认证较为严格，以及下游空调制造产业集中度较高所致。假如标的公司的主要客户经营情况出现重大不利变化，且其未能成功拓展新的客户资源，则可能对盈利能力产生一定不利影响。
针对上述情况，标的公司坚持进行市场开拓和客户培育，并通过新业务开发客户资源，丰富公司收入来源，从而减轻对主要客户的依赖。
十、下游行业波动风险
标的公司生产的家用空调管路下游行业集中在家电领域，近年来，家电行业受经济发展和政策利好因素推动平稳发展。2017年度，受家用空调补库存需求增加，消费升级带动和高温刺激等因素影响，标的公司下游空调制造行业维持较高的景气度，重要客户长虹空调收入增长较快，带动标的公司的收入和利润也有较大幅度的增长。未来如果家电行业供需发生较大变化，导致家电行业销量和收入下滑，将会对公司标的收入和利润产生不利影响。
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十一、收购整合的相关风险
本次交易完成后，新龙实业将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来新龙实业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和新龙实业仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对新龙实业乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
十二、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车零部件产业和制冷配件行业整合受到国家政策鼓励支持，并购重组成为行业发展新趋势
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，汽车空调部件行业作为汽车零部件行业里的一个重要子行业，其发展前景与整车制造行业密切相关。2013年1月，工信部、发改委、财政部等 12家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业【2013】16号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
在世界 2017年百大汽车零部件供应商排名中，我国仅有五家汽车零部件供应商上榜，这与国内汽车产销量持续位列世界第一的地位严重不符。在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业不断通过国内企业之间横向和纵向整合完善产品线和客户，提高市场占有率，扩大企业规模，实现规模效应；因此，随着政府大力推动汽车产业的转型升级和创新发展，汽车零部件行业亦将迎来行业洗牌。通过行业内的兼并收购与资源整合，促进汽车零部件行业规模化、模块化和集中化发展将成为我国汽车零部件行业发展的重要趋势。
受益于国民收入增长、中等收入群体占比上升等因素，家电领域呈现消费升级态势。《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》提出：“十二五”期间家电行业要提升核心技术及关键零部件研发水平，丰富家电及小家电产品种类，提升档次发展高端、新型产品，向新材料、关键部件、智能、物联网方向发展。
目前我国已经成为世界家电制造大国，正处于向制造强国转变过程中。
国内制冷配件产业经过多年洗牌，随着渠道、产品、技术及品牌等层面竞争
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优势持续强化，行业竞争格局仍在持续完善且行业集中度进一步提升，诸如空调压缩机、电子膨胀阀、空调管路等重要产品生产企业整合力度逐步加大，竞争优势逐步转移至行业排名靠前的大型企业。
2014年5月，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。2015年 8月，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。
自首次公开发行股票上市以来，五洲新春不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了发行股份等多样化的并购支付手段，为公司的产业整合创造了有利条件。
2、供给侧改革背景下汽车行业将迎来新的发展机遇
供给侧改革通过供给、生产端入手，通过解放生产力，提升竞争力促进经济发展，党的十九大提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，建设现代化经济体系是跨越关口的迫切要求和我国发展的战略目标。制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。
德美日跨国整车巨头和零部件巨头存在明显的共生关系，跨国整车巨头快速扩张的过程中孕育了零部件企业，也推动了零部件企业做大做强；零部件企业做大之后在细分领域引领技术变革，推动整车企业的产品进化。国务院于发布的《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。该文件体现了政府对我国传统制造业的结构调整和产业升级的高度重视。汽车产业作为制造业的重要组成部分和国家的战略性竞争产业，必须加大自主创新能力，早日实现转型升级。在此背景下，汽车零部件行业将随着我国汽车行业的转型升级、创新发展，一同迎来重大机遇。
我国当前已经成为全球汽车产销第一大国，在汽车整车行业的带动下，汽车
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零部件行业逐步进入国际汽车产业链。但与合资及外资汽车零配件厂商相比，我国同行业公司仍呈现公司数量多、整体规模小、研发能力不足及在国际市场上相对缺乏竞争力的态势。在经济新常态下，我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，供给侧改革的政策背景下，为实现规模效应以及协同效应，我国领先的汽车零部件公司已率先开始了横向与纵向整合，积极在研发技术以及产品质量等方面向国际一流水平靠拢，在国内外汽车零部件市场上，已形成我国的知名品牌，具备一定的国际竞争力。
3、培育新的利润增长点，实现业务延伸，为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础
2017年世界经济渐次复苏，主要经济体均出现了不同程度的增长，上市公司在稳定发展传统主业、不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的同时，积极进行战略转型，寻求和培育新的利润增长点。本次交易标的与上市公司现有业务能够产生较好的关联度，特别是与上市公司汽车安全气囊气体发生器部件等产品制造以及客户开拓具有良好的协同。本次交易有利于上市公司进一步布局开拓汽车零部件和制冷配件产业，拓展法雷奥、马勒贝洱、海信日立、长虹空调等优质企业客户，通过上述客户资源的整合实现业务延伸。标的公司业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，能够为上市公司未来的业绩持续快速增长奠定基础。本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力，为更好地回报股东奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、并购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力
公司是一家生产轴承成品、轴承零件及汽车配件等产品，集研发、制造和服务为一体的综合型企业。公司主营业务为轴承产品的研发、生产和销售，主要产品为成品轴承和轴承套圈。公司生产的轴承套圈定位中高端产品，现已稳定供应于世界排名前五位的轴承制造商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、日本恩梯恩（NTN）、日本捷太格特（JTEKT）等，其中部分产品用于特斯拉（Tesla）等新能源汽车；公司生产的成品轴承主要有汽车轴承、
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G系列绿色环保节能电机轴承、精密数控机床轴承、高速精密纺机轴承、机器人谐波减速器柔性轴承等，主要为国内外汽车、电机、机械设备等产业提供主机配套，其中单列薄壁负游隙转向系统专用轴承已配套北美宝马（BMW）品牌汽车。
标的公司主要从事汽车空调管路和家用空调管路的研发、生产和销售，具有较强的空调管路产品的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国汽车空调管路、家用空调管路制造行业的领先企业，并与法雷奥、马勒贝洱、长虹空调、海信日立等国内外知名企业建立了良好的合作关系。
近年来，上市公司在加强内生增长的同时，积极响应国家“一带一路”及浙江省“凤凰行动”的鼓励政策，加快外延式发展步伐。上市公司在认真审视分析经营现状的基础上，寻求符合公司发展战略和产业链布局的优质资产，通过收购兼并吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力。
新龙实业通过本次交易将成为五洲新春的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于抓住行业整体的发展机遇，实现了市场规模和经营业绩的进一步发展。本次交易完成后，上市公司将获得优质资产，标的公司业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次交易符合上市公司“立足全球高端装备制造领域，技术引领，价值竞争，资本助力，做行业领跑者”的发展战略。
2、为上市公司产业整合夯实基础，发挥良好的协同效应
本次交易完成后，五洲新春将继续保持新龙实业的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。此外，五洲新春的管理资源将对新龙实业经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，新龙实业积累的管理经验也将进一步丰富五洲新春的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
此外，多年来新龙实业主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需的资金需求。本次交易完成后，新龙实业可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资平台，通
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过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。本次收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
2018年3月17日，五洲控股召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，五龙投资召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，俊龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，悦龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售新龙实业100%股权；
2018年 4月 8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。本次交易对价中，以现金方式支付 13,452.16万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份支付部分||||现金支付部分|||
||交易||交易对价||出资比例|||||||||
||||||||价值||支付||价值||支付|
||对方||（万元）||（%）|||||||||
||||||||（万元）||比例（%）||（万元）||比例（%）|
|五洲控股||26,910.00||45.00||26,910.00||45.00||-||-||
|吴岳民||18,045.50||30.18||9,855.59||16.48||8,189.91||13.70||
|吴晓俊||9,716.81||16.25||5,306.85||8.87||4,409.95||7.37||
|俊龙投资||2,082.17||3.48||2,082.17||3.48||-||-||
|悦龙投资||1,499.16||2.51||1,499.16||2.51||-||-||
|五龙投资||852.30||1.43||-||-||852.30||1.43||
|张鉴||416.43||0.70||416.43||0.70||-||-||
|潘国军||277.62||0.46||277.62||0.46||-||-||
|合计||59,800.00||100.00||46,347.84||77.50||13,452.16||22.50||

1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为五洲新春第二届董事会第十四次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。最终发行价格尚需五洲新春股东大会批准。在本次发行股份及支付现金
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购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产预计发行股份数为22,207,872股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
5、股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
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（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 15,000.00万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
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发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，用于支付本次交易的现金对价、中介费用。上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为五洲控股，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，根据《上交所股票上市规则》，本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买新龙实业100%股权，根据五洲新春、新龙实业2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目|||||||||||
||||2017年末||2017年末|||||||
||||||||相同指标的||交易金额||相同指标的|
||||/2017年度||/2017年度|||||||
||||||||比例||||比例|
|资产总额||171,001.88||36,500.57||21.35%||59,800.00||34.97%||
|净资产||120,850.31||8,678.79||7.18%||59,800.00||49.48%||
|营业收入||114,582.16||50,551.28||44.12%||---||---||

注：五洲新春的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的营业收入取自经审计的财务报告；新龙实业的资产总额、净资产，根据《重组管理办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
按照2017年度数据计算，上市公司购买标的公司100%股权的交易金额占上
市公司的总资产、净资产的比例分别为34.97%、49.48%，标的公司2017年度营
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业收入占上市公司相同指标的比例为44.12%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 202,400,000股，按照本次重组交易方案，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为22,207,872股，本次交易前后上市公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前|||发行股份数（股）||本次交易后|||
||序号||股东名称||||||||||
||||||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|1||张峰||53,554,710.00||26.46%||-|53,554,710.00||23.84%||
|2||王学勇||20,144,798.00||9.95%||-|20,144,798.00||8.97%||
|3||俞越蕾||14,832,014.00||7.33%||-|14,832,014.00||6.60%||
|4||新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）||8,235,150.00||4.07%||-|8,235,150.00||3.67%||
|5||张玉||7,525,223.00||3.72%||-|7,525,223.00||3.35%||
|6||南京钢铁股份有限公司||6,072,000.00||3.00%||-|6,072,000.00||2.70%||
|7||浙江五洲新春集团控股有限公司||5,313,000.00||2.63%||12,894,106.00|18,207,106.00||8.11%||
|8||华宝信托有限责任公司－“辉煌”151号单一资金信托||5,261,250.00||2.60%||-|5,261,250.00||2.34%||
|9||深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,181,000.00||2.56%||-|5,181,000.00||2.31%||
|10||上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,132,400.00||2.54%||-|5,132,400.00||2.29%||
|11||其他股东||71,148,455.00||35.15%||-|71,148,455.00||31.68%||
|12||吴岳民||-||-||4,722,370.00|4,722,370.00||2.10%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|吴晓俊|-|-|2,542,815.00|2,542,815.00|1.13%|
|14|潘国军|-|-|133,024.00|133,024.00|0.06%|
|15|张鉴|-|-|199,537.00|199,537.00|0.09%|
|16|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|997,686.00|997,686.00|0.44%|
|17|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|718,334.00|718,334.00|0.32%|
||合计|202,400,000.00|100.00%|22,207,872.00|224,607,872.00|100.00%|

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响公司的上市地位。
（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||171,001.88||258,682.79||163,572.51||245,238.43||
|总负债||44,134.91||70,446.54||43,559.73||65,879.34||
|所有者权益||126,866.96||188,236.24||120,012.79||179,359.09||
|归属于上市公司股东的净资产||120,850.31||180,650.31||114,057.05||172,414.14||
|每股净资产（元/股）||5.97||8.04||5.64||7.68||
|营业收入||114,582.16||165,064.46||107,333.54||140,816.50||
|利润总额||12,047.76||14,760.11||10,833.49||14,020.67||
|净利润||10,020.90||11,776.64||9,053.60||11,521.86||
|归属于上市公司股东的净利润||9,873.49||10,979.15||8,869.29||11,138.09||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润||8,826.43||12,515.16||7,913.62||10,110.17||
|基本每股收益（元/股）||0.49||0.49||0.55||0.61||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.44||0.56||0.49||0.55||

注：交易后，2017年度基本每股收益与交易前持平，主要是因为2017年度标的公司对核心
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员工进行股权激励，导致发生股份支付金额2,776.08万元，该事项具有偶发性质，不会对未来公司损益产生重大影响，剔除股份支付影响后，2017年交易后的基本每股收益为0.61元/股。
由上表可见，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
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第二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）五洲新春第二届董事会第十四次会议决议
（二）五洲新春独立董事的独立意见
（三）五洲新春与交易对方签署的《资产购买协议》、《盈利补偿协议》、
（四）兴业证券出具的独立财务顾问报告
（五）国浩律师出具的法律意见书
（六）中汇会计师出具的《新龙实业审计报告》
（七）天健会计师出具的《五洲新春审计报告》、《备考审阅报告》
（八）天源评估出具的《新龙实业评估报告》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：30～11：30，下午2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、浙江五洲新春集团股份有限公司
地址：浙江省新昌县泰坦大道199号
联系人：沈洁、杨上锋
电话：0575-8633-9263
2、兴业证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际东塔
联系人：杨伟朝、程梦思、刘炼、陆晓航、周志星、李治峰
电话：021-6989-2346
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（此页无正文，为《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
浙江五洲新春集团股份有限公司 2018年4月8日