证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江*ST珠江B 公告编号：2016-054
海南珠江控股股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司于2016年7月27日以电子邮件方式发出通知，2016年7月29日以通讯方式和现场方式召开第七届董事会第三十次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定，因公司本次重大资产重组构成关联交易，公司关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决，经非关联董事表决，会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
本次重大资产重组方案内容主要为：
（1）资产置换。公司以截至2016年5月31日（以下简称“基准日”）暂定价格为59,959.84万元的主要资产与部分负债（以下简称“置出资产”）与北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）持有的北京京粮股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份中的等值部分进行置换，京粮集团通过资产置换取得的置出资产将最终由其指定的第三方予以承接。
（2）非公开发行股份购买资产。标的公司100%股份（以下简称“置入资产”）的价值超过公司置出资产的部分（包括京粮集团持有标的公司扣除进行资产置换后的剩余股份，以及标的公司其他股东持有的标的公司的股份），由公司以非公开发行股份的方式向京粮集团、北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫牛基金”）购买。
（3）向京粮集团非公开发行股份募集配套资金。为提高本次重大资产重组绩效，增强公司盈利能力，公司拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金将用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目及支付本次重大资产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安置费用等项目。
（以上重大资产重组方案内容合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
前述本次重大资产重组方案中资产置换及发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金在资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，其最终成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2、资产置换
2.1交易对方
公司资产置换的交易对方为京粮集团。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2.2置出资产
本次交易的置出资产为公司截至基准日合法拥有的暂定价格为59,959.84万元的主要资产及部分负债，其中股权类资产范围为海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司100%股权、北京九镈文化发
展有限公司100%股权、牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司100%股权、海南珠江物业酒店管理有限公司98%股权、湖北珠江房地产开发有限公司89.2%股权、河北正世清辉房地产开发有限公司51%股权、三亚万嘉实业有限公司40%股权、广州珠江投资管理有限公司9.4785%股权、海南珠江管桩有限公司1.33%股权、中网促科技投资有限公司10%股权、海南华地珠江基础工程有限公司2%股权、华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司20%股权；非股权类资产范围为除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚万嘉酒店管理有限公司的债权）外的全部非股权资产；负债范围为对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚万嘉酒店管理有限公司的债务）。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2.3置入资产
本次交易的置入资产为截至基准日京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛基金合计持有的标的公司100%股份。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2.4资产置换方案
公司以置出资产（暂定价格为59,959.84万元）与京粮集团所持有的置入资产的等值部分进行置换。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2.5置出资产的预估作价情况
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产截至基准日的价值进行整体评估并出具置出资产评估报告，以置出资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易各方协商确定置出资产作价。
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用成本法预估结果作为置出资产的预估价值。目前置出资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，置出资产截至基准日的预估值为59,959.84万元。置出资产的评估价值最终以经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告载明的评估价值为准。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2.6置入资产的预估作价情况
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构对置入资产截至基准日的价值进行整体评估并出具置入资产评估报告，以置入资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合公司的资产、负债情况由交易各方协商确定置入资产作价。
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。目前置入资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，置入资产截至基准日的预估值为241,874.32万元。置入资产的评估价值最终以经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告载明的评估价值为准。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2.7置出资产的承接
通过本次资产置换取得的置出资产将最终由京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体（以下简称“置出资产承接方”）予以承接。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2.8过渡期损益安排
自评估基准日起至置出资产交割给置出资产承接方、置入资产转让给公司办理完成工商变更登记之日（以下简称“交割日”）的期间为过渡期。为便于计算，过渡期的截止日期应为置入资产、置出资产交割时确定的审计基准日。
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由公司享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，交易对方按照持有标的公司的股份比例以现金方式向标的公司等额补足。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方以现金方式向公司等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
置入资产、置出资产交割时，公司可适时提出对置入资产、置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由公司和交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、
陈京伟回避表决。
2.9相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）置出资产办理权属转移的合同义务
本次交易经中国证监会核准后，公司及京粮集团将在3个工作日内协商确定资产交割日，在资产交割日，公司及置出资产承接方将就《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由公司及置出资产承接方将在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
置出资产为股权的，公司应当取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，应当取得有权政府部门的批准；对于置出资产中的债权，公司应当向有关债务人发出债权转让给置出资产承接方的通知书；对于置出资产中的债务，公司应当向有关债权人发出债务转移至置出资产承接方承担的通知书，并取得相关债权人同意债务转移至置出资产承接方承担的同意函。
为便于置出资产交割，公司可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。公司处置资产不低于经国有资产监督管理机构核准的评估价格，且处置后所得现金由公司及京粮集团开立共管账户共同管理，公司不得用于除置出资产交割外的其他目的。公司在开展上述资产处置前，应当得到京粮集团的事先书面认可。置出资产在交割日前已被处置的，公司应将取得的相应的现金按照本条约定的方式进行交付。
公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 45个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。
（2）置入资产办理权属转移的合同义务
标的公司应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30个工作日内完成整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后45个工作日内，办理完成标的公司的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的公司转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），公司即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权。
标的公司的过户手续已完成后，公司、交易对方应在15日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
（3）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该等协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照
法律规定及该等协议约定承担相应违约责任。如果任何一方构成重大违约，守约方可随时以书面方式单方解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该等解除不构成违约且不必承担违约责任，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2.10与本次交易相关的债权债务处理
（1）与置出资产相关的债权债务处理
自交割日起，公司置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担，置出资产中所包含的股权所涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。
（2）与置入资产相关的债权债务处理
本次交易的置入资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化。因此，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
2.11职工安置方案
（1）与置出资产相关的人员安排
本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，公司全部职工（与公司签订劳动合同的职工43人）可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁址北京，公司应对因迁址而导致劳动合同解除的公司职工依法进行补偿。公司子公司因本次交易置出的，不涉及公司子公司职工安置事项，该等子公司仍继续履行与其职工之间的劳动合同。
（2）与置入资产相关的人员安排
标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3、发行股份购买资产
3.1标的资产
本次发行股份购买的标的资产为置入资产扣除与置出资产进行等值置换部分后的价值。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3.2发行对象和发行方式
本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公开发行股份。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3.3交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格=置入资产作价－置出资产作价。最终的交易价格将以置入资产、置出资产经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告载明的最终评估结果为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据置入资产、置出资产的预估值及暂定的交易价格，置入资产扣除与置出资产等值置换后的部分的交易价格预计为181,914.48万元，全部由公司以向标的公司全体股东发行股份的方式支付交易对价。标的公司各股东预计取得的由公司发行股份购买的交易对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||预计取得由公司发行股份支付的|
||序号||股东姓名或名称|||
||||||交易对价（万元）|
|1||京粮集团||102,095.95||
|2||国开金融||41,118.63||
|3||国管中心||19,349.95||
|4||鑫牛基金||19,349.95||
|合计||||181,914.48||

表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3.4定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为定价基准
日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为8.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前
60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交
易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3.5发行数量
公司合计向各发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
本次发行向标的公司各股东发行的股份数=（拟置入资产的交易价格-拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的标的公司67%股权的交易价格－公司拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
根据拟置入资产和拟置出资产的预估值及发行价格计算，公司将向交易对方发行股份总量约为22,486.34万股，其中：向京粮集团发行12,620.01万股、向国管中心发行5,082.65万股、向国开金融发行2,391.84万股、向鑫牛基金发行2,391.84万股。
待置入资产最终交易价格确定后，公司及交易对方将签订补充协议，明确公司本次向交易对方中的各方具体发行的股份数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3.6发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3.7锁定期安排
（1）本次向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；
（2）本次向国管中心、国开金融、鑫牛基金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；
（3）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长6个月；
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3.8发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市交易。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3.9本次发行股份的登记
自置入资产、置出资产全部完成交割后15日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
3.10滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
4、利润补偿安排
（1）盈利承诺期及承诺净利润数
本次交易的盈利承诺期为2016年度、2017年度和 2018年度，如本次交易未能在2016年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易置入资产交割日当年。京粮集团（即“补偿义务人”）承诺，标的公司在盈利承诺期承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 1.24亿元、1.41亿元和 1.60亿元。具体金额由公司及补偿义务人双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数
协商确定。
（2）标的公司在盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
③净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（4）补偿安排
①盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则由补偿义务人以其在本次发行（不包括补偿义务人通过募集配套资金认购的公司股份，下同）中获得的公司股份进行补偿，不足补偿的，由补偿义务人从二级市场购买或其他方式取得的公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，将由补偿义务人继续以现金进行补偿，具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿股份数）×本次发行价格－已补偿现金金额。
②盈利承诺期内，补偿义务人补偿的股份数由公司按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。
公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。
③补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
④若公司在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
（5）减值测试及补偿
①在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对公司进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次发行价格。
②补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
③无论如何，减值补偿与利润补偿合计金额不应超过置入资产的交易作价。
④为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若公司在盈利承诺期内有现金分红的，公司应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由公司享有。
（6）相关参数的调整
若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述计算公式中的“应补偿股份数量”、“每股发行价格”等参数需进行相应调整。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
5、本次交易募集配套资金的发行方案
5.1募集配套资金金额
公司拟向京粮集团非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，且不超过本次置入资产交易价格的100%。募集配套资金将用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目及支付本次重大资产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安置费用等项目。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
5.2发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行股票的发行对象为京粮集团，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公开发行股份。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、
陈京伟回避表决。
5.3认购方式
京粮集团以现金作为认购公司本次配套资金发行股票的对价。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
5.4定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格（认购价格）为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为8.82元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
5.5发行数量
公司本次募集配套资金拟发行不超过6,802.73万股股份，全部由京粮集团认购，认购价款不超过60,000万元人民币。
若中国证监会最终核准公司本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，京粮集团按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准公司募集配套资金发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
5.6发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
5.7锁定期安排
（1）京粮集团认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长6个月；
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
5.8募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目及支付本次重大资产重组交易税费（含中介机构费用）和公司职工安置费用等项目。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
5.9滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
5.10发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
6、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易的置入资产为标的公司100%股份，标的公司所涉及的主要行业准入已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、标的公司的全体股东均已经合法拥有所持标的公司股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在交易完成后将成为持股型公司，公司将持有标的公司的全部股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《重组办法》第十三条和《首发管理办法》作出审慎判断，认为本次交易符合《重组办法》第十三条和《首发管理办法》相关规定。
本次重大资产重组最终是否适用《重组办法》第十三条规定，将根据公司股东大会审议本次交易相关议案时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》及其他监管要求为准。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
（一）董事会对于本次交易是否符合《重组办法》第十一条作出审慎判断。具体情况如下：1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组置入资产为北京京粮股份有限公司（以下简称“京粮股份”）100%股权，京粮股份主要从事粮油加工，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为“农副食品加工业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，粮油加工副产物（稻壳、米糠、麸皮、胚芽、饼粕等）综合利用关键技术开发应用作为我国重点扶持的鼓励类产业，本次重大资产重组置入资产京粮股份的业务符合国家产业政策规定。
京粮股份不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次重大资产重组符合有关环境保护法律和行政法规规定。
京粮股份拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物具有相关权属证明。本次重大资产重组符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
本次重大资产重组完成后，公司从事植物油加工和休闲食品制造，不构成垄断行为，本次重大资产重组不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重大资产重组完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件。根据目前公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，公司已聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对置出资产与置入资产进行审计和评估，目前置出和置入资产的审计和评估及审核工作尚未完成，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入资产的定价将依据公允性原则确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组过程中拟置入资产不涉及债权债务的处理事项。京粮股份为合法设立、有效存续的公司，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。拟置出资产为公司截至评估基准日的主要资产与部分负债。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次重大资产重组，公司的主业将变更为植物油加工和休闲食品制造，有助于改善公司的资产质量和盈利能力，切实提升公司价值，增强公司持续经营能力。综上，本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成后，公司的控股股东为京粮集团，实际控制人仍为北京市国资委。为了维护公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，京粮集团已经出具了承诺，将确保本次重大资产重组完成后公司继续保持独立性，做到与公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
本次重大资产重组完成后，公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）董事会对于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况判断如下：1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次重大资产重组，公司的主业将变更为植物油加工和食品制造。
本次重大资产重组完成后，公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次重大资产重组后公司与控股股东之间不存在同业竞争。
（3）关于关联交易
本次重大资产重组完成前，公司与京粮集团及其下属企业之间不存在关联交易。
本次重大资产重组完成后，公司与京粮集团及其下属企业之间可能发生关联交易，公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务。
（4）关于独立性
本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，京粮集团已出具关于保持公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段标准无保留意见审计报告
公司最近一年财务会计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次重大资产重组有利于公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组拟购买资产为京粮股份100%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
2016年7月19日，京粮集团与北京市万发房地产开发有限责任公司（以下简称“万发房地产”）签署《股份转让协议》，万发房地产拟将其持有的公司11,247.95万股（占公司总股本的26.36%）以 9.33元/股的价格全部转让给京粮集团。本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会批准且完成股份过户登记后，京粮集团将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，京粮集团为公司的关联方。京粮集团为资产置换的交易对方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会以及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会以及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、国有资产监督管理机构的批准备案和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等）并办理与本次交易有关的申报事项；
4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情况下，授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的置出资产、置入资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
十、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施的议案》
同意根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），制定的《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施》及全体董事、高级管理人员出具的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据《重组办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请东兴证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司、北京中天华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构，聘请北京市天元律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
十二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
董事会经审议，同意公司与标的公司全体股东签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
董事会经审议，同意公司与京粮集团签署的附生效条件的《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
董事会经审议，为保障公司的利益，同意公司与标的公司控股股东京粮集团签署的附生效条件的《利润补偿协议》。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于<海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
董事会经审议，同意公司根据《重组办法》规定就本次交易事项编制的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。公司将根据置出资产、置入资产的审计、评估结果编制《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事郑清、彭树银、史永辉、刘文杰、杨丽、陈京伟回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为《海南珠江控股股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议》的签署页）
海南珠江控股股份有限公司董事会
2016年 7月 29日