加加食品集团股份有限公司
2015年股票期权激励计划
（草案）
加加食品集团股份有限公司
二〇一五年五月
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）特别提示
1.加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》（第1、2、3号）等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称本“《计划草案》”）。
2.加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采用股票期权方式。本计划所涉及的加加食品股票合计不超过 7,494,000股，占本计划首次公告时公司总股本460,800,000股的1.63%。
3.本计划激励授予对象为 174人，包括：公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中包含实际控制人之一肖赛平的近亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，控股股东湖南卓越投资有限公司（该公司由公司实际控制人杨振、肖赛平和杨子江控制）将回避表决，同时杨子江作为直接股东也将回避表决。
4.本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划授权日的48个月期满之日止。
5.本计划授权日由股东大会授权董事会确定。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序。
6.行权价格及确定方式：本次授予股票期权的行权价格为每股 18.93元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股18.93元的价格购买依据本计划向激励对象授予或发行的加加食品股票。本计划授予股票的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日 2015年 5月 22日的公司标的股票收盘价18.93元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）收盘价16.21元。
7.行权价格与数量的调整：公司在本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或缩股等事项，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及股票期权数量和行权价格做相应的调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
8.行权安排：本计划有效期为自股票期权授予之日起 48个月。本计划股票期权分三次行权，授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权安排|行权比例|
|第一次行权期|自激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次行权期|自激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次行权期|自激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

9.行权条件：本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一次行权期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于15%；以2014年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于25%|
|第二次行权期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于56%|
|第三次行权期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%。以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于95%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）数量由公司注销。
10.加加食品承诺不为激励对象获取有关股票期权及行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11.本计划必须满足如下条件后方可实施：经加加食品股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）目 录
第一章释义..................................................... 6第二章股票期权激励计划的目的...................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构.......................................................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围.................................................................. 9第五章股票的来源、数量和分配.................................................................... 11第六章激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期............ 13第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法.................................... 16第八章激励对象获授权益、行权的条件........................................................ 17第九章股票期权激励计划的调整方法和程序................................................ 21第十章股票期权会计处理................................................................................ 24第十一章公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序.............................................................................................................. 26第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................................... 28第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................................... 30第十四章附则.................................................................................................... 32
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|加加食品、公司、本公司|指|加加食品集团股份有限公司|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|以加加食品股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及公司董事会认为需要激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《加加食品集团股份有限公司章程》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第二章股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员等界定的，则按修改后的《公司章程》界定。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计174人，本计划激励对象的范围包括：
1、董事，但不包括独立董事；
2、公司高级管理人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
除董事外的所有激励对象，必须在公司任职并已与公司签署劳动合同。
激励对象中包含实际控制人之一肖赛平的近亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，控股股东湖南卓越投资有限公司（该公司由公司实际控制人杨振、肖赛平和杨子江控制）将回避表决，同时杨子江作为直接股东也将回避表决。
（二）激励对象的核实
本计划授予前，由公司薪酬与考核委员会草拟本次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励对象具
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）体名单及其拟获授期权数量、行权价格等相关事宜。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第五章股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予 7,494,000份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 460,800,000股的1.63%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数（万份）|获授总量占授予总量的比例|占目前总股本的比例|
|刘永交|董事、副总经理|50|6.67%|0.11%|
|陈伯球|副总经理|30|4.00%|0.07%|
|彭杰|董事、董事会秘书|30|4.00%|0.07%|
|段维嵬|财务总监|30|4.00%|0.07%|
|其他员工共170人||609.40|81.32%|1.32%|
|合计||749.40|100.00%|1.63%|

上述激励对象中包含公司实际控制人之一肖赛平的近亲属，其中副总经理陈伯球为肖赛平的姐夫，其他员工中肖星星为肖赛平的弟弟，肖月亮为肖赛平的姐姐，喻俊强为肖赛平的姐夫。因此在审议本激励计划的股东大会上，控股股东湖南卓越投资有限公司（该公司由上市公司实际控制人杨振、肖赛平和杨子江控制）将回避表决，同时杨子江作为直接股东也将回避表决。
参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。且符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录 2号》第一条的规定。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第六章激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予日起48个月。
二、激励计划的授予日
授予日由公司董事会确定，公司应在股东大会审议通过后 30日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。
四、激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划有效期为自股票期权授予之日起 48个月。本计划股票期权分三次行权，授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权安排|行权比例|
|第一次行权期|自激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次行权期|自激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次行权期|自激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至激励计划授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、激励计划的股票转让限制
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第七章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权行权价格为 18.93元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日 2015年 5月 22日的公司标的股票收盘价18.93元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.21元。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第八章激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）行权业绩条件
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一次行权期|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于15%；以2014年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于25%|
|第二次行权期|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于56%|
|第三次行权期|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%。以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于95%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司选择营业收入增长率及净利润增长率作为业绩指标并设立上述增长指标的合理性如下：
1、关于选择“营业收入增长率”和“净利润增长率”作为业绩指标的原因
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）“营业收入增长率”指标反映了公司主营业务的发展状况，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标。“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。
2、业绩指标选定的合理性分析
（1）行业发展前景分析
调味品是中华饮食文化重要组成部分，特别是改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大的提高。在消费升级的过程中，能改善食物口味、提高饮食质量的调味品获得了快速发展，调味品已经从当初附属于盐业或副食品公司的“不起眼”的小产品成长为规模超过 2,300亿元的大行业。
我国调味品市场的终端需求主要来源于餐饮业、家庭消费和食品制造业三方面，调味品行业未来3-5年内还将保持相对稳定的发展，行业门槛和行业集中度都将继续提高，综合测算未来3-5年行业复合增速可达10%左右。公司的创新精神领先于行业，实施“大单品”战略，重点推广“面条鲜”、“原酿造”酱油等高毛利产品，持续进行产品结构升级的调整，已经取得了不错的成效。2014年度，公司酱油类产品中中高端产品面条鲜、原酿造的销售比例约为13%，其中“原酿造” 2014年二季度推出，全年收入已近4000万。公司整体毛利率由2012年的25.91%提升至29.98%。未来公司募投项目产能的逐步释放将有效解决目前公司面临的市场需求旺盛与产能供给不足的矛盾，大幅提高中高端产品的销售比例。同时，公司也将采取延长发酵周期、升级配方及工艺的方式，提升除募投项目产品之外现有低端产品的质量水平，逐步实现公司产品结构由中低端产品为主、中高端产品为辅到以中高端产品为主的过渡，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（2）历史业绩情况
近三年，公司的经营业绩及其变动情况如下：
单位：元
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|时期|2014年|2013年|2012年|
|扣非后归属于上市公|128,002,302.62|147,639,806.59|164,341,346.91|

加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）
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|司公司股东的净利润||||
|变动情况|-13.30%|-10.16%|--|

（3）业绩指标选定的合理性分析
公司本次股票期权激励计划解锁的业绩考核指标为：以 2014年业绩为基准， 2015年至 2017年各年度公司实现的营业收入和净利润较 2014年增长分别不低于25%、56%、95%和15%、30%、45%，即未来三年营业收入复合增长率约为25%，净利润复合增长率约为13%，二者增长率的差异主要在于股权激励费用的摊销所致。结合对未来市场发展的预期以及配合公司整体战略的稳步推进，公司制定了稳健且具备挑战性的业绩指标，目的是通过本计划激励公司核心营销、技术、生产、工程、管理等骨干人员，为实现公司长远发展而共同奋斗。
综上所述，公司设定的解锁业绩指标，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（四）激励对象层面考核内容
根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。取得“合格”成绩的激励对象将获得该行权期的股票期权行权资格。取得“不合格”成绩的激励对象的行权资格将被取消，其当期股票期权由公司统一注销。
激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：
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|绩效等级|合格|不合格|
|可行权比例|100%|0|

加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第九章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格， 0
经派息调整后，P仍需大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第十章股票期权会计处理
一、股票期权会计处理
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，模型具体公式如下： C=S× N𝑑−𝐸×𝑒−𝑅𝑡×𝑁(𝑑 )
1 2
𝑆 1
ln +𝑅+𝛿2𝑡
𝐸 2
d=
1
𝛿2𝑡
𝑑=𝑑−𝛿2𝑡
2 1
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，E为期权的行权价格，R为无风险收益率的连续复利率，t为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，N()是累计正态分布函数，ln()是自然对数函数。
假设授予日股票价格与5月22日价格相同，对授予的7,494,000份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），股票期权总价值为 3,347.60万元。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2015年 6月授予期权，则 2015年-2018年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期权成本|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,347.60|870.99|1,396.19|802.81|277.61|

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第十一章公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实股权激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、公司聘请独立财务顾问对股票期权激励计划出具独立财务顾问报告。
7、公司发出召开股东大会的通知。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。
二、公司授予股票期权的程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
3、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（三）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
（五）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
（三）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）（四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
（五）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：
1、严重失职、渎职；
2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
4、激励对象辞职、因个人原因被解雇；
5、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
6、激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）（二）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
2、激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
3、激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司将根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
4、激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
5、激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
（三）职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
（四）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
（五）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
加加食品集团股份有限责任公司 股票期权激励计划（草案）第十四章附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
加加食品集团股份有限公司董事会
2015年5月27日