江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划预留授予
第二个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年四月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划预留授予
第二个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2号》(以下简称“《备忘录 2号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3号》(以下简称“《备忘录 3号》”)（《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2015年限制性股票激励计划预
留授予第二个解锁期解锁相关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：
（一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（五）本《法律意见书》仅就本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁相关事宜依法发表法律意见，并不对本次限制性股票激励计划作任何形式的担保。
（六）本《法律意见书》仅供本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。
华邦同意将本《法律意见书》作为本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁相关事宜之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、关于本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁的授权
作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
华邦律师认为，公司董事会就限制性股票激励计划预留授予第二期解锁已获得股东大会的授权。
二、本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁相关事宜履行的批准程序
1、2018年 4月 16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意 24名符合条件的激励对象在限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁，解锁数量为154.5万股，占公司股本总额的0.07%。
2、2018年 4月 16日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查认为，《限制性股票激励计划（草案）》所规定的预留部分授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于解锁条件的相关规定，预留部分授予限制性股票的 24名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。预留部分授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意公司办理相关解锁事宜。
有关事项备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留授予的第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效”，同意按照公司限制性股票激励计划的规定，为符合条件的 24名激励对象安排预留限制性股票第二期解锁，共计解锁股份154.5万股。
综上所述，华邦律师认为，公司本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁已履行了现阶段必要的法律程序。
二、本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已届满
根据公司2015年11月4日分别召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向激励对象授予限制性股票预留授予日为 2015年 11月 4日，自预留部分限制性股票的授予之日起 12个月内为锁定期，授予日的第 24个月后至 36个月内为第二个解锁期，可申请获授的预留部分限制性股票总数的50%解锁。
截止2017年11月4日，公司授予激励对象的预留部分限制性股票第二个锁定期已满。
2、解锁条件已满足
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，本次解锁公司及激励对象需满足下列条件。
限制性股票激励计划第二期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
公司未发生相关任一情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报
锁条件。
告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情 激励对象未发生相关任一情形，满
形的； 足解锁条件。
（4）公司董事会认定其他严重违反
公司有关规定的。
3、公司层面解锁业绩条件： （1）经大华会计师事务所（特殊普
预留部分授予限制性股票第二个解通合伙）审计：2017年归属于上市公
锁期年度绩效考核目标：2017年归属司股东的扣除非经常性损益的净利润
于上市公司股东的扣除非经常性损益52,525.76万元，满足解锁条件。
的净利润不低于20,000万元。 （2）公司 2017年归属于上市公司
锁定期内归属于上市公司股东的净股东的净利润为 52,574.65万元，不
利润及归属于上市公司股东的扣除非低于授予日前最近三个会计年度（即
经常性损益的净利润均不得低于授予 2012-2014年）的平均水平 7,653.43
日前最近三个会计年度的平均水平且万元；公司2017年归属于上市公司股
不得为负。 东的扣除非经常性损益的净利润为
52,525.76万元，不低于授予日前最近
三个会计年度（即 2012-2014年）的
平均水平-3,316.65万元，满足解锁条
件。
4、激励对象层面考核内容 （1）2017年度，限制性股票激励计
在公司层面业绩考核达标的情况划中24名预留授予的激励对象绩效考
下，激励对象应按照上一年度个人绩核为A，满足解锁条件，当年可解锁额
效考核标准系数对应的个人解锁比例度全部解锁；
进行解锁。详见《江西正邦科技股份 （2）3人离职，其获授的全部限制
有限公司限制性股票激励计划实施考性股票由公司回购注销，不满足解锁
核管理办法》。 条件。
综上所述，华邦律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁条件均已满足。
四、结论意见
综上所述,华邦律师认为,截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁事项已履行了现阶段必要的法律程序，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁条件均已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）
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负责人（签字）：
方世扬 胡海若
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