证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临 2015-059
河南豫光金铅股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月30日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第六届董事会第十次会议通知，会议于2015年12月2日在公司310会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
会议应到董事 9人，实到董事 9人，其中梅治福先生、陈丽京女士、张茂先生、郑建明先生以通讯表决方式参加了本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。
会议由董事长杨安国先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，会议书面表决形成以下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，针对公司的实际情况，进行逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案
根据目前证券市场情况，为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司拟对 2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2015年非公开发行股票方案》之发行数量、定价基准日及发行价格、募集资金规模和用途、决议有效期限进行调整，发行方案的其他内容保持不变。本议案逐项表决如下：
1、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将
在获得中国证监会核准批复的有效期内择机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量将不超过12,300万股（含12,300万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
4、发行对象
本次发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内机构投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
5、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
6、定价基准日及发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（2015年 12月 3日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低
于11.89元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
7、限售期
投资者认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
9、募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 153,367.73万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（万元）|
|1|废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目|90,821.90|
|2|废铅酸蓄电池塑料再生利用项目|8,145.83|
|3|含锌铜渣料资源综合利用项目|8,400.00|
|4|偿还银行贷款|46,000.00|
|合计||153,367.73|

如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议通过《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》之日起十二个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于修订公司 2015年非公开发行股票预案的议案
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，董事会同意对2015年7月3日公告的《公司2015年非公开发行股票预案》进行相应修订，并形成《公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。
《公司 2015年非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、关于修订公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，董事会同意对2015年7月3日公告的《公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行相应修订，并形成《公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。《公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
有关规定，公司编制了《河南豫光金铅股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
为顺利实施本次非公开发行股票工作，建议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目进行调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在证券交易所和证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
整并及时办理工商变更登记；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
12、全权处理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案
公司决定于2016年1月8日14点30分以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
3、关于修订公司非公开发行股票预案的议案
4、关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会2015年12月3日