证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2015-079北京汇冠新技术股份有限公司
关于控股子公司深圳旺鑫对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
在立足精密制造优势的同时，为拓展军工精密制造业务，2015年11月2日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市旺鑫精密工业有限公司(以下简称“深圳旺鑫”)与刘亚、刘春燕、刘澜、刘勇、曹霞、赵仕平（以下合称“现有股东”）、成都天科精密制造有限责任公司（以下简称“目标公司”或“成都天科”）签订了《投资协议书》，深圳旺鑫拟向目标公司投资人民币4,200万元（“增资款”），其中446.8085万元作为目标公司的新增注册资本，剩余3,753.1915万元计入目标公司的资本公积。增资完成后，深圳旺鑫持有目标公司47.19%股权，为其第一大股东。
公司第三届董事会于2015年11月2日召开第四次会议审议通过了本次交易事项。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。
本次交易不构成关联交易，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方及目标公司基本情况
（一）交易对方基本情况
1、交易对方情况介绍
刘亚，中国公民，身份证号码为51010219630103****，目前持有成都天科
39.00%的股权，为成都天科的实际控制人；
刘春燕，中国公民，身份证号码为51342619730706****，目前持有成都天科22.55%的股权；
刘澜，中国公民，身份证号码为51342619660412****，目前持有成都天科
12.40%的股权；
刘勇，中国公民，身份证号码为51342619680305****，目前持有成都天科
10.55%的股权；
曹霞，中国公民，身份证号码为51010319650408****，目前持有成都天科
10.50%的股权；
赵仕平，中国公民，身份证号码为51302719540816****，目前持有成都天科5.00%的股权。
2、交易对方与本公司关系
刘亚、刘春燕、刘澜、刘勇、曹霞、赵仕平与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）目标公司情况介绍
1、目标公司基本情况
公司名称：成都天科精密制造有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：成都郫县中信大道1号
成立日期：2002年5月30日
注册资本：500万元
法定代表人：刘勇
经营范围：销售：金属材料（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外设、化工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电发射设备）、日用百货；机电一体化产品及技术的开发和应用；
机械设备的设计与制造、维修及技术咨询、技术培训；加工机械零配件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司股权结构
本次投资前，目标公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||持股比例|
|1||刘亚||195.00||39.00%||
|2||刘春燕||112.75||22.55%||
|3||刘澜||62.00||12.40%||
|4||刘勇||52.75||10.55%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|曹霞|52.50|10.50%|
|6|赵仕平|25.00|5.00%|
||合计|500.00|100.00%|

3、目标公司业务概况
目标公司成立于 2002年 5月，主要从事航空航天零部件产品精加工（其中军品占比约70%、民品占比约30%），产品应用于军用飞机、客货机及国内支线飞机（ARJ项目）、导弹等，主要客户包括西南技术物理研究所（209所）、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中航成飞民用飞机有限责任公司、四川聚能核技术工程有限责任公司、西安航天发动机厂等。
目标公司目前已建立并通过了 IS09001质量管理体系、AS9100国际航空体系认证，拥有《质量管理体系认证证书》、《国军标质量管理体系认证证书》、《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》、《三级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质，是中航国际航空零件制造企业联盟首批19家加盟企业。
4、目标公司主要财务数据
截止2015年6月30日，目标公司主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015 年 6月 30 日||2014 年 12月 31 日||
|总资产||4,039.79||2,062.45||
|净资产||1,595.94||417.82||
|项目||2015 年 1-6 月||2014 年度||
||营业总收入||748.53||1,396.29|
||净利润||151.83||22.42|

三、投资协议书主要内容
（一）协议签署方
目标公司：成都天科精密制造有限责任公司
现有股东：刘亚、刘春燕、刘澜、刘勇、曹霞、赵仕平
投资方：深圳市旺鑫精密工业有限公司
（二）投资安排
各方同意，投资方向目标公司投资人民币4,200万元（“增资款”），其中
446.8085万元作为目标公司的新增注册资本，剩余3,753.1915万元计入目标公司
的资本公积。
增资完成后，目标公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||持股比例|
|1||深圳旺鑫||446.8085||47.19%||
|2||刘亚||195.0000||20.60%||
|3||刘春燕||112.7500||11.91%||
|4||刘澜||62.0000||6.55%||
|5||刘勇||52.7500||5.57%||
|6||曹霞||52.5000||5.54%||
|7||赵仕平||25.0000||2.64%||
|||合计||946.8085||100.00%||

（三）业绩承诺、业绩补偿、减值测试及业绩奖励
1、目标公司及现有股东承诺，目标公司2015-2018年业绩目标具体如下：
人民币/元
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||年度||2015 年||2016 年||2017 年||2018 年|
|净利润*||750万||1,180万||2,110 万||3,390万||

*“净利润”指目标公司最终完成的、经投资方确认的、具有证券期货从业资格会计师事务所出具无保留意见审计合并报告中归属于母公司所有者的净利
润，并以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后较低者为准。
各方一致同意，2015年为业绩观察期，2016年-2018年为业绩承诺期。
在目标公司2015年审计报告出具后，视2015年业绩情况，投资方有权以人民币500万元对目标公司进行后续增资，其中人民币53.1915万元作为新增注册资
本，剩余人民币446.8085万元计入资本公积。若目标公司2015年实现的净利润不低于人民币600万元，则现有股东有权以人民币1,500万元的价格向投资方转让所持有的目标公司10%的股权。
2、业绩补偿
若目标公司2016、2017、2018年经审计的累计净利润（下称“累计实际净利润”）未达到本协议约定的承诺累计净利润数（合计人民币6,680万元），则现有股东根据如下公式计算对投资方的业绩补偿金额并支付给投资方：
业绩补偿金额=（6,680万元—累计实际净利润）÷6,680万元×投资方此次投资款总额*
*投资款总额=增资款+后续增资款（如有）+后续股权受让款（如有）
上述业绩补偿金额的现金补偿部分以投资方后续股权受让款为限，差额部分
由现有股东向投资方转让股权予以补足，转让股权的比例以差额部分÷整体投前
估值予以确定。
3、减值补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，即在2019年6月30日前，投资方有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若投资方持有的目标公司股权发生减值且在承诺期末减值额大于现有股东在承诺期内应支付的业绩补偿金额，则现有股东应对投资方另行补偿。
减值补偿金额=期末减值额 -现有股东在承诺期内应支付的业绩补偿金额
上述减值补偿金额的现金补偿部分以投资方后续股权受让款为限，差额部分由现有股东向投资方转让股权予以补足，转让股权的比例以差额部分÷整体投前估值予以确定。
4、业绩奖励
若目标公司累计实际净利润超过承诺累计净利润数（即人民币6,680万元），则超出部分按4:6比例在投资方、现有股东之间进行分配。在此情况下，现有股东及投资方应在目标公司2018年审计报告出具后30日内召开股东会就利润分配
达成决议并计提应付股利，并视目标公司资金及发展需要确定发放时点。
（四）公司治理
1、董事会
自协议生效之日起，投资方有权对目标公司董事会进行调整，调整后目标公司董事会由5名董事组成，投资方有权提名2位董事会成员，现有股东有权提名3位董事会成员，其中董事长由投资方在当选董事中指定。若投资方后续继续增加其在目标公司的持股比例，则投资方有权提名3位董事会成员，现有股东有权提名2位董事会成员，其中董事长由投资方在当选董事中指定。
2、管理层及经营管理原则
目标公司设总经理一名，由现有股东推荐，董事长提名，董事会聘任。
目标公司设财务总监（或财务负责人）一名，由投资方推荐，总经理提名，董事会聘任。
目标公司经营管理原则应按《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件的要求执行。
（五）违约责任
任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
如目标公司、现有股东或刘氏家族（指刘亚、刘春燕、刘澜、刘勇、曹霞）未能按照本协议规定履行其义务，则投资方有权要求目标公司、现有股东承担违约责任并赔偿相当于投资方本次投资投资款总额的10%金额的损失。
在现有股东及目标公司守约的前提下，投资方未能按约定支付增资款的，应按日支付0.05%的违约金。
（六）生效
本协议应于各方本人、法定代表人或授权代表分别签署并加盖公章后生效。
四、本次交易的目的及对公司的影响
2015年8月，公司完成控股股东和实际控制人变更，随后确立了“以产业为基础，以资本为纽带，为经营管理人才提供事业舞台、为科技创业创新人才提供孵化平台，最终将公司打造成人才创业和科技创新的众创平台，为股东和员工创造最大价值”的经营宗旨。公司控股子公司深圳旺鑫本次投资成都天科，是遵循公司经营宗旨、立足精密制造优势，向军工精密制造领域拓展的战略举措，符合“国家鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域；鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作……”政策，符合公司战略发展方向，对推动公司经营业务的发展有积极影响。本次交易完成后，公司将利用深圳旺鑫的精密制造优势，同目标公司共享技术和管理经验，在研发、制造、管理、人才、资本等方面实现优势互补，提升产业协同效应。
本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会
二零一五年十一月三日