证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2016029
丽江玉龙旅游股份有限公司
关于收购云杉坪索道25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年6月12日，丽江玉龙旅游股份有限公司（下称“公司”或“甲方”）第五届董事会第十八次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于收购云杉坪索道25%股权的议案》，董事会同意以8,600万元的价格收购（香港）久益国际（或称“乙方”）持有的丽江云杉坪旅游索道有限公司（以下简称“云杉坪索道”）25%股权。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议；已向丽江市国有资产监督管理部门备案，尚需云南省商务厅批准。
2016年6月12日，公司与（香港）久益国际签署了《股权转让协议》。
二、交易对手方——久益国际基本情况
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|企业名称|JOYCE INTERNATIONAL（久益國際）|
|法律地位（企业性质）|个人所有|
|注册地址|香港新界沙田馬鞍山錦豐苑錦荷閣1410室|
|注册登记号|55243172-000-02-15-9|
|注册资本|无（属无限责任公司）|
|业务性质|贸易|
|主要股东|陸可信|
|法定代表人（或负责人）|陸可信|
|是否与丽江旅游及丽江旅游前十名股东存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。|陆可信先生持有丽江摩西风情园有限责任公司1.86%的股份，目前丽江摩西风情园有限责任公司持有公司4,854,940股，占公司总股本的1.15%，为公司第八大股东。除此以外，交易对方与公司不存在其他关系。|

三、交易标的—云杉坪索道基本情况
（一）基本信息
企业名称：丽江云杉坪旅游索道有限公司；住所：云南省丽江市古城区香格大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼；法定代表人：和献中；注册资本：美元叁佰万元正；股东构成：丽江玉龙旅游股份有限公司75%，（香港）久益国际25%，成立日期：1993年12月29日；营业期限：1993年12月29日至2018年12月28
日（营业期限到期可申请延期）；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
经营范围：丽江云杉坪客运索道营运及配套经营，代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）***
收购前云杉坪索道为公司的控股子公司，收购完成后云杉坪索道将成为公司的全资子公司。
（二）云杉坪索道主要财务指标
1、近一年又一期云杉坪索道的资产、财务、负债状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2015.12.31|2016.03.31|
|流动资产|7814.58|7209.17|
|非流动资产|1838.85|1741.75|
|资产总额|9653.44|8950.92|
|流动负债|1622.35|3499.90|
|非流动负债|||
|负债合计|1622.35|3499.90|
|股东权益|8031.09|5451.02|

2、近一年又一期的经营业绩及现金流量情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年度|2016年一季度|
|营业收入|6131.86|978.31|
|营业利润|3796.54|560.42|
|利润总额|3790.69|560.42|

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|净利润|3217.10|476.35|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|2978.70|78.12|

（2013年度、2014年度财务数据经中审亚太会计师事务所审计，2015年度财务数据经中审众环会计师事务所审计，2016年一季度财务数据未经审计）
（三）评估情况
评估结果：丽江云杉坪索道在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值9,653.44万元，负债合计1,622.35万元，净资产（所有者权益）账面值 8,031.09万元。采用收益法评估的丽江云杉坪索道全部权益价值为 34,826.44万元，净资产（所有者权益）评估变动额为26,795.35万元，变动333.65%。
（香港）久益国际持有的丽江云杉坪索道25%股东权益评估价值为 8,706.61万元。本次收购云杉坪索道25%股权交易价格以评估价值8,706.61万元为参照，经双方协商交易价格确定为8,600万元。
具体情况详见同日登载于巨潮资讯网的《丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购（香港）久益国际持有的丽江云杉坪旅游索道有限公司25%股东权益项目评估报告》
四、交易协议的主要内容
第一条标的资产
1.1甲方拟从乙方购买的资产为乙方所持有的云杉坪索道25%的股权。甲方购买标的资产后,云杉坪索道成为甲方的一人有限责任公司。
第二条定价及支付方式
2.1定价依据
2.1.1双方同意以具有证券业务资格的资产评估机构——北京亚超资产评
估有限公司于2016年3月3日出具的北京亚超评报字P2016-A042《资产评估报告
书》(见附件一)所做出的评估结果为定价依据，且该结果已获得甲、乙双方认可。
根据该评估结果，本协议项下标的资产于评估基准日（2015年12月31日）经评估的价值为8,706.61万元人民币。
2.1.2根据前述评估结果,经双方协商一致，确认标的资产的收购价格为人民
币8，600万元(¥捌仟陆佰万元)（以下简称“交易对价”）。
2.2支付方式
2.2.1双方同意，甲方应于本协议签订后的十日内,向乙方支付交易对价的50%,乙方收到该交易对价后即无条件配合甲方办理标的资产的过户手续，资产过户手续办理完毕后甲方再支付交易对价的50%。
第三条资产交割
3.1资产交割的内容
3.1.1标的资产应于本协议生效后四个月内完成交割（注：完成交割日当月的最后一日为“交割日”），即云杉坪索道的股权由乙方变更登记至甲方名下。
3.2过渡期的权利限制
3.2.1自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3.3甲乙双方应在交割日共同签署资产移交确认书。
3.4甲乙双方确认，拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的资产的唯一所有权人或使用权人，标的资产的风险自交割日起由甲方承担。
第四条期间损益的处理
4.1双方同意，自评估基准日至交割日，云杉坪索道所产生的损益由甲方享有或承担。
第五条债权债务及人员安排
5.1债权债务安排
5.1.1鉴于云杉坪索道作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此云杉坪索道仍将继续独立承担其债权债务。
5.2人员安排
5.2.1基于本条第5.1.1项所述原因，云杉坪索道仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
无
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
云杉坪索道是公司索道业务利润的重要来源，收购前云杉坪索道作为公司的控股子公司，因公司并未完全控股，不便于与公司雪山景区内的玉龙雪山索道、牦牛坪索道、印象丽江、餐饮等项目实施联合营销等措施，不能充分发挥协同效应，不便于公司业务的管理，收购完成后不仅可以增加公司的经营业绩，还有助于公司业务的整合与管理，假设按 2015年度业绩测算，收购完成后每年可为公司增加净利润804.25万元。
七、中介机构意见结论
不适用
八、其他
无
九、备查文件
1．第五届董事会第十八次会议决议
2．股权转让协议
3．丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购香港九益国际公司持有的丽江云杉坪旅游索道有限公司25%股东权益项目评估报告
4．经丽江市人民政府国有资产监督管理委员会备案的《国有资产评估项目备案表》
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会 2016年6月14日