藏格控股股份有限公司
高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法
第一章总则
第一条为推进藏格控股股份有限公司（以下简称公司）建立科学有效的激励约束机制，完善公司高管人员绩效考核，规范公司高管人员薪酬管理，提高公司经营管理水平和核心竞争力，根据有关法律法规和本公司章程，特制定本制度。
第二条本制度所称公司高管人员指由董事会聘用的下列人员：
公司总经理
公司副总经理
公司董事会秘书、财务负责人以企业经济效益为出发点，由公司董事会薪酬与考核委员会组织进行绩效考核，根据考核结果确定高管人员薪酬。
第三条公司高管人员绩效考核及薪酬管理遵循以下原则：
坚持按贡献分配的原则，按照责权利相统一的要求，建立公司高管人员经营业绩同激励约束机制相结合的绩效考核及薪酬管理制度；
坚持资产保值增值、股东价值最大化以及可持续发展的原则，依法考核公司高管人员经营业绩；
坚持公司近期效益与长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；
坚持公开、公正、透明的原则。
第二章管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行考核以及初步确
定薪酬分配的管理机构。对高管人员的薪酬分配决定权在董事会，薪酬与考核委员会形成对高管人员的薪酬分配方案后提交董事会审议通过后实施。
第五条薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：
1.对公司高管人员薪酬管理提出方案或修改的意见，审查、确认高管人员年度绩效考核目标；
2.检查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
3.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
4.检查公司高管人员的履行职责情况。
第三章目标责任书
第六条绩效考核以公历年为经营年度。在经营年度开始之前，公司董事长（代表董事会）应与总经理（代表公司高管人员）签署目标责任书。
第七条目标责任书由董事会薪酬与考核委员会根据公司的总体经营目标
确定。公司董事会办公室、综合管理部、财务部以及审计部等相关部门在文书起草、数据提供和岗位职责确定等方面配合董事会薪酬与考核委员会做好有关工作。
第八条经营管理目标责任书包括下列内容：
1.公司高管人员的姓名和职务；
2.绩效考核内容及指标；
3.薪酬发放及奖惩办法；
4.责任书的变更、解除和终止；
5.其他需要规定的事项。
第九条董事会薪酬与考核委员会对目标责任书的执行情况进行动态跟踪。
第四章绩效考核维度及考核方式
第十条 对高管的业绩考核采用以平衡计分卡为主的方式进行考核，考核维度包括“财务、客户、内部运营、学习成长、工作任务”等方面内容。
第十一条各高管平衡计分卡的考核权重根据其主管工作的具体内容确定。
第十二条考核评价方式：上级评价占50%、公司绩效考核小组评价占50%。
第五章绩效考核实施程序
第十三条董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组对公司高管人员
进行绩效考核。
第十四条对经营班子考核时，绩效考核小组至少由三人组成，公司董事长应为考核小组成员之一，董事长考核权重占50%，其他成员占50%；对于经营班子的副职成员，总经理作为上级领导，对其他成员的考核权重占50%，考核小组权重占50%。绩效考核小组负责具体实施董事会薪酬与考核委员会制定的年度绩效考核方案。
第十五条绩效考核实施程序如下：
1.公司高管人员向绩效考核小组作书面述职和自我评价；
2.绩效考核小组按照本制度第三章规定的考核内容及指标，对高管人员进行绩效评价；综合管理部、财务部及监察审计部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和准确性负责。
3.绩效考核小组根据考核结果计算出公司高管人员的考核得分，并依此核算出每位公司高管人员绩效薪酬实际发放额，上报董事会薪酬与考核委员会。
4.董事会薪酬与考核委员会将绩效考核小组的考核结果提交董事会审核批
准后，财务部根据董事会决议发放公司高管人员绩效薪酬。
第十六条董事会薪酬与考核委员会应在一个经营年度结束后，并经会计师事务所完成审计后一个月内完成对公司高管人员的绩效考核工作，并将考核结果以书面形式通知被考核对象。
第十七条公司高管人员在收到考核结果通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会裁决。
第六章薪酬发放及奖惩办法
第十八条公司高管人员薪酬构成由基本年薪、绩效年薪、超额奖励（具体见附件一）三部分组成。计算公式为：薪酬=基本年薪+绩效年薪+超额奖励。
基本年薪：主要考虑职位价值，责任，能力，市场薪酬行情等。
绩效年薪：主要考虑公司的经济效益以及公司高管人员工作任务的完成情况。
超额奖励：企业当年超额完成预算目标，公司奖励给高管层的额外奖金。
第十九条基本年薪根据公司所承担的责任、经营规模和公司职工平均工资等因素综合确定，按月发放。对于以下特殊情况，执行以下规定：
全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。
第二十条基本年薪与绩效年薪之和为年薪基数，实际发放额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核最后得分确定。公司高管人员绩效考核结果分为A、B、C、D四个级别。
考核得分为95分（含）以上的为 A级，奖励年薪应发基数的10%;
考核得分为80分（含）以上且低于95分（不含）的为B级，全额兑现年薪应发基数；
考核得分为65分（含）以上且低于80分（不含）的为 C级，扣减年薪应发基数的10%；
考核得分为65分（不含）以下的为D级，扣发年薪应发基数的20%,绩效严重较差者，薪酬与考核委员会研究决定薪酬发放方案并经审议后执行；连续 2年考核为D级的，薪酬与考核委员会当建议董事会解聘该名公司高管人员。
第二十一条对于超过公司预算的利润目标，董事会对高管层进行额外奖励，公式如下：超额奖励=新增净利润×Y%
注：
1.新增净利润=当年实际净利润-目标利润;
2.Y%为奖励系数(由董事会根据超预算的利润额确定
第二十二条按职务类型,超额奖励分配系数如下:
1.总经理2;
2.副总经理1.5;董事会秘书1.5;财务总监1.5
3.若一人身兼多职,其系数按较高者确定。
第二十三条公司高管人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效年薪：
1.严重违反公司规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的人员；
2.公司年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具否定意见的相
关责任人；
3.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被交易所予以公开谴
责或宣布为不适合人员的；
4.连续六个月因事假不上班者，不发放年度绩效年薪。
第二十四条公司高管人员任职期间，出现下列情形之一者，由董事会酌情发放年度绩效年薪：
1.高管因个人原因被解聘（免职），由董事会依据相关规定决定其当年的绩效年薪实际发放数；
2.高管因工作调动原因被解聘（免职），以其实际在岗时间，根据绩效考核结果计算绩效年薪；
3.年度中调入公司任职的高管，以其实际在岗时间，根据绩效考核结果按比例兑现绩效年薪；
4.个人因病、因事离岗时间未超过6个月的高管，以其实际在岗时间，根据绩效考核结果按比例兑现绩效年薪；全年长期病假按国家相关规定执行。
5.公司选派参加脱产培训，当年脱产时间累计超过6个月的，不参加当年绩效考核，个人绩效考核系数按 1.0计算绩效年薪；当年脱产时间累计6个月以下的，参加当年绩效考核。
第二十五条高管对考核结果如有异议，可在考核结果公布后五个工作日内，向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会应当在十个工作日内给予回复，并根据调查情况提出处理建议，报公司董事会裁决，并将裁决结果反馈给申诉人。
第七章附则
第二十六条高级管理人员任职期间,如果兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的,必须在公司规定的薪酬标准范围内领取薪酬，不得在兼职单位领取标准之外的薪酬与津补贴。
第二十七条本制度如与最新发布的法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释，自公司公司董事会审议通过之日起施行。