新时代证券有限责任公司
关于浙江大东南股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
（主承销商）
二零一五年四月
新时代证券有限责任公司
关于浙江大东南股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]294号文核准，由新时代证券有限责任公司担任独立财务顾问（主承销商）（以下简称“独立财务顾问”）的浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.35元/股，考虑大东南2013年度利润分配方案，经除权后不低于4.86元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为8.23元/股，相对于发行底价即4.86元/股溢价169.34%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年4月13日）前一交易日收盘价9.64元/股的85.37%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年4月13日）前20个交易日公司股票交易均价9.02元/股的
91.24%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为22,782,503股，未超过中国证监会核准的发行上限38,580,247股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，为财通基金管理有限公司、唐艳媛、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司。符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]1354号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币187,499,999.69元，扣除与发行有关的费用合计人民币 10,961,626.82元后，募集资金净额为 176,538,372.87元，符合公司 2014年第四次临时股东大会决议中募集资金总额不超过 18,750万元的要求。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2014年7月22日，大东南召开了第五届董事会第二十六次会议通通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》等相关议案。
2、2014年 9月 3日，大东南召开了第五届董事会第二十八次会议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
3、2014年9月19日，大东南召开了第四次临时股东大会通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》等相关议案。
于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2015年 1月 21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第6次会议有条件通过了浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产方案。
2、2015年2月26日，根据中国证监会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]294号），大东南发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
||||
|-|-|-|
|发行日|日期|发行内容|
|T-3日|2015年4月8日|1、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》2、律师全程见证|
|T-2日、T-1日|2015年4月9日、10日|1、联系询价对象2、接受询价咨询|
|T日|2015年4月13日|1、上午8:30—11:30接收申购文件传真，簿记建档2、中午12:00前接收申购保证金3、律师全程见证4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单|
|T+1日|2015年4月14日|1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议|
|T+2日|2015年4月15日|1、接受最终发行对象缴款2、退还未获配投资者保证金3、签署认购协议|
|T+3日|2015年4月16日|1、缴款期截止日（截止12:00）2、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告3、募集资金划入发行人账户|

||||
|-|-|-|
|T+4日|2015年4月17日|1、会计师验资并出具验资报告2、律师出具法律意见书|
|T+5日|2015年4月18日|1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件|
|T+6日|2015年4月21日|1、验资报告、合规性说明、法律意见书、发行情况报告书等材料报会2、向结算公司提交增发股份登记申请|
|T+7日|2015年4月22日|1、完成新增股份登记托管和锁定工作2、报送发行结果公告文件|
|L日||1、披露发行情况报告书和股份变动公告|

（二）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于2015年4月8日开始，以电子邮件及快递的方式向78名符合条件的特定投资者（其中包括大东南截至2015年3月31日收市后的前20名股东、21家基金公司、11家证券公司、5家保险机构和32名（已剔除前述重复的投资者）其他表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《浙江大东南股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
经核查，本独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的传真时间为 2015年 4月 13日上午8:30-11:30，北京市康达律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到15家投资者发出的申购资料和保证金，其中1家投资者兴证证券资产管理有限公司在规定的时间内提交的申购资料不全，为无效报价，其余14家投资者的申购报价为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|财通基金管理有限公司|9.64|2,900|不需要缴纳|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|唐艳媛|9.02|1,875|是|
|3|华安基金管理有限公司|8.72|3,000|不需要缴纳|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|8.51|5,100|是|
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司|8.23|6,000|是|
|6|东海基金管理有限责任公司|8.01|6,000|不需要缴纳|
|7|浙江瀚沣科技股份有限公司|6.83|6,000|是|
|8|杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）|6.76|6,000|是|
|9|严俊|6.7|1,876|是|
|10|中信证券股份有限公司|6.66|6,000|是|
|11|浙江盈阳资产管理有限公司|6.58|6,000|是|
|12|青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司|6.48|2,501|是|
|13|兴业全球基金管理有限公司|6.1|6,000|不需要缴纳|
|14|安信证券股份有限公司|5.3|2,000|是|
|15|兴证证券资产管理有限公司|5|2,700|是|
||合计||63,952||

注：《认购邀请书》有关规定：除证券投资基金管理公司外，投资者本次申购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，申购保证金为300万元。若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管产品等产品形式间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳保证金。
（四）发行价格、发行对象及获得配售的情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、上市公司和独立财务顾问（主承销商）协商的原则，结合本次募集配套融资资金需求量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，发行数量为22,782,503股，募集资金总额为187,499,999.69元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|8.23|3,523,693|28,999,993.39|
|2|唐艳媛|8.23|2,278,250|18,749,997.50|
|3|华安基金管理有限公司|8.23|3,645,200|29,999,996.00|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|8.23|6,196,840|50,999,993.20|
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司|8.23|7,138,520|58,750,019.60|
|合计|||22,782,503|187,499,999.69|

（五）获配发行对象的合规性
经核查，本次获配发行对象财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司均是以其管理的资产管理计划产品参与认购；
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务为投资管理，以其自有资金参与认购；唐艳媛为自然人，以其自有资金参与认购。
财通基金管理有限公司管理的产品、华安基金管理有限公司管理的产品、广发证券资产管理（广东）有限公司产品，以及南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了登记备案；
唐艳媛属于自然人投资者，该获配对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条所规定的私募投资基金，无需进行备案。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行缴款与验资情况
截至2015年4月16日，5名配套募集资金发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。2015年 4月16日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了中汇会验[2015]1340号《验资报告》，确认截至 2015年4月16日12:00，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到5家认购对象缴纳的大东南非公开发行股票的认购资金人民币壹亿捌仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元
陆角玖分（￥187,499,999.69），均为货币资金。
2015年 4月 16日，新时代证券已将上述认购款项扣除应付主承销商股票发行费用后划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
2015年 4月 17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》，确认截至 2015年 4月 16日，上市公司已用非公开发行股票的方式收到财通基金管理有限公司等 5位特定投资者投入的货币资金即募集资金总额人民币 187,499,999.69元，扣除与发行有关的费用合计人民币 10,961,626.82元后，募集资金净额为 176,538,372.87元，其中新增注册资本22,782,503元。
经核查，本独立财务顾问认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
独立财务顾问（主承销商）认为：浙江大东南股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。大东南募集配套资金为询价发行，发行对象及股份数量和价格的确定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
本次获配发行对象财通基金管理有限公司管理的产品、华安基金管理有限公司管理的产品、广发证券资产管理（广东）有限公司产品，以及南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了登记备案；
唐艳媛属于自然人投资者，该获配对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条所规定的私募投资基金，无需进行备案。
本次获配发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于浙江大东南股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：
管飞 张澍田
新时代证券有限责任公司 2015年 4月 24日