科大智能科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：科大智能科技股份有限公司
股票简称：科大智能
股票代码：300222
股票上市地点：深圳证券交易所
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|-|
|住所|
|上海市徐汇区零陵路|
|住所|
|上海市长宁区虹桥路|
|上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4149室|
|上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4150室|
|上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4241室|

股份权益变动性质：增加
签署日期：二〇一四年六月
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科大智能中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科大智能拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人原因是根据科大智能与蔡剑虹等 11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与黄明松签署的《股份认购协议》，科大智能通过向蔡剑虹等11名交易对方定向发行40,172,506股股份并支付现金7,888万的方式购买其合计所持有的永乾机电100%的股权；同时，拟向特定对象黄明松发行股份15,723,270股募集配套资金，募集资金总额 17,500万元。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书目 录
目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 4第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ........................... 5第二节持股目的 .................................................. 10第三节权益变动方式 .............................................. 12第四节前六个月内买卖上市交易股份情况 ............................ 26第五节其他重大事项 .............................................. 27第六节信息披露义务人及其一致行动人声明 .......................... 28第七节备查文件 .................................................. 30
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/本公司/科大智能|指|科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300222|
|交易对象/交易对方|指|蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国-比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚|
|信息披露义务人|指|蔡剑虹|
|信息披露义务人一致行动人|指|蔡茹莘、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）|
|权益变动报告书、本报告书|指|科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|科大智能与蔡剑虹等11名交易对方于2013年11月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|科大智能与黄明松于2013年11月18日签署的《股份认购协议》|
|本次交易|指|科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的永乾机电100%股权，并向特定对象黄明松发行股份募集配套资金|
|珠联投资|指|上海珠联投资合伙企业（有限合伙）|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金|
|璧合投资|指|上海璧合投资合伙企业（有限合伙）|
|茂乾投资|指|上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）|
|永乾机电/标的公司|指|上海永乾机电有限公司|
|交易标的/标的资产|指|上海永乾机电有限公司100%股权|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审计/评估基准日|指|2013年8月31日|

科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：蔡剑虹
性别：女
国籍：中国
身份证件号码:42010619661213****
住所：上海市徐汇区零陵路
通讯地址：上海市嘉定区安亭镇联星路99号
邮政编码：201804
联系电话：021-61395788-8886
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
1、蔡茹莘
姓名：蔡茹莘
性别：女
国籍：中国
身份证件号码:42010219680816****
住所：上海市长宁区虹桥路
通讯地址：上海市嘉定区安亭镇联星路99号
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书邮政编码：201805
联系电话：021-61395788-6506
是否取得其他国家或地区的居留权：无
2、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
注册地：上海市嘉定区安亭镇园区路 1218号2幢4149室
执行事务合伙人：蔡剑虹
注册资本：330万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年12月12日
营业期限：2012年12月12日至2027年12月11日
营业执照注册号：310114002477945
税务登记证号码：国/地税沪字310114059321597号
通讯地址：上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4149室
邮政编码：201805
联系电话：021-61395782
经营范围：实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
3、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
注册地：上海市嘉定区安亭镇园区路 1218号2幢4150室
执行事务合伙人：蔡剑虹
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书注册资本：90万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年12月12日
营业期限：2012年12月12日至2027年12月11日
营业执照注册号：310114002478067
税务登记证号码：国/地税沪字310114059321626号
通讯地址：上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4150室
邮政编码：201805
联系电话：021-61395782
经营范围：实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
注册地：上海市嘉定区安亭镇园区路 1218号2幢4241室
执行事务合伙人：蔡剑虹
注册资本：35万元
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年12月13日
营业期限：2012年12月13日至2027年12月12日
营业执照注册号：310114002478251
税务登记证号码：国/地税沪字310114059326240号
通讯地址：上海市嘉定区安亭镇园区路1218号2幢4241室
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书邮政编码：201805
联系电话：021-61395782
经营范围：实业投资、投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构图
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定及合伙协议的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。蔡剑虹为珠联投资、璧合投资、茂乾投资的普通合伙人及执行事务合伙人，系上述三家有限合伙企业的实际控制人。蔡茹莘为永乾机电的股东、珠联投资的有限合伙人，系蔡剑虹之胞妹。
信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构如下：
蔡剑虹
25.97% 69.53% 66.43%
上海珠联投资5.1% 上海璧合投资 上海茂乾投资合
蔡茹莘
合伙企业 合伙企业 伙企业
13.97% 0.71% 59.34% 3.65% 1.36%
上海永乾机电有限公司
（二）珠联投资、璧合投资及茂乾投资执行事务合伙人的简要情况介绍
蔡剑虹，女，身份证号42010619661213****，住所为上海市徐汇区零陵路，未取得其他国家或者地区的居留权，系永乾机电的控股股东、实际控制人。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书三、本次交易中信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
本次权益变动的信息披露义务人为蔡剑虹，有限合伙企业珠联投资、璧合投资和茂乾投资的执行事务合伙人为蔡剑虹，蔡茹莘系蔡剑虹之胞妹。
信息披露义务人因存在的关联关系构成一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资、蔡茹莘互为一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，不存在信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节持股目的和持股计划
一、本次权益变动的原因和目的
为了进一步优化上市公司的产品体系和市场布局，增强上市公司的核心竞争力、抗风险能力，实现上市公司盈利水平的提升，科大智能将通过发行股份及支付现金购买永乾机电100%的股权并募集配套资金。
根据科大智能与蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等 11名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，科大智能通过向蔡剑虹等11名交易对方定向发行 40,172,506股公司股份并支付现金 7,888万元的方式购买其合计所持有的永乾机电100%的股权，其中信息披露义务人蔡剑虹持有永乾机电59.34%股权，向其发行股份20,959,073股及支付7,888万元现金。向其一致行动人珠联投资发行股份6,604,113股以收购其持有的永乾机电13.97%的股权；
向其一致行动人璧合投资发行股份1,724,250股以收购其持有永乾机电的3.65%的股权；向其一致行动人茂乾投资发行股份642,460股以收购其持有永乾机电的1.36%的股权；向其一致行动人蔡茹莘发行股份 336,347股以收购其持有永乾机电的0.71%的股权。
同时，上市公司向特定对象黄明松发行股份 15,723,270股募集配套资金，配套资金总额 17,500万元，募集配套资金用于本次交易的部分现金对价支付以及对永乾机电进行增资以补充其营运资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有科大智能的股权比例将由0%增加至18.47%。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书二、未来 12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人除本报告书披露的认购的上市公司发行的新股外，在未来 12个月内不存在继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为信息披露义务人及其一致行动人以其持有的永乾机电股权认购本次科大智能非公开发行股份的方式。
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例
科大智能通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买永乾机电合计100%股权并募集配套资金。其中：
1、向蔡剑虹支付20,959,073股上市公司股份和7,888万元现金对价以收购其持有的永乾机电59.34%的股权；本次权益变动后，蔡剑虹持有上市公司20,959,073股，占上市公司已发行股份的比例为12.79%。
2、向蔡茹莘支付 336,347股上市公司股份以收购其持有的永乾机电0.71%的股权；本次权益变动后，蔡茹莘持有上市公司336,347股，占上市公司已发行股份的比例为0.21%。
3、向珠联投资支付 6,604,113股上市公司股份以收购其持有的永乾机电13.97%的股权；本次权益变动后，珠联投资持有上市公司 6,604,113股，占上市公司已发行股份的比例为4.03%。
4、向璧合投资支付 1,724,250股上市公司股份以收购其持有的永乾机电3.65%的股权；本次权益变动后，璧合投资持有上市公司 1,724,250股，占上市公司已发行股份的比例为1.05%。
5、向茂乾投资支付642,460股上市公司股份以收购其持有的永乾机电1.36%的股权；本次权益变动后，璧合投资持有上市公司642,460股，占上市公司已发
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书行股份的比例为0.39%。
三、权益变动涉及的协议的主要内容
2013年 11月 18日，科大智能与蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，科大智能与黄明松签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）本次交易方案概要
科大智能拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买永乾机电100%股权。
同时，科大智能拟向黄明松先生非公开发行股份募集配套资金。
（二）本次重组的具体方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。该等发行对象以其所持永乾机电100%的股权认购公司向其发行的股份。
（2）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的定向发行对象为黄明松先生。黄明松先生以现金认购公司向其发行的股份。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书4、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.14元/股。经交易各方协商，最终确定本次发行股份价格为 11.18元/股。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
注:2014年4月21日，科大智能召开了2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意公司以截至2013年12月31日的总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,共计派发现金股利5,400,000.00元。截至目前，本次利润分配已实施完毕，本次权益分派股权登记日为2014年5月8日，除权除息日为2014年5月9日。
根据2013年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由
11.18元/股调整为 11.13元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为
40,172,506股，募集配套资金所发行股份数量相应调整为 15,723,270股。
5、发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两
部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书经交易各方协商，蔡剑虹等11名交易对方合计持有的永乾机电100%股权作价为5.26亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份39,992,844股、支付现金7,888万元），具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有永乾机电股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|蔡剑虹|59.34%|312,154,470.81|78,888,000|20,865,336|
|2|上海珠联投资合伙企业（有限合伙）|13.97%|73,503,781.40|-|6,574,578|
|3|龚伟|9.50%|49,969,952.68|-|4,469,584|
|4|中国-比利时直接投资股权投资基金|5.00%|26,300,473.20|-|2,352,457|
|5|潘进平|3.80%|19,990,084.18|-|1,788,022|
|6|上海璧合投资合伙企业（有限合伙）|3.65%|19,190,901.44|-|1,716,539|
|7|胡慧莹|2.42%|12,744,861.67|-|1,139,970|
|8|上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）|1.36%|7,150,582.45|-|639,587|
|9|蔡茹莘|0.71%|3,743,540.23|-|334,843|
|10|薛铁柱|0.19%|998,978.43|-|89,354|
|11|吴凤刚|0.05%|252,373.50|-|22,574|
||合计|100%|526,000,000|78,880,000|39,992,844|

注:根据2013年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由11.18元/股调整为 11.13元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为
40,172,506股，调整后具体金额及发行股份数量如下如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有永乾机电股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|蔡剑虹|59.34%|312,154,470.81|78,880,000.00|20,959,073|
|2|珠联投资|13.97%|73,503,781.40|-|6,604,113|
|3|龚伟|9.50%|49,969,952.68|-|4,489,663|

科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|中比基金|5.00%|26,300,473.20|-|2,363,025|
|5|潘进平|3.80%|19,990,084.18|-|1,796,054|
|6|璧合投资|3.65%|19,190,901.44|-|1,724,250|
|7|胡慧莹|2.42%|12,744,861.67|-|1,145,091|
|8|茂乾投资|1.36%|7,150,582.45|-|642,460|
|9|蔡茹莘|0.71%|3,743,540.23|-|336,347|
|10|薛铁柱|0.19%|998,978.43|-|89,755|
|11|吴凤刚|0.05%|252,373.50|-|22,675|
|合计||100%|526,000,000|78,880,000.00|40,172,506|

（2）向特定对象募集配套资金
向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951股股份，募集配套资金1.75亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A股股票。募集的配套资金将用于支付本次交易现金支付对价以及对永乾机电进行增资以补充其营
运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。
注:根据2013年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由11.18元/股调整为 11.13元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为15,723,270股。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市
之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的
25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书述锁定期进行锁定。
龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起
24个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，每12个月内转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间超过12月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间未超过12月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
7、上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
8、配套融资募集资金用途
所募集的配套资金中7,888万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价
款；剩余9,612万元用于对永乾机电进行增资，以补充其营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。
9、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，永乾机电因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资承担，其中珠联投资、龚伟、璧合投资及茂乾投资按其在本次交易前持有永乾机电的股权比例承担相应的亏损，剩余亏损金额全部由蔡剑虹承担。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
10、滚存未分配利润的安排
交易对方同意，永乾机电截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的收益归科大智能所有。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
11、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
（三）协议生效
本协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生
效：
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
（四）业绩承诺、对价调整及补偿安排
根据科大智能与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，中比基金对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务，由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资和茂乾投资承担。
（1）永乾机电 2013年度实际净利润数（“实际净利润数”指以科大智能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的永乾机电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于4,350万元（含4,350万元）；若永乾机电2013年度实际净利润数低于4,350万元（不含4,350万元），则蔡剑虹以现金方式将永乾机电2013年度实际净利润数低于4,350万元的差额部分向永乾机电补足。
（2）蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚承诺：永乾机电 2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数分别不低于人民币5,220万元、6,264万元、7,517万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对永乾机电2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度永乾机电实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
永乾机电在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书①永乾机电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，永乾机电不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚保证自本《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在2014年、2015年、2016年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则蔡剑
虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2014年、2015年、2016年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数
量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量（蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚当期应补
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书偿股份合计数，下同）后，胡慧莹、潘进平、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚各自应补偿股份数量为本次交易前各自在永乾机电的持股比例乘以当期应补偿股份数量；
剩余当期应补偿股份数量由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资按照各自在本次交易前持有永乾机电出资额占各自在本次交易前持有永乾机电出资
额合计数的比例分别计算予以承担；如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补
偿的，则由蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，本公司在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量，在补偿前先将蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚持有的该等数量股票划转至本公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权），待上述补偿期限届满后，公司应在上市公司 2016年度股东大会决议公告后 30个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：①确定以人民币 1.00元总价回购并注销在补偿测算期间应补偿的股份总数（以下简称“回购注销”）；或②将在补偿测算期间应补偿的股份总数无偿赠送给上市公司 2016年度股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司 2016年度股东大会股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司股本数量的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书现金补偿方式：公司、蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应向上市公司进行现金补偿。公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
4、减值测试及补偿
在补偿测算期限届满后，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。
如蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补
偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方（除中比基金）以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。
蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2016年度股东大会决议公告后
30个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币1.00元总价回购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司2016年度股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的公司股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司 2016年度股东大会股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股
份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的10个交易日内，计算出蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚应进行减值补偿的现金金额，并书面通知蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书凤刚向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。蔡剑虹、珠联投资、龚伟、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
5、累计补偿额
蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过蔡剑虹、珠联投资、龚伟、璧合投资、茂乾投资和中比基金在本次交易中所获对价的合计数。
潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚5名交易对方各自对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的合计数不超过各自在本次交易中所获对价。
四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在科大智能没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司18.47%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人视为上市公司的潜在关联人。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人及其一致行动人本次用于认购科大智能非公开发行的股份的资产为永乾机电79.04%股权。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书华普天健会计师事务所（北京）有限公司对永乾机电2011年度、2012年度、 2013年 1-8月的财务报表进行了审计，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字[2013]2407号），永乾机电截至2013年8月31日的归属于母公司所有者权益合计 8,332.31万元，永乾机电2011年度、2012年度、2013年 1-8月分别实现营业收入 9,598.56万元、15,415.10万元、15,358.77万元，实现归属于母公司股东净利润1,430.42万元、3,083.35万元、3,045.76万元。
中水致远资产评估有限公司对永乾机电100%股权截至评估基准日 2013年 8月 31日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2013]第 2076号)，永乾机电100%股权的评估值为 52,612.06万元。经交易各方友好协商，永乾机电100%股权的交易作价为52,600万元。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重
大信息。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
蔡剑虹
2014年6月12日
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书二、信息披露义务人一致行动人声明
本人/本合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
蔡茹莘
信息披露义务人（盖章）：上海珠联投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
信息披露义务人（盖章）：上海璧合投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
信息披露义务人（盖章）：上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
签署日期：2014年6月12日
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、信息披露义务人蔡剑虹、一致行动人蔡茹莘的身份证明文件；
二、信息披露义务人一致行动人上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）及上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）的营业执照（复印件）、合伙人名单及主要合伙人身份证明文件；
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》复印件；
四、《股份认购协议》复印件；
五、信息披露义务人及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖科大智能股票的自查报告；
六、科大智能第二届董事会第九次会议决议公告。
七、科大智能2013年第三次临时股东大会决议公告。
科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|科大智能科技股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|科大智能|股票代码|300222|
|信息披露义务人名称|蔡剑虹|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 30,266,243股 变动比例： 18.47%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

科大智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用√|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

信息披露义务人（签字）：
蔡剑虹
信息披露义务人一致行动人（签章）：
上海珠联投资合伙企业（有限合伙）（盖章）蔡茹莘 执行事务合伙人签名：
上海璧合投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人签名： 执行事务合伙人签名：
2014年6月12日