国元证券股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
2013年10月，公司董事会进行了换届选举工作，第六届董事会中有四位独立董事因届满等原因不再继续任职。经公司 2013年第三次临时股东大会选举，第七届董事会增加三位新任独立董事。现将公司第六届独立董事 2013年度履职情况及第七届独立董事任职后工作情况报告如下：
一、第六届独立董事履职情况
（一）参加会议情况
2013年度，公司股东大会共召开 4次会议。公司独立董事本着对股东负责的精神独立履行职责，主动了解公司经营运作情况，积极列席股东大会，和出席会议的中小股东充分沟通，听取其对公司经营发展的建议；会后对股东大会决议的执行情况及实施进度进行监督。
2013年度，公司第六届董事会共召开 17次会议，公司独立董事通过现场调研及邮件、传真、电话沟通等方式，运用专业知识对议案进行充分讨论，独立、客观判断，有效促进了公司董事会的科学决策。
公司2013年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度公司独立董事没有对董事会议案及其他事项提出异议。
（二）发表独立意见情况
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||序号||||发表独立意见事项||发表独立意见内容|
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|1||2013年1月23日||对公司2012年度经营情况的报告进行了审阅||对公司2012年度经营情况的报告进行了审阅，无异议。||
|2||2013年2月5日公司第六届董事会第二十二次会议||关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。||公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履||

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||||行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意公司使用80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2013年2月6日起不超过12个月。|
|3|2013年3月18日公司第六届董事会第二十三次会议|关于公司2012年关联交易及预计公司2013年关联交易的独立意见。|1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长。提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。据此，本人就《关于公司2012年关联交易及预计公司2013年关联交易的议案》发表同意意见。|
|4|2013年3月25日公司第六届董事会第二十四次会议|对公司内部控制评价报告无异议。|我们认为，公司内部控制评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意《公司内部控制评价报告》。|
|5|2013年3月25日公司第六届董事会第二十四次会议|关于公司2012年度利润分配预案的独立意见。|2012年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润4.07亿元，其中：母公司实现的净利润为3.42亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为2.39亿元，加上以前年度结余的未分配利润12.39亿元，累计可供股东分配的利润为 14.78 亿元，拟按每股0.10元分配2012年现金红利1.96亿元。结合公司具体情况,我们认为:本方案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意公司董事会的利润分配预案,并提请公司 2012 年度股东大会审议。|
|6|2013年3月25日公司第六届董事会第二十四次会议|关于公司聘请2013年内部控制审计机构发表的独立意见。|经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备证券期货审计业务执业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求。聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013年度内部控制审计机构不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。|

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||||我们同意该议案,并提交公司 2012 年度股东大会审议。|
|7|2013年3月25日公司第六届董事会第二十四次会议|关于公司聘请2013年度审计机构发表的独立意见。|经核查，立信会计师事务所具备证券期货审计业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2013 年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。聘请立信会计师事务所为公司 2013 年度审计机构不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。我们同意该议案,并提交公司2012年度股东大会审议。|
|8|2013年3月25日公司第六届董事会第二十四次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。|1、报告期内，公司的控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保的情况；3、公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知、《公司章程》及其他有关规定。|
|9|2013年6月19日|关于公司参股安徽省股权托管交易中心有限责任公司暨关联交易的事前认可意见。|本次交易方案是公司依据中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，按自愿、公平合理、协商一致的原则，拟与国元集团联合其他五家单位共同出资申请设立新公司安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名）。新公司成立后将进一步加强公司与安徽省中小微企业的联系，为中小微企业提供直接融资渠道和股权、债权等其他金融产品的交易平台；同时，该交易中心也为公司经纪业务提供更广泛的客户资源，为公司投行业务储备更多的客户，有利于完善公司的业务链，有利于改善公司收入结构和盈利水平，进一步确立公司在安徽市场的形象地位。区域性市场是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。本次关联交易需要经过公司董事会审议，关联董事需回避表决，根据公司章程等相关规定，本次交易不需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。|

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||||本次公司与关联方国元集团共同投资的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。基于上述情况，我们同意公司将《关于参股安徽省股权托管交易中心有限责任公司的议案》提交公司第六届董事会第三十次会议审议。|
|10|2013年6月24日公司第六届董事会第三十次会议|关于公司参股安徽省股权托管交易中心有限责任公司暨关联交易的专项意见。|本次交易方案是公司依据中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，按自愿、公平合理、协商一致的原则，拟与国元集团联合其他五家单位共同出资申请设立新公司安徽省股权托管交易中心有限责任公司（拟定名）。新公司成立后将进一步加强公司与安徽省中小微企业的联系，为中小微企业提供直接融资渠道和股权、债权等其他金融产品的交易平台；同时，该交易中心也为公司经纪业务提供更广泛的客户资源，为公司投行业务储备更多的客户，有利于完善公司的业务链，有利于改善公司收入结构和盈利水平，进一步确立公司在安徽市场的形象地位。区域性市场是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。区域性市场是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。本次交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司章程等相关规定，本次交易无需公司股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组。综上，本次公司与关联方国元集团共同投资的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。|
|11|2013年8月26日|对2013年上半年公司|1、报告期内，公司的控股股东及其他关联方|

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||公司第六届董事会第三十四次会议|关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。|不存在违规占用公司资金的情况；2、报告期内，公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保的情况；3、公司不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知、《公司章程》及其他有关规定。|
|12|2013年10月11日，公司第六届董事会第三十七次会议|对第七届董事提名的独立意见。|一、经审阅，蔡咏先生、过仕刚先生、俞仕新先生、张彦先生、包祥华先生、陈焱华先生、张飞飞先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，喻荣虎先生、任明川先生、鲁炜先生、杨棉之先生为公司第七届董事会独立董事候选人任职资格合法。前述相关候选人均未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。二、上述候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。三、经了解，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事、独立董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述聘任有利于公司的发展。四、同意将上述人员作为公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人提交股东大会选举。|

（三）参与董事会专门委员会决策情况
2013年度，公司独立董事方兆本、巴曙松和喻荣虎作为第六届董事会薪酬与提名委员会成员，审议通过了《关于公司高管人员 2012年度绩效考核情况的议案》、《关于公司2012年度职工奖励基金提取和分配方案及2013年业绩考核奖励方案的议案》和《关于公司董事会换届选举的议案》。公司独立董事张传明和何晖作为第六届董事会审计委员会成员，审议通过了《公司 2012年度财务决算报告》、《公司2012年稽核工作开展情况及2013年稽核工作安排》、《公司内部控
制缺陷认定标准》、《会计师事务所从事公司 2012年度审计工作总结报告》、《关
于选聘2013年度审计机构的议案》、《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《关于公司 2012年关联交易及预计公司2013年关联交易的议案》、《公司2013年上半年财务报告》、《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司2013年上半年稽核工作开展情况及下半年稽核工作安排》。在公司2012年度财务报告审计期间，公司董事会审计委员会 3次委托公司董事会办公室和财务会计部督促华普天健会计师事务所（以下简称“事务所”）在约定时限内提交审计报告，事务所也积极回复，在约定时限内出具了初步审计意见，按时提交了审计报告，完成了公司2012年度财务报告的审计工作。
2012年第四季度及 2013年第一季度结束后，公司第六届董事会审计委员会委员分别审阅了公司该季度的募集资金存放与使用情况的稽核报告。
（四）与年审会计师事务所的沟通情况
1、2013年1月23日，公司第六届董事会审计委员会与华普天健会计师事务所进行了第一次沟通，就事务所对独立性问题进行的声明及审计计划安排进行了审议，对本次审计计划安排等事项无异议；
2、2013年2月22日，董事会审计委员会与华普天健会计师事务所进行了第二次沟通，对公司2012年度财务报告的审计总结及初步审计意见无异议。
二、第七届独立董事履职情况
（一）参加会议情况
2013年度，公司第七届董事会共召开3次会议，公司独立董事通过现场参加会议、通讯会议和实地考察等方式，运用专业知识对议案进行充分讨论，独立、客观判断，有效促进了公司董事会的科学决策。
（二）发表独立意见情况
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||||发表独立意见|||||
||序号||||发表独立意见事项||发表独立意见内容|
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|1||2013年10月28日，公司第七届董事会第一次会议||关于公司总裁等高级管理人员聘任的独立意见。||经审阅俞仕新先生、陈新先生、高新先生、陈东杰先生、陈平先生、陈益民先生、高民和先生、万士清先生、沈和付先生的个人履历及工作实绩，我们认为他们具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》||

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||||的规定。我们同意聘任俞仕新先生为公司总裁；同意聘任陈新先生、高新先生、陈东杰先生、陈平先生、陈益民先生为公司副总裁；同意聘任高民和先生为公司总会计师；同意聘任万士清先生为公司董事会秘书；同意聘任沈和付先生为公司合规总监。|
|2|2013年12月12日公司第七届董事会第三次会议|关于公司聘任副总裁的独立意见。|经审阅万士清先生的个人履历及工作实绩，我们认为他具备与其行驶职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。公司副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我同意聘任万士清先生为公司副总裁。|

（三）参与董事会专门委员会决策情况
2013年度，公司独立董事喻荣虎、任明川和鲁炜作为第七届董事会薪酬与提名委员会成员，审议通过了《关于公司第七届董事会拟聘任的公司高级管理人员资格的议案》。公司独立董事鲁炜作为第七届董事会发展战略委员会成员，审议通过了《近期券商创新发展进展动态》和《关于对国元创新投资有限公司减少投资规模的议案》。
2013年第三季度结束后，公司第七届董事会审计委员会委员分别审阅了公司该季度的募集资金存放与使用情况的稽核报告。
（四）公司独立董事实地考察情况。
2013年11月8日，公司第七届董事会独立董事喻荣虎、任明川、鲁炜和杨棉之到公司总部进行了实地考察，听取了公司经营层对近期券商创新发展进展动态的总结和公司债发行以后的资金使用情况以及公司经营层对于经营情况和规
范运作方面的汇报。并与公司管理层就如何继续推进创新业务和提高公司盈利水平进行了沟通和探讨，对经营管理工作提出了具体的指导意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
2013年度，公司独立董事在保护投资者权益方面，重点关注公司信息披露
工作，对公司定期报告、关联交易、战略决策等事项进行全面监督，督促公司真
实、准确、完整的披露经营管理情况，保障广大投资者的知情权。
四、无提议召开董事会的情况。
五、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是公司独立董事对2013年度工作的简要汇报。2014年，公司独立董事仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
喻荣虎： 任明川：
鲁炜： 杨棉之：
2014年 3月 15日