北京市海润律师事务所
关于上海永利帯业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见
[2014]海字第 112号
中国·北京
二 0一四年十一月
北京市海润律师事务所 法律意见目 录
释 义 ......................................................... 2一、本次交易各方主体资格 ........................................ 7二、本次交易方案的主要内容 ..................................... 10三、本次交易的相关协议 ......................................... 16四、本次交易的实质条件 ......................................... 26五、本次交易的批准和授权 ....................................... 30六、本次交易标的资产等情况 ..................................... 30七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ....................... 87八、关联交易和同业竞争 ......................................... 88九、本次交易的信息披露 ......................................... 94十、为本次交易提供证券服务的机构 ............................... 95十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ......................... 95十二、结论性意见 ............................................... 97
北京市海润律师事务所 法律意见释 义
在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
永利帯业/本公司/公司/
指 上海永利帯业股份有限公司
上市公司
永利有限 指 上海永利帯业制造有限公司，永利帯业前身
青岛英东模塑科技集团有限公司，原名为青岛英东模具科英东模塑/目标公司 指
技有限公司
交易标的/标的股权/标的资
指 英东模塑100%股权
产
黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋交易对方 指
顺兵、冷继照、吕守军
上市公司向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其本次交易/本次重大资产重组
指 持有的英东模塑100%股权，并募集配套资金用于支付购买/本次重组
标的资产的现金对价
发行股份及支付现金购买资 永利帯业以发行股份及支付现金的方式购买英东模塑指
产 100%股权
募集配套资金/配套融资 指 永利帯业向特定对象发行股份募集配套资金
鼎亮嘉佑 指 宁波鼎亮嘉佑股权投资中心（有限合伙）
青岛模具 指 青岛英联精密模具有限公司
青岛饰件 指 青岛英联汽车饰件有限公司
天津英联 指 天津英联模塑有限公司，原名宁波英杰注塑有限公司
沈阳英联 指 沈阳英联精密模塑有限公司
南京英利模塑有限公司，原名南京英杰注塑有限公司、南南京英利 指
京光能英杰汽车配件有限公司、南京英杰模塑有限公司泰州英杰 指 泰州英杰注塑有限公司
苏州华泰 指 苏州华泰信息咨询有限公司
苏州日知 指 苏州日知企业管理服务有限公司
英杰模塑 指 英杰精密模塑股份有限公司，原名苏州英杰注塑有限公司上海英杰 指 上海英杰制模有限公司
重庆咨询 指 重庆光能企业管理咨询有限公司
南京讯捷 指 南京光能讯捷汽车饰件有限公司
北京市海润律师事务所 法律意见英杰里克 指 英杰里克投资有限公司
青岛联科 指 青岛联科工贸有限公司
英诺世纪投资有限公司，ACME CENTURY INVESTMENTS英诺投资 指
LIMITED
木渎公司 指 苏州市吴中区木渎镇集体资产经营公司
塑料六厂 指 吴县塑料六厂
农工商总公司 指 吴县木渎镇农工商总公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
农行吴中支行 指 中国农业银行苏州市吴中支行
工行吴中支行 指 中国工商银行苏州市吴中支行
锦成集团 指 锦成集团有限公司，COMING HOLDINGS LIMITED
苏州科欣 指 苏州科欣经济信息咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京市海润律师事务所
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华/评估机构 指 本次交易的评估机构，即北京中同华资产评估有限公司《上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中同华为本次交易出具的《上海永利带业股份有限公司拟实施资产重组涉及的青岛英东模塑科技集团有限公司股《评估报告》 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号）
大华会计师为本次交易出具的《青岛英东模塑科技集团有《审计报告》 指
限公司审计报告》（大华审字[2014]006337号）
大华会计师为本次交易出具的《青岛英东模塑科技集团有《英东模塑盈利预测审核报
指 限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004903告》
号）
《永利带业盈利预测审核 大华会计师为本次交易出具的《上海永利帯业股份有限公指
报告》 司备考盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004902号）具有证券、期货业务资格的会计师事务所就英东模塑承诺《专项审核报告》 指
期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
北京市海润律师事务所 法律意见在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务《减值测试报告》 指 所就英东模塑100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《上海永利帯业股份有限公司与黄晓东、姜峰、由烽、邢《发行股份及支付现金购买
指 枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
《上海永利帯业股份有限公司与黄晓东、姜峰、由烽、邢《盈利预测补偿协议》 指 枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 永利带业与史佩浩、鼎亮嘉佑分别签订的《股份认购协议》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日《重组办法》 指
起实施）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）《律师证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-7月
在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足股权交割日 指
后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
北京市海润律师事务所 法律意见北京市海润律师事务所
关于上海永利帯业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
[2014]海字第112号致：上海永利帯业股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任永利帯业本次交易的专项法律顾问，为永利帯业本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据永利帯业的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相关方买卖上市公司股票情况的自查等。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见上签字的律师与永利帯业不存在可能影响本所及签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对永利帯业本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见作为永利帯业本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所律师同意永利帯业、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部
北京市海润律师事务所 法律意见分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与永利帯业本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或永利帯业本次交易相关各方的文件引述；
6、本所已得到包括永利帯业、目标公司在内的本次交易各相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
7、对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、永利帯业、目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
8、本法律意见仅供永利帯业为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师为永利帯业本次交易制作本法律意见查验的材料、原则、方式等主要情况如下：
本所律师接受永利帯业委托后，指派本所律师到永利帯业、目标公司指定办公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向永利帯业、目标公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向永利帯业、目标公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向永利帯业、目标公司发出补充尽职调查清单，要求永利帯业、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了永利帯业、目标公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于永利帯业、目标公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调
北京市海润律师事务所 法律意见查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与永利帯业、目标公司相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。永利帯业、目标公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见和本法律意见的基础性依据材料。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永利帯业本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
本次交易购买资产方为永利帯业，出售资产认购股份方为英东模塑的股东黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军，现金认购股份方为史佩浩、鼎亮嘉佑。
（一）购买资产方永利帯业的主体资格
根据永利帯业提供的资料及本所律师核查，永利帯业的前身为永利有限，永利有限成立于2002年1月10日。2008年12月，永利有限的史佩浩等45名自然人股东作为永利帯业的发起人，以永利有限截至 2008年 11月 30日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产值 82,887,531.94元为基准，折为永利帯业股份6,300万股。2009年2月3日，经上海市工商行政管理局注册登记，永利有限整体变更为股份有限公司，注册资本6,300万元，并取得注册号为 310229000624889号的《企业法人营业执照》。永利帯业设立后，2009年进行了增资，注册资本由6,300万元增加至6,723.6万元。
2011年 5月 26日，中国证监会出具证监许可[2011]812号文，核准永利帯业公开发行不超过 2,250万股新股。永利帯业股票简称为“永利帯业”，股票代码为300230。新股发行上市后，永利帯业的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|史佩浩|40,131,000|44.72|
|2|王亦敏|9,620,100|10.72|
|3|唐红军|3,591,000|4.00|
|4|张伟|2,205,000|2.46|
|5|王亦嘉|1,890,000|2.11|
|6|其他股东|32,298,900|35.99|
|合计||89,736,000|100.00|

2012年5月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配和资本公积转增股本的预案》，即以公司总股本89,736,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增8股。该方案已于2012年6月21日实施完毕，转增股本后，公司总股本由89,736,000股变更为161,524,800股。
根据永利帯业提供的2014年9月30日股东名册，永利帯业的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例（%）|
|1|史佩浩|72,235,800|44.72|
|2|王亦敏|8,658,090|5.36|
|3|陆文新|8,058,090|4.99|
|4|其他股东|72,572,820|44.93|
|合计||161,524,800|100.00|

永利帯业现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310229000624889的《营业执照》，住所为上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号，法定代表人史佩浩，注册资本16,152.48万元，经营范围为生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及相关产品，销售五金交电、通讯器材（除专控）、建材、汽车配件、纺织品及原料（除专项）、机电设备、机械设备，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
北京市海润律师事务所 法律意见本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及永利帯业章程的规定，永利帯业依法成立并有效存续；截至本法律意见出具之日，永利帯业不存在终止或任何导致其终止的法律情形；永利帯业具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）出售资产认购股份方的主体资格
根据10名自然人股东提供的身份证明文件、填写的股东情况调查表等资料，该等自然人股东情况如下：
1、黄晓东，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市市南区福州南路********，身份证号为32010319660902****。
2、姜峰，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市四方区重庆南路********，身份证号为37020619690224****。
3、由烽，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市市北区南京路********，身份证号为37090219710827****。
4、邢枫，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为上海市普陀区桐柏路********，身份证号为31010119631104****。
5、王建，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市市北区伊春路********，身份证号为37022119730522****。
6、郑春林，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市市北区大连路********，身份证号为37020319720509****。
7、任守胜，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市市北区富源三路********，身份证号为37283219700714****。
8、蒋顺兵，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为浙江省台州市黄岩区北洋镇********，身份证号为33260319730814****。
9、冷继照，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市市北区佳木斯路********，身份证号为37020619651101****。
北京市海润律师事务所 法律意见10、吕守军，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为山东省青岛市四方区嘉定路********，身份证号为37020219621027****。
本所律师认为，本次交易出售资产认购股份的黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有参与本次交易的合法主体资格。
（三）现金认购股份方的主体资格
根据史佩浩和鼎亮嘉佑提供的资料，史佩浩和鼎亮嘉佑相关情况如下：
1、史佩浩，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为上海市虹口区新市南路********，身份证号为31010919561112****。史佩浩系公司的控股股东。
2、鼎亮嘉佑，成立于 2014年 10月 24日，主要经营场所为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号304室，执行事务合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮），经营范围为股权投资及相关咨询服务。截至本法律意见出具之日，鼎亮嘉佑的出资情况如下：
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|出资方/合伙人|认缴额（万元）|认缴占比|实际出资额（万元）|合伙人类型|
|国金鼎兴资本管理有限公司|100|0.99%|0|普通合伙人|
|上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）|10,000|99.01%|0|有限合伙人|
|合计|10,100|100%|0||

综上，本所律师认为，本次交易现金认购股份方史佩浩、鼎亮嘉佑是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人或合伙企业，具有参与本次交易的合法主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
根据永利帯业提供的材料并经本所律师核查，永利帯业拟以向交易对方发行
股份及支付现金的方式购买其持有的英东模塑100%股权，同时，公司进行配套
北京市海润律师事务所 法律意见融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金总额为 1.2亿元，不超过本次交易总额（标的资产交易价格+募集配套资金—募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中公司控股股东史佩浩认购8,000万元，鼎亮嘉佑认购4,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2014年11月10日，永利帯业召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事史佩浩、史晶进行了回避表决，本次交易方案经非关联董事表决通过。本次交易方案主要内容如下：（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
英东模塑的股东黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的英东模塑100%股权。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据中同华出具的《上海永利带业股份有限公司拟实施资产重组涉及的青岛英东模塑科技集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第511号），英东模塑股东全部权益于评估基准日2014年7月31日的市场价值为48,400万元，交易各方协商确定的交易价格为 48,200万元。
（四）期间损益归属
北京市海润律师事务所 法律意见自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间，英东模塑产生的收益由英东模塑在股权交割日后的股东享有；如英东模塑在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自的持股比例承担并由交易对方以现金方式补偿给英东模塑。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（六）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行股份的发行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军。黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军以其分别持有的英东模塑的股权认购本次非公开发行的股份。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（七）发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 11月 23日起实施）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易市场参考价选取：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。经测算，公司关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为：9.42元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参
北京市海润律师事务所 法律意见考价的90%，即8.48元/股。
为支付本次交易的现金对价，公司拟向控股股东史佩浩及投资者鼎亮嘉佑发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据中国证监会的相关规定，采用锁价方式募集资金的，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分的发行价格一致，视为一次发行。因此，本次配套融资的发行价格亦为 8.48元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
（八）发行数量
1、发行股份购买资产
公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为 48,200万元，其中股份对价总额为36,200万元，现金对价总额为12,000万元。具体对价支付及发行股份数量如下：
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|交易对方|持有英东模塑股权比例（%）|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|黄晓东|60.50|29,161|7,260|21,901|25,826,650|
|姜峰|25.00|12,050|3,000|9,050|10,672,169|
|由烽|4.00|1,928|480|1,448|1,707,547|
|邢枫|2.00|964|240|724|853,773|
|王建|1.75|843.5|210|633.5|747,051|
|郑春林|1.50|723|180|543|640,330|
|任守胜|1.50|723|180|543|640,330|
|蒋顺兵|1.25|602.5|150|452.5|533,608|
|冷继照|1.25|602.5|150|452.5|533,608|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|吕守军|1.25|602.5|150|452.5|533,608|

2、发行股份募集配套资金
依据配套募集资金1.2亿元以及上述发行价格计算，公司拟向公司控股股东史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑分别发行9,433,962股、4,716,981股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（九）本次交易中的现金支付方式
公司于标的股权交割以后的十个工作日内，将交易对方所获现金对价一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
（十）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十一）锁定期安排
1、交易对方
交易对方承诺其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的永利帯业股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方在转让其于本次发行中取得的公司股份时如担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
如交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定负有股份补偿义务的，则交易对方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则交易对方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还
应扣减该差额的绝对值。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
北京市海润律师事务所 法律意见遵守上述约定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、配套募集资金认购方
参与配套募集资金认购的公司控股股东史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑承诺其所认购公司本次发行的新增股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（十二）业绩奖励
当利润补偿期间内英东模塑累计实际实现的净利润总和超出利润补偿期间内累计承诺净利润总和10%时，公司同意将实际实现的净利润超出承诺净利润部分的5%奖励给英东模塑的经营管理团队，并在利润补偿期满后以现金支付，但该等奖励对价的金额应不超过1,000万元。
（十三）拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起 60日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
（十五）配套募集资金用途
配套募集资金拟用于支付购买交易对方所持股权所需的现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（十六）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
北京市海润律师事务所 法律意见本所律师认为，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年11月10日，永利帯业与交易对方黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军共同签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议就本次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、现金对价、股份对价、锁定期、以前年度未分配利润等作出了约定，协议的主要内容如下：
1、本次交易的方案
1.1本次交易的方案包括以下两个部分：
1.1.1发行股份及支付现金购买资产：公司以发行股份及支付现金方式向交易对方购买其持有的英东模塑100%的股权。
1.1.2配套融资：甲方同时进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。募集资金总额为12,000万元，不超过本次交易总额（标的股权交易价格+募集配套资金—募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中甲方控股股东史佩浩认购 8,000万元，投资者鼎亮嘉佑认购4,000万元。
根据《重组办法》的规定，上述发行股份及支付现金购买资产并配套融资的定价基准日为公司审议本次交易事宜的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.48元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价
北京市海润律师事务所 法律意见格和发行数量将作相应调整。
1.2本次交易实施完成后，交易对方成为公司股东。公司将持有英东模塑100%的股权。
1.3评估机构中同华已经就本次交易出具《评估报告》，根据《评估报告》，以 2014年 7月 31日为评估基准日，英东模塑100%股权评估值为 48,400万元。
各方协商确定的交易价格 48,200万元，其中股份对价总额为 36,200万元，现金对价总额为12,000万元。
2、本次交易实施的先决条件
2.1公司董事会审议通过本次交易；
2.2公司股东大会审议通过本次交易；
2.3中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
3、现金对价
3.1各方协商确定的本次交易的现金对价总额为 12,000万元，交易对方所获现金对价具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|所获现金对价（万元）|交易对方|所获现金对价（万元）|
|黄晓东|7,260|郑春林|180|
|姜峰|3,000|任守胜|180|
|由烽|480|蒋顺兵|150|
|邢枫|240|冷继照|150|
|王建|210|吕守军|150|

3.2交易对方所获现金对价由公司向其控股股东史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑
北京市海润律师事务所 法律意见非公开发行股份募集配套资金解决。按照本次配套融资总额12,000万元计算，配套融资的发行股份数量为14,150,943股，不足一股的余额计入公司资本公积。配套融资的具体事宜由公司与其控股股东史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑根据相关规定另行签订股份认购协议。
3.3公司于标的股权交割以后的十个工作日内，将交易对方所获现金对价一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
4、股份对价
4.1本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
4.2各方协商确定的本次交易的股份对价合计为 36,200万元，由公司向交易对方支付。以发行价格8.48元/股计算，向本次交易对方发行股份数量为42,688,674股，不足一股的余额计入公司资本公积。交易对方所获股份对价及股份数具体为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|所获股份对价（万元）|所获股份数（股）|交易对方|所获股份对价（万元）|所获股份数（股）|
|黄晓东|21,901|25,826,650|郑春林|543|640,330|
|姜峰|9,050|10,672,169|任守胜|543|640,330|
|由烽|1,448|1,707,547|蒋顺兵|452.5|533,608|
|邢枫|724|853,773|冷继照|452.5|533,608|
|王建|633.5|747,051|吕守军|452.5|533,608|

5、陈述、保证与承诺
5.1交易对方的陈述、保证与承诺
5.1.1交易对方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5.1.2交易对方向公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真
实、准确、及时、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
北京市海润律师事务所 法律意见5.1.3交易对方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
5.1.4交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持英东模塑股权或由他人代交易对方持有英东模塑股权的情形。
5.1.5交易对方均已依法对英东模塑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为英东模塑股东所应当承担的义务及责任的行为。
5.1.6交易对方保证英东模塑已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因英东模塑在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致公司或英东模塑遭受任何经济损失的，交易对方应向公司、英东模塑进行赔偿；前款约定的赔偿责任如已在为本次交易出具的英东模塑审计报告、资产评估报告、《专项审核报告》、《减值测试报告》中记载，则交易对方无需承担前款约定的赔偿责任（但公司可要求交易对方根据《盈利预测补偿协议》的约定给予公司相应补偿）。
5.1.7在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：
5.1.7.1未经公司书面同意，不得转让标的股权；
5.1.7.2未经公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄标的股权占英东模塑注册资本的比例；
5.1.7.3未经公司书面同意，不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
5.1.7.4未经公司书面同意，不得提议及投票同意英东模塑进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
5.1.8在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
5.2交易对方承诺在英东模塑任职期限内以及离职后两年内，未经公司同意，不得以自己名义或他人名义在公司、英东模塑、英东模塑的子公司以外，从事与公司、英东模塑及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
北京市海润律师事务所 法律意见主体从事该等业务；不得在公司、英东模塑、英东模塑的子公司以外，在其他与公司、英东模塑及其子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以公司、英东模塑、英东模塑的子公司以外的名义为英东模塑现有客户或合作伙伴提供与公司、英东模塑及其子公司相同或类似的业务服务。交易对方违反本项承诺的所得归英东模塑所有。
5.3公司的陈述、保证与承诺
5.3.1公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5.3.2向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、及时、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
5.3.3待《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足后，依照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及时、足额向交易对方支付股份及现金对价。
6、违约责任
6.1《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
6.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
6.3本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》任职期限承诺，则该违约方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向公司支付补偿。
北京市海润律师事务所 法律意见 6.4本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价和/或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付现金对价和/或股份对价金额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
6.5本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以各方协商确定的标的股权交易价格的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
6.6除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
6.7如交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务的，交易对方各方互负连带责任。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年11月10日，永利帯业与交易对方黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军共同签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该协议就利润补偿期间、承诺净利润数、承诺净利润数及补偿义务、每年回购股份数量的确定及业绩补偿的实施等作出了约定，协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
协议各方同意，本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），暂定为2014、2015、2016年度。如在 2014年度未完成本次交易，于2015年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2015、2016、2017年度。
2、承诺净利润数及补偿义务
北京市海润律师事务所 法律意见 2.1英东模塑按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。乙方承诺：英东模塑2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数不低于 3,500万元、4,000万元、5,000万元、6,250万元，即不低于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数。
2.2在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额交易对方先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。
2.3无论如何，交易对方向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
3、每年回购股份数量的确定及业绩补偿的实施
3.1如英东模塑在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则交易对方应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向公司支付补偿。
当期应补偿金额中，交易对方补偿额按照其在本次交易中各自取得的对价占比进行分配。
各方同意，股份交割日后，公司和英东模塑应在利润补偿期间内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
3.2如交易对方当期需向公司支付补偿的，则补偿时，先以交易对方于本次交易中取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分，再进行现金补偿。具体补偿方式如下：
3.2.1交易对方股份补偿的确定方法具体如下：
3.2.1.1当期应补偿股份数量的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
北京市海润律师事务所 法律意见在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
3.2.1.2公司在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
3.2.1.3公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
3.2.1.4在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
3.2.1.5如果交易对方根据协议约定负有股份补偿义务，首先采取由公司以 1元总价回购注销该等股份的方案。公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案。如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施,则公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。
交易对方应在收到公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符
北京市海润律师事务所 法律意见合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
3.2.2按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回，计算结果如出现小数的，应舍去取整。
交易对方须在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后 10日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
3.3在利润补偿期间届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额〉利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+利润补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方应对公司另行补偿。补偿时，先以交易对方于本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方另需现金补偿。另需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除利润补偿期间内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
北京市海润律师事务所 法律意见利润补偿期间内如公司有除权、除息情形的，则已补偿股份数和发行价格也作相应调整。
3.4当利润补偿期间内英东模塑累计实际实现的净利润总和超出利润补偿期间内累计承诺净利润总和10%时，各方同意将实际实现的净利润超出承诺净利润部分的5%奖励给英东模塑的经营管理团队，并在利润补偿期满后以现金支付，但该等奖励对价的金额应不超过1,000万元。
（三）《股份认购协议》
2014年11月10日，公司与史佩浩、鼎亮嘉佑分别签署附生效条件的《股份认购协议》。该协议就股票认购、缴款、验资及股份登记、限售期等作出了约定，协议主要内容如下：
1、股票认购
1.1本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
1.2认购股票的价格
1.2.1根据《重组办法》的规定，本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即8.48元/股。
1.2.2各方同意并确认，在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
1.3认购股票的数量
根据《评估报告》，以2014年7月31日为基准日，英东模塑100%股权的评估值为 48,400万元。本次交易各方协商确定的交易价格 48,200万元，公司配套融资募集资金为12,000万元。根据上述认购价格，本次非公开发行的股份总数为
北京市海润律师事务所 法律意见14,150,943股。
1.4各方应以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
2、协议生效
协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
2.1公司董事会审议通过本次交易；
2.2公司股东大会批准本次重组；
2.3公司本次重组获得中国证监会核准。
本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
四、本次交易的实质条件
公司拟发行股份及支付现金并募集配套资金购买交易对方持有的英东模塑100%的股权。经本所律师核查，公司本次交易属于《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。本所律师对公司本次交易的实质条件进行了逐一核查后，出具核查意见如下：
（一）经本所律师核查，英东模塑为从事跨行业精密模塑产品（家电、汽车等多行业塑料零部件产品及其模具）的“设计—制造—总成—即时配送”的一体化服务供应商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），英东模塑属于“C29橡胶和塑料制品业”。依据《中国塑料加工业“十二五”发展规划指导意见》（2013年）、《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2005年修订）等，本次交易符合国家产业政策。
英东模塑主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。英东模塑目前办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。本次交易完成后，
北京市海润律师事务所 法律意见未来上市公司从事的生产经营业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据本次交易方案，截至本法律意见出具之日，公司股本总额为16,152.48万股，本次发行股份数量不超过 5,683.96万股，如上述股份全部发行完毕，公司的股本总额将不超过 21,836.44万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后公司总股本的25%。本次重组完成后，公司的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允。公司董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本次交易不会损害公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产为交易对方所持有的英东模塑100%股权。根据交易对方的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重组完成后，英东模塑将成为公司的全资子公司，英东模塑所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据大华会计师出具的《英东模塑盈利预测审核报告》和《永利带业盈利预测审核报告》，本次交易完成后，公司持续经营能力将显著增强，不存
北京市海润律师事务所 法律意见在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）经本所律师核查，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）根据大华会计师出具的《审计报告》、《英东模塑盈利预测审核报告》和交易对方的利润承诺，英东模塑2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,000万元、5,000万元和6,250万元。若上述盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次交易将有利于公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
本次交易前，公司与英东模塑之间不存在关联关系和交易，公司与交易对方间也不存在关联交易。本次交易完成后，黄晓东所持公司股份的比例为11.83%，根据《上市规则》的规定，黄晓东将成为公司的关联方，其全资持有的青岛联科亦成为上市公司的关联方，此外公司不会因本次交易增加其他的关联方。本次交易完成后，姜峰持股公司比例将达到4.89%。鉴于此，黄晓东和姜峰分别出具了
北京市海润律师事务所 法律意见《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过公司以外的主体投资、经营与永利带业相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。本次交易完成后，公司将持有英东模塑100%股权，本次交易完成后，预计不会增加公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方黄晓东、姜峰及公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（九）根据大华会计师出具的无保留意见的《审计报告》（大华审字[2014]003945号）并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（十）根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（十一）本次交易标的资产为英东模塑100%股权，根据交易对方出具的承诺，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（十二）经本所律师核查，本次重组系公司为促进产业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应。本次重组前后，史佩浩和王亦嘉为公司实际控制人，公司实际控制权未发生变更。本次重组符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》等法律、法规的规定
北京市海润律师事务所 法律意见的实质条件。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、永利帯业的内部批准和授权
2014年11月10日，永利帯业召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于上海永利帯业股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；独立董事已对本次交易发表了独立意见。同日，永利帯业召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了上述相关议案。
2、目标公司的内部批准和授权
2014年10月25日，英东模塑召开股东会，同意永利帯业向交易对方发行股份及支付现金购买资产的交易，由交易对方向永利帯业转让英东模塑100%的股权。各方均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得交易各方目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易构成永利帯业的重大资产重组，尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准。
六、本次交易标的资产等情况
本次交易的标的资产为英东模塑100%的股权。英东模塑于 2008年 9月 2日
北京市海润律师事务所 法律意见设立，截至本法律意见出具之日，交易对方合计持有其100%的股权。英东模塑具体情况如下：
（一）英东模塑的基本情况
英东模塑现持有青岛市城阳区工商行政管理局2014年7月24日核发的《营业执照》（注册号：370214230008055），英东模塑的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|青岛英东模塑科技集团有限公司|成立时间|2008年9月2日|
|注册资本|3,600万元|营业期限|自2008年9月2日至长期|
|注册号|370214230008055|法定代表人|黄晓东|
|注册地址|青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区（青大工业园）|||
|经营范围|销售及进出口：机械设备、钢材、五金配件及工具、模具、检具、汽车及家电零部件、化工原料（不含危险化学品）；汽车及家电零部件设计；企业管理咨询；模具技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||黄晓东|60.50%||
||姜峰|25.00%||
||由烽|4.00%||
||邢枫|2.00%||
||王建|1.75%||
||郑春林|1.50%||
||任守胜|1.50%||
||蒋顺兵|1.25%||
||冷继照|1.25%||
||吕守军|1.25%||
||合计|100.00%||

经本所律师核查，英东模塑为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根据有关法律、法规、规范性文件的规定及英东模塑公司章程的规定，英东模塑没
有出现需要终止的情形。
北京市海润律师事务所 法律意见（二）英东模塑的股权演变
1、2008年9月设立，注册资本600万元
2008年9月2日，黄晓东、黄米军、蒋顺兵签署了《青岛英东模具科技有限公司章程》。
2008年 9月 2日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字[2008]第55-Y0015号《验资报告》，验证：截至 2008年9月1日止，英东模塑已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币600万元，全部为货币资金。
2008年9月2日，英东模塑经工商局核准成立，成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄晓东|528.00|88|
|2|黄米军|36.00|6|
|3|蒋顺兵|36.00|6|
|合计||600.00|100|

2、2010年3月增资300万元
2010年 3月 29日，英东模塑召开股东会，同意英东模塑增加注册资本 300万元，分别由黄晓东认缴3万元、黄米军认缴9万元、蒋顺兵认缴9万元、苏洪伟认缴45万元、王建认缴45万元、冷继照认缴45万元、由烽认缴45万元、吕守军认缴45万元、郑春林认缴27万元、任守胜认缴27万元。
2010年 3月 26日，青岛康帮联合会计师事务所出具了青康帮内验字[2010]第55-Y0054号《验资报告》，验证：截至 2010年3月26日止，英东模塑已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元，全部为货币出资。
2010年4月9日，英东模塑办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，英东模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄晓东|531.00|59|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|2|黄米军|45.00|5|
|3|蒋顺兵|45.00|5|
|4|苏洪伟|45.00|5|
|5|王建|45.00|5|
|6|冷继照|45.00|5|
|7|由烽|45.00|5|
|8|吕守军|45.00|5|
|9|郑春林|27.00|3|
|10|任守胜|27.00|3|
|合计||900.00|100|

3、2013年9月第一次股权转让
由于黄米军离职，2013年 9月 16日，英东模塑召开股东会，同意黄米军将其持有的英东模塑5%的股权转让给黄晓东。同日，黄米军与黄晓东签订了《股权转让协议》，转让价格为45万元，按出资额转让。
2013年10月16日，英东模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，英东模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄晓东|576.00|64|
|2|蒋顺兵|45.00|5|
|3|苏洪伟|45.00|5|
|4|王建|45.00|5|
|5|冷继照|45.00|5|
|6|由烽|45.00|5|
|7|吕守军|45.00|5|
|8|郑春林|27.00|3|
|9|任守胜|27.00|3|

北京市海润律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|合计|900.00|100|

4、2014年3月第二次股权转让
由于苏洪伟离职，2014年 3月 25日，英东模塑召开股东会，同意苏洪伟将其持有的英东模塑5%的股权转让给黄晓东。同日，苏洪伟与黄晓东签订了《股权转让协议》，双方以英东模塑账面净资产为参考，经友好协商本次股权转让价格为1,765,625元。
2014年 3月 25日，英东模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，英东模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄晓东|621.00|69|
|2|蒋顺兵|45.00|5|
|3|王建|45.00|5|
|4|冷继照|45.00|5|
|5|由烽|45.00|5|
|6|吕守军|45.00|5|
|7|郑春林|27.00|3|
|8|任守胜|27.00|3|
|合计||900.00|100|

5、2014年7月增资2,700万元
2014年7月17日，英东模塑召开股东会，同意英东模塑增加注册资本 2,700万元，分别由黄晓东认缴 1,557万元、姜峰认缴 900万元、由烽认缴 99万元、邢枫认缴72万元、王建认缴18万元、郑春林认缴27万元、任守胜认缴27万元。
2014年 7月 24日，英东模塑办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，英东模塑的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|1|黄晓东|2,178.00|60.50%|
|2|姜峰|900.00|25.00%|
|3|由烽|144.00|4.00%|
|4|邢枫|72.00|2.00%|
|5|王建|63.00|1.75%|
|6|郑春林|54.00|1.50%|
|7|任守胜|54.00|1.50%|
|8|蒋顺兵|45.00|1.25%|
|9|冷继照|45.00|1.25%|
|10|吕守军|45.00|1.25%|
|合计||3,600.00|100|

根据交易对方分别出具的书面声明，交易对方所持有的英东模塑股权权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。
综上，本所律师认为，英东模塑设立以来的历次股权变动均符合《公司法》的规定；本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规或英东模塑章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（三）英东模塑的控股子公司
经核查，截至本法律意见出具之日，英东模塑的控股子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地点|注册资本|拥有权益|
|1|青岛模具|青岛|4,600万元|英东模塑持有其100%的股权|
|2|英杰模塑|苏州|1,000万元|苏州华泰持有其94.37%的股权苏州日知持有其5.63%的股权|

北京市海润律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地点|注册资本|拥有权益|
|3|泰州英杰|泰州|1,714.2123万元|英东模塑持有其100%的股权|
|4|苏州华泰|苏州|302.689807万元|英东模塑持有其100%的股权|
|5|苏州日知|苏州|713.84万元|英东模塑持有其100%的股权|
|6|青岛饰件|青岛|800万元|青岛模具持有其100%的股权|
|7|天津英联|天津|1,500万元|青岛模具持有其100%的股权|
|8|沈阳英联|沈阳|1,993万元|青岛模具持有其100%的股权|
|9|上海英杰|上海|1,750万元|英杰模塑持有其75%的股权天桦投资有限公司持有其25%的股权|
|10|重庆咨询|重庆|4,000万元|英杰模塑持有其100%的股权|
|11|南京讯捷|南京|4,000万元|重庆咨询持有其100%的股权|
|12|南京英利|南京|2,000万元|英东模塑持有其45%的股权，南京英利为中外合资企业，南京英利的董事会共有3名董事，其中英东模塑委派2名董事|

英东模塑上述控股子公司的基本情况及股权沿革如下：
1、青岛模具
根据青岛模具的工商档案资料及青岛市城阳区工商行政管理局2014年4月2日核发的营业执照，青岛模具的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|青岛英联精密模具有限公司|成立时间|2008年9月5日|
|注册资本|4,600万元|营业期限|自2008年9月5日|

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|||||
|-|-|-|-|
||||至长期|
|注册号|370214020000350|法定代表人|黄晓东|
|注册地址|青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区（青大工业园）|||
|经营范围|研发、设计、制造、销售和服务；精密模具及其配件、汽车零配件、家用电器、电子设备、办公设备的塑料件、塑料新材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||英东模塑|100.00%||
||合计|100.00%||

青岛模具的历史沿革如下：
（1）2008年9月设立，注册资本800万元
2008年 9月 3日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字[2008]第55-Y0016号《验资报告》，验证：截至 2008年9月2日止，青岛模具已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币800万元，全部为货币资金。
2008年9月5日，青岛模具经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 英杰模塑合计|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）100100|
||英杰模塑|800.00||
|||800.00||

（2）2008年10月增资700万元
2008年10月28日，青岛康帮联合会计师事务所出具了青康帮内验字[2008]第 55-Y0029号《验资报告》，验证：截至 2008年 10月 28日止，青岛模具已收到股东英杰模塑缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元，全部为货币出资。
2008年10月31日，青岛模具办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|1|英杰模塑|1,500.00|100|
|合计||1,500.00|100|

（3）2009年11月增资2,100万元
2009年11月26日，青岛康帮联合会计师事务所出具了青康帮内验字[2009]第 55-Y0129号《验资报告》，验证：截至 2009年 11月 23日止，青岛模具已收到股东英杰模塑缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,100万元，全部为货币出资。
2009年 12月 2日，青岛模具办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|3,600.00|100|
|合计||3,600.00|100|

（4）2010年7月增资1,000万元
2010年 7月 22日，青岛康帮联合会计师事务所出具了青康帮内验字[2010]第55-Y0249号《验资报告》，验证：截至 2010年7月21日止，青岛模具已收到股东英杰模塑缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，全部为货币出资。
2010年 7月 29日，青岛模具办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|4,600.00|100|
|合计||4,600.00|100|

（5）2012年9月第一次股权转让
2012年9月17日，英杰模塑与英东模塑签订了《股权转让协议》，英杰模塑
将其持有的青岛模具51%的股权转让给英东模塑，以青岛模具2011年度利润分配
北京市海润律师事务所 法律意见后的净资产为参考，股权转让价格为 2,003.990469万元。
2012年 9月 20日，青岛模具办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英东模塑|2,346.00|51|
|2|英杰模塑|2,254.00|49|
|合计||4,600.00|100|

（6）2014年4月第二次股权转让
2013年 12月 22日，英杰模塑与英东模塑签订了《股权转让协议》，英杰模塑将其持有的青岛模具49%的股权转让给英东模塑，以青岛模具 2013年 6月 30日利润分配后的净资产为参考，股权转让价格为2,825.25867万元。
2014年4月2日，青岛模具办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英东模塑|4,600.00|100|
|合计||4,600.00|100|

2、英杰模塑
根据英杰模塑的工商档案资料及江苏省苏州工商行政管理局 2014年 6月 26日核发的营业执照，英杰模塑的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|英杰精密模塑股份有限公司|成立时间|1994年12月2日|
|注册资本|1,000万元|营业期限|自1994年12月2日至长期|
|注册号|320500400001724|法定代表人|姜峰|
|注册地址|苏州市吴中区木渎镇尧峰西路66号|||
|经营范围|研发、制造精密塑料模具，汽车塑料零部件，黑色、白色家电等的塑料零|||

北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|
||部件；销售公司自产产品；提供相关服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||苏州华泰|94.37%|
||苏州日知|5.63%|
||合计|100.00%|

英杰模塑的历史沿革如下：
（1）1994年4月设立，注册资本352.3925万美元
1994年11月18日，英杰里克与塑料六厂签署了《中外合资经营苏州英杰注塑有限公司合同书》和《苏州英杰注塑有限公司章程》，约定英杰里克与塑料六厂共同投资设立英杰模塑，注册资本352.3925万美元，英杰里克以现汇230.4万美元等值的人民币或外币现金出资，占注册资本的65.4%；塑料六厂以设备、土地使用权等资产折合121.9925万美元出资，占注册资本的34.6%
1994年12月2日，英杰模塑经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|230.4000|0|65.40|
|2|塑料六厂|121.9925|0|34.60|
|合计||352.3925|0|100|

（2）1995年1月和1996年7月缴纳实收资本
①1995年1月9日，苏州会计师事务所出具《关于苏州英杰注塑有限公司第一期投入资本的验证报告》（（95）苏会审一字第2号），验证：塑料六厂于1994年12月17日投入土地使用权7,700平方米，计人民币1,501,500元，折合176,990.63美元；1995年1月6日投入厂房及机器设备计人民币5,036,712元，折
合596,554.78美元，塑料六厂合计投入773,545.41美元；英杰里克于1995年1月3
日投入1,382,400美元。英杰模塑的实收资本共计2,155,945.41美元。
北京市海润律师事务所 法律意见②1996年7月25日，苏州会计师事务所出具《验资报告》（（96）苏会审三字第62号），验证：塑料六厂于1995年7月26日投入人民币100万元，折合120,477.51美元；于1996年6月25日投入房屋建筑物及机器设备2,946,755元，折合349,207.79美元，塑料六厂合计投入3,946,755元，折合469,685.36美元，其中3,786,861.26元作实收资本，196,663.41元列为英杰模塑应付塑料六厂款项；
英杰里克于1995年8月10日缴入现汇921,600美元。
（3）1995年12月增资434.8075万美元
1995年12月22日，英杰模塑召开董事会，同意英杰模塑注册资本由352.3925万美元增加至787.2万美元，其中塑料六厂出资额由121.9925万美元增加至324.8万美元（占注册资本的41.26%），以固定资产和土地使用权等增资；英杰里克出资额由230.4万美元增加至462.4万美元（占注册资本的58.74%），以美元现汇增资。
1996年7月31日，苏州会计师事务所出具《验资报告》（（96）苏会审三字第64号），验证：截止1996年7月31日，塑料六厂以厂房、设备和土地使用权等共同作价202.8057美元，其中土地使用权作价4,317,300元（约48万美元）；英杰里克以现汇2,320,000美元出资。
本次增资后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|462.40|462.40|58.74|
|2|塑料六厂|324.80|324.80|41.26|
|合计||787.20|787.20|100|

（4）塑料六厂破产涉及的股权变动
1）塑料六厂破产及其持有的英杰模塑股权分配情况
1999年，塑料六厂因资不抵债，无力按期偿付到期的负债，经农工商总公司
北京市海润律师事务所 法律意见同意，向江苏省吴县市人民法院申请破产。塑料六厂持有的英杰模塑41.26%的股权属于塑料六厂的破产财产。塑料六厂破产财产的分配方案系塑料六厂清算组根据破产清算结果拟定，并经债权人会议讨论通过，于1999年11月30日由江苏省吴县市人民法院“（1999）吴法破字第3-2号”《民事裁定书》裁定。
根据《清算报告》，塑料六厂破产财产分配后，塑料六厂拥有的英杰模塑股权分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|债权人名称|对应出资（人民币元）|对应的股权比例|
|中国银行苏州分行|13,756,773.84|20.60%|
|中国农业银行吴县市支行|7,818,734.43|11.71%|
|吴县市木渎镇农工商总公司|3,481,769.09|5.21%|
|中国工商银行吴县市支行|2,496,977.94|3.74%|
|合计|27,554,255.30|41.26%|

2）2000和2001年中国银行苏州分行和吴县市木渎镇农工商总公司转让股权2000年4月1日，中国银行苏州分行将其持有的塑料六厂债权及孳息等全部转让给东方资产。中国银行苏州分行在塑料六厂破产清偿中所应获股权及相应收益已转让给东方资产。
2001年7月，农工商总公司将其在塑料六厂破产中受偿的英杰模塑4.214%的股权转让给东方资产。
2001年，农工商总公司有关资产及权利义务由苏州市吴中区木渎镇集体资产经营公司承接，木渎公司承接了农工商总公司持有的英杰模塑1%的股权。
本次股权变动后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|462.4|58.74|
|2|东方资产|195.3|24.81|
|3|农行吴中支行|92.2|11.71|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|
|4|工行吴中支行|29.4|3.74|
|5|木渎公司|7.9|1.00|
|合计||787.20|100|

3）2007年农行吴中支行、工行吴中支行及木渎公司转让股权
①基本情况
2007年8月20日，英杰模塑召开董事会，决议同意农行吴中支行、工行吴中支行、木渎公司持有/控制的股权的转让，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权/股权控制权出让方|股权转让价格（万元人民币）|转让股权比例|股权受让方|转让方式|
|农行吴中支行|655.31|11.71%|苏州华泰|拍卖|
|工行吴中支行|182.33|3.74%|英杰里克|协议|
|木渎公司|48.75|1.00%|||

2007年12月27日，英杰模塑办理完毕本次股权变更工商变更登记。本次股权变动后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|499.7132|63.48|
|2|东方资产|195.3040|24.81|
|3|苏州华泰|92.1810|11.71|
|合计||787.1982|100|

②农行吴中支行转让股权
农行吴中支行与苏州华泰于2007年8月15日签订了《农行关于吴县市塑料六厂的股权转让协议》，农行吴中支行因持有塑料六厂的债权而对应享有的英杰模塑11.71%股权以及泰州英杰11.71%的股权转让给苏州华泰，转让价格为843.6万
元，其中英杰模塑11.71%的股权转让款为655.31万元，泰州英杰11.71%的股权转
让款为188.29万元。同日，中国农业银行苏州分行对本次股权转让进行了审批。
北京市海润律师事务所 法律意见③工行吴中支行转让股权
2006年9月15日，工行吴中支行与英杰里克签订《工行关于吴县市塑料六厂的股权转让协议》，工行吴中支行因持有塑料六厂的债权而对应享有的英杰模塑3.74%股权以及泰州英杰3.74%的股权转让给英杰里克。该次转让经中国工商银行苏州市吴中支行上级主管部门同意，按规定委托苏州吴门拍卖有限公司拍卖，在拍卖价格为238万元流拍的基础上，经股权转让双方协商确定，转让总价为人民币238.08万元，其中英杰模塑3.74%股权转让价款为182.33万元，泰州英杰3.74%股权转让价款为55.75万元。2007年1月5日，中国工商银行股份有限公司苏州分行根据中国工商银行内部风险资产处置的相关规定，对本次转让进行了审批。
④木渎公司转让股权
2006年9月15日，经苏州市吴中区木渎镇政府批准，木渎公司与英杰里克签署《木渎镇集体资产经营公司关于苏州英杰注塑有限公司的股权转让协议》，木渎公司将其享有的英杰模塑1%股权以及泰州英杰1%的股权转让给英杰里克，股权转让价格为63.66万元，其中英杰模塑1%股权转让价款为48.75万元，泰州英杰1%的股权转让价款为14.91万元。该次股权由转让双方参照中国工商银行苏州市吴中支行的定价，协商确定的转让价格。
（5）2007年12月英杰里克转让股权
英杰模塑实际控制人为简化对英杰模塑的控股结构，2007年12月20日，英杰里克与锦成集团签署《股权转让协议书》，英杰里克将其持有的英杰模塑63.48%的股权以499.7132万美元的价格转让给锦成集团。
2008年5月4日，英杰模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|锦成集团|499.7132|63.48|
|2|东方资产|195.3040|24.81|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|-|
|3|苏州华泰|92.1810|11.71|
|合计||787.1982|100|

（6）2008年5月东方资产转让股权
经公开拍卖后，2008年 4月 21日，东方资产与苏州科欣签订《中国东方资产管理公司与苏州科欣经济信息咨询有限公司股权转让协议》，东方资产将其持有的英杰模塑24.81%的股权以总价1,972.52万元转让给苏州科欣。
2008年 5月 23日，英杰模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|锦成集团|499.7132|63.48|
|2|苏州科欣|195.3040|24.81|
|3|苏州华泰|92.1810|11.71|
|合计||787.1982|100|

（7）2008年8月增资203.2158万美元
2008年5月29日，苏州科欣、苏州华泰及英杰模塑签署《增资协议》，由苏州科欣、苏州华泰以人民币现金向英杰模塑增资，增资价格以英杰模塑截止 2007年 12月 31日经审计的净资产额为基础确定，其中：苏州科欣以人民币 12,965,382.39元（折合 189.195558万美元）增资，其中人民币 9,460,880.74元（折合 138.0566万美元）作为注册资本，其余部分计入资本公积金；苏州华泰以人民币 6,125,744.10元（折合 89.297863万美元）增资，其中人民币4,469,979.44元（折合65.161万美元）作为注册资本，其余部分计入资本公积。
2008年 8月 21日，苏州建信会计师事务所有限公司对本次增资出具了“建信外验（2008）第044号”《验资报告》，验证：截至2008年8月20日止，英杰模塑变更后的累计注册资本和累计实收资本为990.4158万美元。
2008年9月1日，英杰模塑办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，
北京市海润律师事务所 法律意见英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|锦成集团|499.7132|50.45|
|2|苏州科欣|333.3606|33.66|
|3|苏州华泰|157.3420|15.89|
|合计||990.4158|100|

（8）2008年9月增资359.2288万美元
2008年8月27日，锦成集团、英东模塑及苏州日知与英杰模塑签署《增资协议》，增资价格以英杰模塑截止2007年12月31日经审计的净资产为基础确定，其中：锦成集团以美元现汇出资241.5958万美元，其中176.4586万美元作为新增注册资本，其余部分计入公司资本公积；英东模塑以人民币9,968,137.26元（折合146.1668万美元）出资，其中人民币7,280,595.79元（折合106.7583万美元）作为新增注册资本，其余部分计入公司资本公积；苏州日知以人民币7,097,309.53元（折合104.0707万美元）出资，其中人民币5,183,783.54元（折合76.0119万美元）作为新增注册资本，其余部分计入公司资本公积。
2008年 9月 27日，苏州建信会计师事务所有限公司对本次增资出具了“建信外验（2008）第060号”《验资报告》，验证：截至2008年9月27日，英杰模塑变更后的累计注册资本和累计实收资本为1,349.6446万美元。
2008年 9月 28日，英杰模塑办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|锦成集团|676.1718|50.10|
|2|苏州科欣|333.3606|24.70|
|3|苏州华泰|157.3420|11.66|
|4|英东模塑|106.7583|7.91|

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|-|-|-|-|
|5|苏州日知|76.0119|5.63|
|合计||1,349.6446|100|

（9）2009年整体变更设立外商投资股份有限公司
2008年12月17日，英杰模塑各股东签署《发起人协议》，约定依据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健光华审（2008）HZ字第020098号”《审计报告》确认的2008年9月30日的英杰模塑账面净资产按1.264：1的折股比例折为股份公司10,600万股，整体变更为英杰精密模塑股份有限公司。
英杰模塑整体变更事宜于2009年2月27日取得江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意苏州英杰注塑有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资[2009]215号）的批准。
2009年3月19日，英杰精密召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于设立英杰模塑的议案，选举产生英杰模塑第一届董事会及监事会。天健光华（北京）会计师事务所有限公司接受委托对英杰精密模塑股份有限公司的股东出资情况进行了验证，并出具了“天健光华验（2009）HZ字第020005号”《验资报告》。
2009年5月25日，英杰模塑在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记，注册号为320500400001724，注册资本人民币10,600万元。整体变更后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例（%）|
|1|锦成集团|5,310.60|50.10|
|2|苏州科欣|2,618.20|24.70|
|3|苏州华泰|1,235.96|11.66|
|4|英东模塑|838.46|7.91|
|5|苏州日知|596.78|5.63|
|合计||10,600.00|100|

（10）2012年股份公司第一次股权转让
北京市海润律师事务所 法律意见 2012年 7月 4日，英杰模塑召开 2012年第一次临时股东大会，同意英东模塑将其持有的英杰模塑5.3%的股权转让给锦成集团，英东模塑将其持有的英杰模塑2.61%的股权转让给苏州科欣。
上述各方签订了股权转让协议，以英杰模塑 2011年度利润分配后的净资产为参考，英东模塑将其持有的英杰模塑5.3%的股权转让给锦成集团的转让价格为8,718,377.29元；英东模塑将其持有的英杰模塑2.61%的股权转让给苏州科欣的转让价格为4,293,389.57元。
2012年9月5日，英杰模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例（%）|
|1|锦成集团|5,872.60|55.40|
|2|苏州科欣|2,894.86|27.31|
|3|苏州华泰|1,235.96|11.66|
|4|苏州日知|596.78|5.63|
|合计||10,600.00|100|

（11）2014年股份公司第二次股权转让
2014年 3月 31日，英杰模塑召开临时股东大会，同意锦成集团将其持有的英杰模塑55.4%的股权转让给苏州华泰，苏州科欣将其持有的英杰模塑27.31%的股权转让给苏州华泰。
2014年4月4日，锦成集团与苏州华泰签订股权转让协议，锦成集团将其持有的英杰模塑55.4%的股权转让给苏州华泰，以英杰模塑截至2013年12月31日的净资产为参考，本次股权转让价格为66,592,736.44元。同日，苏州科欣与苏州华泰签订股权转让协议，苏州科欣将其持有的英杰模塑27.31%的股权转让给苏州华泰，以英杰模塑 2013年 12月 31日的净资产为参考，本次股权转让价格为32,827,574.59元。
2014年5月6日，英杰模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例（%）|
|1|苏州华泰|10,003.22|94.37|
|2|苏州日知|596.78|5.63|
|合计||10,600.00|100|

根据上述本次股权转让相关的股权转让协议以及本所律师会同独立财务顾问对锦成集团、苏州科欣的访谈，锦成集团、苏州科欣确认与本次股权转让相关的股权转让协议内容是其真实意思表示；目前苏州华泰正在按协议约定支付进度支付股权转让价款；本次股权转让真实、合法、有效。
（12）2014年股份公司减资9,600万元
2014年5月5日，英杰模塑召开临时股东大会，同意英杰模塑减资，注册资本和实收资本由10,600万元减至1,000万元，其中苏州华泰的出资额减至 943.7万元，苏州日知的出资额减至56.3万元。
2014年 5月 9日，英杰模塑在苏州日报刊登了减资公告，并于 6月 20日作出了债务清偿或提供担保的说明。
2014年6月26日，英杰模塑办理了本次减资的工商变更登记，本次减资后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例（%）|
|1|苏州华泰|943.70|94.37|
|2|苏州日知|56.30|5.63|
|合计||1,000.00|100|

3、泰州英杰
根据泰州英杰的工商档案资料及泰州工商行政管理局医药高新技术产业开发区分局2014年7月1日核发的营业执照，泰州英杰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|泰州英杰注塑有限公司|成立时间|2004年3月2日|
|注册资本|1,714.212346万元|营业期限|自2004年3月2日|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
||||至2024年3月1日|
|注册号|321200400004304|法定代表人|姜峰|
|注册地址|泰州经济开发区高新技术园标准厂房5号|||
|经营范围|生产注塑产品及注塑产品的二次加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||英东模塑|100.00%||
||合计|100.00%||

泰州英杰的历史沿革如下：
（1）2004年3月设立，注册资本2,100,000.00美元
2004年3月2日，泰州英杰经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|英诺投资|1,233,540.00|0|58.74|
|2|英杰模塑|521,010.00|0|24.81|
|3|木渎公司|345,450.00|0|16.45|
|合计||2,100,000.00|0|100|

（2）2004年3月第一次股权转让
2004年 3月 15日，英诺投资与英杰里克签订股权转让协议，英诺投资将其持有的泰州英杰58.74%的股权转让给英杰里克。
（3）2004年6月缴纳实收资本422,853.39美元
2004年3月16日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2004]B010号”《验资报告》，验证：截至2004年3月15日止，泰州英杰已收到英杰模塑和木渎公司缴纳的出资350万元人民币，均为货币出资，折合美元 422,853.39元。
其中英杰模塑以货币出资人民币2,104,580.71元，折合美元254,265.46元；木
渎公司委托英杰模塑以货币出资人民币 1,395,419.29元，折合美元 168,587.93
元。
北京市海润律师事务所 法律意见 2004年 6月 17日，泰州英杰办理完毕本次实收资本工商变更登记。本次实收资本变更后，泰州英杰的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|1,233,540.00|0|58.74|
|2|英杰模塑|521,010.00|254,265.46|24.81|
|3|木渎公司|345,450.00|168,587.93|16.45|
|合计||2,100,000.00|422,853.39|100|

（4）2004年8月缴纳实收资本873,696.18美元
2004年8月，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2004]B040号”《验资报告》，验证：截至 2004年 8月 26日止，泰州英杰已收到英杰里克、英杰模塑、木渎公司本期缴纳的出资 7,231,311.73元人民币，均为货币出资，折合美元873,696.18元。其中英杰里克以货币出资人民币 6,303,589.76元，折合美元 761,604.17元；英杰模塑以货币出资人民币 557,865.40元，折合美元67,401.91元；木渎公司以货币出资人民币369,886.57元，折合美元 44,690.10元。
2004年9月6日，泰州英杰办理完毕本次股权转让及实收资本变更的工商变更登记。本次股权转让及实收资本变更后，泰州英杰的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|1,233,540.00|761,604.17|58.74|
|2|英杰模塑|521,010.00|321,667.37|24.81|
|3|木渎公司|345,450.00|213,278.03|16.45|
|合计||2,100,000.00|1,296,549.57|100|

（5）2006年9月缴纳实收资本803,450.43美元
北京市海润律师事务所 法律意见2006年9月15日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2006]B031号”《验资报告》，验证：截至2006年9月14日止，泰州英杰已收到英杰里克、英杰模塑、木渎公司本期缴纳的出资合计美元 803,450.43元，均为货币出资。
其中英杰里克以货币出资美元 314,271.56元、157,664.27元；英杰模塑以货币出资美元199,342.63元；木渎公司以货币出资美元132,171.97元。
2006年11月21日，泰州英杰办理完毕本次实收资本变更工商变更登记。本次实收资本变更后，泰州英杰的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（美元）|实缴出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|1,233,540.00|1,233,540.00|58.74|
|2|英杰模塑|521,010.00|521,010.00|24.81|
|3|木渎公司|345,450.00|345,450.00|16.45|
|合计||2,100,000.00|2,100,000.00|100|

（6）2007年9月第二次股权转让
2006年 9月 10日，木渎公司与英杰里克签订股权转让协议，木渎公司将其持有的泰州英杰4.74%的股权转让给英杰里克，转让价格70.66万元人民币。2006年 9月 15日，苏州市吴中区木渎镇人民政府作出了《关于同意木渎镇集体资产经营公司转让泰州英杰注塑有限公司股权的批复》，同意该股权转让。
2007年 8月 16日，木渎公司与苏州华泰签订股权转让协议，木渎公司将其持有的泰州英杰11.71%的股权转让给苏州华泰，转让价格 188.29万元人民币。
2007年 8月 20日，苏州市吴中区木渎镇人民政府作出了《关于同意木渎镇集体资产经营公司转让泰州英杰注塑有限公司股权的批复》，同意该股权转让。
2007年11月15日，泰州英杰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，泰州英杰的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|1,333,080.00|63.48|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|2|英杰模塑|521,010.00|24.81|
|3|苏州华泰|245,910.00|11.71|
|合计||2,100,000.00|100|

（7）2008年6月第三次股权转让
2008年 5月 30日，英杰里克、苏州华泰与英杰模塑、天桦投资有限公司签订股权转让协议，以泰州英杰截至 2007年 12月 31日的净资产为参考，英杰里克将其持有的泰州英杰38.48%的股权转让给英杰模塑，转让价格 7,414,314.26元人民币；英杰里克将其持有的泰州英杰25%的股权转让给天桦投资有限公司，转让价格 4,816,992.11元人民币；苏州华泰将其持有的泰州英杰11.71%的股权转让给英杰模塑，转让价格2,256,279.10元人民币。
2008年 7月 16日，泰州英杰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，泰州英杰的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（美元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|1,575,000.00|75|
|2|天桦投资有限公司|525,000.00|25|
|合计||2,100,000.00|100|

注：天桦投资有限公司英文名称：T&I INVESTMENTSLIMITED；股东：林建兴，持股10,000股，每股面值港币一元；成立日期：2008年3月13日；注册编号：1217857；注册地址：香港铜锣湾轩尼诗道409-415号广东省银行大厦23字楼01-02室。
（8）2014年7月第四次股权转让及中外合资企业转内资
2014年 5月 22日，英杰模塑与英东模塑签订股权转让协议，英杰模塑将其持有的泰州英杰75%的股权转让给英东模塑，转让价格469.447086万元人民币。
同日，天桦投资有限公司与英东模塑签订股权转让协议，天桦投资有限公司将其持有的泰州英杰25%的股权转让给英东模塑，转让价格50万元人民币。
2014年7月1日，泰州英杰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让后，泰州英杰的股东及出资额和出资比例如下：
北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英东模塑|1,714.212346|100|
|合计||1,714.212346|100|

4、苏州华泰
根据苏州华泰的工商档案资料及苏州市吴中工商行政管理局 2014年 8月 15日核发的营业执照，苏州华泰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|苏州华泰信息咨询有限公司|成立时间|2007年7月31日|
|注册资本|302.689807万元|营业期限|自2007年7月31日至2027年7月30日|
|注册号|320500400032911|法定代表人|姜峰|
|注册地址|苏州市吴中区木渎镇中山东路169号401室|||
|经营范围|商务信息咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||英东模塑|100.00%||
||合计|100.00%||

苏州华泰的历史沿革如下：
（1）2007年7月设立，注册资本7万美元
2007年7月31日，苏州华泰经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|陈仁明|7.00|0|100|
|合计||7.00|0|100|

（2）2007年9月缴纳实收资本7万美元
2007年8月23日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2007]B031
号”《验资报告》，验证：截至2007年8月22日止，苏州华泰已收到陈仁明缴纳
北京市海润律师事务所 法律意见的出资7万美元，为货币出资。
2007年9月7日，苏州华泰办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记。本次实收资本变更后，苏州华泰的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|陈仁明|7.00|7.00|100|
|合计||7.00|7.00|100|

（3）2007年9月增资33万美元
2007年9月19日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2007]B038号”《验资报告》，验证：截至2007年8月31日止，苏州华泰已收到陈仁明缴纳的出资40万美元，为货币出资。
2007年10月19日，苏州华泰办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，苏州华泰的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|陈仁明|40.00|40.00|100|
|合计||40.00|40.00|100|

（4）2010年5月第一次股权转让及外商独资转内资
2010年5月21日，陈仁明与姜峰、黄晓东等12名自然人签订股权转让协议，以苏州华泰截至 2009年 12月 31日的账面净资产为参考，陈仁明将其持有的苏州华泰100%的股权转让给姜峰、黄晓东等 12名自然人，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让人姓名|受让股权（美元）|占注册资本的比例（受让股权后）|受让价格（元）|
|1|姜峰|255,960.00|63.99%|3,952,361.64|
|2|黄晓东|20,600.00|5.15%|318,091.30|

北京市海润律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|邢枫|20,600.00|5.15%|318,091.30|
|4|张宜萍|20,600.00|5.15%|318,091.30|
|5|赵兴全|10,280.00|2.57%|158,736.82|
|6|唐建洪|10,280.00|2.57%|158,736.82|
|7|陶勇|10,280.00|2.57%|158,736.82|
|8|陈玮|10,280.00|2.57%|158,736.82|
|9|王建兰|10,280.00|2.57%|158,736.82|
|10|李旭波|10,280.00|2.57%|158,736.82|
|11|黄敏久|10,280.00|2.57%|158,736.82|
|12|由烽|10,280.00|2.57%|158,736.82|
|合计||400,000.00|100%|6,176,530.14|

2010年5月28日，苏州建信会计师事务所有限公司出具了“建信专审（2010）字第301号”《出资折算资本验资报告》，验证：苏州华泰原注册资本及实收资本40万美元，其中于2007年8月16日、8月22日、8月31日分别投入69,882美元、118美元、330,000美元，按资本投入当天汇率折合人民币 3,026,898.07元。
2010年 5月 31日，苏州华泰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，苏州华泰的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|姜峰|1,936,912.08|63.99|
|2|黄晓东|155,885.25|5.15|
|3|邢枫|155,885.25|5.15|
|4|张宜萍|155,885.25|5.15|
|5|赵兴全|77,791.28|2.57|
|6|唐建洪|77,791.28|2.57|
|7|陶勇|77,791.28|2.57|
|8|陈玮|77,791.28|2.57|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|9|王建兰|77,791.28|2.57|
|10|李旭波|77,791.28|2.57|
|11|黄敏久|77,791.28|2.57|
|12|由烽|77,791.28|2.57|
|合计||3,026,898.07|100|

（5）2012年12月第二次股权转让
2012年12月20日，赵兴全、陶勇、黄敏久与黄晓东签订股权转让协议，以苏州华泰截至 2012年 10月 31日的账面净资产为参考，赵兴全、陶勇、黄敏久分别将其持有的苏州华泰2.57%的股权转让给黄晓东，转让价格分别为352,438.78元。
2012年12月31日，苏州华泰办理完毕了本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后，苏州华泰的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|姜峰|1,936,912.08|63.99|
|2|黄晓东|389,259.09|12.86|
|3|邢枫|155,885.25|5.15|
|4|张宜萍|155,885.25|5.15|
|5|唐建洪|77,791.28|2.57|
|6|陈玮|77,791.28|2.57|
|7|王建兰|77,791.28|2.57|
|8|李旭波|77,791.28|2.57|
|9|由烽|77,791.28|2.57|
|合计||3,026,898.07|100|

（6）2014年3月第三次股权转让
2014年 3月 20日，邢枫、张宜萍、唐建洪、陈玮、王建兰、李旭波、由烽
与黄晓东签订股权转让协议，以苏州华泰截至2014年2月28日的账面净资产为
北京市海润律师事务所 法律意见参考，邢枫、张宜萍分别将其持有的苏州华泰5.15%的股权转让给黄晓东，转让价格分别为 705,963.26元；唐建洪、陈玮、王建兰、李旭波、由烽分别将其持有的苏州华泰2.57%的股权转让给黄晓东，转让价格分别为 352,296.23元。
2014年4月8日，苏州华泰办理完毕本次股权的工商变更登记。本次股权转让后，苏州华泰的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|姜峰|1,936,912.08|63.99|
|2|黄晓东|1,089,985.99|36.01|
|合计||3,026,898.07|100|

（7）2014年5月第四次股权转让
2014年 5月 30日，姜峰、黄晓东分别与英东模塑签订股权转让协议，以苏州华泰截至 2014年 4月 30日的账面净资产为参考，姜峰将其持有的苏州华泰63.99%的股权转让给英东模塑，转让价格为 1,060.378369万元；黄晓东将其持有的苏州华泰36.01%的股权转让给英东模塑，转让价格为 596.721754万元。
2014年6月5日，苏州华泰办理完毕本次股权的工商变更登记。本次股权转让后，苏州华泰的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|英东模塑|3,026,898.07|100|
|合计||3,026,898.07|100|

5、苏州日知
根据苏州日知的工商档案资料及苏州市吴中工商行政管理局 2014年 8月 15日核发的营业执照，苏州日知的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|苏州日知企业管理服务有限公司|成立时间|2008年9月5日|
|注册资本|713.84万元|营业期限|自2008年9月5日至2028年9月4日|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|320512000087911|法定代表人|姜峰|
|注册地址|苏州市吴中区木渎镇中山东路169号401室|||
|经营范围|企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||英东模塑|100.00%||
||合计|100.00%||

苏州日知的历史沿革如下：
（1）2008年设立，注册资本713.84万元
2008年 8月 27日，苏州建信会计师事务所有限公司出具建信内验[2008]字第 251号《验资报告》，验证：截至 2008年 8月 26日止，苏州日知已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币713.84万元，全部为货币资金。
2008年9月5日，苏州日知经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|姜 峰|251.700|35.25|
|2|唐建洪|62.930|8.82|
|3|邢 枫|62.930|8.82|
|4|李旭波|62.930|8.82|
|5|黄敏久|62.930|8.82|
|6|王建兰|53.490|7.49|
|7|李建康|31.465|4.41|
|8|俞林康|31.465|4.41|
|9|何广大|28.000|3.92|
|10|李安康|25.000|3.50|
|11|周水生|20.000|2.80|
|12|赵兴全|11.000|1.54|
|13|陶 勇|10.000|1.40|

北京市海润律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|合计|713.840|100|

（2）2012年第一次股权转让
2012年12月21日，黄敏久、赵兴全、陶勇分别与黄晓东签订股权转让协议，以苏州日知截至 2012年 10月 31日的账面净资产为参考，黄敏久将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为948,558.13元；赵兴全将其持有的苏州日知1.54%的股权转让给黄晓东，转让价格为165,805.49元；陶勇将其持有的苏州日知1.4%的股权转让给黄晓东，转让价格为150,732.26元。
2012年12月31日，苏州日知办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，苏州日知的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|姜 峰|251.70|35.25|
|2|黄晓东|83.93|11.76|
|3|唐建洪|62.93|8.82|
|4|邢 枫|62.93|8.82|
|5|李旭波|62.93|8.82|
|6|王建兰|53.49|7.49|
|7|李建康|31.465|4.41|
|8|俞林康|31.465|4.41|
|9|何广大|28.00|3.92|
|10|李安康|25.00|3.50|
|11|周水生|20.00|2.80|
|合计||713.84|100|

（3）2014年4月第二次股权转让
2014年 3月 20日，邢枫、王建兰、李建康、何广大、李安康分别与黄晓东签订股权转让协议，以苏州日知截至2014年2月28日的账面净资产为参考，邢
枫将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为 846,398.73元；
北京市海润律师事务所 法律意见王建兰将其持有的苏州日知7.49%的股权转让给黄晓东，转让价格为 719,432.20元；李建康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东，转让价格为423,199.36元；何广大将其持有的苏州日知3.92%的股权转让给黄晓东，转让价格为 376,595.65元；李安康将其持有的苏州日知3.5%股权转让给黄晓东，转让价格为336,246.12元。
2014年4月4日，苏州日知办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，苏州日知的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄晓东|284.815|39.90|
|2|姜 峰|251.70|35.25|
|3|唐建洪|62.93|8.82|
|4|李旭波|62.93|8.82|
|5|俞林康|31.465|4.41|
|6|周水生|20.00|2.80|
|合计||713.84|100|

（4）2014年4月第三次股权转让
2014年4月8日，唐建洪、李旭波、俞林康、周水生分别与黄晓东签订股权转让协议，以苏州日知截至2014年2月28日的账面净资产为参考，唐建洪将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为 846,398.73元；李旭波将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为 846,398.73元；俞林康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东，转让价格为423,199.36元；
周水生将其持有的苏州日知2.8%的股权转让给黄晓东，转让价格为 268,996.89元。
2014年 4月 16日，苏州日知办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，苏州日知的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|1|黄晓东|462.14|64.75|
|2|姜 峰|251.70|35.25|
|合计||713.84|100|

（5）2014年6月第四次股权转让
2014年 5月 30日，黄晓东、姜峰分别与英东模塑签订股权转让协议，以苏州日知截至2014年4月30日的账面净资产为参考，黄晓东将其持有的苏州日知64.75%的股权转让给英东模塑，转让价格为 710.991051万元；姜峰将其持有的苏州日知35.25%的股权转让给英东模塑，转让价格为387.234236万元。
2014年6月5日，苏州日知办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，苏州日知的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|英东模塑|713.84|100|
|合计||713.84|100|

6、青岛饰件
根据青岛饰件的工商档案资料及青岛市城阳区工商行政管理局2012年8月7日核发的营业执照，青岛饰件的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|青岛英联汽车饰件有限公司|成立时间|2008年11月13日|
|注册资本|800万元|营业期限|自2008年11月13日至2028年11月13日|
|注册号|370214230010398|法定代表人|黄晓东|
|注册地址|青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区（青大工业园）|||
|经营范围|一般经营项目：研发、制造、销售和服务：汽车零配件、家用电器、电子设备、办公设备的塑料件、塑料新材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||青岛模具|100.00%||
||合计|100.00%||

北京市海润律师事务所 法律意见青岛饰件的历史沿革如下：
2008年 11月 12日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字[2008]第 55-Y0035号《验资报告》，验证：截至 2008年 11月 10日止，青岛饰件已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币800万元，全部为货币资金。
2008年11月13日，青岛饰件经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 青岛模具合计|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）100100|
||青岛模具|800.00||
|||800.00||

7、天津英联
根据天津英联的工商档案资料及天津市工商行政管理局北辰分局 2013年 5月3日核发的营业执照，天津英联的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|天津英联模塑有限公司|成立时间|2007年4月20日|
|注册资本|1,500万元|营业期限|自2007年4月20日至2027年4月19日|
|注册号|120113000065913|法定代表人|黄晓东|
|注册地址|北辰区宜兴埠镇津围公路东侧|||
|经营范围|模具及其配件、塑料制品、塑料材料制作、销售及相关技术开发；模具维修；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||青岛模具|100.00%||
||合计|100.00%||

天津英联的历史沿革如下：
（1）2007年4月设立，注册资本15,000,000.00元
2007年4月20日，天津英联经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
北京市海润律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|11,250,000.00|0|75|
|2|英杰里克|3,750,000.00|0|25|
|合计||15,000,000.00|0|100|

（2）2007年7月缴纳实收资本6,265,342.96元
2007年7月12日，宁波天易联合会计师事务所出具了“天易验资报字（2007）第2113号”《验资报告》，验证：截至 2007年7月3日止，天津英联已收到英杰模塑和英杰里克缴纳的第1期出资6,265,342.96元，均为货币出资。
2007年 7月 17日，天津英联办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记。
本次实收资本变更后，天津英联的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|11,250,000.00|4,699,007.22|75|
|2|英杰里克|3,750,000.00|1,566,335.74|25|
|合计||15,000,000.00|6,265,342.96|100|

（3）2007年12月缴纳实收资本1,249,449.7元
2007年12月19日，宁波天易联合会计师事务所出具了“天易验资报字（2007）第2179号”《验资报告》，验证：截至 2007年12月17日止，天津英联已收到股东英杰里克缴纳的第2期出资1,249,449.7元，均为货币出资。
2007年12月24日，天津英联办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记。
本次实收资本变更后，天津英联的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|11,250,000.00|4,699,007.22|75|

北京市海润律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|英杰里克|3,750,000.00|2,815,785.44|25|
|合计||15,000,000.00|7,514,792.66|100|

（4）2008年4月第一次股权转让及缴纳实收资本7,485,207.34元
2008年1月18日，英杰里克与英杰模塑签订《股权转让协议书》，英杰里克将其持有的天津英联25%的股权转让给英杰模塑，以天津英联截至 2007年 12月31日的净资产为参考，协商确定的股权转让价格为2,278,060.54元人民币。
2008年4月16日，宁波天易联合会计师事务所出具了“天易验资报字（2008）第 2052号”《验资报告》，验证：截至 2008年 4月 10日止，天津英联已收到股东英杰模塑缴纳的第3期出资7,485,207.34元，均为货币出资。
2008年5月8日，天津英联办理完毕本次股权转让及实收资本变更的工商变更登记。本次股权转让和实收资本变更后，天津英联的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|1,500.00|100|
|合计||1,500.00|100|

（5）2013年5月第二次股权转让
2013年 5月 2日，英杰模塑与青岛模具签订了《股权转让协议》，英杰模塑将其持有的天津英联100%的股权转让给青岛模具，以天津英联 2012年度利润分配后的净资产为参考，本次股权转让价格为15,065,670.75元。
2013年5月3日，天津英联办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，天津英联的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|青岛模具|1,500.00|100|
|合计||1,500.00|100|

北京市海润律师事务所 法律意见8、沈阳英联
根据沈阳英联的工商档案资料及沈阳市东陵区工商行政管理局2013年11月5日核发的营业执照，沈阳英联的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|沈阳英联精密模塑有限公司|成立时间|2011年7月14日|
|注册资本|1,993万元|营业期限|自2011年7月14日至2031年7月13日|
|注册号|210100402006772|法定代表人|黄晓东|
|注册地址|沈阳市浑南新区浑南东路15-25号|||
|经营范围|精密模具、汽车零部件、黑色、白色家电零部件的开发、生产、技术转让与服务|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||青岛模具|100.00%||
||合计|100.00%||

沈阳英联的历史沿革如下：
（1）2011年7月设立，注册资本2,919万元
2011年8月8日，沈阳英联经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 英杰模塑2 众贸有限公司合计|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）66.6733.33100|
||英杰模塑|1,946.00|0||
||众贸有限公司|973.00|0||
|||2,919.00|0||

注：众贸有限公司（Mutual UnionLimited）成立于2011年4月21日，注册号1575782，注册地为香港（Flat 3, 19/F, Causeway Bay Centre, 15-23 Sugar Street, Causeway Bay, HongKong），股东为设立于香港的金栢利秘书服务有限公司（Company Kit Secretarial ServicesLimited），持股10,000股，每股面值港币一元。
（2）2011年8月增加缴纳实收资本1,993.00万元
2011年 8月 5日，辽宁得慧鑫永联合会计师事务所出具了“得慧鑫永验字
北京市海润律师事务所 法律意见（2011）第023号”《验资报告》，验证：截至2011年7月29日止，沈阳英联已收到英杰模塑缴纳的出资1,020万元人民币，均为货币出资。
2011年 8月 5日，辽宁得慧鑫永联合会计师事务所出具了“得慧鑫永验字（2011）第 024号”《验资报告》，验证：截至 2011年 8月 1日止，沈阳英联已收到众贸有限公司缴纳的出资973万元人民币，均为货币出资。
2011年8月8日，沈阳英联办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记。本次实收资本变更后，沈阳英联的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|1,946.00|1,020.00|66.67|
|2|众贸有限公司|973.00|973.00|33.33|
|合计||2,919.00|1,993.00|100|

（3）2013年10月减资926万元
2013年7月3日，沈阳英联在辽宁日报刊登了减资公告。
2013年9月4日，辽宁捷嘉联合会计师事务所（普通合伙）出具了“辽捷会验字（2013）第2186号”《验资报告》，验证：截至2013年9月4日止，沈阳英联已减少注册资本926万元，其中减少英杰模塑出资926万元，沈阳英联变更后的注册资本和实收资本为人民币1,993万元。
2013年 10月 9日，沈阳英联办理完毕本次减资的工商变更登记。本次减资后，沈阳英联的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|1,020.00|1,020.00|51.18|
|2|众贸有限公司|973.00|973.00|48.82|
|合计||1,993.00|1,993.00|100|

（4）2013年11月第一次股权转让及中外合资转内资
北京市海润律师事务所 法律意见2013年10月23日，英杰模塑、众贸有限公司与青岛模具分别签订《股权转让协议书》，以沈阳英联截止2012年12月31日的净资产为参考，英杰模塑将其持有的沈阳英联51.18%的股权转让给青岛模具，转让价格为 9,264,487.16元人民币，众贸有限公司将其持有的沈阳英联48.82%的股权转让给青岛模具，转让价格为8,837,000元人民币。
2013年 11月 5日，沈阳英联办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，沈阳英联的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 青岛模具合计|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）100100|
||青岛模具|1,993.00||
|||1,993.00||

9、上海英杰
根据上海英杰的工商档案资料及上海市浦东新区市场监督管理局 2014年 4月23日核发的营业执照，上海英杰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海英杰制模有限公司|成立时间|2005年11月2日|
|注册资本|1,750.00万元|营业期限|自2005年11月2日至2015年11月1日|
|注册号|310000400524164|法定代表人|姜峰|
|注册地址|上海市浦东康桥工业区康桥东路1号A座701室|||
|经营范围|生产工业塑料制品及汽车塑料模具，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||英杰模塑|75.00%||
||天桦投资有限公司|25.00%||
||合计|100.00%||

上海英杰的历史沿革如下：
（1）2005年11月设立，注册资本1,750.00万元
2005年11月2日，上海英杰经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
北京市海润律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|1,027.95|0|58.74|
|2|英杰模塑|722.05|0|41.26|
|合计||1,750.00|0|100|

（2）2005年12月缴纳实收资本7,429,891.49元
2005年12月9日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2005]B046号”《验资报告》，验证：截至2005年11月29日止，上海英杰已收到英杰里克、英杰模塑缴纳的出资 7,429,891.49元人民币，均为货币出资，其中英杰里克以货币出资人民币4,364,318.26元；英杰模塑以货币出资人民币3,065,573.23元。
2005年12月15日，上海英杰办理了本次实收资本工商变更登记。本次实收资本变更后，上海英杰的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|1,027.95|4,364,318.26|58.74|
|2|英杰模塑|722.05|3,065,573.23|41.26|
|合计||1,750.00|7,429,891.49|100|

（3）2007年4月缴纳实收资本2,800,000.00元
2006年 12月 21日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2006]B037号”《验资报告》，验证：截至 2006年12月18日止，上海英杰已收到英杰模塑缴纳的第2期出资2,800,000.00元人民币，为机器设备出资。
2007年4月3日，上海英杰办理了本次实收资本工商变更登记。本次实收资本变更后，上海英杰的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|

北京市海润律师事务所 法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|英杰里克|1,027.95|4,364,318.26|58.74|
|2|英杰模塑|722.05|5,865,573.23|41.26|
|合计||1,750.00|10,229,891.49|100|

（4）2007年6月缴纳实收资本7,270,108.51元
2007年5月31日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公S[2007]B021号”《验资报告》，验证：截至2007年5月23日止，上海英杰已收到英杰里克、英杰模塑缴纳的第 3期出资 7,270,108.51元人民币，均为货币出资。其中英杰里克于 2007年 5月 18日、5月 24日分别缴存港币 6,014,880.00元、8,880.00元，按汇入日人民币汇率中间价折算人民币合计 5,915,181.74元；英杰模塑以货币出资人民币1,354,926.77元。
2007年 6月 21日，上海英杰办理了本次实收资本工商变更登记，上海英杰的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰里克|1,027.95|1,027.95|58.74|
|2|英杰模塑|722.05|722.05|41.26|
|合计||1,750.00|1,750.00|100|

（5）2008年7月第一次股权转让
2008年 5月 29日，英杰里克与英杰模塑、天桦投资有限公司签订了股权转让协议书，以上海英杰截至 2007年 12月 31日的净资产为参考，英杰里克将其持有的上海英杰33.74%的股权转让给英杰模塑，转让价格为 6,794,416元；英杰里克将其持有的上海英杰25%的股权转让给天桦投资有限公司，转让价格为5,034,392.42元。
2008年7月4日，上海英杰办理了本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后，上海英杰的股东及出资额和出资比例如下：
北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|1,312.50|75|
|2|天桦投资有限公司|437.50|25|
|合计||1,750.00|100|

10、重庆咨询
根据重庆咨询的工商档案资料及重庆市工商行政管理局九龙坡区分局 2014年8月26日核发的营业执照，重庆咨询的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|重庆光能企业管理咨询有限公司|成立时间|2009年12月16日|
|注册资本|4,000万元|营业期限|自2009年12月16日至永久|
|注册号|500901000111822|法定代表人|陈玮|
|注册地址|重庆市九龙坡区石桥铺高庙村张坪社27号|||
|经营范围|企业管理咨询，汽车模具、汽车零部件设计、技术咨询及技术服务，投资咨询（不含金融、证券、期货），从事投资业务（不得从事金融业务）。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||英杰模塑|100.00%||
||合计|100.00%||

重庆咨询的历史沿革如下：
（1）2009年12月设立，注册资本2,000.00万元
2009年12月16日，重庆普天会计师事务所有限公司出具重普天会验[2009]第 2847号《验资报告》，验证：截至 2009年 12月 16日止，重庆咨询已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元，全部为货币资金。
2009年12月16日，重庆咨询经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|青岛模具|1,800.00|90|

北京市海润律师事务所 法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|2|重庆光能汽车配件有限公司|200.00|10|
|合计||2,000.00|100|

（2）2010年8月增资2,000.00万元
2010年 8月 2日，重庆立信会计师事务所有限公司出具重立会验[2010]第 875号《验资报告》，验证：截至 2010年 8月 2日止，重庆咨询已收到股东青岛模具、重庆光能汽车配件有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000万元，全部为货币资金，变更的累计注册资本（实收资本）人民币 4,000万元。
2010年8月3日，重庆咨询办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，重庆咨询的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|青岛模具|2,800.00|70|
|2|重庆光能汽车配件有限公司|1,200.00|30|
|合计||4,000.00|100|

（3）2013年第一次股权转让
2013年4月7日，青岛模具与英杰模塑签订了股权转让协议，青岛模具将其持有的重庆咨询70%的股权转让给英杰模塑，以重庆咨询截至2012年12月31日净资产为参考，本次股权转让价格为 2,649.29万元。
2013年 4月 22日，重庆咨询办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，重庆咨询的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|2,800.00|70|
|2|重庆光能汽车配件有限公司|1,200.00|30|
|合计||4,000.00|100|

（4）2014年第一次股权转让
北京市海润律师事务所 法律意见重庆光能汽车配件有限公司与英杰模塑签订《股权转让协议书》，重庆光能汽车配件有限公司将其持有的重庆咨询30%的股权转让给英杰模塑，以重庆咨询2014年6月30日的净资产为参考，本次股权转让价格为 11,525,145.98元。
2014年 8月 26日，重庆咨询办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，重庆咨询的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 英杰模塑合计|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）100100|
||英杰模塑|4,000.00||
|||4,000.00||

11、南京讯捷
根据南京讯捷的工商档案资料及南京市江宁区工商行政管理局 2011年 5月26日核发的营业执照，南京讯捷的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|南京光能讯捷汽车饰件有限公司|成立时间|2010年1月27日|
|注册资本|4,000万元|营业期限|自2010年1月27日至2060年1月26日|
|注册号|320121000157479|法定代表人|陈玮|
|注册地址|南京市江宁区秣陵街道清水亭东路以北|||
|经营范围|汽车模具、汽车零部件设计、制造、销售并提供相关服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|||
|股东构成|股东名称|股权比例||
||重庆咨询|100.00%||
||合计|100.00%||

南京讯捷的历史沿革如下：
（1）2010年1月设立，注册资本2,000.00万元
2010年 1月 8日，南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字[2010]A043号《验
资报告》，验证：截至2010年1月7日止，南京讯捷已收到股东重庆咨询缴纳的
注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元，全部为货币资金。
北京市海润律师事务所 法律意见2010年1月27日，南京讯捷经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆咨询|2,000.00|100|
|合计||2,000.00|100|

（2）2010年8月增资2,000万元
2010年8月17日，南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字[2010]A0167号《验资报告》，验证：截至 2010年 8月 16日止，南京讯捷已收到股东重庆咨询缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 2,000万元，全部为货币资金，变更的累计注册资本（实收资本）人民币4,000万元。
2010年 8月 23日，南京讯捷办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，南京讯捷的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|重庆咨询|4,000.00|100|
|合计||4,000.00|100|

12、南京英利
根据南京英利的工商档案资料及南京市工商行政管理局2014年5月29日核发的营业执照，南京英利的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|南京英利模塑有限公司|成立时间|2007年3月16日|
|注册资本|2,000万元|营业期限|自2007年3月16日至2017年3月15日|
|注册号|320100400038374|法定代表人|姜峰|
|注册地址|南京经济技术开发区新港大道40号|||
|经营范围|LCD电视及显示器塑料件、家用电器塑料件、汽车用塑料件的加工生产；塑料模具的研发及加工；塑料新材料的研发及加工；废旧塑料的消解利用；工程塑料和塑料合金的生产；销售自产产品，并提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|
|股东构成|股东名称|股权比例|
||英东模塑|45.00%|
||天桦投资有限公司|25.00%|
||苏州胜利精密制造科技股份有限公司|30.00%|
||合计|100.00%|

南京英利的历史沿革如下：
（1）2007年3月设立，注册资本1,000.00万元
2007年3月16日，南京英利经工商局核准成立，成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|750.00|0|75|
|2|英杰里克|250.00|0|25|
|合计||1,000.00|0|100|

（2）2007年6月缴纳实收资本1,000.00万元
2007年 6月 6日，南京中诚信联合会计师事务所出具了“宁中诚信会验字（2007）第043号”《验资报告》，验证：截至2007年3月30日止，南京英利已收到全体股东缴纳的出资合计人民币 1,000万元，为货币出资。
2007年 6月 13日，南京英利办理完毕本次实收资本工商变更登记。本次实收资本变更后，南京英利的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|750.00|750.00|75|
|2|英杰里克|250.00|250.00|25|
|合计||1,000.00|1,000.00|100|

（3）2008年6月增资1,000万元
北京市海润律师事务所 法律意见 2008年 6月 16日，南京中诚信联合会计师事务所出具了“宁中诚信会验字（2008）第034号”《验资报告》，验证：截至2008年6月12日止，南京英利已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，为货币出资，南京英利变更后的累计注册资本（实收资本）合计人民币 2,000万元。
2008年 6月 17日，南京英利办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，南京英利的股东及出资额和出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|1,300.00|1,300.00|65|
|2|英杰里克|500.00|500.00|25|
|3|重庆光能汽车配件有限公司|200.00|200.00|10|
|合计||2,000.00|2,000.00|100|

（4）2008年9月第一次股权转让
2008年7月1日，英杰里克与天桦投资有限公司签订了股权转让协议，英杰里克将其持有的南京英利25%的股权转让给天桦投资有限公司，转让价格为5,044,369.67元。
2008年 9月 16日，南京英利办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，南京英利的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|1,300.00|65|
|2|天桦投资有限公司|500.00|25|
|3|重庆光能汽车配件有限公司|200.00|10|
|合计||2,000.00|100|

（5）2012年6月第二次股权转让
英杰模塑与苏州胜利精密制造科技股份有限公司签订了股权转让协议，英杰
北京市海润律师事务所 法律意见模塑将其持有的南京英利20%的股权转让给苏州胜利精密制造科技股份有限公司，以南京英利截至 2011年 12月 31日分配利润后的净资产为参考，股权转让价格为 4,271,318.82元。重庆光能汽车配件有限公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司签订了股权转让协议，重庆光能汽车配件有限公司将其持有的南京英利10%的股权转让给苏州胜利精密制造科技股份有限公司，以南京英利截至 2011年 12月 31日分配利润后的净资产为参考，股权转让价格为 2,135,659.46元。
2012年 6月 20日，南京英利办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，南京英利的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|900.00|45|
|2|天桦投资有限公司|500.00|25|
|3|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|600.00|30|
|合计||2,000.00|100|

（6）2014年5月股权转让
英杰模塑与英东模塑签订了股权转让协议，英杰模塑将其持有的南京英利45%的股权转让给英东模塑，以南京英利截至2014年3月31日的净资产为参考，本次股权转让价格为4,862,712.61元。
2014年 5月 29日，南京英利办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，南京英利的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英东模塑|900.00|45|
|2|天桦投资有限公司|500.00|25|
|3|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|600.00|30|

北京市海润律师事务所 法律意见
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|-|-|-|
|合计|2,000.00|100|

综上，经核查上述英东模塑控股子公司的工商档案等资料，本所律师认为，英东模塑上述控股子公司拥有合法的股东权益。
（四）英东模塑的主要资产
1、商标权
截至本法律意见出具之日，英东模塑控制的公司英杰模塑拥有9项境内注册商标，并取得了相应的《商标注册证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|到期日期|权利人|
|1||6013786|16|2020-01-06|英杰模塑|
|2||6013787|12|2019-11-20|英杰模塑|
|3||6013788|11|2020-01-13|英杰模塑|
|4||6013789|9|2020-01-13|英杰模塑|
|5||6013794|40|2020-02-27|英杰模塑|
|6||6013795|20|2020-01-20|英杰模塑|
|7||6013796|11|2020-02-06|英杰模塑|
|8||6013797|40|2020-02-27|英杰模塑|
|9||6013798|20|2019-12-20|英杰模塑|

经核查上述注册商标的登记证书等资料，本所律师认为，英杰模塑合法拥有上述注册商标的所有权。
2、专利权
截至本法律意见出具之日，英东模塑控制的青岛模具、青岛饰件拥有 18专
利，具体情况如下：
北京市海润律师事务所 法律意见
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|权利人|
|1|环氧酯乳液和以该乳液为基料的水性防锈底漆|发明|ZL 01107873.1|2001-03-10|青岛模具|
|2|汽车尾门立柱气辅模具|实用新型|ZL 201020640839.9|2010-12-03|青岛模具|
|3|翻转式头枕导套模具|实用新型|ZL 201020640755.5|2010-12-03|青岛模具|
|4|打印机过纸面模具|实用新型|ZL 201120442341.6|2011-11-10|青岛模具|
|5|注塑模具面状排气装置|实用新型|ZL 201220372991.2|2012-07-31|青岛模具|
|6|雾灯支架检测装置|实用新型|ZL 201220718430.3|2012-12-24|青岛模具|
|7|模具油路渗漏检测装置|实用新型|ZL 201220719309.2|2012-12-24|青岛模具|
|8|模具气路渗漏检测装置|实用新型|ZL 201220718447.9|2012-12-24|青岛模具|
|9|模具水路渗漏检测装置|实用新型|ZL 201220718665.2|2012-12-24|青岛模具|
|10|模具串路渗漏检测装置|实用新型|ZL 201220718407.4|2012-12-24|青岛模具|
|11|模具渗漏检测装置|实用新型|ZL 201220713885.6|2012-12-21|青岛模具|
|12|分体式模具圆杆斜顶导向装置|实用新型|ZL 201220723072.5|2012-12-25|青岛模具|
|13|一种热切浇口工装|实用新型|ZL 201020506023.7|2010-08-26|青岛模具|
|14|一种含全氟烷基侧链的环氧树脂及其制备方法和应用|发明|ZL 200710114577.5|2007-12-29|青岛饰件|
|15|一种铣浇口工装|实用新型|ZL 201020506044.9|2010-08-26|青岛饰件|
|16|三维可调丝印装置|实用新型|ZL 201120194605.0|2011-06-10|青岛饰件|
|17|一种浇口夹取装置|实用新型|ZL 201120194612.0|2011-06-10|青岛饰件|
|18|测光检查装置|实用新型|ZL 201120194548.6|2011-06-10|青岛饰件|

经核查上述专利证书等资料，本所律师认为，青岛模具、青岛饰件合法拥有上述专利的所有权。
3、主要的房屋租赁
（1）2014年 1月 10日，青岛联科与青岛模具签订《房地产租赁合同》，青
北京市海润律师事务所 法律意见岛联科将位于青岛市城阳区棘洪摊街道南万社区（青大工业园）房地产出租给青岛模具，厂房面积合计 6,382.08平方米，土地面积 9,531.3平方米，租赁期间自2014年1月1日至2016年12月31日止，年租金为1,037,692.56元。
2014年1月10日，青岛联科与青岛饰件签订《房地产租赁合同》，青岛联科将位于青岛市城阳区棘洪摊街道南万社区（青大工业园）房地产出租给青岛饰件，厂房面积合计 6,591.42平方米，土地面积 7,538平方米，租赁期间自 2014年 1月1日至2016年12月31日止，年租金为1,303,188.96元。
青岛联科现持有“青房地权市字第 201216757号”《房地产权证》，房地坐落于城阳区棘洪摊街道。
（2）2014年8月22日，南京格林派克净化科技有限公司与南京英利签订《租赁合同》，南京格林派克净化科技有限公司将位于南京市新港大道40号内生产厂房、场地及配套设施出租给南京英利，租赁期间自2014年9月15日至2019年9月15日止，房屋年租金50万元，场地年租金为45万元。
南京格林派克净化科技有限公司现持有“宁房权证栖转字第 240630号”和“宁房权证栖转字第240631号”《房屋所有权证》，房屋坐落于新港大道40号。
（3）2010年 1月 5日，南京讯捷与南京仁喜机械有限公司签订《厂房租赁协议》，并分别于2011年3月1日、2013年3月1日签订了补充协议，南京仁喜机械有限公司将位于江宁区秣陵街道清水亭西路以北的1号厂房1-6楼和2号厂房及配套设施出租给南京讯捷，厂房面积 12,920平方米，租赁期间自 2010年 2月 1日至 2018年 1月 31日止，租金每三年议价一次，现在的年租金合计753,304.32元。
南京仁喜机械有限公司现持有“宁房权证江初字第 JN00223767号”和“宁房权证江变字第JN00224610号”《房屋所有权证》，房屋坐落分别为江宁区秣陵街道清水亭西路2、江宁区秣陵街道清水亭东路1288号1幢。
（4）2014年 5月 8日，英杰模塑与苏州市吴中区木渎镇西跨塘村经济合作社签订《房屋租赁合同》，苏州市吴中区木渎镇西跨塘村经济合作社将坐落于木
北京市海润律师事务所 法律意见渎镇尧峰西路 66号的房屋出租给英杰模塑，出租房土地使用面积 13,921.65平方米，租赁期间自 2014年 6月 1日至 2017年 5月 30日止，年租金 1,720,716元。
苏州市吴中区木渎镇西跨塘村经济合作社现持有“苏房权证吴中字第00374077号”、“苏房权证吴中字第00374078号”、“苏房权证吴中字第00374079号”，房屋坐落于苏州市吴中区木渎镇尧峰西路66号。
（5）2011年11月1日，天津英联与天津市宜兴埠第八农工商联合公司签订《租赁合同》，天津市宜兴埠第八农工商联合公司将坐落于天津北辰科技园区宜兴埠工业区的厂房及附属建筑计7,943平方米出租给天津英联，租赁期间自2011年11月1日至2015年10月31日止，年租金1,143,792元。
天津市北辰区宜兴埠镇第八街委员会现持有“房权证北辰字第130111430号”《房屋所有权证》，房屋坐落于北辰区宜兴埠镇工业区。根据天津市北辰区宜兴埠镇第八街委员会签署的授权委托书，天津市北辰区宜兴埠镇第八街委员会将位于北辰区宜兴埠镇工业区的房产租赁事务全权委托天津市宜兴埠第八农工商联合公司代为处理。
（6）2011年5月16日，沈阳英联与沈阳出口加工区开发建设有限责任公司签订《辽宁沈阳出口加工区厂房租赁合同》，沈阳出口加工区开发建设有限责任公司将坐落于沈阳市浑南新区浑南东路 15-25号标准厂房出租给沈阳英联，建筑面积 4,700平方米，租赁期间自 2011年 6月 1日至 2016年 5月 31日，年租金84.6万元。
沈阳出口加工区开发建设有限责任公司现持有“沈房权证东陵区字第N100042615号”《房屋所有权证》，房屋坐落于浑南新区浑南东路15-25号。
（7）2014年 10月 20日，泰州英杰与泰州鑫泰集团有限公司签订《标准厂房租赁合同》，泰州鑫泰集团有限公司将坐落于泰州经济开发区梅兰西路 9号 B区 4号标准厂房出租给泰州英杰，面积 5,937.8平方米，租赁期间自 2014年 8月13日至2015年8月12日，年租金712.536元。
北京市海润律师事务所 法律意见泰州鑫泰集团有限公司现持有“泰房权证开发字第 S0002778号”《房屋所有权证》，房屋坐落于泰州经济开发区梅兰西路南侧。
经核查本所律师认为，英东模塑及其子公司上述房屋租赁真实、合法、有效。
（五）英东模塑的主营业务
根据英东模塑的书面说明并经本所律师核查，英东模塑为从事跨行业精密模塑产品（家电、汽车等多行业塑料零部件产品及其模具）的“设计—制造—总成—即时配送”的一体化服务供应商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），英东模塑属于“C29橡胶和塑料制品业”。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，英东模塑从事现时业务符合国家相关产业政策。
（六）英东模塑的重大债权债务
1、根据英东模塑提供的资料，截至本法律意见出具之日，英东模塑及其子公司正在履行的重大合同如下：
（1）贷款合同
①光大银行贷款合同
2013年 1月 14日，青岛模具与中国光大银行股份有限公司青岛分行（以下简称“光大银行青岛分行”）签订了《固定资产暨项目融资借款合同》，青岛模具向光大银行青岛分行贷款600万元用于大中型汽车零部件精密模具项目，贷款期限自 2013年 2月 1日起至 2016年 1月 17日止，利率为浮动利率。黄晓东和青岛饰件提供连带责任保证担保，青岛模具、青岛饰件提供机械设备的抵押担保。
2013年 1月 14日，黄晓东、青岛饰件分别与光大银行青岛分行签订了《保证合同》，黄晓东、青岛饰件为青岛模具向光大银行青岛分行的 600万元贷款提供连带责任保证。
2013年1月14日，青岛模具、青岛饰件分别与光大银行青岛分行签订了《抵押合同》，为青岛模具向光大银行青岛分行的600万元贷款提供担保。
②上海银行贷款
北京市海润律师事务所 法律意见 2014年 3月 12日，上海英杰与上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行浦东分行”）签订《流动资金循环借款合同》，上海银行浦东分行向上海英杰提供循环借款用于采购原材料，循环借款额度为1,000万元（贷款人在循环借款额度期限内给借款人可多次使用的所有借款本金余额的最高限额），循环借款额度期限自2014年3月12日起至2015年3月20日。
英杰模塑与上海银行浦东分行签订《最高额保证合同》，英杰模塑为上海英杰与上海银行浦东分行之间在债权发生期间形成的债权提供连带责任保证，债权发生期间自2011年7月13日起至2017年7月13日，主债权余额最高不超过2,000万元。
③中信银行贷款合同
2014年 6月 23日，青岛饰件与中信银行股份有限公司青岛分行（以下简称“中信银行青岛分行”）签订《固定资产贷款合同》，青岛饰件向中信银行青岛分行贷款 1000万元用于新型环保表面装饰技术在汽车及家电领域的研发与应用项目，贷款期限自2014年6月23日起至2016年6月23日止，项目在不同阶段采用不同利率确定方法。黄晓东和青岛模具提供连带责任保证担保，刘华英提供抵押担保。
2014年6月23日，黄晓东、青岛模具与中信银行青岛分行签订《保证合同》，黄晓东为青岛饰件向中信银行青岛分行的 1000万元贷款提供连带责任保证。
2014年6月23日，刘华英与中信银行青岛分行签订《抵押合同》，刘华英以房地产为青岛饰件向中信银行青岛分行的 1000万元贷款提供抵押担保。
④青岛银行贷款合同
2012年6月8日，青岛联科与青岛银行股份有限公司海尔路支行（以下简称“青岛银行”）签订《最高额抵押合同》，青岛联科以其房地产为青岛模具、青岛饰件自2012年6月11日起至2015年6月11日止向青岛银行的贷款提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额合计为 2900万元。
2014年 6月 5日，黄晓东与青岛银行签订《最高额保证合同》，黄晓东为青
北京市海润律师事务所 法律意见岛模具自2014年6月5日起至2015年6月5日止向青岛银行的贷款提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为人民币 500万元。
2014年 8月 5日，青岛饰件与青岛银行签订了《借款合同》，青岛饰件向青岛银行贷款600万元用于购买原材料，贷款期限自2014年8月5日起至2015年6月5日止，利率为浮动利率。
2014年8月18日，青岛模具与青岛银行签订了《借款合同》，青岛模具向青岛银行贷款 400万元用于购买原材料，贷款期限自 2014年 8月 18日起至 2015年6月5日止。
⑤招商银行贷款
2013年9月6日，青岛模具与招商银行股份有限公司青岛城阳支行（以下简称“招商银行城阳支行”）签订《授信协议》，招商银行城阳支行向青岛模具提供1,200万元授信额度，授信期间自2013年9月16日起至2014年9月15日止。
同日，英杰模塑签订了《最高额不可撤消担保书》，英杰模塑为招商银行城阳支行向青岛模具提供的贷款提供保证担保。
2014年 6月 5日，青岛模具与招商银行城阳支行签订了《借款合同》，青岛模具向招商银行城阳支行贷款500万元用于支付货款，贷款期限自 2014年6月5日起至2014年12月5日止，利率为固定利率。
⑥中国银行贷款
2014年 8月 18日，天津英联与中国银行股份有限公司天津河北支行（以下简称“中国银行天津河北支行”）签订《授信额度协议》，中国银行天津河北支行向天津英联提供 1,000万元授信额度，授信期间自 2014年 8月 18日起至 2015年7月21日。同日，天津英联、青岛模具与中国银行天津河北支行分别签订《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，天津英联以机器设备为上述《授信额度协议》项下实际发生的债权提供抵押担保，青岛模具项为上述《授信额度协议》项下实际发生的债权提供保证担保。
2014年 8月 18日，天津英联与中国银行天津河北支行签订《流动资金借款
北京市海润律师事务所 法律意见合同》，天津英联向中国银行天津河北支行贷款 600万元用于购买原材料，贷款期限自实际提款日起12个月，利率为固定利率。
⑦青岛农商行贷款
2014年8月28日，青岛模具与青岛农村商业银行股份有限公司城阳支行（以下简称“青岛农商行”）签订《流动资金借款合同》，青岛模具向青岛农商行借款 600万元用于购买模具配件，贷款期限自 2014年 8月 28日起至 2015年 8月 24日止，利率为固定利率。
（2）融资租赁合同
①青岛模具融资租赁
2014年 3月 28日，青岛模具与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）签订《所有权转让协议》，青岛模具将机器设备出售给远东租赁，价款为8,910,000元。同日，双方签订了《售后回租赁合同》，远东租赁将上述机器设备出租给青岛模具，租赁期间为 24个月，租金总额为 9,491,832元，租赁物留购价为1,170元。
2014年4月8日，青岛模具与远东租赁签订补充协议，将上述租金总额修改为7,476,264元。
2014年3月28日，青岛饰件、沈阳英联、天津英联、苏州华泰、苏州日知、英东模塑与远东租赁签订了《保证合同》，黄晓东、姜峰、由烽、任守胜向远东租赁出具了《保证函》，为上述租赁提供连带保证责任。
②泰州英杰融资租赁
2014年6月30日，泰州英杰与远东租赁签订《所有权转让协议》，泰州英杰将机器设备出售给远东租赁，价款为 592,857元。同日，双方签订了《售后回租赁合同》，远东租赁将上述机器设备出租给泰州英杰，租赁期间为 24个月，租金总额为632,040元，租赁物留购价为 1,170元。
青岛饰件、青岛模具、沈阳英联、天津英联、上海英杰、南京讯捷、英杰模
北京市海润律师事务所 法律意见塑与远东租赁签订了《保证合同》，黄晓东、姜峰向远东租赁出具了《保证函》，为上述租赁提供连带保证责任。
③南京英利融资租赁
2014年 6月，南京英利与远东租赁签订《所有权转让协议》，南京英利将机器设备出售给远东租赁，价款为 7,114,286元。双方签订了《售后回租赁合同》，远东租赁将上述机器设备出租给南京英利，租赁期间为 24个月，租金总额为7,584,480元，租赁物留购价为1,000元。
青岛饰件、青岛模具、沈阳英联、天津英联、泰州英杰、上海英杰、南京讯捷、英杰模塑与远东租赁签订了《保证合同》，黄晓东、姜峰向远东租赁出具了《保证函》，为上述租赁提供连带保证责任。
④沈阳英联融资租赁
2014年3月28日，沈阳英联与远东租赁签订《所有权转让协议》，沈阳英联将机器设备出售给远东租赁，价款为 2,212,000元。同日，双方签订了《售后回租赁合同》，远东租赁将上述机器设备出租给沈阳英联，租赁期间为24个月，租金总额为2,356,440元，租赁物留购价为1,170元。
青岛模具、青岛饰件、天津英联、苏州华泰、苏州日知、英东模塑与远东租赁签订了《保证合同》，黄晓东、姜峰、由烽、任守胜向远东租赁出具了《保证函》，为上述租赁提供连带保证责任。
⑤英杰模塑融资租赁
2014年 6月，英杰模塑与远东租赁签订《所有权转让协议》，英杰模塑将机器设备出售给远东租赁，价款为 12,592,293元。双方签订了《售后回租赁合同》，远东租赁将上述机器设备出租给英杰模塑，租赁期间为 24个月，租金总额为13,424,544元，租赁物留购价为1,000元。
青岛饰件、青岛模具、沈阳英联、天津英联、泰州英杰、上海英杰、南京英利、南京讯捷与远东租赁签订了《保证合同》，黄晓东、姜峰向远东租赁出具了
北京市海润律师事务所 法律意见《保证函》，为上述租赁提供连带保证责任。
⑥南京讯捷融资租赁
2014年 6月，南京讯捷与远东租赁签订《所有权转让协议》，南京讯捷将机器设备出售给远东租赁，价款为 1,778,571元。双方签订了《售后回租赁合同》，远东租赁将上述机器设备出租给南京讯捷，租赁期间为 24个月，租金总额为1,896,120元，租赁物留购价为1,170元。
青岛饰件、青岛模具、沈阳英联、天津英联、泰州英杰、上海英杰、南京英利、英杰模塑与远东租赁签订了《保证合同》，黄晓东、姜峰向远东租赁出具了《保证函》，为上述租赁提供连带保证责任。
经核查，本所律师认为，英东模塑及其子公司上述正在履行的重大合同内容合法、有效，不存在法律纠纷。
2、根据英东模塑的保证及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，英东模塑不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）英东模塑的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据英东模塑所属管辖的国税、地税、工商、安监、质监等政府部门出具的证明及本所律师核查，英东模塑报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
2、英东模塑的诉讼、仲裁情况
根据英东模塑提供的资料、出具的承诺，经核查，截至本法律意见出具之日，英东模塑及其子公司不存在尚未了结的导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》的记载，本次交
北京市海润律师事务所 法律意见易完成后，永利帯业将持有英东模塑100%的股权，英东模塑作为永利帯业的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》的记载，本次交易完成后，英东模塑作为永利帯业的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及英东模塑债权债务的转移及人员劳动关系变动，英东模塑的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）英东模塑的关联方
根据大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，英东模塑的关联方情况如下：
1、持有英东模塑5%以上股权的股东
||||
|-|-|-|
|序号|关联方姓名|关联关系|
|1|黄晓东|持有英东模塑60.50%的股权，为英东模塑的控股股东和实际控制人|
|2|姜峰|持有英东模塑25.00%的股权|

2、英东模塑的控股股东和实际控制人控制的企业
英东模塑的控股股东和实际控制人黄晓东控制的企业为青岛联科，根据青岛联科的工商档案资料及青岛市城阳区工商行政管理局2014年9月10日核发的企业法人营业执照，青岛联科的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|青岛联科工贸有限公司|成立时间|2002年7月30日|
|注册资本|1,600万元|营业期限|自2002年7月30日至长期|
|注册号|370214228020968|法定代表人|黄晓东|

北京市海润律师事务所 法律意见
||||
|-|-|-|
|注册地址|青岛市城阳区青大工业园||
|经营范围|厂房租赁；设备租赁；土地租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||黄晓东|100.00%|
||合计|100.00%|

3、英东模塑的控股子公司
英东模塑的控股子公司情况详见本法律意见“六、本次交易标的资产等情况”之“（三）英东模塑的控股子公司”。
4、英东模塑的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为英东模塑的关联方。
（二）关联交易
1、本次交易前，上述关联方与英东模塑及其子公司存在一定的关联交易，交易情况如下：
（1）关联承租情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易事项青岛模具、青岛饰件承租青岛联科的房地产、设备|关联交易定价原则及决策程序|2014年1-7月发生额（元）|2013年度发生额（元）|2012年度发生额（元）2,501,310.56|
||市场价|1,459,151.82|2,501,403.12||

（2）提供担保的关联交易
上述关联方与英东模塑及其子公司担保情况详见本法律意见“六、本次交易标的资产等情况”之“（六）英东模塑的重大债权债务”中的担保情形。
2、本次交易构成关联交易
（1）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，由于公
北京市海润律师事务所 法律意见司控股股东史佩浩认购本次发行的部分股份。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（2）本次交易的关联交易决策程序
2014年11月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
“1、公司本次重组的相关议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 11月 23日起实施）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司英东模塑均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所
北京市海润律师事务所 法律意见采用的折现率等重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
4、公司本次重组的股票发行方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司本次重组报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
6、本次重组完成后，英东模塑将成为公司的全资子公司，将为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。”
3、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，交易对方、英东模塑将成为公司的关联方。根据公司提供的材料及本所律师核查，公司在其公司章程及其他相关制度中对关联交易决策事项及关联交易的表决、回避等事项作出了规定。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，永利帯业控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩和王亦嘉出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后，本人与永利帯业存在关联关系期间，未经永利帯业同意，本人及本人控制的企业将尽可能避免与永利帯业产生关联交易，不会利用自身作为永利帯业股东之地位，谋求与永利帯业及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与永利帯业及其关联方达成交易的优先权利。若
北京市海润律师事务所 法律意见存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与永利帯业按照中国证监会、深圳证券交易所、永利帯业公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与永利帯业及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害永利帯业及其他股东的合法权益的行为。”
本次交易完成后，黄晓东和姜峰将成为永利带业的关联方，黄晓东和姜峰分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后，本人与永利帯业存在关联关系期间，未经永利帯业同意，本人及本人控制的企业将尽可能避免与永利帯业产生关联交易，不会利用自身作为永利帯业股东及标的公司管理人员之地位，谋求与永利帯业及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与永利帯业及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与永利帯业按照中国证监会、深圳证券交易所、永利帯业公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与永利帯业及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害永利帯业及其他股东的合法权益的行为。”
为进一步完善减少及规范关联交易的保障措施，青岛联科及其实际控制人黄晓东承诺：“在永利带业向青岛联科提出购买上述房地产时，青岛联科及黄晓东同意以市场公允价格将上述房地产出售给永利带业。”
据此，本所律师认为，交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
（三）同业竞争
截至本法律意见出具之日，公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有英东模塑100%的股权.。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与英东模塑相关的业务，与公司不存在同业竞争情形。
北京市海润律师事务所 法律意见为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，永利帯业控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩和王亦嘉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“除永利帯业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与永利帯业和标的公司构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本人持有永利帯业股票期间及本人在永利帯业任职期满后两年内，未经永利帯业同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的规定）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与永利帯业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与永利帯业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与永利帯业、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入永利帯业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与永利帯业、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本人违反上述避免同业竞争义务，应向永利帯业承担赔偿及相关法律责任。”
本次交易完成后，黄晓东和姜峰将成为永利带业的关联方，黄晓东和姜峰分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与永利帯业和标的公司构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本人持有永利帯业股票期间及本人在标的公司任职期满后两年内，未经永利帯业同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票创业板上市规则》的规定）及本人或
北京市海润律师事务所 法律意见与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与永利帯业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与永利帯业、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与永利帯业、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入永利帯业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与永利帯业、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本人违反上述避免同业竞争义务，应向永利帯业承担赔偿及相关法律责任。”
据此，本所律师认为，本次交易对方已就本次交易完成后，其本人及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
九、本次交易的信息披露
（一）公司正筹划重大事项，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股份造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2014年 8月 8日开市起停牌。经过公司进一步确认，该重大事项为筹划重大资产重组事宜。2014年 8月 15日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年8月15日开市起因重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司于2014年8月22日、8月29日、9月5日先后披露了《重大资产重组进展公告》。
（二）2014年9月10日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请并获深交所同意，公司股票自 2014年 9月 12日起继续停牌。停牌期间，公司于 2014年 9月
北京市海润律师事务所 法律意见12日、9月19日、9月26日、10月9日、10月16日、10月23日、10月30日、11月6日先后发布了《重大资产重组进展公告》。
经核查永利帯业信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，永利帯业已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组办法》的规定。
永利帯业尚需按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信息批露义务。
十、为本次交易提供证券服务的机构
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|服务机构名称|持有执照或资格证书|注册号或证书编号|职能|
|国金证券股份有限公司|《营业执照》|注册号：510100000093004|独立财务顾问|
||《经营证券业务许可证》|编号：Z28031F02||
|北京市海润律师事务所|《律师事务所执业许可证》|21101199410011659|专项法律顾问|
|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|《合伙企业营业执照》|注册号：110000014619822|财务审计|
||《会计师事务所执业证书》|证书序号：019568||
||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|证书序号：000165||
|北京中同华资产评估有限公司|《营业执照》|注册号110000004235407|资产评估|
||《资产评估资格证书》|证书编号：11020005||
||《证券期货相关业务评估资格证书》|证书编号：0100020009||

经核查上述中介机构持有的资格证书，本所律师认为，上述中介机构具有有权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专业资质。
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查
公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的
北京市海润律师事务所 法律意见法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，自公司本次重组事项停牌之日前6个月至关于本次交易的董事会决议公告日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
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|股东名称|交易方式|交易时间|交易均价（元）|交易股数（股）|交易方向|
|陈志良|集中竞价|2014-07-14|9.46|-3,000|卖出|
|陈志良|集中竞价|2014-07-17|9.18|-3,000|卖出|
|陈志良|集中竞价|2014-07-18|9.38|-14,000|卖出|
|陆文新|集中竞价|2014-07-10|9.401|-400,000|卖出|
|陆文新|集中竞价|2014-07-11|9.382|-37,000|卖出|
|陆文新|集中竞价|2014-07-14|9.450|-6,000|卖出|
|陆文新|集中竞价|2014-07-15|9.315|-100,000|卖出|
|陆文新|集中竞价|2014-07-16|9.125|-57,000|卖出|
|沈 洁|集中竞价|2014-02-26|9.15|5,600|买入|
|沈 洁|集中竞价|2014-03-25|8.899|-5,600|卖出|
|王亦宜|集中竞价|2014-07-08|9.24|-400,000|卖出|
|张 伟|集中竞价|2014-06-17|9.08|-992,250|卖出|

上述人员已出具承诺，承诺：“（1）本人在上海永利带业股份有限公司停牌日前6个月（2014年1月30日至2014年 8月7日，以下简称“自查期间”）买卖永利带业股票时未获知关于永利带业本次重大资产重组的任何内幕消息；
（2）本人买卖永利带业股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
（4）本人承诺若在永利带业自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖永利带业股票所获得的全部收益交由上海永利带业股份有限公司所
有。”
北京市海润律师事务所 法律意见根据上述内幕信息知情人出具的自查报告、承诺及登记结算公司出具的查询记录，上述内幕信息知情人在核查期间内不存在利用永利带业本次重大资产重组内幕信息买卖永利帯业股票的情形。
十二、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的合法资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；
本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
本法律意见正本四份，无副本。
北京市海润律师事务所 法律意见（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于上海永利帯业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所(盖章) 负责人（签字）：
袁学良：_______________
经办律师（签字）：
谢发友：__________________
李志丰：__________________
二○一四年十一月十日