北京市中伦律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
2015年 5月
北京律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，于2013年10
月10日出具《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）等文件；于2014年5月28日出具《北京市中伦律师事务所关于广州万
北京律师事务所 法律意见书
孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》等文件；于2014年8月27日出具《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》等文件；于2015年3月27日出具《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》和《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》等文件；于2015年5月
4日出具《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》；于2015年5月13日出具《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》。
鉴于，中国证监会于2015年5月15日对发行人首次公开发行并上市项目出
具口头反馈意见，本所律师对口头反馈意见涉及律师核查部分进行回复。
本补充法律意见书为《法律意见书》及其补充、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》及其补充、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及其补充、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、发行人持股平台百诺泰合伙人是否真实出资，是否存在股权代持的情
形。
核查过程
本所律师核查了百诺泰工商档案资料，取得了合伙人对百诺泰出资的银行凭
证，对部分合伙人进行了访谈，对所有合伙人通过调查问卷的形式进行了调查，访谈和调查的内容，包括但不限于合伙人在发行人或其子公司的任职情况，最近
五年的工作简历，其对合伙企业的出资来源，是否真实，是否存在代出资、代持
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财产份额的情形，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，合伙人之间的关联关系等内容。
核查内容
百诺泰为发行人员工投资的有限合伙企业，除持有发行人股权外，未开展其
他营业活动，其基本信息如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|名称|广州百诺泰投资中心（有限合伙）|
|登记部门|广州市工商行政管理局|
|注册号|440101000182684|
|主要经营产所|广州市萝岗区神舟路神舟街8号302房|
|执行事务合伙人|李文美|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|以自有资金进行对外投资，投资咨询|
|经营期限|2011年11月4日至2021年11月3日|
|持股情况|截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人495.00万股股份。|

依据发行人提供的合伙人任职信息并结合工商资料，截至补充法律意见书出
具之日，百诺泰合伙人在发行人或其子公司任职信息、出资等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|职务|出资方式|认缴及实缴财产份额/万元|比例|承担责任方式|
|1|李文美|董事长|现金|218.53|16.04%|无限连带责任|
|2|王继华|董事/总经理|现金|181.60|13.33%|有限责任|
|3|何小维|董事|现金|74.91|5.50%|有限责任|
|4|刘晓莲|副总经理|现金|79.45|5.83%|有限责任|
|5|彭运平|副总经理|现金|74.91|5.50%|有限责任|
|6|陈斌|副总经理兼董事会秘书|现金|63.56|4.66%|有限责任|
|7|余芳霞|财务负责人|现金|45.40|3.33%|有限责任|
|8|粟进|财务经理|现金|45.40|3.33%|有限责任|
|9|高健|大区经理|现金|45.40|3.33%|有限责任|
|10|于吉东|华东大区经理|现金|38.59|2.83%|有限责任|
|11|罗宏|董事/副总经理|现金|38.59|2.83%|有限责任|
|12|李运波|行政经理|现金|34.05|2.50%|有限责任|
|13|康可人|研发经理|现金|31.78|2.33%|有限责任|
|14|刘晓云|研发经理|现金|31.78|2.33%|有限责任|
|15|王昕|国际销售专员|现金|29.51|2.17%|有限责任|
|16|邓振媛|会计|现金|29.51|2.17%|有限责任|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|姚柯宇|国内销售专员|现金|29.51|2.17%|有限责任|
|18|毛坤元|美国万孚销售经理|现金|22.70|1.67%|有限责任|
|19|宋庆梅|采购经理|现金|20.43|1.50%|有限责任|
|20|姚俊宇|国内销售专员|现金|18.16|1.33%|有限责任|
|21|杨琳|会计|现金|18.16|1.33%|有限责任|
|22|王伟|国际销售经理|现金|15.89|1.17%|有限责任|
|23|彭赏雪|华南大区经理|现金|15.89|1.17%|有限责任|
|24|黄俊杰|国内销售专员|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|25|唐峻云|生管部主任|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|26|陈立|技术部经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|27|李凯|研发经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|28|王治才|仪器研发部经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|29|李国存|定量技术经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|30|彭仲雄|国内销售经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|31|黄冠玉|国际销售客服经理|现金|11.35|0.83%|有限责任|
|32|刘玉梅|国内销售客服经理|现金|9.08|0.67%|有限责任|
|33|李高辉|技术部副经理|现金|9.08|0.67%|有限责任|
|34|张亮|技术部主管|现金|9.08|0.67%|有限责任|
|35|吴映虹|质量主管|现金|9.08|0.67%|有限责任|
|36|程国良|设备部副经理|现金|6.81|0.50%|有限责任|
|37|陈柳萍|国际营销客服经理|现金|6.81|0.50%|有限责任|
|38|汪润和|生管一部主管|现金|4.54|0.33%|有限责任|
|39|刘圣爱|财务部主管|现金|4.54|0.33%|有限责任|
|40|张秀波|定量车间主管|现金|4.54|0.33%|有限责任|
|41|洪裕好|定量技术主管|现金|4,54|0.33%|有限责任|
|合 计||||1,362.61|100%|—|

经核查，报告期内，百诺泰出现过一次合伙人变动，2013年，王胜男离职，依照合伙协议，其将持有百诺泰的财产份额按照取得价格转让给王继华，转让已
履行完毕并办理了工商变更登记。
经核查合伙人对合伙企业的出资银行凭证，合伙人填写的调查问卷，并经本
所律师访谈，百诺泰的全体合伙人对合伙企业的出资均为自有资金出资，不存在
代为出资的情形。
核查意见
经核查，本所律师认为，百诺泰合伙人对百诺泰出资真实，不存在代为出资
的情形。
二、关联方正冠生物注销过程是否符合法律法规的规定。
核查过程
北京律师事务所 法律意见书
本所律师核查了正冠生物的工商档案资料。
核查内容
正冠生物成立于2006年2月27日。2012年2月注销前，正冠生物的基本
情况如下：注册资本为100万元，其中李文美持有45%的股权，王继华持有55%的股权；法定代表人为王继华；经营范围为研究、开发生物材料、药物中间体、生物药品、体外诊断试剂并提供技术转让、技术咨询。批发和零售贸易（国家专
营专控商品除外）。
2011年12月12日，正冠生物股东会作出决议，同意解散正冠生物并办理
注销登记；成立以李文美、王继华为成员，王继华为负责人的清算组，对正冠生
物进行清算。该清算组成员于2011年12月14日办理工商备案登记。
经核查，正冠生物清算组已于2011年12月15日在《羊城晚报》上发布清
算公告，自该公告发出之日起45日内，未有债权人向清算组申报债权。
根据广州市经济技术开发区国家税务局及地方税务局核发的通知书，正冠生
物已于2011年11月21日办理完毕税务注销登记。
2012年2月16日，正冠生物股东会作出确认决议，同意注销正冠生物；同
意清算组提交的清算报告，注销完毕后，企业原有的一切债权债务由股东按照出
资额和出资比例承担。经核查，正冠生物注销前的债权债务已经清理完毕。
2012年2月20日，广州市工商行政管理局出具（穗）登记内销字[2012]第
01201202160093号《企业核准注销登记通知书》，核准正冠生物注销。
核查意见
经核查，本所律师认为，正冠生物注销前已履行了债权人公告程序、债权债
务清理完毕、并办理完毕税务及工商注销手续，注销合法有效。
三、发行人实际控制人是否存在海外账户、是否存在海外投资企业及关联
方以及是否与美国万孚存在资金往来。
核查过程
北京律师事务所 法律意见书
本所律师对发行人实际控制人李文美、王继华进行了访谈，了解其海外账户
及海外投资情况；核查了实际控制人填写的关联关系核查表，核查了美国万孚报
告期内前十大客户的信用信息报告或关联关系说明函，收集了报告期内美国万孚
的银行流水及5万美元以上银行流水的入账凭证。
核查内容
经实际控制人确认并根据实际控制人填写的关联关系核查表，报告期内及截
至本补充法律意见书出具之日，其不存在海外账户；实际控制人除通过发行人持
有美国万孚及其投资公司的股权外，不存在其他海外投资或关联方。
经核查美国万孚报告期内前十大客户的信用信息报告或关联关系说明函，美
国万孚前十大客户与实际控制人不存在关联关系。
经核查美国万孚报告期内的银行流水及5万美元以上银行流水的入账凭证，本所律师未发现实际控制人与美国万孚之间存在资金往来。
核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，发行
人实际控制人不存在海外账户；实际控制人除通过发行人持有美国万孚及其投资
公司的股权外，不存在其他海外投资或关联方；实际控制人与美国万孚报告期内
前十大客户不存在关联关系；实际控制人与美国万孚不存在资金往来。
四、关于《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》部分内容调整的说明
本所律师注意到，本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（“《补充法律意见书六》”）存在笔误，特调整如下：
（一）《补充法律意见书六》第一题，核查意见“经核查，本所律师认为，发行人联动销售模式下，仪器的所有权归发行人所有，经销商仅在合同期限内获
得仪器在指定区域内的使用权，发行人利用经销商进行定量试剂产品的销售，销
售试剂的合同中不存在排他性条款或独占条款，上述情形符合《关于禁止商业贿
赂行为的暂行规定》第二条、《反不正当竞争法》第八条的规定。”
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（二）《补充法律意见书六》第二题，核查意见“经核查，本所律师认为，发行人自然人发起人未履行整体变更涉及个人所得税纳税义务、发行人亦未履行
代扣代缴义务的行为已经取得相关有权税务机关的许可。”
本补充法律意见书一式六份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签章页。
北京市中伦律师事务所 负责人： ______________
张学兵
经办律师：______________
全奋
______________
罗红
年月日