证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2017-015
南方出版传媒股份有限公司
关于 2017年第一次临时股东大会增加临时提案选举独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2017年4月5日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会。
2017年 3月 23日，公司股东广东省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）向公司董事会提交了《关于提名南方出版传媒股份有限公司独立董事的的函》，提请公司 2017年第一次临时股东大会审议选举林斌先生为公司第三届董事会独立董事。相关议案内容如下：
1.《关于选举林斌先生为公司独立董事的议案》
作为持有公司76.52%股份的股东，广东省出版集团有限公司提名选举林斌先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会届满时止。林斌先生简历如下：
林斌，男，出生于1962年9月，博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师、中山大学企业与非营利组织内部控制研究中心主任。目前兼任财政部内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省管理会计师协会会长、广东省内部审计协会副会长、广东省资产评估协会副会长、珠江啤酒独立董事等职。
独立董事关于本次选举独立董事候选人的意见如下：
出版集团提交临时提案提名选举独立董事候选人的程序符合《公司法》和公司章程的规定；候选人林斌先生任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意公司将相关事宜提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
一、 股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2017年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2017年4月5日
3.股权登记日
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|601900|南方传媒|2017/3/24|

二、 增加临时提案的情况说明
1.提案人：广东省出版集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于 2017年3月16日公告了股东大会召开通知，并于2017年3月24日公告了股东大会延期至2017年4月5日召开的通知。单独或者合计持有76.52%股份的股东广东省出版集团有限公司，于2017年3月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2017年 3月 23日,公司控股股东广东省出版集团有限公司向公司董事会提交了临时议案《关于推荐南方出版传媒股份有限公司独立董事候选人的提案》，推荐林斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司 2017年第一次临时股东大会增加《关于选举林斌先生为公司独立董事的议案》。
三、 除了上述增加临时提案和2017年3月24日公告的本次股东大会延期至 2017年 4月 5日召开外，于 2017年 3月 16日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年4月5日 14点30分
召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017年4月5日
至2017年4月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于修订《公司章程》的议案|√|
|2|关于修订《股东大会议事规则》的议案|√|
|3|关于修订《董事会议事规则》的议案|√|
|4|关于修订《独立董事工作制度》的议案|√|
|5|关于修订《投资管理办法》的议案|√|
|6|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司采取的措施的议案|√|
|7|控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案|√|
|累积投票议案|||
|8.00|关于选举董事的议案|应选董事（4）人|
|8.01|关于选举何祖敏先生为公司董事的议案|√|
|8.02|关于选举许文钦先生为公司董事的议案|√|
|8.03|关于选举陈玉敏先生为公司董事的议案|√|
|8.04|关于选举叶河先生为公司董事的议案|√|
|9.00|关于选举独立董事的议案|应选独立董事（1）人|

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|9.01|关于选举林斌先生为公司独立董事的议案|√|
|10.00|关于选举监事的议案|应选监事（1）人|
|10.01|关于选举王永福先生为公司监事的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案中的议案1—8、10及相关资料已于 2017年 3月 16日在上海证券交易所网站披露，议案 9及相关资料已于 2017年3月 24日在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会 2017年3月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
南方出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于修订《公司章程》的议案||||
|2|关于修订《股东大会议事规则》的议案||||
|3|关于修订《董事会议事规则》的议案||||
|4|关于修订《独立董事工作制度》的议案||||
|5|关于修订《投资管理办法》的议案||||
|6|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司采取的措施的议案||||
|7|控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案||||

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|

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|-|-|
|8.00|关于选举董事的议案|
|8.01|关于选举何祖敏先生为公司董事的议案|
|8.02|关于选举许文钦先生为公司董事的议案|
|8.03|关于选举陈玉敏先生为公司董事的议案|
|8.04|关于选举叶河先生为公司董事的议案|
|9.00|关于选举独立董事的议案|
|9.01|关于选举林斌先生为公司独立董事的议案|
|10.00|关于选举监事的议案|
|10.01|关于选举王永福先生为公司监事的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股
票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事
的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案 4.00按自
己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|4.00|关于选举董事的议案|方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|||||
|4.06|例：宋××|0|100|50||