南京海辰药业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
报告期内，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司 2017年度董事会工作报告汇报如下：
一、2017年主要工作回顾
（一）报告期内主要财务指标
报告期内，在公司各部门的通力合作下，在全体员工的努力下，实现的了稳健经营，公司实现营业收入45,503.46万元，比上年同期增长62.03%；归属于上市公司股东的净利润 6,560.05万元，比上年同期增长45.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,133.69万元，比上年同期增长36.50%。
1、主要会计数据和财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年比上年||
||2017年|2016年||2015年|
||||增减||
|营业收入（元）|455,034,585.52|280,827,571.15|62.03%|220,993,472.77|
|归属于上市公司股东的|65,600,505.52|45,236,377.77|||
||||45.02%|40,328,960.19|
|净利润（元）|||||
|归属于上市公司股东的|||||
|扣除非经常性损益的净|61,336,941.73|44,935,304.66|36.50%|38,660,205.10|
|利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流|46,557,481.82|37,737,790.97|||
||||23.37%|53,902,475.37|
|量净额（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.8375|0.7539|11.09%|0.6721|
|稀释每股收益（元/股）|0.8375|0.7539|11.09%|0.6721|
|加权平均净资产收益率|13.72%|17.77%|-4.05%|18.53%|
||||本年末比上年||
||2017年末|2016年末||2015年末|
||||末增减||
|资产总额（元）|632,298,868.32|370,776,229.63|70.53%|322,627,880.28|
|归属于上市公司股东的|517,684,180.70|276,113,510.62|||
||||87.49%|235,077,132.85|
|净资产（元）|||||

2、报告期内主营业务收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
|||占营业收入比||占营业收入比|同比增减|
||金额||金额|||
|||重||重||
|营业收入合计|455,034,585.52|100%|280,827,571.15|100%|62.03%|
|分行业||||||
|医药制造业|455,034,585.52|100.00%|280,827,571.15|100.00%|62.03%|
|分产品||||||
|抗生素类|107,402,284.68|23.60%|68,897,258.54|24.53%|55.89%|
|抗病毒类|32,553,705.62|7.15%|20,353,646.55|7.25%|59.94%|
|利尿类|140,340,881.39|30.84%|85,702,171.17|30.52%|63.75%|
|消化类|69,543,736.30|15.28%|40,680,157.03|14.49%|70.95%|
|免疫调节|72,197,768.61|15.87%|41,733,209.77|14.86%|73.00%|
|心脑血管|9,846,953.54|2.16%|8,190,762.84|2.92%|20.22%|
|其他类|19,977,422.66|4.39%|12,851,586.56|4.58%|55.45%|
|其他业务|3,171,832.72|0.70%|2,418,778.69|0.86%|31.13%|
|分地区||||||
|东北|45,839,301.25|10.07%|28,020,950.22|9.98%|63.59%|
|华北|63,817,218.79|14.02%|37,016,955.69|13.18%|72.40%|
|华东|169,277,364.32|37.20%|95,257,889.27|33.92%|77.70%|
|华南|54,707,284.86|12.02%|40,853,142.57|14.55%|33.91%|
|华中|52,094,919.92|11.45%|38,380,081.45|13.67%|35.73%|
|西北|12,797,015.02|2.81%|8,303,503.86|2.96%|54.12%|
|西南|53,329,648.64|11.72%|30,576,269.40|10.89%|74.42%|
|其他业务|3,171,832.72|0.70%|2,418,778.69|0.86%|31.13%|

3、报告期内主要产品类别毛利率情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|营业成本比||
|||||||毛利率比上|
||营业收入|营业成本|毛利率|上年同期增|上年同期增||
|||||||年同期增减|
|||||减|减||
|分行业|||||||
|医药制造业|455,034,585.52|95,287,871.89|79.06%|62.03%|4.48%|11.54%|
|分产品|||||||
|利尿类|140,340,881.39|13,189,424.85|90.60%|63.75%|24.27%|2.98%|
|抗生素类|107,402,284.68|29,999,818.11|72.07%|55.89%|-5.50%|18.15%|
|免疫调节|72,197,768.61|19,100,393.12|73.54%|73.00%|-11.93%|25.51%|
|消化类|69,543,736.30|10,963,796.27|84.23%|70.95%|34.21%|4.31%|
|分地区|||||||
|华东|169,277,364.32|28,405,375.65|83.22%|77.70%|23.24%|7.42%|
|华北|63,817,218.79|11,674,581.75|81.71%|72.40%|35.03%|5.07%|
|华南|54,707,284.86|16,431,647.06|69.96%|33.91%|-22.73%|22.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西南|53,329,648.64|12,295,273.53|76.94%|74.42%|-18.65%|26.37%|
|华中|52,094,919.92|17,288,535.48|66.81%|35.73%|10.48%|7.58%|
|东北|45,839,301.25|7,434,730.75|83.78%|63.59%|31.96%|3.89%|

4、报告期内主要产品产销量情况
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|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016 年|同比增减|
||销售量|万支|1,692.52|1,599.11|5.84%|
|冻干粉针|生产量|万支|1,552.42|1,641.28|-5.41%|
||库存量|万支|104.7|254.41|-58.85%|
||销售量|万支|908.7|971.9|-6.50%|
|头孢粉针|生产量|万支|852.43|973.87|-12.47%|
||库存量|万支|111.95|183.82|-39.10%|
||销售量|万片|11,454.76|9,403.79|21.81%|
|片剂|生产量|万片|11,040.23|9,766.97|13.04%|
||库存量|万片|695.04|1,116.04|-37.72%|
||销售量|万袋|428.08|416.56|2.77%|
|颗粒剂|生产量|万袋|337.77|472.47|-28.51%|
||库存量|万袋|82.34|176.12|-53.25%|
||销售量|万粒|2,366.77|2,223.77|6.43%|
|胶囊剂|生产量|万粒|2,145.46|2,234.57|-3.99%|
||库存量|万粒|198.01|419.63|-52.81%|
||销售量|千克|1,694.58|1,486.39|14.01%|
|原料药|生产量|千克|2,151.86|1,758.45|22.37%|
||库存量|千克|129.44|550|-76.47%|

报告期内公司主要产品库存量下降主要原因是公司加强销售市场的计划性管理，以销定产，在保证安全库存基础上，提高流动资产的周转效率。
5、报告期内营业成本构成
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017 年||2016年|||
|行业分类|项目||占营业成本||占营业成本|同比增减|
|||金额||金额|||
||||比重||比重||
|医药制造业|原材料|58,535,339.70|61.43%|62,385,231.09|68.40%|-6.17%|
|医药制造业|人工费|11,863,340.05|12.45%|9,386,196.23|10.29%|26.39%|
|医药制造业|折旧费|8,556,850.90|8.98%|7,242,038.89|7.94%|18.16%|
|医药制造业|其他|16,332,341.24|17.14%|12,188,903.96|13.37%|33.99%|

6、报告期内费用构成
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|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
||218,730,818.59|85,857,107.01||1、报告期内，为顺应国家“两|
|||||票制”政策的实施，公司大力加|
|||||强自主学术推广及销售终端开|
|销售费用|||154.76%|发的力度，主要表现在市场开|
|||||发费、学术推广费等费用的增|
|||||幅较大。2、伴随公司业务规模|
|||||增长，销售费用支出相应增加。|
|管理费用|53,919,015.10|43,978,832.13|22.60%|公司加大研发费用投入所致|
||390,808.04|1,728,423.86||公司报告期贷款利息支出减少|
|财务费用|||-77.39%||
|||||所致|

7、报告期内现金流情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|448,316,130.50|277,707,300.53|61.43%|
|经营活动现金流出小计|401,758,648.68|239,969,509.56|67.42%|
|经营活动产生的现金流量净额|46,557,481.82|37,737,790.97|23.37%|
|投资活动现金流入小计|265,204,468.31|567.44|46,736,906.26%|
|投资活动现金流出小计|447,318,479.98|45,628,755.55|880.34%|
|投资活动产生的现金流量净额|-182,114,011.67|-45,628,188.11|299.13%|
|筹资活动现金流入小计|250,357,000.00|42,400,000.00|490.46%|
|筹资活动现金流出小计|64,720,155.78|54,010,778.62|19.83%|
|筹资活动产生的现金流量净额|185,636,844.22|-11,610,778.62|-1,698.83%|
|现金及现金等价物净增加额|50,078,706.87|-19,499,406.98|-356.82%|

报告期内经营活动产生的现金流量变动原因：伴随公司销售规模的扩大，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增幅较大所致；报告期投资活动产生的现金流量变动原因：公司利用闲置资金购买理财所致；报告期筹资活动产生的现金流量净变动原因：报告期内公司首次公开发行股票募集资金到账所致。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额 4,655.75万无，本年度实现净利润 6,560.05万元，主要原因为伴随公司经营规模的扩大，应收账款较年初数有所增加。
（二）报告期内的重点工作
1、销售方面
报告期内，各地招投标降价、二次议价、医保控费、“两票制”、医院零加成、
价格动态调整等一系列医药行业的政策影响，公司销售面临诸多挑战。为应对全
国范围内全面推广的“两票制”，公司在销售区域内全面推广精细化推广模式，进一步加强销售过程中的精细化管理，强公司对终端市场的掌控力，通过销售过程中的积极管控应对行业变革。公司抓住各省市新一轮招标启动的机遇，精心组织应对，确保公司重点品种在重点销售区域中标，主要产品中标价格的降幅在可控范围内。公司继续加强营销团队建设，通过多种形式的培训与交流，提高一线营销管理人员的业务能力和管理能力，同时围绕“抓核心品种市场覆盖率、抓医院跟踪服务”的核心工作思路，强化核心品种的销售管理，细化业绩考核方案，推进重点品种的医院开发上量工作。报告期内公司重点品种注射用托拉塞米、注射用兰索拉唑、注射用替加环素、注射用头孢西酮钠保持稳定增长。传统产品注射用盐酸头孢替安、注射用头孢孟多酯钠面临一定销售压力。
报告期内，公司核心产品注射用托拉塞米完成了18个省份的中标/挂网工作，覆盖各等级医院 2000余家，实现销售收入 14,034万元，销售 1470万支（折合成10mg），继续保持托拉塞米细分品类市场份额领先的位置。注射用替加环素借助新进入医保目录及新一轮招标的机遇，在15个省份中标/挂网，逐步实现重点医院覆盖，报告期内实现销售收入 1824.29万元，同比增长64.14%。注射用头孢西酮钠进入了黑龙江等省份的医保增补目录，并在 11个省份中标，目前正逐步推动其在重点医院的销售。报告期内，公司进一步加强市场推广，提升产品学术影响力，一如既往的狠抓重点产品的学术推广工作，举办各类培训，做好医院的随访和科室会工作，通过对销售系统的细化管理，实现销售系统效率的提升。
2、产品研发方面
报告期内，公司在研项目稳步推进，注射用单磷酸阿糖腺苷新增加规格 0.1g补充申请获批，获得药品批准文号（国药准字H20184026）。盐酸兰地洛尔原料及粉针项目完成补充资料申报与国家药监局组织的临床试验核查。艾司奥美拉唑钠原料及粉针、长春西汀注射液两个项目完成补充研究并向 CDE提交了补充资料。
公司已有产品苯磺酸氨氯地平片一致性评价项目完成处方工艺变更研究与质量标准研究，并在备案平台完成BE试验备案，正在开展BE临床试验。利伐沙班原料及片完成生产工艺验证及质量标准研究并在备案平台完成 BE试验备案。公司达比加群酯原料及胶囊、硫酸氢氯吡格雷原料及片、硼替佐米原料及粉针、瑞加德松原料药及注射液、磷丙替诺福韦原料及片等其他在研项目正在按照研发计划
有序推进。公司委托华威医药开发的托法替布原料及片、利格列汀原料药及片等合作项目正按照合同约定稳步进行。此外，在药品一致性评价、药品上市许可持有人制度等政策推出的契机下，公司将围绕心脑血管领域、内分泌领域、肿瘤领域开展化学药品的内生和外延性开发工作，以丰富产品线，形成协同效应。
报告期内，公司研发投入3546.12万元，占营业收入的比例7.79%，公司研发投入比上年增长1183.38万元，增长50.09%，研发投入增幅明显。
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|-|-|-|-|
||2017 年|2016年|2015年|
|研发人员数量（人）|75|71|64|
|研发人员数量占比|16.23%|16.67%|15.02%|
|研发投入金额（元）|35,461,240.25|23,627,406.14|18,227,147.48|
|研发投入占营业收入||||
||7.79%|8.41%|8.25%|
|比例||||
|研发支出资本化的金||||
||4,111,418.17|0.00|0.00|
|额（元）||||
|资本化研发支出占研||||
||11.59%|0.00%|0.00%|
|发投入的比例||||
|资本化研发支出占当||||
||6.27%|0.00%|0.00%|
|期净利润的比重||||

报告期内，公司已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或功能主治、所处的注册阶段、进展情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|注册|是否进入|适应症|所处阶段|进展情况|对公司未来|
||分类|注册程序||||发展的影响|
|盐酸兰地洛尔|3.1类|是|原料药|申请生产批件|药学补充资料已 提 交 至CDE，等待审评|丰富产品线，增强市场竞争力|
|注射用盐酸兰地洛尔|3.1类|是|手术时心动过速、心律不齐|申请生产批件|药学补充资料已 提 交 至CDE，等待审评|丰富产品线，增强市场竞争力|
|马来酸氟吡汀|3.1类|是|原料药|获审批意见通知件|已取得审批意见通知件|丰富产品线，增强市场竞争力|
|马来酸氟吡汀胶囊|6类|是|急性轻、重疼痛|获药物临床试验批件|已取得临床批件，正在准备启动临床研究|丰富产品线，增强市场竞争力|
|非布司他|3.1类|已撤回|原料药|申请生产批|申请撤回注册|丰富产品线，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||件|申请，待完善相关研究后重新进行注册申请|增强市场竞争力|
|非布司他片|3.1类|已撤回|痛风患者高尿酸血症|申请生产批件|申请撤回注册申请，待完善相关研究后重新进行注册申请|丰富产品线，增强市场竞争力|
|艾司奥美拉唑钠（埃索美拉唑钠）|6类|是|原料药|申请生产批件|药学补充资料已 提 交 至CDE，等待审评|丰富产品线，增强消化类产品市场竞争力|
|注射用艾司奥美拉唑钠（注射用埃索美拉唑钠）|6类|是|十 二 指 肠 溃疡、胃溃疡等|申请生产批件|药学补充资料已 提 交 至CDE，等待审评|丰富产品线，增强消化类产品市场竞争力|
|注射用伏立康唑|6类|已撤回|抗真菌|申请生产批件|已撤回该申请|-|
|长春西汀注射液|6类|是|改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状|申请生产批件|药学补充资料已 提 交 至CDE，等待审评|丰富产品线，增强市场竞争力|
|注射用单磷酸阿糖腺苷|6类|是|适用于治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细 胞 病 毒 感染。|申请补充申请批件|获批生产，药品批准文号：国 药 准 字H20184026|增强抗病毒类产品市场竞争力|
|注射用头孢西酮钠|补充申请|是|抗菌药|申请补充申请批件|资料已提交至CDE，等待审评|提高公司产品质量|

3、生产方面
公司围绕年度经营目标，紧扣市场需求，强化组织安排，优化作业流程，统筹平衡资源，提高生产综合效力。公司依据“质量第一、全员参与、风险管理、规范生产、持续改进、安全用药”的质量方针，继续完善质量管理体系，采取日常监控与专项检查项结合的方式加强 GMP常态管理，通过组织“QC小组”和
技能竞赛活动增强全员的 GMP意识，全年生产 575批，监管抽检合格率100%。
在数据、信息管理方面，公司坚持真实、准确、及时、可追溯的数据管理原则，
确保数据可靠性，从而规范药品生命周期中相关数据的管理，保证药品质量和患者用药安全有效。安全生产方面，成立专门的安保部门，专门负责公司安全生产、环保及职业卫生工作，完善相关制度，组织常态化的应急演练，报告期内实现安全生产零事故。
4、内部管理方面
报告期内，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会均按照相关法律法规、《公司章程》及各项议事规则、细则等规定有效运行，履行相应的职责，维护了公司及公司股东的合法权益。报告期内，公司积极推动内部控制体系建设工作，根据内控基本规范的要求，结合公司经营实际和监管要求，对部分业务流程进行了进一步的规范和细化，制定修订上市公司证券相关制度二十余个，提升内部控制建设的规范性和全面性。公司遵循上市公司信息披露真实、准确、完整、及时原则，做到了客观、真实、完整地介绍公司经营情况，提高了投资者对公司的认同度，树立了公司良好形象，报告期内信息披露文件未出现重大差错。
公司通过交易所互动易平台、投资者热线电话与投资者保持良好的沟通，实现与投资者的良性互动。2018年 1月，公司启动了第一期员工持股计划，利用上市公司平台吸引人才，激励骨干，实现公司价值与员工价值和谐发展，为促进公司经营管理目标达成做出有益尝试。
5、对外投资方面
公司坚持内生式增长和外延式发展双轮驱动的战略，通过多种形式推进公司医药产业链布局的规划和外延式发展的步伐。国内投资平台方面，2017年7月，公司认购出资2000万元与合作伙伴一村资本发起设立规模2亿元的南京紫苏投资基金，向具有良好成长性和发展前景的医药医疗大健康领域的优质项目进行投资，把握医药产业的投资机遇，提升公司投资能力，服务公司未来发展。紫苏基金报告期内参与了南京格致基因生物科技有限公司的投资，并有多个医药投资项目处于考察调查阶段。海外平台方面，公司及公司控股股东曹于平先生联合一村资本、合肥东城产业投资等合作伙伴发起设立投资基金，收购意大利最大的创新型肿瘤药企业NMS集团90%股权，目前与原股东的《投资协议》已经签署，外汇出境审批手续、境外SPV设立手续已基本完成，预计2018年一季度将完成整个项目交割。
公司将利用参与此次海外投资项目的机会，加快与国际创新资源的深度对接，完
成技术互补、产品引进等后续规划，提高公司新药研发水平及国际化运营能力，提升公司的综合竞争力。此次投资，将对公司由仿制药企业向仿创结合的创新性国际化企业转型产生十分积极的影响。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内公司召开董事会会议情况
2017年度，公司董事会共召开11次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
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||会议名称||召开时间||审议通过议案|
|第二届董事会第四次会议||2017年2月5日||1、审议通过《关于设立募集资金专户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》||
|第二届董事会第五次会议||2017年2月26日||1、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》2、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》3、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》4、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》5、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》6、审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》7、审议通过了《关于制定<董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》8、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》9、审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理||

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|||制度>的议案》10、审议通过了《关于制定<内部信息传递管理制度>的案》11、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》12、审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》13、审议通过了《关于制定<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》14、审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》|
|第二届董事会第六次会议|2017年3月5日|1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》2、审议通过《关于变更公司类型的议案》3、审议通过《关于修订<公司章程>（草案）部分条款并将其作为正式章程及办理工商变更登记的议案》4、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》5、审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》6、审议通过《关于制定<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》7、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》8、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》10、审议通过《关于提请召开2017年第一次临时|

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|||股东大会的议案》|
|第二届董事会第七次会议(年度董事会)|2017年4月19日|1、审议通过《2016年度总经理工作报告》2、审议通过《2016年度董事会工作报告》3、审议通过《关于 2016 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》4、审议通过《2016年度财务决算报告》5、审议通过《2017年度财务预算报告》6、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》7、审议通过《2016年年度报告全文及其摘要》8、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》9、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》10、审议通过《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》11、审议通过《关于2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案》12、审议通过《关于预计2017年度关联交易的议案》13、审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》|
|第二届董事会第八次会议|2017年4月26日|审议通过《2017年第一季度报告》|
|第二届董事会第九次会议|2017年5月11日|1、审议通过了《关于签订研发合同的议案》|
|第二届董事会第十次会议|2017年7月8日|1、审议通过《关于发起设立南京紫苏股权投资基金的议案》2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》|
|第二届董事会第|2017年8月6日|1、关于公司2017年半年度报告及摘要的议案|

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|十一次会议||2、2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告3、关于半年度核销资产的议案|
|第二届董事会第十二次会议|2017 年 10 月 19日|1、关于公司2017年第三季度报告的议案2、关于制定公司《重大事项内部报告制度》的议案3、关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案4、关于制定公司《内部问责制度》的议案5、关于制定公司《突发事件危机处理应急制度》的议案|
|第二届董事会第十三次会议|2017 年 11 月 26日|1、关于签署基金合作框架协议暨关联交易的议案2、关于暂不召开股东大会的议案|
|第二届董事会第十四次会议|2017 年 12 月 06日|1、关于签署昆山盛村投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议暨关联交易的议案2、关于调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案3、关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
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||会议名称||召开时间||审议通过议案|
|2017 年第一次临时股东大会||2017年3月21日||1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》2、审议通过《关于变更公司类型的议案》3、审议通过《关于修订<公司章程>（草案）部分条款并将其作为正式章程及办理工商变更登记的议||

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|||案》4、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》5、审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》6、审议通过《关于制定<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》7、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》8、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》|
|2016 年度股东大会|2017年5月11日|1、审议通过《2016年度董事会工作报告》2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》3、审议通过《2016年度财务决算报告》4、审议通过《2017年度财务预算报告》5、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》6、审议通过《2016年年度报告全文及其摘要》7、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》8、审议通过《2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》9、审议通过《关于 2017 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》10、审议通过《关于预计2017年度关联交易的议案》|
|2017 年第二次临时股东大会|2017年12月22日|1、关于签署昆山盛村投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议暨关联交易的议案2、关于调整部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案|

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会由曹于平、平其能、柳晓泉、史云中、顾海五名董事组成，曹于平担任主任委员（召集人）。报告期内，战略委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关规定，积极履行职责，根据公司实际情况及市场形势及时进行战略规划研究，对公司签署研发合同、投资紫苏基金、参与投资意大利NMS集团等重大投资事项进行了讨论与论证，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。
2、董事会审计委员会
董事会审计委员会由王玉春、顾海、平其能三位董事组成，王玉春担任主任委员（召集人）。报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与审计会计师进行沟通，协商确定中期、年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通，审计委员会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师在审计过程中，严谨客观、独立公允，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司年度财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作，出具的标准无保留意见的审计报告。同时，审计委员会每季度审核公司审计部提交的季度审计工作总结与计划，切实履行了审计委员会工作职责。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会由平其能、王玉春、曹于平三位董事组成，平其能担任主任委员（召集人）。报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，负责研究、建议公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻并对人选进行初步审查后向董事会提出建议，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用，未有违反《公司章程》等相关规定事宜。
4、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会由顾海、平其能、姜晓群三名董事组成，顾海担任主任委员（召集人）。报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个
董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。
（四）公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以《独立董事工作制度》、《各专门委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等为具体规范的一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其职，有效制衡的治理结构。
报告期内，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会均按照相关法律法规、《公司章程》及各项议事规则、细则等规定有效运行，履行相应的职责，维护了公司及公司股东的合法权益。
三、公司未来发展展望
（一）公司未来发展战略与经营目标
2018年，在国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、产品降价、成本上升等诸多不确定性因素影响下，公司将面临更大的挑战。公司将围绕总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，继续深化管理，加强技术创新，加大市场开拓力度，保障公司稳健经营，促进业绩持续增长。公司预计 2018年业绩与 2017年业绩相比，仍会保持持续、稳定、健康增长，考虑到公司 2018年将进一步扩大研发团队，推进十余个按照仿制药一致性评价要求研发的新产品，苯磺酸氨氯地平、利伐沙班等项目将进入临床BE阶段，公司研发费用将保持持续增长趋势，一定程度上对当期利润造成影响，预计公司 2018年可实现销售收入增长50%至70%，净利润增长20%至40%。
上述经营计划、经营目标并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（二）2018年经营计划
1、加大研发投资力度，坚定不移实施创新驱动战略
在产品研发方面，公司将以新药研发募投项目实施为契机，进一步加大研发投入，完善研发软硬件设施。在加快在研仿制药研发，提升公司产品管线的基础上，实现从仿制到“仿创”转型，逐步建立公司创新药开发体系。
2018年公司将加强与审评部门的沟通协调，推进已完成补充资料的盐酸兰地洛尔及其粉针、艾司奥美拉唑钠及其粉针、长春西汀注射液等三个项目审评进程，力争尽快获批上市。完成已上市产品苯磺酸氨氯地平片质量一致性评价 BE试验及补充申请申报，完成利伐沙班原料及片BE试验并完成资料整理与申报生产，完成达比加群酯胶囊BE备案。加快推进利格列汀、托法替布、磷丙替诺福韦、瑞加德松、阿哌沙班等项目的研发进展，为公司发展储备更多有竞争力的产品。启动注射剂一致性评价前期调研工作，提高对研发政策变动的预见性。加强创新药物研发的国际合作，引进国内外优秀人才，丰富公司在创新药物方面的产品储备。
2、完善“精细化推广模式”，做好新中标地区销售上量
在市场销售方面，公司将顺应“两票制”在全国范围内推广的形势，进一步完善公司“精细化推广模式”，细化产品营销策略及市场服务方案。抓住竞品停产所留下的市场空白，着力做好竞品替代切换工作，进一步巩固泽通（注射用托拉塞米）在国内利尿剂市场的领导地位。利用全国各地新中标的机会，做好重点品种注射用头孢西酮钠、注射用替加环素、注射用兰索拉唑等品种新中标地区市场开拓工作，培育新的市场增长点。强化终端管理，做细做实，优化市场部人员配置，加强产品经理与招商经理的配合与互动，促进重点品种在重点医院的销量提升，提高产品覆盖面与市场占有率。顺应“两票制”新政，坚持合规发展、强化商务管理，加强风险控制。推动公司重点产品的学术研究活动开展，挖掘提升产品的临床价值，提高产品的学术地位和品牌影响力。进一步优化和扩充销售队伍，加大培训与考核力度，提高销售队伍专业水平，为新产品上市做好前期准备。
3、强化质量意识，提高生产效率
公司以稳定安全、增效节约作为 2018年生产工作开展的中心思想。在坚持质量第一的基本原则下，以技术为基础、以规范为准绳，强化技术与质量管理，不断学习规范、应用规范。落实技改、攻关、QC小组等活动，将技改与创新制
度化，常态化，做到有组织、有计划的完善、改进上市品种的生产水平和质量指标。强化成本控制与绩效管理，优化作业流程，科学利用资源，增加单位产出。
在原料药产品方面，镇江德瑞药物原料药生产基地已于 2017年末完成全部工程建设，进入最后的调试、整改收尾阶段。2018年开始将正式进行原料药生产与新药原料药中试、放大研发工作，以及GMP质量管理体系和内部管理体系建设工作。公司将加强对原料药子公司的管理，确保自用产品原料药生产，在源头上保持现有制剂产品的品质，在满足自用生产需求的同时，积极开拓化学原料药国内外市场，进一步扩大原料药销售规模，实现募投项目的预期效益。
2018年，公司将启动肥东抗肿瘤药子公司的建设工作，新建抗肿瘤冻干粉针生产线、抗肿瘤固体制剂生产线等生产设施，公司将精心组织规划设计施工工作，为公司产品结构转型升级奠定良好基础。
4、持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制
公司将按照证监会、深交所等监管部门的要求和法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，规范公司运作。逐步按照现代企业管理制度要求，建立健全各项制度、流程与体系，健全完善相关内部管理制度和业务流程，推进企业信息化管理。公司将加强信息披露工作，确保信息披露及时、公正、准确，做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和交流，树立良好的社会公众形象。
5、强化人才培养，适应企业转型需求
人才资源是公司发展的第一资源，公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设，扩充和培养适应上市公司发展要求复合型管理人才、高水平研发人才和销售人才，提升公司人才团队层次；进一步完善人才留用体系，按照能干事、能干成事的思路，积极培养年轻骨干队伍，塑造对一支对公司忠诚、敢于担当、敢于负责的高素质管理团队；完善绩效考核制度，安排专人对管理层定期进行考核，强化绩效考核机制，考核结果与薪酬绩效相挂钩，做到奖优惩劣，奖罚分明，调动全体员工的工作热情与创造性，逐步形成以业绩为导向的文化氛围；加强企业文化建设，提升公司凝聚力与竞争力。
（三）可能面对的风险及应对措施
1、研发项目未达预期的风险
公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发和仿制药
品的一致性评价。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，新药研发及仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险。为此，公司不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，优化研发格局和层次，集中力量推进重点研发项目的进度，同时开展战略性新品种研发以及探索性研究，拓展研发深度与广度，并通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。
2、药品招标降价风险
随着国家医改的继续深化医保控费、限制适应症、重点目录监控全国联动、带量采购、二次议价等一系列政策将影响药品招标价格。如果公司产品未能按照预期中标或中标价格下降幅度较大，将对公司经营造成不利影响。公司将认真分析政策内涵，制定有针对性的应对策略，对各项业务进行调整，提高产品的市场准入能力，积极做好产品的学术推广，保持产品的竞争力。
3、对外投资风险
为盘活意大利NMS集团的研发资源，通过重大药物创新项目合作，提升中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力，公司与控股股东曹于平先生联合一村资本、合肥东城产业投资等合作伙伴发起设立并购基金，收购意大利NMS集团90%的股份。NMS集团主要从事创新药早期开发，在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，公司可能面临基金亏损、投资失败的风险。公司及管理团队将密切关注此次投资后续运作情况，并建立有效的风控机制，尽最大努力降低业务风险，实现投资预期回报。
4、经营管理风险
随着公司经营规模的扩张，公司在单一经营主体的基础上逐步增加控股子公司或参股公司，这对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控方面提出了更高要求。尽管公司已有较为完善的法人治理结构和组织构架，拥有较为健全的运营体系，基本能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、营销、技术开发等方面储备了一定的人才，但如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。为此，公司将深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化内部的流程化、
体系化管理，减少管理风险。
5、募投项目实施风险
本次募投项目建成投产后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将大幅度的增加。由于新建项目需试产磨合、市场需逐步开发，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。为此，公司将加强募投项目的管理，加快募投项目产品市场推广，提高项目的产能利用率，最大限度降低募投项目实施风险。
天道酬勤，日新月异。2018年，公司董事会将积极推进公司的战略规划，继续围绕创新引领，转型发展这条主线，与公司管理团队及全体员工一起，不忘初心，牢记使命，以逢山开路、遇水架桥的开拓精神，书写海辰药业发展的新篇章！
南京海辰药业股份有限公司董事会2018年3月8日