湖南海利化工股份有限公司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
2017 年年度股东大会会议文件
湖南海利
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日目录
会议日程安排表..................................................................................................................2议案1：《公司 2017年度董事会工作报告》............................................................3议案2：《公司 2017年度监事会工作报告》..........................................................19议案3：《公司 2017年年度报告及年报摘要》...........................................................22议案4：《公司 2017年度财务决算报告》................................................................23议案5：《公司 2017年度利润分配预案》.............................................................25议案6：《关于 2018年度公司董事、监事薪酬的议案》.......................................26议案7：《关于续聘会计师事务所及 2018年度支付会计师事务所报酬的议案》.....27议案8：《关于为子公司融资提供担保额度的议案》...........................................28议案9：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》............... .. .. ..........32述职报告：《2017年度独立董事述职报告》..........................................................….40
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日湖南海利化工股份有限公司
2017年度股东大会日程安排表
一、会议召开时间：
现场会议时间：2018年4月17日上午 9:30
网络投票时间：2018年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段251号第1办公楼6楼会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长刘卫东先生
四、董事长宣布股东大会现场会议开始：
1、湖南人和人律师事务所律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
2、宣读议案：
（1）《公司2017年度董事会工作报告》；
（2）《公司2017年度监事会工作报告》；
（3）《公司2017年年度报告及年报摘要》；
（4）《公司2017年度财务决算报告》；
（5）《公司2017年度利润分配预案》；
（6）《关于2018年度公司董事、监事薪酬的议案》；
（7）《关于续聘会计师事务所及2018年度支付会计师事务所报酬的议案》；
（8）《关于为子公司融资提供担保额度的议案》；
（9）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
3、宣读《2017年度独立董事述职报告》。
4、董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
（1）发言、讨论；
（2）提名监票人并举手通过监票人名单；
（3）股东及股东代表投票表决。
5、监事会主席宣读现场会议表决结果；
6、董事长宣布股东大会现场会议表决结束；
7、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
8、董事长宣布股东大会决议；
9、律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
10、与会董事在会议记录和决议上签字；
五、董事长宣布会议结束。
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日议案 1
湖南海利化工股份有限公司董事会
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2017年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作。现将公司董事会 2017年度工作情况报告如下：
一、管理层讨论与分析
1、总体经营情况概述：
2017年，是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年，也是公司发展的关键之年。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、制度要求，围绕既定发展战略，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，勤勉忠实履行各项职责，积极推进战略转型，落实安全责任生产，全面加强基础管理，推进三项制度改革，持续提升公司治理水平，凝心聚力，开拓进取，取得了较好的经营业绩。
2、主要工作开展情况：
报告期全球经济延续复苏态势，经济持续扩张。我国经济坚持稳中求进的总基调，以供给侧结构性改革为主线，深化改革创新，国民经济运行总体平稳，稳中向好的态势持续发展。随着国际农化跨国巨头间的并购整合完成，国内供给侧改革进程加速和环保督查的常态化，以及“一带一路”、“中国制造2025”等新战略，农药行业迎来了新的机遇和挑战。面对市场新形势、新变化，公司董事会积极作为，判形势、调策略、保客户、重合作，紧紧围绕稳定发展大局，全体员工坚定信心，攻坚克难，砥砺前行，全年公司生产经营收入利润实现双增长。
（1）抓机遇迎挑战，业绩增长创新高
2017年以来，在农药供给侧改革、环保督查限产、库存消化等叠加因素的推动下，行业景气度有所上升，公司大部分产品价格上涨。同时，由于株洲工厂关停，而部分
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日原材料受环保督查和危化品储运监管影响，导致采购困难，公司产能无法满足订单需求。在这种特殊的供求局势下，公司采取因时制宜的供销策略，供应方面，与原材料供应商形成战略合作，也科学研判形势，对部分原材料提前进行收储，确保了原材料的供应。销售方面，一方面做好现有货源和订单的梳理，力保核心大客户业务，同时设法开展产品外购，较好地化解了供需矛盾，维护客户合作信心；另一方面根据供需行情，合理调控价格和接单数量，实现市场销售利益最大化。通过积极的销售策略和有效的客户沟通，取得了拳头产品价升量涨的新局面，公司全年实现净利润 4,168.77万元，同比增长194.51%。
（2）守红线强监管，安环筑牢稳生产
公司始终将安全生产和环境治理工作放在突出的地位，注重加强组织领导，坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，认真组织学习和贯彻习近平总书记关于安全生产的一系列重要讲话精神和指示，牢固树立安全红线意识；全面落实中央、安监总局、省委、省政府和省安监局关于落实《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》等文件的要求。遵循“横向到边、纵向到底、责任到人、不留死角”的原则，不断强化各级安全环保生产责任，持续深化安全标准化达标建设，不断夯实安全管理基础工作。公司全年共开展各类安全大检查三十余次；广泛开展应急救援演练活动，公司上二百人次参与应急演练，增强了员工事故现场处置能力；以“安全生产月”活动为载体，广泛开展各级安全培训和宣贯，共开展各级各类安全宣传培训上千人次；开展了“安全伴我行”安全专刊征文活动，提高了员工安全意识。
公司加大环保投入，杂环项目配套建设的新污水处理站、废气焚烧炉、固液焚烧炉已完成建设，并试运行。积极配合国家环保督察工作，全面开展自查自纠，严格落实限产减排任务，实现了环保装置稳定运行、污染物达标排放，顺利通过了中央环保组督察。公司全年无轻伤以上事故，未发生一起上等级环境污染事件，为公司和谐发展奠定了良好基础。
（3）强创新抓项目，发展再增新动力
公司充分发挥湖南化工研究院有限公司技术优势，不断加强创新能力建设。2017年新申请中国发明专利18件，获发明专利授权27件；获湖南省专利一等奖1个，三等奖1个；研究院重点开展了相关产品的连续化合成技术，相关产品产业化前期开发及废水预处理方法的研究。
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日 2017年，是公司产品结构调整关键之年，杂环项目现生产出符合客户要求的合格产品。水杨腈项目完成了中试新工艺设备安装调试。这些项目的建设能对公司高毒农药的替代起到促进作用，还能延长公司产品链条，为公司稳定发展提供助力。
（4）非公开发行完成，员工持股添活力
2017年 4月 26日，公司非公开发行股票获得中国证监会发审委审核通过；2017年 8月 11日，公司收到中国证监会核准批文《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1431号），新增股份于 2018年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。
本次非公开发行股票的数量为 27,908,600股，募集资金 210,151,758元，其中员工持股计划认购 5,073,000股（高管占54.97%），占总股本的1.43%。本次增发完成将优化公司产品结构、提升公司资本实力，为公司未来的产业整合提供有效保障。管理层和技术骨干的持股，有利于稳固公司核心团队，增强公司对职工的凝聚力，提高公司管理效益，激活公司发展的内生动力。
（5）稳关停推改革，成本管控显成效
根据湖南省人民政府和株洲市人民政府相关文件精神，经公司第八届十三次董事会决议，公司于2017年6月30日对海利株洲实施关停退出。公司经过多轮谈判，海利株洲生产区土地、资产获 1.688亿元收储补偿；职工安置方案已获省国资委批准，2018年1月通过了职工代表大会，正积极推进相关工作。
公司按照精简高效原则，咨询机构积极推进三项制度改革，精简职能机构，提升工作效率。去年公司加大去库存力度，降低了资金占用成本。积极开展“节能降耗、挖潜增效”活动，重新确认2017年各产品的预算，对于单耗、能耗异常情况及时进行原因分析，落实纠正预防措施。严格过程控制，确保精益生产，完善能源计量手段，以推进购售电市场交易降低生产成本。加强招投标管理，修订并严格落实《公司招标管理办法》，严格遵循“公开、公平、公正”原则。
二、报告期内主要经营情况
2017年，“海利商标”通过“湖南省著名商标”复评；荣获中国专利优秀奖、省专利一等奖和三等奖各一项；股份公司和常德公司、贵溪公司、株洲公司、研究院均通过
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日高新技术企业认证；贵溪公司荣获“2017中国农资企业影响力五十强”，“中国农药企业综合实力一百强企业”。
2017年，公司共生产各类产品2.5444万吨，公司实现营业收入 12.18亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为 4,168.77万元；截止 2017年 12月 31日，公司总资产18.83亿元，归属母公司所有者权益 8.10亿元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,217,860,953.06|1,130,820,957.27|7.70|
|营业成本|905,729,784.33|862,078,924.97|5.06|
|销售费用|55,227,916.36|54,820,457.45|0.74|
|管理费用|133,776,009.61|132,218,642.60|1.18|
|财务费用|31,804,121.99|26,972,690.58|17.91|
|经营活动产生的现金流量净额|160,606,015.16|136,076,374.90|18.03|
|投资活动产生的现金流量净额|4,890,077.75|-120,243,361.74|104.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,879,899.28|-40,526,657.71|-3.34|
|研发支出|39,580,480.97|36,186,270.63|9.38|

 1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|农业农药|1,173,573,242.25|863,910,958.00|26.39|9.17|6.33|增加2.16个百分点|
|其他|44,287,710.81|41,818,826.33|5.57||||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|农药产品|1,045,193,483.38|777,378,711.51|25.62|10.47|9.19|增加0.95个百分点|
|精细化工产品|128,379,758.87|86,532,246.49|32.60|-0.40|-14.01|增加10.67个百分点|

湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|44,287,710.81|41,818,826.33|5.57||||
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|湖南地区|581,482,574.96|423,284,383.74|27.21|14.84|10.77|增加2.68个百分点|
|江西地区|149,065,935.32|121,717,490.26|18.35|-3.75|-5.57|增加1.58个百分点|
|河北地区|124,095,937.45|64,882,654.18|47.72|-5.64|-1.76|减少2.06个百分点|
|国外|363,216,505.33|295,845,256.15|18.55|7.43|3.81|增加2.85个百分点|

 (2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|农药产品|20237吨|21188吨|1492吨|23.55|1.39|-38.93|
|精细化工产品|5207吨|5513吨|353吨|-41.48|-41.93|-46.43|

 (3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|农业农药||899,197,973.69|96.07|849,840,430.27|94.98|5.81||
|其他||36,795,096.94|3.93|||||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|农药产品|原材料|644,531,334.86|77.07|595,427,142.59|77.95|8.25||
|农药产品|人工|61,388,690.38|7.34|55,580,387.19|7.28|10.45||
|农药产品|能源|46,948,841.95|5.61|38,411,850.66|5.03|22.22||
|农药产品|折旧及其他制造费用|83,437,428.35|9.98|74,410,138.89|9.74|12.13||
|农药产品|合计|836,306,295.54|100.00|763,829,519.33|100.00|9.49||
|精细化工产品|原材料|43,687,204.84|69.46|58,772,577.80|68.33|-25.67||

湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日
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|精细化工产品|人工|4,961,615.27|7.89|6,445,864.81|7.49|-23.03|
|精细化工产品|能源|6,466,996.73|10.28|8,468,182.96|9.85|-23.63|
|精细化工产品|折旧及其他制造费用|7,775,861.31|12.36|12,324,285.37|14.33|-36.91|
|精细化工产品|合计|62,891,678.15|100.00|86,010,910.94|100.00|-26.88|

(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 29,516万元，占年度销售总额24.24%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 22,660万元，占年度采购总额23.70%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
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|项目|本年发生额|上年发生额|增减变动比例|原因|
|销售费用|55,227,916.36|54,820,457.45|0.74||
|管理费用|133,776,009.61|132,218,642.60|1.18||
|财务费用|31,804,121.99|26,972,690.58|17.91||
|税金及附加|12,762,125.86|8,824,193.70|44.67|主要系列报分类发生变化所致。|

3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|39,580,480.97|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|39,580,480.97|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.25|
|公司研发人员的数量|240|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|11|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日 4.现金流
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例|变动原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|160,606,015.16|136,076,374.90|18.03||
|投资活动产生的现金流量净额|4,890,077.75|-120,243,361.74|104.07|主要系子公司株洲公司收到土地收储资金及子公司涿州公司赎回理财产品所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,879,899.28|-40,526,657.71|-3.34||

(二) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|269,543,177.36|14.32|136,826,983.48|7.52|97.00|主要是销售商品收到的货款及株洲公司收到的土地收储资金增加所致|
|应收票据|2,441,600.00|0.13|17,853,187.18|0.98|-86.32||
|预付款项|13,741,713.47|0.73|8,836,985.46|0.49|55.50||
|其他流动资产|33,794,026.02|1.79|78,312,128.97|4.30|-56.85|主要系子公司涿州公司购买的理财产品赎回所致|
|工程物资|8,494,394.92|0.45|5,618,515.66|0.31|51.19||
|其他非流动资产|150,959,955.83|8.02|21,860,499.76|1.20|590.56|主要系子公司株洲公司将固定资产、无形资产转入非流动资产所致|
|应付账款|107,057,735.63|5.69|154,348,267.24|8.48|-30.64|主要系本期支付供应商款增加所致|
|应付股利|5,455,553.71|0.29|1,420,400.89|0.08|284.09||
|一年内到期的非流动负债|8,983,209.06|0.48|5,476,581.72|0.30|64.03||
|长期应付款|2,971,240.23|0.16|9,211,752.70|0.51|-67.75||
|递延收益|113,223,208.03|6.01|72,521,130.30|3.99|56.12|主要系子公司常德公司收到政府扶持资金增加所致|
|其他非流|89,500,000.00|4.75|59,500,000.00|3.27|50.42|主要系本期增加项|

湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日
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|动负债||||||目借款 所致|
|专项储备|5,134,731.19|0.27|3,171,587.39|0.17|61.90||
|未分配利润|-41,891,424.06|-2.23|-83,579,141.67|-4.59|-49.87||

2.截至报告期末主要资产受限情况
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|项目|余额|受限原因|
|货币资金|27,600,000.00|银行承兑汇票保证金、信用证保证金|
|应收账款|49,377,362.28|用于保理业务|
|固定资产|10,167,475.24|用于短期借款抵押|
|无形资产|5,479,813.21|用于短期借款抵押|
|合计|92,624,650.73|/|

三、董事会日常工作情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘卫东||9|9|7|0|0||2|
|黄明智||1|0|0|1|0||0|
|王晓光||9|9|7|0|0||0|
|刘正安||9|9|7|0|0||2|
|蒋卓良||9|9|8|0|0||1|
|张金树||9|9|7|0|0||2|
|李钟华||9|8|7|1|0||1|
|尹笃林||9|9|7|0|0||1|
|舒强兴||9|9|8|0|0||2|

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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|9|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|7|
|现场结合通讯方式召开会议次数|1|

湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日(二) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
报告期内，公司董事会下设的投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各自的《议事规则》积极开展工作，分别对公司项目投资、财务管理、内部控制、关联交易、对外担保、高管聘任、绩效考核、高管人员薪酬等事项进行了核查、审议，充分发挥了政策把关和专业判断作用。报告期内各专业委员会历次会议均形成决议或纪要并报董事会审议。
1、公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律法规，以及《公司章程》、《审计委员会议事规则》的要求，本着对公司全体股东和董事会负责的精神，勤勉尽责，积极开展工作，认真审慎地履行了职责。各位委员依托专业知识和执业经验，推动公司日常经营和重大决策方面的科学性和规范性，为公司治理水平的不断提高贡献力量。现将2017年度的履职情况总结汇报如下：
（1）全程跟踪监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会重点对海利涿州公司进行了现场考察，并对年度审计全程跟踪与监督，深入参与年度审计的核心环节和关键工作，与大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称：大华)就审计范围、审计计划、审计方法及审计中发现的重要事项等进行了充分的、持续的讨论与沟通，要求审计中，特别关注会计政策变更是否符合《企业会计准则》的规定，内部控制是否有效，全资子公司株洲公司的政府收购和整体关停处理是否恰当，关联交易是否公允，有无关联方资金占用及对外担保情况，督促“大华”在约定的时限内提交审计报告。
报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为“大华”在担任公司2017年度财务会计报表审计工作期间，公正、客观，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的审计报告公正客观，真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
经审核，公司实际支付“大华”2017年度财务审计费用 43万元，内部控制审计费用12万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（2）定期审阅财务报告并发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、准确、
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日完整的，不存在欺诈舞弊行为及重大错报情况，没有发现公司重大会计差错调整、重大会计政策变更，外部审计机构出具了标准的无保留意见的审计报告。
（3）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅、讨论了公司审计部2017年的工作总结和2018年的工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司审计部严格按审计计划执行，并对内部审计中出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（4）评估内部控制的有效性
报告期内，通过定期听取公司关于内部控制规范实施的情况汇报，审计委员会各位委员全面深入了解了公司内控规范实施总体进展情况和关键环节，并在此基础上对公司内控规范实施后续工作的开展提出了意见，指导公司在实践中不断优化内部控制规范实施的工作方法。
审计委员会认为，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。“大华”对公司 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计并发表审计意见，认为公司于 2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成审计任务，履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责。
（6）2017年度审计委员会提出如下建议：（1）大股东海利集团为公司向银行融资提供担保的担保费率建议不再提高而维持原1.5%的年度费率；（2）公司薪酬发放应与各级员工对公司贡献及经济效益挂钩。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬和考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行审核，认
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日为：2017年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合绩效考核结果。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
行业竞争格局：
经过多年的发展，我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列，产品质量稳步提高，品种不断增加。但是，多年来，我国农药行业一直存在着产业结构不合理，产品同质化和产能严重过剩现象，导致产品的恶性竞争和滞销，国际竞争力严重落后于发达国家，“高产量、高成本、低价格、低收益”是我国农药行业的普遍特征。
未来全球面临人口、粮食、资源三个重大问题，而我国人口众多，土地资源贫乏情况尤为突出，每年还会因病、虫、草等害造成数百亿元的损失。环境友好型农药发展和生产推进国民经济可持续发展，也是农产品丰收、农村经济发展和农民收入提高的重要保证。目前,全球农药市场逐步复苏，新一轮景气周期或将启动，未来全球农药市场有望继续保持增长，我国是全球最大的农药原药供应国，主要为全球农药产业链提供原药及部分制剂，上游产业链完整，具有资金及人力资源等各方面优势，我国未来有望实现从农药大国到农药强国的飞跃。
行业发展趋势：
目前，我国农药行业面临着严峻挑战：（1）非贸易壁垒不断增加，将对出口带来影响；（2）国内企业受“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈；（3）国外大公司新专利产品大量进入国内，速度快且措施有力，将进一步压缩中小企业利润空间；（4）国内假冒伪劣产品屡禁不绝，影响市场规范成长；（5）生物转基因技术对种子业带来巨大冲击，间接影响农药行业的生产和发展。
从国际看，随着经济全球化的深入发展，发达国家的原药及制剂生产能力逐步向发展中国家转移，国内企业可以利用国外先进技术和管理经验，不断提升技术、管理和国际化水平，提高农药品种的质量档次与环保标准。发达国家继续保持在农药创制领域的优势地位，产品、技术、市场竞争更趋激烈。随着《斯德哥尔摩公约》、《PIC
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日公约》等国际公约的推进实施，安全环保标准越来越高，对我国农药生产企业提出了更高的要求。从国内看，随着国家粮食安全战略的实施，农业将持续发展，农业的投入将进一步增加，农药的刚性需求态势将会持续。同时，随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。
总体来说，我国农药生产将出现以下几个发展趋势：一是发达国家和地区农药产能将加快向东南亚转移，国内农药行业出口竞争将更激烈，二是国内农药产业逐渐向优势企业集中，三是优势企业研发能力逐步增强，四是工艺与产品更加注重环保。
(二) 公司发展战略
在持续、稳健发展公司现有业务，巩固公司氨基甲酸酯类农药行业领先地位。通过发展理念、体制机制、发展模式、经营思路、产品技术等全方位的创新驱动，努力走出一条“质量更高、效益更好、结构更优、实力更强”的技术领先型企业发展新路。
着力推进产品升级换代和产业链延伸，做精做深农药、制剂及有机中间体等农化主业。
充分发挥公司技术研发优势，大力拓展公司的产业发展领域和业务范围，加快发展化工新材料、节能环保等战略性新兴产业及分析检测科技服务业，建设新项目和研发新产品，努力向外拓展业务，培育公司新的业绩增长点和新的发展动力，尽快实现公司产业的相关多元化发展。大力引进战略投资者，以发展混合制经济为突破口，充分发挥上市公司融资平台作用，推进兼并重组，收购优质企业，迅速壮大公司主业规模，将湖南海利打造为国际知名、行业领先的优势企业。
(三) 经营计划
2018年生产经营目标：实现营业收入 15亿元。
2018年是落实党的十九大精神的开局之年，是改革开放四十周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键之年，是全省“产业项目建设年”。我们要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面领会和落实党的十九大、省第十一次党代会和中央、省委经济工作会议以及省国企改革暨国资监管工作会议精神，努力做好2018年各项工作。
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日2018年经济和党建工作的总体思路：全面贯彻党的十九大精神，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，按照高质量发展的要求，以提升企业效益为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，深入实施“创新驱动，转型升级”发展战略，全面深化企业改革，强化科研创新，落实管理增效，狠抓作风建设，坚决调整产业结构，促进公司生产经营、科研开发和党的建设等各项工作高质量发展。
2018年是公司产业结构调整之年，我们要主动适应新的变化、新的要求，坚定信心，积极作为，围绕“创新驱动、结构调整、降本增效、企业文化”四个方面，重点做好以下工作：
1、发挥技术和平台优势，锻造核心竞争力
创新是企业的生命线。我们要始终把创新摆在核心位置，增强企业内生动力和核心能力。一要加大研发投入，进一步优化整合公司内外优势资源，充分发挥下属化工研究院的技术和人才优势，在长沙检验检测园高起点建设集农药、精细化工、储能材料、高分子材料、节能环保、检验检测等一体的全新研发中心，以市场为导向，着力研发具有自主知识产权的新技术、新产品，积极创建国内外一流的公共服务平台，强化产学研协同创新和国际合作，充分发挥科技创新对公司产业发展的支撑引领作用，提升核心竞争力。二要引进高端人才，充分利用长沙市人才新政和我省“五个100”相关政策，引进高水平人才，促进人才队伍建设与产业发展深度融合。三要创新激励机制，在工作导向上突出正向激励，健全完善有利于科研创新和产业发展的目标体系、支持政策、考核办法、奖惩机制，形成推进产业项目发展的有效机制和政策环境。四要拓展产业发展领域，发挥上市公司平台优势，做好定向增发和员工持股工作,做强做大公司主业，提升公司发展质量和发展规模。
2、推进产业项目建设，促进转型升级
推动企业持续发展关键是抓产业、抓项目。2018年要全面开展“产业项目建设年”活动，树立“发展是硬道理”的理念，引导各级单位和部门千方百计抓产业、谋发展。
在具体抓手上要突出“二个确保”：
一是确保已建项目达产达效，要集中力量抓好硫双威、水杨腈等重要项目的试生产工作，尽快实现达产达效，推进 2000吨/年甲基嘧啶磷项目建设；要按照“三同时”进度要求，全力做好常德公司“三大环保”装置的改进、调试，确保装置早日实现稳定、有效运行。二是确保技术储备能满足公司未来发展需要，要做好公司技术储备，认真
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日调研和分析市场，确定近期优先产业化的品种，制定公司中长期产品发展规划，积极做好融资项目的前期准备工作，推进环境友好型农药项目的建设，同时做好现有装置的工艺、安全、环保升级改造，充分发挥现有装置的潜力。
要切实加强项目管理。健全完善项目管理目标体系、考核办法和奖惩机制，进一步加强协调，明确责任，形成推进产业项目发展的有效机制和监督措施，保障项目建设进程顺畅、管理规范，有效缩短建设周期。
3、紧抓四个着力点，全力提质增效
要抓住四个着力点，采取有效措施，拿出过硬办法，确保取得实质性进展，推进公司高质量发展。
一要着力保障市场供应。要以顾客为中心，发挥品牌效应，创新产品销售模式，不断提升市场占有率，向营销要效益。以市场为导向，强化供、产、销、财联动，在原材料供货紧张的局面下，灵活调整采购节奏，坚持“质量优先、保供生产、价格兼顾”的策略，与主要原料供应商签订长期采购协议，拓展采购渠道，严控采购成本，保障生产需要。
二要着力强化环保管控。公司环保技术力量还比较薄弱，新建的环保项目运行未达到预期效果。今年，我们要进一步加强培训宣贯，提升全员环保意识；发挥研究院的技术优势，优化生产工艺，从源头上减少“三废”的排放；各车间要加强现场管控，减少“跑、冒、滴、漏”；环保车间要加强环保设施运行管理，确保生化处理装置的平稳运行；各生产企业要积极推进固液处置，寻找盐渣最佳处理途径，减少残液和固渣库存，营造良好生态环境。要切实加强环保考核力度，规范排污许可申报，建立环保管理档案，严格实行污染责任追究制。
三要着力推进改革。要按照相关政策全力做好已关停企业人员分流安置工作，保证员工思想稳定，完成土地收储与资产处置，科学处置相关闲置设备和物资；统筹推进贵溪公司退城进园和提质改造，加快公司内部资源重组和产业板块的整合。
四要着力深入挖潜增效。要以突出成本效益为原则，以各工厂、各车间、各班组为载体，细化分解成本控制指标，做好水、电、汽计量考核节能降耗工作，最大限度降低原材料消耗；继续在全公司范围内开展“四个一分钱”活动，将“开源节流，从一点一滴做起”的理念贯穿至全员、全过程；继续推进“三去一降一补”工作，减少产品
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日库存，盘活资金；继续开展技术创新工作，优化调整改造现有生产工艺和设备，保证生产长周期稳定运行，努力降低生产成本，实现公司效益最大化。
4、切实改进工作作风，打造企业文化
当前，公司正处于为实现跨越式发展爬坡过坎的关键时期。一分部署、九分落实，全体干部职工一定要将思想、行动和工作重点统一到公司2018年各项工作部署上来，要以提高管理效率和效果为目标，推进对标管理，围绕公司发展战略定位，紧扣安全环保、生产控制、技术进步、内控管理和供应链等五个关键环节，全面梳理公司现有的各项管理制度，着力找出生产经营短板，拿出解决办法，强化落实。要继续深化内部三项制度改革，优化机构设置，创新激励机制，严格绩效考核，优化人员结构，提高劳动效率。要切实改进工作作风，克服等待、观望和畏难情绪，主动作为，真抓实干，狠抓责任落实、任务落小、制度落细、项目落地，努力将新发展理念贯穿到公司改革发展的全过程，把公司的战略部署转化为每一个单位、每一个部门、每一位员工的工作任务，共同推动公司做强做优做大。
要坚持以人为本，打造奋发有为的企业文化生态。在全公司弘扬敢于担当、崇尚实干、争创一流的优良作风，尊重人才，尊重业绩，充分发挥职工主观能动性，营造想干事、要干事、干成事的积极氛围。紧紧抓住党员、团员、职工三个群体，区别特点和要求，创新思路，改进方法，提高实效，在“团结、奋进、求实、创新”的企业精神引领下，着力打造“责任担当、求真务实、团结进取、奋发有为”的企业文化生态。
5、全面落实管党治党政治责任，推动全面从严治党向基层延伸
一要在强化理论武装上下功夫见实效。“党建”相关内容进《公司章程》，公司各级党组织和全体党员干部，要切实把学习贯彻十九大精神作为当前和今后一个时期的首要政治任务，努力在学懂、弄通、做实上下功夫，坚持“三个一以贯之”，做到“五个过硬”，更加自觉地用党的创新理论统一思想，凝聚力量，推动工作。
二要在加强党风廉政建设上下功夫见实效。权力就是责任，责任就要担当，担当体现忠诚。公司各级党组织和全体党员干部，要保持政治清醒，坚定政治定力，强化责任担当，坚持问题导向，运用好监督执纪“四种形态”，以永远在路上的恒心和韧劲抓好纪检监察，以“两个责任”的落地生根推动公司党风廉政建设和反腐败各项工作的落实，使党内政治生活真正严起来、硬起来、实起来。
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日三要在夯实基层基础上下功夫见实效。本固才能枝荣，根深才能叶茂。公司各级党组织和全体党员干部，要持续推进“两学一做”学习教育常态化制度化，开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，注重发挥党支部的主体作用和基本功能，把党支部建设作为最重要的基本建设，以“党支部五化”建设为重点，推行“三会一课”“主题党日”“党员积分管理”“支部书记双述双评”工作，畅通“毛细血管”，激发“神经末梢”。
四要在促进公司发展上下功夫见实效。当前和今后一个时期，公司面临复杂严峻的内外部形势，机遇与挑战并存，为实现未来三年工业产值、销售收入跨跃式发展目标，我们要坚持以新发展理念为指导，坚持“创新驱动，转型升级”发展战略，更要以加强党的领导来引领、来支撑、来保障，自觉地为实现公司做大做强做优的目标不懈奋斗。
以上报告，请予审议！
湖南海利化工股份有限公司董事会 2018年 4月 17日
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日议案2
湖南海利化工股份有限公司监事会
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2017年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点着眼于在公司依法运作、董事及高管人员履责、公司财务检查等方面行使监督职责。
一、会议情况
报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议，主要内容如下：
1、公司第八届八次监事会会议于 2017年 3月 24日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，应到监事4名，实到监事4名。会议审议并一致通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年年度报告及年报摘要》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《关于预计 2017年度日常关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。决议公告刊登于 2017年3月28日《中国证券报》和《上海证券报》。
2、公司第八届九次监事会会议于2017年4月24日以通讯方式召开，应到监事 4名，实到监事4名。会议审议并一致通过了《公司2017年第一季度报告》全文、《公司2017年第一季度报告》正文。
3、公司第八届十次监事会会议于2017年8月17日以通讯方式召开，应到监事 4名，实到监事4名。会议审议并通过了《关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产的议案》。决议公告刊登于 2017年 8月 18日《中国证券报》和《上海证券报》。
4、公司第八届十一次监事会会议于 2017年 8月 25日以通讯方式召开，应到监事4名，实到监事4名。会议审议并一致通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司 2017年半年度报告全文》、《公司 2017年半年度报告摘要》。决议公告刊登于 2017年8月29日《中国证券报》和《上海证券报》。
5、公司第八届十二次监事会会议于 2017年10月27日以通讯方式召开，应到监事4名，实到监事4名。会议审议并一致通过了《公司2017年第三季度报告》（全文及正文）。
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日二、报告期内，在董事会和管理层的积极支持和配合下，监事会列席了 2017年度所有董事会现场会议。通过列席会议，了解了公司经营情况及有关重大决策的过程。
同时，监事会还充分发挥审计部门的作用，先后组织审计部门完成了对公司及其下属企业的财务内控制度完善及执行情况的抽查评价。通过这些工作，进一步规范公司管理，较好地防范了公司经营风险，杜绝了损害公司及股东利益的行为发生。
三、报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，检查了公司董事及管理层履责守法情况，保证了公司经营管理行为的规范。
四、独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，通过列席公司董事会，参加公司生产经营月工作例会，听取公司高管人员工作汇报，检查公司股东大会、董事会的召开程序、决策事项、董事会执行股东大会决议、高管经理层执行董事会决议等，监事会认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规等相关规定规范运作，内部控制制度较健全，公司法人治理结构更加完善，董事会各项决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，按上市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，履行诚信勤勉义务，为保障公司持续发展务实工作，未发现公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况进行检查，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认为：公司财务内控制度较完善，执行情况良好，财务运作正常。
报告期内，公司根据财政部的要求进行了会计政策变更，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定进行的相应变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
故此，公司监事会同意本次公司会计政策变更。
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，为了贯彻落实湘江保护和治理第二个“三年行动计划”（2016-2018年）实施方案，政府收购了全资子公司湖南海利株洲精细化工有限公司（以下简称“海利株洲”）部分国有土地使用权及相关资产，监事会认为：
本次公司所属全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产由株洲市石峰区土地储备中心有偿收购，是为了响应并支持政府的规划要求，其资产评估值 16,880.00万元业经具有证券期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司鹏信咨询字[2017]第F1200号《评估报告》确认，同时，董事会已审议通过《关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产的议案》，其审核决策程序合法。因此，监事会同意本次政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产。
4、对公司日常关联交易情况的独立意见
公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，公平合理的定价，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决。
5、对会计师事务所非标意见的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金流量。
6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
期内公司未对报告期内利润进行预测。
以上报告，请予审议！
湖南海利化工股份有限公司监事会 2018年 4月 17日
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日议案 3
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于审议公司 2017年年度报告与年报摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2017年年度报告与年报摘要已按中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定及上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》要求，结合公司具体经营活动特点编制完成。
公司 2017年年度报告与年报摘要已刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
现提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会 2018年 4月 17日
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日议案 4
湖南海利化工股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2017年度财务决算情况如下：
一、公司 2017年度主要经营成果指标与上年度对比情况
（单位：人民币元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|本年数|上年数|增减额|增减幅度%|
|营业收入|1,217,860,953.06|1,130,820,957.27|87,039,995.79|7.70|
|三项费用|220,808,047.96|214,011,790.63|6,796,257.33|3.18|
|营业利润|73,519,645.51|37,984,716.06|35,534,929.45|93.55|
|利润总额|80,964,122.34|42,587,005.42|38,377,116.92|90.11|
|净利润|63,844,881.62|30,068,517.50|33,776,364.12|112.33|
|归属于母公司所有者的净利润|41,687,717.61|14,155,004.64|27,532,712.97|194.51|
|每股收益（元）|0.127|0.043|0.084|195.35|

二、公司2017年末主要财务状况指标与上年末对比情况
（单位：人民币元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|本年末|上年末|增减额|增减幅度%|
|流动资产合计|806,483,706.82|805,202,317.10|1,281,389.72|0.16|
|非流动资产合计|1,076,422,207.37|1,014,610,150.76|61,812,056.61|6.09|
|资产总计|1,882,905,914.19|1,819,812,467.86|63,093,446.33|3.47|
|流动负债合计|749,987,973.58|805,341,890.37|-55,353,916.79|-6.87|
|非流动负债合计|238,700,948.26|176,239,383.00|62,461,565.26|35.44|
|负债合计|988,688,921.84|981,581,273.37|7,107,648.47|0.72|
|股东权益合计|894,216,992.35|838,231,194.49|55,985,797.86|6.68|

湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日三、公司2017年度现金流量情况
（单位：人民币万元）
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|-|-|-|
|项 目||报告期|
|经营活动产生的现金流量|现金流入量|143,033.27|
||现金流出量|126,972.67|
||现金净流量|16,060.60|
|筹资活动产生的现金流量|现金流入量|7,537.92|
||现金流出量|7,048.91|
||现金净流量|489.01|
|投资活动产生的现金流量|现金流入量|56,245.50|
||现金流出量|60,433.49|
||现金净流量|-4,187.99|
|现金及现金等价物净增加额||-2,466.78|

四、2017年度财务状况说明
2017年公司利润总额比上年增加90.11%，归属于母公司所有者的净利润增加194.51%。主要原因是报告期内产品销售收入增加，销售价格上涨所致。
五、报表审计说明
本公司2017年度会计报表（含合并报表、母公司报表及子公司报表），业经大华会计师事务所审计，出具了大华审字【2018】002561号标准无保留意见审计报告。
特此报告！
湖南海利化工股份有限公司 2018年 4月 17日
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日议案 5
湖南海利化工股份有限公司董事会
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现净利润（归属于母公司股东的净利润）41,687,717.61元，但期末未分配利润为－41,891,424.06元；2017年末公司资本公积为 483,790,231.06元。
2017年度利润分配预案：本年度利润不分配。
2017年度不进行资本公积金转增股本。
以上预案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会 2018年 4月 17日
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日议案 6
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于公司 2017年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2000年度股东大会审议通过了关于公司董事、监事及高管人员考核与激励机制，制订了薪酬制度。
目前，公司各项工作呈良性发展态势，经济运行质量逐步提高，为了进一步调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，确保勤勉尽责，公司依据国内普遍的薪酬水平和目前公司盈利能力确定公司薪酬标准。
公司董事会根据薪酬委员会提议，2018年度（即从 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止）上述相关人员薪酬按以下标准执行：
一、董事、监事的工资：
在公司领取薪酬的董事、监事的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。
二、董事、监事的津贴：
董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴： 5000元/月；
监事津贴： 4200元/月。
以上议案，请予审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会 2018年 4月 17日
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日议案 7
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于续聘会计师事务所及 2018年度支付会计师事务所报酬的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会颁发的上市公司章程指引及本公司《章程》的规定，董事会应向股东大会提请聘用或解聘、更换为公司审计的会计师事务所。
根据公司第八届十次董事会决议和公司 2016年年度股东大会决议，公司已聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表审计机构和内控审计机构。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1985年，是国内最具规模的大型会计师事务所之一，是国内首批获准从事 H股上市审计资质的事务所，也是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。2016年，大华业务收入超过 18亿元人民币，排名居中国行业前十。大华会计师事务所拥有一支能够提供高度专业服务的团队，现有从业人员 5000余人，具有中国注册会计师资格者 1200多人；此外还有业内外知名的各类杰出业务专家 100余人，这些专家在财务会计、审计、税务、公司治理和战略管理咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理、企业并购重组、IT审计和国际化业务等方面具有业内领先的水平。因此，公司董事会建议：继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度财务报表及内部控制审计机构；其服务报酬为人民币 58万元。
现提请大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会 2018年 4月 17日
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日议案 8
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于为子公司融资提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分下属子公司拟向有关银行提出融资，为此，公司拟为这些子公司提供融资担保。根据上海证券交易所的相关规定，将要发布的公司《关于为子公司融资提供担保额度的公告》主要内容如下：一、担保情况概述
1、被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司
担保额度：余额不超过30000万元人民币
担保方式：连带责任担保
2、被担保人名称：湖南海利常德农药化工有限公司
担保额度：余额不超过35000万元人民币
担保方式：连带责任担保
3、被担保人名称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司
担保额度：余额不超过2000万元人民币
担保方式：连带责任担保
4、被担保人名称：湖南海利化工贸易有限公司
担保额度：余额不超过3000万元人民币
担保方式：连带责任担保
二、被担保人基本情况
1、名 称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股77.42%）
住 所：江西省贵溪市柏里工业区
法定代表人：刘凌波
注册资本：陆仟贰佰万元整
经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（以上项目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务。
截止2017年12月31日，该公司经审计后的资产总额34990万元,负债总额16558万元，其中银行贷款总额8800万元，流动负债总额13300万元，净资产18432万元,营业收入40748万元，净利润2806万元。
2、名 称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司直接控股100%）
住 所：常德经济技术开发区德山街道办事处苏家渡居委会苏家渡街道2号法定代表人：乔广玉
注册资本：叁亿伍仟万元整
经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售。（涉及行政许可项目的凭许可证经营）
截止2017年12月31日，该公司经审计后的资产总额82903万元,负债总额34732万元，其中银行贷款总额19000万元，流动负债总额30804万元，净资产48171万元,营业收入55951万元，净利润4254万元。
3、名 称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司（公司直接控股51%）
住 所：涿州市东城坊镇（中国农业大学涿州农业科技园区）
法定代表人：丁民
注册资本：壹仟伍佰零伍万伍仟壹佰元整
经营范围：农药（悬浮种衣剂、乳油、悬浮剂、干粉种衣剂、可湿性粉剂、可溶性粉剂、水乳剂、颗粒剂）生产；水溶肥料生产；机械设备、化工产品（呋喃酚、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯酯、有机颜料及染料）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，该公司经审计后的资产总额14614万元,负债总额5831万元，其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额 5831万元，净资产 8783万元,营业收入12410万元，净利润3241万元。
4、名 称：湖南海利化工贸易有限公司（公司直接控股100%）
住 所：长沙市雨花区芙蓉中路二段251号院内2号栋221－223房
法定代表人：蒋祖学
注册资本：壹仟万元整
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日经营范围：苯酚、邻苯二酚、柴油（闭杯闪点≤60℃）、丙烯、乙二醇单甲醚、氯乙酸甲酯、乙酸异丙醇、对苯二酚、邻二甲苯、甲醇、异丁烯、五硫化二磷、乙酸仲丁酯、对氯硝基苯、对氯硝基苯酚钠、邻仲丁基酚、乙二醇、乙草胺、邻异丙基酚、1，2－丙二醇（不带有储存设施经营）（危险化学品经营许可证有效期至2020年6月15日）；焦碳、工业重油、水溶肥料、矿产品、建材、锰矿石、高性能沥青基碳纤维、水泥、日用品、农作物种子、纸浆、纸制品、药用辅料对照品、药用胶囊、煤炭及制品、燃料油的销售；金属及金属矿、建材、装饰材料、化肥、农药、农用薄膜、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、水性涂料、五金建材、机械设备、五金产品及电子产品、黄金产品、白银制品、铂金制品、饲料、棉、麻、化妆品及卫生用品、家用电器、办公用品、化学原料药及其制剂（不含危险化学品和监控化学品）、润滑油、日用百货、文具用品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2017年 12月 31日，该公司经审计后的资产总额 1943万元,负债总额 931万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额931万元，净资产 1012万元,营业收入3872万元，净利润12万元。
三、董事会意见：
海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利株洲精细化工有限公司、湖南海利常德农药化工有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司均为公司控股或全资子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益。因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过 35000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元,为湖南海利化工贸易有限公司向银行融资提供担保额度不超过 3000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2018年度股东大会召开日止。
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止 2017年 12月 31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为 0元，对控股子公司提供的担保余额为 24400万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的27.29%，公司无逾期担保事项。
以上议案请予审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会 2018年 4月 17日
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日议案 9
湖南海利化工股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据中共中央组织部、国务院国资委党委、湖南省国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程等相关要求，为了落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，加强党组织的建设，充分发挥国有企业党组织的政治核心和领导核心作用。把加强党的领导和进一步完善公司治理统一起来，并结合公司实际情况和发展的需要，公司拟对《湖南海利化工股份有限公司章程（简称“公司章程”）》部分条款进行如下修改：
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|修改前条款|修改后条款|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
||在“第一章 总则”中增加两条，即第八条和第九条：第八条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。第九条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、|第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委（纪|

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|监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|委）成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|
||《公司章程》中增加关于党的组织和建设内容的章节及条款，在原《公司章程》第四章后增加一章为第五章，分为三节，增加十条，具体内容如下：第五章 党的组织和建设工作第一节 党组织的机构设置第九十七条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南海利化工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南海利化工股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委根据《党章》的规定和公司的组织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设置支部委员会或党小组等基层组织，开展党的组织活动。第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。依照相关规定并经相关程序，公司党委书记、董事长由同一人担任，党员总经理兼任公司党委副书记，纪委书记可由党委副书记担任。第九十九条 公司党委设党群工作部作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。第一百条 公司党的工作机构配备一定数量的专职和兼职的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|

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|第二节 公司党委职责第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要包括：1、学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；2、研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；3、发挥领导作用，围绕企业生产经营开展工作保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；4、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，制定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。5、研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委切实履行监督责任；6、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》，支持和确保公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；7、研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；8、研究决定公司重大人事任免，前置研究讨论审议其它“三重一大”事项或问题，讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项，参与企业重大问题的决策等；9、研究涉及职工切身利益的重大事项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；10、对党员教育、管理、监督和服务（含对入党积极分子教育、培养、发展党员等工作）。11、研究其它应由公司党委决定的事项。|

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|第一百零二条 公司党委集体研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项应由公司党委集体研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。第一百零三条 公司以下事项由公司党委研究决策：1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行酝酿，并提出意见和建议；4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项；5、向上级党组织请示、报告的重大事项；6、其他应由党组织研究决定的事项。第一百零四条 公司党委对以下事项履行前置研究程序，提出意见或建议：1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；2、公司发展战略、中长期发展规划的制定；3、公司生产经营方针的制定；4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”和担保、抵押等方面的事项；5、公司重要改革方案的制定、修改；6、公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销；7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；9、公司在特别重大的安全生产、维护稳定、环境保护等涉及公司政治责任和社|

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||会责任方面的重要措施；10、其他应由公司党委参与决策的重大事项。第一百零五条 公司党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。第三节 公司纪委职责第一百零六条 公司纪委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要包括：1、维护党的章程和其他党内法规；2、检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；3、协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；4、贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；5、经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；6、对党员领导干部行使权力进行监督；7、按职责管理权限，检查和处理公司所属各生产经营和管理职能部门或分支机构党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；8、受理党员的控告和申诉，保障党员权利；9、研究其它应由公司纪委决定的事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第一百一十九条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|

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|(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
||在《公司章程》第六章“董事会”增加一条，即第一百二十条：第一百二十条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司管理人员时，公司党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。|第一百二十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）资金使用审批权限：公司资金|

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|使用批准权限在总经理权限内的可由总经理批准，在董事长权限以内的由董事长批准，需提交董事会审议批准的，在董事会批准后由总经理实施。下列事项经总经理办公会议审议通过后报董事长批准：1、公司购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目达到下列标准的：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元；（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过1000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元。2、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。（四）董事会授予的其他职权。|

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|第一百一十五条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。|第一百二十八条 代表 1/10 以上有表决权的股东、党委会、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|第一百四十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。经理列席董事会会议。|

因增加章节与条款，《公司章程》相关章、节、条款按顺序相应调整。
以上议案请予审议。
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湖南海利化工股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定和要求，我们坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李钟华女士：1962年5月出生，博士学历。李女士于1987年至1991年任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991年至 1996年曾历任哈尔滨工程大学讲师、副教授；1998年至 2013年 3月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师，现为中国农药工业协会秘书长、副会长；于 2013年 4月取得中国证监会认可的独立董事资格证书，曾任上市公司江苏长青农化股份有限公司（股票代码：002391）和南通江山农药化工股份有限公司（股票代码：600389）独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。
尹笃林先生：1957年4月出生，教授，博士，1991年在英国帝国理工学院访学。
现任湖南师范大学有机化学专业博士生导师，兼任石化新材料与资源精细利用国家地方联合工程实验室主任，湖南省化学化工学会副理事长，湖南省新材料产业协会副会长，湖南省新材料产业协会专家委员会委员，湖南省政协委员。担任《化工进展》，《精细化工》，《精细化工中间体》和《炭素》等刊物的编委。先后完成 6项国家自然科学基金课题，其中主持完成 4项。是首批湖南省杰出青年基金课题主持人，为 10多个厂家提供技术转让和技术服务。在国内外合作发表论文300多篇，获得授权专利7项，先后获湖南省科技进步奖3项，湖南省自然科学奖3项。曾获湖南省优秀中青年专家、湖南省技术创新先进个人和湖南省科技成果转化先进工作者等荣誉和奖励。主持国家特色本科专业和国家理工教融合化学化工人才培养模式创新试验区的建设，先后获得国家教学成果二等奖 1项，省教学成果奖 4项，2010年被评为湖南省教学名师。于
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日 2014年 11月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任本公司第八届董事会独立董事。
舒强兴先生：1948年8月出生，教授。1982年毕业于湖南财经学院会计专业，本科学历；1982年至 1983年在中国人民大学进修研究生课程，主修财务会计，之后回湖南财经学院会计系任教，讲授本科生财务会计专业系列课程。1993年至1997年，任湘海企业集团股份有限公司执行董事和湖南机械进出口集团股份有限公司企业投资管理部部长，同时兼任湖南湘发房地产股份有限公司监事会主席等职；1997年至2008年，任湖南大学工商管理学院投资理财系主任，并担任MBA课程主讲教授和硕士生导师，2008年退休；2008年至2014年2月，任湖南熊猫烟花股份有限公司（股票代码：600599）独立董事；2010年 11月至 2016年 12月，任长沙开元仪器股份有限公司（股票代码：300338）独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况：2017年度，我们基本上按时出席了公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开9次董事会会议、2次股东大会，具体情况如下：
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|姓 名|本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|其中：通讯方式参加次数|出席股东大会次数|其中：出席年度股东大会|
|李钟华|9|8|7|1|1|
|尹笃林|9|9|7|1|1|
|舒强兴|9|9|8|2|1|

2、2017年度公司董事会、股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期，前次募集资金使用情况，预计 2017年度日常关联交易，聘用会计师事务所，董、监、高薪酬，为子公司融资提供担保额度，投资设立控股子公司，关于湖南海利株洲精细化工有限公司关停退出，关于政府收购全资子公司海利株洲部分国有土地使用权及相关资产，会计政策变更，公司第一期员工持股计划管理委员会
委员变更暨提名委员候选人，投资建设“2000t/a甲基嘧啶磷生产装置”，定期报告
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日等重大事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、财务部门的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供了独立、专业的建议。监督和核查了董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的合法权益。
3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出我们的独立意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。
4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，审议年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：公司的关联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的，独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
经查核，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。本年度，共审议了日常关联交易议案一次。
（二）对外担保及资金占用情况：公司能够认真执行中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，没有违规进行对外担保；公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况：
报告期内，公司无高级管理人员提名事宜。
报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
根据我们2017年12月对公司下属控股公司的调查了解，在薪酬管理方面，我们
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日再次建议公司按行业适当水平、考虑效益增长的情况以及贡献大小，为员工和管理层增加薪酬，以保持管理团队和员工的稳定性。
（四）业绩预告及业绩快报情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在 2017年的定期报告公布前，公司对相应报告期的经营业绩进行了预测，预测结果与年报一致。
（五）聘任会计师事务所情况：根据公司第八届十次董事会决议和公司 2016年年度股东大会决议，公司已聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和 2017年度内控审计机构；我们认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司2017年度财务状况和经营成果。
（六）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时修改《公司章程》中的现金分红政策，并认真按《公司章程》执行。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
（七）公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。
（八）信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露。
（九）内部控制的执行情况：报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制度，逐步落实内控制度的规范执行，完成了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
在审阅了该报告后，我们认为：《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专业委员会，我们分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会的召集人或成员。报告期内，根据董事会专业委员会议事规则，董事会下设的各专业委员会顺利地按照其工作制度开展了工作。
（十一）会计政策变更情况：报告期内，经第八届十五次董事会会议审议通过，公司作出了会计政策变更，我们认为：按照财政部颁发的财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第 16号——政府补助〉的通知》的相关规定，公司对会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规
湖南海利化工股份有限公司2017年年度股东大会会议文件 2018年4月17日定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
（十二）其他事项：
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2017年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的职责，为董事会科学决策提出意见和建议，对公司的重大事项独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
2018年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度的规定，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的合法权益。
湖南海利化工股份有限公司独立董事李钟华 舒强兴 尹笃林