东方花旗证券有限公司
关于北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2017]1285号文核准，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”、“发行人”）向江春华、方文、罗新伟和陈显龙4名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为恒华科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及恒华科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合恒华科技及其全体股东的利益。
现将恒华科技本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）21,440,823股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3及以上者方可参与认购。
经主承销商和本次发行的律师北京观韬中茂律师事务所核查，本次非公开发行股票的发行对象江春华、方文、罗新伟和陈显龙，均属于专业投资者，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即35.05元/股。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度权益分派方案，以总股本175,905,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），合计派发现金股利13,192,875.00元（含税）。公司2016年度权益分派方案已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应由35.05元/股调整为34.98元/股。
自发行人完成上述利润分配方案至今，发行人不存在现金分红、资本公积转增股本、盈余公积及未分配利润转增股本等对本次非公开发行股票价格及数量产生影响的除权除息事项。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 749,999,988.54元，扣除发行费用 13,130,200.54元（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、股票登记费用等，以上费用均为不含税费用）后，募集资金净额为736,869,788.00元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36个月不得转让。本次非公开发行股票发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会批准
1、2016年8月31日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了有关本次非公开发行的议案。
2、2016年9月9日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了有关本次非公开发行的议案。
3、2016年12月1日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了非公开发行A股股票预案的相关修订内容。
4、2017年 3月 10日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，调减募集资金投资规模并对非公开发行股票预案等材料进行了补充更新。
5、2017年9月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，延长了本次非公开发行股票的决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事项的有效期。
（二）公司本次非公开发行申请于2016年9月26日由中国证券监督管理委员会受理，于2017年4月5日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（三）2017年7月31日，收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1285号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）缴款通知书的发送
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新
伟和陈显龙。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 21,440,823股，发行股票的价格为34.98元/股，募集资金总额为人民币 749,999,988.54元。
2017年9月18日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款、验资情况
截至 2017年 9月 19日上午12：00止，4名认购对象已分别将认购资金共计749,999,988.54元缴付主承销商东方花旗证券有限公司指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZA30745号”《北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》。
2017年9月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“天职业字[2017]17276号”《北京恒华伟业科技股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年9月20日止，恒华科技已收到股东认缴股款736,869,788.00元（募集资金总额749,999,988.54元，扣除发行费用（不含税）13,130,200.54元，恒华科技本次募集资金净额为736,869,788.00元）。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于2017年7月31日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，东方花旗认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，恒华科技本次发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑睿 郝智明
东方花旗证券有限公司年 月 日