深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书深圳市超频三科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市超频三科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：超频三
股票代码：300647
信息披露义务人之一：黄海燕
住所：浙江省温州市鹿城区*********
通讯地址：杭州市钱江新城丹桂街 19号迪凯国际中心 2801室
股份变动性质：增加
签署日期：2018年 5月 20日
信息披露义务人之二：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999号 6幢 209-1-863室
通讯地址：杭州市钱江新城丹桂街 19号迪凯国际中心 2801室
股份变动性质：增加
签署日期：2018年 5月 20日
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在超频三拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在超频三中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是超频三发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的一部分，超频三拟向信息披露义务人发行股份购买资产。
信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股须经上市公司股东大会通过及中国证监会核准，并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书目录
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|报告书、本报告书|指|深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|炯达能源、标的公司|指|浙江炯达能源科技有限公司|
|上市公司、超频三|指|深圳市超频三科技股份有限公司|
|本次重大资产重组|指|超频三拟以发行股份方式购买黄海燕、陈书洁、赢海投资所持炯达能源 49%股权的行为|
|信息披露义务人|指|黄海燕和杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）|
|赢海投资|指|杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》|
|元|指|人民币元|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一的基本情况
姓名：黄海燕
性别：女
住所：浙江省温州市鹿城区*********
通讯地址：杭州市钱江新城丹桂街 19号迪凯国际中心 2801室
国籍：中国
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
身份证号码：330104196810******
（二）信息披露义务人之二基本情况
1、基本信息
名称：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999号 6幢 209-1-863室
通讯地址：杭州市钱江新城丹桂街 19号迪凯国际中心 2801室
统一社会信用代码：91330110MA27YYKQ5F
出资额：600.00万元
执行事务合伙人：黄海燕
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2016年 10月 26日至 2036年 10月 25日
2、权益结构
赢海投资的权益结构如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|黄海燕|普通合伙人|510.00|85.00|
|2|杨征栋|有限合伙人|30.00|5.00|
|3|江尧|有限合伙人|60.00|10.00|
||合计|—|600.00|100.00|

3、主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否拥有境外居留权|
|黄海燕|女|执行事务合伙人|330104196810******|中国|杭州|否|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人之间的关联关系
如下图所示，黄海燕为赢海投资的执行事务合伙人并持有赢海投资85%的份额，赢海投资为黄海燕控制的有限合伙企业，根据《上市公司收购管理办法》第 83条规定，黄海燕和赢海投资存在一致行动关系，为一致行动人。
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人最近 5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本权益变动报告书签署之日的最近 5年内，信息披露义务人最近 5年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
四、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
五、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
2018年 5月 20日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等决议，拟以发行股份的方式向黄海燕、陈书洁、赢海投资（以下简称“交易对方”）购买其持有的炯达能源49%股权。2018年 5月 20日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份购买资产协议》。本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分，本次重大资产重组尚须上市公司股东大会通过及中国证监会核准方可实施。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动的基本情况
本次重大资产重组中，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资 3名炯达能源股东发行 8,617,657股股份购买其持有的炯达能眼49%股权。有关本次重大资产重组的详细情况请参见上市公司 2018年 5月 21日公告的《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
由于上市公司拟以发行股份的方式向黄海燕、陈书洁、赢海投资购买其持有的炯达能源49%股权，如本次重大资产重组成功实施将导致信息披露义务人在上市公司中拥有的权益增加。本次重大资产重组实施后，黄海燕将持有上市公司 5,773,831股股份，占上市公司股份总数的4.39%，赢海投资将持有上市公司 1,723,531股股份，占上市公司股份总数的1.31%，黄海燕及其一致行动人赢海投资合计持有上市公司5.70%的股权。本次权益变动是上市公司本次重大资产重组的一部分，本次重大资产重组尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
根据上市公司本次重大资产重组方案、相关交易协议及信息披露义务人做出的股份锁定承诺，信息披露义务人黄海燕在本次重大资产重组中通过上市公司发行股份购买资产获得的股份锁定期为：自股份上市之日起12个月不得转让， 9
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书 12个月届满后锁定如下：（1）如炯达能源实现 2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满 12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；（2）如炯达能源实现 2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满 12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；（3）如炯达能源实现 2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满 12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
信息披露义务人赢海投资在本次重大资产重组中通过上市公司发行股份购买资产获得的股份锁定期为：（1）取得本次发行的股份时，若其对本次重大资产重组的标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：①如炯达能源实现 2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满 12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；②如炯达能源实现 2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满 12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；③如炯达能源实现 2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满 12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%；（2）取得本次发行的股份时，若其对本次重大资产重组的标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：①如炯达能源实现 2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
②如炯达能源实现 2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满 36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；③如炯达能源 10
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书实现 2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满 36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因导致信息披露义务人所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。
除上述股份权利限制情况，信息披露义务人黄海燕及其一致行动人赢海投资持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
四、信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次向黄海燕、陈书洁、赢海投资 3名炯达能源股东发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日，即 2018年 5月 21日。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、信息披露义务人取得本次发行新股的支付条件和支付方式
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书超频三本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，信息义务披露人以其持有的炯达能源部分股权认购本次发行的股份。
六、已履行及尚未履行的批准程序
（一）上市公司的批准过程
2018年 5月 20日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年 5月 20日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
2018年 5月 20日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
（三）炯达能源的决策过程
2018年 5月 20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
（四）本次重大资产重组尚需履行的决策和获得的批准
1、本次重大资产重组方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
2017年 9月，经上市公司第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以 12,750.00万元现金收购交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资合计持有的炯达能源51%股权，该交易不构成重大资产重组。
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次重大资产重组外的未来交易安排。
八、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人黄海燕任职超频三副总经理。本次重大资产重组实施完成前，黄海燕不持有上市公司股份。本次重大资产重组实施后，黄海燕将持有上市公司 5,773,831股股份，占上市公司股份总数的4.39%。
（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节之“四、信息披露义务人取得本次发行新股的发行价格和定价依据”的相关内容。
（三）支付方式及资金来源详见本节之“五、信息披露义务人取得本次发行新股的支付条件和支付方式”。
（四）信息披露义务人黄海燕在其他公司任职情况
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|其他单位名称|在其他单位担任的职务||兼职单位与上市公司|
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|浙江炯达能源科技有限公司|董事长、总经理|上市公司控股子公司||
|杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|上市公司高级管理人员黄海燕担任执行事务合伙人的企业||
|浙江百媒科技有限公司|监事|与上市公司无业务往来或股权关系||
|杭州暾澜炯达投资管理有限公司|董事兼总经理|与上市公司无业务往来或股权关系||

（五）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书黄海燕为超频三副总经理，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（六）上市公司是否已履行必要的批准程序
2018年 5月 20日，上市公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息披露义务。
本次重大资产重组方案尚须取得公司股东大会的批准，本次交易尚须中国证监会核准。
（七）信息披露义务人最近 3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人最近 3年没有证券市场不良诚信记录的情形。
（八）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况
本权益变动报告书签署之日前 6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
1、信息披露义务人身份证（复印件）或营业执照；
2、《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》和《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人本次重大资产重组买卖超频三股票的自查报告；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
黄海燕
2018年 5月 20日信息披露义务人的一致行动人：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
黄海燕
深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市超频三科技股份有限公司|上 市 公 司所在地|广东深圳市|
|股票简称|超频三|股票代码|300647|
|信息披露义务人名称|黄海燕杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）|信 息 披 露义 务 人 注册地|【浙江省温州市鹿城区*********】杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-1-863室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有 无 一 致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 实 际控制人|是 □ 否 ■|

深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： /持股数量： 0持股比例： 0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A 股变动数量：黄海燕：5,773,831 股；赢海投资：1,723,531 股变动比例：黄海燕：4.39%；赢海投资：1.31%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|

深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|

深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|-|
|（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司简式权益变动报告书》附|
|表的签署页）|

信息披露义务人：
黄海燕
2018年 5月 20日信息披露义务人的一致行动人：杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
黄海燕
2018年 5月 20日