证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2014—008包头明天科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年 1月修订）的相关规定，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作相应修订如下：
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|原公司章程内容|修订内容（本次修订需提交公司2013年年度股东大会审议）|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。若公司发现有股东或实际控制人占用公司资产的情况，应立即督促该等选择采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式清偿所占资金。公司对控股股东所持股份建立"占用即冻结"机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方占用公司资金或侵占公司资产的，|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|

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|公司董事会视情节轻重对直接责任人给予内部行政或经济处分，其中对负有重大责任的高级管理人员予以罢免，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，并依法追究法律责任。||
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（七）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（十七）项所述股东大会对董事会的授权原则是：（1）有利于公司的科学决策和快速反应；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 、 分 立 、 解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司重大交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；（十二）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；（十三）定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）制订公司的基本管理制度；（十六）制订本章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工|

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|（2）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（3）符合公司及全体股东的最大利益。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|作；（二十）审议决定公司存放募集资金的专项账户；（二十一）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（二十二）项所述股东大会对董事会的授权原则是：（1）有利于公司的科学决策和快速反应；（2）授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；（3）符合公司及全体股东的最大利益。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；（十）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）公司现金分红的具体条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（三）公司现金分红的具体条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经|

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|值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30% 。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）公司现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红的同时，可以提出股票股利分配预案。（六）公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。（七）公司利润分配方案的审议程序：（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。（2）公司按照既定的现金分红政策提出现金分红方案的，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见，该等利润分配方案应由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上审议通过。（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应由独立董事发表独|营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30% 。公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。（四）公司现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。（六）公司发放股票股利的具体条件：|

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|立意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。（八）公司利润分配政策的变更：公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。（九）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。|（1）公司在经营情况良好；（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时；（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（七）公司利润分配方案的审议程序：（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。（2）公司按照既定的现金分红政策提出现金分红方案的，公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表明确独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；该等利润分配方案应由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上审议通过。（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应由独立董事发表独立意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。（4）股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（八）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等特殊因素公司无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策及现金分红政策的调整方案。调整后的利润分配政策及现金分红政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表明确独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董|

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|事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。（九）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。|

此议案需提交2013年度股东大会审议批准。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会二O一四年四月二十八日