国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
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法法律律意意见见书书
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二零一七年十月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司
对 2017年限制性股票激励计划进行调整
及所涉限制性股票授予事宜
之
法律意见书
致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下称“公司”或“超频三”）的委托，就超频三实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）担任公司的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《股票激励计划》）的规定，就超频三对本次股权激励计划进行调整及所涉限制性股票的授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到公司作出的如下承诺：公司保证已全
面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对超频三本次股权激励计划的调整及所涉限制性股票授予事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的调整及所涉限制性股票授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次股权激励计划的调整及所涉限制性股票授予事项，公司已履行下列法定程序：
1、2017年 9月 8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定及审议了《深圳市超频三科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》，并一致同意提交公司第一届董事会第十六次会议审议。
2、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形等事项发表独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
3、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》；同时，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，认为《股票激励计划》确定的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部已进行公示，公示期为自2017年9月11日起至2017年9月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。2017年 9月 22日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年 10月 27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会对2017年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及《股票激励计划》及其摘要中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对首次授予的限制性股票授予价格、首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。
7、2017年 10月 27日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整与所涉限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划进行调整如下：
（一）授予价格的调整
本次股权激励计划原拟定首次授予的限制性股票价格为 12.31元/股。根据《股票激励计划》第九章：限制性股票激励计划的调整方法之规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
“派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
鉴于公司2017年半年度权益分派方案已于2017年10月18日实施完毕，即以截止 2017年 6月 30日公司总股本 120,000,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.25元（含税）。因此，根据公司 2017年第四次临时股东大会授权，董事会对激励计划首次授予的限制性股票价格进行了调整如下：
调整后的限制性股票回购价格为P＝P0-V=12.31-0.125=12.185（元/股）
综上，本次激励计划首次授予的限制性股票价格由12.31元/股调整为12.185元/股。
（二）激励对象的调整
本次股权激励计划原拟定首次授予激励对象人数为133名，郑杨、何小鹏等17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，另原激励对象左军因离职而被公司取消获授限制性股票资格；综上，本次股权激励计划中公司首次授予的激励对象人数由133名变更为115名，调整后的激励对象均为公司2017年第四次临时股
东大会审议通过的《股票激励计划》中确定的人员。
（三）授予数量的调整
本次股权激励计划原拟定首次授予激励对象人数为133名，首次授予限制性股票总量为300万股。郑杨、何小鹏等17名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,另原激励对象左军因离职而被公司取消获授限制性股票资格，以上合计4万股；调整后，授予的限制性股票数量由300万股变更为296万股。
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，本次调整事项属于已授权给公司董事会决定的范围，无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象、授予数量的上述调整符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划所涉限制性股票授予的具体情况
（一）授予日
1、根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2、根据公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会决定以2017年10月27日为授予日，授予115名激励对象296万股限制性股票。公司独立董事均发表了独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意激励对象获授限制性股票。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不存在下列期间：（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公布前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
因此，本所律师认为，上述授予日符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。
（二）授予对象
1、根据《股票激励计划》以及公司召开的第一届董事会第十八次会议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的激励对象最终调整为115名；授予的限制性股票数量为296万股，占公司股本总额的2.97%；调整后的激励对象人员名单及分配情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占本次股权激励计|
||||获授的限制性股票|占授予限制性股票||
|序号|姓名|职务|||划公告日股本总额|
||||数量(万股)|总数的比例||
||||||的比例|
|1|刘卫红|副总经理|25|7.02%|0.21%|
|2|戴永祥|副总经理、董事会秘书|10|2.81%|0.08%|
|3|雷金华|财务总监|10|2.81%|0.08%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（112人）|||251|70.51%|2.09%|
|预留部分|||60|16.85%|0.50%|
|合计|||356|100.00%|2.97%|

2、经本所律师核查，本次股权激励计划的上述授予对象中，不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且
不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。
（三）授予条件的成就
1、根据《管理办法》及《股票激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划的限制性股票授予对象均不存在上述不得授予的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，超频三本次股权激励计划调整及所涉限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司对 2017年限制性股票激励计划进行调整及所涉限制性股票授予事宜之法律意见书》的签字盖章页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 朱永梅
邬克强
年月 日