长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见长城证券股份有限公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
2014年向特定对象发行股份及支付现金购买资产
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一五年五月
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕 784号《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购买资产的批复》的文件，核准拓尔思向深圳创新、荣实等 9名自然人等发行股份购买相关事宜。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受拓尔思委托，担任拓尔思本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由拓尔思及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读拓尔思发布的关于本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告以及拓尔思2014年年度报告等文件。
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、本公司、拓尔思|指|北京拓尔思信息技术股份有限公司|
|信科互动|指|北京信科互动科技发展有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|拓尔思拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新以及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权|
|荣实等9名自然人|指|荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军和霍效峰|
|交易对方|指|银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易各方|指|拓尔思、银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|认购人|指|深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易标的、标的资产|指|天行网安100%股权|
|标的公司|指|天行网安|
|天行网安|指|北京天行网安信息技术有限责任公司|
|银科九鼎|指|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）|
|深圳创新|指|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|
|网安科技|指|北京天行网安科技有限公司|
|北京工商局|指|北京市工商行政管理局|
|湖北华枫|指|湖北华枫科技发展有限公司|
|本持续督导意见|指|长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司2014 年向特定对象发行股份及支付现金购买资产之 2014 年度持续督导意见|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|拓尔思与银科九鼎、深圳创新以及荣实等 9名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|拓尔思与深圳创新以及荣实等 9名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）签署的关于北京天行网安信息技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0195 号《资产评估报告》|
|审计/评估基准日|指|2013年12月31日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|

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|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|承诺期|指|2014年、2015年和2016年|

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一、标的资产交付或过户情况
（一）标的资产过户情况
经核查，天行网安依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014年9月11日，银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人投资持有天行网安的100%股权过户至拓尔思名下，北京工商局海淀分局为此办理了工商变更登记手续，并向天行网安核发了变更后的《企业法人营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，拓尔思已持有天行网安的100%股权。
（二）标的股份登记上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2014年 9月 22日受理本公司本次向深圳创新及荣实等 9名自然人发行 27,972,023股股份的登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 9月 30日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与拓尔思已经完成标的资产的交付及过户事宜，天行网安已经完成相应的工商变更；拓尔思本次发行股份购买资产新增的 27,972,023股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市，本次重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易对方承诺履行情况
（一）关于标的资产过渡期间损益安排的承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割完成后，拓尔思将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。天行网安在过渡期内产生的收益由拓尔思享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
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经核查，本独立财务顾问认为：根据立信为天行网安出具的审核报告，天行网安在过渡期间未发生亏损情形，交易对方未发生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）关于股份锁定期的承诺
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 18个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起 18个月后，解禁全部取得股份的15%；自发行结束并完成股份登记之日起30个月后，再解禁全部取得股份的30%；自发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起 24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起 36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，交易对方均无违反股份锁定承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免将来可能存在的同业竞争，2014年4月8日，荣实、令狐永兴以及李志鹏均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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“1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为”本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（天行网安及其下属控股子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与拓尔思及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
2、在本人直接或间接持有拓尔思股份的任何时间内：本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与拓尔思及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
3、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成拓尔思或拓尔思下属子公司经济损失的，本人同意赔偿拓尔思及其下属子公司相应损失。
4、本声明、承诺与保证可被视为本人对拓尔思及拓尔思的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，交易对方均未违反其关于避免同业竞争的承诺。
（四）关于避免关联交易的承诺
2014年4月8日，深圳创新出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本企业及本企业实际控制的企业将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业实际控制的企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
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的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本企业及本企业实际控制的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本企业负责承担。”
2014年4月8日，荣实等9名自然人出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易，对于拓尔思及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由拓尔思及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向拓尔思及其下属子公司拆借、占用拓尔思及其下属子公司资金或采取由拓尔思及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人控制或影响的企业与拓尔思及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守拓尔思公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在拓尔思权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
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4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使拓尔思及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致拓尔思或其下属子公司损失或利用关联交易侵占拓尔思或其下属子公司利益的，拓尔思及其下属子公司的损失由本人负责承担。”
鉴于天行网安股东鲁大军及其控制的湖北华枫为天行网安在湖北地区的经销商，鲁大军同时承诺：
“在今后天行网安与湖北华枫之间进行任何交易时，本人确保双方之间的交易公允，不会作出任何可能导致不当利益输送的行为，并遵照相关法律法规的规定以及北京拓尔思信息技术股份有限公司有关关联交易决策制度等规定，在北京拓尔思信息技术股份有限公司或天行网安作出任何与湖北华枫合作有关的股东会/股东大会决议时回避表决。同时，本人承诺只通过本人实际控制的湖北华枫一家公司代理天行网安的产品销售，不通过其控制的其它公司或关联方销售或代理销售天行网安的同类产品。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，交易对方均未违反其关于避免关联交易的承诺。
（五）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
（1）净利润指标
深圳创新及荣实等 9名自然人承诺，天行网安 2014年、2015年和 2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,100万元、5,150万元和 6,200万元。
（2）深圳创新及荣实等 9名自然人承诺并保证，标的公司 2016年末应收账款总额占当年营业收入的比例不超过 2013年末。如未实现上述承诺，深圳创新及荣实等 9名自然人应就标的公司截至业绩承诺期末的应收款项总额缴纳相应的保证金：应收款项总额中1年以内账龄的需缴纳该部分金额的1%作为保证金，应收款项总额中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中 3年及 3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。上述保证金应在标
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的公司 2016年度审计报告出具后五（5）日内以现金形式存入拓尔思账户。自 2017年开始的三年内，如 2016年末的应收账款收回比例达到80%时，保证金全额退回。拓尔思同意，自2016年末的应收账款回收比例达到80%并经拓尔思确认之日起五日内将保证金全额退还给深圳创新及荣实等9名自然人。
2、2014年度标的资产业绩承诺完成情况
长城证券核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并对相关标的资产2014年度经营状况进行调查了解。
经核查，独立财务顾问认为：
拓尔思于 2014年发行股份购买资产收购的天行网安净利润承诺指标完成率为101.13%，荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰以及深圳创新根据《盈利预测补偿协议》约定无需履行相应的补偿义务。
三、盈利预测实现情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第 710415号《关于北京天行网安信息技术有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的公司于 2014年的盈利预测实现情况如下：
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||||净利润|||||
||标的公司|||||||
||||实际数（万元）||承诺数（万元）||完成率|
|天行网安||4,146.43||4,100||101.13%||

拓尔思于 2014年发行股份购买资产收购的天行网安净利润承诺指标完成率为101.13%。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
（一）2014年度上市公司主要业务发展状况
报告期内，公司年度经营计划执行良好，业务开展比较顺利，公司积极抓
住了政府信息化市场新的增长点，并努力开拓政府客户以外的市场，取得了营
业收入的良性增长。促进内生性增长的同时，公司在外延式增长方面，抓住机
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遇，大力进行对外并购和投资。
报告期内公司通过发行股份及支付现金方式收购了天行网安100%股权，并顺利完成了全部登记变更手续，取得了良好的示范效果。报告期内公司还以超募资金投入成立了北京金信网银金融信息服务有限公司，并成功参股了拉卡拉（北京）信用管理有限公司，在公司外延式增长方面取得了显著效果。
未来，公司将依照“大数据+行业（落地）”、“软件+服务”、“技术产品+数据运营”的最新发展战略，还要坚持在内生性和外延式增长两个方面齐头并进，大大提升公司核心竞争力，加速公司规模和业务扩张，努力实现公司业绩和市值健康持续的增长。
（二）2014年度上市公司主要财务状况
报告期内，公司业务发展平稳，公司主要在政务信息资源整合和公开、基于公民大数据的智慧政府一站式服务门户、互联网舆情管理和分析、基于智慧企业的大数据和互联网应用、公安、军队等涉密行业的大数据应用等主要领域和方向开拓市场，取得了多个典型标杆式的项目案例，在上述大数据相关的行业应用和内容安全领域获得了较多的销售机会，从而实现了主营业务收入同比增长。
其次，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买了天行网安100%股权，相关资产已于 2014年 9月 11日过户完毕，天行网安成为公司的全资子公司。因此，天行网安 2014年 9月至 12月并入公司 2014年年报的营业收入6,606.65万元，占公司营业收入的22.78%。
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||项目||2014年度||2013年度||比上年增减|
|营业收入（元）||290,079,733.70||194,159,686.99||49.40%||
|营业利润（元）||82,447,551.22||53,021,158.42||55.50%||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）||95,939,894.01||68,025,481.64||41.04%||
|基本每股收益（元/股）||0.4526||0.3328||36.00%||
|加权平均净资产收益率（%）||9.39%||8.22%||1.17%||
||项目||2014年末||2013年末||比上年增减|
|期末总股本（股）||232,943,523.00||204,970,000.00||13.65%||

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|资产总额（元）|1,567,914,804.23|960,272,705.86|63.28%|
|负债总额（元）|152,364,085.06|98,789,089.93|54.23%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）|1,412,547,296.49|861,483,615.93|63.97%|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|6.0639|4.2030|44.28%|
|资产负债率|9.72%|10.29%|-0.57%|

经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，拓尔思主营业务的发展状况良好。
五、上市公司治理结构与运行情况
2014年，拓尔思严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
拓尔思严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）上市公司与控股股东
拓尔思的控股股东为信科互动，实际控制人为李渝勤。信科互动及李渝勤严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。拓尔思拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，拓尔思董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
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拓尔思董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
拓尔思监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对拓尔思的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
拓尔思董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）公司与投资者
拓尔思严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
拓尔思能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于公司治理
拓尔思制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产之持续督导意见
并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
拓尔思股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：拓尔思积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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见》之签署页）
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施斌
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见》之签署页）
长城证券股份有限公司2015年5月8日