山东寿城律师事务所
关于山东墨龙石油机械股份有限公司之 2015年度股东大会的
律师见证法律意见书
致山东墨龙石油机械股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会的相关规定及公司章程的规定，山东寿城律师事务所接受山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑辉律师及丁璐律师出席贵公司 2015年度股东大会，并对该次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司于2016年3月30日召开的第4届董事会第13次会议决议；
3、公司于2016年3月30日召开的第4届董事会第13次会议记录；
4、登陆并审阅了于深交所、香港联交所官方网站发布的关于召开公司2015年度股东大会的通告及提示性公告；
5、授权委托书等凭证资料；
6、公司本次股东大会会议文件；
7、其他相关文件资料。
本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2015年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具并提供如下律师见证法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次股东大会是由公司董事会依据《公司章程》的规定提议召集的。关于召开本次股东大会的通告，已于深交所、香港联交所官方网站发布并公告。相关议案已在本次股东大会的通告中列明，并已充分披露。
经见证，本次股东大会按照通告及通函规定的召开时间、召开地点如期、如地举行。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计5名，代表股份数33,521.7858万股，有1名股东通过网络进行投票，代表 0.13万股，合计占公司总股数 79,784.84万股的42.02％。经查验，上述股东及股东代表的资格符合《公司法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，就相关各项议案进行了逐项投票表决，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）张超先生点票，并当场公布表决结果。经见证，现场出席会议的股东和股东代表对表决结果没有提出异议。
四、本次股东大会的议案的审议表决事项
经见证，本次股东大会审议并通过如下普通决议：
1、审议及批准截至2015年12月31日止公司年度报告及其摘要。
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同意票33,513.5158万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9749%；弃权票0万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
2、审议及批准截至2015年12月31日止年度公司董事会报告。
同意票33,513.5158万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9749%；弃权票0万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
3、审议及批准截至2015年12月31日止年度公司监事会报告。
同意票33,513.5158万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9749%；弃权票0万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
4、审议及批准截至2015年12月31日止年度的经境内审计师按“中国企业会计准则”及中国财政部发布的其它规定而审计的综合财务报表及审计师报告。
同意票33,513.5158万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9749%；弃权票0万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
5、审议及批准截至 2015年 12月 31日止年度之利润分配预案：董事会建议不派发截至2015年12月31日止的末期股息。
同意票33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票0万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%；反对票8.53万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0254%。
6、审议及批准董事会换届及董事候选人的议案。
6.1、审议及批准非独立董事候选人的议案。
（1）审议及批准续聘张恩荣先生为公司第 5届董事会执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票 0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
（2）审议及批准续聘张云三先生为公司第 5届董事会执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票33,513.1928万股，占出席会议股东所代表股权数的99.974%；弃权票0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.593万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0257%。
（3）审议及批准续聘国焕然先生为公司第 5届董事会执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票 0.13
万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代
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表股权数的 0.0251%。
（4）审议及批准聘任杨晋先生为公司第 5届董事会执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票 0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
（5）审议及批准续聘郭洪利先生为公司第 5届董事会非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票 0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
（6）审议及批准聘任王春花女士为公司第 5届董事会非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票33,375.503万股，占出席会议股东所代表股权数的99.5633%；弃权票0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票146.2828万股，占出席会议股东所代表股权数的0.4364%。
6.2、审议及批准独立董事候选人的议案；
（1）审议及批准续聘秦学昌先生为公司第 5届董事会独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,375.55万股，占出席会议股东所代表股权数的99.5634%；弃权票 0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0003%；反对票 146.2358万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.4363%。
（2）审议及批准聘任冀延松先生为公司第 5届董事会独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票 0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
（3）审议及批准聘任权玉华女士为公司第 5届董事会独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票 0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
7、审议及批准监事会换届及监事候选人的议案；
（1）审议及批准续聘郝亮先生为公司第5届监事会监事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票 0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代
表股权数的 0.0251%。
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（2）审议及批准续聘张九利先生为公司第5届监事会监事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票 0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
3）审议及批准聘任郑建国先生为公司第5届监事会监事，并授权董事会厘定其薪酬；
同意票 33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票 0.13万股，占出席会议股东所代表股权数的0.0003%；反对票 8.4万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0251%。
8、审议及批准关于向中国各银行申请不超过人民币 62亿元之 2016年度综合授信额度并授权任何一位执行董事签署所有信贷协议、融资协议及其它有关该综合授信之相关文件。
同意票33,513.3858万股，占出席会议股东所代表股权数的99.9746%；弃权票0万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%；反对票8.53万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0254%。
9、审议及批准关于对子公司寿光宝隆、墨龙进出口、MPM公司提供担保的议案。
批准对子公司寿光宝隆、墨龙进出口、MPM公司在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、综合贸易融资等）分别提供 20,000万元、10,000万元、20,000万元的担保额度，本公司对寿光宝隆石油器材有限公司、山东墨龙进出口有限公司、MPM公司在此担保额度内的借款等融资业务提供连带责任保证。并授权公司总经理签署相关文件。
同意票33,341.073万股，占出席会议股东所代表股权数的99.4605%；弃权票0万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%；反对票180.8428万股，占出席会议股东所代表股权数的0.5395%。
10、审议及批准续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司截至 2016年 12月31日止年度之审计师，并授权董事会厘定其酬金。
同意票33,446.5228万股，占出席会议股东所代表股权数的99.7751%；弃权票0万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%；反对票75.393万股，占出席会议股东所代表股权数的0.2249%。
五、独立董事王春花、秦学昌、约翰․保罗․卡梅伦在本次股东大会上进行了述职。
六、结论意见
综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、审议表决等程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员、召集人的资格合法、有效；
本次股东大会通过的相关决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二零一六年六月二十九日。
本法律意见书正本二份。
山东寿城律师事务所
（此页无正文，为山东寿城律师事务所之山东墨龙石油机械股份有限公司2015年度股东大会之见证法律意见书之签字页。）
山东寿城律师事务所
负责人：
见证律师：郑辉
签 字：
见证律师：丁璐
签 字：
二零一六年六月二十九日