中兴通讯股份有限公司
二○一三年度独立非执行董事履职情况报告
2013年度，曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生（于 2013年 6月29日离任）、张曦轲先生（于 2013年 6月 30日获委任）在担任中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）的独立非执行董事（以下简称“独立董事”）期间，遵照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、本公司《独立董事制度》、本公司《独立董事年报工作制度》的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。根据深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）的相关规定，就2013年度本公司独立董事履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
公司2013年度共召开15次董事会，其中1次以现场方式召开，5次以电视会议的方式召开，9次以通讯表决的方式召开。公司 2013年度召开股东大会 6次，其中以现场方式召开2次，以现场投票、网络投票及委托独立董事投票相结合的方式召开3次，以现场会议及独立董事征集投票相结合的方式召开1次。公司 2013年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本公司独立董事对 2013年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。本公司独立董事于 2013年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
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|独立董事姓名|2013年召开的董事会||||2013年召开的股东大会||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席股东大会次数|实际出席次数|
|曲晓辉|15|14|1|0|6|6|
|魏 炜|15|10|5|0|6|1|

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|独立董事姓名|2013年召开的董事会||||2013年召开的股东大会||
||应 参 加 董事会次数|亲 自 出席次数|委 托 出席次数|缺席次数|应出席股东大会次数|实际出席次数|
|陈乃蔚|15|13|2|0|6|4|
|谈振辉|15|14|1|0|6|6|
|石义德注1|6|5|0|1注2|3|2|
|张曦轲注1|9|9|0|0|3|3|

注1：独立董事石义德先生在第六届董事会的任期于2013年6月29日到期。经公司第六届董事会第四次会议提名并经2013年第二次临时股东大会审议通过，选举独立董事张曦轲先生为公司第六届董事会独立董事，任期自2013年6月30日起至公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。本年度内离任、获委任的独立董事应参加董事会次数及应出席股东大会次数按其在任期间举行的董事会会议及股东大会次数统计。
注2：于2013年5月8日召开的公司第六届董事会第三次会议，独立董事石义德先生因工作原因未对本次会议议案进行表决也未委托其他独立董事表决。
（二）出席专业委员会情况
独立董事魏炜先生、曲晓辉女士、谈振辉先生、石义德先生（于 2013年 6月29日离任）及张曦轲先生（于2013年7月1日获委任）为公司董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事谈振辉先生、魏炜先生、陈乃蔚先生、石义德先生（于 2013年 6月 29日离任）及张曦轲先生（于 2013年 7月 1日获委任）为公司董事会提名委员会委员；独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生为董事会审计委员会委员。其中，独立董事魏炜先生为薪酬与考核委员会召集人，独立董事谈振辉先生为提名委员会的召集人，独立董事曲晓辉女士为审计委员会的召集人。2013年，薪酬与考核委员会共召开 9次会议，提名委员会共召开4次会议，审计委员会共召开7次会议。独立董事出席专业委员会会议情况如下：
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|姓名|2013年召开的薪酬与考核委员会||||
||应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|魏 炜|9|5|4|0|
|曲晓辉|9|8|1|0|
|谈振辉|9|9|0|0|
|石义德（于2013年6月29日离任）|5|4|0|1注|
|张曦轲（于2013年7月1日获委任）|4|4|0|0|

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|姓名|2013年召开的提名委员会||||
||应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|谈振辉|4|4|0|0|
|魏 炜|4|2|2|0|
|陈乃蔚|4|3|1|0|
|石义德（于2013年6月29日离任）|4|4|0|0|
|张曦轲（于2013年7月1日获委任）|0|0|0|0|
|姓名|2013年召开的审计委员会||||
||应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|曲晓辉|7|5|2|0|
|魏 炜|7|3|4|0|
|陈乃蔚|7|6|1|0|
|谈振辉|7|6|1|0|

注：于2013年5月8日召开的公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，委员石义德先生因工作原因未对本次会议议案进行表决也未委托其他委员表决。
2013年度，本公司独立董事认真参加了公司的董事会、股东大会以及董事会专业委员会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司都提前通知独立董事并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员会前，本公司独立董事详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，本公司独立董事客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。
二、独立董事向公司提出规范发展的主要建议及建议采纳情况
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||独立董事|||||||
||||提出的主要建议||建议形式||建议采纳情况|
||姓名|||||||
|曲晓辉||1. 关于集团内部转移定价的建议；2. 关于公司各部门应根据公司经营的变化对工作进行调整的建议；3. 关于做好内部控制自我评价报告的建议；||口头建议||全部采纳||

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||独立董事|||||||
||||提出的主要建议||建议形式||建议采纳情况|
||姓名|||||||
|||4. 关于对公司诉讼与仲裁事项进行总结分析以给公司管理层提供决策支持的建议；5. 关于对外披露内容的建议；6. 关于根据外审机构建议完善公司制度的建议；7. 关于对外审机构工作要求的建议；8. 关于对公司内审及内控部门工作要求的建议；9. 关于对公司财务人员考核标准的建议；10. 关于研发效率与市场结构相结合的建议；11. 关于加强海外事业部监管，控制海外经营风险的建议；12. 关于对公司年度报告表述严谨性的建议；13. 关于对公司财务工作的建议；14. 关于优化公司高级管理人员绩效考核方案的建议；15. 关于优化公司信息系统建设的建议；16. 关于加强公司资产负债率管理的建议；17. 关于保持公司研发费用持续投入的建议。||||||
|魏 炜||1. 关于对公司手机业务经营的建议；2. 关于加强企业文化建设、提高员工凝聚力的建议；3. 关于优化公司高级管理人员绩效考核方案的建议；4. 关于公司加强对新战略模式的关注的建议；5. 关于对公司内审及内控部门工作要求的建议；6. 关于建立有效的业务决策支持系统的建议。||口头建议||全部采纳||
|陈乃蔚||1. 关于公司通过技术创新提升盈利能力的建议；2. 关于根据 2013 年的目标与战略制定具体化的调整措施的建议；3. 关于加强管理公司经营中法律问题的建议；4. 关于对公司诉讼与仲裁事项进行总结分析以给公司管理层提供决策支持的建议；5. 关于对外披露内容的建议；6. 关于落实外审机构建议并持续跟进、反馈的建议；7. 关于对公司年度报告表述严谨性的建议；8. 关于对公司内审及内控部门工作要求的建议；9. 关于对公司财务工作的建议；10. 关于优化公司高级管理人员绩效考核方案的建议；11. 关于优化公司各部门考核指标并建立可行性考核方案的建议；12. 关于对外投资过程中特别关注知识产权的建议。||口头建议||全部采纳||
|谈振辉||1. 关于加强公司预警机制建设的建议；2. 关于对公司诉讼与仲裁事项进行总结分析以给公司管理层提供决策支持的建议；3. 关于落实外审机构建议并持续跟进、反馈的建议；4. 关于根据外审机构建议完善公司制度的建议；||口头建议||全部采纳||

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||独立董事|||||||
||||提出的主要建议||建议形式||建议采纳情况|
||姓名|||||||
|||5. 关于对公司内审及内控部门工作要求的建议；6. 关于对公司财务工作的建议；7. 关于优化公司高级管理人员绩效考核方案的建议；8. 关于优化公司信息系统建设的建议；9. 关于对外披露内容的建议；10. 关于评估公司衍生品投资效果的建议；11. 关于加强公司战略研究的建议。||||||
|石义德||1. 关于关注公司管理层构成的建议；2. 关于对外披露内容的建议；3. 关于优化公司高级管理人员绩效考核方案的建议；4. 关于董事会成员多元化政策的建议。||口头建议||全部采纳||
|张曦轲||1. 关于进一步加强对海外客户资质管理的建议；2. 关于从战略角度方面加强对市场及客户选择的建议；3. 关于公司稳健发展的建议；4. 关于公司手机业务整体战略策划的建议。||口头建议||全部采纳||

三、独立董事到公司现场办公的情况
2013年度，本公司独立董事利用参加董事会、股东大会、独立董事实地考察及其他机会，对公司进行深入了解。现场办公期间，本公司独立董事对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查；并通过实地考察、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员、内审部门、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。2013年独立董事到公司现场办公的主要情况如下：
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||独立董事||现场办公时间|||||
||||||现场办公地点||工作情况|
||姓名||（2013 年度）|||||
|曲晓辉||1月14日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会||
|||1月25日||中兴通讯西安研发中心||1、 2012年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2012年度生产经营情况3、 实地考察公司西安研发中心4、 了解公司2012年度内控实施情况||
|||3月7日||深圳总部||1、 现场出席2013年第一次临时股东大会2、 公司 2012 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况3、 了解公司高级管理人员2013年考核激励方案||

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||独立董事||现场办公时间|||||
||||||现场办公地点||工作情况|
||姓名||（2013 年度）|||||
|||3月26日-27日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2013年度工作计划||
|||4月26日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会，全面了解公司2013年第一季度生产经营情况||
|||5月30日||深圳总部||现场出席2012年度股东大会||
|||6月28日||深圳总部||现场出席2013年第二次临时股东大会||
|||7月22日||中兴通讯厦门研发中心||1、 现场出席董事会及薪酬与考核委员会，全面了解公司股票期权激励计划相关情况2、 了解公司2013年上半年生产经营情况||
|||8月20日-21日||深圳总部||出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2013年上半年度生产经营情况||
|||10月15日||深圳总部||现场出席公司 2013 年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会||
|魏 炜||1月25日||深圳总部||1、 2012年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2012年度生产经营情况3、 了解公司2012年度内控实施情况||
|||2月4日||深圳总部||实地考察深圳总部，并与中兴通讯商业模式小组进行交流||
|||3月26日-27日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2013年度工作计划||
|||6月28日||深圳总部||现场出席2013年第二次临时股东大会||
|陈乃蔚||1月25日||中兴通讯西安研发中心||1、 2012年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2012年度生产经营情况3、 实地考察公司西安研发中心4、 了解公司2012年度内控实施情况||
|||3月7日||深圳总部||1、 现场出席2013年第一次临时股东大会2、 公司 2012 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况3、 了解公司高级管理人员2013年考核激励方案||
|||3月26日-27日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2013年度工作计划||
|||4月26日||中兴通讯上海研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会，全面了解公司2013年第一季度生产经营情况||
|||8月21日||深圳总部||出席半年度董事会会议，全面了解公司 2013 年上半年度生产经营情况||
|||10月15日||深圳总部||现场出席公司 2013 年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会||

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||独立董事||现场办公时间|||||
||||||现场办公地点||工作情况|
||姓名||（2013 年度）|||||
|||10月22日||中兴通讯上海研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会，全面了解公司前三季度生产经营情况||
|谈振辉||1月14日||中兴通讯南京研发中心||现场出席提名委员会及董事会||
|||1月25日||中兴通讯北京研发中心||1、 2012年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2012年度生产经营情况3、 实地考察公司北京研发中心4、 了解公司2012年度内控实施情况||
|||3月7日||深圳总部||1、 现场出席2013年第一次临时股东大会2、 公司 2012 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况3、 了解公司高级管理人员2013年考核激励方案||
|||3月26日-27日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2013年度工作计划||
|||4月26日||中兴通讯重庆研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会，全面了解公司2013年第一季度生产经营情况||
|||5月30日||深圳总部||现场出席2012年度股东大会||
|||6月28日||深圳总部||现场出席2013年第二次临时股东大会||
|||7月22日||中兴通讯北京研发中心||1、 现场出席董事会及薪酬与考核委员会，全面了解公司股票期权激励计划相关情况2、 了解公司2013年上半年生产经营情况||
|||8月20日-21日||深圳总部||出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2013年上半年度生产经营情况||
|||10月15日||深圳总部||现场出席公司 2013 年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会||
|||11月14日||中兴通讯新加坡代表处||了解中兴通讯新加坡代表处经营情况||
|石义德（于2013年6月29日离任）||1月14日||深圳总部||现场出席提名委员会及董事会||
|||1月25日||中兴通讯西安研发中心||1、 2012年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2012年度生产经营情况3、 实地考察公司西安研发中心4、 了解公司2012年度内控实施情况||
|||3月7日||深圳总部||1、 现场出席2013年第一次临时股东大会2、 公司 2012 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况3、 了解公司高级管理人员2013年考核激励方案||
|||3月26日-27日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2013年度工作计划||
|||5月30日||深圳总部||现场出席2012年度股东大会||

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||独立董事||现场办公时间|||||
||||||现场办公地点||工作情况|
||姓名||（2013 年度）|||||
|张曦轲（于2013年6月30日获委任）||7月22日||中兴通讯上海研发中心||1、 现场出席董事会及薪酬与考核委员会，全面了解公司股票期权激励计划相关情况2、 了解公司2013年上半年生产经营情况||
|||8月20日-21日||深圳总部||出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2013年上半年度生产经营情况||
|||10月15日||深圳总部||现场出席公司 2013 年第三次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会、2013年第一次H股类别股东大会||
|||10月22日||中兴通讯上海研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会，全面了解公司前三季度生产经营情况||

四、发表独立意见情况
2013年度，本公司独立董事根据公司《独立董事制度》以及相关法律法规发表了如下独立董事意见：
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||发表时间||事项||意见类型|
|2013年1月14日||关于董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的独立意见||同意||
|||关于解聘高级管理人员的独立意见||同意||
|||关于修改《公司章程》有关条款的独立意见||同意||
|2013年3月27日||关于公司2012年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见||同意||
|||关于公司2012年度内部控制自我评价的独立意见||同意||
|||关于公司聘任2013年度境内外审计机构的议案的独立意见||同意||
|||关于安永会计事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司二〇一二年度持续关联交易情况的说明函》（此为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的关联交易）的独立意见||同意||
|||关于公司2012年度已开展衍生品交易情况的独立意见||同意||
|||关于公司申请2013年衍生品投资额度的独立意见||同意||
|||关于公司2012年度利润分配预案发表意见||同意||
|||关于公司高级管理人员薪酬的独立意见||同意||
|2013年4月2日||关于公司聘任高级管理人员的独立意见||同意||

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|2013年4月26日|关于公司2013年第一季度衍生品投资的独立意见|同意|
||关于公司与中兴和泰签订《房地产租赁框架协议》和《设备设施租赁框架协议》的日常关联交易的事前独立意见及独立意见|同意|
||关于公司与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易的事前独立意见及独立意见|同意|
||关于公司新聘高级管理人员 2013年度绩效管理办法的独立意见|同意|
|2013年5月8日|关于公司回购并注销不符合解锁条件的限制性股票的独立意见|同意|
|2013年6月13日|关于提名独立非执行董事候选人的独立意见|同意|
|2013年7月22日|关于公司股票期权激励计划的独立意见|同意|
|2013年8月21日|关于对公司2013年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
||关于公司继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的事前审阅意见及独立意见|同意|
||关于对公司2013年半年度衍生品投资的独立意见|同意|
|2013年8月26日|关于公司股票期权激励计划的补充独立意见|同意|
|2013年9月12日|关于放弃权利事项的独立意见|同意|
||关于公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的独立意见|同意|
|2013年10月22日|关于公司2013年前三季度衍生品投资的独立意见|同意|
|2013年10月31日|关于股票期权激励计划相关独立意见|同意|
|2013年12月17日|关于为科威特代理公司 ZENA提供投标保函的独立意见|同意|
|2013年12月27日|关于放弃权利事项的独立意见|同意|

中兴通讯股份有限公司
2014年3月27日