证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-040证券代码：136530 证券简称：16深燃01
深圳燃气限制性股票授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2016年8月29日
限制性股票授予数量：3,218.5万股
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2016年8月8日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2016年8月 24日，公司监事会出具核查意见《深圳燃气监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2016年8月 24日，公司收到深圳市国资委关于同意公司实施限制性股票的批复文件。
4.2016年8月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司达到以下业绩条件：
（1）2015年归属母公司股东的净资产收益率不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值；
（2）2015年资本积累率不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值；
（3）2015年应收账款周转率不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
(三）限制性股票授予的具体情况。
1、授予日：2016年8月29日。
2、授予数量：3,218.5万股。
3、授予人数：319人。
4、授予价格：4.57元/股。
5、股票来源：向激励对象发行股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本次授予的限制性股票有效期为 5年，自授予之日起计算。限制性股票自授
予日起的 24个月为锁定期。在满足相关解锁条件的情况下，按以下安排分批解锁：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

解锁要求（公司业绩指标）：
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|业绩指标|第一次解锁|第二次解锁|第三次解锁|
|归属母公司股东的净资产收益率|解锁前一年度（即2017 年）深圳燃气归属母公司股东的净资产收益率不低于 10%，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即2018 年）深圳燃气归属母公司股东的净资产收益率不低于10%，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即2019 年）深圳燃气归属母公司股东的净资产收益率不低于10%，且不低于 A股上市燃气生产和供应业企业平均值|
|归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率|解锁前一年度（即2017 年）比2015 年度深圳燃气归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于20%，且不低于A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即2018 年）比 2015 年度深圳燃气归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于30%，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即2019 年）比2015 年度深圳燃气归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|
|应收账款周转率|解锁前一年度（即2017 年）深圳燃气应收账款周转率不低于 20 次，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即2018 年）深圳燃气应收账款周转率不低于 20 次，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|解锁前一年度（即2019 年）深圳燃气应收账款周转率不低于 20 次，且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业平均值|

注：1.扣除深圳燃气股权融资等对公司业绩指标的影响；2.扣除对标企业主营业务发生变化、资产重组等对业绩指标的影响；3.计算业绩指标平均值时，根据相关规定，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除。
解锁要求（个人绩效考核）：
在公司业绩指标达标的前提下，根据激励对象前一年度绩效考核结果，按以
下比例进行解锁：
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|绩效等级|良好及以上|合格|不合格|
|可解锁比例|100%|70%|不得解锁|

7、公司限制性股票激励计划的激励对象名单详见上海证券交易所网站。
8、占股权激励计划总量的比例、占授予时总股本的比例：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占当前总股本的比例|
|1|李真|董事长|30.5|0.95%|0.014%|
|2|欧大江|董事、总裁|29.5|0.92%|0.014%|
|3|刘秋辉|董事、党委副书记|27|0.84%|0.012%|
|4|王文杰|副总裁|27|0.84%|0.012%|
|5|郭加京|副总裁|27|0.84%|0.012%|
|6|杨光|副总裁|27|0.84%|0.012%|
|7|许峻|首席财务官|24|0.75%|0.011%|
|8|薛波|总经济师|27|0.84%|0.012%|
|9|刘钊彦|董事会秘书|24|0.75%|0.011%|
|中层管理人员（81 人）|||1,197.5|37.21%|0.550%|
|部分三级机构管理人员等核心管理骨干（229 人）|||1,778.0|55.24%|0.816%|
|限制性股票合计（319人）|||3,218.5|100%|1.48%|

二、监事会对授予条件成就情况和激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象名单符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围,激励对象作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内均无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016年8月 29日，根据授予日限制性股票的公允价值分别确认限制性股票的激励成本如下：
单位：万元
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|限制性股票成本|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|7,957|995|2,984|2,453|1,127|398|

五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：深圳燃气具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；深圳燃气本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍。法律意见书详见上海证券交易所网站。
六、上网公告附件
法律意见书
特此公告
深圳市燃气集团股份有限公司董事会 2016年8月30日