广东世荣兆业股份有限公司
关联交易管理制度
二○一六年三月
广东世荣兆业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易，保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）及《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条公司控制或持有50%以上股份的子公司与本公司关联人发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定。
第三条公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。
第二章关联交易基本原则和一般规定
第四条公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿原则；
（二）公开、公平、公允原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和股东的利益。
第五条未经公司权力机构审批，公司不得与关联人进行关联交易。
第六条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第八条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
第九条公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三章关联交易内容
第十条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章关联人
第十一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第十二条具备以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十三条具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第十二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十四条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第十二条或第十三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十二条或第十三条规定情形之一的。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第五章关联交易回避制度
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或能在直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第六章关联交易的审议及披露
第十八条公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司与关联人发生的交易，均需依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定履行相应的关联交易决策程序。股东大会、董事会、总裁办公会为关联交易的有权决策主体，其审议关联交易的权限分别如下：
（一）股东大会
1.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2.依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定，应由股东大会审议通过的其他关联交易事项。
（二）董事会
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但尚未达到股东大会审议权限的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到股东大会审议权限的关联交易；
3.依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定，应由董事会审议通过的其他关联交易事项。
（三）总裁办公会
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十九条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露，独立董事需发表独立意见。
第二十四条公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事认可后，再提交董事会审议，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，独立董事需发表独立意见。
第二十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当根据有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，独立董事进行事前认可后再提交董事会审议，董事审议通过后报请公司股东大会审议批准。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估，独立董事需发表独立意见。
第二十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十七条公司与关联人进行第十条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并进行披露：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会或者股东大会审议，并需及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议后及时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露；
（三）公司已按程序审议通过的日常关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的具体履行情况，并说明是否符合协议的规定。
协议主要条款发生显著变化或者协议期满需要续签的，公司应当修订或者续签日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或股东大会审议后及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十八条日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十七条履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十条董事会审议按规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席
或以通讯方式参加表决。
董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十一条公司发生的关联交易涉及第十条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，按照经累计计算达到的交易金额确定适用的审议程序。
第三十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相应的审议程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十三条以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可向深圳证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务。
第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）《股票上市规则》第9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如有）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章责任追究
第三十七条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十八条公司大股东（持有本公司5％以上的股份）发生侵占公司资金、资产的情况时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。
第三十九条每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联交易使交易对方占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际控制人），应当承担赔偿责任。
第四十条公司各部门应严格履行本部门在关联交易中的职责，对于未按规定报告、审核、披露关联方及关联交易并因此给公司造成不良影响或损失的，公司将根据情节轻重对相关责任人员予以处分，对公司造成经济损失的，同时还应当承担经济赔偿责任。
第四十一条公司各部门、各分/子公司对于所发生的关联交易未及时、全面、准确通报公司权力机构或者信息披露部门，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分并要求其承担经济赔偿责任。
第四十二条公司信息披露部门若未能根据关联交易归口部门所提供的信息及时对外披露相关信息，给公司造成不良影响或损失的，应对此承担失职责任，公司应给予相关责任人处分，并视情况要求其承担经济赔偿责任。
公司关联交易所涉及的信息披露事宜若发生违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八章附则
第四十三条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、《公司章程》、《股票上市规则》执行。
第四十四条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“以下”不含本数。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
广东世荣兆业股份有限公司董事会
二〇一六年三月一日