中信建投证券股份有限公司
关于中航黑豹股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十一月
目 录
目录............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 3一、独立财务顾问的声明与承诺 ............................................................................... 5（一）声明 .................................................................................................................... 5（二）承诺 .................................................................................................................... 6二、本次重组核查意见 ............................................................................................... 7（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》要求的核查 .................................................................................................................... 7（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ........................................................................................................................ 8（三）关于附条件生效的交易合同合规性的核查 .................................................... 8（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .......................................................... 10（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 .................................................. 11（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ...................................................................................... 17（七）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ...................................................................................................................... 18（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ...... 18（九）关于本次交易是否构成重组上市的核查 ...................................................... 19（十）关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 .............................................................................................................................. 19（十一）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .................................................................................................................. 20（十二）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况
的核查 .......................................................................................................................... 21（十三）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的核查 ...................... 21（十四）本次核查结论性意见 .................................................................................. 22三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................... 24（一）内核程序 .......................................................................................................... 24（二）内核意见 .......................................................................................................... 24
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|重组预案|指|中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|本次交易、本次重组|指|1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外全部资产及负债2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，向中国华融资产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司5.40%股权3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元|
|配套融资、募集配套资金||中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元|
|拟出售资产||截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外全部资产及负债|
|拟购买资产/标的资产||沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权|
|沈飞集团、标的公司||沈阳飞机工业（集团）有限公司|
|交易对方||1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司|
|上市公司、中航黑豹|指|中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山东黑豹股份有限公司）|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|金城集团|指|金城集团有限公司|
|机电公司|指|中航机电系统有限公司|
|中航机电|指|中航工业机电系统股份有限公司|
|上航特|指|上海航空特种车辆有限责任公司|

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|北汽黑豹|指|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|
|安徽开乐|指|安徽开乐专用车辆股份有限公司|
|南京液压|指|南京金城液压工程有限公司|
|文登黑豹|指|山东文登黑豹汽车有限公司|
|《重大资产出售协议》|指|中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|审计基准日、评估基准日|指|中航黑豹本次交易的审计基准日、评估基准日，为2016年8月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式26号准则——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-8月|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、独立财务顾问的声明与承诺
受中航黑豹委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中航黑豹全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与中航黑豹及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中航黑豹及交易对方提供。中航黑豹及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对中航黑豹的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请中航黑豹的全体股东和公众投资者认真阅读中航黑豹就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
本次交易中，中航黑豹拟出售公司截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，发行股份购买沈飞集团100%股权并募集配套资金。
本次重组中，上市公司拟出售资产具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权，上述资产的预估值为54,309.98万元。本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权，拟购买资产预估值731,088.74万元。本次交易拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
中航黑豹已就本次重组事项编制了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组预案已经中航黑豹第七届董事会第二十三次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》要求的核查
中航黑豹就本次重组事项召开首次董事会前，相关审计、评估工作尚未全部完成，中航黑豹按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经中航黑豹第七届董事会第二十三次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟出售资产基本情况、拟购买资产基本情况、交易标的预估作价及定价公允性、发行股份购买资产、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》
及《26号准则》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：
1、本公司将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董事会，由中航黑豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性的核查
就本次重大资产出售事项，中航黑豹与金城集团签署了附条件生效的《重大资产出售协议》。就本次发行股份及购买资产事项，中航黑豹与中航工业、华融公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。就本次募集配套资金事项，中航黑豹与中航工业、机电公司和中航机电签署了附条件生效的《股份认购协议》。
1、《重大资产出售协议》
《重大资产出售协议》中对本次重大资产重组、本次交易、债权债务处理、员工安置、本次交易的实施、信息披露和保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等进行了明确的约定。
《重大资产出售协议》约定协议生效条件为：（1）中航黑豹的董事会、股东大会分别审议通过与本次重大资产重组有关的所有事宜；（2）国家国防科技工业主管部门同意本次重大资产重组所涉及的军工事项；（3）本次交易涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案；（4）国务院国资委批准本次重大资产重组具体方案。（5）中国证监会核准本次重大资产重组；（6）本次重大资产重组相关方签署的《发行股份购买资产协议》生效。
2、《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产、期间损益归属、滚存利润分配安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理、员工安置、本次发行股份购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等进行了明确的约定。
《发行股份购买资产协议》约定协议生效条件为：（1）国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工事项；（2）本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案；（3）中航黑豹召开董事会审议通过本次发行股份购买资产具体方案；交易对方就本次发行股份购买资产履行各自必要的内部审批程序；（4）国务院国资委批准本次发行股份购买资产具体方案；
（5）中航黑豹股东大会审议通过本次发行股份购买资产具体方案、同意中航工业及其关联方免于以要约方式增持中航黑豹的股份；（6）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
3、《股份认购协议》
《股份认购协议》中对本次重组、本次认购、认购股票种类、价格及数量、股份限售期、滚存利润分配安排、本次认购的实施、信息披露和保密、双方的陈
述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等进行了明确的约定。
《股份认购协议》约定协议生效条件为：（1）中航黑豹董事会、股东大会分别审议通过与本次重组有关的所有事宜；（2）国家国防科技工业主管部门审查通过本次重组所涉及的军工事项；（3）国务院国资委批准本次重组；（4）中航黑豹与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效；（5）中国证监会核准本次重组。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产出售及发行股份购买资产与交易对方签订附条件生效的交易合同，且《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
中航黑豹第七届董事会第二十三次会议审议并通过了关于本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。具体如下：
1、本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关报批事项已在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次拟购买资产的交易对方合法持有沈飞集团100%股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；沈飞集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次重组完成后，公司持有沈飞集团100%股权，沈飞集团成为公司全资子公司。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组完成后，公司主营业务转变为航空产品制造业务，财务状况显著改善，持续盈利能力和抗风险能力显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：中航黑豹董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第七届董事会第二十三次会议的决议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
沈飞集团主要从事航空产品制造业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的鼓励类产业。2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》，提出大力推动包括航空航天装备在内十大重点领域突破发展。
拟购买标的资产不属于高污染行业，沈飞集团在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
沈飞集团已取得生产经营用地的合法权属。截至本核查意见出具之日，沈飞集团除部分新建房产和新购置商品房正在办理房产证外，所拥有的房产权属清晰，并在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，公司总股本超过四亿元，社会公众股东持股比例不低于10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易双方协商确定；拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易双方协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1）拟购买资产权属情况及债权债务处理
①拟购买资产权属情况
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权。沈飞集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，中航工业、华融公司持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
②拟购买资产债权债务处理情况
本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团100%股权，重组完成后沈飞集团将
成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及沈飞集团债权债务转移。
2）拟出售资产权属情况及债权债务处理
本次重组拟出售资产为上市公司截至 2016年 8月 31日持有的除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括上市公司本部非股权类资产及负债及上市公司持有北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。
①拟出售资产权属情况
拟出售资产为权属清晰的经营性资产。上市公司与中国民生银行股份有限公司威海分行（“民生银行”）于2015年12月18日签署了《综合授信合同》，最高债权额度为人民币 2,000万元，期限为自 2015年 12月 18日至 2016年 12月 18日止，上市公司持有的位于文登市龙山路甲 134号面积为 40,368平方米的土地使用权及面积为 13,239.44平方米的房产已抵押给民生银行。上市公司承诺将于《综合授信合同》项下债权期限届满后尽快办理上述土地使用权和房屋抵押解除手续，并至迟于 2016年 12月 31日前办理完毕。除上述土地使用权及房屋抵押外，截至2016年8月31日，上市公司拟出售资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
②拟出售资产债权债务处理情况
对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。
对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债权转移通知债务人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截至本核查意见出具之日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，持续经营能力较差。本次重组中，上市公司拟出售上述资产，并购买沈飞集团100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，持续经营能力较强。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实现了上市公司主营业务的转变，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到显著提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人中航工业已出具《关于保持中航黑豹股份有限公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。
本次重组中，上市公司拟剥离盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，资产质量较高、财务状况良好、发展前景较好。因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将得到提升。
2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司与中航工业签订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就重组完成后上市公司关联交易定价原则、交易总量及金额等事项作出相关约定。同时，上市公司实际控制人出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函。相关各方将切实履行有关协议约定和承诺事项，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
②对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与实际控制人中航工业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与实际控制人中航工业及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
按照中航工业战略部署，中航工业对下属企业均有明确的定位和划分，有效地避免各下属企业之间的相互竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司实际控制人中航工业出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
③对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到显著提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人中航工业已出具关于保持中航黑豹独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》
中证天通对上市公司 2015年财务会计报告进行了审计，并出具了增加强调事项段的无保留意见审计报告（中证天通（2016）证审字第 0201003号）。审计报告中强调事项段内容为，截至 2015年度财务报表批准日，威海经济技术开发区管理委员会对中航黑豹提起的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。该强调事项段不影响已发表的审计意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权。沈飞集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，中航工业、华融公司持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，中航黑豹第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。详见“（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
1、拟购买资产权属情况
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权。沈飞集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，中航工业、华融公司持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
2、拟出售资产权属情况
拟出售资产为权属清晰的经营性资产。上市公司与中国民生银行股份有限公司威海分行（“民生银行”）于2015年12月18日签署了《综合授信合同》，最高债权额度为人民币 2,000万元，期限为自 2015年 12月 18日至 2016年 12月 18日止，上市公司持有的位于文登市龙山路甲 134号面积为 40,368平方米的土地使用权及面积为 13,239.44平方米的房产已抵押给民生银行。上市公司承诺将于《综合授信合同》项下债权期限届满后尽快办理上述土地使用权和房屋抵押解除手续，并至迟于 2016年 12月 31日前办理完毕。除上述土地使用权及房屋抵押外，截至2016年8月31日，上市公司拟出售资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（七）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《26号准则》的相关规定，中航黑豹在重组预案中的“重大风险提示”以及第十章“风险因素”中对本次重组相关的风险、交易标的相关风险、重组后上市公司相关风险及其他风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：中航黑豹董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
中航黑豹已经按照《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。中航黑豹第七届董事会第二十三次会议已审议通过了该重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：中航黑豹董事会编制的本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（九）关于本次交易是否构成重组上市的核查
2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2010〕1022号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为中航工业。截至本核查意见出具之日，上市公司实际控制人仍为中航工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次购买事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，剔除中航工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产预估值计算，中航工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为73.23%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（十）关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（十一）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
中航黑豹及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，本次重大资产重组的交易对方、募集配套资金发行对象中航工业及其董事、监事、高级管理人员及该公司控制的机构，本次重大资产重组的交易对方华融公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，本次重大资产重组的交易对方金城集团及其董事、监事、高级管理人员及该公司控制的机构，募集配套资金发行对象机电公司、中航机电及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（十二）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询结果。经核查发现，部分人员在自查期间存在买卖股票的情形。
根据自查期内买卖股票机构和人员出具的承诺，其买卖中航黑豹股票的行为系周岚根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
（十三）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的核查
因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2016年8月29日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2016年 8月 26日），公司股票收盘价格为 9.74元/
股，停牌前第21个交易日（2016年7月29日）收盘价格为9.11元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即自2016年7月29日收盘至 2016年 8月 26日收盘）公司股票收盘价格累计涨幅为6.92%。同期，上证综指（000001.SH）从 2,979.34点上涨至 3,070.31点，上涨幅度为3.05%；中证汽车（930607.CSI）从5,776.43点上涨到5,786.85点，上涨幅度为0.18%。
根据 128号文第五条的相关规定，在停牌前 20个交易日内，公司股票扣除大盘因素即上证综指（000001.SH）涨幅后公司股票价格累计涨幅为3.87%，扣除同行业板块因素即中证汽车（930607.CSI）涨幅后公司股票价格累计涨幅为6.74%，均未超过20%，公司股票不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
（十四）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对中航黑豹本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于中航黑豹将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议
本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对中航黑豹重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
中航黑豹本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
罗文超
独立财务顾问主办人签名：
王建 赵启
独立财务顾问部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
独立财务顾问法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年 11月28日