北京市君泽君（广州）律师事务所
关于深圳赛格股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳赛格股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定以及《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“君泽君”或“本所”）受深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为其他任何人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
根据公司2015年12月15日召开的第六届董事会第二十九次会议决议以及《公司章程》的有关规定，公司于2015年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《香港商报》、深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。
公司于2015年12月29日通过巨潮资讯网发布《关于召开深圳赛格股份有限公司 2015年第一次临时股东大会通知的补充更正公告》，就本次会议审议事项“议案二《关于公司非公开发行公司债券的议案》”作出补充说明，提示该议案应进行逐项审议。
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，召集人资格合法有效。召集人遵照《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，在本次股东大会召开 15日以前以公告方式通知各股东。本所律师认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开，其中：
现场会议于 2015年 12月 31日（星期四）下午14：30分在深圳市福田区华强北路群星广场 A座31楼公司大会议室召开。
2015年 12月 30日（星期三）－2015年 12月 31日（星期四），公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统为公司股东提供了网络投票平台。
本所律师认为，会议实际召开的时间、地点与《会议通知》所载明的内容一致，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2. 经核查，本次股东大会由董事长王立主持，符合《公司法》第 101条、《股东大会规则》第 27条及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况
本次股东大会审议事项与召开2015年第一次临时股东大会的通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和其他提出新议案的情况。
三、出席本次股东大会人员资格
(一) 出席现场会议的人员
1. 君泽君律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的股票账户卡、身份证明、法定代表人证明或授权委托证明书、进行了核查，确认出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代表（或代理人）共 40人，代表有表决权的股份数 246,463,749股，占公司总股本的比例为31.4%。
2. 除公司股东及股东代表以外，出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
3. 公司邀请的其他相关人员出席了会议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
(二) 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代表（或代理人）共 27人，代表有表决权的股份数为1,838,300股，占公司有表决权总股份数的0.2342%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，大会主持人宣布开会后，主持人向股东大会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及君泽君律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
(二) 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议通知所载明的三项议案进行了表决。股东代表、监事代表和君泽君律师共
同对现场投票进行了监票和计票，并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
该等议案及表决结果如下：
1. 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意票248,074,549股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票186,900股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共 10,714,883股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的97.92%；反对票186,900股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的1.71%；弃权票40,600股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.37%。
2. 《关于公司非公开发行公司债券的议案》，出席会议的股东（包括股东代理人）对本议案进行了逐项审议。
2.1.发行主体与发行规模
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
2.2.发行对象
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共 10,755,383股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的98.29%；反对票162,100股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的1.48%；弃权票24,900股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.23%。
2.3.发行方式
表决结果：同意票 248,074,249股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票41,800股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,102,883股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.19%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,839,500股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.81%。
2.4.债券期限及品种
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
2.5.债券利率
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投
资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
2.6.担保情况
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
2.7.承销方式
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
2.8.上市安排
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
2.9.募集资金用途
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
2.10.决议有效期
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
2.11.偿债保障措施
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
2.12.授权事宜
表决结果：同意票 248,074,449股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.90%；反对票187,000股，占出席会议所有股东有表决权股份总
数的0.08%；弃权票40,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.02%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,104,083股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.20%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,838,300股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.80%。
3. 《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》
表决结果：同意票 248,113,849股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.92%；反对票162,100股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.07%；弃权票26,100股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的0.01%。
中小投资者对该议案所投同意票共9,102,883股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的83.19%；反对票0股，占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权票1,839,500股，占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的16.81%。
经本所律师见证，本次股东大会的三个议案均获得有效通过，符合有关法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。
综上所述，君泽君律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，君泽君律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于深圳赛格股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君（广州）律师事务所
负责人：
颜 俊
经办律师：
刘方誉
胡凌波
年 月 日