证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2018-117广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于全资子公司广州越秀金控转让信托计划受益权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
2018年 2月 9日，广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“公司”）第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司认购信托计划暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）出资 2.1亿元购买广东粤财信托有限公司发行的总规模 16.8亿元的“粤财信托•珠江 1号集合资金信托计划”劣后级份额，具体内容详见公司于 2018年 2月 13日、2月 28日披露的相关公告（公告编号：2018-014、2018-015）。
为满足公司资金需求，支持下属企业发展，广州越秀金控拟将所持的“粤财信托•珠江 1号集合资金信托计划”劣后级份额
的全部受益权以 4.30亿元转让给公司参股公司广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）。
2、关联关系说明
公司高级管理人员陈同合担任广州资产董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，广州资产系公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次转让信托计划受益权暨关联交易的审批程序
2018年 12月 12日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议审议并通过了《关于全资子公司广州越秀金控转让信托计划受益权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
5、转让协议于各方履行完各自审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：广州资产管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000.00万元
法定代表人：梁镜华
统一社会信用代码：91440101MA59M21R72
成立日期：2017年 4月 24日
主营业务：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）；资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、
财务咨询及服务（仅限广州资产管理有限公司经营）。
住所：广州市南沙区丰泽东路 106号 1301房
广州资产的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀金控|114,000.00|38%|
|广东民营投资股份有限公司|66,000.00|22%|
|广东省粤科金融集团有限公司|60,000.00|20%|
|广东恒健投资控股有限公司|60,000.00|20%|
|合计|300,000.00|100%|

截至 2018年 10月 31日，广州资产总资产 1,603,564万元，净资产 321,302万元；2018年 1-10月主营业务收入 34,181万元，净利润 19,177万元。（以上数据未经审计）
公司高级管理人员陈同合担任广州资产董事，广州资产系公司关联方。经查询，关联交易行为中不存在交易主体为失信责任主体的情形。
广州资产与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
广州越秀金控以自有资金 2.1亿元认购了粤财信托•珠江 1号集合资金信托计划劣后级份额（一般受益人），本信托计划总规模为 16.8亿元。本信托计划一般受益人信托利益为信托财产
扣除相关信托费用、税费、债务（如有）及优先受益人信托利益
后的剩余部分，优先受益人预期年化收益率为6.5%。本信托计划期限自成立并生效之日起，不超过 3年。具体内容详见公司于 2018年 2月 13日、2月 28日披露的相关公告（公告编号：2018-014、2018-015）
四、交易的定价政策及定价依据
根据信托合同约定，信托计划通过“股权+债权”的形式用于向番禺珠江钢管有限公司提供流动性支持，广州越秀金控持有劣后级份额 2.1亿元，其中 1.2亿元对应番禺珠江钢管有限公司10%的股权权益，0.9亿元对应番禺珠江钢管有限公司债权权益。
番禺珠江钢管有限公司的主要资产是广州市番禺区 280,339.85平方米的土地。根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司对目标地块进行评估并出具的【粤卓越咨[2018]S110T号】评估报告，基于对目标地块未来风险与收益预测，结合信托劣后级份额债权收益率等因素综合考虑，按照一定的折现率，广州越秀金控持有信托计划劣后级份额中的 1.2亿元股权权益估值为 3.40亿元， 0.9亿元债权权益不变。因此，广州越秀金控所持的劣后级份额的全部受益权交易价格为 4.30亿元。本次交易价格考虑了公司持有的信托劣后级份额对应信托收益，定价客观、公允、合理，保障了公司和股东的利益。
五、交易协议的主要内容
1.合同各方：
转让方：广州越秀金融控股集团有限公司；
受让方：广州资产管理有限公司。
2.转让标的：越秀金控合法拥有的《粤财信托•珠江 1号集合资金信托计划信托合同》项下的信托受益权，转让的信托受益权对应的初始信托资金为 21,000.00万元。
3.转让价格：43,010.37万元。
4.转让方式：现金支付。
5.转让日期：信托受益权转让日期为 2018年 12月 21日，转让方自转让本信托受益权之日起，即向受让方出让了信托受益权所对应的信托财产全部权利与义务，在任何情况下该信托财产的任何权益即由受让方享有，转让方不再享有委托人/受益人的全部权利与义务,同时受让方承担信托计划的全部投资风险。
转让协议于有关各方履行完各自审批程序后签署。
六、转让信托计划受益权的目的、对公司的影响及存在的风险
本次转让的目的是为了满足公司资金需求，将有助于公司回笼资金，用于支持下属企业发展。本次转让将对公司 2018年度经营业绩产生积极影响，将增加公司 2018年度利润总额 2.2亿元（未考虑税费因素影响）。本次转让完成后，公司将不再享有委托人/受益人的全部权利与义务,同时受让方承担信托计划的全部投资风险。拟转让的信托计划份额不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，不存在涉及该财产的重大争议。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未与关联
人产生新的同业竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 21,126万元。
九、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
广州越秀金控本次转让为了满足公司资金需求，交易定价公允合理，本次转让不存在损害公司及全体股东利益的情形。前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意将前述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：广州越秀金控本次转让为了满足公司资金需求，信托计划受益权转让的定价政策及定价依据符合公允性原则，本次转让不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议前述关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。广州越秀金控转让信托计划受益权符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。
我们同意广州越秀金控转让信托计划受益权的总体安排。
十、独立财务顾问意见
华泰联合证券对本次关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
1、本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、本次转让系为了满足公司资金需求，本次交易有助于公司回笼资金，支持下属企业发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，华泰联合证券对广州越秀金控转让信托计划受益权构成的关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、公司签署的《信托受益权转让合同》；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
6、华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司预计 2019年度日常关联交易等事项的核查意见的核查意见。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会 2018年 12月 13日