证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2015-057
吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司拟通过非公开发行A股股票的方式进行股权融资，本次非公开发行股票的数量不超过42,394万股。吉林省能源交通总公司（以下均简称“能交总”）认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%；中国电能成套设备有限公司（以下均简称“成套公司”）认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。鉴于能交总和成套公司均为公司现任股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司现任股东能交总和成套公司以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
本次非公开发行股票的数量不超过42,394万股。能交总认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%；成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。
1、能交总的基本情况
公司名称：吉林省能源交通总公司
注册地址：长春市工农大路50号
法定代表人：陶新建
注册资本：15.21亿元
主要经营范围：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥、机械设备和发电所需燃料购销；日用百货、食品、服装批发零售、客房、餐饮、娱乐、写字间租赁（由分支机构凭许可证经营）。
股权关系及控制关系：
截至目前，能交总持有公司21,466.31万股股票，为公司的控股股东，公司的股权和控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电力投资集团有限公司
100% 100%
吉林省能源交通总公司 中国电能成套设备有限公司
14.70% 10.88%1.14%
吉林电力股份有限公司
业务情况：
能交总成立于1988年，是国务院直属五大发电企业之一中电投集团在吉林区域的全资子公司，负责中电投集团在吉林区域电力项目发展的前期工作和地方政府协调、沟通工作。截至2014年末，能交总总资产达到247.03亿元，归属于母公司所有者权益1.53亿元。
2012年、2013年、2014年，能交总分别实现营业收入512,320.02万元、527,832.57万元和594,289.33万元，分别实现利润总额-92,092.83万元、-40,131.78万元和-22,873.93万元，分别实现净利润-93,249.80
万元、-40,262.14万元和-24,723.75万元。2014年，能交总发电量154.57亿千瓦时，供热量2,528万吉焦。
能交总最近一年简要财务报表（2014年）
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014 年 12月 31 日（合并报表经审计）|
|流动资产合计|249,403.36|
|非流动资产合计|2,220,926.11|
|资产总计|2,470,329.47|
|流动负债合计|977,916.12|
|非流动负债合计|1,122,823.95|
|负债合计|2,100,740.07|
|所有者权益合计|369,589.40|
|归属于母公司所有者权益合计|15,279.68|
|项 目|2014 年度（合并报表经审计）|
|营业收入|594,289.33|
|利润总额|-22,873.93|
|净利润|-24,723.75|
|归属于母公司所有者的净利润|-25,627.62|

2、成套公司的基本情况
公司名称：中国电能成套设备有限公司
注册地址：北京市东城区安德里北街15号
法定代表人：琚立生
注册资本：10,685万元
营业执照注册号：100000000012988
主要经营范围：在北京地区经营除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容的互联网信息服务业务（有效期至
2016年08月28日）。水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设
备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权关系及控制关系：
成套公司成立于1993年，为中电投集团的全资子公司。成套公司持有公司1661.37万股股票。
业务情况：
成套公司拥有国内火电、水电、新能源发电、输变电发展历程中设备招标、设备成套、设备监理的最高纪录近二十项；为全国近30个省（市、自治区）的500多个项目提供过设备采购与相关咨询服务，机组总容量超过4亿千瓦。为火电、水电、核电、风电及输变电近200余个项目提供过设备监理服务，涉及国内外设备制造企业200多家，机组总容量近2亿千瓦；为煤炭、铝业、铁路等非电产业领域的项目提供过招标采购与相关咨询服务；为客户提供CDM项目开发、监测及碳减排交易服务数十项，项目遍及20多个省（市、自治区），涉及电力、煤炭、冶金、建材等行业。电力设备产品认证涉及企业近千家，认证结果已被国内各主要电力集团普遍采信；公司创办并运营的中国电力设备信息网是国内知名的电力设备信息交流平台和招投标及采购电子商务平台。
成套公司最近一年简要财务报表（2014年）
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014 年 12月 31 日（合并报表经审计）|
|流动资产合计|183,920.98|
|非流动资产合计|172,588.95|
|资产总计|356,509.93|
|流动负债合计|175.280.00|
|非流动负债合计|1,546.66|
|负债合计|176,826.66|
|所有者权益合计|179,683.27|
|归属于母公司所有者权益合计|179,683.27|
|项 目|2014 年度（合并报表经审计）|
|营业收入|326,264.00|
|利润总额|80,242.39|
|净利润|57,998.49|
|归属于母公司所有者的净利润|57,998.49|

三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次非公开发行股票的数量不超过42,394万股。交易标的为能交总认购的不低于本次非公开发行股票总额的25.58%以及成套公司认购的不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。
2、关联交易定价方式
能交总及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，
即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相
关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
3、锁定期
能交总及成套公司认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
4、滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
本公司和能交总及成套公司于2015年6月3日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。能交总及成套公司拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意能交总及成套公司认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：
1、本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量不超过42,394万股。
2、认购数量
能交总认购不低于本次非公开发行股票总额的25.58%；
成套公司认购不低于本次非公开发行股票总额的1.14%。
3、认购价格及定价方式
能交总及成套公司认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即9.57元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相
关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
4、锁定期
能交总及成套公司认购的本次发行股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。
5、认购方式
能交总及成套公司以现金认购本次发行的股份。
6、认股款的支付方式
在吉电股份本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准有效期内，能交总及成套公司将按照吉电股份和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购吉电股份非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
7、生效条件及生效时间
本协议自双方签字盖章之日起成立，于公司本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之日起正式生效。
8、协议解除及终止
除本公司本次非公开发行股票项目未获得国务院国资委批准或未获得本公司股东大会批准或未获得中国证监会核准导致本协议自行解除以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。
9、违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行A股股票的方案有利于巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展；有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
2015年6月4日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了与本次非公开发行A股股票相关的各项议案，关联董事陶新建、沈汝浪对涉及关联交易的相关议案均回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚须获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对能交总及成套公司与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，本公司在本公告发布之日前24个月内未有与能交总及成套公司的重大事项。
七、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生在2015年6月4日公司召开的第六届董事会第三十八次会议上对涉及关联交易的相关议案履行了回避义务。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：1、本次非公开发行A股股票事项有利于改善公司资产结构和产
业布局，提升盈利水平和核心竞争力；有助于进一步解决同业竞争；
有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
以非公开发行的方式向公司控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象，发行数量上限为42,394万股股票，此交易构成关联交易。我们同意将上述事项提交第六届董事会第三十八次会议审议。
2、公司本次非公开发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：定价基准日（公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十。且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司与控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能设备成套有限公司承诺：本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事陶新建先生和沈汝浪先生回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东
大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
6、本次非公开发行有利于公司降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、吉林电力股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议；
2、吉林电力股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股
票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见；
3、吉林电力股份有限公司与能交总、成套公司分别签署的《附生效条件的股份认购协议》；
4、吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇一五年六月四日