证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-070
关于收购上海成瑞投资有限公司
所属七家风电公司100%股权相关内容的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购上海
成瑞投资有限公司所属七家风电公司100%股权的议案》，现将有
关事项补充披露如下：
一、交易对方的基本情况
原披露内容为：
上海成瑞投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2001年 12月 4日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：刘瑞
注册地址：上海漕河泾开发区新经济园 7号房 101B室
营业执照：913101177340596503
经营范围：企业投资咨询，商务咨询，风力发电场工程配套服
务。
现补充披露内容为：
上海成瑞投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|刘瑞|4500|4500|90%|
|韩冬|500|500|10%|
|总计|5000|5000|100%|

该交易对手方不是失信被执行人，与公司控股股东、实际控制
人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关
系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
二、收购标的基本情况
原披露内容为：
（一）前郭富汇
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭富汇截至 2018年 1
月、2017年 1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行
了专项审计，出具了《前郭富汇风能有限公司专项审计报告》（瑞华
长春专审字[2018]24020011号），审计结果为资产总额 29,947.40万
元，负债总额 19,096.85万元，所有者权益 10,850.56万元。
（二）前郭成瑞
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭成瑞截至 2018年 1
月、2017年 1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行
了专项审计，出具了《前郭县成瑞风能有限公司专项审计报告》（瑞
华长春专审字[2018]24020012号），审计结果为资产总额 35,079.08
万元，负债总额 29,166.38万元，所有者权益 5,912.70万元。
（三）前郭岱旭
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前郭岱旭截至 2018年 1
月、2017年 1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行
了专项审计，出具了《前郭尔罗斯蒙古族自治县岱旭风能有限公司
专项审计报告》（瑞华长春专审字[2018]24020010号），审计结果为
资产总额 21,768.41万元，负债总额 15,756.85万元，所有者权益
6,011.56万元。
（四）扶余成瑞
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余成瑞截至 2018年 1
月、2017年 1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行
了专项审计，出具了《扶余市成瑞风能有限公司专项审计报告》（瑞
华长春专审字[2018] 24020006号），审计结果为资产总额 39,022.57
万元，负债总额 30,361.06万元，所有者权益 8,661.51万元。
（五）扶余富汇
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余富汇截至 2018年 1
月、2017年 1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行
了专项审计，出具了《扶余市富汇风能有限公司专项审计报告》（瑞
华长春专审字[2018] 24020007号），审计结果为资产总额 41,068.22
万元，负债总额 32,215.07万元，所有者权益 8,853.14万元。
（六）扶余吉成
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余吉成截至 2018年 1
月、2017年 1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行
了专项审计，出具了《扶余市吉成风能有限公司专项审计报告》（瑞
华长春专审字[2018] 24020008号），审计结果为资产总额 40,271.53
万元，负债总额 30,638.03万元，所有者权益 9,633.50万元。
（七）扶余吉瑞
财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对扶余吉瑞截至 2018年 1
月、2017年 1-12月的资产负债表、利润表以及财务报表附注进行
了专项审计，出具了《扶余市吉瑞风能有限公司专项审计报告》（瑞
华长春专审字[2018] 24020009号），审计结果为资产总额 42,619.86
万元，负债总额 25,739.24万元，所有者权益 16,880.62万元。
现补充披露内容为：
七家标的公司经审计的经营情况如下：
（2017年和 2018年 1月，单位：万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|营业收入||营业利润||利润总额||净利润||
|||2018年1月|2017年|2018年1月|2017年|2018年1月|2017年|2018年1月|2017年|
|1|前郭富汇|419|4947|186|1066|186|1080|134|797|
|2|前郭成瑞|264|3676|-133|-130|-133|-127|-133|-127|

前郭
3 218 2619 25 352 25 359 25 351岱旭
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|扶余成瑞|369|5241|-59|1355|-59|1359|-59|1258|
|5|扶余富汇|284|5083|-164|1482|-164|1482|-164|1482|
|6|扶余吉成|268|4684|4|1050|4|1038|4|1038|
|7|扶余吉瑞|209|4600|-125|1261|-125|1261|-125|1261|

三、对外投资的主要内容
原披露内容为：
（二）支付方式
上海成瑞将上海岱旭和所持标的公司股权全部股权质押给吉
电股份，吉电股份支付上海成瑞人民币 20,000万元收购订金。
上海成瑞完成明阳集团和北京天润所持标的公司全部股权回
购，将 7家项目100%股权全部转让给吉电股份，完成工商登记变
更后 10日内，吉电股份支付至对价款的95%。
上海成瑞履行合作协议相应义务后，吉电股份支付剩余5%对
价款。
（三）债权债务
债权债务由七家标的公司承继。
（四）期间损益
期间损益留存在各标的公司。
现补充披露内容为：
（二）支付方式
以审计评估值（基准日 2018年 1月 31日）为基础，双方协商
确定股权作价，吉电股份以现金方式支付 74,300万元收购标的公司
100%股权，收购标的公司注册资本不变。
甲方：吉林电力股份有限公司
乙方：乙方1：上海成瑞投资有限公司
乙方2：上海岱旭实业有限公司
1.股权收购前置安排
乙方将上海岱旭和所持标的公司全部股权质押给甲方，且乙方
与明阳集团、北京天润签订股权转让协议，并在取得主要债权银行
书面同意的 10个工作日内，甲方向乙方支付人民币 20,000万元收
购订金。
乙方在收到甲方上述订金后完成明阳集团所持扶余成瑞、扶余
富汇、扶余吉成、扶余吉瑞股权收购和北京天润所持前郭富汇3%
股权收购，实现名义上以及实质上对七家标的公司持有100%股权，并办理完毕股权变更登记。
2.股权收购的主要先决条件
乙方取得七家标的公司100%股权，乙方成为七家公司的名义
以及实质上的股东；乙方取得七家标的公司银行债权人同意七家公
司股东变更为甲方的书面文件。
乙方应在收到甲方 20,000万元订金后 45日内负责上述“先决
条件”达成。若上述“先决条件”未按期全部达成，甲方有权放弃
股权收购并解除本协议，乙方应按协议约定返还甲方支付的 20,000
万元订金和向甲方承担违约金。
若上述“先决条件”未全部达成，甲方仍决定股权收购时，乙
方有义务按本协议约定履行股权转让责任。
3.股权收购对价的支付方式
在上述“先决条件”按期达成或甲方以书面方式通知乙方股权
收购事项后，股权收购对价以银行转账方式支付。
正式股权转让协议签订之日起甲方已支付给乙方的20,000万元
订金转化为股权转让对价的首期款。
乙方将所持七家标的公司100%股权全部转让给甲方，完成工商登记变更后10日内，扣除总对价款5%和首期款20,000万元后，乙方支付其余对价款项给乙方。
乙方履行合作协议相应义务后，甲方支付剩余5%对价款给乙
方。
（三）债权债务
上海成瑞七个项目应收债权主要为可再生能源补贴、关联单位
之间往来借款等，债务为购货款、代维费等，均系公司正常业务活
动。上述债权债务由七家标的公司承继。
（四）期间损益
审计基准日至完成100%股权变更工商登记期间的损益留存在
各标的公司。
四、收购资产的目的和对公司的影响
原披露内容为：
对外投资的目的和对公司的影响
有利于公司产业结构调整。符合公司新能源发展战略，本次收购后，公司新能源装机容量占总装机容量的比例将从38.15%上升至
41.01%，有利于优化公司产业结构，提升清洁能源比重，促进可持续发展，提升核心竞争力。
现补充披露内容为：
对外投资的目的和对公司的影响
本次收购符合公司新能源发展战略，有利于公司产业结构调整，进一步提升清洁能源比重，促进可持续发展，提升核心竞争力和持续经营能力。经测算，收购标的公司所属的七个风电项目资本金财务内部收益率超过15%，收益情况较好。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。本次股权收购事项对公司本期财务状况产生有利影响。
五、收购标的的基本情况
除在以上事项中增加补充内容外，2018年8月30日发布的《关
于收购上海成瑞投资有限公司所属七家风电公司100%股权的公
告》（公告编号2018-062）中列明的其他内容均未发生变更。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二一八年九月十二日