深圳市赢合科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。
第三条本办法适用于公司及公司子公司。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章控股子公司管理的内容
第五条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和内部运作机制。
第六条公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事
及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选，由副总经理提名，报总经理审批。非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后7个工作日内报本公司备案。
第七条由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司《章程》的授权范围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第八条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
第三章财务、经营及投资决策管理
第九条控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门负责人对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第十条控股子公司应当每个月向本公司报告生产经营情况和财务报表。
第十一条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标。
第十二条控股子公司应于每年度结束前编制下一年度的经营计划，并于每年度结束后编制上一年度工作报告，并配合本公司做好上一年度的财务审计和财务决算。
第十三条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第十四条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第十五条控股子公司应当及时、完整、准确地将有关其经营业绩、财务状况和经营前景信息向公司报告。
第十六条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第十七条控股子公司需要进行对外投资、对外融资、对外担保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。未经公司批准，控股子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。控股子公司应当设立相关内控制度明确规定控股子公司总经理、董事长或执行董事、董事会以及股东会对上述事项的审批权限。
第十八条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》，需经过控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第四章重大信息报告
第十九条子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司的有关规定履行审批程序及信息披露义务。
控股子公司应执行本公司的《重大信息内部报告制度》的规定，在执行中遇到根据控股子公司实际情况有差异的，应当将有关情况报送本公司。在得到本公司董事会的批准前，应当严格执行。
第二十条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《关联交易决策制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十一条本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十二条子公司应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求对敏感信息
保密。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。本公司董事会办公室为唯一的对外信息披露部门，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第二十三条控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后及时将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。
第五章内部审计监督
第二十四条控股子公司应当根据公司《内部审计管理制度》完善内部审计，公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第二十六条公司对于控股子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必要时可以进行离任审计。
第二十七条控股子公司及具有重大影响的参股子公司董事长或执行董事、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第六章行政事务、人事管理、考核及奖惩制度
第二十八条控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理规定逐层制订各自的管理规定。
第二十九条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司的相关规定，向公司报备、归档。
第三十条控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
控股子公司应接受本公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第三十一条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司备案。
控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第三十二条本公司依据公司的相关规定，对外派子公司董事、监事、高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合控股子公司的经营业绩进行考核，并给予相应奖惩。
第三十三条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。
第三十四条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第七章参股子公司的管理
第三十五条对参股子公司的管理，主要通过本公司派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。
第三十六条对于参股子公司发生的重大事项，本公司派出人员应密切关注并及时向本公司汇报，并按照参股子公司章程的规定行使表决权。如涉及本制度所述的重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行信息披露义务。
第三十七条参股子公司应当每个月向本公司报送生产经营情况说明和财务报表。外派董事、监事应督促参股子公司及时向本公司财务管理中心提供财务报表和年度财务报告。
第八章收益分配控制
第三十八条公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配，并确保子公司可保证公司实施现金分红方案。
第三十九条子公司应保证公司制定的利润分配方案的有效实施。
第九章附则
第四十条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订，报董事会审议通过。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
深圳市赢合科技股份有限公司二〇一六年六月二十一日