中国证券监督管理委员会四川监管局：
中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）按照《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）于 2014年 3月对我公司进行了现场检查，并针对现场检查发现的问题，于 2014年 6月 17日向我公司下达了《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]6号）（以下称“监管决定”）。在收到上述监管决定后，我公司高度重视，及时印发给公司董事、监事及高级管理人员和控股股东及实际控制人，并组织公司有关部门和人员，针对监管决定所要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012修订）等有关要求，结合公司的实际情况，逐项落实整改措施和整改责任人，认真进行整改。具体整改措施如下：
一、关于关联交易信息披露不完整的问题
（一）问题描述
我公司 2011年年报“董事会报告”章节，未按规定披露与日常经营相关的关联交易（如铁矿石销售、钒渣采购、电力购销等）涉及的“交易价格”、“同类交易市价”，未按规定披露资产收购、出售发生的关联交易涉及的“评估价值”、“市场公允价值”，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年报报告的内容与格式》（2007年修订）四十五条之规定。2012年、2013年年报“董事会报告”章节，未按规定披露与日
常经营相关的关联交易（如铁矿石销售、钒渣采购、电力购销等）涉及的“交易价格”、“同类交易市价”，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年报报告的内容与格式》（2012年修订）第三十一条之规定。
（二）整改措施
我公司拟对 2011年度、2012年度、2013年度与日常经营相关的关联交易情况和 2011年度资产收购、出售关联交易中的评估价值、市场公允价值情况作如下补充披露：
1、2011年度、2012年度、2013年度与日常经营相关的关联交易情况（1）2011年与日常经营相关的主要关联交易情况如下表：
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|序号|单位名称|交易内容|交易价格|同类交易市价|备注|
|一|关联采购|||||
|1|无|钒渣||||
|2|无|电力||||
|二|关联销售|||||
|1|攀钢集团西昌钢钒有限公司|铁精矿(元/吨)|428|439||
|2|攀钢集团西昌新钢业有限公司|铁精矿（元/吨)|383|383|含次铁精矿|
|3|鞍钢集团矿业公司|铁精矿(元/吨)|1,079|1,058|由于采用后定价方式以及品位差等因素影响，关联价与市场价略有差异。|
|4|鞍钢股份有限公司|铁精矿(元/吨)|1,056|1,058||

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|5|攀钢集团有限公司|电（元/度）|0.60|0.60|
|6|攀枝花钢铁有限责任公司|电（元/度）|0.68|0.68|
|7|攀钢集团冶金材料有限责任公司|电（元/度）|0.58|0.58|

（2）2012年与日常经营相关的主要关联交易情况如下表：
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|序号|单位名称|交易内容|交易价格|同类交易市价|备注|
|一|关联采购|||||
|1|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|电（元/度）|0.57|0.57||
|2|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|钒渣（元/吨）|2,540|2,540|成本定价，下同|
|二|关联销售|||||
|1|攀钢集团有限公司|电（元/度）|0.63|0.63|由于受峰谷平以及电容电费影响，各单位电价差异较大，均执行国家定价。下同|
|2|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|电（元/度）|0.64|0.64||
|3|攀钢集团工程技术有限公司|电（元/度）|0.79|0.79||
|4|攀枝花钢铁有限责任公司|电（元/度）|0.74|0.74||
|5|攀钢冶金材料有限责任公司|电（元/度）|0.63|0.63||
|6|四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|电（元/度）|0.71|0.71||

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|7|攀钢集团信息工程技术有限公司|电（元/度）|0.63|0.63||
|8|鞍钢股份有限公司|铁精矿(元/吨)|843|799|由于采用后定价方式以及品位差等因素影响，关联价与市场价略有差异。|
|9|鞍山钢铁集团公司|铁精矿(元/吨)|873|799||
|10|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|铁精矿(元/吨)|411|416||
|11|攀钢集团成都钢钒有限公司|铁精矿(元/吨)|390|395|含次铁精矿|
|12|攀钢集团西昌钢钒有限公司|铁精矿(元/吨)|464|469||
|13|攀钢集团西昌新钢业有限公司|铁精矿(元/吨)|321|321|含次铁精矿|

（3）2013年与日常经营相关的主要关联交易情况如下表：
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|序号|单位名称|交易内容|交易价格|同类交易市价|
|一|关联采购||||
|1|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|电（元/度）|0.57|0.57|
|2|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|钒渣（元/吨）|2,520|2,520|
|二|关联销售||||
|1|攀钢集团有限公司|电（元/度）|0.63|0.63|
|2|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|电（元/度）|0.63|0.63|
|3|攀钢集团工程技术有限公司|电（元/度）|0.63|0.63|
|4|攀枝花钢铁有限责任公司|电（元/度）|0.63|0.63|
|5|攀钢冶金材料有限责任公司|电（元/度）|0.64|0.64|

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|6|四川鸿舰重型机械制造有限责任公司|电（元/度）|0.78|0.78|
|7|鞍钢股份有限公司|铁精矿(元/吨)|792|788|
|8|鞍山钢铁集团公司|铁精矿(元/吨)|813|788|
|9|攀钢集团攀枝花钢钒有限公司|铁精矿(元/吨)|367|374|
|10|攀钢集团成都钢钒有限公司|铁精矿(元/吨)|414|422|
|11|攀钢集团西昌钢钒有限公司|铁精矿(元/吨)|422|430|
|12|攀钢集团西昌新钢业有限公司|铁精矿(元/吨)|325|325|

说明：2013年铁精矿销售价格已在《2013年年度报告》及《关于投资者关注问题的说明》（公告编号：2014-29）披露。
2、2011年资产收购、出售关联交易中的评估价值、市场公允价值情况
2010年 12月 10日，我公司与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）签署了《资产置换协议》，我公司以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限公司（以下简称“鞍千矿业”）100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）100%股权（主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必35.89%的股权（截至 2011年 6月 30日）、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）进行资产置换，从而实现我公司主营向铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务转型。
本次重大资产重组所涉及的资产定价，是以具有相关证券业务资格的
资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估
值为依据确定。对于置入资产与置出资产价值的差额，由一方向另一方以支付现金的方式进行相应补偿。根据中企华以 2010年 6月 30日为评估基准日评估并经国务院国资委备案的评估结果，本次交易置出资产的评估值为 113.90亿元，置入资产的评估值为 101.62亿元。
资产评估基准日后，经国家相关部委批准，鞍山钢铁累计向鞍钢香港增资 7,450万澳元、累计向鞍澳公司增资 12,550万澳元，合计增资金额为 20,000万澳元，折合人民币为 13.24亿元。考虑该等增资变动，置入资产对价总额为基准日评估值和基准日后增资金额之和，即 114.86亿元。
具体情况详见公司 2011年 12月公告的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》（修订稿）。
（三）整改预计完成时间：2014年 9月 30日前
（四）整改责任人：副总经理兼财务负责人、董事会秘书张景凡
二、关于重要子公司信息披露不完整的问题
（一）问题描述
我公司 2013年年报“董事会报告”章节，未按规定披露全资子公司鞍澳公司、全资子公司鞍钢香港的相关信息，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年报报告的内容与格式》（2012年修订）第二十一条之规定。
（二）整改措施
我公司拟对鞍澳公司、鞍钢香港 2013年度相关信息作如下补充披露：1、鞍澳公司、鞍钢香港 2013年度相关信息
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|公司名称|公司类型|所处行业|主要产品或服务|注册资本|总资产（元）|净资产（元）|营业收入（元）|营业利润（元）|净利润（元）|
|鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司|子公司|矿业|投资|80440.3073万澳元|5,982,167,414.83|4,197,054,429.83||-4,234,732.93|-4,234,732.93|
|鞍钢集团香港控股有限公司|子公司|矿业|投资|242456.648万港元|2,046,949,530.14|1,986,757,765.31|958,200.00|40,383,837.11|40,258,671.45|

说明：
１、鞍澳公司2013年度净利润为-423万元，较上年度增加 28,801.69万元。
2、鞍钢香港2013年度净利润为4,026万元，较上年度增加17,670.06万元。
3、鞍澳公司、鞍钢香港利润好于上年，原因是卡拉拉 2013年度红矿业务利润好于上年度。该事项在公司 2013年年度报告第四节董事会报告中关于投资状况的分析中进行了说明。
（三）整改预计完成时间：2014年 9月 30日前
（四）整改责任人：副总经理兼财务负责人、董事会秘书张景凡
三、关于卡拉拉铁矿在建项目资金需求及风险因素披露不完整的问题（一）问题描述
我公司 2013年年报“董事会报告”章节，未充分披露鞍澳公司和金达必共同投资建设的卡拉拉铁矿项目所需资金需求，未充分披露公司可能面对的风险，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年报报告的内容与格式》（2012年修订）第二十二条之规定。
（二）整改措施
1．卡拉拉项目资金需求情况
根据卡拉拉 2013年 12月 31日审计报告数据反映，至 2013年 12月 31日止，卡拉拉累计完成投资 37.30亿澳元。根据卡拉拉项目达产进行的技术审核，卡拉拉 2014年尚需 1.5亿至 2亿澳元资本开支以使选厂达到设计产能。同时，至 2013年 12月 31日止，卡拉拉净流动负债为 6.23澳元。
为解决上述资金问题，经鞍山钢铁集团公司担保，卡拉拉在 2014年实施了总额为 7亿美元的融资方案，其中：第一笔借款 3年期总额 3亿美元，在报告期内成功提款；第二笔借款 3年期总额 4亿美元，在 8月 28日进行了第一次 1亿美元提款。至此，卡拉拉已解决了公司 2013年审计报告强调事项段中的到期负债偿还事项。
2．卡拉拉项目面临的风险
卡拉拉铁矿项目为我公司重大在建项目，目前面临的风险主要有：一是价格风险，铁矿石进口价格上涨将增加卡拉拉的盈利，如铁矿石进口价格下降，将降低卡拉拉未来的盈利能力，如持续下降，有可能形成经营亏损。二是汇率风险，如果澳元兑美元汇率升值，将影响卡拉拉产品出口，削弱竞争能力及盈利能力，反之，将增加卡拉拉的竞争能力及盈利能力。
三是生产运营风险，卡拉拉铁矿石项目稳产、达产情况也是卡拉拉面临的另一个风险因素，截至目前，卡拉拉尚未实现稳产、达产。如卡拉拉项目早日实现稳产、达产，将有助于卡拉拉降低生产成本、提升盈利能力。
上述卡拉拉的风险情况，本公司已于 2014年 7月 19日进行了披露，具体内容详见《关于四川证监局对公司采取责令公开说明措施的说明公告》（公告编号2014-38）。
（三）整改预计完成时间：计划在 2014年 9月 30日前将上述卡拉拉的资金需求情况进行披露。
（四）整改责任人：副总经理兼财务负责人、董事会秘书张景凡
四、关于托管协议未有效履行的问题
（一）问题描述
2012年 6月，我公司与实际控制人鞍钢集团公司签署《托管协议》，将鞍钢集团公司间接持有100%权益的鞍钢集团矿业公司（以下简称“鞍钢矿业”）的经营管理权托管给我公司。但我公司未按《托管协议》约定履行对托管资产日常运营、投资决策、财务预算以及业绩考核等实际管理职能，
违反了《企业内部控制应用指引第 16号——合同管理》第十一条之规定。
（二）整改措施
我公司实际控制人鞍钢集团公司在收到我公司抄报的监管决定后，高度重视，我公司与实际控制人将严格按照《托管协议》履行相关义务，整改如下：
1．从现在起自托管期结束，我公司与实际控制人将严格按照《托管协议》履行相关义务，行使约定的托管权利：
（1）代表委托方参与鞍钢矿业战略规划的制定及相关重大问题的决策。
（2）代表委托方参与鞍钢矿业投资规划的制定及相关重大问题的决策。
（3）代表委托方对鞍钢矿业生产经营情况及领导班子经营业绩进行考核，年度考核结果报委托方备案。
（4）代表委托方参与对鞍钢矿业实施业务运营管理和财务预算管理。
我公司将按照内控制度管理要求建立对鞍钢矿业的运营监控体系。
2．2014年 9月 30日前，我公司各职能部门将尽快与委托方的职能管理部门、鞍钢矿业的有关职能部门就行使托管权利进行工作接洽，平稳实现工作交接，在 2014年 12月 31日前，完成托管协议未有效履行问题的整改。
3．2016年 12月 31日前，我公司与实际控制人鞍钢集团公司承诺将进一步探索矿业资产的整合方案，促进非上市矿业资产与我公司的协同发展，推动非上市矿业资产向上市公司注资创造条件，以期早日彻底解决同业竞
争问题。
4．自 2014年度起到托管期结束，我公司将在年度报告中披露托管资产的运营情况，内容包括但不仅限于资产收益、资产负债以及投资项目建设情况。
（三）整改责任人：董事、总经理邵安林
五、关于对重组资产管控力度较弱的问题
（一）问题描述
我公司对前次重组注入的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权，我公司管控力度薄弱，日常经营管理职责仍主要由鞍钢集团公司行使；上述三家公司的董事会人员构成主要来自鞍钢集团公司，重组后我公司未委派董事；鞍钢香港独立性缺失，办公场所、员工及薪酬均依附于鞍钢集团公司在香港的子公司，违反了《企业内部控制应用指引第 1号——组织架构》第十条、《上市公司治理准则》第二十二条之规定。
（二）整改措施
1．我公司已逐步加强对鞍澳公司、鞍钢香港等海外子公司管控力度。
2014年 6月，我公司委派副总经理兼财务负责人、董事会秘书张景凡先生出任鞍澳公司和鞍钢香港的董事，委派常务副总经理谢琪春先生出任卡拉拉矿业有限公司董事。同时，对鞍澳公司和鞍钢香港由实际控制人鞍钢集团公司委派的董事人选，也需我公司履行推荐程序后执行。
2．2014年 8月 31日前，已由我公司与实际控制人委派董事组建鞍钢香港公司董事会。其余管理人员按照市场化原则由鞍钢香港公司自主聘用
并按相关规定支付薪酬。鞍钢香港拥有独立的办公场所。鞍钢集团公司在香港的子公司租用鞍钢香港的部分办公场所办公，并向鞍钢香港支付了相关费用，具体详见公司年度报告第五节重要事项中“与日常经营相关的关联交易”的有关内容。
3．我公司对鞍千矿业已按内部控制制度要求实施了运营管控。鞍千矿业高管人员的任免、投资决策以及财务预算等均由我公司按制度要求履行相关程序。我公司已对鞍千矿业日常运营及生产数据进行监控。
（三）整改预计完成时间：2014年 12月 31日
（四）整改责任人：董事、总经理邵安林
四川证监局对我公司进行现场检查，对我公司规范运作水平起到了积极的促进作用，我公司董事会表示感谢。我公司将严格按照整改报告落实各项整改措施，并以此为契机，进一步强化各项法律、法规及公司规章制度的执行力度，不断完善公司治理，维护和保障公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
二〇一四年九月二十五日