证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2018-048哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于对控股子公司之全资子公司进行担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
注册于奥地利格拉茨的P&P IndustrietechnikGmbH（以下简称“P&P公司”）是哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“博实股份”）控股子公司哈尔滨博奥环境技术有限公司（以下简称“博奥环境”）的全资子公司。2016年4月，公司针对P&P公司与中国石化集团公司及其所属企业（以下简称“中石化”）洽谈中的烷基化废酸回收项目，提供不超过人民币1.5亿元的连带责任保证担保（详见2016-012号公告）。截至目前，P&P公司已与中石化签订多个工艺技术及专有设备合同，上述1.5亿元的连带责任保证担保正在担保过程中。
近日，P&P公司与中石化继续进行后续其它项目接触，根据中石化要求，公司拟针对本次双方技术谈判及后续合同签订、履行过程中P&P公司对中石化应负的所有义务和责任出具《担保函》，承担不超过人民币1亿元的担保责任。
本次对外担保的担保项目为竞争性谈判项目，截至目前，担保项目所处阶段为资质审查阶段，P&P公司最终是否能够中标、签署商务合同具有不确定性。
本次对外担保相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
名称：P&P IndustrietechnikGmbH（P&P工业技术公司）
注册地：奥地利
法定代表人：Peter Goritschnig
成立日期：2006年9月26日
注册资本：伍拾万欧元
经营范围：工厂及其设施的规划、建设、工程设计、设备组装、设备的调试运营及监管，以及提供工厂的各个系统，诸如电控系统、管路系统、自动化系统、热处理设施（再冷却，炉窑）；各类货物贸易，特别是用于工业工厂的机械设备、工业测量设备的销售和推广；从事商业代理和商业贸易业务。
股权情况：博奥环境持有其100%的股权。
2、被担保人主要财务指标
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||||2017年12月31日||2017年12月31日|
||项 目|||||
||||单位：万欧元||单位：万人民币|
|资产总额||1,594.37||12,439.72||
|其中：货币资金||354.91||2,769.11||
|存货||983.21||7,671.31||
|负债总额||1,438.84||11,226.28||
|其中：预收账款||1,028.42||8,024.01||
|股东权益||155.53||1,213.44||
||||2017财年||2017财年|
||项 目|||||
||||单位：万欧元||单位：万人民币|
|营业收入||935.88||7,228.30||
|净利润||31.57||243.81||
||||2018年6月30日||2018年6月30日|
||项 目|||||
||||单位：万欧元||单位：万人民币|
|资产总额||3,534.83||27,046.79||
|其中：货币资金||989.51||7,571.20||
|存货||2,220.94||16,993.49||
|负债总额||3,562.17||27,255.96||
|其中：预收账款||3,301.52||25,261.61||
|股东权益||-27.34||-209.17||
||||2018年1月1日至2018年6月30日||2018年1月1日至2018年6月30日|
||项 目|||||
||||单位：万欧元||单位：万人民币|
|营业收入||45.16||347.98||
|净利润||-182.86||-1,408.94||

注：目前P&P公司合同金额较大的项目主要在中国境内，且大部分尚未达到确认收入时点。
上表中2018年财务数据未经中国注册会计师审计。基于P&P公司财务报表，上表中资产总额、负债总额人民币金额以当期期末即期汇率折算。股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算，2017年12月31日即期汇率为1欧元=7.8023元人民币、2018年6月30日即期汇率为1欧元=7.6515元人民币。营业收入、净利润人民币金额以所属期间平均汇率折算，2017财年平均汇率为1欧元=7.7235元人民币、2018年1月1日至2018年6月30日期间平均汇率为1欧元=7.7050元人民币。上表数据保留2位小数，所列数据可能因汇率折算及四舍五入原因存在尾数差异。
三、本次担保主要情况
担保方式：连带责任保证
担保期限：《担保函》自签字盖章之日起生效，直至烷基化废酸回收项目合同项下P&P公司全部义务和责任完全履行后失效。
担保金额：不超过人民币1亿元。
截至目前，担保项目所处阶段为资质审查阶段，P&P公司最终是否能够中标、签署商务合同具有不确定性。如P&P公司最终未中标，担保责任将自动解除。《担保函》尚未签订，相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、反担保情况
P&P公司为博奥环境的全资子公司，博实股份持有博奥环境51%的股权；WPG ENVIRONMENTAL PTELTD（简称“WPG公司”）持有博奥环境25%的股权,WPG公司是注册于新加坡的公司，PeterGoritschnig先生持有其100%的股权（Peter Goritschnig先生为博奥环境收购P&P公司项目的相关技术方和交易对手，详见2015-046号公告）；
哈尔滨博远投资有限公司（以下简称“博远公司”）持有博奥环境24%的股权。
因中石化仅接受博实股份提供的担保，须由博实股份进行全额担保，WPG公司、博远公司无法按持股比例进行担保。对此，博实股份要求WPG公司、博远公司及相关方对本次担保，向博实股份提供反担保。依据在博奥环境的股权，博实股份最终实际持有P&P公司权益为51%，就其余49%（25%及24%两方）权益的其它股东及相关方对博实股份的反担保措施如下：
25%的股权对应的反担保措施：WPG公司用其实际控制的资产、马福君（博奥环境董事长兼总经理、博远公司董事，持有博远公司20.833%的股权）以其家庭共有财产对博实股份承担上述《担保函》总额25%（即2500万元）的反担保责任。如博实股份发生担保损失，WPG公司资产经有效清偿后，不足部分由马福君承担补充清偿责任。
24%的股权对应的反担保责任：博远公司以其持有的博奥环境股权、郭海峰（博远公司董事长、博奥环境董事，持有博远公司25.625%的股权）以其家庭共有财产对博实股份承担上述《担保函》总额24%（即2400万元）的反担保责任，如博实股份发生担保损失，博远公司资产经有效清偿后，不足部分由郭海峰承担补充清偿责任。
五、董事会对反担保方担保能力、履约反担保偿付能力相关风险的评估
目前，反担保方反担保履约能力主要受以下因素影响：
WPG公司实际控制的资产主要为持有博奥环境25%的股权，该反担保为保证方式，由于沟通、理解及文化等方面差异，WPG公司实际控制人PeterGoritschnig未对WPG公司持有的博奥环境股权向博实股份办理股权质押登记。
博远公司的资产主要为持有博奥环境24%的股权，该股权将办理质押登记，质押给博实股份。
郭海峰和马福君均为博实股份的发起人股东，目前其家庭共有财产主要为持有博实股份的股票、其它投资及房产，具备一定的履约能力。郭海峰和马福君本次的反担保为保证方式。
公司曾于2016年4月对P&P公司与中石化洽谈中的烷基化废酸回收项目，提供不超过人民币1.5亿元的连带责任保证担保（详见2016-012号公告）；公司董事会于2017年同意对博奥环境向中国进出口银行申请总额度为人民币1.65亿元银行授信提供连带责任保证担保，截至目前公司实际为该授信提供4,500万元担保（其余额度银行未予授信，并未实际发生担保责任，详见2017-010号公告）。上述担保由Peter
Goritschnig、郭海峰和马福君提供相应反担保，对上述担保的反担保履行期限尚未届满。如将上述额度与本次反担保额度一并计算，将降低郭海峰和马福君对本次反担保的潜在偿付能力。
综上因素，公司董事会判断：
1、万一出现个别项目偶发状况，触发公司担保义务的发生，通过上述反担保措施，基本能够保证公司利益不因全面担保而承担其余49%的担保责任的损失；
2、在极端情形，如果出现系统性，全面的风险因素，促使公司大面积、大金额履行担保责任，即使通过上述反担保措施，公司利益或将因全面担保而承担其余49%的担保责任的部分遭受损失，即公司或因不能完全、足额执行上述反担保措施，保障博实股份不受损失。如出现此种情形，将构成本次反担保的重要风险情形，请投资者特别注意。
六、董事会意见
公司将节能减排环保领域作为重要战略发展方向，公司控股子公司博奥环境及其全资子公司P&P公司陆续签订多项重大合同，标志公司在该领域取得重大突破及进展。如果此次的担保项目能够中标、签署商务合同，对博奥环境及P&P公司进一步开拓国内市场有重要意义，对公司巩固确立“智能成套装备”+“环保工艺装备”经营模式具有积极影响。
本次担保实质是对公司控股子公司的担保，为公司主业的商业活动提供担保，是取得商业合同的前提和基础，是极为必要的。针对博实股份因全额担保而承担少数股东49%的担保责任，公司已尽可能要求相关各方提供反担保措施，如前述分析，尽管反担保措施在极端情况，并不能完全保障公司利益，但上述反担保措施，已涉及博奥环境少数股东股权、两位博奥环境董事的家庭财产，体现了公平的原则，并对相关各方构成约束，公司董事会最终通过该担保议案，并进行充分披露，供股东大会审议。
七、监事会意见
本次对外担保事项及审议程序符合相关法律、法规及公司章程、制度的相关规定。根据目前掌握的情况，P&P公司具有相应的履约能力。针对此次担保事项由具有履约、偿付能力的境内、外法人及自然人进行反担保，公司董事会对反担保方反担保履约能力、反担保措施进行充分的分析和披露，如果不出现系统性，全面的风险
因素，促使公司大面积、大金额履行担保责任，本次反担保措施，能够保证公司利益不因全面担保而承担其余49%的担保责任的损失。同意提交股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包括本次公告的担保事项，博实股份及控股子公司在履约期限内且主债务合同履行期尚未届满的对外担保累计金额为人民币2.95亿元，占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净资产的15.30%，全部为博实股份为控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期的、涉及诉讼的对外担保事项，亦无因担保被判决败诉而应承担担保责任的情形等。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一八年八月二十九日