江西华邦律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一七年十一月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所
关于江西恒大高新技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：江西恒大高新技术股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“恒大高新”或“公司”)的委托，担任恒大高新 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西恒大高新技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒大高新 2017年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次调整的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次授予的批准与授权
1、2017年10月21日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事周小根回避表决，独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年10月21日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江西恒大高新技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对激励对象名单发表了核查意见。
3、2017年11月7日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年 11月 7日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年11月7日为授予日，向符合条件的 171名激励对象授予560万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次授予已经获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。
二、关于实施本次授予的授予日
1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年11月7日。
2、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发布独立意见，同意本次授予的授予日为2017年11月7日。
3、2017年 11月 7日，公司召开第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2017年11月7日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2017年第四次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于实施本次授予的授予对象
励对象授予560万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年 11月 7日，公司召开第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 171名激励对象授予560万股限制性股票。
本所律师认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
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方 世 扬 胡 海 若
雷 萌
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