招商证券股份有限公司
关于桂林三金药业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）2009年度首次公开发行股票的保荐机构，在认真审阅董事会《桂林三金药业股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕2879号）的基础上，现就其2016年度募集资金存放与使用情况核查如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元。截至2009年7月2日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）46,000,000股，募集资金总额91,080.00万元，坐扣承销费和保荐费4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2009年 7月 2日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行 2103215129300053957账号内人民币 61,818.96万元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行 453802000018010020268账号内人民币 10,000.00万元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行 000521893400010账号内人民币15,000.00万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 891.13万元后，公司本次募集资金净额为人民币 85,927.83万元。上述资金到位情况业
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 78,518.14万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,478.99万元；2016年度实际使用募集资金181.98万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88.27万元，永久补充流动资金 3,242.59万元；累计已使用募集资金 78,700.12万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,567.26万元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 7,552.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经2009年9月22日公司第三届董事会第十五次会议和2009年10月9日公司 2009年第二次临时股东大会审议通过。2011年 3月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经2011年4月12日公司2010年度股东大会审议通过。
根据《管理制度》，桂林三金对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2010年 2月 11日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经2009年12月1日公司第三届董事会第十七次会议决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由桂林三金之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，桂林三金将该两项募投项目所需资金 12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。
经2012年5月17日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金 10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于 2012年 7月 3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收桂林三金之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司第四届董事会第十五次会议和 2013年 4月 12日公司 2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由桂林三金实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金 12,038.92万元以减资形式转入桂林三金。桂林三金于 2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2016年12月31日，公司有5个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国工商银行桂林市高新技术开发区支行|2103215129300053957|2.00|活期存款|
|交通银行桂林开发区支行|453802000018010020268|473.94|活期存款|
|桂林银行股份有限公司三里店支行|000521893400010|131.25|活期存款|
|中国工商银行桂林市临桂支行|2103218229300016057|2,194.13|活期存款|
|中国工商银行桂林市临桂支行|2103218229300015953|2,232.52|活期存款|
|交通银行桂林开发区支行|453802000608510000736|0.00|定期存款|
|合 计||5,033.84||

2、截至2016年12月31日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有 1个募集资金专户、1个定期存款账户和 1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国工商银行常德德山支行|1908070929021803905|38.54|活期存款|
|中国工商银行常德德山支行|1908070914200000440|2,000.00|定期存款|
|中国工商银行常德德山支行|1908070914200002093|480.00|通知存款|
|合 计||2,518.54||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2、本期超额募集资金的使用情况如下：
经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，同意公司使用超额募
集资金 10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于2012年7月5日办妥工商变更登记手续。2016年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金181.98万元，累计使用8,022.75万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、募投项目未达到计划进度原因说明
2010年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。
2011年 2月 12日《药品生产质量管理规范（2010年修订）》已正式公布，并于2011年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新 GMP标准相符合。
在按新版 GMP标准完成设计后，募投项目于 2011年 8月正式进场施工。
但受国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。
因2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称项目5）在内的 7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道 112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和 10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约 12,400万元。截至本报告期末，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂
由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目中除“项目5”外的剩余7个募集资金项目已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局于2015年1月28日颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。
“现代中药原料 GAP基地建设项目”原承诺投资总额 4,200.31万元，截至 2015年 12月 31日实际投入金额为 957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少 3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料 GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经 2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（1）2009年 12月 1日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路 12号、桂林西城区人民大道 112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。
（2）2016年 4月 20日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路 12号变更为桂林市临桂区人民南路 9号，同时将该项目达到预定可使用状态的时间调整至 2017年 12月31日。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、本保荐机构的核查意见
招商证券作为桂林三金首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况的合规性及有效性进行了审慎核查：查阅了公司募集资金专户对账单、发票、付款凭证、相关的股东会决议、董事会决议、独立董事意见、监事会意见等信息披露文件，并访谈公司高管及相关人员。
经核查，本保荐机构认为：
1、2016年度，桂林三金的募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定并充分披露。
2、2016年度，桂林三金募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；
3、2016年度，桂林三金募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于关于桂林三金药业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：孙坚
王昭
招商证券股份有限公司
年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||85,927.83||本年度投入募集资金总额||181.98||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||78,700.12||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.特色中药三金片技术改造工程|否|7,980.19|7,980.19||7,854.32|98.42|2015年1月|20,107.38|是|否|
|2.西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程|否|6,500.07|6,500.07||6,502.72|100.04|2015年1月|6,699.40|是|否|
|3.桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程|否|6,580.82|6,580.82||6,496.20|98.71|2015年1月|12,842.30|是|否|
|4.脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化|否|7,800.16|7,800.16||7,714.68|98.90|2015年1月|510.29|否[注2]|否|
|5.西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目|否|5,650.30|5,650.30||9,066.53|160.46|2017年12月|[注4]|[注4]|否|
|6.现代中药原料GAP基地建设项目|是|4,200.31|957.72[注1]||957.72|100.00|[注1]|[注1]|[注1]|是|

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|7.中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目|否|5,300.01|5,300.01||4,659.43|87.91|2015年1月|67.83|否[注2]|否|
|8.特色中药眩晕宁产业化项目|否|6,800.37|6,800.37||6,689.84|98.37|2015年1月|1,994.76|否[注2]|否|
|9.三金现代化仓储及物流基地建设项目|否|7,500.20|7,500.20||7,299.58|97.33|2015年1月|不适用|不适用|否|
|10.国家级三金技术中心扩建项目|否|5,100.10|5,100.10||936.35|18.36|2017年12月|[注3]|[注3]|否|
|承诺投资项目小计|—|63,412.53|60,169.94||58,177.37|—|—|42,221.96|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|1.归还银行贷款|—|—|—|—|12,500.00|—|—|—|—|—|
|2.增资三金集团湖南三金制药有限责任公司|否|10,000.00|10,000.00|181.98|8,022.75|80.23|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合 计|—|73,412.53|70,169.94|181.98|78,700.12|—|—|42,221.96|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||详见本报告三（二）之说明|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||详见本报告三（二）之说明|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||详见本报告三（一）之说明|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||详见本报告三（二）之说明|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||在募集资金实际到位之前（截至2009年6月30日），公司利用银行借款对募投项目累计已投入2,944.25万元。（其中2009年投入金额为108.23万元）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,944.25万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本报告二（二）之所述。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]：详见本报告三（二）之所述。
[注2]：脑脉泰和眩晕宁为公司二线产品，舒咽清为公司新产品，疗效显著，市场开发潜力大。但近年因市场环境、政策等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，公司将不断探索，积极进行营销体制改革，不断加强上述产品市场开发力度，加大临床开发和学术推广力度，提升销量。
[注3]：截至2016年12月31日，因项目用地发生变更以及新版GMP标准修订等因素影响了项目的投资进度，项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。
[注4]：根据公司核心品种三金片等提取工艺的深化改进要求，公司与中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、苏州浙远自动化工程技术有限公司开展合作，分别进行水提取浓缩、醇提与醇沉、浓缩增加数字化提取的技术改造，2016年底已完成整个项目的安装，正在组织开展设备或系统调试、以及相关的验证工作，预计2017年完成设备验证和GMP现场认证工作。