中信证券股份有限公司
关于
山东黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问及主承销商
二〇一六年十月
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|山东黄金、上市公司、公司|指|山东黄金矿业股份有限公司|
|黄金集团|指|山东黄金集团有限公司|
|有色集团|指|山东黄金有色矿业集团有限公司|
|黄金地勘|指|山东黄金地质矿产勘查有限公司|
|金茂矿业|指|烟台市金茂矿业有限公司|
|归来庄公司|指|山东黄金归来庄矿业有限公司|
|蓬莱矿业|指|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司|
|山东省国投|指|山东省国有资产投资控股有限公司|
|前海开源|指|前海开源基金管理有限公司|
|山金金控|指|山金金控资本管理有限公司|
|山东黄金第一期员工持股计划|指|山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划|
|本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组|指|公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权；向黄金地勘发行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29%股权的行为|
|交易标的、标的资产|指|黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债；有色集团所持归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%股权；黄金地勘所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业20%股权以及王志强所持蓬莱矿业29%股权|
|发行股份购买资产交易对方|指|黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王志强|
|盈利承诺交易对方|指|黄金集团、有色集团、黄金地勘|
|募集配套资金认购对象|指|山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄金第一期员工持股计划|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质|

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|||矿产勘查有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司与烟台市金茂矿业有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议》、公司与王志强签订的《山东黄金矿业股份有限公司与王志强之附条件生效的发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|公司分别与山东省国投、前海开源、山金金控及金茂矿业签订的《山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》|
|本次募集配套资金/本次发行|指|公司以锁价发行方式向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|本报告/本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》|
|重组报告书|指|《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|东风探矿权|指|山东省国土资源厅颁发的证号为T37120081102017090的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权|
|东风采矿权|指|国土资源部颁发的证号为 C1000002011064210113809 的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权|
|新立探矿权|指|国土资源部颁发的证号为T01120091002035409的山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权|
|损益归属期间|指|标的资产自评估基准日至资产交割日的期间|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十二次会议决议公告日|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|山东省国土厅|指|山东省国土资源厅|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《山东黄金矿业股份有限公司章程》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
中信证券股份有限公司
关于山东黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，山东黄金拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强发行股份购买其持有的东风采矿权、探矿权及相关资产负债，归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权及新立探矿权。
同时，公司拟采用锁价方式向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划等5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过168,454.75万元。
中信证券作为本次募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，对公司本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为山东黄金本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及山东黄金有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，以 2014年 12月 31日总股本 1,423,072,408股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 1元（含税），2015年 6月 12日，2014年度利润分配完成除息，本次募集配套资金的发行价格相应调整为 14.40元/股。
公司于2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为：“以2015年12月31日公司总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。2016年6月16日，2015年度利润分配完成除息，本次募集配套资金的发行价格相应调整为14.30元/股。
（二）发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票发行的数量不超过 117,800,521股。相关发行数量系根据中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）“核准公司发行不超过 116,982,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求，并按照公司 2016年 6月 16日实施完毕 2015年利润分配方案后对募集配套资金发行价格进行调整后的结果。符合中国证监会及上交所相关规定。
（三）发行对象
本次发行对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划等五名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行最终募集资金总额为 1,679,182,447.80元，符合公司董事会决议、股东大会决议中配套募集资金总额不超过人民币168,454.75万元的要求。
二、本次募集配套资金履行的相关程序
（一）本次募集配套资金履行的内部决策程序
1、2014年11月27日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司与发行股份购买资产交易对方黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强签署了《发行股份购买资产框架协议》，并与募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业签署了《股份认购框架协议》；
2、2015年5月5日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案。2015年 5月 5日，本公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
3、2015年5月22日，本公司召开2015年度第二次临时股东大会审议并通过本次交易相关议案；
4、2015年7月31日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于由“鲁国资产权字[2015]13号”核准的评估结果继续作为本次交易对价依据》的议案，并与黄金集团、有色集团、黄金地勘签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》。
5、2015年 9月 15日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；
6、2015年 11月 6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了以 2014年6月30日的评估结果继续作为本次交易对价的依据的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、本次交易已经取得山东省国资委对本次交易的原则性同意（鲁国资收益字[2015]5号）；
2、本次交易已经取得山东省国资委对本次发行股份购买标的资产评估报告的备案；
3、本次交易已经取得中国证监会出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2540号）。
三、本次募集配套资金的发行过程
（一）本次发行程序
2016年9月27日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会同意后，山东黄金及主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2016年9月29日，全部发行对象已将认购资金划入中信证券为本次发行专门开立的账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资。
2016年9月30日，中信证券将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人指定募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。
2016年10月11日，向中国证监会报送发行情况报告书等相关材料。
2016年10月11日以后，办理新增股份登记、上市工作。
（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次配套发行非公开发行117,425,346股，募集配套资金 1,679,182,447.80元，具体情况如下：
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|序号|认购方|持有人账户名称|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（元）|
|1|山东省国投|山东省国有资产投资控股有限公司|25,349,650|362,499,995.00|
|2|前海开源|前海开源基金—浦发银行—前海开源定增6号资产管理计划|52,458,041|750,149,986.30|
|3|山金金控|山金金控资本管理有限公司|20,979,020|299,999,986.00|
|4|金茂矿业|烟台市金茂矿业有限公司|6,993,006|99,999,985.80|
|5|山东黄金第一期员工持股计划|中信证券股份有限公司-山东黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划定向资产管理计划|11,645,629|166,532,494.70|

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|序号|认购方|持有人账户名称|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（元）|
|合 计|||117,425,346|1,679,182,447.80|

注：根据《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及最终认购情况，山东黄金第一期员工持股计划认购数量及认购金额减少，系山东黄金部分员工因离职或其他个人原因放弃认购所致，其中董事长王立君由于调任黄金集团任董事，不满足山东省国资委对于国企高管任职的持股要求，减少了认购金额290万元。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2540号文关于核准公司非公开发行新股上限按照 2015年利润分配计划实施完成后调整的发行上限的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件。
（三）缴款与验资
截至2016年9月26日，本次配套发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、山东黄金第一期员工持股计划均已缴纳了股票认购款。
2016年9月29日，天圆全出具了《验资报告》（天圆全验字[2016]000039号），确认截至2016年9月29日，参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,679,182,447.80元。
2016年9月30日，天圆全出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号）。根据该验资报告，山东黄金本次共配套发行117,425,346股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,679,182,447.80元，扣除独立财务顾问费及承销费等发行费用人民币 36,360,000元，募集资金净额为人民币 1,642,822,447.80元，募集资金金额已汇入山东黄金募集资金专户。
四、本次发行过程中的信息披露
上市公司于2015年11月12日获得中国证监会关于本次交易的核准批复，并于2015年11月14日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人授权代表：
马尧
财务顾问主办人：
冯新征 包项
项目协办人：
王晓雯 蔡勇
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