证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-146
江苏中利集团股份有限公司
第四届董事会2018年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2018年12月4日以传真和电子邮件的方式通知公司第四届董事会成员于2018年12月10日以现场的方式在公司四楼会议室召开第四届董事会2018年第十二次临时会议。会议于2018年12月10日如期召开。本次会议应到董事9名，现场出席会议董事9名，会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况和相关事项逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股
股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括萍乡欣源在内的不超过十名特定对象。除萍乡欣源外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
萍乡欣源以其持有中利电子等值30,000万元的股权认购本次非公开发行的股票，除前述对象外本次尚未确定其他对象，将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定其他发行对象。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。萍乡欣源不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他
发行对象以相同价格认购股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过174,357,413股（含174,357,413股），董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，萍乡欣源认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除萍乡欣源外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|具体内容概述|项目投资额（万元）|
|1|收购中利电子49.14%股权|收购萍乡欣源、长朗投资、朱永涛和金政华分别所持有中利电子 21%、14.11362%、9.25%和 4.77638%股权|117,936.00|
|2|补充流动资金||50,000.00|
|合计|||167,936.00|

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次股票发行决议的有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本次发行方案需提交公司股东大会以特别决议审议，并按照有关程序向中国证监会申请核准，经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》；
《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》详见2018年12月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
《江苏中利集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2018年12月11日在巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2018年11月30日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2018）01291号）鉴证，具体详见2018年12月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
鉴于公司申请本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，授权董事
会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（五）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及备案手续；
（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
（八）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，并根据项目的实际开展情况，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承
诺的议案》；
公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司本次非公开发行摊薄即期及填补回报措施做出承诺。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于拟收购控股子公司江苏中利电子信息科技有限公司少数
股权的议案》；
公司此次募集资金总额不超过167,936.00万元（含167,936.00万元），募集资金扣除发行费用后，其中117,936.00万元将用于收购萍乡欣源企业管理中心（有限合伙）、芜湖长朗投资中心（有限合伙）、朱永涛、金政华合计持有的江苏中利电子信息科技有限公司49.14%股权。
具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对江苏中利电子信息科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了《江苏中利集团股份有限公司拟收购江苏中利电子信息科技有限公司股权项目资产评估报告》。
（天兴评报字（2018）第1549号）
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，并发表核查意见
如下：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、中利电子除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
天健兴业出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的相关性
天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用资产基础法和收益法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了中利电子在评估基准日的实际情况。
4、关于评估定价的公允性
本次交易标的资产为中利电子49.14%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了中利电子在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
综上所述，公司本次交易所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等有关规范性文件的
规定，主要对《公司章程》中涉及回购的部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请召开2018年第八次临时股东大会的议案》；
具体详见2018年12月11日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会2018年12月10日