国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书目 录
释义...................................................................................................................................................2第一节引言.........................................................................................................................................5第二节正文.........................................................................................................................................9一、本次发行并上市的批准和授权........................................................................................9二、本次发行上市的主体资格...............................................................................................11三、本次发行并上市的实质条件..........................................................................................13四、发行人的设立...................................................................................................................17五、发行人的独立性...............................................................................................................20六、发起人和股东...................................................................................................................23七、发行人的股本及演变.......................................................................................................36八、发行人的子公司...............................................................................................................44九、发行人的业务...................................................................................................................55十、关联交易及同业竞争.......................................................................................................59十一、发行人的主要财产.......................................................................................................75十二、本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系..................................................81十三、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................................82十四、发行人章程的制定与修改..........................................................................................90十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................92十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................................94十七、发行人的税务...............................................................................................................95十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性........................................101十九、发行人募集资金的运用............................................................................................107二十、发行人业务发展目标.................................................................................................110二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................................112二十二、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................................113二十三、结论意见.................................................................................................................113第三节签署页.............................................................................................................................114
国浩律师(上海)事务所 法律意见书释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|矩子科技/公司/发行人|指|上海矩子科技股份有限公司|
|矩子有限|指|公司前身，原上海矩子智能科技有限公司，2015 年12月更名为上海矩子科技股份有限公司|
|实际控制人|指|杨勇|
|矩子投资|指|上海矩子投资管理有限公司，系矩子科技及其前身矩子有限的法人股东|
|元亚投资|指|苏州元亚创业投资合伙企业（有限合伙）及其前身苏州元亚投资中心（有限合伙），系矩子科技及其前身矩子有限的股东|
|凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙），系矩子科技及其前身矩子有限的股东|
|苏州矩子|指|苏州矩子智能科技有限公司，系矩子科技全资子公司|
|苏州矩度|指|苏州矩度电子科技有限公司，系苏州矩子的子公司|
|苏州矩度吴江分公司|指|苏州矩度电子科技有限公司吴江分公司|
|乐创技术|指|成都乐创自动化技术股份有限公司，系矩子科技参股子公司|
|日本矩子|指|株式会社ジュツツジャパン（株式会社JUTZE Japan，JUTZE JAPANCO.,LTD），系苏州矩子全资子公司|
|杭州智感|指|杭州智感科技有限公司，报告期内曾为发行人子公司苏州矩子的控股子公司，已于2017年4月13日对外转让|
|杭州智观|指|杭州智观科技有限公司，系杭州智感全资子公司|
|深圳汇智复利|指|深圳汇智复利投资有限公司|
|新亚电子|指|吴江新亚电子有限公司|
|苏州微矩|指|苏州微矩精密科技有限公司|
|上海矩捷|指|上海矩捷精密机械有限公司|
|上海渝捷|指|上海渝捷精密模具厂|
|苏州微距|指|苏州微距精密科技有限公司|
|本次发行并上市/本次发行|指|上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市|
|本次整体变更|指|上海矩子智能科技有限公司以2015年9月30日为基准日整体变更为上海矩子科技股份有限公司的行为|
|《发起人协议》|指|发行人的全体发起人于2015年12月签订的《上海矩子科技股份有限公司发起人协议》|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|《公司章程》|指|经发行人于 2015 年 12 月 20 日召开的创立大会暨2015 年第一次临时股东大会审议通过的《上海矩子科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《上海矩子科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后正式生效|
|《申报审计报告》|指|信永中和会计师事务所为本次发行并上市于2018年3 月 13 日出具的 XYZH/2018SHA20226 号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|信永中和会计师事务所为本次发行并上市于2018年3 月 13 日出具的 XYZH/2018SHA20227 号《内部控制鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件申报，本次发行并上市的《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行并上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家工商总局商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司，本次发行并上市的主承销商和保荐人|
|信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行并上市的审计机构|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|报告期/最近三年|指|2015年1月1日至2017年12月31日|
|基准日|指|2017年12月31日|
|元|指|人民币元（有特殊说明情况的除外）|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海矩子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海矩子科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录、联系方式如下：
金诗晟律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101200810507618的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
邮箱：kimshisheng@grandall.com.cn。
王隽然律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号
国浩律师(上海)事务所 法律意见书为13101201811029969的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心25楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
邮箱：wangjunran@grandall.com.cn。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2015年5月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由兴业证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）兴业证券、为发行人进行会计审计的信永中和会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为2000个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
国浩律师(上海)事务所 法律意见书担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书作任何解释或说明；
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（八）律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行并上市的批准和授权
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人第一届董事会第九次会议相关会议文件；
2.发行人2018年第一次临时股东大会相关会议文件；
3.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准申请本次发行并上市的决议
1.2018年3月24日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第九次会议，会议审议并通过了与本次发行并上市相关的各项议案，主要包括：《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市中介机构的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》、《关于审议<上海矩子科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于审议<公司本次发行摊薄即期回报的填补措施>的议案》、《关于公司发展战略的议案》等，并决定召开股东大会，将该等议案提交股东大会审议。董事会于2018年3月24日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2.2018年4月9日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共11名，代表12名股东，占发行人有表决权股份总数的100%。
会议以逐项表决方式审议通过了本次发行并上市的议案，议案表决结果均为：同意7,500万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（三）根据《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
1.发行股票的类别及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行股票的数量：向社会公众公开发行不超过 2,500万股（不低于公司发行后股份总数的25%），公司股东不公开发售股份。
3.发行股票价格的确定方式：通过向符合资格的投资者询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格，或采取法律法规及证券监管部门认可的其他定价方式确定发行价格。
4.发行股票的方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
5.股票发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6.股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
7.募集资金的用途：本次发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于营销及技术支持中心建设项目、机器视觉检测设备产能扩张建设项目、机器视觉检测设备研发中心项目及补充流动资金。
8.决议有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起 36个月内有效。
9.本次发行并上市前公司滚存利润的安排：若本次发行并上市成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
本所律师认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）发行人股东大会已依法就本次发行并上市相关事宜对董事会作出授权根据《授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人2018年第一次临时股东大会已就本次发行并上市事宜对董事会作出如下授权：
1.依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
2.按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的
国浩律师(上海)事务所 法律意见书发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
3.根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4.办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
5.在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
6.根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
7.办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
本次发行股票并上市的授权有效期限为：自2018年第一次临时股东大会批准授权之日起36个月内有效。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行并上市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，授权的程序及范围合法有效。
（五）尚待获得的批准与授权
发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行尚待获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚待获得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人现时持有的统一社会信用代码为 91310000667825748L的《营业执照》；
国浩律师(上海)事务所 法律意见书2.发行人设立以来全套工商登记档案资料；
3.发行人设立时上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为“310112000792811”的《企业法人营业执照》；
4.发行人现时有效之《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系依法成立的股份有限公司
1.发行人成立于2007年11月7日，成立时为有限责任公司。2015年12月 30日，发行人由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本法律意见书第四部分“发行人的设立”一节）。发行人目前持有上海市工商行政管理局于 2015年12月30日核发的统一社会信用代码为 91310000667825748L的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人的住所为上海市闵行区中春路7001号2幢408室，法定代表人为杨勇，注册资本为7,500.00万元整，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限为2007年11月7日至长期。
本所律师查验后确认，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律的规定（详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分），并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人现持有上海市工商行政管理局于 2015年12月30日核发的统一社会信用代码为 91310000667825748L的《营业执照》，并且不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书三、本次发行并上市的实质条件
本所律师已查验了以下文件：
1.《申报审计报告》、《内控鉴证报告》；
2.《招股说明书》；
3.兴业证券与发行人签订的承销及保荐协议；
4.发行人相关辅导培训资料；
5.发行人2018年第一次临时股东大会会议材料；
6.发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；
7.发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》；
8.相关政府主管部门出具的证明；
9.发行人的承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的发行新股的条件
1.本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的实质条件：
（1）根据信永中和会计师事务所出具的《申报审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见本法律意见书“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据信永中和会计师事务所出具的《申报审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人具有持续盈利能力，并且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据信永中和会计师事务所出具的《申报审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定；
（4）本所律师查验后确认，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（即《管理办法》第二章规定的“发行条件”，详见本法律意见书“三、（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件”部分），符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2.本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的实质条件：
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（1）根据信永中和会计师事务所出具的《申报审计报告》和工商登记资料，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行前股本总额为人民币7,500万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）根据工商登记资料和2018年第一次临时股东大会相关文件，发行人本次发行前股份总数为7,500万股，本次股票的发行总量不超过2,500万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例达到25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）根据信永中和会计师事务所出具的《申报审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人2018年第一次临时股东大会相关文件，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A股）一种，每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件
1.发行人符合《管理办法》第十一条规定的实质条件：
（1）根据工商登记资料，本所律师查验后确认，发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，自有限责任公司成立之日即2007年11月7日起计算，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”部分），符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据信永中和会计师事务所出具《申报审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人2016年度及2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币4,379.39万元和人民币6,372.07万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据信永中和会计师事务所出具《申报审计报告》，本所律师查验后确认，发行人最近一期末归属于母公司股东的净资产为32,432.78万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（4）根据工商登记资料和2018年第一次临时股东大会相关文件，并经本所律师查验后确认，发行人本次发行前股份总数为7,500万股，本次股票的发行总量不超过2,500万股，发行后股本总量为10,000万股，发行后股本总额为10,000万元，发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2.根据工商登记资料，本所律师查验后确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕（详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分）；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“十一、发行人的主要财产”部分），符合《管理办法》第十二条的规定。
3.根据信永中和会计师事务所出具的《申报审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人主要经营一种业务，即智能设备及组件的研发、生产和销售，详见本法律意见书“九、发行人的业务”部分），其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本法律意见书“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性”部分），符合《管理办法》第十三条的规定。
4.根据信永中和会计师事务所出具的《申报审计报告》、工商登记资料及最近两年股东大会、董事会会议资料，本所律师查验后确认，发行人最近两年内主营业务（详见本法律意见书“九、发行人的业务”部分）和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本法律意见书“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分），实际控制人没有发生变更（详见本法律意见书“六、发起人和股东”部分），符合《管理办法》第十四条的规定。
5.根据工商登记资料以及有关股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师查验后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书“六、发起人和股东”部分），符合《管理办法》第十五条的规定。
6.本所律师查验后确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本法律意见书“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）；发行人已建立健全股东投票计票制度，
国浩律师(上海)事务所 法律意见书建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7.根据信永中和会计师事务所出具的《申报审计报告》，并经本所律师查验后确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和会计师事务所出具无保留意见的《申报审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8.根据信永中和会计师事务所出具《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和会计师事务所出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
9.根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师查验后确认，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
10.本所律师查验后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
（四）法律意见
本所律师核查后认为，发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券监
国浩律师(上海)事务所 法律意见书管部门规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人设立时各发起人签署的《发起人协议》；
2.信永中和会计师事务所于 2015年 12月 1日出具的信永中和 XYZH/2015SHA20062号《审计报告》；
3.银信资产评估有限公司于2015年12月3日出具的银信资评报字（2015）沪第1491号《评估报告》；
4.信永中和会计师事务所于 2015年 12月 20日出具的信永中和 XYZH/2015SHA20066号《验资报告》；
5.发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会相关会议文件；
6.发行人第一届董事会第一次会议相关会议文件；
7.发行人第一届监事会第一次会议相关会议文件；
8.发行人设立时的其他工商登记资料。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的设立过程
矩子有限成立于2007年11月7日，系由杨勇、徐亦新、张泊扬、徐晨明、何丽、李俊与蔡卡敦共同投资设立之有限责任公司。后经过历次股权变更，矩子有限于2015年12月30日整体变更为股份有限公司，变更前公司的股东为杨勇、徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、李俊、蔡卡敦、徐建宏、聂庆元、元亚投资、凯风万盛及矩子投资。（上述设立和变更过程详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”一节）。
2015年 12月 16日，上海市工商局核发了沪工商注名预核字第01201512161110号《企业名称变更核准通知书》，预先核准了发行人本次整体变更后的名称“上海矩子科技股份有限公司”。
2015年12月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次整体变更出具了信永中和XYZH/2015SHA20062号的《审计报告》，确认经审计，截至2015年9月30日，矩子有限的净资产为176,806,943.51元。
2015年 11月 18日，矩子有限召开董事会会议，审议并通过了关于公司整
国浩律师(上海)事务所 法律意见书体变更的议案并决定召开公司股东会。
2015年12月3日，银信资产评估有限公司就发行人本次整体变更出具了银信资评报字（2015）沪第1491号《评估报告》，确认经评估，截至2015年9月30日，矩子有限的净资产评估值为221,866,228.30元。
2015年 12月 20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次整体变更涉及之出资情况出具了信永中和 XYZH/2015SHA20066号《验资报告》，确认截至2015年12月20日，矩子科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本人民币75,000,000.00元，各发起人以净资产出资人民币75,000,000.00元，其中，股本人民币75,000,000.00元，资本公积人民币101,806,943.51元。
2015年 12月，全体发起人共同签署了《发起人协议》，约定了各发起人在矩子有限本次整体变更过程中的权利义务。
2015年12月4日，矩子有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意：确定以2015年9月30日为公司股份改造基准日；上海矩子科技股份有限公司由各发起人以矩子有限截至2015年9月30日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司净资产值（计人民币 176,806,943.51元），并参考经银信资产评估有限责任公司评估的评估值，按照2.35742591346:1的比例折股，整体变更设立；折股后矩子科技股本总额为7,500万股，注册资本为7,500万元，溢价部分计入资本公积。
2015年12月20日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体发起人均出席本次会议。会议审议并通过了公司整体变更的相关议案（详见本法律意见书“四、发行人的设立（四）发行人创立大会的程序及审议事项”）。
2015年 12月 20日，矩子科技召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
2015年 12月 30日，上海市工商局向发行人核发了统一社会信用代码为91310000667825748L的《营业执照》，矩子有限正式变更为股份有限公司。
本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的核准、登记手续。
（二）发行人设立过程中签订的改制协议
2015年12月，全体发起人杨勇、徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、李俊、蔡卡敦、徐建宏、聂庆元、元亚投资、凯风万盛与矩子投资共同签订了《发起人
国浩律师(上海)事务所 法律意见书协议》，其中就拟设立的股份有限公司的发起人情况、名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方式、注册资本和股本总额、发起人认购股份的数额及持股比例、筹备事务及验资、发起人的权利和义务、各发起人的违约责任及协议的生效等事项作出了明确的约定。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
2015年12月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次整体变更出具了信永中和XYZH/2015SHA20062号《审计报告》，确认经审计，截至2015年9月30日，矩子有限的净资产为176,806,943.51元。
2015年12月3日，银信资产评估有限公司就发行人本次整体变更出具了银信资评报字（2015）沪第1491号《评估报告》，确认经评估，截至2015年9月30日，矩子有限的净资产评估值为221,866,228.30元。
2015年 12月 20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次整体变更涉及之出资情况出具了信永中和 XYZH/2015SHA20066号《验资报告》，确认截至2015年12月20日，矩子科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本人民币75,000,000元。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
2015年12月4日，矩子有限向各发起人发出《关于召开上海矩子科技股份有限公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会的通知》，会议通知中详细列明了创立大会暨2015年第一次临时股东大会召开的时间、地点、审议事项、参会对象等事项。
2015年12月20日，各发起人召开了矩子科技创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体发起人均出席了创立大会，代表公司股份7,500万股，占公司股份总数的100%。会议一致审议并通过了《关于上海矩子科技股份有限公司的折股方案》、《关于以整体变更方式设立上海矩子科技股份有限公司的议案》、《关于上海矩子科技股份有限公司的筹建工作报告》、《关于授权董事会办理股份公司设立有关事宜的议案》、《关于提请审核设立上海矩子科技股份有限公司费用的议
国浩律师(上海)事务所 法律意见书案》、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为上海矩子科技股份有限公司审计单位的议案》、《关于选举上海矩子科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上海矩子科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议<上海矩子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于审议<上海矩子科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<上海矩子科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于审议<上海矩子科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议<上海矩子科技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》、《关于审议<上海矩子科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》、《关于审议<上海矩子科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于审议<上海矩子科技股份有限公司独立董事制度>的议案》等议案。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及审议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人现时持有的统一社会信用代码为 91310000667825748L的《营业执照》；
2.发行人现时有效的《公司章程》；
3.本法律意见书“发行人的业务”一节所述查验文件；
4.本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节所述查验文件；
5.本法律意见书“发行人的主要财产”一节所述查验文件；
6.本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述查验文件；
7.发行人的组织结构图；
8.发行人的《开户许可证》；
9.发行人相关财务内控制度；
10.发行人出具的承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人资产完整
根据发行人及其前身矩子有限设立时之验资报告，并经本所律师核查，发行
国浩律师(上海)事务所 法律意见书人前身矩子有限设立时以及矩子科技整体变更设立时均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳。
根据《申报审计报告》以及发行人的承诺、确认，并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本法律意见书第十一部分“发行人的主要财产”一节）。
本所律师认为，发行人资产完整。
（二）发行人人员独立
根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国工商银行股份有限公司上海市莘庄支行开立了独立的基本存款账户，账号为“1001140209007048859”。
发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人取得了上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 91310000667825748L的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。
根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的承诺和确认，并经本
国浩律师(上海)事务所 法律意见书所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人的确认，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
根据发行人的说明及本所律师对发行人目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》的核查，发行人的主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。
根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人内设与业务经营相关的研发部、市场部、技术支持部、管理部等职能部门，负责发行人业务的经营和管理。发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，其业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书第十部分“关联交易及同业竞争”一节）。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书本所律师认为，发行人业务独立。
（六）综合意见
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人的法人股东现行有效的营业执照、公司章程及全套工商档案；
2.自然人股东的身份证明文件；
3.法人股东涉及的基金登记备案文件；
4.发行人全体股东出具的股份锁定及减持承诺函。
本所律师经查验后确认：
（一）发起人和股东的主体资格
根据矩子有限于2015年12月4日召开的股东会所形成的决议、《发起人协议》、发行人的《公司章程》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月20日出具的“信永中和XYZH/2015SHA20066号”《验资报告》及发行人的工商登记资料等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人未发生股份转让的情形，发行人的发起人暨目前的股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|身份证号或统一社会信用代码|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|杨勇|31022719730906****|2,449.5750|32.66|
|2|徐晨明|23010319770828****|612.3975|8.17|
|3|何丽|21040319801027****|428.6775|5.72|
|4|雷保家|34010319690606****|612.3975|8.17|
|5|王建勋|33012119721030****|612.3975|8.17|
|6|李俊|31022719721029****|244.9575|3.27|
|7|蔡卡敦|33901119731003****|183.7125|2.45|
|8|徐建宏|33012719760105****|306.1950|4.08|
|9|聂庆元|36042619760101****|244.9575|3.27|
|10|元亚投资|913205005795498003|766.1700|10.22|
|11|凯风万盛|913205945810751654|322.3125|4.30|
|12|矩子投资|9131011235093150XM|716.2500|9.55|
||合计|-|7,500.00|100.00|

1.自然人股东
国浩律师(上海)事务所 法律意见书经本所律师核查，发行人自然人股东均为中国公民，且在中国境内有住所。
发行人自然人股东的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|性别|国籍|境外永久居留权|住所|在发行人任职情况|
|1|杨勇|男|中国|无|上海市松江区方塔东一村|董事长|
|2|徐晨明|男|中国|无|上海市长宁区延安西路900号|董事、副总经理、技术总监|
|3|何丽|女|中国|无|江苏省苏州市虎丘区运河路39号|软件工程师|
|4|雷保家|男|中国|无|上海市浦东新区北中路10弄|监事会主席、销售总监|
|5|王建勋|男|中国|无|杭州市西湖区富丽花园9幢|董事、总经理|
|6|李俊|男|中国|无|上海市松江区泗泾镇开江西路526弄|设计部经理|
|7|蔡卡敦|女|中国|无|上海市同普路1501弄|/|
|8|徐建宏|男|中国|无|杭州市江干区11号大街|技术支持经理|
|9|聂庆元|女|中国|无|上海市闵行区沪青平公路101弄|监事、设计部经理|

根据发行人及其自然人股东提供的书面资料显示，杨勇系李俊之妹夫，王建勋系徐建宏之妻兄，徐晨明与何丽系夫妻关系。此外，上述9名自然人股东除蔡卡敦以外，均在公司任职，蔡卡敦女士的简历如下：
蔡卡敦女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，于2015年1月至2018年2月18日担任广州慧智微电子有限公司总经理助理，于2018年3月1日至今担任深圳日海物联技术有限公司副总裁。2007年11月7日，矩子有限设立时，蔡卡敦即成为公司股东。
根据发行人9名自然人股东的声明并经本所律师核查，该9名自然人持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
2.法人或企业股东
（1）元亚投资
元亚投资系依照《合伙企业法》于2011年8月8日成立的有限合伙企业。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书根据苏州市工商行政管理局于 2016年 6月 23日核发的统一社会信用代码为913205005795498003的《营业执照》，元亚投资的经营场所为常熟东南经济开发区东南大道 333号 1101-2室；执行事务合伙人为上海元亚企业管理咨询有限公司（委派代表：陈波）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“创业投资、创业投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限为2011年8月8日至2020年8月3日。
经本所律师核查，元亚投资为私募投资基金，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SK5770），元亚投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年7月15日中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。元亚投资的基金管理人上海领庆创业投资管理有限公司已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001352）。
据此，本所律师认为，元亚投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了备案手续；元亚投资的基金管理人上海市领庆创业投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续。
截至本法律意见书出具之日，元亚投资的合伙人结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海元亚企业管理咨询有限公司|100.00|3.33|
|2|有限合伙人|沈黎明|1,125.00|37.50|
|3|有限合伙人|王忠慧|1,325.00|44.17|
|4|有限合伙人|沈鏐|450.00|15.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

元亚投资的普通合伙人上海元亚企业管理咨询有限公司设立于2013年6月4日，根据上海市嘉定区市场监督管理局于2016年2月26日核发的统一社会信用代码为 9131011406939452X1的《营业执照》，上海元亚企业管理咨询有限公司注册资本为200万元；住所为嘉定区霜竹公路4450号、4490号4幢3层B区
3557室；法定代表人为陈波；类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为“企
业管理咨询，科学技术咨询（不得从事经纪），商务咨询，会务服务，创意服务。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”；营业期限为2013年6月4日至2023年6月3日。
截至本法律意见书出具之日，上海元亚企业管理咨询有限公司的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类型|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|自然人|陈波|90.00|45.00|
|2|自然人|王忠慧|110.00|55.00|
|合计|||200.00|100.00|

（2）凯风万盛
凯风万盛系依照《合伙企业法》于2011年8月22日成立的有限合伙企业。
根据江苏省苏州工业园区市场监督管理局于2016年11月21日核发的统一社会信用代码为913205945810751654的《营业执照》，凯风万盛的经营场所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13幢202室；执行事务合伙人为苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：赵贵宾）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为“创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
合伙期限为2011年8月22日至2023年8月22日。
经本所律师核查，凯风万盛为私募投资基金，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD3626），凯风万盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2014年 5月 4日中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。凯风万盛的基金管理人苏州凯风正德投资管理有限公司已于 2014年5月4日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001947）。
据此，本所律师认为，凯风万盛已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了备案手续；凯风万盛的基金管理人苏州凯风正德投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续。
截至本法律意见书出具之日，凯风万盛的合伙人结构如下：
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|序号|合伙人类型|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|400.00|2.13|
|2|有限合伙人|苏州元禾控股股份有限公司|7,090.91|37.72|
|3|有限合伙人|蔡迪敏|3,090.92|16.44|
|4|有限合伙人|姚卫中|1,890.91|10.06|
|5|有限合伙人|姚连干|1,418.18|7.54|
|6|有限合伙人|金献苏|1,418.18|7.54|
|7|有限合伙人|邱龙虎|800.00|4.26|
|8|有限合伙人|王晓华|945.45|5.03|
|9|有限合伙人|庞慧峰|945.45|5.03|
|10|有限合伙人|周蔷|800.00|4.26|
|合计|||18,800.00|100.00|

①苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）
凯风万盛普通合伙人苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）设立于2011年8月9日，根据苏州工业园区市场监督管理局于2016年3月18日核发的统一社会信用代码为 91320594581030039L的《营业执照》，苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的注册资本为300万元；主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路183号13幢202室；执行事务合伙人为苏州凯风正德投资管理有限公司（委托代表：赵贵宾）。经营范围为“创业投资管理、创业投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限为2011年8月9日至2031年8月8日。
苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人结构具体如下：
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|序号|合伙人类型|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州凯风正德投资管理有限公司|3.00|1.00|
|2|有限合伙人|张颖|123.00|41.00|
|3|有限合伙人|刘彪|60.00|20.00|
|4|有限合伙人|王亚雄|60.00|20.00|
|5|有限合伙人|姚骅|54.00|18.00|
|合计|||300.00|100.00|

苏州凯风正德投资管理有限公司设立于2010年5月21日，根据苏州工业园
区市场监督管理局于 2016年 4月 26日核发的统一社会信用代码为
国浩律师(上海)事务所 法律意见书913205945558544808的《营业执照》，苏州凯风正德投资管理有限公司注册资本为250万元；住所为苏州工业园区苏虹东路 183号13幢202室；法定代表人为姚骅；类型为有限责任公司；经营范围为“投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为2010年5月21日至2030年5月20日。
截至本法律意见书出具之日，苏州凯风正德投资管理有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东类型|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|法人|苏州时通利合企业管理咨询有限公司|75.00|30.00|
|2|自然人|姚骅|92.50|37.00|
|3|自然人|王亚雄|32.50|13.00|
|4|自然人|刘彪|32.50|13.00|
|5|自然人|赵贵宾|17.50|7.00|
|合计|||250.00|100.00|

苏州时通利合企业管理咨询有限公司设立于 2013年 10月 22日，根据苏州工业园区市场监督管理局于 2016年 12月 17日核发的统一社会信用代码为91320594081551102C的《营业执照》，苏州时通利合企业管理咨询有限公司的注册资本为5,000万元；住所为苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13幢202室；法定代表人为赵贵宾；类型为有限责任公司；经营范围为“企业管理咨询、商务信息咨询、企业投资咨询；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为2013年10月22日至2033年10月21日。
截至本法律意见书出具之日，苏州时通利合企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东类型|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|自然人|赵贵宾|4,900.00|98.00|
|2|自然人|赵贵淳|100.00|2.00|
|合计|||5,000.00|100.00|

②苏州元禾控股股份有限公司
苏州元禾控股股份有限公司设立于2007年9月11日，根据江苏省工商行政
管理局于2016年5月6日核发的统一社会信用代码为913200006668203047的《营
业执照》，苏州元禾控股股份有限公司注册资本为 300,000万元；住所为苏州工
国浩律师(上海)事务所 法律意见书业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢3楼；法定代表人为刘澄伟；
类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为2007年9月11日至长期。
截至本法律意见书出具之日，苏州元禾控股股份有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东类型|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|法人|苏州工业园区经济发展有限公司|210,000.00|70.00|
|2|法人|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|90,000.00|30.00|
|合计|||300,000.00|100.00|

苏州工业园区经济发展有限公司及苏州工业园区国有资产控股发展有限公司均为国有独资企业，其股东均为苏州工业园区管理委员会。
（3）矩子投资
矩子投资系发行人的员工持股平台，现持有发行人 716.25万股份，占发行人股份总数的9.55%；杨勇持有矩子投资50.00%的股份，为矩子投资的实际控制人。
矩子投资系依照《公司法》于2015年7月20日成立的有限责任公司。根据上海市闵行区市场监督管理局于 2016年 5月 24日核发的统一社会信用代码为“9131011235093150XM”的《营业执照》，矩子投资的住所为上海市闵行区中春路7001号2幢 3楼 C3008室；法定代表人为杨勇；注册资本为 2,000万元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为“投资管理，创业投资，实业投资，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为2015年7月20日至2045年7月19日。
根据矩子投资出具的《承诺函》矩子投资系矩子科技的员工持股平台，实际
从事的经营范围为以自有资金进行商务信息咨询等业务，不存在以非公开方式向
国浩律师(上海)事务所 法律意见书合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记或基金备案程序。
截至本法律意见书出具之日，矩子投资的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东类型|股东姓名|在矩子投资的任职情况|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|自然人|杨勇|董事长|1,000.00|50.00|
|2|自然人|王建勋|董事、总经理|200.00|10.00|
|3|自然人|雷保家|销售总监、监事会主席|200.00|10.00|
|4|自然人|徐晨明|董事、副总经理|200.00|10.00|
|5|自然人|何丽|软件工程师|140.00|7.00|
|6|自然人|李俊|设计部经理|80.00|4.00|
|7|自然人|聂庆元|设计部经理、监事|80.00|4.00|
|8|自然人|徐建宏|项目经理|100.00|5.00|
|合计|||-|2,000.00|100.00|

经本所律师核查上述股东的身份证明文件、《营业执照》、《公司章程》及其他相关文件，本所律师认为，上述发起人暨股东中的法人或合伙企业依法成立并合法存续，上述发起人暨股东中的自然人为具有完全民事行为能力的自然人，均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。
（二）经本所律师核查后确认，发行人的发起人共 12名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人暨目前的股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。根据发行人各层股东的股权结构，发行人直接股东为12名，直接和间接股东人数为28名（杨勇、徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、李俊、蔡卡敦、徐建宏、聂庆元、沈黎明、王忠慧、沈鏐、陈波、蔡迪敏、姚卫中、姚连干、金献苏、邱龙虎、王晓华、庞慧峰、周蔷、张颖、刘彪、王亚雄、姚骅、赵贵宾、赵贵淳及苏州工业园区管理委员会），不超过 200人，不存在故意规避股东合计不得超过 200人的有关规定的情形；本所律师认为，发行人间接自然人股东具备法律法规规定的股东资格，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
（三）经本所律师核查后确认，发行人全体发起人系按照各自在矩子有限的
持股比例，以矩子有限经审计的净资产作为对矩子科技的出资折合为矩子科技的
国浩律师(上海)事务所 法律意见书股份。该等净资产出资已经审计、评估并进行了验资。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查后确认，发行人各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）经本所律师核查后确认，发行人系由矩子有限整体变更设立，原记载于矩子有限名下资产之权属证书均已更名或正在更名至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的控股股东与实际控制人的界定
依据《公司法》第二百一十七条的规定，股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
据此，经本所律师核查发行人股东资料及其关联关系后认为：
杨勇直接持有发行人 2,449.575万股股份，占本次发行前总股本的比例为32.66%，为公司第一大股东；同时，矩子投资直接持有公司 716.25万股股份，占本次发行前总股本的比例为9.55%，杨勇持有矩子投资50.00%的股份，为矩子投资的控股股东，并担任矩子投资执行董事，对矩子投资拥有控制权。因此，杨勇个人可直接支配的表决权合计占发行人股份表决权总数的42.21%，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。杨勇任公司董事长，直接参与公司重大经营决策，能够对发行人的经营管理产生重大影响。因此，杨勇为发行人的控股股东及实际控制人。
（七）公司股东持股及减持的锁定承诺
根据《公司法》规定，公司本次公开发行前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
1.公司控股股东、实际控制人杨勇承诺如下：（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（2）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人的股份总数的25%。
（3）若本人所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定期限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）本人减持公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
（6）本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
2.持有公司5%以上股份且为控股股东、实际控制人关联方的股东矩子投资承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
国浩律师(上海)事务所 法律意见书行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本公司减持公司股份前，将提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
3.为公司控股股东、实际控制人杨勇关联方的股东李俊承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4.持有公司5%以上股份且担任公司董事、高级管理人员的股东王建勋、徐晨明承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6个月内，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人的股份总数的25%。
（3）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用
国浩律师(上海)事务所 法律意见书于比较的发行价，以下统称发行价）。若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（4）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（5）本人减持公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
5.持有公司5%以上股份且担任公司监事的股东雷保家承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）除前述锁定期外，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司监事时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。
（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人减持公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书6.担任公司监事的股东聂庆元承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）除前述锁定期外，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人已直接或间接持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司监事时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。
（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
7.持有5%以上股份的股东何丽承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本人减持公司股份前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
8.持有5%以上股份的股东元亚投资承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（3）本企业减持公司股份前，将提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%以下时除外。
9.其他股东蔡卡敦、徐建宏及凯风万盛承诺如下：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本所律师查验后确认，发行人实际控制人及其他股东持股的锁定及减持承诺合法有效，对其具有法律约束力。
七、发行人的股本及演变
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人设立以来全套工商登记档案资料；
2.发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
3.历次股权转让协议及股权转让款支付凭证；
4.历次增资协议及出资凭证。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由矩子有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。因矩子有限及变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯至矩子有限阶段。
1.矩子有限设立（2007年11月7日）
2007年 8月 7日，上海市工商行政管理局向矩子有限核发了沪工商注名预核字第01200708070319号《企业名称预先核准通知书》，有限公司名称核准为：上海矩子智能科技有限公司。
2007年8月24日，矩子有限全体股东签署了《上海矩子智能科技有限公司章程》。根据该章程，矩子有限的注册资本为100万元人民币；股东具体认缴出
国浩律师(上海)事务所 法律意见书资额及出资比例详见“矩子有限设立时的股权结构”；住所为上海市闵行区中春路4759号第四幢201室；营业期限为10年。
同日，矩子有限召开股东会，通过以下决议：（1）通过《上海矩子智能科技有限公司章程》；（2）选举杨勇为执行董事；（3）选举张泊扬为监事。
2007年10月31日，上海光大会计师事务所有限公司出具沪光大会验（2007）第301034号《验资报告》，根据该报告，矩子有限（筹）申请登记的注册资本为人民币100万元，由全体股东分期两年之内缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币50万元。截至2007年10月26日止，矩子有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东均以货币出资。
矩子有限设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|杨勇|35.00|35.00|17.50|17.50|
|2|徐亦新|20.00|20.00|10.00|10.00|
|3|张泊扬|15.00|15.00|7.50|7.50|
|4|徐晨明|10.00|10.00|5.00|5.00|
|5|何丽|10.00|10.00|5.00|5.00|
|6|李俊|5.00|5.00|2.50|2.50|
|7|蔡卡敦|5.00|5.00|2.50|2.50|
|合 计||100.00|100.00|50.00|50.00|

2007年11月 7日，上海市工商行政管理局闵行分局（以下简称“上海工商局闵行分局”）向矩子有限颁发了注册号为 310112000792811的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师核查后认为，矩子有限在设立过程中已按照当时有效的《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了出资、验资等必要的前置程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。矩子有限的设立程序、方式符合当时中国法律的规定。
2.矩子有限第一次股权转让（2008年11月14日）
2008年11月7日，矩子有限全体股东召开股东会，决议通过徐亦新将所持有的矩子有限20%股权（徐亦新认缴出资 20万元，实缴出资 10万元）作价 10万元人民币转让给杨勇，未缴足部分由杨勇按原出资计划缴付，其他股东放弃优
先购买权；通过新的《公司章程》。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书同日，徐亦新与杨勇签署了《股权转让协议》。
2008年 11月 14日，上海市工商局闵行分局向矩子有限核发了《准予变更登记通知书》，对本次股权转让作了工商变更登记。
本次股权转让完成后，矩子有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|杨勇|55.00|55.00|27.50|27.50|
|2|张泊扬|15.00|15.00|7.50|7.50|
|3|徐晨明|10.00|10.00|5.00|5.00|
|4|何丽|10.00|10.00|5.00|5.00|
|5|李俊|5.00|5.00|2.50|2.50|
|6|蔡卡敦|5.00|5.00|2.50|2.50|
|合计||100.00|100.00|50.00|50.00|

3.矩子有限实收资本的增加（2009年6月3日）
2009年5月22日，矩子有限股东缴纳了剩余认缴出资，矩子有限及其法定代表人签署了《章程修正案》，对原章程第四章第五条股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间、出资比例作了相应变更。
2009年5月25日，上海铭瑞会计师事务所出具了铭会内验字（2009）第031号《验资报告》，根据该报告，矩子有限登记的注册资本为 100万元，应由全体股东分期于2009年11月7日之前缴足。本次为第二次出资，出资额为50万元。
截至2009年5月22日止，矩子有限已收到各股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币50万元，新增实收资本人民币50万元，各股东以货币人民币出资；累计实缴注册资本为人民币100万元，占已登记注册资本总额的100%。
2009年 6月 3日，上海市工商局闵行分局向矩子有限核发了《准予变更登记通知书》，对本次实收资本的增加作了工商变更登记。
本次实收资本增加后，矩子有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|55.00|55.00|55.00|
|2|张泊扬|15.00|15.00|15.00|
|3|徐晨明|10.00|10.00|10.00|
|4|何丽|10.00|10.00|10.00|
|5|李俊|5.00|5.00|5.00|
|6|蔡卡敦|5.00|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书4.矩子有限第二次股权转让（2010年6月7日）
2010年5月15日，矩子有限召开股东会，决议通过张泊扬将其所持有的矩子有限10%股权作价 10万元人民币转让给雷保家，将其所持有的矩子有限5%股权作价5万元人民币转让给徐建宏；杨勇将其所持有的矩子有限10%股权作价10万元人民币转让给王建勋，将其所持有的矩子有限5%股权作价5万元人民币转让给聂庆元；其他股东放弃优先购买权；通过新的《公司章程》。
同日，张泊扬与雷保家、徐建宏签署了《股权转让协议》，杨勇与王建勋、聂庆元签署了《股权转让协议》。
2010年6月7日，上海市工商局闵行分局向矩子有限核发了《准予变更（备案）登记通知书》，对本次股权转让作了工商变更登记。
本次股权转让完成后，矩子有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|40.00|40.00|40.00|
|2|徐晨明|10.00|10.00|10.00|
|3|何丽|10.00|10.00|10.00|
|4|雷保家|10.00|10.00|10.00|
|5|王建勋|10.00|10.00|10.00|
|6|李俊|5.00|5.00|5.00|
|7|蔡卡敦|5.00|5.00|5.00|
|8|徐建宏|5.00|5.00|5.00|
|9|聂庆元|5.00|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

5.矩子有限第三次股权转让（2011年10月12日）
2011年8月15日，矩子有限召开股东会，决议通过股东何丽、蔡卡敦、李俊、聂庆元分别将其所持有的矩子有限3%、2%、1%、1%股权分别作价300万元、200万元、100万元和100万元转让给元亚投资；其他股东放弃优先购买权；
通过新的《公司章程》。
同日，何丽、蔡卡敦、李俊和聂庆元与元亚投资签署了《股权转让协议》。
2011年 10月 12日，上海市工商局闵行分局向矩子有限核发了《准予变更登记通知书》，对本次股权转让作了工商变更登记。
本次股权转让完成后，矩子有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|40.00|40.00|40.00|
|2|徐晨明|10.00|10.00|10.00|
|3|雷保家|10.00|10.00|10.00|
|4|王建勋|10.00|10.00|10.00|
|5|何丽|7.00|7.00|7.00|
|6|徐建宏|5.00|5.00|5.00|
|7|李俊|4.00|4.00|4.00|
|8|聂庆元|4.00|4.00|4.00|
|9|蔡卡敦|3.00|3.00|3.00|
|10|元亚投资|7.00|7.00|7.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

6.矩子有限第一次增资（2013年12月11日）
2013年10月9日，矩子有限全体股东召开股东会，一致同意将注册资本由 100万元增至 105.26万元，新增注册资本 5.26万元由新股东凯风万盛以 750万元认缴。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
2013年11月19日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了天衡会验（2013）第420号《验资报告》，根据该报告，截至2013年11月15日，矩子有限已收到凯风万盛缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5.26万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币105.26万元，实收资本105.26万元。
2013年 12月 11日，上海工商局闵行分局向矩子有限核发了新的注册号为310112000792811的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，矩子有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|40.00|40.00|38.00|
|2|徐晨明|10.00|10.00|9.50|
|3|雷保家|10.00|10.00|9.50|
|4|王建勋|10.00|10.00|9.50|
|5|何丽|7.00|7.00|6.65|
|6|徐建宏|5.00|5.00|4.75|
|7|李俊|4.00|4.00|3.80|
|8|聂庆元|4.00|4.00|3.80|
|9|蔡卡敦|3.00|3.00|2.85|
|10|元亚投资|7.00|7.00|6.65|
|11|凯风万盛|5.26|5.26|5.00|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|合计||105.26|105.26|100.00|

7.矩子有限第二次增资（2015年8月6日）
2015年7月22日，矩子有限全体股东召开股东会，一致同意将注册资本由105.26万元增至116.96万元，新增注册资本11.70万元由新股东矩子投资以1,600万元认缴。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
2015年8月14日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2015SHA20043号《验资报告》，根据该报告，截至2015年8月10日，矩子有限已收到矩子投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币11.70万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币116.96万元，实收资本116.96万元。
2015年 8月 6日，上海市闵行区市场监督管理局向矩子有限核发了新的注册号为310112000792811的《营业执照》。
本次增资完成后，矩子有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|40.00|40.00|34.20|
|2|徐晨明|10.00|10.00|8.55|
|3|雷保家|10.00|10.00|8.55|
|4|王建勋|10.00|10.00|8.55|
|5|何丽|7.00|7.00|5.99|
|6|徐建宏|5.00|5.00|4.28|
|7|李俊|4.00|4.00|3.42|
|8|聂庆元|4.00|4.00|3.42|
|9|蔡卡敦|3.00|3.00|2.57|
|10|元亚投资|7.00|7.00|5.99|
|11|凯风万盛|5.26|5.26|4.50|
|12|矩子投资|11.70|11.70|10.00|
|合计||116.96|116.96|100.00|

注：本法律意见书中的任何表格若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
8.矩子有限第三次增资（2015年8月31日）
2015年8月10日，矩子有限全体股东召开股东会，一致同意将注册资本由116.96万元增加至122.47万元，新增注册资本5.51万元，其中，由元亚投资以
1,600万元认缴新增注册资本3.67万元，新股东深圳汇智复利投资有限公司以800
万元认缴新增注册资本1.84万元。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书2015年8月27日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2015SHA20047号《验资报告》，根据该报告，截至2015年8月24日，矩子有限已收到元亚投资和新增股东深圳汇智复利投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5.51万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币 122.47万元，实收资本122.47万元。
2015年8月31日，上海市闵行区市场监督管理局向矩子科技核发了新的注册号为310112000792811的《营业执照》。
本次增资完成后，矩子有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|40.00|40.00|32.66|
|2|徐晨明|10.00|10.00|8.17|
|3|雷保家|10.00|10.00|8.17|
|4|王建勋|10.00|10.00|8.17|
|5|何丽|7.00|7.00|5.72|
|6|徐建宏|5.00|5.00|4.08|
|7|李俊|4.00|4.00|3.27|
|8|聂庆元|4.00|4.00|3.27|
|9|蔡卡敦|3.00|3.00|2.45|
|10|元亚投资|10.67|10.67|8.72|
|11|凯风万盛|5.26|5.26|4.30|
|12|矩子投资|11.70|11.70|9.55|
|13|深圳汇智复利|1.84|1.84|1.50|
|合计||122.47|122.47|100.00|

注：本法律意见书中的任何表格若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
9.矩子有限第四次股权转让（2015年9月28日）
2015年9月21日，矩子有限召开股东会，审议通过深圳汇智复利投资有限公司将所持有矩子有限1.50%股权作价800万元人民币转让给元亚投资；其他股东放弃优先购买权；通过新的《公司章程》。
同日，深圳汇智复利投资有限公司和元亚投资签署了《股权转让协议》。
2015年 9月 28日，上海市闵行区市场监督管理局核发了新的注册号为310112000792811的《营业执照》。
本次股权转让完成后，矩子有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇|40.00|40.00|32.66|
|2|徐晨明|10.00|10.00|8.17|
|3|雷保家|10.00|10.00|8.17|
|4|王建勋|10.00|10.00|8.17|
|5|何丽|7.00|7.00|5.72|
|6|徐建宏|5.00|5.00|4.08|
|7|李俊|4.00|4.00|3.27|
|8|聂庆元|4.00|4.00|3.27|
|9|蔡卡敦|3.00|3.00|2.45|
|10|元亚投资|12.51|12.51|10.22|
|11|凯风万盛|5.26|5.26|4.30|
|12|矩子投资|11.70|11.70|9.55|
|合计||122.47|122.47|100.00|

注：本法律意见书中的任何表格若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
综上，本所律师认为，矩子有限的上述股权变动均已根据当时有效的法律法规及公司章程的规定履行了必要的批准程序，股权变动结果合法、合规、真实、有效，历次股权转让价款均已实际支付完毕，不存在尚未了结的产权纠纷和风险。
（二）矩子有限变更为股份有限公司及此后的股本演变
1、整体变更为股份有限公司
2015年 12月 30日，矩子有限整体变更为股份有限公司（详见本法律意见书第四部分“发行人的设立”一节）。
本次整体变更完成后，矩子科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认购的股份数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|杨勇|2,449.5750|净资产|32.66|
|2|徐晨明|612.3975|净资产|8.17|
|3|何丽|428.6775|净资产|5.72|
|4|雷保家|612.3975|净资产|8.17|
|5|王建勋|612.3975|净资产|8.17|
|6|李俊|244.9575|净资产|3.27|
|7|蔡卡敦|183.7125|净资产|2.45|
|8|徐建宏|306.1950|净资产|4.08|
|9|聂庆元|244.9575|净资产|3.27|
|10|元亚投资|766.1700|净资产|10.22|
|11|凯风万盛|322.3125|净资产|4.30|
|12|矩子投资|716.2500|净资产|9.55|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认购的股份数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|合计||7,500.00|-|100.00|

注：本法律意见书中的任何表格若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
本所律师认为，发行人的上述股权设置、股份结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。发行人整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2.经本所律师核查，自矩子有限整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人未发生股份转让、增资、减资、合并、分立等股本及股权结构变动情况。
（三）真实持股情况的核查与确认
经本所律师审核发行人股东名册及发行人工商登记资料，并经发行人股东承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押、代持、委托持股或信托持股的情况。
八、发行人的子公司
本所律师已查验了以下文件：
1.苏州矩子、苏州矩度、苏州矩度吴江分公司及乐创技术现行有效的《营业执照》、工商登记档案资料；
2.苏州矩子投资日本矩子的股东决定，及其取得的商务部核发的编号为商境外投资证3200201400432号《企业境外投资证书》及国家外汇管理局苏州市中心支局出具的《业务登记凭证》；
3.苏州矩子及实际控制人杨勇关于苏州矩子投资设立日本矩子未履行发改委备案手续的承诺函；
4.日本矩子的登记证书、申请设立登记文件、变更登记文件；
5.M&A综合法律事务所分别于2018年2月28日、2017年2月24日及2016年8月2日出具的《关于株式会社JUTZE Japan的法律调查报告》；
6.矩子科技增资入股乐创技术的董事会决议、增资协议及增资协议之补充协
议，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验资[2016]51030001号《验
资报告》；
国浩律师(上海)事务所 法律意见书7.乐创技术于2016年5月16日出具的《股票发行情况报告书》。
本所律师经查验后确认：
截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司为苏州矩子，参股子公司为乐创技术。其中，苏州矩子的子公司又包括苏州矩度和日本矩子。上述公司的具体情况如下：
（一）苏州矩子
1.苏州矩子基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州矩子智能科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320594591109429Q|
|住所|苏州工业园区星湖街 328号创意产业园1-B502 室|
|主要生产经营地|苏州工业园区集贤街 55号|
|法定代表人|杨勇|
|注册资本（万元）|2,105.26|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|智能激光、X射线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；组装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X射线检测设备的；从事研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年2月23 日|
|经营期限|2012年2月23 日至2062年2月22日|
|股东构成|矩子科技持有 100%股权|

2.苏州矩子股权演变
（1）苏州矩子设立（2012年2月23日）
2011年 11月 16日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩子核发了（05940295-yc）名称预先登记[2011]第11150074号《名称预先核准通知书》，名称核准为：苏州矩子智能科技有限公司。
2012年 2月 8日，苏州矩子全体股东签署了《苏州矩子智能科技有限公司
国浩律师(上海)事务所 法律意见书章程》。根据该章程，苏州矩子的注册资本为 2,000万元；股东具体认缴出资额及出资比例详见以下“苏州矩子设立时的股权结构”；住所为苏州工业园区星湖街328号创意产业园1-B502室；营业期限为50年。
同日，苏州矩子召开股东会，通过以下决议：（1）通过《苏州矩子智能科技有限公司章程》；（2）选举杨勇、王建勋、徐晨明担任公司董事；（3）选举李俊担任公司第一届监事。
2012年2月15日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字[2012]第043号《验资报告》，根据该报告，苏州矩子（筹）申请登记的注册资本为人民币 2,000万元，由全体股东分期于2014年2月14日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币400万元。截至2012年2月15日止，苏州矩子（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币400万元，各股东均以货币出资。
苏州矩子设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|杨勇|800.00|40.00|160.00|8.00|
|2|王建勋|200.00|10.00|40.00|2.00|
|3|雷保家|200.00|10.00|40.00|2.00|
|4|徐晨明|200.00|10.00|40.00|2.00|
|5|何丽|140.00|7.00|28.00|1.40|
|6|聂庆元|80.00|4.00|16.00|0.80|
|7|李俊|80.00|4.00|16.00|0.80|
|8|徐建宏|100.00|5.00|20.00|1.00|
|9|蔡卡敦|60.00|3.00|12.00|0.60|
|10|元亚投资|140.00|7.00|28.00|1.40|
|合计||2,000.00|100.00|400.00|20.00|

2012年2月23日，苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩子颁发了注册号为320594000222102的《企业法人营业执照》
综上所述，本所律师核查后认为，苏州矩子在设立过程中已按照当时有效的《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了出资、验资等必要的前置程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。苏州矩子的设立程序、方式符合当时中国法律的规定。
（2）苏州矩子第一次增资及实收注册资本的增加（2013年10月21日）
2013年9月16日，苏州矩子全体股东召开股东会，一致同意将注册资本由
国浩律师(上海)事务所 法律意见书2,000万元增至2,105.26万元；新增注册资本105.26万元由新股东凯风万盛以900万元认缴，剩余 794.74万元计入资本公积。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
2013年10月11日，苏州乾正会计师事务所出具了乾正验字[2013]第832号《验资报告》，根据该报告，截至2013年10月10日止，公司已收到凯风万盛缴纳的新增注册资本及原股东缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计人民币1,705.26万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币2,105.26万元，实收资本2,105.26万元。
2013年 10月 21日，苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩子核发了变更后的注册号为320594000222102的《营业执照》。
本次增资完成后，苏州矩子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|杨勇|800.00|800.00|38.00|
|2|王建勋|200.00|200.00|9.50|
|3|雷保家|200.00|200.00|9.50|
|4|徐晨明|200.00|200.00|9.50|
|5|何丽|140.00|140.00|6.65|
|6|聂庆元|80.00|80.00|3.80|
|7|李俊|80.00|80.00|3.80|
|8|徐建宏|100.00|100.00|4.75|
|9|蔡卡敦|60.00|60.00|2.85|
|10|元亚投资|140.00|140.00|6.65|
|11|凯风万盛|105.26|105.26|5.00|
|合计||2,105.26|2,105.26|100.00|

（3）苏州矩子第一次股权转让（2015年7月1日）
2015年6月18日，苏州矩子召开股东大会，同意股东杨勇、王建勋、雷保家、徐晨明、何丽、聂庆元、李俊、徐建宏、蔡卡敦、元亚投资、凯风万盛将各自持有的苏州矩子38.00%、9.50%、9.50%、9.50%、6.65%、3.80%、3.80%、4.75%、2.85%、6.65%和5.00%股权分别作价2,242.00万元、560.50万元、560.50万元、560.50万元、392.35万元、224.20万元、224.20万元、280.25万元、168.15万元、392.35万元和295.00万元转让给矩子有限。
同日，苏州矩子上述11名股东与矩子有限签订《股权转让协议》。矩子有限
签署了新的《公司章程》。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书 2015年 7月 1日，苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩子核发了变更后的注册号为320594000222102的《营业执照》，苏州矩子成为发行人的全资子公司。
本次股权转让完成后，苏州矩子成为发行人的全资子公司，苏州矩子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|矩子有限|2,105.26|2,105.26|100.00|
|合计||2,105.26|2,105.26|100.00|

发行人收购苏州矩子的具体情况，详见本法律意见书第十三部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并”之“1.矩子有限收购苏州矩子100%股权”。
综上，本所律师核查后认为，苏州矩子的历次增资及股权变动已履行了必要的程序，并经主管部门核准登记，股权变动合法、有效。
（二）苏州矩度
1.苏州矩度基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州矩度电子科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320594086993022F|
|住所|苏州工业园区杏林街 78号新兴产业工业坊5号楼C 单元|
|主要生产经营地|苏州工业园区杏林街 78号新兴产业工业坊5号楼C 单元|
|法定代表人|崔岺|
|注册资本（万元）|500|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务；从事上述产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年12月 25日|
|经营期限|2013年12月 25日至2063年12月24日|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|-|-|
|股东构成|苏州矩子持有75%股权、崔岺持有12.5%股权、张寒持有12.5%股权|

2.苏州矩度股权演变
（1）苏州矩度设立（2013年12月25日）
2013年 10月 16日，苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩度核发了（05940295-yc）名称预先登记[2013]第10160122号《名称预先核准通知书》，名称核准为：苏州矩度电子科技有限公司。
2013年12月3日，苏州矩度全体股东签署了《苏州矩度电子科技有限公司章程》。根据该章程，苏州矩度注册资本为500万元；股东具体认缴出资额及出资比例详见以下“苏州矩度设立时的股权结构”；住所为苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊5号楼C单元；营业期限为50年。
同日，苏州矩度召开股东会，通过以下决议：（1）通过公司章程；（2）选举崔岺为公司执行董事；（3）选举张寒为公司监事。
2013年12月5日，苏州乾正会计师事务所出具乾正验字[2013]第972号《验资报告》，根据该报告，苏州矩度（筹）申请登记的注册资本为人民币500万元，由全体股东于苏州矩度设立登记之前缴足。截至2013年12月4日止，苏州矩度已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，占注册资本总额的100%，各股东均以货币出资。
苏州矩度设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|苏州矩子|375.00|375.00|75.00|
|2|崔岺|62.50|62.50|12.50|
|3|张寒|62.50|62.50|12.50|
|合计||500.00|500.00|100.00|

2013年 12月 25日，苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩度颁发了注册号为320594000290500的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师核查后认为，苏州矩度在设立过程中已按照当时有效的《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了出资、验资等必要
的前置程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。苏州矩度的设立程序、方
式符合当时中国法律的规定。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（2）经本所律师核查，苏州矩度自设立以来，截至本法律意见书出具之日，未发生任何股权变更。
3.苏州矩度吴江分公司
（1）苏州矩度吴江分公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|苏州矩度电子科技有限公司吴江分公司|
|统一社会信用代码|913205933088884XU|
|营业场所|吴江区震泽镇梅新路 111号|
|主要生产经营地|吴江区震泽镇梅新路 111号|
|法定代表人|崔岺|
|类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|接插件生产销售；连接线、电子元件、电线销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年2月27 日|
|经营期限|2015年2月27 日至无固定期限|

（2）苏州矩度吴江分公司的设立（2015年2月27日）
2014年12月2日，苏州矩度召开股东会，决议通过设立苏州矩度吴江分公司，由崔岺担任分公司负责人。
2014年 12月 5日，苏州工商行政管理局向苏州矩度吴江分公司核发了（wj05810162）名称预先登记[2014]第12050001号《核准通知书》，名称核准为：苏州矩度电子科技有限公司吴江分公司。2015年2月27日，苏州市吴江工商行政管理局向苏州矩度吴江分公司颁发了注册号为 320584000459917的《营业执照》。
综上所述，本所律师核查后认为，苏州矩度吴江分公司在设立过程中已按照当时有效的《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的前置程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。苏州矩度吴江分公司的设立程序、方式符合当时中国法律的规定。
（三）日本矩子
1.日本矩子基本情况
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|-|-|
|公司名称|株式会社 JUTZE Japan|
|总部所在地|日本川崎市高津区坂戸三丁目2番1号神奈川科技园东栋410|
|主要生产经营地|日本川崎市高津区坂戸三丁目2番1号神奈川科技园东栋410|
|代表董事兼社长|小野寺谦|
|注册资本|3,500万日元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|1.电气机械及器材的开发、制造及销售；2.控制设备、计算机等电子应用机械及器材的开发、制造及销售；3.图像设备、图像处理系统的开发、制造及销售；4.光学设备的研发、制造及销售；5.照明设备的研发、制造及销售；6.精密机械及仪器的研发、制造及销售；7.医疗机械及仪器的研发、制造及销售；8.一般机械及仪器的研发、制造及销售；9.计算机软件的研发、制作及销售；10.前述各项的附带或相关系统的构建及咨询；11.与前述各项各种机械及器材有关的建筑工程的设计、施工及承包；12.与前述各项的产品和软件等有关的维修、维护服务的提供及受托；13.信息通信、信息处理及信息提供服务；14.前述各项附带的所有业务。|
|成立日期|2014年7月1日|
|股东构成|苏州矩子持有100%股权|

2.日本矩子股权演变
（1）日本矩子设立（2014年7月1日）
日本矩子系苏州矩子于2014年7月1日出资设立，日本矩子在横滨地方法务局注册登记，注册号为0200-01-106570，注册资本为1,000万日元，法定代表
人为小野寺谦。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书2014年7月22日，就投资日本矩子事宜，苏州矩子取得商务部核发的编号为商境外投资证第3200201400432号《企业境外投资证书》。
2014年 8月25日，苏州矩子就向日本矩子出资办理外汇登记手续并取得国家外汇管理局苏州市中心支局出具的《业务登记凭证》。
日本矩子设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股票总数（股）|注册资本（万日元）|持股比例（%）|
|1|苏州矩子|200.00|1,000.00|100.00|
|合计||200.00|1,000.00|100.00|

根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日，2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，日本矩子设立时发行 200股合法有效；日本矩子成立时的出资全部由其母公司苏州矩子进行；日本矩子根据日本法律合法成立，在苏州矩子对日本矩子出资的合法性和有效性方面，也未发现可令人推测不真实的事实和存在法律瑕疵的事实。
经本所律师核查，苏州矩子投资设立日本矩子未向苏州市发改委履行备案手续。根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，地方企业实施的中方投资额 3亿美元以下境外投资项目，应向各省级政府投资主管部门备案，未备案的项目将被面临停止项目实施并追究相关责任的法律风险。经发行人说明，为解决上述备案不及时的问题，发行人曾向苏州市发改委咨询补办相关备案手续事项，但因苏州市发改委仅进行事前备案，无相关事后补办法定程序，未能实现补办，截至本律师工作报告出具之日亦未在知悉该事项后要求发行人中止或停止项目实施。为此，苏州矩子已出具书面承诺，如将来苏州市发改委要求其就投资日本矩子补办相关境外投资备案手续，苏州矩子将按照苏州市发改委的要求及时补办相关备案手续；发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺，如因苏州矩子境外投资日本矩子未履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成矩子科技或苏州矩子的任何损失，杨勇将给予矩子科技或苏州矩子全额补偿并承担相关费用。
综上，本所律师认为，根据日本当地M&A综合法律事务所出具的法律意见，
日本矩子在设立过程中已按照当时有效的日本相关法律、法规的要求，履行了必
要的程序，日本矩子的设立程序、方式符合日本当地法律的规定。苏州矩子虽未
国浩律师(上海)事务所 法律意见书在资金出境之前获得发改委备案通知书，但考虑到：1、苏州矩子对外投资日本矩子已履行了中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；2、发行人已就补办境外投资项目发改委备案先后多次到苏州市发改委，工作人员回复不予补办；3、苏州矩子及发行人实际控制人杨勇已就该事项出具相关承诺，因此，苏州矩子未履行发改委备案手续不会对本次发行构成实质障碍。
（2）日本矩子第一次增资（2016年3月9日）
2016年2月23日，日本矩子股东作出决定，同意日本矩子增加注册资本2,500万日元至3,500万日元。
2016年3月9日，日本矩子在横滨地方法务局完成变更登记。
本次增资后，日本矩子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股票总数（股）|注册资本（万日元）|持股比例（%）|
|1|苏州矩子|1,200|3,500.00|100.00|
|合计||1,200|3,500.00|100.00|

根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日、2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，日本矩子本次增资 1,000股（2,500万日元）合法有效；日本矩子从成立至今，包括增资部分在内，全部由其母公司苏州矩子持有，未进行过股权转让。
本所律师核查后认为，日本矩子的增资已履行了必要的程序，并经主管部门登记，本次增资合法、有效。
根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日、2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，日本矩子的股份未设定质权或转让担保权，不存在发生第三方主张股东权等纠纷的可能性；
日本矩子根据日本法律合法成立并有效存续，在苏州矩子对日本矩子出资的合法性和有效性方面，也未发现可令人推测不真实的事实和存在法律瑕疵的事实。
综上，本所律师核查后认为，日本矩子合法成立并有效存续，每次出资真实有效。
（四）乐创技术
1.乐创技术基本情况
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|-|-|
|公司名称|成都乐创自动化技术股份有限公司|
|股票代码|430425.OC|
|统一社会信用代码|915101006675742723|
|住所|成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8栋B 座|
|主要生产经营地|成都高新区科园南二路一号大一孵化园 8栋B 座|
|法定代表人|赵钧|
|注册资本（万元）|2,600.00|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|工业自动化产品和系统的研发、生产、销售（国家有专项规定的除外）及相关技术服务；软件开发；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）。|
|成立日期|2007年10月 18日|
|经营期限|2007年10月 18日至永久|
|股东构成|矩子科技持股 5.77%|

2.矩子科技增资入股
2016年 2月 1日，矩子科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于投资成都乐创自动化技术股份有限公司的议案》。
2016年 2月 3日，矩子科技与乐创技术签订《成都乐创自动化技术股份有限公司增资协议》，矩子科技以765万元认购乐创技术150万股新增股份。
2016年 3月 14日，乐创技术合计持股 1,736.3万股（占公司已发行股份总数的78.92%）的股东召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于成都乐创自动化技术股份有限公司股份发行方案的议案》、《关于签署附条件生效的<成都乐创自动化技术股份有限公司增资协议>的议案》及《章程修正案》等。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对乐创技术本次股票发行募集资金进行了审验，并出具了瑞华验资[2016]51030001号《验资报告》，根据验资报告，截
至2016年3月22日，乐创技术已收到全部认购人缴纳的新增注册资本（股本）
合计人民币 400.00万元整，全部认购人以货币出资 2,040.00万元，其中 400.00
国浩律师(上海)事务所 法律意见书万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2016年8月15日，乐创技术取得了成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为915101006675742723的《营业执照》。
矩子科技增资入股后，乐创技术前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认购的股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|赵钧|591.80|22.76|
|2|成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）|370.00|14.23|
|3|成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）|349.00|13.42|
|4|高山|244.00|9.38|
|5|苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）|200.00|7.69|
|6|张春雷|154.00|5.92|
|7|上海矩子科技股份有限公司|150.00|5.77|
|8|孔慧勇|95.70|3.68|
|9|光大证券股份有限公司做市专用证券账户|91.50|3.52|
|10|张小渊|77.00|2.96|
|合计||2,323.00|89.35|

经本所律师核查，矩子科技上述增资入股已根据相关法律法规规定履行了必要的决策程序与工商变更登记手续，增资结果合法、有效。本所律师认为，乐创技术为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
九、发行人的业务
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人及其子公司设立以来全套工商登记档案资料；
2.发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；
3.发行人及其子公司现行有效的《公司章程》；
4.发行人及其子公司取得的相关生产经营许可证书；
5.《申报审计报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其子公司的经营范围与主营业务
1.经营范围
（1）发行人目前的经营范围
根据上海市工商局于 2015年 12月 30日核发的统一社会信用代码为
国浩律师(上海)事务所 法律意见书91310000667825748L的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）苏州矩子的经营范围
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2016年12月19日核发的统一社会信用代码为91320594591109429Q的《营业执照》及苏州矩子《公司章程》，苏州矩子的经营范围为：智能激光、X射线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；
组装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X射线检测设备的；从事研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）苏州矩度的经营范围
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2016年4月1日核发的统一社会信用代码为91320594086993022F的《营业执照》及苏州矩度《公司章程》，苏州矩度的经营范围为：生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务；从事上述产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）日本矩子的经营范围
根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日、2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，日本矩子的经营范围为电气机械及器材的开发、制造及销售；控制设备、计算机等电子应用机械及器材的开发、制造及销售；图像设备、图像处理系统的开发、制造及销售；
光学设备的研发、制造及销售；照明设备的研发、制造及销售；精密机械及仪器的研发、制造及销售；医疗机械及仪器的研发、制造及销售；一般机械及仪器的研发、制造及销售；计算机软件的研发、制作及销售；前述各项的附带或相关系统的构建及咨询；与前述各项各种机械及器材有关的建筑工程的设计、施工及承
国浩律师(上海)事务所 法律意见书包；与前述各项的产品和软件等有关的维修、维护服务的提供及受托；信息通信、信息处理及信息提供服务；前述各项附带的所有业务。
2.主营业务
经本所律师核查并经发行人说明，发行人目前的主营业务为：智能设备及组件的研发、生产和销售，与发行人及其子公司《营业执照》载明的业务范围相符。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和主营业务符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人实际从事的主营业务未超过工商主管机关核准登记的范围。
（二）发行人及其子公司近三年经营范围变更
1.矩子科技近三年以来的经营范围变更
2015年12月20日，发行人召开股份公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会，决议变更经营范围并通过《上海矩子科技股份有限公司章程》，将原经营范围“从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”变更为“从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
2015年 12月 30日，上海市工商局核发了统一社会信用代码为91310000667825748L的《营业执照》，对发行人的经营范围作出相应变更。
2.发行人子公司近三年以来的经营范围变更
经本所律师核查，日本矩子、苏州矩度近三年经营范围未发生变更，苏州矩子近三年经营范围变更一次，具体如下：
2016年12月5日，苏州矩子召开股东会，决议变更经营范围并通过《苏州矩子智能科技有限公司章程》，将原经营范围“智能激光、X射线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；组装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X射线检测设备的；从事研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“智能激光、X射
国浩律师(上海)事务所 法律意见书线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；组装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X射线检测设备的；从事研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2016年 12月 19日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩子核发了统一社会信用代码为 91320594591109429Q的《营业执照》，对苏州矩子的经营范围作了相应变更。
本所律师认为，发行人及其子公司近三年以来经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了主管部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。上述经营范围的变更非为实质变更，因此发行人自其前身矩子有限设立至今主营业务未发生变更。
（三）发行人及其子公司取得的资质证书
1.中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国莘庄海关于2016年1月25日出具的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，据该证书所载，海关注册登记编码：3111968372，注册登记日期为2012年3月14日，有效期为长期。
苏州矩度现持有中华人民共和国苏州工业园区海关于2014年12月9日出具的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，据该证书所载，海关注册登记编码：3205262027，注册登记日期为2014年12月9日，有效期为长期。
2.对外贸易经营者备案登记表
经本所律师核查，发行人目前从事进出口业务，发行人于 2016年 1月 20日向对外贸易经营者备案登记机关作了备案登记，备案登记表编号为02232293。
苏州矩度于 2014年 12月 9日向对外贸易经营者备案登记机关作了备案登记，备案登记表编号为01368891。
3.高新技术企业证书
发行人于2016年11月24日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的编号为GR201631002137号的《高新技术企业证书》。据该证书所载，有效期为三年，即自 2016年 11月 24日至2019年11月24日。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书苏州矩度于2015年10月10日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR201532002524的《高新技术企业证书》。据该证书所载，有效期为三年，即自2015年10月10日至2018年10月10日。
4.软件企业证书
苏州矩子于2017年6月15日取得江苏省经济和信息委员会核发的编号为苏 R-2016-E0214的《软件企业认定证书》。
5.管理体系认证证书
苏州矩度现持有SGS United KingdomSystems& ServicesCertification颁发的编号为 CN15/20846的《管理体系认证证书》，根据该证书所载，苏州矩度的管理体系符合 ISO9001:2008的要求，所涉及的活动范围覆盖激光打标机和视觉检查设备的组装、钣金件的加工，有效期至2018年6月25日。
苏州矩度现持有SGS United KingdomSystems& ServicesCertification颁发的编号为 CN15/20847的《管理体系认证证书》，根据该证书所载，苏州矩度的管理体系符合ISO14001:2004的要求，所涉及的活动范围覆盖激光打标机和视觉检查设备的组装、钣金件的加工，有效期至2018年6月25日。
本所律师核查后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（四）根据《申报审计报告》，发行人在2015年度、2016年度、2017年度主营业务收入占营业收入的比例分别约97.65%、97.74%、98.72%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人关联方的主体资格文件或身份证明文件；
2.《申报审计报告》；
3.发行人报告期内发生的主要关联交易的协议、会议决议等法律文件；
4.发行人独立董事关于关联交易的独立意见；
5.发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
国浩律师(上海)事务所 法律意见书事制度》、《关联交易管理制度》；
6.发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上的公司股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》；
7.发行人全体股东及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《编报规则第12号》和目前有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，并参照《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方情况如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|杨勇|发行人的控股股东及实际控制人|

发行人的控股股东、实际控制人的具体情况详见本法律意见书第六部分“发起人和股东”一节。
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的其他关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|王建勋|发行人股东，直接持有发行人8.17%的股份，并通过持有发行人股东矩子投资股权间接持有发行人0.96%的股份|
|2|徐晨明|发行人股东，直接持有发行人8.17%的股份，并通过持有发行人股东矩子投资股权间接持有发行人0.96%的股份|
|3|雷保家|发行人股东，直接持有发行人8.17%的股份，并通过持有发行人股东矩子投资股权间接持有发行人0.96%的股份|
|4|何丽|发行人股东，直接持有发行人5.72%的股份，并通过持有发行人股东矩子投资股权间接持有发行人0.67%的股份|
|5|元亚投资|发行人股东，直接持有发行人10.22%的股份|
|6|矩子投资|发行人股东，直接持有发行人9.55%的股份|

持有发行人5%以上股份股东的具体情况详见本法律意见书第六部分“发起人和股东”一节。
3.控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的关联方
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|矩子投资|发行人控股股东、实际控制人杨勇控制的企业，直接持有该公司50.00%的股份|
|2|苏州微矩精密科技有限公司|发行人控股股东、实际控制人杨勇控制的企业，直接持有该公司41.67%的股份|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书苏州微矩的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|苏州微矩精密科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320594093491821X|
|住所|苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊11号厂房B单元2楼|
|法定代表人|马光远|
|注册资本|403.8461万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|研发、制造、销售：精密陶瓷零部件、精密金属零部件、精密橡胶零部件；制造、销售：通用机械及配件、电气器械及器材、电子产品、仪器仪表、机电设备、计算机软硬件及辅助设备；精密加工领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年3月21 日|
|经营期限|2014年3月21 日至2064年3月20日|

截至本法律意见书出具之日，苏州微矩的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东类型|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|自然人|杨勇|168.2765|41.67|
|2|自然人|马光远|82.7855|20.50|
|3|自然人|张乾|82.7855|20.50|
|4|企业|凯风万盛|37.6923|9.33|
|5|企业|苏州顺融天使创业投资合伙企业（有限合伙）|16.1538|4.00|
|6|自然人|蔡卡敦|16.1525|4.00|
|合计|||403.8461|100.00|

4.发行人的子公司及参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的全资及控股子公司（以下简称“子公司”）共有3家，即苏州矩子、苏州矩度及其吴江分公司、日本矩子，此外，发行人的参股公司有1家，即乐创技术（具体情况详见本法律意见书第八部分“发
行人的子公司”）。
5.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
国浩律师(上海)事务所 法律意见书根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的相关法律法规的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
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|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系性质|
|1|杨勇|发行人实际控制人、董事长|
|2|王建勋|发行人董事、总经理|
|3|徐晨明|发行人董事、副总经理|
|4|吴旭栋|发行人独立董事|
|5|何纪英|发行人独立董事|
|6|吴海欣|发行人财务总监、董事会秘书|
|7|雷保家|发行人监事会主席|
|8|聂庆元|发行人监事|
|9|席波|发行人监事|

上述人员关系密切的家庭成员也属于发行人关联方，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
发行人的董事、监事、高级管理人员具体情况详见本法律意见书第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
6.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、实施重大影响的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|上海申信会计师事务所有限公司|发行人独立董事何纪英担任董事、业务经理|
|2|甲骨文（中国）软件系统有限公司杭州分公司|发行人独立董事吴旭栋担任总经理|
|3|温州和诚金属材料有限公司|发行人独立董事吴旭栋之配偶之兄徐跃海持股90%|
|4|温州风铃国际贸易有限公司|发行人独立董事吴旭栋之配偶之兄徐跃海持股90%|
|5|慧居科技（北京）有限公司|发行人独立董事吴旭栋之母亲顾礼钏持股58.68%|

7.报告期内曾经存在关联关系的其它关联方
国浩律师(上海)事务所 法律意见书目前与公司不存在关联关系，但报告期内曾经存在关联关系的其它关联方情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方|曾存在的关联关系|变更原因|
|1|上海矩捷|报告期内李俊之配偶唐慧华曾持股 49%并担任监事|唐慧华已于2015年7月将上海矩捷49%股权转让给第三方袁剑，并辞去监事职务|
|2|上海渝捷|受报告期内关联方上海矩捷同一实际控制人鄢运波控制的企业||
|3|杭州智感|报告期内曾为发行人子公司苏州矩子的控股子公司，苏州矩子曾持股51%|苏州矩子已于2017年4月13日将其所持有的全部杭州智感51%的股权分别转让给第三方侯文峰和方文勇（35.5%的股权转让给侯文峰，15.5%的股权转让给方文勇）|
|4|杭州智观|报告期内曾为发行人子公司苏州矩子控股子公司杭州智感的全资子公司||

（二）关联交易
根据《申报审计报告》，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司发生的经常性关联采购主要系向关联方上海矩捷、上海渝捷和乐创技术采购原材料及加工服务。2015年度、2016年度和2017年度公司关联采购合计金额分别为 621.32万元、446.90万元和147.95万元，占当期营业成本的比重分别为4.79%、3.32%和0.71%，占比呈逐年下降趋势，具体情况如下。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|
|上海矩捷|材料|-|-|90.10|0.67%|566.74|4.37%|
|上海渝捷|加工费|-|-|294.11|2.18%|-|-|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|乐创技术|材料/设备|147.95|0.71%|62.69|0.47%|54.58|0.42%|
|合计|-|147.95|0.71%|446.90|3.32%|621.32|4.79%|

（2）关联销售
报告期内，公司发生的经常性关联销售主要系向乐创技术销售控制线缆组件和机器视觉设备，向苏州微矩销售控制单元及设备和配件。2015年度、2016年度和2017年度关联销售合计金额分别为1.60万元、16.18万元和22.44万元，占当期营业收入的比重分别为0.01%、0.07%和0.06%，关联销售占比较小，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|
|苏州微矩|控制单元及设备/配件|0.06|0.0002%|4.72|0.02%|1.60|0.01%|
|乐创技术|控制线缆组件/机器视觉设备|22.37|0.06%|11.45|0.05%|-|-|
|合计|-|22.44|0.06%|16.18|0.07%|1.60|0.01%|

（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2016年|2015年|
|薪酬合计|390.42|228.70|324.11|

2.偶发性关联交易
（1）购买固定资产
2016年苏州矩度与上海矩捷签订设备购销合同，约定上海矩捷于2016年12
国浩律师(上海)事务所 法律意见书月31日前向苏州矩度交付CNC加工设备，交易价格合计为人民币50万元（含税价）。上述交易价格系参考设备账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关联采购设备外，报告期内公司不存在其他向关联方采购固定资产的情况。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|上海矩捷|设备|-|42.74|-|
|合计|-|-|42.74|-|

（2）销售固定资产
2016年公司向徐建宏销售轿车一辆，交易价格为1.20万元。上述交易价格系参考标的资产账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关联销售轿车外，报告期内公司不存在其他向关联方销售固定资产的情况。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|徐建宏|轿车|-|1.20|-|
|合计|-|-|1.20|-|

（3）关联方代收代付
2015年，公司实际控制人杨勇及其配偶曾存在为公司代付员工薪酬和代收货款的情况，其中代付薪酬占当年营业成本的比重为3.18%，代收货款占当年营业收入的比重为0.88%，占比均较低。公司已及时对上述情况进行了规范，2016年及2017年已不存在关联方代收代付的情形。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|杨勇及其配偶|代付薪酬|-|-|413.21|
||代收货款|-|-|211.21|

（4）关联方资金往来
报告期内，公司曾存在与关联方资金往来的情况。截至 2015年底，公司与
杨勇及其配偶之外的其他关联方的资金往来已清理完毕，截至2017年底，公司
国浩律师(上海)事务所 法律意见书与所有关联方的资金往来均已清理完毕。
报告期内，公司与关联方资金往来的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金提供方|资金实际占用方|2017年度||2016年度||2015年度||
|||偿还金额|借款金额|偿还金额|借款金额|偿还金额|借款金额|
|公司|杨勇及其配偶李霞|-|-|-|-|10,440.09|235.50|
||元亚投资|-|-|-|-|260.00|180.00|
||王建勋|-|-|-|-|135.00|-|
||雷保家|-|-|-|-|50.00|50.00|
||唐惠华（李俊配偶）|-|-|-|-|50.00|-|
||聂庆元|-|-|-|-|200.00|-|
|杨勇|公司|101.50|-|539.46|-|-|-|

针对上述资金往来，杨勇及其配偶已向公司支付相关借款利息，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|杨勇及其配偶|资金占用利息|-|-|55.12|
|合计|-|-|-|55.12|

（5）同一控制下收购
为整合生产经营资源，优化公司治理结构，避免同业竞争，减少关联交易， 2015年 6月，公司进行了同一控制下企业合并，由发行人受让苏州矩子全部股权。上述资产重组情况详见本法律意见书第十三部分第二节“发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并”之“1.矩子有限收购苏州矩子100%股权”。
（三）关联方应收应付款项
1.应收项目
国浩律师(上海)事务所 法律意见书2015年末和2017年末公司无应收关联方账款，2016年末应收关联方账款账面余额为6.92万元，金额较小；2015年末和2016年末公司其他应收关联方款项账面余额分别为36.30万元和1.20万元，2017年末公司无其他应收关联方款项；
2015年末公司预付关联方款项账面余额为 4.24万元，2016年末及 2017年末公司无预付关联方款项。
报告期内，公司对关联方的应收项目明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|苏州微矩|-|1.48|-|
||成都乐创|-|5.44|-|
||小计|-|6.92|-|
|其他应收款|聂庆元|-|-|0.02|
||徐晨明|-|-|36.28|
||徐建宏|-|1.20|-|
||小计|-|1.20|36.30|
|预付账款|上海矩捷|-|-|4.24|

 2016年末公司应收关联方苏州微矩的账款主要系向其销售控制单元及设备和配件形成的，应收乐创技术的账款主要系向其销售控制线缆组件和机器视觉设备形成的。2015年末及2016年末公司其他应收关联方款项分别为员工备用金及应收固定资产销售款。
2.应付项目
2015年末、2016年末和2017年末，公司应付关联方账款金额分别为284.93万元、117.25万元和 34.32万元，占当期应付账款余额的比重分别为10.54%、2.79%和0.93%，呈逐年下降趋势；2015年末和 2016年末公司其他应付关联方款项金额分别为640.96万元和115.52万元，2017年末公司无其他应付关联方款项；2016年末公司预收关联方账款为24.00万元，金额较小，2015年末及2017年末无预收关联方账款余额。
报告期内，公司对关联方的应付项目明细情况如下：
单位：万元
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|上海矩捷|-|55.21|278.56|
||上海渝捷|-|45.85|-|
||成都乐创|34.32|16.20|6.37|
||小计|34.32|117.25|284.93|
|其他应付款|徐晨明|-|13.83|-|
||杨勇|-|101.50|640.96|
||李俊|-|0.19|-|
||小计|-|115.52|640.96|
|预收账款|成都乐创|-|24.00|-|

各报告期末，公司应付关联方账款余额主要系公司向关联方采购材料及加工服务形成的。上述应付关联方账款余额在报告期内逐年下降主要系为规范经营管理，减少关联交易，公司2016年开发了非关联供应商，大幅减少了关联采购。
2015年末和2016年末公司其他应付关联方款项主要系实际控制人杨勇为支持公司发展，临时为公司提供运营资金。公司2016年和2017年对上述资金借入进行了归还，截至2017年年末，公司已不存在对关联方的其他应付款。
（四）关联交易的公允性
1.根据发行人提供的资料、信永中和会计师事务所出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方已经发生的和正在发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为。关于关联方资金拆借，根据发行人的说明，资金占用利息根据关联方资金往来情况、资金占用时间及同期银行存款利率确定；公司控股股东、实际控制人杨勇及其配偶李霞已向公司支付资金占用利息，系依据其月资金占用结余按一年定期存款利率1.5%确定；其他关联方的借款为短期借款，公司未收取资金占用利息。
2.2018年3月13日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联董事已按规定回避表决。
3.2018年4月3日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司
报告期内关联交易公允性的议案》，股东大会对公司2015年度、2016年度、2017
年度的关联交易情况进行了确认，关联股东已按规定回避表决。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书4.发行人独立董事何纪英、吴旭栋分别就上述议案及公司报告期内与关联方的关联交易事项进行了核查并发表独立意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司2015年度、2016年度、 2017年度发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
本所律师核查后确认，上述关联交易系以市场化为定价原则，定价合理有据，客观公允，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序，且已得到独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策程序作出规定。
1.《公司章程（草案）》
第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条规定：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，应提交股东大会审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所和公司股东大会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第九十七条规定：董事不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过
国浩律师(上海)事务所 法律意见书董事会权限或者股东大会授权范围的，应报股东大会批准。
除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。
第一百一十八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条规定：独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百二十六条规定：独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第一百五十三条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.《股东大会议事规则》与《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》第三十七条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《董事会议事规则》第六条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
国浩律师(上海)事务所 法律意见书资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《董事会议事规则》第二十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3.《独立董事制度》
第十五条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十六条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款。
3.《关联交易管理制度》
经本所律师核查，发行人在创立大会暨首次股东大会上审议并通过了《关联交易管理制度》，该制度详细规定了发行人关联交易的关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、定价、应当披露的内容、日常关联交易的特别规定等。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序合法有效。
（六）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人杨勇，其他持有矩子科技5%以上股份的股东或兼任矩子科技董事、监事或高级管理人员的股东徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、聂庆元、元亚投资及矩子投资出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
国浩律师(上海)事务所 法律意见书“一、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与矩子科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、本承诺人将尽量避免与矩子科技之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守矩子科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过矩子科技的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
三、如本承诺人违反上述声明与承诺，矩子科技及矩子科技的其他股东有权根据本函申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿矩子科技及矩子科技的其他股东因此遭受的全部损失，本承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归矩子科技所有。”
公司职工监事席波、财务总监兼董事会秘书吴海欣出具《关于规范关联交易的承诺函》，郑重承诺如下：
“一、本人将严格履行作为矩子科技监事/高级管理人员的义务，严格按照中国《公司法》等法律法规以及矩子科技公司章程的规定，依法履行作为矩子科技监事/高级管理人员应尽的诚信和勤勉责任。
二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为矩子科技关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），今后原则上不与矩子科技发生关联交易。如果矩子科技在今后的经营活动中必须与本人或本人的相关方发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、矩子科技的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受矩子科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为矩子科技监事/高级管理人员地位，就矩子科技与本人或本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使矩子科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与矩子科技签订的各种
国浩律师(上海)事务所 法律意见书关联交易协议。本人及本人的相关方将不会向矩子科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
四、如本人违反上述声明与承诺，矩子科技及矩子科技的股东有权根据本函申请强制本人履行上述承诺，并赔偿矩子科技及矩子科技的其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归矩子科技所有。”
（七）同业竞争
1.同业竞争情况
根据发行人持有的统一社会信用代码为 91310000667825748L的《营业执照》，发行人的经营范围为“从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
经本所律师核查并经实际控制人确认，报告期内，发行人控股股东和实际控制人杨勇不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
2.关于避免同业竞争的承诺
（1）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东和实际控制人杨勇出具《关于避免同业竞争承诺函》，郑重承诺如下：
“截至本承诺书出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；承诺人与公司不构成同业竞争；承诺人不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东利益的行为；承诺人承诺自身不会，并保证将促使其控制的（包括直接控制或间接控制）除公司以外的其他公司、实体不开展与公司有相同或类似的业务投入且不会新设或收购从事与公司相同或类似业务公司、实体等；若公司进一步拓展其产品或业务范围，承诺人承诺自身并保证促使承诺人控制的企业、实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的业务相竞争的，承诺人承诺并保证促使其控制的公司、实体通过停止生产经营、转让等形式退出竞争；承诺人承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出；承诺人承诺本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影
国浩律师(上海)事务所 法律意见书响其他承诺的有效性；如违反上述任一项承诺，承诺人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出；该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在承诺人作为公司股东或董监高期间以及自承诺人不再为公司股东、董事、监事、高级管理人员之日起两年内持续有效且不可变更或撤销。
上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。”
（2）持有矩子科技5%以上股份的其他股东徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、元亚投资、矩子投资分别出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺书出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；承诺人与公司不构成同业竞争；承诺人不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东利益的行为；承诺人承诺自身不会，并保证将促使其控制的（包括直接控制或间接控制）除公司以外的其他公司、实体不开展与公司有相同或类似的业务投入且不会新设或收购从事与公司相同或类似业务公司、实体等；若公司进一步拓展其产品或业务范围，承诺人承诺自身并保证促使承诺人控制的企业、实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的业务相竞争的，承诺人承诺并保证促使其控制的公司、实体通过停止生产经营、转让等形式退出竞争；承诺人承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出；承诺人承诺本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；如违反上述任一项承诺，承诺人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出；该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在承诺人作为公司股东或董监高期间以及自承诺人不再为公司股东、董事、监事、高级管理人员之日起两年内持续有效且不可变更或撤销；如因本承诺人违反本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由本承诺人予以全额赔偿。”
综上，经本所律师核查，发行人已对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书十一、发行人的主要财产
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人及其子公司在中国境内拥有的土地使用权、房产权属证书及其他权属证明文件，土地及房产主管部门出具的确认文件；
2.发行人及其子公司拥有的专利、注册商标、软件著作权等知识产权权属证书及其他权属证明文件，知识产权主管部门出具的确认文件；
3.发行人及其子公司的营业执照、章程及基本工商登记资料；
4.《申报审计报告》；
5.发行人及其实际控制人出具的承诺及说明文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其子公司的房地产情况
1.发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查后确认，截至2017年12月31日，发行人及其子公司拥有2项土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证号|宗地位置|权利性质/土地用途|颁证日期|终止日期|使用权面积（㎡）|
|1|苏州矩子|苏工园国用（2012）第00131号|苏州工业园区星湖街东、东方大道北|出让/工业（研发）|2012.11.6|2062.9.25|9,997.46|
|2|苏州矩度|苏（2016）吴江区不动产第9033902号|震泽镇梅新路111号|出让/工业|2016.12.29|2057.5.22|16,689.10|

2.发行人及其子公司拥有的房屋所有权
（1）经本所律师核查后确认，截至2017年12月31日，发行人及其子公司拥有1项不动产权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证|坐落|登记日期|使用期限|面积（㎡）|
|1|苏州矩度|苏（2016）吴江区不动产权第9033902号|震泽镇梅新路111号|2016.12.29|2057.5.22|10,518.76|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书注：除上述已经取得不动产权证的建筑物以外，发行人子公司苏州矩度尚有2处临时简易构筑物，账面价值为177.87万元，主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
经本所律师核查，苏州矩度因正常经营的银行借款担保需要，其上述苏（2016）吴江区不动产权第9033902号不动产权证的土地使用权及房屋所有权向宁波银行股份有限公司苏州分行作了抵押登记，具体详见本法律意见书“十二、本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系”之“2.担保合同”部分。
（2）矩子大厦
根据发行人提供的资料，发行人子公司苏州矩子在土地使用权证号为苏工园国用（2012）第00131号的地块上建设房屋——矩子大厦。
2012年 10月 30日，苏州工业园区规划建设局向苏州矩子核发了地字第 L20120023-01号《建设用地规划许可证》，核准位于独墅湖科教创新区裕新路南、集贤街西的DK20120074地块项目，用地性质为MU1工业（研发）。用地面积1公顷。
2013年 9月 11日，苏州工业园区规划建设局向苏州矩子核发了建字第 2013147号《建设工程规划许可证》和《规划批准书》，核准苏州矩子在坐落于独墅湖科教创新区裕新路南、集贤街西的DK20120074地块上建设钜子大厦。核准的建筑情况为：13层（地下一层），建筑面积 27,322.07平方米，计容面积19,863.31平方米。
2014年 4月 3日，苏州工业园区规划建设局向苏州矩子核发了编号为320594201404030101的《建筑工程施工许可证》，核准DK20120074地块矩子大厦桩基工程，建设规模为27,322.07平方米。
2015年 4月 3日，苏州工业园区规划建设局向苏州矩子核发了编号为320594201504030301的《建筑工程施工许可证》，核准DK20120074地块矩子大厦幕墙工程，建设规模为7,850.00平方米。
2016年 3月 9日，苏州工业园区规划建设局向苏州矩子核发了编号为320594201603090201的《建筑工程施工许可证》，核准DK20120074地块矩子大厦装修工程，建设规模为7,590.00平方米。
截至本法律意见书出具之日，矩子大厦已完工，并完成规划验收、环保工程验收、竣工验收消防备案等，正在办理房产权证书。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（二）租赁房屋的情况
根据公司提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司因生产经营之需要，对外承租如下房屋，基本情况如下：
1.发行人
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|序号|承租人|出租人|位置|租赁用途及面积（m²）|租赁期限|租金|
|1|矩子科技|上海宝旗投资管理有限公司|上海市闵行区中春路7001号B 栋（2号楼）四楼08单元|办公：83|2017.5.21-2020.5.20|6,059元/月|
|2|矩子科技|上海七宝经济发展有限公司|上海市闵行区中春路7001号E栋（五号楼）一楼01+02 单元和二楼01单元|办公：781.28|2016.9.26-2019.9.25|684,396元/年|

2.苏州矩子
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|租赁用途及面积（m²）|租赁期限|租金|
|1|苏州矩子|林卫宗|昆山市玉山镇新城域花园54号楼|宿舍：124.93|2018.5.11-2019.5.10|3,400元/月|
|2|苏州矩子|王玉珏|上海市南汇区康桥镇川周公路2828 弄75号|宿舍:109.09|2018.5.5-2019.5.4|5,000元/月|
|3|苏州矩子|蔡卫忠|苏州市新港天之运14幢|宿舍：98.8|2018.4.11-2018.10.10|3,700元/月|
|4|苏州矩子|江苏易租房产经纪有限公司|盐城市盐都区新都街道办事处裕新社区清华学仕园内22#1102号|宿舍：12.1|2018.4.10-2019.4.10|2,200元/月|
|5|苏州矩子|深圳市梦创空间科技投资管理有限公司|深圳市南山区粤海街道海天二路易思博软件大厦8楼09单元|办公：160|2017.1.20-2019.1.19|25,469元/月（2017.2.20-2018.1.19）；26,997元/月（2018.1.|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|租赁用途及面积（m²）|租赁期限|租金|
|||||||20-2019.1.19）|
|6|苏州矩子|钟友贵|深圳市宝安区西乡街道57区碧海名园C栋28座|宿舍：95.25|2018.2.26-2019.2.25|5,000元/月|

3.苏州矩度
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|租赁用途及面积（m²）|租赁期限|租金|
|1|苏州矩度|中新苏州工业园区开发集团股份有限公司|苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊5号厂房C 单元1楼、2楼|工业、办公：3,905.53|2016.11.16-2019.11.15|91,779.96元/月|
|2|苏州矩度|中新苏州工业园区开发集团股份有限公司|苏州工业园区杏林街78号新兴产业工业坊8号厂房A 单元|工业、办公：2,500|2017.1.1-2019.12.31|77,500元/月|

4.日本矩子
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|序号|承租人|出租人|位置|租赁用途及面积（m²）|租赁期限|租金|
|1|日本矩子|株式会社KSP|日本神奈川县川崎市高津区坂户3丁目2番1号Innovation Center大厦东栋404号室、410号室|研发、办公：154.72|2016.7.1-2018.6.30（如在合同到期6个月前未以书面形式向对方表示意向，从本合同到期日起继续延长两年，以后亦同）|495,104日元/月|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|租赁用途及面积（m²）|租赁期限|租金|
|2|日本矩子|细川祐司|日本神奈川县川崎市高津区沟口2丁目26番16-501号室|居住；21.98|2017.3.16-2019.3.15（若未提前1个月通知，则自动更新）|73,060日元/月|

经本所律师核查，发行人及其子公司所租赁的房屋存在未办理租赁备案的情形。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务,并向房产管理部门登记备案。据此，发行人及其子公司在中国境内的租赁房屋应当履行房屋租赁备案程序。目前，发行人及其子公司租赁的上述房产未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，发行人及其子公司已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
此外，发行人控股股东及实际控制杨勇承诺：“在租赁期限内，若矩子科技或其下属子公司承租的房屋产生相关权属争议、整体规划拆除、行政处罚或其他影响公司正常经营的情形，导致矩子科技或其下属子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担矩子科技或下属子公司因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。”
本所律师认为，发行人及其子公司部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的
情形不符合相关法律法规规定，存在法律瑕疵，亦存在因该等瑕疵而受到房地产
国浩律师(上海)事务所 法律意见书管理部门罚款的法律风险。但鉴于：第一，该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用租赁房屋。第二，租赁房屋主要用于办公、宿舍及苏州矩度的控制线缆组件组装和仓储；办公、宿舍及仓储用房不涉及生产经营过程，易于搬迁，具有较强的可替代性；苏州矩度的控制线缆组件组装车间对场地的要求较低，并非具有特定建筑标准的主要生产经营场所，且该类型房产在当地供应较为充分，具有较强的替代性。发行人及其子公司在可预见的期间内可以稳定地租用上述租赁房屋。发行人及其子公司主要生产场地均为自有产权的物业，若因前述租赁房屋瑕疵或其他原因导致发行人及其子公司需在合同到期前搬迁或无法继续租赁，发行人及其子公司可在短时间内找到合适的替代性场所，搬迁成本较低，不会对发行人及其子公司生产经营造成实质影响。第三，发行人的控股股东及实际控制人亦承诺承担在租赁期限内，矩子科技或其下属子公司承租的房屋产生相关权属争议、整体规划拆除、行政处罚或其他影响公司正常经营的情形而遭受的损失。此外，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未因其承租房屋的上述问题而受到行政处罚，或收到有关产权人要求搬迁的通知，或与出租方和有关产权人发生争议或纠纷。综上，上述租赁房屋未办理租赁备案瑕疵不会对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响，上述租赁房屋亦不影响发行人的资产完整性，上述租赁房屋所存在的法律风险对本次发行上市不构成实质障碍。
（三）知识产权
1.商标权
截至2017年12月31日，发行人及其子公司在中国境内已取得权属证明文件的注册商标共计27项。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等商标，不存在权利行使受限的情形。
2.专利权
截至2017年12月31日，发行人及其子公司在中国境内已取得权属证明文件的专利共计19项，均为实用新型专利。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等专利，不存在权利行使受限的情形。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书3.著作权
截至2017年12月31日，发行人及其子公司拥有36项计算机软件著作权。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等专利，不存在权利行使受限的情形。
4.域名
截至2017年12月31日，发行人及其子公司注册了5项域名。
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等专利，不存在权利行使受限的情形。
（四）主要生产经营设备
根据《申报审计报告》及发行人的说明，发行人现有生产经营设备主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等，截至 2017年12月31日，发行人主要生产经营设备原值为 151,387,190.24元，账面价值为 138,103,586.86元。
（五）法律意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人拥有的上述资产均系矩子有限整体变更设立股份公司时投入或在股份公司设立后购买取得，且前述资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、本次发行并上市所涉及到的重大债权、债务关系
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人及其子公司签订的重大借款合同、担保合同、抵押合同、销售合同、采购合同等；
2.发行人报告期内的财务报表、《申报审计报告》；
3.发行人出具的承诺及确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同：
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同是指发行人正在履行或将要履行的借款合同、担保合同、销售合同（金额超过100万元）、采购合同（金额超过50万元）。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书本所律师核查后确认，上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
（二）根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的声明及承诺并经本所律师核查，除本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及提供担保的情况。
（四）根据《申报审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人设立以来全套工商登记档案资料；
2.发行人报告期内历次对外投资、收购兼并、资产转让涉及的财务报告、相关协议等相关资料；
3.本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述的查验文件；
4.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人股权结构的重大变化
发行人及其前身矩子有限自2007年设立以来，共经历了四次股权转让、三次增资及一次整体变更。发行人历次股权变更和增资扩股及整体变更情况，详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”。
发行人及其前身矩子有限的上述四次股权转让、三次增资扩股的方案及整体变更事宜，分别由股东会或股东大会审议通过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，办理完成了相关工商变更登记手续。
本所律师认为，该等股权转让、增资扩股及整体变更，均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
国浩律师(上海)事务所 法律意见书最近三年发生两次重大资产变化及收购兼并，具体如下：
1.矩子有限收购苏州矩子100%股权
为整合生产经营资源，优化公司治理结构，避免同业竞争，减少关联交易，2015年6月18日，矩子有限召开股东会，审议通过《关于收购苏州矩子智能科技有限公司100%股权的议案》，本次交易价格以2014年12月31日苏州矩子的净资产为基准，并考虑苏州矩子的实际经营情况，经交易各方协商一致，确定苏州矩子100%股权的交易价格为5,900万元。
2015年 6月 18日，苏州矩子召开股东大会，同意股东杨勇等 11名股东将各自持有的苏州矩子合计100%股权转让给矩子有限，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|转让价格（万元）|
|1|杨勇|800|38.00%|2,242.00|
|2|徐晨明|200|9.50%|560.50|
|3|雷保家|200|9.50%|560.50|
|4|王建勋|200|9.50%|560.50|
|5|何丽|140|6.65%|392.35|
|6|徐建宏|100|4.75%|280.25|
|7|李俊|80|3.80%|224.20|
|8|聂庆元|80|3.80%|224.20|
|9|蔡卡敦|60|2.85%|168.15|
|10|元亚投资|140|6.65%|392.35|
|11|凯风万盛|105.26|5.00%|295.00|
|合 计||2,105.26|100%|5,900.00|

同日，苏州矩子上述11名股东与矩子有限签订《股权转让协议》。矩子有限签署了新的《公司章程》。
2015年 7月 1日，苏州工业园区工商行政管理局向苏州矩子核发了变更后的注册号为320594000222102的《营业执照》，苏州矩子成为发行人的全资子公
司。
2015年7月31日，矩子有限向上述11名股东支付了相关股权转让价款。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书本次股权转让完成后，苏州矩子成为矩子有限的全资子公司，苏州矩子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|矩子有限|2,105.26|2,105.26|100.00|
|合计||2,105.26|2,105.26|100.00|

发行人收购苏州矩子属于同一控制下的企业合并，被收购方苏州矩子重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额未超过重组前发行人相应项目的100%，本所律师和兴业证券已按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关要求。
本次交易完成后，苏州矩子成为矩子有限的全资子公司。
本次重组前，苏州矩子的股东及其持股比例与矩子有限完全一致，本次重组未改变发行人的股权结构，未因上述重组行为更换公司管理层人员，对发行人管理层和实际控制人无重大影响。
综上，本所律师认为上述收购行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
2.苏州矩子转让所持有的杭州智感51%的股权
苏州矩子曾持有杭州智感51%的股权，杭州智观为杭州智感的全资子公司。
2017年4月13日，苏州矩子将其所持有的杭州智感股权全部分别转让给侯文峰与方文勇，此后，杭州智感不再为苏州矩子的子公司，具体情况如下：
在综合考虑投资成本、行业现状及杭州智感经营现状之后，2017年3月10日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于转让杭州智感股权的议案》，同意苏州矩子将其所持有的全部杭州智感51%的股权分别转让给侯文峰和方文勇，其中将杭州智感35.5%的股权作价35.5万元转让给侯文峰，将杭州智感15.5%的股权作价15.5万元转让给方文勇。同日，苏州矩子执行董事及股东决定同意上述股权转让。
2017年3月31日，杭州智感召开股东会，决议通过苏州矩子将其所持有的
杭州智感35.5%股权，作价35.5万元转让给侯文峰；苏州矩子将其所持有的杭州
智感15.5%股权，作价15.5万元转让给方文勇；杨军将其所持有的杭州智感8%
国浩律师(上海)事务所 法律意见书股权，作价 8万元转让给方文勇；杨军将其所持有的杭州智感19%股权，作价19万元转让给吴盛钧；修改《公司章程》。同日，苏州矩子与方文勇及侯文峰分别签订了《股权转让协议》，杨军与方文勇及吴盛钧分别签订了《股权转让协议》。
2017年4月13日，杭州市上城区市场监督管理局对本次股权转让作了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州智感不再是苏州矩子的控股子公司。
杭州智感及杭州智观的基本情况及股本演变情况具体如下：
（1）杭州智感
①杭州智感基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州智感科技有限公司|
|统一社会信用代码|913301025898567169|
|住所|杭州市莫干山路 1418-8 号1幢321室（上城科技工业基地）|
|主要生产经营地|杭州市西湖区三墩镇振华路 198号裕华大厦A座16楼|
|法定代表人|侯文峰|
|注册资本（万元）|100|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：传感器、工业自动化控制系统的技术开发、技术服务；批发、零售；计算机软件，传感器。|
|成立日期|2012年2月6 日|
|经营期限|2012年2月6 日至2032年2月5日|
|股东构成|侯文峰持有48.00%股权、吴盛钧持有 26.00%股权、方文勇持有26.00%股权|

②杭州智感股权演变
1、杭州智感设立（2012年2月6日）
2012年1月13日，杭州市工商行政管理局向杭州智感核发了（杭）名称预核[2012]第772372号的《企业名称预先核准通知书》，名称核准为：杭州智感科技有限公司。
2012年1月15日，杭州智感全体股东签署了《杭州智感科技有限公司章程》。
根据该章程，杭州智感注册资本为100万元；股东具体认缴出资额及出资比例详
国浩律师(上海)事务所 法律意见书见“杭州智感设立时的股权结构”；住所为杭州市西湖区文二路328号A区六楼1625室；营业期限为20年。
同日，杭州智感召开股东会，通过以下决议：（1）选举杨军为本届执行董事，法人代表由执行董事杨军担任；（2）选举侯文峰为公司本届监事。
2012年 2月 1日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具编号为浙企验[2012]第 12278号《验资报告》，根据该报告，杭州智感（筹）申请登记的注册资本为人民币 100万元，首期出资 30万元，于 2012年 2月 1日前到位，其余 70万元于 2014年 2月 1日前到位。本次出资为首次出资，出资额为人民币 30万元，应由股东杨军、侯文峰、吴盛钧于2012年2月1日之前缴纳。截至2012年2月1日止，杭州智感已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币30万元，各股东均以货币出资。
杭州智感设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|杨军|60.00|60.00|18.00|18.00|
|2|侯文峰|25.00|25.00|7.50|7.50|
|3|吴盛钧|15.00|15.00|4.50|4.50|
|合计||100.00|100.00|30.00|30.00|

2012年 2月 6日，杭州市工商局高新区（滨江）分局向杭州智感颁发了注册号为330108000091403的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师核查后认为，杭州智感在设立过程中已按照当时有效的《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了出资、验资等必要的前置程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。杭州智感的设立程序、方式符合当时中国法律的规定。
2、杭州智感实收注册资本的增加（2012年11月2日）
2012年 10月 31日，杭州智感股东缴纳了剩余认缴出资，杭州智感全体股东签署了新的《公司章程》，对原章程第十一条出资方式、出资额和出资时间作了相应变更。
2012年 10月 31日，浙江天义会计师事务所（普通合伙）出具了浙天义验字（2012）第161号《验资报告》，根据该报告，杭州智感登记的注册资本为100
万元，实收资本人民币30万元。截至2012年10月31日，杭州智感已收到各股
国浩律师(上海)事务所 法律意见书东缴纳的认缴的第二期注册资本（实收资本）合计人民币70万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币100万元，实收资本100万元，占注册资本的100%。
2012年11月2日，杭州市工商局高新区（滨江）分局对本次实收注册资本的增加作了工商变更登记。
本次实收资本增加后，杭州智感的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|杨军|60.00|60.00|60.00|
|2|侯文峰|25.00|25.00|25.00|
|3|吴盛钧|15.00|15.00|15.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

3、杭州智感第一次股权转让（2013年1月30日）
2013年1月24日，杭州智感召开股东会，审议通过杨军将其所持有的杭州智感5%股权，作价5万元人民币转让给方文勇；通过《章程修正案》。
同日，杨军与方文勇签订《股权转让协议》。
2013年1月30日，杭州市工商局高新区（滨江）分局对本次股权转让作了工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州智感的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|杨军|55.00|60.00|55.00|
|2|侯文峰|25.00|25.00|25.00|
|3|吴盛钧|15.00|15.00|15.00|
|4|方文勇|5.00|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

4、杭州智感第二次股权转让（2013年8月8日）
2013年7月26日，杭州智感召开股东会，决议通过杨军、侯文峰、吴盛钧、方文勇分别将其所持有的杭州智感28%、12.5%、8%和2.5%股权，分别作价 28万元、12.5万元、8万元和2.5万元转让给苏州矩子；修改《公司章程》。
同日，杨军、侯文峰、吴盛钧和方文勇分别与苏州矩子签订了《股权转让协议》。
2013年 8月 8日，杭州市工商局高新区（滨江）分局对本次股权转让作了
工商变更登记。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书本次股权转让完成后，杭州智感的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|杨军|27.00|27.00|27.00|
|2|侯文峰|12.50|12.50|12.50|
|3|吴盛钧|7.00|7.00|7.00|
|4|方文勇|2.50|2.50|2.50|
|5|苏州矩子|51.00|51.00|51.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

5、杭州智感第三次股权转让（2017年4月13日）
2017年3月31日，杭州智感召开股东会，决议通过苏州矩子将其所持有的杭州智感35.5%股权，作价35.5万元转让给侯文峰；苏州矩子将其所持有的杭州智感15.5%股权，作价15.5万元转让给方文勇；杨军将其所持有的杭州智感8%股权，作价 8万元转让给方文勇；杨军将其所持有的杭州智感19%股权，作价19万元转让给吴盛钧；修改《公司章程》。
同日，苏州矩子与方文勇及侯文峰分别签订了《股权转让协议》，杨军与方文勇及吴盛钧分别签订了《股权转让协议》。
2017年4月13日，杭州市上城区市场监督管理局对本次股权转让作了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州智感不再是苏州矩子的控股子公司。
本次股权转让完成后，杭州智感的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|侯文峰|48.00|48.00|48.00|
|2|吴盛钧|26.00|26.00|26.00|
|3|方文勇|26.00|26.00|26.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

综上，本所律师核查后认为，杭州智感的历次股权变动已履行了必要的程序，并经主管部门核准登记，股权变动合法、有效。
（2）杭州智观
①杭州智观基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州智观科技有限公司|
|统一社会信用代码|91330102095192200R|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|住所|杭州市莫干山路 1418-8 号1幢322室（上城科技工业基地）|
|主要生产经营地|杭州市西湖区三墩镇振华路 198号裕华大厦A座16楼|
|法定代表人|侯文峰|
|注册资本（万元）|100|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|服务：传感器、工业自动化控制系统的技术开发、技术服务；批发、零售；计算机软件，传感器。|
|成立日期|2014年3月24 日|
|经营期限|2014年3月24 日至2034年3月23日|
|股东构成|杭州智感持有 100%股权|

②杭州智观股权演变
1、杭州智观设立（2014年3月24日）
2014年2月26日，杭州市工商行政管理局向杭州智观核发了（杭）名称预核[2014]第070078号《名称预先核准通知书》，名称核准为：杭州智观科技有限公司。
2014年3月10日，杭州智观全体股东签署了《杭州智观科技有限公司章程》。
根据该章程，杭州智观的注册资本为100万元；股东具体认缴出资额及出资比例详见“杭州智观设立时的股权结构”；住所为杭州市西湖区学苑春晓花园 12幢501室；营业期限为20年。
同日，杭州智观召开股东会，通过以下决议：（1）选举杨军担任公司执行董事；（2）选举侯文峰担任公司监事；（3）杨军担任公司法定代表人。
杭州智观设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|杭州智感|65.00|65.00|65.00|
|2|曹峰|30.00|30.00|30.00|
|3|李向阳|5.00|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

2014年3月24日，杭州市工商局高新区（滨江）分局向杭州智观核发了注
册号为330108000146044的《营业执照》。
综上，本所律师核查后认为，杭州智观在设立过程中已按照当时有效的《公
国浩律师(上海)事务所 法律意见书司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的前置程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。杭州智观的设立程序、方式符合当时中国法律的规定。
2、杭州智观第一次股权转让（2015年1月8日）
2014年12月19日，曹峰、李向阳分别与杭州智感签署《股权转让协议》，约定分别将其持有的杭州智观30%、5%股权分别作价30万元、5万元转让给杭州智感。
2014年 12月 20日，杭州智观召开股东会，一致同意上述股权转让并签署了新的《公司章程》。
2015年 1月 8日，杭州市工商行政管理局向杭州智观核发了《准予变更登记通知书》，对本次股权转让作了工商变更登记。股权转让完成后，杭州智观成为杭州智感的全资子公司。
本次股权转让完成后，杭州智观的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州智感|100.00|100.00|100.00|
|合 计||100.00|100.00|100.00|

综上，本所律师核查后认为，杭州智观的本次股权转让已履行了必要的程序，并经主管部门核准登记，股权变动合法、有效。
综上所述，本所律师认为上述股权转让及收购行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验了以下文件：
1、发行人报告期内股东会/股东大会、董事会相关会议文件；
2、发行人报告期内《公司章程》及《章程修正案》；
3、发行人现行有效的《公司章程》。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其前身矩子有限章程的制定
发行人最初的章程可追溯至2007年8月24日，发行人前身矩子有限召开首次股东会审议通过了《上海矩子智能科技有限公司章程》，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
发行人现行有效的《公司章程》系由全体发起人杨勇、徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、李俊、蔡卡敦、徐建宏、聂庆元、元亚投资、凯风万盛及矩子投资于2015年12月20日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大会上通过，并已在上海市工商局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）《公司章程》最近三年的修改
2015年 7月 22日，因公司注册资本由 105.26万元增至 116.96万元，矩子有限全体股东召开股东会审议通过新的《公司章程》，并于2015年8月6日完成工商备案登记。
2015年 8月 10日，因公司注册资本由 116.96万元增加至 122.47万元，矩子有限全体股东召开股东会审议通过新的《公司章程》，并于2015年8月31日完成工商备案登记。
2015年9月21日，因深圳汇智复利投资有限公司将其持有全部股权转让给元亚投资事宜，矩子有限全体股东召开股东会审议通过新的《公司章程》，并于2015年9月28日完成工商备案登记。
2015年12月20日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了现行有效的《公司章程》。
2016年3月20日，因股东元亚投资更名，即由苏州元亚投资中心（有限合伙）变更为苏州元亚创业投资合伙企业（有限合伙），发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《公司章程修正案》，变更《公司章程》中的股东名称，并于当日完成工商备案登记。
2016年 5月 23日，发行人召开 2015年度股东大会，同意设立董事会专门委员会，会议审议通过《公司章程修正案》，增加董事会专门委员会的相关内容。
2018年4月9日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后生效。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（三）矩子有限及发行人的章程的制定及历次修改已履行法定程序，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的《公司章程（草案）》系依据现行的《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定起草，合法有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
3.发行人现行有效的《独立董事工作制度》；
4.发行人的其他规章制度；
5.发行人的组织机构图；
6.发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会相关会议文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的组织机构
截至本法律意见书出具之日，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会以及公司各部门构成，具体如下：
1.股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2.董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。
3.监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
4.董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
5.高级管理人员包括：总经理1名，按照董事会决定的分工负责发行人的实际工作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理1名，负责公司技术开发工作，由董事会聘任；财务总监1名，负责公司财务工作，由董事长提名，董事会聘任；
董事会秘书1名，由财务总监兼任，负责公司信息披露管理、投资者关系管理、
国浩律师(上海)事务所 法律意见书公司规范运作培训等事务，由董事长提名，董事会聘任。
6.发行人设有独立的开发部、市场部、技术支持部、管理部等职能部门。
本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的法人治理制度
2015年12月20日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，会议审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及《独立董事制度》。
2015年 12月 20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《子（分）公司管理制度》、《财务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。
2016年 2月 1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《人力资源管理制度》、《资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《资产减值管理办法》。
2016年4月30日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》、《内部审计制度》。
2018年4月9日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
本所律师认为，本所律师查验后确认，发行人依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，该等制度制定的审议程序及内容均合法合规，真实有效。发行人根据相关制度设置了相关机构，配备了相关人员。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开股东大会六次、董事会九次、监事会八次。经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、
国浩律师(上海)事务所 法律意见书真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
2.发行人独立董事持有的资格证书；
3.发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
4.发行人职工代表监事的推选文件；
5.发行人现时有效的《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人现时的董事、监事和高级管理人员
1.经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|任职期间|
|1|杨勇|董事长|2015.12.20-2018.12.19|
|2|王建勋|董事、总经理|2015.12.20-2018.12.19|
|3|徐晨明|董事、副总经理|2015.12.20-2018.12.19|
|4|吴旭栋|独立董事|2015.12.20-2018.12.19|
|5|何纪英|独立董事|2015.12.20-2018.12.19|
|6|雷保家|监事会主席|2017.3.31-2018.12.19|
|7|聂庆元|监事|2017.3.31-2018.12.19|
|8|席波|监事（职工代表）|2015.12.20-2018.12.19|
|9|吴海欣|财务总监、董事会秘书|2015.12.20-2018.12.19|

2.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
3.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发
国浩律师(上海)事务所 法律意见书行人的保荐人兴业证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人及其前身矩子有限董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化系出于改制为股份公司后公司经营规模及业务发展需要和监事的个人原因辞职，主要是为规范公司治理而发生，董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律法规规定，履行了必要的法律程序，发行人经营决策和管理的核心人员团队未发生实质变动。发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2015年12月20日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，会议审议并通过《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于选举上海矩子科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举吴旭栋、何纪英为公司独立董事。
发行人已聘任两名独立董事，独立董事人数占董事会成员人数的比例超过发行人董事会总人数的三分之一。发行人在《独立董事工作制度》中设定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。根据该等两名独立董事作出的承诺，并经本所律师核查，上述两名独立董事具有担任独立董事的任职资格。
十七、发行人的税务
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人的《营业执照》；
2.发行人报告期内的财务报表、《申报审计报告》；
3.报告期内，发行人享受税收优惠政策的批准文件；
4.报告期内，发行人财政补贴依据、入账凭证；
5.发行人及其子公司、分公司的税务主管部门出具的合规证明文件；
6.报告期内，发行人的纳税申报表；
7.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（一）税务登记
1.矩子科技
发行人已在上海市工商行政管理局取得统一社会信用代码为91310000667825748L的《营业执照》，取代原上海市闵行区国家税务局及上海市闵行区地方税务局联合颁发的国地税沪字310112667825748号《税务登记证》，办理了税务登记。
2.苏州矩子
苏州矩子已在江苏省苏州工业园区工商行政管理局取得统一社会信用代码为 91320594591109429Q的《营业执照》，取代原苏州工业园区国家税务局及苏州工业园区地方税务局联合颁发的苏园国税二税字321700591109429号《税务登记证》，办理了税务登记。
3.苏州矩度
苏州矩度已在江苏省苏州工业园区工商行政管理局取得统一社会信用代码为91320594086993022F的《营业执照》，取代原苏州工业园区国家税务局及苏州工业园区地方税务局联合颁发的苏园国地税登字321700086993022号《税务登记证》，办理了税务登记。
4.日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日、2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，日本矩子根据日本国内施行的各种税务法规进行了申报与纳税。
（二）税种及税率
根据发行人及其子公司报告期内的财务报表、《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
1.发行人及其子公司适用的企业所得税税率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|税率|||
||2017 年度|2016年度|2015年度|
|矩子科技|15%|15%|15%|
|苏州矩子|12.50%|12.50%|12.50%|
|苏州矩度|15%|15%|15%|
|日本矩子|（1）适用的法人所得税于应纳所得税额 800 万日元以下为15.66%、超出800万日元为26.16%；（2）法人地方税适用的县民税为12.9%；|||

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
||
|-|
|（3）适用的法人事业税于收入400万日元以下为3.4%、超过400万日元但在800万日元以下为5.1%、超过800万日元为6.7%。|

2.发行人及其子公司执行的其他主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|主要税种|计税依据|税率或单位税额|
|增值税|商品销售收入|内销商品销项税率为17%/出口商品免销项税|
|城市维护建设税|应纳增值税额|7%；5%|
|教育费附加|应纳增值税额|3%|
|地方教育费附加|应纳增值税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%；15%；12.5%|

本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）税收优惠
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于2013年11月19日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201331000627），有效期3年。
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十三条：“通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，按第十一条高新技术企业认定程序规定办理”。发行人于2016年9月再次提交高新技术企业认定申请材料，并于 2016年11月24日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201631002137），有效期3年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人2015年度、2016年度、2017年度适用的企业所得税税率为15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于2015年10月10日取得由江苏省科学技术委员会、江苏省财政
厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编
国浩律师(上海)事务所 法律意见书号：GR201532002524），有效期 3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为 2015年1月1日至2017年12月31日，苏州矩度 2015年度、2016年度及2017年度适用的企业所得税税率为15%。
（3）苏州矩子
苏州矩子于2014年8月25日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：苏R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年度为 2013年度，2015年度、2016年度及 2017年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
（4）日本矩子
发行人境外子公司日本矩子2015年度、2016年度、2017年度适用的法人所得税率，于应纳所得税额800万日元以下为15.66%、超出800万日元为26.16%；
法人地方税适用的县民税为12.9%；适用的法人事业税于收入400万日元以下为3.4%、超过400万日元但在800万日元以下为5.1%、超过800万日元为6.7%。
2.增值税
（1）矩子科技
根据《中华人民共和国海关进出口税则》，发行人出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行15%的出口退税率（于2015年8月开始执行17%的出口退税率）、出口镭雕机等产品执行17%的出口退税率。
软件产品实际税负超过3%的部分执行即征即退：根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中相关规定，矩子科技销售自行开发生产软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%部分执行即征即退政策。
（2）苏州矩子
国浩律师(上海)事务所 法律意见书软件产品实际税负超过3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第一条规定，发行人及苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定执行17%的出口退税率。
（4）日本矩子
日本矩子2015年度、2016年度、2017年度适用的增值税为8%。
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在2015年度、2016年度、2017年度享受的软件退税收入分别为680.82万元、397.64万元、544.24万元（2017年度软件退税收入根据财政部 2017年 5月 10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）计入其他收益）。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税的确认情况
1.矩子科技
上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局分别于 2016年9月27日、2017年3月9日2018年1月12日出具证明，确认发行人于2015年1月至2016年12月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该处罚的记录。
2.苏州矩子
江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局分别于 2017年 2月 27日、 2018年 1月 12日出具证明，确认发行人子公司苏州矩子在 2015年 1月 1日至 2017年 12月31日期间无违规证明，经中国税收征管信息系统查询，苏州矩子在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违章记录。
江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局分别于 2017年 2月 28日、2018年1月9日出具证明，确认发行人子公司苏州矩子自2015年1月1日至2017年12月31日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关
国浩律师(上海)事务所 法律意见书政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局于2018年1月9日出具证明，确认发行人子公司苏州矩度在2013年1月1日至2018年1月9日期间无违规证明，经中国税收征管信息系统查询，苏州矩度在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违章记录。
江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于2018年1月9日出具证明，确认发行人子公司苏州矩度自2013年1月1日至2018年1月9日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
苏州市吴江区国家税务局第一税务分局于2017年2月17日出具证明，确认发行人子公司苏州矩度吴江分公司从 2015年 2月 27日至今，存在 2016-10-01至2016-10-31未按规定保存、报送开具发票的数据，处理措施结束日期是 2016年11月23日，作了不予处罚决定（首违不罚）。无其他涉及因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
苏州市吴江区国家税务局第一税务分局于 2018年1月8日出具证明，确认发行人子公司苏州矩度吴江分公司从2017年1月1日至证明开具之日，经本局金三系统查询暂不存在偷税、漏税、欠税等重大违反税收法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
苏州市吴江区地方税务局第一税务分局分别于2017年2月17日、2018年1月10日出具证明，确认发行人子公司苏州矩度吴江分公司从2015年2月27日至2018年1月1日，无因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
4.日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日、2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，发行人子公司日本矩子没有受到过因违反税法、加收税、滞纳税等的处罚。
根据上述文件，苏州矩度吴江分公司在报告期内存在未按规定保存、报送开具发票的数据的情况，苏州矩度吴江分公司及时整改，苏州市吴江区国家税务局第一税务分局作出不予处罚的决定。本所律师认为，苏州矩度吴江分公司的上述行为未受到行政处罚，不构成重大违法违规，对本次发行不会造成重大影响。根
国浩律师(上海)事务所 法律意见书据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，未发生过因违反税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（五）财政补贴情况
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司于2015年度、2016年度、2017年度获得的政府补助分别为300.48元、80.00万元和107.00万元（2017年度的政府补助根据财政部 2017年 5月 10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）计入其他收益）。经本所律师核查，发行人享受到的上述政府补助均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
本所律师已查验了以下文件：
1.第三方检测机构出具的《检测报告》；
2.发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明文件；
3.发行人及其子公司员工名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证及说明；
4.发行人及其子公司、实际控制人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的环保合规性核查
1.发行人生产经营活动中的环境保护
经本所律师查询上海市、苏州市环境保护局网站，发行人及其子公司苏州矩子、苏州矩度及其吴江分公司在报告期内未受到过环保方面的行政处罚。
根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日，2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，发行人子公司日本矩子事业运营符合环境保护法律法规的规定，没有因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
2.拟投资项目的环境保护
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照相关规定编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。经本所律师核查，发行人本次发行涉及的建设项目已向主管环保部门办理了环评登记手续。（详见本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投
国浩律师(上海)事务所 法律意见书资项目的批准或备案”）。
（二）发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查
1.矩子科技
上海市闵行区市场监督管理局分别于2016年4月18日、2016年10月8日、2017年2月17日和2018年1月9日出具证明，确认发行人自2015年1月1日至2017年12月31日，没有因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处罚。
2.苏州矩子
苏州工业园区市场监督管理局分别于 2017年 3月 3日、2018年 1月 11日出具证明，确认苏州矩子自2015年1月1日至2017年12月31日在该辖区内未发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区市场监督管理局分别于 2017年 3月 3日、2018年 1月 11日出具证明，确认苏州矩度自2015年1月1日至2017年12月31日在该辖区内未发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
苏州市吴江区市场监督管理局分别于2017年2月28日、2018年1月16日出具证明，确认发现人子公司苏州矩度吴江分公司自 2016年 2月 27日至 2017年12月31日在该辖区内没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
4.日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日、2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，发行人子公司日本矩子不进行产品制造，提供的服务符合法律要求，不存在因违法行为而受到处罚的情况。
（三）其他合规性核查
1.工商合规性核查
上海市工商行政管理局分别于2017年3月7日、2018年1月9日出具证明，确认发行人自2015年1月1日至2017年12月31日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
发行人子公司苏州矩子和苏州矩度的工商合规性核查详见本法律意见书第
国浩律师(上海)事务所 法律意见书十八部分之（“二）发行人生产经营活动中的产品质量和技术监督核查”小节。
2.土地合规性核查
苏州工业园区国土环保局分别于 2017年 3月 2日、2018年 1月 12日出具证明，确认苏州矩子自2015年1月1日至2017年12月31日，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违法上述法律法规而被处罚的情形。
苏州市吴江区国土资源局震泽分局分别于2017年2月16日、2018年1月9日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2015年2月27日至2018年1月9日，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。
3.房产合规性核查
苏州工业园区规划建设委员会分别于 2017年 3月 2日、2018年 1月 10日出具证明，确认苏州矩子自2015年1月1日至2017年12月31日，在涉及苏州工业园区内规划建设活动中，执行国家及地方有关规划建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未发现因违反上述法律法规而受到该委处罚的情形。
苏州市吴江区规划局于 2018年1月9日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2017年1月1日至2018年1月9日，在生产经营中遵守国家及地方有关城市规划管理方面的法律、法规，不存在违反城市规划管理方面法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
4.社会保障和住房公积金合规性核查
（1）主管部门等出具的确认文件
1、矩子科技
上海市闵行区人力资源和社会保障局分别于2017年2月16日、2018年1月18日出具证明，确认发行人在2015年1月1日至2017年12月31日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。
上海市公积金管理中心分别于2017年2月20日和2018年1月15日出具证明，确认发行人于2008年11月建立住房公积金账户，为员工缴存住房公积金。
截至2017年12月，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书2、苏州矩子
苏州工业园区劳动和社会保障局于2018年1月5日出具证明，苏州矩子自2015年1月1日至2017年12月31日认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
3、苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区劳动和社会保障局于2018年1月15日出具证明，苏州矩度自2014年5月至2017年12月31日认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局于2018年1月23日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2015年2月至2018年1月23日，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于 2018年 2月 21日出具证明，确认截至 2018年2月9日，苏州矩度吴江分公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
4、日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日、2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，发行人子公司日本矩子在员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、劳动时间及管理、工资、保险、离职、休假、退休返聘等方面的规定未发现特别与《劳动法》相抵触的事项，且未实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接受过劳动基准监督署发出的责令整改通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠纷。
（2）法律意见
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司最近三年内存在未为其员工或未足额为其员工缴纳“五险一金”的情形，主要集中在苏州矩度吴江分公司的非城
国浩律师(上海)事务所 法律意见书镇户籍员工。
根据苏州矩度吴江分公司的说明，该部分非城镇员工流动性较强，对当期收入重视度高，其家庭有宅基地住房，导致部分非城镇户籍员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳“五险一金”，该部分员工已经办理了新型农村社会养老保险以及新型农村合作医疗保险，公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难。经过公司多次与相关人员沟通，截至 2017年 12月31日，公司员工（除退休后返聘的员工以外）均已缴纳社会保险和住房公积金，此前不愿公司为其缴纳社会保险及住房公积金的员工已出具《确认函》，其在充分了解到社保/公积金的相关规定，清楚其在社保上的权利义务以及不购买社保/公积金可能存在的法律风险后，仍然决定不由苏州矩度吴江分公司为其统一购买社会保险/公积金，而由其自行决定或以个人名义在户籍所在地参加社保，或在户籍所在地参加农村新型养老保险和合作医疗保险或其他保险；系自愿放弃苏州矩度吴江分公司代扣代缴社会保险/公积金，并愿意承担由此存在的法律风险。
苏州矩度吴江分公司所在地住房公积金主管机关已分别出具证明,确认其没有违反国家和地方劳动和社会保障、住房公积金的法律、法规，没有相关行政处罚记录。对于上述情形，控股股东、实际控制人杨勇作出承诺：“如果矩子科技及其子公司所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候要求矩子科技或其子公司补缴在首次公开发行 A股并在深圳证券交易所上市之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金费用，本承诺人承诺将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失（包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等），保证矩子科技不因此遭受任何损失；若本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；自该等责任成立之日，由矩子科技调减或者停发本承诺人从矩子科技处获取的薪酬或者津贴，以此作为有关部门要求补缴的费用和追偿损失而提供的资金保障。”该承诺真实、有效。
综上，本所律师认为，苏州矩度吴江分公司虽然在社会保险及住房公积金缴纳方面存在一定瑕疵，但其所在地的社会保险及住房公积金主管部门对其报告期内的缴纳情况予以认可，不予处罚；且发行人控股股东、实际控制人承诺如因社
国浩律师(上海)事务所 法律意见书保及住房公积金缴纳的不规范行为给发行人带来的损失，由其个人承担。因此发行人及其子公司在社会保险及住房公积金缴纳方面的瑕疵，对本次发行不构成实质性法律障碍。
5.海关合规性核查
上海海关分别于 2017年 3月 7日、2018年 1月 19日出具企业信用状况证明，经查询，发行人（海关注册登记编码3111968372）于2015年1月1日至2017年12月31日期间（包含起止日），在上海关区无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
苏州工业园区海关分别于 2016年 9月 27日、2017年 3月 3日出具证明，根据海关“企业信息管理系统”查询，发行人子公司苏州矩度（海关编码3205262027）自2016年4月1日至2016年12月31日期间未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
苏州工业园区海关分别于 2017年 3月 3日、2018年 1月 11日出具证明，根据海关“企业信息管理系统”查询，发行人子公司苏州矩度（海关编码3205262027）自 2016年9月27日至 2017年12月31日期间未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
6.安全生产合规性核查
（1）矩子科技
上海市闵行区安全生产监督管理局于2017年2月16日出具证明，发行人自2014年1月1日至2016年12月31日，严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过一般及以上生产安全事故，没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。2017年 9月起，上海市闵行区安全生产监督管理局不再对外出具相关合规证明，需个人在上海市安全生产监督管理局官网（http://www.shsafety.gov.cn）检索查询行政处罚信息，经本所律师于 2018年 2月28日在上述网站检索核查，未发现发行人违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）苏州矩子
苏州工业园区安全生产监督管理局分别于2017年2月28日、2018年1月9日出具证明，确认苏州矩子自2015年1月1日至2017年12月31日期间未受到该局安全生产行政处罚。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区安全生产监督管理局分别于 2016年 9月 23日、2017年 2月28日及2018年1月9日出具证明，确认苏州矩度自2013年12月25日（成立）至2017年12月31日期间未受到该局安全生产行政处罚。
苏州市吴江区安全生产监督管理局分别于 2017年 2月 28日、2018年 1月17日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2015年2月27日至2018年1月17日，在其辖区内尚未发现违反安全生产方面法律法规的行为而受到行政处罚，未发生生产安全亡人事故。
（4）日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2018年2月28日、2017年2月24日及 2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，发行人子公司日本矩子在过去未发生过生产安全事故。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人第一届董事会第九次会议文件、2018年第一次临时股东大会会议文件；
2.闵行区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见证明》（项目代码：上海代码：31011266782574820181D3101003；国家代码：2018-310112-39-03-003997）和苏州工业园区行政审批局出具的苏园行审备[2018]83号《江苏省投资项目备案证》；
3.苏州工业园区国土环保局就该项目出具档案编号为002246200的《建设项目环保审批意见》。
4.发行人《募集资金管理制度》文件及出具的承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第一届董事会第九次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行不超过2,500万股A股股票，发行本次募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|项目用地|
|1|营销网络及技术支持中心建设项目|15,039.70|-|
|2|机器视觉检测设备研发中心项目|7,887.73|苏工园国用（2012）第00131号|
|3|机器视觉检测设备产能扩张建设项目|13,738.47|苏工园国用（2012）第00131号|
|4|补充流动资金|14,000.00|-|
|合计||50,665.90|-|

本次发行后，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过银行借款或自有资金解决；如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目的批准或备案
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案及审批程序：
1.营销网络及技术支持中心建设项目
根据闵行区发展和改革委员会于2018年5月出具的《上海市企业投资项目备案意见证明》（项目代码：上海代码：31011266782574820181D3101003；国家代码：2018-310112-39-03-003997），发行人营销网络及技术支持中心建设项目已通过批准予以备案。
2.机器视觉检测设备产能扩张及机器视觉检测设备研发中心项目
根据苏州工业园区行政审批局于2018年4月4日出具的苏园行审备[2018]83号《江苏省投资项目备案证》，发行人机器视觉检测设备产能扩张及机器视觉检测设备研发中心项目已通过批准予以备案。
根据苏州工业园区国土环保局于 2017年 5月 8日出具的档案编号为 002246200的《建设项目环保审批意见》，同意上述两个项目建设并在项目建成后向其申报环保验收。
（三）募集资金项目用地及批复情况
营销及技术支持中心建设项目建设地点将考虑物业性价比、交通、通讯、金
融等因素后确定。
机器视觉检测设备产能扩张及机器视觉检测设备研发中心项目建设地点为
国浩律师(上海)事务所 法律意见书苏州矩子所在地苏州工业园区集贤街55号，该处用地已取得苏工园国用（2012）第00131号土地使用权权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。
（四）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查后确认，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（五）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查后确认，上述募投项目有关议案之《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》已经发行人第一届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。
（六）募集资金专项存储制度和专项存储账户
经本所律师核查后确认，发行人已根据相关法规，制定了《募集资金管理制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理制度已经由发行人2018年第一次临时股东大会审议通过。
（七）法律意见
发行人的营销及技术支持中心建设项目、机器视觉检测设备产能扩张及机器视觉检测设备研发中心项目均已获得当地政府主管部门的备案。由于营销及技术支持中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，且该项目属于《上海市不纳入建设项目环评分类管理的项目类型（2015年版）》中“利用现有建筑且污水纳管的以下项目：不含影剧院的图书、影视、动画等文化创意企业；软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目”，根据公司说明，该项目属于上海市不纳入建设项目环评分类管理的“软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目”类别，无需环评批复。机器视觉检测设备产能扩张及机器视觉检测设备研发中心项目已取得环评批复。本所律师认为，各募投项目已取得政府主管部门的审批或备案，除营销及技术支持中心建设项目无需履行环评批复程序外，其他募投项目均取得了环保部门的环评审批。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的法律规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人《招股说明书》；
2、发行人的书面确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）根据发行人的《招股说明书》，发行人业务发展目标如下：
1.发展战略
公司致力于成为全球技术领先的专业视觉智能设备制造商，以自主知识产权的技术创新为智能制造贡献力量，为客户提供高效、先进的产品和服务，为社会创造新的价值。公司实施充分融合人文关怀的现代企业管理模式，相互理解，相互信任，相互支持，重实效、讲奉献，营造公司管理层与员工层、员工层与用户、用户与公司的良性生态，激发员工的能力进步和个人价值实现同时实现公司快速、稳健、持续发展。
2.未来三年的发展计划
（1）产品开发计划
公司经过多年的发展，积累了丰富的产品研发和生产经验，公司主要产品在行业中都具有较强的竞争优势。未来公司将对这些优势系列产品及其上下游产品进行深入研究，针对相关产品的国内外需求现状，不断推出既满足市场需求，又充分体现公司竞争优势的产品。
公司未来将不断拓展机器视觉设备的的应用领域，加强技术研发，以满足不同领域对机器视觉设备的需求，提高公司营业收入，增强公司盈利水平。
（2）技术开发与创新计划
公司经过多年发展已经具备了显著的工艺技术优势和规模优势。在此基础上，公司不断加大研发投入，持续对生产流程进行技术改造，降低产品成本，进
国浩律师(上海)事务所 法律意见书一步完善技术创新体系，将新产品顺利地推向市场。
①研发中心及研发体系建设
以公司现有的研发部门为依托，通过本次发行，募集资金建设研发中心，进一步提高公司科技创新能力和研发水平，增强核心竞争力，促进发展。
公司将进一步加大技术创新的投入力度，围绕公司的发展战略，建立涵盖公司产业链的技术研发体系，培养或聘任一批跨学科技术人才，努力提高公司的研发水平。
②研发新技术、改进产品工艺
对现有产品的技术和工艺不断更新和改进。依靠公司拥有的自主知识产权的生产工艺和技术，吸收国内外先进生产技术，不断提高机器视觉设备的研发水平。
通过对新技术的学习和消化，对新技术进行探索研发，公司目前正在研发的项目包括高速药片光学检测技术、三维锡膏检测技术、软板光学检测等。公司确定以企业为主体的技术创新模式，不断加强与国内外科研院所的广泛合作，增强公司的技术创新能力。
（3）人力资源计划
人才是企业成长与发展的原动力。公司人力资源管理的核心理念是把员工的个人发展与企业发展紧密结合，创建良好的职业发展机制和激励机制，外部引进与内部培养相结合，不断提升员工的业务技能和综合素质，打造一个具有较高专业素养和严谨工作作风的团队。
公司所从事的领域具有技术密集型特点，公司的发展依赖于各类高素质的专业人才。公司将根据不同的岗位制定不同的人员扩充计划。
（4）市场开发与营销网络建设计划
公司目前的市场开发和营销网络建设主要围绕主营业务。公司通过不断技术创新已经开发多类产品品种，利用公司在行业的优势地位，重点开发处于区域和行业领先地位的用户，开拓不同规模、不同国家的客户群。
市场开发和营销网络建设计划需要从以下几个方面进行：
①完善内部营销组织机构，按上市公司要求健全和完善内控机制，建立适应国内外市场竞争要求的营销组织体系。
②提高营销队伍整体素质，健全销售人员的考核制度。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书③通过走访客户、用户座谈会等多种形式，实现企业间的信息资源共享，建立上下游之间的互动平台，形成长期战略合作关系。
（5）融资计划
未来公司将保持高速发展状态，资金是实现公司业务发展目标的重要基础。本次股票融资成功后，公司资本实力将进一步增加。未来公司将本着对所有股东负责的精神，在有利于股东利益的前提下，结合自身发展需要与金融市场状况，通过运用公司自身积累、商业银行贷款、发行股票或债券等方式进行融资，控制资金成本和防范财务风险，实现公司的持续发展以及全体股东利益的最大化。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人及其子公司的有关诉讼、仲裁文件；
2.发行人出具的承诺、确认文件；
3.过互联网检索发行人及其子公司、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的诉讼或法院被执行人情况；
4.发行人及其子公司所在地人民法院、仲裁委员会出具的证明文件。
经本所律师核查后确认：
（一）发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法、行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；不存在可预见的将来可能涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
（二）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东以及实际控制人分别出具的承诺，并经本所律师的核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师的核查后确认，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已查验了以下文件：
1.发行人本次发行并上市相关申报文件；
2.发行人董事、中介机构出具的承诺、确认文件。
经本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，已对《招股说明书》进行审阅，特别对发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容进行审阅。根据发行人董事、兴业证券及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件关于股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
国浩律师(上海)事务所 法律意见书第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：金诗晟
王隽然