长城证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，长城证券就天康生物 2018年度募集资金的存放和使用情况进行了核查进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元,扣除承销费及保荐费尾款人民币14,500,000.00元后，截至 2017年 12月 28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币 985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币981,550,400.00元，该募集资金净额业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 0元，截至 2018年 12月 31日，本公司累计使用募集资金 20,698.62万元，其中：本年投入募投项目金额为 7,350.48万元，公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目金额为 13,348.14万元；募集资金专用账户累计收到的银行存款利息 446.78万元。截至
2018年 12月 31日，募集资金余额为 78,298.16万元，存放于募集资金专户中。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金监管情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），《管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，2018年 1月 19日，公司与保荐机构长城证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了三方监管协议。2018年1月29日，公司与子公司“河南宏展畜牧科技有限公司”、孙公司“新疆天康原种猪育种有限公司”和“新疆中盛天康畜牧科技有限公司”与保荐机构长城证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了四方监管协议。
截止2018年12月31日，募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|银行账号|募投项目|初始存放金额|利息收入|截止日余额|
|天康生物股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐|60090078801100000094|高新区北区制药工业园二期工程、公司信息化建设项目|98,550.00|443.86|77,416.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分行营业部||||||
|新疆中盛天康畜牧科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部|60090078801900000112|生猪养殖产业化项目|-|1.43|319.70|
|新疆天康原种猪育种有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部|60090078801200000111|生猪养殖产业化项目|-|0.71|160.10|
|河南宏展畜牧科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部|60090078801300000130|生猪养殖产业化项目|-|0.78|401.93|
|合 计||||98,550.00|446.78|78,298.16|

公司及全资子公司、专户银行均共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。根据本公司《募集资金使用管理制度》，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核签批，项目实施单位执行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金项目的资金使用情况
2018年度未发生变更募集资金项目的情形。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2018年 11月 27日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司决定对“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施地点进行变更，将“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”的实施地点由“河南信阳市平桥区长台关乡樊庄村”变更为“河南驻马店市汝南县三桥镇殷店村”；将“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施地点由“河南信阳市平桥区龙井乡大塘村”变更为“河南驻马店市汝南县门闸街道办事处大石庄村”。
公司于 2018年 12月 24日召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》，同意孙公司“汝南天康宏展农牧科技有限公司”在上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，用于管理本次公开发行可转换公司债券“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”募集资金。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2018年 4月 4日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司决定使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 13,348.14万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018年4月4日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2018)1749号），公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2018年4月完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2018年度无将募投项目节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(六)募集资金其他使用情况
公司 2018年度无使用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对天康生物《2018年度募集资金年度存放与实际使用专项报告》进行了审核，并出具了希会审字(2019)1972号《关于2018年度募集资金的存放与使用情况专项审核报告》，认为天康生物董事会编制的《2018年度募集资金年度存放与实际使用专项报告》在所有重大方面按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制，如实反映了贵公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查情况及意见
经核查，长城证券认为，天康生物2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
（以下无正文）
募集资金2018年使用情况表
币种：人民币单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||98,550.00||本年度投入募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高新区北区制药工业园二期工程|未变更|35,422.00|35,422.00|35,422.00|-|-|-35,422.00|-|不适用|不适用|不适用|否|
|生猪养殖产业化项目（新疆基地）|未变更|28,587.00|28,587.00|28,587.00|12,495.32|12,495.32|-16,091.68|43.71|不适用|不适用|不适用|否|
|生猪养殖产业化项目（河南基地）|未变更|30,000.00|30,000.00|30,000.00|7,445.81|7,445.81|-22,554.19|24.82|不适用|不适用|不适用|否|
|公司信息化建设项目|未变更|5,991.00|5,991.00|5,991.00|757.49|757.49|-5,233.51|12.64|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||100,000.00|100,000.00|100,000.00|20,698.62|20,698.62|-79,301.38|20.70|||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||本年度项目可行性未发生重大变化。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||公司于2018年11月27日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司决定对“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施地点进行变更，将“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”的实施地点由“河南信阳市平桥区长台关乡樊庄村”变更为“河南驻马店市汝南县三桥镇殷店村”；将“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”的实施地点由““河南信阳市平桥区龙井乡大塘村”变更为“河南驻马店市汝南县门闸街道办事处大石庄村”。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2018年4月4日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司决定使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,348.14万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年4月4日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2018)1749号），公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2018年4月完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|本年度募集资金项目实际实施与计划投资出现差异的原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 秦力
长城证券股份有限公司年 月 日