股票简称：保税科技 股票代码：600794张家港保税科技股份有限公司
ZHANGJIAGANG FREE TRADE SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD
地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦
收购报告书
上市公司： 张家港保税科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 保税科技
股票代码： 600794
收购人： 张家港保税区金港资产经营有限公司
住 所： 张家港保税区长江大厦20楼
通讯地址： 张家港保税区长江大厦20楼
签署日期： 2014年9月26日
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在张家港保税科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在张家港保税科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得江苏省国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的非公开发行股票事项的批准。
本次收购涉及免于申请豁免要约收购事项。本次收购涉及的非公开发行事项已经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股前已经拥有上市公司控制权，取得本次发行新股后导致收购人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人可以免于向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持股份的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|保税科技、上市公司|指|张家港保税科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票|
|本报告书|指|张家港保税科技股份有限公司收购报告书|
|本报告书|指|张家港保税科技股份有限公司收购报告书摘要|
|东吴证券、保荐机构、主承销商|指|东吴证券股份有限公司|
|会计师、天圆全|指|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），原“北京天圆全会计师事务所有限公司”|
|评估师、天圆开|指|北京天圆开资产评估有限公司|
|律师、世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|控股股东、金港资产|指|张家港保税区金港资产经营有限公司|
|长江时代、|指|张家港保税区长江时代投资发展有限公司|
|报告期、最近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《张家港保税科技股份有限公司公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

本发行情况报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为金港资产。收购人的基本情况如下：
一、金港资产基本情况介绍
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
注册资本：347,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
营业执照注册号：320592000000760
二、金港资产的股权控制关系
（一）金港资产的控股股东及实际控制人
张家港保税区管理委员会为金港资产的唯一股东，持有金港资产100%的股权，是保税科技的实际控制人。张家港保税区管理委员会是江苏省人民政府的派出机构，统一管理保税区的行政事务。
（二）金港资产的股权结构及控制关系图
张家港保税区管委会
100%
张家港保税区金港资产经营有限公司
29.97%
张家港保税科技股份有限公司
截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司外，金港资产控制的其他公司如下表所示：
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|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例|间接持股比例|经营范围|
|张家港保税区长乐物业管理有限公司|800|100%|-|保税区内房产物业管理、市政工程、绿化工程及公用事业的管理，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的加工、代理业务。|
|张家港保税区纺织原料市场有限公司|500|100%|-|自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止公司经营的商品和技术除外），纺织市场的开发和经营服务、市场设施租赁、市场管理服务，与纺织交易有关的咨询服务。|
|张家港保税区物流中心有限公司|10,000|50%|50%|项目投资（证券投资除外）；区内公共仓库业务及一般仓库管理；商务、物流业务的咨询服务。|
|张家港保税区张保实业有限公司|376,000|100%|-|基础设施建设开发，土地批租，参与区内项目投资，工程承包，建筑材料的批发与销售。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|张家港市长江资源开发有限公司|21,000|100%|-|沿江滩涂开发利用，码头建设规划，沿江水资源，区域基础设施开发建设，环境管理咨询服务，金属材料、建筑材料、木材、纺织原料的购销。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|张家港市滨江新城投资发展有限公司|139,000|28.78%|23.02%|基础设施建设开发，项目投资，资产经营，房地产开发经营，城乡一体化建设。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|张家港保税区长顺给排水有限公司|30,000|-|100%|自来水供应（不包括集中式供水）、提供污水处理技术服务、泵站管道的维修及安装、路灯|

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|||||维护及安装。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|张家港市豪苑大酒店有限公司|100|-|100%|许可经营项目：中餐制售，淋浴、男用浴池、桑拿浴服务，茶水、理发服务，定型包装食品零售。一般经营项目：健身服务，日用百货、针纺织品、酒店用品销售|
|张家港港新重装码头港务有限公司|39,000|-|93.90%|重装公用码头相关的仓储（不含港口经营；消防验收合格方可经营）及相关的信息咨询业务；基础设施建设开发；项目投资。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|张家港市金海港投资开发有限公司|10,000|-|100%|投资、管理、收益；城乡一体化建设；园林绿化服务；纺织原料、建筑材料、化工（危险品除外）、金属材料购销|
|张家港保税区科技创业发展有限公司|1,000|-|100%|对科技创业企业投资、管理、收益；信息咨询服务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|张家港保税区企业管理有限公司|10,000|100%|-|基础设施建设，企业管理、咨询服务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|江苏港通投资发展有限公司|20,000|55%|-|对授权范围内的基础设施进行建设开发、土地批租、资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|张家港保税港区港务有限公司|36,298.375|56%|-|许可经营项目：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；（限按许可证经营，许可证有效期至2016年5月31日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储、分拨。（仓储待消防验收合格方可经营；涉及专项审批的，凭许可证经营）|
|江苏进口商品集采分销中心有限公司|10,000|50%|-|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），日用百货的购销，消费品市场的开发和经营服务，市场设施租赁，市场管理服务，配送服务（不含运输），对外投资，项目投资，实业投资，投资咨询，投资管理，商品的交易代理服务，咨询服务|

三、金港资产的主要业务和最近三年财务状况的简要说明
（一）金港资产主要业务
金港资产是由江苏省人民政府核准成立的国有投资主体，对授权范围内的国有资产负有保值增值责任，享有国有资产出资者收益、重大决策和选择管理者的权利，享有全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
（二）金港资产最近三年的财务状况
金港资产2011年、2012年、2013年主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|22,020,718,019|14,797,277,504|10,901,374,784.15|
|所有者权益合计|10,578,886,264|7,502,370,183|4,805,380,451.37|
|归属于母公司所有者权益合计|8,817,866,186|6,490,957,919|4,320,974,789.50|
|资产负债率|51.96%|49.30%|55.92%|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|营业总收入|1,219,718,823|1,087,614,096|1,080,261,818.05|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|340,395,565|333,903,492|275,807,466.57|
|归属于母公司所有者的净利润|219,766,598|214,851,222|172,958,405.50|
|净资产收益率|3.33%|4.85%|5.20%|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。
四、金港资产最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、金港资产董事、监事及高级管理人员情况
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|姓 名|性别|职 务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|赵耀新|男|董事长兼总经理|中国|张家港|无|
|朱建华|男|董事|中国|张家港|无|
|徐旻|男|董事|中国|张家港|无|
|李春洪|男|监事|中国|张家港|无|
|廖祚根|男|监事|中国|张家港|无|

截至本报告书签署之日，最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、金港资产及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，金港资产及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购的目的
保税科技为金港资产控制的子公司。本次收购前，金港资产直接、持有公司 142,141,240股股份，占本次发行前公司总股本的29.97%，是上市公司的第一大股东；本次收购完成后，金港资产持有上市公司 182,504,877股股份，占本次发行后公司总股本的33.70%。金港资产增持上市公司股份后，将进一步巩固上市公司国有控股的地位，进一步提高管控效率，促进上市公司业务持续健康发展，提升上市公司价值。
二、未来 12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划
本次收购完成后，收购人金港资产暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无对现有上市公司股份进行处置的计划或安排。金港资产承诺,认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、金港资产做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次交易已获得的授权与批准
1、金港资产的授权和批准
2013年9月29日，金港资产召开董事会，审议通过了《关于公司认购张家港保税科技股份有限公司非公开发行股份的议案》等与本次收购有关的议案。
2013年10月4日，金港资产的控股股东江苏省张家港保税区管理委员会出具张保发[2013]34号文批复同意本次认购。
2、上市公司内部批准
议案》等议案。董事会决议明确了本次非公开发行价格不低于 7.85元/股、发行数量不超过 9,503.19万股（含本数）、募集资金总额不超过 74,600万元。2013年 10月 1日，公司公告了《张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》及《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
2013年 11月 18日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等议案，对募集资金投资项目有关审计和评估的情况等进行了补充披露。根据评估结果，募集资金总额调整为不超过 74,000万元、发行数量调整为不超过94,267,515股（含本数）。
2013年12月9日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请审议外服公司对长江国际同比例增资以实施募投项目的议案》等议案，对前次募集资金使用情况进行了更新披露。
2013年12月25日，上市公司召开2013年度第六次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2014年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于批准本次非公开发行募投项目相关评估报告修订稿进行申报和披露的议案》，对募集资金投资项目有关审计和评估的修订情况进行了补充披露。
2014年3月3日，上市公司召开2013年度股东大会，审议通过了《张家港保税科技股份有限公司 2013年度分配预案》，以上市公司 2013年 12月 31日总股本 474,351,890股为基数，每 10股分配现金股利 1.10元（含税），共计 52,178,707.90元。尚余未分配利润119,640,956.08元结转下一年度。
2014年4月12日，上市公司公告了《张家港保税科技股份有限公司关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》，根据利润分配情况将本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 7.74元/股，发行股票数量相应调整为不超过95,607,235股（含本数）。
（二）中国证监会对本次交易的批准
科技本次非公开发行股票申请获得通过。
2014年8月19日，中国证监会核发《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]848号），核准保税科技非公开发行不超过95,607,235股新股，有效期6个月。
第四节 收购方式
一、金港资产持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人持有保税科技 142,141,240股股份，占保税科技发行前总股本的29.97%，为保税科技的第一大股东，保税科技的实际控制人为张家港保税区管理委员会。本次收购完成后，金港资产将合计持有保税科技 182,504,877股股份，占保税科技本次非公开发行后总股本的33.70%。
二、本次非公开发行的主要内容
1、股票种类
人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量
不超过95,607,235股（含本数），实际发行数量为 67,272,727股。
3、发行方式
向特定对象非公开发行。
4、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 7.85元/股。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
2014年9月19日，按照本次发行价格、发行对象的确定原则，经上市公司与东吴证券共同协商，拟确定本次发行价格为11.00元/股。
5、募集资金数量
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全验字[2014]00030028号《验资报告》，截至 2014年 9月 19日止，保税科技实际非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）67,272,727股，募集资金总额为人民币739,999,997.00元，扣除承销及保荐费用24,700,000.00元，律师费700,000.00元，审计费 600,000.00元，募集资金净额为 713,999,997.00元，其中新增股本 67,272,727.00元，增加资本公积646,727,270.00元。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象具体如下：
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|序号|名称|配售数量（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|张家港保税区金港资产经营有限公司|40,363,637|444,000,007.00|36|
|2|国联安基金管理有限公司|14,400,000|158,400,000.00|12|
|3|华安基金管理有限公司|6,100,000|67,100,000.00|12|
|4|杭谷|4,500,000|49,500,000.00|12|
|5|广发基金管理有限公司|1,909,090|20,999,990.00|12|
||合计|67,272,727|739,999,997.00||

7、锁定期安排
金港资产认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得上市交易或转让；其他 4名发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
综上所述，保税科技本次发行价格为11.00元/股，实际发行数量为67,272,727股，其中金港资产认购 40,363,637股。发行后，金港资产对保税科技的持股比例上升至33.70%。
三、本次收购涉及的相关协议
金港资产与保税科技于 2013年 11月 15日签订了《附条件生效的股份认购
合同》，主要内容为：
1、合同主体、签订时间
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司
签订时间：2013年11月15日
2、认购价格和数量
（1）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
（2）认购数量
乙方拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于 44,400万元）。最终认购金额为乙方最终认购的股份数量乘以本次发行的最终发行价格。
3、认购方式、支付方式
（1）认购方式
乙方全部以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份。
（2）支付方式
乙方不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、合同的生效和终止
本协议经甲方签字盖章、乙方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
（3）国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过及/或未获得中国证监会及/或国有资产监督管理部门等其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、收购人所持被收购公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，收购人持有保税科技的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
第五节 资金来源
金港资产本次收购所需的资金来源于其自筹资金，不存在直接或间接来源于保税科技及其关联方的资金的情形。上述收购资金为一次性支付。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变保税科技现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的具体计划；与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对保税科技公司章程进行修改的计划
保税科技的《公司章程》没有阻碍收购上市公司股权的条款，收购人无需对此进行修改。但是由于上市公司发展规划导致公司主营业务发生变化，保税科技将按照法律、法规的相关要求，结合业务特点，对《公司章程》的部分条款进行修改。
五、对保税科技员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
六、对保税科技分红政策进行调整的计划
收购人在未来十二个月内没有对上市公司分红政策进行重大变动的计划。
七、其他对保税科技业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，保税科技的实际控制人没有发生变化，不影响其独立经营能力，保税科技将在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。本次收购完成后，金港资产与保税科技将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证金港资产与保税科技各自的人员独立、资产完整、财务独立。
金港资产将严格按照有关法律、法规及保税科技《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担控股股东相应的义务。
二、金港资产及其关联方与上市公司之间存在同业竞争的情况
收购人与保税科技 PTA等固体仓储业务存在潜在同业竞争，为逐步解决保税科技的同业竞争问题，金港资产于 2013年 6月 7日出具并对外公告了《避免同业竞争承诺函》，承诺在保税科技的固体仓储项目投入运营后的五年内，将持有的可能存在潜在同业竞争关系的子公司的股权或相关资产以转让或出资等方式注入上市公司。
三、金港资产及其关联方与上市公司之间存在的关联交易的情况
在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及收购人的关联方与上市公司之间存在的关联交易的情况如下：
（一）经常性关联交易
保税科技全资子公司华泰化工与保税港务于2013年9月29日签订了《租赁合同》，约定由华泰化工租赁保税港务依法拥有的位于张家港保税港区北区 85,559.1平方米的国有土地使用权（张国用[2007]第350013号），用于实施 31.58
万立方米液体化工储罐募投项目的建设。因金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁行为构成关联交易。根据合同约定，该租赁租期 20年，第一年至第五年的年租金为人民币 1,900万元（含营业税及附加），五年后每三年的租金涨幅不低于5%，具体涨幅由租赁双方商定。
该项关联交易连同支付保税港务地上建筑物的一次性补偿款的关联交易已通过第六届董事会第十一次会议审议通过，并在事前得到独立董事的认可。独立董事发表了认同该关联交易的独立意见。保税科技 2013年第五次临时股东大会决议通过以上关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、保税港务土地地面建筑物、附着物的拆除补偿
根据保税科技全资子公司华泰化工与保税港务于 2013年 9月 29日签订的《租赁合同》约定，在华泰化工租赁保税港务依法拥有的位于张家港保税港区北区 85,559.1平方米的土地（张国用[2007]第 350013号）后，其地面附着物、建筑物归华泰化工处置，根据评估师出具的天圆开评报字[2013]第 1063号《评估报告》，上述资产在2013年7月31日的评估值为4,454.91万元。根据双方协商，华泰化工一次性支付对方 2,800万元补偿款。
2、金港资产认购2012年保税科技非公开发行股份
2012年 12月，金港资产以现金 6,796.50万元认购保税科技 2012年度非公开发行的股票690万股，认购价格为每股9.85元，与另外9名认购对象一致。
3、保税科技增资及受让化工品交易中心股份
交易中心40%、30%和30%的股权。
（三）关联担保
截至本报告出具日，保税科技不存在为股东或合并范围外的第三方担保的情形，所发生的关联担保均为金港资产为保税科技及其子公司提供的关联担保，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保合同|实际担保金额（万元）|担保期限|
|金港资产|保税科技|金港资产担保函|35,000.00|2013.5.23~2018.5.23|
|金港资产|外服公司|华夏银行张家港支行《最高额保证合同》（编号：NJ0215(高保）20140017)|619.54|2014.1.29~2015.1.29|
|金港资产|外服公司|工商银行张家港支行《最高额保证合同》（2014沙洲保字022、0023号）|244.43|2014.1.1~2014.12.31|
|金港资产|外服公司|张家港农商行《最高额保证担保合同》（编号：农商行高保字[2014]第04069号）|247.81|2014.3.31~2015.3.30|
|金港资产|外服公司|交通银行张家港支行《最高额保证合同》（编号：3870102014B000000400）|144.57|2014.4.3~2014.12.25|

第八节 与上市公司之间的重大交易
一、金港资产与保税科技及其子公司之间的交易
金港资产及其关联方在本报告书签署日前二十四个月内与保税科技及其关联方所进行的资产交易，请详见“第七节”之“三、收购人及收购人的关联方与上市公司之间存在的关联交易的情况”。
除此以外，在本报告书签署日前二十四个月内，金港资产及其董事、监事、高级管理人员与保税科技及其关联方未发生高于3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易。
二、金港资产与保税科技的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，金港资产及其董事、监事、高级管理人员与保税科技董事、监事、高级管理人员无发生合计金额超过5万元交易之情形。
三、更换保税科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，金港资产不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书披露的信息外，金港资产无对保税科技有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、金港资产前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
金港资产自保税科技因筹划非公开股票停牌之日（2013年9月24日）起至本报告书签署之日没有通过证券交易所的证券交易买卖保税科技股票的行为。
金港资产自保税科技因筹划非公开发行股票停牌之日（2013年9月24日）起前6个月内没有主动通过证券交易所的证券交易买卖保税科技股票的行为。
二、金港资产的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核实，金港资产的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自保税科技筹划非公开发行股票停牌之日（2013年9月24日）起前6个月至本报告书签署之日没有通过证券交易所的证券交易买卖保税科技股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、金港资产最近三年的财务会计报表
收购人最近2011年、2012年及2013年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|2,906,421,848.41|2,024,314,278.21|1,965,550,429.97|
|交易性金融资产||||
|应收票据|279,210,177.00|1,866,240.00|1,457,000.00|
|应收账款|317,504,755.48|27,493,433.68|96,379,586.33|
|预付款项|2,552,236,209.18|2,385,584,510.64|1,533,882,505.85|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|2,225,816,121.76|2,215,299,601.87|1,156,139,131.50|
|买入返售金融资产||||
|存货|9,249,266,392.19|5,508,843,405.86|4,275,119,652.88|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|4,200,000.00|0.00||
|流动资产合计|17,534,655,504.02|12,163,401,470.26|9,028,528,306.53|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|9,218,366.73|||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|555,876,384.16|552,098,472.09|705,219,776.05|

|||||
|-|-|-|-|
|投资性房地产|129,748,827.86|109,851,361.28|118,284,315.10|
|固定资产|1,286,489,272.53|667,214,013.40|596,957,733.35|
|在建工程|1,601,951,866.58|1,129,302,838.46|304,039,204.44|
|工程物资|1,950,444.76|||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|840,275,456.33|146,867,977.91|132,012,449.13|
|开发支出||||
|商誉|32,634,758.79|16,991,698.31||
|长期待摊费用|6,910,261.95|4,762,541.53|5,998,365.02|
|递延所得税资产|8,194,874.98|6,787,131.21|10,334,634.53|
|其他非流动资产|12,812,000.00|||
|非流动资产合计|4,486,062,514.67|2,633,876,034.19|1,872,846,477.62|
|资产总计|22,020,718,018.69|14,797,277,504.45|10,901,374,784.15|
|流动负债：||||
|短期借款|729,792,357.24|130,000,000.00|219,350,159.98|
|交易性金融负债||||
|应付票据|269,483,311.00|62,130,000.00|183,500,000.00|
|应付账款|153,345,664.41|95,776,739.72|73,453,694.99|
|预收款项|664,911,402.06|237,658,425.99|17,019,936.25|
|应付职工薪酬|10,542,273.74|5,731,038.66|5,876,923.75|
|应交税费|7,373,817.72|25,100,056.07|28,151,566.13|
|应付利息|40,987,622.23|2,925,000.00|2,925,000.00|
|应付股利||||
|其他应付款|2,912,444,907.95|2,554,993,977.77|1,730,617,051.68|
|一年内到期的非流动负债|1,059,000,000.00|523,000,000.00|428,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|5,847,881,356.35|3,637,315,238.21|2,688,894,332.78|
|非流动负债：||||

|||||
|-|-|-|-|
|长期借款|3,244,250,000.00|2,484,000,000.00|2,234,000,000.00|
|应付债券|2,340,731,300.00|900,000,000.00|900,000,000.00|
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债|5,382,014.72|||
|其他非流动负债|3,587,083.27|273,592,083.31|273,100,000.00|
|非流动负债合计|5,593,950,397.99|3,657,592,083.31|3,407,100,000.00|
|负债合计|11,441,831,754.34|7,294,907,321.52|6,095,994,332.78|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本（或股本）|2,210,000,000.00|150,000,000.00|150,000,000.00|
|资本公积|5,969,468,641.71|5,822,326,972.03|3,847,195,065.28|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|11,663,689.43|3,128,159.59|3,128,159.59|
|一般风险基金||||
|未分配利润|626,733,854.72|515,502,787.03|320,651,564.63|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司所有者权益合计|8,817,866,185.86|6,490,957,918.65|4,320,974,789.50|
|少数股东权益|1,761,020,078.49|1,011,412,264.28|484,405,661.87|
|所有者权益合计|10,578,886,264.35|7,502,370,182.93|4,805,380,451.37|
|负债和所有者权益总计|22,020,718,018.69|14,797,277,504.45|10,901,374,784.15|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|1,219,718,822.86|1,087,614,096.45|1,080,261,818.05|
|其中：营业收入|1,219,718,822.86|1,087,614,096.45|1,080,261,818.05|

|||||
|-|-|-|-|
|二、营业总成本|1,058,792,767.53|880,452,955.23|933,475,476.66|
|其中：营业成本|762,479,855.09|699,225,271.92|738,620,930.11|
|营业税金及附加|11,393,469.43|20,199,963.47|20,595,990.47|
|销售费用|16,348,427.01|15,533,296.34|11,312,638.77|
|管理费用|177,726,093.90|125,219,656.38|118,060,027.38|
|财务费用|86,917,493.23|34,501,077.90|39,471,598.76|
|资产减值损失|3,927,428.87|-14,226,310.78|5,414,291.17|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|40,919,718.49|23,606,897.86|32,118,701.89|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|201,845,773.82|230,768,039.08|178,905,043.28|
|加：营业外收入|195,935,526.35|156,826,433.74|118,704,803.38|
|减：营业外支出|14,058,479.30|14,640,112.25|5,586,589.64|
|其中：非流动资产处置损失|6,735,481.19|6,735,481.19|0.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|383,722,820.87|372,954,360.57|292,023,257.02|
|减：所得税费用|43,327,255.57|39,050,868.51|16,215,790.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|340,395,565.30|333,903,492.06|275,807,466.57|
|归属于母公司所有者的净利润|219,766,597.53|214,851,222.40|172,958,405.50|
|少数股东损益|120,628,967.77|119,052,269.66|102,849,061.07|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,280,365,624.34|1,386,329,603.74|992,887,020.65|
|收到的税费返还|4,229,858.36|0.00|0.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,259,005,317.66|865,415,595.06|584,727,566.74|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|2,543,600,800.36|2,251,745,198.80|1,577,614,587.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,148,192,914.33|1,253,269,691.05|1,925,266,133.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|115,583,472.95|77,738,040.71|61,969,111.57|
|支付的各项税费|122,139,554.46|70,801,414.28|49,168,786.81|
|支付其他与经营活动有关的现金|784,852,811.72|324,679,090.81|301,602,053.12|
|经营活动现金流出小计|5,170,768,753.46|1,726,488,236.85|2,338,006,084.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,627,167,953.10|525,256,961.95|-760,391,497.40|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|6,064,373.67|6,081,970.00|606,559.24|
|取得投资收益收到的现金|34,204,277.12|34,811,405.83|24,216,273.26|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,919,994.13|19,894,398.86|45,887,554.46|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|14,445,546.08|1,200,000.00|30,039,124.56|
|投资活动现金流入小计|57,634,191.00|61,987,774.69|100,749,511.52|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|974,993,144.07|766,497,969.07|271,786,157.40|
|投资支付的现金|344,454,243.38|47,450,000.00|127,784,784.30|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|42,095,551.23|63,263,505.00|0.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|899,156.59|1,200,000.00|1,124,173.24|
|投资活动现金流出小计|1,362,442,095.27|878,411,474.07|400,695,114.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,304,807,904.27|-816,423,699.38|-299,945,603.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,442,780,000.00|415,285,596.15|74,780,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|382,780,000.00|415,285,596.15|74,780,000.00|
|取得借款收到的现金|2,505,293,084.55|1,384,795,950.11|1,124,179,042.86|
|发行债券收到的现金|1,441,000,000.00|0.00|900,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|138,263,208.16|62,849,175.64|961,883,408.60|
|筹资活动现金流入小计|6,527,336,292.71|1,862,930,721.90|3,060,842,451.46|
|偿还债务支付的现金|1,095,306,737.26|1,129,767,078.67|1,741,030,107.95|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|611,156,811.64|381,285,348.52|267,215,370.06|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|38,419,292.05|12,484,843.75|1,198,716.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,387,000.00|1,250,000.00|51,169,800.00|
|筹资活动现金流出小计|1,708,850,548.90|1,512,302,427.19|2,059,415,278.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,818,485,743.81|350,628,294.71|1,001,427,173.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,402,316.24|-697,709.04|-6,020,106.67|
|五、现金及现金等价物净增加额|882,107,570.20|58,763,848.24|-64,930,034.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,024,314,278.21|1,965,550,429.97|2,030,480,464.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,906,421,848.41|2,024,314,278.21|1,965,550,429.97|

二、审计意见
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别对金港资产 2011年度、2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，并分别出具苏亚专审[2012]280号、苏亚审[2013]474号和苏亚审[2014]542号标准无保留意见的审计报告。
三、收购人 2013年度重要会计政策和会计估计
关于金港资产所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中金港资产的相关财务资料。
四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
金港资产 2011年度至 2013年度所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、金港资产营业执照、税务登记证；
2、金港资产董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、金港资产关于认购漳州发展非公开发行股票的内部决策文件；
4、金港资产关于认购漳州发展非公开发行股票的批复文件；
5、金港资产的股份认购协议；
6、金港资产关于前24个月内与漳州发展之间重大交易情况的说明；
7、金港资产就本次认购非公开发行股份应履行的义务所做出的承诺；
8、金港资产不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、金港资产关于持股5%以上的上市公司的情况说明；
10、金港资产2011年、2012年及2013年的审计报告；
11、江苏世纪同仁律师事务所关于收购人张家港保税区金港资产经营有限公司免于提交豁免申请的专项核查意见；
12、相关中介机构资格认证证明文件。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、张家港保税区金港资产经营有限公司
地址：张家港保税区长江大厦1111室
电话：0512-58322300
联系人：周锋
2、张家港保税科技股份有限公司
地址：张家港保税区北京路保税科技大厦608
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联系人：常乐庆
信息披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张家港保税区金港资产经营有限公司法定代表人：
赵耀新
年月日
（此页无正文，为《张家港保税科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人：
张家港保税区金港资产经营有限公司年月日
附 表
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|张家港保税科技股份有限公司|上市公司所在地|张家港|
|股票简称|保税科技|股票代码|600794|
|收购人名称|张家港保税区金港资产经营有限公司|收购人注册地|张家港|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 √否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股人民币普通股票持股数量： 142,141,240股持股比例：29.97%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： A股人民币普通股票变动数量： 40,363,637股变动比例：3.73%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

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|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 □ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

张家港保税区金港资产经营有限公司法定代表人（签章）：
日期： 年月日