国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
限制性股票激励计划变更相关事项
之
法律意见书
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二○一九年十二月
致：海能达通信股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
限制性股票激励计划变更相关事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A1742/FY/2019-307引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划变更相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师的声明事项
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有公司股份，与公司之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
公司保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见书仅对本次激励计划变更相关事项的合法合规性发表意见，不对激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
正文
一、本次激励计划的实施情况
1．2018年7月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2．2018年7月26日至 2018年8月4日期间，公司对首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。
2018年 8月 9日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于核查<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3．2018年8月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4．2018年 8月 22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事就本次限制性股票授予及授予对象调整事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5．2019年 7月 26日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以 2019年 7月 26日为授予日，以 4.70元/股的授予价格向符合条件的 118名激励对象授予预留限制性股票 427.55万股；同意对首次授予限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 4.16元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率，调整为 4.125元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率；同意回购注销 67人因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的共 821,700股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
6．2019年9月 11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年 11月 18日，公司完成了相关回购注销的手续办理，回购注销的限制性股票数量为 821,700股，涉及人数为 67人，并披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》。
7．2019年11月21日，公司完成限制性股票预留部分授予登记，并披露了《关于限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分授予的限制性股票登记数量为 317.52万股，激励对象人数为81人，上市日期为 2019年 11月22日。
二、本次变更事项的批准与授权
1．2019年 12月 5日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于提议召开公司 2019年第五次临时股东大会的议案》，同意本次激励计划相关变更事宜，并同意将《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次激励计划变更相关事项发表了独立意见。
2．2019年 12月 5日，公司第三届监事会第四十一次会议审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划相关内容的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次变更事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
三、本次变更的基本情况
根据公司第三届董事会第四十八次会议决议文件、独立董事关于公司第三届董事会第四十八次会议的独立意见、第三届监事会第四十一次会议决议文件以及公司的说明，公司在《激励计划》及其实施考核管理办法规定中新增营业收入增长率及扣非净利润增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。
本次变更的主要内容如下：
《激励计划》之“五、限制性股票的授予与解除限售的条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（1）公司业绩考核要求”中的业绩考核要求原为：
本计划在 2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标
第一个解除限售期/ 2018年度净利润不低于6.0亿元且2019年度净利润不低于7.8亿预留第一个解除限售期 元；或2018年度净利润与2019年度净利润合计不低于14.0亿元第二个解除限售期/
2020年度净利润不低于10.0亿元
预留第二个解除限售期
第三个解除限售期/
2021年度净利润不低于12.5亿元
预留第三个解除限售期
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
修订后的业绩考核要求如下：
本计划在 2018年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到下表所列指标一或指标二的任意一个考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标
解除限售期 绩效考核指标
指标一：2018年度净利润不低于6.0亿元且2019年度净利润不低于7.8亿元；或2018年度净利润与2019年度净利润合计不低第一个解除限售期/
于14.0亿元；或
预留第一个解除限售期
指标二：以2018年为基数，2019年营业收入增长率不低于15%，且扣非净利润增长率不低于30%
指标一：2020年度净利润不低于10.0亿元；或
第二个解除限售期/
指标二：以2018年为基数，2020年营业收入增长率不低于预留第二个解除限售期
30%，且扣非净利润增长率不低于60%
指标一：2021年度净利润不低于12.5亿元；或
第三个解除限售期/
指标二：以2018年为基数，2021年营业收入增长率不低于预留第三个解除限售期
45%，且扣非净利润增长率不低于90%
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
就本次变更，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司此次对《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法等相关文件中的公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。”
综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关变更事项不会导致公司激励计划提前解除限售，不涉及到授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划变更相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次变更事项不会导致公司激励计划提前解除限售，不涉及授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次变更相关事项尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
限制性股票激励计划变更相关事项
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
程静
负责人：
马卓檀 丁小栩
年 月 日