证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2017-003北京捷成世纪科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 69,591,929股，占公司股本总额的2.72%。
本次实际可上市流通的股份数量为55,170,252股，占公司股本总额的2.15%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年1月16日（星期一）。
一、公司股本和股票发行概况
1、北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，于 2011年 2月 22日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为 4,200万股，首次公开发行后，公司总股本为5,600万股。
2、2011年4月18日，经公司2010年度股东大会审议，以首次公开发行股票后的总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计5,600万股。转增完成后公司总股本为11,200万股。
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计5,600万股。转增完成后公司总股本为16,800万股。
4、2012年7月31日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》，根据该股权激励计划，2012年9月25日，公司完成了302.45万股限制性股票的授予工作，实施后公司总股本由16,800万股增加至17,102.45万股。
5、2013年4月2日，经公司2012年度股东大会审议，以公司现有总股本17,102.45万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,130.735万股，转增后公司总股本增加至22,233.185万股。
6、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票78,000股进行回购注销。
2013年6月19日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，向廖鸿宇等11位自然人非公开发行9,281,061.00股股份购买极地信息等相关股权资产，该次交易已经中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1378号）核准，2014年1月，该次交易实施完成。
上述非公开发行股份购买资产及激励对象股票期权行权合计增加注册资本10,065,761.00元，变更后注册资本为232,319,611.00元。
7、2014年1月以后，由于自主行权原因，公司总股本由232,319,611股增至232,489,711股。
8、2014年5月9日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，以总股本232,489,711股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，总股本增至464,979,422股。
9、2014年5月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由464,979,422股增至465,612,622股。
10、2014年9月10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，2014年9月30日，公司披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，共向128名激励对象授予435.76万股限制性股票。第二期限制性股票授予完成后，公司总股本由465,612,622股变更为469,970,222股。
11、2014年9月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由469,970,222股变更为471,083,120股。
12、2015年2月2日，公司根据2014年9月10日召开的第二届董事会第二十九次会议通过的《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计138,450股的回购注销，公司总股本由471,083,120股变更为470,944,670股。
13、2015年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由470,944,670股增至471,701,970股。
成后，公司总股本增加至566,169,382股。
15、2015年7月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由566,169,382股增加至566,233,882股。
16、2015年9月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，以总股本566,233,882股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后，总股本增至1,415,584,705股。
17、2015年11月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,415,584,705股增加至1,422,078,505股。
18、2015年9月6日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟向陈同刚等5名对象发行股份购买其持有的华视网聚80%股权，并募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2016年3月，该次交易完成后，公司总股本变更为1,707,398,996股。
19、2016年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,707,398,996股增加至1,708,579,196股。
20、2016年5月27日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》，以总股本1,708,579,196股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.996546股。转增后，总股本增至2,562,278,650股。
21、2016年8月，由于自主行权的原因，公司总股本由2,562,278,650股增加至2,562,467,606股。
22、2017年1月3日，公司根据2016年11月18日召开的第三届董事会第二十二次会议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，完成了对不符合激励/解锁条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票合计1,430,297股的回购注销，公司总股本由2,562,467,606股变更为2,561,037,309股。
截至本公告日，公司总股本为 2,561,037,309股，其中限售流通股数量为1,553,476,860股，占公司股本总额的60.66%；无限售流通股数量为 1,007,560,449股，占公司股本总额的39.34%。
二、本次申请解除限售的股份来源及变化概况
2013年10月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 1378号《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》文件批准，公司通过向廖鸿宇等11名投资者定向发行9,281,061股股份及支付现金相结合的方式购买北京极地信息技术有限公司49%股权、广东华晨影视舞台专业工程有限公司49%股权、成都捷成优联信息技术有限公司49%股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司61.04%股权。
2013年 12月 25日，公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份9,281,061股的登记申请，性质为有限售条件流通股，上市日为2014年1月14日。
2014年 5月 20日，公司实施了 2013年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派2.25元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。本次权益分派后，公司向廖鸿宇等 11名投资者定向发行的 9,281,061股股份调整为18,562,122股。
2015年 10月 9日，公司实施了 2015年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派后，本次交易新增股份18,562,122股调整为46,405,305股。
2016年 7月 15日，公司实施了 2015年年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 0.899378元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.996546股。本次权益分派后，本次交易新增股份 46,405,305股调整为69,591,929股。
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记上市时限售股数|历次转增情况|截至目前限售股数|
|1|廖鸿宇|1,403,669||5,276,302|
|2|袁春梅*|0||5,248,791|
|3|陈潮|91,544||686,422|
|4|邓榕|1,536,430||11,520,571|
|5|臧鹏|1,024,286||7,680,376|
|6|荆错|1,626,219||12,193,834|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||1,760,881||13,203,567|
|8|宋辉东|339,469||2,545,432|
|9|赵松|651,707||4,886,677|
|10|赵平|651,707||4,886,677|
|11|杨光|129,797||973,253|
|12|吴冬怀|65,352||490,027|
|合 计||9,281,061|-|69,591,929|

*注：袁春梅女士原系廖鸿宇先生配偶，2015年因离婚财产分割取得廖鸿宇先生届时所持公司2,807,338股股份中的1,400,000股，经历次转增后至5,248,791股。详情请见公司于2015年3月16日刊登于巨潮资讯网站的《关于股东权益及相关承诺事项变动的公告》。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，廖鸿宇等11名交易对方承诺：非公开发行的股份自股份发行完成之日起36个月内不转让，36个月后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
袁春梅女士承继上述承诺事项，其承诺：“本人将严格遵守前述协议中的股份锁定期安排，本人名下的捷成股份股票将继续按照前述协议约定锁定直至达到协议约定的解锁条件后方可转让。”
上述股份发行完成之日为2014年1月14日。
2、业绩承诺
根据公司与廖鸿宇等11名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》和《盈利预测补偿补充协议二》约定：
廖鸿宇、陈潮承诺：北京极地信息技术有限公司2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于719.00万
元、905.00万元、1,131.00万元。
邓榕、臧鹏承诺：广东华晨影视舞台专业工程有限公司2013年度、2014年度、
2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于1,218.58万元、1,539.86万元、1,901.84万元。
荆错承诺：成都捷成优联信息技术有限公司2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于772.17万元、966.29万元、1,208.91万元。
白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀承诺：北京冠华荣信系统工程股份有限公司于2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于1,999.18万元、2,402.67万元、2,890.53万元。
根据大华会计师事务所出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002519号），《北京捷成世纪科技股份有限公司盈利预测实现情况的审核报告》（大华核字[2015]002132号），立信会计师事务所出具的《关于北京捷成世纪科技股份有限公司2013年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第710668号）：极地信息2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为820.84万元、896.15万元、1,163.78万元。
华晨影视2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1,313.63万元、1,542.01万元、1,999.56万元。
捷成优联2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为809.13万元、988.33万元、1,215.10万元。
冠华荣信2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为2,015.06万元、2,427.89万元、2,963.51万元。
上述四家标的公司2013年度、2014年度、2015年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润均已超过了业绩承诺金额，业绩承诺已经完成。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年1月16日。
2、本次解除限售的股份数量为69,591,929股，占公司股本总额的2.72%，实际可上市流通的股份数量为55,170,252股，占公司股本总额的2.15%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为12人。
各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所持首发后限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|廖鸿宇*1|5,276,302|5,276,302|0|
|2|袁春梅*2|5,248,791|5,248,791|5,248,791|
|3|陈潮|686,422|686,422|686,422|
|4|邓榕|11,520,571|11,520,571|11,520,571|
|5|臧鹏|7,680,376|7,680,376|7,680,376|
|6|荆错*3|12,193,834|12,193,834|3,048,459|
|7|白云|13,203,567|13,203,567|13,203,567|
|8|宋辉东|2,545,432|2,545,432|2,545,432|
|9|赵松|4,886,677|4,886,677|4,886,677|
|10|赵平|4,886,677|4,886,677|4,886,677|
|11|杨光|973,253|973,253|973,253|
|12|吴冬怀|490,027|490,027|490,027|
|合 计||69,591,929|69,591,929|55,170,252|

注：*1、廖鸿宇先生原为本公司副总经理，于2016年11月18日辞任，根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、监事和高级管理人员离职后半年内所持本公司股份不得转让，故其所持本公司股份将继续锁定。
*2、袁春梅女士原系廖鸿宇先生配偶，2015年因离婚财产分割取得廖鸿宇先生届时所持公司2,807,338股股份中的1,400,000股，经历次转增后至5,248,791股。详情请见公司于2015年3月16日刊登于巨潮资讯网站的《关于股东权益及相关承诺事项变动的公告》。
*3、荆错先生为本公司副总经理，根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
五、股份变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股|1,553,476,860|60.66%|-55,170,252|1,498,306,608|58.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首发后个人类限售股|311,828,872|12.18%|-69,591,929|242,236,943|9.46%|
|股权激励限售股|6,068,502|0.24%||6,068,502|0.24%|
|首发后机构类限售股|482,257,311|18.83%||482,257,311|18.83%|
|高管锁定股|753,322,175|29.41%|+14,421,677|767,743,852|29.98%|
|二、无限售流通股|1,007,560,449|39.34%|+55,170,252|1,062,730,701|41.50%|
|三、总股本|2,561,037,309|100.00%||2,561,037,309|100.00%|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会