国信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
关于对江门市科恒实业股份有限公司的
重组问询函
之
核查意见
独立财务顾问
二零一七年九月
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见重要声明
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”“公司”）于2017年9月4日披露了《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2017年9月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第50号）。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中国法律、法规及规范性文件的有关规定，就《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第50号）所涉问题进行说明和解释，并出具本专项核查意见。
本独立财务顾问对本核查意见的出具特作如下声明：
1、本次专项核查涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
基于上述声明，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，出具核查意见。
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《江门市科恒实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所关于对江门市科恒实业股份有限公司
的重组问询函之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就贵所《关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第50号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
问题一、草案显示，报告期内深圳市浩能科技有限公司分别为标的公司2015年第二大客户、2016年第一大客户、2017年第一大客户（预计），销售额分别为419.22万元、4,002.49万元、14,935.52万元（预计）。草案披露，报告期内标的公司销售给浩能科技的产品终端客户为银隆。
我部关注到，2016年4月12日，上市公司收购浩能科技10%股权；2016年底，上市公司收购浩能科技90%股权。请说明：
1、2016年、2017年标的公司对浩能科技销售额大幅增长的原因，量化分析标的公司对浩能科技、其他客户的销售毛利率是否存在显著差异；
【回复】
（1）2016年、2017年标的公司对浩能科技销售额大幅增长的原因
万家设备销售给浩能科技的产品终端客户全部为银隆。报告期内，万家设备与浩能科技已完成订单、在手订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|已完成订单（不含税）|||在手订单（含税）|||
||2015年|2016年|2017年1-5月|2017.5.31前已发货订单|2017年5月后需要发货订单|合计|

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|已完成订单（不含税）|||在手订单（含税）|||
||2015年|2016年|2017年1-5月|2017.5.31前已发货订单|2017年5月后需要发货订单|合计|
|浩能科技|419.22|4,002.49|-|5,073.60|9,861.92|14,935.52|

从上表可以看出，万家设备与浩能科技交易额在报告期内保持快速的增长，主要原因系：近年来，在国家相关政策的支持下，我国新能源行业获得了快速发展的机遇，与之相关的上游锂电池设备制造行业也迎来了快速增长的发展机遇。
银隆作为新能源行业内知名企业，近年来保持快速增长势头。除原有珠海银隆、河北银隆生产基地外，银隆相继在全国投资新建生产基地，如天津银隆、成都银隆等。万家设备、浩能科技作为银隆的锂电设备供应商直接受益于其因产能扩张所带来锂电设备需求的快速增长。因此，报告期内，万家设备对浩能科技销售额保持较快增长速度。
（2）量化分析标的公司对浩能科技、其他客户的销售毛利率是否存在显著差异
①万家设备对浩能科技及其他客户销售毛利率对比情况
浩能科技下游行业主要为锂电行业，报告期内，万家设备对浩能科技及其他客户销售毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年||2015年||
||最高毛利率|最低毛利率|最高毛利率|最低毛利率|最高毛利率|最低毛利率|
|前五大客户毛利率分布|58.04%|26.28%|53.57%|23.15%|52.19%|5.18%|
|扣除浩能科技后其他客户加权平均毛利率|36.68%||35.40%||41.68%||
|锂电设备业务毛利率|35.64%||42.57%||32.63%||
|化妆品设备业务毛利率|58.04%||12.93%||-||
|浩能科技毛利率|-||45.13%||15.42%||

注：报告期内，万家设备前五大客户收入占比分别为89.78%、87.71%和95.82%，占比较高。浩能科技分别为 2015年、2016年的第二大客户和第一大客户，为使得对比具有可比性，选取前五大客户最高毛利率、最低毛利率与浩能科技毛利率进行对比。
万家设备主要提供非标类生产设备，产品生产及设计专业性强，具有定制化
生产的特点。由于客户自身生产工艺的差别以及客户对设备需求的差别，同类型
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见的设备在不同销售条件及技术要求下，销售金额及毛利率水平存在一定的差异。
总体而言，万家设备搅拌机产品毛利率与其容量存在一定的正相关性，在同等条件下，由于设备容量越大，需要搅拌的浆料更多，在浆料均匀度、密度、颗粒剂控制等方面技术难度越高，因而附加值更高。
2015年万家设备销售给浩能科技产品毛利率为15.42%，毛利率偏低，主要系由于对应的搅拌机容量主要为50L-300L，且为搅拌机单台设备，因此毛利率偏低。
2015年扣除浩能科技后其他客户加权平均毛利率为41.68%，主要系其他客户所销售搅拌机容量较高而对应的产品毛利率较高所致。
2016年万家设备销售给浩能科技产品毛利率为45.13%，主要系由于对应的搅拌机容量主要为1000L，容量较大，且为搅拌系统生产线，产品附加值较高因此毛利率较高。2016年扣除浩能科技后其他客户加权平均毛利率为35.40%，较浩能科技低，主要系：（1）2016年化妆品设备业务毛利率仅为12.93%，受化妆品设备业务毛利率毛利率偏低所影响，导致2016年扣除浩能科技后其他客户加权平均毛利率较低。万家设备在大力发展锂电设备产品的同时，注重新市场的开拓和产品应用领域的延展，努力开拓其他应用领域，但由于尚处于前期市场开拓阶段，销售价格定价偏低，因而产品毛利率较低；（2）除浩能科技外，2016年销售给其他锂电客户搅拌机容量主要在1000L以下，整体毛利率偏低。
②万家设备销售给浩能科技产品毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|简称|细分产品|综合毛利率（%）|||
|||2017年1-5月|2016年|2015年|
|金银河|锂电设备：搅拌机、涂布机、辊压机；有机硅设备|-|49.88%|52.43%|
|万家设备|锂电设备：搅拌机及系统相关设备；化妆品搅拌设备|35.64%|42.57%|32.63%|
|其中：销售给浩能科技|锂电设备：搅拌机及系统相关设备|-|45.13%|15.42%|

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见从上表可以看出，2015年万家设备销售给浩能科技的搅拌机容量较小，毛利率较低，不具有可比性。2016年，万家设备销售给浩能科技毛利率为45.13%，略微低于金银河当年锂电设备毛利率，但差异较小。
综上，浩能科技与万家设备的其他客户毛利率、与同行业可比公司锂电设备毛利率相比不存在显著性差异。
独立财务顾问通过现场走访银隆、查阅相关行业研究报告、查阅标的公司
与浩能科技销售合同、验收报告等、核查标的公司报告期内销售收入成本明细
等后认为：
（1）近年来，在国家相关政策的支持下，我国新能源行业获得了快速发展的机遇，与之相关的上游锂电池设备制造行业也迎来了快速增长的发展机遇。
银隆作为新能源行业内知名企业，近年来保持快速增长势头，万家设备、浩能
科技作为银隆锂电设备供应商直接受益其因产能扩张所带来锂电设备需求的快
速增长。因此，报告期内万家设备对浩能科技销售额保持较快的增长趋势与下
游行业发展趋势一致，具有合理性。
（2）万家设备主要提供非标类生产设备，产品生产及设计专业性强，具有定制化生产的特点。由于客户自身生产工艺的差别以及客户对设备需求的差别，同类型的设备在不同销售条件及技术要求下，销售金额及毛利率水平有所差异。
但总体而言，万家设备搅拌机产品毛利率与其容量存在一定的正相关性，在同
等条件下，设备容量越大，需要搅拌的浆料更多，在浆料均匀度、密度、颗粒
剂控制等方面技术难度越高，因而附加值更高。经核查，万家设备销售给浩能
科技毛利率在报告期内变化较大，主要系由于所销售搅拌机容量大小差异所导
致，万家设备销售给浩能科技产品毛利率与同期其他客户同类型容量产品毛利
率相比不存在显著的差异。
2、报告期内，浩能科技向标的公司采购设备占浩能科技采购同类设备的比例，浩能科技不采购其他供货商产品的原因；
【回复】
（1）报告期内，浩能科技向标的公司采购设备占浩能科技采购同类设备的比例
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见报告期内，浩能科技向万家设备采购的搅拌机的交易金额占浩能科技同类产品采购金额的100%，浩能科技并未向其他同类供应商采购搅拌机设备。
（2）浩能科技不采购其他供货商产品的原因
就设备用途而言，万家设备主要产品为搅拌机，其对应的生产工序系锂电池前端工序电极制片中的正负极浆料的搅拌环节，包括投料、搅拌及输料，而浩能科技主营产品涂布机、辊压机和分切机分别对应锂电池前端工序电极制片中的涂布环节、辊压环节和分切环节，系搅拌环节后续生产环节。
报告期内，万家设备系浩能科技搅拌机类产品唯一供应商的原因系：
①万家设备的技术来源于日本，在设备稳定性、一致性等方面，属于第一梯队，实力突出；②万家设备竞争对手在商业谈判、合同条款及账期方面较为强势，且在设备售后服务方面响应速度较慢，自2016年开始银隆逐步全部采购万家设备的搅拌设备，万家设备系银隆认可的合格搅拌机供应商；③由于分段整包销售资金需求较高，浩能科技资金有限故此分段整包销售规模不大，目前下游锂电客户中仅银隆有分段整包采购需求。因此浩能科技并未从其他供应商采购搅拌机。
独立财务顾问通过现场走访银隆、访谈浩能科技、查阅标的公司与浩能科技销售合同、验收报告等后认为：报告期内，浩能科技向万家设备采购的搅拌机的交易金额占浩能科技同类产品采购金额的100%，浩能科技并未向其他同类供应商采购搅拌机设备，主要原因系：①万家设备的技术来源于日本，在设备稳定性、一致性等方面，属于第一梯队，实力突出；②万家设备竞争对手在商业谈判、合同条款及账期方面较为强势，且在设备售后服务方面响应速度较慢，自2016年开始银隆逐步全部采购万家设备的搅拌设备，万家设备系银隆认可的合格搅拌机供应商；③由于分段整包销售资金需求较高，浩能科技资金有限故此分段整包销售规模不大，目前下游锂电客户中仅银隆有分段整包采购需求。
因此浩能科技并未从其他供应商采购搅拌机，具有合理性。
3、报告期内，标的公司对浩能科技销售的相关合同明细，包括每笔订单的金额、内容、关键时点（采购合同签订时间、发货时间、验收时间、质保结束时间），以及关键时点的结算金额、比例；
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见【回复】
报告期内，万家设备与浩能科技销售的合同明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同内容|合同金额（含税）|合同关键时点、结算金额及比例|合同状态|
|1|双行星动力搅拌机、预混罐、中转罐、磁网过滤及输送系统、提升架|490.48|签订合同日期：2015.4.14；收款金额：90万元；占比：18.35%|2015年已确认收入，确认收入金额：419.21万元。|
||||发货日期：2015.8.31；发货款：253.34万元；占比51.65%；||
||||验收日期：2015.11.5；验收款：15.60%万元，占比：|累计收款419.85万元；占比：85.60%|
||||质保结束日期：2016.11.5；质保金：未收款||
|2|双行星动力搅拌机、中转罐、制胶罐、涂布机浆料缓存罐、除铁过滤器、溶剂自动计量输送、胶料自动计量输送、浆料管道输送系统|4,670.41|签订合同日期：2016.6.17；收款金额：1,401.12万元；占比：30%|2016年已确认收入，确认收入金额：3,991.80万元。|
||||发货日期：2016.10.10；发货款：1,868.16万元；占比：40.00%||
||||验收日期：2016.12.27；验收款：尚未收款|累计收款：3,269.29万元；占比：70.00%|
||||质保结束日期：根据合同约定，质保期为验收合格日起2年；质保金额：合同金额的10%，尚未收取||
|3|匀浆机|12.50|签订合同日期：2016.9.29；收款金额：未收款：|2016年已确认收入，确认收入金额:10.68万元|
||||发货日期：2016.10.25；发货款：12.50万元；占比：100%||
||||验收日期：2016.12.27；验收款：已收全部款|累计收款：12.50万元；占比：100.00%|
||||质保结束日期：根据合同约定，设备出厂之日起12个月；质保金额：已收全部款||
|4|粉体自动配料系统、胶料粉料配料系统、双行星动力搅拌机、中转罐、制胶罐、涂布机浆料缓存罐、输送除铁过滤器、溶剂自|5,073.60|合同签订日期：2016.10.28收款金额：1,522.08万元；占比：30%|已发货，未验收；预计验收年度：2017 年；预计确认收入金额：4,336.41万元|
||||发货日期：2017.3.31发货款：2,029.44万元，：占比：40%||
||||验收日期：尚未验收验收款：尚未验收，未收款|累计收款：3,551.52万元；占比：70.00%|

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同内容|合同金额（含税）|合同关键时点、结算金额及比例|合同状态|
||动计量输送、胶料自动计量输送、浆料管道输送系统||质保结束日期：根据合同约定，质保期为验收合格日起2年质保金额：合同金额的10%，尚未收取||
|5|制胶罐、双行星动力搅拌机、输送除铁过滤器、制胶罐|907.92|签订合同日期：2017.5.25；收款金额：签订合同后5日内支付合同金额30%，即272.38万元|已发货，未验收；预计验收年度：2018 年；预计验收金额：776.00万元|
||||发货日期：2017.6.22发货款：尚未收款||
||||验收日期：尚未验收验收款：未验收，尚未收款|累计收款：272.38万元；占比：30.00%|
||||质保结束日期：合同约定，验收合格日起一年；质保金额：尚未收款||
|6|上料搅拌系统1套|8,954.00|合同签订日期：2017.5.25；收款金额： 2,686.20万元；占比30%|已发货，未验收；预计验收年度：2018 年；预计验收金额：7,652.99万元|
||||发货日期：2017.8.26发货款：尚未收款||
||||验收日期：尚未验收验收款：未验收，尚未收款|累计收款：2,686.20万元；占比：30.00%|
||||质保结束日期：合同约定，验收合格日起一年；质保金额：尚未收款||

独立财务顾问通过查阅标的公司与浩能科技销售合同、验收报告等、核查
银行回款流水、核查标的公司报告期内销售收入成本明细等后认为：上市公司
关于标的公司对浩能科技销售的相关合同明细等具体情况已披露完整。
4、报告期内，标的公司通过浩能科技间接向银隆销售产品的原因，标的公司是否具有银隆合格供应商资质；
【回复】
（1）报告期内，标的公司通过浩能科技间接向银隆销售产品的原因
①报告期内，万家设备向浩能科技及银隆销售的具体情况
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见报告期内，万家设备通过浩能科技向银隆销售产品的同时，也直接向银隆销售，销售给浩能科技的产品终端客户为银隆，万家设备与浩能科技、银隆的交易情具体情况况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|浩能科技|-|-|4,002.49|55.67%|419.22|27.80%|
|银隆|-|-|303.93|4.23%|-|-|

由于2017年万家设备销售给浩能科技的设备尚未完成验收，因此在2017年1-5月份无收入。截至2017年5月31日，万家设备已经发货尚未验收的订单金额已达9,956.21万元（含税），根据已经签订的合同，万家设备在2017年5月以后需发货的在手订单金额达15,629.86万元（含税），在手订单合计金额25,586.07万元（含税）。万家设备在手订单中销售给浩能科技的订单情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|在手订单合计金额（含税）|25,586.07|
|其中：浩能科技在手订单金额（含税）|14,935.52|
|占比|58.37%|

②万家设备、浩能科技与银隆合作模式的合理性分析
1）万家设备、浩能科技与银隆的合作背景介绍
万家设备与银隆的间接合作关系始于2015年5月。2015年5月，河北银隆向浩能科技采购锂电池生产的前端整段生产线，锂电池生产的前段生产线涉及的锂电设备分别有搅拌机、涂布机、辊压机、分条机等，其中，涂布机、辊压机、分条机系浩能科技主营产品，搅拌机并非浩能科技主营产品。因此，为组成完整的前段工序生产线，浩能科技向万家设备采购搅拌机。
万家设备与银隆的直接合作关系始于2015年12月。河北银隆在与万家设备合作以前，其锂电池生产线涉及的搅拌机设备均由万家设备同行业竞争对手提供。
但是，由于该竞争对手在设备售后服务方面响应速度较慢等原因，河北银隆计划
引入新的供应商并开始与万家设备建立合作关系。万家设备对河北银隆已有的搅
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见拌机设备派专人驻地进行售后服务，其优秀的售后服务及产品质量获得河北银隆的认可。2016年，万家设备直接销售给河北银隆的产品的交易金额为303.93万元，主要系来自于河北银隆原有搅拌机更新换代的需求，金额较小。该笔交易合同的签订日期为2015年12月，并于2016年7月完成验收，该笔合同的收入确认在2016年。
在取得河北银隆方面的认可后，万家设备已成功进入银隆的合格供应商体系。
随着河北银隆、天津银隆等新生产线的陆续开工建设以及原生产线的扩充，银隆对搅拌机的采购需求较大且呈增长态势。但是，自2016年开始，万家设备的产品未直接销售给银隆，而是通过销售给浩能科技，再由浩能科技销售给银隆。
2）万家设备、浩能科技与银隆三方合作模式的合理性分析
A、随着下游锂电池厂商对设备一致性要求越来越高，下游锂电池厂商希望上游设备厂商能为其提供前中后端一体化设备，以减少不同厂商设备衔接不畅带来的负面影响。近两年来动力电池企业采购模式逐渐从单机采购转向分段采购或整体采购，并希望与设备企业深度融合，共同开发生产系统一体化解决方案，高效集成不同工艺下设备，实现更快更好的供货与售后服务。
锂电池的生产工艺比较复杂，大致可分为极片制作、电芯制作和电池组装三个工段，其中极片制作包括电极浆料搅拌制备、电极涂布、干燥辊压、分切、制片、极耳成型等工序，是锂电池制造的前端工序，系决定锂电池性能的关键工序，因此，对设备的性能、精度、稳定性、一致性及自动化水平的要求更高。
在此背景下，能为下游锂电池厂商提供系统化解决方案和系统设备的设备供应商将更具有吸引力。为满足客户对产品一致性的要求、提供更具有竞争力的系统解决方案以及增强客户粘性，浩能科技与万家设备开始进行合作。万家设备主要产品为搅拌机，主要用于锂电池生产过程中的正负极材料的搅拌及制备环节，而浩能科技主要产品分别为涂布机、辊压机及分条机，对应的工序分别为锂电池生产过程中的涂布环节、辊压环节及分切环节，系搅拌环节后续工序。无论是搅拌机，还是涂布机、辊压机及分条机，皆是锂电池前端工序—极片制作工序所需要的主要生产设备。浩能科技与万家设备在设备衔接性、自动化、一致性方面进
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见行技术开发，为下游客户提供锂电池生产前端工序的一体化设备。双方的合作有利于下游客户提升锂电池生产设备一致性、提高设备自动化水平以及降低因设备衔接不畅所产生的成本费用。
B、一方面，2015年万家设备与银隆直接建立合作关系后，意味着万家设备已成功进入银隆的供应商体系。浩能科技、万家设备同为银隆锂电设备供应商，通过浩能科技间接采购有利于银隆整合及管理供应商、提升供应商集中度、降低供应商管理成本及节约设备维护成本等。另一方面，万家设备与银隆真正建立合作关系始于2015年12月，自2016年开始，银隆由于扩大生产规模，需要大规模采购搅拌机。但是由于银隆与万家设备的合作时间较短，且考虑到设备采购金额较大，为降低未来可能因设备品质问题而导致损失的风险，银隆并未直接从万家设备采购，而是通过浩能科技统一向万家设备采购。主要系由于浩能科技系银隆锂电设备重要供应商，双方从2013年开始合作，合作时间较长，合作关系更为紧密，且浩能科技与上市公司科恒股份合作，资本实力较强。浩能科技所销售的涂布机、辊压机及分条机价值较搅拌机更高，对应的设备质保金金额更大，通过浩能科技向万家设备采购，银隆可以有效降低未来可能因设备品质问题导致的损失。
综上，万家设备、浩能科技与银隆的合作模式系基于锂电设备一体化趋势下所做出的合理性安排。
（2）标的公司是否具有银隆合格供应商资质
标的公司万家设备于2015年与银隆直接建立了合作关系，已进入银隆合格供应商体系，银隆方面每年对万家设备进行合格供应商考核。
独立财务顾问通过现场走访银隆、访谈浩能科技、查阅相关行业研究报告、查阅标的公司与浩能科技销售合同、验收报告等后认为：1、近两年来动力电池企业采购模式逐渐从单机采购转向分段采购或整体采购，并希望与设备企业深度融合，共同开发生产系统一体化解决方案，高效集成不同工艺下设备，实现更快更好的供货与售后服务。而万家设备与浩能科技的主营产品分别对应锂电池前端工序的搅拌环节与涂布环节，系前后工序。基于上述背景，浩能科技与万家设备在设备衔接性、自动化、一致性方面进行技术开发，为下游客户提供
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见锂电池生产前端工序的一体化设备。双方的合作有利于下游客户提升锂电池生产设备一致性、提高设备自动化水平以及降低因设备衔接不畅所产生的成本费用，具有合理性。2、标的公司万家设备于2015年与银隆直接建立了合作关系，已进入银隆合格供应商体系，银隆方面每年对万家设备进行合格供应商考核。
5、标的公司与上市公司主要股东、浩能科技董监高是否存在关联关系、未披露协议安排，浩能科技是否涉嫌向标的公司输送业绩；
【回复】
（1）标的公司与上市公司主要股东、浩能科技董监高是否存在关联关系
截至目前，万家设备的现有股东及董事、监事及高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|控股股东|
|2|杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）|股东|
|3|孔徳永|实际控制人|
|4|陈积瑜|股东、董事长、总经理|
|5|刘玉湘|董事|
|6|徐汉威|董事|
|7|王连永|董事、财务总监、董事会秘书|
|8|沈书立|董事|
|9|卞慧民|股东、监事|
|10|胡建凤|监事|
|11|于奎|监事|

截至目前，科恒股份的主要股东及董事、监事及高级管理人员如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|万国江|控股股东、实际控制人|
|2|唐芬|前十大股东|
|3|中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|前十大股东|
|4|朱平波|前十大股东|
|5|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业(有限合伙)|前十大股东|
|6|交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金|前十大股东|

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
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|-|-|-|
|7|中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任混合型证券投资基金|前十大股东|
|8|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|前十大股东|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|前十大股东|
|10|程建军|前十大股东、董事|
|11|唐维|股东、董事|
|12|左海波|董事、高级管理人员|
|13|唐秀雷|股东、董事、高级管理人员|
|14|吴娟|董事|
|15|吉争雄|董事|
|16|尹荔松|董事|
|17|周林彬|董事|
|18|赖志敏|监事|
|19|关斯明|监事|
|20|朱小潘|监事|
|21|李树生|高级管理人员|
|22|吴建华|高级管理人员|

截至目前，浩能科技的董事、监事及高级管理人员如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|程建军|董事|
|2|梅健|董事|
|3|王鹏|董事|
|4|陈荣|董事|
|5|苏建贵|董事|
|6|吴娟|总经理|
|7|汪正堂|监事|

综上，万家设备现有股东及董监高与科恒股份的主要股东、董监高及浩能科技董监高不存在关联关系。
独立财务顾问通过查阅上市公司、浩能科技、标的公司工商资料、访谈上市公司、浩能科技、标的公司相关人员、获取标的公司出具的股东、董监高信息调查表等后认为：万家设备现有股东及董监高与上市公司的主要股东、董监高及浩能科技董监高不存在关联关系。
（2）是否存在未披露的协议安排
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见截至本问询函回复出具日，标的公司与上市公司签署的协议具体如下：1、浩能科技与万家设备签署的设备购销合同；2、因本次交易上市公司与万家设备交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《保密协议》。上述签署的协议已在重组报告书中披露。
除上述协议外，上市公司、上市公司主要股东、浩能科技董监高与万家设备不存在其他协议或安排。
独立财务顾问通过访谈上市公司、浩能科技、标的公司相关人员、核查上市公司、浩能科技与标的公司已签署的相关合同、现场走访银隆等后认为：标的公司与上市公司签署的协议具体如下：1、浩能科技与万家设备签署的设备购销合同；2、因本次交易上市公司与万家设备交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《保密协议》。上述签署的协议已在草案中披露。除上述协议外，上市公司、上市公司主要股东、浩能科技董监高与万家设备不存在其他协议或安排。
（3）浩能科技是否涉嫌向标的公司输送业绩
一方面，万家设备、浩能科技同为银隆的合格供应商，万家设备、浩能科技、银隆三方合作模式系在锂电设备一体化、一致性要求越来越高下所做出的合理性安排，关于万家设备、浩能科技、银隆三方合作模式的合理性分析详见本问询函回复之“一、标的公司与上市公司主要股东、浩能科技董监高是否存在关联关系”之“4、报告期内，标的公司通过浩能科技间接向银隆销售产品的原因，标的公司是否具有银隆合格供应商资质”之“（1）报告期内，标的公司通过浩能科技间接向银隆销售产品的原因”。
另一方面，银隆与浩能科技、浩能科技与万家设备之间产品价格、合同主要条款系由各自双方在参考市场价格、行业惯例的基础上谈判协商确定。万家设备销售给浩能科技的产品与销售给其他客户同类产品毛利率水平不存在显著差异，具体分析详见本问询函回复之“一、标的公司与上市公司主要股东、浩能科技董监高是否存在关联关系”之“1、2016年、2017年标的公司对浩能科技销售额大幅增长的原因，量化分析标的公司对浩能科技、其他客户的销售毛利率是否存在
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见显著差异”之“（2）量化分析标的公司对浩能科技、其他客户的销售毛利率是否存在显著差异”。
综上，浩能科技不存在涉嫌向万家设备输送业绩的情形。
独立财务顾问通过现场走访银隆、查阅相关行业研究报告、查阅标的公司
与浩能科技销售合同、验收报告等、核查标的公司报告期内销售收入成本明细
等后认为：万家设备、浩能科技同为银隆的合格供应商，万家设备、浩能科技、银隆三方合作模式系在锂电设备一体化、一致性要求越来越高下所做出的合理
性安排，具有商业实质，且银隆与浩能科技、浩能科技与万家设备之间产品价
格、合同主要条款系由各自双方在参考市场价格、行业惯例的基础上谈判协商
确定，万家设备销售给浩能科技的产品毛利率处于合理水平。综上，浩能科技
不存在涉嫌向万家设备输送业绩的情形。
6、本次交易完成后，标的公司、浩能科技均为上市公司子公司，上述两家公司相关交易为内部交易，如何确保未来交易作价公允性、标的公司业务独立性。
【回复】
（1）本次交易完成后，标的公司、浩能科技均为上市公司子公司，上述两家公司相关交易为内部交易，如何确保未来交易作价公允性
就设备用途而言，万家设备主要产品为搅拌机，其对应的生产工序系锂电池前端工序电极制片中的正负极浆料的搅拌环节，包括投料、搅拌及输料，而浩能科技的涂布机、辊压机和分切机分别对应锂电池前端工序电极制片中的涂布环节、辊压环节和分切环节，系搅拌环节后续生产环节。本次交易有助于上市公司打通前端锂电设备产业链，在现有的锂电材料、涂布机、辊压机和分切机的基础上增加搅拌机，实现锂电池生产前端工序各个生产环节的有效串联，形成锂电前端设备一体化供货能力。
由于上市公司、浩能科技、万家设备下游行业主要集中在锂电行业，本次交易完成后，上市公司、浩能科技、万家设备将出现面临共同客户的情形。本次交易完成后浩能科技与万家设备的交易模式是否发生变化，主要视下游客户自身需
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见求决定。若下游客户倾向于分段整包采购，则由上市公司与下游客户签署一揽子合同，由上市公司、浩能科技与万家设备提供整体销售服务，而上市公司、浩能科技与万家设备将根据市场化的原则，在参考市场价格、行业惯例的基础上协商确定双方合作主要条款；若客户倾向于自主掌控采购，无分段整包采购需求，则由所负责的产品主体各自与下游客户协商确定合作并签署合同。
（2）本次交易完成后，标的公司、浩能科技均为上市公司子公司，上述两家公司相关交易为内部交易，如何确保标的公司业务独立性
①本次交易前标的公司业务保持独立
1）本次交易前万家设备不存在同业竞争情形
万家设备主营业务为混合反应用流体搅拌设备等自动化生产设备的研发、生产及销售，产品涵盖流体搅拌类设备、流体输送装置类设备、减压处理装置类设备及其他附属组件，万家设备与其股东控制的其他企业和关联企业之间不存在潜在同业竞争关系。
2）报告期万家设备关联交易情况
A、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|交易内容|交易金额|||
|||2017年1-5月|2016年|2015年|
|杭州万好万家动力电池有限公司|维修费|-|0.48|-|

B、购买固定资产
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|交易金额|||
||2017年1-5月|2016年|2015年|
|杭州万好万家动力电池有限公司|-|0.73|-|

C、关联方租赁情况
单位：万元
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
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|-|-|-|-|-|
|名称|交易内容|交易金额|||
|||2017年1-5月|2016年|2015年|
|新能源集团|租赁厂房|90.70|122.11|32.70|

报告期内，万家设备不持有房产，生产及办公用房均从控股股东新能源集团租赁取得，租赁价格为14元/平方米，租赁价格参考所处区域厂房租赁市场价格并经双方协商确定，价格公允。
综上，本次交易前，万家设备与其股东控制的其他企业和关联企业之间不存在潜在同业竞争关系，关联交易金额较小且定价公允，万家设备业务具有独立性。
②本次交易完成后，如何确保标的公司业务独立性
由于上市公司、浩能科技、万家设备下游行业主要集中在锂电行业，本次交易完成后，上市公司、浩能科技、万家设备将出现面临共同客户的情形。
一方面，本次交易完成后，除调整标的公司董事会成员外，上市公司将保持标的公司现有管理层的稳定性，给予管理层充分授权，保持其原有业务管理经营的持续性。标的公司将继续保持及提升获取订单以及独立面对市场能力，继续开拓新客户和新的业务领域，巩固及提升标的公司在搅拌机领域的行业地位。
另一方面，本次交易完成后，上市公司、浩能科技与万家设备的交易模式是否发生变化，主要视下游客户自身需求决定。若下游客户倾向于分段整包采购，则由上市公司与下游客户签署一揽子合同，由上市公司、浩能科技与万家设备提供整体销售服务，而上市公司、浩能科技与万家设备将根据市场化的原则，在参考市场价格、行业惯例的基础上协商确定双方合作主要条款；若客户倾向于自主掌控采购，无分段整包采购需求，则由所负责的产品主体各自与下游客户协商确定合作并签署合同。
（3）关于确保未来交易公允性、万家设备业务独立性的承诺
为确保未来交易作价公允性、标的公司业务独立性，上市公司与标的公司分别出具了《关于确保未来交易公允性、万家设备业务独立性的承诺》，具体承诺
如下：
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见“本次交易完成后，由于上市公司、浩能科技、万家设备下游行业主要集中在锂电行业，浩能科技与万家设备的交易模式是否发生变化，主要视下游客户自身需求决定：
1、若下游客户倾向于分段整包采购，则由上市公司与下游客户签署一揽子合同，由上市公司、浩能科技与万家设备提供整体销售服务，上市公司、浩能科技与万家设备将根据市场化的原则，在参考市场价格、行业惯例的基础上协商确定双方合作主要条款；
2、若客户倾向于自主掌控采购，无分段整包采购需求，则由所负责的产品主体各自与下游客户协商确定合作并签署合同；
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。”
独立财务顾问通过访谈上市公司、浩能科技、标的公司相关人员、核查上市公司、浩能科技与标的公司已签署的相关合同、现场走访银隆等后认为：上市公司与标的公司分别出具了《关于确保未来交易公允性、万家设备业务独立性的承诺》：本次交易完成后，浩能科技与万家设备的交易模式是否发生变化，主要视下游客户自身需求决定。若下游客户倾向于分段整包采购，则由上市公司与下游客户签署一揽子合同，由上市公司、浩能科技与万家设备提供整体销售服务，而上市公司、浩能科技与万家设备将根据市场化的原则，在参考市场价格、行业惯例的基础上协商确定双方合作主要条款；若客户倾向于自主掌控采购，无分段整包采购需求，则由所负责的产品主体各自与下游客户协商确定合作并签署合同。上市公司、标的公司已就关于确保未来交易公允性、万家设备业务独立性作出了有效承诺，具有可操作性。
问题二、草案显示，标的公司固定资产较少，报告期各期末固定资产账面价值分别为226.85万元、376.66万元和381.17万元，占总资产比例分别为8.76%、3.66%和3.02%。其中截至2017年5月31日，标的公司固定资产-机器设备账面价值仅为353.65万元。请说明：
1、报告期各期末标的公司固定资产的明细构成，原值在10万元以上的主要生产设备情况，包括设备名称、取得时间、取得方式（采购及采购方、或者自制）、数量、账面原值、账面净值、成新率等；
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见【回复】
（1）报告期各期末标的公司固定资产的构成明细
单位：万元
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|截至2015年12月31日||||||
|项目|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|
|机器设备|267.06|74.19|-|192.87|72.22%|
|运输设备|15.72|9.20|-|6.52|41.48%|
|电子设备|24.01|10.82|-|13.19|54.93%|
|办公设备及其他|35.56|21.29|-|14.27|40.13%|
|合计|342.35|115.50|-|226.85|66.26%|
|截至2016年12月31日||||||
|项目|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|
|机器设备|441.21|92.69|-|348.52|78.99%|
|运输设备|22.95|12.84|-|10.11|44.05%|
|电子设备|26.52|15.06|-|11.46|43.23%|
|办公设备及其他|32.25|25.68|-|6.57|20.37%|
|合计|522.93|146.27|-|376.66|72.03%|
|截至2017年5月31日||||||
|项目|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|
|机器设备|464.35|110.70|-|353.65|76.16%|
|运输设备|23.31|14.52|-|8.79|37.71%|
|电子设备|30.98|17.17|-|13.81|44.58%|
|办公设备及其他|32.59|27.67|-|4.92|15.10%|
|合计|551.23|170.06|-|381.17|69.15%|

（2）原值在10万元以上的主要生产设备情况
单位：万元
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|截至2015年12月31日||||||||
|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|取得时间|取得方式|设备供应商|
|外圆磨床|1|20.26|13.19|65.10%|2012.03.01|外购|杭州市机电设备有限公司|
|卧式车床|1|12.82|8.35|65.13%|2012.03.01|外购|杭州市机电设备有限公司|

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
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|铣床（立式升降台）|1|15.61|10.16|65.09%||2012.03.01||外购||杭州市机电设备有限公司|
|卧式车床|1|14.79|11.40|77.08%||2013.07.31||外购||杭州市机电设备有限公司|
|合金分析仪|1|12.82|9.27|72.31%||2013.01.31||外购||江苏天瑞仪器股份有限公司|
|合计|5|76.30|52.37|68.64%||-|||||
|截至2016年12月31日|||||||||||
|设备名称|数量|账面原值|账面净值||成新率||取得时间||取得方式|设备供应商|
|外圆磨床|1|20.26|11.27||55.63%||2012.03.01||外购|杭州市机电设备有限公司|
|卧式车床|1|12.82|7.13||55.62%||2012.03.01||外购|杭州市机电设备有限公司|
|铣床（立式升降台）|1|15.61|8.68||55.61%||2012.03.01||外购|杭州市机电设备有限公司|
|卧式车床|1|14.79|10.00||67.61%||2013.07.31||外购|杭州市机电设备有限公司|
|合金分析仪|1|12.82|8.05||62.79%||2013.01.31||外购|江苏天瑞仪器股份有限公司|
|数控等离子切割机|1|11.54|10.99||95.23%||2016.06.30||外购|常州市锐凌焊割设备有限公司|
|叉车|1|22.39|21.68||96.83%||2016.08.15||外购|杭州杭叉叉车销售服务有限公司|
|多轴分散混炼装置|1|21.62|15.29||70.72%||2016.09.30||自制|用于客户采购前的测试用|
|行车|1|10.95|10.95||100.00%||2016.12.31||外购|河南矿山起重机有限公司|
|行车|1|10.20|10.20||100.00%||2016.12.31||外购|河南矿山起重机有限公司|
|行车|1|13.84|13.84||100.00%||2016.12.31||外购|河南矿山起重机有限公司|
|行车|1|15.52|15.52||100.00%||2016.12.31||外购|河南矿山起重机有限公司|
|合计|12|182.36|143.60||78.75%||-||||
|截至2017年5月31日|||||||||||

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|取得时间|取得方式|设备供应商|
|外圆磨床|1|20.26|10.47|51.68%|2012.03.01|外购|杭州市机电设备有限公司|
|卧式车床|1|12.82|6.63|51.72%|2012.03.01|外购|杭州市机电设备有限公司|
|铣床（立式升降台）|1|15.61|8.07|51.70%|2012.03.01|外购|杭州市机电设备有限公司|
|卧式车床|1|14.79|9.41|63.62%|2013.07.31|外购|杭州市机电设备有限公司|
|合金分析仪|1|12.82|7.54|58.81%|2013.01.31|外购|江苏天瑞仪器股份有限公司|
|数控等离子切割机|1|11.54|10.53|91.25%|2016.06.30|外购|常州市锐凌焊割设备有限公司|
|叉车|1|22.39|20.80|92.90%|2016.08.15|外购|杭州杭叉叉车销售服务有限公司|
|多轴分散混炼装置|1|21.62|14.45|66.84%|2016.06.30|自制|用于客户采购前的测试用|
|行车|1|11.83|11.36|96.03%|2016.12.31|外购|河南矿山起重机有限公司|
|行车|1|11.02|10.58|96.01%|2016.12.31|外购|河南矿山起重机有限公司|
|行车|1|14.96|14.36|95.99%|2016.12.31|外购|河南矿山起重机有限公司|
|行车|1|16.78|16.11|96.01%|2016.12.31|外购|河南矿山起重机有限公司|
|合计|12|186.44|140.31|75.26%|-|||

注：2017年5月31日，万家设备4台行车的账面原值高于2016年，主要原因是2017年2月万家设备对4台行车进行了加固改制，领用的钢材等材料成本计入固定资产所致。
2、结合标的公司主营业务、收入规模、竞争对手情况等，分析标的公司固定资产较少的原因。
【回复】
（1）万家设备报告期内固定资产较少的原因分析
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见截至2017年5月31日，万家设备的固定资产原值为 551.23万元，其中机器设备原值464.35万元，固定资产净值为381.17万元，其中机器设备的净值为353.65万元，占总资产的比例为2.80%，占比较小。万家设备处于成长期，融资渠道单一，在资金有限的情况下，资金主要用于营运资金，生产经营场所均采用租赁的方式取得，万家设备持有的固定资产主要为满足生产经营的机器设备，因此固定资产较少。万家设备机器设备金额较小主要与其生产模式有关，与处于相同发展阶段的同行业公司具备类似的情况。具体原因如下：
一方面，搅拌机设备行业原材料及零部件涉及众多的学科知识和技术，由于自制成本及技术的限制，单一企业很难实现每种零部件的全部自制。因此，行业内知名企业往往形成了研发设计整体方案、核心零部件自制、其他零部件外购的生产模式。万家设备产品生产所需要的材料主要为钢材、电气元器件、型材、板材等，大部分原材料可分为标准件、定制件、基础材料及其他辅料，其中标准件、基础材料和其他辅料可通过直接购买取得，而定制件则由万家设备提供设计图纸委托供应商定制化生产取得。万家设备上游行业发展成熟，市场供应充分。因此机器设备金额较小。
另一方面，万家设备的主要产品为应用于锂电行业的非标设备，根据其产品的生产工艺流程，万家设备生产能力主要体现在零部件精密加工能力、设计能力、场地、系统集成能力和整体装配能力等方面。由于万家设备所属制造行业系非标准化的专用设备制造行业，产品生产组装过程并非简单的安装。以锂离子电池设备为例，其产品组装过程融合运用了机械工程、光学工程、控制科学工程、材料科学、电力电子、工艺设计等学科知识。区别于传统设备制造，从事锂电设备的研发制造人员还需对复杂的电池工艺有较好的理解及分析能力。因此，随着下游行业生产工艺对精细化、稳定性的要求越来越高，万家设备整体装配能力系决定其产能最主要的因素，而决定整体装配能力的主要系技术娴熟的装配人员数量，产能与固定资产之间的相关性较小。
（2）同行业可比公司固定资产-机器设备情况对比
单位：万元
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|项目|雅康精密2016.09.30|泰坦新动力2016.10.31|浩能科技2016.06.30|金银河2016.12.31|万家设备2016.12.31|

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
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|机器设备原值|579.98|542.45|1,579.81|4,478.28|441.21|
|营业收入|17,023.17|14,541.95|19,886.24|29,268.06|7,150.94|
|总资产|24,326.32|50,163.52|54,570.48|43,268.74|12,620.83|
|机器设备原值占主营业务收入比例|3.41%|3.73%|7.94%|15.30%|6.17%|
|机器设备原值占总资产比例|2.38%|1.08%|2.89%|10.35%|3.50%|

上述同行业可比公司均于2016年度被锂电设备行业上市公司所收购，同万家设备的发展阶段相似。从上表可以看出，上述可比公司机器设备原值都较少，占营业收入和总资产的比例也较低，与万家设备差异较小，主要系同设备生产企业生产模式有关。
金银河于 2017年 2月登陆创业板，金银河机器设备原值占营业收入和总资产的比例高于万家设备，主要原因为：金银河业务范围除设备类业务外还包括硅橡胶制品业务，业务规模大，产品种类较多。根据公开披露资料，金银河 2015年设立子公司佛山市天宝利硅工程科技有限公司，该公司主要生产硅橡胶制品，不同于设备生产，该类业务需要大量的机器设备，导致金银河机器设备占营业收入和总资产比例较高。截止 2016年 12月 31日，佛山市天宝利硅工程科技有限公司主要机器设备如下：
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|设备名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|配电设备|1|150.57|111.24|73.88%|
|配电房设备|1|45.81|33.37|72.85%|
|KERRIC-实验室设备|2|13.61|10.81|79.45%|
|高温胶生产线|1|823.62|693.22|84.17%|
|生胶生产线|1|1,055.16|888.09|84.17%|
|动力混合机|10|237.38|196.91|82.95%|
|真空捏合机|3|90.50|73.31|81.01%|
|强力分散机|3|65.86|53.34|80.99%|
|液态硅胶注射成型机|1|28.46|27.11|95.25%|
|合计|-|2,510.97|2,087.40|83.13%|
|总固定资产原值||4,478.28|||
|占比||56.07%|||

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见独立财务顾问通过查看万家设备固定资产明细账、国定资产采购合同及进行分析性复核、参考同行业上市公司披露资料等核查手段后认为：万家设备固定资产较少主要同其生产经营模式有关，符合行业特征，具有合理性。
问题三、草案显示，报告期内直接材料是标的公司主营业务成本的主要构成部分，2015年、2016年、2017年1-5月直接材料占主营业务成本比例分别为78.19%、83.67%、87.11%。请补充披露：
1、标的公司报告期内直接材料明细构成，如标准件（电机、减速机、泵、液压件等）、定制件（螺杆及辅助系、定制结构件、电柜电箱等）、基础材料（不锈钢、碳钢等）、生胶等；
【回复】
报告期内，万家设备主营成本中的直接材料的明细构成如下所示：
单位：万元
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|直接材料明细||2017年1-5月||2016年||2015年||
|||金额|占主营成本比例|金额|占主营成本比例|金额|占主营成本比例|
|标准件|机械装配件|306.90|21.85%|752.83|17.80%|121.01|12.16%|
||机床及机器附件|289.52|20.61%|62.65|1.48%|10.35|1.04%|
||电气元器件|127.02|9.04%|546.13|12.91%|88.87|8.93%|
||液压件、气动件、管件|40.63|2.89%|309.34|7.31%|94.63|9.51%|
||刀具、量具|28.02|1.99%|12.74|0.30%|17.35|1.74%|
|小计||792.09|56.38%|1683.69|39.80%|332.21|33.38%|
|定制件|容器、容器盖等|268.96|19.15%|1,045.53|24.72%|241.1|24.23%|
|基础材料|型材、板材等|138.03|9.83%|668.23|15.80%|154.01|15.47%|
|其他辅料|焊接、抛光材料等|24.60|1.75%|141.93|3.36%|50.90|5.11%|
|合计||1,223.67|87.11%|3,539.38|83.67%|778.22|78.19%|

由于万家设备产品主要为非标设备，报告期内各期的直接材料成本明细构成存在差异。2017年1-5月，机床及机器附件的直接材料占比提升幅度较大，机床及机器附件主要应用于搅拌系统生产线中的投料系统，因下游客户对搅拌系统生产线中配套投料系统的需求增加而导致的机床及机器附件采购增加所致。
公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“2、原材料、能源供应情况”对标的公司报告期内直接材料明细构成进行了补充披露。
2、是否存在外协加工情况，如存在请补充披露报告期内的外协加工费用金额、内容、占主营成本比例。
【回复】
根据万家设备生产流程，其产品生产的主要工序可分为焊接、抛光、下料、机加工及装配等工序，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|工序名称|自产/外协|关键/普通工序|
|焊接|自产|普通|
|抛光|自产|普通|
|下料|自产|普通|
|机加工|自产/外协|普通|
|机加工（钣金类）|自产|普通|
|电气|自产|普通|
|装配|自产|关键|

从上表可看出，万家设备产品生产的工序中仅机加工工序涉及外协加工情形。
万家设备的机加工工序主要为设备制造过程中的机械加工，机械加工过程中的表面处理如电镀等通过外协方式完成。报告期内，万家设备的外协加工工费（发生额）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2017年1-5月|2016年|2015年|
|外协加工费（当年/当期发生额）|373.87|711.07|77.74|
|占当期采购总额比例|10.23%|11.65%|6.08%|
|占当期主营业务成本比例|26.61%|16.81%|7.81%|

随着万家设备订单量的快速增长，外协加工费在报告期内同样呈现增加的趋势。2016年-2017年1-5月，万家设备搅拌机销售额的逐步增加，为满足订单需求，公司机加工工序外协加工费增长较快，导致占当期采购总额的比例逐步提高。
公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业
务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”部分对标的公司报告期内的外协
加工情况进行了补充披露。
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见独立财务顾问通过查阅并复核万家设备的原材料进销存明细表、成本计算表及外协加工费明细表以及访谈生产人员等核查手段后认为：上市公司关于标的公司直接材料明细构成、外协加工情况已补充披露完整。
问题四、草案显示，截至 2017年 5月 31日，标的公司已发货尚未验收的订单金额达9,956.21万元（含税），2017年5月以后需发货的在手订单金额达15,629.86万元（含税），在手订单合计金额25,586.07万元（含税）。请补充披露上述在手订单的明细情况。
【回复】
截至2017年5月31日，标的公司已发货尚未验收的订单金额达9,956.21万元（含税），2017年5月以后需发货的在手订单金额达15,629.86万元（含税），在手订单合计金额25,586.07万元（含税），具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|截至2017年5月31日，已发货未验收在手订单明细（含税）||||
|序号|客户名称|含税金额|不含税金额|
|1|深圳市浩能科技有限公司|5,073.60|4,336.41|
|2|江西中汽瑞华新能源科技有限公司|2,216.97|1,894.85|
|3|江苏智航新能源有限公司|1,160.00|991.45|
|4|哈尔滨光宇电源股份有限公司|505.36|431.93|
|5|上海谱莱米克司机械有限公司|184.60|157.78|
|6|横店集团东磁股份有限公司|133.45|114.06|
|7|浙江天能能源科技股份有限公司|117.76|100.65|
|8|深圳市尚水智能设备有限公司|92.00|78.63|
|9|力神电池（苏州）有限公司|89.00|76.07|
|10|河北银隆新能源有限公司|74.00|63.25|
|11|桑顿新能源科技有限公司|72.00|61.54|
|12|杭州南都动力科技有限公司|60.00|51.28|
|13|新乡电池研究院有限公司|45.85|39.19|
|14|广州澳源生物科技有限公司|41.00|35.04|
|15|力信（江苏）能源科技有限责任公司|24.32|20.79|
|16|宁德时代新能源科技股份有限公司|21.00|17.95|
|17|杭州金色能源科技有限公司|17.00|14.53|
|18|天津力神电池股份有限公司|14.20|12.14|
|19|东莞市振华新能源科技有限公司|13.60|11.62|
|20|中山天贸电池有限公司|0.26|0.22|

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|21|湖南桑顿新能源有限公司|0.24|0.21|
|小计||9,956.21|8,509.58|
|2017年5月以后需发货的在手订单（含税）||||
|1|深圳市浩能科技有限公司|9,861.92|8,428.99|
|2|肇庆遨优动力电池有限公司|1,240.00|1,059.83|
|3|英纳威（浙江）新能源科技有限公司|1,127.00|963.25|
|4|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|1,106.60|945.81|
|5|上海一实贸易有限公司|970.46|829.45|
|6|力信（江苏）能源科技有限责任公司|554.00|473.50|
|7|横店集团东磁股份有限公司|255.00|217.95|
|8|中国航空规划设计研究总院有限公司|229.90|196.50|
|9|布勒（无锡）商业有限公司|132.00|112.82|
|10|珠海光宇电池有限公司|64.20|54.87|
|11|深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司|35.00|29.91|
|12|上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司|31.00|26.50|
|13|天奈（镇江）材料科技有限公司|14.40|12.31|
|14|朋友化妆品（苏州）有限公司|8.12|6.94|
|15|江苏中能锂电科技有限公司|0.18|0.15|
|16|杭州稞恩生物科技有限公司|0.09|0.08|
|小计||15,629.86|13,358.86|
|合计||25,586.07|21,868.44|

公司已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（十四）在手订单情况”部分对在手订单明细情况进行了补充披露。
独立财务顾问通过查看公司在手订单或合同、对大额在手订单进行现场走访及函证等核查手段后认为，上市公司关于标的公司在手订单的明细情况已补充披露完整。
问题五、草案显示，标的公司 2015年、2016年、2017年 1-5月的销售收入为 1,508.04万元、7,189.68万元、2,274.48万元，净利润为 6.10万元、1,546.91万元、431.18万元。请说明 2017年1-8月：
1、标的公司的主要财务经营数据；
【回复】
2017年1-8月，标的公司主要财务经营数据如下：
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年8月31日|
|流动资产合计|16,639.63|
|非流动资产合计|509.08|
|资产总计|17,148.71|
|流动负债合计|13,299.51|
|非流动负债合计|2.65|
|负债合计|13,302.16|
|股东权益合计|3,846.55|
|负债和股东权益总计|17,148.71|

注：上述财务数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|营业收入|3,103.01|
|营业成本|1,879.44|
|营业利润|527.17|
|净利润|541.49|

注：上述财务数据未经审计
由于万家设备以客户验收完成并出具验收报告作为收入确认时点，每月收入及净利润受已发产品客户验收报告影响存在一定的波动性。尽管标的公司已发货订单量呈现增长趋势，但是由于 2017年 1-8月因标的公司未有大额订单验收完成，导致2017年1-8月收入及利润规模较小。
（3）2017年承诺业绩完成情况分析
①在手订单预计验收时间
根据对标的公司在手订单验收时间的预估，万家设备在手订单 25,586.07万元的预计确认收入时间如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|预计确认金额（含税）|预计确认金额（不含税）|2017年6-8月已确认收入|预计2017年9-12月确认收入|

国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|12,438.41|10,631.12|828.53|9,802.59|
|2018年|13,147.66|11,237.32|-|-|
|合计|25,586.07|21,868.44|828.53|9,802.59|

注：上述数据系基于对在手订单预计验收时间所做出的估计，因不同客户具体验收时间存在客观因素的影响，2017年全年营业收入以具体验收时间及审计为准。
②根据在手订单测算2017年全年净利润
单位：万元
|||
|-|-|
|年度|金额|
|2017年1-8月营业收入|3,103.01|
|2017年9-12月预计确认收入|9,802.59|
|2017年营业收入预计|12,905.60|
|2016年净利润率|21.52%|
|2017年净利润测算|2,776.73|
|2017年业绩承诺|2,500.00|

注1：上述2017年业绩测算不考虑非经常性损益的影响。
注2：上述数据的测算系建立在对已发货订单验收时间预估的基础上所作出的，最终结果以具体的验收报告时间及审计为准。
2、标的公司销售收入前五名客户情况、供应商情况、应收账款方情况，应收账款账龄分析表。
【回复】
（1）万家设备2017年1-8月前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2017年1-8月|1|百利融资租赁有限公司注1|1,150.26|37.07%|
||2|上海一实贸易有限公司注2|7,68.32|24.76%|
||3|哈尔滨光宇电源股份有限公司|431.93|13.92%|
||4|广州鹏辉能源科技股份有限公司|128.21|4.13%|
||5|美创化妆品研究开发（上海）有限公司|103.38|3.33%|
||合计||2,582.10|83.21%|

注1：百利融资租赁有限公司和万家设备的采购合同系由万家设备、百利融资租赁有限公司及天津力神三方签署。根据该合同约定，百利融资租赁有限公司作为出租人和产品的买方根据天津力神对产品的选择，向万家设备购买约定的设备并以融资租赁的方式租赁给天津力神使用。
注2：上海一实贸易有限公司（以下简称“一实贸易”）系大连松下汽车能源有限公司（以下简称“松
下”）代理采购商，为便于供应商管理以及加快该生产线的建设速度，松下委托一实贸易代理采购该生产线
所涉及的整套设备，其中，该生产线所涉及的搅拌设备由万家设备提供。
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见（2）万家设备2017年1-8月前五大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（万元）|占比|
|2017年1-8月|1|上海吉住自动化科技有限公司|1,733.97|21.68%|
||2|江西佳诺机械科技有限公司|537.85|6.72%|
||3|东莞市阿米机械设备有限公司|434.19|5.43%|
||4|上海索锂科技股份有限公司|373.48|4.67%|
||5|安徽松羽工程技术设备有限公司|370.34|4.63%|
||合计||3,449.83|43.13%|

（3）万家设备2017年 8月末应收账款前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额（万元）|账龄||占应收账款余额的比例|
|百利融资租赁有限公司|575.13||1年以内|48.11%|
|河北银隆新能源有限公司|136.00||1年以内；1-2年|11.38%|
|哈尔滨光宇电源股份有限公司|126.34||1年以内|10.57%|
|镇江成泰自动化技术有限公司|90.20||1年以内|7.54%|
|上海谱莱密克司机械有限公司|55.38||1年以内；1-2年|4.63%|
|合计|983.05|-||82.22%|

（4）万家设备2017年 8月末应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|账面余额|占比|
|1年以内|952.06|79.63%|
|1-2年|243.51|20.37%|
|合计|1,195.57|100%|

独立财务顾问通过查阅万家设备2017年1-8月财务报表、营业收入明细表、采购明细表、应收账款明细表及应收账款账龄分析表等核查手段后认为：上市公司关于万家设备 2017年 1-8月的主要财务经营数据、销售收入前五名客户情况、供应商情况、应收账款方情况，应收账款账龄分析表的已补充说明完整。
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见问题六、草案显示，报告期内标的公司前五名客户中，百利融资租赁有限公司向标的公司购买设备并以融资租赁方式租赁给天津力神使用，上海一实贸易有限公司为大连松下汽车能源有限公司代理采购商、镇江成泰自动化技术有限公司为力信（江苏）能源科技责任有限公司代理采购商。请说明：
1、标的公司、百利融资租赁、天津力神三方签订融资租赁购买协议的具体内容，标的公司销售的相关设备是否存在未来仍需回购、就所销售设备进行担保等情形，风险报酬是否已完全转移，是否符合会计准则的收入确认条件；
【回复】
（1）合同具体内容
2016年7月19日，百利融资租赁、天津力神及力神动力电池有限公司签署了《融资租赁合同》（编号：BL-LS-ZZ-2016001）。2016年 11月 28日，万家设备、百利融资租赁与天津力神签订三方《设备购买合同》（编号：BL-LS-ZZ-2016001-B049&CG-CG-20160906-02）。
根据上述合同，万家设备为天津力神确定的设备提供商，百利融资租赁按照天津力神的要求向万家设备采购确定型号的搅拌设备。根据三方签订的《设备购买合同》，具体内容包括：
①合同标的
根据合同约定，设备采购标的及金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|价款（不含税）|价税合计|
|三期正极制浆系统-非标|1|77.09|90.20|
|四期三跨负极制浆系统-非标|1|404.44|473.20|
|四期四跨负极制浆系统-非标|1|66.41|77.70|
|四期正极制浆系统-非标|1|238.21|278.70|
|五期甲负极制浆系统-非标|1|364.10|426.00|
|合计|5|1,150.26|1,345.80|

②款项支付约定
根据合同约定，设备购买价款由百利融资直接支付给万家设备，百利融资租
赁在收到天津力神出具的《指示付款通知书》后，分三次向万家设备支付设备款：
其中首批预付款为合同总价款的50%，天津力神验收后，百利融资支付万家设备
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见合同总金额的40%，剩余10%留作质保金，自设备验收合格后的一年内支付。
③设备的交付及所有权转移
根据合同约定，万家设备应自收到预付款的 45日内，将设备交付至天津力神指定送货地点。交付设备当日，天津力神出具《设备交付确认书》，验收合格后，标的设备的所有权即从万家设备移转至天津力神。
（2）关于担保、回购的约定情况
根据三方签订的《设备购买合同》，在设备合格验收及调试完成后，万家设备除承担合同约定的1年质保期内的售后维修保养及技术支持外，未来无需承担就所销售设备进行回购或担保的义务。
（3）风险报酬是否已完全转移，是否符合会计准则的收入确认条件
综上，根据三方签订的《设备购买合同》约定，在设备合格交付及验收后，万家设备已丧失对标的设备的实质控制权，与所销售商品所有权相关的主要的风险报酬已发生转移，万家设备按照设备验收合格时点确认销售收入符合现行会计准则规定的收入确认条件。
2、上海一实贸易、镇江成泰自动化向标的公司代理采购设备的原因，设备最终使用方、代理采购商向标的公司采购设备、验收、结算的模式。
【回复】
（1）上海一实贸易有限公司
①代理采购原因及设备最终使用方
万家设备销售给上海一实贸易的产品，最终使用方为大连松下汽车能源有限公司。万家设备通过上海一实贸易进行销售的原因为，上海一实贸易系大连松下汽车能源有限公司指定的设备代理采购商。大连松下委托上海一实贸易代理采购锂电池生产线所涉及的整套设备以便于一体化管理，其中，该生产线所涉及的搅拌设备由万家设备提供。
②采购、验收及结算模式
采购模式：上海一实贸易通过直接与万家设备签订设备采购合同，具体约定
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见合同标的和金额条款。根据双方签订的主要采购合同，合同中约定设备的最终使用方为大连松下。
结算模式：在合同签订后，上海一实贸易预付合同款项总额的30%；万家设备设备制造完成发货前，上海一实贸易支付合同款项总额的40%；待设备经验收合格后，上海一实贸易支付剩余合同款项总额的30%。
验收模式：合同约定，在万家设备交货前，一实贸易和大连松下对货物进行准确和全面的检查后，共同就检查结果签署相应的书面报告，再由一实贸易出具验收报告给至万家设备，万家设备据此确认收入。
（2）镇江成泰自动化技术有限公司
①代理采购原因及设备最终使用方
2016年 8月，力信（江苏）能源科技责任有限公司成立，主要经营动力电池的研发、生产和销售。力信能源成立之初，为便于生产线的集成管理，力信委托镇江成泰代理采购一期动力电池生产线所涉及的整套设备，其中，该生产线所涉及的搅拌设备由万家设备提供。万家设备销售给镇江成泰自动化技术有限公司的设备终端客户为力信（江苏）能源科技责任有限公司。
②采购、验收及结算模式
采购模式：镇江成泰通过直接与万家设备签订采购合同，具体约定合同标的和金额等。
结算模式：在合同签订后，镇江成泰预付合同款项的30%；万家设备发货前，镇江成泰支付合同款项40%的发货款；待设备经力信能源验收合格后，镇江成泰支付剩余合同款项的20%；剩余10%的合同款项留作质保金，自设备验收合格后的12个月内支付。
验收模式：在设备安装调试完成后验收，由镇江成泰出具验收报告给至万家设备，万家设备据此确认收入。
综上所述，上海一实贸易、镇江成泰向万家设备代理采购设备是接受大连松下和力信能源委托采购整套设备所作的商业安排，上海一实贸易、镇江成泰直接
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见与万家设备签订设备采购合同，同时按照合同约定条件支付合同款项。上海一实贸易、镇江成泰出具验收报告给万家设备，万家设备据此确认销售收入。
独立财务顾问通过查看百利融资租赁、天津力神与万家设备签订的设备购买合同、一实贸易与万家设备的购买协议、镇江成泰与万家设备的购买合同以及对天津力神、一实贸易、镇江成泰及力信能源现场走访等核查手段后认为：1）万家设备、百利融资租赁、天津力神三方签订的购买协议具备商业实质，万家设备销售的相关设备不存在未来进行回购或就所销售设备进行担保等情形、与产品所有权相关风险报酬已经转移；2）万家设备对上述客户设备按照验收合格时点确认销售收入符合现行会计准则规定的收入确认条件；3）上海一实贸易、镇江成泰向万家设备代理采购设备是接受大连松下和力信能源委托采购整套设备所作的合理性商业安排，采购、验收及结算模式符合商业惯例。
（以下无正文）
国信证券关于深交所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对江门市科恒实业股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
张文 季青
国信证券股份有限公司年 月 日