中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2018-005中山大洋电机股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划
预留部分第二个行权/解锁期符合条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 63.816万份，占公司总股本比例为0.03%；本次可上市流通的限制性股票数量为58.857万股，占公司总股本的比例为0.02%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司获授股票期权和限制性股票的董事及高级管理人员共 1人，其本次可行权的股票期权合计15.306万份，本次可解锁的限制性股票数量合计15.306万股，行权/解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、预留部分第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）预留部分的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理预留部分第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜，现将相关事项公告如下：
中山大洋电机股份有限公司一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股
权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价
中山大洋电机股份有限公司格调整为6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。
10、2016年 9月 19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2017年 1月 20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的
净利润为核算依据”。
中山大洋电机股份有限公司13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次授予限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
二、董事会关于满足股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明（一）等待/锁定期已届满
公司股权激励计划的有效期为 60个月，自首次股票期权与限制性股票授予之日起计算。
激励对象获授的预留部分股票期权与限制性股票自授予日起满 12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%、30%、40%。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为30%。股票期权与限制性股票的预留部分授予日为 2016年 1月 13日，按照公司股权激励计划规定，预留部分的第二个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。
公司预留部分股票期权第二个行权期为 2018年 1月 13日—2019年 1月 12日。鉴于预留部分授予的限制性股票的上市日期为 2016年 5月 12日，因此公司预留部分授予的限制性股票第二个解锁时间相应调整为2018年5月14日。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
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||行权/解锁条件|||
||||是否达到行权/解锁条件的说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||

中山大洋电机股份有限公司
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|（3）公司层面业绩考核要求第二个行权/解锁期：相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据。|公司于2016年1月4日完成重大资产重组的资产交割，将上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）纳入公司合并报表。根据上述修订，在计算公司股权期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核数据时，剔除上海电驱动并表造成的影响。在扣除上海电驱动的净资产及该等净资产产生的净利润后，公司2016年度归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为352,127,238.86 元，相比 2013 年增长率为80.90%；2016年度净资产收益率为9.64%，满足行权/解锁条件。|
|（4）等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据|在扣除上海电驱动的净资产及该等净资产产生的净利润后，2016年度归属于上市公司股东的净利润为 393,831,353.49 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为352,127,238.86元，均不低于授予日前2012年至 2014 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 232,219,962.02 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润214,148,889.22元的较高值。|
|（5）激励对象层面业绩考核要求D-待 E-不等级 A-优秀 B-良好 C-合格改进 合格行权/解100% 80% 0%锁比例个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。|4名激励对象在2017年离职，其尚未行权的所有股票期权作废并由公司回购注销其尚未解锁的限制性股票；经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股权激励计划预留部分激励对象除上述离职人员外，其余激励对象2016年度个人绩效考核等级均为C以上，当期可行权/解锁份额的比例为100%。|

中山大洋电机股份有限公司
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|||||||||剩余未|||||||
|||||获授的||第二期可||||获授的限||第二期可||剩余未解|
|||||||||行权股|||||||
|||||股票期||行权股票||||制性股票||解锁限制||锁限制性|
||姓名|职务||||||票期权|||||||
|||||权总数||期权数（万||||股总数（万||性股票数||股票数（万|
|||||||||数（万|||||||
|||||（万份）||份）||||股）||（万股）||股）|
|||||||||份）|||||||
|徐海明||总裁、副董事长|51.02||15.306||20.408||51.02||15.306||20.408||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计32人|||160.38||48.51||64.152||143.85||43.551||57.54||
|合计|||211.40||63.816||84.56||194.87||58.857||77.948||

注：
①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②因 2017年离职而不符合行权/解锁条件的份额未统计在“第二期可行权/解锁数及剩余未行权/解锁数”内（合计10.556万份股票期权及10.556万股限制性股票将由公司进行注销/回购注销）。
③《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次采用自主行权方式，本次可行权股票期权的行权价格为12.275元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权行权期限：2018年1月13日起至2019年1月12日止。具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、本次限制性股票解锁时间：2018年5月14日。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
中山大洋电机股份有限公司参与公司股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的董事及高级管理人员在公告日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权与限制性股票处理方式
激励对象符合行权/解锁条件，必须在计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，在行权/解锁期内未行权/解锁或未全部行权/解锁的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/解锁期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司注销或回购注销。
八、预留部分第二个行权/解锁期行权/解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响预留部分第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 2,370,707,124股增至 2,371,345,284股，股东权益将增加 63.816万元。公司股权激励计划预留部分在 2017年已摊销成本90.57万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
中山大洋电机股份有限公司经审核，监事会认为：除 4名激励对象因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期的激励对象名单，与公司董事会批准的激励对象名单相符。公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意符合行权条件的 33名激励对象在预留部分第二个行权期可行权股票期权数量为63.816万份，本次股票期权采用自主行权模式；同意符合解锁条件的33名激励对象在预留部分第二个解锁期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量58.857万股。
十一、独立董事意见
公司本次行权/解锁事项，符合《管理办法》、及《股权激励计划（草案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效。除因离职原因而丧失激励对象资格的4名激励对象之外，预留部分第二期可行权/解锁的激励对象与公司董事会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意33名激励对象在公司股权激励计划规定的预留部分第二个行权/解锁期内行权/解锁，当期行权/解锁比例均为100%。
十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司2016年度业绩满足公司激励计划预留部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，除 4名激励对象因离职不符合激励对象条件外，预留部分第二个可行权/解锁的激励对象名单与公司董事会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。33名激励对象预留部分第二个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意 33名激励对象在公司股权激励计划规定的预留部分第二个行权/解锁期内行权/解锁，行权/解锁比例为100%。
十三、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，本次股权激励计划预留部分第二期行权/解锁符合
中山大洋电机股份有限公司《上市公司股权激励管理办法》等相关规定以及《股权激励计划》规定的股票期权行权与限制性股票解锁条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权及解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股权激励计划行权解锁尚需按照《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
十四、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十一会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第十七会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三期行权/解锁、预留部分第二期行权/解锁以及部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2018年1月27日