法律意见书山东德衡（济南）律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司 2014年年度股东大会的
法律意见书
德律济意见（2015）第015号致：山东矿机集团股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所田军、刘志慧律师（以下称“本所律师”）出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召开。
法律意见书公司已于2015年3月24日将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利或者通过网络投票的方式参与会议并行
使表决权的说明，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年4月15日下午2:30在公司办公楼六楼会议室召开，现场会议由公司董事长赵笃学先生主持；
公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 4月 14日 15:00至 2015年 4月 15日 15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共24人，代表股份162,215,872股，占公司总股本的30.38%。股东均持有相关持股证明。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共45人，代表股份2,402,100股，占公司总股本的0.45%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共69人，代表股份164,617,972股，占公司总股本的30.83%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
法律意见书本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和公司章程规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。经验证，本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、审议《2014年度董事会工作报告》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
2、审议《2014年度监事会工作报告》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
3、审议《公司2014年度利润分配预案》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
4、审议《公司2014年度财务决算报告》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书5、审议《公司 2014年年度报告及摘要》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
6、审议《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》；
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
7、审议《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
7.01、关于非公开发行股票的种类和面值；
7.02、关于非公开发行股票的方式和时间
7.03、关于发行价格及定价原则
7.04、关于发行对象及认购方式
7.05、关于发行数量及调整
7.06、关于本次发行股票的限售期
7.07、关于募集资金金额及用途
7.08、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
7.09、关于本次发行股票的上市地点
7.10、关于本次发行决议的有效期
本议案经逐项表决，表决情况：同意36,582,691股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8946%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
8、审议《关于更新非公开发行股票募集资金投资项目名称的议案》；
表决情况：同意36,582,691股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8946%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有
法律意见书表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
9、审议《关于本次非公开发行股票预案（更新版）的议案》；
表决情况：同意36,582,691股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8946%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
10、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（更新）的议案》；
表决情况：同意36,582,691股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8946%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
11、审议《关于公司与发行对象签订〈非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
表决情况：同意36,582,691股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8946%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
12、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
表决情况：同意36,582,691股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8946%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
13、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决情况：同意36,582,691股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.8946%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.1054%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表
法律意见书决权股份总数的0%。
14、审议《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
15、审议《关于解除合资协议暨设立全资子公司的议案》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
16、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
17、审议《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
18、审议《关于续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书19、审议《公司董事、监事、高级管理人员 2014年度薪酬与考核报告的议案》；
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
20、审议《关于为控股子公司莱芜煤机提供担保的议案》；
表决情况：同意164,579,372股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9462%；反对38,600股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0234%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
本次股东大会现场投票按法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
关联股东对关联议案回避表决。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，并当场公布表决结果。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
法律意见书（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书之签署页）
山东德衡（济南）律师事务所 律师：田军
负责人：徐宇辉 刘志慧