四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书四川大通燃气开发股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大通燃气
股票代码：000593
收购人：北京顶信瑞通科技发展有限公司
住所：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206（园区）
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206（园区）
签署日期：二〇一九年七月
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在大通燃气拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、大通燃气控股股东顶信瑞通于2019年5月24日和2019年5月27日合计增持公司股份1,308,600股，增持后持股比例达到公司已发行总股本的30%。
根据收购人通过上市公司披露的股份增持计划，收购人自 2019年 5月 29日起 6个月内拟进一步增持大通燃气股份，继续增持公司股份数量不少于 3,586,310股且不超过 7,172,620股，即不低于公司已发行总股本1%的股份，且不超过公司已发行总股本比例2%的股份。继续增持将触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2019年5月 29日起 6个月内进一步增持不超过大通燃气已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据收购人出具的《收购报告书》，收购人大通燃气控股股东顶信瑞通已于 2019年5月 29日至2019年 7月 26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计7,172,528股，增持均价6.471元/股，占上市公司总股本的2.00%。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的32.00%。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书目录
收购人声明 ................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................... 5第一节收购人介绍 ................................................................................... 7第二节收购决定及收购目的................................................................... 12第三节收购方式 .................................................................................... 13第四节资金来源 .................................................................................... 14第五节本次收购完成后的后续计划 ........................................................ 15第六节本次收购对上市公司的影响分析 ................................................. 17第七节与上市公司之间的重大交易 ........................................................ 21第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................... 22第九节收购人财务资料 .......................................................................... 23第十节其他重大事项 ............................................................................. 28第十一节备查文件 ................................................................................. 29
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书释义
在本收购报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
大通燃气/上市公司/公 指 四川大通燃气开发股份有限公司
司
收购人/顶信瑞通 指 北京顶信瑞通科技发展有限公司
本次交易/本次收购 指 2019年5月29日至2019年7月26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计7,172,528股，增持均价6.471元/股，占上市公司总股本的2.00%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的32.00%，仍为上市公司控股股东。
收购报告书/本收购报 指 《四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书》
告书/本报告书
财务顾问、国都证券 指 国都证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书本收购报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称：北京顶信瑞通科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110106MA007PK94B
法定代表人：丁立国
注册资本：105,000万元
成立日期：2016年8月17日
经营期限：2016年8月17日至2046年8月16日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206（园区）
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼二层206（园区）
联系电话：010-63701199
经营范围：技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：丁立国持股99%、丁泽华持股1%
二、收购人相关产权与控制关系
（一）收购人股权结构
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书截至本报告书签署日，收购人股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
丁立国 103,950.00 99.00%丁泽华 1,050.00 1.00%合计 105,000.00 100.00%截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图：
丁立国 丁泽华
99% 1%
顶信瑞通
顶信瑞通股权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股，也不涉及合伙企业持股。顶信瑞通的控股股东和实际控制人为丁立国先生。丁立国与丁泽华为父子关系。
（二）收购人实际控制人、控股股东
收购人的控股股东、实际控制人为丁立国先生，简历如下：
丁立国，男，1970年 1月生，中国国籍，新加坡和香港居留权，第十一届全国人大代表，第十六届中国十大杰出青年，全国劳动模范，中华全国工商业联合会常委，中华全国青年联合会常委，全联冶金商会常务副会长，亚布力企业家论坛轮值主席（2017-2018），阿拉善SEE生态协会终身会员，正和岛京津冀联席主席，全国关爱员工优秀民营企业家。
顶信瑞通成立于 2016年 8月 17日，其控股股东、实际控制人为丁立国先生，最近两年，控股股东和实际控制人均未发生变更。
丁立国先生最近五年任职情况如下：
任职单位名称 所任的职务 持股比例
四川大通燃气开发股份有限公司 董事长、董事 间接持股32%
Honest Joy International Ltd 董事 直接持股70%
Golden Top Group Limited 董事 间接持股100%
Best Decade Holdings Limited 董事 间接持股100%
德龙控股有限公司
董事局主席 间接持股81.48%
Delong HoldingsLimited（BQO.SG）
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书德龙钢铁有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
国电远鹏能源科技股份有限公司 董事 未持股
邢台德龙机械轧辊有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
北京渤海钢联国际贸易有限公司 副董事长 间接持股20%
河北德龙现代特种管件制造有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
邢台新龙煤气回收有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
北京龙源惟德能源科技有限公司 法定代表人、执行董事 间接持股100%
涞源县奥宇钢铁有限公司 法定代表人、董事长 间接持股100%
北京德联运通投资管理有限公司 董事 未持股
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告签署日，收购人的实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|||注册地||持股比例|||||主营业务|
|||德龙控股有限公司 Delong||||||||||||
|1||||||新加坡|||81.48%|||投资控股||
|||Holdings Limited||||||||||||
|||Asia Paragon International||||||||||||
|1-1||||英属维京群岛||||||100%||投资控股||
|||Limited||||||||||||
|1-1-1||德龙钢铁有限公司|||||中国|||100%||生产和销售热轧钢卷||
|||德龙国际贸易（天津）有限公||||||||||资源相关项目投资和钢||
|1-1-1-1|||||||中国|||100%||||
|||司||||||||||铁相关产品交易||
|1-1-1-1-1||涞源县奥宇钢铁有限公司|||||中国|||100%||生产和销售热轧钢卷||
|||北京龙源惟德能源科技有限||||||||||技术研发、技术咨询、||
|1-1-1-2|||||||中国|||100%||||
|||公司||||||||||技术投资||
|||Delong Steel Singapore||||||||||||
|1-1-1-3||||||新加坡||||100%||投资控股||
|||Projects Pte Ltd||||||||||||
|1-1-1-3-1||PT Dexin Steel Indonesia|||印度尼西亚||||||45%|投资控股||
|1-1-2||德众国际融资租赁有限公司|||||中国|||100%||融资租赁||
|||邢台县德垒燃油销售有限公||||||||||||
|1-1-2-1|||||||中国||||83%|建设和运营汽油加油站||
|||司||||||||||||
|||Delong Asset Management||||||||||||
|1-2|||||||香港|||100%||资产管理||
|||(Hong Kong) Limited||||||||||||
|1-3||Dexin Steel Pte Ltd||||新加坡||||100%||采购和销售铁矿石||
|1-3-1||邢台新龙煤气回收有限公司|||||中国|||100%||煤气回收||
|||||||||||||设计、研究、生产和销||
|1-3-2||邢台德龙机械轧辊有限公司|||||中国|||100%||售大直径钢轧辊和钢铸||
|||||||||||||产品||
|1-3-3||Dexin Holdings Pte Ltd||||新加坡||||100%||投资控股||
|||Delong China International||||||||||||
|2||||英属维京群岛|||||||90%|投资控股||
|||Ltd||||||||||||
|2-1||Dragon View Capital INC.||英属维京群岛||||||100%||投资控股||
|||||||||||||生产彩喷管件；钢坯、||
|||河北德龙现代特种管件制造||||||||||||
|2-1-1|||||||中国|||100%||带钢、线材的批发及相||
|||有限公司||||||||||||
|||||||||||||关配套服务||

三、最近三年及一期的主营业务及财务数据
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书顶信瑞通成立于 2016年 8月 17日，注册资本 105,000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让等，成立至今除持有大通燃气股份外未实际开展经营业务。
顶信瑞通最近三年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字[2018]第1-03116号、大信审字[2019]第1-00173号），2019年1-6月财务数据未经审计，具体如下：
单位：元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
/2019.06.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
资产总额 1,091,357,348.19 1,035,522,256.01 139,498.74 240.19负债总额 55,999,999.99 2,548.37 125,563.37 1,000.00所有者权益 1,035,357,348.20 1,035,519,707.64 13,935.37 -759.81营业收入 - - - -利润总额 -162,359.44 -3,994,227.73 16,243.55 -759.81净利润 -162,359.44 -3,994,227.73 14,695.18 -759.81净资产收益率 -0.02% -0.77% 223.07% -资产负债率 5.13% 0.00% 90.01% 416.34%注1：净资产收益率=净利润/[（期初权益+期末权益）/2]
四、收购人及其实际控制人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：是否取得其他国家姓名 职务 证件号码 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行董事、 取得新加坡和香港丁立国 130221197001****** 中国 北京
经理 居留权
丁泽华 监事 132929199808****** 中国 北京 取得香港居留权
截至本报告出具日，上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书或仲裁情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）收购人持有其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，除持有大通燃气股份外，顶信瑞通未持有其他上市公司5%及以上股份。
（二）收购人控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%及以上股份情况根据Delong HoldingsLimited的2018年年报，顶信瑞通实际控制人丁立国先生持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
公司名称 注册地 总股本/股 证券代码 持股比例 主营业务
投资控股，其下属 Delong
公司主要是在中国 Holdings 新加坡 110,182,709 BQO.SG 81.48%
境内生产和销售热 Limited
轧钢
除上述情形外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明顶信瑞通成立于 2016年 8月 17日，其控股股东、实际控制人为丁立国先生，最近两年，控股股东和实际控制人均未发生变更。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人基于对上市公司的内在价值和未来发展前景的信心，同时为确保控制权的稳定性并维护广大中小投资者利益，实施了本次增持公司股份的计划。
二、收购人在未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次收购后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。截至收购报告书签署之日，收购人在未来12个月内无继续增持或减持大通燃气股份的具体计划。
三、收购人就本次收购已履行的决策程序
2019年 5月 30日，顶信瑞通召开股东会，同意“由顶信瑞通采用交易所集中竞价交易的方式增持大通燃气不低于3,586,300股且不超过7,172,620股的股份，顶信瑞通持有上市公司股份比例上限为32.00%”。
基于上述决定，顶信瑞通于 2019年 5月 31日至 2019年 7月 26日期间，根据市场情况通过证券交易所集中竞价交易系统增持大通燃气股票。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人持有上市公司107,589,300股股份，占上市公司总股本的30.00%。
2019年5月 29日至2019年 7月 26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计 7,172,528股，增持均价 6.471元/股，占上市公司总股本的2.00%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的32.00%，仍为上市公司实际控制人。
二、本次收购的具体情况
2019年5月 29日至2019年 7月 26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计 7,172,528股，增持均价 6.471元/股，占上市公司总股本的2.00%。
三、本次交易标的上是否设定其他权利
本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通 A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第四节 资金来源
收购人大通燃气控股股东顶信瑞通已于 2019年 5月 29日至 2019年 7月 26日，通过证券交易所证券交易系统增持大通燃气合计 7,172,528股，增持均价 6.471元/股，占上市公司总股本的2.00%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，持有的股份占上市公司总股本的32.00%。收购人顶信瑞通支付的收购价款全部来源于自有资金。
本次收购中，收购人顶信瑞通支付的收购价款全部来源于自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所需资金不直接或间接来自于收购人利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第五节 本次收购完成后的后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
大通燃气主营业务为城市燃气业务、LNG业务及分布式能源业务。本次收购完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，顶信瑞通将持续发展上市公司主营业务，力争改善股东回报。截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后收购人明确提出调整计划或方案，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，若收购人根据其和上市公司的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告签署之日，收购人尚无对大通燃气董事会成员或高级管理人员进行变更的计划；收购人与大通燃气的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若未来大通燃气的董事会或高级管理人员的组成拟进行调整，将严格按照相关法律法规的规定和要求，履行必要的程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书截至本报告签署之日，收购人不存在拟对可能阻碍收购大通燃气控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署之日，收购人不存在对大通燃气现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告签署之日，收购人不存在对大通燃气分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第六节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
收购人在维护上市公司独立性方面的具体措施如下：
（一）确保上市公司人员独立
确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人担任经营性职务；确保上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
确保上市公司具有独立完整的资产；确保收购人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度；确保上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户；确保上市公司的财务人员不在收购人兼职；确保上市公司依法独立纳税；确保上市公司能够独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书（五）确保上市公司业务独立
确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
确保收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；确保收购人（包括收购人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营；确保尽量减少收购人（包括收购人将来成立的子公司和其它受收购人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争情况的说明
截至本报告出具之日，大通燃气属于燃气加工和供应业、商业零售业，主要从事以天然气能源为主的清洁能源供应业务。主要产品/服务包括城市管道燃气供应、LNG的配输与营销、分布式能源的投资与运营业务。
收购人经营范围为技术开发、技术推广、技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让，未实际开展业务。收购人实际控制人、控股股东丁立国控制的Delong HoldingsLimited主营业务为生产和销售热轧钢，其主营业务及产品与大通燃气不存在同业竞争。
本次收购前，收购人未从事与大通燃气相同或类似的业务，与大通燃气不存在同业竞争关系。为了避免和消除收购人未来和大通燃气形成同业竞争的可能性，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“只要顶信瑞通仍直接或间接对大通燃气拥有控制权或重大影响，则：
（1）将不会直接或间接从事任何与大通燃气目前或未来所从事的业务相同或相似的业务；
（2）将避免除大通燃气外的其他受本公司控制的企业直接或间接从事任何与大通燃气目前或未来所从事的业务相同或相似的业务；
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书（3）如有除大通燃气外的其他受本公司控制的企业的经营活动在未来与大通燃气产生同业竞争，本公司将采取向大通燃气或第三方转让该企业的股权、资产或业务等方法解决该问题。
如因本公司未履行上述所作承诺而给大通燃气造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
1、关联交易情况的说明
本次收购前，顶信瑞通与大通燃气关联交易的情况如下：
（1）2019年 2月 3日，上市公司召开了第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》，审议通过收购人向上市公司提供不超过1.15亿元借款；
（2）2019年5月27日，上市公司召开了第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》，审议通过收购人向上市公司提供不超过10,000万元借款；
（3）经大通燃气第八届董事会第二十九次会议审议通过、2019年第一次临时股东大会批准，按独立董事津贴 5,000元/月，外部董事津贴 3,000元/月，董事长津贴 5,000元/月标准支付津贴（含税）。收购人实际控制人丁立国自 2018年 11月 07日起至今担任大通燃气董事长，在大通燃气领取津贴。收购人仅有丁立国先生担任董事长并领取5000元/月津贴。
除上述情况外，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与大通燃气之间不存在关联交易情况。
2、关联交易保障措施
为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第七节 与上市公司之间的重大交易
除本报告“第六节二、同业竞争和关联交易情况”之“（二）关联交易”所列情况外，截至本报告签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
公司于 2019年 5月 28日收到顶信瑞通的通知，顶信瑞通通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价买入的方式买入公司股票1,308,600股，占公司总股本的0.36%。具体增持情况如下：
增持比
增持时间 增持数量（股） 成交均价（元/股） 增持总金额（元）例
2019-5-24 650,000 6.173 0.18% 4,012,579 2019-5-27 658,600 6.138 0.18% 4,042,266合计 1,308,600 6.155 0.36% 8,054,845本次增持前，顶信瑞通直接持有公司股份106,280,700股，占公司总股本的29.64%；本次增持完成后，顶信瑞通直接持有公司股份 107,589,300股，占公司总股本的30%。
除上述情况之外，收购人本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖大通燃气股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖大通燃气股票的情况。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第九节 收购人财务资料
一、顶信瑞通最近三年及一期的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31流动资产：
货币资金 14,993,888.97 2,522,256.01 139,498.74 240.19以公允价值计量且其变动计
6,075,685.22 - - -入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -应收票据及应收账款 - - - -预付款项 - - - -其他应收款 48,000,000.00 33,000,000.00 - -存货 - - - -持有待售资产 - - - -一年内到期的非流动资产 - - - -其他流动资产 - - - -流动资产合计 69,069,574.19 35,522,256.01 139,498.74 240.19非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -持有至到期投资 - - - -长期应收款 - - - -长期股权投资 1,022,287,774.00 1,000,000,000.00 - -投资性房地产 - - - -固定资产 - - - -在建工程 - - - -生产性生物资产 - - - -油气资产 - - - -无形资产 - - - -开发支出 - - - -商誉 - - - -长期待摊费用 - - - -递延所得税资产 - - - -其他非流动资产 - - - -非流动资产合计 1,022,287,774.00 1,000,000,000.00 - -资产总计 1,091,357,348.19 1,035,522,256.01 139,498.74 240.19流动负债：
短期借款 - - - -以公允价值计量且其变动计 - - - -
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -应付票据及应付账款 - - - -预收款项 - - - -应付职工薪酬 - - - -应交税费 -0.01 1,548.37 94,563.37 -其他应付款 56,000,000.00 1,000.00 31,000.00 1,000.00持有待售负债 - - - -一年内到期的非流动负债 - - - -其他流动负债 - - - -流动负债合计 55,999,999.99 2,548.37 125,563.37 1,000.00非流动负债：
长期借款 - - - -应付债券 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -长期应付款 - - - -预计负债 - - - -递延收益 - - - -递延所得税负债 - - - -其他非流动负债 - - - -非流动负债合计 - - - -负债合计 55,999,999.99 2,548.37 125,563.37 1,000.00所有者权益：
实收资本 1,039,500,000.00 1,039,500,000.00 - -其他权益工具 - - - -其中：优先股 - - - -永续债 - - - -资本公积 - - - -减：库存股 - - - -其他综合收益 - - - -盈余公积 1,393.54 1,393.54 1,393.54 -未分配利润 -4,144,045.34 -3,981,685.90 12,541.83 -759.81所有者权益合计 1,035,357,348.20 1,035,519,707.64 13,935.37 -759.81负债和所有者权益总计 1,091,357,348.19 1,035,522,256.01 139,498.74 240.19注：2019年1-6月未经审计
（二）利润表
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度一、营业收入 - - - -减：营业成本 - - - -税金及附加 - - 93,015.00 -销售费用 - - - -管理费用 143,101.15 4,006,226.44 - -研发费用 - - - -
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书财务费用 94,761.58 -11,998.71 741.45 759.81资产减值损失 - - - -加：其他收益 - - - -投资收益（损失以“－”号填
68,994.13 - - -列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
6,691.09 - - -“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”
- - - -号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -162,177.51 -3,994,227.73 -93,756.45 -759.81加：营业外收入 - - 110,000.00 -减：营业外支出 181.93 - - -三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-162,359.44 -3,994,227.73 16,243.55 -759.81列）
减：所得税费用 - - 1,548.37 -四、净利润（净亏损以“－”号填列） -162,359.44 -3,994,227.73 14,695.18 -759.81（一）持续经营净利润（净亏损
-162,359.44 -3,994,227.73 14,695.18 -759.81以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
- - - -以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -（一）不能重分类进损益的其他综合
- - - -收益
1.重新计量设定受益计划变动
- - - -额
2.权益法下不能转损益的其他
- - - -综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
- - - -益
1.权益法下可转损益的其他综
- - - -合收益
2.可供出售金融资产公允价值
- - - -变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - - -供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- - - -分
5.外币财务报表折算差额 - - - -6.其他 - - - -六、综合收益总额 -162,359.44 -3,994,227.73 14,695.18 -759.81注：2019年1-6月未经审计
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书（三）现金流量表
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -收到的税费返还 - - - -收到其他与经营活动有关的现
65,017,477.25 15,159.71 94,140,028.55 200,001,000.19金
经营活动现金流入小计 65,017,477.25 15,159.71 94,140,028.55 200,001,000.19购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -支付给职工以及为职工支付的
- - - -现金
支付的各项税费 - 93,015.00 - -支付其他与经营活动有关的现
65,000,150.80 201,387.44 94,000,770.00 200,000,760.00金
经营活动现金流出小计 65,000,150.80 294,402.44 94,000,770.00 200,000,760.00经营活动产生的现金流量净额 17,326.45 -279,242.73 139,258.55 240.19二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -取得投资收益收到的现金 - - - -处置固定资产、无形资产和其他
- - - -长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
65,000,000.00 437,000,000.00 - -金
投资活动现金流入小计 65,000,000.00 437,000,000.00 - -购建固定资产、无形资产和其他
- - - -长期资产支付的现金
投资支付的现金 22,290,042.95 1,000,000,000.00 - -取得子公司及其他营业单位支
- - - -付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
80,000,200.00 473,838,000.00 - -金
投资活动现金流出小计 102,290,242.95 1,473,838,000.00 - -投资活动产生的现金流量净额 -37,290,242.95 -1,036,838,000.00 - -三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,039,500,000.00 - -取得借款收到的现金 - - - -收到其他与筹资活动有关的现
- 550,000,000.00 - -金
筹资活动现金流入小计 - 1,589,500,000.00 - -
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书偿还债务支付的现金 64,000,002.00 - - -分配股利、利润或偿付利息支付
- - - -的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- 550,000,000.00 - -金
筹资活动现金流出小计 64,000,002.00 550,000,000.00 - -筹资活动产生的现金流量净额 -64,000,002.00 1,039,500,000.00 - -四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -101,272,918.50 2,382,757.27 139,258.55 240.19加：期初现金及现金等价物余额 116,266,807.47 139,498.74 240.19 -六、期末现金及现金等价物余额 14,993,888.97 2,522,256.01 139,498.74 240.19注：2019年1-6月未经审计
二、财务报告的审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对顶信瑞通2016年度、2017年和2018年度 1-8月进行了审计并出具了《审计报告》（大信审字[2018]第 1-03116号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了顶信瑞通 2018年 8月 31日、2017年 12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2018年1-8月、2017年度、2016年度的经营成果和现金流量。”
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对顶信瑞通2018年度进行了审计并出具了《审计报告》（大信审字[2019]第 1-00173号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了顶信瑞通2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”
三、顶信瑞通前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性
顶信瑞通成立于 2016年8月 17日，顶信瑞通 2016年度、2017年度所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度保持一致。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的身份证明；
（三）收购人的收购决定文件；
（四）收购人的资金来源说明；
（五）收购人与上市公司最近24个月相关交易协议、合同；
（六）收购人的控股股东、实控人未发生变化的证明文件；
（七）关于收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单，以及该等人员在本次收购事实发生之日前6个月内买卖大通燃气股份的情况说明文件；
（八）关于收购人所聘请的专业机构及相关人员及上述人员的直系亲属的名单，以及该等人员在本次收购事实发生之日前6个月内买卖大通燃气股份的情况说明文件；
（九）收购人出具的《关于增持公司股份达到2%的告知函》；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购方自成立以来的审计报告和财务报表；
（十二）财务顾问报告；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
1、深圳证券交易所；
2、上市公司办公地。
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
北京顶信瑞通科技发展有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签名：
丁立国
2019年7月30日
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张翔 倪浩文
法定代表人或授权代表签名：
赵远峰（主要负责人）
国都证券股份有限公司2019年 7月30日
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
韩洪敬 马宏继
负责人或授权代表：
赵洋
北京市竞天公诚律师事务所2019年 7月30日
四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|四川大通燃气开发股份有限公司|上市公司所在地|四川省成都市建设路55号|
|股票简称|大通燃气|股票代码|000593|
|收购人名称|北京顶信瑞通科技发展有限公司|收购人注册地|北京市丰台区南四环西路188号五区 5 号楼二层 206（园区）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 |
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 否 □|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 |
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □否 |收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 |
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 流通A股持股数量： 107,589,300股持股比例：30%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 流通A股变动数量： 7,172,528股变动比例：2%|||

四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书
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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 |
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 |
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

四川大通燃气开发股份有限公司 收购报告书（此页无正文，为《四川大通燃气开发股份有限公司收购报告书》及附表之签章页）
北京顶信瑞通科技发展有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签名：
丁立国
2019年7月30日