安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之法律意见书安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层 邮编：230041
传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615
安徽承义律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|中鼎股份/上市公司/公司|指|安徽中鼎密封件股份有限公司|
|本激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|中鼎股份按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可自由流通的中鼎股份股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员|
|高级管理人员|指|公司章程中明确规定的总裁、财务总监、人力资源总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员|
|董事会|指|中鼎股份董事会|
|股东大会|指|中鼎股份股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|限制性股票被锁定禁止转让的期限|
|解锁期|指|在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授的限制性股票。|
|授予价格|指|中鼎股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买中鼎股份股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|《公司章程》|指|《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《股权激励计划实施考核管理办法》|
|《股票激励计划(草案)》及其摘要|指|《安徽中鼎密封件股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案) 》及其摘要|
|元|指|人民币元|

安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之法律意见书
承义证字[2016]第160号致：安徽中鼎密封件股份有限公司
安徽承义律师事务所根据与中鼎股份签订的《聘请律师协议》之约定，指派束晓俊、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为中鼎股份申请实施本激励计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为申请实施本激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对中鼎股份提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本激励计划相关事宜出具法律意见如
安徽承义律师事务所 法律意见书下：
一、中鼎股份实施股权激励计划的主体资格
(一)经核查，中鼎股份前身为安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称“飞彩股份”)，系经安徽省人民政府皖政秘[1998]第111号文批准，由安徽飞彩(集团)有限公司(以下简称“飞彩集团”)独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。1998年9月22日，经中国证监会证监发审(1998)244号及证监发(1998)245号文批准，飞彩股份向社会公开发行4,000万元人民币普通股(A股)。1998年12月3日，飞彩股份社会公众股在深交所挂牌交易。2004年年度报告公布后，由于对以前年度业绩追溯调整导致连续两年亏损，飞彩股份股票被处以退市风险警示。在2005年度恢复生产、债务重组成功、退市风险化解的基础上，飞彩股份于2006年结合股权分置改革和控股股东股权转让，成功实施了重大资产重组，将原有的与农用车生产与销售相关的主要资产和负债与安徽宁国中鼎密封件有限公司拥有的与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品(制动、减震除外)生产与销售相关的完整资产和负债进行整体资产置换。上述重大资产置换完成后，公司主营业务变更，公司名称于2007年1月变更为“安徽中鼎密封件股份有限公司”，股票代码为“000887”，股票简称更名为“中鼎股份”。公司现有总股本为1,214,695,095股，其中无限售条件股票1,113,722,803股，有限售条件股票100,972,292股。
(二)经核查公司现持有统一社会信用代码为91341800259222497F的《营业执照》，公司依法有效存续。公司不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
(三)经核查，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]1335号标准无保留意见的审计报告，并经本律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
安徽承义律师事务所 法律意见书5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：中鼎股份为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司具备实施实施本激励计划的主体资格。
二、中鼎股份股权激励计划的合法合规性
(一)本激励计划的激励方式
根据《股票激励计划(草案)》及其摘要，公司本激励计划的激励方式为限制性股票激励计划，限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票。
本律师认为：《股票激励计划(草案)》及其摘要所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
(二)《股票激励计划(草案)》的主要内容
《股票激励计划(草案)》共十二章，主要内容包括：释义；本激励计划的目的和原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股权激励计划具体内容(包括本激励计划股票来源；拟授予激励对象限制性股票的总量；本股权激励计划限制性股票的分配；本激励计划的有效期、授予日、解锁期、解锁日、禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予条件与解锁条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理)；激励计划的实施、授予及解锁程序；公司、激励对象各自的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；本激励计划实施情况的披露；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及附则。
本律师认为：《股票激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
(三)本激励计划的目的
根据《股票激励计划(草案)》，本激励计划的目的是：为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人
安徽承义律师事务所 法律意见书才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。
本律师认为：公司本激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和中国证监会行政规章或规范性文件的规定。
(四)本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的主体资格
本激励计划的激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，根据中鼎股份及激励对象的确认，并经本律师核查：
(1)本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(2)本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、公司独立董事和监事。
(3)本激励计划的激励对象不存在在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本律师认为：公司本激励计划的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条及第三十八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《股票激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》，本激励计划的激励对象共计 603人，公司董事、高级管理人员、公司核心管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员(具体名单详见本法律意见书“二、中鼎股份股权激励计
安徽承义律师事务所 法律意见书划的合法合规性之(七)激励对象获限制性股票的分配情况”)。
预留部分将在本计划首次授予日起12个月内授予。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、公司独立董事和监事。
经本律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其子公司签订的劳动合同、激励对象在公司或其子公司担任的职务及其任职文件、激励对象的工资单及公司或其子公司为激励对象缴纳各项社会保险基金的凭证并根据激励对象的承诺，激励对象不存在在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前6个月内知悉内幕交易而买卖公司股票的内幕交易行为或在前述期间内泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上本律师认为：《股票激励计划(草案)》及其摘要已确定的所有激励对象均在公司或其子公司任职，激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条、第三十八的规定。
3、公司监事会对激励对象名单的核实
(1)公司监事会已履行的审核程序
中鼎股份于2016年8月5日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<安徽中鼎密封件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
(2)公司监事会发表的意见：
公司监事会认为：①“《股票激励计划(草案)》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。
②《考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司章程》的规定，考核管
安徽承义律师事务所 法律意见书理方法坚持了公平、公正、公开的原则。
③相关激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划相关激励对象的主体资格合法、有效。
具体核查意见如下：
A、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格。
B、激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形：
(A)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(B)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(C)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(D)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
(E)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(F)中国证监会认定的其他情形
C、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
D、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
E、列入本次激励计划对象名单的人员符合《管理办法》、等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
G、激励对象不存在在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。”(3)公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本律师认为：除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出
安徽承义律师事务所 法律意见书具日，本激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
4、本激励计划预留权益及其涉及的激励对象
根据《股票激励计划(草案)》及其摘要，本激励计划预留109.70万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.09%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.49%。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确预留权益的激励对象的，预留权益失效。
本律师认为：本激励计划中预留限制性股票的安排符合《管理办法》第十五条的规定。
(五)本激励计划的考核办法
为实施《股票激励计划(草案)》，公司已制订本激励计划的《考核管理办法》。
《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。
本律师认为，公司已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标作为实施本激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
(六)本激励计划的股票来源、股票数量和比例
1、本激励计划的股票来源
根据公司《股票激励计划(草案)》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。
2、本激励计划的股票种类、股票数量和比例
本激励计划涉及的股票种类为人民币普通股。本激励计划拟向激励对象授予2000万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额121,469.5095万股的1.65%。其中首次授予1890.30万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.56%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.51%；预留109.70万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.09%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.49%。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本律师认为：公司《股票激励计划(草案)》中关于本激励计划的股票来源和数量的规定，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第二十二条的规定。
安徽承义律师事务所 法律意见书(七)激励对象获限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票共计2000万股。本激励计划激励对象限制性股票的分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予权益总量的比例|占目前股本总额的比例|
|马小鹏|副董事长，董事|30.00|1.50%|0.025%|
|严江威|常务副总经理，董事|20.00|1.00%|0.016%|
|何仕生|副总经理|30.00|1.50%|0.025%|
|陈增宝|副总经理|30.00|1.50%|0.025%|
|邢益福|副总经理|30.00|1.50%|0.025%|
|张培勇|副总经理|30.00|1.50%|0.025%|
|方炳虎|副总经理|30.00|1.50%|0.025%|
|易善兵|副总经理、财务总监|30.00|1.50%|0.025%|
|高胜清|副总经理|20.00|1.00%|0.016%|
|张海潮|副总经理|9.00|0.45%|0.007%|
|蒋孝安|董事会秘书|10.00|0.50%|0.008%|
|核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（592人）||1621.30|81.07%|1.335%|
|预留限制性股票数量||109.70|5.48%|0.090%|
|合计||2000.00|100.00%|1.647%|

经核查，本激励计划拟授予股票的总量不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
本律师认为：本激励计划的股票分配方案，符合《管理办法》第十四条的规定。
(八)限制性股票的授予价格及其确定方式
1、授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股11.99元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.99元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中鼎股份限制性股票；预留部分的限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。
2、授予价格的确定方法
按照《管理办法》规定，授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
安徽承义律师事务所 法律意见书价格较高者：
(1)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即11.99元；
(2)股权激励计划草案公布前 60个交易日公司股票交易均价的50%，即11.53元。
本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告前一交易日。
本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价＝公告日前1个交易日公司股票交易总额÷公告日前1个交易日公司股票交易总量。
公告日前60个交易日公司股票交易均价＝公告日前60个交易日公司股票交易总额÷公告日前60个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价为11.99因此，本激励计划首次授予价格为11.99元/股。
预留109.70万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会依据相关法律法规决定。
本律师认为：公司本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(九)本激励计划的有效期、授予日、解锁期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起四年。
本律师认为：本激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过经之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
本律师认为：本激励计划的授予日，符合《管理办法》第四十二条、第四十四条、第四十六条的规定。
安徽承义律师事务所 法律意见书限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的，相应限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。
本律师认为：本激励计划锁定期及解锁安排符合《管理办法》第二十五、第二十六条的规定。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本律师认为：本激励计划的禁售规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》
安徽承义律师事务所 法律意见书第四十七条及《管理办法》第十九条、第二十五条的规定。
(十)限制性股票的授予条件与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：(1)公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解锁，以是否达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票的公司业绩考核指标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%|

安徽承义律师事务所 法律意见书
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|第二个解锁期|以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于40%|
|第三个解锁期|以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于60%|

预留部分的限制性股票的公司业绩考核指标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于40%|
|第二个解锁期|以2015年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于60%|

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
(2)激励对象个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为“达标”、“不达标”两个档次，考核评价表适用于所有考核对象。
激励对象考核评价表
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|考评结果（S）|S≥60|S<60|
|评价标准|达标|不达标|
|标准系数|1.0|0|

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司统一回购并注销。
3、绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事
会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、
安徽承义律师事务所 法律意见书法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核，降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。
公司层面考核指标强调净利润增长率，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。
结合公司最近3年扣除非经常性损益后的净利润的平均增长率为31.48%，并综合考虑了同行业经营情况及近期经济、市场环境等多方面因素，本次在公司层面的考核指标选取未来三年的扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为20%、40%、60%；个人层面的考核根据公司原有的考核指标并转化为百分制，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
上述业绩考核目标不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性。
公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
本律师认为：公司本激励计划关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
(十一)限制性股票激励计划的调整方法和程序
《股票激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法，并规定公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本律师认为：公司本激励计划中关于股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的规定。
(十二)限制性股票会计处理
《股票激励计划(草案)》中规定了限制性股票的会计处理方法。本律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。。
(十三)公司、激励对象各自的权利义务
《股票激励计划(草案)》规定了中鼎股份与激励对象的权利义务。本律师认为，
安徽承义律师事务所 法律意见书该等规定符合《管理办法》第九条的规定。
(十四)公司、激励对象发生异动的处理
《股票激励计划(草案)》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形、公司发生重大变更的情形以及激励对象个人发生职务变更、解聘或辞职、退休、丧失劳动能力、死亡等情况下的处理方法。
本律师认为，上述规定符合《管理办法》第七条、第九条的规定。
(十五)限制性股票的回购注销
《股票激励计划(草案)》规定了回购价格的确定原则，回购价格的调整方法，回购价格的调整程序及回购注销的程序。
本律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十六条、第四十三条的规定。
(十六)其他
1、根据《股票激励计划(草案)》和公司承诺，中鼎股份不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、根据《股票激励计划(草案)》，中鼎股份应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，符合《管理办法》第六十五条的规定。
3、根据《股票激励计划(草案)》，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票激励协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。该等内容符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
综上，本所律师认为：公司为实施本激励计划而制定的《股票激励计划(草案)》及其摘要符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
(一)经核查，中鼎股份本次实施股权激励计划己经履行了如下程序：
安徽承义律师事务所 法律意见书其摘要并提交公司董事会审议。
2、2016年8月5日，公司召开六届十六次董事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
经核查，公司六届十六次董事会审议上述议案时关联董事已按相关规定回避表决。
公司董事马小鹏、严江威在审议上述议案时均回避表决，由另 5名非关联董事一致通过上述议案。
本律师认为：公司六届十六次董事会审议相关议案的程序符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，通过的有关决议合法有效。
3、2016年 8月 5日，中鼎股份独立董事就《股票激励计划(草案)》及其摘要发表如下独立意见：“
(1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。
(2)公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
激励对象不存在下列情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
安徽承义律师事务所 法律意见书(3)公司《股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
(5)公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(6)公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
(7)激励对象不存在在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
因此，我们同意公司实施本激励计划，该事项尚需提请公司股东大会审议。”
4、公司六届十次监事会已于2016年8月5日召开，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<安徽中鼎密封件股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了初步核查，发表了如下意见：“相关激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划相关激励对象的主体资格合法、有效。
具体核查意见如下：
(1)列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格。
(2)激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
安徽承义律师事务所 法律意见书D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形
(3)激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(4)激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
(5)列入本次激励计划对象名单的人员符合《管理办法》、等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(6)激励对象不存在在《股票激励计划(草案)》及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。”(二)本激励计划拟后续履行的程序：
1、公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
安徽承义律师事务所 法律意见书综上，本律师认为：公司本激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《管理办法》的相关规定。
四、股权激励计划的信息披露
经核查，公司已向深交所递交在两个交易日内公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》的申请。公司已履行本阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、股权激励计划对公司及全体股东利益的影晌
(一)经核查，《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)经核查，公司不存在违规披露信息的情形。
(三)根据《股票激励计划(草案)》，公司保证其不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
(四)公司独立董事认为：“公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
综上所述，本律师认为：公司本激励计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于提高公司的可持续发展能力；公司本激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
六、《管理办法》的适用
根据《管理办法》第七十五条规定，《管理办法》自2016年8月13日起施行；原《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)及相关配套制度同时
安徽承义律师事务所 法律意见书废止。
中国证监会在其官方网站发布的《管理办法》(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201607/t20160715_300783.html)载明：“考虑到《管理办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《管理办法》自2016年 8月 13日起施行，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《管理办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。”
根据公司董事会决议公告，公司将在 2016年 8月 25日召开股东大会审议本激励计划及相关议案。因此，基于上述规定和中国证监会的解释，本激励计划应当按照《管理办法》的规定执行。
七、结论意见
综上所述，本律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制订的《股票激励计划(草案)》及其摘要符合《管理办法》的有关规定；
除本法律意见书所述尚待履行的法定程序及后续信息披露义务外，公司就本激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序和信息披露义务；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
安徽承义律师事务所 法律意见书（此页无正文，为承义证字[2016]第160号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:束晓俊
夏彦隆
年 月 日