证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－010
中闽能源股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于 2017年3月17日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2017年3月28日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事 9人，公司监事 3人，实到 3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润 14,814.27元，合并后实现归属于母公司所有者的净利润 105,478,533.93元，加年初母公司未分配利润-1,986,479,404.49元（合并后-1,687,057,775.50元）。
截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,986,464,590.22元，合并后-1,581,579,241.57元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于聘请公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会审核意见，会议同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司财务报告审计、验证和其他相关的咨询服务及公司内部控制审计等业务，年财务审计费用（含子公司和专项报告）为人民币60万元，年内部控制审计费用（含子公司）为人民币25万元，聘期一年。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于计提中闽（长乐）风电有限公司在建工程减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，期末公司组织相关业务部门和人员对公司账面所有的在建工程项目进行清查和减值测试。经减值测试，会议同意全额计提长乐南阳、棋盘山风电场项目及配套汇流站工程项目在建工程减值准备22,220,115.00元，对长乐所在地的仙湾尾风电场等其他项目计提70%的减值准备1,678,182.21元，共计计提在建工程计提减值准备23,898,297.21元。[详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于计提中闽（长乐）风电有限公司在建工程减值准备的公告》（公告编号：2017－011）]。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司 2016年年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司 2016年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《会计师事务所出具的2016年度内部控制审计报告》
公司聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金，不存在募集资金管理和使用违规的情形。[详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017－012）]
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，会议同意公司继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任保险”，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年（2017年5月21日至2018年5月20日）。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订<内部控制手册>的议案》
为进一步完善公司内部控制管理体系、规范内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，会议同意公司对现行《内部控制手册》进行了修订。修订后的《内部控制手册》内容包括：企业控制环境层面制度 70个，企业控制活动层面制度 49个，企业控制监督层面制度 4个，共123个内部控制制度，涵盖了生产经营的各方面。
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《公司独立董事 2016年度述职报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于公司召开2016年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2017年 4月 25日 14点 00分在福州市五四路 210号国际大厦 22层第一会议室召开公司 2016年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。[详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》(公告编号：2017－013）]
表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议暨2016年年度报告相关事项的独立意见
2、公司董事会关于计提长乐风电公司在建工程减值准备的说明
3、公司董事会审计委员会关于计提长乐风电公司在建工程减值准备的审核意见4、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2016年度内部控制审计报告
5、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2016年度募集资金使用情况鉴证报告
6、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告
7、国泰君安证券股份有限公司关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
8、国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2017年3月29日