关于北京天河鸿城电子有限责任公司
重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2017]第ZC10140号广东宜通世纪科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京天河鸿城电子有限责任公司（以下简称“贵公司”或“天河鸿城”）编制的《北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产关于2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产关于2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、准确性、完整性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头言证以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产关于 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产关于 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
四、审核结论
我们认为，贵公司编制的《北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产关于 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供北京天河鸿城电子有限责任公司 2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产关于 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：吴震
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄春燕
中国·上海 二〇一七年三月十三日
鉴证报告第2页
北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产
关于2016年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案的概述
1、本次交易方案概述
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城合计100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下：
（1）、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资以及万景控股持有的天河鸿城100.00%股权。
2015年 9月 14日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在 2015年 6月 30日的评估价值为 100,178.82万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为 100,000.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的50%（50,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,214,936股，其余50%部分（50,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|物联投资|50,000.000|–|–|18,214,936|50.00|
|汇智投资|38,201.476|38,201.476|38.20|–|–|
|万景控股|11,798.524|11,798.524|11.80|–|–|
|合计|100,000.000|50,000.000|50.00|18,214,936|50.00|

（2）、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|46,500.00|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|3,500.00|
|合计||100,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）审核批准
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2016年 1月 21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），批复主要内容如下：
一、核准公司向樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)发行18,214,936股股份购买相关资产。
二、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。
三、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问
题，应当及时报告我会。
（三）重组完成情况
（1）资产交付及过户
2016年 1月 20日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
天河鸿城已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016年 2月 15日，天河鸿城向北京市工商行政管理局东城分局领取新的《营业执照》。物联投资、汇智投资、万景控股等三名交易对方所持天河鸿城100%股权已全部过户至上市公司名下，天河鸿城变更成为上市公司的全资子公司。
2016年 2月 17日，审计机构出具了信会师报字[2016]第 410070号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 2月 3日止，上市公司已收到特定对象物联投资缴纳的新增注册资本人民币 18,214,936.00元，变更后的注册资本为人民币 247,014,936.00元。
（2）发行股份购买资产新增股份登记及上市
发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于2016年3月7日上市。
本次交易合计向交易对方发行股份 18,214,936股，新增股份的锁定期情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|物联投资|18,214,936|36个月|上市首日|
|合计|–|18,214,936|–|–|

（3）发行股份募集配套资金实施情况
2016年3月18日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验（2016）7-22号”验资报告：“经我们审验，截至2016年3月18日16时止，参与本次发行的认购对象
在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币
壹拾亿零壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元陆角（￥1,011,999,963.60）。”
2016年3月23日，本次发行的新增注册资本及股本情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2016]第 410272号”验资报告：“经我们审验，截至 2016年 3月 21日止，贵公司此次非公开发行募集货币资金共计人民币 999,999,957.15元，扣除各项与发行有关的费用人民币 26,428,656.34元，实际募集资金净额为 973,571,300.81元。其中新增注册资本人民币30,441,399.00元，增加资本公积人民币 943,129,901.81元。”
二、资产重组业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
2015年 9月，广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司及贵公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，广东宜通世纪科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式（共100,000.00万元）购买樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司合计持有的贵公司100%的股权。樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司向广东宜通世纪科技股份有限公司承诺本公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 5,500万元、8,000万元、11,500万元。上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、盈利补偿的计算方法
如在承诺期内，贵公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司应在当年度向广东宜通世纪科技股份有限公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。在不影响业绩承诺的前提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的30%作为奖励对价，由广东宜通世纪科技股份有限公司或贵公司向樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)
支付。
三、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 410456号《北京天河鸿城电子有限责任公司 2015年度审计报告》实现的净利润数为5,928.62万元，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10140号《北京天河鸿城电子有限责任公司 2016年度审计报告》实现的净利润数为8,473.81万元，上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
公司发行股份购买资产的 2015至 2016年度累计承诺净利润数为 13,500万元，实际实现的累计净利润数为 14,402.43万元。实现盈利情况完成了业绩承诺的盈利目标的106.68%。
广东宜通世纪科技股份有限公司二〇一七年三月十三日