信永中和会计师事务所
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发行股份购买资产文件第一次反馈意见中有关问题的
核查意见
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2017年12月19日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）的要求，现将对东方电气股份有限公司（以下简称东方电气或公司）相关问题的核查情况说明如下：（本核查意见除特别注明外，金额单位均为人民币万元）
3.申请材料显示，1）东方电气集团国际合作有限公司（以下简称国合公司）因5X325MW燃煤电站施工承包合同与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生争议，目前上述争议尚未解决。根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起争议可能导致国合公司承担约4.59亿元或有负债，国合公司巳计提预计负债。2）国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付，国合公司因此受罚款的可能性很大，国合公司巳计提相应的预计负债。3）东方电气与东方电气集团约定东方电气集团应就相关实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。4）若国合公司缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于预计金额的，东方电气应就差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中巳反映的2016年12月31日对应确认的递延所得税资产，以现金支付给东方电气集团。请你公司补充披露：1）上述未决争议的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）东方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力，相关督促保障措施是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）国合公司是否建立与项目建设有关的内控制度并有效执行。交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。4）上述争议事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师、评估师和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
（1）补充披露上述未决争议的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。
1）上述未决争议的处理进展
①印尼龙湾、巴齐丹项目最终税（FINALTAX）
根据国合公司的说明，针对印尼最终税争议，截至本回复出具日，2009年度和 2010年度的上诉听证程序均已结束，目前尚未裁决。
②印尼分支机构利润税
根据国合公司的说明，针对印尼分支机构利润税争议，国合公司已正式向印尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），截至本回复出具日，印尼主管税务部门尚未对异议作出决定。
③延期交货罚款
根据国合公司的说明，国合公司境外出口项目延期交货罚款事项，截至2017年12月31日进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日预计罚款金额||
||美元（万元）|折合人民币（万元）|
|越南邦威项目|202.32|1,403.48|
|巴基斯坦69辆机车项目|321.51|2,230.28|
|巴基斯坦69辆机车项目|170.00|1,179.29|
|巴铁维保项目|36.58|253.72|
|越南瓮安项目|618.80|4,292.62|
|埃塞吉布3项目|2,477.53|17,186.63|
|埃塞吉布3项目|386.33|2,679.98|
|波西塔仕项目Ⅰ期|134.50|933.03|
|越南达克郡项目|93.00|645.14|
|老挝赛纳1（XNN1）|40.50|280.95|
|老挝南椰3A项目|115.00|797.76|
|托瑞托（TORITO）项目|370.00|2,566.69|
|老挝南杉3A项目|196.00|1,359.65|
|老挝南杉3B项目|882.41|6,121.31|
|南俄1项目|448.82|3,113.44|
||6,493.30|45,043.97|

截至本回复签署之日，除上述披露情况外，国合公司不存在其他税收、延期交货罚款相关争议。
2）递延所得税资产的计算过程和确认依据
递延所得税资产的计算过程如下表：
||
|-|
|2017年6月30日|
|42,023.58|
|45,407.33|
|87,430.91|
|25%|
|21,857.73|

递延所得税资产的确认依据如下：
①预计延期交货罚款，系国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付，根据合同约定及与业主的沟通，国合公司因此受罚款的可能性很大，经国合公司总经理办公会审议同意，根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，国合公司对越南达克郡、托瑞托、巴基斯坦69台机车、南杉3A、南杉3B、吉布3等项目计提的预计延期交货罚款。
②预计印尼项目税金、滞纳金及罚款包括：
A、印尼龙湾、巴齐丹项目最终税（FINALTAX）
2008年7月，印尼所得税税收政策发生了重大变化，对于外国公司常设机构在印尼执行建筑服务合同所取得的收入，实行征收最终税（FINALTAX）制度，即不论执行项目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收所得税。如果相关合同在2008年1月1日以前签署的，则在2009年1月1日以后开始执行，对2008年1月1日以后签署的合同，则在签署时开始执行。
2007年 8月国合公司与印尼国家电力公司 PLN签订了 5X325WM燃煤电站工程施工承包（EPC）合同，合同总金额为：8.80亿美元和31.20千亿印尼卢比。按照新税收政策的规定，国合公司作为未取得 LPJK证书的企业按照4%征收最终税。针对上述合同，印尼主管税务部门认为国合公司在 2009年以后确认收入的 FOB部分按照4%测算需要缴纳最终税折合人民币约 1.47亿元，国合公司认为对该部分收入按照4%征收最终税的认定，不符合中国与印尼避免双重征税协议的规定。国合公司已经向印尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），但全部被主管税务部门否决。因此国合公司分别于2014年6月和2016年6月向印尼税务法庭提交了上诉申请。其中2009年度的上诉听证程序已于2015年4月结束，但税务法庭至今尚未裁决。2010年度的上诉听证程序截至目前已进行了多次听证，但税务法庭至今尚未裁决。
此外，印尼税务法庭于 2016年 11月和 12月对另两家中国承包商同类型的税收争议进行了判决，判定EPC合同全部收入在印尼按照3%税率缴纳最终所得税。
依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决，国合公司税收争议的风险由原预计合同收入
的4%下降到3%。但FOB部分收入除需要缴纳最终所得税还需要支付48%滞纳金。该部分税金（按3%测算）及滞纳金（按3%的48%测算）折合人民币约 1.63亿元。但该部分上诉如果不成功，根据印尼相关法规规定，还将对2009年和2010年度税金及滞纳金部分征收100%罚款（合计约人民币1.59亿元），因此根据最新案例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约 3.23亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约3.28亿元全额计提了预计负债。
B、印尼分支机构利润税
2016年度，印尼当地税务机关按照印尼税收政策，对国合公司 2011年度所得税纳税情况经过现场审计后，要求国合公司印尼分支机构对2011年度的利润按照20%的税率征收分支机构利润税，且不允许弥补以前年度的亏损。2011年度经税务机关审计后的税前利润约折合人民币 2.92亿元，对应按照20%征收应缴税款折合人民币 0.58亿元，同时需要按照48%的比例缴纳滞纳金，折合人民币0.28亿元。
国合公司已正式向印尼国际税务局提出了异议（OBJECTION），如异议被驳回，则需要额外缴纳50%的罚款（按照本金加48%滞纳金合计的50%缴纳）。国合公司已就上述可能将承担的款项及相关诉讼代理费全额计提了人民币约1.31亿元预计负债。
上述未决纠纷产生的支付义务是国合公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致国合公司经济利益流出，该义务的金额能够可靠地计量，因此国合公司 2016年根据《企业会计准则第13号—或有事项》对上述未决纠纷确认预计负债，并相应确认递延所得税资产。
（2）东方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力，相关督促保障措施是否有利于保护上市公司和中小股东权益
1）国合公司已充分计提相关预计负债
针对国合公司最终税争议，印尼税务法庭于 2016年 11月和 12月对另两家中国承包商同类型的税收争议进行了判决，判定EPC合同全部收入在印尼按照3%税率缴纳最终所得税。
国合公司根据上述判决，按预计合同收入的3%计算可能需要缴纳的税金，并考虑其滞纳金（按3%的48%测算），合计约1.63亿元；此外，如上述部分上诉不成功，根据印尼相关法规规定，还对2009年和2010年度税金及滞纳金部分征收100%罚款（合计约人民币1.59亿元）。综上，根据最新案例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约 3.23亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约 3.28亿元全额计提了预计负债。国合公司根据印尼税务法庭同类型争议的判决计算并计提预计负债，计提金额较为谨慎。
针对分支机构利润税争议，国合公司目前已按照印尼税收政策、印尼税务机关审计的税前利润，对可能将承担的税款、滞纳金、罚款、代理费全额计提了人民币约 1.31元预计负债。
针对延期交货罚款，国合公司根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，对越南邦威项目等13个项目计提了预计负债，2016年年末余额约为4.50亿元。
综上，国合公司已对可能需要支付的税金、滞纳金、罚款、延期交货罚款充分计提预计负债，出现实际损失金额大幅高于预计金额的风险较小。
2）东方电气集团具有充分履行现金支付的能力，相关督促保障措施有利于保护上市公司和中小股东权益
A、相关督促保障措施
截至2016年12月31日，国合公司预计负债的具体金额及构成如下：
|||
|-|-|
|计提款项|债务人/项目|
|预计负债|预计延期交货罚款|
||预计印尼项目税金、滞纳金及罚款|

合计 91,009.30根据上市公司（甲方）与东方电气集团（乙方）签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司与东方电气集团就国合公司预计负债约定如下：
a、预计延期交货罚款
“5.3.2.1甲、乙双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用等损失的总金额大于本补充协议项下计提的预计延期交货罚款金额的，乙方应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向甲方（或甲方届时指定国合公司为接收主体）支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的13个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断）当年的甲方年度审计报告出具之日起15个工作日内，乙方应就该 13个项目的实际损失总金额与计提金额的差额部分向甲方（或甲方届时指定国合公司为接收主体）支付等额现金。
5.3.2.2甲、乙双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用等损失的总金额小于本补充协议项下计提的预计延期交货罚款金额的，甲方（或甲方届时指定国合公司）应就
实际损失总金额与计提金额的差额部分向乙方支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的 13
个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应
根据项目合同所适用法律判断）当年的甲方年度审计报告出具之日起 15个工作日内，甲方（或甲方届时指定国合公司）应就该 13个项目的实际损失总金额与计提金额的差额部分，扣除未实际发生的预计延期交货罚款在评估值中已反映的 2016年 12月 31日对应确认的递延所得税资产后的余额，向乙方支付等额现金。”
b、预计印尼项目税金、滞纳金及罚款
“5.3.3.1甲、乙双方确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额实际大于本合同项下的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，乙方应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向甲方（或甲方届时指定国合公司为接收主体）支付现金。前述差额款项在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年甲方年度审计报告出具之日起15个工作日内支付。
5.3.3.2甲、乙双方确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于本合同项下的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，甲方（或甲方届时指定国合公司）应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向乙方支付现金。在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年甲方年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方应就前述差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的 2016年 12月31日对应确认的递延所得税资产，以现金支付给乙方。”
B、东方电气集团具有充分履行现金支付的能力，相关督促保障措施有利于保护上市公司和中小股东权益
截至2017年9月30日，东方电气集团未经审计母公司报表货币资金余额43.83亿元，现金充足，具有充分履行现金支付的能力。如出现实际损失金额大幅高于预计金额的情况，东方电气集团也有能力保证落实相关督促保障措施，保护上市公司和中小股东权益。
（3）国合公司是否建立与项目建设有关的内控制度并有效执行。交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险
国合公司已建立与项目建设有关的内控制度，如《投标（议标）管理办法》、《合同项目经济责任目标考核管理办法》、《合同项目履约管理和考核办法》等。根据国合公司的说明，国合公司在开展相关海外业务时会根据公司业务开拓及项目实施的相关要求做好前期调查及过程监控措施，在投议标过程中和合同签订前，由公司成本与风险领导小组对合同风险进行分析；组织相关人员认真学习并熟悉项目所涉及国家的法律法规，视需要聘请当地专业的律师机构和税务代理机构处理法律及税务相关事项，以减少法律法规政策风险的影响；对客户资信进行调查，严格控制客户的资信，以减少未来可能造成的损失。
（4）上述争议事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上述争议事项已经谨慎计提预计负债。本次评估已将国合公司上述争议事项计提的预计负债作为溢余资产从评估值中扣除，已将相应的风险谨慎考虑在国合公司本次交易评估值中。
本次交易协议已对上述争议事项明确约定相关督促保障措施，采取“多退少补”的原则约定交易双方根据届时实际情况予以补偿，条款约定明确，对上市公司不存在不确定影响；
交易对方东方电气集团现金流充足，有履约能力，能够确保落实相关督促保障措施，保护上市公司和中小股东权益。
核查意见：
经核查，我们认为：截至本回复签署之日，上述争议尚未有最终决定，国合公司无其他税收、延期交货罚款相关争议；国合公司对上述未决纠纷确认预计负债，并相应确认递延所得税资产，计算过程、确认依据符合《企业会计准则》的规定；东方电气集团具有充分履行现金支付的能力，有能力保证落实相关督促保障措施，保护上市公司和中小股东权益；国合公司已经建立与项目建设有关的内控制度并有效执行；上述争议事项已谨慎计提预计负债，本次交易评估值中已作相应扣除，对本次交易不构成实质性法律障碍；本次交易协议已对上述争议事项明确约定相关督促保障措施，条款约定明确，且东方电气集团具备履行现金支付的能力，对交易完成后的上市公司不存在不确定影响。
5.申请材料显示，东方日立（成都）电控设备有限公司（以下简称东方日立）存在8起未决诉讼，法院蚐巳判决现处于执行或强制执行阶段。请你公司补充披露东方日立是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和东方日立持续运营的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
公司说明：
根据东方日立提供的资料和说明并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），截至 2017年 12月 31日，东方日立上述 8起未决诉讼的最新进展情况以及胜诉无法执行的风险和相应的影响具体如下：
（1）东方日立诉朔州山水新时代水泥有限公司买卖合同纠纷案
2015年 12月，东方日立因买卖合同纠纷向山东省济南市长清区人民法院起诉朔州山水新时代水泥有限公司。2016年 10月 18日，山东省济南市长清区人民法院作出（2016）鲁0113民初51号《民事判决书》，判决内容主要包括：朔州山水新时代水泥有限公司于本判决生效之日起十日内，向东方日立支付欠款3,024,000元以及相关逾期付款利息。济南市长清区人民法院已于 2017年 12月 4日对该案的强制执行申请予以立案，截至 2017年 12月 31日，该案仍在执行中。
根据东方日立说明，截至 2017年 12月 31日，法院已冻结被执行人朔州山水新时代水泥有限公司银行账户，被执行人朔州山水新时代水泥有限公司已表示将向东方日立提交还款计划，预计 2018年第一季度前确定，本案存在胜诉无法执行的风险；该案产生的应收账款账龄为3-4年，东方日立已正常提取应收账款坏账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
（2）东方日立诉白山山水水泥有限责任公司买卖合同纠纷案
2015年 12月 9日，东方日立因买卖合同纠纷向山东省济南市长清区人民法院起诉白山山水水泥有限责任公司。2016年 7月 2日，山东省济南市长清区人民法院作出（2016）鲁0113民初49号《民事调解书》，调解达成协议主要如下：1）被告于2016年12月30日前向原告支付 130万货款；于 2017年 6月 30日之前向原告支付 70万元货款；于 2017年 12月30日前向原告支付63.97万元货款；2）原告于收到第一期应付货款130万元之日起20日内，免费向被告提供 7个功率单元并送至公司。7个配套功率单元变频器型号按照原合同规定的标准；3）如原告未按期提供上述7个功率单元设备，被告可停止支付剩余货款；4）如被告任何一期货款未按期到付，被告应承担以下责任：原告在支付上述7个配套功率单元设备后，被告应向原告支付该7个配套功率设备的货款；原告可就全部剩余货款一次性申请强制执行，同时被告应以 263.97万元为基数，自 2014年 9月 26日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率向原告计付利息。济南市长清区人民法院已于2017年11月1日对该案中东方日立的执行申请予以立案，截至2017年12月31日，该案仍在执行中。
根据东方日立说明，截至 2017年 12月 31日，法院已冻结被执行人白山山水水泥有限责任公司银行账户，被执行人白山山水水泥有限责任公司已表示将向东方日立提交还款计划，预计2018年1月确定，本案存在胜诉无法执行的风险；该案产生的应收账款账龄为4-5年，东方日立已正常提取应收账款坏账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
（3）东方日立诉临汾山水水泥有限公司买卖合同纠纷案
2015年 12月 9日，东方日立因买卖合同纠纷向山东省济南市长清区人民法院起诉临汾山水水泥有限公司。2016年10月19日，山东省济南市长清区人民法院作出（2016）鲁0113民初50号《民事判决书》，判决内容主要包括：被告于本判决生效之日起十日内，向原告支付欠款1,079,400元及相关逾期付款利息。截至2017年12月31日，该案仍在执行中。
（4）东方日立诉临汾山水水泥有限公司买卖合同纠纷案
2015年 12月 9日，东方日立因买卖合同纠纷向山东省济南市长清区人民法院起诉临汾山水水泥有限公司。2016年10月19日，山东省济南市长清区人民法院作出（2016）鲁0113民初46号《民事判决书》，判决内容主要包括：被告于本判决生效之日起十日内，向原告支付欠款2,366,700元及相关逾期付款利息。截至2017年12月31日，该案仍在执行中。
根据东方日立说明，上述第（3）项与第（4）项诉讼合并执行，截至 2017年 12月 31日，被告临汾山水水泥有限公司按照与东方日立于2017年4月18日达成的《还款协议》正常执行，2017年8月15日至2017年10月31日共向东方日立支付3笔款项，合计100万元，本案胜诉无法执行的风险较小；该案产生的应收账款账龄为3-4年，东方日立已正常提取应收账款坏账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
（5）东方日立诉北京永基凯奇自动化技术有限公司、北京永基华颜经贸发展有限公司买卖合同纠纷案
2008年 11月，东方日立因买卖合同纠纷向成都高新技术产业开发区人民法院起诉北京永基凯奇自动化技术有限公司、北京永基华颜经贸发展有限公司。2009年6月9日，成都高新技术产业开发区人民法院作出（2009）高新民初字第 1号《民事判决书》，判决内容主要包括：1）被告北京永基凯奇自动化技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告货款 567,400元，并承担此款从 2006年 11月 16日起至付清之日止的资金利息（该利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；2）被告北京永基华颜经贸发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告质量保证金 150,000元，并承担此款从 2007年 7月 1日起至付清之日止的资金利息（该利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；3）被告北京永基凯奇自动化技术有限公司对北京永基华颜经贸发展有限公司应付款项承担连带责任。2016年 10月 28日，东方日立向成都高新技术产业开发区人民法院提交《继续执行申请书》。截至2017年12月31日，该案仍在执行中。
根据东方日立说明，由于北京永基凯奇自动化技术有限公司注册地在北京市怀柔区需办理法院移交手续，同时资产线索的查找也需一定时间，因此截至 2017年 12月 31日，该案尚无执行结果，存在胜诉无法执行的风险；该案产生的应收账款账龄超过5年，东方日立已计提100%坏账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
（6）东方日立诉江苏和亿昌环保工程科技有限公司买卖合同纠纷案
2016年11月16日，东方日立因买卖合同纠纷向南京市鼓楼区人民法院起诉江苏和亿昌环保工程科技有限公司。2016年 12月 23日，南京市鼓楼区人民法院作出（2016）苏 0106民初 11064号《民事判决书》，判决内容主要包括：被告于本判决生效之日起十日内支付原告货款 952,000元及逾期付款违约金（按中国人民银行同期贷款利率的 1.5倍自 2014年 7月29日起计算至实际给付之日止）。2016年1月9日，江苏和亿昌环保工程科技有限公司向南京市中级人民法院提起上诉。2017年4月7日，江苏省南京市中级人民法院作出（2017）苏 01民终 2098号《民事调解书》，调解达成协议主要如下：确认上诉人应向被上诉人支付货款本金 95.2万元及逾期付款利息 5万元。南京市鼓楼区人民法院已于 2017年 11月 2日对该案的强制执行申请予以立案，截至 2017年 12月 31日，江苏和亿昌环保工程科技有限公司已向东方日立支付10万元，该案处于履行二审的强制执行阶段。
根据东方日立说明，2017年12月12日经该案执行法官电话通知，被执行人江苏和亿昌
环保工程科技有限公司现无可执行资产，待查找到新的可执行资产后方能继续执行，法院已将被执行人列入失信被执行人名单，因被执行人现有6个案件正在强制执行，执行人（银行债权人）已将其不动产及账户查封，东方日立在执行顺序中排在银行债权人之后，截至2017年12月31日，该案存在胜诉无法执行的风险；该案产生的应收账款账龄为3-4年，东方日立已按规定计提应收账款坏账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
（7）东方日立诉唐山市盈讯科技有限公司
2015年 10月，东方日立因买卖合同纠纷向成都高新技术产业开发区人民法院起诉唐山市盈讯科技有限公司。2016年8月9日，成都高新技术产业开发区人民法院作出（2016）川0191民初1179号《民事判决书》，判决内容主要包括：1）被告于本判决生效之日起十日内，向原告返还双方于2011年2月16日签订的《河北钢铁股份有限责任公司唐山分公司第一钢扎厂除鳞泵变频改造设备采购合同》中约定的标的物“唐钢一炼钢除鳞泵高压变频器”；2）被告在返还上述标的物的同时，向原告支付违约金990,600元。成都高新技术产业开发区人民法院已受理东方日立的强制执行申请，截至2017年12月31日，该案仍在执行中。
根据东方日立说明，截至 2017年 12月 31日，法院已冻结被执行人唐山市盈讯科技有限公司银行账户，确定 2018年 1月向上述标的物设备使用人河北钢铁股份有限责任公司唐山分公司第一钢扎厂发出协助执行令，要求其返还合同设备；被执行人唐山市盈讯科技有限公司已表示将在 2018年 1月与东方日立协商解决上述合同纠纷事宜，本案存在胜诉无法执行的风险；东方日立已按合同设备的生产成本提取了存货跌价损失账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
（8）东方日立诉成都坤泰科技有限责任公司
2016年 11月，东方日立因买卖合同纠纷向成都市武侯区人民法院起诉成都坤泰科技有限责任公司。请求判令：1）被告支付原告到期货款1,316,000元；2）被告支付违约金282,000元；3）诉讼费用由被告承担。2017年5月3日，成都市武侯区人民法院作出（2017）川0107民初1295号《民事调解书》，调解达成协议主要如下：被告于2019年5月25日之前向东方日立支付货款 131.6万元，若被告在 2019年 4月 25日之前按期支付 111.6万元，剩余 20万元不再支付。截至2017年12月31日，该案正在履行中。
根据东方日立说明，截至 2017年 12月 31日，被告成都坤泰科技有限责任公司按照还款计划正常履行，按照上述《民事调解书》的支付方式分期支付，2017年5月26日至2017年11月29日共向东方日立支付7笔款项，合计29.6万元，本案胜诉无法执行的风险较小；
该应收账款账龄为3-4年，东方日立已正常提取应收账款坏账准备金，不会对本次交易和东方日立持续运营产生重大影响。
核查意见：
经核查上述问题相关的诉讼文件、判决书、民事调解书及相关的财务凭证，我们认为：
东方日立上述 8起诉讼皆存在胜诉无法执行的风险，其中第（3）、（4）、（8）项案件目前按照双方达成的还款计划，处于正常的履行或执行过程中，胜诉无法执行的风险较小；东方日立对前述未决诉讼均已相应计提准备金；存在胜诉无法执行风险的案件的诉讼标的金额总计为约 1,396.13万元，在东方日立净资产规模占比较小，与东方日立经营现金流相比较而言涉案金额较小，东方日立在报告期内未对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对上述案件确认或有收益。基于上述，上述案件胜诉无法执行的风险对本次交易和东方日立持续运营不会产生重大不利影响。
9.申请材料显示，国合公司的其他应收款主要为应收东方电气集团的款项。请你公司补充披露东方电气集团是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
报告期各期末，国合公司的其他应收款明细如下：
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|-|-|-|
|2017年9月30日|2017年6月30日|2016年12月31日|
|7,422.39|9,175.73|58,781.48|

国合公司的其他应收款主要为应收东方电气集团公司的款项，主要是国合公司委托东方电气集团公司经营管理部分项目，上述委托经营项目由东方电气集团瓮先收款再与国合公司结算，因期末暂未结算而形成其他应收款。在东方电气召开董事会审议本次交易预案前，国合公司已对上述应收东方电气集团公司的款项进行集中清理，截至2017年6月30日，国合公司其他应收款较上年末减少较多，即为收回东方电气集团公司款项所致。
截至本回复签署之日，国合公司其他应收款主要为备用金以及项目现场应收业主、分包商的费用，应收东方电气集团公司的款项已全部收回，国合公司与东方电气集团公司不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
核查意见：
我们核实了国合公司与东方电气集团公司其他应收款的形成过程、款项内容，我们认为，截至本回复签署之日，国合公司与东方电气集团公司不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
11.申请材料显示，东方电气集团除本次交易置入的标的资产外，还有东方电气投资管
理有限公司等其他下属公司。同时，东方电气集团第二届第九次董事会决议将东方财务和
物资公司的房产无偿划转至东方电气投资管理有限公司。请你公司补充披露：1）选取东方
电气集团相关资产重组至东方电气体系内的具体标准。2）前述资产划分会否对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立决策、运营，如是，有无切实可行的解决措施。3）对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。4）东方电气集团将标的资产相关房产无偿划至未置入资产的原因及合理性，是否对标的资产生产经营产生影响，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
（1）选取东方电气集团相关资产重组至东方电气体系内的具体标准
东方电气集团相关资产重组至东方电气体系内的具体标准如下：
1）拟注入的资产符合上市公司未来业务发展规划的方向，具有突出的成长型，有助于上市公司实现可持续发展；
2）拟注入的资产具备持续盈利能力或具备良好前景，整体盈利水平相当于或高于现有上市公司盈利水平，注入后整体可实现上市公司盈利能力的进一步提升；
3）拟注入的资产与上市公司目前现有业务具有紧密联系；
4）拟注入的资产在资产权属、业务资质、相关证照等方面不存在重大瑕疵。
（2）前述资产划分会否对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立决策、运营，如是，有无切实可行的解决措施。
根据上述具体标准选择的拟注入资产，进入上市公司体系内后有利于促进上市公司业务体系进一步完整，符合上市公司未来业务发展规划。相关业务资产人员稳定，资产权属清晰，运行情况良好，不会对上市公司在人员稳定、资产完整、业务开发等方面产生不利影响。同时，上述业务资产在人员、资产和业务开展等方面具有独立性，对东方电气集团不存在依赖，因此进入上市公司体内后不会影响上市公司独立决策、运营。
（3）对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。
本次交易完成后，东方电气集团未置入资产主要包括投资管理类资产（无生产职能，对下属公司进行投资管理）、太阳能发电类资产、半导体材料类资产、辅机及其他配套类资产等领域的业务资产以及部分拟处置的资产。东方电气集团出于其盈利能力、目前经营情况及上市公司未来发展规划的考虑，暂时没有后续收购计划或安排。
对于拟进行处置的业务资产，东方电气集团将按照“分类处理、一企一策、依法合规”的原则进行处置。
关于投资管理类资产、太阳能、半导体材料等行业领域的业务资产，以及东方店集团总部的其他资产，东方电气集团将继续进行培育。
东方电气集团将继续对未进入上市公司的资产按照现行管理模式和管理制度进行管理。
（4）东方电气集团将标的资产相关房产无偿划至未置入资产的原因及合理性，是否对标的资产生产经营产生影响，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
1）相关房产基本情况
物资公司原拥有四川省成都市金牛区西体北路1号3单元2楼1-2号住宅房屋所有权，房产面积196平方米，分摊土地面积28平方米，有房屋产权证及国有土地使用证，土地用途为住宅用地，土地性质为划拨；且拥有四川省成都市金牛区西体北路1号附13、14号商铺房屋所有权，房产面积100平方米，有房屋产权证，无国有土地使用证。
东方财务原持有成都市金牛区沙湾东一路171号10套房产，房屋建筑面积共计1206.96平方米，共用宗地面积3174.75平方米，有房屋产权证及国有土地使用证，土地用途为城镇住宅用地，土地性质为划拨。
2）无偿划至未置入资产的原因及合理性
由于历史原因，物资公司的住宅房产和东方财务的住宅房产土地性质为划拨，不符合《划拨用地目录》的规定；物资公司的商铺无相应的国有土地使用证。鉴于上述资产存在土地性质及证照瑕疵且不属于标的公司经营主营业务的重要资产，按照拟注入资产选择的标准和原则，上述资产不纳入注入上市公司的资产范围，具有合理性。
3）对标的资产生产经营产生影响
上述住宅、商铺类房产与物资公司和东方财务的主要业务领域关系较小，物资公司和东方财务的生产经营对上述住宅、商铺类房产不存在依赖，同时，前述房产账面净值较小，因此不会对物资公司和东方财务的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
核查意见：
经核查，我们认为，本次交易选取东方电气集团相关资产重组至东方电气体系内的具体标准具有合理性；资产划分不会对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等产生不利影响，不影响上市公司独立决策、运营；东方电气集团将标的资产相关房产无偿划至未置入资产不会对标的资产生产经营产生重大影响，亦不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
13.申请材料显示，2016年度东方电气归属母公司股东的净利润为-178,430.68万元。
请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关问题与解答》要求，核查并补充披露相关信息请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
本次重组方案披露前一年即 2016年度东方电气归属于公司股东净利润-178,430.68万元，出现上述业绩“变脸”事项。报告期内，上市公司面临的外部经营形势较为严峻，世界经济仍处于深度调整期，我国经济结构在调整中依然错综复杂。受国际和国内经济及行业发展的影响，发电设备市场需求持续低迷，产品毛利水平持续下降，国内发电设备制造行业面临产能过剩及激烈的市场竞争和巨大的成本压力。2016年，上市公司实现营业收入 332.86亿元，较 2015年减少约7.59%；综合毛利率由16.82%下降至12.04%；归属于母公司所有者净利润也从2015年的43,907.26万元降至-178,430.68万元，由盈转亏。公司由盈转亏的主要原因是：（1）受发电设备行业需求减少的影响，公司主要产品价格下降，毛利减少；（2）公司前期承接的风电合同产生较大亏损：一是因为应收账款账龄增长，导致本年计提的应收账款坏账准备增加；二是因为质保期内运维费用增加；（3）公司深化内部改革，实施“去产能、去库存”，加大库存的清理力度，计提跌价准备较上年增加。
由于出现上述业绩“变脸”事项，我们按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，进行了核查。
（1）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形经查阅上市公司提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认，自东方电气主业资产整体上市以来，上市公司及其控股股东、实际控制人相关主体作出的承诺及承诺履行情况如下：
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺时间|承诺内容|履行情况|
|1|东方电气集团|股份限售的承诺|2007年5月|除不超过13,081.50万股A股股份将作为东方电气集团换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司无限售条件流通股股东所持股份的对价外，3年内不转让上市公司本次向其非公开发行的其余股份。|履行完毕|
|2|||2009年11月|上市公司向控股股东东方电气集团非公开发行股票59,965,000 股，限售期为36个月。|履行完毕|
|3|东方电气集团|减少、规范关联交易的承诺|2007年5月|东方电气集团及下属的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，东方电气集团及其控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报|持续履行|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。||
|4|||2007年11月|1、上市公司与关联方签订关联交易协议，规范关联交易；2、收购完成后，上市公司将取代东方电气集团从事总承包及分包业务；3、在合适时机将相关资产注入上市公司，减少关联交易，进一步提高上市公司资产的完整性、业务独立性和持续发展能力。|持续履行|
|5|东方电气集团|避免同业竞争的承诺|2007年11月|1、在上市公司有能力并取得所需资格及监管机构的批准从事目前东方电气集团从事的主要业务后，东方电气集团承诺不与上市公司构成同业竞争，则其主营业务变更为投资管理，由上市公司从事总承包及分包业务；2、东方电气集团在收购协议承诺，其将保证东方电气集团的每个成员公司不在进行或从事或拥有以下业务之直接或间接权益：（1）出售或供应成套发电设备（2）出售或供应成套发电设备或提供项目管理、工程化、采购或建造其他与电厂总承包项目相关的其他业务（不管是否具有主承包商或其它能力）；3、东方电气集团承诺，只要其作为持有上市公司已发行股份的比例超过上市公司股份总数的30%的主要股东或根据有关交易所或有关法律的规定东方电气集团被视为是上市公司的控股股东，东方电气集团将采取有效措施，促使东方电气集团及其拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不参与或从事与上市公司已生产经营，或与其生产经营相同或实质类似的产品或商品的生产经营；不利用控股股东地位从事任何有损于上市公司利益的行为。|持续履行|
|6|东方电气集团/东方电气集团东汽投资发展有限公司|商标许可使用的承诺|2008年3月|东方电气集团同意上市公司及其任何现时或将来的实际控制公司无偿使用其拥有的“DEC”注册商标。东方电气集团承诺在该商标注册有效期（及宽展期）及续展后（包括不限次数的再续展后）有效期（及宽展期）许可上市公司及其现时或将来的实际控制公司无偿使用该商标。根据东方电气集团及东方电气集团东汽投资发展有限公司出具的承诺函，东方电气集团东汽投资发展有限公司许可东方电气集团东方汽轮机有限公司及/或其任何现时或将来实际控制的公司在两项注册商标的有效期（及宽展期）及续展后（包括不限次数的再续展后）有效期（及宽展期）内无偿使用注册号为第1101909号的图形商标和第1171482号的文字商标，该许可不附带任何条件。东方电气集团承诺将促使东方电气集团东汽投资发展有限公司履行上述承诺。|持续履行|
|7|东方电气集团财务有限公司|保持上市公司的现金池独立性的承诺|2009年10月|东方电气集团财务有限公司对保持上市公司的现金池独立性作出承诺：1、每个工作日终了，向上市公司财务部门报送上市公司及其下属单位在东方电气集团财务有限公司的存款账户和账户资金情况。2、将东方电气集团财务有限公司报送给银监部门的监|持续履行|

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|||||管报告，同时拷贝一份送上市公司高管。3、对于上市公司和上市公司下属单位在东方电气集团财务有限公司的存款资金，将只用于上市公司或上市公司下属单位的支付结算需求、贷款需求和票据贴现需求。对上市公司和上市公司下属单位的多余存款资金，东方电气集团财务有限公司将全部存放在中国人民银行或商业银行，并通过随时确保东方财务在中国人民银行和商业银行的存款资金之和，不少于上市公司和上市公司下属单位在东方财务的多余存款资金之和的方式，确保上市公司的现金池资金不被挪用。||
|8|东方电气集团|盈利预测补偿承诺|2009年11月|2009年11月13日，上市公司与东方电气集团在四川省成都市签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，上市公司拟出资15,578.74万元收购东方电气集团持有的东方电气（广州）重型机器有限公司27.3%股权。东方电气集团承诺：本次收购完成后，（1）如果东方电气（广州）重型机器有限公司在2010年度、2011年度、2012年度实现的净利润未达到四川华衡资产评估有限公司“川华衡评报[2009]83号”《中国东方电气集团有限公司转让其持有的东方电气（广州）重型机器有限公司的27.3%股权项目资产评估报告》采用收益法作出的评估结论所依据的预测数据，东方电气集团将在东方电气（广州）重型机器有限公司相应年度的财务报表经审计后，以人民币向上市公司补足差额的27.3%。（2）如果东方电气（广州）重型机器有限公司在2012年12月31日之前计提大额减值准备的（减值准备金额达到计提前东方重机最近一期经审计净资产值10%以上的视为大额减值准备），东方电气集团将按东方电气（广州）重型机器有限公司所实际计提的减值准备金额的27.3%，以人民币现金方式向上市公司进行补偿。|履行完毕|

综上，东方电气及其控股股东、实际控制人相关主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。对于股份限售、盈利预测补偿等有履行截止期限的承诺，已履行完毕；对于减少、规范关联交易及避免同业竞争等无履行截止期限的承诺，持续履行。
核查意见：
经核查，我们认为，东方电气及其控股股东、实际控制人相关主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。对于股份限售、盈利预测补偿等有履行截止期限的承诺，已履行完毕；
对于减少、规范关联交易及避免同业竞争等无履行截止期限的承诺，持续履行。
（2）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形
1）规范运作、资金占用及对外担保情况
经查阅东方电气在上海证券交易所网站披露的2014年、2015年、2016年（以下简称“最近三年”）年度报告、最近三年独立董事对东方电气对外担保情况的专项说明及独立意见、信永中和出具的《关于东方电气股份有限公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2014CDA3030-4）、《关于东方电气股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2016CDA30213）、《关于东方电气股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2017CDA30106）等相关资料以及东方电气的确认，东方电气最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
根据东方电气提供的上市公司及其控股股东、实际控制人东方电气集团的说明，并经中介机构在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com）等网站的查询，，截至本反馈回复出具日，东方电气及东方电气集团、东方电气现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
核查意见：
经核查，我们认为，东方电气最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形；东方电气及东方电气集团、东方电气现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
（3）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
1）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
东方电气最近三年净利润构成如下：
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|3,328,572.38|3,601,794.37|
|3,328,572.38|3,601,794.37|
|3,552,129.63|3,580,485.79|
|2,927,776.61|2,995,976.14|
|37,771.18|33,007.68|
|144,695.79|96,488.35|
|356,268.02|336,176.27|
|-64,145.72|-47,700.14|
|149,763.75|166,537.49|
|-489.53|-2,093.99|
|24,453.47|19,183.65|
|24,635.18|16,561.15|
|-199,593.31|38,398.24|
|21,942.25|22,791.26|
|340.61|1,745.09|
|16,755.34|7,899.56|
|884.30|404.47|
|-194,406.40|53,289.94|
|-18,462.56|7,340.18|
|-175,943.84|45,949.76|
|-178,430.68|43,907.26|
|2,486.84|2,042.50|

东方电气最近三年营业收入和净利润逐年下降，主要原因包括：①受宏观经济影响，市场需求减少，发电设备产品价格及销量下降；②风电产业结构调整，公司前期承接的风电合同产生较大亏损，风电产品毛利率下降；③公司深化内部改革，实施“瘦身”计划，内退人员增加，相应的辞退福利费增加；④公司响应“去产能、去库存”号召，加大对不良存货清理力度，计提的存货跌价准备增加等。
2）是否存在关联方利益输送。
东方电气最近三年关联方交易及关联往来情况如下：
A、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
a、购买商品和接受劳务
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|-|-|-|
|交易类型|2016年度|2015年度|
||1,946.70|1,991.75|
|接受劳务|1,414.62|1,286.13|
|购买商品|532.08|705.62|
||84,990.80|60,879.30|
|购买商品|68,264.53|58,361.84|
|购买商品|16,726.27|2,517.46|
|接受劳务|0.00|0.00|
||149,014.11|208,486.79|
|购买商品|35,321.57|43,028.63|
|接受劳务|60.25|11.56|
|购买商品|61,907.87|80,335.97|
|购买商品|6,210.43|7,597.30|
|购买商品|303.71|17,297.17|
|购买商品|7,033.68|11,417.67|
|购买商品|1,855.65|2,342.05|
|购买商品|12,575.25|14,962.03|
|购买商品|2,839.27|2,734.70|
|接受劳务|146.18|0.00|
|接受劳务|19,049.61|25,405.23|
|接受劳务|-|-|
|接受劳务|800.58|1,289.69|
|接受劳务|835.25|744.57|
|接受劳务|0.00|1,320.23|
|接受劳务|74.82|0.00|
||347.62|1,007.17|
|购买商品|0.00|630.56|

||||
|-|-|-|
|交易类型|2016年度|2015年度|
|购买商品|347.62|376.61|

b、销售商品和提供劳务
||||
|-|-|-|
|交易类型|2016年度|2015年度|
|销售商品|||
||4,061.56|3,536.51|
|提供劳务|0.00|110.33|
|销售商品|11.23|0.00|
|销售商品|2,174.98|1,234.08|
|提供劳务|0.00|9.83|
|销售商品|1,870.00|2,182.28|
|提供劳务|5.36|0.00|
||10,416.82|13,325.36|
|销售商品|7,570.99|7,675.80|
|提供劳务|0.00|42.22|
|销售商品|214.66|219.73|
|提供劳务|55.10|185.84|
|销售商品|41.95|699.21|
|提供劳务|64.12|177.00|
|销售商品|1,418.50|1,544.90|
|销售商品|20.14|98.56|
|提供劳务|58.03|0.00|
|销售商品|0.00|119.54|
|销售商品|619.77|974.68|
|销售商品|29.19|86.32|
|提供劳务|4.38|3.58|
|提供劳务|320.00|498.78|
|销售商品|0.00|993.53|
|销售商品|0.00|5.66|
|提供劳务|0.00|0.00|
|提供劳务|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|交易类型|2016年度|2015年度|
|提供劳务|0.00|0.00|
||291.57|753.90|
|销售商品|291.26|753.29|
|提供劳务|0.32|0.62|
|销售商品|0.00|0.00|

B、关联租赁
a、东方电气作为出租人
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2016年租赁收益|2015年租赁收益|
|房屋|4.08|3.74|
|土地使用权、房屋建筑物及设备|185.93|182.47|
|场地租赁|7.41|7.48|
|房屋|0.00|11.10|
|房屋|0.00|0.00|
|厂房|0.00|0.00|
||197.42|204.79|

b、东方电气作为承租人
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2016年租赁费|2015年租赁费|
|房屋建筑物、机器设备|2,572.45|2,946.86|
|办公楼、生产厂房、土地、铁路专用线及职工宿舍|1,686.28|1,887.72|
|房屋建筑物、机器设备、办公设备等|240.69|0.00|
||4,499.43|4,834.59|

C、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|内蒙古能源发电红泥井风电有限公司|注1|2016-1-19|2026-1-19|
|内蒙古蒙能三圣太风力发电有限公司|注2|2016-6-29|2026-6-29|
|内蒙古蒙能乌兰新能源有限公司|注3|2016-10-27|2026-10-27|
|东方三菱燃机公司|2,450.00|2016-9-22|2025-4-30|
|东方电气|5,000.00|2012-10-31|2014-10-30|

注1：东方电气以持有的内蒙古能源发电红泥井风电有限公司20%股权为内蒙古能源发
电红泥井风电有限公司向道生国际融资租赁股份有限公司融资租赁相关设备，提供质押担保，该租赁业务概算租金总额为34,233.73万元。
注2：东方电气以持有的内蒙古蒙能三圣太风力发电有限公司20%股权为内蒙古蒙能三圣太风力发电有限公司向道生国际融资租赁股份有限公司融资租赁相关设备，提供质押担保，该租赁业务概算租金总额为29,204万元。
注3：东方电气以持有的内蒙古蒙能乌兰新能源有限公司20%股权为内蒙古蒙能乌兰新能源有限公司向道生国际融资租赁股份有限公司融资租赁相关设备，提供质押担保，该租赁业务概算租金总额为54,400万元。
D、关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|拆入/拆出|2016年金额|2015年金额|
|拆入|196,750.00|454,360.00|
|拆入|24,376.00|20,172.00|
||221,126.00|474,532.00|

E、关联方往来余额
a、存放关联方的货币资金
||||
|-|-|-|
|币种|2016年12月31日|2015年12月31日|
||1,191,170.65|1,177,706.90|
|人民币|1,146,319.80|1,120,182.48|
|美元|44,637.96|53,808.94|
|欧元|212.88|3,715.49|
||1,191,170.65|1,177,706.90|

b、关联方应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|1,794.08|1,374.31|1,794.08|1,115.77|648.79|
|1,794.08|1,374.31|1,794.08|1,115.77|648.79|
|574.20|30.57|2,254.20|139.64|2,170.42|
|545.22|27.26|0.00|0.00|409.60|
|28.98|3.31|226.28|12.65|1,203.97|
|0.00|0.00|2,027.92|126.99|556.85|
|65,674.40|45,546.40|77,961.41|46,199.53|92,557.42|
|57,636.00|39,631.94|66,612.90|41,875.32|78,390.09|
|2,304.31|2,232.21|2,228.41|2,228.41|2,228.41|
|1,432.44|1,241.83|2,400.87|1,383.34|1,932.63|
|1,770.76|1,719.96|113.41|45.67|1,778.41|
|138.85|7.54|1,178.03|63.18|2,767.72|
|1,396.98|558.79|2,355.75|235.57|2,379.75|
|0.88|0.04|0.00|0.00|953.21|
|285.10|28.51|182.76|9.14|224.95|
|14.33|1.52|130.33|6.78|202.48|
|175.84|70.59|175.84|35.29|176.67|
|64.97|6.50|64.97|6.50|64.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|446.57|44.03|448.57|23.39|40.13|
|0.00|0.00|0.00|0.00|1.33|
|7.35|2.94|2,069.57|286.93|1,416.66|
|805.01|62.14|1,130.31|163.68|1,736.85|
|168.93|8.45|189.89|9.49|1,234.30|
|40.20|8.04|391.33|126.73|411.21|
|595.89|45.66|549.10|27.45|91.34|
|68,847.70|47,013.43|83,140.01|47,618.62|97,113.48|

c、关联方其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|2,157.25|1,122.51|2,157.25|1,065.03|3,119.83|
|2,157.25|1,122.51|2,157.25|1,065.03|3,119.83|
|4,904.31|1,433.40|4,654.17|929.95|3,657.89|
|3,831.12|1,279.99|3,498.81|805.47|3,301.68|
|280.59|112.94|280.59|79.54|273.89|
|0.67|0.03|0.00|0.00|55.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|3.41|0.67|1.22|0.42|1.21|
|0.00|0.00|0.35|0.02|0.38|
|0.00|0.00|0.00|0.00|24.13|
|-|-|-|-|0.72|
|0.60|0.06|0.60|0.00|0.00|
|6.00|0.60|6.00|0.30|0.00|
|781.93|39.10|866.60|44.17|0.00|
|477.75|52.54|294.90|22.46|161.43|
|477.75|52.54|294.90|22.46|154.39|
|0.00|0.00|0.00|0.00|7.04|
|7,539.32|2,608.45|7,106.32|2,017.44|6,939.14|

d、关联方预付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|173.12||168.00||169.60|
|173.12||168.00||169.60|
|1,088.93||14,658.08||0.00|
|1,088.93||14,658.08||0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|
|4,529.20||8,991.87||9,748.70|
|2,083.86||2,944.76||3,680.71|
|439.76||1,251.45||2,855.11|
|1,544.00||1,800.08||824.01|
|447.80||932.70||606.70|
|13.79||341.98||147.31|
|0.00||1,720.89||0.00|
|0.00||0.00||1,634.86|
|0.10||0.00||7.48|
|0.10||0.00||0.00|
|0.00||0.00||7.48|
|5,791.35||23,817.95||9,925.78|

e、关联方应收利息
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|30,694.05|28,387.20|
|30,694.05|28,387.20|
|30,694.05|28,387.20|

f、关联方短期借款
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|28,450.00|144,200.00|
|28,450.00|144,200.00|
|28,450.00|144,200.00|

g、关联方应付票据
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
||270.00|
||270.00|
|6,414.20|12,110.00|
|3,620.00|4,420.00|
|180.00|190.00|
|2,614.20|7,500.00|
|0.00|0.00|
|45,147.13|34,669.40|
|20,184.77|13,165.13|
|11,101.30|9,672.47|
|3,812.79|3,502.23|
|5,734.89|5,065.00|
|1,439.93|1,950.00|
|80.00|103.80|
|623.00|844.00|
|2,136.45|336.77|
|34.01|30.00|
|80.00|730.00|
|80.00|450.00|

|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|0.00|280.00|
|51,641.33|47,779.40|

h、关联方应付账款
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|210.39|258.09|
|210.39|258.09|
|42,143.14|23,881.62|
|42,068.57|23,881.62|
|74.57|0.00|
|0.00|0.00|
|102,225.13|120,288.66|
|50,682.60|61,466.39|
|16,725.28|18,278.37|
|14,610.56|15,281.35|
|3,997.12|7,604.43|
|0.00|142.27|
|2,372.38|3,684.33|
|865.84|3,565.31|
|1,966.36|2,082.59|
|1,259.45|1,328.29|
|4,490.99|4,140.99|
|704.12|704.12|
|122.50|122.50|
|1,686.28|1,887.72|
|2,741.66|0.00|
|1,598.79|2,653.90|
|1,598.79|2,585.71|
|0.00|68.19|
|146,177.45|147,082.26|

i、关联方预收款项
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|6,827.16|13,045.04|
|5,163.16|5,420.09|
|1,259.84|793.75|
|404.15|6,831.20|
|12,135.35|19,159.70|
|11,304.60|18,369.22|
|550.08|549.48|
|0.00|0.00|
|249.00|156.74|
|0.00|50.25|
|31.67|5.40|
|0.00|13.71|
|0.00|7.65|
|0.00|0.00|
|0.00|0.05|
|0.00|7.20|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|18,962.51|32,204.74|

j、关联方其他应付款
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|137,292.19|137,411.24|
|137,292.19|137,411.24|
|20.00|20.00|
|20.00|20.00|
|3,982.00|3,392.01|
|3,184.00|3,092.60|
|150.00|150.00|
|0.00|84.41|
|20.00|20.00|
|608.00|25.00|
|20.00|20.00|

|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|426.92|420.71|
|363.93|86.06|
|16.63|254.66|
|46.36|80.00|
|141,721.11|141,243.95|

k、关联方应付股利
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
||48.00|
||48.00|
||48.00|

l、关联方长期借款
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|24,376.00|21,882.00|
|24,376.00|21,882.00|
|24,376.00|21,882.00|

m、关联方长期应付款
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1,653.80||
|1,653.80||
|1,653.80||

东方电气与东方电气集团公司及其他关联方之间所发生日常持续关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序。
（3）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
东方电气最近三年的会计政策、会计估计变更以及会计差错更正情况如下：
1）会计政策变更
东方电气最近三年未发生会计政策变更事项。
2）会计估计变更
东方电气最近三年仅2016年度发生会计估计变更事项：
①会计估计变更的内容和原因
随着近年来风电行业的发展，风电产品价格不断下降，尤其是质保期从2年陆续增加至 3年或 5年等，按照3%的比例计提产品质量保证费用已不足以支付风电项目质保期内发生的费用。经东方电气 2016年 12月 28日第八届董事会第十三次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，东方电气从 2016年 10月 1日开始，对销售的风电整机按照销售收入的3%变更为6%计提质量保证费。
②会计估计变更对当期的影响数
本会计估计变更增加东方电气2016年10-12月销售费用7,808.57万元，减少利润总额7,808.57万元。
（4）应收款项、存货、商誉以及其他资产的减值准备情况。
东方电气最近三年对应收款项、存货、商誉以及其他资产，均按照东方电气会计政策进行减值测试和计提资产减值，会计政策保持一致，减值测试和计提方法符合企业会计准则规定。
A、东方电气最近三年各项资产减值准备计提情况如下：
a、各项资产年末减值准备余额
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|566,711.33|536,160.73|
|34,255.05|35,422.92|
|307,022.99|250,164.84|
|3,037.63|3,037.63|
|3,837.39|2,638.82|
|23.77|143.07|
|9,818.66|9,818.66|
|924,706.83|837,386.68|

b、最近三年资产减值损失构成
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|30,836.60|30,332.89|
|-1,155.96|9,592.42|
|118,884.22|125,740.48|

|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|0.00|23.52|
|1,198.89|72.36|
|0.00|775.81|
|149,763.75|166,537.49|

B、应收款项计提资产减值准备的会计政策
应收款项包括应收账款、其他应收款，东方电气对外销售商品、提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额超过 3,000万元的应收账款、超过单项金额重大的判断依据或金额标准
1,000万元的其他应收款视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差提方法 额，计提坏账准备
b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按照账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|20|
|40|
|50|
|100|

c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能单项计提坏账准备的理由
反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差坏账准备的计提方法
额，计提坏账准备
C、最近三年存货跌价准备情况
a、计提存货跌价准备的会计政策
东方电气对期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量。当存货的可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取的存货跌价准备；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货的可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
b、最近三年存货跌价准备计提情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|33,782.51|24,239.71|
|62,513.48|51,593.27|
|993.50|2,758.24|
|278.94|272.66|
|21,315.79|46,876.59|
|118,884.22|125,740.48|

东方电气对原材料计提的存货跌价准备，主要系因产品工艺变更导致前期采购材料长期积压，市场公允价值下降，按照可变现净值低于成本计提的跌价准备；对自制半成品、在产品和库存商品计提的存货跌价准备，主要系受市场竞争激烈影响，承接的部分项目产品售价低于生产成本，而按照可变现净值低于成本计提的跌价准备；对建造合同项目计提的跌价准备，主要系对部分执行建造合同的项目，预计总成本高于合同收入部分计提的合同预计损失。
c、存货跌价准备计提方法
项目 确定可变现净值的具体依据
原材料（含材料采购） 预计可变现净值低于账面价值
自制半成品及在产品 预计可变现净值低于账面价值
库存商品（产成品） 预计可变现净值低于账面价值
周转材料（包装物、低值易耗品等） 预计可变现净值低于账面价值
建造合同形成的资产 预计总成本大于合同总收入
D、可供出售金融资产减值准备
a、计提可供出售金融资产减值准备的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，东方电气于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
b、最近三年计提减值损失明细（年末按成本计量的可供出售金融资产）
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
||23.52|526.48|
||23.52|526.48|

对北京华清燃气轮机与煤气化联合循环工程技术有限公司计提减值准备，系该公司发生持续性财务亏损，预计未来现金流量远低于账面价值。
E、固定资产计提减值准备的会计政策
东方电气于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
F、无形资产减值准备
a、东方电气无形资产减值准备 2014年初余额 9,042.85万元，系经国务院国有资产监督管理委员会办公厅以《关于<东方汽轮机有限公司汉旺生产基地灾后异地重建项目规划暨可行性研究报告>审核意见的函》（国资厅规划[2008]417）批准，东方电气在2008年 5.12汶川地震中严重毁损的汉旺生产基地进行异地重建，而对拟废弃的原汉旺生产基地土地使用权全额计提的减值准备9,042.85万元。
b、东方电气 2015年度对非专利技术计提减值 775.81万元，系东方电气新能源设备（杭州）有限公司对产品已无法满足市场需求的3MW风机非专利技术，全额计提的计提减值准备775.81万元。
核查意见：
我们已对东方电气2014年度、2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，并分别于2015年3月27日、2016年3月29日、2017年3月24日出具编号为XYZH/2014CDA3030-1、XYZH/2016CDA30212、XYZH/2017CDA30104的标准无保留意见审计报告。经核查，我们认为：1）东方电气最近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东方电气最近三年的财务状况以及经营成果和现金流量；东方电气公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。2）东方电气最近三年财务报告中已充分披露其最近三年的关联交易及关联往来，不存在关联方利益输送的情形。3）东方电气最近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。4）东方电气最近三年对应收款项、存货、可供出售金融资产等资产，均按照东方电气会计政策进行减值测试和计提资产减值，东方电气各项资产减值测试和计提符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。
14.请你公司：1）补充披露各项标的资产报告期前五大客户及供应商的名称、销售具体内容、销售金额及占比。2）结合标的资产与第三方的交易价格，进一步补充披露各项标的资产报告期关联交易定价的公允性。3）结合本次交易前后上市公司情况，进一步补 7
充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
（1）补充披露各项标的资产报告期前五大客户及供应商的名称、销售具体内容、销售金额及占比。
1）东方财务
A、报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017年1-9月前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|否|同业存款利息收入|12,099.55|
|否|同业存款利息收入|9,064.29|
|否|同业存款利息收入|2,217.22|
|否|同业存款利息收入|2,172.36|
|否|贷款利息收入|1,795.07|
|-|-|27,348.49|

2017年1-6月前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|否|同业存款利息收入|8,366.44|
|否|同业存款利息收入|5,657.00|
|否|同业存款利息收入|1,417.53|
|否|同业存款利息收入|1,411.07|
|否|买方信贷款利息收入|1,192.35|
|||18,044.39|

2016年度前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|否|同业存款利息收入|10,328.21|
|否|同业存款利息收入|8,002.06|
|否|买方信贷款利息收入|3,088.39|
|是|贷款利息收入|3,008.82|
|否|买方信贷款利息收入|2,462.13|
|||26,889.61|

2015年度前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2015年度|
|否|同业存款利息收入|10,463.88|
|否|同业存款利息收入|10,059.46|
|是|贷款利息收入|4,658.63|
|否|买方信贷款利息收入|3,379.19|
|否|买方信贷款利息收入|3,089.49|
|||31,650.65|

B、报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017年1-9月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|是|吸收存款利息支出|11,218.67|
|是|吸收存款利息支出|8,992.92|
|是|吸收存款利息支出|5,886.94|
|是|吸收存款利息支出|1,877.22|
|是|吸收存款利息支出|1,181.46|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|||29,157.21|

2017年1-6月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-6月|
|是|吸收存款利息支出|7,529.97|
|是|吸收存款利息支出|5,830.63|
|是|吸收存款利息支出|3,943.49|
|是|吸收存款利息支出|1,245.29|
|是|吸收存款利息支出|774.75|
|||19,324.13|

2016年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2016年度|
|是|吸收存款利息支出|16,325.22|
|是|吸收存款利息支出|10,519.75|
|是|吸收存款利息支出|8,968.53|
|是|吸收存款利息支出|1,394.45|
|是|吸收存款利息支出|1,178.99|
|||38,386.94|

2015年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2015年度|
|是|吸收存款利息支出|17,913.30|
|是|吸收存款利息支出|9,208.62|
|是|吸收存款利息支出|8,475.01|
|是|吸收存款利息支出|4,246.81|
|是|吸收存款利息支出|2,777.58|
|||42,621.32|

2）国合公司
A、报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017年1-9月前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|否|工程承包|29,280.27|
|否|工程承包|14,248.99|
|否|成套设备供货|5,177.77|
|否|成套设备供货|4,691.30|
|否|工程承包|4,369.43|
|||57,767.76|

2017年1-6月前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|否|工程承包收入|8,409.16|
|否|工程承包收入|6,322.80|
|否|工程承包收入|4,691.30|
|否|工程承包收入|3,397.03|
|否|工程承包收入|3,018.17|
|||25,838.46|

2016年度前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|否|设备供货收入|29,592.61|
|否|设备供货收入|21,804.28|
|否|工程承包收入|20,531.79|
|否|工程承包收入|12,692.55|
|否|工程承包收入|9,236.42|
|||93,857.65|

2015年度前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2015年度|
|否|工程承包收入|43,241.52|
|否|工程承包收入|38,048.78|
|否|工程承包收入|21,979.23|
|否|工程承包收入|14,968.39|
|否|工程承包收入|14,909.29|
|||133,147.21|

B、报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017年1-9月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|否|监理|10,008.96|
|否|电站金属结构、土建、安装|5,413.69|
|是|发电机组|4,007.33|
|否|光伏组件|3,393.42|
|否|电站金属结构、土建、安装|3,290.47|
|||26,113.87|

2017年1-6月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-6月|
|否|太阳能光伏组件|3,393.42|
|是|发电机组及附属设备|3,237.61|
|否|土建施工及机电设备和金属结构安装|3,233.46|
|是|发电机组及附属设备|2,011.62|
|否|5000KW柴油发电机|1,584.52|
|||13,460.63|

2016年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2016年度|
|否|土建施工及机电设备和金属结构安装|28,269.22|
|否|土建施工及机电设备和金属结构安装|16,975.26|
|是|发电机组及附属设备|8,111.63|
|否|太阳能光伏组件|5,530.24|
|否|汽轮机备件、发电机备件、锅炉备件、化学备件、热控备件|4,712.50|
|||63,598.85|

2015年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2015年度|
|否|内燃动车组及备件|34,733.68|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2015年度|
|是|发电机组及附属设备|25,146.52|
|否|土建施工及机电设备和金属结构安装|19,760.50|
|否|土建施工及机电设备和金属结构安装|13,496.12|
|否|内燃动车组及备件|11,844.52|
|||104,990.91|

3）东方自控
A、报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017年1-9月客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|是|电站控制系统|26,823.73|
|是|电站控制系统|6,112.45|
|是|电站控制系统|1,115.73|
|否|电站控制系统|107.14|
|否|电站控制系统|83.36|
|||34,242.41|

2017年1-6月前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|是|电站控制系统|16,021.20|
|是|电站控制系统|4,368.31|
|是|电站控制系统|1,097.31|
|否|电站控制系统|84.51|
|否|电站控制系统|67.86|
|||21,639.19|

2016年度客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|是|电站控制系统|33,404.25|
|是|电站控制系统|14,078.71|
|是|电站控制系统|3,377.66|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|是|电站控制系统|2,918.83|
|是|电站控制系统|2,146.11|
|||55,925.56|

2015年度客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2015年度|
|是|电站控制系统|56,665.71|
|是|电站控制系统|8,761.12|
|是|电站控制系统|3,787.96|
|是|电站控制系统|3,530.28|
|是|电站控制系统|3,151.51|
|||75,896.58|

B、报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017年1-9月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|否|控制系统零部件|4,385.75|
|是|控制系统进口零部件|2,693.83|
|否|控制系统零部件|2,032.12|
|否|控制系统零部件|1,159.89|
|否|控制系统零部件|991.33|
|||11,262.92|

2017年1-6月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-6月|
|否|控制系统零部件|2,682.25|
|否|控制系统零部件|1,506.10|
|否|控制系统零部件|1,250.00|
|否|控制系统零部件|975.00|
|否|控制系统零部件|903.53|
|||7,316.88|

2016年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2016年度|
|否|控制系统零部件|5,685.00|
|是|控制系统零部件|4,344.27|
|否|控制系统零部件|2,632.00|
|否|控制系统零部件|2,440.00|
|否|控制系统零部件|1,843.73|
|||16,945.00|

2015年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2015年度|
|否|控制系统零部件|4,577.00|
|是|控制系统零部件|3,988.32|
|否|控制系统零部件|2,861.68|
|否|控制系统零部件|2,261.00|
|否|控制系统零部件|2,168.00|
|||15,856.00|

4）东方日立
A、报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017年1-9月客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|否|高压变频器|1,015.52|
|否|高压变频器|570.94|
|否|高压变频器|522.80|
|否|高压变频器|486.07|
|否|高压变频器|403.42|
|||2,998.75|

2017年1-6月客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|否|高压变频器|1,015.52|
|否|高压变频器|570.94|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|否|高压变频器|522.80|
|否|高压变频器|486.07|
|否|高压变频器|258.12|
|||2,853.45|

2016年度客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|否|高压变频器|1,269.19|
|是|光伏新能源|888.43|
|否|高压变频器|631.54|
|否|高压变频器|597.15|
|否|高压变频器|553.31|
|||3,939.62|

2015年度客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2015年度|
|是|光伏新能源|2,962.89|
|否|高压变频器|1,710.20|
|否|高压变频器|1,135.01|
|否|高压变频器|1,048.72|
|否|高压变频器|907.86|
|||7,764.68|

B、报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017年1－9月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|否|移相变压器|987.46|
|否|柜体|777.93|
|否|移相变压器|386.10|
|否|IGBT|374.07|
|否|电解电容|362.54|
|||2,888.10|

2017年1－6月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-6月|
|否|移相变压器|562.44|
|否|电池板组件|462.70|
|否|柜体|438.63|
|否|移相变压器|300.16|
|否|功率器件（IGBT、整流桥）|243.86|
|||2,007.79|

2016年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2016年度|
|否|柜体|1,465.27|
|否|移相变压器|1,434.54|
|是|日立变频器单元|589.70|
|否|功率器件（IGBT、整流桥）|455.95|
|否|功率器件（IGBT、整流桥）|429.77|
|||4,375.23|

2015年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2015年度|
|是|日立变频器单元|1,408.04|
|否|移相变压器|907.08|
|否|柜体|843.00|
|否|移相变压器|650.09|
|否|电容|475.54|
|||4,283.75|

5）物资公司
A、报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017年1-9月客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|是|大管、焊材、不锈板、不锈管、普板|24,658.51|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|是|硅钢、普板、不锈板|6,486.45|
|是|大管、不锈板、圆钢|3,925.26|
|是|不锈管、大管|403.51|
|否|不锈板|183.00|
|||35,656.73|

2017年1-6月客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|是|大管、焊材、不锈板、不锈管、普板|15,207.18|
|是|硅钢、普板、不锈板|4,504.76|
|是|大管、不锈板、圆钢|3,487.67|
|是|大管、不锈板、圆钢|212.37|
|是|大管、不锈板、圆钢|203.24|
|||23,615.22|

2016年度客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|是|大管、焊材、不锈板、不锈管、普板|24,806.42|
|是|硅钢、普板、不锈板|5,266.83|
|是|大管、不锈板、圆钢|3,173.15|
|否|炉料|996.26|
|否|不锈管、大管|923.61|
|||35,166.27|

2015年度客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2015年度|
|是|大管、焊材、不锈板、不锈管、普板、锻件|32,242.23|
|是|硅钢|4,253.53|
|是|不锈板、钛管|2,422.07|
|否|大管、焊材、不锈板、不锈管、普板、锻件|1,374.56|
|是|中低压、四大管道等配套件|1,319.59|
|||41,611.98|

B、报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017年1－9月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|否|不锈板/硅钢/圆钢/合金板|17,228.00|
|否|中口径管|8,485.00|
|否|容器板/合金板|6,115.00|
|否|大口径管|3,398.00|
|否|不锈管/型钢|2,090.00|
|||37,316.00|

2017年1-6月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-6月|
|否|不锈板/硅钢/圆钢/合金板|6,988.76|
|否|中口径管|3,181.03|
|否|容器板/合金板|2,937.70|
|否|大口径管|2,635.75|
|否|不锈管/型钢|1,505.24|
|||17,248.49|

2016年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2016年度|
|否|不锈板/硅钢/圆钢/合金板|8,293.68|
|否|不锈管/型钢|5,140.76|
|否|大口径管|4,069.92|
|否|容器板/合金板|3,703.89|
|否|大口径管|2,284.97|
|||23,493.21|

2015年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2015年度|
|否|不锈板/硅钢/圆钢/合金板|10,537.75|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2015年度|
|否|大口径管/锻件|5,206.56|
|否|大口径管|3,314.03|
|否|不锈管/型钢|2,072.38|
|否|焊材|1,687.75|
|||22,818.47|

6）大件物流
A、报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017年1-9月前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|是|运输服务|6,209.58|
|是|运输服务|6,327.25|
|否|运输服务|2,724.84|
|是|运输服务|1,498.34|
|否|运输服务|1,428.13|
|||18,188.14|

2017年1-6月前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|是|运输服务|3,970.05|
|是|运输服务|4,673.75|
|否|运输服务|1,661.22|
|否|运输服务|1,007.41|
|否|运输服务|677.77|
|||11,990.20|

2016年度前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|是|运输服务|7,544.83|
|是|运输服务|6,854.35|
|是|运输服务|2,198.64|
|是|运输服务|1,486.77|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|是|运输服务|430.99|
|||18,515.58|

2015年度前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2015年度|
|是|运输服务|11,769.95|
|是|运输服务|7,182.19|
|是|运输服务|4,064.65|
|否|运输服务|786.56|
|否|运输服务|621.62|
|||24,424.97|

B、报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017年1－9月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|否|运输服务|2,645.10|
|否|运输服务|1,982.78|
|否|运输服务|1,456.98|
|否|运输服务|1,247.90|
|否|运输服务|1,243.61|
|||8,576.37|

2017年1－6月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-6月|
|否|运输服务|1,527.08|
|否|运输服务|1,073.59|
|否|运输服务|997.06|
|否|运输服务|992.17|
|否|运输服务|992.14|
|||5,582.04|

2016年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2016年度|
|否|运输服务|2,156.76|
|否|运输服务|2,155.20|
|否|运输服务|2,089.04|
|否|运输服务|1,779.74|
|否|运输服务|1,252.25|
|||9,432.98|

2015年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2015年度|
|否|运输服务|2,371.77|
|否|运输服务|2,167.16|
|否|运输服务|2,058.89|
|否|运输服务|2,020.35|
|否|运输服务|2,016.92|
|||10,635.09|

7）清能科技
A、报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017年1-9月客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|否|燃料电池节电压巡检模块|0.18|
|||0.18|

2017年1-6月客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|否|燃料电池节电压巡检模块|0.18|
|||0.18|

2016年度客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|否|大功率燃料电池测试平台|119.49|
|否|MEA含阴阳极碳纸等|0.84|
|||120.33|

2015年度清能科技未发生销售业务。
B、报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017年1-9月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|是|膜电极|0.56|
|||0.56|

2017年1-6月清能公司未发生采购业务。
2016年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2016年度|
|是|加湿器|37.37|
|否|流量控制器、电磁阀|23.90|
|否|电子负载|17.44|
|否|管接件|9.85|
|是|大功率燃料电池测试平台技术服务费|5.40|
|||93.96|

2015年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2015年度|
|是|技术服务|0.97|
|||0.97|

8）智能科技
A、报告期前五大客户、销售具体内容、销售金额及占比
2017年1-9月前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|是|集箱短管接头装配焊接工作站销售、TEKLA三堆参数化自动建模与快速出图开发|375.28|
|否|纯电动客车动力系统销售|39.49|
|是|风电机组RTDS硬件在环仿真测试技术服务|14.25|
|否|汽轮机电液调速系统模拟仿真测试平台|11.97|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|否|超导带材包绕绝缘销售|8.54|
|||449.53|

2017年1-6月前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|是|集箱短管接头装配焊接工作站销售|341.88|
|是|风电机组RTDS硬件在环仿真测试技术服务|14.25|
|否|超导带材包绕绝缘销售|8.54|
|是|1MW地铁能量回馈系统控制系统RTDS仿真测试技术服务|7.08|
|是|嵌入式控制器DECP1000销售|4.96|
|||376.70|

2016年度前五名客户的营业收入如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2016年度|
|否|水泥固化体信息管理系统建设销售|88.51|
|否|纯电动客车动力系统销售|50.77|
|否|于RTDS的风电场等值房费与SVG控制器检测及模型验证销售|18.29|
|否|纯电动客车动力系统销售|5.26|
|是|油烟分离与排放装置及气动性能测试平台开发项目理系统技术服务|4.72|
|||167.55|

2015年度智能科技未发生销售业务。
B、报告期前五大供应商、采购具体内容、采购金额及占比
2017年1－9月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|是|集箱短管接头装配焊接工作站|311.97|
|是|永磁同步电机|138.49|
|否|汽车电机控制器|61.71|
|否|整车控制器|35.60|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-9月|
|是|永磁同步电机|12.73|
|||560.50|

2017年1－6月前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2017年1-6月|
|是|集箱短管接头装配焊接工作站|311.97|
|是|永磁同步电机|27.31|
|是|永磁同步电机|12.73|
|否|电力半导体|15.54|
|否|60KW,100KW箱体|4.24|
|||371.79|

2016年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2016年度|
|否|水泥固化体信息管理系统|45.65|
|是|水泥固化体信息管理系统建设技术服务|33.02|
|是|永磁同步电机|12.99|
|否|整车控制器|13.07|
|否|电力半导体|6.54|
|||111.27|

2015年度前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|采购内容|2016年度|
|是|技术服务|1.32|
|||1.32|

（2）结合标的资产与第三方的交易价格，进一步补充披露各项标的资产报告期关联交易定价的公允性。
1）东方财务
东方财务系东方电气集团内部非银行金融机构，根据相关监管要求，只能从
事东方电气集团内部的直接存贷款业务，因此报告期内东方财务与关联方交易中，
仅票据贴现和买方信贷款业务存在同时与第三方进行的情况。东方财务与关联方和第三方的交易价格情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方交易价格|||第三方交易价格（第三方贷款为买方信贷）|||
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|贴现|3.960%|3.840%|3.840%|注1|注2|注3|
|贷款|1.60-5.00%|3.92-5.00%|3.50-6.46%|5.88-6.46%|4.66-5.00%|5.00%-4.66%|

注1：东方电气集团体系内部主体：贴现利率3.96%；东方电气集团体系外部主体：单次票面金额100万元以下，贴现利率5.40%；单次票面金额100万元（含）至500万元，贴现利率4.92%；对于外部主体中规模较大、信誉较好的主体给予及单次票面金额500万元（含）以上，贴现利率4.50%。
注2：东方电气集团体系内部主体：贴现利率3.84%；东方电气集团体系外部主体：单次票面金额100万元以下，贴现利率5.10%；单次票面金额100万元（含）至500万元，贴现利率4.50%；对于外部主体中规模较大、信誉较好的主体给予及单次票面金额500万元（含）以上，贴现利率4.20%。
注3：东方电气集团体系内部主体：贴现利率3.84%；东方电气集团体系外部主体：单次票面金额100万元以下，贴现利率5.10%；单次票面金额100万元（含）至500万元，贴现利率4.50%；对于外部主体中规模较大、信誉较好的主体给予及单次票面金额500万元以上，贴现利率4.20%。
综上看出，由于东方财务为东方电气集团内部的非银行金融机构，报告期内东方财务与关联方贴现价格略低于与非关联方交易价格，给予关联方的贷款价格整体上略低于给予非关联方的买方信贷业务价格，上述情况符合相关监管要求。
2）国合公司
国合公司报告期内营业收入均来源于第三方。
国合公司报告期内自关联方采购的物资主要是水轮发电机组及附属设备，自第三方采购的物资包括太阳能光伏组件、柴油发电机、内燃动车组及备件，采购的服务主要系土建施工及机电设备和金属结构安装服务，各供应商之间提供不同的产品和服务，采购价格无可比性。报告期内，国合公司向关联方采购的交易价格，均系交易双方参照市场价格协商确定。以国合公司向东风电机公司采购水电设备为例，报告期内其采购水轮机锥管、肘管及配套预埋件成套价格为65.36万元；采购蜗壳座环价格为21.07万元；采购部套价格为650-760万元。整体价格水平符合同类产品的市场价格。具体的价格差异主要系由于所采购产品的技术参数、尺寸规格的差异所导致。
与东方财务的存款及利息收入，与东方财务的资金存贷款、利息收支及手续费支出
为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，
在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
与东方电气集团公司的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本地区办公场所租赁价格的整体水平，租金价格公允。
3）东方自控
东方自控报告期内营业收入的90%来源于关联方，销售产品主要是火电、风电、燃机电站配套的控制系统，另约10%的营业收入来源于第三方，销售产品主要是零散的备品备件、软件模块，因销售产品存在较大差异，销售价格不存在可比性。东方自控报告期内关联交易均系交易双方参照市场价格协商确定。例如，东方自控向东方汽轮机有限公司2016年销售的 600MW机组控制设备价格水平基本在 660万元-680万元之间，与同期东方自控提供给其他用户的价格基本相仿。销售价格的差异主要是由于产品技术参数、规格和使用环境不同所导致。
关联采购中向东方汽轮机的采购主要是由于东方自控没有进出口资质，因此通过东方汽轮机向海外进行配套物资的代理采购而导致的购买商品交易；向东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司的采购主要内容是光伏板；由于东方自控向关联方采购内容与从非关联方采购的内容差异较大，价格不具有可比性。
关联销售主要是向东方汽轮机销售火电控制系统、燃机控制系统、核电控制系统等。
由于东方自控向关联方采购内容与从非关联方采购的内容差异较大，价格不具有可比性。
与东方财务的存款及利息收入，与东方财务的资金存贷款、利息收支及手续费支出为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
4）东方日立
东方日立产品为定制产品，主要产品包括高压变频器和光伏逆变器，不同客户定制产品的配置存在较大差异，尤其是光伏逆变器根据客户定制要求由数量不等的汇流箱、直流柜和逆变器组成。报告期内，东方日立向关联方销售的商品系光伏逆变器与向第三方销售的商品显著不同，交易价格没有可比性。东方日立向关联方和第三方销售的交易价格，均系交易双方参照市场价格协商确定。例如，报告期内东方日立向关联方和第三方销售的交易价格，均系交易双方参照市场价格协商确定。例如，东方日立向上市公司销售的1MW光伏逆变器产品单价在230-370万元之间浮动（价格的差异主要由产品技术规格、应用环境和客户的具体要求而不同），与该类产品的市场价格相符合。
东方日立从关联方采购的变频器单元，与向第三方采购的商品显著不同，因此价格不存在可比性，东方日立向关联方采购的变频器单元交易价格通过双方参照市场价格协商确定。
与东方财务的存款及利息收入，与东方财务的资金存贷款、利息收支及手续费支出为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，
在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
5）物资公司
物资公司的经营模式是根据销售订单向供应商进行采购，从中获取价差，一般获取的价差比例为采购价格的5～7%。
报告期内物资公司向关联方销售的商品与向第三方销售的商品及规格型号显著不同，交易价格没有可比性。物资公司向关联方和第三方销售的交易价格，均系交易双方参照市场价格确定。
报告期内，物资公司采购业务主要系与第三方交易，与关联方发生采购交易数量较小。
与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
与东方电气集团公司的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本地区办公场所租赁价格的整体水平，租金价格公允。
6）大件物流
报告期内，大件物流采购业务主要系与第三方交易。
报告期内，大件物流向关联方和第三方提供运输服务的交易价格定价公允。
与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
与东方电气集团公司的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本地区办公场所租赁价格的整体水平，租金价格公允。
7）清能科技
报告期内，清能公司的销售业务主要系与第三方交易。清能公司与关联方发生的采购规模也较小，且与非关联方采购的内容不同，相关定价均按照市场定价水平进行。
报告期内，清能科技向关联方东方电气集团公司按照市场价格采购了膜电极、技术服务，向国合公司采购加湿器，与向第三方采购的流量控制器、电磁阀等商品显著不同，交易价格没有可比性。清能科技向关联方采购的交易价格，均系交易双方参照市场价格协商确定。
与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
与东方电气集团公司的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本地区办公场所租赁价格的整体水平，租金价格公允。
8）智能科技
报告期内，智能科技由于销售和采购的产品均为定制，包括控制器、电机等不同类型的产品，各批次之间规格、参数差异较大，其价格缺乏可比性。例如智能科技于 2016年从关联方乐山新能源公司采购的五台永磁电机总价格为 9.25万元，与其他批次采购的电机价格有一定区别，但符合此类产品不同规格型号的整体价格分布。
与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
与东方电气集团公司的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，符合本地区办公场所租赁价格的整体水平，租金价格公允。
（3）结合本次交易前后上市公司情况，进一步补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
本次交易前后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、存贷款余额及利息收支的关联交易金额及占比情况如下：
本次交易前，八家标的公司与上市公司及关联方之间存在一定规模的关联交
||
|-|
|易，具体情况如下：|
|报告期内东方财务的关联交易基本情况如下表所示：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|
|东方财务|2017年1-9月|2016年|2015年|
|利息收入总额|49,047.35|60,109.99|68,896.21|
|由关联方形成的利息收入总额|4,396.98|10,454.96|12,003.07|
|占利息收入总额比|8.96%|17.39%|17.42%|
|手续费收入总额|1,268.55|30.54|22.73|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方手续费收入总额|8.29|30.54|22.73|
|占比手续费收入总额比|0.65%|100.00%|100.00%|
|利息支出总额|31,031.82|41,919.61|45,731.58|
|由关联方形成的利息支出总和|31,023.37|41,876.03|45,467.76|
|占利息支出总额比|99.97%|99.90%|99.42%|

||
|-|
|报告期内国合公司的关联交易基本情况如下表所示：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|国合公司|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|75,445.35|153,356.40|163,704.57|
|由关联方形成的收入总额|1,490.00|2,371.92|9,759.58|
|占比|1.97%|1.55%|5.96%|
|营业成本|58,481.70|113,030.65|125,401.25|
|由关联方形成的支出总额|6,287.58|12,379.45|29,253.84|
|占比|10.75%|10.95%|23.33%|

||
|-|
|报告期内东方自控的关联交易基本情况如下表所示：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|东方自控|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|36,623.68|61,038.76|84,485.48|
|由关联方形成的收入总额|34,213.93|56,293.61|77,460.54|
|占比|93.42%|92.23%|91.69%|
|营业成本|27,271.14|44,148.13|64,567.75|
|由关联方形成的支出总额|3,113.51|5,890.06|4,450.04|
|占比|11.42%|13.34%|6.89%|

||
|-|
|报告期内东方日立的关联交易基本情况如下表所示：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|东方日立|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|9,903.80|15,187.08|24,720.82|
|由关联方形成的收入总额|145.39|1,142.53|3,476.39|
|占比|1.47%|7.52%|14.06%|
|营业成本|6,504.84|11,215.14|18,331.79|
|由关联方形成的支出总额|530.39|1,110.05|1,918.97|
|占比|8.15%|9.90%|10.47%|

||
|-|
|报告期内物资公司的关联交易基本情况如下表所示：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|物资公司|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|36,663.93|37,557.44|50,075.44|
|由关联方形成的收入总额|35,976.44|34,839.52|42,377.01|
|占比|98.12%|92.76%|84.63%|
|营业成本|34,319.08|34,126.21|45,954.02|
|由关联方形成的支出总额|490.60|1,386.15|1,621.31|
|占比|1.43%|4.06%|3.53%|

||
|-|
|报告期内大件物流的关联交易基本情况如下表所示：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|大件物流|2017年1-9月|2016年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|23,408.02|25,227.62|33,085.68|
|由关联方形成的收入总额|15,626.23|18,687.32|24,565.72|
|占比|66.76%|74.07%|74.25%|
|营业成本|20,941.59|22,408.16|30,308.09|
|由关联方形成的支出总额|220.77|330.92|48.95|
|占比|1.05%|1.48%|0.16%|

||
|-|
|报告期内清能科技的关联交易基本情况如下表所示：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|清能科技|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|0.18|120.32|-|
|由关联方形成的营业收入总额|-|0.39|-|
|占比|-|0.32%|-|
|营业成本|-|92.44|-|
|由关联方形成的营业成本总额|-|44.45|2.02|
|占比|-|48.09%|-|

||
|-|
|报告期内智能科技的关联交易基本情况如下表所示：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|智能科技|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入|474.96|168.27|-|
|由关联方形成的收入总额|416.98|5.18|-|
|占比|87.79%|3.08%|-|
|营业成本|378.46|100.10|0.00|
|由关联方形成的支出总额|473.25|48.29|2.74|

|||||
|-|-|-|-|
|占比|125.05%|48.24%|-|

||
|-|
|报告期内八家标的公司总体关联交易基本情况如下表所示：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业总收入|233,099.24|351,339.33|423,472.74|
|由关联方形成的收入总额|90,373.02|119,648.04|164,822.58|
|占比|38.77%|34.05%|38.92%|
|营业总成本|211,050.96|275,898.90|398,253.39|
|由关联方形成的支出总额|39,382.67|58,097.82|76,762.74|
|占比|18.66%|21.06%|19.27%|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2017年1-9月|2016年度|2017年1-9月备考|
|6,289.29|14,769.96|1,749.61|
|0.30%|0.44%|0.08%|
|120,767.62|236,299.23|47,096.63|
|6.95%|8.07%|2.63%|
|1,162,929.39|1,191,170.65||
|||484,599.67|
|13,500.00|52,826.00|6,785.00|
|||80,740.50|
|18,403.23|29,994.77|2,528.34|
|735.38|2,079.82|6,965.40|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、利息收支的关联交易金额及占比均显著下降。
核查意见：
经核查，我们认为：东方财务已披露报告期前五大客户及供应商，东方财务报告期内关联交易定价公允；国合公司已披露报告期前五大客户及供应商，国合公司报告期内关联交易均系交易双方参照市场价格协商确定；东方自控已披露报告期前五大客户及供应商，东方自控报告期内关联交易均系交易双方参照市场价格协商确定；东方日立已披露报告期前五大客户及供应商，东方日立报告期内关联交易均系交易双方参照市场价格协商确定；大件物流已披露报告期前五大客户及供应商，大件物流报告期内向关联方和第三方提供运输服务的交易价格，均系交易双方通过招投标确定；清能公司已披露报告
期前五大客户及供应商，清能公司报告期内关联交易均系交易双方参照市场价格协商确定；智能公司已披露报告期前五大客户及供应商，清能公司报告期内关联交易均系交易双方参照市场价格协商确定。
17.申请材料显示，物资公司采取代理采购的经营模式，参与客户原材料招议标，中标后代客户采购原材料并销售给客户，收取一定比例的代理费，主要代理销售大、中口径钢管、内径钢管、大型锻件、不锈板、不锈管、硅钢、焊材等钢材及备品备件等。请你公司：1）结合行业特点、市场竞争格局、上下游客户经营模式、物资公司经营优势，
补充披露下游客户不直接向上游供应商采购产品的原因。2）补充披露物资公司代理费的
确定依据、代理费比例是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
（1）结合行业特点、市场竞争格局、上下游客户经营模式、物资公司经营优势，补充披露下游客户不直接向上游供应商采购产品的原因。
贸易行业服务于国民经济和实体企业，与宏观经济的发展密切相关，目前，世界经济发展增速放缓，市场需求受到影响，某些行业出现产能过剩、供大于求的情况，加之信息技术、电子商务的迅速发展，贸易行业的竞争也更加激烈，未来贸易行业的竞争必然会由数量、价格竞争转换为高附加值的竞争。对于贸易厂商而言，其提供的产品和服务的附加值突出体现在对于供应链体系内的各个主体所提供的产品服务类型和各自业务接口较为熟悉，可以向客户提供新采购品种市场调研、采购目标开发、供应商评定、业务协调等方面的增值服务。
物资公司的经营模式是联合所代理的物料、设备厂商通过市场行为（招议标）获取订单，根据订单向供应商进行采购后，再向客户进行销售，从中获取价差，一般获取的价差比例为采购价格的5～7%。下游客户不直接向上游供应商采购产品的原因：下游客户与上游供应商在付款方式、个性化服务等方面较难达成一致；物资公司作为具有较高业务水平贸易型企业，对于供应链体系内的各个主体所提供的产品服务类型和各自业务接口较为熟悉，可以解决供应链上下游付款、服务等方面的矛盾，同时物资公司利用自身对市场的熟悉和对供应链体系的整体把握，可以向客户提供新采购品种市场调研、采购目标开发、供应商评定、业务协调等方面的增值服务。
（2）补充披露物资公司代理费的确定依据、代理费比例是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
根据物资公司的经营模式，物资公司通过采购和销售之间5%～7%的差价获得利润，并用于覆盖其服务所形成的成本。根据对阿里巴巴网站钢管、金属板材板块、百卓采购网原材料板块以及福步外贸论坛等媒介上同类采购案例的检索和多方面查证，这一定价水平符合物资代理采购领域市场中同类型采购业务的整体水平。同行业中部分公司代理采购定价水平低于物资公司的主要原因系由于其不提供相应的市场调研、供应商评定、业务协调等增值服务。物资公司所提供的代理采购服务，在专业性、针对性和实效性方面具有特殊的优势。物资公司对于包括东方电气集团、上市公司在内的主要客户的需求理解较为透彻，同时对金属材料市场的整体情况较为熟悉，能够提供具有较强针对性的融合了采购咨询、供应商协调在内的专业采购服务。
因此代理采购价格略高于代理采购领域的整体水平，但与代理采购领域中相对高端类型的采购服务提供商相比，价格处于正常水平之内。
物资公司与供货方签订的均为购销合同，即根据与客户确定的价格为基础，再下浮一定比例去采购。会计处理上按采购总额和销售总额确认收入、结转成本，而非按差价确认收入。
综上所述，物资公司相关产品和服务的定价水平与同行业中提供相似服务的公司不存在较大差异。
核查意见：
经核查物资公司所处行业特点、市场竞争格局、上下游客户经营模式、物资公司生产经营情况等方面信息，我们认为，下游客户通过物资公司向上游供应商采购产品具有合理性。物资公司相关产品和服务的定价依据具有合理性，与同行业中提供相似服务的公司不存在较大差异。
26.申请材料显示，2016年12月31日东方财务贷款损失准备计提比例为6.61%,高于中油财务、中远财务和中海财务等可比公司。请你公司结合行业特点、主要贷款资金用途等，补充披露东方财务贷款损失准备计提比例高于可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
结合行业特点、主要贷款资金用途等，补充披露东方财务贷款损失准备计提比例高于可比公司的原因及合理性。
东方财务与可比公司贷款损失准备政策比较如下：
计提比例
级别
||||
|-|-|-|
|东方财务|中油财务|中远财务|
|0%-15%(不含15%)|0%-2.5%|0%|
|15%-25%(不含25%)|3%-10%|2%|
|25%-50%（不含50%）|11%-30%|25%|
|50%-70%（不含70%）|31%-95%|50%|
|70%-100%|96%-100%|100%|

从上表可以看出，中远财务及中海财务与可比公司比较，在正常类、次级、可疑和损失四个类别的计提比例都落在东方财务的计提区间内，而东方财务关注类的计提比例高于中远财务和中海财务。
中油财务的计提区间和东方财务有一定的重合，总体上看，在正常类、关注类、次级、可疑四个类别中，东方财务计提比例更高，在损失类别，中油财务计提比例更高。
因此，单纯从计提政策看，东方财务的计提比例与同行业财务公司不存在各个类别均显著偏高或偏低的情况。东方财务发放贷款的主要客户大多属于电力设备行业，整体盈利能力较差，东方财务从谨慎性原则出发，规定了符合实际情况的计提比例。
东方财务贷款业务主要系对东方电气集团成员单位办理的贷款及融资租赁，成员单位
贷款均用于主营业务的生产经营。受部分成员单位所处行业景气度影响，经东方财务2016
年第三次董事会风险管理委员会会议决议将其贷款划入关注类，并经东方财务第五届十三次董事会批准其分类和减值准备计提议案，因此东方财务2016年末关注类贷款金额较高，适用较高的计提比例，导致2016年末东方财务贷款损失计提比例高于同行业可比公司。
截至2016年12月31日，东方财务对发放贷款及垫款计提贷款损失准备情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日贷款余额|占比|计提贷款损失准备|
|131,258.62|56.59%|-|
|100,700.00|43.41%|15,105.00|
|231,958.62|100%|15,105.00|

截至2016年12月31日，东方财务关注类发放贷款及垫款具体情况如下：
||
|-|
|2016年12月31日贷款余额|
|5,000.00|
|14,200.00|
|1,000.00|
|500.00|
|50,000.00|
|30,000.00|
|100,700.00|

综上，东方财务主要客户以电力设备行业为主，整体盈利能力较差，东方财务规定了较高的贷款损失准备计提比例，且贷款损失准备金计提的会计政策和会计估计在报告期内未发生变更；2016年末，受部分客户所处行业低迷的影响，东方财务2016年末关注类贷款金额较高，适用较高的计提比例，导致 2016年末东方财务贷款损失计提比例高于同行业可比公司。
核查意见：
我们核查了东方财务2016年度发放贷款及垫款的风险分类相关资料、贷款损失准备金的计提情况、东方财务报告期内贷款损失准备金计提的会计估计政策是否发生变更、东方财务贷款损失准备金计提比例与可比公司的差异原因。经核查，我们认为东方财务贷款风险分类程序完善，贷款损失准备计提比例在报告期内保持一贯，2016年12月31日贷款损失准备计提比例略高于可比公司是合理的。
28.申请材料显示，2015年度、2016年度及2017年1-6月，东方财务非经常性损益分
别为12,807.14万元、20,842.41万元和2,440.24万元，占净利润的比重分别为20%、
54.63%、20.81%。请你公司补充披露上述大额非经常性损益是否影响东方财务持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
补充披露上述大额非经常性损益是否影响东方财务持续盈利能力。
报告期内东方财务非经常性损益如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年1-6月|2016年度|
|15.93|-|-0.16|
|3,094.09|2,440.74|4,457.70|
|-|-|16,366.00|
|-0.50|-0.50|18.87|
|3,109.53|2,440.24|20,842.41|
|777.38|610.06|5,210.60|
|2,332.15|1,830.18|15,631.81|

注：2016年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回，系东方财务2016年度收回东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司贷款，转回原计提的资产减值损失 1.64亿元。
东方财务报告期内扣除非经常性损益后盈利情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年1-6月|2016年度|
|14,328.60|8,795.23|28,612.77|
|2,332.15|1,830.18|15,631.81|
|11,996.45|6,965.05|12,980.96|

2015年度、2016年度、2017年1-6月及2017年1-9月，东方财务非经常性损益（税后）分别为9,605.36万元、15,631.81万元、1,830.18万元、2,332.15万元，主要构成系：（1）以前年度对东方迈吉已经计提了资产减值准备的贷款于 2016年度收回，相关款项在2015年计提的资产减值准备金额为1.64亿元；（2）持有及处置交易性金融资产（负债）的收益。该等非经常性损益或具有偶发性，或受金融资产市场价格影响较大，不具有持续性。
报告期内，东方财务报告期内扣除非经常性损益后净利润维持在1.1亿元以上，盈利
情况较为稳定。
综上，报告期内大额非经常性损益不影响东方财务的持续盈利能力。
核查意见：
我们核查了东方财务报告期非经常性损益的情况及扣除非经常性损益后净利润情况。
经核查，我们认为报告期内大额非经常性损益不影响东方财务的持续盈利能力。
29.申请材料显示，截止2017年6月30日国合公司应收账款余额64,162.60万元，东方自控应收账款54,242.97万元，东方日立应收账款16,523.88万元。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露上述公司报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）结合期后回款情况，补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
（1）结合合同签订和执行情况、项目执行周期等，量化分析并补充披露上述公司报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。
1）国合公司
国合公司报告期内各期末应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、应付账款等科目余额及变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2017年6月30日|2016年12月31日|
|250.00|504.10|1,218.00|
|64,000.11|64,162.60|67,198.35|
|238,426.99|138,298.53|58,990.34|
|45,523.00|11,509.06|16,126.32|
|98,841.79|91,678.90|101,912.59|
|13,613.56|8,235.77|10,177.19|

续表
|||
|-|-|
|2017年9月30日较2016年12月31日变动率|2017年6月30日较2016年12月31日变动率|
|-79.47%|-58.61%|
|-4.76%|-4.52%|
|304.18%|134.44%|
|182.29%|-28.63%|

|||
|-|-|
|-3.01%|-10.04%|
|33.77%|-19.08%|

国合公司上述科目报告期内主要增减变动的原因如下：
A、应收票据
2017年9月30日应收票据余额较2016年12月31日减少968万元，减少79.47%，主要系票据到期结算所致；2017年6月30日应收票据余额较2016年12月31日减少713.90万元，减少58.61%，主要系票据到期结算所致；2016年12月31日应收票据余额较2015年12月31日增加1,218.00万元，主要系为保证项目回款，少量项目使用票据结算所致。
B、应收账款
2015年末、2016年末、2017年6月末、2017年9月末，国合公司应收账款余额分别为56,714.99万元、67,198.35万元、64,162.60万元、64,000.11万元。报告期各期末，国合公司的应收账款金额较大，主要是：国合公司单个合同金额较大，一般1-5亿美元，单个合同的确认收入及结算对国合公司当期收入、期末应收账款余额的影响较大。此外，扣除资金链断裂的 LancoInfratechPVT.LTD的 5.04亿元应收账款余额的影响，国合公司应收账款余额适中。
C、预收款项
2017年9月30日预收款项余额较2016年12月31日增加179,436.65万元，增加3.04倍，主要系本期收到新开工项目预收款所致；2017年 6月 30日预收款项余额较 2016年12月31日增加79,308.18万元，增加1.34倍，主要系本期收到新开工项目预收款所致；
2016年12月31日预收款项余额较2015年12月31日减少71,026.56万元，减少54.63%，主要系国合公司承接的国际工程项目陆续完工结算所致。
D、存货
2017年9月30日存货余额较2016年12月31日增加29,396.68万元，增加1.82倍，主要系新开工项目投入增加，且尚未办理工程结算所致。
E、应付账款
2016年末公司应付账款规模较上年末略有增长，主要是采购、备料增加所致；2017年6月末、2017年9月末，随着采购结算增多，应付账款稍有减少。
F、预付款项
2017年9月30日预付款项余额较2016年12月31日增加3,436.37万元，增加33.77%，
主要系新开工项目预付采购款所致；2016年12月31日预付款项余额较2015年12月31
日减少5,448.20万元，减少34.87%，主要系到货结算所致。
此外，从合同签订和执行情况、项目执行周期来看，国合公司上述科目勾稽关系及余额具有合理性，具体如下：
①国合公司的通常销售收款进度如下：A、预收款：合同总金额的10%-15%，收到预收款后销售合同生效；B、进度款（执行过程中的收款）：业主支付每笔发货或结算金额的70%-85%。在项目初步完工时，业主实际支付款项为销售合同总金额的85%-95%；剩余部分为质保金；C、质保金：尾款，合同金额的5%-15%。质保期（一般是1-5年）结束后收取。
国合公司同时执行的项目多达几十个，每个项目处于不同执行阶段，收款结算进度不同，因此，在资产负债表日从整个公司报表上较难直观反映科目的勾稽关系。但单个项目一般均遵循以上销售收款进度。
针对单个项目而言，对应合同支付条件，会计处理存在以下勾稽关系：“工程结算”科目贷方余额=“预收账款”的借方发生额+收到的进度款（反应在“银行存款”的借方）+“应收账款”的借方余额（质保金）。
以印度安巴拉项目为例。该合同在 2007年 9月与该电厂总承包商LancoInfratechlimited（LITL）签订了 2X600MW火力发电设备成套设计、供货及服务合同，原合同总价为 3.07亿美元。根据合同约定，支付条件如下：业主签发开工令后支付10%的预付款；进度款75%：图纸批准后付5%，发货后付55%，锅炉点火后付5%，汽机冲转后付5%，并网后支付5%；项目完工质保期后后支付15%。
该项目的实际执行情况：2007年 12月收到业主的10%预付款 3,077万美元，反应在“预收账款”；此后按照合同要求，逐步向业主提交图纸和设备，收到进度款项时抵减“预收账款”相应金额，不足部分挂为“应收账款”；该项目于2012年8月进入商业运行，2015年6月收到业主的最终接收证书，项目累计确认的“工程结算”为21.56亿元人民币，累计确认主营业务收入 21.56亿元人民币，项目实际收款 18.39亿元，“应收账款”余额为3.17亿元人民币，全部为尚未收到的15%合同质保金部分。
②国合公司的采购付款条件一般也比照销售收款条件，且一般在实际操作中，收到业主支付的款项后，才会对供应商商进行支付。
单一采购合同在会计处理上满足的钩稽关系为：工程施工（货物采购成本）+工程施工（建安服务成本）=“预付账款”贷方发生额+支付进度款（在当期“银行存款”贷方反映）+“应付账款”贷方余额。
仍以上述印度安巴拉项目为例，截止2017年6月30日该项目累计确认的工程施工合同成本为17.82亿元人民币，累计确认主营业务成本为17.82亿元人民币，实际支付供应商总金额16.68亿元，“应付账款”贷方余额为1.14亿元人民币，全部为尚未支付供货商的尾款。
由于国合公司通常收到业主款项后，才会向供应商支付相应采购款。因此，国合公司的应收票据、应收账款和应付账款具有较强的正向勾稽关系，报告期内，均呈现同方向增减变动；预收账款和预付账款、存货具有较强的正向勾稽关系，报告期内，均呈现同方向增减变动。
综上所述，国合公司报告期内应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、应付账款等科目勾稽关系及余额合理。
2）东方自控
东方自控报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、应付账款等科目余额及变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2017年6月30日|2016年12月31日|
|1,888.44|2,515.84|635.55|
|77,027.51|75,632.55|81,576.37|
|621.45|554.45|392.28|
|28,601.97|30,836.16|26,364.20|
|224.13|347.43|456.37|
|31,032.72|33,239.53|33,327.76|
|3,059.05|3,885.32|4,271.56|

续表
|||
|-|-|
|2017年9月30日较2016年12月31日变动率|2017年6月30日较2016年12月31日变动率|
|197.14%|295.85%|
|-5.58%|-7.29%|
|58.42%|41.34%|
|8.49%|16.96%|
|-50.89%|-23.87%|
|-6.89%|-0.26%|
|-28.39%|-9.04%|

A、应收票据
2017年9月30日应收票据余额较2016年12月31日增加1,252.89万元，增加1.97倍，主要系 2017年 1-9月收到客户以票据结算的货款增加所致。2017年 6月 30日应收票据余额较2016年12月31日增加1,880.29万元，增加2.96倍，主要系本期收到客户
以商业承兑汇票结算的货款增加所致；2016年 12月 31日应收票据余额较 2015年 12月
31日减少1,124.21万元，减少63.88%，主要系票据到期结算所致。
B、应收账款
2015年末、2016年末、2017年6月末、2017年9月末，东方自控应收账款余额分别为 89,189.89万元、81,576.37万元、75,632.55万元、77,027.51万元，规模较大，主要与下游客户类型、销售结算模式特点相关：东方自控主要从事汽轮机及风能风电设备控制系统设计制造及服务等，为东方电气集团内部客户（主要为东方电气及其子公司）供应发电设备的控制系统，客户内部付款审批流程多，回款周期较长。
C、预收款项
2017年9月30日预收款项余额较2016年12月31日增加229.17万元，增加58.42%，主要系本期收到以先款后货方式结算的预付货款增加所致；2017年6月30日预收款项余额较 2016年 12月 31日增加 162.16万元，增加41.34%，主要系本期收到以先款后货方式结算的非关联方客户预付的货款增加所致；2015年12月31日预收款项余额较2014年 12月 31日增加 126.36万元，增加47.34%，主要系调整销售模式，对部分客户的销售采取先款后货的方式，导致预收款项增加。
D、存货
报告期各期末，东方自控存货余额有所增长，主要是公司产品生产周期较长所致，公司主要生产自控设备及控制系统，其中控制系统需要进行软件开发、测试，一般生产周期需16-18个月。
E、预付款项
2017年9月30日预付款项余额较2016年12月31日减少232.23万元，减少50.89%，主要系预付的货款收到货后结算所致；2016年 12月 31日预付款项余额较 2015年 12月31日减少464.53万元，减少50.44%，主要系预付的货款收到货后结算所致。
F、应付账款
报告期内应付账款规模基本稳定；2016年末应付账款略有减少，主要是正常项目采购结算所致。
G、应付票据
报告期内应付票据规模基本稳定；2016年 12月 31日应付票据余额较 2015年 12月31日减少6,384.39元，减少59.91%，主要系票据到期承兑所致。
此外，从合同签订和执行情况、项目执行周期来看，东方自控上述科目勾稽关系及余额具有合理性，具体如下：
①东方自控主要从事电站设备控制系统生产销售业务。东方自控按照市场订单开展采
购并组织生产，不同产品的执行周期差异较大。常规火电设备整体控制系统执行周期通常
为8-10个月，燃机、核电设备控制系统执行周期均在12个月以上。东方自控的主要客户系东方电气集团内部成员单位。报告期内，东方自控各期向东方电气集团内部单位销售收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年1-6月|2016年度|
|34,205.09|21,562.05|56,286.32|
|36,623.68|23,015.62|61,038.76|
|93.40%|93.68%|92.21%|

报告期内各期末，东方自控对东方电气集团内部单位应收账款余额情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2017年6月30日|2016年12月31日|
|72,132.69|70,324.18|75,235.20|
|77,027.51|75,632.55|81,576.37|
|93.65%|92.98%|92.23%|

近年来东方电气集团内客户对东方自控付款情况不良，导致东方自控的应收账款余额规模较大。随着对东方电气集团内部单位应收账款回收情况好转，东方自控从 2016年下半年开始承接的东方电气集团内部项目陆续增加，存货余额开始逐步增加。
②东方自控报告期各期末预收款项规模较小，与主要客户为东方电气集团内部单位、付款结算审批严格有关，报告期内以赊销为主，预收款项较小。
报告期内，东方自控预收款项与营业收入对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2017年6月30日|2016年12月31日|
|621.45|554.45|392.28|
|36,623.68|23,015.62|61,038.76|
|1.70%|2.41%|0.64%|

③东方自控的采购业务主要系与东方电气集团以外单位发生的交易，与外部供应商结算严格按照合同履行，采购的材料及产品部件除客户指定品牌（多为国外垄断企业）外，均不预付采购款，且均为赊购方式。因此，东方自控应付账款的规模远小于应收账款，且随着应收账款的回收，应付账款相应减少。
④由于东方自控通常收到客户款项后，才会向供应商支付相应采购款。因此，东方自控的应收票据、应收账款和应付账款具有较强的正向勾稽关系，报告期内，均呈现同方向增减变动；应收票据、应收账款和预付款项具有一定的反向勾稽关系。
综上所述，东方自控报告期内应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、应
付账款等科目勾稽关系及余额合理。
3）东方日立
东方日立报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、应付账款等科目余额及变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2017年6月30日|2016年12月31日|
|991.32|1,013.34|1,217.26|
|20,034.23|20,493.32|21,342.41|
|478.83|711.78|545.21|
|10,260.90|9,797.25|8,958.03|
|8,017.86|8,833.59|9,430.85|
|3,948.75|3,257.05|2,903.33|

续表
|||
|-|-|
|2017年9月30日较2016年12月31日变动情况|2017年6月30日较2016年12月31日变动情况|
|-18.56%|-16.75%|
|-6.13%|-3.98%|
|-12.18%|30.55%|
|14.54%|9.37%|
|-14.98%|-6.33%|
|36.01%|12.18%|

A、应收票据
报告期内应收票据规模较小，基本稳定，主要随采购量减少而减少。
B、应收账款
2015年末、2016年末、2017年6月末、2017年9月末，东方日立应收账款余额分别为 22,671.40万元、21,342.41万元、20,493.32万元、20,034.23万元，规模较大，主要与下游客户类型、销售结算模式特点相关：东方日立主要从事高压变频器、光伏逆变器等电力产品的设计、制造、销售业务，主要客户是国内六大发电集团，该类客户均为大型国有企业，采用资金集中管理模式，内部付款审批流程多，回款周期较长。
C、预付款项
2017年6月30日预付款项余额较2016年12月31日增加166.57万元，增加30.55%，主要系采购中国电建集团上海能源装备有限公司产品暂未到货所致；2016年 12月 31日
预付款项余额较2015年12月31日增加436.35万元，增加4倍，主要系向沈阳金建电力
成套设备有限公司的采购暂未到货所致。
D、存货
东方日立采用订单式生产模式，生产周期4-5个月，产品必须经过安装、调试后跟客户主机共同投运实现 168小时安全运行后才能办理验收，实现收入、结转成本。2016年末，东方日立存货余额均较上年末略有增加，主要是期末在手订单略有变动所致，2015年末、2016年末，公司在手订单分别约为 0.97亿元、1.60亿元；2017年 9月末，公司期末在手订单与上年末基本持平，但进入排产的订单增多，导致存货余额增长。
E、应付账款
2016年末应付账款略有增长，主要是在手订单增加，相应采购、备料增加所致。2017年6月末、9月末应付账款余额略有回落，为订单略有减少所致。
F、预收款项
2015年末、2016年末、2017年 6月末和 2017年 9月末，东方日立预收款项分别为1,744.07万元、2,903.33万元、3,257.05万元、3,948.75万元，主要是公司采用订单式生产模式，对在手订单预收的款项增加。
此外，从合同签订和执行情况、项目执行周期来看，东方日立上述科目勾稽关系及余额具有合理性，具体如下：
①东方日立主要产品包括高压变频器、光伏逆变器等产品，报告期内执行的合同量多，产品型号分散，通常客户在项目完成整体验收时，才对东方日立的产品进行验收确认，因此东方日立的产品验收等待期随客户项目进度而定，回款进度也相应受到影响。
东方日立的销售模式一般系按订单生产，销售结算方式为一般为以下三类：A、“预收合同款10%+货到验收款30%+验收款50%+质保金10%”。B、代理商买断的一般是90%-100%提货款。C、属于六大电力集团下属企业的，零预收款+90%验收款+10%质保金。产品的质保期一般为验收后12-36个月。回款周期约为12月－36月。从以上销售模式看，东方日立预收款比例较小，2015年末、2016年末预收款项与当期营业收入平均占比约13%；一般在确认收入时有90%以上应收账款，加上下游主要客户发电集团资金审批缓慢，导致东方日立应收账款规模较大，占当期营业收入的比重在90%以上。
②东方日立对于存货中原材料的管理一般是通用原材料保持一定库存量，专用材料根据需求采购。因此采购部一般根据近期订单情况采购材料，采购结算方式一般为以下三类：A、预付款10%+货到验收2个月80%+质保金10%。B、货到验收2个月90%+质保金10%。C、货到验收90%+质保金10%。付款进度基本与销售收款进度保持一致，质保期也与相应订单保持一致。
由于东方日立通常收到客户款项后，才会向供应商支付相应采购款。因此，东方日立的应收票据、应收账款和应付账款具有较强的正向勾稽关系，报告期内，均呈现同方向增
减变动；应收票据、应收账款和预付款项具有一定的反向勾稽关系，报告期内，基本呈现反方向增减变动。
综上所述，东方日立报告期内应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、应付账款等科目勾稽关系及余额合理。
（2）结合期后回款情况，补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
1）国合公司
国合公司应收账款期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年10-12月回款金额|
|13,767.40|5.54%|762.41|11,603.84|
|50,232.71|100%|50,232.71|0.00|
|64,000.11|79.68%|50,995.12|11,603.84|

续表
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年7-12月回款金额|
|13,722.45|11.63%|1,595.81|12,473.87|
|50,440.15|100%|50,440.15|0.00|
|64,162.60|81.10%|52,035.96|12,473.87|

如上表所示，除LancoInfratechPVT.LTD资金链断裂而单项计提坏账准备外，国合公司应收账款期后回款比例较高。
综上，国合公司应收账款坏账准备计提充分。
国合公司对LancoInfratechPVT.LTD的应收账款具体情况如下：
2007年1月22日、2007年11月20日，国合公司与LancoInfratechPVT.LTD分别签订设备供货合同，合同金额分别为 28,820万美元（项目名称：纳加遒那项目）、31,211万美元（项目名称：安巴拉项目）。
纳加遒那项目1#机组于2011年2月14日获得PAC证书，于2012年4月完成性能试验；2#机组于2012年8月25日投入商业运行。由于业主资金回笼困难，一直拖延签发证书，导致国合公司无法按照合同条款约定收款。本项目合同总金额 28,820万美元，已收合同款为25,938万美元（占合同价90%）,应收款为2,882万美元。
安巴拉项目1#机组于2011年12月14日获得PAC证书，2#机组于2012年1月23日
获得PAC证书。由于业主方原因，两台机组的性能试验一致未实施，导致我公司无法按照合同条款履行收款义务。本项目合同总金额31,211万美元，已收合同款为26,529万美元（占合同价85%），合计应收款为4,682万美元。
因过度投资、印度电力市场景气度下降等原因，LancoInfratechPVT.LTD已建成的电厂收益受到严重影响，没有足够资金流支撑新项目实施。自 2013年下半年开始， LancoInfratechPVT.LTD开始出现财务危机，资产负债率一致维持在95%以上，最高达到98%。2017年 8月 7月，印度公司法院受理了主要债权人 IDBI BANKS提交的申请 LancoInfratechPVT.LTD破产的请求。国合公司也于 2017年 8月 22日向LancoInfratechPVT.LTD破产托管人提交了债权确认申请，并得到了托管人的确认。截至 2017年 9月 30日，LancoInfratechPVT.LTD资金链断裂，资不抵债，所欠国合公司剩余合同款折合人民币50,232.71万元基本上不可能收回，国合公司因而对该笔应收账款全额计提坏账准备。
2）东方自控
东方自控应收账款期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年10-12月回款金额|
|60,835.88|11.63%|7,077.78|39,440.16|
|16,191.64|100%|16,191.63|3,486.52|
|77,027.51|30.21%|23,269.42|42,926.69|

续表
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年7-12月回款金额|
|59,468.01|8.79%|5,225.05|53,706.21|
|16,164.53|100%|16,164.53|3,486.52|
|75,632.55|28.28%|21,389.58|57,192.73|

如上表所示，单项计提坏账准备中，单项金额重大的应收的峨半公司的账款截至2017年9月30日余额为1.19亿元，峨半公司正在破产清算；除该笔应收账款外，东方自控应收账款期后回款比例较高。
综上，东方自控应收账款坏账准备计提充分。
3）东方日立
东方日立应收账款期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年10-12月回款金额|
|19,832.09|19.95%|3,955.90|3,860.40|
|202.14|100.00%|202.14|0.00|
|20,034.23|20.75%|4,158.04|3,860.40|

续表
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年7-12月回款金额|
|20,441.32|19.16%|3,917.44|6,306.14|
|52.00|100%|52.00|0.00|
|20,493.32|19.37%|3,969.44|6,306.14|

如上表所示，东方日立回款比例稍低，但主要客户应收账款的账龄较短，均在回款周期内。与东方日立合作的应收账款客户主要为国内主要的发电集团等大型国企，内部付款审批流程较长，但资信状况较好，且双方具有良好的合作关系，报告期内未发生重大坏账损失；报告期内，东方日立单项计提坏账准备的应收账款金额极小。
综上，东方日立应收账款坏账准备计提充分。
核查意见:
我们检查了国合公司、东方自控、东方日立的合同签订和执行情况、订单执行周期等，对报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性进行了分析，检查了2017年6月30日、2017年9月30日应收账款截止 2017年 12月 31日的回款情况。经核查，我们认为国合公司、东方自控、东方日立报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付款项、预收款项、应付账款等科目余额的勾稽关系合理；国合公司、东方自控、东方日立2017年6月30日、2017年9月30日应收账款截止 2017年 12月 31日的回款情况属实；国合公司、东方自控、东方日立期末应收账款坏账准备计提充分。
30.申请材料显示，截至2017年6月末，国合公司应收账款余额前五名客户的账面余额合计62,908.02万元，占应收账款余额的98.04%;东方自控应收账款前五名客户的账面余额合计61,863.22万元，占应收账款余额的81.79%;东方日立应收账款前五名客户的账面余额合计3,796.83万元，占应收账款余额的18.53队请你公司补充披露上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、应收账款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明
补充披露上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、应收账款前五名客户
是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因及合理性。
（1）国合公司
截至2017年6月30日，国合公司应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|占比|账龄|2017年7－12月回款金额|
|50,440.15|78.61%|2-3年，5年以上|-|
|10,750.45|16.76%|1年以内|10,750.45|
|880.67|1.37%|5年以上|880.67|
|722.97|1.13%|1年以内|722.97|
|113.77|0.18%|1年以内|113.77|
|62,908.02|98.04%|-|12,467.86|

截至2017年9月30日，国合公司应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|占比|账龄|2017年10－12月回款金额|
|50,232.71|78.49%|2-3 年/5年以上|-|
|12,311.88|19.24%|1年以内|11,603.84|
|193.00|0.30%|1年以内|-|
|100.33|0.16%|1年以内|-|
|58.27|0.09%|3-4年|-|
|62,896.18|98.28%|-|11,603.84|

注：LancoInfratechPVT.LTD应收账款账面余额的变动为汇率变动所致。
2017年1-6月，国合公司营业收入前五名客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|否|工程承包收入|8,409.16|
|否|设备供货收入|6,322.80|
|否|设备供货收入|4,691.30|
|否|工程承包收入|3,397.03|
|否|工程承包收入|3,018.17|
|-|-|25,838.46|

2017年1-9月，国合公司营业收入前五名客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|否|工程承包收入|29,280.27|
|否|工程承包收入|14,248.99|
|否|设备供货收入|5,177.77|
|否|设备供货收入|4,691.30|
|否|工程承包收入|4,369.43|
|||57,767.76|

如上表所示，LancoInfratechPVT.LTD资金链断裂，预计无法收回，国合公司已对其计提100%坏账准备。扣除LancoInfratechPVT.LTD后，国合公司2017年6月30日、2017年 9月 30日末应收账款余额前五名合计数分别为 12,467.87万元、12,663.47万元，回款比例分别达100%、91.63%，回款情况较好。
通过应收账款余额前五名与营业收入前五名客户的比较可以看出，除应收 LancoInfratechPVT.LTD和 ZELANHOLDINGS(M)SDNBHD为账龄较长的应收账款外，国合公司应收账款前五名客户与前五名销售客户中 ElectriciteduLaos一致。不一致的为：EMPRESAPÚBLICADEPRODUÇÃODEELECTRICIDADE 、 、VietnamNo.1ElectricPowerBuildingCo.,Ltd.（越南1号电力建筑股份公司）为国合公司2017年1-6月或2017年1-9月前五大客户，但应收账款中无此客户，主要系国合公司按《建造合同》对工程承包项目进行核算，项目已开工、确认收入，但至 2017年 9月末尚未与客户结算，未确认应收账款所致；ETHIOPIANELECTRICCORP.(EEPCO)、越南机械设备安装总公司（LILAMA）、StateElectricCompanyLimited的期初预收款项较多，期末无应收账款。
（2）东方自控
截至2017年6月30日，东方自控应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|占比|账龄|2017年7－12月回款金额|
|31,571.65|41.74%|1年以内|31,571.65|
|10,853.25|14.35%|5年以上|0.00|
|7,536.01|9.96%|1年以内|7,536.01|
|5,998.64|7.93%|1年以内|3,173.36|
|5,903.67|7.81%|4年以内|183.96|
|61,863.22|81.79%||42,464.93|

注：东汽乐山硅材料分公司是峨半公司的曾用名
截至2017年9月30日，东方自控应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|占比|账龄|2017年10－12月回款金额|
|34,828.48|45.21%|1年以内|24,258.77|
|11,902.89|15.45%|5年以上|0.00|
|7,165.37|9.30%|1年以内|6,135.21|
|5,998.64|7.79%|1年以内|3,173.36|
|5,719.71|7.43%|4年以内|0.00|
|65,615.10|85.18%||33,567.33|

2017年1-6月，东方自控营业收入前五名客户的情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|是|电站控制系统|16,021.20|
|是|电站控制系统|4,368.31|
|是|电站控制系统|1,097.31|
|否|电站控制系统|84.51|
|否|电站控制系统|67.86|
|||21,639.19|

2017年1-9月，东方自控营业收入前五名客户的情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|是|电站控制系统|26,823.73|
|是|电站控制系统|6,112.45|
|是|电站控制系统|1,115.73|
|否|电站控制系统|107.14|
|否|电站控制系统|83.36|
|||34,242.41|

如上表所示，峨半公司（曾用名东汽乐山硅材料分公司）已破产清算，已无实际偿债能力，东方自控已对其计提100%坏账准备；东方电气（酒泉）新能源有限公司资金周转困难，账龄较长，已相应计提坏账准备。扣除上述两家公司后，东方自控2017年6月30日、2017年9月30日末应收账款余额前五名回款情况较好。
通过应收账款余额前五名与营业收入前五名销售客户的比较可以看出，除应收峨半公司（曾用名东汽乐山硅材料分公司）、东方电气（酒泉）新能源有限公司为账龄较长的应
收账款外，东方自控应收账款前五名客户与前五名销售客户中东方汽轮机有限公司、东方
电气风电有限公司一致；不一致的为东方电气（天津）风电科技有限公司，主要系东方电
气（天津）风电科技有限公司为东方自控 2016年度前五大销售客户，对其应收账款大部分在目前已收回；东方电气、华润电力（贺州）有限公司、成都利扬机电设备有限公司等客户在2017年的营业收入较少，也未进入当期末应收账款余额前五名。
（3）东方日立
截至2017年6月30日，东方日立应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|占比|账龄|2017年7－12月回款金额|
|1,188.16|5.80%|1年以内|0|
|833.06|4.07%|3年以内|17.10|
|660.20|3.22%|2年以内|55.14|
|575.60|2.81%|1年以内|162.17|
|539.81|2.63%|3年以内|539.81|
|3,796.83|18.53%||774.22|

截至2017年9月30日，东方日立应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|占比|账龄|2017年10－12月回款金额|
|1,188.16|5.93%|1年以内|0|
|833.06|4.16%|1-4年|17.10|
|849.81|4.24%|1年以内|436.00|
|660.20|3.30%|1年以内|55.14|
|575.60|2.87%|1年以内|162.17|
|4,106.83|20.50%||670.41|

2017年1-6月，东方日立营业收入前五名客户的情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|否|高压变频器|1,015.52|
|否|高压变频器|570.94|
|否|高压变频器|522.80|
|否|高压变频器|486.07|
|否|高压变频器|258.12|
|||2,853.45|

2017年1-9月，东方日立营业收入前五名客户的情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|否|高压变频器|1,015.52|
|否|高压变频器|570.94|
|否|高压变频器|522.80|
|否|高压变频器|486.07|
|否|高压变频器|403.42|
|||2,998.75|

如上表所示，东方电气由于最终客户拖欠，尚未向东方日立支付，账龄较长，已相应计提坏账准备；其他客户的应收账款账龄较短，均在回款周期内，回款情况正常。
通过应收账款余额前五名与营业收入前五名销售客户的比较可以看出，除应收东方电气为账龄较长的应收账款外，东方日立应收账款前五名客户与前五名销售客户中国电国际经贸有限公司、北京中电德成自动化工程技术有限公司一致。不一致的为中国石化管道储运有限公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，两家公司虽非东方日立 2017年 1-9月前五大客户，但为东方日立2016年度前五大销售客户。
核查意见：
我们核查了国合公司、东方自控、东方日立应收账款余额前五名客户账龄及 2017年7－12月回款情况，比较了应收账款前五名客户与前五名销售客户。经核查，我们认为国合公司、东方自控、东方日立应收账款余额前五名客户情况及截止 2017年 12月31日的回款情况属实，除账龄较长的应收账款外，应收账款前五名客户与国合公司、东方自控、东方日立前五名销售客户一致。
31.申请材料显示，报告期内国合公司营业收入分别为163,704.57万元、153,356.4万元和35,786.94万元。请你公司补充披露国合公司报告期建造合同的具体情况，营业收入、成本及存货的具体确认依据，建造合同的工程进度的具体确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
补充披露国合公司报告期建造合同的具体情况，营业收入、成本及存货的具体确认依据，建造合同的工程进度的具体确认依据。
（1）国合公司2017年1-9月建造合同的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同总金额|完工百分比（%）|累计已确认收入|累计已发生成本|累计已确认毛利|
|合计|||181,988.38|160,417.42|21,570.96|
|其中：南杉3A|$9,700.00|72.45|43,957.24|36,413.43|7,543.81|
|南杉3B|$6,800.00|85.28|35,845.24|35,755.52|89.72|
|南俄1|$12,212.70|80.00|65,206.46|52,084.69|13,121.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同总金额|完工百分比（%）|累计已确认收入|累计已发生成本|累计已确认毛利|
|马代综合项目|$7,994.60|－|4,849.20|4,849.20|0|
|安哥拉柴光电站|$24,198.33|18.23|29,280.27|28,464.61|815.66|
|埃塞阿伊萨|$25,728.52|－|737.51|737.51|0|
|老挝南桑3项目|$31,044.00|－|1,259.02|1,259.02|0|
|老挝 500KV 输变电项目|$30,759.25|－|853.43|853.43|0|

注：国合公司对建造合同预计总成本需履行一定审批程序，部分项目在资产负债表日尚未履行完毕审批程序，无预计总成本，无法根据实际成本与预计总成本的比重确认工程进度，仅能按实际成本金额确认收入，因而导致部分项目的收入、成本金额相等
国合公司2017年1-6月建造合同的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同总金额|完工百分比（%）|累计已确认收入|累计已发生成本|累计已确认毛利|
|合计|||147,370.23|127,909.97|19,460.27|
|其中：南杉3A|$9,700.00|72.17|43,773.80|36,269.84|7,503.96|
|南杉3B|$6,800.00|84.92|35,685.82|35,607.02|78.81|
|南俄1|$12,212.70|72.94|59,366.62|47,489.12|11,877.50|
|马代综合项目|$7,994.60|－|2,399.37|2,399.37|0|
|安哥拉柴光电站|$24,198.33|－|3,397.03|3,397.03|0|
|埃塞阿伊萨|$25,728.52|－|728.17|728.17|0|
|老挝南桑3项目|$31,044.00|－|1,259.02|1,259.02|0|
|老挝500KV输变电项目|$30,759.25|－|760.40|760.40|0|

国合公司2016年度建造合同的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同总金额|完工百分比（%）|累计已确认收入|累计已发生成本|累计已确认毛利|
|合计|||1,769,992.71|1,627,982.88|142,009.84|
|其中：南杉3A|$9,700.00|72.01|43,672.15|36,192.10|7,480.06|
|南杉3B|$6,800.00|85.73|36,057.70|35,945.50|112.20|
|南俄1|$12,212.70|62.83|50,957.47|40,908.75|10,048.71|
|马代综合项目|$7,994.60|－|479.77|479.77|0|
|印尼龙湾|492,255.08|100|492,255.08|475,047.99|17,207.09|
|印尼巴齐丹|339,465.86|100|339,465.86|352,984.99|-13,519.13|
|印尼南望|153,066.71|100|153,066.71|114,116.42|38,950.29|
|印度纳加遒纳|195,467.49|100|195,467.49|160,695.99|34,771.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同总金额|完工百分比（%）|累计已确认收入|累计已发生成本|累计已确认毛利|
|印度巴尔梅尔|240,942.19|100|240,942.19|231,482.99|9,459.20|
|印度安巴拉|215,663.63|100|215,663.63|178,163.72|37,499.91|

国合公司2015年度建造合同的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合同总金额|完工百分比（%）|累计已确认收入|累计已发生成本|累计已确认毛利|
|合计|||1,673,268.03|1,557,719.01|115,549.02|
|其中：南杉3A|$9,700.00|55.15|32,803.07|27,714.97|5,088.09|
|南杉3B|$6,800.00|81.95|34,299.21|34,361.61|-62.40|
|南俄1|$12,212.70|27.35|21,364.86|17,806.87|3,557.99|
|印尼龙湾|492,254.53|98.00|484,108.45|463,137.55|20,970.90|
|印尼巴齐丹|339,453.06|99.00|334,930.09|338,378.87|-3,448.78|
|印尼南望|153,066.71|99.00|152,117.33|113,453.23|38,664.10|
|印度安巴拉|216,109.09|91.00|178,166.90|156,975.69|21,191.20|
|印度巴尔梅尔|241,656.14|98.00|236,320.85|231,770.47|4,550.38|
|印度纳加遒纳|195,701.97|92.00|199,157.27|174,119.74|25,037.53|

（2）营业收入、成本及存货的具体确认依据，建造合同的工程进度的具体确认依据1）营业收入具体确认依据
A、设备供货业务，合同条款通常为 FOB/CIF报价，待货物已完成报关手续并装船发运，风险转移至客户后，确认相应的收入。
B、工程承包业务，项目执行周期在 1年以上，按建造合同确认收入。国合公司在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，按完工百分比法确认合同收入。在确认完工进度的基础上，根据合同预计总金额与完工进度，确认计量累计实现的合同收入，该累计确认的合同收入减去上期期末累计确认的合同收入，得出本报告期间应确认的合同收入。
2）营业成本具体确认依据
A、设备供货业务，按实际报关并装船的存货账面价值确认营业成本。
B、工程承包业务，按项目实际归集的成本金额确认营业成本。归集的成本包括：设
计、设备、运输、土建、安装、保险以及其他与执行工程项目相关的各项费用等，确认依
据包括分包合同、采购的设备/服务的取得的发票、银行付款凭证等。
3）存货具体确认依据
国合公司在供应商已按项目进度实际发货且双方按项目进度进行结算，确认存货。
4）建造合同工程进度具体确认依据
国合公司按照实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同的工程进度。实际累计发生的成本在工程施工-合同成本科目下进行归集，明细科目包括设计、设备、运输、土建、安装、保险以及其他与执行工程项目相关的各项费用等项目；根据工程施工-合同成本科目累计金额除以合同预计总成本金额，得到完工进度。
核查意见：
我们核查了国合公司补充披露的报告期建造合同具体情况，营业收入、成本及存货的具体确认依据。经核查，我们认为国合公司补充披露的报告期建造合同具体情况准确，营业收入、成本、存货及建造合同的工程进度的具体确认依据与国合公司实际确认情况一致。
32.申请材料显示，1）报告期国合公司毛利率分别为43%、26.50%和34.20%,国合公司产品销售、建造合同毛利率报告期内变动较大。2）国合公司在签订合同做成本预计时，结合项目当地风险考虑谨慎预计成本，项目后期确认的成本较前期预计成本要少，导致项目执行后期的毛利率一般较高。3）2016年销售费用较上年减少21,099.74万元，原因包括2016年度公司清理巳完结项目、冲回原预计的延期交货罚款损失8,644.09万元。请你公司：1）结合产品销售平均价格及成本、同行业可比公司水平等，补充披露国合公司报告期毛利率水平的合理性。2）补充披露项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。3）补充披露国合公司将延期交货罚款损失计入销售费用的会计处理合规，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
（1）结合产品销售平均价格及成本、同行业可比公司水平等，补充披露国合公司报告期毛利率水平的合理性。
一方面，从产品销售平均价格及成本来看，由于工程项目的特点，以及海外工程承包市场的激烈竞争，项目的投标价格、毛利率主要取决于当地市场和承包商的项目执行能力。
国合公司的项目投标价格、毛利率差异较大。具体来看，1）业主所处不同的国家和地区，项目风险、项目复杂程度有所差异，投标价格有所不同；中国同行业公司在当地竞争情况不同，也会导致投标竞争情况不同，进而导致投标价格差异；2）项目在实际执行过程中，由于工程项目实际情况的变化，会出现变更合同总金额的情况，尤其是在结算时，一次性的发生不可预计成本费用或者扣减合同总金额，这样会导致同一项目在不同期间毛利率有所波动；3）项目执行初期对项目目标总成本进行预计时，出于谨慎性原则，一般会考虑一定的不可控风险成本。随着项目的执行，其风险不断释放，尤其到项目后期，成本已经较少发生，项目执行风险也逐渐可控，未发生的风险成本将逐渐释放为项目利润，导致项
目前期的毛利率较低，后期的毛利率可能较高。
另一方面，国合公司主营业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|33.58%|21.71%|
|9.06%|10.12%|
|11.80%|11.49%|
|6.28%|7.35%|
|-|10.74%|
|15.18%|12.28%|
|34.20%|26.50%|

注：中工国际毛利率为其“工程承包与成套设备”毛利率；北方国际毛利率为其“国际工程承包”毛利率；中国电建毛利率为其“工程承包与勘测设计”毛利率；粤水电毛利率为其“工程施工”毛利率；葛洲坝毛利率为其“建筑”业务毛利率；
注2：上述同行业上市公司2017年三季报未披露分产品毛利率，因此未比较分析2017年1-9月的毛利率；葛洲坝2017年半年报未披露分产品毛利率；
注3:2015年平均值扣除负数的影响。
同行业上市公司中，中工国际的业务与国合公司较为相似，以对外电力工程承包业务为主，因而毛利率水平也较为接近；其他同行业上市公司的业务细分领域与国合公司均有一定差异，毛利率水平也差异较大。中工国际的核心业务为国际工程承包（EPC），涵盖工业工程、农业工程、水务工程、电力工程、交通工程、石化工程及矿业工程等业务领域，业务范围涉及亚洲、非洲、美洲及东欧地区；北方国际的核心业务为国际工程承包，专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域，主要市场包括亚洲、非洲、中东等地区；中国电建的主营业务是水利水电工程承包与勘测设计业务；粤水电的主营业务是水利水电及轨道交通等工程建设；葛洲坝主营建筑业务，国内在建项目主要模式为PPP模式、施工总承包等，国外在建项目以工程总承包、EPC等模式为主，项目类型涵盖了高速公路、水电站、房建、铁路、水务、市政、城市地下综合管廊等基础设施项目。
总体来看，国合公司报告期内毛利率略高于中工国际，主要系细分领域有所差异所致：中工国际境外工程项目主要涉及工业、农业、水务、电力、交通和石化等领域，其电力工程主要系输变电项目，贸易领域包括煤炭、矿石和钢材等；国合公司承接的项目均与电站建设相关，出口贸易主要为电机等发电设备，国合公司经营的产品附加值更
高，主营业务毛利率相对较高。
综上，国合公司对外承包工程项目分布多个国家，不同国家项目风险、投标竞争情况有所差异，各个国家项目毛利率存在较大差异；项目前后期成本有所差异，以及执行项目过程中调整合同金额，也会导致毛利率波动。报告期内，国合公司与可比上市公司中工国际毛利率水平较为接近，略有差别是细分领域有所不同所致。
（2）补充披露项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
国合公司主要从事机电设备出口和海外工程承包业务，项目平均执行期为 4-5年不等。国合公司对海外工程项目在会计核算上，主要执行《建造合同》准则，按照完工百分比法确认收入。电站工程项目由于其非通用性，每一个项目和系统都是根据项目现场情况及业主的不同要求单独设计、单独制造。项目特点在于：执行周期长、设备非标准化且价值较高、土建工作量很难准确预估，再加上海外市场的政治经济因素、安全因素、业主信用风险等因素，导致海外工程承包的风险巨大。为此，从谨慎性角度，在项目执行初期对项目目标总成本进行预计时，一般会考虑一定的不可控风险成本（一般为合同总价的5%-10%）。随着项目的执行，其风险也在不断释放，尤其到项目后期，成本发生已经很少，项目执行风险也逐渐可控，未发生的风险成本将逐渐释放为项目利润，这个过程表现在财务数据上就是项目前期的毛利率较低，后期的毛利率较高。这并非人为因素所致，是海外工程项目特点所决定的，而且在预计项目目标总成本时考虑一定的不可控风险成本，更符合财务谨慎性原则的要求。
因此，项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理符合《企业会计准则》规定。
（3）补充披露国合公司将延期交货罚款损失计入销售费用的会计处理合规性。
国合公司延期交货罚款损失，系国合公司在向业主收款过程中，业主为达到延迟付款或少付款目的，提出诸如产品存在质量问题、未严格按期交货、项目进度未按原计划等问题所致。业主提出的上述问题将可能导致国合公司在销售收款过程中发生相应的费用或损失，与国合公司的销售收款密切相关，因此国合公司将延期交货罚款损失计入销售费用，并一贯执行，会计处理是合理的。
核查意见：
我们检查了国合公司与同行业毛利率对比分析情况，分析了项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理和延期交货罚款损失计入销售费用的会计处理原因。经核查，我们认为国合公司报告期内毛利率合理的，国合公司项目后期确认的成本低于前期预计成本的会计处理符合《企业会计准则》的规定，国合公司将延期交货罚款损失计入销售费用的会计处理是一贯、合理的。
33.申请材料显示：1）国合公司报告期营业收入分别为163,704.57万元、153,356.4万元和35,786.94万元，主要为电力系统设备、成套设备供应以及一般进出口贸易，涉及境外工程项目，综合毛利率变动较大，主要是由于不同项目的毛利率差异较大导致。2）
国合公司报告期向前五大客户销售金额占比分别为81.33%、61.2%和72.2%。3）国合公司报告期销售净利率水平变动较大。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、投标中标率情况等，补充披露国合公司报告期营业收入下降的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露国合公司报告期销售净利率水平的合理性。3）结合现有项目和巳完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、客尸名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司说明：
（1）结合合同签订和执行情况、投标中标率情况等，补充披露国合公司报告期营业收入下降的合理性。
报告期内，国合公司2016年营业收入相比2015年小幅下降6.32%；2017年1-6月、2017年1-9月实现营业收入相当于2016年的23.34%、49.20%，相当于2015年的21.86%、46.09%。报告期内，国合公司营业收入有所下降，主要原因是国合公司工程项目具有工期长、合同金额大、合同执行周期长等特点，项目平均执行期为6个月-4年不等，且单个合同金额较大，单个合同对当期收入的影响较大。具体来看，印度安巴拉、印尼龙湾等六个项目（合同金额合计约25亿美元），执行期较长，达6-7年，至2015年、2016年陆续确认收入完毕。上述合同于2017年前确认收入，加上2017年部分项目如埃塞阿依萨项目（合同金额约5亿元）因客户要求调整而推迟，导致2017年上半年收入较2016年下降较多，但下半年正常开工后第三季度营业收入明显提升。根据国合公司2017年度合并财务报表（未经审计），2017年1-12月，国合公司实现营业收入164,189.28万元，略高于2015年、2016年。
另一方面，从新签合同金额来看，最近五年，国合公司年新签合同金额较为稳定，各年波动不大。国合公司历史年度新签合同详见下表：
单位：亿美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|4.67|3.70|3.36|2.50|3.22|3.54|

从中标、合同签订的情况来看，国合公司最近五年，年新签合同在2.5-4.7亿美元之间，平均年新签合同 3.50亿美元，较为稳定。由于合同执行周期较长，长短不一，所以当年的新签合同和收入没有明显的对应关系。
（2）结合同行业可比公司情况，补充披露国合公司报告期销售净利率水平的合理性。
国合公司与同行业可比公司销售净利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年1-6月|2016年度|

||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年1-6月|2016年度|
|12.91%|13.12%|15.27%|
|5.31%|4.08%|6.03%|
|3.06%|3.09%|2.84%|
|1.46%|1.71%|2.13%|
|3.49%|3.46%|3.39%|
|6.50%|7.74%|7.98%|
|5.46%|5.53%|6.27%|
|9.10%|19.97%|7.71%|

如上表所示，同行业上市公司销售净利率差别较大，可比性较差，净利率最高的中工国际与最低的粤水电之间差异超过10个百分点；从平均值来看，国合公司2015年、2016年与行业平均值差异不大，2017年1-6月、2017年1-9月高于平均值较多。
报告期内，国合公司销售净利率波动较大，主要原因包括：1）项目间毛利率差异较大，造成年度间毛利率不均衡。由于工程项目的特点，以及海外工程承包市场的激烈竞争，海外项目的毛利率主要取决于当地市场和承包商的项目执行能力，不同国家的项目之间往往毛利率差异较大，项目的前后期毛利率也存在差异。国合公司项目毛利率从3%-30%不等，不同毛利率项目执行进度、执行周期不同，造成报告期内毛利率波动较大；2）报告
期内发生的特殊事项也会影响国合公司净利润。
国合公司报告期内影响销售净利率的特殊事项如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年1-6月|2016年度|
|75,445.35|35,786.94|153,356.40|
|22.47%|34.20%|26.50%|
|6,864.34|7,148.04|11,816.89|
|9.10%|19.97%|7.71%|
|6,464.57|2,228.17|26,328.15|
|-1,964.58|-1,964.58|-8,644.09|
|-|-|45,876.58|
|-|-|-|
|8,429.15|4,192.75|-10,904.35|
|13,328.92|9,376.21|38,145.04|
|17.67%|26.20%|24.87%|

如上表所示，报告期内国合公司销售净利率受以下特殊事项影响较大：1）2015年，
国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付，根据合同约定及与业主的沟通，根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，计提预计延期交货罚款；对资金链断裂的LancoInfratechPVT.LTD的应收账款进行个别认定，全额计提坏账准备；国合公司持有的外币资产、负债，由于汇率波动产生较大额汇兑损益；2）2016年，冲回已完工项目未实际支付的延期交货罚款；印尼项目涉及最终税、分支机构利润税争议，计提预计负债；持有的外币资产负债当期发生较大汇兑损益；3）2017年，冲回已完工项目未实际支付的延期交货罚款；持有的外币资产负债当期发生较大汇兑损益。
印尼项目最终税、分支机构利润税争议以及延期交货罚款的具体情况参见本核查意见第3题所述。
扣除上述特殊事项影响后，2015年、2016年、2017年1-6月、2017年1-9月，国合公司销售净利率分别为20.70%、24.87%、26.20%、17.67%，与当期主营业务毛利率变动趋势一致。
国合公司毛利率报告期内变动较大，主要原因是：1）年度之间项目结构不同造成，不同国家的项目与项目之间往往毛利相差较大。2）国合公司在签订合同做成本预计时，结合项目当地风险考虑谨慎预计成本，随着项目陆续执行、完工，风险逐渐释放，则项目后期确认的成本较前期预计成本要少，导致项目执行后期的毛利率一般较高。
综上，同行业上市公司销售净利率差异较大，可比性较差；国合公司报告期内销售净利率受特殊事项影响较大，扣除特殊事项影响后，销售净利率与毛利率变动趋势基本一致，具有合理性。
（3）结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析
1）结合现有项目和已完工未结算项目情况，补充披露国合公司海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
截止2017年6月30日，国合公司主要现有项目和已完工未结算项目情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目国别|客户名称|合同总额|
|吉布3|埃塞俄比亚|ETHIOPIANELECTRICCORP.(EEPCO)|37,858.65|
|吉布3金结|埃塞俄比亚|ETHIOPIANELECTRICCORP.(EEPCO)|11,691.97|
|伊拉克动车组|伊拉克|IraqiRepublicRailwaysCompan|13,800.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目||y||
|哥斯达黎加卡普林|哥斯达黎加|HIDROTÁRCOLESS.A.|6,883.32|
|泰国太阳能|泰国|THAIAPPLIANCEINDUSTRYPUBLICCo.L|1,620.00|
|南杉3A|老挝|PhongsubthavyR&BConstructionCo.|9,700.00|
|南杉3B|老挝|PhongsubthavyR&BConstructionCo.|6,800.00|
|南俄1|老挝|ElectriciteduLaos|12,212.70|
|马代综合项目|马尔代夫|StateElectricCompanyLimited|7,994.60|
|安哥拉柴光电站项目|安哥拉|EMPRESAPÚBLICADEPRODUÇÃODEELEC|24,198.33|
|埃塞阿伊萨|埃塞俄比亚|ETHIOPIANELECTRICCORP.(EEPCO)|25,728.52|

续表
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|结算方式|结算条款|当前结算时点|截止2017年6月30日累计结算金额|
|吉布3|买方信贷|预付 10%进度85%质保5%|进度款|28,255.81|
|吉布3金结|买方信贷|预付 10%进度85%质保5%|进度款|9,265.45|
|伊拉克动车组项目|信用证|预付 10%进度85%质保5%|进度款|10,321.69|
|哥斯达黎加卡普林|现汇|预付 10%进度80%质保10%|尚未收款|-|
|泰国太阳能|信用证|预付 15%后续85%为远期信用证收汇|进度款|1,450.91|
|南杉3A|买方信贷|预付 15%进度75%质保10%|进度款|9,700.00|
|南杉3B|现汇|预付 20%进度70%质保10%|进度款|5,888.37|
|南俄1|现汇|预付 15%进度80%质保5%|进度款|6,568.16|
|马代综合项目|口行优贷|预付 15%进度80%质保5%|进度款|-|
|安哥拉柴光电站项目|买方信贷|15%预付款 80%进度款 5%质保金|预付款|-|
|埃塞阿伊萨|现汇|预付 15%进度80%质保5%|预付款|113.21|

如上表所示，国合公司海外销售国别主要分布在：老挝、越南、马尔代夫、伊拉克、土耳其、埃塞俄比亚、安哥拉。客户一般为该国家的电力公司或铁路公司，客户稳定性较
好。国合公司项目一般是按进度结算及收款。通常合同的收款进度分为以下三部分：①预
收款：合同总金额的10%-15%，收到预收款后合同生效；②进度款（执行过程中的收款）：
按一定时间或里程碑与业主结算工作量后，业主支付结算金额的70%-85%；③质保金：尾款，合同金额的5%-15%，质保期结束后收取。国合公司的结算方式一般为信用证或国内银行提供的买方信贷，收汇有保障，项目回款较好。
2）就汇率变动对国合公司收益法评估值进行敏感性分析
国合公司营业收入来自于国外，一般以美元计价，合同成本中的设备采购、工程分包来自国内，以人民币计价。汇率波动对本次收益法评估值影响主要表现在营业收入、营业费用中项目现场经费和出国人员经费、对老挝南芒河公司的长期股权投资价值、以美元计价的预计负债。
以汇率上下波动3%和5%四种情景进行了敏感性分析，汇率波动对国合公司评估值影响情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|评估计算的汇率|评估值(人民币万元)|评估值变动额(人民币万元)|
|6.9370|262,469.25||
|7.1451|305,171.06|42,701.81|
|6.7289|219,748.90|-42,720.35|
|7.2839|333,642.31|71,173.06|
|6.5902|191,265.20|-71,204.05|

核查意见：
我们检查了国合公司营业收入下降原因分析情况，与同行业上市公司的销售净利率对比分析情况，检查了国合公司海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况。经核查，我们认为国合公司报告期内营业收入下降合理，国合公司报告期销售净利率水平合理，国合公司披露的海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况属实。
34.请独立财务顾问和会计师补充披露对国合公司报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、工程项目进展情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、海外销售和工程项目的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
核查情况说明：
（1）补充披露对国合公司报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、工程项目进展情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真
实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、海外销售
和工程项目的真实性等
1）合同签订及执行情况核查
针对合同签订及执行情况，执行了以下核查程序：
A、抽样检查了国合公司正在执行的、合同金额大于2,000万美元的项目相关原始资料，主要包括投标书、投标评审表、项目销售合同、成本评审表、目标管理书、项目部定期提交的项目进度报告、已完工项目的完工证书、设备报关单、出口运输单、项目收汇水单、信用证、保函等；
B、实地走访或电话访谈部分客户，现场访谈中国出口信用保险公司、项目买方信贷银行；了解国合公司报告期内实现收入合同的投保情况、信贷情况，以及中国出口信用保险公司、信贷银行对国合公司项目、客户的核查流程。
2）工程项目进展情况核查
针对工程项目进展情况，执行了以下核查程序：
A、获取项目进度报告以及工程简报了解项目进展情况，并与账面进行核对；
B、检查与工程项目相关的采购合同、发票等，核实成本的真实性，计算实际发生成本占预计成本的比重；
C、抽样检查了国合公司正在执行的、合同金额大于 2,000万美元的项目相关原始资料，主要包括投标书、投标评审表、项目销售合同、成本评审表、目标管理书、项目部定期提交的项目进度报告、已完工项目的完工证书、设备报关单、出口运输单、项目收汇水单、信用证、保函等；
D、实地走访或电话访谈部分客户；
E、对主要客户进行函证，对未回函金额执行替代性程序；
F、获取报告期的建造合同项目收入计算表，执行实质性测试程序，检查各期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，确认建造合同收入的计量准确。
3）营业收入核查
基于销售合同和订单审阅，执行了销售测试，以了解收入确认的依据及其合理性，以及收入增长的合理性，具体核查包括：
A、了解国合公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
B、获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
C、业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月度及年度收入波动分析、毛利率波动分析等；
D、检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行勾稽；
E、针对国合公司报告期的销售流程执行内部控制测试；
F、抽样检查了国合公司正在执行的、合同金额大于 2,000万美元的项目相关原始资料，主要包括投标书、投标评审表、项目销售合同、成本评审表、目标管理书、项目部定期提交的项目进度报告、已完工项目的完工证书、设备报关单、出口运输单、项目收汇水单、信用证、保函等；
G、获取报告期的收入明细表，基于审计抽样执行实质性测试，结合实物流和现金流，核对销售合同、发票、报关单、出口运输单和收汇水单、信用证、保函等；
H、对主要客户进行函证，对未回函金额执行替代性程序；
I、获取报告期的建造合同项目收入计算表，执行实质性测试程序，检查各期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，确认建造合同收入的计量准确；
J、对资产负债表日前后5个工作日的营业收入执行截止性测试；
K、与国合公司高管访谈，确认其营业收入结构变化及营业收入增长原因；
L、收集、研究行业资料，对比国合公司收入增长趋势与行业、竞争对手增长情况
4）营业成本核查
针对成本确认的依据及合理性、成本真实性，执行了以下核查程序：
A、获取项目进度报告以及工程简报了解项目进展情况，并与账面进行核对；检查采购合同、发票等核实成本的真实性；通过检查预计总成本的制定过程和内部审批流程，确认预计总成本制定的合理性；根据成本和预计成本等测算收入，测算数与账面数一致；
B、对主要供应商进行函证并对未回函金额实施替代性程序，核实采购的真实性；
C、获取报告期的建造合同项目成本计算表，执行实质性测试程序，检查各期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，核实成本计算的准确性；
D、了解国合公司的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定并验证该方法在报告期间的一致性；
E、检查存货项目、生产成本等与营业成本之间流转的勾稽关系。
5）毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性核查
针对毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性，执行了以下核查程序：
A、获取项目进度报告以及工程简报了解项目进展情况，并与账面进行核对；检查采购合同、发票等核实成本的真实性；通过检查预计总成本的制定过程和内部审批流程，确认预计总成本制定的合理性；根据成本和预计成本等测算收入，测算数与账面数一致；
B、获取报告期的建造合同项目收入计算表，执行实质性测试程序，检查各期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，确认建造合同收入的计量准确；
C、获取报告期的建造合同项目成本计算表，执行实质性测试程序，检查各期间合同价格是否变更、预计总成本是否变更、完工百分比计算等，核实成本计算的准确性；
D、业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月度及年度收入波动分析、毛利率波动分析等；
E、将国合公司毛利率变动与同行业上市公司进行对比分析；
6）存货及客户真实性核查
针对存货的真实性，执行了以下核查程序：
A、抽样检查了国合公司正在执行的、合同金额大于 2,000万美元的项目相关原始资料，主要包括投标书、投标评审表、项目销售合同、成本评审表、目标管理书、项目部定期提交的项目进度报告、已完工项目的完工证书、设备报关单、出口运输单、项目收汇水单、信用证、保函等，以确认项目的真实性；
B、对主要供应商进行函证并对未回函金额实施替代性程序，核实采购的真实性；
C、检查期末存货的构成及变动情况，并分析原因；
D、实地走访或电话访谈部分客户，现场访谈中国出口信用保险公司、项目买方信贷银行；了解国合公司报告期内实现收入合同的投保情况、信贷情况，以及中国出口信用保险公司、信贷银行对国合公司项目、客户的核查流程。
针对客户的真实性，执行了以下核查程序：
A、对主要客户进行函证，对未回函金额执行替代性程序；
B、登录工商系统网站、客户官方网站等查阅报告期内主要客户相关工商信息，以确认其真实性及与国合公司的关联关系；
C、实地走访或电话访谈部分客户，现场访谈中国出口信用保险公司、项目买方信贷银行；了解国合公司报告期内实现收入合同的投保情况、信贷情况，以及中国出口信用保险公司、信贷银行对国合公司项目、客户的核查流程
7）海外销售和工程项目的真实性核查
参见上述6）对存货、客户真实性的核查。
8）国合公司报告期内执行的主要项目及合同条款列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|合同日期|合同金额|产品（工程）类型|币种|金额|交付条款|
|越南达科民3|设 备供货|2015-4-7|11,667,554.00|越南DakMi电站电力设备采购|USD|11,667,554.00|截至2016/10/10完工|
||||4,926,542,048.00|组装服务|VND|4,926,542,048.00|截至2017/1/10完工|
|泰国太阳能电站项目|设备供货|2016-5-30|11,000,000.00|泰国2个太阳能发电站，材料采购，安装服务|USD|11,000,000.00|按时完工，达到预定目标，工期：5个月|
|泰国太阳能电站项目|设备供货|2015-5-30|DEC:USD14,300,000(US$1.1/Wp)；KEMREX:THB232,700,000(THB17.9/Wp)|发电站|USD|14,300,000.00|1、开工之日起至交付时间为5个月|
|老挝南杉3A|EPC|2012-8-8|97,000,000.00|老挝 3A 电站材料采购，安装，测试服务|USD|97,000,000.00|按时完工，达到预定目标|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|合同日期|合同金额|产品（工程）类型|币种|金额|交付条款|
|孟加拉S厂|贸易|2016-5-18|11,427,600.00|专业维护服务（外派专家指导）|USD|11,427,600.00|工期：6个月（2016/2/20-2016/8/19）|
|老挝南桑 3项目|设 备供货|2014-8-18|310,440,000.00||USD|310,440,000.00|按时完工，达到预定目标|
|吉布3项目|设备供货|2012-6-15|USD:10,959,907;ETB:22,000,000|电站|USD||1、合同生效之日起225天完成设计、生产及运送2、345天完成组装及建造|
|吉布 3 项目机电|EPC|2010-5-12|USD:340,727,870.3EHB:486,627,544.37汇率：1USD=12.8538|设计、建造、移交|USD||1、保证金：1 0%；2、48个月内完工|
|越南瓮安项目|设备供货||$61,880,000.00|设 备 供 货（2*600MW）|USD|$61,880,000.00||
|安哥拉柴光发电项目|EPC||$241,983,298.22|（3*20MW电厂、7 个混合发电厂、建设 15 及30KM 线路），合同标的以整体且不可分割方式|USD|$241,983,298.22|质保期：土建工程CAP后3年，设备1年；施工期限16个月）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目类型|合同日期|合同金额|产品（工程）类型|币种|金额|交付条款|
|阿伊萨项目|||$257,285,160.00|EPC项目|USD|$257,285,160.00||
|马代综合项目|EPC|2015-5-28|$76,860,000.00|EPC 柴油机组50MW|USD|$76,860,000.00|1、26个月完工2、质保12个月|

信永中和会计师事务所
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DongchengDistrict,Beijing,传真: +86(010)65547190 certifiedpublicaccountants 100027,P.R.China facsimile: +86(010)65547190如上表所示，国合公司报告期内执行的项目较多，且项目执行期为6个月-4年不等。
由于项目执行周期较长，执行各期间的完成情况不同，且单个合同金额较大，导致国合公司各期的收入金额有所波动。
此外，国合公司报告期内毛利率也存在波动，主要原因包括：
A、不同项目投标价格差异导致各项目毛利差异所致。由于业主所处不同的国家和地区，项目风险有所差异，导致项目毛利差异；不同项目的复杂程度、投标竞争情况不同，也会导致项目毛利差异；
B、项目在实际执行过程中，由于工程项目实际情况的变化，会出现变更合同总金额的情况，尤其是在结算时，一次性的发生不可预计成本费用或者扣减合同总金额，这样会导致同一项目在不同期间毛利率有所波动；
C、项目执行初期对项目目标总成本进行预计时，出于谨慎性原则，一般会考虑一定的不可控风险成本。随着项目的执行，其风险不断释放，尤其到项目后期，成本已经较少发生，项目执行风险也逐渐可控，未发生的风险成本将逐渐释放为项目利润，导致项目前期的毛利率较低，后期的毛利率可能较高。
综上，国合公司报告期内收入、毛利率存在一定波动，但与其业务实际情况是相符的，其业绩具有真实性。
核查意见：
我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，核查手段、核查范围充分、有效，就国合公司财务报表在重大方面公允反映而言，获取了充分、适当的审计证据。经核查，我们未发现报告期内国合公司的业绩存在不真实的问题。
35.申请材料显示，报告期国合公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,871.67万元、-24,384.75万元和97,952.32万元。请你公司补充披露2017年上半年经营活动产生的现金流量净额大于同期营业收入和净利润的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
补充披露 2017年上半年经营活动产生的现金流量净额大于同期营业收入和净利润的原因及合理性。
2017年1-6月，国合公司营业收入35,786.94万元，经营活动产生的现金流量净额97,952.32万元，经营活动产生的现金流量净额较大，主要是本期销售商品、提供劳务收
到的现金116,490.03万元，较本期营业收入多80,703.10万元。2017年1-9月，国合公司营业收入75,445.35万元，经营活动产生的现金流量净额172,508.37万元万元，经营活动产生的现金流量净额较大，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金219,544.42万元，较本期营业收入多144,099.07万元。2017年1-6月、2017年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金较多，主要是本期收到较多新开工项目预收款以及收回应收账款所致，具体包括：本期收到埃塞阿依萨项目15%的预收款18,424.78万元，收到安哥拉柴光项目15%的预收款24,912.06万元，收到马代项目约1,400万美元，收回2016年末已完工吉布两个项目的应收工程款39,581.19万元等。国合公司一般在签订合同时预收合同金额的10%-15%，国合公司单个合同金额较大，因此单个合同的付款节点与收入确认时点的差异导致营业收入和现金流量间差异较大。
2017年1—6月、2017年1-9月，国合公司净利润与经营活动产生的现金流量净额关系如下：
||
|-|
|2017年1-9月|
|6,864.34|
|-2,736.57|
|191.47|
|1,947.00|
|0.42|
|-6,951.40|
|4,480.32|
|-1,634.12|
|-29,396.68|
|53,782.70|
|145,949.65|
|172,508.37|

如上表所示，2017年1-6月经营性现金流量净额高于净利润90,804.28万元，2017年1-9月高出165,644.03万元，主要系经营性应收项目的减少，以及经营性应付项目的增加所致：经营性应收项目减少54,390.73万元，主要系国合公司收回东方电气集团往来款51,918.46万元所致；经营性应付项目增加32,159.29万元，主要系收到本期新开工项目的埃塞阿伊萨项目15%的预收款18,424.78万元，安哥拉柴光项目15%的预收款24,912.06万元，收到马代项目约1,400万美元所致。
核查意见：
我们核查了 2017年 1-6月经营性现金流量明细，以及经营性应收项目和经营性应付
项目的变动情况。经核查，我们认为 2017年 1-6月经营活动产生的现金流量净额大于同
期营业收入和净利润的原因是合理的。
36.申请材料显示，国合公司各报告期末可抵扣暂时性差异余额分别为119,580.35万元、160,955.29万元和147,877.29万元；其中，预计负债形成的可抵扣暂时性差异分别为47,388.68万元、91,009.30万元和87,430.91万元。请你公司补充披露上述预计负债的形成原因、相关预计负债是否属于可抵扣暂时性差异、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
补充披露上述预计负债的形成原因、相关预计负债是否属于可抵扣暂时性差异、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
国合公司报告期内预计负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2017年6月30日|2016年12月31日|
|41,170.63|42,023.58|45,043.97|
|44,135.04|45,407.33|45,965.33|
|-||-|
|1,433.57|1,463.27|-|
|86,739.24|88,894.18|91,009.30|

注：2017年9月30日预计负债与2017年6月30日金额变动系汇率变动所致，原币金额未发生变化。
（1）预计负债的形成原因
1）国合公司预计延期交货罚款：系国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货等原因导致项目延期交付，根据合同约定及与业主的沟通，国合公司因此受罚款的可能性很大，经国合公司总经理办公会审议同意，根据合同罚款条款和实际延迟交货情况，国合公司对越南达克郡、托瑞托、巴基斯坦69台机车、波西塔仕1期、波西塔仕2期、南椰3A、南杉3A、南杉3B、吉布3等计提的预计延期交货罚款。
2）预计印尼项目税金、滞纳金及罚款包括：
①印尼龙湾、巴齐丹项目最终税
2008年 7月，印尼所得税税收政策发生了重大变化，对于外国公司常设机构在印尼执行建筑服务合同所取得的收入，实行征收最终税（FINALTAX）制度，即不论执行项目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收所得税。如果相关合同在2008年1
月1日以前签署的，则在2009年1月1日以后开始执行，对2008年1月1日以后签署的
合同，则在签署时开始执行。
2007年 8月国合公司与印尼国家电力公司 PLN签订了 5X325WM燃煤电站工程施工承包（EPC）合同，合同总金额为：8.80亿美元和31.20千亿印尼卢比。按照新税收政策的规定，国合公司作为未取得LPJK证书的企业按照4%征收最终税。针对上述合同，印尼主管税务部门认为国合公司在2009年以后确认收入的FOB部分按照4%测算需要缴纳最终税折合人民币约1.47亿元，国合公司认为对该部分收入按照4%征收最终税的认定，不符合中国与印尼避免双重征税协议的规定。国合公司已经向印尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），但全部被主管税务部门否决。因此国合公司分别于2014年6月和2016年6月向印尼税务法庭提交了上诉申请。其中2009年度的上诉听证程序已于2015年4月结束，但税务法庭至今尚未裁决。2010年度的上诉听证程序截至目前已进行了多次听证，但税务法庭至今尚未裁决。
此外，印尼税务法庭于 2016年 11月和 12月对另两家中国承包商同类型的税收争议进行了判决，判定EPC合同全部收入在印尼按照3%税率缴纳最终所得税。
依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决，国合公司税收争议的风险由原预计合同收入的4%下降到3%。但FOB部分收入除需要缴纳最终所得税还需要支付48%滞纳金。该部分税金（按3%测算）及滞纳金（按3%的48%测算）折合人民币约1.63亿元。但该部分上诉如果不成功，根据印尼相关法规规定，还将对2009年和2010年度税金及滞纳金部分征收100%罚款（合计约人民币1.59亿元），因此根据最新案例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约3.23亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约3.28亿元全额计提了预计负债。
②印尼分支机构利润税
2016年度，印尼当地税务机关按照印尼税收政策，对国合公司2011年度所得税纳税情况经过现场审计后，要求国合公司印尼分支机构对 2011年度的利润按照20%的税率征收分支机构利润税，且不允许弥补以前年度的亏损。2011年度经税务机关审计后的税前利润约折合人民币2.92亿元，对应按照20%征收应缴税款折合人民币0.58亿元，同时需要按照48%的比例缴纳滞纳金，折合人民币0.28亿元。
国合公司已正式向印尼国际税务局提出了异议（OBJECTION），如异议被驳回，则需要额外缴纳50%的罚款（按照本金加48%滞纳金合计的50%缴纳）。国合公司已就上述可能将承担的款项及相关诉讼代理费全额计提了人民币约1.31亿元预计负债。
3）预计检修费用，主要系南芒河BOT项目根据合同约定在特许经营期满后移交时应承担的检修费用。
4）预计合同亏损，主要系国合公司承接的印尼巴奇丹项目码头建设成本大于最初预计成本，导致项目预计总成本超过合同总收入而计提的合同损失准备。
（2）相关预计负债是否属于可抵扣暂时性差异、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1）国合公司预计的延期交货罚款、检修费用，系正常经营活动中国合公司预计很可能因延期交货被项目业主扣掉的货款，以及特许经营期满后移交时应承担的检修费用。
按照税法规定，未来因延期交货被业主扣掉的货款（延期交货罚款），以及特许经营期满后移交时实际发生的检修费用，是可以在实际发生当期的应纳税所得额之前扣除，因此国合公司预计的延期交货罚款及预计的检修费用属于可抵扣暂时性差异，国合公司对此确认了递延所得税资产，符合《企业会计准则》的规定。
2）对预计印尼项目税金、滞纳金及罚款确认递延所得税资产的原因
2008年7月印尼国政府对企业所得税政策进行了调整，对于外国公司常设机构在印尼执行建筑服务合同按照当年度确认收入征收最终税，即不论执行项目的盈亏情况，全部按照合同收入的固定比率征收最终税，即将其作为来源于印尼国收入在印尼征收所得
税。
我国国家税务总局就此一直在与印尼国协调避免双边重复征税，争取将与国合公司上述印尼项目类似的中国企业在印尼项目作为中国境内所得在中国纳税，国合公司也一直将印尼项目作为中国境内所得，在境内申报缴纳企业所得税。截至2016年末项目完
工，国合公司上述印尼项目累计实现所得5.98亿元，国合公司将其作为中国境内所得进行纳税申报，在境内实际缴纳企业所得税1.50亿元。
如果未来印尼国税务机关裁定国合公司印尼项目应作为在印尼国所得，在印尼缴纳所得税，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例对销售货物所得按照交易活动发生地确定的规定，国合公司印尼项目的购货单位所在地为印尼国，上述印尼项目收入确定为中国境外收入，则国合公司可以向中国国内税务机关申请退回此前作为中国境内所得申报缴纳的企业所得税1.50亿元。
尽管印尼项目税金、滞纳金及罚款的预计负债不属于可抵扣暂时性差异，但考虑到国合公司与印尼国税务机关的上述税收争议尚未最终裁定，即使上述预计负债未来实际发生，国合公司可以向中国国内税务机关申请退回此前作为中国境内所得申报缴纳的企业所得税1.50亿元，因此国合公司将预计的印尼项目税金、滞纳金及罚款4.59亿元理解为项目执行成本，并对其按25%税率计算确认递延所得税1.15亿元（4.59*25%=1.15）。这与国合公司目前将印尼项目作为中国境内所得申报纳税口径一致，其会计处理更能合理反映国合公司期末账面净资产。
我国国家税务总局就此一直在与印尼国协调避免双边重复征税，目前尚未有明确结论；如最终协调失败，国合公司需在印尼国重复交税，则国合公司届时将根据相关法规向我国国家税务总局申请退还在境内实际缴纳的企业所得税1.50亿元。鉴于国合公司与印尼国税务机关的上述税收争议尚未最终裁定，未来结果具有不确定性，本次交易中特别约定，如果该事项未来实际发生金额小于预计负债金额，差额在扣除税金影响后的净额，将以现金支付给东方电气集团。
3）国合公司盈利能力良好，未来能产生足够的应纳税所得
报告期内，国合公司盈利能力良好，2015年、2016年、2017年1-9月净利润分别为
8,020.19万元、11,816.89万元、6,864.34万元；根据本次交易评估预测，预测期内
（2017年-2021年），国合公司预测净利润分别为20,733.92万元、22,640.01万元、
24,917.84万元、26,822.95万元、26,849.50万元。综上，未来五年国合公司盈利能力良好，能够产生足够的应纳税所得，因此对上述预计负债确认递延所得税资产是合理的。
4）相关会计处理与东方电气以及同行业上市公司不存在重大差异
东方电气以及国合公司同行业上市公司的预计负债、递延所得税资产的会计政策如下：
A、东方电气
（A）预计负债的核算方法
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为预计负债：
1.该义务是企业承担的现时义务；
2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3.该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并进行适当调整以反映当前最佳估计数。
（B）递延所得税资产会计处理方法
本集团的递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产。
于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
B、中工国际
（A）预计负债的核算方法
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，应将其确认为负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
（B）递延所得税资产会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
本公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产，根据税法规定，按照预期收回该资产期间的适用税率计量。
期末本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
C、北方国际
（A）预计负债的核算方法
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（B）递延所得税资产会计处理方法
除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为
限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生
的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产，按照预期收回该资产期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
D、中国电建
（A）预计负债的核算方法
与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（B）递延所得税资产会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为
限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：(1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
E、粤水电
（A）预计负债的核算方法
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
（B）递延所得税资产会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法核算所得税与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
F、葛洲坝
（A）预计负债的核算方法
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（B）递延所得税资产会计处理方法
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵
减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间
内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（G）上海电气
（A）预计负债的核算方法
因产品质量保证、亏损合同以及诉讼等形成的现时义务,当履行该义务很可能导致经济利益的流出,且其金额能够可靠计量时,确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，
通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。
（B）递延所得税资产会计处理方法
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。
于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。
同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。
如上所述，与东方电气和同行业上市公司的会计政策一样，国合公司按照企业会计准则要求，对公司所承担的、金额能够可靠计量的、很可能导致经济利益流出企业的现时义务确认预计负债。对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
核查意见：
我们对国合公司确定递延所得税资产计算表进行了检查，对预计负债确认递延所得税资产的原因进行了分析。经核查，我们认为，国合公司预计负债的形成原因属实，国合公司对相关预计负债确认递延所得税资产符合《企业会计准则》规定。
37.申请材料显示，1）报告期内东方自控营业收入分别为84,458.48万元、61,038.76万元和23,015.62万元，净利润分别为1,880.53万元、6,060.37万元和2,612.49万元。2）2016年度东方自控所得税费用为-2,533.55万元。请你公司补充披露东方自控报告期收入
和净利润波动的原因、2016年度所得税费用为负的原因、相关递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
补充披露东方自控报告期收入和净利润波动的原因、2016年度所得税费用为负的原因、相关递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。
（1）东方自控报告期收入和净利润波动的原因
东方自控报告期内营业收入按产品分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|2017年1-9月较2016年1-9月增长率|2017年1-6月|2017年1-6月较2016年1-6月增长率|2016年度|
|26,252.70|-6.70%|15,653.97|-22.57%|34,174.36|
|6,307.19|-67.49%|4,559.31|-73.19%|20,416.82|
|3,638.17|-10.16%|2,467.89|-17.27%|5,828.76|
|425.63|-|334.45|-|618.82|
|36,623.68|-29.01%|23,015.62|-42.75%|61,038.76|

注：上表据以计算的2016年1-6月、2016年1-9月数据未经审计。
东方自控2016年度营业收入较2015年度减少23,446.72万元，减少27.75%，主要是受发电设备行业需求减少影响，清洁高效发电设备产品销售、工程及服务规模大幅减少所致。
东方自控2017年1-6月营业收入较2016年1-6月减少42.75%，2017年1-9月营业收入较2016年1-9月减少29.01%，主要系受国家发展改革委、国家能源局2016年11月7日正式发布的《电力发展“十三五”规划》要求清洁有序发展煤电，严格控制煤电规划建设的影响，东方自控清洁高效发电设备销售规模减少较多。
综上，报告期内东方自控收入下滑的主要原因是传统火电发电行业去产能调整，新增项目大幅度减少；此外，新能源风电上网准入资格较高，也对东方自控风电产品订单造成影响。
东方自控报告期内净利润波动情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月较2016年1-9月增减金额|2017年1-6月较2016年1-6月增减金额|
|-14,962.27|-17,187.95|
|-12,411.77|-14,193.59|

|||
|-|-|
|-2,550.50|-2,994.36|
|-25.18|-77.12|
|-179.27|410.14|
|2,026.67|-1,436.48|
|-4,372.72|-1,890.90|
|-113.38|-309.21|
|-4,486.10|-2,200.11|
|-337.45|336.36|
|-4,148.65|-2,536.47|

东方自控2016年度营业收入、毛利减少，但净利润较2015年度增加4,179.84万元，主要原因包括：1）2016年度计提的应收账款坏账损失、存货跌价损失合计较2015年度减少4,759.94万元；2）2016年度因确认前期未确认递延所得税资产的暂时性差异，导致2016年所得税费用较2015年度减少3,404.98万元。
东方自控2017年1-6月净利润较2016年1-6月净利润（未经审计）减少2,536.47万元，主要原因是本期营业收入减少，2017年1-6月毛利额较上年同期减少2,994.36万元。
东方自控2017年1-9月净利润较2016年1－9月净利润（未经审计）减少4,148.65万元，主要原因包括：1）因营业收入减少，2017年1－9月毛利额较上年同期减少2,550.50万元；2）2017年9月末应收账款余额增加，2017年1-9月资产减值损失较上年同期增加2,026.67万元。
（2）2016年度所得税费用为负的原因
东方自控2016年度所得税费用明细如下：
项目 2016年度
当期所得税费用 94.48递延所得税费用 -2,628.04合计 -2,533.55东方自控2012年末未分配利润为30,174万元，2013年受重要客户破产清算影响导致2013年末的未分配利润为-5,459万元,直至2015年末均未弥补完前期亏损，因此东方自控2013年至2015年均没有对新增的时间性差异确认递延所得税资产。2015年末未确认递延所得税的时间性差异情况如下：
|||
|-|-|
|未确认递延所得税资产的可抵扣时间性差异金额|法定税率|
|15,900.51|15%|
|87.62|15%|

|||
|-|-|
|196.56|15%|
|74.23|15%|
|16,258.92|-|

2016年末，东方自控对未来五年进行了盈利能力分析，预测在未来五年内能够产生足够的应纳税所得，因此对2016年末的全部时间性差异确认了递延所得税资产。
综上所述，东方自控2016年末对前期未确认递延所得税资产的时间性差异确认递延所得税资产，导致2016年度所得税费用为负数。
（3）相关递延所得税资产的计算过程
东方自控2016年12月31日递延所得税资产计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日可抵扣暂时性差异|2015年12月31日可抵扣暂时性差异|可抵扣暂时性差异增减变动额|法定税率|
|1|2|3＝1－2|4|
|27,043.97|25,568.93|1,475.04|15%|
|610.39|844.88|-234.50|15%|
|456.92|426.62|30.30|15%|
|317.72|327.25|-9.52|15%|
|28,429.00|27,167.68|1,261.32|-|

续表
||||
|-|-|-|
|确认2015年12月31日未确认可抵扣时间性差异对递延所得税资产的影响金额|2016年递延所得税资产增加额|2015年12月31日递延所得税资产|
|6|7＝5+6|8|
|2,385.08|2,606.33|1,450.26|
|13.14|-22.03|113.59|
|29.48|34.03|52.86|
|11.13|9.71|19.60|
|2,438.84|2,628.04|1,636.31|

如上表所示，2016年末递延所得税资产计算过程准确，确认依据充分，符合《企业会计准则》。
（4）东方自控盈利能力良好，未来能产生足够的应纳税所得
预测期内（2017年-2021年），东方自控预测利润总额分别为 1,824.76万元、4,249.61万元、6,598.02万元、9,428.95万元、9,753.92万元，合计31,855.26万元，不考虑纳税调整事项，即2017年-2021年产生的应纳税所得足够转回2016年末的时间性差异28,429.00万元。
东方自控2017年度实际经营情况及其对未来盈利能力预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度（未经审计）|2017年度预测金额|
|营业利润|-2,081.74|1,424.76|
|营业外收支净额|2,543.03|400.00|
|利润总额|461.29|1,824.76|

如上表所示，东方自控2017年度未经审计的营业利润为-2,081.74万元，主要是2017年度资产减值损失金额较大，为3,760.20万元，东方自控响应东方电气集团夯实存量资产的要求，自查资产，对部分时效性较强的电子元器件原材料计提较多跌价准备所致；但预测时并未考虑资产减值损失的影响，如统一口径、扣除资产减值损失，东方自控2017年度实现的未经审计营业利润为1,567.51万元，高于预测的营业利润1,424.76万元。
综上，未来五年东方自控盈利能力良好，能够产生足够的应纳税所得，因此2016年末的时间性差异确认递延所得税资产是合理的。
核查意见：
我们了解并分析了东方自控报告期内收入和净利润波动的原因，检查了 2016年度所得税费用及2016年12月31日递延所得税资产的计算过程。经核查，我们认为：1）东方自控报告期内收入和净利润波动的原因合理；2）东方自控2016年所得税费用为负的原因合理；3）东方自控2016年12月31日的递延所得税资产计算过程准确，确认依据充分，符合《企业会计准则》。
38.申请材料显示，报告期内东方自控主营业务毛利率分别为23.58%、27.67%和32.64%;东方日立综合毛利率分别为23.66%、24.5%和36.21%,请你公司：1）结合主要产品销售价格、成本及变动趋势，补充披露报告期上述公司毛利率波动的原因及合理性。2）
比照同行业毛利率情况，补充披露上述公司报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
（1）结合主要产品销售价格、成本及变动趋势，补充披露报告期上述公司毛利率波动的原因及合理性。
1）东方自控
报告期内，东方自控主要销售清洁高效发电设备、新能源产品，并提供工程服务；
“清洁高效发电设备”可进一步细分为火电、燃机、核电的自控设备；“新能源”细分为风电、光伏的自控设备；“工程及服务”指控制系统的安装、调试。其中，清洁高效发电设备、新能源产品的销售收入为主营业务收入的主要来源，报告期内二者合计平均占比超过85%。
报告期内，东方自控主要产品销售价格、成本及变动趋势如下：
单位：万元，万元/台（套）2017年1-9月
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|平均单价|主营业务成本|平均成本|毛利率|
|24,170.13|575.48|19,988.09|475.91|17.30%|
|2,082.57|347.10|1,408.30|234.72|32.38%|
|6,307.19|28.93|4,286.62|19.66|32.04%|
|36,623.68|-|27,271.14|-|25.54%|

续表
2017年1-6月
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|平均单价|主营业务成本|平均成本|毛利率|
|13,992.01|269.08|11,057.82|212.65|20.97%|
|1,661.97|332.39|932.41|186.48|43.90%|
|4,559.31|32.34|2,704.00|19.18|40.69%|
|23,015.62|-|15,503.03|-|32.64%|

续表
2016年度
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|平均单价|主营业务成本|平均成本|毛利率|
|29,379.03|371.89|19,474.73|246.52|33.71%|
|1,763.79|881.90|1,523.23|761.62|13.64%|

2016年度
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|平均单价|主营业务成本|平均成本|毛利率|
|3,031.53|1,010.51|2,901.34|967.11|4.29%|
|20,416.82|25.78|16,086.96|20.31|21.21%|
|61,038.76|-|44,418.13|-|27.67%|

续表
2015年度
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|平均单价|主营业务成本|平均成本|毛利率|
|38,191.63|397.83|30,601.57|318.76|19.87%|
|2,331.79|1,165.90|1,990.04|995.02|14.66%|
|4,049.49|1,349.83|3,647.67|1,215.89|9.92%|
|24,980.14|14.25|19,209.26|10.96|23.10%|
|84,485.48|-|64,567.75|-|23.58%|

如上表所示，报告期内，东方自控主营业务毛利率有所波动，主要受主要产品火电、风电自控设备毛利率及其销售收入占比变动的影响：2016年主营业务毛利率较2015年毛利率上升4.09个百分点，主要系火电产品单位成本下降、毛利率上升较多，且火电产品销售收入比重较2015年上升所致；2017年1-6月毛利率较2016年毛利率上升4.97个百分点，主要系风电产品单价上升、单位成本下降，毛利率上升较多所致；2017年1-9月，虽然风电产品维持较高毛利率，但新能源风电上网准入资格较高，风电产品订单大幅萎缩，而销售占比最大的火电产品毛利率继续下滑，导致本期毛利率较2016年度毛利率下降7.10个百分点。
报告期内，东方自控各主要产品的毛利率波动较大，主要原因包括：1）主要产品为定制化生产，产品之间由于结构、配置及材料的不同，价格、成本上可比性较差，如火电产品可分为火电大机控制系统、火电小机控制系统两大类，具体还可分为数字电液控制系统、监视保护仪表、危急遮断系统、电站分散控制系统等，风电产品可分为风电主控系统、风电变桨控制系统、风电变流器、风电刹车油源、风电远程监控系统等，产品细分种类较多，客户定制化要求不同，导致报告期内产品单价、单位成本变动较大；特别是燃机产品在报告期内单价、成本变化较大，一是客户要求的产品配置构成不同，二是关键部件仪表（热电偶、热电阻、传感器、行程开关等）从国内采购、国外采购的价格相差较大，不同项目可能从国外采购或国内采购；2）部分项目的自控设备含硬件、软件两部分，毛利率有所差异，由于项目周期较长，不同部分确认收入的时间可能跨期。
2）东方日立
报告期内，东方日立主要产品销售价格、成本及变动趋势如下：
单位：万元，万元/台（套）2017年1－9月
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|平均单价|主营业务成本|平均成本|毛利率|
|7,929.97|46.10|5,222.49|35.39|34.14%|
|562.82|14.18|510.83|12.87|9.24%|
|8,492.79||5,733.32||32.49%|

续表
2017年1－6月
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|平均单价|主营业务成本|平均成本|毛利率|
|5,930.92|40.90|3,716.29|25.63|37.34%|
|251.50|22.86|227.75|20.70|9.44%|
|6,182.42|-|3,944.04|-|36.21%|

续表
2016年度
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|平均单价|主营业务成本|平均成本|毛利率|
|11,883.76|54.76|8,652.13|39.87|27.19%|
|1,729.60|16.79|1,625.76|15.78|6.00%|
|13,613.36|-|10,277.89|-|24.50%|

续表
2015年度
产品名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|平均单价|主营业务成本|平均成本|毛利率|
|17,683.34|77.56|12,884.98|56.51|27.13%|
|5,040.80|31.51|4,461.83|27.89|11.49%|
|22,724.14|－|17,346.81|－|23.66%|

如上表所示，报告期内，东方日立综合毛利率有所波动，主要受主要产品高压变频器毛利率及其销售收入占比的影响：2017年1-9月毛利率较2016年度毛利率上升7.99个百
分点，主要系高压变频器单位成本下降、毛利率上升，且高压变频器销售收入比重较
2016年上升所致；2017年1-6月毛利率较2016年毛利率上升11.71个百分点，主要系高压
变频器单位成本下降、毛利率上升，且高压变频器销售收入比重较2016年上升所致；
2016年毛利率较2015年毛利率上升0.84个百分点，主要系高压变频器单位成本下降、毛利率上升，且高压变频器销售收入比重较2015年上升所致。
东方日立主要产品包括高压变频器和新能源产品（即光伏逆变器），均为定制产品，客户根据自身需要指定容量、型号、元器件甚至部分原材料的供应商；高压变频器不同客户定制产品的配置存在差异，因此报告期内平均单价、平均成本均有一定幅度波动；
光伏逆变器项目系汇流箱、直流柜和逆变器的组合，各项目的组合存在差异，因此报告
期内平均单价、平均成本均有一定幅度波动。
（2）比照同行业毛利率情况，补充披露上述公司报告期毛利率水平的合理性。
1）东方自控
东方自控与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|33.30%|31.22%|
|32.64%|27.67%|

注1：川仪股份毛利率为其“工业自动化仪表及装置”产品毛利率，“工业自动化仪表及装置”指工业自动控制系统装置及工程成套业务
注2:上市公司三季报未披露分产品毛利率，因此上表未比较2017年1-9月毛利率
如上表所示，东方自控主营业务毛利率与同行业上市公司有一定差异，主要是具体产品存在差异所致。东方自控主营各类工业自控设备，具体产品包括汽轮机数字电液控制系统、汽轮机监视保护仪表、汽机危急遮断系统、电站分散控制系统等，主要应用于火电、核电、燃机、风电等领域；川仪股份主营业务为工业自控系统装置及工程成套，具体产品包括智能流量仪表、智能调节阀、温度仪表、智能变送器、分析仪器等。
2）东方日立
东方日立与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|35.99%|26.04%|
|35.41%|32.86%|
|39.22%|36.08%|
|36.87%|31.66%|
|36.21%|24.50%|

注1：智光电气毛利率为其“电气控制设备”产品毛利率，“电气控制设备”主要产品包括高压变频器、消弧选线成套装置等；合康新能毛利率为其“节能设备高端制造”（包括高压变频器、低压变频器、伺服产品等）产品毛利率；梦网集团毛利率为其“变频传动与新能源控制系统”产品毛利率
注2:上市公司三季报未披露分产品毛利率，因此上表未比较2017年1-9月毛利率
如上表所示，东方日立综合毛利率与同行业可比上市公司有一定差异，主要是同行业可比公司相比东方日立业务范围更广、产品种类更多，虽然其中部分产品与东方日立较为可比，但由于可比上市公司相近大类产品合并披露的缘故，无法得知其具体可比产品的毛利率，造成一定差异。
核查意见：
我们抽查了东方自控、东方日立销售合同、成本计算表、采购合同等资料，分析了毛利率波动的原因，与同行业上市公司毛利率进行了比较分析。经核查，我们认为东方自控、东方日立毛利率波动原因合理，东方自控、东方日立报告期毛利率水平合理。
39.申请材料显示，截止2017年6月30日物资公司应收账款净额12,211.76万元，大件物流应收账款8,096.32万元。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、订单执行周期等，量化分析并补充披露上述公司报告期各期末应收账款规模的合理性。2）结合期后回款情况，补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
（1）结合合同签订和执行情况、订单执行周期等，量化分析并补充披露上述公司报告期各期末应收账款规模的合理性。
1）物资公司
报告期各期末，物资公司应收账款余额及占当期营业收入比重如下：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日/2017年1-9月|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|17,533.30|15,523.84|14,056.18|
|36,663.93|24,555.55|37,557.44|
|47.82%|63.22%|37.43%|

如上表所示，物资公司2015年末、2016年末应收账款余额大约相当于3-4个月的当期营业收入；2017年6月末、2017年9月末，应收账款余额占比较大，大约相当于5-7个月的
当期营业收入。物资公司报告期各期末应收账款规模与其合同签订、执行情况、执行周
期、回款情况相匹配：1）物资公司2015年、2016年、2017年1-6月、2017年1-9月新签合
同金额（含税）约为6亿元、4.07亿元、3.36亿元、4.63亿元，物资公司采取以销定购的方式，收到客户订单后再向供应商下单采购，销售合同执行周期3个月至3年不等；2）物资公司报告期内营业收入90%以上的金额来源于东方锅炉股份有限公司、东方电机有限公司、东方汽轮机有限公司等关联方，物资公司对关联方销售采取先货后款的方式，每月按上月末应收账款余额的一定比例并结合主要客户付款排期滚动回收货款，导致应收账款余额较大，回收期在3-6月不等；3）物资公司年末一般会对应收款项进行集中催收，加大催收力度，因此物资公司各年末应收账款余额占营业收入比例低于年度中期。
综上所述，物资公司报告期各期末应收账款规模合理。
2）大件物流
报告期各期末，大件物流应收账款余额及占当期营业收入比重如下：
||||
|-|-|-|
|2017-9-30/2017年1-9月|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|
|9,686.49|9,043.33|3,994.53|
|23,408.02|15,344.07|25,227.62|
|41.38%|58.94%|15.83%|

大件物流2015年、2016年、2017年1-6月、2017年1-9月新签合同金额（含税）约为3.63亿元、3.17亿元、1.62亿元、2.26亿元，与报告期内营业收入基本匹配。另外，报告期内，大件物流提供运输服务，由于大件物流签订的合同主要为工程总包项目运输合同，需向分包商采购运输服务，一般执行周期较长，通常回款周期约1-3个月。如上表所示，大件物流2015年末、2016年末应收账款余额大约相当于1-2个月的当期营业收入，规模较小。2017年6月30日、2017年9月30日应收账款余额占比偏高，主要是：1）总包项目未到合同约定的收款节点；2）物流行业特殊性，一般集中在年底回款。截止2017年12月31日，大件物流未经审计的应收账款账面余额4,454.94万元，占2017年度未经审计的营业收入比例约为17%，与2015年末、2016年末的应收账款占比相比变化不大。
综上，大件物流报告期各期末应收账款规模合理。
（2）结合期后回款情况，补充披露上述公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
1）物资公司
物资公司截至2017年6月30日应收账款的期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年7-12月回款金额|
|13,088.34|6.70%|876.58|13,088.34|
|2,435.50|100.00%|2,435.50|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|15,523.84|21.34%|3,312.09|13,088.34|

物资公司截至2017年9月30日应收账款的期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年10-12月回款金额|
|15,097.79|6.31%|952.81|13,924.44|
|2,435.50|100.00%|2,435.50|0.00|
|17,533.30|19.33%|3,388.32|13,924.44|

如上表所示，除单项计提坏账准备的应收账款外，物资公司截至2017年6月30日的应收账款的回款比例达到100%，2017年 9月 30日应收账款的回款比例达到92.23%，回款情况较好。上述单项计提坏账准备的应收账款为应收东风电机公司的账款，由于东风电机公司经营困难，预计难以收回，已经全额计提坏账准备。
东方电气集团根据所在行业状况，结合自身实际经营情况，制定了全集团统一执行的坏账准备计提政策。报告期内，物资公司应收账款主要客户系东方电气集团内部单位，期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
2）大件物流
大件物流截至2017年6月30日应收账款的期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年7-12月回款金额|
|8,844.01|8.45%|747.69|5,499.42|
|199.33|100.00%|199.33|0.00|
|9,043.33|10.47%|947.02|5,499.42|

大件物流截至2017年9月30日应收账款的期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|坏账准备计提比例|坏账准备|2017年10-12月回款金额|
|9,487.17|7.96%|754.79|5,231.56|
|199.33|100.00%|199.33|0.00|
|9,686.49|9.85%|954.11|5,231.56|

如上表所示，大件物流截至2017年6月30日、2017年9月30日按账龄分析法计提
坏账准备的应收账款的回款比例均超过55%，回款情况良好；截至2017年6月30日、2017
年9月30日，大件物流1年以内的应收账款占比分别为83.21%、87.25%，账龄结构较好。
上表所示单项计提坏账准备的应收账款为应收东风电机公司、常州市凯尔盛新能源科技有
限公司的账款，由于两家公司经营困难，预计难以收回，大件物流已对其全额计提坏账准备。
东方电气集团根据所在行业状况，结合实际经营情况，制定了全集团统一执行的坏账准备计提政策。大件物流期后回款良好，账龄结构较好，应收账款坏账准备的计提充分。
核查意见：
我们检查了物资公司、大件物流合同签订和执行情况、订单执行周期等，分析了报告
期各期末应收账款规模的合理性，检查了2017年6月30日、2017年9月30日应收账款截止 2017年 12月 31的回款情况。经核查，我们认为物资公司、大件物流报告期各期末应收账款规模合理，物资公司、大件物流期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
40.申请材料显示，截至2017年6月末，物资公司应收账款余额前五名客户的账面余额合计14,612.99万元，占应收账款余额的94.14%;大件物流应收账款前五名客户的账面余额合计4,994.2万元，占应收账款余额的55.23%。请你公司补充披露上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、应收账款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
补充披露上述公司应收账款前五名款项的账龄、期后回款情况、应收账款前五名客户是否与各公司前五名销售客户一致，如否，请说明原因及合理性。
（1）物资公司
截至2017年6月30日，物资公司应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|占比|账龄|2017年7－12月回款金额|
|5,785.55|37.27%|1年以内|5,785.55|
|3,399.06|21.90%|1年以内|3,007.14|
|2,435.50|15.69%|1-4年|0.00|
|1,894.80|12.21%|1年以内|1,894.80|
|1,098.08|7.07%|2-3年|75.87|
|14,612.99|94.14%|-|10,763.36|

截至2017年9月30日，物资公司应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|占比|账龄|2017年10－12月回款金额|
|9,378.11|53.49%|1年以内|9,378.11|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|占比|账龄|2017年10－12月回款金额|
|2,435.50|13.89%|1-4年|0.00|
|2,376.41|13.55%|1年以内|1,494.56|
|1,488.19|8.49%|1年以内|1,488.19|
|1,038.08|5.92%|2-3年|15.87|
|16,716.29|95.34%|-|12,962.40|

2017年1-6月，物资公司营业收入前五名客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|是|大管、焊材、不锈板、不锈管、普板|15,207.18|
|是|硅钢、普板、不锈板|4,504.76|
|是|大管、不锈板、圆钢|3,487.67|
|是|大管、不锈板、圆钢|212.37|
|是|大管、不锈板、圆钢|203.24|
|||23,615.22|

2017年1-9月，物资公司营业收入前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|是|大管、焊材、不锈板、不锈管、普板|24,658.51|
|是|硅钢、普板、不锈板|6,486.45|
|是|大管、不锈板、圆钢|3,925.26|
|是|不锈管、大管|403.51|
|否|不锈板|183.00|
|-|-|35,656.73|

如上表所示，除东风电机公司经营困难，预计难以收回账款，众和海水淡化工程有限公司项目暂停、回款较慢外，物资公司截至2017年6月30日、2017年9月30日的应收账款回款情况较好。东风电机公司目前经营困难，预计难以收回账款，截至2017年9月30日，已对其全额计提坏账准备；应收众和海水淡化工程有限公司的账款账龄2-3年，物资公司已对其按政策计提坏账准备。另外，除上述账龄较长的应收东风电机公司、众和海水淡化工程有限公司的账款外，物资公司截至2017年6月30日、2017年9月30日的应收账款前五名客户与2017年1-6月、2017年1-9月的营业收入前五名销售客户一致。
（2）大件物流
截至2017年6月30日，大件物流应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日账面余额|占比|账龄|2017年7－12月回款金额|
|1,350.28|14.93%|1年以内|1,156.10|
|1,172.80|12.97%|1年以内|1,172.80|
|1,118.22|12.37%|1年以内|1,118.22|
|741.00|8.19%|1-2年|741.00|
|611.89|6.77%|1年以内|611.89|
|4,994.20|55.23%|-|4,800.01|

截至2017年9月30日，大件物流应收账款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日账面余额|占比|账龄|2017年10－12月回款金额|
|1,600.70|16.53%|1年以内|1,322.68|
|1,507.38|15.56%|1年以内|250.00|
|1,031.02|10.64%|1年以内|925.00|
|985.10|10.17%|1年以内|985.10|
|641.21|6.62%|1年以内|69.40|
|5,765.41|59.52%|-|3,552.18|

2017年1-6月，大件物流营业收入前五名客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-6月|
|是|运输服务|3,970.05|
|是|运输服务|4,673.75|
|否|运输服务|1,661.22|
|否|运输服务|1,007.41|
|否|运输服务|677.77|
|||11,990.20|

2017年1-9月，大件物流营业收入前五名客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|是|运输服务|6,209.58|
|是|运输服务|6,327.25|
|否|运输服务|2,724.84|

||||
|-|-|-|
|是否关联方|销售内容|2017年1-9月|
|是|运输服务|1,498.34|
|否|运输服务|1,428.13|
|-|-|18,188.14|

如上表所示，大件物流截至2017年6月30日应收账款回款情况较好；截至2017年9月30日，除武汉凯迪电力工程有限公司、东方锅炉股份有限公司回款比例较低外，其他前五名客户回款情况较好，武汉凯迪电力工程有限公司、东方锅炉股份有限公司回款比例较低，但账龄较短，主要为2017年7-9月新发生的款项，账龄在半年以内。另外，大件物流截至2017年6月30日、2017年9月30日的应收账款前五名客户与2017年1-6月、2017年1-9月的营业收入前五名销售客户一致。
核查意见：
我们核查了物资公司、大件物流应收账款余额前五名客户账龄及 2017年7－12月回款情况，比较了应收账款前五名客户与前五名销售客户。经核查，我们认为物资公司、大件物流应收账款余额前五名客户情况及截止 2017年 12月31日的回款情况属实，除账龄较长的应收账款外，应收账款前五名客户与物资公司、大件物流前五名销售客户一致。
41.申请材料显示，物资公司应收东方电气集团东风电机有限公司2,435.5万元，巳全额计提坏账准备。请你公司补充披露上述应收账款的形成原因、预计无法收回的原因、坏账计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
补充披露上述应收账款的形成原因、预计无法收回的原因、坏账计提的合理性。
截至2017年6月30日，物资公司应收东风电机公司2,435.50万元，形成原因是物资公司与东风电机公司自2009年以来建立业务关系，双方签订年度供货协议，就供货范围、价格、付款方式进行了约定，东风电机公司采取滚动付款的方式支付物资公司货款，但东风电机公司的付款金额小于物资公司实际供货金额，导致欠款额度逐渐增大，截至2017年9月30日，物资公司累计应收东风电机公司款项2,435.50万元。
东风电机公司因经营困难，已于 2017年 5月向四川省乐山市中级人民法院申请破产重整，四川省乐山市中级人民法院已受理此案，目前还在审理中。截至2017年6月30日，东风电机公司已严重资不抵债，物资公司应收款项系普通债权，预计该款项可收回比例极低，故对该款项全额计提坏账准备。
截至2017年9月30日，物资公司应收东风电机公司款项情况未发生变化。
核查意见：
我们核查了物资公司应收东风电机公司的债权、东风电机公司破产重整的相关资料、东风电机公司2017年6月30日、2017年9月30日的财务报表。经核查，我们认为物资公司作为普通债权人，鉴于东风电机公司已严重资不抵债，并已进入破产重整程序，物资公司对该应收款项全额计提坏账准备是合理的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京 二〇一八年一月二十四日