广东莱特律师事务所 法律意见书广东莱特律师事务所
Guangdong Light Law Firm
关于格力地产股份有限公司
回购公司股份
的
法律意见书
二 0一八年十二月
广东莱特律师事务所 法律意见书释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
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|“格力地产”或“公司”|指|格力地产股份有限公司|
|本次回购股份|指|格力地产本次通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份的事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》 (2018 年 10月修订)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》 (2014年 8 月修订 )|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(2005年发布)|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(2008年发布)|
|《业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 (2013 年修订)》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|广东莱特律师事务所|
|公司《章程》|指|格力地产股份有限公司《章程》|
|元|指|人民币元，中国法定货币|
|本法律意见书|指|《广东莱特律师事务所关于格力地产股份有限公司回购公司股份的法律意见书》|

广东莱特律师事务所 法律意见书广东莱特律师事务所
关于格力地产股份有限公司回购公司股份
的法律意见书
致:格力地产股份有限公司
广东莱特律师事务所接受格力地产股份有限公司委托，指派经办律师为公司本次回购股份提供专项法律服务，本所律师现根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购股份所涉有关事宜出具本法律意见书。
广东莱特律师事务所 法律意见书第一节律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本法律意见书系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、公司保证已向本所提供出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，并就有关事实进行了陈述和说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何重大遗漏、隐瞒和虚假、误导之处；公司保证向本所提供的副本材料和复印件与正本或原件一致，所有书面文件的签字和印章真实。对上述保证的充分依赖是本所出具本法律意见书的前提和基础。
三、本所经办律师己严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、本法律意见书仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中如有对有关审计报告、专业说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
五、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购股份的法律文件之一，随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司本次回购股份的目的使用，不得用作任何其他用途。
广东莱特律师事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次回购股份的批准程序
（一）本次回购股份已经公司董事会审议通过
2018年12月10日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会五十二次会议，逐项审议表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，包括以下子议案：1、回购股份的目的；2、拟回购股份的种类；3、拟回购股份的方式；4、拟回购股份的价格；5、拟回购股份的金额和数量；6、拟回购股份的资金来源；7、回购股份的期限；8、决议的有效期；9、对办理本次回购股份事宜的具体授权。
公司独立董事就本次回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份批准程序符合《公司法》和公司《章程》规定
1、《公司法》关于本次回购股份应履行的程序规定
根据《公司法》第一百四十二条，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
2、公司《章程》关于本次回购股份应履行的程序规定
根据公司最新有效的《章程》第二十五条，公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
根据公司《章程》第一百九十七条，5董事会行使下列职权：（八）决定公司因
广东莱特律师事务所 法律意见书本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
3、董事会通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》符合《公司法》和公司《章程》规定
公司本次回购股份采用集中竞价交易方式进行，本次回购股份的用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
公司现有董事成员为八人，第六届董事会第五十二次会议应出席董事 8人，实际参加会议董事 8人。《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及相关子议案表决结果均为同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。因此，本次回购公司股份已根据《公司法》和公司《章程》第二十五条、第二十七条、第一百九十七条之规定履行了批准程序。
综上，本所律师认为，公司己就本次回购股份履行了现阶段必要的决策程序，决议内容合法有效，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
(一）本次回购股份符合《公司法》的规定
根据公司董事会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式回购公司股份。本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含2亿元），不超过人民币 3亿元（含 3亿元），回购价格不超过人民币 5.8元/股（含 5.8元/股），按回购总金额上限 3亿元，回购价格上限人民币 5.8元/股进行测算，预计回购股份数量不超过 51,724,137股(含 51,724,137股)，占公司目前总股本的2.51%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司本次回购通过集中竞价交易方式进行，公司本次预计回购的股份占公司目前总股本为2.51%，回购股份用途包括但不限于用于员工持股计划或者股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的规定
l、公司股票上市己满一年 6
广东莱特律师事务所 法律意见书公司于 1999年5月21日经中国证监会批准（证监发行字[1999]53号文），以上网定价方式通过上海证券交易所系统向社会公开发行A股6800万股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为：600185，公司上市时的股票简称为“海星科技”，后公司股票简称更名为“格力地产”。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息，并经本所律师适当核查，公司最近一年无重大违反工商、税务、安监、环保等法律法规的行为，符合《回购办法》第八条第(二）款的相关规定。
3、本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据公司董事会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司本次股份回购的资金来源为自有资金，资金总额不低于人民币 2亿元（含2亿元），不超过人民币3亿元（含3亿元）。
根据公司《2018年第三季度报告》（未经审计）和《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为人民币 2,771,960.75万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 756,956.39万元，流动资产为人民币 2,445,962.90万元。如回购金额上限人民币 3亿元全部使用完毕，按 2018年9月 30日的财务数据测算，本次回购资金约占公司总资产的比重为1.08%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.96%，约占流动资产的比重为1.23%，占比较低。
因此，本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三）项的规定。
4、本次回购股份完成后，公司股权分布仍符合上市条件
根据公司董事审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，如以回购资金总额上限人民币 3亿元，回购价格上限人民币 5.8元/股测算，预计回购股份数量不超过 51,724,137股，约占公司目前总股本的2.51%。
如回购股份全部注销，按预计回购股份数量上限 51,724,137股测算，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下（公司处于可转换公司债券转股期间，此处不考虑可转换公司债券转股情况））
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|股份类别|回购前（2018 年 12 月 7 日）||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|0|70|0|0|

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|无限售条件股份|2,060,120,274|100%|2,008,396,137|100%|
|总股本|2,060,120,274|100%|2,008,396,137|100%|

根据《上市规则》第 18.1条“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”之规定，结合《格力地产股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股情况的公告》，本所律师认为，本次回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次回购股份的信息披露
截止本法律意见书出具日，公司已根据相关规定履行了以下信息披露：
1、2018年 12月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《格力地产股份有限公司董事会决议公告》（第六届董事会第五十二次会议）、《格力地产股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《格力地产股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》、《格力地产股份有限公司监事会决议》（第六届监事会第二十五次会议）等公告。
2、2018年 12月 12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《格力地产股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
综上，本所律师认为，公司己按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司董事会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，本次拟回购资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规的规定。
五、本次股份回购的特别风险提示
根据公司董事会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，
本次回购方案存在以下不确定风险。
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导
致回购方案无法顺利实施的风险；2、8回购股份所需资金未能到位，导致回购方
广东莱特律师事务所 法律意见书案无法实施的风险；3、如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能面临因股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。如出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；4、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份己经履行了现阶段必要的授权和批准程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次回购股份符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司己就本次回购股份履行了现阶段的相关信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源为自有资金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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