股票简称：海南航空海航 B股 股票代码：600221 900945海南航空股份有限公司
Hainan Airlines Co., Ltd.
（住所：中国海南省海口市国兴大道
7
号海航大厦）
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
受托管理人
（住所：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场 43楼）
二〇一六年四月
重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于海南航空股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“海南航空”）对外公布的《海南航空股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
目 录
第一章本期公司债券概况.......................................................................................... 4第二章发行人2015年度经营和财务状况 ............................................................... 6第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 10第四章本期公司债券担保人资信情况.................................................................... 13第五章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 14第六章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 15第七章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 16第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况............................................ 17第九章其他情况........................................................................................................ 18
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2011年5月 19日，海南航空取得中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]721号）的债券核准文件，获准发行不超过人民币 50亿元公司债券（简称“本期公司债券”）。
二、债券名称：海南航空股份有限公司2011年公司债券。
三、债券简称及代码：品种一（5年期）为 11海航01、122070；品种二（10年期）为11海航02、122071。
四、发行主体：海南航空股份有限公司。
五、发行规模：人民币50亿元。
六、票面金额和发行价格：本期公司债券面值 100元，按面值发行。
七、债券期限：本期公司债券分为5年期和 10年期两个品种。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本期公司债券品种一（5年期）票面利率为5.60%、品种二（10年期）票面利率为6.20%。
十、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、赎回条款/回售条款：本期公司债券未设赎回条款/回售条款。
十二、担保人及担保方式：海航集团有限公司（简称“海航集团”）为本期公司债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
十三、发行时信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新
世纪”）评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
十四、跟踪评级结果： 2015年4月，经新世纪评定，将公司的主体信用等级自2014年度的AA+提升至AAA，公司已于
2016年3月25日公告2015年年度报告，新世纪将于近期出具本次公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
十五、债券受托管理人：广发证券。
第二章发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人前身为海南省航空公司，是由海南省航空公司与中国光大国际信托投资公司、交通银行海南分行等法人单位于 1993年10月18日共同发起设立的股份有限公司，公司设立时的总股本为25,010万元。
1994年3月，经发行人第二届股东大会审议批准，公司实施了1993年度分红派息方案，共派送红股合计 5,002万股，公司总股本增至人民币 30,012万股。
1995年11月2日，发行人向美国航空有限公司（American AviationLDC）发售外资股合计10,004万股，并变更为中外合资股份有限公司。公司名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司，公司总股本增至40,016万股。
1997年6月26日，发行人发行B股（股票简称“海航B股”）计 7,100万
股。该次发行完成后，公司总股本增至 47,116万股。
1999年11月，发行人向社会公开发行 A股20,500万股，发行价格为 4.6元/股。于此次公开发行后，公司总股本增加至 67,616万股。
2000年5月18日，发行人以1999年末总股本 67,616万股向全体股东按每 10股送红股0.8股并派发红利 1.00元（含税），共计派发红股 5,409.28万股，派发现金红利67,616千元。该次分红配股后，公司总股本增至 73,025.28万股。
2006年6月29日，发行人以2元/股的价格向新华航空控股有限公司等 6
家公司实施定向增发，合计募集资金 56亿元，公司总股本增至 353,025.28万股。
2006年9月29日，发行人实施股权分置改革，原 A股非流通股股东按照每 10股支付3.3股股票的对价向流通股股东转让股权。发行人原非流通股股份获得上市流通权。
2010年2月23日，发行人向海南省发展控股有限公司和海航集团实施定向增发，合计募集资金 30亿元。本次定向增发完成后，公司总股本增至 412,549.09万股。
2012年7月26日，发行人以4.07元/股的价格向工银瑞信基金管理有限公司等10家发行对象非公开发行股份196,560万股，合计募集资金799,999.20万元，公司总股本增至 609,109.09万股。
2013年6月18日，发行人实施2012年度利润分配和转增股本方案：2012年度公司向全体股东每 10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每 10
股转增10股。转增股本后发行人的总股本增至 1,218,218.18万股。
2014年12月10日，海南省发展控股有限公司与大新华航空签署了《股份转让协议》，海南省发展控股有限公司将持有的公司 595,238,094股无限售人民币普通股（占总股本的4.89%）协议转让给公司控股股东大新华航空有限公司。
2015年11月9日，海发控股将其持有的公司 595,238,094股无限售流通股转让给大新华航空的相关股份过户登记手续办理完毕。交易完成后，大新华航空有限公司直接及间接持有公司35.34%的股权，仍为公司的控股股东。上述股份转让事宜不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
截至本报告出具日，发行人与实际控制人间的产权及控制关系如下：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省发展控股有限公司
24.97%
大新华航空有限公司
100%
33.57%
American Aviation LDC
1.77%
海南航空股份有限公司
注：其中大新华航空有限公司直接持有海南航空33.57%的股权，大新华航空有限公司子公司American AviationLDC持有海南航空1.77%的股权，合计持股比例为35.34%，大新华航空有限公司为发行人控股股东。
发行人属民航运输业，目前的主营业务为国际、国内（含港澳）航空客货邮
运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。
二、发行人2015年度经营情况
2015年，发行人完成主营业务收入 330.77亿元，同比增长2.04%，其中航空客运收入 320.67亿元，占主营业务收入的96.95%；货运及逾重行李收入 9.71亿元，占主营业务收入的2.93%。全年实现归属上市公司股东净利润 30.03亿元。
2015年，公司实现总周转量 681,984万吨公里，同比增长11.63%；实现旅客运输量3,860万人，同比增长8.43%；公司平均客座率为88.19%。2015年度，公司共引进运力39架，退出6架。截至2015年12月31日，公司运营飞机共计 202架。
三、发行人2015年度财务情况
根据发行人 2015年度审计报告，截至2015年12月31日，发行人总资产达 12,538,122.70万元，较 2014年末的12,198,204.10万元增加2.79%；归属于母公司股东权益为3,348,155.60万元，较2014年末的 2,865,163.50万元上升16.86%。
发行人2015年实现营业收入 3,522,543.90万元，较 2014年3,604,377.10万元下降2.27%，2015年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润 300,269.40万元，较2014年259,117.30万元上升15.88%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|增减率|
|资产总计|12,538,122.70|12,198,204.10|2.79%|
|负债合计|8,681,678.50|9,025,729.60|-3.81%|
|归属于母公司股东的权益合计|3,348,155.60|2,865,163.50|16.86%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|增减率|
|营业收入|3,522,543.90|3,604,377.10|-2.27%|
|营业利润|303,471.30|249,865.10|21.45%|
|利润总额|391,381.90|321,262.60|21.83%|
|归属于上市公司股东的净利润|300,269.40|259,117.30|15.88%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|1,253,646.70|600,464.20|108.78%|
|投资活动产生的现金流量净额|-780,794.40|-631,226.60|-23.69%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-684,322.50|46,047.70|-1386.12%|
|期末现金及现金等价物余额|1,536,783.10|1,736,562.80|-11.50%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经证监会证监许可[2011]721号批准，于 2011年5月24日至 2011年 5月26日公开发行人民币 50亿元公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计 492,000万元，已于2011年 5月27日汇入发行人账户。中勤万信会计师事务所有限公司已针对上述到账款项 492,000万元进行了验证，并于 2011年 5月 27日出具了编号为勤信验字[2011]1005号的验资报告。
根据发行人于 2011年5月20日公开披露的《海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》相关内容，海南航空对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为30亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还商业银行贷款
公司原定本期公司债券募集资金中的 30亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款，公司暂定还款计划具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款人|还款金额||到期日|
||||USD|RMB||
|1|广州农村商业银行股份有限公司白云支行|海南航空||270,000,000|2011/7/29|
|2|深圳发展银行股份有限公司海口分行|海南航空||100,000,000|2011/8/20|
|3|海口市城郊农村信用合作社联合社|海南航空||250,000,000|2011/8/30|
|4|西安银行城西支行|海南航空||200,000,000|2011/9/13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|华夏银行深圳分行深南支行|海南航空||200,000,000|2011/9/16|
|6|中国农业银行海口南航支行|海南航空||6,560,000|2011/10/20|
|7|交通银行海口大同支行 [注]|海南航空|$19,222,580||2011/10/25|
|8|中国农业银行海口南航支行|海南航空||6,560,000|2011/11/20|
|9|永隆银行深圳南山支行|海南航空||50,000,000|2011/11/25|
|10|包商银行深圳分行|海南航空||500,000,000|2011/11/26|
|11|中国民生银行总行营业部|海南航空||400,000,000|2011/12/8|
|12|中国民生银行总行营业部|海南航空||100,000,000|2011/12/14|
|13|中国农业银行海口南航支行|海南航空||6,560,000|2011/12/20|
|14|中信银行股份有限公司沈阳分行南站支行|海南航空||300,000,000|2012/1/13|
|15|中国农业银行海口南航支行|海南航空||6,560,000|2012/1/20|
|16|国家开发银行海南省分行|海南航空||500,000,000|2012/2/28|
|合计|||$19,222,580|2,896,240,000||
|总合计|||3,022,340,125|||

注：上表计算所使用汇率为1美元=6.56人民币，该笔美元具体还款金额将根据还款日的人民币兑美元汇率进行折算。
（二）补充公司流动资金
同时，考虑到航空公司需资金密集投入，充足的资金供应系公司经营发展所需，发行人拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。补充流动资金将主要用于支付公司日常运营所产生的航油款、航材款（含航材送修）、起降费、配餐款、机供品费用、培训费、飞机及发动机租金、电子客票订座费、民航建设基金、机场建设费以及各类保险、税款等经营性费用。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人于 2014年 3月 19日公开披露的《海南航空股份有限公司 2013
年年度报告》的相关内容，截至 2013年 12月 31日，本期公司债券募集资金专
项账户无结余。
根据发行人提供的相关材料，截至本报告出具日，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券由海航集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
截至本报告出具日，海航集团尚未完成对 2015年度财务报表的审计工作。
根据海航集团截至2015年1-9月份合并财务报表数据，截至2015年 9月30日，海航集团总资产为 3,992.65亿元、所有者权益 899.04亿元；2015年 1-9月，海航集团实现营业总收入 638.82亿元、净利润 24.46亿元。海航集团主要财务指标情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项 目|2015年9月30日|
|总资产|3,992.65|
|所有者权益|899.04|
|归属于母公司所有者权益|210.51|
|资产负债率（%）|77.48%|
|项 目|2015年1-9月|
|营业收入|638.82|
|净利润|24.46|
|归属母公司所有者的净利润|6.61|
|净资产收益率（%）|2.72|

注：上述数据均未经审计，由海航集团提供。
截至 2015年末，海航集团已取得的银行累计授信超过 4,000亿元，信用状况未发生重大不利变化。截至本报告出具日，海航集团不存在正进行的或未决的，会对其公司财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。
综上，海航集团担保可为本期公司债券到期偿付提供较有力的外部支持。
第五章债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券的起息日为 2011年5月24日，债券利息自起息日起每年支付一次。2015年 5月 19日，海南航空公告了《海南航空股份有限公司 2011年公司债券 2015年付息公告》，按照《海南航空股份有限公司 2011年公司债券票面利率公告》，“11海航01”票面利率为5.60%，每手“11海航01”（面值 1,000元）派发利息为人民币 56.00元（含税）；“11海航02”票面利率为6.20%，每手 “11海航02”（面值 1,000元）派发利息为人民币 62.00元（含税）。截至 2015年5月19日，本期债券 2015年付息事宜已完成。
截至本报告书出具日，尚未到第四次付息日（即 2016年5月24日）。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构新世纪尚未完成对本期公司债券 2015年度内的跟踪评级工作。公司已于 2016年3月25日公告 2015年年度报告，新世纪将于近期出具本次公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
2015年1月16日，经海南航空第七届董事会第三十三次会议决议通过，聘任李瑞先生为海南航空副总裁兼董事会秘书，任期三年；聘任张大伟先生为海南航空证券事务代表，任期三年。
海南航空原董事会秘书黄琪珺先生因任期届满不再担任海南航空董事会秘书职务；海南航空原证券事务代表武强先生因任期届满不再担任海南航空证券事务代表。
第九章其他情况
一、对外担保情况
截至 2015年12月31日，发行人对外担保总额（包括对控股子公司的担保）为1,789,461.50万元，占公司最近一期经审计净资产的46.40%。发行人对外担保均按要求履行了决策程序。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2015年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2015年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。