西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股暂不申请上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司
关于山东新华医疗器械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股
暂不申请上市流通的核查意见
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年4月18日和8月5日，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）分别与隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”），约定新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（以下简称“本次交易”）。
一、新华医疗资产重组相关情况
（一）本次交易的主要内容
本次交易新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权），同时为提高本次交易整合绩效，向 2名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于上述现金购买英德公司34%股权（募集资金不足的以自有资金支付）。
根据《购买资产协议》，双方同意，标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为依据，一致同意标的资产的交易价格确定为36,975.00万元。
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
1、公司向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资以发行股份的方式购
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买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|新华医疗向其发行股份数（股）|
|隋涌|930,519|
|邱家山|855,339|
|苏晓东|780,028|
|魏旭航|479,351|
|罗在疆|479,351|
|李健|479,351|
|方怡平|404,040|
|杨远志|178,673|
|阳仲武|150,056|
|德广诚投资|198,997|
|中冠投资|493,569|
|马宗|164,523|
||5,593,797|

2、公司以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份，支付现金来自本次配套募集资金和自筹资金。具体如下：
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|-|-|
|名称|新华医疗支付现金（万元）|
|隋涌|1,421.04|
|邱家山|1,306.23|
|苏晓东|1,191.22|
|魏旭航|732.04|
|罗在疆|732.04|
|李健|732.04|
|方怡平|617.03|
|杨远志|272.86|
|阳仲武|229.16|
|德广诚投资|1,466.35|

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|||
|-|-|
|中冠投资|2,392.49|
|智望创投|2,174.99|
|马宗|1,522.50|
||14,790.00|

（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易股份发行涉及向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。
向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 79.43元/股。经 2014年 6月 27日召开的公司 2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为 39.66元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 71.49元/股。经上述除权、除息调整后，发行底价为35.70元/股。
2、发行数量
（1）发行股份数量
根据《购买资产协议》，发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格
按照英德公司51%股权的交易价格 22,185.00万元，本次交易向隋涌等 10
名自然人、德广诚投资、中冠投资行股份数为5,593,797股。
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本次交易向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份具体情况如下：
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|-|-|
|名称|新华医疗向其发行股份数（股）|
|隋涌|930,519|
|邱家山|855,339|
|苏晓东|780,028|
|魏旭航|479,351|
|罗在疆|479,351|
|李健|479,351|
|方怡平|404,040|
|杨远志|178,673|
|阳仲武|150,056|
|德广诚投资|198,997|
|中冠投资|493,569|
|马宗|164,523|
||5,593,797|

（2）向2名特定投资者发行股份数量
公司按照 37.50元/股计算，向 2名特定投资者发行了 3,286,666股人民币普通股（A股），募集资金总额为 123,249,975元。
3、发行股份的锁定期
（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|名称|第一年|第二年|第三年|第四年|

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|-|-|-|-|-|
|隋涌|372,207|279,156|186,104|93,052|
|邱家山|342,135|256,602|171,068|85,534|
|苏晓东|312,011|234,008|156,006|78,003|
|魏旭航|191,741|143,805|95,870|47,935|
|罗在疆|191,741|143,805|95,870|47,935|
|李健|191,741|143,805|95,870|47,935|
|方怡平|161,616|121,212|80,808|40,404|
|杨远志|71,469|53,602|35,735|17,867|
|阳仲武|60,022|45,017|30,011|15,006|
|德广诚投资|79,599|59,699|39,799|19,900|
||1,974,282|1,480,711|987,141|493,571|

（2）马宗、中冠投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。
向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产所发行股份于 2014年 11月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，其中，2,632,374股股份的上市流通时间为2015年11月21日，1,480,711股股份的上市流通时间为2016年11月21日， 987,141股股份的上市流通时间为 2017年 11月 21日，493,571股股份的上市流通时间为 2018年 11月 21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（3）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行的3,286,666股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2015年3月4日开始计算，上市流通日为
2016年3月4日。
二、盈利承诺及补偿
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根据公司与隋涌等 9名自然人签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来四年的盈利进行了承诺。
1、隋涌等9名自然人的盈利承诺
根据大正海地人出具的经山能集团备案的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第 035B号），英德公司 2014年、2015年、2016年、2017年四年净利润如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,743.02|4,013.27|4,398.19|4,661.67|

根据新华医疗与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于3,800万元，2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。
鉴于经山能集团备案的评估报告中的盈利预测数据略低于备案前的评估报告盈利预测数据，因此隋涌等9名自然人承诺按照2014年4月18日签署的《利润补偿协议》的约定履行利润承诺和补偿等义务。
2、补偿义务
如英德公司实际净利润不满足上述承诺，则隋涌等9名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。公司将分别在 2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露英德公司实现净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述实现净利润以新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于英德公司净利润较低者计算。
3、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
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利润补偿期间，英德公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
利润补偿期间的每年，在上一年度存在隋涌等9名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将隋涌等 9名自然人已补偿的上一年度承诺净利润与上一年度实现净利润数的差额退还给隋涌等9名自然人：1、（英德公司100%股权当期实现净利润数—英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数-英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；3、英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
（2）补偿方式
英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 35日内，由隋涌等 9名自然人向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金，隋涌等9名自然人各自支付的比例为各自所持英德公司股权占该 9名自然人合计持有的英德公司股权的比例。未能在 35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
在按上述补偿方式以现金无法完成足额补偿的情况下，新华医疗有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并将所获资金全部用于补偿。隋涌等9名自然人解锁并出售的股份数，扣除《购买资产的协议》和《购买资产协议之补充协议》约定的当年解锁数量，当年不足的逐年扣除以后年度解锁数量。股份解除锁定之日不得早于发行股份结束之日起12个月。如在前述 12个月内发生需以股份出售进行补偿的情况，则在该12个月期满之日起15日内，
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按约定出售股份用于进行补偿。隋涌等9名自然人中的各方对隋涌等9名自然人应支付给新华医疗的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
三、英德公司业绩承诺的履行情况
（一）英德公司2014年度业绩承诺的履行情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2015）第 1532号），英德公司 2014年度归属于母公司的净利润为3,557.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为3,163.35万元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.25%。
按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，隋涌等 9名自然人对英德公司 2014年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额为1,273.30万元。
补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2=（3,800-3,163.35）*2=1,273.30（万元）
公司于2015年5月份收到隋涌等9名自然人关于英德公司2014年度业绩承诺的补偿款，公司按照协议约定于 2015年 11月 18日向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了 2,632,374股限售股上市流通。
（二）英德公司2015年度业绩承诺的履行情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2016）第 1918号），英德公司 2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 3,252.24万元，实现当年业绩承诺金额的比例为75.99%。
按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，隋涌等 9名自然人对英德公司 2015年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额为2,055.53万元。
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补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2=（4,280-3,252.24）*2=2,055.53（万元）
公司于2016年5月收到隋涌、苏晓东等2名自然人的业绩补偿款 742.25万元；2016年12月12日公司收到杨远志的业绩补偿款77.49万元；2016年12月14日公司收到方怡平的业绩补偿款175.34万元，共计995.08万元。邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武等5名自然人（以下简称“邱家山等5名自然人”）未按照协议约定支付业绩补偿款，未支付补偿款金额为1,060.45万元，未达到《购买资产协议》约定的股份解除限售的条件。
2016年11月17日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股暂不申请上市流通的提示性公告》（新华医疗临 2016-064号），经公司申请，原定于2016年11月21日上市流通的1,480,711股股份延期解禁，此部分限售股份的具体解禁安排将依据业绩补偿款支付情况或诉讼结果等进行。
（三）英德公司2016年度业绩承诺的履行情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2017）第 2755号），英德公司 2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-5,057.83万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-110.43%。
按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，隋涌等 9名自然人对英德公司 2016年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额为19,275.66万元。
补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2=[4,580-（-5,057.83）]*2=19,275.66（万元）
截止于 2017年 6月 1日公司未收到隋涌等 9名自然人关于成都英德 2016年度业绩承诺的补偿款，未达到《购买资产协议》约定的股份解除限售的条件。
2017年11月17日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股暂不申请上市流通的提示性公告》（新华医疗临 2017-073号），经
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公司申请，原定于 2017年 11月 21日上市流通的 987,141股股份延期解禁，此部分限售股份的具体解禁安排将依据业绩补偿款支付情况或诉讼结果等进行。
（四）英德公司2017年度业绩承诺的履行情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于成都英德生物医药装备技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）4-54号），英德公司 2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-4,684.86万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-100.10%。
按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，隋涌等 9名自然人对英德公司 2017年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额为18,729.72万元。
补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2=[4,680-（-4,684.86）]*2=18,729.72（万元）
截止于 2018年 6月 1日公司未收到隋涌等 9名自然人关于成都英德 2017年度业绩承诺的补偿款，未达到《购买资产协议》约定的股份解除限售的条件。
四、公司与隋涌等 9名自然人关于业绩承诺的诉讼情况
（一）公司与邱家山等7名自然人关于2015年度业绩承诺的诉讼情况
公司与邱家山等 7名自然人关于 2015年度业绩承诺的诉讼，经审理，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发了民事判决书[（2016）鲁 0391民初1255号]（以下简称“民事判决书”），判决如下：
1、被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武于本判决生效之日起十日内分别支付原告山东新华医疗器械股份有限公司利润补偿款3,712,281.14元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、1,753,364.24元、774,933.55元和651,601.95元；并按照未付利润补偿款每日万分之五的比例承担延迟支付的利息。
2、被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武对上述判决互负连带清偿责任。
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如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
3、案件受理费 100,597元，减半收取 50,298.50元，保全费 5,000元，由被告邱家山等7名自然人负担。
民事判决书生效后，2016年 12月 12日公司收到杨远志的业绩补偿款及利息合计 854364.24元，其中业绩补偿款为 774933.55元，延期支付补偿款的利息为 79430.69元；2016年 12月 14日，公司收到方怡平的业绩补偿款及利息合计 1943604.26元，其中业绩补偿款为 1753364.24元，延期支付补偿款的利息为190240.02元。
截止目前，公司已收到隋涌、苏晓东、杨远志和方怡平4名自然人关于 2015年度的业绩补偿款合计 995.08万元。邱家山等 5名自然人未按判决书履行付款义务，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院已进入强制执行程序，公司后续将严格按照山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发的民事判决结果执行。
（二）公司与隋涌等9名自然人关于2016年度业绩承诺的诉讼情况
公司与隋涌等 9名自然人关于 2016年度业绩承诺的诉讼，在法院审理诉讼的过程中，被告隋涌等9名自然人在提交答辩状期间分别对管辖权提出异议。
2017年 8月 31日，山东省淄博市中级人民法院下发了《山东省淄博市中级人民法院民事裁定书》[（2017）鲁03民初124-126号]，裁定如下：
“驳回被告苏晓东,被告隋涌,被告杨远志,被告阳仲武、邱家山、魏旭航、罗在疆、方怡平、李健对本案管辖权提出的异议。
案件受理费 100元,由被告苏晓东,被告隋涌,被告杨远志,被告阳仲武、邱家山、魏旭航、罗在疆、方怡平、李健负担。
如不服本裁定,可以在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于山东省高级人民法院。”
淄博市中级人民法院民事裁定后，隋涌等9名自然人不服山东省淄博市中级人民法院[（2017）鲁03民初124-126号]之民事裁定，向山东省高级人民法院提
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起上诉。
2018年2月 8日，山东省高级人民法院下发的民事裁定书[（2018）鲁民辖终50号-52号]，裁定如下：
1、撤销山东省淄博市中级人民法院[（2017）鲁 03民初 124-126号]之二民事裁定；
2、将（2017）鲁 0391民初 982号、（2017）鲁 0391民初 983号、（2017）鲁0391民初984号、（2017）鲁0391民初985号、（2017）鲁0391民初986号、（2017）鲁0391民初987号、（2017）鲁03民初124号、（2017）鲁03民初125号、（2017）鲁03民初126号案件合并后由山东省高级人民法院管辖。
2018年6月 26日，山东省高级人民法院下发的《受理案件通知书》[案号：（2018）鲁民初 103号]，通知书主要内容如下：
经山东省高级人民法院审查，公司诉邱家山、阳仲武、魏旭航、罗在疆、方怡平、李健、苏晓东、隋涌、杨远志合同纠纷的起诉状符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的起诉条件，决定立案审理。
1、本案基本情况
（1）原告：山东新华医疗器械股份有限公司
（2）被告：邱家山、阳仲武、魏旭航、罗在疆、方怡平、李健、苏晓东、隋涌、杨远志。
2、诉讼请求
（1）判令被告立即支付原告利润补偿款；
（2）判令被告立即按照未付利润补偿款部分每日万分之五的比例承担延迟支付的利息（延期支付自 2017年 06月 01日起至被告履行完毕全部付款义务之日止）；
（3）判令被告应该支付给原告的利润补偿款及利息承担连带责任；
（4）诉讼费用全部由被告承担。
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（三）公司与隋涌等9名自然人关于2017年度业绩承诺的诉讼情况
公司与隋涌等 9名自然人关于 2017年度业绩承诺的诉讼，目前正在起诉过程中，后续进展，公司将及时履行信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
鉴于目前，隋涌等9名自然人未按照《利润补偿协议》的约定履行2017年度业绩补偿，不符合《购买资产协议》约定的股份解除限售条件，同时公司与隋涌等9名自然人关于2017年度业绩承诺正在起诉过程中，因此，公司拟暂不向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解禁原定于
2018年11月21日上市流通的493,571股股份，此部分限售股份的具体解禁安排将依据业绩补偿款支付情况或诉讼结果等进行。
本独立财务顾问对新华医疗本次对部分限售股暂不申请上市流通无异议，敬请投资者注意投资风险。
西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股暂不申请上市流通的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股暂不申请上市流通的核查
意见》的签字盖章页）
西南证券股份有限公司 2018年 11月 日