证券代码：002445 证券简称：中南文化 上市地点：深交所
中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
独立财务顾问
二零一六年九月
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有极光网络90%股权。
2016年 9月 6日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络21.00%、1.50%、1.50%、48.00%、18.00%股权。交易完成后，极光网络将成为上市公司的控股子公司。
极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016年 6月 30日。截至评估基准日，极光网络预估值为 74,255.39万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价为74,250.00万元，其90%股权交易作价为66,825.00万元。截至本预案签署日，极光网络涉及的审计、评估尚未完成。待极光网络评估报告正式出具后，交易双方再确定极光网络
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案90%股权的最终交易价格。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|代志立|15,592.50|0|0.00%|15,592.50|
|李经伟|1,113.75|0|0.00%|1,113.75|
|符志斌|1,113.75|0|0.00%|1,113.75|
|樟树浩基|35,640.00|21,384.00|80.00%|14,256.00|
|西藏泰富|13,365.00|5,346.00|20.00%|8,019.00|
||66,825.00|26,730.00|100.00%|40,095.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 40,095.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及建设极光网络研发中心，具体情况如下表所示：
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|-|
|金额（万元）|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|20.59|
|19.83|
|20.81|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日
股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述定价依据及发行价格尚待上市公司股东大会的批准。
3、股份发行价格的调整
若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据上述发行价格计算，公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653股。具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|代志立|
|李经伟|
|符志斌|
|樟树浩基|
|西藏泰富|

合计 21,579,653
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过17,585,526股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份数量的调整
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）极光网络2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全部股份的30%；如果 2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）极光网络2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年度及 2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）极光网络2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照前述的计算公式计算得出。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、业绩承诺及超额奖励安排
（一）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（二）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：
1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿安排
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（四）利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的比例获赠股份。
（五）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
五、现金对价支付安排
1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|8,392,088|
|599,434|
|599,434|
|7,672,766|
|4,315,931|

本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2016年1月21日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络7.50%的股权，作价 3,000万元转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络0.50%的股权，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络2.00%的股权，作价800万元转让给中南常春。
上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|4,000.00|4,000.00|

中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|66,825.00|66,825.00|
|70,825.00|70,825.00|
|365,523.93|215,092.36|
|19.38%|32.93%|

注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算2016年1月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重组行为。
本次交易前，上市公司实际控制人为陈少忠。截至本预案签署日，陈少忠通过中南集团间接控制上市公司 242,869,000股股票，占上市公司总股本的29.95%。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，陈少忠通过中南集团控制的上市公司股权比例为28.57%，仍然为上市公司的实际控制人。此外，上市公司购买的极光网络90%股权之交易价格，占上市公司 2015年经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为18.28%。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易标的预估值情况
极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至
本预案签署日，极光网络预估值约为74,255.39万元，以该预估值为基础，经上
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价约为 74,250.00万元，其90%股权交易作价约为 66,825.00万元。截至本预案签署日，极光网络涉及的审计、评估尚未完成。待极光网络评估报告正式出具后，交易双方再确定极光网络的最终交易价格。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为810,951,633股，按照本次交易方案，公司拟向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超过 21,579,653股并支付现金购买极光网络90%股权。同时，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过17,585,526股。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|242,869,000|29.95%|242,869,000|
|94,434,748|11.64%|94,434,748|
|67,048,722|8.27%|67,048,722|
|40,756,824|5.03%|40,756,824|
|-|-|8,392,088|
|-|-|599,434|
|-|-|599,434|
|-|-|7,672,766|
|-|-|4,315,931|
|-|-|17,585,526|
|365,842,339|45.11%|365,842,339|
|810,951,633|100.00%|850,116,812|

注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于850,116,812股，社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表
所示：
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|242,869,000|29.95%|242,869,000|
|94,434,748|11.64%|94,434,748|
|67,048,722|8.27%|67,048,722|
|40,756,824|5.03%|40,756,824|
|-|-|8,392,088|
|-|-|599,434|
|-|-|599,434|
|-|-|7,672,766|
|-|-|4,315,931|
|365,842,339|45.11%|365,842,339|
|810,951,633|100.00%|832,531,286|

注：以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于832,531,286股，社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2016年 6月 14日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年6月21公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络48.00%股权。
3、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案极光网络18.00%股权。
4、2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售其持有的极光网络90%股权。
5、2016年 9月 6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
6、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、极光网络的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2016年 6月 14日起因筹划重大事项停牌。2016年 9月 6日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案项的通知》的要求，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年 9月 8日起上市公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌事宜。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播,但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,095.00万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司财务数据和股权预估值仅供投资者参考之用，与最终审计、评估结果可能存在一定差异。本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016年-2018年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500.00万元、6,875.00万元及8,593.75万元。该业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（六）股价异常波动导致的相关风险
中南文化于2016年6月14日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2016年6月13日）公司股票收盘价为22.99元/股，之前第21个交易日（2016年5月12日）公司股票收盘价为18.07元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为27.23%。同期，申万金属制品行业指数（850751.SI）和中小板综合指数（399101.SZ）涨幅分别为4.39%和1.98%。
剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为22.84%和25.25%，累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五条的相关标准，构成异常波动情况。根据《关于规范信息披露的通知》的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（七）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司的子公司，上市公司将继续保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、IP内容开发等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、标的公司经营风险
（一）市场增速放缓导致盈利下滑的风险
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究中心（伽马数据）（CNG）、国际数据（IDC）出版的《2015年中国游戏产业报告》，2015年我国网络游戏市场实际销售收入达到1,407亿元，同比增长22.9％，相较 2014年行业整体37.7%的增速有所放缓。细分行业中，网页游戏市场 2015年全年市场销售收入为 219.6亿元，同比增长3.3%，较 2014年页游行业58.8%的增速下滑较多。目前，我国页游市场已经进入成熟发展期，预计页游行业规模将趋于稳定。未来页游行业有待进一步挖掘的机会在于游戏引擎技术的提升、产品题材及玩法的创新、优质 IP对游戏产品的推动等，若标的公司无法快速适应上述行业发展趋势，则其存在盈利下滑风险。
（二）对单一客户依赖的风险
极光网络作为网页游戏研发商，目前研发的游戏主要通过独家授权给上海硬
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通（三七互娱旗下全资公司）代理，由上海硬通负责在其自有 37页游平台或者其他第三方联运平台发行运营。上海硬通目前为极光网络的主要客户，极光网络存在单一客户依赖风险。根据易观中国《中国网页游戏市场年度综合报告2016》的统计，37页游平台占有行业13.50%的市场份额，是行业排名前三的页游运营平台，因此上海硬通具有强大的游戏发行实力，可以满足极光网络日常游戏的发行需求。虽然目前极光网络已努力拓展其他发行运营商以降低其对于单一客户的依赖，但若未来新运营平台开拓不达预期，同时短时间内上海硬通与极光网络的合作关系不再存续，或 37页游平台本身的经营情况发生恶化，将可能对极光网络的经营业绩产生不利影响。
（三）收入对少量游戏依赖的风险
根据行业统计网站9K9K.com的数据，2013年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数占总开服数的比例仅为16.77%；而2015年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数占比达到48.90%，页游行业内产品精品化、集中化的趋势明显。在此背景及行业趋势下，极光网络坚持“精品游戏”的发展思路，报告期内产品数量较少，收入主要来源于《混沌战域》、《武神赵子龙》2款游戏产品。虽然极光网络凭借其优秀的研发实力获得了《混沌战域》上线首月开服榜第 5名、《武神赵子龙》2016年 1-6月开服总榜第 5名的行业地位，但若未来极光网络不能持续扩充游戏研发的产品线，以降低其收入对少量产品的依赖程度，或者不能持续打造出优质的精品游戏，以保证游戏发行的成功率，则将对极光网络产生较大不利影响。
（四）研发游戏创新性不足的风险
根据艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业报告》，2015年中国页游行业中93%游戏的类型为角色扮演类、72%使用2D画面、91%采用写实类的画面风格、88%使用即时制的战斗模式，同时魔幻、仙侠、武侠类题材的游戏占比超过60%，游戏产品同质化的现象严重。极光网络历史上研发的《混沌战域》、《武神赵子龙》等游戏均为角色扮演类，并采用即时制战斗模式，且均为魔幻、武侠题材，行业内与之相似的同类竞争产品较多。虽然极光网络已经从画面、玩法等多角度对所
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案研发的游戏进行创新（比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类游戏的元素加入 MMORPG类游戏，吸引不同用户群体的关注；再比如《武神赵子龙》独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行PK，增强游戏的竞技性和互动性），并在游戏立项阶段将画面技术、核心玩法、游戏系统等的创新作为重要评审议题，但若未来极光网络所开发的游戏不能继续维持创新以区别于市场内同类游戏产品并获得玩家的认可及关注，则将给极光网络的经营带来较大的不利影响。
（五）高级管理人员、核心技术人员流失风险
拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是极光网络生存和发展的根本，也是极光网络的核心竞争力之所在。极光网络的游戏开发团队专注游戏多年，主要管理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近 10年，参与过《征途》、《三国英雄传》等游戏的研发工作，具有丰富的游戏开发经验。虽然极光网络目前已经建立了与游戏流水挂钩的科学化激励机制来吸引并稳定优秀的专业人才，但随着极光网络规模的不断扩大，若未来不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失，从而降低极光网络的竞争力，不利于其长期稳定发展。
（六）原有游戏产品运营指标下滑导致盈利下降的风险
网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户新鲜感的减弱和行业内新游戏的竞争，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。
若未来极光网络不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持游戏对用户的吸引力，将面临盈利水平快速下降的风险。
目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方的声明与承诺 ............................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................. 3二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ......................... 5三、股份锁定安排 ................................................. 7四、业绩承诺及超额奖励安排 ....................................... 9五、现金对价支付安排 ............................................ 12六、本次交易不构成关联交易 ...................................... 12七、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 13八、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 14九、本次交易标的预估值情况 ...................................... 14十、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 15十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 16十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 17十三、上市公司股票的停复牌安排 .................................. 17重大风险提示 ...................................................... 19一、与本次交易相关的风险 ........................................ 19二、标的公司经营风险 ............................................ 21目录 .............................................................. 24释义 .............................................................. 28一、一般术语 .................................................... 28二、专业术语 .................................................... 29第一章交易概述 .................................................. 31一、本次交易的背景 .............................................. 31二、本次交易的目的 .............................................. 33三、本次交易的决策过程 .......................................... 39四、本次交易具体方案 ............................................ 40五、本次交易不构成关联交易 ...................................... 52六、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 52七、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 53第二章上市公司基本情况 .......................................... 54一、公司基本情况 ................................................ 54
二、历史沿革及股权变动情况 ...................................... 54三、控股股东及实际控制人概况 .................................... 57四、公司最近三年控制权变动情况 .................................. 58五、主营业务具体情况 ............................................ 58六、主要财务数据及指标 .......................................... 61七、最近三年重大资产重组情况 .................................... 62八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................... 63九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 .......... 63第三章交易对方基本情况 .......................................... 64一、本次交易对方总体情况 ........................................ 64二、本次交易对方详细情况 ........................................ 64三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ........ 72四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ......................................................... 72五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ........................... 73六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ................ 73七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................. 73八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................. 74第四章交易标的基本情况 .......................................... 75一、极光网络的基本情况 .......................................... 75二、极光网络的历史沿革 .......................................... 75三、极光网络的股权结构及控制关系情况 ............................ 86四、极光网络下属子公司情况 ...................................... 86五、极光网络组织架构 ............................................ 87六、极光网络的主营业务情况 ...................................... 88七、极光网络最近两年一期主要财务数据及财务指标 .................. 97八、极光网络估值情况 ............................................ 98九、极光网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ........... 105十、其他情况说明 ............................................... 105第五章发行股份情况 ............................................. 106一、发行股份方案概述 ........................................... 106
二、本次发行的具体方案 ......................................... 106三、募集配套资金情况 ........................................... 106四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ........................... 112第六章本次交易对上市公司的影响 ................................. 114一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................... 114二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................. 114三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................... 114四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................. 115五、本次交易对公司其他方面的影响 ............................... 117第七章本次交易的报批事项及风险提示 ............................. 119一、与本次交易相关的风险 ....................................... 119二、标的公司经营风险 ........................................... 121第八章本次交易的合规性分析 ..................................... 124一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................. 124二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............... 127三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............... 129四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
................................................................ 129五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................ 130第九章保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 131一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................... 131二、严格执行相关程序 ........................................... 131三、网络投票安排 ............................................... 131四、确保本次交易资产定价公允、公平、合理 ....................... 131五、过渡期间损益安排 ........................................... 132六、业绩承诺与补偿 ............................................. 132七、本次发行股份锁定期限 ....................................... 132八、本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺 ..................... 133九、本次交易后上市公司的分红政策 ............................... 133十、关于本次发行是否摊薄每股收益的情况 ......................... 133十一、其他保护投资者权益的措施 ................................. 133第十章其他重要事项 ............................................. 134
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形。 .......................................................... 134二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................ 134三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ................... 134四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 137五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ............. 142六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........... 144七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明 ......................... 150八、本次交易的结论性意见 ....................................... 150第十一章上市公司及全体董事声明 ................................. 153
释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）“大文化”布局推动上市公司多元互联文化战略更上台阶
随着国民经济的快速发展、经济结构的转型以及国民精神文化需求的大幅提升，文化娱乐产业已经成为我国重要的新兴产业。根据国家统计局的统计，2015年全国文化及相关产业较 2014年增加 25,829亿元，同比增长7.9%，高于 GDP同期6.9%的增速。
在行业蓬勃发展的同时，互联网的到来也给文化娱乐行业内部带来了深刻的变革。不仅是文化娱乐产品的形式从传统线下的电视剧、书籍、游戏光盘转变为线上网络视频、网络文学、网络游戏等，而且人们对文化娱乐产品的消费习惯也随着互联网时代文化娱乐产品数量的爆发而愈发多样化。消费者不再满足单一的娱乐产品，而是追求多元互联的综合文化体验。以文学作品为例，读者可以通过影视、游戏等改编产品类型再次与文学作品中的人物产生互动、交集，获得全新的综合性文化体验。
在娱乐产品的全版权运营的行业趋势下，不同文化娱乐产品的内容边际正在逐步消除，同一 IP内容在文学、电影、电视剧、音乐、游戏、网络直播、在线短片等领域的多轮次联动开发已经成为文化企业产业运作的普遍共识。以《花千骨》为例，2015年自网络小说改编电视剧后，网络点击超过 200亿次，同名手游单月最高流水超过2亿元，成为多元互联综合运营的最佳印证。
自2014年收购大唐辉煌开始，上市公司拉开了“大文化”战略升级的序幕，通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域。在战略升级的过程中，上市公司认为，优质 IP内容的创意与开发是上市公司“大文化”战略的核心支点，更是文化产业的核心：凝聚着丰富文化价值和海量粉丝效应的优质IP，在不同细分领域的迭代开发，不仅能以低边际成本通过多种变现渠道最大化 IP内容的价值，还能通过不同文化形式的演绎，进一步锤炼IP内涵、保存IP活力、
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案升华IP价值。
在单一细分领域的投入已不能适应新世代下文化产业运作模式的背景下，上市公司以优质 IP为支点，开启了跨领域布局、多平台协作、全方位联动互通的大产业运作模式：通过收购大唐辉煌，进军电视剧制作发行领域；通过设立中南教育，进军文化教育领域；通过参股芒果基金，进入电视综艺娱乐节目内容制作领域；通过设立中南影业，进军电影领域；通过收购千易志诚，完善艺人经纪产业链；通过收购新华先锋，进入文学出版领域；通过收购值尚互动，涉入手游发行业务。通过上述布局，公司已经初步构建了涵盖文学出版、艺术教育、艺人经纪、电影、电视剧、综艺、游戏等领域的大文化产业版图。
（二）网络游戏是文化产业运作中关键的变现载体，同时随着行业发展，网络游戏呈现出精品化、IP化的趋势
互联网通过改变信息传播的方式，缩短了人与物、人与人之间的空间/时间距离，赋予了文化娱乐产品空前的发展可能，越来越多的用户通过互联网玩游戏、看视频、读小说，与不同时间、空间中的人和文化载体进行互动。根据 CNNIC的统计数据，2015年中国网络视频用户数为5.04亿，相较去年同增加16.38%；
网络游戏用户数3.91亿，相较去年同期增加7.00%；网络音乐用户数5.01亿，
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相较去年同期增加4.87%。用户生活习惯的转变带来的颠覆性创新力量，迫使各种娱乐消费方式从传统模式向互联网模式加速转变，文化产业正经历着互联网大潮下的转型升级之路。而在众多互联网文化娱乐形态中，网络游戏表现出了较强的盈利能力。根据易观智库的数据显示，2015年中国网络游戏市场规模 1,361.8亿元，高于网络文学、网络音乐等娱乐形态的市场规模。
同时伴随着行业的发展，网络游戏呈现出精品化、IP化的趋势。由于互联网人口红利的消失，新增游戏用户数量逐年减少，留存用户是当前游戏玩家的主要构成。该部分玩家游戏经验丰富，对游戏画面、音乐剧情、特效动画等游戏品质的追求越来越高，游戏的精品化趋势凸显。此外，人口红利的消失也使得互联网流量的价值愈加突显，引流成本高企。游戏公司纷纷利用优质 IP的导流效应降低引流推广成本，在游戏中嫁接优质 IP成为在提升游戏品质同时提高用户流量的通行做法。
为适应向网络经济转型升级的新常态，诸多上市公司立足自身优势，通过资产重组的方式外延收购具有优质发展潜力的网络游戏公司，优化业务结构提升公司资产运作效率。经统计，2015年至少有 30家上市公司公告收购/投资游戏行业的标的公司，收购/投资规模超过400亿元。
二、本次交易的目的
（一）完善游戏板块布局，深化升级“大文化”战略
2014年以来，通过一系列资本运作，上市公司已完成对大唐辉煌、千易志诚、新华先锋、值尚互动等公司的收购，初步完成了“大文化”战略版图的布局。
本次收购完成后，极光网络将成为上市公司子公司，拓展上市公司在互联网游戏业务方面的布局。上市公司各子公司将与极光网络通力协作，依托各自优势，全面提升上市公司的竞争能力。
1、夯实以IP为核心的互联网文化产业运作模式
随着国内人口红利的消失，互联网流量增速逐步放缓，国内各大互联网平台遭遇流量瓶颈。随着国内基础网络流量已被百度、阿里巴巴、腾讯等公司先行抢
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案占，互联网行业从业者迫切需要寻找新的流量入口。2014年上市公司进入文化领域以来，始终在思考利用自身优势如何快速切入互联网文化娱乐行业。上市公司认为，互联网去中心的特性使得人们自发集聚在优质内容附近，内容源头将成为除传统流量平台以外的第二大流量入口。以优质 IP为核心，向不同产品形态延展开发将是未来文化产业商业模式的必然形态。以《琅琊榜》系列 IP的开发为例，其最早从 2007年以网络文学作品的形式连载于起点中文网，持续数月位居点击榜榜首，积累了一定数量的用户群体。2015年，《琅琊榜》页游与电视剧先后上线，利用原作小说粉丝群体的转化优势及影视、游戏间的双向导流，两款产品均获得了巨大的成功。《琅琊榜》电视剧首播两天后网络点击率便破亿，《琅琊榜》网页游戏上线首月即跻身开服榜前十，首月流水突破4,000万。
自 2014年上市公司切入大文化领域以来，始终将内容产业作为战略布局重心，陆续开拓电影、电视剧、文学等业务板块。本次交易前，上市公司在文学、影视等领域已储备了丰富的 IP资源：在文学方面已囊括了王蒙、严歌苓、梁晓声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家及其名下的众多优秀作品；在电视剧方面，2015年公司已出品的电视剧达7部共计250余集，包括《下一站婚姻》、《想明白了再结婚》等；在电影方面，公司已计划出品包括天下霸唱最新小说改编电影《摸金符之天魁玄宫》、《烈日灼心》导演曹保平新作《追凶者也》、《白麻雀》、《秦末无刀》等在内的7部电影。本次交易完成后，上市公司将在网页游戏方面开辟新业务领域，依托业已建立的 IP内容优势，持续强化公司在内容领域的核心竞争力。
本次拟收购的极光网络专注于网络游戏内容产品的生产，得益于创始团队深厚的行业积淀、成熟规范的研发制度及严谨实干的工作文化，持续开发了多个爆款网络游戏。截至 2016年 6月末，《混沌战域》累计流水已逾 4亿元，总注册玩家数超过4,000万；《武神赵子龙》上线3个月单月流水超过7,000万元，最高单月新增用户数超900万。上述成功案例充分体现了优质内容对流量的强大吸附效应。
本次交易完成后，极光网络将纳入上市公司“大文化”战略版图，上市公司
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案不仅将拥有一支精于生产互联网优质内容的专业化团队，而且能够借助标的公司在IP开发领域的成功经验，夯实上市公司以IP为核心的互联网文化产业运作模式。
首先，通过本次收购，上市公司补齐了网络游戏内容板块的产业链短板，拥有了独立开发运营网络游戏的能力。未来，在公司统一筹划下，将不断向标的公司引入、嫁接优质IP内容，依托标的公司优秀的IP驾驭能力，持续构建以优质“IP”为支点的“大文化”战略布局，实现产业集团利益的最大化。
其次，标的公司核心管理团队深耕游戏开发十余年，对页游、端游、手游等各类游戏产品均有深厚研究及独到理解。上市公司可借助极光网络在游戏行业的从业经验，筛选优秀外部游戏研发团队，发力 IP对外授权业务，推动上市公司游戏板块IP授权业务的发展。
最后，IP运营的核心是通过新的文化娱乐媒介形式重现并拓展原有IP的人物形象、情景及世界观等。如果在游戏开发中不能重现原有 IP的经典场景、世界观并充分挖掘其内在精神与核心价值，那么玩家就不会在游戏过程中与 IP产生互动及带入感。这不仅不能起到将原IP粉丝导流入游戏的效果，还可能对 IP价值产生永久性伤害，不利于 IP的长期商业化开发。本次交易完成后，借助标的公司在游戏 IP研发方面的成功经验，标的公司可以全方位协助上市公司共同管控IP授权改编游戏业务，委派经验丰富的人员参与IP授权改编游戏的立项、开发、运营等全流程，共同维护IP商业价值，进而提高IP变现能力。
2、打造各产业共融互通的多方共赢文化生态圈
近年来，上市公司通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域，横向整合影视、文学、艺人经纪、直播、游戏等大文化产业，产业布局初步形成。
本次交易完成后，不仅能实现中南文化在游戏板块业务的深入发展，而且更能以极光网络为基点充分撬动各业务板块释放强大协同效应。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）文学影视+游戏
《花千骨》、《武神赵子龙》等成功影游联动的案例，充分说明了文学影视作品改编游戏后释放的巨大商业价值和市场活力。未来，上市公司将在进一步夯实原有精品文学、影视内容业务的同时，涉足优质网络剧的制作发行，通过网下网上双向储备优质IP，加强文学影视板块与标的公司的互动，合力打通从文学影视到网络游戏的通路，同时借助优质游戏在核心粉丝群体的影响力，反向助推文学影视。
（2）艺人+游戏
近年来，明星代言成为网络游戏发行营销的重要手段，《传奇霸业》（邓超）、《雷霆之怒》（张卫健）、《武神赵子龙》（林允儿）等网页游戏均取得了良好的市场效果。得益于千易志诚在明星经纪业务方面长期积累，公司与刘烨、黄轩、王珞丹、李小冉、梁静、杨佑宁、郭晓冬、邬君梅、俞灏明等国内众多一线影视明星建立了长期合作/经纪关系，本次交易完成后，标的公司游戏产品将获得与更多明星艺人合作代言机会，有利于进一步促进相关产品发行营销效果。此外，公司还可以通过在热门游戏中嵌入旗下艺人形象的方式进行双向宣传，加深游戏用户对公司艺人的认同，进一步提高艺人知名度。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）直播+游戏
随着网络宽带速度的逐步提高、直播平台技术的逐渐成熟，网络游戏直播迎来了爆发式增长时期，直播平台成为了新的互联网流量入口。目前，公司已经通过与“唱吧”平台合作布局网络直播、草根艺人领域。未来，公司游戏上线后，可以借助直播平台辐射效应及网红艺人的粉丝效应，开辟“网红+游戏+直播”叠加协同营销新模式，打通游戏玩家、平台观众和网红粉丝之间界限，推动各业务板块之间用户的融合，实现业务协同发展。
（4）音乐+游戏
音乐作为游戏产品内含的一种核心元素，不仅为游戏提供了一个乐音背景，而且还是游戏中勾勒故事剧情的重要技巧，能够赋予玩家在游戏的同时无与伦比的听觉感受，在游戏产品中扮演着越来越重要的角色。随着游戏娱乐在人们日常生活中的不断深入，游戏音乐已经成为音乐传播中一种重要的方式和渠道。本次交易完成后，中南音乐可与标的公司进行深度合作，中南音乐协助标的公司共同制作优良的游戏音乐作品。同时，通过游戏的病毒式传播，亦会将中南音乐的作品推送至海量玩家，实现音乐+游戏的双向互利。
（二）发挥战略合作协同效应，提升公司游戏板块综合竞争实力
2015年，公司通过外延式发展积极布局网络游戏领域。通过收购值尚互动100%股权，上市公司在实现游戏产业的阶段性布局的同时，打通了互联网娱乐领域的变现通路。通过本次交易，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力。
1、渠道资源协同互补
渠道资源是网络游戏企业竞争中的关键核心资源。渠道资源的覆盖能力决定了单款游戏引入玩家数量的上限。流量为王时代下，能否获取优质渠道资源、把控规模性流量入口平台、建立多层次推广途径决定了游戏企业的竞争能力。本次交易前，上市公司子公司值尚互动已经覆盖电信运营商（中国移动、中国联通、
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中国电信）渠道及各大移动市场类渠道（360手机助手、91助手、豌豆荚、九游游戏、安智市场、爱思助手等）。本次交易后，上市公司将进一步打通游戏产业的推广通路，与国内三大自有游戏流量平台之一——三七互娱形成深度合作关系，并可依托三七互娱以联运方式将产品进一步辐射至腾讯、2144、2345、百度、多玩、金山、暴风等合作媒体。标的公司与上市公司在渠道资源方面的协同互补，将助力上市公司实现游戏产品对各类渠道资源的全覆盖。
2、业务环节协同互补
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实互联网文化娱乐的源头——内容产品，凭借极光网络的研发策划团队，持续开发生产原创游戏产品，从源头绑定用户。同时，依托值尚互动丰富的发行运营经验，上市公司将拓展游戏研运（研发/运营）一体运作的新模式。在网络游戏精品化趋势的推动下，研运一体化成为行业中企业提高研发产品效率与品质的普遍做法。通过研运结合，研发部门在产品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音乐等环节设置更贴近市场；同时，在游戏运营阶段，研发部门能够取得一手运营数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证游戏品质的提高及生命周期的延续。未来，上市公司将整体统筹、统一规划游戏娱乐版块，充分挖掘各子公司在内容研发、发行运营的比较优势，发挥 IP资源共享、业务环节互联、人才团队互助的产业协同优势，打造游戏业务创新发展模式，提高上市公司核心竞争力。
3、产品类型协同互补
本次交易完成前，上市公司子公司值尚互动已经在移动游戏、单机游戏板块建立了较为完善的产品线，成功上线运营了《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等多款手游。本次交易完成后，上市公司将涉入网页游戏研发领域，弥补公司在网页游戏方面的产业链短板，形成了从单机到网游、从手游到页游的多产业业态布局。同时，本次收购标的极光网络专注于神话故事、历史文化类的重度大型 MMORPG游戏开发，与上市公司当前以轻中度游戏为主的业务结构形成有力互补。标的公司纳入上市公司管理范畴后，公司将结合各子公司
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案核心管理团队的专业能力及擅长领域，统一协调集团内外部产业资源，通过“页游+手游”的多元产品联动开发的模式，共同挖掘公司自有 IP价值，进而提高游戏板块业务综合竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2016年 6月 14日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年6月21公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络48.00%股权。
3、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的极光网络18.00%股权。
4、2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售其持有的极光网络90%股权。
5、2016年 9月 6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
6、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、极光网络的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
本次资产重组由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。
2、标的资产
本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。
3、标的资产交易作价
极光网络的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。评估基准日为2016年6月30日。截至本预案签署日，极光网络预估值约为74,255.39万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价约为 74,250.00万元，其90%股权交易作价约为 66,825.00万元。截至本预案签署日，极光网络涉及的审计、评估尚未完成。待极光网络评估报告正式出具后，交易双方再确定极光网络的最终交易价格。
4、交易支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|代志立|15,592.50|0|0.00%|15,592.50|
|李经伟|1,113.75|0|0.00%|1,113.75|
|符志斌|1,113.75|0|0.00%|1,113.75|
|樟树浩基|35,640.00|21,384.00|80.00%|14,256.00|
|西藏泰富|13,365.00|5,346.00|20.00%|8,019.00|
||66,825.00|26,730.00|100.00%|40,095.00|

5、现金对价支付安排
（1）本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
6、股份发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行
定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价，具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|20.59|
|19.83|
|20.81|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
7、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653股。具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|代志立|
|李经伟|
|符志斌|
|樟树浩基|
|西藏泰富|

合计 21,579,653
8、股份发行价格和数量的调整
若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、标的资产和发行股份的交割
在本次交易获中国证监会批准后的 30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持极光网络全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向交易对方发行股份的方式支付。
全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方名下。
10、股份锁定期
（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络 2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年业绩
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果 2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
②极光网络 2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年度及 2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③极光网络 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
11、业绩承诺及超额奖励安排
（1）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（2）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：
①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
②如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
②如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10个工作日内，将其所持中南
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。
（5）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案12、过渡期间损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内，交易对方向上市公司支付到位。
13、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，极光网络不得进行利润分配，本次交易完成后，极光网络的滚存未分配利润由本次交易完成后的极光网络股东享有。
14、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
15、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
16、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
17、违约责任
交易双方签订的《资产购买协议》生效后，如上市公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。若因交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按上市公司已向交易对方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。
若因上市公司单方违约导致本次交易不能实现的，则上市公司应向交易对反支付违约金 5,000.00万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致本次交易不能实现的，则该违约方或违法违规方应向上市公司支付违约金5,000.00万元。
如因本次交易过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致本次交易不能完成，不应视作各方违约。
对于交易对方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其互相之间对利润补偿义务及违约责任承担连带责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述定价依据及发行价格尚待上市公司股东大会的批准。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 17,585,526股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|8,392,088|
|599,434|
|599,434|
|7,672,766|
|4,315,931|

本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2016年1月21日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络7.50%的股权，作价 3,000万元转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络0.50%的股权，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络2.00%的股权，作价800万元转让给中南常春。
上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资
产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|4,000.00|4,000.00|
|66,825.00|66,825.00|
|70,825.00|70,825.00|
|365,523.93|215,092.36|
|19.38%|32.93%|

注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算2016年1月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重组行为。
本次交易前，上市公司实际控制人为陈少忠。截至本预案签署日，陈少忠通过中南集团间接控制上市公司 242,869,000股股票，占上市公司总股本的29.95%。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，陈少忠通过中南集团控制的上市公司股权比例为28.57%，仍然为上市公司的实际控制人。此外，上市公司购买的极光网络90%股权之交易价格，占上市公司 2015年经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为18.28%。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 中南红文化集团股份有限公司
英文名称 Zhongnan Red Culture Group Co., Ltd.
曾用名 江阴中南重工股份有限公司
法定代表人 陈少忠
注册地址 江阴高新技术产业开发园金山路
办公地址 江阴高新技术产业开发园金山路
企业性质 上市公司
股票代码 002445
股票简称 中南文化
实际控制人 陈少忠
注册资本 810,951,633元
广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；
礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、经营范围
伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320200749411127G
上市日期 2010年7月13日
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
2007年12月14日，江阴中南投资有限公司、Toe Teow Heng作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至 2007年 11月 30日，经江苏公证审计的所有者权益为 13,019.51万元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为9,200.00万元，其余3,819.51万元作为股份公司的资本公积。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2008年1月21日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6号），并于 2008年 1月 22日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0008号）。2008年 2月 2日，江苏省无锡工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为320281400000737），江南管业整体变更为江阴中南重工股份有限公司；注册资本9,200.00万元，法定代表人陈少忠。
公司设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,900.00|
|2,300.00|
|9,200.00|

（二）公司历次股份变化以及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2010年 6月 30日，根据中国证监会“证监许可[2010]733号”文《关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股 3,100.00万股，发行后股本增至 12,300.00万股。经深交所《关于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上223号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中南重工”，股票代码“002445”；于 2010年 11月 24日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次发行后，公司的股本结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|6,900.00|
|2,300.00|
|3,100.00|
|12,300.00|

中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、第一次增资（资本公积转增股本）
2011年8月6日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，以公司2012年末总股本12,300.00万股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增10.5股，转增完成后公司的总股本为25,215.00万股。
3、第二次增资（发行股份购买资产）
2015年 1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2014]1451号)核准，公司向王辉等发行股份96,854,886股，以非公开发行股份方式向常州京控资本管理有限公司发行 20,378,412股，发行完成后，公司总股本由252,150,000股变更为369,383,298股。
4、第三次增资（资本公积转增股本）
2015年 5月 15日，经公司 2014年年度股东大会审议通过，以公司分红股权登记日收市后的总股本为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司的总股本为738,766,596股。
5、第四次增资（限制性股票激励计划）
2016年3月7日公司召开了第二届董事会第五十五次会议，审议通过了《江阴中南重工股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，该议案已经公司 2016年 3月 30日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年 4月 26日公司召开了第二届董事会第六十二次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据相关规定，公司对此次股权激励对象进行了股权的授予登记工作，本次授予登记的限制性股票为 917万股，由此公司的总股本由原来的 738,766,596股变更为747,936,596股。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6、第五次增资（发行股份购买资产）
2016年 4月，经中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2016]831号)核准，公司向钟德平发行 17,422,357股股份、向朱亚琦发行 4,765,010股股份、向珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）发行 2,669,776股股份。以非公开发行股份方式向财通基金管理有限公司发行 13,929,808股股份、向芒果传媒有限公司发行13,157,894股股份、向陶安祥发行11,070,192股股份。发行完成后，公司总股本由747,936,596股变更为810,951,633股。
（三）名称变更
上市公司于2016年1月30日召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，该议案已经公司 2016年 4月 13日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
无锡市工商行政管理局于 2016年 5月 5日核准通过了公司名称变更事项，并核发了新的营业执照。上市公司名称由“江阴中南重工股份有限公司”变更为“中南红文化集团股份有限公司”，证券简称由“中南重工”变更为“中南文化”。
（四）目前股本结构
截至本预案签署日，公司总股本为810,951,633股，股权结构如下：
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|-|
|股数（股）|
|614,713,570|
|196,238,063|
|810,951,633|

三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，中南集团持有中南文化29.95%的股份，为中南文化控股股东；陈少忠持有中南集团99.17%的股份，为中南文化实际控制人。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）中南集团
中南集团原名江阴中南投资有限公司，成立于1985年5月16日，注册资本为 8,000万元人民币，注册地址为江阴市城东街道山观蟠龙山路 39号，法定代表人为陈少忠，经营范围为：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；
起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）陈少忠
陈少忠先生，1967年出生，中国国籍，高级经济师，大专学历，历任江阴江南高压管件厂厂长、董事长，江阴中南投资有限公司董事长，江阴中南重工装备董事长兼总经理，江阴中南重工高压管件研究所有限公司执行董事，江阴中南重工股份有限公司董事长兼总经理。现任中南文化董事长兼总经理。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东及实际控制人没有发生变化。
五、主营业务具体情况
目前公司主营业务主要涉及文化娱乐与先进生产制造产业。
（一）文化娱乐业务
公司自2014年涉足文化娱乐领域以来，通过内生发展+外延并购的方式深度整合行业资源，并购行业内优质文化创意公司、聘请行业领军人才队伍、打造优质内容生态平台，横向整合影视、文学、艺人经纪、游戏等细分领域，初步形成了泛娱乐文化产业集团的布局。
1、影视领域
2015年年初，上市公司完成对大唐辉煌的全资收购。大唐辉煌一直专注于
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案电视剧的制作、发行、投资及其衍生业务，在销售方面已建立了以中央电视台、各省市级卫视在内的数十家电视剧播出机构为主，以新媒体、音像制品和海外发行为辅的多渠道市场发行网络。凭借大唐辉煌优秀的电视剧制作及发行能力，上市公司2015年内实现了在各大卫视播出电视剧7部共计259集，分别为《猎魔》、《麻雀的春天》、《想明白了再结婚》、《下一站婚姻》、《我的媳妇是女王》、《岁月如金》、《乱世书香》。
上市公司同时也已经成立了中南影业，以内生发展的方式向影视领域拓展布局。中南影业目前已公布包括《追凶者也》、《白麻雀》、《秦末无刀》、《摸金符》、《我的战争》等在内的影片制作计划。
2、文学出版
中南文化自 2015年 10月起开始筹划收购文学内容领域知名的 IP开发机构——新华先锋。新华先锋是目前国内少有的同时具备互联网出版权（新华阅读网）、实体图书出版和影视改编全产业链一体化的现代新型媒体互联网公司。旗下拥有王蒙、严歌苓、梁晓声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家。2016年6月5日召开的上市公司第三届董事会第二次会议及2016年6月21日召开的2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司100%股权的议案》，决定以45,000万元的价格收购新华先锋100%股权。并购新华先锋帮助上市公司从源头上补全了 IP全产业链的开发布局，有助于实现未来同一优质IP在电影、电视剧、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应。
3、艺人经纪
为进一步提高上市公司在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力，公司收购了千易志诚100%股权。千易志诚成立于2013年11月，其主营业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资。其通过发掘艺人、包装运作、拓展演艺机会，协助艺人签署并履行商业合约，从而收取佣金。同时千易志诚还利用自身艺员优势，布局电影、电视剧的策划，开展为演员量身定做剧本的影视剧投资等业务。依托一线艺人及常继红自身在文化传媒
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业内的影响力，千易志诚与多位知名导演、编剧等形成长期战略合作关系，具备较强的精品影视剧创意及策划能力。
公司通过收购千易志诚迅速抢占了艺人资源培养的制高点，在 2015年大陆影视剧产业整体提升的大背景下，公司通过专业、独特的运作模式，捧红了新生代影星黄轩、马思纯，并将资深演技派明星郭晓东收归旗下。未来公司将结合自身多年业内资源优势与一流导演，编剧进行合作，投入资金打造行业标杆产品。
继续加大对艺人的培养，吸纳一批年轻的有潜力的艺人，配合市场观影群体的年轻化，娱乐化，打造更加符合市场趋势的艺人结构。
4、游戏娱乐
上市公司通过收购值尚互动，已成功切入互联网游戏娱乐领域。值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营业务。从 2013年创建至今，已形成了从发行到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、推广、支付支持及完善的客户服务等。
（二）先进生产制造业务
公司是目前国内最大的工业金属管件制造商之一，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器。公司已获得挪威 DNV船级社、美国 ABS船级社、德国 GL船级社等九家船级社认证，还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED97/23/EC和AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED和 AD证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级社（GL）颁发的焊接生产商许可证书，拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可证，是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。子公司江阴中南重工有限公司的压力容器除了具备特种设备制造许可级别 A1类、特种设备设计许可级别A2类，还取得美国ASME设备设计、制造许可证。
公司拥有稳定的客户和广阔的产品应用领域，与多家大型公司建立了长期合作关系，如中石化、中石油、中海油、中国神华、中国化工、大唐国际、东方电
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案气、江南造船、扬子江船业、陶氏化学等。在与这些客户合作的过程中，形成了长期、稳定的客户关系，为企业的持续发展奠定了基础。
六、主要财务数据及指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|468,280.48|365,523,93|251,377.34|
|247,548.15|149,230.45|147,088.32|
|220,732.32|216,293.47|104,289.02|
|219,205.50|215,092.36|103,062.07|
|1,526.82|1,201.12|1,226.95|
|52.86%|40.83%|58.51%|
|41,288.40|111,934.88|72,434.42|
|5,533.08|14,330.77|6,758.37|
|5,934.38|16,119.68|7,781.19|
|4,376.37|13,910.59|6,531.97|
|4,550.67|13,936.27|6,560.55|
|38.32%|32.86%|26.65%|
|-8,211.63|19,537.19|-30,486.65|
|-74,746.00|-25,192.41|-17,882.86|
|99,543.24|12,946.12|18,680.19|

中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|16,585.62|7,402.82|-29,689.31|

七、最近三年重大资产重组情况
（一）收购大唐辉煌100%股权
2014年3月14日、2014年6月3日，上市公司分别召开第二届董事会第二十三次、第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议>的议案》等议案，同意以发行股份及支付现金的方式收购大唐辉煌100%的股权。2014年 6月 20日，上市公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2014年 12月 30日，中国证监会下发《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），核准上市公司本次交易。
2014年 12月 31日，上市公司办理完毕收购大唐辉煌100%的股权事宜的工商过户登记手续。2015年1月13日，上市公司办理完毕向大唐辉煌原股东及常州京控资本管理有限公司发行的117,233,298股新股的登记手续。
（二）收购值尚互动100%股权
2015年9月20日、2015年11月24日，上市召开第二届董事会第四十五次、四十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》等议案，同
意以发行股份及支付现金的方式购买值尚互动100%的股权。2015年12月11日、
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2015年12月25日，公司分别召开2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会审议通过了前述议案。
2016年4月20日，中国证监会下发《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831号），核准上市公司本次交易。
2016年4月28日，上市公司收购值尚互动100%的股权事宜办理完毕工商变更登记手续。2016年 8月 2日，上市公司完成向值尚互动原股东及财通基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥发行的63,015,037股新股的登记手续。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被深交所公开谴责的情形。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向极光网络的股东代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富以发行股份及支付现金方式购买其持有的极光网络90%的股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）代志立
1、基本情况
姓名 代志立
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 412829198403******
住址 河南省正阳县慎水乡大中专招生2号
通讯地址 上海市嘉定区银翔路655号蓝天创业广场9楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
代志立于2011年11月至2014年3月，任上海趣嘉总经理；2014年3月创立极光网络，从2014年3月至今担任极光网络的总经理；2015年4月至今任极光网络董事长。截至本预案签署日，代志立直接持有极光网络21.00%的股权，并通过樟树浩基间接持有极光网络42.00%的股权。代志立间接及直接持有极光网络63.00%的股权，为极光网络的实际控制人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，代志立除持有极光网络股权及樟树浩基合伙份额之外，还持有上海趣嘉40.00%的股权。
（1）上海趣嘉基本信息
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案名称 上海趣嘉网络科技有限公司
法定代表人 张海
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000万元
注册号 310114002349600
成立日期 2011年12月31日
经营期限 自2011年12月31日至2021年12月30日
从事计算机技术、网络技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅经营范围
助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海趣嘉的主要财务数据
单位：元
项目 2015年12月31日/2015年度
资产总额 1,505,934.12所有者权益 -1,225,052.83净利润 -3,337,579.30注：上述财务数据未经审计
（二）李经伟
1、基本情况
姓名 李经伟
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 530102197906******
住址 云南省昆明市五华区文林街天君殿巷2栋1单元702号
通讯地址 上海市嘉定区银翔路655号蓝天创业广场9楼
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李经伟于 2011年 8月至 2014年 3月担任上海趣嘉美术总监；2014年 3月至今，担任极光网络美术总监。截至本预案签署日，李经伟直接持有极光网络1.50%的股权，并通过樟树浩基间接持有极光网络3%的股权，直接及间接合计持有极光网络4.50%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李经伟除持有极光网络股权及樟树浩基合伙份额之外，还持有上海趣嘉4.00%的股权。上海趣嘉基本情况详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易交易对方详细情况/（一）代志立/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
（三）符志斌
1、基本情况
姓名 符志斌
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 362502198204******
住址 长沙市岳麓区麓谷大道668号
通讯地址 上海市嘉定区银翔路655号蓝天创业广场9楼
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
符志斌于 2012年 4月至 2013年 4月担任上海趣嘉技术总监；2013年 4月至今，担任极光网络技术总监。截至本预案签署日，符志斌直接持有极光网络1.50%的股权，并通过樟树浩基间接持有极光网络3.00%的股权，直接及间接合计持有极光网络4.50%的股权。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，符志斌除持有极光网络股权及樟树浩基合伙份额之外，还持有上海趣嘉5.00%的股权。上海趣嘉基本情况详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易交易对方详细情况/（一）代志立/3、控制的企业和关联企业的基本情况”。
（四）樟树浩基
1、基本情况
名称 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 代志立
注册地址 江西省樟树市中药城E1栋25号楼129号
企业性质 有限合伙企业
出资额 10万元
统一社会信用代码 91360982MA35FWFH0F
成立日期 2015年12月15日
合伙期限 2015年12月15日至2035年12月14日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立
樟树浩基由李经伟、符志斌、裴杨、代志立于 2015年 12月 15日共同出资设立，设立时认缴出资额为 10.00万元，其中李经伟以货币认缴出资人民币 0.625万元，符志斌以货币认缴出资 0.625万元，裴杨以货币认缴出资 1.25万元，代志立以货币认缴出资 7.5万元。2015年 12月 15日，樟树市市场和质量监督管理局向樟树浩基核发《营业执照》。
樟树浩基设立时各合伙人出资及出资比例如下：
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李经伟|0.625|
|符志斌|0.625|
|裴杨|1.25|
|代志立|7.50|
||10.00|

（2）变更
2016年7月28日，裴杨与代志立签署《合伙企业出资份额转让协议书》，裴杨将其持有的12.50%的出资转让给代志立。转让完成后各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李经伟|0.625|
|符志斌|0.625|
|代志立|8.75|
||10.00|

3、主营业务发展状况
樟树浩基的主营业务为企业投资管理，资产管理。自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截止本预案签署日，代志立、李经伟、符志斌持有樟树浩基100.00%合伙份额，其中代志立持有樟树浩基87.50%合伙份额，且为执行事务合伙人，其产权结构图如下：
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、主要财务数据
樟树浩基成立于2015年12月15日，2015年度未实际开展经营业务。最近一期，樟树浩基的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年6月30日/2016年1-6月
资产总额 12,804,554.71负债总额 -所有者权益 12,804,554.71资产负债率 -利润总额 30,153,895.71净利润 30,153,895.71注：上述财务数据未经审计
6、下属企业名录
截至本预案签署日，樟树浩基除持有极光网络48.00%股权外，不存在持有其他企业股权的情况。
（五）西藏泰富
1、基本情况
名称 西藏泰富文化传媒有限公司
法定代表人 程琳
注册地址 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 915400913213905055
成立日期 2014年12月22日
经营期限 长期
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不经营范围
得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
西藏泰富由上海志仁文化传媒有限公司于 2014年 12月 22日出资设立，设立时认缴出资额为1,000.00万元，2014年12月22日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发注册号为540091100004440的营业执照。
3、主营业务发展状况
西藏泰富的主营业务为从事计算机领域内的技术咨询、技术转让、技术服务，自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，三七互娱通过上海志仁文化传媒有限公司等持有西藏泰富100%的股权，为西藏泰富的实际控制人。西藏泰富的产权和控制关系如下图所示：
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、主要财务数据
西藏泰富成立于2014年12月22日，2014年度未开展实际经营业务。最近一年，西藏泰富的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日/2015年度
资产总额 783,093,457.61负债总额 776,542,457.53所有者权益 783,093,457.61资产负债率 99.16%利润总额 -3,341,471.84净利润 -3,448,999.92注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本预案签署日，除极光网络外，西藏泰富下属企业情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|所述行业|名称|持股比例|
|文化娱乐|深圳市益玩网络科技有限公司|20%|
|文化娱乐|广州悦岩居软件有限公司|15%|
|文化娱乐|上海听听网络科技有限公司|40%|
|文化娱乐|上海萌宫坊网络科技有限公司|35%|
|文化娱乐|圣耀互动（北京）科技有限公司|40%|
|文化娱乐|北京爪游互动网络科技有限公司|20%|
|文化娱乐|成都朋万科技股份有限公司|10%|
|文化娱乐|武汉艺画开天文化传播有限公司|17%|
|文化娱乐|广州骁益网络科技有限公司|10%|
|文化娱乐|成都格斗科技有限公司|10%|
|文化娱乐|成都聚乐科技有限公司|8%|
|文化娱乐|厦门精深联合科技有限公司|10%|
|投资咨询|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|16.67%|
|投资咨询|苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）|2.98%|

中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|所述行业|名称|持股比例|
|文化娱乐|龙掌网络科技（上海）有限公司|20%|
|文化娱乐|湖南天磊网络科技有限公司|10%|
|文化娱乐|上海墨鹍数码科技有限公司|31.57%|
|投资咨询|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7.7%|
|文化娱乐|北京指上缤纷科技有限公司|10%|
|文化娱乐|江苏名通信息科技有限公司|5%|
|文化娱乐|中圣春秋影视文化（北京）有限公司|5%|
|文化娱乐|上海芒果互娱科技有限公司|7%|
|文化娱乐|龙掌动漫（上海）有限公司|40.00%|
|文化娱乐|深圳战龙互娱科技有限公司|30.00%|

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富已出具承诺函，承诺其已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
极光网络已经召开股东会并通过决议同意股东代志立、李经伟、符志斌、樟
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案树浩基、西藏泰富向中南文化出售其持有的极光网络股权。因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的所有交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易的交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案藏泰富均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富及交易对方主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四章 交易标的基本情况
一、极光网络的基本情况
企业名称 上海极光网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 上海市嘉定区银翔路655号907室
企业办公地址 上海市嘉定区银翔路655号907室
法定代表人 代志立
注册资本 125万元
成立日期 2014年3月13日
统一社会信用代码 91310114088611147A
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、经营范围 金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。
二、极光网络的历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2014年3月，极光网络设立
2014年3月6日，肖春明、李经伟、符志斌、裴杨、胡永林与沈其华签署股东会决议，一致同意设立极光网络，并共同签署公司章程，设立时公司注册资本为100万，选举肖春明担任执行董事、沈其华担任监事。
2014年3月13日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予设立/开业登记通知书》。2014年4月1日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
极光网络设立时的股权结构如下：
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|肖春明|52.00|
|裴杨|20.00|
|李经伟|10.00|
|符志斌|10.00|
|胡永林|4.00|
|沈其华|4.00|
||100.00|

极光网络成立时，代志立委托肖春明代替其出资，肖春明持有的极光网络52万元出资实际系代志立持有。极光网络的实际出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|52.00|
|裴杨|20.00|
|李经伟|10.00|
|符志斌|10.00|
|胡永林|4.00|
|沈其华|4.00|
||100.00|

2、2014年4月，极光网络第一次股权转让
2014年4月2日，胡永林与裴杨签署《股权转让协议》，胡永林将其持有的极光网络4万元出资，作价0元转让给裴杨；沈其华与裴杨签署《股权转让协议》，沈其华将其持有的极光网络4万元出资，作价0元转让给裴杨。本次股权转让实质系胡永林、沈其华分别将其持有的极光网络4万元出资，委托裴杨持有。本次股权转让中裴杨未实际支付股权转让价款。
2014年4月2日，极光网络股东会通过决议，同意胡永林、沈其华分别将其所持有极光网络出资转让给裴杨，其他股东放弃优先购买权。
2014年4月11日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》。本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|肖春明|52.00|
|裴杨|28.00|
|李经伟|10.00|
|符志斌|10.00|
||100.00|

注1：肖春明52万元出资系代替代志立持有。
注2：裴杨28万元出资中，分别代替胡永林、沈其华持有4万元出资。
3、2014年4月，极光网络第一次增资
2014年3月29日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资800万元，其中25万元作为新增注册资本，其余款项775万元进入资本公积，公司注册资本增加至125万元。
2014年4月15日，极光网络股东会通过决议，同意吸收新股东上海三七，注册资本由100万元增加至125万元。
2014年4月24日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|肖春明|52.00|
|裴杨|28.00|
|李经伟|10.00|
|符志斌|10.00|
|上海三七|25.00|
||125.00|

4、2015年4月，极光网络第二次股权转让
2015年4月2日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华将其
持有的极光网络股权全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立签署
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络8.00万元出资转让给代志立。本次股权转让总对价64万元。
2015年4月2日，肖春明与代志立签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的极光网络52.00万元出资，作价0元转让给代志立。本次股权转让实质系代持股份还原，即肖春明将其持有的极光网络52.00万元出资转让给真实出资人代志立。
2015年4月2日，李经伟、符志斌分别与代志立签署《股权转让协议》，李经伟、符志斌分别将其持有的极光网络3.75万元的股权，作价3.75万元转让给代志立。
2015年4月2日，极光网络股东会通过决议，同意肖春明、裴杨、李经伟、符志斌分别将所持有极光网络52.00万元、8.00万元、3.75万元、3.75万元的股权转让给代志立，其他股东放弃优先购买权。
2015年4月17日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|67.50|
|裴杨|20.00|
|李经伟|6.25|
|符志斌|6.25|
|上海三七|25.00|
||125.00|

5、2015年10月，极光网络第三次股权转让
2015年10月19日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将其持有的极光网络7.5万元出资，作价7.5万元转让给代志立；上海三七与西藏泰富签署《股权转让协议》，上海三七将其持有的极光网络25万元出资作价25万元转让给西藏
泰富。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2015年10月19日，极光网络股东会通过决议，同意裴杨将所持有极光网络7.5万元出资转让给代志立，同意上海三七将所持有极光网络25万元出资转让给西藏泰富，其他股东放弃优先购买权。
2015年11月6日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|75.00|
|裴杨|12.50|
|李经伟|6.25|
|符志斌|6.25|
|西藏泰富|25.00|
||125.00|

6、2015年12月，极光网络第四次股权转让
2015年12月18日，李经伟、符志斌、裴杨、代志立分别与樟树浩基签署《股权转让协议》，约定：李经伟将其持有的极光网络4.375万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；符志斌将其持有的极光网络4.375万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；裴杨将其持有的极光网络8.75万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；
代志立将其持有的极光网络52.50万元出资，作价0万元转让给樟树浩基。樟树浩基系李经伟、符志斌、裴杨、代志立共同出资设立的企业，本次股权转让实质是同一控制人控制下的股份权益转移，故不涉及交易作价。
2015年12月18日，极光网络股东会通过决议，同意李经伟、符志斌、裴杨、代志立分别将所持有极光网络4.375万元、4.375万元、8.75万元、52.50万元的出资转让给樟树浩基。
2015年12月31日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|22.500|
|裴杨|3.750|
|李经伟|1.875|
|符志斌|1.875|
|樟树浩基|70.000|
|西藏泰富|25.000|
||125.000|

7、2016年1月，极光网络第五次股权转让
2016年1月29日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络9.375万元出资，作价3,000万元转让给中南文化；樟树浩基与中南常春签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络0.625万元出资，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富与中南常春签署《股权转让协议》，西藏泰富将其持有的极光网络2.5万元出资，作价800万元转让给中南常春。
2016年1月29日，极光网络股东会通过决议，同意樟树浩基将所持有极光网络 9.375万元出资转让给上市公司，同意樟树浩基将所持有极光网络 0.625万元出资转让给中南常春，同意西藏泰富将所持有极光网络 2.5万元出资转让给中南常春。
2016年 4月 6日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|22.50|
|裴杨|3.75|
|李经伟|1.875|
|符志斌|1.875|

中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|樟树浩基|60.00|
|西藏泰富|22.50|
|中南文化|9.375|
|中南常春|3.125|
||125.00|

8、2016年7月，极光网络第六次股权转让
2016年7月26日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将其持有的极光网络 3.75万元出资，作价 1,800万元转让给代志立。2016年 7月 26日，极光网络股东会通过决议，同意裴杨将所持有极光网络 3.75万元出资转让给代志立。
2016年8月26日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|26.25|
|李经伟|1.875|
|符志斌|1.875|
|樟树浩基|60.00|
|西藏泰富|22.50|
|中南文化|9.375|
|中南常春|3.125|
||125.00|

（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、2014年4月，极光网络第一次股权转让
2014年 4月 2日，胡永林、沈其华分别将其持有的极光网络 4万元出资作
价0元转让给裴杨。本次股权转让系胡永林、沈其华分别将其持有的极光网络股
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案权委托裴杨持有，本次股权转让未造成相关股权的权益人发生变化，因此本次股权转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、2014年4月，极光网络第一次增资
2014年3月29日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资 800万元，其中 25万元作为新增注册资本，其余款项 775万元进入资本公积，公司注册资本增加至125万元。本次投资中，极光网络100%股权的估值为3,200万元。上海三七对极光网络的本次投资估值主要系基于极光网络优秀的游戏研发能力、未来双方协同发展前景及极光网络核心人员丰富研发经验等因素，经各方协商一致后确定的，交易作价合理。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
3、2015年4月，极光网络第二次股权转让
2015年4月2日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华将其持有的极光网络股份全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立签署了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络合计8万元出资转让给代志立，转让总对价64.00万元。本次股权转让价款的作价依据为：考虑到网络游戏行业风险较大，为了尽快变现相关投资收益，胡永林、沈其华基于自身的投资决策，决定退出极光网络全部股权。经胡永林、沈其华、代志立协商确定，代志立以胡永林、沈其华原始投资额的7倍溢价受让相关股份。该转让价格较胡永林、沈其华原始出资额（4万元）有较大程度增幅，是交易各方友好协商下共同确定的，交易价格合理。
2015年4月2日，肖春明与代志立签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的极光网络52万元出资，作价0元转让给代志立。本次股权转让实质系代持股份还
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案原，即肖春明将其持有的极光网络52万元出资转让给真实出资人代志立。本次股权转让前后，相关股权最终权益人未发生改变，均为代志立，故转让作价合理。
2015年4月2日，李经伟、符志斌分别与代志立签署《股权转让协议》，李经伟、符志斌分别将其持有的极光网络3.75万元的出资，作价3.75万元转让给代志立。本次股权转让系创始股东之间基于股东对公司的贡献因素等综合考虑，对各股东持有的极光网络股权比例进行的再调整，转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
4、2015年10月，极光网络第三次股权转让
2015年 10月 19日，上海三七与西藏泰富签署《股权转让协议》，上海三七将其持有的极光网络25万元的出资，作价25万元转让给西藏泰富。本次股权转让系同一控制人控制的不同主体之间的交易，转让价格合理。
2015年 10月 19日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将其持有的极光网络7.5万元出资，作价7.5万元转让给代志立，本次股权转让系创始股东之间基于股东对公司的贡献因素等综合考虑，对各股东持有的极光网络股权比例进行的再调整，转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
5、2015年12月，极光网络第四次股权转让
2015年 12月 18日，李经伟、符志斌、裴杨、代志立分别与樟树浩基签署《股权转让协议》，约定：李经伟将其持有的极光网络 4.375万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；符志斌将其持有的极光网络4.375万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；裴杨将其持有的极光网络 8.75万元出资，作价 0万元转让给樟树浩基；代志立将其持有的极光网络52.50万元出资，作价0万元转让给樟树浩基。樟树浩基系李经伟、符志斌、裴杨、代志立共同出资设立的有限合伙企业，本次股权转让前后，相关股权的最终权益持有人未发生变化，故不涉及转让作价
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案情况。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
6、2016年1月，极光网络第五次股权转让
2016年1月29日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络9.375万元出资，作价3,000万元转让给中南文化；樟树浩基与中南常春签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络0.625万元出资，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富与中南常春签署《股权转让协议》，西藏泰富将其持有的极光网络2.5万元出资，作价800万元转让给中南常春。本次转让中，极光网络100%股权对应估值为 4亿元，本次股权转让估值系交易各方基于极光网络历史经营情况结合未来预期基础上，按照市场化谈判协商的方法共同确定，具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
7、2016年7月，极光网络第六次股权转让
2016年7月，裴杨将其持有的极光网络3.75万元出资，作价1,800万元转让给代志立。本次股权转让系交易双方基于标的公司未来发展、市场行情情况、未来预期等情况上，友好协商确定，具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（三）关于极光网络历史上的股权代持情况
1、代志立相关股权
（1）代持过程及代持原因
2014年 4月，代志立拟创立极光网络开展网页游戏研发业务，考虑到游戏行业竞争激烈，未来极光网络经营发展面临的不确定性较大，为了维护代志立良
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案好的创业履历形象，代志立委托肖春明代其持有极光网络52万元出资。
（2）代持解除过程
2015年初，极光网络首款游戏《混沌战域》上线后，产品市场反应较好，标的公司盈利能力大幅提升。随着极光网络经营业绩的持续向好，代志立决定解除其与肖春明的股份代持关系。基于上述原因，代志立与肖春明于 2015年 4月 2日签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的 52万元代持出资还原给真实出资人代志立。
2、胡永林、沈其华相关股权
（1）代持过程及代持原因
2014年 4月 2日，胡永林、沈其华将其持有的极光网络 4万元出资作价 0元，分别转让给裴杨。本次股权转让实质是胡永林、沈其华委托裴杨代其持有极光网络的股权。胡永林、沈其华委托裴杨代持股权原因是，2014年 4月极光网络成立后，为了保证日常游戏研发运营的需要，急需引入战略投资者以支持标的公司发展。因标的公司设立时自然人股东较多，为了优化标的公司股权结构、简化股东结构、吸引投资人入股，经各方协商，胡永林、沈其华委托裴杨代持股权。
（2）代持解除过程
2015年 4月 2日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华将其持有的极光网络股份全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立签署了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络 8.00万元出资转让给代志立。本次股权转让总对价 64万元。股权转让完成后，裴杨与胡永林、沈其华的代持关系解除。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：极光网络历史沿革中发生的股权代持行为真实存在。历史沿革中的股权代持关系已解除，不存在现实或潜在纠纷的情况。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、极光网络的股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，极光网络的股权结构如下图所示：
代志立直接持有极光网络21.00%的股权，并通过樟树浩基间接控制公司48.00%的表决权，为极光网络的实际控制人。代志立的具体情况见本预案“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（一）代志立”。
四、极光网络下属子公司情况
截至本预案签署日，极光网络有1家全资子公司，具体情况如下：
（一）极光互动基本情况
企业名称 上海极光互动网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业注册地 上海市嘉定区银翔路655号903室-2
法定代表人 代志立
注册资本 100万元
成立日期 2015年8月17日
统一社会信用代码 91310114350735306P
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业经营范围
务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务。
（二）极光互动的设立情况
2015年8月7日，极光网络签署《上海极光互动网络科技有限公司章程》，决定设立极光互动，设立时注册资本为100万元；同日，极光互动股东会通过决议，委派代志立为公司执行董事，并通过极光互动公司章程。
2015年8月17日，极光互动取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
极光互动设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|极光网络|100.00|
||100.00|

五、极光网络组织架构
（一）组织架构
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）各部门具体职责
||
|-|
|部门|
|策划部|
|技术部|
|质量控制部|
|运维产品部|
|美术部|
|行政人事部|
|财务部|

六、极光网络的主营业务情况
（一）主营业务概况
极光网络是业内知名的网页精品游戏研发商。凭借管理团队对游戏研发的热情及多年来沉淀的行业经验，极光网络成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏。根据行业统计网站 9K9K.com数据，2014年 12月《混沌战域》上线首月其开服数位列当月开服榜第 5名，2015年全年《混沌战域》开服数位列全部网页游戏开服榜的第12名。2016年4月《武神赵子龙》上线首月其开服数位列当月开服榜第 3名，2016年 1月至 6月《武神赵子龙》开服数位列全部网页游戏开服榜的第5名。此外，极光网络游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，而且在港澳台、越南、泰国、韩国等多个海外市场，也取得了较好的市场表现。截至 2016年 6月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的总流水分别超过40,000万元与18,000万元。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、混沌战域
《混沌战域》是极光网络自主研发的第一款MMORPG（大型多人在线角色扮演）类型游戏。游戏以盘古开天、圣贤封神为世界观，展现商末诸仙争神的宏大战争画面。同时游戏开创美人系统，为传统的 MMORPG类型作品增添了养成类游戏的属性。该作品于2014年10月份上线，在2015年4月份前后达到流水高峰，月流水近4,800万元。目前，该游戏已在台湾、韩国、泰国和越南成功上线。
2、武神赵子龙
《武神赵子龙》系由林更新、林允儿等主演的同名电视剧 IP改编而成的一款 MMORPG类游戏。游戏为了吸引玩家关注，独创武将系统、战队系统、战旗系统、场景天气变化等创新玩法与美术设计。2016年 3月，游戏配合电视剧的播出上线（电视剧于 2016年 4月 3日在湖南卫视独家首播），借助于电视剧的良好收视，游戏流水爆发增长。截至2016年6月，该游戏最高月流水已突破 7,000万元。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）经营模式
1、研发模式
标的公司游戏制作人员坚持以玩家核心需求为导向，根据行业发展和公司自身技术优势，审慎选择新游戏研发方向，编制新游戏立项报告后提交极光网络立项委员会进行评审，形成立项决策。立项通过之后,极光网络的策划部门将根据立项委员会的决策内容编纂开发文档，并交由技术部门、美术部门等工作人员制作游戏的DEMO版本。DEMO版本仅开发游戏最核心的功能模块，意在为各方评估立项阶段所提出游戏开发目标的可行性。经各方对 DEMO版本审核并调整优化开发目标之后，便可正式进入游戏的开发阶段。经过研发部门内部测试、质量控制部门测试、外网内部测试、玩家测试等多个阶段的质量把控之后，游戏即可正式上线。在游戏正式发布上线后，游戏开发团队将在游戏运营生命周期内持续进行跟踪，根据玩家与游戏运营商的反馈，修改完善游戏产品。
2、盈利模式
中国网络游戏行业的收费盈利模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具收费和通过游戏内置广告收费。极光网络的游戏产品目前主要采用按虚拟道具收费的方式获利。玩家可免费参与游戏，如玩家希望进一步提高游戏体验，则玩家需通过第三方充值获得游戏虚拟货币，并在游戏内购买虚拟道具以获得增
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案值服务。用户对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。
3、运营模式
极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营。网络游戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权，在运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支持等服务。
（三）业务流程
1、游戏立项流程
审慎周密的游戏产品立项过程是保证持续开发出精品网络游戏的第一步。极光网络高度重视游戏产品研发立项环节，对产品的立项过程严格把控。在立项初期，极光网络策划人员紧密跟踪市场风向，在深度调查后选定游戏研发方向、撰写游戏立项报告，并与美术部、技术部等部门负责人、游戏运营商代表共同在游戏立项会议上进行集体讨论评审。立项阶段，极光网络对游戏项目的关注重点包括：
（1）针对用户群体确定游戏框架和主要系统，比如世界观、核心玩法、主要美术风格、背景故事、经济系统等；
（2）分析市场上同类产品的特点，研究如何在追踪市场热点的同时发挥极光网络的优势；
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）研究并确定游戏产品在技术实现、核心玩法、游戏系统等方面的创新点；
（4）研究市场上是否有相关IP可以进行开发合作，以增强游戏对玩家的吸引，进一步挖掘游戏引爆点。
2、游戏开发流程
（1）游戏开发总体流程
立项通过后，极光网络游戏策划人员将组织技术、美术部门人员，制作 DEMO版游戏。DEMO版游戏功能模块较少，仅包括基本游戏系统，主要作用是初步反映并演示游戏的核心玩法及美术风格。DEMO版游戏开发完成后，极光网络将组织各部门负责人对游戏进行集中评审，评审合格后进入全面开发阶段，填充完善其他游戏功能。
游戏的正式开发阶段完成后，将进入外网内部测试及玩家测试阶段1。待相关测试完成，排除BUG优化完毕后即可正式上线。
1具体内容详见本章节/六、极光网络的主营业务情况/（四）主要产品的质量控制情况
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）游戏功能模块开发流程
在游戏开发阶段，极光网络策划人员会首先将游戏分拆成各个功能模块，如战斗功能、场景切换功能、活动抽奖功能等。策划人员就不同功能模块与项目组讨论具体模块的技术实现方式、美术表现效果等关键问题，并依据各方意见形成技术开发文档。研发人员根据技术开发文档进行功能开发，经质量控制部门评估测试无误后，相关功能模块开发完成。
3、游戏运营维护流程
游戏上线后，游戏运营商负责游戏的日常运营工作。运营商根据游戏运行情况向极光网络提出游戏活动的策划需求，并根据玩家反馈的热点问题对游戏功能提出修改建议。极光网络策划人员对运营商提出的活动需求及修改建议进行评估，组织游戏研发人员对游戏进行优化升级，以延长游戏生命周期。此外，极光
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案网络也会自行分析游戏运营数据，搜集玩家建议，对游戏进行完善优化。
（四）主要产品的质量控制情况
1、立项阶段的质量控制
游戏立项阶段，极光网络核心策划人员、研发总监、美术总监和游戏运营商代表等会组成游戏立项委员会，就公司下一款游戏的研发方向进行多轮次讨论。
根据市场最新动向和用户的喜好变化确定新游戏基本框架，并从策划、技术、美术、市场、运营等角度对新款游戏产品的设计思路、技术方案、美术风格的创新点和风险点加以讨论审议。通过这种多角度、多轮次的综合讨论机制，极光网络能够有效控制游戏研发风险，提高游戏研发效率。
2、研发阶段质量控制
（1）技术部内部测试
技术部根据开发文档完成软件功能开发后，部门内部会就有关功能进行自测。技术部内部测试重点关注游戏功能是否大体实现策划部门的目标构想，是否符合开发文档所提出的功能需求，是否存在较为明显的游戏BUG。技术部人员根据内部测试的情况，对游戏功能进行修订完善。技术部内部测试是游戏整体质量把控的首要环节，对于降低游戏缺陷率、提高后续测试效率、提升游戏品质具有重要意义。
（2）质量控制部门测试
技术部门在确保游戏没有明显的 BUG与设计缺陷之后将进入质量控制部门测试环节。质量控制部门需确保游戏程序完全实现了开发文档的功能构想，其直接对游戏程序所实现功能的完整性承担责任。同时，质量控制部门也需要对游戏程序实现的功能是否符合开发文档设计的初衷进行评估，并对不达标的设计提出建议。此外，质量控制部门将重点进行各种极限测试和特殊状况测试，考察游戏程序服务器端的稳定程度。质量控制部门将记录上述测试结果并提交给开发团队进行进一步优化。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）外网内部测试
游戏开发完成之后，进入外网内部测试阶段。在此阶段中，游戏运营商会为极光网络研发的游戏搭建外网内部测试服务器，极光网络、游戏运营商的工作人员将会在服务器中对产品进行模拟测试。外网内部测试第一个目的是进行回归测试，即将之前在内网研发环境中进行的测试步骤在外网生产环境中再测试一遍，确保游戏产品在外网运营环境中的正常运行与功能的完整再现。第二个目的是让运维产品部的工作人员熟悉游戏，从运营角度重新衡量程序功能是否达成游戏设计目标。第三个目的是让游戏运营商的客服人员熟悉游戏，以提升其后续对客户的服务质量。
（4）玩家测试
在游戏通过外网内部测试之后，游戏运营商将为极光网络提供1-2个面向真实玩家的服务器，将游戏免费提供给少量玩家以进行正式上线前的最后测试。此环节的主要目的是了解真实玩家对游戏功能的反馈，进一步发现之前内部工作人员未能发现的BUG。
3、游戏上线之后质量控制
在游戏上线之后，游戏运营商会根据游戏运营的情况提出修改建议，如增加消费点、调整游戏数值、增加内嵌活动等，极光网络的运维产品部负责将运营商及其他玩家的建议汇总给游戏策划部门，以进行后续版本更新。同时，游戏上线之后，极光网络的研发、运营人员也会持续体验游戏并修复所发现的问题，确保游戏质量。
（五）核心技术及研发情况
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|-|-|
|技术种类|特点|
|服务器语言方面|大部分基于C/C++开发，小部分使用lua，相比于其他语言，性能更为优越。|

中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|技术种类|特点|
|服务器架构方面|游戏采用分布式架构：首先，单服可以基于人数需求扩展逻辑服，达到万人同服在线；其次跨服系统支持跨越任意区服务器，使整个游戏玩家在如同在一个服务器里。|
|服务器实用性方面|基于Linux主流服务器平台开发和部署，另外支持常用的Web接口开发。|
|数据库方面|使用稳定通用的Mysql数据库系统，同时使用了Google PrototoBuffer系统，极大减少了数据库的规模，提高了运维部署和生产维护的效率。|
|客户端语言方面|基于AS3开发，天然的跨平台，无插件，下载门槛低。|
|客户端架构级别方面|应用层采用Robotleg+MVC语言，代码耦合性较低，可维护性强；图形渲染采用基于Flash最新的Stage3d技术，并使用硬件加速，能极大提升图形的表现效果；UI系统相比传统的Flashui，完全硬件加速，支持丰富的特效。|
|客户端工具方面|历经多个项目的不断积累，客户端工具已经齐备，包括：模型编辑器、地图编辑器、魔法编辑器、自主研发的3D Max插件、UI编辑器、资源打包发布工具。|
|通用性方面|所有系统都采用UTF-8编码，海外版不用另外开发，大大提高开发多语言版本的效率。|

（六）公司核心人员情况
1、极光网络核心技术人员情况
（1）代志立
代志立简历详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（一）代志立”。
（2）李经伟
李经伟简历详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（二）李经伟”。
（3）符志斌
符志斌简历详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）符志斌”。
2、极光网络核心技术人员变动情况
报告期内，极光网络核心技术人员保持稳定，无变动情况。
3、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
为保证极光网络持续稳定的经营及利益，极光网络管理层和核心团队人员（代志立、李经伟、符志斌）将按上市公司的要求与极光网络或上市公司签订劳动合同，劳动合同的期限包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度，并在交割日前与极光网络签订竞业禁止协议，其在极光网络服务期间及离开极光网络后2年内不得以任何方式从事与极光网络相同或竞争的业务；不得从事任何有损极光网络及中南文化利益的行为。前述人员在与极光网络签订的劳动合同期限内，不得在中南文化及其控股子公司之外的从事与极光网络相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反极光网络及中南文化规章制度、失职或营私舞弊损害极光网络利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，极光网络可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿全部极光网络所遭受的全部损失。
七、极光网络最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|7,002.61|4,819.75|
|326.81|249.24|
|7,329.42|5,068.99|
|918.62|644.92|
|918.62|644.92|
|6,410.80|4,424.07|

注：上述财务数据未经审计
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|3,187.89|5,397.86|
|349.40|531.32|
|1,885.43|4,018.38|
|1,914.74|4,018.38|

注：上述财务数据未经审计
八、极光网络估值情况
评估机构以2016年6月30日为评估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。本次交易的评估报告
和交易作价尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在交易报告书中予以披露。
（一）交易标的预估值
截至 2016年 6月 30日，极光网络100%股权未经审计账面净资产值为 6,410.80万元，以收益法评估的标的资产预估值为 74,255.39万元，预估值增值率为1,058.29%。
（二）本次预评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于可比上市公司与被评估单位在研发能力、人员数量、资产规模、业务模式、财务状况方面和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
（三）收益法模型与参数的选取原则
本次采用收益法对极光网络股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测采用合并口径对极光网络股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了极光网络及合并报表中下属全资子公司极光互动的数据。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其中，经营性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据极光网络的实际状况及企业经营规模，预计极光网络在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016年 7-12月至 2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
4、收益期的确定
根据对极光网络所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑极光网络历年的运行状况、人力状况、研发能力及客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc；
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
10、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
11、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案关利息。
（四）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（10）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（11）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（12）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、特殊假设
（1）本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（2）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，研发经营政策不做重大调整；
（3）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（5）假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
（6）极光网络于 2015年 2月 20日取得《软件产品登记证书》，有效期限自2015年2月20日至2020年2月19日。于2016年2月25日取得《软件企业认定证书》，有效期自2016年2月25日至2017年2月24日，需每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，享受两免三减半优惠政策，2015年至2016年按100%免征企业所得税，2017年至2018年按50%免征企业所得税，2019年及以后年度按25%进行计算；
（7）假设企业目前适用17%增值税的应税收入未来仍适用17%的增值税，并可获得14%的即征即退优惠；
（8）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（五）标的资产预估增值的主要原因说明
极光网络是业内优秀的网页精品游戏研发商，具有轻资产的特征，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东全部权益价值可以综合考虑极光网络拥有的经验丰富且稳定的管理团队、科学的研发管理和质量
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案控制体系、卓越的 IP改编能力及游戏产品的创新优势等因素的价值。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映极光网络的价值，故与账面值相比有一定的评估增值。
经搜集目前重组市场上的可比交易案例，与极光网络业务模式相近的标的公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日账面净资产（万元）|第1年承诺净利润（万元）||评估价值（万元）|交易市盈率|
|11,502.05|9,000.00||160,509.97|17.78|
|21,283.90|18,000.00||251,159.25|13.95|
|15,258.86||14,300.00|191,456.88|13.01|
|2,118.60|6,000.00||71,510.94|11.92|
|3,139.33|6,300.00||55,424.27|10.95|
|3,144.89|11,000.00||122,111.57|11.02|
|28,313.35|46,192.60||632,706.87|13.64|
|7,727.23|12,000.00||162,245.51|13.50|
|96,496.33|100,177.07||1,312,424.08|13.10|
|14,935.97|36,000.00||401,525.00|12.50|
|||||13.14|
|||||13.05|
|6,410.80|5,500.00||74,255.39|13.50|

从极光网络的竞争优势看，标的公司在立项决策、产品研发、美术设计、项目管理等方面拥有一批稳定高效的游戏研发团队，具有较强竞争优势；极光网络已经建立了科学的研发管理和质量控制体系，具备持续研发精品游戏的能力；此外，极光网路深度理解用户需求，具备优秀的精品IP改编、核心玩法创新能力。
本次评估结果较好的反映了极光网络在团队、技术、管理等方面的优势，评估增值率处于行业可比案例的正常波动区间内，本次评估具有合理性。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案九、极光网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本预案签署日，极光网络最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
十、其他情况说明
（一）对外担保、资产受限情况的说明
截至本预案签署日，极光网络不存在对外担保、资产受限的情况。
（二）诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案签署日，极光网络不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（三）股权质押情况
截至本预案签署日，极光网络股权不存在质押情况。
（四）关联交易情况的说明
极光网络作为网页游戏研发商，目前研发的游戏主要通过独家授权给上海硬通（三七互娱全资孙公司），由该公司进行相关游戏的发行、运营、推广以获得分成收益。上海硬通系标的公司股东西藏泰富的关联方。因此，报告期内，预计标的公司的关联交易金额较大。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，待上述工作完成后，上市公司将编制和公告交易报告书，披露标的公司与西藏泰富相关的关联交易金额。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五章 发行股份情况
一、发行股份方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%的股权，同时，上市公司将向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,095.00万元，即不超过标的资产股份对价的100%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（二）募集配套资金
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金”。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的具体用途和资金安排
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建造极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）极光网络研发中心项目的基本情况
1、项目建设内容
（1）轻量级客户端游戏引擎研发，开发适合制作轻量级客户端游戏的引擎和完整的配套研发工具。
（2）动漫引擎研发，开发出适合制作动漫视频的渲染引擎以及相关的支持工具，服务于公司精品游戏的研发战略，为公司研发出的精品游戏量身定制动漫视频，更好的维护好公司游戏玩家以及吸引潜在的游戏玩家。
2、项目投资测算
本项目总投资主要包含研发中心建设中的场地购置及装修费，以及研发过程中所需的硬件投资和软件投资，其他相关的办公设备费用、人员招聘费用由标的公司自筹解决。具体投资内容如下：
项目 投资金额（万元）
场地购置及装修费 9,328.00硬件投资 1,158.00软件投资 1,079.00合计 11,565.003、项目实施主体
本项目的实施主体由极光网络新设立的全资子公司实施。
4、项目实施进度
该项目计划于募集资金到位后正式启动，拟使用募集资金11,565.00万元，主要用于固定资产投资、无形资产投资和研发人员薪酬等。项目预计在募集资金到位后一年半达到可使用状态。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、项目预期收益
本项目完成后，不能直接为极光网络带来经济收益，但是有利于增强极光网络的研发能力和技术实力，从而能够增强其创新能力，获取更大的市场竞争优势，扩大其市场份额和盈利能力，具有良好的经济效益。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、支付本次中介费用、建设极光网络研发中心等事项制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易中所需支付的现金对价金额为 26,730.00万元。具体支付进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|樟树浩基|14,968.80|4,276.80|1,069.20|1,069.20|
|西藏泰富|3,742.20|1,069.20|267.30|267.30|
||18,711.00|5,346.00|1,336.50|1,336.50|

本次现金对价若全部通过自有资金支付，这对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年6月30日，上市公司资产总额为468,280.48万元，净资产为219,205.50万元，流动资产为244,883.33万元。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过40,095.00万元，占上市公司 2015年末总资产的8.56%、净资
产的18.29%、流动资产的16.37%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，基于本次
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易方案和公司财务状况的综合考虑，上述投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、极光网络研发中心项目的必要性分析
（1）打造多平台联动研发机制，提高综合竞争力
近年来，随着国民经济的快速发展，人们对文化娱乐产品的需求不断丰富，游戏行业在快速发展的同时呈现多样化的特征，端游、手游、页游、TV游戏、 VR游戏等各种游戏形式不断深化发展。不同类型之间的游戏用户重度重合，用户边界的模糊，促使越来越多游戏厂商突破既有游戏品类进行跨平台布局。以《传奇》为例，在国内端游戏领域创造空前“神话”后，围绕由《传奇》提炼出的传奇 IP制作的游戏产品至少有 4款端游、5款页游及 6款手游1，仅《传奇霸业》一款产品，2015年累计充值流水已达15亿元2。
极光网络作为国内深耕网页游戏领域的游戏研发商，报告期内以持续打造精品游戏为目标，陆续开发出了《混沌战域》、《武神赵子龙》等S级（顶级）网页游戏，在游戏玩家领域积累了海量用户。截至 2016年 6月末，上述两款游戏累计用户规模达4,000万及2,400万。为了进一步挖掘既有游戏产品业已树立的口碑，极光网络拟以自有精品网页游戏为突破口，改编研发客户端游戏，实现 IP经济的多维度变现。通过本次研发中心建设，极光网络将在客户端游戏引擎开发领域布局，将有助于进一步提高极光网络在游戏产业综合竞争力。
（2）“漫游联动”的运营模式成为游戏产业的必然发展趋势
在IP为王的游戏产业中，IP超强的粉丝用户聚集效应对一款游戏的重要性不言而喻。为此，众多游戏厂商已开始布局动漫产业行业，以抢夺IP稀缺资源。
而与游戏同属二次元产业的动漫行业凭借其天然独有的属性，成为最适宜改编游戏的IP孵化来源。
1 http://www.jiemian.com/article/698705.html
2 http://www.9k9k.com/guandian/year/345.html
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案动漫是现实生活的抽象并充满天马行空的想象，与真人演绎的影视、真人秀等节目相比，能够跨越年龄、种族、文化等诸多限制，是最好的 IP载体之一。
在覆盖人数上，仅以国内以动漫为核心的二次元用户为例，艾瑞咨询发布的《2015年中国二次元用户报告》显示，2014年国内核心二次元用户规模达到 4,984万人，泛二次元用户规模达到上亿人，未来在动漫的全产业链运营方式下，二次元用户将保持稳定增长。
35,000 80.0
30,000
70.0
||
|-|
|22,601|
|18,199|

||
|-|
|19,9982|
|7,008|

||
|-|
|415,952|
|5,939|

||
|-|
|9,905|
|4,984|

||
|-|
|5,635|
|3,225|

2013 2014 2015E 2016E 2017E
核心二次元用户（万人） 泛二次元用户（万人） 增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国二次元用户报告》游戏和动漫同属二次元的表现形式，天然具备许多相似的基因，因而用户之间具备较高用户重合度。根据艾瑞的PC端监测产品iUserTracker的数据显示，PC平台上超过80%的动漫用户同时也是游戏用户。
此外，动漫所具备的虚拟特性，其人物、故事重新创作的可行性较高，在进行游戏改编时具备较强的可操作性。基于以上的独特优势，动漫已成为未来游戏产业 IP资源的重要来源之一，“漫游联动”的运作方式成为行业共识，极光网络有必要及时布局动漫产业，以顺应行业发展趋势。
4、上市公司存在短期资金缺口
2015年度公司合并报表的营业收入为111,934.88万元，业务涉及工业金属
管件制造、影视剧制作、艺人经纪、网络游戏等，公司的日常经营活动需要大量
的资金需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。
如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。2016年 6月末，公司的货币资金余额为 41,866.85万元，需要一年内偿还的短期借款金额为 113,243.00万元，短期偿债压力较大。因此，若本次交易募集配套资金的需求采用自有资金的方式支付，将会影响公司生产经营的正常运转，有必要采用非公开发行股票的方式募集上述资金。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”本次交易募集配套资金比例不超过本次交易股份对价的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，符合上述法规规定。
（五）募集配套资金选取询价发行的原因
本次非公开发行募集配套资金采用询价方式，主要是为了适应外部股市波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过40,095.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用及税费、建设极光网络研发中心项目。若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为810,951,633股，按照本次交易方案，公司拟向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超过 21,579,653股并支付现金购买极光网络90%股权。同时，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 17,585,526股。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|242,869,000|29.95%|242,869,000|
|94,434,748|11.64%|94,434,748|
|67,048,722|8.27%|67,048,722|
|40,756,824|5.03%|40,756,824|

中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|-|-|8,392,088|
|-|-|599,434|
|-|-|599,434|
|-|-|7,672,766|
|-|-|4,315,931|
|-|-|17,585,526|
|365,842,339|45.11%|365,842,339|
|810,951,633|100.00%|850,116,812|

注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于850,116,812股，社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|242,869,000|29.95%|242,869,000|
|94,434,748|11.64%|94,434,748|
|67,048,722|8.27%|67,048,722|
|40,756,824|5.03%|40,756,824|
|-|-|8,392,088|
|-|-|599,434|
|-|-|599,434|
|-|-|7,672,766|
|-|-|4,315,931|
|365,842,339|45.11%|365,842,339|
|810,951,633|100.00%|832,531,286|

注：以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于832,531,286股，
社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后极光网络将成为中南文化的子公司。极光网络的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力（详请参见“第一章交易概述/一、本次交易的目的”）。通过本次交易，中南文化将进一步调整产业结构，完善文化业务产业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过与标的公司的业务协同，使得盈利能力将进一步提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
详请参见“第五章发行股份情况/四、本次发行前后上市公司股本结构变化”。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司控股股东为中南集团，实际控制人为陈少忠。上市公司的控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中南集团，实际控制人仍为陈少忠。
中南集团、陈少忠并不拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
上市公司实际控制人与控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人/本公司目前没有从事、将来也不会利用中南文化及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中南文化及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与中南文化及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控制的除中南文化及其控股子公司外的其他方获得与中南文化及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中南文化或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给中南文化及其控股子公司。若中南文化及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予中南文化选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可能撤销的法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致中南文化及其中小股东权益受到损害的情况，
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系中南文化的实际控制人/控股股东之日止。”
为避免潜在与上市公司发生同业竞争情况，主要交易对方代志立、樟树浩基出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。
3、在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等关联方会将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方。
如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。
本承诺函在本人/本企业作为中南文化股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。”
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司实际控制人与控股股东已出具《关于减少和规范管理交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与中南文化及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与中南文化及其控股子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）保证不通过关联交易损害中南文化及其他股东的合法权益；（4）确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；（5）愿意承担由于违反上述承诺给中南文化造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易，本次交易亦不会导致上市公司新增关联交易。
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七章 本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易相关资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播,但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,095.00万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。受股票市场波动
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司财务数据和股权预估值仅供投资者参考之用，与最终审计、评估结果可能存在一定差异。本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。特提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016年-2018年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500.00万元、6,875.00万元及8,593.75万元。该业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（六）股价异常波动导致的相关风险
中南文化于2016年6月14日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2016年6月13日）公司股票收盘价为22.99元/股，之前第21个交易日（2016年5月12日）公司股票收盘价为18.07元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为27.23%。同期，申万金属制品行业指数（850751.SI）和中小板综合指数（399101.SZ）涨幅分别为4.39%和1.98%。
剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为22.84%和
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案25.25%，累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准，构成异常波动情况。根据《关于规范信息披露的通知》的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（七）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司的子公司，上市公司将继续保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、IP内容开发等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、标的公司经营风险
（一）市场增速放缓导致盈利下滑的风险
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究中心（伽马数据）（CNG）、国际数据（IDC）出版的《2015年中国游戏产业报告》，2015年我国网络游戏市场实际销售收入达到1,407亿元，同比增长22.9％，相较 2014年行业整体37.7%的增速有所放缓。细分行业中，网页游戏市场 2015年全年市场销售收入为 219.6亿元，同比增长3.3%，较 2014年页游行业58.8%的增速下滑较多。目前，我国页游市场已经进入成熟发展期，预计页游行业规模将趋于稳定。未来页游行业有待进一步挖掘的机会在于游戏引擎技术的提升、产品题材及玩法的创新、优质 IP对游戏产品的推动等，若标的公司无法快速适应上述行业发展趋势，则其存在盈利下滑风险。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）对单一客户依赖的风险
极光网络作为网页游戏研发商，目前研发的游戏主要通过独家授权给上海硬通（三七互娱旗下全资公司）代理，由上海硬通负责在其自有 37页游平台或者其他第三方联运平台发行运营。上海硬通目前为极光网络的主要客户，极光网络存在单一客户依赖风险。根据易观中国《中国网页游戏市场年度综合报告2016》的统计，37页游平台占有行业13.50%的市场份额，是行业排名前三的页游运营平台，因此上海硬通具有强大的游戏发行实力，可以满足极光网络日常游戏的发行需求。虽然目前极光网络已努力拓展其他发行运营商以降低其对于单一客户的依赖，但若未来新运营平台开拓不达预期，同时短时间内上海硬通与极光网络的合作关系不再存续，或 37页游平台本身的经营情况发生恶化，将可能对极光网络的经营业绩产生不利影响。
（三）收入对少量游戏依赖的风险
根据行业统计网站9K9K.com的数据，2013年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数占总开服数的比例仅为16.77%；而2015年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数占比达到48.90%，页游行业内产品精品化、集中化的趋势明显。在此背景及行业趋势下，极光网络秉承“精品游戏”的研发思路，产品数量较少，收入主要来源于《混沌战域》、《武神赵子龙》2款游戏产品。虽然极光网络凭借其优秀的研发实力获得了《混沌战域》上线首月开服榜第5名、《武神赵子龙》2016年 1-6月开服总榜第 5名的行业地位，但若未来极光网络不能持续扩充游戏研发的产品线，以降低其收入对少量产品的依赖程度，或者不能持续打造出优质的精品游戏，以保证游戏发行的成功率，则将对极光网络产生较大不利影响。
（四）研发游戏创新性不足的风险
根据艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业报告》，2015年中国页游行业中93%游戏的类型为角色扮演类、72%使用2D画面、91%采用写实类的画面风格、88%使用即时制的战斗模式，同时魔幻、仙侠、武侠类题材的游戏占比超过60%，游戏产品同质化的现象严重。极光网络历史上研发的《混沌战域》、《武神赵子龙》
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等游戏均为角色扮演类，并采用即时制战斗模式，且均为魔幻、武侠题材，行业内与之相似的同类竞争产品较多。虽然极光网络已经从画面、玩法等多角度对所研发的游戏进行创新（比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类游戏的元素加入 MMORPG类游戏，吸引不同用户群体的关注；再比如《武神赵子龙》独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行PK，增强游戏的竞技性和互动性），并在游戏立项阶段将画面技术、核心玩法、游戏系统等的创新作为重要评审议题，但若未来极光网络所开发的游戏不能继续维持创新以区别于市场内同类游戏产品并获得玩家的认可及关注，则将给极光网络的经营带来较大的不利影响。
（五）高级管理人员、核心技术人员流失风险
拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是极光网络生存和发展的根本，也是极光网络的核心竞争力之所在。极光网络的游戏开发团队专注游戏多年，主要管理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近 10年，参与过《征途》、《三国英雄传》等游戏的研发工作，具有丰富的游戏开发经验。虽然极光网络目前已经建立了与游戏流水挂钩的科学化激励机制来吸引并稳定优秀的专业人才，但随着极光网络规模的不断扩大，若未来不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失，从而降低极光网络的竞争力，不利于其长期稳定发展。
（六）原有游戏产品运营指标下滑导致盈利下降的风险
网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户新鲜感的减弱和行业内新游戏的竞争，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。
若未来极光网络不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持游戏对用户的吸引力，将面临盈利水平快速下降的风险。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司极光网络主营业务为网络游戏的研发。近年来，国务院、国务院办公厅、文化部、证监会等机构陆续发布《关于加快文化产业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等文件促进标的公司主营业务所属的文化行业大力发展，为极光网络未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。故本次交易符合国家产业政策。
极光网络不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
极光网络办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在网络游戏领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 850,116,812股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定（具体请参见“第五章发行股份情况/四、本次发行前后上市公司股本结构变化”）。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
截至本预案签署日，本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法资产权属规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其本人／本单位合法拥有极光网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人／本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本预案出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的极光网络的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已完成了对大唐辉煌、千易志诚、新华先锋、值尚互动等公司的收购。尤其是2015年，上市公司通过收购值尚互动100%股权实现了在游戏产业的阶段性布局，同时打通了互联网娱乐领域的变现通路。通过本次交易，极光网络的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司子公司并纳入合并范围。极光网络盈利情况良好，有利于与上市公司既有的网络游戏业务、IP开发运营业务发挥协同性，进一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》中约定了业绩承诺及补偿事项，有助于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公证天业出具的苏公W[2016]A571号《审计报告》对上市公司 2015年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其本人／单位合法拥有极光网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其本人／单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人陈少忠仍为中南文化的实际控制人，中南文化的实际控制权未发生变动，本次交易规模占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例亦未达到100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”本次交易募集配套资金比例不超过本次交易股份对价的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用及税费、建设极光网络研发中心项目，未用于补充上市公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中南文化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
中南文化及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
二、严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
三、网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、过渡期间损益安排
交易双方确认，在过渡期间内，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内，交易对方向上市公司支付到位。
六、业绩承诺与补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》中约定了若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，则交易对方将向上市公司进行补偿。
关于本次交易业绩承诺与补偿的具体安排详见本预案“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/11、业绩承诺及超额奖励安排”。
七、本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/10、股份锁定期”和“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金/5、股份锁定期”。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方就拟转让资产权属是否清晰等事项出具承诺如下：
“本人／本单位合法拥有极光网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人／本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
九、本次交易后上市公司的分红政策
关于本次交易后上市公司的分红政策，请参见“第九章其他重要事项/五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明”
十、关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
鉴于本次交易拟购买的标的资产正在进行审计、评估工作，公司将在审计、评估完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
十一、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
上市公司最近十二个月曾发生的资产交易如下：
（一）发行股份购买资产
2015年9月20日、2015年11月24日，上市公司分别召开第二届董事会第四十五次、第四十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案，同意以发行股份及支付现金的方式购买值尚互动100%的股权。2015年12月11日、2015年12月25日，公司分别召开2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会审议通过了经前
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案述董事会会议审议通过后提请该次股东大会审议的相关预案。
2016年4月20日，中国证监会下发《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831号），核准上市公司本次交易。
2016年4月28日，钟德平等9名交易对方将其持有的值尚互动100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有值尚互动100%的股权。
（二）重要对外投资
1、参与设立湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
2015年10月28日，上市公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。2015年11月13日，上市公司2015年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。上市公司与芒果传媒有限公司、快乐购物股份有限公司三方共同发起设立湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）。上市公司作为有限合伙人以自有资金出资16,340万元，占总出资额的39.20%。
2、参与设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2015年 12月 11日，上市公司第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。2015年12月29日，上市公司2015年第九次临时股东大会审议通过了上述议案。上市公司与芒果传媒有限公司、易泽资本管理有限公司三方共同作为发起人，发起设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中上市公司作为有限合伙人出资 51,000万元，占总出资额的50.40%。
3、收购极光网络部分股权
2016年 1月 5日，上市公司召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，受让极光网络合计10.00%的股权，其中中南文化受让7.50%，中南常春受让2.50%，转让价格合计为 4,000万元。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2016年1月21日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
上述股权转让于2016年4月6日完成工商变更登记。
4、参与设立一九零五中南红影视培训国际学院
2016年3月15日，上市公司第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。上市公司与一九零五数字传媒科技南京有限公司共同设立一九零五中南红影视培训国际学院。上市公司以自有资金出资用于学院相关专业师资、管理人员和招生宣传业务费用支出，占总出资额的60%。
5、增资极米科技
2016年4月5日，上市公司召开第二届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，中南文化与中南常春共同出资6,000万元对极米科技进行增资，其中中南文化出资 5,000万元，取得增资后极米科技3.9808%的股权，中南常春增资 1,000万元，取得增资后极米科技0.7862%的股权。2016年 4月 22日，上市公司 2016年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。上述增资事宜已于2016年5月18日完成工商变更登记。
6、参与设立江苏中南音乐有限公司
2016年4月25日，上市公司第二届董事会第六十一次会议审议通过了《关于与捞仔共同对外投资的议案》。上市公司与中国著名音乐制作人捞仔签订了《合作框架协议》，双方共同出资设立江苏中南音乐有限公司，上市公司以自有资金出资850万元人民币，占总出资额的85%。
7、收购新华先锋全部股权
2016年 6月 5日，上市公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司100%股权的议案》。中南文化以现金方式收购新华先锋100%股权，交易价格 45,000万元。2016年 6月 21日，上市公司2016年第八次临时股东大会审议通过了上述议案。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案8、增资上海芒果互娱科技有限公司
2016年6月24日，上市公司与上海芒果互娱科技有限公司签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》，中南文化向上海芒果互娱科技有限公司增资2000万元，占增资后芒果互娱3.33%股权。
9、参与设立芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2016年8月11日，上市公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，上市公司与厦门壹启投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、西藏泰富文化传媒有限公司五方共同发起设立芒果创意孵化基金。公司以自有资金出资 5,000万元，占总出资额的39.68%。
（三）最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系
在考虑本次交易是否构成重大资产重组时，虽然值尚互动和极光网络均属于互联网游戏行业，构成相关资产，但是值尚互动之收购已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，因此值尚互动之收购无需纳入计算本次交易是否构成重大资产重组累计计算范围。
前述收购极光网络10.00%股权的交易金额已纳入计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算的范围，详请参见“第一章交易概述/六、本次交易不构成重大资产重组”
除上述极光网络10%股权外，上市公司交易的其他标的资产与极光网络不属于同一或者相关资产，不纳入计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司控股股东均为中南集团、实际控制人均为陈少忠。
上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本预案签署日，上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发展。
7、对公司章程影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司控股股东或实际控制人未发生变更。上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联企业相互独立。
1、资产独立
本次交易前，上市公司股东与上市公司资产产权界定明确，上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，其资产全部处于上市公司控制之下，并为中南文化独立拥有和运营。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。控股股东及实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
上市公司董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在本次交易过程中，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
（一）公司的利润分配政策
上市公司的公司章程中规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
1、公司现金分红的具体条件和比例
在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元；
（4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
2、公司发放股票股利的具体条件
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
3、分红的决策程序与机制
（1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
（3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审计时，应当通过多种渠道包括但不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司近三年利润分配情况
2015年：以 2015年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 7,387,665.96元（含税）。
除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2016年6月16日，除权除息日为2016年6月17日。
2014年：以分红股权登记日（2015年7月10日）深圳证券交易所收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利 7,387,665.96元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 10股，不送红股。本次权益分派股权登记日为 2015年 7月 10日，除权除息日为2015年7月13日。
2013年：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利 7,564,500.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2014年 5月 28日，除权除息日为2014年5月29日。
公司最近三年现金分红情况列表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度当年实现的母公司可供分配利润|
|7,387,665.96|5,883,668.96|
|7,387,665.96|61,262,848.59|
|7,564,500.00|47,279,437.88|

最近三年，公司现金分红分别为 7,564,500.00元、7,387,665.96元和 7,387,665.96元，占当年实现的母公司可供分配利润比例分别为16.00%、12.06%、125.56%。符合《公司章程》中“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%”的规定。公司始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范信息披露的通知》等法律法规的要求，就上市公司股票停牌
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案前六个月内（即2015年12月14日至2016年6月14日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易的情况，上市公司进行了自查，并出具了自查报告。
（一）关于相关人员买卖中南文化股票的说明
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前6个月（即2015年12月14日至2016年 6月 13日）内买卖中南文化股票的情况。相关人员均出具了股票交易说明并签署了确认函。
1、中南文化监事华丽亚
中南文化监事华丽亚于 2015年 12月 18日至 2016年 5月 25日期间累计买入公司股票3,800股，累计卖出公司股票6,300股，剩余持股数为0。华丽亚出具说明和确认函如下：
“本人买卖公司股票均发生在本人担任公司监事之前，并于任职监事前卖出了全部所持公司股票，本人承诺自当选为公司监事后6个月内不买卖公司股票。
停牌前不知悉公司筹划重大事项，本人买卖公司股票时，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在指示他人买卖公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”2、中南文化董事吴庆丰
中南文化董事吴庆丰于2016年1月14日买入172,000股。吴庆丰出具说明和确认函如下：
“本人作为公司董事，看好公司发展前景，为了增强投资者信心，保障公司的长期稳定、健康发展。本人于2016年1月14日增持公司股票172,000股，并承诺增持后6个月内不减持本次增持的股票。本人买卖中南文化股票时不知晓中
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案南文化的任何内幕信息，不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在指示他人买卖公司股票的情形。
本人上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是本人的工作收入及家庭积累。”
3、中南文化董事会秘书陈光
中南文化董事会秘书陈光于 2016年 3月 22日至 2016年 4月 5日期间累计买入公司股票15,000股，累计卖出公司股票15,000股，剩余持股数为0。陈光出具说明和确认函如下：
“本人在进行上述股票交易时尚任职于中国证券报，未担任中南文化的任何职务，对中南文化比较关注，本人依据自己的投资经验买卖了公司的股票，本人买卖公司股票时，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在指示他人买卖公司股票的情形。
本人于 2016年 4月从中国证券报离职，于 2016年 5月 25日被中南文化聘为董事会秘书。
本人上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是在中国证券报任职期间领取的薪水。”
4、中南文化监事会主席张月明及其配偶
中南文化监事会主席张月明于 2015年 12月 14日至 2016年 5月 25日期间累计买入公司股票40,300股，累计卖出公司股票43,300股，剩余持股数为0；
其配偶郑婷于2016年1月8日至2016年5月12日期间累计买入公司股票14,300股股，累计卖出公司股票5,500股，剩余持股数为8,800股。
张月明出具说明和确认函如下：
“本人买卖公司股票均发生在本人担任公司监事之前，并于任职监事前卖出了全部所持公司股票，本人承诺自当选为公司监事后6个月内不买卖公司股票。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本人在停牌前不知悉公司筹划重大事项，本人买卖公司股票时，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在指示他人买卖公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”张月明配偶郑婷出具说明和确认函如下：
“本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募集配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月存在买卖公司股票的情况。
本人买卖公司股票的行为均发生在本人的配偶张月明担任公司监事之前，本人承诺自张月明当选为公司监事后6个月内不买卖公司股票。本人买卖公司股票时，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，也不存在受他人指示买卖公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”5、中南文化董事王辉的兄弟王群
中南文化董事王辉的兄弟王群于 2016年 3月 24日至 2016年 6月 3日累计买入公司股票327,500股，累计卖出公司股票327,500股，剩余持股数为0。王群出具的说明和确认函如下：
“本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募集配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月存在买卖公司股票的情况。
本人在公司停牌前不知悉公司筹划重大事项。本人因进行个人股票投资的原因买卖公司的股票，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在受他人指示买卖公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是为本人对外投资的收益取得。”
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6、上海芒果互娱科技有限公司副总经理李运军的配偶廖青
上海芒果互娱科技有限公司副总经理李运军的配偶廖青于2015年12月16日至2015年12月18日累计买入公司股票1,000股，累计卖出公司股票1,000股，剩余持股数为0。廖青出具的说明和确认函如下：
“本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募集配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月（即2015年12月14日至2016年6月13日）存在买卖公司股票的情况。
本人在公司停牌前不知悉公司筹划重大事项。本人因进行个人股票投资的原因买卖公司的股票，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在受他人指示买卖公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”7、上海芒果互娱科技有限公司监事孟黎的配偶周文杰
上海芒果互娱科技有限公司监事孟黎的配偶周文杰于 2015年 12月 16日至 2015年 12月 18日累计买入公司股票 5,100股，累计卖出公司股票 2,900股，剩余持股数为2,200股。周文杰出具的说明和确认函如下：
“本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募集配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月存在买卖公司股票的情况。
本人在公司停牌前不知悉公司筹划重大事项。本人因进行个人股票投资的原因买卖公司的股票，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在受他人指示买卖公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“中南文化”股票的情况说明
经核查，广发证券的全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司在本次重组停牌前6个月存在买卖公司股票的行为。
广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖中南文化股票的情况出具了说明，具体如下：
“本公司在停牌前6个月内买卖中南文化股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2016年5月16日|买入|
|2016年5月18日|买入|
|2016年5月19日|卖出|
|2016年5月23日|卖出|
|2016年5月24日|卖出|
|2016年5月31日|卖出|

经自查，以上资管计划买卖中南文化股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖中南文化股票时并不知悉中南文化本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公司和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。”
（三）中南集团关于关于买卖“中南文化”股票的情况说明
经核查，中南集团在本次重组停牌前6个月存在买卖公司股票的行为。
中南集团关于买卖中南文化股票的情况出具了相关说明如下：
“2016年3月16日本公司将持有的中南文化股票5,000,000股转让给中南文化子公司上海千易志诚文化传媒有限公司董事长常继红女士，转让价格为 25
元/股，总价款为人民币12,500万元。该次股权转让系为了激励子公司的核心管
理人员。该笔交易已于2016年3月18日披露于《证券时报》、巨潮资讯网，公
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案告编号：2016-033。该笔交易不涉及到内幕信息的交易。”
除上述买卖情况外，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
上述主体买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明
中南文化于2016年6月14日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2016年6月13日）公司股票收盘价为22.99元/股，之前第21个交易日（2016年5月12日）公司股票收盘价为18.07元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为27.23%。同期，申万金属制品行业指数（850751.SI）和中小板综合指数（399101.SZ）涨幅分别为4.39%和1.98%。
剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为22.84%和25.25%，累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准，构成异常波动情况。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，在本次停牌前六个月至本次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
八、本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：“1、本次提交董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案并募集配套资金条件的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、公司本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告
书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。”
（二）独立财务顾问意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与中南文化及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估。本公司全体保证相关数据的真实性和合理性。
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签字盖章页）
董事签名：
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陈少忠 吴庆丰 刘春
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王辉 李志刚 陈澄
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胡晓明 唐林林 曾会明
中南红文化集团股份有限公司（盖章） 2016年 9月 6日