海通证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 4声明与承诺 ................................................................................................................... 9一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 9二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 10第一节本次交易概况 ............................................................................................... 12一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 12二、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 22三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 23四、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 36五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................................... 36六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 37第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 41一、基本信息 ..................................................................................................... 41二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ................................................. 41三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................................. 45四、主营业务发展情况及财务指标 ................................................................. 45五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 47
六、股本结构及前十大股东持股情况 ............................................................. 48七、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 49第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 50一、本次交易对方总体情况 ............................................................................. 50二、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................. 50三、交易对方与上市公司关联关系 ................................................................. 75四、交易对方之间的关联关系 ......................................................................... 75五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................. 75六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................. 75第四节标的资产基本情况 ....................................................................................... 80一、捷航投资的基本情况 ................................................................................. 80二、Rifa Jair的基本情况 ................................................................................. 94三、Airwork的基本情况 ................................................................................ 110第五节发行股份情况 ............................................................................................. 162一、发行股份购买资产 ................................................................................... 162二、募集配套资金情况 ................................................................................... 167第六节本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 198一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................... 198二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................... 202
第七节独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 206一、主要假设 ................................................................................................... 206二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 206三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准 221四、本次交易定价的合理性分析 ................................................................... 222五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ........... 227六、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................... 230七、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 231八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............... 231九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定 ................... 236十、拟购买资产的股东及其关联方不存在非经营性资金占用情形 ........... 239第八节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................. 241一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................... 241二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............... 241第九节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 242第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 244一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................... 244二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 245
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|一般名词|||
|本报告、独立财务顾问报告|指|《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|上市公司、日发精机|指|浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520|
|日发集团|指|浙江日发控股集团有限公司|
|日发纺机|指|浙江日发纺织机械有限公司，日发集团曾用名|
|意大利MCM公司|指|Machining Centers Manufacturing S.p.A|
|杭州锦琦|指|杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州锦磐|指|杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、捷航投资|指|日发捷航投资有限公司|
|捷航装备|指|日发捷航装备制造有限公司|
|西亚航空|指|西亚直升机航空有限公司|
|金投集团|指|杭州市金融投资集团有限公司|
|金投实业|指|杭州金投实业有限公司|
|金投资产|指|杭州金投资产管理有限公司|
|金投企业|指|杭州金投企业集团有限公司|
|Rifa Jair|指|Rifa Jair Company Limited|
|Rifa Jair Holding|指|Rifa Jair Holding Company Limited|
|Airwork|指|Airwork Holdings Limited|
|Parcelair|指|Parcelair Limited，系Airwork直接持股50.00%的合营公司|
|Inflite|指|Inflite Charters Limited，系Airwork间接持股50.00%的合营公司|
|Allway|指|Allway Logistics Limited，系Airwork间接持股50.00%的合营公司|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向日发精机转让的捷航投资100.00%股权|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐|
|补偿义务人|指|日发集团|

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|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权，并募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|日发精机与交易对方于2018年1月26日签署的《发行股份购买资产协议》|
|关于《发行股份购买资产协议》之补充协议|指|日发精机与交易对方于2018年5月14日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议|
|关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二|指|日发精机与交易对方于2018年7月20日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二|
|关于《发行股份购买资产协议》之补充协议三|指|日发精机与交易对方于2018年9月18日签署的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议三|
|《盈利补偿协议》|指|日发精机与补偿义务人于2018年5月14日签署的《盈利补偿协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度、2021年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年5月14日|
|调价基准日|指|可调价期间内，首次调价触发条件成就日|
|募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份发行期首日|
|报告期、两年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|一年及一期|指|2017年度、2018年1-6月|
|审计基准日|指|2018年6月30日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|境外律师|指|日发精机聘请的为本次重组中境外相关主体进行法律尽职调查并出具尽职调查报告的境外律师事务所，包括新西兰Russell McVeagh、玻利维亚Salazar&Asociado、南非Couzyn Hertzog&Horak、美国Munsch Hardt Kopf&Harr, P.C、加拿大Gowing WLG、澳大利亚Norton White、香港萧镇邦律师行|
|《境外法律尽职调查报告》|指|日发精机聘请的境外律师就本次重组中境外相关主体相关事宜出具的法律尽职调查报告|
|《捷航投资审计报告》|指|天健会计师出具的关于捷航投资的《审计报告》（天健审[2018]7081号）|
|《Rifa Jair审计报告》|指|天健会计师出具的关于Rifa Jair的《审计报告》（天健审[2018]7083号）|
|《Airwork审计报告》|指|天健会计师出具的关于Airwork的《审计报告》（天健审[2018]7084号）|
|《审阅报告》|指|天健会计师出具的关于上市公司的《备考审阅报告》（天健审[2018]7082号）|
|《评估报告》|指|坤元评估师出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]344号）|
|新西兰OIO|指|新西兰海外投资办公室（Overseas Investment Office）|
|中国民航局/CAAC|指|中国民用航空局（Civil Aviation Administration ofChina）|
|新西兰民航局/CAANZ|指|新西兰民用航空管理局（Civil Aviation Authority ofNew Zealand）|
|澳大利亚民航局/CASA|指|澳大利亚民航安全局（Civil Aviation Safety Authority）|
|FAA|指|美国联邦航空管理局（Federal Aviation Administration）|

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|EASA|指|欧洲航空安全局（European Aviation Safety Agency）|
|ICAO|指|国际民用航空组织（International Civil AviationOrganization）|
|IATA|指|国际航空运输协会（ International Air TransportAssociation）|
|拓领|指|Toll，澳大利亚最大的运输和物流供应商|
|霍尼韦尔|指|霍尼韦尔国际公司（Honeywell International），全球领先的航空航天制造厂商|
|空客直升机|指|空中客车直升机公司（Airbus Helicopters），全球最大的直升机制造公司|
|波音|指|波音公司（Boeing），全球最大的民用和军用飞机制造商之一|
|贝尔直升机|指|Bell Aircraft Corporation，直升机生产厂商|
|Freightways|指|Freightways Limited，新西兰证券交易所上市的快递服务公司|
|AAWW|指|Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.，主要从事飞机外包和航空运营服务的纳斯达克交易所上市|
|ATSG|指|Air Transport Services Group, Inc.，主要从事航空公司经营、飞机租赁和维修及其他支援服务的纳斯达克上市公司|
|BRS|指|Bristow Group Inc.，主要为石油开采商提供直升机运输服务的纽约证券交易所上市公司|
|AQZ|指|Alliance Aviation Services Limited，澳大利亚证券交易所上市的航空包机服务商|
|专业名词|||
|MRO业务|指|为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair andOverhaul）等服务的业务模式|
|航线维修|指|航空器航前、过站、航后的例行检查，以及航空器落地之后的故障排除|
|干租|指|由出租人向承租人仅提供航空器，不提供机组人员且不承担运输过程中发生的各项费用的租赁业务|
|湿租/ACMI运营模式|指|除航空器租赁外，出租人还负责提供机组成员、飞机维修、航空保险等配套支持或服务（Aircraft，Crew，Maintenance and Insurance），且运输过程中发生的各项费用均由承租方负担的租赁业务|
|主机厂/主机厂商/OEM|指|原厂委托制造厂家（Original Equipment Manufacturer），本报告所指主要为波音、空客直升机、奥古斯塔·威斯特兰、霍尼韦尔等航空器、航空部件生产厂家|

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|STC|指|补充型号合格证（Supplementary Type Certification），即对民航产品型号设计进行大改时由适航当局向申请人颁发的合格证明|
|SMS|指|安全管理系统（Safety Management System）|
|SPI|指|标准操作指引（Standard Practice Instruction）|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受浙江日发精密机械股份有限公司的委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向
上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内外航空运输产业稳健发展，市场前景广阔
（1）国际市场
1）全球航空运输业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输产业于2017年继续保持稳健成长。根据国际航空运输协会（IATA）发布的最新财务数据调查报告
显示，2017年全球航空公司股票价格强势上涨近29%。在盈利能力方面，2017年全球航空公司净利润总额达到345亿美元，较此前预测的298亿美元增长15.77%。
2）亚太地区航空货运市场发展状况
在航空运输业整体稳健发展的大趋势下，2017年全球航空货运规模实现了高速增长。据IATA统计，2017年全球航空货运需求同比增长9.3%，而在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017年12月份货运需求同比增长5.6%，运力增长2.2%；2017年货运需求与2016年相比增长7.8%，运力增长1.3%。据IATA分析，2017年亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
3）亚太地区通用航空产业发展状况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地位。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017年全球通用航空器已超过446,000架，较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持续增长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从2016年的31.1%上
升至2017年的37.4%，增长率达到20.26%；在直升机方面，该地区2017年的民用直升机数量达到4,086架，近年来保持稳定增长趋势。随着通航机队规模的不断扩张，以通航维修为核心的后服务市场将进一步打开，专业性维修服务企业将迎来巨大的商机。此外，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营进一步规范化、普及化，市场需求结构出现多元化的发展趋势。根据亚翔航空的《2017年亚太民用直升机队报告》，在2017年亚太地区新增直升机中，有25%系用于紧急医疗用途，有7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒体宣传等领域的直升机占比达到54%。不断升级的消费需求对供给端的专业性、全面性和灵活性提出了更高的要求，亦为具备丰富运营管理经验的通用航空、特别是直升机运营服务商提供了绝佳的发展契机。
（2）国内市场
1）国内航空运输业发展状况
2008年金融危机之后，北美地区以及欧洲的发达国家经济陷入困境，亚太地区的中国、印度等新兴市场经济体虽然受到一定影响，但是依旧维持高于发达国家的增速，其航空运输市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。在发展最快的亚太地区中，中国国内的航空运输市场表现格外突出。目前中国民航业在旅客周转量、货邮周转量、运输总周转量等指标方面，均稳居世界第二，仅次于美国。据中国民航局初步统计，中国民航行业 2017全年实现运输飞行 1,059.7万小时，通航飞行 80.8万小时，分别比 2016年增长11.6%和6.2%。
我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到 1,083.1亿吨公里，同比增长12.5%。
2）国内航空货运市场发展状况
近年来中国航空货运市场总体保持平稳增长态势。2017年中国航空公司共完成货邮运输量705.8万吨，同比增长5.7%；国内、国际航线分别完成483.7万吨、222.1万吨，同比分别增长1.9%、15.0%，国际航线货运增速显著高于国内航线；全国货邮吞吐量达到1,618.5万吨，同比增长7.2%。欧洲经济复苏和美国经济持续稳健发展极大提振了中国的出口贸易需求，随着“一带一路”战略的实
施，预计国际航线货运规模将进一步上升。
3）国内通用航空产业发展状况
中国通用航空产业近年来快速发展，但仍有巨大的发展空间。据中国民航局飞行标准司发布的《通用及小型运输航空公司概况》信息通告，截至2017年底，国内处于运营状态的通用航空器数量为1,813架，同比增长23.2%；2017年通航飞行小时突破80万小时，同比增长5.7%；而同期美国通用航空器数量和通航飞行时数的增长率仅分别为-0.94%和-0.32%。
在人均收入不断提高、国家政策大力支持的大背景下，中国通用航空产业有望迈入新的快速发展阶段。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年全年人均GDP已达到8,836美元。一般而言，当人均GDP达到 4,000美元时，通用航空产业将进入快速发展通道；达到 8,000美元时，私人飞行将进入爆发式增长期。在国家政策层面，中国民航局发布的《通用航空“十三五”发展规划》对通航产业指标提出了新的目标，要求到 2020年中国通用航空飞行总量达到200万小时，注册机队规模达到5,000架以上，上述指标与 2017年相比分别尚有150.00%和120.00%的增长空间。综上所述，2020年以前国内通航产业将迎来新一轮快速增长。
在通航维修方面，目前国内的通用航空器由通航企业负责日常维护，社会化的专业机构较少。已有的维修设施也主要集中在依托运输机场的专业性通航维修企业，主要为公务航空提供服务，维修成本较高。未来通用航空市场的不断开放将极大刺激市场对通航维修服务的需求，专业性维修服务企业亦将从中获取丰富的业务机会。
2、Airwork拥有较强的直升机、货机运营服务经验，核心竞争力突出
Airwork是一家创始于 1936年，主要从事货机、直升机的租赁及运营业务和直升机 MRO业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展， Airwork在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服务意识、行业信誉等方面具备了突出的核心竞争力。随着机队的不断扩
张，Airwork的业务已覆盖大洋洲、欧洲、亚洲和非洲等地区，并致力于将自身打造为具备国际竞争力的集航空器运营和工程维修服务能力于一身的航空服务综合供应商。
Airwork在直升机 MRO领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取得了一系列国际性的维修机构认证，使其可以在全球大部分地区提供直升机的全面检修和大修服务。Airwork不仅是亚太地区霍尼韦尔独家独立维修服务中心，还是全球少数可对BK-117直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork与霍尼韦尔联合研发的BK117-850发动机升级机型还取得了全球独家的补充型号合格认证。
基于上述核心竞争力，Airwork的租赁及运营业务可充分满足具有不同行业、地域背景客户的差异化需求。Airwork的直升机租赁及运营业务在大洋洲处于龙头地位，其租赁机队规模和运营基地数量在亚太地区长期排名前列。在货机租赁运营方面，依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork与拓领、维珍货运航空、Freightways和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系，从而不断强化其在大洋洲地区物流货运领域的竞争优势。
3、上市公司加快布局全球航空产品制造及服务业务市场
航空产业承载的客流、物流、资金流、信息流具有天然的国际化属性，随着中国步入航空行业发展的高速增长期，航空产业国际化向纵深发展将成为行业大趋势。为做好产业布局，日发精机近年来积极关注航空制造产业及其配套服务产业的发展趋势，并为其航空业务板块制定了明确的全球化战略。为此，日发精机于 2014年成功收购意大利 MCM公司，通过充分利用其在相关领域积累的经验与客户资源，实现在高端航空设备研发制造环节的海外布局。经过深入整合，2017年度上市公司的航空业务板块的收入再创新高，比2016年度增长26.19%，占2017年度营业收入的35.76%，海外业务收入占比达到56.58%，上市公司的航空业务全球化战略初见成效。
为进一步打开海外市场并提升航空业务附加值，上市公司拟通过本次交易取得Airwork的100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将充分利用 Airwork在
航空服务领域的运营经验、技术能力和市场资源，在进一步完善上市公司全球业务版图的同时，推动上市公司航空业务从研发制造环节向高端服务环节拓展，实现上市公司专业航空制造及服务业务的深度发展，完成在航空产业价值链微笑曲线两端的布局。
4、积极响应国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划
“一带一路”包括“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”。2017年 6月，习近平主席进一步提出了“空中丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。另外，作为南太平洋最重要的两个国家，澳大利亚与新西兰在“一带一路”向南太平洋延伸的战略布局中具有重要的战略地位。
Airwork是大洋洲航空服务领域的龙头企业，拥有丰富的国际货运服务经验，在澳大利亚及新西兰均具备一定的行业地位和竞争优势。通过本次交易，上市公司将充分整合Airwork丰富的行业资源，积极投身于中国—东南亚、中国—大洋洲等海上物流航线的建设，并以此为契机深入参与到中国与沿线国家多维空中走廊的构建中，从而为我国打造安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。
本次重组将进一步增进我国与东南亚、澳大利亚、新西兰及周边国家的经贸往来和科技文化交流，符合我国建设“一带一路”与“空中丝绸之路”的发展战略。
5、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
低空空域通常指真高1,000米以下的空间区域，也是通用航空器主要的可用飞行层。近年来，政府大力推动国内空域改革进程，积极推进低空开放、促进通用航空及其相关产业发展。2010年 11月 14日，国务院、中央军事委员会印发《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革做出明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。
2016年 10月 27日，发改委印发的《近期推进通用航空业发展的重点任务》确
定重庆市、内蒙古自治区作为试点地区推动航空业发展示范省的建设，并修改完善了低空飞行管理规定，进一步加深低空空域的开放程度。
为了给通用航空产业发展营造良好的政策环境，政府近年来不断完善通航发展的顶层规划和产业体系。2016年 3月，交通运输部发布《通用航空经营许可管理规定》，放宽行业准入门槛，简化经营许可程序，为通航产业发展营造了宽松的政策环境。2016年 5月 4日，李克强总理在国务院常务会议上部署促进通用航空业发展，以改革创新扩大有效内需。2016年5月17日，国务院发布的《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，要求加快基础设施建设、扩大低空空域开放、提升空管保障能力、促进产业转型升级。
2017年2月17日，中国民航局正式发布了《通用航空“十三五”发展规划》，对通用航空产业的发展提出了明确的规划和目标。根据“十三五”规划，预计到2020年，我国通用航空产业体量相比2015年增加超过一倍，其中飞行时间增加156.7%，机队规模扩大123.7%，通用机场数量扩增66.7%，私人飞行驾照数量增加105.8%。预计“十三五”规划的推出将对我国通用航空产业体量带来显著的需求，将对我国通用航空产业链条各个环节的产生强劲推动。
此外，通航领域相关政策的放宽促进了通航维修业的迅速发展。未来通航企业的维修业务向较大型维修单位集中是产业发展的必然趋势，但目前国内通航维修产业面临专业人才稀缺、通航维修规章不全、民航法规缺乏且不符合国内产业特点等问题。为此，中国民航局飞行标准司于2016年颁发《CCAR-91部航空器运营人和所有权人实施维修管理工作外委的相关要求》和《CCAR-91部维修管理要求以及等效性符合方法说明》两份文件意见征求稿，旨在给通航企业的维修管理工作提供政策依据和指导。
随着我国低空空域管理的不断规范、通航规模的初步建立以及法律法规与管理体系的逐步完善，通用航空产业的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前景巨大。
（二）本次交易的目的
本次收购完成后，上市公司航空产业价值链将得到延伸，收入与资产规模将得到大幅提升，上市公司将继续贯彻聚焦全球航空产业价值链两端的产业战略，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。
1、深入推进上市公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际航空运输需求的快速增长与我国大力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略机遇。近年来上市公司稳步实施航空业务的全球化战略，并于 2014年成功收购意大利MCM公司。通过该次收购，上市公司完成了高端航空研发制造业务的欧洲深度布局。本次重组完成后，基于 Airwork目前在航空服务领域的战略资源，上市公司将迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修市场和租赁及运营市场。通过本次交易，上市公司航空业务的全球化版图将得到进一步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化布局。
2、聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，实现产业链延伸
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。
航空产业价值链如下图所示：
本次交易前，上市公司已通过收购意大利 MCM公司切入高端航空设备市场。意大利MCM公司是全球领先的航空加工设备制造商，在发动机零部件加工设备领域具备独特优势，其自主研发的航空加工设备始终保持着卓越的设计和制造水准，主要客户包括空中客车集团和奥古斯塔·威斯特兰直升机公司（全球第二大直升机厂商）等世界著名航空主机厂。本次交易后，基于 Airwork成熟的航空维修技术和丰富的航空租赁及运营经验，上市公司的业务范围将从研发制造环节向高端服务环节延伸，从而进一步提升主营业务附加值，提高公司整体盈利水平。
通过聚焦航空产业价值链的两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领先地位的同时，可充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端航空服务市场，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级。
3、全面实现优势互补和协同效应，提升主营业务核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Airwork的协同效应，通过双方优势战略资源的多维度、深层次整合，实现在资质牌照、市场渠道、产品技术、生产运营管理经验等方面的优势互补。良好的协同效应将进一步增强上市公司航空业务在全球范围内的核心竞争力和品牌影响力，有效提升市场占有率及经营业绩。
（1）利用行业资源差异化优势，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork已取得直升机维修和直升机、飞机运营的主要牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更取得了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取 Airwork丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航空服务市场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产品在应用领域上的拓展。
本次交易前，Airwork的主营业务覆盖大洋洲、欧洲、非洲和南美等区域，但尚未在中国进行布局。随着中国—东盟自贸区的建成及“一带一路”战略的实施，中国进出口贸易的快速增长将为航空货运产业带来巨大的历史机遇；同时，随着低空改革的持续推进和通航市场的不断开放，国内市场对通航飞机和通航后服务产业的需求将逐步释放。本次交易完成后，Airwork将成为上市公司子公司，上市公司将充分利用其行业地位与资源，协助 Airwork取得国内航空运营资质，并逐步开拓国内的航空服务市场。
（2）上市公司潜在销售渠道与 Airwork采购渠道重合度较高，协同性较强上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装配的各个环节，主要客户包括空中客车集团、奥古斯塔·威斯特兰直升机公司等世界著名航空主机厂商。
Airwork主要从事货机、直升机的租赁及运营业务和直升机的 MRO业务，其供应商主要包括霍尼韦尔、空客直升机等主机厂商和 CommercialJet、 Aeronautical Engineers等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉， Airwork与上述供应商建立了深入稳定的合作关系。
本次交易后，上市公司将通过 Airwork积极拓展航空零部件加工制造服务领
域及客户资源，通过深入掌握 Airwork主要供应商在进行飞机装配、制造和维修工作时的采购需求，积极探索进入空客直升机、霍尼韦尔以及贝尔直升机的零部件加工制造服务体系，进一步拓展上市公司自产航空设备与零部件在海外的销售渠道。
（3）发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014年收购意大利 MCM公司后，上市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字化装配线+JFMX生产管理系统”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对BK-117直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork还通过大力发展 MRO大数据分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork的维修中心已经取得霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将通过引入Airwork在MRO业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
（4）适航管理经验互补性强，潜在协同效应显著
适航管理是以保障民用航空器的安全性为目标的技术管理，覆盖航空器的设计、制造、使用和维修等各个环节，根据适用阶段通常分为初始适航管理和持续适航管理两类。适航管理是构成航空安全的重要组成部分，各国民航管理部门对
此制定了一系列最低安全标准，并上升至立法层面予以执行。
本次交易前，上市公司处于航空产业里的设备研发及制造环节，适用初始适航管理规定，而Airwork主要提供航空器的维修和租赁运营服务，适用持续适航管理规定。本次交易后，上市公司和 Airwork在适航管理上的丰富经验将形成有力互补，进一步提升上市公司航空产品的安全系数和航空服务的技术标准，促进上市公司构建覆盖航空全产业链的一体化适航管理体系。
4、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
Airwork创始于 1936年，是一家主要从事货机、直升机的租赁及运营业务和直升机 MRO业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展， Airwork在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服务意识、行业信誉等方面拥有突出的核心竞争力。2017年，Airwork的经营业绩表现突出，创造营业收入74,758.62万元，并实现净利润8,658.04万元。
随着政府的扶持力度不断加大，国内通用航空及航空物流等产业将迎来加速发展的阶段，直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营等业务领域的市场活力亦将不断释放。在本次交易完成后，Airwork将基于上市公司及日发集团在国内航空领域丰富的资源和经验，在进一步夯实其亚太市场细分领域领先地位的同时，尽快切入中国航空服务市场，预计未来具备良好的持续盈利能力。上市公司亦将以本次交易为契机，通过注入高端航空服务业优质资产，实现经营规模和盈利能力的显著提升。
二、本次交易决策程序及报批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持有的捷航投资76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦琦持有的捷航投资18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买杭州锦磐持有的捷航投资4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资100.00%股权；
5、本次交易已获得新西兰OIO核准。新西兰OIO已于2018年5月23日出具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起12个月内完成；
6、上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议已审议通过本次重组相关议案；
7、上市公司2018年度第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关议案；
8、本次交易已于2018年11月23日获得中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资76.50%、18.80%、以及4.70%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有Airwork100.00%股权。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|
|1|日发集团|76.50%|95,625.00|100.00%|95,625.00|
|2|杭州锦琦|18.80%|23,500.00|100.00%|23,500.00|
|3|杭州锦磐|4.70%|5,875.00|100.00%|5,875.00|
|合计||100.00%|125,000.00|100.00%|125,000.00|

1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以 2018年 3月 31日为评估基准日，选取资产基础法对捷航投资100.00%股权进行评估。捷航投资100.00%股权的评估值为125,262.66万元，经上市公司与捷航投资交易对方友好协商，交易价格确定为125,000.00万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。2018年4月 16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。
最终发行价格已经上市公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中
有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
截至本报告签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018年 9月 18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》，调整后的发行价格为 6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|市场参考均价|9.82|10.11|9.88|
|市场参考价均价的90%|8.85|9.10|8.90|

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发
行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，符
合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90.00%。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会与股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 202,265,370股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|日发集团|95,625.00|95,625.00|154,733,009|
|杭州锦琦|23,500.00|23,500.00|38,025,889|
|杭州锦磐|5,875.00|5,875.00|9,506,472|
|交易对方合计|125,000.00|125,000.00|202,265,370|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
7、股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（3）上市公司控股股东日发集团及其一致行动人承诺：
“本公司/本人承诺，自本次交易完成之日起12个月内，本公司/本人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购）在本次交易前所持有的上市公司股票。
在前述锁定期内，如本次交易前取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等产生衍生股份的，本公司/本人同意该等衍生股份亦遵守上述限售期的承诺。”
8、过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
9、交割
（1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
10、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00万新
西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就Airwork实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
11、本次交易价格调整方案是否符合相关规定
（1）调价触发条件是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
1）《重组管理办法》第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》第五十四条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条关于价格调整方案的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2）修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，且调价触发条件合理
修改后的发行价格调整机制的调价触发条件既考虑了大盘和同行业因素，也考虑了上市公司自身股价走势的影响，当以上因素同时满足的情况下，上市公司的股票价格通常会发生大幅波动，相比最初确定的发行价格发生重大变化，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响。中国证监会于 2014年 7月 11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到“20个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定上市公司发行股份购买资产发行价格调整方案，该方案中小板综指（399101.SZ）或通用设备指数（883131.WI）下跌且上市公司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
（2）调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条有关发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
2）价格调整方案生效条件
日发精机董事会根据日发精机股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A.中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 11月 22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%；
或B.通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年11月22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%。
5）调价基准日
可调价期间内，首次调价触发条件成就日。
6）调整后发行价格
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
根据修订后的发行价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。在可调价期间内，当调价触发条件中的任一条件满足时，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条有关价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
（3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
1）目前已触发调价情形
2018年8月8日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
自 2018年 8月 9日（股东大会决议公告日）至 2018年 9月 5日的 20个交易日期间，中小板综指（399101.SZ）、通用设备指数（883131.WI）与上市公司股票价格相比于其在上市公司就本次交易首次停牌日收盘点数/收盘价的跌幅情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|中小板综指||通用设备指数||日发精机股价||
||收盘点数|跌幅|收盘点数|跌幅|收盘价（元/股）|跌幅|
|2017年11月22日（上市公司停牌前一交易日）|11484.54|-|2688.71|-|10.22|-|
|2018年8月9日（股东大会决议公告日）|8946.24|-22.10%|1975.98|-26.51%|6.94|-32.09%|
|2018年8月10日|9006.63|-21.58%|1983.64|-26.22%|6.93|-32.19%|
|2018年8月13日|9043.16|-21.26%|1983.82|-26.22%|7.01|-31.41%|
|2018年8月14日|8994.52|-21.68%|1981.32|-26.31%|7.00|-31.51%|
|2018年8月15日|8811.29|-23.28%|1935.03|-28.03%|6.88|-32.68%|
|2018年8月16日|8721.49|-24.06%|1917.28|-28.69%|6.85|-32.97%|
|2018年8月17日|8589.69|-25.21%|1886.18|-29.85%|6.83|-33.17%|
|2018年8月20日|8647.20|-24.71%|1898.00|-29.41%|6.85|-32.97%|
|2018年8月21日|8767.40|-23.66%|1916.21|-28.73%|6.90|-32.49%|
|2018年8月22日|8667.28|-24.53%|1902.11|-29.26%|6.84|-33.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|中小板综指||通用设备指数||日发精机股价||
||收盘点数|跌幅|收盘点数|跌幅|收盘价（元/股）|跌幅|
|2018年8月23日|8713.08|-24.13%|1911.24|-28.92%|6.83|-33.17%|
|2018年8月24日|8684.95|-24.38%|1913.38|-28.84%|6.84|-33.07%|
|2018年8月27日|8895.11|-22.55%|1943.38|-27.72%|6.93|-32.19%|
|2018年8月28日|8895.65|-22.54%|1947.87|-27.55%|6.95|-32.00%|
|2018年8月29日|8849.36|-22.95%|1936.48|-27.98%|6.88|-32.68%|
|2018年8月30日|8732.31|-23.96%|1905.07|-29.15%|6.78|-33.66%|
|2018年8月31日|8640.98|-24.76%|1885.55|-29.87%|6.64|-35.03%|
|2018年9月3日|8623.09|-24.92%|1880.68|-30.05%|6.67|-34.74%|
|2018年9月4日|8719.60|-24.08%|1905.83|-29.12%|6.85|-32.97%|
|2018年9月5日|8606.38|-25.06%|1884.57|-29.91%|6.91|-32.39%|

注：因 2018年 4月 16日上市公司召开 2017年度股东大会审议通过每 10股派发 1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行除权除息，日发精机除权除息后的停牌日前一交易日收盘价为10.22元/股。
根据上表，自2018年8月9日（股东大会后首个交易日）至2018年9月5日的 20个交易日期间，中小板综指（399101.SZ）在上述连续 20个交易日的收盘点数相比于其在日发精机因本次交易首次停牌前一交易日（即 2017年 11月22日）的收盘点数（即11484.54点）跌幅均超过10%；通用设备指数（883131.WI）在上述连续 20个交易日的收盘点数相比于其在日发精机因本次交易首次停牌前一交易日（即2017年11月22日）的收盘点数（即2688.71点）跌幅均超过10%；
日发精机股票在上述连续 20个交易日的收盘价相比其因本次交易首次停牌前一交易日（即2017年11月22日）的收盘价格（即10.22元/股）跌幅均超过10%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
2）上市公司已进行调价安排
2018年9月18日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发
行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议三的议案》。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（2018年9月6日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%（6.18元/股），发行股票数量相应调整为202,265,370股。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后 Airwork持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|募集资金占比|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|65.00%|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|29.50%|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|5.50%|
|合计||120,488.05|100,000.00|100.00%|

若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
4、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为捷航投资100.00%股权。本次交易前，上市公司控股股东日发集团持有捷航投资76.50%股权，捷航投资间接持有 Airwork100.00%股权。
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
标的公司 2017年经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|日发精机|捷航投资|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|本次交易成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|263,208.91|243,218.19|92.40%|125,000.00|92.40%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|日发精机|捷航投资|标的资产指标|||
||||占上市公司相同指标的比例|本次交易成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|营业收入|100,537.26|74,758.62|74.36%|-|74.36%|
|资产净额|175,012.42|115,024.45|65.72%|125,000.00|71.42%|

注：资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
本次交易标的公司截至 2017年 12月 31日的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到92.40%；本次交易标的公司 2017年度营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到74.36%；本次交易标的公司截至2017年12月31日资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到71.42%，且超过 5,000.00万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，吴捷先生和吴良定先生家族为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork在上述业务领域的技术经验、市场资源将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全球业务布局能力将得到有效提升。通过取得Airwork100.00%股权，上市公司将聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进双方在航空战略资源层面的多维度、深层次合作，充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork在航空服务领域的丰富牌照，从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥 Airwork供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商信息共享平台，建立客户供应商的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接Airwork在MRO业务中采用的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO服务运营商， Airwork的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969股。本次交易标的资产的交易价格为 125,000.00万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 6.18元/股，合计发行202,265,370股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前|||发行后（不含配套融资）|||
|序||||||||
||股东名称|||||||
|号||||||||
|||持股数（股|）|持股比例|持股数（股|）|持股比例|
|1|日发集团|248,094,929||44.78%|402,827,938||53.26%|
|2|吴捷|43,740,000||7.89%|43,740,000||5.78%|
|3|五都投资有限公司|8,593,998||1.55%|7,129,898||1.14%|
|控股股东及其一致行动人合计||300,428,927||54.22%|455,161,936||60.18%|
|4|杭州锦琦|-||-|38,025,889||5.03%|
|5|杭州锦磐|-||-|9,506,472||1.26%|
|杭州锦琦、杭州锦磐合计||-||-|47,532,361||6.28%|
|6|其他股东|253,660,042||45.78%|253,660,042||33.54%|
|合计||554,088,969||100.00%|756,354,339||100.00%|

本次募集配套资金认购对象为不超过 10名特定投资者，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，最终股份发行数量无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|262,751.49|523,350.16|263,208.91|506,427.10|
|归属于母公司所有者权益|174,369.39|294,234.62|175,012.42|290,036.87|
|营业收入|56,320.14|91,777.21|100,537.26|175,295.88|
|归属于母公司所有者的净利润|5,119.40|9,552.32|5,716.94|10,078.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|0.10|0.13|
|加权平均净资产收益率|2.88%|3.25%|3.33%|3.41%|

注：上市公司2018年1-6月财务数据未经审计且未经审阅。
本次交易完成后，上市公司 2018年 6月末的总资产规模将从 262,751.49万元增长至523,350.16万元，增幅为99.18%。2017年度、2018年1-6月的营业收入将分别从 100,537.26万元、56,320.14万元增长至 175,295.88万元、91,777.21万元，涨幅分别为74.36%、62.96%。2017年度、2018年1-6月的基本每股收益将分别从0.10元/股、0.09元/股上升至0.13元/股、0.13元/股，涨幅分别为33.26%、44.44%，同时，加权平均净资产收益率亦将得到显著增厚。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水平将显著提高。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称及代码：日发精机（002520）
成立日期： 2000年12月28日
公司上市日期： 2010年12月10日
注册资本： 55,408.8969万元
注册地址： 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
法定代表人： 吴捷
统一社会信用代码： 91330000726586776L
数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，经营范围：
计算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）上市公司设立及股改情况
1、上市公司设立情况
1999年 3月，日发纺机和王本善出资设立浙江新昌日发精密机械有限公司（以下简称：“新昌日发”），设立时的注册资本为 1,800.00万元，其中王本善以货币资金 200.00万元出资，日发纺机以货币资金 624.50万元、实物资产 975.50
万元（以 1998年 12月 31日日发纺机账面历史成本作价）出资。新昌资产评估公司于1999年1月6日出具新评字（1999）第（08）号《资产评估报告书》，确认截至 1998年 12月 31日评估基准日，上述实物资产评估价值为 9,896,075.97元。上述出资经大华会计师事务所有限公司于 1999年 2月 24日出具的华业字（99）第124号《关于浙江新昌日发精密机械有限公司验资报告》验证，初始投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|日发纺机|1,600.00|88.89%|
|2|王本善|200.00|11.11%|
|合计||1,800.00|100.00%|

2、2000年12月更名及股改
2000年12月，经新昌日发股东会决议通过，新昌日发整体改制为股份有限公司，变更名称为“浙江日发数码精密机械股份有限公司”（以下简称“日发数码”）。变更后日发数码注册资本仍为1,800万元，前述出资经深圳大华天诚会计师事务所审验并出具深华（2000）验字第143号验资报告。2000年12月28日，日发数码办理完成工商登记。股改完成后，日发数码的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|日发纺机|8,100,000|45.00%|
|2|吴捷|3,600,000|20.00%|
|3|王本善|1,800,000|10.00%|
|4|俞浩铭|1,260,000|7.00%|
|5|俞海云|1,080,000|6.00%|
|6|余兴焕|1,080,000|6.00%|
|7|郑和军|1,080,000|6.00%|
|合计||18,000,000|100.00%|

（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]1616号文核准，日发数码向社会公开发行普通股（A股）1,600万股。2010年12月10日，日发数码人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。2010年 12月 28日，日发数码完成工商变更。公开发行后，日发数码注册资本增加至6,400万元人民币，经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验〔2010〕388号《验资报告》。新股发行后，日发数码的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份（股）|持股比例|
|1|日发集团|32,160,000|50.25%|
|2|吴捷|5,760,000|9.00%|
|3|王本善|2,880,000|4.50%|
|4|俞浩铭|2,016,000|3.15%|
|5|俞海云|1,728,000|2.70%|
|6|余兴焕|1,728,000|2.70%|
|7|郑和军|1,728,000|2.70%|
|8|社会公众股|16,000,000|25.00%|
|合计||64,000,000|100.00%|

（三）上市之后的历次股本变动情况
1、2011年4月资本公积转增股本
2011年 4月 22日，日发数码 2010年年度股东大会审议通过，以总股本 64,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。转增后，日发数码总股本增加至96,000,000股。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011] 153号《验资报告》。2011年5月19日，日发数码办理完成工商变更。
2、2012年5月资本公积转增股本
2012年 5月 3日，日发数码 2011年年度股东大会审议通过，以总股本
96,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。转增后，日发
数码总股本增加至 144,000,000股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验[2012] 146号《验资报告》。2012年6月9日，日发数码办理完成工商变更。
3、2013年3月变更名称
2013年 3月，日发数码名称变更为浙江日发精密机械股份有限公司，并换领了新的企业法人营业执照。
4、2013年5月资本公积转增股本
2013年 5月 3日，上市公司 2012年年度股东大会审议通过，以总股本144,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。转增后，上市公司总股本增加至 216,000,000股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验[2013]123号《验资报告》。2013年5月29日，上市公司办理完成工商变更。
5、2015年5月资本公积转增股本
2015年 5月 12日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过，以总股本216,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。转增后，上市公司总股本增加至 324,000,000股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验[2015] 204号《验资报告》。2015年6月，上市公司办理完成工商变更。
6、2015年12月非公开发行A股股票
经中国证监会证监许可[2015]2479号《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向博时基金管理有限公司、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、五都投资有限公司等 7名认购对象非公开发行 A股股票 45,392,646股。上述新增股份发行事项实施完成后，上市公司总股本增至 369,392,646股。上述注册资本实收情况经天健会计师审验并出具天健验[2015] 497号《验资报告》。2016年2月，上市公司办理完成工商变更。
7、2016年5月资本公积转增股本
2016年 5月 10日，上市公司 2015年年度股东大会审议通过，以总股本369,392,646股为基数，为以资本公积向全体股东每10股转增5股。转增后，上市公司总股本增加至 554,088,969股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验[2016] 259号《验资报告》。2016年8月，上市公司办理完成工商变更。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
自上市以来，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东自始为日发集团，实际控制人自始为吴捷先生和吴良定先生家族。
（二）最近三年重大资产重组情况
根据2014年7月22日公告的《重大资产购买报告书（草案）》，上市公司拟使用自有资金向意大利 MCM公司的五位自然人股东 GabrieleGasperini、 GiuseppeBolledi、AlbinoPanigari、Franco Zanelli和Piero Bernazzani购买其合计持有的意大利MCM公司80.00%股权。截至2014年8月6日，该次重大资产重组已经实施完毕。
除上述资产重组事项，上市公司未发生其他重大资产重组。
四、主营业务发展情况及财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司一直致力于数控机床行业先进技术的应用和研发，并于 2014年切入航空领域。上市公司已形成以传统的数控机床为载体的金属切削的整体解决方案；航空器装备为主的大部件数字化装配系统和针对航空细分市场的金切加工系统；以复合材料、钛合金及高温合金加工为主的航空零部件加工业务和基于意大
利 MCM公司的 JFMX
生产管理系统1针对细分市场的管理软件集成四大业务板块。
上市公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|数控车床|6,677.89|6.64%|3,958.97|5.05%|6,260.26|8.15%|
|磨超自动生产线|19,438.54|19.33%|10,353.91|13.21%|13,026.81|16.97%|
|立式加工中心|4,101.03|4.08%|3,970.38|5.07%|3,582.19|4.67%|
|卧式加工中心|26,114.91|25.98%|18,910.62|24.13%|23,406.84|30.49%|
|龙门加工中心|5,553.87|5.52%|4,541.56|5.79%|8,673.07|11.30%|
|航空航天设备|35,456.34|35.27%|33,356.06|42.56%|19,398.59|25.27%|
|航空航天零部件加工|496.07|0.49%|413.76|0.53%|512.82|0.67%|
|其他|142.57|0.14%|125.34|0.16%|372.42|0.49%|
|其他业务收入|2,556.06|2.54%|2,748.50|3.51%|1,546.84|2.01%|
|合计|100,537.26|100.00%|78,379.10|100.00%|76,779.84|100.00%|

（二）最近三年的主要财务数据及指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产合计|263,208.91|235,134.81|243,157.41|
|负债合计|83,785.32|62,507.97|71,818.69|
|归属于母公司所有者权益|175,012.42|168,534.59|165,516.24|
|资产负债率|31.83%|26.58%|29.54%|
|营业收入|100,537.26|78,379.10|76,779.84|
|营业利润|8,309.42|5,965.07|4,499.54|

1JFMX系统是意大利MCM公司自主研发的生产系统管理、控制和集成监控软件、用于柔性系统管
理领域，可对所获得的信息进行全球管理，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|利润总额|8,596.52|6,851.34|5,150.87|
|归属于母公司所有者的净利润|5,716.94|4,112.47|3,957.80|
|经营活动产生的现金流量净额|23,352.60|-738.22|2,288.79|
|加权平均净资产收益率|3.33%|2.46%|5.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.07|0.07|

五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
上市公司控股股东为日发集团，其基本信息如下：
公司名称： 浙江日发控股集团有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 杭州市西湖区玉古路173号17F
通讯地址： 杭州市西湖区玉古路173号19F
法定代表人： 吴捷
注册资本： 19,000.00万人民币
统一社会信用代码： 913301001464359715
批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规经营范围：
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。
成立日期： 1997年2月26日
营业期限： 1997年2月26日至长期
2、实际控制人
上市公司实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
吴捷先生为法律硕士、经济师，现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
吴良定先生为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至2018年3月31日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
浙江日发控股集团有限公司
100.00% 7.89%
五都投资有限公司 44.78%
1.29%
浙江日发精密机械股份有限公司
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至2018年3月31日，上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|持股数（股）|所占比例|
|一、有限售条件股|23,915,590|4.32%|

||||
|-|-|-|
|项目|持股数（股）|所占比例|
|其中：境内法人持股|6,808,898|1.23%|
|境内自然人持股|17,106,692|3.09%|
|二、无限售条件股|530,173,379|95.68%|
|三、总股本|554,088,969|100.00%|

截至2018年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股份性质|
|1|日发集团|248,094,929|44.78%|无限售条件流通股|
|2|吴捷|43,740,000|7.89%|无限售条件流通股|
|3|王本善|22,808,923|4.12%|有限售条件流通股、无限售条件流通股|
|4|五都投资有限公司|7,129,898|1.29%|有限售条件流通股、无限售条件流通股|
|5|财通基金－招商银行－海南首泰融信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,808,897|1.23%|无限售条件流通股|
|6|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|6,808,896|1.23%|无限售条件流通股|
|7|全国社保基金一零四组合|6,289,554|1.14%|无限售条件流通股|
|8|全国社保基金五零一组合|5,447,132|0.98%|无限售条件流通股|
|9|财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划|4,085,339|0.74%|无限售条件流通股|
|10|郑和军|3,143,750|0.57%|无限售条件流通股|
|合计||354,357,318|63.97%|-|

七、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近三年诚信情况良好，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形。
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）日发集团
1、基本信息
日发集团基本信息请参见本报告“第二节上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东及实际控制人基本情况/1、控股股东”。
2、主要历史沿革
（1）1997年2月设立
日发集团前身为日发纺机，由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会（后更名为“新昌纺器投资基金协会”）与以吴捷为代表的20名自然人出资成立，成立时注册资本为8,000.00万元。前述出资经大华会计师事务所审验并出具华业字（97）第 062号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。日发纺机设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会|5,600.00|70.00%|
|2|吴捷为代表的20名自然人|2,400.00|30.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（2）1999年4月基金会股权量化
1999年4月18日，经新昌纺器投资基金协会会员代表大会作出决议通过新
昌纺器投资基金协会投资于日发纺机的 8,000.00万元股权全部量化到 95名会员
的方案。量化后的股东同意选择吴捷、俞浩铭、王本善、余兴焕、董益光作为股
东代表代持股权。上述股权变更经大华会计师事务所有限公司审验并出具华业字（99）第1103号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。
1999年 11月 22日，日发纺机完成工商变更。本次变更完成后，日发纺机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|2,400.00|30.00%|
|2|俞浩铭|2,300.00|28.75%|
|3|王本善|1,515.00|18.93%|
|4|余兴焕|990.00|12.38%|
|5|董益光|795.00|9.94%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（3）1999年11月股权转让
1999年11月，日发纺机95名实际股东中的66名实际股东将其在日发纺机的全部出资转让给其他实际股东，转让各方签署了股权转让协议，股权转让后日发纺机的实际股东变更为29名。由于从1999年4月量化到1999年11月股权转让的时间间隔不长，该次股权转让出资按照 1.00元/出资额作价。上述股权转让事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍由工商登记时的吴捷等五人作为股东代表委托持有。
（4）2002年2月变更名称
2002年 2月，日发纺机名称变更为浙江日发控股集团有限公司，并换领了新的企业法人营业执照。
（5）2003年5月资本公积转增股本
2003年5月，经日发集团2002年度股东会决议通过，以资本公积转增注册资本 2,400.00万元。转增后，注册资本增至 10,400.00万元。上述增资经新昌信
安达联合会计师事务所审验并出具信会所验字[2003]第85号《验资报告》。
2003年5月16日，日发集团完成工商变更。本次增资后，日发集团的股权
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|3,120.00|30.00%|
|2|俞浩铭|2,990.00|28.75%|
|3|王本善|1,969.50|18.93%|
|4|余兴焕|1,287.00|12.38%|
|5|董益光|1,033.50|9.94%|
|合计||10,400.00|100.00%|

（6）2003年9月股权转让
2003年 9月，日发集团 29名实际股东中的 10名股东出让了其持有日发集团之全部股权，2名股东出让其持有之部分股权，前述出让的股权由新增的5名股东及日发集团原8名股东受让，股权转让后日发集团的实际股东变更为24名。
由于在此之前日发集团刚完成十送三的转增分配，因此该次股权转让出资仍按照 1.00元/出资额作价。上述股权转让事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍由工商登记时的吴捷等五人作为股东代表委托持有。
（7）2005年12月股权转让
2005年 12月，经日发集团 2005年第二次临时股东会决议通过，同意日发集团原股东将部分股权以股权赠与（零价转让）的形式委托给新昌纺器投资基金协会代持，同意股东吴捷、俞浩铭将其持有的部分股权转让给新增的2名自然人股东。具体转让方案为：吴捷将其持有的日发集团20.19%股权（对应 2,100.00万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会，将其持有的5.40%股权（对应561.22万元出资额）转让给郑和军；俞浩铭将其持有的日发集团10.58%股权（对应 1,100.00万元出资额）转让给俞海云，将其持有的日发集团5.77%股权（对应600.00万元出资额）转让给郑和军，将其持有的日发集团1.83%股权（对应190.00万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会；王本善将其持有的日发集团8.36%
（对应 869.50万元出资额）股权转让给新昌纺器投资基金协会；董益光将其持
有的日发集团5.13%股权（对应533.50万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协
会；余兴焕将其持有的日发集团8.37%股权（对应870.70万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会。
2005年 12月 27日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新昌纺器投资基金协会|4,563.70|43.88%|
|2|郑和军|1,161.22|11.16%|
|3|俞海云|1,100.00|10.58%|
|4|俞浩铭|1,100.00|10.58%|
|5|王本善|1,100.00|10.58%|
|6|董益光|500.00|4.81%|
|7|吴捷|458.78|4.41%|
|8|余兴焕|416.30|4.00%|
|合计||10,400.00|100.00%|

（8）2007年8月股权转让
2007年8月，经日发集团2007年第三次临时股东会决议通过，同意新昌纺器投资基金协会将所持有的日发集团43.88%股权（对应 4,563.70万元出资额）全部转让给吴捷。
2007年 9月 5日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|5,022.48|48.29%|
|2|郑和军|1,161.22|11.16%|
|3|俞海云|1,100.00|10.58%|
|4|俞浩铭|1,100.00|10.58%|
|5|王本善|1,100.00|10.58%|
|6|董益光|500.00|4.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|7|余兴焕|416.30|4.00%|
|合计||10,400.00|100.00%|

（9）2008年2月解除股权代持
2008年 2月，经日发集团股东会决议通过，将日发集团的股权明晰到当前实际的出资人名下。
2008年2月26日，日发集团完成工商变更。本次股权代持解除后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|2,914.60|28.03%|
|2|吴良定|2,561.00|24.63%|
|3|俞少怀|520.00|5.00%|
|4|陈爱莲|500.00|4.81%|
|5|俞浩铭|494.00|4.75%|
|6|沈迪|422.50|4.06%|
|7|石季芳|408.20|3.93%|
|8|俞海云|406.30|3.91%|
|9|王本善|354.90|3.41%|
|10|郑和军|322.00|3.10%|
|11|余兴焕|305.50|2.94%|
|12|章贤妃|200.00|1.92%|
|13|石其忠|169.00|1.63%|
|14|董益光|165.00|1.59%|
|15|郑廷钢|149.50|1.44%|
|16|王文林|118.00|1.13%|
|17|王勇|100.50|0.97%|
|18|吴楠|100.00|0.96%|
|19|何旭平|99.00|0.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|20|厉永江|30.00|0.29%|
|21|王吉|20.00|0.19%|
|22|董仲南|20.00|0.19%|
|23|丁金潮|10.00|0.10%|
|24|盛伟良|10.00|0.10%|
|合计||10,400.00|100.00%|

（10）2009年6月增资扩股
2009年 6月，经日发集团股东会决议通过，同意吴捷以货币出资对日发集团增资8,600.00万元，其他股东自愿放弃本次增资的优先购买权。增资后，日发集团注册资本增加至 19,000.00万元。上述增资经新昌信安达联合会计事务所审验并出具信会所验字[2009]第 72号《验资报告》。
2009年6月17日，日发集团完成工商变更。本次增资扩股后，日发集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|11,514.60|60.60%|
|2|吴良定|2,561.00|13.48%|
|3|俞少怀|520.00|2.74%|
|4|陈爱莲|500.00|2.63%|
|5|俞浩铭|494.00|2.60%|
|6|沈迪|422.50|2.22%|
|7|石季芳|408.20|2.15%|
|8|俞海云|406.30|2.14%|
|9|王本善|354.90|1.87%|
|10|郑和军|322.00|1.70%|
|11|余兴焕|305.50|1.61%|
|12|章贤妃|200.00|1.05%|
|13|石其忠|169.00|0.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|14|董益光|165.00|0.87%|
|15|郑廷钢|149.50|0.79%|
|16|王文林|118.00|0.62%|
|17|王勇|100.50|0.53%|
|18|吴楠|100.00|0.53%|
|19|何旭平|99.00|0.52%|
|20|厉永江|30.00|0.16%|
|21|王吉|20.00|0.11%|
|22|董仲南|20.00|0.11%|
|23|丁金潮|10.00|0.05%|
|24|盛伟良|10.00|0.05%|
|合计||19,000.00|100.00%|

（11）2011年7月股权转让
2011年 7月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，吴捷以每股 2.28元的价格将其持有的日发集团21.92%的 4,164.75万元股权转让给新昌县财通惠信息服务合伙企业（以下简称“财通惠”，2013年10月14日因系统升级，名称自动变更为“新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）”），将其另持有日发集团4.55%的863.75万元股权转让给陈爱莲等13位自然人股东。
2011年7月27日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|6,486.10|34.14%|
|2|财通惠|4,164.75|21.92%|
|3|吴良定|2,561.00|13.48%|
|4|陈爱莲|625.00|3.29%|
|5|俞浩铭|525.00|2.76%|
|6|俞少怀|520.00|2.74%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|7|沈迪|422.50|2.22%|
|8|石季芳|408.20|2.15%|
|9|俞海云|406.30|2.14%|
|10|王本善|354.90|1.87%|
|11|郑和军|337.50|1.78%|
|12|余兴焕|305.50|1.61%|
|13|章贤妃|273.75|1.44%|
|14|何旭平|247.50|1.30%|
|15|王勇|238.00|1.25%|
|16|吴楠|212.50|1.12%|
|17|石其忠|169.00|0.89%|
|18|董益光|165.00|0.87%|
|19|郑廷钢|149.50|0.79%|
|20|王文林|148.00|0.78%|
|21|王吉|80.00|0.42%|
|22|厉永江|80.00|0.42%|
|23|董仲南|60.00|0.32%|
|24|丁金潮|30.00|0.16%|
|25|盛伟良|30.00|0.16%|
|合计||19,000.00|100.00%|

截至本报告签署日，日发集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|吴捷|6,486.10|34.14%|
|2|财通惠|4,164.75|21.92%|
|3|吴良定|2,561.00|13.48%|
|4|陈爱莲|625.00|3.29%|
|5|俞浩铭|525.00|2.76%|
|6|俞少怀|520.00|2.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|7|沈迪|422.50|2.22%|
|8|石季芳|408.20|2.15%|
|9|俞海云|406.30|2.14%|
|10|王本善|354.90|1.87%|
|11|郑和军|337.50|1.78%|
|12|余兴焕|305.50|1.61%|
|13|章贤妃|273.75|1.44%|
|14|何旭平|247.50|1.30%|
|15|王勇|238.00|1.25%|
|16|吴楠|212.50|1.12%|
|17|石其忠|169.00|0.89%|
|18|董益光|165.00|0.87%|
|19|郑廷钢|149.50|0.79%|
|20|王文林|148.00|0.78%|
|21|王吉|80.00|0.42%|
|22|厉永江|80.00|0.42%|
|23|董仲南|60.00|0.32%|
|24|丁金潮|30.00|0.16%|
|25|盛伟良|30.00|0.16%|
|合计||19,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告签署日，日发集团的产权控制关系如下：
许金开等130
名自然人
100.00%
俞浩铭等20 新昌县财通惠信息服务合
吴捷 吴良定 陈爱莲 吴楠
名自然人 伙企业（普通合伙）
34.14% 13.48% 3.29% 1.12% 26.38% 21.92%
浙江日发控股集团有限公司
日发集团的主要股东吴捷先生和吴良定先生的基本情况请参见本报告“第二节上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东及实际控制人基本情况/2、实际控制人”。
4、主营业务发展情况
最近三年，日发集团主要从事实业投资管理业务。
5、主要财务指标
日发集团最近两年主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|1,299,071.90|850,049.25|
|负债合计|946,471.84|526,945.76|
|所有者权益|352,600.06|323,103.49|
|归属于母公司所有者权益|205,850.10|212,357.07|

注：上述财务数据已经审计。
（2）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|539,813.06|193,289.95|
|营业利润|3,007.58|-224.64|
|利润总额|3,130.06|3,510.75|
|净利润|610.63|1,500.26|

注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除上市公司、本次交易标的公司外，日发集团持有5%以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|浙江日发纺织机械股份有限公司1|6,948.7218万元|79.17%|研发生产销售：纺织机械设备、电机（不含发动机）；计算机软件调制、生产、安装及硬件的装配；机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询、技术转让；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口、技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|日发新西域牧业有限公司|15,000.00万元|100.00%|农业种植、牲畜饲养，有机肥制造、销售，活畜销售，农业、工业、畜牧业投资业务，肉品销售，货物与技术的进出口业务（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。|
|3|日发新西域牧业（香港）有限公司|10,000.00元港币|100.00%|CORP（未限定某一项业务）|
|4|浙江德千商贸有限公司|5,000.00万元|60.00%|批发、零售：纺织品，服装服饰，箱包，建筑材料，装饰材料，五金交电，防水材料，保温材料，化工原料（除化学危|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|||||险品及第一类易制毒化学品），机械设备，贵金属，黄金饰品，白银饰品，金属材料，橡胶制品，劳保用品，化妆品，工艺美术品，日用百货，纸制品及原料，初级食用农产品（除食品、药品）；服务：上午信息咨询（除中介），企业管理咨询；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|日发控股集团（新加坡）有限公司|1,000新加坡元|100.00%|其他控股企业；一般批发贸易（包括一般进出口业务）|
|6|五都投资有限公司|5,000.00万元|100.00%|预包装食品、酒类的零售（详见《食品流通许可证》，有效期至2017年7月9日）。实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|五域投资有限公司|5,000.00万元|100.00%|服务：实业投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|日发控股集团（香港）有限公司|10,000.00港元|100.00%|贸易，投资控股|
|9|日发牧马堂马术有限公司|10,000.00万元|100.00%|体育运动项目经营；健身服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；代理、发布广告；营销策划；企业管理；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；马术技术培训；技术推广服务；网络技术服务；项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；销售体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|10|日发牧马堂控股有限公司|10,000.00港元|100.00%|贸易，投资控股|
|11|日发旅游资源开发有限公司|10,000.00万元|100.00%|旅游景区管理；文艺创作；组织策划文化交流活动；体育项目组织服务；动漫产品设计；销售：文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、工艺品；综合文艺表演（为取得相关行政审批，不得开展经营活动）；宾馆（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；出版、互联网出版（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|12|影子骑士文化传播有限公司|5,000.00万元|40.00%|服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，经营演出和经纪业务，影视策划，摄影摄像服务，主题公园筹建（不得从事生产经营活动，筹建期为两年），投资管理，餐饮管理，实业投资，组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划（除演出及演出中介），文化创意策划，动漫设计，承办会展，代理、发布国内广告（除网络广告发布），舞台设备租赁；批发、零售（含网上销售）：户外用品，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|西亚直升机航空有限公司|10,000.00万元|100.00%|通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：浙江日发纺织机械股份有限公司系日发集团（曾名“浙江日发纺织机械有限公司”）于2002年1月28日在浙江省新昌县成立的子公司。
（二）杭州锦琦
1、基本信息
公司名称： 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路2-6号3003-4室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 100,100.00万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY25X2K
实业投资；服务：受托资产管理、投资管理（未经金融等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、经营范围： 代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017年11月10日
营业期限： 2017年11月10日至长期
2、主要历史沿革
2017年11月，金投实业及金投集团以货币认缴出资100,100.00万元设立杭州锦琦，其中普通合伙人金投实业认缴出资额 100.00万元，有限合伙人金投集团认缴出资额 100,000.00万元。2017年 11月 10日，杭州锦琦取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦琦设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投实业|普通合伙人|100.00|0.0999%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|2|金投集团|有限合伙人|100,000.00|99.9001%|
|合计|||100,100.00|100.00%|

杭州锦琦已于 2018年 1月 5日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SY7446。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，杭州锦琦的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府，杭州锦琦的产权控制关系如下：
杭杭杭州州州市市市人人人民民民政政政府府府
100.00%
杭杭州州市市金金融融投投资资集集团团有有限限公公司司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
99.9001% 0.0999%，GP
基金管理人
杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
1）基本情况
公司名称：
杭州金投实业有限公司
公司类型：
其他有限责任公司
公司住所：
浙江省杭州市江干区庆春路2-6号29楼2901室
法定代表人：
阮毅敏
注册资本：
6,000.00万人民币
统一社会信用代码：
91330104MA27X6G99G
实业投资；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）；服务：仓储服务；批发、零售：五金交电，日用百货，机械设备，金属材料，橡胶制品，建筑材料，针纺织品，办公设备，初级食用农产品（除食品），饲料，化工原料及产品（除经营范围：
危险化学品及易制毒化学品），煤炭（无储存），焦炭，燃料油，铁矿石；货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：
2016年3月24日
营业期限：
2016年3月24日至长期
2）主要历史沿革
○12016年3月设立
2016年 3月，杭州金投商贸发展有限公司（以下简称“金投商贸”）、谢亮锋及杭州敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州敦尚”）以货币认缴出资3,000.00万元，其中金投商贸认缴出资2,100.00万元，谢亮锋认缴出资 750.00万元，杭州敦尚认缴出资 150.00万元。2016年 3月 24日，金投实业取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
金投实业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投商贸|2,100.00|70.00%|
|2|谢亮锋|750.00|25.00%|
|3|杭州敦尚|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

○22016年4月股权转让
2016年 4月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，谢亮锋将金投实业25.00%股权转让给杭州敦尚，转让价格为750.00万元。
2016年4月15日，金投实业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投商贸|2,100.00|70.00%|
|2|杭州敦尚|900.00|30.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

○32017年3月增资
2017年 3月，经股东会决议通过，金投实业注册资本由 3,000.00万元增加至 6,000.00万元，其中金投企业（2017年 1月金投商贸更名为金投企业）增资2,100.00万元，杭州敦尚增资750.00万元。
2017年3月24日，金投企业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投企业|4,200.00|70.00%|
|2|杭州敦尚|1,800.00|30.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

注：杭州敦尚于2017年8月更名为宁波敦尚。
3）产权控制关系
截至本报告签署日，金投实业的产权控制关系如下：
杭杭杭州州州市市市人人人民民民政政政府府府
100.00%
杭杭州州市市金金融融投投资资集集团团有有限限公公司司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
4）控股股东基本情况
金投实业控股股东金投企业基本情况如下：
公司名称： 杭州金投企业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市上城区庆春路155号
法定代表人： 杨跃杰
注册资本： 40,000.00万人民币
统一社会信用代码： 91330100710979380J
不带储存经营：危险化学品（具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：企业管理，受托企业资产管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批经营范围：
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：五金、交电，百货，电子计算机及配件，普通机械，电器机械及器材，金属材料，
建筑材料，针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），油脂，饲料，汽车（不含轿车）及配件，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），煤炭（无存储），焦炭，燃料油，铁矿石；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
成立日期： 1998年10月29日
营业期限： 1998年10月29日至长期
5）主营业务发展情况
金投实业自2016年3月设立以来，主要从事大宗商品贸易业务。
6）主要财务指标
金投实业最近两年主要财务数据如下：
○1资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|34,068.32|17,684.22|
|负债合计|25,958.51|14,304.90|
|所有者权益|7,109.81|3,379.32|

注：上述财务数据已经审计。
○2利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|169,768.55|36,001.96|
|营业利润|1,400.29|520.58|
|利润总额|1,400.19|506.81|
|净利润|1,030.49|379.32|

注：上述财务数据已经审计。
7）其他主要对外投资
截至本报告签署日，除杭州锦琦外，金投实业持有5%以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|杭州锦磐投合伙企业（有限合伙）|30,100.00|100.00%|服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|浙江速狐科技有限公司|1,000.00|20.00%|自能化技术、供应链技术的研发;机电一体化软硬件的研发；仓储物流自动化设备的研发、调试、安装及销售（以上限上门）；仓储管理；销售：机械设备、电子产品、通讯器材、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）**（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|杭州金擎投资合伙企业（有限合伙）|100.00|99.00%|实业投资：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）有限合伙人—金投集团
公司名称： 杭州市金融投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
公司住所： 杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼
法定代表人： 张锦铭
注册资本： 500,000.00万人民币
统一社会信用代码： 913301002539314877
经营范围： 市政府授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门委
托经营的资产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 1997年8月28日
营业期限： 1997年8月28日至2047年8月27日
金投集团控股股东及实际控制人为杭州市人民政府。
（3）基金管理人—金投资产
公司名称： 杭州金投资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1809室
法定代表人： 施跃强
注册资本： 5,000.00万人民币
统一社会信用代码： 913301040793005073
服务：受托资产管理，实业投资，投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、经营范围： 代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货），其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013年9月23日
营业期限： 2013年9月23日至2043年9月22日
金投资产已于2015年4月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1011463。
4、主营业务发展情况
杭州锦琦自2017年11月设立以来，主要从事实业投资，受托资产管理、投资管理以及投资咨询等业务。
5、主要财务指标
杭州锦琦成立于2017年11月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|24,441.04|-|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|24,441.04|-|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-11.96|-|
|净利润|-11.96|-|

注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，杭州锦琦除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
（三）杭州锦磐
1、基本信息
公司名称： 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路2-6号3003-5室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 30,100.00万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY9YM68
服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融经营范围：
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017年11月24日
营业期限： 2017年11月24日至长期
2、主要历史沿革
2017年11月，金投实业及杭州金投建设发展有限公司（以下简称“金投建设”）以货币认缴出资 30,100.00万元设立杭州锦磐，其中普通合伙人金投实业认缴出资额100.00万元，有限合伙人金投建设认缴出资额30,000.00万元。2017年11月24日，杭州锦磐取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦磐设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|金投实业|普通合伙人|100.00|0.3322%|
|2|金投建设|有限合伙人|30,000.00|99.6678%|
|合计|||30,100.00|100.00%|

杭州锦磐已于 2018年 1月 5日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SCA321。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，杭州锦磐的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府。杭州锦磐的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州市阳光资产处置有限公司 杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
99.00% 1.00%
杭州金投建设发展有限公司 杭州金投实业有限公司
99.96678% 0.33229%，GP
||||
|-|-|-|
|杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）|基金管理人|杭州金投资产管理有限公司|

上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
金投实业及控股股东金投企业基本情况请参见本报告“第三节交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（2）有限合伙人—金投建设
公司名称： 杭州金投建设发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
公司住所： 杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1810室
法定代表人： 施跃强
注册资本： 100,000.00万人民币
统一社会信用代码： 913301000793005747
服务：道路、市政工程、城市基础设施、环境污染治理工程的设计、施工，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，财务管经营范围： 理咨询（除代理记账），经济信息咨询，物业管理；批发、零售：建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期： 2013年9月23日
营业期限： 2013年9月23日至2043年9月22日
金投建设控股股东为金投集团，实际控制人为杭州市人民政府。金投集团基本情况请参见本报告“第三节交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（3）基金管理人—金投资产
金投资产基本情况请参见本报告“第三节交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
4、主营业务发展情况
杭州锦磐自2017年11月设立以来，主要从事投资管理及资产管理业务。
5、主要财务指标
杭州锦磐成立于2017年11月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|6,111.05|-|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|6,111.05|-|

注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-2.95|-|
|净利润|-2.95|-|

注：以上财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，杭州锦磐除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
三、交易对方与上市公司关联关系
截至本报告签署日，日发集团直接或间接持有上市公司46.07%股份，为上市公司控股股东，因此日发集团与上市公司存在关联关系。
截至本报告签署日，杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，除杭州锦琦与同为交易对方的杭州锦磐属于同一控制下企业外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组交易对方日发集团作为上市公司控股股东向上市公司推荐董事2名、监事1名。除此以外，本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
截至本报告签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、交易对方其他情况说明
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐。其中,日发集团为上市公司的控股股东，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的等情况；杭州锦琦、杭州锦磐为有限合伙企业。
根据杭州锦琦、杭州锦磐提供的资料和说明，杭州锦琦、杭州锦磐穿透核查至最终出资人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等具体信息如下：
1、杭州锦琦
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人|取得权益时间|出资方式|出资来源|
|1|杭州金投实业有限公司|2017年11月6日|货币|自有资金|
|1-1|杭州金投企业集团有限公司|2016年3月24日|货币|自有资金|
|1-1-1|杭州市金融投资集团有限公司|2012年6月25日|货币|自有资金|
|1-1-1-1|杭州市人民政府|1997年8月28日|市政府通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本、市国资局在股份制企业中持有的国家股股权2；资本公积和未分配利润转增注册资本、杭州市财开投资集团公司净资产划转、市级其他金融资产|自有资金|

||
|-|
|2 根据杭州市人民政府于1997年8月25日出具的杭政发[1997]118号《关于建立杭州市投资控股公司的通|
|知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来|
|通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人|取得权益时间|出资方式|出资来源|
|1-2|宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年3月24日|货币|自有资金|
|1-2-1|王臻超|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-2|祝申达|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-3|陆嶙|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-4|沈家发|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-5|董文达|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-6|谢亮锋|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-7|余莲妹|2017年12月15日|货币|自有资金|
|2|杭州市金融投资集团有限公司（同1-1-1）|2017年11月6日|货币|自有资金|
|2-1|杭州市人民政府（同1-1-1-1）|1997年8月28日|市政府通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本、市国资局在股份制企业中持有的国家股股权3；资本公积和未分配利润转增注册资本、杭州市财开投资集团公司净资产划转、市级其他金融资产|自有资金|

2、杭州锦磐
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人|取得权益时间|出资方式|出资来源|
|1|杭州金投实业有限公司|2017年11月21日|货币|自有资金|
|1-1|杭州金投企业集团有限公司|2016年3月24日|货币|自有资金|
|1-1-1|杭州市金融投资集团有限公司|2012年6月25日|货币|自有资金|
|1-1-1-1|杭州市人民政府|1997年8月28日|市政府通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本、市国资局在股份|自有资金|

||
|-|
|3 根据杭州市人民政府于1997年8月25日出具的杭政发[1997]118号《关于建立杭州市投资控股公司的通|
|知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来|
|通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人|取得权益时间|出资方式|出资来源|
||||制企业中持有的国家股股权4；资本公积和未分配利润转增注册资本、杭州市财开投资集团公司净资产划转、市级其他金融资产||
|1-2|宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年3月24日|货币|自有资金|
|1-2-1|王臻超|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-2|祝申达|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-3|陆嶙|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-4|沈家发|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-5|董文达|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-6|谢亮锋|2016年4月19日|货币|自有资金|
|1-2-7|余莲妹|2017年12月15日|货币|自有资金|
|2|杭州金投建设发展有限公司|2017年11月21日|货币|自有资金|
|2-1|杭州阳光资产处置有限公司|2013年9月23日|货币|自有资金|
|2-2|杭州市金融投资集团有限公司（同1-1-1）|2013年9月23日|20%货币+80%股权（以其持有的杭州金融城建设发展有限公司45%股权出资）|自有资金+股权|
|2-2-1|杭州市人民政府（同1-1-1-1）|1997年8月28日|市政府通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本、市国资局在股份制企业中持有的国家股股权5；资本公积和未分配利润转增注册资本、杭州市财开投资集团公司净资产划转、市级其他金融资产|自有资金|

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
2018年 7月 24日，日发精机在指定信息披露网站巨潮资讯网
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|-|
|4 根据杭州市人民政府于1997年8月25日出具的杭政发[1997]118号《关于建立杭州市投资控股公司的通|
|知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来|
|通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。|
|5 根据杭州市人民政府于1997年8月25日出具的杭政发[1997]118号《关于建立杭州市投资控股公司的通|
|知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来|
|通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。|

（www.cninfo.com.cn）披露了本次交易的重组报告书（草案）。经核查，自 2018年 7月 24日起至本核查意见出具日，杭州锦琦、杭州锦磐及其穿透披露至最终出资人的股权未发生变动。
（三）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管协议约定的存续期限
根据杭州锦琦、杭州锦磐提供的工商登记档案资料、合伙协议及其补充协议等相关资料，杭州锦琦、杭州锦磐的设立及存续情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|存续期间|
|1|杭州锦琦|是|是|否|自合伙企业成立之日起6年，成立日期为2017年11月6日|
|2|杭州锦磐|是|是|否|自合伙企业成立之日起6年，成立日期为 2017 年 11 月 21日|

（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
杭州锦琦、杭州锦磐的合伙人已出具《不转让出资承诺函》，承诺：“在杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本公司不转让本公司持有的杭州锦琦/杭州锦磐的出资；亦不退出本公司在杭州锦琦/杭州锦磐的投资。杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易持有日发精机股票的锁定期以杭州锦琦/杭州锦磐与日发精机签署的《发行股份购买资产协议》约定为准。”
第四节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为捷航投资100.00%股权，捷航投资除通过Rifa Jair间接持有Airwork100.00%股权外，暂无其他经营业务；Rifa Jair为日发集团实施 Airwork私有化的主体。因此，本报告除披露捷航投资及Rifa Jair的基本情况外，亦将Airwork作为实际运营主体披露其基本情况。
一、捷航投资的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 日发捷航投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市西湖区玉古路173号17F-F（1706）
注册资本： 150,000.00万元人民币
法定代表人： 吴捷
统一社会信用代码： 91330106MA27YD542E
服务：私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融经营范围：
服务），企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016年08月08日
营业期限： 2016年08月08日至长期
（二）主要历史沿革
1、2016年8月设立
2016年 8月，日发集团以货币认缴出资 5,000.00万元设立捷航投资。2016年8月8日，捷航投资取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。
捷航投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|日发集团|5,000.00|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

注：5,000.00万元注册资本于2017年3月2日实缴到位。
2、2017年8月注册资本变更
（1）2017年8月注册资本变更
2017年8月，捷航投资注册资本从5,000万元变更为150,000.00万元。
2017年8月25日，捷航投资完成工商变更。本次增资完成后，捷航投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|日发集团|150,000.00|118,000.00|100.00%|
|合计||150,000.00|118,000.00|100.00%|

捷航投资本次注册资本变更的主要原因为：
1）基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，日发集团以现金注资偿还借款的方式，实质性地将捷航投资用于支付部分 Airwork75.00%股权收购款项的股东借款，转为日发集团对捷航投资的实缴出资；
2）日发集团拟收购Airwork剩余25.00%股权，亦需对捷航投资进行注资以用于Rifa Jair支付该部分现金对价。
截至 2017年 12月 12日，日发集团实缴出资 118,000.00万元，新增的实缴
款 113,000.00万元中，80,000.00万元用于偿还 Airwork75.00%股权部分收购款
项的股东借款，33,000.00万元拟用于支付 Airwork剩余25.00%股权的现金对价。
（2）捷航投资账上用于支付部分 Airwork75.00%股份收购款项的股东借款情况
日发集团对捷航投资提供的股东借款情况如下：
1）RifaJair要约收购Airwork75.00%股权的资金来源
2017年3月16日，RifaJair已完成Airwork39,202,284股股份收购款的支付，合计211,692,333.60新西兰元。日发集团为 Rifa Jair支付该部分收购款所准备的收购资金均为其合法的自有和自筹资金，具体构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资金类型||出资金额（人民币万元）|出资金额（新西兰元）|出资形式|占比|
|1|境内资金|自有资金|5,000.00|176,323,269.64|日发集团对捷航投资实缴的注册资本|83.21%|
|2|||55,000.00||日发集团向捷航投资提供的股东借款||
|3||境内银行借款|25,000.00||||
|4|境外资金|自有资金|/|5,500,000.00|日发集团子公司RIFA SalutaryPastoral（HongKong）CompanyLimited向RifaJair提供的股东借款|2.60%|
|5||境外银行借款|/|30,066,102.73（合计2,000.00万欧元）|银行贷款|14.19%|
|合计||/|85,000.00|211,889,372.37|/|100.00%|

根据上表，Airwork首次要约收购款项中，有 85,000.00万元系日发集团的境内资金。该部分境内资金中，5,000.00万元为日发集团对捷航投资实缴的注册资本，80,000.00万元为日发集团向捷航投资提供的股东借款，股东借款分别为
日发集团自有资金55,000.00万元与境内银行借款25,000.00万元。
2）上述股东借款的相关安排
根据日发集团、捷航投资以及捷航装备于2017年6月22日签订的《借款约定协议》，鉴于上述股东借款本质系用于支付 Airwork75.00%股权的收购成本，日发集团仅就 25,000.00万元的境内银行借款收取借款利息，其他资金将以无息借款的形式提供给捷航投资。针对境内银行借款部分，股东借款利率将与外部银行借款利率4.9875%/年保持一致，借款期限为2017年3月1日至2017年12月 31日，利息按从借款之日（2017年 3月 2日）起实际用款天数计算，计算基数为一年 360天。根据日发集团提供的银行凭证，上述银行借款已于 2017年 8月25日还清，合计产生利息606.12万元。
3）上述股东借款的会计处理与对评估结果的影响
在要约收购的交易方式下，收购方能否最终与被收购公司股东在报价上达一致存在较大不确定性。为规避交易失败对自身资金状况造成不良影响，日发集团以股东借款的形式对捷航投资进行出资。在会计处理上，上述 80,000.00万元股东借款在捷航投资账面以其他应付款列示，日发集团对该笔借款确认为其他应收款。该部分股东借款本质上为私有化Airwork的收购款项，不构成控股股东的捐赠行为。
基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，2017年 8月，日发集团与捷航投资达成以现金注资偿还借款的方式，实质性地将上述股东借款转化为日发集团对捷航投资的股权。截至2017年8月末，日发集团对捷航投资的 80,000.00万元股东借款已全部还清。
本次交易以2018年3月31日为评估基准日，标的资产的资产基础法评估值仅基于该时点捷航投资的资产、负债状况，而上述股东借款在该时点已全部还清，因此不会影响本次标的资产的评估结果。
3、2017年12月股权转让
2017年12月，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资18.80%股权转让给杭州锦琦，转让价格为24,440.00万元；将捷航投资4.70%股权转让给杭州锦磐，转让价格为6,110.00万元。
2017年 12月 20日，捷航投资完成工商变更。本次股权转让完成后，捷航投资的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|日发集团|114,750.00|90,270.00|76.50%|
|2|杭州锦琦|28,200.00|22,184.00|18.80%|
|3|杭州锦磐|7,050.00|5,546.00|4.70%|
|合计||150,000.00|118,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告签署日，捷航投资产权控制结构图如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
截至本报告签署日，日发集团持有捷航投资76.50%股权，为捷航投资的控股股东；吴捷先生和吴良定先生家族持有日发集团52.29%股权，为捷航投资的实际控制人。
2、持有捷航投资5%以上股权的主要股东情况
持有捷航投资5%以上股权的主要股东情况请参见本报告“第三节交易对方的基本情况/二、本次发行股份购买资产的交易对方/（一）日发集团”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
捷航投资的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，捷航投资现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，捷航投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
捷航投资主要资产为通过 RifaJair间接持有的Airwork100.00%股权，最近三年内无实际经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告签署日，捷航投资的主要资产为 Airwork100.00%股权。Airwork及其控股子公司的资产情况请参见本节“三、Airwork的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，捷航投资不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|占总负债比例|
|其他应付款|507.09|100.00%|
|流动负债合计|507.09|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|507.09|100.00%|

注：上述财务数据取自经审计的捷航投资母公司资产负债表。
截至2018年6月30日，捷航投资的负债为其他应付款，为日发集团向捷航投资提供的股东借款，主要用以支付捷航投资因私有化 Airwork发生的部分税费。
本次交易的标的资产为捷航投资100.00%股权，不涉及捷航投资债权债务转移事宜，捷航投资的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，捷航投资不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
捷航投资主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，捷航投资最近三年内不存在重大的行政处罚或者刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近两年及一期主要财务数据
1、捷航投资模拟合并口径
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资模拟合并口径最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|28,755.67|27,086.71|26,194.56|
|非流动资产|231,840.00|216,131.48|206,648.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|260,598.67|243,218.19|232,843.24|
|流动负债|25,543.09|21,214.82|159,988.06|
|非流动负债|116,620.88|106,978.92|76,756.28|
|负债合计|142,163.98|128,193.74|236,744.34|
|所有者权益合计|118,434.69|115,024.45|-3,901.10|
|归属于母公司所有者权益合计|118,434.69|115,024.45|-3,901.10|

注：假设捷航投资在2016年1月1日完成对Airwork100.00%股权的收购。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,457.07|74,758.62|76,663.24|
|营业利润|5,733.65|7,544.09|15,778.46|
|利润总额|5,714.60|7,629.12|15,769.12|
|净利润|4,432.91|4,361.95|11,754.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,432.91|4,361.95|11,754.77|

注：假设捷航投资在2016年1月1日完成对Airwork100.00%股权的收购。
2、捷航投资母公司口径
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资母公司口径最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|409.48|239.75|-|
|非流动资产|118,000.00|118,000.00|-|
|资产合计|118,409.48|118,239.75|-|
|流动负债|507.09|331.88|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|507.09|331.88|-|
|所有者权益合计|117,902.39|117,907.87|-|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-5.48|-90.48|-|
|利润总额|-5.48|-92.13|-|
|净利润|-5.48|-92.13|-|

3、捷航投资利润表项目合并报表的过程
截至本报告签署日，捷航投资合并范围内其他企业的产权控制关系如下：
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境内 100.00%
境外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
捷航投资相关利润表项目的合并过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|合并层级|
|Airwork净利润|4,305.18|8,658.04|12,240.35|Airwork|
|非同一控制下企业合并可辨认资产评估增值摊销|-142.14|-284.00|-284.00|Rifa Jair|
|收购 Airwork 支付的交易费用|-|-2,749.00|-201.00||
|银行借款利息及手续费支出|-109.53|-618.00|-||
|外币借款汇兑损失|399.65|-480.00|-||
|其他运营费用|20.25|-165.09|-0.58|捷航投资等|
|小计|4,432.91|4,361.95|11,754.77|/|
|捷航投资合并净利润|4,432.91|4,361.95|11,754.77|/|

根据上表，对捷航投资合并口径下净利润影响较大的项目主要为：（1）非同一控制下合并 Airwork时产生的可辨认资产评估增值摊销；（2）2017年因收购 Airwork产生的部分交易费用；（3）Rifa Jair账上银行借款产生的利息费用和手续费支出；（4）部分外币借款的汇兑损失。除 Airwork外，捷航投资合并范围内的其他企业自设立以来均未开展实际经营业务，上述费用支出均系因收购 Airwork而产生。
（七）出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，捷航投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得捷航投资股东会决议通过。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告签署日，除本次交易外，捷航投资最近三年的股权转让、增资主要系为收购 Airwork股权及本次交易进行的股权架构调整，未发生资产评估事
项。
1、捷航装备私有化 Airwork的整体收购作价及定价依据
日发集团收购 Airwork100.00%股权主要分为两步进行：2016年 12月要约收购 Airwork75.00%股权与 2017年 10月对 Airwork剩余25.00%股权进行全面要约收购。两次要约收购的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让情况|要约收购报价|对应交易作价（万元）|实际收购作价（万元）|
|1|2016年12月股份转让|日发集团要约收购Airwork75.00%股份|5.4新西兰元/股|98,831.7|102,380.76|
|2|2017年10月股份转让|日发集团要约收购Airwork剩余25.00%股份|5.2新西兰元/股|33,144.9|31,130.79|
|合计||||131,976.6|133,511.55|

注：131,976.6万元系捷航装备申请及变更《企业境外投资证书》时按照当时汇率预估的收购成本，实际收购作价为133,511.55万元。
2016年12月8日，日发集团发出部分要约收购通知书，拟以5.40新西兰元/股的价格向Airwork股东收购75.00%股权，对应的交易作价为102,380.76万元。
该次要约收购的价格系日发集团以 Airwork当时股价为基础，综合考虑了一定的控股权溢价，并与Airwork原股东达成一致所确定。
2017年 10月 12日，日发集团发出全面要约收购通知书，拟以 5.20新西兰元/股的价格收购Airwork剩余25.00%股权，对应的交易作价为31,130.79万元。
该次要约收购的价格系参考前次 Airwork75.00%股份收购价格，根据 Airwork当时股价进行调整，并与Airwork剩余股东达成一致所确定。
综上，日发集团要约收购 Airwork100.00%股权的价格系以当时 Airwork在新西兰证券市场的股票价格为基础，经与原股东达成一致后确定，对应的实际整体收购作价为133,511.55万元。
2、2017年12月杭州锦琦、杭州锦磐受让捷航投资股权的原因及定价依据（1）本次股权转让的原因
2017年 7月 6日，浙江省人民政府办公厅下发《关于加快通用航空业发展
的实施意见》，旨在针对目前浙江通用航空业发展存在的困难和问题，制定针对性、可操作性强的政策措施，积极引导和推动浙江通用航空业快速健康发展。该意见提出，壮大浙江省内通用航空产业需要培育具有核心竞争力的骨干企业，并支持有实力、有基础的企业，通过收购、控股、合作等多种方式，兼并国内外行业领先的通用航空企业，加快提升企业的竞争力。该意见还要求各地和省级有关部门要集聚资金、土地和政策等各种要素资源，加大培育和扶持力度，通过树立示范性企业，逐步形成一批具有国际先进水平和核心竞争力的通用航空制造龙头企业和通用航空服务骨干企业。
在此大背景下，为培育、扶持省内通用航空产业发展，鼓励省内企业引进国外通用航空龙头企业，支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局，杭州锦琦、杭州锦磐两个资产管理平台作为杭州市人民政府下属企业以受让捷航投资股权的方式参与本次重组项目，具有合理性、必要性。
（2）本次股权转让的定价依据
2017年12月11日，日发集团、杭州锦琦及捷航投资签署《股权转让协议》，约定日发集团将其持有的捷航投资18.80%的股权转让予杭州锦琦，上述股权转让价款为 24,440.00万元；同日，日发集团、杭州锦磐及捷航投资签署《股权转让协议》，约定日发集团将其持有的捷航投资4.70%的股权转让予杭州锦磐，股权转让价款为 6,110.00万元。本次股权转让对应的捷航投资整体估值为130,000.00万元。
鉴于捷航投资系日发集团为收购 Airwork专门设立的特殊目的公司，无实际经营业务，其主要资产为间接持有的 Airwork100.00%股权。本次捷航投资的股权转让价格系参考日发集团私有化 Airwork的整体收购价格并经本次交易各方协商一致确定，而日发集团私有化 Airwork的收购价格系以Airwork当时股价为基础，综合考虑了一定的控股权溢价，并在新西兰证券交易市场上与 Airwork原股东达成一致所确定，定价依据合理。
3、本次日发精机发行股份购买捷航投资100.00%股权的定价依据
本次交易标的资产为捷航投资100.00%股权。根据证监会《重组管理办法》的要求，本次交易上市公司已聘请具备证券、期货从业资质的评估机构按照有关规定对标的资产进行评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估结果为定价依据，由交易各方按照市场化原则协商确定。
截至评估基准日2018年3月31日，坤元评估师评估的捷航投资与 Airwork股东全部权益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估方法|净资产账面值|评估值|采用评估值|评估增值率|
|捷航投资100.00%股权||||||
|1|资产基础法|117,902.46|125,262.66|125,262.66|6.24%|
|Airwork 100.00%股权||||||
|1|收益法|61,638.46|141,727.37|141,727.37|130.00%|
|2|市场法||144,367.98|||

注1：Airwork100.00%股权采用收益法的评估值为31,179.02万新西兰元，采用市场法的评估值为31,759.94万新西兰元，分别折合人民币141,727.37万元、144,367.98万元（按评估基准日汇率中间价100新西兰元＝454.56元人民币测算）。
注2：净资产账面值为经审计的归属于母公司所有者的净资产账面值。
鉴于捷航投资定位为投资持股平台，无实际经营业务，因此采用资产基础法进行评估；Airwork是捷航投资的实际经营主体，具有独立盈利能力且国际市场上有相似行业的可比公司，因此选取收益法和市场法进行评估并采用收益法的评估结论。以Airwork的收益法评估值与捷航投资其他各项资产负债的评估值为基础，捷航投资100.00%股权采用资产基础法进行评估的价值为125,262.66万元。
捷航投资与 Airwork整体评估值之间的差异主要系：截至评估基准日 2018年3月31日，捷航投资间接持股100.00%的香港子公司RifaJair账上有15,475.60万元的银行借款和 609.95万元的其他应付款。该部分银行借款系用于支付
Airwork75%股权的部分收购对价，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控
股集团（香港）有限公司向Rifa Jair提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产生的利息。上述Rifa Jair的负债已在资产基础法的评估过程中予以扣减。
（1）本次交易作价与前次转让整体作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与前次转让整体作价对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让情况|对应标的资产整体作价|本次标的资产交易作价|差异率|
|1|2017年12月股权转让|2017年12月11日，日发集团将其持有的捷航投资 18.80%的股权转让予杭州锦琦，上述股权转让价款为24,440.00万元；日发集团将其持有的捷航投资 4.70%的股权转让予杭州锦磐，股权转让价款为6,110.00万元。|130,000.00|125,000.00|-3.85%|

以资产基础法评估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价确定为 125,000.00万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为 23,500.00万元、5,875.00万元。本次交易捷航投资100.00%股权的交易作价与前次转让整体作价的差异主要系定价依据不同所致，差异较小且具备合理性。
（2）本次交易作价与Airwork私有化收购作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与 Airwork私有化收购作价对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让情况|对应Airwork整体作价|本次交易标的资产作价|差异率|
|1|2016年12月与2017年10月要约收购|2016年12月，日发集团以5.4新西兰元/股的价格要约收购Airwork 75.00%股份；2017年10月，日发集团以5.2新西兰元/股的价格要约收购Airwork剩余25.00%股份|133,511.55|125,000.00|-6.38%|

以资产基础法评估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价确定为 125,000.00万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为 23,500.00
万元、5,875.00万元。本次交易标的资产作价与 Airwork私有化整体作价的差异
主要系交易方式、收购对象与定价依据不同所致，上述两次交易作价差异较小且
具备其合理性。
4、本次交易是否存在其他关于支付对价的补充协议及安排
为保证交易价格的公允性，在本次交易的磋商、谈判中，交易各方经充分协商后就本次交易的标的资产作价以评估结果为定价依据达成一致，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之补充协议中明确约定：“双方同意，本次交易应当经具备证券、期货从业资质的审计和评估机构对捷航投资截至2018年3月31日的财务报表及资产进行审计与评估。甲乙双方同意，评估报告
出具后，甲乙双方将根据评估结果，对目标股权的转让价格进行协商，并另行签署补充协议。”
除上述约定外，本次交易不存在其他关于支付对价的补充协议及安排。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告签署日，捷航投资不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。捷航投资除通过 Rifa Jair间接持有 Airwork100.00%股权外，暂无其他经营业务。
二、Rifa Jair的基本情况
（一）基本信息
Rifa Jair系捷航投资为专门持有并管理 Airwork100.00%股权而成立的私人股份有限公司，无其他实质性经营业务。其基本情况如下：
企业名称： Rifa Jair Company Limited
企业编号： 2418284
注册地址： Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
企业性质： 私人股份有限公司
成立日期： 2016年08月24日
已发行股份数： 10,000股普通股
已发行股份总额： 10,000港元
董事： 黄海波
（二）主要历史沿革
Rifa Jair于2016年8月24日由Rifa Jair Holding在香港设立。
Rifa Jair自设立至今的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|
|1|Rifa Jair Holding|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告签署日，Rifa Jair的产权控制关系具体如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境内 100.00%
境外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
2、持有 Rifa Jair5%以上股权的主要股东情况
持有Rifa Jair5%以上股权的主要股东情况请参见本节“一、捷航投资的基本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Rifa Jair的《组织章程细则》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，Rifa Jair现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《组织章程细则》的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，Rifa Jair不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
6、设立捷航装备和 Rifa Jair Holding的原因及合理性
（1）设立捷航装备的原因及合理性
2016年 8月日发集团在浙江杭州设立持股平台（捷航投资）专门用于收购 Airwork部分股权。由于日发集团计划以现金支付交易对价，而交割资金出境需要在国内履行多项审批程序，包括但不限于对外投资、外汇管理等，日发集团综合考虑了境外离岸人民币融资的成本、上海自贸区相关金融政策以及对外投资审核备案流程后，决定由捷航投资在上海自贸区设立捷航装备作为下层标的公司，并由捷航装备在上海自贸区履行相应的境内审批手续。
（2）设立Rifa Jair Holding的原因及合理性
日发集团在收购 Airwork部分股权前聘请了律师团队进行投资及税务架构筹划，因Airwork主要生产经营均在境外，需要在境外设立一层特殊目的公司以便履行股东权利，同时考虑到获取海外投资收益的方式以及未来资本运作的灵活性，最终决定由捷航装备在香港设立二层特殊目的公司，即 Rifa Jair Holding和 RifaJair，并以Rifa Jair作为直接持有 Airwork的主体。
综上，设立捷航装备和Rifa Jair Holding具有商业合理性。
（四）最近三年主营业务发展情况
Rifa Jair系捷航投资为专门持有并管理 Airwork100.00%股权而成立的私人股份有限公司，自设立以来未开展实质性经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告签署日，Rifa Jair的主要资产为Airwork100.00%股权。Airwork及其控股子公司的资产情况请参见本节“三、Airwork的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，Rifa Jair不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
根据天健会计师出具的《RifaJair审计报告》，RifaJair的主要负债情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|-||
|应付利息|6.55|0.04%|
|其他应付款|707.98|4.42%|
|流动负债合计|714.52|4.46%|
|长期借款|15,303.00|95.54%|
|非流动负债合计|15,303.00|95.54%|
|负债总计|16,017.52|100.00%|

 Rifa Jair的主要负债包括15,303.00万元的长期借款和707.98万元的其他应付款。上述借款系Rifa Jair在 Airwork私有化过程中向中国银行股份有限公司开曼分行申请的贷款，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控股集团（香港）有限公司向RifaJair提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产生的利息。
上述银行借款的基本情况如下：
根据RifaJair与中国银行股份有限公司开曼分行于2017年2月14日签署的《借款协议》（编号：2017NZBJ001号），为支付收购Airwork75%股权的对价款， Rifa Jair向中国银行股份有限公司开曼分行申请2,000.00万欧元的5年期借款，借款固定年利率为1.4%，该笔借款本息由中国银行浙江省分行开立的保函及信用证提供全额担保。2017年2月28日，中国银行有限公司开曼分行向 Rifa Jair放款2,000.00万欧元。2017年3月7日、2017年3月10日，Rifa Jair将2,000.00万欧元借款分别换汇为1,490.31万新西兰元、1,516.30万新西兰元（合计 3,006.61
万新西兰元）。截至2017年3月14日，Rifa Jair的银行存款为21,188.93万新西
兰元。2017年3月16日，Rifa Jair将收购Airwork75%股权的对价款 21,169.23
万新西兰元一次性划至设立于新西兰 Link Market Services用于该次收购的专用账户。截至 2018年 6月 30日，该笔借款余额折合人民币 15,303.00万元，2018年1-6月产生利息支出为14.16万欧元。
根据《借款协议》约定，该笔借款还款计划如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|借款到期日期|到期还款金额|
|2019年12月21日|260.00|
|2020年12月21日|940.00|
|2021年12月21日|800.00|
|合计|2,000.00|

本次交易不涉及Rifa Jair债权债务转移事宜，Rifa Jair的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，Rifa Jair不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
Rifa Jair主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，Rifa Jair最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近两年及一期主要财务数据
1、Rifa Jair模拟合并口径
根据天健会计师出具的《RifaJair审计报告》，RifaJair模拟合并口径最近两
年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|28,420.59|27,060.93|26,194.56|
|非流动资产|231,843.00|216,131.48|206,648.68|
|资产合计|260,263.59|243,192.42|232,843.24|
|流动负债|24,936.01|20,823.95|159,988.06|
|非流动负债|116,620.88|106,978.92|76,756.28|
|负债合计|141,556.89|127,802.86|236,744.34|
|所有者权益|118,706.70|115,389.55|-3,901.10|
|归属于母公司所有者权益|118,706.70|115,389.55|-3,901.10|

注：假设RifaJair在2016年1月1日完成对Airwork100.00%股权的收购。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,457.07|74,758.62|76,663.24|
|营业利润|5,640.53|7,907.55|15,778.46|
|利润总额|5,621.50|7,994.22|15,769.12|
|净利润|4,339.81|4,727.06|11,754.77|
|归属于母公司所有者的净利润|4,339.81|4,727.06|11,754.77|

注：假设RifaJair在2016年1月1日完成对Airwork100.00%股权的收购。
2、Rifa Jair母公司口径
根据天健会计师出具的《RifaJair审计报告》，RifaJair母公司口径最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|21.42|10.25|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|非流动资产|133,511.56|133,511.56|133,511.56|
|资产合计|133,532.98|133,521.81|133,511.56|
|流动负债|714.52|578.53|133,712.85|
|非流动负债|15,303.00|15,604.60|-|
|负债合计|16,017.52|16,183.13|133,712.85|
|所有者权益|117,515.45|117,338.67|-201.29|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入||-|-|
|营业利润|176.78|-460.04|-201.29|
|利润总额|176.78|-460.04|-201.29|
|净利润|176.78|-460.04|-201.29|

3、商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法
（1）商誉的形成原因
2016年 10月 3日，日发集团第六届董事会 2016年度第二十二次临时会议审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited的议案》，同意通过 RifaJair以5.40新西兰元/股的价格收购Airwork不超过75.00%股权。根据新西兰Link Market Services出具的《证券交易声明》，截至2017年3月17日，RifaJair已收购Airwork39,202,284股股份，占总股本的75.00%。
2017年 9月 26日，日发集团第六届董事会 2017年度第二十次临时会议审议通过了《关于新西兰Airwork公司私有化的议案》。2017年10月12日，Rifa Jair发出全面要约收购通知，拟以 5.20新西兰元/股收购 Airwork剩余股份。根据新西兰 Link Market Services出具的《证券交易声明》，截至 2017年 12月 7日，RifaJair已收购Airwork剩余全部13,081,089股股份。
Rifa Jair和Airwork在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，根据《企
业会计准则第20号—企业合并》，Rifa Jair收购Airwork为非同一控制下的企业合并，Rifa Jair对合并成本大于合并中取得的 Airwork可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。在首次要约收购实施前，日发集团已向新西兰OIO提出收购 Airwork100.00%股权的申请，根据新西兰 OIO对此出具的同意函（Case：201620057），Rifa Jair已获准在五年内收购Airwork100.00%股权。根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，企业通过多次交易分步取得子公司，属于一揽子交易。因此，日发集团对 Airwork实施的两次要约收购在实质上构成一揽子交易，Rifa Jair非同一控制下合并 Airwork100.00%股权的购买日为2017年3月17日。为整体反映日发精机重组后的合并财务状况，模拟财务报表假设捷航投资已于2016年1月1日完成对Airwork100%股权的收购。
（2）商誉的具体金额及计算过程
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|合并成本（A）|133,511.56|
|合并基准日（2017.3.31）可辨认净资产公允价值（B）|66,685.90|
|上市公司收购比例（C）|100.00%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（D=B×C）|66,685.90|
|合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（E=A-D）|66,825.66|
|商誉|66,825.66|

（3）商誉的会计处理方法
上市公司与捷航投资的控股股东均为日发集团，实际控制人均为吴捷先生和吴良定先生家族，且受同一控制下的时间系非暂时性的（捷航投资成立于 2016年8月，与上市公司受同一控制下的时间超过1年），因此上市公司合并捷航投资为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。因此
本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表将新增商誉，商誉的确认符合《企
业会计准则》的相关规定。
（4）是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等
根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；
2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》第十三条的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易中，已充分辨认及合理判断 Airwork可能拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，具体评估过程如下：
1）Airwork持有的相关业务资质情况
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|-|-|-|-|-|
|业务|认证资质|颁发主体|颁发/生效日期|截止日期|
|直升机MRO业务|维修机构许可证|欧洲航空安全局|2013年06月11日|长期|
||维修机构许可证|美国联邦航空管理局|2016年03月01日|2018年10月31日|
||维修机构许可证|新西兰民航局|2014年08月25日|2019年08月25日|
||设计机构许可证|巴布亚新几内亚民航安全局[注1]|2015年11月01日|2018年08月31日|
||维修机构许可证|巴布亚新几内亚民航安全局[注2]|2015年09月01日|2018年08月31日|
||维修机构许可证|尼泊尔民航局[注3]|2018年05月16日|2018年10月31日|

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|-|-|-|-|-|
|业务|认证资质|颁发主体|颁发/生效日期|截止日期|
||维修机构许可证|印度尼西亚民航局[注4]|2015年11月12日|2017年11月12日|
||维修机构许可证|南非民航局[注5]|2017年12月21日|2018年07月31日|
||航空培训机构许可证（维修工程师）|新西兰民航局|2014年09月22日|2019年9月21日|
||制造机构许可证|新西兰民航局|2014年01月31日|2019年01月31日|
||供应机构许可证|新西兰民航局[注6]|2013年09月24日|2018年09月23日|
||设计机构许可证|新西兰民航局|2014年01月31日|2019年01月31日|
|直升机租赁及运营业务|通用航空运营商证书|新西兰民航局|2014年05月05日|2019年05月04日|
||农用航空运营商证书|新西兰民航局|2014年05月05日|2019年05月04日|
||标准航空培训证书|新西兰民航局|2017年05月08日|2019年05月04日|
||运营商许可证|南非民航局|2018年03月13日|2019年01月31日|
||维修机构许可证|南非民航局|2018年3月29日|2019年03月31日|
|固定翼租赁及运营业务|航线飞机运营商证书|新西兰民航局|2014年03月09日|2019年03月8日|
||标准航空培训证书|新西兰民航局|2013年11月20日|2018年11月20日|
||维修机构许可证|新西兰民航局|2014年08月01日|2019年07月31日|

注1：该资质与Airwork拥有的新西兰民航局颁发的DO45273（CAANA Part 146 Aircraft Design OrganisationCertificate,有效期至2019年1月31日）设计资质有关，Airwork已续期该资质，有效期至2019年1月31日。该资质于前述DO45273设计资质到期后自动续期。
注2：鉴于 Airwork从未利用该资质开展任何业务，为节省成本，Airwork决定不再续期该资质。
注3：该资质已重新续期，到期日为 2018年 10月 31日，根据当地法律法规，该资质的续期与美国联邦航空管理局颁发的 8NZY721C维修许可有关，待该资质成功续期后，Airwork将立即开展该资质的续期工作。
注4：因当地政府审批缓慢，目前Airwork尚在向印度尼西亚民航局申请续期。
注5：Airwork已将该资质予以更新，有效期至2019年7月31日。
注6：由于 CAA法规的调整，Airwork已申请将该资质下许可内容并入目前持有的 MO45273维修资质（CAANZ Part 145 Maintenance Organisation Certificate有效期至2019.8.25）。
Airwork拥有新西兰民航局、欧洲航空安全局认证、美国联邦航空管理局等航空管理部门的许可证和运营商证书，获得了从事直升机MRO业务、直升机租赁和运营业务、固定翼租赁和运营业务的资格。Airwork拥有的上述许可证、运营商证书，仅为行业内的准入认证，不能单独转让，拥有该资格并不代表 Airwork拥有特许经营权，因此Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的特许经营权。
2）Airwork持有的注册商标和域名情况
○1注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|商标图形|商标权人|类别|有效期|注册国家/地区|
|1|301228|airwork||AirworkHoldingsLimited|12|2025.11.11|新西兰|
|2|301229|airwork||AirworkHoldingsLimited|35|2025.11.11||
|3|301230|airwork||AirworkHoldingsLimited|37|2025.11.11||
|4|301231|airwork||AirworkHoldingsLimited|39|2025.11.11||
|5|821069|helilink||HeliHoldingsLimited|39|2020.03.16||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|商标图形|商标权人|类别|有效期|注册国家/地区|
|6|819972|SKYLINK:|/|AirworkFlightOperationsLimited|39|2022.02.22||
|7|821070|skylink||AirworkFlightOperationsLimited|39|2020.03.16||

注：注册号为819972的商标系Airwork为单词“SKYLINK”所注册，因此无相应的商标图形。
○2域名
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|-|-|-|
|序号|域名|到期时间|
|1|airwork.co.nz|2018年10月21日|
|2|airworkgroup.co.nz|2019年06月17日|
|3|airworkgroup.com|2019年06月17日|
|4|helilink.co.nz|2019年09月11日|
|5|airworkafrica.com|2019年09月10日|
|6|airwork.nz|2018年09月30日|

Airwork拥有相关商标和域名，但并非其业务的核心竞争力，商标和域名与业务经营的关联度不高，并不能为 Airwork带来超额的经济利益，且相关商标和域名取得成本较低，主要为相关注册申请和续期的成本，因此 Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的商标权。
3）专有技术、合同权益、客户关系等
Airwork拥有丰富的维修服务经验和成熟稳定的维修工程师团队，并基于此
取得了全面的航空维修机构资质。虽然 Airwork在直升机MRO领域具备较强的竞争优势，但其工程维修技术能力未转化为相应的技术专利资产，亦不能将之界定为独有的专有技术或专利。综上，Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的专有技术或专利权。
合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利。Airwork与客户签订的长期租赁合同，主要为固定翼租赁合同和部分直升机租赁合同。Airwork作为出租人，通过合同条款的执行，能够为 Airwork带来一定的连续性的经济利益的流入，但Airwork与客户签订的长期租赁合同，系按照市场公允租赁价格，签订长期租赁合同，对飞机租赁等行业来讲，属于行业惯例，该类长期租赁合同并不能为Airwork带来超额的收益，因此 Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的合同权益。
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这种关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内 Airwork不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，Airwork拥有的客户关系，仅是Airwork与客户之间存在的正常业务关系，Airwork的客户关系依托于租赁标的，无法单独进行转让，同时 Airwork的客户并不能给 Airwork拓展市场渠道，提高市场占有率、增强企业获利能力，因此 Airwork不存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
综上，备考报表编制已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，Airwork不存在可以作为无形资产的特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权。
（5）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
1）商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中商誉账面余额为69,451.22万元（其中因非同一控制下企业合并Airwork确认的商誉为66,825.66万元），占上市公司2018年6月30日备考报表中总资产的13.27%。
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则将商誉减值部分将计入当期损益。根据天健会计师出具的上市公司备考合并《审阅报告》、坤元评估师出具的《评估报告》，本次交易完成后，Airwork业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|Airwork预测净利润的变化幅度|0%|-5%|-10%|-15%|-20%|
|对应估值（千新西兰元）|311,790.23|287,609.14|263,428.05|239,246.96|215,065.87|
|估值变化幅度|-|-7.76%|-15.51%|-23.27%|-31.02%|
|折算汇率（以2017年平均汇率为假设）|4.7318|||||
|对应估值（人民币万元）|147,532.90|136,090.89|124,648.88|113,206.88|101,764.87|
|商誉减值（人民币万元）|-|-11,442.01|-22,884.02|-34,326.02|-45,768.03|
|收购Airwork确认的商誉（人民币万元）|66,825.66|||||
|商誉的变化幅度|-|-17.12%|-34.24%|-51.37%|-68.49%|

注：上述商誉的相关测算，基于日发集团收购Airwork合并基准日2017年3月31日的可辨认净资产公允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业会计准则》规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，若Airwork未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的净利润，对上市公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
2）上市公司应对商誉减值的措施
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市面临的潜在商誉减值风险。
本次交易完成后，上市公司将主要通过以下途径，应对商誉减值的风险：
○1加强内部整合，提升整合绩效以应对商誉减值风险
上市公司将做好Airwork的整合工作，从业务、资产、财务、人员、机构等各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应,确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。
具体整合措施已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响/4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应的管理控制措施”中补充披露。
○2严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00万新西兰元、 2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和 3,250.00万新西兰元。本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就 Airwork实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
上市公司将在加强对 Airwork的财务管理、内部控制的基础上，严格督促 Airwork管理层完成相应业绩承诺。若出现Airwork未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，帮助 Airwork查找原因，改善内部管理，以提升运营绩效。同时，上市公司将严格执行与日发集团签署的相关业绩补偿协议，及时要求日发集团履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（6）本次交易是否产生新的商誉
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则解释第 6号》的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。
合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而
形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权，其中，日发集团持有捷航投资76.50%股权。由于上市公司与捷航投资的控股股东均为日发集团，实际控制人均为吴捷先生和吴良定先生家族，且收购方和被收购方受同一控制的时间为非暂时性的（捷航投资成立于 2016年 8月，上市公司与捷航投资受同一控制的时间超过 1年），上市公司收购捷航投资为同一控制下的企业合并，因此本次交易不产生新的商誉，但捷航投资收购 Airwork产生的商誉 66,825.66万元，将计入到上市公司合并财务报表。
（七）出资及合法存续情况
截至本报告签署日，Rifa Jair不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告签署日，Rifa Jair自设立以来未发生股权转让、增资、减资或改制情况。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告签署日，Rifa Jair不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。Rifa Jair除持有Airwork100.00%股权外，暂无其他经营业务。
三、Airwork的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Airwork Holdings Limited
注册号码： 241674
商业编码： 9429039946287
企业性质： 有限责任公司，于2013年12月至2017年12月期间在
新西兰证券交易所上市交易
Level 4, 32 Mahuhu Crescent, Auckland Central,注册地址：
Auckland, 1010, NZ
股份总数： 52,283,373股
成立日期： 1984年7月6日
投资控股、直升机MRO业务、直升机租赁及运营业务、主营业务：
货机租赁及运营业务
（二）主要历史沿革
1、1984年7月设立
1984年7月6日，Airwork在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|150,000|50.00%|
|2|Gold Chicks Limited|150,000|50.00%|
|合计||300,000|100.00%|

2、1988年9月发行新股
1988年9月15日，Airwork向Hugh RossJones、Gold Chicks Limited合计发行3,200,000股新股。
上述新股发行完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|1,750,000|50.00%|
|2|Gold Chicks Limited|1,750,000|50.00%|
|合计||3,500,000|100.00%|

3、1989年4月至1991年10月股份转让
1989年4月17日，股东Gold ChicksLimited将1,140,000股股份转让予Aphos
InvestmentsLimited。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|1,750,000|50.00%|
|2|Aphos Investments Limited|1,140,000|32.57%|
|3|Gold Chicks Limited|610,000|17.43%|
|合计||3,500,000|100.00%|

随后，股东Gold Chicks Limited将610,000股股份转让予 Aphos InvestmentsLimited。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|1,750,000|50.00%|
|2|Aphos Investments Limited|1,750,000|50.00%|
|合计||3,500,000|100.00%|

1991年10月25日，股东 Aphos Investments Limited将1,750,000股股份转让予Hugh RossJones，随后股东Hugh RossJones将1股转让予Whitaker NomineesLtd。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|3,499,999|100.00%|
|2|Whitaker Nominees Ltd|1|0.00%|
|合计||3,500,000|100.00%|

4、1990年10月更名
1990年10月24日，Airwork变更名称为“Airwork (NZ)Limited”。
5、1996年12月股份转让、发行新股
1996年12月23日，Airwork (NZ) Limited向股东Air Investments Limited
发行新股 436,275股，股东 Hugh Ross Jones将 1,315,333股股份转让予 Air
InvestmentsLtd（或Emerald Capital HoldingsLtd），股东Whitaker Nominees Ltd将1股股份转让予Air InvestmentsLtd。
上述股份转让完成后，Airwork (NZ) Limited的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|2,184,666|55.50%|
|2|Air Investments Ltd|1,751,609|44.50%|
|合计||3,936,275|100.00%|

6、1999年2月发行新股
1999年2月19日前后，Airwork (NZ) Limited向Hugh RossJones、Emerald Capital HoldingsLtd、Craig LouisBaker、Gregory BoyceBarrow、Anthony Joseph Clark与Russell John Goulden合计发行新股82,000股。
上述股份发行完成后，Airwork (NZ) Limited的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|2,191,603|54.54%|
|2|Emerald Capital Holdings Ltd|1,757,172|43.73%|
|3|Craig Louis Baker|32,000|0.80%|
|4|Gregory Boyce Barrow|12,500|0.31%|
|5|Anthony Joseph Clark|12,500|0.31%|
|6|Russell John Goulden|12,500|0.31%|
|合计||4,018,275|100.00%|

7、2002年1月股份回购
2002年1月7日，Airwork (NZ) Limited向全体股东回购于1999年2月发行的82,000股。
上述股份变更完成后，Airwork (NZ) Limited的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Ross Jones|2,184,666|55.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|2|Emerald Capital Holdings Limited|1,751,609|44.50%|
|合计||3,936,275|100.00%|

8、2003年7月更名
2003年 7月 31日，Airwork (NZ) Limited变更名称为“Airwork HolidngsLimited”。
9、2003年9月股份转让
2003年9月30日，股东Hugh RossJones将905,343股股份转让予Hugh Jones AirworkTrus（t Graham AndrewMcKenzie、Hugh Ross Jones及 WilliamKennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Emerald Capital Holdings Limited|1,751,609|44.50%|
|2|Hugh Ross Jones|1,279,323|32.50%|
|3|Hugh Jones Airwork Trust|905,343|23.00%|
|合计||3,936,275|100.00%|

10、2006年6月股份转让
2006年6月30日，股东 Emerald Capital Holdings Limited将1,751,609股股份转让予Hugh Jones AirworkTrust（Graham AndrewMcKenzie、Hugh Ross Jones及 WilliamKennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|2,656,952|67.50%|
|2|Hugh Ross Jones|1,279,323|32.50%|
|合计||3,936,275|100.00%|

11、2007年2月发行新股
2007年2月20日，Airwork向Hugh Jones AirworkTrust（Graham AndrewMcKenzie、Hugh Ross Jones及WilliamKennedy）发行318,644股新股。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|2,975,596|69.94%|
|2|Hugh Ross Jones|1,279,323|30.07%|
|合计||4,254,919|100.00%|

12、2007年3月至2007年9月股份变动
2007年3月，Airwork股东 Hugh RossJones、Hugh Jones AirworkTrust.向 Helicopters (NZ) Limited等新增股东转让合计1,073,732股股份。
2007年 3月 22日，Airwork在 4,254,919股原有股份的基础上合计发行38,294,271股新股（以1股拆10股的方式），发行完成后Airwork总股本扩大至42,549,190股。
2007年 8月 7日，Airwork股东 Andrew McMaster和 Susan Gallagher将100,000股股份转让予Hugh Jones AirworkTrust。
2007年 8月 9日，Airwork股东 McMaster/Gallagher将 100,000股股份转让予Hugh Jones AirworkTrust。
2007年9月18日，Airwork股东Hannan将1,000,000股股份转让予Hugh Jones AirworkTrust。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|22,118,640|51.98%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Helicopters (NZ) Limited|4,100,000|9.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|4|Wayne John Collins|2,000,000|4.70%|
|5|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|6|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|7|Barry Francis Fenton和MurrayJoseph Tanner|340,000|0.80%|
|8|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|9|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|10|Peter Clynton Brook|340,000|0.08%|
|11|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|12|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|13|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|14|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|100,000|0.24%|
|15|ASB Nominees Limited|67,800|0.16%|
|16|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|17|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|18|Alistair Ross Jones和Struan RossJones|67,800|0.16%|
|19|Portfolio Custodian Limited|67,800|0.16%|
|20|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|21|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|23|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|24|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|25|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|26|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|27|Richard George Lintott|20,000|0.05%|
|28|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|29|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

13、2008年4月至2009年4月股份转让
2008年4月29日，股东Helicopters (NZ) Limited将4,100,000股股份转让予 HornchurchLimited。
2009年4月30日，股东 Hugh Jones Airwork Trust将9,053,430股股份转让予Jones FamilyTrust（Graham AndrewMcKenzie、Hugh RossJones和Pixie LynnJones）；股东 Peter Clynton Brook将 305,000股股份转让予 FNZ CustodiansLimited。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Hornchurch Limited|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|2,000,000|4.70%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|8|Barry Francis Fenton和MurrayJoseph Tanner|340,000|0.80%|
|9|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|10|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|11|FNZ Custodians Limited|305,000|0.72%|
|12|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|13|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|14|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|15|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|100,000|0.24%|
|16|ASB Nominees Limited|67,800|0.16%|
|17|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|18|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|19|Alistair Ross Jones和Struan RossJones|67,800|0.16%|
|20|Portfolio Custodian Limited|67,800|0.16%|
|21|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|22|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|25|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|27|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|28|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|29|Richard George Lintott|20,000|0.05%|
|30|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|31|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

14、2010年4月至2011年4月股份转让
2010年4月14日，股东 Portfolio Custodians Limited将67,800股股份转让
予JBWere (NZ) NomineesLimited。
2011年 4月 26日，股东 ASB Nominees Limited将 67,800股股份转让予 Investment Custodial ServicesLimited；股东JBWere (NZ) Nominees Limited将67,800股股份转让予Graham BruceGosney、Murray Graham Valentine和Stephen JohnGrant；股东FNZ Custodians Limited将305,000股股份转让予Craig James LeQuesne、Mary Patricia Brook和 Peter ClyntonBrook；股东Guy Beattie Meredith和Thomas PatrickDonovan、Richard GeorgeLintott、Alistair Ross Jones和Struan RossJones、Barry FrancisFenton和Murray Joseph Tanner将其分别持有的 50,000股股份、20,000股股份、67,800股股份、340,000股股份转让予 Airlift HoldingsLimited。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Hornchurch Limited|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|2,000,000|4.70%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|8|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|9|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|10|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|11|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|12|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|13|Alistair Ross Jones、Gillian|135,600|0.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
||Keventer Jones和Lloyd Evans|||
|14|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|15|Investment Custodial ServicesLimited|67,800|0.16%|
|16|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|17|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|18|Graham Bruce Gosney、MurrayGraham Valentine和Stephen JohnGrant|67,800|0.16%|
|19|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|20|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|21|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|50,000|0.12%|
|22|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|23|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|24|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|25|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|26|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|27|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|28|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|29|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

15、2012年5月股份转让
2012年5月3日，股东 Wayne John Collins将550,000股股份转让予 James Lloyd DevelopmentsLimited；股东 Investment Custodial Services Limited将67,800股股份转让予Isabella BarbaraJones。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Hornchurch Limited|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|1,450,000|3.41%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|James Lloyd DevelopmentsLimited|550,000|1.29%|
|8|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|9|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|10|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|11|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|12|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|13|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|14|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|15|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|16|Isabella Barbara Jones|67,800|0.16%|
|17|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|18|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|19|Graham Bruce Gosney、MurrayGraham Valentine和Stephen JohnGrant|67,800|0.16%|
|20|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|21|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Guy Beattie Meredith和Thomas|50,000|0.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
||Patrick Donovan|||
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|25|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|27|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|28|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|29|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|30|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

16、2012年6月股份转让
2012年 6月 1日，Airwork股东 Hornchurch Ltd将 4,100,000股股份转让予 Crown Asset ManagementLtd。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Crown Asset Management Ltd|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|1,450,000|3.41%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|James Lloyd DevelopmentsLimited|550,000|1.29%|
|8|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|9|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|10|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|11|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|12|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|13|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|14|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|15|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|16|Isabella Barbara Jones|67,800|0.16%|
|17|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|18|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|19|Graham Bruce Gosney、MurrayGraham Valentine和Stephen JohnGrant|67,800|0.16%|
|20|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|21|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|50,000|0.12%|
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|25|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|27|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|28|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|29|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|30|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

17、2013年3月股份转让
2013年3月7日，Airwork股东Crown Asset Management Ltd将4,100,000股股份转让予Condor HoldingsLtd。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,793,230|25.37%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Condor Holdings Ltd|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|1,450,000|3.41%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|
|7|James Lloyd DevelopmentsLimited|550,000|1.29%|
|8|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|9|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|10|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|11|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|12|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|13|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|14|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|15|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|16|Isabella Barbara Jones|67,800|0.16%|
|17|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|18|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|19|Graham Bruce Gosney Murray、Murray Graham|67,800|0.16%|
|20|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|21|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|50,000|0.12%|
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|25|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|C Flexman Limited|30,000|0.07%|
|27|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|28|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|29|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|30|David Malyon BlackwoodRobinson|11,520|0.03%|
|合计||42,549,190|100.00%|

18、2013年4月股份转让
2013年4月15日，Airwork股东C Flexman Limited将30,000股股份转让予 Hugh RossJones。
上述股份转让完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Airwork Trust|13,065,210|30.71%|
|2|Hugh Ross Jones|10,823,230|25.44%|
|3|Jones Family Trust|9,053,430|21.28%|
|4|Condor Holdings Ltd|4,100,000|9.64%|
|5|Wayne John Collins|1,450,000|3.41%|
|6|Michael Walter Daniel、NigelGeoffrey Ledgard Burton和Michael Murray Benjamin|700,000|1.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|7|James Lloyd DevelopmentsLimited|550,000|1.29%|
|8|Airlift Holdings Limited|477,800|1.12%|
|9|Michael Walter Daniel、ElizabethBeatty Benjamin和MichaelMurray Benjamin|340,000|0.80%|
|10|Kevin James Hickman和JoannaHickman|340,000|0.80%|
|11|Peter Glen Inger和Joanne AdeleInger|340,000|0.80%|
|12|Craig James Le Quesne、MaryPatricia Brook和Peter ClyntonBrook|305,000|0.72%|
|13|John Bernard Hart和Nola KayDangen|135,600|0.32%|
|14|Alistair Ross Jones、GillianKeventer Jones和Lloyd Evans|135,600|0.32%|
|15|Leonard Charles Heard|100,000|0.24%|
|16|Isabella Barbara Jones|67,800|0.16%|
|17|Alan James Collins|67,800|0.16%|
|18|Kenneth Edward Howard|67,800|0.16%|
|19|Graham Bruce Gosney Murray、Murray Graham|67,800|0.16%|
|20|Sporting Contacts Limited|67,800|0.16%|
|21|Dianne May Stewart|67,800|0.16%|
|22|Guy Beattie Meredith和ThomasPatrick Donovan|50,000|0.12%|
|23|Graham William de Gruchy和Preston John Epplett|40,000|0.09%|
|24|Peter Clynton Brook|35,000|0.08%|
|25|Christopher Heard|35,000|0.08%|
|26|Hamish John Alexander|20,000|0.05%|
|27|David Matthew de Lacey|20,000|0.05%|
|28|Brian Neville Clayton|15,000|0.04%|
|29|David Malyon Blackwood|11,520|0.03%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
||Robinson|||
|合计||42,549,190|100.00%|

19、2013年11月至 2013年12月首次公开发行、股份回购和发行新股
2013年 11月 19日，Airwork在新西兰股票市场首次公开发行股票，拟以 2.60新西兰元/股发行 15,384,616股新股。2013年 12月 18日，Airwork回购 6,730,769股股份并注销。2013年 12月 18日，Airwork最终发行 14,423,077股新股。
上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Hugh Jones Family Trust|13,065,210|26.00%|
|2|Jones Family Trust|9,053,430|18.02%|
|3|New Zealand Central SecuritiesDepository Limited|5,228,316|10.41%|
|4|Condor Holdings Limited|4,100,000|8.16%|
|5|Hugh Ross Jones|4,092,461|8.15%|
|6|FNZ Custodians Limited|1,470,551|2.93%|
|7|Wayne John Collins|1,390,000|2.77%|
|8|Custodial Services Limited|1,190,755|2.37%|
|9|Michael Murry Benjamin、MichaelWalter Danial和Nigel GeoffreyLedgard Burton|1,100,000|2.19%|
|10|Superlife Trustee NomineesLimited|654,415|1.30%|
|11|James Lloyd DevelopmentsLimited|550,000|1.09%|
|12|Airlift Holdings Limited|477,800|0.95%|
|13|First NZ Capital SecuritiesLimited|409,796|0.82%|
|14|Investment Custodial ServicesLimited|348,900|0.69%|
|15|Elizabeth Beatty Benjamin、|340,000|0.68%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
||Michael Murray Benjamin和Michael Walter Daniel|||
|16|Joanna Hickman和Kevin JamesHickman|340,000|0.68%|
|17|Custodial Services Limited|300,100|0.60%|
|18|Joanne Adele Inger和PeterGelnlnger|300,000|0.60%|
|19|Rotorua Trust Perpetual CapitalFund Limited|300,000|0.60%|
|20|Custodial Services Limited|263,400|0.52%|
|21|其他股东合计|5,266,364|10.48%|
|合计||50,241,498|100.00%|

20、2016年12月，部分要约收购
2016年 10月 3日，日发集团第六届董事会 2016年度第二十二次临时会议审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited的议案》，同意以 5.40新西兰元/股的价格收购Airwork Holdings Limited不超过75.00%股权。
2016年 11月 10日，中国（上海）自由贸易区管理委员会核发境外投资证第N3109201600570号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对境外企业（最终目的地）Airwork的投资，投资总额为98,831.7万元人民币（折合14,751万美元）。
2016年11月10日，上海市发展和改革委员会核发沪自贸管境外备[2016]227号《项目备案通知书》，同意对收购Airwork75.00%的股权项目予以备案。
2017年2月14日，新西兰OIO出具同意函（Case:201620057），同意Rifa Jair在五年内收购Airwork100.00%股权。
根据新西兰Link Market Services出具的《证券交易声明》，截至2017年3月17日，Rifa Jair已收购Airwork39,202,284股股份，占当日总股本的75.00%。
21、2017年1月至2017年4月，新股发行
Airwork于2014年2月19日对其高级管理人员实施股权激励计划，拟向激
励对象授予2,392,500份股票期权。2016年12月19日，该股权激励计划的行权条件满足，其中2,041,875份股票期权可转换为Airwork股票，350,625份股票期权予以注销。Airwork分期向激励对象发行新股的情况如下：
2016年 12月 21日，Airwork向部分激励对象发行 1,526,250股新股，并于2017年1月13日完成股份注册登记。
2016年12月22日，Airwork向部分激励对象发行268,125股新股，并于2017年1月13日完成股份注册登记。
2016年12月23日，Airwork向部分激励对象发行178,750股新股，并于2017年1月13日完成股份注册登记。
2017年1月26日，Airwork向部分激励对象发行13,750股新股，并于2017年2月1日完成股份注册登记。
2017年 3月 2日，Airwork向部分激励对象发行 41,250股新股，并于 2017年3月6日完成股份注册登记。
2017年 4月 2日，Airwork向部分激励对象发行 13,750股新股，并于 2017年4月2日完成股份注册登记。
上述新股发行完成后，Airwork股本增加至 52,283,373股，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Rifa Jair|39,202,284|74.98%|
|2|其他股东|13,081,089|25.02%|
|合计||52,283,373|100.00%|

22、2017年10月，全面要约收购
2017年 9月 26日，日发集团第六届董事会 2017年第二十次临时会议审议通过了《关于新西兰Airwork公司私有化的议案》。
2017年10月12日，Rifa Jair发出全面要约收购通知，拟以5.20新西兰元/
股收购Airwork剩余股份。
2017年 11月 14日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投资证第N3109201700075号《企业境外投资证书》，同意捷航装备出资收购Airwork剩余股份，对外投资总额由 98,831.7万元人民币（折合 14,751万美元）增至131,976.6万元人民币（折合19,698万美元）。
根据 Link Market Services出具的《证券交易声明》，截至 2017年 12月 7日，Rifa Jair已收购剩余全部13,081,089股股份。上述股份变更完成后，Airwork的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Rifa Jair|52,283,373|100.00%|
|合计||52,283,373|100.00%|

23、Airwork进行私有化并退市的具体原因
（1）日发集团对Airwork进行私有化并退市的具体原因
1）新西兰资本市场相对较不活跃，融资能力相对受限。此外，日发集团基于未来将 Airwork注入国内 A股上市公司的战略考量，保留新西兰上市地位需同时承担中国和新西兰的监管成本。由于两国资本市场的监管要求存在差异，国内股东利益可能将受到影响。
2）日发集团获得Airwork100.00%股权后将在管理上获得更大的灵活度，可以从Airwork长远发展的角度出发，设计调整未来发展战略。同时，航空产业是日发集团重点发展的战略产业板块之一，为了充分发挥上市公司在资金和融资渠道资源等方面的优势，日发集团拟将旗下航空业务板块资源整合在一起，将上市公司的航空业务范围从研发制造环节向高端服务环节延伸，进一步提高上市公司整体盈利水平。
综上，日发集团决定对Airwork进行私有化并退市。
（2）私有化价格的合理性
2017年9月27日，Rifa Jair向新西兰市场发出全面要约收购意向通知。2017年10月12日，Rifa Jair向新西兰市场发出全面要约收购，计划以5.20新西兰元/股的价格收购 Airwork剩余25.00%股权，收购价较 Airwork 2017年 9月 26日收盘价格4.30新西兰元/股溢价20.93%。
2017年 11月 10日，Airwork的股票在新西兰交易所停止交易。根据 Wind资讯，2017年11月9日，Airwork收盘价为5.16新西兰元/股。
根据新西兰《TakeoversCode》的规定，Airwork董事会聘请了 Grant Samuel Limited作为独立顾问就接受要约是否有利于股东利益发表意见，并授权未持有 Airwork股权的独立董事 Martin Gray作为 Airwork收购委员会的唯一成员就 Rifa Jair向剩余25.00%股东的全面收购要约事项发表意见。Grant Samuel Limited认为Airwork股价合理的区间为4.82新西兰元/股—5.54新西兰元/股，因此Airwork剩余股东接受要约并将股权转让给RifaJair是有利的。因此，Martin Gray建议股东接受要约并将股权转让给 RifaJair。
综上，日发集团对Airwork的私有化价格具有合理性。
（三）产权控制关系
1、产权结构
截至本报告签署日，Airwork的产权控制关系具体如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境内 100.00%
境外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Airwork的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高级管理人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Airwork及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
4、Airwork子公司概况
（1）Airwork架构
截至本报告签署日，Airwork共有 21家控股公司，4家合营公司。Airwork
的公司架构如下：
Airwork Holdings Limited Public Trust100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00%100.00% Airwork Flight Capital Aviation Airwork (NZ) Helilink Heli Holdings Contract Aviation AFO Aircraft Airwork Fixed Parcelair
Operations Investments Limited Limited Limited Limited Industries Limited (NZ) Limited Wing Limited Limited
Limited100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 100.00%
Airwork Heli
Airwork Heli Services Heli Holdings Air Crane Baxolex Pty Airwork Flight
Airwork (USA) Engineering Pty Airwork (Europe)
(Canada) Limited Pty Limited Bolivia SRL Limited Operations Pty
Limited Limited Limited
（加拿大） （澳大利亚） （玻利维亚） （南非） Limited
（澳大利亚）
100.00%
100.00% 33.33% 100.00%
|||
|-|-|
|50.0|0%|

Heliport Lease
LLC Charters Limited (Aus) Pty Limited Pty Limited
Holdings Limited
（美国） Limited （南非） （澳大利亚） （澳大利亚）
|||
|-|-|
|50.0|0%|

|||
|-|-|
|10|0.00%|

Airwork
控制 Allway
Africa Pty
Logistics
Limited
Limited
（南非）
合营
协议控制
（2）Airwork下属公司及合营公司概况
截至本报告出具日，Airwork下属公司及合营公司情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|层级|直接或间接持股比例|成立时间|注册地|主营业务|
|1|Airwork (NZ)Limited|一级|100.00%|1998年2月16日|新西兰|航空器保养、维修及大修|
|1.1|Airwork HeliEngineering PtyLimited|二级|100.00%|2006年3月28日|澳大利亚|航空器保养|
|1.2|Airwork (Europe)Limited|二级|100.00%|2013年5月1日|新西兰|航空器零部件支持|
|1.3|Airwork HeliServices (Canada)Limited|二级|100.00%|2017年1月19日|加拿大|航空器零部件支持|
|1.4|Airwork (USA)Limited|二级|100.00%|2016年10月31日|新西兰|控股公司|
|1.4.1|Airwork (USA)LLC|三级|100.00%|2016年11月14日|美国|无实际经营-员工企业|
|2|Helilink Limited|一级|100.00%|1999年1月28日|新西兰|直升机运营|
|3|Heli HoldingsLimited|一级|100.00%|1998年4月28日|新西兰|航空器持有、租赁及包机|
|3.1|Heli Holdings PtyLimited|二级|100.00%|2006年3月28日|澳大利亚|航空器租赁及包机|
|4|Contract AviationIndustries Limited|一级|100.00%|2010年2月3日|新西兰|航空器租赁|
|4.1|Barolex Pty Limited|二级|100.00%|2012年7月12日|南非|无实际经营|
|4.1.1|Helibip Pty Limited|三级|100.00%|2012年10月10日|南非|无实际经营|
|4.1.2|Airwork Africa PtyLimited|三级|100.00%|2014年1月12日|南非|直升机运营|
|4.2|Air Crane BoliviaSRL1|二级|100.00%|2015年11月10日|玻利维亚|航空器租赁|
|5|AFO Aircraft (NZ)Limited|一级|100.00%|2010年12月13|新西兰|航空器持有及租赁|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|层级|直接或间接持股比例|成立时间|注册地|主营业务|
|||||日|||
|6|Airwork FixedWing Limited|一级|100.00%|2017年2月2日|新西兰|航空器包机及保养|
|7|Airwork FlightOperations PtyLimited|一级|100.00%|2006年3月28日|澳大利亚|航空器包机及保养|
|7.1|AFO Aircraft (Aus)Pty Limited|二级|100.00%|2009年11月9日|澳大利亚|航空器租赁|
|7.2|Airwork PersonnelPty Limited|二级|100.00%|2007年4月17日|澳大利亚|员工服务|
|8|Capital AviationInvestments Limited|一级|100.00%|1997年10月31日|新西兰|无实际经营|
|9|Airwork FlightOperations Limited2|一级|-|2003年6月23日|新西兰|航空器包机及保养|
|10|Heliport LeaseHoldings Limited|二级|33.33%|1999年8月2日|新西兰|地产|
|11|Inflite ChartersLimited|二级|50.00%|2012年5月3日|新西兰|航空包机|
|12|Allway LogisticsLimited|二级|50.00%|2011年7月28日|香港|直升机租赁|
|13|Parcelair Limited|一级|50.00%|2015年6月25日|新西兰|航空货运服务|

注1：根据Sergio SalazarMachicado和Ignacio SalazarMachicado分别于2015年11月11日签署的《Unilateral Declaration of Property of Captial Quotas of a LimitedLiability》，Sergio SalazarMachicado代表Heli HoldingsLimited持有Air Crane Bolivia SRL50.00%股权、Ignacio Salazar Machicado代表 Contract Aviation Industries Limited持有 Air Crane Bolivia SRL50.00%股权，Heli HoldingsLimited、Contract Aviation IndustriesLimited均为Airwork全资子公司。根据《境外法律尽职调查报告》，签署股权代持系为公司注册及后续变更等事项的便利，而委托当地自然人代为持有。境外律师认为该等代持行为不违反玻利维亚的法律规定。
注2：PublicTrust持有Airwork Flight Operations Limited100.00%股权。根据2017年2
月21日，PublicTrust和Airwork Flight OperationsLimited签署的《Airwork Holdings Limited
Charter for Committee of NZ National Directors Exercising Control over Airwork Flight
OperationsLimited》协议，Airwork董事会成员中的新西兰籍董事组成委员会，通过PublicTrust与Airwork Flight OperationsLimited签署的《Deed recording the Holding of Shares onTrust》协议控制PublicTrust行使有关权力。
（四）主要下属子公司基本情况
1、Airwork (NZ) Limited
（1）基本信息
公司名称： Airwork (NZ) Limited
注册号码： 892649
商业编码： 9429037923860
c/- Airwork Holdings, Level 4, 32 Mahuhu Crescent,注册地址：
Auckland Central, Auckland 1010, NZ
股份总数： 50,000股
成立日期： 1998年2月16日
主营业务： 航空器保养、维修及大修
（2）历史沿革
1）1998年2月设立
1998年2月16日，Airwork SILtd.在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Airwork Holidngs Limited|50,000|100.00%|
|合计||50,000|100.00%|

2）2003年7月更名
2003年7月31日，Airwork SILtd.更名为Airwork (NZ)Limited。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|9,578.62|9,339.26|8,737.17|
|负债合计|6,580.20|6,913.46|7,311.51|
|所有者权益|2,998.41|2,425.80|1,425.66|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,845.12|5,498.90|6,603.74|
|净利润|242.51|317.60|343.09|

2、AFO Aircraft (NZ) Limited
（1）基本信息
公司名称： AFO Aircraft (NZ) Limited
注册号码： 3220506
商业编码： 9429031277624
c/ Airwork Holdings, Level 4, 32 Mahuhu Crescent,注册地址：
Auckland Central, Auckland 1010, NZ
股份总数： 100股
成立日期： 2010年12月13日
主营业务： 航空器持有及租赁
（2）历史沿革
1）2010年12月设立
2010年12月13日，AFO Aircraft (NZ)Limited在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Airwork Flight Operations Limited|100|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|合计||100|100.00%|

2）2017年股权转让
2017年2月22日，Airwork Flight Operations Limited将100股股份转让予Airwork。
上述股份转让完成后，AFO Aircraft (NZ) Limited的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Airwork Holidngs Limited|100|100.00%|
|合计||100|100.00%|

（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|24,632.17|20,127.93|18,635.16|
|负债合计|20,352.51|16,599.64|15,406.92|
|所有者权益|4,279.66|3,528.28|3,228.25|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,750.38|5,410.82|6,330.93|
|净利润|450.17|1,742.04|1,817.11|

3、Heli Holdings Limited
（1）基本信息
公司名称： Heli Holdings Limited
注册号码： 906075
商业编码： 9429037855338
Airwork Holdings Limited, Level 4, 32 Mahuhu Crescent,注册地址：
Auckland Central, Auckland, NZ
股份总数： 10股
成立日期： 1998年4月28日
主营业务： 航空器持有、租赁及包机
（2）历史沿革
1）1998年4月设立
1998年4月28日，Heli Pilots Limited在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Heli Holdings Limited|10|100.00%|
|合计||10|100.00%|

注：Heli HolidngsLimited于1999年11月17变更名称为Heli (NI)Ltd.。
2）1999年2月至11月股权转让
1999年2月2日至1999年11月12日之间，Heli Holidngs Limited将10股股份转让予Airwork (NZ)Limited、Tourism HoldingsLimited。
上述股份转让完成后，Heli Pilots Limited的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Airwork (NZ) Limited|5|50.00%|
|2|Tourism Holdngs Limited|5|50.00%|
|合计||10|100.00%|

3）1999年11月更名
1999年11月17日，Heli Pilots Limited变更名称为Heli HolidngsLimited。
4）2002年8月股权转让
2002年8月30日，Tourism HoldingsLimited将5股股份转让予Airwork (NZ)
Limited。
上述股份转让完成后，Heli Holidngs Limited的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Airwork (NZ) Limited|10|100.00%|
|合计||10|100.00%|

注：Airwork (NZ)Limited于2003年7月31变更名称为Airwork HoldingsLimited.。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|4,193.33|3,953.46|3,624.85|
|负债合计|2,696.59|2,528.59|849.01|
|所有者权益|1,496.74|1,424.86|2,775.83|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,083.69|2,117.37|2,775.03|
|净利润|71.88|426.18|828.83|

（五）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
报告期内，Airwork主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务。最近三年，Airwork的主营业务未发生重大变化。
报告期内，Airwork的主营业务具体情况请参见重组报告书“第六节标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术”。
2、主要经营资质/许可证
截至本报告签署日，Airwork及其控股子公司合计持有 21项经营资质/许可证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质或许可类型|证书名称|编号|持有人|核发机关|取得日期/有效期|
|1|运营资质|CAANZ Part 119 Air OperatorCertificate|AOC73692|Airwork Flight Operations Limited|新西兰民航局|2014.03.09/2019.03.08|
|2|培训资质|CAANZ Part 141 Aviation TrainingOrganisation Certificate|TR73692|Airwork Flight Operations Limited|新西兰民航局|2013.11.20/2018.11.20|
|3|维修资质|CAANZ Part 145 MaintenanceOrganisation Certificate|MO73692|Airwork Flight Operations Limited|新西兰民航局|2014.08.01/2019.07.31|
|4|运营资质|Open Aviation Market Licence|/|Airwork Flight Operations Limited|新西兰交通部|2016.11.4/2026.11.4|
|5|供应资质|Supply Organisation Certificate|SUP45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2013.09.24/2018.09.23|
|6|培训资质|CAANZ Part 141 Aviation TrainingOrganisation Certificate|TR45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2014.09.22/2019.09.21|
|7|维修资质|CAANZ Part 145 MaintenanceOrganisation Certificate|MO45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2014.08.25/2019.08.25|
|8|设计资质|CAANZ Part 146 Aircraft DesignOrganisation Certificate|DO45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2014.01.31/2019.01.31|
|9|维修资质|CAANZ Part 148 AircraftManufacturing Organisation Certificate|AM45273|Airwork (NZ) Limited|新西兰民航局|2014.01.31/2019.01.31|
|10|维修许可|CAA Nepal Part 145 MaintenanceOrganisation Validation|AMO/VAL/49/2006|Airwork (NZ) Limited|尼泊尔民航局|2018.05.16/2018.10.31|
|11|维修许可|DGCA Indonesia Part 145 MaintenanceOrganisation Approval|145F-571|Airwork (NZ) Limited|印度尼西亚民航局|2015.11.12/2017.11.12|
|12|维修资质|EASA Part 145 MaintenanceOrganisation Approval|EASA.145.0628|Airwork (NZ) Limited|欧洲航空安全局|2013.06.11/长期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质或许可类型|证书名称|编号|持有人|核发机关|取得日期/有效期|
|13|维修许可|FAA Part 145 Repair Station Approval|8NZY721C|Airwork (NZ) Limited|美国联邦航空管理局|2016.03.01/2018.10.31|
|14|维修资质|CASAPNG Part 145 MaintenanceOrganisation Certificate|145/038|Airwork (NZ) Limited|巴布亚新几内亚民航局|2015.09.01/2018.08.31|
|15|设计资质|CASAPNG Part 146 DesignOrganisation Certificate|146/008|Airwork (NZ) Limited|巴布亚新几内亚民航局|2015.11.01/2018.08.31|
|16|维修许可|SACAA South Africa Part 145Maintenance Organisation Certificate|1330/NZ|Airwork (NZ) Limited|南非民航局|2018.07.31/2019.07.31|
|17|运营资质|General Aviation Air OperatorCertificate|AOC57015|Helilink Limited|新西兰民航局|2014.05.05/2019.05.04|
|18|培训资质|Part 141 Aviation Training OrganisationCertificate|TR57015-03|Helilink Limited|新西兰民航局|2017.05.08/2019.05.04|
|19|运营资质|Agriculture Aircraft Operator Certificate|AG57015|Helilink Limited|新西兰民航局|2014.05.05/2019.05.04|
|20|运营资质|Operating Certificate|FO 12864|Airwork Africa (PTY) Ltd.|南非民航局|2018.03.13/2019.01.31|
|21|维修资质|Aircraft Maintenance OrganisationApproval Certificate|1310/FAWB|Airwork Africa|南非民航局|2018.03.29/2019.03.31|

截至本报告签署日，Airwork上述经营资质中已到期或于 2018年年底前到期的如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|编号|颁发主体|证书持有人|有效期|
|1|标准航空培训证书|TR73692|新西兰民航局|Airwork FlightOperationsLimited|2013.11.20-2018.11.20|
|2|供应机构许可证|SUP45273|新西兰民航局|Airwork (NZ)Limited|2013.9.24-2018.9.23|
|3|维修机构许可证|AMO/VAL/49/2006|尼泊尔民航局||2018.5.16-2018.10.31|
|4|维修机构许可证|145F-571|印度尼西亚民航局||2015.11.12-2017.11.12|
|5|维修机构许可证|8NZY721C|美国联邦航空管理局||2016.3.1-2018.10.31|
|6|设计机构许可证|146/008|巴布亚新几内亚民航安全局||2015.11.1-2018.8.31|
|7|维修机构许可证|145/038|||2015.9.1-2018.8.31|

根据境外律师出具的《境外律师补充法律意见书》以及Airwork的说明，截至本报告签署日，上述资质的续展情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|证书名称|编号|颁发主体|有效期|续期进展说明|
|1|培训资质|CAANZ Part141 AviationTrainingOrganisationCertificate|TR73692|新西兰民航局|2013.11.20-2018.11.20|目前已启动续期工作，预计可以准时续期|
|2|供应资质|SupplyOrganisationCertificate|SUP45273||2013.9.24-2018.9.23|由于CAA法规的调整，Airwork已申请将该资质下许可内容并入目前持有的MO45273维修资质（CAANZPart 145MaintenanceOrganisation|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|证书名称|编号|颁发主体|有效期|续期进展说明|
|||||||Certificate有效期至2019.8.25）|
|3|维修许可|CAA NepalPart 145MaintenanceOrganisationValidation|AMO/VAL/49/2006|尼泊尔民航局|2018.5.16-2018.10.31|根据当地法律法规，该资质的续期与美国联邦航空管理局颁发的8NZY721C维修许可有关。待该资质成功续期后，Airwork将立即开展该资质的续期工作|
|4|维修许可|DGCAIndonesia Part145MaintenanceOrganisationApproval|145F-571|印度尼西亚民航局|2015.11.12-2017.11.12|续期申请仍在审核|
|5|维修许可|FAA Part 145Repair StationApproval|8NZY721C|美国联邦航空管理局|2016.3.1-2018.10.31|续期申请文件已经成功递交，正在等待新证下发|
|6|设计资质|CASAPNGPart 146DesignOrganisationCertificate|146/008|巴布亚新几内亚民航安全局|2018.9.1-2019.1.31|已续期|
|7|维修资质|CASAPNGPart 145MaintenanceOrganisationCertificate|145/038||2015.9.1-2018.8.31|鉴于Airwork从未利用该资质开展任何业务，为节省成本，Airwork决定不再续期该资质|

根据 Airwork提供的说明，除印度尼西亚民航局颁发的 145F-571维修许可
因当地政府审批缓慢、巴布亚新几内亚民航安全局颁发的 145/038维修资质因
Airwork不再续期外，上述其余资质的续期不存在重大障碍。同时，鉴于尼泊尔、
印度尼西亚、巴布亚新几内亚、美国目前均非 Airwork主要经营业务开展地，即使因当地监管政策发生重大不利变更，导致 Airwork相关资质/许可无法正常按时续期，其对Airwork的经营造成的影响极小。
（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至2018年6月30日，Airwork的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|占总资产比例|
|货币资金|3,231.72|1.70%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|532.73|0.28%|
|应收账款|7,253.12|3.82%|
|预付账款|780.48|0.41%|
|其他应收款|984.05|0.52%|
|存货|15,617.07|8.23%|
|流动资产合计|28,399.17|14.97%|
|长期股权投资|3,508.55|1.85%|
|固定资产|154,762.98|81.57%|
|无形资产|1,050.90|0.55%|
|商誉|289.95|0.15%|
|递延所得税资产|1,099.05|0.58%|
|其他非流动资产|617.31|0.33%|
|非流动资产合计|161,328.74|85.03%|
|资产总计|189,727.91|100.00%|

（1）航空器
截至 2018年 6月 30日，Airwork共有航空器 67架，其中大型固定翼货机25架，直升机42架，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|机型|数量|
|固定翼飞机|||

||||
|-|-|-|
|序号|机型|数量|
|1|波音737-300系列|4|
|2|波音737-400系列|16|
|3|波音757-200系列|5|
|小计||25|
|直升机|||
|1|空客直升机 AS355系列|8|
|2|空客直升机 AS350系列|4|
|3|空客直升机/川崎重工 BK117系列|29|
|4|麦道直升机 MD500系列|1|
|小计||42|
|合计||67|

（2）自有不动产
截至本报告签署日，Airwork及其控股子公司无自有不动产。
（3）承租不动产
截至本报告签署日，Airwork及其控股子公司的不动产租赁情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（英尺²）|用途|租金|期限|备注|
|1|Airwork|EOQ Limited|Part Level 4,32-34MahuhuCrescent,Parnell|约2,432.64|办公室|88,987.90新西兰元（不含税）|租赁期至2024.12.31|-|
|2|Airwork（NZ）|Airfield 495Limitd|Ardmore-IWS机库西边约153平方米区域|约1,646.88|飞机停机库|19,800.00新西兰元（不含税）|滚动租赁，提前三个月通知可终止|租赁面积较小，如租赁解除对Airwork不会产生实质影响|
|3||ArdmoreAirport Limited|487 AirfieldRoadArdmore|约1,631（区分为2065地块|飞机停机坪及|2065地块：20,800新西兰元|租赁期至2044.10.31|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（英尺²）|用途|租金|期限|备注|
||||Airport|占地241.8和2070地块占地1,371.8）|其他航空相关用途|（不含税）；2070地块：117,624新西兰元（不含税）|||
|4||Hire FranktonLimited|Tex SmithLane,Qeenstown|约4,789.94|直升机维修等相关服务|102,595新西兰元（不含税）|租赁期至2020.12.31|-|
|5|AirworkFixedWingLimited|AucklandInternationalAirport Limited|Hangar 5, 5Hape Drive,Mangere|约43,107.3|飞机维修车间|278,686.24新西兰元|租赁期至2022.10.25|-|
|6|||GroundLease, Hangar1, AuclandAirport|约25,847.38|飞机设施|333,368.00新西兰元（不含税）|目前为月租|主要用途为办公场所。合同即 便 终止，亦可较便利找到替代场所，不会对Airwork产生实质影响|
|7|AirworkFlightOperationsPtyLimited|BernafonAustralia PtyLtd.|Lot 4, 629Nudgee Road|约3,907.30|仓库|36,300.00澳元（不含税）|租赁期至2018.9.30|-|
|8||Toll|8 AcaciaStreet,BrisbaneAirport|N/A|航空服务|4,498.00澳元/年|月租|为 ACMI协议项下提供服务的附属设施 ，ACMI 协议有效期至2022.5.31止，期间解除租赁|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（英尺²）|用途|租金|期限|备注|
|||||||||的可能性不大|
|9||AdelaideAirport Limited|Building 5 ofCertificate ofTitle Volume6137 Folio606, AdelaideAirport|约1,092.54|办公室|24,500.00澳元|租赁期至2018.10.2|-|
|10|||Two adjacentin Building 5and 1 inGeneral StaffCar Paart,AdeliadeAirport|N/A|停车场|90澳元（不含税）/停车位/月；3,240澳元/年|月租|该项租赁行为一直是以月租的形式进行，主要用途为停车，非生产经营场所，如租赁解除不会 对Airwork经营产生重大影响|
|11|AirworkAfrica(Pty)Limited|Exup Trust|Suite 4, OpenArea 38,WonderboomAirport,Pretoria|1,259.38|办公室|12,937.86南非兰特（不含税）|租赁期至2018.9.30|-|
|12|Air CraneBoliviaS.R.L|Claudia CeciliaAngelo Aguileraand Juan CarlosPrado Velasco|5B, PuertoMaderobuilding, elBarrio Sirari,Calle LosClaveles,Santa Cruz dela Sierra,Bolivia|154平方米|办公室|18,000美元|租赁期至2018.10.30|租赁面积较小，且用于办公司用途，租赁解除对Airwork不会产生实质影响|

经境外律师核查，根据新西兰《财产法》（2007）规定，不动产租约到期后，
承租方有权继续使用该不动产，若不动产所有者计划终止租赁关系，如双方未具
体约定的，则需提前20个工作日向承租方出具书面通知。
因此，上述转为月租或已到期的不动产因面积较小、非主要生产经营性场所等原因，即使出租方解除租赁，亦不会对Airwork的经营造成重大影响。
（4）注册商标
截至本报告署日，Airwork及其控股子公司持有6项注册商标，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|商标图形|商标权人|类别|有效期|注册国家/地区|
|1|301228|airwork||AirworkHoldingsLimited|12|2025.11.11|新西兰|
|2|301229|airwork||AirworkHoldingsLimited|35|2025.11.11||
|3|301230|airwork||AirworkHoldingsLimited|37|2025.11.11||
|4|301231|airwork||AirworkHoldingsLimited|39|2025.11.11||
|5|821069|helilink||HeliHoldingsLimited|39|2020.03.16||
|6|819972|SKYLINK:|/|AirworkFlightOperationsLimited|39|2022.02.22||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标名称|商标图形|商标权人|类别|有效期|注册国家/地区|
|7|821070|skylink||AirworkFlightOperationsLimited|39|2020.03.16||

注：注册号为819972的商标系Airwork为单词“SKYLINK”所注册，因此无相应的商标图形。
（5）域名
截至本报告签署日，Airwork及其控股子公司拥有的域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|域名|到期时间|
|1|airwork.co.nz|2018年10月21日|
|2|airworkgroup.co.nz|2019年6月17日|
|3|airworkgroup.com|2019年6月17日|
|4|helilink.co.nz|2018年9月11日|
|5|airworkafrica.com|2018年9月10日|
|6|airwork.nz|2018年9月30日|

上表中的部分域名将于 2018年内到期。根据境外律师的说明，新西兰域名的续期程序较为简便，Airwork及其控股子公司仅需登录注册账户，进行在线申请后，续期更新即可自动完成。根据 Airwork的说明，目前Airwork对其持有域名的续期设置为到期自动更新，不会对 Airwork日常经营业务造成影响。截至本报告签署日，域名helilink.co.nz和airworkafrica.com已成功完成续期，到期日分别为2019年9月11日和2019年9月10日。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
1）借款的具体情况
2017年 7月 31日，Airwork及其 13家控股公司以其全部现有及未来（即2017年7月31日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）有限公司。根据银团贷款合1同，该笔借款的具体情况如下：
○1借款用途、借款期限及利息
截至2018年6月30日，Airwork及其下属公司于上述银团贷款合同项下正在履行中的信贷行为如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|贷款金额|到期|利息|用途|
|AirworkAFO|澳大利亚联邦银行、奥克兰储蓄银行有限公司|NZD30,000,000|2020.7.31|由奥克兰储蓄银行有限公司确定，为适用期间的适用基准利率+适用息差|企业一般用途|
||澳大利亚联邦银行、奥克兰储蓄银行有限公司、新西兰银行、中国银行（新西兰）有限公司、中国工商银行（新西兰）有限公司|USD45,000,000|2020.7.31|由澳大利亚联邦银行确定，为基准利率+息差|企业一般用途和航空器相关的资本化项目|
|||USD10,000,000|2019.7.31||航空器相关的资本化项目|
|||USD110,000,000|2021.7.31||固定翼购买以及翻新机的再融资|
|||USD10,000,000|2019.7.31||企业一般用途和航空器相关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|贷款金额|到期|利息|用途|
||||||的资本化项目|

○2抵押物的价值
根据银团贷款合同，合同并未对抵押物财产的价值做出具体约定。合同仅约定抵押财产的范围为Airwork及其下属13家控股子公司以其全部现有及未来（即2017年7月31日及以后）持有的资产，涉及的公司具体如下：
|||
|-|-|
|序号|公司名称|
|1|Airwork Holdings Limited|
|2|Capital Aviation Investments Limited|
|3|Contract Aviation Industries Limited|
|4|Helilink Limited|
|5|Airwork (NZ) Limited|
|6|Heli Holidngs Limited|
|7|Airwork Flight Operations Limited|
|8|AFO Aircraft (NZ) Limited|
|9|Heli Holdings Pty Limited|
|10|AFO Aircraft (AUS) Pty Limited|
|11|Airwork Flight Operations Pty Limited|
|12|Airwork (Europe) Limited|
|13|Airwork Fixed Wing Limited|
|14|Airwork (USA) Limited|

截至2018年6月30日，该笔借款余额为106,414.15万元。
○3提前还款的条款
经境外律师核查银团贷款合同，在下列任一情形发生时，Airwork将触发提前还款条款：1）Airwork控制权发生变更；2）Airwork及其下属子公司的主要经营场所发生变更；3）Airwork及其下属子公司的主营业务发生变更或其他重
大事项变更。
鉴于本次交易为上市公司收购捷航投资100%的股权，本次交易完成前后，捷航投资实际控制人均未发生变更，因此本次交易不会引起Airwork的控制权变更。同时，本次交易完成不会导致 Airwork及其下属子公司的主要经营场所及其主要经营业务发生变更。据此本次交易不会触发提前还款条款。
○4 Airwork及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式，是否存在触发提前还款的风险以及应对措施
经核查，上述银团贷款合同下抵押的全部资产主要为航空器。根据天健会计师出具的《Airwork审计报告》，截至 2018年 6月 30日，Airwork合并报表范围下的固定资产净额为 154,762.98万元，净资产额为 64,188.54万元。因此， Airwork及其下属公司的生产经营场所虽为租赁取得，但其拥有足额资产作为银团贷款的担保。
经核查银团贷款合同的相关条款，其对借款人主营业务场所变更的具体约定为：借款人应在当前管辖区继续作为企业主体存在，且 Airwork及AFO Aircraft（NZ）Limited不得将运营业务的主要场所迁移至新西兰境外。
因此，Airwork及其 13家控股公司的生产经营场所虽均为租赁方式取得，但银团贷款合同仅对借款人在管辖区内注销，或 Airwork及AFOAircraft（NZ） Limited营业场所变更至新西兰境外的条款作出限制，其他情况下，借款人如变更其营业场所，将不会导致提前还款的情形发生。
综上，Airwork及其 13家控股公司目前不存在因租赁到期营业场所变更触发提前还款的风险。
2）流动性风险及应对措施
○1 Airwork发生流动性风险的可能性较低
A. Airwork资产负债水平较为合理
由于境外上市公司的季度报告中未披露航空器账面价值，故选取其年度数据进行比较。截至 2017年 12月 31日，Airwork航空器的账面价值为 128,528.46万元，选取航空器规模与 Airwork较为接近的境外可比上市公司 2017年 12月31日的财务数据进行比较，对比情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|固定翼飞机（架）|直升机（架）|航空器小计（架）|航空器账面价值|总资产|航空器价值/总资产|
|1|ATSG|77|-|77|95,520.00|154,884.40|61.67%|
|2|AAWW|105|-|105|374,585.00|495,546.20|75.59%|
|3|BRS|32|88|120|203,015.00|311,384.70|65.20%|
|平均值||/|/|/|/|/|67.49%|
|Airwork||25|42|67|128,528.46|172,513.87|74.50%|

注1：数据来源于各公司年度报告财报；BRS航空器数量取自2016财年年度报告；
注2：Airwork经审计的财务数据以人民币万元表示。
Airwork自有航空器价值占总资产的比例为74.50%，同行业境外上市公司ATSG、AAWW以及BRS自有航空器价值分别占其资产总额的比例为61.67%、75.59%、65.20%，平均值为67.49%，Airwork的航空器保有水平与境外可比上市公司基本一致。
选取上述可比上市公司的资产负债率与 Airwork的资产负债率进行比较，对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证券简称|上市地点|与Airwork相似业务|资产负债率|||
||||||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1|AirTransportServicesGroup, Inc|ATSG|纳斯达克证券交易所|货机租赁、运营及维护|71.30%|74.48%|73.64%|
|2|Atlas AirWorldwideHoldings,Inc|AAWW||货机租赁、运营及维护|66.79%|63.88%|64.28%|
|3|BristowGroup Inc|BRS||直升机租赁、运营及维修|63.07%|58.22%|53.25%|
|平均值|||||67.05%|65.53%|63.72%|
|Airwork|||||66.17%|64.70%|63.64%|

注：境外可比公司中，AQZ未披露2018年第1季度财务数据，故将其剔除。
2018年6月末、2017年末、2016年末，境外可比上市公司的平均资产负债
率分别为67.05%、65.53%、63.72%，Airwork的资产负债率分别为66.17%、64.70%、63.64%，与行业同期平均水平保持一致。
因此，Airwork从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发展需要大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影响。Airwork目前处于业务发展阶段，资产负债率较高，主要系向银行借款用于航空器（主要为固定翼飞机）的采购及改造支出，其资产负债率偏高与 Airwork的业务特点及其发展所处阶段相匹配，具有合理性。
B. Airwork偿债能力较强
经营活动产生的现金流是最能反映公司的市场经营活动以及经营情况，也是公司长期发展最有力的保障。Airwork有息负债的偿还资金将部分来源于经营活动产生的现金流量，根据天健会计出具的《Airwork审计报告》，Airwork 2018年 1-6月、2017年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为 15,759.93万元、20,882.06万元、30,054.34万元，持续保持净流入，Airwork在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。
2018年 1-6月、2017年度、2016年度，Airwork销售商品、提供劳务收到的现金分别为38,637.20万元、81,066.65万元、92,086.65万元，同期营业收入分别为 35,457.07万元、74,758.62万元、76,663.24万元，现金收入比率分别为108.97%、108.44%、120.12%，Airwork收入实现质量较好，营业收入转化现金的能力较强。同时，Airwork在 2018年 1-6月、2017年度、2016年度发生的利息支出分别为 1,930.72万元、3,499.48万元、2,714.53万元，利息保障倍数分别为 3.89倍、4.41倍、6.99倍，偿还利息能力较强，到期不能偿还利息的风险较小。
C. Airwork拥有尚未使用的银行授信额度
Airwork自身资信情况良好，截至本报告签署日，上述银团贷款尚在有效期内。Airwork上述银团贷款项下的综合授信额度合计1.95亿美元（约人民币 12.7亿元），截至 2018年 6月 30日，Airwork已使用额度 10.64亿元（主要为长期
借款），尚有约 2.06亿元的银行授信额度未使用。较高的银行授信额度及未使用的借款额度，未使用授信额度将为保障按期偿还本息提供了很好的补充。
D. Airwork报告期内未发生流动性风险
Airwork报告期内经营情况稳定，随着 Airwork机队规模的进一步扩大，预计经营业绩将稳定持续增长。持续的经营利润增长有助于 Airwork进一步改善财务状况，增强偿债能力，降低财务风险。同时，Airwork签订的银团贷款为长期借款，不存在短期内偿还借款的压力。此外，Airwork报告期内未发生因债务偿付导致的财务危机。
综上所述，Airwork的资产负债水平较为合理，具有良好稳定的经营业绩和现金流，较高的企业信誉也将保障 Airwork的经营业务持续稳定发展，此外，目前尚拥有较高的未使用银行授信额度，因此发生流动性风险的可能性较低。
○2潜在流动性风险的影响及应对措施
Airwork从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发展需要大量资金支持，资金规模对其业务规模和盈利水平有较大影响。如果未来Airwork面临一定的流动性压力，则可能会导致公司的财务成本提高、盈利水平下降、限制业务正常的发展和扩张。为应对可能出现的流动性风险，Airwork主要的应对措施如下：
A.优化财务预算监督和管理
Airwork将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。Airwork将通过财务部门集中控制流动性风险，定期监控现金及现金等价物和对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保 Airwork在所有合理预测的情况下拥有足够的资金偿还债务。
B.提高资金使用效率
截至2018年6月30日，Airwork的流动资产主要由应收账款和存货构成，应收账款和存货的余额分别为 7,253.12万元和 15,617.07万元，合计占流动资产的比例为80.53%。因此，Airwork将加强应收账款的管理，完善客户信用制度，
加大应收账款的催收力度，加快应收账款的资金回流。此外，Airwork还将进一步加强库存管理的水平，合理优化库存数量，提高资金的使用效率。
C.积极拓宽融资渠道
未来，Airwork将借助资本市场平台，积极拓宽各种融资渠道，争取降低融资成本，为其提供稳定的非经营性现金流。截至2018年6月30日，Airwork尚有约 2.06亿元的银行授信额度未使用。因此，未来 Airwork在必要时可以利用该笔银行授信额度，缓解面临的流动性压力。
（2）对外担保情况
Airwork存在为全资子公司Heli HoldingsLimited之合营公司Allway的银行借款提供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的50.00%（为合营双方等比例担保）。截至 2018年 6月 30日，上述关联担保项下的银行借款余额合计163.55万美元。
针对上述关联担保，日发集团已作出如下承诺：
“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议公告日前与 Airwork HoldingsLimited（“Airwork”）签署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork提供反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork因其为Allway Logistics Limited与第三方的借款（最高额15,000,000新西兰元）提供担保，导致 Airwork承担担保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
除上述情形外，Airwork及其子公司不涉及其他对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2018年6月30日，Airwork的负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|占总负债比例|
|短期借款|1,337.76|1.07%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|267.09|0.21%|
|应付账款|4,342.31|3.46%|
|应付职工薪酬|736.96|0.59%|
|应交税费|2,462.94|1.96%|
|应付利息|97.36|0.08%|
|其他应付款|7,918.31|6.31%|
|一年内到期的非流动负债|7,058.77|5.62%|
|流动负债合计|24,221.49|19.29%|
|长期借款|98,017.63|78.08%|
|长期应付职工薪酬|1,947.50|1.55%|
|递延所得税负债|1,352.75|1.08%|
|非流动负债合计|101,317.88|80.71%|
|负债总计|125,539.37|100.00%|

本次交易不涉及 Airwork及其控股子公司债权债务转移事项，Airwork及其控股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，Airwork不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
截至本报告签署日，Airwork股权权属清晰，RifaJair持有的Airwork100.00%股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，Airwork及其控股子公司最近三年内不存在重大的行政
处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（七）最近两年及一期主要财务数据
Airwork最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|28,399.17|27,050.68|26,194.56|
|非流动资产|161,328.74|145,475.08|135,707.99|
|资产总计|189,727.91|172,525.76|161,902.54|
|流动负债|24,221.49|20,245.41|26,275.21|
|非流动负债|101,317.88|91,374.32|76,756.28|
|负债总计|125,539.37|111,619.73|103,031.50|
|所有者权益|64,188.54|60,906.03|58,871.05|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,457.07|74,758.62|76,663.24|
|营业利润|5,605.89|11,838.53|16,264.03|
|利润总额|5,586.86|11,925.21|16,254.70|
|净利润|4,305.18|8,658.04|12,240.35|

3、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|83.38|194.65|1,063.85|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|138.43|277.78|308.43|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|233.38|87.44|-9.33|
|小计|455.19|559.87|1,362.95|
|减：企业所得税影响数|56.54|156.76|381.63|
|少数股东损益影响数（税后）||-|-|
|合计|398.65|403.11|981.32|

报告期内，Airwork非经常性损益的变动情况分析请见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/9、非经常性损益”。
（八）出资及合法存续情形
截至本报告签署日，Airwork不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（九）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、Airwork最近三年发生的股权转让主要系日发集团 2016年 12月要约收购 Airwork75.00%股权、以及 2017年 10月对 Airwork剩余25.00%股权进行全面要约收购，具体情况请参见本节“一、捷航投资的基本情况/（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况”。
2、Airwork于 2016年 12月向满足行权条件的高级管理人员发行新股，具体情况请参见本节“三、Airwork的基本情况/（二）历史沿革”。
第五节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份购买资产中涉及的股份支付以及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有Airwork100.00%股权。
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||停牌前20日|停牌前60日|停牌前120日|
|市场参考均价|9.82|10.11|9.88|
|市场参考价均价的90.00%|8.85|9.10|8.90|

（2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上
市公司股票交易均价的90.00%，即8.85元/股。2018年4月16日，上市公司召
开 2017年度股东大会审议通过每 10股派发 1.00元人民币的利润分配方案，并于 2018年 5月 8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。最终发行价格已经上市公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 11月 22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（首次调价触发条件成就日）前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
截至本报告签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018年 9月 18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为 6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定发行价格为 8.85元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日均价的90.00%。2018年4月16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每 10股派发 1.00元人民币的利润分配方案，并于 2018年 5月 8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75元/股。本次交易已触发发行价格调整机制，2018年9月18日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》等议案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为6.18元/股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会与股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的发行价格调整方案
1、中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 11月 22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%；
或2、通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年11月22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
截至本报告签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018年 9月 18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为 6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（三）本次发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（四）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份数量为 202,265,370股（计算公式为：股份发行数量=交易对价÷股份发行价格）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|
|1|日发集团|76.50%|95,625.00|100.00%|95,625.00|
|2|杭州锦琦|18.80%|23,500.00|100.00%|23,500.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|
|3|杭州锦磐|4.70%|5,875.00|100.00%|5,875.00|
|合计||100.00%|125,000.00|100.00%|125,000.00|

本次发行股份数量占发行后总股本的比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前总股本（股）|本次发行股份数量（股）|发行后总股本（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|554,088,969|202,265,370|756,354,339|26.74%|

注：上表数据未考虑募集配套资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其它派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（五）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
3、上市公司控股股东日发集团及其一致行动人承诺
“本公司/本人承诺，自本次交易完成之日起12个月内，本公司/本人不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购）在本次交易前所持有的上市公司股票。
在前述锁定期内，如本次交易前取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等产生衍生股份的，本公司/本人同意该等衍生股份亦遵守上述限售期的承诺。”
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
3、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
5、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
上市公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，拟用于 Airwork大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金将用于下列项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|募集资金占比|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|65.00%|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|29.50%|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|5.50%|
|合计||120,488.05|100,000.00|100.00%|

若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
募集资金投资项目情况如下：
1、大型固定翼飞机采购及升级项目
（1）项目概况
本项目拟于资金到位后购买波音公司生产的 B757-200型客机 5架，随后改装第一架B757-200型客机，于半年后完成货机改装，并于次月投入运营。随后，将其余四架飞机进行依次单线改装或同时多线改装，并于资金到位后一年内完成改造，第二年投入运营，客户群体主要面向快递/物流业务的飞机干租服务。
（2）改装方案
该项目主要针对B757-200型固定翼飞机进行客改货改装，货机改装主要的工
作体现在结构方面，工程内容主要包括：货舱、登机门改装，9G货舱档板加装，地板结构改装等。
另外，系统方面的改装涉及到：客舱空调改装、原驾驶舱后壁板拆除、前卫生间和厨房改装、火警系统改装、飞控系统部分钢索改装、飞行记录和舱音记录设备移位、水系统改装、客舱玻璃改装、新的驾驶舱布局改变等。
1）结构改装
货舱门改装、登机门改装、9G货舱档板加装、地板结构改装等。
○1拆除旅客设施
客机改装为货机时，首先需要将原客机与旅客有关的设施拆除，一方面是为了降低飞机使用空机重量，增加货运装载量；另一方面，可尽可能增加货舱容积，提高空间利用率。通常需要拆除顶部行李箱、旅客座椅、厨房、旅客供氧设备、地毯及多余的窗户等，拆除原客机装饰板换装简易装饰板或铝板，如果原客机的盥洗室布置在驾驶舱之后旅客舱之前，那应保留该盥洗室供机组或押货的工作人员空中使用。
○2货舱、登机门改装
货运飞机是一种主要执行航空货运的运输机，主要特征之一是除了登机门之外，还具有一个或多个与货物或货舱大小相匹配的货舱门。货舱门位置一般设置在机头、机身后部和机身侧面3个位置，一般机身侧面货舱门在客改货飞机中最为常见，其中又以布置在前机身（等直段处）应用最广，同时，货舱门多为向上向外打开。货舱门尺寸主要根据货物类型选择，满足易于装卸的原则。
○39G货舱档板加装
9G货舱档板加装主要是当飞机货物限动系统属于Ⅱ级限动时，为保证货物前方乘员的安全，必须增设的装置。根据不同定翼机型的特点，9G货舱档板以阻拦墙或阻拦网的形式进行加装。
○4地板结构改装
根据货物的特点，货运系统主要分为散装货物货运系统和集装货物货运系统。
散装货物货运系统改装是在机身加强框上布置几道货物阻拦网，通过阻拦网将货仓分成几个独立的分区，将货物依次装在各个分区内。同时，在货舱地板上加装简易棍棒系统，从货舱门一直延伸至整个货仓，加上地面传送带配合装卸货物，从而降低工人装卸货物的劳动强度。
集装货物货运系统改装主要包括：前向止动装置、后向止动装置、侧向限动锁和导向装置、前后向限动锁、货舱门门坎锁装置、网格状滚珠托盘以及拦阻网或拦阻墙的改造。
2）系统改装
除了上述结构改装外，航电系统改装是客改货系统改装的核心内容，主要包括删除客改货后不需要的航电系统即线路，及航电系统的加改装。
首先需要删除不需要的航电系统即线路，包括旅客娱乐系统、旅客氧气系统、客舱照明系统、厨房、厕所、应急逃离系统、部分空调系统、部分废水防冰系统等。其次，对货机所需的系统进行加改装，主要包括加装主货舱门电气控制液压的动作系统、主货舱火警烟雾探测系统、新的机组警告系统、主货舱照明系统、新的厕所的电气线路及组件、新的厨房组件、飞行记录器和话音记录器系统线路、动静压系统管路、氧气系统管路、排水系统线路、环境控制系统线路、APU主电缆的线路、主货舱上门槛处的线束、应急灯系统线路、门警系统线路等。
3）其他
除了结构和系统改装，一般还根据客机实际运行情况进行引擎修复、C检、起落架、喷漆等。
（3）项目投资概算
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资78,342.22万元，拟使用募集资金
65,000.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资总额|募集资金投入金额|自有资金投资金额|占比|
|1|固定翼飞机采购及改造费用|70,162.34|65,000.00|5,162.34|89.56%|
|2|检验费用|285.08|-|285.08|0.36%|
|3|其他费用|5,612.99|-|5,612.99|7.16%|
|4|预备费用|2,281.81|-|2,281.81|2.91%|
|合计||78,342.22|65,000.00|13,342.22|100.00%|

（4）项目效益情况
固定翼机队年销售收入达人民币 13,684.03万元，实现利润总额为人民币8,631.90万元，投资内部收益率（税后）为10.75%，静态投资回收期（含建设期1年、税后）为8.43年，投资利润率为11.02%。
测算过程如下：
本项目建设期1年，计算期为11年。
1）生产成本测算
○1工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照Airwork现有运营经验进行估算，按收入的1.3%考虑。
○2摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按10年摊销。
折旧费用：根据测算，扣除GST（新西兰货物销售税）后，本项目的固定资产原值为62,994.92万元。按平均年限法折旧，固定资产余值按5%考虑。截至目前每架固定翼飞机的累计起降次数约为24000次。考虑到一般货机在商业服役中不超过1000次/年的起降次数，每架飞机在剩余使用年限中还剩26000次起降，
因此固定翼飞机的使用年限还剩26年左右。
○3其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork运营经验，正常年的其他制造费用按收入的0.3%，其他管理费用和销售费用按收入的0.5%考虑。
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为3,267.26万元，其中经营成本约为287.36万元。
2）销售收入、税金及附加费用预测
○1销售收入
根据市场调研及Airwork运营经验，每架新购入的固定翼飞机改装完成后可获得 36万美元/月的预期收入，即每年将可获得 2,160万美元，折合人民币13,684.03万元的预期收入。
○2税金
新西兰的流转税为GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST为负时，新西兰当地税务局将退还企业相应税收。由于第1年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目的 GST为-9,307.93万元，Airwork申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运营年GST为1,784.87万元。
所得税按28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 2,416.93万元。
（5）项目涉及的报批事项
上市公司取得中国证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案通知、商务部门境外投资证书，以及相关银行的外汇登记凭证。预计取得上述 ODI不存在法律障碍。
2、直升机采购及升级项目
（1）项目概况
本项目拟于资金到位后每月依次购置 EC135/EC145型直升机 1架并投入运营，从第10个月开始10架全部投入运营。新增直升机主要向客户提供应急医疗服务、警方搜救、石油天然气等矿产勘探以及旅游包机等应用场景下的干、湿租或包租服务。
（2）改装方案
本项目主要对EC135/EC145型直升机的结构、装备、系统进行改装。
1）结构改装
○1直升机结构改装针对不同类型的作业实施不同的改装方案：
A.当进行医疗救援任务时，对舱门及后舱门进行改装，安装特殊座椅、单架和医疗柜的滑轨及固定装置，救援设备的固定装置；
B.在执行警务执法任务时，在机身上开特殊的安装孔，用于安装探照灯、夜视仪和绞车等装备，在内部需安装特殊的面板、警务柜、监控设备及特殊的座椅的滑轨及固定设备等；
C.用于石油气服务时，在外部安装浮筒或漂浮装备，改造的座椅及储物柜等。
○2结构改装主要包含以下几个方面：
A.机身结构改装
主要包括：扩大舱门、开后舱门、新增外载设备安装孔等。
B.内饰结构改装
主要包括：安装特殊用途的面板、控制开关、座椅及单架的固定装置及滑轨、其他装备的固定装置等。
C.附属设备加装
不同作业任务加装的附属设备不同：
a.医疗救援需加装氧气瓶、心电仪、呼吸器、吸痰机、输液泵、急救包等；
b.警务执法需加装监视仪、成像设备、夜视设备等；
c.石油气服务需加装的座椅、救生设备、储物框等。
这些设备一般自成单元，在根据改装方案完成结构改装后将附属设备安装在指定位置固定即可。
2）系统改装
配合加装作业设备后，需对直升机系统进行相应的改装，这些系统的升级主要用于控制新增设备和辅助特殊任务的飞行任务。在新增装备后，其控制线路、操作面板和对应开关需与现有系统进行集成，如在操纵杆上新增绞车收放按钮，在控制面板新增夜视控制按钮等。
此外，由于特殊任务相比运输任务对飞行的要求更高，因此该项目的直升机改装还需在现有系统中增加用于增加飞行稳定性的相应系统，如气象雷达、增强型近地警告系统、自动驾驶系统、通讯系统、地图、定位系统等。
3）其他
除了以上常用的改装内容外，直升机还需要结合运营环境及客户要求新增其他的装备或进行相应的改装。这部分改装将根据具体客户需求另行增加。
（3）项目投资概算
直升机采购及升级项目总投资36,645.83万元，拟使用募集资金 29,500.00
万元具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资总额|募集资金投入金额|自有资金投资金额|占比|
|1|直升机采购费用|32,943.04|29,500.00|3,443.04|89.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资总额|募集资金投入金额|自有资金投资金额|占比|
|2|其他费用|2,635.44|-|2,635.44|7.19%|
|3|预备费用|1,067.35|-|1,067.35|2.91%|
|合计||36,645.83|29,500.00|7,145.83|100.00%|

（4）项目效益情况
直升机机队年销售收入达人民币 7,602.24万元，实现利润总额为人民币4,291.68万元，投资内部收益率（税后）为12.92%，静态投资回收期（含建设期1年、税后）为7.59年，投资利润率为11.71%。
测算过程如下：
本项目建设期1年，计算期为11年。第1年全部10架直升机假设飞行时间为3,000小时，从第2年开始每年飞行时间为4,000小时。
1）生产成本测算
○1航材消耗
根据 Airwork同类机型的运营经验，直升机的航材消耗按每飞行小时1,951.24元估算，则本项目每正常年的航材消耗费用为 780.50万元。
○2工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照 Airwork现有运营经验进行估算，按每年 18万美元，折合人民币114.03万元考虑，则每年工资合计约人民币286.98万元。
○3摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按10年摊销。
折旧费用：根据直升机及 Airwork运营经验，直升机经济使用年限为 25年左右，即本项目固定资产的折旧年限暂按25年考虑。
○4其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据Airwork运营经验，本项目的其他制造费用按 82.36万元、其他管理费按人民币56.51万元考虑。
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为2,420.76万元，其中经营成本约为人民币1,033.40万元。
2）销售收入、税金及附加费用预测
○1销售收入
本项目的收入按两部分考虑。一部分为固定收费，根据市场情况每架直升机暂按5万美元/月计取。另一部分按飞行时间计取，根据市场情况暂按1,500美元/飞行小时计取。直升机机队每年可获得1,200万美元，折合人民币7,602.24万元的预期收入。
○2税金
新西兰的流转税为GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST为负时，新西兰当地税务局将退还企业相应税收。由于第1年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目的 GST为-3,830.77万元，Airwork申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运营年GST为889.79万元。
所得税按28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 1,201.67万元。
（5）项目涉及的报批事项
上市公司取得中国证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案通知、商务部门境外投资证书，以及相关银行的外汇登记凭证。预计取得上述 ODI不存在法律障碍。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《问答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元。
本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用后全部用于Airwork项目建设，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、有利于Airwork拓展经营范围，提升市场份额
近年来以中国为代表的亚太地区航空运输市场蓬勃发展。亚太地区 2017年航空货运需求与 2016年相比增长7.8%，而运力增长仅为1.3%，市场需求的增速远超供给。随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建将进一步催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外，低空空域的不断开放为通航产业进入快速发展通道营造了良好的外部环境，预计未来亚太地区通航服务供给的缺口将进一步增大。
报告期内Airwork的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作的不断深化而持续升级，Airwork现有货机、直升机的出租率已较为饱和，预计无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机及直升机采购及升级项目的实施，Airwork将进一步提升其机队规模和机队实力，以增强自身直升机、货机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对Airwork巩固在现有市场的领先地位，并快速抢占在亚洲和中国的市场份额具有重要意义。
3、上市公司的货币资金用途、未来支出安排
截至 2018年 6月 30日，上市公司合并范围的货币资金账面余额合计 75,132.85万元，其中包括上市公司前次非公开发行募集资金部分余额 49,794.48万元，扣除前次非公开发行募集资金部分余额后上市公司货币资金账面余额为25,338.37万元。
2018年 1-6月上市公司的营业收入同比增长10.28%，随着上市公司收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，上市公司货币资金将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。2017年营运资金（流动资产—流动负债）占上市公司营业收入的比例为127.17%，按 2018年 1-6月上市公司的营业收入增长计算，2018年全年上市公司预计营业收入为 100,872.49万元，预计需增加营运资金13,109.65万元。
4、上市公司资产负债率水平
上市公司与A股可比上市公司资产负债率对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年6月30日|
|600372.SH|中航电子|65.11%|
|600391.SH|航发科技|64.47%|
|600893.SH|航发动力|44.37%|
|002013.SZ|中航机电|58.66%|
|000901.SZ|航天科技|37.11%|
|002023.SZ|海特高新|38.47%|
|300719.SZ|安达维尔|11.22%|
|000738.SZ|航发控制|22.81%|
|300424.SZ|航新科技|50.13%|
|300600.SZ|瑞特股份|11.93%|
|300696.SZ|爱乐达|8.34%|
|平均值||37.51%|
|中位数||38.47%|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年6月30日|
|日发精机（交易前）||31.88%|
|日发精机（交易后）||43.17%|

数据来源：Wind资讯
截至 2018年 6月 30日，上市公司资产负债率为31.88%，备考合并资产负债率为43.17%。截至 2018年 6月 30日，A股可比公司资产负债率平均值和中位数分别为37.51%与38.47%。本次交易完成后，上市公司资产负债率将处于行业较高水平，若使用银行借款投资募投项目，则上市公司负债水平将进一步提升。
本次募集配套资金采用股权融资的方式有利于上市公司有效控制其资产负债率，提高抗风险能力。
5、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016年度、2017年度上市公司合并口径净利润分别为 4,112.47万元和5,716.94万元。假设本次募集配套资金100,000.00万元全部采用银行贷款方式，按中国中央银行中长期贷款基准利率（年利率4.75%）计算，上市公司每年将新增财务费用4,750.00万元，利润总额和净利润将显著降低。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债券融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
6、上市公司前次募集资金使用情况
（1）2015年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2479号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商海通证券股份有限公司采用特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,539.26万股，发行价为每股人民币22.03元，共计募集资金100,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,500.00万元后的募集资金为 97,500.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年12月8日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、
招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用 274.54万元后，上市公司 2015年募集资金净额为 97,225.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]497号）。
（2）前次募集资金使用情况
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2018] 8137号）。截至 2018年 10月 31日，上市公司已使用募集资金金额 52,486.66万元，已使用募集资金占募集资金金额的53.98%，剩余募集资金将继续按照已批准的用途及计划使用，具体使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|1|航空零部件加工建设项目|51,858.00|73,537.30|35,103.51|
|2|增资意大利MCM公司|25,000.00|3,532.16|3,532.16|
|3|日发精机研究院建设项目|15,775.00|15,775.00|8,837.99|
|4|日发精机欧洲研究中心建设项目|5,013.00|5,013.00|5,013.00|
|合计||97,646.00|97,857.46|52,486.66|

注：募集后承诺投资金额包含部分收到的银行存款利息扣除银行手续费净额。
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1）“航空零部件加工建设项目”变更情况
根据 2016年 1月五届二十七次董事会决议，上市公司将“航空零部件加工建设项目”的实施地点由原浙江日发纺织机械股份有限公司地块变更为新昌县梅渚工业园后山根 2015年-4号地块，并由购置日发纺机厂房、土地变更为受让梅渚工业园土地并投入基建。
变更原因：基于对中国经济和数控机床行业的分析和判断，上市公司布局航
空航天细分市场，并逐步将该细分市场做大做强，未来在航空航天产业发展将形
成飞机数字化装配系统、航空航天零部件加工业务和碳纤维等复合材料加工制作
等三大业务板块。为了保证航空产业业务的聚焦及后续的长远发展，上市公司与当地政府积极协调，当地政府将辖区内梅渚工业园的优势地块推荐给上市公司，上述土地面积约139.84亩（具体以实际招拍挂面积为准）。上述土地用于上市公司航空产业建设用地，将在满足上市公司“航空零部件加工建设项目”用地的同时，为未来上市公司航空产业规模的扩大预留发展空间。
2）“增资MCM公司项目”变更情况
根据2017年3月六届七次董事会决议审议，上市公司将“增资意大利 MCM公司项目”的投资总额由25,000万元变更为500万欧元，剩余募集资金 21,679.30万元（含部分收到的银行存款利息扣除银行手续费净额）转为对“航空零部件加工建设项目”的投资。
变更原因：上市公司“增资 MCM公司项目”的原实施方案以募集资金 25,000万元折合欧元按照意大利MCM公司现有每股面值516欧元向意大利MCM公司增资，主要用以偿还意大利MCM公司银行贷款和补充其流动资金，上市公司董事会有权根据意大利MCM公司的需求分期向其缴付增资款。
考虑到意大利 MCM公司 5名外方股东仍然为意大利 MCM公司的技术顾问，在技术、运营、团队管理等方面提供各项支持，为保持外方股东在意大利MCM公司管理层的稳定性，并确保其在意大利MCM公司承担相应的股东义务，促进意大利 MCM公司持续稳定发展，上市公司于 2016年对意大利 MCM公司实施首笔500万欧元的增资。前述500万欧元增资到位后，意大利MCM公司已归还大部分银行贷款，并因其良好的经营业绩享受意大利当地银行更低的贷款利率，同时意大利MCM公司业务的提升和业绩的改善所带来的稳定现金流亦可支持意大利MCM公司未来发展。因此，上市公司对“增资意大利MCM公司项目”进行调整，将剩余募集资金转为“航空零部件加工建设项目”的投资。
3）“日发精机研究院建设项目”变更情况
根据 2018年 1月六届十四次董事会的决议，上市公司将“日发精机研究院建设项目”的实施内容由在浙江省杭州市购置办公用房变更为：1）在浙江省杭
州市前期以租赁办公楼的方式，后续待有适合办公场所再购入，主攻研发；2）在浙江省新昌县购置日发纺机所拥有的54,380.00平方米土地使用权和34,295.94平方米厂房，作为产品的试验基地。
变更原因：上市公司通过“日发精机研究院建设项目”引进高层科研人才，推动“产学研”合作，从而提升核心竞争力。但考虑到研究院开展产品试验需要使用大型设备，对空间要求较高，而在杭州购置办公楼的场地有限，无法真正开展产品试验，新昌作为上市公司主要的办公场所和生产基地，毗邻的日发纺机厂房适合产品试验。同时，日发纺机厂房位于新昌的核心地段，紧靠在建火车站，与上市公司智能装备生产、航空装备生产联系相对较为紧密，具有较强的区位协同优势，有利于上市公司资源整合，提高效率，符合上市公司的产业布局。因此，上市公司决定“日发精机研究院建设项目”在杭州先租赁后择机购置办公楼、在新昌购置厂房的方式进行。
（4）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2018年 10月 31日，三个募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额差异及原因说明如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际投资项目|募集后承诺投资金额|实际投资金额|差异|原因|
|1|航空零部件加工建设项目|73,537.30|35,103.51|38,433.79|因实施地点调整，项目所用土地招拍挂程序及土地平整的时间比预期长，该项目位于新昌梅渚工业园的首批土地已于 2016 年12 月购入并正在进行内部装修，此外仍有部分地块需履行招拍挂程序尚未交付。此外，该项目所需设备主要为定制化设备，通常定制化周期相对较长，部分设备已采购待交付，部分设备采购将根据厂房可使用情况确定时间。|
|2|日发精机研究|15,775.00|8,837.99|6,937.01|受整体经营环境影响，尤|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际投资项目|募集后承诺投资金额|实际投资金额|差异|原因|
||院建设项目||||其是机床行业整体情况，上市公司前期放缓了该项目投资节奏。随着中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势，同时上市公司布局航空航天产业的效果逐步显现，为加快该项目建设奠定了坚实的基础。该项目位于新昌日发纺机的厂房于2018年3月购入，当下根据上市公司智能装备生产、航空装备生产的要求升级改造厂房阶段。|

（5）上市公司就前募资金使用安排出具的承诺函
由于航空零部件加工建设项目与研究院建设项目所需设备主要为定制化设备，通常定制化和交付周期相对较长，且受土地交付、厂房建设以及外部经营环境影响，原项目短期内面临推进较为滞后的情况。本着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，为进一步提高募集资金使用效率并降低募集资金使用风险，更好地满足公司未来发展的需要，上市公司就前募资金的使用安排出具如下承诺函：“本公司承诺将积极推进 2015年非公开发行股份募集资金项下的航空零部件加工建设项目与日发精机研究院建设项目的建设与实施，上述项目预计于2019年3月31日前建成达产。
若上述项目受土地交付、设备交付以及市场环境等外部因素影响，未能按期投产，本公司将不排除根据现有经营战略规划及业务发展趋势，变更募集资金投资项目部分投资规划，以充分提高募集资金使用效率，降低投资回报周期延长的风险，并不断优化现有主业的结构和经营效率，从而进一步保障实现预期的募集资金投资效益。
针对募集资金投资项目变更部分，本公司承诺将仅用于公司主营业务相关项
目的建设，并确保不会进行任何形式的财务性投资。”
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号—募集资金使用（2013年2月5日修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
（1）自有资金
截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 75,132.85万元，其中含募集资金 49,794.48万元，受限货币资金 1,743.51万元。上市公司主营业务及经营性现金流状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|56,320.14|100,537.26|78,379.10|
|归属于母公司股东的净利润|5,119.40|5,716.94|4,112.47|
|经营活动现金净流量|1,710.62|23,352.60|-738.22|

注：上市公司2018年1-6月财务数据未经审计。
由上表可知，上市公司现阶段货币资金相对充裕，现金流状况良好；2018
年1-6月上市公司归属于母公司股东的净利润较去年同期增加1,220.61万元，同
比增长31.30%，盈利水平不断提高；上市公司货币资金及未来经营现金流入在
满足日常运营资金以及潜在资本性支出外，可用于支付中介机构费用并适时调动部分自有资金用于本次募投项目建设。
（2）债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次交易前，上市公司 2017年末、2018年 6月末资产负债率为31.83%、32.00%、31.88%。上市公司通过债权融资方式解决需求具备可行性。
除向金融机构贷款外，上市公司还可以通过发行债券的方式进行直接融资。本次交易完成后，上市公司净资产预计达到29.7亿元（不考虑募集资金规模），截至本报告签署日，上市公司未有仍在持续期内的公司债券，上市公司可公开发行债券融资金额为118,762.13万元。
综上，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，上市公司可通过自有资金支付或债务融资方式筹集资金用于本次募投项目，具备可实现性。
3、募投项目除本次交易募集资金外剩余投资资金的来源及可行性，如资金来源涉及借款，相关后续还款安排
大型固定翼飞机采购及升级项目投资额为 78,342.22万元，直升机采购及升级项目投资额为 36,645.83万元，投资总额合计为 114,988.05万元。上市公司拟使用募集资金 94,500.00万元用于上述两个项目中航空器采购及升级部分投资，上述两个项目剩余投资金额为 20,488.05万元。上市公司将结合自有资金状况、日常经营及潜在资本性支出需求、债务融资成本等因素，综合确定该部分投资资金中需要以债务方式融资的具体金额和期限。在各债务本金利息偿还日，上市公司将主要利用如下资金来源进行偿还：
（1）上市公司现有业务所产生的经营性现金流
上市公司2016年度、2017年度、2018年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,112.47万元、5,716.94万元、5.119.40万元，产生经营性现金流净流入为-738.22万元、23,352.60万元、1,710.62万元，上市公司盈利水平不
断提高，经营性现金流状况良好，主营业务持续发展，上市公司自身经营产生的现金流入可作为还款的来源之一。
（2）募投项目投产后所带来经营活动现金流的增加
大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项目预计将于资金到位后一年内完成全部资本投入并达产。投产后将产生稳定的经营活动现金流，为募投项目贷款的偿还提供有效保障。
4、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益
本次收益法评估师基于 Airwork在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益。
5、本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
（1）本次募集配套资金金额符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”
1）本次交易募集配套资金金额符合证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据日发精机本次重大资产重组方案，上市公司拟通过发行股份购买资产的方式购买捷航投资100.00%的股权，交易作价为125,000.00万元。本次交易拟募
集配套资金的总金额为100,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格。
2）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分不属于计算“拟购资产交易价格”时应当扣除的情形
上市公司本次重组停牌及日发集团向捷航投资的注资安排如下表所示：
|||
|-|-|
|时间|事项|
|2016年8月8日|捷航投资设立，注册资本5,000.00万元。|
|2017年3月2日|日发集团向捷航投资实缴注册资本5,000.00万元。|
|2017年3月2日至2017年3月9日|1、日发集团合计通过捷航投资向捷航装备提供借款80,000.00万元；2、捷航装备合计向 Rifa Jair Holding 增资 85,000.00 万元（合计17,632.33万新西兰元）。|
|2017年3月6日至2017年3月14日|1、Rifa Jair Holding合计向Rifa Jair增资17,632.33万新西兰元；2、Rifa Jair 取得中国银行开曼分行的贷款合计 2000.00 万欧元（约3,006.61万新西兰元）；3、Rifa Jair取得日发新西域牧业（香港）有限公司（系日发集团香港子公司）提供的借款550.00万新西兰元。|
|2017年3月16日|Rifa Jair支付Airwork 75.00%股权的收购成本21,169.23万新西兰元。|
|2017年5月23日|本次重组停牌前6个月的时间节点。|
|2017年8月25日|基于后续注入上市公司的安排，捷航投资注册资本从5,000.00万元变更为150,000.00万元（实缴出资额118,000.00万元）。|
|2017年8月23日至2017年8月29日|日发集团合计向捷航投资缴付增资款 80,000.00 万元，捷航投资合计向捷航装备缴付增资款80,000.00万元，用于偿还股东借款。|
|2017年11月6日|Rifa Jair支付Airwork 25.00%股权的对价款6,802.17万新西兰元（折合约人民币32,990.51万元，资金来源系浙商银行提供的银行借款）。|
|2017年11月23日|上市公司就本次重组停牌。|
|2017年12月12日至2017年12月13日|日发集团合计通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding向Rifa Jair缴付增资款33,000.00万元，用于偿还浙商银行借款。|

1）标的公司不存在本次重组停牌期间增资的情形
因筹划重大事项，上市公司于2017年11月23日开市起停牌，于2018年6
月 11日开市起复牌，于此期间，捷航投资不存在于本次重组停牌期间增加注册
资本的情形。
2）从交易实质来看，标的公司在本次重组停牌前六个月内变更注册资本的部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形
本次重组的标的公司捷航投资是为收购境外标的 Airwork100.00%股权而成立的特殊目的公司（以下简称“SPV”），通过设立 SPV能够有效满足进行境外要约收购时迅速筹集资金的需要，先行设立SPV，其后增资以现金收购海外资产是境外并购运作的惯例。从形式上看，本次重组的标的资产是捷航投资100.00%股权，而实质上，本次重组的核心资产是捷航投资间接持有的 Airwork100.00%股权。
捷航投资曾在本次重组停牌前六个月内将注册资本从 5,000.00万元增至150,000.00万元，该次注册资本变更的主要原因为：2017年8月，基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，日发集团与捷航投资达成以现金注资偿还债务的方式，实质性地将捷航投资账上用于支付 Airwork75.00%股份收购款项的股东借款，转化为日发集团对捷航投资的实缴出资；同时因日发集团启动对 Airwork剩余25.00%股份的私有化工作，亦需对捷航投资进行注资以支付该部分股权的收购价款。通过上述安排，捷航投资在上市公司停牌前六个月及停牌期间获得日发集团实缴出资合计 113,000.00万元，其中 80,000.00万元用于捷航投资置换前次要约收购Airwork75.00%股权所产生的股东借款，33,000.00万元用于Airwork剩余25.00%股权的要约收购。上述增资发生后，现金价款并未留存于捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding以及RifaJair，日发集团不存在突击入股、刻意增大标的公司资产规模以做大估值等意图；同时，通过设立并向 SPV提供资金，以现金向境外交易对方收购资产是整个跨境交易设计的结构性安排，符合同类交易的交易惯例。
综上，捷航投资于停牌前六个月内进行注册资本变更在实质上不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形，未实质性违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（2）本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，拟用于 Airwork大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|募集资金占比|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|65.00%|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|29.50%|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|5.50%|
|合计||120,488.05|100,000.00|100.00%|

1）大型固定翼飞机采购及升级项目
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资 78,342.22万元，其中工程费用70,162.34万元。项目总体投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资金额|占比|拟使用募集资金|拟使用募集资金是否属于资本支出|
|1|工程费用|70,162.34|89.56%|65,000.00|是|
|1.1|固定翼飞机采购费用（设备购置费）|13,145.54|16.78%|65,000.00|是|
|1.2|固定翼飞机改造费用（安装工程费）|57,016.80|72.78%||是|
|2|其他费用|5,898.07|7.53%|-|-|
|2.1|检验费用|285.08|0.36%|-|-|
|2.2|其他|5,612.99|7.16%|-|-|
|3|预备费|2,281.81|2.91%|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资金额|占比|拟使用募集资金|拟使用募集资金是否属于资本支出|
|合计||78,342.22|100.00%|65,000.00|-|

2）直升机采购及升级项目
直升机采购及升级项目总投资36,645.83万元，其中工程费用32,943.04万元。
项目总体投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资金额|占比|拟使用募集资金|拟使用募集资金是否属于资本支出|
|1|工程费用|32,943.04|89.90%|29,500.00|是|
|1.1|直升机采购费用（设备购置费）|22,806.72|62.24%|29,500.00|是|
|1.2|直升机改造费用（安装工程费）|10,136.32|27.66%||是|
|2|其他费用|2,635.44|7.19%|-|-|
|2.1|其他|2,635.44|7.19%|-|-|
|3|预备费|1,067.35|2.91%|-|-|
|合计||36,645.83|100.00%|29,500.00|-|

本次发行股份募集配套资金拟用于大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项目。报告期内 Airwork的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作的不断深化而持续升级，而 Airwork现有货机、直升机的出租率已较为饱和，预计无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。本次募投项目的顺利实施，将快速提升 Airwork的机队运力，有利于进一步增强 Airwork的盈利能力以及核心竞争力，从而提高本次重组的整合绩效。
同时，本次募投项目实施过程中采购的大型固定翼飞机和直升机在未达到可使用状态时，作为在建工程核算，发生的改造费用亦作为资本化支出先在在建工
程进行归集，待资产达到可使用状态时，结转固定资产。因此，本次募集配套资
金仅用于Airwork在建项目的固定资产投资部分，不涉及无形资产投资与支付员
工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费或偿还债务等。因此，本次募集资金用途符合相关规定。
综上，本次募集资金投向符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
6、本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点
（1）本次募投项目所需资金的测算依据
1）大型固定翼飞机采购及升级项目
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资为 78,342.22万元，本次拟使用募集资金投入65,000.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|设备购置费|安装工程费|其他费用|小计|
|1|工程费用||||70,162.34|
|1.1|固定翼飞机采购费用|13,145.54|-|-|13,145.54|
|1.2|固定翼飞机改造费用|-|57,016.80|-|57,016.80|
|2|其他费用||||5,898.07|
|2.1|检验费用|-|-|285.08|285.08|
|2.2|其他|-|-|5,612.99|5,612.99|
|3|预备费||||2,281.81|
|合计|||||78,342.22|

○1工程费用
波音757-200客机改货机工程费用包括购机费用和改造费用。
根据波音757-200飞机市场转让价格和 Airwork拟采购客机的机龄，Airwork向潜在出售方进行了询价。Airwork预计5架飞机的整机购置价格约为 13,145.54万元。
固定翼飞机改造费用包括引擎修复成本（双引擎）、货机改装、C检、起落
架、喷漆、技术服务及交付等，根据固定翼飞机情况及 Airwork的经验，Airwork
预计每架客机的平均改造费约为 11,403.36万元，5架固定翼飞机的改造费用合计约为57,016.80万元。
○2其他费用
其他费用包括检验费用和其他。
根据Airwork的经验，5架固定翼飞机的检验费用约为 285.08万元。
其他按工程费用的8%估计，即5,612.99万元。
○3预备费
预备费按工程费用和其他费用合计数的3%估计，即2,281.81万元。
2）直升机采购及升级项目
直升机采购及升级项目总投资 36,645.83万元，本次拟使用募集资金投入29,500.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|设备购置费|安装工程费|其他费用|小计|
|1|工程费用||||32,943.04|
|1.1|直升机采购费用|22,806.72|-|-|22,806.72|
|1.2|直升机改造费用|-|10,136.32|-|10,136.32|
|2|其他费用||||2,635.44|
|2.1|其他|-|-|2,635.44|2,635.44|
|3|预备费||||1,067.35|
|合计|||||36,645.83|

○1工程费用
EC135/EC145型直升机工程费用包括购机费用和改造费用。
根据经验及市场情况，Airwork预计 10架直升机的采购价格约为 22,806.72
万元。
直升机改造费用包括机身结构改装、内饰结构改装、附属设备加装、控制系
统改装及交付等，根据直升机情况及 Airwork经验，Airwork预计每架直升机的平均改装费用约为1,013.63万元，10架直升机的改装费用合计约10,136.32万元。
○2其他费用
其他费用按工程费用的8%估计，即2,635.44万元。
○3预备费
预备费按工程费用和其他费用合计数的3%估计，即1,067.35万元。
（2）本次募投项目的实施主体、实施地点
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|实施主体|实施地点|
|1|大型固定翼飞机采购及升级项目|78,342.22|65,000.00|Airwork|新西兰|
|2|直升机采购及升级项目|36,645.83|29,500.00|Airwork|新西兰|
|3|中介机构费用|5,500.00|5,500.00|上市公司|-|
|合计||120,488.05|100,000.00|-|-|

7、本次募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或备案，如是，取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险
（1）本次募投项目需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或备案根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，本次募集配套资金投资项目中大型固定翼飞机采购及升级项目及直升机采购及升级项目需取得发改委、商务部及外汇管理部门备案。
（2）本次募投项目取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险
根据大型固定翼飞机采购及升级项目进度安排，Airwork拟于资金到位后购
买波音公司生产的B757-200型客机5架，随后改装第一架B757-200型客机，于半年后完成货机改装，并于次月投入运营。其余四架飞机将随后进行依次单线改装或同时多线改装，并于资金到位后一年内完成改造，第二年投入运营。
根据直升机采购及升级项目进度安排，拟于资金到位后每月依次购置并改装 EC135/EC145型直升机1架并投入运营，从第10个月开始10架全部投入运营。
上市公司拟通过向Airwork增资方式实施本次募投项目。根据捷航装备与中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）投资管理窗口的沟通，捷航装备针对本次募投项目申请备案时需提交等额的资金证明。因此，捷航装备根据本次募投项目的资金投入安排、以及银行存款余额情况向上海自贸区管理委员会申请向最终目的地 Airwork增资 4.37亿元人民币备案手续，剩余 5.08亿元增资款的备案变更手续将于募投项目资金到位后提交备案变更申请。
捷航装备已向上海自贸区管理委员会递交境外投资项目备案申请材料，并于2018年9月13日取得《中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区企业服务中心行政审批申请材料收件凭证》（编号：18091300294）。截至本报告签署日，上海自贸区管理委员会对上述两个募投项目的备案手续尚在办理中。
捷航装备就收购Airwork75.00%股权及剩余25.00%股权事项先后于 2016年 11月 10日、2017年 11月 14日收到上海自贸区管理委员会核发的编号分别为 N3109201600570号、N3109201700075号《企业境外投资证书》，且该两次备案未发生过拒收材料、不予受理或者受理不通过的情形，因此本次募投项目获得发改委、商务部备案不存在实质性障碍。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》，审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资
产或权益向境外出资前。因此，本次募投项目完成相关外汇登记不存在实质性障碍。
综上，截至本报告签署日，上海自贸区管理委员会对上述两个募投项目的备案手续尚在办理中，本次募投项目获得发改委、商务部备案不存在实质性障碍；
当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，且完成外汇登记不存在实质性障碍。
8、前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺
前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下：
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|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|履行情况|
|股份锁定的承诺|博时基金管理有限公司、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司|其认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让|履行完毕|
||五都投资有限公司|其认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让|正在履行。未发生违反承诺的情形|
|避免同业竞争的承诺|控股股东日发集团、实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族|1、承诺人及其控制的企业将不以直接或间接的方式从事与日发精机及其下属合并报表范围内的公司（以下合称为“日发精机及其下属公司”）相同或相似的业务，以避免与日发精机及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，并将保障日发精机及其下属公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。2、如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与日发精机及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则|正在履行。未发生违反承诺的情形|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|履行情况|
|||立即将上述商业机会书面通知日发精机，如在通知中所指定的合理期限内，日发精机书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给日发精机。3、如因承诺人违反上述承诺而给日发精机造成损失的，取得的经营利润归日发精机所有，并需赔偿日发精机所受到的一切损失。本承诺将持续有效且不可变更或撤销。||

除上述承诺外，前次募集资金不涉及其他承诺事项，部分承诺已履行完毕，本次交易不存在违反上述承诺的情况。
第六节本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）协议签订时间、地点
《发行股份购买资产协议》于2018年1月26日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议于2018年5月14日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二于2018年7月20日由上市公司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
（二）本次交易总体方案
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，交易对方拟将其持有的捷航投资100.00%股权，全部转让给上市公司，上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由交易各方协商一致确定。
（三）本次发行股份购买捷航投资100.00%股权的约定
本次交易各方同意，上市公司向交易对方非公开发行股份，用于购买其持有的捷航投资100.00%股权。交易对方同意根据《发行股份购买资产协议》约定的条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份。
上市公司本次发行的方案具体如下：
1、发行股份种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行的基准价
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价×90.00%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
根据《评估报告》，经交易各方协商一致，本次交易的标的资产作价为125,000.00万元。
3、本次发行的股份数
交易各方同意，上市公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股权作价÷本次非公开发行股份的价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发行的股份。
4、上市公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润，按《发行股份购买资产协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
5、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
杭州锦琦和杭州锦磐认购的本次发行的股份，其限售期为：
（1）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到并超过 12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让；
（2）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（四）发行价格调整方案
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行的发行价格进行调整：
1、中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年 11月 23日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%；
或2、通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2017年11月23日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017年 11月23日）收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（指可调价期间内，首次调价触发条件成就日）前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（五）交割
1、标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
2、本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（六）过渡期
1、过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
（2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
（七）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
1、双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；
3、上市公司取得《2005年海外投资法案》和《2005年海外投资条例》项下有关本次交易所有必要的同意；
4、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，在该协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三个完整的会计年度。
即盈利预测期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
2、本次重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中登公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
（二）盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork于2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万
新西兰元、3,000.00万新西兰元及3,250.00万新西兰元。
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的 10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结
算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
第七节独立财务顾问的核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的《法律意见书》、《捷航投资审计报告》、《Rifa Jair审计报告》、《Airwork审计报告》、《审阅报告》、《评估报告》等文件真实可靠；
（四）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司持有的主要资产为 Airwork100%股权，Airwork主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），Airwork的直升机
MRO业务所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”， Airwork的直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务的所属行业为“G56航空运输业”。根据《境外投资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，Airwork涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策。
本次交易的标的公司及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内 Airwork主要经营场所未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
标的公司及其子公司无土地使用权。本次交易为上市公司通过收购标的资产间接收购Airwork100.00%股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移的情形。标的公司及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”本次交易不会导致经营者集中的情况。
因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股总数的10%。”
本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）资产定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。坤元评估师出具的《评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的交易对价以评估结果为依据，由交易各方友好协商后确定最终转让价格，定价公允。
交易各方经过充分的谈判协商后签署《发行股份购买资产协议》及补充协议，同时本次交易经上市公司董事会与股东大会审议通过。上市公司独立董事出席董事会会议、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，同意本次重大资产重组方案。
（2）发行股份的价格
1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90.00%，即8.85元/股。2018年4月16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。最终发行价格已经上市公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 11月 22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%；
或2）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年11月22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易对价之一”的规定。
2）募集配套资金的股票发行价格
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20.00%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90.00%。根据中国证监会《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，且本次交易募集配套资金最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价情况由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
因此，本次募集配套资金的发行股份定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；上市公司所选聘的评估机构具有证券期货业务评估资质，具备独立性；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》为依据，由交易各方友好协商确定，并经上市公司董事会与股东大会审议通过，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合计持有的捷航投资100.00%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易的全体交易对方已就捷航投资资产权属清晰、股权过户或转移不存在法律障碍出具承诺如下：
“1、本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司/本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。
3、本公司/本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司/本企业保证此
种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
5、在本公司/本企业与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议生效并执行完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司/本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本企业转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司主要资产为其间接持有的Airwork100.00%股权。根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得以提升。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告“第一节本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已分别就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
自日发精机上市起至本次交易完成后，吴捷先生和吴良定先生家族均为上市
公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
标的公司主要资产为其持有的 Airwork100.00%股权，Airwork具有较强的盈利能力。根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至2018年6月30日的总资产将从262,751.49万元增加至523,350.16万元；上市公司 2018年 1-6月的归属于母公司所有者的净利润将从 5,119.40万元增加至9,552.32万元，每股收益从0.09元/股增加至0.13元/股，加权平均净资产收益率从2.88%增加至3.25%。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易过程中，交易对方日发集团系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。上市公司将严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策程序，上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东
已回避表决。同时，本次交易的标的资产已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，捷航投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。Airwork将成为上市公司的间接全资子公司，Airwork与其合营公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。
Airwork亦将严格按照上市公司已经制定并正在执行的关联交易的相关规定，履行关联交易的审批及披露制度，履行必要的审批程序，并确保交易价格的公允性、关联交易的合规性且及时披露。此外，为规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，日发集团及其一致行动人、吴捷先生和吴良定先生家族均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易对同业竞争的影响
1）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。截至本报告签署日，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族及其控制的下属企业均未从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2）本次交易后同业竞争情况
报告期内，Airwork主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务。截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的通用航空相关企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实际持股比例|经营范围/主营业务|
|1|西亚直升机航空有限公司|100.00%|通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|实际持股比例|经营范围/主营业务|
||||动）|
|2|万丰航空工业有限公司|100.00%|航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、航空器托管、通航维修、航材保障、航校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出口；机场建设、管理、运行咨询服务|
|3|万丰通用航空有限公司|100.00%|人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,技术进出口；航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门服务）|
|4|浙江万丰通用航空有限公司|100.00%|甲类:商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；丙类:私用驾驶员执照培训，航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类:使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|奥地利钻石飞机公司|100.00%|小型固定翼飞机制造|
|6|DiamondFlight CentreLondon Inc.（加拿大）|100.00%|飞行员培训（公务机为主）|
|7|捷克飞机工业公司|100.00%|轻型运动类飞机的设计、研发|
|8|万丰通用机场管理有限公司|100.00%|机场管理、建设、运行咨询服务|

○1西亚航空
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014年在新疆设立的子公司，主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援。为解决西亚航空与Airwork的潜在同业竞争，日发集团已与上市公司签署股权托管协议，拟将日发集团持有的100.00%西亚航空股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5年内：1）日发集
团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
○2万丰通用航空有限公司
经核查，目前万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发的CCAR-145部维修许可证，可以从事CCAR-145部规定航空器/机体的维修工作，并具备其运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，具体如下：A.庞巴迪CL-600-2B16（发动机CF34-3B）机型：航线维修、24月（含）以下级别定检能力、600飞行小时（含）以下级别定检能力、300飞行架次（含）以下级别定检能力。
B.巴西航空工业EMB-500（发动机PW617F-E）机型：航线维修、24个月（含）以下级别定检能力。
C.庞巴迪BD-700-1A10（发动机RR-BR710）机型：航线维修。
上述机型均为公务机型，与 Airwork目前正在运营中的机型不同。
根据万丰通用航空有限公司出具的说明，其维修业务仅针对其运营的上述三种机型，未开展针对第三方公司飞机的维修业务。
○3浙江万丰通用航空有限公司
浙江万丰通用航空有限公司于 2017年 4月购入两架罗宾逊 R44RAVENⅡ型直升机，依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训练，并未对外开展经营业务，与 Airwork现有业务不构成实质性同业竞争。
○4其他企业情况
根据万丰奥特控股集团有限公司出具的确认函，除旗下的航空产业平台万丰航空工业有限公司外，万丰奥特控股集团有限公司及其控制的其他下属公司/企业/单位，亦未对外经营直升机维修、租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，
指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函，万丰航空工业有限公司作为万丰奥特控股集团有限公司旗下的航空产业平台，万丰航空工业有限公司及其下属企业未对外经营直升机维修租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
综上，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的下属企业并未实际开展与 Airwork现有业务构成潜在同业竞争的业务。
3）避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争并维护上市公司经营活动的独立性，从而保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（4）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立、信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。日发集团及其一致行动人、吴捷先生和吴良定先生家族已就保持上市公司独立性分别出具承诺函。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据上市公司已披露的年度报告，天健会计师对上市公司 2017年度财务报表出具了天健审[2018]620号的无保留意见《审计报告》。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具非标准审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”《第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集不超过100,000.00万元配套资金，未超过拟购买资产交易价格的100.00%。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）相关规定，上市公司对公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况进行了核查。
上市公司股票在2017年11月23日连续停牌前20个交易日期间（2017年10月26日至2017年11月22日）股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数（399101.SZ）及通用设备指数（883131.WI）涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|日发精机（元/股）|中小板综指（399101.SZ）|证监会通用设备指数（883131.WI）|
|2017年10月26日收盘价|10.01|12066.83|2880.82|
|2017年11月22日收盘价|10.32|11816.21|2748.18|
|涨跌幅|3.10%|-2.08%|-4.60%|
|剔除大盘因素后累计涨幅|5.18%|||
|剔除同行业因素后累计涨幅|7.70%|||

上市公司 A股股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为3.10%，剔除中小板综指（399101.SZ）跌幅2.08%后，累计涨幅为5.18%；剔除证监会通用设备指数
（883131.WI）跌幅4.60%后，累计涨幅为7.70%。剔除大盘因素和同行业因素
影响，上市公司A股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票在本次交易停牌前 20个交易日价格波动未超过20%，未到达“128号文”第五条的相关标准。
四、本次交易定价的合理性分析
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的坤元评估师对标的资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。
（1）评估机构独立。上市公司聘请的评估机构与上市公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价就有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）评估目的。本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产评估机构采用了资产基础法进行了评估；针对Airwork，评估机构采用了收益法和市场法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法进行验证使用。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（5）重要评估参数取值的合理性。根据《评估报告》，本次评估的重要参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已经评估机构评估，相关
评估机构独立，其出具的《评估报告》中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的转让价格以评估报告确认的标的资产评估值为依据，并经由交易各方协商确定为 125,000.00万元。
综上，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）总体估值情况
根据《评估报告》，捷航投资100%所有者权益在评估基准日资产基础法下的评估结果为125,262.66万元。Airwork100%股权分别采用收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法的评估结果作为评估结论；采用收益法的评估结果为31,179.02万新西兰元，采用市场法的评估结果为31,759.94万新西兰元，评估值折算为人民币分别为141,727.37万元和144,367.98万元（按照评估基准日时点的新西兰元兑换人民币汇率100新西兰元=454.56元人民币）。
2）Airwork估值情况
单位：万新西兰元
|||
|-|-|
|项目|金额/倍|
|Airwork评估值|31,179.02|
|2017年度净利润|1,829.76|
|业绩承诺期间预测平均净利润|2,687.50|
|静态市盈率（倍）|17.04|
|动态市盈率（倍）|11.60|

注1：业绩承诺期间预测平均净利润=（2,050+2,450+3,000+3,250）/4=2,687.50万新西
兰元
注2：静态市盈率=Airwork评估值/2017年度净利润；动态市盈率=Airwork评估值/业绩承诺期间预测平均净利润。
3）可比上市公司市盈率及企业价值倍数
A.国内可比上市公司
Airwork主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机MRO业务，通过对A股上市公司主营业务的梳理，选取具体业务范围与 Airwork业务范围类似，截至2018年3月31日，同行业上市公司的市盈率及企业价值倍数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率PE（TTM）|企业价值倍数EV/EBITDA|
|1|中信海直|000099.SZ|57.42|15.38|
|2|航新科技|300424.SZ|102.05|92.74|
|3|安达维尔|300719.SZ|53.81|55.10|
|4|渤海金控|000415.SZ|13.33|11.50|
|平均值|||56.65|43.68|
|中位数|||55.61|35.24|
|Airwork（静态）|||17.04|7.51|
|Airwork（动态）|||11.60|6.84|

数据来源：Wind资讯
注1：Airwork静态市盈率=评估基准日评估值/2017年度净利润；Airwork动态市盈率=评估基准日评估值/业绩承诺期间平均净利润；
注2：Airwork静态企业价值倍数=企业价值/2017年度EBITDA；Airwork动态企业价值倍数=企业价值/2018年度预测EBITDA。
根据上述相关数据，本次交易Airwork评估值对应的静态市盈率为17.04倍，动态市盈率为 11.60倍，均显著低于可比上市公司的平均值及中位数；Airwork截至2018年3月31日的EV/EBITDA为7.51，显著低于同行业可比上市公司的平均值及中位数，有利于保护上市公司中小股东利益。
B.国外可比上市公司
选取海外同行业可比公司，与 Airwork采用市场法评估的 PE倍数和EV/EBITDA倍数对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|市盈率PE（倍）|企业价值倍数EV/EBITDA|
|1|AAWW|6.91|8.28|
|2|ATSG|74.49|7.76|
|3|BRS|-2.61|14.23|
|4|AQZ|11.31|5.01|
|算数平均值||30.91|8.82|
|Airwork（静态）||17.04|7.51|
|Airwork（动态）||11.60|6.84|

注1：国外同行业可比上市公司情况请参见重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/三、Airwork评估情况/（四）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、市场法/（4）可比上市公司的选择及财务报表分析、调整”；
注2：Airwork静态市盈率=评估基准日评估值/2017年度净利润；Airwork动态市盈率=评估基准日评估值/业绩承诺期间平均净利润；
注3：Airwork静态企业价值倍数=企业价值/2017年度EBITDA；Airwork动态企业价值倍数=企业价值/2018年度预测EBITDA。
PE倍数中，BRS由于经营亏损，其PE为负。剔除BRS后，另外三家可比公司的 PE平均值为 30.91倍，Airwork的 PE为 17.04倍，低于行业平均水平，其估值在合理范围内，有利于保护上市公司中小股东利益。
EV/EBITDA指标中，4家可比公司的算术平均值为 8.82倍，Airwork的EV/EBITDA为7.51倍，低于行业平均水平，其估值在合理范围内，有利于保护上市公司中小股东利益。
综上，本次交易Airwork的评估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
4）同行业可比交易市盈率情况
最近上市公司并购Airwork所处行业标的公司的相关案例较少，参考估值情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司（收购方）|标的资产|交易价格|净利润|市盈率|
|1|渤海金控（000415.SZ）|C2公司100.00%股权|1,005,700.00万美元|38,566.20万美元|26.08|
|2|航新科技（300424.SZ）|Magnetic MROAS 100.00%股权|33,384.97万元|1,608.32万元|20.76|
|可比交易平均值|||||23.42|
|Airwork|||||17.04|

数据来源：Wind资讯
与同行业可比交易相比，Airwork市盈率为17.04倍，低于可比交易平均值。
因此，本次交易Airwork的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90.00%。2018年4月 16日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。
根据本次发行股份的发行价格调整方案，截至本报告签署日，本次交易已满足价格调整触发条件。上市公司于2018年9月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为6.18元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已经评估机构评估，相关评
估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营业务领域。同时，Airwork在上述业务领域的技术经验、市场资源将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将更加多元化，并将实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork100.00%股权，上市公司将聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork在航空服务领域的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥 Airwork供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork在MRO业务中采用的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为MRO服务运营商，Airwork的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
2、本次交易后上市公司业务模式规划
本次交易完成后，一方面，上市公司将 Airwork纳入上市公司整体管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 Airwork原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与 Airwork日常经营相关的事项外，Airwork管理团队将在董事会授权下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持 Airwork的业务发展。在治理结构上，为加强Airwork内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全 Airwork的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
（二）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响
本次交易拟购买的资产为捷航投资100.00%股权，捷航投资下属经营实体为Airwork，Airwork作为在亚太地区具有较强竞争力的航空服务综合供应商，具备良好的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将依托现有业务，进一步延伸航空产业链，增加在高端航空服务环节的布局。在航空产业整体发展趋势向好，上市公司对Airwork进行充分整合的条件下，上市公司的持续盈利能力将得到进一步提高。
根据《审阅报告》，2018年1-6月与2017年度，上市公司本次交易前后营业收入和盈利水平的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|56,320.14|91,777.21|100,537.26|175,295.88|
|营业利润（万元）|6,688.99|12,477.25|8,345.41|15,889.50|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,119.40|9,552.32|5,716.94|10,078.90|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|0.10|0.13|
|加权平均净资产收益率|2.88%|3.25|3.33%|3.41%|

注：上市公司2018年1-6月财务数据未经审计且未经审阅。
本次交易完成前，上市公司 2018年 1-6月、2017年度的营业收入分别为56,320.14万元和100,537.26万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,119.40万元和 5,716.94万元。本次交易完成后，上市公司2018年 1-6月、2017年度的营业收入分别上升至91,777.21万元和175,295.88万元，增长率分别为62.96%、74.36%；归属于母公司所有者的净利润分别上升至 9,552.32万元和 10,078.90万元，增长率达到86.59%、76.30%。在本次交易完成后，上市公司在 2018年 1-6月、2017年度的基本每股收益将从交易前的 0.09元/股、0.10元/股分别上升至0.13元/股、0.13元/股，同时，加权平均净资产收益率亦将得到显著增厚。
通过本次交易，上市公司的收入规模与利润规模均获得大幅增加，基本每股收益与加权平均净资产收益率显著提升，盈利能力将进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|31.88%|43.17%|31.83%|41.86%|
|流动比率|2.50|2.16|2.70|2.39|
|速动比率|1.50|1.25|1.79|1.51|

根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2018年6月末、2017年年末的资产负债率分别为43.17%、41.86%，与交易前相比有
所上升，主要系Airwork的主营业务属于资本密集型业务，资产负债率较上市公
司高所致。2018年6月末、2017年年末，上市公司交易后的流动比率分别为2.16、
2.39，速动比率分别为1.25、1.51，较交易前略有下降，但仍处于合理范围内。
本次交易后，Airwork将通过共享上市公司融资渠道，进一步改善其负债结构；
随着Airwork盈利能力的持续提高，上市公司偿债能力将得到进一步增强。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司战略发展方向，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强未来盈利能力，有利于上市公司的持续发展；本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产自评估基准日至交割日的损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
（二）标的资产过户及交付安排
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
上市公司应于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，向中登公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（三）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，在该协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为捷航投资100.00%股权，捷航投资系日发集团为私有化Airwork专门设立的持股平台。本次交易前，上市公司控股股东日发集团持有捷航投资76.50%股权，捷航投资间接持有 Airwork100.00%股权。
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联董事、关联股东已回避表决。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、深入推进上市公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际航空运输需求的快速增长与我国大力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略机遇。近年来上市公司稳步实施航空业务的全球化战略，并于 2014年成功收购意大利MCM公司。通过该次收购，上市公司完成了高端航空研发制造业务的欧
洲深度布局。本次重组完成后，基于 Airwork目前在航空服务领域的战略资源，上市公司将迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修市场和租赁及运营市场。通过本次交易，上市公司航空业务的全球化版图将得到进一步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化布局。
2、上市公司聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，实现产业链延伸
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。
航空产业价值链如下图所示：
本次交易前，上市公司已通过收购意大利 MCM公司切入高端航空设备市场。意大利MCM公司是全球领先的航空加工设备制造商，在发动机零部件加工设备领域具备独特优势，其自主研发的航空加工设备始终保持着卓越的设计和制造水准，主要客户包括空客直升机和奥古斯塔·威斯特兰直升机公司（全球第二大直升机厂商）等世界著名航空主机厂。本次交易后，基于 Airwork成熟的航空维修技术和丰富的航空租赁及运营经验，上市公司的业务范围将从研发制造环节向高端服务环节延伸，从而进一步提升主营业务附加值，提高公司整体盈利水平。
通过聚焦航空产业价值链的两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领
先地位的同时，可充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端航空服务市场，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级。
3、全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司主营业务核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Airwork的协同效应，通过双方优势战略资源的多维度、深层次整合，实现在资质牌照、市场渠道、产品技术、生产运营管理经验等方面的优势互补。良好的协同效应将进一步增强上市公司航空业务在全球范围内的核心竞争力和品牌影响力，有效提升市场占有率及经营业绩。
（1）利用行业资源差异化优势，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork已取得直升机维修和直升机、飞机运营的主要牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更取得了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取 Airwork丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航空服务市场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产品在应用领域上的拓展。
本次交易前，Airwork的主营业务覆盖大洋洲、欧洲、非洲和南美等区域，但尚未在中国进行布局。随着中国—东盟自贸区的建成及“一带一路”战略的实施，中国进出口贸易的快速增长将为航空货运产业带来巨大的历史机遇；同时，随着低空改革的持续推进和通航市场的不断开放，国内市场对通航飞机和通航后服务产业的需求将逐步释放。本次交易完成后，Airwork将成为上市公司子公司，上市公司将充分利用其行业地位与资源，协助 Airwork取得国内航空运营资质，并逐步开拓国内的航空服务市场。
（2）上市公司潜在销售渠道与 Airwork采购渠道重合度较高，协同性较强上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合
材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装配的各个环节，主要客户包括空客直升机、奥古斯塔·威斯特兰直升机公司等世界著名航空主机厂商。
Airwork主要从事货机、直升机的租赁及运营业务和直升机的 MRO业务，其供应商主要包括霍尼韦尔、空客直升机等主机厂商和 CommercialJet、 Aeronautical Engineers等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉， Airwork与上述供应商建立了深入稳定的合作关系。
本次交易后，上市公司将通过 Airwork积极拓展航空零部件加工制造服务领域及客户资源，通过深入掌握 Airwork主要供应商在进行飞机装配、制造和维修工作时的采购需求，积极探索进入空客直升机、霍尼韦尔以及贝尔直升机的零部件加工制造服务体系，进一步拓展上市公司自产航空设备与零部件在海外的销售渠道。
（3）发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014年收购意大利 MCM公司后，上市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字化装配线+JFMX生产管理系统”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对BK-117直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork还通过大力发展 MRO大数据分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork的维修中心已经取得霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将
通过引入Airwork在MRO业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
（4）适航管理经验互补性强，潜在协同效应显著
适航管理是以保障民用航空器的安全性为目标的技术管理，覆盖航空器的设计、制造、使用和维修等各个环节，根据适用阶段通常分为初始适航管理和持续适航管理两类。适航管理是构成航空安全的重要组成部分，各国民航管理部门对此制定了一系列最低安全标准，并上升至立法层面予以执行。
本次交易前，上市公司处于航空产业里的设备研发及制造环节，适用初始适航管理规定，而Airwork主要提供航空器的维修和租赁运营服务，适用持续适航管理规定。本次交易后，上市公司和 Airwork在适航管理上的丰富经验将形成有力互补，进一步提升上市公司航空产品的安全系数和航空服务的技术标准，促进上市公司构建覆盖航空全产业链的一体化适航管理体系。
4、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
Airwork创始于 1936年，是一家主要从事货机、直升机的租赁及运营业务和直升机 MRO业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展， Airwork在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服务意识、行业信誉等方面拥有突出的核心竞争力。2017年，Airwork的经营业绩表现突出，创造营业收入74,758.62万元，并实现净利润8,658.04万元。
随着政府的扶持力度不断加大，国内通用航空及航空物流等产业将迎来加速发展的阶段，直升机MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营等业务领域的市场活力亦将不断释放。在本次交易完成后，Airwork将基于上市公司及日发集团在国内航空领域丰富的资源和经验，在进一步夯实其亚太市场细分领域领先地位的同时，尽快切入中国航空服务市场，预计未来具备良好的持续盈利能力。上市公司亦将以本次交易为契机，通过注入高端航空服务业优质资产，实现经营规模和盈利能力的显著提升。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利
能力，符合全体股东利益，具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会与股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事与关联股东已回避表决。本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（一）盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork于2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元及3,250.00万新西兰元。
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的 10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方切实履行相关承诺和协议的情况下，本次交易关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排合理可行，不会损害上市公司股东利益，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
十、拟购买资产的股东及其关联方不存在非经营性资金占用情形根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。同时，日发集团已出具承诺函如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本
公司及实际控制人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
第八节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第九节独立财务顾问结论性意见
经核查《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（三）本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，交易定价合理、公允，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次为购买资产发行股份的发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，股份发行价格的定价方式合理，符合《重组管理办法》的相关规定；本次为配套融资发行股份的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，股份发行价格的定价方式合理，符合相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在伤害上市公司股东利益的情形；
（九）本次交易业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问内核意见
2018年7月20日，内核委员会就浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
陈家伟 杜由之
项目主办人：
吴非平 杨彦劼 褚歆辰
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日