证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2019-014深圳市艾比森光电股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于 2019年 2月 25日在公司 20层 A会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议由公司董事长丁彦辉先生主持，应当与会董事 7名，实际参加董事 7名；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2019年2月22日以邮件方式发出，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
经全体与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为促进公司规范运作，提高决策效率，并结合公司实际情况，根据《公司法》、《证券法》及其他相关规定，董事会同意对《公司章程》作出相应修改，具体如下：
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||序号||原章程内容||修订后的内容|
|1||第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；||

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|||（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。|第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照因本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资|第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资|

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||本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|5|第一百零六条：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1人。|第一百零六条：董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1人。|
|6|第一百零七条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会或者本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；|第一百零七条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项；|

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|（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（八）在股东大会或者本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程修正案》及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程（2019年2月）》。
二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，并结合公司实际情况，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，董事会同意对《董事会议事规则》作出相应修改，具体如下：
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||序号||原规则内容||修订后的内容|
|1||第二十三条：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长1人。||第二十三条：公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长1人。||

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深
圳市艾比森光电股份有限公司董事会议事规则（2019年2月）》。
三、审议通过《关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案》
公司原董事、副总经理李海涛先生因工作调整申请辞去公司董事、副总经理及董事会战略委员会委员职务。为完善公司治理结构，保证战略委员会各项工作的顺利开展，充分发挥其职能，董事会同意补选何晴女士为第三届董事会战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。何晴女士的简历详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于提请召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年3月14日（星期四）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2019年2月25日
附件：何晴女士简历
何晴女士:女,1974年 11月出生,中国国籍,无境外居留权,深圳大学经济系会计学专业毕业,美国 Centenary大学 MBA硕士,中国注册会计师,英国特许公认会计师;曾在深圳市国际房地产(集团)股份有限公司、深圳市鹏城会计师事务所、深圳市侨置实业有限公司、深圳市特力(集团)股份有限公司、普华永道咨询(深圳)有限公司、深圳市中洲会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司深圳分所、深圳市宝明堂中药饮片有限公司、深圳联创创业投资管理有限公司工作,并曾担任深圳市天地(集团)股份有限公司独立董事、深圳市金洋电子股份有限公司独立董事、深圳市卡尔丹顿服饰股份有限公司独立董事、深圳市安车检测股份有限公司独立董事、中国有色金属有限公司独立董事。现任公司独立董事,并任深圳市特发投资有限公司投资总监、深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事、贵州东峰锑业股份有限公司、深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，何晴女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未收到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人。