浙江天册律师事务所
关于东信和平科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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东信和平首期限制性股票 法律意见书浙江天册律师事务所
关于东信和平科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2016H0795号致：东信和平科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受东信和平科技股份有限公司的委托，作为公司本次限制性股票激励计划之特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾于2013年9月4日、2013年12月4日、2013年12月20日、2015年6月9日、2015年8月21日、2016年2月17日分别为本激励计划出具“TCYJS2013H0370号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2013H0504号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、“TCYJS2013H0526号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2015H0406号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》、“TCYJS2015H0661号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司调整第一个解锁期业绩考核对标企业相关事项之法律意见书》、“TCYJS2016H0133号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书》。现就回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见如下：
第一部分引言
一、本所及经办律师简介
东信和平首期限制性股票 法律意见书1．本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 87901111（总机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务，目前有律师200余名。本所被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次荣获全国优秀律师事务所称号。
2．经办律师简介
吕崇华律师
吕崇华律师于1986年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。
赵琰律师
赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司回购注销部分限制性股票相关事项的合法合规性发表
东信和平首期限制性股票 法律意见书意见。
本法律意见书仅供公司回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所“TCYJS2013H0504号”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》中相关释义适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分正文
1.本次回购注销部分限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的原因及已履行的程序
1.1.回购原因
据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，2013年12月20日公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，彭俊、张绍华、罗振强作为首期限制性股票激励对象获授公司限制性股票共计95,000股，之后因公司实施2013年度、2014年度、2015年度利润分配方案以及首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁，上述三人目前持有尚未解锁的限制性股票共计132,600股。
鉴于彭俊、张绍华、罗振强激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完离职手续，根据《激励计划（草案修订稿）》第四十二条“激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。”的规定，公司拟对彭俊、张绍华、罗振强目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计132,600股进行回购注销。
1.2.履行的程序
（1）公司已于2013年12月20日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据股东大会的授权，董事会有权在出现限制性股票激励计划中所列明
东信和平首期限制性股票 法律意见书的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
（2）公司已于2016年7月28日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对彭俊、张绍华、罗振强目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计132,600股进行回购注销。
（3）公司已于2016年7月28日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司股票激励对象彭俊、张绍华、罗振强因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购并注销上述三人已获授但尚未解锁的限制性股票。
（4）公司独立董事已于2016年7月28日发表独立意见，认为根据《激励计划（草案修订稿）》以及相关法律法规的规定，鉴于激励对象彭俊、张绍华、罗振强等3人因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
1.3.结论
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
2.本次回购注销部分限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的数量及价格
2.1.回购数量
本次回购对象彭俊、张绍华、罗振强所持有的已获授尚未解锁的限制性股票共计132,600股，明细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|激励批次|初始获授股数（股）|回购注销股数（股）|
|彭俊|首期|35,000|54,600|
|张绍华|首期|30,000|46,800|
|罗振强|首期|30,000|31,200|

东信和平首期限制性股票 法律意见书 2.2.回购价格
公司于2013年12月20日向激励对象授予限制性股票的价格为7.00元/股。因公司于2014年5月、2015年5月、2016年5月分别实施了2013年度利润分配方案（每10股送0.8元（含税）并转增3股）、2014年度利润分配方案（每10股送0.5元（含税）并转增2股），2015年度利润分配方案（每10股送0.3元（含税），不转增股份），根据《激励计划（草案修订稿）》第五十条“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”的规定，此次回购对象彭俊、张绍华、罗振强的回购价格调整为4.364元/股。公司拟用自有资金向上述三人支付回购价款人民币578,666.4元。
2.3.结论
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。
3.结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。
本法律意见书出具日期为2016年7月28日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
东信和平首期限制性股票 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2016H0795”《浙江天册律师事务所关于东信和平科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：