证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2016-143
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司为乌海市易嘉水务环保有限公司（以下简称“乌海易嘉”）提供借款，借款金额为人民币1亿元。
一、财务资助事项概述及提供财务资助的原因
1、财务资助事项概述
鉴于公司与乌海易嘉已在乌海市海勃湾区凤凰河（北河槽）综合治理工程PPP项目展开良好合作，同时双方以期未来能够在内蒙古区域展开更深层次合作。
现因乌海易嘉流动资金紧张，公司拟与乌海易嘉签订如下借款合同，具体如下：（1）借款数额：人民币1亿元。
（2）借款期限：借款期限为12个月，自公司划出资金之日分别起算。
（3）借款用途：主要用于乌海易嘉公司生产经营所需的流动资金周转。
（4）借款利率与利息：借款利率按照6.5%确定；按月付息。
（5）还款方式：1亿元借款到期之后，乌海易嘉一次性偿还借款。
（6）审批程序：本次财务资助事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，根据《创业板上市公司规范运作指引》规定，本次财务资助金额超过了公司最近一期经审计净资产的10%，因此该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司为乌海易嘉提供财务资助的原因
2015年8月12日，公司与乌海易嘉、乌海市海勃湾区城市建设投融资有限责任公司共同投资成立了乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司，负责乌海市海勃湾区凤凰河（北河槽）综合治理工程PPP项目（以下简称“凤凰河PPP项目”）。
乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司注册资本 6000万元，公司出资比例57%，乌海易嘉出资比例38%，乌海市海勃湾区城市建设投融资有限责任公司出资比例5%。
凤凰河 PPP项目投资总额约 1.98亿元，负责乌海市海勃湾区凤凰河防洪排涝工程、滨水生态景观工程、水污染防治及水质保护工程、夜景亮化工程、水资源循环及雨洪利用工程，项目的特许经营期 15年，项目年度流域综合治理服务费为人民币3,228万元。2016年11月，项目主体工程已完成，受到了乌海政府及市民的一致好评，改善了市容和景观绿化环境，为市民提供健身休闲和娱乐场所，具备 50年一遇防洪功能。2016年 6月，运营服务费已开始按照 PPP协议收取，目前已收取运营服务费 1,883万元，项目经济和社会效果显著。凤凰河PPP项目是公司首例水环境综合治理PPP项目，也是内蒙古自治区首例PPP水环境治理项目，在水环境治理领域具有很强的典范意义，通过该项目的实施与运营，公司与乌海易嘉公司能实现资源互补、合作共赢，因此双方期待未来能在内蒙古自治区开展更深层次、更广泛的合作。
近期，公司拟与乌海易嘉公司在内蒙古乌兰察布市开展乌兰察布市中心城区应急备用水源（旗下营地）项目以及3个水库项目的合作，上述两个项目总投资约11亿元。
鉴于双方已有良好的合作基础，同时以期未来能够在内蒙古区域展开更深层次合作，现因乌海易嘉流动资金紧张，公司拟向乌海易嘉提供1亿元的财务资助，公司将加强风险防范措施，采取股权质押以及自然人连带责任担保的形式，最大限度的保护公司以及投资者的利益（详见第三节“风险防范措施”）。
二、被资助对象的基本情况
公司名称：乌海市易嘉水务环保有限公司
成立时间：2015年7月16日
住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区机场路6.5公里处乌海市岱山林牧业有限责任公司办公楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：哈斯巴根
注册资本：人民币叁仟万元整
经营范围：一般经营项目：水务、环保工程项目管理；工程技术咨询；有关水务、环保科技领域内的推广、技术开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股东及持股情况：
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|出资金额（万元）|
|1,470|
|1,530|
|3,000|

3、财务状况
截止2016年9月30日，乌海易嘉总资产3,645.55万元，负债总额 866.20万元，净资产 2,779.35万元，2016年 1-9月实现销售收入 138.68万元，净利润118.54万元（数据未经审计）。
三、风险防范措施
公司为乌海易嘉提供借款，并与其签署《借款合同》。一方面乌海易嘉以其所持有的乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司全部股权，即乌海易嘉公司38%股权提供质押担保，按照凤凰河PPP项目现金流以及一定的折现率计算，该项目公司股权价值约为 2.4亿元，扣除项目贷款 1.3亿元后项目公司股权价值约 1.1
亿元，乌海易嘉公司38%股权对应价值为4,200万元。
此外，公司拟与乌海易嘉开展战略合作，共同推进内蒙古区域内给排水、水环境综合治理等涉水PPP项目，乌海易嘉同意并保证将其拟持有的乌兰察布市市中心城区应急备用水源PPP项目合资公司全部股权质押给公司。自然人杜仲义同意为乌海易嘉本次借款提供连带责任担保。
公司将督促乌海易嘉按照《借款合同》的要求按时还款付息。
四、公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
五、董事会意见
董事会认为：鉴于前期公司与乌海易嘉已在内蒙古乌海市海勃湾区水环境项目展开良好合作，同时双方以期未来能够在内蒙古区域展开更深层次合作，公司本次向乌海易嘉提供财务资助，增加其生产经营所需的流动资金；乌海易嘉以其所持有的乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司全部股权作为质押，同时保证将其所持有的乌兰察布市市中心城区应急备用水源 PPP项目合资公司全部股权质押给公司，自然人杜仲义同意为乌海易嘉本次借款提供连带责任担保。符合公司和全体股东的利益。
董事会一致同意公司向乌海易嘉提供借款，借款总金额人民币1亿元，借款期限12个月，借款利率6.5%。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司与乌海易嘉已在内蒙古乌海市海勃湾区水环境项目展开良好合作，同时双方以期未来能够在内蒙古区域展开更深层次合作，公司本次向乌海易嘉提供财务资助，增加其生产经营所需的流动资金；乌海易嘉以其所持有的乌海市国祯易嘉水环境治理有限公司全部股权作为质押，同时保证将其拟持有的乌兰察布市市中心城区应急备用水源 PPP项目合资公司全部股权质押给公司，自然人杜仲义同意为乌海易嘉本次借款提供连带责任担保。符合公司和全体股东的利益。
本次财务资助内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等相关规定，此次财务资助行为采取自然人承担连带责任担保的风险控制措施，风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意公司向乌海易嘉提供1亿元人民币的财务资助。
七、保荐机构意见
保荐机构国元证券股份有限公司认为：在本次对外提供财务资助时，公司不属于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。公司同时承诺：在上述对外提供财务资助的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司本次使用自有资金向乌海易嘉提供财务资助事项已经董事会审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见；公司本次对外提供财务资助使用自有资金，不涉及募集资金，同时已考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响
本次财务资助符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
虽然公司已制定了相应的内部控制制度，采用多种措施对风险进行控制，公司上述对外提供财务资助仍存在一定风险，提请公司投资者注意风险。
国元证券对国祯环保本次利用自有资金对外提供财务资助事项程序无异议。
八、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十六日