法律意见书浙江天册律师事务所
关于
南方泵业股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHE JIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
法律意见书浙江天册律师事务所
关于南方泵业股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
编号：TCYJS2014H0475号
致：南方泵业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”或“公司”）的委托，作为南方泵业实施本次员工持股计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关规定的要求，为公司实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，无任何隐瞒或重大遗漏；并且，提供给本所律师的所有文件副本材料或复印件均与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法
法律意见书定文件进行公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是根据《公司法》等有关法律法规的规定，由原杭州南方特种泵业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年9月28日在杭州市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。
经中国证监会证监许可[2010]1633号文核准，公司于2010年11月29日首次向社会公众公开发行2,000万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所深证上[2010]401号文同意，公司股票于2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“南方泵业”，股票代码为300145。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330184000001637的《营业执照》，注册资本为26,230.7520万元，法定代表人为沈金浩，注册地址为浙江省杭州市余杭区仁和镇。公司股本总额为26,230.7520万元，股份总数为26,230.7520万股，每股面值人民币1.00元。
经查阅公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
综上所述，本所律师认为，南方泵业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
法律意见书二、本次员工持股计划的合法合规性
2014年10月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《南方泵业股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）”》及其摘要。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2.根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员，公司部门负责人及以上岗位人员，以及公司认可的有特殊贡献的其他员工。参加对象均为在公司或公司下属子公司全职工作的正式员工，总人数不超过150人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级
法律意见书市场购买。员工持股计划设立后委托兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）管理，并全额认购兴业全球基金设立的兴全—南泵（分级）特定多客户资产管理计划（以下简称“兴全南泵资产管理计划”）的B类份额，兴全南泵资产管理计划的主要投资范围为购买和持有南方泵业股票。兴全南泵资产管理计划的份额上限为1.4亿份，按照0.4:1的比例设立A类份额和B类份额。A类份额由兴业全球基金认购，B类份额由员工持股计划持有人认购。兴全南泵资产管理计划以二级市场购买的方式买入并持有南方泵业股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。兴全南泵资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至兴全南泵资产管理计划名下时起算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，按兴全南泵资产管理计划的规模上限1.4亿份（1.4亿元）和公司2014年10月16日的收盘价20.63元测算，兴全南泵资产管理计划所能购买的南方泵业股票数量上限约为680万股，占公司现有股本总额的2.59%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的南方泵业股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司委托兴业全球基金管理本次员工持股计划，并与兴业全球基金签订了
法律意见书《兴全南泵（分级）特定多客户资产管理计划资产管理合同》，明确了当事人的权利义务。根据《兴全南泵（分级）特定多客户资产管理计划资产管理合同》，兴业全球基金将以本次员工持股计划的名义开立证券交易账户。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
法律意见书 1.公司于2014年10月10日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于2014年10月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《南方泵业股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.公司独立董事于2014年10月17日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于2014年10月17日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4.公司于2014年10月18日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见、监事会决议，并于2014年10月21日公告了与兴业全球基金签订的《兴全南泵（分级）特定多客户资产管理计划资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
法律意见书四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2014年10月18日，公司在公司章程规定的信息披露媒体公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，并于2014年10月21日，公告了与兴业全球基金签订的《兴全南泵（分级）特定多客户资产管理计划资产管理合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3.兴全南泵资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次兴全南泵资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成公司股票的购买或将公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书出具日期为二零一四年十月三十一日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2014H0475号《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：熊琦
签署：