国泰君安证券股份有限公司
关于深圳万润科技股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）对万润科技使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），公司于2016年4月向5名投资者非公开发行人民币普通股36,535,303股，发行价格12.18元/股，募集资金总额 444,999,990.54元，扣除发行费用 19,935,677.83元后，募集资金净额 425,064,312.71元，本次募集资金用于支付公司向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）和北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）的现金对价、交易税费和中介机构费用，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月23日出具信会师报字[2016]第310520号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
截止2017年3月31日，公司已使用募集资金 27,210.00万元，其中：
（1）公司已向苏军支付购买鼎盛意轩股权的现金对价15,960万元；
（2）公司已向廖锦添、方敏、马瑞锋合计支付购买亿万无线股权的现金对价11,250万元。
另，截止2017年3月31日，公司尚有9,000万元募集资金购买银行理财产品暂未收回，后续将根据募集资金实际使用的需要予以赎回。
截止2017年3月31日，公司募集资金账户余额为6,354.80万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。
三、使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
（一）募集资金闲置原因
根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认鼎盛意轩完成2016年承诺业绩之日起30日内，万润科技向苏军支付 4,560.00万元；自万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认亿万无线完成 2016年承诺业绩之日起 30日内，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋支付3,750.00万元。
2017年4月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《发行股份购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》（信会师报字[2017]第 ZI10338号）确认：鼎盛意轩 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 48,082,827.63元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币39,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数人民币 9,082,827.63元；亿万无线 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 54,367,886.21元，亿万无线业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 32,500,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数人民币21,867,886.21元，
公司将按照前述协议约定向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付上述现金对价。
上述现金对价支付完成后，根据前述协议约定，剩余部分现金对价将在鼎盛意轩实现2017年度、2018年度业绩承诺后支付，因此，公司募集资金在短期内出现部分闲置。
（二）本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用不超过6,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品。
公司不会将闲置募集资金用于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运
作指引》所规定的风险投资。
2、投资额度
公司拟使用不超过 6,000万元闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。
上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
3、审议程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《投资管理制度》等相关规定，公司本次使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
4、资金来源
资金来源为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金。
5、决议有效期
自董事会审议通过且自第三届董事会第二十一次会议批准的理财事项有效期届满之日起一年内有效。
6、董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使购买银行理财产品的决策权并签署相关文件。
7、信息披露
公司将在每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、公告日前十二个月内购买理财产品的情况
截至本核查意见公告日，公司在过去十二个月内购买理财产品的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|产品名称|资金来源|金额（万元）|起息日|到期日|
|1|中国光大银行股份有限公司深圳分行|2016 年对公结构性存款统发第一零二期产品6|闲置募集资金|3,000|2016年9月9日|2016年12月9日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|中国民生银行股份有限公司深圳分行|非凡资产管理63天安赢第118期对公款（区域定制）|闲置募集资金|3,000|2016年9月21日|2016年11月23日|
|3|中国民生银行股份有限公司深圳分行|非凡资产管理62天安赢第129期对公款（区域定制）|闲置募集资金|3,000|2016年12月8日|2017年2月8日|
|4|中国光大银行股份有限公司深圳分行|2016 年对公结构性存款统发第一三一期产品3|闲置募集资金|3,000|2016年12月9日|2017年3月9日|
|5|中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行|对公“活期盈”|闲置募集资金|3,000|2016年12月30日|最短持有1天，最长持有365天（节假日顺延）|
|6|中国民生银行股份有限公司深圳分行|非凡资产管理90天安赢第139期对公款（区域定制）|闲置募集资金|3,000|2017年2月15日|2017年5月16日|
|7|中国光大银行股份有限公司深圳分行|2017 年对公结构性存款统发第三十八期产品1|闲置募集资金|3,000|2017年3月13日|2017年4月13日|
|8|中国民生银行股份有限公司深圳分行|中国民生银行人民币结构性存款D-1款|闲置自有资金|3,000|2017年3月15日|2017年4月24日|

五、对公司的影响
公司将以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，在不影响募集资金投资计划和确保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不存在变相改变募集资金用途的行为，且可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、公司使用闲置募集资金购买标的仅限于商业银行发行的保本型理财产品，
不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风
险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取如下措施：
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》及《投资管理制度》的规定，对购买保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
1、公司董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行监督。
4、监事会对闲置募集资金购买银行理财产品情况进行检查、监督。
5、根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买、损益等情况。
七、独立董事独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《投资管理制度》等有关规定，公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向之情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买商业
银行发行的保本型理财产品。
八、监事会审核意见
2017年4月24日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用发行股份购买资产之闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会认为：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《投资管理制度》等相关规定，且已履行前述文件规定的审批程序，合法、合规；公司使用闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司计划使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品符合相关规定，履行了必要的程序，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。
独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
蒋杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司2017年4月24日