证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2015-32金叶珠宝股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于2015年5月29日上午10：30于北京朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司总部会议室召开，会议通知于2015年5月19日以电话、电子邮件、传真等形式发出。
会议由公司董事长朱要文先生主持，公司应到董事8人，实到董事8人，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
为了完善产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的具体事项，主要内容如下：
1、本次重大资产重组的方案
公司本次拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向目标公司丰汇租赁有
限公司（以下简称“丰汇租赁”）股东中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）、盟科投资控股有限公司（以下简称“盟科投资”）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”）、重庆拓洋投资有限公司（以下简称“重庆拓洋”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的丰汇租赁90%股权（以下简称“标的资产”），同时，公司进行配套融资，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
269,960万元；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本次交易自动终止。具体情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司与交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及补充协议。根据上述协议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的丰汇租赁90%股权。丰汇租赁90%股权收益法评估价值为600,648.96万元。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，经金叶珠宝与交易对方协商一致，丰汇租赁90%股权整体作价金额为594,990万元。
公司拟就本次交易向中融资产发行股份支付其转让价款的42.80%部分,支付的现金对价为158,812万元，占其转让价款的57.2%；向盟科投资发行股份支付其转让价款的71.50%部分,支付的现金对价为43,336.25万元，占其转让价款的28.50%；向盛运股份发行股份支付其转让价款的70.00%部分,支付的现金对价为44,624.25万元，占其转让价款的30.00%；向重庆拓洋支付的现金对价为16,527.50万元，占其转让价款的100%。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额269,960万元。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）
2、标的资产
本次交易的标的资产如下：
中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）3、交易对方
本次交易的对方如下：
交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份、重庆拓洋。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）4、标的资产的价格及定价依据
经公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。
根据中联资产评估集团有限公司于2015年5月28日出具编号为中联评报字
[2015]第543号《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》，丰汇租赁有限公司90%股权收益法评估值为600,648.96万元，高于594,990万元，因此本次标的资产的交易对价最终确定为594,990万元。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）5、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）
6、发行方式及发行对象：
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
发行对象如下：
交易对方中融资产、盟科投资、盛运股份
（2）发行股份募集配套资金
公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳前海九五企业集团有限公司，符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三十四次董事会决议公
告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.40元/股。公司本次拟向交易对方发行股票的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价11.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三十四次董事会决议公
告日。
本次向深圳前海九五企业集团有限公司募集配套资金的发行价格为11.92元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司方实施送红股、派息、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）8、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易以股份支付的股权转让价款总计为331,690万元，向交易对方发行的股票数量合计为278,263,421股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额269,960万元。按照发行价格11.92元/股计算，拟向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份数量226,476,510股。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票 0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）9、现金对价的支付及支付时间
本次交易的现金对价总额为263,300万元。
向交易对方的具体支付方式及支付时间为：向交易对方支付的现金对价将以向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份募集的配套资金支付，如公司无法实现募集配套资金，则本次交易自动终止。公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方各方支付各自现金对价的50%；于本次交易的资产交割日后15个工作日内向交易对方各方支付各自现金对价的剩余50%。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）10、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）11、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产
中融资产、盟科投资承诺：其因本次交易所获得的股份自股票上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
盛运股份承诺其因本次交易所获得的股份自股票上市之日起 12个月内不得转让；满12个月以后按下列方式分三次解禁：
第一次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起满 12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的股份总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起满 24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自其因本次交易所获得的股份股票上市之日起 36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的股份。
限售期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
公司向深圳前海九五企业集团有限公司非公开发行股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）12、滚存未分配利润的安排
（1）本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（2）丰汇租赁截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后丰汇租赁的新老股东按照其持有的股份比例共享。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）13、配套募集资金用途
公司本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买丰汇租赁90%股权的现金对价和收购中介费。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）14、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日（2015年3月31日）起至标的资产交割日止的期间：丰汇租赁所产生的盈利由公司享有。丰汇租赁所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方对亏损承担连带责任。
标的资产交割后，由公司与交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间
标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产丰汇租赁90%股权在本次交易获得中国证监会批准之日起 1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
在标的资产交割日后1个月内，公司应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方享有和承担。交易各方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为18个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项子议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚
需经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）对本次交易标的资产进行评估，现中联已出具中联评报字[2015]第543号《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》。经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：
（一）评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构中联及其经办评估师与
公司、目标公司及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家
有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出
具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》
1、公司董事会同意并批准了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的大信审字[2015]第7-00029号《审计报告》，审计内容包括2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月、2014年度、2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
2、公司董事会同意并批准了中联资产评估集团有限公司对目标公司截至评估基准日2015年3月31日全部资产及负债进行评估后出具的《金叶珠宝股份有限公司拟收购丰汇租赁有限公司股权项目资产评估报告》（编号：中联评报字[2015]第543号）。
以上相关审计报告、评估报告详见中国证监会指定信息披露网站的相关内
容。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票 0票。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方签订的《<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议》。
本补充协议将作为《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的一部分共同提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）六、审议通过《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》
同意公司与深圳前海九五企业集团有限公司签订的《<股份认购协议>之补充协议》。
本补充协议将作为《股份认购协议》的一部分共同提交公司2015年第一次临
时股东大会审议批准。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）
七、审议通过《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制的《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“《资产重组报告书（草案）》”）及其摘要，独立董事已就《资产重组报告书（草案）》及其摘要发表了肯定的独立意见。
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。
审议结果：表决票 6票，赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
八、审议通过《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》
鉴于公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）在本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易中认购公司非公开发行股票226,476,510股，本次交易完成后，九五集团持有公司的股份占公司股份总额的37.04%，且“九五集团”承诺：三年之内不转让其拥有的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，公司同意其免于发出邀约进行要约收购。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（本项议案关联董事朱要文、何小敏回避表决，由公司其他6名非关联董事审议表决。）
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》
公司拟于 2015年 6月 16日至 17日通过现场会议和网络投票相结合的方式召开公司 2015年第一次临时股东大会。现场会议召开时间为 2015年 6月 17日（星期三）下午13：30，现场会议召开地点为北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦 19层公司总部会议室。网络投票时间为：2015年 6月 16日－2015年 6
月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 6月 17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 6月 16日 15:00至 2015年6月 17日 15:00期间的任意时间。会议审议以下议案：
（1）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
（2）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）审议《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》；
（4）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
（6）审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>和<利润承诺补偿协议书>的议案》；
（7）审议《关于公司与募集配套资金认购方签订附条件生效的<股份认购协议>、<利润承诺补偿协议书>的议案》；
（8）审议《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之协议书>之补充协议>的议案》；
（9）审议《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>之补充协议>的议案》；
（10）审议《关于<金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（11）审议《关于同意公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司免于要约收购的议案》；
（12）审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
（13）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；
（15）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
金叶珠宝股份有限公司董事会二〇一五年五月二十九日