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北京市康达律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0010号
二零一六年四月
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金刚玻璃法律意见书目录
金刚玻璃法律意见书北京市康达律师事务所
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2016]第0010号致：广东金刚玻璃科技股份有限公司
北京市康达律师事务所接受金刚玻璃委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》、《非公开发行股票实施细则》、《适用意见 12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，就金刚玻璃本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所简介
北京市康达律师事务所成立于 1988年 8月。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
二、本所律师声明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他
金刚玻璃法律意见书有关中介机构进行沟通交流。
本所律师向金刚玻璃及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了金刚玻璃及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明以及本次交易相关主体对有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到金刚玻璃及本次交易其他相关主体如下承诺和保证：其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金刚玻璃本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供金刚玻璃为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为金刚玻璃申请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
金刚玻璃法律意见书本所律师同意金刚玻璃在其关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师仅就与本次交易有关事项的中国法律适用问题发表法律意见，不会对本次交易有关事项在中国境外国家和地区（仅为出具本法律意见书之目的，中国境外国家和地区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律适用问题发表法律意见。本次交易涉及的标的公司 OMG新加坡、OMG香港相关法律事项，本所律师依赖金刚玻璃聘请的新加坡律师事务所、香港律师事务所出具的《法律尽职调查报告》和《法律意见书》中的相关内容，并在本法律意见书中引述，但不意味着本所对这些事项的描述、结论和法律意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中有关简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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金刚玻璃法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议》、《利润预测补偿协议》、《定向发行股票认购合同》以及上述协议的补充协议、金刚玻璃第五届董事会第九次会议决议、金刚玻璃第五届董事会第十三次会议决议，本次交易方案的整体方案如下：
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%的股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权；本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%。
（二）发行股份购买资产的方案
1、交易标的和交易对方
交易标的：喜诺科技100%的股权及OMG新加坡36%股权。
发行股份购买资产的交易对方：罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金。
2、交易标的资产的作价、交易支付方式
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为定价依据，由双方协商确定。
根据联信资产评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0208号《资产评估报告》，截止2015年12月31日，OMG新加坡股东全部权益的评估价值为301,185.52万元（其中OMG新加坡36%股权价值为108,426.79万元）。根据联信资产评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0209号《资产评估报告》，截止2015年12月31
金刚玻璃法律意见书日，喜诺科技股东全部权益的评估价值为192,800.98万元。经双方协商确定，本次交易标的OMG新加坡36%股权交易价格为107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元。
金刚玻璃以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。
3、发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金非公开发行。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
5、发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票的发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为14.54元/股，不低于市场参考价的90%。金刚玻璃2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经金刚玻璃股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
金刚玻璃法律意见书6、发行股份的数量
按照金刚玻璃与发行股份购买资产的交易对方签署的交易协议，按照发行价格为14.53元/股测算，金刚玻璃向罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金发行股份数量为206,469,373股。具体发行数量如下：
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|序号|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|74,320,830|
|2|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|16,694,332|
|3||至尚投资|32,746.65|22,537,265|
|4||前海喜诺|135,008.32|92,916,946|
|合计|||300,000.00|206,469,373|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期安排
本次交易中发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排情况如下：
（1）本次发行股份购买资产的交易对方罗伟广、纳兰德基金
在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方至尚投资
在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发
行结束之日起12个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得
金刚玻璃法律意见书转让。
（3）本次发行股份购买资产的交易对方前海喜诺
本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让，12个月之后在满足以下条件后分三次解除锁定：
①OMG新加坡业绩承诺年度第一年（2016年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第一年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
②OMG新加坡业绩承诺年度第二年（2017年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第二年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
③OMG新加坡业绩承诺年度第三年（2018年）的审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对OMG新加坡截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；且前海喜诺已经履行全部业绩补偿承诺及减值补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份在扣除全部年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
（4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
（5）本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（6）如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
金刚玻璃法律意见书8、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
9、滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
（1）滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行完成后的各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（2）过渡期间损益归属
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：过渡期间标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由前海喜诺承担。
10、相关资产办理交付或过户
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，发行股份购买资产的交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
11、业绩补偿
（1）业绩承诺
根据金刚玻璃与前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广签署的《利润预测补偿协议》，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。为降低汇率变动风险对以人民币计量的业绩补偿承诺金额的影响，上市公司与前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，将原业绩承诺金额按照2015年美元兑人民币年均汇率进行折算，约定业绩承诺金额以人民币计量。本次交易的业绩及补偿情况如下：
前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和2018
金刚玻璃法律意见书年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于28,027.80万元、31,142.00万元、34,256.20万元。
如在业绩承诺期内，OMG新加坡实际净利润未达到上述承诺净利润，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广按照以下顺序承担补偿义务：
第一顺序补偿主体为：当发生需要利润补偿的情形时，由前海喜诺承担56%，纳兰德承担44%；
第二顺序补偿主体为：当第一顺序补偿主体不能全部或部分承担补偿义务时，其未补偿的部分由罗伟广来承担。
上述不能承担补偿义务，是指在发生应当承担利润补偿的日期起30日内，第一顺序补偿主体未履行或未完全履行补偿义务且经上市公司催告后仍未履行，则第二顺序补偿主体应当承担补偿责任。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
（2）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
自标的资产交割后，上市公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告
中单独披露OMG新加坡实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
（3）利润及减值测试的补偿方式
①利润补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
金刚玻璃法律意见书②利润补偿方式
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“当期应补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
如补偿义务人按照前述应补偿股份数量的计算公式计算的利润补偿期间内某一期的补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：应补偿现金额=（补偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×本次交易的每股发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
③减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对OMG新加坡做减值测试，并出具专项审核意见。如：OMG新加坡期末减值额/OMG新加坡交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人还需另行补偿。补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，应补偿股份的计算方式：OMG新加坡期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如补偿义务人按前述应补偿股份数量的计算公式计算的应补偿股份数量，超
金刚玻璃法律意见书过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。
④补偿实施
在承诺年度，如果OMG新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后20个工作日将计算结果以书面方式通知补偿义务人。自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后20个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后10个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向补偿义务人股东回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后20个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若补偿义务人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行
金刚玻璃法律意见书补偿。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带责任。
12、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
（三）募集配套资金的方案
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
4、发行价格和定价原则
本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集
金刚玻璃法律意见书配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于上市公司第五届董事会第九次会议作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的股份发行价格20.14元/股计算，公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股。具体如下：
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|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|罗伟广|35,000|17,378,351|
|2|嘉禾资产（嘉逸投资）|20,000|9,930,486|
|3|珠海乾亨|5,000|2,482,621|
|合计||60,000|29,791,458|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、募集配套资金用途
金刚玻璃拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及Wifi控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目的建
设。具体如下：
金刚玻璃法律意见书单位：万元
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|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|本次交易的中介机构费用|3,600|
|2|WIFI控制器和认证项目|14,000|
|3|虚拟现实和增强现实项目|25,400|
|4|大数据分析项目|17,000|
|合计||60,000|

7、锁定期安排
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行股份完成后的公司新老股东共享。
9、上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
金刚玻璃法律意见书《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，上述方案尚需提交上市公司股东大会审议、中国证监会审核，并获得商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记方可实施。
二、本次交易的交易方的主体资格
（一）金刚玻璃
1.历史沿革
金刚玻璃的前身为汕头金刚，设立于1994年6月。
（1）汕头金刚改制为股份有限公司
2000年 10月 20日，汕头金刚董事会审议并通过将中外合作经营企业按照经审计的净资产整体变更为外商投资股份有限公司的决定。同日，汕头金刚全体股东汕头金刚玻璃、金怡国际、中国建材院、金格兰玻璃和自然人沈小锋作为发起人签订了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发起人协议》，以2001年7月30日为基准日的净资产为基础，整体变更为外商投资股份有限公司。整体变更后公司名称变更为“广东金刚玻璃科技股份有限公司”。广东康元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤康元验字【2001】第30176号）对本次改制进行了审验。
本次改制变更为股份有限公司完成后，金刚玻璃的注册资本为5,400万元人民币，股权结构变更为：
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|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汕头金刚玻璃|3,429.00|63.50%|
|2|金怡国际|1,890.00|35.00%|
|3|中国建材院|27.00|0.50%|
|4|金格兰玻璃|27.00|0.50%|
|5|沈小锋|27.00|0.50%|
|合计||5,400.00|100.00%|

（2）2007年至2008年2月股份转让及增资
金刚玻璃法律意见书 2007年 2月 1日，金怡国际与龙铂投资签订《股权转让协议》，金怡国际将持有的金刚玻璃1,890万股股份转让给龙铂投资。2007年4月2日，沈小锋与龙铂投资签订《股权转让协议》，沈小锋将其持有的金刚玻璃27万股股份转让给龙铂投资。2007年4月22日，汕头金刚玻璃与海富通创投签订《股权转让协议》，汕头金刚玻璃将其持有的金刚玻璃100万股股份转让给海富通创投。2007年4月23日，汕头金刚玻璃与龙铂投资签订《股权转让协议》，汕头金刚玻璃将其持有的金刚玻璃100万股股份转让给龙铂投资。
金刚玻璃2007年度第一次临时股东大会审议并通过了将公司注册资本增加至8,000万元人民币的决议，新增注册资本由天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投分别缴纳。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字【2008】021号）《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次股份转让及增资完成后，金刚玻璃的注册资本为8,000万元人民币，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汕头金刚玻璃|3,229.00|40.36%|
|2|龙铂投资|2,017.00|25.21%|
|3|天堂硅谷|1,750.00|21.88%|
|4|保腾创投|425.00|5.31%|
|5|汇众工贸|425.00|5.31%|
|6|海富通创投|100.00|1.25%|
|7|中国建材院|27.00|0.34%|
|8|金格兰玻璃|27.00|0.34%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（3）2008年3月增资
金刚玻璃2008年度第二次临时股东大会审议并通过了将公司注册资本增加至9,000万元的决议，新增注册资本由南玻集团、南玻香港分别缴纳。深圳市鹏
城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字【2008】037号）《验
资报告》对本次增资进行了审验。
金刚玻璃法律意见书本次增资完成后，金刚玻璃的注册资本为9,000万元人民币，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汕头金刚玻璃|3,229.00|35.88%|
|2|龙铂投资|2,017.00|22.41%|
|3|天堂硅谷|1,750.00|19.45%|
|4|南玻集团|767.00|8.52%|
|5|保腾创投|425.00|4.72%|
|6|汇众工贸|425.00|4.72%|
|7|南玻香港|233.00|2.59%|
|8|海富通创投|100.00|1.11%|
|9|中国建材院|27.00|0.30%|
|10|金格兰玻璃|27.00|0.30%|
|合计||9,000.00|100.00%|

（4）2008年10月股份转让
2008年8月25日，中国建材院、金格兰玻璃与凯瑞投资签订《产权交易合同》，分别将其持有的27万股股份转让给凯瑞投资。
本次股份转让完成后，金刚玻璃的注册资本为9,000万元人民币，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汕头金刚玻璃|3,229.00|35.88%|
|2|龙铂投资|2,017.00|22.41%|
|3|天堂硅谷|1,750.00|19.45%|
|4|南玻集团|767.00|8.52%|
|5|保腾创投|425.00|4.72%|
|6|汇众工贸|425.00|4.72%|
|7|南玻香港|233.00|2.59%|
|8|海富通创投|100.00|1.11%|

金刚玻璃法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|9|凯瑞投资|54.00|0.60%|
|合计||9,000.00|100%|

（5）2010年6月公司上市
2010年6月，中国证券监督管理委员会以“证监许可【2010】832号”文《关于核准广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准金刚玻璃向社会公开发行人民币普通股3,000万股（每股面值1元）。2010年6月28日，金刚玻璃通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票3,000万股，其中网下配售600万股，网上发行2,400万股；2010年7月8日，网上定价发行的2,400万股股票在深交所上市交易，证券简称“金刚玻璃”，股票代码“300093”。2010年9月15日，金刚玻璃在广东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
首次公开发行股票后，金刚玻璃的注册资本为12,000万元人民币，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汕头金刚玻璃|3,229.00|26.91%|
|2|龙铂投资|2,017.00|16.81%|
|3|天堂硅谷|1,750.00|14.59%|
|4|南玻集团|767.00|6.39%|
|5|保腾创投|425.00|3.54%|
|6|汇众工贸|425.00|3.54%|
|7|南玻香港|233.00|1.94%|
|8|海富通创投|100.00|0.83%|
|9|凯瑞投资|54.00|0.45%|
|10|其他股东|3,000.00|25.00%|
|合计||12,000.00|100.00%|

（6）2011年5月增资
2011年5月10日，经2010年年度股东大会审议批准，以截止2010年末总股本
12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，共计转增9,600
金刚玻璃法律意见书万股，转增后，总股本增至21,600万股。2011年7月29日，经2011年第二次临时股东大会股东大会审议批准，通过了修改后的公司章程。
此次增资完成后，金刚玻璃的注册资本为21,600万元人民币，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|汕头金刚玻璃|5,812.20|26.91%|
|2|龙铂投资|3,630.60|16.81%|
|3|天堂硅谷|3,150.00|14.59%|
|4|南玻集团|1,380.60|6.39%|
|5|保腾创投|765.00|3.54%|
|6|汇众工贸|765.00|3.54%|
|7|南玻香港|419.40|1.94%|
|8|海富通创投|180.00|0.83%|
|9|凯瑞投资|97.20|0.45%|
|10|其他股东|5,400.00|25.00%|
|合计||21,600.00|100.00%|

（7）股份转让及实际控制人变更
2015年9月1日，金刚玻璃控股股东金刚实业与罗伟广签署《战略投资意向书》，金刚实业拟向罗伟广先生转让2,128.71万股金刚玻璃股份，同时，双方约定于2016年1月，金刚实业再向罗伟广先生转让300万股金刚玻璃股份，届时罗伟广先生将有权选择是否受让该等股份；若罗伟广先生选择受让该等股份，则届时双方将另行签署正式的股份转让协议并办理股份转让相关事宜。
金刚实业于2015年9月17日与罗伟广先生签署了《股权转让协议》，并以协议方式转让其持有的金刚玻璃21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。
2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃120,000股股份。2016年1月22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃2,880,000股股份。
上述转让后，罗伟广持有金刚玻璃股份24,287,100股，占金刚玻璃总股本的
金刚玻璃法律意见书11.24%，成为金刚玻璃第一大股东。金刚实业持有金刚玻璃股份23,154,900股，占金刚玻璃总股本的10.72%。
2016年 2月 22日，金刚玻璃召开 2016年第一次临时股东大会，选举罗伟广提名的五位候选人担任董事（其中两位独立董事）。至此，第五届董事会 7名成员中半数以上为罗伟广提名，本届董事任期至2018年4月。
2016年3月29日，金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，以稳定罗伟广的实际控制人地位。
基于上述，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第 17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至 2018年4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。
2.现状
金刚玻璃现持有广东省工商行政管理局于2016年3月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144000061755189XU），注册资本为21,600万人民币元，住所为汕头市大学路叠金工业区，法定代表人为庄大建，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），成立日期为1994年6月18日，营业期限为长期。经营范围为研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配套金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.金刚玻璃的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，金刚玻璃的控股股东及实际控制人为罗伟广。罗伟广持有金刚玻璃24,287,100股股份，持股比例为11.24%。
罗伟广先生的基本情况介绍见“（二）发行股份购买资产交易对方”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金刚玻璃为依法设立并合法存
金刚玻璃法律意见书续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）发行股份购买资产交易对方
发行股份购买资产的交易对方为罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金，经本所律师核查，该等主体的基本情况如下：
1、罗伟广
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|罗伟广|||曾用名||无|
|性别|男|||国籍||中国|
|身份证号码|440681197404******||||||
|住所|广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****||||||
|通讯地址|广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||||
|近三年职业和职务|||||||
|任职单位||任职日期|职务||是否与任职单位存在产权关系||
|广东新价值投资有限公司||2007 年至今|董事长||是||
|金刚玻璃||2016年2月至今|董事||是||

注：截至本法律意见书出具之日，由广东卓泰投资有限公司作为投资顾问管理的广东新价值投资有限公司-卓泰2号基金持有金刚玻璃644,600股股份，占比0.30%。
2、前海喜诺
前海喜诺现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码号：91440300349675801T），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为 HOONG HEHIN；
注册资本为500万元人民币；企业类型为有限责任公司（外国法人独资）；营业
期限为2015年 7月 22日至 2045年7月22日；经营范围为：电子产品、移
动数据终端系统、智能系统、智能节能产品、文化创意产品、计算机软硬件的技
金刚玻璃法律意见书术开发、技术咨询、技术转让与技术服务；上述产品的销售；实业项目投资咨询；
经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；商务信息咨询；供应链管理。
前海喜诺不属于私募投资基金或基金管理人，无需进行私募基金及基金管理人备案登记。
截至本法律意见书出具之日，前海喜诺的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|注册地|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|XN HOLDINGS PTE.LTD.|新加坡|500|100.00|
|合计|||500|100.00|

HOONG HE HIN持有XN HOLDINGSPTE.LTD.78%的股权，为前海喜诺的实际控制人。HOONG HEHIN，男，1976年出生，新加坡国籍，现任 OMG新加坡董事兼首席执行官、喜诺科技总经理、前海喜诺总经理。
3、至尚投资
至尚投资现持有共青城市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360405310007567），住所为江西省九江市共青城私募基金园区405-78；执行事务合伙人：广州至尚股权投资中心（普通合伙）；认缴出资额：26,780万元；企业类型为有限合伙企业；合伙期限为2015年7月13日至2035年7月12日。经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
至尚投资的执行事务合伙人广州至尚股权投资中心（普通合伙）已办理私募基金管理人登记，登记编号P1000743，至尚投资的私募基金备案手续已完成，基金编号SD0010。
截至本法律意见书出具之日，至尚投资的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人(姓名/名称)|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例%|
|1|广州至尚股权投资中心（普通合伙）|普通合伙人|100|0.3734|

金刚玻璃法律意见书 2 孙小玲 有限合伙人 3600 13.4429
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|张杏芝|有限合伙人|3600|13.4429|
|4|深圳互翰熙兴投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2900|10.829|
|5|黄平|有限合伙人|2000|7.4683|
|6|何加宏|有限合伙人|1200|4.481|
|7|安俊杰|有限合伙人|1000|3.7341|
|8|张勇|有限合伙人|900|3.3607|
|9|唐钊扬|有限合伙人|800|2.9873|
|10|马晓萍|有限合伙人|700|2.6139|
|11|黄云轩|有限合伙人|600|2.2405|
|12|朱东伟|有限合伙人|600|2.2405|
|13|刘焱|有限合伙人|600|2.2405|
|14|李东英|有限合伙人|600|2.2405|
|15|李南|有限合伙人|500|1.8671|
|16|李剑明|有限合伙人|500|1.8671|
|17|林苗|有限合伙人|500|1.8671|
|18|王泽瑶|有限合伙人|500|1.8671|
|19|李志勇|有限合伙人|500|1.8671|
|20|林国栋|有限合伙人|500|1.8671|
|21|王媛|有限合伙人|500|1.8671|
|22|陈兰珠|有限合伙人|500|1.8671|
|23|杨春玉|有限合伙人|400|1.4937|
|24|卢顺柳|有限合伙人|300|1.1202|

金刚玻璃法律意见书 25 张毅峰 有限合伙人 300 1.1202
||||||
|-|-|-|-|-|
|26|高先浪|有限合伙人|300|1.1202|
|27|黄斌|有限合伙人|300|1.1202|
|28|梁光辉|有限合伙人|300|1.1202|
|29|刘书林|有限合伙人|300|1.1202|
|30|梁咏梅|有限合伙人|200|0.7468|
|31|蔡松荣|有限合伙人|200|0.7468|
|32|石堡仁|有限合伙人|200|0.7468|
|33|陈琼玉|有限合伙人|190|0.7095|
|34|张海静|有限合伙人|170|0.6348|
|35|黄启童|有限合伙人|120|0.4481|
|36|冯啟伟|有限合伙人|100|0.3734|
|37|吴临辉|有限合伙人|100|0.3734|
|38|施玉笑|有限合伙人|100|0.3734|
|合计|||26,780|100.0000|

4、纳兰德基金
纳兰德基金现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440300602464247），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司；认缴出资额：88,000万元；企业类型为有限合伙企业；成立日期为 2015年 06月 10日。经营范围：股权投资。根据《合作协议》约定，纳兰德基金的经营期限为五年。
纳兰德基金的执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号P1001479，纳兰德基金的私募基金备案手续已
完成，基金编号SD7046。
截至本法律意见书出具之日，纳兰德基金的股东及出资情况如下：
金刚玻璃法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.1136|
|2|共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|87,900|99.8864|
|合计|||88000|100.0000|

经本所律师核查，本所律师认为，罗伟广为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金为依法设立并有效存续的中国企业，具备进行本次交易相应的主体资格。
根据上述发行股份购买资产的交易对方的承诺及本所律师核查，发行股份购买资产的交易对方中纳兰德基金系罗伟广控制的企业，与罗伟广构成一致行动人关系。除此之外，罗伟广、前海喜诺和至尚投资之间均不存在关联关系或一致行动关系。
（三）募集配套资金发行对象
1、嘉禾资产（嘉逸投资）
嘉禾资产现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300349804394Q），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为林建勋；注册资本为 1000万元人民币；企业类型为有限责任公司；营业期限为 2015年 7月 28日至长期；经营范围为：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
嘉禾资产已办理私募基金管理人登记，登记编号P1026625，其拟成立嘉禾资产嘉逸私募投资基金（筹）用于认购本次配套募集资金。
截至本法律意见书出具之日，嘉禾资产的股东及出资情况如下：
金刚玻璃法律意见书
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州市嘉诺投资咨询有限公司|500|50|
|2|陈华|400|40|
|3|林建勋|100|10|
|合计||1000|100|

2、珠海乾亨
珠海乾亨现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：440003000062805），住所为珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-1891；法定代表人为金波；注册资本为 70,000万元人民币；企业类型为有限责任公司（法人独资）；营业期限为 2015年 3月 26日至长期；经营范围为：投资管理、项目投资、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，珠海乾亨的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广发乾和投资有限公司|70000|100|
|合计||70000|100|

3、罗伟广
罗伟广先生的基本情况介绍见“（二）发行股份购买资产交易对方”。
经本所律师核查，本所律师认为，罗伟广为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，嘉禾资产、珠海乾亨为依法设立并有效存续的中国企业，除拟成立嘉禾资产嘉逸私募投资基金（筹）尚需依法办理工商登记和私募基金备案手续外，具备进行本次交易相应的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、金刚玻璃的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经过金刚玻璃的以下审批程序：
金刚玻璃法律意见书 2015年 11月 19日，金刚玻璃召开第五届董事会第九次会议，本次会议审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；《关于本次交易构成关联交易的议案》；《关于<广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议>及<发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；《本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》；《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关事宜的议案》；《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
2016年4月22日，金刚玻璃召开第五届董事会第十三次会议，本次会议审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议之补充协议>、<发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>、<定向发行股票之认购合同>及<定向发行股票认购合同之补充协议>的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性之意见的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
金刚玻璃独立董事对本次重大资产重组相关事宜出具了同意的独立意见。金刚玻璃监事会也审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、目标公司的批准和授权
金刚玻璃法律意见书喜诺科技已于 2016年 4月召开股东会会议、OMG新加坡均已于 2016年 4月召开董事会会议，批准同意本次交易的交易对方向金刚玻璃转让标的股权，并由金刚玻璃以发行股份作为交易对价。
3、交易对方的批准和授权
纳兰德基金、至尚投资作出执行事务合伙人决定，前海喜诺作出股东决定，同意金刚玻璃以发行股份购买资产的方式购买其持有的标的股权，同意签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》以及上述协议的补充协议。
（二）尚需取得的批准和授权及履行的程序
1、本次交易方案尚需获得金刚玻璃的股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准；
3、本次交易中金刚玻璃购买纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权尚需获得商务部门、发改委、外汇管理部门的备案或登记。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
四、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、本次交易中发行股份购买资产的部分，发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
金刚玻璃法律意见书（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
根据《重组报告书（草案）》，标的公司喜诺科技为控股型公司，除持有OMG新加坡64%的股权外无其他业务，OMG新加坡的主营业务是为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律法规的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）不会导致金刚玻璃不符合股票上市条件。
经核查，本次交易不会导致金刚玻璃在股权分布、财务指标、公司治理、持续合法经营等方面出现不符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的上市公司条件的情形，不会导致金刚玻璃触发相关法律法规规定的股票暂停、终止上市的条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害金刚玻璃和股东合法权益的情形。
根据本次交易方案，本次交易的标的资产定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。标的资产作价已经金刚玻璃董事会审议通过，并将提交金刚玻璃股东大会审议，金刚玻璃独立董事已出具独立意见确认其评估和定价公允。基于上述，本次交易标的资产定价符合法律法规规定的程序、方式和条件，具有公允性，不存在损害金刚玻璃及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本次交易涉及的标的资产即喜诺科技、OMG新加坡的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及喜诺科技、OMG新加
金刚玻璃法律意见书坡债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本次交易有利于提高金刚玻璃的资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致金刚玻璃重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，金刚玻璃和标的公司均具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且业务经营的各主要环节均不依赖于任何股东和其他关联方。本次交易完成后，金刚玻璃将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，金刚玻璃已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，金刚玻璃将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）经核查，金刚玻璃实际控制人罗伟广出具《关于避免同业竞争的承诺函》，《关于减少和规范关联交易的承诺函》，金刚玻璃已对本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力进行了充分的说明并披露。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
金刚玻璃法律意见书（2）经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2016]48430012号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割做出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易前，上市公司主营业务为特种玻璃产品的研发、生产和销售。根据《重组报告书（草案）》，OMG新加坡是一家为客户提供以CDN优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案，核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的端到端解决方案，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。
本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡的100%股权，本次交易的达成不仅能给上市公司注入优质资产，提高上市公司资金使用率及盈利能力；还使得上市公司正式涉足CDN服务相关领域。本次交易不仅实现公司主营业务由单一的玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与CDN服务齐头并进的模式演进，还将有利于依托金刚玻璃的管理水平、资本运作能力以及金刚玻璃的软件技术支持和海外科技市场的积累，全面提升上市公司的综合竞争力。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、符合《重组管理办法》第四十四条的规定
金刚玻璃法律意见书本次募集配套资金额不超过6.00亿元，不超过本次交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设；募集配套资金未用于补充公司流动资金，不存在补充流动资金的比例超过本次配套募集资金的50%；本次交易不构成借壳上市。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
4、符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据金刚玻璃第五届董事会第十三次会议决议、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，金刚玻璃本次发行股份购买资产的股票发行价格为14.53元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（三）本次交易符合《创业板发行办法》的相关规定
1、本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条规定
根据金刚玻璃最近两年（2014年、2015年）的审计报告，按净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，金刚玻璃最近两年盈利，符合《创业板发行办法》第九条第（一）项之规定。
根据金刚玻璃提供的资料，金刚玻璃会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行办法》第九条第（二）项之规定。
根据金刚玻璃最近两年（2014年、2015年）的审计报告，金刚玻璃最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行办法》第九条第（三）款之规定。
根据金刚玻璃最近三年的《审计报告》（2015年度、2014年度、2013年度），金刚玻璃不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（四）款之规定。
金刚玻璃法律意见书根据本次重组方案，金刚玻璃本次募集配套资金为非公开发行股票，免于适用《创业板发行办法》第九条第（五）款之规定。
根据金刚玻璃提供的说明及其提供的资料、《重组报告书（草案）》，金刚玻璃与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第（六）款之规定。
2、不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形
根据金刚玻璃提供的说明、《重组报告书（草案）》，金刚玻璃不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列不得发行证券的情形：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定
根据《重组报告书（草案）》，金刚玻璃前次募集资金基本使用完毕，且使
金刚玻璃法律意见书用进度和效果与金刚玻璃定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第一款的规定。
本次交易金刚玻璃拟募集配套资金不超过6亿元，扣除相关中介机构等费用后，用于WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条第二款的规定。
上市公司不存在将募集资金使用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行办法》第十一条第三款的规定。
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四款的规定。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买 OMG新加坡36%股权及喜诺科技100%股权，交易价格合计300,000万元。截至2015年12月31日，根据公司、OMG新加坡及喜诺科技相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的资产：喜诺科技100%股权
|||||
|-|-|-|-|
|金刚玻璃|喜诺科技|交易价格|标的资产指标选择|
|162,497.76|26,320.65|192,011.83|192,011.83|
|87,346.71|10,330.77||192,011.83|
|34,988.65|9,200.76|-|9,200.76|

标的资产：OMG新加坡36%股权
|||||
|-|-|-|-|
|金刚玻璃|OMG新加坡|交易价格|标的资产指标选择|
|162,497.76|6,613.65|107,988.17|107,988.17|
|87,346.71|5,532.40||107,988.17|
|34,988.65|5,476.73|-|5,476.73|

标的资产：喜诺科技100%股权+OMG新加坡36%股权
|||||
|-|-|-|-|
|金刚玻璃|标的资产合计|交易价格合计|标的资产指标选择|
|162,497.76|32,934.3|300,000.00|300,000.00|
|87,346.71|15,863.17||300,000.00|

金刚玻璃法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|34,988.65|14,677.49|-|14,677.50|

注：
1、金刚玻璃资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年财务报告，喜诺科技、OMG新加坡的资产总额、资产净额及营业收入等数据分别取自经审计的最近两年财务报告；
2、标的资产喜诺科技、OMG新加坡的股权交易金额高于标的资产的资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额和资产净额指标以股权交易金额为依据；
3、本次交易上市公司直接购买 OMG新加坡36%的股权，为避免重复计算，本次财务指标的计算按OMG新加坡相关财务指标的36%进行计算；
4、由于本次标的涉及多个标的资产，在进行是否构成重大资产重组的认定时，将标的资产相关财务指标合并金额作为计算依据。
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
1、2016年，金刚玻璃控制权变更
2015年 9月 17日，罗伟广与金刚实业签署《股份转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。2016年 1月 18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年1月22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。
上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃24,287,100股股份，占公司总股本的
11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大
股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不
金刚玻璃法律意见书谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至 2018年 4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。
2、自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
自控制权变更之日起，公司向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权的交易价格合计为 132,245.03万元；上市公司 2015年末资产总额为 162,497.76万元。因此，本次向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为81.38%，未达到100%。
综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易中，罗伟广为上市公司第一大股东、实际控制人，同时是本次交易的交易对方之一，亦是交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次交易完成后，前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。因此，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
金刚玻璃法律意见书五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
2015年 11月 19日，金刚玻璃与罗伟广、至尚投资、前海喜诺、纳兰德基金签署《发行股份购买资产协议》，就标的资产作价、本次交易中的发行、锁定期、过渡期间、本次交易的完成、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、排他性、信息披露和保密、协议的生效、变更及终止等事项进行了约定；2016年4月22日，各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，在《资产评估报告》的评估结果的基础上确定交易价格，并对发行数量、锁定期、过渡期间等事项作了调整。
以上协议的生效取决于以下条件：1、金刚玻璃董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。2、金刚玻璃股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。3、本次交易中金刚玻璃向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记。4、本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《利润预测补偿协议》及补充协议
2015年 11月 19日，金刚玻璃与罗伟广、前海喜诺、纳兰德基金签署《利润预测补偿协议》，就利润补偿期间、承诺净利润数、利润差额的确定、保证责任及补充义务、利润及减值测试的补偿方式、协议生效及变更等事项进行了约定；
2016年 4月 22日，各方签订了《利润预测补偿协议之补充协议》，对承诺数额等事项作了调整。
以上协议的生效取决于以下条件：1、金刚玻璃董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。2、金刚玻璃股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。3、本次交易中金刚玻璃向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记。4、本次交易获得中国证监会的核准。5、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并得以实施。
（三）《定向发行股票认购合同》及《定向发行股票认购合同之补充协议》
金刚玻璃法律意见书 2015年 11月 19日，金刚玻璃与罗伟广、嘉禾资产、珠海乾亨签署《定向发行股票之认购合同》，就本次发行及股份认购、获取批准、认购款缴付和股票登记、合同终止和解除、合同生效条件等事项进行了约定。2016年 4月 22日，各方签订了《定向发行股票认购合同之补充协议》，对合同生效条件等事项作了调整。
以上协议的生效取决于以下条件：1、本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。2、本次股票发行经金刚玻璃董事会、股东大会批准。3、本次股票发行获得中国证监会的核准。4、金刚玻璃向纳兰德基金发行股份购买 OMG新加坡36%的股权获得中国境外投资主管部门的备案和登记。5、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效并得以实施。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害金刚玻璃及其股东的利益。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）喜诺科技
1、喜诺科技的历史沿革
（1）2015年7月，喜诺科技成立
2015年 7月 28日，前海喜诺签署了《喜诺科技（深圳）有限公司章程》，约定设立喜诺科技，注册资本为500万元，出资方式为货币，全部由前海喜诺认缴。
2015年7月28日，喜诺科技就设立办理了工商登记备案手续。
喜诺科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|1|前海喜诺|500.00|100.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（2）2015年 8月，喜诺科技增资
金刚玻璃法律意见书2015年8月13日，喜诺科技召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加到 711.11万元，增加部分由罗伟广、至尚投资以货币形式出资。罗伟广以19,808.54万元认缴新增注册资本89.8347万元，至尚投资以26,741.456万元认缴新增注册资本 121.2764万元，溢价部分计入资本公积。根据深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具的长江验字【2016】第 002号《验资报告》，经审验，截至 2015年 12月 31日止，喜诺科技已收到股东至尚投资、罗伟广、前海喜诺缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币711.1111万元，其中：至尚投资缴纳注册资本（实收资本）121.2764万元，罗伟广缴纳注册资本（实收资本）89.8347万元，前海喜诺缴纳注册资本（实收资本）500万元，上述股东以货币形式出资。
2015年8月19日，喜诺科技就本次增资办理了工商变更登记备案手续。
本次股权转让及增资完成后，喜诺科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|1|前海喜诺|500.0000|70.31%|
|2|至尚投资|121.2764|17.06%|
|3|罗伟广|89.8347|12.63%|
|合计||711.1111|100.00%|

2、喜诺科技的基本情况
喜诺科技现持有深圳市市场监督管理局于2015年8月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300349763908J），注册资本为：人民币711.1111万元；经营范围为科技产品的研发与销售；网络平台的开发与应用；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；投资咨询；投资管理；电子产品的开发与销售；供应链管理及相关配套服务；在网上从事商贸活动；投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止或需审批的项目）；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为 HOONG HEHIN；营业期限为永续
经营。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，喜诺科技为依法设立并合法
金刚玻璃法律意见书存续的有限责任公司，喜诺科技不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
3、交易标的权属及权利状况
根据前海喜诺、至尚投资、罗伟广承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前海喜诺、至尚投资、罗伟广持有的喜诺科技的股权不存在权利质押或其他第三者权益，不存在被采取司法冻结等强制措施的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
4、喜诺科技取得的经营资质
喜诺科技为控股型公司，除持有 OMG新加坡64%的股权外无其他业务，无需取得经营许可资质。
5、喜诺科技的主要资产
（1）对外投资
喜诺科技现有1家子公司即OMG新加坡，喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权，OMG新加坡的具体情况详见本法律意见书“六（二）OMG新加坡”。
（2）土地使用权、房屋所有权、知识产权、生产经营设备
经核查，截至本法律意见书出具之日，喜诺科技不存在独立拥有的土地使用权、房屋所有权、知识产权及生产经营设备。
喜诺科技的房屋租赁情况为：出租人为陈集进，房屋租赁期限为2015年11月1日至2020年10月31日，地址位于深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901，房屋建筑面积为 780平方米，月租金为 113000元。2015年 11月 9日，上述房屋租赁合同办理了登记手续，登记备案号为：南GK011577。
（3）喜诺科技主要财产的权利限制
根据相关企业的工商登记资料及喜诺科技出具的承诺，本次交易所涉及的标的公司喜诺科技下属资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押等担保情形，也不存在其他限制权利的情形。
金刚玻璃法律意见书6、喜诺科技的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据喜诺科技的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，喜诺科技不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
7、喜诺科技的重大债权债务
本次交易为金刚玻璃向喜诺科技的股东发行股份购买资产。根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为喜诺科技100%的股权，交易完成后喜诺科技成为金刚玻璃的控股子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后，金刚玻璃及喜诺科技各自原有债权债务的主体均不发生变化，不构成本次交易的法律障碍。
（二）OMG新加坡
根据新加坡律师事务所Chancery LawCorporation于2016年4月22日出具的《法律尽职调查报告》（以下简称“新加坡律师意见”），以及香港律师事务所李伟斌律师行于 2016年 4月 22日出具的《法律意见书》（“香港律师意见”），OMG新加坡的有关情况如下：
1、OMG新加坡的历史沿革
（1）2013年6月，OMG新加坡的成立
2013年 6月 20日，OMG新加坡成立，公司注册编号为201316641Z。已发行股本为850新加坡元；股份数量：850股；每股价格1新加坡元；股份类型：普通股。
OMG新加坡设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|对价（新加坡元）|
|1|HOONG HE HIN|750|88.24%|750|
|2|CHAU CHING NAM|100|11.76%|100|
|合计||850|100.00%|850|

（2）2013年6月，OMG新加坡增发新股及股权转让
金刚玻璃法律意见书 2013年 6月 24日，OMG新加坡召开董事会，决议通过向认购者发行 150股普通股，每股价格10,000新加坡元。认购人、认购股份数量及对价情况如下：
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|序号|认购人|对价（新加坡元）|认购数量|
|1|TAN FUH GIH|500,000|50|
|2|TOH SAY CHEONGWILLIAM|200,000|20|
|3|LUI ON CHEE BERNARD|200,000|20|
|4|KEK SIN SHEN STEVE|100,000|10|
|5|SOH CHUN BIN|100,000|10|
|6|LIM SWEE YONG|100,000|10|
|7|TAN SOON LIANG|100,000|10|
|8|CHAI YEW TET|100,000|10|
|9|WONG WENG THONG|50,000|5|
|10|CHER TAU WEI|50,000|5|
|合计||1,500,000|150|

2013年7月11日，OMG新加坡召开董事会，决议通过以下股权转让：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|股份数量|对价（新加坡元）|
|1|HOONG HE HIN|TSE YEE LOK ERIC|100|1|
|2||KEK SIN SHENSTEVE|40|1|
|3||TAN FUH GIH|20|1|

本次增发及转让完成后，OMG新加坡已发行股本为 1,500,850新加坡元，股份数量为1,000股。OMG新加坡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|HOONG HEHIN|590|59.00%|
|2|TSEYEELOKERIC|100|10.00%|
|3|CHAUCHINGNAM|100|10.00%|
|4|TANFUH GIH|70|7.00%|
|5|KEKSINSHEN STEVE|50|5.00%|

金刚玻璃法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|TOHSAYCHEONGWILLIAM|20|2.00%|
|7|LUION CHEEBERNARD|20|2.00%|
|8|CHAIYEWTET|10|1.00%|
|9|TANSOON LIANG|10|1.00%|
|10|SOH CHUN BIN|10|1.00%|
|11|LIMSWEEYONG|10|1.00%|
|12|WONGWENGTHONG|5|0.50%|
|13|CHERTAUWEI|5|0.50%|
|合计||1,000|100.00%|

（3）2013年9月，OMG新加坡第二次增发新股
2013年 9月 30日，OMG新加坡召开董事会，决议向认购者 KEE TANG SENG JAKE发行 14股普通股，对价为 150,000新加坡元。本次增发完成后， OMG新加坡已发行股本为 1,650,850.00新加坡元，股份数量：1,014股普通股，OMG新加坡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|HOONG HEHIN|590|58.19%|
|2|CHAUCHINGNAM|100|9.86%|
|3|TSEYEELOKERIC|100|9.86%|
|4|TANFUH GIH|70|6.90%|
|5|KEKSINSHEN STEVE|50|4.93%|
|6|LUION CHEEBERNARD|20|1.97%|
|7|TOHSAYCHEONGWILLIAM|20|1.97%|
|8|KEETANGSENGJAKE|14|1.38%|
|9|CHAIYEWTET|10|0.99%|
|10|TANSOON LIANG|10|0.99%|
|11|LIM SWEEYONG|10|0.99%|
|12|SOH CHUN BIN|10|0.99%|
|13|CHERTAUWEI|5|0.49%|

金刚玻璃法律意见书
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|-|-|-|-|
|14|WONGWENG THONG|5|0.49%|
|合计||1,014|100.00%|

（4）2014年11月，OMG新加坡第二次股权转让
2014年10月31日，OMG新加坡召开董事会，决议通过：同意TAN FUHGIH、TOH SAY CHEONGWILLIAM、LUI ON CHEE BERNARD等11名股东向OMG新加坡新股东 LIULIHUA转让81股，新股东 LIULIHUA共支付1,620,000新加坡元，每股20,000新加坡元，转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|股份数量|对价（新加坡元）|
|1|TANFUH GIH|LIULIHUA|25|500,000|
|2|TOHSAYCHEONGWILLIAM||10|200,000|
|3|LUION CHEEBERNARD||10|200,000|
|4|KEETANG SENGJAKE||7|140,000|
|5|KEKSINSHEN STEVE||5|100,000|
|6|LIM SWEEYONG||5|100,000|
|7|TANSOONLIANG||5|100,000|
|8|SOH CHUN BIN||5|100,000|
|9|CHAIYEWTET||5|100,000|
|10|WONGWENGTHONG||2|40,000|
|11|CHERTAUWEI||2|40,000|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|HOONG HEHIN|590|58.19%|
|2|CHAUCHINGNAM|100|9.86%|
|3|TSEYEELOKERIC|100|9.86%|
|4|LIULIHUA|81|7.99%|
|5|KEKSINSHEN STEVE|45|4.44%|
|6|TANFUH GIH|45|4.44%|

金刚玻璃法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|TOHSAYCHEONGWILLIAM|10|0.99%|
|8|LUION CHEEBERNARD|10|0.99%|
|9|KEETANGSENGJAKE|7|0.69%|
|10|CHAIYEWTET|5|0.49%|
|11|TANSOON LIANG|5|0.49%|
|12|SOH CHUN BIN|5|0.49%|
|13|LIM SWEEYONG|5|0.49%|
|14|CHERTAUWEI|3|0.30%|
|15|WONGWENGTHONG|3|0.30%|
|合计||1,014|100.00%|

（5）2015年8月，OMG新加坡第三次股权转让
OMG新加坡于2015年8月11日召开董事会，决议通过：同意HOONG HEHIN、TSE YEE LOKERIC等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的OMG新加坡的股权。转让股份的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|股份数量|对价（人民币元）|
|1|HOONG HE HIN|喜诺科技|225|51,576,923.00|
|2|TSEYEELOK ERIC||100|22,923,077.00|
|3|LIULIHUA||81|97,750,000.00|
|4|TOHSAYCHEONGWILLIAM||10|12,067,901.00|
|5|TANFUH GIH||45|54,305,556.00|
|6|WONGWENGTHONG||3|3,620,370.00|
|7|LUION CHEEBERNARD||10|12,067,901.00|
|8|CHAIYEWTET||5|6,033,951.00|
|9|TANSOONLIANG||5|6,033,951.00|
|10|KEETANG SENGJAKE||7|8,447,531.00|
|11|SOH CHUN BIN||5|6,033,951.00|
|12|KEKSINSHEN STEVE||45|54,305,556.00|
|13|CHAUCHINGNAM||100|120,679,011.00|

金刚玻璃法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|14|CHERTAUWEI|3|3,620,370.00|
|15|LIM SWEEYONG|5|6,033,951.00|
|合计||649|465,500,000.00|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|HOONG HEHIN|365|36.00%|
|2|喜诺科技|649|64.00%|
|合计||1,014|100.00%|

2015年9月14日，深圳市经济贸易和信息化委员为喜诺科技的本次投资颁发了《企业境外投资证书》，核准或本案文号为深前境外投资【2015】N00763号。
根据新加坡律师意见，喜诺科技于2015年8月20日与OMG新加坡、HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC等十五名股东共同签署了《股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。截至本法律意见书出具之日，除 HOONG HE HIN、 TSEYEELOKERIC外其他十三名退出的 OMG新加坡原股东均已出具《关于股权转让无异议的声明函》，发表声明如下：
“1、本人签署《股份收购协议》是真实意思的表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷；2、本人已收到喜诺科技按照《股份收购协议》支付给本人的所有股权转让款；3、本人已知悉2015年8月罗伟广及共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）向喜诺科技的增资事宜及增资前后喜诺科技的股权结构，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；4、本人已知悉2015年10月HOONG HE HIN向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让OMG新加坡36%股份的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷；5、本人已知悉广东金刚玻璃科技股份有限公司拟发行股份购买喜诺科技100%股权、OMG新加坡36%股权的相关事宜，并对此无异议，本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。”
（6）2015年10月，OMG新加坡第四次股权转让
金刚玻璃法律意见书OMG新加坡于2015年10月22日召开董事会，决议通过：同意股东 HOONG HEHIN向新股东深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计36%的OMG新加坡的股权。转让股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|股份数量|对价（人民币元）|
|1|HOONG HE HIN|纳兰德基金|365|880,000,000|
|合计|||365|880,000,000|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|纳兰德基金|365|36.00%|
|2|喜诺科技|649|64.00%|
|合计||1,014|100.00%|

2015年9月14日，深圳市经济贸易和信息化委员为喜诺科技、纳兰德基金的本次投资颁发了《企业境外投资证书》，核准或备案文号为深前境外投资【2015】N01235号。
根据新加坡律师意见，纳兰德基金已支付本次转让价格中的8,800万元人民币。根据HOONG HEHIN出具的声明函，该股权转让款的支付情况不会影响纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利，其就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
根据新加坡律师意见，截至本法律意见书出具之日，OMG新加坡上述股本发行及股权转让交易皆为合法有效，未发现任何影响上述股权转让的法律纠纷或诉讼。
2、OMG新加坡的基本情况
根据会计及公司管理局（简称“ACRA”）于2013年6月21日出具的《公司注册证书》，OMG新加坡于 2013年 6月 20日注册成立，公司注册编号为201316641Z。
根据新加坡律师意见，截至本法律意见书出具之日，OMG新加坡为合法成
金刚玻璃法律意见书立并有效存续的公司。
3、OMG新加坡权属及权利状况
根据新加坡律师意见，《诉讼与清盘调查》未显示 OMG新加坡涉及与公司股票或现任股东所持股票有关的现存的法律纠纷或诉讼。
根据纳德兰德基金和喜诺科技的承诺，截至本法律意见书出具之日，其持有的OMG新加坡的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
4、OMG新加坡及其子公司的业务及经营资质
（1）OMG新加坡
根据新加坡律师意见，OMG新加坡《章程》中规定其可在《新加坡公司法》、任何其他成文法律及其章程的允许范围之内进行或从事任何业务或活动。根据 ACRA调查、公司网站的查询，OMG新加坡主要业务为供应与视频管理门户、云编码和媒体播放器主机托管有关的 IT服务与产品。
根据新加坡律师意见，未发现 OMG新加坡存在超出其业务范围的业务活动或存在任何违反新加坡法律法规而影响业务经营的情形。根据与其业务相关的法律法规、监管指引或指令，OMG新加坡从事上述业务并不需要任何新加坡牌照、许可证或批文。
（2）OMG香港
根据香港律师意见，OMG香港的商业登记证显示 OMG香港的业务性质为软件开发。就该业务，OMG香港除持有商业登记证外无需持有香港政府的其他牌照、许可、批准或登记的文件。
（3）昂沃斯
昂沃斯于 2016年 04月 05日成立，其注册的经营范围是：电子产品、移动数据终端系统、智能系统、智能节能产品、文化创意产品、计算机软硬件的技术
金刚玻璃法律意见书开发、技术咨询、技术转让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理。该公司未来将作为OMG新加坡在中国境内开展业务的主体。
5、OMG新加坡及其子公司的主要资产
（1）对外投资
OMG新加坡现有2家子公司，即OMG香港和昂沃斯，主要情况如下：
①OMG香港
根据香港律师意见，OMG香港的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|Onwards Media Group (HK) Limited|
|公司类別：|私人公司|
|公司编号：|1971841|
|成立日期：|2013年9月25日|
|注册办事处地址：|Room 209C, Photonics Centre, Hong KongScience Park, Shatin, Hong Kong|
|商业登记证号码：|62088400-000-09-15-1|
|商业登记证有效期：|2015年9月25日至2016年9 月24日|
|股本：|港币500,000元|
|已发行股份数目：|1,000股普通股|
|主营业务|软件开发|

OMG新加坡现持有OMG香港100%的股权。
②昂沃斯
昂沃斯现持有深圳市市场监督管理局于2016年4月5日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300MA5D9YB85N），昂沃斯的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|昂沃斯科技（深圳）有限公司|

金刚玻璃法律意见书
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|-|-|
|注册资本|500万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|法定代表人|HOONG HE HIN|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2016年04月 05日|
|营业期限|2016年04月 05日至长期|
|经营范围|电子产品、移动数据终端系统、智能系统、智能节能产品、文化创意产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；供应链管理。|

OMG新加坡现持有昂沃斯100%的股权。
（2）土地使用权、房屋所有权
根据新加坡律师意见和香港律师意见，截至本法律意见书出具之日，OMG新加坡及其子公司未拥有土地使用权、房屋所有权。
（3）房屋租赁情况
根据新加坡律师意见，OMG新加坡的房屋租赁情况：出租人为 See Hoy Chan Industrial PteLtd，房屋租赁期限为 2年，自2015年7月1日开始至2017年6月30日，地址位于745 Lorong 5 ToaPayoh#02-01A,Singapore319455，租金为：每月净租金：5,300.00新元，每月服务费：2,260.00新元。
根据香港律师意见，OMG香港注册办事处地址为 Room 209C, Photonics Centre, Hong Kong Science Park, Shatin, HongKong，该房产的登记人为香港科技园公司（以下简称“出租人”），承租人为Latona TechnologiesLimited(一家香港私人有限公司，以下简称“Latona”)，租赁期限为2014年2月1日至2017年1
月 31日，租金为每月港币 12,390.00元，服务费为每月港币 4,106.40元。2014
金刚玻璃法律意见书年2月2日，Latona出具有关OMG香港使用该房产的信函，允许OMG香港的员工在该物业内进行研究和开发工作，OMG香港将承诺代表 Latona从 2014年 2月 1日起至合同到期日为止，向出租人支付每月的支出，同日，OMG香港出具承诺函，同意前述事项。根据香港律师意见，由于租约中规定：“承租人不得转让、授予、转租、授予许可、分享、为他人利益持有，或者以其它方式不再拥有或者占有该物业或该物业的一部分或者该物业的使用权，以致于并非租约当事方的人拥有或占有了该物业。”Latona及/或OMG香港应取得出租人的同意、许可或不反对 OMG香港使用该物业，否则 Latona会违反该规定，Latona及/或担保人承担违反该租约的责任。该租约有规定，当承租人违反该租约时，出租人有权终止该租约并收回该物业。OMG香港目前正与出租人协商取得书面同意函。
（4）知识产权
①注册商标
根据新加坡律师意见和香港律师意见，截至本法律意见书出具之日，OMG新加坡及其子公司未拥有任何注册商标。
②计算机软件著作权
根据新加坡律师意见和香港律师意见，截至本法律意见书出具之日，OMG新加坡及其子公司未拥有任何计算机软件著作权。OMG新加坡正在委托美国律所向美国版权局申请软件著作权，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|申请人|申请时间|作者|
|1|Onwards Media Encoder(媒体编码）|OMG新加坡|2016.04.12|OMG香港|
|2|Onwards Media Server（媒体服务器）|OMG新加坡|2016.04.12|OMG香港|
|3|Onwards Video Access Service （视频接入服务）|OMG新加坡|2016.04.12|OMG香港|
|4|Onwards Interactive AdvertisementDisplay（互动广告显示）|OMG新加坡|2016.04.12|OMG香港|

金刚玻璃法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|5|Onwards Catchup TV Control(回看电视控制)|OMG新加坡|2016.04.12|OMG香港|

③专利
根据新加坡律师意见和香港律师意见，截至本法律意见书出具之日，OMG新加坡及其子公司未拥有已注册专利。OMG新加坡存在一项向美国专利商标局申请的专利，目前仍在申请过程中，具体如下：
|||
|-|-|
|发明人/转让人|Tse Yee Lok Eric|
|申请人|OMG新加坡|
|转让内容|流媒体方法和设备|
|专利申请|申请日期为 2015年6月26日|

（5）OMG新加坡及其子公司主要财产的权利限制
除了上述OMG香港房屋租赁需取得出租人同意函之情形外，根据OMG新加坡出具的承诺，本次交易所涉及的OMG新加坡下属资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押等担保情形，也不存在其他限制权利的情形。
6、OMG新加坡及其子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据新加坡律师意见、香港律师意见及OMG新加坡的承诺，截至本法律意见书出具之日，OMG新加坡及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
7、OMG新加坡的重大债权债务
本次交易为金刚玻璃向OMG新加坡的股东发行股份购买资产。本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡的100%股权，OMG新加坡仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易不涉及
对各自原有债权债务的处理。
金刚玻璃法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易完成后，金刚玻璃及OMG新加坡各自原有债权债务的主体均不发生变化，不构成本次交易的法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方罗伟广系金刚玻璃的控股股东及实际控制人，纳兰德基金系罗伟广控制的企业，因此罗伟广、纳兰德基金为金刚玻璃的关联方。
本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有金刚玻璃5%以上股份的法人。根据《股票上市规则》的规定，前海喜诺、至尚投资为金刚玻璃的关联方。
2015年 11月 19日及 2016年 4月 22日，金刚玻璃分别召开第五届董事会第九次会议和第十三次会议，审议通过本次交易具体方案。在董事会审议本次交易事项时，已取得独立董事的事前认可，独立董事亦就本次交易方案及表决程序发表了独立意见。
2、本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范本次交易完成后可能存在的关联交易，交易对方罗伟广、纳兰德基金、前海喜诺、至尚投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人/本企业/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人/本企业/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司及喜诺科技、OMG新加坡的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求上市公司及喜诺科技、OMG新加坡向本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司投资或控制的除上市公司和喜诺科技、OMG新加坡外的其他企业提供任何形式的担保。
金刚玻璃法律意见书三、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方将尽可能地避免和减少与上市公司及喜诺科技、OMG新加坡的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、如因本人/本企业/本公司及关联方未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，由本人/本企业/本公司承担赔偿责任。”
同时，罗伟广作为金刚玻璃的实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金刚玻璃及其子公司之间发生关联交易。
二、不利用自身作为金刚玻璃实际控制人之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与金刚玻璃在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利。
三、不利用自身作为金刚玻璃实际控制人之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与金刚玻璃优先达成交易的权利。
四、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与金刚玻璃进行交易。”
经核查，本所律师认为，上述主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
为避免与本次交易完成后与金刚玻璃之间的同业竞争，交易对方纳兰德基金、前海喜诺、至尚投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本企业/本公司及本企业/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营
金刚玻璃法律意见书或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与OMG新加坡公司、喜诺科技、上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
二、本企业/本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
三、本企业/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业/本公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本企业/本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本企业/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本企业/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与上市公司；（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
四、本企业/本公司或任何相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本企业/本公司及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”
同时，罗伟广作为金刚玻璃的实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与 OMG新加坡公司、金刚玻璃及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与金刚玻璃及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与金刚玻璃及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与金刚玻璃及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
金刚玻璃法律意见书3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与金刚玻璃及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）金刚玻璃认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）金刚玻璃认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人及相关企业与金刚玻璃及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与金刚玻璃；（4）无条件接受金刚玻璃提出的可消除竞争的其他措施。
4、本人或任何相关企业违反本承诺函，应负责赔偿金刚玻璃及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与金刚玻璃及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归金刚玻璃所有。”
经核查，本所律师认为，上述主体为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况
（一）金刚玻璃于 2015年 5月 19日公告了《重大事项停牌公告》，公司拟披露重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015年 5月 19日开市起停牌。2015年 5月 25日，公司公告了《关于控股股东筹划重大事项停牌的公告》，控股股东拟筹划引进战略投资者，公司股票自 5月 26日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项进展情况。
2015年 9月 1日，公司控股股东与拟引入战略投资者罗伟广先生就战略合作方式达成初步共识，公司于2015年9月2日披露了《关于控股股东引进战略投资者的进展公告》，并于 2015年 9月 17日根据双方签署的《股份转让协议》披露了《关于控股股东协议转让部分公司股权的提示性公告》。
因公司控股股东与罗伟广先生正在筹划公司重大资产重组事项，2015年 9月1日，公司召开第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；2015年9月18日，该议案经公司召开的2015年
金刚玻璃法律意见书第三次临时股东大会审核通过。2015年 10月 30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司根据相关规定，于每五个交易日发布一次停牌的进展公告。
2015年 11月 19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。因公司在披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自 2015年 11月 20日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
2015年12月4日，金刚玻璃公告发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，经申请，公司股票将于2015年12月4日开市起复牌。
2015年 12月 18日、2016年 1月 18日、2016年 2月 17日、2016年 3月18日、2016年4月18日，金刚玻璃公告发布《关于重大资产重组进展的公告》。
（二）金刚玻璃于 2015年 11月 19日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《广东金刚玻璃科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》，并公告了本次交易的其他相关文件。
（三）金刚玻璃于2016年4月22日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《广东金刚玻璃科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》，并公告了本次交易的其他相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
九、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）广发证券股份有限公司：担任金刚玻璃本次重组的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》，其具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均
金刚玻璃法律意见书具备相应的从业资格。
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：对金刚玻璃本次重组标的资产进行审计，现持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（三）广东联信资产评估土地房地产估价有限公司：对金刚玻璃本次重组标的资产进行评估，现持有持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
（四）本所作为金刚玻璃本次重组的法律顾问，具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。
本所律师认为：上述中介机构具有合法的执业资格；除本次交易发生的业务关系外，上述机构与金刚玻璃及本次交易对方均无其他关联关系，具有独立性。
十、相关人员买卖股票的情况
根据《重组管理办法》等相关法规以及深交所的相关要求，上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前 6个月（即自2014年11月19日起）至《重组报告书（草案）》签署之日止的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。具体如下：
（一）上市公司相关方买卖金刚玻璃股票的情况
经自查，本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2014年 11月 19日起）至《重组报告书（草案）》签署之日止的自查期间内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人以及前述自然人的直系亲属买卖金刚玻璃股票的情况如下：
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|-|-|-|
|身份|变更日期|变更方向|
|现任监事林顺福的配偶|2014/12/5|买入|
||2014/12/8|卖出|

金刚玻璃法律意见书
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|-|-|-|
||2014/12/11|买入|
||2015/1/16|卖出|
||2015/2/4|买入|
||2015/2/6|买入|
||2015/3/2|卖出|
||2015/3/24|买入|
||2015/3/25|卖出|
|现任副总经理何清的母亲|2014/12/3|卖出|
||2014/12/4|卖出|
||2014/12/16|买入|
||2014/12/19|卖出|
||2014/12/22|卖出|
||2014/12/25|卖出|
||2014/1/19|买入|
||2015/1/22|买入|
||2015/2/6|卖出|
||2015/3/9|卖出|
||2015/3/12|买入|
||2015/4/2|卖出|
|现任监事会主席苏佩玉的母亲|2015/3/2|买入|
||2015/3/3|卖出|
||2015/3/3|买入|
||2015/3/4|卖出|
||2015/3/6|买入|
||2015/3/11|卖出|
||2015/3/18|买入|
||2015/3/19|卖出|
|现任董事长（代）、总经理（代）、副总经理|2016/1/18|买入|
|原董事长、原总经理庄大建配偶的弟弟|2016/3/15|买入|
||2016/3/16|买入|
||2016/3/17|卖出|

根据欧佩燕、魏琴、苏美云出具的声明与承诺，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。并且，现任监事林顺福的任职时间为2015年4月17日，自监事林顺福任职以来，其配偶欧佩燕不存在任何买卖公司股票的行为。现任副总经理何清
的任职时间是2015年4月17日，自副总经理何清任职以来，其母亲魏琴不存在
任何买卖公司股票的行为。现任监事会主席苏佩玉的任职时间是2015年4月17
金刚玻璃法律意见书日，自监事会主席苏佩玉任职以来，其母亲苏美云不存在任何买卖公司股票行为。
综上，以上三位人士买卖公司股票在现任董事、监事、高级管理人员非任职期间，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不涉及利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
根据林文卿出具的声明与承诺，其本人于2016年1月18日买入48,500股金刚玻璃股票，该行为系依据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，不涉及利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
根据许汉群出具的声明与承诺，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，买卖金刚玻璃股票期间，许汉群亲属金刚玻璃原董事长、原总经理庄大建已正式离职。在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
此外，2015年 9月 1日，上市公司公告引入罗伟广先生作为战略投资者。
同日，上市公司公告筹划重大事项。2015年9月17日，罗伟广先生与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%；2016年 1月 18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 120,000股股份。2016年 1月22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 2,880,000股股份。上述转让后，罗伟广持有金刚玻璃股份24,287,100股，占金刚玻璃总股本的11.24%，成为金刚玻璃第一大股东。本次罗伟广先生收购上市公司股份系战略投资行为，本次重组系罗伟广作为战略投资者之后，凭借自身资源为上市公司所筹划的重组转型。所有投资及重组事项均已及时披露，不涉及利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
除上述内容外，本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2014年 11月 19日起）至《重组报告书（草案）》签署之日止的自查期间内，其他上市公司相关方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）标的公司相关方买卖金刚玻璃股票的情况
金刚玻璃法律意见书经自查，本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2014年 11月 19日起）至《重组报告书（草案）》签署之日止的自查期间内，本次交易标的公司 OMG新加坡、喜诺科技及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人，以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖金刚玻璃股票的情况。
（三）交易对方相关方买卖金刚玻璃股票的情况
经自查，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月19日起）至《重组报告书（草案）》签署之日止的自查期间内，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述自然人的直系亲属买卖金刚玻璃股票的情况如下：
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|-|-|-|
|身份|变更日期|变更方向|
|嘉禾资产现任监事|2016/1/15|买入|
||2016/1/18|卖出|
|嘉禾资产现任监事的配偶|2016/3/10|买入|
||2016/3/11|买入|
||2016/3/25|卖出|
||2016/3/29|买入|
||2016/3/31|卖出|
||2016/4/1|买入|
||2016/4/5|卖出|
||2016/4/7|买入|
||2016/4/8|买入|
||2016/4/12|卖出|

根据陈华、何加宏出具的声明与承诺，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
（四）中介机构相关方买卖金刚玻璃股票的情况
经自查，本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2014年 11月 19日起）至《重组报告书（草案）》签署日止的自查期间内，为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属中，除广发证券帐户外，不存在持有或买卖金刚玻璃股票的情况。
本次自查期间，广发证券因开展约定购回业务，“广发证券约定购回专用账
金刚玻璃法律意见书户”发生涉及金刚玻璃股票的约定购回证券过户、证券交收变更记录，不涉及到内幕信息交易，具体如下：
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|-|-|
|变更日期|变更摘要|
|2015/3/20|约定购回证券过户|
|2015/3/27|约定购回证券过户|
|2015/4/3|约定购回证券过户|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|

除上述内容外，本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2014年 11月 19日起）至《重组报告书（草案）》签署之日止的自查期间内，为本次交易提供服务的各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖金刚玻璃股份的情况。
十一、结论
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；
本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合
法、有效；在成就《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充
协议》约定的条件后，本次交易方可生效并实施。
金刚玻璃法律意见书本法律意见书正本一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
金刚玻璃法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：张琪炜
许国涛
2016年4月22日