股票代码：002021 股票简称：中捷资源 上市地点：深圳证券交易所中捷资源投资股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一五年十二月
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事，亦无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）《公司章程》制定。
2、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经由公司股东大会批准后方可实施。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议激励计划将向所有股东征集委托投票权。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为中捷资源向激励对象定向发行新股。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 4,590万股，占本激励计划公告日公司股本总数 68,781.50万股的6.67%，其中首次授予股票 4,190万股，占本激励计划公告日公司股本总数的6.09%；预留股票 400万股，占本激励计划公告日公司股本总数的0.58%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 5.97元/股，该授予价格依据本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本激励计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）6、本激励计划公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
7、本激励计划有效期为 4年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划授予的限制性股票锁定期为自相应的授予日起不少于 1年。预留的限制性股票首次授予日起 12个月内一次性授予。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第1个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第2个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第3个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第1个解锁期|自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第2个解锁期|自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

8、本计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2016年、2017年、2018年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（以公司当年度经审计并公告的财务报告为准）或公司市值（指当年第一个交易日至最后一个交易日收盘价与总股本乘积的
算术平均值，不含停牌日，下同）。公司 2014年度归属于母公司所有者扣除非
经常性损益后的净利润 2,109.00万元，2014年度公司市值为 409,408.95万元，
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）各年度业绩考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：1、2016年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率不低于30%；2、2016年的公司市值较2014年增长率不低于70%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：1、2017年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率不低于60%；2、2017年的公司市值较2014年增长率不低于90%。|
|第三个解锁期|公司需满足下条件之一：1、2018年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率不低于100%；2、2018年的公司市值较2014年增长率不低于120%。|

因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2017年、2018年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生上述情形，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 1年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）10、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
11、本激励计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划自公司股东大会审议通过之日起 30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
本激励计划预留的限制性股票将在首次授予日起 12个月内一次性授予。预留的限制性股票授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）目录
声明 ............................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................... 8第二节总则 ............................................................................................................... 9一、本激励计划的目的 ............................................................................................ 9二、本激励计划制定所遵循的基本原则 ................................................................ 9第三节激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 10一、激励对象的确定依据 ...................................................................................... 10二、激励对象的范围 .............................................................................................. 10三、激励对象的核实 .............................................................................................. 12第四节本计划所涉及的标的股票来源和数量 ..................................................... 13一、限制性股票的种类 .......................................................................................... 13二、限制性股票的来源 .......................................................................................... 13三、限制性股票的数量 .......................................................................................... 13四、限制性股票的分配 .......................................................................................... 13第五节本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ......................................... 14一、激励计划的有效期 .......................................................................................... 14二、激励计划的授予日 .......................................................................................... 14三、激励计划的锁定期 .......................................................................................... 14四、激励计划的解锁期 .......................................................................................... 15五、激励计划的禁售期 .......................................................................................... 15第六节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 17一、限制性股票的授予价格 .................................................................................. 17二、限制性股票的授予价格的确定方法 .............................................................. 17第七节限制性股票的授予及解锁条件 ................................................................. 18一、限制性股票的授予条件 .................................................................................. 18二、限制性股票的解锁条件 .................................................................................. 18三、限制性股票的解锁安排 .................................................................................. 20第八节限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 21一、限制性股票授予数量的调整方法 .................................................................. 21二、限制性股票授予价格的调整方法 .................................................................. 21三、限制性股票激励计划调整的程序 .................................................................. 22第九节限制性股票激励计划的会计处理 ............................................................. 23
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）一、会计处理方法 .................................................................................................. 23二、对公司经营业绩的影响 .................................................................................. 23第十节限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ..................................... 25一、限制性股票的实施程序 .................................................................................. 25二、限制性股票的授予程序 .................................................................................. 25三、限制性股票的解锁程序 .................................................................................. 26第十一节上市公司与激励对象各自的权利义务 ................................................. 27一、公司的权利与义务 .......................................................................................... 27二、激励对象的权利与义务 .................................................................................. 27第十二节限制性股票激励计划变更、终止和其他事项 ..................................... 29一、上市公司情况发生变更 .................................................................................. 29二、激励对象个人情况发生变更 .......................................................................... 29三、其他情况 .......................................................................................................... 31第十三节限制性股票回购注销的原则 ................................................................. 32一、回购价格的调整方法 ...................................................................................... 32二、回购价格的调整程序 ...................................................................................... 33三、回购注销的程序 .............................................................................................. 33第十四节附则 ......................................................................................................... 34
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第一节 释义
除非另有说明，本文中下列简称具有如下特定含义：
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|中捷资源、本公司、公司|指|中捷资源投资股份有限公司，股票代码：002021|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及核心骨干员工进行的限制性股票激励计划|
|激励对象|指|本计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工|
|标的股票|指|根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票|
|授予价格|指|根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格|
|授予日|指|本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|锁定期|指|激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁期|指|在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象可申请所获授的限制性股票解除锁定并上市流通的期间|
|有效期|指|限制性股票自首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|解锁条件|指|根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|中捷资源股东大会|
|董事会|指|中捷资源董事会|
|监事会|指|中捷资源监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1-3号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《中捷资源投资股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《中捷资源投资股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

注：本文除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第二节 总则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、坚持股东利益保护、公司长远发展和员工价值实现相一致，有利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3、坚持依法规范、公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第三节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。
核心骨干员工是指在公司或控股子公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计 14人，上述人员均在公司任职并签署正式劳动合同。
本计划激励对象的限制性股票分配情况如下：
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|项目|姓名|职务|授予权益数量（万股）|获授权益数量占本次拟授予权益比例|获授权益数量占公司总股本比例|
|首次授予|马建成|董事长、总经理|680|14.81%|0.99%|
||丁光平|董事|680|14.81%|0.99%|
||刘昌贵|副董事长、副总经理|550|11.98%|0.80%|

中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）
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||叶丽芬|副总经理、财务总监|270|5.88%|0.39%|
||王端|副总经理、董事会秘书|270|5.88%|0.39%|
||郑学国|董事长助理、证券部经理、证券事务代表|270|5.88%|0.39%|
||唐为斌|副总经理|200|4.36%|0.29%|
||丁延平|总经理助理、人事行政部经理|270|5.88%|0.39%|
||周海涛|总经理助理、战略管理部经理|200|4.36%|0.29%|
||郭海涛|总经理助理|200|4.36%|0.29%|
||李正东|财务部经理|210|4.58%|0.31%|
||胡影|财务部副经理|130|2.83%|0.19%|
||胡麒|高级项目经理|130|2.83%|0.19%|
||孙丽|高级项目经理|130|2.83%|0.19%|
|预留股票|||400|8.71%|0.58%|
|合 计|||4,590|100%|6.67%|

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需
报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。本计划作为激励对象的核心骨
干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站，公司将及时发布提示
性公告。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，
已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
本计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
本计划预留的限制性股票计划授予满足以下条件的人员：尚未到岗或尚在
公司处于试用期的中高层管理人员及核心骨干员工。预留限制性股票的授予须
在授予前召开董事会，确定授予的激励对象名单及其分配比例、授予价格等相
关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首
次授予日起12个月内一次性授予。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第四节 本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、限制性股票的种类
本计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票种类为限制性的 A股普通股。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股。
三、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过4,590万股，占本激励计划公告日公司股本总数68,781.50万股的6.67%，其中首次授予股票4,190万股，占本激励计划公告日公司股本总数的6.09%；预留股票400万股，占本激励计划公告日公司股本总数的0.58%。
本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的授予权益总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条规定。
本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第三款规定。
四、限制性股票的分配
本计划激励对象的限制性股票分配情况参见“第三节激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
二、激励计划的授予日
限制性股票的首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留的限制性股票的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日作为预留股份的授予日。
限制性股票（包括首次授予股票及预留股票）的授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为1年、2年和3年；预留的限制性股票锁定期分别为1年和2年，均自授予之日起计。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
四、激励计划的解锁期
锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日。
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁比例按照“第七节限制性股票的授予及解锁条件”之“三、限制性股票的解锁安排”中的规定确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。
五、激励计划的禁售期
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第六节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格为5.97元/股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的首次授予价格为5.97元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第七节 限制性股票的授予及解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件以外，还必须同时达到公司业绩考核条件。
（一）业绩考核指标的设定水平
本计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2016年、2017年、2018年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（以公司当年度经审计并公告的财务报告为准）或公司市值（指当年第一个交易日至最后一个交易日收盘价与总股本乘积的算术平均值，不含停牌日，下同）。公司 2014年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 2,109.00万元，2014年度公司市值为 409,408.95万元，各年度业绩考核目标如下：
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司需满足下列条件之一：1、2016年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率不低于30%；2、2016年的公司市值较2014年增长率不低于70%。|
|第二个解锁期|公司需满足下列条件之一：1、2017年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率不低于60%；2、2017年的公司市值较2014年增长率不低于90%。|
|第三个解锁期|公司需满足下条件之一：1、2018年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长率不低于100%；2、2018年的公司市值较2014年增长率不低于120%。|

因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2017年、2018年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生上述情形，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
（二）业绩考核指标的选取合理性
公司业绩考核指标的选取标准为能够反应公司盈利水平情况，本计划选取归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润及公司市值作为业绩考核指
标，主要是综合考虑行业运作模式及发展状况、激励计划对公司业绩影响等多方
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）面因素确定的，反映了公司盈利能力及综合价值的稳步提升。
三、限制性股票的解锁安排
本计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第1个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第2个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第3个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第1个解锁期|自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第2个解锁期|自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第八节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
本计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n 0
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n 0
为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（三）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；P 0 1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配 2
股前公司总股本的比例）。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为每股的资本公 0
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（二）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例。
0
（三）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；V为每股的派息 0
额。
（四）配股
P＝P×（P＋P×n）/（P×（1＋n））
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日 0 1
当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例。
2
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依据上述已列明原因调整限制性股票的授予数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第九节 限制性股票激励计划的会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。
二、对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，考虑在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解锁条件后，才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，由于激励对象首先需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解锁后才能出售，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析我们根据BS期权定价模型以及
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算每份限制性股票公允价值。经测算首次授予4,190万股限制性股票的公允价值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|每股公允价值（元）|解锁数量（万股）|解锁股票公允价值（万元）|
|2016|5.64|1,257|7,089.14|
|2017|5.48|1,257|6,889.78|
|2018|5.38|1,676|9,009.52|
|合计||4,190|22,988.44|

2016年至2018年每年成本费用摊销情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|第一次行权期|第二次行权期|第三次行权期|合计|
|2016|7,089.14|3,444.89|3,003.17|13,537.20|
|2017||3,444.89|3,003.17|6,448.06|
|2018|||3,003.17|3,003.17|
|合计|7,089.14|6,889.78|9,009.52|22,988.44|

注：受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值等预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。
以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。
股权激励费用的摊销对公司2016年至2018年的净利润产生影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第十节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、董事会审议通过激励计划草案后的两个交易日内，公司公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见、激励计划考核管理办法等文件；
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
6、公司发出召开股东大会的通知；
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
9、自股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划已履行监管部门要求的其他法定程序并经公司股东大会批准；
2、股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5、激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
6、激励对象将认购资金按照公司要求缴付于公司指定账户并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7、公司制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
8、公司在获授条件成就后 30日内完成权益的授权、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，根据登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜；
9、激励对象获授限制性股票后，由公司向工商登记部门申请办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解锁程序
1、达到解锁条件后，激励对象应在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件进行审查确认；
3、激励对象解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
4、经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象可转让已获解锁的限制性股票，但公司董事、高级管理人员作为激励对象转让其已获解锁的限制性股票时，应同时符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第十一节 上市公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者业绩考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；
4、公司不得为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
3、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票，且在锁定期内相应的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象参与本计划的认购限制性股票资金来源应为自筹资金；
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；
6、在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的现金分红，并做相应会计处理；
7、激励对象因本计划获得的相关收益，应按国家税收法律、法规的规定及时缴纳个人所得税及其它税费；
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
一、上市公司情况发生变更
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
二、激励对象个人情况发生变更
1、当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；
（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）（6）与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；
（7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（8）非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；
（9）非因工原因导致丧失民事行为能力的；
（10）非因公原因死亡的；
（11）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（12）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（13）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（14）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；
（15）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
2、当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在 6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：
（1）劳动合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、特殊情形处理
（1）激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
（2）激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
（3）激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁。
4、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时发生公司股价较草案公告时下跌幅度较大等情形，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌等带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该部分激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第十三节 限制性股票回购注销的原则
本计划涉及的回购价格均为授予价格加上年化9%的利率计算的利息，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P×（1+9%）/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P×（1+9%）/n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（三）派息
P＝（P﹣V）×（1+9%）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
（四）配股
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）P＝P×（1+9%）×（P＋P×n）/（P×（1＋n））
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的 1 2
股数与配股前公司总股本的比例）。
二、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格后，应按照有关规定及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的相关规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后 30个工作日内向激励对象支付回购款项并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后，公司应注销该部分股票。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第十四节 附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，公司董事会审议通过；本计划在履行监管部门要求的其他法定程序并经公司股东大会审议通过后生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
中捷资源投资股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）（本页无正文，为《中捷资源投资股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》之签署页）
中捷资源投资股份有限公司董事会
2015年12月14日