北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金的
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
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湖北广电·非公开发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
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致：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金的
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2014)-02-087号敬启者：
根据湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”）的委托，本所担任湖北广电本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并已就本次重大资产重组先后出具了嘉源(2014)-02-012号《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、嘉源(2014)-02-031号《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2014)-02-039号《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源(2014)-02-072号《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》和嘉源(2014)-02-073号《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
湖北广电·非公开发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书
中国证监会已向湖北广电作出证监许可[2014]749号批复，核准湖北广电非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。现本所律师就湖北广电向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
一、 本次配套融资的授权和批准
（一）本次配套融资的内部授权和批准
1.2013年7月10日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》、《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
2.2014年1月28日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》、《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
3.2014年2月28日，湖北广电召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》、《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。
（二）本次配套融资的外部授权和批准
1.2014年2月25日，省文资办作出《关于对湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》（鄂文资办文[2014]6号），原则同意湖北广电本次重大资产重组方案。
2.2014年7月24日，中国证监会作出《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集
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配套资金的批复》（证监许可[2014]749号），核准湖北广电本次向楚天视讯等交易对方发行股份购买资产；核准湖北广电非公开发行不超过67,504,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、 本次配套融资的发行过程
（一）本次配套融资的承销
根据湖北广电与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订的《独立财务顾问协议》及《非公开发行股票承销协议》，申银万国担任湖北广电本次配套融资的独立财务顾问及主承销商，承销本次配套融资非公开发行的股票。
经本所律师核查，湖北广电与申银万国就本次配套融资签署上述协议符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第四十九条的规定。
（二）认购邀请及申购报价
湖北广电与申银万国共同确定了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单。根据湖北广电与申银万国提供的资料，申银万国以电子邮件、传真或快递方式共向135名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。上述135名符合条件的投资者包括：截至2014年11月28日收市后的湖北广电前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及80名表达了认购意向的投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）第二十四条的规定；《认购邀请书》及其附件《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）均系参照《非公开发行实施细则》的规定制作，并已经湖北广电加盖公章、独立财务顾问主办人签署，内容与形式符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。
根据湖北广电与申银万国提供的资料，在《认购邀请书》约定的申购报价期间（即2014年12月10日9:00-12:00），湖北广电与申银万国共收到17份《申购报
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价单》，均为有效申购。申购具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购股数（股）|
|1.|北信瑞丰基金管理有限公司|14.69|6,800,000|
|2.|长江证券股份有限公司|14.50|7,400,000|
|3.|兴证证券资产管理有限公司|14.01|11,000,000|
|4.|广东宏业广电产业投资有限公司|13.85|6,800,000|
|5.|中新建招商股权投资有限公司|13.38|7,473,680|
|6.|安信基金管理有限责任公司|13.37|6,800,000|
|7.|汇添富基金管理股份有限公司|13.11|14,492,753|
|8.|诺安基金管理有限公司|12.97|6,800,024|
|9.|长城证券有限责任公司|12.64|6,800,000|
|10.|财通基金管理有限公司|12.63|28,191,607|
|11.|中信证券股份有限公司|12.40|6,800,000|
|12.|东海基金管理有限责任公司|12.30|10,000,000|
|13.|浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业（有限合伙）|12.10|20,390,000|
|14.|华安未来资产管理（上海)有限公司|11.55|17,402,000|
|15.|南昌大道投资有限责任公司|11.50|6,800,000|
|16.|广发基金管理有限公司|11.40|6,800,000|
|17.|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|11.11|13,000,000|
|合计|||183,750,064|

经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的申购报价过程符合《非公开发行实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据《认购邀请书》中关于确定本次配套融资的发行对象、发行价格及获配股数的方式的约定，湖北广电与申银万国对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，遵照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定了本次配套融资的发行对象共7家，发行价格为13.11元/股，发行数量为50,924,241股，募集资金
总额为667,616,799.51元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|6,800,000|89,148,000.00|12个月|
|2|长江证券股份有限公司|7,400,000|97,014,000.00|12个月|
|3|兴证证券资产管理有限公司|11,000,000|144,210,000.00|12个月|
|4|广东宏业广电产业投资有限公司|6,800,000|89,148,000.00|12个月|
|5|中新建招商股权投资有限公司|7,473,680|97,979,944.80|12个月|
|6|安信基金管理有限责任公司|6,800,000|89,148,000.00|12个月|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|4,650,561|60,968,854.71|12个月|
|合计||50,924,241|667,616,799.51||

经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的发行结果的确定符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
（四）签订认购协议
截至2014年12月16日，湖北广电已与上述7名发行对象分别签订了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票募集配套资金之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
经本所律师核查，上述《认购协议》的内容合法、有效，符合《非公开发行实施细则》第二十八条的规定。
（五）发行对象的主体资格
经本所律师核查本次配套融资的发行对象的《企业法人营业执照》、《证券账户卡》及相关授权委托文件，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备成为本次配套融资的发行对象的主体资格。
根据湖北广电及申银万国提供的资料、发行对象书面确认并经本所律师核查，本次配套融资的发行对象不包括湖北广电的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（六）缴款及验资
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根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的发行对象，其缴纳的申购保证金将直接转为认购款。根据湖北广电与申银万国的说明，截至2014年12月16日，本次配套融资的发行对象向申银万国指定的账户划转了剩余的认购款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2014)第114651号《验资报告》，截至2014年12月16日，申银万国已收到网下认购资金共计667,616,799.51元。
根据湖北广电与申银万国的说明，申银万国在扣除承销费用后于2014年12月17日向湖北广电指定的账户划转了认购款。根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2014]审字1-1173号《验资报告》，截至2014年12月17日，湖北广电募集资金总额为667,616,799.51元，扣除发行费用后，湖北广电实际募集资金净额为657,616,799.51元，其中增加股本50,924,241.00元，增加资本公积606,692,558.51元，出资方式均为货币出资。
经本所律师核查，本次配套融资的缴款及验资程序符合《非公开发行实施细则》第二十八条的规定。
（七）本次配套融资涉及的股份登记、上市、工商变更
1.湖北广电尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。
2.湖北广电本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关股票上市核准手续。
3.湖北广电尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
4.湖北广电尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义务。
三、 结论意见
综上，本所认为：
1.湖北广电本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2.湖北广电本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
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及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
3.湖北广电本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
4.湖北广电本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
5.湖北广电本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞
二〇一四年十二月二十四日