潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青鸟华光
股票代码：600076
收购人：李洁、周晓璐、郭志先、李汉华
住所地：武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路 57号中部慧谷 30栋
财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”或“上市公司”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青鸟华光拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购不需要提出豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书目 录
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为李洁家族。李洁家族为李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志先、李汉华之子。根据《收购办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的规定，李洁、周晓璐、李汉华、郭志先构成一致行动关系。
二、李洁家族
（一）李洁
1、基本情况
姓名 李洁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010219810720****
住所 武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址 武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋
是否取得其他国家或地区居留权未取得其他国家或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|职务|
|康欣木制品|董事长|
|康欣新材|总经理|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，李洁先生除持有康欣新材39.52%股权，持有汉川
市农村商业银行2%股权外，不存在控制或持有其他公司股权的情形。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
最近五年，李洁先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，李洁先生不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（二）周晓璐
1、基本情况
姓名 周晓璐
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42010219801015****
住所 武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址 武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋
是否取得其他国家或地区居留权未取得其他国家或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|职务|
|康欣木制品|副总经理|
|康欣新材|董事、副总经理、董事会秘书职务|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，周晓璐女士除持有康欣新材3.60%股权，持有汉川市农村商业银行2%股权外，不存在控制或持有其他公司股权的情形。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书最近五年，周晓璐女士未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，周晓璐女士不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（三）李汉华
1、基本情况
姓名 李汉华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010219541114****
住所 武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址 武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋
是否取得其他国家或地区居留权未取得其他国家或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|职务|
|康欣新材|总督办|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，李汉华先生除持有康欣新材2.83%股权，持有汉川市农村商业银行2%股权外，不存在控制或持有其他公司股权的情形。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
最近五年，李汉华先生未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书截至本报告书签署之日，李汉华先生不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
（四）郭志先
1、基本情况
姓名 郭志先
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42010219520904****
住所 武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****
通讯地址 武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋
是否取得其他国家或地区居留权未取得其他国家或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|职务|
|康欣木制品|总经理|
|康欣新材|董事长|
|康欣科技|董事长|
|汉川市农村商业银行|董事|

3、控制和持有的企业股权基本情况
截至本报告书签署之日，郭志先女士除持有康欣新材4.59%股权，持有汉川市农村商业银行2%股权外，不存在控制或持有其他公司股权的情形。
4、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
最近五年，郭志先女士未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、在其他上市公司及金融机构的投资情况
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书截至本报告书签署之日，郭志先女士不存在持有境内、境外上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
三、李洁家族合计持股情况
截至本报告书签署之日，李洁家族合计持有康欣新材发行前50.54%的股份，并投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，合计持股 3,200万股，占出资总额的8%。
李洁家族合计持有康欣新材50.54%的股权，为康欣新材实际控制人。康欣新材股本总额为25,000万股，李洁家族持股结构如下：
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|名称（姓名）|持股数量（万股）|
|李 洁|9,880.48|
|周晓璐|899.43|
|郭志先|1,147.65|
|李汉华|708.68|
|合计|12,636.24|

李洁家族合计持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司8%股权，李洁妹妹李子薇持有湖北汉川农村商业银行股份有限公司2%股权，情况如下：
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|企业名称|注册资本|主营业务|
|湖北汉川农村商业银行股份有限公司|40,000万元|金融|

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）增强上市公司盈利能力，保护股东利益
通过本次交易，置入盈利能力较强、发展前景良好的林板一体化业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，保护股东特别是中小股东的利益。
（二）康欣新材借助资本市场快速打造成为具有国际竞争优势的林板一体
化行业龙头企业
本次交易完成后，康欣新材实现借壳上市，完成与资本市场的对接，为下一步借助资本市场加快发展打下坚实基础。通过本次交易，募集的配套资金将主要用于康欣新材年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设、营运。康欣新材与世界著名的林业机械制造商德国迪芬巴赫公司联合设计的全球首条COSB生产线建成投产后，创造性按照集装箱底板的技术指标要求将国际上主流的自动化、数控化 OSB生产线进行改进后应用于集装箱底板生产领域，从而使高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内目前自动化程度低、劳动强度大、作业环境差的集装箱底板生产工艺成为可能。项目建成后，主要生产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽，将极大提升生产能力、自动化程度、技术工艺水平，大幅提高劳动生产率以及原材料利用率，推动现有产能顺利实现升级换代，彻底打破近年来制约康欣新材发展的产能瓶颈，加快实现向自动化、数控化、专业化、现代化的具备国际竞争力林板一体化龙头企业的跨越式转变。
下一步，康欣新材将借助资本市场平台筹集资金，继续做大做强主业，一是充分利用、发挥区域资源优势，大力发展营林造林，掌控更多的林业资源，为下游木质复合材料产业发展奠定坚实的基础，并积极拓展林业发展的新领域、新业态；二是进一步加大开拓集装箱底板市场力度，充分利用生产、技术优势，开发
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书生产更多适销对路的产品，积极培育 OSB市场，开发、推广已在国外广泛应用的工业包装材料、木屋材料等木质复合新材料，适当时机复制已形成的先进生产工艺，进一步扩充产能，积极抢占市场份额。
二、已经履行的决策程序
本次重组有关议案已分别经上市公司2015年6月4日召开的第八届董事会第十次会议、2015年6月23日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
三、中国证监会对本次交易的核准
2015年9月23日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员
会无条件审核通过。
2015年11月2日，青鸟华光收到中国证监会证监许可[2015]2389号《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份
购买资产并募集配套资金的的批复》，中国证监会正式核准青鸟华光本次重大资产重组。
四、后续持股计划
截至本报告书签署之日，收购人李洁家族没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第四节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次交易前，收购人李洁家族未持有青鸟华光的股份。
根据本次交易方案，上市公司向康欣新材全体股东非公开发行股份
557,740,338股，在不考虑本次配套融资的情况下，本次收购前后，收购人在青鸟华光拥有权益的情况如下：
单位：股
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||本次交易前|||||||
||股份数量||股份比例||股份数量|||
|李洁||0||0||220,429,643|23.87%|
|周晓璐||0||0||20,065,994|2.17%|
|郭志先||0||0||25,583,469|2.77%|
|李汉华||0||0||15,810,386|1.71%|
|合计||0||0||281,889,492|30.52%|

二、本次交易方案
（一）本次交易方案简介
本次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产以及募集配套资金三个
部分构成。2015年5月、6月，青鸟华光、康欣新材全体股东和东方国兴签订了《购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》；2015年5月、9月，青鸟华光分别与李洁家族、所有交易对方签订了《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》。
1、重大资产置换
青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书本次交易拟置出资产的评估值为 17,979.19万元，置入资产的评估值为
347,045.99万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。
2、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出
资产的差额部分。
本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20日、60日、120个交
易日均价的90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90元/股，即不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。据此计算，本次购买资产发行股份数量为 55,774.03万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。
3、募集配套资金
青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10亿元，低于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5万m3COSB项目以及年产 20万m3新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票
均价的90%，即不低于 6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。
上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书1、合同主体、签订时间
具体参见本节“（一）本次交易方案简介”。
2、交易价格
具体参见本节“（一）本次交易方案简介”。
3、交易对价及支付方式
（1）资产置换
青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。
（2）发行股份购买资产
①发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
②发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方李洁家族以及其他 21名自然人、远东控股等 14家投资机构。
③发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为 5.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日青鸟华光股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
④发行数量
本次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：
以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格
据此计算，青鸟华光向康欣新材全体股东合计发行股份数量为 55,774.03万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。
⑤股份锁定安排
置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。
截至本报告书签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马刚、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：
a、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
b、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。
c、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。
⑥上市地点
在锁定期满之后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
4、资产交付或过户的时间安排
协议生效后，青鸟华光与康欣新材全体股东协商确定置入、置出资产交割审计基准日并进行置入、置出资产的审计以及尽快办理交割手续。为保障置入资产及时完成交割，康欣新材全体股东承诺在交割审计基准日前完成康欣新材组织形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书自资产交割日起，除协议另有规定外，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至青鸟华光，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至康欣新材股东或其指定的公司。
康欣新材全体股东在置入资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有
义务予以协助。青鸟华光在置出资产办理相关资产交割或权益变更登记手续时有义务予以协助。
完成交割时，各方进行书面确认。
本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由东方国兴承担连带责任，给予上市公司全额补偿。
为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出资产交割审计基准日前，东方国兴需对上市公司现有担保采取有效措施予以解决，包括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未来不会因现有的担保承受损失。
因本次重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承担责任，给予上市公司全额补偿。
5、过渡期及期间损益约定
自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。
各方同意并确认，过渡期内，青鸟华光因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司支付，具体根据青鸟华光控股股东东方国兴与李洁家族签订的《关于青鸟华光重大资产重组之合作协议》执行。
各方同意并确认，过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享有，如为亏损则由康欣新材股东在交割审计报告出具后 10日内补偿。
各方同意并确认，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，康欣新材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书6、与资产相关的人员安排
各方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产走”的原则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。
对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本次重大资产重组实施完成后，青鸟华光新老股东将根据相关法律法规规定重新选聘上市公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。
7、协议的生效及解除
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
协议在下列条件同时得到满足时生效：
（1）青鸟华光召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
（2）青鸟华光召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括同意李洁及其家族成员免于以要约方式收购青鸟华光股份的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组并豁免李洁及其家族成员因本次发行而应履行的要约收购义务（如需）。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（三）《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书具体参见本节“（一）本次交易方案简介”。
2、利润补偿期间的确定
各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期的评估方法。根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，李洁家族同意在利润补偿期限内对置入资产实际净利润实现数与承诺净利润的差额予以补偿。
利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果本次重大资产重组在2015年12月31日之前完成，则补偿期限为2015年至2017年，若本次重大资产重组未能在 2015年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延。
协议中的净利润预测数系根据本次重大资产重组聘请的具有“从事证券相关业务资格”的评估机构出具的置入资产评估报告中列明的置入资产相应年度的盈利预测假设，按照置入资产现行的会计准则和会计政策所对应的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润确定。
若本次重大资产重组于 2015年12月31日或之前完成，乙方承诺本次重大资产重组完成后置入资产 2015年度、2016年度及 2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43元、
351,221,091.56元及 441,528,549.40元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
若本次重大资产重组于 2016年 1月 1日至2016年 12月31日之间完成，利润补偿期限为2016年度至2018年度，2016年度与2017年度的承诺扣非净利润如本条前款约定，2018年度承诺扣非净利润将不低于 490,406,791.36元。
3、实际净利润的确定
各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产补偿期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称
“实际扣非净利润”）出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际扣非净利润。
4、盈利预测补偿的承诺与实施
（1）业绩补偿
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书1）全体交易对方承诺，本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度结束后的盈利预测未实现部分，由其以股份方式进行全额补偿。股份补偿的总数不低于按照以下公式计算的股数：
全体交易对方承诺补偿股份总数=康欣新材100%股权评估值/本次发行价格首先，交易对方以各自此次重组获得股份予以补偿，若实际持有的股份数不足以赔付，则需以现金方式从二级市场购买补足。
其次，如全体交易对方本次获得的股份总数无法足额补偿需要补偿的部分，实际控制人承诺以现金方式从二级市场购买股份予以补足。
2）交易对方以股份方式赔付的计算方式
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和×康欣新材100%股权评估值/本次发行价格－已补偿股份数量
交易对方同意，如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次发行的股份总数应包括补偿股份实施前交易对方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）交易对方同意，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，全体股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书（2）资产减值补偿
1）在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司期末减值额，则由交易对方另行补偿。
2）交易对方应首先以股份方式向青鸟华光补偿期末减值额与业绩补偿金额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
3）在置入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告
均正式出具后30日内，青鸟华光应通知交易对方履行相应的资产减值补偿义务，交易对方应在接到青鸟华光通知后 30日内履行相应的补偿义务。资产减值应另行补偿的处理与上述业绩补偿处理的原则一致。
（3）股份补偿顺序
康欣新材实际控制人李洁家族作为第一顺序股份补偿义务人。首先由李洁家族以其本次重组获得的股份承担补偿义务，进行股份补偿。
其他交易对方作为第二顺序股份补偿义务人。若李洁家族本次重组获得的股份全部用于赔付，仍不能足额补偿，则康欣新材其他股东承担补偿义务，以各自本次重组获得的股份进行赔付，具体按照本次重组前其他股东在扣除李洁家族所拥有股份后持股比例分摊。
（4）其他交易对方履约担保措施
康欣新材实际控制人李洁家族就其他交易对方履行股份赔偿承诺作出保证，若其他交易对方未能履行相应的赔付义务，则由李洁家族先行予以赔付，再向其他交易对方追索。
5、协议的生效、解除及终止
协议自各方签署之日起成立，于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。
若《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》根据其规定被解除或终止的，协议应自动解除或终止。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
四、本次交易拟注入资产的情况
（一）康欣新材的基本情况
公司名称 康欣新材料科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 湖北省汉川经济开发区新河工业园路19号
主要办公地点 湖北省武汉市东西湖区金银湖环湖路57号中部慧谷30栋
法定代表人 李洁
注册资本 25,000万元人民币
实收资本 25,000万元人民币
成立日期 2006年6月26日
整体变更为股份2011年5月31日
公司日期
组织机构代码 79055315-1
税务登记证号码 汉川国税字420984790553151号
经营范围 种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加工原料基
地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自
营货物进出口经营及货物运输。（涉及专项审批的凭有效许可证方可
经营）
（二）股权结构
截止本报告书签署之日，康欣新材的股权结构如下：
|||
|-|-|
|名称（姓名）|持股数量（万股）|
|李洁|9,880.48|
|李文甫|1,148.36|
|田三红|1,388.39|
|远东控股|1,000.00|
|珠峰基石|1,000.00|
|周晓璐|899.43|
|武汉华汇|875.00|
|郭志先|1,147.65|

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书
|||
|-|-|
|李汉华|708.68|
|蔡鉴|707.29|
|芜湖基石|660.00|
|东方国润|516.72|
|朱一波|482.92|
|杨燕冰|400.00|
|杨其礼|379.09|
|华商盈通|340.00|
|李宏清|241.46|
|申燕|241.46|
|周正|241.46|
|杭州博润|200.00|
|常州博润|200.00|
|国林投资|173.85|
|葛亚君|114.69|
|王甫|107.09|
|襄阳博润|100.00|
|叶英|89.34|
|李刚|74.85|
|操喜姣|72.44|
|许望生|72.44|
|张傲|72.44|
|刘雯婧|66.40|
|林启龙|61.57|
|马刚|60.36|
|刘健|500.00|
|楚商先锋|248.14|
|武汉光谷|124.07|
|科华银赛|124.07|
|弘湾资本|248.14|
|吉彦平|32.63|
|合计|25,000.00|

（三）康欣新材近三年的财务状况
康欣新材最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|2014年|2013年|
|285,924.11|294,137.85|211,108.93|
|137,092.27|129,019.11|110,202.80|
|32,059.59|90,617.14|67,724.18|

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书
||||
|-|-|-|
|8,306.25|19,976.14|17,925.06|
|8,073.16|18,816.31|16,822.03|
|7,936.57|18,800.47|16,131.82|
|-1,561.15|17,494.56|31,239.06|
|52.05%|56.14%|47.80%|
|46.85%|38.59%|41.54%|
|0.32|0.75|0.67|
|是|是|是|
|瑞华|瑞华|瑞华|

报告期内非经常性损益明细表（收益为正数）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5|2014年度|2013年度|
|月1 1.32|-|-7.66|
|50.00|56.20|847.43|
|-|-|20.00|
|92.49|-33.47|-72.54|
|153.81|22.73|787.23|
|17.22|6.89|97.03|
|-|-|-|
|136.59|15.84|690.20|
|1.69%|0.08%|4.10%|
|8,073.16|18,816.31|16,822.03|
|7,936.57|18,800.47|16,131.82|

（四）康欣新材的评估情况
本次交易的资产评估机构中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置入资产最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3375号《评估报告》，以 2014
年12月 31日为评估基准日，拟置入资产账面净资产为 110,256.71万元，本次选取收益法评估结果，评估后康欣新材股东全部权益价值为 347,045.99万元，增值额为236,789.28万元，增值率为214.76%。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第五节资金来源
本次收购系收购人以所持康欣新材股权认购上市公司非公开发行股份，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第六节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由网络通信产品及电子代工业务，房地产业务转为以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育业务。
除此之外，收购人不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
若本次交易得到批准，则上市公司在未来12个月内将进行本次重大资产重组。除此之外，在未来 12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人将成为上市公司的控股股东。收购人将依据相关法规以及上市公司章程对上市公司现任董事、监事以及高级管理人员进行必要的调整。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
根据上市公司与康欣新材全体股东、东方国兴签署的《资产购买协议》，各方同意积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产走”的原则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴实际承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2015年4月28日经上市公司职工代表大会表决通过。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益；同时鉴于上市公司利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。
为了保证上市公司现金分红政策切实可行，本次交易完成后，上市公司将调整下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重组相关事宜外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次置入资产康欣新材拥有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人李洁家族保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强上市公司的独立性。
李洁家族出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
二、本次收购完成后对同业竞争的影响
康欣新材实际控制人李洁家族合计持有康欣新材发行前50.54%的股份，还投资入股湖北汉川农村商业银行股份有限公司，李洁家族合计持股 3200万股，合计持有其8%的股份，除此之外，李洁家族无其他对外投资。故，康欣新材实际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与康欣新材相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。本次重组完成后，李洁家族控股的康欣新材置入青鸟华光，李洁家族与上市公司亦不存在同业竞争。
为保证未来避免与上市公司发生同业竞争，李洁家族已承诺：本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮助康欣新材取得该商业机会。
三、本次收购完成后对关联交易的影响
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书本次交易前，上市公司与康欣新材及其实际控制人李洁家族不存在任何关联关系及交易。本次重组前，李洁家族存在向康欣新材提供关联担保的情形。本次重组完成后李洁家族仍将存在向上市公司或康欣新材提供关联担保的情形。
（一）本次交易前关联交易情况
本次交易前，上市公司与康欣新材及其实际控制人李洁家族不存在任何关联关系及交易。
（二）本次交易后关联交易情况
1、关联方与关联关系
根据《公司法》第217条第4项和《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定，截至本报告书签署之日，康欣新材的关联方和存在的关联关系如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系说明|

（一）控股股东、实际控制人
李洁及其家族 康欣新材实际控制人
（二）持有康欣新材5%以上股份的其他股东
田三红 持有康欣新材5.55%的股份
（三）康欣新材参股或控股子公司
康欣科技 康欣新材持有100.00%的股份
康欣连云港 康欣新材持有100.00%的股份
（四）康欣新材的董事、监事和高级管理人员
康欣新材全体董事、监事、高级
管理人员
（五）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业
湖北汉川农村商业银行股份有实际控制人李洁家族持有8%的股份，郭志先、李汉华之限公司
女儿，李洁之妹持有2%的股份
|||
|-|-|
|（六）其他关联方||
|实际控制人的家庭成员||
|康欣新材全体董事、监事、高级|“家庭成员”包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配|
|管理人员的家庭成员|偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配|
|其他持有康欣新材5%以上股份|偶的父母|
|的自然人田三红的家庭成员||

2、关联交易的具体情况
（1）经常性关联交易
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书报告期内，康欣科技、康欣连云港均为康欣新材的全资子公司，纳入康欣新材报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》（2010版）“关联方关系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内康欣新材与康欣科技、康欣连云港之间有关合并业务方面的交易不再视为关联交易予以披露。故，康欣新材报告期内不存在经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
①关联担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保是否|
||被担保||||||
|||担保方式|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|已经履行|
||方||||||
|||保证|||||
|李洁|康欣新材|反担保保证|8,000.00|2007/7/31|2015/7/30|是|
|||反担保保证|||||
|李汉华|康欣科技|保证|3,000.00|2010/6/24|2015/6/23||
|李洁|康欣新材|保证|5,000.00|2012/1/18|2014/12/21||
|郭志先|康欣新材|保证|3,000.00|2012/5/15|2013/5/14||
|李洁|康欣科技|保证|8,800.00|2012/5/25|2017/5/24|是|
|李洁|康欣新材|保证|12,000.00|2012/5/25|2015/5/24|否|
|郭志先|康欣新材|质押|2,500.00|2012/6/29|2013/6/28|是|
||康欣新材|质押|||||
|李汉华|康欣新材|质押|4,000.00|2012/7/3|2013/1/2||
|李洁|||||||
|周晓璐|康欣新材|抵押|11,200.00|2013/1/25|2016/1/24|否|
|郭志先|||||||
|郭志先|康欣新材|质押|3,000.00|2013/1/22|2013/7/22|是|
|郭志先|||||||
||康欣科技|保证|10,000.00|2013/6/25|2016/6/24|是|
|李汉华|||||||
|郭志先|||||||
||康欣科技|保证|3,000.00|2013/7/18|2016/7/17|否|
|李汉华|||||||
|李洁|康欣新材|保证|5,000.00|2013/9/25|2014/9/24|是|

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|周晓璐|||||||
|郭志先|||||||
|李汉华|||||||
|郭志先|||||||
|李汉华|||||||
||康欣新材|保证|33,000.00|2013/9/29|2019/9/28|否|
|李洁|||||||
|周晓璐|||||||
|郭志先|||5,000.00||||
|李汉华|||||||
||康欣新材|保证||2014/10/15|2015/10/30|否|
|李洁|||||||
|周晓璐|||||||
|郭志先|康欣科技|保证|17,600.00|2014/12/22|2017/12/21|否|

②资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|起始日|到期日|说明|

拆入
||||||
|-|-|-|-|-|
|郭修仁|5,078.73|2012/1/1|2012/12/31|已按期归还|
|郭志先|5,341.42|2013/1/1|2013/12/31|已按期归还|
|郭志先|469.00|2014/9/4|2014/10/31|已按期归还|

③其他关联交易
2014年 7月 21日，郭志先作为委托人委托中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行借款给康欣科技，借款金额人民币 3,000万元，借款期限壹年。截至 2015年5月31日该笔借款尚未偿还。
④偶发性关联交易对发行人业务独立性、财务独立性、经营成果真实性的影响
报告期内，实际控制人为康欣新材及子公司康欣科技提供担保及资金拆借等，主要是协助发行人筹集生产经营所需资金，不影响发行人财务独立性以及经营成果真实性。
3、关联方应收应付款项
报告期，康欣新材与关联人资金往来情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年5月末|2014年末|2013年末|

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5.36|0.29|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|0.09|
|3.00|-|-|
|-|1.76|-|

4、康欣新材报告期内关联交易的执行情况
康欣新材报告期内关联交易均已严格履行了公司章程规定的程序，康欣新材独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见，认为：报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）本次交易构成关联交易
上市公司已经与交易对方就本次交易签订了《协议》，本次交易完成后，李洁家族将成为上市公司实际控制人，根据《重组办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺函
就规范未来与上市公司的关联交易，李洁家族已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
（一）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（二）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（三）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书（四）承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1、督促上市公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；
3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
综上所述，本次交易完成后，李洁家族已出具了规范关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函，相关各方已采取切实可行的措施，以减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过 3,000万元或上市公司最
近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第九节前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在重组停牌前6个月内不存在买卖上市股票的行为。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第十节收购人的财务资料
不适用。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书第十二节备查文件
1 收购人李洁、周晓璐、李汉华、郭志先的身份证复印件
2 收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件
3 收购人关于本次收购的相关决定
4 本次重组交易进程备忘录
5 本次重组相关协议
收购人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖青鸟 6
华光股票情况的自查报告
7 收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖青鸟华光股票情况的自查报告
8 登记结算公司出具的相关机构和人员买卖股票查询文件
9 收购人就本次认购应履行义务所作出的承诺
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的 10
说明
11 财务顾问报告
12 关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司收购报告书的法律意见书
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所、青鸟华光，供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
深坊北大青島隼光科技股倫有限公司1文殉報告弔
牧賄人声明
本人承諾本報告弔及其摘要不存在虚仮氾載、俣早性除述或重大遺漏,井対其
真実性、准碗性、完整性承担今男J和連帯的法律責任。
″
李 浩
吟
|ス
力
″
郭志先
李浜隼
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律師声明
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机杓負責人
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书附表收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司|上市公司所在地|山东省潍坊市|
|股票简称|青鸟华光|股票代码|600076|
|收购人名称|李洁、周晓璐、李汉华、郭志先|收购人注册地|湖北省武汉市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 281,889,492 变动比例： 30.52%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 ■|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 收购报告书
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|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
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