国信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]283号核准，公司于2013年6月非公开发行股票6,600万股，发行价格为9.00元/股，募集资金总额59,400.00万元，扣除各项发行费用 2,117.40万元，实际募集资金净额 57,282.60万元，以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第4707号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的
管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司非公开发行股票募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司张家港港城支行营业部开立的账号为 32201986255059888777及江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行开设的账号为802000116777888的募集资金专户中。
公司、保荐人共同分别与前述银行在规定的期限之内签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000万元(按照孰低原则在 1,000万元或募集资金净额的5%之间确定)，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截止2015年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：1、张化机伊犁6万吨重装一期项目累计投入15,330.53万元，其中：以前年度累计投入14,012.17万元，本年投入1,318.36万元；2、本年度用募集资金结余转永久性补充流动资金 4,343.93万元；3、向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司投资37,252.09万元，其中本年已使用29,391.56万元；上述各项实际合计使用 49,066.02万元，尚未使用的资金 8,216.58万元，与募集资金专户余额9,224.90万元的差额1,008.32万元系募集资金存款利息收入及理财收益。
截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金存储银行名称||银行帐号||期末余额（元）||存储方式||备注|
|江苏张家港农村商业银行后塍支行||802000116777888||13,514,794.27||活期存款||非公开发行专户||
|交通银行上海长宁支行||310066629018800013901||78,734,197.27||活期存款||非公开发行专户||
|合 计||-||92,248,991.54||-||-||

四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||57,282.60|已累计投入募集资金总额||||44,722.09|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||41,596.80|||||2013年：10,686.47|||
|累计变更用途的募集资金总额||||41,596.80|各年度使用募集资金总额||||2014年： 3,325.70|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||72.62%|||||2015年： 30,709.92|||
||||||||||||项目|
||||||||||||可行|
||||||||截至期末|项目达到||是否||
||是否已变更||募集资金承||||||本报告||性是|
|承诺投资项目和超募资金||实际投资||调整后|本报告期|截至期末累计|投资进度|预定可使||达到||
||项目(含部||诺投资总额||||||期实现||否发|
|投向||项目||投资总额|投入金额|投入金额(2)|(%)|用状态日||预计||
||分变更)||（1）||||||的效益||生重|
||||||||(3)＝(2)/(1)|期||效益||
||||||||||||大变|
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|||张化机伊犁6万吨重||||||||||
||否||20,772.00|20,772.00|1,318.36|15,330.53|73.80 %|2013.9.30|-410.01|否|否|
|张化机伊犁6万吨重装一||装一期项目||||||||||
|期项目||永久性补充流动资金||||||||不适||
||||||||||||不适|
||是||-|-|4,343.93|4,343.93|不适用|不适用|不适用|||
|||（注1）||||||||用|用|
|||新煤化工设计院（上||||||||||
|张化机伊犁6万吨重装二||||||||||不适||
||||||||||||不适|
||是|海）有限公司增加投资|36,510.60|37,252.87|29,391.56|29,391.56|78.90%|不适用|1,716.45|||
|期项目||||||||||用|用|
|||（注2）||||||||||
|承诺投资项目小计|||57,282.60|58,024.87|35,053.85|49,066.02||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
|永久补充流动资金||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合 计||||||||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收|张化机伊犁6万吨重装一期项目投资进度为73.80%，但已于2013年9月30日完工并投入使用，主要是由于项目资金结余及少量工程尾款尚未支付所|
||致。由于受行业经济下行压力影响，报告期实现效益未达到项目达产后预计收益。|
|益的情况和原因||
|项目可行性发生重大变化|详见五、募集资金投资项目变更的情况|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使|不适用|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|详见五、募集资金投资项目变更的情况|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方|详见五、募集资金投资项目变更的情况|
|式调整情况||
||经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司用募集资金 7,248.70 万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁重型装备制造有限公|
|募集资金投资项目先期投|司 6 万吨重型非标化工装备制造项目。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目资金情况出具了《关于张家港化工机|
||械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字（2013）第4930号）。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于|
|入及置换情况||
||公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。公司已于2013年7月12日将预先投入募投项目资金7,248.70 万元|
||由募集资金专户转出。|
||2013年8月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》：同意公司使用人民币 28,000|
||万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专|
|用闲置募集资金暂时补充|用账户。2013 年 8 月 26 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议批准了该项议案。2014 年 7 月 17 日，公司已将暂时性补充流动资金|
||28,000万元归还到公司募集资金专用账户。|
|流动资金情况||
||2014年8月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性的补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币|
||28,000 万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金。2014年10月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。|
||2015年7月3日，公司已将暂时性补充流动资金28,000万元归还到公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结||
||通过外协和母公司天沃科技已有设备替代等方式以及对装修方案的优化调整，公司在项目实施过程中节省了项目开支，出现项目资金结余4,343.93万元|
|余的金额及原因|（含利息248.86万元）。2015年8月14日，公司已将该结余资金由募集资金专户转出。|
|尚未使用的募集资金用途||
||存放于募集资金账户|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|2014年8月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000|
||万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。2014年10月9日，公|
|在的问题或其他情况||
||司2014年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。根据上述决议，公司于2014年10月16日使用闲置募集资金8,000万元向中国建设银行苏州分行|

|||
|-|-|
||购买了银行理财产品，详见公司10月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《关于使用部分闲置募|
||集资金购买理财产品的公告》。|
||2015年3月20日，公司承兑了闲置募集资金8,000万元向中国建设银行苏州分行购买的银行理财产品。|
||2015年7月27日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有|
|变更非公开发行募集资金||
||限公司增加投资的议案》，拟部分变更公司非公开发行股票募资资金用途，即由原计划投入张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备|
|用途情况|制造项目二期，变更为向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资372,520,870.59元，以满足新煤化工总包业务的迅猛发展及技术研发投|
||入的需要。2015年8月13日，2015年第四次临时股东大会决议的公告通过了该项议案。|
||2015年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加|
|用闲置募集资金永久性补||
||投资的议案》，并审议通过了《关于使用部分募集资金项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行部分募集资金项目即张化机|
|充流动资金情况|伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造一期建设项目节余资金4,343.93万元永久性补充流动资金。2015年8月13日，2015年第|
||四次临时股东大会决议的公告通过了该项议案。|

注1：伊犁6万吨重装二期项目承诺金额36,510.60万元，与变更后对新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的承诺投资金额37,252.87万元相差742.27万元是募集资金理财收益及存款利息等。注2：新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资工作已实施完毕，公司承诺该增资资金用于总包工程技术投入及资金垫付，因此项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）不适用。
五、募集资金投资项目变更的情况
根据公司非公开发行预案，本次非公开发行募集资金全部用于张化机伊犁项目，项目计划分两期完成。其中一期工程已于2013年9月30日达到可使用状态并投入使用，二期工程未启动。
随着张化机伊犁项目一期完成，以及公司在新疆塔城投资成立了控股子公司和丰张化机新能源装备有限公司，公司在当地已形成以伊犁、塔城为中心，并辐射准东、克拉玛依及新疆周边重点新能源基地的高端装备制造基地，能够满足当地煤化工、石油化工企业对压力容器大型化设备的需求。
结合市场需求及公司固定资产总体投入情况，为实现资源最大化利用，公司决议取消原募投项目张化机伊犁项目的二期建设计划。
2015年7月27日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募集资金用途并向新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资的议案》，拟部分变更公司非公开发行股票募资资金用途，即由原计划投入张化机伊犁重型装备制造有限公司 6万吨重型非标化工装备制造项目二期，变更为向控股子公司新煤化工设计院（上海）有限公司增加投资 372,520,870.59元，以满足新煤化工总包业务的迅猛发展及技术研发投入的需要。2015年8月13日，2015年第四次临时股东大会决议的公告通过了该项议案。
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对天沃科技《关于募集资金 2015年度使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司募集资金 2015年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“我们认为天沃科技截至 2015年 12月 31日止的《苏州天沃科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定，与实际情况相符”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周服山 但敏
国信证券股份有限公司年 月 日