证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2018-092深圳市亚泰国际建设股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2016年8月30日通过深圳证券交易所，采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，公开发行 4,500万股，每股发行价格为 13.99元/股，募集资金总额62,955.00万元，扣除发行费用6,754.40万元后，募集资金净额为56,200.60万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 9月 5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字［2016］48320008号验资报告，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理：
金额单位：人民币元序号 开户行 账号 存入金额 1 上海浦东发展银行深圳分行 79170155200014455 133,507,700.00 2 招商银行股份有限公司深圳时代广场支行 125902060910508 107,737,500.00 3 中国银行股份有限公司深圳深南支行 744567629035 110,000,000.00 4 交通银行股份有限公司深圳香洲支行 443066065011607250113 46,540,000.00
5 广发银行股份有限公司深圳南山支行 9550880006597300154 20,962,000.00 6 中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行 44250100015500000587 143,258,800.00合计 562,006,000.00依据公司于2018年2月7日召开的第二届董事会第十八次会议、2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会的审议结果，公司拟公开发行可转换公司债券。
根据 2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定聘请中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据对募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司已与中天国富及上表六家募集资金监管户开户行重新签署了《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于 2018年6月1日于巨潮资讯网披露的《关于新聘任保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-047）。
2、前次募集资金结存情况
截至2018年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 562,006,000.00 6,194,693.09加：募集资金利息收入扣减手续费净额
491,848,631.42减：直接投入募投项目
减：临时补充流动资金
76,352,061.67尚未使用的募集资金余额
截至2018年6月30日止，尚未使用的募集资金专户存储情况如下：
序号 开户行 账号 截止日余额（元） 1 上海浦东发展银行深圳分行 79170155200014455 11,384,179.42 2 招商银行股份有限公司深圳时代广场支行 125902060910508 18,364,720.25 3 中国银行股份有限公司深圳深南支行 744567629035
4 交通银行股份有限公司深圳香洲支行 443066065011607250113 16,356,783.31 5 广发银行股份有限公司深圳南山支行 9550880006597300154 246,378.69中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支
6 44250100015500000587
行
合计 46,352,061.67
注：截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额相差3,000.00万元，是由于公司使用闲置募集资金3,000.00万元购买广发银行股份有限公司南山支行保本浮动收益型理财产品“薪加薪16号”人民币结构性存款所致。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司首次公开发行股票招股说明书募集资金运用方案，公司A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充装饰工程施工业务营运资金、创意设计中心项目、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目、信息化建设项目。
截至2018年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
2017年10月27日和2017年11月17日，经本公司第二届董事会第十六次会议及 2017年第二次临时股东大会审议，本公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余募集资金10,773.75万元及其利息收益投入创意设计中心项目建设。
终止募投项目实施的原因：
（1）成本持续上升。利润空间压缩近年来，随着我国东北国有林区商品林停伐政策的实施，目前我国大径优质木材主要依靠进口，但由于国内市场需求的增加以及国外木材出口严控政策施行，国内市场木材资源供应持续紧张，造成木材原料价格不断上涨。同时，由于国内劳务用工成本的提高，人工费、加工费、运输费等成本不断增加，使木材总体成本一直居高不下。成本攀升带来的利润缩减，使得木材加工企业的利润空间进一步压缩。根据以木材为原料的其他同行业上市公司已经公布的半年度报告，今年的毛利率相比去年同期水平，出现了一定程度的下滑，说明原材料以及人工成本的上涨对整个行业造成了一定的冲击。
（2）投资回报率下降。由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本的不断攀升，目前，该募投项目的投资回报显著低于 2013年计划投资该项目时的水平，考虑到木制品工业化建设项目面临的市场情况和经济可行性已经发行变化，根据目前的市场环境及募集资金的投资进度，如继续实施该项目，预计无法实现预期收益，并存在较大风险。
为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟终止实施木制品工业化建设项目。
变更剩余募集资金及其利息用途投入创意设计中心项目的原因：
（1）创意设计中心项目实施的可行性
从战略层面考虑，公司将设计业务放在发展战略的首位，公司装饰工程设计业务量稳定且保持在较高水平主要得益于公司拥有行业内领先的设计团队，经过多年的耕耘，公司在装饰工程设计业务方面积累了非常丰富的行业经验。创意设计中心是对现有设计部门的体系化升级和科学化扩充，将为公司进一步强化创意设计优势提供强大平台载体，利于公司人才引进、资源积累和专业交流，推动公司的设计优势从酒店室内设计向更广阔领域扩展，促进设计实力在声、光、色等各细分专业方向上纵深，并与营销和施工能力相协同。在市场储备方面，本项目完成实施后，可以加快推进公司目前承接项目的进程，为客户提供更周到、快捷的服务。
创意设计中心项目的实施，能够在有效满足市场对高水平设计需求的同时提高公司业务收入，并能巩固公司的设计业务的技术领先优势。创意设计中心项目也将提升公司的设计研发能力，从而巩固公司设计业务在行业内的优势地位。装饰工程设计业务量的稳定且保持较高盈利水平使得公司营业收入的结构多元化，增强了公司的抗风险能力。
（2）以购置物业的方式实施创意设计中心项目的必要性
根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业务规模的基础。因此，创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用。公司在 2013年起草募集资金可行性研究报告时，深圳市的商业物业价格较为稳定，且与目前相比处于低位水平。近年来随着我国经济的不断发展，全国大中城市尤其是一线城市的房价及商业物业的成交价格持续大幅上涨，根据深圳市国土部门公布的数据，截至目前，商业物业的平均价格相比计划投资创意设计中心时上涨了一倍多，因此公司已很难在深圳市区找到价格可接受且符合募投项目和自身商务运营需求的商业物业。
公司曾考虑以租赁的方式解决创意设计中心项目所需的场地问题，但在与业主商谈时，物业出租方均表示只能签订短期租赁合同，且租金每年递增。此外，出租方还要求承租方放弃在业主转让物业时同等价格和付款条件下的优先购买权。
公司综合考虑后认为如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌形象影响较大，不利于公司设计业务的承接，故公司拟扩大投资规模解决办公场所购置问题。
（3）创意设计中心项目的实施有利于提高投资回报率
由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本的不断攀升，该募投项目的投资回报显著降低。经过测算，公司在扩大创意设计中心投资规模的情况下，其投资收益回报率依然能够保持较高水平，为了提高募集资金的使用效率，保护广大股东的利益，公司经审慎研究决定，拟终止实施原木制品工业化建设项目的投资，拟将该项目募集资金及其利息用于扩大创意设计中心项目的投资规模。
此举将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模并有效满足市场
需求，促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，保证公司以设计发展驱动企业发展这一战略目标的实现。
上述募投项目的变更情况业经本公司第二届董事会第十六次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了《关于深圳市亚泰建设集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目之核查意见》，本公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述变更事项。有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
公司于 2018年 3月 28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案》，该议案经 2018年 4月 13日召开的 2018年第二次临时股东大会审议并获得通过，允许公司使用 2.1亿元募集资金及部分公司自有资金，收购环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称：环球置业）100%股权，间接享有环球置业名下的4246.28㎡商业物业的所有权，为创意设计中心募投项目的建设场地。实际使用募集资金 2.1亿元未超过可行性研究报告关于建设投资 2.2678亿元的预计，本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参照了募集资金使用计划执行，但具体实施方式与募投项目计划存在差异。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
项目 承诺募集资 实际投入募 差异
投资项目 差异原因总投资 金投资总额 集资金总额 金额
创意设计中心项目 25,298.07 24,124.52 21,290.56 2,833.96项目未完成营销网络建设项目 4,654.00 4,654.00 1,426.70 3,227.30项目未完成信息化建设项目 2,096.20 2,096.20 1,078.79 1,017.41项目未完成补充装饰工程施工业务
35,026.60 25,325.88 25,325.88
营运资金
合 计 67,074.87 56,200.60 49,121.93 7,078.67
注：其中“创意设计中心项目”项目投资总额为变更后项目投资总额，详见本报告“二、2”部分的描述。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
2017年 10月 27日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，2017年 11月 17日召开 2017年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司及公司子公司惠州亚泰高科使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司自 2017年 11月 17日起，拟使用不超过人民币 2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体内容详见 2017年 11月 18日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-049）。
截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额相差3,000.00万元，是由于公司使用闲置募集资金 3,000.00万元购买广发银行股份有限公司南山支行保本浮动收益型理财产品“薪加薪16号”人民币结构性存款所致。
本公司首次公开发行股票募集资金净额为56,200.60万元，其中承诺的募集资金投资项目总投资为56,200.60万元。截至2018年6月30日，本公司已实际使用募集资金49,121.93万元，剩余7,078.67万元，占前次募集资金净额的比例12.60%。尚未使用完毕的主要原因是募投项目尚在建设中。
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品和通知存款。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次招股说明书披露募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会2018年10月30日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||56,200.60||已累计使用募集资金总额|||49,121.93||
|变更用途的募集资金总额||||10,773.75（注1）||各年度使用募集资金总额|||49,121.93||
|||||||其中：2016年|||20,135.77||
|变更用途的募集资金总额比例||||19.17%||2017年|||6,338.06||
|||||||2018年1-6月份|||22,648.10||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|创意设计中心项目|创意设计中心项目|13,350.77|24,124.52|21,290.56|13,350.77|24,124.52|21,290.56|2,833.96|2019年9月8日|
|2|木制品工业化建设项目|创意设计中心项目|10,773.75|0|0|10,773.75|0|0|-|注1|
|3|营销网络建设项目|营销网络建设项目|4,654.00|4,654.00|1,426.70|4,654.00|4,654.00|1,426.70|3,227.30|2019年12月31日（注2）|
|4|信息化建设项目|信息化建设项目|2,096.20|2,096.20|1,078.79|2,096.20|2,096.20|1,078.79|1,017.41|2019年12月31日（注2 ）|
|5|补充装饰工程施工业务营运资金|补充装饰工程施工业务营运资金|25,325.88|25,325.88|25,325.88|25,325.88|25,325.88|25,325.88|-|已完成|
||合计||56,200.60|56,200.60|49,121.93|56,200.60|56,200.60|49,121.93|7,078.67||

注1：2017年10月27日及2017年11月17日，经本公司第二届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议，本公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余募集资金10,773.75万元及其利息收益投入创意设计中心项目建设。（公告编号：2017-046）注2：2018年7月6日及2018年7月25日，经公司第二届董事会第二十六次会议及2018年第四次临时股东大会决议，公司通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”的预计完成时间推迟至2019年12月31日。（公告编号：2018-057）
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年|2018年1-6月|||
|1|创意设计中心项目|-|5,370.66|-|-|-|-|不适用，见注1||
|2|木制品工业化建设项目|-|-|-|-|-|-|不适用，见注2||
|3|营销网络建设项目|-|252.74|-|-|-|-|不适用，见注3||
|4|信息化建设项目|-|-|-|-|-|-|不适用，见注4||
|5|补充装饰工程施工业务营运资金|-|-|-|-|-|-|不适用，见注5||

注1：募投项目“创意设计中心项目”，由于尚未建设完成，无法计算效益。
注2：募投项目“木制品工业化建设项目”已终止，无法实现效益。2017年10月27日及2017年11月17日，经本公司第二届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议，本公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余募集资金10,773.75万元及其利息收益投入创意设计中心项目建设。（公告编号：2017-046）
注3：募投项目“营销网络建设项目”，由于尚未建设完成，无法计算效益。
注4：募投项目“信息化建设项目”，本项目属于非生产性的项目，不形成直接经济产出，其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益。
注5：募投项目“补充装饰工程施工业务营运资金”，无法单独计算效益。