国浩律师（深圳）事务所
关于控股股东
增持淄博齐翔腾达化工股份有限公司股份
的
法律意见书
GLG/SZ/A1638/FY/2016-011号致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“增持人”“齐翔集团”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为增持人为本次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
正 文
一、增持人的主体资格
1．经本所律师核查，本次增持人为公司控股股东齐翔集团，其基本情况如下：
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|公司名称：|淄博齐翔石油化工集团有限公司|
|法定代表人：|车成聚|
|工商注册号：|370305228102303|
|注册资本：|4,547.945万元人民币|
|实收资本：|4,547.945万元人民币|
|公司住所：|淄博市临淄区辛化路南首|
|成立时间|1998年07月28日|
|营业期限：|1998年07月28日至2027年11月10日|
|经营范围：|普通货运。（以上范围有效期限以许可证为准）。生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表;物业管理；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，齐翔集团已按照前述规定对2014年年度报告进行了公示，齐翔集团的经营状态显示为“在营（开业）企业”。
2．根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1． 本次增持股份前增持人持股的情况
根据公司的说明，本次增持前，齐翔集团持有本公司股份418,919,550股，占当时总股本（759,251,686股）的55.18%。
2． 本次增持股份计划
根据公司于2015年7月11日发布的《关于控股股东计划增持公司股份公告》，齐翔集团计划在未来六个月内（自 2015年 7月 11日起算），拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持的总金额不低于 5,000万元（人民币），不超过 15,000万元（人民币），增持所需资金为其自有现金。
3． 本次增持股份情况
根据公司的说明，公司于2016年1月10日接到增持人的通知，截至2016年 1月 10日，增持人已完成 2015年 7月 11日公告的《关于控股股东计划增持公司股份公告》增持公司股份的计划。
2015年7月11日至2016年1月10日期间，增持人使用自有现金，合计增持本公司股份3,673,468股，增持总金额为51,028,338.72元。截至2016年1月10日，增持人本次增持计划已实施完毕。
4． 增持人目前持股情况
根据公司的说明，截至2016年1月10日，齐翔集团持有齐翔腾达 422,593,018股，占当日总股本（806,913,297股）52.37%。
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式增持了公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2015年 7月 11日发出《关于控股股东计划增持公司股份公告》，就增持人、增持目的及计划、增持方式、增此期间及其他承诺事项予以公告。
公司于 2015年 7月 18日发出《关于控股股东增持公司股份进展公告》，就截至2015年7月17日，增持人齐翔集团的增持情况予以公告。
公司于2016年1月12日发出《关于控股股东完成增持公司股份计划的公告》，确认截至2016年1月10日，增持人齐翔集团完成了本次增持。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深
圳证券交易所的规定履行了关于控股股东本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
四、本次属于免于提交豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，在 2015年 7月 11日至 2016年 1月 10日期间，增持人齐翔腾达通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式增持了公司股份 3,673,468股；由于增持计划实施期间，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司总股本由 759,251,686股增加至 806,913,297股，齐翔集团未参与认购本次发行，持股比例被稀释；故本次增持后，齐翔集团的持股比例与增持前相比降低，齐翔集团的持股比例不影响该齐翔腾达的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持股份属于上述规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．增持人系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司
股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
2．增持人本次增持股份系以竞价交易的方式通过深圳证券交易所证券交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
3．截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于控股股东本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
4．本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
控股股东
增持淄博齐翔腾达化工股份有限公司股份
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
张敬前 幸黄华
年 月 日