公司简称：光力科技 证券代码：300480上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
光力科技股份有限公司
终止 2016年限制性股票激励计划暨
回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票
之
独立财务顾问报告
2018年 11月
目录
一、释义 ................................................. 3二、声明 ................................................. 4三、基本假设 ............................................. 5四、关于本激励计划履行的审批程序和授权 ................... 6五、终止 2016年限制性股票激励计划相关事项的说明 ......... 10六、独立财务顾问的结论性意见 ............................ 11
一、释义
1.上市公司、公司、光力科技：指光力科技股份有限公司
2.股权激励计划、本激励计划：指光力科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员，不包括独立董事和监事。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
12.证券交易所：指深圳证券交易所
13.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光力科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对光力科技的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光力科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和授权
1、2016年2月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司第二届监事会第九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年2月22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2016年 4月 5日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2016年4月12日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，向59名激励对象授予81万股限制性股票，授予价格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为2016年4月14日。
6、公司于2017年3月23日分别召开第二届董事会第二十五会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》，公司董事会根据《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2016年第一次临时股东大会授权，决定对限制性股票的数量及授予价格相应予以调整，调整后的限制性股票数量为1,612,931股，授予价格为11.5058633元/股；审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计59人，可解锁的限制性股票数量645,172股。公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定，周陈义、游秋美律师出具了相应法律意见。
7、公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的解除限售手续，并于2017年4月15日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年4月17日。
8、公司于2017年8月23日召开第三届董事会第六次和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定
以及公司股权激励计划中的相关规定。律师出具了相应的法律意见。
9、公司于2018年3月29日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次，审议通过了《关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解锁期解
锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计54人，可解锁的限制性股票数量429,518股。公司独立董事就此议案发表了同意独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的第二个解锁期解除限售手续，并于2018年4月18日披露了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2018年4月20日。
11、公司于2018年10月26日召开第三届董事会第十四次和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见：认为公司本次对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。
12、2018年11月9日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光力科技本次终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，但尚需就本次回购注销的相关事项提交公司股东大会审议。
五、终止 2016年限制性股票激励计划相关事项的说明
2018年11月9日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》与《关于终止执行<郑州光力科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司2016年2月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司董事会审慎考虑后决定终止实施本次激励计划。与之配套的《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》的规定，终止实施 2016年限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。本次回购注销涉及的激励对象共计52人，回购注销已授予尚未解锁的限制性股票 399,649股。限制性股票的回购价格11.4058528元/股。
经核查，本财务顾问认为，公司限制性股票激励计划（草案修订稿）终止及回购相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次终止及回购事项已经取得必要的批准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次终止及回购注销的相关事项需要提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于光力科技股份有限公司终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年11月9日