广发证券股份有限公司关于
本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的
核查意见
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司100%股权及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。海南瑞泽第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为海南瑞泽本次交易的独立财务顾问，根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就海南瑞泽关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）对即期回报被摊薄的影响情况预计、防范和填补即期回报被摊薄的措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设前提，对本次交易完成当年每股收益情况进行测算：
1、假设公司于2018年2月末完成本次交易（该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
有发生重大不利变化；
3、假设公司在定价基准日至发行日的期间不存在派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次交易中发行股份购买资产所发行的股份数量为90,130,548股，由于本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，最终发行数量无法确定，故暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。因此，本次交易发行股份的数量假设为 90,130,548股；
4、假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，即公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,415.81万元。未考虑本次交易对公司的影响的前提下，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照较2017年同比增长0、10%以及20%的增幅进行测算。该假设并不代表公司对 2017年度、2018年度的盈利预测，亦不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、本次交易的交易对方承诺广东绿润在2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00万元、14,000.00万元和 15,600.00万元。假设广东绿润 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,000.00万元。本次交易完成后，公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以广东绿润2018年度的业绩承诺数以及根据第4项假设计算的公司2018年净利润为基础进行测算；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
以上假设仅为测算本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，公
司测算了本次交易对公司每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2017.12.31/2017年度|2018.12.31/2018年度||
|||交易前|交易后（不考虑配套融资）|
|假设情形1：公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,415.81|5,415.81|14,749.15|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|97,576.17|97,552.92|105,063.79|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.14|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.14|
|假设情形2：公司 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年同比增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,415.81|5,957.40|15,290.73|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|97,576.17|97,552.92|105,063.79|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.15|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.15|
|假设情形3：公司 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年同比增长20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,415.81|6,498.98|15,832.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|97,576.17|97,552.92|105,063.79|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.15|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.15|

本次交易完成后，公司将直接/间接持有广东绿润合计100%股权，将广东绿润纳入公司合并报表范围。鉴于广东绿润具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润。从上述测算结果可以看出，假设本次交易于 2018年 2月底完成，预计本次交易完成当年（即 2018年度）公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。但是，如果未来公司或广东绿润经营效益不及预期，则本次交易完成当年公司每股收益存在下降的风险。
二、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司股本总额和净资产规模将增加，公司的盈利能力将大
幅提升，有利于维护公司股东的利益。但是，本次交易完成后，若广东绿润未来收益无法达到预期目标甚至业绩出现下滑，则公司面临未来每股收益在短期内出现下滑，进而导致公司的即期回报被摊薄。同时，公司提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体情况如下：
（一）加强业务整合，提升公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，广东绿润成为海南瑞泽的全资公司，有利于海南瑞泽抓住市政环境卫生管理行业市场化进程加速的契机，迅速切入生态环保业务，并利用资本市场的平台优势以及海南瑞泽自身的影响力，为广东绿润的跨区域发展提供支持，最终实现海南瑞泽盈利能力持续增长的目的。同时，海南瑞泽可以有效的整合海南瑞泽和广东绿润的优势和资源，实现业务对接，继而加快广东绿润业务的发展，有利于加快公司向园林绿化、生态环保产业战略转型的进程。
随着公司和广东绿润在业务、管理、品牌等方面的协同效应逐步释放，公司的市场竞争力将持续提升，而公司的盈利能力和每股收益水平也将相应增长。
本次交易完成后，公司将对广东绿润在公司治理、内控制度等方面进行整合，将广东绿润纳入公司的管理体系，加强业务整合，促进资源的整合和优化配置，实现公司整体业务的跨越式发展，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。
（二）业绩承诺以及补偿义务
为了充分保证公司及中小股东的利益，公司与交易对方签署的《资产购买协议》中约定了广东绿润的业绩承诺以及交易对方的补偿义务。本次交易中业绩承诺以及补偿义务的安排，有利于降低本次交易对公司即期回报被摊薄的影响。
（三）完善公司治理，提升公司经营管理水平
本次交易完成后，公司将要求广东绿润按照上市公司的要求进行规范运作，完善制度体系，加强内部控制，降低经营成本，进而提高广东绿润的管理水平和成本控制力度。同时，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东大会、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护股东的整体利益特别是中小股东的合法权益。此外，公司将积极优化、提升经营管理能力，加强成本费用控制，提高公司盈利水平，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善和健全股东回报机制，完善公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
四、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护中小投资者利益，确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
五、公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保护中小投资者的合法权益，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、独立财务顾问核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：海南瑞泽所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合公司实际情况，公司已就上述风险进行了充分的披露，拟采取的防范措施和填补措施切实可行，公司董事、高级管理人员及实际控制人均已对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘恺 杨华川 郑弘书
独立财务顾问协办人：
王争光
广发证券股份有限公司2017年9月11日