股票简称：穗恒运 A 股票代码：000531 公告编号：2014-039
广州恒运企业集团股份有限公司
（住所：广州市萝岗区西基工业区西基路）
2014年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：14恒运 01
证券代码：112225
发行总额：5亿元
上市时间：2014年 11月 3日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：广州证券股份有限公司
联席保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼）
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
签署日期：2014年11月
第一节绪言
重要提示
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“穗恒运A”“穗恒运”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人主体评级为AA，本期债券评级为AA；发行人2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,058.85万元、29,349.40万元、34,791.17万元和35,194.93万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为312,016.30万元（截至2014年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23,733.14万元（2011年度、2012年度及2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍；截至 2014年 6月 30日，发行人资产负债率为61.41%（合并口径），母公司资产负债率为55.15%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
公司 2014年第三季度报告已于 2014年 10月 29日披露，其中 2014年 7-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为 17,171.25万元，最近一期末归属于上市公司股东的净资产为 315,687.98万元，截至 2014年 9月 30日，发行人资产负债率为56.61%（合并口径），母公司资产负债率为54.91%。发行人第三季度经营状况未发生重大变化。
发行人于2014年7月实施了现金分红及资本公积转增股本方案。2014年5月9日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，决定以 2013年 12月 31日的总股本 342,541,410股为基数，向全体股东每 10股派 3元（含税），共计分配现金红利102,762,423.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本增加至 685,082,820股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于2014年7月4日实施完毕。公司于2014年8月7日完成了本次股本变动的工商变更登记手续。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将
影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：广州恒运企业集团股份有限公司
2、英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：穗恒运 A
5、股票代码：000531
6、注册资本：68,508.28万元
7、法定代表人：郭晓光
8、公司设立日期：1992年11月30日
9、营业执照注册号：440101000078533
10、住所：广州市萝岗区西基工业区西基路
11、董事会秘书：张晖
12、证券事务代表：廖铁强
13、联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦 6-6M层
14、邮政编码：510730
15、联系电话：020-82068252
16、联系传真：020-82068252
17、电子信箱：hengyun@public.guangzhou.gd.cn
18、互联网网址：www.hengyun.com.cn
19、经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；
电力电子技术服务。
二、公司经营范围及主营业务经营情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。
（二）公司主营业务经营情况
发行人主营业务为电力、热力的生产和销售。2013年度，公司实现主营业务收入31.98亿元，占营业收入的比重为97.47%。其中，电力业务销售收入占营业收入的比重
为76.21%，是公司最核心的业务；蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为8.98%，房地产业务收入占营业收入的比重为12.14%。
1、电力业务
（1）发行人电力业务经营情况
发行人本部及其控股子公司恒运 D厂主要经营电力业务，目前电力主要供应给广州供电局。为响应国家“上大压小”等节能环保政策，公司自 2007年以来相继关停了3台50MW小型燃煤发电机组。现阶段，投入运营发电的燃煤发电机组共4台，包括公司本部的2台210MW的燃煤脱硫脱硝机组（6#机组、7#机组）和恒运D厂的2台300MW燃煤脱硫脱硝机组（8#机组、9#机组），公司管理装机容量达到102万千瓦。
最近三年及一期，公司分别完成发电量 72.63亿千瓦时、64.62亿千瓦时、58.62亿千瓦时和 25.44亿千瓦时，分别完成上网电量 67.74亿千瓦时、60.17亿千瓦时、54.56亿千瓦时和 23.69亿千瓦时。2012年度、2013年度和2014年 1-6月，发行人发电量同比分别下降11.03%、9.29%和7.03%，主要是受到广东省用电需求增速放缓、“西电东送”调度电量增加和广东省新增发电机组集中投产等因素的综合影响所致。
公司最近三年及一期的发电量数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|发电设备利用小时数（小时）|2,494|5,747|6,336|7,121|
|发电量（亿千瓦时）|25.44|58.62|64.62|72.63|
|上网电量（亿千瓦时）|23.69|54.56|60.17|67.74|

（2）发行人上网电价情况
公司本部和恒运 D厂的发电机组均位于广州市内，而广州市的输配电均由广州供电局控制及管理，因此广州供电局是目前公司电力业务的唯一客户。最近三年及一期，公司平均上网电价较为稳定，波动较小，具体如下表所示：
单位：元/千瓦时
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电厂名称|所上电网|平均上网电价（含税）||||
|||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|公司本部|广州供电局|0.5435|0.5519|0.5577|0.5258|
|恒运D厂|广州供电局|0.5125|0.5236|0.5290|0.4992|
|平均上网电价||0.5252|0.5361|0.5404|0.5102|

（3）发行人主要原材料采购情况
发行人生产所用的主要原材料为燃煤发电机组所需的煤炭，燃煤成本在火力发电营
业成本中的占比超过70%，因而煤炭价格是影响发行人发电成本的主要因素。为有效提
高议价能力和采购管理水平，控制综合采购成本，发行人目前对燃煤进行统一采购，再根据生产经营的实际需要向恒运D厂进行调拨销售。发行人采购的煤炭主要产于山西、内蒙古等省份，通过船舶从秦皇岛港等北方港口运至广州港西基煤码头，采购定价主要参考环渤海动力煤价格指数。2010年度，环渤海动力煤价格指数（Q5500K）1呈稳步上升态势，基本维持在750元/吨-800元/吨的价格区间内；2011年前3季度，环渤海动力煤价格快速攀升至850元/吨的高位，公司的燃煤采购成本随之增加，导致公司2011年度的电力业务毛利率大幅下降；从2011年10月开始，环渤海动力煤价格指数步入了近两年的持续下跌趋势中，在2013年第3季度末下跌至530元/吨的最低位，这使得公司在 2012年度和 2013年度的电力业务毛利率大幅回升，恢复至20%以上。2013年第 4季度，环渤海动力煤价格指数开始逐步回升，最高达到631元/吨。但自2014年开始，该价格指数又持续下降。截至2014年6月末，环渤海动力煤价格指数约为528元/吨。
2010年10月以来2，环渤海动力煤价格指数（Q5500K）波动情况如下图所示：资料来源：Wind资讯
公司在燃煤采购过程中始终坚持“把握源头，控制过程，降低成本”的采购原则，通过与中国神华、中煤集团、伊泰集团和中煤顺通等国内大型煤炭企业建立中长期合作关系，有效保证了公司日常发电所需燃煤的稳定供应。
2、热力业务
公司主要通过其控股子公司恒运热力公司和东区热力公司经营热力业务，主要负责 1环渤海动力煤价格指数（Q5500K）是根据环渤海各港口5,500大卡动力煤平均价格所编制的综合价格指数。
2环渤海动力煤价格指数于2010年10月13日开始试运行。
广州经济技术开发区西区、东区的集中供热业务。城市集中供热具有环保节能、提高能源利用效率、减轻大气污染、节省开支等优点，因此公司热力业务得到广州开发区管委会的大力支持。
目前，东区热力公司共有 3台 35吨/小时循环流化床锅炉和 2台 75吨/小时循环流化床锅炉，产汽能力为 255吨/小时，恒运热力公司所售蒸汽则来源于恒运 D厂。最近三年及一期，两家热力公司合计销售蒸汽 157.23万吨、152.85万吨、167.09万吨和87.34万吨，可较好地满足广州开发区内食品、制药、纺织等加工制造企业的热力需求。
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|恒运热力公司蒸汽销售总量|35.82|65.40|62.75|60.74|
|东区热力公司蒸汽销售总量|51.52|101.69|90.10|96.49|
|合计|87.34|167.09|152.85|157.23|

3、房地产业务
发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司进行房地产开发。
锦泽公司主要负责锦泽园商品住宅项目的开发。该项目位于广州开发区，总用地面积为 13.35万平方米，总建筑面积为 34.97万平方米，分两期进行建设。其中，首期合计建设25栋商品住宅楼，于2010年正式开工，并于2011年12月开始预售；锦泽园项目第二期将建设 2栋商品住宅楼，已取得相关建设工程规划许可证，截至 2014年 6月末，该项目正在进行相关招标工作，尚未开工建设。截至 2014年 6月末，锦泽园项目首期累计已推出 1,596套，累计签约 1,567套，签约率98.18%。随着 2013年第四季度开始分批交楼，公司2013年底和2014年上半年陆续确认了相关业务收入。
壹龙公司系锦泽公司的控股子公司，目前拥有一商务金融用地的土地使用权，用地面积为0.81万平方米，计划用于开发建设商业写字楼项目。截至2014年6月末，该项目尚处于施工图设计阶段。
截至本募集说明书签署之日，除锦泽园住宅的建设用地和壹龙公司待开发的商务金融用地之外，发行人暂无其他土地储备。
4、发行人主营业务收入情况
最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|106,343.58|38.58%|250,005.01|78.19%|278,300.25|89.97%|296,388.24|90.34%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|蒸汽|14,744.52|5.35%|29,476.11|9.22%|30,690.06|9.92%|31,551.06|9.62%|
|脱硫剂|349.13|0.13%|456.80|0.14%|335.61|0.11%|133.75|0.04%|
|房地产|154,237.86|55.95%|39,815.27|12.45%|-|-|-|-|
|合计|275,675.09|100.00%|319,753.18|100.00%|309,325.92|100.00%|328,073.05|100.00%|

发行人主要从事电力和热力的生产和销售业务。最近三年，公司主营业务收入分别为 328,073.05万元、309,325.92万元和 319,753.18万元，主营业务收入规模较为稳定。
其中，电力销售收入分别为 296,388.24万元、278,300.25万元和 250,005.01万元，占同期主营业务收入的比例分别为90.34%、89.97%和78.19%，是公司最主要的业务收入来源；蒸汽热力销售收入分别为31,551.06万元、30,690.06万元和29,476.11万元，占同期主营业务收入的比例较为稳定；随着锦泽园项目开始陆续交楼，公司 2013年度实现房地产业务收入39,815.27万元，占当期主营业务收入的比例为12.45%。
三、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立的基本情况
发行人前身是广州经济技术开发区恒运热电厂，成立于1987年8月。
1992年11月，公司经广州市企业股份制试点联审小组于1992年10月出具的《关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字〔1992〕5号）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。
（二）发行人首次公开发行的情况
1993年9月，经广东省证券委员会（粤证发字〔1993〕012号）批准，并于 1993年9月20日经中国证券监督管理委员会（证监发审字〔1993〕59号）复审通过，公司新增发行社会公众股2,110.00万股，每股面值1.00元，每股价格4.80元。此次公开发行的2,110.00万社会公众股于1994年1月6日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，公司总股本增加至8,440.00万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|3,106.90|36.81%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|1,726.10|20.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司|境内法人股|537.00|6.36%|
|自然人职工股|内部职工股|960.00|11.38%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|2,110.00|25.00%|
|总股本||8,440.00|100.00%|

1993年11月27日，羊城会计师事务所对公司此次公开发行募集资金情况进行了验证，并出具了“〔93〕羊验字第2400号”验资报告。
根据广州经济技术开发区管理委员会于1994年8月出具的《关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》（穗开管函〔1994〕120号）和广州市经济体制改革委员会于1994年10月出具的《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》（穗改字〔1994〕30号），广州恒运热电股份有限公司于1994年12月19日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。
（三）上市后历次股本变动情况
1、1994年实施分红送股
根据公司 1994年度第一次股东大会决议，公司 1993年度分红送股方案为每 10股送8股，其中送红股每10股送2股，公积金送股每10股送6股。本次分红送股方案实施后，公司总股本变更为 15,192.00万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|5,592.31|36.81%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|31.07|20.45%|
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司|境内法人股|966.43|6.36%|
|自然人职工股|内部职工股|1,728.38|11.38%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|3,798.00|25.00%|
|总股本||15,192.00|100.00%|

1994年6月8日，羊城会计师事务所对公司本次分红送股情况进行了验证，并出具了“〔94〕羊验字第2692号”验资报告。
2、1995年实施分红送股、配股及部分内部职工股上市
根据公司股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运热电股份有限公司
1994年度配股方案的批复》（穗证字〔1994〕12号）批准，经中国证券监督管理委员
会《关于广州恒运热电股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监审字〔1994〕48
号）复审通过，公司实施1994年度配股（10配1.666股）后增加社会公众股 9,206,316股，增加法人股转配股16,103,556股；经广州市证券委员会“穗证字〔1995〕4号”批准，公司实施 1994年度每 10股送 1股派 1元的分红方案后增加法人股 9,665,999股，增加社会公众股5,526,001股。根据羊城会计师事务所于1995年10月6日出具的“〔95〕羊验字第3070号”验资报告，截至1995年7月28日，公司总股本变更为 192,421,872股，股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|7,759.80|40.33%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|3,417.68|17.76%|
|广州经济技术黄电电力技术发展公司|境内法人股|1,063.26|5.53%|
|自然人职工股|内部职工股|5.26|0.03%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|6,996.19|36.36%|
|总股本||19,242.19|100.00%|

3、1996年实施送红股派现及部分内部职工股上市
根据公司 1995年度股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司1995年度分配方案的批复》（穗证办函〔1996〕11号）、广州市国有资产管理局《关于1995年度分红送股方案的批复》（穗国资综〔1996〕55号）批准，公司实施每 10股送 1股的分红送股方案。本次分红送股方案实施后，公司总股本变更为 211,664,059股。根据羊城会计师事务所于 1996年 8月 28日出具的“〔96〕羊验字第 3355号”验资报告，截至 1996年 6月 30日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|8,535.78|40.33%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|3,759.45|17.76%|
|广州经济技术黄电电力技术发展公司|境内法人股|1,169.59|5.53%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|7,701.60|36.39%|
|总股本||21,166.41|100.00%|

4、1997年实施配股方案
根据公司股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业集团股份有限
公司1997年度配股方案的批复》（穗证办字〔1997〕17号）、中国证券监督管理委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔1997〕79号）批准，公司实施配股（每10股配2.7272股）方案，配股总数为 30,628,000股。本次配股完成后，公司总股本变更为 242,292,057股。根据羊城会计师事务所于 1997年 11月出具的“〔97〕羊验字第3666号”验资报告，截至1997年11月25日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|9,378.21|38.71%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|3,879.45|16.01%|
|广州经济技术开发区黄电实业总公司|境内法人股|1,169.59|4.83%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|9,801.96|40.45%|
|总股本||24,229.21|100.00%|

5、1998年实施利润分配和公积金转增股本方案
根据公司 1997年度股东大会决议，并经广州市证券委员会《关于广州恒运企业集团股份有限公司1997年度分红方案及章程修改方案的批复》（穗证办字〔1998〕38号）批准，公司于1998年 7月实施了1997年度利润分配和公积金转增股本方案：公司向全体股东每10股送0.5股派1元（含税）、转增 0.5股，共计增加股份24,229,203股。此次方案实施完成后，公司总股本变更为 266,521,260股。根据羊城会计师事务所于 1998年7月28日出具的“〔98〕羊验字第3804号”验资报告，截至1998年7月23日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|10,316.03|38.71%|
|广州经济技术开发区国际信托投资公司|国家股|4,267.39|16.01%|
|广州经济技术开发区黄电实业总公司|境内法人股|1,286.54|4.83%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|10,782.16|40.45%|
|总股本||26,652.13|100.00%|

6、1999年控股股东变更
1999年8月25日，公司股东广州经济技术开发区国际信托投资公司与广州凯得控
股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有
的公司全部法人股42,673,921股，占公司总股本的比例为16.01%，转让价格为每股 2.3元。
1999年 10月 28日，公司股东广州经济技术开发区工业发展总公司与广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的公司部分法人股53,304,252股，占公司总股本的比例为20.00%，转让价格为每股 2.3元。
上述股份转让事宜已经广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会共同颁布的《关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》（穗开管〔1999〕35号）、《关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的“穗恒运”部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》（穗开管〔1999〕40号）批准，并经中华人民共和国财政部于 1999年 10月 21日出具的《关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字〔1999〕331号）批准。中国证监会于1999年12月13日出具《关于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票义务的函》（证监函〔1999〕288号），豁免广州凯得控股有限公司因受让上述股份后累计持有公司36.01%的股份而应履行的要约收购义务。
上述股份转让完成后，广州凯得控股有限公司累计持有公司95,978,173股，占公司总股本的比例为36.01%，成为公司的第一大股东，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州凯得控股有限公司|国家股|9,597.82|36.01%|
|广州经济技术开发区工业发展总公司|国有法人股|4,985.61|18.71%|
|广州经济技术开发区黄电实业总公司|境内法人股|1,286.54|4.83%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|10,782.16|40.45%|
|总股本||26,652.13|100.00%|

7、2006年实施股权分置改革
公司股权分置改革方案经广东省国资委《关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函〔2005〕32号文）批准，公司2006年第一次临
时股东大会暨相关股东会议审议通过了《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革
方案暨 2005年中期利润分配的议案》。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东以
其持有的部分股份加派发现金向流通股股东做出对价安排：公司向全体股东派现，派现比例为每 10股送现金 6.30元（含税，扣税后社会公众股股东中个人、投资基金每 10股实际获得现金 5.67元），非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，每 10股流通股股份可获得 9.272799元对价，合计每 10股流通股股份实得 15.572799元现金（含税），其中，6.30元含税，9.272799元免税；同时，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份的对价。
根据股权分置改革实施方案，原非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还做出如下特别承诺：（1）限售期承诺：非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。（2）现金分红承诺：在 2005-2007年度内，在穗恒运每年年度股东大会上提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于穗恒运当年实现的可供股东分配利润的50%。
2006年2月20日，股权分置改革方案实施完成后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州凯得控股有限公司|国家股|8,945.74|33.56%|
|广州开发区工业发展集团有限公司|国有法人股|4,646.88|17.44%|
|广州黄电投资有限公司|境内法人股|1,199.14|4.50%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|11,860.36|44.50%|
|总股本||26,652.13|100.00%|

 2009年 2月 23日，公司股权分置改革方案实施完成后 36个月，广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州黄电投资有限公司持有的穗恒运有限售条件流通股合计147,917,514股（占公司总股本的比例为55.50%）解除限售，可上市流通。
8、2011年实施定向发行股份购买资产
公司2011年实施了向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森定向发行股份购买其合法持有的恒运 C厂50%的股权和恒运D厂45%的股权，本次交易构成重大资产重组，具体情况详见本节“四、重大资产重组情况”。
公司本次重大资产重组共定向发行股份 76,020,150股，其中向广州电力发行共计
62,851,693股的人民币普通股、向开发区工总发行共计 2,890,028股的人民币普通股、
向港能源发行共计5,648,108股的人民币普通股、向电力一局发行共计 2,462,800股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计 1,445,014股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507股的人民币普通股。
本次重大资产重组实施后，公司总股本变更为 342,541,410股，工商登记变更日为2011年4月28日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|
|广州凯得控股有限公司|国家股|8,945.74|26.12%|
|广州电力企业集团有限公司|国有法人股|6,285.17|18.35%|
|广州开发区工业发展集团有限公司|国有法人股|4,935.88|14.41%|
|广州黄电投资有限公司|境内法人股|1,199.14|3.50%|
|广州港能源发展有限公司|国有法人股|564.81|1.65%|
|广东省电力第一工程局|国有法人股|246.28|0.72%|
|广州市国营黄陂农工商联合公司|国有法人股|144.50|0.42%|
|社会公众股|境内上市的人民币普通股|11,932.62|34.83%|
|总股本||34,254.14|100.00%|

9、2014年实施现金分红及资本公积转增股本方案
2014年 5月 9日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，决定以2013年12月31日的总股本342,541,410股为基数，向全体股东每10股派 3元（含税），共计分配现金红利 102,762,423.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后公司总股本增加至 685,082,820股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于2014年7月4日实施完毕。公司于2014年8月7日完成了本次股本变动的工商变更登记手续。
四、重大资产重组情况
根据 2010年 3月 8日穗恒运与广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签署的《发行股份购买资产的协议》，穗恒运通过发行股份的方式购买广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合法持有的恒运 C厂50%股权和恒运D厂45%股权。本次交易构成重大资产重组。
恒运 C厂50%股权和恒运 D厂45%股权作价合计 118,059.30万元，公司本次定向发行股份的价格为15.53元/股，共定向发行股份76,020,150股，其中向广州电力发行共
计62,851,693股的人民币普通股、向开发区工总发行共计2,890,028股的人民币普通股、
向港能源发行共计5,648,108股的人民币普通股、向电力一局发行共计 2,462,800股的人
民币普通股、向黄陂农工商发行共计 1,445,014股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507股的人民币普通股。
（一）本次重大资产重组的实施过程
1、2009年9月7日，广东省国资委下发《关于穗恒运以非公开发行股份方式购买资产项目预核准的复函》（粤国资函〔2009〕579号），同意穗恒运、恒运 C厂、恒运D厂实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及可行性研究报告。
2、2009年9月9日，公司与各交易对象广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签订了附条件生效的《发行股份购买资产暨关联交易框架协议》。各交易对象出具关于保证提供有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。
3、2009年 9月 10日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次拟向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
4、2009年12月11日，本次交易标的资产之恒运 C厂于评估基准日50%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备2009-17号之一），本次交易标的资产之恒运 D厂于评估基准日45%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备2009-17号之二）。
5、2009年12月11日，广州电力召开党政联席会议，会议审议同意以其持有的恒运 C厂44%的股权及恒运 D厂34%的股权为对价认购穗恒运 62,851,693股股份，并同意广州电力与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年 12月 10日，开发区工总召开 2009年度第 48次董事会会议，会议审议同意开发区工总以其持有的恒运 D厂4%的股权为对价认购穗恒运2,890,028股股份，并同意开发区工总与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年 12月 8日，港能源召开第二届董事会 2009年度第三次会议，会议审议同意以其持有的恒运 C厂4%的股权及恒运 D厂3%的股权为对价认购穗恒运 5,648,108股股份，并同意港能源与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年 12月 17日，电力一局召开总经理办公会议，会议审议同意以其持有的恒运C厂2%的股权及恒运D厂1%的股权为对价认购穗恒运2,462,800股股份，并同意电
力一局与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年 12月 10日，黄陂农工商召开董事会会议，会议审议同意以其持有的恒运 D厂2%的股权为对价认购穗恒运1,445,014股股份，并同意黄陂农工商与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009年 12月 15日，源润森召开 2009年度第四次股东会会议，会议审议同意以其持有的恒运 D厂1%的股权为对价认购穗恒运 722,507股股份，并同意源润森与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
6、2010年3月9日，穗恒运召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次拟向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产事项的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
7、2010年3月22日，穗恒运取得广东省国资委《关于穗恒运非公开发行股份购买资产项目方案的复函》（粤国资函〔2010〕175号），同意穗恒运、恒运 C厂、恒运D厂实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及方案。2010年3月29日，国务院国资委产权管理局对电力一局参与穗恒运非公开发行股份购买资产项目及方案予以备案。
8、2010年3月30日，穗恒运2009年年度股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关事宜的决议，关联股东回避表决。
9、2010年12月21日，穗恒运发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
10、2011年3月21日，中国证监会出具《关于核准广州恒运企业集团股份有限公司向广州电力企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕425号）核准本次交易。
11、2011年4月13日，广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合计持有的恒运D厂45%的股权已过户至穗恒运名下，广州市工商行政管理局对此出具了核准文件。2011年4月18日，广州电力、港能源、电力一局合计持有的恒运C厂50%的股权已过户至穗恒运名下，广州市工商行政管理局萝岗分局对此出具了核准文件。2011年4月18日，立信羊城对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了“〔2011〕羊验字第21898号”验资报告。
12、2011年4月28日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森非公开发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份 76,020,150股的登记托管手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付情况
本公司在获得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件后，与各交易对象进行了相关资产的交割。2011年4月13日，原由广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合计持有的恒运D厂45%的股权已过户至穗恒运名下，并相应办理了工商变更登记手续。2011年4月18日，原由广州电力、港能源、电力一局合计持有的恒运C厂50%的股权已过户至穗恒运名下，并相应办理了工商变更登记手续。
2011年4月18日，立信羊城对本次发行股份购买资产进行了验资，并向本公司出具了“〔2011〕羊验字第21898号”验资报告。根据该验资报告：截至2011年4月18日，穗恒运已经完成向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森非公开发行股票及与非公开发行股票购买相关资产的股权过户手续，增加公司注册资本76,020,150.00元。
2、相关债权债务的处理情况
本次重大资产重组的标的资产是恒运 C厂50%的股权和恒运D厂45%的股权，本次重大资产重组拟购买资产的债权债务均由恒运 C厂、恒运D厂依法独立享有和承担，因此不涉及相关债权债务的转移事项。
3、证券发行登记、工商变更登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本次向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行新增的 76,020,150股人民币普通股已于2011年4月28日办理完毕股份登记托管手续。2011年7月，穗恒运办理了注册资本和公司章程等工商变更登记手续。
五、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）本期债券发行前公司的股本结构
截至2014年7月4日，公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例|
|一、有限售条件流通股|0.16|0.00%|

||||
|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|68,508.12|100.00%|
|其中：流通A股|68,508.12|100.00%|
|三、股本总额|68,508.28|100.00%|

（二）本期债券发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|广州凯得控股有限公司|国家|26.12%|89,457,355|0||无|
|广州电力企业集团有限公司|国有法人|18.35%|62,851,693|0|||
|||||||无|
|广州开发区工业发展集团有限公司|国有法人|14.41%|49,358,828|0|||
|||||||无|
|广州黄电投资有限公司|境内非国有法人|3.50%|11,991,359|0|||
|||||||无|
|广州港能源发展有限公司|国有法人|1.65%|5,648,108|0|||
|||||||无|
|黄海晓|境内自然人|1.46%|4,987,303|0||无|
|中国能源建设集团广东省电力第一工程局|国有法人|0.72%|2,462,800|0|||
|||||||无|
|徐俊|境内自然人|0.51%|1,758,070|0||无|
|广州市国营黄陂农工商联合公司|国有法人|0.42%|1,445,014|0|||
|||||||无|
|顾丽君|境内自然人|0.33%|1,143,900|0||无|

六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、短期有息债务水平较高，流动比率和速动比率偏低的风险
最近三年及一期末，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计分别为 233,000.00万元、237,200.00万元、129,000.00万元和 182,300.00万元，占各期末流动负债的比例分别为81.40%、52.54%、33.53%和50.42%，短期债务规模较大，将增加公司短期债务到期偿付的压力。
最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.67、0.68、0.87和0.83，速动比率分别为0.31、0.40、0.50和0.62，整体呈上升趋势且波动幅度较小。截至 2013年末，公司的流动比率和速动比率均高于同行业可比上市公司的平均水平。总体而言，公司流动比率和速动比率的相对水平符合同行业一般特点，但绝对水平偏低，可能会对公司短期偿
债能力造成一定影响。
2、经营活动现金流量净额波动风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 73,898.21万元、 168,734.73万元、139,899.80万元和 9,380.08万元，公司经营活动产生的现金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为409,506.85万元、512,621.89万元、421,735.29万元和154,458.51万元，占经营活动现金流入金额的比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活动现金流入。
2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2011年度增加 94,836.51万元，同比增长128.33%。其中，销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加，而购买商品、接受劳务支付的现金有所减少，主要原因是：第一，2012年度受到发电量减少和煤炭价格下跌因素的双重影响，公司的燃煤采购量和平均燃煤采购价格均有所下降，导致购买原材料支付的现金较上年减少；第二，锦泽园项目在 2012年推出的预售房源较多，且预售房屋签约和回款情况良好，使经营活动收到的现金大幅增加。
2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2012年度减少 28,834.93万元，减幅为17.09%，主要原因是：第一，受到“西电东送”和恒运 D厂8#发电机组停机改造等因素的影响，公司发电量同比有所下降，发电业务产生的现金流入减少；第二，锦泽园项目的预售活动进入后期，2013年度的预售活动认购和签约的房源数量同比减少，收到的现金相应减少。
2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少62,663.73万元，减幅86.98%，主要是锦泽园项目预售收到的现金同比减少所致。
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，随着锦泽园房地产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。
3、资产负债率偏高的风险
最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为65.80%、68.75%、67.67%和61.41%，资产负债率波动较小但绝对水平较高。虽然公司的资产负债率处于电力行业平均水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率水平，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。
4、净利润波动的风险
最近三年及一期，发行人实现的净利润分别为 10,544.95万元、29,464.06万元、37,275.41万元和47,825.65万元。最近三年，公司的净利润主要来源于电力和热力生产、销售，所处行业属于周期性较强的行业，受上下游行业波动的影响较大：一方面，宏观
经济增速的减缓将影响社会用电量，一方面煤炭价格的上涨将会显著增加生产成本。
若未来宏观经济和煤炭价格出现波动，公司的经营活动可能将受到影响，从而造成净利润的波动。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果发行人下属电厂所在供电区域的经济出现增长放缓或衰退，当地电力需求可能会随之出现增长放慢或减少，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经济周期内电力需求的波动将对发行人未来的经营业绩带来不确定性。
2、发行人发电量下降风险
发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省电力装机容量的影响。
2011年度，发行人年度发电量为72.63亿千瓦时，同比增长8.50%。
2012年，发行人发电量为64.62亿千瓦时，同比下降11.03%，主要原因如下：（1）广东省宏观经济增速明显放缓，电力需求增速也随之回落。2012年，广东省全社会用电量达到4,619亿千瓦时，同比增长5%，广东电网公司统调最高负荷 8,005万千瓦，同比增长7.1%，增速较 2011年均有所回落；（2）2012年，南方电网主要流域来水情况普遍较好，较 2011年偏丰44%，使得水力发电能力明显提高；而南方电网按照国家节能减排的总体要求，加强省际资源调剂，优先吸纳水能资源，通过“西电东送”形式从省外调度进来的电量增加，2012年“西电东送”进入广东省的电量为1,127.4亿千瓦时，同比增长25.6%，比年度计划量增加251亿千瓦时，从而在一定程度上挤占了广东省省内火电企业的发电份额；（3）随着广东省省内发电企业新增大容量机组的集中投产，进一步加剧了省内发电市场的竞争，导致火电机组负荷率下降。
2013年度，发行人发电量为58.62亿千瓦时，同比下降9.29%，下降原因除受广东省用电需求增速放缓和“西电东送”调度电量增加等因素影响外，还一定程度上受到恒运D厂8#机组在2013年进行综合升级改造工程而停机的影响。若未来广东省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的采购电量继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
3、燃料成本上涨风险
发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组，主要燃料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部分。最近三年，燃煤成本占同期公司营业成本的比重分别为82.35%、77.68%和63.92%，燃料成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格上涨，将会增加燃煤采购成本，影响公司的盈利水平。
4、安全生产风险
电力生产业务对安全生产运营要求较高。近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，在公司内部建立了较为完善的管理制度，设立了安健环部，专职负责公司安全生产监督管理和环境保护监察工作，以防止人身、设备事故及环境污染事故的发生。但是如果未来发行人发生重大安全事故，公司的整体经营将受到不利影响。
5、房地产业务风险
发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房地产开发业务。截至 2014年 6月末，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房地产开发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面积为30.19万平方米）于 2010年正式开工，并于 2011年 12月开始预售，2013年第四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为4.79万平方米）计划于2014年动工，2015年完成全部销售工作。
另外，壹龙公司拥有一商务金融用地的土地使用权，计划用于开发建设商业写字楼项目；
截至2014年6月末，该项目尚处于施工图设计阶段。
锦泽园于2011年开始预售，该项目在 2011年度、2012年度和2013年度的预售活动中产生的现金流入分别为 9,876.50万元、144,764.46万元和 76,020.25万元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为2.39%、27.44%和17.77%。由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。
此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定影响。
（三）管理风险
虽然发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。截至 2014年 6月末，发行人管理全资、控股公司及其他参股公司 10家，涉及电力、热力、金融、房地产等行业。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人对子公司的管理难度大大提高，外部监管对上市公司规范化的要求也在日益提高和深化。如果发行人的管理制度体系和组织运行模式未能适应这一变化，则可能会对其业务经营产生不利影响。
（四）政策风险
1、电力体制改革风险
2002年 3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年 7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕17号）、《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》（电监市场〔2009〕20号）和《国家能源局综合司关于当前开展电力用户与发电企业直接交易有关事项的通知》（国能综监管〔2013〕258号）等有关规定相继发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，发行人未来的上网电价也将存在一定的不确定性。
为应对电力体制改革带来的竞争风险，发行人将努力降低总体燃料成本、建设成本和资金成本，提高机组运营水平，确立公司的成本优势，从而在电力体制改革的进程中占据主动。
2、环保政策风险
“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法律和法规的监管。
目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计，并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。
第三节债券发行、上市概况
一、债券名称
广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称为“14恒运01”）二、债券发行总额
本期债券的发行总额为5亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券已由中国证监会“证监许可〔2014〕384号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式一次性发行。
本期债券的发行首日为2014年9月18日，已于2014年9月22日发行完毕。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券保荐人（主承销商）为招商证券股份有限公司和广州证券股份有限公司，分销商为联讯证券股份有限公司和宏信证券有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100元，平价发行。
七、债券存续期限
本次债券存续期为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选
择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率为5.78%，本期债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2年的票面利率为本期债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
3、起息日：2014年9月18日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2015年至2019年每年的9月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的 9月 18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为 2019年 9月 18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年9月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第 3个付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2年的票面利率仍维持原
有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券信用等级
根据大公国际出具的《广州恒运企业集团股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币50,000万元，网上公开发行1，000万元，网下配售49,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年9月23日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购资金情况出具了编号为信会师报字[2014]第410370号的验资报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2014]第410369号的验资报告。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2014]398号同意，本期债券将于 2014年 11月 3日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“14恒运01”，证券代码为“112225”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2011年至2013年的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2011年度至2013年度经审计的财务报告，以及 2014年 1-6月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。
本公司 2011年度、2012年度及 2013年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字﹝2012﹞第 410120号”、“信会师报字﹝2013﹞第410163号”和“信会师报字﹝2014﹞第410136号”标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2011年度至2013年度财务报告及2014年1-6月未经审计的财务报告。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的合并资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,871,165,292.11|1,412,799,925.26|1,209,982,413.84|529,906,834.10|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|1,790,000.00|330,000.00|200,000.00|440,046.02|
|应收账款|292,386,334.10|304,281,693.54|319,812,070.59|333,780,559.94|
|预付款项|22,378,583.92|44,575,779.31|122,093,316.11|12,405,383.16|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|7,841,561.75|6,002,599.51|7,759,757.44|1,134,971.20|
|存货|775,146,825.17|1,438,870,271.23|1,276,663,966.86|1,042,599,870.21|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|40,736,709.45|155,030,553.07|141,526,633.47|1,505,320.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产合计|3,011,445,306.50|3,361,890,821.92|3,078,038,158.31|1,921,772,985.06|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,634,923,967.51|1,549,668,476.92|1,232,110,675.36|838,900,555.69|
|投资性房地产|2,179,893.12|2,237,427.00|2,352,494.76|2,467,562.52|
|固定资产|3,154,228,407.18|3,202,251,873.39|3,369,152,985.72|3,516,445,212.87|
|在建工程|48,401,055.95|30,718,994.62|7,103,460.71|24,039,813.22|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|74,649,720.46|61,481,494.82|65,206,779.91|69,314,551.83|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|10,565,751.96|10,565,751.96|10,565,751.96|10,565,751.96|
|长期待摊费用|88,705,039.71|91,509,053.70|97,439,255.41|104,067,766.62|
|递延所得税资产|60,268,693.16|77,591,348.34|34,279,364.90|6,237,152.10|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|5,073,922,529.05|5,026,024,420.75|4,818,210,768.73|4,572,038,366.81|
|资产总计|8,085,367,835.55|8,387,915,242.67|7,896,248,927.04|6,493,811,351.87|
|流动负债：|-||||
|短期借款|1,360,000,000.00|1,250,000,000.00|1,552,000,000.00|1,240,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|220,651,100.00|80,940,000.00|
|应付账款|483,006,948.92|414,962,991.07|157,810,588.00|217,880,550.27|
|预收款项|450,353,297.96|1,918,631,165.05|1,577,104,157.33|110,327,469.14|
|应付职工薪酬|15,986,832.55|13,581,374.94|15,302,558.57|5,989,683.88|
|应交税费|209,170,772.60|135,182,497.17|101,497,931.39|63,975,065.38|
|应付利息|39,851,621.56|34,819,884.31|27,759,012.96|7,111,344.46|
|应付股利|102,859,217.93|3,096,794.93|96,794.93|3,520,432.53|
|其他应付款|39,901,977.76|36,115,960.63|41,831,799.99|38,113,606.88|
|一年内到期的非流动负债|463,000,000.00|40,000,000.00|820,000,000.00|1,090,000,000.00|
|其他流动负债|451,440,155.70|416,300.00|525,000.03|4,612,165.51|
|流动负债合计|3,615,570,824.98|3,846,806,968.10|4,514,578,943.20|2,862,470,318.05|
|非流动负债：|||||
|长期借款|424,500,000.00|903,500,000.00|467,500,000.00|1,363,000,000.00|
|应付债券|878,189,188.84|877,923,549.24|399,000,641.17|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|递延所得税负债|495,046.67|509,169.19|537,414.23|548,869.37|
|其他非流动负债|46,449,793.70|47,615,883.02|47,052,807.87|46,876,070.12|
|非流动负债合计|1,349,634,029.21|1,829,548,601.45|914,090,863.27|1,410,424,939.49|
|负债总计|4,965,204,854.19|5,676,355,569.55|5,428,669,806.47|4,272,895,257.54|
|股东权益：|||||
|股本|342,541,410.00|342,541,410.00|342,541,410.00|342,541,410.00|
|资本公积|1,215,220,249.02|1,184,061,056.19|1,244,013,507.63|1,221,818,913.87|
|盈余公积|238,404,732.89|238,404,732.89|214,691,693.36|201,506,947.74|
|未分配利润|1,005,025,262.80|755,838,354.37|493,297,123.22|212,987,863.75|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,801,191,654.71|2,520,845,553.45|2,294,543,734.21|1,978,855,135.36|
|少数股东权益|318,971,326.65|190,714,119.67|173,035,386.36|242,060,958.97|
|所有者权益合计|3,120,162,981.36|2,711,559,673.12|2,467,579,120.57|2,220,916,094.33|
|负债和所有者权益合计|8,085,367,835.55|8,387,915,242.67|7,896,248,927.04|6,493,811,351.87|

2、发行人最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,795,638,088.09|3,280,640,507.40|3,143,955,368.28|3,334,672,348.63|
|减：营业成本|1,851,247,444.66|2,295,622,204.14|2,414,056,229.86|2,806,601,053.66|
|营业税金及附加|186,389,126.35|68,254,360.79|25,723,194.10|25,219,800.74|
|销售费用|2,535,485.00|15,839,521.03|23,139,887.54|4,123,164.09|
|管理费用|72,652,872.07|152,421,612.28|148,181,595.76|128,761,487.80|
|财务费用|87,432,372.56|190,650,691.69|209,776,287.86|185,248,511.21|
|资产减值损失|34,113.40|337,431.15|169,348.25|131,964.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|59,816,297.76|33,268,927.98|74,852,278.17|-14,524,753.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|54,096,297.76|27,768,927.98|68,802,278.17|-14,524,753.38|
|营业利润（亏损以“-”填列）|655,162,971.81|590,783,614.30|397,761,103.08|170,061,613.10|
|加：营业外收入|1,610,770.98|16,801,540.54|10,932,589.82|8,124,451.19|
|减：营业外支出|57,879,200.55|83,640,106.90|11,580,115.86|3,689,387.15|
|其中：非流动资产处置损失|56,361,253.61|79,256,709.62|8,944,478.12|1,242,919.74|
|利润总额（亏损以“-”填列）|598,894,542.24|523,945,047.94|397,113,577.04|174,496,677.14|
|减：所得税费用|120,638,003.83|151,190,974.41|102,472,962.25|69,047,135.56|
|净利润（净亏损以“-”填列）|478,256,538.41|372,754,073.53|294,640,614.79|105,449,541.58|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|351,949,331.43|347,911,724.48|293,494,005.09|70,588,475.85|
|少数股东损益|126,307,206.98|24,842,349.05|1,146,609.70|34,861,065.73|

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,544,585,051.33|4,217,352,923.60|5,126,218,853.42|4,095,068,455.09|
|收到的税费返还|202,203.29|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,793,608.20|60,517,479.03|150,311,238.18|32,778,301.98|
|经营活动现金流入小计|1,560,580,862.82|4,277,870,402.63|5,276,530,091.60|4,127,846,757.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,130,233,254.52|2,061,656,000.53|2,690,953,679.59|2,831,105,475.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|134,704,249.76|238,095,666.60|226,337,855.06|212,975,698.33|
|支付的各项税费|178,090,139.71|510,457,396.21|470,191,881.22|291,691,223.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,752,371.67|68,663,360.31|201,699,383.72|53,092,216.54|
|经营活动现金流出小计|1,466,780,015.66|2,878,872,423.65|3,589,182,799.59|3,388,864,614.40|
|经营活动产生的现金流量净额|93,800,847.16|1,398,997,978.98|1,687,347,292.01|738,982,142.67|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|5,720,000.00|23,445,141.92|15,439,100.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|633,911.50|2,703,377.17|25,965,744.11|16,757,118.98|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|750,000.00|3,423,637.60|5,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|6,353,911.50|26,898,519.09|44,828,481.71|21,757,118.98|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,992,205.15|121,855,586.37|137,518,246.45|72,113,278.20|
|投资支付的现金|-|368,982,033.54|375,245,270.44|88,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|346,453.85|3,423,637.60|8,900,000.00|
|投资活动现金流出小计|50,992,205.15|491,184,073.76|516,187,154.49|169,013,278.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,638,293.65|-464,285,554.67|-471,358,672.78|-147,256,159.22|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|800,000.00|-|
|取得借款收到的现金|504,550,000.00|2,053,000,000.00|2,406,651,100.00|2,207,000,000.00|
|发行债券收到的现金|450,000,000.00|478,560,000.00|398,800,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|954,550,000.00|2,531,560,000.00|2,806,251,100.00|2,207,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|451,000,000.00|2,977,464,292.00|3,120,440,000.00|2,152,000,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|89,967,186.66|263,876,810.95|243,817,631.55|507,672,867.96|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、|1,050,000.00|2,867,145.63|7,259,380.17|21,548,919.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,200,000.00|-|-|6,279,154.30|
|筹资活动现金流出小计|542,167,186.66|3,241,341,102.95|3,364,257,631.55|2,665,952,022.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|412,382,813.34|-709,781,102.95|-558,006,531.55|-458,952,022.26|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|461,545,366.85|224,931,321.36|657,982,087.68|132,773,961.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,409,619,925.26|1,184,688,603.90|526,706,516.22|393,932,555.03|
|期末现金及现金等价物余额|1,871,165,292.11|1,409,619,925.26|1,184,688,603.90|526,706,516.22|

4、合并所有者权益变动表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|342,541,410.00|1,184,061,056.19|||238,404,732.89||755,838,354.37||190,714,119.67|2,711,559,673.12|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|342,541,410.00|1,184,061,056.19|||238,404,732.89||755,838,354.37||190,714,119.67|2,711,559,673.12|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||31,159,192.83|||||249,186,908.43||128,257,206.98|408,603,308.24|
|（一）净利润|||||||351,949,331.43||126,307,206.98|478,256,538.41|
|（二）其他综合收益||31,159,192.83||||||||31,159,192.83|
|上述（一）和（二）小计||31,159,192.83|||||351,949,331.43||126,307,206.98|509,415,731.24|
|（三）所有者投入和减少资本||0.00|||||||3,000,000.00|3,000,000.00|
|1．所有者投入资本|||||||||3,000,000.00|3,000,000.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||||-102,762,423.00||-1,050,000.00|-103,812,423.00|
|1．提取盈余公积|||||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的|||||||-102,762,||-1,050,0|-103,812,|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分配||||423.00|00.00|423.00|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|342,541,410.00|1,215,220,249.02|238,404,732.89|1,005,025,262.80|318,971,326.65|3,120,162,981.36|

上年金额
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|342,541,410.00|1,244,013,507.63|||214,691,693.36||493,297,123.22||173,035,386.36|2,467,579,120.57|
|加：同一控制下企业合并产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|342,541,410.00|1,244,013,507.63|||214,691,693.36||493,297,123.22||173,035,386.36|2,467,579,120.57|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|0.00|-59,952,451.44|||23,713,039.53||262,541,231.15||17,678,733.31|243,980,552.55|
|（一）净利润|||||||347,911,724.48||24,842,349.05|372,754,073.53|
|（二）其他综合收益||-59,952,451.44||||||||-59,952,451.44|
|上述（一）和（二）小计||-59,952,451.44|||||347,911,724.48||24,842,349.05|312,801,622.09|
|（三）所有者投入和减少资本|0.00|0.00|||||||-7,163,615.74|-7,163,615.74|
|1．所有者投入资本|||||||||-7,163,615.74|-7,163,615.74|
|2．股份支付计入所有者权|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|益的金额|||||||
|3．其他||||||0.00|
|（四）利润分配|||23,713,039.53|-85,370,493.33|0.00|-61,657,453.80|
|1．提取盈余公积|||23,713,039.53|-23,713,039.53|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-61,657,453.80||-61,657,453.80|
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|342,541,410.00|1,184,061,056.19|238,404,732.89|755,838,354.37|190,714,119.67|2,711,559,673.12|

（二）母公司财务报表
公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的母公司资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|699,662,554.81|262,964,607.30|216,234,917.44|95,752,693.57|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|354,400,203.66|63,517,764.63|259,720.11|648,707.71|
|预付款项|821,137.36|1,503,120.00|24,220,000.00|-|
|应收利息|43,065.95|-|-|-|
|应收股利|-|22,000,000.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|其他应收款|280,402,175.82|160,084,980.00|120,133,568.23|151,000.00|
|存货|51,484,889.26|41,428,568.83|107,051,441.86|3,932,293.08|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|855,966.55|9,632.26|6,242.34|9,637.32|
|流动资产合计|1,387,669,993.41|551,508,673.02|467,905,889.98|100,494,331.68|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,791,966,648.01|3,467,454,402.15|3,148,083,663.55|2,694,468,393.99|
|投资性房地产|2,179,893.12|2,237,427.00|2,352,494.76|2,467,562.52|
|固定资产|908,541,444.56|77,497,959.17|106,742,407.31|115,915,235.79|
|在建工程|5,017,709.19|-|47,863.24|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|公益性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|33,497,120.70|6,389,810.04|6,634,603.67|6,874,005.83|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|878,103.36|1,098,563.58|1,323,124.71|1,725,542.55|
|递延所得税资产|1,053,585.96|-|-|-|
|其他非流动资产|24,000,000.00|-|-|-|
|非流动资产合计|3,767,134,504.90|3,554,678,161.94|3,265,184,157.24|2,821,450,740.68|
|资产总计|5,154,804,498.31|4,106,186,834.96|3,733,090,047.22|2,921,945,072.36|
|流动负债：|||||
|短期借款|555,000,000.00|70,000,000.00|160,000,000.00|140,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|98,276,932.75|299,364,184.86|100,286,859.86|136,071.21|
|预收款项|-|73,768,355.04|148,810,548.55|5,183,362.14|
|应付职工薪酬|8,241,570.13|4,496,761.70|4,512,148.82|4,408,458.82|
|应交税费|3,781,443.43|-11,407,461.00|5,400,431.71|-116,054.21|
|应付利息|38,160,428.00|32,282,949.19|21,779,258.34|2,241,408.90|
|应付股利|102,859,217.93|96,794.93|96,794.93|96,794.93|
|其他应付款|8,945,319.02|6,108,982.75|13,687,602.54|8,713,666.99|
|一年内到期的非流动负债|303,000,000.00|40,000,000.00|590,000,000.00|400,000,000.00|
|其他流动负债|450,000,000.00|-|-|-|
|流动负债合计|1,568,264,911.26|514,710,567.47|1,044,573,644.75|560,663,708.78|
|非流动负债：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|长期借款|357,500,000.00|675,500,000.00|367,500,000.00|590,000,000.00|
|应付债券|878,189,188.84|877,923,549.24|399,000,641.17|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|38,856,141.14|-|-|-|
|非流动负债合计|1,274,545,329.98|1,553,423,549.24|766,500,641.17|590,000,000.00|
|负债总计|2,842,810,241.24|2,068,134,116.71|1,811,074,285.92|1,150,663,708.78|
|股东权益：|||||
|股本|342,541,410.00|342,541,410.00|342,541,410.00|342,541,410.00|
|资本公积|1,241,844,230.54|988,730,137.85|1,048,166,122.35|1,029,279,180.85|
|盈余公积|218,446,377.61|218,446,377.61|194,733,338.08|181,548,592.46|
|未分配利润|509,162,238.92|488,334,792.79|336,574,890.87|217,912,180.27|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|所有者权益合计|2,311,994,257.07|2,038,052,718.25|1,922,015,761.30|1,771,281,363.58|
|负债和所有者权益合计|5,154,804,498.31|4,106,186,834.96|3,733,090,047.22|2,921,945,072.36|

2、发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|848,687,845.98|1,524,527,332.97|1,752,771,654.24|157,292,677.59|
|减：营业成本|702,432,063.55|1,495,353,165.92|1,728,085,750.49|141,025,547.87|
|营业税金及附加|2,578,668.61|10,261,407.51|3,642,605.18|1,656,162.31|
|销售费用|126,472.50|668,542.74|550,374.54|388,000.00|
|管理费用|29,965,599.50|15,009,265.91|15,292,518.94|14,434,084.22|
|财务费用|51,972,989.69|92,804,961.57|85,573,478.07|59,993,275.49|
|资产减值损失|-18,073.65|1,936.47|233.99|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|62,320,312.34|324,842,333.53|210,333,523.68|571,345,430.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|54,150,312.34|27,768,927.98|68,802,278.17|-14,524,753.38|
|营业利润（亏损以“-”填列）|123,950,438.12|235,270,386.38|129,960,216.71|511,141,038.09|
|加：营业外收入|1,447,629.47|1,972,347.09|2,124,463.06|3,503,427.49|
|减：营业外支出|1,808,198.46|112,338.22|237,223.55|11,899.84|
|其中：非流动资产处置损失|1,299,824.98|8,669.43|154,523.55|11,899.84|
|利润总额（亏损以“-”填列）|123,589,869.13|237,130,395.25|131,847,456.22|514,632,565.74|
|减：所得税费用|-|-|-|4,507,780.42|
|净利润（净亏损以“-”填列）|123,589,869.13|237,130,395.25|131,847,456.22|510,124,785.32|

3、发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|818,567,146.65|1,666,664,351.89|2,159,073,339.05|181,716,830.35|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,468,586.95|172,327,268.94|187,698,192.02|4,242,512.09|
|经营活动现金流入小计|830,035,733.60|1,838,991,620.83|2,346,771,531.07|185,959,342.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|971,371,911.15|1,399,470,355.56|2,012,290,124.90|175,302,118.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|60,752,739.50|9,514,279.74|8,829,366.93|5,279,201.19|
|支付的各项税费|52,754,848.23|86,083,201.49|15,994,038.85|3,147,173.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,399,196.57|214,306,763.50|304,626,381.61|7,775,853.51|
|经营活动现金流出小计|1,089,278,695.45|1,709,374,600.29|2,341,739,912.29|191,504,346.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-259,242,961.85|129,617,020.54|5,031,618.78|-5,545,003.83|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|119,505,742.97|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|8,170,000.00|293,018,547.47|150,920,345.51|585,870,183.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,298,400.00|852,600.00|25,775,050.38|9,070,852.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|8,370,670.93|5,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|128,974,142.97|293,871,147.47|185,066,066.82|599,941,036.73|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|52,242.74|40,958.24|4,063,824.95|5,247,880.48|
|投资支付的现金|10,000,000.00|368,982,033.54|375,245,270.44|267,523,830.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|3,423,637.60|8,900,000.00|
|投资活动现金流出小计|10,052,242.74|369,022,991.78|382,732,732.99|281,671,710.48|
|投资活动产生的现金流量净额|118,921,900.23|-75,151,844.31|-197,666,666.17|318,269,326.25|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|329,550,000.00|503,000,000.00|540,000,000.00|580,000,000.00|
|发行债券收到的现金|450,000,000.00|478,560,000.00|398,800,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|779,550,000.00|981,560,000.00|938,800,000.00|580,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|145,000,000.00|835,000,000.00|552,500,000.00|560,000,000.00|
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|56,330,990.87|154,295,486.37|73,182,728.74|314,503,526.39|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,200,000.00|-|-|6,279,154.30|
|筹资活动现金流出小计|202,530,990.87|989,295,486.37|625,682,728.74|880,782,680.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|577,019,009.13|-7,735,486.37|313,117,271.26|-300,782,680.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|436,697,947.51|46,729,689.86|120,482,223.87|11,941,641.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|262,964,607.30|216,234,917.44|95,752,693.57|83,811,051.84|
|期末现金及现金等价物余额|699,662,554.81|262,964,607.30|216,234,917.44|95,752,693.57|

4、母公司所有者权益变动表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|342,541,410.00|988,730,137.85|||218,446,377.61||488,334,792.79|2,038,052,718.25|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|342,541,410.00|988,730,137.85|||218,446,377.61||488,334,792.79|2,038,052,718.25|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||253,114,092.69|||||20,827,446.13|273,941,538.82|
|（一）净利润|||||||123,589,869.13|123,589,869.13|
|（二）其他综合收益||31,159,192.83||||||31,159,192.83|
|上述（一）和（二）小计||31,159,192.83|||||123,589,869.13|154,749,061.96|
|（三）所有者投入和减少资本||221,954,899.86||||||221,954,899.86|
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他||221,954,899.86||||||221,954,899.86|
|（四）利润分配|||||||-102,762,423.00|-102,762,423.00|
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-102,762,423.00|-102,762,423.00|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|342,541,410.00|1,241,844,230.54|218,446,377.61|509,162,238.92|2,311,994,257.07|

上年金额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|342,541,410.00|1,048,166,122.35|||194,733,338.08||336,574,890.87|1,922,015,761.30|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|342,541,410.00|1,048,166,122.35|||194,733,338.08||336,574,890.87|1,922,015,761.30|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-59,435,984.50|||23,713,039.53||151,759,901.92|116,036,956.95|
|（一）净利润|||||||237,130,395.25|237,130,395.25|
|（二）其他综合收益||-59,435,984.50||||||-59,435,984.50|
|上述（一）和（二）小计||-59,435,984.50|||||237,130,395.25|177,694,410.75|
|（三）所有者投入和减少资本||0.00||||||0.00|
|1．所有者投入资本||||||||0.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||23,713,039.53||-85,370,493.33|-61,657,453.80|
|1．提取盈余公积|||||23,713,039.53||-23,713,039.53||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-61,657,453.80|-61,657,453.80|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|342,541,410.00|988,730,137.85|218,446,377.61|488,334,792.79|2,038,052,718.25|

（三）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项
1、主要会计政策变更
根据公司2011年12月8日召开的第七届董事会第五次会议决议通过的《关于变更企业会计政策的议案》，自 2012年 1月 1日起，发行人将存货发出计价方法由先进先出法变更为加权平均法。根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，由于过去各期期初的存货价值很难再按加权平均法重新计算，会计政策变更的累积影响数不能合理确定，因而采用未来适用法，不涉及追溯调整已披露的各年度财务报告数据。此会计政策变更事项不会对公司以前年度所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。
2、主要会计估计变更
最近三年及一期，公司主要会计估计未变更。
3、会计差错更正
最近三年及一期，公司无会计差错更正事项。
二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2014年6月末发行人合并报表范围情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|广州恒翔环保实业有限公司|1,000.00|100.00%|
|2|广州恒运热电（D）厂有限责任公司|85,000.00|99.00%|
|3|广州恒运东区热力有限公司|4,500.00|70.00%|
|4|广州恒运热力有限公司|546.00|100.00%|
|5|龙门县恒隆环保钙业有限公司|3,000.00|99.30%|
|6|广州锦泽房地产开发有限公司|35,952.38|58.00%|
|7|广州壹龙房地产开发有限公司|10,000.00|57.42%|

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
1、2011年与2010年合并报表范围变化情况
发行人2011年合并报表范围与2010年相比未发生变化。
2、2012年与2011年合并报表范围变化情况
发行人2012年新增合并单位一家，即广州壹龙房地产开发有限公司。壹龙公司由发行人子公司锦泽公司与永龙公司于2012年9月共同出资设立，锦泽公司持有壹龙公司99%的股权。
3、2013年与2012年合并报表范围变化情况
发行人2013年合并报表范围与2012年相比未发生变化。
4、2014年6月与2013年合并报表范围变化情况
发行人 2014年 5月新增合并单位一家，即广州恒翔环保实业有限公司。由发行人全额出资设立，持有该公司100%股权。
根据发行人的经营管理需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，发行人拟吸收合并其全资子公司恒运C厂，注销恒运 C厂的法人地位，其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至 2014年 6月末，该吸收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年6月末不再将恒运 C厂纳入合并范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率1（倍）|0.83|0.87|0.68|0.67|
|速动比率2（倍）|0.62|0.50|0.40|0.31|
|资产负债率3|61.41%|67.67%|68.75%|65.80%|
|全部债务4（万元）|312,568.92|307,142.35|345,915.17|377,394.00|
|债务资本比率5|50.04%|53.11%|58.37%|62.95%|
|每股净资产6（元）|8.18|7.36|6.70|5.78|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率7（次）|9.37|10.51|9.62|9.99|
|存货周转率8（次）|1.67|1.69|2.08|2.69|
|利息保障倍数9|7.36|3.50|2.42|1.58|
|EBITDA10（万元）|79,595.95|93,851.63|82,493.83|57,071.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA全部债务比11|0.25|0.31|0.24|0.15|
|EBITDA利息倍数12|8.45|4.51|3.24|2.46|
|总资产报酬率13|8.42%|8.94%|8.56%|5.63%|
|每股经营活动产生的现金流量净额14（元/股）|0.27|4.08|4.93|2.16|
|每股净现金流量15（元/股）|1.35|0.66|1.92|0.39|

2、母公司报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率1（倍）|0.88|1.07|0.45|0.18|
|速动比率2（倍）|0.85|0.99|0.35|0.17|
|资产负债率3|55.15%|50.37%|48.51%|39.38%|
|全部债务4（万元）|209,368.92|166,342.35|151,650.06|113,000.00|
|债务资本比率5|47.52%|44.94%|44.10%|38.95%|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率7（次）|4.06|47.81|3858.91|242.47|
|存货周转率8（次）|15.12|20.14|31.14|35.86|
|利息保障倍数9|3.01|3.27|2.42|9.36|
|EBITDA10（万元）|22,216.98|34,969.43|23,298.18|58,455.55|
|EBITDA全部债务比11|0.11|0.21|0.15|0.52|
|EBITDA利息倍数12|3.61|3.34|2.51|9.49|
|总资产报酬率13|4.00%|8.72%|6.75%|19.72%|
|每股经营活动产生的现金流量净额14（元/股）|-0.76|0.38|0.01|-0.02|
|每股净现金流量15（元/股）|1.27|0.14|0.35|0.03|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%
4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本
7、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕
8、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕
9、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）10、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
11、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
12、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
13、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%14、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
15、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本每股收益|1.0275|1.0157|0.8568|0.2225|
||稀释每股收益|1.0275|1.0157|0.8568|0.2225|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|13.23%|14.22%|13.72%|3.97%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本每股收益|1.1513|1.163|0.8593|0.2132|
||稀释每股收益|1.1513|1.163|0.8593|0.2132|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|14.83%|16.28%|13.76%|3.80%|

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-5,636.13|-7,765.69|-427.67|161.91|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|116.61|364.84|471.30|242.57|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-107.33|716.99|-108.38|39.03|
|所得税影响额|-1,347.08|1,606.20|-16.65|-163.15|
|少数股东权益影响额（税后）|-38.84|31.76|-1.62|16.91|
|合计|-4,240.92|-5,045.90|-83.02|297.27|

公司的非经常性损益主要是由非流动资产处置损益、政府补助和其他营业外收入和支出构成。非流动资产处置损益主要是在机组技术改造工程中对旧设备进行报废处置产生的，政府补助主要是公司的环保、节能技术改造项目获得的政府财政专项奖励资金。
最近三年及一期，公司的非经常性损益合计分别为297.27万元、-83.02万元、-5,045.90万元和-4,240.92万元。2013年度和2014年1-6月，公司的非经常性损益金额较大，主要原因是恒运C和恒运D厂的机组进行检修和技术改造（特别是8#机组和9#机组脱硫
环保技改及综合升级改造，拆除了部分机组设备部件进行报废处置），导致非流动资产
处置损失同比增加。
第六节本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
二、具体偿债计划
本期债券的起息日为2014年9月18日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的 9月 18日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为2019年9月18日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年9月18日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：日常经营所产生的现金流、流动资产变现等。
（一）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券本金。
（二）偿债基金
发行人将为本期债券设立专项偿债基金，并在银行开立专项偿债基金账户。
1、偿债基金的提取方案
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内，利息偿债基金每年分两次计提，于当年付息日前的第10日和第5日分别计提当年应付利息的50%。
本金偿债基金分四次计提，于本期债券到期日前的第 30日、第 20日、第 10日和第5日分别计提应偿还本金的20%、20%、30%和30%。
2、偿债基金的使用范围
专项偿债基金账户内的资金仅用于按期支付本期债券的本金及利息。
（三）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，发行人实现的营业收入分别为 333,467.23万元、314,395.54万元、328,064.05万元和 279,563.81万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,058.85万元、29,349.40万元、34,791.17万元和 35,194.93万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 73,898.21万元、168,734.73万元、139,899.80万元和 9,380.08万元。公司的主营业务是电力、热力的生产和销售，在广州开发区内具有较强的竞争优势，经营情况良好、营业收入较为稳定，经营活动产生的现金流量呈现持续的净流入状态。因此，公司良好的盈利能力和充裕的经营活动现金流量将为本期债券的本息偿付提供较好的保障。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至 2014年 6月 30日，发行人经审计的合并口径的流动资产余额为 301,144.53万元，其中：货币资金为187,116.53万元，应收账款为 29,238.63万元，存货为77,514.68万元。公司的应收账款主要为应收广州供电局的售电款，该客户资信较好，应收账款通常在售电后第二个月内支付，账龄较短、容易变现；同时，存货中原材料的账面价值为7,421.94万元，原材料主要为煤炭，也具有较强的变现能力。因此，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿债资金的补充来源。
（2）畅通的间接融资渠道
发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2014年6月30日，发行人及其控股子公司已获得中国银行、交通银行、建设银行等多家银行共计458,500.00万元的授信额度，已使用额度221,250.00万元，尚余237,250.00万元额度未使用，备用流动性较为充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。发行人承诺，在本次债券存续期间，公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务管理部、董事会秘书等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；本期公司债券被暂停或终止上市交易；发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；发行人未能履行募集说明书的约定；
发行人涉及或可能涉及重大诉讼；发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。
（六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺
根据发行人于 2013年 8月 13日召开的第七届董事会第二十三次会议及 2013年 9月 3日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付本期债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
大公国际定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、大公国际公司网站（www.dagongcredit.com）予以披露。
第八节债券受托管理人
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意招商证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列明《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
联系人：朱强、何浩宇
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
邮政编码：518026
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2014年 2月，发行人聘请招商证券担任本期债券的债券受托管理人并签署了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，债券受托管理人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请招商证券作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期公司债券存续期限内，债券受托管理人依照有关法律规定和《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本期公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反 A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在 15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/
或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%（与本期公司债券“重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（12）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、债券受托管理人的情形。
10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督债券受托管理
人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本期公司债券的本金和/或利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，债券受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
11、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
12、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
13、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人（如有）及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
14、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
15、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交与本期公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
17、在《债券受托管理协议》有效期内，债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。
18、债券受托管理人应在本期债券存续期间对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
20、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对
本期募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的联席保荐人之一，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的联席保荐人之一应承担的责任。
21、债券受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（五）债券受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人（如有）的担保能力进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》第八条规定进行。
（六）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，或保证人（如有）未履
行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当相关情形出现之日起五个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所网站上公布。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本期公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职务并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和债券受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担；（2）原债券受托管理人的违约行为（如有）由原债券受托管理人承担和负责，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担责任。
（八）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人根据《债券受托管理协议》和有关法律规定受托管理本期公司债券事务的报酬包含在保荐承销费中，不再另行收取报酬。
（九）协议有效期
《债券受托管理协议》有效期为《债券受托管理协议》生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
（十）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。
第九节债券持有人会议
凡通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意并接受发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列明《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体本期债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、拟变更、解聘债券受托管理人；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议召集
（1）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起五个工作日内发出召开债券持有人会议的通知。
（2）《债券持有人会议规则》规定的事项发生之日起五个工作日内，债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责的，单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人或发行人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；
（2）单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
（4）召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《债券持有人会议规则》的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
3、债券持有人会议通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15日，以公告的方式向全体债券持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租、公告、律师费用等相关费用，若有）。
（四）债券持有人会议的出席人员
1、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
2、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
3、召集人和律师应依据证券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记机构取得，并无偿提供给召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（六）债券持有人会议的表决与决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为100元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席本期债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还公司债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明书》和
《债券持有人会议规则》的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止本期会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
14、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第十节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。
第十一节募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司 2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 10亿元的公司债券，本次公司债券分期发行，首期发行规模为5亿元。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。
公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用37,500.00万元偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本期债券募集资金中的 37,500.00万元用于偿还银行贷款，该等资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本期债券的审批和发行时间尚有一定的不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司拟偿还的银行借款明细情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|借款起始日|借款到期日|拟偿还贷款本金（万元）|利率|备注|
|1|穗恒运|广州银行股份有限公司开发区支行|2013-12-31|2014-12-31|3,000.00|6.00%|短期借款|
|2|||2014-2-12|2015-2-12|6,000.00|6.00%|短期借款|
|3||中国银行股份有限公司广州开发区分行|2014-4-10|2015-4-10|2,000.00|6.00%|短期借款|
|4||中国邮政储蓄银行股份有限公司广东省分行|2014-4-22|2015-4-22|8,500.00|6.00%|短期借款|
|5|恒运D厂|中信银行股份有限公司广州分行|2014-3-28|2015-3-28|3,000.00|6.00%|短期借款|
|6||中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行|2014-2-25|2015-2-24|8,000.00|6.00%|短期借款|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|中国银行股份有限公司广州开发区分行|2013-10-9|2014-10-8|7,000.00|6.00%|短期借款|
|合计||||37,500.00|||

（二）补充流动资金
煤炭是火力发电业务中最主要的生产原料，燃煤成本占发电成本的比例超过70%，煤炭市场价格的波动将会对公司的营业成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。
2011年度煤炭价格持续走高，公司当年煤炭采购到厂平均价格（含税）由上一年的685.69元/吨上涨至745.79元/吨；2012年度，煤炭价格又呈现大幅下跌的走势，公司当年煤炭采购到厂平均价格（含税）下降至676.80元/吨；2013年度煤炭价格延续下跌趋势，公司煤炭采购到厂平均价格降至 593.14元/吨。最近三年及一期，发行人煤炭采购量分别为 360.01万吨、321.76万吨、275.81万吨和 127.28万吨，按照到厂平均价格（含税）计算的煤炭采购金额合计分别为 268,491.86万元、217,767.17万元、163,593.94万元和69,043.04万元。
为保证正常的生产经营，公司需要保持一定数量的燃煤安全库存，会占用部分流动资金。同时，考虑到社会用电需求量存在季节性因素以及煤炭价格走势的频繁波动，公司通常需要根据实际生产经营情况预留一部分流动资金，以适时调整燃煤储备，有效管理生产成本。
因此，发行人拟使用本期债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充流动资金，用于满足公司在燃煤采购和库存调整方面的需要。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构
通过本期债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司 2014年 6月 30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的资产负债率水平将由本期债券发行前的61.41%增加至62.00%；
非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的27.18%增加至36.34%。母公司口径的资产负债率水平将由本期债券发行前的55.15%增加至56.21%；非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的44.83%增加至59.79%。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以公司2014年6月30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划执行后，公司合并口径的流动比率将由本期债券发行前的 0.83增加至0.97，母公司口径的流动比率将由本期债券发行前的0.88增加至1.27。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。
第十二节其他重要事项
一、对外担保情况
截至2014年6月30日，发行人不存在对其控股子公司提供担保的事项。
发行人的控股子公司锦泽公司按照房地产行业经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限为自商业银行与购房人签订借款合同之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记，并将房地产权证及房地产他项权证交由商业银行执管之日止。截至 2014年6月30日，锦泽公司对外提供的担保金额为11,542万元。
截至2014年6月30日，除上述担保事项外，发行人及其控股子公司不存在其他对外担保事项。
二、未决诉讼或仲裁事项
截至2014年6月30日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称： 广州恒运企业集团股份有限公司
住所： 广州市萝岗区西基工业区西基路
办公地址： 广州市广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层
法定代表人： 郭晓光
董事会秘书： 张晖
联系人： 梁东涛
电话： 020-82068733
传真： 020-82068358
邮政编码： 510730
二、联席保荐人（主承销商）
名称： 招商证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人： 宫少林
项目主办人： 朱强、张健
项目组其他人员：何浩宇
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
邮政编码： 518026
三、联席保荐人（主承销商）
名称： 广州证券股份有限公司
住所： 广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层
办公地址： 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人： 刘东
项目主办人： 廖建强、杨刚辉
项目组其他人员：刘博、刘璟、郑家荣、黄定华、陈慧琳
电话： 010-51876667、020-88836635
传真： 010-68012845、020-88836634
邮政编码： 100033
四、分销商
名称： 联讯证券股份有限公司
住所： 广东省惠州市惠城区江北东江三路 55号惠州广播电视中信西面一层大堂和三、四层
办公地址： 北京市朝阳区红军营南路媒体村天畅园6号楼2层
法定代表人： 徐刚
联系人： 苏克非、李欣桐
电话： 010-64408926、64408662
传真： 010-64408523
邮政编码： 100107
五、分销商
名称： 宏信证券有限责任公司
住所： 四川省成都市人民南路2段18号川信大厦10楼
办公地址： 四川省成都市人民南路2段18号川信大厦10楼
法定代表人： 刘晓亚
联系人： 王伟、刘俐萍
电话： 028-86199728
传真： 028-86199370
邮政编码： 610016
六、发行人律师
名称： 北京市康达（广州）律师事务所
住所： 广东省广州市天河区天河北路360号都市华庭星逸轩12楼C、D办公地址： 广东省广州市天河区天河北路 360号都市华庭星逸轩 12楼C、 D
负责人： 钟炜
签字律师： 王萌、周俊文
电话： 020-38814651
传真： 020-38814259
邮政编码： 510620
七、审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
办公地址： 广东省广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
执行事务合伙人：朱建弟
签字注册会计师：王建民、黄韶英
电话： 020-38396233
传真： 020-38396216
邮政编码： 510610
八、资信评级机构
名称： 大公国际资信评估有限公司
住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人： 关建中
联系人： 杨姗姗、王蕾蕾
电话： 010-51087766
传真： 010-84583355
邮政编码： 100125
九、债券受托管理人
名称： 招商证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
法定代表人： 宫少林
联系人： 朱强、何浩宇
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
邮政编码： 518026
十、牵头主承销商的收款账户及开户银行
开户银行： 中国工商银行广州市南方支行
账户名称： 广州证券股份有限公司
银行账户： 3602041719222300219
十一、本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
邮政编码： 518010
十二、本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、招商证券股份有限公司、广州证券股份有限公司出具的发行保荐书；
3、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；
4、大公国际评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（www.szse.cn）或发行人网站（www.hengyun.com.cn）查阅部分相关文件。
（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司 2014年公司债券（第一期）上市公告书》签章页）
发行人：广州恒运企业集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司 2014年公司债券（第一期）上市公告书》签章页）
联席保荐人/主承销商/债券受托管理人：招商证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《广州恒运企业集团股份有限公司 2014年公司债券（第一期）上市公告书》签章页）
联席保荐人/主承销商：广州证券股份有限公司年 月 日