光大证券股份有限公司
关于
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
（上海市静安区新闸路1508号）
二零一九年四月
声明
光大证券股份有限公司接受江苏五洋停车产业集团股份有限公司的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2018年年度报告，对本次重组出具持续督导报告。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏五洋停车产业集团股份有限公司发布的与重组交易相关的文件全文。
目录
声明 ............................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 ................................................................................................. 7一、本次交易的基本情况.................................................................................... 7（三）本次交易发行股份具体情况.................................................................... 8二、本次交易构成不重大资产重组.................................................................. 12三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 13第二节本次交易之持续督导意见 ......................................................................... 14一、标的资产的交付或者过户情况.................................................................. 14二、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................. 15三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 17四、上市公司治理结构与运行情况.................................................................. 17五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 19
释义
本持续督导报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|指|
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|指|

本持续督导报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系五洋停车拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份，并以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元的配套资金。
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 5,000万元。
五洋停车本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋停车将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易完成之后，五洋停车将持有天辰智能100%的股权。
本次交易完成之后，五洋停车控制权不会发生变更。
（二）本次交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了收益法和市场法对天辰智能的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 246号”评估报告，截至评估基准日天辰智能100%股份收益法下的评估价值分别为 25,044.56万元，评估基准日净资产账面价值为 7,943.57万元，评估增值率为215.28%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定天辰智能100%股份的交易价格为25,000万元。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）五洋停车以发行股份方式购买天辰智能的100%股权；（2）发行股份募集配套资金：五洋停车向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元的配套资金。
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中融基金管理有限公司、张宏星、陈启伟。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.67元/股为确定依据。
由于公司于 2017年 4月 14日实施 2016年年度权益分派，按照 2016年 12月31日的总股本 242,615,517股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增242,615,517股，转增后的股本总数为 485,231,034股。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权处理后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.34元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为不低于6.59元/股。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行的发行期首日为2017年11月21日。本次发行之发行期首日前一个交易日公司股票均价为7.32元/股，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为8.57元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行底价为发行期首日前一个交易日公司股票均价7.32元/股的90%，即6.59元/股。
根据五洋停车发行股份购买资产募集配套资金非公开发行股票询价簿记结果，经独立财务顾问与五洋停车协商，确定本次非公开发行股票的价格为6.87元/股，相当于本次发行底价6.59元/股的104.25%；相当于发行期首日（2017年11月21日）前20个交易日股票均价8.57元/股的80.16%，相当于发行期首日（2017年11月21日）前一交易日股票均价7.32元/股的93.85%。
4、发行数量和发行对象
（1）发行股份购买资产
上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为17,636,658股，符合五洋停车2017年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号）的核准。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||发行股数（股）|占交易完成后的总股份数的比例（%）|
||9,889,729|||
||1,318,630|||

||
|-|
|4,944,864|
|329,657|
|85,710|
|65,931|
|65,931|
|65,931|
|59,338|
|49,448|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|32,965|
|26,372|
|26,372|
|19,779|
|16,482|
|16,482|
|16,482|
|9,889|
|9,889|

||
|-|
|6,593|
|6,593|
|6,593|
|6,593|
|6,593|
|6,593|
|6,593|
|6,593|
|6,593|
|17,636,658|

（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次募集配套资金向中融基金管理有限公司、张宏星、陈启伟共计非公开发行股票数量为8,296,943股，符合五洋停车2017年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号）的核准。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||发行股数（股）|占交易完成后的总股份数的比例（%）|
||1,593,888|||
||3,202,328|||
||3,500,727|||
||8,296,943|||

5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋停车股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41名自然人各自认购的五洋停车股份均自股
份上市之日起12个月内不得转让。
若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中五洋停车拟购买天辰智能100%股份。
根据上市公司、交易标的经审计的2016年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司||上市公司|占比|
||25,000||146,126.39|||
||25,000||113,764.15|||
||14,214.21||60,662.73|||

根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
第二节 本次交易之持续督导意见
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产的过户情况
2017年 10月 18日，禹城市市场监督管理局核准了天辰智能的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91371482587154585D），公司类型为有限责任公司（法人独资）。本次变更后，公司持有天辰智能100%股权，天辰智能已成为公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产涉及的验资情况
2017年10月24日，天健会计师事务所出具天健验〔2017〕425号《验资报告》，经审验，截至2017年10月18日止，五洋停车已取得天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等 43名自然人用以认缴注册资本的股权资产（山东天辰智能停车股份有限公司的100%股权），以评估值为基础协商定价人民币 25,000万元，其中，五洋停车通过向天辰集团、侯玉鹏、侯秀峰、张敦静、宋笑、张宗纲、张宗强、张超、孙景云、潘云珍、姜永洪、王凯、俞成虎、王竞雄、刘健、杨为红、郭虎、孙丰合、朱震、马骏、李维、董金柱、王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹莹、张蕾、郑秀珍、刘德宝、张敦翠、秦玉霞、杨士杰、蒋绪海、孙继静、杨希金、范克利、张保钢、王金涛、付亨顺、孙宝莉、卢玉青、张玲和李玉禄发行股份支付对价199,999,701.72元，计入实收股本人民币壹仟柒佰陆拾叁万陆仟陆佰伍拾捌元（￥17,636,658.00），计入资本公积（股本溢价）人民币 182,363,043.72元。
截至2017年10月18日止，五洋停车变更后的注册资本为人民币 502,867,692.00元，累计实收资本为人民币502,867,692.00元。
（三）新增股份登记情况
2017年11月2日，五洋停车收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，此次相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，此次非公开发行新股数量为17,636,658股（其中限售流通股数量为17,636,658股），非公开发行后本公司股份数量为 502,867,692股。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《资产购买协议》、《盈利补偿协议》两项协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次持续督导报告出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）盈利预测及业绩承诺实现情况
1、盈利预测
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2017]第246号”评估报告，收益法评估中天辰智能2018年的净利润预测值为3,047.93万元。
2、业绩承诺
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》，交易对方侯秀峰、侯玉鹏、天辰集团作为业绩补偿义务人承诺：天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。侯秀峰、侯玉鹏、天辰集团承诺，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计实际净利润将不低于14,000万元。《盈利补偿协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
3、盈利预测实现情况
天辰智能2018年经审计的扣非后净利润为3,711.01万元，较盈利预测数3,047.93万元超出663.08万元，完成比例为121.76%。
4、业绩承诺实现情况
天辰智能2018年经审计的扣非后净利润为3,711.01万元，较业绩承诺3,200万元超出511.01万元，完成比例为115.97%。
根据业绩补偿义务人与上市公司签署的《盈利补偿协议》，2018年度实现了业绩承诺，业绩补偿义务人无须进行补偿。
（四）配套募集资金使用情况
1、募集配套资金的到位情况
经中国证监会证监许可[2017]1608号文《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，五洋停车本次非公开发行股份募集配套资金不超过5,700万元。
2017年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]491号《验资报告》，截至2017年11月30日止，五洋停车根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 8,296,943股，每股发行价为人民币6.87元，应募集资金总额56,999,998.41元，减除发行费用6,234,242.39元（不含税）后，募集资金净额为 50,765,756.02元。其中，计入实收股本人民币捌佰贰拾玖万陆仟玖佰肆拾叁元（￥8,296,943.00），计入资本公积（股本溢价） 42,468,813.02元。截至 2017年 11月 30日，变更后的注册资本为人民币511,164,635.00元，累计实收股本为人民币511,164,635.00元。
2、募集资金存放和管理情况
2017年 3月 5日，五洋停车召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，本次募集配套资金总额不超过 5,700万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
2017年12月15日，五洋停车、江苏银行股份有限公司徐州分行和光大证券三方经协商，签订了《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于公司非公开发行股份募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
根据五洋停车的公告文件，截至2018年3月10日，五洋停车非公开发行股票的募集资金已按计划使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，五洋停车已将江苏银行股份有限公司徐州分行（账号：60230188000244601）余额 9,746.22元转入公司基本账户，并对该募集资金专项账户办理了注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与光大证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司徐州分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，上市公司董事会及管理层以“智造+停车资源+互联网”中长期战略为中心，围绕年度发展战略和全年经营目标，顺应机械式立体停车设备行业和智能装备行业市场变化，在巩固和发展机械式立体停车设备、散料搬运核心部件、物流及智能仓储等制造板块的同时，大力推进停车场投资建设运营一体化业务，上市公司经营业绩实现大幅增长，并进入快速上升通道，展现了上市公司整体的竞争实力和经营发展的良好态势。
根据上市公司2018年年报数据，报告期内，上市公司实现营业收入为100,207.64万元，较上年同期增长32.80%；实现归属于上市公司股东的净利润为13,099.51元，较上年同期增长68.88%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2018年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露的业务分析相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
四、上市公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会等监管部门的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内控管理制度，促进规范公司运作，持续提升公司治理水平。截至2018年底，上市公司治理状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律、法规和规范性文件的要求。
（一）关于控股股东与公司
上市公司控股股东及实际控制人严格按照相关法律法规的要求规范自身行为，公司的重大经营决策均由股东大户和董事会依法作出，公司控股股东不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，不存在控股股东违规占用公司资金的现象，上市公司亦无为控股股东提供担保的情形。
（二）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，公平对待所有股东，确保全体股东享有平等地位，充分行使自身权力。2018年度，上市公司共召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，会议均由董事会召集和召开。
（三）关于董事与董事会
2018年度，上市公司董事会严格按照《董事会议事规则》等制度召开会议，开展工作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2018年度，公司董事会共召开了9次会议。董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会，各专委会按照各自工作细则开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
2018年度，上市公司监事会严格按照《监事会议事规则》等制度召开会议，检查、监督公司内控制度运行情况，对公司董事、高级管理人员、财务人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。2018年度，公司监事会共召开5次会议。
（五）关于绩效评价机制
上市公司已建立健全公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理
人员的薪酬与其业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的规定。上市公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，制定高级管理人员的薪酬方案，并监督薪酬制度执行情况，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，还通过向社会公开公司网站、咨询专用电话、电子信箱等各种形式，加强与投资者沟通，建立良好的投资关系互动。
（七）关于相关利益者情况
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，认真履行社会责任，实现股东、员工、政府部门等各方利益的协调平衡，上市公司与客户和供应商建立了长期良好、平等互利的合作关系、各方合力共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了较为完善法人治理结构，公司法人治理符合《上市公司治理准则》。上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份有限公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张嘉伟 姜涛
光大证券股份有限公司2019年4月29日