冠昊生物科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二零一七年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《冠昊生物科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,0000万元，份额上限为 1,0000万万份，每份份额为 1.00元。单个员工必须认购 10,000份额的整数倍份额，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
5、员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过5,000万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东广东知光生物科技有限公司拟以其自有资金或以其持有的部分冠昊生物股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金额与员工自筹部分金额相同，即不超过5,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
6、本员工持股计划设立后委托将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资产管理计划或信托计划进行管理，全额认购集合资产管理计划或信托计划中的劣后级份额。集合资产管理计划或信托计划总额不超过2亿元，优先劣后比例为1:1。
集合资产管理计划或信托计划由某金融机构进行托管，托管资金用于购买信托机构设立的单一信托计划，以该信托计划通过二级市场交易形式取得冠昊生物股票。公司控股股东广东知光生物科技有限公司为集合资产管理计划或信托计划中优先级份额的权益实现与次级份额本金回收提供担保。
II
7、本员工持股计划按照《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》进行考核，并根据考核结果规定对员工持股计划获得的次级收益进行分配。其中次级收益指在归还优先级份额本金、优先级份额预期收益及公司控股股东借款后的剩余部分收益。
8、以 2017年 2月 23日收盘价测算，集合资产管理计划或信托计划所能购买的标的股票数量不超过648万股，即不超过公司现有股本总额的2.44%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
9、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、集合资产管理计划或信托计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，集合资产管理计划或信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
III
目录
声明 ……………………………………………………………………………………………………………………….II特别提示……………………………………………………………………………………………………………………….II释义 ……………………………………………………………………………………………………………………….V一、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ...................................... 1二、 员工持股计划的资金来源及股票来源 ............................................................ 1三、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 .................................. 2四、 员工持股计划的业绩考核与收益分配 ............................................................ 3五、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ......................................... 3六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 4七、 员工持股计划的管理模式 ............................................................................... 4八、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 .................................5九、公司与持有人的权利和义务 ........................................................................... 7十、 员工持股计划实施程序 ................................................................................... 8十一、 其他重要事项 .................................................................................................. 9
IV
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|冠昊生物、公司、本公司|指冠昊生物科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划|
|本集合计划、集合信托计划|拟设立的集合资金信托计划|
|草案、本计划草案、员工持股计划草案|指《冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指本员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》《管理办法》|指《冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》|
|高级管理人员|指冠昊生物的董事、监事、高级管理人员和《公司章程》里规定的其他人员|
|冠昊生物股票、公司股票|指冠昊生物普通股股票，即冠昊生物 A股股票|
|信托管理机构、管理人、资产管理人|具有资产管理资质的信托公司|
|委托人|本员工持股计划|
|托管人|指具备一定资格的商业银行|

V
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|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指《指中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录》|指《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第20 号：员工持股计划》|
|公司章程|指《冠昊生物科技股份有限公司章程》|

VI
一、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干，共计不超过80人。
二、 员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，份额上限为10,000万份，每份份额为 1.00元。单个员工必须认购 10,000份额的整数倍份额，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 5,000万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东广东知光生物科技有限公司拟以其自有
资金或以其持有的部分冠昊生物股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金额与员工自筹部分资金相同，金额不超过 5,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
（二）员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资产管理计划或信托计划进行管理，全额认购集合资产管理计划或信托计划中的劣后级份额。集合信托计划总额不超过 2亿元，优先劣后比例为1:1。集合信托计划份额上限为20,000万份，每份份额为1.00元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本计划的主要投资范围为购买和持有冠昊生物股票。公司控股股东广东知光生物科技有限公司为集合资产管理计划或信托计划中优先级份额的权益实现与次级份额本金回收提供担保。
2、以 2017年 2月 23日收盘价测算，集合信托计划所能购买的标的股票数量不超过648万股，即不超过公司现有股本总额的2.44%，最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
3、集合信托计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。集合信托计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有公司的股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。
5、集合信托计划将在股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
三、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3、当集合信托计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期，集合信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告标的股票过户至集合信托计划名下之日起算。
2、锁定期满后集合信托计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股票。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、 员工持股计划的业绩考核与收益分配
本员工持股计划按照《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》进行考核，并根据考核结果对员工持股计划获得的次级收益进行分配。
原则上根据2017年、2018年业绩考核结果，分别于2018年、2019年兑付激励对象不超过50%、50%的次级收益。
其中次级收益指在归还优先级份额本金、优先级份额预期收益及公司控股股东借款后的剩余部分收益。
五、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
集合信托计划所持有的公司股票全部出售，且集合信托计划依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，集合信托计划持有人的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知集合信托计划的资产管理人，资产管理人按照集合信托计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》的规定对持有人所持份额进行分配。
六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：
（一）配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照持有股票对应的配股数参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。
（二）其他方式的融资
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
七、 员工持股计划的管理模式
（一）公司董事会、监事会及股东大会
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
4、公司监事会对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
5、本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
持有人会议行使如下职权：1、选举和罢免管理委员会；2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；4、授权管理委员会监管员工持股计划的日常管理；5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；7、修订《员工持股计划管理办法》；8、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。
6、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
7、本员工持股计划委托具有资产管理资质的信托公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持
有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于其所持有的尙未根据《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》的规定进行次级收益分配的员工持股计划份额权益，按照该部分份额对应的自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，并且公司有权追回该持有人因参与本员工持股计划所已经获得的次级收益：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对于其所持有的尙未根据《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》的规定进行次级收益分配的员工持股计划份额权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，该持有人因参与本员工持股计划所已经获得的次级收益不做改变：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人因公司方原因、与公司终止劳动关系的；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（5）持有人因职务变更（如降职、调岗等）而导致其不符合员工持股计划参与条件的；
（6）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的。
5、存续期内，持有人发生以下情形的，其所持有员工持股计划份额及份额权益的处置办法届时由公司董事会另行决议：
（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人死亡的；
（3）持有人职务发生变动的。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
7、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
8、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
9、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
11、完成《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》所规定条件时，由持有人会议决定是否对集合信托计划所对应的次级收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。
九、 公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；
（2）根据国家税收法规的规定，代扣员工持股计划应缴纳的相关税费；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》的规定享有本计划资产的次级权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
（4）本员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持有本计划的份额；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、 员工持股计划实施程序
1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。
6、股东大会审议通过员工持股计划后 2个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、员工持股计划由公司董事会负责解释。
冠昊生物科技股份有限公司董事会 2017年2月27日