证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2018-018
上海新文化传媒集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 8日以电话、邮件等方式，向公司各位监事发出关于召开第三届监事会第十一次会议的通知，并于2018年4月19日上午9:00在公司会议室以现场表决方式召开。
应参加监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书许彬列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席余厉先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2017年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2017年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017年年度报告及其摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2017年年度报告披露提示性公告》。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对公司《2017年度内部控制评价报告》发表了意见。具体内容
详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具了信会师报字[2018]第ZA11834号《上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、审议通过了《关于公司<2017年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、审议通过了《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于公司<2017年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具了信会师报字[2018]第 ZA11832号《审计报告》，该审计报告为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润246,386,469.09元，母公司实现的净利润为 136,639,711.12元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 13,663,971.11元。截至 2017年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为 859,385,586.19元，其中，母公司可供股东分配的利润为594,645,413.59元。
结合公司实际情况，为了更好地回馈股东，实现对投资者合理的投资回报，保持利润分配政策的稳定性和持续性，同时兼顾公司的可持续发展。公司 2017年度利润分配预案为：以公司股份总数537,548,070股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），合计派发现金股利 26,877,403.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将由537,548,070股增加至806,322,105股。
监事会认为，该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，且利润分配预案的实施不会对公司的正常经营活动产生影响。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意2017年度利润分配预案。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2017年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具了信会师报字[2018]第ZA11833号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、审议通过了《关于收购郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司截止 2017年12月 31日减值测试情况的说明的议案》
公司独立董事对本议案发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具了信会师报字[2018]第ZA11836号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为，董事会审议本次计提资产减值准备的议案程序合法、合规。公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，监事
会同意本次计提资产减值准备。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意 2017年度计提资产减值准备。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意变更会计政策。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。监事会一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年。
本议案已经独立董事事前认可，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
15、审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告全文>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2018年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2018年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年第一季度报告全文》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2018年第一季度报告披露提示性公告》。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
16、审议通过了《关于公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
经审核，监事会认为本次被担保对象郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）为公司全资子公司，经营情况良好，偿债能力较强，上述或有风险不会影响公司的持续经营能力。公司本次担保事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司为郁金香申请综合授信提供担保，担保额度不超过人民币6,000万元，担保方式为连带责任保证。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
17、审议通过了《关于 2018年度日常经营关联交易预计事项的议案》
经审核，监事会认为公司与关联人拟发生的日常经营关联交易属于公司正常经营需要，不存在损害中小股东利益的情形。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2018年度与PDAL发生日常经营关联交易预计总金额不超过人民币2亿元。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十三日