国泰君安证券股份有限公司关于
雅致集成房屋（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
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|住所地址|
|深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦|
|黄浦路53号3层303室|
|待定|

独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618号
签署日期：二〇一五年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“雅致股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产暨关联交易报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对雅致股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
释义
一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 6（一）交易方案概况 ................................................................................. 6（二）交易对象 ......................................................................................... 6（三）交易标的 ......................................................................................... 6（四）交易价格 ......................................................................................... 7（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况 ....................................... 8（六）本次交易已经获得的授权和批准 ..................................................... 9（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 ................................. 11二、结论意见 ................................................................................................. 12
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雅致股份本次发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案为雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。
1、本次购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。
2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易购买资产的评估值以及配套融资额上限估算，本次配套融资不超过 139,000.00万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对象
本次交易对象为南山集团及上海南山和不超过10名特定投资者。
（三）交易标的
本次交易的标的资产具体包括：
南山集团下属子公司南山地产100%股权和上海南山下属子公司上海新南山80%股权、南通南山100%股权。
（四）交易价格
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
雅致股份向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 7.42元/股。向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即7.42元/股。
根据雅致股份 2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案（每 10股转增 10股派 1元），调整后，雅致股份向本次交易的交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为 3.66元/股，向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、标的资产价格
本次交易的标的资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估结果为准。公司委托中通诚评估以2013年7月 31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中通评报字[2013]第 286号、中通评报字[2013]第287号、中通评报字[2013]第288号《资产评估报告书》。
根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为417,150.34万元。上述评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。公司以2014年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了中通评报字[2014]第397号、中通评报字[2014]第398号、中通评报字[2014]第399号《资产评估报告书》。根据中通诚评估出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为 418,741.67万元，未发生减值。
（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况
截至2014年12月31日，雅致股份的总股本为58,000.00万股，其中，赤晓企业持有 28,288.00万股，占交易前公司总股本比例的48.77%，为公司控股股东。
按照本次标的资产的交易对价 417,150.34万元和发行股份价格 3.66元/股进行测算，公司向上海南山和南山集团发行113,975.5万股，其中向南山集团发行的股份数量为93,927.59股，向上海南山发行的股份数量为20,047.91股；向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份不超过37,978.14万股，因此，本次重大资产重组合计发行股份数量不超过 151,953.64万股。
本次发行股份购买资产的交易完成后，南山集团将持有公司93,927.59万股，
占交易后公司总股本比例的54.62%，为公司控股股东。本次交易前后，公司的股权结构如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||本次交易后（含募集配套资金）||
||持股数量（万股）|占比（%）|持股数量（万股）|占比（%）|持股数量（万股）|占比（%）|
|南山集团|-|-|93,927.59|54.62|93,927.59|44.74|
|上海南山|-|-|20,047.91|11.66|20,047.91|9.55|
|赤晓企业|28,288.00|48.77|28,288.00|16.45|28,288.00|13.47|
|其他股东|29,712.00|51.23|29,712.00|17.28|67,690.14|32.24|
|合计|58,000.00|100.00|171,975.50|100.00|209,953.64|100.00|

（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案；
2014年 3月 27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。
2014年 6月 3日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过关于本次交易的具体方案及相关事宜。上述议案经参加会议的非关联股东表决通过。
2014年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议批准了《关于批准公司本次重大资产重组调整后的盈利预测报告的议案》。
2015年 2月 9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议批准了《关于
签订发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年11月8日，南山集团召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2013年11月8日，上海南山召开董事会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
2014年 4月 25日，上海南山的股东海湾发展公司作出股东决定，同意雅致股份以发行股份的方式购买上海南山持有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
南山地产的股东南山集团于 2014年 2月 10日作出股东决定，同意南山集团将其持有的南山地产100%股权转让给雅致股份。
上海新南山于2013年 10月16日召开股东会，通过了上海南山将其持有的上海新南山80%股权转让给雅致股份相关事项的决议。
南通南山的股东上海南山于 2014年 3月 13日作出股东决定，同意上海南山将其持有的南通南山100%股权转让给雅致股份。
4、本次交易已取得的外部审批程序
本次交易的评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：20140025、20140026、20140027）。
本次交易方案已取得国务院国资委的批准（国资产权[2014]314号）。
中国证监会出具《关于核准雅致集成房屋（集团）股份有限公司向中国南山开发（集团）股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]608号），核准了本次交易方案。
（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2015年5月15日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（[2015]第83326506号）核准了南山地产的股东变更，雅致股份持有南山地产的100%股权。
2015年 5月 22日，上海市工商行政管理局青浦分局出具了《准予变更登记通知书》（NO.29000003201505220015）核准了上海新南山的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310118002687667），雅致股份持有上海新南山的80%股权。
2015年 5月 14日，江苏省南通工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》（（0000060）公司变更[2015]第05140004号）核准了南通南山的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320600000274187），雅致股份持有南通南山的100%股权。
截至 2015年 5月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对雅致股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2015]3-47号）。根据该《验资报告》，2015年 5月 22日止，雅致股份已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、股份登记托管情况
上市公司已于 2015年 6月 3日就本次非公开发行 113,975.50万股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
3、后续事项
中国证监会已核准雅致股份非公开发行不超过 37,978.14万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，雅致股份有权在核准文件有效期内募集配套资
金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，雅致股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。雅致股份本次发行股份购买资产新增的113,975.50万股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
雅致股份因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准雅致股份非公开发行不超过 37,978.14万股新股募集配套资金，雅致股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为雅致股份本次发行股份购买资产新增的 113,975.50万股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐雅致股份上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于雅致集成房屋（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》盖章页）
法定代表人（或授权代表）： ______________
刘欣
财务顾问主办人：______________ ______________
吴迪 林海升
财务顾问协办人：______________
徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司年 月 日