国海证券股份有限公司关于
广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见
广东威华股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“威华股份”）拟以发行股份的方式购买四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”、“标的公司”）100.00%股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次资产重组”）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为威华股份本次重组聘请的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，现就威华股份对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构、具有有关部门颁发的评估资格证书的矿业权评估机构对盛屯锂业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除盛屯锂业未来盈利能力不及预期的可能。
根据上市公司2018年经审计的年度财务数据、亚太会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》，假设2018年度已完成本次交易，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|项目|2018年度|

||||
|-|-|-|
||本次交易完成前|本次交易完成后（不考虑配套融资）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|16,001.42|15,260.13|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,317.18|10,818.09|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.25|0.16|

根据上表可知，本次交易完成后，扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均将有所下降；本次交易前公司2018年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.30元/股、0.25元/股，本次交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.23元/股、0.16元/股。因此，本次交易完成后，2018年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所下降。
二、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险”进行如下风险提示：
“本次重组实施后，上市公司将置入优质的锂矿资源，但奥伊诺矿业预计于2019年11月前投产，对上市公司业绩的贡献将于投产后逐渐释放。本次重组拟置入资产在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。
本次交易完成后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增长；另一方面，尽管标的公司已加快矿山的前期准备工作，但若矿山无法按期投产，其盈利能力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次资产重组标
的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。”
三、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较交易前将大幅扩大；另一方面，由于标的资产下属业隆沟锂矿尚处于矿山前期准备阶段，预计于 2019年 11月前投产，标的资产的业绩需要逐步释放。因此，本次重组短期内会摊薄上市公司即期回报。
针对上述短期内摊薄上市公司即期回报的情形，公司将采取下列措施：
1、加快业隆沟锂矿项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的业绩释放
标的公司将尽力推动业隆沟锂矿项目建设的前期准备工作，尽快达到开采条件正式开展锂矿采选业务，以按计划于 2019年 11月前投产，加快标的资产的业绩释放。如本次交易完成后，在建矿山如期投产，将大幅提高公司的盈利能力，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率。
2、加强新能源材料产业链上下游的资源整合
标的公司正式投产后，公司上游锂矿采选业务与现有锂盐业务能完成较好的资源整合，锂盐的生产原料将得到有效保障。矿产资源储备的增加能完善公司产业布局，进一步提升公司在新能源材料领域的竞争力和影响力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于扩大公司的业务规模，符合公司既定的发展战略及股东利益。
3、完善利润分配政策，优化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》。公司将严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
4、提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将进一步加强成本管控，提升经营管理效率，并积极探索和不断完善现有经营模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
5、业绩承诺与补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，上市公司与本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，具体情况参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
四、上市公司控股股东、实际控制人对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
（4）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（5）本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
五、上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：威华股份所预计的即期回报摊薄的情况符合公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________________ ____________________
罗媛 许超
国海证券股份有限公司2019年5月30日