现代制药2016年第一次临时股东大会会议资料
上海现代制药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
2016年 1月
现代制药2016年第一次临时股东大会会议资料
目录
2016年第一次临时股东大会会议须知 ....................................................................... 32016年第一次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 4议案一：关于公司重大资产重组继续停牌的议案 .................................................... 5议案二：关于选举董事的议案 .................................................................................... 8
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上海现代制药股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方式详见公司发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
五、采用累积投票制选举董事的投票方式，参见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
六、本次股东大会审议的议案为对中小投资者单独计票议案。
七、本次股东大会审议的议案中，议案一为关联交易议案，关联股东上海医药工业研究院回避表决。
八、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
十、公司聘请北京市中银（上海）律师事务所执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。
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2016年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2016年1月25日（星期一）13：00
（二）召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长杨逢奇先生
（四）与会人员：1、截至2016年1月19日（星期二）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1.00审议《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案；
2.00审议《关于选举董事》的议案
2.01周斌
2.02潘振云
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）会议结束
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关于重大资产重组继续停牌的议案
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）股票自2015年10月21日起停牌，并于2015年10月28日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景及原因
本次重组事项为公司间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）全力推进经营结构调整，构建化学药工业板块平台，履行关于避免同业竞争的承诺而进行的。重组完成后将形成战略统一、板块清晰、分工明确的专业化发展格局，并将全面提高集团内部化学药板块的产业优势和资源配置效率。
3、重组框架方案
（1）主要交易对方：本次重大资产重组主要交易对方初步确定为国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司以及部分标的资产对应的自然人股东等。
（2）交易方式：本次重大资产重组初步方案拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金，但尚未最终确定。
（3）标的资产情况：
目前标的资产范围尚未最终确定，已初步确定交易比例的标的资产情况如下：国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司33%股权、青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司55%股权、国药集团汕头金石制药有限公司100%股权、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产。
上述标的资产的交易比例后续仍存在变更的可能性。
由于公司仍在与交易对手就纳入本次重大资产重组范围的标的资产的股权比例进行协商，目前尚不能确定以下标的资产的交易比例：国药集团三益药业（芜湖）有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司。
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二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司聘请中信证券股份有限公司担任重大资产重组的独立财务顾问，但尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。公司组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查，就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商，目前，公司已与交易对方签署了资产重组框架协议，但公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作，相关工作正在积极推进中。
2、已履行的信息披露义务
公司于2015年10月21日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年10月21日起因重大事项停牌。2015年10月28日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序，预计停牌时间不超过1个月。2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日以及2015年11月25日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。
2015年11月27日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日以及2015年12月25日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。
2015年12月17日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案。经申请，公司股票自2015年12月28日起继续停牌，停牌时间预计不超过1个月。2016年1月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年1月4日，公司发布了《关于与交易对方签署<重组框架协议>的公告》。
上述信息披露文件刊载于上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、继续停牌的必要性和理由
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重大资产重组，但由于下列原因，预计在公司因本次重大资产重组事项停牌满3个月时（即2016年1月28日之前）仍存在无法披露本次重大资产重组预案并复牌的可能性：
1、鉴于本次重大资产重组的主要交易对方为中国医药集团总公司旗下的其他子公司，交易结构复杂，涉及的交易对象及标的资产范围较广，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【2009】124号）的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的
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预批准文件；
2、本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且目前尚未完成，导致公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间；
3、配套募集资金投资者的引进工作正在进行中，相关的沟通、谈判、股份认购协议签署等工作尚未完成。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于本次重大资产重组标的主要为国药集团旗下生产化学药的工业资产，本次交易需通过国务院国有资产监督管理委员会预核准程序。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要求，公司向上海证券交易所申请本公司股票2016年1月28日起继续停牌不超过2个月，最迟不晚于2016年3月28日复牌。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于刘存周先生、钟倩女士已于2015年12月31日向公司董事会申请辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议提名，拟选举周斌先生和潘振云先生为上海现代制药股份有限公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会换届完成为止。（周斌先生、潘振云先生简历详见附件）
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会附件：
1、周斌先生简历：
男，1968年出生，博士研究生学历，研究员。曾任上海医药工业研究院信息室主任、投资部部长、院长助理、副院长、院长、党委书记；上海医工院医药股份有限公司董事长、上海现代制药股份有限公司董事长；中国医药工业研究总院院长、党委书记、董事；中国生物技术股份有限公司董事长；中国医药工业有限公司董事长；中国医药集团总公司副总经理、党委委员。
现任中国医药集团总公司党委委员，中国医药工业研究总院董事长。
2、潘振云先生简历
男，1971年出生，EMBA，高级工程师。曾任上海医药工业研究院企业管理处副处长；
上海现代制药股份有限公司办公室主任、人力资源部经理、董事会秘书、副总经理；上海医
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工院医药股份有限公司总经理；上海医药工业研究院院长助理；中国医药工业研究总院董事会秘书；上海医药工业研究院副院长；中国医药工业研究总院院长助理、副院长。
现任中国医药工业研究总院副院长。