证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2018-007
华夏航空股份有限公司关于
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018年 4月 11日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 251,323,321.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]254号文《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司本次公开发行人民币总量为 40,500,000.00股，其中发行新股 40,500,000.00股。每股发行价格为人民币 20.64元/股，募集资金总额 835,920,000.00元，扣除发行费用 65,539,699.58元后，募集资金净额为 770,380,300.42元人民币。该次发行募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年2月27日出具信会师报字【2018】第ZA10219号《验资报告》。
二、募集资金投向的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司计划使用募集资金 77,038.03万元投入“购买 6架 CRJ900型飞机及 3台发动机项目”和“华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程”项目，具体情况如下：
单位：元
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|项目序号|项目名称|拟使用募集资金投资金额|立项核准或项目备案文件|实施主体|
|1|购买 6 架CRJ900型飞机及3 台发动机项目|470,380,300.00|发改基础[2017]077 号|华夏航空股份有限公司|
|2|华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程|300,000,000.00|重庆市企业投资项目备案证0061081 号|华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司|
|合 计||770,380,300.00|||

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2018年 3月 25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币251,323,321.19元，具体情况如下：
单位：元
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|项目序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金投资金额|截止2018年3月25日以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|拟置换金额|
|1|购买 6架CRJ900型飞机及 3 台发动机项目||470,380,300.00|203,477,793.90|203,477,793.90|
|2|华夏航空培训中心（学校）项||300,000,000.00|47,845,527.29|47,845,527.29|

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||目（一期）工程||||
|合 计||770,380,300.00|251,323,321.19|251,323,321.19|

注：项目 1已经于 2017年通过自购或融资租赁方式将 6架飞机引入。其中 5架飞机由华夏航空股份有限公司通过融资租赁方式引进；1架飞机由华夏航空股份有限公司为引进本架飞机专项设立的全资子公司融通一号（天津）租赁有限公司，通过自购方式引进，实际仍由华夏航空股份有限公司负责具体项目实施。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的实施
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 11日出具的《关于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZK10154号），截止 2018年 3月 25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 251,323,321.19元，公司现拟使用募集资金 251,323,321.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。置换情况如下：
单位：元
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|项目序号|项目名称|实际募集资金净额|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|本次置换金额|
|1|购买 6 架 CRJ900型飞机及 3 台发动机项目|470,380,300.00|203,477,793.90|203,477,793.90|
|2|华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程|300,000,000.00|47,845,527.29|47,845,527.29|
|合 计||770,380,300.00|251,323,321.19|251,323,321.19|

公司本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距
募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关法规和制度的要求。
五、相关审核、审批程序
（一）董事会审议情况
2018年 4月 11日公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金251,323,321.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2018年 4月 11日公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：本次置换符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金251,323,321.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司以募集资金人民币 251,323,321.19元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定。独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）保荐机构意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）经核查后认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序。
公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，东兴证券同意本次公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）会计师鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了审核，并出具了《关于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZK10154号），认为公司董事会编制的《华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》中的披露与实际情况相符。
六、备查文件
（一）第一届董事会第十八次会议决议；
（二）第一届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
特此公告。
华夏航空股份有限公司董事会