证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2016-047
杭州顺网科技股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议
案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司于2014年3月20日召开的2013年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划首次授予资格的激励对象共计187人。
4、行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起4年。激励对象应在股权激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后的36个月内分三期行权。
首次等待期为自董事会确定的股票期权授权日起 12个月。自股票期权激励计划授权日 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期行权，分别自授权日起12个月后、24个月后、36个月后分别行权所获授股票期权总量的30%、
30%、40%。具体行权安排如下表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分将于首次授予后的12个月内授予，未授出部分公司将予以注销。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
5、行权价格：公司首次授予的股票期权的行权价格为48.36元。
6、股票期权的行权考核条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述有关行权期的条件外，必须满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核
本计划首次授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
首次授予的股票期权各年财务业绩考核目标：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年营业收入相比2013年增长不低于50%；2014年净利润相比2013年度增长不低于30%。|
|第二个行权期|2015年营业收入相比2013年增长不低于105%；2015年净利润相比2013年度增长不低于70%。|
|第三个行权期|2016年营业收入相比2013年增长不低于170%；|

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|2016年净利润相比2013年度增长不低于120%。|

预留股票期权的主要行权条件为：预留股票期权的两个行权期对应的考核年度为2015年-2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的股票期权相应年度的考核目标一致。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
股权激励计划等待期内，公司净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）激励对象层面考核
按照公司制定的《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》实施。
考核结果等级分布及行权比例：
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|考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|60%|0%|

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
若根据《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核合格的，公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象具体考核结果确定如上表所列的相应的行权比例，该比例与100%之差的部分对应的股票期权将被取消；激励对象考核不合格，其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权将被取消。
本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
二、公司股权激励计划实施及历次注销、调整情况
1、公司于2013年11月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年1月8日，中国证监会对公司报送的《杭州顺网科技股份有限公司
2013年股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。由于2名员工离职，公司对于经中国证监会备案无异议的草案进行了修订，剔除了原计划授予该2名员工的期权，并于2014年2月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”），公司独立董事对激励计划发表了独立意见。此后，公司将《草案修订稿》报送中国证监会进行补充备案。
3、激励计划经中国证监会补充备案无异议后，公司于2014年3月20日召开的2013年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2014年3月24日分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定以2014年3月24日作为公司2013年股票期权激励计划首次授予的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2014年4月17日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2014年3月20日，公司召开2013年年度股东大会并审议通过公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。2014年5月7日，公司披露2013年度权益分派实施公告，公司向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
7、公司于2015年1月8日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
8、公司于2015年3月9日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
9、2015年4月28日，公司召开2014年年度股东大会并审议通过公司 2014年度利润分配预案。2015年6月8日，公司披露2014年度权益分派实施公告，公司于2015年6月15日向全体股东每10股派发现金红利0.995170元人民币。
10、公司于2015年8月10日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股权激励计划价格调整的议案》。
公司独立董事就此发表了独立意见。
11、公司于2016年4月12日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
12、公司于2016年4月20日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》及《公司股票期权激励计划之首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
13、2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会并审议通过公司 2015年度利润分配预案。2015年5月18日，公司披露2015年度权益分派实施公告，公司于2015年5月25日向全体股东每10股派发现金红利2.426289元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.616700股。
14、公司于2016年5月25日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
三、本次调整情况
2016年5月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，具体情况如下：
（1）本次调整前的情况
2016年4月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司根据股票期权激励对象的调整及实际行权情况（股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已经结束）注销相应股票期权，公司 2013年股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为
581.07万份（尚未行权部分），其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 156人，期权数量变更为497.85万份（尚未行权部分），预留股票期权激励对象人数减少至48人，期权数量变更为83.22万份（尚未行权部分）。
2016年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》及《公司股票期权激励计划之首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》。根据公司该次董事会会议的确认，公司首次授予股票期权第二个可行权期自 2016年 3月 24日至 2017年 3月 23日止，可行权的股票期权数量为 213.36万份，行权价格为每股 21.77元，公司已获授首次授予股票期权的156名激励对象可在行权期内自主行权；公司预留股票期权第一个可行权期自2016年1月8日至2017年1月6日止，可行权的股票期权数量为 33.29万份，行权价格为每股 22.93元，公司已获授预留股票期权的48名激励对象可在行权期内自主行权。
（2）本次调整原因
2015年5月18日，公司披露2015年度权益分派实施公告，公司于2015年 5月 25日向全体股东每 10股派发现金红利 2.426289元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.616700股。
（3）本次调整依据
根据《草案修订稿》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或缩股、配股事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。
发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），（其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量）；若在行权前有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或缩股、配股事宜，应对行权价格进行相应的调整，发生资本公积转增股本和派息的调整公式分别为：P＝（P0-D）÷（1＋n），其中：P为调整后的行权价格；
P0为调整前的行权价格；D为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
（4）本次调整结果
综合上述情况，调整后的股票期权数量（尚未行权部分）Q=581.07万份×
（1＋1.26167）=1,314.19万份，其中首次授予股票期权剩余数量（尚未行权部分）=497.85万份×（1＋1.26167）=1,125.97万份，预留股票期权数量=83.22万份×（1＋1.26167）=188.22万份。调整后的首次授予股票期权行权价格P=（21.77元-0.2426289元）/（1＋1.26167）=9.52元，调整后的预留股票期权行权价格P=（22.93元-0.2426289元）/（1＋1.26167）=10.03元。
公司首次授予股票期权第二个可行权期可行权的股票期权数量相应调整为 482.55万份，行权价格相应调整为每股 9.52元；公司预留股票期权第一个可行权期可行权的股票期权数量相应调整为 75.29万份，行权价格相应调整为每股10.03元。
四、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会的核查意见
监事会对公司本次调整进行认真核实，认为：公司本次调整期权行权价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《草案修订稿》中的相关规定。本次调整股票期权行权价格和数量合法、有效。
六、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对公司本次调整股票期权行权价格和数量进行认真核实并发表如下独立意见：公司本次调整股票期权行权价格和数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《草案修订稿》中关于股票期权调整的规定。同意公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。
七、律师意见
公司的专项法律顾问上海市金茂律师事务所发表如下意见：公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1-3号》及《草案修订稿》的规定；本次调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《草案修订稿》的相关规定；本次调整已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《草案修订稿》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露；公司应在本次调整完成后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份的变更登记手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；
4、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会2016年5月25日