证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-027
大湖水殖股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月23日披露了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称“预案”）等与本次重组相关的议案。2018年1月3日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】第0023号）（以下简称“《问询函》”）。2018年5月3日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）及其摘要等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
根据本次重组交易方案的调整，并结合公司针对《问询函》的回复，公司对预案修订稿进行了相应的修订、补充和完善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）发行股份及支付现金购买资产”中修订了具体支付对价的：现金对价、股份对价及发行股数。
3、在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更”中补充披露了结合上市公司股权结构、董事会构成、重大财务和经营决策等分析，上市公司实际控制人在交易完成后仍能够实际控制上市公司。
4、在预案“重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳”之“（三）本次交易不构成借壳上市”中修订了上市公司实际控制人及交易对方在交易完成后能够控制的上市公司股权比例。
5、在预案“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排”之“（二）支付方式”中修订了上市公司向交易对方支付现金金额及比例、发行股份支付金额及比例、发行股份数及占总股本比例等；修订了本次交易完成后不含配套资金及含配套资金的情况下，各方持股数量及持股比例。“（三）锁定期安排”中修改了上市公司控股股东及发行股份购买资产的交易对手的锁定期安排。
6、在预案“重大事项提示”之“五、配套资金安排”之“（三）发行对象、锁定期及募集资金用途”中删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金的数量及金额，修订了本次非公开发行股份募集配套资金的金额及锁定期安排。
7、在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了交易前后公司主营业务收入和净利润来源情况、上市公司主营业务未发生变更、上市公司与标的公司渠道共享的说明。
8、在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了未来上市公司主要利润将来源于标的资产的说明。
9、在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司股权结构的影响”中修订了上市公司实际控制人及交易对方在交易完成后能够控制的上市公司股权比例。
第七届董事会第七次会议审议通过了本预案修订稿的情况，公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》的情况。
11、在预案“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重组承诺”中修改了标的公司全体股东关于股份锁定的承诺。
12、在预案“重大事项提示”之“十二、待补充披露的信息提示”中增加了上市公司第七届董事会第七次会议对预案修订稿的审议通过情况。
13、在预案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中修订了“（二）独占经销风险”为“（二）主营业务供应商单一的风险”。
14、在预案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中删除了“（四）、供货、批发和零售价格由冈本决定的风险”。
15、在预案“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”中修订了“1、上市公司拟通过本次重组增强持续盈利能力”相关表述，增加了“4、新零售业态方兴未艾”相关表述。
16、在预案“第一节本次交易概况”之“二、本次发行股份购买资产的具体方案”之“（二）交易对方、标的资产、对价支付方式”与之“（四）发行股票的种类及面值、对象价格、股数、拟上市交易所”中修订了发行股份及支付现金购买资产的现金对价、股份对价及发行股数，修订了非公开发行股份募集配套资金的金额，删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金的数量及金额。“（五）所发行股份的锁定期安排”中修订了上市公司控股股东及本次发行股份购买资产的交易对手的锁定期安排。
17、在预案“第一节本次交易概况”之“三、募集配套资金的发行方案”之“（二）发行方式及发行对象”中删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金的数量及金额，修订了非公开发行股份募集配套资金的金额。“（五）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期”中修订了锁定期安排。
18、在预案“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不构成借壳上市”中修订了上市公司实际控制人及交易对方在交易完成后能够控制的上市公司股
权比例。
于经销协议的补充说明》的相关说明。
20、在预案“第二节上市公司基本情况”之“五、主要财务指标”中修订了上市公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润数据。
21、在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（二）万生堂经营模式”中增加了标的公司核心竞争力的相关表述。
22、在预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、其他自有资产”中修订了自有房屋他项权利的说明，更新了房屋、土地租赁期限的情况。
23、在预案“第四节交易标的基本情况”之“七、主要财务状况”中增加了“（二）分销售渠道类别的前五大客户销售情况、应收账款情况”和“（三）标的资产收入确认的会计政策”。
24、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司其他情况说明”之“（二）与冈本独占经销权稳定性”中增加了标的公司与冈本公司2018年2
月签署的《关于经销协议的补充说明》的相关说明。
25、在预案“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司其他情况说明”中增加了“（三）本次交易前标的资产董事会成员构成情况”、“（四）交易完成后标的资产的董事和管理层的提名安排”、“（五）冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响”、“（六）标的资产的经营具有独立性和持续盈利能力”、“（七）标的资产报告期内净利润快速增长的合理性”和“（八）“冈本002”和“冈本001”在部分电商平台已进行销售的情况说明”。
26、在预案“第五节发行股份及支付现金购买资产情况”之“三、发行股份的情况”之“（三）发行数量、占发行后总股本的比例”中修订了发行股份对价、发行数量、占发行后总股本的比例。“（四）本次发行股份锁定安排”中修订了锁定期安排。
配套资金的情况下，各方持股数量及持股比例，修订了本次发行股份购买资产的发行股数和发行股份募集配套资金的金额。
28、在预案“第六节募集配套资金”之“一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例”与之“二、募集配套资金的股份发行情况”中修订了非公开发行股份募集配套资金的金额。“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（一）发行对象及发行方式”中删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金的数量及金额。“二、募集配套资金的股份发行情况”之“（四）发行股份的锁定期”中删除了罗祖亮和罗订坤及其控制的公司认购募集配套资金锁定期安排。
29、在预案“第六节募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及合理性”之“（一）、募集配套资金的必要性”中修订了现金对价支付金额、贷款情况下每年所需财务费用及对上市公司归属母公司所有者的净利润的影响。
30、在预案“第六节募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及合理性”之“（二）、募集配套资金的合理性”中修订了本次募集配套资金总额及占流动资产总额、资产总额的比例。
31、在预案“第七节标的资产预估值及定价公允性”之“二、预估方法的选择”之“（四）本次收益法预估主要参数的确定”中修订了关于收益期限确定的相关论证分析。
32、在预案“第八节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（一）合同主体、签订时间”中增加了上市公司与交易对方签订了两份《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关表述。
33、在预案“第八节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（二）标的资产定价及支付方式”中修订了现金支付及发行股份支付的金额。
34、在预案“第八节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（三）发行股份购买标的资产”中修订了发行股份数量。
了标的公司与冈本公司2018年2月签署的《关于经销协议的补充说明》的具体内容。
36、在预案“第九节交易的合规性分析”之“三、本次交易不构成借壳”中修订了本次交易完成后不含配套资金及含配套资金的情况下，各方持股数量及持股比例。
37、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果”之“（二）经营成果分析”之“3、净利润分析”中修订了上市公司2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润和与营业收入比例的数据。
38、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（四）行业的市场竞争格局及主要企业”之“2、行业内的主要品牌”中补充修改了品牌信息。
39、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了交易前后公司主营业务收入和净利润来源情况，上市公司主营业务未发生变更、上市公司与标的公司渠道共享的说明。
40、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了未来上市公司主要利润将来源于标的资产的说明。
41、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司股权结构的影响”中修订了本次交易完成后不含配套资金及含配套资金的情况下，各方持股数量及持股比例。
42、在预案“第十节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“2、董事与董事会”中补充披露了交易完成后上市公司董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排。
43、在预案“第十一节风险因素”之“二、交易标的有关风险”中修订了“（二）独占经销风险”为“（二）主营业务供应商单一的风险”。
44、在预案“第十一节风险因素”之“二、交易标的有关风险”中删除了“（四）、供货、批发和零售价格由冈本决定的风险”。
有对标的公司剩余49%股权的收购计划”、“六、本次交易完成后上市公司不会形成管理层控制”、“七、本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更”和“八、本次交易完成后标的公司不会形成管理层控制”。
46、对预案中部分文字的表述进行了修订和完善。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》。
特此公告
大湖水殖股份有限公司董事会