证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-078昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议暨引进战略投资者的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）、股东保格马特（上海）贸易有限公司（以下简称“保格马特”）、FIRSTEXINC.、珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称“珠海长实”）拟分别将持有的公司无限售条件流通股4,296,297股股份（占公司总股本的1.84%）、5,427,124股股份（占公司总股本的2.33%）、9,005,552股股份（占公司总股本的3.87%）、11,553,737股股份（占公司总股本的4.96%），协议转让给宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞燊”）。
2、本次转让前，冉盛盛瑞持有公司56,000,000股，占公司总股本的24.04%；保格马特持有公司 6,227,125股，占公司总股本的2.67%；FIRSTEX INC.持有公司 9,005,552股，占公司总股本的3.87%；珠海长实持有公司 11,553,737股，占公司总股本的4.96%，其中冉盛盛瑞和珠海长实的实际控制人均为郭昌玮先生。
本次转让后，冉盛盛瑞仍持有公司 51,703,703股，占公司总股本的22.20%。公司控股股东、实际控制人未发生变更。
3、本次股份转让完成后，宁波瑞燊持有公司 30,282,710股，占公司总股本的13.00%，为公司持股5%以上的股东。
4、本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2017年7月11日接到通知，冉盛盛瑞、保格马特、FIRSTEXINC.、珠海长实分别与宁波瑞燊签订了《股份转让协议》。冉盛盛瑞、保格马特、FIRSTEXINC.、珠海长实分别将其持有公司无限售流通股4,296,297股、5,427,124股、9,005,552股、 11,553,737股，以每股人民币 41.25元协议转让给宁波瑞燊，转让价款分别为 177,222,251.25元、223,868,865.00元、371,479,020.00元、476,591,651.25元。
本次股份转让前后各方持股情况如下表：
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|股东名称|本次股份转让前持有股份||本次股份转让后持有股份||
||股数 （股）|占总股本比例（%）|股数 （股）|占总股本比例（%）|
|冉盛盛瑞|56,000,000|24.04|51,703,703|22.20|
|保格马特|6,227,125|2.67|800,001|0.34|
|FIRSTEXINC.|9,005,552|3.87|0|0|
|珠海长实|11,553,737|4.96|0|0|
|宁波瑞燊|0|0|30,282,710|13.00|

二、转让双方介绍
1、转让方信息
①宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
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|名称|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA281XXR4D|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）|
|注册资本|85,298万元|
|成立日期|2016年05月06日|
|住所|北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室|
|经营范围|投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资|

等金融业务）
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|股东名称及持股情况|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司持股0.01%，五矿国际信托有限公司持股99.99%|

②保格马特（上海）贸易有限公司
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|名称|保格马特（上海）贸易有限公司|
|统一社会信用代码|91310000586774600H|
|类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|法定代表人|高阿云|
|注册资本|4,131.2222万美元|
|成立日期|2011年12月08日|
|住所|上海市静安区共和新路4666弄11号5楼512室|
|经营范围|计算机软硬件、通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；从事互联网、信息科技领域内的技术研发、自有技术转让，并提供相关技术咨询、企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股东名称及持股情况|康铨投资控股股份有限公司持股100%|

③FIRSTEX INC.
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|名称|FIRSTEX INC.|
|证件号码|24958|
|类型|境外法人|
|法定代表人|罗婷育|
|注册资本|100万美元|
|成立日期|2006年03月01日|
|住所|萨摩亚阿皮亚市怡信信托大楼邮政信箱3269|
|经营范围|投资管理，投资咨询|
|股东名称及持股情况|罗婷育持股100%|

④珠海横琴新区长实资本管理有限公司
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|名称|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|914404000702642980|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|郭昌玮|
|注册资本|35,000万元人民币|
|成立日期|2013年06月06日|
|住所|珠海市横琴新区宝中路3号4004室-397|
|经营范围|股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨询、企业管理策划（以上均不含许可经营项目）|

股东名称及持股情况 王艳侠持股3%，郭昌玮持股97%
2、受让方信息
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|名称|宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA283NMM72|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海米椒投资管理有限公司（委派代表：李化亮）|
|成立日期|2017年01月04日|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3819室|
|经营范围|股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

宁波瑞燊主要合伙人信息：
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|合伙人姓名|合伙人类型 出|资份额（万元）|出资比例（%）|
|上海米椒投资管理有限公司|普通合伙人|1,300|1.00|
|上海炫踪网络股份有限公司|有限合伙人|128,700|99.00|
|合计|——|130,000|100.00|

上海米椒投资管理有限公司主要股东信息：
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|股东姓名|股东类型 出|资份额（万元）|出资比例（%）|
|北京微梦创科创业投资管理有限公司|有限责任公司|10|1.00|
|上海炫踪网络股份有限公司|股份有限公司|790|79.00|
|朱恩乐|自然人|200|20.00|
|合计|——|1000|100.00|

三、承诺及履行情况
2015年 05月 12日,珠海长实承诺“自本次权益变动完成之日起 12个月内不转让其所持有的公司的股份。若在上述股份锁定期间发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。”目前该承诺已履行完毕。本次权益变动未违反相关承诺。
四、本次股权变更暨引入战略投资者对公司的影响
本次转让后，冉盛盛瑞仍持有公司51,703,703股，占公司总股本的22.20%。公司
控股股东、实际控制人未发生变更。
本次股权转让受让方宁波瑞燊的控制人上海炫踪网络股份有限公司（以下简称“炫踪网络”）主营为游戏研发和发行业务，为一家集研发、孵化、发行、投资为一体的中国游戏出海平台。炫踪网络于2011年由李化亮及其家族与新浪共同发起设立，早期投资人还包括红杉资本、IDG、云峰基金、创新工场、德丰杰；炫踪网络专注面向海外市场的页游、手游自主研发和发行，现已累计研发、发行超过30款产品，涵盖超过20个国家和地区。公司先后被评为“高新技术企业”、“上海市文化出口重点企业”、“2016年度上海市软件服务明星”。
宁波瑞燊本次受让公司股份，是出于看好公司未来长期发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益；公司和股东本次引入战略投资者，可以优化和完善股东结构，促进公司持续、健康发展。
五、其他相关说明
1、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
2、本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，公司将密切关注该等事项并及时予以披露；
3、本次股权转让的具体情况，详见同日在巨潮资讯网上公告的《简式权益变动报告书》；
4、经在最高人民法院网查询，宁波瑞燊及其主要合伙人不属于失信被执行人。
5、本次股份转让可能存在因违约、审批通不过或不抗力等原因，导致转让不能完成的风险，转让双方也在《股份转让协议》中做了相关约定；如股份转让不能顺利完成，将由转让双方进行协商解决并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一七年七月十三日