证券代码：002402 证券简称：和而泰深圳和而泰智能控制股份有限公司
ShenzhenH&T Intelligent Control Co.,Ltd.
非公开发行股票预案
（修订案）
二〇一四年四月
发行人申明
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、深圳和而泰智能控制股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议（临时会议）、2013年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议（临时会议）、第三届董事会第五次会议（临时会议）审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的合伙企业，公司实际控制人刘建伟拟参与该合伙企业的认购，拟认购份额比例为25%。2014年4月21日，本次发行对象深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）成立。
3、本次非公开发行股票的数量拟为 1,601.6016万股，发行对象拟以现金方式认购。发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让，实际控制人刘建伟认购发行对象的份额自本次发行结束之日起 36个月内不转让。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票价格为9.99元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日（2013年12月13日），非公开发行股票价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》：2013年度，以公司现有总股本10,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该利润分配方案于2014年4月17日实施完毕。除权除息后，本次非公开发行股票价格由15.28元/股调整为9.99元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过1.60亿元，在扣除发行费用后全部用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”。
6、自上市以来，公司进行了连续的、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红金额及比例如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时期|现金分红金额①|合并报表下归属于母公司净利润②|①/②|
|2013年|3,001.50|3,517.49|85.33%|
|2012年|2,001.00|2,622.62|76.30%|
|2011年|1,500.75|2,328.54|64.45%|
|合计|6,503.25|8,468.65|76.79%|

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的累计可分配利润的比率为76.79%。关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节利润分配情况”。
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、和而泰|指|深圳和而泰智能控制股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行1,601.6016万股股票之行为|
|创东方|指|深圳市创东方投资有限公司|
|发行对象、认购人、创和投资|指|深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙），由创东方管理的合伙企业，公司实际控制人刘建伟的认缴出资比例为25%。|
|《公司章程》|指|《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|深圳和而泰智能控制股份有限公司|
|英文名称|ShenZhen H&T Intelligent Control Co., Ltd.|
|公司住所|深圳市南山区高新南区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼|
|注册资本|15,007.50万元（工商变更登记手续正在办理中）|
|法定代表人|刘建伟|
|股票简称|和而泰|
|股票代码|002402|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|联系电话|0755-26727721|
|公司网址|www.szhittech.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售。经过十多年的发展，公司目前已成为国内智能控制器领域的领导企业。
公司于 2010年 5月在深圳证券交易所上市。上市以来，公司继续立足于智能控制器市场，充分利用品牌知名度及市场影响力，借助国家产业支持，坚持以市场为导向的研发工作，不断提高公司新产品的研发能力及研发速度，稳固提升产品的国内市场占有率。
智能控制器的核心功能是提高设备装置的智能化、自动化水平。随着各种设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，电子智能控制产品的渗透性进一步增强，应用领域日趋广泛。目前，智能控制器广泛应用于家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等终端产品中。
随着全球经济的复苏及全球家电制造行业向中国转移，全球市场对国内智能控制器的需求将日趋旺盛，给公司未来发展带来前所未有的市场机遇。
随着智能控制器市场需求的持续增加及公司市场份额的不断提升，公司现有的生产能力已不能满足未来业务发展需要。因此公司急需获得新的资本投入，扩
大产能、增加营运资金规模，继续保持在国内智能控制器行业的领先优势。
（二）本次非公开发行的目的
随着市场份额的不断提升，公司目前的生产能力已经不能满足市场需求。因此，公司拟通过实施智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期），以缓解市场供需矛盾，巩固公司在行业的领导地位；同时随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，提升企业的利润空间。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为创和投资，创东方为创和投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，公司实际控制人刘建伟对创和投资的认缴出资比例为25%。2014年 4月 25日，创和投资与刘建伟签署《一致行动协议》，约定在创和投资与刘建伟均作为和而泰股东期间，创和投资在行使其对发行人的表决权时，与刘建伟保持一致。
本次发行前，刘建伟持有创东方10%的股权，且为创东方董事，因此创东方为本公司关联方。本次发行构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象将持有本公司 1,601.6016万股的股份。
四、发行方案概要
（一）发行价格及定价原则
本次发行价格为9.99元/股。
经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日（2013年12月13日），非公开发行股票价格为15.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》：2013年度，以公司现有总股本10,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。该利润分配方案于 2014年 4月 17日实施完毕。除权除息后，本次发行价格由15.28元/股调整为9.99元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
（二）发行数量
本次发行数量拟为1,601.6016万股。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）未分配利润的安排
本次发行前的公司未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（五）本次发行前后股本结构
公司本次非公开发行前后股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|29,115,000|19.40%|45,131,016|27.17%|
|二、无限售流通股|120,960,000|80.60%|120,960,000|72.83%|
|三、总股本|150,075,000|100.00%|166,091,016|100.00%|

（六）本次发行前公司前十名股东持股比例变化情况
本次发行前十名股东持股比例变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||截至2013年12月31日||||本次发行后|
||序号|股东名称|||||||
|||||持股数量（万股）||持股比例（%）||持股比例（%）|
||1|刘建伟||3,769.50||25.12||22.70|
|2||深圳力合创业投资有限公司|1,590.00||10.59||9.57||
||3|深圳国创恒科技发展有限公司||945.00||6.30||5.69|
|||乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企|||||||
||4|||585.78||3.90||3.53|
|||业（有限合伙）|||||||
|||新华人寿保险股份有限公司－传统|||||||
||5|||576.86||3.84||3.47|
|||－普通保险产品-018L-CT001深|||||||
|6||深圳市达晨创业投资有限公司|553.02||3.68||3.33||
||7|赖 欣||346.35||2.31||2.09|
|8||绍兴远东热电有限公司|149.42||1.00||0.90||
|9||李宏伟|133.99||0.89||0.81||
||10|陈 宇||112.50||0.75||0.68|

注：①公司2013年度利润分配方案于2014年4月17日实施完毕，持股数量为除权除
息后的数量；②本次发行后刘建伟的持股比例按其2013年12月31日的持股数量计算。
五、募集资金数量及投向
本次发行募集资金总额不超过1.60亿元，将用于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期），该项目总投资1.95亿元。
本次发行实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为创和投资，创东方为创和投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，公司实际控制人刘建伟对创和投资的认缴出资比例为25%。创和投资与刘建伟签署了《一致行动协议》，约定在创和投资与刘建伟均作为和而泰股东期间，创和投资在行使其对发行人的表决权时，与刘建伟保持一致。
刘建伟持有创东方10%的股权，且为创东方董事。因此，本次发行前创东方为本公司关联方，本次发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为第一大股东刘建伟。截至本预案签署之日，刘建伟直接持有公司25.12%的股权。
本次发行数量为1,601.6016万股，发行对象为创和投资，刘建伟对创和投资的认缴出资比例为25%。2014年4月25日，创和投资与刘建伟签署《一致行动协议》，约定在创和投资与刘建伟均作为和而泰股东期间，创和投资在行使其对发行人的表决权时，与刘建伟保持一致。
因此，本次发行后，刘建伟及其一致行动人合计持有发行人的股权比例为32.34%，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议（临时会议）、第三届董事会第四次会议（临时会议）、第三届董事会第五次会议（临时会议）、2013年第三次临时股东大会审议通过，待公司 2014年第一次临时股东大会审议通过相关议案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行相关批准和登记程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，实际控制人及其一致行动人因本次发行方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就实际控制人及其一致行动人认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
第二节发行对象的基本情况
一、创东方及发行对象创和投资的情况
（一）创东方
1、基本情况
公司名称：深圳市创东方投资有限公司
成立日期：2007年8月21日
公司住所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
注册资本：5,000万元
法定代表人：肖水龙
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、股权控制关系
40% 37.5%
肖舒月 深圳市安凯源实业发展有限公司
79%
60%
肖水龙
深圳市创东方吉利投资企业 20%
1% （有限合伙）
12.5%
刘创
创东方
10%
刘建伟
10%
北京首泰投资有限公司
5%
深圳市明达资产管理有限公司
5%
余细凤
3、最近三年简要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|7,975.94|7,087.23|7,276.71|
|净资产|5,836.46|5,039.34|4,226.82|
|净利润|797.12|812.52|960.53|

（二）创和投资
1、基本情况
注册号：440304602398572
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
执行事务合伙人：创东方（委派代表：肖水龙）
成立日期：2014年4月21日
合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起5年
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
2、简要财务报表
截至预案出具日，创和投资尚无财务报表。
二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到处罚
的说明
发行对象及其执行事务合伙人最近5年未受到处罚。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
创和投资的主营业务为投资本公司股票，本次发行前后，公司与发行对象不
存在同业竞争的情形。
（二）关联交易的情况
本次发行前，公司实际控制人为第一大股东刘建伟。截至本预案出具日，刘建伟持有公司25.12%的股权。本次发行的发行对象为创和投资，创东方为创和投资的执行事务合伙人，刘建伟对创和投资的认缴出资比例为25%。创和投资与刘建伟签署了《一致行动协议》，约定在创和投资与刘建伟均作为和而泰股东期间，创和投资在行使其对发行人的表决权时，与刘建伟保持一致。同时，本次发行前，刘建伟持有创东方10%的股权，且为创东方董事，因此创东方为本公司关联方。本次发行构成关联交易。
本次发行后，创东方及创和投资均为本公司关联方，如本公司与创东方及创和投资发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
四、本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象、创东方及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
无。
第三节附条件生效的股份认购合同及其补充合同的主要内容一、《非公开发行股票之认购合同》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：和而泰
乙方：创东方
签订时间：2013年12月12日
（二）发行价格、认购方式和认购数额
1、本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终确定为每股 9.99元（公司 2013年度利润分配方案于 2014年 4月17日实施完毕后，该价格为除权除息后的价格）。
若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
2、创东方拟筹建和管理的合伙企业以现金认购本次非公开发行的股票，认购款总金额拟为1.60亿元。
（三）认购款的支付时间与支付方式
1、认购方式
本次发行的支付方式为现金认购。
2、支付方式
乙方不可撤销地同意设立和管理的合伙企业按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，开始筹建该合伙企业。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，促使认购人一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件
本合同为附条件生效的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的具体方案；
3、中国证监会核准本次发行。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方不能按照本协议约定设立并管理作为认购人的合伙企业的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。
4、本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺，延迟支付认购资金的，则构成违约。自乙方或认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，认购人每延迟一日缴纳认购款，应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给发行人造成的损失。
5、乙方对认购人应向甲方履行的违约赔偿责任承担连带责任保证。
二、《非公开发行股票认购合同之补充合同》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：和而泰
乙方：创东方
丙方：创和投资
签订时间：2014年4月25日
（二）主要内容
1、由于发行人 2013年度利润分配及资本公积转增股本方案于 2014年 4月17日实施完毕。除权除息后，本次非公开发行股票的价格相应由原来的 15.28元/股调整为9.99元/股，发行数量由原来的1,047.1204万股调整为1,601.6016万股。
2.乙方、丙方共同同意和确保：（1）在本次发行通过中国证监会发行审核
委员会的审核前，完成丙方相关的备案工作（如需）；（2）在中国证监会核发同意本次发行的批文之日前，丙方募足标的股份认购资金16,000万元；（3）在中国证监会核发同意本次发行的批文之日起3个工作日内，丙方一次性地将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。”
3、丙方承诺：在本次发行完毕后，其所持有的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、乙方、丙方承诺：其在募集资金时，将在合伙协议中与投资人明确约定，丙方所持甲方股份锁定期满减持股份时，丙方应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
5、乙方、丙方承诺：丙方所认购本次发行的股份在限售期满后，刘建伟担任甲方董事、监事或高级管理人员职务的，丙方每年转让甲方股票不超过所持股票数的25%；刘建伟不再担任甲方董事、监事或高级管理人员职务的，自其离职之日起半年内丙方不得转让其所持甲方股票，离职 6个月后的 12个月内转让的股票不超过50%。
6、乙方、丙方承诺：丙方所认购本次发行的股份在限售期满后，乙方、丙方承诺将采取如下措施保证避免短线交易及不利用内幕信息减持丙方所持甲方股票：
（1）丙方不得买入甲方股票；
（2）在如下相关期间不得减持甲方股票：①甲方定期报告公告前30日内；
②甲方业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
7、本次发行完成、丙方持有标的股份并成为发行人股东后，乙方、丙方保证丙方行使股份表决权时与发行人控股股东暨实际控制人刘建伟保持一致，且承诺未来持续履行作为一致行动人在重大权益变动信息披露、要约收购（如适用）等方面的法定义务。
第四节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行拟募集资金总额不超过 1.60亿元，发行数量 1,601.6016万股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）建设，该项目投资总额为 1.95亿元。本次发行实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金投资项目为智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期），基本情况如下：
1、项目名称：智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）
2、项目建设单位：深圳和而泰智能控制股份有限公司
3、项目建设地点：深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路4、项目建设规模：新建智能控制器生产基地和新增设备，计划达产后智能控制器新增产能2,800万套/年。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额1.95亿元，其中建造成本10,400万元，设备及辅助设施投资4,100万元，铺底流动资金5,000万元。
三、本次募集资金投资项目发展前景
本次募集资金投资项目为智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）。
（一）项目背景
近 10年，中国持续高速发展的电子信息等产业为智能控制器行业奠定了技术基础，而不断扩大的中国家电、汽车、工业设备等市场为智能控制器行业提供了市场需求，带动了智能控制器行业的发展。近年来，智能控制器行业始终保持着增长的势头。从产品结构上看，应用于品牌家电企业、汽车等技术含量较高的智能控制器增长较快，反映出智能控制器产业结构正由低端逐渐向高端演进。公司主要下游行业家电市场规模快速增长，同时家电行业的消费升级带来的高端产
品比重迅速提升，直接带动了家电智能控制器行业的持续快速成长。从全球范围来看，发达国家家电智能控制器市场需求保持相对平稳，但中国、东南亚及南美洲市场的需求将快速增长，其市场地位日益突出，确保未来全球家电智能控制器市场规模将保持较快的增长趋势。
（二）项目的市场前景
公司已成为伊莱克斯（ELECTROLUX）、惠而浦（WHIRLPOOL）、西门子（SIEMENS）等全球跨国公司核心供应商，上述客户对公司的产品研发设计能力、生产能力、装备水平、自动化水平及快速服务等方面给予高度认可，历年来向公司采购量呈现快速上升势头，未来三年公司的订单量仍将保持较快增长速度。截止目前，公司产能基本处于饱和状态，同时新增客户订单逐渐由小批量过渡到量产，产能瓶颈将进一步扩大。因此未来订单量可以快速消化本次新增产能，本项目市场前景较好。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增智能控制器2,800万套，能够较好地缓解市场供求矛盾，巩固公司在行业中的市场地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管
理人员的影响
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为智能控制器的研发、生产与销售。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司股份总数将增加1,601.6016万股。本次发行前，公司的实际控制人为刘建伟；本次发行后，公司的实际控制人不发生变化。
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，一旦项目达产，公司盈利将保持较高的水平。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，负债水平将明显提高。本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金将投入“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”。
尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。
由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（二）市场竞争风险
公司本次募集资金投资项目的产品毛利率较高，虽有销售渠道、品牌和研发技术等方面的优势，但随着竞争对手相应实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争。
（三）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。
（四）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、
销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（六）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（七）与本次非公开发行相关的风险
本次发行相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第六节利润分配情况
2014年4月11日，公司第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需公司2014年4月28日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。下列“公司利润分配政策”、“董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制”的内容来源于上述董事会审议通过的《公司章程（2014年4月）》。
一、公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（二）利润分配的程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。
2、股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
3、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
三、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2011年度，公司以截止 2011年 12月 31日的股份总数 10,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利15,007,500元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
2、2012年度，公司以截止 2012年 12月 31日的股份总数 10,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利 20,010,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
3、2013年度，公司以截止 2013年 12月 31日的股份总数 10,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利 30,015,000元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；以资本公积金每 10股转增 5股，共计转增5,002.5万股，转增后公司注册资本从10,005万元增加至15,007.50万元。
（二）最近三年现金股利情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时期|现金分红金额①|合并报表下归属于母公司净利润②|①/②|
|2013年|3,001.50|3,517.49|85.33%|
|2012年|2,001.00|2,622.62|76.30%|
|2011年|1,500.75|2,328.54|64.45%|
|合计|6,503.25|8,468.65|76.79%|

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的累计可分配利润的比率为76.79%。
四、公司 2014-2016年股东回报规划
公司2014年4月11日制定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年（2014—2016年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日