证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-079
艾格拉斯股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 11日召开的第三届董事会第四十一次会议和 2018年 7月 10日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期员工持股计划或注销，回购总金额不低于 3,000万元且不超过 10,000万元，回购价格不超过 5.99元/股（派息调整后），回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、相关风险提示：本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，拟使用
自有资金以集中竞价方式从二级市场回购部分社会公众股，用于后期员工持股计
划或注销。本次回购股份事项已经公司第三届董事会第四十一次会议和2018年度第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、股份回购的目的
为促进公司稳定长远发展，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营现状，拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，用于后期员工持股计划或注销。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司后期员工持股计划或注销，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交董事会和股东大会审议。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币6.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
公司2018年第三届董事会第三十九次会议以及2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，并于 2018年 7月 17日披露了《2017年度分红派息实施公告》（公告编号：2018-068），上市公司以截至 2017年 12月 31日总股本 1,844,896,231股为基数，向全体股东每 10股派送 0.1元人民币现金红利（含税）合计 18,448,962.31元（含税）；本年度送红股 0股，不以公积金转增股本。
本次派息完成后，公司回购股份的价格上限由6.00元/股调整为5.99元/股。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币 3,000万元且不超过人民币10,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按照资金总额最高不超过人民币10,000万元，回购股份价格不超过人民币 5.99元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为 16,694,490股，占公司目前已发行总股本的比例约0.90%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购，则回购期限自董事会决议终止本次回购之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:①公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
则预计回购股份转让完成后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|448,173,115|24.29|464,867,605|25.20|
|无限售条件股份|1,396,723,116|75.71|1,380,028,626|74.80|
|总股本|1,844,896,231|100.00|1,844,896,231|100.00|

2、如果公司最终回购股份数量为 16,694,490股，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则预计注销完成后公司总股本变为1,828,201,741股，回购及注销后的公司股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|448,173,115|24.29|448,173,115|24.51|
|无限售条件股份|1,396,723,116|75.71|1,380,028,626|75.49|
|总股本|1,844,896,231|100.00|1,828,201,741|100.00|

九、管理层对本次回购对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 3月 31日，公司总资产 7,421,363,279.92元、净资产 5,934,127,358.82元、流动资产 2,377,087,187.24元（未经审计），回购资金总额的上限10,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.35%、1.69%以及4.21%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于人民币3,000万元且不超过10,000万元的原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，公司实际控制人仍然为吕仁高先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六
个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购事宜的具体授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等规章、规范性文件的规定，董事会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市场价格，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。
10,000万元，回购价格不超过5.99元/股（派息调整后），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购部分股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
上海泽昌律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
十四、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购相关事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于 2018年 7月 11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-067）。
2、回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回
购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满 3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
4、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
十五、备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
5、上海泽昌师事务所律关于艾格拉斯股份有限公司回购股份之法律意见书
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会2018年8月13日