证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2019-088
浙江大华技术股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）于2019年 12月 30日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销 16名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 437,100股（其中首次授予部分 427,100股，回购价格为8.17元/股；预留授予部分10,000股，回购价格为8.75元/股），本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年8月28日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年8月28日，公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2018年9月8日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月14日，公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为98,865,800股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。
7、2018年12月10日，公司召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注销。
9、2019年9月6日，公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
10、2019年11月4日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年11月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对191名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注
销。
个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励计划预留限制性股票授予的激励对象人数由789名调整至749名，预留部分授予的限制性股票数量由11,380,400股调整为10,413,500股。预留部分授予的限制性股票于2019年12月3日过户登记至各激励对象名下。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
鉴于 16名激励对象因个人原因已离职，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第 12.2.3条的规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述 16名已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
公司首次授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 437,100股，占 2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 109,279,300股的0.40%，占回购注销前公司股份总数3,007,991,230股的0.01%。
3、回购价格
依据公司《激励计划》第 8.10条规定，首次授予的限制性股票回购价格为 8.17元/股，预留限制性股票的回购价格为8.75元/股。公司用于本次限制性股票回购款共计人民币3,576,907元，回购资金来源为公司自有资金。
三、公司股权结构的变动情况
公司 2018年限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年 11月1日，授予限制性股票数量 98,865,800股，授予的限制性股票上市日期为 2018年 11月 30日，授予完成后，公司股份总数由原来的 2,898,756,130股增加至 2,997,621,930股。
2019年3月 4日，公司完成回购注销部分限制性股票44,200股，公司股份总数由 2,997,621,930股调整为 2,997,577,730股。
公司 2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年9月6日，预
留部分授予限制性股票数量10,413,500股，预留部分授予的限制性股票上市日期为2019年12月3日，预留部分限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 2,997,577,730股增加至3,007,991,230股。
2019年11月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对191名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4,278,000股限制性股票进行回购注销，相关股份回购注销登记及减资事项尚在办理中。除上述尚在办理回购注销的股份外，本次拟回购注销部分限制性股票437,100股，上述两次回购注销完成后，公司股份总数将由3,007,991,230股调整为3,003,276,130股。
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||||||||预留授予|||上次回购注|）||本次回购注|||||
||||本次变动前||||||||||||本次变动后|||
||||||||股份|||销数量（注|||销数量|||||
||股份性质|||||||||||||||||
||||||比例||||||||||||比例|
||||数量（股）||||数量（股|）||数量（股）|||数量（股）||数量（股）|||
||||||（%）||||||||||||（%）|
||一、有限售条件股份|1,183,937,211||39.50||10,413,500|||-4,278,000|||-437,100||1,189,635,611||39.61||
||股权激励限售股|98,821,600||3.30||10,413,500|||-4,278,000|||-437,100||104,520,000||3.48||
||高管锁定股|1,085,115,611||36.20||||||||||1,085,115,611||36.13||
|二、无限售条件股份||1,813,640,519||60.50||||||||||1,813,640,519||60.39||
||三、股份总数|2,997,577,730||100.00||10,413,500|||-4,278,000|||-437,100||3,003,276,130||100.00||

注：上次回购注销及相关减资事项尚在办理中。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的约定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，将已获授但尚未解锁的437,100股限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关回购注销的规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的约定实施回购注销。
七、律师对本次回购发表的法律意见
北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：大华股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2019年 12月31日