安徽辉隆农资集团股份有限公司
独立董事述职报告
作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的 2014年，本人依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司 2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将 2014年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2014年度出席公司董事会及股东大会会议情况
1、报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2014年，公司共计召开 9次董事会、1次股东大会和 2次临时股东大会。具体出席会议情况述职如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|2013年度股东大会|2014年第一次临时股东大会|2014年第二次临时股东大会|
|吴师斌|9|8|1||||||

2、经审核认为，公司 2014年度董事会、股东大会会议等相关会
议的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2014年度对公司董事会会议发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，本人对 2014年度公司如下事项发表了独立意见：
（一）2014年 3月 7日对第二届董事会第二十八次会议审议的《关于公司对安徽辉隆生资建材大市场管理有限公司提供财务资助的议案》发表的独立意见
在不影响正常经营前提下，公司向安徽辉隆生资建材大市场管理有限公司提供财务资助，可以提高资金的使用效率。本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。此次财务资助的担保措施有出让性质的商住用地抵押及在建工程，委托贷款的安全性较高，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。基于以上原因，我们同意公司为安徽辉隆生资建材大市场管理有限公司提供财务资助。
（二）2014年 3月 19日对第二届董事会第二十九次（临时）会议审议议案发表的独立意见
1、对会议审议的《关于对参股公司增资的关联交易的议案》发表的独立意见
认为上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。基于以上原因，我们同意公司此次增资。
2、对会议审议的《关于参与投资上海隆华汇并购基金合伙企业（有限合伙）的议案》发表的独立意见
认为本次对外投资是根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，以产业整合与并购重组等方式，推动公司在农资行业的
扩张和进一步巩固现有的优势，以期获得中长期的投资回报，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。基于以上原因，对公司以自有资金 1.5亿元参与投资上海隆华汇并购基金合伙企业事项无异议。
（三）2014年 4月 23日对第二届董事会第三十一次会议审议的部分议案发表的独立意见
1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）截至 2013年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司发生的对外担保全部为对控股子公司的担保，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保，无其他对外担保。截止 2013年 12月 31日，公司实际担保余额合计 90,177.86万元，担保余额占公司净资产的比例为46.75%。公司对子公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，且资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不
会损害公司及股东的利益。公司为控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。
2、对关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，我们认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、对关于公司 2013年度利润分配预案的事项发表的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005016号标准无保留意见审计报告，2013年度母公司实现净利润 112,686,792.91元，按照公司章程规定提取10%法定公积金 11,268,679.29元后，扣除本年支付 2012年股利 47,840,000元,加上以前年度未分配利润 265,617,000.83元,截止 2013年 12月 31日累计可供股东分配的利润 319,195,114.45元。
本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟定 2013年度利润分配预案如下：公司拟以总股本 47,840万股为基数，
向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发现金 4,784万元，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
我们认为，公司 2013年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
4、对关于 2013年度募集资金存放及使用情况专项报告的事项发表的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华核字[2014]003918号《募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司 2013年年度股东大会审议。
5、对关于 2014年度预计日常关联交易的事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们审核了公司关于 2014年度预计日常关联交易的有关文件，认为公司《关于 2014年度预计日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
公司预计 2014年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易
转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
6、对关于公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的事项发表的独立意见
公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币 14,500.00万元的闲置募集资金和超募资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
7、对关于董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬的事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们认为公司《关于董事、监事、高级管理人员 2013年度薪酬的议案》是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对董事、监事、高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们认为因大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2013年度审计工作中勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，根据董事会审计委员会的建议，拟续聘其为我公司 2014年度财务报告审计机构。
（三）2014年 8月 7日对第二届董事会第三十二次会议审议的《关于控股孙公司与关联方共同投资的关联交易的议案》发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对公司第二届董事会第三十二次会议的相关议案进行了认真的阅读和审议，认为上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，也不存在损害控股股东辉隆股份利益情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。因此，同意《关于控股孙公司与关联方共同投资的关联交易的议案》。
（四）2014年 8月 26日对第二届董事会第三十三次会议审议的议案发表的独立意见
1、对关于公司控股股东及其他关联方占用资金的事项发表的独立意见
作为公司的独立董事，我们就公司控股股东及其他关联方占用资金进行了认真核查，认为公司控股股东及其他关联方的资金往来能够
严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所的相关规定。
报告期内，公司控股股东及其他关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况。日常关联额度控制在经股东大会审议通过的范围以内。日常关联交易也遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
2、对关于公司对外担保情况的事项发表的独立意见
作为公司的独立董事，我们就公司累计担保和当前对外担保事项进行了核查，认为公司在股东大会授权的范围内除为控股子公司提供担保之外，无其他对外担保情况。报告期末公司实际对控股子公司担保余额合计 116,876.22万元，占归属于母公司净资产58.86%。公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。
公司担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控。上述担保有利于公司更好的长远发展及公司发展战略的实现，不会影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。
3、对关于收购安徽辉隆农业开发有限责任公司部分股权的事项发表的独立意见
认为上述关联交易是为了有效整合公司内部资源，优化调整公司业务架构。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是
中小股东利益情况。因此，我们同意公司收购安徽辉隆农业开发有限责任公司的部分股权。
三、在投资者权益保护方面所做的其他工作
（一）日常沟通情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，同时通过电话、邮件等方式定期向公司董事会秘书、证券事务代表和高管团队了解公司经营和财务状况，及时获知公司重大事项的进展情况，并利用自身的专业知识和实践经验，客观地、有针对性地为公司的投资决策、内部管理等工作提出自己的意见与建议，做出独立、公正的判断。
（二）公司信息披露工作履职情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，使公司在报告期内能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）加强自身专业学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人积极参加证监会、公司组织的各种培训，认真学习证监会、安徽省证监局以及深证证券交易所最新的有关法律法规及其他相关文件，尤其加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强自觉保护社会公众股东权益的思想意识，以及进一步提高维护公司利益和投资者合法权益的能力。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司第二届董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员
会召集人，报告期内积极参加上述会议，召集并主持召开了薪酬与考核委员会会议，审议公司董、监、高薪酬，并提交董事会审议。
五、其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会的情况。
2、无独立董事提议聘用会计师事务所的情况。
3、无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：wushibinlawer@sina.com
本人已于 2015年 2月 2日正式卸任独立董事职务，同时离任战略委员会委员和薪酬与考核委员会召集人职务，本人将继续关心和关注公司的发展，在此，我对公司董事会、管理层以及相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心地感谢！
独立董事：吴师斌
二〇一五年四月二十三日