证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-116
国元证券股份有限公司
关于全资子公司国元股权投资有限公司
与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、安徽国元控股(集团)有限责任公司(以下简称“国元集团”)拟与中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）共同设立中电科国元基金管理有限公司（暂定名）（以下简称“基金管理公司”），公司全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）拟出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）（以下简称“本基金”或“基金”）。
其中：基金管理公司的形式为有限责任公司，初始注册资本拟为1,500万元人民币（以下简称“元”）,拟由中电科投资、国元集团分别以现金方式出资 825万元、675万元，分别占出资比例的55%、45%。
基金的形式为有限合伙制，首期基金规模不低 10亿元，基金管理公司按基金规模1%的比例出资 1,000万元，为基金的普通合伙人和管理人，国元直投出资3亿元，中电科投资出资1.5亿元，为基金的有限合伙人，剩余资金对外募集。
2、国元集团为公司的第一大股东，国元直投为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易系公司全资子公司与关联方国元集团共同投资事项，构成关联交易。
3、2015年12月24日召开的公司第七届董事会第三十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、过仕刚先生、俞仕新先生、张彦先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，同意公司出资参与中电科国元产业投资基金（有
限合伙）（暂定名）。独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。
5.本次交易不需股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）概况
名称：安徽国元控股（集团）有限责任公司
住所：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：过仕刚
注册资本：30亿元
成立日期：2000年12月30日
法人营业执照注册号：340000000024163
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。
税务登记证号码：340103719961611
股东情况：安徽省国资委
(二)历史沿革
国元集团是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托、证券分业经营、分业管理的要求，经安徽省人民政府皖政秘[2000]274号文批准，在原安徽省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上，于2000年12月30日组建成立，注册资本30亿元，为安徽省国有独资企业。
(三)最近三年主要业务发展状况
根据国元集团合并报表审计报告：截至2012年末，国元集团资产总额320.40亿元，负债总额 112.29亿元，所有者权益 208.11亿元；2012年度实现总收入47.97亿元，实现净利润11.04亿元。截至2013年末，国元集团资产总额 411.56亿元，负债总额 190.51亿元，所有者权益 221.05亿元；2013年末实现总收入59.79亿元，实现净利润15.16亿元。截至2014年末，国元集团资产总额 687.52亿元，负债总额 410.43亿元，所有者权益 277.09亿元；2014年度国元集团实
现总收入 88.41亿元，实现净利润 22.42亿元。截至 2015年 9月末，国元集团所有者权益301.56亿元（未经审计）。
（四）关联关系情况
国元集团系本公司第一大股东，并持有本公司第二大股东安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）49.69%的股权，系国元信托第一大股东，国元集团与国元信托合计持有本公司37.46%股权。
三、关联交易标的基本情况
基金管理公司的形式为有限责任公司，注册地拟在北京，初始注册资本拟为 1500万元，拟由中电科投资、国元集团分别以现金方式出资人民币 825万元、675万元，分别占出资比例的55%、45%。
基金的形式为有限合伙制，基金注册地将根据税收优惠政策等相关因素综合确定，并优先选择安徽为基金公司注册地，首期基金规模不低 10亿元，基金管理公司按基金规模1%的比例出资 1,000万元，为基金的普通合伙人和管理人，国元直投出资3亿元，中电科投资出资1.5亿元，为基金的有限合伙人，剩余资金对外募集。基金将结合中国经济发展的方向和国家产业政策的引导，主要侧重于电子信息及其相关领域，兼顾高端制造、高新技术等战略新兴产业，重点关注军工资产证券化、军民融合及产业整合带来的投资机会。基金主要投资于未上市成长性企业股权，适当参与上市公司股权战略投资。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）基金管理公司的形式为有限责任公司，初始注册资本拟为1,500万元，拟由中电科投资、国元集团分别以现金方式出资825万元、675万元，分别占出资比例的55%、45%。基金管理公司设董事会，董事会成员为 5名；设立投资决策委员会（“投决会”），投决会为基金的决策机构，由“6名常任委员+1名专家委员”组成；基金管理公司将与基金签订委托管理协议，负责基金管理及决策相关事务；基金管理公司将从内部（股东推荐）和外部（市场化招聘）两个渠道按照市场化的原则选聘投资管理团队。
（二）基金的形式为有限合伙制，首期基金规模不低于 10亿元，基金管理
公司按基金规模1%的比例出资 1,000万元，为基金的普通合伙人和管理人，国元直投出资3亿元，中电科投资出资1.5亿元，为基金的有限合伙人，剩余资金对外募集。基金以现金方式出资，一次募足，分两次同比例实缴，基金设立时最低实缴比例不低于基金规模的50%。基金计划投资期2年，回收期3年。
（三）基金将结合中国经济发展的方向和国家产业政策的引导，主要侧重于电子信息及其相关领域，兼顾高端制造、高新技术等战略新兴产业，重点关注军工资产证券化、军民融合及产业整合带来的投资机会。基金主要投资于拟上市成长性企业股权，适当参与上市公司股权战略投资。
（四）基金资金需由第三方银行托管，并签署资金托管协议。
（五）退出方式：基金所投项目的退出方式主要包括但不限于IPO、并购重组、新三板挂牌、股权转让、老股东回购等多元化途径实现投资退出。
（六）本协议未尽事宜及需要调整事项，由双方另行协商确定。
六、涉及关系交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置，不涉及与关联人产生同业竞争的情况，不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
基于金融资本与产业资本的优势资源互补，国元集团拟与中电科投资共同设立基金管理公司，国元直投拟出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）。
本次出资有利于公司进一步优化业务结构，拓宽业务领域，有利于提高公司的长期投资收益和综合竞争力，进一步提高公司品牌知名度和行业影响力。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除此次出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）和增资安徽省股交中心外，本年年初至披露日公司与国元集团累计发生关联交易总金额为 13.15亿元（公司第七届董事会第二十六次会议和 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于发起设立安元投资基金有限公司（拟定名）及安元投资基金管理有限公司（拟定名）的议案》，具体公告见 2015年 6月 15日和 2015年 6月 24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，2015年8月12日，公司向安徽安元投资基金有限公司拨付首期出资款4.3333亿元，向安徽安元投资基金管理有限公司拨付出资款1,500万元）。
九、独立董事事前认可和独立意见
2015年 12月 21日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的事前认可意见》，同意公司将《关于出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）的议案》提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。2015年12月24日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关于公司出资参与中电科国元产业投资基金（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的专项意见》，认为：公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则；本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
十、备查文件
1、国元证券股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2015年12月25日