上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划终止
之
法律意见书
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上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划终止之
法律意见书
致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律顾问合同》，指派本所律师担任“江苏双星彩塑新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司终止实施本次激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”等规范性文件件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司终止实施本次股权激励计划所涉及相关事项出具本法律意见书。
第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司终止实施本次激励计划的合法合规性进行审查，查阅了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4、公司已作出保证：其就终止本次股权激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5、本所律师同意将本法律意见书作为双星新材本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供公司终止实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司终止实施本次激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所等相关部门并作为公开披露文件。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就双星新材本次股权激励计划事宜出具法律意见书如下：
第二部分正文
一、本次激励计划的批准与授权
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事对《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》发表了独立意见。认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，激励对象符合法律、法规和规范性文件所规定的主体条件。
2、2017年11月9日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、，并对激励对象名单进行了核实。
3、2017年 11月 28日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次股权激励计划的相关议案。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划的批准和授权已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、终止实施本次激励计划的批准
1、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的议案》。
公司董事会同意终止本次激励计划及与本次激励计划相配套的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》等文件。
公司独立董事发表独立意见，认为公司终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，不存在违反《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的情形，同意公司终止实施本
次激励计划。
2、2018年4月23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止江苏双星彩塑新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的议案》，认为公司终止实施本次激励计划，不存在违反有关法律、法规、规范性文件强制性规定及损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止实施本次激励计划。
本所律师认为，公司终止实施本次激励计划已履行了必要的法定程序并取得了相应的批准，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。公司终止实施本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议。
三、终止实施本次激励计划的原因及影响
根据公司第三届董事会第十八次会议议案等内容，公司终止本次激励计划的原因为：公司未能在股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内完成限制性股票的授予登记工作。
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司需在股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，按相关规定完成股票的授予、登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施2017年股权激励计划。
由于公司本次 2017年限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未完成实际获得限制性股票，因此此次的限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
公司本次限制性股票激励计划的终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理经营团队勤勉尽责，公司管理经营团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东创造价值。
综上，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划的理由不违反《公司法》、《管理办法》等相关规定，终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、终止实施本次激励计划涉及的信息披露事项
2018年 2月 3日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露平台公告了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于终止2017年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2018-002），披露了终止实施本次激励计划涉及终止原因、终止实施对公司的影响及后续措施等事项。
公司终止实施本次激励计划调整尚需提交股东大会审议并按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司终止实施本次激励计划已履行了必要的法定程序并已获得批准，其终止实施本次激励计划的理由适当，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定；公司终止实施本次激励计划尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书本文一式二份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划终止之法律意见书》之签署页）
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负责人：________________ 经办律师：_________________
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杨爱东
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