证券代码：002111证券简称：威海广泰 公告编号：2014-017
威海广泰空港设备股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于 2014年 3月 19日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于 2014年 3月 29日上午9： 00在公司三楼会议室召开；会议应到董事8名，实到6名，副董事长郭少平、董事卞尔昌因公出差，分别授权委托独立董事毛明、权玉华代为出席会议并行使表决权，公司 3名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李光太先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》，本报告需提交2013年度股东大会审议。
独立董事李耀忠、毛明、权玉华分别向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见《2013年度报告全文》相关章节。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告及其摘要》。
本报告及其摘要需提交2013年度股东大会审议。
年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的公司年报摘要公告（公告编号：2014-019）。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现营业收入 885,303,938.40元，利润总额 104,945,668.54元，净利润 93,086,098.57元，归属母
公司净利润93,607,300.69元。
本报告需提交2013年度股东大会审议。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现的净利润 75,202,778.71元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积 7,520,277.87元，加年初未分配利润 292,732,112.93元，减应付普通股股利 24,581,658.80元，期末未分配利润为335,832,954.97元。
公司 2013年度利润分配预案为：由于公司目前正处于快速发展时期，基建项目投入较多，流动资金需求较大，为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展，董事会拟定本年度以股本 307,270,735股为基数每10股派现金0.8元（含税），不以资本公积金转增股本，将截止到 2013年末滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展。
独立董事发表独立意见认为：公司拟定的 2013年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符合监管机构及公司《章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。我们同意此利润分配预案。
以上利润分配预案需经公司2013年度股东大会审议批准后实施。
六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本报告需提交2013年度股东大会审议。
具体内容详见 2014年 4月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2014-018）。
七、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，我们认同该报告
报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。
2013年公司应支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为239.18万元。
独立董事发表独立意见认为：经认真核查，公司 2013年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
九、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年关联交易及资金占用情况说明的议案》。
董事李光太、郭少平、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。
公司独立董事对公司 2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
2、截至 2013年 12月 31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3、截至 2013年 12月 31日止，公司未发生对外担保。截止目前，公司对外实际担保余额为0元，逾期担保累计金额为0元。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
《关于威海广泰空港设备股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明》及独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署2014年日常关联交易协议的议案》。
董事李光太、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。本议案需提交 2013年度股东大会审议。
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审议。董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见 2014年 4月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司 2014年日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-021）。
十一、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。
根据公司的发展规划及2014年度资金需求情况，计划向银行申请银行综合授信（包括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融资业务）总量不超过164,000万元人民币，自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。具体授信融资情况详见下表：
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||银 行 名 称||2014年拟授信（不超过）额度（万元|）||授信条件|
|交通银行||25,000|||保证、抵押||
|威海市商业银行||20,000|||保证、抵押||
|厦门国际银行||20,000|||信用||
|中国建设银行||15,000|||保证||
|中国工商银行||20,000|||保证||
|中国银行||15,000|||保证、抵押||
|中信银行||10,000|||保证||
|农商银行||10,000|||信用||
|民生银行||5,000|||信用||
|兴业银行||7,000|||信用||
|招商银行||6,000|||信用||
|浦发银行||6,000|||信用||
|韩亚银行||5,000|||信用||
|合 计||164,000|||||

公司可在授信总额度内，对上述银行或新增银行的授信额度进行调剂使用。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
十二、会议以 4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受控股股东及关联公司财务资助的议案》。
董事李光太、郭少平、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。本议
案需提交2013年度股东大会审议。
为支持公司的发展，缓解公司短期流动资金紧张的问题，公司控股股东新疆广泰空
港股权投资有限合伙企业及公司关联公司广泰空港国际融资租赁有限公司拟各向公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）提供现金财务资助 2,000万元人民币，有效期限为一年，拟定按照不高于5%的年利率进行利息支付，实际付息按使用天数计算。公司可以根据实际经营情况在有效期及借款额度内连续、循环使用。
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：本次关联交易体现了控股股东及关联公司对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2014年 4月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于接受控股股东及关联公司财务资助的关联交易公告》（公告编号：2014-022）。
十三、会议以 4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司银行借款提供担保的议案》。
董事李光太、郭少平、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。本议案需提交2013年度股东大会审议。
经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业及公司关联公司广泰空港国际融资租赁有限公司拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2014年向银行借款（总额不超过6亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司按照不高于5%的年利率支付利息费用，此利率低于银行贷款利率。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2014年 4月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于控股股东为公司向银行借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2014-023）。
十四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。
董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审
计机构，年度审计报酬为45万元。本议案须提交2013年度股东大会审议。
独立董事认真核查并发表如下独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2013年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
十五、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
董事会同意修改公司章程，在公司经营范围中增加公司原各类设备的研发，以及《医疗器械经营企业许可证》规定的前置许可经营项目。本议案须提交 2013年度股东大会审议。
具体修改内容详见后附的《公司章程》修改对照表。
十六、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于运用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用高端空港装备及专用装备制造羊亭基地部分闲置募集资金选择适当时机、阶段性的投资于保本型投资产品，该投资金额不超过 15,000万元人民币，所购买的产品限于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。
独立董事认真审核后发表了如下独立意见：公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，及控制投资风险的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理能够提高闲置募集资金使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司运用部分闲置募集资金进行现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。
保荐机构对此事项发表了如下专项意见：
威海广泰本次拟使用高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目闲置募集资金进行现金管理，最高额度不超过 15,000万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用，但在有效期终止前全部收回，并且随募投项目进度逐渐降低现金管理额度。该闲置募集
资金使用计划已经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用募投项目部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，对部分募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对威海广泰募集资金投资项目实施也不存在影响。本保荐机构同意威海广泰在不影响高端空港装备及专用装备制造羊亭基地募投项目资金使用计划的前提下，利用该项目部分闲置募集资金进行现金管理，并按实际购买情况履行相应的审批程序和信息披露义务。
具体内容详见 2014年 4月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于运用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2014-020）。
十七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
具体内容详见 2014年 4月 1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-024）。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2014年4月1日
附件：《公司章程》修改对照表
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||修改前||修改后|
|第13条 经依法登记，公司的经营范围是：生产许可证有效期内的各类航空地面设备及配套产品的生产、销售及相关技术服务、技术培训；专用汽车（凭工业和信息化部公告目录经||第13条 经依法登记，公司的经营范围是：生产许可证有效期内的各类航空地面设备及配套产品的开发、设计、生产、销售及相关技术服务、技术培训、检测；专用汽车（凭工业和信息化部公告目录经营）的开发、设计、生产、销售及相关技术服务、技术培训、检测；Ⅱ、||

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|营）的生产、销售；公路养护设备及环保设备，汽车（不含小轿车）、汽车底盘及零配件的销售；油田设备、石油钻井平台用地面设备（海上及陆上）及零部件的生产、加工、研发、销售，并提供相关技术及售后服务；备案范围内的进出口业务。|Ⅲ类：6821医用电子仪器设备； 6830医用X射线设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：6823医用超声仪器及有关设备；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；公路养护设备及环保设备，汽车（不含小轿车）、汽车底盘及零配件的研发、销售；油田设备、石油钻井平台用地面设备（海上及陆上）及零部件的研发、生产、加工、销售，并提供相关技术及售后服务；备案范围内的进出口业务。|