帝龙新材激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
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浙江帝龙新材料股份有限公司
部分限制股股票可解锁的
法律意见书
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二零一五年八月
帝龙新材激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司
部分限制股股票可解锁的
法律意见书
致：浙江帝龙新材料股份有限公司
根据浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙新材”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受帝龙新材的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《备忘录9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就帝龙新材部分限制性股票可解锁（以下简称“解锁事项”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，帝龙新材已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限帝龙新材本次限制性股票部分解锁之目的而使用，非经本
帝龙新材激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为帝龙新材本次解锁部分限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对帝龙新材提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、限制性股票的解锁条件是否已获满足的核查
（一）《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查
经本所律师核查，《激励计划》第九节规定了限制性股票解锁的条件，具体如下：
1、根据《激励计划》第九节第（一）条，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票的获授、解锁条件，获授、解锁条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
帝龙新材激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（1）以2013年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于20％；
（2）2014年加权平均净资产收益率不低于9％；
注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：以 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 75,202,693.95元为基数，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 92,349,417.84元，增长率为22.80％，满足解锁条件；2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.83％，满足解锁条件。
3、根据《激励计划》第九节第（二）条，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，激励对象在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
根据公司提供的信息，2014年度激励计划中111名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件；激励对象中有 2人因已离职，其获授的全部限制性股票共计 6万股由公司回购注销，对应第一次可解锁部分为 1.5万股；激励对象中有 11人因 2014年度个人绩效考核未达标，其第一次可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计 4.75万股；激励对象中有 2人获授的限制性股票锁定期尚未满12个月，对应第一次可解锁部分合计9.5万股本次尚不能解锁。
（二）综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行第一期解锁。
二、本次限制性股票解锁的程序
（一）2014年8月28日，公司第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。除暂缓授予姜祖明、汤飞涛外，公司确认2014年8月28日为首次授予日，向 127名激励对象授予 669.2万股限制性股票，授予价格为 3.79元/股。
（二）2014年9月19日，公司公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由669.2万股减少到662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。
（三）2014年11月5日，公司第三届董事会第十四次、第三届监事会第十
帝龙新材激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。截至 2014年 10月 30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年11月5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
（四）2015年 3月 2日，公司第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。截至2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予 20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。
（五）2015年8月31日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意为 122名激励对象办理 159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对 14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 12.25万股进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
三、关于预留部分限制性股票取消授予的相关事宜
2015年8月31日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》，由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的64.5万股限制性股票。
根据《激励计划》，公司限制性股票激励计划涉及的标的股票为765.2万股，其中，首次授予数量为 700.7万股，预留 64.5万股。预留部分限制性股票在首次授予限制性股票授予日后12个月内授予，预留部分64.5万股拟授予未来一年内新引入或晋升的核心人才。鉴于公司 2014年8月28日召开的第三届董事会第十一次会议，确定限制性股票的首次授予日为2014年8月28日，因此预留的限制性股票应当在2015年8月28日之前授予潜在的激励对象。经公司确认，因公司在上述预留限制性股票授予期限内，没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留部分 64.5万股限制性股票。
本所律师认为，由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留部分 64.5万股限制性股票，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》等有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定。
帝龙新材激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所四、关于回购注销部分限制性股票的相关事宜
根据《激励计划》，公司就部分不符合激励条件的激励对象所获授的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量共计12.25万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为1.748％，占公司目前总股本的比例为0.046％。公司本次回购注销限制性股票所需资金为473,276.25元（其中464,275元为回购所需资金，9,001.25元为同期利息），资金来源为公司自有资金。
回购注销部分限制性股票的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|获授的限制性股票数量(万股)|本次回购注销股票数量（万股）|本期实际解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|回购注销原因|
|1|汪红女|2.5000|2.5000|0|0|解锁前离职|
|2|沈敏华|3.5000|3.5000|0|0||
|3|续 健|2.0000|1.5000|0.5000|0|尚未经考核的部分限制性股票回购注销|
|4|王炳毅|10.0000|1.2500|1.2500|7.5000|2014年所在事业部绩效考核未达标，第一次可解锁限制性股票中的50％不得解锁|
|5|陈士华|4.0000|0.5000|0.5000|3.0000||
|6|周小明|3.5000|0.4375|0.4375|2.6250||
|7|俞 飞|3.5000|0.4375|0.4375|2.6250||
|8|邓 超|15.0000|0.7500|3.0000|11.2500|2014年所在事业部绩效考核未达标，第一次可解锁限制性股票中的20％不得解锁|
|9|张桂林|8.0000|0.4000|1.6000|6.0000||
|10|卫玉春|8.0000|0.4000|1.6000|6.0000||
|11|张文杰|3.5000|0.1750|0.7000|2.6250||
|12|蒋 宇|3.5000|0.1750|0.7000|2.6250||
|13|钱金海|2.5000|0.1250|0.5000|1.8750||
|14|侯 杰|2.0000|0.1000|0.4000|1.5000||
|合 计||71.5000|14.1500|12.2500|11.6250|——|

本所律师核查后认为，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，并经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议同意，履行了必要的法定程序。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：（1）本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、
《备忘录1号》、《备忘录2号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
帝龙新材激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行第一期解锁。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效；（2）由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留部分64.5万股限制性股票，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》等有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定；（3）公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，回购原因、数量及价格等合法、合规。
——法律意见书正文结束——
帝龙新材激励计划部分解锁的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一五年八月三十一日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 钱晓波___________