恒天凯马股份有限公司
2013年度股东大会资料
（900953）
二○一四年四月二十二日
目 录
1、股东大会注意事项-------------------------------------- 22、会议议程---------------------------------------------- 33、关于 2013年度董事会工作报告的议案---------------------4
4、关于 2013年度监事会工作报告的议案---------------------9
5、关于 2013年度独立董事述职报告的议案-------------------136、关于 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告的议案----187、关于 2013年度利润分配预案的议案-----------------------218、关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案------229、关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案----------2310、关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案---------------2411、关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案-------2512、关于预计 2014年度日常关联交易的议案------------------2613、关于续聘 2014年度审计机构的议案----------------------3014、关于续聘 2014年度内控审计机构的议案------------------3115、关于调整公司监事会成员的议案-------------------------32
会议文件一
恒天凯马股份有限公司
2013年度股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制定本次会议注意事项：
一、请登记出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
三、符合出席会议条件的股东依法享有发言权、表决权、质询权等各项权利，同时必须认真履行法定义务。
四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，并填写《发言登记表》。发言人数以 10人为限，超过 10人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。
五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言时间不超过 5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
六、本次会议以记名投票方式进行表决。清点投票工作人员中包括两名股东代表和一名监事。表决结果当场公布。
七、本次会议召开过程及表决结果，由上海通浩律师事务所派出律师见证。
八、为保证会场秩序，请将手机关闭或调至振动状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
恒天凯马股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
会议文件二
恒天凯马股份有限公司
2013年度股东大会议程
时间：2014年 4月 22日上午9：30开始
地点：上海市沪太路 701号新民大酒店 4楼多功能厅
会议议程：
（一）审议《关于 2013年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于 2013年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于 2013年度独立董事述职报告的议案》；
（四）审议《关于 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告的议案》；
（五）审议《关于 2013年度利润分配预案的议案》；
（六）审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案》；
（七）审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案》；
（九）审议《关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案》
（十）审议《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》；
（十一）审议《关于续聘 2014年度审计机构的议案》；
（十二）审议《关于续聘 2014年度内控审计机构的议案》；
（十三）审议《关于调整公司监事会成员的议案》；
（十四）股东及股东代表发言；
（十五）公司董事及管理层成员解答股东问题；
（十六）股东对议案投票表决；
（十七）宣布表决结果；
（十八）宣布大会决议；
（十九）律师宣读见证词。
会议文件三
关于2013年度董事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2013年度董事会工作报告的议案提请股东大会审议。
一、2013年度董事会主要工作
2013年，面对复杂严峻的外部经济环境，公司董事会根据相关法律法规和《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，紧紧围绕公司全年经营目标，认真执行股东大会各项决议，广泛调研，科学决策，经营层根据董事会的要求，牢牢把握“聚力三农、优化结构、深耕细作、提升效益”的工作主线，积极拓展市场，狠抓降本增效，推进管理提升，保持了运营质量的基本健康。
（一）董事会召开会议及董事履职情况
2013年度董事会共召开会议 7次，其中以现场方式召开 1次，以通讯表决方式召开 5次，现场结合通讯方式召开 1次，董事会会议的召集、表决程序均符合公司章程及董事会议事规则的相关规定。全年共审议通过议案 28项。董事会审议表决的内容包括：董事会报告、总经理工作报告、财务预算、决算报告、利润分配方案等，确定了公司全年工作总体思路、主要指标、主要举措等；根据有关法律法规要求和上市规则规定，审议通过了公司定期报告、关联交易、对外投资等议案，及时决策公司重大问题，披露公司运行状况。
2013年度，全体董事勤勉履行职责，在董事会会议召开前，董事会与管理层就有关议案进行事先沟通，会议召开期间积极发表专业意见。公司董事列席了公司年度、半年度工作会议，与公司保持密切联系，及时了解经营情况，掌握市场动态，确保董事会会议的决策效率和水平。
公司独立董事忠实勤勉履行职责，严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及独立董事工作制度等相关规定，本着独立、客观和公正的原则，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，分别对公司对外担保、日常关联交易、高管薪酬、聘请审计机构等事项发表了独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对董事会议案及公司其它事项提出异议。
2013年度，公司董事会审计委员会召开了三次会议，对公司内部审计、内控自我评价、财务信息披露、聘任审计机构等方面进行了审议监督，在年审期间与年审会计师进行了充分沟通，并按规定对公司财务报表进行认真审阅，对完善公司内控制度和财务体系提出了意见和建议。
公司董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议了高管人员绩效考核有关情况，并对公司高管薪酬发放等发表了合规意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司于 2013年 4月 22日召开了 2012年度股东大会，审议并通过了《关于 2012年度董事会工作报告的议案》等 10项议案， 2013年 8月 30日召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东东风凯马车辆有限公司签订关联交易框架协议的议案》等 2项议案。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予
的职责，认真执行股东大会各项决议，组织实施股东大会委托的各项工作。
（三）内控建设、信息披露、投资者交流、培训等方面主要工作
在公司 2012年全面实施内部控制规范的基础上，根据有关规定，公司董事会在 2013年重点对内控制度体系进行了进一步完善，组织修订和增订了部分内控制度。公司董事会继续组织实施内控自我评价工作，已完成公司本部和下属子公司内部控制自我评价，出具了内控自我评价报告。经董事会和股东大会审议通过，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行内控审计，出具了内控审计报告。
公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露规则及公司信息披露管理的规定，在指定报纸和网站进行信息披露，公告的格式、内容严格遵循相关规定，确保信息披露的真实、准确、及时、完整。全年披露公告 27项，包括股东大会决议、董事会和监事会决议、定期报告及摘要、应披露交易、业绩预告、股东变更等，使投资者及时了解公司的财务情况和经营状况，较好地履行了信息披露义务。公司在定期报告披露、业绩预告前均按照有关要求，做好内幕信息知情人的登记工作，并告知相应的保密义务。
做好投资者沟通交流工作。公司董事会利用投资者电话、网络等形式完善投资者交流平台，回答投资者问询。2013年度公司解答电话咨询 60余次。根据监管部门培训要求，安排董事、监事参加了相关培训。
二、2013年度公司主要经营情况
2013年，公司实现营业收入 54.07亿元，比 2012年下降3.14%；实现利润总额 4309.91万元，比 2012年增长 7.58%；归属于上市公司股东的净利润为 523.84万元，比 2012年减少28.60%。
2013年，公司销售载货汽车7.33万辆，比2012年减少7.76%；
销售各类内燃机 53.77万台，比 2012年增长0.34%；销售各类工程机械 390台，比 2012年增长2.09%。
三、2014年度董事会主要工作安排
2014年公司的生产经营计划为实现营业收入稳定增长，保
持与行业发展态势同步。公司董事会和全体董事将继续勤勉履
责，深入调研，关注公司的生产、经营、管理工作，全力支持经理层以“聚力三农，优化结构，深耕细作，提升效益”为主线，准确定位，细化战略，不断改善运营质量，提高盈利能力，实现稳中求进的目标。
要继续加强全体董事的学习，认真参加监管部门组织的各类培训，进一步提高履职能力，正确进行决策并指导实施。要继续组织参观、调研等活动，了解行业发展趋势，主动关注公司的生产经营、管理工作，指导公司各项业务的实施和开展。
要深入推进内控规范实施工作。2014年要继续开展多层次
的内控体系实施情况的检查、评价工作，不断发现内控体系设计以及内控执行过程中存在的缺陷，制定整改计划，落实整改要求；
公司董事会将继续聘请专业审计机构对内控执行情况进行外部
审计，评价公司内控体系运行情况，推动内控体系不断提升和完
善。
要进一步完善公司治理。董事会将持续、深入开展完善公司治理的各项工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要
求，不断改进和提高公司治理水平，完善制度体系；董事会将充分发挥专门委员会的作用，进一步发挥独立董事的独立性、专业性，维护好全体股东包括中小股东的利益。
要继续加强信息披露和内幕信息登记管理工作，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公平。进一步按照内幕信息登记管理制度要求，加强内幕信息知情人登记备案和日常教育工作。进一步做好投资者日常接待、沟通工作。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件四
关于2013年度监事会工作报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2013年度监事会工作报告的议案提请股东大会审议。
2013年，公司监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》、《恒天凯马股份有限公司章程》的规定和证券监管部门的工作要求，结合公司实际状况认真履行职责。通过列席各次董事会会议、公司年度和半年度工作会议，检查公司依法运作情况，积极建言献策，维护公司利益和股东权益，认真履行了监事会职能，较好地完成了 2013年度监事会确定的各项工作任务。
一、监事会会议召集情况
2013年度，公司监事会共召开了四次会议：
（一）2013年 3月 28日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2012年度监事会工作报告的议案》、《关于 2012年公司年度报告及摘要的议案》、《关于 2012年度财务决算及 2013年度财务预算报告的议案》、《关于 2012年度利润分配预案的议案》、《关于预计 2013年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》。监事会对公司董事 2012年度履职情况进行了评价，并出具了评价报告。
（二）2013年 4月 25日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2013年第一季度报告的议案》。
（三）2013年 8月 7日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2013年半年度报告及摘要的议案》、《关
于山东东风凯马车辆有限公司签订关联交易框架协议的议案》、《关于上海凯宁进出口有限公司签订关联交易框架协议的议案》。
（四）2013年 10月 24日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2013年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司运作发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：2013年度公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程的要求规范运作，各项决策程序合法；公司对股东大会、董事会决议能够很好的落实。公司根据有关部门的要求对内部控制制度、运作机制和管理机构等方面进行了进一步的健全和完善；公司董事、高级管理人员在 2013年积极实施工作计划，努力为公司发展尽职尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司各项规章制度，董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害本公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会通过审议公司 2013年度历次报告、审查董事会准备提交股东大会审议的公司财务报告和利润分配方案等有关资料，对公司财务运作情况进行了检查、监督。监事会认为：公司 2013年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告符合《公司会计准则》的有关规定，客观、公正、如实反映了公司 2013年度的财务状况和经营业绩。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易能够按照公司章程和相关规章制度办理，决策科学，程序合法，没有损害全体股东权益或造成公司资产流失的内幕交易行为。报告期内，公司发生关联交易业务时，遵守相关规定，履行合法程序，定价原则公平合理，严格执行相关协议价格，并按有关规定进行了披露，无损害公司和股东利益的行为。
（四）公司内部控制情况
监事会认为，2013年，公司内部控制建设持续推进，风险监测预警机制不断完善。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制存在重大缺陷和异常事项。
三、2013年监事会的主要工作
2013年，公司面临复杂严峻的外部经济环境。面对各种困难，公司通过牢牢把握“聚力三农、优化结构、深耕细作、提升效益”的年度工作主线，积极拓展市场，狠抓降本增效，推进管理提升，保持了运营质量的基本健康。公司监事会积极关注和支持公司 2013年各项工作和重大事项，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及公司《监事会议事规则》的要求，一是根据公司实际情况重点加强调查研究，积极建言献策，并按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，出具专项核查意见；二是按照监管部门要求，重点关注公司内部控制制度、内控体系等方面建设、运作和完善情况；三是加强监事培训学习，提高履职能力，严格按照相关法律、法规的要求不断推动完善公司治理结构。
四、2014年监事会工作设想和安排
（一）从监事会的职责要求出发，积极支持公司年度工作安排和部署，共同努力实现年度目标；
（二）加强对公司 2014年重大决策、财务信息、内部控制建设、董事、高级管理人员履职行为进行监督，推动公司规范运作；
（三）继续加强调查研究，掌握了解主要控股子公司日常经营管理工作和重大事项进展，切实防范经营风险；
（四）继续加强监事会成员的学习，切实提高履职能力，认真履行好监事会的各项工作职责。
本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
监事会
二〇一四年四月二十二日
会议文件五
关于 2013年度独立董事述职报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2013年度独立董事述职报告的议案提请股东大会审议。
作为恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照公司法、公司章程及公司独立董事工作制度等相关法律法规的规定，在2013年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，认真履行职责，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，围绕维护公司和股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将2013年度履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
蔡建民先生：1944年 8月出生，中共党员，高级会计师，会计学副教授，非执业注册会计师。曾任上海立信会计高等专科学校副校长，华联（集团）有限公司财务总监兼上海华联商厦股份有限公司董事、财务总监，上海建材（集团）总公司专职董事。
现为上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事、上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事、上海第一医药股份有限公司独立董事、交大昂立股份有限公司独立董事。
吴楚武先生：1949年9月出生，大学学历，副研究员，中共党员。曾任华东纺织工学院（现东华大学）团委副书记、党办副主任，中国纺织大学（现东华大学）党办主任、统战部副部长，旭日工商管理学院党总支书记兼副院长，东华大学党委副书记、
副校长、校工会主席、东华大学松江校区建设总指挥。现任上海松江大学园区管委会常务副主任。
郑韶先生：1947年10月出生，研究生学历，经济学硕士，正高级研究员，民盟盟员。曾任上海社科院经济研究所经济思想史研究室副主任、上海社科院部门经济研究所金融研究室主任、上海市体制改革研究所常务副所长、研究员，上海市发展改革研究院研究员、学术委员会副主任。现任上海市经济体制改革研究会副会长。
蔡建民先生、吴楚武先生、郑韶先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在公司法、公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2013年度出席董事会和专门委员会的情况
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。2013年，我们出席了所有的董事会会议、董事会专门委员会会议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、认真的审议，未有反对和弃权的情况。2013年度，公司独立董事出席公司董事会会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加会议次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|蔡建民|7|7|0|0|
|吴楚武|7|7|0|0|
|郑 韶|7|7|0|0|

（二）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们通过多种方式与公司保持密切联系
与沟通，并出席了公司年度和半年度工作会议，听取经理层汇报，
了解公司的生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使公司能够严格按照相关法律、法规履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
（三）其他事项
报告期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年度，公司日常关联交易相关事项均通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事先认可，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年度，我们认为公司能够严格按照中国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。2013年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年度，公司无募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度经董事会审议通过，延长公司高级管理人员聘期到2014年8月，延长聘期的程序符合有关规定。公司能严格按照高级管理人员勤勉尽职情况和工作绩效进行全年绩效考评，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关规定。
（五）业绩预告情况
公司于2013年1月15日发布了2012年度业绩预减公告。公司独立董事及审计委员会与公司管理层和年报审计会计师进行了
充分的沟通。我们认为，公司业绩预告符合实际经营情况，且公司披露的2012年年度报告中的财务指标符合业绩预告情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司章程规定，2012年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本，并经公司第五届董事会第十次会议和 2012年度股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年度未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司内部控制体系建设进一步完善，并已完成内控自我评价，并对内控制度进行了进一步修订，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司召开了7次董事会会议，1次年度股东大会、1次临时股东大会、3次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。会议的召集程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，董事会的表决程序合法，在董事会及专门委员会审议议案过程中，我们提供了专业的意见和建议。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事在任职期间，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎负责地行使独立董事权利和履行独立董事义务，结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，促进公司的规范运作和持续健康发展。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
独立董事： 蔡建民 吴楚武 郑 韶
二〇一四年四月二十二日
会议文件六
关于 2013年度财务决算
及 2014年度财务预算报告的议案
各位股东、各位股东代表：
现将2013年度财务决算及2014年度财务预算报告的议案提请股东大会审议。
一、2013年度财务决算情况
公司 2013年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计确认，并出具了标准的无保留意见的审计报告。现将 2013年度合并财务报表的主要财务数据报告如下：
（一）经营状况
2013年度公司实现营业收入 54.07亿元，比上年减少3.14%，其中主营业务收入 53.10亿元，比上年减少2.34%。2013年公司所处行业产能过剩，需求不旺，竞争加剧，经济型货车市场持续下滑，公司全年载货汽车收入同比下降8.26%；内燃机业务受市场需求及农机补贴政策导向影响，细分市场冷热不均，非道路用发动机快速增长，小型配套动力市场销量下滑，营业收入同比增长1.64%。
面对严峻复杂的外部经营环境，公司积极推进产品结构和市场结构的调整，推进降本增效和管理提升，有效遏制效益下滑和运营风险，保持了公司运营的基本稳定和健康发展。2013年度公司实现利润总额 4309.91万元，比上年增长7.58%；实现净利润 2324.37万元，比上年下降2.76%；归属上市公司股东的净利润 523.84万元，比上年减少28.6%。
2013年公司加权平均净资产收益率为0.53%，扣除非经常性
损益后，加权平均净资产收益率为-1.20%；基本每股收益 0.0082元，稀释每股收益 0.0082元，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0184元，稀释每股收益-0.0184元，每股净资产 1.54元。
（二）资产负债状况
2013年末公司资产总额 410517万元，比上年末增加2.34%，其中流动资产 223357万元，占资产总额的比重为54.41%；非流动资产合计 187159万元，占资产总额的比重为45.59%。
2013年末公司负债总额 265653万元，比上年末增加3.29%，其中流动负债 255440万元，占负债总额的比重为96.16%；非流动负债 10213万元，占负债总额的比重为3.84%。
2013年末公司所有者权益为144863万元，其中股本为64000万元，资本公积 54849万元，未分配利润为-20692万元。2013年末归属于母公司所有者权益 98244万元。
2013年末资产负债率为64.71%，比上年上升 0.59个百分点，流动比率为87.44%，比上年末上升 1.68个百分点，速动比率为58.95%，比上年末上升 4.04个百分点。
2013年末应收账款和存货两项资金占用总额为 126762万元，比上年末下降1.02%，其中：应收账款增加4.78%，存货减少4.92%，应收帐款周转率为 10.07次，比上年下降 0.91次；存货周转率为 6.53次，比上年加快 0.39次。
（三）现金流量状况
2013年，公司现金及现金等价物净增加额为 3275万元，其中经营活动产生的现金流量净额 32197万元，投资活动产生的现金净流量为-9343万元，筹资活动产生现金净流量-19461万元。
二、2014年预算
公司按照“稳中求进”原则安排 2014年各项预算指标，积极提升发展质量和效益，保持与行业发展速度相匹配。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
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董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件七
关于 2013年度利润分配预案的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于 2013年度利润分配预案的议案提请股东大会审
议。
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|经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013 年度公|
|司母公司净利润为 13,408,544.36 元，加年初未分配利润|
|-333,606,057.39 元，减去 2013 年已分配利润 0 元，可分配利润|
|为-320,197,513.03 元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的|
|利润为-320,197,513.03 元。|
|根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2013|
|年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。|

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件八
关于拟为无锡华源凯马发动机
有限公司提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议
案提请股东大会审议。
为保证本公司的控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司正常生产经营需要，本公司拟为其提供不超过 9000万元人民币的融资担保，担保期限为一年。
无锡华源凯马发动机有限公司注册地为无锡市惠山区阳山镇丁庄路 88号，经营范围:单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配；园林机械、普通机械配件的制造、加工等。
经审计，截止 2013年 12月 31日，无锡华源凯马发动机有限公司资产总额为 41153万元，净资产为 9267万元。2013年度实现营业收入 31999万元，净利润 66万元。
本议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件九
关于拟为上海凯宁进出口
有限公司提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案提
请股东大会审议。
为保证本公司的控股子公司上海凯宁进出口有限公司正常
经营需要，本公司拟为其提供不超过 29000万元人民币(或同等
金额外币)的贸易综合授信担保，担保期限为一年。
上海凯宁进出口有限公司注册地为上海市普陀区中山北路 1958号 10楼，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品、建材、百货、服装、金属材料的销售等。
经审计，截至 2013年 12月 31日，上海凯宁进出口有限公司资产总额为 17897万元，净资产为 1873万元。2013年度实现营业收入 113932万元，净利润 364万元。
本议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件十
关于拟为南昌凯马有限
公司提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案提请股东
大会审议。
为保证本公司的控股子公司南昌凯马有限公司正常生产经营需要，本公司拟为其提供不超过 8000万元人民币的融资担保，担保期限为一年。
南昌凯马有限公司注册地为南昌经济技术开发区，经营范围：重矿（工程）机械、机床、工程机械、行走机械、机电产品生产、销售等。
经审计，截至 2013年 12月 31日，南昌凯马有限公司资产总额为 48680万元，净资产 20107万元。2013年度实现营业收入 17124万元，净利润-1652万元。
本议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件十一
关于拟为上海凯跃国际贸易
有限公司提供担保的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案
提请股东大会审议。
为保证本公司的全资子公司上海凯跃国际贸易有限公司正
常经营需要，本公司拟为其提供不超过 12000万元人民币(或同
等金额外币)的贸易综合授信担保，担保期限为一年。
上海凯跃国际贸易有限公司注册地为中国（上海）自由贸易试验区西里路 55号 1442B室，2013年 12月成立。经营范围：从事货物及技术的进出口业务等。
上海凯跃国际贸易有限公司目前已完成工商、税务、海关、商检的等各项证照办理，拟开展贸易等业务。
本议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件十二
关于预计 2014年度日常关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
现将关于预计 2014年度日常关联交易的议案提请股东大会审议。
一、交易概述
（一）上海凯宁进出口有限公司 2014年度拟向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购价值人民币 14300万元的有色金属。
（二）山东东风凯马车辆有限公司 2014年度拟分别向东风轻型商用车营销有限公司和东风俊风常州汽车销售有限公司销售载货汽车，金额分别为 51500万元和 800万元。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国纺织工业对外经济技术合作公司
注册地址：北京市建国路99号
公司类型：全民所有制
主营业务：承包、进出口、服务、咨询
注册资本：15000万元
注册号：100000000002229(4-1)
截至 2013年 12月 31日，中国纺织工业对外经济技术合作公司资产总额为 177395万元，2013年实现营业收入 211467万元，净利润 4668万元。
2、东风轻型商用车营销有限公司
注册地址：湖北省武汉经济技术开发区创业道128号银城大厦
注册资本：人民币10000万元
注册号码：420000400002867
主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务。
截至2013年12月31日，东风轻型商用车营销有限公司资产总额为51443.28万元，2013年实现营业收入386213.07万元，净利润-3087.23万元。
3、东风俊风常州汽车销售有限公司
注册地址：常州市新北区通江北路29号
注册资本：人民币100万元
注册号码：420600000158208
主营业务：销售汽车（除小轿车）及配件、汽车零部件的开发、设计、销售。
截至 2013年 12月 31日，东风俊风常州汽车销售有限公司资产总额为 5246.43万元，2013年实现营业收入 52769.01万元，净利润-2416.32万元。
（二）关联关系
1、中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司全资子公司。
2、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。东风轻型商用车营销有限公司和东风俊风常州汽车销售有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时如有市场价格以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、上海凯宁进出口有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属，是为了利用关联方拥有的资源优势降低采购成本。
2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司和东风俊风常州汽车销售有限公司销售载货汽车，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加收入。
（二）交易对公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、关联交易的审议情况
公司将本议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将
该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。公司第五届董事会第十八次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决。公司独立董事蔡建民、郑韶、吴楚武发表了独立意见。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该
议案的投票权。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件十三
关于续聘2014年度审计机构的议案
各位股东、各位股东代表：
根据有关法规和公司实际情况，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 108万元（含差旅费、住宿费等全部费用）。本议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交 2013年度股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件十四
关于续聘 2014年度内控审计机构的议案
各位股东、各位股东代表：
根据相关制度要求和公司实施内部控制规范的计划，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度
内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为32万元人民币（含差旅费、住宿费等全部费用）。本议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交2013年度股东大会审议。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十二日
会议文件十五
关于调整公司监事会成员的议案
各位股东、各位股东代表：
因工作需要，经第五届监事会第十三次会议审议通过，李卫东先生不再担任公司监事，提名徐桂珍女士为公司监事（简历见附件）。现提交 2013年度股东大会审议
恒天凯马股份有限公司监事会二〇一四年四月二十二日
附件：简历
徐桂珍女士，1962年 9月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任中国恒天集团有限公司资本运营部部长、运营管理部部长，现任恒天重工股份有限公司董事、中纺科技有限公司董事。