四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
（修订稿）
大成证字[2019]第92-3号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China
ZipCode：100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
目 录
释义 .............................................................. 1一、《反馈意见》第2项 ............................................. 6二、《反馈意见》第4项 ............................................ 12三、《反馈意见》第5项 ............................................ 20四、《反馈意见》第8项 ............................................ 35五、《反馈意见》第9项 ............................................ 38六、《反馈意见》第10项 ........................................... 40七、《反馈意见》第11项 ........................................... 41八、《反馈意见》第12项 ........................................... 47九、《反馈意见》第13项 ........................................... 53十、《反馈意见》第24项 ........................................... 69十一、《反馈意见》第26项 ......................................... 83十二、《反馈意见》第31项 ......................................... 84
释 义
除非另有说明，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、岷江水电|指|四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600131|
|国家电网|指|国家电网有限公司|
|信产集团|指|国网信息通信产业集团有限公司|
|龙电集团|指|龙电集团有限公司|
|西藏龙坤|指|西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）|
|加拿大威尔斯|指|加拿大威尔斯科技有限公司|
|中电飞华|指|北京中电飞华通信股份有限公司|
|继远软件|指|安徽继远软件有限公司|
|中电普华|指|北京中电普华信息技术有限公司|
|中电启明星|指|四川中电启明星信息技术有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|重大资产置换|指|上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换的交易行为|
|发行股份购买资产、本次发行|指|上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易行为|
|支付现金购买资产|指|上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权的交易行为|
|发行股份并支付现金购买资产|指|上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置换的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份，以及上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权的交易行为|
|募集配套资金|指|上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集|

||||
|-|-|-|
|||配套资金的交易行为|
|保留资产|指|上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产|
|置出资产|指|上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务|
|置入资产|指|信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权|
|标的资产|指|信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权|
|标的公司|指|中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星|
|《重组报告书》|指|《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）|
|《法律意见书》|指|本所就本次重大资产重组于2019年7月12日出具的《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（大成证字[2019]第92号）》|
|《补充法律意见书一》|指|本所就本次重大资产重组所出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（大成证字[2019]第92-2号）|
|本补充法律意见书|指|本所就本次重大资产重组所出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（修订稿）》（大成证字[2019]第92-3号）|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

||||
|-|-|-|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）（修订稿）
致：四川岷江水利电力股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所受岷江水电委托，作为岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，本所已于2019年7月12日出具了《法律意见书》，于2019年8月2日出具了《补充法律意见书（一）》；现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（192138号）》（以下简称“《反馈通知》”）及后续下发的相关口头反馈意见，出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书的有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中律师的声明事项适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了律师认为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责的原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同
意，不得用于任何其他目的。
本所同意公司在《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）》以下简称（“《反馈回复》”）中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
补充法律意见书（二）一、《反馈意见》第 2项
申请文件显示，中电飞华和继远软件主营云网融合基础设施的建设、运营及支撑服务等业务，中电普华和中电启明星主营云平台及云应用业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
根据《反馈回复》：
1、主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务包括云网基础设施、云平台、云应用及相关企业运营支撑服务业务。具体业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务|2019年1-4月||2018年||
||主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|
|云网基础设施|66,473.12|38.66|243,345.43|44.75|
|云平台|16,645.69|9.68|56,592.25|10.41|
|云应用|55,626.10|32.35|155,358.72|28.57|
|企业运营支撑服务|33,211.65|19.31|88,422.97|16.26|
|其他注|-|-|43.14|0.01|
|合计|171,956.55|100.00|543,762.52|100.00|

注：其他业务为杨家湾水电在2018年1月10日停产前的少量发电收入
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将以创新为动力，以有利于未来发展为原则，进一步完善组织架构和运行机制，加强内部管理和控制，提高整体运行效率。上市公司将加快建
设一流人才队伍，持续提升核心竞争力，推动上市公司在本次交易完成后业务的融合发
展，实现上市公司经营业绩和盈利能力的持续提升。发展战略具体如下：
补充法律意见书（二）（1）战略定位及目标
上市公司以打造国内一流的云网融合技术产品提供商和运营服务商为发展目标，重点立足电网，面向电网企业、发电企业、水气热等能源及公共事业领域，以及市场竞争售电企业、能源服务企业等行业用户，提供覆盖云网基础设施、云平台及云应用的产品、解决方案，以及“云网融合”运营一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。
（2）具体发展战略
紧抓泛在电力物联网、工业互联网、5G建设以及企业数字化转型等机遇，通过“云网基础设置+云平台+云应用+企业运营支撑”的深度融合，进一步强化主营业务的整体性、协同性和融合性，持续提升云网融合的一体化服务能力，将上市公司打造为国内一流的云网融合技术产品提供商和运营服务商。具体业务板块的发展战略如下：
1）云网基础设施
云网基础设施建设发展重点以“一广三高，强融合”为目标，“一广”是指覆盖区域广，“三高”是指通信网络速率高，计算存储性能高，整体安全可靠性高，“强融合”即通过虚拟化、软件定义等技术，强化通信网络、计算存储等基础设施资源的高度融合。
上市公司将分批构建覆盖全国的高带宽、高性能、高安全的云网基础设施，实现资源的按需分配和灵活调度，并以市场为导向大力拓展各种增值业务。此外，上市公司将全面参与国家电网公司泛在电力物联网相关的通信基础设施建设，在深入挖掘能源行业内客户的同时，积极对接政府、金融等行业外客户需求，拓展能源行业外业务。
2）云平台
云平台层面的发展将以云计算平台为核心，一方面强化云操作系统、云服务中心、分布式服务总线、云平台组件等自主产品，持续提升云平台的性能和智能化水平，加强对基础设施的管理能力和上层应用的服务支撑能力。另一方面，以业务应用需求为导向，综合大数据、云计算、物联网、5G、人工智能等新一代信息技术，不断丰富云平台的内涵和外延，形成系列化的平台产品，构建安全可靠、内涵丰富的企业云平台生态。上市公司将持续做优做大能源行业市场，进一步开拓政府、航空、交通、烟草和公共事业等外部市场。
3）云应用
云应用业务将深入挖掘能源行业客户，积极开拓交通、医疗、政务、金融等行业客户，并以用户需求为切入点，打造系列富有竞争力的云应用。电力营销业务方面，将重点结合能源需求侧改革和泛在电力物联网建设，深入挖掘数据资源方面的优势，积极拓展各类面向政府、企业的增值服务，适时培育个人业务；ERP业务方面，将重点提升 ERP
补充法律意见书（二）建设运营服务能力，加快研发国产ERP产品；能源交易方面，将完善能源交易平台产品，进一步打造能源交易和增值服务的运营服务平台。
4）企业运营支撑服务
企业运营支撑服务业务将利用物联网、人工智能等技术，大力推进主动式运维，打造系列智能运营服务支撑工具产品。以云网基础设施为基础，结合云计算技术，构建企业运营智慧大脑和远程运维服务体系，着力提升智能化运营服务水平，打造综合的企业运营支撑服务能力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司的业务管理模式主要体现在以下几个方面：
（1）上市公司对于标的公司的主要经营管理人员，原则上保持稳定，标的公司经营将以其现有管理团队负责自身业务的管理、运营；
（2）上市公司将根据本次业务转型后的业务，与标的公司共同制定整体发展战略、对各项经济指标完成情况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺；
（3）借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展；
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
根据《反馈回复》：
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得到较大幅度提升，管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务和资产整合，充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司主营业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务。上市公司未来将主要通过子公司从事具体业务，上市公司母公司作为控股平台，对相关业务进行统一运营。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，从母公司层面充分利用标的公司的现有技术和市场等竞争优势，促使各标的公司在“云网融合”业务之间的互补协同发展，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争
补充法律意见书（二）力。
（2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理的要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率。标的公司和上市公司的财务将在保持原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，加强统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，严格执行上市公司各项财务制度，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
另一方面，上市公司将借助其资本市场融资功能，为下属企业开展业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低上市公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对标的公司的管理，在资产和业务范围均有较大变动且获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，包括但不限于在条件成熟时吸收部分标的公司管理人员、熟悉信息产业研发、管理、销售的高级人才成为上市公司高管，加速双方融合以适应新的管理和发展要求。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
上市公司需要在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效整合，标的公司则需要在财务、内控、信息披露等方面适应上市公司的治理要求。新的业务模式、内控、管理等一系列整合可能给上市公司带来挑战，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。具体整合风险及上市公司拟采用的相应管理控制措施如下：（1）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务。交易前后上市公司业务经验的差异可能会对后续的业务管理带来一定的风险。
针对上述风险，上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持标的公司日常运营的相对独立。
同时，上市公司将不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。此外，上市公司将加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
补充法律意见书（二）（2）人员与机构整合风险
本次交易完成后，上市公司大部分人员根据“人随资产走”的原则由国网四川公司承接并负责安置，而标的公司管理人员随标的公司独立运作，组织架构和人员不做重大调整。因此，交易完成后，上市公司母公司缺少有上市公司管理经验且了解标的公司财务业务的管理人员。
针对该风险，上市公司将在保持标的公司现有管理团队基本稳定、给予其充分发挥空间的基础上，聘用熟悉标的公司业务并熟悉上市公司治理、合规运营及资本运作的适格人员，不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平。同时，上市公司将完善上市公司及管理公司的内控管理制度，将标的公司的财务管理、业务管理及风控管理纳入上市公司统一的管理平台，宏观上把控标的公司的发展战略，微观上在生产、质量、营销、人力资源、组织架构、企业文化等方面对标的公司进行管理监督，充分保障本次交易完成后上市公司对标的公司的整合效力，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升整体经营管理水平和运营效率。
（三）结合上市公司管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监事、高级管理人员进行调整，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市司推荐或提名熟悉标的公司业务并熟悉上市公司治理、合规运营及资本运作的有关适格人选，上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序。
此外，本次交易完成后，标的公司将继续作为上市公司子公司独立运作，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定。上市公司母公司作为控股平台将设置相关的财务、业务、人力等管理部门对标的公司相关部门进行统一管理。
本次重组后对标的资产进行整合及管控的相关措施具有可实现性。
（四）补充披露本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
补充法律意见书（二）根据上市公司《公司章程》及上市公司公开披露文件，上市公司董事会现由 11名董事组成（含4名独立董事），监事会现由5名监事组成，高级管理人员包括1名总经理、4名副总经理、1名财务负责人和1名董事会秘书。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监事、高级管理人员进行调整，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市公司推荐或提名熟悉标的公司业务及行业并熟悉上市公司治理、内控制度及资本运作的有关适格人选，上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
2、本次交易完成后上市公司的重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》等相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制将延续交易完成前的相关机制，不会受到影响。
3、章程修改
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定执行涉及章程修改事项的相关程序。
4、本次交易后上市公司的经营管理机制
本次交易完成前，上市公司已形成了相关重大事项决策机制、经营和财务管理机制等内部治理制度。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。此外，上市公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理工作。
补充法律意见书（二）本次交易完成后，上市公司制订的上述内部治理制度和生产经营安排不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设并相应执行。
针对标的公司，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对标的公司的管理，在资产和业务范围均有较大变动且获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。上市公司将主要以子公司形式从事具体业务，上市公司母公司作为控股平台，对相关业务进行统一运营，严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
5、本次交易后上市公司的财务管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了包括但不限于会计制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关财务制度以及信息披露制度等较为健全的财务管理机制。
本次交易后，标的公司作为独立的公司制企业，按照公司法及企业所得税法的相关要求独立核算并编制财务会计报告。上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。此外，上市公司将通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。
同时，上市公司将借助其资本市场融资功能，为下属企业开展业务提供资金来源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低上市公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
综上，本所律师认为：本次交易完成后，上市公司主营业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务。上市公司已制定了未来经营发展战略和业务管理模式，在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，同时上市公司已针对整合风险制定了相应的管理控制措施，相关计划及管理控制措施具有可实现性。
上市公司对公司治理及生产经营已作出明确的安排。
二、《反馈意见》第 4项
申请文件显示，信产集团对拟置入资产作出业绩承诺。业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度。如本次交易在 2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。请你公司：1）补充披露有关业绩承诺、业绩补偿的具体安排，包括承诺金额、实现业绩计算公式，应补偿额计算公式等，说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年9月18日）的规定，并补充若本次交易未在 2019年底完成时的业绩承诺顺延安排。2）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，
补充法律意见书（二）是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。3）补充披露标的资产最新的收入、利润实现情况，目前在手订单情况，是否符合预期。4）结合标的资产业务前景、客户开拓、市场竞争等情况补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露有关业绩承诺、业绩补偿的具体安排，包括承诺金额、实现业绩计算公式，应补偿额计算公式等，说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的规定，并补充若本次交易未在 2019年底完成时的业绩承诺顺延安排
1、关于业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排
为进一步明确业绩承诺期间、实现净利润数的计算方式等事项，上市公司已于 2019年10月14日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本次重组中业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排具体如下：
（1）业绩承诺及实现净利润数的计算公式
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2个会计年度，即如果本次交易在 2019年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2019年至 2021年；如果本次交易在 2019年 12月 31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2020年至 2022年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司100%权益预测净利润数|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中电飞华|7,713.85|8,697.40|9,813.55|10,795.91|
|继远软件|7,934.25|9,057.34|10,228.49|11,260.83|
|中电普华|17,092.31|19,149.48|21,239.45|22,678.08|
|中电启明星|5,244.34|6,176.45|7,240.75|8,191.55|
|合计|37,984.74|43,080.67|48,522.24|52,926.37|

按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产预测净利润数|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中电飞华67.31%股份|5,192.19|5,854.22|6,605.50|7,266.72|
|继远软件100%股权|7,934.25|9,057.34|10,228.49|11,260.83|
|中电普华100%股权|17,092.31|19,149.48|21,239.45|22,678.08|
|中电启明星75%股权|3,933.26|4,632.34|5,430.56|6,143.67|
|合计|34,152.00|38,693.38|43,504.00|47,349.30|

信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。根据上表，即如果本次交易在 2019年 12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2019年度、2020年度和2021年度）的承诺净利润数分别为34,152.00万元、38,693.38万元和43,504.00万元；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即 2020年度、2021年度和 2022年度）的承诺净利润数分别为38,693.38万元、43,504.00万元和47,349.30万元。
置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×中电飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。
其中，本次募集配套资金的影响数的计算方式如下：
1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资
金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已
补充法律意见书（二）经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。
2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。
（2）业绩差异的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（3）补偿方式及应补偿额的计算公式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，上市公司与信产集团将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
1）上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
2）各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3）信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转
补充法律意见书（二）增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（4）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（5）补偿的实施
补偿股份数由上市公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后 10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于 2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行股份补偿义务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。
2、业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八项的规定
补充法律意见书（二）根据上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）（以下简称“《监管问答》”），本次重组的业绩补偿安排符合《监管问答》第八项中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
||||
|-|-|-|
|《监管问答》的相关规定|本次交易安排情况|是否符合规定|
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。|本次交易的交易对方之一信产集团是上市公司最终控制方国家电网公司的全资子公司。本次交易不构成重组上市。本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。|是|
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补|本次交易选用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论及定价参考依据。本次交易标的资产为股权资产，且不涉及房地产公司或房地产类资产。1、补偿方式及应补偿额的计算方式在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，信产集团与上市公司将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：（1）上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；（2）各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；（3）信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数|是|

补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|《监管问答》的相关规定|本次交易安排情况|是否符合规定|
|偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。2.其他事项按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。|未参与送股、公积金转增股本的除外。2、减值测试在补偿期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额-信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。3、上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问意见上市公司董事会出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》，上市公司独立董事出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，认为本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。中金公司进行了核查并在独立财务顾问报告中发表了意见，认为本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。||
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。|业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019 年至2021年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，上市公司与信产集团进一步确认，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年。|是|

（二）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关
问题与解答》的规定
根据中国证监会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关
补充法律意见书（二）问题与解答》，在上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》中，本次交易的业绩承诺方信产集团承诺：“保证在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为进一步明确上述保障措施，本次交易的业绩承诺方信产集团出具了《关于确保对价股份全部优先用于履行业绩补偿义务的承诺函》，具体如下：
“作为本次重组的交易对方之一及业绩承诺方，本公司承诺：
在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。在本次发行结束之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，质押对价股份（如有）时，本公司将明确以书面方式告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务；
2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务系质权人行使质权的前提条件之一；
3、在质权存续期间，如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
综上所述，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
综上，本所律师认为：上市公司与信产集团已签署《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排等进行了明确约定，相关安排符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第八项的规定；上市公司和信产集团已明确了未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
补充法律意见书（二）三、《反馈意见》第 5项
申请文件显示：1）标的资产第一大客户均是国家电网及其下属企业，是标的资产的关联方，对其销售占比较高。多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式获得。以本次交易最大标的资产中电普华为例，报告期内中电普华对国家电网及下属企业的销售占比分别是79.56%、78.53%和78.27%。2）国家电网及其下属企业既是供应商也是客户。3）本次交易完成后，上市公司关联收入占比75.65%。请你公司：1）补充披露对国家电网及其下属企业通过公开招标、竞争性谈判获取的销售合同数量／金额占比，有无通过其他方式获得订单，定价的公允性，双方之间结算安排。2）补充披露国家电网及其下属企业既是供应商也是客户的合理性，结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖。3）补充披露标的公司国家电网系统内、系统外客户的毛利润占比情况，说明收入占比和毛利润占比是否匹配。4）结合本次交易完成后关联交易占比较高的情况，补充披露上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露对国家电网及其下属企业通过公开招标、竞争性谈判获取的销售合同数量／金额占比，有无通过其他方式获得订单，定价的公允性，双方之间结算安排
1、订单获取方式
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，少量通过单一来源的方式取得。按合同金额统计，报告期内，四家标的公司通过公开招标或公开竞争性谈判方式取得订单的合计金额占比均在96%以上。
报告期内标的公司获取订单的方式情况统计如下：
补充法律意见书（二）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|订单获取方式|2019年1-4月||||2018年度||||2017年度||||
|||合同数量|占比（%）|合同金额|占比（%）|合同数量|占比（%）|合同金额|占比（%）|合同数量|占比（%）|合同金额|占比（%）|
|中电飞华|公开招标、公开竞争性谈判|404|77.10|11,415.89|92.66|3,353|86.42|101,447.94|97.14|2,823|84.17|72,105.41|95.44|
||单一来源|120|22.90|903.64|7.34|527|13.58|2,988.22|2.86|531|15.83|3,448.40|4.56|
||小计|524|100.00|12,319.53|100.00|3,880|100.00|104,436.16|100.00|3,354|100.00|75,553.81|100.00|
|继远软件|公开招标、公开竞争性谈判|479|97.16|24,988.39|96.53|2,126|99.07|143,029.73|99.08|1,950|97.84|140,033.34|99.06|
||单一来源|14|2.84|897.81|3.47|20|0.93|1,322.11|0.92|43|2.16|1,321.73|0.94|
||小计|493|100.00|25,886.20|100.00|2,146|100.00|144,351.84|100.00|1,993|100.00|141,355.07|100.00|
|中电普华|公开招标、公开竞争性谈判|127|92.03|67,045.52|97.27|1,852|91.14|186,127.84|96.21|1,656|89.51|196,472.74|93.69|
||单一来源|11|7.97|1,884.62|2.73|180|8.86|7,333.90|3.79|194|10.49|13,225.23|6.31|
||小计|138|100.00|68,930.14|100.00|2,032|100.00|193,461.75|100.00|1,850|100.00|209,697.97|100.00|
|中电启明星|公开招标、公开竞争性谈判|71|100.00|6,213.38|100.00|749|99.34|51,159.41|99.78|724|99.45|41,362.23|99.73|
||单一来源|0|-|0|-|5|0.66|114.22|0.22|4|0.55|113.62|0.27|
||小计|71|100.00|6,213.38|100.00|754|100.00|51,273.63|100.00|728|100.00|41,475.85|100.00|
|总计|公开招标、竞争性谈判|1,081|88.17|109,663.18|96.75|8,080|91.69|481,764.92|97.62|7,153|90.26|449,973.72|96.13|
||单一来源|145|11.83|3,686.07|3.25|732|8.31|11,758.45|2.38|772|9.74|18,108.98|3.87|
||小计|1,226|100.00|113,349.25|100.00|8,812|100.00|493,523.38|100.00|7,925|100.00|468,082.70|100.00|

补充法律意见书（二）2、定价公允性分析
（1）公开招标或公开竞争性谈判
1）定价依据
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/选条件确定。参与投标或公开竞争性谈判的企业在计算自身成本的基础上，结合产品的毛利及市场竞争情况综合确定价格，即市场化定价。
2）定价公允性分析
①定价流程公允
标的公司均主要通过公开招标及公开竞争性谈判获取订单。虽然公开招标及公开竞争性谈判适用的场景不同，但是公开招标及公开竞争性谈判均建立于公开的基础上，采购流程具有相同相似性，且二者评选标准及评选原则基本一致，在定价公允性层面二者具有共性。
在公开招标或公开竞争性谈判过程中，国家电网公司及其下属企业通常会主动引进国家电网系统外的供应商参与竞标或谈判，与标的公司形成充分的市场竞争环境，并在发布前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发布时传递给供应商，以维持信息化采购的充分竞争和价格公允。
一般来说，公开是指在采购信息发布媒介上发布采购公告，邀请不特定的供应商参加采购活动；招标是指在一定范围内公开货物、工程或服务采购的条件和要求，邀请众多投标（应答）人参加投标，并按照规定的评审条件和程序，从中选择中标供应商的一种采购方式；竞争性谈判是指采购人组建的谈判小组与响应采购的供应商依次分别进行一轮或多轮谈判并对其提交的响应文件进行评审，根据评审结果确定成交供应商的一种采购方式。公开招标和公开竞争性谈判主要包括以下几个步骤：
第一步，发布招标（采购）公告。国家电网公司及其下属企业一般在“中国招标投标公共服务平台”(http://www.cebpubservice.com)、“国家电网公司电子商务平台”(http://ecp.sgcc.com.cn)上发布招标（采购）公告。招标（采购）公告中明确投标（应答）人资格要求、发售招标（采购）文件的日期和地点、投标、开标、招标代理机构联系方式等事宜。根据《国家电网有限公司招标业务实施细则》，招标（采购）人应当按照招标（采购）公告规定的时间、地点发售招
补充法律意见书（二）标（采购）文件，公开招标文件的发售期不得少于5日，公开竞争性谈判文件的发售期不得少于3日；
第二步，购买和下载招标（采购）文件。投标（应答）人根据招标（采购）公告中规定的招标（采购）文件获取方式和时间要求购买招标（采购）文件；
第三步，招标（采购）人可以对已发出的招标（采购）文件进行必要的澄清或者修改。澄清或者修改的内容可能影响投标文件编制的，招标（采购）人应当在投标截止时间至少 15日（公开竞争性谈判 4日）前，以书面形式通知所有获取招标（采购）文件的潜在投标（应答）人；不足15日（公开竞争性谈判4日）的，招标（采购）人应当顺延投标文件的截止时间；
第四步，开标前，由招标（采购）人依法组建评标（评审）委员会。其评标（评审）委员会由招标（采购）人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数为5人以上单数（公开竞争性谈判 3人），其中技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的三分之二；
第五步，投标文件制作和递交。投标（应答）人根据招标（采购）文件的要求编制投标文件，根据招标（采购）文件中规定的截止时间、地点等要求递交投标文件；
第六步，开标仪式。采取电子化开标方式，开标内容通过现场和招标人招投标信息系统（电子商务平台http://ecp.sgcc.com.cn）向所有投标人公示，公开竞争性谈判无此环节；
第七步，确认开标结果。电子化开标现场公示结束后，各投标人须于开标当日在网上完成开标结果确认，逾期未在网上完成开标结果确认的视为投标人对开标结果已确认，公开竞争性谈判无此环节；
第八步，评标（评审）委员会按照法律法规和招标（采购）文件公布的评标标准进行综合评审，依法推荐排序第一的为中标候选人，并编制评标报告，评标报告应有评标（评审）委员会全体人员签字。其中公开竞争性谈判按照采购文件中确定的规则推荐成交供应商以及成交价格（一般为所有供应商进行多轮谈判及报价，以供应商最后一轮报价为最终报价）；
第九步，招标（采购）管理部门收到评标（评审）报告后，对报告进行复核，提请公司召开招投标工作领导小组会议，由招投标工作领导小组审议确定招标（采购）结果；
第十步，公示中标结果。招标人将在招投标信息系统（电子商务平台）公示
补充法律意见书（二）中标候选人，如投标人在公示期间提出异议，可根据公示的联系方式提出异议，招标人在收到异议之日起3日内作出答复，公开竞争性谈判无公示环节。中标候选人公示3日后，招标（采购）人在电子商务平台发布中标公告。同时向中标人发出中标通知书，中标通知书应加盖招标（采购）管理部门和招标代理机构印章。
图：国家电网公司公开招投标与公开竞争证谈判流程图
国家电网公司及其下属企业评标严格按照《中国人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律要求开展，评标（评审）从商务、技术、价格三方面进行评定打分，得分占比一般按照10%、45%、45%或10%、50%、40%分布。其中，商务部分评分一般从投标（应答）人应标资质要求、财务状况、商业信用、过往业绩等方面进行评定；技术部分评分一般从应标技术参数、投标（应答）人技术能力等方面进行评定；价格部分评分在对各标包规定最高限价基础上，采用综合评价法（多采用算术平均值下浮法）对各投标（应答）人报价进行计算评分。以商务、技术、价格三部分评标得分加总高低确定最终中标人。
综上所述，标的公司的关联销售履行市场化招标（采购）程序，定价方式符合市场化原则，定价流程公允。
②定价结果公允
2017年至 2018年，标的公司所中标/选的当年金额前五大的项目中标价格情况统计如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|中标/选价格|参与家数|最高价格|最低价格|平均价格|中标/选价格与平均价格差异|备注|
|2017年度|||||||||

补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|中标/选价格|参与家数|最高价格|最低价格|平均价格|中标/选价格与平均价格差异|备注|
|1|国家电网公司输变电项目2017年第五次变电设备（含电缆）招标采购—通信设备集成服务及新建通信网设备|6,107.30|9|6,462.82|6,045.00|6,165.56|-0.95%|公开招标|
|2|国家电网公司2017年第四次信息化服务招标采购（硬件维保服务）|5,888.27|13|6,065.90|4,299.55|5,689.62|3.49%|公开招标|
|3|北京北七家计算数据中心建设项目|4,778.60|3|4,808.00|4,778.00|4,797.00|-0.38%|公开招标|
|4|物资管理业务-电子商务平台（电子商务平台2.0一期）-设计开发|4,407.00|7|4,529.00|4,307.00|4,469.71|-1.40%|公开招标|
|5|EPON设备|4,120.44|4|4,124.29|4,116.57|4,121.03|-0.01%|公开竞争性谈判|
|2018年度|||||||||
|1|国家电网有限公司 2018年张北柔性直流电网试验示范工程第二次设备招标采购-新建通信网设备、通信设备集成服务|5,138.52|3|6,397.00|5,138.52|5,774.51|-11.01%|公开招标|
|2|2018 年充换电设施运维服务项目|3,822.07|3|3,945.00|3,700.46|3,822.51|-0.01%|公开竞争性谈判|
|3|国家电网有限公司输变电项目2018年第八次变电设备（含电缆）招标采购-通信设备集成服务及新建通信网设备|3,473.65|6|3,812.89|3,473.65|3,606.39|-3.68%|公开招标|
|4|中国华融数据中心托管项目|3,216.00|7|3,900.00|2,400.00|3,362.00|-4.34%|公开招标|
|5|安徽电力2018年微信服务渠道推广实施项目|3,140.00|4|3,185.00|2,880.00|3,076.25|2.07%|公开招标|

其中，《国家电网有限公司 2018年张北柔性直流电网试验示范工程第二次设备招标采购-新建通信网设备、通信设备集成服务》的评标基准价计算方法与报价评分标准要求采用低价满分原则，且价格分权重较高，因此标的公司以最低价中标。
除上述项目外，2017年至 2018年，标的公司重大项目的中标/选价格与平均价格差异均较小。其中，涉及国家电网公司及其下属企业的关联销售中标/选
价格与平均价格差异率在-3.68%至3.49%之间，关联销售的定价依据符合市场竞
争的合理水平，关联销售价格较为公允。
补充法律意见书（二） 2019年 1-4月，标的公司中标的国家电网总部集中招标的全部信息化项目共涉及9个批次、19个标包、264个项目，在该等项目中参与投标的系统外供应商的平均家数超过3家，能够保证系统内、外供应商的充分竞争。从结果上看，标的公司平均中标价格与全部参与单位投标价格的平均值差异率仅0.60%，标的公司中标价格与独立第三方供应商报价基本一致，价格公允。
（2）单一来源
标的公司少量合同通过单一来源方式取得，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》以及《国家电网公司非招标方式采购活动管理办法》，标的公司通过单一来源取得的订单不涉及按照规定必须招标的项目，主要是由于延续性、续建、添购、涉密或安全考虑等原因，需要向原中标人采购工程、货物或者服务。
该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价。其定价与主要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。
3、双方之间结算安排
标的公司签订的销售合同中，结算方式以电汇为主，少量采用银行承兑汇票。
大部分项目的结算周期为 1至 3年，具体结算节点主要包括0:3:6:1、1:4:4:1（预付款：初次验收：最终验收：质保金）等，质保金一般占比为10%。合同一般约定在合同签订后7、10或 30个工作日支付预付款，验收合格后 6个月内支付进度款或到货款，质保期满12个月或24个月支付质量保证金。
（二）补充披露国家电网及其下属企业既是供应商也是客户的合理性，结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖
1、国家电网部分下属企业既是标的公司的供应商也是其客户的合理性
一方面，标的公司是国家电网公司及其下属企业在云网融合业务领域最主要的供应商。标的公司深耕电力系统信息化行业多年，形成了大量技术产品和解决方案，产品具有较好的通用性和可复制性，普遍适用于国家电网公司各业务板块的下属企业。截至目前，标的公司产品销售已全面覆盖国家电网公司下属 27家网省公司、40家直属单位以及各地市级企业。另一方面，国家电网公司及其下属部分企业具备云网融合业务支撑协作能力，如部分国家电网下属企业具有标的资产需要采购的软硬件产品的代理销售资质等，考虑地域优势、专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的公司需要向部分国家电网公司及其下属企业进行采购，采购内容与其正常经营相关。因此，该等关联采购和关联销售是基
补充法律意见书（二）于不同产品或服务的正常商业往来，具有商业合理性。
2、结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖
（1）标的公司关联交易具有客观性
1）销售端
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中，电网行业由于涉及国民经济和社会安全等重要领域，对信息系统的安全性标准要求极高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。国家电网公司是国内最重要的电网运营主体，因此，关联交易占比较高主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件决定。
同时，标的公司在“云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网的信息化建设。
标的公司建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队，独立面向市场开发客户，并与客户签订合同，建立业务合作关系，标的公司具备独立完整的面向市场自主销售的能力。
2）采购端
标的资产存在向国家电网公司及其下属企业采购的情况，该类采购具有业务合理性，国家电网公司及其下属部分企业具备云网融合业务支撑协作能力，如部分国家电网下属企业具有标的资产需要采购的软硬件产品的代理销售资质等，考虑地域优势、专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的公司需要向部分国家电网公司及其下属企业进行采购，采购内容与其正常经营相关。
标的资产独立开展采购活动，并与供应商开展业务合作。标的资产建立了独立的采购渠道、采购体系，并设置了独立的采购部门、配备了独立的采购人员。
报告期内，标的资产通过招标等方式独立选择供应商，并独立与供应商谈判、议价并签署协议，不存在依赖国家电网及其下属企业的情况。
（2）标的公司具备独立性
标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。具体情况如下：
补充法律意见书（二）1）业务独立
标的公司具有完全独立、完整的业务运作体系，标的公司与国家电网公司及其下属企业的关联交易不构成对标的公司业务独立性的负面影响。
标的公司建立了独立的采购体系，具备独立评价和维护供应商的能力，与供应商独立签署采购合同；同时，标的公司建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队，独立面向市场开发客户，并与客户签订合同，建立业务合作关系，标的公司具备独立完整的面向市场自主采购、销售的能力。
2）资产独立
标的公司具备生产经营相关的所有设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，标的公司资产独立完整。
3）人员独立
标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；
公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4）财务独立
标的公司已建立独立的财务核算体系，已设置独立的财务资产部，配备相关财务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与国家电网及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5）机构独立
标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于国家电网及其控制的其他企业。标的公司与国家电网及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，标的公司的关联交易具有客观性和必要性，且标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性，标的公司本身具备独立面对市场的能力，对关联方不存在重大依赖。
（四）结合本次交易完成后关联交易占比较高的情况，补充披露上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
1、保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施
（1）保持关联交易定价公允的措施
补充法律意见书（二）如前文所述，标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允；少量合同通过单一来源、直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异，与主要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。
同时，为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是中小股东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据《公司法》、《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联方及关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易的审批权限和审批程序、独立董事对关联交易发表独立意见的职责、关联交易的信息披露等事项进行了详细规定。根据前述规定，关联交易应当遵循诚实信用、公平公允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易须经董事会、股东大会审议批准；在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回避表决；发生关联交易，应严格按照规定履行信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司视需要将根据本次重组后上市公司组织结构、业务的具体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度，督促各标的公司建立和完善关联交易相关的内部制度，规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。
为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司最终控制方国家电网公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
补充法律意见书（二）3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
本次交易完成后上市公司的控股股东信产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上述关联交易定价模式、关联交易决策制度的执行以及上市公司最终控制方、控股股东相关承诺的履行，将有利于保持本次重组完成后关联交易的定价公允。
（2）后续减少关联交易占比的措施
标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验等均具有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形成一定的系统外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务市场拓展，提升国家电网公司系统外业务规模。通过市场转型，大力拓展国家电网公司系统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机
遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。
补充法律意见书（二）2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。重组后的上市公司主业突出，财务状况得到改善，盈利能力得到提升，持续经营能力得到增强。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》、瑞华出具的《上市公司年度审计报告》以及上市公司 2019年 1-4月未经审计的财务数据，本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）关于关联交易
上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。
本次重组完成后，上市公司关联销售比例较本次重组前有所上升，但关联采购比例较本次重组前有所下降。其中，关联销售占比有所上升主要系标的公司所处行业特点所致。
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中，电网行业由于涉及国民经济和社会安全等重要领域，对信息系统的安全性标准要求极高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。国家电网公司是国内最重要的电网运营主体，因此，关联交易占比较高主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件决定。同时，标的公司在“云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网的信息化建设。
国家电网公司所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责采
补充法律意见书（二）购，且目前国家电网公司及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等规定，依法履行相应决策程序并及时进行信息披露；上市公司也将采取措施减少关联交易；国家电网公司、信产集团并已经出具相关承诺，将采取合法有效的措施规范关联交易，不利用关联交易损害上市公司或中小股东的利益、谋取不正当利益。
在各方遵守相关法律法规、内部规章制度要求以及所出具承诺的情况下，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
2）关于同业竞争
本次重组完成后，上市公司与信产集团下属的国网信通亿力科技有限责任公司、北京智芯微电子科技有限公司、深圳市国电科技通信有限公司在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合，与国家电网下属的南瑞集有限公司在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合。本次重组后，国家电网、信产集团及其控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
为避免本次重组完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，信产集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，本公司下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在5年内完成与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。
（2）本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
（3）本公司定位为国家电网信息通信建设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。国家电网已确定将本次重组完
成后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建
补充法律意见书（二）设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。
（4）本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的其他企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的其他企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的其他企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
国家电网出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产集团在5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除信产集团与上市公司之间的业务重合。
（2）本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）在 ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保南瑞集团在5年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司之间的业务重合。
（3）本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
（4）信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供商，是本公司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确定将重组后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。
（5）本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司控制的其他企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的其他企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的其他企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
补充法律意见书（二）鉴于信产集团、国家电网已分别出具上述承诺函，针对上述业务重合情况提出了切实可行的解决措施，并明确了不在上市公司之外新增同类业务。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，将有利于规范同业竞争、保护上市公司及广大中小股东的利益。
3）关于独立性
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
此外，信产集团和国家电网已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要承诺内容如下：
“一、保证上市公司的资产独立
本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本公司控制的其他主体”)的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营;本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪;上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立;上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形;本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
补充法律意见书（二）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力;本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 “
在相关各方切实履行有关承诺的情况下，将有利于保证上市公司的独立性。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
综上，本所律师认为：上市公司对保持关联交易定价公允和后续减少关联交易采取了相应的措施。同时，就规范关联交易和同业竞争、保持上市公司独立性等问题，国家电网公司和信产集团已经分别出具书面的承诺。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
四、《反馈意见》第 8项
申请文件显示，标的资产中存在一定比例的共有知识产权（专利和计算机软件著作权）情况，包括与国家电网及其直接或间接控制的企业共有的知识产权及与其他第三方共有的知识产权。针对标的资产上述共有知识产权情况，标的资产的法人主体根据重要性原则，就与标的资产核心业务、未来发展方向密切相关的有用共有专利及计算机软件著作权采取与共有方签署独占实施协议的方式，对于其他实际未使用的共有知识产权，维持目前现状。请你公司补充披露：1）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性。2）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例，相关共有知识产权对收入和评估的影响。3）标的资产与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期，是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施，是否有潜在纠纷或法律风险，对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）认定共有知识产权是否与标的资产业务密切相关的依据及合理性
本次交易前，中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星分别聘请了中国科技大学、北京邮电大学、国家自然科学基金委、国防科技大学、中国电力科学研究院、中国矿业大学、华北电力大学、天津大学、合肥工业大学等高校、科研院所的专家学者，与信产集团、标的公司的专家共同组成专家小组，分别召开了
补充法律意见书（二）知识产权专家评估会议，对标的公司涉及的知识产权进行了逐项分析、评估。前述专家小组成员的主要研究领域涵盖电力通信领域的研究和管理、智能化信息处理技术、信息通信网络与业务管理、物联网、用能管理、能效管理、电力需求侧管理、电力信息安全、电力企业智能管理、云计算、大数据、人工智能等。
前述专家评估会议对认定某项知识产权是否与标的公司业务密切相关的判断，在结合标的公司实际使用情况的基础上，基于以下标准作出：1）是否与标的公司核心业务相关；2）是否与标的公司未来发展方向密切相关；3）知识产权相关技术是否先进，有无替代技术和方法；4）知识产权相关技术是否具备推广价值等。
在上述分析的基础上，专家小组对知识产权对标的公司的使用价值形成了评估意见，并出具了《评估意见》。依据该等《评估意见》，部分共有知识产权因以下原因被判定为标的公司不使用的知识产权：1）共有知识产权与标的公司业务无关或与相关业务资产未来发展方向无关；2）共有知识产权生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法等。
基于上述，标的公司认定共有知识产权是否与标的公司业务密切相关的依据是专家小组的评估意见，该意见由相关领域内的专家基于知识产权技术特点和标的公司业务情况作出，具有合理性。
（二）标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例，相关共有知识产权对收入和评估的影响
1、标的资产与共有方签署独占实施协议占标的资产知识产权的比例
截至 2019年 7月底，标的公司共拥有知识产权 1,046项，其中共有知识产权462项。根据各标的公司专家评估会议出具的《评估意见》，前述 462项共有知识产权中，有405项被评估为标的公司使用的共有知识产权。截至本补充法律意见书出具日，针对该等标的公司使用的共有知识产权，标的公司已经全部完成了与国家电网公司系统内及系统外共有人独占实施协议（共有人协议）的签署工作。签署独占实施协议的知识产权占标的公司拥有的知识产权总数的39%（包括标的资产独有的知识产权），占标的公司共有知识产权总数的88%。
2、相关共有知识产权对收入和评估的影响
标的公司知识产权是嵌入产品以及技术服务中的，产品和服务的定价符合市场公允定价，共有知识产权对收入无影响。
对于评估中使用的共有知识产权，已由标的公司与共有人签署共有人协议，
补充法律意见书（二）约定共有人在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除标的公司、上市公司以外的第三方转让或者质押共有知识产权，由标的公司作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益，共有产权情况不影响标的公司共有知识产权的经济收益。因此相关共有知识产权在现有处理方式下对评估结果无影响。
（三）标的资产与知识产权共有方签署独占实施协议的内容及有效期，是否存在其他利益安排，共有方违反承诺的约束措施，是否有潜在纠纷或法律风险，对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施
1、独占实施协议的内容及有效期
标的公司与知识产权共有人签署的专利共有人协议主要内容如下：共有人继续保留共有专利的共有人身份，不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务；不分享标的公司、岷江水电为生产经营目的使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益；不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他关联方）为生产经营目的实施或使用共有专利；不向除标的公司、岷江水电以外的第三方转让共有专利。
标的公司与知识产权共有人签署的计算机软件著作权共有人协议主要内容如下：共有人继续保留署名权和保护作品完整权外，不以自己名义或他人名义行使共有著作权的其他任何人身权权利和财产权权利，包括但不限于发表权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享有的其他权利；不分享标的公司、岷江水电行使共有著作权权利获得的任何收益；
不许可任何第三方（包括共有人的所属企业及其他关联方）行使共有著作权的任何权利，包括不许可任何第三方在共有著作权基础上开发软件；不向除标的公司、岷江水电以外的第三方转让共有著作权的任何权利。
上述共有人协议未对合同的有效期作出约定，各方关于共有知识产权权利行使的安排长期有效。
2、关于是否存在其他利益安排
相关共有人协议明确约定，共有人不因根据共有人协议的约定限制部分专利权利、计算机软件著作权利以及承担保密责任或履行其他义务，不向标的资产、岷江水电收取任何其他对价或以其他任何方式进行利益交换。
基于上述共有人协议的约定并根据标的公司的确认，标的公司及共有人除共
有人协议外就共有知识产权不存在其他利益安排。
补充法律意见书（二）3、关于共有方违反承诺的约束措施以及是否存在潜在纠纷或法律风险
相关共有人协议明确约定，任何一方违反共有人协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。
如上所述，签署共有人协议的共有知识产权，均是经知识产权专家评估会议认定为标的公司使用的共有知识产权，且相关共有人签署共有人协议，即代表其自愿接受包括权利行使安排、违约责任在内的相关条款的约束，在其遵守相关约定的情况下，不会产生潜在纠纷或法律风险。
同时，信产集团就本次交易所涉标的公司的共有知识产权出具了《关于共有知识产权事宜的承诺函》，承诺如果因可归责于系统内共有单位（含信产集团及/或信产集团下属单位）的原因，导致标的公司在使用上述共有知识产权过程中遭受任何损失，信产集团将承担赔偿责任。
4、关于对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响和应对措施
标的公司依法取得并合法拥有共有知识产权。对于标的公司使用的专利和计算机软件著作权，共有人已经与标的公司签署共有人协议，同意不为生产经营目的使用并不分享收益；在共有人切实履行协议约定的情况下，本次交易实施完毕后，标的公司对该等共有专利和计算机软件著作权在有效期内以生产经营为目的的独占实施权和收益权可以得到保障。对于标的公司不使用的共有专利及计算机软件著作权，由于该部分共有知识产权与标的公司主营业务无关，共有情形不会对标的公司的生产经营造成重大影响，且标的公司保留共有人身份，如果需要，亦有权行使相关知识产权权利。同时，信产集团已经对共有知识产权可能给标的公司、上市公司造成的损失出具了补偿承诺。因此，该等共有知识产权的存在，不会对本次重组完成后标的公司业务完整性和独立性构成重大不利影响。
综上，本所律师认为：
标的公司认定共有知识产权是否与标的公司业务密切相关的依据是专家小组的评估意见，该意见由相关领域内的专家基于知识产权技术特点和标的公司业务情况作出，具有合理性；标的公司及共有人除共有人协议外就共有知识产权不存在其他利益安排。相关共有人签署共有人协议，即代表其自愿接受包括权利行使安排、违约责任在内的相关条款的约束，在其遵守相关约定的情况下，不会产生潜在纠纷或法律风险。对于评估使用的共有知识产权，标的公司已与共有人签署共有人协议，由标的公司作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益。此外，信产集团已经出具了相关承诺，对因共有知识产
补充法律意见书（二）权造成的损失承担赔偿责任。因此，该等共有知识产权的存在，不会对本次重组完成后标的公司业务完整性和独立性构成重大不利影响。
五、《反馈意见》第 9项
申请文件显示，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：1、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；2、中国证监会核准本次交易方案。请你公司补充披露：1）经营者集中审批事项的进展，是否存在法律障碍。2）本次交易是否存在其他应当履行的决策及批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）经营者集中审批事项的进展，是否存在法律障碍
岷江水电已于2019年9月18日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]347号），通知内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对四川岷江水利电力股份有限公司收购北京中电飞华通信股份有限公司等四家公司股权案不实施进一步审查，你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
（二）本次交易是否存在其他应当履行的决策及批准程序
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国家电网公司已批准同意本次交易；
2、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关的议案；
3、交易对方已完成内部决策程序；
4、标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；
5、国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予以审核备案；
6、上市公司已召开第七届董事会第二十八次会议审议通过本次交易相关的议案；
7、上市公司职工代表大会已审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
8、国务院国资委已批准同意本次交易方案；
补充法律意见书（二）9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
10、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查。
除尚需获得中国证监会对本次重大资产重组的核准外，本次交易不存在其他应当履行的决策或批准程序。
综上，本所律师认为：
本次交易已经取得国家市场监督管理总局对所涉及的经营者集中事项的核准，除尚需获得中国证监会对本次重大资产重组的核准外，不存在其他应当履行的决策或批准程序。
六、《反馈意见》第10项
申请文件显示，本次交易涉及的置出资产债务转移须取得相关债权人的同意，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还的债务金额占置出资产涉及债务总额的绝大部分。同时，根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，债务转移未获债权人书面同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项。虽有上述约定，但对于未取得同意函的债务转移，仍存在债权人要求上市公司清偿债务或者提供相应担保的风险。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
截至 2019年 8月 31日，置出资产母公司层面待转移负债合计1,028,526,726.49元（未经审计），扣除应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）、应交税费及递延收益等无需取得债权人同意的债务合计 65,737,423.16元，剩余因债务转移需要获得债权人同意的债务金额合计962,789,303.33元。
截至本法律意见书签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函和已经偿还的债务金额合计约883,475,988.28元，约占置出资产母公司层面截至2019年8月 31日需要获得债权人同意债务余额的91.76%，就其中的金融债务 79,910万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。
补充法律意见书（二）（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响
经核查，目前未取得债权人同意函的债务中，未有明确表示不同意本次重组的债权人。
此外，信产集团已出具《关于置出资产债权债务转移的承诺函》，承诺如下：“于协议约定的交割日，本次交易涉及的置出资产相关债务转移至信产集团的安排若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割基准日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割基准日或之后向上市公司提出清偿要求的，由上市公司向债权人履行债务，上市公司履行债务后，有权要求信产集团偿还上市公司为清偿该等债务已支付的金额及已承担的成本和费用，信产集团将于收到上市公司要求后三个工作日内全额向上市公司偿还。凡因上述债务的债权人主张债权给上市公司造成超过债务交割基准日移交债务数额的其他费用，全部由信产集团承担；如因信产集团未能及时偿还而给上市公司造成任何损失的，由信产集团负责赔偿。”
基于此，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还债务金额占拟置出资产涉及债务总额的绝大部分，剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组造成实质法律障碍。
综上，本所律师认为，上市公司已取得债权人书面同意函和已经偿还债务金额占拟置出资产涉及债务总额的绝大部分，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
七、《反馈意见》第11项
申请文件显示，标的资产属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》第二十一条的规定，补充披露标的资产报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
补充法律意见书（二）经过多年发展和积累，标的公司已逐步形成一套成熟的管理体系，拥有研发能力较强、技术水平较高、人员相对稳定的核心技术人才队伍，该等核心技术人才报告期内未发生重大变化。具体如下：
1、中电飞华
截至本补充法律意见书出具日，中电飞华共有核心技术人员6名。报告期内，中电飞华核心技术人员无变化。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|入职年份|劳动合同到期日|技术优势|
|1|高建新|工程集成中心副总经理|2004年|无固定期限|项目策划、技术支持、工程实施|
|2|杨继民|工程集成中心工程实施部副经理|2005年|无固定期限|项目策划、技术支持、工程实施|
|3|刘峥|数据中心事业部总监|2005年|无固定期限|云网融合业务策划及技术支持|
|4|李长水|工程集成中心工程实施部副总经理|2005年|无固定期限|主要负责数据中心网络规划、改造实施等|
|5|张宁池|安全质量部副主任|2006年|无固定期限|数据网设计、建设、运行维护和管理|
|6|杨旻|通信运营事业部副总经理|2009年|无固定期限|具备通信技术、云计算技术背景，擅长行业发展规划、公司战略规划，具有较强的组织策划能力|

2、继远软件
截至本补充法律意见书出具日，继远软件共有核心技术人员 12名。报告期内，继远软件核心技术人员新增2人，由10名增加至12名。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|入职年份|劳动合同到期日|技术优势|
|1|陈峰|科研技术专家|2001年|无固定期限|从事近10年的嵌入式软件开发、计算机网络与集成工作。组织和参与的项目涵盖基础软件技术支撑平台、企业信息化管理系统、辅助决策系统（基于数据仓库）、计算机软硬件集成系统、计算机自动控制系统等多个研究方向，近年来尤其擅长数据资产管理和大数据和人工智能方向的业务应用项目方向|
|2|杨阳|硬件研发工程师|2013年|2022年4月|熟悉新技术研究的需求调研、可研编制、科研项目申报和过程管理等各环节，入选国网信通产业集团科技专家库，作为技术攻关团队的主要负责人，组织并开展了光纤传感、NB-IoT、电力无线专网以及北斗卫星等通信技术的电力行业应用研究工作|
|3|许良杰|事业部技术总监|2008年|无固定期限|精通系统集成类项目涉及的关键技术，例如存储、操作系统、安全等，具有多项认证证书|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|入职年份|劳动合同到期日|技术优势|
|4|叶志远|高级项目经理|2011年|无固定期限|在信息系统集成方面具有丰富的规划设计和工程管理经验，在网络通信和安全方面具有深厚的技术能力，具有多项国家及行业认证。牵头研发多项创新产品，应用于电网系统，实现良好效益|
|5|陆宏波|事业部技术总监|2007年|无固定期限|精通运维业务，尤其是电力行业IT运维。熟悉产品化工作方法精通项目管理|
|6|崔文华|高级项目经理|2008年|无固定期限|熟悉电网企业财务业务流程，以及ERP系统财务管理模块配置、开发及项目建设管控工作|
|7|杨德胜|高级软件研发工程师|2009年|无固定期限|擅长于电网数据业务与人工智能、互联网可信身份认证等信通前沿技术的交互融合，精通电网数据指标建模和大数据分析；新能源及储能业务及应用技术研究|
|8|郭瑞祥|事业部技术总监|2012年|2020年7月|一直从事电力行业信息化项目建设与产品研发，主要在电力智能微应用、移动安全、互联网可信身份认证、人工智能、大数据应用等“大云物移智”领域开展了较为深入的技术研究与应用并获得科研成果，主持或牵头部门多项重要技术攻关及产品研发|
|9|孔伟伟|高级咨询师|2009年|无固定期限|10 年电力行业研发、架构、咨询工作经历，多个国网级项目架构设计和咨询经验。5年的电力业务咨询及咨询团队管理经验。精通音视频及人工智能产品咨询和解决方案|
|10|毛舒乐|高级项目经理|2011年|无固定期限|精通软件项目管理，担任过多个软件开发项目的项目经理，熟悉公司内部项目管理流程和国网信息化项目管理规定。具有 PMP、系统集成项目经理资格证书，精通CMMI、IPD、ISO90001等|
|11|郭振|高级咨询师|2003年|无固定期限|具有丰富电网项目经验和业务知识积累，熟悉企业数据管理体系及大数据应用建设方法论，并应用于项目实践|
|12|陶鹏|事业部技术总监|2013年|2021年6月|熟练掌握图像处理、机器学习、深度学习等人工智能技术，并在各类竞赛中熟练应用；熟悉Python、R、Java、Matlab、C++等编程语言及 TensorFlow 等深度学习框架及算法；获得高级人工智能工程师培训证书|

注：杨阳于2013年入职，2018年被评定为核心技术人员；陈峰于2001年入职，2018年被评定为核心技术人员。
3、中电普华
截至本补充法律意见书出具日，中电普华共有核心技术人员9名。报告期内，
补充法律意见书（二）中电普华核心技术人员新增1名，由8名增加至9名。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|入职年份|劳动合同到期日|技术优势|
|1|王宇坤|高级研发工程师|2008年|无固定期限|擅长系统架构设计，JAVA开发技术及大型项目的设计开发|
|2|于喻|高级研发工程师|2008年|无固定期限|擅长Java软件开发，数据架构设计|
|3|乔晅|高级项目经理|2006年|无固定期限|擅长基于微服务技术的架构设计和实现|
|4|葛华利|高级研发工程师|2007年|无固定期限|擅长基于云计算的技术架构设计和代码实现|
|5|杨永艳|高级研发工程师|2009年|无固定期限|擅长微服务架构设计、java核心技术，云、容器了解|
|6|刘丹|高级研发工程师|2007年|无固定期限|擅长微服务架构设计、java核心技术，云、容器了解|
|7|刘洋|高级研发工程师|2009年|无固定期限|ERP架构设计、ECC、S/4 HANA、oracle数据库实施与优化等|
|8|张钧|高级研发工程师|2008年|无固定期限|擅长Java软件开发、数据架构设计，熟悉微服务架构|
|9|陈雁|资深研发工程师|2017年|2022年6月|架构设计、java开发，系统性能调优和数据库设计|

注：陈雁于2017年5月加入中电普华，成为核心技术人员。
4、中电启明星
截至本补充法律意见书出具日，中电启明星共有核心技术人员 14名。报告
期内，中电启明星核心技术人员新增2名，由12名增加至14名。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|入职年份|劳动合同到期日|技术优势|
|1|宋卫平|总经理助理|2002年|无固定期限|全面负责研发测试及公司信息安全，有很强的架构把控能力，个人综合能力全面。|
|2|杨帆|研发中心主任|2004年|无固定期限|具备云计算、企业级应用、大数据处理、人工智能等技术背景，熟悉各项技术原理，有架构设计能力|
|3|高攀|企业信息平台事业部副主任工程师|2006年|无固定期限|擅长系统分析设计、系统框架设计、软件开发过程和技术管理|
|4|阮正平|研发中心技术主管|2011年|2020年7月|对边缘计算相关技术及 POC 验证有深入研究 ，擅长解决架构下的重点难点问题|
|5|谷波|研发中心副主任工程师|2007年|无固定期限|扎实的 J2EE 技术基础、兼备 C、C#、JavaScript 等语言开发能力；熟悉信息系统架构设计方法及架构设计要点。|
|6|尚忠玉|电力事业部技术主管|2008年|无固定期限|具备较强的信息系统故障排查、信息系统性能调优能力，熟悉架构设计。|
|7|吴彦勇|测试中心副主任|2008年|无固定期限|精通测试环境搭建、测试需求分析、测试用例编写、版本功能测试及测试管理。|
|8|王刚强|企业信息应用事业部技术主|2010年|无固定期限|熟悉技术管理、系统架构设计、关键技术点论证以及擅长系统性能优化。|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|入职年份|劳动合同到期日|技术优势|
|||管||||
|9|雷小虎|研发中心高级研发工程师|2010年|无固定期限|精通移动应用的研发、生产、实施、管理工作，组织了智能楼宇的项目代码编写及项目现场实施工作。|
|10|吴聚营|企业信息平台事业部技术主管|2010年|2019年11月|熟悉分布式系统设计，负责一体化产品部门户条线的产品研发管理，善于协调研发资源。|
|11|陈果|企业信息应用事业部资深研发工程师|2003年|无固定期限|精通ETL、接入、OGG及KFKA数据接入等数据开发，擅长故障处理。|
|12|佘文魁|研发中心副主任工程师|2018年|2020年12月|熟悉虚拟化原理、前后端驱动、libvirt及Qemu 等模块，有很强的操作系统相关模块的开发及故障解决能力。|
|13|李欢欢|研发中心算法工程师|2018年|2020年12月|熟悉计算机视觉、机器学习等人工智能相关技术|
|14|余痴|云计算事业部技术主管|2008年|无固定期限|熟悉HTTP协议，J2EE标准，擅长在spring框架下进行分层，纵向，协同开发。|

注：佘文魁、李欢欢于2018年1月加入中电启明星，成为核心技术人员。
（二）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等以及相关安排的有效性
为保证核心技术人员的稳定性和积极性，标的公司采取了以下措施：
1、签订较长期限的劳动合同
截至本补充法律意见书出具日，四家标的公司与80.5%的核心技术人员签署了无固定期限劳动合同，与19.5%的核心技术人员签署了3年以上的固定期限劳动合同。其中，与部分核心技术人员签署固定期限劳动合同的原因在于，相关核心技术人员系首次入职标的公司或者第二次固定期限劳动合同尚未履行完毕，在该等核心技术人员符合签订无固定劳动合同条件时，标的公司将依法与其签署无固定期限劳动合同。
2、签订保密协议
为保持核心技术人员的稳定性，保证标的公司商业机密以及核心技术不被泄露，标的公司与包括前述核心技术人员在内的所有员工均签署了保密协议，对保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项进行了约定。
3、签订竞业禁止协议
根据标的公司提供的资料、书面说明及确认，目前各标的公司在与核心技术
人员签订的劳动合同或者保密协议中已约定了竞业禁止条款，要求劳动者在职期
补充法律意见书（二）间及从公司离职后两年内，不得受聘与公司有竞争关系的个人或企业，也不得自行从事或参与与公司有竞争关系的业务，从公司离职后两年内公司按月向其支付经济补偿金，若劳动者违反竞业限制约定，应向公司支付违约金。
因此，标的公司已通过签署与核心技术人员竞业禁止协议的方式，对核心技术人员从标的公司离职后受聘于与标的公司有竞争关系的个人或企业的行为进行限制，从而保证核心技术人员的稳定性。
4、保持核心技术人员稳定的其他措施
（1）提供有竞争力的薪酬
标的公司为核心技术人员提供了较高的薪酬待遇，以 2018年度为例，中电飞华核心技术人员的年平均薪酬为其他人员平均薪酬的 1.53倍，为当地人均社会平均工资的3.9倍；继远软件核心技术人员的年平均薪酬为其他人员年平均薪酬的1.49倍，为当地人均社会平均工资的4.17倍；中电普华核心技术人员的年平均薪酬为其他人员平均薪酬的1.56倍，为当地人均社会平均工资的3.66倍；
中电启明星核心技术人员的年平均薪酬为其他人员的年平均薪酬的 1.45倍，为当地人均社会平均工资的4.57倍。
（2）营造和谐的企业文化
国家电网公司已连续十四年获得国资委中央企业业绩考核A级，标的公司为国家电网公司下属企业，长期以来积累了良好的企业品牌和雇主品牌，该种品牌效益为核心技术人员提供了长久的吸引力。同时，标的公司为核心技术人员营造了和谐的文化氛围，通过让核心技术人员认同企业文化，并在企业中找准自身的定位和职业发展前景，提高对核心技术人员的感召力。
（3）搭建完善的企业培训体系
标的公司搭建了完善的企业培训体系，尤其是为核心技术人员创造了培训、考察、学习、交流、挂职锻炼等多种方式，定期对新技术、新技能、新趋势等开展学习交流，使核心技术人员能够掌握最新前沿技术，提高其新产品研究开发能力，不断让核心技术人员实现自我成长。
（4）提供良好的职业发展通道
标的公司为核心技术人员提供了良好的个人发展空间和职业生涯规划。根据企业的发展战略、人力资源现状，引入科学的人才评价体系，为核心技术人员提供科学的职业发展规划，充分调动组织内的岗位资源，为其设置顺畅的技术晋升、业务晋升和职务晋升通道。通过前述晋升通道，可以为其提供更高层岗位和竞争
补充法律意见书（二）力的薪酬，满足核心技术人员自身发展需要。
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司核心技术人才队伍具有稳定性，未发生重大变化。标的公司已经就保持核心技术人员稳定采取了相应的措施及安排。
八、《反馈意见》第12项
申请文件显示，标的资产中电飞华涉及 2项未决诉讼及 1项未决仲裁，继远软件涉及 6项未决诉讼及 1项未决仲裁，中电普华涉及 2项未决诉讼，上述部分案件处于执行或强制执行阶段。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。4）补充披露标的资产是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。5）补充披露标的公司截至目前新增诉讼仲裁的情况，请独立财务顾问、律师发表意见。
（一）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
1、中电飞华
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电飞华未决诉讼、仲裁事项共 3起。截至本补充法律意见书出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉求|进展情况|
|1|姜凤启|中电飞华|劳动争议|支付2018年6月1日至10 月 31 日、2019 年 6月1日至10月31日防暑降温费5,000元、高温津贴5,000元|海淀区劳动人事争议仲裁委员会已作出[2019]第13953 号仲裁裁决，驳回姜凤启的全部仲裁请求|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉求|进展情况|
|2|姜凤启|中电飞华|劳动合同纠纷|案件（1）支付2014年1月 1 日至 2018 年 10 月31 日工资差额，报销2015年至2018年期间交通费、油费、餐费及入职以来的未休年假工资，合计 要 求 赔 偿1,549,315.38 元；案件（2）支付非法解除劳动合同的劳动合同赔偿金、预期可得薪金、生活补助、补充医疗保险等合计6,548,010.24元并给予工伤鉴定；案件（3）就非法解除劳动合同当面进行赔礼道歉并在国家电网登报致歉并支付精神损害赔偿金 394,000元；以及案件（4）支付2018年6月至2019年3月劳动争议期间产生的生活费、探亲假经济补偿金及福利待遇赔偿金合计604,742.27元|（1）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初 27249 号民事判决，中电飞华支付姜凤启未休年假工资 20,797.44 元、驳回姜凤启的其他诉讼请求；（2）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初27262号民事判决，驳回姜凤启的全部诉讼请求；（3）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初27263号民事裁定，驳回姜凤启的起诉；（4）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初 34089 号民事裁定，驳回姜凤启的起诉。|
|3|中电飞华深圳分公司|北京金广通科技有限公司、北京金秋果实电子科技有限公司|买卖合同纠纷|支付货款 217.1 万元及违约金55.2万元|海淀区人民法院于 2017年12月29日作出（2016）京0108民初27289号民事判决书，支持中电飞华深圳分公司的诉讼请求。该判决经二审、再审已经生效。截至本补充法律意见书出具日，该案正在强制执行过程中|

2、继远软件
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，继远软件未决诉讼、仲裁事项共 7起。截至本补充法律意见书出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉求/执行标的|进展情况|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉求/执行标的|进展情况|
|1|上海博辕信息技术服务有限公司|继远软件|技术合同纠纷|支付2013年至2016年期间产生的技术服务费1,387.92 万元，同时要求继远软件赔偿其利息损失164.12万元、仲裁费用3.90万元、律师费34.34 万元以及违约金12.84万元|2019 年 5 月 16 日，上海博辕信息技术服务有限公司与继远软件经过仲裁庭调解自愿签署《调解协议》，继远软件将按照协议于2019年8月31日之前支付上海博辕信息技术服务有限公司合同款项 898万元，上海博辕信息技术服务有限公司放弃其他仲裁请求，对本仲裁案所涉纠纷再无其他争议。继远软件已按照《调解协议》的约定按时支付了合同款项898万元|
|2|北京中软国际信息技术有限公司|继远软件|服务合同纠纷|支付人力外包服务费1,320,828.5 元及利息47,460.26元|北京中软国际信息技术有限公司已经撤诉|
|3|上海兰贝智能科技有限公司|继远软件、安徽皖清电子科技有限公司|买卖合同纠纷|支付采购合同货款及违约金合计94,206元|尚未开庭审理|
|4|继远软件|安徽软中信息技术有限公司、吴成胜、高梅|买卖合同纠纷|支 付 买 卖 合 同 货 款1,246,523.48元及利息|正在执行过程中，法院已冻结被执行人的房产|
|5|继远软件|杭州南悦科技有限公司、洪波|买卖合同纠纷|申请按照安徽省合肥市高新技术产业开发区人民法院（2018）皖 0191民初1296号民事判决书内容强制执行被执行人返还买卖合同所涉款项2,533,536.08元|被执行人暂无财产可供执行，人民法院已裁定终结本次执行程序|
|6|继远软件|安徽挚升电子工程有限公司|买卖合同纠纷|申请按照安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2018）皖0191民初1929号民事判决书内容强制执行被执行人应返 还 的 买 卖 合 同 款9,005,500元及违约金|被执行人暂无财产可供执行，人民法院已裁定终结本次执行程序|
|7|继远软件|刘崑笙、安徽皖清电子科技有限公司|保证合同纠纷|申请按照安徽省阜阳市颍东区人民法院（2018）皖1203民初2883号民事调解书内容强制执行被执行人应返还的合同款9,005,500元及违约金，并对未清偿部分承担连带保证责任|正在执行过程中，拟拍卖被执行人刘崑笙名下房产|

3、中电普华
补充法律意见书（二）截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电普华未决诉讼、仲裁事项共 2起。截至本补充法律意见书出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉求|进展情况|
|1|中电普华|北京翰纳维科技有限公司、北京博宇昊业多媒体科技有限公司|合同诈骗纠纷|要求归还被骗取货款约 440.2 万元及追究被告刑事责任|取得了京公海经受案字（2016）000263 号受案回执，正在立案侦查过程中|
|2|中电普华|永宁县中科嘉业电力有限公司|买卖合同纠纷|支 付 货 款2,276,500.00 元及违约金|永宁县人民法院于 2018 年9 月 10 日作出（2018）宁0121民初2892号民事判决书，判令中科嘉业向中电普华支付货款1,848,850元及违约金204,885元。该案正在强制执行过程中，永宁县中科嘉业电力有限公司已被列为失信被执行人，已冻结其银行存款2,639.81元。|

4、中电启明星
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电启明星不存在未决诉讼、仲裁事项。
（二）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，及对本次交易的影响
对于标的公司作为被告或被申请人的案件，若涉及败诉，相关责任主体是标的公司本身。此外，上市公司、信产集团签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定，本次交易实施后，如因交割日前标的资产的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承担；信产集团应在接到上市公司书面通知之日起十个工作日内，向上市公司作出全额补偿，但信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。
因此，就上述诉讼仲裁案件，如果败诉，标的公司需要承担相关责任，但根据上市公司、信产集团签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》的约定，败诉造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承
担。因此，该等情况不会实质损害标的公司利益，不会对本次交易构成重大不利
影响。
补充法律意见书（二）（四）补充披露标的资产是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响
1、标的资产是否存在胜诉无法执行的风险
如上所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司作为原告且胜诉的诉讼案件共有6起，前述案件中，以下3起案件在执行过程中已经采取了相关保全措施，如果该等财产经处置可以用于案件执行，则标的公司可获得相应的清偿，但如果可用于标的公司案件执行的部分不足以覆盖诉讼请求或执行标的，则仍然存在无法获得全部执行的风险：
1）继远软件与安徽软中信息技术有限公司、吴成胜、高梅的买卖合同纠纷案中，已查封了被执行人高梅位于合肥市政务区水岸茗都8-1105室房产。
2）继远软件与安徽挚升电子工程有限公司的买卖合同纠纷案与继远软件与刘崑笙、安徽皖清电子科技有限公司保证合同纠纷所主张债权为同一笔，尽管前一案件因被执行人暂无财产可供执行已裁定终结执行程序，但在后一案件中查封了刘崑笙位于合肥市经开区丹霞西路大学城商业中心 AB幢 2A13室、3A13室、 4A13室的商业房产，根据阜阳市颍东区人民法院委托安徽富友房地产评估有限公司出具的房地产评估报告，该房产在 2019年 4月 17日的市场价值为11,669,510元。
3）中电普华与永宁县中科嘉业电力有限公司买卖合同纠纷案目前正在强制执行过程中，已冻结被告银行存款 2,639.81元。
除此之外，中电飞华深圳分公司与北京金广通科技有限公司买卖合同纠纷执行案，目前正在强制执行过程中，暂无可供执行的财产；继远软件与杭州南悦科技有限公司、洪波买卖合同纠纷执行案以及与安徽挚升电子工程有限公司买卖合同纠纷执行案，因被执行人暂无财产可供执行已裁定终结本次执行程序；该等案件暂无财产可供执行或者未保全被告/被执行人财产，均存在无法获得执行或全部执行的风险。
2、标的公司就未决诉讼确认资产情况及胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响
上述标的公司作为原告或申请执行人的案件所涉金额占标的公司净资产比例较低，标的公司在报告期内未对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对上述案件确认或有收益。同时，如上所述，信产集团已经承
诺对因交割日前标的资产的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政
补充法律意见书（二）处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失予以全额赔偿，因此，该等案件胜诉无法执行不会对标的公司持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（五）补充披露标的公司截至目前新增诉讼仲裁的情况
截至本补充法律意见书出具日，除中电飞华新增如下未决诉讼、仲裁外，其他标的公司未新增未决诉讼、仲裁：
1、姜凤启与中电飞华劳动合同纠纷案 2起
2019年 6月 9日，姜凤启向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中电飞华支付2018年6月11日工资1,520元；支付自2018年6月1日至2019年 5月 31日姜凤启要求解决医疗问题期间产生的市内交通费 100元；要求中电飞华自行决定支付姜凤启精神损害赔偿的具体金额。
2019年7月10日，姜凤启向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中电飞华支付 2018年 1月 1日至 2018年 6月 11日未休年假工资 65,517.31元；
报销2003年4月10日至2018年6月11日北京市法定节假日交通费480元；支付2019年1月2日、2019年1月7日、2019年1月15日、2019年3月8日期间医疗费共计200元；返还扣押的电脑；合计要求赔偿金66193.31元。
北京市海淀区人民法院已受理上述两起劳动合同纠纷案，并定于 2019年10月16日开庭审理。
北京市房山区人民法院已受理该案，目前正在和解过程中。
2、杨雪与中电飞华服务合同纠纷
2019年6月21日，杨雪向北京市房山区人民法院起诉，主张其于2015年8月13日与中电飞华签署《智能用电业务服务协议》，约定中电飞华为杨雪提供宽带服务，中电飞华于服务期满前通知其可以续费，杨雪缴纳了 1150元网络服务费，服务期限为3年；2018年4月2日，网络无法使用，且中电飞华拒绝退款。
据此，杨雪请求判令解除其与中电飞华签订的《智能用电业务服务协议》，中电飞华返还网费 1150元、支付违约金 1000元、支付因诉讼产生的损失 1000元并承担案件受理费。
北京市房山区人民法院已受理该案，该案将于2019年10月18日开庭审理。
综上，本所律师认为：
1、对于标的公司作为被告或被申请人的案件，若涉及败诉，相关责任主体
补充法律意见书（二）是标的公司本身。信产集团已承诺，如因交割日前的诉讼、仲裁给上市公司造成损失的，由其全额赔偿。因此，该等案件的败诉不会对本次交易造成重大不利影响。
2、对于标的公司作为原告或申请人的案件，存在胜诉无法执行的风险，所涉金额占标的公司净资产比例较小，信产集团已经承诺，如因交割日前的诉讼、仲裁给上市公司造成损失的，由其全额赔偿。因此，该等案件胜诉无法执行不会对标的公司持续运营和本次交易造成重大不利影响。
九、《反馈意见》第13项
申请文件显示，1）中电飞华拥有的安全生产许可证将于 2019年11月到期，信息系统集成及服务证书已于 2019年 7月到期。2）继远软件拥有的信息系统集成及服务证书等 3项经营资质将于 2019年 12月到期，涉密信息系统集成资质证书已于 2019年7月到期。3）中电普华拥有信息系统集成服务资质证书等 5项经营资质将于 2019年 12月到期。4）中电启明星拥有的信息系统集成及服务资质证书已于 2019年 7月到期，信息安全服务资质认证证书将于 2019年10月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
1、标的公司相关资质的续期计划
（1）已经完成续期或无需续期的资质
1）《安全生产许可证》
中电飞华持有的编号为（京）JZ安许证字[2016]235880号的《安全生产许可证》将于2019年11月到期，中电飞华已完成该许可证的续期工作并取得了北京市住房和城乡建设委员会换发的编号为（京）JZ安许证字[2019]235880的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，证书有效期为2019年8月23日至2022年8月22日。
2）《信息系统集成及服务证书》
根据工业和信息化部于 2018年 12月 29日下发的工信部信软函[2018]507号《工业和信息化部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》，“计算
补充法律意见书（二）机信息系统集成企业资质认定”已于 2014年由国务院明令取消，任何组织和机构不得继续实施。因此标的公司持有的以下《信息系统集成及服务证书》在到期后无需续期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质主体|业务资质名称|发证单位|证书编号|有效期限|
|中电飞华|信息系统集成及服务资质证书|中国电子信息行业联合会|XZ1110020090400|2015.08.01-2019.07.31|
|继远软件|信息系统集成及服务资质证书|中国电子信息行业联合会|XZ1340020120766|2015.12.21-2019.12.20|
|继远软件|信息系统集成及服务资质证书（信息系统运行维护分项资质）|中国电子信息行业联合会|YZ2340020160017|2016.07.01-2020.06.30|
|中电普华|信息系统集成及服务资质证书|中国电子信息行业联合会|XZ1110020151588|2015.10.26-2019.10.25|
|中电启明星|信息系统集成及服务资质证书|中国电子信息行业联合会|XZ2510020150943|2015.08.01-2019.07.31|

3）《涉密信息系统集成资质证书》
继远软件持有的安徽省国家保密局核发的JC221600135号《涉密信息系统集成资质证书》（资质等级为乙级）已于 2019年 7月 18日到期，继远软件已经开展了续期申请工作并于2019年7月18日通过安徽省国家保密局复评；安徽省国家保密局涉密信息系统集成资质管理委员会办公室已于 2019年 7月 30日出具《证明》，证明继远软件已办理资质延续手续，书面审查和现场审查均已通过，具备资质延续条件，资质证书有效期从 2019年7月19日起算。
（2）尚待续期的资质及续期计划
标的公司部分资质即将到期，正在续期过程中，续期计划及进展情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|业务资质名称|发证单位|证书编号|有效期限|续期计划、进展情况|
|1|中电普华|CCRC信息安全服务资质认证证书（信息系统安全运维服务资质CCRC.ISV.C01:2018标准）|中国网络安全审查技术与认证中心|CCRC-2018-ISV-SM-382|2018.12.17-2019.12.16|计划于2019年10月提交监督审核申请|
|2|中电普华|CCRC信息安全服务资质认证证书（信息安全风险评估服务资质符CCRC.ISV.C01:2018 标准）|中国网络安全审查技术与认证中心|CCRC-2018-ISV-RA-510|2018.12.17-2019.12.16|计划于2019年10月提交监督审核申请|
|3|中电普华|CCRC信息安全服务资质认证证书（信息安全应急处理服务资质符CCRC.ISV.C01:2018 标准）|中国网络安全审查技术与认证中心|CCRC-2018-ISV-ER-224|2018.12.17-2019.12.16|计划于2019年10月提交监督审核申请|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|业务资质名称|发证单位|证书编号|有效期限|续期计划、进展情况|
|4|中电普华|CCRC信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成服务资质符CCRC.ISV.C01:2018 标准）|中国网络安全审查技术与认证中心|CCRC-2018-ISV-SI-1091|2018.12.17-2019.12.16|计划于2019年10月提交监督审核申请|
|5|中电启明星|CCRC信息安全服务资质认证证书（信息系统安全集成服务资质符合CCRC.ISV.C01:2018 标准）|中国网络安全审查技术与认证中心|CCRC-2014-ISV-SI-123|2014.10.14-2019.10.13|已提交监督审核申请并已获受理，预计于2019年10月进行监督审核|
|6|继远软件|测绘资质证书（甲级：地理信息系统工程）|国家测绘地理信息局|甲测资字3400254号|2017.07.20-2019.12.31|根据主管部门通知提交续期申请|
|7|继远软件|测绘资质证书（乙级：地理信息系统工程，丙级：工程测量）|安徽省国土资源厅|乙测资字34501036号|2017.07.31-2019.12.31|根据主管部门通知提交续期申请|
|8|中电普华|测绘资质证书（乙级：地理信息系统工程，工程测量）|北京市规划和国土资源管理委员|乙测资字1111631|2017.07.13-2019.12.31|根据主管部门通知提交续期申请|

2、续期是否存在法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施
（1）《测绘资质证书》
根据《测绘资质分级标准》（2014），申请测绘资质的单位，应当达到通用标准和相应的专业标准要求，其中，通用标准如下：具有企业或者事业单位法人资格；具有符合要求的专业技术人员、仪器设备和办公场所（其中办公场所甲级不少于600m2，乙级不少于150m2，丙级不少于40m2）；具有健全的技术、质量保证体系，测绘成果档案管理制度及保密管理制度和条件；具有与申请从事测绘活动相匹配的测绘业绩和能力。
地理信息系统工程专业标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专业子项|考核指标|考核内容|考核标准||
||||甲级|乙级|
|1．地理信息数据采集 2．地理信息数据处理 3．地理信|人员规模|测绘及相关专业技术人员|60 人（含注册测绘师2人），其中高级8人、中级17人|25人（含注册测绘师1人），其中高级2人、中级8人|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专业子项息系统及数据库建设 4．地面 移动测 量5．地理信息软件开发 6．地理信息系统工程监理|考核指标|考核内容||考核标准||
|||||甲级|乙级|
||仪器设备|1．地理信息数据采集|全球导航卫星系统接收机|6台（其中5mm＋1×10-6D 精度以上不少于3台）|3 台（其中 5mm＋1×10-6D 精度以上不少于 2台）|
|||2．地理信息数据处理|地理信息处理软件|10套|5套|
|||3．地理信息系统及数据库建设|地理信息系统平台软件|10套|5套|
|||4．地面移动测量|地面移动测量系统|2套GNSS＋INS＋LiDAR或者6套（GNSS＋INS＋影像获取设备），绝对精度优于0.5m|1套（GNSS＋INS＋LiDAR，绝对精度优于0.5m）或者3套（GNSS＋INS＋影像获取设备，绝对精度优于 10m，其中至少1套绝对精度优于0.5m）|
||||系统标定场|1个|1个|

工程测量专业标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专业子项|考核指标|考核内容||考核标准|考核标准|
|||||乙级|丙级|
|1．控制测量2．地形测量3．规划测量4．建筑工程测量 5．变形形变与精密测量6．市政工程测量 7．水利工程测量 8．线路与桥隧测量9．地下管线测量 10．矿山测量 11．工程测量监理|人员规模|测绘及相关专业技术人员||25 人（含注册测绘师2人），其中高级2人、中级8人|8人，其中中级3人|
||仪器设备|专业子项 1～10（其中6.市政工程测量）|全球导航卫星系 统 接 收 机（ 5mm ＋ 1 ×10-6D 精度以上）|4台|2台|
||||全站仪|5 台（其中 2²级精度以上 3台）|3 台（其中 2²级精度以上 1台）|
||||水准仪（S3 级精度以上）|3台|2台|
|||5．变形形变与精密测量|全站仪（0.5²级精度以上）||-|
||||水准仪（S05级精度以上）||-|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专业子项|考核指标|考核内容||考核标准|考核标准|
|||||乙级|丙级|
|||7．水利工程测量|测深仪||1台|
|||9．地下管线测量|地下管线探测仪||1台|

继远软件的甲测资字3400254号《测绘资质证书》专业范围为：甲级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设。继远软件的乙测资字 34501036号《测绘资质证书》专业范围为：乙级：地理信息系统工程：地理信息数据采集（设区的市级行政区域以下）、地理信息数据处理（设区的市级行政区域以下）、地理信息系统及数据库建设（设区的市级行政区域以下）；还可承担以下业务范围：丙级：工程测量：控制测量（四等以下）、地形测量、地下管线测量（管线长度200km以下）、线路与桥隧测量。中电普华的《测绘资质证书》专业范围为：乙级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；
工程测量：市政工程测量。
结合继远软件、中电普华各自实际情况，对照《测绘资质分级标准》（2014）的上述要求，继远软件、中电普华确认其在人员、设备、技术、办公场所和测绘业绩等方面均满足许可范围内相关专业子项目的通用标准和专业标准，符合续期条件。
《测绘资质管理规定》第十八条规定，“测绘资质证书有效期满需要延续的，测绘资质单位应当在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。
对继续符合测绘资质条件的单位，经测绘资质审批机关批准，有效期可以延续。”根据继续软件、中电普华向测绘资质审批机关咨询了解的情况，由于自 2018年起，国家开始实施注册测绘师执业要求，测绘资质管理制度中对人员执业相关要求做了调整，因此，测绘资质审批机关拟对 2019年底到期的测绘证书换证时间统一安排并适时下发换证通知。
继远软件、中电普华的测绘资质证书将于 2019年 12月 31日到期，截至本补充法律意见书出具日尚在有效期内，且需要收到审批机关通知方可提交文件；
继远软件、中电普华已组织相关部门开展续期所需各类资料准备，待收到安徽省自然资源厅、北京市规划和国土资源管理委员下达的通知后，即可立即开展续期
申报，预计在有效期满前取得续期后的测绘资质证书不存在实质性法律障碍。
（2）《CCRC信息安全服务资质认证证书》
补充法律意见书（二）根据《信息安全服务规范》（CCRC-ISV-C01:2018），信息安全服务认证评价需要符合相应级别的通用评价要求和专业评价要求：
|||||
|-|-|-|-|
||审核指标|审核标准（一级）|审核标准（二级）|
|通用评价要求|法律地位要求|在中华人民共和国境内注册的独立法人组织，发展历程清晰，产权关系明确遵循国家相关法律法规、标准要求，无违法违规记录，资信状况良好|在中华人民共和国境内注册的独立法人组织，发展历程清晰，产权关系明确遵循国家相关法律法规、标准要求，无违法违规记录，资信状况良好|
||财务资信要求|组织经营状况正常，具有财务管理制度，可为服务提供必要的财务支持|组织经营状况正常，具有财务管理制度，可为服务提供必要的财务支持|
||办公场所要求|拥有长期固定办公场所和相适应的办公条件，能够满足机构设置及其业务需要|拥有长期固定办公场所和相适应的办公条件，能够满足机构设置及其业务需要|
||人员素质与资质要求|组织负责人拥有 4 年以上信息技术领域管理经历技术负责人具备信息安全服务（与申报类别一致）管理能力，经评价合格（与申报类别一致）项目负责人、项目工程师具备信息安全服务（与申报类别一致）技术能力，经评价合格（与申报类别一致）|组织负责人拥有3年以上信息技术领域管理经历技术负责人具备信息安全服务（与申报类别一致）管理能力，经评价合格（与申报类别一致）项目负责人、项目工程师具备信息安全服务（与申报类别一致）技术能力，经评价合格（与申报类别一致）|
||业绩要求|从事信息安全服务（与申报类别一致）5年以上近三年内签订并完成至少 10 个信息安全服务（与申报类别一致）项目|从事信息安全服务（与申报类别一致）3 年以上，或取得信息安全服务（与申报类别一致）三级资质1年以上近三年内签订并完成至少6个信息安全服务（与申报类别一致）项目|
||服务管理要求|建立并运行人员管理程序、制定服务人员能力培养计划、建立并运行文档管理程序、建立并运行项目管理程序、建立并运行保密管理程序、建立与运行供应商管理程序、建立合同管理程序；参照国际或国内标准，建立业务范围覆盖信息安全服务（与申报类别一致）的质量管理体系，并有效运行一年以上；参照国际或国内标准，建立业务范围覆盖信息安全服务（与申报类别一致）的信息安全管 理体系或信息技术服务管理体系，并有效运行一年以上；建立信息安全服务目录，签订服务级别协议|建立并运行人员管理程序、制定服务人员能力培养计划、建立并运行文档管理程序、建立并运行项目管理程序、建立并运行保密管理程序、建立与运行供应商管理程序、建立合同管理程序；参照国际或国内标准，建立业务范围覆盖信息安全服务（与申报类别一致）的质量管理体系，并有效运行半年以上；参照国际或国内标准，建立业务范围覆盖信息安全服务（与申报类别一致）的信息安全管理体系或信息技术服务管理体系，并有效运行半年以上|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||审核指标|审核标准（一级）|审核标准（二级）|
||技术工具要求|具备独立的测试环境及必要的软、硬件设备，用于技术培训和模拟测试具备承担信息安全服务（与申报类别一致）项目所需的安全工具，并对工具进行管理和版本控制|具备独立的测试环境及必要的软、硬件设备，用于技术培训和模拟测试具备承担信息安全服务（与申报类别一致）项目所需的安全工具，并对工具进行管理和版本控制|
||服务技术要求|建立信息安全服务（与申报类别一致）要求的流程，并按照流程实施。制定信息安全服务（与申报类别一致）要求的规范标准，并按照规范实施|建立信息安全服务（与申报类别一致）要求的流程，并按照流程实施制定信息安全服务（与申报类别一致）要求的规范标准，并按照规范实施|
|专业评价要求|风险评估服务资质|针对 5 个（含）以上行业开展风险评估服务；至少完成两个风险评估项目，该系统的用户数在 100,000 以上具备从业务、管理和技术层面对脆弱性进行识别的能力；具备跟踪、验证、挖掘信息安全漏洞的能力等|\|
||安全集成服务资质|协助客户有效识别系统建设过程中的政策、法律和约束条件，有效规避商业风险和泄密事件等|准确识别和综合分析系统在信息安全特性方面相适应的安全需求；基于客户需求和投入能力，开展需求分析，编制需求分析报告等|
||应急处理服务资质|具有处理重大及特别重大信息安全事件的能力等|\|
||安全运维服务资质|建立信息系统应急事件相应机制和恢复保障等|\|

根据中电普华、中电启明星所持有的尚在有效期内的《CCRC信息安全服务资质认证证书》，中电普华的信息系统安全运维服务、信息安全风险评估服务、信息安全应急处理服务、信息系统安全集成服务符合一级服务资质要求，中电启明星的信息系统安全集成服务符合二级服务资质要求。
结合中电普华、中电启明星各自实际情况，对照上述要求，中电普华、中电启明星确认其在各方面均符合相应级别的通用评价要求和专业评价要求，满足监督审核条件。
根据《信息安全服务资质认证实施规则》（CCRC-ISV-R01:2018）的规定，中国网络安全审查技术与认证中心对获证组织实施监督审核，每年度（不超过 12个月）进行一次监督审核；在进行监督审核之前，中心需要收集获证组织的安全服务管理与安全服务能力的相关信息，以确定获证组织的安全服务管理与安全服
务能力相关信息是否发生变化；获证组织应通过年度监督审核，保持证书有效，
证书每年更新一次。根据中国网络安全审查技术与认证中心的要求，获证组织应
于证书有效期届满前接受年度监督审核，并在计划的审核日期两个月之前提交自
补充法律意见书（二）评价资料接受审核。
中电普华持有的《CCRC信息安全服务资质认证证书》将于 2019年 12月 16日到期，目前已经在中国国网安全审查技术及认证中心上传审核资料，计划于2019年10月提交资料申请监督审核，资料提交后，由中国网络安全审查技术与认证中心在有效期届满前安排开展监督审核。
中电启明星持有的《CCRC信息安全服务资质认证证书》将于 2019年 10月13日到期，2019年9月25日，中国信息安全认证中心四川工作站已出具说明，证明中电启明星的信息系统安全集成资质 2019年度的审核监督材料已递交并成功受理，待安排审核。截至本补充法律意见书出具日，中电启明星已经接到通知，拟于2019年10月接受审核。
截至本补充法律意见书出具日，中电普华和中电启明星拟或者已经在要求的期限内提出监督审核申请，预计在《CCRC信息安全服务资质认证证书》到期日前接受并通过监督审核不存在实质性法律障碍。
（二）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案
1、中电飞华
根据中电飞华持有的北京市工商行政管理局海淀分局于2018年3月26日核发的《营业执照》，其登记的经营范围为：第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；计算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；施工总承包；
专业承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理；
企业策划；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；电子电力终端、用电信息采集设备的制造、安装、销售（仅限在成都分公司开展业务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网建设业务。其中，增值电信运营业务主要向用户提供互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等；通信网络建设业务主要针对客户通信网络及有关设备设施建设需求，提供通信网络整体方案的设计规划，交换机、路由器、通信终端等设备的安装调试，
补充法律意见书（二）光纤铺设等工程实施服务。
中电飞华已就其主营业务范围内产品和服务取得了以下许可、资质：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书及编号||发证单位||许可范围/资质类别和等级||有效期限|
||号|||||||||
|1||《安全生产许可证》（（京）JZ安许证字[2019]235880）||北京市住房和城乡建设委员会||建筑施工||2018.09.23-2022.08.22||
|2||《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证000060号）||北京市通信管理局||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）||2018.10.31-2020.12.11||
|3||《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B1-20080095）||工业和信息化部||互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务），机房所在地为北京、天津、上海、深圳；国内互联网虚拟专用网业务，北京、天津、石家庄、沈阳、哈尔滨、上海、南京、无锡、苏州、杭州、宁波、福州、厦门、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、广州、深圳、重庆、晨读、昆明、西安；互联网接入服务业务，北京、天津、廊坊、石家庄、太原、呼和浩特、沈阳、大连、朝阳、锦州、长春、吉林、通话、哈尔滨、上海、南京、苏州、徐州、杭州、绍兴、合肥、福州、南昌、济南、青岛、郑州、武汉、长沙、广州、深圳、南宁、海口、重庆、成都、贵阳、昆明、西安、兰州、西宁、银川、乌鲁木齐||2018.11.28-2023.11.28||
|4||《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：1-1-00076-2006）||国建能源局华北监管局||承装类四级、承修类四级、承试类四级||2018.09.20-2024.09.19||
|5||《报关单位注册登记证书》（注册编码1108310147）||北京海关||进出口货物收发货人||2018.05.18-长期||
|6||《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02135566）||对外经营者备案登记机关||—||—||

补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书及编号||发证单位||许可范围/资质类别和等级||有效期限|
||号|||||||||
|7||《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ1110020090400）||中国电子信息行业联合会||壹级||2015.08.01-2019.07.31，已取消||
|8||《建筑业企业资质证书》（证书编号：D211085344）||北京市住房和城乡建设委员会||通信工程施工总承包叁级2006/03/28；电子与智能化工程专业承包贰级2006/03/28||2016.03.30-2021.03.29||
|9||《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2019010307159473）||中国质量认证中心||漏电断路器符合强制性产品认证实施规则CNCA-C03-02：2014的要求||2019.02.28-2022.01.11||
|10||《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2019010307160133）||中国质量认证中心||剩余电流动作断路器符合强制性产品认证实施规则CNCA-C03-02：2014的要求||2019.03.01-2023.05.15||

如上所述，中电飞华经营范围中有“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务”。中电飞华于2009年9月21日获得编号为B1.B2-20080095的经营许可证，根据其特别规定事项，可以经营国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、因特网接入服务业务、呼叫中心业务。基于此，2013年 5月 2日，中电飞华在经营范围中增加“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务”。2018年9月4日，工业和信息化部向中电飞华核发《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：B1.B2-20080095），获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围包括：互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、国内呼叫中心业务。根据中电飞华的确认，因公司业务发展调整，不再经营“呼叫中心业务”，2018年11月28日换领新证时未申请“呼叫中心业务”，现拟减少经营范围中“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务”。
综上，中电飞华已取得生产经营所需的全部资质、许可、备案，从事目前的业务不存在重大法律障碍。
2、继远软件
根据继远软件持有的合肥市工商行政管理局于2018年6月28日核发的《营
业执照》，继远软件登记的经营范围为：计算机软件、硬件开发、生产和销售及
技术服务；大数据产品、云计算产品、物联网产品、移动互联产品、智慧城市产
品的研发、生产、销售、工程与服务；企业管理咨询；技术咨询与服务；系统集
补充法律意见书（二）成及配套材料的生产销售；软硬件测试与服务；信息通信设计、实施、运维与服务；数据的采集、处理、安全管理、运营及服务；充电桩、无人机、机器人、智能终端产品、安全产品、通信产品、电子设备、自动化设备及光机电设备的研发、生产、销售；工程、地籍、勘测定界测量，数字化测图技术服务、地理信息系统工程；电网生产辅助工程设计和施工；新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；建筑智能化系统设计和施工；环保工程设计和施工；电信增值业务；电子商务与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的进出口的商品和技术除外）；信息通信设备和辅助设备租赁及服务；电网设备租赁及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务。其中，云网基础设施建设业务主要针对行业用户的数据存储及运算需求，提供服务器、存储、网络设备（交换机、路由器、防火墙等）的安装调试，工程实施等服务；企业运营支撑服务业务是面向用户信息通信基础设施、软件平台及应用提供运维咨询、系统优化、运行维护等服务；企业运营可视化业务主要是运用视频分析、图像识别、深度学习等技术，定制化开发企业生产运行环境的监测系统，实现企业生产运行过程的可视化监测识别分析以及相关数据的智能展示。
继远软件已就其主营业务范围内产品和服务取得了以下许可、资质：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书及编号||发证单位||许可范围/资质类别和等级||有效期限|
||号|||||||||
|1||《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ1340020120766）||中国电子信息行业联合会||信息系统集成及服务资质一级||2015.12.21-2019.12.20||
|2||《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：YZ2340020160017）||中国电子信息行业联合会||信息系统运行维护分项资质二级||2016.07.01-2020.06.30||
|3||《测绘资质证书》（证书编号：甲测资字3400254号）||国家测绘地理信息局||专业范围：甲级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设||2017.07.20-2019.12.31||

补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书及编号||发证单位||许可范围/资质类别和等级||有效期限|
||号|||||||||
|4||《测绘资质证书》（证书编号：乙测资字34501036号）||安徽省国土资源厅||专业范围：乙级：地理信息系统工程：地理信息数据采集（设区的市级行政区域以下）、地理信息数据处理（设区的市级行政区域以下）、地理信息系统及数据库建设（设区的市级行政区域以下）；还可承担以下业务范围：丙级：工程测量：控制测量（四等以下）、地形测量、地下管线测量（管线长度200km以下）、线路与桥隧测量。||2017.07.31-2019.12.31||
|5||《实验室认可证书》（注册号：CNAS L8484）||中国合格评定国家认可委员会||符合ISO/IEC 17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备承担本证书附件所列服务能力，获认可的能力范围见标有相同认可注册号的证书附件||2016.05.05-2022.05.04||
|6||《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：）（4-4-00670-2016）||国家能源局华东监管局||承装类五级承修类五级||2017.01.06-2023.01.05||
|7||《涉密信息系统集成资质证书》（证书编号：JC221600135）||安徽省国家保密局||资质等级：乙级业务种类：系统集成适用地域：安徽省||2016.07.19-2019.07.18已完成续期||
|8||《安全生产许可》（证书编号：[皖]JZ安许证字[2017]004632）||安徽省住房和城乡建设厅||许可范围：建筑施工||2017.06.23-2020.06.23||
|9||《建筑业企业资质证书》（证书编号：D234079267）||安徽省住房和城乡建设厅||资质类别及等级：电子与智能化工程专业承包贰级||2018.02.06-2021.08.05||
|10||《建筑业企业资质证书》（证书编号：D334110595）||合肥市城乡建设委员会||资质类别及等级：电力工程施工总承包叁级||2018.01.16-2022.07.13||
|11||《安徽省安全技术防范行业资质等级证书》（证书编号：皖安资2010071）||安徽省安全技术防范行业协会||贰级||2018.09.30-2020.09.30||

如上所述，继远软件登记的经营范围中有“电信增值业务”。
《中华人民共和国电信条例》第七条规定，国家对电信业务经营按照电信业
务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息
产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。
补充法律意见书（二）未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。
继远软件目前未从事增值电信业务。本次重组中继远软件实施的募投项目“云网基础平台软硬件系统建设”运营需要获得增值电信业务中的“数据中心业务”许可证，在经批准取得相关许可证前，继远软件不能开展相关增值电信业务。
鉴于“数据中心业务”许可证已经进入申报程序，而该项目计划于 2020年投入运营，继远软件预计将在项目投入运营前取得上述许可。
综上，继远软件已取得当前生产经营所需的全部资质、许可、备案，从事目前的业务不存在重大法律障碍。
3、中电普华
根据中电普华持有的北京市工商行政管理局海淀分局于2019年8月21日核发的《营业执照》，中电普华登记的经营范围如下：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
数据处理；计算机维修；计算机技术培训；企业管理咨询；会议服务；承办展示展览活动；摄影扩印服务；工程和技术研究与试验发展；技术检测；合同能源管理;机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上的乘用车）；租赁通讯设备;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、通讯设备、安全技术防范产品；委托加工机械设备、电子产品；软件开发；
产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；输变电、配电及控制设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）；电动汽车专用设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）；医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）；生产通讯设备（限分支机构经营);建设工程项目管理;工程勘察设计；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年02月07日)；从事拍卖业务；人力资源服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察设计、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年02月07日）、从事拍卖业务、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等产品的开发及市场推广。其中，云平台业务主要向客户提供云平台产品和企业级云的整体解决方案；电力营销业务主要面向国家电网、南方电网、地方电网和市场化配售电公司等各类能源企业提供电力营销系统的定制化研发；ERP业务主要为企业提
补充法律意见书（二）供ERP系统的咨询、设计、定制化开发和实施部署；企业运营支撑服务业务是面向客户的通信网络、软件平台及应用提供运维咨询、系统优化、运行维护等服务。
中电普华已就其主营业务范围内产品和服务取得了以下许可、资质：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书及编号||发证单位||许可范围/资质类别和等级||有效期限|
||号|||||||||
|1||《增值电信业务经营许可证》（许可证编号：京B2-20170254）||北京市通信管理局||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务||2017.10.25-2022.02.22||
|2||《增值电信业务经营许可证》（许可证编号：B2-20180736）||工业和信息化部||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围为全国||2018.02.07-2023.02.07||
|3||《电信网码号资源使用证书》（证书编号：[2018]01094-A01）||工业和信息化部||码号资源：10693109，批准用途为短消息类服务接入代码，使用范围为全国||2018.08.21-2023.02.07||
|4||《测绘资质证书》（证书编号：乙测资字1111631）||北京市规划和国土资源管理委员||专业范围为乙级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量：市政工程测量||2017.07.13-2019.12.31||
|5||《承装（修、试）电力设施许可证》（证书编号：1-1-00042-2016）||国家能源局华北监管局||四级承装类、四级承修类||2016.10.14-2022.10.13||
|6||《信息系统集成服务资质证书》（证书编号：XZ1110020151588）||中国电子信息行业联合会||壹级||2015.10.26-2019.10.25已取消||
|7||《国家信息安全测评信息安全服务资质证书》（证书编号：CNITSEC2018SRV-II-133）||中国信息安全测评中心||符合《信息安全服务资质评估准则》二级（A类）要求||2018.11.15-2021.11.14||
|8||《CCRC信息安全服务资质认证证书》（证书编号：CCRC-2018-ISV-SM-382）||中国网络安全审查技术与认证中心||信息系统安全运维服务资质符合CCRC-ISV-C01:2018《信息安全服务规范》一级服务资质要求||2018.12.17-2019.12.16||

补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证书及编号||发证单位||许可范围/资质类别和等级||有效期限|
||号|||||||||
|9||《CCRC信息安全服务资质认证证书书》（证书编号：CCRC-2018-ISV-RA-510）||中国网络安全审查技术与认证中心||信息安全风险评估服务资质符合CCRC-ISV-C01:2018《信息安全服务规范》一级服务资质要求||2018.12.17-2019.12.16||
|10||《CCRC信息安全服务资质认证证书书》（证书编号：CCRC-2018-ISV-ER-224）||中国网络安全审查技术与认证中心||信息安全应急处理服务资质符合CCRC-ISV-C01:2018《信息安全服务规范》一级服务资质要求||2018.12.17-2019.12.16||
|11||《CCRC信息安全服务资质认证证书书》（证书编号：CCRC-2018-ISV-SI-1091）||中国网络安全审查技术与认证中心||信息系统安全集成服务资质符合CCRC-ISV-C01:2018《信息安全服务规范》一级服务资质要求||2018.12.17-2019.12.16||
|12||《报关单位注册登记证书》（注册编码1108919443）||北京海关||进出口货物收发货人||2018.01.30-长期||
|13||北京市人力资源服务备案凭证（备案编号：B20191080170）||北京市海淀区人力资源和社会保障局||人力资源管理咨询，人力资源培训||2019.8.30-||

如上所述，中电普华的经营范围中有“医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术服务（限分支机构经营）”、“工程勘察设计”以及“从事拍卖业务”。
《医疗器械监督管理条例》第二十二条规定：“从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。”《医疗器械监督管理条例》第三十一条规定：“从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证明资料。”《建设工程勘察设计管理条例》（国务院令第293号）第七条规定：“国家对从事建设工程勘察、设计活动的单位，实行资质管理制度。……”
根据中电普华提供的资料及说明，其原子公司哈尔滨普华电力设计有限公司持有黑龙江省住房与城乡建设厅于2018年6月15日核发的《工程设计资质证书》
（证书编号：A223008457）、哈尔滨住房和建设委员会于2018年12月27日核发
的《建筑企业资质证书》（证书编号D323226522）、黑龙江省安全防范产品行业
协会于 2019年 1月 15日核发的《安防工程企业施工维护能力证书》（证书编号
补充法律意见书（二）HNP320130115010570），并取得医疗器械生产销售相关资质。截至本补充法律意见书出具日，中电普华持有的哈尔滨普华电力设计有限公司股权已经划转至国电通，中电普华自身不从事医疗器械设备的生产、销售和工程勘察设计业务。
《中华人民共和国拍卖法》第十一条规定：“企业取得从事拍卖业务的许可必须经所在地的省、自治区、直辖市人民政府负责管理拍卖业的部门审核批准。
拍卖企业可以在设区的市设立。”截至本补充法律意见书出具日，中电普华未从事拍卖业务。
综上，中电普华已取得当前生产经营所需的全部资质、许可、备案，从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、中电启明星
根据中电启明星持有的四川省工商行政管理局于2019年3月20日核发的《营业执照》，中电启明星经营范围如下：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件开发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；通信系统工程服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工程；贸易代理服务；电气安装工程；信息技术培训服务；会议及展览服务；自有房地产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等产品的开发及市场推广。其中，云平台组件业务主要向客户提供标准云平台组件产品的定制化服务；
企业门户业务主要面向客户提供企业门户的定制化服务；能源交易业务一方面面向电力交易机构、用能终端销售电力交易服务系统及相关的硬件设备，另一方面也面向新型售电主体销售自主开发的“售电云平台”。
中电启明星已就其主营业务范围内产品和服务取得了以下许可、资质：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书及编号||发证单位||许可范围/资质类别和等级||有效期限|
|1||《信息安全服务资质认证证书》（证书编号：CCRC-2014-ISV-SI-123）||中国信息安全认证中心||信息系统安全集成服务资质符合ISCCC-ISV-C01:2017《信息安全服务规范》二级服务资质的要求||2014.10.14-2019.10.13||
|2||《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ2510020150943）||中国电子信息行业联合会||贰级||2015.08.01-2019.07.31（已取消）||
|3||《工程设计资质证书》（证书编号：A251030021）||四川省住房和城乡建设委员会||建筑智能化系统设计专项乙级||2018.08.29-2023.08.29||

补充法律意见书（二）如上所述，中电启明星经营范围中包括“电气安装工程”及“道路货物运输”。
《电力供应与使用条例》第三十七条第二款规定，承装、承修、承试供电设施和受电设施的单位，必须经电力管理部门审核合格，取得电力管理部门颁发的《承装（修）电力设施许可证》。《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》（电监会令第 28号）第四条规定，在中华人民共和国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的，应当按照本办法的规定取得许可证；本办法所称承装、承修、承试电力设施，是指对输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
《中华人民共和国道路运输条例》第二十五条规定，申请从事货运经营的，应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后，按照下列规定提出申请并分别提交符合本条例第二十二条、第二十四条规定条件的相关材料：（一）从事危险货物运输经营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构提出申请；（二）从事危险货物运输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请。
截至本补充法律意见书出具日，中电启明星未开展承装电力设施、道路货物运输业务，无需取得承装（修、试）电力设施许可、道路运输许可。
综上，中电启明星已取得当前生产经营所需的全部资质、许可、备案，从事目前的业务不存在重大法律障碍。
综上所述，标的公司已取得从事目前生产经营所需的全部资质。
本所律师认为，中电飞华持有的《安全生产许可证》和继远软件持有的《涉密信息系统集成资质证书》已经完成续期，标的公司持有的《信息系统集成及服务证书》无需续期，其他尚待续期的资质已经有明确的续期计划，预计完成续期不存在实质性障碍。此外，标的公司已取得从事目前生产经营所需的全部资质。
十、《反馈意见》第24项
申请文件显示，1）报告期末中电飞华其他应收款余额 1,701.88万元，继远软件其他应收款余额 2,319.26万元，中电普华其他应收款余额 7,340.09万元，中电启明星其他应收款余额 961.48万元。2）中电普华 2017年末其他应收款余额 55,958.44万元。请你公司：1）补充披露其他应收款项对应的债务人、金额、形成原因等，是否属于关联方非经营性资金占用，期后是否新产生资金占用，及清理方式，当前是否已消除影响。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露其他应收款项对应的债务人、金额、形成原因等，是否属
补充法律意见书（二）于关联方非经营性资金占用，期后是否新产生资金占用，及清理方式，当前是否已消除影响
1、中电飞华
截至2019年4月30日，中电飞华其他应收款余额明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2019年4月30日|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|19,035,516.40|
|减：其他应收款坏账准备|2,016,713.98|
|合计|17,018,802.42|

其中，其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
|||
|-|-|
|款项性质|2019年4月30日|
|押金|6,178,936.63|
|保证金|11,868,649.24|
|社会保险|955,930.48|
|备用金|32,000.05|
|合计|19,035,516.40|

其中，押金为中电飞华日常经营活动中经营租赁缴纳的押金；投标保证金为中电飞华进行项目投标时所产生的保证金；社会保险费及备用金均为中电飞华因日常业务开展及薪酬发放产生的垫付款项。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|关联方|款项性质|截至2019年4月30日其他应收款余额|
|国网物资有限公司|是|保证金|2,787,633.70|
|国网河北招标有限公司|是|保证金|1,179,725.00|
|国网辽宁省电力有限公司物资分公司|是|保证金|418,251.60|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|关联方|款项性质|截至2019年4月30日其他应收款余额|
|国网内蒙古东部电力有限公司物资分公司|是|保证金|374,795.51|
|北京华联电力工程监理有限公司|是|保证金|303,908.00|
|福建亿力电力科技有限责任公司|是|保证金|233,500.00|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|保证金|232,829.00|
|国网江苏招标有限公司|是|保证金|215,000.00|
|国网天津招标有限公司|是|保证金|204,000.00|
|英大国际信托有限责任公司|是|保证金|200,000.00|
|其他关联方|是|保证金|931,741.12|
|关联方金额小计|||7,081,383.93|
|北京旭丰置业有限公司|否|押金|3,469,380.09|
|闽侯县建设投资有限责任公司|否|保证金|2,392,039.00|
|北京国电工程招标有限公司|否|保证金|493,748.00|
|上海电力实业有限公司|否|押金|458,851.00|
|天津新华世纪房地产开发有限公司|否|押金|298,735.02|
|上海电力实业有限公司|否|押金|248,249.52|
|潍坊五洲浩特电气有限公司|否|押金|230,000.00|
|上海资文建设工程咨询有限公司|否|保证金|228,000.00|
|中移铁通有限公司上海分公司|否|押金|209,189.80|
|中国神华国际工程有限公司|否|保证金|183,680.00|
|其他非关联方|否|保证金、押金及其他|3,742,260.04|
|非关联方金额小计|||11,954,132.47|
|合计|||19,035,516.40|

截至2019年4月30日，中电飞华同关联方其他应收款余额为 7,081,383.93元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
2、继远软件
截至2019年4月30日，继远软件其他应收款余额明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2019年4月30日|
|应收利息|-|

补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|32,623,308.42|
|减：其他应收款坏账准备|9,430,685.22|
|合计|23,192,623.20|

其中，其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
|||
|-|-|
|款项性质|2019年4月30日|
|保证金|17,426,234.38|
|标书费|4,623,656.65|
|采购款|9,344,579.92|
|押金、备用金|1,228,837.47|
|合计|32,623,308.42|

其中，保证金、标书费为继远软件进行项目投标事宜所产生的购买标书费用及保证金；押金为继远软件日常经营活动中经营租赁缴纳的押金；备用金为继远软件员工外出开展项目所申请的备用金；采购款为继远软件预付给安徽挚升电子工程有限公司的项目款。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|关联方|款项性质|截至2019年4月30日其他应收款余额|
|国网物资有限公司|是|保证金|6,100,200.00|
|国网物资有限公司|是|标书费|1,553,615.00|
|国网陕西招标有限公司|是|保证金|788,681.57|
|国网浙江浙电招标咨询有限公司|是|保证金|773,521.00|
|国网辽宁招标有限公司|是|保证金|501,975.42|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|保证金|433,174.00|
|国网福建招标有限公司|是|保证金|378,800.00|
|国网河北招标有限公司|是|保证金|371,721.50|
|国网辽宁招标有限公司|是|标书费|355,195.40|
|国网浙江浙电招标咨询有限公司|是|标书费|346,504.00|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|关联方|款项性质|截至2019年4月30日其他应收款余额|
|其他关联方|是|保证金、押金、标书费|3,673,939.86|
|关联方金额小计|||15,277,327.75|
|安徽挚升电子工程有限公司|否|采购款|9,344,579.92|
|三峡国际招标有限责任公司|否|保证金|800,000.00|
|福建汇宏招标有限公司|否|标书费|574,740.00|
|湖南湘能创业项目管理有限公司|否|保证金|426,456.00|
|安徽合肥公共资源交易中心|否|保证金|326,113.00|
|安徽中技工程咨询有限公司|否|标书费|310,981.00|
|江苏兴力建设集团有限公司|否|保证金|280,000.00|
|宁夏天鹰电力物资有限公司|否|保证金|206,000.00|
|湖北天喜工程咨询有限公司|否|标书费|167,803.00|
|北京国电工程招标有限公司|否|保证金|160,980.00|
|其他非关联方|否|保证金、押金、备用金、标书|4,748,327.75|
|非关联方金额小计|||17,345,980.67|
|合计|||32,623,308.42|

截至2019年4月30日，继远软件同关联方其他应收款余额为15,277,327.75元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
3、中电普华
截至 2019年 4月 30日和 2017年 12月 31日，中电普华其他应收款余额明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年4月30日|2017年12月31日|
|应收利息|-|-|
|应收股利|30,081,721.34|69,616,602.32|
|其他应收款|46,265,461.23|491,887,751.67|
|减：其他应收款坏账准备|2,946,331.80|1,919,908.08|
|合计|73,400,850.77|559,584,445.91|

其中，应收股利具体内容如下：
单位：元
补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|关联方|2019年4月30日|2017年12月31日|
|国网汇通金财（北京）信息科技有限公司|是|30,000,000.00|56,770,000.00|
|四川中电启明星信息技术有限公司|是|81,721.34|12,846,602.32|
|合计||30,081,721.34|69,616,602.32|

中电普华的应收股利为应收国网汇通金财（北京）信息科技有限公司以及四川中电启明星信息技术有限公司的股利，截至本补充法律意见书出具日，前述股利均已收回。
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司（以下简称“汇通金财”）在 2013年由国电通无偿划转至中电普华成为其子公司，在 2018年 7月又从中电普华无偿划出。截至2019年4月30日，中电普华对汇通金财的应收股利金额合计3,000万元，已在2019年6月14日以银行转账方式全部收回。
2011年中电普华向四川久远银海软件股份有限公司、成都雅特士科技信息咨询有限公司等公司收购其持有的中电启明星75%的股权，本次重组过程中，中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团。截至 2019年 4月 30日，中电普华对中电启明星的应收股利金额合计 81,721.34元，已在 2019年 5月5日以银行转账方式全部收回。
其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2019年4月30日|2017年12月31日|
|保证金|23,978,980.99|31,592,504.52|
|押金|3,038,806.46|2,356,621.56|
|单位往来款项|-|452,960,881.81|
|其他|19,247,673.78|4,977,743.78|
|合计|46,265,461.23|491,887,751.67|

其中，保证金为中电普华进行项目投标时所产生的保证金；押金为中电普华日常经营活动中经营租赁缴纳的押金；2017年末单位往来款项余额为中电普华应收信产集团的往来款，该笔款项已于 2018年全部收回；其余款项为中电普华正常业务往来形成的保证金及押金。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
截至2019年4月30日，中电普华其他应收款余额如下：
补充法律意见书（二）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|关联方|款项性质|截至2019年4月30日其他应收款余额|
|国网物资有限公司|是|保证金|5,774,000.00|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|保证金|2,610,672.00|
|国家电网有限公司|是|押金|858,645.50|
|国网湖北省电力有限公司|是|押金|615,616.44|
|国网山西招标有限公司|是|保证金|641,780.49|
|国网冀北招标有限公司|是|保证金|635,467.00|
|福建亿力电力科技有限责任公司|是|保证金|546,000.00|
|国网浙江浙电招标咨询有限公司|是|保证金|500,000.00|
|国网江苏招标有限公司|是|保证金|400,000.00|
|国网陕西招标有限公司|是|保证金|400,000.00|
|其他关联方|是|保证金|3,546,157.48|
|关联方金额小计|||16,528,338.91|
|嘉铭置地有限公司|否|其他|17,279,742.77|
|湖南湘能创业项目管理有限公司|否|保证金|1,233,000.00|
|中国招标公共服务平台有限公司|否|保证金|1,178,560.00|
|北京时代科技股份有限公司|否|押金|800,000.00|
|中国电子进出口总公司|否|保证金|718,953.00|
|山东诚信工程建设监理有限公司|否|保证金|633,134.00|
|时代集团公司|否|押金|610,000.00|
|北京国电工程招标有限公司|否|保证金|584,785.00|
|北京华联电力工程监理有限公司|否|保证金|557,300.50|
|北京庄胜物业管理有限公司|否|押金|547,349.70|
|其他非关联方|否|保证金、押金及其他|5,594,297.35|
|非关联方金额小计|||29,737,122.32|
|合计|||46,265,461.23|

截至2017年12月31日，中电普华其他应收款余额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|是否关联方|款项性质|截至2017年12月31日其他应收款余额|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|客户|是否关联方|款项性质|截至2017年12月31日其他应收款余额|
|国网信息通信产业集团有限公司|是|单位往来款|452,960,881.81|
|国网物资有限公司|是|保证金|6,895,000.00|
|安徽继远软件有限公司|是|保证金|3,520,000.00|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|保证金|2,006,773.00|
|国网陕西招标有限公司|是|保证金|1,725,184.00|
|国网黑龙江招标有限公司|是|保证金|1,467,700.00|
|河南立新监理咨询有限公司|是|保证金|1,451,500.00|
|国网冀北招标有限公司|是|保证金|1,390,076.00|
|国网山西招标有限公司|是|保证金|1,380,331.49|
|国网吉林招标有限公司|是|保证金|1,100,456.46|
|其他关联方|是|保证金|5,006,693.34|
|关联方金额小计|||478,904,596.10|
|北京时代源创科技发展有限公司|否|押金|2,454,110.72|
|时代集团公司|否|押金|842,222.24|
|北京时代科技股份有限公司|否|押金|800,000.00|
|北京缘聚德餐饮管理有限公司|否|押金|765,566.06|
|甘肃科源电力集团有限公司工程技术咨询分公司|否|保证金|723,200.00|
|时代集团公司|否|押金|610,000.00|
|福科斯（天津）置地有限公司|否|押金|491,707.98|
|北京庄胜房地产开发有限公司|否|押金|452,198.40|
|湖南湘能创业项目管理有限公司|否|保证金|397,155.00|
|北京中至正工程咨询有限责任公司|否|保证金|331,414.00|
|其他非关联方|否|保证金|5,115,581.17|
|非关联方金额小计|否|保证金|12,983,155.57|
|合计|||491,887,751.67|

截至 2019年 4月 30日，中电普华同关联方资金往来余额为 16,528,338.91元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
4、中电启明星
截至2019年4月30日，中电启明星其他应收款余额明细如下：
单位：元
补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|项目|2019年4月30日|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|11,425,175.50|
|减：其他应收款坏账准备|1,810,341.53|
|合计|9,614,833.97|

其中，其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
|||
|-|-|
|款项性质|2019年4月30日|
|押金|9,478,976.46|
|保证金|1,946,199.04|
|合计|11,425,175.50|

其中，保证金为中电启明星进行项目投标时所产生的保证金；押金为中电启明星日常经营活动中经营租赁缴纳的押金。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|关联方|款项性质|截至2019年4月30日其他应收款余额|
|国网物资有限公司|是|保证金|1,662,107.00|
|国网安徽省电力有限公司物资分公司|是|保证金|293,378.90|
|国网辽宁省电力有限公司物资分公司|是|保证金|265,003.04|
|国网四川招标有限公司|是|保证金|237,836.30|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|保证金|234,135.00|
|国网重庆招标有限公司|是|保证金|202,122.00|
|国网福建招标有限公司|是|保证金|200,050.00|
|国网吉林招标有限公司|是|保证金|192,087.29|
|国网河北招标有限公司|是|保证金|183,542.50|
|中国电力财务有限公司华中分公司|是|保证金|150,000.00|
|其他关联方|是|保证金|1,131,408.91|
|关联方金额小计|||4,751,670.94|

补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|关联方|款项性质|截至2019年4月30日其他应收款余额|
|雅砻江流域水电开发有限公司|否|保证金|1,133,300.00|
|员工宿舍押金|否|押金|799,840.00|
|北京首钢国际大厦物业管理有限公司|否|押金|762,843.00|
|四川西星电力科技咨询有限公司|否|保证金|640,485.00|
|成都高投置业有限公司|否|保证金|470,623.50|
|中通建设工程管理有限公司|否|保证金|360,000.00|
|北京国电工程招标有限公司|否|保证金|190,298.00|
|海关总署物资装备采购中心|否|保证金|185,800.00|
|全国海关信息中心广东分中心|否|保证金|184,730.00|
|广州德培利科技企业孵化器有限公司|否|押金|170,456.04|
|其他非关联方|否|保证金、押金|1,775,129.02|
|非关联方金额小计|||6,673,504.56|
|合计|||11,425,175.50|

截至2019年4月30日，中电启明星同关联方其他应收款余额为4,751,670.94元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
5、报告期内标的公司的关联方非经营性资金占用及清理情况
报告期内，标的公司的关联方非经营性资金占用及清理情况如下：
补充法律意见书（二）（1）中电飞华
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|款项性质|2017年底余额|2018年清理情况|2018年底余额|2019年清理情况|2019年4月末余额|期后清理情况|
|北京国电通网络技术有限公司|代垫费用形成的往来款|7,162,247.60|-|8,522,232.79|2019年4月30日，与其他应付款互抵3,651,157.83元、银行转账收款4,871,074.96元|-|-|
|深圳市国电科技通信有限公司|代垫费用形成的往来款|7,107,105.29|2018年12月29日，与应付账款互抵4,258,799.70元|2,848,305.59|2019年4月30日，与应付账款互抵2,348,623.24元、银行转账收款499,682.35元|-|-|

截至2019年4月30日，中电飞华不存在关联方非经营性资金占用的情形，截至本补充法律意见书出具日，期后也未新增资金占用。
（2）继远软件
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|款项性质|2017年底余额|2018年清理情况|2018年底余额|2019年清理情况|2019年4月末余额|期后清理情况|
|安徽继远检验检测技术有限公司|代垫费用形成的往来款|-|-|7,213,626.85|2019年1月31日，以银行转账方式收回7,213,626.85元|-|-|

截至2019年4月30日，继远软件不存在关联方非经营性资金占用的情形，截至本补充法律意见书出具日，期后也未新增资金占用。
补充法律意见书（二）（3）中电普华
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|款项性质|2017年底余额|2018年清理情况|2018年底余额|2019年清理情况|2019年4月末余额|期后清理情况|
|国网汇通金财（北京）信息科技有限公司|分红形成的应收股利|56,770,000.00|2018年12月30日，以银行转账方式收回26,770,000.00元|30,000,000.00|-|30,000,000.00|2019年6月14日，以银行转账方式收回30,000,000.00元|
|四川中电启明星信息技术有限公司|分红形成的应收股利|12,846,602.32|2018年12月19日，以银行转账方式收回12,846,602.32元|13,702,723.35|2019年4月26日，以银行承兑汇票方式收回13,621,002.01元|81,721.34|2019年5月5日，以银行转账方式收回81,721.34元|
|国网信息通信产业集团有限公司|基于谨慎性原则进行审计调整调减净利润导致历史期间出现多分红的情况，信产集团退回以前年度的多分红款|452,960,881.81|2019年4月16日，签署债务互抵协议，与信产集团借款全额互抵，收回452,960,881.81元|-|-|-|-|

截至本补充法律意见书出具日，中电普华上述款项均已收回，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（4）中电启明星
补充法律意见书（二）报告期各期末，中电启明星均不存在关联方非经营性资金占用的情形，截至本补充法律意见书出具日，期后也未新增资金占用。
补充法律意见书（二）（二）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
1、上市公司规范的内部控制制度和公司治理结构可以有效防范关联方资金占用
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，此外，上市公司已制定了《关联交易管理制度》，该办法对关联交易的基本原则、关联交易的回避表决制度、关联交易的审批权限和审批程序、关联交易的信息披露等主要环节进行了明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和债权人的合法权益。同时，上市公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。
未来，上市公司与国家电网公司、信产集团及其下属企业和其他关联方发生的关联交易将在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，上市公司章程还规定了控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资产。
如发生上市公司控股股东或实际控制人以包括但不限于上述方式占用上市公司资产的情况，上市公司应申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的上市公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿所占用上市公司资金的，上市公司应通过变现控股股东或实际控制人所持上市公司股份偿还所占用上市公司的资金。
2、国家电网公司、信产集团已分别出具减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，国家电网公司、信产集团均已分别出具减少和规范关联交易的承诺，具体内容相见本补充法律意见书“三、反馈意见第5项（四）”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、国家电网公司及信产集团均将采取积极措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
补充法律意见书（二）综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。上市公司规范的内部控制制度和公司治理结构可以有效防范关联方资金占用，国家电网公司、信产集团已分别出具减少和规范关联交易的承诺，本次交易完成后，上市公司、国家电网公司及信产集团均将采取积极措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
十一、《反馈意见》第26项
申请文件显示，1）中电飞华主营增值电信运营和通信网络建设业务两类业务，报告期内两类业务收入比例基本保持稳定。2）报告期内增值电信运营业务毛利率分别是3.02%、27.88%和30.86%，持续上升；通信网络建设业务毛利率分别是24.34%、13.03%和9.19%，持续下降。3）报告期内中电飞华利润来源结构发生变化。请你公司：1）结合增值电信运营业务报告期内家庭／企业用户数，户均收入、运营年限、模式变化、年度投资等补充披露增值电信运营业务毛利率大幅上升的原因及合理性。2）补充披露通信网络建设业务毛利率下降的原因，未来提高该类业务盈利能力的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。3）补充披露中电飞华增值电信运营业务中家庭与企业用户的用户数及其对应收入，家庭业务是否存在关停的情况以及在退款等方面是否存在纠纷，企业用户列举披露主要客户。请独立财务顾问、审计师、律师发表意见。
（三）补充披露中电飞华增值电信运营业务中家庭与企业用户的用户数及其对应收入，家庭业务是否存在关停的情况以及在退款等方面是否存在纠纷，企业用户列举披露主要客户。
1、增值电信运营业务家庭与企业用户的用户数以及对应收入情况
单位：户、万元、万元/户
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户类型|2017年|||2018年|||2019年1-4月|||
||交费户数|收入|户均收入|交费户数|收入|户均收入|交费户数|收入|户均收入|
|家庭用户|6,300|450.10|0.07|450|36.32|0.08|0|0|0|
|企业用户|2,237|41,952.22|18.75|2,239|45,260.41|20.21|2,393|13,835.04|5.78|

根据中电飞华发展战略及市场发展情况，一方面中电飞华逐渐调整增值电信
运营家庭业务，于2018年3月开始清退，由于2019年家庭用户业务已经关停，
因此未发生对应收入。另一方面，增值电信运营业务企业用户稳步增加，中电飞
补充法律意见书（二）华大力拓展优质企业用户，并在一定程度上削减部分利润贡献较低的客户，企业用户的户均收入从2017年的18.75万元增长至2018年的20.21万元。
2、家庭业务关停及在退款等方面纠纷的情况
中电飞华家庭业务于 2018年 3月开始清退，截至目前尚有少量零散用户尚需退费。个别用户因材料不齐全或不满退户金额等原因存在相关纠份，目前累计产生 28起诉讼，已结 27宗，其中 4宗被法院判决驳回原告诉讼请求，23宗已经判决或者和解结案，且中电飞华已经履行完毕，合计已支付金额计 26,703.4元，未结诉讼1宗，原告请求金额合计 3,150元。
3、企业用户主要客户
目前，中电飞华增值电信运业务的主要企业用户包括中国华电集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司、国家广播电视总局、中国天辰工程有限公司、中国水电基础局有限公司、天津市房管局、光大永明人寿保险有限公司、恒安标准人寿有限公司、南凌科技股份有限公司、天津市市政工程设计研究院、天津城建集团有限公司、国网客服中心、英大商务服务有限公司、英大长安保险经纪有限公司、国网上海市电力公司、上海银行股份有限公司等。
综上，本所律师认为：
中电飞华在增值电信运营家庭业务的清理过程中，因退款引起 28起诉讼，总涉案金额较小且 27宗已经结案并履行完毕，目前未结诉讼 1宗，原告请求金额合计3,150元，不会对本次重组产生重大影响。
十二、《反馈意见》第31项
申请文件显示，1）标的资产报告期末资产负债率较高，介于64.04%-76.63%之间。2）标的资产报告期末存在大额的短期借款和应付款项。请你公司：1）结合业务模式、同行业公司情况补充披露标的资产负债率较高的合理性，对标的资产生产经营和流动性的影响。2）结合融资来源、期后还款情况补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施。3）结合交易前后上市公司负债率的变化情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合业务模式、同行业公司情况补充披露标的资产负债率较高的合理性，对标的资产生产经营和流动性的影响
补充法律意见书（二）报告期内，同行业上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年最近一期|2018年12月31日|2017年12月31日|
|300383.SZ|光环新网|33.98|34.09|35.67|
|600601.SH|方正科技|72.29|70.59|72.38|
|300738.SZ|奥飞数据|54.39|47.15|32.59|
|000555.SZ|神州信息|48.61|53.03|53.77|
|002316.SZ|亚联发展|69.05|71.01|64.77|
|600410.SH|华胜天成|44.84|48.10|54.56|
|600718.SH|东软集团|37.45|33.60|29.75|
|300682.SZ|朗新科技|20.51|36.32|28.82|
|600845.SH|宝信软件|31.13|28.31|43.06|
|002929.SZ|润建股份|38.30|32.79|50.16|
|300541.SZ|先进数通|39.93|41.17|44.61|
|300465.SZ|高伟达|44.89|49.11|51.12|
|000034.SZ|神州数码|85.05|85.20|86.17|
|603927.SH|中科软|68.88|71.66|74.16|
|600602.SH|云赛智联|24.13|25.01|27.37|
|000158.SZ|常山北明|55.60|56.92|52.99|
|600536.SH|中国软件|57.81|54.54|52.13|
|600588.SH|用友网络|51.49|49.73|51.97|
|600804.SH|鹏博士|69.71|69.53|68.85|
|600037.SH|歌华有线|18.47|18.11|16.59|
|002093.SZ|国脉科技|21.08|30.00|35.76|
|同行业上市公司平均值||47.03|47.90|48.92|
|同行业上市公司中值||44.89|48.10|51.12|
|中电飞华||60.04|61.79|67.46|
|继远软件||70.83|73.57|75.87|
|中电普华||70.97|69.78|76.03|
|中电启明星||76.63|76.64|79.95|
|标的公司平均值||69.62|70.45|74.83|
|标的公司中值||70.90|71.68|75.95|

注：同行业上市公司2019年最近一期为2019年6月30日，标的公司为2019年4月30日
补充法律意见书（二）根据上表，标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。从业务模式上看，标的公司资产负债率较高与其业务特点相关，标的公司经营模式导致经营性应收账款与应付账款同时较高。
由于标的公司目前尚未登陆资本市场，除自身经营积累外，主要通过充分利用经营杠杆解决资金需求，因而报告期内标的公司应付账款规模呈上升态势，导致资产负债率相对较高，资产负债率水平与经营情况、发展战略相匹配。标的公司自身信用良好，融资能力强，当前资产负债结构不会对正常经营造成不利影响。
（二）结合融资来源、期后还款情况补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施
1、融资来源情况
标的公司报告期内融资来源主要为银行等金融机构借款，标的公司资信状况良好，与金融机构保持良好合作关系，授信额度较为充足。截至 2019年7月31日，标的公司银行授信额度情况统计如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|授信额度|已使用额度|结余额度|
|中电飞华|7.00|0.45|6.55|
|继远软件|9.80|4.14|5.66|
|中电普华|15.50|1.25|14.25|
|中电启明星*|-|-|-|
|合计|32.30|5.84|26.46|

注：截至2019年7月末，中电启明星未申请银行授信
2、期后还款情况
（1）中电飞华
截至2019年7月31日，中电飞华截至2019年4月30日的负债期后还款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日||2019年7月31日||
||金额|占比（%）|已还款金额|还款比例（%）|
|短期借款|34,228.67|36.30|15,915.74|46.50|
|应付票据|1,029.75|1.09|1,029.75|100.00|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日||2019年7月31日||
||金额|占比（%）|已还款金额|还款比例（%）|
|应付账款|48,522.55|51.46|11,190.29|23.06|
|预收款项|3,425.06|3.63|2,188.27|63.89|
|应付职工薪酬|294.51|0.31|-|-|
|应交税费|3,029.30|3.21|182.07|6.01|
|其他应付款|757.80|0.80|486.15|64.15|
|流动负债合计|91,287.64|96.82|30,992.27|33.95|
|其他非流动负债|3,000.00|3.18|-|-|
|非流动负债合计|3,000.00|3.18|-|-|
|负债合计|94,287.64|100.00|30,992.27|32.87|

（2）继远软件
截至2019年7月31日，继远软件截至2019年4月30日的负债期后还款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日||2019年7月31日||
||金额|占比（%）|已还款金额|还款比例（%）|
|短期借款|18,000.00|15.89|-|-|
|应付票据|21,603.52|19.07|13,452.05|62.27|
|应付账款|42,342.63|37.37|20,964.08|49.51|
|预收款项|11,552.04|10.20|2,583.47|22.36|
|应付职工薪酬|219.94|0.19|-|-|
|应交税费|392.53|0.35|35.54|9.05|
|其他应付款|12,193.46|10.76|48.17|0.40|
|流动负债合计|106,304.12|93.82|37,083.31|34.88|
|其他非流动负债|7,000.00|6.18|-|-|
|非流动负债合计|7,000.00|6.18|-|-|
|负债合计|113,304.12|100.00|37,083.31|32.73|

（3）中电普华
截至2019年7月31日，中电普华截至2019年4月30日的负债期后还款情
况如下：
补充法律意见书（二）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日||2019年7月31日||
||金额|占比（%）|已还款金额|还款比例（%）|
|短期借款|10,422.25|5.45|10,422.25|100.00|
|应付票据|14,955.52|7.83|14.955.52|100.00|
|应付账款|157,465.37|82.40|122,805.87|77.99|
|应付职工薪酬|432.93|0.23|432.93|100.00|
|应交税费|-78.24|-0.04|-78.24|100.00|
|其他应付款|7,891.58|4.13|7,775.27|98.53|
|流动负债合计|191,089.41|100.00|141,358.08|73.97|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|191,089.41|100.00|141,358.08|73.97|

（4）中电启明星
截至2019年7月31日，中电启明星截至2019年4月30日的负债期后还款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日||2019年7月31日||
||金额|占比（%）|已还款金额|还款比例（%）|
|短期借款|21,000.00|36.23|6,999.50|33.33|
|应付票据|13.99|0.02|13.99|100.00|
|应付账款|34,817.68|60.07|9,115.6|26.18|
|预收款项|1,622.91|2.80|470.12|28.97|
|应付职工薪酬|288.50|0.50|68.05|23.59|
|应交税费|134.76|0.23|134.76|100.00|
|其他应付款|64.49|0.11|0.51|0.79|
|流动负债合计|57,942.33|99.97|16,802.53|29.00|
|递延收益|20.00|0.03|-|-|
|非流动负债合计|20.00|0.03|-|-|
|负债合计|57,962.33|100.00|16,802.53|28.99|

3、标的资产是否存在重大的偿债风险
报告期内，标的公司资产结构及偿债能力情况如下表所示：
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|中电飞华|流动比率（倍）|1.44|1.47|1.31|
||速动比率（倍）|1.32|1.38|1.24|
||资产负债率（%）|64.04|61.79|67.46|
||利息保障倍数（倍）|5.15|6.84|6.10|
|继远软件|流动比率（倍）|1.40|1.34|1.24|
||速动比率（倍）|1.28|1.23|1.00|
||资产负债率（%）|70.83|73.57|75.87|
||利息保障倍数（倍）|3.26|5.07|6.35|
|中电普华|流动比率（倍）|1.23|1.22|1.14|
||速动比率（倍）|1.16|1.19|1.13|
||资产负债率（%）|70.97|69.78|76.03|
||利息保障倍数（倍）|3.68|6.94|9.10|
|中电启明星|流动比率（倍）|1.23|1.25|1.19|
||速动比率（倍）|1.16|1.21|1.14|
||资产负债率（%）|76.63|74.64|79.95|
||利息保障倍数（倍）|6.33|6.14|8.26|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
截至 2019年 4月末，中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星流动比率分别为1.44、1.40、1.23及1.23，速动比率为1.32、1.28、1.16及1.16，短期偿债能力较强；标的公司2019年1-4月，中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星利息保障倍数分别为5.15、3.26、3.68及6.33，均处于较高水平，标的公司盈利能力较强，对债务的清偿有较高的保障。
综上所述，标的公司的短期偿债能力指标均较为优良，生产经营稳定，盈利能力较强，资信情况良好，有可靠的还款来源，不存在重大偿债风险。
4、标的资产降低流动风险的措施
（1）加强和优化资金管理，确保资金使用与公司现金流和盈利能力相匹配
补充法律意见书（二）标的公司将加强对资金使用的精细化管理，包括提前做好资本性支出规划，根据经营情况和收到的经营性现金流安排经营性支出，适当匹配经营上下游账期，依据实际经营所需向银行等金融机构贷入资金，确保资金支出与公司现金流和盈利能力相匹配。
（2）提高存货、应收账款周转率
标的公司将通过提高生产销售、加强备货管控及积极催收货款等具体措施进一步提高存货、应收账款周转率，提高资产利用效率，进一步改善经营活动现金流。
（3）维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系，保证融资渠道畅通
标的公司资产状况良好，具有较强的盈利能力，与国内主要银行保持了良好的合作关系。随着标的公司报告期销售规模逐步扩大、盈利能力逐渐增强，标的公司在银行等金融机构的授信额度有相应增加。标的公司将继续保持与银行等金融机构的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订更高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所提高，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提升。
（4）利用上市公司平台，拓宽融资渠道
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，可以通过多种融资方式筹集资金，从而优化财务结构，降低财务风险，满足公司快速发展的资金需求。
（三）结合交易前后上市公司负债率的变化情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用等业务，具有良好的市场前景和发展活力。重组后的上市公司主业突出，财务状况得到改善，盈利能力得到提升，持续经营能力得到增强。
1、本次交易前后上市公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|1.15|1.28|0.57|1.26|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|速动比率（倍）|1.15|1.20|0.57|1.23|
|资产负债率（合并）|48.92%|66.88%|48.92%|66.72%|
|利息保障倍数（倍）|4.41|6.99|3.43|7.44|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
截至 2018年 12月 31日及 2019年 4月 30日，本次交易完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率、速动比率及利息保障倍数相较交易前均上升，上市公司短期偿债能力增强。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率相较交易前有所上升。截至 2018年12月31日，上市公司合并报表资产负债率由48.92%上升至66.72%；截至2019年4月30日，上市公司合并报表资产负债率由48.92%上升至66.88%，主要是由于标的公司所处行业以及其自身战略所决定的。本次交易后，上市公司的资本结构仍能保持较为稳健水平，不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
2、本次交易前后上市公司盈利能力分析
根据《上市公司 2018年度审计报告》、《备考审阅报告》以及上市公司 2019年1-4月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日/2019年1-4月|||2018年12月31日/2018年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|资产总额|248,758.58|707,461.05|184.40%|239,804.51|672,552.71|180.46%|
|营业收入|31,167.28|171,956.55|451.72%|112,123.74|543,798.27|385.00%|
|利润总额|4,469.51|10,801.53|141.67%|10,786.59|44,728.47|314.67%|
|净利润|4,583.01|10,522.17|129.59%|10,170.40|41,128.33|304.39%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,632.66|10,522.17|127.13%|10,285.13|41,128.31|299.88%|

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日/2019年1-4月|||2018年12月31日/2018年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|基本每股收益（元/股）|0.092|0.095|3.26%|0.20|0.37|85.00%|

注：备考基本每股收益未考虑募集配套资金的影响
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
综上，本所律师认为：
标的公司自身信用良好，融资能力强，授信额度较为充足，期后还款正常，不存在重大偿债风险。为避免出现流动性问题，标的公司相应制定了降低流动风险的措施。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：彭雪峰
纪敏
授权代表：
王隽 王 辉
李陆阳
张 娟
二〇一九年 月 日