国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二零一九年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 1月 17日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182249号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
本核查意见所述的词语或简称与《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
另外，鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，因此重组报告书及本核查意见中的财务数据已一并更新至 2018年 10月 31日。
目 录
一、申请文件显示，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称高科技园）主要收入来自漕河泾园区西区物业租售以及园区配套动迁安置房销售。因动迁安置房源数量无法提前准确测算，在满足漕河泾园区西区征地补偿后，高科技园仍剩余部分配套住宅，其中部分剩余房屋在政府部门统筹协调下用于企业间调拨及上海市其他地块的动迁安置，还有部分剩余房源则直接对外处置（产证附记为新建商品房）。请公司补充披露：1）上述动迁安置房的规划、建设是否已经取得必备资质、许可文件和证书；如尚未取得，有无潜在法律风险和应对措施。2）上述动迁安置房总面积、剩余配套住宅的面积及对应收入在高科技园总收入中的占比。3）高科技园是否存在新建安置房计划；如否，交易完成后高科技园的主营业务及收入来源。4）本次收购是否符合国家和地方房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 8二、申请文件显示，上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称合资公司）、高科技园、上海科技绿洲发展有限公司（以下简称科技绿洲）主要从事漕河泾开发区开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售。上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称双创公司）主要从事浦江高科技园内创新创业园区开发、建设、经营和管理。上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称南桥公司）主要从事南桥园区的开发运营、物业租售及综合服务，华万国际物流（上海）有限公司（以下简称华万公司）主要从事南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。请你公司：1）结合报告
期内各标的资产所持相关房产的面积、销售交付安排、收入确认时点等，补充披露报告期收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金的匹配性。2）结合项目所在区域房价走势，补充披露报告期内各标的资产所持房产销售均价、租金合理性，是否与当地房价和同类物业租金存在较大差异；如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 21三、申请文件显示，1）本次评估对上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称漕总公司）持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。2）损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。请你公司结合标的资产采用的评估方法，补充披露各方作出上述损益归属约定的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................ 32四、申请文件显示，2016年 9月 9日，南桥公司股东会同意注册资本由 4.5亿元增至 8.8亿元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称临港投资）以货币增资 23,650万元，天健置业（上海）有限公司（以下简称天健置业）以货币增资 17,200万元，上海久垄投资管理有限公司（以下简称久垄投资）以货币增资2,150万元。南桥公司于 2018年 3月 9日申请补办增资 43,000万元的工商变更手续。请你公司：1）补充披露南桥公司未及时变更工商登记的原因，是否存在被处罚或其他法律风险。2）补充披露上述 43,000万元增资是否已按期足额缴纳；如否，未缴纳出资的原因及合理性，有无欠缴风险。3）结合天健置业、久垄投资实缴出资时点，补充披露其股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，是否有利于充分维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 34五、申请文件显示，1）标的资产业务集中于上海市，上海市内从事园区开发的企业数量
和园区数量不断增多，园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性，给标的资产带来一定的竞争压力。
2）标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地产，标的资产目前已经开放的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，标的资产对园区开发的市场竞争风险及应对措施有效性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易后保持标的资产核心人员稳定性的具体安排。4）结合近期标的资产同区域物业租金波动情况，标的资产退租和租金涨跌、出租面积变动情况、出租率变动情况，及标的资产与主要客户租赁协议到期情况等，补充披露上海市工业地产租赁市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及具体风险应对措施。 ....................................................... 37六、申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 600,000万元，用于支付现金对价和标的资产项目建设，包括科技绿洲四、五、六期项目，南桥欣创园二三期项目。截至 2018年6月30日，上市公司货币资金余额为 273,092.61万元，可供出售金融资产61,626.01万元，资产负债率49.64%。请你公司：1）结合募投项目中拟购置土地、房产具体性质，补充披露募集资金使用安排是否符合我会规定。2）结合上市公司未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形。4）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5）补充披露截至目前上述募投项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性。6）相关交易对方有无使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................ 54七、申请文件显示，2019年-2021年度，漕总公司承诺相关标的资产按假设开发法、收益法评估的物业资产合计实现的归属于母公司的净利润不低于 187,629.76万元。请你公司：1）补充披露本次交易采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合相关标的资产报告期业绩情况，补充披露业绩承诺金额的计算过程、承诺金额合理性，业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）补充披露业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。 ............................ 63八、申请文件显示，本次交易拟注入资产中合资公司、高科技园存在部分土地、房产“不规范”情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房地产权证、部分土地无法开发建设等。漕总公司已出具承诺，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。请你公司：1）补充披露上述划拨土地的取得过程，权属和程序瑕疵的解决进展。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否合规。3）补充披露上述土地是否存在变更出让类型的安排；如是，补充披露变更手续办理进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）补充披露相关房地产权证的办理进度、如不能如期办毕的应对措施，及对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响。5）补充披露前述部分土地无法开发建设的原因、面积占比，对标的资产生产经营的影响，有无切实可行解决措施。6）补充披露有无督促、保障漕总公司履行补偿承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 68
九、申请文件显示，1）上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集团）出具避免同业竞争的承诺函，对正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。2）临港集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件，上市公司和临港集团其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。因此，临港集团于 2015年 6月承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。请你公司：1）补充披露临港集团2015年解决同业竞争承诺履行情况及实际效果，是否存在履行期内新增同业竞争的情形，前述承诺与本次临港集团解决同业竞争承诺的关系，承诺履行期限设置是否存在矛盾。2）结合交易前后上市公司与临港集团及其控制企业在园区开发经营业务竞争关系变化情况，包括但不限于：相关资产账面价值、产生的收入和利润金额，以及前述金额占目前临港集团控制的主要企业园区开发经营业务对应指标的比例，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与临港集团之间同业竞争。
3）补充披露前述未注入园区的业务开展及实际经营情况，未来注入上市公司的计划安排，是否存在实质法律障碍及应对措施。4）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人及控股股东关于避免临港集团与上市公司同业竞争的承诺。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 83十、申请文件显示，标的资产合资公司、高科技园区存在部分诉讼尚在执行过程中；同时，高科技园区存在2起诉讼现在一审审理中。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响。
3）相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。94十一、申请文件显示，高科技园、科技绿洲、南桥公司、万华公司报告期存在将不动产为银行借款提供抵押担保的情形，同时高科技园将房产作为银行借款合同质押物。请你公司：1）补充披露上述不动产抵押、质押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押质押不动产基本情况及其账面值占标的资产资产总额、净资产的比例。
2）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4）补充披露上述抵押质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 103十二、申请文件显示，1）报告期内标的资产均存在关联方拆借资金、代垫款情况；同时，标的资产之间、标的资产与其关联方之间也存在关联交易。2）标的资产为关联方临港投资提供担保。请你公司：1）以汇总列表形式补充披露各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余额、后续偿还情况，是否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）补充披露本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响。3）补充披露本次交易完成后，标的资产与关联方临港投资之间的关联担保是否仍然存在，若是，进一步说明上述担保合同对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体安排。4）结合临港投资的财务
状况，补充披露临港投资是否具有偿债能力，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 111十三、申请文件显示，2016年5月，上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称科创中心）将双创公司47%股权协议转让给上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称浦江公司），该次股权转让以双创公司经审定的2015年12月31日净资产额为依据，对应47%股权的价格为 26,350,223.76元。2016年 12月浦江公司将双创公司85%股权协议转让给上海临港，根据评估双创公司的全部权益价值为人民币12,735.9万元，对应85%股权价格为10,825.51万元。双创公司100%股权交易价格为14,320.8万元，与前次交易作价存在差异。请你公司：1）结合上述两次交易之间、两次交易与本次交易之间双创公司收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露两次交易之间与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合双创公司上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ............... 111十四、申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年1-6月，合资公司、高科技园、科技绿洲汇总模拟主体向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的77.61%、78.68%和76.35%；南桥公司向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的72.53%、92.79%和97.54%；双创公司向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的97.14%、95.22%和97.27%；华万公司向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的91.62%、92.62%和100%。请你公司：1）补充披露各标的资产向报告期内前五名供应商采购的具体内容、采购价格及与营业成本的匹配性。2）结合各标的资产与相关供应商的合作模式、同行业公司情况，补充披露各标的资产供应商集中度较高的合理性、供应商变动较大的原因以及是否影响供应的稳定性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ... 122十五、申请文件显示，本次交易会计师事务所对合资公司、高科技园、科技绿洲汇总模拟主体进行审计，并出具《汇总模拟主体审计报告》。请你公司：结合合资公司、高科技园以及科技绿洲具体业务情况、相互关联交易情况、股权结构、上述标的资产之间关联交易情况等，补充披露本次交易对合资公司、高科技园以及科技绿洲汇总编制模拟财务报表的原因及合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................... 126十六、申请文件显示，截至 2018年 6月末，合资公司、高科技园以及科技绿洲汇总模拟主体资产负债率为67.04%，南桥公司资产负债率59.75%，双创公司资产负债率6.20%，华万公司资产负债率62.07%。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，补充披露上述标的资产负债率的合理性。2）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否存在偿债风险、持续经营能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 132十七、申请文件显示，截至 2018年 6月底，汇总模拟主体存货净额 518,148.66万元，南桥公司存货余额为 150,524.18万元，双创公司成本模式计量的投资性房地产账面价值 4,056.83万元，华万公司存货净额 13,423.53万元。请你公司：1）补充披露截至目前各项标的资产涉及的开发项目所在区域房产市场均价、租金变动情况。2）结合上述均价变动、存货成本等情况，补充披露各标的资产存货跌价准备、投资性房地产减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 153十八、申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年上半年，合资公司经营活动现金流量净额分别为33,009.6万元、21,057.63万元和28,533.3万元，同期净利润分别为 27,883.32万元、38,648.09万元和 20,032.38万元，净利润与经营活动现金流净额存在差异，其他标的资产均存在上述情况。请你公司：1）结合各标的资产业务模式、租金收款信用政策、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，
补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、销售收入与销售商品收到现金的匹配性、现金流真实性与合理性。2）结合各标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露各标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 .......................... 153十九、申请文件显示，2018年10月26日，合资公司将持有的物业公司87.4%股权及能通实业15%的股权按物业公司、能通实业截至 2018年6月30日的评估值协议转让予漕总公司；将持有的亿威实业90%的股权按亿威实业截至2018年6月30日的评估值转让予上海临港现代物流经济发展有限公司。物业公司87.4%股权评估值为 17,529.32万元，能通实业15%股权的评估值为 1,635.00万元，亿威实业90%股权的评估值为 4,161.78万元。请你公司结合上述被转出资产的具体业务、相关业绩指标及在标的资产的占比、划转后标的资产与上述剥离资产的交易情况（如有）等，补充披露：自合资公司剥离上述资产的原因及必要性、上述资产是否属于合资公司核心资产、资产剥离对合资公司资产完整性和盈利能力的影响，会否导致新增较多关联交易。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 159二十、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，科技绿洲净利润分别为2,656.12万元、2,656.12万元和 83.73万元；南桥公司净利润分别为-4,504.21万元、1,485.78万元和-1,708.66万元；双创公司净利润分别为 326.28万元、419.22万元和 146.79万元；华万公司净利润分别为-35.38万元、2,164.02万元和 845.31万元。请你公司结合报告期上述公司项目建设情况、出租面积、出租率、租金情况、成本支出情况、同行业公司情况等，补充披露上述标的资产报告期净利润波动的原因及合理性、南桥公司 2018年上半年亏损的原因、业绩波动与标的资产业务模式的匹配性、是否影响标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................ 159二十一、申请文件显示，1）本次交易合资公司评估增值率481.41%，高科技园评估增值率367.55%，科技绿洲评估增值率347.02%，南桥公司评估增值率44.49%，双创公司评估增值率120.36%，华万公司评估增值率259.55%。请你公司结合同行业公司情况、可比交易情况，按标的资产分项披露本次交易评估增值率的合理性、部分标的资产评估增值率和对应市盈率高于同行业公司的原因及合理性、本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 204二十二、申请文件显示，本次评估中合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权，高科技园存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权和长期股权投资—科技绿洲90%股权所含投资性房地产，科技绿洲投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。请你公司结合最新经营数据、同区域物业租金和售价情况等，补充披露各标的资产采用收益法和假设开发法评估的相关房产、土地使用权、投资性房地产预测出租面积和租金、销售面积和售价、相关物业建设进展等预测指标的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 209二十三、请你公司补充披露：标的资产有无违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 212
一、申请文件显示，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称高科技园）主要收入来自漕河泾园区西区物业租售以及园区配套动迁安置房销售。
因动迁安置房源数量无法提前准确测算，在满足漕河泾园区西区征地补偿后，高科技园仍剩余部分配套住宅，其中部分剩余房屋在政府部门统筹协调下用于企业间调拨及上海市其他地块的动迁安置，还有部分剩余房源则直接对外处置（产证附记为新建商品房）。请公司补充披露：1）上述动迁安置房的规划、建设是否已经取得必备资质、许可文件和证书；如尚未取得，有无潜在法律风险和应对措施。2）上述动迁安置房总面积、剩余配套住宅的面积及对应收入在高科技园总收入中的占比。3）高科技园是否存在新建安置房计划；如否，交易完成后高科技园的主营业务及收入来源。4）本次收购是否符合国家和地方房地产调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）高科技园公司动迁安置房的规划、建设过程及相关说明
经上海市人民政府“沪府土用[1996]85号”文批准，上海漕河泾开发区西区发展有限公司（即高科技园公司前身，后于 2003年 4月更名为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”，以下简称“西区公司”）于 1996年在虹梅路西侧综合开发征用土地，并对征用土地范围内所涉动拆迁居民和乡村企业予以安置。西区公司依法对征用土地进行成片开发，并通过开发建设动迁安置房或自行筹措房源用于安置征用土地范围内的动拆迁居民。
报告期内，高科技园公司自行开发建设的动迁安置房万源新城项目存在销售情况。作为万源新城项目的开发主体，高科技园公司具备相关房地产开发资质证书（证书编号：沪房地资开第 528号）。该等动迁安置房系经相关土地、规划管理部门批准后进行建设，具体情况如下：
根据“沪规区二（1997）第 820号”文，上海市城市规划管理局于 1997年向西区公司核发建设用地规划许可证。1998年，经“沪府土用[1998]第 369号”文批准，西区公司征用闵行区虹桥镇新桥村土地用于建设居民动迁安置房。2001年，经“沪府土用（2001）第 532号”文批准，将西区公司拟用于开发建设动
迁安置房的“非商品住宅用地”归并为“商品住宅用地”，因此该等土地上的动迁安置房在满足动迁需求后，剩余部分可视同商品房对外处置。此后，西区公司在取得主管部门规划批复、办理土地出让、取得建设相关许可证书后开发建设万源新城项目一至四期用于安置动拆迁居民。
万源新城项目所涉用地、建设相关许可证书如下：
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||||||建设用地规划||||建设工程规划|||||
||序||||||土地出让合同及||||建筑工程施||房地产权证及取|
||||项目名称||许可证及取得||||许可证及取得|||||
||号||||||签署时间||||工许可证||得时间|
||||||时间||||时间|||||
|1||万源新城一期||沪规地（97）0215 号建设用地规划许可证，1997.12 取得，用地项目名称“居民动迁安置住宅”||沪房地资（2001）出让合同内字第164号，2001.8.17签署；沪规土资（2009）出让合同补字第27 号，2009.8.19签署；沪规土资（2013）出让合同补字第18 号，2013.8.2签署||沪规建（2002）0266 号，2002.8.23取得||011J0114D01，2002.8.30取得||沪房地闵字（2003）第 059982 号 ，2003.8.28取得||
|2||万源新城二期||||||沪规建（2004）0083号，2004.3.10取得||0101MH0114D02，2004.4.27取得||沪房地闵字（2007）第 029608 号 ，2007.5.25取得||
|3||万源新城三期||||||沪闵建（2009）FA31011220092409，2009.10.28 取得||0801MH0070D02（一标），2010.3.15取得；0801MH0070D01（二标），2010.3.9 取得||沪房地闵字（2015）第 023770 号 ，2015.5.18取得||
|4||万源新城四期||||沪房地资（2001）出让合同内字第163号，2001.8.17签署；沪规土资（2009）出让合同补字第26 号，2009.8.19签署||沪闵建（2010）FA31011220100418，2010.3.3取得||0801MH0070D03（一标），2010.9.2取得；0801MH0070D04（二标），2010.9.6取得||沪房地闵字（2014）第 001359 号 ，2014.1.9 取得||

注：上述动迁安置房不含配套商铺及地下车库。
综上，经相关用地、规划、建设部门的批准，高科技园公司先后开发建设
了万源新城一期至四期动迁安置房用作漕河泾园区西区动迁居民的征地补偿，
该等动迁安置房的规划、建设已取得必备资质、许可文件和证书，不存在潜在法律风险。
（二）动迁安置房面积及收入占比
前述高科技园公司开发建设的动迁安置房（即万源新城项目一至四期）合计建筑面积 279,206.09平方米（不含配套商铺及地下车库等）。其中，189,290.04平方米用于漕河泾园区的动迁安置，占总建筑面积的比重为67.80%；52,272.50平方米在政府部门的统筹协调下向其他房地产公司（包括上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司等）销售，用于上海市其他地块的动迁安置，占总建筑面积的比重为18.72%；21,788.97平方米已对外进行处置，占总建筑面积的比重为7.80%。上述前两项均用于动迁安置，该部分房源所涉面积合计占总建筑面积的比重为86.52%。
截至本核查意见出具日，万源新城项目剩余存量房产 15,854.58平方米，占总建筑面积的比重为5.68%，占高科技园公司当前持有的全部房产项目总建筑面积（不包括在建项目）的比重为2.43%。
报告期内，高科技园公司动迁安置房销售收入占各期营业收入的比重如下：单位：万元
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||项目||2018年 1-10月||2017年度||2016年度|
|动迁安置房销售收入||86,159.28||23,236.88||41,655.39||
|高科技园营业收入||164,868.62||131,661.05||95,169.87||
|占比||52.26%||17.65%||43.77%||

报告期内，高科技园公司动迁安置房销售收入占当期营业总收入的比重分别为43.77%、17.65%及52.26%，存在一定波动，主要原因系：1）万源新城动迁安置房需满足漕河泾园区动拆迁安置需求后，剩余部分方可对外处置，而漕河泾园区实行分批动拆迁、分批补偿安置房的拆迁政策，因此万源新城分批解锁并对外处置；2）动迁安置房的处置对象数量众多，进而房屋交接、确认收入的时点存在不确定性，导致动迁安置房销售收入存在一定波动。
（三）高科技园公司未来新建安置房计划、主营业务及收入来源
根据高科技园公司于 2018年 11月出具的《关于开发建设动迁安置房的说
明及承诺》，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已全部完成，高科技园公司承诺未来将不再从事任何住宅开发建设相关业务。因此，高科技园公司未来不存在新建安置房计划。
由于漕河泾园区内动迁安置工作已基本完成，剩余少许存量动迁安置房未来会根据市场需求择机对外进行处置，或将根据政府相关要求用于其他地块的动迁安置。待高科技园公司现有存量动迁安置房处置完毕后，高科技园公司未来收入将不再包含任何住宅地产销售收入。
由于现有存量动迁安置房占高科技园公司总建筑面积的比重较小且高科技园公司未来不存在新建安置房计划，本次重组完成后，高科技园公司的主营业务为园区开发及园区产业载体的租售，收入将主要来自产业园区物业的租赁和销售。
（四）本次收购符合国家和地方房地产调控政策
1、本次核查的法律依据
（1）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”），其中规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”），其中第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（3）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），其中规定：“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份及支付现金购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
2、本次核查的范围
根据高科技园公司及其子公司房地产开发项目的相关资料及其书面说明，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房地产开发项目共计 36个，其中，已完工项目 32个、在建项目 4个。具体情况如下：
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||序号||项目名称|||开发主体||宗地位置||建设状态|
|1.||科技绿洲三期一 A|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇922街坊1/4丘||已完工||
|2.||科技绿洲三期一 B|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇922街坊1/4丘||已完工||
|3.||科技绿洲三期二三|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇922街坊1/4丘||已完工||
|4.||科技绿洲三期四|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇922街坊1/4丘||已完工||
|5.||科技绿洲三期五|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇921街坊1/5丘||已完工||
|6.||新业园||西区一期一|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 282街坊 10丘||已完工||
|7.||||西区一期二|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 282街坊 11丘||已完工||

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||序号||项目名称|||开发主体||宗地位置||建设状态|
|8.||||西区一期三|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道282街坊9/2丘||已完工||
|9.||凤凰园||西区二期一|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 286街坊 2丘||已完工||
|10.||||西区二期二|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 286街坊 3丘||已完工||
|11.||||西区二期三|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 286街坊 3丘||已完工||
|12.||宝石园|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 285街坊 3丘||已完工||
|13.||集聚区二期一（一）|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 283街坊 15丘||已完工||
|14.||集聚区二期一（二）|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 283 街坊 15丘||已完工||
|15.||集聚区二期三|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 283街坊 15丘||已完工||
|16.||万源新城一期|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇862街坊1/0丘||已完工||
|17.||万源新城二期|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇862街坊 1丘||已完工||
|18.||万源新城三期|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇862街坊 1丘||已完工||
|19.||万源新城四期|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇863街坊1/9丘||已完工||
|20.||欣嘉苑一、二期|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 243街坊 2丘||已完工||
|21.||欣嘉苑三期|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道243街坊2/0丘||已完工||
|22.||欣嘉苑四期|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 244街坊 4丘||已完工||
|23.||欣嘉苑商铺|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅路街道 243街坊2丘||已完工||
|24.||社区公共配套用房|||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇862街坊 1丘||已完工||

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||序号||项目名称||开发主体||宗地位置||建设状态|
|25.||万源新城配套用房||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇862街坊 1丘||已完工||
|26.||万源新城三期商业||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇862街坊 1丘||已完工||
|27.||万源新城四期商业||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇863街坊1/9丘||已完工||
|28.||万源新城四期地库||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇863街坊1/9丘||已完工||
|29.||科技绿洲一、二期（1号、8号、9 号）||上海科技绿洲发展有限公司||闵行区虹桥镇856街坊2/2丘||已完工||
|30.||科技绿洲一、二期（2、3、5号）||上海科技绿洲发展有限公司||闵行区虹桥镇856街坊4/2丘||已完工||
|31.||科技绿洲一、二期（6号）||上海科技绿洲发展有限公司||闵行区虹桥镇856街坊3/4丘||已完工||
|32.||科技绿洲一、二期（10号）||上海科技绿洲发展有限公司||闵行区虹桥镇856街坊3/3丘||已完工||
|33.||集聚区二期二||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||徐汇区虹梅街道 283 街坊15/0||在建||
|34.||科技绿洲四期||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇925街坊1/3丘||在建||
|35.||科技绿洲五期||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇925街坊1/3丘||在建||
|36.||科技绿洲六期||上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||闵行区虹桥镇925街坊1/3丘||在建||

3、核查结果与意见
（1）关于是否存在闲置土地情形的核查
1）关于闲置土地的主要规定
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|序号|名称|内容|
|1|《中华人民共和国城市房地产管理法》|全国人大常委会于 2009 年 8 月 27 日修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”|
|2|《闲置土地处置办法》|中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）于 2012年 6月 1日修订了《闲置土地处置办法》（以下简称“《闲置办法》”），其中第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。” 《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中|

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|||注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”|
|3|《监管政策》|《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”|
|4|《国务院关于促进节约集约用地的通知》|国务院于 2008年 1月 3日发布了《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3 号文”），其中规定：“国土资源部要会同监察部等有关部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。”|
|5|《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》|上海市人民政府于 2014 年 2 月 22 日发布了《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》（以下简称“沪府发[2014]14 号文”），其中规定：“加大违法用地和闲置土地整治力度”。|

2）核查方法及手段
对高科技园公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
a.查阅报告期内高科技园公司及其子公司已完工、在建及拟建房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、土地成交确认书、土地证等文件；
b.查阅报告期内高科技园公司及其子公司已完工、在建及拟建房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
c.听取高科技园公司及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；
d.检索查询中华人民共和国自然资源部（以下简称“自然资源部”）官方网站、高科技园公司及其子公司的房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
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||序号||网站名称||网址|
|1||自然资源部||http://www.mnr.gov.cn||
|2||上海市规划和自然资源局||http://www.shgtj.gov.cn||

3）核查结果
a.根据高科技园公司及其子公司提供的材料及说明，并经核查，高科技园公司及其子公司在报告期内不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发而收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形；
b.根据高科技园公司及其子公司提供的材料及说明，并经核查，高科技园公司及其子公司在报告期内不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
c.根据对自然资源部网站和上海市规划和自然资源局网站的查询结果，高科
技园公司及其子公司在报告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
4）核查意见
根据高科技园公司及其子公司提供的材料及说明，并经核查，纳入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在闲置土地等违法违规行为，不存在因闲置土地等违法违规行为被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
经查询自然资源部网站及上海市规划和自然资源局网站的公开信息，前述公开信息未显示纳入核查范围的房地产开发项目于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（2）关于炒地行为的核查
1）关于是否存在炒地行为的主要规定
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|序号|名称|内容|
|1|国发[2010]10号文|国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”|
|2|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|国务院办公厅于 2011 年 1月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1 号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”|
|3|国办发[2013]17号文|国办发[2013]17 号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”|

2）核查方法及手段
对高科技园公司及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目在报告期内是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
a.查阅报告期内高科技园公司及其子公司《审计报告》、财务报表等财务文
件；
b.检索查询自然资源部官方网站和高科技园公司及其子公司所涉房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
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||序号||网站名称||网址|
|1||自然资源部||http://www.mnr.gov.cn||
|2||上海市规划和自然资源局||http://www.shgtj.gov.cn||

c.听取高科技园公司及其子公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明。
3）核查结果
a.根据高科技园公司及其子公司提供的材料及说明，并经核查，高科技园公司及其子公司在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的商品房开发项目对外转出的情形；
b.根据高科技园公司及其子公司提供的材料及说明，并经核查，报告期内，高科技园公司及其子公司在报告期内均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
4）核查意见
根据高科技园公司及其子公司提供的材料及说明，并经核查，纳入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在炒地行为，不存在因炒地被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（3）对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
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|序号|名称|内容|
|1|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4 号文”），其中规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。|
|2|国发[2010]10号文|国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。|
|3|《关于进一步加强房|住房和城乡建设部于 2010年 4月 13日发布的《关于进一|

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||地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53 号文”），其中规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。|
|4|国办发[2013]17号文|国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。|
|5|《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》|上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016年 10月 8日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（以下简称“沪建房管联[2016]839 号文”），其中规定：“继续开展房地产开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。”|

2）核查方法及结果
经查阅高科技园公司及其子公司报告期内已完成及在售房地产项目的相关证照，听取了高科技园公司及其子公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明，高科技园公司及其子公司报告期内已完成及在售的房地产开发项目中的土地主要为工业用地，以及部分用于动迁安置的住宅用地，高科技园公司及其子公司报告期内在售的房地产开发项目为园区产业载体项目及高科技园公司开发的剩余动迁安置房（住宅），高科技园公司为满足漕河泾园区的征地建设需求，根据“沪府土用[1996]85号”文、“沪府土用[1998]第 369号”文批准，在虹梅路西侧综合开发征用土地，并负责开发建设配套动迁安置房，以用于漕河泾园区西区的人员安置。高科技园公司主要从事漕河泾开发区的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售，其作为园区开发企业不存在市场化的商品房开发及销售业务，高科技园公司及其子公司未来亦不会从事该等业务。
3）核查意见
综上，本次交易涉及的高科技园公司及其子公司报告期内在售的房地产开
发项目为园区产业载体项目及高科技园公司开发的剩余动迁安置房（住宅）。高
科技园公司及其子公司报告期内不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，高科技园公司及其子公司报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况，符合国家和地方的房地产调控政策。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：高科技园公司报告期内存在销售其开发的动迁安置房万源新城项目的情形，其动迁安置房的规划、建设符合相关法律、法规的要求；高科技园公司剩余存量动迁安置房面积占比较小，且公司已承诺未来不再从事任何住宅开发建设相关业务；本次重组完成后，高科技园公司的主营业务仍为园区开发及园区产业载体的租售。
二、申请文件显示，上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称合资公司）、高科技园、上海科技绿洲发展有限公司（以下简称科技绿洲）主要从事漕河泾开发区开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售。上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称双创公司）主要从事浦江高科技园内创新创业园区开发、建设、经营和管理。上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称南桥公司）主要从事南桥园区的开发运营、物业租售及综合服务，华万国际物流（上海）有限公司（以下简称华万公司）主要从事南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。请你公司：1）结合报告期内各标的资产所持相关房产的面积、销售交付安排、收入确认时点等，补充披露报告期收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金的匹配性。2）结合项目所在区域房价走势，补充披露报告期内各标的资产所持房产销售均价、租金合理性，是否与当地房价和同类物业租金存在较大差异；如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金的匹配性分析
结合各标的资产所持相关房产的面积、销售交付安排（如涉及销售）及收入确认原则，对标的资产下属项目分类统计出租时间、出租面积、出租率、租金单价与交付安排（如涉及销售）等内容。具体情况如下：
1、合资公司
报告期内，合资公司所持的不同完工年限的房产项目租赁情况及收入确认匹配性如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 1-10月|||||
||||||平均租金单价||
||项目注1||||||
|||平均出租天|平均出租面积（平|出租率||租赁收入（万|
||||||（元/平方米/||
|||数（天）|方米）|（%）||元）|
||||||天）||
|完工 20年以上项目注2||300|69,264.67|97.81|2.40|4,987.55|
|完工 10-20年项目注3||281|224,505.60|94.76|3.17|19,995.40|
|完工 10年以下项目注4||281|211,686.97|94.46|4.18|24,842.69|
|合计||||||4 9,825.65|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||||
||项目|平均出租天|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||数（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|完工 20年以上项目||350|67,027.12|94.65|2.28|5,359.19|
|完工 10-20年项目||347|223,739.81|94.45|3.03|23,476.70|
|完工 10年以下项目||354|216,751.49|96.72|4.10|34,432.35|
|合计||||||63,268.24|

（续上表）
|||
|-|-|
|项目|2016年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||平均出租天|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
||数（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|完工 20年以上项目|364|69,806.76|98.58|2.18|5,551.70|
|完工 10-20年项目|354|231,339.93|95.31|2.90|23,691.53|
|完工 10年以下项目|350|200,305.25|89.38|3.94|24,686.67|
|合计|||||53,929.91|

注1：由于项目租金单价与项目完工时间关联性较大，因此按项目完工时间区分列示，下同；
注2：完工20年以上的项目包括桂中园、桂果园、桂箐园、桂平园、钦江园、虹漕园、新银大厦，下同；
注3：完工10-20年项目包括虹钦园、钦汇园、新思大楼、智汇园、新汇园、科技产业化大楼、创新大厦、新园科技广场，下同；
注4：完成10年以下项目包括国际商务中心、研发中心办公楼、光启园，下同。
合资公司报告期内按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入。确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。合资公司 35,859平方米物业于 2016年完工并出租，但未就交接时间与租户达成一致，后于 2017年协议确定结算出租期并确认收入 2,976.89万元。
2、高科技园公司
（1）房屋销售情况
报告期内，高科技园公司房屋销售所涉交付面积、销售均价及确认的销售收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年 1-10月|||
||项目||||
|||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|动迁安置房||18,918.26|45,542.92|86,159.28|
|科技绿洲三期二、三||9,760.70|33,904.76|33,093.42|
|合计||||119,252.70|

（续上表）
|||
|-|-|
|项目|2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|动迁安置房|5,722.56|40,605.74|23,236.88|
|宝石园|5,686.26|26,476.19|15,055.05|
|科技绿洲三期二、三|10,965.30|35,108.56|38,497.59|
|合计|||76,789.52|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||
||项目||||
|||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|动迁安置房||11,564.33|36,020.59|41,655.39|
|合计||||41,655.39|

注：高科技园公司2018年1-10月科技绿洲三期二、三销售均价下降的原因主要系2018年1-10月大客户销售房产面积较大给予的折扣。
高科技园公司报告期内在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋交接书时，根据销售合同约定的销售价格和房产实测面积确认房屋销售收入，确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配。
（2）房屋租赁情况
报告期内，高科技园公司所持的不同完工年限的房产项目租赁情况及收入确认匹配性如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年 1-10月|||||
||项目|平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|完工 10年以上项目注1||276|89,374.36|96.26|3.33|8,209.40|
|完工 10年以下项目注2||262|287,981.32|89.32|4.53|34,246.53|
|合计||||||42,455.94|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||
|项目|平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|完工 10年以上项目|334|93,479.46|94.22|3.15|9,848.30|
|完工 10年以下项目|327|280,331.99|94.99|4.39|40,262.83|
|合计|||||50,111.14|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
||项目|平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|完工 10年以上项目||360|97,817.78|98.59|3.04|10,706.10|
|完工 10年以下项目||332|270,223.43|98.86|4.21|37,731.89|
|合计||||||48,437.99|

注1：完工10年以上的项目包括新业园、凤凰园、宝石园，下同；
注2：完工10年以下项目包括科技绿洲三期一A，科技绿洲三期一B，科技绿洲三期二、三，科技绿洲三期四，科技绿洲三期五，集聚区，科技绿洲一、二期，下同。
高科技园公司报告期内按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入，确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。
3、科技绿洲公司
报告期内，科技绿洲公司所持房产项目（即科技绿洲一、二期项目）的租赁情况及收入确认匹配性如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||科技绿洲一、二期项目|||||
||项目|平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|2018年 1-10月||255|28,888.63|60.37|3.99|2,930.84|
|2017年度||338|44,703.40|93.42|4.48|6,768.92|
|2016年度||347|47,584.20|99.44|3.98|6,571.85|

科技绿洲公司 2018年 1-10月租金单价降低的原因主要系租金较高的客户
租约到期，暂无新客户入驻所致。科技绿洲公司报告期内按租赁合同、协议约
定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取
得了收款的依据时确认出租物业收入，确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。
4、南桥公司
（1）房屋销售情况
报告期内，南桥公司房屋销售（即南桥园区一期项目-1）所涉交付面积、销售均价及确认的销售收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||南桥园区一期项目-1|||
||项目||||
|||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|2018年 1-10月||1,980.60|13,546.84|2,683.09|
|2017年度||25,117.03|12,633.40|31,731.35|

南桥公司报告期内在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋交接书时，根据销售合同约定的销售价格和房产实测面积确认房屋销售收入，确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配。
（2）房屋租赁情况
报告期内，南桥公司所持房产项目（即南桥园区一期项目-1）的租赁情况及收入确认匹配性如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||南桥园区一期项目-1|||||
||项目|平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|2018年 1-10月||224|26,010.08|19.39|1.58|920.35|
|2017年度||60|11,628.40|8.67|1.64|113.80|

南桥公司报告期内按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入，确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。
5、双创公司
报告期内，双创公司所持房产项目（即创新创业园）的租赁情况及收入确认匹配性如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||创新创业园|||||
||项目|平均出租天数|平均出租面积|出租率|平均租金单价|租赁收入（万|
|||（天）|（平方米）|（%）|（元/平方米/天）|元）|
|2018年 1-10月||281|18,525.00|89.16|1.71|890.98|
|2017年度||356|17,206.86|82.82|1.67|1,019.65|
|2016年度||350|16,538.20|79.60|1.67|965.19|

双创公司报告期内按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入，确认的出租物业收入与平均出租天数、平均出租面积与平均租金单价相匹配。
6、华万公司
报告期内，华万公司房屋销售（即南桥欣创园一期）所涉交付面积、销售均价及确认的销售收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||南桥欣创园一期|||
||项目||||
|||交付面积（平方米）|销售均价（元/平方米）|销售收入（万元）|
|2018年 1-10月||3,977.89|10,902.80|4,337.01|
|2017年度||12,346.72|10,322.28|12,744.63|

华万公司报告期内在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋交接书时，根据销售合同约定的销售价格和房产实测面积确认房屋销售收入，确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配。
综上所述，1）对于报告期内涉及房屋销售的标的公司：在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋交接书时，根据销售合同约定的销售价格和房产实测面积确认房屋销售收入。确认的房屋销售收入与房
产面积和实际交付时点相匹配。2）对于报告期内涉及房屋租赁的标的公司：按
租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关
租金已经收到或取得了收款的依据时确认出租物业收入。确认的出租物业收入与租赁合同约定的出租面积、租期、租金相匹配。
（二）报告期内各标的资产所持房产销售均价、租金合理性，与当地房价和同类物业租金的差异情况分析
各标的资产报告期内房屋租赁价格、销售价格与同类型物业的租售价格相匹配，不存在较大差异。对于不同标的公司进行比较分析，具体情况如下：1、合资公司
报告期内，合资公司所持的不同完工年限的房产项目租赁价格与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||2018年 1-10月||
|项目||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工 20年以上项目|2.40|无同类物业租金单价|
|完工 10-20年项目|3.17|2.95-3.33|
|完工 10年以下项目|4.18|3.71-5.52|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2017年度||
|项目||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工 20年以上项目|2.28|无同类物业租金单价|
|完工 10-20年项目|3.03|2.86-3.05|
|完工 10年以下项目|4.10|3.52-5.52|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2016年度||
|项目||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工 20年以上项目|2.18|无同类物业租金单价|
|完工 10-20年项目|2.90|2.86-3.05|

||||
|-|-|-|
|完工 10年以下项目|3.94|2.86-4.95|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
合资公司房产租金单价处于当地租金水平范围内，不存在较大异常。
2、高科技园公司
（1）房屋销售情况
报告期内，高科技园公司所持不同类型房产项目的销售均价与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||2018年 1-10月||
|项目|||
||销售均价（元/平方米）|所在区域房价（元/平方米）|
|科技绿洲三期二、三|33,904.76|26,475.24-38,095.24|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2017年度||
|项目|||
||销售均价（元/平方米）|所在区域房价（元/平方米）|
|宝石园|26,476.19|15,768.57-20,080.85|
|科技绿洲三期二、三|35,108.56|32,380.95-36,666.67|

注：上述所在区域房价数据来源于附近地区同类型房产的实际成交价格。
报告期内，高科技园公司动迁安置房无附近地区同类动迁安置性质的房价以供比较。2017年宝石园项目销售均价高于所在区域房价，主要系该笔销售为带租约销售，降低了客户招商成本和房屋空置风险，导致该笔销售单价高于所在区域房价。高科技园公司科技绿洲三期二、三房产销售均价处于所在区域房价水平范围内，不存在较大异常。
（2）房屋租赁情况
报告期内，高科技园公司所持的不同完工年限的房产项目租赁价格与同类
物业比较如下：
|||
|-|-|
|项目|2018年 1-10月|

||||
|-|-|-|
|||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工 10年以上项目|3.09|2.95-3.33|
|完工 10年以下项目|4.36|3.71-5.52|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2017年度||
|项目|||
|||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工 10年以上项目|2.89|2.86-3.05|
|完工 10年以下项目|4.21|3.52-5.52|

（续上表）
||||
|-|-|-|
||2016年度||
|项目||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|完工 10年以上项目|2.82|2.86-3.05|
|完工 10年以下项目|4.02|2.86-4.95|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
高科技园公司房产租金单价基本处于当地租金水平范围内，不存在较大异常。
3、科技绿洲公司
报告期内，科技绿洲公司所持房产项目（即科技绿洲一、二期项目）的租赁价格与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||科技绿洲一、二期||
|项目|||
|||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|2018年 1-10月|3.99|3.71-5.52|
|2017年度|4.48|3.52-5.52|
|2016年度|3.98|2.86-4.95|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
科技绿洲公司房产租金单价处于当地租金水平范围内，不存在较大异常。
4、南桥公司
（1）房屋销售情况
报告期内，南桥公司所持房产项目的销售均价与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||南桥园区一期项目-1||
|项目|||
||销售均价（元/平方米）|所在区域房价（元/平方米）|
|2018年 1-10月|13,546.84|3,621.90-12,409.52|
|2017年度|12,633.40|3,523.81-22,767.62|

注：上述所在区域房价数据来源于附近地区厂房的实际成交价格。
奉贤地区因面积较大地域较广，各开发区周边环境和交通条件差异较大，厂房的建筑类型也差异较大，故所在区域实际成交的房价也差异较大。
南桥公司房产销售均价处于所在区域房价水平范围内。
（2）房屋租赁情况
报告期内，南桥公司周边因基本无用于出租的同类物业，故无同类租金可供比较。
5、双创公司
报告期内，双创公司所持房产项目（即创新创业园）的租赁价格与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||创新创业园||
|项目|||
|||同类物业租金单价（元/平方米|
||平均租金单价（元/平方米/天/）||
|||/天）|
|2018年 1-10月|1.71|1.65-1.71|
|2017年度|1.67|1.62-1.71|
|2016年度|1.67|1.52-1.71|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于租赁中介服务网络的信息查询。
双创公司房产租金单价处于当地租金水平范围内，不存在较大异常。
6、华万公司
报告期内，华万公司所持房产项目的销售均价与同类物业比较如下：
||||
|-|-|-|
||南桥欣创园一期||
|项目|||
||销售均价（元/平方米）|所在区域房价（元/平方米）|
|2018年 1-10月|10,902.80|3,621.90-12,409.52|
|2017年度|10,322.28|3,523.81-22,767.62|

注：上述所在区域房价数据来源于附近地区厂房的实际成交价格。
奉贤地区因面积较大地域较广，各开发区周边环境和交通条件差异较大，厂房的建筑类型也差异较大，故所在区域实际成交的房价也差异较大。
华万公司房产销售均价处于所在区域房价水平范围内。
综上所述，标的公司的房产租售价格与所在区域房价和同类物业租金不存在较大差异，销售均价和租金单价合理。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产房屋销售收入与销售交付面积、销售单价、交付时点基本匹配，符合销售收入确认条件；相关房屋租赁收入与租赁合同、出租面积、出租时间、出租率、租金单价等总体匹配，符合租赁收入确认条件；报告期内，标的资产的房屋租售价格与所在区域房价和同类物业租金不存在较大差异，销售均价和租金单价合理。
三、申请文件显示，1）本次评估对上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称漕总公司）持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。2）
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由
相应交易对方按其持股比例享有或承担。请你公司结合标的资产采用的评估方
法，补充披露各方作出上述损益归属约定的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产过渡期损益安排的调整
以 2018年 6月 30日为基准日，评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益，2019年 2月 28日前，漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整并与上海临港签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，调整后的期间损益安排为：自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有；
标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。
2019年 3月 1日，上海临港召开第十届董事会第三次会议，与会董事审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》，同意上市公司与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，将标的资产的过渡期期间损益归属调整为：“自评估基准日起至交割审计基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有；标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方承担，乙方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向甲方补足。”
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：经调整后的标的资产过渡期间损益安排具有合理性，可以更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益。
四、申请文件显示，2016年 9月 9日，南桥公司股东会同意注册资本由 4.5亿元增至 8.8亿元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称临港投资）以货币增资 23,650万元，天健置业（上海）有限公司（以下简称天健置业）以货币增资 17,200万元，上海久垄投资管理有限公司（以下简称久垄投资）以货币增资 2,150万元。南桥公司于 2018年 3月 9日申请补办增资 43,000万元的工商变更手续。请你公司：1）补充披露南桥公司未及时变更工商登记的原因，是否存在被处罚或其他法律风险。2）补充披露上述 43,000万元增资是否已按期足额缴纳；如否，未缴纳出资的原因及合理性，有无欠缴风险。3）结合天健置业、久垄投资实缴出资时点，补充披露其股份锁定期安排是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，是否有利于充分维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）南桥公司未及时变更工商登记的原因及相关法律风险
根据南桥公司于 2018年 3月 9日向上海市奉贤区市场监督管理局（以下简称“奉贤市监局”）出具的《情况说明》，南桥公司系因办理工商变更手续资料欠缺，导致工商手续的迟延办理。南桥公司已于 2018年 3月补办了该次增资的全部工商变更手续，办理过程中奉贤市监局对前述情况说明表示认可并未对该延迟办理工商变更登记的行为作出处罚决定。
截至本核查意见出具日，南桥公司已取得奉贤市监局于 2018年 7月 24日出具的《合规证明》，证明南桥公司自 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。因此，南桥公司未及时变更工商登记不属于重大违法违规，且不存在被市场监督管理局处罚或其他法律风险。
（二）上述增资缴纳情况说明
根据南桥公司章程及其 2016年 9月 9日召开的第十八次股东会决议：全体股东同意南桥公司注册资本由 45,000万元增加至 88,000万元。其中：股东临港投资增资 23,650万元，出资方式为现金出资（2016年 9月 30日前出资 9,900万元，2016年 11月 30日前出资 13,750万元）；股东天健置业增资 17,200万元，出资方式为现金出资（2016年 9月 30日前出资 7,200万元，2016年 11月 30日前出资 10,000万元）；股东久垄投资增资 2,150万元，出资方式为现金出资（2016年 9月 30日前出资 900万元，2016年 11月 30日前出资 1,250万元）。
临港投资于 2016年 9月 27日将 9,900万元增资款汇至南桥公司账户，于 2016年 11月 29日将 13,750万元增资款汇至南桥公司账户。天健置业于 2018年 3月 2日将 17,200万元增资款汇至南桥公司账户。久垄投资于 2016年 9月 27日将 900万元增资款汇至南桥公司账户，于 2016年 11月 29日将 1,250万元增资款汇至南桥公司账户。
南桥公司本次增资主要用于开发南桥园区二期项目及南桥园区一期土地转性补地价。根据南桥公司于 2019年 2月出具的《情况说明》：“因市政交通规划完善及园区周边配套逐步成熟等原因，公司拟调整南桥园区二、三期项目开发进程，鉴于该事项可能对公司经营影响较大，故在股东方上海临港经济发展集团投资管理有限公司、上海久垄投资管理有限公司增资款已到账的情况下，股东方天健置业（上海）有限公司暂缓增资进程，本次增资的工商变更工作也暂缓实施。在各方股东就项目开发进程充分沟通并达成一致后，股东方天健置业（上海）有限公司已按计划实施增资，公司于其认缴出资到位后按照工商局的补正要求重新准备了申请资料并完成了工商变更工作。”因此，天健置业未能按期足额缴纳增资款系因市政交通规划完善及南桥公司经营策略调整所致，各方股东对此均已知悉。
截至本核查意见出具日，南桥公司注册资本实缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|临港投资||48,400.00||48,400.00||55.00||
|天健置业||35,200.00||35,200.00||40.00||
|久垄投资||4,400.00||4,400.00||5.00||
|合计||88,000.00||88,000.00||100.00||

综上，南桥公司股东临港投资、天健置业及久垄投资均已足额缴纳全部增资款，不存在欠缴风险。
（三）天健置业、久垄投资股份锁定期安排的合规性分析
本次交易前，临港集团通过全资子公司临港资管持有上海临港36.03%股份，通过控股子公司浦江公司持有上海临港10.55%股份，合计持有上海临港46.58%股份，为上海临港实际控制人。久垄投资持有上海临港0.89%股份，且久垄投资与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。天健置业不持有上海临港股份，且天健置业与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。因此，久垄投资与天健置业不属于上海临港的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，久垄投资将持有上海临港0.50%股份，天健置业将持有上海临港1.21%股份，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上海临港66.72%股份，临港集团仍为上市公司实际控制人，久垄投资与天健置业不会因认购上海临港本次发行的股份而取得上海临港的实际控制权。
久垄投资于2011年8月参与投资设立南桥公司，并持有南桥公司45%股权。
2016年 4月，久垄投资将其持有的南桥公司40%股权转让予天健置业，转让完成后天健置业持有南桥公司40%股权。2016年 9月 9日，因业务经营需要，南桥公司召开股东会会议并通过决议，同意南桥公司注册资本由 4.50亿元增至 8.80亿元，各股东同比例进行增资。其中，久垄投资于 2016年 11月 29日完成实缴 2,150.00万元增资款，天健置业于 2018年 3月 2日完成实缴 17,200.00万元增资款。2018年 3月 13日，南桥公司完成了该次增资的全部工商变更手续。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。久垄投资及天健置业持续拥有南桥公司相应
股权的时间系由其完成增资工商变更手续之日（即 2018年 3月 13日）起算 12个月。根据久垄投资及天健置业共同作为乙方于 2018年 12月 4日与上海临港签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》第四条：“乙方同意，其取得本次发行的股份时，如其持有用于认购该等股份的标的资产时间超过 12个月的，则该等股份自登记在乙方名下之日起 12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的标的资产时间不足 12个月的，则该等股份自登记在乙方名下之日起 36个月内不得转让”。
综上，本次交易中，上海临港向南桥公司股东天健置业、久垄投资发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，有利于充分维护上市公司和中小股东权益。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：南桥公司未及时变更工商登记不存在被市场监督管理局处罚或其他法律风险；南桥公司股东临港投资、天健置业及久垄投资均已足额缴纳全部增资款，无欠缴风险；本次交易对方天健置业、久垄投资发行股份的锁定期安排符合《重组办法》及中国证监会的相关规定，有利于充分维护上市公司和中小股东权益。
五、申请文件显示，1）标的资产业务集中于上海市，上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性，给标的资产带来一定的竞争压力。2）标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地产，标的资产目前已经开放的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，标的资产对园区开发的市场竞争风险及应对措施有效性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易后保持标的资产核心人员稳定性的具体安排。4）
结合近期标的资产同区域物业租金波动情况，标的资产退租和租金涨跌、出租面积变动情况、出租率变动情况，及标的资产与主要客户租赁协议到期情况等，补充披露上海市工业地产租赁市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及具体风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据天健审阅的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 1-10月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|主营业务收入||344,753.21||85.22%||401,874.75||85.39%||
|其中：房屋销售收入||232,905.79||57.57%||269,377.96||57.23%||
|房屋租赁收入||111,847.41||27.65%||132,496.80||28.15%||
|其他业务收入||59,780.75||14.78%||68,780.52||14.61%||
|合计||404,533.95||100.00%||470,655.27||100.00%||

高科技园公司报告期内存在动迁安置房销售收入，2017年度及 2018年 1-10页，动迁安置房销售收入占上市公司营业收入（备考口径）的比重分别为4.90%和21.30%。由于现有存量动迁安置房占高科技园公司总建筑面积的比重较小，且高科技园公司已承诺未来不再从事任何住宅开发建设相关业务，随着现有存量动迁安置房的逐步处置完毕，高科技园公司未来收入中将不再包含任何住宅地产销售收入。
因此，本次重组完成后，上市公司的主营业务仍为园区开发及园区产业载体的租售。
2、上市公司未来经营发展战略
上海临港将持续推动产业转型、园区转型和企业转型，以建设卓越科创园区为抓手，以增强产业集中度和显示度为重点，深入推进科创中心重要承载区、
“区区合作、品牌联动”园区建设，不断强化产城融合、产金融合和产学研融
合发展，实现园区“专业化、市场化、国际化、品牌化”目标，打造“以上海临港为中心、覆盖各园区版块的经营管理体系”，以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为两大使命，发挥“管理运行、创新发展、价值提升”三大功能，着眼“团队建设、品牌打造、统筹经营、机制提升”四大任务，以产业为依托，以地产为载体，通过高起点规划、高标准建设、高水平管理和高质量服务，引进高科技项目，推进以“科技、智慧、生态、人文、平安、和谐”为特征的产业园区建设，统筹协调各方资源，提高区域发展潜力，培育经济发展引擎，推动上海临港整体协调有序发展。
具体而言，上海临港未来的经营计划如下：
（1）建立卓越管理体系
上海临港将进一步优化战略目标体系，以战略目标为导向，以目标分解系统为逻辑路径，以过程控制、激励和培训支持为配套，形成互相支撑、严密运转的企业管理系统，提高公司内部管理效率。
（2）开发主业持续增长
上海临港将紧紧围绕产业园区、科技园区建设主业，双管齐下。一方面要在巩固和提升公司现有版块的基础上深耕区域发展，提升各重点版块的主营业务收入，增加利润来源，通过收购、兼并等方式，获取优质土地资源，为公司长期发展做好战略资源储备；另一方面在迎合公司战略目标的前提下，努力在上海及周边扩展新领域，做大事业版图，形成规模效应，放大“上海临港”品牌效应。
（3）探索产业投资收益
上海临港努力向投行型园区迈进，积极引入合作伙伴，搭建创投金融平台，深度挖掘客户资源，协同战略合作伙伴，借船出海，借势发力，借梯登高，专注于国资国企改革、现有园区产业投资与创业投资、园区上下游服务，并探索其他各类形式的战略合作，努力成为园区科创产业发展的催化剂和发动机。
（4）严控工程建设进度
上海临港将重点创新生产建造方式及其组织管理方法，提升集约化与精细化生产建造模式，保持现有的高端建筑品质，提高劳动生产效率，缩短建造周期，重视节能减排和绿色建筑技术，提高综合效益。同时，上海临港将严控建设进度，所有工程按质保量推进。
（5）储备优质土地资源
上海临港将通过优质土地资源并购、存量土地资源盘活、域内区域资源整合等多种渠道和方式，继续加大土地储备力度，为公司后续发展奠定基础，做好土地供给保障，保证公司长期可持续发展。
（6）拓宽优质融资渠道
上海临港将不断拓宽自身的融资渠道，进一步有效降低财务费用；进一步优化融资结构，提升投资人对上海临港的经营业绩和发展前景的认可度。
（7）优化提升团队能级
人才是上海临港最重要的战略资源。上海临港将着力加强人才队伍建设，优化人员结构，构筑上海临港的核心竞争力。继续充实和壮大运营管理团队，推动对复合型人才的培养，推进公司人员结构的转型。上海临港还将围绕提能增效，通过培训、职业引导教育等多种模式，不断增加员工的主观能动性。
3、上市公司未来业务管理模式及发展计划
上市公司计划在现有业务格局的基础之上，加快向以园区产业地产为主，兼具运营服务、产业投资的“一业为主，相关多元”的业务发展构架转变，开拓战略合作资源，改变公司收入结构，提升公司盈利水平。
（1）商业模式方面
园区开发建设、产业企业培育和增值服务是产业园区发展的重要维度。上市公司将采取多元化发展战略，对冲风险，放大业务组合叠加效应，丰富收入来源，加快沿价值链整体服务能力与资源整合能力的建设，逐步减少对存量资源的消耗，整合内外部资源，探索投资基金平台，推动风险投资、产业投资业务的开展，服务园区内实体经济，降低公司财务费用。
（2）平台建立方面
上市公司将继续坚持开放性开发、合作性开发，树立战略招商思维，聚焦上海“四新”经济发展规划，依托与各区县全面深化战略合作的契机，不断构建多重功能的园区环境和智能平台，吸引有资源、有市场、有能力的行业领军企业积极参与园区开发，实现产业、人才、资金和技术的倍增效应，力争成为产业升级的引导者，战略新兴产业的开拓者，区域产业调整的推动者和产业集群打造的设计者，以提升上市公司的平台质量及服务水平，吸引更多企业入驻。
（3）园区服务方面
上市公司将进一步加强与科创企业的紧密合作，集合社会资源，创新服务模式，打造上海具有全球影响力的科创中心的重要承载区，加强“新三板孵化基地”和“产学研转化平台”建设，提升、完善园区内的创新创业服务，进一步强化园区内的产业集聚和功能集群，强化“园区服务集成商”的定位，构筑集物业服务、生活服务、金融服务、公共服务、专业技术服务于一体的平台化、多元化增值服务体系，完善功能模块，细化服务内容，借助“互联网+”和“云服务”技术，提供面向园区的综合性服务，实现“服务为园区提升品质、服务为产业创造价值”。
（4）内部管理方面
上市公司将继续探索建立更加市场化的管理机制，努力建立与公司战略发展相适应的管理模式，从组织设计、人才培养机制、人才选用标准、人才晋升体系、薪酬考核体系等方面，与市场和国际接轨，通过多种渠道吸引行业内优秀管理人才、技术人才和研究人才，努力打造一流的开发、建设、经营、管理团队。
另一方面，上市公司将着重完善、规范信息披露和内控体系，确保上市公司依法合规运行，加强对董监高和员工队伍的培训，进一步规范内幕信息管理行为，保障投资者利益。同时，上市公司计划进一步完善财务系统和相关机制，确保上市公司有序高效经营，加强年度业绩目标的跟踪、分析，突出全面预算管理，确保全年各项业绩目标的顺利实现。
4、标的资产对园区开发的市场竞争风险及应对措施有效性
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区等一系列开发区，该述园区产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩受到影响。
标的公司将从以下方面进行应对市场竞争风险：
（1）坚持以品牌为总战略
标的资产下属园区将继续坚持以品牌为总战略，以“标准化”和“走出去”为子战略，在园区开发模式、规划建设、招商引资、创新孵化、园区服务等方面不断探索和实践，通过“理念互动、项目对接、品牌输出、资本合作”等方式，为园区发展拓展新空间。
（2）依托开发经验进一步做大做强园区
园区开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，产业园区的发展需要时间和经验的积淀，管理团队的招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的项目运营，漕河泾园区已积累了丰富的园区开发经验以及园区配套服务管理的能力，形成园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人才团队，为园区进一步做大做强提供了有力保障。
另外，南桥园区、南桥欣创园未来也将进一步依托上市公司的园区开发业务经验，不断提升园区品质及服务能力，为园区不断发展提供支持。
（3）加快完善园区配套
截至目前，漕河泾园区已建立完善的园区配套设施，设施类型涵盖餐饮、酒店、便利超市、金融证券、运动休闲、宾馆会所、邮政通讯、生活文化等，
打造了全方位、多功能的服务集成平台。漕河泾园区将继续以高科技企业需求为导向，着力构建“大服务”体系，将服务作为核心竞争力，以“客户至上、追求卓越、和谐共生、互动发展”为共同价值观，聚焦“区域服务、双创服务、人才服务”三箭齐发。
南桥园区、南桥欣创园由于成立时间较晚，目前园区配套设施正在不断完善中。南桥园区、南桥欣创园将继续依托上海临港、漕河泾园区的开发经验，加快推进园区配套设施的建设，引进园区生活、餐饮娱乐、邮政通讯、文体场馆等配套设施，进一步提升园区配套服务水平及承载能力。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若上市公司不能及时调整组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，上市公司将面临重组效果低于预期的风险。
为应对上述整合风险，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具体如下：1、业务整合计划
本次交易完成后，上市公司进一步实现横向产业整合，漕河泾园区、南桥欣创园与已有的浦江园区、松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等园区优势互补，整合形成具有一定优势的跨地区公司，进一步提升上市公司的行业地位。
2、资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司和独立的法人企业，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。上市公司将日常经营业务的具体运营充分授权给标的公司管理层，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。
3、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对标的公司实施统一的监控与管理。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等方面将进行统一管控，从而防范资金风险、优化资金配置并提高资金的使用效率。同时，上市公司将加强对标的公司日常财务活动的监督，提高标的公司的内部控制水平，从而确保标的公司能够纳入上市公司的财务管理体系。
4、人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营的稳定性。同时，上市公司将加强对标的公司的人员培训，并视情况为标的公司的业务扩张提供人才支持，从而提高其在业务、财务等方面的经营管理水平，并促进其业务发展。
5、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（三）本次交易后保持标的资产核心人员稳定性的具体安排
1、保持核心经营团队稳定
本次交易完成后标的资产的经营仍由原公司核心经营团队负责，上市公司
将不对标的资产的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），以确保经营管理团队的稳定。
2、提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。
3、加强团队建设
标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
综上所述，本次交易中，标的公司制定了有利于保证核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的公司核心人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，从制度上保证核心人员的稳定性。
（四）标的资产同区域物业租金波动情况，标的资产退租和租金涨跌、出租面积变动情况、出租率变动情况，标的资产与主要客户租赁协议到期情况，上海市工业地产租赁市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及具体风险应对措施1、报告期内标的资产出租情况
（1）标的资产退租和新增出租情况
报告期内，标的资产园区产业载体涉及的退租和新增租赁面积情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年 10月 31日/2018年 1-10月||||
||||出租面积变动情况=新增|
||退租租赁面积|新增租赁面积||
|项目|||租赁面积-退租租赁面积|
||（平方米）|（平方米）||
||||（平方米）|
|合资公司|51,560.65|49,707.84|-1,852.81|
|高科技园公司|27,729.09|57,802.42|30,073.33|
|科技绿洲公司|745.00|745.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年 10月 31日/2018年 1-10月||||
||||出租面积变动情况=新增|
||退租租赁面积|新增租赁面积||
|项目|||租赁面积-退租租赁面积|
||（平方米）|（平方米）||
||||（平方米）|
|小计|80,034.74|108,255.26|28,220.52|
|南桥公司|0.00|2,694.94|2,694.94|
|双创公司|1,693.87|1,808.29|114.42|
|合计|81,728.61|112,758.49|31,029.88|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年 12月 31日/2017年度||||
||||出租面积变动情况=新增|
||退租租赁面积|新增租赁面积||
|项目|||租赁面积-退租租赁面积|
||（平方米）|（平方米）||
||||（平方米）|
|合资公司|68,349.73|59,479.34|-8,870.39|
|高科技园公司|37,099.64|41,164.89|4,065.25|
|科技绿洲公司|18,506.00|-|-18,506.00|
|小计|123,955.37|100,644.23|-23,311.14|
|南桥公司|0.00|19,401.44|19,401.44|
|双创公司|5,145.12|7,231.12|2,086.00|
|合计|129,100.49|127,276.79|-1,823.70|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年 12月 31日/2016年度||||
||||出租面积变动情况=新增|
||退租租赁面积|新增租赁面积||
|项目|||租赁面积-退租租赁面积|
||（平方米）|（平方米）||
||||（平方米）|
|合资公司|60,676.48|62,153.19|1,476.71|
|高科技园公司|13,333.32|44,961.65|31,628.33|
|科技绿洲公司|1,069.00|21,080.81|20,011.81|
|小计|75,078.80|128,195.65|53,116.85|
|双创公司|9,516.66|5,579.82|-3,936.84|
|合计|84,595.46|133,775.47|49,180.01|

注1：退租/新增租赁面积系指截至各期末的当期累计数据，下同；
注2：上表中，合资公司退租及新增租赁面积包括光启公司；
注3：报告期内，华万公司无房屋租赁业务；南桥园区一期项目-1于2015年8月竣工竣工，需一定的招商去化时间，2016年房屋租赁客户及收入较少，故未纳入上表统计范围。
报告期内，标的资产各期累计新增租赁面积高于退租租赁面积。2017年，主要由于科技绿洲公司第一大客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同到期后停租，部分研发楼空置并启动整修，处于不可出租状态，故租赁面积减少。
预计未来标的公司的新增租赁面积与退租面积将保持平衡，租赁面积稳中有升，
经营能力与盈利能力不存在重大风险。
（2）出租面积、出租率及租金涨跌情况
标的资产出租面积、出租率、租金单价（标的公司及同区域物业）及其变动情况如下：
1）合资公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年 1-10月||||||
||平均出租面积（平方米）||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||||天）|（%）注|方米/天）|
|完工 20年以上项目|69,264.67|97.81|2.40|3.34|无同类物业租金单价|
|完工 10-20年项目|224,505.60|94.76|3.17|0.34|2.95-3.33|
|完工 10年以下项目|211,686.97|94.46|4.18|-2.34|3.71-5.52|
|合计|505,457.24|-|-|-0.41|-|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||
||||平均租金单价|平均出租|同区域物业租|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|面积变化|金单价（元/平|
||（平方米）|||||
||||天）|率（%）|方米/天）|
|完工 20年以上项目|67,027.12|94.65|2.28|-3.98|无同类物业租金单价|
|完工 10-20年项目|223,739.81|94.45|3.03|-3.29|2.86-3.05|
|完工 10年以下项目|216,751.49|96.72|4.10|8.21|3.52-5.52|
|合计|507,518.42|-|-|1.21|-|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||（平方米）|||||
||||天）|（%）|方米/天）|
|完工 20年以上项目|69,806.76|98.58|2.18|-|无同类物业租金单价|
|完工 10-20年项目|231,339.93|95.31|2.90|-|2.86-3.05|
|完工 10年以下项目|200,305.25|89.38|3.94|-|2.86-4.95|
|合计|501,451.94|-|-|-|-|

注：平均出租面积变化率系指相关项目平均出租面积的变化率，下同。
报告期内，合资公司各期平均出租面积基本稳定，出租率保持在85%以上，，
合资公司整体出租情况良好。2016年下半年新建成项目交付客户并取得租金收
益，故合资公司 2017年平均出租面积及总体出租率有所上升。2018年 1-10月由于宏观经济及客户自身经营业绩等原因，合计平均出租面积略有下降，对合资公司园区载体租赁业务整体影响较小。合资公司将依托漕河泾园区优质品牌，积极与储备项目企业进行洽谈、招商，挖掘增量客户。报告期内合资公司同区域物业租金单价呈上升趋势，带动合资公司项目平均租金单价逐年上涨。预计未来合资公司出租业务收入能够保持稳定增长趋势，盈利能力不存在重大风险。
2）高科技园公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年 1-10月||||||
|||||平均出租面|同区域物业|
||平均出租面积||平均租金单价|||
|项目||出租率（%）||积变化率|租金单价（元|
||（平方米）||（元/平方米/天）|||
|||||（%）|/平方米/天）|
|完工 10年以上项目|89,374.36|96.26|3.33|-4.39|2.95-3.33|
|完工 10年以下项目|287,981.32|89.32|4.53|2.73|3.71-5.52|
|合计|377,355.68|-|-|0.95|-|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||
|||||平均出租面|同区域物业|
||平均出租面积||平均租金单价|||
|项目||出租率（%）||积变化率|租金单价（元|
||（平方米）||（元/平方米/天）|||
|||||（%）|/平方米/天）|
|完工 10年以上项目|93,479.46|94.22|3.15|-4.44|2.86-3.05|
|完工 10年以下项目|280,331.99|94.99|4.39|3.74|3.52-5.52|
|合计|373,811.45|-|-|1.57|-|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
||平均出租面积（平方米）|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||||天）|（%）|方米/天）|
|完工 10 年以上项目|97,817.78|98.59|3.04|-|2.86-3.05|
|完工 10 年以下项目|270,223.43|98.86|4.21|-|2.86-4.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|368,041.21|-|-|-|-|

注：高科技园公司上述统计数据含科技绿洲一、二期项目（属于完工十年以下项目）。
报告期内，高科技园公司房产项目出租面积逐步上升，出租率保持在85%以上，租金稳定上升。报告期内高科技园公司同区域物业租金单价呈上升趋势，带动高科技园公司项目平均租金单价逐年上涨。预计未来高科技园公司出租业务收入能够保持良好增长趋势，盈利能力不存在重大风险。
3）科技绿洲公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年 1-10月||||||
||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||（平方米）|||||
||||天）|（%）|方米/天）|
|科技绿洲一二期|28,888.63|60.37|3.99|-35.38|3.71-5.52|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||
||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||（平方米）|||||
||||天）|（%）|方米/天）|
|科技绿洲一二期|44,703.40|93.42|4.48|-6.05|3.52-5.52|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
|项目|平均出租面积（平方米）|出租率（%）|平均租金单价（元/平方米/天）|平均出租面积变化率（%）|同区域物业租金单价（元/平方米/天）|
|科技绿洲一二期|47,584.20|99.44|3.98|-|2.86-4.95|

报告期内，科技绿洲公司对外出租的园区物业即为科技绿洲一、二期项目。
2017年底原科技绿洲公司第一大客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同到期后停租，部分研发楼空置并启动整修，处于不可出租状态，因此 2018年 1-10月平均出租面积出现一定下降，出租面积变化率为负。报告期内，同区域物业租金小幅上涨，而科技绿洲公司租金单价存在一定波动，主要原因是租金价格水平较高的客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同到期后停租。预计 2019
年待科技绿洲一、二期项目整修完毕并重新出租后，科技绿洲公司的盈利能力
将恢复往年水平。
4）南桥公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 1-10月|||||
|项目|平均出租面积（平||平均租金单价（元/|平均出租面积变|
|||出租率（%）|||
||方米）||平方米/天）|化率（%）|
|南桥园区一期项目-1|26,010.08|19.39|1.58|123.68|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|项目|平均出租面积（平||平均租金单价（元/|平均出租面积变化|
|||出租率（%）|||
||方米）||平方米/天）|率（%）|
|南桥园区一期项目-1|11,628.40|8.67|1.64|-|

报告期内，南桥公司各期出租面积、出租率逐年增加，租金价格基本保持稳定（报告期内，南桥公司周边因基本无用于出租的同类物业，故无同区域租金可供比较）。由于南桥园区一期项目-1于 2015年竣工后运营时间较短，且根据相关土地出让要求及南桥公司发展规划，该项目将保持半租半售业态，因此出租率相对其他标的资产较低。随着南桥园区项目的逐步建成，以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，未来出租面积及出租率将有所提升。预计未来南桥公司出租业务收入能够保持良好增长趋势，盈利能力将逐步好转。
5）双创公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年 1-10月||||||
||||平均租金单价|平均出租面|同区域物业租|
||平均出租面积|||||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/|积变化率|金单价（元/平|
||（平方米）|||||
||||天）|（%）|方米/天）|
|创新创业园工业厂房|18,525.00|89.16|1.71|7.66|1.65-1.71|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||
||||平均租金单价||同区域物业租|
||平均出租面积|||平均出租面积||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/||金单价（元/平|
||（平方米）|||变化率（%）||
||||天）||方米/天）|
|创新创业园工业厂房|17,206.86|82.82|1.67|4.04|1.62-1.71|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
||||平均租金单价||同区域物业|
||平均出租面积|||平均出租面积||
|项目||出租率（%）|（元/平方米/||租金单价（元|
||（平方米）|||变化率（%）||
||||天）||/平方米/天）|
|创新创业园工业厂房|16,538.20|79.60|1.67|-|1.52-1.71|

报告期内，双创公司出租面积及出租率逐年上升。报告期内，双创公司同区域物业租金单价基本保持稳定，双创公司项目平均租金单价稳中有升。预计未来双创公司出租业务收入能够保持稳定水平，盈利能力相对稳定。
6）华万公司
截至2018年10月31日，华万公司开发建设的南桥欣创园项目未对外出租。
综上所述，报告期内，标的资产新增承租客户的数量及租赁面积基本上与退租客户持平或高于退租客户，标的资产出租面积及出租率保持稳定增长，除南桥公司以外的标的公司出租率均保持较高水平，租金水平稳中有升，与同区域物业租金走势保持一致。预计未来标的公司出租业务收入能够保持良好增长趋势，盈利能力不存在重大不确定性。
2、标的资产与主要客户租赁协议到期情况
租赁合同到期的期限结构如下：
（1）合资公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合资公司||||||
|||||||占比（占最近一期|
|||||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限|到期租户数量（户）||||平均出租面积的比|
|||||（平方米）|||
|||||||例，%）|
|2018.12.31 前到期||42|35,182.50||6.64||
|2018.12.31-2019.12.31 到期||230|231,801.47||43.74||
|2019.12.31-2020.12.31 到期||221|176,507.59||33.31||
|2020.12.31-2021.12.31 到期||92|65,262.93||12.31||

（2）高科技园公司
||
|-|
|高科技园公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占比（占最近一期|
||||||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限||到期租户数量（户）||||平均出租面积的比|
||||||（平方米）|||
||||||||例，%）|
|2018.12.31 前到期||7||19,313.15||5.12||
|2018.12.31-2019.12.31 到期||49||72,314.49||19.16||
|2019.12.31-2020.12.31 到期||59||86,002.00||22.79||
|2020.12.31-2021.12.31 到期||47||126,638.91||33.56||

（3）科技绿洲公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科技绿洲公司|||||||
||||||||占比（占最近一期|
||||||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限||到期租户数量（户）||||平均出租面积的比|
||||||（平方米）|||
||||||||例，%）|
|2018.12.31 前到期||1||4,681.32||16.20||
|2018.12.31-2019.12.31 到期||3||23,266.81||80.54||
|2019.12.31-2020.12.31 到期||0||0.00||0.00||
|2020.12.31-2021.12.31 到期||1||745.00||2.58||

漕河泾园区区位条件优越，租金单价逐年上涨，为实现收益最大化目标，漕河泾园区内项目租约期限一般设置为 2-3年。2019年12月31日前合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司到期租约合计面积占最近一期合计平均出租面积的比例为41.29%。漕河泾园区产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全，租赁客户粘性较强，预计到期客户中续约比例较大。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司对即将到期（一般 3-6月）的租约，及时了解客户前期租赁合同执行情况，对续租项目结合实际情况拟定合同初稿，与客户进行协商并达成一致后，进行审批流程并签订续约合同。
（4）南桥公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||南桥公司|||||||
||||||||占比（占最近一期|
||||||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限||到期租户数量（户）||||平均出租面积的比|
||||||（平方米）|||
||||||||例，%）|
|2018.12.31 前到期||0||0.00||0.00||
|2018.12.31-2019.12.31 到期||2||472.61||1.82||
|2019.12.31-2020.12.31 到期||3||3,241.19||12.46||
|2020.12.31-2021.12.31 到期||3||1,584.50||6.09||

南桥园区主要租约期限一般为 3-5年，截至 2018年 12月 31日无到期的租
约，2019年 12月 31日前仅有少量租户到期，南桥公司将适时开始推进到期租约的续签工作。
（5）双创公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||双创公司|||||||
||||||||占比（占最近一期|
||||到期租户数量||到期租赁面积|||
||租赁合同到期期限||||||平均出租面积的比|
||||（户）||（平方米）|||
||||||||例，%）|
|2018.12.31 前到期||16||2,783.97||15.03||
|2018.12.31-2019.12.31 到期||25||5,182.71||27.98||
|2019.12.31-2020.12.31 到期||24||5,894.85||31.82||
|2020.12.31-2021.12.31 到期||2||299.32||1.62||

双创园区租约期限一般为 2-3年，2019年 12月 31日前到期租约出租面积约占报告期末全部出租面积的43.01%。双创园区作为科技部认定的“国家级科技企业孵化器”，目前已在行业内形成了较强的品牌影响力，形成了健全的企业引进机制和孵化流程。一般而言，在创业项目企业毕业前，双创公司即开始与其他储备项目企业进行洽谈，以便在原企业毕业后能尽快完成后续出租，减少房屋的空置时间。
（6）华万公司
截至2018年10月31日，华万公司开发建设的南桥欣创园项目未对外出租。
结合项目所在区域租金走势，报告期内各标的资产所持园区物业租金合理，与当地同类物业租金不存在较大差异。未来随着上海城市发展，相关区域物业租金逐步提升，工业地产租赁市场环境维持稳中向好，外部市场环境不会对标的资产盈利能力产生不利影响。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司主营业务仍为园区产业载体租售，本次交易后上市公司的发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制
措施，标的资产的应对措施可协助上市公司未来有效应对相关风险；本次交易
后上市公司保持标的资产核心人员稳定性的安排合理；报告期内各标的资产所
持园区物业租金与当地同类物业租金不存在较大差异，未来随着上海城市发展，相关区域物业租金逐步提升，工业地产租赁市场环境维持稳中向好，外部市场环境不会对标的资产盈利能力产生不利影响。
六、申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 600,000万元，用于支付现金对价和标的资产项目建设，包括科技绿洲四、五、六期项目，南桥欣创园二三期项目。截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 273,092.61万元，可供出售金融资产 61,626.01万元，资产负债率49.64%。请你公司：1）结合募投项目中拟购置土地、房产具体性质，补充披露募集资金使用安排是否符合我会规定。2）结合上市公司未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形。4）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5）补充披露截至目前上述募投项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性。6）相关交易对方有无使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集资金使用符合相关规定的说明
上海临港于 2018年 12月 20日召开 2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价，及用于漕河泾科技绿洲四期、五期、六期项目及南桥欣创园二三期项目。本次募投项目中不涉及购置土地及房产事项。
根据中国证监会于 2018年 10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订），“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
综上，本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在建项目符合中国证监会的相关规定。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司未来经营现金流情况
截至 2018年 10月 31日，上市公司（合并口径，包括南桥公司和双创公司）货币资金账面价值为 246,629.47万元，将用于上市公司后期项目建设及日常运营。
截至 2018年 10月 31日，标的公司货币资金账面价值为 268,453.80万元，其中汇总模拟主体（合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司）货币资金账面价值为 264,175.45万元，华万公司货币资金账面价值为 4,278.35万元。上述货币资金全部系标的公司项目建设及日常运营所需资金。
根据上市公司及标的公司 2018年 11-12月实际资金流入及流出情况、2019年 1-12月的资金使用计划及预计资金流入情况（2019年财务预算），上市公司（合并口径）2018年 11月至 2019年 12月合计资金流入 319,618.69万元，包括营业收入及理财资金收回等；合计资金流出 1,028,285.56万元，包括土地支出，工程支出，销售、管理费用和税费支出，利息支出，股权投资，固定资产购置，归还银行借款等。标的公司（包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、华万公司）2018年 11月至 2019年 12月合计资金流入 301,383.40万元，包括营业收入，政府补贴，服务收入，股权处置及分红收入等；合计资金流出 935,378.65万元，包括土地支出，工程支出，销售、管理费用和税费支出，利息支出，分利支出，股权投资，固定资产购置，归还银行借款等。
由此可知，假设不进行外部融资且不考虑流动性存量，上市公司（合并口径，包括南桥公司和双创公司）截至 2019年末的资金缺口为 462,037.40万元（资金总流出-资金总流入-上市公司截至 2018年 10月 31日货币资金）；标的公司（包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、华万公司）截至 2019年末的
资金缺口为 365,541.45万元（资金总流出-资金总流入-标的公司截至 2018年 10月 31日货币资金）。截至 2019年末，预计上市公司及标的公司合计资金缺口为 827,578.85万元。
2、可利用的融资渠道及授信额度
上海临港的现有融资渠道有发行股份、银行借款、发行债券等，上市公司本次重组后的资金缺口将主要通过自有资金、银行借款、发行债券等方式解决，目前尚未有其他融资计划。
截至 2018年 10月 31日，上市公司（合并口径）和标的公司已获得的授信额度情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信主体||授信用途||综合授信额度||剩余授信额度|
|上市公司||流动资金及日常经营贷款||544,408.00||304,167.00||
|||项目贷款||958,200.00||741,503.24||
|||合计||1,502,608.00||1,045,670.24||
|标的公司||流动资金及日常经营贷款||481,000.00||357,551.89||
|||项目贷款||675,300.00||338,130.76||
|||合计||1,156,300.00||695,682.66||

注：标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及华万公司；南桥公司及双创公司系上市公司控股子公司，其授信情况纳入上市公司合并计算。
基于上表数据，上市公司截至 2018年 10月 31日可利用的授信额度共计 1,045,670.24万元，项目贷款剩余额度为 741,503.24万元。标的公司截至 2018年 10月 31日可利用的授信额度共计 695,682.66万元，项目贷款剩余额度为 338,130.76万元。截至本核查意见出具日，上市公司及标的公司的剩余项目贷款授信额度已分配至对应开发项目，暂无剩余项目贷款授信额度可用于本次募投项目，而募投项目的投资总额预计为 890,566.36万元，募投项目资金缺口较大。
根据土地招拍挂相关资金要求，上市公司需留存部分自有资金用于未来业务拓展。通过债务方式融资存在一定不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。假设本次交易现金对价及募投项目投资均由举债
支付，则交易完成后上市公司（备考口径）的资产负债率将由本次交易前的49.40%
增至77.81%；如按募集配套资金 60.00亿元计算，则交易完成后上市公司（备
考口径）的资产负债率为58.56%，通过募集配套资金可有效降低上市公司资产负债率。
上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（三）上市公司使用自有资金购买理财产品相关情况说明
为提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，上海临港于 2017年 12月 18日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意上市公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币 6亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限自第九届董事会第二十六次会议审议批准之日起至 2019年 4月 30日。
截至 2018年 10月 31日，上市公司及下属子公司共计使用自有资金 4.90亿元进行现金管理，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有金额|||||
||公司||产品名称||||期限||到期日/赎回日|
||||||（万元）|||||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||农商行“鑫意”理财恒通N18180期人民币理财产品||16,000||118天||2018.12.26||
|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司||交通银行蕴通财富结构性存款||10,000||92 天||2018.11.07||
|||交通银行蕴通财富结构性存款||10,000||92 天||2018.11.28||
|上海临港松江科技城投资发展有限公司||交通银行“蕴通财富日增利”S款理财产品||11,000||活期||2018.12.29||
|上海临港控股股份有限公司||农商行“鑫意”理财恒通N18136 期人民币理财产品||2,000||180天||2018.11.12||

上述理财产品是上市公司为了对暂时闲置自有资金进行阶段性的理财而购
买的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品，该等产品期限较短或无固
定期限，流动性较强，风险较低。用于购买理财产品的资金将结合上市公司及下属子公司储备项目及资金投入进度，在后续投入相关公司经营使用。
（四）上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
上市公司最近一期末不存在交易性金融资产、借予他人款项等财务性投资情形。上市公司最近一期末使用自有资金进行现金管理的情况如上述“（三）上市公司使用自有资金购买理财产品相关情况说明”所述。
截至 2018年 10月 31日，上海临港可供出售金融资产的账面余额为 61,626.02万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||被投资单位||2018年 10月 31日余额||资金来源|
||号|||||||
|1||上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||50,126.02||自有资金||
|2||上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,000.00||自有资金||
|3||启迪汇（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）||1,000.00||自有资金||
|4||中联投控股股份有限公司||500.00||自有资金||
|总计||||61,626.02||-||

对上市公司持有的可供出售金融资产是否构成财务性投资分析如下：
1、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至 2018年 10月 31日，上海临港下属全资子公司临港投资持有上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和基金”）17.78%的财产份额，为君和基金的有限合伙人，不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。君和基金重点围绕园区产业生态圈布局，投资方向包括智能制造、节能环保、生物医药等战略新兴行业的科技创新企业。
2、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至 2018年 10月 31日，上海临港下属全资子公司临港投资持有上海申创
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申创基金”）11.8765%的财产
份额，为申创基金的有限合伙人；同时，临港投资作为有限合伙人持有申创基
金的普通合伙人上海申创股权投资管理中心（有限合伙）20%份额。根据申创基金合伙协议，上市公司不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。申创基金重点围绕园区产业生态圈布局，投资方向包括节能环保、高端装备制造、新型材料、集成电路、生物医药等战略新兴行业的科技创新企业。
3、启迪汇（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
截至 2018年 10月 31日，上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子公司上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司持有启迪汇（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启迪汇基金”）9.34%的财产份额，为启迪汇基金的有限合伙人，不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。启迪汇基金重点围绕园区产业生态圈布局，投资方向包括智能制造、智慧城市与大数据、新材料、节能环保等战略新兴行业的科技创新企业。
4、中联投控股股份有限公司
截至 2018年 10月 31日，上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司持有中联投控股股份有限公司（以下简称“中联投”）1.98%的股份。中联投作为投资控股平台，主营业务为通过股权投资的方式布局通用航空、文化展览、地产开发、证券投资等领域。
上海临港开展上述产业基金投资或通过投资控股平台对外投资，主要系为以“产业发展的推动者，城市更新的建设者，园区转型的引领者”为己任，参与上海全球科创中心重要承载区的建设。上海临港投资产业基金或通过投资控股平台对外投资的主要目的在于围绕上海临港所属园区的核心产业进行投资布局，通过产业并购的方式帮助产业链上的领先企业进行横向、纵向的资源整合，推动园区相关产业核心企业的发展，发挥资源集聚效应，吸引业内上下游优秀企业进入园区，提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益。根据《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，上市公司对上述被投资单位的投资不构成该监管问答中的财务性投资。
截至 2018年 10月 31日，上市公司（未经审计）净资产规模为 788,334.51万元，总资产规模为 1,557,910.48万元，可供出售金融资产账面余额为 61,626.02
万元，占净资产和总资产的比例分别为7.82%和3.96%；上述可供出售金融资产不属于按照《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》认定的财务投资。上市公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的余额共计为49,000.00万元，占上市公司净资产和总资产的比例分别为6.22%和3.15%，占比较小。因此，发行人持有的可供出售金融资产及委托理财不属于最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资。
除以上情形外，上市公司最近一期末不存在其他持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，上市公司最近一期末使用自有资金现金管理金额较小、期限较短；上市公司持有可供出售金融资产主要用于产业投资，进而提升园区综合服务水平、推动园区产业升级、吸引业内优质企业入驻园区，最终促进上市公司主营业务发展，根据《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定，对上述被投资单位的投资不构成该监管指引中的财务性投资。上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）募投项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项说明
截至本核查意见出具日，本次交易募投项目涉及的备案、环评批复及报批事项具体如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建设用地规|||||
||||项目||备案||环评批复||土地证||||建设工程规划许可||建筑工程施工许可|
||号||||||||||划许可证|||||
|1||科技绿洲四期||《上海市企业投资项目备案意见》（闵经备自（2015）009号）||《关于漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2016]405 号||沪房地闵字（2013）第 017296号||编号沪地（93）428号《建设用地规划许可证》（1993年核发）（注1）||《建设工程规划许可 证 》（ 沪 闵 建（ 2017 ）FA31011220174147号）||漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目一标段《建筑工程施工许可证》（编号：1502MH0324D02）||
|||||||||||||||漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房二标段《建筑工程施工许可证》（编号：1502MH0324D01）||
|2||科技绿洲五期||《上海市企业投资项目备案证明》（上海 代 码 ：31011263040378720171D2308001，国家代 码 ：2017-310112-65-03-017066）||《关于漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2018]185 号||||||《建设工程规划许可 证 》（ 沪 闵 建（ 2018 ）FA31011220187767号）||漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目一标段《建筑工程施工许可证》（编号：1802MH0081D02）||
|||||||||||||||漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目二标段《建筑工程施工许可证》（编号：1802MH0081D01）||
|3||科技绿洲六期||《上海市企业投资项目备案证明》（上海 代 码 ：31011263040378720171D2308002，国家代 码 ：2017-310112-65-03-019478）||《关于漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2018]190 号||||||《建设工程规划许可 证 》（ 沪 闵 建（ 2018 ）FA31011220187794号）||漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目一标段《建筑工程施工许可证》（编号：1802MH0113D02）||
|||||||||||||||漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目二标段《建筑工程施工许可证》（编号：1802MH0113D01）||
|4||南桥欣创园二三期||《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码：||《关于新建生产流转用房建设项目环境影响报告表的审批意见》沪奉||沪（2018）奉字不动产权第||编号沪奉地（2011）EA31012020||暂未取得（注2）||暂未取得（注2）||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||建设用地规|||
||项目||备案||环评批复||土地证|||建设工程规划许可|建筑工程施工许可|
|号|||||||||划许可证|||
|||31012069724550920181D3101002，国家代 码 ：2018-310120-70-03-007604）||环保许管[2011]383号||012992 号||110991号《建设用地规划许可证》（2011年 7月 6日核发）||||

注1：建设用地规划许可证系 1993年核发。根据漕总公司、高科技园出具的说明及提供的资料显示，上述在建工程项目对应的《建设用地规划许可证》系上海市城市规划管理局于1993年核发，该证所载用地单位为漕总公司，用地项目名称为“虹梅路西块开发建设项目”，用地位置为“徐汇区龙华、星联村、虹南，闵行区虹桥、梅陇新桥村、华一村”，面积为 1,735,250平方米。1995年7月28日，漕总公司投资设立控股子公司高科技园；1995年8月27日，漕总公司向上海市计划委员会投资计划处上报了《关于将我公司“漕河泾开发区虹梅路西块开发建设项目”转给上海漕河泾开发区西区发展有限公司的请示》；1995年8月28日，上海市计划委员会投资计划处核发了《上海市计划委员会投资计划处文件处理意见通知单》（沪计投通字（95）第 255号），同意将漕河泾开发区西区开发项目由新组建的西区公司负责开发、建设、经营。据以上文件，上海市人民政府出具了《关于批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司虹梅路西块综合开发征用土地的通知》（沪府土用（1996）085号、沪府土用（1996）086号），核准高科技园为虹梅路西块综合开发征用虹梅路以西相关范围内土地。故上述在建项目建设用地规划许可证与实施主体不一致的情形系历史沿革发展原因所致。
注2：南桥欣创园一期项目已于2017年3月2日通过工程质量竣工验收。根据华万公司出具的《关于南桥欣创园二期、三期项目相关许可证取得情况的说明》，南桥欣创园一期、二期、三期项目属同一地块并共同办理了《建设用地规划许可证》、《不动产权证》及《环评批复》等审批手续，截至该说明出具之日，华万公司已分别就南桥欣创园二期、三期项目提交了《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的办理申请，预计于2019年8月前完成办理工作。南桥欣创园二期、三期系因工程项目开工前期手续正常办理时限所需而暂未取得相关许可证，故取得前述文件不存在实质性障碍，且不会对项目的建设工作造成不利影响。
综上，截至本核查意见出具日，本次交易的募投项目均已取得了项目备案及环评批复，并办理了现阶段必要的备案许可，该等项目的实施不存在重大不确定性。
（六）漕总公司无使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排
就本次交易将会获得的现金对价之用途，交易对方漕总公司已于 2019年 1月出具《关于现金对价使用的声明》，声明“本公司在收到上海临港支付的本次交易现金对价后将妥善使用，不会将该等现金对价用于投资住宅开发类的房地产项目。”因此，漕总公司无使用所得现金对价投资住宅开发类房地产项目的相关安排。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合募投项目中拟购置土地、房产具体性质，募集资金使用安排符合中国证监会相关规定；结合上市公司未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度，本次募集配套资金具备必要性；上市公司存在使用短期闲置自有资金购买理财产品的情况，相关产品流动性较强、风险较低，购买理财产品的资金将结合储备项目及公司资金投入进度在后续分期投入公司经营；上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
募投项目相关报批事项较完善，募投项目实施不存在重大不确定性；本次交易对方漕总公司无使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排。
七、申请文件显示，2019年-2021年度，漕总公司承诺相关标的资产按假设开发法、收益法评估的物业资产合计实现的归属于母公司的净利润不低于
187,629.76万元。请你公司：1）补充披露本次交易采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合相关标的资产报告期业绩情况，补充披露业绩承诺金额的计算过程、承诺金额合理性，业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）补充披露业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易采用合计承诺的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。
根据上市公司与漕总公司签署的《盈利补偿协议》的约定，对于漕总公司下属拟注入资产中采用假设开发法、收益法进行评估的资产，漕总公司承诺对应资产在 2019年至 2021年合计实现的经审计归属于母公司的净利润不低于
187,629.76万元，且在业绩承诺期末不发生减值。同时，双方在《盈利补偿协议》中约定了较为明确的补偿股份数量的计算公式。
综上，本次交易采用合计承诺方式符合《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管政策的规定，有利于保护上市公司和中小股东权益。
（二）业绩承诺金额的计算过程及承诺金额合理性
本次业绩补偿金额主要系合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司内采用假设开发法、收益法评估的物业资产实现的归属于母公司的净利润，而非合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司在 2019-2021年的归母净利润。除前述资产外，漕总公司下属拟注入资产还有部分持有待售物业，采用市场法扣减税费评估，主要位于存货-开发产品科目。
本次重组漕总公司针对合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“补偿资产”）作出了业绩承诺，补偿资产为合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111弄 13-15号底层及 1-5号底层及古美路 491弄 23-25号底层的住宅）和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一 B标 23幢房产）和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权。具体所涉项目范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的公司||补偿资产所涉项目名称|
|合资公司||桂果园、桂中园、桂箐园、钦江园、桂平园、虹钦园、虹漕园、钦汇园、智汇园、新汇园、国际商务中心、科技产业化大楼、研发中心二期、新园科技广场、创新大楼、新思大楼、新银大厦、加油站、桂谷大楼||
|高科技园公司||新业园、凤凰园、宝石园、集聚区二期一、集聚区二期二、集聚区二期三、欣嘉苑商铺、万源新城配套商铺地块、西区二期四、科技绿洲三期一 A、科技绿洲三期一 B、科技绿洲三期二-三、科技绿洲三期四、科技绿洲三期五、科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期||
|科技绿洲公司||科技绿洲一-二期（1、8、9号）、科技绿洲一-二期（10号）||
|光启公司||光启园一-二期、光启园三期、光启园四期||

注：补偿资产所涉地下车位未列于上表中。
补偿资产在业绩承诺期的业绩承诺金额计算公式如下：
承诺归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[补偿资产预测收入（含补
偿资产更新改造新增面积收入及补偿资产对应的押金利息收入）－预测补偿资
产将发生的直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及
附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]具体计算过程如下：
（1）测算补偿资产业绩承诺期间产生的预测收入
补偿资产业绩承诺期产生的收入包括：1）现有补偿资产在业绩承诺期间产生的总收益；2）现有补偿资产在业绩承诺期间更新改造新增面积产生的总收益；
3）补偿资产对应的押金利息收入。
（2）测算补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本和运营费用
补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本及费用包含项目直接相关管理费、维修费用、保险费用、税金及附加。
（3）测算标的公司补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润=补偿资产预测收入－预测补偿资产将发生的直接相关的成本和运营费用－所得税－对应物业资产的税后折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）。
以高科技园公司为例，高科技园公司补偿资产2019年产生的净利润=
高科技园补偿资产所涉项目个数 补偿资产𝑖2019年产生的预测总收益+补偿资产𝑖2019年更新改造面积产生的预测总收益如有
补偿资产𝑖 +补偿资产𝑖2019年产生的押金利息收入−补偿资产𝑖2019年产生的预计成本费用∗1−25%−补偿资产𝑖2019年产生的税后折旧额
其中，补偿资产相关预测数据均来自评估机构相关预测数据底稿。
（4）测算补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润
补偿资产产生的归属于母公司净利润=合资公司预测净利润*65%+高科技园公司预测净利润*100%+科技绿洲公司预测净利润*100%+光启公司预测净利润*55%*65%
结合前述说明，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、光启公司相关补偿资产净利润测算过程及结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年度||2020年度||2021年度|
|合资公司||||||||
|一、预测收入||61,850.23||65,258.07||68,700.30||
|二、预测成本费用||8,970.36||12,613.65||14,813.39||
|三、所得税||11,493.04||11,374.65||11,661.91||
|四、预测年折旧（税后）||6,907.82||7,145.89||7,239.38||
|五、补偿资产实现的净利润注1||34,479.01||34,123.87||34,985.64||
|高科技园公司||||||||
|一、预测收入||57,609.04||82,223.90||115,192.09||
|二、预测成本费用||13,016.95||18,599.40||25,590.29||
|三、所得税||8,450.47||11,642.10||16,250.55||
|四、预测年折旧（税后）||10,790.21||17,056.10||24,599.58||
|五、补偿资产实现的净利润||25,351.41||34,926.30||48,751.67||
|科技绿洲公司||||||||
|一、预测收入||4,836.87||6,624.05||7,020.83||
|二、预测成本费用||1,278.48||1,554.45||1,615.73||
|三、所得税||638.45||989.21||1,073.10||
|四、预测年折旧（税后）||1,004.59||1,112.72||1,112.72||
|五、补偿资产实现的净利润||1,915.35||2,967.66||3,219.28||
|光启公司||||||||
|一、预测收入||3,309.50||6,556.28||8,695.76||
|二、预测成本费用||698.93||1,471.16||1,886.14||
|三、所得税||573.32||1,004.76||1,373.49||
|四、预测年折旧（税后）||317.29||1,066.08||1,315.67||
|五、补偿资产实现的净利润||1,719.96||3,014.28||4,120.46||
|加总数||||||||
|补偿资产合计归母净利润注2||50,292.99||61,152.08||76,184.68||

注1：补偿资产实现的净利润=预测收入-预测成本费用-所得税-预测年折旧（税后）。
注2：补偿资产合计归母净利润=高科技园公司预测年净利润*100%+合资公司预测年净利润*65%+科技绿洲公司预测年净利润*100%+光启公司预测年净利润*55%*65%。
综上，本次盈利补偿期限为 2019年度、2020年度、2021年度，业绩承诺金额合计为 187,629.76万元（50,292.99万元+61,152.08万元+76,184.68万元），业绩承诺金额合理。
（三）业绩承诺方无将获得股份对外质押的相关安排
漕总公司已于 2019年 1月出具《关于不质押股份的承诺函》，承诺“本公
司通过本次交易获得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起至本公司与
上海临港签署的《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之前，就本公司在本次交易中获得的上海临港股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制，若本公司违反上述承诺给上海临港造成损失的，本公司将全额赔偿上海临港。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，本公司亦遵守前述承诺。”
综上，业绩承诺方漕总公司无将获得股份对外质押的相关安排。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用合计承诺方式符合相关规定，承诺方式及业绩承诺金额具备合理性；根据交易对方出具的承诺，漕总公司无将获得股份对外质押的相关安排。
八、申请文件显示，本次交易拟注入资产中合资公司、高科技园存在部分土地、房产“不规范”情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房地产权证、部分土地无法开发建设等。漕总公司已出具承诺，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。请你公司：1）补充披露上述划拨土地的取得过程，权属和程序瑕疵的解决进展。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否合规。3）补充披露上述土地是否存在变更出让类型的安排；如是，补充披露变更手续办理进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）补充披露相关房地产权证的办理进度、如不能如期办毕的应对措施，及对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响。5）补充披露前述部分土地无法开发建设的原因、面积占比，对标的资产生产经营的影响，有无切实可行解决措施。6）补充披露有无督促、保障漕总公司履行补偿承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）划拨土地的取得过程、权属和程序瑕疵的解决进展
1、合资公司
经核查，根据合资公司提供的资料，截至本核查意见出具日，合资公司持有的 18项划拨地的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||宗地面积|
||||证载权利人||权证编号||用途||宗地号|||
||号||||||||||（m2）|
|1||合资公司、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行||沪房地徐字（2012）第 016597号||综合||徐汇区虹梅街道 259街坊 7丘||4,975.00||
|2||合资公司||沪房地徐字（1999）第 006574号||住宅||闵行区梅陇镇 9坊 3丘||13,338.50||
|3||合资公司||沪房地徐字（1999）第 000407号||住宅||梅陇街道 9街坊 3 丘||11,793.60||
|4||合资公司||沪房地市字（2002）第 001603号||市政公有设施||徐汇区虹梅路街道268街坊 2丘||6,082.00||
|5||合资公司||沪房地市字（2001）第 004976号||市政公有设施||虹梅路街道 268街坊1丘地块||2,691.00||
|6||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第 002948号||工业||徐汇区虹梅路街道266街坊 7/1丘||2,719.00||
|7||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第 002950号||工业||徐汇区虹梅路街道266街坊 7/3丘||2,348.00||
|8||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2001）第 004987号||绿化||徐汇区虹梅路街道266街坊 8丘||43,325.00||
|9||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2001）第 004974号||绿化||徐汇区虹梅路街道268街坊 3丘||60,471.00||
|10||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第 002937号||工业||徐汇区虹梅路街道252街坊 4/2丘||336.00||
|11||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第 002944号||工业||徐汇区虹梅路街道252街坊 1/4丘||901.00||
|12||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第 002946号||工业||徐汇区虹梅路街道248街坊 1/2丘||936.00||
|13||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第 002951号||工业||徐汇区虹梅路街道266街坊 7/4丘||336.00||
|14||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第 002961号||工业||徐汇区虹梅路街道265街坊 5/2丘||2,400.00||
|15||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2002）第 009819号||工业||徐汇区虹梅路街道253街坊 1/6丘||337.00||
|16||合资公司、漕总||沪房地市字（2001）||工业||徐汇区虹梅路街道||4,249.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||宗地面积|
||||证载权利人||权证编号||用途||宗地号|||
||号||||||||||（m2）|
|||公司||第 004966号||||260街坊 4丘||||
|17||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2001）第 004968号||工业||徐汇区虹梅路街道261街坊 10丘||3,034.00||
|18||合资公司、漕总公司||沪房地市字（2001）第 004990号||工业||徐汇区虹梅路街道258街坊 13丘||6,069.00||

根据漕总公司及合资公司出具的书面说明，上述划拨地均分别属于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期、二期、三期及生活区工程范围内。上述划拨地的取得过程及有关批复文件的具体情况如下：
（1）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地徐字（2012）第016597号||1986 年 3 月 4 日，上海市城市规划建筑管理局出具《关于漕河泾微电子开发区第一期工程用地请办理用地手续的函》（沪规建（86）第 240号），要求上海市土地管理局就漕河泾微电子开发区（漕总公司原名称）第一期工程办理相关用地手续；1986 年 7 月 8 日，上海市土地管理局出具《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产队建制的通知》（沪土（86）征批字第 200号），批准漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期工程征用相关土地；2001 年 2 月 8 日，合资公司与漕总公司就该地块取得了《建设用地批准书》（上海市[2001]沪府土书字第 56号）。||2012年 12月 7日||
|2||沪房地市字（2001）第004966号||||2001年 7月 18日||
|3||沪房地市字（2001）第004968号||||2001年 7月 18日||

（2）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）三期工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地市字（2002）第001603号||1992 年 3 月 30 日，合资公司就三期工程用地取得了《建设用地规划许可||2002年 2月 22日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|2||沪房地市字（2001）第004976号||证》（沪地（92）099号）；1992 年 7 月 24 日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海新兴技术开发区联合发展有限公司三期工程征用土地和撤销生产队建制的通知》（沪府土征（1992）432 号），批准合资公司就三期工程征用相关土地；2001年 2月 8日，合资公司与漕总公司就该地块取得了《建设用地批准书》（上海市[2001]沪府土书字第 56号）。||2001年 7月 18日||
|3||沪房地市字（2002）第002948号||||2002年 3月 29日||
|4||沪房地市字（2002）第002950号||||2002年 3月 29日||
|5||沪房地市字（2001）第004987号||||2001年 7月 18日||
|6||沪房地市字（2002）第002937号||||2002年 3月 29日||
|7||沪房地市字（2002）第002944号||||2002年 3月 29日||
|8||沪房地市字（2002）第002946号||||2002年 3月 29日||
|9||沪房地市字（2002）第002951号||||2002年 3月 29日||
|10||沪房地市字（2002）第002961号||||2002年 3月 29日||
|11||沪房地市字（2002）第009819号||||2002年 9月 28日||

（3）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期、三期工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地市字（2001）第004974号||1986 年 3 月 4 日，上海市城市规划建筑管理局出具《关于漕河泾微电子开发区第一期工程用地请办理用地手续的函》（沪规建（86）第 240号），要求上海市土地管理局就漕河泾微电子开发区（漕总公司原名称）第一期工程办理相关用地手续；1986 年 7 月 8 日，上海市土地管理局于出具《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产队建制的通知》（沪土（86）征批字第200号），批准漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期工程征用相关土地；1992年 3月 30日，合资公司就三期工||2001年 7月 18日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||土地证|
||土地证编号||取得过程涉及批复文件||
|号||||取得时间|
|||程用地取得了《建设用地规划许可证》（沪地（92）099号）；1992年 7月 24日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海新兴技术开发区联合发展有限公司三期工程征用土地和撤销生产队建制的通知》（沪府土征（1992）432号），批准合资公司就三期工程征用相关土地；2001 年 2 月 8 日，合资公司与漕总公司就该地块取得了《建设用地批准书》（上海市[2001]沪府土书字第 56号）。|||

（4）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期、二期、三期工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地市字（2001）第004990号||1986 年 3 月 4 日，上海市城市规划建筑管理局出具《关于漕河泾微电子开发区第一期工程用地请办理用地手续的函》（沪规建（86）第 240号），要求上海市土地管理局就漕河泾微电子开发区（漕总公司原名称）第一期工程办理相关用地手续；1986 年 7 月 8 日，上海市土地管理局出具《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产队建制的通知》（沪土（86）征批字第 200号），批准漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）一期工程征用相关土地；1991年 3月 11日，上海市城市规划建筑管理局出具《关于漕河泾新兴技术开发区二期工程开发用地规划许可的通知》（沪规建三（91）第 145号），批准二期工程相关用地；1991年 7月 22日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海新兴技术开发区联合发展有限公司征、拨土地并撤销生产队建制的通知》（沪府土征（1991）351号），批准合资公司征用||2001年 7月 18日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||土地证|
||土地证编号||取得过程涉及批复文件||
|号||||取得时间|
|||相关土地；1992年 3月 30日，合资公司就三期工程用地取得了《建设用地规划许可证》（沪地（92）099号）；1992年 7月 24日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海新兴技术开发区联合发展有限公司三期工程征用土地和撤销生产队建制的通知》（沪府土征（1992）432号），批准合资公司就三期工程征用相关土地；2001 年 2 月 8 日，合资公司与漕总公司就该地块取得了《建设用地批准书》（上海市[2001]沪府土书字第 56号）。|||

（5）位于漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）生活区工程的划拨地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||土地证|
||||土地证编号||取得过程涉及批复文件|||
||号||||||取得时间|
|1||沪房地徐字（1999）第006574号||1986年 12月，上海市城市规划建筑管理局出具《关于上海漕河泾微电子工业区开发公司为在虹梅路西建造拆迁安置用房及生活区工程请予办理用地手续的函》，要求市土地局就漕河泾微电子开发区（漕总公司原名称）生活区工程办理用地手续；1987 年 4 月，上海市土地管理局出具《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司在虹梅路西征用土地的通知》（沪土（87）征批字第 217号），批准漕河泾微电子工业开发公司（漕总公司原名称）征用相关土地。||1999年 4月 7日||
|2||沪房地徐字（1999）第000407号||||1999年 1月 17日||

综上，合资公司取得上述划拨地的过程中已经按照相关法律法规的要求履行了相应审批程序，上述划拨地的权属清晰，均归证载权利人所有。
2、高科技园公司
经核查，根据高科技园公司提供的资料，截至本核查意见出具日，高科技
园公司持有的 3项划拨地的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||宗地面积|
||||证载权利人||权证编号||用途||宗地号|||
||号||||||||||（m2）|
|1||高科技园公司||沪房地徐字（2004）第 045033号||住宅||徐汇区虹梅街道244街坊 4丘||48,875||
|2||高科技园公司||沪房地市字（2002）第 008462号||住宅||徐汇区虹梅路街道243街坊 2丘||46,398||
|||||沪房地徐字（2013）第 007677号||住宅||||||
|3||高科技园公司||沪房地徐字（2003）第 024224号||住宅||徐汇区虹梅街道243街坊 2/0丘||46,398||

上述 3项划拨土地的取得过程及有关批复文件的具体情况如下：
1996年 9月 20日，上海市人民政府出具《关于批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司安置龙华乡居民征用土地的通知》（沪府土用[1996]325号），批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司（高科技园公司曾用名）为安置龙华乡居民征用苍梧路东、钦州路南范围内徐东生产队和马家宅生产队土地。
2000年 12月 15日，上海市人民政府出具《建设用地批准书》（上海市[2000]沪府土用字第 600号），记载用地单位为上海漕河泾开发区西区发展有限公司，建设项目名称为徐东马家宅动迁住宅，批准用地机关及批准文号为市人民政府“沪府土用（1996）第 325号”，批准用地面积为 121,910平方米，土地所有权性质为国有，土地取得方式为划拨，土地用途为住宅。
2001年4月30日，上海市发展计划委员会投资计划处出具“沪计投便字（01）第 066号”函，漕河泾开发区徐东、马家宅地块经济适用房项目已经该单位批准建设，并同意该项目补充列入原地方经济适用房专项计划，并归并为商品住宅。
2001年 9月 11日，上海市人民政府出具《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》（沪府土用（并）（2001）第 20号），徐汇区徐东、马家宅地块为安置龙华乡居民建设非商品住宅原经“沪府土用（1996）第 325号”文批准，对此归并项目上海市发展计划委员会投资计划处以“沪计投便字（01）第 066号”函同意补充列入原地
方经济适用房专项计划并归并为商品住宅。根据《上海市人民政府批转市房地
局制定的关于内销商品住宅种类归并若干规定的通知》（沪府发[1999]42号）规
定，同意将原“沪府土用（1996）第 325号”文批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司居住用地直接归并为商品住宅用地。
《上海市人民政府批转市房地局制定的关于内销商品住宅种类归并若干规定的通知》（沪府发[1999]42号）规定明确纳入归并范围的住房，已取得黄色房地产权证或房屋所有权证，交易时均视作绿色房地产权证；在依法转让办理变更登记时，免交土地出让金或土地收益金，受理转让过户的房地产交易中心应向受让人颁发绿证。
（二）划拨地注入上市公司的合规性分析
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策的规定根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的相关规定，国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。
上述规定为国务院于 2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件或新的划拨用地目录，截至目前，《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9号）等法规中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：根据《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的规定，城市基础设施用地可以划拨方式提供土地使用权。
2、合资公司划拨地的具体情况
截至本核查意见出具日，合资公司持有的“徐汇区虹梅路街道 268街坊 2丘”和“虹梅路街道 268街坊 1丘地块”的土地用途为市政公有设施，合资公司持有的“徐汇区虹梅路街道 266街坊 8丘”和“徐汇区虹梅路街道 268街坊 3丘”的土地用途为绿化用地，属于《划拨用地目录》中规定的城市基础设施用地。
根据漕总公司、高科技园公司及合资公司共同出具的书面说明，“徐汇区虹梅路街道 266街坊 7/1丘”和“徐汇区虹梅路街道 266街坊 7/3丘”土地因市政规划布置高压线，该等土地被高压线占用，无法用于开发建设；“徐汇区虹梅路街道 252街坊 4/2丘”、“徐汇区虹梅路街道 252街坊 1/4丘”、“徐汇区虹梅路街道 248街坊 1/2丘”、“徐汇区虹梅路街道 266街坊 7/4丘”、“徐汇区虹梅路街道 265街坊 5/2丘”和“徐汇区虹梅路街道 253街坊 1/6丘”土地均已在市政供电部门的统一安排下建设完工变电设施，非园区物业开发建设用地；“徐汇区虹梅路街道 260街坊 4丘”、“徐汇区虹梅路街道 261街坊 10丘”和“徐汇区虹梅路街道 258街坊 13丘”土地为漕总公司及合资公司共同持有的划拨土地，均用作建设园区内公用道路，非园区物业开发建设用地，上述土地亦未在本次交易中进行评估作价。
“徐汇区虹梅街道 259街坊 7丘”土地由合资公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行按份共有，分别持有45%和55%，根据漕总公司出具的情况说明，截至本核查意见出具日，双方正在就该土地划拨转出让并补缴土地出让金的相关事宜进行协商，预计将于 2019年 12月底前完成上述事宜。
“闵行区梅陇镇 9坊 3丘”和“梅陇街道 9街坊 3丘”土地为划拨土地，根据《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。
此外，漕总公司已出具承诺，如在上述土地划拨转出让或划拨土地使用过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定，导致合资公司及其子公司受到相关主管部门行政处罚并遭受经济损失的，该等损失将由漕总公司进行全额补偿。
3、高科技园公司划拨地的具体情况
就高科技园公司拥有的 3项划拨土地，根据《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。
综上，上述划拨地注入上市公司是上市公司通过收购标的公司股权的方式完成的，上述划拨地的权属未发生变化，且合资公司及高科技园公司继续使用该等划拨地时不会改变土地用途。其中，就“徐汇区虹梅街道 259街坊 7丘”土地，相关各方正在协商办理划拨转出让并补缴土地出让金相关事宜；合资公司及高科技园公司拥有的住宅用划拨用地，系为园区开发安置动迁居民需要所获得，且该等土地上的房屋属于已纳入上海市归并范围的住房，在依法转让办理变更登记时，可免交土地出让金或土地收益金；合资公司拥有的市政公有设施用地及绿化用地，属于《划拨用地目录》中规定的城市基础设施用地，符合法律法规规定的划拨用地用途；其他划拨用地为合资公司拥有的因市政规划原因被道路、高压线及变电设施等占用而未用于开发建设的土地，该等土地未在本次交易中进行评估作价，且漕总公司已出具承诺，如在上述土地划拨转出让或划拨土地使用过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定，导致合资公司及其子公司受到相关主管部门行政处罚并遭受经济损失的，该等损失将由漕总公司进行全额补偿。因此，上述划拨地注入上市公司并未违反相关法律法规及划拨用地政策，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
（三）划拨土地的后续出让安排
根据前述说明，就“徐汇区虹梅街道 259街坊 7丘”土地（即新银大厦之地下车库用地），目前合资公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行正在就该土地划拨转出让并补缴土地出让金的相关事宜进行协商，根据合资公司出具的说明，预计双方将于 2019年 12月底前完成上述事宜。相关土地出让金的承担方式将由合资公司与中国农业银行股份有限公司协商后共同支付。
除上述情形外，拟注入上市公司的其他划拨土地不涉及办理相关土地出让手续，亦不会对标的公司正常运营产生重大不利影响。
此外，漕总公司已出具承诺，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失；如由于房产、土地相关问题导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。
综上，相关各方就“徐汇区虹梅街道 259街坊 7丘”土地办理土地划拨转出让并补缴土地出让金的相关事宜不存在法律障碍；标的公司继续使用其他以划拨方式取得的土地不会对上市公司未来的正常运营产生重大不利影响。
（四）相关房地产权证的办理进度、应对措施，对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响
本次重组拟注入资产中存在的已竣工但尚未取得房地产权证的项目情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||使用||||宗地/土地|||||
||序||||||||||||土地||||证载建筑||评估值（万|
||||项目名称||土地证号||权利人||地块地号||权来||||使用权面|||||
||号||||||||||||用途||||面积注（㎡）||元）|
||||||||||||源||||积（㎡）|||||
|1||集聚区二期三项目||沪房地徐字（2011）第003200号 3||高科技园公司||徐汇区虹梅 街 道283 街坊15 丘||出让||综合||138,782.00||89,707.18||130,182.00||
|2||新洲大楼||沪房地徐字（2008）第011036号||合资公司||徐汇区虹梅 街 道267 街坊3/1 丘||出让||工业||12,112.00||31,895.00||64,190.39||
|3||研发中心一期||沪（2017）徐字不动产权第 006435号||合资公司||徐汇区虹梅 街 道259 街坊5/1 丘||出让||综合||26,076.00||24,378.40||53,359.04||

注：集聚区二期三项目、新洲大楼项目之证载建筑规模系指《建设工程规划许可证》所载建设规模；研发中心一期项目之证载建筑面积系指《建设工程竣工规划验收合格证》所载建筑面积。
截至本核查意见出具日，集聚区二期三项目已取得上海市城乡建设和管理委员会核发的《建设工程竣工验收备案证书》（备案编码：2015SH0023），并获得上海市交通委员会出具的《上海市机动车停车场（库）竣工验收意见单》（编号：沪市交停验[2018]163号），将进行房地产权初始登记工作，预计在 2019年 10月前办理完成房地产权证。在本次评估中，集聚区二期三项目作为高科技园公司投资性房地产采用收益法作为评估结论，评估结果为 130,182.00万元。
截至本核查意见出具日，新洲大楼项目已取得上海市徐汇区建设和交通委
员会核发的《建设工程竣工验收备案证书》（备案编码：2017XH0109）。合资公
司已与上海市徐汇区住房保障和房屋管理局及区规划和土地管理局就房地产权证办理相关事宜沟通协调并达成初步意见，该项目现正办理实测报告，预计在 2019年 12月前办理完成房地产权证。在本次评估中，新洲大楼项目作为合资公司存货采用市场法作为评估结论，评估结果为 64,190.39万元。
截至本核查意见出具日，研发中心一期办公楼项目已取得上海市徐汇区规土局核发的《建设工程竣工规划验收合格证》（沪徐竣（2012）JA31010420120601），并已与区规土局就规划验收相关事宜达成初步意见，该项目现正办理实测报告，预计在 2019年 11月前办理完成房地产权证。在本次评估中，研发中心一期办公楼作为合资公司固定资产采用市场法作为评估结论，评估结果为 53,359.04万元。
综前所述，标的公司共有三个项目暂未取得房地产权证，但相关产权证的办理工作均在有序推进中，办理上述项目的房地产权证不存在重大法律障碍，权证不能如期办毕的风险较小，也不会对标的资产未来生产经营产生重大不利影响。另外，漕总公司已出具承诺，如因上述部分项目尚未办理房地产权证书等相关事项，导致合资公司或高科技园公司受到相关主管的处罚的，或者无法办理房地产权证而造成纠纷或损失的，漕总公司将承担相应责任及损失；若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。因此，上述未及时办理房地产权证的项目不会对本次交易作价造成影响。
（五）部分土地无法开发建设的原因、面积占比，对标的资产生产经营的影响拟注入资产中存在部分土地未作为园区开发建设用地使用，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用||||宗地/土地|
||序||||||||||土地|||
||||土地证号||权利人||地块地号||权来||||使用权面|
||号||||||||||用途|||
||||||||||源||||积（㎡）|
|1||沪房地市字（2002）第002949号||合资公司||徐汇区虹梅路街道266街坊 7/2丘||出让||工业||4,898.00||
|2||沪房地市字（2002）第002942号||合资公司||徐汇区虹梅路街道270街坊 1丘||出让||工业||3,864.00||
|3||沪房地市字（2002）第002941号||合资公司||徐汇区虹梅路街道268街坊 4丘||出让||工业||6,214.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用||||宗地/土地|
||序||||||||||土地|||
||||土地证号||权利人||地块地号||权来||||使用权面|
||号||||||||||用途|||
||||||||||源||||积（㎡）|
|4||沪房地市字（2002）第002948号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道266街坊 7/1丘||划拨||工业||2,719.00||
|5||沪房地市字（2002）第002950号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道266街坊 7/3丘||划拨||工业||2,348.00||
|6||沪房地市字（2002）第002937号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道252街坊 4/2丘||划拨||工业||336.00||
|7||沪房地市字（2002）第002944号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道252街坊 1/4丘||划拨||工业||901.00||
|8||沪房地市字（2002）第002946号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道248街坊 1/2丘||划拨||工业||936.00||
|9||沪房地市字（2002）第002951号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道266街坊 7/4丘||划拨||工业||336.00||
|10||沪房地市字（2002）第002961号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道265街坊 5/2丘||划拨||工业||2,400.00||
|11||沪房地市字（2002）第009819号||漕 总 公司、合资公司||徐汇区虹梅路街道253街坊 1/6丘||划拨||工业||337.00||
|合计||||||||||||25,289.00||

1、序号第 1-5项
就表格中第 1-5项，该等土地紧邻中环线虹许路道路及城市高压电力线路。
根据《关于中环线道路（浦西段）工程可行性研究报告的批复》（沪发改城（2003） 013号）、《中环线建设协调工作方案》（中环线、地铁 9号线改建工作协调指挥部 2004年 4月 15日发），为完善城市道路骨干路网，满足交通增长需要，上海市中环线道路由虹许路、虹梅路穿越漕河泾开发区。按照《上海市城市规划管理技术规定（土地使用建筑管理）》、《电力设施保护条例》等相关法规，上述五
幅地块受中环道路占用、道路红线退让要求、高压线占用等因素的共同影响，
未作为建设用地使用。按照《中环线建设协调工作方案》及漕总公司与合资公
司签署的《关于中环线地铁工程赔偿协议书》，合资公司已按占地面积每平方米 2,400元的标准取得一次性补偿。
根据《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司关于土地若干问题的补充说明及承诺》，漕总公司及合资公司确认不会再因上述地块占用事宜取得相关经济补偿，并承诺未来不在上述地块上进行开发建设。
2、序号第 6-11项
就表格中第 6-11项，为满足漕河泾园区变电、供电需要，在漕总公司、合资公司实施园区规划开发的过程中，园区内预留部分地块用于修建变电站，包括徐汇区虹梅路街道 248街坊 1/2丘、252街坊 1/4丘、252街坊 4/2丘、253街坊 1/6丘、265街坊 5/2丘、266街坊 7/4丘在内共计 6幅地块。目前，上述地块均已在市政供电部门的统一安排下建设完工变电设施，未用作产业园区开发建设用地。
上述拟注入资产所涉未作为园区开发建设用地使用的土地面积合计 25,289.00平方米，土地权利人为合资公司或漕总公司与合资公司共同共有。本次重组全部拟注入资产所涉建设用地土地使用权对应的宗地面积合计 2,390,293.00平方米，上述未作为园区开发建设用地使用的土地面积占比为1.06%。
综上，拟注入资产中部分土地由于被中环道路占用、高压线占用、修建变电站等上海市市政建设需要，未作为园区开发建设用地使用，且被中环道路及高压线占用的土地已获得相应补偿。该述土地占拟注入资产合计拥有的土地面积比例较小，不会对拟注入资产的生产经营产生不利影响。由于预计未来该等土地将继续维持现有状态及用途，后续不会产生收益及损失，因此本次评估中未考虑该等土地的价值，相应土地的评估值为零。
（六）督促、保障漕总公司履行补偿承诺的措施
根据漕总公司出具的承诺函，在本次上海临港重大资产重组交易完成后，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨、部分房产未取得房地产权证等）导致相关房地产无法正常租售、需
缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。
漕总公司的上述补偿承诺具有合理性，且切实可行：
1）根据漕总公司截至 2018年 6月 30日的财务报表（未经审计），漕总公司合并口径货币资金为 376,273.08万元，2018年 1-6月现金及现金等价物净增加额为 136,882.21万元；单体口径货币资金为 118,047.17万元，现金及现金等价物净增加额为 51,166.73万元。另外，本次重组完成后，漕总公司将取得现金对价 279,338.00万元。漕总公司具有良好的现金偿付能力，因此有能力履行上述补偿承诺。
2）鉴于漕总公司已承诺将赔偿上海临港可能遭受的实际经济损失，该等承诺函作为漕总公司签署确认的文件，对其具有法律约束力，当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，上海临港有权要求漕总公司履行承诺，若漕总公司不履行承诺，则上海临港有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺，并要求其承担相应赔偿责任。
3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第 4号》”）的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等漕总公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，上海临港将及时进行信息披露；除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上海临港权益的，漕总公司将对履约过程中的障碍如实说明理由，充分披露原因，向上海临港或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，并需提交股东大会审议。前述信息披露的要求以及需要履行的审批程序要求在一定程度上可督促漕总公司严格履行其作出的承诺。
4）如漕总公司提出用新承诺替代原有承诺或提出豁免履行承诺义务，在将
变更方案提交股东大会审议时，上海临港将向股东提供网络投票方式，要求漕总公司及其关联方回避表决。此外，上海临港将督促独立董事、监事会就漕总公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
5）上海临港将在定期报告中披露报告期内漕总公司公开承诺的事项及进展情况。如发现漕总公司作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第 4号》要求的情形，上海临港将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
综上所述，漕总公司履行补偿承诺具有合理性，且上海临港具有督促漕总公司履行相关承诺的切实可行措施。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产划拨土地的取得过程，将划拨地注入上市公司不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策；根据相关土地的变更出让安排，划拨土地不会对上市公司未来的正常运营产生重大不利影响；标的资产中未及时办理房地产权证的项目不会对标的资产生产经营产生重大影响，且不会影响本次交易作价；标的资产中未作为园区开发建设用地使用的土地面积占拟注入资产所涉建设用地合计宗地面积的比例较小，且本次评估标的资产价值时未考虑该等土地的价值，因此该等土地未作为园区开发建设用地使用不会对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营产生不利影响；本次交易漕总公司履行补偿承诺具有合理性，且上海临港具有督促漕总公司履行相关承诺的切实可行措施。
九、申请文件显示，1）上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集团）出具避免同业竞争的承诺函，对正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
2）临港集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件，上市公司和临港集
团其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。因此，临港集团于 2015年 6月承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。请你公司：1）补充披露临港集团 2015年解决同业竞争承诺履行情况及实际效果，是否存在履行期内新增同业竞争的情形，前述承诺与本次临港集团解决同业竞争承诺的关系，承诺履行期限设置是否存在矛盾。2）结合交易前后上市公司与临港集团及其控制企业在园区开发经营业务竞争关系变化情况，包括但不限于：相关资产账面价值、产生的收入和利润金额，以及前述金额占目前临港集团控制的主要企业园区开发经营业务对应指标的比例，补充披露本次交易是否有利于解决上市公司与临港集团之间同业竞争。3）补充披露前述未注入园区的业务开展及实际经营情况，未来注入上市公司的计划安排，是否存在实质法律障碍及应对措施。4）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人及控股股东关于避免临港集团与上市公司同业竞争的承诺。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）临港集团 2015年解决同业竞争承诺履行情况及新增承诺注入资产情况1、临港集团 2015年出具的解决同业竞争承诺及背景
上海临港的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。
2015年，临港集团下属公司临港资管与上市公司进行重大资产重组，将临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区及自贸区（洋山）陆域部分注入上市公司经营。除上述注入资产所涉及的园区外，临港资管、临港集团当时拥有其他下属园区的情况如下：
（1）临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。
这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
综上，临港产业区主要为开发工业厂房，与注入资产所涉及的园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
（2）漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司及其下属子公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
漕河泾园区虽然与上海临港2015年重组时注入资产所涉及的园区在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。因此，漕总公司本身在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。
（3）浦江园区
浦江园区，即上海漕河泾开发区浦江高科技园，系上海漕河泾开发区的扩展园区，由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区，其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务，主要物业形态为标准厂房。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议，浦江园区承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴，故浦江园区不适宜注入上市公司。除了土地一级开发业务外，浦江园区存在部分二级土地开发业务，其所属的闵行区对应土地为二类类别，与注入资产所涉及的园区对应区县的土地三类类别存在显著差异。
（4）除上述列举园区外，临港集团下属的其他园区还包括枫泾园区、桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区。上述园区中，枫泾园区的主要物业形态为单层工业物业，桃浦智慧城尚未取得土地进行开发，江苏盐城园区、浙江海宁园区分别位于江苏盐城和浙江海宁，位于上海区域范围外。因此上述园区分别在物业形态、开发阶段、区域位置上与注入资产所涉及园区存在显著区别。
在上述背景下，临港集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺“五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司”。
2、临港集团 2015年出具解决同业竞争承诺的履行情况
2016年 12月，经中国证监会批准，上市公司以发行股份购买资产方式将浦江园区相关资产注入上市公司，部分解决了上市公司与实际控制人之间存在的潜在同业竞争问题。
为进一步落实上述承诺，上市公司与临港集团推进实施了本次交易，并拟
将漕河泾园区相关资产注入上市公司，有效消除上述潜在同业竞争情况。
此外，就桃浦智慧城、盐城园区及海宁园区，根据三个园区相关子公司 2017年度审计报告数据，桃浦智慧城相关公司 2017年度净利润为负，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；海宁园区、盐城园区虽然财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级开发业务收入等非经营性损益后，相关公司盈利水平也为负值。综合上述园区经营情况，桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土地二级开发业务均未实现盈利。在此情况下，将其注入上市公司将不利于实现公司股东权益的最大化。因此，临港集团结合实际情况，申请将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区的相关承诺变更为“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即 2021年 6月 25日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”上述承诺变更事项于2018年5月8日经上市公司2017年年度股东大会审议通过。
3、承诺履行期内新增潜在同业竞争的情况说明
自 2015年 6月 25日出具《关于避免同业竞争的承诺函》以来，临港集团根据其作出的避免同业竞争的承诺，对于新增的涉及产业地产二级开发的商业机会，均首先将相关项目的资料发送给上市公司，并就上市公司是否有参与意向征求意见。上市公司在收到相关资料后，经审慎研究分析：1）金山新兴产业园、嘉定科技城由于其区位布局、投资规模、项目收益等方面契合上市公司战略及内部投资要求，且能与上市公司下属园区产生一定协同效应，因此直接由上市公司自行投资开发。2）临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山城工园、宝山南大园区及长兴科技园 6个园区，由于项目区位布局、开发模式、产品业态、投资规模等方面与上市公司当前战略布局及投资需求不匹配，项目未来收益不确定性及潜在风险较大且较难直接与上市公司园区产生协同效应，因此决定暂不参与该等项目的前期开发，而是由临港集团先行对该述项目进行前期培育；由于该述园区在未来可能与上市公司现有园区产生潜在同业竞争，因此在该述项目符合注入条件并经上市公司相关决策机构审议通过后，临
港集团承诺将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。此外，枫泾土木金园区由临港集团自 2014年底起投资开发，不属于新增的涉及产业地产二级开发的商业机会，该园区因盈利水平较低暂未注入上市公司。
4、前述承诺与本次临港集团解决同业竞争承诺的关系
综前所述，临港集团已经履行了其于 2015年作出的关于避免同业竞争的承诺，存在潜在同业竞争风险的主要资产均在承诺期限内注入或将要注入上市公司。本次交易中，临港集团新作出的避免同业竞争的承诺系对原有承诺的进一步补充，承诺中有关履行期限的限制不存在矛盾的情形。
（二）本次交易有利于解决上市公司与临港集团之间同业竞争的分析说明
本次重组为履行临港集团承诺、解决潜在同业竞争，将临港集团下属漕河泾园区相关子公司的股权注入上市公司。同时，临港集团出具了避免同业竞争的承诺函，对临港集团及其控制企业下属未注入上市公司的园区作出了未来注入的安排，以避免临港集团与上海临港未来可能存在的同业竞争，有利于股东权益的最大化。上述未注入园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区和长兴科技园 10个工业园区。
本次交易前，漕河泾园区及上述未注入园区与上市公司在园区开发经营方面存在业务竞争或潜在业务竞争，本次交易后，该等业务竞争关系将发生变化，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 10月 31日/2018年 1-10月|||||||||||
||||本次交易前||||||本次交易后|||||
||||||临港集团未||||||临港集团|||
||项目|||||||||||||
||||||注入园区开||||||未注入园|||
||||上海临港||||占比注2||上海临港注3||||占比注2|
||||||发经营业务||||||区开发经|||
||||||注1||||||营业务注1|||
|总资产||1,557,910.48||1,969,187.45||44.17%||3,048,017.35||479,080.58||86.42%||
|营业收入||133,534.89||272,307.51||32.90%||400,196.25||5,646.14||98.61%||
|净利润||31,403.20||77,194.56||28.92%||116,315.70||-7,717.93||107.11%||
|扣除非经常性损益||27,795.23||72,332.03||27.76%||108,716.45||-8,589.19||108.58%||

||
|-|
|后的净利润|

(续上表)
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年 12月 31日/2017年 1-12月||||||||||
|||本次交易前|||||本次交易后|||||
|||||临港集团未注入园区开发经营业务注1|||||临港集团未注入园区开发经营业务注1|||
|项目||||||||||||
|||上海临港||||占比注2|上海临港注3||||占比注2|
|总资产|1,311,716.01||1,777,023.24||42.47%||2,729,992.63|358,746.62||88.39%||
|营业收入|207,231.52||252,845.43||45.04%||457,910.64|2,166.31||99.53%||
|净利润|41,101.62||72,933.38||36.04%||122,379.62|-8,344.62||107.32%||
|扣除非经常性损益后的净利润|39,334.12||67,991.46||36.65%||117,612.78|-10,287.20||109.59%||

注1：本次交易前，临港集团未注入园区开发经营业务系指漕河泾园区与桃浦智慧城等11个工业园区汇总口径财务数据；本次交易后，临港集团未注入园区开发经营业务系指桃浦智慧城等10个工业园区汇总口径财务数据；
注2：表中占比系指上海临港占上海临港与临港集团未注入园区开发经营业务合计的比重；
注3：本次交易完成后上海临港的相关财务指标未考虑华万公司，系因华万公司本次交易前非临港集团合并报表范围内子公司。
本次交易后，上市公司总资产占临港集团下属园区开发经营业务（即表格中上海临港与临港集团未注入园区开发经营业务合计数）总资产的比重由44.17%提升到86.42%，营业收入的比重由32.90%提升到98.61%，净利润的比重由28.92%提升到107.11%。通过本次交易，上海临港注入了存在潜在同业竞争的漕河泾园区相关园区业务资产，上市公司体内园区开发业务占临港集团整体业务的比例大幅度增加，进一步减少了临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三）未注入园区的业务开展及实际经营情况，未来注入上市公司的计划安排为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺，并在 2015年 6月 25日及 2016年 6月 8日出具的《关于避免同业
竞争的承诺》基础上，于 2018年 9月 14日进一步作出了关于避免同业竞争的
承诺，对临港集团下属园区未来注入上市公司的计划安排作出承诺，具体情况
如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年 1-10月财务状况及实||未来注入上市公司|
||序号||园区||开发主体||业务|||||
||||||||||际经营情况||的计划安排|
|1||桃浦智慧城||上海桃浦智创城开发建设有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-680.09万元扣除非经常性损益后的净利润：-681.89 万元由于开发项目处于建设投入期，截至 2018 年 10 月 31 日公司尚未实现盈利。||临港集团承诺三年内（即 2021 年 6 月25 日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。||
|||||上海融隆置业有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-4,243.15 万元扣除非经常性损益后的净利润：-4,243.66 万元由于开发项目处于建设投入期，截至 2018 年 10 月 31 日公司尚未实现盈利。||||
|2||盐城园区||盐城漕河泾园区开发有限公司||土地二级开发||营业收入：170.97万元净利润：-435.47万元扣除非经常性损益后的净利润：-433.50 万元公司主营业务截至 2018年 10月 31日尚未实现盈利。||||
|3||海宁园区||上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司||土地一级开发及二级开发||营业收入：4,572.46 万元净利润：-174.29万元扣除非经常性损益后的净利润：-446.95 万元公司主营业务截至 2018年 10月 31日尚未实现盈利。||||
|4||临港科技创新城||上海临港科技创新城经济发展有限公司||土地二级开发||营业收入：14.56万元净利润：-1,325.25 万元扣除非经常性损益后的净利润：-1,321.98 万元园区尚处于开发建设中，公司主营业务截至 2018 年 10 月31日尚未实现盈利。||临港集团承诺在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司||
|5||临港创新创业带||上海临港新兴产业城经济发展有限公司||土地二级开发||营业收入：42.72万元净利润：-247.39万元扣除非经常性损益后的净利润：-247.54 万元园区尚处于开发建设中，公司主营业务截至 2018 年 10 月||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2018年 1-10月财务状况及实||未来注入上市公司|
||序号||园区||开发主体||业务|||||
||||||||||际经营情况||的计划安排|
|||||||||31日尚未实现盈利。||||
|6||大丰园区||沪苏大丰产业联动集聚区开发建设有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-450.57万元扣除非经常性损益后的净利润：-1,032.95 万元园区尚处于开发建设中，公司主营业务截至 2018 年 10 月31日尚未实现盈利。||||
|7||枫泾土木金园区||土木金投资（上海）有限公司||土地二级开发||营业收入：845.21万元净利润：55.38万元扣除非经常性损益后的净利润：36.38 万元截至 2018 年 10 月 31 日公司盈利水平较低，注入上市公司不利于股东权益。||临港集团承诺五年内（即 2023 年 9 月14 日前），在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。||
|8||宝山城工园||上海临港新业坊城工科技有限公司||土地二级开发||营业收入：0.23万元净利润：19.50万元扣除非经常性损益后的净利润：19.50 万元园区尚处于开发建设中，公司盈利水平较低，注入上市公司不利于股东权益。||||
|9||宝山南大园区||上海临港南大智慧城市发展有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-236.55万元扣除非经常性损益后的净利润：-236.55 万元该项目处于拿地阶段，截至2018 年 10 月 31 日公司尚未实现盈利。||||
|10||长兴科技园||上海临港长兴经济发展有限公司||土地二级开发||营业收入：无净利润：-0.05万元扣除非经常性损益后的净利润：-0.05万元该项目处于拿地阶段，截至2018 年 10 月 31 日公司尚未实现盈利。||||

截至 2018年 10月 31日，未注入上市公司的园区中，桃浦智慧城、盐城园
区、海宁园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山南大园区
和长兴科技园对应的开发主体净利润均为负；枫泾土木金园区、宝山城工园对
应的开发主体净利润虽为正但盈利水平较低，将其注入上市公司不利于股东权益最大化，未注入园区不会对上市公司的正常生产经营活动构成实质性影响。
临港集团作出的上述园区未来注入上市公司的计划安排以及避免同业竞争的承诺可以避免实际控制人与上海临港未来可能存在的同业竞争，有利于实现上市公司股东权益的最大化，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。相关园区未来注入上市公司的计划安排不存在实质法律障碍。
本次交易完成后，上海临港将根据《监管指引第 4号》要求，在定期报告
中披露报告期内临港集团承诺事项的履行情况，如发现临港集团作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第 4号》要求的情形，上海临港将及时披露相关信息。
（四）细化和完善实际控制人及控股股东关于避免临港集团与上市公司同业竞争承诺的相关安排
1、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，临港集团进一步细化和完善其关于避免同业竞争的承诺如下：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）临港集团及临港集团下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（3）若临港集团及临港集团下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规
划或投资标准的，临港集团及临港集团下属企业可以对项目进行前期培育，但上海临港和/或其下属子公司有权要求临港集团及临港集团下属企业在该等项目符合上市公司投资条件后，无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（4）临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（5）对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
2、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，漕总公司进一步细化和完善其关于避免同业竞争的承诺如下：
（1）漕总公司及漕总公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若漕总公司及漕总公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投资标准的，漕总公司及漕总公司下属企业可以对项目进行前期培育，但上海临
港和/或其下属子公司有权要求漕总公司及漕总公司下属企业在该等项目符合上市公司投资条件后，无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（3）漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因漕总公司或漕总公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
综上，临港集团及漕总公司均已按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定对避免同业竞争的承诺进行了细化，细化后的承诺符合上述规定的要求，有利于增强上市公司的独立性，有助于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：临港集团 2015年解决同业竞争的承诺正在切实履行中，本次交易有利于解决上市公司与临港集团之间的同业竞争；未注入园区的未来将根据承诺择机注入，且注入不存在实质法律障碍；临港集团已结合相关规定进一步细化和完善相关承诺，有利于保护中小投资者的权益。
十、申请文件显示，标的资产合资公司、高科技园区存在部分诉讼尚在执行过程中；同时，高科技园区存在 2起诉讼现在一审审理中。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展。2）标的资产作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，具体责任的承担主体及方式，对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响。3）相关资产减值损失和预计负债计提情况，上述会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
（一）合资公司、高科技园相关诉讼情况说明
1、合资公司
（1）合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合同纠纷
合资公司就与上海激光有限公司（以下简称“上海激光”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：1、判令上海激光支付合资公司 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日的场地开发费 14,725.86美元；2、判令上海激光支付合资公司滞纳金（逾期付款违约金）共计 3,397.25美元。
2018年 6月 8日，上海市徐汇区人民法院作出“（2018）沪 0104民初 2821号”《民事判决书》，该法院判决如下：1、上海激光于该判决生效之日起十日内支付合资公司场地开发费 14,725.86美元；2、判令上海激光于该判决生效之日起十日内支付合资公司逾期付款滞纳金 3,397.25美元。
2018年 6月 24日，上海激光就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：1、人民法院撤销一审判决，依法改判；2、本案的一审、二审诉讼费用由合资公司承担。
2018年 10月 19日，上海市第一中级人民法院作出“（2018）沪 01民终 9228号”《民事判决书》，该法院判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。
上述终审判决后，合资公司就上述案件申请执行，请求执行“（2018）沪 01民终 9228号”《民事判决书》，即上海激光支付合资公司合计 18,123.11美元、自 2018年 11月 3日起至实际清偿之日止的迟延履行期间债务利息及案件受理费。根据徐汇区人民法院出具的“（2019）沪 0104执 794号”《受理案件通知书》，该案件符合受理条件，决定立案执行。根据上海祺道律师事务所出具的情况说明，本案的最新进展为徐汇区人民法院受理执行。
截至本核查意见出具日，上述案件已作出终审判决，尚在执行过程中。
2、高科技园公司
（1）高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
高科技园公司就与上海琦珺互联网信息科技有限公司（以下简称“琦珺科技”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令双方签订的《房屋租赁合同》于 2018年 4月 16日起解除；2、判令琦珺科技立即向高科技园返还房屋；3、判令琦珺科技向高科技园公司支付自 2017年 7月 1日起拖欠的租金共计 9,370,941.21元；4、判令琦珺科技向高科技园公司支付逾期支付租金的滞纳金 880,949.61元（暂计算至 2018年 4月 20日）；5、判令琦珺科技向高科技园公司支付违约金 1,974,253.13元；6、判令琦珺科技向高科技园公司支付房屋使用费 324,534.76元（暂计算至 2018年 4月 20日）；7、判令琦珺科技支付该案诉讼费。
2018年 7月 4日，上海市闵行区人民法院作出“（2018）沪 0112民初 16266号”《民事调解书》，经该法院调解，高科技园公司与琦珺科技达成以下协议：1、确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已于 2018年 4月 16日解除；2、琦珺科技支付高科技园公司自 2017年 7月 1日至 2018年 4月 15日止欠付的租金人民币 9,370,941.20元；3、琦珺科技支付高科技园公司逾期支付租金的滞纳金人民币 1,232,359.90元；4、琦珺科技支付高科技园公司自2018年4月16日至2018年6月1日止的房屋使用费人民币3,050,626.74元；5、琦珺科技支付高科技园公司解除合同违约金人民币 1,974,253.12元；6、高科技园公司返还琦珺科技租赁保证金人民币 2,961,379.69元；上述第二至第六项条款相抵后，琦珺科技于 2018年7月10日前支付高科技园公司人民币 12,666,801.27元。
2018年 7月，高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行，请求执行（2018）沪 0112民初 16266号民事调解书，即琦珺科技支付高科技园公司 12,666,801.27元款项。
根据上海市闵行区人民法院于 2018年底出具的《案件执行情况告知书》（（2018）沪 0112执 8040号），在执行过程中该院向上海市不动产登记事务
中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺科技的财产状况，目前均无财产登记信息。
（2）高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
2018年 1月，高科技园公司就与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“雀沃信息”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、确认高科技园公司和雀沃信息于2015年7月7日签订的《房屋租赁合同》于2016年 6月 15日解除；2、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付 2016年 3月 1日至 2016年 6月 15日的租金 2,296,315.51元；3、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付自 2016年 6月 16日起至 2016年 7月 28日止、按每日 43,140.17元计算的房屋使用费 1,855,027.48元；4、判令雀沃信息向高科技园公司支付以 2,296,315.51元为基数、自 2018年 1月 5日起至实际付清租金之日止、按日万分之五的标准计算的滞纳金；5、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付扣除保证金后剩余的违约金 142,699.6元；6、判令雀沃信息立即将其闵行分公司的注册地址迁出；7、判令雀沃信息承担本案案件受理费。
2018年 9月 10日，上海市青浦区人民法院作出“（2018）沪 0118民初 10207号”《民事判决书》，判决如下：1、高科技园公司与雀沃信息 2015年 7月 7日签订的《房屋租赁合同》于 2016年 6月 15日解除；2、雀沃信息于判决生效之日起十日内支付高科技园公司租金 2,296,315.50元，偿付逾期付款滞纳金（以 2,296,315.50元为基数，按日万分之五，自 2018年 1月 5日计算至实际支付之日止），偿付解除合同违约金 142,699.60元，支付房屋占有使用费 927,513.70元；3、雀沃信息于判决生效之日起十日内将雀沃闵行分公司的工商登记自上海市闵行区田林路 1036号 4-2楼 1层、2层、3层内迁出或注销。
该案目前一审判决已生效，雀沃信息目前进入破产程序，高科技园公司已就该案申报相关债权。
（3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷高科技园公司于 2018年底就与上海广茂达智能机器人有限公司（以下简称“广茂达”）房屋租赁合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请
求：1、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠的房屋租金共计 6,070,128.24元；2、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠租金的滞纳金 394,420.79元（暂计算至 2018年 12月 31日）；3、判令本案诉讼费由广茂达承担。
根据北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，截至该说明出具之日，本案尚处于诉前调解阶段，案号为（2018）沪 0112诉前调 11174号；双方就本案尚在协商过程中。截至本核查意见出具日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018年 7月至 2018年 10月的欠付租金。
（4）王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷
王国余于 2018年 2月 7日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、确认闵行区万源路 2289弄 32号 601室房屋为王国余所有，价值 300万元；2、判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路 2289弄 32号 601室房屋过户手续；3、诉讼费用由上述被告承担。
根据上海祺道律师事务所出具的情况说明，在该案诉讼过程中，被告王福良等申请确认原告民事行为能力。2019年 1月 23日，该案于上海市闵行区人民法院再次开庭审理。庭审过程中，法官向高科技园公司口头确认了原告具备完全民事行为能力，但因高科技园公司并非申请鉴定人，故未获得书面鉴定结果。
（5）王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷
王惠福、吴金娣、王泆纬于 2018年 3月 2日就与高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令高科技园立即交付闵行区环镇南路万源路四期 36号 101室 91.4平方米房屋给其；2、判令高科技园承担该案的全部诉讼费。
上海市闵行区人民法院于 2018年 12月 14日作出《民事判决书》（（2018）沪 0112民初 13677号），判决驳回王惠福、吴金娣、王泆纬的诉讼请求。2019年 1月中旬，王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉，该案二审尚未开庭审理。
（二）标的公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响
1、合资公司
合资公司作为原告的诉讼，即合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合同纠纷，根据合资公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，合资公司作为原告，在与上海激光之房屋租赁合同纠纷一案中，已收到法院出具“（2019）沪 0104执 794号”受理案件通知书。上海祺道律师事务所认为经查询最高人民法院被执行人信息查询系统及裁判文书网等网站，上海激光仅与合资公司之间涉及民事案件，信誉较好；同时本案执行标的不大，因此执行到位的可能性较高。
综上，合资公司作为原告的重大未决诉讼案件，存在胜诉无法执行的风险，但执行金额与其资产规模、盈利能力相较，占比极小，上述诉讼案件不会对合资公司目前的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、高科技园公司
（1）高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
根据高科技园公司提供的资料及北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，高科技园公司作为原告，在与琦珺公司之房屋租赁合同纠纷一案中，已收到法院出具（2018）沪 0112执 8040号案件执行情况告知书，告知书记载，法院已向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺公司财产状况，均未查到财产登记信息。故法院明确本案无继续执行条件，将提交合议庭审议决定中止或终结执行程序，截至本核查意见出具日，本案属于胜诉但难以执行的情况，除涉诉房屋租赁款项无法及时回收外，无其他法律上的影响。
（2）高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，在与雀沃信息之房屋租赁合同纠纷一案中高科技园公司为原告，上海市青浦区人民法院已受理雀沃信息破产清算一案，高科技园公司已向雀沃信息管理寄送债权申报相关资料，另经登录信用中国官网查询，雀沃信息存在多条黑名单信息，包含“全部未履行”与高科技园公司达成的（2018）沪 0112民初 16266号民事调解书的内容，该案存在无法执行的风险。
（3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷根据北京大成（上海）律师事务所出具的情况说明，本案尚处于诉前调解阶段。该案如调解不成进入诉讼程序，代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大，如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金，高科技园公司将申请强制执行，以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常，代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。
截至本核查意见出具日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018年 7月至 2018年 10月的欠付租金。
（4）王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷
根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明，该案系由于原告王国余与其他被告王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵因动迁安置份额分配问题发生争议，该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用，如高科技园公司败诉，其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续。
（5）王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷根据高科技园公司提供的资料及上海严诞生律师事务所出具的情况说明，该案经上海市闵行区人民法院三次开庭审理，于 2018年 12月 14日作出一审判决，判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请。2019年 1月中旬，王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉，该案二审尚未开庭审理。上海严诞生律师事务所代理律师认为，该案一审判决认定的事实清楚、法律适用正确，正常情况下即使原告提起上诉，二审维持原判的可能性较大。若本案出
现高科技园败诉的情形，则高科技园须向原告偿付安置房等值的款项，并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费。
综上，高科技园公司作为原告存在胜诉无法执行的风险，执行金额与高科技园公司资产规模、盈利能力相较，占比较低；高科技园公司作为被告，与王国余等人之房屋所有权确认纠纷中，若败诉，则需协助办理房屋过户手续；在与王惠福等人之拆迁安置补偿纠纷中，该案一审判决驳回原告诉请，如原告提起上诉，二审维持原判的可能性较大，如高科技园公司在此案中败诉，其可能承担的责任为向原告偿付安置房等值的款项，并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费，不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。
（三）相关资产减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响
1、资产减值损失和预计负债计提情况
截至 2018年 10月 31日，标的资产诉讼相关的资产减值损失和预计负债计提情况如下：
（1）合资公司
1）合资公司与上海激光有限公司房屋租赁合同纠纷
上海激光欠付合资公司场地开发费 1.47万美元，上述场地开发费报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
（2）高科技园公司
1）高科科技园公司与上海琦珺互联网信息科技有限公司房屋租赁合同纠纷琦珺科技自 2017年 7月起至 2018年 4月止累计欠付高科技园公司租金 937.09万元，上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
2）高科技园公司与上海雀沃信息技术有限公司房屋租赁合同纠纷
雀沃信息自 2016年 3月起至 2016年 6月止累计欠付高科技园公司租金 229.63万元，上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款，故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。
3）高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷广茂达自 2018年 7月起至 2018年 10月止累计欠付租金 425.91万元，上述租金已确认相应租赁收入和应收账款。广茂达合同租期为三年，2017年 7月至 2018年 6月正常支付租金，截止 2018年 10月 31日其他应付款余额中结存租赁保证金 319.43万元。诉讼代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大，如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金，高科技园公司将申请强制执行，以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常，代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。上述房屋租赁合同纠纷高科技园公司极有可能收回房屋租金。故上述应收账款发生损失的可能性很小，预计未来现金流量发生减损的可能性很小，已按账龄组合综合考虑坏账准备，无需额外单项计提坏账准备。
截至本核查意见出具日，广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018年 7月至 2018年 10月的欠付租金。
4）王国余与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷
该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用，如高科技园公司败诉，其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续，高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小，无需计提预计负债。
5）王惠福、吴金娣、王泆纬与高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷该案件一审判决，判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请，二审维持原判的可能性较大，高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小，无需计提预计负债。
2、对标的资产生产经营和本次评估值的影响
综合前述分析说明，合资公司、高科技园公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影响；高科技园公司作为被告的诉讼，败诉的可能性较小，且涉及金额占高科技园公司净资产的比重不大，不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。相关资产减值损失和预计负债的计提不会对本次评估值产生实质性影响。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：合资公司、高科技园公司作为原告的重大未决诉讼案件，存在胜诉无法执行的风险；但标的公司已采取适当措施应对，降低诉讼风险，且执行金额较小；高科技园公司作为被告的诉讼案件，败诉可能性较小且败诉需承担的义务交轻；上述诉讼案件不会对标的公司目前的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍；相关诉讼的会计处理合理，无需额外计提资产减值损失或预计负债，也不会对本次交易评估值造成影响。
十一、申请文件显示，高科技园、科技绿洲、南桥公司、万华公司报告期存在将不动产为银行借款提供抵押担保的情形，同时高科技园将房产作为银行借款合同质押物。请你公司：1）补充披露上述不动产抵押、质押的具体情形，包括但不限于借款金额、资金用途、债务到期日、被抵押质押不动产基本情况及其账面值占标的资产资产总额、净资产的比例。2）结合标的资产财务状况，补充披露标的资产实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。3）补充披露若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。4）补充披露上述抵押质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产相关不动产抵押、质押的具体情况
截至 2018年 10月 31日，高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、华万公司不动产抵押、质押的情况具体如下：1、高科技园公司
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|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|上海银行股份有限公司漕河泾支行|35,000.00|25,000.00|偿还存量流动资金贷款，股东（关联公司）借款及支付部分工程尾款，其中替换该行原有流动资金贷款不低于0.25亿元|2012.07.13至2020.07.13|虹梅路 1801 号 B 区 1-9层及地下车库（西区一期三）|6,493.19|0.62|2.90|
|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行|79,000.00|64,000.00|置换贷款人项目贷款|2018.01.01至2032.12.31|上海市闵行区合川路 2570 号 2幢、20 幢（科技绿洲三期一 A）及上海市闵行区田林路 1036 号12-18 幢（科技绿洲三期四）房地产及其2018年1月1日至2032年 12 月 31 日期间的经营收入|103,321.39|9.94|46.14|
|中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（牵头行）、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行（贷款|200,000.00|80,000.00|漕河泾现代服务业集聚区二期（二）项目建设|2017.01.03至2026.12.31|古美路1528号5幢的房地产（集聚区二期一）|6,324.42|0.61|2.82|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|人）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（贷款人）|||||||||
|合计|314,000.00|169,000.00|-|-|-|116,139.00|11.18|51.87|

2、科技绿洲公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行|35,000.00|13,800.00|替代他行贷款，归还股东借款等|2012.04.28至2022.04.27|田林路 888 弄 1号、9号、10号的房地产（科技绿洲一、二期）|28,206.88|72.28|169.19|
|合计|35,000.00|13,800.00|-|-|-|28,206.88|72.28|169.19|

3、南桥公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|工商银行上海市奉贤支行；中|87,400.00|34,860.32|南桥园区一期-1项目建设|2014.1.27至2019.12.20|南桥园区一期-1项目土地使用权以及该土地上建造|102,804.35|54.59|127.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国银行上海市奉贤支行|||||的在建工程及将来形成的现房等一切地上抵押物||||
|中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行|6,702.00|3,300.00|奉贤科技绿洲南桥园区二期建设|2017.12.20至2032.12.19|南桥园区二期项目土地使用权|6,702.00|3.56|8.30|
|合计|94,102.00|38,160.32|-|-|-|109,506.35|58.15|135.56|

4、华万公司
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|借款银行|借款总额（万元）|借款余额（万元）|资金用途|贷款期限|被抵押、质押资产|账面价值(万元)|占总资产比例（%）|占净资产比例（%）|
|中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行|14,000.00|4,819.67|南桥欣创园一期项目建设|2016.4.26至2022.4.25|南桥欣创园一期项目房地产|10,280.02|52.84|149.53|
|合计|14,000.00|4,819.67|-|-|-|10,280.02|52.84|149.53|

注：2012年7月13日，高科技园公司与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：213120096），约定该合同所担保的主合同为债权人与高科技园在债权发生期间（2012年7月13日至2020年7月13日）所订立的一系列合同所形成的债权本金，主债权余额最高不超过人民币6亿元，抵押财产为座落于古美路1528号5幢1-8层、虹梅路1801号B区1-9层及地下车库（沪房地徐字（2011）第 003200号、沪房地徐字（2008）第019339号）。上海市徐汇区房地产登记处、上海市房地产登记处于2012年8月22日出具登记证明号“徐201204007605”《上海市房地产登记证明抵押权登记》，对上述抵押事项予以登记；2016年9月14日，徐汇区房地产登记处对古美路1528号5幢1-8层全幢抵押权登记办理了注销。
（二）标的资产实际偿债能力的分析说明
根据天健出具的审计报告，高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司偿债相关的主要财务指标或财务数据如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目||高科技园公司||科技绿洲公司||南桥公司||华万公司|
|2018年10月31日|货币资金（万元）||147,131.23||5,348.00||8,624.92||4,278.35||
||流动比率||1.47||0.65||2.10||2.46||
||速动比率||0.36||0.65||0.22||0.70||
||资产负债率||78.08%||57.28%||57.10%||64.67%||
|2018年1-10月|息税前利润（万元）||72,842.12||870.52||-930.04||1,260.81||
||利息保障倍数||14.86||1.41||-0.31||2.27||

1、高科技园公司
高科技园公司账面货币资金充足，息税前利润与利息保障倍数较高，整体偿债能力较强。截至 2018年 10月 31日，高科技园公司抵押、质押借款余额合计为169,000.00万元，高科技园公司用于抵押、质押的土地、房产属于经营活动所用物业，且借款规模与自身经营规模相匹配。同时，根据高科技园公司抵押担保、质押担保的主债务合同，借款可分期偿还，逾期无法还款的可能性较低。因此，高科技园公司不存在显著的偿债风险。
截至本核查意见出具日，高科技园公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
2、科技绿洲公司
科技绿洲公司2016、2017年息税前利润分别为 4,147.97万元、4,521.09万元，利息保障倍数分别为6.94、8.05，呈上升趋势。由于科技绿洲公司原第一大客户飞利浦（中国）投资有限公司租赁合同于 2017年底到期后停租，科技绿洲一、二期部分研发楼空置并处于整修状态（建筑面积 18,888.32平方米），因此2018年1-10月科技绿洲公司收入、利润及部分偿债能力指标有所下降。预计2019年待该研发楼整修完毕并重新出租后，科技绿洲公司的盈利能力及偿债能力将恢
复往年水平。
截至2018年10月31日，科技绿洲公司抵押借款余额为 13,800.00万元，科技绿洲公司用于抵押的土地、房产属于其经营活动所用物业，且借款规模与自身经营规模相匹配。同时，根据科技绿洲公司抵押担保的主债务合同，抵押借款可分期偿还，逾期无法还款的可能性较低。因此，科技绿洲公司不存在显著的偿债风险。
截至本核查意见出具日，科技绿洲公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
3、南桥公司
南桥公司尚处于发展初期，招商工作正在逐步推进，租售业务收入存在一定波动，且园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长，致使报告期内南桥公司盈利水平及偿债能力存在一定波动。报告期内，南桥公司息税前利润分别为 -2,019.06万元、5,515.28万元和-930.04万元，利息保障倍数分别为-0.51、1.54和-0.31。随着南桥园区项目的逐步建成，以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通5号线南延伸段的建成及通车，预计南桥园区租售情况将逐步好转，偿债能力也将有所提升。
截至2018年10月31日，南桥公司抵押借款余额合计 38,160.32万元，其中以南桥园区一期-1项目土地使用权及其上房屋建筑物提供抵押担保的借款余额为34,860.32万元，以南桥园区二期土地使用权提供抵押担保的借款余额为 3,300万元。截至2018年 10月31日，南桥园区一期-1项目待售物业的建筑面积超过 27,000平方米，剩余可出租物业的建筑面积超过 63,000平方米，预计南桥园区一期-1项目未来房屋租售产生的收入足以覆盖该项目抵押借款的金额。除通过租售南桥园区一期-1项目物业偿还部分抵押借款外，南桥公司后续还将采用其他融资渠道筹集资金偿付该项抵押借款，包括但不限于外部银行借款、母公司（上市公司）借款等。截至本核查意见出具日，南桥公司已偿还南桥园区一期-1项目所涉抵押担保借款17,480.00万元，该项抵押借款余额为17,380.32万元。
综前所述，南桥公司可通过多种渠道偿还抵押借款，待南桥园区一期-1项目实现销售收入后清偿相应债务。随着南桥园区项目的逐步建成，以及虹梅南路隧
道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，预计南桥园区租售情况将逐步好转，偿债能力也将有所提升。因此，南桥公司不存在显著的偿债风险，暂无请第三方代为偿付、提供担保等安排。
4、华万公司
报告期内，华万公司息税前利润分别为-43.97万元、3,652.90万元和 1,260.81万元，利息保障倍数分别为10.18、5.10和2.27。2018年1-10月华万公司实现的房屋销售收入有所下降，因此华万公司营业收入较 2017年度收入水平有一定波动，致使部分偿债能力指标下降。随着华万公司招商工作的逐步推进以及园区周边配套的逐步完善，预计华万公司的业绩水平未来将趋于平稳，偿债能力将逐步提升。
截至 2018年 10月 31日，华万公司货币资金余额 4,278.35万元；抵押借款余额合计 4,819.67万元，系以南桥欣创园一期项目的房屋建筑物提供抵押担保。
华万公司用于抵押的房产属于公司经营活动所用物业，且借款规模与自身经营规模相匹配。同时，根据华万公司抵押担保的主债务合同，借款可分期偿还，逾期无法还款的可能性较低。因此，华万公司不存在显著的偿债风险。
截至本核查意见出具日，华万公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
综上所述，高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司向银行借款用于开发建设园区项目，属于正常经营所需，相关公司不存在显著的偿债风险。
该借款规模与标的公司自身经营规模相匹配，标的公司生产经营产生的盈利以及账面资产将为偿还借款提供保障，同时该等抵质押借款合同约定了债务分期偿还的条款，逾期无法还款的可能性较低。截至本核查意见出具日，高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司暂无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保的安排。
（三）相关债务到期不能清偿的影响及应对措施
结合前述说明，相关标的公司向银行借款用于开发建设园区项目属于正常经
营所需，其抵押、质押借款规模与其自身经营规模相匹配，标的公司可通过后续生产经营产生的盈利、账面货币资金及其他融资渠道筹集资金（如需）为偿还借款提供保障，标的公司整体偿债能力良好，偿债风险较小。
同时，标的公司用于抵押、质押的土地、房产均属于标的公司在售、在租的房地产项目或预计用于租售的项目，其中：1）集聚区二期一项目（古美路 1528号5幢）、科技绿洲一二期项目、南桥园区一期-1项目、南桥欣创园一期项目等作为已建成的园区项目，预计将以对外销售产生的收入偿还全额或部分抵押、质押借款；2）南桥园区二期项目等在建项目正按照预期稳步推进中，预计竣工运营或交付后，将带来可观的现金流入。同时，考虑到抵质押借款合同约定了债务分期偿还的条款，逾期无法还款的可能性低。
综上，截至本核查意见出具日，标的公司以资产抵押、质押担保的银行债务履约情况良好，不存在到期不能清偿的情形，因此，该等抵押、质押安排不会对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。
（四）标的资产抵押、质押行为的合规性分析
经核查，上述抵押系标的公司为其正常生产经营所需的银行贷款提供不动产抵押。该等抵押资产均已取得不动产权证，资产权属清晰，不存在资产过户或转移的法律障碍，相关债权债务处理合法。
上述相关标的公司均已就本次交易取得上述债权人或抵押权人的同意函，书面认可实施本次交易不需要承担违约责任、提前还款、新增担保等其他所有类似限制性条款下的责任。
本次交易的标的资产为合资公司65%股权、高科技园100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。
本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本核查意见出具日，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方依法持有标的资产，不存在代持、委托持股等持有上述
股权的情形；交易对方持有的标的资产真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在资产过户或转移的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、华万公司向银行借款用于开发建设园区项目，属于正常经营所需，该借款规模与标的公司自身经营规模相匹配，逾期无法还款的可能性较低；标的公司以资产抵押、质押担保的银行债务履约情况良好，不存在不能到期清偿的情形，不会对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在资产过户或转移的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
十二、申请文件显示，1）报告期内标的资产均存在关联方拆借资金、代垫款情况；同时，标的资产之间、标的资产与其关联方之间也存在关联交易。2）标的资产为关联方临港投资提供担保。请你公司：1）以汇总列表形式补充披露各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余额、后续偿还情况，是
否构成关联方非经营性资产占用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第10号》的相关规定。2）补充披露本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响。3）补充披露本次交易完成后，标的资产与关联方临港投资之间的关联担保是否仍然存在，若是，进一步说明
上述担保合同对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体安排。4）结合临港投资的财务状况，补充披露临港投资是否具有偿债能力，对标的资产生产经
营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产向关联方借入和借出资金的具体情况及合规性分析
1、汇总模拟主体
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||形成原因/||2017年12||形成原因/||2016年12||形成原因/|
||关联方|||||||||||||
||||月31日||款项性质||月31日||款项性质||月31日||款项性质|
|其他应收款：||||||||||||||
|漕总公司||29,308.47||资金拆借/非经营性；往来款/经营性||87,022.68||资金拆借/非经营性；往来款/经营性||96,075.14||资金拆借/非经营性；往来款/经营性||
|漕河泾人才公司||2.04||往来款/经营性||-||-||-||-||
|合计||29,310.51||-||87,022.68||-||96,075.14||-||
|预付账款：||||||||||||||
|漕河泾人才公司||-||-||226.42||劳务费/经营性||463.05||劳务费/经营性||
|合计||-||-||226.42||-||463.05||-||
|其他应付款：||||||||||||||
|漕总公司||3.04||往来款/经营性||70,289.56||资金拆借/非经营性||128,987.50||资金拆借/非经营性||
|科创中心||-||-||-||-||46.78||劳务费/经营性||
|企服公司||8.49||物业费结余/经营性||8.49||物业费结余/经营性||139.75||劳务费/经营性||
|环建公司||61.15||维修费/经营性||0.01||物业费结余/经营性||6.00||物业费结余/经营性||
|漕河泾人才公司||-||-||-||-||4.70||物业费结余/经营性||
|新园雅致公司||791.20||管理费及维修费/经营性||512.00||管理费/经营性||530.54||管理费/经营性||
|建筑安装公司||0.07||物业费结余/经营性||-||-||-||-||
|临港集团||190.58||押金/经营性||106.00||押金/经营性||163.10||押金/经营性||
|临港资管公司||20.61||押金/经营性||128.47||押金/经营性||-||-||
|临港投资公司||-||-||65.53||押金/经营性||65.53||押金/经营性||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||形成原因/||2017年12||形成原因/||2016年12||形成原因/|
||关联方|||||||||||||
||||月31日||款项性质||月31日||款项性质||月31日||款项性质|
|松高科公司||57.42||代收款/经营性||62.96||代收款/经营性||13.93||代收款/经营性||
|松高新公司||11.85||代收款/经营性||11.85||代收款/经营性||222.79||代收款/经营性||
|浦江公司||-||-||-||-||110.70||押金/经营性||
|康桥公司||-||-||-||-||23.28||押金/经营性||
|南桥公司||-||-||-||-||23.28||押金/经营性||
|临港新业坊公司||1.43||物业费结余/经营性||1.43||物业费结余/经营性||1.43||物业费结余/经营性||
|临港企服公司||-||-||0.60||物业费结余/经营性||0.60||物业费结余/经营性||
|华港置业公司||-||-||4.01||物业费结余/经营性||4.00||物业费结余/经营性||
|合计||1,145.84||-||71,190.89||-||130,343.89||-||
|长期应付款：||||||||||||||
|环建公司||4,145.90||劳动力安置款/经营性||4,145.90||劳动力安置款/经营性||4,981.21||劳动力安置款/经营性||
|合计||4,145.90||-||4,145.90||-||4,981.21||-||

注：上述关联方简称与重组报告书中定义的简称具有相同涵义。
截至2018年10月31日，汇总模拟主体应收漕总公司款项余额为 29,308.47万元，其中 707.63万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款，为非经营性款项，3,865.02万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款，为非经营性款项。
其余款项中，24,119.02万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆借款，616.80万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款。
截至本核查意见出具日，物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成，物业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内；截至本核查意见出具日，漕总公司已向高科技园公司偿清 707.63万元往来款，已向合资公司偿清合计 3,865.02万元关联方往来款。
除上述情况外，截至 2018年 10月 31日，汇总模拟主体不存在资金、资产
被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。
2、南桥公司
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||||2017年12||||2016年12|||
||关联方||||形成原因||||形成原因||||形成原因|
||||月31日||||月31日||||月31日|||
|其他应收款：||||||||||||||
|合资公司||-||-||-||-||19.03||押金/经营性||
|物业公司||174.11||待分摊水电费/经营性||-||-||4.24||押金/经营性||
|合计||174.11||-||-||-||23.28||-||
|短期借款：||||||||||||||
|上海临港||-||-||5,000.00||借款/非经营性||-||-||
|合计||-||-||5,000.00||-||-||-||
|其他应付款：||||||||||||||
|临港投资||-||-||10,201.96||资金拆借/非经营性||-||-||
|临港集团||-||-||40.22||待结算费用/经营性||-||-||
|物业公司||113.40||物业费/经营性||144.84||物业费/经营性||-||-||
|上海临港||46,951.28||资金拆借/非经营性||5.98||借款利息/非经营性||-||-||
|合计||47,064.68||-||10,393.00||-||-||-||

截至 2018年 10月 31日，南桥公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。
3、双创公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10||2017年12||2016年12||
||关联方||形成原因||形成原因||形成原因|
|||月31日||月31日||月31日||
|其他应收款：||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||||2017年12||||2016年12|||
||关联方||||形成原因||||形成原因||||形成原因|
||||月31日||||月31日||||月31日|||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||26.35||押金/经营性||26.35||押金/经营性||26.35||押金/经营性||
|上海临港||7.89||往来款/非经营性||-||-||-||-||
|合计||34.24||-||26.35||-||26.35||-||
|其他应付款：||||||||||||||
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司||8.36||租金/经营性||-||-||-||-||
|合计||8.36||-||-||-||-||-||

截至2018年10月31日，双创公司应收上市公司非经营性往来款7.89万元，双创公司为上市公司之控股子公司，截至本核查意见出具日，上海临港已偿还上述往来款。除上述情况外，截至 2018年 10月 31日，双创公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。
4、华万公司
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||||2017年12||||2016年12|||
||关联方||||形成原因||||形成原因||||形成原因|
||||月31日||||月31日||||月31日|||
|其他应付款：||||||||||||||
|临港集团||-||-||3.59||往来款/非经营性||-||-||
|华民建设||1.99||工程考核费结余/经营性||1.99||工程考核费结余/经营性||380.62||工程考核费结余/经营性||
|合计||1.99||-||5.59||-||380.62||-||
|长期借款：||||||||||||||
|临港资管||-||-||4,000.00||借款/非经营性||-||-||
|临港商建公司||-||-||-||-||4,000.00||借款/非经营性||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10||||2017年12||||2016年12|||
||关联方||||形成原因||||形成原因||||形成原因|
||||月31日||||月31日||||月31日|||
|合计||-||-||4,000.00||-||4,000.00||-||
|一年内到期的非流动负债：||||||||||||||
|临港资管||4,000.00||借款/非经营性||-||-||-||-||
|合计||4,000.00||-||-||-||-||-||

截至 2018年 10月 31日，华万公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。
综上所述，截至 2018年 10月 31日，汇总模拟主体应收漕总公司款项余额为29,308.47万元，其中707.63万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款，为非经营性款项，3,865.02万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款，为非经营性款项；其余款项中，24,119.02万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆借款，616.80万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款。截至 2018年10月31日，双创公司应收上市公司非经营性往来款7.89万元。
除上述情况外，截至 2018年 10月 31日，标的资产不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。
截至本核查意见出具日，物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成，物业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内；截至本核查意见出具日，漕总公司已向高科技园公司偿清 707.63万元往来款，已向合资公司偿清合计 3,865.02万元关联方往来款。截至本核查意见出具日，上海临港已向双创公司偿还 7.89万元往来款。
因此，截至本核查意见出具日，相关标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）相关应收及应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响
本次评估对标的资产整体采用资产基础法进行评估，对标的资产应收、应付
关联方款项进行评估时，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查阅了相关合同协议并抽查了部分原始凭证，确认应收及应付关联方账款账面值属实。本次交易对标的资产应收、应付关联方款项按核实后审计数作为评估值。
经核实，关联交易所涉及的资产为标的公司中的部分投资性房地产，系本次重大资产重组前形成。评估机构对该部分资产均采用收益法进行评估，评估时已按相关关联交易合同约定的租金价格和合同期限对估值进行测算，故本次评估已考虑上述关联交易对于估值的影响。
（三）标的资产与关联方临港投资之间的关联担保情况说明
截至 2018年 10月 31日，标的资产不存在为临港投资提供担保的情况；上海临港存在对关联方临港投资的关联担保，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已|
||被担保方||担保事项||担保余额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|临港投资||临港投资向工商银行借款14,000.00万元||12,500.00||2016.11.24||2023.11.24||否||

上述担保无提前解除的安排，预计将到期解除。
（四）临港投资的偿债能力及对标的资产生产经营的影响
临港投资最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计（万元）||843,304.71||775,041.50||
|负债合计（万元）||428,036.17||407,761.54||
|所有者权益合计（万元）||415,268.54||367,279.96||
|流动比率||1.66||2.13||
|速动比率||0.49||0.62||
|资产负债率（%）||50.76%||52.61%||
||项目||2017年度||2016年度|
|营业收入（万元）||147,935.21||106,673.37||
|利润总额（万元）||36,618.55||36,805.33||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|净利润（万元）||25,918.74||27,480.13||
|息税前利润（万元）||43,837.65||45,255.30||
|利息保障倍数||6.07||5.36||

因此，临港投资盈利能力较好，具备良好的偿债能力，且本次关联担保不涉及标的资产，因此不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内向关联方借入和借出资金未构成关联方非经营性资产占用，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；本次评估对标的资产应收、应付关联方款项按核实后审计数作为评估值，且已考虑标的资产关联交易对于估值的影响；本次交易标的资产与临港投资之间不存在关联交易；临港投资具被偿债能力，不会对标的资产生产经营造成影响。
十三、申请文件显示，2016年5月，上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称科创中心）将双创公司47%股权协议转让给上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称浦江公司），该次股权转让以双创公司经审定的
2015年12月31日净资产额为依据，对应47%股权的价格为 26,350,223.76元。
2016年12月浦江公司将双创公司85%股权协议转让给上海临港，根据评估双
创公司的全部权益价值为人民币12,735.9万元，对应85%股权价格为 10,825.51万元。双创公司100%股权交易价格为14,320.8万元，与前次交易作价存在差异。
请你公司：1）结合上述两次交易之间、两次交易与本次交易之间双创公司收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，
量化分析并补充披露两次交易之间与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合双创公司上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份
被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）双创公司两次交易之间与本次交易作价差异的原因及合理性
1、2016年5月股权转让
该次股权转让系漕总公司下属两家全资子公司之间的股权转让行为，漕总公司属于国有控股企业，根据国资发产权〔2014〕95号第二条规定，“国有控股的企业与其直接、间接拥有的子公司，或直接、间接全资拥有的子企业间转让所持股权，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格”。因此本次股权转让在按规定履行相关决策程序后，转让价格系依据最近一期的审计报告
确认的净资产值为基准确定。本次股权转让交易定价符合相关规定，具有合理性。
双创公司2016年12月股权转让及本次交易的评估价值相比于评估基准日账面净资产以及 2016年 5月股权转让交易价格均有一定程度增值，主要系双创公司 2016年 5月股权转让价格系依据最近一期的审计报告确认的净资产值为基准确定，而双创公司2016年12月股权转让及本次交易的交易价格均依据评估值确定且均采用资产基础法作为主结论。在资产基础法中，双创公司的主要资产即投资性房地产按初始取得成本和建安成本计量账面值，并采用收益法评估，由于双创公司投资性房地产建造时间较早且房地产市场价格上涨，投资性房地产通过租金收益法得出的评估值增值幅度较大。
2、2016年12月股权转让
双创公司 2016年12月股权转让系根据评估值确定，经统计比较，两次交易及评估情况汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对比内容|2016年12月交易|本次交易|差异|
|评估基准日|2016/5/31|2018/6/30||
|基准日账面净资产（万元）|5,723.82|6,498.72|774.90|
|100%股权评估值（万元）|12,735.90|14,320.80|1,584.90|
|股权评估方法|资产基础法|资产基础法|一致|
|评估是否考虑控股权溢价|未考虑|未考虑|一致|
|营业收入|1,300.79|1,158.68|-142.11|
|净利润（万元）|326.28|349.80|23.52|
|P/E|39.03|40.94|1.91|

|||||
|-|-|-|-|
|核心资产-投资性房地产评估方法|收益法|收益法|一致|
|投资性房地产首年租金预测（元/平方米·日）|1.57（不含税）|1.63（不含税）|0.06|
|投资性房地产估值|11,257.00|11,899.00|642.00|

注：2016年12月交易双创公司之营业收入、净利润系以2016年全年水平统计，本次交易双创公司之营业收入、净利润系以2018年1-10月数据年化处理后进行统计。
经核实，在两次评估基准日之间，双创公司的主营业务和经营状况未发生明显变化，其核心资产是位于上海市新骏环路189号的出租型物业（即创新创业园工业厂房）。双创公司经营情况及财务数据较为稳定，本次估值时公司净利润略有上涨，两次评估市盈率水平差异较小。
两次评估均采用资产基础法定价，其中核心资产均采用收益法定价，两次股东全部权益评估值差异为 1,584.90万元，主要原因如下：1）本次交易时企业账面净资产比 2016年基准日增加了 774.90万元，系经营利润增加所致。2）经过两年的运营，企业的租金收入较 2016年基准日有所上涨，导致投资性房地产收益法估值略有增长。前述两因素导致本次交易估值略高于 2016年基准日估值，差异具有合理性。
3、结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性
经查询相关可比交易，2015年 1月 1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||实施完成时||审计评估基||上市公司（并购|||||
||||||||||标的资产||市盈率|
||号||间||准日||方）|||||
|1||2015年4月||2014/4/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||122.17||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地 100%股权||61.92||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特 100%股权||32.13||
|4||2016年12月||2016/4/30||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||11.30||
|5||2017年1月||2016/3/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇 100%股权||71.57||
|中值||||||||||61.92||
|均值||||||||||59.82||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|实施完成时|审计评估基|上市公司（并购||||
||||||标的资产||市盈率|
||号|间|准日|方）||||
|标的资产||||||40.94||

注1：市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润；
注2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开发成本差异较大所致。
根据上述可比交易统计结果，本次评估中双创公司交易作价对应的市盈率低于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率倍数，本次评估结果具有稳健性、合理性。
（二）股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况如下：
1、历次转让退出股东收益率
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||收购||||持股成本||转让||||退出价格||||年化收益|
||||||入股时间||||||退出时间||||总收益率|||
||名称||比例||||（万元）||比例||||（万元）||||率|
|科创中心||30%||2006/8/3||1,050.00||30%||2016/5/5||1,681.93||60.18%||4.94%||
|||8%||2009/3/27||320.00||8%||||448.51||40.16%||4.86%||
|||9%||2014/11/24||366.20||9%||||504.58||37.79%||24.81%||
|浦江公司||40%||2006/8/3||315.00||9%||2014/11/24||366.20||16.25%||1.83%||
|||||||1,085.00||31%||2016/12/23||3,948.13||263.88%||13.23%||
|||7%||2009/3/27||280.00||7%||||891.51||218.40%||16.12%||
|||47%||2016/5/5||2,635.02||47%||||5,985.87||127.17%||263.60%||

注1：2014年11月24日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002182），浦江公司将其所持双创公司9%的股权，以双创公司截至2013年12月31日经审计的净资产为依据，作价366.20万元协议转让给科创中心。假设上述股权转让事项中浦江公司转让其持有的双创公司9%股权对应的入股时间为浦江公司初始入股时间即2006年8月3日；
注2：年化收益率以复利计算，年化收益率=（退出价格/持股成本）^(365/(退出时间-入股时间))-1。
2、持有至今股东收益率
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||收购||||持股成本||转让||||退出价格||||年化收益|
||||||入股时间||||||退出时间||||总收益率|||
||名称||比例||||（万元）||比例||||（万元）||||率|
|莘 闵公司||15%||2006/8/3||525.00||15%||2019/6/30||2,148.12||309.17%||11.53%||

注：假设莘闵公司的退出价格为本次重组的支付对价，计算年化收益率时，假设本次交
易于2019年6月30日实施完毕，即视同莘闵公司于2019年6月30日按照本次交易对价获得收益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：双创公司两次交易之间及与本次交易的作价存在差异具备合理性。
十四、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，合资公司、高科技园、科技绿洲汇总模拟主体向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额
的77.61%、78.68%和76.35%；南桥公司向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的72.53%、92.79%和97.54%；双创公司向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的97.14%、95.22%和97.27%；华万公司向前五大供应商采购的金额分别占当期采购总额的91.62%、92.62%和100%。请你公司：1）补充披露各标的资产向报告期内前五名供应商采购的具体内容、采购价格及与
营业成本的匹配性。2）结合各标的资产与相关供应商的合作模式、同行业公司情况，补充披露各标的资产供应商集中度较高的合理性、供应商变动较大的原
因以及是否影响供应的稳定性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）标的资产报告期内采购具体内容、采购价格及与营业成本的匹配性分析
1、标的资产报告期内前五名供应商采购的具体内容
报告期内，标的资产向前五名供应商采购的具体情况如下：
（1）汇总模拟主体
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||占比||采购内容|||
||期间||名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||采购性质||投入项目|
|2016年度||上海同济建设有限公司||8,147.87||40.40||工程施工||科技绿洲三期一B||
|||上海汇成建设发展有限公司||3,495.47||17.33||工程施工||科技绿洲三期五||
|||中国建筑第八工程局有限公司||1,469.79||7.29||工程施工||新洲大楼||
|||上海建工七建集团有限公司||1,390.29||6.89||工程施工||科技绿洲三期四||
|||上海振宽电力工程有限公司||1,151.08||5.71||电力工程||科技绿洲三期一B||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计|15,654.50|77.61|-|-|
|2017年度|舜元建设（集团）有限公司|36,652.72|35.68|工程施工|集聚区二期二B、科技绿洲四期一标|
||上海建工五建集团有限公司|17,615.62|17.15|工程施工|科技绿洲四期二标|
||浙江亚厦幕墙有限公司|11,773.19|11.46|工程施工|集聚区二期二A|
||上海美特幕墙有限公司|7,824.74|7.62|工程施工|集聚区二期二B|
||上海汇成建设发展有限公司|6,959.89|6.77|工程施工|桂谷大楼|
||合计|80,826.16|78.68|-|-|
|2018年1-10月|上海建工七建集团有限公司|5,600.39|22.09|工程施工|集聚区二期二A|
||上海城投水务（集团）有限公司|3,964.07|15.63|供水工程|集聚区二期二|
||中国核工业华兴建设有限公司|2,533.31|9.99|工程施工|研发中心二期|
||上海华盛电力安装装潢工程有限公司|2,005.53|7.91|电力工程|集聚区二期二|
||艾奕康设计与咨询（深圳）有限公司|1,998.00|7.88|项目管理|科技绿洲四期|
||合计|16,101.31|63.50|-|-|

（2）南桥公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||占比||采购内容|||
||期间||名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||采购性质||投入项目|
|2016年度||上海隆盛建筑工程（集团）有限公司||1,978.07||23.78||工程施工||南桥园区一期-1二标||
|||舜杰建设（集团）有限公司||1,662.43||19.99||工程施工||南桥园区一期-1一标||
|||江苏溧阳建设集团有限公司||1,552.83||18.67||工程施工||南桥园区一期-1三标||
|||上海住远建设工程监理有限公司||484.33||5.82||工程监理||南桥园区一期-1一标、三标||
|||上海市机电设计研究院有限公司||355.48||4.27||电力设计||南桥园区二期||
|||合计||6,033.14||72.53||-||-||
|2017年度||上海建工四建集团有限公司||4,516.82||49.25||工程施工||南桥园区二期||
|||舜杰建设（集团）有限公司||1,370.00||14.94||工程施工||南桥园区一期-1一标||
|||江苏溧阳建设集团有限公司||1,234.00||13.46||工程施工||南桥园区一期-1三标||
|||上海隆盛建筑工程（集团）有限公司||1,152.00||12.56||工程施工||南桥园区一期-1二标||
|||株式会社 日本设计||236.32||2.58||建筑设计||南桥园区三期||
|||合计||8,509.14||92.79||-||-||
|2018年1-10月||江苏溧阳建设集团有限公司||6,998.25||39.20||工程施工||南桥园区一期-1三标||
|||上海隆盛建筑工程（集团）有限公司||5,006.83||28.05||工程施工||南桥园区一期-1二标||
|||舜杰建设（集团）有限公司||5,001.56||28.02||工程施工||南桥园区一期-1一标||

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海华盛电力配套工程有限公司|680.04|3.81|电力工程|南桥园区一期-1|
|上海翼捷酒店设备工程有限公司|48.08|0.27|设备采购|南桥园区项目配套食堂|
|合计|17,734.76|99.34|-|-|

（3）双创公司
双创公司开发建设的双创园已于 2008年 6月竣工并交付使用，报告期内双创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购，前五大供应商采购主要系承租房屋作为自用办公楼以及房屋装潢、物业管理、劳防用品、保洁服务等。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||期间||名称||||占比（%）||采购内容|
||||||（万元）|||||
|2016年度||上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||281.10||68.60||房屋租赁||
|||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||52.70||12.86||房屋租赁||
|||上海申固建筑装潢有限公司||42.52||10.38||工程施工||
|||上海伟联建筑装饰工程有限公司||13.53||3.30||工程施工||
|||上海翰涛物业管理有限公司||8.21||2.00||服务采购||
|||合计||398.06||97.14||-||
|2017年度||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||105.40||59.15||房屋租赁||
|||上海伟联建筑装饰工程有限公司||36.36||20.41||工程施工||
|||内蒙古鄂尔多斯服装有限公司||15.30||8.59||商品采购||
|||上海翰涛物业管理有限公司||8.57||4.81||服务采购||
|||上海中妇旅国际旅行社有限公司||4.04||2.27||服务采购||
|||合计||169.67||95.22||-||
|2018年1-10月||上海临港浦江国际科技城发展有限公司||105.39||52.36||房屋租赁||
|||上海秋韵广告有限公司||38.00||18.88||服务采购||
|||内蒙古鄂尔多斯服装有限公司||14.40||7.15||商品采购||
|||上海了子文化体育发展有限公司||9.29||4.62||服务采购||
|||上海翰涛企业管理服务有限公司||8.57||4.26||服务采购||
|||合计||175.65||87.26||-||

（4）华万公司
报告期内，华万公司持有的南桥欣创园一期项目实现竣工并交付使用，南桥
欣创园二期、三期项目尚未开工建设。报告期内华万公司前五大供应商主要为建
筑工程施工企业，为南桥欣创园一期项目提供施工建设相关服务。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||期间||名称||||占比（%）||采购内容|
||||||（万元）|||||
|2016年度||上海华民建设发展有限公司||6,797.98||71.18||工程施工||
|||国网上海市电力公司||1,269.06||13.29||电力||
|||上海奉浦经济发展实业总公司市政工程公司||266.61||2.79||工程施工||
|||上海菱玛电梯安装服务有限公司||224.44||2.35||设备及安装||
|||上海东捷电力设计有限公司||192.63||2.02||电力工程||
|||合计||8,750.71||91.62||-||
|2017年度||上海华民建设发展有限公司||1,139.02||73.78||工程施工||
|||上海菱玛电梯安装服务有限公司||92.22||5.97||设备及安装||
|||上海沪安消防工程有限公司||77.93||5.05||供水工程||
|||上海安保设备开发工程有限公司||61.25||3.97||工程施工||
|||上海科威工程咨询监理有限公司||59.50||3.85||工程监理||
|||合计||1,429.91||92.62||-||
|2018年1-10月||上海华民建设发展有限公司||3,774.50||91.50||工程施工||
|||上海易熠文化传播有限公司||118.39||2.87||工程施工||
|||上海东捷电力设计有限公司||59.72||1.45||电力工程||
|||上海沪安消防工程有限公司||55.49||1.35||供水工程||
|||上海奉浦经济发展实业总公司市政工程公司||12.87||0.31||工程施工||
|||合计||4,020.97||97.47||-||

2、采购价格及与营业成本的匹配性分析
报告期内开展园区开发建设业务的标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体、南桥公司及华万公司，其采购内容主要系施工建设，包括建筑材料和建设劳务，采用招标方式确定采购价格。成本核算模式为：在工程建设过程中通过开发成本归集在建项目的土地成本、工程前期成本、基础设施成本、建筑安装工程成本、设备配套成本和开发间接成本等，在项目完工并达到可销售状态时将在建项目的完整成本结转至开发产品或者投资性房地产，在开发产品销售时按项目的单位造价结转已售部分的销售成本，投资性房地产采用成本模式进行后续计量并进行摊销。因此，向供应商采购的金额和价格与采购当期开发成本的增加直接相关，影响完工项目的完整成本和单位造价，并在销售和租赁实现时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业成本。
双创公司报告期内采购的主要内容为：自用办公房租赁、装修工程和其他期间费用，双创公司的营业成本为投资性房地产的摊销，采购的支出直接计入当期的销售费用和管理费用。
综上所述，标的资产各期营业成本的构成主要为：根据当期实际销售面积结转的销售成本和投资性房地产摊销。因此，标的资产各期的采购金额不直接与当期的营业成本匹配，而是在实现房屋销售和租赁时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业成本。
（二）标的资产供应商集中度较高的合理性、变动较大的原因及对供应稳定性
的影响
1、标的资产与供应商的合作模式
本次重组标的公司主要从事园区开发、管理及物业载体租售业务。除双创公司外，其他标的公司供应商主要为建筑工程施工企业，其与供应商的合作模式通常为：标的公司根据内部工程采购管理办法，严格依法执行招投标流程，确定供应采购商。一般而言，对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务，标的公司通常与国内领先的大型施工总承包商订立总承包合同，并由总承包商根据招投标流程及业主意见选择分包商、签署专业分包合同，专门从事分包业务，如装修、幕墙、智能化、景观等。
双创公司主要负责双创园的开发、经营和管理，双创园于2008年6月竣工并交付使用，报告期内双创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购。
双创公司主要的采购金额系向浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司承租房屋作为自用办公楼，以及按照公司《办公设施采购、管理程序》和《服务外包采购控制程序》采购房屋装潢装修、物业管理、日常易耗品相关服务。
2、标的资产供应商集中度较高的合理性
报告期内，除双创公司外，标的资产供应商集中度较高的原因包括：1）报告期内标的公司的园区开发项目处于密集施工阶段，且工程体量较大，因而采购金额较大且相对集中。随着工程逐步完工，未来标的公司的工程采购占比将逐渐
下降，园区运营、维护、管理方面的采购比例将有所上升，主要采购商的集中度将有所下降。2）标的公司的园区开发项目建设周期较长，与工程承包商订立建设工程施工合同之后，在项目建设周期内（通常超过一年）承包商通常不会发生变化，因此采购额主要集中于相应的施工承包商。
双创公司报告期内采购总额较小，且采购主要系向浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司支付房屋租赁费以及采购房屋装潢装修、物业管理等相关服务，因此导致采购的集中度较高。
3、同行业公司情况
2016年、2017年国内同行业上市公司前五大供应商采购金额及其占当期采购总额的比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||||2017年|||
||||||||占采购总||前五大供应|||
||证券代码||证券简称||前五大供应商采||||||占采购总额|
||||||||额比例||商采购金额|||
||||||购金额（万元）||||||比例（%）|
||||||||（%）||（万元）|||
|600604.SH||市北高新||174,275.19||78.74||174,414.89||82.43||
|600639.SH||浦东金桥||43,795.98||36.54||47,626.81||40.64||
|600658.SH||电子城||70,722.74||47.54||72,217.45||55.36||
|600895.SH||张江高科||28,733.08||21.57||21,609.49||36.25||
|600064.SH||南京高科||115,740.82||35.22||46,895.24||23.12||
|600848.SH||上海临港||110,455||66.00||104,708.61||48.86||
|均值||||90,620.47||47.60||77,912.08||47.78||
|中值||||90,588.87||42.04||59,922.13||44.75||
|合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体||||15,654.50||77.61||80,826.16||78.68||
|南桥公司||||6,033.14||72.53||8,509.14||92.79||
|华万公司||||8,750.71||91.62||1,429.91||92.62||

数据来源：相关上市公司2017年年度报告
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，标的公司供应商集中度相对较高，主要原因系：1）相比于同行业上市公司，标的公司（除双创公司）在报告期内工程项目建设较为集中且多为大型工程，前五大采购对象多为施工单
位且金额较大，导致采购集中度较高；2）同行业上市公司的下属园区中，处于
开发完毕、成熟运营阶段的园区项目较多，因此采购成本中园区租赁、维护、物
业等服务占比相对较高且金额相对较小；而标的公司下属园区中处在开发建设阶段的园区项目较多，采购成本中施工建设占比相对较高，金额相对较大；3）双创公司采购总额较小，除房屋租赁费以外主要为日常房屋装潢、物业管理、劳防用品、保洁服务，因此采购金额集中在房屋租赁费，供应商集中度相对较高。
4、供应商变动较大的原因
报告期内，标的公司的主要供应商存在一定变动，具体情况及原因如下：
（1）标的公司施工承包单位采用市场化方式进行招标，因此不同时期、不同项目对应的供应商存在一定变动。
（2）工程项目施工进展到不同阶段，所需采购的工程设备和服务亦不相同。
工程承包商根据工程项目施工的不同阶段，采购或施工包括桩基、主结构、幕墙、配电、装修、绿化等不同项目，并发生相应的采购金额。因此在各个项目开展的不同阶段，供应商亦不相同。此外，报告期内存在项目完工的情形，相应的供应商在项目完工后将不再产生采购金额。
综上所述，报告期内标的公司前五大供应商的变动属于标的公司项目建设及日常运营的正常现象，不会影响园区开发项目施工建设的稳定性，亦即不会影响供应的稳定性。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产的业务模式及采购成本结转方式，标的资产各期的采购金额不直接与当期的营业成本匹配，而是在实现房屋销售和租赁时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业成本；标的资产供应商集中度较高具备合理性，供应商变动较大的原因合理，不会影响供应的稳定性。
十五、申请文件显示，本次交易会计师事务所对合资公司、高科技园、科技绿
洲汇总模拟主体进行审计，并出具《汇总模拟主体审计报告》。请你公司：结合合资公司、高科技园以及科技绿洲具体业务情况、相互关联交易情况、股权结
构、上述标的资产之间关联交易情况等，补充披露本次交易对合资公司、高科
技园以及科技绿洲汇总编制模拟财务报表的原因及合规性。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）合资公司、高科技园以及科技绿洲具体业务情况、相互关联交易情况、
股权结构以及上述标的资产之间关联交易情况
1、合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司具体业务情况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主要从事漕河泾开发区的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售，其中合资公司主要负责漕河泾园区中区的上述工作，高科技园公司主要负责漕河泾园区西区的上述工作，另外高科技园公司在历史上还承担了漕河泾园区内配套动迁安置房的开发、建设及运营管理，即根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设部分住宅用于动迁安置。科技绿洲公司作为高科技园公司的控股子公司，主要负责漕河泾园区西区科技绿洲一期、二期项目的开发、建设、运营和管理。
2、合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司的股权结构
截至2018年10月31日，合资公司的股权控制结构如下图所示：
截至2018年10月31日，高科技园公司的股权控制结构如下图所示：
截至2018年10月31日，科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示：
因此，合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均为本次交易对方漕总公司下属的控股子公司（其中科技绿洲公司90%股权为高科技园公司持有，其余10%股权为漕总公司持有）。
3、汇总模拟主体之间的相互关联交易情况
汇总模拟主体之间的相互关联交易情况如下所示：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易/出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易对方||关联交易内容||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|物业公司||高科技园公司||物业公司向高科技园公司支付车位费||449.77||597.67||571.33||
|合资公司||高科技园||合资公司向高科技园公||408.81||490.57||490.57||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易对方|关联交易内容|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
||公司|司提供人员管理服务||||
|物业公司|高科技园公司|物业公司向高科技园公司提供物业管理服务|1,581.11|1,416.63|1,234.87|
|合资公司|科技绿洲公司|合资公司向科技绿洲公司提供人员管理服务|117.92|141.51|141.51|

（2）关联方资金拆借期末余额
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年10月||2017年12月||2016年12月|
|关联方|交易对方||关联交易内容|||||||
||||||31日||31日||31日|
|高科技园公司|科技绿洲公司|高科技园公司向科技绿洲公司借出资金||5,000.00||-||-||

利息收支情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易对方|关联交易内容|2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|高科技园公司|科技绿洲公司|高科技园公司向科技绿洲公司借出资金产生的利息收入|76.13|-||-||

（3）关联方应收、应付款项
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易对方||关联交易内容|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|物业公司|高科技园公司||物业公司对高科技园公司应收物业管理费||3,271.09|2,548.71|1,232.00||
|合资公司|高科技园公司||合资公司对高科技园公司的应收劳务服务费||223.33|-|-||
|合资公司|科技绿洲公司||合资公司对科技绿洲公司的应收劳务服务费||50.00|-|-||
|科技绿洲公司|高科技园公司||科技绿洲公司对高科技园公司的应收多分配的股利||1,862.62|1,862.62|1,862.62||
|科技绿洲公司|高科技园公司||科技绿洲公司对高科技园公司的其他应付资金拆借款||5,000.00|-|-||

注1：物业公司系合资公司之控股子公司，合资公司与物业公司之间的关联交易已互相抵消，未列示；
注2：科技绿洲公司系高科技园公司之合并报表范围内的控股子公司，由于科技绿洲公司为本次交易标的资产，因此上表中也列示了报告期内科技绿洲公司单体与高科技园公司单体、合资公司单体之间的关联交易。
4、本次交易对合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司汇总编制模拟财务报表的原因及合规性分析
综上所述，合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均从事园区开发与运营业务，具体业务相似，同时，合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均为本次交易对方漕总公司下属的控股子公司（其中科技绿洲公司90%股权为高科技园公司持有，其余10%股权为漕总公司持有）。因此，为完整反映漕总公司拥有的交易标的资产在报告期内的整体财务状况和经营成果，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关规定，本次交易编制了汇总模拟财务报表，本次交易编制的汇总模拟财务报表以本次交易背景为基础，遵循企业会计准则的要求，具备合规性。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司汇总编制模拟财务报表存在合理性，模拟财务报表的编制遵循企业会计准则的要求，符合此次资产重组交易的方案和目的。
十六、申请文件显示，截至2018年6月末，合资公司、高科技园以及科技绿洲汇总模拟主体资产负债率为67.04%，南桥公司资产负债率59.75%，双创公司
资产负债率6.20%，华万公司资产负债率62.07%。请你公司：1）结合同行业
可比交易情况，补充披露上述标的资产负债率的合理性。2）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否存在偿债风险、持续经营能力
是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产的资产负债率的合理性分析
1、同行业上市公司情况
标的资产截至2018年10月末的资产负债率与同行业上市公司情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率（%）|
|600604.SH||市北高新||53.93||
|600639.SH||浦东金桥||57.01||
|600648.SH||外高桥||65.50||
|600658.SH||电子城||49.76||
|600663.SH||陆家嘴||72.97||
|600895.SH||张江高科||54.14||
|600064.SH||南京高科||57.67||
|600736.SH||苏州高新||65.55||
|600848.SH||上海临港||49.19||
|均值||||58.41||
|中值||||57.01||
|汇总模拟主体||||76.11||
|南桥公司||||57.10||
|双创公司||||6.84||
|华万公司||||64.67||

注：同行业可比上市公司的资产负债率系2018年9月末数据。
2、同行业可比交易情况
标的资产截至2018年10月末的资产负债率与同行业可比交易情况对比如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||资产负债率|
||序号||实施完成时间||审计基准日||上市公司（并购方）||标的资产|||
||||||||||||（%）|
|1||2015年4月||2014/9/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||46.97||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地100%股权||44.67||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特100%股权||93.33||
|4||2016年12月||2016/3/31||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||54.03||
|5||2016年12月||2016/5/31||上海临港（600848.SH）||双创公司85%股权||29.38||
|6||2017年1月||2016/8/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇100%股权||18.06||
|中值||||||||||45.82||
|均值||||||||||47.74||
|汇总模拟主体||||||||||76.11||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资产负债率|
||序号|实施完成时间|审计基准日|上市公司（并购方）|标的资产|||
||||||||（%）|
|南桥公司||||||57.10||
|双创公司||||||6.84||
|华万公司||||||64.67||

注1：可比交易案例系2015年1月1日至今上市公司收购主要从事物业租赁的标的资产案例；
注2可比交易案例中标的资产的资产负债率系各可比交易报告期末数据，数据来源于可比交易重组报告书；
注3：以2015年10月31日为基准日，深圳市赛格集团有限公司持有的170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权无偿划转给赛格创业汇，赛格创业汇模拟资产负债表假定赛格创业汇自2014年1月1日始已持有深圳市赛格集团有限公司投资性房地产170项物业资产和深圳市赛格新城市建设发展有限公司20%股权，且持续保持该架构。
3、标的资产的资产负债率的合理性分析
截至2018年10月31日，汇总模拟主体的资产负债率为76.11%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平及同行业可比交易资产负债率平均水平，主要原因系：一方面，漕河泾开发区成立于 1984年，漕河泾开发区本部园区实际测量面积为 537.75公顷，园区成立时间较长、面积较大，因此开发资金投入量大，占用的借款较多，但园区土地成本较低导致资产账面值相对不高；另一方面，报告期内，合资公司的主要收入来源为漕河泾园区中区的物业租赁，高科技园公司的主要收入来源为漕河泾园区西区的物业租售以及园区配套动迁安置房的销售，科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期的园区物业的租赁。若不考虑动迁房销售，2016年2017年2018年1-10月，汇总模拟主体房屋租赁收入占主营业务收入比重分别为100.00%，67.92%和73.60%，汇总模拟主体的租赁业务收入占营业收入之比较高，以房屋租赁为主导致资金回收期进一步加长，故汇总模拟主体的资产负债率相对略高。
截至2018年10月31日，南桥公司的资产负债率为57.10%、华万公司的资产负债率为64.67%，南桥公司和华万公司的资产负债率与行业平均水平相当，略高于可比交易案例平均水平。
截至 2018年 10月 31日，双创公司的资产负债率为6.84%，远低于同行业
上市公司平均水平以及可比交易案例平均水平。双创公司主要从事浦江高科技园内创新创业园的开发、建设、经营和管理，双创公司主要通过为创业企业提供园区物业载体租赁取得收益。创新创业园规模较小，园区物业载体已建设完成并且全部使用自有资金，无银行借款且其他债务金额较小，故资产负债率较低。
综上所述，标的资产报告期末的资产负债率总体合理。
（二）标的资产的偿债风险及持续经营能力分析
1、汇总模拟主体
（1）偿债能力分析
报告期内，汇总模拟主体主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||
||||/2018年1-10月||日/2017年度||日/2016年度|
|流动比率||1.23||1.16||1.17||
|速动比率||0.46||0.43||0.36||
|资产负债率||76.11%||71.63%||71.96%||
|息税前利润（万元）||121,053.64||115,309.45||84,052.75||
|利息保障倍数||15.60||16.53||7.15||

其中：
1、流动比率＝流动资产/流动负债，下同；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债，下同；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%，下同；
4、息税前利润＝净利润+所得税+财务费用，下同；
5、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用，下同。
2016年末、2017年末及2018年10月末，汇总模拟主体流动比率分别为1.17、 1.16及1.23，速动比率分别为0.36、0.43、0.46，报告期内流动比率与速动比率总体上呈上升趋势，汇总模拟主体短期偿债能力不断增强。此外，2016年末、2017年末及2018年10月末，汇总模拟主体货币资金余额分别为99,399.25万元、109,225.75万元及264,175.45万元，货币资金对短期有息负债的覆盖比例（货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债））分别为0.96、0.65及1.72，报告
期末账面货币资金可以覆盖短期带息负债。
2016年末、2017年末以及 2018年 10月末，汇总模拟主体资产负债率分别
为71.96%、71.63%及76.11%，其中 2018年 10月末资产负债率较 2017年末有一定上升，主要系已决议分配的股利尚未支付所致。由于汇总模拟主体属于园区开发行业，园区开发项目投资金额较大，因此资产负债率总体处于合理水平。
2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体息税前利润分别为84,052.75万元、115,309.45万元及121,053.64万元，其中2017年相对于2016增长 31,256.70万元，主要系汇总模拟主体 2017年度业绩增长，导致 2017年度利润总额较2016年度增长所致。
2016年度、2017年度及 2018年 1-10月，汇总模拟主体利息保障倍数分别为7.15、16.53及15.60，报告期内利息保障倍数总体呈增长趋势。
同行业可比上市公司相关偿债能力指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||53.93|3.66|1.17|2.61||
|600639.SH||浦东金桥||57.01|0.75|0.23|14.40||
|600648.SH||外高桥||65.50|1.09|0.40|5.66||
|600658.SH||电子城||49.76|4.03|1.58|10.13||
|600663.SH||陆家嘴||72.97|1.08|0.45|4.69||
|600895.SH||张江高科||54.14|1.77|0.78|4.27||
|600064.SH||南京高科||57.67|0.93|0.28|8.65||
|600736.SH||苏州高新||65.55|1.82|0.73|8.14||
|600848.SH||上海临港||49.19|2.81|0.92|5.37||
|均值||||58.41|1.99|0.73|7.10||
|中值||||57.01|1.77|0.73|5.66||
|汇总模拟主体||||76.11|1.23|0.46|15.60||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||51.77|1.84|0.59|5.08||
|600639.SH||浦东金桥||55.21|0.63|0.22|20.08||
|600648.SH||外高桥||66.23|1.12|0.38|6.30||
|600658.SH||电子城||42.59|3.31|2.15|-17.40||
|600663.SH||陆家嘴||75.11|0.98|0.40|4.84||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600895.SH||张江高科||54.51|1.35|0.50|2.94||
|600064.SH||南京高科||58.81|0.88|0.23|8.48||
|600736.SH||苏州高新||64.05|1.45|0.66|5.74||
|600848.SH||上海临港||43.01|2.17|0.65|7.80||
|均值||||56.81|1.53|0.64|4.87||
|中值||||55.21|1.35|0.50|5.74||
|汇总模拟主体||||71.63|1.16|0.43|16.53||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||54.51|1.95|0.79|3.22||
|600639.SH||浦东金桥||51.68|0.89|0.34|7.73||
|600648.SH||外高桥||66.91|1.20|0.33|6.28||
|600658.SH||电子城||32.80|3.47|2.47|-12.73||
|600663.SH||陆家嘴||74.59|0.79|0.57|8.66||
|600895.SH||张江高科||55.48|1.80|0.67|4.99||
|600064.SH||南京高科||58.42|0.89|0.21|10.62||
|600736.SH||苏州高新||68.98|1.39|0.67|2.60||
|600848.SH||上海临港||51.03|2.19|0.57|5.38||
|均值||||57.16|1.62|0.74|4.08||
|中值||||55.48|1.39|0.57|5.38||
|汇总模拟主体||||71.96|1.17|0.36|7.15||

注：2018年10月31日/2018年1-10月之同行业可比上市公司的各财务数据系2018年9月末/2018年1-9月数据，下同。
报告期内，汇总模拟主体资产负债率略高于行业平均水平，主要系汇总模拟主体土地取得时间较早因此主要资产账面值较低所致；汇总模拟主体流动比率、速动比率均略低于行业平均水平，主要系土地增值税清算准备金余额较高所致。
报告期内，汇总模拟主体利息保障倍数明显优于行业平均水平。
（2）盈利能力分析
报告期内，汇总模拟主体主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||68.59%|64.01%|67.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|期间费用率||7.36%|9.29%|13.36%|
|营业利润率||42.29%|42.63%|34.87%|
|净利率||31.75%|32.24%|27.61%|
|净资产收益率||22.08%|20.45%|14.12%|

其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%，下同；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%，下同；
3、营业利润率=营业利润/营业收入*100%，下同；
4、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%，下同；
5、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算2016年度净资产收益率时采用2016年末归属于母公司股东的净资产为除数，下同。
2017年度相较2016年度，汇总模拟主体的营业利润率、净利率以及净资产收益率均有所提升，主要系汇总模拟主体营业收入增长的同时，期间费用较为平稳所致；2017年度相较2016年度，汇总模拟主体的综合毛利率有所下降，主要系2017年度销售的房屋中科技绿洲三期二、三以及科技绿洲三期一B系近两年新完工项目，项目开发建设成本较高，且为工业厂房项目，项目销售毛利较低，因此2017年度房屋销售毛利率水平略低于2016年度。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月||||||||
||证券代码||证券简称|销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.88|16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥||65.93|44.76||6.44||
|600648.SH||外高桥||28.29|12.24||6.42||
|600658.SH||电子城||64.52|21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴||49.76|32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科||44.25|66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科||49.33|34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新||32.56|18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港||57.44|25.04||5.13||
|均值||||48.11|30.19||6.32||
|中值||||49.33|25.04||5.51||
|汇总模拟主体||||68.59|31.75||22.08||

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|证券代码|证券简称|销售毛利率(%)|销售净利率(%)|净资产收益率(%)|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93||13.90||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||67.19||43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95||8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00||23.92||8.25||
|600663.SH||陆家嘴||49.80||39.42||22.19||
|600895.SH||张江高科||39.50||36.86||5.61||
|600064.SH||南京高科||43.60||28.79||9.53||
|600736.SH||苏州高新||29.08||15.77||10.22||
|600848.SH||上海临港||54.03||19.83||7.36||
|均值||||45.57||25.68||9.18||
|中值||||43.60||23.92||8.23||
|汇总模拟主体||||64.01||32.24||20.45||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91||6.95||
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74||7.80||
|600658.SH||电子城||68.07||27.77||9.73||
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53||12.13||
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83||9.18||
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79||9.86||
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21||6.05||
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60||10.43||
|均值||||44.64||22.28||9.18||
|中值||||40.68||21.60||8.95||
|汇总模拟主体||||67.43||27.61||14.12||

注：同行业可比上市公司销售净利率=当期净利润/营业收入*100%。
报告期内，汇总模拟主体毛利率、净利率以及净资产收益率均高于同行业可比上市公司平均水平，汇总模拟主体具备良好的盈利能力。
综上所述，汇总模拟主体偿债风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性。
2、南桥公司
（1）偿债能力分析
报告期内，南桥公司主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||
||||/2018年1-10月||日/2017年度||日/2016年度|
|流动比率||2.10||1.95||2.58||
|速动比率||0.22||0.13||0.21||
|资产负债率||57.10%||60.46%||64.53%||
|息税前利润（万元）||-930.04||5,515.28||-2,019.06||
|利息保障倍数||-0.31||1.54||-0.51||

 2016年末、2017年末及 2018年 10月末，南桥公司流动比率分别为2.58、 1.95及2.10，处于合理水平，2017年流动比率有所下降，主要系物业销售及存货转为投资性房地产使得流动资产有所下降所致。2016年末、2017年末及 2018年 10月末，南桥公司速动比率分别为0.21、0.13及0.22，总体偏低，主要系报告期内南桥公司园区项目开发支出较大，存货占用较多流动资金，从而使得速动比率偏低。2017年期末速动比率较 2016年末大幅下降，主要系一方面，2017年度南桥公司一年内到期的非流动负债以及关联方借款明显上升，因此流动负债总额上升；另一方面，南桥公司存货结转投资性房地产导致流动资产有所下降，最终导致速动比率下降。此外，2016年末、2017年末及 2018年 10月末，南桥公司货币资金余额分别为6,021.33万元、4,607.59万元及8,624.92万元，货币资金对短期有息负债的覆盖比例分别为0.28、0.13及0.49，尽管南桥公司货币资金不足以覆盖短期负债，但南桥公司通过物业租售收入资金回笼以及银行借款的方式偿还短期负债，保证了公司短期偿债能力。
2016年末、2017年末及2018年10月末，南桥公司资产负债率分别为64.53%、60.46%及57.10%，基本保持稳定。由于南桥公司属于园区开发行业，园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长，占用的资金量较大，因此资产负债率总体处于合理水平。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，南桥公司息税前利润分别为-2,019.06万元、5,515.28万元及-930.04万元，主要系南桥公司尚处发展初期，招商工作逐步推进，租售业务收入不稳定，但正常发生必要的期间费用所致。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，南桥公司利息保障倍数分别为-0.51、
1.54及-0.31。
与同行业可比上市公司主要偿债指标对比分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||53.93|3.66|1.17|2.61||
|600639.SH||浦东金桥||57.01|0.75|0.23|14.40||
|600648.SH||外高桥||65.50|1.09|0.40|5.66||
|600658.SH||电子城||49.76|4.03|1.58|10.13||
|600663.SH||陆家嘴||72.97|1.08|0.45|4.69||
|600895.SH||张江高科||54.14|1.77|0.78|4.27||
|600064.SH||南京高科||57.67|0.93|0.28|8.65||
|600736.SH||苏州高新||65.55|1.82|0.73|8.14||
|600848.SH||上海临港||49.19|2.81|0.92|5.37||
|均值||||58.41|1.99|0.73|7.10||
|中值||||57.01|1.77|0.73|5.66||
|南桥公司||||57.10|2.10|0.22|-0.31||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||51.77|1.84|0.59|5.08||
|600639.SH||浦东金桥||55.21|0.63|0.22|20.08||
|600648.SH||外高桥||66.23|1.12|0.38|6.30||
|600658.SH||电子城||42.59|3.31|2.15|-17.40||
|600663.SH||陆家嘴||75.11|0.98|0.40|4.84||
|600895.SH||张江高科||54.51|1.35|0.50|2.94||
|600064.SH||南京高科||58.81|0.88|0.23|8.48||
|600736.SH||苏州高新||64.05|1.45|0.66|5.74||
|600848.SH||上海临港||43.01|2.17|0.65|7.80||
|均值||||56.81|1.53|0.64|4.87||
|中值||||55.21|1.35|0.50|5.74||
|南桥公司||||60.46|1.95|0.13|1.54||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||||
|||||资产负债率（%）|||||
||证券代码||证券简称||流动比率|速动比率||利息保障倍数|
|600604.SH||市北高新||54.51|1.95|0.79|3.22||
|600639.SH||浦东金桥||51.68|0.89|0.34|7.73||
|600648.SH||外高桥||66.91|1.20|0.33|6.28||
|600658.SH||电子城||32.80|3.47|2.47|-12.73||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600663.SH||陆家嘴||74.59||0.79||0.57||8.66||
|600895.SH||张江高科||55.48||1.80||0.67||4.99||
|600064.SH||南京高科||58.42||0.89||0.21||10.62||
|600736.SH||苏州高新||68.98||1.39||0.67||2.60||
|600848.SH||上海临港||51.03||2.19||0.57||5.38||
|均值||||57.16||1.62||0.74||4.08||
|中值||||55.48||1.39||0.57||5.38||
|南桥公司||||64.53||2.58||0.21||-0.51||

报告期内，南桥公司资产负债率基本上与行业平均水平相当，流动比率始终高于行业平均水平。
报告期内，南桥公司速动比率低于行业平均水平，主要系报告期内南桥公司园区项目开发支出较大，存货占用较多流动资金。
报告期内，南桥公司利息保障倍数较行业平均水平有一定差距，主要系南桥公司尚处发展初期，招商工作逐步推进，租售业务收入不稳定，造成息税前利润较低，同时财务费用等固定成本的发生额相对较高，导致利息保障倍数较低。
（2）盈利能力分析
报告期内，南桥公司主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||27.97%|27.73%|97.76%|
|期间费用率||123.32%|143.26%|6,847.06|
|营业利润率||-117.44%|6.03%|-3,045.61%|
|净利率||-80.54%|4.64%|-2,243.02%|
|净资产收益率||-4.02%|2.26%|-6.92%|

报告期内，南桥公司营业利润率、净利率以及净资产收益率变动较大且数值较低，主要系南桥公司尚处发展初期，租售业务收入不稳定，但正常发生必要的期间费用，导致营业利润、净利润变动较大所致。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
||
|-|
|2018年1-10月|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.88||16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥||65.93||44.76||6.44||
|600648.SH||外高桥||28.29||12.24||6.42||
|600658.SH||电子城||64.52||21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴||49.76||32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科||44.25||66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科||49.33||34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新||32.56||18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港||57.44||25.04||5.13||
|均值||||48.11||30.19||6.32||
|中值||||49.33||25.04||5.51||
|南桥公司||||27.97||-80.54||-4.02||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93||13.90||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||67.19||43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95||8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00||23.92||8.25||
|600663.SH||陆家嘴||49.80||39.42||22.19||
|600895.SH||张江高科||39.50||36.86||5.61||
|600064.SH||南京高科||43.60||28.79||9.53||
|600736.SH||苏州高新||29.08||15.77||10.22||
|600848.SH||上海临港||54.03||19.83||7.36||
|均值||||45.57||25.68||9.18||
|中值||||43.60||23.92||8.23||
|南桥公司||||27.73||4.64||2.26||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91||6.95||
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74||7.80||
|600658.SH||电子城||68.07||27.77||9.73||
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53||12.13||
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83||9.18||
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79||9.86||
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21||6.05||
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60||10.43||
|均值||||44.64||22.28||9.18||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||
||证券代码|证券简称||销售毛利率(%)|销售净利率(%)|净资产收益率(%)|
|中值|||40.68||21.60|8.95|
|南桥公司|||97.76||-2,243.02|-6.92|

报告期内，南桥公司毛利率相较同行业可比上市公司平均水平较低，主要系项目开发时间较晚，项目土地成本以及建造成本较高所致；销售净利率与同行业可比上市公司平均水平相比较低，主要系毛利率较低的同时，期间费用占营业收入之比较同行业可比上市公司均值水平高所致。
综前所述，由于南桥公司尚处于发展初期，招商工作正在逐步推进，因此报告期内其营业收入及利润存在一定波动，且园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长，致使报告期内南桥公司盈利水平及偿债能力也存在一定波动。
截至 2018年 10月 31日，南桥园区一期-1项目待售物业的建筑面积超过27,000平方米，剩余可出租物业的建筑面积超过63,000平方米；南桥园区二期、三期项目预计于 2020竣工，规划建筑面积合计 304,320.21平方米。随着虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，以及南桥园区二期、三期项目的逐步完工，预计南桥园区未来租售情况将逐步好转，偿债能力、盈利能力也将稳步提升。另外，南桥公司还可通过包括获得母公司上海临港的资金支持等其他多种渠道偿还相关债务，因此公司不存在显著的偿债风险。
综上所述，南桥公司偿债风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性。
3、双创公司
（1）偿债能力分析
报告期内，双创公司主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31|
||项目|||||||
||||日/2018年1-10月||||日/2016年度|
|流动比率||6.34||5.17||4.51||
|速动比率||6.34||5.17||4.51||
|资产负债率||6.84%||7.23%||6.45%||
|息税前利润（万元）||369.49||536.94||443.77||
|利息保障倍数||-17.73||-21.62||-95.64||

2016年末、2017年末及 2018年 10月末，双创公司存货余额为零。报告期各期末双创公司流动比率及速动比率相等，分别为4.51、5.17及6.34，处于较高水平，主要系流动负债规模较小所致，报告期内双创公司的流动比率与速动比率与其业务模式相符，短期偿债能力较好。此外，2016年末、2017年末及 2018年10月末，双创公司货币资金余额分别为1,717.36万元、2,436.60万元及2,825.85万元，且各期末无短期有息负债。
2016年末、2017年末及2018年10月末，双创公司资产负债率分别为6.45%、7.23%及6.84%，基本保持稳定。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，双创公司息税前利润分别为 443.77万元、536.94万元及369.49万元，其中 2017年相对于2016增长21.00%，主要系2017年度结转与资产相关的政府补助 274.30万元所致。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，双创公司利息保障倍数分别为-95.64、-21.62及-17.73，主要系报告期内利息支出低于利息收入，财务费用为负所致。
与同行业可比上市公司主要偿债指标对比分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||53.93||3.66||1.17||2.61||
|600639.SH||浦东金桥||57.01||0.75||0.23||14.40||
|600648.SH||外高桥||65.50||1.09||0.40||5.66||
|600658.SH||电子城||49.76||4.03||1.58||10.13||
|600663.SH||陆家嘴||72.97||1.08||0.45||4.69||
|600895.SH||张江高科||54.14||1.77||0.78||4.27||
|600064.SH||南京高科||57.67||0.93||0.28||8.65||
|600736.SH||苏州高新||65.55||1.82||0.73||8.14||
|600848.SH||上海临港||49.19||2.81||0.92||5.37||
|均值||||58.41||1.99||0.73||7.10||
|中值||||57.01||1.77||0.73||5.66||
|双创公司||||6.84||6.34||6.34||-17.73||

（续）
||
|-|
|2017年12月31日|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||51.77||1.84||0.59||5.08||
|600639.SH||浦东金桥||55.21||0.63||0.22||20.08||
|600648.SH||外高桥||66.23||1.12||0.38||6.30||
|600658.SH||电子城||42.59||3.31||2.15||-17.40||
|600663.SH||陆家嘴||75.11||0.98||0.40||4.84||
|600895.SH||张江高科||54.51||1.35||0.50||2.94||
|600064.SH||南京高科||58.81||0.88||0.23||8.48||
|600736.SH||苏州高新||64.05||1.45||0.66||5.74||
|600848.SH||上海临港||43.01||2.17||0.65||7.80||
|均值||||56.81||1.53||0.64||4.87||
|中值||||55.21||1.35||0.50||5.74||
|双创公司||||7.23||5.17||5.17||-21.62||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||54.51||1.95||0.79||3.22||
|600639.SH||浦东金桥||51.68||0.89||0.34||7.73||
|600648.SH||外高桥||66.91||1.20||0.33||6.28||
|600658.SH||电子城||32.80||3.47||2.47||-12.73||
|600663.SH||陆家嘴||74.59||0.79||0.57||8.66||
|600895.SH||张江高科||55.48||1.80||0.67||4.99||
|600064.SH||南京高科||58.42||0.89||0.21||10.62||
|600736.SH||苏州高新||68.98||1.39||0.67||2.60||
|600848.SH||上海临港||51.03||2.19||0.57||5.38||
|均值||||57.16||1.62||0.74||4.08||
|中值||||55.48||1.39||0.57||5.38||
|双创公司||||6.45||4.51||4.51||-95.64||

作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的区域，双创公司负责运营管理的浦江高科技园内的创新创业园定位为一家专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能，因此双创公司与目前园区开发行业上市公司的一般业务模式存在一定区别，可比性不强。报告期内双创公司
不存在项目建设及开发支出，因此负债水平、财务费用水平均较低，其资产负债
率远低于行业平均水平、利息保障倍数均远低于行业平均水平。流动比率、速动
比率远高于行业平均水平。
（2）盈利能力分析
报告期内，双创公司主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||89.17%|89.40%|89.99%|
|期间费用率||59.85%|61.25%|56.11%|
|营业利润率||40.24%|45.36%|26.49%|
|净利率||30.19%|33.87%|25.08%|
|净资产收益率||4.49%|6.83%|5.50%|

 2017年度双创公司销售净利率较2016年度有所提升，主要系当期结转与资产相关的政府补助增加，而期间费用率基本上保持稳定所致。2017年度双创公司净资产收益率较2016年度有所提升，主要系在2017年度总资产周转率和权益乘数变化不大的情况下，销售净利率增长使得净资产收益率有所提升。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月||||||||
||证券代码||证券简称|销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.88|16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥||65.93|44.76||6.44||
|600648.SH||外高桥||28.29|12.24||6.42||
|600658.SH||电子城||64.52|21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴||49.76|32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科||44.25|66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科||49.33|34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新||32.56|18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港||57.44|25.04||5.13||
|均值||||48.11|30.19||6.32||
|中值||||49.33|25.04||5.51||
|双创公司||||81.45|30.19||4.49||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||||||||
||证券代码||证券简称|销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93|13.90||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||67.19|43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95|8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00|23.92||8.25||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)|销售净利率(%)|净资产收益率(%)|
|600663.SH||陆家嘴||49.80||39.42|22.19|
|600895.SH||张江高科||39.50||36.86|5.61|
|600064.SH||南京高科||43.60||28.79|9.53|
|600736.SH||苏州高新||29.08||15.77|10.22|
|600848.SH||上海临港||54.03||19.83|7.36|
|均值||||45.57||25.68|9.18|
|中值||||43.60||23.92|8.23|
|双创公司||||89.40||33.87|6.83|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)|销售净利率(%)|净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12|4.00|
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91|6.95|
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74|7.80|
|600658.SH||电子城||68.07||27.77|9.73|
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53|12.13|
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83|9.18|
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79|9.86|
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21|6.05|
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60|10.43|
|均值||||44.64||22.28|9.18|
|中值||||40.68||21.60|8.95|
|双创公司||||89.99||25.08|5.50|

报告期内，双创公司毛利率高于同行业可比上市公司平均水平；双创公司销售净利率与同行业可比上市公司平均水平相比较低，主要系双创公司期间费用率与同行业可比上市公司平均水平相比较高。
综上所述，双创公司偿债风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性。
4、华万公司
（1）偿债能力分析
报告期内，华万公司主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||
||||/2018年1-10月||日/2017年度||日/2016年度|
|流动比率||2.46||4.25||3.35||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||
||||/2018年1-10月||日/2017年度||日/2016年度|
|速动比率||0.70||1.23||0.42||
|资产负债率||64.67%||67.42%||78.68%||
|息税前利润（万元）||1,260.81||3,652.90||-43.97||
|利息保障倍数||2.27||5.10||10.18||

 2016年末、2017年末及 2018年 10月末，华万公司流动比率分别为3.35、4.25及2.46。2017年末流动比率较2016年末有所上升，主要系偿还了短期借款；
2018年 10月末流动比率较 2017年末有所下降，主要系部分长期借款将于一年内到期，因此转入一年内到期的非流动负债，导致流动负债余额有所增长所致。
2016年末、2017年末及 2018年 10月末，华万公司速动比率分别为0.42、1.23及0.70，变动原因与流动比率变动原因相同。此外，2016年末、2017年末及 2018年10月末，华万公司货币资金余额分别为2,361.70万元、2,582.06万元及4,278.35万元，2016年末、2018年 10月末货币资金对短期有息负债的覆盖比例分别为0.59及1.07（2017年末无短期有息负债），报告期末公司账面货币资金可以覆盖短期带息负债。
2016年末、2017年末及2018年10月末，华万公司资产负债率分别为78.68%、67.42%及64.67%，呈下降趋势。
2016年度、2017年度及2016年1-10月，华万公司息税前利润分别为-43.97万元、3,652.90万元及1,260.81万元。2016年度华万公司息税前利润为负，主要系 2016年度华万公司尚未结转物业销售收入，但正常发生必要的期间费用，因此造成亏损。
2016年度、2017年度及2018年1-10月，华万公司利息保障倍数分别为10.18、 5.10及2.27。2016年度华万公司息税前利润为-43.97万元，财务费用为-4.32万元，因此利息保障倍数为10.18；2018年1-10月利息保障倍数较2017年度下降较为明显，主要系2018年1-10月营业收入规模较小，但正常发生必要的财务费用所致。
与同行业可比上市公司主要偿债指标对比分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年10月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||53.93||3.66||1.17||2.61||
|600639.SH||浦东金桥||57.01||0.75||0.23||14.40||
|600648.SH||外高桥||65.50||1.09||0.40||5.66||
|600658.SH||电子城||49.76||4.03||1.58||10.13||
|600663.SH||陆家嘴||72.97||1.08||0.45||4.69||
|600895.SH||张江高科||54.14||1.77||0.78||4.27||
|600064.SH||南京高科||57.67||0.93||0.28||8.65||
|600736.SH||苏州高新||65.55||1.82||0.73||8.14||
|600848.SH||上海临港||49.19||2.81||0.92||5.37||
|均值||||58.41||1.99||0.73||7.10||
|中值||||57.01||1.77||0.73||5.66||
|华万公司||||64.67||2.46||0.70||2.27||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||51.77||1.84||0.59||5.08||
|600639.SH||浦东金桥||55.21||0.63||0.22||20.08||
|600648.SH||外高桥||66.23||1.12||0.38||6.30||
|600658.SH||电子城||42.59||3.31||2.15||-17.40||
|600663.SH||陆家嘴||75.11||0.98||0.40||4.84||
|600895.SH||张江高科||54.51||1.35||0.50||2.94||
|600064.SH||南京高科||58.81||0.88||0.23||8.48||
|600736.SH||苏州高新||64.05||1.45||0.66||5.74||
|600848.SH||上海临港||43.01||2.17||0.65||7.80||
|均值||||56.81||1.53||0.64||4.87||
|中值||||55.21||1.35||0.50||5.74||
|华万公司||||67.42||4.25||1.23||5.10||

（续）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||||||
||||||资产负债率|||||||
||证券代码||证券简称||||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
||||||（%）|||||||
|600604.SH||市北高新||54.51||1.95||0.79||3.22||
|600639.SH||浦东金桥||51.68||0.89||0.34||7.73||
|600648.SH||外高桥||66.91||1.20||0.33||6.28||
|600658.SH||电子城||32.80||3.47||2.47||-12.73||
|600663.SH||陆家嘴||74.59||0.79||0.57||8.66||
|600895.SH||张江高科||55.48||1.80||0.67||4.99||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||||||
|||||资产负债率（%）|||||||
||证券代码||证券简称|||流动比率||速动比率||利息保障倍数|
|600064.SH||南京高科||58.42|0.89||0.21||10.62||
|600736.SH||苏州高新||68.98|1.39||0.67||2.60||
|600848.SH||上海临港||51.03|2.19||0.57||5.38||
|均值||||57.16|1.62||0.74||4.08||
|中值||||55.48|1.39||0.57||5.38||
|华万公司||||78.68|3.35||0.42||10.18||

报告期内，华万公司资产负债率有所降低，与同行业水平相比，华万公司资产负债率总体处于合理水平。2016年末、2017年末及 2018年 10月末，华万公司流动比率、速动比率整体上高于行业平均水平，主要系流动负债相对流动资产金额较低所致。报告期内，华万公司利息保障倍数有所下降，2018年10月末利息保障倍数低于行业平均水平，主要系 2018年1-10月营业收入规模较小，但正常发生必要的财务费用所致。
（2）盈利能力分析
报告期内，华万公司主要盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||50.19%|43.47%|-|
|期间费用率||22.90%|11.85%|-|
|营业利润率||16.24%|23.04%|-|
|净利率||12.76%|16.98%|-|
|净资产收益率||8.39%|41.30%|-0.85%|

 2018年1-10月华万公司销售毛利率较 2017年度相比保持相对稳定；期间费用率有所上升，主要系华万公司园区项目尚处发展初期，2018年 1-10月营业收入规模较小，但正常发生必要的期间费用所致，由此导致盈利利润率、净利率、净资产收益率等指标均较2017年度有所下降。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月||||||||
||证券代码||证券简称|销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.88|16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥||65.93|44.76||6.44||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600648.SH||外高桥||28.29||12.24||6.42||
|600658.SH||电子城||64.52||21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴||49.76||32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科||44.25||66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科||49.33||34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新||32.56||18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港||57.44||25.04||5.13||
|均值||||48.11||30.19||6.32||
|中值||||49.33||25.04||5.51||
|华万公司||||50.19||12.76||8.39||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93||13.90||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||67.19||43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95||8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00||23.92||8.25||
|600663.SH||陆家嘴||49.80||39.42||22.19||
|600895.SH||张江高科||39.50||36.86||5.61||
|600064.SH||南京高科||43.60||28.79||9.53||
|600736.SH||苏州高新||29.08||15.77||10.22||
|600848.SH||上海临港||54.03||19.83||7.36||
|均值||||45.57||25.68||9.18||
|中值||||43.60||23.92||8.23||
|华万公司||||43.47||16.98||41.30||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91||6.95||
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74||7.80||
|600658.SH||电子城||68.07||27.77||9.73||
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53||12.13||
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83||9.18||
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79||9.86||
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21||6.05||
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60||10.43||
|均值||||44.64||22.28||9.18||
|中值||||40.68||21.60||8.95||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||||
||证券代码|证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|华万公司|||-||-||-0.85||

 2017年及2018年1-10月，华万公司毛利率与行业平均水平持平，华万公司销售净利率低于行业平均水平，主要系公司尚处于发展阶段，期间费用相对营业收入水平较高，因此期间费用率高于行业平均水平，导致销售净利率低于行业平均水平。报告期内，除 2016年华万公司尚未结转物业销售收入导致净资产收益率较低以外，2017年度、2018年1-10月华万公司净资产收益率高于同行业可比上市公司平均水平。
综上所述，华万公司偿债风险较小，持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的资产负债率具备合理性；通过分析标的资产的偿债能力与盈利能力，标的资产不存在显著偿债风险、持续经营能力不存在重大不确定性。
十七、申请文件显示，截至2018年6月底，汇总模拟主体存货净额 518,148.66万元，南桥公司存货余额为150,524.18万元，双创公司成本模式计量的投资性
房地产账面价值 4,056.83万元，华万公司存货净额13,423.53万元。请你公司：1）补充披露截至目前各项标的资产涉及的开发项目所在区域房产市场均价、租金
变动情况。2）结合上述均价变动、存货成本等情况，补充披露各标的资产存货跌价准备、投资性房地产减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的资产涉及的开发项目所在区域房产市场均价、租金变动情
况
1、合资公司
报告期内，合资公司不存在用于销售的开发项目。
报告期内，合资公司开发项目所在区域房产租金变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||同类物业租金单价（元/平方米/天）||||
||项目||||||
||||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|完工20年以上项目||无||无||无|
|完工10-20年项目||2.95-3.33||2.86-3.05||2.86-3.05|
|完工10年以下项目||3.71-5.52||3.52-5.52||2.86-4.95|

注1：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
注2：上述价格均为不含税价格，下同。
2、高科技园公司
报告期内，高科技园公司开发项目所在区域房产售价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||市场成交均价（元/平方米）||||
||项目|||||
|||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|厂房||26,475.24-38,095.24|15,768.57-36,666.67||20,592.38-31,428.57|

报告期内，高科技园公司动迁安置房无附近地区同类动迁安置性质的房价以供比较。
报告期内，高科技园公司开发项目所在区域房产租金变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||同类物业租金单价（元/平方米/天）||||
||项目||||||
||||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|完工10年以上项目||2.95-3.33||2.86-3.05||2.86-3.05|
|完工10年以下项目||3.71-5.52||3.52-5.52||2.86-4.95|

注：上述所在区域同类物业市场成交均价数据来源于周边地区同类型房产的实际成交价格，租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
3、科技绿洲公司
报告期内，科技绿洲公司不存在用于销售的开发项目。
报告期内，科技绿洲公司开发项目所在区域房产租金变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||同类物业租金单价（元/平方米/天）||||
||项目||||||
||||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|科技绿洲一、二期项目||3.71-5.52||3.52-5.52||2.86-4.95|

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于咨询机构高力国际出具的《漕河泾开发
区物业定价及提升优化战略项目报告》中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果。
4、双创公司
报告期内，双创公司不存在用于销售的开发项目。
报告期内，双创公司开发项目所在区域房产租金变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||同类物业租金单价（元/平方米/天）|||||
||项目|||||||
||||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|创新创业园||1.65-1.71||1.62-1.71||1.52-1.71||

注：上述所在区域同类物业租金单价数据来源于查询租赁中介服务网络信息。
5、南桥公司
报告期内，南桥公司开发项目所在区域房产售价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||市场成交均价（元/平方米）|||
||项目|||||
||||2018年1-10月||2017年度|
|南桥园区一期项目-1||3,621.90-12,409.52||3,523.81-22,767.62||

注1：上述所在区域房价数据来源于附近地区厂房的实际成交价格；
注2：2018年1-10月实际成交最高房价（12,409.52元/平方米）低于2017年度实际成交最高房价（22,767.62元/平方米），主要系报告期内历年实际成交的房屋在配套设施、房屋品质方面可比性较差，2017年最高成交价对应的房屋品质较2018年1-10月最高成交价对应的房屋品质较优所致。
南桥园区周边地区因面积较大地域较广，各开发区周边环境和交通条件差异较大，厂房的建筑类型也差异较大，故所在区域实际成交的房价也差异较大。因此，尽管 2018年 1-10月实际成交最高房价低于 2017年度实际成交最高房价，但周边区域房价总体仍呈现上升趋势，因此，南桥公司开发项目无减值迹象。
报告期内，南桥公司周边因基本无用于出租的同类物业，故无同类租金可供比较。
6、华万公司
报告期内，华万公司开发项目所在区域房产售价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||市场成交均价（元/平方米）|||
||项目|||||
||||2018年1-10月||2017年度|
|南桥欣创园一期||3,621.90-12,409.52||3,523.81-22,767.62||

注1：上述所在区域房价数据来源于附近地区厂房的实际成交价格；
注2：2018年1-10月实际成交最高房价（12,409.52元/平方米）低于2017年度实际成
交最高房价（22,767.62元/平方米），主要系报告期内历年实际成交的房屋在配套设施、房屋
品质方面可比性较差，2017年最高成交价对应的房屋品质较2018年1-10月最高成交价对应的房屋品质较优所致。
南桥欣创园周边地区因面积较大地域较广，各开发区周边环境和交通条件差异较大，厂房的建筑类型也差异较大，故所在区域实际成交的房价也差异较大。
因此，尽管2018年1-10月实际成交最高房价低于2017年度实际成交最高房价，但周边区域房价总体仍呈现上升趋势，因此，华万公司开发项目无减值迹象。
报告期内，华万公司下属南桥欣创园一期项目未用于租赁。
综上所述，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司以及双创公司之开发项目所在区域房产市场均价及租金单价在报告期内均保持稳步上升趋势；尽管南桥园区及南桥欣创园所在区域 2018年 1-10月实际成交最高房价低于 2017年度实际成交最高房价，但周边区域房价总体仍呈现上升趋势。因此，本次交易标的资产均无减值迹象。
（二）标的资产存货跌价准备、投资性房地产减值准备计提的充分性分析
1、汇总模拟主体
1）存货-开发成本
汇总模拟主体的存货-开发成本与预计可变现净值对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日账面价值（万|||
||项目||||预计可变现净值（万元）|
||||元）|||
|桂谷大楼||4,523.02||9,450.00||
|光启园四期||9,303.67||36,688.00||
|集聚区二期二||164,323.19||385,939.00||
|科技绿洲四期||74,270.08||145,841.00||
|科技绿洲五期||78,059.26||133,176.00||
|科技绿洲六期||117,399.32||223,543.00||
|西区二期四||8,326.82||24,930.00||
|合计||456,205.37||959,567.00||

注：上述项目的预计可变现净值等于评估值，评估值数据来源于东洲出具的评估报告，评估基准日为2018年6月30日，下同。
2）存货-开发产品
汇总模拟主体的存货-开发产品的账面价值与预计可变现净值对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年10月31日账面价值（万元）||
||项目||预计可变现净值（万元）|
|新洲大楼||40,310.17|64,190.39|
|科技绿洲三期一B||38,855.27|80,508.77|
|万源新城||9,684.00|32,581.23|
|欣嘉苑||251.83|2,399.24|
|古龙城||3,999.71|8,800.48|
|合计||93,100.97|188,480.12|

3）投资性房地产
汇总模拟主体的投资性房地产的账面价值与预计可变现净值对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日账面价值（万|||
||项目||||预计可变现净值（万元）|
||||元）|||
|集聚区二期一||30,992.82||110,978.00||
|集聚区二期三||60,814.57||130,182.00||
|科技绿洲三期一A||52,555.30||82,066.00||
|科技绿洲三期二、三||36,102.36||59,419.00||
|科技绿洲三期四||51,551.88||75,377.00||
|科技绿洲三期一B||37,602.85||69,906.00||
|科技绿洲三期五||33,264.16||46,496.00||
|国际商务中心||73,126.80||258,684.00||
|研发中心二期||59,076.86||137,215.00||
|科技绿洲二期||28,206.88||85,103.00||
|新园科技广场||10,396.92||69,887.00||
|万源新城||10,811.57||39,840.85||
|其他项目||67,306.39||514,376.79||
|合计||551,809.34||1,679,530.64||

注：由于汇总模拟主体的投资性房地产项目众多，上表仅列示截至2018年10月31日账面净值10,000.00万元及以上的项目，其余项目列入“其他项目”。
2、南桥公司
1）存货-开发成本
南桥公司的存货-开发成本与预计可变现净值对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年10月31日账面价值（万元）|||
||项目||||预计可变现净值（万元）|
|南桥园区一期项目-2||21,226.60||32,864.83||
|南桥园区二期项目||15,544.43||22,157.00||

||||
|-|-|-|
||2018年10月31日账面价值（万元）||
|项目||预计可变现净值（万元）|
|南桥园区三期项目及 B地块|26,806.40|41,505.48|
|合计|63,577.42|96,527.30|

2）存货-开发产品以及投资性房地产
南桥公司的存货-开发产品以及投资性房地产的账面价值与预计可变现净值对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年10月31日账面价值（万元）||
|项目|||预计可变现净值（万元）|
|南桥园区一期-1|99,094.72||100,195.93|

注：评估基准日至2018年10月31日期间，南桥公司因销售而引起南桥园区一期-1的账面净值变动，已在评估值的基础上相应调整了预计可变现净值。
3、双创公司
双创公司的投资性房地产的账面价值与预计可变现净值对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日账面价值（万元）|预计可变现净值（万元）|
|创新创业园|4,015.00||11,899.00|

4、华万公司
1）存货-开发成本
华万公司的存货-开发成本与预计可变现净值对比如下：
||||
|-|-|-|
||2018年10月31日账面价值（万元）||
|项目||预计可变现净值（万元）|
|南桥欣创园二、三期|3,341.25|17,364.25|
|合计|3,341.25|17,364.25|

2）存货-开发产品
华万公司的存货-开发产品的账面价值与预计可变现净值对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年10月31日账面价值（万元）||预计可变现净值（万元）|
|南桥欣创园一期|10,280.0||2 14,640.01||

综上所述，结合标的资产开发项目所在区域房产的市场均价和租金变动情况，
标的资产的存货和投资性房地产项目无减值迹象。标的资产的存货成本均低于预
计可变现净值，故无需计提存货跌价准备。标的资产投资性房地产项目无减值迹象，故无需计提投资性房地产减值准备。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：各标的资产开发项目的成本低于可变现净值，故标的资产无需计提存货跌价准备或投资性房地产减值准备。
十八、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年上半年，合资公司经营
活动现金流量净额分别为33,009.6万元、21,057.63万元和28,533.3万元，同期净利润分别为 27,883.32万元、38,648.09万元和20,032.38万元，净利润与经营活动现金流净额存在差异，其他标的资产均存在上述情况。请你公司：1）结合各标的资产业务模式、租金收款信用政策、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露各标的资产经营
活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、销售收入与销售商品收到现金的匹
配性、现金流真实性与合理性。2）结合各标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露各标的资产报告期各期末
应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活
动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表意见。
回复：
（一）标的资产业务模式、租金收款信用政策、上下游经营占款情况、经营性
应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况介绍以及标的资产经营
活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、销售收入与销售商品收到现金的匹
配性、现金流真实性与合理性分析
1、标的资产业务模式
（1）合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司
合资公司的主营业务为漕河泾园区中区内产业载体的开发运营，报告期内主要通过园区物业出租取得收益。高科技园公司的主营业务为漕河泾园区西区内产
业载体的开发运营，报告期内主要通过园区产业载体租售以及征地配套动迁房销售取得收益。科技绿洲公司的主营业务为漕河泾园区内科技绿洲一期、二期园区产业载体的开发运营，报告期内主要通过科技绿洲一期、二期项目的出租取得收益。
合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司的主要业务模式相近，如下所示：1）合资公司相关业务模式
园区物业载体开发流程如下：
园区物业载体租赁流程如下：
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
2）高科技园公司相关业务模式
园区物业载体开发流程如下：
园区物业载体租赁流程如下：
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
园区物业载体销售流程如下：
园区征地配套动迁安置房销售流程如下：
为满足漕河泾园区西区的动迁安置需求，高科技园公司在政府有关部门的批准下开发建设了万源新城、欣嘉苑等动迁安置房。高科技园公司动迁安置房主要用作漕河泾园区西区地块的征地补偿，其余部分动迁安置房在闵行区政府统一安排下向第三方公司销售（包括上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司等），用作闵行区旧城改造项目的动迁安置房，剩余部分少量房产直接对外销售，流程如下：
A.向第三方房地产公司出售用作安置房源
B.直接对外销售
3）科技绿洲公司相关业务模式
园区物业载体租赁流程如下：
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
（2）南桥公司、华万公司
南桥公司主要从事南桥园区的开发运营、物业租售及综合服务，华万公司主要从事南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。南桥园区与南桥欣创园地理位置相邻，均位于上海市奉贤区金海社区，同时在业务流程、经营模式、产品类型上较为接近。南桥公司、华万公司的主要业务模式相似，具体如下：
园区产业载体开发运营流程如下：
园区物业载体销售流程如下：
园区物业载体租赁流程如下：
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
（3）双创公司
双创公司主要从事浦江高科技园内创新创业园区（以下简称“创新创业园”）的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及园区综合服务。创新创业园定位为专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域。
同时，双创公司也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。双创公司的业务流程可以分为企业引进/物业载体租赁流程以及企业孵化。
企业引进/物业载体租赁流程如下：
企业孵化流程如下：
2、标的公司上下游经营占款情况以及经营性应收、应付和预付、预收情况（1）合资公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收票据及应收账款||15,921.28||8,142.66||4,268.11||
|预付款项||940.61||1,022.94||433.41||
|应付票据及应付账款||22,633.56||26,778.69||17,838.96||
|预收款项||7,487.91||3,751.67||2,761.97||

报告期内，合资公司应收账款主要系应收房屋租金和物业管理费；应付账款
主要系应付项目开发款；预收款项主要系预收房屋租金和物业管理费。
（2）高科技园公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收票据及应收账款||3,866.54||22,030.20||20,230.73||
|预付款项||-||7.45||7.26||
|应付票据及应付账款||30,762.96||42,659.25||36,132.38||
|预收款项||118,389.46||123,828.70||110,770.57||

报告期内，高科技园公司应收账款主要系应收房屋租金；应付账款主要系应付项目开发款；预收款项主要系预收售房款和房屋租金。
（3）科技绿洲公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收票据及应收账款||43.88||5.98||-||
|预付款项||-||7.45||7.26||
|应付票据及应付账款||-||98.01||98.01||
|预收款项||502.67||-||-||

报告期内，科技绿洲公司应收账款主要系应收房屋租金；预收款项主要系预收房屋租金。
（4）南桥公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收票据及应收账款||5,851.98||4,678.21||-||
|预付款项||7.16||121.26||57.20||
|应付票据及应付账款||10,592.94||27,728.57||44,061.88||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|预收款项||1,654.41||1,905.02||3,614.41||

报告期内，南桥公司应收账款主要系应收售房款；应付账款主要系应付项目开发款；预收款项主要系预收售房款。
（5）双创公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收票据及应收账款||111.72||53.00||57.89||
|预付款项||0.64||0.58||-||
|应付票据及应付账款||-||-||-||
|预收款项||4.32||2.39||2.58||

报告期内，双创公司应收账款主要系应收房屋租金。
（6）华万公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收票据及应收账款||1,137.71||2,968.19||-||
|预付款项||-||3.33||0.86||
|应付票据及应付账款||1,044.67||2,535.33||21.66||
|预收款项||1,227.02||-||1,230.88||

报告期内，华万公司应收账款主要系应收售房款；应付账款主要系应付项目开发款；预收款项主要系预收售房款。
3、标的公司业绩季节性波动情况
标的公司房屋租赁业务根据合同约定的租赁期限按月确认租金收入，不存在
季节性波动情况；标的公司房屋发生销售主要受招商引资、客户需求等因素影响，
不具备特定的季节性波动。
综上所述，报告期内，标的公司房屋租赁收入以及房屋销售收入均不存在季节性波动情况。
4、结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性
（1）合资公司
合资公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|净利润||34,051.97||38,648.09||27,883.32||
|加：资产减值准备||30.23||0.83||5.51||
|固定资产折旧、投资性房地产摊销||5,193.39||6,255.08||6,371.85||
|无形资产摊销||24.31||29.19||32.34||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)||-12.53||||||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||-32.07||10.29||-0.29||
|财务费用(收益以“－”号填列)||3,324.85||2,045.18||1,489.67||
|投资损失(收益以“－”号填列)||-340.10||-401.09||-378.03||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-111.29||234.64||140.07||
|存货的减少(增加以“－”号填列)||-8,070.43||-22,107.26||-13,327.27||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||-6,560.58||-8,103.89||-859.09||
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||21,739.59||4,446.58||11,651.51||
|经营活动产生的现金流量净额||49,237.36||21,057.63||33,009.60||

 2016年度、2017年度以及2018年1-10月，合资公司净利润分别为 27,883.32万元、38,648.09万元以及34,051.97万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
33,009.60万元、21,057.63万元以及 49,237.36万元。2016年度合资公司经营活
动产生的现金流量净额高于净利润，主要原因如下：尽管随着项目建设推进，存
货增加 13,327.27万元导致现金流出，但考虑固定资产折旧、投资性房地产摊销加回，同时经营性应付项目增加等因素导致的现金流入后，经营活动产生的现金流入高于流出；2017年度合资公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系存货增加所致；2018年 1-10月合资公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系经营性应付项目增加 21,739.36万元产生的现金流入高于存货增加8,070.43万元以及经营性应收项目增加6,560.58万元产生的现金流出所致。
合资公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||113,218.72||131,987.76||108,675.34||
|营业收入||105,162.40||123,109.31||102,924.31||
|销项税额||7,237.79||7,547.80||4,970.98||
|销售收现比例||100.73%||101.02%||100.72%||

注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/（营业收入+销项税额）*100%，下同。
合资公司主要负责漕河泾园区中区的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售，报告期内，合资公司的主要收入来源为漕河泾园区中区的物业租赁。报告期内，合资公司正在进行光启园四期、新洲大楼、桂谷大楼等项目的建设。合资公司项目开发时的付现计入购买商品、接受劳务支付的现金，但不构成净利润的组成部分；项目出租时投资性房地产的摊销计入营业成本构成净利润的组成部分，但无现金流出，因此产生经营活动现金流的时间性差异。下述其他标的资产的物业租赁业务均存在此类时间性差异。
合资公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报告期内，合资公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
（2）高科技园公司
高科技园公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|净利润||50,860.52||42,629.91||26,139.07||
|加：资产减值准备||16.52||-366.30||96.74||
|固定资产折旧、投资性房地产摊销||7,933.92||7,582.93||7,775.18||
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||-||1.49||1.24||
|财务费用(收益以“－”号填列)||5,402.20||5,825.84||11,170.45||
|投资损失(收益以“－”号填列)||68.72||289.92||101.90||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-1,655.47||-5,966.56||-4,651.72||
|存货的减少(增加以“－”号填列)||-35,096.15||-37,668.38||-251,841.42||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||21,581.17||-3,532.08||-1,205.25||
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-37,120.22||44,551.93||324,447.81||
|经营活动产生的现金流量净额||11,991.22||53,348.70||112,033.99||

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，高科技园公司净利润分别为 26,139.07万元、42,629.91万元以及50,860.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为112,033.99万元、53,348.70万元以及11,991.22万元。2016年度高科技园公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系存货增加导致经营活动产生的现金流出低于经营性应付项目增加导致的经营活动产生的现金流入所致；
2017年度高科技园公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系存货增加导致经营活动产生的现金流出低于经营性应付项目增加导致的经营活动产生的现金流入所致；2018年 1-10月高科技园公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系经营性应收项目减少 21,581.17万元产生的现金流入低于存货增加35,096.15万元以及经营性应付项目减少37,120.22万元产生的现金流出所致。
高科技园公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||174,438.00||147,296.20||200,462.31|
|营业收入||164,868.62||131,661.05||95,169.87|
|销项税额||10,237.88||8,012.99||5,824.40|
|销售收现比例||99.62%||105.46%||198.49%|

高科技园公司主要负责漕河泾园区西区的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售，报告期内，高科技园公司的主要收入来源为漕河泾园区西区的物业租售以及园区配套动迁安置房的销售。报告期末，高科技园公司正在进行集聚区二期二、科技绿洲三期、科技绿洲四期等项目的建设。
高科技园公司的销售收款信用政策一般为：对个人客户收到全部售房款项后安排房屋交付，对单位客户根据客户业务规模和信用风险，分别协商谈判确定预收的售房款比例及具体房屋交付安排。报告期内高科技园公司销售收现比例存在一定波动，原因主要为房屋销售收现主要根据销售合同或协议的约定以及客户的实际付款时间，售房收入的确认时点依据为房屋实际交付的时点，两者存在一定的时间差。
高科技园公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报告期内高科技园公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
（3）科技绿洲公司
科技绿洲公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|净利润||188.20||2,959.93||2,656.12|
|加：资产减值准备||4.98||4.83||13.43|
|固定资产折旧、投资性房地产摊销||777.17||955.77||947.25|
|固定资产报废损失(收益以“－”号填列)||-||0.01||-|
|财务费用(收益以“－”号填列)||657.20||625.40||627.36|
|递延所得税资产减少(增加以||62.77||-1.21||-3.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|“－”号填列)|||||||
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||-65.38||-29.97||-1,936.69|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-11,177.42||-643.20||472.03|
|经营活动产生的现金流量净额||-9,552.49||3,871.56||2,776.15|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，科技绿洲公司净利润分别为2,656.12万元、2,959.93万元以及188.20万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,776.15万元、3,871.56万元以及-9,552.49万元。2016年度科技绿洲公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系经营性应收项目增加导致的现金流出金额略低于固定资产折旧、投资性房地产摊销、财务费用加回以及经营性应付项目增加导致的现金流入所致。2017年度科技绿洲公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，主要系固定资产折旧、投资性房地产摊销、财务费用加回所致；2018年 1-10月科技绿洲公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系经营性应付项目减少11,177.42万元所致。
科技绿洲公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,567.29||7,139.45||6,714.49|
|营业收入||2,930.84||6,801.46||6,614.18|
|销项税额||171.68||343.98||204.32|
|销售收现比例||114.98%||99.92%||98.47%|

科技绿洲公司主要负责漕河泾园区西区科技绿洲一期、二期项目的开发、建设、运营和管理，报告期内，科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期园区物业的租赁。报告期末，科技绿洲公司无正在建设的项目。
科技绿洲公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报
告期内科技绿洲公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
（4）南桥公司
南桥公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|净利润||-2,965.02||1,485.78||-4,504.21|
|加：固定资产折旧、投资性房地产摊销||365.79||239.17||66.86|
|长期待摊费用摊销||129.35||165.99||122.44|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)||||0.44||-216.17|
|财务费用(收益以“－”号填列)||3,201.05||3,627.78||4,048.98|
|投资损失(收益以“－”号填列)||||-64.53|||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-1,004.04||515.84||-1,502.66|
|存货的减少(增加以“－”号填列)||-10,646.69||11,023.79||-3,065.36|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||-2,679.43||-5,426.50||2,716.37|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-17,678.44||-16,657.32||-6,001.02|
|经营活动产生的现金流量净额||-31,277.44||-5,089.56||-8,334.77|

 2017年度以及 2018年 1-10月，南桥公司净利润分别为-4,504.21万元、1,485.78万元以及-2,965.02万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-8,334.77万元、-5,089.56万元以及-31,277.44万元。2016年南桥公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系经营性应付项目减少以及存货增加导致现金流出的金额高于财务费用加回、经营性应收项目的减少导致现金流入的金额；2017年度南桥公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系经营性应付项目减少以及经营性应收项目增加导致现金流出的金额高于财务费用加回、存货减少导致现金流入的金额；2018年1-10月南桥公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系存货增加以及经营性应付项目减少所致。
南桥公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,414.39||28,248.18||6,916.95||
|营业收入||3,681.20||32,039.34||200.81||
|销项税额||157.57||1,649.79||12.57||
|销售收现比例||62.89%||83.85%||3,241.61%||

南桥公司主要负责南桥园区的开发运营、物业租售及综合服务，报告期内，南桥公司的主要收入来源为南桥园区一期项目的租售。报告期末，南桥公司正在进行南桥园区二期项目和南桥园区三期项目的建设。
南桥公司的销售收款信用政策一般为：根据客户业务规模和信用风险，分别协商谈判确定预收的售房款比例及具体房屋交付安排。南桥公司销售收现比例存在一定波动，原因主要为房屋销售收现主要根据销售合同或协议的约定以及客户的实际付款时间，售房收入的确认时点依据为房屋实际交付的时点，两者存在一定的时间差。2016年销售收现比例较高的原因主要系南桥公司2016年开始项目招商并预收销售房款，当年度项目因尚未达到销售合同约定的交付条件而未交付确认收入所致。
南桥公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报告期内南桥公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
（5）双创公司
双创公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|净利润||291.50|419.22||326.28|
|加：固定资产折旧、投资性房地产摊销||109.11|132.48||137.85|
|长期待摊费用摊销||91.06|99.62||88.55|
|财务费用(收益以“－”号填列)|||||13.29|
|投资损失(收益以“－”号填列)||-19.29||||
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|||||13.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月||2017年度|2016年度|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||-50.82|-9.64||51.42|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-13.63|85.58||-1,224.83|
|经营活动产生的现金流量净额||407.93|727.25||-593.46|

2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，双创公司净利润分别为 326.28万元、419.22万元以及291.50万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-593.46万元、727.25万元以及 407.93万元。2016年度双创公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因系经营性应付项目减少 1,224.83万元；2017年度双创公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系加回投资性房地产摊销、长期待摊费用摊销以及经营性应付项目增加所致；2018年 1-10月双创公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系加回投资性房地产摊销。
双创公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||966.30||1,306.97||1,354.77||
|营业收入||965.57||1,237.63||1,300.79||
|销项税额||50.09||64.63||51.58||
|销售收现比例||95.14%||100.36%||100.18%||

双创公司主要负责浦江高科技园内创新创业园的开发、建设、经营和管理，包括园区开发及园区综合服务，报告期内，双创公司的主要收入来源为创新创业园的租赁。报告期末，双创公司无正在建设的项目。
双创公司的租金收款信用政策一般为：本季度预收下个季度的租金。报告期内双创公司租金收现水平较高且比较稳定，与租赁收入相匹配。
（6）华万公司
华万公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|净利润||553.42|2,164.02|-35.38|
|加：固定资产折旧、投资性房地产摊销||5.80|0.41|3.48|
|长期待摊费用摊销||-|-|17.50|
|财务费用(收益以“－”号填列)||562.11|724.08|-|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)||-138.12|91.65|-4.27|
|存货的减少(增加以“－”号填列)||42.38|3,305.13|-6,545.91|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)||1,800.83|-2,933.79|18.64|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)||-796.02|2,777.67|-1,653.85|
|经营活动产生的现金流量净额||2,030.41|6,129.16|-8,199.80|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，华万公司净利润分别为-35.38万元、2,164.02万元以及 553.42万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-8,199.90万元、6,129.16万元以及2,030.41万元。2016年度华万公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因系存货增加 6,545.91万元以及经营性应付项目减少 1,653.85万元；2017年度华万公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系经营性应付项目增加；2018年 1-10月华万公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润的主要原因系经营性应收项目减少 1,800.83万元。
华万公司销售收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,614.95|8,545.56|1,230.88|
|营业收入||4,337.70|12,744.63|-|
|销项税额||219.75|637.23|-|
|销售收现比例||167.09%|63.86%|-|

华万公司主要负责南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务，报告期内，华万公司的主要收入来源为南桥欣创园一期的销售。报告期末，华万公司正在进行南桥欣创园二、三期的建设。
报告期内华万公司无房屋租赁收入。
华万公司的销售收款信用政策一般为：根据客户业务规模和信用风险，分别协商谈判确定预收的售房款比例及具体房屋交付安排。华万公司销售收现比例存在一定波动，原因主要为房屋销售收现主要根据销售合同或协议的约定以及客户的实际付款时间，售房收入的确认时点依据为房屋实际交付的时点，两者存在一定的时间差。
5、同行业可比上市公司情况
报告期内，同行业可比上市公司销售收现比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2018年1-9月||2017年度||2016年度|
|600604.SH||市北高新||91.63||59.87||222.71||
|600639.SH||浦东金桥||123.36||147.29||128.92||
|600648.SH||外高桥||90.89||126.44||85.53||
|600658.SH||电子城||89.74||128.65||105.81||
|600663.SH||陆家嘴||107.56||54.39||65.63||
|600895.SH||张江高科||103.07||97.07||102.01||
|600064.SH||南京高科||62.60||67.87||111.19||
|600736.SH||苏州高新||136.87||132.01||111.49||
|600848.SH||上海临港||76.40||110.06||114.84||
|均值||||98.01||102.63||116.46||
|中值||||91.63||110.06||111.19||
|合资公司||||100.73||101.02||100.72||
|高科技园公司||||99.62||105.46||198.49||
|科技绿洲公司||||114.98||99.92||98.47||
|南桥公司||||62.89||83.85||3,241.61||
|双创公司||||95.14||100.36||100.18||
|华万公司||||167.09||63.86||-||

注：由于同行业可比上市公司销项税额数据难以获取，因此销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金收入/营业收入*100%，下同。
因此，除南桥公司外的标的公司之销售收现比例与同行业可比上市公司销售
收现比例相比不存在重大差异，南桥公司销售收现比例存在一定波动，主要系房
屋销售收现主要根据销售合同或协议的约定以及客户的实际付款时间，售房收入的确认时点依据为房屋实际交付的时点，两者存在一定的时间差。标的公司销售收现比例变动原因详见本题之第（一）小题之“4、结合标的公司租金收款以及销售收款信用政策，分析标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性”。
6、标的公司现金流真实性与合理性分析
综上所述，标的公司的现金流与标的公司的业务模式、租金收款信用政策、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况相匹配，标的公司现金流具备真实性和合理性。
同时，通过1）访谈标的公司业务人员以及财务相关人员、查阅交易合同、房屋交接书、销售发票、银行回单及会计凭证等原始资料；2）核对应收账款明细账以及银行资金流水以查看应收账款回款金额与资金流水是否匹配；3）对应收账款余额及本期销售金额及开票明细、预估明细实施函证程序，间接确认相关客户销售收入现金流的真实性等方式复核标的公司现金流之真实性。经核查，报告期内，各标的公司房屋销售与房屋租赁收款现金流真实，房屋销售与房屋租赁回款对象均为标的公司客户，回款金额与收入规模相匹配，应收账款回款金额与银行流水相一致，回款对象与银行流水对应的对方单位相一致。
（二）标的资产业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况介绍以
及标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、
经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性分析
1、标的资产业务模式
标的资产业务模式介绍详见本题第（一）小题之“标的资产业务模式”。
2、标的资产预付采购款、应收款、应付分成款变动情况介绍
标的资产预付采购款、应收款变动情况介绍详见本题第（一）小题之“标的公司上下游经营占款情况以及经营性应收、应付和预付情况”。
3、标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性分析
（1）合资公司
合资公司现金流的勾稽情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|营业收入||105,162.40|123,109.31|108,675.34||
|加：销项税额||7,237.79|7,547.80|4,802.50||
|应收账款的减少||-7,708.78|-3,886.30|-2,272.42||
|预收账款的增加||3,736.24|989.70|-7,007.25||
|其他应收款的减少||5,561.87|5,047.61|4,908.90||
|其他应付款的增加||-770.80|-820.36|-431.72||
|销售商品、提供劳务收到的现金||113,218.72|131,987.76|108,675.34||

注1：应收账款的变动已扣除计提坏账准备的影响；
注2：其他应收款的减少主要系收回物业能耗和服务收入欠款；
注3：其他应付款的减少主要系租赁保证金结转收入。
2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||50,526.11||58,050.98||47,507.51||
|加：进项税额||3,969.77||4,052.49||2,719.86||
|存货及投资性房地产原值的增加||7,971.67||22,181.65||12,448.17||
|应付账款的减少||4,145.13||-8,939.73||5,448.24||
|预付账款的增加||-82.33||589.54||-1,656.97||
|摊销、薪酬及非经营性应付款的影响||-13,315.13||-11,777.98||-11,310.66||
|购买商品、接受劳务支付的现金||53,215.22||64,156.95||55,156.15||

注1：存货及投资性房地产原值的增加已扣除开发项目利息资本化的影响；
注2：摊销、薪酬及非经营性应付款的影响主要系投资性房地产摊销、职工薪酬以及筹资和投资性应付款项。
3）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|利息收入||327.53||254.06||414.68||
|收到政府补助||104.64||4,040.06||3,944.05||
|收到保险费返还||-||-||2,047.16||
|收到押金保证金||7,705.38||1,172.02||2,395.18||
|收到补充维修基金||1,744.12||3,025.07||1,556.77||
|收回代垫款||6,949.36||-||1,718.88||
|其他||406.33||11.42||368.84||
|合计||17,237.35||8,502.64||12,445.55||

4）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||1,576.90||2,145.43||2,763.83||
|退押金保证金||146.43||464.36||68.46||
|代垫支出||346.60||1,325.11||448.98||
|其他||51.67||455.93||334.37||
|合计||2,121.60||4,390.83||3,615.63||

5）收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|收到关联方归还资金||49,100.00||13,200.00||34,000.00||
|合计||49,100.00||13,200.00||34,000.00||

6）支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|向关联方拆出资金||2,500.00||3,500.00||32,000.00||
|合计||2,500.00||3,500.00||32,000.00||

7）收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|自关联方拆入资金||9,000.00||33,000.00||23,200.00||
|合计||9,000.00||33,000.00||23,200.00||

8）支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|归还关联方资金||39,000.00||18,000.00||8,200.00||
|合计||39,000.00||18,000.00||8,200.00||

综上所述，报告期内合资公司应收应付科目、预收预付科目、存货等科目与与经营活动、投资和筹资活动现金流具备合理的勾稽关系。
（2）高科技园公司
高科技园公司现金流的勾稽情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||164,868.62||131,661.05||95,169.87||
|加：销项税额||10,237.88||8,012.99||5,824.40||
|应收账款的减少||18,172.74||-1,799.47||54,939.76||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|预收账款的增加||-5,439.24|13,058.13|44,528.29||
|其他应付款的增加||-13,402.00|-3,636.51|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||174,438.00|147,296.20|200,462.31||

注1：应收账款的变动已扣除计提坏账准备的影响；
注2：其他应付款的减少主要系履约保证金结转到预收账款。
2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||35,202.84||34,478.37||17,856.49||
|加：进项税额||1,121.65||721.71||188.65||
|存货及投资性房地产原值的增加||30,389.10||33,558.90||69,443.37||
|应付账款的减少||13,491.63||-4,420.03||-7,876.87||
|预付账款的增加||||7.45||401.43||
|摊销、薪酬及非经营性应付款的影响||-7,594.54||-7,455.45||-7,653.32||
|购买商品、接受劳务支付的现金||72,610.66||56,890.94||72,359.74||

注1：存货及投资性房地产原值的增加已扣除开发项目利息资本化的影响；
注2：摊销、薪酬及非经营性应付款的影响主要系投资性房地产摊销、职工薪酬以及筹资和投资性应付款项。
3）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|利息收入||502.32|472.05|414.52||
|收到政府补助||4.22|3.18|2.06||
|收到财政资金||5,926.15||||
|收到保险费返还||||463.99||
|收到押金保证金||3,614.06|1,300.69|1,321.55||
|收回代垫款||6,647.82|2,015.07|3,385.75||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|购房意向金||-||13,402.00||-||
|暂收款||392.33||51.23||730.79||
|其他||-||140.01||115.43||
|合计||17,086.90||17,384.24||6,434.09||

4）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||3,341.86||2,333.03||2,857.73||
|退押金保证金||1,263.49||510.81||-||
|支付工程保证金||98.01||-||-||
|支付关联方往来款||-||-||206.96||
|合计||4,703.36||2,843.84||3,064.69||

5）收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|收到关联方归还资金||16,557.00||1,000.00||25,800.00||
|赎回银行理财产品||55,000.00||||||
|合计||71,557.00||1,000.00||25,800.00||

6）支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|向关联方拆出资金||13,407.00||600.00||20,600.00||
|购买银行理财产品||-||55,000.00||-||
|合计||13,407.00||55,600.00||20,600.00||

7）收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|自关联方拆入资金||15,000.00||-||82,000.00||
|合计||15,000.00||-||82,000.00||

8）支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|归还关联方资金||53,200.00||75,000.00||49,000.00||
|合计||53,200.00||75,000.00||49,000.00||

综上所述，报告期内高科技园公司应收应付科目、预收预付科目、存货等科目与与经营活动、投资和筹资活动现金流具备合理的勾稽关系。
（3）科技绿洲公司
科技绿洲公司现金流的勾稽情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||2,930.84||6,801.46||6,614.18||
|加：销项税额||171.68||343.98||204.32||
|应收账款的减少||-37.90||-5.98||||
|预收账款的增加||502.67||||-104.01||
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,567.29||7,139.45||6,714.49||

2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||1,030.32||1,012.86||1,069.88||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|加：进项税额||2.61||||||
|应付账款的减少||98.01||||||
|预付账款的增加||-7.45||0.19||-10.56||
|投资性房地产摊销||-714.47||-857.75||-846.69||
|购买商品、接受劳务支付的现金||409.02||155.31||212.63||

3）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|利息收入||37.93||58.69||29.64||
|收到租房保证金||||||741.70||
|关联方往来款||206.96||||||
|其他||||11.66||38.43||
|合计||244.89||70.34||809.77||

4）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||241.35||758.61||706.82||
|退回租房保证金||572.76||510.81||||
|支付工程保证金||98.01||||||
|关联方往来款||||||2,069.58||
|合计||912.12||1,269.42||2,776.40||

5）收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|收到关联方归还资金||3,150.00||1,000.00||5,200.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|合计||3,150.00||1,000.00||5,200.00||

6）支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|向关联方拆出资金||||2,000.00||
|合计||||2,000.00||

7）收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|自关联方拆入资金||10,000.00||||
|合计||10,000.00||||

8）支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|归还关联方资金||5,000.00||||
|合计||5,000.00||||

综上所述，报告期内科技绿洲公司应收应付科目、预收预付科目、存货等科目与与经营活动、投资和筹资活动现金流具备合理的勾稽关系。
（4）南桥公司
南桥公司现金流的勾稽情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|营业收入||3,681.20|32,039.34|200.81||
|加：销项税额||157.57|1,649.79|12.57||
|应收账款的减少||-1,173.76|-4,678.21|3,089.16||
|预收账款的增加||-250.61|-1,709.39|3,614.41||
|其他应收款的减少||-|946.66|-||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,414.39|28,248.18|6,916.95||

2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||2,651.67||23,153.93||4.50||
|加：进项税额||1,249.12||477.20||22.55||
|存货及投资性房地产原值的增加||10,646.70||-11,023.79||3,038.33||
|应付账款的减少||17,135.63||16,333.31||5,578.03||
|预付账款的增加||-114.10||64.06||35.28||
|摊销、薪酬及非经营性应付款的影响||-366.64||-1,531.90||-1,132.91||
|购买商品、接受劳务支付的现金||31,202.36||27,472.81||7,545.79||

注：存货及投资性房地产原值的增加已扣除开发项目利息资本化的影响。
3）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|政府补助资金||575.90|0.94|113.66||
|银行存款利息||162.85|43.87|61.73||
|收到的保证金及押金||945.08|240.80|140.09||
|代收代付等其他款项||390.22|70.43|14.82||
|合计||2,074.06|356.05|330.30||

4）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||1,018.14||1,453.99||694.47||
|保证金、押金||980.56||52.79||5,020.41||
|合计||1,998.70||1,506.78||5,714.88||

5）收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|自关联方拆入资金||56,000.00||36,200.00||25,000.00||
|合计||56,000.00||36,200.00||25,000.00||

6）支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|归还关联方资金||66,200.00||26,000.00||25,000.00||
|合计||66,200.00||26,000.00||25,000.00||

综上所述，报告期内南桥公司应收应付科目、预收预付科目、存货等科目与与经营活动、投资和筹资活动现金流具备合理的勾稽关系。
（5）双创公司
双创公司现金流的勾稽情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||965.57||1,237.63||1,300.79||
|加：销项税额||50.09||64.63||51.58||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|应收账款的减少||-58.72||4.89||75.62||
|预收账款的增加||1.93||-0.19||-3.85||
|其他应收款的减少||7.43||||-69.37||
|销售商品、提供劳务收到的现金||966.30||1,306.97||1,354.77||

2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||104.56||131.17||130.15||
|加：投资性房地产摊销||-104.56||-125.47||-130.15||
|购买商品、接受劳务支付的现金||||5.71||||

3）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|政府补助资金||179.50||294.60||95.03||
|银行存款利息||21.22||25.18||18.48||
|收到的保证金及押金||51.43||69.98||93.46||
|收到孵化用房建设费用补贴||||||488.69||
|关联方划款||780.71||41.44||547.32||
|合计||1,032.86||431.21||1,243.00||

4）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||153.27||208.66||503.24||
|支付的押金和保证金||53.89||44.13||87.09||
|返还孵化用房建设费用补贴||||||1,000.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|关联方划款等其他||788.60||47.92||632.34||
|合计||995.76||300.70||2,222.66||

5）收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|收回关联方资金拆借款及利息||||2,009.80||
|合计||||2,009.80||

6）支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-10月|2017年度||2016年度|
|关联方资金拆借款||||2,000.00||
|合计||||2,000.00||

综上所述，报告期内双创公司应收应付科目、预收预付科目、存货等科目与与经营活动、投资和筹资活动现金流具备合理的勾稽关系。
（6）华万公司
华万公司现金流的勾稽情况如下：
1）销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||4,337.70||12,744.63||||
|加：销项税额||219.75||637.23||||
|应收账款的减少||1,830.48||-3,605.42||||
|预收账款的增加||1,227.02||-1,230.88||1,230.88||
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,614.95||8,545.56||1,230.88||

2）购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业成本||2,160.51||7,204.69||||
|加：进项税额||12.31||||||
|存货的增加||-42.38||-3,297.03||6,594.54||
|应付账款的减少||-3.33||2.46||0.86||
|预付账款的增加||1,490.66||-2,513.67||3,300.13||
|非经营性应付款的影响||-85.06||107.81||-170.89||
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,532.71||1,504.26||9,724.65||

3）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|银行存款利息||6.29||7.83||4.59||
|收到的保证金及押金||40.09||3.41||431.39||
|往来款||16.72||817.51||25.73||
|合计||63.11||828.75||461.72||

4）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|付现费用||289.33||487.77||23.26||
|支付的押金和保证金||29.00||428.08||2.90||
|往来款||18.98||5.35||7.00||
|合计||337.31||921.19||33.16||

综上所述，报告期内华万公司应收应付科目、预收预付科目、存货等科目与
与经营活动、投资和筹资活动现金流具备合理的勾稽关系。
综上所述，报告期内各标的公司的应收应付科目、预收预付科目、存货等科目与与经营活动、投资和筹资活动现金流具备合理的勾稽关系。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润匹配，销售收入与销售商品收到现金匹配，现金流真实、合理，各标的资产现金流与各科目的勾稽关系合理。
十九、申请文件显示，2018年10月26日，合资公司将持有的物业公司87.4%股权及能通实业15%的股权按物业公司、能通实业截至2018年6月30日的评估值协议转让予漕总公司；将持有的亿威实业90%的股权按亿威实业截至 2018年6月30日的评估值转让予上海临港现代物流经济发展有限公司。物业公司87.4%股权评估值为 17,529.32万元，能通实业15%股权的评估值为 1,635.00万元，亿威实业90%股权的评估值为4,161.78万元。请你公司结合上述被转出资产的具体业务、相关业绩指标及在标的资产的占比、划转后标的资产与上述剥离资产
的交易情况（如有）等，补充披露：自合资公司剥离上述资产的原因及必要性、上述资产是否属于合资公司核心资产、资产剥离对合资公司资产完整性和盈利
能力的影响，会否导致新增较多关联交易。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
（一）剥离资产的基本情况介绍
1、剥离资产概况
合资公司剥离资产中，物业公司的主营业务为提供物业管理服务，能通实业的主营业务为成品油零售，亿威实业的主营业务为国际贸易及转口贸易。
2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，物业公司、能通实业、亿威实业的净资产、净利润及占比，及相关盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||项目||||||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|净利润||物业公司|4,695.64||12.46%||2,893.70||6.72%||2,013.88||6.51%||
|||能通实业|1,635.22||0.74%||3,010.32||1.20%||3,050.30||1.69%||
|||亿威实业|14.71||0.04%||-2.03||0.00%||-15.02||-0.05%||
|||合计|6,345.56||13.24%||5,901.99||7.92%||5,049.16||8.15%||
|||合资公司|32,941.49||100.00%||37,616.17||100.00%||27,040.17||100.00%||
|净资产||物业公司|15,288.86||11.56%||12,466.76||7.43%||11,132.47||6.58%||
|||能通实业|5,336.96||0.69%||5,305.34||0.54%||4,874.31||0.49%||
|||亿威实业|2,063.12||1.61%||2,048.42||1.26%||2,050.45||1.25%||
|||合计|22,688.95||13.86%||19,820.52||9.23%||18,057.23||8.32%||
|||合资公司|115,606.78||100.00%||146,608.67||100.00%||147,829.00||100.00%||
||项目|||2018年1-10月||||2017年度||||2016年度|||
|销售毛利率||物业公司|16.36%||||11.33%||||13.44%||||
|||能通实业|9.97%||||22.74%||||27.08%||||
|||亿威实业|15.52%||||18.56%||||0.97%||||
|||合资公司|51.95%||||52.85%||||53.84%||||
|销售净利率||物业公司|8.65%||||5.00%||||4.29%||||
|||能通实业|9.11%||||13.56%||||13.53%||||
|||亿威实业|19.08%||||-2.55%||||-17.87%||||
|||合资公司|32.38%||||31.39%||||27.09%||||

注1：剥离资产净利润占合资公司归属于母公司所有者净利润之比=剥离资产净利润*合资公司持有剥离资产股权比例/合资公司归属于母公司所有者净利润*100%；
注2：剥离资产净资产占合资公司归属于母公司所有者净资产之比=剥离资产净资产*合资公司持有剥离资产股权比例/合资公司归属于母公司所有者净资产*100%；
注3：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：销售净利率=净利润/营业收入。
2、剥离完成后剥离资产与标的资产之关联交易情况
假设资产剥离事项已于报告期期初（2016年 1月 1日）实施完成，则剥离资产与标的公司间的关联交易情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||2018年1-10月||||2017年度||||2016年度|||
||||关联方|||||||||||||
||资产||||金额||交易内容||金额||交易内容||金额||交易内容|
|合资公司||物业公司||152.01||向物业公司支付物业管理费||231.08||向物业公司支付物业管理费||178.22||向物业公司支付物业管理费||
|||物业公司||247.22||向物业公司支付空房管理费||167.99||向物业公司支付空房管理费||77.45||向物业公司支付空房管理费||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||物业公司|-|物业公司向合资公司支付劳务费|13.85|物业公司向合资公司支付劳务费|13.81|物业公司向合资公司支付劳务费|
||物业公司|143.82|物业公司向合资公司支付车位费|188.78|物业公司向合资公司支付车位费|204.14|物业公司向合资公司支付车位费|
||物业公司|153.99|物业公司向合资公司支付租赁费|-|-|-|-|
||物业公司|50.00|向物业公司支付维修基金|-|-|-|-|
||能通实业|126.98|能通公司向合资公司支付租赁费|152.38|能通公司向合资公司支付租赁费|140.84|能通公司向合资公司支付租赁费|
|高科技园公司|物业公司|449.77|物业公司向高科技园公司支付车位费|597.67|物业公司向高科技园公司支付车位费|571.33|物业公司向高科技园公司支付车位费|
||物业公司|119.69|向物业公司支付物业管理费|133.70|向物业公司支付物业管理费|131.58|向物业公司支付物业管理费|
||物业公司|184.05|向物业公司支付空房管理费|86.08|向物业公司支付空房管理费|29.73|向物业公司支付空房管理费|
||物业公司|1,277.37|向物业公司支付能源费|1,196.85|向物业公司支付能源费|1,073.56|向物业公司支付能源费|

综上，资产剥离事项将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）自合资公司剥离上述资产的原因及必要性
合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业从事的主要业务和本次重组拟注入的园区开发业务资产功能属性不一致。能通实业主要从事成品油零售，亿威实业主要从事国际贸易及转口贸易，该等资产注入上市公司不能与现有主营业务产生协同效应；而物业公司主要从事劳动密集型的物业管理服务。
另外，剥离公司的净利润、净资产占合资公司的比重较小；且物业公司、能通实业、亿威实业的销售毛利率、销售净利率指标均显著低于合资公司整体水平，因此相关资产剥离后，将在一定程度上进一步提升合资公司的盈利能力。
综合前述原因，经过交易各方的详细论证，决定将物业公司、能通实业、亿
威实业股权予以剥离。
（三）资产剥离对合资公司资产完整性、盈利能力以及关联交易情况的影响
结合本题“（一）剥离资产的基本情况介绍”之“1、剥离资产概况”中的相关说明，合资公司本次剥离公司的净利润、净资产占合资公司对应指标比重较小，且剥离公司的销售毛利率、销售净利率均显著低于合资公司整体水平，因此本次剥离资产不属于合资公司核心资产。本次资产剥离事项完成后，合资公司的业务范围将更加明确，其资产完整性、持续盈利能力不会受到影响。
结合本题“（一）剥离资产的基本情况介绍”之“2、剥离完成后剥离资产与标的资产之关联交易情况”中的相关说明，预计本次资产剥离将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。但另一方面，由于本次剥离的物业公司还为临港集团下属其他公司（除上海临港及标的资产外）提供物业服务，因此本次剥离也降低了标的资产与临港集团下属其他公司（除上海临港及标的资产外）间的关联交易。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：自合资公司剥离相关资产的原因合理，剥离资产不属于合资公司核心资产；本次资产剥离事项完成后，合资公司的业务范围将更加明确，其资产完整性、持续盈利能力不会受到影响；会否导致新增较多关联交易；本次资产剥离将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易，但该述关联交易将在符合相关规定的前提下进行，且本次剥离也降低了标的资产与临港集团下属其他公司（除上海临港及标的资产外）间的关联交易。
二十、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-6月，科技绿洲净利润分别为2,656.12万元、2,656.12万元和 83.73万元；南桥公司净利润分别为
-4,504.21万元、1,485.78万元和-1,708.66万元；双创公司净利润分别为 326.28
万元、419.22万元和 146.79万元；华万公司净利润分别为-35.38万元、2,164.02万元和845.31万元。请你公司结合报告期上述公司项目建设情况、出租面积、出租率、租金情况、成本支出情况、同行业公司情况等，补充披露上述标的资
产报告期净利润波动的原因及合理性、南桥公司2018年上半年亏损的原因、业绩波动与标的资产业务模式的匹配性、是否影响标的资产盈利能力的稳定性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内标的公司项目建设情况、出租面积、出租率、租金情况、成本支出情况、同行业公司情况介绍
1、标的资产项目出租面积、出租率及租金情况
报告期内，华万公司无用于租赁的物业项目，科技绿洲公司、南桥公司、双创公司用于租赁的物业项目的出租面积、出租率以及租金情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-10月||||||
|||||||租金单价（元/平方米·天）||
|公司名称|项目名称|出租面积（平方米）||出租率||||
||||||||出租收入（万元）|
|||||（%）||||
|科技绿洲公司|科技绿洲一、二期|28,888.63|60.37||3.99||2,930.84|
|南桥公司|南桥园区一期-1|24,627.03|18.35||1.61||920.35|
|双创公司|创新创业园工业厂房|18,525.00|89.16||1.71||890.98|

（续）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||||2017年度|||||||
||||||||||租金单价（元/平方米·天）|出租收入（万元）|
||公司名称||项目名称|出租面积（平方米|）||出租率||||
||||||||（%）||||
|科技绿洲公司||科技绿洲一、二期||44,703.40||93.42||4.48||6,768.92|
|南桥公司||南桥园区一期-1||11,628.40||8.67||1.64||113.80|
|双创公司||创新创业园工业厂房||17,206.86||82.82||1.67||1,019.65|

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||||
|||||||租金单价（元/平方米·天）||
|公司名称|项目名称|出租面积（平方米）||出租率||||
||||||||出租收入（万元）|
|||||（%）||||
|科技绿洲公司|科技绿洲一、二期|47,584.20|99.44||3.98||6,571.85|
|南桥公司|南桥园区一期-1|261.75|0.20||1.68||12.13|
|双创公司|创新创业园工业厂房|16,538.20|79.60||1.67||965.19|

2、标的资产项目建设情况
报告期内科技绿洲公司、南桥公司、双创公司用于租赁的物业项目的建设情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||项目名称||具体项目||开工时间||竣工时间|
|科技绿洲公司||科技绿洲一、二期||科技绿洲一、二期（1、8、9号）||2005年7月||2008年12月||
|||||科技绿洲一、二期（10号）||2005年11月||2007年8月||
|||||科技绿洲一、二期（2、3、5号）||2006年9月||2008年8月||
|||||科技绿洲一、二期（6号）||2006年11月||2008年12月||
|南桥公司||南桥园区一期-1||南桥园区一期-1||2013年1月||2015年8月||
|双创公司||创新创业园工业厂房||创新创业园工业厂房||2006年10月||2008年6月||

3、标的资产成本支出情况
报告期内科技绿洲公司、南桥公司、双创公司物业租赁项目的成本支出情况如下：
（1）科技绿洲公司
报告期内，科技绿洲公司下属科技绿洲一、二期项目成本支出如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|主营业务成本||1,030.32||980.32||1,027.55||
|其中：房屋出租成本||714.47||857.37||857.25||
|维修工程支出||314.61||115.51||158.67||
|其他||1.24||7.45||11.63||
|其他业务成本||-||32.54||42.33||
|营业成本合计||1,030.32||1,012.86||1,069.88||

（2）南桥公司
报告期内，南桥公司下属南桥园区一期-1项目成本支出如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|主营业务成本||2,576.41||23,150.37||4.50||
|其中：房屋销售成本||1,784.55||22,861.98||-||
|房屋出租成本||742.69||288.40||4.50||
|其他||49.17||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|其他业务成本|75.26||3.56||-||
|营业成本合计|2,651.67||23,153.93||4.50||

注：南桥园区一期-1项目用于物业出租以及物业出售。
（3）双创公司
报告期内，双创公司下属创新创业园项目成本支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|主营业务成本|104.56||125.47||125.47||
|其中：房屋出租成本|104.56||125.47||125.47||
|其他业务成本|-||5.71||4.69||
|营业成本合计|104.56||131.17||130.15||

4、同行业公司情况分析
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-10月|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.88||16.67||0.97||
|600639.SH||浦东金桥||65.93||44.76||6.44||
|600648.SH||外高桥||28.29||12.24||6.42||
|600658.SH||电子城||64.52||21.31||4.72||
|600663.SH||陆家嘴||49.76||32.58||14.61||
|600895.SH||张江高科||44.25||66.80||5.27||
|600064.SH||南京高科||49.33||34.04||7.83||
|600736.SH||苏州高新||32.56||18.24||5.51||
|600848.SH||上海临港||57.44||25.04||5.13||
|均值||||48.11||30.19||6.32||
|中值||||49.33||25.04||5.51||
|科技绿洲公司||||64.85||6.42||1.14||
|南桥公司||||27.97||-80.54||-4.02||
|双创公司||||81.45||30.19||4.49||
|华万公司||||50.19||12.76||8.39||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||39.93||13.90||4.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600639.SH||浦东金桥||67.19||43.88||8.39||
|600648.SH||外高桥||24.95||8.73||7.63||
|600658.SH||电子城||62.00||23.92||8.25||
|600663.SH||陆家嘴||49.80||39.42||22.19||
|600895.SH||张江高科||39.50||36.86||5.61||
|600064.SH||南京高科||43.60||28.79||9.53||
|600736.SH||苏州高新||29.08||15.77||10.22||
|600848.SH||上海临港||54.03||19.83||7.36||
|均值||||45.57||25.68||9.18||
|中值||||43.60||23.92||8.23||
|科技绿洲公司||||85.11||43.52||19.73||
|南桥公司||||27.73||4.64||2.26||
|双创公司||||89.40||33.87||6.83||
|华万公司||||43.47||16.98||41.30||

（续）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||证券代码||证券简称||销售毛利率(%)||销售净利率(%)||净资产收益率(%)|
|600604.SH||市北高新||40.68||13.12||4.00||
|600639.SH||浦东金桥||64.78||41.91||6.95||
|600648.SH||外高桥||27.47||8.74||7.80||
|600658.SH||电子城||68.07||27.77||9.73||
|600663.SH||陆家嘴||47.20||25.53||12.13||
|600895.SH||张江高科||38.84||34.83||9.18||
|600064.SH||南京高科||36.59||19.79||9.86||
|600736.SH||苏州高新||21.27||7.21||6.05||
|600848.SH||上海临港||56.87||21.60||10.43||
|均值||||44.64||22.28||9.18||
|中值||||40.68||21.60||8.95||
|科技绿洲公司||||83.82||40.16||19.64||
|南桥公司||||97.76||-2,243.02||-6.92||
|双创公司||||89.99||25.08||5.50||
|华万公司||||-||-||-0.85||

注：2018年10月31日/2018年1-10月之同行业可比上市公司的各财务数据系2018年9月末/2018年1-9月数据。
（二）标的资产报告期净利润波动的原因及合理性
科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司的净利润波动原因分析如下：
1、科技绿洲公司
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-10||||2017年度|||
||项目||2018年1-10月||月较2017年||2017年度||较2016年||2016年度|
||||||度变化率||||度变化率|||
|营业收入||2,930.84||-48.29%||6,801.46||2.83%||6,614.18||
|其中：房屋出租收入||2,930.84||-48.04%||6,768.92||3.00%||6,571.85||
|其他业务收入||-||-||32.54||-23.13%||42.33||
|营业成本||1,030.32||22.07%||1,012.86||-5.33%||1,069.88||
|销售费用||469.68||-4.75%||591.70||19.79%||592.73||
|管理费用||147.92||5.53%||168.20||30.59%||154.56||
|财务费用||619.55||32.46%||561.28||12.67%||597.81||
|净利润||188.20||-92.37%||2,959.93||11.44%||2,656.12||

注：计算2018年1-10月较2017年度变化率时，2018年1-10月财务数据乘12/10以保持可比性，下同。
2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，科技绿洲公司净利润分别为2,656.12万元、2,959.93万元以及188.20万元，2018年1-10月净利润较2016年度、2017年度有明显下滑。主要影响因素如下：
一方面，2018年 1-10月科技绿洲公司营业收入为 2,930.84万元，较 2016年度、2017年度的营业收入下降明显，主要系科技绿洲一、二期中的10号楼项目（截至 2018年 10月 31日，10号楼项目可出租面积为 18,888.32平方米）自2017年末发生客户退租并开始整修，预计 2019年整修完毕，目前空置，因此 10号楼项目 2018年 1-10月未产生营业收入。另一方面，在营业收入下滑的同时，房屋出租成本、维修工程支出等营业成本与2016年度、2017年度持平甚至略有上升（2018年1-10月维修工程支出较 2016年度、2017年度较高），且期间费用正常发生，使得净利润较2016年度、2017年度有明显下滑。预计随着房屋整修工作的完成，科技绿洲公司的净利润水平将提升并趋于稳定。
因此，报告期内科技绿洲公司净利润波动主要受房屋租赁收入波动的影响。
2、南桥公司
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-10||||2017年度较|||
||项目||2018年1-10月||月较2017年||2017年度||2016年度变||2016年度|
||||||度变化率||||化率|||
|营业收入||3,681.20||-86.21%||32,039.34||15,855.05%||200.81||
|其中：房屋销售收入||2,683.09||-89.85%||31,731.35||-||-||
|房屋租赁收入||920.35||870.49%||113.80||838.17%||12.13||
|其他业务收入||77.77||-51.94%||194.19||2.92%||188.68||
|营业成本||2,651.67||-86.26%||23,153.93||514,431.78%||4.50||
|销售费用||535.58||-48.97%||1,259.56||91.05%||791.16||
|管理费用||1,333.10||-20.14%||2,003.06||39.76%||1,719.90||
|财务费用||3,039.02||1.74%||3,584.44||7.86%||3,987.81||
|净利润||-2,965.02||-||1,485.78||-||-4,504.21||

 2016年度、2017年度以及2018年1-10月，南桥公司净利润分别为-4,504.21万元、1,485.78万元以及-2,965.02万元，业绩存在一定波动，主要影响因素如下：南桥公司尚处于发展阶段初期，2016年尚未结转物业销售收入，物业租赁收入仅为 7.63万元，同时南桥公司正在开展工程项目建设，银行借款产生的财务费用等期间费用金额较大，导致2016年亏损。
南桥公司自 2017年开始结转物业销售收入，南桥公司的房屋销售通常为整层、整栋的销售，单笔销售收入确认的金额较大，2017年度主营业务收入为31,845.15万元，其中房屋销售收入为 31,731.35万元，其中向上海奉贤生物科技园区开发有限公司、上海睿昂生物技术有限公司、上海易教信息科技有限公司、吉林万通集团有限公司销售房屋确认的收入分别为 15,234.17万元、5,705.87万元、4,021.09万元以及3,913.50万元。
2018年1-10月南桥公司实现的房屋销售笔数较少，因此较 2017年度销售收入水平有较为明显的波动，同时期间费用等固定成本正常发生，因此导致了亏损。
因此，报告期内南桥公司主要收入来源为房屋销售收入，净利润波动主要受房屋销售收入波动的影响，预计随着虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，以及南桥园区招商工作的逐步推进、园区周边配套的完善，预计南桥园区未来租售情况将逐步好转，物业空置率将逐步下降，物业
租赁收入以及占主营业务收入的比重将逐步上升，南桥园区盈利能力也将稳步提
升。
3、双创公司
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-10||||2017年度|||
||项目||2018年1-10月||月较2017年||2017年度||较2016年||2016年度|
||||||度变化率||||度变化率|||
|营业收入||965.57||-6.38%||1,237.63||-4.86%||1,300.79||
|其中：房屋出租收入||890.98||4.86%||1,019.65||5.64%||965.19||
|其他业务收入||74.59||-58.94%||217.98||-35.05%||335.60||
|营业成本||104.56||-4.34%||131.17||0.78%||130.15||
|销售费用||103.46||-18.04%||151.47||28.38%||117.99||
|管理费用||495.36||-5.85%||631.39||2.41%||616.53||
|财务费用||-20.84||-||-24.84||-||-4.64||
|净利润||291.50||-16.56%||419.22||28.48%||326.28||

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，双创公司净利润分别为 326.28万元、419.22万元以及 291.50万元，2018年 1-10月，双创公司净利润较 2016年度、2017年度有所下降，主要系其他业务收入下降所致。作为较为成熟的园区运营商，双创公司报告期内房屋租赁收入较为稳定。
4、华万公司
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1-10||||2017年度|||
||项目||2018年1-10月||月较2017年||2017年度||较2016年||2016年度|
||||||度变化率||||度变化率|||
|营业收入||4,337.70||-59.16%||12,744.63||-||-||
|其中：房屋销售收入||4,337.01||-59.16%||12,744.63||-||-||
|其他业务收入||0.69||-||-||-||-||
|营业成本||2,160.51||-64.01%||7,204.69||-||-||
|销售费用||141.25||-34.57%||259.07||29,678.16%||0.87||
|管理费用||295.61||-33.55%||533.81||1,138.54%||43.10||
|财务费用||556.43||-6.85%||716.80||-||-4.32||
|净利润||553.42||-69.31%||2,164.02||-||-35.38||

2016年度、2017年度以及 2018年 1-10月，华万公司净利润分别为-35.38
万元、2,164.02万元以及553.42万元，业绩存在一定波动，主要影响因素如下：
华万公司尚处于发展阶段初期，2016年尚未结转物业租售收入，且发生了期间费用（主要为管理费用），导致2016年亏损。
华万公司自 2017年开始结转物业销售收入，华万公司的房屋销售通常为整层、整栋的销售，单笔销售收入确认的金额较大，2017年度主营业务收入为12,744.63万元，全部为房屋销售收入。
2018年1-10月华万公司实现的房屋销售笔数较少，因此较 2017年度销售收入水平有较为明显的波动，净利润出现一定波动。
因此，报告期内华万公司主要收入来源为房屋销售收入，净利润波动主要受房屋销售收入波动的影响。预计随着虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，以及南桥欣创园招商工作的逐步推进、园区周边配套的完善，预计南桥欣创园未来盈利能力也将稳步提升。
（三）南桥公司2018年上半年亏损的原因分析
2018年1-6月，南桥公司净利润为-1,708.66万元；2018年1-10月，南桥公司净利润为-2,965.02万元。南桥公司2018年1-6月、2018年1-10月亏损的主要原因为南桥公司尚处于发展阶段初期，自 2017年开始结转物业销售收入，且南桥公司的房屋销售通常为整层、整栋的销售，单笔销售收入确认的金额较大，2018年 1-10月南桥公司实现的房屋销售笔数较少，同时期间费用等固定成本正常发生，因此导致了亏损。
预计随着虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通 5号线南延伸段的建成及通车，以及南桥园区招商工作的逐步推进、园区周边配套的完善，预计南桥园区未来租售情况将逐步好转，南桥园区盈利能力将稳步提升。
（四）业绩波动与标的资产业务模式的匹配性
标的资产从事产业园区开发以及运营工作，收入来源主要为房屋租赁收入和房屋销售收入，其中科技绿洲公司、双创公司报告期内主营业务收入主要来自房屋租赁收入，南桥公司主营业务收入主要来自房屋销售收入，华万公司主营业务收入全部来自房屋销售收入。结合上文的分析可知，标的资产的业务模式呈现以
下特点：
1）标的公司下属园区租金单价水平较为稳定，房屋租赁收入波动主要与出租率波动相关，成熟的产业园区的租金收入较为稳定（如科技绿洲公司、双创公司），而南桥园区尚处发展初期，租金水平较低，预计随着园区招商工作逐步推进、园区周边配套完善、交通条件的改善，租金收入水平将稳步提升。
2）南桥公司、华万公司的主营业务收入主要或全部来自房屋销售收入，且南桥园区、欣创园位于奉贤区，房屋单价相对较低，销售对象多为需要较大场地开展研发工作的高科技型企业，因此房屋销售通常为整层、整栋的销售，单笔销售收入确认的金额较大，业绩可能发生较大波动。针对上述情况，标的公司将①加大招商工作力度，引进优质企业，并开展长期的战略合作；②进一步完善园区周边配套设施，同时通过与专业第三方战略资本合作，引入医疗、教育、商业等社会服务资源；③加强园区企业服务，构筑集物业服务、生活服务、金融服务、公共服务、专业技术服务于一体的平台化、多元化增值服务体系，完善功能模块，细化服务内容，借助“互联网+”和“云服务”技术，提供面向园区的综合性服务；
④逐步提升房屋租赁收入占营业收入比重，降低业绩波动性。
3）园区开发行业企业每年发生的固定成本主要包括租赁物业的折旧以及期间费用：①标的资产中的租赁物业，每年须计提折旧；②标的资产在报告期内正常开展招商工作以及工程项目建设工作，因此每年度发生销售费用、管理费用以及财务费用。报告期内标的公司受前述原因的影响营业收入发生一定波动，但固定成本随着经营活动正常发生，导致标的公司净利润降幅较营业收入降幅更大。
综上所述，报告期内标的资产净利润波动与标的资产业务模式相匹配，具备合理性。
（五）标的资产盈利能力的稳定性分析
结合前文分析，报告期内科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以及华万公司业务正常开展，公司运营稳健，报告期内净利润波动与标的资产业务模式相匹配，具备合理性。科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以及华万公司报告期内盈利水
平虽出现一定波动，但随着园区相关项目整修工作的完成、园区招商工作的不断推进及园区周边配套的逐步完善，预计标的公司净利润未来将稳步提升，标的资产的盈利能力也将逐步趋于稳定。
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合科技绿洲公司、南桥公司、双创公司项目建设情况、出租面积、出租率、租金情况、成本支出情况、同行业公司情况等，其报告期内净利润波动具备合理性；南桥公司2018年上半年亏损系由于公司处于发展初期园区租售收入有一定波动所致，随着配套设施逐步完善公司未来盈利水平有望逐步提升；科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司业绩波动与公司业务模式匹配；科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以及华万公司报告期内盈利水平虽出现一定波动，但随着园区相关项目整修工作的完成、园区招商工作的不断推进及园区周边配套的逐步完善，预计标的公司净利润未来将稳步提升，标的资产的盈利能力也将逐步趋于稳定。
二十一、申请文件显示，1）本次交易合资公司评估增值率481.41%，高科技园评估增值率367.55%，科技绿洲评估增值率347.02%，南桥公司评估增值率
44.49%，双创公司评估增值率120.36%，华万公司评估增值率259.55%。请你公司结合同行业公司情况、可比交易情况，按标的资产分项披露本次交易评估
增值率的合理性、部分标的资产评估增值率和对应市盈率高于同行业公司的原
因及合理性、本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
本次交易以 2018年6月30日为评估基准日，东洲评估对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
本次评估虽对标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中核心资产（存货、投资性房地产）主要采用假设开发法、收益法及市场法评估，通过测算在评估值中体现了各类型项目在现有工程进度下应得的开发利润，并由此相对原始账面成本形成了评估增值。本次评估的评估假设符合评估准则、行业惯例要求及评估对象实际情况，主要评估参数选取合理，评估方法合理。
（一）标的资产同行业公司及可比交易估值情况
1、同行业可比交易情况
根据上市公司公开资料，选取同行业可比 A股上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2018年6月30日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）|
|600604.SH||市北高新||35.64||
|600639.SH||浦东金桥||18.85||
|600648.SH||外高桥||20.46||
|600658.SH||电子城||15.77||
|600663.SH||陆家嘴||9.84||
|600895.SH||张江高科||37.36||
|600064.SH||南京高科||8.82||
|600736.SH||苏州高新||11.26||
|600848.SH||上海临港||57.71||
|中值||||18.85||
|均值||||23.97||
|标的资产||||28.98||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）。
本次重组标的资产主要位于上海市漕河泾园区，具备较强的区位优势，因此其市盈率高于行业平均水平。
考虑到不同城市的园区物业估值差异较大，为增加可比性，将标的资产与上海市同行业上市公司截至2018年6月30日的估值比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）|
|600604.SH||市北高新||35.64||
|600639.SH||浦东金桥||18.85||
|600648.SH||外高桥||20.46||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）|
|600663.SH||陆家嘴||9.84||
|600895.SH||张江高科||37.36||
|600848.SH||上海临港||57.71||
|中值||||28.05||
|均值||||29.98||
|标的资产||||28.98||

从上表可以看出，与上海市同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均值。
2、市场可比交易案例情况
经查询相关可比交易，2015年 1月 1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||审计评估基||上市公司（并购|||||
||||实施完成时间||||||标的资产||市盈率|
||号||||准日||方）|||||
|1||2015年4月||2014/4/30||市北高新（600604.SH）||市北发展100%股权||122.17||
|2||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||沈阳好天地100%股权||61.92||
|3||2016年10月||2015/9/30||香江控股（600162.SH）||深圳家福特100%股权||32.13||
|4||2016年12月||2016/4/30||*ST宏盛（600817.SH）||旭恒置业70%股权||11.30||
|5||2016年12月||2016/5/31||上海临港（600848.SH）||双创公司85%股权||20.22||
|6||2017年1月||2016/3/31||深赛格（000058.SZ）||赛格创业汇100%股权||71.57||
|中值||||||||||32.13||
|均值||||||||||39.43||
|标的资产||||||||||28.98||

注1：市盈率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润；
注2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开发成本差异较大所致。
根据上述可比交易统计结果，本次评估交易作价对应的市盈率低于上市公司
可比交易的作价案例的平均市盈率倍数，处于中游水平，本次评估结果具有稳健
性、合理性。
（二）本次交易标的公司评估情况
根据东洲出具的评估报告，标的资产截至2018年6月30日的账面值、评估值、评估增值率及市盈率情况如下：
单位：万元、倍
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估增值||2017年净|||
||标的资产||账面值||评估值||增值额||||||市盈率|
||||||||||率||利润|||
|合资公司||155,755.39||905,575.03||700,567.88||449.79%||37,616.17||24.07||
|高科技园公司||285,341.28||1,334,120.14||1,016,642.97||356.29%||42,333.92||31.51||
|科技绿洲公司||16,567.06||74,057.70||51,363.69||310.04%||2,959.93||25.02||
|南桥公司||82,039.24||118,540.87||36,493.63||44.48%||1,485.78||79.78||
|双创公司||6,498.72||14,320.80||7,822.08||120.36%||419.22||34.16||
|华万公司||7,166.79||25,768.18||18,601.39||259.55%||2,164.02||11.91||

注：账面值系标的公司截至2018年6月30日的净资产（单体口径）。
（三）标的公司评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析
1、合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司
合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司的核心资产均位于漕河泾开发区，评估增值率分别为449.79%、356.29%以及310.04%，市盈率分别为24.07倍、31.51倍以及25.02倍，评估增值率较高的主要原因如下：
（1）上述三家公司评估增值主要源自公司已建成正在出租的投资性房地产和待开发的土地评估增值，对于上述资产均采用收益法和假设开发法评估，由于标的公司主要资产均为自建，且土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低。经过多年的运营，目前漕河泾园区内的物业租金水平相对稳定，空置率较低，在此前提下对现有物业在基准日的价值进行估算后，形成了较大的评估增值。
（2）标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收
入，且标的资产（高科技园公司）存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标
的公司的核心资产（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值
较高，从而导致标的资产市盈率略高于同行业上市公司平均水平。但是，与上海市同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均值，评估值具有合理性。
2、南桥公司
南桥公司的评估增值率为44.48%，市盈率为 79.78倍。南桥公司市盈率较高的原因主要系南桥公司的项目总体量较大，企业注册资本金较高；同时，南桥公司当前尚处发展初期，目前已取得的土地共分三期开发，其中一期项目尚处在销售和租赁的前期阶段，招商工作正在逐步推进，租售业务收入存在一定波动，因此利润水平较低，形成较高的市盈率。
3、华万公司
华万公司的评估增值率为259.55%，市盈率为 11.91倍。华万公司评估增值主要来自核心资产-存货的评估增值。华万公司已开发和待开发的土地系2011年取得，取得成本较低，本次评估按假设开发法对存货进行测算后，体现了资产的公允价值，相对于账面形成了较大的评估增值。由于华万公司的主营业务是物业销售，南桥欣创园一期于 2017年后竣工后实现较多销售，因此当年利润水平较高，以此为测算基数导致市盈率相对较低。
4、双创公司
双创公司的评估增值率为120.36%，市盈率为34.16倍。双创公司增值主要源自核心资产即投资性房地产（创新创业园工业厂房项目）的评估增值。创新创业园工业厂房项目竣工投入使用时间为 2008年6月，建筑面积合计 21,315.93
平方米，均系双创公司以前年度自身建造，因此目前在投资性房地产科目的物业资产是按照企业历史成本入账、并按照会计年限进行折旧后的余额，按账面净值测算房地产的成本约为1,900元/平方米，目前的市场租金水平为 1.63元/平方
米·日（不含税），本次评估按收益法对房地产进行测算后，体现了资产的公允价值，相对于账面价值形成了较大的评估增值。
综上，本次交易标的公司的评估增值率和市盈率合理。本次标的资产的最终
交易价格将以经备案的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，交易作价公允。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易部分标的资产评估增值率和对应市盈率高于同行业公司具备合理性，本次交易作价合理、公允。
二十二、申请文件显示，本次评估中合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权，高科技园存货及投资性房
地产科目项下的房产及土地使用权和长期股权投资—科技绿洲90%股权所含投资性房地产，科技绿洲投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假
设开发法、收益法进行评估。请你公司结合最新经营数据、同区域物业租金和
售价情况等，补充披露各标的资产采用收益法和假设开发法评估的相关房产、
土地使用权、投资性房地产预测出租面积和租金、销售面积和售价、相关物业
建设进展等预测指标的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
根据企业发展的现状以及漕河泾开发区未来的发展战略，合资公司、高科技园公司、光启公司、科技绿洲公司对于现有的房地产项目总体采用长期持有、出租经营的战略定位。本次评估基于企业的战略定位分别采用收益法、假设开发法（模拟物业建成后对外出租获利）对投资性房地产以及在建项目进行了测算。现就各标的资产的出租面积、租金以及相关物业的建设进展等预测指标的可实现性分析如下：
（一）同区域物业租金水平比对
根据咨询机构高力国际出具的漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果，漕河泾开发区周边的同类型研发办公楼的租金水平为 2.95元/平方米·日-5.52元/平方米·日（不含税），本
次预测的 2018年 6-12月漕河泾自持物业的租金水平为 2.05元/平方米·日-5.09元/平方米·日（不含税）。本次标的公司所持有的物业基本处于正常出租经营中，占漕河泾开发区内物业总量的比重较大，经过与上述同区域内其他同类型物业对比，标的资产预测租金水平与同区域内其他同类型物业租金水平大体相当，不存在明显的差异，预计现有物业按照预测租金水平对外出租具备可实现性。
（二）出租面积和租金的预测与最新经营数据的比对
根据标的公司提供的招商信息、租赁合同信息、租赁面积等最新经营数据，投资性房地产各自持项目的办公（厂房）租金、出租率预测数据（2018年 7至12月）与最新经营数据对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|平均租金（含税，元/平方米·日）||||平均出租率||||
|||预测值注1|实际值注2|差异率注3|总体差异率注4|预测值注5|实际值注6|差异率注7|总体差异率注8|
|1|合资公司|3.42|3.43|0.29%|0.77%|92.64%|91.09%|-1.67%|-0.60%|
|2|高科技园公司|4.17|4.23|1.44%||93.24%|94.46%|1.31%||
|3|光启公司|2.61|2.63|0.77%||95.00%|83.59%|-12.02%||
|4|科技绿洲公司|3.97|3.99|0.50%||53.17%|55.97%|5.27%||

注1：平均租金预测值指2018年7至12月预测数，各公司平均租金=∑单个项目租金×项目加权系数；以预测出租面积作为项目加权系数；
注2：平均租金实际值指截至2019年1月的实际数，数据来源于截至2019年1月的实际经营数据，各公司平均租金=∑单个项目租金×项目加权系数；以已出租面积作为项目加权系数；
注3：平均租金差异率=（平均租金实际值-平均租金预测值）/平均租金预测值；
注4：平均租金总体差异率=∑各公司差异率×公司加权系数，以已出租面积作为公司加权系数；
注5：平均出租率预测值指 2018年 7至 12月预测数，各公司平均出租率=∑单个项目出租率×项目加权系数；以可出租面积作为项目加权系数；单个项目出租率=项目预测出租面积/可出租面积；
注6：平均出租率实际值指截至2019年1月的实际数，数据来源于截至2019年1月的实际经营数据，各公司平均出租率=∑单个项目出租率×项目加权系数；以可出租面积作为项目加权系数；单个项目出租率=项目实际出租面积/可出租面积；
注7：平均出租率差异率=（平均出租率实际值-平均出租率预测值）/平均出租率预测值；
注8：平均出租率总体差异率=∑各公司差异率×公司加权系数，以可出租面积作为公司加权系数。
通过上表数据比对显示：（1）合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司三
家公司平均租金及平均出租率的预测数据与实际执行情况基本相符，总体无差异。
（2）光启公司的租金预测情况与实际情况基本一致，而出租率则较预测略低，主要是由于2户合同到期，1户退租，而新客户未及时入驻所致。目前，光启公司正在积极洽谈新客户入驻，该事项合计影响面积为6,878.17平方米，占光启园可出租面积的19.81%。因光启公司自持物业占比较小，该事项对于整体估值影响有限，且客户合同到期、退租及新客户的入驻事项均属于租赁市场运作过程中的正常流入流出。考虑到漕河泾地区的区域优势、产业聚集效应、品牌效应以及园区整体稳健的发展态势，从长期看，其租赁市场的平均出租率将趋于稳定，与预测情况基本相符。
（三）相关物业建设进展与最新经营数据的比对
涉及假设开发法评估的项目为合资公司和高科技园公司持有的共计 7个项目，根据标的公司提供的投资监理月报及工程月度分析表，截止评估基准日及截至2018年12月31日的项目建设进展对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|规划总建筑规模（平方米）|截至评估基准日（2018年6月30日）工程进度|截至2018年12月31日工程进度|
|1|合资公司|桂谷大楼|12,187.43|地下室结构施工已完成，正在进行地上部分钢结构的施工|地上结构封顶，二结构完成，幕墙精装修及机电安装施工中，主体结构验收完成。预计竣工时间为2020年2月|
|2|高科技园公司|科技绿洲四期|173,063.74|第一道支撑完成，目前土方挖二层土，垫层防水施工中。预计竣工交付时间为2020年9月|地下室完成出±0.00，地上3-4层施工中。预计竣工交付时间为2020年9月|
|3||科技绿洲五期|181,809.06|项目尚处于建设工程设计方案报批阶段。该项目计划开工于2018年12月31日，完工于2021年6月30日|已取得施工许可证，预计竣工时间2021年6月30日|
|4||科技绿洲六期|273,095.00|项目尚处于建设工程设计方案报批阶段。该项目计划开工于2018年12月31日，完工于2021年6月30日|已取得施工许可证，预计竣工时间2021年6月30日|
|5||集聚区二期二|324,458.30|塔楼：幕墙安装完成95%，空调管道安装完成85%，消防管道完成80%。裙房及地下室：砌筑完成80%，机电安装进行中，商业精装|塔楼：幕墙安装完成，空调管道安装完成97%，消防管道完成97%。裙房及地下室：|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目名称|规划总建筑规模（平方米）|截至评估基准日（2018年6月30日）工程进度|截至2018年12月31日工程进度|
|||||修准备中|砌筑完成，机电安装进行中，商业精装修施工中。室外总体施工中|
|6||西区二期四项目|30,100.00|为待开发土地，拟开工时间为2019年12月|为待开发土地，拟开工时间为2019年12月|
|7|光启公司|光启园四期|53,799.00|地下工程完工；地上一层排架架设：1号楼完成100%，2号楼完成100%；地上一层模板安装：1号楼一区完成30%，二区完成100%；2号楼完成100%；一层砼浇筑：1号楼完成0%，2号楼完成100%。预计竣工时间为2020年3月|地上结构封顶，二结构完成，幕墙精装修及机电安装施工中，主体结构验收完成。预计竣工时间为2020年3月|

根据上表，本次采用假设开发法评估的项目建设正在有序推进，截至本核查意见出具日，预计竣工交付时间与评估基准日时点企业工程部的预期计划一致，建设进度基本可以实现。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产最新经营数据、同区域物业租金和售价情况，标的资产采用收益法和假设开发法评估的相关房产、土地使用权、投资性房地产的相关预测指标具备一定可实现性。
二十三、请你公司补充披露：标的资产有无违反自然资源部《关于进一步规范
储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产符合《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的说明
根据自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》的相关规定，严禁以政府储备土地违规融资；严禁将储备土地
作为资产注入国有企业；妥善处理存量土地储备贷款，促进依法解押并合理供应；
加强土地储备信息报送。
根据《土地储备管理办法》第一条第（二）款的规定，土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。
根据《土地储备管理办法》第三条第（八）款的规定，下列土地可以纳入储备范围：1）依法收回的国有土地；2）收购的土地；3）行使优先购买权取得的土地；4）已办理农用地转用、征收批准手续并完成征收的土地；5）其他依法取得的土地。储备土地入库前，土地储备机构应向不动产登记机构申请办理登记手续。储备土地登记的使用权类型统一确定为“其他（政府储备）”，登记的用途应符合相关法律法规的规定。
经核查，并根据标的公司出具的情况说明，标的公司持有的土地使用权的类型均为“国有建设用地使用权”，非“其他（政府储备）”。标的公司有权使用的土地未有被收回或收购的情形，不属于《土地储备管理办法》第三条第（八）款规定的范围，不属于“储备土地”的范畴。同时，标的公司不存在违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。
综上，标的公司持有的土地使用权不属于“储备土地”的范畴，标的公司不存在违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司持有的土地使用权不属于“储备土地”范畴，符合《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》的相关要求。
z（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
王牌 任彦昭
项目协办人：
蒋华琳 曾蕴也
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