||
|-|
|中原证券股份有限公司|
|关于|
|中原大地传媒股份有限公司|
|股权分置改革|
|之|
|2014 年度保荐工作报告书|

二〇一五年四月
中原证券股份有限公司关于
中原大地传媒股份有限公司股权分置改革之
2014年度保荐工作报告书
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称：|中原证券股份有限公司|上市公司证券简称：|大地传媒|
|保荐代表人名称：|赖步连|上市公司证券代码：|000719|
|报告年度：|2014年|报告提交时间：|2015年4月|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第一章上市公司股权分置改革方案形成、表决及实施的相关情况
一、上市公司股权分置改革方案的相关股东会表决通过情况
中原大地传媒股份有限公司（原名焦作鑫安科技股份有限公司，2011年 7月 25日起变更登记为现名，以下简称“上市公司”、“公司”、“大地传媒”或“焦作鑫安”）的股权分置改革（以下简称“股改”）方案已于 2010年 9月27日经上市公司2010年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议审议通过。上市公司 2010年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议表决结果公告刊登在 2010年 9月 28日的《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、上市公司股权分置改革方案形成的前提和背景
上市公司于 2008年 12月 22日被焦作市中级人民法院批准执行重整计划时
的流通股股东（以下定义为“原流通股股东）为8,234户，持有上市公司全部的
流通股股份 49,171,200股。按照 2009年 4月 20日签署的焦作市中级人民法院
（2008）焦民破字第2-22号《民事裁定书》的裁定，上市公司原流通股股东(8,234户)无偿让渡15%的股份共计让渡 7,371,452股流通股用于偿还上市公司债务。
该部分让渡过户的流通股股份被上市公司 19户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这20户同时还持有上市公司的非流通股股份。这20户上市公司新股东的形成，构成上市公司股权分置改革极其特殊的前提和背景。
上市公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决上市公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，形成以下股权分置改革方案。
三、股权分置改革方案的基本内容
（一）资本公积金定向转增
上市公司以原流通股股东（指破产重整前上市公司流通股股东，此概念下同）持有的为上市公司债务重整而让渡15%流通股份后的流通股本41,799,748股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402股。
在资本公积金定向转增中，原流通股股东享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良资产经营有限公司共20户，此概念下同）不享受股改对价。
（二）改革方案追加对价安排
上市公司股权分置改革方案无追加对价安排。
（三）非流通股股东承诺事项
1、非流通股股东的承诺
（1）法定承诺
全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体提出股权分置改革动议的非流通股股东做出如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意
并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
（2）特别承诺
除法定最低承诺外，上市公司第一大股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称：中原出版传媒集团）登记持有的焦作鑫安 37,130,822股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（2008）焦民破字第2-25号《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的 10,818,741股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：
①中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易或转让。
②中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后12个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华印刷集团有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于8亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。
（四）新流通股股东的特别安排
同时持有上市公司非流通股和流通股的上市公司原 19户债权人和焦作通良资产经营有限公司，这 20户是上市公司的新流通股股东。在股权分置改革方案中，这20户新流通股股东持有的流通股股份，不享受股改对价。
（五）新流通股股东特别声明和承诺
上市公司的所有新流通股股东已经出具特别声明和承诺，“本承诺人同意在本次焦作鑫安股权分置改革过程中，本承诺人持有的流通股不享受股权分置改革
对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）享受股权分置改革对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）定向转增股份。”
四、股权分置改革方案实施的安排
（一）股权分置改革方案实施时间和进程
2011年6月23日，上市公司发布公告编号为：2011-019号《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
股权分置改革方案实施股份变更登记日：2011年6月24日。
原流通股股东获得转增股份到账日：2011年6月27日。
上市公司股权分置改革方案实施进程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|日期|事项|交易状态|
|1|2011年6月23日|刊登股权分置改革实施方案公告|暂停上市|
|2|2011年6月24日|股改方案实施的股份变更登记日|暂停上市|
|3|2011年6月27日|原流通股股东所获定向转增股份到账|暂停上市|
|||原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股||
|||上市公司股票简称变更为“*ST鑫安”||

（二）获得对价股份的对象、范围和执行情况
截止股权分置改革方案实施的股权登记日（2011年6月24日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的为执行公司重整计划让渡股份的原流通股股东。
股权分置改革方案实施后，对价安排执行情况表如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行对价安排的股东名称|执行对价安排前||本次执行数量|执行对价安排后||
|||持股数（股）|占总股本比例|本次执行对价安排股份数量（股）|持股数（股）|占总股本比例|
|1|中原出版传媒投资控股集团有限公司|47,949,563|37.06%|0|47,949,563|31.04%|
|2|焦作通良资产经营有限公司|12,933,342|10.00%|0|12,933,342|8.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|河南富国实业有限公司|11,954,314|9.24%|0|11,954,314|7.74%|
|4|周口市城市信用社股份有限公司|5,387,900|4.16%|0|5,387,900|3.49%|
|5|中国光大银行股份有限公司郑州分行|4,198,249|3.25%|0|4,198,249|2.72%|
|6|河南觉悟科技有限公司|3,236,642|2.50%|0|3,236,642|2.10%|
|7|中国农业银行股份有限公司河南省分行|1,007,844|0.78%|0|1,007,844|0.65%|
|8|焦作市昌顺物资贸易有限公司|302,646|0.23%|0|302,646|0.20%|
|9|焦作市兆源矿产有限公司|169,139|0.13%|0|169,139|0.11%|
|10|史美勤|93,248|0.07%|0|93,248|0.06%|
|11|焦作市一方燃化有限责任公司|89,689|0.07%|0|89,689|0.06%|
|12|焦作市世兴塑胶有限公司|68,947|0.05%|0|68,947|0.04%|
|13|张复昌|47,377|0.04%|0|47,377|0.03%|
|14|孟祥龙|34,360|0.03%|0|34,360|0.02%|
|15|焦作市鸣盛机械安装有限公司|25,690|0.02%|0|25,690|0.02%|
|16|王宗彦|20,997|0.02%|0|20,997|0.01%|
|17|张国祥|20,320|0.02%|0|20,320|0.01%|
|18|王美玲|12,386|0.01%|0|12,386|0.01%|
|19|焦作市洁达洗选设备有限责任公司|9,070|0.01%|0|9,070|0.01%|
|20|焦作市江源机械电子有限责任公司|6,150|0.00%|0|6,150|0.00%|
|21|新乡市起重机厂有限公司|4,335|0.00%|0|4,335|0.00%|
|22|重庆江北机械有限责任公司|1,950|0.00%|0|1,950|0.00%|
|23|焦作市翔云机械有限公司|1,782|0.00%|0|1,782|0.00%|
|24|非流通股小计|80,204,488|61.99%|0|80,204,488|51.93%|
|25|不获得股改对价流通股小计|7,371,452|5.70%|0|7,371,452|4.77%|
|26|获得股改对价流通股小计|41,799,747|32.31%|25,079,848|66,879,595|43.30%|
|27|合计|129,375,687|100%|25,079,848|154,455,535|100%|

注1：上表中的数字均保留两位小数，若有数字合计不符的情况，系由保留小数四舍五入形成。
注2：上表 23名股东中，除中原出版传媒投资控股集团有限公司、河南富国实业有限
公司、河南觉悟科技有限公司三家公司外，其余20名股东的持股数中均包含有因执行重整
计划获流通股股东让渡而来的流通股，共计7,371,452股，本次股改均不获得股改对价转增的股份。
注3：中原出版传媒投资控股集团有限公司持有上市公司47,949,563股非流通股票中，包含有根据焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-25号《民事裁定书》，裁定给中原出版传媒集团增持原挂在焦作鑫安科技股份有限公司管理人股票账户名下的10,818,741股非流通股，该等股份已于2011年6月13日过户至中原出版传媒投资控股集团有限公司名下。
中原出版传媒集团特别承诺其持有的上述股份自股权分置改革方案实施后股票恢复上市的首个交易日起36个月内不上市交易或转让。
（三）非流通股股东承诺事项安排
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。自股权分置改革方案实施后首个交易日（即上市公司股票恢复上市之日）起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
上市公司非流通股股东中原出版传媒集团承诺，同意进行本次股权分置改革，同时承诺，其持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施后首个交易日（即上市公司股票恢复上市之日）起 36个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让，其以资产认购而取得的上市公司股份，自上市公司股票恢复上市之日起36个月内不转让。
中原出版传媒集团所持有的上述全部股份已经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。
相关股份可上市流通时间表如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|有限售条件股份数|占总股本比例|可上市流通时间|承诺的限售期|
|1|中原出版传媒投资控股集团有限公司|47,949,563|31.04%|G+36|注1|
|2|河南富国实业有限公司|11,954,314|7.74%|G+12G+24|注2|
|3|焦作通良资产经营有限公司|6,627,943|4.29%|G+12|注3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|周口市城市信用社股份有限公司|4,940,400|3.20%|G+12|注3|
|5|中国光大银行股份有限公司郑州分行|3,849,558|2.49%|G+12|注3|
|6|河南觉悟科技有限公司|3,236,642|2.10%|G+12|注3|
|7|中国农业银行股份有限公司河南分行|924,136|0.60%|G+12|注3|
|8|焦作市昌顺物资贸易有限公司|277,510|0.18%|G+12|注3|
|9|焦作市兆源矿产有限公司|124,155|0.08%|G+12|注3|
|10|史美勤|68,448|0.04%|G+12|注3|
|11|焦作市一方燃化有限责任公司|65,836|0.04%|G+12|注3|
|12|焦作市世兴塑胶有限公司|50,610|0.03%|G+12|注3|
|13|张复昌|34,777|0.02%|G+12|注3|
|14|孟祥龙|25,222|0.02%|G+12|注3|
|15|焦作市鸣盛机械安装有限公司|18,858|0.01%|G+12|注3|
|16|王宗彦|15,413|0.01%|G+12|注3|
|17|张国祥|14,916|0.01%|G+12|注3|
|18|王美玲|9,092|0.01%|G+12|注3|
|19|焦作市洁达洗选设备有限责任公司|6,658|0.00%|G+12|注3|
|20|焦作市江源机械电子有限责任公司|4,515|0.00%|G+12|注3|
|21|新乡市起重机厂有限公司|3,182|0.00%|G+12|注3|
|22|重庆江北机械有限责任公司|1,432|0.00%|G+12|注3|
|23|焦作市翔云机械有限公司|1,308|0.00%|G+12|注3|
|24|合计|80,204,488|51.93%|-||

注1：指在上市公司股票恢复上市的首个交易日（G日）后，其持有的股份在36个月内不得上市交易或者转让。
注2：指在上市公司股票恢复上市的首个交易日（G日）后，其持有的股份在12个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
注3：指在上市公司股票恢复上市的首个交易日（G日）后，其持有的股份在12个月内不得上市交易或者转让。
（四）上市公司股改方案实施后的股权结构变动表
单位：股
|||
|-|-|
|改革前|改革后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份数量|占比||股份数量|占比|
|一、未上市流通股|80,204,488|61.99%|一、有限售条件的流通股|80,204,488|51.93%|
|（一）发起人股|||（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股|80,204,488|51.93%|
|1、 国家股|||1、 国家持股|||
|2、 国有法人股|||2、 国有法人持股|64,291,600|41.62%|
|3、 境内法人股|||3、 境内一般法人持股|15,745,020|10.19%|
|4、 外资法人股|||4、 境内自然人持股|167,868|0.11%|
|5、 自然人股|||5、 境外法人持股|||
|6、 其他|||6、 境外自然人持股|||
|（二）定向法人股|80,204,488|61.99%|7、 其他|||
|1、 国家股|||（二）内部职工股|||
|2、 国有法人股|64,291,600|49.69%||||
|3、 境内法人股|15,745,020|12.17%|（三）机构投资者配售股份|||
|4、 外资法人股||||||
|5、 自然人股|167,868|0.13%|（四）高管股份|||
|6、 其他||||||
|二、已上市流通股份|49,171,199|38.01%|（五）其他|||
|（一）有限售条件的流通股||||||
|1、 内部职工股|||二、无限售条件的流通股|74,251,047|48.07%|
|2、 机构投资者配售|||（一）人民币普通股|74,251,047|48.07%|
|股份3、 高管股份||||||
|4、 其他|||（二）境内上市外资股|||
|（二）无限售条件的流通股|49,171,199|38.01%||||
|1、 人民币普通股|49,171,199|38.01%|（三）境外上市外资股|||
|2、 境内上市外资股||||||
|3、 境外上市外资股|||（四）其他|||
|4、 其他||||||
|三、股份总数|129,375,687|100%|三、股份总数|154,455,535|100%|

注：股改后无限售条件的流通股74,251,047股的构成为：（1）因执行重整计划而获得流通股股东让渡的股份7,371,452股，该部分流通股不享受股改对价；（2）享受股改对价转增的原流通股41,799,747股，股改后的流通股数为66,879,595股。
（五）上市公司股权分置改革方案中追加对价的相关情况
上市公司股权分置改革方案无追加对价安排。
第二章上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况一、上市公司全体非流通股股东的法定承诺
全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行股权分置改革的法定承诺义务。保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
履行情况：在本保荐机构的督导期内，上市公司全体非流通股股东履行法定承诺，其持有的有限售条件流通股已向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为履行承诺义务提供技术保证。
二、上市公司所有新流通股股东的特别声明和承诺
同时持有上市公司非流通股和流通股的上市公司原 19户债权人和焦作通良资产经营有限公司，这 20户是上市公司的新流通股股东。在股权分置改革方案中，这20户新流通股股东持有的流通股股份，不享受股改对价。
上市公司的所有新流通股股东已经出具特别声明和承诺，“本承诺人同意在本次焦作鑫安股权分置改革过程中，本承诺人持有的流通股不享受股权分置改革对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）享受股权分置改革对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）定向转增股份。”
履行情况：在本保荐机构的督导期内，上市公司的股权分置改革方案已经实施完成，上市公司所有新流通股股东均履行了承诺，其持有的流通股股份均不享受股改对价。
三、上市公司第一大股东中原出版传媒集团的特别承诺
上市公司第一大股东中原出版传媒集团就本次股权分置改革特别承诺如下：（1）中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安
股份自股权分置改革方案实施后股票恢复上市的首个交易日起36个月内不上市交易或转让。
（2）中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后 12个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华印刷集团有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于8亿元人民币的议案，并对该议案投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。
履行情况：
（1）在本保荐机构的督导期内，中原出版传媒集团履行承诺，其持有的有限售条件流通股已向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为履行承诺义务提供技术保证。
（2）2011年5月24日，中国证监会分别出具证监许可〔2011〕801号文件《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可〔2011〕802号文件《关于核准中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次重大资产重组交易方案。
（3）本次重大资产重组交易标的资产之中原出版传媒集团拥有的大象出版社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股
权、河南新华印刷集团有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权及中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产已于 2011年 6月 11日在河南省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，全部已过户到上市公司名下。
（4）本次交易标的资产之中原出版传媒集团拥有的北京汇林纸业有限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权已于2011年6月28日在北京市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，全部已过户到上市公司名下。
（5）根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第 369号），以 2009年 12月 31日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为 1,369,259,248.56元。
（6）中勤万信会计师事务所于 2011年 6月 28日出具（2011）中勤验字第06038号《焦作鑫安科技股份有限公司验资报告》。经审验，截至2011年6月28日止，上市公司实际已收到中原出版传媒集团以持有的出版板块、印刷板块、出版物资板块、中小学教材代理出版业务相关资产、股权等缴纳的新增注册资本（股本）人民币285,262,343元。截至2011年6月28日止，上市公司变更后的注册资本为人民币439,717,878.00元、累计股本实收金额为人民币 439,717,878.00元。
（7）2011年7月25日，上市公司完成注册名称变更登记为：中原大地传媒股份有限公司，上市公司经营范围及注册资本同时完成变更登记。上市公司取得股份增发变动登记后新的营业执照。
综上所述，中原出版传媒集团已经履行了在上市公司股改中做出的特别承诺。
四、本保荐机构对股东承诺履行情况的核查意见
本保荐机构通过对股东承诺履行情况的核查，意见如下：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺
根据本保荐机构对股东承诺履行情况进行核查，承诺人已严格按照承诺的约定切实履行其承诺。全体限售条件流通股份在限售期限内进行了技术锁定，在上
市公司股票恢复上市之日起 12个月内未上市交易或转让；中原出版传媒集团持有的股份在上市公司股票恢复上市之日起36个月内未上市交易。
2、承诺人经营与财务状况的变化没有对其履行承诺构成不利影响
根据本保荐机构对股东承诺履行情况进行核查，承诺人经营与财务状况的变化没有对其履行承诺构成不利影响。
3、承诺人持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定。
4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定
根据本保荐机构对股东承诺履行情况进行核查，承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合有关规定。
第三章与上市公司股权分置改革相关的其他事项
一、截至2011年6月28日，上市公司的重大资产重组已经实施完成，上市公司已经恢复持续经营及盈利能力。
二、上市公司股票于2011年12月2日起恢复上市交易。上市公司股权分置改革方案实施后，2011年12月2日成为上市公司股票恢复上市的首个交易日（G日），上市公司所有有限售条件的股份的限售期从2011年12月2日起计算。
三、在上市公司股权分置改革持续督导期间，未发生更换保荐机构、更换保荐代表人事项。
四、上市公司股改形成的第一次有限售条件的流通股解除限售时间为 2012
年12月6日（详细内容请见2012年12月3日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2012-042号公告），本次有限售条件的流通股上市为上市公司股改实施后第一次安排有限售条件的流通股上市，本次可上市流通的股份数为
13,672,668股，占上市公司总股本的3.11%。
本保荐机构于2012年11月23日签署出具了《中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。
五、上市公司股改形成的第二次有限售条件的流通股解除限售时间为 2013
年10月21日（详细内容请见2013年10月18日在巨潮资讯网、《中国证券报》、
《证券时报》2013-039号公告）。本次有限售条件的流通股上市为上市公司股改实施后第二次安排有限售条件的流通股上市，本次可上市流通的股份数为
901,986股，占上市公司总股本的0.205%。
本保荐机构于2012年10月11日签署出具了《中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。
六、上市公司股改形成的第三次有限售条件的流通股解除限售时间为 2013
年12月3日（详细内容请见2013年11月30日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2013-048号公告）。本次有限售条件的流通股上市为上市公司股改实施后第三次安排有限售条件的流通股上市，本次可上市流通的股份数为
2,669,877股，占上市公司总股本的0.607%。
本保荐机构于2013年11月29日签署出具了《中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。
七、上市公司股改形成的第四次有限售条件的流通股解除限售时间为 2014
年1月21日（详细内容请见2014年1月18日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2014-002号公告）。本次有限售条件的流通股上市为上市公司股改实施后第四次安排有限售条件的流通股上市，本次可上市流通的股份数为
8,382,451股，占上市公司总股本的1.906%。
本保荐机构于2014年1月17日签署出具了《中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。
八、上市公司股改形成的第五次有限售条件的流通股解除限售时间为 2014
年5月7日（详细内容请见2014年5月6日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》2014-025号公告）。本次有限售条件的流通股上市为上市公司股改实施后第五次安排有限售条件的流通股上市，本次可上市流通的股份数为 6,627,943股，占上市公司总股本的1.507%。
本保荐机构于2014年4月 23日签署出具了《中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。
上述五次股改形成的限售股份上市流通情况统计见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2012 年12月03日|20|13,672,668|3.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|2013 年10月18日|1|901,986|0.205%|
|3|2013 年11月30日|1|2,669,877|0.607%|
|4|2014年1月18日|1|8,382,451|1.906%|
|5|2014年5月6日|1|6,627,943|1.507%|

九、根据上市公司控股股东中原出版传媒集团在上市公司股权分置改革文件中所做的特别承诺，上市公司控股股东所持有的限售股份至 2014年12月2日限售期已满，但截止本报告书出具之日，未提出解除限售申请，未办理解除限售手续，故不存在出售股份的情形。
十、除上述事项外，本保荐机构不存在需说明的其他事项。