北京市天元律师事务所关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的法律意见
京天股字（2015）第262号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
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法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供公司调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整限制性股票数量事宜
（一）本次调整限制性股票数量履行的审批程序
1、2013年 10月 21日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划草案》”）及其摘要，同意本次股权激励计划所涉首次激励对象为 591人，拟首次授予的限制性股票数量为 1,085万股；同意预留限制性股票 115万股。公司独立董事赵雪媛、赵欣舸、刘晓春就《限制性股票激励计划草案》发表独立意见，公司第二届监事会召开第二十一次会议审议并通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。
（以下简称“《限制性股票激励计划修订稿》”）。公司独立董事赵雪媛、赵欣舸、刘晓春就《限制性股票激励计划修订稿》发表了独立意见，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《限制性股票激励计划修订稿》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。根据公司的书面确认，本次股权激励计划已经中国证监会审核并已获其无异议的通知。
3、2014年 1月 10日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划考核实施办法〉的议案》等议案。
4、2014年1月20日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行调整的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，原激励对象中，有 96名激励对象，因个人原因自愿放弃全部所授予限制性股票，同意取消上述 96名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票 72万股；有 39名激励对象，因个人原因自愿放弃部分所授予限制性股票，同意取消上述 39名激励对象获授的部分限制性股票 36.8万股。公司调整前的《限制性股票激励计划》所涉首次激励对象为 591人，限制性股票数量为 1,085万股；调整后激励对象为 495人，限制性股票数量为976.2万股。并确定本次股权激励计划的首次授予日为2014年1月20日。公司独立董事赵雪媛、刘晓春、赵欣舸就本次股权激励计划的调整及首次授予事项出具了独立意见。公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
票激励对象及授予数量进行再次调整出具了独立意见。公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
6、2014年12月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2013年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，同意公司2013年度利润分配方案：以截至2014年4月9日总股本474,052,625股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增10股。本次调整后，公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量由原974.15万股，调整为1948.3万股。
鉴于王松等30位激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划修订稿》的规定，公司对上述30位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计69万股进行回购注销。根据《限制性股票激励计划修订稿》规定，对本次回购注销的回购注销价格由原限制性股票授予价格29.97元/股，调整为14.885元/
股。本次回购注销完成后，本次股权激励计划的首次授予对象为459人，已授予
但尚未解锁的限制股票数量调整为1879.3万股。
2014年12月30日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本次调整限制性股票数量事项。2014年12月30日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。
7、2015年3月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，鉴于公司2013年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司股东大会的授权，同意对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由115万股，调整为230万股。独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本次股票激励计划预留部分调整及授予事项。
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部
分数量调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。
8、2015年5月12日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量调整的议案》，鉴于在办理入资过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计0.36万股，同意取消上述4名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票0.36万股。经过调整后，公司最终确定激励对象由167人调整至163人，预留授予限制性股票数量由230万股调整至229.64万股。独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意对公司限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量进行调整。公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票预留部分激励对象及授予数量进行调整的议案》。
9、2015年5月18日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分的 5名激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划修订稿》中规定，公司同意对上述 5位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9万股进行回购注销。经过本次调整后，公司限制性股票首次授予激励对象人数由459名调整为454名；限制性股票数量由1879.3万股，调整为 1870.3万股。独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2015年8月3日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 966,387,950股为基数，向全体股东每 10股派1.497506元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.983377股，本次调整后，公司首次授予限制性股票数量由原1309.21万股，调整为2616.2426万股；已授予但尚未解锁的预留部分限制股票数量由原229.64万股，调整为458.8993万股。
2015年8月3日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本次调整限制性股票数量事项。
2015年8月3日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》，认为公司本次调整限制性股票合法、有效。
综上所述，公司本次调整限制性股票数量事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
（二）本次调整限制性股票数量的内容
鉴于公司 2014年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以公司总股本966,387,950股为基数，向全体股东每 10股派1.497506元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增9.983377股。
根据公司股东大会的授权，董事会对公司首次授予限制性股票数量进行调整，经过本次调整，公司首次授予限制性股票数量由原 1309.21万股，调整为 2616.2426万股；已授予但尚未解锁的预留部分限制股票数量由原 229.64万股，调整为458.8993万股。
综上所述，本次调整限制性股票数量的内容符合《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
二、本次回购注销事宜
（一）本次回购注销事由
1、首次授予部分限制性股票的回购注销
鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分的 32名激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》中规定，公司同意对上述 32位离职人员的首次授予限制性股票共计893,852股进行回购注销。
2、预留部分限制性股票的回购注销
鉴于公司股权激励限制性股票预留授予部分的 4名激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》中规定，公司同意对上述 4名离职人员的预留授予限制性股票共计35,370股进行回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销系因公司部分激励对象离职而引起，符合《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
（二）本次回购注销的结果
根据《限制性股票激励计划修订稿》规定，经过本次调整后，公司首次授予限制性股票数量由原2616.2426万股，调整为2526.8574万股；已授予但尚未解锁的预留部分限制股票数量由原458.8993万股，调整为455.3623万股。
（三）本次回购注销的授权和批准
1、2014年1月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
3、2015年8月3日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
4、2015年8月3日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次回购注销的程序符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》等相关规定，合法有效。
本所律师认为，本次回购注销已经取得了必要的批准及授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为，公司本次调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票已履行必要的审批及内部决策程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________
于进进
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张征
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032