九九阳阳股股份份有有限限公公司司
22001144年年限限制制性性股股票票激激励励计计划划（（草草案案））
二二零零一一四四年年六六月月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本次激励计划的激励对象中，无公司持股5%以上主要股东或实际控制人、主要股东或实际控制人的配偶，及其直系亲属；
4、本次激励计划的激励对象已经公司三届三次董事会确认，并经公司三届三次监事会核实认可；
特别提示
1、本股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《九阳股份有限公司公司章程》制定。
2、本计划的基本操作模式为：九阳股份以定向发行新股的方式向激励对象授予729万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前九阳股份股本总额 76,095万股的0.96%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。
本计划有效期 48个月，在授予日的 12个月后分三期解锁，解锁期 36个月。
（1）在授予日后的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）在授予日的 12个月后的 36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的 12个月后、24个月后和 36个月后分三期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次授予限制性股票总数的40%、30%和30%。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
3、本计划的激励对象范围包括：公司部分董事、高级管理人员以及核心经营骨干。
4、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 4.42元。
除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%。
7、授予日及授予方式：本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后的 30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
8、九阳股份承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司在本计划提出前 30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
目录
释义 .......................................................................................... 6
第一章总则 ................................................................................ 8
第二章激励对象的确定依据和范围 .................................................. 11
第三章限制性股票的来源、种类和数量 ............................................ 13
第四章限制性股票的授予 ............................................................. 14
第五章限制性股票的锁定和解锁安排 ............................................... 22
第六章股权激励计划的调整 .......................................................... 25
第七章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 ..................... 28
第八章限制性股票的回购注销 ....................................................... 29
第九章公司与激励对象的权利义务 .................................................. 31
第十章股权激励计划的变更与终止 .................................................. 33
第十一章其他事项 ...................................................................... 35
释义
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第一章总则
第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级管理人员、核心经营骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第二条本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
第三条制定本计划所遵循的基本原则
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和制约相结合；
（三）股东利益、公司利益和核心经营骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条制定本计划的目的
（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人员、核心经营骨干团队之间的利益共享与约束机制；
（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；
（四）吸引与保留优秀经营骨干；
（五）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高级管理人员、核心经营骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
第五条股权激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
（四）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
第六条公司实施本计划应当履行以下程序：
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划（草案）；
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四）监事会核实股权激励对象名单；
（五）董事会审议通过本计划（草案）后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划（草案）摘要、独立董事意见；
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（七）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会山东证监局；
（八）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十一）股东大会以特别决议批准本计划。
第二章激励对象的确定依据和范围
第七条激励对象的确定依据
（一）确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录 1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
（二）确定激励对象的职务依据
激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及核心经营骨干。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。
（三）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《九阳股份有限公司 2014年限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
第八条激励对象的范围
激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及核心经营骨干。
第九条有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本计划。
第三章限制性股票的来源、种类和数量
第十条股权激励计划的股票来源
本计划的限制性股票来源为九阳股份向激励对象定向发行的 729万股股票。
第十一条股权激励计划的股票种类和数量
本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人民币普通股；
授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前九阳股份股本总额 76,095万股的0.96%。
第四章限制性股票的授予
第十三条限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
（一）九阳股份未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
第十四条限制性股票的授予日及授予程序
（一）授予日
本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：
1、定期报告公布前30日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本计划经股东大会审议通过之日起 30日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（二）授予程序
公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：
1、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起 30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
5、激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
第十五条限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.42元的价格购买公司向激励对象定向增发的九阳股份A股股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的九阳股份第三届董事会第三次会议决议公告日（2014年6月6日）前20个交易日九阳股份股票均价8.84元的50%确定，为每股 4.42元。
经第三届董事会第三次会议审议通过的本股权激励计划（草案）及摘要的公告日为 2014年 6月 6日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30日内；公告日之前 30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
第十六条激励对象的限制性股票分配情况
本计划采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计 729万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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|序|姓名|职务|获授股票数量（股）|获授股票占标的股票总数的比例（%）|获授股票占公司股本总额的比例（%）|
|1|杨宁宁|董事、副总经理|500000|6.86%|0.07%|
|2|姜广勇|董事、董事会秘书|200000|2.74%|0.03%|
|3|裘剑调|财务负责人|100000|1.37%|0.01%|
|4|核心经营骨干116人||6490000|89.03%|0.85%|
|合 计|||7290000|100.00%|0.96%|
|附：核心经营骨干人员名单及职务||||||
|序|姓名||职务|||
|1|蔡秀军||人力行政系统总监|||
|2|韩润||公共事务系统总监|||
|3|朱新建||销售中心总监|||
|4|万鹏鹏||销售中心经理|||
|5|陈鹏||销售中心经理|||

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|6|张功博|销售中心经理|
|7|王海荣|销售中心经理|
|8|许博峥|销售中心经理|
|9|倪树新|销售中心经理|
|10|高学伟|销售中心经理|
|11|谢江标|销售中心经理|
|12|伍淑峰|销售中心经理|
|13|赵勇|销售中心经理|
|14|王海滨|销售中心经理|
|15|王维|销售中心经理|
|16|王友强|销售中心经理|
|17|张雷|销售中心经理|
|18|徐云海|销售中心经理|
|19|程欣|销售中心经理|
|20|陈波|市场中心总监|
|21|周凯|市场中心经理|
|22|成科|市场中心经理|
|23|尚堃|市场中心经理|
|24|戴育锋|市场中心经理|
|25|赵军|市场中心经理|
|26|苗伟|市场中心经理|
|27|周娥|市场中心经理|
|28|程辉|市场中心经理|
|29|吕同合|市场中心经理|
|30|张占军|市场中心经理|
|31|王顺|市场中心经理|
|32|周红霞|市场中心经理|

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|33|张殿启|市场中心经理|
|34|叶勇|销售中心总监|
|35|高飞|销售中心经理|
|36|薛亚辉|销售中心经理|
|37|黄海滨|销售中心经理|
|38|伭炜|销售中心经理|
|39|罗文枚|销售中心经理|
|40|吴树德|事业部总监|
|41|梁家文|事业部经理|
|42|邱俊峰|事业部经理|
|43|周之征|事业部经理|
|44|余青辉|事业部经理|
|45|赵道银|事业部经理|
|46|李宗军|事业部经理|
|47|尉迟衍敏|事业部经理|
|48|王建|事业部经理|
|49|蒋吉猛|事业部经理|
|50|唐延辉|事业部经理|
|51|黄启浪|事业部经理|
|52|吴艳华|事业部经理|
|53|孙正武|事业部总监|
|54|曹峰|事业部经理|
|55|雷长青|事业部经理|
|56|金利|事业部经理|
|57|谭东升|事业部经理|
|58|金延东|事业部经理|
|59|孔德宇|事业部经理|

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|60|张岱|事业部经理|
|61|祝峰|事业部经理|
|62|乔中义|事业部经理|
|63|周伟生|事业部总监|
|64|魏云杰|事业部经理|
|65|张健|事业部经理|
|66|李大治|事业部经理|
|67|詹永权|事业部经理|
|68|赵起|事业部经理|
|69|林小财|事业部经理|
|70|成建|事业部经理|
|71|陈宗浩|事业部总监|
|72|喻金明|事业部经理|
|73|李宗站|事业部经理|
|74|李宁|事业部经理|
|75|钟林兵|事业部经理|
|76|朱燕飞|事业部经理|
|77|张龙|事业部经理|
|78|牛宜秀|人力资源部经理|
|79|唐军|事业部总监|
|80|刘兆如|事业部经理|
|81|赵克诚|事业部经理|
|82|陈亮|事业部总监|
|83|赵福龙|事业部经理|
|84|张天|事业部经理|
|85|潘光学|事业部经理|
|86|黄建军|事业部经理|

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|87|左奉辉|事业部总监|
|88|李家强|事业部经理|
|89|马北国|事业部经理|
|90|崔成立|研究院总监|
|91|王俊|研究院经理|
|92|王胜华|研究院经理|
|93|叶再荣|审计监察部经理|
|94|王丽余|审计监察部经理|
|95|齐勇|办公室主任|
|96|邵际生|证券部经理|
|97|蒋金克|基建部经理|
|98|张会荣|办公室主任|
|99|张晓斌|信息系统总监|
|100|李红太|信息部经理|
|101|武兴娟|财务部经理|
|102|温海涛|财务部经理|
|103|李军燕|财务部经理|
|104|王波|招标部经理|
|105|赵平|招标部经理|
|106|梁荣芳|财务部经理|
|107|程凌军|公共事务部经理|
|108|张新国|公共事务部经理|
|109|周纪军|公共事务部经理|
|110|于成宝|公共事务部经理|
|111|王祎珂|公共事务部经理|
|112|孙权|人力资源部经理|
|113|黄欣|人力资源部经理|

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|114|刘啸天|人力资源部经理|
|115|谢明军|行政部经理|
|116|王永森|行政部经理|

第十七条获授限制性股票的过户程序
在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。
第五章限制性股票的锁定和解锁安排
第十八条本股权激励计划的有效期
本计划有效期 48个月，在授予日的 12个月后分三期解锁，解锁期 36个月。
第十九条限制性股票的锁定
自限制性股票授予日起的 12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
在授予日起的 12个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
第二十条限制性股票的解锁安排及考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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||解锁批次||解锁时间||公司业绩考核条件||解锁比例|
|第一批||授予日+12个月后的首个交易日起，至授予日+24个月内的最后一个交易日止||以 2013 年度为基准年，2014 年销售额增长率不低于10%，2014年净利润增长率不低于6%。||40%||
|第二批||授予日+24个月后的首个交易日起，至授予日+36个月内的最后一个交易日止||以 2013 年度为基准年，2015 年销售额复合增长率不低于 10%；2015 年净利润较 2014 年增长率不低于8%。||30%||

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|第三批|授予日+36个月后的首个交易日起，至授予日+48个月内的最后一个交易日止|以 2013 年度为基准年，2016 年销售额复合增长率不低于 10%；2016 年净利润较 2015 年增长率不低于10%。|30%|

注：公司业绩考核条件中的“销售额”是指经审计的公司利润表中的“营业总收入”；
“净利润”是指经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。
并且，2014至2016各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不得为负。计算净利润增长率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司确定上述业绩指标，是根据公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对家用电器行业及市场发展前景所作的合理预期。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（一）九阳股份未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
（三）根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于发生本条（二）所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。
第二十一条限制性股票的解锁程序
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。
如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。
公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。
激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按相应的解锁比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第六章股权激励计划的调整
第二十二条授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K×(1＋N)
0
其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制性股票数量；N为每 0
股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
K＝K×N
0
其中：K为调整后的限制性股票数量；K为调整前的限制性股票数量；N为缩 0
股比例（即1股九阳股份股票缩为N股股票）
（三）配股
K＝K0×P1×(1+N)/(P1＋P2×N)
其中：K0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性股票数量。
第二十三条授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/(1＋N)
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；N为每股的公积金转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P /N
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例 0
（即1股九阳股份股票缩为N股股票）。
（三）派息
P＝P－V
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
经派息调整后，P仍须每股不低于1元。
（四）配股
P=P0×(P1＋P2×N)/[P1×(1+N)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
第二十四条公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。
第二十五条股权激励计划的调整程序
（一）九阳股份股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第七章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
第二十六条股权激励计划会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（三）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
第二十七条股权激励计划对公司经营业绩的影响
在限制性股票授予日完成后第一年、第二年和第三年将按照各期限制性股票的解锁比例（40%、30%、30%）和授予日限制性股票的公允价值总额（666.38万元）分别确认限制性股票激励成本 497.72元、134.68万元、33.97万元，将分别减少当期利润497.72元、134.68万元、33.97万元。
测算以上 3年限制性股票激励成本合计为 666.38万元，根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。
第八章限制性股票的回购注销
第二十八条公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他九阳股份A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本计划第二十九条的规定做相应调整。
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
第二十九条回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/(1＋N)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；N 0
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P /N
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；N 0
为每股的缩股比例（即1股九阳股份股票缩为N股股票）。
（三）派息
P＝P﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为限制性股票授予价格；V 0
为每股的派息额。
若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照 1元/股回购相关限制性股票。
（四）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
第九章公司与激励对象的权利义务
第三十条公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司在本计划（草案）首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等部门的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十一条激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象在获授限制性股票并解锁之后 2年内离职的，激励对象应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司。激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起2年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职或在其他机构从事与其在九阳股份承担的相同或类似工作。激励对象在获授限制性股票并解锁后离职之后 2年内，在与公司存在竞争关系的机构任职或在其他机构从事与其在九阳股份承担地相同或类似工作的，激励对象除应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司外，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十章股权激励计划的变更与终止
第三十二条公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。
第三十三条激励对象发生职务变更、离职或死亡
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在九阳股份或九阳股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
（三）激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；
（五）激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。
第三十四条在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十五条在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第十一章其他事项
第三十六条公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起 12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。
第三十七条有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
第三十八条当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
第三十九条公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
（三）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
（四）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；
（五）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
（六）股权激励计划的会计处理方法。
第四十条公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
第四十一条目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
第十二章附则
第四十三条本计划所称的“不低于”含本数。
第四十四条本计划由公司董事会负责解释。
九阳股份有限公司二〇一四年六月六日