证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2015-108号
河北汇金机电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组委员会于2015年9月21日召开的2015年第80次并购重组委工作会议审核通过。2015年11月2日，公司收到证监会出具的《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396号）。
公司于2015年6月10日公告了《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。在证监会受理本次重组申请后，公司对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151862号）及口头反馈进行了回复，现结合反馈意见的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况说明如下（本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义）：
1、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组”补充修订披露了公司最近十二个月内发生数次资产交易情况及适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定情况。
对方相关认购股份的解禁时间。
3、重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中补充披露了未购买北辰德科技全部股权的原因及收购北辰德科技剩余股权的后续计划和安排。
4、重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方具体情况”中补充披露了本次交易发行对象之间的关系。
5、重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、北辰德科技的历史沿革”中补充披露了北辰德科技历史沿革情况。
6、重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、北辰德科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“7、租赁房屋情况”中补充披露了北辰德科技经营场地租赁情况。
7、重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的主营业务经营情况”之“（二）主要产品或服务及其用途”中补充披露了银行业金融机构非现金业务的分类介绍、北辰德科技超级柜台产品所涉及的的非现金业务种类，及超级柜台产品对中国农业银行业务的的影响；补充披露了北辰德科技超级柜台产品的相关认证情况及认证情况对北辰德科技生产经营的影响；补充披露了中国农业银行超级柜台项目的投入规划和进展情况、北辰德新客户开发实施进度情况。
8、重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的主营业务经营情况”之“（六）主要销售、采购情况”之“2、营业收入分业务类型销售情况”中补充披露了北辰德科技报告期各产品的销售数据、2015年1-3月超级柜台（桌面机）销售收入大幅下降的原因。
9、重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的主营业务经营情况”之“（六）主要销售、采购情况”之“4、产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况”中进行补充披露了 2014年度北辰德科技超级柜台（立式机）的单位销售成本低于平均单位采购价格的原因，以及北辰德科技单位销售成本的计算过程。
业务经营情况”之“（六）主要销售、采购情况”之“4、产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况”之“（3）北辰德科技向汇金股份采购以及汇金股份销售的毛利率情况如下”中补充披露了北辰德科技向公司进行采购的必要性、作价依据、公允性及对本次交易评估值的影响。
11、重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的主营业务经营情况”之“（六）主要销售、采购情况”之“4、产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况”之“（5）标的公司为降低超级柜台产品供应商集中风险所采取的应对措施”补充披露了标的公司为降低超级柜台产品供应商集中所采取的应对措施。
12、重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的主营业务经营情况”之“（六）主要销售、采购情况”之“5、报告期内按照季度统计超级柜台产品的收入、产量、销量、销售单价等情况”补充披露了报告期内北辰德科技超级柜台产品的收入、产量、销量、销售单价情况。
13、重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、北辰德科技的主营业务经营情况”之“（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露了北辰德科技在本次交易完成后保持核心技术人员稳定的措施。
14、重组报告书之“第五节本次交易标的评估情况”之“一、本次交易标的股权评估概述”之“（二）对交易标的的评估方法的选择及其合理性分析”之“3、评估方法介绍”中补充披露了本次评估采用进行收益法进行评估时未考虑了募集资金投入带来的影响。
15、重组报告书中“第五节本次交易标的的评估情况”之“一、本次交易的股权评估概况”之“（五）收益法评估情况”之“2、净现金流量的测算”之“（1）盈利预测的可实现性”补充披露了北辰德科技 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。
17、重组报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、本次交易标的股权评估概述”之“（五）收益法评估情况”之“2、净现金流量的测算”部分对2015年-2020年资本性支出预测依据及合理性表述进行了修订。
18、重组报告书之“第六节发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”之“（三）发行股份价格及定价原则”中补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
19、重组报告书“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）配套募集资金的必要性”之“2、公司补充流动资金的必要性分析”之“（2）前次募集资金使用情况”补充披露了本次募集配套资金的使用，符合《创业板发行管理暂行办法》的规定。
20、重组报告书“第六节发行股份情况”补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。
21、重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司最近两年及一期财务状况分析”之“1、标的公司资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露了北辰德科技应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性
22、重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司最近两年及一期盈利能力分析”之“1、标的公司营业收入分析”中补充披露了北辰德科技2014年和2015年1-3月向中国农业银行销售的具体产品以及销售数据。
23、重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司最近两年及一期盈利能力分析”之“2、标的公司毛利率分析”之“②报告期毛利率的合理性”中补充披露了北辰德科技 2014年度综合毛利率大幅下降的原因及合理性、北辰德科技2015年1-3月超级柜台（立式机）毛利率大幅提升的合理性。
分析”之“7、非经常性损益”中补充披露了北辰德科技2014年扣非后的净利润大幅增长的原因及合理性。
25、重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司最近两年及一期盈利能力分析”中补充披露了北辰德科技报告期内经营活动产生的净现金流与净利润的匹配性。
26、重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析”中补充披露了北辰德科技可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
27、重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露了北辰德科技未来持续盈利能力的稳定性情况。
28、重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）报告期内的关联交易”之“2、报告期内北辰德科技存在的关联交易”之“（4）关联方应收应付款项”中补充披露了关联方其他应收应付款金额、原因及是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二日