国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（四）
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受广东和胜工业铝材股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称法律意见书）、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（下称律师工作报告）、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》（下称补充法律意见书三）、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司举报问题的专项核查法律意见书》。
本所现根据发行人自2015年1月1日至2015年6月30日（下称补充事项期间）发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在经营异常信息，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经
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本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件1．根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]48380034号《审计报告》（下称“《审计报告》”），发行人近三年及一期（指2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2．根据瑞华所出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件
1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
2．财务与会计
（1）根据瑞华所出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华所出具了无保留意见的瑞华核字[2015]48380049号《内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据瑞华所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据瑞华所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行
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人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据瑞华所出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规定：
①2012年、2013年、2014年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②2012年、2013年、2014年营业收入累计超过人民币3亿元；
③本次发行上市前股本总额为人民币9,000万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的10位自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人，均具有法律、法规及规范性文件等规定的进行出资的资格。
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为工业铝挤压材产品的研发、生产和销售，补充事项期间内未发生过变更。
（二）根据发行人提供的资料及瑞华所出具的《审计报告》，补充事项期间，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）补充事项期间，发行人新增的关联方如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人参股的其他企业
中山市五步圈商业有限公司（以下简称“中山五步圈”），成立于2014年4月18日，现持有中山市工商局于2015年7月7日核发的注册号为442000000977054的《营业执照》，法定代表人为练瑞阳，注册资本为1,000万元，住所为中山市三乡
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镇乌石村联发工业区第八栋副楼一层2-4卡，经营范围为食品流通；投资娱乐业；
报纸、期刊、图书、音像制品、电子出版物零售；烟草制品批发；零售：卷烟、雪茄烟；销售：日用百货、化妆品、五金交电、日用杂品、工艺美术品（除黄金饰品）、建筑材料、针纺织品、文化体育用品、机电产品、水产品、水果、肉类（含冻肉）、蛋类、蔬菜、电子产品、摄影器材、通信器材；网上销售：日用百货；餐饮服务；旅馆；酒店管理；承接室内装饰、装修设计工程与施工；为单位和个人提供与社会经济有关的经济咨询、策划、设计活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限至长期。
2015年1月14日，李建湘与张伟权签订《股权转让合同》，约定张伟权将持有中山五步圈10%的股权共100万元出资额以100万元转让给李建湘。
2015年6月22日，李建湘与张伟权签订了《股权转让合同》，约定李建湘将持有中山五步圈10%的股权共100万元出资额以100万元转让给张伟权。
中山五步圈自此以后的12个月内依然为发行人的关联方。
2．发行人的子公司
中山市和胜汽车配件有限公司，为发行人的全资子公司，成立于2015年6月29日，现持有中山市工商局于2015年6月29日核发的注册号为442000001195764的《营业执照》，法定代表人为宾建存，注册资本为1,700万元，住所为中山市三乡镇西山村华曦路5号A幢首层A区，经营范围为加工、生产、销售：汽车零部件及配件制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限至长期。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该公司依法有效存续，不存在需要终止的情形。
（二）补充事项期间，发行人新增的关联交易如下：
1．经常性关联交易
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2015年1-6月发生额（元）|
|佛山市特高珠江工业电炉有限公司|采购|购设备及配件|市场价|973,284.61|
|中山市三乡镇潜龙五金制品厂|采购|接受加工劳务|市场价|14,210.53|
|中山市横栏镇焱联五金加工店|采购|接受加工劳务|市场价|117,099.81|

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|宾孟良|采购|接受后勤劳务|市场价|663,240.57|
|中山市五步圈商业有限公司|采购|购买低值易耗品|市场价|55,083.46|
|中山市五步圈电子信息科技有限公司|采购|购买低值易耗品|市场价|137,731.22|
|中山莱博顿卫浴有限公司|销售|出售商品|市场价|7,420,893.83|
|中山欧尼克卫浴有限公司|销售|出售商品|市场价|1,413,085.97|
|中山市欧栢摄影器材有限公司|销售|出售商品|市场价|257,304.35|
|中山市欧栢摄影器材有限公司|销售|提供加工劳务|市场价|151,838.26|

注：中山市五步圈电子信息科技有限公司系中山市五步圈商业有限公司的子公司
2．偶发性关联交易
2015年4月14日，李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建存、李清、张良、唐启宙、邹红湘分别与中国民生银行股份有限公司中山分行签订编号为ZH1500000053024-1-10《最高额担保合同》，就发行人与贷款人签订的编号为公授信字第ZH1500000053024号《综合授信合同》，在人民币5,000万元的最高本金余额内承担连带责任保证。
（三）经本所律师核查，发行人近三年的关联交易已履行必要的决策程序，交易条件公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
补充事项期间，发行人的一项实用新型专利被第三人请求宣告无效的进展情况如下：
2014年 11月 20日，无效宣告请求人（德高行（北京）科技有限公司）对发行人拥有的“一种强对流加热炉”专利（专利号为201320371880.4）向专利复审委员会提出无效宣告请求（具体详见“补充法律意见书三”之“七、发行人的主要财产”）。2015年 7月 1日，专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》（发文序号：2015062600912400），决定宣告 201320371880.4号实用新型的权利要求1－5、7无效，在权利要求6的基础上继续维持该专利有效。目前双方对该决定暂未有异议。
本所律师认为，上述争议事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
七、发行人的重大债权债务
（一）补充事项期间，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大
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合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）包括销售合同、售后回租租赁合同、授信合同、借款合同等，具体如下：
1．销售合同
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|客户名称|销售产品|销售数量|结算数期|协议有效期|
|万金机械配件（东莞）有限公司|电视边框等|以采购订单为准|月结90天|自本合同生效之日起长期有效|

2．2015年4月13日，广东中金大通融资租赁有限公司（甲方）与发行人（乙方）签署了《售后回租租赁合同》（合同号：DT-5（2015）回租022），约定甲方同意根据乙方的要求，以售后回租租赁方式，购买本合同附件一《租赁资产清单》所记载的乙方有权处置的资产然后出租给乙方；乙方同意向甲方承租、使用该等资产（即租赁资产）并按本合同的约定向甲方支付租金及其他有关款项，租赁期间内租赁物的所有权归甲方所有，资产的购买价款为人民币10,000,000元，租赁期限为1年，以乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日起为起租日，若乙方未能如期出具《租赁资产验收证明书》，则乙方收到甲方支付的全部资产购买价款之日视为起租日，本合同项下的租金总额为人民币10,554,583.33元。
2015年4月13日，发行人（甲方）、广东中金大通融资租赁有限公司（乙方）、中国民生银行股份有限公司中山分行（丙方）签署了HS-ZJDT-20150413号《售后回租国内保理三方合作协议》，约定甲方知悉并同意租赁合同项下应收租金债权的转让，同意自售后回租无追索权保理办理之日起，将租赁合同项下租金支付至如下指定账户：户名：广东中金大通融资租赁有限公司，开户行：中国民生银行分行营业部，账号：693861024。
3．授信、借款合同
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|序号|借款行/授信行|合同名称|合同金额|合同期限|对应的担保合同|
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|1|建设银行中山分行|2015年票总字第24号《出口商业发票融资业务合作协议书》|80万美元|2015.6.12-2015.12.8|最高额保证合同2013年保字第55号|
|||2015年中山贸字第23号《贸易融贸额度合同》|53万美元|2015.7.15-2016.1.10|个人保证合同（霍润、李建湘、金炯）|
||||55万美元|2015.7.21-2016.1.17||

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|2|工商银行中山三乡支行|2014年20110265发票融资字第84191201号《出口发票融资业务总协议》|44.25万美元|2015.3.17-2015.9.11|2013年20110265G字第84191201号《最高额保证合同》|
|3|花旗银行深圳分行|FA752458120914-b《非承诺性短期循环融资协议》修改协议|700|2015.2.11-2016.2.11|CF752458120914《应收账款质押及监管协议》2012年9月14日实际控制人李建湘出具《保证函》，就该相关协议提供连带责任保证，该保证长期充分有效。|
|4|汇丰银行中山分行||140|2015.4.23-2015.8.21|个人保证合同（黄嘉辉、霍润、李建湘、金炯）|
||||140|2015.4.24-2015.8.21||
||||350|2015.5.14-2015.9.11||
||||450|2015.5.26-2015.9.23||
||||174|2015.6.10-2015.10.8||
||||240|2015.6.25-2015.10.23||
||||223|2015.6.26-2015.10.23||
||||89|2015.7.3-2015.10.30||
||||600|2015.7.14-2015.11.11||
||||190|2015.7.21-2015.11.18||
||||280|2015.7.23-2015.11.20||
||||169|2015.8.5-2015.12.3||
|5|广发银行三乡支行|--|400|2015.5.19-2016.1.18|（2014）中银最保字第03314005号《最高额保证合同》|
|6|民生银行三|--|1,000|2015.4.14-2|个人保证合同（全|

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|乡支行|016.4-13|体股东）|

（二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）自2015年3月至本补充法律意见书出具日，发行人召开了4次股东大会、4次董事会、4次监事会。
（二）经本所律师核查相关股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，自2015年3月23日至本补充法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事包括李建湘、金炯、黄嘉辉、李江、李韩冰、袁鸽成、徐仲南，其中李建湘为董事长；监事包括谢侃如、周凤辉、张炳辉，其中谢侃如为监事会主席；高级管理人员包括金炯、宾建存、唐启宙、邹红湘。补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（二）经本所律师核查，近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动已履行必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；
该等变动或因整体变更、或因经营管理需要、或因换届选举等正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利影响。
十、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴
2015年1-6月，发行人获得的财政补贴情况如下：
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|补助项目|金额（元）|文件依据|
|广东省2014年8月|30,900|《关于印发<广东省促进投保出口信用保险专项资金管|

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|-10月出口信保补助|理办法>的通知》（粤财外[2014]37号）、《广东省促进投保出口信用保险专项资金管理办法》|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人所涉诉讼的进展情况如下：
1．2014年 9月 22日，钱政（原告）以发行人侵犯其拥有的专利号为ZL201020694512X的“硬盘驱动臂型材”实用新型专利为由在中山市中级人民法院起诉发行人（被告）。2014年 11月中旬，发行人在规定的答辩期限内向国家知识产权局专利复审委员会（下称“专利复审委”）申请宣告涉案专利无效并获得了受理文件。2014年 12月 15日，中山市中级人民法院开庭审理本案，发行人委托律师出庭应诉，并基于专利复审委已受理了发行人申请宣告涉案专利无效的请求而要求法院中止审理。2015年3月16日，中山市中级人民法院作出（2014）中中法知民初字第343-2号《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。2015年6月16日，专利复审委下达《无效宣告请求口头审理通知书》，于2015年7月23日14时在第四审理庭对上述专利权的无效宣告请求进行口头审理，截至本补充法律意见书出具日尚未有审理结果。
2．就发行人作为原告、广东鸿海金属材料有限公司（下称“广东鸿海”）作
为被告的买卖合同纠纷一案（具体详见“补充法律意见书三”之“十四、诉讼、
仲裁或行政处罚”），2015年5月5日，广东省东莞市第二人民法院作出（2015）
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东二法民二初字第 298号《民事调解书》，确认原告与被告双方自愿达成如下调解协议：（1）双方确认被告尚欠原告货款4,456,272.6元，双方同意由被告支付原告4,207,660.92元以了结本案纠纷；（2）4,207,660.92元分三期支付：第一期在签订本调解协议当天即2015年5月5日支付2,600,000元；第二期在2015年5月31日支付803,830.46元；第三期在2015年6月30日前支付803,830.46元；（3）如被告逾期履行上述第二期或第三期的付款义务，需额外向原告一次性支付200,000元的违约金，且原告有权申请一并执行第二期及第三期款项；（4）本调解协议达成后，原告放弃本案余下诉讼请求，今后就涉案货款不再追究被告的任何民事责任，被告就涉案货物的质量问题不再追究原告的任何民事责任。
3．经核查，本所律师认为，发行人与广东鸿海的买卖合同纠纷已结案，经法院调解确定了发行人收取广东鸿海所欠货款的权利；发行人与钱政的专利诉讼案件的标的金额较小，对发行人业绩影响较小。因此，上述诉讼案件不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，除上述诉讼事项外，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人仍具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
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|国浩律师（深圳）事务所负责人： 经办律师：|
|张敬前 唐都远郭雪青|
|年 月 日|