高盛高华证券有限责任公司
关于歌尔声学股份有限公司
募集资金 2015年半年度存放与使用情况的核查意见高盛高华证券有限责任公司（以下简称本“保荐机构”）作为歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对歌尔声学募集资金 2015年半存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2012年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2012]108号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）不超过 9,700万股。截至 2012年 3月 22日，公司实际已向特定对象非公开发行 9,643.4183万股新股，每股发行价为 24.69元，募集资金总额为 2,380,959,978.27元，广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用 55,381,119.52元后将剩余募集资金 2,325,578,858.75元于 2012年 3月 22日汇入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户628,560,000.00元（账号为218214299451）、在中国建设银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 704,990,000.00元（账号为37001676108050162053）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 452,008,858.75元（账号为377010100100283891）、在中信银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 540,020,000.00元（账号为
7379110182600049111）。扣除其他发行费用 4,800,000.00元后，公司实际募集资金净额为 2,320,778,858.75元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字[2012]408A14号验资报告。
2、2012年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本期使用金额及当
前余额
单位：元
本期使用金额 期末余额
置换
募集资金净额
以前年入度已投
前投期
入
直入接募投
集
暂补时
充
累收计入利净息
额
银行存款余信用证保证资金项流动 额 金余额项目
目 资金
金额
2,320,778,858.75 2,018,251,702.81 80,026,974.32 25,425,241.64 205,253,468.30 42,671,954.96（二）2014年公开发行可转债募集资金基本情况
1、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 250,000万元。经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司 250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限责任公司扣除其保荐及承销费用 42,750,000.00元后将剩余募集资金 2,457,250,000.00元于 2014年 12月 18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户 900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 600,000,000.00元（账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用 3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006号验资报告。
2、募集资金本期使用金额及当前余额
单位：元
以
本期使用金额 期末余额
前
年
置换
直接投
度
前期
累计利息
募集资金净 入募集 暂时补充流 银行存款余信用证保证已
投入
收入净额
额 资金项 动资金 额 金余额
投
项目
目
入
金额
2,453,420,000.00 167,079,227.45 1,200,000,000.00 6,402,817.03 878,081,809.73 214,661,779.85二、募集资金的管理情况
(一)2012年非公开发行募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，在中国银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有限公司潍坊奎文支行分别设立了账号为218214299451、37001676108050162053、377010100100283891、7379110182600049111、531902139110808共5个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于2012年4月10日、2012年8月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下:
单位:元公司名称专户银行 银行账 初始存放金额利息收入净 已使用金额 补充 存款余额
名称 号 额 流动 银行存款 信用证保资金 余额 证金余额中国银行
歌尔声学
股份有限 21821429
股份有限 628,560,000.00 4,394,594.61 631,835,918.35 1,118,676.26 -公司潍坊 9451
公司
分行
中国建设
歌尔声学银行股份 37001676
股份有限有限公司 10805016 704,990,000.00 5,328,014.29 695,780,436.20 9,469,852.50 5,067,725.公司 潍坊分行 2053 59兴业银行
歌尔声学 37701010
股份有限 1,910,857.股份有限 01002838 447,208,858.75 3,792,390.38 443,871,959.56 5,218,432.33
公司潍坊 24公司 91
分行
中信银行
歌尔声学 73791101
股份有限 2,113,360.股份有限 82600049 149,220,000.00 4,371,348.65 148,835,139.68 2,642,848.28
公司潍坊 69公司 111
分行
招商银行
潍坊歌尔
股份有限 53190213 186,803,658. 33,580,011电子有限 390,800,000.00 7,538,893.71 177,955,223.34
公司潍坊 9110808 93 .44公司
奎文支行
205,253,4 42,671,9合计 2,320,778,858.75 25,425,241.64 2,098,278,677.13
68.30 54.96(二) 2014年公开发行可转债募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），并经公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为7379110182600098129、15458001040061215、
377010100100540958共3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于2014年12月26日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交
||
|-|
|易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下:单位:元|
|存款余额利息收入净 已使用 补充流公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 银行存款余额 信用证保证金额 金额 动资金余额|
|歌尔声学 43,456,7 550,000,中信银行潍坊分 73791101826股份有限 953,420,000.00 1,974,709.17 29.58 000.00 350,616,045.88行 00098129 11,321,933.71公司歌尔声学 中国农业银行潍15458001040 1,442,132.01 50,294,5 550,000,股份有限 坊高新技术产业 900,000,000.00 99,977,359.46 201,170,236.69061215 35.86 000.00公司 开发区支行歌尔声学兴业银行股份有 37701010010 2,985,975.85 73,327,9 100,000,股份有限 600,000,000.00 427,488,404.39 2,169,609.45限公司潍坊分行 0540958 62.01 000.00公司|
|167,079, 1,200,00合计 2,453,420,000.00 6,402,817.03 878,081,809.73 214,661,779.85227.45 0,000.00|
|三、本年度募集资金的实际使用情况(一)2012 年非公开发行募集资金实际使用情况见下表：募集资金使用情况对照表（2015 年半年度）单位：万元项 目 金额或比例 项 目 金 额募集资金总额 232,077.89 本期投入募集资金总额 8,002.70报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 209,827.86变更用途的募集资金总额比例7|

截至期
末投入
承诺投资是否已变 项目达到 是否项目可行调整后投资 截至期末累进度
项目和超更项目募集资金承诺 本期投入 预定可使本期实现达到性是否发总额 计投入金额（%）
募资金投(含部分 的投资总额 金额 用状态的 的效益 预计生重大变（1） (2) (3)＝
向 变更) 日期 效益 化 (2)/(1
)
承诺投资
项目
微型电声
器件及模 2014年9月
否 62,856.00 62,856.00 647.73 63,183.59 100.52 16,003.63 是 否组扩产项 30日
目
高保真立
体声耳塞
2014年12
式音频产 否 70,499.00 70,499.00 1,085.31 69,578.04 98.69 13,759.65 是 否月31日
品扩产项
目
智能电视
2014年9月
配件扩产 否 43,739.00 43,739.00 4,393.31 44,387.20 101.48 6,316.47 是 否30日
项目
家用电子
游戏机配 2015年12
否 39,080.00 39,080.00 1,743.39 17,795.52 45.53 4,641.39 否件扩产项 月31日
目
研发中心
2014年12
否 14,922.00 14,922.00 132.96 14,883.51 99.74 否扩建项目 月31日
承诺投资
— 231,096.00 231,096.00 8,002.70 209,827.86 90.80 — 40,721.14 — —项目小计
超募资金
投向
智能电视
配件扩产 否 981.89
项目
超募资金
— 981.89 — — — —投向小计
合计 — 231,096.00 232,077.89 8,002.70 209,827.86 90.41 — 40,721.14 — —家用电子游戏机配件扩产项目受核心客户产品变化影响，投资进度适度放慢；公司将继续未达到计划进度或预计效益的情况和原因
密切关注经济形势和市场需求的变化，及时实施募集资金投资项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司定向增发募集资金项目拟投资总额287,501万元，利用募集资金231,096万元，差额部超募资金的金额、用途及使用进展情况 分由自有资金投入。本次超募部分981.89万元存放于募集资金帐户中，用于智能电视配件扩产项目流动资金投入。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2012年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司置换先期投入募集募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金投资项目的自筹资金。截至2012年4月1日，公司已以自筹资金预先投入《微型电声器件及模组扩产项目》9,437.76万元，《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》14,916.01
万元，《智能电视配件扩产项目》16,400.80万元，《研发中心扩建项目》2,158.33万元，上述4个项目的实际投资额合计42,912.90万元。
2013年9月17日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司运用50,000万元的非公开发行闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月；2014年7月18日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
将26,000万元归还募集资金专项账户,2014年9月15日，公司将24,000万元归还到募集资金专项账户
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
(二) 2014年发行可转债转股募集资金实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表（2015年半年度）
单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额募集资金总额 245,342.00 本期投入募集资金总额 16,707.92报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 16,707.92变更用途的募集资金总额比例
截至期
是否已 末投入
项目达到 是否项目可行承诺投资项变更项募集资金承调整后投资 截至期末累进度
本期投入 预定可使本期实现达到性是否发目和超募资目(含诺的投资总 总额 计投入金额（%）
金额 用状态的 的效益 预计生重大变金投向 部分变 额 （1） (2) (3)＝
日期 效益 化更) (2)/(1
)
承诺投资项
目
智能无线音
2016年6月
响及汽车音
否 95,342.00 95,342.00 4,345.67 4345.67 4.56 否响系统项目
30日
可穿戴产品
2016年6月
及智能传感
否 90,000.00 90,000.00 5029.45 5029.45 5.59 否器项目
30日
智能终端天
否 60,000.00 60,000.00 1 2 . 22 2 0 1 6年6月 否
线及扬声器
模组项目
7,332.80 7,332.80
30日
合计 — 245,342.00 245,342.00 16,707.92 16,707.92 6.81 — — —未达到计划进度或预计效益的情况和原因
不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为潍坊歌尔精密制造有限公司实施，使用募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。此议案已于2015年4月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
2014年12月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高可转债募集资金的使用效率，降低财务费用，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月。公司于2015年1月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。目前，资金尚未归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
四、变更募集资金投资项目情况
经核查，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，公司已按深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构对募集资金存放和使用的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年半年度募集资金的存放与使用情况，公司2015年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司董事会编制的《歌尔声学股份有限公司关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。保荐机构对公司2015年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司募集资金2015年半年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李星 周泽剑
高盛高华证券有限责任公司
二零一五年月 日