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北京万邦达环保技术股份有限公司
备考合并财务报表的审计报告
大华审字[2014]005092号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京万邦达环保技术股份有限公司
备考合并审计报告及财务报表
（2012年1月1日至2013年12月31日止）
目 录 页次一、 审计报告 1-2
二、 已审财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表 3
财务报表附注 1-61
备考合并财务报表的
审计报告
大华审字[2014]005092号北京万邦达环保技术股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京万邦达环保技术股份有限公司(以下简称万邦达公司)按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考合并资产负债表，2012年度、2013年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照后附的备考财务报表附注三所述的编制基础编制和公允列报财务报表是万邦达公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
大华审字[2014]005092号审计报告
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内控的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，万邦达公司的备考合并财务报表已经按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了万邦达公司 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的备考合并财务状况以及 2013年度、2012年度的备考合并经营成果。
四、审计报告用途
本审计报告仅供万邦达公司向中国证券监督管理委员会报送以发行股份收购昊天节能装备股份有限公司股权之目的使用。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年五月十三日
备考合并资产负债表
编制单位：北京万邦达环保技术股份有限公司 单位：人民币元
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||注释|年末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七、（一）|1,187,879,417.69|1,271,507,963.71|
|交易性金融资产||-|-|
|应收票据|七、（ 二）|54,999,512.40|63,137,176.90|
|应收账款|七、（三）|521,439,157.91|444,310,084.37|
|预付款项|七、（四）|64,797,349.83|40,425,443.32|
|应收利息|七、（五）|8,460,129.92|13,131,582.31|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|七、（ 六）|7,186,001.54|19,323,493.34|
|存货|七、（七）|444,391,625.36|293,212,883.24|
|一年内到期的非流动资产||-|-|
|其他流动资产|七、（ 八）|47,161,134.60|16,927,774.22|
|流动资产合计||2,336,314,329.25|2,161,976,401.41|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||-|-|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款||-|-|
|长期股权投资||-|-|
|投资性房地产||-|-|
|固定资产|七、（九）|343,384,073.84|233,050,928.55|
|在建工程|七、（十）|332,975,048.69|313,663,633.20|
|工程物资||-|-|
|固定资产清理||-|-|
|生产性生物资产||-|-|
|油气资产||-|-|
|无形资产|七、（十 一）|32,888,032.47|30,590,483.07|
|开发支出|七、（十二）|19,875,718.15|4,334,624.12|
|商誉|七、（十三）|452,014,980.59|452,014,980.59|
|长期待摊费用|七、（十四）|3,682,265.98|1,516,057.01|
|递延所得税资产|七、（十五）|10,948,806.36|8,845,100.75|
|其他非流动资产|七、（十六）|6,988,281.00|9,868,101.00|
|非流动资产合计||1,202,757,207.08|1,053,883,908.29|
|资产总计||3,539,071,536.33|3,215,860,309.70|

（所附注释系财务报表的组成部分）
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：
备考合并资产负债表（续）
编制单位：北京万邦达环保技术股份有限公司 单位：人民币元
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||注释|年末余额|年初余额|
|流动负债：||||
|短期借款|七、（十八）|173,360,000.00|136,969,821.52|
|交易性金融负债||-|-|
|应付票据|七、（十九）|51,907,776.31|24,263,337.24|
|应付账款|七、（二十）|472,436,360.95|335,804,235.05|
|预收款项|七、（二十一）|104,667,396.54|46,223,223.11|
|应付职工薪酬|七、（二十二）|8,160,451.06|6,462,997.60|
|应交税费|七、（二十三）|23,968,846.16|12,880,532.53|
|应付利息|七、（二十四）|271,210.00|234,944.00|
|应付股利||-|-|
|其他应付款|七、（二十五）|75,610,024.03|73,492,827.67|
|一年内到期的非流动负债||-|-|
|其他流动负债|七、（二十六）|1,594,328.93|41,184,425.21|
|流动负债合计||911,976,393.98|677,516,343.93|
|非流动负债：||||
|长期借款||-|-|
|应付债券||-|-|
|长期应付款||-|-|
|专项应付款|七、（二十七）|93,041,445.67|93,041,445.67|
|预计负债||-|-|
|递延所得税负债|七、（十 五）|4,129,309.98|5,234,643.93|
|其他非流动负债|七、（二十八）|10,680,000.00|2,900,000.00|
|非流动负债合计||107,850,755.65|101,176,089.60|
|负债合计||1,019,827,149.63|778,692,433.53|
|所有者权益：||||
|股本|七、（二十九）|244,997,144.00|244,997,144.00|
|资本公积|七、（三十）|1,876,145,850.89|1,876,145,850.89|
|减：库存股||-|-|
|盈余公积|七、（三 十一）|42,092,265.42|29,514,712.33|
|未分配利润|七、（三十二）|295,437,381.92|201,132,928.76|
|外币报表折算差额||-|-|
|归属于母公司股东权益合计||2,458,672,642.23|2,351,790,635.98|
|少数股东权益|七、（三 十三）|60,571,744.47|85,377,240.19|
|股东权益合计||2,519,244,386.70|2,437,167,876.17|
|负债和股东权益总计||3,539,071,536.33|3,215,860,309.70|

（所附注释系财务报表的组成部分）
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：
备考合并利润表
编制单位：北京万邦达环保技术股份有限公司 单位：人民币元
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||注释|本年发生额|上年发生额|
|一、营业收入|七、（三十四）|1,156,820,938.61|982,987,297.45|
|二、营业成本|七、（三十四）|840,790,008.84|736,044,353.02|
|营业税金及附加|七、（三十五）|12,992,599.49|10,280,327.51|
|销售费用|七、（三十六）|33,769,946.56|26,317,752.05|
|管理费用|七、（三十七）|82,655,261.91|63,802,878.31|
|财务费用|七、（三十八）|-14,659,129.22|-19,910,888.61|
|资产减值损失|七、（三十九）|12,984,569.66|9,653,724.92|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）||1,261,088.97|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||189,548,770.34|156,799,150.25|
|加：营业外收入|七、（四十）|599,466.98|1,117,566.41|
|减：营业外支出|七、（四十一）|394,689.94|1,301,738.30|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||189,753,547.38|156,614,978.36|
|减：所得税费用|七、（四十二）|28,357,036.85|20,116,733.38|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||161,396,510.53|136,498,244.98|
|其中：归属于母公司所有者的净利润||141,202,006.25|100,941,456.19|
|少数股东损益||20,194,504.28|35,556,788.79|
|六、每股收益：||-|-|
|（一）基本每股收益|七、（四十三）|0.5763|0.4120|
|（二）稀释每股收益|七、（四十三）|0.5705|0.4126|
|七、其他综合收益||-|-|
|八、综合收益总额||161,396,510.53|136,498,244.98|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额||141,202,006.25|100,941,456.19|
|归属于少数股东的综合收益总额||20,194,504.28|35,556,788.79|

（所附注释系财务报表的组成部分）
法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：
北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
北京万邦达环保技术股份有限公司
备考合并财务报表附注
金额单位：人民币元一、 公司的基本情况
（一）历史沿革
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称本公司）成立于 1998年 4月 17日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］95号文“关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”，本公司发行社会公众股2,200.00万股。发行后本公司的注册资本变更为8,800.00万元，业经天健正信会计师事务所有限公司审验，并于2010年2月10日出具天健正信验（2010）综字第010031号验资报告，本公司于2010年3月15日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为110105002535715的企业法人营业执照。
根据 2010年 5月 13日 2009年度股东大会决议及修改后公司章程的规定，以股本总额8,800.00万股为基数，每10股派发股票股利2股；同时以股本总额8,800.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股，每股面值1元，共计增加股本人民币2,640.00万元，转增后本公司注册资本变更为11,440.00万元。上述变更业经天健正信验（2010）综字第010060号验资报告予以审验，本公司于2010年10月21日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为110105002535715的企业法人营业执照。
根据 2011年 5月 13日 2010年度股东大会决议及修改后章程的规定，本公司以股本总额11,440.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，每股面值1元，共计增加股本人民币11,440.00万元，转增后本公司股本总数22,880万股，注册资本变更为22,880.00万元。上述变更业经天健正信验（2011）综字第 010062号验资报告予以审验,本公司于 2011年8月22日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为110105002535715的企业法人营业执照。
根据2012年5月18日2011年度股东大会决议及修改后章程的规定,公司变更了经营范围。
本公司于 2012年 5月 24日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为110105002535715的企业法人营业执照。
公司注册地：北京市朝阳区酒仙桥路10号88号，法定代表人：王飘扬。
公司最终控制人为王飘扬家族。
（二）行业性质和经营范围
财务报表附注第1页
北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
本公司属环境技术服务行业。
经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务、投资与资产管理；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机器设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。
（三）公司的基本组织架构
本公司最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。公司董事会聘任了董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。根据业务发展需要，设立了董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、计划财务部、内审监察部、资产管理部、预算部、工程项目管理部、研发中心、设计中心、技术商务部等部门。截至2013年12月31日止，本公司拥有3个控股子公司。有关控股子公司的情况详见附注六所述。
二、 发行股份及支付现金购买资产的相关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、2014年5月13日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金方式购买张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智投资管理有限公司（以下简称“河北创智”）5名交易对方所持有的昊天节能装备股份有限公司（以下简称“昊天节能”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。
同日，本公司与昊天节能原股东张建兴等签署了《关于发行股份及支付现金购买资产协议》，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京万邦达环保技术股份有限公司拟收购昊天节能装备股份有限公司股东股权资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0284号），昊天节能股东全部股权价值（净资产）于评估基准日2013年12月31日的评估值为72,972.14万元，参考上述评估值，扣除评估基准日由标的资产原股东享有的4,867.20万元现金分红后，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易价格为68,100.00万元。
2、本次交易对价的支付方式为：以现金方式支付6,810.00万元，占本次交易对价总额的10%，分别用于支付收购孙宏英所持昊天节能9.7%股份的对价和张建兴所持昊天节能0.3%股份的对价；以发行股份方式支付的对价为61,290万元，占本次交易对价总额的90%，分别用于支付收购张建兴所持昊天节能43%股份、河北创智所持昊天节能30%股份、于淑靖所持昊天节能9.5%股份、肖杰所持昊天节能7.5%股份的对价。其中，本公司拟向张建兴发行7,738,636股股票以及现金人民币 204.30万元，购买其持有的昊天节能43.30%的股权；向河北创智发行 5,399,048股股票，购买其持有的昊天节能30.00%的股权；向于淑靖发行 1,709,698股股票，购买其持有的昊天节能9.50%的股权；向肖杰发行1,349,762股股票，购买其持有的昊天节能7.50%的股权；向孙宏英支付现金人民币6,605.70万元，购买其持有的昊天节能9.70%的股权。
本次交易完成后，昊天节能的原股东孙宏英不持有本公司股份，其他4名股东将合计持有本公
财务报表附注第2页
北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
司股份16,197,144.00股。双方约定上述向张建兴等发行股票的价格为此次定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即37.84元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会批准；本次发行完成前本公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
最终发行数量将根据双方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）昊天节能装备股份有限公司的基本情况
1、历史沿革
昊天节能是由河北昊天热电设备集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2011年6月 23日取得沧州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号码为130000000002796，注册资本为人民币 12,000万元，注册地址为盐山县工业园区，法定代表人为张建兴。
河北昊天热电设备集团有限公司前身为河北昊天热电设备有限公司，系由自然人张建兴和孙宏英于 2004年 12月 16日共同出资组建，由河北省工商行政管理局核发注册号为 1309252000302的企业法人营业执照。设立时的注册资本与实收资本均为人民币 500万元，其中：张建兴出资人民币300万元，占注册资本的比例为60.00%；孙宏英出资人民币200万元，出资比例为40.00%。上述注册资本已经盐山时代会计师事务所有限责任公司出具的[2004]盐时设字第114号《验资报告》验证。
2005年 1月，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本由人民币 500万元增加到人民币3,368万元，此次注册资本变更后，张建兴出资人民币2,430万元，占注册资本的比例为72.15%；孙宏英出资人民币938万元，占注册资本的比例为27.85%。上述注册资本已经盐山时代会计师事务所有限责任公司出具的[2005]盐时变字第3号《验资报告》验证。
2006年 12月，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本由人民币 3,368万元增加到人民币5,000万元，此次注册资本变更后，张建兴出资人民币3,654万元，占注册资本的比例为73.08%；孙宏英出资人民币1,346万元，占注册资本的比例为26.92%。上述注册资本已经盐山时代会计师事务所有限责任公司出具的[2006]盐时变字第36号《验资报告》验证。
2008年 5月，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本由人民币 5,000万元增加到人民币7,226万元，此次注册资本变更后，张建兴出资人民币5,880万元，占注册资本的比例为81.37%；孙宏英出资人民币1,346万元，占注册资本的比例为18.63%。上述注册资本已经沧州市狮城会计师事务所出具的狮城所变字（2008）第25号《验资报告》验证。
2008年 6月，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本由人民币 7,226
财务报表附注第3页
北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
万元增加到人民币8,000万元，此次注册资本变更后，张建兴出资人民币6,280万元，占注册资本的比例为78.50%；孙宏英出资人民币1,720万元，占注册资本的比例为21.50%。上述注册资本已经沧州市狮城会计师事务所出具的狮城所变字（2008）第32号《验资报告》验证。
2009年 7月，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本由人民币 8,000万元增加到人民币 10,000万元，此次注册资本变更后，张建兴出资人民币 8,280万元，占注册资本的比例为82.80%；孙宏英出资人民币1,720万元，占注册资本的比例为17.20%。上述注册资本已经沧州市狮城会计师事务所出具的狮城所变字（2009）第54号《验资报告》验证。
2010年12月18日，张建兴与河北创智投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的公司30%股权转让给河北创智投资管理有限公司。
2010年12月18日，张建兴与自然人于淑靖签署《股权转让协议》，将其所持有的公司9.50%股权转让给于淑靖。同日，孙宏英与自然人肖杰签署《股权转让协议》，将其所持有的公司7.50%股权转让给肖杰。上述股权转让完成后，张建兴的出资额为人民币4,330万元，占注册资本的比例为43.30%；孙宏英的出资额为人民币970万元，占注册资本的比例为9.70%；河北创智投资管理有限公司的出资额为人民币 3,000万元，占注册资本的比例为30.00%；于淑靖的出资额为人民币950万元，占注册资本的比例为9.50%；肖杰的出资额为人民币750万元，占注册资本的比例为7.50%。
2011年6月1日，根据公司股东会决议，公司由有限责任公司整体改制变更为股份有限公司，公司股本总额为人民币 12,000万元，由各发起人以其拥有的原河北昊天热电设备集团有限公司截至2011年3月 31日止的净资产折股投入，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
公司整体变更的注册资本已经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（2011）048号《验资报告》验证。公司上述整体改制的工商变更登记手续已于2011年6月23日完成。
2、所属行业、经营范围及主要产品
所属行业：保温管道制造行业。
经营范围：热电设备及配件，保温管道及连接件，塑料管材的生产、销售；管道施工安装、供热工程承包（凭资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
市政工程施工；防腐保温工程施工；建筑防水工程施工；地基与基础工程施工；土石方工程施工。
主要产品：预制直埋保温管道。
2014年4月17日经营范围变更为：“节能环保装备制造；节能环保项目投资；热电设备及配件、保温管道及连接件、塑料管材的生产、销售；管道施工安装、供热工程承包（凭资质证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程施工；防腐保
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北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
温工程施工；建筑防水工程施工；地基与基础工程施工；土石方工程施工。”
3、基本组织架构
股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设总经理办公室、证券部、人力资源部、市场信息部、生产部、技术部、财务部和内部审计部等部门。
三、 备考财务报表的编制基础与编制方法
本备考财务报表系本公司假设本次收购昊天节能装备股份有限公司股权交易于报告期初已经完成，昊天节能自2012年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、昊天节能历史财务报表为基础，并考虑购并日昊天节能可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与昊天节能之间的交易、往来抵消后编制。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购昊天节能的全部股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是2013年12月31日。本次发行股份的价格为人民币37.84元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币68,100.00万元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份16,197,144.00股，发行价格为人民币37.84元/股，现金支付6,810.00万元，共计68,100.00万元确定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份未实际支付的现金计入其他应付款。
鉴于本次收购昊天节能股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，故参考被购买方收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，确定其2012年1月1日的可辨认净资产的公允价值。2012年1月1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与昊天节能2012年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
2013年9月昊天节能2013年第一次临时股东大会审议通过向全体原股东分配4,500万元人民币的股利，2014年5月5日2014年第二次临时股东大会通过决议将截止2013年12月31日未分配利润中的4,867.20万元向其全体原股东予以分配，分配后未分配利润结余0.71万元。
故在编制备考报表时将2012年1月1日未分配利润及各年可供分配利润确认为少数股东权益。
报告期内的利润分配视同是对少数股东的利润分配。
由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送收购昊天节能装备股份有限公司股权事宜使用。
鉴于本次收购昊天节能装备股份有限公司股权交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购
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买日，本公司尚未实质控制昊天节能，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012年 1月 1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。
四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并
1）个别财务报表
公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
2）合并财务报表
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合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
3．非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（五）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份
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额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；
将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告
期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（六）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）外币业务和外币报表折算
1.外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财
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务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（八）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2） 持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3） 应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4） 可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直
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接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5） 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4．金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以
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活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
（1） 发行方或债务人发生严重财务困难；
（2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
（1）可供出售金融资产的减值准备：
对于可供出售金融资产采用评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
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对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（九）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。
凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将100万以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
2.按组合计提坏账准备的应收款项
本公司将应收款项按款项性质分为销售货款和其他往来、备用金、押金及工程押标保证金等。对销售货款和其他往来、备用金及押金组合均采用账龄分析法计提坏账准备；对工程押标保证金不计提坏账准备；本公司对纳入合并报表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备。
组合中，本公司采用账龄分析法计提坏账准备的情况分别是：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1－2年（含） 10%
2－3年（含） 30%
3年以上 100%
由于产品、结算方式不同，昊天节能采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 计提比例
1年以内 5.00%
1－2年（含）
30.00%
2－3年（含）
40.00%
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3－4年（含）
50.00%
4年以上
100.00%
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司将单项金额虽不重大，但存在减值迹象的应收款项，单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备本公司报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
（十）存货
1.存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、工程物资、低值易耗品、生产成本、库存商品、发出商品工程施工等。
2.发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
4.存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
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5.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
6.工程施工企业特定存货的核算方法
根据具体会计准则——《建造合同》的有关规定，本公司进行合同建造发生时发生的人工费、材料费、机械使用费、以及施工现场发生的材料二次搬运费、生产工具和用具使用费、检验试验费、临时设施折旧费等直接费用，以及发生的施工、生产单位管理人员的工资薪酬、折旧等间接费等，在工程施工中反映。期末工程施工余额反映尚未完工的建造合同成本和毛利，即累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利大于累计已办理的工程结算的差额；累计已发生的工程成本和已确认的工程毛利小于累计已办理工程结算的差额在其他流动负债中反映。
（十一）长期股权投资
1．投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2．后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计
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入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核算。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3．分步处置对子公司投资
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一缆子交易的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
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计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；
（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；
对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
5．减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考虑长期股权投资是否发生减值。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（十二）投资性房地产
本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和
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已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（十三）固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2．固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 35 5.00% 2.71%
宁煤运营项目房屋建筑物 19 0.00% 5.26%
专用设备 10 5.00% 9.50%
办公电子设备 3 0.00% 33.33%
运输工具 5 5.00% 19.00%
其他 5 5.00% 19.00%
昊天节能各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物
10-20年 3-5% 4.75-9.70%
机器设备
5-10年 3-5% 9.5-19.40%
运输设备
5-10年 3-5% 9.5-19.40%
其他设备
3-5年 3-5% 19.00-32.33%3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4．融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
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融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（十四）在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十五）借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个
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月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十六）无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括包括土地使用权、专有技术及计算机软件等。
1．无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 本公司预计使用寿命昊天节能预计使用寿命 摊销方法
土地使用权 9-50年 50年 直线法
软件 5年 10年 直线法
专有技术 5年 10年
直线法
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每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3．使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
4．无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
5．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6．开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十七）长期待摊费用
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本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：租赁房屋装修费等，其摊销方法如下：
|||
|-|-|
|摊销方法|摊销年限|
|直线法|租赁合同年限|
|直线法|预计可使用年限|

（十八）预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
（十九）收入
1.销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
具体地,本公司根据销售模式的不同确定如下:
本公司主要系药剂及设备销售收入，公司将药剂或设备交付给买方并获得其验收确认后，即已按合同约定将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，货款已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认营业收入的实现；合同约定所有权自货到安装现场起转移，公司依据客户签收的物资配送单确认收入。昊天节能当产品按合同和技术协议的要求安装完毕，经购货方验收，取得验收合格证明时，予以确认收入。
2.提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分
属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量(已经发生的成本占估计总成本的比例)确定提
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供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
具体地，本公司根据销售模式的不同确定如下：
a、托管运营根据合同约定提供服务后，在月底双方查表确认水流量，经过委托方月度运营考核确认后，按确定的水流量及合同约定价格确定当月应收服务费，按双方结算确认相关收入。
b、其他劳务服务根据劳务服务合同的约定，本公司在完成相关劳务服务，经对方验收合格，相关的收入已经收到或取得了收款的证据时，确认为服务收入。
3.让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4.建造合同
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。
本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
具体地：公司签订工程承包合同后，按照合同约定完成设备采购、土建施工、安装等项工作量，于各期末获得业主方验工计量确认书，获取了收款的权利时确认收入，收入的计量按照完工百分比确认。
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（二十）政府补助
1．类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2．政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
3．会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十一）递延所得税资产/递延所得税负债
1．确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2．确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
3．同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。
（1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
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一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示。在合并财务报表中，纳入合并范围的企业中，一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递延所得税负债一般不能予以抵销，除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算。
（二十二）经营租赁、融资租赁
1．经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2．融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（二十三）主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计未发生变更。
（二十四）前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正事项。
五、 税项
（一）主要税种及税率
1.流转税及附加税费
财务报表附注第25页
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备考合并财务报表附注
||
|-|
|纳税（费）基础|
|工程收入、劳务收入|
|销售货物或提供应税劳务收入|
|应交流转税额|
|应交流转税额|

2.企业所得税
||
|-|
|税率|
|15%|
|25%|
|25%|
|25%|
|15%|
|25%|
|25%|
|25%|
|25%|

*1、2009年 6月 12日，经北京市科委、财政局、国家税务局、地方税务局批准，本公司被认定为高新技术企业,证书编号：GR200911000340。2012年5月24日，本公司取得了通过高新技术企业复审后的高新技术企业证书，编号GR201211000433,期限为2012年-2014年。根据高新技术企业认定和税收优惠的相关政策，2012-2013年度本公司按15%的税率计缴企业所得税。
*2、《宁夏回族自治区国家税务局税收优惠管理办法》（2011年1号）和宁夏回族自治区人民政府关于印发《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》宁政发（2012）97号文件规定：从事属于环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。经宁夏回族自治区宁东能源化工基地国家税务局以宁东国税2012年（Z005)号批准文件，宁夏万邦达水务有限公司自2011年 1月 1日起享受‘三免三减半’企业所得税优惠政策。2011-2013年免征符合《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》经营部分的企业所得税。
*3根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），昊天节能于2010年11月10日被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201013000085），有效期三年。2013年 11月 4日，继续被认定为高新技术企业（证书编号：GR201313000091），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，2012-2013年昊天节能按
15%的税率计缴企业所得税。
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备考合并财务报表附注
3.个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
六、 企业合并及合并财务报表
（一）子公司情况
1.通过投资设立的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|法人代表|
|全资子公司|宁夏灵武市|给排水运营|5000万元|王飘扬|
|全资子公司|江苏盐城市|设备制造|1亿元|王飘扬|
|持股比例|表决权比例|年末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额||
|100.00%|100.00%|5000万元|无||
|100.00%|100.00%|1亿元|无||
|企业类型|组织机构代码|少数股东权益|备注||
|有限公司|69431748-2|无|||
|有限公司|59694743-X|无|||

注：本公司于2012年5月24日出资1亿元人民币在江苏盐城组建独资公司江苏万邦达环保科技有限公司，该公司于2012年5月31日取得盐城工商行政管理局亭湖分局颁发的注册号为
320902000199047的企业法人营业执照。
*1、给排水运营管理、技术服务、技术咨询、销售机械设备、电气设备、五金交电、化工产品、仪器仪表、专业承包。
*2、环保设备技术研究、技术咨询、技术服务；环保设备制造、销售；机械设备、电器设备、五金交电（除电动三轮车）、化工产品（除农药及其它危险化学品、农膜限零售）、仪器仪表销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2.通过非同一控制下企业合并取得的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本|法人代表|
|控股子公司|吉林市龙潭区|固体废弃物处|16200|王飘扬|

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备考合并财务报表附注
|||||
|-|-|-|-|
|||理|万元|
|持股比例|表决权比例|年末实际出资额|实质上构成对子公司净投资的其他项目余额|
|92.59%|92.59%|15000万元|无|
|企业类型|组织机构代码|少数股东权益|备注|
|有限公司|77106208-2|11,892,634.10元||

*固体废弃物（不含危险固体废弃物）的收集、储存、焚烧处置、安全填埋、综合利用及技术开发。
3、非同一控制下的企业合并取得的子公司（备考）
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|
|河北省|其他金属制造业|12,000.00万元|

*热电设备及配件，保温管道及连接件，塑料管材的生产、销售；管道施工安装、供热工程承包（凭资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；市政工程施工；防腐保温工程施工；建筑防水工程施工；地基与基础工程施工；土石方工程施工。
4、昊天节能之子公司情况
（1）、昊天节能通过设立和投资等方式取得的子公司
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|
|北京市|技术服务|3,200.00万元|
|盐山县|工程施工|1,500.00万元|
|持股比例|表决权比例|年末实际出资额|
|100%|100%|3,200.00万元|
|100%|100%|1,500.00万元|

2012年07月，昊天节能在北京成立全资子公司北京昊天华清节能技术有限公司；
2013年9月，昊天节能在河北沧州成立河北昊天市政工程有限公司。
（2）、北京昊天华清节能技术有限公司之子公司情况
财务报表附注第28页
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备考合并财务报表附注
||||
|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|
|河北省|热力供应|3,000.00万元|
|北京市|技术服务|100.00万元|
|持股比例|表决权比例|年末实际出资额|
|100%|100%|3,000.00万元|
|100%|100%|100.00万元|

2013年5月，北京昊天华清节能技术有限公司在河北沧州成立沧州昊天节能热力有限公司，注册资本3,000万元。2013年9月，经北京昊天华清节能技术有限公司股东会决议，将沧州昊天热力节能热力有限公司出售给昊天节能实际控制人张建兴及孙宏英，转让价格3,000万元，工商变更手续已于2013年9月办理完毕。
2013年9月，北京昊天华清节能技术有限公司在北京成立北京昊天华清市政工程设计有限公司，注册资本100万元。
（二）、报告期纳入合并范围的主体情况
公司名称 控制 2013年度 2012年度
1、本公司
2、纳入合并范围的子（孙）公司
宁夏万邦达水务有限公司 直接 是 是
江苏万邦达环保科技有限公司 直接 是 是
吉林省固体废物处理有限责任公司 直接 是 是
昊天节能装备股份有限公司 直接 是 是
北京昊天华清节能技术有限公司 间接 是 是
河北昊天市政工程有限公司 间接 是 未设立
2013年设立后转让，
沧州昊天节能热力有限公司 间接 未设立
仅合并5-9月利润表
北京昊天华清市政工程设计有限公司 间接 是 是
(三)、报告期内不再纳入合并范围的主体
如六、（一）4、（2）所述，2013年9月北京昊天华清节能技术有限公司将其在2013年5月设立的全资子公司沧州昊天节能热力有限公司以实际出资额转让给昊天节能实际控制人张建兴及及孙宏英：（单位：人民币元）
||
|-|
|处置日净资产|
|28,744,541.17|

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备考合并财务报表附注
七、 备考合并财务报表项目注释
（一）货币资金
||
|-|
|年末账面余额|
|188,430.62|
|1,179,745,753.83|
|7,945,233.24|
|1,187,879,417.69|

截至 2013年 12月 31日止，本公司货币资金除其他货币资金-履约保函保证金存款7,945,233.24元外，不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
（二）应收票据
（1）应收票据分类
||
|-|
|年末账面余额|
|54,999,512.40|
|-|
|54,999,512.40|

（2）期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下：
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注日照钢铁轧钢有限公司 2013/8/13 2014/2/13 10,000,000.00
神华宁夏煤业集团有限责任公司 2013/10/13 2014/4/11 4,000,000.00
神华宁夏煤业集团有限责任公司 2013/11/8 2014/5/8 4,000,000.00
神华宁夏煤业集团有限责任公司 2013/10/12 2014/4/12 3,000,000.00
广东省农业机械总公司 2013/10/9 2014/4/8 3,000,000.00
合计 24,000,000.00
（3）截至2013年12月31日止，本公司无用于质押和贴现的商业承兑汇票及银行承兑汇票。
（4）截至2013年12月31日止，应收票据余额中无关联单位欠款情况。
（三）应收账款
（1）应收账款按种类列示如下：
年末账面余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面金额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|

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北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
|||||
|-|-|-|-|
|573,161,356.07|100.00%|51,722,198.16|9.02%|
|573,161,356.07|100.00%|51,722,198.16|9.02%|
|573,161,356.07|100.00%|51,722,198.16|9.02%|

年初账面余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面金额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|482,990,687.98|100.00%|38,680,603.61|8.01%|
|482,990,687.98|100.00%|38,680,603.61|8.01%|
|482,990,687.98|100.00%|38,680,603.61|8.01%|

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末账面余额
账龄结构
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|434,972,240.69|75.89%|21,721,446.57|
|122,745,291.50|21.42%|19,706,001.76|
|7,701,541.99|1.34%|3,080,616.80|
|1,341,777.73|0.23%|813,628.87|
|6,400,504.16|1.12%|6,400,504.16|
|573,161,356.07|100.00%|51,722,198.16|

年初账面余额
账龄结构
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|405,866,366.14|84.03%|20,293,318.31|
|60,924,002.99|12.61%|10,893,317.73|
|8,263,634.98|1.71%|3,305,453.99|
|7,781,820.58|1.61%|4,033,650.29|
|154,863.29|0.04%|154,863.29|
|482,990,687.98|100.00%|38,680,603.61|

（3）本年无核销应收账款情况；
（4）本年末应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联
财务报表附注第31页
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备考合并财务报表附注
方欠款情况。
（5）年末应收账款前五名单位列示如下：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|年末金额|账龄|
|非关联方|151,986,437.12|2年以内|
|非关联方|60,524,487.59|2年以内|
|非关联方|53,461,227.27|1年以内|
|非关联方|44,405,774.19|2年以内|
|非关联方|36,576,366.81|2年以内|
||346,954,292.98||

（6）应收账款中的外币余额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末账面余额|||||
|外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|
|100,227,110.00|0.057771|5,790,220.37|44,607,052.00|0.073049|

（7）期末应收账款质押情况：
项目 年末账面余额
短期借款质押 62,826,126.35（四）预付款项
（1）预付款项按账龄分析列示如下：
||||
|-|-|-|
|年末账面余额|||
|金额|比例|金额|
|56,133,432.58|86.63%|34,607,019.81|
|3,951,897.08|6.10%|1,915,463.53|
|968,060.19|1.49%|3,902,959.98|
|3,743,959.98|5.78%||
|64,797,349.83|100.00%|40,425,443.32|

（2）年末预付款项前五名单位列示如下：
||||
|-|-|-|
|款项性质|年末账面余额|预付时间|
|非关联方|14,336,892.50|1年以内|
|非关联方|9,287,187.75|1年以内|
|非关联方|4,109,451.81|1年以内|
|非关联方|4,981,813.20|1-4年|

财务报表附注第32页
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2012、2013年度
备考合并财务报表附注
||||
|-|-|-|
|非关联方|3,000,000.00|0-2年|
||35,715,345.26||

（3）年末预付款项账龄超过一年的大额单位列示如下：
|||
|-|-|
|款项性质|年末账面余额|
|非关联方|4,981,813.20|
|非关联方|2,000,000.00|
||6,981,813.20|

（4）本年末预付款项中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款情况。
（五）应收利息
||
|-|
|年末账面余额|
|8,460,129.92|
|8,460,129.92|

主要系公开发行股票募集资金定期存款的利息。
（六）其他应收款
（1）其他应收款按种类列示如下：
年末账面余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面金额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|6,985,356.06|76.27%|1,972,549.12|28.24%|
|2,173,194.60|23.73%|-|-|
|9,158,550.66|100.00%|1,972,549.12|21.54%|
|9,158,550.66|100.00%|1,972,549.12|21.54%|

年初账面余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面金额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|

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2012、2013年度
备考合并财务报表附注
|||||
|-|-|-|-|
|17,704,151.00|82.02%|2,262,561.35|12.78%|
|3,881,903.69|17.98%|-|-|
|21,586,054.69|100.00%|2,262,561.35|10.48%|
|21,586,054.69|100.00%|2,262,561.35|10.48%|

(2)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末账面余额
账龄结构
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|4,653,795.39|66.62%|232,679.77|
|374,143.95|5.36%|95,763.19|
|472,209.27|6.76%|158,898.71|
|1,485,207.45|21.26%|1,485,207.45|
|6,985,356.06|100.00%|1,972,549.12|

年初账面余额
账龄结构
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|12,990,283.20|73.37%|649,369.51|
|3,228,660.35|18.24%|830,588.11|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,485,207.45|8.39%|782,603.73|
|17,704,151.00|100.00%|2,262,561.35|

（3）本年无实际核销的其他应收款情况。
（4）本年末其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款情况。
（5）年末其他应收款前五名单位列示如下：
|||
|-|-|
|期末数|账 龄|
|1,405,207.45|4年以上|
|996,056.00|1-2年|
|863,673.40|1年以内|
|800,000.00|1年以内|
|500,000.00|1年以内|
|4,564,936.85||

（七）存货
（1）存货分类列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末账面余额|||||
|金额|跌价准备|账面价值|金额|跌价准备|

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2012、2013年度
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||||||
|-|-|-|-|-|
|年末账面余额|||||
|金额|跌价准备|账面价值|金额|跌价准备|
|37,123,770.60||37,123,770.60|42,735,838.49||
|25,787,376.72||25,787,376.72|20,902,121.60||
|26,148,974.48||26,148,974.48|19,315,905.89||
|223,451,706.23||223,451,706.23|136,691,242.85||
|305,451.05||305,451.05|6,629,911.02||
|131,574,346.28||131,574,346.28|66,937,863.39||
|444,391,625.36||444,391,625.36|293,212,883.24||

（2）截止2013年12月31日，本公司已完工尚未结算的工程施工如下：
|||
|-|-|
|累计已确认工程成本及毛利|累计已办理结算|
|465,207,936.29|409,988,135.24|
|360,561,687.94|321,935,447.15|
|24,721,802.56|10,875,425.84|
|429,695,117.09|424,240,717.35|
|17,054,656.92|15,230,174.48|
|29,851,052.79|29,605,239.78|
|7,995,960.60||
|6,103,979.78||
|2,257,292.15|-|
|1,343,449,486.12|1,211,875,139.84|

（八）其他流动资产
||
|-|
|年末账面余额|
|6,995,056.32|
|40,166,078.28|
|47,161,134.60|

（九）固定资产
（1）固定资产及其累计折旧明细项目增减变动如下：
||||
|-|-|-|
|年初账面余额|本年增加额|本年减少额|
|287,815,237.48|138,169,712.51|1,976,022.80|

财务报表附注第35页
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2012、2013年度
备考合并财务报表附注
|||||
|-|-|-|-|
|年初账面余额|本年增加额||本年减少额|
|158,132,933.62|124,719,849.82||179,000.00|
|103,407,453.55|7,708,201.65||1,030,297.74|
|8,945,681.55|1,910,580.63||274,250.90|
|17,329,168.76|3,831,080.41||492,474.16|
|年初账面余额|本年新增|本年计提|本年减少额|
|54,764,308.93||25,953,229.81|92,685.39|
|16,572,677.45||9,342,852.27|-|
|26,845,176.10||11,281,022.74|44,940.75|
|3,685,659.84||2,213,049.52|20,986.32|
|7,660,795.54||3,116,305.28|26,758.32|
|233,050,928.55||||
|141,560,256.17||||
|76,562,277.45||||
|5,260,021.71||||
|9,668,373.22||||
|233,050,928.55||||
|141,560,256.17||||
|76,562,277.45||||
|5,260,021.71||||
|9,668,373.22||||

（2）本年计提的折旧额为25,953,229.81元。
（3）本年由在建工程转入固定资产原价为121,268,346.77元。
（4）截止2013年12月31日,本公司无闲置固定资产。
（5）固定资产期末余额中用于抵押的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押物名称|账面原值|账面净值|借款单位|借款金额|
|综合宿舍楼等3项|15,918,708.26|13,031,815.04|建行盐山支行|2,000万元|
|办公楼等3项|5,783,752.00|3,472,064.50|中国银行沧州分行|2,000万元|
|DH09电焊机等96项|42,014,657.55|21,765,849.03|沧州银行股份有限公司西环支行|1,200万元|

财务报表附注第36页
北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押物名称|账面原值|账面净值|借款单位|借款金额|
||63,717,117.81|38,269,728.57||5,200万元|

（十）在建工程
（1）在建工程分项列示如下：
年末账面余额
项目
|||
|-|-|
|金额|减值准备|
|95,144,054.30|-|
|76,523,554.19|-|
|157,842,045.92|-|
|115,257.40|-|
|3,263,200.00|-|
|86,936.88|-|
|332,975,048.69|-|

年初账面余额
项目
|||
|-|-|
|金额|减值准备|
|10,310,144.73|-|
|88,504.87|-|
|181,951,826.29|-|
|115,644,152.45|-|
|3,263,200.00|-|
|2,405,804.86|-|
|313,663,633.20|-|

（2）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算金额|资金来源|年初金额|||
|||金额|其中：利息资本化|金额|
|15,000.00万|超募资金及自有资金|10,310,144.73||84,833,909.57|
|400.00万|自有资金|88,504.87||4,990,829.00|
|19,900.00万|国债投入及超募资金|181,951,826.29||7,819,313.37|
|16,979.31万|自筹|115,644,152.45||42,197,893.47|
|||-||115,257.40|
|||3,263,200.00||-|

财务报表附注第37页
北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
|||||
|-|-|-|-|
||2,405,804.86||622,559.45|
||-||7,084,706.23|
|52,279.31万|313,663,633.20|-|147,664,468.49|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年减少额||年末金额||工程进度|
|金额|其中：本年转固|金额|其中：利息资本化||
|||95,144,054.30||建设中|
|5,079,333.87|5,079,333.87|-||完成|
|113,247,585.47|113,247,585.47|76,523,554.19||建设中|
|||157,842,045.92||建设中|
|-|-|115,257.40|||
|-|-|3,263,200.00|||
|2,941,427.43|2,941,427.43|86,936.88|||
|7,084,706.23||-|||
|128,353,053.00|121,268,346.77|332,975,048.69|||

*为处置沧州昊天节能热力有限公司在处置日的在建工程余额。
（3）在建工程本年无减值情形，故未计提减值准备。
（十一） 无形资产
（1）无形资产情况
||||
|-|-|-|
|年初账面余额|本年增加额|本年减少额|
|32,159,357.90|3,590,302.73|-|
|29,187,628.35|2,502,183.74|-|
|2,931,649.55|452,121.34|-|
|40,080.00|635,997.65|-|
|1,568,874.83|1,292,753.33|-|
|971,956.69|795,257.86|-|
|588,567.89|493,487.35|-|
|8,350.25|4,008.12|-|
|30,590,483.07|-|-|
|28,215,671.66|-|-|
|2,343,081.66|-|-|

财务报表附注第38页
北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
||||
|-|-|-|
|31,729.75|-|-|
|30,590,483.07|-|-|
|28,215,671.66|-|-|
|2,343,081.66|-|-|
|31,729.75|-|-|

*本期增加系本年度本公司自行开发的气化炉黑水处理装置技术研发完成并获得了编号为 1263382的发明专利证书，本公司将该项目的开发费用 635,997.65元由开发支出转入无形资产。
（2）本年摊销额为1,292,753.33元。
（3）期末无形资产无需计提减值准备的情形，故未计提无形资产减值准备。
（4）无形资产期末余额中用于抵押的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|账面净值|借款单位|借款金额|
|640,000.00|550,400.00|建行盐山支行|2,000万元|
|14,718,281.17|14,144,559.46|中国银行股份有限公司沧州分行|2,000万元|
|11,925,629.94|11,667,241.29|中国银行股份有限公司盐城亭湖支行|1,000万元|
|27,283,911.11|26,362,200.75||5,000万元|

（十二） 开发支出
|||||
|-|-|-|-|
|年初金额|本年增加|本年转出数||
|||确认为无形资产|计入当期损益|
||1,802,453.38||220,337.82|
||642,791.74||25,526.49|
||294,085.98||113,852.16|
||8,053,094.02|||
|597,797.45|38,200.20|635,997.65||
|3,007,321.46|6,764,390.52||441,302.48|
|661,605.21|||661,605.21|
|67,900.00|4,555,447.83||4,510,747.83|
||856,433.58||856,433.58|
||1,233,221.27||1,233,221.27|
||3,525,878.86||3,525,878.86|
||1,218,012.50||1,218,012.50|

财务报表附注第39页
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2012、2013年度
备考合并财务报表附注
|||||
|-|-|-|-|
||7,271,687.94||7,271,687.94|
||3,721,102.13||3,721,102.13|
|4,334,624.12|39,976,799.95|635,997.65|23,799,708.27|

（十三） 商誉
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年摊销额|年末余额|
|452,014,980.59|||452,014,980.59|
|452,014,980.59|||452,014,980.59|

如附注三、备考财务报表编制基础所述，本公司依据企业会计准则的规定确认商誉如下：项 目 金额
发行股份增加的净资产总额（16,197,144.00*37.84） 612,900,000.00支付现金对价 68,100,000.00总计收购昊天节能股权的交易价格 681,000,000.00模拟收购日（2012年1月1日）昊天节能可辩认净资产公允价值 228,985,019.41商誉金额 452,014,980.59（十四） 长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|年初账面余额|本年增加额|本年摊销额|本年其他减少额|
|1,516,057.01|1,013,509.78|343,134.15|-|
|-|150,000.00|33,333.33|-|
|-|1,650,000.00|270,833.33||
|1,516,057.01|2,813,509.78|647,300.81|-|

*本期新增房租为昊天节能新疆办公生产用房租，总租金 165万元，租期自 2013年 8月至2016年8月。
（十五） 递延所得税资产与递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
||||
|-|-|-|
|年末账面余额|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|53,228,109.42|8,001,343.74|40,943,164.96|
|9,577,791.33|2,367,462.62|11,296,668.87|
|3,680,000.00|580,000.00|-|
|-|-|417,261.20|

财务报表附注第40页
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备考合并财务报表附注
||||
|-|-|-|
|66,485,900.75|10,948,806.36|52,657,095.03|
|年末账面余额|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|8,460,129.93|1,311,164.51|13,131,582.31|
|8,419,673.97|1,262,951.10|8,419,673.97|
|10,367,962.46|1,555,194.37|12,441,246.41|
|27,247,766.36|4,129,309.98|33,992,502.69|

*1本公司之子公司宁夏万邦达水务有限公司还在免税期，资产减值准备未计提递延所得税资产。
*2可抵扣亏损系本公司之子公司吉林省固体废物处理有限责任公司产生的亏损。
（十六） 其他非流动资产
||||
|-|-|-|
|年初账面余额|本年增加额|本年减少额|
|8,656,894.00||1,668,613.00|
|1,211,207.00|457,406.00|1,668,613.00|
|9,868,101.00|457,406.00|3,337,226.00|

 2011年 5月 12日吉林省固体废物处理有限责任公司（以下简称“吉林公司“）与吉林化学工业循环经济示范园区管委会签订征收土地补偿协议：吉林公司征收吉林化学工业循环经济示范园区管委会位于龙潭区大砬子村，东至大砬子三队四队；西至热电服务公司；南至大砬子二队；北至热电服务公司，土地面积为25.532公顷，支付地上附着物的补偿865.69万元。2011年6月27日取得吉林省国土资源厅吉国土资耕函[2011]512号关于吉林省危险废弃物处理中心项目建设用地的批复：同意将国有农用地13.2689公顷转为建设用地，同意使用国有未利用地12.2631公顷，以上共计批准建设用地25.532公顷，用于吉林省危险废弃物处理中心项目建设。
2013年 6月 14日吉林公司与吉林化学工业循环经济示范园区管委会签定征收土地补偿补充协议：吉林公司危废处理中心项目最终实际用地为：22.0713公顷，与批准用地：25.5320公顷存在差异，经双方友好协商，达成补充协议：根据2012年10月19日龙潭区政府会议纪要【11】，对项目用地进行调整，最终实际用地 22.0713公顷。根据实际情况，双方约定：征地总费用 8,656,894元保持不变，与土地办理有直接关系的一切费用包含在征地总费用之内，从征收土地补偿费用中扣除。
吉林公司于2011年7月19日和2011年10月19日分别支付办理土地使用证需要缴纳的土地征用管理费863,972.00元和347,235.00元共计1,211,207.00元。吉林公司于2013年1
月30日取得了吉林市人民政府颁发的吉市国有（2014）第220203000454号的土地使用权证，
用途为公共设施用地，使用权类型为划拨，使用权面积为220,713.64平方米，土地征用管理费
及土地办理有直接关系的费用等1,668,613元转入无形资产，扣除1,668,613元后剩余的土地
财务报表附注第41页
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备考合并财务报表附注
补偿费待工程项目完工后进行摊销。
（十七） 资产减值准备
|||||
|-|-|-|-|
|年初账面余额|本年增加额|本年减少额||
|||转回|转销|
|40,943,164.96|13,494,209.04|742,626.72|-|
|40,943,164.96|13,494,209.04|742,626.72|-|

（十八） 短期借款
||
|-|
|年末账面余额|
|10,000,000.00|
|30,000,000.00|
|62,000,000.00|
|71,360,000.00|
|173,360,000.00|

（1）昊天节能2013年7月5日与沧州银行盐山支行签订了1,000万元的信用借款合同，借款期限为12个月，借款用途为购钢管。
（2）2013年4月2日，昊天节能与沧州银行西环支行和沧州银行盐山支行签订借款合同，借款金额分别为1,500万元和1,500万元，借款期限为1年，借款用途为购钢管，张建兴、孙宏英以其房产及土地为公司提供抵押担保，抵押担保期限为 2013年 3月 27日至 2018年 3月26日。
（3）本公司子公司江苏万邦达环保科技有限公司2013年11月15日与中国银行股份有限公司盐城亭湖支行签订了授信额度5000万元的最高额抵押借款合同，借款期限37个月，可分期提款。借款用途：“高科技环保设备制造及技术研发”基地项目建设，同日与中国银行股份有限公司盐城亭湖支行签订了最高额抵押合同，以其亭湖国用（2012）第602590号土地为抵押，同时本公司提供连带责任保证，江苏万邦达在2013年6月26日到2017年1月25日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其约定其属于本合同下的主合同。
止2013年12月31日，江苏万邦达在上述额度内获得借款1000万元；
2013年5月17日，昊天节能与中国银行盐山支行签订最高额抵押借款合同，借款金额为 2,000万元，借款期限为 1年，借款用途为购买钢管，昊天节能以盐土国用（2011）字第 039号土地、盐土国用（2011）字第040号土地、盐土国用（2011）字第041号土地及房产证盐权字第1001385号房产为抵押物。
2013年7月26日，昊天节能与沧州银行西环支行签订抵押借款合同，借款金额为 1,200
万元，借款期限为12个月，借款用途为购买钢管，昊天节能以机器设备为抵押物。
2013年 9月 2日，昊天节能与中国建设银行盐山支行签订最高额抵押借款合同，借款金
额为2,000万元，借款期限为1年，借款用途为购买钢管，昊天节能以房产证盐权字第1001415
财务报表附注第42页
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备考合并财务报表附注
号房产及盐土国用（2011）字第038号土地为抵押物。
（4）2013年5月9日，昊天节能与中国建设银行盐山支行签订有追索权保理合同，借款金额为740万元，借款期限为10个月，借款用途为购买钢管，质押物为合同及发票。
2013年5月17日，昊天节能公司与中国建设银行盐山支行签订有追索权保理合同，借款金额为400万元，借款期限为10个月，借款用途为购买钢管，质押物为合同及发票。
2013年 8月 5日，昊天节能与中国银行沧州分行盐山支行签订商业发票质押合同，借款金额1,756万元，借款期限为6个月，借款用途为购买钢管，质押物为合同及发票。
2013年8月22日，昊天节能与中国银行沧州分行盐山支行签订商业发票质押合同，借款金额1,300万元，借款期限为6个月，借款用途为购买钢管，质押物为合同及发票。
2013年 9月 9日，昊天节能与中国银行沧州分行盐山支行签订商业发票质押合同，借款金额940万元，借款期限为6个月，借款用途为购买钢管，质押物为合同及发票。
2013年11月4日，昊天节能与中国建设银行盐山支行签订有追索权保理合同，借款金额为2,000万元，借款期限为6个月，借款用途为购买钢管，质押物为合同及发票。
（十九） 应付票据
||
|-|
|年末账面余额|
|51,907,776.31|
|51,907,776.31|

（二十） 应付账款
（1）应付款项按账龄分析列示如下：
||
|-|
|年末账面余额|
|397,212,209.96|
|39,678,705.50|
|30,052,806.23|
|5,492,639.26|
|472,436,360.95|

（2）截至2013年12月31日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下：
|||
|-|-|
|金额|性质或内容|
|9,617,022.00|设备款|
|6,566,981.00|工程款|
|4,796,227.00|土地款|
|3,783,131.62|设备款|
|2,799,000.00|设备款|
|27,562,361.62||

（3）本年末应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联
方的款项。
财务报表附注第43页
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（二十一）预收款项
（1）预收款项按账龄分析列示如下：
||
|-|
|年末账面余额|
|103,763,064.54|
|904,332.00|
|104,667,396.54|

（2）本年末预收款项中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（二十二）应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬明细如下：
||||
|-|-|-|
|年初账面余额|本年增加额|本年减少额|
|5,798,683.15|72,951,119.24|71,382,895.22|
|-|3,942,617.66|3,942,617.66|
|578,348.96|12,864,702.15|12,761,994.90|
|108,133.87|3,350,759.17|3,323,856.45|
|449,335.66|8,320,170.62|8,264,422.01|
|10,945.88|604,204.19|592,801.27|
|2,929.28|337,961.33|331,425.87|
|7,004.27|251,606.84|249,489.30|
|-1,457.00|3,168,887.01|3,168,750.01|
|7,777.00|46,083.41|46,083.41|
|79,645.49|599,556.75|573,171.56|
|6,462,997.60|93,572,966.22|91,875,512.76|

（二十三）应交税费
||
|-|
|年末账面余额|
|913,652.59|
|6,043,561.08|
|12,708,451.83|
|1,681,060.29|
|771,805.26|
|441,426.10|
|1,408,889.01|
|23,968,846.16|

财务报表附注第44页
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备考合并财务报表附注
（二十四）应付利息
||
|-|
|年末账面余额|
|271,210.00|
|271,210.00|

（二十五）其他应付款
（1）其他应付款按账龄分析列示如下：
||
|-|
|年末账面余额|
|4,296,116.01|
|2,772,846.94|
|319,061.08|
|122,000.00|
|68,100,000.00|
|75,610,024.03|

*如附注二所述，本公司收购昊天节能股权，以现金方式支付对价6,810.00万元。
（二十六）其他流动负债
（1）分项列示如下：
||
|-|
|年末账面余额|
|1,594,328.93|
|-|
|1,594,328.93|

（2）截止2013年12月31日，本公司已结算尚未完工的工程施工明细如下
|||
|-|-|
|累计发生的工程成本及毛利|累计已办理结算|
|3,660,774.09|3,891,713.40|
|31,376,576.38|32,739,966.00|
|35,037,350.47|36,631,679.40|

（二十七）专项应付款
||
|-|
|年末账面余额|
|93,041,445.67|
|93,041,445.67|

根据国家发展和改革委员会（发改投资[2005]2188号）关于下达 2005年第二批危险废物和医疗处置设施建设中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知，本公司之子公司吉林公司
的吉林省危险废物处理中心项目获取中央预算内专项资金9690万元，至2013年12月31日已
收到93,041,445.67元。
财务报表附注第45页
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（二十八）其他非流动负债
||
|-|
|年末账面余额|
|2,900,000.00|
|500,000.00|
|7,000,000.00|
|280,000.00|
|10,680,000.00|

1、与政府补助相关的递延收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|2,900,000.00||||2,900,000.00|
||500,000.00|||500,000.00|
||7,000,000.00|||7,000,000.00|
||280,000.00|||280,000.00|
|2,900,000.00|7,780,000.00|||10,680,000.00|

（1）2012年，本公司与北京市科学技术委员会签署了北京市科技计划课题任务书，本公司的高浊污水多层碟盘震动式成套化过滤装备开发及工程应用项目获得北京市科学技术委员会 290万元的拨款补助，专项用于该项目的开发，该项目属于本公司开发的高浓污水零排放技术研究项目的一个组成部分，本公司于2012年收到项目拨款290万元；该项目还在开发过程中。
（2）2013年，本公司与北京市科学技术委员会签署了北京市科技专项工作任务书，本公司的低温常压蒸发结晶设备的热能回收技术研究项目获得北京市科学技术委员会 50万元的拨款补助，专项用于该项目的开发，该项目属于本公司开发的低温常压蒸发结晶设备的热能回收技术研究项目的一个组成部分，本公司于2013年收到项目拨50万元；该项目还在开发过程中。
（3）根据河北省财政厅和河北省发展和改革委员会《关于下达2012年省级战略性新兴产业发展专项资金的通知》（冀财建[2011]487号）文件，昊天节能于2013年1月31日收到专项拨款500万元、2013年3月20日收到专项拨款200万元。
（4）根据2013年11月盐城市发展和改革委员会盐发改【2013】286号、财政局盐财金【2013】40号文件，本公司子公司江苏万邦达获得了关于高科技环保设备制造及技术研发基地建设项目66.5万元的贷款贴息，于2013年12月收到28万元，该项目还在建设过程中。
（二十九）股本
|||
|-|-|
|年初余额|本年变动增（+）减（－）|

财务报表附注第46页
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备考合并财务报表附注
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|
|187,797,144.00||||-111,355,530.00|-111,355,530.00|
|5,399,048.00||||||
|182,398,096.00||||-111,355,530.00|-111,355,530.00|
|-||||||
|-||||||
|-||||||
|187,797,144.00||||-111,355,530.00|-111,355,530.00|
|-||||||
|57,200,000.00|-|-|-|111,355,530.00|111,355,530.00|
|-||||||
|-||||||
|-||||||
|57,200,000.00||||111,355,530.00|111,355,530.00|
|244,997,144.00||||||

本公司拟向昊天节能的股东发行股份，该事项对本公司的股本及资本公积影响计算如下：新发行股份 16,197,144.00发行价格 37.84总金额 612,900,000.00增加股本 16,197,144.00增加资本公积 596,702,856.00（三十） 资本公积
本年资本公积变动情况如下：
||
|-|
|年末账面余额|
|1,876,145,850.89|
|1,876,145,850.89|
|1,876,145,850.89|
|1,876,145,850.89|

*、如附注七、（二十九）所述，年初余额包含收购昊天节能对本公司资本公积影响额为
596,702,856.00元。
财务报表附注第47页
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（三十一）盈余公积
||
|-|
|年末账面余额|
|42,092,265.42|
|42,092,265.42|

本年盈余公积变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|年初账面余额|本年增加额|本年减少额|
|29,514,712.33|12,577,553.09||
|29,514,712.33|12,577,553.09||

本年盈余公积增加额系根据本年母公司净利润10%计提的盈余公积金额。
（三十二）未分配利润
未分配利润增减变动情况如下：
||
|-|
|本年数|
|201,132,928.76|
|201,132,928.76|
|141,202,006.25|
|12,577,553.09|
|34,320,000.00|
|295,437,381.92|

*根据2013年5月8日公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日公司总股本22,880.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计现金分配红利3,432.00万元。
（三十三）少数股东权益
归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下：
||
|-|
|年末账面余额|
|11,892,634.10|
|48,679,110.37|
|60,571,744.47|

（三十四）营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本明细如下：
项目 本年发生额 上年发生额
财务报表附注第48页
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||
|-|
|1,156,820,938.61|
|1,156,690,918.95|
|130,019.66|
|840,790,008.84|
|840,790,008.84|

（1）主营业务按业务类别列示如下：
||||
|-|-|-|
|本年发生额|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|589,766,353.83|452,156,971.31|406,061,633.49|
|133,505,603.71|86,021,589.69|114,870,323.43|
|43,032,457.73|25,840,250.61|53,918,697.51|
|5,685,854.19|1,185,448.07|6,070,980.08|
|55,406,684.08|33,546,628.40|50,802,408.05|
|231,437,977.27|171,245,801.44|226,825,838.57|
|70,467,291.30|50,533,488.05|97,900,540.56|
|27,388,696.84|20,259,831.27|26,536,875.76|
|1,156,690,918.95|840,790,008.84|982,987,297.45|

（2）建造合同
||||
|-|-|-|
|合约金额|累计已发生成本|累计已确认毛利|
|463,080,400.00|321,126,938.26|108,568,178.83|
|513,000,000.00|329,025,997.35|136,181,938.94|
|500,000,000.00|316,916,431.50|43,645,256.44|
|198,493,800.00|27,065,558.62|4,311,017.76|
|34,410,866.45|28,126,151.43|1,724,901.36|
|20,000,000.00|12,851,895.26|4,202,761.66|
|27,262,326.00|20,214,832.59|4,506,969.97|
|4,300,000.00|2,688,906.55|971,867.54|
|13,453,100.00|7,995,960.60||
|15,000,000.00|6,103,979.78||
||1,135,158.67||
|1,789,000,492.45|1,073,251,810.61|304,112,892.50|

财务报表附注第49页
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（3）公司前五名客户营业收入情况
||
|-|
|本年发生额|
|336,187,932.51|
|333,237,761.77|
|70,467,291.30|
|31,376,576.38|
|29,585,385.93|
|800,854,947.89|

（三十五）营业税金及附加
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|8,845,334.79|7,558,855.82|
|4,147,264.70|2,721,471.69|
|12,992,599.49|10,280,327.51|

（三十六）销售费用
||
|-|
|本年发生额|
|5,861,647.01|
|15,886,706.42|
|2,539,254.26|
|2,224,060.37|
|2,433,987.52|
|513,679.77|
|1,642,438.96|
|2,668,172.25|
|33,769,946.56|

（三十七）管理费用
||
|-|
|本年发生额|
|20,045,813.63|
|7,488,998.69|
|4,131,938.81|
|9,023,267.98|
|3,559,811.77|
|23,799,708.27|
|2,301,625.54|
|3,426,177.36|
|1,977,465.06|
|2,241,805.80|

财务报表附注第50页
北京万邦达环保技术股份有限公司
2012、2013年度
备考合并财务报表附注
||
|-|
|4,658,649.00|
|82,655,261.91|

（三十八）财务费用
||
|-|
|本年发生额|
|12,068,444.70|
|30,630,336.75|
|2,987,276.35|
|915,486.48|
|-14,659,129.22|

（三十九）资产减值损失
||
|-|
|本年发生额|
|12,984,569.66|
|12,984,569.66|

（四十） 营业外收入
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
||67,573.82|
||67,573.82|
|510,000.00|900,000.00|
|89,466.98|149,992.59|
|599,466.98|1,117,566.41|

 2013年 1月 17日本公司收到北京中关村企业信用促进会信用评级补贴款 1万元，2013年1月9日收到朝阳区财政关于DM实验及多层碟盘过滤器研发项目高新专项资金补贴20万元。
2013年1月23日，根据新华区发展改革局《关于沧州东部城区供热项目予以资金支持的报告》，昊天节能获得政府预算内拨款补助资金20万元。2013年9月，昊天节能子公司-沧州昊天节能热力有限公司收到税收补助10万元。
（四十一）营业外支出
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|297,219.50|126,526.34|
|297,219.50|126,526.34|
|10,000.00|1,174,000.00|
|87,470.44|1,211.96|
|394,689.94|1,301,738.30|

财务报表附注第51页
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（四十二）所得税费用
||
|-|
|本年发生额|
|31,911,514.35|
|-3,554,477.50|
|28,357,036.85|

（四十三）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2011年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2011]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的每股收益如下：
1.计算结果
||||
|-|-|-|
|本年数|||
|基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|
|0.5763|0.5763|0.4120|
|0.5705|0.5705|0.4126|

2.每股收益的计算过程
|||
|-|-|
|序号|本年数|
|1|141,202,006.25|
|2|1,437,578.36|
|3=1-2|139,764,427.89|
|4|244,997,144.00|
|5|-|
|6|-|
|6|-|
|6|-|
|7|-|
|7|-|
|7|-|
|8|-|
|9|-|

财务报表附注第52页
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备考合并财务报表附注
|||
|-|-|
|序号|本年数|
|10|-|
|11|-|
|12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10|244,997,144.00|
|13|-|
|14=1÷12|0.5763|
|15=3÷12|0.5705|
|16||
|17||
|18||
|19||
|20=[1+(16-18)×(100%-17)]÷(12+19)|0.5763|
|21=[3+(16-18)×(100%-17)]÷(12+19)|0.5705|

（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从
大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
财务报表附注第53页
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八、 关联方关系及其交易
（一）本公司的关联方关系
1．本公司的最终控制方情况
|||
|-|-|
|国籍|持股比例|
|中国|54.79%|

最终控制方所持股份及其变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年年初数||本年增加|本年减少||
|金额|持股比例|||金额|
|70,785,000.00|30.94%|||70,785,000.00|
|30,888,000.00|13.50%|||30,888,000.00|
|20,592,000.00|9.00%|||20,592,000.00|
|2,059,200.00|0.90%|||2,059,200.00|
|171,600.00|0.08%|||171,600.00|
|171,600.00|0.08%|||171,600.00|
|124,667,400.00|54.50%|||124,667,400.00|

2．本公司的子公司情况
子公司情况详见本附注六、企业合并及合并财务报表之（一）。
3．本公司的合营和联营企业情况
本公司无合营和联营企业。
（二）本公司（不含昊天节能及其子公司）的关联方交易和关联方余额
本年度无关联交易发生，截止2013年12月31日，也无关联方余额。
（三）昊天节能的关联方及关联方交易
1．昊天节能的实际控制人
张建兴、孙宏英夫妇为昊天节能的实际控制人，张建兴直接持有昊天节能43.3%股权，通过河北创智投资管理有限公司间接持有昊天节能30%股权，孙宏英直接持有昊天节能9.70%股权，张建兴、孙宏英夫妇合计持有昊天节能83%的股权。
财务报表附注第54页
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2．昊天节能的其他关联方情况
||
|-|
|与本公司的关系|
|同一实际控制人控制|
|同一实际控制人控制|
|昊天节能股东|
|昊天节能股东|

3．昊天节能的关联交易情况
（1）关联方销售
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|
|货物销售|市场价|2,734,397.43|0.71%|-|

（2）关联方发出商品
||
|-|
|2013年度|
|23,221,834.27|

注：2013年 6月，昊天节能与沧州昊天节能热力有限公司签订了保温管购销合同，合同金额150,164,593.20元。截止2013年12月31日，昊天节能已向沧州昊天节能热力有限公司供货23,221,834.27元（成本）。
（3）关联方转让股权
2013年 9月，经北京昊天华清节能技术有限公司股东会决议，将沧州昊天热力节能热力有限公司出售给昊天节能实际控制人张建兴及孙宏英，转让价格3,000万元，工商变更手续已于2013年9月办理完毕。
（4）关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|昊天节能|9,000,000.00|2011-01-24|2012-01-18|
|昊天节能|22,000,000.00|2011-06-10|2012-06-09|
|昊天节能|11,000,000.00|2011-12-26|2012-12-26|
|昊天节能|22,000,000.00|2012-06-05|2013-06-04|
|昊天节能|10,000,000.00|2012-11-20|2013-05-18|

财务报表附注第55页
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备考合并财务报表附注
|||||
|-|-|-|-|
|昊天节能|15,000,000.00|2013-03-27|2018-03-26|
|昊天节能|15,000,000.00|2013-03-27|2018-03-26|

4、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方名称|2013年12月31日|
|沧州昊天节能热力有限公司|34,430,597.00|

九、 或有事项
截至2013年12月31日止，本公司无应披露未披露的重大或有事项。
十、 重大承诺事项
截至2013年12月31日止，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
1、根据 2014年 4月23日公司第二届董事会第十四次会议决议，公司拟以 2013年 12月31日公司总股本22,880.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计现金分配红利3,432.00万元，其余未分配利润结转下年，上述利润分配方案尚待股东大会批准。
2、因吉林公司于2013年5月15日取得吉林市运输管理处颁发的许可证号为吉交运管许可吉市字220203403315号的《道路运输经营许可证》，有效期至2017年4月17日；吉林公司于 2014年 1月 8日重新取得了吉林市工商行政管理局批准的营业执照,经营范围增加了道路普通货物运输、危险货物运输（6类2项）。
3、根据2014年5月9日本公司第二届董事会第十五次会议决议，为提高公司工艺水平，实现业务持续发展，提升持续盈利能力，提高超募资金使用效率，根据公司发展规划及实际生产经营需要，拟投资人民币2,002万元，增资“晋纬环保科技（北京）有限公司”。本次增资完成后，晋纬环保科技（北京）有限公司注册资本变更为2040万元，本公司持股比例51%。
4、发行股份及支付现金购买资产
如附注二、发行股份及支付现金购买资产的相关情况中所述，2014年 5月 13日本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付人民币现金的方式购买张建兴、河北创智、孙宏英、于淑靖、肖杰等5名股东持有的昊天节能100%的股权，同日与上述转让方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张建兴、河北创智、孙宏英、于淑靖、
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肖杰5名股东所持有的昊天节能100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，标的资产的评估值为72,972.14万元。参考上述评估值，扣除评估基准日后标的资产原股东享有的 4,867.20万元现金分红后，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易价格为68,100.00万元。为支付本次资产收购的交易对价，本公司以发行股份及支付现金相结合方式向昊天节能所有股东收购其持有的昊天节能股份。其中，以现金方式支付 6,810.00万元，占本次交易对价总额的10%，分别用于支付收购孙宏英所持昊天节能9.7%股份和张建兴所持昊天节能0.3%股份；并以定价基准日前 20个交易日公司股票均价 37.84元/股向其发行 16,197,144.00股的本公司股票，以发行股份方式支付的对价为 61,290万元，占本次交易对价总额的90%，分别用于支付收购张建兴所持昊天节能43%股份、河北创智所持昊天节能30%股份、于淑靖所持昊天节能9.5%股份、肖杰所持昊天节能7.5%股份的对价。本次交易完成后，昊天节能的股东孙宏英不持有本公司股份，其他 4名股东将合计持有本公司股份16,197,144.00股。
昊天节能控股股东张建兴及其关联方股东河北创智承诺：自登记日起 36个月内不转让其因本次交易获得的本公司新增股份；昊天节能其他股东于淑靖、肖杰承诺：自登记日起12个月内不转让其因本次交易获得的本公司新增股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，本公司在指定媒体披露2016年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，昊天节能控股股东张建兴及其关联方股东河北创智因本次交易获得的本公司新增股份方可解禁。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（2）业绩承诺及补偿安排
根据本公司与张建兴等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
张建兴、孙宏英、河北创智投资管理有限公司承诺，昊天节能2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4600万元、5800万元、7420万元。如发生昊天节能截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则张建兴、孙宏英、河北创智应在该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后45日内，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向本公司补足；如发生昊天节能截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则张建兴、河北创智应在该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后 45日内，全部以股份方式向本公司进行补偿。
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在承诺年度期限届满时，本公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额包含股份补偿金额和现金补偿金额），张建兴等应另行以尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补偿。
（3）过渡期昊天节能未分配利润归属
昊天节能在资产评估基准日至交割日过渡期产生的收益由本公司享有；在过渡期产生的亏损由其原股东按照本次交易前各自在昊天节能的持股比例承担，昊天节能原股东应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向本公司补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对昊天节能进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
本公司于本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（4）本次交易盈利承诺期内，昊天节能治理结构安排如下：
本次交易完成后，本公司将直接持有昊天节能100%的股权，昊天节能将成为本公司全资子公司，双方同意，本次交易盈利承诺期内，就昊天节能治理事宜作如下安排：
①昊天节能董事会由 5人组成，其中，本公司有权提名 3名董事，昊天节能原控股股东张建兴有权提名2名董事，本公司如无合理理由不应否决张建兴提名的董事当选；保证除非张建兴提名并最终当选的董事主动辞去昊天节能董事职务或丧失《公司法》等法律法规、规范性文件规定的担任董事的资格，不得无故对其实施罢免；昊天节能的董事长由本公司提名的董事担任。
②昊天节能监事会由3人组成，其中，职工代表监事1名，除职工代表监事外，本公司有权提名1名监事，昊天节能原控股股东张建兴有权提名1名监事，本公司如无合理理由不应否决张建兴提名的监事当选，保证除非张建兴提名并最终当选的监事主动辞去监事职务或丧失《公司法》等法律法规、规范性文件规定的担任监事的资格，本公司不得无故对其实施罢免；昊天节能的监事会主席由本公司提名的监事担任。
③昊天节能的财务总监由本公司提名，总经理及其他高级管理人员由昊天节能控股股东张建兴提名，依照《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，行使高级管理人员的职权，除非上述人员主动辞去高级管理人员职务或丧失《公司法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，昊天节能董事会不得无故对其解聘。
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上述协议及董事会议案尚需经本公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后才能生效。
5、昊天节能利润分配
根据 2014年 4月 15日昊天节能第一届董事会第二十三次会议决议，昊天节能拟以 2013年12月31日公司总股本12,000万股为基数，向全体原股东每10股派发现金股利人民币4.056元（含税），合计现金分配股利4,867.20万元，上述利润分配方案已于2014年5月5日由其2014年度第二次临时股东大会批准通过。
除上述事项外本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
十二、其他重要事项
截至2013年12月31日止，本公司无应披露未披露的其他重要事项。
十三、补充资料
（一）当期非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司非经常性损益如下：
||
|-|
|本年发生额|
|958,239.33|
|510,000.00|

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|-|
|本年发生额|
|-8,003.46|
|1,460,235.87|
|22,657.51|
|1,437,578.36|
|1,437,578.36|
|139,764,427.89|

（二）净资产收益率和每股收益
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2011年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2011]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
本年数
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|5.88%|0.5763|
|5.82%|0.5705|

上年数
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|4.37%|0.4120|
|4.37%|0.4126|

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十四、财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于2014年5月13日决议批准。
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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