浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 11楼邮编 310007
电话：0571－87901111传真：0571－87901500
海利得股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜的
法律意见书
发文号：TCYJS2015H0094致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海利得”）的委托，指派金臻律师、胡愚律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及海利得《公司章程》的相关规定，曾就公司实行权益工具激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具“TCYJS2014H0021”《关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》，现就本次激励计划所涉预留股票期权的授予事宜（以下称“本次授予事宜”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本授予事宜的合法合规性发表意见。
海利得股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜 法律意见书先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予事宜的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，为实行本次激励计划及本次授予事宜，公司已履行如下法定程序：
1、公司董事会已于2014年1月16日审议通过《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）全文及其摘要、《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》；
2、公司独立董事已于2014年1月16日就公司《激励计划》发表了独立意见，认为《激励计划》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施权益工具激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，等等；
3、公司监事会已于2014年1月16日审议通过了《激励计划》全文及其摘要，审议通过《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》，并已核查激励对象名单，认为公司本次权益工具激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划已经中国证监会备案无异议；
5、经公司董事会发出股东大会通知，公司股东大会以现场与网络投票结合的方式于2014年3月3日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
6、公司已于2015年2月27日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》。
海利得股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜 法律意见书期权。
8、公司已于2015年2月27日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单
的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、授予日
1、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予事宜的授予日。
2、公司董事会已于2015年2月27日审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日为本次授予事宜的授予日。
3、公司独立董事经审议，该授予日符合《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票期权与股票增值权激励计划中关于授予日的相关规定。因此，同意确定本次激励计划预留股票期权的授予日为2015年2月27日。
4、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予日符合《激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合《激励计划》关于权益工具授予日的相关规定，合法有效。
海利得股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜 法律意见书三、授予对象
1、根据《激励计划》及公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，公司本次预留股票期权授予激励对象为11人，授予预留股票共计83万份。包括：公司中层管理人员和核心技术（业务）人员。已明确的激励对象中不包括监事、独立董事及持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，也不包含实际控制人、持有公司5%以上股份股东的配偶或直系亲属。该等激励对象符合《激励计划》的相关规定，且公司监事会已召开会议对激励对象名单进行了核实。
2、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，本次授予事宜之授予对象不存在以下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予的激励对象符合《激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
四、授予条件的成就
1、根据《激励计划》的规定，公司本次预留股票期权授予的条件包括：
（1）公司不得存在以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。
（2）激励对象不得存在以下情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
海利得股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜 法律意见书④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议及本所律师核查，公司、激励对象均满足上述条件的规定。
综上，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予的前提条件均已成就，符合《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划所涉预留股票期权授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权授予事宜之授予日及授予对象的确定符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，合法有效；公司本次预留股票期权授予的前提条件均已成就，符合《激励计划》的相关规定。
本法律意见书出具日期为二零一五年二月二十七日。
本法律意见书正本五份，无副本。
海利得股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜 法律意见书[本页无正文，系发文号为TCYJS2015H0094的浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉预留股票期权授予事宜的的法律意
见书》的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：胡愚
签署：