安信证券股份有限公司
关于广东宝丽华新能源股份有限公司
2018年度在梅州客商银行股份有限公司办理存款、
结算业务的关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宝新能源本次关联交易事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
安信证券保荐代表人通过与宝新能源的董事、高级管理人员等相关人员交谈，查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件，以及公司章程和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、必要性等进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）交易概述
1、为深入贯彻公司“产融结合，双轮驱动”发展战略，结合自身实际情况和未来发展需要，公司（含合并报表范围内子公司，下同）2018年拟继续在梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）办理存款、日常结算业务（包括但不限于发放员工工资、奖金，对外支付及收款业务等）。
预计 2018年度公司在梅州客商银行存放的存款及因结算业务形成的存款，单日余额上限不超过人民币贰拾亿元（￥2,000,000,000）。存款利率、结算费率及服务费用以国家规定为基础，由双方按市场价格协商确定。其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的基准利率，亦不低于本地其他同类金融机构提供同期限同种类存款的利率；结算费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的收
费标准。
2、公司持有梅州客商银行30%的股权，为梅州客商银行第一大股东，公司董事长宁远喜先生同时担任梅州客商银行董事长；根据深交所《股票上市规则》等相关规定，梅州客商银行为公司关联法人。公司在梅州客商银行办理存款、结算业务构成关联交易。
3、经公司第七届董事会第九次临时会议审议通过，2017年度，公司在梅州客商银行存放存款、办理结算业务，其形成的存款单日余额未超过人民币拾伍亿元（￥1,500,000,000），符合董事会审议的上限标准。
4、2018年 4月 27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易的议案》，表决情况： 8票同意，0票否决，0票弃权。关联董事宁远喜先生已回避表决。公司独立董事对本次交易已发表事前认可及独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
（二）上一年度交易实际发生情况
单位：元
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||关联方||关联交易内容||实际发生金额||披露日期及索引|
|梅州客商银行股份有限公司||办理存款、结算业务||单日存款余额≤1,500,000,000||2017年7月4日、巨潮资讯网2017-056号公告||
|||存款利息收入||2,198,034.97||||

注：2017年度，公司在梅州客商银行股份有限公司累计存入资金3,794,960,439.60元，累计取得银行存款利息收入 2,198,034.97元，累计收回资金 2,348,717,328.03元，期末存款余额1,448,441,146.54元。
三、关联方基本情况
1、基本情况
名称：梅州客商银行股份有限公司
住所：广东省梅州市梅县区华侨城香港花园彩电大楼一、二层
法定代表人：宁远喜
注册资本：人民币贰拾亿元
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机抅批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年财务数据
单位：万元
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||主要财务指标||2017年12月31日|
|总资产||662,210.18||
|净资产||201,225.83||
||||2017年度|
|主营业务收入||6,935.93||
|净利润||1,225.83||

注：梅州客商银行于2017年6月22日成立，以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
2、公司持有梅州客商银行30%的股权，为梅州客商银行第一大股东。公司董事长宁远喜先生同时担任梅州客商银行董事长，对照深交所《股票上市规则》10.1.3第（三）条的规定，梅州客商银行为公司的关联法人。
3、经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，梅州客商银行不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
四、关联交易的主要内容
1、业务范围：公司可在梅州客商银行办理存款、日常结算业务（包括但不限于发放员工工资、奖金，对外支付及收款业务等）。
2、存款限额：2018年度，公司在梅州客商银行存放的存款及因结算业务形成的存款，单日余额上限不超过人民币贰拾亿元（￥2,000,000,000）。
3、定价依据：存款利率及服务费用以国家规定、市场价格为基础，由双方协商确定。其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供同种类存款的利率；结算费用不高于本地其他金融机构
提供同类服务的收费标准。
五、交易目的和对公司的影响
1、客商银行是中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。
2、公司在客商银行办理存款、日常结算业务，符合公司日常经营管理需要，相关业务费用定价遵循公平、公允、市场化的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司与客商银行合作，可进一步拓宽公司银企合作的广度，寻求更多金融支持。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对拟提交公司第八届董事会第二次会议审议的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议案》进行了审阅，经查阅相关资料和问询有关情况，发表独立意见如下：
1、公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务，属于日常经营行为。
2、关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公开、公平、公正原则。
我们同意将《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。”
（二）独立董事独立意见
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对提交公司第八届董事会第二次会议审议的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议案》进行了认真审阅，发表独立意见如下：
1、公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务，属于日常经营行为。
2、本次关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平，未损害上市公司及中小股东的利益，符合公开、公平、公正原则。
3、董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事宁远喜先生已回避表决，审议程序合法合规。
我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务事项。”
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1．本次关联交易已经宝新能源第八届董事会第二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2．本次关联交易定价由双方根据国家规定、市场水平协商确定，定价政策符合《公司法》等相关法律法规的规定，未损害公司及其股东的利益。
综上，本保荐机构对宝新能源本次关联交易事项无异议，本次关联交易尚需获得宝新能源股东大会的批准。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司 2018年度在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司年 月 日