东兴证券股份有限公司对上海荣泰健康科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3053号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,750万股（每股面值1元）。截至2017年1月5日止，公司实际已发行人民币普通股1,750万股，募集资金总额为人民币78,155.00万元，扣除各项发行费用人民币5,511.27万元，实际募集资金净额为人民币
72,643.73万元，募集账户实际到账金额为74,247.25万元（含发行费用 1,603.52万元）。上述募集资金已于2017年1月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2017]0009号验资报告验证。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司募集资金到位前（截至2017年1月5日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入9,377.70万元。2017年1月23日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金9,377.70万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月18日出具《关于上海荣泰健康科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]0063号）。
截至2017年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、2017年投入募集资金投资项目金额为18,395.77万元。
2、截至2017年12月31日止，已累计投入募集资金总额为 27,773.47万元，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 45,550.26万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所颁布的《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金专户进行了规范管理。
2017年1月5日，东兴证券、荣泰健康及相关子公司、各家存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，公司有10个募集资金专户，募集资金存储情况如下（金额单位：人民币元）：
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|开户银行|银行账号||账户类|存储余额|备注|
||||别|||
|中国工商银行股份有限公司上海市朱家角支行|1001726029000002145|募集资金专户||96,736,026.92||
|华夏银行股份有限公司上海青浦支行|10573000000429958|募集资金专户||20,220,490.5||
|中国银行股份有限公司上海市朱家角支行|433872751884|募集资金专户||-|已注销|
|中国建设银行股份有限公司上海朱家角支行|31050183370000000191|募集资金专户||17,1179,780.62||
|中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行|03881900040090097|募集资金专户||80,036,225.19||
|中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行|03881900040090105|募集资金专户||32,118,730.5||
|中国银行股份有限公司上海市朱家角支行|448172816010|募集资金专户||12,013,990.5||
|中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行|1205240029200369177|募集资金专户||22,832,236.54||

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|开户银行|银行账号||账户类|存储余额|备注|
||||别|||
|中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行|1205240029200369204|募集资金专户||5,755,730.49||
|中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行|03881900040090162|募集资金专户||14,609,400.29||
|合 计||||455,502,611.55||

三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||72,643.73|||本年度投入募集资金总额|||18,395.77||||
|变更用途的募集资金总额|||20,173.67|||已累计投入募集资金总额|||27,773.47||||
|变更用途的募集资金总额比例|||27.77%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)[注5]|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|健康产品生产基地新建项目|否|28,200.00|28,200.00|28,200.00|9,282.76|16,422.11|-11,777.89|58.23|2018年|896.53|[注1]|否|
|研发中心新建项目|否|4,300.00|4,300.00|4,300.00|808.19|1,727.02|-2,572.98|40.16|2018年|-|不适用|否|
|体验式新型营销网络建设项目|否|6,072.46|6,072.46|6,072.46|2,292.40|3,462.01|-2,610.45|57.01|2018年|-694.21|[注2]|否|
|厂房新建项目|是|20,173.67|20,173.67|20,173.67|3,311.40|3,311.40|-16,862.27|16.41|2019年|-|[注3]|否|
|销售渠道及售后服务网络建设项目|否|13,897.60|13,897.60|13,897.60|2,701.02|2,850.93|-11,046.67|20.51|2021年|-186.98|[注4]|否|
|合计||72,643.73|72,643.73|72,643.73|18,395.77|27,773.47|-44,870.26|||15.34|||
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 9,377.70 万元置换前期已投入募投项目自筹资金。具体详见公司于1月24日发布的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。截至2017年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|项目资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2017年2月24日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式的议案》，同意部分募投项目增加实施主体及调整实施方式，募集资金投资项目及投资金额不变。公司增加上海椅茂为“体验式新型营销无网络建设项目”的实施主体，与原实施主体上海艾荣达共同承担“体验式新型营销网络建设项目”的项目建设。上海艾荣达将以增资方式将募集资金投入上海椅茂。同时公司调整“体验式新型营销网络建设项目”的实施方式，由实施主体通过直接投资或在当地设立项目公司，承担“体验式新型营销网络建设项目”的项目建设。|

[注1]健康产品生产基地新建项目仍处于建设期，项目一条生产线已经投产，第二条生产线仍处于建设期；
[注2]体验式新型营销网络建设项目目前仍处于建设期，暂无法以项目建设完成后预计平均年销售收入评价其本年度实现的效益是否达到
预计效益。
[注3]厂房新建项目目前仍处于建设期，项目尚未正式投产，暂未产生效益。
[注4]销售渠道及售后服务网络建设项目目前仍处于建设期，暂无法以项目建设完成后预计平均年销售收入评价其本年度实现的效益是否达到
预计效益。
[注5]“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
四、变更募投项目的资金使用情况
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|厂房新建项目|改扩建厂房|20,173.67|20,173.67|3,311.40|3,311.40|16.41|2019年|-|[注3]|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)||||2017年9月26日，第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,2017年10月12日,公司2017年第三次临时股东大会决议通过了关于《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将原“改扩建厂房项目”变更为“厂房新建项目”。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)||||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、结论意见
经核查，东兴证券认为：荣泰健康 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）