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北京市观韬律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字（2011）第0170号
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书目 录
释 义 ............................................................... 2第一节律师声明事项 ................................................... 5第二节法律意见书正文 ................................................. 7一、本次发行上市的批准和授权 .......................................... 7二、发行人发行上市的主体资格 .......................................... 8三、本次发行上市的实质条件 ............................................ 8四、发行人的设立 ..................................................... 12五、发行人的独立性 ................................................... 33六、发起人或股东（实际控制人） ....................................... 34七、发行人的股本及其演变 ............................................. 36八、发行人的业务 ..................................................... 58九、关联交易及同业竞争 ............................................... 59十、发行人的主要财产 ................................................. 65十一、发行人的重大债权债务 ........................................... 74十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................... 74十三、发行人章程的制定与修改 ......................................... 75十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 75十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................... 76十六、发行人的税务 ................................................... 78十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................... 81十八、发行人募集资金的运用 ........................................... 84十九、发行人业务发展目标 ............................................. 85二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................... 85二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................... 86二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................... 86二十三、律师的总体结论意见 ........................................... 97
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语或语句具有的含义如下：
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|发行人或公司或鹏翎胶管|指1998年 9月25日发起设立的“天津大港鹏翎胶管股份有限公司”及 2004 年 11 月 15 日变更名称后至今的“天津鹏翎胶管股份有限公司”。|
|中塘村|指天津市大港区中塘乡中塘村（后更名为天津市大港区中塘镇中塘村）。|
|中塘村委会|指天津市大港区中塘乡中塘村村民委员会（后来更名为天津市大港区中塘镇中塘村村民委员会）。|
|中塘胶管厂|指1988年 10月24日至1994年 8月的“天津市大港区中塘胶管厂”。|
|大港鹏翎|指1994年9月至1998年8月股份合作制期间的天津大港鹏翎胶管股份有限公司。|
|改组|指天津市大港区中塘胶管厂改组为股份合作制企业天津大港鹏翎胶管股份有限公司事宜。|
|•中塘村村办企业转让规定‣|指 1998 年 2 月 6 日中塘村党总支、村委会制定的•关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）‣(经核查，该规定（草案）为最终有效的文件)。|
|产权界定的相关文件|指天津市人民政府办公厅于2008年1月14日出具的•关于对天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定有关事项确认的函‣（津政办函„2008‟2号）、天津市大港区人民政府于 2007年 9 月 10 日出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司产权界定问题的批复‣（大港政发„2007‟54 号批复）、天津市大港区农业委员会于 2007年9月6 日出具的•天津市大港区农业委员会关于天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定申报的确认书‣（津港农委发„2007‟57 号）和天津市大港区中塘镇人民政府于2007年9月6日出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定的确认函‣（大港中政函„2007‟5号）等四份文件的合称。|
|•资产评估报告‣|指天津市改革咨询评估事务所于1997年11月28日出具的津改评字[1997]第 35 号•资产评估报告‣。|
|•验资复核报告‣|指京都天华会计师事务所有限公司于 2010 年 1月25日出具的京都天华专字（2010）第0097号|

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
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||•天津大港鹏翎胶管股份有限公司验资复核报告‣。|
|•企业股本转让合同‣|指 1998 年 2 月由张洪起代表大港鹏翎全体职工股东与中塘村委会签署的•企业股本转让合同‣。|
|发起人协议|指 1998 年 5 月 4 日签署的•发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司协议‣。|
|津股批[1998]9 号批复|指天津市人民政府于 1998 年 9 月 7 日作出的津股批[1998]9 号•关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复‣。|
|合肥鹏翎|指发行人全资子公司合肥鹏翎胶管有限责任公司。|
|成都鹏翎|指发行人全资子公司成都鹏翎胶管有限责任公司。|
|华苑分公司|指天津鹏翎胶管股份有限公司分公司（注册于天津华苑产业园区）。|
|博正投资|指博正资本投资有限公司。|
|北京鹏翎|指北京鹏翎创业投资有限责任公司，其于 2002年1月17日在北京设立。|
|鹏翎控股|指天津鹏翎控股投资有限公司，其前身北京鹏翎创业投资有限责任公司于 2004 年 11 月 29 日从北京迁至天津高新技术产业开发区后名称由“北京鹏翎创业投资有限责任公司”变更为“天津鹏翎控股投资有限公司”。|
|鹏翎科技|指天津鹏翎科技有限公司，已于 2007年12月 17日注销。|
|本次发行上市|指发行人本次申请的首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并拟在深圳证券交易所创业板上市的行为。|
|报告期内|指自 2008 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日止的期间。|
|本所|指北京市观韬律师事务所。|
|天华中兴|指北京天华中兴会计师事务所有限公司。|
|京都天华|指北京京都天华会计师事务所有限公司。|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|•证券法‣|指•中华人民共和国证券法‣。|
|•公司法‣|指•中华人民共和国公司法‣。|
|•暂行办法‣|指•首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法‣。|
|•编报规则第 12号‣|指•公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告‣。|
|•公司章程‣|指发行人过去及现行的历次•天津大港鹏翎胶管股份有限公司章程‣及•天津鹏翎胶管股份有限|

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
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||公司章程‣。|
|•章程（草案）‣|指根据•上市公司章程指引（2006 年修订）‣拟订的且已经发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过的待本次发行上市完成后适用的•天津鹏翎胶管股份有限公司章程（草案）‣。|
|•招股说明书‣|指发行人出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书‣（申报稿）。|
|•审计报告‣|指京都天华会计师事务所有限公司于 2011 年 7月17日出具的京都天华审字（2011）第1324号•天津鹏翎胶管股份有限公司 2008、2009、2010年度及2011 年1至6月审计报告‣。|
|•内部控制鉴证报告‣|指京都天华会计师事务所有限公司于 2011 年 7月17日出具的京都天华专字（2011）第0248号•内部控制鉴证报告‣。|
|本法律意见书|指本所出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书‣，即本文件。|

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书北京市观韬律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
观意字（2011）第0170号致：天津鹏翎胶管股份有限公司
北京市观韬律师事务所受天津鹏翎胶管股份有限公司委托，作为公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市工作特聘专项法律顾问，依据•公司法‣、•证券法‣、中国证监会颁布的•暂行办法‣等其他现行法律、法规和规章的规定，审核了发行人提供的与首次公开发行人民币普通股并在创业板上市事宜有关的决议及其他相关文件和材料，并依据•编报规则第12号‣等有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所及经办律师依据•证券法‣、•编报规则第12号‣、•律师事务所从事证券法律业务管理办法‣和•律师事务所证券法律业务执业规则‣等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担责任。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书本所同意发行人部分或全部在•招股说明书‣中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，本所已经对有关•招股说明书‣中引用部分的内容进行审阅并确认。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书中关于发行人发起设立以前发生事项的认定，主要是依赖于政府主管部门出具的相关文件、工商登记备案资料、独立注册会计师的专项复核报告、相关重要人士（包括但不限于当事人股东、股东代表、董事、高级管理人员）的证言和书面证明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行A股股票并在创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所仅就与发行人本次发行股票并在创业板上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所根据•证券法‣第二十条的要求，按照•律师事务所证券法律业务执业规则‣等律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，并出具本法律意见书。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人于2011年7月1日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了•关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票的条件的议案‣、•关于公司申请向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案‣、•关于本次公开发行股票募集资金运用的议案‣、•关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案‣、•关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案‣、•关于根据<上市公司章程指引（2006年修订）>拟订<天津鹏翎胶管股份有限公司章程（草案）>的议案‣、•关于公司与渤海证券股份有限公司签署<保荐协议>和<承销协议>的议案‣、•关于第五届董事会独立董事薪酬的议案‣等，并同意提交股东大会审议。
（二）发行人于2011年7月17日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了•关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票的条件的议案‣、•关于公司申请向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案‣、•关于本次公开发行股票募集资金运用的议案‣、•关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案‣、•关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案‣、•关于根据<上市公司章程指引（2006年修订）>拟订<天津鹏翎胶管股份有限公司章程（草案）>的议案‣、•关于公司与渤海证券股份有限公司签署<保荐协议>和<承销协议>的议案‣、•关于第五届董事会独立董事薪酬的议案‣等议案。
（三）发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
经对发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等进行核查，本所认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合有关法律法规和规范性文件以及发行人•公司章程‣的有关规定；发行人股东大会对董事会办理本次发行有关事宜所作的授权符合法律法规和发行人•公司章程‣的规定，授权范围与程序合法有效；董事会和股东大会作出的决议均合法有效，符合•暂行办法‣第二十九条和第三十条之规定，发行人本次发行并上市除尚待取得中国证监会和证券交
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书易所的相关批准之外，已获得相关法律法规和规范性文件及发行人•公司章程‣所要求的内部批准与授权。
二、发行人发行并上市的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人是经天津市人民政府于1998年9月7日•关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复‣（津股批[1998]9号）批准，于 1998年 9月 25日以发起方式设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
1、经核查，发行人现持有天津市工商行政管理局颁发的注册号为120000000000253的•企业法人营业执照‣，注册资本为人民币76,991,478元，法定代表人为张洪起。
2、经核查，发行人自1998年9月25日成立至今，持续经营时间已满3年。依据发行人•企业法人营业执照‣的记载和•公司章程‣的规定，发行人系永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、行政法规和•公司章程‣规定的需要终止的情形。发行人历年依法办理工商年检，为合法设立且有效存续的股份有限公司。
3、截至本法律意见书出具日止，发行人作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立和存续符合国家当时或现行法律、行政法规、规范性文件的规定，发行人具备本次股票发行并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
依据•公司法‣、•证券法‣及•暂行办法‣等有关股份公司公开发行股票并上市的实质条件的规定，经逐条核查后，本所认为发行人本次发行上市已满足了以下实质条件，即：
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合•公司法‣第一百二十七条的规定。
（二）发行人已依据•公司法‣等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设臵了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合•证券法‣第十三条第一款第（一）项、•暂行办法‣第十九条的规定。
（三）依据•审计报告‣，发行人2008年、2009年和2010年、2011年1—6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：24.02%、25.07%、23.31%、11.55%，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合•证券法‣第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合•证券法‣第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）经核查，发行人目前的股本总额为7,699.1478万元，本次拟公开发行2,570万股，发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合•证券法‣第五十条第一款第（二）项的规定。
（六）经核查，本次拟向社会公众发行2,570万股，本次拟发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的25%，符合•证券法‣第五十条第一款第（三）项之规定。
（七）经核查，发行人就本次发行上市事宜与具有证券发行保荐和承销资格的渤海证券股份有限公司签订了•关于天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议‣及•关于天津鹏翎胶管股份有限公司向社会公开发行人民币普通股承销协议‣，符合•公司法‣第八十八条和•证券法‣第十一条之规定。
（八）经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且自1998年9月25日发起设立股份公司至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营三年以上，符合•暂行办法‣第十条第（一）项的规定（具体见本法律意见书“七、发行人的股本演变”）。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（九）依据•审计报告‣，发行人2008年、2009年、2010年和2011年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为人民币41,688,564.65元、52,736,098.37元、61,986,640.95元、36,029,157.87元，其中2009年和2010年净利润累计金额为人民币114,722,739.32元，不少于1,000万元，且持续增长，符合•暂行办法‣第十条第（二）项之规定。
（十）依据•审计报告‣，发行人截至2011年6月30日的净资产为388,259,733.88元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合•暂行办法‣第十条第（三）项之规定。
（十一）依据京都天华于2011年6月14日出具的京都天华验字（2011）第0110号•验资报告‣，截止2011年6月14日，发行人注册资本实收金额为人民币76,991,478元；依据发行人2011年第二次临时股东大会审议通过的•关于公司申请向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案‣，发行人本次拟公开发行
2,570万股，发行后股本总额不少于3,000万，符合•暂行办法‣第十条第（四）项之规定。
（十二）经核查，发行人的设立及历次增资的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合•暂行办法‣第十一条之规定。
（十三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营与其经营范围一致，其生产经营符合法律、行政法规、•公司章程‣的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合•暂行办法‣第十二条之规定。
（十四）经核查，发行人最近两年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，发行人的主营业务、股权结构和管理层均能保持稳定，符合•暂行办法‣第十三条之规定。
（十五）经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合•暂行办法‣第十四条之规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（十六）经核查，截至本法律意见书出具日止，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合•暂行办法‣第十五条之规定。
（十七）经核查，截至本法律意见书出具日止，发行人不存在重大偿债风险，不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合•暂行办法‣第十六条之规定。
（十八）经核查，发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合•暂行办法‣第十七条之规定。
（十九）经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合•暂行办法‣第十八条之规定。
（二十）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合•暂行办法‣第十九条之规定。
（二十一）依据•审计报告‣及•内部控制鉴证报告‣，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，京都天华会计师为其会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合•暂行办法‣第二十条之规定。
（二十二）经核查，发行人现行的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠、生产经营的合法、营运的效率与效果，符合•暂行办法‣第二十一条之规定。
（二十三）经核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合•暂行办法‣第二十二条之规定。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（二十四）经核查，发行人现行有效的•公司章程‣及经股东大会审议通过并拟完成本次发行上市后适用的•公司章程（草案）‣均已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合•暂行办法‣第二十三条之规定。
（二十五）经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已于2011年7月出具书面声明和确认，上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合•暂行办法‣第二十四条之规定。
（二十六）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合•暂行办法‣第二十五条之规定。
（二十七）经核查，发行人及其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合•暂行办法‣第二十六条之规定。
（二十八）经核查，发行人的募集资金均拟用于主营业务，用途明确，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合•暂行办法‣第二十七条的规定。
（二十九）依据发行人•募集资金专项存储和使用制度‣，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合•暂行办法‣第二十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合•公司法‣、•证券法‣和•暂行办法‣所规定的股份公司公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）集体所有制阶段（1988年10月—1994年9月）
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书发行人的前身是中塘胶管厂，该厂经天津市大港区中塘乡人民政府工副业管理站批准于1988年10月24日成立。中塘胶管厂成立时由中塘村委会投入资金450,000元，企业性质为集体企业，主要从事橡胶板、管、带的制造与加工。
本所注意到，中塘胶管厂 1989年至 1993年的财务报表中曾设臵“国家扶持基金”，具体情况如下：
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||年度||税 目||减免税额（元）||上缴预算调节及能源交||国家扶持基金|
||||||||通建设基金（元）|||
|1989||产品税||106,079.72||||106,079.72||
|1989||城市维护建设税||1,060.80||||1,060.80||
|1989||企业所得税||1,937.79||-44,375.05||46,312.84||
|1990||产品税||294,346.60||||294,346.60||
|1990||城市维护建设税||2,943.45||||2,943.45||
|1990||企业所得税||65,954.22||-19,543.69||85,497.91||
|1991||该年度无减免税金||||||||
|1992||增值税||207,903.73||||207,903.73||
|1992||城市维护建设税||617.26||||617.26||
|1992||企业所得税||618,337.59||||618,337.59||
|1993||增值税||183,903.79||||183,903.79||
|1993||城市维护建设税||1,031.04||||1,031.04||
|1993||企业所得税||747,948.74||||747,948.74||
|合计||||2,232,064.72||-6,3918.74||2,168,145.98||

天津市大港区中塘镇人民政府、天津市大港区农业委员会、天津市大港区人民政府和天津市人民政府办公厅出具的•产权界定的相关文件‣界定和确认，中塘胶管厂“国家扶持基金”项下的 2,168,145.98元全部界定给中塘村委会享有。
本所律师认为，上述产权界定符合 1998年 7月 10日农业部•关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知‣和 1998年 8月 8日农业部•关于印发<农村集体资产清产核资资产所有权界定暂行办法>的通知‣的有关规定，该等界定合法、有效。
（二）股份合作制阶段（1994年9月—1998年9月）
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书1、1994年6月中塘胶管厂的改组
（1）改组的基本情况
1994年 6月，经原天津市大港区乡镇企业管理局、天津市大港区人民政府经济体制改革委员会和天津市大港区中塘镇乡镇企业经济委员会批准，中塘胶管厂吸收中塘村村民入股，由中塘村委会和 189名中塘村村民共同成立大港鹏翎，股本为 10,035股，每股 1,000元。其中，村集体股为 8,038股，个人股 1,997股。天津市大港审计事务所于 1994年 6月 25日出具的•验资报告‣显示：大港鹏翎的出资中固定资产投资7,207,000元，其中实物投资7,207,000元；流动资金投资 2,828,000元，其中货币投资2,828,000元；以上共计投资10,035,000元，其中中塘村委会出资 8,038,000元，职工出资 1,997,000元。天津市大港工商局于 1994年 6月 28日核准大港鹏翎登记注册，并于1994年9月24日颁发了•企业法人营业执照‣，经营范围为橡胶板、管、带的制造与加工。
（2）股东的实际出资及其股本结构
①中塘村委会的实际出资情况
工商登记资料记载，中塘村委会的出资额为 8,038,000元，但 1994年 6月的企业资产负债表和账面记载，改组时，中塘村委会实际出资额为 5,558,339.61元，其中集体资本金（盈余公积转来）1,518,562.62元、村历年形成的投资基金 762,919.74元、国家扶持资金 2,168,145.98元、盈余公积 282,339.58元、村土地出资入股 192,000元以及对 1994年1—8月未分配利润进行分配后应转入盈余公积金款634,371.69元。
应发行人要求，天华中兴于 2008年 1月 5日出具了天华中兴审字(2008)第 1228-01号•专项复核报告‣，确认“截至 1994年 9月 30日止，天津大港鹏翎胶管股份有限公司账面实收资本为 7,554,339.61元，其中中塘村委会的出资额为5,558,339.61元。”
中塘村委会应出资8,038,000元，实际出资5,558,339.61元，出资2,479,660.39元未能到位。
②个人股东（189名村民）的实际出资情况
依据1994年6月的企业资产负债表和账面记载，改组期间，个人股东实际投入共
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书计1,996,000元，与工商登记及验资确认的1,997,000元相差1,000元。产生上述差额的原因为村民张荣珍出资10,000元，其中1,000元未实际到账。考虑到张荣珍在1995年1月15日就已经退股，故对大港鹏翎1995年以后的股本演变没有影响。除上述1,000元外，189名村民出资均已到位。
综上所述，大港鹏翎股东的实际出资总额为7,554,339.61元，改组后，大港鹏翎股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||出资方式||股权比例|
|中塘村委会||5,558,339.61||净资产||73.58%||
|张洪起等189名村民||1,996,000.00||货币||26.42%||
|合计||7,554,339.61||||100%||

（3）关于中塘胶管厂改组后的大港鹏翎的企业性质
1994年6月至1998年8月期间，大港鹏翎工商登记的企业名称显示其组织形式为股份公司，但依据大港鹏翎设立时的政策背景、设立依据和大港鹏翎组织机构设臵等特征，大港鹏翎均符合当时农业部和天津市大港区政府关于股份合作制企业的相关规定，属于较典型的股份合作制企业。理由如下：
①工商登记文件确认中塘胶管厂变更为大港鹏翎的性质为股份合作制
②中塘胶管厂改组为大港鹏翎时地方政府推广股份合作制的政策背景
③大港鹏翎章程内容符合大港区股份合作制的政策规定
④大港鹏翎股东代表的设臵体现了股份合作制的特征
⑤大港鹏翎股东与职工身份的重合体现了股份合作制的特征
⑥股权设臵符合股份合作制的规定
⑦大港鹏翎按照大港区股份合作制办法运行
⑧天津市各级政府出具的产权确认文件确认大港鹏翎在1994年6月至1998年9月期间是股份合作制企业的性质。
本所律师认为，大港鹏翎企业性质属于较典型的股份合作制，而非1994年公司
法意义上的“股份有限公司”;中塘胶管厂改组为大港鹏翎时，职工股东的出资和中
塘村村民的入股经过了当时主管部门天津市大港区乡镇企业管理局和天津市大港区
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书中塘镇乡镇企业经济委员会的批准，大港鹏翎的设立符合当时农业部和天津市大港区关于股份合作制企业的有关政策和规定。
2、1994年9月至 1997年12月的股本演变
经核查，大港鹏翎1994年9月至1997年12月的股本演变情况如下：
（1）1994年9月至1994年12月的股权变化情况
截至 1994年 12月 31日，大港鹏翎总股本 6,476,739.61元，其中中塘村委会的出资为 4,258,339.61元，其出资金额变化原因是中塘村委会 1994年下半年退股1,300,000元；大港鹏翎职工股东为189人，职工股东出资合计2,218,400元，其出资金额增加的原因为职工股东本年度分红股新增出资 222,400元。当个人股东扩股时，中塘村委会因领取现金分红而放弃增资扩股。
1994年12月31日大港鹏翎股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|中塘村委会||4,258,339.61||65.75%||
|189名个人股东||2,218,400.00||34.25%||
|合 计||6,476,739.61||100%||
||持股前5名的个人股东|||||
|张洪起||32,400||0.50%||
|王泽祥||22,000||0.34%||
|刘世菊||22,000||0.34%||
|李金楼||22,000||0.34%||
|张兆辉||16,800||0.26%||

（2）1995年的股权变化情况
截至 1995年 12月 31日，大港鹏翎总股本 7,148,339.61元，其中中塘村委会的出资为 4,258,339.61元；大港鹏翎职工股东为 225人，职工股东出资合计2,890,000元，其出资金额变化的原因为：1995年1月职工股东张荣珍自愿退股9,000元，1995年 5月新增职工李汝堂、刘俊涛、王志宝、周云海、张兆怀、韩木艳、徐廷霞、边红花、白春梅、林树敏等十人，各增资10,000元，合计100,000元；1995
年上半年大港鹏翎职工股东分红股 215,400元；1995年 9月新增职工韩龙泉、王兴
伦、张秋利、吴英鹃、李汉华、柴德艳、沈春锁、李吉梅、刘明荣、宋长路、李凤
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书英、薛建白、薛从花、张兆玲、王德良、蔡宝平、刘元发、程汝忠、余国臣、刘金忠、刘德龙、李培瑞、刘汉珍、张德鹃、张庆华、刘洪云、王忠成等二十七人，各增资10,000元，合计增资270,000元；1995年下半年大港鹏翎职工股东分红股95,200元。当个人股东扩股时，中塘村委会因领取现金分红而放弃增资扩股。
1995年12月31日大港鹏翎股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|中塘村委会||4,258,339.61||59.57%||
|225名个人股东||2,890,000||40.43%||
|合 计||7,148,339.61||100%||
||持股前5名的个人股东|||||
|张洪起||37,000||0.52%||
|王泽祥||25,200||0.35%||
|刘世菊||25,200||0.35%||
|李金楼||25,200||0.35%||
|张兆辉||19,100||0.27%||

（3）1996年的股权变化情况
截至 1996年 12月 31日，大港鹏翎总股本 8,644,839.61元，其中中塘村委会的出资为 4,258,339.61元；大港鹏翎职工股东为 241人，职工股东出资合计4,386,500元，其出资金额变化的原因为：1996年1月宋云香自愿退股12,700元、1996年1月刘世艳自愿退股12,500元、1996年1月林树敏自愿退股10,700元、1996年 2月赵得刚自愿退股 16,500元、1996年 3月张娜自愿退股 12,300元，五人合计退股 64,700元；1996年上半年大港鹏翎职工股东分红股 216,700元；1996年 6月新增职工夏吉臣、刘祥华、王艳、刘之利、刘世章、张万元、阎少杰、梁广华、张丽华、吴英志、李玉楼、王兴森、张洪义、李玉江、王桐柱、王兴和、张恩霞、刘世文、王美玲、孙树清、刘世生等二十一人，各增资10,000元，合计210,000元；
1996年下半年大港鹏翎职工股东分红股 1,134,500元。当个人股东扩股时，中塘村委会因领取现金分红而放弃增资扩股。
1996年12月31日大港鹏翎股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|中塘村委会||4,258,339.61||49.26%||
|241名个人股东||4,386,500||50.74%||

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合 计||8,644,839.61|100%|
||持股前5名的个人股东|||
|张洪起||54,300|0.63%|
|王泽祥||37,000|0.43%|
|刘世菊||37,000|0.43%|
|李金楼||37,000|0.43%|
|张兆辉||28,000|0.32%|

（4）1997年的股权变化情况
截至 1997年 12月 31日，大港鹏翎总股本 9,184,939.61元，其中中塘村委会的出资为4,558,339.61元，其出资增加的原因为中塘村委会用村属集体土地作价入股300,000元；大港鹏翎个人股东出资为 4,626,600元，其出资金额变化的原因为：1997年4月职工股东程少奎自愿将其全部出资19,300元分别转让给张洪起5,000元、王泽祥 5,000元、张兆辉 4,000元、刘世菊 3,300元、张宝海 2,000元；1997年上半年大港鹏翎职工股东分红股 230,100元；1997年 12月新职工张兆英出资 10,000元。当个人股东扩股时，中塘村委会因领取现金分红而放弃增资扩股。
1997年12月31日大港鹏翎股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|中塘村委会||4,558,339.61||49.63%||
|241名个人股东||4,626,600||50.37%||
|合 计||9,184,939.61||100%||
||持股前5名的个人股东|||||
|张洪起||62,300||0.68%||
|王泽祥||44,100||0.48%||
|刘世菊||42,400||0.46%||
|李金楼||38,900||0.42%||
|张兆辉||33,600||0.36%||

（5）1994年 9月至 1997年底股本增减的价格、定价依据及履行的程序相关程序
①1994年9月至1997年12月期间股本变化履行的程序
a、公司每年召开一次股东代表大会，股东代表大会会议时间一般在次年的1月
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书份或者2月份召开；一般在每年的7月份至9月份召开董事会会议，审议公司的利润分配情况和个人红股扩股情况。历次股东代表大会或董事会会议均顺利通过分红扩股决议。但公司审议1994年下半年、1995年的两次分红和1996年的两次分红的股东代表大会或者董事会会议文件已遗失。
b、经核查，大港鹏翎于1997年1月28日召开了第三次股东代表大会并通过了1996年下半年股红分配方案；于1997年8月9日召开第六次董事会会议通过了1997年上半年股红分配方案；大港鹏翎于1998年1月16日召开了第四次股东代表大会并通过了1997年下半年股红分配方案。
c、经核查，中塘村委会的130万元退股、1994年以村集体土地出资192,000元、1997年以村集体土地出资300,000元、历次职工股东的退股和入股均属自愿，虽然并未召开董事会和股东代表大会，但当时的股东代表、董事均表知情，迄今未有争议和纠纷。
d、经核查，在1994年9月至1997年12月31日，大港鹏翎历次的股本增减均未办理验资手续，包括村委会退股130万元和集体土地的两次增资（1994年9月土地出资192,000元，1997年土地出资300,000元）。
对于1994年9月至1997年底期间的股本变动情况，因当时大港鹏翎没有聘请验资机构进行相应的验资，亦未在工商部门办理出资变化的登记或者备案手续，但是依据大港鹏翎历次分红事实、•企业股本转让合同‣、•发起人协议‣、部分职工退股或转股的财务凭证等资料，大港鹏翎股东对其出资及其变化并无争议。
e、经核查，大港鹏翎通过了1994年度、1995年度、1996年度和1997年度的工商年检。
f、原大港鹏翎股东代表20人中之17人(其中包括了公司当时董事会的全体成
员)、公司第三届董事会全体7名董事（含张洪起先生）和监事会全体3名监事书面确认，股份合作制期间，大港鹏翎的股东之间、大港鹏翎与股东之间当时及现在没有发生过任何股权争议或纠纷。
g、发行人第三届董事会全体7名董事（含张洪起先生）和监事会全体3名监事确认，自1994年9月迄今，大港鹏翎和发行人的股东之间、大港鹏翎和发行人的股东与退股或者出让股份的股东之间没有发生过任何股权纠纷或争议。
h、经大港鹏翎80%以上的原职工股东分别于2007年11月、2010年1月出具•关于天津鹏翎胶管股份有限公司股份变动及有关事宜的股东确认函‣（以下简称“•股
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书东确认函‣”）确认，对大港鹏翎1994年9月至1997年12月期间股本变化、历次股东代表大会、董事会决议均无异议。
i、经天华中兴于2008年1月5日出具天华中兴审字(2008)第1228-01号•专项复核报告‣审验，大港鹏翎在1994年9月30日至1997年12月31日期间账簿登记的实收资本变化情况属实。
j、结合本法律意见书所披露的股本变动情况，对1994年9月至1997年12月的个人股东历次分红扩股进行比较分析可知，大港鹏翎历次分红扩股的数额、比例和幅度均保持连续性，没有异常的差异；而且，发行人对其中个别较小的差异均能提供合理的解释。
k、经核查，大港鹏翎历次股权变化所涉及的增资、减资、股权转让、个人股东增资扩股和中塘村委会的现金分红等事项获得中塘村村委会、中塘镇政府、大港区农委、大港区人民政府、天津市人民政府出具的产权界定相关文件确认。
经核查，大港鹏翎存续期间，股东人数一直较多且均为职工直接持股（未通过工会、持股会等组织间接持股），股东人数和股本变化频繁，除成立时和分红扩股外，股东的退股和个别新增股东均未办理验资、召开董事会或者股东代表大会等相关程序，亦未进行工商变更登记。出现这种情况的原因主要有：（i）我国股份合作制企业在90年代尚处于探索时期，当时国家尚未制定完善的股份合作企业的法律规范；（ii）对职工进入或者退出企业的增资或者退股标准和要求在股份合作期间一直不变，对所有人一视同仁；（iii）当时企业的干部和职工（均为中塘村村民）的行为主要靠乡规民约进行规范，对验资和工商登记的意义认识不足；（iv）因股本变化均发生在熟人（多为同村的村民）之间，违约风险较小，为了节约企业成本，能省则省；（v）企业账簿记载详细、准确，能够满足企业经营和股东权益登记变化的需要。
②1994年9月至1997年12月期间股本变化的价格和定价依据
依据发行人的说明，经核查，股份合作制期间，发行人的董事和股东对每股股份的价值尚无溢价和折价的认识，发生的所有增资和退股，均按照1：1的平价进行交易、记账、核算。所有股本变化的定价均按大港鹏翎账面记载的股东股本数额以每股1元来确定。
基于上述，依据发行人在股份合作期间的当事人董事、股东、股东代表、中塘村委会、天津市各级政府的确认，经审慎核查，本所律师认为：
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（i）由于当时未形成对股份合作制企业进行规范和约束的明确和系统的法律法规体系，而可资借鉴的•公司法‣等法律正式实施和规范尚处于早期阶段，国内尚未形成成熟的股份合作制企业治理环境，使得当时企业管理层对验资和工商登记等法律程序的意义认识不足，大港鹏翎未对其1994年9月至1997年12月期间股本变化进行验资和相应的工商登记，有其具体的历史环境。
（ii）发行人在股份合作制阶段的股本演变虽未进行验资和工商变更登记，但企业账簿对股本变化均有记载，相关的财务凭证保存完好，且经申报会计师审验及有关政府部门的确认，企业在股份合作期间的股本清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷和风险隐患，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
③关于责任承担主体
经本所经办律师见证，发行人控股股东（实际控制人）张洪起先生于2010年1月15日向发行人出具了•关于天津鹏翎胶管股份有限公司股本演变事宜的保证函‣，就发行人股本演变事宜，作出不可撤销的明确保证和承诺如下：
“本保证函出具之日前，因公司历次股权变动事宜（包括但不限于历次分红扩股、增资、发起设立、集体资产量化、股本量化、股本夯实、缩股、退股、股权转让等），若发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费、招待费）均由本人独立承担。若公司先行承担相关费用后，有权随时向本人进行追索。”
本所律师认为，假使上述1994年9月至1997年12月期间股本变化存在的纠纷或者潜在纠纷和风险隐患，张洪起先生作出的上述保证和承诺真实、充分、合法、有效，可以有效避免给发行人造成经济损失。
3、1998年2月的股权变化
1998年 2月，中塘村委会将其所持大港鹏翎的股权一次性全部转让给大港鹏翎的全体职工。具体如下：
（1）集体权益退出的背景
1998年 2月 6日，为了更好的贯彻落实党的十五大方针政策，落实大港区人代会的会议精神，结合中塘村实际情况更好的发展壮大企业规模，使村企关系更加协调，产权关系更加清晰，中塘村党总支、村委会研究决定，将中塘村村办企业、股
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书份公司的所有者权益全部有偿转让给企业及其主要经营者，并制定了•中塘村村办企业转让规定‣。经核查，该规定（草案）为最终有效的文件。
（2）企业股本转让合同及中塘村委会权益的具体处臵
1998年2月16日，中塘村委会与以张洪起为代表的职工股东签订了•企业股本转让合同‣确认，中塘村委会和职工股东在大港鹏翎的具体权益金额为：截至 1998年2月，中塘村委会享有的所有者权益为 9,435,138.01元，大港鹏翎职工股东享有的所有者权益为9,582,056.43元；合同同时确认了对中塘村委会享有的所有者权益作如下处臵：
①截至 1998年 2月，大港鹏翎应收账款 19,660,000元，按•中塘村村办企业转让规定‣，中塘村委会减让应收款的15%，从中塘村委会所持大港鹏翎所有者权益总额中予以扣除；
②退回中塘村委会原始投入的两块集体土地（作价492,000元），改为土地租赁形式使用；
③按•中塘村村办企业转让规定‣，中塘村委会将其所享有的权益共计1,458,827.03元量化给个人股东；
④经过上述①、②、③项扣除后，中塘村委会有偿转让的大港鹏翎净权益应为 4,535,310.98元，其具体计算过程为：9,435,138.01元 - 19,660,000元*15% - 492,000元 - 1,458,827.03元= 4,535,310.98元。付款期限为：1998年 4月 30日前付1,511,770元，1999年4月30日前付1,511,770元，2000年4月30日前付1,511,770.98元，三年内全部付清。
大港鹏翎职工股东于1998年2月前后，陆续汇集股权款共 4,913,000元，全部集中交付给大港鹏翎财务部代收代付，由大港鹏翎按照•企业股本转让合同‣的规定代为集中向中塘村委会分期支付，多出部分增加大港鹏翎所有者权益。经核查，依据•企业股本转让合同‣，应付中塘村委会的股权转让款 4,535,310.98元均已支付完毕。
（3）关于1998年2月集体权益退出时应收账款15%的减让问题
•中塘村村办企业转让规定‣第五条规定，“村委会将根据97年12月底年终报表应收款总额减让应收账款，股份制企业减让15%，村办集体企业减让15%。”•企业股本转让合同‣第二条和该合同附件一便依据该规定，明确约定了1998年2月集体
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书权益退出时应收账款具体的减让基数和金额，即“应收款1966万元按比例减让15%合计2,949,000元”。
结合当时企业所处的宏观经济环境，经审慎核查，本所律师认为，1998年 2月集体权益退出时集体权益按应收账款减让15%事宜，系依据中塘村的规定统一执行，并签署了•企业股本转让合同‣予以确认，不存在侵害集体权益的情形。
（4）1998年2月大港鹏翎集体资产量化给职工事宜
①乡镇企业集体资产量化的政策
农业部于1992年12月发布的•关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通知‣第三条第三款规定，乡镇企业积累形成的股份，可以划出部分根据职工对企业的贡献情况量化到职工个人，不能继承和转让，只能参与分红。
天津市人民政府农业办公室和天津市乡镇企业管理局于1998年2月16日制定的•关于进一步深化乡镇企业改革意见‣第五条第（二）款规定，“企业在进行股份制或股份合作制改造时，可以从企业净资产中划出一定比例，设立职工集体股（共享股），大型骨干企业，一般掌握在30%以内，中小型企业可以适当提高比例，最高不超过45%。职工集体股可用于现金入股的配股，只享有分红权，不得转让、继承和馈赠，人在股在，人走股消；也可以不配股，只用于提取企业积累和职工福利基金。
原企业按规定提留结余的鼓励基金、工资基金和福利基金，可视具体情况和贡献大小，适度量化到职工，但不得以现金兑付，只作为股份制或股份合作制企业职工入股股金。”
中共天津市大港区委办公室于1994年7月18日发布的•转发大港区乡镇企业股份合作制工作领导小组关于†大港区乡镇企业股份合作制企业暂行办法‡和†大港区乡镇企业股份合作制企业资产评估折股试行办法‡的通知‣（津港党办发（1994）19号）之附件•大港区乡镇企业股份合作制企业暂行办法‣第四条第（二）款规定，“企业自身积累形成的存量资产，归原投资者所有。在改制时根据职工贡献大小、工龄长短、技能高低、责任大小等因素适当量化一定比例给职工个人。量化股只享受分红权，没有所有权、继承权、转让权。”
②1998年2月中塘村处臵集体资产的规定
•中塘村村办企业转让规定‣第九条规定，“村委会将根据大港区的有关规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工,†中层以上干部执行1：1配股，以量化总额为限‡,其中将量化总额20%量化给企业的法人代表”；第十条规定，“凡享
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书受量化股本的干部和所有职工只有分红权，扩股的权利，没有所有权、转让权和继承权。退休后不再享受分红，可在量化股红中提出一定比例资金上养老保险，退休后保险归个人，跳槽、离职者，公司将扣回量化的股本金和养老保险金转入实收资金”。
③大港鹏翎1998年2月集体资产量化的具体情况
•企业股本转让合同‣确认，按照•中塘村村办企业转让规定‣，中塘村委会将其所享有的权益按20%的比例计算共计 1,458,827.03元量化给企业的 236名干部和职工,并明确该等股份只有分红权、没有所有权。
④职工股东是否知情及存在侵害职工权益
依据原大港鹏翎的董事长韩金明（当时中塘村村长）和董事刘汉国（当时中塘村会计）出具的•确认函‣、当时20名股东代表中之17人出具的•确认函‣及其他当时部分大港鹏翎职工股东出具的•确认函‣和发行人的说明，大港鹏翎当时的全体职工合计248人（含236人）均为企业的股东，且均知悉并一致同意授权张洪起先生代表全体职工与中塘村委会协商集体资产量化给个人事宜。
依据发行人作出的说明并经核查，当时享受量化权益的236名干部和职工均按同比例量化，在量化股本的分配上不存在侵害职工利益的情形；在量化总额的确定中，因协商核增的130万元计入量化的基数，提高了职工量化资产总额，体现了保护职工利益的努力和结果。
经核查，在1997年底至1998年8月的量化期间，因韩木艳、周云海、周云清、刘洪云和郭金明等5人自愿退股而未享有集体资产量化的权利；该期间新增的股东刘继军、韩广强、韩月水、宋长青、王志和、王竹财、宋会勐、尚志鹏、邱善华、王飞、于江、刘建林等12人由于投资入股时间短，未享有本次量化的集体资产。故实际获得集体资产量化的股东为236人。
⑤量化资产的产权确认
依据中塘村委会于 2007年出具的说明，自 1998年 9月起，1,458,827.03元量化分红权对应的股权已落实给当时的职工股东所有。天津市大港区中塘镇政府和天津市大港区政府分别于2007年9月具文确认，1,458,827.03元量化分红权对应的完整所有权界定为当时的职工股东所有。
依据天津市人民政府办公厅于 2008年 1月 14日出具的•关于对天津鹏翎胶管
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书股份有限公司历史沿革产权界定有关事项确认的函‣（津政办函„2008‟2号），确认中塘村委会1,458,827.03元量化分红权对应的所有权已归当时的全体职工股东享有。
基于上述，本所律师认为，1998年 2月集体权益退出时集体权益量化20%给企业 236名干部和职工事宜，系依据中塘村的规定统一执行，并签署了•企业股本转让合同‣予以确认，符合当时的国家和地方的政策规定；1998年 2月集体资产具体量化金额1,458,827.03元的确定是以张洪起为代表的企业全体职工与中塘村委会平等、自愿协商的结果，也不存在损害职工股东的情形；经中塘村委会确认和天津市人民政府界定，1,458,827.03元量化分红权对应的所有权归当时的职工股东所有，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷和风险隐患。
（5）集体资产量化20%的基数中计入130万元事宜
①130万元的来源
1994年下半年中塘村委会曾以现金方式分三笔退股合计130万元。
②集体资产退出时的量化公式
依据•企业股本转让合同‣和•中塘村村办企业转让规定‣，将中塘村委会净权益总额的20%量化给全体股东，经协商,确定量化权益的计算公式为：（9,435,138.01元 -19,660,000元*15% -492,000元+1,300,000元）*20%=1,458,827.03元。
③量化基数中计入130万元的原因
依据发行人的说明，之所以在量化计算公式中加上130万元，是当时企业与中塘村村委会协商的结果。当时在协商确定应量化给全体职工股东的基数时，因中塘村坚持要求将19,660,000元*15%+492,000元=2,752,900元从中塘村集体权益里扣除，相应的，张洪起、刘世菊等职工股东代表提出应将1994年下半年中塘村委会曾从大港鹏翎退股130万元加入量化的集体股基数中，以维护职工利益。最后双方同意既扣除19,660,000元*15%+492,000元=2,752,900元部分，又增加130万元作为计算的基数，从而最终计算所得需要从村委会净权益中量化给全体职工股东的金额为1,458,827.03元。
本所律师认为，在集体权益量化基数中计入 130万元系企业内部股东之间平等协商的结果，且量化的结果已经中塘村委会及天津市各级政府确认，不存在潜在的
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书法律争议和纠纷。
（6）关于责任承担主体
经本所经办律师见证，发行人控股股东（实际控制人）张洪起先生于 2010年 1月15日向发行人出具了•关于天津鹏翎胶管股份有限公司股本演变事宜的保证函‣，就发行人股本演变事宜，作出不可撤销的明确保证和承诺如下：
“本保证函出具之日前，因公司历次股权变动事宜（包括但不限于历次分红扩股、增资、发起设立、集体资产量化、股本量化、股本夯实、缩股、退股、股权转让等），若发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费、招待费）均由本人独立承担。若公司先行承担相关费用后，有权随时向本人进行追索。”
本所律师认为，假使上述1998年2月集体权益退出时集体权益按照应收账款减让15%及集体权益量化20%存在纠纷或者潜在纠纷和风险隐患，张洪起先生作出的上述保证和承诺真实、充分、合法、有效，可以有效避免给发行人造成经济损失。
4、1998年2月至1998年9月的股权变化
（1）股东变化
在 1998年 2月至发行人发起设立前夕，大港鹏翎韩木艳退股 19,640元，周云海退股19,640元，周云清退股24,330元，刘红云退股28,752元，郭金明退股 97,711元。
在此期间，大港鹏翎新增刘继军、韩广强、韩月水、宋长青、王志和、王竹财、宋会勐、尚志鹏、邱善华、刘建林、王飞、于江等十二名个人股东，合计增资126,948元。
截至鹏翎胶管发起设立验资时，大港鹏翎个人股东人数为 248名。
（2）对大港鹏翎规范登记发起设立鹏翎胶管
1998年 2月•企业股本转让合同‣签订后，在大港鹏翎当时的个人股东持股情况及个人股东自愿认购中塘村委会权益的基础上，结合•资产评估报告‣的评估结果，并依照•国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书司法＞进行规范的通知‣和•国家工商局关于印发＜原有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见＞的通知‣的要求，大港鹏翎进行规范登记并发起设立，于 1998年 5月 4日，由大港鹏翎全体股东签订了发起人协议，重新确定全体股东的持股比例，并同意以全体股东各自所享有的大港鹏翎的净资产份额发起设立鹏翎胶管。
（3）对大港鹏翎的重新验资
依照•国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知‣和•国家工商局关于印发＜原有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见＞的通知‣的要求，大港鹏翎重新验资，天津津港会计师事务所于1998年9月14日出具的•验资报告‣（津港会验字[98]第342号）所确认的发起人出资反映了当时大港鹏翎股东出资的实际情况，并在天津市工商行政管理局进行了登记。其中，发起人协议所确定的股东权益分配与天津津港会计师事务所上述•验资报告‣相比，存在如下差异：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发起人协议中股东认||重新验资确认||差异数(以实际股本|||
||股东||||||||差异原因|
||||购股本数||的实际股本数||数为基准)|||
|王泽祥||345,646||426,754||+ 81,114||增加股本||
|刘永久||未显示||79,009||+ 79,009||验资前认购||
|刘世明||未显示||86,714||+ 86,714||||
|宋会勐||未显示||10,000||+ 10,000||||
|尚志鹏||未显示||10,000||+ 10,000||||
|邱善华||未显示||10,000||+ 10,000||||
|王飞||未显示||10,000||+ 10,000||||
|于江||未显示||10,000||+ 10,000||||
|刘建林||未显示||10,000||+ 10,000||||
|郭金明||109,031||0||- 109,031||验资前退出||
|刘洪云||32,083||0||- 32,083||||
|李风海||131,348||121,348||- 10,000||誊写错误||
|李金楼||259,116||257,116||- 2,000||||
|||||||合计153,723||||

5、关于股份合作制阶段历史沿革的产权界定
2007年 9月，应发行人申请，天津市大港区中塘镇人民政府、天津市大港区农
业委员会、天津市大港区人民政府和天津市人民政府对发行人 1998年9月发起设立
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书前的股本演变情况进行界定或确认。具体如下：
（1）产权界定的相关文件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||具文日期||确权部门||文号||文件名称|
|2007年9月6日||天津市大港区中塘镇人民政府||大港中政函【2007】5号||•关于天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定的确认函‣||
|2007年9月6日||天津市大港区农业委员会||津港农委发【2007】57号||•关于天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定申报的确认书‣||
|2007年9月10日||天津市大港区人民政府||大港政发【2007】54号||•天津市大港区人民政府关于天津鹏翎胶管股份有限公司产权界定问题的批复‣||
|2008年1月14日||天津市人民政府办公厅||津政办函【2008】2号||•关于对天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定有关事项确认的函‣||

（2）大港鹏翎产权的确认或界定意见
前述•产权界定的相关文件‣主要确认内容：
①中塘胶管厂 1994年股份合作制改组时，大港鹏翎的实收股本合计为7,555,339.61元，实际股权设臵和股本结构为：中塘村集体股出资5,558,339.61元，个人股出资1,997,000元；
②大港鹏翎自 1994年9月至1997年12月的股本演变情况；
③截至 1997年 12月 31日，大港鹏翎的股权设臵和股本结构为：实收总股本9,184,939.61元，其中，中塘村委会持有 4,558,339.61元，占总股本的49.6%；个人股持有4,626,600元，占总股本的50.4%；中塘村实际享有的权益为 9,435,138.01元，职工个人股东享有的权益为 9,582,056.43元；
④1998年 2月以张洪起为代表的 248名职工个人与中塘村委会签订的•股本转让协议‣的内容；依据当时的大港区的政策，确认中塘村委会有权将其所有的部分权益无偿量化给全体职工个人，具体金额为1,458,827.03元；确认•股本转让协议‣约定的中塘村委会权益逐步退出的方式以及最终有偿转让金额为 4,535,310.98元；
⑤同意追认将•股本转让协议‣中的量化分红权 1,458,827.03元所对应的所有权界定给当时的全体职工个人。
依据天津市人民政府办公厅出具的•关于对天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书革产权界定有关事项确认的函‣（津政办函„2008‟2号）确认，发行人在历史沿革中对集体资产处臵、集体权益的退出、集体资产量化、量化分红权界定给个人等行为履行了相关程序，经过了主管部门批准，不违反当时的法律、法规及规范性文件的规定。鹏翎胶管发起设立后，不含国家和集体权益。
（三）股份公司的发起设立
1、发行人的设立程序、资格、条件与方式
（1）大港鹏翎于 1998年 3月 4日召开发起人代表选举大会，大会采取无记名投票方式选举产生了张洪起等 31名股东代表，并于 1998年 3月 5日召开了由全体股东代表参加的创立大会，会议通过了发行人（筹）的•公司章程‣、公司筹备期间的情况报告、大港鹏翎设立期间的财务审计报告、选举了发行人（筹）董事会和监事会成员并委托刘世菊全权负责公司登记事宜等议案。
（2）依照•国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知‣和•国家工商局关于印发＜原有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见＞的通知‣的要求，1998年 8月 6日天津市大港区人民政府向天津市经济体制改革委员会提出•关于天津市大港鹏翎胶管股份有限公司按†公司法‡进行规范的申请‣（港政发[1998]70号），同意大港鹏翎实行股份制改组。
（3）1998年8月，大港鹏翎的债权人天津市农行大港支行和工商银行大港支行向天津市体改委出具说明，同意原大港鹏翎的一切债务由新公司承担。
（4）天津市人民政府于1998年9月7日作出津股批[1998]9号批复：
“一、同意将原企业按照公司法，由企业内部 248名职工共同作为发起人，采取发起设立，将原企业规范为天津大港鹏翎胶管股份有限公司。
二、原则同意天津大港鹏翎胶管股份有限公司的规范方案和公司章程。
三、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股本总额 2057.52万元人民币，每股面值1元，认购价格每股1元。
四、原企业的债权债务由规范后的天津大港鹏翎胶管股份有限公司承担”。
（5）天津市工商行政管理局于1998年9月25日为发行人颁发注册号为10307344的•企业法人营业执照‣，发行人注册资本为20,575,000元。
2、发行人设立过程中签订的改制重组合同
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 1998年 5月 4日，大港鹏翎全体股东 248人签订了•发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司协议‣，确认该等 248人的持股比例，同意以 248人各自所享有的大港鹏翎的净资产份额发起设立鹏翎胶管。
3、发行人设立过程中的资产评估
（1）受大港鹏翎委托，天津市改革咨询评估事务所于 1997年 11月 28日出具•资产评估报告书‣（津改评字[1997]第 35号），截至评估基准日 1997年 10月 31日，大港鹏翎的所有者权益评估价值为36,343,400元。
（2）经评估的净资产的财务处理
大港鹏翎的资产评估范围包括了不属于企业所有的集体土地（中塘村委会用于出资入股），故对应的该集体土地估值 8,204,760元应自评估净资产总额中剔除，实际用作净资产出资的金额合计为 28,138,668元，其中，20,575,200元净资产作为248名发起人的出资，剩余的7,563,468元均进入资本公积金。
（3）评估值与账面值存在较大差异的原因
依据•资产评估报告‣，评估值与账面值存在较大差异的具体原因主要系土地和商标的账面值较小而评估值较大所致。当时两宗集体土地入账价值为49.2万元，而评估值为8,204,760元；商标账面值为0元，而评估值为4,614,500元。
（4）发起人不存在以集体资产作为出资标的
天津市大港区人民政府于1998年2月24日作出的•关于加快城市集体经济发展的若干政策的补充规定‣（津港政发[1998]10号文件）第四条规定，“对于职工买断集体资产的改制企业，允许企业职工先认股，再分期交纳股金。依据该文件，以张洪起为代表的248名职工与中塘村委会签署•企业股本转让合同‣，采用先售后股的方式，出资4,535,310.98元，分三年支付股款，买断了中塘村委会的集体权益。
津股批[1998]9号批复，“一、同意将原企业按照公司法，由企业内部248名职工共同作为发起人，采取发起设立，将原企业规范为天津大港鹏翎胶管股份有限公司。
二、原则同意天津大港鹏翎胶管股份有限公司的规范方案和公司章程。三、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股本总额2057.52万元人民币，每股面值1元，认购价格每股1元。四、原企业的债权债务由规范后的天津大港鹏翎胶管股份有限公司承担”。
2008年1月14日，天津市人民政府办公厅出具的•关于对天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定有关事项确认的函‣（津政办函„2008‟2号）确认，发行人在历史沿革中对集体资产处臵、集体权益的退出、集体资产量化、量化分红权界定
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书给个人等行为履行了相关程序，经过了主管部门批准，不违反当时的法律、法规及规范性文件的规定。鹏翎胶管发起设立后，不含国家和集体权益。
4、发行人设立过程中的验资程序
（1）发行人履行的验资程序
依据天津津港会计师事务所于1998年9月14日出具的•验资报告‣（津港会验字[98]第342号）和•资产评估报告‣，大港鹏翎经评估的整体资产评估值为36,343,400元，经抵减（i）土地评估值820.47万元；（ii）无形资产评估值461.45万元；（iii）坏账损失294.9万元后，企业所有者权益（净资产）为2,057.52万元，注册资本已全部到位。
依据发行人说明并经核查，上述净资产抵减的原因如下：
扣减租用的集体土地评估值，系因为该土地不属于大港鹏翎所有，其产权属于中塘村所有，企业尚未办理出让手续，产权无法过户给发行人。
扣减鹏翎商标的评估值4,614,500元，系因为鹏翎商标为无形资产，大港鹏翎一直未将其作为资产入账。
扣减坏账损失的评估值 2,949,000元，系因为该项金额源自中塘村委会与张洪起（代表职工股东）签订的•企业股本转让合同‣中做出的应收帐款15%的作坏账损失的约定，验资机构基于谨慎原则，故从评估价值中扣除。
（2）验资复核
京都天华于 2010年 1月出具•验资复核报告‣，对发行人设立时的注册资本进行了复核并验证。针对•验资报告‣陈述的 248位发起人以货币及实物资产形式投资与发起人协议及公司章程规定的出资方式存在的差异，京都天华认为系原验资机构为了便于进行工商登记而采取的变通表述方式，实际出资方式应为以原大港鹏翎经评估后的净资产出资。原验资机构的变通方式不会影响发行人注册资本及实收资本的到位情况，大港鹏翎股东投入的注册资本20,575,200元已全部到位。
（3）•验资报告‣（津港会验字[98]第342号）的冲突表述
依据•验资报告‣（津港会验字[98]第342号）之“验资事项说明”，有如下之文字描述，“企业内部248名职工共同出资491.3万元作为对新公司的货币投入（用
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书453.53万元买断中塘村委会对原企业的投资）”。
经核查，天津市大港区人民政府于1998年2月24日作出的•关于加快城市集体经济发展的若干政策的补充规定‣（津港政发[1998]10号文件）第四条规定，“对于职工买断集体资产的改制企业，允许企业职工先认股，再分期交纳股金。依据该文件，张洪起代表248名职工股东与中塘村委会签署•企业股本转让合同‣，出资
4,535,310.98元，分三年支付股本转让款，买断中塘村委会持有的大港鹏翎的全部权益。合同签署后，职工股东筹集股权款共4,913,000元，全部集中交给大港鹏翎财务部代收代付，由大港鹏翎按照•企业股本转让合同‣的规定集中向中塘村委会分期支付。
京都天华于2010年1月出具的•验资复核报告‣认为“该491.30万元（其中，用453.53万元买断中塘村委会对原企业的投资，余额37.77万元作为股本溢价处理）主要是用于买断中塘村委会对原企业的投资，而不是货币出资”。原•验资报告‣表述的不一致性，并未影响248名自然人股东以所享有的大港鹏翎的全部权益所对应的净资产出资设立股份公司，股份公司的部分注册资本均已到位。
基于上述，本所律师认为，出现发行人股东出资453.53万元来买断中塘村委的权益、同时又计入发行人股本的主要原因是：（i）原验资机构对491.3万元及453.53万元之间关系和用途的错误认识；（ii）发行人脱胎于村办股份合作制企业，企业管理人员和财务人员会计基础薄弱，做出不当的会计处理。将同一笔资金在财务上做出上述两种会计处理，不符合会计核算原则，不具有合理性。
5、发行人创立大会的程序及所议事项
（1）发行人（筹）于 1998年 3月 4日召开发起人代表选举大会，大会采取无记名投票方式选举产生了张洪起等31名股东代表。
（2）发行人（筹）1998年 3月 5日召开了由全体股东代表共 31人参加的创立大会，会议通过了大港鹏翎的•公司章程‣、公司筹备期间的情况报告、大港鹏翎设立期间的财务审计报告、选举大港鹏翎董事会和监事会成员、委托刘世菊全权负责本公司登记事宜等议案。
（3）发行人发起设立时，由 31名股东代表参加通过的创立大会决议已在天津市体改委和工商部门进行了备案。当时发行人进行设立登记时，天津市体改委和天津市工商行政管理局亦未对此提出异议。
（4）经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日止，248名
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书发起人至今无一人在过去或者现在对创立大会决议提出过异议。
基于上述，本所律师认为，31名股东代表由248名发起人通过无记名投票的形式选举产生，是 248名发起人的共同的合法授权代表，且 1998年 5月 4日签署的发起人协议中已具体约定了发起设立的相关事宜，31名股东代表一致通过了创立大会决议，应视为248名发起人共同且真实的意思表示。
综上所述，本所律师认为，发行人发起设立过程中履行了各项必要程序，并获得了天津市人民政府的批准，发起设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人具有完整的业务体系，不存在委托股东单位进行产品销售或购买原材料的情形，发行人取得了生产经营所需的相关资质，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备所有权、商标专用权和专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，资产完整。
（三）经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。
（四）经核查，发行人已建立独立的财务核算体系、独立的内部审计机构，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。
（五）经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（七）经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上所述，本所认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产独立完整、业务及人员、财务、机构独立；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合•暂行办法‣第十八条的规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
1、发行人的发起人共 248人，均为自然人，发起人符合 1994年•公司法‣的规定。
2、248名发起人股东资格的确认
经核查，本所律师认为，发行人 248名发起人均具有民事权利能力和完全的民事行为能力，股东资格均符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人的人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人的 248名发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
4、发起人投入发行人的资产产权
经核查，248名发起人是根据当时有效的法律法规之规定，以大港鹏翎全部净资产作为出资发起设立“天津大港鹏翎胶管股份有限公司”，发行人承继大港鹏翎的全部资产和负债。由于发行人设立时，企业的名称没有变更，不存在资产或者权利的权属证书以及其他合同权利需变更登记的情形。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在争议或者潜在争议。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书5、发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情形。
6、发行人设立过程中，不存在发起人以在其它企业的权益折价入股的情形。
（二）发行人的现时股东
发行人现时股东 106人，除博正投资外，均为自然人。经核查，截至本律师工作报告出具日止，发行人的现任自然人股东均具有民事权利能力和完全的民事行为能力，均为中国大陆合法公民，在中国大陆均有住所，均无境外永久居留权，符合法律、法规和规范性文件规定的股份公司的股东资格。
经核查，发行人所有股东持股均为本人持有,不存在信托、委托、代理等代持股份安排或者其他类似安排的情形。
（三）发行人原控股股东鹏翎控股
2002年3月30日至2007年7月14日，发行人的控股股东为鹏翎控股。
鹏翎控股的前身是于 2002年 1月 17日设立的北京鹏翎，2004年 11月 29日，其迁址至天津高新技术产业开发区，名称由“北京鹏翎创业投资有限责任公司”变更为“天津鹏翎控股投资有限公司”。
2002年 3月 30日，北京鹏翎通过对发行人增资 10,778,410元，持有发行人股本的34.38%，成为发行人的相对控股股东。自 2002年 6月 25日北京鹏翎受让发行人部分自然人股东股份后，持有发行人股本的77%，成为发行人的绝对控股股东。
自 2007年 7月 14日鹏翎控股将其持有的发行人股份全部转让给鹏翎控股全体自然人股东后，不再持有发行人股份。
（四）发行人现时控股股东（实际控制人）及前十名股东
1、发行人控股股东(实际控制人)
发行人的控股股东(实际控制人)为张洪起，男，中国国籍，身份证号码
12010919560906xxxx,现任发行人董事、董事长兼总经理。现持有发行人 38,500,842股股份，占发行人总股本的50.01%。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书2、发行人现时的前十名股东
（1）张洪起。
（2）博正投资，为国内法人，有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局于2010年11月29日核发的注册号为 440301105076383号的•企业法人营业执照‣，住所位于深圳市南山区南山商业文化中心区海岸大厦西座2701，法定代表人为艾献军，注册资金15,000万元，实收资本15,000万元，经营范围主要为在境内从事股权投资。现持有发行人5,000,000股股份，占发行人总股本的6.49%。
（3）刘世菊，女，中国国籍，身份证号码12010919631018xxxx。现持有发行人3,268,851股股份，占发行人总股本的4.25%。
（4）孙伟杰，男，中国国籍，身份证号码37060219630726xxxx。现持有发行人2,700,000股股份，占发行人总股本的3.51%。
（5）李金楼，男，中国国籍，身份证号码12010919680613xxxx，现任发行人副总经理。现持有发行人2,213,916股股份，占发行人总股本的2.88%。
（6）张兆辉，男，中国国籍，身份证号码12010919590112xxxx，现任发行人董事、销售部部长。现持有发行人 2,139,717股股份，占发行人总股本的2.78%。
（7）王泽祥，男，中国国籍，身份证号码12010919560121xxxx。现持有发行人2,119,208股股份，占发行人总股本的2.75%。
（8）张宝海，男，中国国籍，身份证号码12010919670602xxxx。现持有发行人1,819,969股股份，占发行人总股本的2.36%。
（9）李风海，男，中国国籍，身份证号码12010919630406xxxx，现任发行人董事。现持有发行人1,089,315股股份，占发行人总股本的1.41%。
（10）王忠升，男，中国国籍，身份证号码12010919710222xxxx，现任发行人财务总监、董事会秘书。现持有发行人595,352股股份，占发行人总股本的0.77%。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人发起设立时的股本结构
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书发行人发起设立情况具体见本法律意见书“四、发行人的设立”之“（三）股份公司的发起设立”。
经核查，1998年9月发行人发起设立时的股东情况及工商注册的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||1998年注册||||||||出资占总股|
||||||所持股份||身份证号码||住所|||
||号||股东姓名||||||||本比例|
|1||张洪起||860,068||120109560906 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||4.18%||
|2||王泽祥||426,754||120109560121 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||2.07%||
|3||刘世菊||275,115||120109631018 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||1.34%||
|4||李金楼||257,116||120109680613 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||1.25%||
|5||张兆辉||248,337||120109590112 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||1.21%||
|6||张忠发||239,659||120109600128 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||1.16%||
|7||张宝海||224,958||120109670612 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||1.09%||
|8||韩金明||142,370||120109450314 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||0.69%||
|9||刘汉国||142,370||120109510303 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||0.69%||
|10||刘世辉||123,748||120109650208 xxx||天津市大港区中塘镇中塘村||0.60%||
|其余248名股东||||17,634,705||||||85.72%||
|合计||||20,575,200||||||100.00%||

本所律师认为，发行人上述的股权设臵、股本结构、发起人人数符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人自 1998年至 2002年6月的股权变化
1、发行人 1998年至2002年初的账册股本
发行人自1998年以来曾多次发生股东退股、筹资扩股、分红扩股、股本量化等情形，发行人未就该等股权变化办理相应的工商登记手续，仅由会计账册记载和登记确认，至 2002年初，账册股本已达到 31,353,610股（以下简称“账册股本”），比1998年设立时工商登记的注册股本 20,575,200股多出10,778,410股。
经过上述变动，截至2001年底各股东所持账册股本的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股本（股）||持股比例|
|1||张洪起||3,263,740||10.41%||
|2||刘世菊||844,581||2.69%||
|3||张兆辉||826,235||2.64%||
|4||王泽祥||826,167||2.63%||
|5||李金楼||793,194||2.53%||

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|张宝海|649,461|2.07%|
|7|张忠发|372,683|1.19%|
|8|李风海|360,647|1.15%|
|9|柴润凤|300,852|0.96%|
|10|刘元会|300,121|0.96%|
|11|王风祥|287,742|0.92%|
|12|王培轩|266,772|0.85%|
|13|刘全华|250,453|0.80%|
|14|张洪义|247,998|0.79%|
|15|刘世文|247,998|0.79%|
|16|张金武|245,792|0.78%|
|17|王忠升|239,963|0.77%|
|18|刘汉山|216,952|0.69%|
|19|张金来|205,501|0.66%|
|20|王绍国|198,013|0.63%|
|21|韩月歧|190,130|0.61%|
|22|王同年|183,059|0.58%|
|23|张洪利|182,872|0.58%|
|24|李朝勋|177,043|0.56%|
|25|邢春发|175,002|0.56%|
|26|刘芳生|172,872|0.55%|
|27|王志冬|169,161|0.54%|
|28|李汉华|162,079|0.52%|
|29|崔桂枝|161,902|0.52%|
|30|刘世江|161,902|0.52%|
|31|张宝柱|158,681|0.51%|
|32|王泽龙|154,032|0.49%|
|33|薛从勇|154,032|0.49%|
|34|陈长强|154,032|0.49%|
|35|姚忠林|154,032|0.49%|
|36|白玉海|154,032|0.49%|
|37|刘世鹏|154,032|0.49%|
|38|薛从锁|154,021|0.49%|
|39|张万广|153,782|0.49%|
|40|薛从建|148,632|0.47%|
|41|张洪英|148,191|0.47%|
|42|丁盛茹|148,180|0.47%|
|43|王昌风|148,180|0.47%|
|44|刘世林|140,922|0.45%|
|45|郭金帮|140,922|0.45%|
|46|张万通|140,922|0.45%|
|47|刘丽|137,701|0.44%|
|48|张学震|137,701|0.44%|

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|49|王之庆|136,968|0.44%|
|50|刘凤莲|136,968|0.44%|
|51|张万杰|136,538|0.44%|
|52|刘世生|135,268|0.43%|
|53|刘世举|133,062|0.42%|
|54|刘俊英|133,062|0.42%|
|55|刘全福|132,802|0.42%|
|56|刘元浩|131,844|0.42%|
|57|薛秀珍|129,375|0.41%|
|58|刘世柱|127,211|0.41%|
|59|刘元来|127,211|0.41%|
|60|陈长和|127,211|0.41%|
|61|张景生|127,200|0.41%|
|62|张万坤|126,508|0.40%|
|63|刘汉华|126,478|0.40%|
|64|王志海|122,940|0.39%|
|65|郭俊利|121,362|0.39%|
|66|王兴轮|120,139|0.38%|
|67|刘元发|120,139|0.38%|
|68|张忠会|115,988|0.37%|
|69|程俊林|115,988|0.37%|
|70|刘世岐|115,988|0.37%|
|71|王燕|114,288|0.36%|
|72|闫少杰|114,288|0.36%|
|73|薛思强|112,082|0.36%|
|74|周庆水|112,082|0.36%|
|75|姚忠歧|112,082|0.36%|
|76|何凤春|112,082|0.36%|
|77|薛从会|112,082|0.36%|
|78|宋云利|112,082|0.36%|
|79|李忠会|112,082|0.36%|
|80|韩义明|112,082|0.36%|
|81|王荣己|112,082|0.36%|
|82|吴长兰|112,082|0.36%|
|83|张秀金|112,082|0.36%|
|84|张万胜|112,082|0.36%|
|85|岳桂枝|112,082|0.36%|
|86|张会芹|112,082|0.36%|
|87|王兴利|112,082|0.36%|
|88|王竹祥|112,082|0.36%|
|89|孙树海|112,082|0.36%|
|90|张万奎|112,082|0.36%|
|91|王竹营|112,082|0.36%|

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|92|高会杰|112,082|0.36%|
|93|赵荣凤|112,082|0.36%|
|94|吴英俊|112,082|0.36%|
|95|赵国庆|112,082|0.36%|
|96|王之虎|112,082|0.36%|
|97|程玉林|112,082|0.36%|
|98|刘世阁|112,082|0.36%|
|99|刘世鸣|112,082|0.36%|
|100|刘霞|112,082|0.36%|
|101|郭连发|112,082|0.36%|
|102|张庆发|112,082|0.36%|
|103|王凤雲|112,082|0.36%|
|104|王月亮|112,082|0.36%|
|105|刘世坤|112,082|0.36%|
|106|王连生|112,082|0.36%|
|107|刘汉芬|112,082|0.36%|
|108|王竹清|112,082|0.36%|
|109|杜德平|112,082|0.36%|
|110|张万帮|112,081|0.36%|
|111|刘涛|112,071|0.36%|
|112|张立平|111,832|0.36%|
|113|刘世伟|111,832|0.36%|
|114|王培森|111,832|0.36%|
|115|吴庆云|111,114|0.35%|
|116|韩龙兰|110,375|0.35%|
|117|韩金明|109,600|0.35%|
|118|刘汉国|109,600|0.35%|
|119|杜文霞|109,418|0.35%|
|120|刘全增|109,417|0.35%|
|121|皇甫少军|107,280|0.34%|
|122|刘元明|106,241|0.34%|
|123|张兆霞|106,241|0.34%|
|124|王志强|106,241|0.34%|
|125|张宝琴|106,241|0.34%|
|126|王霞|106,241|0.34%|
|127|张洪祥|106,241|0.34%|
|128|王泽云|106,241|0.34%|
|129|王泽凤|106,241|0.34%|
|130|陈长海|106,241|0.34%|
|131|夏吉良|106,241|0.34%|
|132|刘元珍|106,241|0.34%|
|133|吴英斌|104,453|0.33%|
|134|何秀玉|104,211|0.33%|

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|135|李金玉|103,873|0.33%|
|136|屈凤秀|102,317|0.33%|
|137|白春梅|101,585|0.32%|
|138|李如棠|101,585|0.32%|
|139|徐廷霞|101,585|0.32%|
|140|沈义华|99,285|0.32%|
|141|张兆玲|99,162|0.32%|
|142|李凤英|99,159|0.32%|
|143|薛建白|99,159|0.32%|
|144|张庆华|99,159|0.32%|
|145|宋长禄|99,159|0.32%|
|146|刘汉珍|99,159|0.32%|
|147|柴德香|99,159|0.32%|
|148|沈春锁|99,159|0.32%|
|149|边红花|98,704|0.31%|
|150|杜春云|97,645|0.31%|
|151|陈景俊|95,003|0.30%|
|152|刘金忠|93,762|0.30%|
|153|夏吉臣|93,318|0.30%|
|154|王兴森|93,318|0.30%|
|155|李玉江|93,318|0.30%|
|156|张恩霞|93,318|0.30%|
|157|张万元|93,318|0.30%|
|158|王同柱|93,318|0.30%|
|159|沈春苗|92,680|0.30%|
|160|郭俊才|92,510|0.30%|
|161|刘元广|92,499|0.30%|
|162|沈学昆|91,827|0.29%|
|163|刘元玖|91,827|0.29%|
|164|韩龙泉|91,288|0.29%|
|165|刘永久|86,681|0.28%|
|166|王月发|83,231|0.27%|
|167|张庆生|83,231|0.27%|
|168|蔡连旺|83,231|0.27%|
|169|张万明|83,231|0.27%|
|170|韩孝林|83,231|0.27%|
|171|韩木友|83,231|0.27%|
|172|陈风荣|83,231|0.27%|
|173|薛从才|83,231|0.27%|
|174|韩月江|83,231|0.27%|
|175|宋长春|83,231|0.27%|
|176|马文明|83,231|0.27%|
|177|李立香|83,231|0.27%|

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|178|王金香|82,991|0.26%|
|179|孙树江|82,991|0.26%|
|180|刘全国|82,991|0.26%|
|181|王荣廷|82,991|0.26%|
|182|吴英娟|81,841|0.26%|
|183|刘振芳|80,327|0.26%|
|184|沈学来|77,390|0.25%|
|185|王强|77,390|0.25%|
|186|刘永清|76,034|0.24%|
|187|王志宝|72,755|0.23%|
|188|张兆怀|72,755|0.23%|
|189|薛崇娟|70,308|0.22%|
|190|王德良|70,308|0.22%|
|191|刘德龙|70,308|0.22%|
|192|程汝忠|70,308|0.22%|
|193|李培瑞|70,308|0.22%|
|194|张春礼|68,805|0.22%|
|195|梁广华|64,478|0.21%|
|196|刘之利|64,478|0.21%|
|197|吴英智|64,478|0.21%|
|198|白玉梅|61,415|0.20%|
|199|刘祥艳|60,440|0.19%|
|200|刘俊涛|58,319|0.19%|
|201|李吉梅|55,893|0.18%|
|202|韩龙霞|51,486|0.16%|
|203|王兴和|50,052|0.16%|
|204|孙树青|47,160|0.15%|
|205|张秋利|41,456|0.13%|
|206|刘继军|35,384|0.11%|
|207|张玉清|30,990|0.10%|
|208|韩广强|14,414|0.05%|
|209|宋长青|14,414|0.05%|
|210|王竹财|14,414|0.05%|
|211|韩月水|14,414|0.05%|
|212|王志和|14,414|0.05%|
|213|王飞|12,593|0.04%|
|214|邱善华|12,593|0.04%|
|215|尚志鹏|12,593|0.04%|
|216|刘建林|12,593|0.04%|
|217|于江|12,593|0.04%|
|218|宋会勐|12,593|0.04%|

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
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|总计|31,353,610|100.00%|

1998年9月至2001年底，发行人账册股本比注册资本增加的详细过程以及全体249名股东（248名发起人加皇甫少军）账册股本的历次演变过程，业经京都天华于 2010年 1月 25日出具的京都天华专字（2010）第 0097号•验资复核报告‣复核验证。
2、本次股权清理和规范的背景
发行人1998年9月发起设立后，未按照改制时的评估报告和验资报告进行账务调整，发行人账册记载的股本仍保持为 18,439,214元，此后的股权变更未办理工商登记手续。截止2001年底，发行人存在如下情况：
（1）自发行人1998年9月设立以来，发行人账册股本发生了一系列的变动，，未履行发行人内部决策程序，未进行工商变更登记，至2002年初，发行人账册股本比工商注册股本多10,778,410元；
（2）发行人过往股本演变中存在着同股不同权的股份量化情形，致使发行人股权结构存在法律瑕疵。发行人2002年股权清理前的量化股份来源有两种，一为 1998年2月原集体资产量化的1,458,827.03元，其余为根据股东实际出资情况将盈余公积和未分配利润的一部分按1：1办理量化给出资股东，截至 2001年底该等量化股份共计14,385,402股。
（3）发行人多年来一直存在股东人数众多、持股分散，影响发行人持续稳定的发展；
（4）发起人三年内不得转让股份的限制已期满，股东可以自由转让股份，且之前股东股份溢价较大，许多股东急于变现；
（5）职工股东责任性日益下降，发行人继续沿袭以往的股份合作制的管理模式难以适应企业发展需要；
（6）发行人急需发展资金扩大再生产。
基于上述情况，为了公司进一步的发展奠定稳定的股权基础，结合发行人的实
际情况，在当时财务顾问宏源证券的帮助下，经广泛征求股东意见，发行人董事会
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书制定•天津大港鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案‣（以下简称“•股权清理和规范方案‣”），决定对发行人的股权进行清理和规范，以加强公司的控制力、凝聚力和市场竞争力，同时筹措一部分发展资金。
3、制定 2002年股权清理和规范方案的原则和整体思路
（1）制定方案的原则
2002年初，发行人董事会制定了•股权清理和规范方案‣，确定了股权清理和规范的四个原则：
①发行人总股本保持31,353,610股不变，发行人账册股本必须与工商登记注册股本一致。
②凡在股权清理和规范过程中涉及的股本夯实资金都按股本溢价计入资本公积，不另外增加公司股份。
③成立北京鹏翎来控制发行人的股份，北京鹏翎的股东和发行人的股东不能交叉，北京鹏翎的股东必须进行现金出资，注册资金定为 2,000万元。股东可以自愿选择在北京鹏翎还是继续留在发行人当股东，前40名股东原则上都应出资并退出公司。
④为了简化手续，发行人所有股权变动手续都要通过北京鹏翎进行转让，北京鹏翎需要协助和配合发行人进行股权、账务处理的清理和规范。
（2）本次股权清理和规范的整体思路和目标
（1）规范和调整发行人的账务处理，解决发行人账册股本与工商注册股本之间存在的差异；
（2）由发行人骨干共同出资成立北京鹏翎以集中受让和出让发行人股份，规范发行人的股权结构，以建立稳固的公司治理结构；
（3）采取对历年量化股本要求股东按一定比例进行夯实的方案，并对股东持股重新核定和确权，解决发行人历史遗留的量化股份不规范的情形，并筹措部分发展资金。
4、股权清理和规范方案
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书依据2002年初•股权清理和规范方案‣，股权清理和规范具体方案如下：
首先，以2001年底的账册股本为基础，将股东持股数量分为两个部分：一是改制评估基准日股东按比例应享有的股东权益和其后股东现金投入以及分红扩股的部分，称为“原始投资部分”；二是量化股份，为改制评估基准日之后股东现金增资时公司按1：1配股（来源于盈余公积金和未分配利润）的部分和 1998年 2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股份。
其次，股东原始投资部分和量化股份的40%计5,754,161股正式归股东所有，股东享有完全的权利（以下简称“折算股本”）。量化股份的60%计8,631,241股，所有股东要用现金补足，之后股东将享有完全的权利（以下简称“夯实股本”）。
再次，股东可进行四种选择：一是用现金补足夯实股本，之后享有全部账册股本；二是不履行夯实股本义务，则只能持有折算股本，夯实股本被视为放弃，统一由北京鹏翎负责夯实；三是不履行夯实股本义务，可以转让所持股份（以下简称“折算股本”），转让价格每股 1元，统一由北京鹏翎负责收购并代为用现金补足夯实股本；四是成为北京鹏翎的股东。
最后，对于股东不愿出资进行夯实的夯实股本，统一由北京鹏翎履行夯实义务，并转让给北京鹏翎。其他被股东放弃的夯实股本全部由北京鹏翎代为履行夯实义务后享有这部分夯实股本。凡既不愿出资夯实股本且又要坚持退股的股东，一律由北京鹏翎统一以1元/股的价格收购这部分折算股本，其相应的夯实股本义务也由北京鹏翎负责代为补足现金。
5、股权清理和规范的具体操作
（1）成立北京鹏翎
2002年1月，为提高发行人的控制力、凝聚力，35名鹏翎胶管核心股东共同出资于2002年1月17日成立北京鹏翎。
北京鹏翎的•企业法人营业执照‣注册号为1100002351306（1-1），注册资本人民币2,000万元，住所为北京市丰台区科学城海鹰路2号东区商用办公区10-106号，法定代表人张洪起，设立时经营范围为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（注册资本实缴1,000万元）。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（2）北京鹏出资翎收购或无偿受让账册股本及承担夯实义务
为实施•股权清理和规范方案‣，2002年2月6日，北京鹏翎向发行人支付 1,000万元，作为启动股权清理和规范事项的资金。为本次股权清理、整合和增资，北京鹏翎合计向发行人承担14,103,708元，一方面用于收购91名股东转让的折算股本，另一方面用于现金补足除17名股东以现金补足夯实股本之外的其余夯实股本。其中的 4,103,708元则由发行人代为支付，北京鹏翎于 2003年 7月 31日之前陆续归还了相关欠款。在股权清理和规范过程中所发生的转让股款均由北京鹏翎集中支付给发行人，由发行人代为向个人股东支付。
为实施•股权清理和规范方案‣，35名核心员工与北京鹏翎于2002年3月31日签署了•股权转让协议‣，同意将其各自名下的全部账册股本自愿、无偿转让给北京鹏翎，并要求由北京鹏翎代为履行量化股本的夯实义务。
依据发行人的说明、资金收付原始凭证、•验资复核报告‣、董事会决议和•股权清理和规范方案‣并经核查，2002年 2月 5日，为协助发行人实施•股权清理和规范方案‣，北京鹏翎以自有资金先期已向发行人支付了1,000万元，后来因报名转让股份的股东太多，1,000万元不足以补足该等转股人员待夯实股本所需要补足的现金，就以承债 4,103,708元（该资金已于 2003年 7月 31日之前由北京鹏翎全部付清）的方式承担了其他所有被放弃夯实股本的补足款。
当时发行人的现金流比较紧张，要求北京鹏翎先行支付和承担14,103,708元的主要目的是委托发行人支付转股人员的股权款、代被放弃的夯实股本补足夯实款，并可以该资金为发行人规范账务处理调剂资金的缺口。
截至 2002年 3月 21日，通过有偿受让、无偿受让和出资补足夯实股本三种方式，北京鹏翎共计获得发行人账册股本合计24,112,402股。该等记入北京鹏翎名下的 24,112,401股账册股本由三部分构成：（i）北京鹏翎代 35名自然人（北京鹏翎的全体股东）夯实股本后该 35名股东名下的账册股本合计 13,349,514股，全部划转给北京鹏翎持有；（ii）代 91名自然人补足股本夯实款 2,500,988元后获得对应的 2,500,988股夯实股本，其中北京鹏翎按1：1的价格出资收购 91名股东所持全部折算股本计6,025,613股，该两项合计8,526,601股均划转至北京鹏翎名下；（iii）代其余74名股东（放弃夯实股本，但继续持有折算股本）补足股本夯实款 2,236,286元后该2,236,286股夯实股本记入北京鹏翎名下。
（3）核减发行人 10,778,410元账册股本同时 10,778,410元退给北京鹏翎
①核减发行人10,778,410元账册股本
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书截至 2001年底，发行人账册登记股本总额已达 31,353,610股，与工商登记股本总额20,575,200股相比，多出10,778,410股。
股份公司与其他企业相比，最显著的特点就是将企业的全部资本划分为等额股份，股份是股份公司重要的指标。依据 1994年•公司法‣第 78条规定，股份公司的注册资本应与实收股本总额一致。•国家体改委、国家国有资产管理局关于做好原有股份有限公司规范工作的通知‣（体改生[1995]117号）第二条第（四）项亦规定，股份公司注册资本必须是股份公司的实收股本金。
这多出的10,778,410股，均在未办理规范的增资手续的情况下计入发行人 1998年至2001年的实收资本（账册股本）。因该10,778,410股形成过程复杂，且时间较长，已经无法采用常规做法即补办验资手续后增资的方式进行规范。
初步清理后，因暂时记入北京鹏翎名下的合计24,112,401股账册股本仍处于不规范状态，为规范该等股本，在具体财务操作中，发行人不得已而将该等计入北京鹏翎名下的10,778,410股全额核减，转为货币资金，计入对北京鹏翎的其他应付款。
依据发行人提供的财务凭证和京都天华出具的•验资复核报告‣，2002年3月发行人的会计处理上将股本10,778,410股转入〝其他应付款〞科目核算，即借记“股本”贷记“其他应付款”。
②核减发行人10,778,410元账册股本后的10,778,410元退给北京鹏翎
北京鹏翎名下的账册股本 24,112,401股中之 10,778,410股先行核减，恢复到与工商登记的注册资本一致。
为使北京鹏翎获得被核减的 10,778,410股的手续规范，故于 2002年3月22日先将10,778,410元（其他应付款）退给北京鹏翎，之后，以便于北京鹏翎可以货币出资的形式办理规范的增资手续后回流至发行人处，以使发行人总股本规范登记为31,353,610股。
2001年底，尽管发行人账册股本已达 31,353,610股，但其中多出的 10,778,410股未进行工商注册。为规范发行人账册股本总额与工商注册股本之间的差异，需要先行将 2001年底发行人账册股本多出的 10,778,410股在财务上作全部清退处理，以使发行人股本总额先暂时恢复到1998年底的工商登记总额 20,575,200股。
2002年 3月 15日，发行人将自“实收资本”处调整出的 10,778,410元以往来款的形式支付给北京鹏翎，发行人账册股本总额先暂时减至 20,575,200股，以使其
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书与1998年9月发行人发起设立时工商注册的股本总额一致。
（4）北京鹏翎对发行人增资 10,778,410元
依据02年股东大会决议、•股权清理和规范方案‣、•验资报告‣和•验资复核报告‣和发行人的说明并经核查，发行人于2002年3月22日将10,778,410元退还给北京鹏翎就是为让北京鹏翎以该 10,778,410元用于货币出资，规范原多出的10,778,410股股本的增资手续。2002年3月27日北京鹏翎以该10,778,410元货币形式出资，转入发行人股本。
北京鹏翎在获得发行人退出的 10,778,410元之后，履行合法手续，以货币增资的形式返回发行人。在财务处理上，可以直接计入股本科目，发行人股本总额可达到31,353,610股。
发行人于 2002年3月10日召开2002年度第一次临时股东大会并通过决议，同意北京鹏翎按每股 1元的价格对发行人增资 10,778,410元。发行人的总股本由 20,575,200股增至 31,353,610股。天津市津祥有限责任会计师事务所于 2002年 3月30日出具津祥验字（2002）第040号•验资报告‣，对本次增资进行验资。
天津市人民政府于 2002年 5月 23日出具•关于同意天津大港鹏翎胶管股份有限公司变更注册资本的批复‣（津股批[2002]11号），同意发行人根据•天津大港鹏翎胶管股份有限公司 2002年度第一次临时股东大会决议‣，增加法人股 10,778,410股。
依据天津市工商行政管理局于 2002年 6月 6日颁发的•企业法人营业执照‣，本次增资后发行人注册资本为31,353,610元，至此，发行人账册股本总额（实收股本总额）与工商登记股本一致，均为 31,353,610股。
（5）关于10,778,410元增资是否构成出资不实
①10,778,410元资金往来的真实性
经核查，发行人与北京鹏翎之间关于10,778,410元资金往来情况属实。
②履行程序的合法性
10,778,410元增资经过发行人2002年度第一次临时股东大会审议通过，并经天津市津祥有限责任会计师事务所于2002年3月30日出具的津祥验字（2002）第040
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书号•验资报告‣验证；天津市人民政府于 2002年 5月 23日出具•关于同意天津大港鹏翎胶管股份有限公司变更注册资本的批复‣（津股批[2002]11号），同意发行人根据•天津大港鹏翎胶管股份有限公司 2002年度第一次临时股东大会决议‣，增加法人股10,778,410股。其后，发行人依法办理了变更登记手续，使发行人工商注册股本增至31,353,610元，达到发行人账册股本总额（实收股本总额）与工商登记股本一致的目的。
③发行人资金流入大于流出
在发行人股权清理规范的整个过程中，通过对发行人账册股本和注册资本的规范，发行人共获得北京鹏翎自己支付和承担的款项 14,103,708元，另外还获得 17名股东支付的股本夯实款合计553,150元，而发行人受北京鹏翎委托支付给91名转股人员股权款合计 6,025,613元，相互冲抵后，实质上，发行人共获得资金净流入合计8,631,245元（扣除承债部分 4,103,708元，共获得现金净流入4,527,537元），且发行人股本总额规范完成后，其账册股本总额再次恢复至 31,353,610股，故不存在出资不实或者抽逃出资的情形。
④10,778,410元的财务核算
在发行人股权清理规范中，一方面，从账务核算而言，10,778,410元是记入北京鹏翎名下账册股本 24,112,401股中核减的 10,778,410股转化而来的对北京鹏翎的“其他应付款”；另一个方面，就其实质而言，亦属于北京鹏翎自己支付和承担的14,103,708元中的一部分，故不存在损害发行人利益的情形。
基于上述，本所律师认为，北京鹏翎 2002年 3月增资 10,778,410元履行了各项必经的法律程序，经过了天津市人民政府的批准，合法、有效。该10,778,410元出资本系其为发行人进行股权规范而支付和承担的14,103,708元股权清理对价中的一部分，之所以采取以先支付给发行人、再退还、再进行货币增资的三次资金流转，主要系发行人为规范其股本总额和账务处理的客观需要，不存在损害发行人利益的情形，不存在出资不实，不构成本次发行并在创业板上市的法律障碍。
6、发行人股份转让及本次清理规范和整合的结果
在各股东认可发行人股权清理和规范方案的前提下，以北京鹏翎为一方，与所有股东签署转股协议，按照多者出让少者受让的原则，无偿出让或者受让各个股东的全部或者部分股份给北京鹏翎，以达到将各个股东1998年设立时的登记股本变更为清理规范后2002年重新核定后的股本之目的，并完成工商登记的变更和确认。具体分为如下几种情况：
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书第一，54名股东，由于发行人设立时的登记股本高于2002年最终的确认股本，则该等股东将确认股本之外的多出部分股份，总计 391,851股，无偿转让给北京鹏翎。
第二，20名股东，由于发行人设立时的登记股本低于2002年最终的确认股本，则该等股东自北京鹏翎受让部分股本，共计 213,745股，受让该部分股份亦为无偿转让。
第三，17名股东，选择以现金（总额为 553,150元）补足夯实股本，即以账册股本（折算股本加夯实股本）作为其股权清理规范后的确认股本。该部分自北京鹏翎无偿受让的股份数量为各自补足股款后应享有的确认股本与发行人设立时的登记股本的差额，合计受让股份532,960股。
第四，91名股东，选择全部股权退股变现，则按照各退出股东实际应享有的折算股本数量，按每股 1元的价格获得退股变现款 6,025,617元，该部分退股变现款已经上述股东在领款时签字确认。该等股东的夯实股本全部由北京鹏翎按1：1的价格出资补足。在此基础上，该等股东将其登记股本全部转让给北京鹏翎，共计6,516,183股。
第五，35名股东，由于已经为北京鹏翎的股东，须将其在发行人设立时的登记股本全部无偿转让给北京鹏翎。该等股东的夯实股本亦全部由北京鹏翎按1：1的价格出资补足。35名股东转让股份总计5,221,281股。
第六，1名自然人股东，在发行人发起设立之后向发行人投资成为发行人股东，一直未进行工商登记，2002年按照其清理规范后确认股本从北京鹏翎处受让相应的股本107,280股进行了工商登记。
第七，8名股东，属于亲属之间转让的情况，亦全部通过北京鹏翎进行股份转让而于2002年重新登记，将发行人发起设立时的登记股本变更为股权清理规范后的确认股本。
第八，除上述清理规范股本外，发行人还对历史遗留的股权转让进行了清理。
31名股东在2002年以前已实际退出了公司，发行人在其退股时已经对其股份进行了财务处理，且上述股东在退股时均在退股明细表上签字确认并领取退股款。此次股权清理规范不涉及该部分股东的权益，仅在本次股权清理和规范中集中补办了工商变更登记手续。
通过本次股权清理和规范，截至2002年底，发行人在工商管理部门登记注册之
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书股本与发行人账簿记载之股本实现了统一，各股东实际拥有的具体股本权益得到工商登记部门的确认，发行人的股本设臵和股权结构达到规范和明晰的法定要求。
本次股权情理和规范后，发行人股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东（93人）||持股数量（股）||持股比例|
|王昌风等92名个人股东股份合计||7,241,218||23%||
|北京鹏翎||24,112,402||77%||
|合 计||31,353,610||100%||

7、本次清理规范的决策程序和对股权清理规范结果的核查
（1）相关的决策程序
经核查，公司 2002年股权清理和规范自 2001年即已开始进行方案制定和征询股东意见，经过长达半年的时间进行协商、讨论、与股东交流、根据股东报名情况摸底确认、确定量化比例、设立北京鹏翎等具体工作。在征求广大股东意见的基础上，2002年1月6日发行人召开了2002年董事会第一次会议，通过了•天津大港鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案‣，确定了清理规范工作的整体思路和股本夯实规则。2002年 3月 15日发行人召开了 2002年第一次临时股东大会，同意北京鹏翎增资 10,778,410元以规范发行人账册股本总额与工商注册资本总额的差异。
2002年 6月 25日发行人召开了 2002年第二次临时股东大会，通过了•关于部分股东相互转让股份的议案‣，确认了发行人 2002年对自然人股权清理和规范的结果。
发行人在 2002年6月召开的第2次临时股东大会上解释了•股权清理和规范方案‣，个别未出席股东大会的股东亦知悉股本清理和规范事宜。在北京鹏翎于 2002年 3月分别与 91名股东、74名股东和 35名股东集体签署的股权转让协议中，218名当事人股东均认可发行人制定和实施的•股权清理和规范方案‣，并对自愿转股的股东承诺其转股后将与其签署长期•劳动合同‣直至退休，31名提前退股的股东亦补办了股份转让的工商登记手续。发行人当事人股东均知悉公司董事会作出的 2002年股权清理规范的内容，该等方案制定及执行均遵循了公开、平等、自愿原则。
（2）关联方是否存在相关股东大会上回避表决
2002年发行人尚未建立关联董事和关联股东的回避制度，发行人当时适用的
1994年公司法尚未规定关联交易的回避制度，故发行人在2002年召开的股东大会中
关联方未予回避并不违反强制性规定，股东大会决策程序合法有效。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（3）当事人股东是否知悉并确认自己的股本变化
依据工商登记资料、发行人提供的历史资料和说明，在2002年股权清理规范前，已有31名股东申请从公司退股并领取了退股款且其后亦以股份转让的形式补办了工商登记手续，截至2001年底，当时在册股东均认可发行人的•股权清理和规范方案‣，并统一按照该方案签署了股份转让协议，进行了各自所持股份的分类转让。
（4）中介机构2007年和2010年对发行人历史沿革的事后核查
为审慎起见，本所律师与保荐机构事后于2007年11月和2010年1月向共计257名当事人股东进行了大量调查、核实，共获得原当事人股东257人（248名发起人和 9名新增股东）中之80%以上股东计 209人出具的书面•股东确认函‣，进一步证实了当事人股东对2002年的股权清理和规范事宜知悉且无异议。该等209份均•股东确认函‣经过了本所和保荐机构工作人员的见证。未能出具书面•股东确认函‣而对2002年股权清理、规范事宜予以事后确认的当事人股东有48人。
经逐一核查该等 48人的历史资料和签字记录，均有 48人的股权转让协议或股东书面退股申请、自愿报名缩股和转让的签字文件、同意缩股和转让的签字文件、足额领取转股款的签字凭证在卷为凭。结合当事人股东在中介机构事后核查中出具的书面•股东确认函‣，与该等48人相关的历史资料和签字记录能够证明当时48人亦知悉并亲自参与 2002年股权清理规范事宜且对分类进行的股份转让事宜均无异议。
综上所述，本所律师认为，自 1998年至 2001年底，发行人的历次股本变动未履行相应的内部决策、验资及工商变更等法定程序，导致发行人当时股权结构和股权设臵存在不规范的情形，该等股权不规范的情形在2002年已进行了清理和规范，并补办了有关确认和工商登记手续；发行人 2002年股权清理规范中的增资 10,778,410元及历次股份转让均履行了各项必要的法律程序，股权清理和规范的结果经天津市工商行政管理局变更登记或备案，合法、有效；截至 2002年7月31日，发行人股本清晰、规范，迄今未发生股权纠纷和争议。
（三）2007年6月股份转让
2007年 6月，杜文霞、郭俊利、李立香、刘世生、张洪英、张同华、赵荣风、张庆发、刘继军、宋长禄、王志和、吴英智、张万元、刘之利、王培森、张万通和刘元发等 17人签署•转股协议‣，将其持有的发行人股份转给了张洪起、张宝海、
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书李风海、刘世菊和李金楼等5人。转让后杜文霞等17人不再持有发行人股份。其中，杜文霞、郭俊利、李立香、刘世生、张洪英、张同华、赵荣风等 7人将其股份转让给了张洪起；张庆发和刘继军将其股份转让给了刘世菊；宋长禄、王志和、吴英智和张万元等 4人将其股份转让给了李风海；刘之利、王培森和张万通将其股份转让给了张宝海。刘元发将其股份分别转给了张洪起、张宝海、李风海、刘世菊和李金楼等5人。其中，刘之利、宋长禄、王志和、张庆发、张万元、吴英智和杜文霞等7人的股份转让发生在2005年3月，转让价格为每股1.2元；刘元发、张万通、李立香、王培森、赵永风、刘继军、张洪英、郭俊利、刘世生和张同华等10人股份转让转让发生在2005年11月，转让价格为每股1.8元。
经核查，上述•转股协议‣均已履行完毕，且上述股份转让均已在天津市工商行政管理局办理了备案登记手续。
本所律师认为，上述股东之间经自愿协商签署的•转股协议‣，系股东真实的意思表示，并在工商登记机关办理了备案登记手续，符合现行的法律、法规和规范性文件的规定，该等股份转让行为合法、有效。
（四）2007年7月股份转让
鹏翎控股于 2007年 7月 22日召开的临时股东会通过决议，一致同意鹏翎控股将其所持有的发行人76.90%的股份全部转让给鹏翎控股的29名自然人股东。同日，鹏翎控股的全体股东与鹏翎控股分别签署•股份转让协议‣，转让价格均为每股1元。
本次股份转让完成后，鹏翎控股不再持有发行人股份。
2007年 7月，考虑到张洪起先生及其管理团队对发行人的贡献，同时为了保证张洪起先生未来对发行人的控股地位，29名鹏翎控股的股东确定了受让鹏翎控股所持公司股份的数额。
2007年 7月 14日，鹏翎控股与鹏翎控股的全体 29名股东分别签署•股份转让协议‣，将其所持发行人股份24,112,402股全部转让给张洪起等 29名自然人股东。
同日，29名股东签署了•股份受让无异议函‣，确认“本人对2007年7月14日股东会决定的将公司持有的天津鹏翎胶管股份有限公司76.90%的股份转让给本公司股东不持异议，对本人及其他自然人股东受让本公司持有的天津鹏翎胶管股份有限公司的股份数额不持异议。”
经核查，本次股份转让已履行完毕，并于2007年8月在天津市工商行政管理局办理了备案和变更登记手续。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书本所律师认为，发行人本次股份转让是29名股东真实的意思表示，且履行了必要的法律手续，不存在侵犯该等29名股东利益的情形，本次股份转让合法、有效，不存在潜在争议和纠纷。
（五）发行人以资本公积金转增注册资本
发行人于 2007年9月27日召开的2007年第二次临时股东大会通过决议，同意以截至2007年3月31日经审计的发行人资本公积金并按每10股转增7股的比例向全体股东转增股份，转增股份合计 21,947,527股。本次资本公积金转增股份完成后，发行人各股东持股比例不变，发行人注册资本扩大至53,301,137股。
根据天华中兴于 2007年 9月 27日出具的天华中兴验字（2007）第 1228-04号•验资报告‣，截至 2007年 9月 27日发行人已将资本公积金 21,947,527元转增为注册资本。
依据发行人及京都天华出具的专项说明，2007年用来转增股本的资本公积主要由两部分股本溢价构成，一部分股本溢价是2002年股权清理规范期间形成的，金额为 8,631,241元；另一部分股本溢价的金额为 15,070,229.98元，系发行人聘请的审计机构按照会计准则对发行人进行账务调整而来，该等账务调整本应发生在 1998年发起设立时按照经评估的净资产进行账务调整，只是当时发行人账务系统未予调整。
发行人于 2007年9月29日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本所律师认为，发行人2007年用来转增股本的资本公积经过了专业审计机构审验确认，不存在出资不实的情形;发行人本次资本公积金转增注册资本行为履行了各项必经的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）发行人以未分配利润转增注册资本
发行人于 2008年 10月 19日召开的 2008年第一次临时股东大会通过决议，同意以经审计的 2007年末未分配利润按每 10股送 3股的比例向全体股东转增股份，转增股份合计15,990,341股。本次未分配利润转增股份完成后，发行人各股东持股比例不变，发行人注册资本增加至 69,291,478元。
根据天华会计师事务所于2008年10月23日出具的天华验字（2008）第 1228-16号•验资报告‣，截至2008年10月23日，发行人已将未分配利润15,990,341元转
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书增为注册资本。
天津市工商行政管理局于 2008年 11月 5日所核发的发行人变更后的•企业法人营业执照‣载明，发行人目前的注册资本69,291,478元。
本所律师认为，发行人本次以未分配利润转增注册资本行为履行了各项必经的法律程序，符合现行的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存在纠纷及法律风险。
（七）2011年6月的增资
发行人与孙伟杰于 2011年 4月 28日签署•股份（增资）认购协议‣约定，孙伟杰拟出资 21,600,000元人民币，以每股 8.00元的价格认购发行人新增的股份 2,700,000股。发行人与博正投资于2011年5月13日签署•股份（增资）认购协议‣约定，博正投资拟出资 40,000,000元人民币，以每股 8.00元的价格认购发行人新增的股份5,000,000股。
2011年 5月 21日，发行人 2011年度第一次临时股东大会批准了上述新增合计 7,700,000股股份的发行事宜。
根据京都天华于2011年6月14日出具的京都天华验字（2011）第0110号•验资报告‣，截至2011年6月14日止，发行人已收到孙伟杰和博正投资认缴的货币资金出资合计人民币61,600,000元。
2011年6月17日，上述增资事宜办理完毕变更工商登记手续，发行人注册资本增至76,991,478元。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业执照|||||
||序号||股东名称||||所持股份数（股）||持股比例（%）|
||||||或身份证号码|||||
|1||张洪起||12010919560906xxxx||38,500,842||50.01||
|2||博正投资||440301105076383||5,000,000||6.49||
|3||刘世菊||12010919631018xxxx||3,268,851||4.25||
|4||孙伟杰||37060219630726xxxx||2,700,000||3.51||
|5||李金楼||12010919680613xxxx||2,213,916||2.88||
|6||张兆辉||12010919590112xxxx||2,139,717||2.78||
|7||王泽祥||12010919560121xxxx||2,119,208||2.75||
|8||张宝海||12010919670602xxxx||1,819,969||2.36||
|9||李风海||12010919630406xxxx||1,089,315||1.41||
|10||王忠升||12010919710222xxxx||595,352||0.77||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|11|王昌风|12010919610129xxxx|327,478|0.43|
|12|张学震|12010919760808xxxx|304,320|0.40|
|13|刘俊英|12010919700828xxxx|294,066|0.38|
|14|张宝慧|12010919780711xxxx|293,605|0.38|
|15|刘元会|12010919701212xxxx|292,872|0.38|
|16|刘汉华|12010919580312xxxx|279,517|0.36|
|17|王风祥|12010919651102xxxx|278,968|0.36|
|18|邢春发|12010919651026xxxx|272,502|0.35|
|19|张洪利|12010919620925xxxx|258,485|0.34|
|20|王培利|12010919670619xxxx|258,349|0.34|
|21|田凤明|12010919640424xxxx|247,701|0.32|
|22|王竹清|12010919550308xxxx|247,701|0.32|
|23|杜德平|12010919520921xxxx|247,701|0.32|
|24|韩龙兰|12010919710427xxxx|243,929|0.32|
|25|刘全华|12010919700327xxxx|242,165|0.31|
|26|张兆玲|12010919640929xxxx|239,456|0.31|
|27|刘世文|12010919660925xxxx|239,456|0.31|
|28|白春妹|12010919930710xxxx|239,418|0.31|
|29|刘世鹏|12010919641216xxxx|239,418|0.31|
|30|张金武|12010919600129xxxx|237,714|0.31|
|31|皇甫少军|22010419640509xxxx|237,089|0.31|
|32|吴英斌|12010919760516xxxx|230,841|0.30|
|33|徐廷霞|12010919630727xxxx|224,503|0.29|
|34|沈春林|12010919780401xxxx|219,420|0.29|
|35|柴德香|12011219630916xxxx|219,141|0.28|
|36|沈春锁|120109730624xxx|219,141|0.28|
|37|刘丽|12010919751114xxxx|213,439|0.28|
|38|刘汉山|12010919571224xxxx|211,097|0.27|
|39|刘汉珍|12010919570118xxxx|208,861|0.27|
|40|刘世举|12010919680125xxxx|206,335|0.27|
|41|刘全福|12010919660422xxxx|205,906|0.27|
|42|薛秀珍|12010919691229xxxx|200,374|0.26|
|43|张金来|12010919730305xxxx|200,052|0.26|
|44|刘元来|12010919690116xxxx|196,886|0.26|
|45|陈长和|12010919640121xxxx|196,886|0.26|
|46|张景生|12010919680915xxxx|196,863|0.26|
|47|陈长强|12010919581230xxxx|195,452|0.25|
|48|王绍国|12010919700923xxxx|190,593|0.25|
|49|程俊林|12010919760314xxxx|179,530|0.23|
|50|刘世岐|12010919650521xxxx|179,530|0.23|
|51|闫少杰|12010919690919xxxx|176,020|0.23|
|52|张万奎|12010919580606xxxx|173,229|0.23|
|53|王竹营|12010919711007xxxx|173,229|0.23|
|54|高会杰|12010919660601xxxx|173,229|0.23|
|55|吴英俊|12010919690626xxxx|173,229|0.23|
|56|赵国庆|12010919670221xxxx|173,229|0.23|
|57|王之虎|12010919621031xxxx|173,229|0.23|
|58|程玉林|12010919740315xxxx|173,229|0.23|
|59|刘世阁|12010919670108xxxx|173,229|0.23|
|60|刘世鸣|12010919640526xxxx|173,229|0.23|
|61|刘霞|12010919670910xxxx|173,229|0.23|
|62|万树云|12010919560520xxxx|173,229|0.23|
|63|刘世友|12010919561028xxxx|173,229|0.23|
|64|王月亮|12010919660720xxxx|173,229|0.23|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|65|刘世坤|12010919691007xxxx|173,229|0.23|
|66|王连生|120109670106xxx|173,229|0.23|
|67|刘涛|12010919740508xxxx|173,207|0.23|
|68|刘世伟|12010919690404xxxx|172,822|0.22|
|69|刘全增|12010919700305xxxx|168,930|0.22|
|70|王志冬|12010919790116xxxx|163,969|0.21|
|71|王泽云|12010919650105xxxx|163,803|0.21|
|72|王泽凤|12010919620904xxxx|163,803|0.21|
|73|陈长海|12010919660727xxxx|163,803|0.21|
|74|夏吉良|12010919641120xxxx|163,803|0.21|
|75|刘元珍|12010919750209xxxx|163,803|0.21|
|76|程森林|12010919800105xxxx|163,606|0.21|
|77|刘芳生|12010919560227xxxx|162,066|0.21|
|78|屈凤秀|12010919690611xxxx|159,007|0.21|
|79|李如棠|12010919580220xxxx|156,285|0.20|
|80|崔桂枝|12010919630203xxxx|155,221|0.20|
|81|刘汉珍|12010919640415xxxx|152,361|0.20|
|82|王泽龙|12010919530822xxxx|149,223|0.19|
|83|薛从勇|12010919530114xxxx|149,223|0.19|
|84|姚忠林|12010919650518xxxx|149,223|0.19|
|85|刘元广|12010919781027xxxx|145,465|0.19|
|86|薛从建|12010919700407xxxx|144,121|0.19|
|87|王同柱|12010919720802xxxx|142,936|0.19|
|88|韩龙泉|12010919720915xxxx|142,753|0.19|
|89|刘元玖|12010919790227xxxx|142,454|0.19|
|90|韩义寿|12010919710327xxxx|130,500|0.17|
|91|薛从才|12010919640116xxxx|130,500|0.17|
|92|韩月江|12010919690226xxxx|130,500|0.17|
|93|宋长春|12010919720409xxxx|130,500|0.17|
|94|马文明|12010919640822xxxx|130,500|0.17|
|95|刘全国|12010919661220xxxx|130,116|0.17|
|96|张万坤|12010919730312xxxx|121,281|0.16|
|97|王强|12010919780920xxxx|121,073|0.16|
|98|刘永清|12010919600712xxxx|118,889|0.15|
|99|王志宝|12010919750201xxxx|113,600|0.15|
|100|张兆怀|12010919620818xxxx|113,600|0.15|
|101|程汝忠|12010919681125xxxx|109,647|0.14|
|102|李培瑞|12010919650330xxxx|109,647|0.14|
|103|张秋利|12010919661006xxxx|66,916|0.09|
|104|宋长青|12010919750910xxxx|27,979|0.04|
|105|王竹财|12010919760721xxxx|27,979|0.04|
|106|韩月水|12010919710625xxx|27,979|0.04|
|合计|||76,991,478|100|

注1：由于股东白玉海于2010年11月5日因病死亡，其名下的发行人股份239,418股于2011年5月24日全部由其女儿白春妹（身份证编号为120109199307103022，住址为天津市滨海新区（大港）中塘镇中花园3-4-301号）继承，该等股份股权变动已经公证机关依法公证。
注2：由于股东张万杰于2010年2月18日因病死亡，其名下的发行人股份208,861股于2010
年4月28日全部由其配偶刘汉珍（身份证编号为120109195701183026，住址为天津市大港区中
塘镇中塘村中塘大街99号）继承，该等股份股权变动已经公证机关依法公证。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书注3：由于股东郭连发于2010年10月6日因病死亡，其名下的发行人股份173,229股于2010年12月6日全部由其配偶万树云（身份证编号为120109195605202020，住址为天津市滨海新区（大港）中塘镇中塘村中西街51号）继承，该等股份股权变动已经公证机关依法公证。
本所律师认为，发行人本次增资履行了各项必经的法律程序，符合现行的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存在纠纷及法律风险。
八、发行人的业务
（一）依据发行人现行有效的•企业法人营业执照‣（注册号：120000000000253），发行人的经营范围为：橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、营销业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人 1998年 9月 25日发起设立时的经营范围为：橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售业务。
2000年7月12日，发行人经营范围变更为：橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、营销业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经核查，发行人上述业务范围及其变更履行了相关的批准和工商变更登记手续，上述变更未引起发行人主营业务变更。
（四）发行人的主营业务是：专注于研制、生产和销售汽车用橡胶软管及总成产品，为各大汽车主机厂商提供配套生产，主要产品可分为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成、汽车制动系统软
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书管及总成、车身附件系统软管及总成、汽车动力转向系统软管及总成等六个系列。
发行人近三年主营业务收入占其业务收入的99%以上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在法律、法规和•公司章程‣规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方——关联自然人
1、持有发行人5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具日止，持有发行人5%以上股份的自然人为张洪起，其直接持有发行人50.01%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
2、与实际控制人张洪起关系密切的家庭成员
张玉珍，为张洪起的母亲。
吴金玉，为张洪起的配偶。
张宝新，为张洪起的儿子。
张金怀，为张洪起的哥哥；张洪祥、张洪利，为张洪起的弟弟；张洪玉，为张洪起的妹妹。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||备 注|
|张洪起||董事长、总经理||中国||发行人的的控股股东、实际控制人。||
|张宝新||副董事长、副总经理||中国||张洪起之子，鹏翎控股的执行董事。||
|张兆辉||董事||中国||||
|李风海||董事||中国||||
|张立群||独立董事||中国||||
|李兰英||独立董事||中国||||
|于仲鸣||独立董事||中国||||
|张万坤||监事会主席||中国||||

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
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|王培利|监事|中国|
|刘原欣|职工监事|中国|
|周如刚|副总经理|中国|
|李金楼|副总经理|中国|
|康德聚|副总经理|中国|
|王忠升|财务负责人、董事会秘书|中国|

4、发行人自然人股东之间的近亲属关系
发行人自然人股东之间存在近亲属关系，且共同持股占发行人总股本1%以上的情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||近亲属合计|
||亲属关系||股东名称||持股比例|||
||||||||持股比例|
|兄弟||张洪起||50.01%||50.35%||
|||张洪利||0.34%||||
|姐弟||刘世菊||4.25%||4.56%||
|||刘世文||0.31%||||
|兄妹||张兆辉||2.78%||3.09%||
|||张兆玲||0.31%||||
|兄弟||王泽祥||2.75%||2.94%||
|||王泽龙||0.19%||||

（二）发行人的关联方——关联法人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系||注册资本||主营业务||目前股权结构|
|鹏翎控股||发行人控股股东（实际控制人）张洪起之子张宝新控制的企业||300万元||股权投资||张宝新占60%吴金玉占30%徐 晖占10%||
|博正投资||持有发行人 5%以上股份的股东||15,000万元||股权投资||渤海证券100%||

（三）发行人报告期内的关联交易
1、发行人与关联自然人的关联交易
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书报告期内，发行人董事、独立董事、监事和高级管理人员薪酬或津贴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||薪酬（元）|||||||
||姓名||职务||||||||2011年|
||||||2008年||2009年||2010年|||
||||||||||||1月-6月|
|张洪起||董事长兼总经理||600,000.00||999,996.00||1,000,000||499,998.00||
|张宝新||副董事长兼副总经理||注1||||||133,000.00||
|张兆辉||董事||111,996.00||159,996.00||160,000.00||79,998.00||
|李风海||董事||111,996.00||159,996.00||220,000.00||109,998.00||
|张立群||独立董事||64,588.20||64,588.20||71,428.56||35,714.28||
|李兰英||独立董事||64,588.20||64,588.20||71,428.56||35,714.28||
|于仲鸣||独立董事||64,588.20||64,588.20||71,428.56||35,714.28||
|张万坤||监事会主席||99,600.00||159,996.00||160,000.00||79,998.00||
|王培利||监事||注2||||69,350.40||34,675.20||
|刘原欣||职工监事||22,590.00||71,368.00||112,586.88||56,293.44||
|周如刚||副总经理||注3||||||300,000.00||
|李金楼||副总经理||48,960.00||240,000.00||300,000.00||150,000.00||
|康德聚||副总经理||注4||133,333.00||400,000.00||199,998.00||
|王忠升||财务负责人兼董事会秘书||132,000.00||219,996.00||220,000.00||109,998.00||

注1：2011年3月16日，经发行人第五届董事会第一次会议决议，张宝新被聘任为公司副总经理。
注2：2010年8月1日，经发行人2010年第一次临时股东大会决议，王培利被选举为公司监事，任期至第四届监事会任期届满。
注3：2011年3月16日，经发行人第五届董事会第一次会议决议，周如刚被聘任为公司副总经理。
注4：2009年7月11日，经发行人第四届董事会第五次会议决议，康德聚被聘任为公司副总经理。
除提供发行人董事、独立董事、监事和高级管理人员薪酬或津贴外，自2008年1月1日以来，发行人与其关联自然人未发生其他的关联交易。
2、发行人与关联法人的关联交易
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 2007年10月1日，发行人与鹏翎控股签署•房屋租赁协议书‣约定，发行人将其办公楼内一间40平方米的办公室租赁给鹏翎控股作为办公使用，每月租金600元，租赁期自2007年10月1日至2010年10月1日。2009年10月，鹏翎控股搬离发行人办公楼，房屋租赁协议提前终止。
2007年 12月 28日，发行人与深圳发展银行天津大港支行签署•贷款合同‣约定，贷款人民币1,000万元，贷款期限自2007年12月28日至2008年12月27日。
同日，鹏翎控股及张洪起分别与深圳发展银行天津大港支行签署•最高额保证担保合同‣约定，鹏翎控股及张洪起均同意为发行人该笔 1,000万元贷款提供连带责任保证。该笔贷款到期后，发行人已按时还本付息。
2008年 11月 26日，发行人、鹏翎控股和中国工商银行股份有限公司天津大港支行签署•委托贷款展期协议‣（2007年委托字第 5号）约定，同意将三方于 2007年11月27日签署的•委托贷款借款合同‣中之委托贷款金额 1,400万元展期一年，期限自2008年11月26日至2009年11月25日，委托贷款的年利率为4%。
2008年 11月 26日，发行人、鹏翎控股和中国工商银行股份有限公司天津大港支行签署•委托贷款展期协议‣（2007年委托字第 6号）约定，同意将三方于 2007年12月3日签署的•委托贷款借款合同‣中之委托贷款金额 1,400万元展期一年，期限自2008年12月2日至2009年11月30日，委托贷款的年利率为4%。
就上述向鹏翎控股2800万元的委托贷款，发行人分别于2009年6月10日、2009年6月15日、2009年6月23日、2009年12月22日分1,100万元、300万元、400万元、1,000万元等四笔提前归还鹏翎控股。截至 2009年 12月 22日止，发行人与其关联方鹏翎控股之间原有的关联交易已经全部履行完毕或者提前终止。
除上述关联交易外，报告期内，发行人与其关联法人未发生其他的关联交易。
3、发行人独立董事、董事会和股东大会对关联交易的批准或确认
经核查，发行人报告期内的关联交易均履行了发行人内部的批准程序。
本所律师认为，报告期内，发行人的关联交易均已履行内部批准程序，真实、合法、有效。
（四）发行人关联交易的制度和决策程序
发行人已在•公司章程‣、•股东大会议事规则‣、•董事会议事规则‣、•独立董
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书事工作制度‣、•关联交易决策制度‣和•内部控制制度‣中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，对关联交易的公允决策程序作出了明确规定，本所律师认为，该等制度和关联交易决策程序符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护发行人中小股东利益。
本所律师认为，发行人的上述制度安排和规定，对发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关联交易的制度和决策程序合法、有效。
（五）发行人现任全体董事及董事会秘书对关联交易的承诺
1、发行人现任全体董事及董事会秘书已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相关回避制度。
2、发行人现任全体董事及董事会秘书已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相关信息披露制度。
3、发行人现任全体董事及董事会秘书已经承诺，其已向本所及本所律师提供了已发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（六）同业竞争
经核查，报告期内，发行人不存在与控股股东（实际控制人）张洪起及其近亲属控制的其他企业同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的措施或承诺
1、为消除鹏翎科技与发行人之间存在的同业竞争和关联交易，发行人与鹏翎科技于2007年7月签署•合并协议‣，约定由发行人吸收合并鹏翎科技，并于2007年12月注销鹏翎科技，已解决了发行人与鹏翎科技的同业竞争问题。
2、为避免与发行人之间的潜在同业竞争，应发行人要求，鹏翎控股对其经营范围进行了调整。天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局于2009年12月15日颁发的鹏翎控股•企业法人营业执照‣所载明鹏翎控股调整后的经营范围为：“对高新技术企业及其它技术创新企业投资；自有房屋的租赁。（经营活动中凡国家有专项规定的，按规定执行）”。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书3、为避免与发行人同业竞争，发行人控股股东（实际控制人）张洪起已于 2009年7月25日向发行人出具不可撤销之承诺如下：
“本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与发行人及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动（包括但不限于研制、生产和销售与公司研制、生产和销售产品相同或相似的任何产品），或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
4、鹏翎控股于2009年7月20日向发行人出具的不可撤销的•关于避免与天津鹏翎胶管股份有限公司同业竞争承诺函‣声明，为避免与发行人同业竞争，保证发行人及其股东利益不受损害，鹏翎控股承诺如下：
（1）在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务。
（2）对于自己将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提出要求时出让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
（3）承诺不向业务与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）承诺赔偿发行人因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
综上，本所律师认为，上述发行人采取的解决同业竞争措施、声明与承诺均合法有效，且有效避免了同业竞争可能给发行人造成的损害。
（八）关联交易和同业竞争事项的披露
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书经发行人的书面确认并经核查，本所律师认为，发行人•招股说明书‣、京都天华审字（2011）第1324号•审计报告‣及本所出具的律师工作报告中均已对发行人关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
1、合肥鹏翎
合肥鹏翎成立于2009年10月14日，由鹏翎胶管独资设立，注册资本为人民币1400万元，法定代表人为张洪起，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为安徽省长丰县岗集镇，经营范围为“橡胶软管、橡胶板及橡胶带生产、销售”，营业期限自2009年10月14日至2029年10月13日。
合肥鹏翎现持有长丰县工商行政管理局于2011年4月14日核发的注册号为
340121000036535的•企业法人营业执照‣，已通过2010年度工商年检。
2、成都鹏翎
成都鹏翎成立于2009年9月23日，由鹏翎胶管出资设立，注册资本为人民币1500万元，法定代表人为张洪起，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为成都经济技术开发区龙安路499号，经营范围为“橡胶板、管、带的制造与销售”，营业期限自2009年9月23日至永久。
成都鹏翎现持有成都市龙泉驿工商行政管理局于2011年4月1日核发的注册号为510112000028004的•企业法人营业执照‣，已通过2010年度工商年检。
3、对外投资的权属状况
经核查，截至 2011年 7月 14日止，发行人上述对外投资的权属清晰、完整，不存在质押、出资不实、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人上述两家子公司均依法设立并有效存续，且
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书由发行人完整拥有其100%的权益。
（二）拥有的分公司
截至本法律意见书出具日止，发行人拥有一家分公司——华苑分公司。
华苑分公司现持有天津市工商行政管理局于2010年1月19日核发的注册号为
120193000032111的•营业执照‣，已通过2010年度工商年检。
华苑分公司成立于2010年1月19日，负责人为王泽祥，营业场所为华苑产业区（环外）海泰发展五道2号。经营范围：橡胶板、管、带及橡胶制品的制造、销售业务；
经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。营业期限自2009年10月14日至2029年10月13日。
经核查，截至 2011年 7月 23日止，发行人上述分公司的生产经营活动正常开展，其主要财产不存在抵押、质押、司法冻结、被强制拍卖、出借等权利受限制的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人上述分公司依法设立并有效存续，且由发行人完整拥有其100%的权益。
（三）土地使用权和房屋建筑物
1、发行人持有的非居住类房地产权属证书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地|||||||
||序||||||房屋建筑||||土地面积||土地/房|||
||||产权证编号||坐 落||||获得||||||终止日期|
||号||||||面积（M2）||||（M2）||屋用途|||
||||||||||方式|||||||
|1||房地证津字第109030906884号||大港区鹏翎路234号||14,591.60||出让||27,517.0||工业用地||2051年2月8日||
|||||||||||||房屋:工业||||
|2||房地证津字第109030906883号||大港区鹏翎路234号||3,993.01||出让||6,642.6||工业用地||2052年1月27日||
|||||||||||||房屋:工业||||
|3||房地证津字第109030914660号||大港区葛万公路与津淄公路交口的东南侧葛万公路1703-3#||7,200.58||出让||13,734.8||工业用地||2053年3月29日||
|||||||||||||房屋:||||

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||非居住||
|4|房地证津字第109031002591号|大港区葛万公路与津淄公路交口的东南侧葛万公路 1703#、1703-2#、1703-1#|24,751.24|出让|66,662.9|工业用地|2057年11月27日|
|||||||房屋:非居住||
|5|房地证津第116030901813号|新产业园区华苑产业区（环外）海泰发展五道2号|8,718.93|转让|16,569.8|工业用地|2051年6月19日|
|||||||房屋:非居住||

2、发行人持有的居住类房地产权属证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面积（M2）||||房屋|||
|序号||产权证编号||坐 落|||用途||||登记日|
||||||||||取得|||
|1|房权证长房权字第5090001447号||长春市绿园区支农路以北一汽53街区||122.90|住宅||转让||2007年11月16日||
|2|沪房地嘉字（2008）第020817号||上海嘉定区安亭镇玉兰三村 73号101室||97.62|住宅||转让||2008年9月26日||

3、全资子公司持有的房地产权属证书
（1）合肥鹏翎持有的国有土地使用权证
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获得|||||||
|序号||土地使用证编号||坐 落||||面积（M2）||用途||终止日期|
|||||||方式|||||||
||长丰县国用（2011）第0257号||合肥市长丰县岗集镇||出让||16,494.00||工业||2060年12月1日||

（2）成都鹏翎持有的国有土地使用权证
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获得||||||
||序号||土地使用证编号||坐落||||面积（M2）||用途|终止日期|
||||||||方式||||||
|1||龙国用（2011）第888号||大面街办经开新区七线以东、十六线以南||出让||20,000||工业|||

（3）合肥鹏翎持有的居住类房地产权属证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建筑面积|用途|房屋|||
|序号||产权证编号||坐 落||||||登记日|
|||||||（M2）||取得|||
||房地权证长丰字第10005057号||长丰县岗集镇玉成明珠苑 B8 幢1104室||178.93||住宅|转让|2011年2月11日||

观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|房地权证长丰字第10005058号|长丰县岗集镇玉成明珠苑 B8 幢1101室|183.41|住宅|转让|2011年2月11日|
|3|房地权证长丰字第10005518号|长丰县岗集镇玉成明珠苑 B8 幢1105室|178.93|住宅|转让|2011年3月28日|

4、土地使用权和房屋建筑物的权属状况
经核查，截至 2011年 7月 21日止，发行人上述土地使用权和房屋建筑物的权属清晰、完整，不存在抵押、共有、出租、出借、被查封、被强制拍卖等权利受限制的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人及其全资子公司持有的上述不动产权属证书上记载的国有土地使用权和房屋建筑物所有权均真实、完整、合法、有效。
（四）建设项目
1、发行人的建设项目
（1）助力转向器及冷却水胶管项目
助力转向器及冷却水胶管项目总投资12,910万元，截至本法律意见书出具日止，该项目仍在建设中。截至2011年6月30日止，该项目已投资 6880.13万元。
经核查，该项目经发行人召开的 2007年第三次临时股东大会批准建设,并分别获得了天津市发展和改革委员会和天津市环境保护局的立项备案和环评批复。该项目系在发行人的自有土地上兴建，并分别获得天津市大港区规划局和天津市大港区建设管理委员会颁发的•建设工程规划许可证‣和•建筑工程施工许可证‣。
（2）新建实验科研楼项目
新建实验科研楼项目总投资 1,360万元，截至本法律意见书出具日止，该项目仍在建设中。截至2011年6月30日止，该项目已投资 10,674,862.91万元。
经核查，该项目经发行人总经理办公会批准建设，并分别获得了天津市滨海新区发展和改革委员会和天津市大港区环境保护局的立项备案和环评批复。该项目系在自有土地上兴建，并分别获得天津市滨海新区规划和国土资源管理局、天津市滨
海新区建设和交通局大港分局颁发的•建设工程规划许可证‣、•建筑工程施工许可
证‣。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（3）新建职工宿舍楼项目
发行人新建职工宿舍楼项目总投资 450万元，截至本法律意见书出具日止，该项目已经投入使用，房屋所有权证书正在办理中。
经核查，该项目经发行人总经理办公会批准建设，并分别获得了天津市大港区发展和改革委员会和天津市大港区环境保护局的立项备案和环评批复。该项目系在自有土地上兴建，并分别获得天津市大港区规划局和天津市大港区建设管理委员会颁发的•建设工程规划许可证‣和•建筑工程施工许可证‣。
2、合肥鹏翎的建设项目
合肥鹏翎年产 420万件汽车橡胶软管项目总投资 5,463.9万元，截至本法律意见书出具日止，该项目已经投产，房屋所有权证书正在办理中。
经核查，该项目经发行人召开的第四届董事会第七次会议批准建设，并分别获得了长丰县发展和改革委员会和长丰县环境保护局的立项备案和环评批复。该项目系在合肥鹏翎自有土地上兴建，并获得长丰县规划局颁发的•建设工程规划许可证‣和•建筑工程施工许可证‣。
3、成都鹏翎的建设项目
天津鹏翎胶管成都生产基地项目总投资 6,500万元，截至本法律意见书出具日止，该项目已经投产，房屋所有权证书正在办理中。
经核查，该项目经发行人召开的第四届董事会第七次会议批准建设，并分别获得了成都市龙泉驿区发展改革和经济局和成都市龙泉驿区环境保护局的立项备案和环评批复。该项目系在成都鹏翎自有土地上兴建，并获得成都经济技术开发区项目建设服务局颁发的•建设工程规划许可证‣和•建筑工程施工许可证‣。
4、建设项目的权属状况
经发行人书面确认，发行人及其全资子公司合肥鹏翎和成都鹏翎的上述建设项目均不存在无理或故意拖欠承包商大额应付未付工程款项及建筑工人（包括农民工）工资的情况，不存在因与承包商及及建筑工人（包括农民工）之间的债权债务纠纷而导致建设项目被司法机关查封、拍卖的法律风险。
经核查，截至2011年7月，发行人上述建设项目的权属清晰、完整，不存在抵
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书押、司法冻结、被强制拍卖、共有等权利受限制的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人及其全资子公司拥有的上述建设项目的权属合法、有效；上述建设项目履行了发行人内部的批准程序，在立项、环保、规划、土地、施工建设等方面办理了相应的政府许可或备案手续，上述建设项目完工后的投产运营或投入使用及建筑物取得所有权证书不存在重大法律障碍。
（五）专利权
1、发行人拥有的专利权
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||专利名称||专利证书号||专利号||有效期限|
|1||发明||氟树脂燃油胶管生产方法||第173640号||ZL 02 1 46472.3||2002 年 11 月 12 日至2022年11月11日止||
|2||发明||乙烯/丙烯酸酯胶管的制备方法||第408410号||ZL 2005 1 0122590.6||2005 年 12 月 22 日至2025年12月21日止||
|3||发明||乙丙橡胶/聚丙烯热塑弹性体胶管的制备方法||第418233号||ZL 2006 1 0013445.9||2006 年 4 月 10 日至2026年4月9日止||
|4||发明||乙烯丙烯酸酯橡胶涡轮增压管的制备方法||第461814号||ZL 2007 1 0057723.5||2007 年 6 月 22 日至2027年6月21日止||
|5||发明||氟橡胶与乙烯丙烯酸酯橡胶复合油气管及其制备方法||第499515号||ZL 2007 1 0057721.6||2007 年 6 月 22 日至2027年6月21日止||
|6||发明||锁针大内径硅胶管及其制备方法||第509823号||ZL 2005 1 0016131.X||2005 年 11 月 17 日至2025年11月16日止||
|7||发明||氟橡胶与耐油硅橡胶、硅橡胶涡轮增压胶管的制备方法||第530577号||ZL 2007 1 0057722.0||2007 年 6 月 22 日至2027年6月21日止||
|8||发明||氟橡胶和氯醚橡胶配方||第543324号||ZL 2007 1 0057719.9||2007 年 6 月 22 日至2027年6月21日止||
|9||发明||汽车用涡轮增压回油软管及制造方法||第602192号||ZL 2008 1 0152323.7||2008 年 10 月 14 日至2028年10月13日止||
|10||发明||高压助力转向胶管及制备方法||第656486号||ZL 2008 1 0153940.9||2008 年 12 月 10 日至2028年12月9日止||
|11||发明||氟橡胶与丁腈橡胶、氯丁橡胶燃油胶管及制备方法||第662423号||ZL 2008 1 0153938.1||2008 年 12 月 10 日至2028年12月9日止||
|12||发明||耐电化学腐蚀胶管的内层胶配方||第680203号||ZL 2008 1 0153803.5||2008 年 12 月 5 日至2028年12月4日止||
|13||发明||低渗透空调胶管的结构与制备方法||第694471号||ZL 2008 1 0153804.X||2008 年 12 月 5 日至2028年12月4日止||
|14||发明||环保型阻燃胶管的配方||第694851号||ZL 2009 1 0067605.1||2009年1月5日至2029年1月4日止||
|15||发明||氯化聚乙烯胶管||第706806号||ZL 2009 1 0067604.7||2009年1月5日至2029||

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|-|-|-|-|-|-|
|||的配方|||年1月4日止|
|16|发明|丁腈橡胶、氟树脂与氯醚橡胶汽车燃油胶管及制备方法|第732294号|ZL 2008 1 0153939.6|2008 年 12 月 10 日至2028年12月9日止|
|17|发明|耐 FAM—B 油注胶管配方|第733062号|ZL 2009 1 0068395.8|2009年4月7日至2029年4月6日止|
|18|发明|耐高浓度臭氧的胶管配方|第734639号|ZL 2009 1 0068937.1|2009 年 5 月 19 日至2029年5月18日止|
|19|发明|氯化聚乙烯进气胶管注胶配方|第753975号|ZL 2009 1 0068394.3|2009年4月7日至2029年4月6日|
|20|发明|耐乙醇汽油的丁腈橡胶/聚氯乙烯共混胶胶管及其制备方法|第772904号|ZL 2008 1 0154526.X|2008年12月25日至2028年12月24日止|
|21|发明|动力转向管用氯磺化聚乙烯|第814470号|ZL 2009 1 0071030.0|2009年10月29日至2029年10月28日止|
|22|外观设计|汽车用胶管接头|第310391号|ZL 02 3 40362.4|2002 年 9 月 20 日至2012年9月19日止|
|23|实用新型|氟橡胶或氯醚橡胶燃油胶管|第578190号|ZL 02 2 82018.3|2002 年 10 月 21 日至2012年10月20日止|
|24|实用新型|氟树脂燃油胶管|第579016号|ZL 02 2 85003.1|2002 年 11 月 4 日至2012年11月3日止|
|25|实用新型|带快速接头胶管总成|第587251号|ZL 02 2 89209.5|2002 年 11 月 22 日至2012年11月21日止|
|26|实用新型|氟橡胶与丙烯酸酯橡胶燃油胶管|第828726号|ZL 2005 2 0026323.4|2005 年 6 月 24 日至2015年6月23日止|

2、发行人发明专利申请已收到国家知识产权局授权通知但尚未及办理登记手续并领取专利证书的情况如下：
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|专利类型|||||||||
|||专利名称||专利申请号||申请日||备注|
|发明|高耐制动液三元乙丙橡胶配方||200910311022.9||2009年12月7日||国家知识产权局已于2011年6月29日发出•办理登记手续通知书‣||
|发明|用于负压波纹管的配方||200910311176.8||2009年12月10日||国家知识产权局已于2011年7月21日发出•办理登记手续通知书‣||
|发明|汽车用燃油胶管的乙烯丙烯酸脂橡胶配方||200910229005.0||2009年12月7日||国家知识产权局已于2011年8月2日发出•办理登记手续通知书‣||

3、权属状况
经核查，截至2011年7月19日止，发行人前述国内26项专利权（1项外观设计、4项实用新型和21项发明专利）的权属清晰、完整，未授予或者许可他人使用，且不存在质押、共有、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形。
基于上述，本所律师认为，上述26项专利权是由发行人提出专利申请，由国家
知识产权局授予并颁发专利证书，不存在权利受限制的情形，均合法、有效；上述3
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书项发明专利申请已收到国家知识产权局授权通知但尚未及办理登记手续的发明专利申请，其专利证书的获得不存在法律障碍。
（六）商标权
发行人拥有经注册的 商标和PENGLING商标各1枚。
1、发行人商标国内注册情况
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||序号|商标||注册证号||核定种类||有效期|
|1|||第539962号||第17类||2011年1月10日-2021年1月9日||
|2|||第8220732号||第1类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|3|||第8220753号||第2类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|4|||第8220781号||第3类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|5|||第8220795号||第4类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|6|||第8227492号||第5类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|7|||第8227505号||第6类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|8|||第8227537号||第7类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|9|||第8229580号||第8类||2011年6月7日-2021年6月6日||
|10|||第8231819号||第10类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|11|||第8231864号||第11类||2011年6月7日-2021年6月6日||
|12|||第8233255号||第12类||2011年5月28日-2021年5月27日||
|13|||第8233316号||第14类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|14|||第8233338号||第15类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|15|||第8241800号||第16类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|16|||第8241868号||第19类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|17|||第8241911号||第20类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|18|||第8241951号||第21类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|19|||第8242756号||第22类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|20|||第8242702号||第23类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|21|||第8242710号||第24类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|22|||第8246548号||第25类||2011年5月28日-2021年5月27日||
|23|||第8246611号||第27类||2011年5月7日-2021年5月6日||
|24|||第8248298号||第30类||2011年4月28日-2021年4月27日||
|25|||第8252276号||第32类||2011年5月7日-2021年5月6日||
|26|||第8252317号||第33类||2011年5月7日-2021年5月6日||

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|27||第8160224号|第35类|2011年4月14日-2021年4月13日|
|28||第8257011号|第42类|2011年5月7日-2021年5月6日|
|29|PENGLING|第8348751号|第7类|2011年6月7日-2021年6月6日|
|30|PENGLING|第8348848号|第19类|2011年6月7日-2021年6月6日|
|31|PENGLING|第8348864号|第32类|2011年6月7日-2021年6月6日|
|32|PENGLING|第8351424号|第39类|2011年6月7日-2021年6月6日|

商标自1999年12月28日起被天津市工商行政管理局认定为“天津市著名商标”，发行人现持有天津市工商行政管理局于2008年12月29日颁发的•天津市著名商标证书‣。
2、发行人商标国际注册情况
依据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人将 商标在美国进行了注册。
美国为•商标国际注册马德里协定‣及•关于商标国际注册马德里协定的议定书‣的缔约国。
商标在美国注册号为2221344，注册日期为1999年2月2日，注册有效期 10年；商标用于：IC 017. US 001 005 012 013 035 050. G& S: rubber hose, namely, rubber hose used for oil, water, and warm air transfusion; rubber hose for watertanks（胶管，即燃油胶管、水管、热气交换管，在第17分类（美国分类1，5，12，13，35和50）下的水箱用管）。2008年8月，发行人已办理续期，注册有效期展期10年。
3、权属状况
经核查，截至 2011年 7月 19日止，发行人前述国内 32项 商标、PENGLING商标的专用权及1项美国 商标的专用权的权属清晰、完整，未授予或者许可任何法人或自然人使用，且不存在质押、共有、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人前述国内32项 商标、PENGLING商标的专用权及1项美国 商标的专用权均合法、有效。
（七）生产设备
依据•审计报告‣，截至2011年6月30日，发行人生产经营设备（包括机器设备、
运输工具及其他设备）账面原值共计192,365,241.22元。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书经核查，截至 2011年 7月 14日止，发行人及其子公司主要生产设备不存在抵押、司法查封、被扣押、被强制拍卖、出借等权利受限制的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的主要生产设备权属完整、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人正在履行的及将要履行的所有重大合同为双方真实意思表示，其内容和形式均合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具日止，发行人近三年在劳动用工、社会保险缴纳方面符合劳动和社会保障的相关要求，缴纳的各项社会保险费率符合天津市的规定，不存在欠缴或者未缴各项社会保险费的情形，不存在被劳动保障部门处罚的情形。
（三）经核查，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）经核查，除已披露的债权债务以外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在相互担保的情况。
（五）经核查，发行人较大金额的应收款、其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
（六）经核查，截至本法律意见书出具日止，发行人不存在重大偿债风险，不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人吸收合并鹏翎科技
鹏翎科技于 2003年 6月 10日在天津市新技术产业园区成立，已取得注册号为 1201932004251的•企业法人营业执照‣，注册资本为人民币 1,200万元，营业范围是橡胶制品的技术开发、咨询、服务、转让；以下限分支机构经营：橡胶栽培制造；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。发行
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书人与鹏翎科技为受同一实际控制人控制的关联法人。
经核查，发行人已于2007年12月17日完成对鹏翎科技的吸收合并，并注销了鹏翎科技。
本所律师认为，发行人吸收合并鹏翎科技履行了各项必要的法律程序，发行人对鹏翎科技的吸收合并合法、有效。
（二）除上述情形外，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本、重大资产出售、其他重大收购等行为。
十三发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
1、发行人•公司章程‣的制定及修改已履行法定程序。
2、发行人•公司章程‣的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人上市后适用的•公司章程（草案）‣的内容和形式符合有关上市公司章程的规定。
4、发行人上述章程无对股东（特别是中小股东）行使权利的限制性规定，充分保护了中小股东的权利。
十四发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务部及其他各部门等构成。其中股东大会是最高权力机构；董事会为经营决策机构，下设董事会战略委员会议、董事会审计委员、董事会提名委员和董事会薪酬与考核委员四个专门委员会；监事会为监督机构，依据•公司法‣和•公司章程‣行使对董事会、董事和总经理等行为的监督。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人现行组织机构的设臵和运
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书作符合法律、法规和规范性文件的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，相关议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
发行人于 2003年1月26日召开的2003年度股东大会审议通过了•股东大会议事规则‣、•董事会议事规则‣和•监事会议事规则‣。
发行人于 2007年9月27日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过•股东大会议事规则‣（修订）、•董事会议事规则‣（修订）和•监事会议事规则‣（修订），审议通过•独立董事工作制度‣，建立了发行人独立董事制度。
本所律师认为，发行人现行的•股东大会议事规则‣、•董事会议事规则‣、•独立董事工作制度‣和•监事会议事规则‣的制定、修订程序和内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会会议程序和决议内容
发行人近三年共召开九次股东大会，十五次董事会会议，八次监事会会议。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议程序和决议内容均真实、合法、有效。
（四）发行人股东大会和董事会会议授权
经核查，发行人报告期内召开的股东大会、董事会会议的历次授权均合法、合规、真实、有效。
十五发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规及现行•公司章程‣的规定。
（二）近两年发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
1、董事
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 2011年 3月 16日，发行人召开 2010年度股东大会，审议通过了•关于公司董事会成员换届选举的议案‣，选举张洪起、张兆辉、李风海、张宝新为第五届董事会董事，张立群、于仲鸣、李兰英为第五届董事会独立董事，王泽祥不再担任董事职务。
2011年3月16日，发行人召开第五届董事会第一次会议，选举张洪起为第五届董事会董事长、张宝新为第五届董事会副董事长。
经核查，本所律师认为，近两年，发行人董事未发生重大变化。
2、监事
2010年7月15日，发行人召开第四届监事会第六次会议，审议通过了张宝慧辞去监事的议案。2010年8月1日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，选举王培利担任公司监事职务，任期至第四届监事会任期届满。
2011年1月4日，发行人职工大会推举刘原欣为发行人职工监事。2011年3月16日，发行人召开2010年度股东大会，通过了•关于公司监事会成员换届选举的议案‣，选举张万坤、王培利为发行人第五届监事会监事。
2011年3月16日，发行人召开第五届监事会第一次会议，选举张万坤为第五届监事会主席。
3、高级管理人员
2009年2月27日，发行人召开第四届董事会第四次会议，通过了关于聘任李金楼为公司副总经理的议案。
2009年 6月，孙佩祝因个人原因辞去副总经理职务，张宝新因个人原因辞去公司董事会秘书职务。2009年7月11日，发行人召开第四届董事会第五次会议，通过了关于聘任康德聚任公司副总经理和王忠升任董事会秘书的议案，其中康德聚的任期自2009年9月1日开始。
2011年3月16日，发行人召开第五届董事会第一次会议，通过了聘任张洪起为公司总经理、张宝新为公司副总经理、周如刚为公司副总经理、王忠升为公司财务总监的议案。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书本所律师认为，发行人上述高级管理人员的变动均履行了相应的任免程序，且未对发行人的经营业绩和持续经营造成不利影响，发行人近两年高级管理人员未发生重大变化。
4、董事、监事、高级管理人员的构成
经核查，发行人的董事、非职工监事均由发行人股东大会选举产生，其中独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工监事由职工大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的聘任均由董事会决议通过。
发行人的7名董事中只有张洪起、张宝新兼任高级管理人员，该等兼任符合•上市公司章程指引（2006年修订）‣中关于“兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”的规定。
（三）经核查，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和现行•公司章程‣的规定，报告期内独立董事未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
发行人现持有代码为津地税字 120109103690171号的•税务登记证‣和代码为津国税字120109103690171号的•税务登记证‣。
发行人子公司成都鹏翎现持有四川省成都市龙泉驿区国家税务局和四川省成都市龙泉驿区地方税务局于2011年5月6日联合颁发的川税字510112693687895号•税务登记证‣。
发行人子公司合肥鹏翎现持有安徽省长丰县国家税务局和安徽省长丰县地方税务局于2009年10月15日联合颁发的皖地税合长字340121695713604号•税务登记证‣。
发行人华苑分公司现持有天津市国家税务局和天津市地方税务局于2010年1月20日联合颁发的津税证字 120117550352385号•税务登记证‣。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书的要求。
（三）经核查，在报告期内，发行人系高新技术企业，且其高新技术企业资格持续有效，依法享受减按15％的税率征收企业所得税优惠。
本所律师认为，发行人报告期内享受的所得税方面的税收优惠符合国家的法律、法规和税收政策的规定，合法、有效。
（四）发行人近三年享受的主要财政补贴和行政拨款
1、依据发行人与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心于 2005年 1月15日签订的•科技型中小企业技术创新基金贴息项目合同‣，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心同意为发行人环保型 THV氟树脂燃油胶管项目提供贷款贴息人民币 700,000元，合同履行期截至于 2007年 5月。发行人于 2006年 3月 3日收到贷款贴息资金560,000元，于2008年9月3日收到贷款贴息资金140,000元。
2、依据财政部、科技部于 2007年 12月 21日作出的•财政部、科技部关于下达 2007年应用技术研究与开发资金政策引导类计划项目预算的通知‣（财教[2007]397号），发行人氟树脂燃油胶管项目列入“天津市2007年应用技术研究与开发资金政策引导类计划项目预算表”，同意拨付发行人预算内经费300,000元，专款专用，严禁截留挪用。发行人于2008年3月20日收到该项目拨款300,000元。
3、依据天津市滨海新区管委会于2008年1月31日作出的•关于拨付大港区“新型低渗透汽车空调胶管及总成技改项目”贷款贴息的通知‣(津滨管［2008］11号)，拨付发行人“新型低渗透汽车空调胶管及总成技改项目”贷款贴息资金400,000元。
发行人于2008年5月26日收到贴息资金400,000元。
4、依据天津市经济委员会、天津市财政局于 2008年 4月 7日作出的•关于下达2007年天津市工业技术改造项目贴息资金计划(第二批)的通知‣(津经投资［2008］5号)的规定，拨付发行人2007年技术改造项目贴息资金700,000元。发行人于2008年4月28日收到贴息资金700,000元。
5、依据天津市经济委员会、天津市财政局于2008年6月24日作出的•关于下达天津市2007年电力需求侧管理项目补助资金计划的通知‣（津经电[2008]13号），发行人大功率电机节能控制改造项目（改造原有设备上的电动机的驱动方式达到有效地节能的目的）被列入天津市2007年电力需求侧管理项目补助资金计划，同意拨付发行人补助资金400,000元。2008年5月26日发行人收到上述专项资金 400,000元。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书6、依据•天津市科技创新专项资金管理办法‣和•天津市科技创新专项资金管理办法实施细则‣，发行人、天津市科技创新专项资金领导小组办公室和天津市大港区人民政府等三方于2008年11月25日签定的•天津市科技创新专项资金项目任务合同书‣（合同编号08FDZDGX00500），同意将发行人“汽车三大流体管路系统总成模块开发与产业化”项目列入天津市科技创新专项资金资助计划，天津市科技创新专项资金领导小组办公室同意安排市财政资助资金 7,000,000元，用于该项目的实验运行费、大型仪器设备费、技术购买费、人员费等用途。发行人于 2008年 12月 12日收到天津市财政局拨付的补助资金 3,000,000元；于2009年12月23日收到天津市财政局拨付的补助资金2,000,000元；于2011年07月11日收到天津市财政局拨付的补助资金2,000,000元。
7、依据•滨海新区重点产业项目贷款贴息管理办法‣(津滨管发［2009］3号)的规定和2009年3月10日天津市滨海新区管理委员会发布的•拨款通知‣，经滨海新区管委会主任办公会议研究，同意向发行人助力转向器及冷却水胶管项目拨付贴息资金902,700元。发行人于2009年7月收到上述贴息资金902,700元。
8、依据天津市发展和改革委员会和天津市经济和信息化委员会于 2009年 5月 15日做出的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司助力转向器及冷却水管生产线项目新增中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复‣（津发改工业[2009]427号），发行人助力转向器及冷却水管项目获得中央投资重点产业振兴和技术改造专项资金432万元。发行人于2010年1月7日收到该项财政补助432万元。
9、依据天津市经济和信息化委员会和天津市财政局于2010年7月19日联合发布的•关于下达天津市2010年节能专项资金计划的通知‣（津经信节能[2010]58号），发行人余热余压利用节能技术改造项目被列入“天津市2010年节能专项资金计划”，获得45万元补贴资金。发行人于2010年9月2日收到该项财政补助450,000.00元。
10、依据天津市经济和信息化委员会和天津市财政局于 2010年 8月 24日联合发布的•关于下达 2010年工业科技开发重点项目资金计划的通知‣（津经信科[2010]30号），发行人提升汽车总成模块技术开发能力项目作为天津市 2010年度 50个工业科技开发重点项目之一，获得 20万元财政拨款支持。发行人于 2010年 8月24日收到该项财政补助200,000.00元。
11、依据发行人与天津市滨海新区科学技术委员会、天津市滨海新区大港管理委员会科技局于2010年12月24日签署的•天津市滨海新区科技计划项目任务合同书‣，由发行人负责汽车CO2制冷剂空调管路与多层复合PA燃油管路系统模块开发项目的研发，打造中国北方最大的的汽车流体总成模块化研发、制造基地，打破被
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书国外对汽车CO2空调管路模块、多层复合PA燃油管路系统模块技术垄断的局面；天津市滨海新区科学技术委员会、天津市滨海新区大港管理委员会科技局同意拨付专项经费1,750,000.00元，用于购买有关的能源材料与仪器设备。发行人于2011年1月6日收到天津市滨海新区财政局拨款1,750,000.00元。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴和行政拨款均符合有关规范性文件规定，并已履行了必要的批准程序，合法、有效。
（五）天津市大港区人民政府的财政补助
天津市大港区人民政府于2009年6月8日出具•关于天津鹏翎胶管股份有限公司基础设施建设资金补助的确认函‣确认，因发行人承担厂区内道路的基础设施的建设任务，就发行人承担的基础设施建设支出而由大港区政府给予财政补助 678.4万元。经发行人书面确认，发行人上述基础设施建设资金用于土地平整、道路建设、供水、供电、排水、绿地、消防设施等费用。
本所律师认为，依据•财政部关于印发†基本建设财务管理规定‡的通知‣（财建[2002]394号）规定，各级财政部门是主管基本建设的职能部门，对基本建设的财务活动实施财政财务管理和监督，天津市大港区人民政府作为一级政府，有权对企业承担的基本建设给予补助。
（六）发行人的纳税情况
经核查，发行人、华苑分公司、合肥鹏翎和成都鹏翎能够依法纳税且已依法缴纳所有应缴税款，近三年来不存在因违反法律、法规及规章而被税务机关处罚的情形。
十七发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人环境保护评价
2010年9月25日，国家环境保护部对发行人及其子公司进行了上市环保核查，并出具环函[2010]281号文件•关于天津鹏翎胶管股份有限公司上市环保核查情况的函‣确认：“该公司核查范围内企业基本符合上市公司环保要求，经审议，我部原则同意天津鹏翎胶管股份有限公司通过上市环保核查。”
依据天津市滨海新区大港管理委员会环保工作办公室于2011年7月4日出具的
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书书面证明，自2008年1月1日以来发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而被处罚的情况。
(二)发行人募集资金投向符合环境保护的要求
1、年产助力转向器胶管500万米（助力转向器胶管总成200万套）、冷却水胶管1,000万米项目
依据天津市环境保护局于2007年12月28日出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司助力转向器及冷却水胶管项目环境影响报告书的批复‣（津环保滨许可函[2007]065号）及相应的•行政许可事项决定书‣，发行人2007年12月10日申请办理的助力转向器及冷却水胶管项目环境影响报告书审批事项，属于建设项目环境影响报告书（表）、环境影响登记表审批行政许可事项，经天津市环境保护局审核，该项目符合法定条件、标准，已被天津市环境保护局准予行政许可。
2、年产低渗透空调胶管1,000万米（空调胶管总成200万套）项目
依据天津市环境保护局于2007年12月28日出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司年产 1000万米新型低渗透空调胶管及总成项目环境影响报告表的批复‣（津环保滨许可表[2007]110号）及相应的•行政许可事项决定书‣，发行人 2007年 12月24日申请办理的年产1,000万米新型低渗透汽车空调胶管及总成项目环境影响报告表审批事项，属于建设项目环境影响报告书（表）、环境影响登记表审批行政许可事项，经天津市环境保护局审核，该项目符合法定条件、标准，已被天津市环境保护局准予行政许可。
3、汽车流体管路系统研发中心项目
依据天津市大港区环境保护局于2011年8月5日出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司汽车流体管路系统研发中心项目环境影响报告表的批复‣（津滨港环容审[2011]第 60号），经审查，该项目符合法定条件、标准，已被天津市大港区环境保护局准予行政许可。
(三)发行人的产品质量和技术标准
1、发行人产品强制认证
依据中国质量认证中心于 2010年 08月 06日颁发的证书编号为2006011108215588的•中国国家强制性产品认证证书‣，证明发行人生产的汽车（真
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书空）制动软管总成Φ8.9+0.5mm、Φ9.5+0.5mm、Φ10+0.5mm、Φ12+0.5mm产品符合产品标准和技术要求GB16897-1997。该证书有效期至2015年02月01日。
依据中国质量认证中心于 2010年 11月 16日颁发的证书编号为2006011108194296的•中国国家强制性产品认证证书‣，证明发行人生产的汽车（真空）制动软管总成Φ8.9+0.5mm/Φ9+0.5mm/Φ9.5+0.5mm/Φ10+0.5mm/Φ8+0.5mm产品符合产品标准和技术要求GB16897-1997。该证书有效期至2015年02月01日。
依据中国质量认证中心于 2010年 02月 01日颁发的证书编号为2007011108258166的•中国国家强制性产品认证证书‣，证明发行人生产的汽车（真空）制动软管总成Φ8.5+0.5mm/Φ9.5+0.5mm产品符合产品标准和技术要求GB16897-1997。该证书有效期至2015年02月01日。
依据中国质量认证中心于 2010年 07月 15日颁发的证书编号为2010011108418983的•中国国家强制性产品认证证书‣，证明发行人生产的汽车（真空）制动软管总成Φ9+0.5mm产品符合产品标准和技术要求GB16897-1997。该证书有效期至2015年07月15日。
依据中国国家认证认可监督管理委员会于 2010年 12月 13日颁发的No.FZ2010067181•中国强制性产品认证印刷/模压标志批准书‣，中国国家认证认可监督管理委员会批准发行人在其生产的上述 4张•中国国家强制性产品认证证书‣载明之产品本体上使用印刷方式加施强制性产品标志。
2、发行人产品的专业认证
依据TüVSüD管理服务有限公司认证部（慕尼黑）于2010年08月04日颁发的•证书‣（注册号：12 100 23146TMS）证明，发行人在以下适用范围建立和实施了质量管理体系：橡胶管及空调管路总成的设计、制造和销售通过审核；证明该体系满足ISO9001:2008的要求；该证书有效期至2013年08月03日。
依据TüVSüD管理服务有限公司于 2010年 08月 04日颁发的•证书‣（注册号：12 111 23146TMS；IATF证书号：0107332）证明，发行人在以下适用范围建立和实施了质量管理体系：汽车用橡胶管及空调管路总成的制造（包含 7.3章节的产品设计）通过审核；证明该体系满足 ISO/TS16949:2009（第三版2009-06-15）的要求；该证书有效期是自2010年08月04日至2013年08月03日。
3、发行人的技术标准
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书目前发行人产品执行的主要技术标准均经过了客户的认证，且该等企业标准均高于 2001年 11月 6日国家机械工业局发布的现行有效的中华人民共和国汽车行业标准•汽车空调（HFC—134a）用软管及软管组合件‣（QC/T664—2000）。
发行人本次发行并上市之募投项目中涉及新产品的生产、销售和出口均不需要办理国家规定的强制性产品认证。
4、依据天津市滨海新区质量技术监督局大港分局于2011年7月15日出具的书面证明，发行人生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反产品质量技术监督方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。
十八发行人募集资金的运用
（一）募投项目的备案许可
依据天津市发展和改革委员会于2008年10月7日出具的津发改许可[2008]323号•关于准予天津鹏翎胶管股份有限公司助力转向器及冷却水胶管项目备案的决定‣及其所附•天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书‣，该项目“符合法定条件和标准”，已办理了在天津市发展和改革委员会的备案许可手续。因本项目备案通知书核发后超过有效期，经发行人申请，天津市发展和改革委员会于 2011年 7月 22日出具•同意<关于准予天津鹏翎胶管股份有限公司助力转向器及冷却水胶管项目备案的决定>有效期延长的函‣（No:61720407-2），同意将本项目备案通知书有效期延长至2012年6月30日。
依据天津市发展和改革委员会于2007年9月29日出具的津发改许可[2007]313号•关于准予天津鹏翎胶管股份有限公司年产 1,000万米新型低渗透汽车空调胶管及总成项目备案的决定‣及其所附•天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书‣，该项目“符合法定条件和标准”，已办理了在天津市发展和改革委员会的备案许可手续。因本项目备案通知书核发后超过有效期，经发行人申请，天津市发展和改革委员会于2011年7月22日出具•同意<关于准予天津鹏翎胶管股份有限公司年产1,000万米新型低渗透汽车空调胶管及总成项目备案的决定>有效期延长的函‣（No:61720407-1），同意将本项目备案通知书有效期延长至2012年6月30日。
依据天津市滨海新区发展和改革委员会于 2011年 7月 26日出具的行政许可[2011]163号•关于准予天津鹏翎胶管股份有限公司汽车流体管路系统研发中心项目备案的决定‣及其所附•天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书‣，该项目“符
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书合法定条件和标准”，已办理了在天津市滨海新区发展和改革委员会的备案许可手续。
（二）募集资金运用符合要求
发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。发行人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
经核查，发行人本次募集资金拟投资项目均为发行人主营业务，发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的企业均不从事与发行人拟投资项目相同或相近的业务。因此，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
经核查，本次募集资金拟投资项目均在发行人已依法取得土地使用权的现有土地上投资新建，无需另行取得土地。
依据发行人于 2009年第一次临时股东大会会议通过的•募集资金专项存储和使用制度‣的规定，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专用账户。
十九发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人•招股说明书‣中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，发行人及其持股5%以上的主要股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，发行人控股股东（实际控制人）、董事长兼总经理张洪起不存在
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，发行人控股股东（实际控制人）、董事长兼总经理张洪起自 2006年 1月 1日以来，遵守现行的法律、法规及规章，无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；没有因涉嫌犯罪被立案侦查或被刑事处罚的情形；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师审阅了发行人为本次发行上市编制的•招股说明书‣，并特别审阅了其中引用本法律意见书和本所律师工作报告的相关内容。
本所律师认为：
（一）•招股说明书‣之内容和格式符合•公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书‣的规定。
（二）•招股说明书‣引用的法律意见真实、准确，•招股说明书‣不会因引用本法律意见书和本所律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于 1994年6月中塘胶管厂改组成立大港鹏翎时的出资事宜
1、189名村民出资情况
1994年改组期间，村民实际投入货币共计1,996,000元，与工商登记及验资确认的1,997,000元相差1,000元。除1,000元外，189名村民出资均已到位。
2、中塘村委会出资不到位的情况
1994年9月设立初，中塘村委会以原中塘胶管厂账面净资产实际出资5,558,339.61元，仍存在2,479,660.39元出资未能到位的情形。
3、1994年6月中塘胶管厂改组成立大港鹏翎存在的出资瑕疵未对债权人利益的
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书造成实质损害。
4、1998年9月发起设立时，发行人248名发起人合计出资2057.52万元全部到位。
1994年的出资瑕疵在1998年9月已经消除且之后并未延续。
基于上述，本所律师认为：
1、大港鹏翎1994年设立时存在出资不到位的情形，但因大港鹏翎系股份合作制企业，其设立和存续期间的运作主要适用农业部和天津市大港区关于股份合作制企业的规定，而不适用•公司法‣。依据当时农业部和天津市关于股份合作制企业的相关规范性文件，大港鹏翎存在的出资不到位的情形属于违规行为，但不构成重大违法行为。
2、鉴于（1）大港鹏翎1994年9月成立时的出资不到位行为，是缘起于作为乡镇企业的大港鹏翎的实际控制人中塘村委会执行镇政府、区政府推广股份合作制企业的政策而导致的;（2）除1,000元外，个人股东出资已全部到位;（3）股份合作制企业大港鹏翎历史上曾存在的出资瑕疵行为仅持续至1998年9月发行人发起设立前，且在1998年9月之后出资不到位情形已经消除;（4）出资不到位行为对当时企业的债权人利益没有造成实质性损害，发行人1994年9月的出资不到位行为发生在股份合作制阶段，对发行人1998年9月发起设立后合法有效的存续和持续经营未造成不利影响，故对发行人本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
（二）关于大港鹏翎股份合作制期间两宗集体土地的处臵事宜
1、关于集体土地作价入股
经核查，在股份合作制阶段，中塘村委会存在以村集体所有的两块土地作价入股（一块作价19.2万元，一块作价30万元，共41亩）大港鹏翎的情形。该等集体土地，均未办理评估和验资手续，亦未办理产权变更登记手续。中塘村委会以村属集体土地作价入股不符合当时国家土地管理方面的法律要求，出资存在瑕疵。
2、集体土地租赁
依据发行人说明、中塘村委会与张洪起（代表职工股东）签订的•企业股本转让合同‣、中塘村委会与大港鹏翎签订的•土地使用权租赁合同‣并经核查，中塘村委会在大港鹏翎投资入股的两宗集体土地因未办理出让手续而由中塘村委会于
1998年2月全部收回，其后以租赁形式交由大港鹏翎继续使用。依据1998年2月中塘村委会（出租方）与大港鹏翎（承租方）签订•土地使用权租赁合同‣，出租方出租
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书的土地所有权属归中塘村农民集体所有，承租方承租土地在使用年限内不得抵押或买卖，租赁年限为40年，自1998年2月16日至2038年2月15日止，年租金6000元/每亩；
租赁费三年不变，三年后双方协商变更。
在发行人1998年发起设立时，该等集体土地未作为大港鹏翎的净资产投入发行人。
3、•土地使用权租赁合同‣的终止及相应土地的产权变更登记
依据发行人与天津市土地局于2001年2月9日签署的•国有土地使用权出让合同‣及港单国用（2001）字第019号•国有土地使用证‣，大港鹏翎自1998年2月租赁的上述中塘村集体土地，经依法办理征用及出让手续后，于2001年6月4日登记过户至发行人名下。
基于上述，本所律师认为，股份合作制阶段，中塘村委会以集体土地作价入股不符合土地管理的要求；1997年2月中塘村按照大港区的规定收回该等集体土地并以租赁的形式交由大港鹏翎有偿使用后，集体土地作价出资的法律瑕疵得以纠正。而由此导致的中塘村委会出资不到位的情形已于1998年股份公司发起设立时得以消
除；2001年6月4日，该等土地被依法出让给发行人，并办理了相关产权登记手续。
上述两宗集体土地的处臵及发行人其后享有的国有土地使用权合法、有效。
(三)关于发行人历史上存在股东超过 200人的情况
1、股东人数超过200人的情形
在股份合作制期间，大港鹏翎的股东人数自1995年9月起股东人数为225人，至1998年9月增至248人。发行人于1998年9月发起设立时，发起人人数为248人（均为公司职工），至2002年7月，发行人股东人数变更为81人。即在1998年9月至2002年6月期间，存在股东人数超过200人（最高股东人数为248人）的情形。
发行人股份合作制期间的股东同时均为公司职工，且除1997年招收的天津市6名大、中、专毕业生外，股份合作制期间的股东范围仅限于天津市大港区中塘镇范围内（大部分为中塘村村民，只有少数几个股东为邻村村民）。
2、2002年之后不存在股东人数超过200人的情形
自2002年7月至今，发行人股东人数一直保持在81人至104人之间，未曾发生超过200人的情形。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书自2006年1月1日以来，发行人历次股权变动均在股东之间或者发行人股东与北京鹏翎的股东之间进行，且股东人数从未超过200人（包括合并计算北京鹏翎的股东人数）。
自2006年1月1日以来，除2007年9月以资本公积金转增股本和2008年10月以未分配利润转增股本外，未发生其他的非公开发行证券的行为。
基于上述，本所律师认为：
（1）发行人1995年9月至1998年9月系股份合作制企业，当时国家及地方关于股份合作制企业的规范性文件，未限制或者禁止股份合作制企业的股东人数超过200人；
（2）发行人1998年设立时发起人的人数超过200人并不违反当时所适用的1994年•公司法‣和1998年•证券法‣的规定；
（3）自2002年7月至今发行人股东人数不存在超过200人的情形；
（4）发行人自 1998年 9月发起设立以来，不存在向社会公开发行或变相公开发行证券的情况。
综上，本所律师认为，历史上发行人股东人数超过 200人符合当时法律、法规和规章的要求,不属于违法公开或者非公开发行证券的行为。
（四）关于发行人量化股本及其股本夯实事宜
经核查，发行人2002年之前股本量化及2002年股本夯实的情况如下：
1、发行人量化股本的产生
1997年7月23日,中共天津市大港区委员会、天津市大港区人民政府作出的•转发大港区乡镇企业管理局关于†进一步深化大港区乡镇企业改革的意见‡‣（津港党发（1997）第20号）规定，“为推动增量扩股，吸引企业职工入股，在改制中，可以实行增量扩股和存量资产配股相结合的办法，个人现金股与岗位股比例一般控制在1:1以下。岗位股其所有权归集体所有，不能继承、馈赠和转让，只能作为年终分红的依据，并且严格掌握分红兑现率，结余部分，可逐步冲减岗位股数量或用于再扩股。冲减后的岗位股转为个人股，其所有权归职工个人所有”。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书依据大港区上述存量资产配股的规定，1998年2月，在进行集体资产按照20%量化的同时，大港鹏翎积极鼓励职工个人现金入股，并以存量资产（盈余公积金和未分配利润）按一定的比例给职工量化股本。尽管发行人于1998年9月已发起设立为股份有限公司，但其后仍然参照股份合作制期间量化配股的方式筹措资金。
2、2001年末账册股本构成
1998年2月至2001年底，公司量化股份来源有两种，一为1998年2月按照中塘村的规定将原中塘村集体权益的20%量化给当时的236名职工股东，共计1,458,827股，该等量化股份只有分红权、没有所有权；其他的量化股本均为企业为鼓励和吸引职工出资，参照集体资产量化的做法，自公司的盈余公积金和未分配利润中按股东增资金额以一定比例进行配股以及以盈余公积金和未分配利润的转增而来，但该等量化股本均未办理验资和工商登记手续。1,458,827股部分的股份量化系按照当时农业部的有关文件对集体资产处臵的一种较普遍的做法。后一部分的股份量化系发行人参照大港区乡镇企业的政策，吸引内部股东向发行人现金增资的一种融资方法。因当时民营企业信用较低、融资渠道不畅，中小企业融资困难。发行人为了筹措急需的发展资金，自1998年2月开始，主要采取按照股东现金增资1元、公司再对其配送1股（明确量化股份只有分红权、没有所有权，也不能转让）的政策，鼓励股东现金增资。这种增资和量化政策，其实质就是附条件的折价增发股份。
3、股本夯实规则
为集中规范14,385,402股量化股本及股本演变中存在的不规范事宜，2002年1月6日发行人召开了2002年董事会第一次会议，研究决定：将量化股份的40%正式归股东所有，无需补足现金，股东即享有完整的权利；量化股份的60%需要股东用现金补足，之后股东才能对该部分夯实股本享有完整的权利;对于股东不愿出资进行夯实的夯实股本，统一由北京鹏翎履行夯实义务，并转让给北京鹏翎（简称“股本夯实规则”）。
依据第二届董事会成员的书面说明，量化股本现金出资夯实比例（60%）是由第二届董事会成员集体决策确定，该等60%的夯实比例是综合考虑了股东出资意愿、股东的承受能力、量化股本的数额、公司需要的发展资金数额等多方面因素而确定的，对所有股东均公平对待。
4、按照60%现金夯实量化股本的依据
我国1994年公司法第128条规定，股份公司的股份价格可以按票面金额，也可以
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书超过票面金额，但不得低于票面金额。依据公司法，发行人2001年底存在的折价增发的股份（量化股本）客观上必须进行清理和规范。
为了操作的可行性，2002年的股本夯实规则并未区分量化股本中两种不同量化股本的差异，而是混同按照一个统一的现金夯实标准执行。
5、股本夯实的实际执行情况
除35名核心股东外,2002年实际上只有17名自然人履行了股本夯实义务（合计553,150股），其他股东放弃部分全部由北京鹏翎按照1：1的比例代为夯实补足。北京鹏翎为此共支付股本夯实款8,078,091元(其中包括代35名核心员工履行股本夯实义务的股本夯实款3,340,821元)。
6、股东的同意
依据当事人股东自愿选择夯实或放弃夯实股本的签字记录、北京鹏翎与放弃夯实股本的股东签订的•股权转让协议‣和2002年第二次临时股东大会决议，2002年股权规范和清理期间，2001年底在册股东同意按照董事会制定的股本夯实规则对公司量化股本进行清理和规范。
7、对当事人股东股本夯实事宜的事后核查
为验证2002年发行人股本夯实行为的真实性和参与股本夯实的当事人股东是否自愿处臵其放弃的夯实股本，本所律师与保荐机构共同向与股本夯实有关的当事人股东了进行调查、核实，依据218名当事人股东中绝大部分出具的•股东确认函‣，证明了原参与股本夯实的当事人股东对于2002年的股权清理和规范事宜知悉且无异议；且对于公司在2002年股权集中清理中确定的股权清理方案、股本夯实及交易价格和交易结果、股本夯实的标准、与北京鹏翎的股权价款结算与支付等事宜无异议。
以2001年底在册股东持有的股本总额31,353,610股为统计基数计算，事后同意签署上述•股东确认函‣以确认发行人当年股权清理和规范历史的当事人股东（不含已死亡和无法联系到的当事人股东）在2001年底持有的股份占2001年底账册股本总额的比例高达92%。
8、对发行人2002年股本的验资复核
依据•验资复核报告‣，截至2002年12月31日，发行人账册股本总额与各股东明细股本，均与其同期工商注册登记的股本总额与各股东明细股本一致。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书9、发行人关于股本量化事宜的责任承担主体
2010年1月15日，经本所律师见证，发行人控股股东（实际控制人）张洪起做出无条件、不可撤销的保证和承诺如下：因发行人历次股权变动事宜（包括但不限于历次分红扩股、增资、发起设立、集体资产量化、股本量化、股权清理、退股、股权转让等），若发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费、招待费）均由张洪起独立承担。若发行人先行承担相关费用后，有权随时向张洪起进行追索。
经本所律师见证，就发行人2002年股权清理和规范事宜，参与制定股权清理和规范方案并在2002年董事会第一次会议上投赞成票的除张洪起先生之外的其他原董事会成员王泽祥先生、刘世菊女士、李风海先生、张兆辉先生、李金楼先生和张宝海先生等6人于2010年3月18日签署了•关于天津鹏翎胶管股份有限公司2002年股权清理和规范事宜的承诺函‣，共同作出不可撤销的保证和承诺如下：无论何种原因，若发行人实际控制人、控股股东张洪起先生未能按照其于2010年1月15日出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司股本演变事宜的保证函‣项下的义务和责任向发行人履行承诺和保证，则王泽祥先生、刘世菊女士、李风海先生、张兆辉先生、李金楼先生和张宝海先生等6人将对该等义务和责任共同或者单独承担连带保证责任和偿付责任。
本所律师认为，上述王泽祥先生、刘世菊女士、李风海先生、张兆辉先生、李金楼先生和张宝海先生出具的书面承诺真实、合法、有效。
10、发行人股东自愿锁定股票三年以践行自己的承诺和保证
2010年，发行人前10大股东中之张洪起、刘世菊、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海，自愿同意将其各自所持全部发行人股份锁定三年，即“自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”经统计，该等七大股东合计持股占发行人总股本的66.44%，且自愿锁定全部股份三年，可以切实有效地履行自己的上述承诺和保证责任，确保发行人公开发行股份及上市后不会承担有关股权纠纷和争议方面的任何风险。
基于上述，结合公司当时的实际情况，本所律师认为，发行人董事会2002年制定的股本夯实规则能较好的解决和规范发行人1998年2月至2001年期间积累的量化
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书股本和股东权益的缺陷，在具体实施中对所有当事人股东均平等对待，现金补足出资的要求符合1994年公司法关于股份公司不得折价增发股份的精神，各位股东是否现金补足出资均系自愿放弃或选择的结果，不存在侵犯股东利益的情形，不存在潜在纠纷和争议。发行人前10大股东中之七人的承诺、保证及其锁股承诺合法、有效，可保障发行人免于承担发行人因2002年股权清理和规范所可能存在的任何法律风险和经济损失。
（五）关于 2002年发行人将 1998年 2月形成的集体资产量化股要求补足现金夯实股本事宜
1、股份制合作期间的14,385,402股量化股本
依据•中塘村村办企业转让规定‣，1998年中塘村委会与以张洪起为代表的职工股东签订的•企业股本转让合同‣，确定将村委会权益中的1,458,827.03元量化给干部、职工，并明确该部分集体资产股本在量化后按规定只有分红权、没有所有权。
在公司发起设立时，依据津股批[1998]9号批复，将股份合作制企业大港鹏翎的全部经营性资产由248名发起人以净资产形式出资并折股20,575,200元整体投入公司，故该等1,458,827股量化股本在1998年9月实际已正式界定给量化股本持有人并全部用于发起设立新公司。自此，原持有该等量化资产的236名股东（均于98年9月成为发行人的发起人）有权自行处臵已量化到其个人名下的量化股本。
2、天津市各级政府产权确认不是对集体量化资产新的产权界定
津股批[1998]9号批复正式确认了包含集体量化资产在内的原大港鹏翎的全部净资产合计20,575,200元全部归248名发起人所有，但没有从产权界定角度直接明确的表述公司在1998年9月已不含集体资产，即集体量化股份分红权所对应之所有权的归属事宜。
2007年，基于公司产权清晰且已无集体和国有资产确认的需要，发行人申请天津市各级政府出具确认文件，对发行人过往历史沿革事宜进行了确认，特别是需要对1,458,827.03元量化资产归属事宜做出专项的确认意见。2007年9月10日大港区政府出具•关于天津鹏翎胶管股份有限公司产权界定问题的批复‣（大港政发„2007‟54号批复），明确确认将•企业股本转让合同‣中的集体量化股份所对应的完整的所有权界定为当时的全体职工个人所有。该项确认不是一次新的产权界定，而是对津股批[1998]9号批复的补充解释和确认。实际上，天津市各级政府关于发行人历史沿革的文件中关于集体资产量化的专项确认意见均为对津股批[1998]9号批复的补
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书充解释和确认。该等政府确认文件重申，发行人只有分红权、没有所有权的集体量化资产，其完整的所有权在1998年9月已经全部归属当时的职工股东（248名发起人中之236人）所有。即自1998年9月之后，该等236人有权自行处臵其享有集体量化股份。
3、当事人股东的同意
根据发行人提供的资料和中介机构的专项核查，2001年底在册股东均知悉和参与了本次股权的清理和规范，发行人采取的股本夯实的方式获得2001年底在册股东的同意和认可，系民事权益股东意思自治的体现，亦不存在损害国家、集体和其他人合法权益的情形。
4、2002年股权清理和规范结果进行工商变更登记
2002年6月，发行人将股份转让协议、规范和清理后的股东名册、股权结构、股东持股份额等资料和详细股东信息在天津市工商行政管理局进行了备案和变更登记。
5、经核查，自2002年6月发行人股权清理规范以来，发行人未发生任何股权纠纷和争议。
6、发行人关于集体资产量化的责任承担主体
具体的责任承担主体、责任承担方式、责任范围和责任内容等同前述“二十二律师认为需要说明的其他问题”之“（四）关于发行人量化股本及其股本夯实事宜”之9部分一致。
基于上述，本所律师认为，1998年9月发行人发起设立后集体量化资产所有权已经归属全体发起人共同所有，发行人已不含任何集体权益，全体发起人对其所持股份有权自行处臵；在2002年股权清理规范时，包含1,458,827股在内的量化股本清理和规范方案获得了当事人股东的同意并办理了工商登记备案手续，不存在侵犯1,458,827股集体量化股所有权人利益的情形。发行人股东的承诺、保证及其锁股承诺合法、有效，可保障发行人免于承担因发行人集体资产量化事宜所可能存在的法律风险和经济损失。
（六）2007年2月发行人对自然人股东红利分配比例低于法人股东的事宜
1、2006年度股东大会利润分配情况
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 2007年 2月 6日，发行人召开 2006年度股东大会，通过了 2006年度利润分配的议案，决定以鹏翎控股持有股份 24,112,402股为基数，按每股 0.16元分配现金股利4,000,721.17元（含税），以自然人股本7,241,208股为基数，按每股0.10元分配现金股利724,120.8元（含税）。
2、自然人股东分配比例低于法人股东的原因
依据发行人当时股东名册登记的 80名自然人股东于 2010年 1月共同签署的•2006年度利润分配确认函‣确认，“80名自然人股东本次合计少分现金红利约 48万元，系 2006年度公司无偿使用鹏翎控股资金之故，且当时考虑若在 2007年度公司流动资金紧张时还需要鹏翎控股继续给予资助和支持”。
经核查，2006年度鹏翎控股为发行人提供三笔无息资金，合计 9,100,000元。
2007年 9月 1日，发行人与鹏翎控股签署•借款协议‣约定，发行人向鹏翎控股借款人民币24,112,402元，利率按银行同期贷款基准利率执行，借款期限一年，自 2007年 9月 1日至 2008年8月 31日。2007年11月 27日，该•借款协议‣提前终止。
2007年 11月 27日，发行人、鹏翎控股和中国工商银行股份有限公司天津大港支行签署•委托贷款合同‣约定，受托人中国工商银行股份有限公司天津大港支行受委托人鹏翎控股之委托，将人民币 2,800万元贷给发行人，本项委托贷款的年利率为4%，贷款期限一年，自2007年12月3日至2008年12月2日。
3、2007年2月在册股东
2005年 3月和 2005年 11月，刘之利、宋长禄、王志和、张庆发、张万元、吴英智和杜文霞等 7人和刘元发、张万通、李立香、王培森、赵永风、刘继军、张洪英、郭俊利、刘世生和张同华等10人将其所持发行人股份分别全部转让给张洪起、刘世菊、李风海、张宝海和李金楼等5人。
故自2005年3月起，刘之利、宋长禄、王志和、张庆发、张万元、吴英智和杜文霞等 7人已不持有发行人股份，不再列入发行人股东名册；自 2005年 11月起，刘元发、张万通、李立香、王培森、赵永风、刘继军、张洪英、郭俊利、刘世生和张同华等10人已不持有发行人股份，不再列入发行人股东名册；相应的，发行人将张洪起、刘世菊、李风海、张宝海和李金楼等5人自2005年3月起列入发行人股东名册，并按照该等5人各自受让的前述的17人股份数额而享有股东权利、履行股东义务。
依据上述刘之利等17人（不含刘继军）出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书司历次股份变动及有关事项的确认函‣并经核查，发行人股份转让发生后，发行人股东名册进行了确认，且该等股权转让款均已支付完毕。但发行人并未及时办理工商变更登记，至2007年6月，该等股份转让各方分别签署了•转股协议‣并补办理了工商登记。
在2006年度股东大会会议通知（2007年2月6日召开）发出之日，发行人股东名册上登记的自然人股东人数为 80人，因刘之利等 17人已不再是发行人股东，无需出席股东大会，亦不享受本次利润分配。
本所律师认为，依据我国法律和司法实践，股份公司的股东资格和股份转让应自股东名册登记确认之日即在股东内部产生法律效力，对公司和股东具有法律约束力。工商登记具有对外公示的意义，自工商登记后的股份转让具有对抗第三人的法律效力。发行人在 17名股东分别于 2005年 3月和 2005年 11月转股后未能及时办理工商变更登记，不影响该等股份转让已分别于2005年3月和2005年11月即时生效。
4、2005年股份受让人的保证和承诺
依据发行人控股股东（实际控制人）张洪起先生于 2010年 1月 15日向发行人出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司股本演变事宜的保证函‣和刘世菊、李风海、张宝海和李金楼等 4人于 2010年 1月 28日分别出具的•关于天津鹏翎胶管股份有限公司股份转让事宜的保证函‣，该等 5名受让人已就 2005年受让 17人股份事宜及与之有关的利润分配事宜作出了不可撤销的、充分的、有效的保证和承诺，保证和承诺：“若发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）且给公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费、招待费），均由本人独立承担。若公司先行承担相关费用后，有权随时向本人进行追索”。
5、2006年在册的81名股东对利润分配的确认
依据•2006年度利润分配确认函‣，发行人在册的80名自然人股东在2007年2月均知悉且同意本次利润分配的方案，发行人关于本次利润分配的决议真实、有效，无任何争议。
依据鹏翎控股于2010年1月11日出具的•关于2006年度利润分配的确认函‣，鹏翎控股确认本次利润分配真实、有效，且确认的本次利润分配的原因与自然人股东所述情形一致。
观韬律师事务所 鹏翎胶管首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书经核查，发行人在册的 80名自然人股东在 2007年 2月均具有完全的民事行为能力和民事权利能力。
基于上述，本所律师认为，2007年2月6日发行人股东大会决议未能按照持股比例向自然人股东分配现金红利的行为，因在程序上未能及时修改发行人当时的•公司章程‣，故不符合•公司章程‣和•公司法‣关于按照持股比例分配现金红利的规定。但是本次利润分配行为在2007年2月已获得股东大会批准，且经发行人当时股东名册中登记的全体股东一致同意，该等特殊安排符合•民法通则‣关于民事行为人意思自治的基本原则，，不损害发行人及任何第三方的合法利益，故对本次发行并在创业板上市不构成实质性的法律障碍。
二十三、律师的总体结论意见
发行人符合•公司法‣、•证券法‣、•暂行办法‣等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件；发行人•招股说明书‣所引用的本法律意见书和本所律师工作报告的内容适当。发行人本次发行并在创业板上市尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易所的上市批准。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
（下接签字页）
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北京市观韬律师事务所
负责人：
韩德晶
经办律师：
苏 波
何浦坤
王 维
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