股票简称：爱仕达 股票代码：002403浙江爱仕达电器股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票预案
二〇一五年三月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司 2015年第二次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
2、本次发行对象为：陈合林、林菊香、陈灵巧、兴证资管鑫众-爱仕达 1号定向资产管理计划（以下简称“爱仕达 1号计划”）、兴证资管鑫众 12号集合资产管理计划（以下简称“鑫众 12号计划”）、王相荣和林彦共 7名特定投资者。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过 3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年 3月 5日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.85元/股。
其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过 32,550万元，扣除发行费用后的募集资金将用于补充公司流动资金。
6、发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、陈合林、林菊香、陈灵巧、爱仕达1号计划和鑫众12号计划认购公司本
次非公开发行的股票构成关联交易，公司第三届董事会第十次会议在审议与该
关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理
制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会的审
议批准。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人/公司/本公司/爱仕达|指|浙江爱仕达电器股份有限公司|
|董事会|指|浙江爱仕达电器股份有限公司董事会|
|监事会|指|浙江爱仕达电器股份有限公司监事会|
|股东大会|指|浙江爱仕达电器股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|浙江爱仕达电器股份有限公司公司章程|
|实际控制人|指|陈合林、林菊香、陈文君和陈灵巧|
|本预案|指|浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行|指|浙江爱仕达电器股份有限公司非公开发行股票的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票董事会决议公告日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、城镇化稳步发展
进入21世纪，我国城市化率从2000年的36.22%上升到2013年的53.7%，平均每年增幅达到1.37%；城镇人口从 2000年的 45,906万人上升到 2012年的 71,182万人，平均每年新增城镇人口约为 2,106万人，全国城市化进程进入快速发展时期。
中国国务院公布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》称，城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎。内需是我国经济发展的根本动力，扩大内需的最大潜力在于城镇化。目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的动力。2020年要实现常住人口城镇化率达到60%左右，未来城镇化空间依然巨大。
2、炊具及小家电等厨卫产品行业迎来良好的发展机遇
（1）消费者品牌意识增强推动中高端炊具行业稳步发展
中国的炊具行业层次分明：高端市场占国内炊具市场总量的10%左右，主
要被欧洲炊具品牌占据；中档市场占国内炊具市场总量的15%左右，主要被爱
仕达与苏泊尔两大品牌占据；其他75%的市场主要是中低端市场，被为数众多
的中小品牌及杂牌产品占据。（资料来源：《现代家电》2014年第3期第56页）随着消费者对生活品质需求的提升，消费者的品牌、品质意识提高，国内炊具
的中高端占比将逐步扩大，低质产品的市场规模在逐渐萎缩。
（2）小家电等厨卫产品发展迅速
2013年，国内的小家电市场零售额保持两位数增长，并呈现出市场不断细
分、更多品牌进入中高端领域的特点。数据显示，2013年我国家电产品的出口
额为614.4亿美元，较上年同期增长8.3%。其中，大家电出口额为269.3亿美元，较上年同期增长3.3%，小家电出口额为341.8亿美元，同比增长12.5%，带动了
家电出口总额的整体上升。市场研究机构GfK中国的全国零售推算数据，2013
年全年中国小家电全国市场零售额在1144亿元，较2012年全年同比增长近
13%，去年有超过100个品牌在中高端市场有所动作。该机构预计2014年中国小家电市场零售额仍将保持两位数的增长。
目前我国的城镇化率远低于发达国家的平均水平。城镇化率的提升代表着消费者生活方式的改变，对于厨卫产品的销售会有极大的促进作用。目前我国的厨卫产品的家庭百户拥有量还处于较低的位置，随着我国居民收入的不断提升以及厂商对于厨卫产品的不断推广，会为未来厨卫产品的持续增长奠定良好的基础。中怡康预计我国厨卫产品在未来 5年的复合增长率将达到10%左右，较整体家电增速要高 4-5个百分点，并且到 2016年我国厨卫规模将达到 1695亿元。
3、公司正积极加强市场与渠道建设和产品开发努力把握行业发展机遇
随着城镇化建设带来的新增需求及消费升级带来的产品更新换代需求将带
来市场容量的增加以及人们对食品安全的关注和对健康生活的追求，将促使行
业发展进一步规范，行业竞争会从单纯的价格竞争逐步转向企业信誉、产品品
质的竞争，部分缺乏竞争实力的企业将退出市场。为了把握行业发展的机遇公
司正积极加强市场的开发和产品的推广。
（1）市场与渠道建设
公司首先将加强O2O（Online ToOffline）模式建设，将互联网与传统线下
市场优势实现有效组合，消费者购物习惯的改变，电子商务自身的优势以及炊
具产品的特性，让炊具更加适合在网络销售，O2O模式将是公司未来市场及渠
道建设的战略重点之一；二要继续推进三四线市场渠道建设；三是加大对经销
商的培育扶植力度；四是继续深耕团购、电视购物等个性市场与特别渠道。
（2）产品开发工作
公司进一步贴近市场，紧密连接销售，整合现有资源，优化业务流程，使产品策划、产品研发、成本核算和报价，OEM采购有机整合，提高产品研发效率，建立快速反应，快速实现的体系，重点开发环保节能、绿色低碳的新产品。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、适应行业及公司的发展需要，提升公司竞争力
自 2010年公司上市以来，公司原有业务继续呈现稳步增长的态势。在宏观环境及行业整体向好的大背景下，公司快速增长的经营规模及新增业务的未来发展，均对公司的营运资金产生了较大的需求。公司拟通过本次非公开发行，提供公司的资本实力，顺应行业发展趋势，在维持公司现有业务及新增业务的稳步发展的同时，为公司国内营销网络建设提供持续的资金支持，从而实现可公司持续发展，为公司在激烈竞争的市场环境下的发展壮大提供良好的基础。
2、充实营运资金，提高公司抗风险能力
2011年至今，公司流动比率、速动比率、现金比率在内的主要短期偿债能力指标呈现下降趋势，其中现金比率显著低于行业平均水平。短期看来，公司偿债能力有所下降，营运资金有所短缺，亟需充实资本以降低财务风险，增强运营能力。若本次非公开发行成功完成，则将在一定程度上充实公司营运资金，增强公司短期偿债能力，维持公司财务稳定；同时能够提升企业的债务融资能力，控制银行贷款规模，提升公司整体竞争力。
3、提高公司凝聚力，保障公司的长远发展
公司员工和经销商分别通过员工持股计划和经销商持股计划认购本次非公开发行的股票进而成为公司的股东，这将有利于提高员工和经销商的归属感，使得公司利益和员工、经销商利益趋于一致，将能充分调动员工和经销商的工作积极性，为公司的长远发展奠定良好的基础。
二、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量为不超过 3,000万股，其中陈合林认购 800万股，林菊香认购 500万股，陈灵巧认购 360万股，爱仕达 1号计划认购 854万股（其中陈合林和陈灵巧各认购 20万股），鑫众 12号计划认购 286万股，王相荣认购100万股，林彦认购100万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
（四）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即 10.85元/股。（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。本预案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会核准之后方可实施。
三、募集资金投向
本次非公开发行股票募发行数量不超过 3,000万股，发行价格为 10.85元/股，募集资金总额为不超过 32,550万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司的流动资金。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，公司总股本为240,000,000股，本公司实际控制人为陈合林先生、林菊香女士、陈文君先生和陈灵巧女士，上述四人直接和间接持有公司的股份合计为55.24%，对公司的经营决策具有控制权。上述四人中，陈合林先生和林菊香女士为夫妻关系，陈文君先生、陈灵巧女士为陈合林和林菊香夫妇的子女。若陈合林、林菊香、陈灵巧按本次非公开发行拟发行股票数量上限测算（1,700万股，不含员工持股计划中的预留股份），本次发行完成后，本公司实际控制人共同控制的股份比例为55.40%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2015年3月5日召开的公司第三届董事会第十
次会议审议通过，尚需获得公司2015年第二次临时股东大会的审议批准。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）陈合林基本情况
1、个人基本情况
陈合林，中国国籍，1956年生，身份证号码：33262319560917XXXX，无境外永久居留权。2010年至今任浙江爱仕达电器股份有限公司董事长、总经理，
爱仕达集团有限公司董事，上海黛雅文制衣有限公司监事，台州市富创投资有
限公司董事。
2、发行对象控制的直接对外投资公司及其业务情况
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|主营业务|股权比例|
|爱仕达集团有限公司|12,800万元|投资业务、汽车零配件、房地产开发|60%|
|上海创居电子有限公司|1,000万元|生产加工电子产品、五金、输送机|39%|
|上海黛雅文制衣有限公司|1,200万元|生产加工服装，鞋帽，皮革制品|29%|
|台州市富创投资有限公司|1,000万元|投资业务|23.60%|
|安陆思达投资有限公司|1,280万元|非金融性投资|30%|

3、处罚及诉讼、仲裁情况
陈合林最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与陈合林不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，陈合林与公司不存在重大关联交易的情况。
（二）林菊香基本情况
1、个人基本情况
林菊香，中国国籍，1955年生，身份证号码：33262319550213XXXX，无
境外永久居留权。2010年至今任爱仕达集团有限公司董事、总经理，温岭市文化发展有限公司董事长，安陆思达投资有限公司执行董事，上海爱仕达汽车零部件有限公司董事。2012年 2月至 2014年 6月任上海创居电子有限公司执行董事、总经理。2012年 2月至今任上海黛雅文制衣有限公司执行董事、总经理。
2、发行对象控制的直接对外投资公司及其业务情况
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|主营业务|股权比例|
|爱仕达集团有限公司|12,800万元|投资业务、汽车零配件、房地产开发|10%|
|温岭市文化发展有限公司|50万元|文化用品、艺术品批发零售|41.25%|
|安陆思达投资有限公司|1,280万元|非金融性投资|19.00%|
|上海黛雅文制衣有限公司|1,200万元|生产加工服装，鞋帽，皮革制品|20%|

3、处罚及诉讼、仲裁情况
林菊香最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与林菊香不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，林菊香与公司不存在重大关联交易的情况。
（三）陈灵巧基本情况
1、个人基本情况
陈灵巧，中国国籍，1983年生，身份证号码：33108119830216XXXX，无境外永久居留权。2010年至今任爱仕达集团有限公司董事长，爱仕达董事，上海爱仕达汽车零部件有限公司董事长、总经理。
2、发行对象控制的直接对外投资公司及其业务情况
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|主营业务|股权比例|
|爱仕达集团有限公司|12,800万元|投资业务、汽车零配件、房地产开发|10%|

3、处罚及诉讼、仲裁情况
陈灵巧最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与陈灵巧不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，陈灵巧与公司不存在重大关联交易的情况。
（四）爱仕达1号计划基本情况
1、爱仕达1号计划的参与对象
浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”，员工持股计划的参与对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工）。
2、爱仕达1号计划的资金来源
资金来源为员工持股计划参与对象的合法薪酬、自筹资金等。
3、爱仕达1号计划的持股期限和持股限额
爱仕达 1号计划通过公司非公开发行所认购股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至爱仕达 1号计划名下时起算。爱仕达 1号计划存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至爱仕达1号计划名下时起算。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。
4、爱仕达1号计划的管理人
员工持股计划委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）作为员工持股计划的委托资产管理机构，即委托兴证资管设立兴证资管鑫众-爱仕达 1号定向资产管理计划，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次
非公开发行股票。兴证资管的基本情况如下：
兴证资管成立于 2014年 6月 9日，注册资本 5亿元，住所为平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼，法定代表人刘志辉。兴证资管的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|兴业证券股份有限公司|50,000|100|
|合 计|50,000|100|

5、员工持股计划持有人情况
出资参加员工持股计划共有 346人，其中公司董事、监事、高级管理人员11人。
员工持股计划拟筹集资金总额为 9,411.08万元（以员工持股计划届时实际缴款到账金额为准），其中 9,265.90万元将用以认购 854万股本次非公开发行股票，其余用于支付兴证资管鑫众－爱仕达 1号定向资产管理计划运作过程中的管理费、托管费等各项费用。员工持股计划中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下(最终以届时实际缴款为准)：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人|持股数量（万股）|比例（%）|
|1|陈合林|20.00|2.34|
|2|陈灵巧|20.00|2.34|
|3|陈美荣|20.00|2.34|
|4|刘学亮|20.00|2.34|
|5|洪卫国|15.00|1.76|
|6|林伟鸿|15.00|1.76|
|7|张建秋|10.00|1.17|
|8|林富青|10.00|1.17|
|9|侯文学|10.00|1.17|
|10|季克勤|10.00|1.17|
|11|陈佳|0.50|0.06|
|12|小计|150.50|17.62|
|13|公司其他员工|543.70|63.67|
|14|预留股份|159.80|18.71|
|15|合计|854.00|100.00|

6、兜底条款
实际控制人之一陈合林出具承诺，将以现金方式认购持股计划全部预留份
额（包括员工认购不足份额转化为预留份额），并根据《浙江爱仕达电器股份有限公司第一期员工持股计划》约定后续对预留份额进行转让。
7、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与爱仕达 1号计划不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
（五）鑫众12号计划基本情况
1、鑫众12号计划的参与对象
符合标准的经销商或其核心人员，其标准为：（1）2014年销售业绩达到 500万元以上的经销商；（2）2014年销售业绩 500万元以下，但公司重点扶持和培养的个别经销商。
2、鑫众12号计划的资金来源
资金来源为参与对象的合法薪酬、自筹资金等。
3、鑫众12号计划的持股期限
鑫众 12号计划通过公司非公开发行所认购股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至鑫众 12号计划名下时起算。鑫众 12号计划存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至鑫众 12号计划名下时起算，其中前36个月为锁定期。鑫众12号计划的存续期届满后自行终止。
鑫众 12号计划的锁定期满后，在鑫众 12号计划资产均为货币性资产时，鑫众12号计划可提前终止。
4、鑫众12号计划的管理人
公司部分优秀经销商拟参与兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立的兴证资管鑫众 12号集合资产管理计划。兴证资管鑫众 12号集合资产管理计划拟认购本次非公开发行股票，实现经销商间接持股，达到公司利益和员工、经销商利益的一致化。兴证资管的基本情况如下：
兴证资管成立于 2014年 6月 9日，注册资本 5亿元，住所为平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼，法定代表人刘志辉。兴证资管的股权结构
如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|兴业证券股份有限公司|50,000|100|
|合 计|50,000|100|

5、兜底条款
实际控制人之一陈合林出具承诺，若鑫众 12号计划认购不足，由其以现金方式补足认购。
6、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，公司与鑫众 12号计划不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
（六）王相荣基本情况
1、个人基本情况
王相荣，男，中国国籍，身份证号码：33010619720222XXXX，无境外永久居留权。1972年 2月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院 EMBA班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年 5月至 2005年 1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年 2月至今任利欧股份董事长，2009年 8月 8日至今兼任利欧股份总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业股份有限公司董事，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事，上海漫酷广告有限公司董事
长，上海氩氪广告有限公司董事长，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事
长。
2、发行对象控制的直接对外投资公司及其业务情况
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|名称|注册资本|主营业务|股权比例|
|利欧集团股份有限公司|39,142.44万元|微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大领域|20.39%|
|浙江利欧控股集团有限公司|12,369万元|国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口、技术进出口|57.14%|
|台州利欧矿业投资有限公司|1,369万元|矿业投资服务|17.15%|
|温岭利欧贸易有限公司|369万元|金属材料、塑料制品、家具销售|17.15%|
|温岭市利恒机械有限公司|1,369万元|机床、压铸机制造、销售|5.70%|
|温岭利欧技术检测服务有限公司|136.90万元|机械设备及配件、家用电器及配件、电子设备及配件检测服务、技术服务；质量认证信息咨询服务|5.70%|
|台州新科环保研究所有限公司|168万元|环保技术的研究；环保设备的设计、生产与销售|40%|

3、处罚及诉讼、仲裁情况
王相荣最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与王相荣不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，王相荣与公司不存在重大关联交易的情况。
（七）林彦基本情况
1、个人基本情况
林彦,男，中国国籍，身份证号码：44010519741225XXXX，无境外永久居留权。1974年生，本科学历，助理工程师，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司经理、上海分公司总经理职务，2010年至 2014年任棕榈园林股份有限公司（证券代码：002431）副总经理，2014年起任棕榈园林股份有限公司副董事长，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司法定代表人、总经理。
2、发行对象控制的直接对外投资公司及其业务情况
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|名称|注册资本|主营业务|股权比例|

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|-|-|-|-|
|英德市明悦投资有限责任公司|1,000万元|项目投资|51%|

3、处罚及诉讼、仲裁情况
林彦最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与林彦不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
5、本预案披露前24个月的重大交易情况
本预案披露前24个月，林彦与公司不存在重大关联交易的情况。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
2015年 3月 5日，爱仕达分别与陈合林、林菊香、陈灵巧、爱仕达 1号计划、鑫众 12号计划、王相荣和林彦签署了附条件生效的股份认购协议（一下简称“协议”），主要内容如下：
（一）协议的生效条件
本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会审议并批准本次非公开发行相关事宜；
2、乙方内部有权部门审议及批准本次非公开发行相关事宜；
3、本次非公开发行获得中国证监会核准；
4、其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
（二）违约责任条款
1、本协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付认购金额10%的违约金。
因乙方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
2、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何
承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
（三）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述协议的生效条件外，协议未附带任何保留条款和前置条件。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过32,550万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于补充公司的流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析
（一）优化资本结构,降低营运资金压力
近年来，公司为了实现缔造全球领先的厨房及客餐生活解决方案提供商这
一战略目标充分利用了首次公开发行的募集资金稳步进行公司各项主营业务的
推进，并进行了募集资金投资项目及超募资金投资项目建设。目前公司明火炊
具、小家电和家居用品等三大支柱业务板块正稳步发展。但与此同时，由于上
述主营业务推进和募集资金投资项目建设，公司日常经营相关的营运资金需求
不断上升。公司速动比率、流动比率等主要短期偿债指标较2011年末已有了一
定的下降。公司为了缓解营运资金的压力已积极通过债务方式融资，这导致最
近一期期末资产负债率上升较为明显。
公司2011年至今主要短期偿债指标情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江爱仕达|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率|37.14%|29.63%|29.72%|24.21%|
|流动比率|2.62|2.73|2.16|3.14|
|速动比率|1.71|1.59|1.14|1.83|
|现金比率|0.36|0.68|0.47|0.83|

此外公司现金比率较2011年末降幅较大，且显著低于行业平均水平。这给
公司的运营带来了一定的压力，公司亟需充实资本以降低财务风险，增强运营
能力。
2011年至今，公司与同行业主要可比上市公司的现金比率的对比情况如下
表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金比率|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|老板电器|1.23|1.68|1.89|2.50|
|伊立浦|0.51|0.99|0.93|0.73|
|苏泊尔|0.83|0.71|0.71|0.44|
|九阳|0.35|0.74|1.14|1.20|
|可比公司平均|0.73|1.03|1.17|1.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|爱仕达|0.36|0.68|0.47|0.83|

（二）不断增长的经营规模导致公司对营运资金需求强烈
1、传统业务的稳步增长带来的营运资金需求
目前我国的厨卫产品家庭百户拥有量还处于较低的水平，城镇化继续加速
将持续推动炊具等厨卫用品的刚性需求的增长；同时炊具功能细分使得炊具品
类将进一步延展和丰富；此外全国人均可支配收入增加，中高端需求提升，购
买均价上扬以及三四线低层级市场较大的消费升级空间，也为未来厨卫产品的
持续增长提供了良好的基础。
中怡康预计我国厨卫产品在未来5年的复合增长率将达到10%左右。公司作为一流的炊具及厨房用品提供商预计未来三年增长率将能达到10-15%与行业平
均水平一致。公司规模的持续扩张也带动了公司营业成本不断增加，增加了对
于营运资金的需求。以未来三年年收入增长率10%以及2013年末营运资产和营
业收入的比例情况测算，公司2014、2015和2016年营业资金的需求情况如下表
所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年|营运资产占营业收入比例|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|213,469.37||234,816.30|258,297.93|284,127.73|
|应收票据|5,760.00|2.70%|6,336.00|6,969.60|7,666.56|
|应收账款|40,786.76|19.11%|44,865.43|49,351.98|54,287.18|
|预付款项|3,122.26|1.46%|3,434.48|3,777.93|4,155.72|
|存货|58,926.55|0.01|64,819.20|71,301.12|78,431.23|
|营运资产合计|108,595.56|50.87%|119,455.12|131,400.63|144,540.69|
|应付票据|-||-|-|-|
|应付账款|31,268.31|14.65%|34,395.14|37,834.65|41,618.12|
|预收款项|4,788.38|2.24%|5,267.22|5,793.94|6,373.34|
|应付职工薪酬|3,157.81|1.48%|3,473.59|3,820.95|4,203.04|
|应交税费|-1,768.62|-0.83%|-1,945.48|-2,140.03|-2,354.04|
|营运负债合计|37,445.88|17.54%|41,190.46|45,309.51|49,840.46|
|流动资金占用额|71,149.68|33.33%|78,264.65|86,091.12|94,700.23|
|至2016年营运资金占用增加额|23,550.55||-|-|-|

2、公司募投项目陆续达产带来的营运资金需求
随着公司募集资金投资和超募项项目步推进，预计未来三年公司年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目、公司年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目以及年增1,000万口新型不粘炊具项目将陆续达产。
公司首次公开发行时可行性研究报告对相关项目的流动资金需求进行了简
化测算，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||年增1,000万口新型不粘炊具项目|新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目|新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目|
|流动资产：||||
|应收帐款|8,075.92|5,623.33|9,343.08|
|存货|11,275.36|7,174.52|12,234.90|
|现金|655.61|513.04|1,077.88|
|小计|20,006.90|13,309.89|22,655.86|
|流动负债：||||
|应付帐款|11,312.88|7,476.10|13,901.20|
|流动资金需求||||
||8,694.02|5,833.79|8,754.66|
|金额||||
|其中首次公开|2,608.00|1,750.00|2,486.00|
|发行募集资金||||
|中用于该项目||||
|铺底流动资金||||
||6,086.02|4,083.79|6,268.66|
|尚需流动资金||||

根据上表可知预计新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目达产时流动资金需求总额为5,833.79万元，公司首次公开发行时该项目募集资金中仅安排了铺底流动资金为1,750.00万元，因此该项目达产后流动资金缺口4,083.79万元；公
司年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目达产时流动资金总额为
8,754.66万元，公司首次公开发行时该项目募集资金中仅安排了铺底流动资金为2,486.00万元，因此该项目达产后流动资金缺口6,268.66万元；年增1,000万口新型不粘炊具项目达产时流动资金需求总额为8,694.02万元，公司首次公开发行时
该项目募集资金中仅安排了铺底流动资金为2,608.00万元，因此该项目达产后流
动资金缺口6,086.02万元。
综上，随着未来三年年新增500万只不锈钢及复合板炊具技改项目、公司年新增650万只智能型节能厨房系列小家电建设项目和年增1,000万口新型不粘炊
具项目的陆续达产将带来共16,438.47万元的流动资金缺口。
（三）公司营销网络建设加大了对营运资金的需求
目前国内厨卫用品市场等各个领域也面临着不同的机遇和挑战。首先，消
费品行业面临整体由依赖线下营销转变为线上线下营销同时发展。尤其是O2O,
移动端消费等新型商业模式的出现对传统厂商的营销体系提出了挑战。其次，
未来国内明火炊具的增长主要由低层级(尤其是县级市场)驱动。一二线市场将
逐渐饱和，一二级市场的增速主要来自产品更新换代和消费升级；
为了应对行业发展变化的趋势，公司需要加大对营销网络的建设，其中
O2O（Online ToOffline）模式是传统线下企业相比纯电商而言更能获得竞争优
势的一种选择。所以O2O将是公司未来市场及渠道建设的战略重点之一。公司
未来将加强O2O模式建设，将互联网与传统线下市场优势实现有效组合。公司
将更好得结合电子商务自身的优势以及炊具产品的特性，让炊具更加适合在网
络销售。其次由于目前三四线市场需求不断被激发，同时消费者也逐渐得到了
一定的品牌教育，三四线市场存在较大的消费升级动力。因此公司要继续推进
三四线市场渠道建设和市场培育工作，实现爱仕达炊具县域下沉，形成新的业
绩增长点；三是公司将建立建设经销商评级体系，提供差异化的业务能力提升
支持，加大对优质经销商的培育扶植力度；四是继续深耕团购、电视购物等个
性市场与特别渠道。
未来三年预计公司营销网络建设和品牌推广将进一步提高公司对流动资金
的需求。
（四）增强公司未来投融资和持续发展能力
本次非公开发行完成后，公司运营资金将得到有效的补充，抗风险能力和
持续融资能力将得到保证。本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风
险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资
金。进而使得公司更好的面对激烈的市场竞争，提升业务规模，提升规模效
益，增强公司的整体竞争力，实现公司“创造世界一流炊具品牌，制造厨房健康产品，提升人类生活品质”的愿景。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司现金比率、流动比率、速动比率将得到提升，同时资产负债率将有所下降，公司资本结构得到了优化，有助于增强公司的资金实力和抗风险能力。本次募集资金的运用，一方面有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，改善财务结构，另一方面有利于提升公司的持续经营能力，为公司股东创造更多回报。以公司2014年9月30日合并报表财务数据为基础，以本次募集资金总额上限32,550万元计算，不考虑发行费用及2014年9月30日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司短期偿债指标和资产负债变化情况模拟测算如下：
||||
|-|-|-|
|财务状况|发行前|发行后|
|现金比率|0.36|0.87|
|资产负债率|37.14%|33.12%|
|流动比率|2.62|3.12|
|速动比例|1.71|2.22|

根据上表，本次非公开发行募集资金到位后，现金比率由0.36上升至0.87，资产负债率由37.14%下降到33.12%，公司资本结构得到了优化，偿债能力和抗
风险能力得到了提高，有利于公司的持续发展。
（二）本次发行对经营管理的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，公司营运资金将
有所提升，这将有助于日常经营决策的实施及公司战略规划的实现，增强公司
的持续经营能力和盈利能力。同时通过本次非公开发行募集的流动资金，公司
将加大营销网络的建设和品牌影响力的塑造，这将有助于增强公司的竞争力，
促进公司业务持续稳定发展。此外，通过本次非公开发行公司引入员工持股计
划、经销商持股计划，这将使员工和经销商可以分享公司发展的成果，有助于
提高员工和经销商的劳动干劲和热情进而挖掘公司内部成长的原动力，提高公
司自身的凝聚力和市场竞争力。
综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于公
司资本结构的优化，提高公司抗风险能力，满足公司不断增长的业务规模及未
来新增业务的发展需要，保障日常生产经营的稳健。此外，公司对于营销网络
建设还能够保持并提升公司的核心竞争能力。这将为公司实现缔造全球领先的
厨房及客餐生活解决方案提供商这一战略奠定了良好的基础。本次发行符合现
行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利
益。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程情况
本次非公开发行将使公司注册资本和股本相应增加，公司将根据发行结果修改《公司章程》记载的注册资本、股本结构等相关条款，并办理工商变更登记。
除上述情况之外，截止本预案公告日，公司没有其他因本次发行而修改《公司章程》的计划。
（三）对股本结构的重大影响情况
截止本预案公告日，公司总股本为240,000,000股，本公司的实际控制人为陈合林先生、林菊香女士、陈文君先生和陈灵巧女士，上述四人直接和间接持有公司的股份合计为55.24%，对公司的经营决策具有控制权。上述四人中，陈合林先生和林菊香女士为夫妻关系，陈文君先生、陈灵巧女士为陈合林和林菊香夫妇的子女。若陈合林、林菊香、陈灵巧按本次非公开发行拟发行股票数量上限测算（1,700万股），本次发行完成后，本公司实际控制人共同控制的股份比例为55.40%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致股本结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）对业务结构的影响
目前公司业务主要以销售各类炊具及小家电系列产品构成以为主，本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司现金比率、速动比率将得到提升，同时资产负债率将有所下降，公司资本结构得到了优化，有助于增强公司的资金实力和抗风险能力。本次募集资金的运用，一方面有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，改善财务结构，另一方面有利于提升公司的持续经营能力，为公司股东创造更多回报。
（二）对公司盈利状况的影响
本次非公开发行募集资金完成后，由于公司的营运资金得到补充，将有助于公司扩大销售收入，进而提升公司的经营业绩；此外，本次发行以后公司员工将通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性进从而进一步提升公司的盈利能力。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，公司经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金完成后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大
幅增加，偿债能力将大幅上升，资本实力将得以提升；随着募集资金投资项目
的建成投产以及补充流动资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量
净额将随着公司收入的增长而增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有赌债的情况），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司资产负债率、负债结构合理，本次募集资金到位后将能降低公司资产负债率；本次发行不会增加公司的负债（包括或有负债）。本次发行将减轻由于公司营业规模扩展、募投项目达产及加大营销渠道建设带来的运营资金的需求，减轻未来三年公司财务成本的压力，进而提高公司扛风险能力和持续盈利能力。
第五节本次股票发行相关的风险说明
一、劳动力成本持续上涨风险
近年来，虽然公司通过生产系统的自动化改造，减少生产工人的数量，但公司的职工薪酬总额仍然在增加，其中工资、奖金及津贴支出从 2012年的 2.22亿增加到 2013年的 2.44亿元，增长9.91%。劳动力成本的持续上升给公司未来的盈利能力及市场竞争力带来压力。
二、小家电市场竞争加剧风险
公司小家电业务经多年积累仍未进入主流企业行列，主要产品的市场占有率不高，产销量尚未达到经济规模，随着小家电市场竞争加剧，产品毛利率不断降低，面临较大的市场压力。
三、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业发展变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低经营风险，以良好的业绩回报投资者。
四、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终核准时间存在不确定性。
五、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有一定增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风险。
第六节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、现行的利润分配政策
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规则的文件规定及有关法律法规规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，2014年10月28日，公司第三届董事会第六会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案已2014年11月13日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
根据现行的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
第一百七十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司经营活动现金流量连续 2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百八十条利润分配的决策程序和调整机制：
（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自
然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
二、最近三年利润分配使用情况
2011年度公司利润分配方案为：不分配，不送股，不转增；公司在 2011年年度报告中披露了未进行分配的原因以及未分配现金的用途：由于经济形势整体下滑，宏观资金面继续紧张，公司融资难度增大，融资成本上升。同时，为保证降低人工成本而进行的自动化设备投入，为提高生产效率和管理效率而进行的信息化投入，为提高市场占有率而进行的品牌和渠道投入等的资金需求。因此，为满足发展资金需求，降低财务费用，结合未来业绩增长状况，经研究决定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转到下一会计年度。
2012年度公司利润分配方案为：不分配，不送股，不转增；公司在2012年年度报告中披露了未进行分配的原因。公司在2012年年度报告中披露了未进行分配的原因以及未分配现金的用途：2013年度，公司总部有温岭东部产业积聚区新厂区建设计划、子公司湖北爱仕达炊具有限公司有年新增300万件中高档不锈钢炊具项目建设计划、子公司浙江爱仕达生活电器有限公司有办公楼及员工生活服务设施建设计划，预计未来12个月内公司有较大的投资及现金支出计划，为降低经营风险、控制财务费用，本期拟不进行利润分配，未分配利润将用于补充公司流动资金及建设投资。
日为2014年6月20日。
公司2011-2013年现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|48,000,000.00|42,876,135.46|111.95|
|2012年|0|30,959,137.25|0|
|2011年|0|60,155,042.54|0|

公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为 4,800.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为35.82%。
三、未来三年股东回报的规划
未来三年，公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。并继续围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票不存在其它有必要披露的事项。
浙江爱仕达电器股份有限公司董事会二Ｏ一五年三月六日