证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2018-07深圳市深宝实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 深圳市深宝实业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 深深宝A、深深宝 B
股票代码： 000019（A股）、200019（B股）
收购人名称： 深圳市福德国有资本运营有限公司
收购人住所： 深圳市福田区福田街道福虹路 9号世贸广场 C座 2302通讯地址： 深圳市福田区福田街道福虹路 9号世贸广场 C座 2302签署日期：二〇一八年一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系由国有股权无偿划转所引发之国有股东股份过户，上述股份过户行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 .................................................................... 2第一节释义 ................................................................... 4第二节收购人的基本情况 ....................................................... 5第三节收购决定及收购目的 ..................................................... 8第四节收购方式 .............................................................. 10收购人声明 ................................................................... 13
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|收购人、本公司、公司、福德资本|指|深圳市福德国有资本运营有限公司|
|深深宝、被收购公司、上市公司|指|深圳市深宝实业股份有限公司|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司|
|农产品|指|深圳市农产品股份有限公司|
|本次收购|指|因国有股权无偿划转，原深投控持有的深深宝全部股权将无偿划转至福德资本名下，原深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资持有的农产品全部股权将无偿划转至福德资本名下，福德资本通过农产品间接持有深深宝股权。|
|本报告书摘要、收购报告书摘要|指|就本次收购而编写的《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要》|
|关于深深宝之无偿划转协议|指|深投控与福德资本签署的《关于深圳市深宝实业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》|
|关于农产品之无偿划转协议|指|深圳市国资委与福德资本签署的《关于深圳市农产品股份有限公司之国有股份无偿划转协议》远致投资、亿鑫投资分别与福德资本签署的《关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
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|收购人名称|深圳市福德国有资本运营有限公司|
|成立时间|2017年12月14日|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302|
|法定代表人|祝俊明|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5EWWPXX2|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营期限|自2017年12月14日起至无固定期限|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|通讯地址|深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302|
|联系电话|0755-83778204|
|股东名称|深圳市国资委|

二、收购人的控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，深圳市国资委直接持有福德资本100%的股权，为福德资本控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示。
深圳市国资委
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|100|.00%|

福德资本
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
深圳市国资委于2004年8月挂牌成立，作为深圳市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
2009年7月31日根据深圳市人民政府深发[2009]9号文更名为“深圳市国有
资产监督管理局”。
根据2011年6月14日《深圳市人民政府关于＜调整市国有资产监督管理局机构名称及性质＞的通知》（深府[2011]96号），深圳市国有资产监督管理局更名为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
福德资本主营业务为国有股权投资与管理。
（二）收购人近三年的财务状况
收购人自2017年12月14日设立，截至2017年12月31日未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年12月31日|
|总资产|500,000,000|
|总负债|0|
|净资产|500,000,000|
|资产负债率|0%|
|项目|2017年度|
|营业收入|0|
|净利润|0|
|净资产收益率|0%|

注：净资产收益率=净利润/净资产
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，本公司最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，福德资本董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
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|姓名|曾用名|性别|国籍|长期居住地|是否取得境外其他国家|职位|

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||||||或地区居留权||
|祝俊明|无|男|中国|深圳|否|执行董事、总经理|
|曹宇|无|女|中国|深圳|否|监事|
|倪玥|无|女|中国|深圳|否|财务负责人|

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人无在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
根据深圳市人民政府于 2018年 1月 18日下发的深府函〔2018〕17号文件的要求，推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，实行国有股权的无偿划转。
二、收购所履行的程序
（一）已获得深圳市政府批复
深圳市人民政府于 2018年 1月 18日下发深府函〔2018〕17号文件，同意深圳市属国资开展整体性变更，将深圳市国资委持有的农产品28.76%股份（488,038,510股流通股）、远致投资持有的农产品5.22%股份（88,603,753股流通股）、亿鑫投资持有的农产品0.02%股份（275,400股流通股）、深投控持有的深深宝16%的股份（合计79,484,302股，包含66,052,518股流通股、13,431,784股限售股）无偿划转至福德资本。
福德资本依据上述决定将依法取得深投控合计持有的深深宝 79,484,302股股份，占深深宝股本总额16%，通过国有资产无偿划转的方式获得深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品576,917,663股股份，占农产品股本总额34%，成为农产品控股股东，农产品直接持有深深宝 94,832,294股股份，占深深宝股本总额的19.09%。通过前述划转行为，福德资本在深深宝中直接和间接拥有权益的股份达到35.09%，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，福德资本现已触发要约收购义务，需向中国证监会申请豁免要约收购义务。
（二）2018年 1月签署无偿划转协议
深圳市国资委于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有股份无偿划转协议》；远致投资于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市远致投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》；亿鑫投资于 2018年 1月 23日与福德资本签署了《深圳市亿鑫投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》；深投控于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市投资控股有限公司与深圳市福德国
有资本运营有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。
（三）本次收购尚未履行的程序
本次无偿划转事项尚需逐级报国务院国有资产监督管理委员会批准、向中国证监会申请豁免要约收购、向商务部申请经营者集中审查。
三、未来 12个月内股份增持或处置计划
本次收购完成后，收购人计划在未来 12个月内推动深圳市粮食集团有限公司和深深宝的重组整合，通过深深宝向福德资本发行股份购买资产的方式将深圳市粮食集团有限公司100%股权注入深深宝，可能引起持有的深深宝股份进一步增加。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节收购方式
一、收购股份的情况
上市公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司
股份种类：深投控持有的79,484,302股，其中非限售流通股66,052,518股、限售流通股 13,431,784股。农产品持有的 94,832,294股，其中非限售流通股79,447,462股、限售股15,384,832股。
收购的股份数量：深投控持有的深深宝 79,484,302股以及通过农产品间接持有的深深宝94,832,294股。
收购的股份数量占总股本的总比例：深投控持有深深宝股本总额16%，农产品持有深深宝股本总额19.09%，合计占深深宝股本总额35.09%
收购方式：行政无偿划转
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，福德资本未持有深深宝股份。深投控直接持有深深宝79,484,302股股份，占深深宝股本总额16%，农产品直接持有深深宝 94,832,294股股份，占深深宝股本总额19.09%。
根据《关于深深宝之无偿划转协议》，收购人将通过国有资产无偿划转的方式获得深投控持有的深深宝 79,484,302股股份，占深深宝股本总额16%。根据《关于农产品之无偿划转协议》，收购人将通过国有资产无偿划转的方式获得深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663股股份，占农产品股本总额34%，成为农产品控股股东，农产品直接持有深深宝 94,832,294股股份，占深深宝股本总额的19.09%。通过前述划转行为，福德资本在深深宝中拥有权益的股份将达到35.09%。
1、本次股权划转前的股权结构
深圳市国资委 100.00%
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|100|.00%|

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|-|-|
|100.|00%|

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|-|-|
|100.|00%|

福德资本 深投控 远致投资
28.76%
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|-|-|
|28.|76%|

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|-|-|
|100.|00%|

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|-|-|-|
||5.|22%|
|亿鑫投资|||

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|-|-|
|16.0|0%|

农产品
19.09%
深深宝
2、本次股权无偿划转后的股权结构
深圳市国资委
100.00%
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|-|-|
|100|.00%|

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|-|-|
|100.|00%|

福德资本
深投控 远致投资
34.00%
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|-|-|
|34.|00%|

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|-|-|
|16.|00%|

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|-|-|
|19.|09%|

深深宝
三、收购相关协议
2018年1月23日，深投控与福德资本签订了《关于深深宝之无偿划转协议》，
该协议约定福德资本受让深投控依法持有的深深宝 79,484,302股股份，占深深
宝股本总额16%。深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资与福德资本签订了《关于
农产品之无偿划转协议》，该协议深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品576,917,663股股份，占农产品股本总额34%，农产品直接持有深深宝94,832,294股股份，占深深宝股本总额的19.09%。
因本次股权变动系无偿划转，因此不涉及定价及转让双方需支付价款的情形。本次无偿划转完成后，划转标的的性质仍为国有股，性质未发生变化。本次无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，股份划转完成后，深深宝继续原来运营模式，其员工将延续与被划转企业的劳动关系。本次无偿划转事宜，不涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。被划转企业在基准日之前的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。
除前述条款外，本次无偿划转协议不存在其他特别条款。
四、权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的深投控持有的深深宝 79,484,302股以及通过农产品间接持有的深深宝 94,832,294股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。本次权益变动涉及深深宝股份合计 79,484,302股，包括无限售条件流通股66,052,518股和有限售条件流通股13,431,784股。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
深圳市福德国有资本运营有限公司法定代表人：祝俊明
日期：2018年1月23日
（本页无正文，为《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
深圳市福德国有资本运营有限公司法定代表人：祝俊明日期：2018年1月23日