东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
补充反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“上市公司”、“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）口头告知的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的补充反馈意见要求（以下简称“补充反馈意见”）。
根据补充反馈意见要求，东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对相关事项进行了认真核查，并出具《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件补充反馈意见回复之核查意见》（以下简称“《补充核查意见》”）。
本《补充核查意见》系依据《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
说明：
一、如无特别说明，本《补充核查意见》中的简称或释义与《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中一致。
二、本《补充核查意见》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
问题1：请补充说明调整之后的配套募集资金的发行价格与锁定期安排；
回复：
2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，并在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易中的股票发行”及“第六节发行股份情况/二、本次发行股票的具体情况”中已披露如下内容：
一、募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述不超过 5名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定
解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，调整之后的配套募集资金的发行价格与锁定期安排符合中国证监会及深交所的有关规定。
问题2：请补充批露上市公司股权结构图、中德天翔控制权结构图；
回复：
一、天翔环境的控制权结构图
1、截至2017年4月14日，天翔环境主要股东持股数量及比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|邓亲华|132,988,051|30.54%|
|2|东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙 11 号专项资产管理计划|27,720,425|6.37%|
|3|安德里茨（中国）有限公司|22,651,772|5.20%|
|4|光大资本投资有限公司|22,176,336|5.09%|
|5|长城国融投资管理有限公司|22,176,336|5.09%|
|6|天风证券股份有限公司|11,088,170|2.55%|
|7|邓翔|8,006,618|1.84%|
|8|成都创新风险投资有限公司|6,002,300|1.38%|
|9|华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划[1]|5,476,296|1.26%|
|10|东北证券股份有限公司|4,381,468|1.01%|
|11|其他股东|172,731,418|39.67%|
|合计||435,399,190|100.00%|

2、天翔环境的控制权结构图
邓亲华 邓翔
40% 60%
王安邦、张兴云
等17位自然人出 亲华科技
资人
100%
100%
东海瑞京－瑞龙 华鑫信托-311号
安德里茨
创新风投 天风证券 长城国融 11号专项资产管 证券投资集合资 光大资本 东北证券 其他（中国）
理计划 金信托计划
|||
|-|-|
|30.|54%|

天翔环境
100% 100% 100% 100% 100% 98% 95%
90.2%天保重装国际贸易 成都天盛华翔环保 成都圣骑士环保科 成都天保环境装备 成都天翔葛博投资 简阳市天翔供排水 简阳市天翔水务有 天圣环保工程（成投资有限公司 科技有限公司 技有限公司 制造有限公司 有限公司 有限公司 限公司 都）有限公司100%
67% Centrisys
Capital,Inc. 51% 20% 49% 30%
45%
CNP-Technology
四川中欧环保科技 成都汇凯水处理公 成都兴蓉兴天节能 宏华融资租赁（深 四川天保汇同环境 Water and 美国圣骑士公司 圣骑士房地产公司
有限公司 司 环保装备有限公司 圳）有限公司 科技有限公司 Biosolids GmbH
80% 100%
注：东海瑞京－瑞龙 11号专项资产管理计划由特定投资者直接独立出资设立，由东海瑞京担任管理人。东海瑞京-瑞龙 11号的出资人为 17名自然人，其基本情况及拟认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟认购金额（万元）|身份证号码|
|1|王安邦|3,000|35058219620824****|
|2|张三云|2,500|33262119631216****|
|3|章卡鹏|2,000|33262119650116****|
|4|杨素红|2,000|11010819661128****|
|5|宋德清|2,000|22010219651020****|
|6|姜峰|2,000|22010219721228****|
|7|田天|2,000|51010719741013****|
|8|王军|1,500|22010419670703****|
|9|王大永|1,500|11010919750204****|
|10|袁晓勐|1,000|22010419711012****|
|11|周骊源|1,000|14010219750721****|
|12|牟金香|1,000|33260119540321****|
|13|郑家耀|1,000|11010819740501****|
|14|颜金练|1,000|35058219700505****|
|15|黄玉微|500|33032319600426****|
|16|毛芳亮|500|62272619700712****|
|17|朱京彦|500|11010219771025****|
|合计||25,000||

二、中德天翔的控制权结构图
1、截至本核查意见签署日，中德天翔的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰创展|82,000.00|48.24|
|2|亲华科技|35,000.00|20.59|
|3|星润泰祥|20,000.00|11.76|
|4|中讯建通|13,000.00|7.65|
|5|深商兴业|10,000.00|5.88|
|6|四海汇智|10,000.00|5.88|
|合计||170,000.00|100.00|

2、中德天翔的产权控制关系图如下：
南通金属投股份有 山东华勤投资控股
吴湘宁 解茹桐
限公司 有限公司
53.22%
王智宇
12.89% 78.51% 5.14% 3.46%
40%
深圳市泰达弘业投资有限公司
上海迈豪资产管 中泰创展控股有
理有限公司 100% 限公司
6%
100% 100% 范小芳
许泽燕等9名自然
人LP
26.5%
北投京资中基泰金创管汇理股有权
限
北京融泰创元投资
邓亲华 邓翔
管理有限公司(LP)
公司（GP）
40% 60%
0.78%
桑彩林
1.9608% 98.0392%
65.5%
黄纯祥
中泰创展 亲华科技 张喜春
北京泰通恒业投资
有限公司
深业圳投市资恒企通业成（有长限创3%
48.24%20.59% 0.5% 99.5%
合伙）LP
庞德能
19.716%
四海汇智 中德天翔 中讯建通
深圳市前海四海汇2% 5.88% 7.65%
智创业投资有限公
司GP
郭勇
18.754%
5.88%11.76%
深资圳控市股四集海团恒有通限投
公
3%
深商兴业 星润泰祥
90.5%丰朴投公资司控L股P有限
司LP
陈道福
16.51%
0.45%深圳星润资产管理
9.9310% 2.6810% 19.8610% 19.8610% 有限公司GP
四川省华立投资集团有限责任公司深圳市城市投资发 深圳市深商富坤兴 16.51%
展（集团）有限公 业基金管理有限公
深圳市新望投资有 深圳市一德兴业创 50%
限公司LP 业投资有限公司LP
司LP 司GP
9.05%成都星润瑞泽企业
管理中心（有限合
伙） 四川城通石化有限公司
16.51%
2.9790% 6.9510% 9.9310% 27.805%
50%
成都富民金耀企业
深圳市汇智成长投 深圳市卓佳汇智创 深圳市引导基金投 其他10名自然人 管理中心（有限合
资管理有限公司LP 业投资有限公司LP 资有限公司LP 股东LP 伙 12%
隋素梅
问题3：请进一步补充说明天翔环境向 Mertus 244.GmbH汇款人民币 83,582.57万元的具体方式及是否已收回上述资金；天翔环境汇款给 Mertus 244.GmbH及转让Mertus244.GmbH100%股权给中德天翔的过程中，是否已履行相应的审批程序。请独立财务顾问和律师明确发表意见。
一、天翔环境向 Mertus 244.GmbH汇款人民币 83,582.57万元的具体方式及是否已收回上述资金
（一）天翔环境以借款的形式向 Mertus 244.GmbH提供资金，并挂账其他应收款
为了展示收购信心和实力，并获得独家谈判权，天翔环境联合东证天圣在德国分别以2.75万欧元（折合人民币20.18万元）的对价收购壳公司Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH，于2016年1月22日分别将各自筹措的资金共人民币157,455.35万元（折算为22,020万欧元）汇到Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH在德国的账户中，其中天翔环境筹集资金83,582.57万元人民币，东证天圣73,872.78万元人民币。
由于Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH分别是天翔环境和东证天圣的全资子公司，因此天翔环境和东证天圣均是以股东借款的形式将资金汇款到Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH的银行账户。
在会计处理上，天翔环境收购壳公司Mertus244.GmbH的价款2.75万欧元（折合人民币20.18万元）确认为长期股权投资；天翔环境对Mertus244.GmbH的股东借款人民币83,582.57万元确认为其他应收款。
（二）天翔环境已通过向中德天翔转让 Mertus244.GmbH100%股权的方式收回借款资金，并冲销其他应收款、确认利息收入
2016年3月28日，中德天翔与天翔环境签署《股权转让协议》，中德天翔收购 Mertus244.GmbH100%股权。上述《股权转让协议》约定天翔环境对Mertus244.GmbH的股东借款人民币83,582.57万元视为其投资的一部分，天翔环境以人民币83,582.57万元的价格及上述价金12%年化收益率的资金溢价将Mertus244.GmbH100%股权转让给中德天翔。
根据《股权转让协议》的约定，中德天翔于2016年6月合计向天翔环境支付
了股权转让对价人民币87,493.41万元，其中天翔环境对Mertus244.GmbH的股东借款本金83,582.57万元、按照资金实际使用时间及12%的年化收益率计算的资金溢价3,910.84万元。
天翔环境在收到上述款项后分别冲销了对Mertus244.GmbH的长期股权投资和其他应收款，并确认了利息收入。截至2016年6月末，天翔环境对Mertus244.GmbH的股东借款已全部收回。
（三）天翔环境向Mertus244.GmbH提供的借款以及收回借款均以人民币计价，不存在汇兑差异
天翔环境向 Mertus 244.GmbH提供的股东借款为人民币83,582.57万元（折算欧元为11,692.62万欧元）。根据天翔环境与中德天翔签署的《股权转让协议》的约定，中德天翔收购Mertus 244.GmbH对价中包含的股东借款本金及资金溢价均是以人民币83,582.57万元计算确定的。
因此，在上述天翔环境向 Mertus 244.GmbH提供股东借款的过程中以及收回借款的过程中，均是以人民币计价并支付的，因此提供借款和收回借款的金额不存在汇兑差异。
二、天翔环境汇款给Mertus 244.GmbH及转让Mertus244.GmbH100%股权给中德天翔的过程中，是否已履行相应的审批程序
（一）天翔环境向全资子公司 Mertus 244.GmbH提供借款，决策程序符合上市公司章程的有关规定
1、天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》
2016年1月14日，天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，为实现公司向环保产业全面转型升级的发展战略，在欧洲寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的，加快公司外延式发展的步伐，公司拟以自有资金不超过人民币 100万元设立全资子公司（即 Mertus 244Gmbh），作为公司欧洲环保及相关产业并购整合的平台，推动公司做大做强。
2、天翔环境对全资子公司提供借款不属于公司章程规定的公司董事会职权
范围内的审议事项
天翔环境《公司章程》第一百零七条：“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
第一百一十条：“董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的5%，但不超过30%的事项；董事会决定公司单笔交易成交金额（含承担债务和费用）低于人民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值50%的资产收购或出售、资产抵押、委托理财、投资项目；董事会决定公司与关联方达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于人民币 1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。在连续 12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。董事会决定公司章程第40条及第 41条规定以外的对外担保事项。董事会决定上述对外担保事项的，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意。上述事项根据其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定需经股东大会决议通过的，董事会通过相关决议后需由股东大会审议通过。”
综上所述，天翔环境对全资子公司提供借款不属于公司章程规定的公司董事会职权范围内的审议事项。
3、天翔环境对全资子公司提供借款不属于公司章程规定的公司股东会职权范围内的审议事项
天翔环境《公司章程》第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准单笔金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产的50%以上的资产收购或出售、资产抵押、委托理财、投资项目；（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的需由股东大会审议通过的其他担保。”
综上所述，天翔环境对全资子公司提供借款不属于公司章程规定的公司股东会职权范围内的审议事项。
此外，经核查，公司章程的上述规定符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求。根据公司章程的上述规定，天翔环境对全资子公司 Mertus 244. GmbH提供借款不属于必须经董事会、股东大会审议批准的有关事项。因此，天翔环境向其子公司 Mertus 244. GmbH提供借款事宜根据公司章程无需履行董事会或股东大会审议程序。
（二）天翔环境向Mertus 244. GmbH提供借款事宜无需履行上市公司对外提供财务资助相关的决策程序
1、Mertus 244. GmbH系天翔环境的全资子公司，天翔环境向 mertus 244.GmbH提供借款不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的对外财务资助的情形
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。”第7.1.2条：“上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。”第 7.1.3条：“上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。”第7.1.4条：“上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）本所或者公司章程规定的其他情形。”2、天翔环境向Mertus 244. GmbH提供借款事宜无需履行上市公司对外提供财务资助相关的决策程序
根据《成都天翔环境股份有限公司对外提供财务资助管理制度》第二条：“本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。”第四条：“公司对外提供财务资助，需经公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。”第八条：“公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。”第十条：“公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。”
综上，由于 Mertus 244. GmbH系天翔环境合并报表范围内的全资子公司，天翔环境向 Mertus 244. GmbH提供借款事宜不适用《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《成都天翔环境股份有限公司对外提供财务资助管理制度》关于上市公司对外提供财务资助及相应审批程序的规定，天翔环境无需就该事宜履行相关的董事会或股东大会决策程序。
（三）天翔环境转让Mertus 244.GmbH100%股权履行的内部审批程序
2016年3月11日公司召开第三届董事会第三十五次临时会议和第三届监事会第 17次会议分别审议通过了《公司向成都中德天翔投资有限公司转让德国全资子公司100%股权的议案》。
上述议案经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表意见，公司 2016年3月28日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过，持续督导机构东北证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2016年6月末，天翔环境对Mertus244.GmbH的股东借款已全部收回。
2、在上述天翔环境向Mertus 244.GmbH提供股东借款以及收回借款的过程中，均是以人民币计价并支付的，因此提供借款和收回借款的金额不存在汇兑差异。
3、天翔环境就向Mertus 244.GmbH汇款人民币 83,582.57万元及将Mertus 244. GmbH100%股权转让给中德天翔相关事宜已经履行了必要的审批程序。
问题4、请进一步补充说明：（1）天翔环境在德国收购壳公司Mertus 244.GmbH并向其借款人民币 83,582.57万元，上述安排是否与本次交易构成一揽子方案；
（2）本次交易过程中，上市公司履行的内部决策程序及信息披露情况。请独立财务顾问和律师明确发表意见。
回复：
一、天翔环境在德国收购壳公司 Mertus 244.GmbH并向其借款人民币 83,582.57万元，上述安排是否与本次交易构成一揽子方案
天翔环境于 2016年 2月 6日披露《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water TechnologiesGmbH100%股权的公告》，公告第五部分“签署股权收购协议之后的工作安排”中对披露交易方案如下：
“本次交易主要由三步构成，各步时间安排如下：
第一步，东证天圣在德国收购设立SPV（即 Mertus243.GmbH）用于收购BWT公司100%股权2016年2月6日，天翔环境、SPV公司与 BilfingerSE三方签署了《股权收购协议》，并确认天翔环境为最终的购买方。BWT公司（AS公司前身）100%股权过户至SPV的时间为不早于2016年3月28日。
第二步，拟募集设立B基金（暂定名，即后来的中德天翔），由B基金收购东证天圣持有的 SPV公司股权以及天翔环境在德国全资 SPV公司股权（即 Mertus244.GmbH），最终以发行股份购买资产的方式最终完成对目标公司收购 B基金。
第三步，由天翔环境向B基金的持有人发行股份购买B基金持有的SPV（即 Mertus243.GmbH）股权，最终实现天翔环境收购 BWT公司，同时募集配套资
金。”
综上所述，天翔环境在德国收购壳公司 Mertus 244.GmbH并提供股东借款 83,582.57万元是整个一揽子交易方案中的必不可少的环节。
二、本次交易过程中，上市公司履行的内部决策程序及信息披露情况
（一）天翔环境在境外设立子公司（Mertus244.GmbH）
2016年1月14日，天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，为实现公司向环保产业全面转型升级的发展战略，在欧洲寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的，加快公司外延式发展的步伐，公司拟以自有资金不超过人民币 100万元设立全资子公司（即 Mertus244.GmbH），作为公司欧洲环保及相关产业并购整合的平台，推动公司做大做强。
（二）公司为本次并购融资相关的议案
2016年 1月 14日，天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议审议通过《2016年综合敞口授信额度的议案》、《公司实际控制人向公司提供资金支持的议案》，议案内容如下：
1、为满足公司环保战略发展和环保相关业务及生产经营对资金的需要，2016年度公司拟向银行、非银行等机构申请 20亿元人民币综合授信，授信种类包括各类借款、承兑汇票敞口、信用证、保函、融资租赁等，各类授信额度及期限以银行、非银行机构授信批复为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，拟授权董事长或由其书面授权他人代表公司审核并签署上述授信额度内的所有文书（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等与授信及使用授信有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
2、为支持公司环保战略发展，实施重大资产收购及补充公司流动资金，拟向实际控制人邓亲华先生借款不超过人民币 20,000万元，借款利率以邓亲华先生融资的成本作为参考，利率8.5%/年，借款期限不超过 6个月（自实际放款之
日起算），借款次数及相关事项授权公司经营管理层根据公司经营及资金实际需求情况决定。
上述议案由公司独立董事发表了独立意见，并于 2016年 2月 1日经上市公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。
（三）天翔环境向Mertus 244.GmbH借款履行的内部决策程序
由于 Mertus 244. GmbH系天翔环境的全资子公司，天翔环境向 Mertus 244.GmbH提供借款事宜无需履行董事会或股东大会决策程序，上述事宜不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司章程规定的情形。（具体情况详见问题 3/二、在上述天翔环境汇款给 Mertus 244.GmbH及转让 Mertus244.GmbH100%股权给中德天翔的过程中，天翔环境是否已履行相应的审批程序”）。
（四）天翔环境签署股权转让协议（SPA）履行的内部决策程序
2016年02月06日，天翔环境、Mertus243.GmbH、BilfingerSE正式签署《股权转让协议》，收购 AS公司100%股权。该协议于 2016年 2月 6日经天翔环境第三届董事会第三十四次临时会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，并经2016年2月23日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过。
（五）天翔环境向中德天翔转让Mertus243.GmbH100%股权及对中德天翔全体股东承担收购责任履行的内部决策程序
2016年3月11日公司召开第三届董事会第三十五次临时会议和第三届监事会第 17次会议分别审议《公司向成都中德天翔投资有限公司转让德国全资子公司100%股权的议案》及《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》主要内容如下：
1、公司拟将在德全资子公司 Mertus244.GmbH的100%股权转让给中德天翔,转让价格为人民币 83,582.57万元加相应资金占用费；
2、关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任
根据公司（甲方）与中泰创展、中讯建通、星润泰祥、深商兴业、四海汇智
（统称“乙方”）以及邓亲华和邓翔（丙方）签订的《收购责任承担协议书》约定，就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的,天翔环境应以现金收购乙方分别持有的中德天翔全部股权。
公司承担最终收购责任义务,实质是承担对本次海外并购标的的最终购买义务。根据《收购责任承担协议书》，如本次公司发行股份购买中德天翔全部股权在规定的期限内未取得证监会核准，或收到不予核准的通知的，公司将以现金收购方式承担按其出资额及12%的年化收益率的收购责任，同时公司实际控制人及一致行动人邓亲华及邓翔承担连带责任。
上述议案经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表同意意见，公司2016年3月28日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过。
经核查公司相关公告，天翔环境已就上述事宜依法履行了相应的信息披露程序。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、天翔环境在德国收购壳公司 Mertus 244.GmbH并提供股东借款83,582.57万元是为收购AS公司的需要而进行的安排，是整个一揽子交易方案中的必不可少的环节。
2、本次交易过程中，上市公司已根据法律法规的相关要求履行相应的内部决策审批程序并及时予以披露。
问题5：根据天翔环境、Mertus 243.GmbH与Bilfinger SE签署的《股权转让协议》的约定，天翔环境承担最终收购AS公司100%股权的义务。在上市公司交割前，天翔环境承担了最终收购义务，并相应承担了本次交易的风险；但是， Mertus 243.GmbH完成 AS公司股权交割后，上市公司实际控制人出资设立的亲华科技参股的中德天翔却成为 AS公司100%股权的间接持有者，该等安排是否存在上市公司替大股东承担交易风险的情形。请独立财务顾问和律师明确发表意见。
回复：
一、天翔环境在本次收购交易过程中面临的困难以及在本次交易中承担的收购义务和责任
（一）根据天翔环境、Mertus 243.GmbH、BilfingerSE签署的《股权转让协议》，天翔环境在交易中作为最终收购方、承担最终收购义务
天翔环境作为最终收购方目的是为实现其国际化、向环保领域转型的战略需要，天翔环境为满足交易对手BilfingerSE的资信要求，引入了东证天圣作为合作方，协助提供资信证明。应东证天圣要求而介入交易，保障合作方的资金安全，并为其未来顺利退出提供保障，天翔环境最终承担本次交易的收购义务保护。
（二）天翔环境向中德天翔全体股东承担收购责任
2016年3月11日，第三届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》。天翔环境公司作为 BWT公司（AS公司前身）的最终购买方，就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的，天翔环境应以现金收购乙方分别持有的中德天翔全部股权。现金收购价格以中德天翔的股东按其出资额及12%的年化收益率计算，同时公司实际控制人及一致行动人邓亲华及邓翔承担连带责任。该事项经公司2016年度第三次临时股东大会审议通过，独立董事及公司持续督导机构对该事项发表了专业意见。
由于AS公司股权交割时间紧迫，中德天翔相关收购AS公司股权的资金尚在募集筹措阶段，募集资金进度迟缓。公司决定向中德天翔股东承担收购责任，目的在于消除潜在投资者的疑虑，增强其对交易前景的信心，尽快完成中德天翔的资金募集。
二、控股股东邓亲华及亲华科技在本次交易中的作用
（一）牵头设立中德天翔募集资金，在中德天翔未能足额筹集时补充出资
2016年3月11日，亲华科技与四海汇智发起设立中德天翔，亲华科技持有中德天翔99.875%股权，四海汇智持有0.125%股权。在中德天翔设立后，后续投资者陆续达成正式认购协议，按照其各自出资比例从亲华科技平价受让相应的股权
份额，剩余的份额由亲华科技持有。截止到2016年7月8日，中德天翔实收资本为17亿元。其中，向其他投资者共募集资金13.5亿元，剩余3.5亿元份额全部由亲华科技出资，亲华科技最终持有中德天翔20.59%的股份。
（二）为上市公司向中德天翔其他投资者承担收购责任提供连带担保
上市公司与中德天翔投资者签订《承担收购责任协议》，约定如公司发行股份购买资产未通过监管部门的审核，公司将以现金的方式向中德天翔的股东按其出资额及12%的年化收益率承担收购义务，公司实际控制人及一致行动人邓亲华及邓翔承担连带责任。
综上所述，天翔环境收购AS公司的过程中面临诸多不利因素和限制，鉴于AS公司对于天翔环境实现环保业务转型升级的重大战略意义，天翔环境迫切需要达成收购交易。天翔环境在交易中承担最终收购义务是为尽快完成交易，增强投资者信心的交易安排，是天翔环境最大限度的调动各种资源在自身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排。公司控股股东邓亲华及亲华科技在交易过程中扮演过渡性的角色，起到为上市公司增信的功能，交易过程中不存在利益输送和损害公司及中小股东利益的情形。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
天翔环境收购AS公司的过程中面临诸多不利因素和限制，鉴于AS公司对于天翔环境实现环保业务转型升级的重大战略意义，天翔环境迫切需要达成收购交易。天翔环境在交易中承担最终收购义务是为尽快完成交易，增强投资者信心的交易安排，是天翔环境最大限度的调动各种资源在自身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排。公司控股股东邓亲华及亲华科技在交易过程中扮演过渡性的角色，起到为上市公司增信的功能，交易过程中不存在利益输送和损害公司及中小股东利益的情形。
问题6：本次交易中，上市公司与交易对方签署的兜底协议，请进一步补充说明上市公司是否履行了相关审议程序，大股东是否回避表决？请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
一、天翔环境签署的《收购责任承担协议》主要内容
为保障中德天翔除亲华科技以外投资者的资金安全，尽快完成中德天翔的资金筹集工作，2016年 5月份中德天翔投资者达成初步投资意向后，天翔环境与中德天翔除亲华科技以外的股东签署了《收购责任承担协议》。
根据公司（甲方）与中泰创展、中讯建通、星润泰祥、深商兴业、四海汇智（统称“乙方”）以及邓亲华和邓翔（丙方）签订的《收购责任承担协议书》约定，就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的,天翔环境应以现金收购乙方分别持有的中德天翔全部股权。公司将以现金收购方式承担按其出资额及12%的年化收益率的收购责任,同时公司实际控制人及一致行动人邓亲华及邓翔承担连带责任。
二、《天翔环境向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》审议情况《收购责任承担协议》签署的相关审议程序
1、董事会审议情况
2016年3月11日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避（关联董事邓亲华、邓翔回避了表决）。
公司独立董事于2016年3月11日出具了《成都天翔环境股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十五次临时会议相关事项的独立意见》，对公司向中德天翔转让德国全资子公司100%股权暨关联交易的事前认可及独立意见发表了独立意见并予以事前认可。
独立董事认为：公司承担最终收购责任义务，实质是承担对本次海外并购标的的最终购买义务，承担按其出资额及不超过12%的年化收益率的收购责任，交易价格拟以中德天翔股东的实际出资额加上合理的资金成本为依据确定，对价公允，本次公司股权转让事项符合相关法律法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响。
持续督导机构东北证券于 2016年3月11日出具了《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司承担收购义务的关联交易事项的核查意见》，对公司本次关联交易表示无异议。
2、监事会审议情况
2016年3月11日公司第三届监事会第十七次会议审议并通过《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
监事会认为:公司承担最终收购责任义务,实质是承担对本次海外并购标的的最终购买义务,承担按其出资额及不超过12%的年化收益率的收购责任,交易价格拟以中德天翔股东的实际出资额加上合理的资金成本为依据确定,对价公允，本次公司股权转让事项符合相关法律法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
3、股东大会审议情况
2016年 3月 28日天翔环境 2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》。
表决结果：同意14,664,516股，占出席会议有表决权股份总数的99.9789%，反对3,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0211%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果:7,123,039股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的99.9565%；反对3,100股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.0435%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0%。
由于亲华科技为公司实际控制人控制的公司，因此本次交易构成关联交易，公司实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔在审议本议案时已回避表决。
综上所述，天翔环境与中德天翔股东签署收购责任承担协议，是为尽快推进中德天翔的资金募集公司，以便顺利完成并购交易。上述议案经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表意见，公司 2016年 3月 28日召开的 2016年度第三次临时股东大会审议通过，持续督导机构东北证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，该事项履行了内部审批程序，邓亲华和邓翔在相关事项表决过程中依法回避，议案审议程序合法。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
天翔环境在本次交易中就与交易对方签署兜底协议《收购责任承担协议》相关事宜已经履行了必要的内部审议程序，相关议案的审议程序合法有效，邓亲华、邓翔在相关事项的表决过程中依法进行了回避。
问题7：申请材料显示，天翔环境和东证天圣分别筹集资金人民币 83,582.57万元和人民币 73,872.78万元人民币，换汇后分别汇给 Mertus 244.GmbH和 Mertus 243.GmbH的德国账户。请进一步补充说明：（1）上述资金出境过程中，天翔环境和东证天圣如何履行的外汇资金出境审批程序；（2）外汇资金出境后在境内以人民币回款是否符合外汇管理相关规定。
回复：
一、天翔环境和东证天圣向四川省商务厅提交境外并购审批
天翔环境2016年1月18日向四川省商务厅提交《天翔环境股份有限公司境外收购的申请》。四川省商务厅于2016年1月19日核发了《企业境外投资证书》（证书编号：N5100201600026）。企业境外投资证书中载明的投资主体为天翔环境和东证天圣，投资路径（仅限境外第一层级企业）为Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH。
2016年1月22日，四川省商务厅向国家外汇管理局四川省分局发出《四川省商务厅关于成都天翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金（合伙企业）并购德国贝尔芬格水处理有限公司项目情况的函》，请国家外汇管理局四川省分局办理相关外汇事宜，经天翔环境和相关各方努力，2016年1月22天翔环
境和东证天圣顺利完成四川省外汇管理部门的外汇登记手续，将全部收购款项于当天顺利汇出境外。
二、中德天翔设立后，向四川省商务厅申请对外投资事项变更，将《企业境外投资证书》中投资主体由原来天翔环境和东证天圣变更为中德天翔
2016年 2月初，并购双方已经对于交易主要条款达成了一致。天翔环境预计短时间内无法实现将AS公司置入上市公司，遂决定对原有交易方案进行调整，决定先行设立中德天翔，承接 Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH股权，未来以发行股份购买资产的方式间接收购AS公司，以缓解天翔环境面临的资金压力。
2016年 3月中德天翔设立后，即向四川省商务厅申请对外投资事项变更，将《企业境外投资证书》中投资主体由原来天翔环境和东证天圣变更为中德天翔。
四川省商务厅于2016年3月29日向中德天翔颁发了变更后的《企业境外投资证书》（证书编号：N5100201600084）。
2016年 3月份中德天翔设立以后，天翔环境向国家外汇管理局四川省分局提交《关于成都天翔环境股份有限公司境外并购项目的进展情况报告》，申请将境外投资主体变更为中德天翔，并将交易方案调整事项及原因作了详细汇报。随后，天翔环境通过交通银行四川省分行（原外汇登记经办银行）对外汇登记事项做相应变更，国家外汇管理局四川省分局对天翔环境外汇登记变更事项未提出异议。
综上所述，天翔环境在境外收购过程中，境外投资主体从天翔环境和东证天圣变更为中德天翔，是根据并购交易进程和企业实际情况而进行的方案调整，其目的在于顺利完成 AS公司收购。天翔环境的行为主观上不存在规避国家外汇管理法规的意图，也未改变出境外汇资金的用途。而且，天翔环境境外并购方案的变更情况事先向商务部门和外汇管理部门进行了申报，并就变更后方案取得了相应审批文件，相应办理了变更登记。
三、外汇资金出境后在境内以人民币回款是否符合外汇管理相关规定
如上所述，天翔环境和东证天圣在资金汇出后将境外投资主体 Mertus 244Gmbh和 Mertus 243 Gmbh股权在境内转让给中德天翔系正常的交易安排，不存
在故意规避国家外汇管理法规的情形，且该事项经商务主管部门和外汇管理部门审查后办理相应变更登记。天翔环境及东证天圣通过将 mertus 244. GmbH和 mertus 243. GmbH股权转让至中德天翔的方式以人民币回款符合外汇管理相关法律法规的规定。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
在天翔环境和东证天圣的资金出境过程中，由天翔环境和东证天圣共同向四川省商务厅及外管局进行了申请或备案登记。天翔环境在境外收购过程中，境外投资主体从天翔环境和东证天圣变更为中德天翔，是根据并购交易进程和企业实际情况而进行的方案调整，其目的在于顺利完成AS公司收购。天翔环境的行为主观上不存在规避国家外汇管理法规的意图，也未改变出境外汇资金的用途，且该事项经商务主管部门和外汇管理部门审查后办理相应变更登记。天翔环境及东证天圣通过将mertus 244.GmbH和mertus 243. GmbH股权转让至中德天翔的方式以人民币回款符合外汇管理相关法律法规的规定。
问题8：本次交易过程中，由东证天圣在德国收购壳公司 Mertus243.GmbH，并借款人民币 738,727,818元给 Mertus243.GmbH，Mertus 243.GmbH收购 AS公司100%股权。东证天圣上述安排对东北证券担任独立财务顾问的独立性有无影响，请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、东证天圣情况简介
1、成都东证天圣股权投资基金合伙企业（以下简称“东证天圣”）是东北证券全资子公司东证融成资本管理有限公司和天翔环境设立的环保并购基金。该并购基金专门投资于国内外环保行业优质企业、相关高端装备制造企业,重点包括境内及境外的优质环保企业、拟境内或境外上市企业、优质新三板企业,或全体合伙人有投资意向的其他企业。东证天圣其基本情况如下：
公司名称：成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
主要经营场所：成都高新区科园三路 4号 1栋 1层 1号
执行事务合伙人：东证融成资本管理有限公司（委托代表：宋大龙）
成立时间： 2015年 3月 9日
合伙期限：2015年 3月 9日至 2018年3月8日
经营范围：对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
东证融成认缴人民币 70,135万元，担任基金普通合伙人和执行事务合伙人并对基金债务承担无限连带责任，天翔环境认缴人民币 4,865万作为有限合伙人,以出资额为限对基金债务承担有限责任。
2、东证融成资本管理有限公司是东北证券于2013年11月14日设立的专业从事并购业务的全资子公司，注册地址为北京门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 115室，注册资本 10000万元，法定代表人为宋大龙。东证融成经营范围:投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。);经济信息咨询(不含中介服务)。
二、东证天圣在本次并购交易中作用
（一）增强AS公司原股东 BilfingerSE对收购方（天翔环境）履约能力的信心
为了展示收购信心和实力，并获得独家谈判权，天翔环境联合东证天圣在德国分别以 2.75万欧元（折合人民币 20.18万元）的对价收购壳公司 Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH。
2016年 1月 22日，天翔环境和东证天圣分别将各自筹措的资金共人民币 157,455.35万元（折算为 22,020万欧元）汇到 Mertus244.GmbH和 Mertus243.GmbH在德国的账户中，其中天翔环境筹集资金 83,582.57万元人民币，东证天圣73,872.78万元人民币。
（二）出于风险控制的需要，Mertus243.GmbH与BilfingerSE进行AS公司100%股权交割时，东证天圣已转让 Mertus 243.GmbH股权
2016年 3月 28日，中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》，中德天翔收购 Mertus 243.GmbH的100%股权，从而间接持有 AS公司100%股权。2016年 3月 30日，中德天翔向东证天圣支付了 75,712.78万元作为收购 Mertus 243.GmbH100%股权和东证天圣前期出资及资金成本。东证天圣收回过桥资金后实现退出。
2016年3月31日，Mertus243.GmbH与BilfingerSE完成AS公司100%股权的交割。
综上所述，东证天圣在德国收购壳公司Mertus243.GmbH，并向其提供股东借款人民币 73,872.78万元，主要是为增加 Bilfinger SE对收购方天翔环境的信心，帮助天翔环境获取独家谈判权而采取的措施。在 Mertus 243.GmbH与 Bilfinger SE进行 AS公司100%股权的交割前，东证天圣已通过向中德天翔转让Mertus 243.GmbH股权的方式收回过桥资金。因此，东证天圣并未参与 AS公司100%股权的交割，未直接或间接持有 AS公司100%股权。
三、东北证券为天翔环境发行股份购买资产提供独立财务顾问业务合规性分析
（一）不得担任上市公司独立财务顾问的情形
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，证券公司受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
3、最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
(二）东北证券担任独立财务顾问的独立性分析
1、经核查，东北证券与天翔环境之间关系不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款情形；
截至2017年4月，东北证券持有天翔环境4,381,468股，持股比例1.01%，该项持股为东北证券全资子公司东证融通投资管理有限公司在天翔环境首发投资而持有的股份。经核查，东北证券担任天翔环境财务顾问期间不存在持有上市公司股权比例超过5%的情形，也不存在选派代表担任上市公司董事的情形。
2、经核查，天翔环境未持有东北证券的股份，也不存在选派代表担任东北证券董事的情形；
3、东北证券与天翔环境最近 2年内不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
在本次交易中，东证天圣在德国收购壳公司Mertus243.GmbH，并向其提供股东借款人民币 73,872.78万元，主要是为增加 Bilfinger SE对收购方天翔环境的信心，帮助天翔环境获取独家谈判权而采取的措施。在Mertus 243.GmbH与 Bilfinger SE进行AS公司100%股权的交割前，东证天圣已通过向中德天翔转让Mertus 243.GmbH股权的方式收回过桥资金。
东北证券不存在直接为天翔环境提供融资服务的情形。东证融成公司作为东北证券独立开展并购重组业务的子公司，和东北证券从事并购重组业务的投行部门严格按照证券公司合规管理要求，有效执行信息隔离制度，能有效防范潜在利益冲突，东证天圣在交易中行为不影响东北证券担任独立财务顾问的独立性。
4、东北证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、东北证券也不存在在本次发行股份购买资产交易中为中德天翔六位股东（中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智）提供财务顾问服务，影响独立性的情形。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
东北证券不涉及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）上述规定中关于不得担任上市公司独立财务顾问的情形；本次交易过程中，由东证天圣在德国收购壳公司 Mertus 243.GmbH，并借款人民币738,727,818元给Mertus 243.GmbH，Mertus 243. GmbH收购AS100%股权的情形不影响东北证券就本次交易担任天翔环境独立财务顾问的独立性。
问题9：请进一步补充说明以下情况：（1）请结合 AS公司生产、销售和采购等方面，进一步分析说明AS公司是否属于独立运营的业务板块；（2）Bilfinger SE出售 AS公司股权的过程中，Bilfinger SE是否履行了内部决策程序？（3）在本次交易过程中，Bilfinger SE是否已将集团内与水处理相关的业务全部进行出售。
回复：
一、请结合AS公司生产、销售和采购等方面，进一步分析说明AS公司是否属于独立运营的业务板块；
（一）AS公司拥有其生产经营所需的经营场地，不存在使用 Bilfinger SE的生产制造基地或办公场所开展生产经营活动的情形
AS公司在全球 11个国家的 18个地区拥有生产制造基地及多个办公场所。
截至本核查意见签署日，AS及其所属公司在全球拥有 6处土地或土地使用权和8处房产，正在履行的房屋租赁合同共37份。上述生产制造基地和办公场所 AS公司均通过自有或向其他第三方租赁的方式取得，因此 AS公司不存在使用
BilfingerSE的生产制造基地或办公场所开展生产经营活动的情形。
（二）AS公司独立拥有与其经营相关的商标、专利等知识产权
截至本核查意见日，AS及其所属公司共拥有136项商标权利，其中包括了：Geiger、Passavant、Airvac、RoedigerVacuum、Diemme、Johnson Screens等水处理领域的世界知名品牌；AS及其所属公司拥有专利73项。根据境外律师的尽职调查及法律意见，上述商标或专利的权利人均为AS公司及其所属公司。因此，AS公司独立拥有与其经营相关的商标、专利等知识产权，不存在被 Bilfinger SE占用的情形。
（三）AS公司采购业务独立于 Bilfinger SE
AS公司多数业务板块采用定制化生产的模式，因此其采购的多数品种是以项目为导向的采购，交货时间要求较短。AS公司原材料采购的种类繁多，包括不锈钢制品（板材、棒、管、水射流切割零件、激光切割零件）、线材、PVC管、滤板、齿轮发动机等。
由于AS公司采购多数是以项目为导向的采购，通常为每个生产基地签署销售合同后，开始采购所需的材料，其采购的主要实施主体为 AS公司及其各子公司。AS公司每个工厂均有采购专员，负责采购具体产品与服务。AS公司大型工厂配置有全职人员负责采购物流，小型工厂由采购部负责采购物流。AS公司及其子公司合计共有约100名采购人员。
AS公司集中采购的品种和金额较少，AS公司总部仅负责少量的具有全球战略意义的物品采购，如部分线材。AS公司采购负责人负责设置采购组织、设立目标、优化供应商管理、加强采购协同效应、总结采购经验、分享知识、确保采购过程的合规性。AS公司的全球采购采用标准化的订单审批系统和标准化的条款，采用全球标准化的购买-支付过程。
综上，AS公司建立了独立的采购体系，其采购业务独立于 BilfingerSE。
（四）AS公司生产独立于 Bilfinger SE
AS公司分别在美国、德国、意大利、法国等 11个国家的 18个地区建立了
生产基地。AS公司产品生产一般安排在接近市场需求地的生产基地生产，以确保交货时间和降低运输成本，如一般工业设备（GI）、水井设备（WW）等；系统解决方案由于生产较为复杂，一般通过集中化、专业化生产，如工业过滤设备（IF）设计、组装均在意大利完成。
AS公司 18个生产基地分别负责七大业务板块中的部分业务板块的生产活动，不存在与BilfingerSE其他业务混同生产或共用生产基地的情形。综上，AS公司生产独立于 BilfingerSE。
（五）AS公司销售独立于 Bilfinger SE
AS公司的销售体系主要由自身的销售资源与覆盖广泛的代理销售商组成，其销售模式采用“直销与代销”相结合的方式。AS公司市场销售均由 AS公司独立负责，本次收购前后AS公司共有约280名全职销售人员，在全球范围内建立约 27个销售办事处，约 270个销售代理商。鉴于 AS公司各子公司之间具有交叉的业务结构，其销售组织是通过全球业务板块实现的。AS公司各子公司均有销售运营部门并配备销售人员，以服务于全球业务部门的销售。
综上， AS公司建了独立的销售体系，其销售业务独立于 BilfingerSE。
（六）财务的独立性
1、财务系统（软件）的独立性
在原股东 BilfingerSE集团内，AS公司系独立经营的水处理环保板块，设置了独立的财务核算部门和财务人员。在收购 Johnson Screens品牌相关的全球业务后，AS公司下属子公司增至15家，业务遍及全球11个国家的18个地区。在 BilfingerSE集团的统一安排下，AS公司在2014年开始建立 SAP系统。2015年 SAP系统上线后，Bilfinger SE集团的 IT部门统一对全球各子公司的 SAP系统进行监督管理，SAP系统的日常运营维护则由子公司各自负责。在 Mertus 243. GmbH取得 AS公司100%股权后，AS公司独立负责 SAP系统的模板维护、人员权限设置以及日常数据的更新管理。
2、银行账户的独立性
在 Mertus 243. GmbH取得AS公司100%股权前，AS公司独立开具了银行账户，但BilfingerSE为统筹资金安排，要求AS公司及下属子公司参与 BilfingerSE集团内的《资金池贷款协议》。该协议系 BilfingerSE为优化集团内的资金流动性，在集团内将资金富余方与需求方之间的进行资金融通，提高资金的使用效率。通过该协议，AS公司获取了原股东BilfingerSE集团的资金支持。2016年3月23日，Bilfinger SE与AS公司解除了《资金池贷款协议》；并于2016年3月底将截止 2016年 3月 23应收 AS公司的资金池贷款净额全部转增为 AS公司的资本公积。
AS公司与 BilfingerSE解除了资金池贷款协议后，独立使用其银行账户进行采购、销售以及费用方面的结算，与 BilfingerSE在银行账户方面完全独立。同时，资金池贷款余额转增为 AS公司的资本公积后，AS公司拥有了自身发展所需的资金，不再依赖股东的资金支持。
3、税收的独立性
2014年3月，AS公司与原股东BilfingerSE集团下属子公司签署了五年期限的《利润亏损转移协议》，约定 AS德国公司是 BilfingerSE税务集团的一个组成部分。在协议期限内，AS德国公司需根据德国商法相关条款以及德国上市公司法第301、302条所确定的，按照德国会计准则下的全部利润/亏损转移给贝尔芬格设施服务有限公司（贝尔芬格设施服务有限公司系 BilfingerSE集团为税务筹划安排而指定的利润承接主体，是BilfingerSE下属子公司）。
随着 Mertus 243.GmbH取得 AS公司100%股权，该《利润亏损转移协议》已于2016年3月31日提前终止。AS德国公司也不再是BilfingerSE税务集团的组成部分，成为独立的纳税主体，实现了资金与税务上独立。
二、BilfingerSE出售 AS公司股权的过程中，BilfingerSE是否履行了内部决策程序？
根根据境外律师尽调报告及法律意见，德国没有公共登记机构或其他公共渠道可以获取关于BilfingerSE是否充分履行了内部决议程序的信息，并且BilfingerSE未就此提供相关文件。
但是，BilfingerSE与Mertus 243. GmbH及天翔环境签署的《股权转让协议》第13.1（g）条包含了BilfingerSE向Mertus 243. GmbH作出的承诺：“《股权转让协议》构成 BilfingerSE合法、有效且有约束力的义务，可根据德国法律对BilfingerSE强制执行；BilfingerSE拥有签署《股权转让协议》并履行其在协议项下义务及完成交易的法人权限和权力；BilfingerSE签署《股权转让协议》、履行其在协议项下义务及完成交易均已经 BilfingerSE作出的所有必要的法人行为合法有效授权。”同时，经公证人独立核实，代表BilfingerSE签署《股权转让协议》的自然人亦已经获得适当授权。
根据境外律师的尽职调查报告及法律意见，AS公司100%股权已完成交割，该等股权转让合法有效，系不可撤销的法律行为，无论 BilfingerSE内部决议程序是否充分履行均不会对该等交易的有效性造成影响。
三、在本次交易过程中，BilfingerSE是否已将集团内与水处理相关的业务全部进行出售
（一）Mertus 243.GmbH取得 AS公司100%股权前，AS公司的业务发展演变过程中，BilfingerSE已将其水处理相关业务纳入 AS公司统一管理
1、AS公司水处理业务的形成
1987年，Bilfinger SE收购了现代水处理设备的历史最悠久的品牌之一Passavant。Passavant品牌始创于1884年，拥有超过百年历史，在市政污水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术，拥有世界知名的污泥消化技术，相关产品性能稳定，拥有大量忠实客户群。同年，Bilfinger SE收购了欧洲公认的真空技术领导品牌 RoedigerVacuum，该品牌始创于1842年，拥有超过百年历史，相关产品性能稳定。2001年，Bilfinger SE将Passavant品牌和 Roediger Vacuum所属的两家公司合并，组建了 Bilfinger Water TechnologiesGmbH（简称“BWT公司”，也系AS公司的前身）。
2、AS公司水处理业务的丰富和发展
BilfingerSE为强化其在水处理业务领域的竞争优势，将AS公司整合打造成为全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。通过AS公
司于2011年从Diemmes.p.a.处收购了 AS意大利公司（原Diemme公司）；通过AS公司于2013年收购了 Weatherford Internationalplc（威德福国际公司）下属的 Johnson Screens品牌相关的全球业务，涉及的收购主体包括 AS美国公司、AS法国公司、AS澳大利亚公司、AS日本、AS印度等多个公司。通过上述两次收购，BilfingerSE使AS公司获得了Diemme、Johnson Screens等水处理业务领域全球知名的品牌及其销售网络和生产基地，进一步扩充并丰富了 AS公司在固液分离、水处理领域的产品线，完成了生产基地和销售网络的全球化布局。
通过上述收购和整合，Bilfinger SE将AS公司的前身 BWT打造成为全球屈指可数的少数具备从净水到污水端完整处理工艺技术装备研发和制造的跨国企业集团，旗下所拥有的超过百年的知名品牌包括Geiger、Passavant、Airvac、Ro edigerVacuum等。近年来，AS公司作为BilfingerSE公司旗下独立运营的水环保业务公司，为拓展BilfingerＳＥ集团的业务板块和提升其品牌知名度发挥了积极的作用。
综上所述，Bilfinger SE在 AS公司的业务发展演变过程中，已将水处理相关业务纳入到 AS公司中，进行统一运营和管理，以强化 AS公司在水处理业务领域的竞争优势和提升品牌知名度。
（二）BilfingerSE已不存在与AS公司现有业务相同或相竞争的业务内容
根据 AS公司管理层提供的说明，Bilfinger SE在出售 AS公司股权后， Bilfinger SE已不存在与 AS公司相同或相竞争的业务内容，Bilfinger SE与 AS公司不存在同业竞争的情形。
综上所述，Bilfinger SE通过转让AS公司100%股权已将水处理相关的业务全部出售，BilfingerSE已不存在与AS公司相同或相竞争的业务内容。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、AS公司拥有独立的生产经营场地、独立拥有其经营相关的商标专利等知识产权，独立运行的生产、采购和销售业务体系，因此AS公司属于独立运营的业务板块。
2、BilfingerSE在与Mertus 243.GmbH及天翔环境签署的《股权转让协议》已作出必要的承诺和保证，保证其签署《股权转让协议》、履行其在协议项下义务及完成交易均已经必要的、合法有效授权。同时，经公证人独立核实，代表 BilfingerSE签署《股权转让协议》的自然人亦已经获得适当授权。
根据境外律师的尽职调查报告及法律意见，AS公司100%股权已完成交割，该等股权转让合法有效，系不可撤销的法律行为，无论 BilfingerSE内部决议程序是否充分履行均不会对该等交易的有效性造成影响。
3、Bilfinger SE通过转让 AS公司100%股权已将水处理相关的业务全部出售，BilfingerSE已不存在与AS公司相同或相竞争的业务内容。
问题10：在补充核查期间，AS公司下属的AS日公司增加了一项诉讼金额为 41,714,640日元的与退休养老金支付相关的诉讼，请进一步补充说明该诉讼事项的进展情况。此外，申请材料显示ASC意大利公司，存在一起尚未了结的与知识产权相关的诉讼，请进一步补披露该诉讼事项对 ASC及 AS相关公司的业务开展有何影响。请独立财务顾问和律师明确发表意见。
回复：
一、AS日公司所涉养老金争议相关诉讼
1、基本情况
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|原告|被告|法院|案卷号|争议金额|
|中村康幸|AS日本|横滨地方法院|平成28年（ワ）第2749号|41,714,640日元|

2、案由及相关背景
根据原告和被告向法院提交的诉状、答辩书、准备的书面材料及其他证据材料，该项诉讼概要如下：
原告曾任 AS日公司代表董事，其退任代表董事一职时，AS日公司未根据 AS日公司的《董监事退休养老金规程》向原告支付董监事退休养老金。因此原告向 AS日公司主张：①AS日公司与其母公司 AS公司构成共同侵权1，请求支
1该项诉讼并未实际将AS列为被告。
付退休养老金及律师费合计 41,714,640日元（折合人民币为264万元）的损害赔偿或②支付37,922,400日元（折合人民币239.67万元）的退休养老金。
根据日公司法第361条第 1款，公司未经股东大会普通决议批准，不得向董事支付退休养老金。基于目标公司的唯一股东即AS公司未批准向原告支付退休养老金、原告与AS日公司之间不存在支付退职慰劳金的约定、原告任职期间的表现等原因，AS日公司未召集股东大会审议支付原告退休养老金的议案，也未向中村康幸支付退休养老金。
3、诉讼的最新进展情况及影响
根据被告代理律师出具的各阶段的报告，经过起诉、口头辩论及辩论准备程序，该项诉讼已进行到庭审阶段。下一阶段系对拟于2017年4月27日进行的法庭审理的准备程序。同时，在 2017年3月17日的庭审中，主审法官建议双方和解，原告的律师同意尽快告知法院原告是否决定根据法官的建议就和解事宜继续进行协商。目前，AS日公司向原告提出了500万日元（折合人民币31.65万元）的和解金额。
若AS日公司未能就上述诉讼事项与原告达成和解，并且主审法院经审理后判决 AS日公司败诉。基于原告的诉讼请求，AS日公司最高需要向原告支付 41,714,640日元赔偿，由于 AS日公司已计提与原告相关的养老金 18,863,925日元，AS日公司需进一步确认诉讼损失22,850,715日元（折合人民币141.45万元），损失金额占 AS公司 2016年度净利润的比例为2.43%，占比较低。因此，该项诉讼的结果预计不会对AS公司造成重大不利影响。
二、ASC意大利公司与 WAM Industriale s.p.a之间的涉及知识产权相关的诉讼对ASC意大利公司影响
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|原告|被告|法院|争议金额|
|WAM Industriale spa|ASC意大利|意大利博洛尼亚上诉法院|400,000欧元|

2、案由及相关背景
原告认为 ASC意大利公司在产品生产过程中使用了其拥有的某项生产制造工艺，并起诉 ASC意大利要求进行损害赔偿。2015年,初审法院（GerichtersterInstanz）确认 ASC意大利存在侵犯知识产权的行为，但同时裁定 WAM Industriale spa并不享有任何损害赔偿。
此外，根据 ASC意大利公司原股东 Weatherford European Holdings (Luxembourg)S.àr.l.与 AS签署的关于 ASC意大利的收购协议，Weatherford European Holdings (Luxembourg)S.àr.l.同意就 WAM Industriale spa向ASC意大利提出的索赔对 ASC意大利进行赔偿，并同意赔偿 AS公司因该项诉讼可能导致其承担的潜在索赔。
3、该项诉讼的进展情况
法院确认 ASC意大利存在侵犯知识产权的行为，但同时裁定 WAM Industriale spa并不享有任何损害赔偿，WAM Industriale spa就该项裁定提起了上诉，主管法院目前并未作出进一步的裁决。
4、ASC意大利公司已停止侵权行为，ASC公司的现有业务开展不受上述诉讼的影响
根据AS公司管理层的确认，在法院判决ASC意大利公司存在侵权行为后，ASC意大利公司便立即调整了原告所指控的生产制造工艺，以确保ASC意大利公司不再使用相关涉诉专利。因此，上述诉讼事项及其结果对 ASC意大利公司现有产品的生产和业务的开展均不构成不利影响。
5、该项诉讼的预计损失及影响
初审法院（GerichtersterInstanz）确认ASC意大利存在侵犯知识产权的行为，但同时裁定 WAM Industriale spa并不享有任何损害赔偿。
在上述诉讼中，原告方WAM Industriales.p.a的索赔金额为40万欧元（折合人民币295.19万元），ASC意大利公司已计提的预计负债金额为24.23万欧元。
若主管法院最终支持原告的诉讼主张，ASC意大利公司将向原告支付赔偿金 40万欧元，扣除已计提的预计负债金额后 ASC意大利公司需进一步确认诉讼损失 15.77万欧元（折合人民币 116.38万元），损失金额占 AS公司 2016年度净利润
的比例为1.96%，占比较低。
综上所述，鉴于上述诉讼所涉金额占本次交易金额比例较小，且 AS日本及ASC意大利已对其进行了相应的会计处理，本所认为，上述诉讼不会对AS日本、ASC意大利及AS的业务开展产生重大影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、AS日公司的未决诉讼金额占AS公司净利润的比例较低，该项诉讼不会对AS日公司的财务状况造成恶劣影响，亦不会对AS的生产经营造成重大影响。
2、ASC意大利公司已在法院判决公司存在侵权行为后，调整了原告所指控的生产制造工艺，以确保公司不再使用相关涉诉专利。因此，上述 ASC意大利公司与WAM Industriales.p.a之间的诉讼结果对ASC意大利公司现有产品的生产和业务的开展不存在重大不利影响。
问题11：2016年3月至今，Mertus243.GmbH进行完成AS公司的股权交割已有1年时间。请补充披露，AS公司交割至今，中德天翔对AS公司采取了那些整合措施？是否向AS公司委派了财务人员、是否向AS公司的管理层、监事会委派相关人员。请独立财务顾问和律师明确发表意见。
回复：
一、中德天翔对AS公司采取的整合、管控措施
2016年3月至今，天翔环境及中德天翔已向AS公司派遣了管理人员、监事会成员，天翔环境与中德天翔能够从AS公司股东会、监事会、管理层等方面对AS公司进行有效管控。同时，天翔环境从财务、生产与技术、销售等方面对AS公司进行了整合，同时积极推动核心管理层入股计划，取得了一定的整合效果。
（一）中德天翔已向AS公司的治理层与管理层委派相关人员
1、AS公司管理层
AS公司由五名常务董事（常务董事相当于国内的高级管理人员）管理，初
始常务董事为：JoachimFoerderer先生（首席执行官）、MarkStegmayer先生（首席财务官）、RosarioTagliavini先生（首席运营官）、Baldassare LaGaetana先生，及RudolfBogner先生。
为保障经营管理团队的稳定，AS公司现任五名常务董事中四名为原AS公司高级管理人员，RudolfBogner先生为新委派的高级管理人员。AS公司常务董事负责AS公司的日常经营活动。
2、AS公司监事会（职责权限类似于中国《公司法》下的董事会）
AS公司监事会由三名成员组成。目前AS公司监事会成员包括邓翔、杨武及郭洁，均由天翔环境委派。
根据《股东间协议》，公司常务董事的下述行为应事先获得监事会同意：（1）子公司的设立或解散；（2）通过出售资产的方式处分公司业务的重要部分；（3）分支机构的设立和解散；（4）就金额超过EUR10,000,000的关键工程或公司的关键资产签署重大合作协议或其他协议；（5）在正常业务范围外提供的或金额超过EUR2,500,000的现金贷款或类似行为，或提供财务担保；（6）按照当前基于Fuhrungskreis2的标准与员工签署雇佣或更改协议；（7）公司与管理层公司个人管理者之间的任何关联交易；（8）单笔交易为公司招致金额超过2,500,000欧元负债或其他财务负担的情形；（9）年度预算计划中未涵盖的、金额超过250,000欧元的重大资本支出和重大固定资产结算；为免生疑义，年度预算中未涵盖但不超过年度预算金额的行为无需事先同意；（10）金额超过2,500,000欧元的重大采购，或金额超过10,000,000欧元的销售合同；（11）正常业务范围以外的任何行为。
3、通过参加AS公司股东会、签署股东决定等方式对AS公司对外投资、融资等重大事项进行决策
AS公司的下述事项和商务活动（“重要决定”）均需事先经简单多数赞成票通过的股东决议同意（如适用），在股东同意重要决定之前，管理层不得开展任何该等事项或商务活动：（1）批准年度预算/年度商业计划，包括年度工作计划和财务计划；（2）决定或变更公司现有的总体业务战略；（3）任免公司的常务
董事；（4）组建或解散监事会或咨询委员会，聘任或解聘监事会或咨询委员会的成员，通过或修订监事会或咨询委员会的议事规则。
2016年3月至今，天翔环境及中德天翔能够通过参加AS公司股东会、签署股东决定等方式对AS公司对外投资、融资等重大事项进行决策。
（1）参加股东会，审议议案
天翔环境管理层参与AS公司定期股东会议，并审核相关议案，具体如下：①2016年第一次股东大会：时间：2016.4.20地点：海恩斯坦德国
参会人员：邓翔,杨武,黄泰一, Joachim Foerderer, Baldassare La Gaetana, Mark Stegmayer, Rosario Tagliavini, Rudolf Bogner
②2016年第二次股东大会：时间：2016.12.14地点：阿尔贝根德国
参与人员：杨武,郭洁, Joachim Foerderer, Baldassare La Gaetana, Mark Stegmayer, Rosario Tagliavini, Rudolf Bogner
③2017年第一次股东大会：时间：2017.3.8地点：成都中国
参会人员：邓亲华,杨武,黄泰一， Joachim Foerderer, Baldassare La Gaetana（2）签署股东决议
中德天翔委派代表签署AS公司重大决定，如杨武在2016年4月20日签署了变更租赁协议的决议；2016年6月27日签署了与金融机构签署贷款协议的决议；
2016年7月6日签署公司名称变更的决议；2017年1月12日签署了在中国成立子公司（分支机构）的决定；2017年2月17日签署了在海湾地区成立分支机构（子公司）的决议。
综上，天翔环境与中德天翔能够从AS公司股东会、监事会、管理层等方面对AS公司进行有效管控。
（二）派驻管理人员参与AS公司日常经营管理
中德天翔及天翔环境在AS公司100%股权交割后，先后派驻了多名管理人员。具体包括：（1）负责AS公司财务管理的人员，其主要负责参与AS公司日常
的预算管理、投资决策、融资管理等各项财务相关工作的监督，以达到对AS公司日常财务运营进行监督管理的目的；（2）负责AS公司与天翔环境及中德天翔进行日常事务进行对接的联络人员，其主要负责协调AS公司相关职能部门与天翔环境及中德天翔相关职能部门的业务衔接，便于天翔环境及中德天翔相关职能部门传达的业务指令得到AS公司及其下属子公司的快速响应和执行；（3）负责AS公司及其下属公司中国准则财务报表编制的财务人员，以便天翔环境及中德天翔能够通过AS公司及其所属公司中国会计准则财务报表所反映的财务信息，及时掌握AS公司及其所属公司的生产运营情况。
（三）财务方面的管控与整合
1、财务管理与监督
本次收购前，AS公司主要负责财务部分的基础核算；而对于预算编制、合并报表及数据分析等工作则由BilfingerSE负责管理。本次收购完成后，为满足中德天翔的管理需要，由Mertus 243.GmbH委派了郭洁、吴枫等人参与AS公司的财务管理，并由AS公司在原有财务岗位设置的基础上，增加了财务人员协助郭洁等人开展财务工作，本次收购后，AS公司的财务人员能独立完成财务核算、报表编制及数据分析、预算管理等财务工作。通过上述措施，中德天翔可以通过AS公司的财务预算、合并报表以及委派的郭洁、吴枫等人工作的开展情况，及时掌握AS公司及其所属公司的生产运营情况。
2、参与审核编制AS公司预算
中德天翔参与AS公司预算编制，对AS公司各项业务活动、财务表现等方面的总体预测与规划。具体而言，中德天翔参与AS公司经营预算（如开发预算、销售预算、销售费用预算、管理费用预算等）和财务预算（如投资预算、资金预算、预计利润表、预计资产负债表等）。
在未来的经营活动，中德天翔将通过对执行过程的监控，将实际完成情况与预算目标不断对照和分析，从而及时指导经营活动的改善和调整，以帮助AS公司管理者更加有效地管理企业和最大程度地实现战略目标。
3、资金筹集与管理
本次收购完成前，鉴于BilfingerSE出于对整个集团财务筹划、资金综合利用的考虑，统一对BilfingerSE集团内货币资金进行统一管理，设立资金池。2015年12月31日，AS公司资产负债率为83.25%。根据本次收购的整体安排，2016年3月31日，BilfingerSE已将股东借款余额约16,152.79万欧元转增资本公积。转增完成后，AS公司2016年12月31日资产负债率为25.58%。因此，本次收购完成后，AS公司货币资金及银行融资等能满足公司正常生产、经营所需。
（四）积极推动AS公司核心管理层持股计划
AS公司原管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备国际化的视野。
为保持AS公司管理团队的稳定，天翔环境、Mertus243.GmbH、AS公司、AS公司管理层出资设立的管理层公司及AS公司核心管理人员签署了《股东间协议》，协议约定本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10%的股权。
2017年4月10日，Mertus243.GmbH、亲华科技及管理层公司签署了《转让协议》，协议约定Mertus243.GmbH向管理层公司提供借款350万欧元的义务转让给亲华科技，亲华科技将成为管理层公司借款350万欧元的债权人。天翔环境及其关联企业亲华科技积极推动促成AS公司核心管理层持股计划，以调动管理层的积极性。
（五）技术与生产方面的整合
天翔环境控股子公司美国圣骑士公司为一家北美领先的污水污泥处理处置设备与服务的提供商，同时天翔环境通过与圣骑士的合作，消化吸收了其生产技术，并形成了生产能力。AS公司为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。天翔环境与AS公司在生产制造方面具备整合的能力与空间，天翔环境积极推动与AS公司的技术交流，探讨未来生产合作的模式。
1、鉴于天翔环境具有较强的生产制造能力，且与AS公司在压滤机、浓缩机等设备生产制造方面具有相似性，天翔环境与AS杭州公司、AS美国公司等正协商讨论共享生产制造能力，提高收购完成后公司整体产能利用率，降低公司成本；
2、天翔环境对AS意大利公司设计的新型浓缩机的设计从制造工艺的角度提出了改进，后续还在进一步进行报价和制造的讨论；
3、针对未来AS在中国油气行业的筛网项目，AS美国公司正在与天翔环境生产基地商谈油气筛网的制造合作事宜，选取了一个已完工的中国催化脱氢项目进行制造成本、工艺等的分析交流，目前正在进行中。
（六）销售方面的整合
AS公司已建立遍及全球的销售AS公司生产基地分布于美国、德国、意大利、法国、澳大利亚等11个国家的18个地区，并在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介网络体系。天翔环境长期以来也注重全球销售网络的建设。天翔环境接受中德天翔委托经营之后，不断梳理两者客户资源，并积极利用AS公司品牌影响力，不断开拓国际、国内市场。
综上所述，天翔环境和中德天翔在生产、销售、财务、运营等方面对AS公司进行了有效的整合与管控。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天翔环境和中德天翔在生产、销售、财务、运营等方面对AS公司进行了有效的整合与管控。
问题12：天翔环境和中德天翔的现有股东签署了《委托经营管理协议》，上述协议是否将收益权之外的其他股东权利全部委托给了给上市公司，上市公司是否已实际控制中德天翔，请独立财务顾问和律师明确发表意见？
回复：
一、依据《委托经营管理协议》及其补充协议，天翔环境仅享有中德天翔日常经营管理相关事项之表决权
根据2016年10月9日公司召开的第三届董事会第四十三次临时会议及2016年11月1日公司召开的2016年第六次临时股东大会审议通过的《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》，中德天翔全体股东与天翔环境于2016年9月30日签署了《成都中德天翔投资有限公司经营管理协议》
（以下简称“《经营管理协议》”），协议约定由天翔环境受托管理中德天翔，并且中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔环境。
2017年4月13日，中德天翔全体股东与天翔环境签署了《成都中德天翔投资有限公司经营管理协议之补充协议》，各方明确了《经营管理协议》中中德天翔全体股东委托给天翔环境的表决权系指中德天翔日常经营管理相关事项之表决权，不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重大事项之表决权，上述重大事项的表决应由天翔环境提前通知中德天翔全体股东并取得其同意。
经核查，中德天翔股东会自《经营管理协议》签署后的历次股东会决议均系中德天翔一般性经营管理决策，不涉及收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重大事项决议。因此，中德天翔全体股东与天翔环境签署的经营管理协议及其补充协议并不导致中德天翔被天翔环境实际控制。
二、中德天翔全体股东在履行一定的通知义务后，可以随时终止《委托经营管理协议及其补充协议》的履行
根据《委托经营》管理协议第五条协议的终止条款的约定，中德天翔的股东在中国证监会就本次交易作出相应决定之前，提前三十日书面通知天翔环境后，可以随时终止本协议。
依据上述条款，中德天翔的股东在履行一定的通知义务后，可以随时终止《委托经营管理协议》的履行。因此，天翔环境并不能依据《委托经营管理协议》而对中德天翔实施控制，中德天翔的股东可以随时解除《委托经营管理协议》赋予天翔环境的日常经营管理决策权限。
综上所述，中德天翔是为实现天翔环境最终收购 AS公司100%股权的目的而设立的特殊目的公司。中德天翔股东出资都是出于财务性投资之目的，并不参与中德天翔的经营管理，也不存在控制中德天翔及 AS公司的目的，所以在 AS公司交割后将生产经营管理权委托给天翔环境行使，维持 AS公司在过渡期间正常生产经营。天翔环境仅仅是在过渡期间受托为中德天翔股东之利益行使生产经营管理权，中德天翔其他重大权利仍由其股东会行使。因此天翔环境未能实际控
制中德天翔。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中德天翔是为实现天翔环境最终收购 AS公司100%股权的目的而设立的特殊目的公司。天翔环境仅是在过渡期间受托为中德天翔股东之利益行使生产经营管理权，中德天翔其他重大权利仍由其股东会行使。因此天翔环境未能实际控制中德天翔。
问题13：请以列表的方式补充披露本次交易过程三步作价之间的差异数据及计算过程。
回复：
一、本次交易过程三步作价具体情况
（一）东证天圣和天翔环境分别借款 73,872.78万元和 83,582.57万元给Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH并出境
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|出借人名称|借款人名称|出境日期|出境资金|
|东证天圣|Mertus243.GmbH|2016.1.22|¥738,727,818.78|
|天翔环境|Mertus244.GmbH|2016.1.22|¥835,825,705.00|
|出境资金人民币合计|||¥1,574,553,523.78|
|出境资金欧元合计|||€220,200,000.00|

（二）支付AS公司100%股权的转让款完成交割
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|项目|支付日期|支付欧元金额（€）|折合人民币（¥）|
|Mertus243.GmbH向Bilfinger SE支付价款|2016.3.31|103,273,800.00|757,120,882.56|
|Mertus244.GmbH代Mertus243.GmbH向Bilfinger SE支付价款|2016.3.31|113,886,692.24|834,926,118.15|
|Bilfinger SE委托Mertus243.GmbH向AS公司支付利润转移补偿款|2016.9.30|3,493,469.73|25,611,325.28|
|合计||220,653,961.97|1,617,658,325.99|

注：上述折合人民币金额系按照AS公司股权交割日欧元兑人民币汇率折算
（三）东证天圣和天翔环境向中德天翔转让 Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH的股权，并收回借款本金和资金利息
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|公司名称|借款期限|借款本金（元）|利息（元）|转让价款（元）|
|东证天圣|2016.1.22-2016.3.30|738,727,818.78|18,400,000.00|757,127,818.78|
|天翔环境|2016.1.22-2016.6.16|835,825,705.00|39,108,361.61|874,934,066.61|
|合计||1,574,553,523.78|57,508,361.61|1,632,061,885.39|

注：中德天翔分别于 2016年 6月 6日、7日、15日和 16日向天翔环境支付共计874,934,066.61元的Mertus244.GmbH的股权转让价款。
根据东证天圣和天翔环境与中德天翔签订的关于转让 Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH股权的《股权转让协议》，东证天圣和天翔环境向 Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH借出的 73,872.78万元和 83,582.57万元借款，亦构成投资的一部分。Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH公司的股权转让款为东证天圣和天翔环境分别向Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH公司提供的借款本金，加相应的借款资金资金溢价（按年化12%计算）。资金溢价的计息期间为自借款日起，至股权转让价款支付日止。
（四）天翔环境发行股份购买中德天翔100%股权交易作价
本次天翔环境发行股份购买中德天翔100%股权的交易作价为人民币 170,000.00万元。该作价系参考 AS公司100%股权的评估值 166,444.29万元，并考虑本次交易的出境资金和资金成本、中德天翔为间接收购AS公司股权发生的中介机构等费用以及中德天翔节余货币资金等因素，经交易各方协商确定。
二、各步交易作价的差异情况
（一）中德天翔收购Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH股权价格与东证天圣和天翔环境出境资金之间的差异
中德天翔收购 Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH股权价款为 163,206.19万元，与东证天圣和天翔环境出境资金157,455.35万元相比，差异5,750.84万元系上述出境资金的资金成本。
（二）中德天翔收购 Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH股权价格与 AS
公司股权交割价款之间的差异
中德天翔收购 Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH股权价款为 163,206.19万元，与AS公司股权交割价款161,765.83万元相比，差异1,440.36万元的主要受（1）AS公司交割日的欧元兑人民币汇率较资金出境日变动，导致出境资金在交割日出现汇兑收益 4,310.48万元；（2）出境资金占用费5,750.84万元，两者影响所致。
（三）天翔环境发行股份购买中德天翔股权交易作价与东证天圣和天翔环境出境资金之间的差异
本次天翔环境发行股份购买中德天翔100%股权的交易作价为人民币 170,000.00万元，与东证天圣和天翔环境出境资金 157,455.35万元相比，差异 12,544.65万元，系本次交易作价考虑了出境资金占用费用 5,750.84万元和中德天翔为间接收购AS公司股权发生中介机构费用、差旅费等5,765.38万元，以及中德天翔完成AS公司收购后的节余货币资金1,028.43万元。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已披露本次交易过程三步作价之间的差异及计算过程，交易各步作价差异合理。
问题 14：东证天圣和天翔环境拆借资金给 Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH的年化利率为12%。请结合同类案例补充说明年化利率为12%的合理性。请独立财务顾问发表明确意见
回复：
一、天翔环境本次收购中的资金成本
根据东证天圣和天翔环境与中德天翔签订的关于转让 Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH股权的《股权转让协议》，东证天圣和天翔环境向 Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH借出的 73,872.78万元和 83,582.57万元借款，亦构成投资的一部分。Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH公司的股权转让款为东证天圣和天翔环境分别向Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH公司提
供的借款本金，加相应的借款资金的资金溢价。资金溢价的计息期间为自借款日起，至股权转让价款支付日止。具体资金溢价金额如下：
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|公司名称|借款期限|借款本金（元）|利息（元）|转让价款（元）|
|东证天圣|2016.1.22-2016.3.30|738,727,818.78|18,400,000.00|757,127,818.78|
|天翔环境|2016.1.22-2016.6.16|835,825,705.00|39,108,361.61|874,934,066.61|
|合计||1,574,553,523.78|57,508,361.61|1,632,061,885.39|

注：中德天翔分别于 2016年 6月 6日、7日、15日和 16日向天翔环境支付共计874,934,066.61元的Mertus244.GmbH的股权转让价款。
二、近期上市公司收购中过桥资金成本
1、长江润发过桥资金成本
2016年10月14日，长江润发（002435.SZ）拟发行股份及支付现金购买控股股东长江集团及杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资100%股权获得中国证监会审核通过。
2015年 7月 7日，长江润发因重大事项停牌。停牌期间，长江集团及财务投资人（杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资）首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方以自有资金及对外融资为长江润发的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了交易的作价范围，各出资方考虑的资金成本如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|资金成本（年率%）|资金成本测算（万元）|
|1|长江集团|货币|155,000|15%，参照了对外融资利率|23,250.00|
|2|杨树创投|货币|39,000|14%，参照了对外融资利率|5,460.00|
|3|平银能矿|货币|19,250|12%，参照了对外融资利率|2,310.00|
|4|平银新动力|货币|19,250|12%，参照了对外融资利率|2,310.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|松德投资|货币|77,500|9.68%，参照了企业收益情况|7,500.00|
|合计||-|310,000|-|40,830.00|

2、梅泰诺过桥资金成本
2017年2月8日，梅泰诺（300038.SZ）向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权获得中国证监会审核通过。
在该案例中，2016年5月上海诺牧和宁波诺裕收购 BBHI的100.00%股权，交易总价折合人民币约 60.06亿元。2016年 9月 29日，梅泰诺披露预案，公司拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权，从而间接持有 BBHI股权。
上海诺牧的收购 BBHI的资金部分来源信托融资。根据上海诺牧与中融信托签署的《信托贷款合同》，中融信托设立“中融-慧富融投20号信托贷款集合资金信托计划”，以该信托项下资金向上海诺牧提供总金额不超过 23.00亿元（实际放款金额 21.00亿元）的信托贷款，贷款利率为12%/年，贷款期限为 4年。该等信托贷款已于2016年8月31日支付至上海诺牧的账户。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东证天圣和天翔环境拆借资金给 Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH的年化利率为与市场同类型案例接近，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
问题15：请补充说明业绩补偿的具体安排，亲华科技在业绩承诺未实现时，按照亲华科技持有中德天翔的股份比例进行业绩补偿，请上市公司说明该安排的合理性以及如何维护上市公司中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩补偿的具体安排
2017年4月24日，天翔环境第四届董事会第三次临时会议审议并通过了《关
于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）>的议案》，2017年 4月 24日，天翔环境与亲华科技签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》，修改后的业绩补偿方式如下：
若 AS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则亲华科技应按约定对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
（一）股份补偿
当期补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数－累计已补偿股份数量-累计已补偿的现金/本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
1、补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
2、如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
3、如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于 AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回；
4、依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
5、如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量
时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
（二）现金补偿
当期需以现金补偿的金额＝（当年需补偿的股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 AS公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与 2019年度实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时 AS公司的减值额×本次交易前亲华科技持有中德天翔股权比例＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（AS公司的减值额×本次交易前亲华科技持有中德天翔股权比例－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
1、减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内 AS公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
2、如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
3、如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环
境；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于AS的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技需另行补偿股份的数量。
4、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
5、如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×本次发行股份价格。
（四）其他
1、由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
2、在任何情况下，因 AS公司累计实际净利润低于累计承诺净利润而发生的股份及现金补偿与因 AS公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
二、本次业绩承诺安排的合理性
（一）亲华科技之外的其他交易对方未参与业绩承诺
本次交易业绩补偿责任人为亲华科技，中泰创展、中讯建通、深商兴业、星润泰祥、四海汇智未参与业绩补偿。其主要原因：
1、本次交易的最终目的为获取 AS公司100%股权，交易之前 Bilfinger SE持有AS公司100%股权。2016年2月6日BilfingerSE、Mertus 243.GmbH及天翔环境签署《股权转让协议》（SPA）已明确约定天翔环境为AS公司的最终收购方。
亲华科技、四海汇智为实现本次交易的最终目的，于2016年3月11日组建
特殊目的公司中德天翔，并后续通过股权转让或增资的形式引入中泰创展、中讯建通、深商兴业、星润泰祥，筹集资金以向BilfingerSE支付关于AS公司100%股权的交易对价。
2、亲华科技、四海汇智、中泰创展、中讯建通、深商兴业、星润泰祥间接持股AS公司，并负责AS公司经营活动的时间短。
经核查中德天翔的工商档案，亲华科技、四海汇智、中泰创展、中讯建通、深商兴业、星润泰祥登记成为中德天翔股东，取得中德天翔股权的具体时间如下：
|||
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|交易对方|取得中德天翔股权的具体时间|
|亲华科技|2016年3月11日和2016年7月8日|
|中泰创展|2016年6月12日|
|中讯建通|2016年6月12日|
|四海汇智|2016年3月30日|
|星润泰祥|2016年6月12日|
|深商兴业|2016年4月22日|

3、中德天翔股权结构分散，不存在持股50%以上的单一大股东。经核查，中德天翔持股比例5%以上的股东均不能够依其出资额所享有的表决权对股东会的决议产生决定性影响，中德天翔不存在控股股东和实际控制人。
4、综合资金安排、交易结构、降低交易风险等因素，不对非上市公司实际控制人之关联方的交易对方做业绩承诺安排，有利于在股市低迷的市场环境下吸引投资者，募集设立中德天翔，筹集足额的资金、降低交易风险。
5、根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易未参与业绩补偿的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的补偿
义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议是基于市场化协商的结果，是各方
处于自愿的原则下签署的。因此，交易双方签署的《业绩补偿补偿协议》及其补
充协议符合《重组管理办法》相关规定，补偿义务人未涵盖所有交易对方具有其合理性。
（二）业绩承诺期间符合相关法律法规
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。本次业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。
（三）业绩承诺金额符合相关法律法规
本次业绩承诺的金额为AS公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，亲华科技向天翔环境保证并承诺，于业绩承诺期间（即2017年、2018年、2019年），AS公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数应不低于1,117万欧元、1,501万欧元、1,757万欧元。
该承诺净利润不低于中企华出具的AS公司评估报告的盈利预测。
三、本次业绩承诺有利于保护上市公司及中小投资者的利益
（一）本次业绩承诺条款为交易双方基于市场化协商确定
天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，承担相应的业绩补偿义务，其他交易对方未对本次交易的标的资产进行业绩承诺。本次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议是基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的，也是天翔环境在低迷股市环境下寻求投资者以实现产业扩展战略的合理选择。从中长期来看，环保产业符合未来市场发展趋势，同时本次交易完成后，天翔环境将通过国内外资源整合，引入国外先进技术，开拓国内市场，将有利于增强上市公司持续盈利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益。
（二）本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序
2016年7月8日、2016年11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016年第七次临时股东
大会审议批准了《业绩补偿协议》及其补充协议。天翔环境 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017年 4月 13日，天翔环境第四届董事会第二次会议审议通过了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。2017年4月24日，天翔环境第四届董事会第三次会议审议通过了《业绩补偿协议之补充协议（三）》。因此，本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序。
（三）在股东大会审议已为中小股东提供了网络投票的便利
2016年12月15日，天翔环境2016年第七次临时股东大会为中小股东提供了网络投票的便利，审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等议案，相关议案的中小股东表决情况如下：
1、《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
中小股东表决结果:2,311,379股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的98.8870%；反对 26,016股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的1.1130%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0%。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
中小股东表决结果:2,311,379股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的98.8870%；反对 26,016股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的1.1130%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0%
四、相关案例
2016年6月30日，北部湾旅（603869.SH）向博康智能的30个股东发行股份购买其持有的博康智能合计100%股权获得中国证监会审核通过，其中交易对
方之一新奥资本系北部湾旅实际控制人控制的其他企业，杨宇系新奥集团董事局副主席及首席执行官，按照《重大资产重组管理办法》的规定，需进行业绩补偿承诺。
在该次交易中，北部湾旅仅与博康控股、新奥资本、张滔、杨宇等 17名股东签署了《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，具体补偿公式如下：每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数。
各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为64.01%，因此补偿义务人未涵盖所有交易对方。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议是基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的，符合《重组管理办法》相关规定，补偿义务人未涵盖所有交易对方具有其合理性。同时，《业绩补偿协议》及其补充协议的签署已履行天翔环境董事会、股东大会的审议程序，在股东大会审议过程中已为中小股东提供了网络投票的便利，符合中小股东的利益。
问题16：申请材料显示，天翔环境拟将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。请你公司补充说明：中国环保设备制造及环境治理工程服务项目的实施主体，是否实质上为上市公司实施募投项目。请独立财务顾问核查并发表明确意见
回复：
一、AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目实施的必要性
AS公司为全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，业务涵盖七大板块。根据中国污水污泥处理市场的实际情况，AS公司计
划扩大其在中国的生产基地规模，拟将其板框压滤机、带式压滤机、格栅系列、除砂设备、移动撬装单元、热水洗成套设备、压裂返排液成套设备等先进环保设备和技术在国内落地生产，但 AS公司目前位于中国杭州的生产基地厂房和人员已不能满足其未来在中国的生产扩张计划。
二、利用原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地、厂房和设备的合理性
根据测算，到2020年，AS公司为完成上述新增环保设备的装配及制造，需新增场地近 20,000平方米，其中主要装配场地 6,000-8,000平米，下料、焊接、机械加工场地8,000-10,000平米，同时需要新增员工人员100-200人。要求生产场地的水电气及起吊配套设施齐全，核心部件核心工序的加工设备配套齐全，比如离心铸造设备、下料设备、焊接设备、动平衡设备、热处理设备、油漆设备等。
另外，天翔环境原首发 IPO募投项目之一——节能环保离心机制造生产线技术改造项目因 IPO募集资金不足，在投资了部分设备以及厂房设施后处于暂停状态。
AS公司通过对天翔环境已投厂房、设备的现场考察，并结合 AS公司在中国的生产扩张计划，经评估后认为其准备在中国落地生产的环保设备和技术与天翔环境原 IPO募投项目产品生产工艺流程类似，天翔环境在原 IPO募投项目——节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的设备设施完全可用于AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目。例如已投设备中：焊机主要用于产品制造中的焊接工序；配电房、变电站主要确保生产用电；各类车床主要用于环保设备核心的轴类部件的精密加工；各类起重机械主要用于设备生产制造过程中的吊装转运工序；离心铸造机主要用于环保设备核心部件毛坯的离心浇铸；动平衡机是旋转部件检测的必备设备；加热炉主要通过热处理方式消除部件的内应力；
油漆房用于产品最后的表面油漆工序。
因此，为抓住近年来中国污水污泥处理等环保领域的有利发展机遇以及避免产能重复建设，经与天翔环境协商，AS公司欲充分利用天翔环境IPO募投项目已投入的厂房和设备，加快其在中国生产基地的建设，争取尽快落地其先进的环保设备和技术，通过设立项目子公司成都欧盛腾环保科技有限公司（以下简称“成
都欧盛腾”），负责建设实施本次配套募集资金项目——AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目。
三、AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目的具体实施方式
1、项目建设运营的总体方案
本次配套募集资金到位后，成都欧盛腾将组建完整的经营管理团队，包括生产团队、技术研发团队、市场管理团队、质量管理团队，全面负责AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目建设以及项目建设完成后的运营、管理等全面工作。
2、项目具体操作方式
配套募集资金到位后，AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目具体操作方式如下：
（1）AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目实施主体为AS公司位于中国成都的全资孙公司——成都欧盛腾环保科技有限公司（以下简称“成都欧盛腾”）负责实施建设。AS公司位于成都的项目子公司成都欧盛腾已组建完整的经营管理团队；
（2）对天翔环境前期已投入的土地及在建厂房、已购置设备等进行评估，并与本次拟配套募集的 15,633.44万元一起对成都欧盛腾进行增资。在现有土地、厂房基础上加快中国生产基地的建设，尽快投产板框压滤机、带式压滤机、格栅系列、除砂设备、移动撬装单元、热水洗成套设备、压裂返排液成套设备、AS公司水处理设备、AS公司工业过滤设备、卧螺离心机、复合式浓缩机等节能环保装备及环保清淤等环境治理工程服务。
截至2016年12月31日，天翔环境利用自有资金和首发IPO募集资金已投入13,098.13万元，已投资厂房、设备、土地具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|类别|数量|资产原值（元）|
|新配电房|房屋建筑物|1|203,646.96|
|油漆库房|房屋建筑物|1|215,114.27|
|酸洗池|构筑物及其他辅助设施|1|227,957.58|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称||类别||数量||资产原值（元）||
|混合气站||构筑物及其他辅助设施||1||797,811.51||
|2000KAN配电室||构筑物及其他辅助设施||1||482,000.00||
|房屋建筑合计||||||1,926,530.32||
|离心铸造机||机器设备||1||217,948.72||
|动平衡机||机器设备||1||332,051.28||
||HTC80400n卧式车床||机器设备||1||1,391,049.30|
|便携式现场动平衡仪||机器设备||1||136,752.14||
|卧式硬支承平衡机||机器设备||1||847,627.09||
|卧式车床||机器设备||1||96,581.20||
|卧式车床||机器设备||1||228,811.97||
|喷涂机||机器设备||1||42,222.22||
|天然气加热炉||机器设备||1||3,302,939.45||
|2.5米立车||机器设备||1||2,195,915.14||
|双工位卧式加工中心||机器设备||1||2,876,120.92||
|数控火焰切割机||机器设备||1||340,305.24||
|数控火焰切割机||机器设备||1||340,305.25||
|精细等离子切割机||机器设备||1||912,739.72||
|焊机||机器设备||1||7008.54||
|气体保护焊机||机器设备||25||235,042.71||
|焊机||机器设备||1||4,957.26||
||双梁吊钩式起重机||机器设备||1||883,638.07|
|移动式升降台||机器设备||1||25,213.68||
|滚轮架||机器设备||1||14,529.91||
|LGBT逆变控制直流弧焊机||机器设备||1||8,888.89||
|LGBT逆变控制直流弧焊机||机器设备||1||8,888.89||
|电动双梁桥式起重机||机器设备||1||253,006.49||
|半门式起重机||机器设备||4||686,823.20||
|半门式起重机||机器设备||4||590,548.32||
|电动单梁起重机||机器设备||1||91,716.04||
|电动单梁起重机||机器设备||1||37,606.84||
|组队平台||机器设备||1||3,439,383.21||
|双梁吊钩式起重机||机器设备||1||1,538,461.53||

|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|类别|数量|资产原值（元）|
|气体保护焊|机器设备|1|6,410.25|
|气体保护焊|机器设备|1|6,410.25|
|气体保护焊|机器设备|1|6,410.26|
|气体保护焊|机器设备|1|6,410.26|
|气体保护焊|机器设备|1|6,410.26|
|气体保护焊|机器设备|1|6,410.26|
|脉冲气体保护焊|机器设备|1|23,931.62|
|焊条烘干箱|机器设备|1|3,589.74|
|埋弧焊机|机器设备|1|18,632.48|
|焊机|机器设备|1|5,982.91|
|焊机|机器设备|1|5,982.91|
|焊机|机器设备|1|5,982.90|
|焊机|机器设备|1|5,982.90|
|喷涂机|机器设备|1|50,427.34|
|普通车床|机器设备|1|38,461.54|
|普通车床|机器设备|1|38,461.54|
|气体保护焊机|机器设备|30|284,615.48|
|数控导水叶轴轮专用机床|机器设备|1|1,421,714.99|
|机加平台工装|机器设备|1|1,163,238.77|
|双梁吊钩式起重机|机器设备|1|570,085.47|
|双梁吊钩式起重机|机器设备|1|591452.99|
|机器设备小计|||25,354,088.34|
|载货汽车|运输设备|1|310,571.36|
|联想台式电脑|电子设备|1|2649.57|
|车辆及电子产品小计|||313,220.93|
|离心机装备车间|房屋建筑物||74,665,535.77|
|行车（川起2014S-37)|机器设备||1,370,000.00|
|行车-畅越（2014S-38)|机器设备||2,521,000.00|
|铸铁地轨（2014s-40)|机器设备||1,233,091.11|
|12刨边机|机器设备||536,134.97|
|离心机试车用水箱|机器设备||47,597.57|
|变电站（2016S-53）|房屋建筑物||1,102,305.28|

|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|类别|数量|资产原值（元）|
|在建工程小计|||81,475,664.70|
|土地|||21,911,800.00|
|合计|||130,981,304.29|

（3）尽快转化 AS公司国外的各项专利，确保配套募集资金项目核心产品在中国获得知识产权保护；
（4）根据中国污水污泥行业实际情况，改进并完善 AS公司环保设备及技术，以满足中国污水污泥处理市场需求；
（5）AS公司中国生产基地将坚持以技术研发、核心部件的核心工序加工及总装为主，非核心部件及工序将采用外协分包生产的模式，降低生产运营成本，提高盈利能力。
3、AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目进展情况
截至目前，成都欧盛腾已设立，成都欧盛腾已办理完毕项目备案及环评手续。
综上，（1）随着国内污水污泥处理市场需求的增长，AS公司目前位于中国杭州的生产基地厂房和人员已不能满足其未来在中国的生产扩张计划；在本次交易完成后，通过有效整合，预计AS公司国内污水污泥处理业务将大幅增长，尽快实施 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目具有必要性。
（2）鉴于本次 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目产品亦为污水污泥处理处置相关设备和服务，生产工艺流程类似，为避免产能重复建设，本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目利用上市公司原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等具备合理性。
（3）AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目实施主体为AS公司全资孙公司成都欧盛腾负责实施和管理运营，成都欧盛腾已组建完整的经营管理团队，不存在由上市公司代为实施的情形。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金的实施具有必要性；利用上市公司原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等具备合理性；投资项目由AS公司全资孙公司成都欧盛腾负责实施和管理运营，不存在由上市公司代为实施的情形。
问题17：请补充说明包括2016年1-6月备考报表在内的，本次交易编制的备考财务报表上市公司实现的净利润与交易前上市公司的净利润、标的资产的净利润以及本次交易的收购费用之间是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、备考财务报表的勾稽关系
本次交易中，备考财务报表编制的勾稽关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|2016年度|
|一、备考前，各层级实现的净利润之和||||
|1、本次交易前上市公司实现的净利润|5,398.94|2,261.31|13,317.79|
|2、AS公司实现的净利润|8,275.42|317.44|5,943.51|
|3、中德天翔单体实现的净利润（主要系间接收购AS公司发生的中介机构费用）||-5,763.73|-6,240.80|
|4、Mertus243.GmbH实现的净利润（主要为境外费用性支出）||-14.61|-129.43|
|各层级实现的净利润之和小计（A）|13,674.36|-3,199.59|12,891.07|
|二、备考合并抵消||||
|1、AS公司固定资产、无形资产评估增值增加的折旧摊销影响净额[注1]|2,194.64|1,157.55|1,595.59|
|2、调减上市公司利润[注2]||806.27||
|3、抵销其他综合收益[注3]||846.30||
|备考合并调整之和（B）|2,194.64|2,810.12|1,595.59|
|三、本次交易备考财务报表上市公司净利润（A-B）|11,479.72|-6,009.71|11,295.48|

注1：在编制2016年1-6月备考报表时，对于AS公司固定资产、无形资产
评估增值增加的折旧摊销影响净额按照同类资产年限平均法进行摊销，在 2016年末编制备考报表时，根据评估增值的每一项固定资产、无形资产的剩余年限，按照年限平均法计提折旧摊销。
注2：信永中和在对天翔环境2016年1-6月的备考财务报告进行审阅时，对上市公司的跨期费用进行了调整。
注3：Mertus243.GmbH在2016年6月10日前的注册资本为2.5万欧元，其交割AS公司的资金作为股东借款（中德天翔）列示，并确认了应付股东在 2016年6月10日前的利息支出。2016年6月10日，Mertus243.GmbH完成股东借款转资本公积的法律手续，Mertus243.GmbH将股东借款及应付股东的利息全部确认为资本公积。公司在编制 2016年 1-6月的备考财务报表时，将已转入 Mertus243.GmbH资本公积的利息支出确认为备考财务报表的其他综合收益，未调整减少Mertus243.GmbH的财务费用。
在2016年度对Mertus243.GmbH进行备考合并时，根据实质重于形式原则，冲销了Mertus243.GmbH计提的财务费用，并调整了Mertus243.GmbH的资本公积。
综上，本次交易编制的备考财务报表中，上市公司实现的净利润与交易前上市公司的净利润、标的资产的净利润以及本次交易的收购费用相互匹配。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易编制的备考财务报表中，上市公司实现的净利润与交易前上市公司的净利润、标的资产的净利润以及本次交易的收购费用相互匹配。
问题18：请补充披露报告期内AS公司主要原材料采购价格的变动趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、AS公司原材料采购概况
（一）AS公司主要原材料采购金额
AS公司生产所需原材料主要为不锈钢、线材、塑料、滤板、泵等材料，其中不锈钢、线材、塑料采购额大约占公司采购金额的40%-50%。报告期内，AS公司主要原材料采购欧元金额如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料种类|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|不锈钢|2,269.99|20.50%|2,145.80|16.84%|2,258.23|22.61%|
|线材|1,539.94|13.90%|1,570.65|12.33%|1,950.68|19.53%|
|塑料|702.13|6.34%|1,195.36|9.38%|826.11|8.27%|
|滤板|354.18|3.20%|670.79|5.27%|343.47|3.44%|
|泵|304.68|2.75%|436.26|3.42%|330.95|3.31%|
|齿轮发动机|165.96|1.50%|274.63|2.16%|317.18|3.18%|
|滤布|146.54|1.32%|89.04|0.70%|67.66|0.68%|
|碳素钢|65.49|0.59%|79.23|0.62%|119.62|1.20%|
|化学制品|37.82|0.34%|26.35|0.21%|11.67|0.12%|
|其他|5,488.55|49.56%|6,250.90|49.07%|3,762.59|37.67%|
|合计|11,075.28|100%|12,739.02|100%|9,988.15|100%|

（二）AS公司采购的主要原材料的种类繁多，单个型号占比低
AS公司采购不锈钢、线材、PVC等产品的品种、规格型号众多，单个型号占比低，其主要原因如下：
1、AS公司全球业务由七大业务板块构成，其中水井设备（WW）与部分真空设备（VT）为标准化产品，水处理设备（WT）、取水设备（WI）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）为根据客户需求提供定制化的产品或系统解决方案。鉴于 AS公司提供的产品或系统解决方案种类较多，其采购的原材料种类、型号较多；
2、AS公司采购的不锈钢种类包括板材、棒、管、水射流切割件、激光切割件等多种形态，塑料的采购也与之类似。
3、AS公司采购同一种形态的原材料，也可能存在不同的型号。以不锈钢为
例，板材计量单位主要为英寸，因厚度不同，每英寸的单价差异较大；部分不锈
钢棒材与管材的计价单位为长度，直径不同，造成采购单价也不相同；
4、不同客户的定制化需求，对采购原材料的规格、型号具有特殊的要求，导致不同年度采购的原材料的性能、规格型号和采购单价金额也有所不同，如不锈钢中部分水射流切割件、激光切割件。
5、因不锈钢、线材及塑料的具体成份、性能不同，也划分为多种型号，不同型号单价相差较大。
综上，AS公司采购原材料具有种类繁多，单个型号占比低的特点。据不完全统计2014-2015年，AS公司不锈钢的采购单价从几欧元到几十万欧元不等。
二、报告期内AS主要原材料采购的原则
（一）AS公司的采购原则
AS公司对于比较通用、使用范围较广且价格波动不大的原材料，AS公司会保持一定的库存；对于其他种类原材料，AS公司根据与客户签订的合同需要，在获得订单后组织非通用原材料的采购。
AS公司在获得订单后组织非通用原材料的采购，主要是由于定制化的合同特性决定，不同客户对合同项目实施后的效果、主要参数等要求不尽相同，由此导致AS公司需要根据客户合同情况，匹配采购相应的原材料，以尽可能的减少存货的库存和降低存货的浪费。
基于 AS公司的采购模式，AS公司在采购原材料时，会根据采购时点大宗商品的价格走势结合采购原材料的特性，向供应商进行询价并采购。因此，报告
期内，AS公司的采购价格走势与大宗材料的价格走势具有一定的相关性。
（二）报告期内主要原材料的采购价格变动趋势
1、不锈钢、线材采购价格变动趋势
不锈钢、线材作为通用原材料，市场竞争充分，供应充足，为降低采购成本， AS公司不锈钢、线材为生产基地就近采购。钢铁作为不锈钢、线材等产品的主要原料，三者价格呈现正相关性，但不锈钢与线材作为钢材的下游产品，其价格波动略滞后，且小于钢铁价格波动。
报告期内，AS公司不锈钢、线材的总体采购价格变动趋势为：2014至2015年呈现下跌趋势，2016年度略微有所上升，，与国际市场钢铁价格变动趋势基本一致。
图1：CRU全球钢铁价格指数 图2：美国PPI钢铁价格指数
资料来源：CRU 资料来源：美国劳工部
图3：CR欧洲钢铁价格指数 图4：CR亚洲钢材价格指数
资料来源：CRU 资料来源：CRU
2、塑料制品采购价格变动趋势
报告期内，塑料制品作为通用原材料，市场竞争充分，供应充足，为降低采购成本，AS公司塑料制品为生产基地就近采购。报告期内，AS公司塑料制品的总体采购价格变动趋势为：2015年相比 2014年略有下滑，2016年相比 2015年略有上升，总体波动较小，与国际市场塑料制品价格变动趋势基本一致。
报告期内，国际塑料制品价格指数变动情况如下：
图5：美国PPI塑料制品价格指数 图6：中国化工产品期货收盘价（PVC，元/吨）资料来源：美国劳工部 资料来源：WIND
三、原材料采购价格的走势，不会对AS公司的毛利率形成明显影响
（一）报告期内AS公司产品或服务的定价原则
报告期内AS公司的客户主要包括建筑公司、房地产开发商、市政与工业项目建设者、大型运营商、工程承包商、采矿业和石油天然气行业客户。AS公司的业务大多以项目为导向，销售的大部分产品和提供的服务系根据客户个性化需求而生产的定制化产品或个性化系统解决方案。
由于AS公司向客户提供的定制化系统解决方案，产品或服务的定制化程度比较高，AS采购的原材料种类较多，其中主要包括钢制品（钢板、钢棒、钢管、激光切割零部件）、线、PVC管、泵、滤板等，而这些每一种原材料的型号、规格种类繁多。
AS公司在向客户报价时，会根据客户的需求考虑选用的原材料、生产的人工成本以及适当的利润率进行报价，AS公司在获得订单后，方才组织采购。因此，AS公司的销售报价已恰当反映了原材料价格的波动情况。
（二）AS公司按客户订单组织采购生产
对于比较通用、使用范围较广且价格波动不大的原材料，AS公司会保持一定的库存；对于其他种类原材料，AS公司根据单个合同的需要，在获得订单后
进行采购。AS公司在获得客户的订单后，组织非通用原材料的采购，主要为保障材料的采购价格与合同报价时的预算价格不会出现太大波动。
（三）AS公司的原材料采购价格变动能有效传导到终端客户，不会因为原材料采购价格的大幅波动导致毛利率的大幅波动
综上，根据AS公司的销售定价策略以及采购模式，能使原材料的价格波动有效传导到终端客户，AS公司不会因为原材料的价格大幅波动导致毛利率出现大幅波动。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，AS公司报告期内的主要原材料采购价格与大宗商品的价格走势具有一定的相关性，AS公司不会因为主要原材料价格的大幅波动而导致其毛利率大幅波动。
问题19：请补充披露报告期内AS公司各业务板块毛利率变动的原因。并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期AS公司各业务板块的毛利率情况
2014年度至2016年度AS公司综合毛利率分别为28.76%、26.68%和27.76%，整体上比较平稳。报告期内，AS公司七大业务板块毛利率具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|板块|毛利率|||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|水处理设备（WT）|26.39%|21.41%|23.36%|
|水井设备（WW）|21.73%|19.47%|26.28%|
|取水设备（WI）|21.53%|23.69%|28.41%|
|真空设备（VT）|35.09%|32.51%|41.98%|
|工业过滤设备（IF）|29.48%|31.81%|31.19%|
|一般工业设备（GI）|31.58%|30.92%|32.96%|
|烃加工设备（HP）|26.90%|25.55%|22.14%|

报告期内，AS公司工业过滤设备（IF）板块、一般工业设备（GI）板块和
烃加工设备（HP）板块的毛利率相对保持稳定，水处理设备（WT）板块、水井
设备（WW）板块、取水设备（WI）板块和真空设备（VT）板块的毛利率略有下降。
（一）水处理设备（WT）板块的毛利率变动分析
AS公司的水处理设备（WT）板块主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域，也可用于饮用水和工业领域。该板块属于市政工程类，主要依托政府投资。
在全球经济不景气，多数市政工程的招投标延迟、投资放缓的背景下，AS公司为保证市场份额不被竞争对手吞噬，在招投标过程中，降低了投标价格。
AS公司采取的销售策略，使水处理设备（WT）板块的销售收入由 2014年度的 4,731.56万欧元增长至 2015年度的 4,940.11万欧元，但毛利率由 2014年度的23.36%下降为2015年度的21.41%
在 2016年 3月中德天翔收购 AS公司100%股权后，中德天翔积极协助 AS公司拓展中国市场。在中国大力推进环保及污水处理的背景下，AS公司中国业务的毛利率较其他地区的毛利率高，导致 AS公司水处理设备（WT）板块的毛利率由2015年度的21.41%上升至2016年度的26.39%。
（二）水井设备（WW）板块的毛利率变动分析
AS公司的水井设备（WW）板块主要包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、管道等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯（PVC）筛管/滤水管、钻井所用的化学试剂等。该类产品主要形成于 AS公司收购的 JohnsonScreens的产品。
2013年AS公司收购了WeatherfordInternationalplc下属在水处理业务领域具有全球知名的 JohnsonScreens品牌及其相关全球业务。收购完成后，BilfingerSE对JohnsonScreens公司的产品和技术进行了吸收消化。在新建水井设备（WW）板块的产能前，AS美国公司的 JohnsonScreens产品仍使用了在休斯顿的 Weatherford工厂的基础设施来生产。2014年开始，AS公司消化吸收 JohnsonScreens的产品和技术后，结合 AS公司自身的非专利技术，将水井设备
（WW）板块的产品生产转移到了AS美国在Rochester和Bakersfield的工厂。
AS公司水井设备（WW）板块 2015年度的销售毛利率比 2014年度大幅下降，主要系生产基地的转移及产品销售半径的扩大所致。随着生产基地转移后的人员、设备的磨合，2016年度的毛利率相比2015年度有所回升。
（三）取水设备（WI）板块的毛利率变动分析
AS公司的取水设备（WI）板块主要包括开放式吸入系统（杆式筛机、网筛机、叠梁闸门和关闭装置）、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案（鱼保护系统、阴极腐蚀保护技术）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核电站等）的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统（冷却、清洗及生产用水）及市政饮用水、灌溉等领域。
报告期内，AS公司取水设备（WI）板块的 2014年度、2015年度和 2016年度的毛利率分别为28.41%、23.69%和21.53%，毛利率逐年下降的主要原因是在核电站的投资建设放缓后，该类产品主要用于火电站等竞争比较充分的领域，受竞争激烈的影响，取水设备（WI）板块的毛利率逐年下降。
（四）真空设备（VT）板块的毛利率变动分析
AS公司的真空设备（VT）板块主要包括三个核心领域：真空收集系统（收集室、阀门、控制器和厕所等）、厌氧废水处理、工业应用单元。主要产品包括真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的真空卫生系统、回收水和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域。
在公用市政投资放缓的情况下，AS公司真空设备（VT）板块在 2015年度的竞争较 2014年度竞争加剧，导致销售毛利率下降。2016年度，AS公司通过加强内部管理，降低了真空设备（VT）板块产品的生产成本，使真空设备（VT）板块的毛利率在2015年度的基础上有所回升。
（五）工业过滤设备（IF）板块的毛利率变动分析
AS公司工业过滤设备（IF）板块主要为依托固液分离技术为客户提供定制
化的产品解决方案。IF业务的客户主要包括采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域，主要产品或服务包括各类压滤机（如GHTF型压滤机、GHT型压滤机、 GHS型压滤机、自动压滤机、ME型压滤机、KE型压滤机等）及为客户提供的定制化系统解决方案。
AS公司的 IF业务创始于 1923年，为全球工业加工固液分离技术的领导品牌，在全球同类产品市场占有率排名第六。由于工业过滤设备（IF）板块产品或服务的定制化程度较高，且作为在固液分离技术领域的领导品牌，AS公司的IF业务具有较强的议价能力，因此，报告期内AS公司工业过滤设备（IF）板块的毛利率基本保持稳定。
（六）一般工业设备（GI）板块毛利率变动分析
AS公司一般工业设备（GI）板块的产品或服务主要向客户提供定制化的产品或系统解决方案。主要客户集中在食品饮料加工业（玉米湿磨、淀粉加工、乙醇加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。主要产品包括各类筛网（V形筛网、OEM筛网、食品和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于建筑业的筛网）。
AS公司的一般工业设备（GI）板块创始于1904年，拥有超过百年历史，其V形筛网技术具备可靠性、耐用性、适应性与过程最优化等特点，具有良好的声誉。GI业务的下游客户如食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、建筑、农业等领域内客户需求比较稳定，且该业务属于AS公司的成熟业务，因此在报告期内，AS公司的一般工业设备（GI）板块的毛利率基本保持稳定。
（七）烃加工设备（HP）板块毛利率变动分析
AS公司烃加工设备（HP）主要向客户提供定制化的产品或系统解决方案。
烃加工设备（HP）板块的产品和服务主要为容器内部构件与油气井筛网两大类，主要包括径向流设备（主要用于催化反应）、轴向流设备（主要用于化学-物理过程，如空气分离、脱水等）以及油气井筛管等。容器内部构主要用于炼油与石化行业；油气井筛网主要用于海上石油天然气的开采中沙子流入控制解决方案。
报告期内，AS公司烃加工设备（HP）板块的毛利率略有上升的主要原因是AS公司为应对油气行业的低迷，将生产 HP产品的新布莱顿（NewBrighton）基地的部分产能向 WW业务等板块进行转移，通过提高生产基地的利用效率降低了分摊的固定成本，同时通过对产品结构的调整，使得烃加工设备（HP）板块在报告期内的总体毛利略有上升。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，AS公司毛利率总体保持稳定，毛利率不存在异常波动情况。
问题20：请补充说明对AS公司境外业务的具体核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、安永对AS公司境外业务核查的具体情况
（一）审计范围的确定
安永中国与安永全球成员公司的审计团队对AS公司合并范围内的公司执行了审计工作。通常对于跨国集团企业的审计，安永会根据母子公司的资产、收入以及利润的规模，特定风险等角度确定母子公司的审计范围，通常分为全面审计范围、特定审计范围以及审阅范围。
安永本次对AS公司报告期内审计范围的设定中，进行全面审计的母子公司有：AS德国公司、AS法国公司、AS美国公司以及 AS意大利四家公司。进行审阅的子公司为AS澳大利亚公司、AS印度公司和AS中国公司。四家全面审计范围的子公司合计销售收入占集团合并销售收入的80%以上，合计净利润占集团合并净利润的90%以上，合并净资产占集团合并净资产的90%以上。
安永相信安永审计范围的确定是适当的，足以确保安永执行充分的审计程序以及获取充分的审计证据从而支持安永对 AS公司的财务报表整体发表审计意见。
（二）重要账户的审计程序
1、应收账款
根据审计准则的要求，安永对应收账款实施了必要的函证程序，其中报告期内函证情况如下：
2016年应收账款函证的金额和比例情况：
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|-|-|-|-|-|
|项目|德国公司|法国公司|美国公司|意大利公司|
|币种|欧元|欧元|美元|欧元|
|函证金额|4,418,820.28|1,906,334.00|5,572,939.65|6,189,548.00|
|财务报表账面总额|12,391,652,67|3,074,464.00|9,995,073.00|15,056,789.00|
|函证比例|36%|62%|56%|41%|

 2015年应收账款函证的金额和比例情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|德国公司|法国公司|美国公司|意大利公司|
|币种|欧元|欧元|美元|欧元|
|函证金额|5,168,474.25|3,265,690.00|9,941,634.00|2,742,175.00|
|财务报表账面总额|11,032,351.00|3,497,084.00|13,752,229.00|11,588,871.00|
|函证比例|47%|93%|72%|24%|

 2014年应收账款函证的金额和比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|德国公司|法国公司|美国公司|意大利公司|
|币种|欧元|欧元|美元|欧元|
|函证金额|4,229,822.85|4,629,022.00|2,801,299|5 ,198,027.61|
|财务报表账面总额|8,347,116.79|4,793,052.00|12,273,964|12,763,505.62|
|函证比例|51%|97%|23%|41%|

对于未函证的金额，安永执行了包括检查发票、出入库原始单据；核查期后收款；执行分析性复核等在内的其他程序予以核实，安永相信，安永对应收账款账户获取的审计证据是充分、适当的。
2、收入
对于销售收入，安永在应收账款函证程序基础之上，还执行了其他分析性程
序及实质性程序以确保收入的确认不存在重大错报。其中包括（1）对收入以及
毛利按月度，年度进行对比分析，按产品类别逐一进行对比分析；（2）利用统计
抽样对收入的确认执行实质性程序，查看销售合同，发票，出库单据及客户签收单据等。
安永相信，安永对收入账户获取的审计证据是充分、适当的。
3、存货及成本
对于存货数量，安永按照审计准则要求对存货进行了实地盘点，对存货数量的存在性和完整性获取了充分适当的审计证据。对于存货价格，安永利用统计抽样对存货项目进行了价格测试，查看了存货采购入库和销售出库的单据，发票，存货生产记录，并且对成本的归集和分摊进行了合理性测试。
安永相信，经过安永的审计程序，安永对存货及成本账户获取的审计证据是充分、适当的。
4、建造合同
对于建造合同，安永通过统计抽样的方法查看了重大建造合同的合同收入，合同条款，合同预算，并且对实际成本进行了验证，包括查看相关采购验收单据，结算发票等。此外，安永还和相关项目负责人对重大的建造合同进行了一一访谈，对项目进度，项目预计成本，毛利等进行了深入了解。
安永相信，经过安永的审计程序，安永对建造合同账户获取的审计证据是充分、适当的。
二、独立财务顾问对 AS公司境外业务核查的具体情况
（一）与中国安永以及包括德国安永在内的会计师进行了充分沟通，了解其境外业务的监管环境以及审计程序、审计发现等。
通过沟通，安永德国在 2014年度、2015年度将 AS公司作为德国上市公司 Bilfinger SE的组成部分，按照其审计准则执行了有效的审计。安永中国及安永德国认为，其已获得了充分的审计证据支撑其对AS公司境外业务发表的标准无保留意见结论。
（二）对 AS公司主要业务所在地的运营总部进行了尽职调查，包括对 AS德国母公司、AS法国、AS意大利、AS美国、AS澳大利亚等运营总部进行了
走访及实地尽职调查，尽职调查的方法包括与相关运营中心的经营负责人、财务负责人等进行访谈、观察其办公场地、抽查公司留底的财务和非财务资料等。上述五家公司的销售收入占合并报表的比重情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|2016年度|2015年度|2014年度|
|德国公司|52,095.01|51,517.70|60,531.59|
|美国公司|53,400.41|60,179.19|55,920.93|
|意大利公司|29,674.45|30,275.21|30,213.03|
|法国公司|18,429.42|18,006.04|29,007.59|
|澳大利亚公司|15,473.89|17,148.42|18,369.13|
|小计|169,073.18|177,126.55|194,042.27|
|占比|92.09%|90.36%|87.26%|

注：上述数据未考虑AS公司合并层面的合并抵消影响。
（三）对AS德国母公司、AS法国、AS意大利、AS美国、AS澳大利亚在内的重要子公司进行了现场尽职调查，在现场尽职调查过程中，关注了AS公司的内部管控情况、不同人员的授权分工情况，并了解其核算使用的 SAP系统，将 SAP系统中记载的财务信息与从独立财务顾问从其他渠道获取的财务信息进行了比对。经检查，AS公司的SAP系统涵盖了从前端的业务到后端生成财务数据的各个环节，抽查的财务信息与SAP系统中记载的财务信息保持一致。
（四）实地走访了 AS公司除位于南美较小的 3个生产基地以外的其余 12个生产基地；现场访谈了 AS公司及其子公司的总经理、财务总监，了解 AS公司及其子公司的生产运营情况、业务范围、客户对象等相关信息。走访的生产基地包括：
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|-|-|-|
|类型|生产基地名称|所属公司|
|实地走访|德国Aarbergen\Karlsruhe\Tosted|AS德国|
|实地走访|法国Chatellerault基地|AS法国|
|实地走访|意大利Lugo基地|AS意大利|
|实地走访|美国Forked River\Rochester\New Brighton|AS美国|
|实地走访|澳大利亚公司生产基地|AS澳大利亚|
|实地走访|印度公司生产基地|AS印度|

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|-|-|-|
|类型|生产基地名称|所属公司|
|实地走访|杭州公司生产基地|AS中国|
|实地走访|日公司生产基地|AS日本|
|视频访谈|巴西公司、智利和阿根廷生产基地|AS巴西、AS智利、AS阿根廷|

（五）获取了AS公司在报告期内单个合同在100万欧元以上的建造合同清单，合同总金额39,584.29万欧元，占报告期内确认的建造合同收入总额42,720.61万欧元的比重为92.66%。通过抽样的方法查看了重大建造合同的合同收入，合同条款，合同预算，并且对实际成本进行了验证，包括查看相关采购验收单据，结算发票等。
（六）与AS公司前十大客户和供应商进行沟通
在德国对 AS公司进行尽职调查期间，通过电话等方式与 AS公司的前十大客户和前十大供应商沟通进行函证的要求。AS公司的客户和供应商认为，按照境外的惯例，函证通常由当地安永审计师发出，其已接受了安永对其的函证，因此其未能回应我们的函证要求。基于此，独立财务顾问复核了安永会计师事务所的发函情况，经复核认为，安永会计师事务所已将回函情况在审计报告中做了恰当的处理。
（七）对AS公司的境外前十大客户、供应商进行了替代检查
收集了 AS公司报告期内前十大客户和供应商的销售、采购合同，并对相关物流运输凭证、销售/采购发票、银行收付凭证等原始凭证进行了复核。
核查的前十大客户和供应商的销售、采购占比情况如下表：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|前十大供应商采购金额|1,267.08|1,957.33|2,263.26|
|前十大供应商采购占比|11.44%|15.40%|22.60%|
|前十大客户销售金额|3,775.10|4,590.93|4,143.04|
|前十大客户销售占比|15.06%|16.17%|15.14%|

（八）对AS公司的财务数据执行了分析性复核程序
在实地走访了AS公司的主要运营总部、生产基地、和公司相关人员进行访谈，并抽查了AS公司的SAP系统、前十大客户和供应商信息及复核安永审计
报告的基础上，根据AS公司的财务报表、应收账款周转率、存货周转率、现金流量表等财务和非财务指标，对AS公司的境外业务执行了分析性复核程序。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，AS公司的财务指标恰当的反映了其经营状况，境外业务真实。
问题21：结合截至目前 AS公司已实现业绩情况，进一步补充说明 AS公司 2017年营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、AS公司截止2017年3月31日的业绩情况
AS公司报告期内各年度 1季度实现的销售收入情况如下表：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2015年1-3月|2016年1-3月|2017年1-3月|
|已实现收入|5,368.77|6,269.60|5,259.80|7,340.70|
|占全年收入的比例|19.54%|22.27%|21.00%|24.08%|

注：上表数据未经审计，由AS公司管理层提供；2017年度的占比为占2017年度预测销售收入的比。
由上表，AS公司2017年1-3月已实现销售收入7,340.70万欧元，占全年预测销售收入 30,476.00万欧元的比重为24.08%，高于历史年度的同期占比；AS公司 2017年 1-3月实现的销售收入比 2016年同期增加 2,080.90万元，增幅39.55%，且 AS公司 2017年 1-3月实现的销售收入均高于报告期内的历史同期水平。
根据 AS公司管理层提供的数据，AS公司的在手储备订单为 1.06亿欧元；
AS公司正在跟踪的订单有 1.01亿欧元。
AS公司 2017年度预测的营业收入为 3.05亿欧元，2017年 1-3月已实现销售收入占2017年预测销售收入的占比为24.08%，较2016年同期增长39.55%，结合AS公司的在手储备订单和跟踪订单情况，AS公司管理层认为，其2017年度预测的销售收入能实现。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据 AS公司管理层提供的 2017年 1-3月已实现的销售收入情况，其在手储备订单情况以及正在跟踪的订单情况，AS公司2017年度预测的营业收入预计能实现。
问题22：请你公司说明披露：1）2016年 1-6月净利润仅为 317.44万元以及 2016年度净利润下降的具体原因。2）AS公司的持续盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、AS公司2016年1-6月净利润较低的原因
（一）因并购整合导致 2016年1-6月实现的营业收入有所下降
2016年3月完成AS公司100%股权交割后，为确保在重组期间平稳过渡， AS公司暂缓实施部分新产品以及重返采矿业和中东油气行业的计划，导致 AS公司 2016年 1-6月实现销售收入 85,020.03万元，占 2016年度全年营业收入 183,591.78万元的比为46.31%，低于历史同期水平。因销售收入下降，同时固定费用均衡发生，导致2016年1-6月实现的销售毛利额下降。
（二）因并购整合导致 AS公司2016年1-6月管理费用增加
报告期内，AS公司管理费用、销售费用占当期销售收入的比重如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|管理费用（万欧元）|2,318.69|2,162.20|1,254.51|
|管理费用占收入比|8.47%|7.61%|10.75%|

如上表，AS公司 2016年 1-6月管理费用占当期营业收入的比为10.75%，
高于2014年度的8.47%和2015年度的7.61%。并购整合费用的增加主要为协助中德天翔对AS公司进行有效管控，增加财务、法律等人员而增加人工成本以及相关费用等。2016年 1-6月 AS公司管理费用中的人工工资和咨询费用较 2015年同期（假设 2015年同期相应费用为全年的一半）分别增加 102.78万欧元和 25.81万欧元，折合人民币 709.56万元和 178.15万元（按 2015年度平均汇率折算）。
综上，AS公司 2016年 1-6月的净利润较低主要是因并购整合导致 2016年1-6月营业收入下降和管理费用增加所致。
二、AS公司2016年度净利润下降的原因
AS公司2016年度实现净利润5,943.51万元，比2015年度的净利润8,275.42万元，下降2,340.91万元，主要是受并购整合的影响，营业收入下降和管理费用增加所致，具体如下：
1、因并购整合导致AS公司2016年度实现的营业收入有所下降
2016年3月AS公司100%股权完成交割后，为确保在重组期间平稳过渡， AS公司暂缓实施部分新产品开发以及重返采矿业和中东油气行业的计划，导致 AS公司 2016年度实现销售收入 25,071.41万欧元，比 2015年度的销售收入 28,395.13万欧元下降 3,323.72万欧元，降幅11.71%。因销售收入的下降，导致2016年度实现的销售毛利额较 2015年度有所下降。
2、因并购整合导致AS公司2016年度管理费用增加
AS公司管理费用占当期销售收入的比重如下表：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占销售收入的比例|金额|占销售收入的比例|金额|占销售收入的比例|
|管理费用|2,640.21|10.53%|2,162.20|7.61%|2,318.69|8.47%|

如上表，因 2016年 3月完成股权交割后的并购整合，AS公司 2016年度管
理费用占当期营业收入的比10.53%，高于 2014年度的8.47%和 2015年度的
7.61%。并购整合费用的增加主要为协助中德天翔对 AS公司进行有效管控，增加财务、法律等人员而增加人工成本以及相关费用等。
2016年度 AS公司管理费用较 2015年增加 478万欧元，主要系人工费用、咨询费用和差旅费用较2015年度同期增加299.19万欧元、50.46万欧元和64.51万欧元，三者合计增加414.16万欧元，折合人民币2,859.20万元（按2015年度欧元兑人民币平均汇率折算）。
三、AS公司持续盈利能力稳定
根据安永出具的审计报告，报告期内AS公司主要财务指标如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|183,591.78|196,027.41|222,372.24|
|毛利率|27.76%|26.68%|28.76%|
|管理费用|19,333.57|14,926.88|18,840.64|
|销售费用|22,442.26|21,835.56|26,979.88|
|期间费用率|22.75%|18.75%|20.61%|
|营业利润|8,767.41|13,506.60|12,478.25|
|利润总额|8,769.92|13,561.70|12,451.64|
|销售利润总额率|4.78%|6.92%|5.60%|
|净利润|5,943.51|8,275.42|11,501.27|
|经营活动产生的现金流量净额|10,500.74|12,742.27|3,178.13|
|资产负债率|25.58%|83.25%|84.12%|

报告期内，欧元兑人民币汇率波动幅度较大，以欧元为计量单位的主要财务指标如下所示：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|指标名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,071.41|28,395.13|27,367.07|
|毛利率|27.76%|26.68%|28.76%|
|管理费用|2,640.21|2,162.20|2,318.69|
|销售费用|3,064.73|3,162.94|3,320.38|

|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|期间费用率|22.75%|18.75%|20.61%|
|营业利润|1,197.28|1,956.47|1,535.68|
|利润总额|1,197.63|1,964.45|1,532.41|
|销售利润总额率|4.78%|6.92%|5.60%|
|净利润|811.65|1,198.72|1,415.45|
|经营活动产生的现金流量净额|1,433.99|1,845.75|391.13|
|资产负债率|25.58%|83.25%|84.12%|

注：1、期间费用率=（管理费用+销售费用）/营业收入
2、销售利润总额率=利润总额/营业收入
1、AS公司2014年度、2015年度、2016年度实现的营业收入分别为27,367.07万欧元、28,395.13万欧元以及 25,071.41万欧元，保持相对稳定。
2、AS公司2014年度、2015年度、2016年度的毛利率分别为28.76%、26.68%和27.76%，保持相对稳定。
3、AS公司 2014年度、2015年度、2016年度经营活动净现金流量分别为 3,718.13万元、12,742.27万元和 10,500.74万元，与各报告期内实现的净利润相当。AS公司实现的净利润基本能形成经营活动现金净流量，AS公司的盈利质量较好。
4、截止 2016年末，AS公司的资产负债率为25.58%，AS公司的财务结构较为稳健，抗风险能力较强。
5、AS公司2017年度预测的营业收入为3.05亿欧元，2017年1-3月已实现销售收入 7,340.70万欧元，占 2017年预测销售收入的占比为24.08%，较 2016年同期增长39.55%，结合 AS公司的在手储备订单和跟踪订单情况，AS公司管理层认为，其2017年度预测的销售收入能实现。
综上，AS公司具有持续、稳定的盈利能力。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，AS公司持续盈利能力稳定，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
问题23：请补充披露AS公司逾期应收账款的账龄情况，逾期应收账款的坏账准备是否计提充分；请进一步说明，上市公司将 AS公司纳入合并体系后，在上市公司编制年度合并报表时，是否会对 AS公司的会计政策进行调整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款逾期未减值的具体情况
（一）AS公司报告期内应收账款及坏账准备计提情况
AS公司并没有一个通行的针对逾期账龄的坏账计提公式，而更多地是采用个别认定的方法。但通常情况下对于逾期360天以上的应收账款除非有特别的证据表明没有坏账，否则全额计提坏账准备。对于逾期360天以内的应收账款则由母公司及各子公司管理层和客户逐一进行沟通，对应收账款的回收问题和付款计划进行商讨，最终对应收账款可回收性和单项坏账计提得出判断和结论。
报告期内，AS公司的应收账款分类情况如下表：
单位：欧元
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|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|未逾期应收账款|28,952,605.37|28,894,142.72|29,321,796.51|
|逾期未减值之应收账款|21,748,305.11|23,937,738.68|25,703,880.73|
|逾期并减值之应收账款|3,358,578.13|3,312,173.29|2,509,863.61|
|应收账款合计|54,059,488.61|56,144,054.69|57,535,540.85|
|减：应收账款坏账准备|2,714,122.23|2,512,121.83|1,968,455.38|
|应收账款账面价值|51,345,366.38|53,631,932.86|55,567,085.47|
|逾期未减值应收账款占比|40.23%|42.64%|44.67%|
|坏账准备计提比例|5.02%|4.47%|3.42%|

（二）逾期未减值之应收账款账龄情况
单位：欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|逾期未减值之应收账款|21,748,305.11|23,937,738.68|25,703,880.73|
|其中：逾期小于30天|15,002,553.89|19,167,931.51|19,578,778.80|
|逾期31-90天|3,781,024.37|2,152,686.13|4,381,230.57|
|逾期91-180天|1,620,864.98|2,147,031.02|640,702.06|
|逾期181-360天|1,343,861.87|470,090.02|1,103,169.30|

从上表可以看出逾期未减值的应收账款主要集中在逾期小于 30天的账龄段，（2016年、2015年及2014年的比重分别为68.98%，80.07%以及76.17%）。
根据对 AS公司海外业务的了解，国外子公司的客户通常情况下不会在应收账款未到期时就进行支付，而是在到期之后才进入付款流程，一般应收账款逾期后， AS公司会向其客户发出催帐的信函，而 AS公司的客户为了提高其自身的营运资金使用效率，一般会选择在收到催帐信函后才安排付款。因此，应收账款逾期小于 30天是被视为海外客户的通常做法，并不被 AS公司视为应收账款具有重大不可回收的风险点。
逾期大于 30天但小于 360天的应收账款占逾期未减值之应收账款比例为31.02%，19.93%以及23.83%。对于该部分应收账款不计提坏账准备是基于 AS公司对单项应收款逐一分析得出的结论。主要原因是 AS公司已经和客户达成付款协议或者已经在报告日后收回了款项，因此无需在报告日计提应收账款坏账。
根据AS公司历史经验，该部分应收账款并未发生重大坏账的情况。另外，由上表报告期内应收账款逾期账龄情况也可以看出逾期应收账款的金额和比例分布历年变化不大，并未出现逾期账龄恶化的情况，这也证明了以前年度逾期的应收款在期后基本都得到了偿还。
（三）报告期内，AS公司应收账款周转率情况
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|4.63|4.74|4.97|
|应收账款周转天数|78|76|72|

注：应收账款周转率（次）=营业收入*2/(期初收账款余额+期末应收账款余额)
应收账款周转天数（天）=360/应收账款周转率
AS公司注重应收账款的回款管理，2014年度、2015年度、2016年度，AS公司的应收账款周转天数分别为72天、76天和78天，整体回款时间较短。
AS公司为了加强应收账款的管理，促使业务人员及时催收应收账款，给予客户的信用期为30天，该时间点起始自 AS公司确认收入时开始计算。AS公司的客户受票据传递及请款周期的影响，AS公司的大部分应收账款会出现逾期，且逾期时间多在30天以内，部分客户的逾期时间会在 31-90天以内。
AS公司在计提逾期应收账款的坏账准备时，根据业务员了解的票据流转情况、客户的请款情况，对预计能收回的款项不计提坏账准备。
综上，AS公司虽然存在逾期未计提减值准备的应收账款，但其总体的应收账款周转较快，AS公司根据客户逾期的原因，对因为票据在途及请款原因等导致的逾期应收账款不计提坏账准备具有合理性。
二、同行业公司的坏账准备计提的比例和金额
根据可比公司公布的年度财务报告，AS同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|ANDRITZGROUP|FLSmidth|MetsoCorp|OVIVOINC|
|时间|2016.12.31|2016.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|单位|千欧元|百万丹麦克朗元|百万欧元|百万加元|
|应收账款|903,208.00|5,074|508|94|
|其中：|||||
|未逾期之应收账款|547,059.00|2,966|323|73|
|逾期之应收账款|356,149.00|2,108|185|21|
|逾期未减值之应收账款|296,443.00||||
|逾期并减值之应收账款|59,706.00||||
|减：应收账款坏账准备|48,639.00|541|44|2|
|应收账款净额|854,569.00|4,533|464|92|
|坏账准备占应收账款总额比例|5.39%|10.66%|8.66%|2.12%|

注：1、截止本核查意见日OVIVOINC未披露2016年报，此处以2015年报数据代替；
2、FLSmidth、MetsoCorp和OVIVOINC的年报中未披露“逾期未减值之应收账款”和“逾期减值之应收账款”的数据；
从上表可以看出，AS公司同行业可比公司的坏账准备占应收账款总额的比例范围为2.12%至10.66%之间。同时在报告期内，AS公司坏账准备占应收账款总额的比例为3.42%至5.02%之间，因此，AS公司坏账准备计提比例与同行业可比公司的坏账准备计提比例无重大差异。
三、上市公司将AS公司纳入合并体系后，在上市公司编制年度合并报表时，不会对AS公司的坏账准备计提会计政策进行调整
（一）天翔环境坏账准备计提会计政策情况
天翔环境将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
天翔环境将单项金额超过 100万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明天翔环境将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，天翔环境将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。天翔环境将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特
定资产组合，全额计提坏账准备。
组合名称 坏账计提方法
账龄组合 账龄分析法
无风险组合 不计提坏账
国外应收款项组合 个别认定
（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

（2）无风险组合应收款项坏账准备的计提：
对于应收款项中应收控股股东、实际控制人或者控股股东、实际控制人控制的其他企业的款项，不计提坏账准备。
（3）采用其他方法的应收款项坏账准备计提：
圣骑士公司应收账款系在一般交易客户对圣骑士公司的无抵押的负债。圣骑士公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。管理层每月会对公司的应收账款进行复核，以确定潜在的无法收回的应收账款。圣骑士公司将针对应收账款余额中无法收回的部分连同一般的风险储备作对圣骑士公司整体应收账款的坏账准备。如果经过所有努力，圣骑士公司仍无法收回应收账款，那么应收账款将会被核销。
圣骑士公司及圣骑士房地产公司应收账款的坏账政策为个别认定法。
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的单项金额非重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的
理由 应收款项
坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
（二）天翔环境将 AS公司纳入合并范围后，不需要对 AS公司的坏账准备计提政策进行调整
天翔环境目前对国外应收款项组合采用个别计提法计提坏账，合并后AS公司的应收账款仍将列入天翔环境国外的应收款项组合，采用个别计提法计提坏账准备。
因此合并后，不会对AS公司的坏账准备计提政策进行调整。
（三）AS公司采用上市公司坏账准备计提政策对AS公司净利润无影响
天翔环境按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，对于境外业务形成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。报告期内AS公司采用个别认定法计提坏账准备，与按照天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提方法无差异。因此，AS公司如采用天翔环境的应收账款坏账准备计提方法对报告期净利润无影响。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，AS公司坏账准备计提方法与同行业可比公司及上市公司不存在重大差异，AS公司坏账准备已计提充分；AS公司纳入天翔环境合并范围后，坏账准备计提政策和方法不会发生变化，采用天翔环境的应收账款坏账准备计提方法对报告期净利润无影响。
问题24：请进一步补充说明存货跌价准备的具体计提方法，存货跌价准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见；
回复：
一、AS公司存货减值准备的计提原则
AS公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额。
对于产成品存货的估计售价的确定原则，分为有销售合同而持有的存货和无合同两部分。其中，对于有合同部分的存货的估计售价通常按合同价格；对于无合同或持有存货大于合同订购数量，则该部分存货的估计售价按产成品和一般商品的销售价格确定。
对于原材料存货的期末账面价值，按所生成的产成品的可变现净值与成本的比较为基础确定。对于生成用原材料，如其生成的产成品的可变现净值预计高于成本，则该原材料仍按照成本计量；如原材料价格下跌表明产成品的可变现净值低于成本，则该原材料应当以可变现净值计量，按其与成本的差额计提存货跌价准备。
公司除采用可变现净值的方法计提存货跌价准备外，对于周转缓慢的原材料和产成品还根据存货的周转速度结合实际的使用情况计提特别存货跌价准备，具体操作时会由各子公司管理层将上述计提比例在 SAP系统中事前进行设置，年末，由 SAP自动生成存货周转速度方法下的存货跌价准备的初步报告，然后经由各子公司管理层对此报告进行检查核对，综合考虑原材料和产成品的可变现价值、耐用程度、特定用途等其他因素对该报告建议的数据进行调整后确认应计提的减值准备。
二、报告期内减值准备计提情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|18,330.82|2,690.72|15,640.10|18,048.21|2,675.10|15,373.11|19,559.58|2,973.99|16,585.59|
|在产品|1,599.73|-|1,599.73|3,272.16|-|3,272.16|3,141.47|-|3,141.47|
|产成品|5,729.55|836.39|4,893.15|5,407.18|687.03|4,720.15|6,943.46|484.18|6,459.28|
|建造合同形成的资产|22,029.78|3,195.71|18,834.07|23,893.46|3,055.39|20,838.07|28,724.80|2,497.25|26,227.55|
|合计|47,689.89|6,722.83|40,967.05|50,621.01|6,417.52|44,203.48|58,369.30|5,955.42|52,413.88|

截至 2016年 12月 31日，计提的原材料减值准备人民币 2,690.72万元以及计提的产成品减值准备人民币 836.39万元，主要系公司存在部分通用原材料以及成品，AS公司基于谨慎的原则，按照其周转速度计提了跌价准备。
AS公司过去三年的毛利稳定在27%左右，其中建造合同的收入占总收入的比重超过50%，总体来说，具有比较可观的盈利基础，减值的风险较低。
报告期内，AS公司计提的建造合同减值准备主要和 AS美国公司在2013年度的一个工程项目相关，AS美国公司已按照合同的约定，组织生产，并发生了相关合同费用。2014年底，AS美国公司获悉该项目存在暂停的可能，在 2015年度经客户确认该项目暂停实施，由于该项目是否重启具有不确定性，AS公司未核销该项目，但将已发生的合同费用扣除根据合同能收到的补偿额后的差额，计提了存货跌价准备。主要受此影响，AS公司报告期内 2014年末计提因建造合同形成的存货跌价准备 2,497.25万元，在 2015年末计提因建造合同形成的存货跌价准备3,055.39万元。因该事项在2016年未有新的进展，AS公司账面仍未核销该存货跌价准备，使 2016年末因建造合同计提的存货跌价准备为 3,195.71万元（与2015年末计提数相比，主要是汇率的变动影响）。
除前述情况外，AS公司的建造合同正在有序履行中，不存在其他因亏损合同导致计提存货跌价准备的情形。
综上，AS公司已充分计提了存货跌价准备。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，AS公司的存货已充分计提减值准备，符合会计准则的规定。
问题25：请进一步说明商誉减值测试的计算过程，请会计师和独立财务顾问明确发表意见。
回复：
一、AS公司的商誉作为一个资产组进行减值测试的合理性
AS公司分别于2011年和2013年完成对Diemme和JohnsonScreen两大水处
理业务领域全球知名品牌的收购。收购完成后，AS公司开始陆续完成对集团内各公司业务、产品技术、生产基地以及销售网络等的整合，包括生产专利、商标等在内的无形资产在整个集团内统一使用，实现了协同效应。Diemme公司和 JohnsonScreen公司的业务由在全球范围内经营相关业务变更为仅经营所在国家的 AS公司相关业务，其业务范围、业务区域已发生了重大变化。为此，AS公司自业务整合完成后，对商誉按照资产组进行了重新划分，认为整个AS公司的资产组是一个最小的现金产出单元，因而商誉的减值测试在整个集团层面统一进行，而不再在单个子公司层面执行。
AS公司将JohnsonScreen和Diemme的业务结合AS公司原先的业务作为一个资产组进行有关的商誉减值测试主要是考虑到AS公司在对该两大水处理业务进行收购后，已经陆续完成了对集团内各公司业务、产品技术、生产基地以及销售网络等的整合，包括生产专利、商标等在内的无形资产在整个集团内统一使用。
整合后的两大水处理板块已经一体化，相互之间实现了协同效应，因此，将JohnsonScreen和Diemme以及AS公司自身的业务作为一个资产组更能反映公司整合后的实际经营状况。
二、AS公司的商誉减值测试情况
AS公司非同一控制下企业合并取得的商誉已经分配至水处理业务资产组以进行减值测试，该资产组同时也是报告分部。水处理业务资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的 3年期的财务预算为基础的预测来确定。2016年现金流量预测所用的折现率是10.1%(2015年：9.0%；2014年：9.4%)，3年以后的现金流量根据增长率1.2%推断得出，这个增长率与基础设施行业的长期平均增长率相同。根据管理层的计算，报告期内未来现金流量折现后的金额及账面非流动资产的比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|未来现金流折现后金额|1|178,009.00|196,808.80|212,879.00|
|报告期末非流动资产合计|2|28,627.70|25,923.40|22,204.20|
|其中：固定资产||22,160.70|18,019.80|15,656.60|
|在建工程||972.60|2,133.60|213.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产||5,494.40|5,770.00|6,334.30|
|未来现金流扣除非流动资产后余额|3=1-2|149,381.30|170,885.40|190,674.80|
|商誉||76,456.90|74,155.00|77,669.10|

从上表可以看出，未来现金流量折现后的金额扣除账面非流动资产后的余额远大于目前账面的商誉金额，因而商誉没有减值。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，AS公司管理层已对报告期内商誉进行了减值测试，同时安永会计师对AS公司管理层的减值测试进行了复核，结果显示商誉不存在减值。
问题26：请说明预测期内，管理费用占销售收入的比逐年下降的合理性。
请独立财顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、AS公司报告期内的管理费用分析
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人工成本|1,656.48|62.74|1,357.29|62.77|1,433.13|61.81|
|折旧与摊销|226.45|8.58|205.06|9.48|79.14|3.41|
|咨询费|168.05|6.37|117.58|5.44|67.67|2.92|
|办公费|142.84|5.41|174.07|8.05|122.68|5.29|
|保险费|103.51|3.92|76.99|3.56|76.30|3.29|
|法律咨询费|67.21|2.55|123.90|5.73|50.86|2.19|
|差旅费|117.82|4.46|53.32|2.47|73.94|3.19|
|交际应酬费|9.25|0.35|9.07|0.42|23.58|1.02|
|汽车费|16.81|0.64|21.64|1.00|21.59|0.93|
|租赁费|20.28|0.77|14.94|0.69|9.38|0.40|
|其他费|111.51|4.22|8.36|0.39|360.44|15.54|
|合计|2,640.21|100.00|2,162.20|100.00|2,318.69|100.00|
|当期销售收入|25,071.41||28,395.13||27,367.07||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|占销售收入的比|10.53%||7.61%||8.47%||

（一）AS公司管理费用中人工成本的变动分析
AS公司 2014年度、2015年度、2016年度人工成本占管理费用的比例分别为61.81%、62.77%和62.74%，人工成本是AS公司管理费用中的主要构成部分。
2016年度管理费用中的人工成本比2014年度和2015年度增加，主要是 AS公司在2016年度由于并购整合增加了部分管理人员所致。
AS公司管理层认为，本次交易完成后在未来的几年内管理人员预计不会大幅增加，AS公司的管理人员人工成本预计将在目前的基础上保持相对稳定。
（二）AS公司管理费用中折旧与摊销的分析
AS公司 2014年度、2015年度、2016年度折旧与摊销金额分别为 79.14万欧元、205.06万欧元和226.45万欧元，占管理费用的比例分别为3.41%、9.48%和8.58%，折旧与摊销是 AS公司管理费用中的第二大构成部分。AS公司 2015年度的折旧摊销费用比2014年度大幅增加，主要是AS公司在2015年度新增SAP系统，因新增的 SAP系统的摊销导致。
AS公司管理层认为，在未来三年内，预计不会有办公场地的搬迁计划、添置大量的办公设备等非生产性大额资本支出计划，因此，预计在未来三年内，AS公司管理费用中的折旧与摊销费用会相对保持稳定。
（三）AS公司管理费用中其他费用的变动分析
AS公司2014年度、2015年度和2016年度咨询费和差旅费之和分别为141.41万欧元、171万欧元和 285.87万欧元， 2016年度增加较多，主要是由于 2016年并购整合发生的相关咨询和差旅费用增加较多所致。
AS公司管理层认为，在本次交易完成后，预计未来三年内咨询费和差旅费金额会保持相对稳定或有所下降。
综上，AS公司管理费用与公司销售收入并不存在直接的线性比例关系，主
要由管理人员的人工成本、折旧和摊销构成，在本次交易完成后，预计未来三年内会在目前水平上保持相对稳定。
二、AS公司管理费用预测情况
AS公司在2017年-2020年预测销售收入、管理费用以及管理费用占销售收入的比例情况如下表：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|销售收入|管理费用|管理费用占比|
|2014年度|27,367.07|2,318.69|8.47%|
|2015年度|28,395.13|2,162.20|7.61%|
|2014、2015年平均|27,881.10|2,240.45|8.04%|
|2016年度|25,071.41|2,640.21|10.53%|
|2017年度|30,476.00|2,830.00|9.29%|
|2018年度|32,297.00|2,820.00|8.73%|
|2019年度|33,983.00|2,790.00|8.21%|
|2020年度|35,277.00|2,790.00|7.91%|

注：2017年-2020年的管理费用=评估报告中预测的管理费用+预测的独立费用+预测的摊销费用
本次交易完成后，随着整合的深入，AS公司将发挥其国际化的跨国企业集团的管理经验优势，对AS公司的费用进行有效的管控。同时，随着销售收入规模的扩大，边际管理费用将进一步降低。
由上表可见，由于未来三年内预计管理费用在目前的水平上将保持相对稳定，随着销售收入的增长，管理费用占销售收入的比重逐年下降，但未来三年内管理费用占销售收入的比重均高于2015年度。
三、核查意见
独立财务顾问认为，AS公司管理层对管理费用的预测具有合理性。
问题27：请补充对比2016年度的实际利润表与预测利润表项目，说明 2016
年度销售收入未实现，但预测净利润实现的原因。
回复：
一、AS公司2016年度利润表项目实际数与预测数的比较
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表|2016年度实际数|2016年度预测数|差额|
|一、营业毛利额||||
|营业收入|25,071.41|28,488.84|-3,417.43|
|减：营业成本|18,110.38|20,831.38|-2,721.00|
|毛利率|27.76%|26.88%|0.88%|
|毛利额|6,961.03|7,657.46|-696.43|
|二、营业利润||||
|销售费用|3,064.73|3,300.42|-235.69|
|销售费用占销售收入的比|12.22%|11.58%||
|管理费用|2,640.21|2,774.51|-134.3|
|财务费用|61.98|205.37|-143.39|
|资产减值损失|52.79|7.34|45.45|
|加：公允价值变动收益/(损失)|24.59|24.77|-0.18|
|投资(损失)/收益|31.37|-7.7|39.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-7.18|-7.7|0.52|
|营业利润|1,197.28|1,386.89|-189.61|
|三、利润总额||||
|加：营业外收入|11.48|1.81|9.67|
|其中：非流动资产处置利得|5.01|1.81|3.2|
|减：营业外支出|11.14||11.14|
|其中：非流动资产处置损失|10.54|-||
|利润总额|1,197.63|1,388.70|-191.08|
|减：所得税费用|385.98|666.12|-280.14|
|四、净利润|811.65|722.58|89.07|

注：1、预测的2016年度管理费用中包括评估报告中预测的180万欧元独立费用以及评估报告中的摊销费用25万欧元；
2、2016年度预测数=2016年度1-6月实际数+评估报告中2016年7-12月预测数。
（一）营业收入下降的影响
由上表，2016年度实际销售收入比预测销售收入降低 3,417.43万欧元，但实际综合综合毛利率比预测毛利率上升0.89%，在两个因素的影响下，使AS公司2016年度的实际毛利额比预测毛利额下降696.43万欧元。
（二）因销售收入下降，导致销售费用下降
AS公司2016年实际销售收入比预测销售收入下降 3,417.43万欧元，实际销售费用占销售收入的比例为12.22%，高于预测的销售费用占销售收入的比率11.58%。因销售收入规模的下降，相应销售费用比预测的销售费用降低 235.69万欧元。
（三）管理费用的节省
AS公司在进行 2016年度的业绩预测时，充分考虑了 2016年度进行整合所发生的相关费用，预测2016年度的管理费用由2015年度的2,162.20万欧元上升为 2016年度预测的 2,774.51万欧元。中德天翔成为 AS公司的股东后，对 AS公司进行整合，发生的整合费用低于预测的整合费用，使 2016年度的实际管理费用比预测的管理费用低 134.30万欧元。
（四）AS公司的资本结构调整延迟，节省财务费用
AS公司 2016年 6月末的资产负债率为28.13%，2016年 12月末的资产负债率为25.58%。
在进行2016年度的财务费用预测时，AS公司管理层拟在中德天翔整合完成后，扩大AS公司的业务规模，由此导致 AS公司的营运资金需求增加，AS公司拟将采用增加银行贷款的方式获取扩大业务规模所需的营运资金。
2016年度的实际经营过程中，因实际销售收入下降，对营运资金的需求低于预测数，AS公司没有通过银行贷款的方式增加营运资金。由此，导致 AS公司实际的财务费用低于预测的财务费用。
（五）所得税费用的节省
AS公司 2016年度上半年的利润总额较低，主要是因 2016年上半年的利润
较低，利润转移以及不同国家的利润或亏损不能相互抵扣，导致 2016年 1-6月实现利润总额为119.70万欧元的情况下，实际确认企业所得税费用76.12万欧元，使2016年1-6月的所得税占2016年1-6月利润总额的比为63.59%。
2016年下半年，AS公司各业务主体实现利润总额 1,077.92万欧元，确认所得税费用309.85万欧元，有效所得税税率为28.75%，该有效企业所得税率与 AS公司各法人主体之间的法定税率相当。
2016年度全年，经安永审计的AS公司实现利润总额1,197.63万欧元，确认所得税费用385.98万欧元，全年企业所得税率为32.23%。
AS公司在评估时，采用35%的所得税税率作为预测期内的企业所得税率。
中企华在预测企业所得税率时，出于谨慎的考虑，充分预计了各法人主体之间的纳税调整影响。
因AS公司经安永审核的2016年度的实际所得税率为32.22%，低于评估师预测的所得税率，因企业所得税率变化，节省所得税费用 280.15万欧元。
综上，在前述主要因素的影响下，AS公司虽未实现 2016年度预测的销售收入，但2016年度实际实现的净利润高于预测的净利润。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，虽然 AS公司 2016年度销售收入未实现预测数，但由于实际发生的销售费用、管理费用也同时低于预测数据，2016年度AS公司仍然实现了预测净利润。
此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件补充反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王浩 张峰 李挺
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