兴业证券股份有限公司
关于
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
怡球资源于 2016年 1月 5日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份并支付现金的方式购买 Metalico100%股权。受怡球资源董事会委托，兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具核查意见。
《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中所涉及的拟购买资产的审计、估值工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的历史财务数据、估值结果。
怡球资源本次交易相关事项已经怡球资源第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；2、本次交易获商务部门批准或备案；3、本次交易办理外汇备案；4、本次交易经发改委备案。（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易经上市公司股东大会批准；2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；3、本次交易获商务部门批准或备案；4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；5、本次交易获发改委批准或备案；6、本次交易获中国证监会批准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年
修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节序言
一、本次交易的具体方案
本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico100%股权，其中：
1、拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行 39,267,015股上市公司股份，收购其持有的Metalico85.5%股权；
2、拟向TML支付现金约1,550万美元收购其持有的 Metalico14.5%股权。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico100%的股权。
二、协议签署
怡球资源于2016年1月5日分别与上海欣桂、文佳顺景签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份购买Metalico100%股权。其中约定协议在下列条件全部成就后生效：1、交易各方各自的董事会、股东（大）会批准本次交易。2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免。3、本次交易获发改委及商务部门批准或备案。4、本次交易获外汇管理部门批准或备案。5、本次交易获中国证监会批准。。
三、标的资产的定价原则及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
截止 2015年 9月 30日，Metalico公司100%股权的未经审计的净资产账面值为 119,172,072.47美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估， Metalico公司100%股权的预估值约为1.07亿美元，按照2015年9月30日汇率6.3613计算，人民币预估值约为 6.81亿元。
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML在 2015年 12月对 Metalico增资 974.62万美金，同时考虑到 TML对 Metalico收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约 1.07亿美元。其中，上海欣桂持有Metalico57%股权的交易价格为 4亿人民币，文佳顺景持
Metalico28.5%股权的交易价格为2亿人民币，TML公司所持Metalico14.5%股权的交易价格约为1,550万美元。
四、本次非现金支付方式情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝16.974元/股×90%=15.277元/股，经交易双方协商确定为 15.28元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
怡球资源拟向上海欣桂发行股份数量为26,178,010股，拟向文佳顺景发行股份数量为 13,089,005股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股
份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。
六、独立财务顾问
兴业证券受怡球资源委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具本核查意见。
兴业证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 26号准则》、《重组若干规定》和《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节独立财务顾问的声明和承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，兴业证券声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由怡球资源及交易对方提供。怡球资源及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本核查意见不构成对怡球资源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，兴业证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》、《备忘录 13号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由怡球资源董事会编制的重组预案，该预案包括以下主要内容：公司声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：怡球资源董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第26号》及《备忘录13号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
怡球资源本次发行股份购买资产及支付现金购买资产的交易对方上海欣桂、文佳顺景和 TML公司均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：怡球资源本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于怡球资源重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
怡球资源于 2016年 1月 5日与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议的主要条款包括：本次交易的总体方案、标的资产的交割、人员安置、过渡期的安排、期间损益的归属、滚
存利润安排、声明与承诺、关于保密义务的约定、不可抗力、税费承担、违约责任、协议的生效、协议的变更和解除、争议的解决、通知、其他。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条明确载明：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
“1、甲方、乙方、丙方各自的董事会、股东（大）会批准本次交易。2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免。3、本次交易获发改委及商务部门批准或备案。4、本次交易获外汇管理部门批准或备案。5、本次交易获中国证监会批准。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求。
综上，怡球资源已经就本次交易与发行股份及支付现金购买资产交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易不构成实质性影响，交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条。
四、关于怡球资源董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
怡球资源已于 2016年 1月 5日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，怡球资源董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为 Metalico100%股权，本次收购完成后公司直接持有 Metalico100%股权。Metalico是主要从事废旧金属回收业务，是我国产业政策积极扶持的战略性产业，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策支持资源回收类产业的发展，相关国家政策主要包括《循环经济发展战略及近期行动计划》、《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》、《工业清洁生产“十二五”推行规划》等，因此，Metalico目前从事的业务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据与美国律师、标的公司管理层沟通了解，Metalico公司符合美国环境保护、土地管理的相关法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有或租赁的房产、土地均位于美国，交易对方在《发行股份及支付现金购买资产》中保证：承诺确保 METALICO及其下属子公司已取得所有因经营其业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产。经与美国律师、标的公司管理层沟通了解，本次交易符合美国土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易标的公司在中国境内的销售额低于4亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院第 529号令）中的经营者集中申报标准。本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司股本增加了39,267,015股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截止 2015年 9月 30日，Metalico公司100%股权的未经审计的净资产账面值为 119,172,072.47美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估， Metalico公司100%股权的预估值约为1.07亿美元，按照2015年9月30日汇率6.3613计算，人民币预估值约为6.81亿元。
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML在 2015年 12月对 Metalico增资 974.62万美金，同时考虑到 TML对 Metalico收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约 1.07亿美元。其中，上海欣桂持有Metalico57%股权的交易价格为 4亿人民币，文佳顺景持Metalico28.5%股权的交易价格为2亿人民币，TML公司所持Metalico14.5%股权的交易价格约为1,550万美元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终价格将由交易各方根据具有资格的估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值结果协商确定。
本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝16.974元/股×90%=15.277元/股，经交易双方协商确定为 15.28元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形。
（1）截至2015年12月21日，TML公司持有 Metalico100%的股权。2015年 12月 21日，上海欣桂、文佳顺景分别和 TML公司签订《股权转让协议》，约定 TML公司将Metalico57%的股权以人民币 4亿元转让给上海欣桂、文佳顺景。2016年1月4日，上海欣桂与TML签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让TML持有Metalico股权比例由28.5%变更为57%，交易金额为 4亿人民币。目前正在办理上述股权转让。截至本核查意见出具日，上海欣桂、文佳顺景尚未完成向TML公司购买 Metalico85.5%股权的支付手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易各方出具的《关于 METALICO股权转让价款支付的承诺函》，上海欣桂、文佳顺景保证：在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，将按照与TML签署的股权转让协议的约定，向TML公司足额支付购买其所持Metalico股权的股权转让价款。TML公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico股权转让价款；关于 Metalico股权转让，TML公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产目前股权转让价款尚未支付完毕，但上海欣桂、文佳顺景保证，在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，向TML公司足额支付购买其所持Metalico股权的股权转让价款；TML公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico股权转让价款；关于 Metalico股权转让，TML公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司是美国一家综合性再生资源回收处理企业，主营业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商向上游原材料供应市场渗透，分享上游利润并扩大上下游市场占有率。
标的公司为怡球资源的废铝供应商之一，标的公司的27个营运中心散布在北美最大重工业区，公司的回收网点靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。本次交易完成后，怡球资源计划在标的公司建设三条浮选设备以提高标的公司的废铝处理能力与废铝质量，并减少中间费用损耗，从而降低原材料成本，提高上市公司整体盈利水平。上市公司通过获取原材料成本优势，进一步扩大市场占有率。
经核查，本独立财务顾问认为：从长期看，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，怡球资源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对怡球资源实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易后，怡球资源将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
怡球资源已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，怡球资源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，怡球资源目前主营业务为利用所回收的来源于废旧汽车、建材、电器、机械、包装、设备等及生产过程中产生的铝渣、边角料等各方面的废铝资源，进行分选、熔炼、浇注等生产工序，制造出替代原铝的再生铝产品，是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，在再生铝领域具有较高的知名度和影响力。
本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico100%的股权。标的公司作为上市公司上游企业，主要从事废旧金属回收业务。报告期内标的公司连年亏损，且在未来一段时间内可能继续亏损，标的公司以往业绩亏损主要有两大原因，一为公司过去使用杠杆迅猛扩张，承担了高昂的财务费用；二为低迷的金属市场对再生资源行业造成冲击，金属价格持续下跌挤压了公司的利润空间。标的资产2013年底、2014年底及2015年9月30日的资产负债率分别为50.76%、46.09%及17.06%；流动比率分别为5.40、4.70及3.37，由于 TML公司 2015年 9月收购 Metalico时对其支付 47,697,688.88美元用于偿还银行贷款，收购完成后 Metalico的资产负债比率及流动比率均得到改善，并且财务费用和资产减值费用大幅度下降。收购完成后，随着怡球集团现金流的注入及业务协同效应的显现，预计Metalico未来业绩有望提升。
综合考虑 Metalico未来的战略定位及本身的管理优势，怡球资源对于双方的业务和资源采取了逐步整合计划。在收购完成过渡期，Metalico的资产、财务体系、管理人员及业务、文化等均被保留，由原管理层维持相对独立的日常运营。
同时怡球资源派出四位高管担任 Metalico董事会成员，负责和 Metalico原管理层及员工进行沟通。怡球资源通过分布整合的方式，在逐渐融入 Metalico管理文化和管理团队的同时，学习和吸收 Metalico在废旧金属回收处理业务和管理中先进的部分，最终实现过渡期后对 Metalico业务的全面接管和业务整合。长期来看，本次交易将有助于提升上市公司盈利能力和持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：从长期看，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易对方上海欣桂和文佳顺景与上市公司不存在关联关系；交易对方 TML公司股东为上市公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇，本次交易存在关联交易。本次交易完成后，上海欣桂和文佳顺景分别持有上市公司股份比例均低于5%；上市公司与TML公司的关联交易定价合理、公允，能够充分保证上市公司和广大中小股东的合法权益，同时，交易对方已经出具减少和规范关联交易的承诺，规范和减少关联交易，充分保护上市公司中小股东的利益。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过怡球资源以外的主体投资、经营与怡球资源相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，上海欣桂、文佳顺景、黄崇胜和林胜枝夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：一、本公司/本人目前与怡球资源、METALICO间不存在同业竞争，本公司/本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影响的与怡球资源、METALICO间具有竞争关系的其他企业的情形。二、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与怡球资源、
METALICO构成竞争的任何业务或活动。三、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害怡球资源及其子公司METALICO的合法权益。
四、本公司/本人保证在作为怡球资源直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给怡球资源、METALICO造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司/本人因违反本承诺所取得的利益归怡球资源所有。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对怡球资源 2014年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]003894号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产权属状况，具体参见本节“五、（一）、4”部分之核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产目前股权转让价款尚未支付完毕，但上海欣桂、文佳顺景保证，在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，向TML公司足额支付购买其所持Metalico股权的股权转让价款；TML公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico股权转让价款；关于 Metalico股权转让，TML公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。。
（三）本次交易整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
本次交易的相关预案已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易还需取得以下批准、核准：（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：1、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；
经发改委备案。（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易经上市公司股东大会批准；2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免；3、本次交易获商务部门批准或备案；4、本次交易获外汇管理部门批准或备案；5、本次交易获发改委批准或备案；6、本次交易获中国证监会批准。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的核准和主管商务部门的批复，以及取得相关批准、核准和批复的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。本次交易预案中已载明上述风险。
经核查，本独立财务顾问认为：交易预案已详细披露本次交易尚需批准、核准的程序，并已对可能无法获得批准、核准的风险做出特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权上市公司本次拟购买的资产为企业股权
根据交易对方出具的声明函及与美国律师的沟通了解，Metalico不存在出资不实情况。Metalico原为纽约交易所上市公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易对方出具的声明函及与美国律师的沟通了解，本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。
3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司购买的资产为 Metalico100%股权，系完整的经营性资产。
本次交易后，Metalico成为上市公司的全资子公司，其资产、业务、核心人员整体注入上市公司，上市公司取得对 Metalico的控股权，Metalico生产经营所需要的资质、许可等资产仍然由 Metalico生产经营所用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
上市收购标的公司并进行业务整合后，未来将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本节之“五、（一）、5”和“五、（二）、1”部分之核查。关于本次交易对上市公司独立性、关联交易和同业竞争的影响，具体参见本节“五、（二）、2”部分之核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市收购标的公司并进行业务整合后，未来将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易的标的资产权属状况，具体参见本节“五、（一）、4”部分之核查。
根据标的公司提供的资料，自 2015年 6月 15日，标的公司召开董事会与TML签署合并协议后，分别有6起和4起推定股东集体诉讼将标的公司和/或管理层和/或TML诉至特拉华州法院和新泽西州高等法院，原告股东认为标的公司管理层未尽到忠实义务，未保证股东权益最大化，未引进收购竞争对手，要求终止本次收购、赔偿等。2015年7月24日，METALICO向股东发布公告，征集股东委托代理投票，并向证券交易委员会备案。2015年8月27日，原被告达成谅解备忘录，各方同意特拉华州诉讼以新泽西州诉讼结果为其最终结果；股东大会如期召开；不阻碍本备忘录及本次收购的达成；标的公司补充披露本次收购相关信息及补偿律师费，法院批准该备忘录中的和解条款最终生效条件，和解条款中无赔偿股东的约定。同日，标的公司发布召集投票权补充公告，补充披露独立财务顾问Gordian Group, LLC对标的公司的经营状况及收购价格分析等相关信息。
起推定集体诉讼，原告可以选择不再起诉或参与新泽西州诉讼。2015年 9月 11日，METALICO召开股东大会特别会议，审议并通过与 TM Merger Sub Corp的合并。2015年 9月 11日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案，TML取得 METALICO股东证书。目前，双方正在就律师费用进行磋商，对备忘录相关条款予以修订，新泽西州法院尚未批准该备忘录的和解条款。如法院批准该备忘录，其他股东不得再就此提起诉讼，标的公司则需要支付律师费约 30万美元，标的公司已购买保险，支付律师费在保险范围内。如法院未批准该备忘录和解条款，鉴于各方已同意不阻碍备忘录及收购的达成，将修改相关条款直至满足法院要求。
根据目前达成的备忘录条款，及对美国律师的访谈，该集体诉讼不会对本次交易构成障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产目前股权转让价款尚未支付完毕，但上海欣桂、文佳顺景保证，在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前，向TML公司足额支付购买其所持Metalico股权的股权转让价款；TML公司确认：同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付 Metalico股权转让价款；关于 Metalico股权转让，TML公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的公司集体诉讼事各方已同意不阻碍备忘录及收购的达成，股权不存在权属纠纷。
七、关于怡球资源董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26号》的相关规定，怡球资源在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第七章“本次交易的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，怡球资源已在其编制的《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
八、关于怡球资源董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
怡球资源已经按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。怡球资源第二届董事会第二十三次会议已审议通过了该重组预案。怡球资源及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
怡球资源董事、监事、高级管理人员，怡球资源控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，怡球资源股票从2015年7月27日开市时开始停牌。根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，本次资产重
组相关内幕信息知情人对买卖怡球资源股票情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查情况如下：
控股股东怡球（香港）有限公司在自查期间持有怡球资源公司股票的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数（+,-）|成交价格（元/股）|
|2015-5-15|无限售流通股|-26,650,000|17.94|
|2015-5-20|无限售流通股|-13,350,000|19.09|

实际控制人出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明：本人通过怡球（香港）有限公司持有怡球资源股票，本人得知标的公司股权有意转让后有意向购买，为筹集收购标的公司股权资金，本人通过怡球（香港）有限公司将间接持有的部分怡球资源股票通过大宗交易系统卖出。
曹盈平（上海欣桂董事长曹关渔女儿）在自查期间持有怡球资源公司股票的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变动股数（+,-）|成交价格（元/股）|
|2015-5-15|无限售流通股|+12,650,000|17.94|

2015年 5月 15日，曹盈平作为财务投资者通过上交所大宗交易系统从怡球（香港）有限公司受让1,265.00万股怡球资源股票，成交价格为17.94元/股，成交金额为22，694.10万元。
曹盈平出具了关于买卖怡球资源股票的书面说明：本人购买怡球资源股票虽然发生在怡球资源停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，本人通过大宗交易购买怡球资源股票的行为完全是基于本人对行业的兴趣、当时的股市行情及二级市场交易情况的自主判断后作出的正常证券投
资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用怡球资源资产重
组内幕信息进行股票交易的情形。上市公司针对曹盈平买卖怡球资源股票的行为
出具如下说明：关于曹盈平买卖怡球资源股票的行为，经本公司核实，怡球资源股票停牌前，上海欣桂和曹盈平未参与本公司本次资产重组事宜的相关决策，不知悉与本次资产重组相关的内幕信息。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
本公司于 2015年7月27日起连续停牌。停牌前20个交易日（2015年6月 18日至 2015年 7月 24日），本公司股票波动情况如下：2015年 6月 18日，本公司股票收盘价为25.66元/股，停牌前一交易日2015年7月24日收盘价为23.33元/股，停牌前 20个交易日公司股票价格累计跌幅为9.08%；同期，上证指数（000001.SH）累计跌幅14.93%，Wind金属、非金属与采矿指数累计跌幅27.41%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：实际控制人为筹集资金购买标的公司的股权通过怡球（香港）有限公司大宗交易卖出部分股票。曹盈平和上市公司已出具在上市公司停牌前进行交易的书面说明，曹盈平和上市公司确认不存在利用内幕交易的信息。
怡球资源股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未出现股价异常波动。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《声明函》、《关于所提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
受怡球资源委托，兴业证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对怡球资源董事会编制的《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查，兴业证券对重组预案出具核查意见如下：
“1、怡球资源本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、长期来看，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、兴业证券内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序。
在项目主办人向兴业证券内核小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
兴业证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由项目主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、兴业证券内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，兴业证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
怡球资源本次发行及支付现金购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
童少波 李春友
项目协办人：_______________
郑毓军
投行业务部门负责人：_______________
胡平生
内核负责人：_______________
袁玉平
法定代表人：_______________
兰荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日