北京市金杜律师事务所
关于岭南园林股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（十四）
致：岭南园林股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受岭南园林股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，担任发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已出具了《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市金杜律师事务所为岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（八）》（以下简称“《补充法律意见（八）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（九）》（以下简称“《补充法律意见（九）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中
国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（十）》（以下简称“《补充法律意见（十）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（十一）》（以下简称“《补充法律意见（十一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（十二）》（以下简称“《补充法律意见（十二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（十三）》（以下简称“《补充法律意见（十三）》”）。
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第
3
号——上市公司现金分红》等相关规定，本所现就发行人发行方案的调整、本次发行涉及的相关承诺、发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项及发行人截至本补充法律意见出具日的情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》、《补充法律意见（十一）》、《补充法律意见（十二）》、《补充法律意见（十三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称、词语的含义与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》、《补充法律意见（十一）》、《补充法律意见（十二）》、《补充法律意见（十三）》中所使用简称、词语的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人通过
2012
年度工商年检的《企业法人营业执照》及工商档案资料，经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的需要终止的情形，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第八条的规定。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备《法律意见》之“二”所述本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市方案的调整
（一）本次发行上市方案的调整
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）等相关规定的相关要求，发行人已于2013年12月5日召开第二届董事会第三次会议，并于
2013
年
12
月
20
日召开
2013
年第三次临时股东大会，就本次发行上市方案的调整事宜，审议并通过了《关于修改岭南园林股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，具体如下：
1.
《关于修改岭南园林股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市方案的议案》
（1）股票种类：人民币普通股（A股），既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份（以下或简称“老股转让”）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行股数：不超过
2,500
万股（包括公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份），占本次发行后发行人总股本的比例不低于
25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
（4）发行价格：股东公开发售股份的价格与发行人公开发行新股的价格相同，通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（5）预计发行新股数量：不超过2,500万股。
（6）预计发行人股东公开发售股份的数量和上限：不超过
2,000
万股。发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
（7）发行人股东公开发售股份的相关安排：截至目前，除发行人控股股东尹洪卫持有的
216
万股发行人股份的时间未超过
36
个月外，尹洪卫持有的其余
41,407,050
股发行人股份及发行人其他股东持有发行人股份的时间均超过
36
个月。发行人各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有发行人股份比例×发行人股东公开发售股份总数。按照上述计算公式，若在发行人首次公开发行股票时担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有发行人股份数量的25%的，则：（1）在发行人首次公开发行股票时担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有发行人股份数量的25%；（2）上述超出部分全部由上海长袖投资有限公司公开发售，即上海长袖投资有限公司公开发售股份的总数量为：上海长袖投资有限公司发行前持有发行人股份比例×发行人股东公开发售股份总数＋上述超出部分。
如发行人股东所持股份由于法定或其他原因导致无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由发行人董事会确定。
发行人股东冯学高持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月；冯学高持有的除上述股份之外的其他发行人股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月。发行人股东冯学高将同比例公开发售上述两类锁定期限不同的股份。
（8）新股发行与发行人股东公开发售股份（即老股转让）数量的调整机制：发行人新股发行数量根据募投项目资金需求确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人将减少新股发行数量，同时调整发行人股东公开发售股份的数量，但预计发行人股东公开发售股份的数量不超过
2,000
万股，且新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过
2,500
万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数。
（9）发行费用分摊原则：发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担。
（10）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立
A
股股票账户的符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者。
（11）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式。
（12）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式。
（13）拟上市地点：深圳证券交易所。
（14）本决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
2.《关于提请股东大会授权董事会办理岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》
根据调整后的发行上市方案，为保证发行人本次发行上市有关事宜的顺利进行，股东大会同意授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
（1）依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议具体实施本次发行上市方案。
（2）按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量和公司股东公开发售股份（即老股转让）的数量、发行人股东公开发售股份具体方案、发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（4）签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）。
（5）根据中国证监会的要求修改《岭南园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
（6）根据中国证监会的要求修改发行人本次发行上市作出的公开承诺。
（7）根据中国证监会的要求和本次发行上市的具体情况修改公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜。
（8）办理其他本次发行上市有关的事宜。
（9）本项授权的有效期为
12
个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
（二）本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据本次调整的发行上市方案，本次发行既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份。本次公开发行的股份数不超过
2,500
万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中：发行人新股发行数量根据募投项目资金需求确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人将减少新股发行数量，同时调整发行人股东公开发售股份的数量，但预计发行人股东公开发售股份的数量不超过
2,000
万股，且新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过
2,500
万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
截至本补充法律意见出具之日，除发行人控股股东尹洪卫持有的
216
万股发行人股份的时间未超过
36
个月外，尹洪卫持有其余
41,407,050
股发行人股份及发行人其他股东持有发行人股份的时间均超过
36
个月。发行人各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有发行人股份比例×发行人股东公开发售股份总数。
按照上述计算公式，若在发行人首次公开发行股票时担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有发行人股份数量的25%的，则：（1）在发行人首次公开发行股票时担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有发行人股份数量的25%；（2）上述超出部分全部由上海长袖投资有限公司公开发售，即上海长袖投资有限公司公开发售股份的总数量为：上海长袖投资有限公司发行前持有发行人股份比例×发行人股东公开发售股份总数＋上述超出部分。
如发行人股东所持股份由于法定或其他原因导致无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由发行人董事会确定。
发行人股东冯学高持有的本次发行前通过股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月；冯学高持有的除上述股份之外的其他发行人股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月。发行人股东冯学高将同比例公开发售上述两类锁定期限不同的股份。
根据发行人及其股东提供的文件并经核查，就上述调整后的发行上市方案中涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，本所认为：
1.
发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定及《公开发售股份规定》第三条的规定；
2.
发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过36个月，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定；
3.
发行人全体股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定；
4.
根据发行人确认、发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定；
5.
经核查，发行人法人股东上海长袖投资有限公司公开发售股份事宜已经其股东会审议通过，发行人全体股东已就其公开发售股份事宜向发行人董事会提出申请，且发行人已召开第二届董事会第三次会议及2013年第三次临时股东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定；
6.
就本次发行承销费用，根据发行人股东出具的承诺以及发行人2013年第三次临时股东大会决议，发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定；
7.
本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定；
8.
根据发行上市方案，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量不超过届时其各自持有发行人股份数量的25%，发行人股东公开发售股份后，尹洪卫仍为发行人的控股股东和实际控制人，其余持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员仍为发行人股东且其所持有发行人股份的比例不会发生重大变化，发行人董事、监事及高级管理人员保持稳定，因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。
三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺主体||主要承诺内容|
|1||股份锁定承诺||全体股东||（1）就发行人控股股东尹洪卫持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，尹洪卫持有的其余部分股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月。（2）就发行人股东冯学高持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，冯学高持有的通过股权转让方式受让公司实际控制人尹洪卫的部分发行人股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月，冯学高持有的其余部分发行人股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月。（3）就发行人其余股东上海长袖投资有限公司、吴文松、刘勇、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的其余部分发行人股份的锁定期为自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月。（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，担任发行人董事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。||
|2||持 股 意向、减持意向及减持承诺||担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东及持有发行 人5%以上股份的股东||（1）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、梅云桥在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。（2）担任发行人董事、高级管理人员的股东尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权、陈刚在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。该等承诺主体不因职务变更、||

||
|-|
|离职等原因而放弃履行上述承诺。（3）持有发行人5%以上股份的股东尹洪卫在其所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除其将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1）减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2）减持价格：不低于发行人股票的发行价。3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4）减持数量：在其所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过其持有公司老股数量的15%；在其所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第13个月初期持有公司老股数量的15%。5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（4）持有发行人5%以上股份的股东冯学高在其所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除其将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份外的其他发行人 股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2）减持价格：不低于发行人股票的发行价。3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4）减持数量：在其所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过其持有公司老股数量的15%；在其所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第13个月初其|

|||||
|-|-|-|-|
||||持有公司老股数量的15%。5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（5）持有发行人5%以上股份的股东上海长袖投资有限公司在其所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除其将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2）减持价格：不低于发行人股票的发行价。3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4）减持数量：在其所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过其持有公司老股数量的25%；在其所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的25%。5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。|
|3|稳定发行人股价承诺|发行人及控 股 股东、董事及高级管理人员|（1）发行人股票上市后3年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起10个交易日内，其应就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股份。其中尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的1%，但不超过发行人股份总数的2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的|

||
|-|
|现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。（2）如发行人控股股东尹洪卫未能在增持义务触发之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下回购股份的义务。发行人董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行人将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人 股东的净利润的20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价格连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。（3）触发发行人股份回购的义务时，尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、冯学高及发行人其他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案以|

|||||
|-|-|-|-|
||||其所拥有的表决票数全部投赞成票。（4）发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，发行人将在聘任其的同时要求其出具将履行发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定发行人股价承诺的承诺函。|
|4|对招股说明书的确认意见和承诺|发行人、控 股 股东 、 董事、监事及高级管理人员、本次发行上市相关中介机构|（1）发行人及其控股股东尹洪卫及其他董事、监事、高级管理人员冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛承诺，发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（2）发行人承诺，若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）发行人控股股东尹洪卫承诺，若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴|

||
|-|
|纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。（4）发行人及其控股股东尹洪卫及其他董事、监事、高级管理人员冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛承诺：若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，发行人控股股东尹洪卫承诺将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（5）本次发行上市保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：保荐机构已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定，秉持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，保荐机构所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或|

||
|-|
|重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因保荐机构未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税，如本次发行因此被停止的，应当向投资者返还和赔偿其所缴股款及银行同期活期存款利率的利息），保荐机构承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。（6）本次发行上市审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠江”）承诺：如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。（7）本次发行上市评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：因该公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（8）本次发行上市法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确|

|||||
|-|-|-|-|
||||保投资者合法权益得到有效保护。|
|5|参与公开发售股份的承诺|全体股东|（1）发行人各股东持有的拟公开发售股份的时间已超过36个月；拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。（2）发行人各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有发行人股份比例×发行人股东公开发售股份总数。按照该计算公式，若在发行人首次公开发行股票时担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有发行人股份数量的25%的，上述超出部分股份全部由上海长袖投资有限公司公开发售，即上海长袖投资有限公司公开发售股份的总数量为：上海长袖投资有限公司发行前持有发行人股份比例×发行人股东公开发售股份总数＋上述超出部分。|
|6|避免同业竞争承诺|发行人控股股东|发行人控股股东尹洪卫目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务；尹洪卫不会利用从发行人获取的信息从事、直接或间接参与与发行人相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害发行人利益的其他竞争行为；若将来出现尹洪卫控股、参股的除发行人以外的企业或组织直接或间接从事的业务与发行人有竞争或可能构成竞争的情况，尹洪卫承诺在发行人提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在发行人提出要求时出让尹洪卫在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予发行人对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。如出现因尹洪卫违反上述承诺而导致发行人或发行人其他股东权益受到损害的情况，尹洪卫将依法承担相应的赔偿责任。|
|7|社会保险和住房公积 金补缴、补偿承诺|发行人控股股东|如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险及/或住房公积金，以及发行人因未足额缴纳员工社会保险及/或住房公积金而须承担任何罚款或损失，将由尹洪卫足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价。|

经核查，发行人作出的上述承诺已经发行人第二届董事会第三次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过。发行人法人股东上海长袖投资有限公司作出的
上述承诺已经其股东会审议通过。
本所认为，上述承诺已经发行人、发行人法人股东及相关中介机构授权代表及发行人自然人股东、董事、监事及高级管理人员亲自签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。发行人、发行人法人股东作出的上述承诺已履行相应的决策程序。
（二）承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，相关承诺主体已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：
1.
尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，本人在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且本人持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。
2.
上海长袖投资有限公司未履行股份减持承诺的约束措施：如本公司违反股份减持承诺，本公司转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
3.
尹洪卫未履行稳定发行人股价承诺的约束措施：
（1）如本人未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本人不可撤销地授权发行人将发行人股份总数1%乘以发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）的金额从当年及其后年度发行人应付本人现金分红和应付本人薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者损失。
（2）如本人未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留人民币500万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4.
冯学高未履行稳定发行人股价承诺的约束措施：
（1）如本人未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本人不可撤销地授权发行人将本人上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的50%从当年及
其后年度发行人应付本人现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者损失。
（2）如本人未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留人民币200万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
5.
刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价承诺的约束措施：如本人未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本人不可撤销地授权发行人将本人上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付本人现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者损失。
6.
发行人未履行稳定发行人股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。
7.
发行人未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以（股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后
有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
8.
尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本人现金分红和应付本人薪酬予以扣留，本人所持的发行人股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。
9.
冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本人现金分红和应付本人薪酬予以扣留，本人所持的发行人股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。
10.
章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭、吴奕涛未履行赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本人薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留，直至本人履行相关承诺。
11.
尹洪卫未履行避免同业竞争承诺的约束措施：若本人违反避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。
12.
尹洪卫未履行社会保险和住房公积金补缴、补偿承诺的约束措施：若本人未履行社会保险和住房公积金补缴、补偿承诺，则本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与发行人因此发生的支出或所受损失相等金额的款项归发行人所有。
13.
尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭、梅云桥、钱颖、吴奕涛未履行其他承诺的约束措施：如本人违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者损失。
14.
上海长袖投资有限公司未履行其他承诺的约束措施：如本公司违反本公司在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成发行人、其他股东和投资者损失的，本公司将依法赔偿发行人、其他股东和投资者损失。
经核查，本所认为，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
四、发行人分支机构的变化情况
截至本补充法律意见出具日，发行人新设立了岭南园林股份有限公司贵州分公司和岭南园林股份有限公司泰安分公司，岭南苗木新设立了岭南苗木孝感分公司。
根据岭南园林股份有限公司贵州分公司的《营业执照》（注册号：520190000022890），其基本情况为：岭南园林股份有限公司贵州分公司成立于2013年8月28日，负责人为刘勇；经营范围为“一般经营项目：园林景观工程、市政工程施工；园林绿化、植树造林工程施工、石场生态覆绿工程施工；水电安装工程施工，室内外装饰、土石方工程施工；绿地养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。许可经营项目：无。”；营业场所为贵阳市观山湖区诚信北路
8
号绿地联盛国际3、4号楼4单元13层11号。
根据岭南园林股份有限公司泰安分公司的《营业执照》（注册号：370921300005673），其基本情况为：岭南园林股份有限公司泰安分公司成立于 2013
年
10
月
17
日，负责人为陈松；经营范围为“前置许可经营项目：无。一般经营项目：园林景观工程、市政工程：园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）。（涉及法律、行政法规或国务院决定规定需经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或许可证书经营）”；营业场所为宁阳县城区长寿路1幢。
根据岭南苗木孝感分公司的《营业执照》（注册号：420902000012729），其基本情况为：岭南苗木孝感分公司成立于
2013
年
9
月
10
日，负责人为魏碧青；经营范围为“花卉、苗木种植、销售，园艺技术研究、开发、咨询，园林器械、栽培基质销售，园林绿化工程。（有效期至2014年9月10日止）（上述经营项目中有国家法律法规规定需审批的，经审批后方可经营）”；营业场所为孝感市孝南区三汊镇伍陈村。
五、发行人关联交易变化情况
（一）接受关联方担保
根据发行人新提供的文件并经本所律师核查，截至2013年9月30日，发行人与发行人关联方之间新发生的关联交易为：
2013年7月25日，尹洪卫与交通银行股份有限公司东莞分行（以下简称“交通银行东莞分行”）签订《最高额保证合同》（粤
DG2013
年最保字
089
号），约定尹洪卫为发行人在其与交通银行东莞分行签订的《综合授信合同》（粤 DG2013
年综字
014
号）项下的债权提供担保；担保的最高债权额为人民币 20,000
万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日起至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止。
2013
年
7
月
25
日，冯学高与交通银行东莞分行签订《最高额保证合同》（粤DG2013年最保字090号），约定冯学高为发行人在其与交通银行东莞分行签订的《综合授信合同》（粤DG2013年综字014号）项下的债权提供担保；担保的最高债权额为人民币
20,000
万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日起至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止。
2013
年
9
月
16
日，尹洪卫与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行东莞分行”）签订《自然人保证合同》（
[2013]8800-8100-941号），约定尹洪卫为发行人在其与建设银行东莞分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（[2013]8800-101-489号）项下包括债务本金人民币
1,500
万元在内的全部债务提供担保；保证方式为连带责任保证；保证期间为自该合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2013
年
9
月
16
日，冯学高与建设银行东莞分行签订《自然人保证合同》（[2013]8800-8100-939号），约定冯学高为发行人在其与建设银行东莞分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（[2013]8800-101-489号）项下包括债务本金人民币
1,500
万元在内的全部债务提供担保；保证方式为连带责任保证；保证期间为自该合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2013
年
8
月
5
日，尹洪卫与上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“浦发银行广州五羊支行”）签订《最高额保证合同》（ZB8208201328006303号），约定尹洪卫为发行人在
2013
年
7
月
25
日至 2014
年
7
月
25
日期间与浦发银行广州五羊支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保；担保的主债权余额最高不超过等值人民币
6,668
万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年。
2013
年
8
月
5
日，冯学高与浦发银行广州五羊支行签订《最高额保证合同》（ZB8208201328006304号），约定冯学高为发行人在
2013
年
7
月
25
日至2014年7月25日期间与浦发银行广州五羊支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保；担保的主债权余额最高不超过等值人民币
6,668
万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年。
2013
年
8
月
20
日，尹洪卫与中国民生银行股份有限公司东莞分行（以下简称
“
民生银行东莞分行
”
）签订《最高额担保合同》（个高保字第 ZH1300000147164-1
号），约定尹洪卫为发行人在其与民生银行东莞分行签订的《综合授信合同》（公授信字第
ZH1300000147164
号）项下在
2013
年
8
月 20
日至
2014
年
8
月
19
日期间发生的债权提供担保；担保的最高债权额为人民币
20,000
万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为该合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日后两年。
2013
年
8
月
20
日，冯学高与民生银行东莞分行签订《最高额担保合同》（个高保字第
ZH1300000147164-2
号），约定冯学高为发行人在其与民生银行东莞分行签订的《综合授信合同》（公授信字第
ZH1300000147164
号）项下在2013年8月20日至2014年8月19日期间发生的债权提供担保；担保的最高债权额为人民币
20,000
万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为该合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之日后两年。
（二）关联交易的公允性及对其他股东利益的保护
根据相关合同并经本所律师核查，发行人上述新增关联交易均为关联方为发行人的银行授信、借款提供担保，发行人接受关联方担保有利于发行人日常生产经营，该等交易无需履行事前审批决策程序。发行人独立董事和董事会已分别对该等交易予以了确认，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
经本所律师核查，发行人上述新增关联交易符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、发行人主要财产变化情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）专利权
根据发行人新提供的《发明专利证书》以及本所在中华人民共和国国家知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）网站（http://www.sipo.gov.cn）查询的结果，发行人新取得了如下专利权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利名称||类别||专利号||申请日|
|一种园林植物虫害预防方法||发明||ZL201210401761.9||2012年10月19日||

（二）授予专利权通知
根据国家知识产权局出具的《授予发明专利通知书》，国家知识产权局已就发行人如下发明专利申请发出授予专利权的通知：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利申请名称||类别||申请号||申请日|
|一种城市立体绿化体构建方法|发明||201310007127.1||2013年1月8日||

（三）专利权申请
根据发行人新提供的由国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》，发行人和华南师范大学共同提出的如下专利申请已由国家知识产权局受理：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利申请名称||类别||申请号||申请日|
|一种沉水植物黑藻的人工种子制作方法|发明||201310400769.8||2013年9月6日||

（四）注册商标申请被驳回
2011
年
10
月
18
日，商标局下发《商标部分驳回通知书》，认为发行人申请注册的第
8541868
号商标与当代投资集团有限公司在类似商品上已注册的第 5820192
号商标近似，与海宁巨邦经编有限公司在类似商品上已注册的第 7306541
号商标近似，驳回发行人在“肥料、杀虫用化学添加剂、花保护剂、杀菌化学催化剂、工业用硼酸、工业化学品、植物生长调节剂”上使用第
8541868号商标的注册申请，初步审定在“工业用谷物加工的副产品、生物化学催化剂、纤维素”上使用第8541868号商标的注册申请。
发行人不服商标局的上述驳回决定，向国家工商行政管理总局商标评审委员
会申请复审。2013年
9
月
2
日，国家工商行政管理总局商标评审委员会出具商
评字[2013]第48045号《关于第8541868号图形商标驳回复审决定书》，认定发行人申请注册的第
8541868
号商标与商标局引证的第
5820192
号商标、第 7306541
号商标构成近似商标，第
8541868
号商标指定使用的商品与第 5820192
号商标、第
7306541
号商标核定使用的商品属于相同或类似商品，决定驳回第8541868号商标在复审商品上的注册申请。
根据发行人的确认，发行人的主营业务为园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销，对于被商标局部分驳回的第8541868号商标注册申请，其商标注册申请类别不在发行人主营业务范围内，发行人开展主营业务无需使用上述商标，且发行人无需通过注册商标来显示或区别发行人在产品、服务技术和水平等方面与行业内其他企业的差异性。发行人申请注册上述商标是一种保护性措施，即为将已注册的商标覆盖在主营业务范围外的更多商品或服务而采取的一种措施。
综上，本所认为，发行人第8541868号商标注册申请被部分驳回不会对发行人的主营业务造成重大不利影响。
（五）租赁的物业
1.
租赁物业作为发行人贵州分公司的办公场所
2013
年
8
月
20
日，发行人与李丽梅签订《房屋租赁合同》，约定李丽梅将金阳新区诚信北路8号绿地联盛国际4号楼13层11号房屋出租给发行人作为商业办公用途，面积为
98.5
平方米，月租金为
3,000
元，租赁期限自
2013
年
8
月20日至2014年8月19日。
根据上述房屋的权属证书，该房屋的所有权人为李丽梅，规划用途为办公。
截至本补充法律意见出具日，发行人与出租方签订的《房屋租赁合同》未办理租赁登记备案手续。
本所认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响该租赁合同的有效性。
2.
租赁物业作为发行人泰安分公司办公场所
2013
年
10
月
13
日，发行人与陈佳签订《租赁协议》，约定陈佳将泰安市宁阳县城区长寿路
1
幢房屋出租给发行人作为办公用途，面积为
313.84
平方米，月租金为
3,500
元，租赁期限自
2013
年
10
月
13
日至
2014
年
10
月
12日。
根据上述房屋的权属证书，该房屋的所有权人为陈佳，规划用途为商业用房。
截至本补充法律意见出具日，发行人与出租方签订的《租赁协议》未办理租赁登记备案手续。
本所认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响该租赁合同的有效性。
3.
续租物业作为发行人马鞍山分公司办公场所
鉴于发行人关于承租马鞍山市雨山区湖南路汇翠名邸
5
栋
703
室的租赁合同已到期，发行人就续租该房屋事宜签订一份新的租赁合同：
2013
年
10
月
13
日，发行人与孙宏保签订《房屋租赁合同》，约定孙宏保将马鞍山市雨山区湖南路汇翠名邸
5
栋
703
室出租给发行人作为办公用途，面积为
118.58
平方米，月租金为
3,500
元，租赁期限自2013年9月3日至
2014
年9月2日。
根据房地权雨山区他字第
A2007007004
号《房地产他项权证》，上述房屋的权利人为孙宏保、王红，在发行人承租该房屋前，上述房屋已经被抵押给中国工商银行股份有限公司马鞍山分行。
截至本补充法律意见出具日，发行人与出租方签订的《房屋租赁合同》未办理租赁登记备案手续，出租方孙宏保未能提供房屋共有人王红同意由孙宏保出租上述房屋的文件。
本所认为：
（1）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响该租赁合同的有效性。
（2）孙宏保向发行人出租的房屋为其与王红共有，孙宏保未能提供共有人王红同意由孙宏保出租上述房屋的文件。根据《物权法》，处分共有的不动产的，应当经共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。如出租人出租共有房产未取得其他共有人同意，共有人对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房屋，但发行人仍可依租赁合同向出租方索赔。
（3）在发行人承租该房屋前，该房屋已被抵押给中国工商银行股份有限公司马鞍山分行。《中华人民共和国物权法》第
190
条规定：“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”《最高人民法院关于适用〈中华人
民共和国担保法〉若干问题的解释》第
66
条规定：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。”若该房屋的抵押权人行使权利，拍卖、变卖该房屋时，则发行人的租赁合同对该房屋买受人不具有约束力，发行人存在无权继续承租该房屋的风险。
（4）由于该房屋的建筑面积较小，且该房屋具有较强的可替代性，因此上述瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
4.
续租物业作为发行人海南分公司办公场所
鉴于发行人海南分公司关于承租海口市海秀中路
51-1
号星城（华）大厦 12A-07
号房的租赁合同已到期，发行人就续租该房屋事宜签订一份新的租赁合同：
发行人与赵琳琳签订《房屋租赁合同》，约定赵琳琳将海口市海秀中路
51-1号星城（华）大厦
12A-07
号房出租给发行人作为办公使用，面积为
205.71
平方米，月租金为10,000元，租赁期限自2013年9月23日至2015年9月22日。
根据上述房产的权属证书，该房产所有权人为叶素丽，面积为
205.71
平方米，规划用途为商业。根据叶素丽出具的《授权书》，其委托赵琳琳办理上述物业的出租事宜。
截至本补充法律意见出具日，发行人与出租方签订的《房屋租赁合同》未办理租赁登记备案手续。
本所认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响该租赁合同的有效性。
5.
续租物业作为岭南苗木监利分公司办公场所
鉴于岭南苗木监利分公司关于承租监利县容城镇江城路
13
号房屋的租赁合同已到期，岭南苗木监利分公司就续租该房屋事宜签订一份新的租赁合同：
2013
年
12
月
10
日，岭南苗木监利分公司与董新华签订《办公场地租赁合同》，约定董新华将位于监利县容城镇江城路
13
号房屋出租给岭南苗木监利分公司用于办公，面积为
128.67
平方米，每年租金为
15,000
元，租赁期限为2013年12月20日至2016年12月19日。
根据上述房屋的权属证书，该房屋的所有权人为董新华，面积为
128.67
平方米，设计用途为住宅。
截至本补充法律意见出具日，岭南苗木监利分公司与出租方签订的《办公场地租赁合同》未办理租赁登记备案手续，岭南苗木监利分公司承租的房屋的设计用途为住宅。
本所认为：
（1）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响该租赁合同的有效性。
（2）根据《中华人民共和国物权法》、《湖北省城乡规划条例》等相关法律法规的规定，将住宅改变为经营性用房，应当经有利害关系的业主同意，并应当向城乡规划、国土资源、房产主管部门申请办理变更手续。如出租方未能取得有利害关系的业主同意或未能取得城乡规划、国土资源、房产主管部门的批准将住宅出租给岭南苗木监利分公司作为办公场所，存在岭南苗木监利分公司无法继续承租该物业的风险。由于该承租物业的建筑面积较小，且该物业具有较强的可替代性，因此上述瑕疵不会对发行人及岭南苗木监利分公司的生产经营造成重大不利影响。
七、发行人的重大债权债务变化情况
根据发行人新提供的资料并经本所律师核查，截至2013年9月30日，除本补充法律意见已披露的关联交易合同外，发行人及其子公司新签订的正在履行或将履行且可能对发行人的生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同包括：
（一）业务合同
1.
施工合同
（1）
2013
年
9
月
4
日，发行人与中国建筑第五工程局有限公司（总承包方）、华为投资控股有限公司（发包方）签订《广东省东莞市华为南方工厂员工宿舍及配套设施项目（北区）景观绿化专业分包工程合同》，工程名称为华为南方工厂员工宿舍及配套设施项目（北区）景观绿化专业分包工程；工程地点为广东省东莞市松山湖北部科技园；
工程内容包括土方、常绿乔木及落叶乔木、灌木及地被植物、养护等绿化工程，景庭、廊架及其他景观工程、绿地喷灌工程，该项分包工程应于
2014
年
1
月
20
日全部施工完成并交付；合同价款为人民币14,751,164元。
（2）
2013
年
9
月，发行人与中国建筑第二工程局有限公司（总承包商）、银川万达投资置业有限公司（业主）签订《工程施工承包合同》，工程名称为银川万达中心红线外园林景观工程；工程地点为银
川市金凤区上海路与亲水大街交叉处；工程内容为园林景观施工，包括道路、铺装、苗木、除总承包范围以外的水电工程；合同工期暂定为41个日历日，开工日期暂定为2013年10月1日，完工日期暂定为
2013
年
11
月
10
日，具体开工日期以业主或总承包商发出的开工令或通知为准；合同价款为人民币6,295,500元。
（3）
2013
年
8
月
30
日，发行人、四川华庭建设有限公司共同作为承包人，与自贡市城市建设投资开发有限公司签订《自贡西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）/标段投资建设移交合同》，工程名称为自贡西山路片区综合改造工程（盐都植物园工程）/标段；合同工期为
120
日历天；签约合同价暂定为人民币
74,284,069
元（未含投资回报和利息）；回购期为工程验收后三年。
（4）2013年9月12日，发行人与福清兰天置业有限公司签订《中联城二期景观项目园林景观工程施工合同》，工程名称为中联城二期园林景观工程；工程地点为福清市宏路街道上郑村；工程范围包括园林绿化、硬景（硬质铺地、园林假山、小品、软景水体、景观给排水及电力照明系统等）工程；合同总工期为
70
个日历天，开工日期以福清兰天置业有限公司书面开工通知为准；合同预估总价为人民币13,763,757元。
（5）
2013
年
7
月
5
日，发行人与深圳市福田区城市管理局签订《深圳市绿化工程施工合同》，工程名称为福田区精品街心公园建设项目一标段；工程地点位于福田区北环辅道梅龙天桥南、景田社区景新花园高层西侧回雁路东侧、滨河大道与同心南路交汇口两侧绿化带、滨河大道北侧华强南立交东侧绿化；工程范围包括园林绿化、给排水、电气、城市照明等工程。合同工期为
120
日历天，开工日期为
2013
年 7
月
10
日，具体以开工令为准，竣工日期为
2013
年
11
月
6
日；合同价款为人民币7,280,049.28元。
（6）2013年7月12日，发行人与新兴县城市管理局签订《园林绿化建设工程施工合同》，工程名称为新兴县新洲大道及广兴大道景观绿化工程；工程地点位于云浮市新兴县；合同工期为
46
日历天，开工日期为
2013
年
7
月
15
日，竣工日期为
2013
年
8
月
31
日；合同价款为人民币8,814,238.42元。
（7）2013年9月17日，发行人与临沂华府置业有限公司签订《临沂恒大华府首期销售期围蔽外园建工程施工合同》，工程名称为临沂恒大华府首期销售区围蔽外园建工程；工程地点为山东省临沂市兰山区南坊成都路与孝河路交汇处；工程范围包括地面铺装、人工湖、休闲平台、花池、亭、亲水栈桥、雕塑、喷泉等硬景的结构、装饰及水电工程；合同总工期为
210
个日历天，开工日期暂定为
2013
年
8
月
25
日，具体开工日期以临沂华府置业有限公司现场管理代表签发的开工令确定的开工日期为准；合同暂定总价为人民币5,565,128.97元。
2.
设计合同
（1）
2013
年
8
月
8
日，岭南设计与晋江市市政园林局签订《崎山公园工程勘察设计合同》，约定由岭南设计承担崎山公园工程设计，设计费总额为人民币4,424,869元。
（2）2013年8月16日，岭南设计与晋江市市政园林局签订《晋江市江滨南路堤内绿化景观工程景观设计合同》，约定由岭南设计承担晋江市江滨南路堤内绿化景观工程景观设计，设计费总额为人民币1,670,400元。
（3）
2013
年
7
月，岭南设计与泸州市风景园林管理局签订《建设工程设计合同》，约定由岭南设计承担泸州市玉带河湿地二期景观设计，设计费为人民币1,580,000元。
（4）
2013
年
7
月，岭南设计与泸州市风景园林管理局签订《建设工程设计合同》，约定由岭南设计承担泸州市东岩公园景观设计，设计费为人民币3,600,000元。
（5）2013年7月23日，岭南设计与东莞市城建工程管理局签订《建设工程设计合同》和《设计合同补充协议书》，约定由岭南设计承担水乡横向通道南线工程（石龙东桥头至沿江高速段）园林绿化以及滨水堤岸改造等工程设计，设计费暂定为人民币10,279,580元。
（二）授信合同、借款合同及其担保合同
1. 2013
年
8
月
8
日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）签订《借款合同》（0174600），约定由北京银行深圳分行向发行人提供人民币
2,000
万元的贷款，贷款期限为自首次提款日起
12
个月，贷款到期日为
2014
年
8
月
8
日。该合同为发行人与北京银行深圳分行于
2012
年
10
月
12
日签订的《综合授信合同》（0135313）项下的具体业务合同。
上述合同由岭南设计、岭南苗木、尹洪卫、冯学高、刘勇、秦国权按照其分别与北京银行深圳分行签订的《最高额保证合同》（0135313001）、《最高额保证合同》（0135313002）、《最高额保证合同》（0135313003）提供连带责任保证担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见《补充法律意见（十一）》之七、（三）、2）。
2. 2013
年
7
月
25
日，发行人与交通银行东莞分行签订《综合授信合同》（粤
DG2013
年综字
014
号）和《综合授信补充协议》（粤
DG2013年综补字
014
号），约定由交通银行东莞分行向发行人提供人民币 20,000
万元融资额度，授信期限自
2013
年
7
月
19
日至
2014
年
7
月15日。
上述合同项下的担保合同如下：
2013
年
7
月
25
日，发行人与交通银行东莞分行签订《应收账款质押合同》（粤
DG2013
年应收质字
003
号），约定发行人以未来
2
年的对东莞生态园管理委员会、东莞市黄江镇人民政府的所有应收账款人民币 43,535,852.73
元为其与交通银行东莞分行签订的《综合授信合同》（粤
DG2013
年综字
014
号）项下的债权提供质押担保；担保的主债权本金数额为人民币20,000万元。
2013
年
7
月
25
日，尹洪卫与交通银行东莞分行签订《最高额保证合同》（粤
DG2013
年最保字
089
号），为发行人在其与交通银行东莞分行签订的《综合授信合同》（粤
DG2013
年综字
014
号）项下的债权提供担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见本补充法律意见之五、（一））
2013
年
7
月
25
日，冯学高与交通银行东莞分行签订《最高额保证合同》（粤
DG2013
年最保字
090
号），为发行人在其与交通银行东莞分行签订的《综合授信合同》（粤
DG2013
年综字
014
号）项下的债权提供担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见本补充法律意见之五、（一））
2013
年
7
月
25
日，岭南设计与交通银行东莞分行签订《最高额保证合同》（粤
DG2013
年最保字
091
号），约定岭南设计为发行人在其与交通银行东莞分行签订的《综合授信合同》（粤
DG2013
年综字
014号）项下的债权提供担保；担保的最高债权额为人民币
20,000
万元；
保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日起至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止。
3. 2013
年
9
月
16
日，发行人与建设银行东莞分行签订《人民币流动资金贷款合同》（[2013]8800-101-489号），约定由建设银行东莞分行向发行人提供人民币
1,500
万元借款，借款期限自
2013
年
9
月
16
日至2014年9月15日。
上述合同项下的担保合同如下：
2013
年
9
月
16
日，尹洪卫与建设银行东莞分行签订《自然人保证合同》（[2013]8800-8100-941号），为发行人在其与建设银行东莞分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（[2013]8800-101-489号）项下的全部债务提供担保。（上述《自然人保证合同》的具体情况请详见本补充法律意见之五、（一））
2013
年
9
月
16
日，冯学高与建设银行东莞分行签订《自然人保证合同》（[2013]8800-8100-939号），为发行人在其与建设银行东莞分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（[2013]8800-101-489号）项下的全部债务提供担保。（上述《自然人保证合同》的具体情况请详见本补充法律意见之五、（一））
2013
年
9
月
16
日，岭南设计与建设银行东莞分行签订《保证合同》（[2013]8800-8100-938号），约定岭南设计为发行人在其与建设银行东莞分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（[2013]8800-101-489号）项下包括债务本金人民币
1,500
万元在内的全部债务提供担保；保证方式为连带责任保证；保证期间为自该合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2013
年
9
月
16
日，岭南苗木与建设银行东莞分行签订《保证合同》（[2013]8800-8100-940号），约定岭南苗木为发行人在其与建设银行东莞分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（[2013]8800-101-489号）项下包括债务本金人民币
1,500
万元在内的全部债务提供担保；保证方式为连带责任保证；保证期间为自该合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
4. 2013
年
8
月
5
日，发行人与浦发银行广州五羊支行签订《融资额度协议》（82082013280063号），约定由浦发银行广州五羊支行向发行人提供人民币6,000万元融资额度，融资额度使用期限自2013年7月
25日至2014年7月25日。
2013
年
9
月
5
日，发行人与浦发银行广州五羊支行签订《流动资金借款合同》（82082013280082号），约定由浦发银行广州五羊支行向发行人提供人民币1,000万元借款，借款期限自2013年9月5日至
2014年
9
月
4
日。该合同为发行人与浦发银行广州五羊支行于
2013
年
8
月 5
日签订的《融资额度协议》（82082013280063号）项下的具体业务合同。
上述合同项下的担保合同如下：
2013
年
8
月
5
日，尹洪卫与浦发银行广州五羊支行签订《最高额保证合同》（ZB8208201328006303号），为发行人在
2013
年
7
月
25
日
至
2014
年
7
月
25
日期间与浦发银行广州五羊支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见本补充法律意见之五、（一））
2013
年
8
月
5
日，冯学高与浦发银行广州五羊支行签订《最高额保证合同》（ZB8208201328006304号），为发行人在
2013
年
7
月
25
日至
2014
年
7
月
25
日期间与浦发银行广州五羊支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见本补充法律意见之五、（一））
2013
年
8
月
5
日，岭南设计与浦发银行广州五羊支行签订《最高额保证合同》（ZB8208201328006301号），约定岭南设计为发行人在 2013
年
7
月
25
日至
2014
年
7
月
25
日期间与浦发银行广州五羊支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保；担保的主债权余额最高不超过等值人民币
6,668
万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年。
2013
年
8
月
5
日，岭南苗木与浦发银行广州五羊支行签订《最高额保证合同》（ZB8208201328006302号），约定岭南苗木为发行人在 2013
年
7
月
25
日至
2014
年
7
月
25
日期间与浦发银行广州五羊支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保；担保的主债权余额最高不超过等值人民币
6,668
万元；保证方式为连带责任保证；保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年。
5. 2013
年
8
月
1
日，发行人与兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴业银行东莞分行”）签订《流动资金借款合同》（兴银粤借字（东莞）第
201308010464
号），约定由兴业银行东莞分行向发行人提供人民币
1,000
万元借款，借款期限自
2013
年
8
月
1
日至
2014
年
8月1日。
2013
年
9
月
16
日，发行人与兴业银行东莞分行签订《流动资金借款合同》（兴银粤借字（东莞）第
201309130315
号），约定由兴业银行东莞分行向发行人提供人民币
1,000
万元借款，借款期限自
2013
年
9
月16日至2014年9月16日。
上述合同由尹洪卫、岭南设计按照其分别与兴业银行东莞分行签订的《最高额保证合同》（兴银粤授个保字（东莞）第
201305211148号）、《最高额保证合同》（兴银粤授保字（东莞）第
201305211148号）提供连带责任保证担保。（上述《最高额保证合同》的具体情况请详见《补充法律意见（十三）》之六、（二）、5）。
6. 2013
年
8
月
20
日，发行人与民生银行东莞分行签订《综合授信合同》（公授信字第
ZH1300000147164
号），约定由民生银行东莞分行向发行人提供人民币
20,000
万元的最高授信额度，额度有效使用期限为自 2013
年
8
月
20
日至
2014
年
8
月
19
日。发行人与民生银行东莞分行于
2012
年
6
月
27
日签订的《综合授信合同》（公授信字第99032012293423号）项下的授信余额纳入该合同授信额度统一管理。
2013
年
8
月
20
日，尹洪卫与民生银行东莞分行签订《最高额担保合同》（个高保字第
ZH1300000147164-1
号），为发行人在其与民生银行东莞分行签订的《综合授信合同》（公授信字第
ZH1300000147164号）项下在
2013
年
8
月
20
日至
2014
年
8
月
19
日期间发生的债权提供担保。（上述《最高额担保合同》的具体情况请详见本补充法律意见之五、（一））
2013
年
8
月
20
日，冯学高与民生银行东莞分行签订《最高额担保合同》（个高保字第
ZH1300000147164-2
号），为发行人在其与民生银行东莞分行签订的《综合授信合同》（公授信字第
ZH1300000147164号）项下在
2013
年
8
月
20
日至
2014
年
8
月
19
日期间发生的债权提供担保。（上述《最高额担保合同》的具体情况请详见本补充法律意见之五、（一））
7. 2013
年
8
月
27
日，发行人与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行（以下简称 “招商银行东莞旗峰支行 ”）签订《借款合同》（1013081158），约定由招商银行东莞旗峰支行向发行人提供人民币 3,000
万元贷款，贷款期限自
2013
年
8
月
27
日至
2014
年
7
月
30日。该合同为发行人与招商银行东莞旗峰支行于
2013
年
2
月
1
日签订的《授信协议》（0012120408号）项下的具体业务合同。
上述合同由尹洪卫、冯学高、岭南设计按照其分别向招商银行东莞旗峰支行出具的
0012120408
号《最高额不可撤销担保书》提供连带责任保证担保。（上述《最高额不可撤销担保书》的具体情况请详见《补充法律意见（十三）》之六、（二）、7）。
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在可预见的潜在法律风险。
八、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
自《补充法律意见（十三）》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员及高级管理人员均任期届满。
2013年9月2日，发行人2013年第一次临时股东大会作出决议，选举尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、章击舟、包志毅、岳鸿军担任发行人第二届董事会董事，选举梅云桥、钱颖为发行人第二届监事会股东代表监事。
2013年9月2日，发行人2013年第一次职工代表大会作出决议，选举吴奕涛为发行人第二届监事会职工代表监事。
2013
年
9
月
6
日，发行人第二届董事会第一次会议作出决议，选举尹洪卫为发行人董事长，聘任尹洪卫为发行人总经理，冯学高、刘勇、秦国权为发行人副总经理，冯学高兼任发行人财务总监和董事会秘书。
2013
年
9
月
6
日，发行人第二届监事会第一次会议作出决议，选举梅云桥为发行人第二届监事会主席。
2013
年
10
月
14
日，发行人第二届董事会第二次会议作出决议，聘任张友铭为发行人副总经理。
本所认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的选举及聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序，发行人新任董事、监事、高级管理人员与前一届董事、监事、高级管理人员相同，未发生变更。
九、发行人股东大会、董事会和监事会的会议情况
自《补充法律意见（十三）》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人共召开了3次股东大会、4次董事会会议和2次监事会会议。
根据相关会议文件资料并经本所律师核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会会议和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、延长本次发行上市的相关议案的有效期
2013年12月20日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市相关决议有效期的议案》，将发行人
2010
年第二次临时股东大会审议并通过的与本次发行上市相关的《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》、《关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案》的决议有效期延长一年（即延长至2014年12月25日）。
根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，本所认为，上述关于延长本次发行上市相关议案的决议有效期的决议内容合法有效。
十一、公司章程（草案）的修订
2013年12月20日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过《关于修改〈岭南园林股份有限公司章程（草案）〉的议案》，对本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》进行了修订，将《公司章程（草案）》第一百八十一条修订为：
“公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
12
个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币
5,000
万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
本所认为，发行人本次修订的《公司章程（草案）》已经发行人股东大会审议通过，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定。
十二、结论
经本所核查，根据发行人上述更新或补充的情况，截至本补充法律意见出具日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的条件。
（以下无正文）