西安宏盛科技发展股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
会议资料
(修订)
二〇一六年六月二十九日
2015年年度股东大会
会议资料
一、现场会议召开时间：2016年6月29日下午14点30分
网络投票起止时间：自2016年6月29日至2016年6月29日
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、地点：西安市含光路南段3号陕西颐和宫大酒店
三、会议主持人：董事长马婷婷女士
四、会议法律见证：陕西朗恒律师事务所
五、会议议程：
1、主持人宣布会议正式开始
2、主持人宣布现场出席会议股东及代表股份数情况
3、股东审议议案和投票表决
4、计票、监票
5、宣布会议表决结果
6、宣布股东大会决议
7、见证律师发表法律意见
8、现场股东发言提问及回答
9、出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签名
10、主持人宣布会议结束
六、会议议案
(一)、审议《董事会 2015年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
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|2015年度，公司董事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章|
|程》的要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好的完成|
|公司股东赋予董事会的各项职责。2015年度公司董事会工作报告如下：|
|一、2015年度公司经营情况|

报告期内，公司正处于重整计划执行过程末期，公司主营业务为融资租赁业务，全年共实现收入12,042,388.65元，公司2015年度实现净利润-26,597,307.72元，其中:归属于母公司股东的净利润-13,417,971.97元。本期公司主要的营业收入来自于子公司融资租赁公司，但因为受宏观调控、经济下滑、市场竞争激烈等行业整体影响，本年融资租赁收入下降明显，公司经营处境较为困难。。
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|二、 2015年董事会运作情况|
|（一）董事会会议情况|
|报告期内，公司董事会以现场结合通讯方式共召开了 10次会议，公司董事|
|会2015 年度累计审议各种议案 53项，分别对筹划非公开发行股份、报告期内定|
|期报告（2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告、2015|
|年第三季度报告）、公司重大资产重组等事项进行了认真、及时的审议，确保了|
|公司生产经营和资本运作的适时需求。董事会历次会议的召开与表决程序均符合|
|《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议公告均及时刊登在《上|
|海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上，供投资者查阅。|
|（二）各专门委员会工作情况|
|董事会各专门委员会根据其工作细则行使相应职能，分别及时召开会议对年|
|报编审、年度审计机构的聘任、重大资产重组等事项进行了审议，为公司治理的|
|规范性作出应有的贡献。|
|（三）独立董事履职情况|
|报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董|
|事工作制度》等相关规定，充分发挥专业和信息方面的优势，公司认真听取了独|

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|立董事的专业性建议，使公司决策更加科学有效。公司独立董事全年共参加公司|
|董事会10次，就公司 2015年度重大决策和生产经营中的相关事项发表的事前认|
|可意见及独立意见共 5次。|
|（四）信息披露工作与投资者关系管理工作|
|董事会严格按照上海证券交易所的要求，指定《上海证券报》、《中国证券|
|报》、上海证券交易所网站作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，|
|确保对外披露信息真实、准确、完整。报告期内，公司按期披露了年报、半年报|
|和季报，全年对外披露各类公告 90份，真实、客观的反映了公司情况。|
|同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台、投资|
|者说明会等多种方式，与投资者进行充分的沟通交流，并按照中国证监会及上海|
|证券交易所的相关规定，组织中小股东以网络投票方式参加公司本年度历次股东|
|大会，保证中小投资者及时参与公司决策。|
|（五）股东大会召开及落实股东大会决议情况|
|报告期内，公司召开了 1次年度股东大会和 3 次临时股东大会，共审议通|
|过议案8项，审议未通过议案 1项，董事会和经营层对股东大会的各项决策均|
|予以贯彻落实。|
|报告期内召开的历次股东大会均由董事会召集、董事长主持，均采取现场表|
|决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、|
|法规及规范性文件的规定，均经律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意|
|见书，会议所形成的决议均进行了及时披露。|
|三、 2016年主要工作计划|

为了改变公司经营困境，2015年 12月 15日，公司披露了经由公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文
件。通过本次重大资产重组交易，公司将购买行业前景良好、盈利能力较强的深
圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权，使公司转变成为一家具备较强
市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，进一步促进上市公司持续健康发展。
独立董事将在股东大会上提交 2015年度独立董事述职报告，具体内容详见2016年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
以上议案，提请股东审议！
(二)、审议《2015年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
1、报告期内，公司共实现营业收入 12,042,388.65元，比去年下降61.18%，本报告期内，受市场经济及行业整体大环境不景气影响，本年融资租赁收入下降明显，利润下降幅度也比较大；
2、报告期内，实现净利润-13,417,971.97元，主要是本期对长期应收款计提减值准备造成；
3、报告期内，公司实现每股收益-0.08元；
4、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-19,160,314.81元。
以上议案，提请股东审议！
(三)、审议《2015年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现净利润-26,597,307.72元，其中:归属于母公司股东的净利润-13,417,971.97元，公司年初未分配利润为-273,225,430.95元，年末可供分配的利润为-286,643,402.92元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2015年利润分配预案为不分配、不转增。
以上议案，提请股东审议！
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|(四)、审议《2015 年年度报告及摘要》的议案|
|各位股东及股东代表：|

公司 2015年年度报告及摘要具体内容详见 2016年 4月 27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
以上议案，提请股东审议！
(五)、审议《监事会 2015年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
1、监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开四次监事会会议：
（1）第八届监事会第八次会议于2015年4月28日在公司召开，会议审议并通过了以下议案：《监事会2014年度工作报告》；《2014年度财务决算报告》；《2014年度利润分配预案》；《2014年年度报告及摘要》；《2015年第一季度报告》。
（2）第八届监事会第九次会议于2015年8月27日在公司召开，会议审议并通过了《公司2015年半年度报告及摘要》。
（3）第八届监事会第十次会议于2015年10月29日在公司召开，会议审议并通过了《2015年第三季度报告》。
（4）第八届监事会第十一次会议于 2015年 12月 14日在公司召开，会议逐项审议并通过了以下议案：《关于公司符合重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；《关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于<西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
（1）监事会成员通过列席董事会会议，参与重大决策的讨论及公司经营方针的制定工作。对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况进行监督。监事会认为公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，建立了较为完善和严格的内部控制制度，保障了公司依法经营，各项经营决策是合法的。董事会成员、总经理及其他高级管理人员勤勉尽职，严格按照公司章程规定行使其权利和义务，认真执行了董事会的各项决议，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（2）检查公司财务情况，监事会对2015年年度报告的财务报告进行认真审核后认为：公司2015年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则,符合《企业会计制度》财务报表编制的要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
以上议案，提请股东审议！
(六)、审议《关于提名马婷婷女士担任公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会现提名马婷婷女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。董事任期自 2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(七)、审议《关于提名王小强先生担任公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会现提名王小强先生为
公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。董事任期自 2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(八)、《关于提名黄飞先生担任公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会现提名黄飞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。董事任期自 2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(九)、《关于提名程立女士担任公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会现提名程立女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。董事任期自 2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(十)、《关于提名谢斌先生担任公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会现提名谢斌先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。董事任期自 2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(十一)、《关于提名姜波先生担任公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会现提名姜波先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。董事任期自 2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(十二)、《关于提名师萍女士担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会现提名师萍女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。董事任期自 2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(十三)、《关于提名段秋关先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会现提名段秋关先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。董事任期自 2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(十四)、《关于提名殷仲民先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》
等有关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会现提名殷仲民先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。董事任期自 2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(十五)、《关于提名刘英女士担任公司第九届监事会股东代表监事候选人的议
案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，第九届监事会由三名监事组成，任期三年，其中一名为职工代表监事。公司监事会决定提名刘英女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。监事任期自2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
(十六)、《关于提名曹鑫磊先生担任公司第九届监事会股东代表监事候选人的
议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会成员任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，第九届监事会由三名监事组成，任期三年，其中一名为职工代表监事。公司监事会决定提名曹鑫磊先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人
（简历附后）。监事任期自2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上议案，提请股东审议！
第九届董事会董事候选人简历
董事候选人简历：
姜波，男，1959年10月出生，大专学历，高级会计师。历任西安曲江文化产业投资(集团)有限公司副总经理，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司总经理。
姜波先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
王小强，男，1973年8月出生，本科学历。历任西安宏盛科技发展股份有限公司财务总监。现任西安宏盛科技发展股份有限公司董事、西安润基投资控股有限公司财务总监、香港润基资源集团有限公司董事、西安润基矿业技术有限公司董事。
王小强先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
黄飞，男，1982年11月出生，本科学历，工程师。历任西安普明建筑工程有限公司工程主管。现任西安宏盛科技发展股份有限公司董事、西安润基地产投资有限公司副总经理。
黄飞先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
马婷婷，女，1985年 7月出生，本科学历。历任西安紫薇大卖场发展有限公司行政主管，现任西安宏盛科技发展股份有限公司董事长、西安高科示范产业投资有限公司经理。
马婷婷女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，2013年7月和2015年9月被上海证券交易所予以通报批评。
鉴于目前公司正致力于开展重大资产重组工作，为确保重大资产重组工作顺利进行，公司董事会提名委员会建议提名马婷婷女士为第九届董事会董事候选人。
程立，女，1968年 7月出生，大专学历。历任西安宏盛科技发展股份有限公司董事、副总经理。现任西安宏盛科技发展股份有限公司董事。
程立女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
谢斌，男，1983年 6月出生，本科学历。历任西安宏盛科技发展股份有限公司第七届董事会证券事务代表、董事会秘书。现任西安宏盛科技发展股份有限公司董事、董事会秘书。
谢斌先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，2015年 9月被上海证券交易所通报批评。
独立董事候选人简历：
师萍，女，1949年 7月出生，中共党员，注册会计师、会计学教授、博士生导师、管理学博士，自1985年11月以来一直在西北大学工作。现任本公司第八届董事会独立董事、西安国际医学投资股份有限公司独立董事、广誉远中药股份有限公司独立董事，以及陕西会计学会常务理事、陕西成本研究会副会长、西安市会计学会顾问等。
师萍女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
段秋关，男，1946年 8月出生，中共党员，法学教授，陕西省政府行政复议与诉讼专家，历任西北大学、汕头大学法学院院长，北京大学法学院兼职教授博士导师、教育部法学教育教学指导委员、陕西秦岭水泥股份有限公司独立董事、西安海星科技股份有限公司独立董事、陕西建设机械股份有限公司独立董事。
段秋关先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
殷仲民，男，1955年 7月出生，中共党员，金融学教授、硕士生导师，西安金融学会常务理事。研究方向为资本市场与投资，一直从事资本市场与投资方面的教学与研究工作，发表研究论文 30多篇，省部级科技进步奖 3项。历任陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事，现任广誉远中药股份有限公司独立董事、陕西炼石有色资源股份有限公司独立董事。
殷仲民先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
第九届监事会监事候选人简历
刘英，女，1986年 4月出生，本科学历。历任西安天朗地产有限公司行政主管、西安紫薇大卖场发展有限公司行政主管，现任西安宏盛科技发展股份有限公司监事、西安润基矿业技术有限公司监事。
刘英女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
曹鑫磊，男，1981年11月出生，本科学历。现任西安高科示范产业投资有限公司网络信息主管。
曹鑫磊先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。