广发证券股份有限公司
关于一品红药业股份有限公司
对2018年度关联交易的补充确认及2019度日常关联交易预计事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对一品红2018年度关联交易的补充确认及2019年度日常关联交易预计事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、关联交易概述
公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于对 2018年度关联交易的补充确认及 2019年度日常关联交易预计事项的议案》，同意对2018年度关联交易进行补充确认，并预计2019年度公司将向关联方广东广润集团有限公司（以下简称“广润集团”）的全资子公司广州云润生物科技有限公司（以下简称“云润生物”）、吴美容女士租赁房产用作公司办公场所，实际控制人李捍雄、吴美容将为公司及全资子公司一品红制药向相关银行申请合计不超过人民币5亿元（含本数）的综合授信额度提供连带责任保证担保。
二、2018年度关联交易的补充确认
2018年度，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士对公司及全资子公司与银行签订的最高额不超过8.8亿元的主债权授信额度提供连带责任保证担保。其中，2018年11月，实际控制人李捍雄先生和吴美容女士与工行广州粤秀支行签订《最高额保证合同》，为公司与工行广州粤秀支行签订的最高额不超过24,000万元的主债权授信额度提供连带责任保证担保，上述事项未履行相关审议程序。
2019年3月11日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于对2018年度关联交易的补充确认及 2019年度日常关联交易预计事项的议案》，对公司2018年度实际发生的关联担保进行补充确认。关联董
事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和
独立意见，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、2019年度日常关联交易预计情况
（一）2019年度关联租赁情况
因公司业务发展和战略规划需要，2019年度公司拟分别向关联方云润生物、吴美容女士租赁房产，预计交易总金额不超过人民币1,000万元。其中，公司租赁云润生物在广州市黄埔区国际生物岛的办公大楼作为未来总部发展的办公场所；租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F作为公司深圳办事处办公场所，开拓深圳片区市场业务。
（二）2019年度关联担保情况
根据业务发展及未来规划需要，公司及全资子公司一品红制药拟向相关银行申请合计不超过人民币5亿元（含本数）综合授信额度，并由公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士提供连带责任保证担保。上述银行授信额度主要用于公司日常生产经营，具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本决议自2018年股东大会审议通过之日起生效，有效期不超过12个月。
2019年3月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于对2018年度关联交易的补充确认及 2019年度日常关联交易预计事项的议案》，对公司2019年的日常关联交易及关联担保情况进行了预计。
关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、关联方基本情况
1、广州云润生物科技有限公司
公司名称：广州云润生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：25,000万人民币
统一社会信用代码：91440101080350544E
住所：广州市中新广州知识城九佛建设路115号394房
经营范围：医学研究和试验发展;生物技术推广服务;物业管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司的关联关系：云润生物为公司控股股东广润集团的全资子公司。
2、关联自然人
李捍雄先生和吴美容女士为公司实际控制人。
截至本公告披露之日，李捍雄先生和吴美容女士合计持有公司股份91,132,800股，占公司总股本的56.44%，其中：通过广东广润集团有限公司间接持有公司股份6,800万股，占公司总股本的42.11%；李捍雄先生直接持有公司股份920万股，占公司总股本的5.70%；吴美容女士直接持有公司股份9,439,467股，占公司总股本的
5.85%；李捍雄先生通过广州市福泽投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份4,493,333股，占公司总股本的2.78%。李捍雄先生担任董事长、总经理，吴美容女士未在公司担任职务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、2018年，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士对公司及全资子公司与银行签订的最高额不超过8.8亿元的主债权授信额度提供连带责任保证担保，上述关联担保符合公司经营发展的需要，实际控制人未向公司收取担保费用，不存在损害公司及其他非关联股东的利益。
2、2019年度关联租赁预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，本次关联租赁的交易价格将参考市场同类交易价格确定，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
3、2019年度新增关联担保预计事项，系公司经营发展的需要，实际控制人未向公司收取担保费用，上述事项将不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
五、相关审批程序
1、2018年关联交易事项的相关程序
2018年，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士对公司及全资子公司与银行签订的最高额不超过8.8亿元的主债权授信额度提供连带责任保证担保。其中，
2018年11月，实际控制人李捍雄先生和吴美容女士与工行广州粤秀支行签订《最高额保证合同》，为公司与工行广州粤秀支行签订的最高额不超过24,000万元的主债权授信额度提供连带责任保证担保，上述事项未履行相关审议程序。
除此关联担保事项尚未履行相应程序外，公司2018年关联担保事项均已履行相应审议程序。
2019年3月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于对 2018年度关联交易的补充确认及 2019年度日常关联交易预计事项的议案》，对公
司2018年度实际发生的关联担保进行补充确认。相关关联董事已回避表决。同时，
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司2018年度股东
大会审议。
2、2019年关联交易事项预计情况的相关程序
2019年3月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于对 2018年度关联交易的补充确认及 2019年度日常关联交易预计事项的议案》，相关关联董事已回避表决。公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
广发证券经核查后认为：
1、2018年公司已发生的实际控制人为公司及子公司担保事项，系公司经营发展的需求，实际控制人未向公司收取担保费用，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、2018年部分关联担保事项未履行必要的审批程序，公司拟对2018年发生的关联担保事项进行补充确认，该补充确认已经公司董事会审议批准，关联董
事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意意见，后续尚需提交
股东大会审议。
3、2019年日常关联交易预计事项符合公司正常发展经营的需要，关联租赁价格将参考市场同类交易价格确定，截至本核查意见出具之日不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情况。该关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事已进行事前认可并发表同意意见，后续尚
需提交股东大会审议。
4、综上，本保荐机构同意对2018年度关联交易进行补充确认，对2019年
度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司对2018年度关联交易的补充确认及 2019年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
杨华川 谭旭
广发证券股份有限公司年 月 日