证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2016-008苏州禾盛新型材料股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“禾盛新材”）第三届董事会第三十四次会议于2016年1月20日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，经全体董事同意，会议于2016年1月21日上午10:00以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长赵东明先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以通讯表决的方式，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》和《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相关议案，公司拟向深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）、贵州正能量资产管理有限公司（以下简称“正能量资产”）、袁永刚先生、蒋元生先生和上海隆华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”）管理的股权投资基金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。2015年 8月 6日，公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会依法受理，目前处于行政许可项目审查及问题反馈阶段，发行尚未
获准。为提高本次非公开发行方案的科学性和合理性，经多方咨询和论证，公司拟调整有关方案，对本次非公开发行方案的募集资金总额及认购对象的认购金额等进行调整。
公司本次非公开发行股票方案不存在关联董事，9名董事逐项表决通过了以下事项：
1、募集资金总额
本次调整前：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目|40,000|40,000|
|2|商业保理建设项目|150,000|150,000|
|3|融资租赁建设项目|50,000|50,000|
|4|年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目|55,823|50,000|
||合计|295,823|290,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
其中，“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”的投资计划包括建筑安装工程、设备购置及安装工程等，以及为项目日常运营投入的流动资金。项目计划总投资 55,823万元，拟使用募集资金投入 50,000万元，自筹资金投入5,823万元。其中：项目建设生产车间及仓库、检测中心、配套服务楼及公用工程用房等建设投资为12,002.33万元；购置生产线主机、滚涂机、印刷
机组、剪切生产装置、自控辅助设备等设备投资为 16,303.00万元；预备费投资
1,415.27万元；流动资金26,102.23万元。
本次调整后：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 277,551.27万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目|40,000|40,000|
|2|商业保理建设项目|150,000|150,000|
|3|融资租赁建设项目|50,000|50,000|
|4|年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目|55,823|37,551.27|
|合计||295,823|277,551.27|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
其中，“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”总投资55,822.83万元，包括建设投资、设备投资、预备费投资以及流动资金投资，拟使用本次发行募集资金投入37,551.27万元，自筹资金投入18,271.56万元。项目投资构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|项目总投资||拟投入募集资金||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|建设投资|12,002.33|21.50|12,002.33|31.96%|
|设备投资|16,303.00|29.20|16,303.00|43.42%|
|预备费投资|1,415.27|2.54|1,415.27|3.77%|
|流动资金|26,102.23|46.76|7,830.67|20.85%|
|总投资金额|55,822.83|100.00|37,551.27|100.00%|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、认购对象认购数量
本次调整前：
本次非公开发行股票的数量不超过 245,346,866股，各发行对象的认购金
额及认购数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|

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|-|-|-|-|
|1|中科创资产|140,000.00|118,443,316|
|2|正能量资产|90,000.00|76,142,131|
|3|袁永刚|42,000.00|35,532,994|
|4|蒋元生|10,000.00|8,460,236|
|5|隆华汇管理的股权投资基金|8,000.00|6,768,189|
|合计||290,000.00|245,346,866|

本次调整后：
本次非公开发行股票的数量不超过234,814,947股，各发行对象的认购金额及认购数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|中科创资产|140,000.00|118,443,316|
|2|正能量资产|81,551.27|68,994,306|
|3|袁永刚|39,000.00|32,994,923|
|4|蒋元生|9,000.00|7,614,213|
|5|隆华汇管理的股权投资基金|8,000.00|6,768,189|
|合计||277,551.27|234,814,947|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他项目保持不变。公司独立董事就本次非公开发行方案调整进行了事前核查，出具了事前认可意见。
根据公司 2015年第一次临时股东大会授权，本次非公开发行方案调整经董事会审议通过后生效。调整后的非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可施行。
公司非公开发行股票有关调整方案具体详见 2016年 1月 22日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于调整非公开发行股票方案说明的公告》。
（二）审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，公司与正能量资产、袁永刚及蒋元生签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，本协议与原《股份认购协议》同时生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司 2016年 1月 22日披露于《证券时报》或巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于和认购对象签署<股份认购协议>之补充协议的公告》。
（三）审议通过了《关于编制公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《苏州禾盛新型材料股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司 2016年 1月 22日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
（四）审议通过了《关于编制公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》
根据股东大会对公司董事会的授权，同意公司编制的《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司 2016年 1月 22日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，起草了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司 2016年 1月 22日披露于《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（二次修订稿）》
（六）审议通过了《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司董事和高级管理人员作出《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》
董事会决议公司于 2016年 2月 16日下午 14:30召开 2016年第二次临时股东大会，审议上述第（五）、（六）项议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的公司第三届董事会第三十四次会议决议；
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会二〇一六年一月二十二日