民生证券股份有限公司
关于
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
核查意见
二〇一五年四月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或者简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经信邦制药第五届董事会第40次会议审议通过，尚需获得如下审批方可实施完成：（1）本次交易对方琪康国际、HealthyAngel、金域投资完成受让中肽生化股权的工商登记变更手续；（2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；（3）上市公司股东大会审议批准本次交易相关事项；（4）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；（5）中国证监会核准本次交易事项；（6）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、信邦制药发行股份购买资产并募集配套资金预案中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大重组报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ............................................. - 1 -第一节 释义 .................................................. - 4 -第二节 本核查意见出具的背景 .................................. - 8 -第三节 声明与承诺 ............................................ - 9 -第四节 本次预案核查意见 ..................................... - 11 -一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见 ......................................... - 11 -二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 ........................................... - 11 -三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见。 ........................................... - 12 -四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求，对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见。 ............. - 14 -五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见。 ..................... - 15 -六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 ................................................. - 26 -七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ..................... - 26 -八、关于上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............................. - 26 -九、关于本次重大资产重组发行股份购买资产交易对方利润补偿方式的合理性及可行性的核查意见 ........................................... - 27 -
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查。 ....... - 31 -十一、停牌前六个月内二级市场核查情况 ......................... - 32 -十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ................... - 32 -十三、本次重组募集配套资金符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定 ............................................... - 34 -十四、本次核查结论性意见 ..................................... - 36 -第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................... - 38 -
第一节 释义
在本核查意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务
第二节 本核查意见出具的背景
信邦制药拟向UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份购买其合计持有的中肽生化100%股权（共计 13,126,750股）；同时，拟向金域投资、嘉兴海东青、新晖投资、鹏源资本非公开发行股份募集配套资金 66,000万元，配套资金扣除发行费用后全部用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用，以提高本次重组整合绩效。2015年4月27日，信邦制药与UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议》，信邦制药董事会已就本次重大资产重组事项编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经贵州信邦第五届董事会第四十次会议审议通过。
受信邦制药董事会委托，民生证券担任信邦制药本次重大资产重组的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》、《规范重组若干规定》等有关法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 声明与承诺
民生证券作为信邦制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，在充分尽职调查和内部核查的基础上，对《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具了核查意见，并作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与本次信邦制药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次预案所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。本次交易各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信邦制药对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担全部个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信邦制药和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对信邦制药和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信信邦制药委托本独立财务顾问出具意见的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交民生证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与信邦制药接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请信邦制药的全体股东和广大投资者认真阅读信邦制药董事会发布的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。
10、本独立财务顾问出具的本核查意见不构成对信邦制药的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第四节 本次预案核查意见
一、关于本次预案是否符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
鉴于信邦制药召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，信邦制药董事会已按照《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》相关规定编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经信邦制药第五届董事会第40次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了信邦制药董事会编制的《重大资产重组预案》。
《重大资产重组预案》的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产的基本情况、本次发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。
经核查，本独立财务顾问认为：信邦制药董事会就本次重大资产重组编制的《重大资产重组预案》披露的内容符合《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：“本公司保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”该等承诺和声明已明确记载于本次预案的“声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：信邦制药本次重大资产重组的交易对方
UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于信邦制药《重大资产重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见。
（一）《发行股份购买资产协议》
信邦制药和交易对方UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》已载明生效条款，即交易合同自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
2、本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
4、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
信邦制药与交易对方UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签订的《发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产、发行股份购买资产的方案、交割、过渡期安排、业绩承诺、协议生效条件、避免同业竞争、违约责任及补救等。
（二）《股份认购协议》
信邦制药与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本就本次交易签署的《股份认购协议》已载明生效条款：
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）本次发行股份购买资产及配套融资事项获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
信邦制药与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签订的《股份认购协议》载明了以下主要条款：发行数量、价格和金额、认购款的缴付和股票的交付、税费及费用承担、违约责任等。
除上述生效条款外，该等协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
（三）《利润补偿协议》
信邦制药与UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克就本次交易签署的《利润补偿协议》已载明生效条款：
1、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、若因前款（1）-（4）项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据本协议追究协议他方的法律责任。
3、若出现本条第 1款下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情
形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
信邦制药与UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签订的《利润补偿协议》载明了以下主要条款：利润补偿期间、预测净利润数及承诺、实际利润数与盈利预测数差异的确定、补偿方式、减值测试及股份补偿、利润补偿的实施程序、其他安排、协议生效条件等。
经核查，本独立财务顾问认为：信邦制药已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求，对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见。
信邦制药于 2015年 4月 27日召开了第五届董事会第 40次会议并审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》。该议案对于本次重大资产重组是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“（一）本次交易的标的资产为中肽生化100%股权，交易标的资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）在本次董事会决议公告前，交易对方UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克已经合法拥有目标资产的完整权利，除本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见、中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案外，不存在限制或者禁止目标资产转让的其他情形。中肽生化不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易标的为中肽生化100%的股份；本次交易完成后，公司将持有中肽生化100%的股份。
（三）公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争；
综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为，信邦制药董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见。
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为中肽生化100%股权。中肽生化主要从事多肽类生物医药以及体外诊断试剂的研究、开发、生产和销售，属于生物医药行业。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。
《生物产业发展规划》提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”。
《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程
高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；
发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
同时，我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等一系列指导文件，有力的推动了医药行业的并购重组，对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企业的规模化和集约化经营、提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。
经核查，本次交易符合国家医疗卫生产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次交易的交易标的中肽生化最近三年遵守国家和浙江省、杭州市有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反环境保护相关法律法规规定。
本次交易的交易标的中肽生化最近三年遵守国家和浙江省、杭州市有关土地管理方面的法律法规，未因土地管理违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规规定。
本次交易的交易标的公司中肽生化在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（1）以交易标的预估交易价格计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至63,492.17万元，高于人民币五千万元；
（2）以交易标的预估交易价格计算，本次交易完成后，公司股本为人民币万元，同时社会公众股持股比例高于25%；
（3）上市公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（1）本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况
本次交易涉及向UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、 HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份购买资产和向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第40次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。
定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
本次配套融资股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需经信邦制药股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
（2）本次重大资产重组涉及的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司进行评估，北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与信邦制药、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（3）本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为中肽生化100%股权。根据交易对方UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克已经出具承诺：本公司持有的中肽生化的股权已履行了全额出资义务，本公司为最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形，本公司所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
信邦制药作为主要从事中成药研发、生产和销售的制药公司，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了以自有传统中成药制药业务为基础，以旗下地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链布局，增强了公司的核心竞争力。未来，公司将继续以创建国内一流的医药企业为目标，坚持以医药制造为龙头，凭借公司研发、生产及营销网络优势，重点发展高端医药领域，向现代中药、生物医药以及创新药领域延伸，进行产业拓展，优化产品结构，提升市场优势，从而不断提高公司盈利水平。
中肽生化主要从事多肽类生物医药以及体外诊断试剂的研发、生产和销售。
中肽生化在多肽CRO/CMO和多肽原研药API领域积累的研发实力、长期与国际知名制药企业合作建立的客户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物医药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。
中肽生化的体外诊断试剂业务，基于前沿技术水平和稳定的产品质量，取得美国 FDA和欧盟 CE认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成后，诊断试剂
将成为公司的主要产品之一，，同时借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。
本次交易完成后，上市公司医药制造业务领域将从中成药扩展到生物医药，产品种类涉及中成药、多肽类生物医药、体外诊断试剂等，拓展了公司医药制造领域内业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构，并可借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平，增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组将拓展上市公司业务领域，丰富公司产品种类，完善公司业务结构，进一步提高上市公司的核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
本次重大资产重组的交易标的中肽生化具有较强的盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司医药制造业务领域从中成药扩展到生物医药，产品种类涉及中成药、多肽类生物医药、体外诊断试剂等，拓展了公司医药领域内业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构；上市公司可借助标的公司现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动上市公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平，增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
①本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以公司和标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新增同业竞争。
本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
②本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方金域投资持有上市公司7.57%的股份，为上市公司主要股东。
2015年 4月 20日，经信邦制药第五届董事会第三十八次会议审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次提名仍需提交信邦制药股东大会审议批准。若该提名获信邦制药股东大会审议批准后，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清将成为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。除此之外，本次交易不会新增上市公司与主要股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，中肽生化将成为上市公司的全资子公司，本次交易对方将成为上市公司股东，为避免因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关联交易，交易对方已出具了《关于规范关联交易承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或者增加关联交易，且交易对方已出具相关避免同业竞争和规范关联交易的承诺。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对信邦制药2014年度及2015年第一季度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司已出具《承诺函》：“本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
本公司及主要管理人员最近 3年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易的标的资产为中肽生化100%股权。交易对方已出具承诺：本公司持有的中肽生化的股权已履行了全额出资义务，本公司为最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形，本公司所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次交易的标的资产为中肽生化100%股权，交易标的资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
本次重大资产重组的交易标的资产为中肽生化100%股权。
中肽生化系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，中肽生化将成为信邦制药的全资子公司。
本次重组发行股份购买资产的交易对方已经出具了承诺：“本公司持有的中肽生化的股权已履行了全额出资义务，本公司为最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形，本公司所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。”
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次重大资产重组前，UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计持有中肽生化100%股权。
本次重大资产重组完成后，信邦制药将拥有中肽生化的100%股权。中肽生化在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整，（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产）；本次重大资产重组有利于提高
上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
本次交易完成前，信邦制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，信邦制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争。
本次重大资产重组的交易标的中肽生化具有较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模和盈利水平将快速增长，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
中肽生化是国内领先的多肽类生物医药及体外诊断试剂生产商，盈利状况良好。本次交易将使信邦制药涉足生物医药领域，完善公司产品结构，快速进军高端生物医药行业以及海外医药市场，有利于提升信邦制药的持续盈利能力和抵御风险的能力。
本次交易前，信邦制药的控股股东、实际控制人张观福及其关联方未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，中肽生化将成为信邦制药的全资子公司，张观福及其关联方亦未从事与中肽生化相同或相似业务，不会产生新的同业竞争。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
经核查，本次交易的标的资产为UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计持有的中肽生化100%股权。
受让的中肽生化股权均已签署股权转让协议，交易对方出具承诺：“本公司持有的中肽生化的股权已履行了全额出资义务，本公司为最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形，本公司所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。”。因此UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克持有的中肽生化100%股权权属清晰，本次重组涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
该标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
经核查，信邦制药董事会编制的《重大资产重组预案》在“重大风险提示”及“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
八、关于上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重大资产重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题
进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次重大资产重组发行股份购买资产交易对方利润补偿方式的合理性及可行性的核查意见
根据信邦制药与UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、 HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取上市公司股份回购的方式进行补偿。具体安排如下：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度及2017年度。
（二）预测净利润数及承诺
乙方为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数按标的资产预估值初步估计如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,500|10,500|13,650|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：最终预测净利润数依据资产评估机构出具的资产评估报告中盈利预测数确定，并在重组报告书中披露。
注3：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（三）实际利润数与盈利预测数差异的确定
甲方将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（四）补偿方式
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，乙方应对甲方进行补偿。补偿方式为股份补偿。
利润补偿期间届满后，乙方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数总和×交易标的资产的总对价
具体补偿安排约定如下：
1、由乙方以其通过本次交易取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额/本次交易发行股份价格
若甲方在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
乙方用于补偿的合计股份数量不超过乙方因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2、若因乙方减持其通过本次交易取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，乙方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
3、甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
上述公式计算出的股份数量按照如下比例在股份补偿方中的各方之间进行
分摊：
姓名 分摊比例
UCPHARM 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
HEALTHY ANGEL 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
（五）减值测试及股份补偿
在利润补偿期期限届满时，甲方将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金
额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体补偿安排约定如下：
1、需要进行补偿时，由乙方以其通过本次交易取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
乙方另需补偿股份数=乙方另需补偿金额/本次交易发行股份价格
若甲方在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
乙方用于补偿的合计股份数量不超过乙方因本次交易而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
2、若因乙方减持其通过本次交易取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦
制药股份不足以补足需补偿金额时，乙方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
3、甲方以人民币1.00元总价向乙方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
上述公式计算出的股份数量按照如下比例在股份补偿方中的各方之间进行
分摊：
姓名 分摊比例
UCPHARM 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
HEALTHY ANGEL 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
（六）利润补偿的实施程序
在利润补偿期间届满，且甲方在具有相关证券期货业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，乙方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后的十日内，甲方应通知甲方债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相应的担保，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
乙方需进行现金补偿时，乙方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10
个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
（七）其他安排
利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，乙方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向乙方发行股票的价格”需进行相应调整。
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。交易对方承诺本次交易取得的股份锁定 36个月，以保证承诺期内标的公司实现利润数未达预测利润数时具有履约能力。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际净利润未达预测净利润时的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。同时本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查。
因筹划重大事项，上市公司股票自2015年2月16日开始停牌，公司股票在此前20个交易日（2015年1月16日至2015年2月13日）内累计上涨24.06%；在此期间，深证综指（399106）累计上涨6.16%，中小板指（399101）累计上涨7.99%，深证医药（399618）累计上涨5.11%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、停牌前六个月内二级市场核查情况
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，信邦制药对本次重组停牌（即2015年2月16日）前6个月，信邦制药及信邦制药董事、监事、高级管理人员，中肽生化及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”，“直系亲属”包括：父母、配偶、成年子女）买卖信邦制药股票情况进行了自查。
根据相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，相关人员买卖信邦制药股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向（买/卖）|交易均价（元/股）|交易数量（股）|
|2014-10-29|卖出|22.65|1,350,000|
||卖出|22.65|4,000,000|
||卖出|22.65|7,000,000|
|2014-11-06|卖出|20.07|4,800,000|
||卖出|20.07|7,550,000|
|2015-02-12|卖出|24.3|183,100|
|2015-02-13|卖出|24.614|106,900|
|2015-02-12|卖出|22.18|350,000|
|2014-12-18|买入|20.45|800|
|2015-01-21|卖出|22.37|800|
|2014-09-15|买入|21.26|500|
|2014-10-22|卖出|24.6|1,000|
|2014.10.28|买入|25.25|12,600|
|2014.10.28|买入|25.30|8,000|
|2014.10.28|买入|25.24|3,493|
|2014.11.6|卖出|22.00|2,300|
|2014.11.7|买入|21.95|29,200|

|||||
|-|-|-|-|
|2014.11.7|买入|21.68|23,300|
|2014.11.19|卖出|22.14|3,500|
|2014.11.19|卖出|22.18|3,500|
|2014.12.3|卖出|20.59|20,000|
|2014.12.3|卖出|20.57|29,000|
|2014.11.20|买入|21.72|2,400|
|2014.11.20|买入|21.70|1,800|

除上述情况外，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖信邦制药股票的情形。
张观福、张侃、何文均出具承诺：“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），不存在增持信邦制药股票的行为，减持前述信邦制药股票是基于个人资金需求作出的安排，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”江敏、林玉芬、杨朝晖、张弘出具承诺：“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述信邦制药股票属于个人行为，是基于对信邦制药股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖信邦制药股票时未知悉亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所有关规定的情形。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
截至本预案出具之日，信邦制药的控股股东、实际控制人为张观福，持有上市公司17,101.39股股份，占上市公司本次发行前总股本的34.17%。
按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额初步测算，本次交易完成后，张观福持有上市公司股份的比例将下降至26.93%，上市公司控股股东、实际控制人仍为张观福，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。
信邦制药自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本次交易对方中金域投资持有上市公司7.57%股份，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易向关联方金域投资发行股份，构成关联交易。
十三、本次重组募集配套资金符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定
（一）募集配套资金用途
本次重组上市公司拟同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金，经初步测算，募集配套资金不超过6.6亿元。募集配套资金扣除发行费用后全部用于标的公司多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产交易暂定价格为200,000.00万元；
预计本次募集配套资金总金额为66,000.00万元，扣除发行费用后全部用于标的公司多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购
买资产同时配套募集资金的相关规定。
（2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；
部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，募集配套资金扣除发行费用后全部用于标的公司产能扩建项目及支付中介机构费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
（二）募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如下：
（1）对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为上市公司第五届董事会第40次会议决议公告日前60个交易日公司股票的交易均价的90%，即19.43元/股，符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份上市之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次重组交易对方UCPHARM、琪康国际、HEALTHYANGEL、杭州海东清、森海医药、金域投资、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克通过本次交易认购的信邦制药股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，符合相关规定。
因此，本次发行股份购买资产的发行股份的定价和锁定期符合《重组办法》的相关规定。
（2）上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格不低于上市公司第五届董事会第40次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即20.93元/股，发行对象金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本。自上市之日起三十六个月内不得转让，符合相关规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次标的资产交易暂定价格为200,000.00万元；预计本次募集配套资金总金额为66,000.00万元，扣除发行费用后全部用于标的公司产能扩建项目及支付中介机构费用。本次募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关规定。
十四、本次核查结论性意见
1、信邦制药此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并将核查意见上报深交所审核。
第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对信邦制药本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、信邦制药此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》之签署页）
项目协办人： _________________ _________________
独立财务顾问主办人： _________________ ________________
投资银行业务部门负责人： _________________
投资银行业务负责人： _________________
内核负责人： _________________
法定代表人（或其授权代表人）：_________________
民生证券股份有限公司