北海银河产业投资股份有限公司
收购报告书(摘要)
上市公司名称：北海银河产业投资股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银河投资
股票代码：000806
收购人名称：银河天成集团有限公司
收购人住所：南宁市高新区火炬路 15号正成花园综合楼 2单元 3层收购人通讯地址：广西南宁市金湖路 63号金源 CBD现代城 24层签署日期：2014年 6月 12日
重要声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第 16号－上市公司收购报告
书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告
书摘要已全面披露收购人在北海银河产业投资股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北海银河产业投资股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得北海银河产业投资股份有限公司向其定向发行的新股而导致的。本次发行方案已经北海银河产业投资股份有限公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过。
银河投资非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》（2012年 2月修订）第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免银河天成集团有限公司的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本次收购文件尚须报中国证监会审核，本次收购并未生效，具有相当的不确定性。
如中国证监会对收购文件未提出异议，收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
目录
重要声明.........................................................................2目录............................................................................4释义....................................................................... ....5第一节收购人的基本情况...........................................................6第二节收购目的................................................ ................. 11第三节收购方式..................................................................12第四节专业机构意见..............................................................14
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|北海银河产业投资股份有限公司收购报告书（摘要）|
|上市公司、公司、发行人、被收购人、银河投资|指|北海银河产业投资股份有限公司|
|收购人、控股股东、银河集团|指|银河天成集团有限公司|
|实际控制人|指|潘琦|
|本次收购|指|收购人以不超过 11.5亿元现金认购银河投资本次非公开发行的不超过400,696,800 股的股票，导致实际控制人直接和间接控制的银河投资的股权超过本次发行后银河投资总股本的 30%的行为|
|保荐机构、主承销商、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|银河投资本次以非公开发行方式向收购人发行400,696,800股普通A股股票之行为|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|董事会|指|北海银河产业投资股份有限公司董事会|
|股东大会|指|北海银河产业投资股份有限公司股东大会|

第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本资料
本次收购的收购人为银河天成集团有限公司，其基本信息如下：
1、注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层
2、法定代表人：潘琦
3、注册资本：22,000万元
4、营业执照注册号码：（企）450000000014618
5、企业类型：有限公司
6、经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）
7、经营期限：2000年9月29日至长期
8、税务登记号码：450100723082775
9、通讯地址：广西南宁市金湖路63号金源CBD现代城24层
10、邮政编码：530028
11、通讯方式：0771-8012559
二、收购人的股权结构、实际控制人及其控股、参股企业情况
（一）收购人股权结构及实际控制人
1、收购人股权结构
本次收购人为上市公司控股股东银河天成集团公司，收购前持有上市公司14.75%股份，收购人的实际控制人是潘琦先生，收购时银河集团股权结构如下图所示：
姚
潘 潘
国
勇 琦
平
29.09% 52.27% 18.64%
银河天成集团有限公司
2、实际控制人介绍
潘琦，男，1963年生，中国国籍，经济学博士，无境外永久居留权。1991年9月至1992年12月曾任职于中国海南改革发展研究院、海南新能源股份有限公司，1993年6月至2005年12月任北海银河股份有限公司董事长、总经理，2004年4月至2005年2月，任贵州长征电器股份有限公司董事长，2002年9月至今，任银河天成集团有限公司董事长。
（二）截至本报告书摘要签署之日，除本公司及其下属公司外，银河集团及其实际控制人所控制的核心企业情况如下：
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|公司全称|注册地|注册资本（万元）|持股比例/控制关系|主营业务|
|广西银河天成实业有限公司|广西南宁|5000|100%，银河集团下属公司|从事项目投资管理，投资顾问，生物工程、旅游、房地产、新能源的投资，新能源技术研发及技术咨询服务，贸易及金融信息咨询服务，与被收购人不存在同业竞争。|
|北海银河科技电气有限责任公司|广西北海|13000|100%，银河集团下属公司|目前已无实际生产经营活动，其主要业务是清理应收应付账款及其他资产，与被收购人不存在同业竞争。|
|威海银河永磁发电机有限公司|山东威海|4000|80%，银河集团下属公司|主要生产2.5兆瓦风力发电机，与被收购人不存在同业竞争。|
|北京银河巴马生物技术股份有限公司|北京通州|3000|68%，银河集团下属公司|主营业务为研发、生产、销售医疗器械，与被收购人不存在同业竞争。|
|四川都江机械有限责任公司|四川成都|7000|60%，银河集团下属公司|主要进行汽车零部件的生产加工，与被收购人不存在同业竞争。|
|北京银河正品电子商务有限公司|北京海淀|100|99%，银河集团下属公司|从事电子商务业务，通过网络代理销售商品，与被收购人不存在同业竞争。|
|香港长城矿业开发有限公司|香港九龙|39216|32%，银河集团下属公司|从事莫桑比克锆钛矿的开采、加工和销售业务，与被收购人不存在同业竞争。|
|广西银河风力发电有限公司|广西北海|45000|100%，银河集团下属公司|从事2.5兆瓦风力发电机组的生产和销售，与被收购人不存在同业竞争。|

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|威海银河风力发电有限公司（原威海银河长征风力发电设备有限公司）|山东威海|10000|100%，银河集团下属公司|从事风力发电设备生产和制造，与被收购人不存在同业竞争。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|贵州遵义|50920|20.31%，同一控股股东|从事投资管理，高、中、低压电器元件及成套设备、风电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务，电气技术开发、咨询及服务，精密模具、机械加工，矿产品开采、加工、销售，网络系统技术开发、技术服务及成果转让，新能源产业投资、销售及售后服务，金融、商业信息咨询，与被收购人不存在同业竞争。|
|贵州长征电气有限公司（原贵州长征电力设备有限公司）|贵州遵义|11400|100%，天成控股下属公司|从事电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；对外贸易；机械加工。与被收购人不存在同业竞争。|
|贵州长征中压开关设备有限公司|贵州遵义|10200|100%，天成控股下属公司|从事电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务，与被收购人不存在同业竞争。|
|北海银河开关设备有限公司|广西北海|10000|100%，天成控股下属公司|从事电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务，与被收购人不存在同业竞争。|
|广西银河迪康电气有限公司|广西北海|5200|100%，天成控股下属公司|开发、生产电气设备，销售自产产品。与被收购人不存在同业竞争。|
|江苏银河长征风力发电设备有限公司|江苏响水|5000|100%，天成控股下属公司|风力发电机组及其零部件的设计、制造与销售；与风电相关的业务咨询。与被收购人不存在同业竞争。|

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|北京国华汇银科技有限公司|北京海淀|10000|100%，天成控股下属公司|预付卡发行与受理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发后的产品；经济贸易咨询；市场调查；计算机系统服务；软件开发；计算机技术培训。与被收购人不存在同业竞争。|
|遵义长征矿业有限公司|贵州遵义|1000|100%，天成控股下属公司|矿产品加工（不含开采）；销售；有色金属，矿产品进出口业务、矿产技术开发及研究。与被收购人不存在同业竞争。|
|遵义市通程矿业有限公司|贵州遵义|800|100%，天成控股下属公司|矿产品（不含煤炭）、有色金属经营。与被收购人不存在同业竞争。|
|贵州博毫矿业有限公司|贵州遵义|400|100%，天成控股下属公司|采矿、矿产品开发利用、钼矿开采。与被收购人不存在同业竞争。|
|北海银河阳光生物制品有限公司|广西北海|3000|实际控制人持股35.90％|主营业务为疫苗新技术及新工艺的研究开发、生物制品及药用生物工程技术开发等，其营业范围和主营业务与被收购人主营业务不相同，因此无同业竞争。|
|北海新升技术开发有限责任公司|广西北海|1500|实际控制人持股53.33%|主营业务为临床检验诊断试剂的生产、销售，与被收购人不存在同业竞争。|

三、银河集团主要业务情况
经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银
河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉
入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与
风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有五个
省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬
计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先
水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止 2013年底银河集团总资产规模超过 90亿元，正在
成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
银河集团最近三年的主要财务数据如下（2011、2012、2013年财务数据均已经审计）：单位：元
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|项目|2013 年 12 月31日|2012 年 12 月31日|2011 年 12 月31日|
|资产总额|9,358,637,511.69|6,513,136,404.14|6,184,540,273.88|
|所有者权益合计|4,939,369,174.45|2,377,582,592.17|2,280,846,547.20|
|资产负债率|47.22%|63.50%|63.12%|
||2013 年|2012 年|2011 年|
|营业收入|1,805,022,513.01|2,053,346,143.93|1,758,748,496.36|
|净利润|64,446,648.67|94,463,404.86|-143,503,385.22|
|净资产收益率|1.30%|3.97%|-6.29%|

四、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
银河集团因在 2003年使用他人账户交易“长征电器”股票，于 2010年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2010【36】号）。
除此之外，银河集团最近 5年内未受到其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
银河集团董事长潘琦因在 2003年使用他人账户交易“长征电器”股票，于 2010年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2010【36】号）。
由于银河投资在 2004年--2005年期间虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交
易等行为，时任上市公司高管的潘琦、姚国平、王国生、顾勇彪、黄巨芳、徐宏军等
人于 2011年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书
2011年【19】号）。潘琦、姚国平分别被市场禁入 10年、7年（见中国证监会市场禁入决定书2011【4】号）。
除此之外，银河集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|
|潘琦|男|董事长|中国|中国|无|
|姚国平|男|董事、总裁|中国|中国|无|
|王国生|男|董事、副董事长|中国|中国|无|
|顾勇彪|男|副总裁|中国|中国|无|
|徐宏军|男|副总裁|中国|中国|无|
|黄巨芳|男|财务负责人|中国|中国|无|
|高健|男|监事|中国|中国|无|

六、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司或金融机构5%以上股份的情况截止本报告出具之日，银河天成集团有限公司持有贵州长征天成控股股份有限公司（600112）的股份数量为 103,398,810股，占其股本占比20.31%；银河集团及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
第二节收购目的
一、收购目的
随着国家工业化、城镇化进程不断推进，居民消费结构不断升级，对电力能源以
及电子产品的需求将保持长期稳定增长，这就为输配电设备制造行业和电子元器件行
业带来巨大成长空间。经过多年发展，银河投资已经构筑以电气设备、新型电子元器件、计算机软硬件产品销售和系统集成为支柱的产业经营格局，成为中国特种变压器产品和新型电子元器件产品的主要供应商，在业内具有较强核心竞争力和品牌效应。
作为银河投资的控股股东，银河集团对其长期健康发展具有坚定的信心。为进一步巩固对银河投资的控股权，改善上市公司经营环境，银河集团以不超过 11.5亿元的现金方式认购银河投资本次非公开发行的不超过 400,696,800股股份，体现对银河投资发展的大力支持。本次非公开发行完成后，上市公司总资产和净资产均大幅增加，财务状况将大为改善，企业抗风险能力将得到进一步增强，并且相对宽裕的营运资金将有利于公司未来各项业务的发展，从长远看必将提高上市公司的持续经营能力和盈利能力。
二、未来12个月增持或处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，在未来 12个月内银河集团暂无继续增持上市公司股份的具体计划。就本次非公开发行认购的股份，银河集团承诺自本次发行结束后三十六月内不得转让。
收购人承诺，除以上事项外，若其持有的银河投资股份发生变动，将根据法律法规的规定履行信息披露义务和其他法律程序。
三、本次收购所履行的相关程序
1、上市公司履行的相关程序
2014年 5月 25日经银河投资公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过公司2014年非公开发行A股股票的方案等议案；
2014年 6月 12日经银河投资公司 2014年第二次临时股东大会审议通过公司 2014年非公开发行A股股票的方案等议案。
公司董事会和股东大会并同意批准银河集团免于以要约收购方式增持银河投资股份，上述董事会和股东大会关联董事和股东均回避表决。
2、收购人履行的相关程序
2014年 5月 24日，银河集团股东会通过决议，同意银河集团以现金全额认购银河投资非公开发行的股份。
3、根据相关法律法规的规定，本次发行还需得到中国证监会的核准。
第三节收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
本次收购前后，收购人持有银河投资的股份数量及比例变动情况如下表：
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|单位：股股东名称|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|银河天成集团有限公司|103,116,092|14.75%|503,812,892|45.80%|

银河投资非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》（2012年 2月修订）第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免银河天成集团有限公司的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
二、《附条件生效的股份认购合同》主要内容
（一）合同主体、签订时间
认购人：银河天成集团有限公司
发行人：北海银河产业投资股份有限公司
协议签署时间：2014年5月25日
（二）认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况
1、认购标的及认购数量
1.1认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
1.2认购数量：银河集团本次拟现金出资人民币不超过 115,000万元进行认购公
司非公开发行的股票。
2、认购方式
银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股普通股。
3、认购股份的限售期
银河集团承诺，所认购的银河投资本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
4、认购款的支付
银河集团同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银河投资发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的 3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入银河投资募集资金专项存储帐户。
5、定价基准日、底价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日：银河投资本次非公开发行 A股普通股董事会决议公告日。
2.本次非公开发行的底价原则为：不低于定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价*90%。
3.本次发行价格为 2.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格应作相应调整。
（三）合同的生效条件和生效时间
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
（一）本合同经银河投资、银河集团法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
（二）本合同经银河投资董事会、股东大会批准通过；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应
赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
2、合同生效后，银河集团方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付认购资金万分之一的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。
二、银河集团持有银河投资股权质押/冻结等权利限制情况表
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|序号|质押/冻结事项说明|质押/冻结股数|备注|
|1|质押借款|95,140,593|广西铁投吉鸿融资性担保有限公司|
|2|质押借款|7,500,000|中国农业银行北海分行|
|3|属于首发前机构类限售股|472,606|股改期间银河集团代部分股东垫付的股改对价，后因股东归还其代垫的股份所致。目前该部分股票未办理解禁手续。|

（本页无正文，为《北海银河产业投资股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人：银河天成集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
日期：2014年6月12日