证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2017-141转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资进展概述
为满足业务发展的需要，实现优势互补、强强联合，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“九州通”）与山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”）拟以不超过人民币1亿元合作投资医药公司，开展药房托管业务。
详见公司于2017年6月23日披露的《九州通医药集团股份有限公司拟对外投资公告》（公告编号：2017-069）。
2017年 12月 1日，公司与步长制药签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”），并会同九州通医药集团湖北医药有限公司（以下简称“九州通湖北医药”）共同签订了《战略合作协议》的附件《增资协议》。公司与步长制药通过增资九州通湖北医药的方式，设立“湖北步长九州通医药有限公司”（暂定名，以工商登记为准），作为双方合作开发医疗机构药房托管（药品、耗材、中药等集中配送）业务的平台公司。本次增资后，九州通湖北医药注册资本将由1000万元增加至9800万元，其中公司持股比例为49%，步长制药持股比例为51%。
二、投资协议的主要内容
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：九州通医药集团股份有限公司
（一）成立合资总公司
双方根据国家有关法律、法规，同意通过增资已有公司九州通湖北医药的方式，设立“湖北步长九州通医药有限公司”（以下简称“标的公司”或“合资总公司”），作为双方合作开发医疗机构药房托管（药品、耗材、中药等集中配送）业务的平台公司。（公司名称为暂定名，以工商登记为准）
在双方通过增资的方式成立合资总公司的情况下，九州通湖北医药应当经双方对其进行尽职调查，并且依法履行审计评估等程序。本次增资的价格按照审计、评估结果为参考基础，并经双方协商确定。
（二）成立合资子公司
鉴于医疗机构药房托管（药品、耗材、中药等集中配送）业务的拓展需要在当地有良好的政府资源和合作医疗机构的认可和支持，根据实际业务需要并按照属地化原则，在具体项目开展时，由合资总公司与九州通集团下属各省（市）的子公司共同在项目当地出资，通过新设立公司或者收购已有公司的方式设立各省合资子公司（以下简称为“合资子公司”）。
双方同意初步将在条件成熟的地方，在与当地政府或医疗机构达成明确意向后，通过合资总公司或合资子公司开展医疗机构药房托管（药品、耗材、中药等集中配送）业务，该等地方包括但不限于：武汉、西安、菏泽、通化、保定、泸州、邛崃、周口、汤阴。
（三）合资总公司的注册资本及增资安排
合资总公司注册资金暂定为 9,800万元人民币。按照合资总公司整体估值，双方同意，合资总公司出资金额、出资方式及股份占比如下：
步长制药：以 9,376.248万元的价格认购4,998万元新增注册资本，占股比例为51%。步长制药出资额超过注册资本的金额计入合资总公司的资本公积金。
九州通：以 7,132.552万元的价格认购3,802万元新增注册资本，连同九州通已持有的1,000万元注册资本，九州通合计持有合资总公司4,802万元注册资本，占股比例为49%。
（四）合资子公司的股权结构
各合资子公司的注册资本根据各合资子公司的业务规模以及基建投资需要确定。
为符合“两票制”政策，合资子公司的股权结构将调整如下：合资总公司占股比例为49%，九州通子公司占股比例为51%。
（五）董事会及监事会的设立
合资总公司董事会由3名董事组成，步长制药委派2人，九州通委派1人,步长制药委派人员担任董事长及法定代表人。合资总公司不设监事会，监事由步长制药委派。
合资子公司董事会由3名董事组成，步长制药委派2人，九州通委派1人,步长制药委派人员担任董事长及法定代表人。合资子公司不设监事会，监事由步长制药委派。
（六）管理层设置
合资总公司和合资子公司的总经理由九州通委派，董事会聘任。总经理全权负责公司的经营管理工作，涉及投融资事项交由合资总公司董事会决策。
合资总公司的财务总监由步长制药委派，董事会聘任。合资子公司的财务总监由合资总公司委派。财务总监负责合资公司的财务管理工作，同时积极配合九州通的财务管理体系与规章制度，以适应规范、风险可控的要求。
（七）资金保障
医疗机构药房托管（药品、耗材、中药等集中配送）业务对资金的需求巨大，需要双方共同努力，筹措足够的资金，以保障业务正常开展。在资金筹措中，除合资公司注册资金投入之外，债务投入资金需要步长制药、九州通按照股权比例共同支持。
合资总公司和各地合资子公司按照约定的股份比例共同出资，实收资本作为公司的投资和运营资金。
当各合资子公司运营资金不足时，可向合资总公司申请借款，借出资金自借出之日起按同期银行贷款基准利率，向借款单位收取资金使用费，按日计息，按季支付。
当合资总公司运营资金不足时，可按股东股权比例向甲方、乙方申请借款。借出资金自借出之日起按同期贷款基准利率，由合资总公司向出借方支付资金使用费，
按日计息，按季度支付。合资总公司也可由甲方、乙方担保向银行融资贷款，资金成本由合资总公司承担。
（八）利润分配
实行同股同权的利润分配模式。董事会根据合资公司的利润情况和经营情况决定公司的利润分配额度和分配时间，并提请股东会批准。合资公司如出现亏损，董事会将采取措施弥补亏损并可要求九州通更换委派总经理。
（九）协议的修改、变更和解除
本协议附件为本协议不可分割的一部分。本协议如无效、被解除、终止，则附件四：增资协议也相应无效、被解除、终止。对本协议及其附件的修改，必须经本协议合作双方签署。
由于国家政策调整、不可抗力，致使本协议无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力经营，经合作双方协商同意，可提前终止本协议。
（十）合作期限及退出
合资总公司及合资子公司的合作期限暂定为十年。营业执照签发之日为公司成立之日。
在合作期内，未经双方同意，甲、乙任何一方均不得将其所持合资总公司或合资子公司股权全部或部分质押或转让；甲乙双方同意，未经对方同意，任意一方均不得将所持合资公司股权转让给第三人。合作期内，如甲、乙双方任何一方书面提出股权全部或部分退出时，须经其他一方同意并按以下第2种方式退出。
1、按审计后的账面净资产退出；
2、双方协商议价。
合作期满三个月前，由甲、乙双方另行约定后续事宜。合资经营期满或提前终止合作，甲乙双方应依法对合资总公司和合资子公司进行清算，清算后的债权债务及财产，根据合作各方在合资公司中的股份比例进行分配。
（十一）违约责任
合资公司成立后，由合资公司承接的医疗机构药房托管（药品、耗材、中药集中配送）项目，合作各方不得将项目的相关资料泄密给第三方，否则，由泄密方赔偿因此给合资公司造成的损失。
（十二）争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向有管辖权的法院提起诉讼，由法院判决，诉讼费用由败诉方承担。
在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议其他部分应继续履行。
（十三）生效条件及其他
本协议自双方签字盖章后成立并生效。按照本协议规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本协议的组成部分。
合资公司注册成立、组织机构设置及其权责、股东的具体权利义务以及有关合资公司的其他规定，由合资公司章程规定。如合资公司章程没有本协议约定的内容，或者与本协议约定内容相冲突，以本协议约定为准。
本次合作如构成经营者集中，双方共同负责依法办理商务部经营者集中申报（反垄断核查）事宜。本次合作除非未能通过商务部经营者集中申报（反垄断核查），否则，双方应本着诚实信用、遵守合同的原则积极推进本次合作。
双方同意依法按照上市公司要求办理本次合作的信息披露事务，不会泄露内幕信息、从事内幕交易、操纵股价等违法违规行为。双方保证按照中国证监会、上交所、各自章程及内控制度要求，履行内部审议程序，保证本协议合法有效、可执行。
本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，合资总公司留存贰份，每份具同等法律效力。
三、对上市公司的影响
本次投资完成后，公司对下属全资子公司九州通湖北医药的持股比例变为49%，将导致公司的合并报表范围减少。
本次公司与步长制药签订《战略合作协议》，是双方在现有业务合作关系的基础上，整合双方的资源，建立的深度战略合作伙伴关系，有助于拓展合作双方医疗机构药房托管（药品、耗材、中药等集中配送）业务。
本次投资符合公司发展战略，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大
影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
四、对外投资的风险分析
合资公司设立后，可能面临人员整合、运营管理和市场等方面经营风险。公司将持续关注合资公司的经营管理情况，防范投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会 2017年 12月2日