股票简称：*ST夏利 股票代码：000927 编号：2015-临067
天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会
关于资产转让及股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）鉴于天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）基于发展战略的考虑，拟整合下属的动力总成资源和研发资源；公司为筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，扭转公司经营被动的局面，实现长期稳定发展，双方于2015年12月 3日签订了关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于天津市汽车研究所有限公司（以下简称“汽研所”）股权收购的《股权收购协议》。
1、根据关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》约定，公司拟将下属内燃机制造分公司和变速器分公司的土地、工业建（构）筑物、设备、CA4GA系列发动机制造技术、CA3GA系列发动机的产品技术和制造技术、5T063系列变速器和5T065系列变速器的产品技术和制造技术（以下简称“动力总成制造部分资产”）等转让给一汽股份。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2015年10月31日为评估基准日出具的评估报告，该部分资产评估基准日账面价值为 123,637.52万元，评估价值为 197,431.57万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将上述资产以含增值税人民币221,217.79万元的价格转让给一汽股份。
2、根据关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》约定，公司拟将下属产品开发中心整体资产转让给一汽股份。根据中企华以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的评估报告，公司下属产品开发中心评估基准日净资产账面价值为43,318.76万元，净资产评估价值为71,714.99万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将产品开发中心整体资产以人民币 71,714.99万元的价
格转让给一汽股份。
3、根据关于天津市汽车研究所有限公司股权转让的《股权转让协议》约定，一汽股份拟购买公司持有的汽研所的100%股权。根据中企华以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的评估报告，汽研所评估基准日净资产账面价值为 459.07万元，净资产评估价值为 459.07万元。本次股权收购以评估值为定价依据，一汽股份拟以人民币459.07万元的价格收购公司持有的汽研所100%股权。
（二）鉴于一汽股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，上述交易构成关联交易。
（三）该关联交易议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
本次出售的动力总成资产，除部分即将报废的机器设备和办公设备外，全部转让给一汽股份，约占转让前两个分公司全部资产的99%。转让资产的总额占公司2014年经审计总资产的18.17%。
根据《上市公司重大资产重组管理》办法第十二条的规定，本次资产转让、股权转让相关指标计算如下：
本次出售的动力总成资产占公司2014年经审计总资产的18.17%，对外的营业收入占公司 2014年经审计营业收入的2.05%，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（三）项的规定“该非股权资产不涉及负债，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
本次出售的开发中心整体资产占公司 2014年经审计总资产的2.05%，对外的营业收入占公司2014年经审计营业收入的0.00%，出售资产的净额占2014年经审计28.55%。
本次转让的汽研所资产总额占公司 2014年经审计总资产的0.09%，对外的营业收入占公司2014年经审计营业收入的0.01%，出售资产的净额占2014年经
审计0.06%。
上述指标均未达到上市公司重大资产重组的相关标准，因此本次资产转让不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：中国第一汽车股份有限公司
住所：长春市汽车产业开发区东风大街2259号
企业性质：股份有限公司
法人代表人：徐平
注册资本：780亿元
税务登记证号码：220106571145270
经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工、工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；
热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准前不得经营）
一汽股份的主要股东为中国第一汽车集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）历史沿革：一汽股份成立于2011年6月28日，由中国第一汽车集团公司和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。
最近一期的财务指标：该公司2014年末总资产为3,060.28亿元，所有者权益总额为1,536.09亿元；报告期内实现营业总收入4,935.20亿元，实现利润总额599.22亿元。
（三）关联关系说明：一汽股份为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
1、动力总成制造部分相关资产
（1）内燃机制造分公司，其前身为天津市内燃机厂，是我公司的分公司；
变速器分公司，其前身为公司原第二大股东天津汽车工业（集团）公司（以下简
称“天汽集团”）的全资子公司--天津市汽车齿轮厂，我公司于 2003年 12月从天汽集团收购。经过多次投入，内燃机制造分公司当前具备双班定时生产 35万台/年发动机的能力，加工深度包括铸造、5C件机加工、总装和下线试验等。变速器分公司具备双班定时生产35万台/年变速器的能力，加工深度包括轮壳体铸造、轮轴件和壳体机加工、热处理加工以及总装等。产品技术和质量水平在国内处于领先水平。
由于内燃机制造分公司和变速器公司的动力总成产品主要面对公司内部销售，近年来，受公司整车产品销量下滑的影响，产能利用率较低，经营比较困难。
（2）本次公司向一汽股份转让的资产包括内燃机制造分公司和变速器分公司的土地、工业建（构）筑物、设备，以及 CA4GA系列发动机制造技术、CA3GA系列发动机的产品技术和制造技术、5T063系列变速器和5T065系列变速器的产品技术和制造技术。
（3）账面价值、评估价值
单位：人民币万元
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|科目名称|账面价值|评估价值|
|固定资产原值|92,412.86|136,535.45|
|其中：房屋建筑物|19,153.62|30,400.87|
|机器设备|73,259.24|106,134.58|
|在建工程|27,416.00|27,416.00|
|无形资产|3,808.66|33,480.12|
|其中：土地使用权|3,808.66|15,436.33|
|合计|123,637.52|197,431.57|

2、产品开发中心整体资产
（1）天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心始建于1978年5月，是我公司的分公司。
公司下属的产品开发中心在经济型轿车技术的转化、吸收和开发、试制、试验方面，积累了丰富的经验。随着市场对新产品快速升级的要求，产品开发中心已不能很好的支撑产品升级和结构调整的要求，而公司也难以给产品开发中心提供更大的投资和人力资源支撑来提升开发能力以满足新产品的需求，以进一步提升产品开发中心的开发能力。
（2）本次公司拟向一汽股份转让产品开发中心相关的各项资产及负债，包
括流动资产、固定资产、在建工程、土地使用权及其他类无形资产、研发支出等。
（3）账面价值、评估价值
单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|
|流动资产|917.79|917.79|
|非流动资产|45,387.48|73,783.70|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|
|投资性房地产|0.00|0.00|
|固定资产|28,376.20|31,075.34|
|在建工程|495.00|372.03|
|油气资产|0.00|0.00|
|无形资产|16,252.12|42,336.32|
|其中：土地使用权|3,216.64|3,556.97|
|其他非流动资产|264.16|0.00|
|资产总计|46,305.26|74,701.49|
|流动负债|2,986.08|2,986.08|
|非流动负债|0.43|0.43|
|负债总计|2,986.50|2,986.50|
|净资产|43,318.76|71,714.99|

3、汽研所
（1）该公司前身为天津市汽车研究所，2006年6月，天津市汽车研究所改制设立天津市汽车研究所有限公司，成为本公司的全资子公司。由于汽研所的日常经营业务与产品开发中心高度相关，公司拟一并转让该公司100%股权。
（2）一汽股份拟整合开发资源，收购公司持有的汽研所100%股权。
（3）注册资本：300万元
（4）主要经营范围：轿车、微型车的整车及汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件产品的技术开发、咨询、服务；与相关产品的技术鉴定、试验、汽车零配件检测；发行《汽车工程师》期刊；利用《汽车工程师》杂志发布国内各类广告。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（5）账面价值、评估价值
单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|
|流动资产|632.33|632.33|
|非流动资产|0.00|0.00|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|
|投资性房地产|0.00|0.00|
|固定资产|0.00|0.00|
|在建工程|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|
|无形资产|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|0.00|0.00|

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|其他非流动资产|0.00|0.00|
|资产总计|632.33|632.33|
|流动负债|173.26|173.26|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总计|173.26|173.26|
|净资产|459.07|459.07|

（二）审计评估情况
评估机构接受公司的委托，严格按照评估准则，经过前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、内部审核、征求意见后，形成评估报告正式稿并提交给我公司。1、动力总成制造部分相关资产
具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4115号）。
评估基准日：2015年10月31日
价值类型：投资价值
评估方法：资产基础法
评估结论：中国第一汽车股份有限公司内部资产整合天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产，评估基准日账面价值为123,637.52万元，评估价值为197,431.57万元，增值额为73,794.05万元，增值率为59.69%。
动力总成制造部分相关资产评估增值主要原因：
①房屋建筑物评估原值增长为工程造价有所增长以及原账面价值中不含有资金成本；评估净值增长为在原值增长的基础上评估所采用的尚可使用年限大于企业的折旧年限。
②机器设备评估原值增值是由于部分设备购置年代较早，近年设备价值有所上升，进口设备汇率大幅下降是两项相抵的结果；评估净值增值除原值增值以外，评估所依据的经济寿命年限长于企业所采用的折旧年限也是增值原因之一。
③除土地使用权的评估增值外，无形资产的评估增值主要是公司持有的发动机、变速器产品、工艺及生产专有技术资产价值的增值，评估基准日，这些无形资产的账面价值为0，评估值为18,043.79万元。
公司下属的内燃机制造分公司和变速器分公司技术管理积淀雄厚，拥有完整
的技术、工艺集成、产品试验、生产管理的体系，形成了从策划、试制、生产准
备到生产运行、质量控制、物流管理、制造技术改善、人员管理的一系列技术工艺及管理方面的无形资产。积累了从产品和工艺设计、设备定型、工厂动力设计、质量策划和控制到产品问题分析、现场问题排除、文件记录履历编制直至生产线操作工序，等丰富的技术诀窍和管理经验，这些无形资产也是资产的重要组成部分。
评估按照收益法，预测了产品未来年期的收入，分析了无形资产对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的正常更新周期，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现，确定了无形资产的评估增值额。
2、产品开发中心整体资产
具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1356-02号）。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售的产品开发中心净资产账面价值为 43,318.76万元，净资产评估价值为 71,714.99万元，增值额为28,396.23万元，增值率为65.55%。
产品开发中心整体资产评估增值的主要是无形资产增值，主要原因如下：
①企业外购软件采用市场法评估，企业无形资产摊销年限较短，致使评估增值。
②开发中心自创形成的技术类无形资产，根据该类资产的具体应用情况、资料收集情况、未来收益可预测性等，选取成本法进行评估，从重新投资开发所需资金角度来确定此类无形资产价值。重置成本包括合理的成本、利润和相关税费等，贬值包括功能性贬值和经济性贬值。
3、汽研所
具有执行证券期货相关业务资格的中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津市汽车研究所有限公司相关股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1356-03号）。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：天津市汽车研究所有限公司评估基准日净资产账面价值为459.07万元，净资产评估价值为459.07万元，评估无增减值变化。
具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所出具了《天津市汽车研究所有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]02070074号）。
资产负债表：
单位：人民币万元
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|项目/年度|2014年12月31日|2015年10月31日|
|货币资金|271.91|221.30|
|其他应收款|402.50|411.03|
|其他流动资产|2.13||
|流动资产合计|676.54|632.33|
|非流动资产合计|-|-|
|资产总计|676.54|632.33|
|流动负债|178.92|173.26|
|非流动负债|151.35|-|
|负债合计|330.28|173.26|
|所有者权益|346.27|459.07|

利润表：
单位：人民币万元
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|项目/年度|2014年度|2015年1～10月|
|营业收入|92.49|25.77|
|营业成本|59.47|25.42|
|营业税金及附加|0.49|0.12|
|销售费用|-|-|
|管理费用|7.40|3.11|
|财务费用|-0.80|-1.01|
|资产减值损失|0.01|0.07|
|营业利润|25.92|-1.94|
|营业外收入|0.01|151.35|
|营业外支出|-|-|
|利润总额|25.93|149.41|
|所得税费用|3.74|36.60|
|净利润|22.19|112.80|

上述审计、评估报告详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）
（三）上述动力总成制造部分资产、开发中心整体资产均由我公司合法拥有，
未设置任何担保、租赁、技术许可等第三方权益，且未被司法机关查封、扣押或
冻结。
一汽股份收购公司持有的汽研所100%股权，将导致公司的合并报表范围发生变更，公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
上述资产转让和股权收购均以评估值为定价依据。
五、交易协议的主要内容
（一）关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》1、双方同意以2015年10月31日为评估基准日，由中企华出具的中企华评报字(2015)第 4115号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目评估报告》作为本次资产转让的定价依据，本次资产转让金额为含增值税人民币2,212,177,932.76元。
2、公司股东大会批准后10个工作日内，一汽股份应向公司支付转让资产价款。公司应按一汽股份要求开具相应的发票。
3、本合同签署并经公司股东大会批准后10个工作日内，双方办理转让资产的交接手续。
4、在评估基准日至交接日期间，如产生了新增资产或转让资产有缺失，双方应于会计师事务所对期后事项出具审计报告后，按照审计报告记载的新增资产的账面价值，由一汽股份支付给公司；缺失资产应按相应的评估价值，由公司退还给一汽股份。
5、本次资产转让所发生的税费按法律规定，由双方各自承担。
6、本合同自双方拥有正当权限的代表签字、盖章之日起成立，并于公司股东大会批准后生效，如本合同于 2015年 12月 31日之前未能获得公司股东大会批准，则一汽股份有权书面通知公司解除本合同。
（二）关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》
1、双方同意以2015年10月31日为评估基准日，由中企华出具的中企华评报字(2015)第1356-02号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告》作为本次转让的定价依据，转让标的价款为人民币717,149,851.90元。
2、本合同签署并经公司股东大会批准后10个工作日内，一汽股份应向公司
支付转让标的价款。公司应按一汽股份要求开具相应的发票。
3、本合同签署并经公司股东大会批准后10个工作日内，双方办理转让标的交接手续。
4、在转让标的评估基准日至交接日期间，公司产品开发中心的经营损益由公司享有和承担。
5、与转让标的相关联的公司产品开发中心人员由一汽股份或一汽股份下属的分公司、子公司接收。具体接收人员范围和接收方式由双方协商确定。
6、本次资产转让所发生的税费，由双方按法律规定各自缴纳。
7、本合同自双方拥有正当权限的代表签字、盖章之日起成立，并于公司股东大会批准后生效，如本合同于 2015年 12月 31日之前未能获得公司股东大会批准，则一汽股份有权书面通知公司解除本合同。
（三）天津市汽车研究所有限公司股权收购的《股权收购协议》
1、双方同意，以2015年10月31日为评估基准日，由中企华出具的中企华评报字（2015）第1356-03号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津市汽车研究所有限公司相关股权项目评估报告》的评估值，作为本次收购的协议股权的定价依据。协议股权收购价款为人民币 4,590,699.84元。
2、本协议生效后10个工作日内，一汽股份应向公司支付全部协议股权收购价款。
3、双方同意，协议股权对应的自评估基准日至股权交割日期间汽研所的经营损益由公司享有和承担。
4、未在中企华评报字（2015）第 1356-03号资产评估报告内予以确认的，因股权交割日之前的事由导致的汽研所的债务和责任，由公司承担。
5、本次协议股权收购所发生的税费，由双方按法律规定各自缴纳。
6、本协议自双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于公司股东大会批准之日起生效。如本协议于 2015年 12月 31日之前未能获得公司股东大会批准，则一汽股份有权书面通知公司解除本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次资产转让后，内燃机制造分公司和变速器分公司依然存续，相关员工的劳动关系没有变化。
与公司此次转让的产品开发中心整体资产相关的人员由一汽股份或一汽股份下属的分公司、子公司接收，不涉及员工安置或产生相关费用。具体接收人员范围和接收方式由双方协商确定。
（二）本次资产转让所得款项，公司将主要用于整车新产品的生产准备、补充流动资金和归还部分借款等。
（三）鉴于一汽股份动力总成资源整合工作正在进行中，最终完成尚需要一定的时间。为保证生产的正常进行和资产的充分利用，经一汽股份和公司友好协商，在一汽股份的动力总成资源整合工作最终完成前，公司拟租赁这些资产，由下属的内燃机制造分公司和变速器分公司继续生产。
七、交易目的和影响
（一）对上市公司的影响
本次出售的内燃机制造分公司和变速器分公司制造部分的资产（以下或称为：动力总成资产）是公司生产发动机和变速器的相关资产；本次出售的产品开发中心整体资产是服务于公司的整车及动力总成研发的基地，是公司的重要组成部分。
但是，近年来公司由于产品升级、结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的要求，产销规模较低，公司经营压力很大。目前，公司正在积极进行产品升级和结构调整工作。
由于内燃机制造分公司和变速器分公司主要面向公司内部配套，产销规模较小，经营压力也很大。公司拟出售内燃机制造分公司和变速器分公司的主要固定资产和无形资产，以集中资源，筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，促进公司扭转经营被动的局面，实现长期稳定发展。
随着市场对新产品快速升级的要求，公司下属的产品开发中心已不能很好的支撑产品升级和结构调整的要求，而公司也难以给产品开发中心提供更大的投资和人力资源支撑来提升开发能力以满足新产品的需求。同时，为筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，促进公司扭转经营被动的局面，实现长期稳定发展，公司拟转让下属的产品开发中心的整体资产。一汽股份下属的技术中心，具有 60年的历史，拥有规模庞大的汽车产品研究、开发和试验、检测基地。为更好地集中资源，实现规模和技术的集合效应，实现优势互补，加快一汽股份新产
品的开发步伐，推动包括我公司在内的一汽自主整车事业的更好发展，一汽股份拟整合其下属的新产品开发资源。今后，我公司将通过技术许可等方式，获得一汽技术中心开发的新产品及其他服务。
参照《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，同时满足以下条件时，一般可认为实现了资产的控制权转移，资产的风险报酬实现转移，从而可以确认交易损益：
1、企业已将资产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
根据本准则规定，企业已将资产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，构成确认销售资产收入的重要条件。
资产所有权上的主要风险是指资产可能发生减值或毁损等形成的损失；与资产所有权有关的报酬，是指资产价值增值或通过使用资产等产生的经济利益。基于实质重于形式的原则，对转移资产所有权凭证和交付实物实现风险报酬的转移进行判断。
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的资产实施有效控制；
交易完成后，资产的控制权应转移给买方，不再拥有对所售资产的继续管理权。
3、收入的金额能够可靠地计量；
收入的金额能够可靠地计量，是指双方基于公允价值为基础签订了转让合同，收入的金额能够合理地确定。
4、相关的经济利益很可能流入企业；
交易价款已全额收到，或交易价款已收到大部分，并且买方承诺并有能力支付余款。
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
待出售资产的账面成本完整，相关税费能够合理计算。
根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，应当根据租赁资产所有权上的主要风险和报酬是否已经转移给购买方兼出租人，将其合理地确定为经营租赁或融资租赁。满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁：
1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
租赁协议中已经约定，租赁期届满时出租人不会将资产的所有权转移给承租人。
2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权；
双方签订的租赁协议中未约定购买资产的选择权。
3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
双方签订的租赁期为2年，未达到转让资产的剩余使用年限的大部分。
4、承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
根据双方签订的协议，资产最低租赁付款额的现值远小于租赁开始日租赁资产公允价值。
5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
根据双方签订的协议看，租赁资产不属于性质特殊的资产。
从本次交易情况看，此次重组的最终目标是将现属一汽夏利的内燃机、变速器分公司的相关业务转移到一汽股份公司，一汽股份公司预计 2017年实现对乘用车动力总成的整合，在此之前，一汽夏利所需生产设备等采用租赁方式继续经营，租赁期为2年。一般情况下，2年的租赁期是不足以使承租人享有或承担资产所有权上的主要风险和报酬的，因此此项售后回租交易租赁的性质不能满足融资租赁 5项条件之一，因而判定租赁性质为经营性租赁。
根据《企业会计准则第 21号——租赁》第三十二条规定：“售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额应当计入当期损益”。《企业会计准则解释第 2号》第六条规定：“企业的售后租回交易认定为经营租赁的，应当分别以下情况处理：（一）有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额应当计入当期损益。（二）售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的
差额，应计入当期损益；但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延（递延收益），并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊”。即，在判断该售后回租构成经营租赁的情况下，接下来的问题就是确定所出售的标的资产于出售日的公允价值，如果出售价格高于公允价值的，其售价高于公允价值的差额应当予以递延，作为对后续租赁期间内租金费用的调整，而不能确认为交易完成年度的资产处置收益。
根据我公司与一汽股份签署的有关协议的约定，本次交易在我公司临时股东大会批准生效后，双方办理转让资产的交接手续。自交接日起，转让资产中的土地、工业建（构）筑物的占有、使用、收益权由我公司转移至一汽股份，转让资产中的设备的所有权及专有技术的所有权和知识产权由我公司转移至一汽股份。
我公司聘请了具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对该项资产在 2015年 10月 31日的市场价值进行了评估。相关评估价值是客观公允的。
公司预计在2015年可以满足确认交易损益的条件。
本次资产转让对相关会计期间净利润的影响：资产转让评估增值共 10.22亿元，相关递延收益共 4.7亿元，再减去相关的税费。公司初步预计 2015年将实现盈利，最终结果以2015年审计报告为准。
（二）对一汽股份的影响
收购我公司的动力总成资产和研发资产，有利于一汽股份更好地集中资源，实现规模和技术的集合效应，实现优势互补，加快一汽股份新产品的开发步伐，更好地推动一汽自主事业的发展。
（三）本次动力总成和研发资产的转让会导致日常关联交易的增加，公司将采用以下措施进行弥补：
1、公司与一汽股份签订了《土地、工业建（构）筑物租赁合同》、《设备租赁合同》和《发动机和变速器技术许可合同》，在一汽股份乘用车动力总成资源整合工作完成前，公司将采用租赁的方式继续利用动力总成制造部分的资产进行生产。租赁合同在租赁资产年度摊销金额的基础上，适当考虑了管理费用，价格
是公允的。在一汽股份乘用车动力总成资源整合工作完成后，公司将通过比价采购的方式选取动力总成资源。
2、关于新产品的技术开发事宜，今后，我公司将通过技术许可等方式，获得一汽技术中心开发的新产品及其他服务。
综上，一汽股份动力总成资源和开发资源的整合，有利于提升一汽股份动力总成和新产品开发的水平。而我公司通过此次转让，可集中资源，获得从事整车开发生产资金。虽然也导致了公司日常关联交易的增加，但公司在整车和动力总成技术升级、新产品开发和经营上，将会受益于此次转让后一汽股份乘用车动力总成资源和开发资源整合带来的集合效益，更好地推动产品结构的调整和市场竞争力的提升。
八、2015年初至2015年10月30日，公司与一汽股份累计发生的钢材采购、委贷利息等各类关联交易合计约7,607万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
经审阅议案内容，独立董事同意将公司与中国第一汽车股份有限公司签订关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于天津市汽车研究所有限公司股权收购的《股权收购协议》等关联交易议案提交公司第六届董事会第十四次会议进行审议。
（二）独立董事独立意见
公司聘任北京中企华资产评估有限责任公司为此次资产转让、股权收购提供评估服务的程序符合相关法律法规的要求，该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供评估服务的经验与能力，以及良好独立性。为此次资产转让事宜出具的评估报告中的评估假设合理，评估结论的合理。
上述关联交易既有利于一汽股份整合动力总成资源和研发资源，又有利于公司集中资源，筹集整车产品结构调整和技术升级所需资金。公司与一汽股份签订的上述合同是双方在充分协商的基础上订立的，资产转让、股权收购价格是以评估价格为依据，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联董事回避了关联交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关
规定。
十、备查文件
（一）第六届董事会第十四次会议决议
（二）独立董事对第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
（三）中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让动力总成制造部分相关资产项目评估报告》（中企华评报字(2015)第4115号）
（四）中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津一汽夏利汽车股份有限公司产品开发中心相关资产和负债项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1356-02号）
（五）中企华出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟出售所持有的天津市汽车研究所有限公司相关股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1356-03号）
（六）瑞华会计师事务所出具的《天津市汽车研究所有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]02070074号）。
特此公告
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董事会
2015年12月5日