证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2018-54
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于控股子公司美亚宏数放弃国信宏数优先增资权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资事项构成关联交易，需经公司董事会审议后提交股东大会审议；
2、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。
一、交易概述
1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）系北京美亚宏数科技有限责任公司（以下简称“美亚宏数”）的控股股东，现美亚宏数控股子公司北京国信宏数科技有限责任公司（以下简称“国信宏数”）为促进企业的发展、保持核心团队的稳定性，同时解决国信宏数现金流问题，国信宏数核心员工拟成立北京宏数佳鑫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏数佳鑫”）对国信宏数进行增资300万元，其中250万元进入注册资本，50万元进入资本公积。国信宏数原股东美亚宏数和北京数达汇丰科技合伙企业（以下简称“数达汇丰”）放弃优先增资权。完成增资后，国信宏数注册资本由1,833.33万元增加至2,083.33万元，其中美亚宏数持股比例将由78.18%变为68.80%。
2、数达汇丰主要股东包括公司董事、董事配偶、高管及高管配偶，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，为公司关联方，本次放弃优先增资权事项构成关联交易。
3、公司第三届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于控股子公司美亚宏数放弃国信宏数增资权暨关联交易的议案》。公司 9名董事中，苏学武、韦玉荣2名关联董事对该议案回避表决，其他7名董事一致表决通过。独立董事对该
议案也发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、该交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。
二、增资方及关联方情况
1、增资方基本情况
名称：北京宏数佳鑫科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区东大桥8号1楼21层
执行事务合伙人：高峰
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让。
合伙企业股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额|出资比例|
|1|高峰|150万|50%|
|2|张炎红|90万|30%|
|3|刘畅|60万|20%|
|合计||300万|100%|

以上信息，以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
宏数佳鑫为国信宏数核心骨干成立的合伙企业，与上市公司及上市公司控股股东及董监高不存在关联关系。
2、关联方基本情况
名称：北京数达汇丰信息科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区东大桥路8号1楼21层2509室
执行事务合伙人：高峰
成立日期：2017年08月31日
合伙期限：2017年08月31日至2037年08月30日
统一社会信用代码：91110105MA017AKT8F
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让。（下期
出资时间为 2037年 08月 01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
合伙企业股本结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人|出资金额（单位：万元）|出资比例|
|高峰|336|70.00%|
|卢晓英|48|10.00%|
|苏学武|84|17.50%|
|张雪峰|6|1.25%|
|俞晓梅|6|1.25%|
|总计|480|100%|

说明：数达汇丰由公司董事长滕达、自然人高峰、陈子谷于 2017年 8月设立，其中高峰为数达汇丰执行事务合伙人，滕达和陈子谷为有限合伙人。2017年 12月，滕达和陈子谷退出持股，新加入公司董事苏学武、董事韦玉荣配偶卢晓英、副总经理张雪峰和副总经理赵庸配偶俞晓梅，数达汇丰于 2017年 12月 27日完成工商变更。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》有关规定，数达汇丰仍为公司的关联方，本次美亚宏数放弃优先增资权事项构成关联交易。
三、标的公司基本情况
1、公司基本情况
名称：北京国信宏数科技有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层北侧办公1018室
法定代表人：高峰
注册资本：1,833.33万元人民币
成立日期：2016年1月14日
统一社会信用代码：91110108MA0034AE2U
经营范围：技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据
中心除外）；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、国信宏数主要财务数据
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|项目|截止2018年6月30日|2017年|2016 年|
|总资产(万元)|457.25|603.30|928.80|
|净资产(万元)|-290.74|-153.03|608.08|
|营业收入(万元)|765.94|558.47|1027.57|
|净利润(万元)|-137.71|-1,761.12|-391.92|
|货币资金（万元）|101.11|363.71|289.50|

注：以上 2016、2017年度财务数据已经审计，截止 2018年 6月 30日财务数据未经审计。
3、团队合伙企业增资后，国信宏数股东构成情况
宏数佳鑫本次增资 300万元，其中 250万元进入注册资本，50万元进入资本公积。增资完成后，国信宏数注册资本由1,833.33万元增加至2,083.33万元，股东结构变化如下：
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|股东|变化前||变化后||
||出资金额（万元）|出资比例|出资金额（万元）|出资比例|
|北京美亚宏数科技有限责任公司|1,433.33|78.18%|1,433.33|68.80%|
|北京数达汇丰信息科技合伙企业|400|21.82%|400|19.20%|
|北京宏数佳鑫科技合伙企业|0|0|250|12.00%|
|总计|1,833.33|100%|2,083.33|100.00%|

四、交易的定价政策及定价依据
经交易各方友好协商，宏数佳鑫以国信宏数估值 2,200万元（以 2017年 9月美亚宏数对国信宏数增资估值为依据。美亚宏数对国信宏数增资事项已经公司第三届董事会第十九次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过。）进行增资，价格明确公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
上述交易完成后，国信宏数仍然为公司控股孙公司，国信宏数董事会由美亚
宏数派遣多数席位的结构保持不变。美亚宏数、数达汇丰和宏数佳鑫拟定的《合资协议》将在本交易获公司股东大会审议通过，宏数佳鑫完成工商注册核准等审批手续后签署。
六、交易目的和对上市公司的影响
国信宏数引入核心团队增资持股，主要目的是让员工利益与企业效益相结合，留住和稳定骨干人才，保持公司的稳定和促进公司的发展。合伙企业将以自有资金进行增资，一定程度上解决国信宏数当前经营中面临的现金流问题，保证企业正常运作及寻找新的商机，维护公司良性发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，自 2018年年初至本公告披露日，公司与该关联方无其他关联交易事项。
八、其他说明
控股子公司美亚宏数放弃优先增资权不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司业务的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2018年8月9日