广东温氏食品集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“温氏股份”）编制了截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2217号文”《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（以下简称“2217号文”），温氏股份以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）（该项交易以下简称“吸收合并”）。温氏股份作为存续公司承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大华农募集资金专户结余的资金相应由温氏股份承接。
近五个会计年度，公司及大华农共有两次发行股份募集资金：第一次系大华农经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］236号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.00元，募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元。第二次系根据“证监许可[2015]2217号”文核准，公司发行A股股份换股吸收合并大华农全部资产和负债并在深圳证券交易所上市。具体情况如下：
一、大华农募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
大华农经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］236号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.00元，募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元，扣除发行费用人民币61,289,100.00元，实际募集资金净额为人民币1,412,710,900.00元。上述募集资金已于2011年3月2日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字【2011】第09006040235号”验资报告。
（二）截至2015年9月30日止募集资金使用金额及余额
截至2015年9月30日，大华农募集资金使用金额及余额情况如下：
截至2015年9月30日，大华农累计直接投入募投项目运用的募集资金567,926,592.48元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,000,039.41元；补充流动资金180,000,000.00元，累计已使用募集资金747,926,592.48元。累计到账利息收入扣除手续费净额110,980,131.79元，募集资金专户余额775,764,439.31元。
（三）前次募集资金在专项账户的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，大华农依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合大华农实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求并结合大华农生产经营需要，大华农对募集资金采用专户存储制度：
1、2011年3月30日，大华农第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司新兴支行、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行、中国农业银行股份有限公司新兴县支行等三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、经大华农2009年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会和大华农第一届董事会第十七次会议审议批准，通过了《关于增资肇庆大华农生物药品有限公司用于募集资金建设项目的议案》、《关于授权肇庆大华农生物药品有限公司设立募集资金专用账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》，募投项目“高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目”、“动物疫苗工程研发中心技术改造项目”由大华农全资子公司肇庆大华农生物药品有限公司实施，该两个项目所需的资金16,000.00万元由大华农用募集资金对肇庆大华农生物药品有限公司进行投入。根据上述议案，大华农、大华农全资子公司肇庆大华农生物药品有限公司与保荐机构招商证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行、中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行等两家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
3、2011年9月26日，大华农第二届董事会第四次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、2011年10月25日，大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，根据上述议案，大华农拟使用超募资金2,860万元用于综合大楼建设项目，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、2012年1月13日，大华农2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，根据上述议案，“动物保健品营销网络建设及改造项目”由新设子公司广东惠牧贸易有限责任公司实施。2012年5月17日，大华农、广东惠牧贸易有限责任公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金四方监管协议》，将存放在大华农募集资金专项账户（账号：841250138308093001）的募集资金转入广东惠牧贸易有限责任公司开设的募集资金专项账户（账号：732858281983）中。
6、2011年9月7日，大华农第二届董事会第三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，其中，“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”计划总投资9,002.94万元，项目拟建在肇庆大华农生物药品有限公司（以下简称“肇庆大华农”）厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内，其中肇庆大华农的厂区内建设饲料添加剂车间和中药提取车间、投资额7,657.24万元，温氏科技园内建设消毒剂液体车间和消毒剂固体车间、投资额1,345.70万元。其后，大华农开设募集资金专项账户（账号：2020003229200092420），该专户仅用于“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”中的消毒剂液体及固体车间的建设、使用，大华农将募集资金1,345.70万元转入该账户。2012年3月19日，大华农第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更超募项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”实施地点的议案》，将超募资金项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”的建设地点由“肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内”变更为“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称‘新成工业园’）内”。2012年5月2日，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管补充协议》，将存放在募集资金专项账户2020003229200086893中的资金7,657.24万元转入账户2020003229200092420中。
7、2013年1月3日大华农第二届董事会第十一次会议、2013年1月21日大华农2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，将存放在募集资金专项账户
2020003229200086893中的资金15,840.00万元转入账户2020003229200111907中。
8、2013年3月26日，大华农第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》，2013年4月18日，大华农第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司新兴县支行签订了《募集资金三方监管协议》，将存放在募集资金专项账户44666101040006307中的资金1,952.00万元转入账户44666101040007867中。
9、经2014年8月25日大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日2014年第二次临时股东大会审议通过，终止“动物保健品营销网络建设及改造项目”，终止后结余的募集资金及利息收入已转入超募资金专用账户中。
截至2015年9月30日，大华农及全资子公司肇庆大华农生物药品有限公司、广东惠牧贸易有限责任公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2015年9月30日，大华农募集资金在银行专户的存储金额为775,764,439.31元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额
841250138308094001
中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行
280,000,000.00 292,765,597.75新账号735457760254
中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行 44650101040006396
- 869,385.15中国农业银行股份有限公司新兴县支行 44666101040006307
360,000,000.00 119,115,668.90中国农业银行股份有限公司新兴县支行
44666101040006299
70,000,000.00 36,945,430.28 841250138308093001
中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行
60,000,000.00 -新账号647057755283
中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行 2017023829022152764
- 5,411,955.83中国工商银行股份有限公司新兴支行 2020003229200086893
647,756,000.00
296,231,921.07中国工商银行股份有限公司新兴支行
2020003229200092420
-
840,591.47中国工商银行股份有限公司新兴支行
-
11,784,510.05 2020003229200111907
开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额
中国农业银行股份有限公司新兴县支行
-
11,799,378.81 44666101040007867
合计
1,417,756,000.00
775,764,439.31注：初始存放金额包含未扣除的发行费用5,045,100.00元，已于2011年支付。
（四）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表（原大华农向社会公开发行股票募集资金）
单位：人民币万元募集资金净额 141,271.09 已累计投入募集资金总额 74,792.67变更用途的募集资金总额 -
各年度/期间投入募集资金总额：
2011年： 29,622.822012年： 7,593.42变更用途的募集资金总额比例 -
2013年： 22,258.722014年： 11,655.462015年1-9月： 3,662.25投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使实际投资用状态日金额（含实际投资
期（或截实际投资金 存款利序 募集前承诺投募集后承诺 募集前承诺募集后承诺金额（含
止日项目承诺投资项目 实际投资项目 额（含存款 息）与募号 资金额 投资金额 投资金额 投资金额 存款利
完工程利息） 集后承诺息）
度）投资金额的差异高致病性禽流 2014年高致病性禽流感疫苗
1 感疫苗产业化 10,000.00 10,000.00 9,280.16 10,000.00 10,000.00 9,280.16 -719.84 12月31产业化技术改造项目
技术改造项目 日
家禽多联系列
家禽多联系列灭活疫 2013年灭活疫苗产业
2 苗产业化技术改造项 7,000.00 7,000.00 4,495.81 7,000.00 7,000.00 4,495.81 -2,504.19 10月30化技术改造项
目 日目
猪蓝耳病活疫
猪蓝耳病活疫苗产业 2013年6 3 苗产业化技术 7,000.00 7,000.00 5,677.04 7,000.00 7,000.00 5,677.04 -1,322.96化技术改造项目 月30日改造项目
2015年年生产 8000 12月31年生产 8000吨中兽
吨中兽药产业 日（截止 4
药产业化技术改造项 7,000.00 7,000.00 3,850.01 7,000.00 7,000.00 3,850.01 -3,149.99化技术改造项 日项目完目
目 工进度为55%）动物保健品营
动物保健品营销网络 项目已经 5
销网络建设及 6,000.00 6,000.00 616.45 6,000.00 6,000.00 616.45 -5,383.55建设及改造项目 终止改造项目
动物疫苗工程 2014年动物疫苗工程研发中
6
研发中心技术 6,000.00 6,000.00 4,236.76 6,000.00 6,000.00 4,236.76 -1,763.24 12月31心技术改造项目
改造项目 日承诺投资项目小计 43,000.00 43,000.00 28,156.23 43,000.00 43,000.00 28,156.23 -14,843.77永久补充流动
7
永久补充流动资金 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 不适用资金
饲料添加剂、
饲料添加剂、兽用药兽用药物制剂 2014年 8
物制剂改扩建及新建改扩建及新建 9,002.94 9,002.94 9,176.67 9,002.94 9,002.94 9,176.67 173.73 12月31项目 项目 日
2012年广州营销中心建设项广州营销中心
9 1,464.00 1,464.00 972.22 1,464.00 1,464.00 972.22 -491.78 10月31目 建设项目
日2014年综合大楼建设
10
综合大楼建设项目 2,860.00 2,860.00 2,892.39 2,860.00 2,860.00 2,892.39 32.39 12月31项目
日收购佛山市正
收购佛山市正典生物
典生物技术有 2013年2 11
技术有限公司60%股 15,840.00 15,840.00 14,784.00 15,840.00 15,840.00 14,784.00 -1,056.00限公司60%股 月1日权项目
权项目
2015年12月31日（2015年12月28日公司第二届董事会第二动物药品研发
动物药品研发与检测 次会议同 12
与检测中心项 1,952.00 1,952.00 811.16 1,952.00 1,952.00 811.16 -1,140.84中心项目 意调整为目
2016年6月30日）（截止日项目完工进度为41.56%）超募资金投向小计
49,118.94 49,118.94 46,636.44 49,118.94 49,118.94 46,636.44 -2,482.50合计 92,118.94 92,118.94 74,792.67 92,118.94 92,118.94 74,792.67 -17,326.27注：本公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司后，原广东大华农动物保健品股份有限公司募集资金专户结余的资金相应由本公司承接。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）项目可行性发生重大变化的情况说明
动物保健品营销网络建设及改造项目实施几年多以来，大华农一直进行积极探索，经过了几次实施主体、方式的变更。但由于近年来动物保健品的市场格局及经营店建设模式、经营环境发生了较大变化，如大华农仍然按照原建设内容继续实施，在预定的时间内较难达到原定开设120个GSP直营店的目标，同时，项目资金投入较缓慢，影响募集资金使用效率，因此，为提高募集资金使用效率，大华农决定终止“动物保健品营销网络建设及改造项目”。相关议案已于2014年8月25日经大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，大华农独立董事、大华农保荐机构招商证券股份有限公司已经分别出具了独立意见、核查意见。终止后结余的募集资金及利息已经转入超募资金专用账户中。
（2）募集资金投资项目实施地点变更情况
2012年3月19日，大华农第二届董事会第七次会议审议通过了《变更超募项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”实施地点的议案》，将超募资金项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”的建设地点由“肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内”变更为“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称‘新成工业园’）内”，具体地点为新兴县新成工业园B5-02-03地块，大华农已取得该宗土地的权属证书，土地用途为工业用地，面积26,747.1平方米，购买该宗土地资金来源为大华农自有资金。
2012年10月23日，大华农第二届董事会第十次会议审议通过了《关于“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”增加实施地点和调整实施进度的议案》，将募集资金项目“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”实施地点除新兴县温氏科技园区以外增加“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称‘新成工业园’）”，具体地点为新成工业园B5-02-04地块，大华农已取得该宗土地的权属证书，土地用途为工业用地，面积27,259.4平方米，购买该宗土地资金来源为大华农自有资金。
（3）募集资金投资项目实施方式调整情况
2011年10月25日，大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》；2012年1月13日，大华农2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，根据上述议案，原由大华农实施的“动物保健品营销网络建设及改造项目”改由大华农新设的全资子公司广东惠牧贸易有限责任公司实施。
2013年3月26日大华农第二届董事会第十二次会议、2013年4月18日大华农2012年度股东大
会均审议通过了《关于募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”调整实施方式和实施进度的议案》，根据上述议案，由原计划的广东惠牧贸易有限责任公司独资设立子公司调整为视各地情况采取部分合资、部分独资的方式设立子公司开设GSP直营店。如以合资方式设立的子公司，广东惠牧贸易有限责任公司的持股比例需为51%以上；由于实施方式调整，项目建设完成时间由2014年4月30日调整为2015年12月31日。
2014年8月25日大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日2014年第二次临时股东大会均审议通过了《关于终止动物保健品营销网络建设及改造项目的议案》，项目终止后，结余的募集资金及利息收入已转入超募资金专用账户中。
3、前次募集资金项目的投资总额与承诺的差异内容和原因说明
（1）高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目计划投资10,000.00万元，截至2015年9月30日实际投资9,280.16万元，实际投资总额较承诺投资总额少719.84万元；
（2）家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目计划投资7,000.00万元，截至2015年9月30日实际投资4,495.81万元，实际投资总额较承诺投资总额少2,504.19万元；
（3）猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目计划投资7,000.00万元，截至2015年9月30日实际投资5,677.04万元，实际投资总额较承诺投资总额少1,322.96万元；
（4）动物疫苗工程研发中心技术改造项目计划投资6,000.00万元，截至2015年9月30日实际投资4,236.76万元，实际投资总额较承诺投资总额少1,763.24万元；
以上（1）-（4）项募集资金项目，实际投资总额较承诺投资总额合共少6,310.23万元，差异原因是大华农在项目实施过程中，通过招标采购“保证质量、低价优先”的原则采购设备和利用原有设备进行更新改造，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，多项资产、设备购置投入比原计划所有降低，合理节省了部分开支所致。
（5）年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目计划投资7,000.00万元，截至2015年9月30日实际投资3,850.01万元，实际投资总额较承诺投资总额少3,149.99万元，差异原因是该项目尚在建设过程中，尚未实施完毕所致。
（6）动物保健品营销网络建设及改造项目计划投资6,000.00万元，截至2015年9月30日实际投资616.45万元，实际投资总额较承诺投资总额少5,383.55万元，差异原因是经2014年8月25日大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日2014年第二次临时股东大会审议通过，该项目已终止。
（7）饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目计划投资9,002.94万元，截至2015年9
月30日实际投资9,176.67万元，实际投资总额较承诺投资总额多173.73万元，差异原因是大华农为顺应项目投资建设的需要，对该项目的设备和工艺进行了调整和优化，相应增加了项目投入所致。
（8）综合大楼建设项目计划投资2,860.00万元，截至2015年9月30日实际投资2,892.39万元，实际投资总额较承诺投资总额多32.39万元，差异原因是大华农因公司组织结构与发展规划调整，对综合大楼内部功能布置重新进行了规划，以适应未来发展的需要，相应增加了项目投入所致。
（9）广州营销中心建设项目计划投资1,464.00万元，截至2015年9月30日实际投资972.22万元，实际投资总额较承诺投资总额少491.78万元，差异原因是是大华农在项目实施过程中，通过招标采购“保证质量、低价优先”的原则采购设备和利用原有设备进行更新改造，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，多项资产、设备购置投入比原计划所有降低，合理节省了部分开支所致。
（10）收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权项目计划投资15,840.00万元，截至2015年9月30日实际投资14,784.00万元，实际投资总额较承诺投资总额少1,056.00万元，差异原因是股权转让款尚未支付完毕所致。
（11）动物药品研发与检测中心项目计划投资1,952.00万元，截至2015年9月30日实际投资811.16万元，实际投资总额较承诺投资总额少1,140.84万元，差异原因是由公司的全资子公司广东温氏大华农生物科技有限公司（以下简称“温氏大华农”）承接运营的该项目由于雨水天气、园区公共道路铺设、水电供应、消防调整，并结合公司与温氏大华农的产业规划，公司拟进一步优化功能布局和设备，因此调整项目的实施进度时间，拟将项目完工时间从2015年12月31日调整至2016年6月30日，故该项目尚未完工所致。
4、前次募集资金项目未达到计划进度的情况和原因
2015年12月28日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司的全资子公司温氏大华农承接运营的动物药品研发与检测中心项目由于雨水天气、园区公共道路铺设、水电供应、消防调整，并结合公司与温氏大华农的产业规划，公司拟进一步优化功能布局和设备，因此调整项目的实施进度时间，拟将项目完工时间从2015年12月31日调整至2016年6月30日。
5、前次募集资金实际投资项目对外转让或先期投入及置换情况
（1）前次募集资金实际投资项目对外转让情况
前次募集资金实际投资项目未发生对外转让。
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年4月25日，大华农第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，将募集资金9,300.00万元置换截至2011年3月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目4,369.13万元，家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目3,636.65万元，年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目820.99万元，动物疫苗工程研发中心技术改造项目473.23万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第09006040291号”鉴证报告。
6、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
大华农不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
7、超募资金使用情况
2011年4月11日，大华农第一届董事会第十八次会议决议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，将超募资金中的18,000万元用于永久补充流动资金。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2015年9月 30日，超募资金中的18,000.00万元已用于永久补充流动资金。
2011年9月7日，大华农第二届董事会第三次会议决议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的9,002.94万元用于大华农饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目，1,464.00万元用于大华农广州营销中心建设项目。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2015年9月30日，大华农已使用超募资金支付饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目支出 9,176.67万元，支付广州营销中心项目支出 972.22万元。
2011年10月25日，大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的2,860.00万元用于大华农综合大楼建设项目。大华农独立董事及保荐机构招商证券股份有限公司已对议案发表同意意见。截至2015年9月 30日，大华农已使用超募资金支付综合大楼建设项目支出2,892.39万元。
2013年1月21日，大华农2013年第一次临时股东大会通过了《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》，大华农使用超募资金15,840万元收购谭志坚等43名自然人持有的佛山市正典生物技术有限公司60%股权。大华农独立董事及保荐机构招商证券股份有限公司已对议案发表同意意见。截至2015年9月30日，大华农已使用超募资金支付佛山市正典生物技术有限公司股权收购款14,784.00万元。
2013年3月26日，大华农第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》，将超募资金中的1,952.00万元用于建设动物药品研发与检测中心。大华农独立董事及保荐机构招商证券股份有限公司已对议案发表同意意见。截至2015年9月30日，大华农已使用超募资金支付动物药品研发与检测中心建设支出811.16万元。
（五）前次募集资金的剩余情况
截至2015年9月30日，剩余超募资金及项目节余资金共60,409.38万元（不含利息），占前次募集资金总额的40.98%。剩余超募资金未使用完毕的主要原因是大华农对剩余超募资金未有具体项目使用计划。募集资金投资项目形成节余资金的原因是大华农在保证项目建设质量的前提下，本着厉行节约、合理有效的原则，严格控制募集资金的支出，使原拟投入的工程支出减少，从而形成节余资金。
为了培育新的利润增长点，拓展公司业务覆盖范围，提高公司整体竞争力，2016年1月22日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及将节余资金转入超募资金账户的议案》、《关于超募资金及节余募集资金使用计划的议案》，以上议案已经公司独立董事认可、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见，《关于超募资金及节余募集资金使用计划的议案》已经第二届监事会第三次会议审议通过。公司拟使用截至2015年12月31日的剩余超募资金及项目节余资金72,751.88万元（含利息）投入建设北票温氏农牧有限公司一期项目、肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目、连州温氏乳业有限公司奶牛场项目，以上三个项目的计划与公司的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划，符合全体股东和广大投资者利益。以上议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（六）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、大华农前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（原大华农向社会公开发行股票募集资金）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年度|2013年度|2014年度|||
|1|高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目|145.91%|年净利润4,040.00万元|6,472.66|5,790.20|5,041.92|26,564.37|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年度|2013年度|2014年度|||
|2|家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目|67.36%|年净利润4,361.00万元|1,072.22|2,580.75|545.29|5,913.36|否|
|3|猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目|32.39%|年净利润6,200.00万元|-|-|404.04|3,282.43|否|
|4|年生产 8000吨中兽药产业化技术改造项目|30.77%|年净利润3,787.00万元|806.14|2,266.73|1,767.98|5,876.38|否|
|5|动物保健品营销网络建设及改造项目|-|-|-|-88.50|-10.41|-98.91|不适用（项目已经终止）|
|6|动物疫苗工程研发中心技术改造项目|-|-|-|-|-|-|不适用|
|7|永久补充流动资金|-|-|-|-|-|-|不适用|
|8|饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目|建设完成后第1年累计产能利用率为0.00%|建设完成后第1年净利润为0万元|-|-|-|92.48|是（2014年12月31日才建设完成）|
|9|广州营销中心建设项目|-|-|-|-|-|-|不适用|
|10|综合大楼建设项目|-|-|-|-|-|-|不适用|
|11|收购佛山市正典生物技术有限公司 60%股权项目|-|2013年886.2万元；2014年1,586.4万元，2015年2,142万元|-|2,263.45|1,073.67|4,822.95|是|
|12|动物药品研发与检测中心项目|-|-|-|-|-|-|不适用|
||合计|||8,351.02|12,812.63|8,822.49|46,453.06||

注：对照表实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
（1）2014年8月25日大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日2014年第二次临时股东大会均审议通过了《关于终止动物保健品营销网络建设及改造项目的议案》，项目终止后，结余的募集资金及利息收入已转入超募资金专用账户中，没有单独承诺实现效益，已无法单独核算效益；
（2）动物疫苗工程研发中心技术改造项目主要是从大华农的实际情况和着眼于未来的发展，以便能更快地研究出新型和安全高效的疫苗和诊断技术，解决困扰当前畜禽规模化发展的疫病防控问题和食品安全问题，为大华农自身研发与生产提供技术支持，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益，但通过该项目建设，可提高大华农的研发和技术转化能力，增强大华农的市场竞争力。
（3）永久补充流动资金主要是保证大华农的正常运营，无法单独核算效益，但是该项目的实施有效降低了大华农的融资成本，使大华农的资产负债率进一步降低，提高了偿债能力，降低了资金流动性及营业风险，进一步提升了大华农的整体经营规模和经营能力以及整体竞争优势。
（4）广州营销中心建设项目主要是为了大华农营销网络的完善而建立的销售分支机构，为了解决大华农规范的经销商可选择范围小、渠道窄问题，无法单独核算经济效益，但是该项目的实施减少了管理环节，提高了销售效率，大大降低了销售及管理成本。
（5）综合大楼建设项目主要作为大华农全国的运营中枢，同时预留部分功能间作为分（子）公司今后发展需扩大办公场所使用，无法单独核算经济效益，但是该项目的实施进一步改善了大华农的资产结构，提高了募集资金的使用效益；改善了大华农的办公环境，降低了不同部门的交流沟通成本，提高了管理效率和运营管理水平以及对人才的吸引力，提升了大华农在同行中的形象和竞争力。
（6）动物药品研发与检测中心项目主要是作为大华农化药类、添加剂类、中兽药类产品的研发中心，以及新成工业园添加剂、中药提取、消毒剂（固体、液体）、中药饮片、中药微粉等产品的质量检验与监控中心，无法单独核算经济效益，但该项目的实施将进一步改善大华农的办公、研究和实验环境，提高管理效率，提升大华农在同行中的形象和竞争力。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）
以上的情况
（1）家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目：该项目未达到预计效益的原因主要为销售量与销售单价未达到预期目标，而新产品知名度的提升、市场开拓需要较长时间。
（2）猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目：由于产品投入市场时间不长，产品的知名度需要一定的时间累积，产生效益需要一些时间。
（3）年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目：该项目新增的二期工程需到2015年12月31日才能完成，项目未能完全达产，募投产能尚未完全释放，因此未实现预期收益。
（七）前次募集资金投资项目的资产运行情况
大华农前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
（八）前次募集资金使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与大华农及本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
二、本公司发行股份吸收合并大华农情况
经2217号文核准，本公司发行A股股份换股吸收合并大华农，股份发行价格为每股人民币16.15元，大华农换股价格为每股人民币13.03元，共计发行股份435,247,380股，发行费用7,860.00万元。该次换股登记日为2015年10月30日，在该日收市后大华农股票实施换股转换成本公司发行的A股股票。2015年11月2日，该次发行的A股股票于深圳交易所上市流通。上述股本变更情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2015]G14022030615号”验资报告。
本公司该次发行系换股吸收合并方式购买股权，不涉及募集货币资金，故不存在募集资金到账时间以及在专项账户的存放情况。
（一）募集资金实际使用情况说明
本公司该次发行不涉及货币资金募集，不存在募投项目和资金使用情况。
（二）募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司该次发行不涉及货币资金募集，无对应募投项目，不存在前次募集资金投资项目实
现效益情况。
（三）发行股份吸收合并的资产运行情况说明
1、目标资产权属变更情况
截至本报告日，本公司及子公司已全面承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务，各项资产权属变更手续正在进行中。
2、资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||温氏股份|温氏股份及大华农（模拟合并）|
|资产总额|2,553,579.48|2,781,680.90|
|负债总额|944,176.71|959,060.15|
|归属于母公司净资产|1,562,053.52|1,768,314.21|

注：截至本报告签署日，由于换股吸收合并完成时间较短且本公司2015年9月30日的财务数据未经审计，因此此处以2015年6月30日温氏股份以及温氏股份及大华农模拟合并财务数据列示说明资产账面变化情况，温氏股份2015年6月30日的财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“广会专字[2015]G14022030579号”审计报告，2015年6月30日温氏股份及大华农模拟合并财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具“广会专字[2015]G14022030558号”审阅报告。
3、生产经营情况及效益贡献情况
大华农2015年1-6月合并财务报表营业收入为57,094.77万元，营业利润为7,026.96万元，利润总额为6,959.18万元，归属于母公司股东的净利润为5,908.43万元。
注：截至本报告日，由于换股吸收合并完成时间较短且本公司及相关组成部分2015年9月30日的财务数据未经审计，因此此处以2015年6月30日大华农财务数据列示说明生产经营情况及效益贡献情况，相关财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具
“广会专字[2015]G15038490016号”审阅报告。
和其他信息披露文件中披露的有关内容比较
本公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日