北京市中银律师事务所
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程及认购对象合规的法律意见书
中银股字[2015]第46-7号致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。为本次重组之目的，本所已出具了“《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书之一》等法律文件。
本次重组已经取得中国证监会的核准，本次重组已进入实施阶段。根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对潍坊北大青鸟
华光科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“青鸟华光”）本次重组向特定对象募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了核查和验证(以下简称“查验”），现就青鸟华光本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为青鸟华光本次重组所必备的法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意见书仅供青鸟华光本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语释义与前述法律文件中有关用语释义的含义相同。
综上，本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，就青鸟华光本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:
一、本次重组的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：
1、青鸟华光的批准和授权
(1)2015年 5月 14日，青鸟华光第八届董事会第九次会议审议通过了本次重组的相关议案。
(2)2015年6月4日，青鸟华光第八届董事会第十次会议审议通过了本次重组的相关议案。
(3)2015年6月23日，青鸟华光2015年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案。
(4)2015年9月16日，青鸟华光第八届董事会第十三次会议审议通过了本次重组的《业绩补偿协议补充协议》。
2、中国证监会的核准
2015年10月29日，中国证监会出具“证监许可［2015］2389号”《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准青鸟华光非公开发行不超过 161,812,297股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为：本次发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
(一)本次发行的询价对象
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|-|
|经查验，2015年11月20日，青鸟华光与本次发行的保荐机构申万宏源证券|
|承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源”）向115名特定|
|对象发送了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买|
|资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”)|
|及《申购报价单》等认购邀请文件；前述特定对象包括：20 家证券投资基金管|
|理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、表达认购意向的 60 名投资者，|
|以及截至2015年10月30日收市后青鸟华光的前20名股东。|
|经查验，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排和认购方式、|
|认购价格、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报|
|价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；申购对象同意《认购邀请书》|
|确定的认购条件与规则，以及申购对象同意按发行人和主承销商最终确认的认购|
|数量和时间缴纳认购款等内容。|

综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定和青鸟华光2015年第二次临时股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
(二)本次发行的申购报价情况
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|-|
|经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报价单时间内|
|(2015年11月25日上午 9:00-12:00)，青鸟华光、主承销商共收到 23名投资者提|
|交的《申购报价单》，均为有效申购，发行人、主承销商根据前述结果簿记建档，|
|具体申购报价情况如下：|

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|-|-|-|-|
|序号|申购对象|报价（元/股）|申购金额（元）|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|9.40|100,000,001.20|
|||9.10|150,000,004.70|
|2|中海集团投资有限公司|6.49|199,999,993.60|
|||6.18|199,999,996.62|
|3|第一创业证券股份有限公司|9.52|100,000,003.04|
|||7.12|150,000,001.92|
|4|刘俊|6.20|200,000,000.00|
|||7.00|100,000,000.00|
|5|北京众和成长投资中心（有限合伙）|8.00|100,000,000.00|
|6|华安基金有限公司|7.50|100,000,000.00|
|7|创金合信基金管理有限公司|7.30|102,200,000.00|
|8|华宝信托有限责任公司|8.88|110,005,440.00|
|||8.48|110,002,560.00|
|9|太平洋证券股份有限公司-红珊瑚3|7.77|100,000,001.01|

号集合资产管理计划
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|-|-|-|-|
|10|红土创新基金管理有限公司|10.10|101,000,000.00|
|||9.10|145,600,000.00|
|11|平安大华基金管理有限公司|11.00|151,800,000.00|
|||10.18|152,700,000.00|
|12|上海金元百利资产管理有限公司-金元百利定增1号专项资产管理计划|8.00|200,000,000.00|
|13|诺安基金管理有限公司|7.18|112,999,995.98|
|14|太平洋证券股份有限公司|8.00|150,000,000.00|
|15|国信证券股份有限公司|10.20|102,199,920.00|
|||8.88|102,199,920.00|
|16|张怀斌|8.25|100,072,500.00|
|||6.25|130,000,000.00|
|17|华安未来资产管理（上海）有限公司|10.37|100,000,000.00|
|18|国寿安保基金管理有限公司|10.36|100,000,000.00|
|19|泰达宏利基金管理有限公司|9.01|199,999,997.58|
|||8.65|199,999,997.55|
|20|任蕾桦|7.50|100,000,005.00|
|||7.40|100,000,003.60|
|21|西藏润南投资管理有限公司|8.60|100,018,000.00|
|22|西藏瑞华投资发展有限公司|8.51|161,690,000.00|
|23|百荣明泰资本投资有限公司|7.50|200,000,000.00|

经查验，本所律师认为，青鸟华光收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(三)本次发行的定价和配售对象的确定
根据青鸟华光 2015年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日青鸟华光股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股（以下简称“发行底价”）；
在定价基准日至发行日期间，青鸟华光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对发行底价进行相应调整。因定价基准日至本次发行日期间，无前述调整事项，本次发行的发行底价为 6.18元/股。
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|-|
|根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次发行底价(即|
|6.18 元/股)上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部|
|认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效|
|申购股数总和不超过 161,812,297股，募集资金不超过 1,000,000,000.00元的最|
|高价格 为 发 行 价 格 ； 若 认 购 对 象 不 足 十 名 ， 其 全 部 有 效 申 购|
|金 额 相 加 不 足 1,000,000,000.00元且有效申购股数总和不超过 161,812,297|
|股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的|
|申购价格即为发行价格。|
|根据《认购邀请书》的约定，本次发行配售对象按申购价格优先、认购金额|
|优先、认购时间优先的原则来确定发行对象。|

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定的发行对象、发行价格、认购资金及获配股数具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|获配数量（股）|股款总额（元）|

1平安大华基金管理有限公司 9.01 16,947,835 152,699,993.35
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|-|-|-|-|-|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|9.01|11,098,779|99,999,998.79|
|3|国寿安保基金管理有限公司|9.01|11,098,779|99,999,998.79|
|4|国信证券股份有限公司|9.01|11,342,943|102,199,916.43|
|5|红土创新基金管理有限公司|9.01|16,159,822|145,599,996.22|
|6|第一创业证券股份有限公司|9.01|11,098,779|99,999,998.79|
|7|华泰柏瑞基金管理有限公司|9.01|16,648,169|150,000,002.69|
|8|泰达宏利基金管理有限公司|9.01|16,592,685|149,500,091.85|
||合计||110,987,791|999,999,996.91|

||
|-|
|综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法|
|规和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、|
|募集配套资金总额及各发行对象所获配售股份符合青鸟华光 2015 年第二次临时|
|股东大会决议和相关法律、法规和规范性文件的规定。|
|(四）本次发行的的缴款和验资|
|2015年12月1日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字［2015］|
|第 115646号”《验资报告》，验证截至 2015年 11月 30日止，申万宏源收到青|
|鸟华光本次发行网下认购资金为999,999,996.91 元。|
|2015年12月1日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华验字[2015]|
|第16020011号”《验资报告》，验证截至 2015年12月1日止，收到非公开发行|
|认购股东缴入的出资款 999,999,996.91 元，扣除本次发行费用 19,070,987.79|
|元，青鸟华光实际募集资金净额 980,929,009.12 元，新增注册资本|
|110,987,791.00 元，余额 869,941,218.12元转入资本公积；截至 2015年 12月1|

日止，青鸟华光变更后的累计注册资本为1,034,264,129.00元。
综上，本所律师认为，本次发行的配售对象已及时足额缴付了认购款项；截止本法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记等手续，并履行相应的报告和公告义务。
(五）本次发行认购对象的合规性
经对本次发行认购对象提供的相关资料的查验，发行对象平安大华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、国寿安保基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司参与认购的产品均为特定客户资产管理产品，属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的“其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另行规定的，适用其规定”的情形，适用《基金管理公司特定客户资产管理试点办法》的规定。
经本所律师核查，上述对象均已根据《基金管理公司特定客户资产管理试点办法》的规定在中国证监会办理完毕资产管理计划的备案程序。
本次发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司参与本次认购的产品，适用《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定。经本所律师核查，该对象已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会完成了登记程序。
发行对象第一创业证券股份有限公司参与认购的产品为客户资产管理产品，属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的“其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另行规定的，适用其规定”的情形，适用《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定。经本所律师核查，该对象已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定在中国证监会办理完毕资产管理计划的备案程序。
发行对象国信证券股份有限公司参与认购的产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人 2015年第二次临时股东大会决议的规定。
根据查验以上的发行对象，确认本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在关联关系。
三、结论意见
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|综上所述，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施|
|的法定条件；本次发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；|
|本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件|
|的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、募集配套资金总|
|额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行|
|的股东大会决议和相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行认购对象中的|
|私募基金已依法办理完毕备案手续；青鸟华光本次发行已履行了现阶段必要的法|
|律程序，尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记以及增加注册资本、修改公司|
|章程的工商变更登记等手续。|

本法律意见书一式四份。