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深圳证券交易所
《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
二零一八年四月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）于2018年3月20日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2018年3月30日收到贵部下发的《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第8号），华泰联合证券作为潮宏基本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下。
除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与预案中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题一、根据预案，本次交易中，由共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。潮尚精创承诺，2018年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于 5.2亿元。2018年度至 2020年度，若某一年度思妍丽截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。请你公司：（1）结合思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力等情况补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，请说明业绩承诺是否与收益法预估值的净利润值一致，如否，请补充披露差异状况、解释差异原因及合理性。（2）补充披露“若某一年度思妍丽截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。”的具体处理程序，并举例列示业绩补偿方案的实施流程。
（3）请说明潮尚精创及其他交易对手方是否为你公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，如是，请核查本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年修订）》中第八项问题解答的规定。
（4）根据预案，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险，请补充披露针对上述风险你公司采取的保障措施及其充分性。（5）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力，业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，业绩承诺是否与收益法预估值的净利润一致
1、思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力
（1）思妍丽的市场占有率
根据奥纬咨询提供的《思妍丽-商业尽调报告》，思妍丽定位于高端美容服务市场。根据其不完全统计，思妍丽和美丽田园两家公司占据了高端美容服务市场的主导地位，思妍丽在美容服务市场占有率约为15%~20%。
（2）思妍丽业绩增长的可持续性及核心竞争力
①美容行业的市场发展前景
A.消费转型升级带动美容需求稳步增加
随着经济的发展、社会的进步和竞争的加剧，形象因素越来越重要，更多的人希望通过美容改变自己的形象，在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交、生活等人生各个方面获得优势，提高自己的生活质量和生活品位。
I.中产阶级女性消费人群规模逐年扩大
根据国家统计局统计，我国女性人口比例呈现上升趋势，截止 2016年末，我国女性约有 6.75亿人，占比48.79%。随着社会文化的发展和社会观念的进步，女性的社会地位和经济地位也逐渐提升，消费能力逐渐增强，以女性为中心的“她经济”、“美丽经济”拥有广阔的市场空间。
女性人口比重
48.85%
48.80%
48.75%
48.70%
48.65%
48.60%
48.55%
48.50%
48.45%
48.40%
48.35%
48.30%
数据来源：国家统计局
另一方面，根据中国社科院2015年CSS调查（中国社会状况综合调查）数据，我国中产阶级的比重已从 2001年的17.4%上升到 2015年的33.83%。中产
化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。
II.城镇居民可支配收入高速增长带动消费转型升级
近年来，我国城镇居民的可支配收入呈现逐年增长的趋势，人民的生活水平不断提高，从而带动消费需求的转型升级，这为美容行业提供了广阔的市场空间。
根据国家统计局数据，2016年我国城镇居民人均可支配收入达33,616.00元，较2011年增长54.13%，年均复合增速9.04%。
2011-2016年城镇居民人均可支配收入（元）
40,000.00
33,616.00
35,000.00
31,194.83
28,844.00
30,000.00
26,955.00
24,564.70
25,000.00
21,809.78
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
数据来源：国家统计局
III.美容市场规模稳步增长
基于我国人口结构与收入水平分析，美容行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长势头，未来我国美容行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间。由于生活美容无创伤性、非侵入性的特点，购买生活美容服务成为了众多消费者日常美容消费的首选，生活美容行业总体收入呈现稳步增长态势。
根据国家商务部统计，2016年我国美容美发-专业美容行业营业额达1,755.40亿元，较2013年增长19.98%，年均复合增长率6.26%，增速平稳。
2013-2016年美容美发-专业美容行业营业额（亿元）
2,000.00
1,900.00
1,800.00 1,736.80
1,755.40
1,687.00
1,700.00
1,600.00
1,462.99
1,500.00
1,400.00
1,300.00
1,200.00
1,100.00
1,000.00
2013年 2014年 2015年 2016年
数据来源：国家商务部
B.行业从业规模持续扩大
随着生活美容市场需求的稳步增加，行业的市场从业规模持续扩大。根据国家商务部统计，截至 2016年全国共有 14.90万家生活美容机构，从业人员76.70万人。
2013-2016年美容机构与从业人员统计
160,000 149,000 90.00
143,000
137,000
140,000 80.00
75.40 76.70 70.00
120,000 107,496 74.20
60.00
100,000 59.83
50.00
80,000
40.00
60,000
30.00
40,000
20.00
20,000 10.00
- -
2013年 2014年 2015年 2016年
专业美容-单位数（家） 专业美容-从业人员（万人）
数据来源：国家商务部
根据2017年10月通过评审的国家发改委牵头编制的《全国美容产业发展战略规划纲要》预测，到 2020年，我国美容产业年产值将超过 1万亿元；就业人口将达到 3,000万人；上市公司将超过 100家；美容产业园区超过 10个；将出现年销售额超过500亿元规模的领军企业。
C.高端连锁美容机构发展空间广阔
根据国家商务部统计，2013-2016年美容美发行业连锁企业的经营情况如下：
||||
|-|-|-|
|年份|连锁门店营业额（亿元）|连锁门店营业额占比（%）|
|2013年|248.80|9.40|
|2014年|307.70|10.34|
|2015年|315.30|10.35|
|2016年|318.10|10.17|

总体来看，目前美容美发行业集中度不高，竞争格局较为分散，连锁企业营业额仅占总营业额的10%左右。随着美容业竞争越发激烈，去同质化经营成为诸多企业的发展战略，优势企业加大了品牌管理力度，行业连锁化、品牌化趋势日益凸显。消费者更加青睐个性化、时尚化的产品和服务，消费者对企业品牌的认知度不断提升。
中低端美容院客单价较低，对价格敏感度较高，且客户忠诚度较低。而高端连锁美容院的客单价、消费频次、客户黏性、客户留存率等均相对较高，具有更强的市场竞争力。随着人民生活水平的日益提高，人们对美丽、健康的需求将越来越迫切，为了满足城市中高收入人群的消费需求，行业领先的美容机构逐渐开始提供涵盖养生、专业保养咨询等专业的综合美容方案。专业优势突出、提供综合性美容保健服务的中高端美容连锁机构发展将加速。
②标的公司核心竞争力
A.高端化网络化连锁优势
思妍丽是中国美容行业的领先企业，数年来专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。在保持生活美容领域较高市场地位的基础上，思妍丽进一步拓展医疗美容业务，为更多的爱美人士提供专业化综合性的服务。思妍丽规模化、
网络化的连锁经营模式具备较强的市场竞争力。
B.规范化统一化运营管理优势
思妍丽的业务涉及生活美容、医疗美容等多个领域，拥有经验丰富的管理团队。思妍丽对门店的产品、服务实行统一化、集中化管理，保证“思妍丽”品牌服务的规范性、统一性，形成了良好的市场口碑。
C.良好的品牌效应
经过数年的发展，“思妍丽”品牌在高端生活美容市场中拥有较好的知名度和美誉度。“思妍丽”商标于2009年当选“上海市著名商标”，思妍丽公司于 2012年获得ABAS“亚洲知名品牌奖”，2014年获得上海城市公众满意度调查“公众满意企业”称号，2017年获得中国水疗颁奖礼“年度中国水疗 SpaChina读者大奖”以及上海市人事局、世纪金才网颁发的“最佳好雇主奖”。较大的联动范围以及品牌知名度、美誉度优势为未来思妍丽公司在行业发展中获得充足的市场空间创造了良好基础。同时，思妍丽销售的“DrBio”、“SpecialLife”、“Thalgo”等品牌的美容产品也以较优的质量获得客户的认可，良好的品牌效应进一步提升了标的公司的综合竞争力。
D.稳定的客户消费群体
思妍丽聚焦的客户群体为追求专业、时尚、高贵的中高收入女性。高端客户一般具有高客单价、消费频率稳定、黏性高、高留存率等特征。思妍丽已拥有大量的忠实优质客户。稳定的客户资源是思妍丽在激烈的市场竞争中保持领先的重要因素。
E.业务布局的全面性及各类业务的协同效应
标的公司主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。截至 2018年1月31日，生活美容领域，标的公司以“思妍丽”品牌在全国43个城市拥有93家直营店、43家加盟店，拥有众多高端会员，为消费者提供面部护理、美体塑身、SPA等全面生活美容服务。医疗美容领域，标的公司以“Bioyaya”品牌开设共 4家医疗美容诊所。
思妍丽在生活美容领域积累的客户资源，将有利于其医疗美容、化妆品、日用百货等业务的拓展；同时，各领域客户也可从业务布局全面的思妍丽获得其他
相关服务或产品。思妍丽在提高客户满意度的同时可获得各业务板块间的协同发展。
F.信息化管理优势
思妍丽在多年高端美容连锁机构经营管理经验的基础上，适时结合信息技术创新，发展出了完善的关键节点管理体系以及相配套的软件支持。思妍丽拥有“i-Beauty”连锁美容管理系统，实现了对客户充值及消费、员工考核等各类信息的统一管理。此外，思妍丽内部也建立了完善的OA办公系统，通过与“i-Beauty”系统的高效整合，充分优化了思妍丽的商业模式及日常运转方式，提高了管理的效率和纵深度，有利于公司的未来发展。
综合行业发展情况与思妍丽的市场占有率、核心竞争力分析，思妍丽作为高端美容市场的领先企业，其业绩增长具有可持续性。
2、业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性
本次业绩承诺系基于标的公司历史经营状况并结合未来发展计划进行设定的，具体如下：
（1）营业收入
思妍丽经过多年发展已拥有丰富的顾客资源与良好的行业经验，生活美容方面，思妍丽计划未来将向二、三线主要城市进行店面布局，直营店及加盟店都将有一定数量的增长，从而提高市场份额及影响力，同时完善现有服务项目结构，推出各类更有针对性的局部美容项目，以保持品牌的市场竞争力。另一方面，依托生活美容成熟的客户群，思妍丽向生活美容客户分享医疗美容服务信息，以求培养客户医疗美容消费意识，在保持生活美容良好竞争力的基础上，进一步推广医疗美容服务。
思妍丽现有直营店及加盟店为产品的批发及零售提供了良好的渠道链优势及销售保障。同时，未来标的公司将加强线上渠道的合作，进一步覆盖天猫、唯品会、京东、小红书等电商平台。
思妍丽的营业收入主要由服务收入、加盟店收入、产品批发及零售收入三大
项构成。其中：
服务收入主要包括生活美容服务和医疗美容服务，标的公司以年度为单位，分别统计其人均单次消费额和年服务总次数，并以此为基础，结合标的公司未来的宣传推广计划、服务更新计划及预收款情况等，预测未来预测年度的可确认收入；
加盟店收入包括加盟费和年度管理费，加盟费为一次性收取后分期进行摊销确认收入，年度管理费为加盟商每年需要支付给思妍丽的费用，标的公司按照现有加盟店的数量结合未来加盟商扩张计划的情况预测其可确认收入；
产品批发及零售收入，标的公司自营产品包括DR.BIO、SPECIALLIFE等，代理销售的产品包括THALGO、ESTHEDERM等。标的公司以未来门店服务次数情况、门店增减情况、未来宣传计划、各类产品历史销售收入及其收入占比等为基础进行预测。
（2）营业成本
标的公司通过对已发生的营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化的因素，在此基础上进行分析调整，对未来的营业成本作出预测。
（3）税金及附加预测
税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。标的公司生活美容业务适用的增值税税率为6%，医疗美容业务免征增值税。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
（4）销售费用预测
标的公司的销售费用主要为日常经营发生的广告费及活动宣传费等，标的公司根据与营业收入配比的原则和未来五年营业收入变动情况、业务类型情况以及控制费用支出方面的具体措施，对其未来销售费用作出预测。
（5）管理费用
标的公司的管理费用主要为管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、租金、交
通费及折旧与摊销等。标的公司根据与营业收入配比的原则和未来五年营业收入变动情况以及计划在控制费用支出方面的具体措施，对其未来管理费用作出预测。
（6）财务费用预测
标的公司的财务费用主要为利息收入、利息支出及汇兑损益等，标的公司参照以前年度的财务费用发生情况并结合预测期的业务发展情况进行预测。
（7）所得税
标的公司目前执行的企业所得税税率为25%，标的公司按25%的所得税税率进行预测。
综上所述，标的公司基于历史经营状况并结合未来发展计划进行了审慎预测，2018年度至2021年度，标的公司可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.4亿元和1.6亿元，补偿义务人据此作出业绩承诺。结合标的公司市场占有率、业绩增长的可持续性及核心竞争力的分析，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
3、业绩承诺是否与收益法预估值的净利润一致
评估师对思妍丽以2018年1月31日为基准日进行收益法预估时，预测思妍丽2018年度至2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 0.98亿元、1.198亿元、1.398亿元、1.595亿元，与本次交易的业绩承诺基本一致。
（二）业绩补偿的具体处理程序及举例列示业绩补偿方案的实施流程
1、业绩补偿的具体处理程序
（1）标的资产净利润承诺及补偿
本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018年度、2019年度、2020年度和2021年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1亿元、1.2亿
元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币5.2亿元。
2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和大于或等于各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人应按照下述约定以股份的方式对上市公司予以补偿：
2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
①倘若在业绩承诺期内上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格”予以调整。
②业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
③补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（3）补偿程序
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿
义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
2、业绩补偿方案实施流程举例
补偿义务人潮尚精创本次交易中获得的股份交易对价为 286,717,092元，取得的上市公司股份数为29,167,557股。
基于上述业绩补偿原则，分别假设标的公司业绩承诺期内每年度均实现承诺净利润的90%、80%及70%的情况下，对补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份数量举例说明如下（假设在业绩承诺期内，上市公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）：
（1）情形一：假设在业绩承诺期内，标的公司每年度均实现承诺净利润的90%，则业绩承诺期内补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|当期承诺净利润（万元）|10,000.00|12,000.00|14,000.00|16,000.00|52,000.00|
|当期实际实现净利润（万元）|9,000.00|10,800.00|12,600.00|14,400.00|46,800.00|
|截至当期期末累积实现净利润数（万元）|9,000.00|19,800.00|32,400.00|46,800.00|-|
|补偿金额（万元）|-|-|-|12,947.17|12,947.17|
|补偿股份数量（万股）|-|-|-|1,317.11|1,317.11|
|补偿不足的金额（万元）|-|-|-|-|-|

（2）情形二：假设在业绩承诺期内，标的公司每年度均实现承诺净利润的80%，则业绩承诺期内补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|当期承诺净利润（万元）|10,000.00|12,000.00|14,000.00|16,000.00|52,000.00|
|当期实际实现净利润（万元）|8,000.00|9,600.00|11,200.00|12,800.00|41,600.00|
|截至当期期末累积实现净利润数（万元）|8,000.00|17,600.00|28,800.00|41,600.00|-|
|补偿金额（万元）|-|-|-|25,894.34|25,894.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿股份数量（万股）|-|-|-|2,634.22|2,634.22|
|补偿不足的金额（万元）|-|-|-|-|-|

（3）情形三：假设在业绩承诺期内，标的公司每年度均实现承诺净利润的70%，则业绩承诺期内补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|当期承诺净利润（万元）|10,000.00|12,000.00|14,000.00|16,000.00|52,000.00|
|当期实际实现净利润（万元）|7,000.00|8,400.00|9,800.00|11,200.00|36,400.00|
|截至当期期末累积实现净利润数（万元）|7,000.00|15,400.00|25,200.00|36,400.00|-|
|补偿金额（万元）|7,469.52|8,963.43|10,457.33|1,781.43|28,671.71|
|补偿股份数量（万股）|759.87|911.84|1,063.82|181.22|2,916.76|
|补偿不足的金额（万元）|-|-|-|10,169.80|10,169.80|

在上述情形一及情形二中，补偿义务人本次交易中取得的上市公司股份数量足以覆盖业绩承诺期内需补偿的股份数量，在情形三中，将出现补偿义务人股份补偿不足的情形。针对该等业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险，公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易涉及的交易风险/（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”及“第十节本次交易的风险因素/一、本次交易涉及的交易风险/（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”中予以提示。
（三）潮尚精创及其他交易对手方是否为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
本次交易前，潮鸿基投资持有上市公司总股本比例为28.01%，为公司控股股东。廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司28.01%的股份，直接持有公司0.07%的股份，合计控制公司28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.77%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司30.87%的股份，廖木枝为公司的实际控制人。
本次交易的交易对方与公司控股股东以及实际控制人的关联关系如下：潮尚精创的有限合伙人廖创宾、林军平为公司控股股东潮鸿基投资的股东，并为公司
实际控制人廖木枝的一致行动人。除此之外，本次交易的其他交易对方与公司的
控股股东及实际控制人不存在关联关系。
廖创宾及林军平为潮尚精创的有限合伙人，其出资比例分别为48.27%以及8.62%。根据潮尚精创的合伙协议，潮尚精创由珠海横琴众诚资产管理有限公司担任执行事务合伙人，执行潮尚精创的合伙事务，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使相关权力。廖创宾以及林军平作为有限合伙人，可以根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规的规定对潮尚精创的经营活动进行监督，但不执行潮尚精创的合伙事务，不得对外代表潮尚精创。因此，潮尚精创不由廖创宾及林军平控制，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
基于上述，尽管潮尚精创与公司控股股东以及实际控制人存在关联关系，但公司的控股股东以及实际控制人并未实际控制潮尚精创的经营活动，潮尚精创及其他交易对手方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。虽然如此，潮尚精创仍然按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年修订）》中第八项问题解答规定的补偿股份数量的计算公式进行业绩补偿。
（四）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险采取的保障措施及其充分性
本次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为22.15%，不能完全覆盖本次交易的交易对价，当标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和低于各当期承诺净利润总和的77.85%时，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险。针对该等业绩补偿风险，公司采取的保障措施如下：
1、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的补偿义务人潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
如本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价
（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
潮尚精创承诺，上述股份锁定期届满时，若因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下的承诺净利润而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日止。
2、股份质押限制
潮尚精创承诺，未经上市公司书面同意，其因本次交易取得的上市公司股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），在限售期内不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、上市公司将积极要求补偿义务人履行补偿义务
根据《业绩承诺及补偿协议》，若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
4、上市公司将加强对标的公司的经营管控
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定性和业务运营独立性的基础上，加强对标的公司的经营管控，确保本次交易业绩承诺的顺利实现，保障上市公司及全体股东的利益，具体如下：
（1）保持标的公司核心管理人员的稳定性：标的公司现有核心管理人员均已在标的公司服务多年，具备丰富的行业经验及良好的经营管理经验。为了实现标的公司既定的经营目标，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司主要管理层和核心业务人员的稳定性及标的公司业务运营的独立性，保持标的公司市场地位的稳固性和竞争优势的持续性。此外，本次交易完成后，标的公司员工将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规及公司发展的需要适时推出相应的激励政策，使其分享标的公司及上市公司整体发展成果，从而提高标的公司员工的忠诚度和稳定性。
（2）加强对标的公司的财务管理：本次交易完成后，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点在内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优化财务管理体系，通过内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度，降低标的公司财务及内控风险。
（3）加强对标的公司的经营管控：本次交易前，上市公司已通过全资子公
司间接持有思妍丽26%的股份，并通过派驻董事、监事的方式参与并监督标的公司的经营管理。本次交易完成后，上市公司将进一步通过派驻董事、监事、管理人员等方式加强对标的公司的经营管控，保证上市公司对标的公司日常经营的知情，提高标的公司经营管理水平，从而更好的实现标的公司经营发展目标。
（4）充分发挥协同效应：上市公司和思妍丽均是我国美丽健康行业的代表性企业，服务于广大时尚女性，终端客户具有较高的重合度。本次交易完成后，双方可在发展战略、客户资源、销售渠道、业务拓展等方面实现良好的协同效应，充分发挥各自的业务优势，降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率，助推双方业绩增长。此外，上市公司将充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
综上所述，标的公司业绩发展情况良好，业绩承诺的可实现性较高，在不发生极端情形的情况下，公司针对业绩补偿风险的保障措施较为充分。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易业绩承诺系基于标的公司历史经营状况并结合未来发展计划作出，结合思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力情况，本次交易业绩承诺的依据具有合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩承诺与收益法预估值的净利润值基本一致；（2）业绩补偿的具体处理程序可行，业绩补偿方案实施流程举例已包括如标的公司在业绩承诺期内未实现承诺业绩，在各种假设情形下补偿义务人应向上市公司补偿的方式及内容；（3）潮尚精创及其他交易对手方不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人；（4）在不发生极端情形的情况下，上市公司针对业绩补偿风险采取的保障措施较为充分。
问题二、本次交易增值率为794.57%，请结合思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现等因素，以及主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取及其依据等，详细说明本次评估增值率较高的原因及合理性。请资产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现，主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取及其依据，本次评估增值率较高的原因及合理性
1、思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现
（1）思妍丽的市场地位
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。根据奥纬咨询的不完全统计，思妍丽在美容服务市场占有率约为15%~20%，思妍丽在高端美容市场具有较高的市场地位。
（2）在手订单情况
截至2018年1月31日，思妍丽在全国18座城市拥有93家“思妍丽”品牌直营生活美容门店、4家“Bioyaya”品牌直营医疗美容门店、2家“生脉源”品牌直营中医养生门店，已拥有超过 12万名个人会员。同时，与思妍丽合作的加盟商已达25个，在25座城市拥有“思妍丽”品牌生活美容加盟门店43家。
思妍丽目前拥有的门店数量与会员数量是思妍丽实现业绩稳定增长的重要保障。
（3）最近两年及一期的业绩表现
思妍丽最近两及一期的业绩表现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,432.79|67,955.11|69,070.47|
|营业利润|330.40|9,686.64|8,914.81|
|利润总额|306.15|10,028.23|9,229.43|
|净利润|224.99|7,684.77|6,750.84|
|归属于母公司股东的净利润|209.76|7,468.81|6,381.93|

注：以上财务数据未经审计。
自 2016年度以来，标的公司连续经历了两次控制权变更，标的公司管理层以稳健经营为业务基调，减缓了新产品的推出速度，并着重对一些盈利能力较差的门店进行了梳理和处置，这两年的业绩在标的公司的经营历史中也处于相对较低的水平。经过近两年的梳理，标的公司2017年度的业绩水平企稳回升。
2、主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取及其依据
评估机构以2018年1月31日为预估基准日采用收益法对思妍丽股东全部权益价值进行了预估，具体如下：
（1）评估假设
本次预估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，预估结果应进行相应的调整。
①一般假设：
A.假设预估基准日后被评估单位持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
B.假设预估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C.假设预估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等预估基准日后无重大变化；
E.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
F.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G.假设预估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设：
A.假设预估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B.假设预估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作关系等与目前保持一致；
C.本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
D.假设预估基准日后被评估单位的主营业务保持目前的市场竞争态势；
E.假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
F.本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年中，且6年后的各年收益总体平均与第6年相同。
（2）评估模型
①收益法模型
根据企业实际情况，假设企业可持续经营，本次评估的基本模型为：
EPCD （1）
式中：
E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
（2）
(1
r)i r(1
r)n
i=0.92
式中：
R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
i：收益年期 i=0.92，1.92，2.92，……，n
其中：企业自由现金流量 R
R=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额（3）根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位以永续经营，其收益保持与其预测期的等额现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
②折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R （4）
D+E eD+E d
式中：
E：权益资产价值
D：债务市场价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
R
=R+b´ERP+R
（5）
e f c
式中：
R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
③收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次预估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限 5.92年，假设 5.92年后被评估单位的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以预测前阶段最后一年（2023年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
（3）主要评估参数的选取及其依据
①权益资本成本R
e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
A.无风险利率R
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的基准日国债到期收益率进行取值。
B.权益系统风险系数
为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的值来替代。首先，评估人员查询了中国证券市场上标的公司所属行业的加权剔除财务杠杆调整系数（加权方式：算数平均）。然后，结合下述 t
计算公式及被评估单位的所得税率确定被评估单位的企业风险系数：
e
 D
=1+1-T
e t


E

式中：：有财务杆杠；
e
：无财务杠杆；
t
T：被评估单位所得税率；
D/E：付息债务/股权价值的比率
本次评估采用被评估单位自身的D/E计算。
e
C.市场风险溢价ERP
市场风险溢价（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场风险溢价（ERP），计算公式为：
ERP=R -R
m f
式中：R：市场预期报酬率
m
R：无风险利率
f
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（000001）、深证成指（399001），其中上证综指（000001）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围、以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法编制的股价指数。故本次评估通过选用上证综指（000001）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后作为市场预期报酬率（R）。
m
无风险收益率R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的 f
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2008年至2017年上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（R），再与各年无风险利率（R）比较，从而得到股票市场各年的 m f
市场风险溢价（ERP），此后采用各年市场风险溢价（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的市场风险溢价。
D.企业特定风险调整系数R
c
企业特定风险调整系数R的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因 c
素：企业规模、企业所处经营阶段、历史经营情况、企业的财务风险、公司内部管理及控制机制等，经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数R。
c
根据上述确定的数据计算出权益资本成本R。
e
②债务资本成本R
d
债务资本成本按评估基准日时银行1-5年贷款利率进行取值。
3、本次评估增值率较高的原因及合理性
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
思妍丽一方面着力发展直营店，深度参与终端营销，另一方面开展加盟合作模式，发展优质加盟商并参与其产品规划、培训、营销计划等重点工作，独特的业务模式促进了最终消费群体的扩大，并保证了其消费忠诚度。随着思妍丽品牌知名度的逐渐提高，最终实现业务规模的较快速扩张。
思妍丽属于美容行业，主要支出为人工成本、门店租金等，固定资产投入相对较小。同时，标的公司的日常运营方式为“公司先预收，顾客后消费”，对股
东投入的要求较低，净资产账面值不高。该行业毛利率普遍较高，盈利能力较强，其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估参考思妍丽历史经营数据，并充分考虑了其客户资源、销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的无形资源所带来的超额收益，在此基础上对未来收益进行了合理的预测。根据预测，思妍丽未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净资产增值较大。
综上所述，结合思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现，本次评估增值率具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预估值的主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取合理，结合思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现，本次评估增值率具有合理性。
问题三、2016年12月，你公司披露公告称，以6,000万元收购汕头市琢胜投资有限公司（以下简称“琢胜投资”）100%股权，琢胜投资除持有思妍丽26%的股权、WANMEI INTERACTIVEINC.9.53%的 C轮优先股股权的股权外，没有经营其他业务；2017年 2月，琢胜投资完成工商变更登记手续。请你公司：（1）补充披露收购琢胜投资时交易定价中是否考虑思妍丽26%股权的价值，当时考虑的价值与本次收购预估值是否存在差异，如是，请说明产生差异的原因及其合理性。（2）你公司在收购琢胜投资时是否考虑进一步收购思妍丽74%的股权，前次收购与本次收购是否为一揽子交易，如是，请说明公司是否已根据《股票上市规则（2014年修订）》第十章、《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定履行审批程序及信息披露义务。（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司收购琢胜投资时交易定价中是否考虑思妍丽26%股权的价值，与本次收购预估值是否存在差异及产生差异的原因及合理性
1、上市公司收购琢胜投资从而间接取得思妍丽26%股权的背景及作价情况（1）上市公司收购琢胜投资从而间接取得思妍丽26%股权的背景和过程
2016年初，思妍丽创始人张毅先生计划退出标的公司，以前年度引进的合作伙伴天和伟诚、财务投资人凯信花城、凯信阳光、上海鼎麟同时退出。渣打直投于 2012年成为思妍丽持股10%的股东，出于对“美丽经济”产业的看好，有意向承接上述各方的股权，考虑到投资总额较高，渣打直投决定寻找合适的合作伙伴共同承接。
上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，目前主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、 “VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三大品牌的运营管理。公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向，随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸，全面布局美丽经济，
为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
思妍丽的业务和客户定位与上市公司的发展战略高度契合，上市公司有意向参与投资。由于上市公司对外投资的决策程序周期较长，为了不错失该次交易机会，上市公司控股股东控制的子公司琢胜投资与渣打毛里求斯、上海佑瓒于 2016年9月共同承接了标的公司85%的股权，渣打毛里求斯、琢胜投资、上海佑瓒的持股比例分别为39%、26%、20%。
2016年12月，经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过，上市公司向控股股东购买其持有的琢胜投资100%股权。2017年1月，琢胜投资完成工商变更手续，成为上市公司全资子公司，上市公司通过琢胜投资间接持有标的公司26%股权。
（2）思妍丽26%股权的价值
①琢胜投资取得标的公司26%股权
2016年 9月，思妍丽控股、上海鼎麟、上海进恒、凯信花城分别向琢胜投资转让标的公司15.49%、6.00%、4.45%、0.06%的股权，本次股权转让中，琢胜投资共取得标的公司26%股权，合计支付转让价款 392,281,310元，对应标的公司估值150,877.43万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例|转让股数（股）|转让价格（元）|转让价格（元/股）|
|思妍丽控股|琢胜投资|15.49%|5,162,950|231,746,313|44.89|
|上海鼎麟|琢胜投资|6.00%|2,000,000|91,636,958|45.82|
|上海进恒|琢胜投资|4.45%|1,483,333|67,964,062|45.82|
|凯信花城|琢胜投资|0.06%|20,384|933,977|45.82|
|合计||26.00%|8,666,667|392,281,310|45.26|

②上市公司取得琢胜投资100%股权
上市公司于2016年12月28日与控股股东潮鸿基投资签订《股权转让合同》，拟受让其全资子公司琢胜投资100%股权，交易价格为 6,000万元。本次股权转让的定价依据为潮鸿基投资对琢胜投资的实际出资额，即琢胜投资的注册资本。
上市公司以 6,000万元的价格收购琢胜投资100%股权，从而间接取得了琢胜投资持有的思妍丽26%股权和其他权益类资产。除了注册资本外，琢胜投资的其他资产均以借款融资方式获得，琢胜投资于股权转让基准日 2016年 11月 30日的净资产低于注册资本。
经具有从事证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：广会专字[2016]G16042570012号），截至 2016年11月30日，琢胜投资的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
||单位：万元||
|项目||2016年11月30日/2016年1-11月|
|总资产||54,749.46|
|负债合计||51,587.56|
|净资产||3,161.89|
|营业收入||0.00|
|净利润||-2,772.15|

以上负债主要包括：（1）琢胜投资向其股东潮鸿基投资及关联方的借款人民币本息共 28,989.70万元；（2）琢胜投资通过中国民生银行北京分行融资借入的2,477.65万美元；（3）琢胜投资应付思妍丽相关卖方的股权转让价余款及与投资相关费用共5,454.61万元（根据琢胜投资与各交易对象签订的《股份购买协议》，该等股权转让余款将依据交割账目审计结果确定的调整金额进行加减调整）。上市公司收购琢胜投资100%股权之后，琢胜投资作为法律主体仍需继续归还其账面负债。
2、参股时标的公司估值与本次交易标的公司的预估值差异的分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|标的公司估值|年度|归属于母公司股东的净利润|市盈率（倍）|
|琢胜投资取得标的公司26%股权|150,877.43|2016年度|6,381.93|23.64|
|上市公司发行股份购买|175,823.21|2017年度|7,468.81|23.54|

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|标的公司74%股权|（预估值）|2018年度（e）|10,000.00|17.58|

琢胜投资取得标的公司26%股权时，股权转让价格系交易双方基于标的公司2016年预计盈利水平协商谈判作出，标的公司估值对应2016年未经审计的归属于母公司股东的净利润的市盈率约为23.64倍。本次交易中，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018年1月 31日思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为 175,823.21万元，对应 2017年未经审计的归属于母公司股东的净利润、2018年承诺净利润的市盈率分别为23.54倍和17.58倍。
标的公司两次股权转让的作价依据不同，但从市盈率的角度看，两次交易估值对应市盈率倍数分别为23.64倍和23.54倍，不存在实质差异。
（二）公司在收购琢胜投资时是否考虑进一步收购思妍丽74%的股权，前次收购与本次收购是否为一揽子交易
1、上市公司收购标的公司剩余74%股权的背景和过程
自 2016年 9月起，渣打直投及渣打毛里求斯合计持有标的公司49%股权。
2017年 8月，渣打直投及渣打毛里求斯由于内部机构调整的原因，拟对所持思妍丽股权进行处置，上市公司从而获得继续收购思妍丽控股权的机会。
在参股标的公司的过程中，上市公司对标的公司的业务定位和经营理念有了更加深入的了解，上市公司管理层认为标的公司业务符合公司的发展战略，能与公司的其他业务产生协同效应，更大程度地聚集和整合资源。为了把握此次交易机会，提高交易决策效率，上市公司关联人潮尚精创联合其他4名财务投资者（以下合称“过桥方”）于2018年2月1日与标的公司股东签署了《关于上海思妍丽实业股份有限公司61.50%股份之股份购买协议》，以现金方式先行受让除琢胜投资外的思妍丽股东持有的思妍丽合计61.50%的股权。上市公司本次交易拟以发行股份的方式向过桥方以及标的公司股东渣打直投、渣打毛里求斯购买其持有的思妍丽合计74%的股权。上市公司于2018年3月20日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
2、参股标的公司与本次交易不构成12个月内对同一资产的连续收购
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之（四）规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
上市公司取得琢胜投资持有的标的公司26%股权的时点为 2017年 1月，距离上市公司公告本次重组预案已超过 12个月，因此，参股标的公司与本次交易不构成12个月内对同一资产的连续收购，不适用累计计算原则。
3、参股标的公司与本次交易不构成一揽子交易
上市公司在收购琢胜投资时，琢胜投资仅持有标的公司26%股权，琢胜投资、渣打毛里求斯、上海佑瓒均作为独立买方与股权出售方签订股权转让协议，琢胜投资、渣打毛里求斯、上海佑瓒三位买方之间并未签署对股权归属进行安排的其他协议。上述交易完成后，渣打直投和渣打毛里求斯合计持有标的公司49%股权，标的公司的运营管理由渣打主导，标的公司时任 CEO系渣打委派。直至 2017年8月，渣打直投及渣打毛里求斯由于内部机构调整的原因拟对所持标的公司股权进行处置，上市公司从而获得继续收购思妍丽控股权的机会。
因此，上市公司 2017年 1月通过收购琢胜投资取得思妍丽26%股权与本次交易不构成一揽子交易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司收购琢胜投资时的交易定价中已包含思妍丽26%股权的价值，因为琢胜投资主要以负债方式获取资金支付思妍丽26%的股权对价，资产负债率较高，上市公司全资收购琢胜投资后将协助其履行债务清偿义务。琢胜投资取得标的公司26%股权与本次交易的作价依据不同，但两次估值所对应的市盈率水平相当，不存在实质差异。（2）上市公司在收购琢胜投资时未考虑进一步收购思妍丽74%股权，前次收购与本次收购之间时间间隔已经超过12个月，前次收购与本次收购不构成一揽子交易。
问题四、根据预案，思妍丽2016年的股权转让价格为 45.26元/股，请补充披露该转让价格与本次交易评估作价的差异及其合理性。请资产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）思妍丽2016年股权转让价格与本次交易评估作价的差异及合理性
标的公司 2016年 9月股权转让的价格为 45.26元/股，对应的标的公司整体估值为 15.09亿元，股权转让价格系交易双方基于标的公司 2016年预计盈利水平协商谈判作出，对应 2016年未经审计的归属于母公司股东的净利润的市盈率约为23.64倍。本次交易中，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018年1月 31日思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元，对应2017年未经审计的归属于母公司股东的净利润、2018年承诺净利润的市盈率分别为23.54倍和17.58倍。
标的公司两次股权转让的作价依据不同，但从市盈率的角度看，两次交易估值对应市盈率倍数分别为23.64倍和23.54倍，不存在实质差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：思妍丽 2016年股权转让与本次交易的作价依据不同，但两次估值所对应的市盈率水平相当，价格差异具有合理性。
问题五、根据预案，思妍丽2018年的股权转让中，股权转让的受让方为本次交易的资金过桥方，转让价格系股东之间协商的结果，公司估值以思妍丽 2017年预计净利润为参考依据。同时潮尚精创的受让价格高于其他方的原因是潮尚精创对应的股权出售方为渣打直投和渣打毛里求斯，在本次股权转让前， Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited、 Standard Chartered Private EquityLimited（以下合计简称“渣打”）合计持有思妍丽49%的股份，渣打为思妍丽第一大股东，考虑到渣打在其作为第一大股东期间对思妍丽的贡献，给予适当溢价。请补充披露2018年转让价格与本次交易评估作价的差异及其合理性。请资产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司2018年2月股权转让价格与本次交易作价不存在差异
为进一步加快推动公司建立中高端时尚生活生态圈的战略布局，上市公司已于 2017年 1月取得思妍丽26%的股权，现为更好的促进上市公司与思妍丽在资源共享、业务发展等方面的产业协同，上市公司本次重组拟收购思妍丽其他股东持有的思妍丽剩余74%的股权。因充分考虑标的公司股东的现金退出需求以及公司的现金支付能力，为在短时间内及时锁定交易机会，确保本次重组的顺利进行， 2018年 2月由公司关联人潮尚精创联合中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞 4名财务投资者以现金方式先行受让思妍丽61.50%股权，并通过本次交易转让给上市公司。
标的公司2018年2月股权转让价格与本次交易作价的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|2018年2月股权转让||本次交易||
||受让对价|定价方式|转让对价|定价方式|
|潮尚精创|286,717,092|协商|286,717,092|以收益法预估值为基础，协商确定|
|中兵金正|300,000,000|协商|300,000,000||
|复轩时尚|200,000,000|协商|200,000,000||
|周德奋|200,000,000|协商|200,000,000||
|横琴翰飞|95,500,000|协商|95,500,000||
|渣打直投|不适用|不适用|44,200,000||
|渣打毛里求斯|不适用|不适用|168,300,000||

潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞5名交易对方在标的公司2018年2月股权转让中的受让价格与本次交易中取得的交易对价不存在差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞 5名交易对方在标的公司 2018年 2月股权转让中的受让价格与本次交易中取得的交易对价不存在差异。
问题六、针对本次交易对方，请补充披露以下问题：（1）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情况。（2）本次交易对方为合伙企业的，请说明是否存在结构化安排，若存在，请披露具体情况，并说明是否符合相关规定。（3）交易对方穿透披露后的合计人数，若超过200人，请说明是否符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定。（4）请独立财务顾问、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞为合伙企业，周德奋为自然人，渣打直投和渣打毛里求斯为境外注册的公司。
截至本回复出具之日，潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的具体情况如下所示：
（1）潮尚精创
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|序号|合伙人/股东/出资人|
|1|珠海横琴众诚资产管理有限公司|
|2|廖创宾|
|3|林军平|
|4|徐俊雄|
|5|天津海立方舟投资管理有限公司|

（2）中兵金正
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|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|
|1|中兵股权投资基金管理（北京）有限公司|
|2|中兵财富资产管理有限责任公司|
|3|汤典勤|

（3）复轩时尚
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|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|
|1|深圳复轩投资管理有限公司|
|2|浙江泓盛天成资产管理有限公司|
|3|陈克龙|
|4|吴少廷|

（4）横琴翰飞
|||
|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|
|1|深圳嘉禾资产管理有限公司|
|2|廖绪宏|
|3|马晓萍|
|4|新余文鑫投资管理中心（有限合伙）|
|4-1|深圳前海文鑫投资管理有限公司|
|4-2|王卓|
|4-3|郭子龙|
|5|区焕珊|
|6|余江县美富创业投资中心（有限合伙）|
|6-1|余江县尚一企业管理中心|
|6-2|余江县尚东企业管理中心|

因潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞成立不足一个完整会计年度，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定披露其执行事务合伙人的基本情况、历史沿革、产权及控制关系、最近三年主要业务发展情况、主要财务数据、主要对外投资情况等基本信息，相关披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定。
（二）本次交易对方为合伙企业的，是否存在结构化安排
根据交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞的合伙协议，其合伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担原则的约定如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|收益分配、亏损分担和债务承担原则|
|1|潮尚精创|1、收益分配：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。2、亏损分担和债务承担：|

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|-|-|-|
|||（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。|
|2|中兵金正|1、收益分配：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后首先按照合伙企业利润的 1%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。2、亏损分担和债务承担：（1）由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损。（2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。|
|3|复轩时尚|1、收益分配：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。2、亏损分担和债务承担：（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。|
|4|横琴翰飞|1、收益分配：超出投资成本所产生的投资收益按照如下方式分配：（1）对于合伙企业取得的项目投资收益，如年化收益率高于6%（从资金投至标的公司日起，按单利计算），普通合伙人将获得收益分成，该分成为年化收益率超出6%部分的20%。如年化收益率不高于6%，普通合伙人将不提取收益分成。（2）合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。2、亏损分担和债务承担：（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损。（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。|

上述交易对方合伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担的约定均不存在结构化安排。此外，根据潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞4家合伙企业有限合伙人出具的说明，各合伙人之间不存在包括分级收益、优先劣后安排、杠杆融资安排等结构化安排。
基于上述，本次交易对方中的合伙企业潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及
横琴翰飞均不存在结构化安排。
（三）交易对方穿透披露后的合计人数，若超过 200人，是否符合非公开发行对象原则上不得超过 200人的规定
根据上述交易对方穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况，交易对方穿透后的合计人数情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况|计算人数|
|1|潮尚精创|穿透至廖创宾、林军平、徐俊雄 3 名自然人及珠海横琴众诚资产管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司2个有限公司|5|
|2|中兵金正|穿透至汤典勤1名自然人及中兵股权投资基金管理（北京）有限公司、中兵财富资产管理有限责任公司 2 个有限公司|3|
|3|复轩时尚|穿透至陈克龙、吴少廷 2 名自然人及深圳复轩投资管理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司 2 个有限公司|4|
|4|周德奋|自然人，无需穿透计算|1|
|5|横琴翰飞|穿透至廖绪宏、马晓萍、区焕珊、王卓、郭子龙 5 名自然人，深圳嘉禾资产管理有限公司、深圳前海文鑫投资管理有限公司 2 个有限公司及余江县尚一企业管理中心、余江县尚东企业管理中心2个个人独资企业|9|
|6|渣打直投|有限公司，无需穿透计算|1|
|7|渣打毛里求斯|有限公司，无需穿透计算|1|
|合计|||24|

基于上述，交易对方穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的合计人数未超过200人，符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已将交易对方披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，相关披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定；本次交易对方中合伙企业不存在结构化安排；交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门后的合计人数不超过200人。
问题九、根据预案，截至本预案签署日，北京思妍丽、武汉思妍丽化妆品有限公司（以下简称“武汉思妍丽”）100%股权均处于质押状态，预计 2018年 5月底将解除质押。请补充披露北京思妍丽、武汉思妍丽股权处于质押状态的具体原因以及解决措施，上述股权质押事项是否影响本次交易。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）股权质押的具体原因以及解决措施，股权质押事项是否影响本次交易
1、股权质押原因
2016年9月20日，上海佑瓒、琢胜投资与思妍丽及其他合同相对方就向思妍丽控股、上海进恒、天和伟诚、凯信花城、凯信阳光和上海鼎麟受让思妍丽85%股份的交易签署了《重述及修订的股份购买协议》。
2016年 10月 27日，上海佑瓒和琢胜投资作为借款人与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）签署了一份《合计不超过43,835,294.1美元贷款协议》，约定由民生银行北京分行分别向上海佑瓒提供总额不超过 19,058,823.5美元的贷款授信，向琢胜投资提供总额不超过 24,776,470.6美元的贷款授信，借款用途为：1）用于支付前述《重述及修订的股份购买协议》项下的款项；2）补充利息储备账户内的资金；3）支付前述收购交易项下的产生的所有费用（包括律师费、专业机构的咨询费）、成本、费用和税费。
思妍丽以其持有的北京思妍丽100%股权和武汉思妍丽100%股权，分别就上海佑瓒和琢胜投资上述借款，向民生银行北京分行提供质押担保。
2、股权质押情况
2017年5月23日，思妍丽作为出质人，与民生银行北京分行作为质权人和北京思妍丽签署了《股权质押合同》，思妍丽以其所持有的北京思妍丽100%的股权，向民生银行北京分行提供质押担保。2017年7月10日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具了《股权出质设立登记通知书》（（京朝）股质登记设字[2017]第 00003391号），思妍丽已就该股权质押办理了股权质押登记（质权登记编号：
911101055610940881_0001），质权人为民生银行北京分行，质权自登记之日起设立。
2017年5月23日，思妍丽作为出质人与民生银行北京分行作为质权人和武汉思妍丽签署了《股权质押合同》，思妍丽以其所持有的武汉思妍丽100%的股权，向中国民生银行北京分行提供质押担保。2017年6月29日，武汉市江汉区行政审批局出具了《股权出质设立登记核准通知书》（（汉）股质设立准字[2017]第37号），思妍丽已就该股权质押办理了股权质押登记（质权登记编号：420103201700000036），质权人为民生银行北京分行，质权自登记之日起设立。
3、股权质押解决措施
根据思妍丽提供的说明，截至本回复出具之日，上述股权质押尚未解除。根据上海佑瓒和琢胜投资的确认，其将根据贷款协议的约定按期向民生银行北京分行偿还上述借款，上述股权质押待上述借款偿还后预计于2018年5月之前解除。
根据上海佑瓒、琢胜投资以及思妍丽的确认，上述股权质押的解除不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生实质性不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北京思妍丽、武汉思妍丽股权质押的解除不存在实质性障碍，该等股权质押不会对本次交易产生实质性影响或障碍。
问题十、根据预案，思妍丽及其下属公司涉及一些未决诉讼，请详细补充披露上述诉讼的具体情况，以及上述诉讼是否对本次交易构成实质性影响或障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）思妍丽及其下属公司涉及诉讼的具体情况，上述诉讼是否对本次交易构成实质性影响或障碍
1、思妍丽及其下属公司涉及诉讼的具体情况
截至本回复出具之日，预案中披露的未决诉讼进展情况如下：
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|序号|原告|被告|事由|争议金额（元）|法院|案号|目前进展|
|1|蒋和平等|上海思妍丽实业股份有限公司|股权纠纷|-|上海市第一中级人民法院|（2016）沪01民初1201号|审理过程中|
|2|愫妍美发型设计（武汉）有限公司|武汉思妍丽化妆品有限公司|合同纠纷|1,561,115.00|武汉市江岸区人民法院|（2017）鄂0102民初6780号|已作出一审判决|
|3|北京话梅乐享科技有限公司|上海思妍丽实业股份有限公司|合同纠纷|108,328.59|北京市朝阳区人民法院|（2017）京0105民初32611号|已作出一审判决，对方上诉|
|4|北京北金燕商贸有限公司|北京思妍丽美容有限公司|财产损害纠纷|152,790.14|北京市大兴区人民法院|（2017）京0115民初19664号|审理过程中|
|5|上海思妍丽实业股份有限公司|璞颜（上海）化妆品有限公司|合同纠纷|360,000.00|上海市长宁区人民法院|（2017）沪0105民初26693号|审理过程中|
|6|璞颜（上海）化妆品有限公司|上海思妍丽实业股份有限公司|合同纠纷|1,826,456.80|上海市长宁区人民法院|(2018）沪0105民初1434号|审理过程中|

根据思妍丽提供的资料，上表列示的思妍丽及其子公司涉及的主要未决诉讼的具体情况如下：
（1）蒋和平等诉思妍丽股权纠纷
根据原告蒋和平、李胜利于 2017年 1月 16日签署的《民事起诉状》，原告蒋和平、李胜利为上海鼎麟有限合伙人。上海鼎麟于 2012年先后通过两次股权转让成为思妍丽股东。原告诉称：被告邵晓舒系上海鼎麟高级管理人员，未经合
伙人决议私自退股，并将退股款9,500万元私自转让其母亲陈永纯账户，并以该
笔资金对上海“朴厚”投资合伙企业（有限合伙）公司投资，并持有该企业99%股权。而“朴厚”公司又持有上海游族网络股份有限公司股份，现被告知所持股份市值约4.8亿元。原告蒋和平、李胜利起诉邵晓舒、陈永纯、思妍丽等十名被告，请求：（1）判决被告邵晓舒停止侵权，并将利用职务便利挪用的资金立即归还上海鼎麟；（2）判决被告邵晓舒赔偿上海鼎麟损失；（3）判决被告邵晓舒利用职务便利挪用的上海鼎麟资金投资所得归上海鼎麟所有；（4）判决陈永纯等对上述诉求承担共同赔偿及返还责任；（5）思妍丽等其他被告对前述返还责任承担连带责任。
目前该案已由上海市第一中级人民法院受理并于2018年2月28日开庭审理，案号“（2016）沪01民初1202号”，目前该案正在审理中。
该案主要争议是原告与上海鼎麟及其高级管理人员邵晓舒之间的争议，思妍丽为前述诉讼争议股权转让款的标的公司。根据《上海思妍丽实业股份有限公司股东大会决议（2016年9月19日签署）》，上海鼎麟及其执行事务合伙人委派代表刘建红均通过签章的方式对上述股权转让事宜予以认可。截至本回复出具之日，思妍丽100%的股权未被采取任何司法冻结措施。
（2）愫妍美发型设计（武汉）有限公司诉武汉思妍丽合同纠纷
根据原告愫妍美发型设计（武汉）有限公司（以下简称“愫妍美发型”）于 2017年 7月 26日签署的《民事起诉状》，原告与武汉思妍丽签订《合作经营协议书》并由原告向武汉思妍丽承租房屋并缴纳租金。2017年 2月，原告因承租房屋系武汉思妍丽转租，且武汉瑞安天地不同意该次转租，要求原告退场。原告提出诉讼，请求解除原告与武汉思妍丽之间签署的租赁合同（即《合作经营协议书》）并由武汉思妍丽赔偿原告损失。武汉思妍丽提出反诉，请求判令愫妍美发型立即向武汉思妍丽支付欠付租金及房屋占用费、违约金。
武汉江岸区人民法院于 2018年 3月 27日作出了编号为（2017）鄂 0102民初 6708号的一审判决，判决解除愫妍美发型与武汉思妍丽签订的《合作经营协议书》，愫妍美发型于判决生效之日起五日内一次性支付武汉思妍丽租金 10,000元、占有使用费 50,000元，且武汉思妍丽无需退还愫妍美发型缴纳的履约保证金，并驳回愫妍美发型及武汉思妍丽的其他诉讼请求。
（3）北京话梅乐享科技有限公司诉思妍丽财产损害纠纷
2016年5月，北京话梅乐享科技有限公司（以下简称“北京话梅”）与思妍丽签订了《思妍丽天猫商城官方旗舰店电子商务合作协议书》，约定北京话梅代运营思妍丽开设的“思妍丽天猫商城官方旗舰店”。2017年3月，双方签署了终止协议，终止前述协议。北京话梅诉称，思妍丽收到其发票后未支付余款，请求判令思妍丽支付佣金及利息。
2017年11月31日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决（（2017）京0105民初32611号），驳回原告北京话梅的诉讼请求。
2018年1月29日，北京话梅向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判为被上诉人支付拖欠上诉人的佣金款 108,328.59元、利息及违约金。该案目前正在审理中。
（4）北京北金燕商贸有限公司诉北京思妍丽财产损害纠纷
根据北京北金燕商贸有限公司（以下简称“北金燕商贸”）于 2017年 9月20日签署的《民事起诉状》，北京思妍丽承租店铺位于北金燕商贸店铺楼上，2017年 7月 19日夜间，北京思妍丽店铺水管破裂，导致北金燕商贸店铺受损，北金燕商贸提出诉讼，请求判决北京思妍丽赔偿北金燕商贸因漏水遭受的店面及设施修理费用损失93,110.14元、服装损失49,680元及销售损失10,000元。
该案已由北京大兴区人民法院受理，案号为（2017）京0115民初19664号，该案目前正在审理中。
（5）思妍丽诉璞颜（上海）化妆品有限公司合同纠纷
思妍丽于2017年12月向上海市长宁区人民法院提起诉讼，起诉璞颜（上海）化妆品有限公司（以下简称“上海璞颜”）。根据思妍丽与上海璞颜签订的《授权销售协议》、《授权销售协议之补充协议》，约定思妍丽授权上海璞颜在淘宝网经销思妍丽产品。协议签署后，思妍丽根据双方签署的订单及时安排了发货，但上海璞颜收货后，未履行付款义务。思妍丽提起诉讼，请求法院判令上海璞颜向思妍丽支付货款360,000元及逾期违约金。
该案已由上海市长宁区人民法院受理，案号为（2017）沪 0105民初 26693号，该案目前正在审理中。
（6）璞颜（上海）化妆品有限公司诉思妍丽合同纠纷
根据原告上海璞颜于 2017年 12月签署的《民事起诉状》，2017年 3月 13日思妍丽与上海璞颜签订了《思妍丽天猫商城官方旗舰店电子商务合作协议书》，2017年7月24日，思妍丽签署公司函单方解除了合作协议书。上海璞颜提起诉讼，请求判令思妍丽向上海璞颜支付合同终止日前未结清的费用 26,456.80元及经济损失1,800,000元。
该案已由上海市长宁区人民法院受理，案号为（2018）沪 0105民初 1434号，该案目前正在审理中。
2、思妍丽及其子公司涉及的上述诉讼是否对本次交易构成实质性影响或障碍。
思妍丽及其子公司上述诉讼涉及的争议金额较标的公司 2017年度未经审计的净利润、净资产规模较小，不会对思妍丽经营造成实质性不利影响，且该等诉讼不涉及交易对方持有的思妍丽股权，不会对本次交易构成实质性影响或障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司股权清晰，蒋和平等诉标的公司股权纠纷不会对本次交易构成实质性影响。前述其余商业诉讼涉及的争议金额较标的公司 2017年度未经审计的净利润、净资产规模较小，不会对标的公司经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性影响或障碍。
问题十一、根据预案，思妍丽、上海诺迪新天地医疗美容门诊部曾受到行政处罚，请补充披露针对上述行政处罚思妍丽采取的整改措施、截至目前的整改情况，以及思妍丽对子公司和相关门店的后续管理情况，包括但不限于审核门店的频率、对门店统一规范的检查情况等。请自查截至目前思妍丽自营店及加盟店是否存在诊疗活动超出登记范围、使用未注册在医疗机构内的医师从事医疗美容诊疗活动等不良执业行为，如存在，请详细说明，并说明是否对本次交易产生重大影响或构成实质性障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）思妍丽、新天地医美采取的整改措施、目前整改情况，思妍丽对子公司和相关门店的后续管理情况
1、思妍丽、新天地医美采取的整改措施、目前整改情况
（1）思妍丽采取的整改措施、目前整改情况
报告期内，思妍丽因天猫旗舰店产品虚假宣传受到上海市长宁区市场监督管理局的行政处罚。根据思妍丽的确认，其已经就前述虚假宣传进行了整改，整改后，天猫旗舰店出售的进口化妆品的商品名称及宣传用语未超出对应的《进口非特殊用途化妆品备案凭证》的范围。
（2）新天地医美采取的整改措施、目前整改情况
根据新天地医美提供材料及其所属黄浦区卫计委的证明文件，报告期内新天地医美受到的行政处罚情况包括：
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|序号|日期|处罚原因|处罚内容|文号|处罚部门|
|1|2017/9/11|违反《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》|警告，罚款4,000元|《行政处罚决定书》（黄第2220170029号）|上海市黄浦区卫计委|
|2|2017/8/18|未经核准开展全身麻醉的诊疗活动；使用了1名卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动|责令改正|《责令改正通知书》（[2017]1000210号）||
|3|2017/6/27|诊疗活动超出登记范围|警告，罚款3,000元，吊|《行政处罚决定书》（黄第||

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||||销医疗美容科；美容外科|2220170017号）|
|4||未经核准开展颜面脂肪移植术|医疗机构不良执业行为记6分|《医疗机构不良执业行为记分通知书》（黄科目[2017]第0028号）|
|5||使用未注册在本医疗机构内的医师从事医疗美容诊疗活动|医疗机构不良执业行为记2分|《医疗机构不良执业行为记分通知书》（黄人员[2017]第0029号）|
|6|2017/4/28|未取得《医疗广告审查证明》发布医疗广告|警告|《行政处罚决定书》（黄第2220170009号）|
|7|||医疗机构不良执业行为记4分|《医疗机构不良执业行为记分通知书》（黄信息[2017]第0016号）|
|8|2017/4/20||责令改正|《责令改正通知书》（[2017]1000046）|

新天地医美已经根据主管机关的要求进行了整改，目前已经整改完毕，经主管卫生管理机关核准，已于2017年8月2日重新取得了《医疗机构执业许可证》，并于2017年9月13日换发了新的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业”，有效期自2017年5月21日至2022年5月20日。
2、思妍丽对子公司及门店的后续管理情况
思妍丽将严格执行内部控制制度，加强对员工的培训，提高各门店店长的责任意识，加大对下属门店的审核检查频率，确保下属门店的合规经营。
除合规情况外，思妍丽还将在检查时重点关注门店的装修陈列、产品销售、服务规范等问题，保证“思妍丽”品牌各门店的统一规范，维持其在高端美容市场的竞争优势，进一步提升顾客满意度。
（二）思妍丽不存在其他医疗美容不良执业行为
包括新天地医美在内，思妍丽从事医疗美容业务的门店均为自营门店，其运
营主体主要为思妍丽子公司、分公司，思妍丽未授权加盟商从事医疗美容业务。
除新天地医美外，思妍丽从事医疗美容及中医养生业务的主体持有《医疗机构执业许可证》情况如下表所示：
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|序号|持有人|诊疗科目|发证机关|证书编号|有效期|
|1|上海生脉源中医门诊部有限公司|医学检验科；临床体液、血液专业/中医科；内科专业；外科专业；妇产科专业；儿科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业|上海市长宁区卫计委|56480577931010519D1222|2017.06.26-2022.06.25|
|2|重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所|医疗美容科；美容皮肤科|重庆市渝中区卫计委|PDY95184350010315D2162|2016.12.26-2021.12.25|
|3|武汉思妍丽医疗美容门诊部有限公司武商分公司|医疗美容科（美容外科一级科目）；美容皮肤科|武汉市江汉区卫计委|5879827442010317D1541|2016.04.08-2021.04.08|
|4|成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司|医疗美容科；美容皮肤科|锦江区卫生局|PDY00845X51010419D2162|2015.06.30-2020.06.29|
|5|北京妍美医疗美容诊所有限公司注|医疗美容科；美容皮肤科|北京市朝阳区卫计委|110105252419|2018.01.19-2022.12.31|

注：北京妍美医疗美容诊所有限公司尚未实际运营。
重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所因悬挂招牌与核准登记的医疗机构名称不一致于 2017年 12月 12日受到重庆市渝中区卫生和计划生育委员会罚款 2,000元的行政处罚（渝中卫医罚（2017）43号）。根据思妍丽提供的材料及所作的说明，重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所已经根据《处罚决定书》的要求缴纳了罚款并更换了悬挂招牌。
根据思妍丽确认，除新天地医美及重庆医美前述处罚外，思妍丽从事医疗美容的子公司、分公司报告期内未受到主管卫生机关的其他行政处罚。经思妍丽自查，截至目前，思妍丽从事医疗美容的子公司、分公司不存在其他诊疗活动超出登记范围、使用未注册在医疗机构内的医师从事医疗美容诊疗活动等不良执业行为。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经标的公司确认，标的公司及其子公司已针对
报告期内行政处罚采取了整改措施并已整改完毕，同时，标的公司已加强对子公
司和相关门店的后续管理。经标的公司自查，截至目前思妍丽从事医疗美容的子公司、分公司不存在诊疗活动超出登记范围、使用未注册在医疗机构内的医师从事医疗美容诊疗活动等不良执业行为。
问题十七、根据预案，交易对手方周德奋持有深圳市粤豪珠宝有限公司81.85%股权，并在该公司担任总裁，请补充披露交易完成后，周德奋是否仍在思妍丽或上市公司任职，如是，本次交易是否存在签订竞业禁止相关条款、避免同业竞争等保障上市公司利益的安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易完成后周德奋的任职情况
本次交易的交易对方周德奋持有深圳市粤豪珠宝有限公司81.85%股权，并在该公司担任总裁。根据标的公司和周德奋所作的说明，周德奋自取得思妍丽股份至今担任思妍丽董事。本次交易完成后，上市公司将持有思妍丽100%股权并将改选思妍丽董事会，上市公司将不会提名或聘用周德奋在思妍丽担任任何职务；
本次交易完成后，周德奋将持有上市公司1.96%的股份，持股比例较低，没有在上市公司及其下属子公司担任任何职务的计划。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，周德奋持有上市公司股份比例较低，且没有在上市公司及其子公司担任任何职务的计划，其与上市公司之间不存在同业竞争，不存在需要限定竞业禁止的情形。
问题十八、请补充披露本次交易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对公司业绩的相关影响及风险。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易预计形成商誉的金额及商誉减值对公司业绩的影响及风险
1、本次交易预计形成商誉的金额
潮宏基通过发行股份的方式购买思妍丽74%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（潮宏基）对合并成本大于合并中取得的被购买方（思妍丽）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
依据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。
根据标的公司未经审计截至2018年1月31日的财务数据，经初步测算，本次交易预计将形成的商誉金额如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|本次交易对价|129,471.71|
|购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|45,714.03|
|合并成本合计|175,185.74|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|19,654.57|
|商誉|155,531.17|

注：因目前暂未取得以2018年1月31日为基准日的标的公司的资产基础法评估值，暂以标的公司未经审计的2018年1月31日账面净资产金额作为其可辨认净资产的公允价值。同时，由于上述测算商誉的基准日和购买日不一致，因此该测算商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。
2、商誉减值对公司业绩的影响及风险
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末将思妍丽预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对思妍丽商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持思妍丽的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响上市公司当期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。
本次交易完成后，上市公司与思妍丽将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持思妍丽的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：依据思妍丽现有预估值、未经审计财务报表、以及交易各方确定的交易价格和交易方案，有关商誉推算过程符合《企业会计准则》相关规定；由于评估基准日与实际购买日不同，目前计算商誉与重组完成后上市公司合并报表中商誉可能存在差异；本次交易形成的商誉不作摊销处理，但每年年末需进行减值测试，如果思妍丽未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日