北京市天元律师事务所
关于金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
京天股字（2015）第175号金谷源控股股份有限公司：
根据本所与金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就公司本次重大资产出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所为本次重大资产重组出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
目录
释义 ................................................................................................................................................... 5正文 ................................................................................................................................................... 8一、本次重大资产重组的交易方案 .................................................................................................. 8二、本次重大资产重组各方的主体资格 ........................................................................................ 12（一）金谷源主体资格 .................................................................................................................... 12（二）本次重大资产重组交易对方主体资格 ................................................................................ 16三、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................................................ 24（一）已取得的授权和批准 ............................................................................................................ 24（二）尚待取得的批准和授权 ........................................................................................................ 27四、本次重大资产重组拟购买资产 ................................................................................................ 27（一）藏格股份基本情况及历史沿革 ............................................................................................ 27（二）藏格股份股东 ........................................................................................................................ 40（三）藏格股份的业务 .................................................................................................................... 41（四）藏格股份及下属子公司拥有或使用的主要经营性资产 .................................................... 43（五）藏格股份及下属子公司重大合同和重大债权债务 ............................................................ 47（六）藏格股份重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 49（八）藏格股份的董事、监事、高级管理人员及其变动 ............................................................ 73（九）藏格股份的税务 .................................................................................................................... 76（十）藏格股份及下属子公司环境保护、安全生产情况 ............................................................ 79（十一）藏格股份及其下属子公司重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 ........................................ 81五、本次重大资产重组涉及拟出售资产 ........................................................................................ 81（一）拟出售资产评估值 ................................................................................................................ 81（二）拟出售资产的具体情况 ........................................................................................................ 81（三）与置出资产相关的债务 ........................................................................................................ 84六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ............................................................ 91（一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理 ............................................................................ 92（二）本次重大资产重组涉及的职工安置 .................................................................................... 92七、本次重大资产重组涉及的相关协议 ........................................................................................ 92八、关联交易和同业竞争 ................................................................................................................ 93（一）关联交易 ................................................................................................................................ 93（二）同业竞争 .............................................................................................................................. 100九、本次募集配套资金运用 .......................................................................................................... 101十、本次重大资产重组履行的信息披露义务 .............................................................................. 102十一、本次重大资产重组的实质条件 .......................................................................................... 103十二、本次重大资产重组涉及的证券服务机构 .......................................................................... 112（一）独立财务顾问 ...................................................................................................................... 112（二）审计机构 .............................................................................................................................. 113（三）资产评估机构 ...................................................................................................................... 113（四）法律顾问 .............................................................................................................................. 113十三、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查 ...................................................... 113十四、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................................... 116十五、结论意见 .............................................................................................................................. 116
释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下：
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|金谷源、上市公司、公司、发行人|指|金谷源控股股份有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|拟出售资产|指|金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务）|
|拟购买资产|指|藏格股份股东合计持有的藏格股份100%股权|
|拟出售资产交易对方、藏格投资指定第三方|指|藏格兴恒，拟出售资产的价款支付及交割方|
|拟购买资产交易对方/发行对象|指|青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、青海中浩天然气化工有限公司、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、林吉芳|
|交易对方|指|指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方|
|交易标的/标的资产|指|拟出售资产及拟购买资产|
|本次资产出售|指|藏格兴恒以现金购买金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务）的行为|
|本次非公开发行股份购买资产|指|上市公司向发行对象发行股份购买其持有的藏格股份100%股权|
|路源世纪|指|北京路源世纪投资管理有限公司|
|藏格股份|指|格尔木藏格钾肥股份有限公司|
|藏格有限|指|格尔木藏格钾肥有限公司，为藏格股份改制为股份公司的前身|
|藏格投资|指|青海藏格投资有限公司，为藏格股份的控股股东|
|永鸿实业|指|四川省永鸿实业有限公司，为藏格股份股东|
|联达时代|指|北京联达时代投资有限公司，为藏格股份股东|
|联达四方|指|北京联达四方投资咨询中心（有限合伙），为藏格股份股东|
|金石投资|指|金石投资有限公司，为藏格股份股东|
|司浦林创投|指|广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙），为藏格股份股东|
|中浩天然气|指|青海中浩天然气化工有限公司，为藏格股份股东|
|华景君华|指|新疆华景君华股权投资有限合伙企业，为藏格股份股东|
|藏格兴恒|指|格尔木藏格兴恒投资有限公司|
|藏格农资|指|格尔木藏格农业生产资料有限责任公司，已被藏格股份吸收合并|
|中源农资|指|四川中源农资有限公司，已被藏格股份吸收合并|

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|昆仑矿业|指|青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格股份吸收合并|
|瀚海集团|指|青海瀚海集团有限公司，曾用名瀚海企业（集团）有限责任公司，已被藏格股份吸收合并|
|中瀚钾肥|指|格尔木中瀚钾肥有限公司，已被藏格股份吸收合并|
|川蓝钾肥|指|格尔木川蓝钾肥有限公司，已被藏格股份吸收合并|
|昆仑镁盐|指|青海昆仑镁盐有限责任公司，藏格股份子公司|
|盛格投资|指|格尔木盛格投资有限公司|
|兴格投资|指|格尔木兴格投资有限公司|
|光大金控|指|宁波光大金控股权投资中心（有限合伙）|
|正德大业|指|四川正德大业投资管理有限公司|
|《重组协议》|指|《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本法律意见书|指|《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《拟购买资产审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格尔木藏格钾肥股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01350103号）|
|《拟购买资产评估报告》|指|上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号）|
|《内控报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格尔木藏格钾肥股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]01350021号）|
|《拟出售资产审计报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金谷源控股股份有限公司审计报告》（大信审字[2015]第1-01198号）|
|《拟出售资产评估报告》|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《金谷源控股股份有限公司拟资产重组事宜涉及的该公司转让部分资产及负债价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2015]第8006号）|
|《备考审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金谷源控股股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]01350107号）|
|《盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01350023号）|
|《备考盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金谷源控股股份有限公司备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]01350024号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|中铭评估|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|中锋评估|指|北京中锋资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《金谷源控股股份有限公司章程》及其历次修订|
|元|指|人民币元|
|青海省国资委|指|青海省政府国有资产监督管理委员会|
|格尔木市国资委|指|格尔木市政府国有资产监督管理委员会|

正文
一、本次重大资产重组的交易方案
根据《重组协议》、金谷源第六届董事会第十六次会议及第二十次会议审议通过的本次重组方案等相关议案，金谷源本次重大资产重组交易方案具体内容如下：
（一）重大资产出售
1、拟出售资产及拟出售资产交易对方
本次重大资产重组拟出售资产为公司截至评估基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东路源世纪全部承担），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《资产评估报告书》为准。拟出售资产交易对方为藏格兴恒。
2、定价原则及定价
拟出售资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合金谷源的资产、负债情况由交易各方协商确定。
根据《拟出售资产评估报告》，拟出售资产于评估基准日（2014年 9月 30日）的净资产评估值为15,582.07万元。
经参与本次重大资产出售的交易各方协商，拟出售资产作价15,582.07万元。
3、过渡期损益的归属
自评估基准日（2014年9月30日）起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源投资承诺以现金进行补偿。
过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
4、人员安置方案
金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷
源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担，同时，藏格投资承诺，需安置的员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿。
（二）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为藏格股份全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、中浩天然气、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳。
4、购买资产
本次发行股份购买资产为藏格股份100%股权。
5、购买资产定价原则及作价
购买资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
根据《拟购买资产评估报告》，购买资产于评估基准日（2014年9月30日）的净资产评估值为900,913.94万元。
经交易各方协商一致，购买资产作价900,913.94万元。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为金谷源审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即5.30元/股，最终发行价格尚需经金谷源股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，金谷源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准。
7、发行数量
金谷源本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为1,699,837,617股，其中向藏格投资发行 904,879,236股股票，向永鸿实业发行 407,961,029股股票，向肖永明发行 228,411,382股股票，向联达时代发行 55,023,743股股票，向李明发行 33,996,752股股票，向杨平发行 17,848,295股股票，向金石投资发行 13,598,700股股票，向中浩天然气发行 13,240,812股股票，向联达四方发行9,004,464股股票，向华景君华发行8,946,494股股票，向司浦林创投发行4,473,122股股票，向林吉芳发行 2,453,588股股票。最终发行数量将以金谷源股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
如金谷源本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
8、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
9、股份锁定期
藏格投资、永鸿实业、肖永明、中浩天然气、联达时代、联达四方、林吉芳、杨平认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让金谷源股份。
华景君华承诺对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
李明、金石投资、司浦林创投认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让金谷源股份。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
10、滚存利润安排
本次发行前的金谷源滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的比例共享。
11、过渡期损益安排
自评估基准日（2014年9月30日）起至交割日为过渡期。
拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳按各自所持藏格股份股份数量占其五方所持藏格股份股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
12、其他特殊事项约定
藏格股份全资子公司昆仑镁盐的青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估机构目前无法对该采矿权价值进行评估，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值以账面值计入。如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的发行对象承诺放弃由此应获得更多上市公司股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差额由藏格投资以现金补足。
（三）非公开发行股票募集配套资金
1、配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过200,000万元，根据拟购买资产评估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格股份“年产 40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
2、发行股份的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行对象
向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
4、定价方式及发行底价
非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。
非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询价发行，股份发行底价为 5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
5、限售期
特定投资者认购的股份上市之日起12个月内不得转让。
本次重大资产重组决议有效期为自金谷源股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月。
本所律师认为，本次重大资产重组的交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）金谷源主体资格
1、金谷源目前基本情况
金谷源现持有邯郸市工商行政管理局于 2014年 11月 11日核发的注册号为130000000003457号的《营业执照》，载明企业名称为金谷源控股股份有限公司，企业住所位于邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号，法定代表人邢福立，注册资本25,230.15万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为：投资与投资管理、资产管理；投资咨询；物业管理；酒店管理；销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥、有色金属、矿石、铁矿石、煤炭、建材（不含木材）、首饰、玉石；货物进出口、技术进出口。
2、金谷源历史沿革
（1）设立及上市
公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意设立河北华玉股份有限公司的批复》（冀股办（1996）2号）批准，由邯郸陶瓷（集团）总公司、邯郸发达纺织集团有限公司、邯郸滏阳化工集团有限公司、邯郸棉花机械厂和邯郸市橡胶厂五家发起人以社会募集方式设立的股份有限公司。
1996年 6月 6日，经中国证监会证监发审字（1996）89号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,500万股，每股面值一元，共募集资金 7,200万元（含发行费用）。
1996年6月28日，公司股票在深圳证券交易所上市。上市后，上市公司的股权结构如下：
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||股东名称|||持股数量（万股|）||持股比例|
|邯郸陶瓷（集团）总公司|||3,500|||69.44%||
|其他未流通股股东||邯郸发达纺织集团有限公司|10|||0.2%||
|||邯郸滏阳化工集团有限公司|10|||0.2%||
|||邯郸棉花机械厂|10|||0.2%||
|||邯郸市橡胶厂|10|||0.2%||
|社会公众股股东|||1,500|||29.76%||
|合计|||5,040|||100%||

（2）1997年送股
1997年5月8日，公司召开1996年度股东大会并作出决议，审议通过以股份总额5,040万股为基数，按10：1比例向全体股东送红股。
本次送股后，公司的股权结构为：
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||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|邯郸陶瓷（集团）总公司||3,850.00||69.44%||
|其他未流通股股东||44.00||0.80%||
|社会公众股股东||1,650.00||29.76%||
|合计||5,544.00||100%||

（3）1997年转增
1997年8月20日，公司召开第二次临时股东大会并作出决议，审议通过本次公积金转增股本以 5,544万股为基数，按10：6的比例向全体股东转增股本3,326.4万股。
本次公积金转股本增后，公司的股权结构为：
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||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
|邯郸陶瓷集团有限责任公司||6,160.00||69.44%|
|其他未流通股股东||70.40||0.80%|
|社会公众股股东||2,640.00||29.76%|
|合计||8,870.40||100%|

（4）1997年配股
1997年5月8日，公司召开1996年度股东大会并作出决议，通过《关于公司 1997年度配股预案》，公司配股以股份总额 5,040万股为基数向全体股东配股，配股比例10：3，本次配售股份总额为 1,512万股。1997年 11月 7日，经中国证监会证监上字[1997]96号文批准本次配股。
本次配股后，公司的股权结构为：
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||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
|邯郸陶瓷集团有限责任公司||7,180.00||69.16%|
|其他未流通股股东||112.40||1.08%|
|社会公众股股东||3,090.00||29.76%|
|合计||10,382.40||100%|

（5）原控股股东变更及2001年配股
2000年，邯郸陶瓷集团有限责任公司持股减少3,810万股：转让给北京军神实业有限公司3,110万股；因担保及未履行债务偿还义务，被邯郸市中级人民法院拍卖给上海新理益投资管理有限公司 700万股。
2001年2月，公司1997年配股中的转配股42万股流通上市。
2001年2月1日，经中国证监会证监发行字[2001]22号文批准，公司以 2000
年 12月 31日总股本 10,382.4万股为基数向全体股东配股，按每 10股配 3股，
实际配售数量 1,089.6万股，非流通股东仅北京军神实业有限公司参与获配 150
万股。
2001年 5月，因为他人提供担保承担连带责任，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司1,400万股股票被广州市中级人民法院判决过户给广州中科信投资有限公司。至此，北京军神实业有限公司成为上市公司控股股东。
2001年 6月，因股权转让纠纷，邯郸陶瓷集团有限责任公司持有上市公司1,970万股股票被聊城市中级人民法院判决过户给阳谷鲁银实业有限公司。
上述事项发生后，公司的股权结构为：
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||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|北京军神实业有限公司||3,260.00||28.42%||
|其他未流通股股东||4,140.40||36.09%||
|社会公众股股东||4,071.60||35.49%||
|合计||11,472.00||100%||

（6）控股股东第二次变更
2003年6月，北京军神实业有限公司将其持有上市公司3,260万股股票转让给路源世纪，路源世纪成为上市公司控股股东，上市公司的股权结构为：
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||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|路源世纪||3,260.00||28.42%||
|其他未流通股股东||4,140.40||36.09%||
|社会公众股股东||4,071.60||35.49%||
|合计||11,472.00||100%||

（7）股权分置改革
2006年 6月 13日，公司召开 2006年第二次临时股东大会并作出决议，审议并通过公司股权分置改革方案，以现有流通股股份40,716,000股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向全体流通股股东转增25,447,500股。
本次股权分置改革实施后，公司的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|路源世纪||3,260.00||23.26%||
|其他有限售流通股股东||4,140.40||29.54%||
|无限售流通股股东||6,616.35||47.20%||
|合计||14,016.75||100%||

（8）2008年转增
2008年 5月 20日，公司召开 2007年度股东大会并作出决议，审议通过了《公司 2007年度利润分配、资本公积转增议案》，以 2007年度末总股本 140,167,500股为基数，向全体股东每 10股转增股本 8股，股本从原来的140,167,500股增加至252,301,500股。
本次转增后，公司的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|路源世纪||5,868.00||23.26%||
|其他有限售流通股股东||4,804.49||19.04%||
|无限售流通股股东||14,557.66||57.70%||
|合计||25,230.15||100%||

（9）截至2015年3月31日，金谷源的股权结构：
截至2015年3月31日，公司所有股票均为无限售流通股，前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||北京路源世纪投资管理有限公司||49,680,000||19.69%||
|2||丁闵||4,065,200||1.61%||
|3||陈万清||3,379,750||1.34%||
|4||中融国际信托有限公司-科创嘉源1号证券投资集合资金信托计划||1,824,573||0.72%||
|5||陈虎||1,669,200||0.66%||
|6||华润深国投信托有限公司-长江5号信托计划||1,656,389||0.66%||
|7||黎雪萍||1,208,200||0.48%||
|8||马彦林||1,150,000||0.46%||
|9||王珍||921,330||0.37%||
|10||厦门国际信托有限公司-鑫龘一号证券投资集合资金信托||850,254||0.34%||

综上，本所律师认为，金谷源为依法成立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次重大资产重组交易对方主体资格
1、本次重组拟购买资产交易对方为藏格股份的全体股东，其具体情况如下：
（1）藏格投资
根据藏格投资现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，藏格投资为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|青海藏格投资有限公司|
|注册号：|630000010015341|
|住所：|格尔木市昆仑南路15-02号14层|
|法定代表人：|肖永明|
|注册资本：|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|股东及持股比例：|肖永明持股90%；林吉芳持股10%|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|实业投资、商业投资及投资管理。钾肥、氯化镁、化肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售|
|经营期限：|2011年9月22日至2061年9月21日|
|成立日期：|2011年9月22日|

（2）永鸿实业
根据永鸿实业现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，永鸿实业为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|四川省永鸿实业有限公司|
|注册号：|512021000000620|
|住所：|安岳县石羊镇三元街171号|
|法定代表人：|肖永明|
|注册资本：|7,608.8万|
|实收资本|7,608.8万|
|股东及持股比例：|肖永明持股 61.33%；肖遥持股 34.84%；林吉芳持股3.83%|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|销售：其他文化用品,聚乙烯,聚丙烯，农业机械；投资与资产管理；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许可项目，依法|

|||
|-|-|
||需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）|
|经营期限：|2002年08月21日至2052年08月20日|
|成立日期：|2002年08月21日|

（3）肖永明
住址：北京市房山区韩村河镇大自然新城雅苑13号楼4单元***号
身份证号码：5110231964*****514
（4）联达时代
根据联达时代现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，联达时代为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京联达时代投资有限公司|
|注册号：|110108003293282|
|住所：|北京市海淀区蓝靛厂春荫园8号楼3层6单元3G-01|
|法定代表人：|路希|
|注册资本：|2,980万元|
|实收资本|2,980万元|
|股东及持股比例：|路希持股100%|
|企业类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围：|投资管理；资产管理；投资咨询；会议服务；企业策划、设计。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|经营期限：|2011年12月8日至2021年9月19日|
|成立日期：|2001年9月20日|

（5）李明
住址：青海省格尔木市育红街**
身份证号码：6123241965*****256
（6）杨平
住址：广东省深圳市福田区福民路18号
身份证号码：4323021971*****324
（7）金石投资
根据金石投资现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，金石投资为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|金石投资有限公司|
|注册号：|100000000041239|
|住所：|朝阳区亮马桥路48号|
|法定代表人：|祁曙光|
|注册资本：|720,000万元|
|实收资本：|720,000万元|
|股东及持股比例：|中信证券股份有限公司持股100%|
|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2007年10月11日至永久|
|成立日期：|2007年10月11日|

（8）中浩天然气
根据中浩天然气现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，中浩天然气为一家在中国境内注册成立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|青海中浩天然气化工有限公司|
|注册号：|632801110000335|
|住所：|青海省格尔木市黄河路22号|
|法定代表人：|肖永明|
|注册资本：|50,800万元|
|实收资本|50,800万元|
|股东及持股比例：|肖永明持股90%，肖永琼持股5%，林吉芳持股5%|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围：|甲醇及其系列产品的生产、销售（凭许可文件经营）；|

|||
|-|-|
||自营或代理进出口商品及技术。以下项目仅限分支机构经营：住宿服务；餐饮服务；游泳池服务。|
|经营期限：|2008年9月17日至2028年9月16日|
|成立日期：|2004年9月17日|

（9）联达四方
根据联达四方现行有效的《营业执照》、《合伙人协议》并经本所律师核查，联达四方为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|
|注册号：|110105015860343|
|住所：|北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店二层67C室|
|执行事务合伙人：|北京联达时代投资有限公司（委派孟妍为代表）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|合伙人|联达时代出资50万元；郑钜夫出资50万元|
|经营范围：|投资咨询；经济贸易咨询；投资管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期：|2013年5月8日|

（10）华景君华
根据华景君华现行有效的《营业执照》、《合伙人协议》并经本所律师核查，华景君华为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|新疆华景君华股权投资有限合伙企业|
|注册号：|650000078001345|
|住所：|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号宏景大厦31号房间|
|执行事务合伙人：|新疆华景信和股权投资管理有限公司（李民为委派代表）|
|合伙企业类型：|有限合伙|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资，投资管理及咨询服务。|
|合伙期限：|自2013年10月30日至|
|成立日期：|2013年10月30日|

截至本法律意见书出具之日，华景君华的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆华景信和股权投资管理有限公司|GP|800|3.1238%|
|2|华能资本服务有限公司|LP|10,000|39.0472%|
|3|北京熹艺文广告传媒有限责任公司|LP|500|1.9524%|
|4|张宏滨|LP|2,050|8.0047%|
|5|杜泽辉|LP|1,000|3.9047%|
|6|罗艳|LP|940|3.6704%|
|7|赖素琴|LP|900|3.5143%|
|8|唐群光|LP|860|3.3581%|
|9|郭宝旭|LP|775|3.0262%|
|10|罗骥|LP|735|2.8700%|
|11|崔莘悦|LP|715|2.7919%|
|12|王莉|LP|690|2.6943%|
|13|刘素勤|LP|600|2.3428%|
|14|刘卫明|LP|585|2.2843%|
|15|刘海文|LP|500|1.9524%|
|16|张飞翔|LP|500|1.9524%|
|17|张开|LP|500|1.9524%|
|18|金伟|LP|450|1.7571%|
|19|龚延青|LP|400|1.5619%|
|20|杨宝莉|LP|360|1.4057%|
|21|叶红枫|LP|350|1.3667%|
|22|陈晓莉|LP|300|1.1714%|
|23|涂平|LP|300|1.1714%|
|24|王修|LP|300|1.1714%|
|25|刘洋|LP|200|0.7809%|
|26|王淑阁|LP|200|0.7809%|
|27|谈红|LP|100|0.3905%|
|合计||-|25,610|100.00%|

（11）司浦林创投
根据司浦林创投现行有效的《营业执照》、合伙协议并经本所律师核查，司浦林创投为一家在中国境内注册成立的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|
|注册号：|440101000211155|
|住所：|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237 号总|

|||
|-|-|
||部经济区A2栋第九层902-3单元|
|执行事务合伙人：|广州新沃司浦林投资管理有限公司（委派代表：吉翔）|
|合伙企业类型：|合伙企业（有限合伙）|
|经营范围：|创业投资业务；创业投资咨询业务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）|
|经营期限：|2012年7月25日至2019年7月25日|
|成立日期：|2012年7月25日|

司浦林创投的合伙人具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|承担责任方式|
|1|广州新沃司浦林投资管理有限公司|256|1.00%|无限|
|2|国投高科技投资有限公司|5,000|19.56%|有限|
|3|广州科技风险投资有限公司|5,000|19.56%|有限|
|4|广州市嘉裕房地产发展有限公司|1,000|3.91%|有限|
|5|李爱金|1,900|7.43%|有限|
|6|朱晓春|1,600|6.26%|有限|
|7|韩洪江|1,500|5.87%|有限|
|8|魏秀兰|1,500|5.87%|有限|
|9|刘克利|1,350|5.28%|有限|
|10|倪凤桃|1,250|4.89%|有限|
|11|卞小霞|1,200|4.70%|有限|
|12|刘培文|1,000|3.91%|有限|
|13|包可为|1,000|3.91%|有限|
|14|龚育才|1,000|3.91%|有限|
|15|应根柱|1,000|3.91%|有限|
|合计||25,556|100%|-|

（12）林吉芳
住址：成都市武侯区新希望路12号**
身份证号码：5110231965*****568
根据提供的资料并经本所律师核查，藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、联达时代、金石投资均为依中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形；华景君华、联达四方、司浦
林创投均为依中国法律成立并有效存续的合伙企业，不存在法律、法规和规范性
文件及其《合伙协议》规定的应予终止的情形；肖永明、李明、杨平、林吉芳等
4名自然人均为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力。
经本所律师核查，上述拟购买资产交易对方中司浦林创投、华景君华属于在境内设立的私募股权基金。根据藏格股份提供资料及本所律师核查，司浦林创投及其私募投资基金管理人广州新沃司浦林投资管理有限公司、华景君华及其私募基金管理人新疆华景信和股权投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记、备案程序。
本所律师认为，拟购买资产交易对方中的有限责任公司、合伙企业均依中国法律设立并合法有效存续，交易对方中的自然人均系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国境内居民，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。
2、藏格股份股东之间存在以下关联关系
根据藏格股份提供资料、确认及本所律师核查，藏格股份股东之间存在以下关联关系：肖永明为藏格股份实际控制人，其与林吉芳为夫妻关系；藏格投资、永鸿实业、中浩天然气均为肖永明实际控制企业；联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫之配偶；联达四方的合伙人为郑钜夫和联达时代。
3、本次重组拟出售资产交易对方的主体资格
本次重组拟出售资产交易对方为藏格兴恒。根据藏格兴恒现行有效的《营业执照》、章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况及股权结构如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|格尔木藏格兴恒投资有限公司|
|注册号：|632801070018229|
|住所：|青海省格尔木市昆仑南路15-02号|
|法定代表人：|肖永明|
|注册资本：|1,000万元|
|股东及持股比例：|藏格投资持股100%|
|企业类型：|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|经营范围：|实业投资（仅限自有资金）。商业投资（仅限自有资金）及投资管理。矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、|

|||
|-|-|
||建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2015年3月23日至2035年3月22日|
|成立日期：|2015年3月23日|

4、交易对方与上市公司关系
本次重组拟购买资产交易对方中联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫之配偶，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监，除此之外，在本次交易前，拟出售资产及拟购买资产的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，藏格投资将成为上市公司控股股东，肖永明将成为上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，肖永明及其一致行动人因本次交易构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的授权和批准
截至目前，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权：
1、金谷源批准和授权
（1）2014年12月18日，金谷源召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案，具体包括《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》、《关于审议〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于本次发行股份
募集配套资金募投项目可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其
实际控制人肖永明免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于暂不召开金谷源控股股份有限公司股东大会的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。
金谷源独立董事出具了《金谷源控股股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次重大资产重组事项。
（2）2015年 6月 17日，金谷源召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书（草案）》等相关议案，具体包括《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、。
《关于签订附生效条件的<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议>和附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
金谷源独立董事出具了《金谷源控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次重大资产重组事项。
（3）全体职工会议
金谷源于2015年5月15日召开了全体职工大会，通过了关于本次重大资产重组的职工安置方案。
2、发行对象的批准和授权
（1）藏格投资
藏格投资召开股东会并做出决议，同意参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。
（2）永鸿实业
永鸿实业召开股东会并做出决议，同意参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。
（3）联达时代
联达时代股东作出决定，同意参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。
（4）中浩天然气
中浩天然气召开股东会做出决议，同意参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。
（5）华景君华
华景君华普通合伙人做出决定，同意华景君华参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。
（6）金石投资
金石投资有限公司投资决策委员会召开会议并做出决议，同意金石投资参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。
（7）联达四方
联达四方召开合伙人会议并做出决议，同意参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。
（8）司浦林创投
广州司浦林信息产业信息投资企业（有限合伙）投资决策委员会召开会议并
做出决议，同意司浦林创投参与金谷源本次重大资产重组，同意以其持有藏格股份全部股份认购金谷源定向发行的股份。
（9）藏格兴恒
藏格兴恒召开股东做出决定，同意藏格兴恒参与金谷源本次重大资产重组，同意以现金购买截至基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）。
3、拟购买资产履行的法律程序
2014年10月20日，藏格股份召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司拟借壳上市的议案》。
（二）尚待取得的批准和授权
本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权：
1、金谷源股东大会审议通过本次重大资产重组，且同意豁免肖永明及其一致行动人以要约方式收购金谷源股份的义务。
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，除上述本次重大资产重组尚需履行的批准和授权外，本次重大资产重组已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
四、本次重大资产重组拟购买资产
本次重大资产重组拟购买资产为藏格股份100%的股份。藏格股份的具体情况如下：
（一）藏格股份基本情况及历史沿革
1、藏格股份基本情况
藏格股份现持有青海省工商行政管理局于2014年6月12日向其颁发的注册号为 632801110002515的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市），住所为格尔木市昆仑南路 15-02号，法定代表人为肖永明，注册资本为 80,000万元，营业期限自
2002年11月13日至2052年11月12日，经营范围为：钾盐露天开采（许可证有效期至 2015年 8月 25日），钾肥生产、销售；氯化镁经销；化肥、矿产品、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金属、建材、钢材、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；仓储，计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁。
根据藏格股份提供资料及确认，截至目前，藏格股份股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|藏格投资||425,866,200||53.23||
|永鸿实业||192,000,000||24||
|肖永明||107,497,977||13.44||
|联达时代||25,896,000||3.24||
|李明||16,000,000||2||
|杨平||8,400,000||1.05||
|金石投资||6,400,000||0.8||
|中浩天然气||6,231,566||0.78||
|华景君华||4,237,800||0.53||
|联达四方||4,237,800||0.53||
|司浦林创投||2,105,200||0.26||
|林吉芳||1,154,740||0.14||
|合计||800,000,000||100||

根据藏格股份提供资料、确认及本所律师核查，2015年6月17日，藏格股份股东华景君华与中浩天然气签署《股份转让协议》，约定：华景君华将其持有藏格股份部分股份转让给中浩天然气，截至本法律意见书出具之日，本次股份变更尚未完成工商变更登记。
根据上述藏格股份股东出具的确认函并经本所律师核查，上述股东目前持有的藏格股份股份权属清晰，其中股东肖永明持有藏格股份12%股份及李明持有藏
格股份2%股份尚处于质押状态，为藏格投资银行借款提供质押担保，目前该笔
借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述
14%的股份质押；且藏格股份实际控制人肖永明承诺，将尽快偿还该笔借款，解除相应股份质押，如因此造成藏格股份或上市公司的任何损失，将承担全部赔偿责任。综上，本所律师认为，上述藏格股份相应股份质押情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；除此之外，不存在其他股份质押情形或其他第三方权益限制情况。
2、藏格股份历史沿革
藏格股份设立于2002年10月，设立时名称为格尔木藏格钾肥有限公司。
（1）2002年11月设立
2002年 11月 11日，格尔木市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“格尔木藏格钾肥有限公司”。
肖永明、林吉芳签署《有限责任公司章程》，同意以实物出资设立藏格有限，注册资本为 1,689万元，其中肖永明以实物出资 1,520.1万元，占设立时注册资本的90%，林吉芳以实物出资168.9万元，占设立时注册资本的10%。
2002年11月8日，格尔木地区工程基本建设造价咨询审核中心出具格审估发（2002）07号《评估结果报告》，截至 2002年11月8日，藏格有限用于出资的固定资产的评估值为17,090,005元。
2002年11月11日，格尔木诚信会计师事务所出具格诚事字（2002）234号《验资报告》，验明截至 2002年 11月 8日，肖永明和林吉芳的出资全部缴足，出资方式为实物资产，藏格有限已经收到股东投入的实物资产 1,689万元。
2002年11月13日，海西州格尔木市工商行政管理局（以下称“格尔木市工商局”）核发了注册号为6328012210032的《企业法人营业执照》，藏格有限成立。
藏格有限设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||肖永明||1,520.1||90.00||
|2.||林吉芳||168.9||10.00||
|||合计||1,689.00||100||

（2）2004年 5月增资
2004年5月18日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,689万元增加至7,519万元，新增注册资本5,830万元，增加部分以实物资产出资，并同意相应修改的公司章程。
2004年5月17日，青海华翼会计师事务所有限公司格尔木分所出具青华翼格分评报字（2004）第016号《资产评估报告书》，截至评估基准日2004年5月17日，拟用于增加藏格有限注册资本的固定资产评估值为 58,339,146.95元。
2004年5月24日，青海华翼会计师事务所出具青华翼格分变验报字（2004）第066号《验资报告》，验明截至2004年5月24日，藏格有限已经收到肖永明、林吉芳缴纳的新增注册资本 5,830万元，其中，肖永明出资 5,247万元，林吉芳出资583万元，均为实物资产出资。
藏格有限就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后藏格有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||肖永明||6,767.10||90.00||
|2.||林吉芳||751.90||10.00||
|||合计||7,519.00||100||

（3）2005年 9月股权转让
2005年 9月 22日，肖永明与永鸿实业签订《股权转让协议》，约定肖永明将所持有的藏格有限5%股权以940万元转让予永鸿实业。
2005年 9月 24日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2005年9月26日，藏格有限股东签署了公司章程修正案。
藏格有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后藏格有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||肖永明||6,391.15||85.00||
|2.||林吉芳||751.90||10.00||
|3.||永鸿实业||375.95||5.00||
|||合计||7,519.00||100||

（4）2006年 3月股权转让
2006年 3月 20日，肖永明与永鸿实业签订《股权转让协议》，约定肖永明将所持的藏格有限41%股权以2,860万元转让予永鸿实业。
2006年 3月 25日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
2006年3月26日，藏格有限股东签署了公司章程修正案。
藏格有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后藏格有限的实际股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||永鸿实业||3,458.74||46.00||
|2.||肖永明||3,308.36||44.00||
|3.||林吉芳||751.90||10.00||
|||合计||7,519.00||100||

（5）变更工商登记错误更正
藏格有限2005年9月及2006年3月因工作人员疏忽，上述两次变更的股东会决议和章程修正案中的股权结构被记载错误，由此导致反映该等股权变更的工商登记材料也将股权结构错误表述为：
2005年9月股权变更后藏格有限股权结构被错误登记为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||肖永明||5,827.15||85.00||
|2.||林吉芳||751.90||10.00||
|3.||永鸿实业||940||5.00||
|||合计||7,519.00||100||

2006年3月股权变更后藏格有限股权结构被错误登记为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||永鸿实业||3,800.00||46.00||
|2.||肖永明||2,967.10||44.00||
|3.||林吉芳||751.90||10.00||
|||合计||7,519.00||100||

针对上述工商登记错误，2011年 10月 18日，藏格有限召开股东会并作出
决议，确认 2006年 3月股权变更工商登记资料记载有误，藏格有限当时实际持股结构为：肖永明出资3,308.36万元，占注册资本44%；永鸿实业出资 3,458.74万元，占注册资本46%；林吉芳出资751.9万元，占注册资本10%，并同意相应修改的公司章程。
2011年10月21日，中准会计师事务所有限公司出具中准青专审字[2011]008号《格尔木藏格钾肥有限公司专项审计报告》，确认2005年9月股权转让后，藏格有限实际持股结构为：肖永明出资 6,391.15万元，占注册资本85%，永鸿实业出资 357.95万元，占注册资本5%，林吉芳出资 751.9万元，占注册资本10%；
确认 2006年 3月股权转让后，藏格有限实际持股结构为：肖永明出资 3,308.36万元，占注册资本44%，永鸿实业出资 3,458.74万元，占注册资本46%，林吉芳出资751.9万元，占注册资本10%；确认藏格有限注册资本（实收资本）已经按照 2011年 10月 18日作出的股东会决议和修改后章程进行了账务处理，截至2011年10月21日，藏格有限实收资本中各股东的出资额及所占比例已按照2011年10月18日作出的股东会决议及章程修正案的内容进行了修正。
2011年10月26日，格尔木市工商局出具（私营企业）登记内变字[2011]262号《准予变更登记通知书》，核准藏格有限股东出资情况变更登记。
本所律师认为，藏格有限2005年9月及2006年6月股权转让经股东会决议通过，转让方和受让方签署了转让协议，由于工作人员疏忽，该两次股东会决议和章程修正案中的股权结构被记载错误，进而导致反映该次股权变更的工商登记材料也将股权结构表述错误。针对该工商登记错误，藏格有限于 2011年10月作出股东会决议，确认了 2006年 6月股权转让后的真实持股结构；中准会计师事务所有限公司就此出具了中准青专审字[2011]008号《格尔木藏格钾肥有限公司专项审计报告》，确认了2005年9月及2006年3月的真实持股权结构；2011年10月26日，藏格有限提出的股东出资情况变更登记申请获得格尔木市工商局的核准。至此，藏格有限工商登记文件真实反映了2005年9月及2006年3月股权转让事宜，该两次股权变动合法、合规、真实、有效。
（5）2011年 11月股权转让
将所持有的藏格有限44%股权以3308.36万元转让予藏格投资。
2011年10月31日，林吉芳与藏格投资签订《股权转让协议》，约定林吉芳将所持有的藏格有限10%股权以751.9万元转让予藏格投资。
2011年10月31日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东自愿放弃对此次转让股权的优先购买权。同日藏格有限通过了相应公司章程修正案。
藏格有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后藏格有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||藏格投资||4,060.26||54.00||
|2.||永鸿实业||3,458.74||46.00||
|||合计||7,519.00||100||

（6）2012年 4月股权转让
2012年 3月 19日，永鸿实业与李明签订《股权转让协议》，约定永鸿实业将所持有的藏格有限2%股权以3,400万元转让予李明。
2012年 3月 19日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃对此次转让股权的优先购买权，并同意相应修改公司章程。
藏格有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后藏格有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||藏格投资||4,060.26||54.00||
|2.||永鸿实业||3,308.36||44.00||
|3.||李明||150.38||2.00||
|||合计||7,519.00||100||

（7）2012年 10月股权转让
2012年10月8日，永鸿实业分别与肖永明、中浩天然气签订《股权转让协
议》，约定永鸿实业将所持有的藏格有限12%和8%股权以出资额分别转让予肖
永明和中浩天然气。
2012年 10月 8日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意该等股权转让，并相应修改公司章程。藏格投资、李明于同日签署了《放弃优先购买权的函》，放弃对该次股权转让享有的优先购买权。
藏格有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后藏格有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||藏格投资||4,060.26||54.00||
|2||永鸿实业||1,804.56||24.00||
|3||肖永明||902.28||12.00||
|4||中浩天然气||601.52||8.00||
|5||李明||150.38||2.00||
|||合计||7,519.00||100||

（8）2013年 6月股权转让
2013年 5月至 6月，中浩天然气分别与正德大业、盛格投资、兴格投资、金石投资、光大金控、司浦林创投签订《股权转让协议》，约定：中浩天然气将所持藏格有限1%的股权转让予正德大业，转让价款为 1.9亿元；将所持藏格有限2.88685%的股权转让予盛格投资，转让价款为 5.485亿元；将所持藏格有限2%的股权转让予兴格投资，转让价款为 3.8亿元；将所持藏格有限的0.8%的股权转让予金石投资，转让价款为1.52亿元；将所持藏格有限1.05%的股权转让予光大金控，转让价款为 1.995亿元；将所持藏格有限0.26%的股权转让予司浦林创投，转让价款为0.5亿元。
2013年6月28日，藏格有限作出股东会决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。同日，全体股东签署了变更后公司章程。
藏格有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，藏格有限的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||藏格投资||4,060.26||54.00||
|2.||永鸿实业||1,804.56||24.00||
|3.||肖永明||902.28||12.00||
|4.||盛格投资||217.06||2.89||
|5.||兴格投资||150.38||2.00||

|||||
|-|-|-|-|
|6.|李明|150.38|2.00|
|7.|光大金控|78.95|1.05|
|8.|正德大业|75.19|1.00|
|9.|金石投资|60.15|0.80|
|10.|司浦林创投|19.79|0.26|
||合计|7,519.00|100|

（9）2013年 9月整体变更为股份有限公司
2013年8月26日，藏格有限召开股东会通过决议，同意公司类型由有限公司变更为股份有限公司，名称变更为“格尔木藏格钾肥股份有限公司”，同意以 2013年 6月 30日为基准日进行审计，同意公司注册资本、实收资产由 7,519万元变更为8亿元，并同意修改公司章程。
2013年8月10日，中瑞岳华会计师事务所以2013年6月30日为基准日出具了编号为中瑞岳华专审字［2013］第 3027号《审计报告》。根据该审计报告，藏格有限在基准日经审计的账面净资产值为人民币 1,016,036,866.67元。
2013年 8月 13日，北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2013]第085号《格尔木藏格钾肥有限公司拟设立股份公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认：在评估基准日2013年6月30日，藏格有限经评估的净资产为351,719.48万元。
2013年8月10日，公司全体发起人签署了《关于发起设立格尔木藏格钾肥股份有限公司的发起人协议》，约定：股份公司将整体承继藏格有限的资产、负债、业务及人员，藏格有限2013年6月30日经审计的净资产值（扣除专项储备）为人民币981,184,294.67，2013年6月30日经评估的净资产值（扣除专项储备）为3,482,342,184.4元，以2013年6月30日为基准日，公司股东以对公司出资所形成的权益中人民币8亿元折合为股本，每股面值人民币1元，股份公司注册资本为8亿元整，余额作为资本公积。
2013年8月26日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2013]第0308号《验资报告》验证确认：藏格有限以净资产评估值351,719.48万元扣除专项储
备 34,852,572元后净资产评估值 3,482,342,184.4元，作价人民币 981,184,294.67
元中的未分配利润54,724.83万元，盈余公积3,961.82万元，资本公积 13,794.35
万元，以及实收资本7,519万，合计人民币80,000万元折股，变更为股份有限公司，每股面值人民币 1元，余额人民币181,184,294.67元作为资本公司。截至2013年8月26日，公司全体合伙人缴纳的注册资本、实收资本合计人民币80,000万元。
2013年 8月 26日，藏格股份召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，通过《关于设立格尔木藏格钾肥股份有限公司及发起人出资情况的议案》等议案，同意：将藏格有限整体变更为股份有限公司，整体变更基准日为 2013年6月30日，以截至2013年6月30日股东未分配利润、盈余公积、资本公积及实收资本合计人民币8亿元折股，其余部分计入股份公司的资本公积，确定股份公司拟设置的股本总额为8亿股，每股面值为人民币1元，注册资本为人民币8亿元。
同日，藏格股份全体股东签署了《格尔木藏格钾肥股份有限公司章程》。
2013年9月25日，青海省工商行政管理局（以下称“青海省工商局”）换发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为632801110002515，注册资本变更为8亿元，公司类型变更为股份有限公司。
藏格股份整体变更为股份公司后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||持股比例（%）|
|1.||藏格投资||432,000,000||54.00||
|2.||永鸿实业||192,000,000||24.00||
|3.||肖永明||96,000,000||12.00||
|4.||盛格投资||23,094,800||2.89||
|5.||兴格投资||16,000,000||2.00||
|6.||李明||16,000,000||2.00||
|7.||光大金控||8,400,000||1.05||
|8.||正德大业||8,000,000||1.00||
|9.||金石投资||6,400,000||0.80||
|10.||司浦林创投||2,105,200||0.26||
|||合计||800,000,000||100||

（10）2014年12月股权变更
2014年10月9日，盛格投资召开股东会并做出决议，同意盛格投资注销并
成立清算组及决定公告盛格投资注销情况并告知债权债务人。
2014年11月24日，盛格投资出具《注销清算报告》，对藏格股份的股权按出资比例承继，盛格投资持有藏格股份 23,094,800股，分配情况如下：股东华景君华分配10,442,083股、股东林吉芳分配1,154,740股、股东肖永明分配11,497,977股。同日，盛格投资召开股东会并做出决议，确认盛格投资清算报告有效。
2014年 12月 10日，格尔木市工商局签发（格工商）登记企销字[2014]第513号《准予注销登记通知书》，准予注销盛格投资。
2014年 12月 10日，藏格投资、兴格投资、正德大业与联达时代签订《股权转让协议》，约定：藏格投资将所持藏格股份1,896,000股股份，兴格投资将所持藏格股份16,000,000股股份，正德大业将所持藏格股份 25,896,000股股份转让予联达时代，转让价款分别为21,342,239元、180,103,282元、90,051,641元。
2014年12月10日，藏格投资与联达四方签订《股权转让协议》，约定：藏格投资将所持藏格股份 4,237,800股股份，占比0.53%的股权转让予联达四方，转让价款为47,702,606元。
2014年 12月 10日，光大金控与杨平（身份证号：432302197105230324）签订《股权转让协议》，约定：光大金控将所持藏格股份8,400,000股股份，占比1.05%的股权转让予杨平，转让价款为 229,944,246.58元。
2014年 12月 10日，藏格股份作出股东会决议，同意上述股份继承和股权转让，其他股东放弃优先购买权。同日，全体股东签署了变更后公司章程。
藏格股份就本次股权变更事宜办理了工商变更登记。本次股权股权变更后，藏格股份的股权结构变为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（股）||出资比例（%）|
|1.||藏格投资||425,866,200||53.23||
|2.||永鸿实业||192,000,000||24.00||
|3.||肖永明||107,497,977||13.44||
|4.||联达时代||25,896,000||3.24||
|5.||李明||16,000,000||2.00||
|6.||华景君华||10,442,083||1.31||
|7.||杨平||8,400,000||1.05||
|8.||金石投资||6,400,000||0.80||
|9.||联达四方||4,237,800||0.53||

|||||
|-|-|-|-|
|10.|司浦林创投|2,105,200|0.26|
|11.|林吉芳|1,154,740|0.14|
||合计|80,000.00|100|

（11）2015年股权变更
2015年6月17日，藏格股份股东华景君华与中浩天然气签署了《股份转让协议》，约定将持有藏格股份10,442,083股股份中的6,231,566股股份转让给中浩天然气。
截至本法律意见书出具之日，本次股权变更尚未完成工商变更登记。上述股份转让完成后，藏格股份股权结构将变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|藏格投资||425,866,200||53.23||
|永鸿实业||192,000,000||24||
|肖永明||107,497,977||13.44||
|联达时代||25,896,000||3.24||
|李明||16,000,000||2||
|杨平||8,400,000||1.05||
|金石投资||6,400,000||0.8||
|中浩天然气||6,231,566||0.78||
|联达四方||4,237,800||0.53||
|华景君华||4,210,517||0.53||
|司浦林创投||2,105,200||0.26||
|林吉芳||1,154,740||0.14||
|合计||800,000,000||100||

本所律师认为，除上述华景君华将其持有藏格股份部分股份转让给中浩天然气尚待办理工商变更登记以外，藏格股份设立、增资、其他股权转让、变更为股份有限公司等，均履行了内部决策程序，签署了相关协议，并办理工商登记手续，历次股权变动、增资合法、合规、真实、有效。
为了验证实物出资资产的价值，2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第546号）对2002年藏格有限设立时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为1,514.43万元。同日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第547号）对2004年藏格有限增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为5,629.84万元。
鉴于对2002年藏格有限成立时出资实物追溯评估值、对2004年藏格有限增资时出资实物追溯评估值两者之和 7,144.27万元小于 2004年藏格有限增资后的注册资本 7,519万元，差额为 374.73万元，为避免藏格股份出资不实，2013年12月25日，肖永明、林吉芳以现金分别向藏格股份补缴出资337.257万元、37.473万元，合计补缴出资374.73万元。
2014年11月6日，瑞华会计师出具了瑞华专审字[2014]01350042号《验资复核报告》，复核结论为：
“贵公司2002年11月13日及2004年5月18日两次出资均是实物资产出资，为验证两次实物出资资产的价值，贵公司于 2013年12月2日聘请北京中同华资产评估有限公司对2002年注册出资资产和2004年增资资产的价值进行追溯评估，并出具中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号资产评估报告书，依据北京中同华资产评估有限公司出具的评报字（2013）第 546号、中同华评报字（2013）第 547号资产评估报告书，贵公司 2002年出资资产的评估净值为 1,514.43万元，2004年增资资产的评估净值为 5,629.84万元，两次出资资产的评估价值为7144.27万元，贵公司实收资本为7,519.00万元，实际出资减值 374.73万元。2013年 12月 25日，贵公司已对上述减值补出资，补出资货币资金374.73万元。
基于本报告所述的工作，除上述事项外，我们没有注意到格尔木诚信会计师事务所于 2002年 11月 11日和青海华冀会计师事务所有限公司格尔木分所于2004年5月24日分别出具的关于贵公司变更登记注册资本实收情况的验资报告
格诚事字[2002]234号、青华冀格分变验报字[2004]第066号，在所有重大方面存
在不符合《独立审计实务公告第1号——验资》的要求的情况。”
本所律师认为，追溯评估的目的是为了验证藏格股份上述两次实物出资资产的价值，肖永明、林吉芳对追溯评估与注册资本的差值以现金补足，审计机构对藏格股份上述两次实物出资的验资行为出具了肯定结论的验资复核报告。因此，藏格股份不存在出资不实及影响其合法存续的情形，不会对本次交易形成障碍，不会影响本次重大资产重组的实施。
综上，本所律师认为：藏格股份系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）藏格股份股东
经本所律师核查，藏格股份目前共有 12名股东，其中法人股东 8名，自然人股东4名，藏格投资系藏格股份控股股东，肖永明为藏格股份实际控制人；2015年 6月 17日，藏格股份股东华景君华将其持有藏格股份部分股份转让给中浩天然气，该次变更尚未完成工商变更登记。各股东（包括中浩天然气）的姓名或名称、持股数额、持股比例等情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|藏格投资||425,866,200||53.23||
|永鸿实业||192,000,000||24||
|肖永明||107,497,977||13.44||
|联达时代||25,896,000||3.24||
|李明||16,000,000||2||
|杨平||8,400,000||1.05||
|金石投资||6,400,000||0.8||
|中浩天然气||6,231,566||0.78||
|联达四方||4,237,800||0.53||
|华景君华||4,210,517||0.53||
|司浦林创投||2,105,200||0.26||
|林吉芳||1,154,740||0.14||
|合计||800,000,000||100||

经本所律师核查，藏格股份目前的全体股东均为中国境内的企业或自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定担任股东及进行出资的资格。
（三）藏格股份的业务
1、藏格股份的经营范围
根据青海省工商行政管理局 2014年 10月 24日核发的注册号为632801110002515号《营业执照》，载明藏格股份的经营范围为钾盐露天开采（许可证有效期至 2015年 8月 25日），钾肥生产、销售；工业盐生产、销售（有效期至 2015年 7月 30日）；氯化镁经销；化肥、矿产品、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金属、建材、钢材、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；仓储，计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外），房屋租赁。
2、藏格股份的主营业务突出
根据藏格股份确认、《拟购买资产审计报告》及本所律师核查，藏格股份的主营业务为氯化钾的生产和销售。藏格股份 2012年度、2013年度及 2014年度主营业务收入占营业收入比例分别为98.52%、97.48%及98.26%。藏格股份最近三年主营业务没有发生重大变化且主营业务突出。
3、藏格股份的持续经营情况
藏格股份前身藏格有限系成立于2002年 11月13日，并于2013年9月整体变更为股份有限公司。藏格股份持续经营时间在三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
4、藏格股份及其下属子公司的主要业务资质
截至目前，藏格股份及其下属子公司持有的业务经营所需主要业务资质情况如下：
（1）藏格股份持有的经营资质证书
名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿，开采矿种为钾盐，开采方式为露天开采，生产规模为 200万吨/年，矿区面积为 724.3493平方公里，有限期限自2014年9月24日至2015年8月24日。
2014年10月11日，青海省安全生产监督管理局核发编号为（青）FM安许证字（2006）045号《安全生产许可证》，载明单位名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿，许可范围同采矿权范围，有效期自 2014年 10月11日至2015年8月23日。
2012年 12月 30日，格尔木市盐务管理局核发编号为（格）盐政登[2013]第17号《非食用盐企业生产加工销售许可证》，载明准许格尔木藏格钾肥有限公司在格尔木市察尔汗盐湖内生产、加工、销售非食用盐产品，有效期自 2012年12月31日至2015年7月30日。2014年，青海省盐务管理局、海西州盐务管理局、格尔木市盐务管理局分别出具文件，批准该证书权利人名称由“格尔木藏格钾肥有限公司”变更为“格尔木藏格钾肥股份有限公司”。
截至本法律意见书出具之日，藏格股份持有水利部门核发的 23项《取水许可证》，具体情况请见本法律意见书附件一。
2014年 7月 7日，藏格股份取得格尔木市环境保护局核发的证书编号2014001（企业）的《青海省排放污染物许可证》，载明单位名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司（32及 48万吨/年氯化钾改扩建项目），1车间干燥工段排气筒排放氮氧化物标准为240mg/m3，配药、采暖锅炉排放氮氧化物标准为
400
mg/m3，有效期限自2014年7月7日至2015年7月7日。
2014年 7月 7日，藏格股份取得格尔木市环境保护局核发的证书编号2014001（企业）的《青海省排放污染物许可证》，载明单位名称为格尔木藏格钾肥股份有限公司（整合80万吨/年氯化钾技改项目），2-7车间干燥工段排气筒排放氮氧化物标准为240mg/m3，配药、采暖锅炉排放氮氧化物标准为
400
mg/m3，有效期限自2014年7月7日至2015年7月7日。
2015年 4月 21日，国家铁路局出具了国铁许准字[2015]第 216号《行政许可决定书》，对藏格股份铁路专用线察尔汗至藏格二站 GSM-R通信系统无线电台站设置和频率使用确认准许，主要内容为：①核准藏格股份使用900MHz铁路
GSM-R网络频率885.000~889.000/930.000~934.000HMz，至2025年4月10日止，其中889.000/934.000MHz两个频率为铁路GSM-R系统和中国移动GSM系统的保护带，不得使用；②核定在藏格股份铁路专用线察尔汗至藏格二站和沿线区间设置 GSM-R基站 4座；③自 2015年下半年起，按《国家发展改革委、财政部关于重新核定蜂窝公众通信频率占用费收费标准及有关问题的通知》（发改价格[2007]3643号）要求缴纳 GSM-R频率占用费。
（2）昆仑镁盐的经营资质证书
2013年 9月 10日，昆仑镁盐取得青海省国土资源厅核发的证号为 C6300002011066220113583的《采矿许可证》，载明采矿权人为昆仑镁盐，矿山名称为青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿；开采矿种为镁盐，钾盐、钠盐；
开采方式为露天开采；生产规模为30万吨/年；矿区面积为8.1141平方公里，有效期限为壹年壹十壹月，自2013年9月10日至2015年8月10日。
综上所述，本所律师认为：藏格股份的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定；藏格股份自设立以来主营业务没有发生过变更，且主营业务突出；藏格股份不存在持续经营的法律障碍；上述藏格股份及其下属子公司资质证书合法有效，到期后可以依法申请延续。
（四）藏格股份及下属子公司拥有或使用的主要经营性资产
根据藏格股份提供资料、确认并经本所律师核查，藏格股份及其下属子公司拥有或使用的经营性资产主要包括房产、土地、采矿权、商标、专利及专利实施许可、房屋租赁等，具体情况如下：
1、房产
经本所律师核查，藏格股份及其下属子公司目前拥有37处房屋的产权证书，其中19除房屋的所有权人系藏格股份原全资子公司中源农资（已注销），该等房屋正在办理过户至藏格股份名下的手续；1处房屋的所有权人为藏格股份原全资子公司瀚海集团（已注销），该处房屋正在办理过户至藏格股份名下的手续；1处房屋的所有权人为青海省格尔木市钾镁厂（为瀚海集团前身），根据藏格股份提供资料及确认，该处房产所处土地由于格尔木市人民政府拟规划建设格尔木新区不允许建设工业项目，根据藏格股份确认，该处房屋并未实际使用，本所律师
认为，该情形不会对本次重大资产重组造成实质性影响。
藏格股份及其子公司拥有的上述房产具体情况请见本法律意见书附件二。
根据藏格股份确认，截至本法律意见书出具之日，藏格股份及其子公司尚有约 13,292平方米房屋未办理产权证书，约占使用房屋总面积的12%。为此，藏格股份实际控制人肖永明承诺：将尽快完善未办理产权证书房屋的权证办理工作，并承诺如因此造成藏格股份或上市公司任何损失，将由其承担全部赔偿责任。
综上，藏格股份及其子公司部分房屋未办理产权证书，但是其实际控制人已做出承诺，且未办理产权证书房屋占其所使用房屋面积占比较小，本所律师认为，该情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
2、无形资产
经本所律师核查，藏格股份目前拥有的无形资产主要为土地使用权、采矿权、商标权、专利权、专利实施许可等，具体情况如下：
（1）土地使用权
经本所律师核查，藏格股份及其子公司目前拥有40宗土地使用权，其中19宗土地使用权人为中源农资，由于中源农资已注销，正在办理该等土地使用权过户至藏格股份名下；1宗历史上收购的划拨土地尚未转出让用地，使用权人为青海省格尔木市钾镁厂（为瀚海集团前身），如上所述，该宗地由于政府规划无法作为工业用地，根据藏格股份确认，该块土地并未实际使用，本所认为，该情形不会对本次重大资产重组造成实质性影响。
藏格股份及其子公司拥有的土地使用权具体情况请见本法律意见书附件三。
（2）采矿权
①藏格股份
②昆仑镁盐
2013年 9月 10日，昆仑镁盐取得青海省国土资源厅核发的证号为 C6300002011066220113583的《采矿许可证》，载明采矿权人为昆仑镁盐，矿山名称为青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿；开采矿种为镁盐，钾盐、钠盐；
开采方式为露天开采；生产规模为30万吨/年；矿区面积为8.1141平方公里，有效期限为壹年壹十壹月，自2013年9月10日至2015年8月10日。
（3）专利权及专利实施许可
①专利：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||权利人||类型||申请日||专利号|
||号|||||||||||
|1.||一种新型生产装货用托盘||藏格股份||实用新型||2013-03-19||ZL201320124369.4||

②专利实施许可：
2014年9月22日，藏格股份与青海盐湖工业股份有限公司签订的《专利实施许可合同》（合同编号GF-J-Z-X-2014-001F），双方约定：青海盐湖工业股份有限公司以普通许可方式许可藏格股份使用其取得的“固体钾矿的浸泡式溶解转化方法”专利，专利许可期限自2008年9月21日起至2028年9月20日止。专利实施许可使用费缴费期限自2013年9月21日至2028年9月20日止，每年专利实施许可费100万元，共计1,500万元。
（4）注册商标
根据藏格股份提供资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，藏格股份及其子公司拥有52项注册商标证，具体情况请见本法律意见书附件四。
3、藏格股份的房屋租赁
2011年 10月 8日，藏格有限与中浩天然气签署《房屋租赁合同》，约定中浩天然气将其拥有的青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店（原青海中浩天然气化工有限公司格尔木中浩开元大酒店）房屋租赁给藏格有限使用，
租期五年，自2012年1月1日至2016年12月31日止；租赁面积为1,950平方
米，租金为每年200万元。
经本所律师核查，藏格股份租赁的上述房屋，相应的出租方已取得房屋所有权证书，租赁合同内容符合法律、法规和规范性文件的规定，但上述《房屋租赁合同》并未办理租赁合同备案手续。本所律师认为，藏格股份上述房屋租赁合同虽然未办理租赁合同备案手续，但该房屋属于合法使用，不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
6、藏格股份对外投资
（1）藏格股份的控股子公司
根据藏格股份提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，藏格股份拥有一家全资子公司昆仑镁盐。根据格尔木市工商局于2014年11月5日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其具体法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|青海昆仑镁盐有限责任公司|
|注册号：|632801110000652|
|住所：|青海省格尔木市八一西路5号|
|法定代表人：|林晓艳|
|注册资本：|575.8万元|
|股东及持股比例：|藏格股份持有100%股权|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|氯化钾生产、销售；氢氧化镁、氧化镁、氯化镁、高纯镁砂、镁盐产品、碳酸镁、卤晶经销。镁盐、钾盐、钠盐露天开采（凭采矿许可证经营，有效期至2015-08-10）、生产、销售。氢氧化镁阻燃剂、工业氯化钙生产项目筹建（筹建期至2015年12月）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2006年10月17日至2021年2月21日|
|成立日期：|2001年2月22日|

（2）藏格股份的参股公司
根据藏格股份提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，藏格股份拥有2家参股子公司，具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|注册资本|权益比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|青海西宁农村商业银行股份有限公司|2006年3月15日|西宁市|127,000|10%|
|2|青海格尔木农村商业银行股份有限公司|1997年4月18日|格尔木市|6,000|6.67%|

（五）藏格股份及下属子公司重大合同和重大债权债务
根据藏格股份及其下属子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，藏格股份及其下属子公司正在履行的重大销售合同、采购合同及融资、担保合同情况如下：
1、正在履行的 2,000万元以上的销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||暂定合同金额（万元）|
||采购方|销售方|合同内容|签订日期||
||青海金灿烂农业生产资料有限公司|||||
|1.||藏格股份|钾肥采购|2015.03.23|5,087.5|
||浙江惠多利肥料科技有限公司|||||
|2.||藏格股份|钾肥采购|2015.01.28|5,400|
||文水县振兴化肥有限公司|||||
|3.||藏格股份|钾肥采购|2015.04.28|6,000|
||烟台华海国际贸易有限公司|||||
|4.||藏格股份|钾肥采购|2014.12.08|7,500|
||烟台华海国际贸易有限公司|||||
|5.||藏格股份|钾肥采购|2014.12.02|16,800|
||湖北三宁化工股份有限公司|||||
|6.||藏格股份|钾肥采购|2015.01.28|18,680|
||格尔木金惠鑫经贸有限公司|||||
|7.||藏格股份|钾肥采购|2015.01.29|22,200|
||北京丰盈兴业农资有限公司|||||
|8.||藏格股份|钾肥采购|2015.02.25|27,000|
||成都禾禾农业生产资料有限公司|||||
|9.||藏格股份|钾肥采购|2015.01.29|37,000|
||安徽省司尔特肥业股份有限公司|||||
|10.||藏格股份|钾肥采购|2015.03.01|45,000|
||烟台华海国际贸易有限公司|||||
|11.||藏格股份|钾肥采购|2015.03.02|80,000|

2、正在履行的重大采购合同
（1）油品购销合同
2015年1月28日，藏格股份与中国石化销售有限公司青海格尔木石油分公
司签订《油品购销合同》，约定中国石化销售有限公司青海格尔木石油分公司为
藏格股份提供符合国家标准的油品，供应时间从 2015年 3月 1日至 2015年 12
月 31日，藏格股份在中国石化销售有限公司青海格尔木石油分公司购油数量在该期限内总量不少于 5000吨，结算价格在中国石化销售有限公司青海格尔木石油分公司挂牌价基础上优惠 160元/吨。
（2）工业产品买卖合同（十八胺）
2014年 12月 24日，藏格股份与格尔木凌浩商贸有限公司签订《工业产品买卖合同》，约定藏格股份向格尔木凌浩商贸有限公司购买十八胺 800吨，合同总金额为14,320,000元。
（3）产品购销合同（氯化钾吨袋）
2015年3月30日，藏格股份与应城市新都化工塑业有限公司签订《购销协议》，约定藏格股份向应城市新都化工塑业有限公司购买氯化钾吨袋，单价为66元/条，暂定年供20万条。
（4）购电合同
2012年9月27日，藏格股份与国家电网海西供电公司签订《高压供用电合同》，约定国家电网海西供电公司向藏格钾肥提供工业用电，双方采用购电制结算电量电费的形式支付电费。
（5）天然气销售合同
2015年 1月 1日，藏格股份与中国石油青海油田管道输油处签订《天然气销售合同》，约定中国石油青海油田管道输油处向藏格股份提供天然气，双方日常结算按确定的加权平均价格 2.259元/立方米（含税价格）执行，年度结算期末据实清算。
3、技术合作协议
（1）技术开发（合作）合同
专有技术向藏格有限许可使用，原知识产权归中国科学院青海盐湖研究所所有，除地矿集团格尔木盐湖资源开发有限公司外，中国科学院青海盐湖研究所不得在青海地区向第三方许可使用，该项目试验、研究形成的创新技术，双方享有联合申请专利的权利，其研究成果归双方所有。（2）联合申报合作协议
2013年 5月 6日，藏格有限与中国科学院青海盐湖研究所签订《联合申报合作协议》，约定就正浮选工艺生产高品质氯化钾技术开发联合申请青海省重点技术创新项目，项目总经费预计 800万元，其中项目拟申请资助经费 200万元，由双方按5：5分配，本项目所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属按秘密技术方式处理，技术秘密的使用权由藏格股份享有，技术秘密的转让权由双方协商，相关利益的分配由双方按5：5的比例享有转让该研究技术的相关利益，本项目有关的知识产权权利归属由双方共同享有。
（3）联合申报合作协议
2014年 2月，藏格股份与中国科学院青海盐湖研究所签订《联合申报合作协议》，约定就提高光卤石浮选中钾与细盐分离效果的工艺技术应用项目联合申请青海省科技支撑计划项目，项目总经费预计 12,288.75万元，其中项目拟申请资助经费 300万元，由双方按5：5分配，本项目所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属按秘密技术方式处理，技术秘密的使用权由藏格股份享有，技术秘密的转让权由双方协商，相关利益的分配由双方按5：5的比例享有转让该研究技术的相关利益，本项目有关的知识产权权利归属由双方共同享有。
4、融资合同
根据藏格股份提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，藏格股份及其子公司正在履行的融资合同具体情况请见本法律意见书附件五。
经本所律师核查，藏格股份及其子公司上述重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（六）藏格股份重大资产变化及收购兼并
1、资产收购
（1）收购昆仑矿业
①昆仑矿业历次股权变动情况
A、设立昆仑矿业
根据青海省“四统一”协调领导小组《关于青海昆仑矿业有限责任公司筹建工作的批复》、青海省人民政府《关于加强盐湖资源管理的紧急通知》等批示文件，昆仑矿业由青海省格尔木察尔汗盐湖铁路以东矿区内的8家钾盐（肥）生产企业于2000年共同出资筹建，旨在集中矿区内盐田、采卤渠等关键资源，逐步实现采矿权的有效统一与分配。
昆仑矿业出资中，四位股东以实物出资，四位股东以现金出具，实物出资情况如下：根据青海省投资咨询公司于1999年12月6日出具的《关于对青海省格尔木市钾镁厂部分资产核实评估值的函》（青咨评报字[1999]第038号），格尔木市钾镁厂资产评估值为42,435,781.29元；格尔木资产评估事务所于1999年10月 20日出具的《对兰州军区空军格尔木钾肥厂的单项资产评估报告》（格资所评字（1999）015号），兰州军区空军格尔木钾肥厂资产评估值为12,624,535元；
《对青海成功钾盐开发有限公司的单项资产评估报告》（格资所评字（1999）022号），青海成功钾盐开发有限公司资产评估值为 8,586,720元；于 1999年 10月27日出具的《对都兰县钾镁厂的单项资产评估报告》（格资所评字（1999）017号），都兰县钾镁厂资产评估值为7,514,005元；于1999年12月30日出具的《对青海省格尔木市盐化工业有限公司的单项资产评估报告》（格资所评字（1999）029号），青海省格尔木市盐化工业有限公司资产评估值为 2,646,516元。
2000年3月17日，格尔木永信会计师事务所出具（2000）格永会所验字第006号《验资报告》，确认截至2000年3月17日，昆仑矿业已收到全体股东缴纳的注册资本76,807,557元。2000年3月17日，昆仑矿业取得格尔木市工商局核发的注册号为22759782-5的《企业法人营业执照》，昆仑矿业注册资本7,680万元。
根据《青海昆仑矿业有限责任公司章程》，昆仑矿业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|格尔木市钾镁厂|实物|42,435,781.00|55.25|
|2|兰州军区空军格尔木钾肥厂|实物|21,211,255.00|27.62|
|3|都兰县钾镁厂|实物|7,514,005.00|9.78|
|4|青海省格尔木市盐化工业有限公司|实物|2,646,516.00|3.45|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|现金|1,000,000.00|1.30|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂|现金|1,000,000.00|1.30|
|7|大柴旦清达化工总厂|现金|500,000.00|0.65|
|8|大柴旦行委西海化工总厂|现金|500,000.00|0.65|
|合计||76,807,557.00||100.00|

根据藏格股份提供资料及说明，在设立昆仑矿业的上述出资中，兰州军区空军格尔木钾肥厂出资中包括代青海成功钾盐开发有限责任公司（下称“成功钾盐”）持有 858.6720万元出资额，兰州军区空军格尔木钾肥厂与成功钾盐共持有昆仑矿业2121.1255万元出资额，兰州军区空军格尔木钾肥厂自己享有权益的出资额为1262.4535万元，并代成功钾盐持有 858.6720万元出资额；青海省柴达木地矿化工总厂出资中包括代青海省柴达木地矿化工二厂所持的权益；青海格尔木昆仑硫酸钾厂出资中包括代冶发荣所持的权益。具体代持情况请见本章节“收购昆仑矿业的过程”描述。
B、2002年股东变更
根据昆仑矿业于2002年3月20日向昆仑经济开发区工商局提交的《关于变更公司股东名称的报告》（青昆矿司字（2002）03号），由于企业改制、破产拍卖、企业合并等原因，昆仑矿业的股东发生以下变化：
根据格尔木市经济体制改革委员会于2001年6月13日作出的《关于格尔木市钾镁厂改制为瀚海企业（集团）有限责任公司的批复》（格体改字（2001）02号）、格尔木市工业交通局于2001年6月15日作出的《关于格尔木市钾镁厂改制为瀚海企业（集团）有限责任公司的批复》（格政工交（2001）28号）和各股东
于2001年6月19日签署的《瀚海企业（集团）有限责任公司（筹）入股协议书》，
格尔木市钾镁厂改制为瀚海企业（集团）有限责任公司，并就此次改制于2001
年6月21日取得了格尔木工商局核发的注册号为6328011202080《企业法人营业执照》。
根据青海省海西州中级人民法院与2001年11月6日作出的《协助执行通知书》（（2001）西中执字第118号），青海省格尔木市盐化工业有限公司因资不抵债，经海西州中级人民法院裁定其破产拍卖，其资产由格尔木庆丰钾肥有限责任公司（以下简称“庆丰钾肥”）竞拍取得。因此，青海省格尔木市盐化工业有限公司持有的昆仑矿业股权变更为庆丰钾肥持有。
根据大柴旦行委计划经济委员会于2001年7月18日作出的《关于成立大柴旦聚宝化工有限责任公司的批复》（柴行计字（2001）34号），大柴旦清达化工总厂和大柴旦行委西海化工总厂拟合并组建大柴旦聚宝化工有限责任公司（以下简称“聚宝化工”），二者所持昆仑矿业出资额合计100万元由聚宝化工承继。根据藏格股份确认，聚宝化工并未实际成立，该100万元出资仍然由大柴旦清达化工总厂和大柴旦行委西海化工总厂各自持有50万元。
本次变更后，昆仑矿业实际股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|瀚海企业（集团）有限责任公司|42,435,781.00|55.25|
|2|兰州军区空军格尔木钾肥厂|21,211,255.00|27.62|
|3|都兰县钾镁厂|7,514,005.00|9.78|
|4|格尔木庆丰钾肥有限责任公司|2,646,516.00|3.45|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|1,000,000.00|1.30|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂|1,000,000.00|1.30|
|7|大柴旦清达化工总厂|500,000.00|0.65|
|8|大柴旦行委西海化工总厂|500,000.00|0.65|
|合计||76,807,557.00|100.00|

C、2004年4月增资，藏格有限入资
（以下简称“青铁开发”）、藏格有限分别向公司增资100万元；同意聚宝化工解散后大柴旦西海化工有限责任公司（原大柴旦行委西海化工总厂，2000年12月8日改制为有限责任公司，以下简称“西海化工”）、大柴旦清达钾肥有限责任公司（原大柴旦清达化工总厂，2000年12月28日改制为有限责任公司，以下简称“清达钾肥”）分别承继昆仑矿业50万元出资额，并分别再增资50万元；同意昆仑矿业注册资本变更为7,980万元。
2004年4月9日，青海大正会计师事务所出具青大正会所验字（2004）537号《验资报告》确认：截至2003年12月31日，昆仑矿业累积收到股东缴纳注册资本7,980万元。
昆仑矿业就本次变更完成了工商变更登记手续，并于2004年4月22日取得格尔木工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号6328011212017）。
本次变更完成后，昆仑矿业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|瀚海企业（集团）有限责任公司|42,435,781.00|53.18|
|2|青海格尔木蓝天钾肥厂（原兰州军区空军格尔木钾肥厂）|21,211,255.00|26.58|
|3|都兰县钾肥有限责任公司|7,514,005.00|9.42|
|4|格尔木庆丰钾肥有限责任公司|2,646,516.00|3.32|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|1,000,000.00|1.25|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂|1,000,000.00|1.25|
|7|大柴旦西海化工有限责任公司|1,000,000.00|1.25|
|8|大柴旦清达钾肥有限责任公司|1,000,000.00|1.25|
|9|青海铁路开发公司|1,000,000.00|1.25|
|10|格尔木藏格钾肥有限公司|1,000,000.00|1.25|
||合计|79,807,557.00|100.00|

根据藏格股份提供资料及确认，藏格有限上述 100万元出资中 30万元系替
格尔木浙海钾肥有限公司（以下简称“浙海钾肥”）持有，具体代持情况请见本章
节“收购浙海钾肥资产”部分的描述。
D、藏格有限收购兰州军区空军格尔木钾肥厂及2006年4月增资
根据2000年12月20日兰州军区空军后勤部军需处批复兰州军区空军格尔木钾肥厂变更名称为青海格尔木蓝天钾肥厂，其债权、债务由改名后的青海格尔木蓝天钾肥厂（简称“蓝天钾肥厂”）承担。
根据中国人民解放军总政治部、中国人民解放军总后勤部、劳动和社会保障部发布的《关于军队逐步停办福利性企业的意见》（(2002)后联字第1号）和空军后勤部的有关要求，作为军队附属企业的蓝天钾肥厂拟从昆仑矿业退出。根据公司提供资料，蓝天钾肥厂本次股权和资产转让在甘肃省产权交易所通过邀标竞投的方式进行。
2005年 9月 5日，藏格有限与蓝天钾肥厂的出资人兰州军区空军后勤部签订了《青海格尔木蓝天钾肥厂整体产权转让合同书》(甘产交[2005]021号)，约定藏格有限以 8,050万元的价格收购蓝天钾肥厂的整体资产。2005年 12月 20日，甘肃省产权交易所出具产权交易鉴证书（甘产鉴（2005）036号），确认兰州军区空军后勤部将蓝天钾肥厂整体产权以人民币8,050万元转让给藏格有限，确认交易双方上述产权交易符合法定程序，其交易结果合法有效。根据 2006年 9月 27日青海格尔木昆仑经济开发区经济发展局向格尔木市工商局开发区分局提供的《关于格尔木藏格钾肥有限公司整体收购格尔木蓝天钾肥厂的证明》，上述转让资产产权转让交接于2006年1月完成。
2006年3月12日，昆仑矿业召开股东会通过如下决议：同意成功钾盐因蓝天钾肥厂上述整体转让成为公司独立股东；同意昆仑矿业与青海昆仑盐湖开发有限公司合并，合并后昆仑矿业继续存续，青海昆仑盐湖开发有限公司注销；同意注册资本由7,980万元增加至9,761万元。
公司（原都兰县钾镁厂，于2005年6月6日改制变更为由自然人出资的有限责任公司，以下简称“都兰钾肥”）增资562,910.00元、庆丰钾肥增资198,074.00元、清达钾肥增资1,866,781.00元、西海化工增资1,866,781.00元、青海格尔木昆仑硫酸钾厂（以下简称“昆仑硫酸钾厂”）增资1,866,782.00元、青海省柴达木地矿化工总厂（以下简称“地矿化工”）增资1,866,782.00元、青铁开发增资1,866,782.00元、藏格有限增资1,020,826.23元、成功钾盐增资643,400.77元、青海昆仑镁盐有限责任公司（以下简称“昆仑镁盐”）增资2,866,782.00元；均为货币出资。
2006年4月22日，格尔木市工商局核准上述变更，昆仑矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|青海瀚海集团有限公司|45,616,530.00|46.73|
|2|格尔木藏格钾肥有限公司|14,645,361.23|15.00|
|3|青海成功钾盐有限公司|9,230,120.77|9.45|
|4|都兰县钾肥有限责任公司|8,076,915.00|8.27|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|2,866,782.00|2.94|
|6|青海省柴达木地矿化工总厂|2,866,782.00|2.94|
|7|大柴旦西海化工有限责任公司|2,866,781.00|2.94|
|8|大柴旦清达钾肥有限责任公司|2,866,781.00|2.94|
|9|青海铁路开发公司|2,866,782.00|2.94|
|10|青海昆仑镁盐有限责任公司|2,866,782.00|2.94|
|11|格尔木庆丰钾肥有限公司|2,844,590.00|2.91|
|合计||97,614,207.00|100.00|

根据藏格股份提供资料及确认，上述出资中青铁开发的新增出资系代自然人李纲、张元军持有，具体代持情况请见本章节“收购昆仑矿业的过程”描述。
E、2009年增资及股权转让
2009年6月2日，昆仑矿业做出股东会决议，同意西海化工和地矿化工分别将其各自所持昆仑矿业2.94%的股权（合计5.88%）转让给藏格有限；同意藏格有
限以股权转让方式收购瀚海集团、昆仑镁盐；同意各股东按持股比例向昆仑矿业
增资5,422,277元。同日，西海化工与地矿化工分别与藏格有限签署了《股份转让
协议》，将各自持有昆仑矿业股权转让给藏格有限。
根据青海大正会计师事务所于2009年8月31日出具的《验资报告》（青大正会所验字（2009）625号），截至2009年8月24日，确认昆仑矿业收到各股东按持股比例缴纳的新增注册资本合计5,422,277元。
昆仑矿业就本次变更完成了工商变更登记手续，并于2009年10月27日取得格尔木工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号632801120000777）。
本次股权转让情况请见本章节“收购昆仑矿业的过程”部分描述。
本次变更完成后，昆仑矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|青海瀚海集团有限公司|48,150,438.41|46.73|
|2|格尔木藏格钾肥有限公司|21,510,933.71|20.88|
|3|青海成功钾盐有限公司|9,742,835.80|9.45|
|4|都兰县钾肥有限责任公司|8,525,571.73|8.27|
|5|青海格尔木昆仑硫酸钾厂|3,026,025.74|2.94|
|6|大柴旦清达钾肥有限责任公司|3,026,025.74|2.94|
|7|青海铁路开发公司|3,026,025.74|2.94|
|8|青海昆仑镁盐有限责任公司|3,026,025.74|2.94|
|9|格尔木庆丰钾肥有限公司|3,002,601.37|2.91|
|合计||103,036,484.00|100.00|

F、2012年4月股权转让
2012年 4月 5日，昆仑矿业召开股东会通过决议，同意原股东瀚海集团、成功钾盐、都兰钾肥、昆仑硫酸钾厂、昆仑镁盐、庆丰钾肥、青铁开发将所持昆仑矿业股权全部转让给藏格有限，并同意修正后公司章程。
上述股权转让具体情况请见本章节“收购昆仑矿业的过程”部分描述。
昆仑矿业就本次变更完成了工商变更登记手续，并于2012年5月30日取得格
尔木市工商局出具的准予变更登记书。
本次变更完成后，昆仑矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|格尔木藏格钾肥有限公司|100,010,458.26|97.06|
|2|大柴旦清达钾肥有限责任公司|3,026,025.74|2.94|
|合计||103,036,484.00|100.00|

G、2012年7月股权转让
2012年7月28日，昆仑矿业召开股东会通过决议，同意股东清达钾肥将其持有昆仑矿业2.9368%的股权全部转让给藏格有限。并于 2012年 8月 1日办理了股权过户。
本次股权转让具体情况请见本章节“收购昆仑矿业的过程”部分描述。
昆仑矿业就本次变更完成了工商变更登记手续，并于2012年11月1日取得格尔木市工商局出具的准予变更登记书。
本次变更完成后，昆仑矿业成为藏格有限100%全资子公司。
2013年1月28日，昆仑矿业因吸收合并而注销，并取得格尔木市工商局下发的（格工商）登记内销字[2013]第（008）号《准予注销登记通知书》。
②收购昆仑矿业的背景与方案
2007年8月8日，青海省国土资源厅发布青国土资（2007）110号《关于责令青海昆仑矿业有限公司整合为紧密型公司的通知》，指出要以昆仑矿业为基础组建紧密型股份制公司，减少察尔汗盐湖铁路以东矿区内企业数量，从根本上改变目前松散联合、各自经营的现状，实现统一规划、采矿、生产及排卤，延长矿山服务年限；并划定整合范围包括昆仑矿业全部十一名在册股东：瀚海集团、藏格有限、成功钾盐、都兰钾肥、昆仑硫酸钾厂、地矿化工、西海化工、清达钾肥、青铁开发、昆仑镁盐、庆丰钾肥，以及青藏兵站部钾肥厂和格尔木川蓝钾肥有限公司（“川蓝钾肥”）。
仑矿业在册股东企业收购其他股东企业在昆仑矿业矿区内的盐田、生产车间、设施等所有生产要素，并接受各转让方单位职工。方案涉及整合范围并未包括青藏兵站部钾肥厂和川蓝钾肥。
青海省国土资源厅整顿和规范矿产资源可发秩序领导小组随后出具了青整规矿（2007）3号、青整规矿（2007）9号、青整规矿（2008）1号等三份意见对整体方案进行指导修订，明确青藏兵站部钾肥厂必须纳入整合范围，鉴于其并未参股昆仑矿业，将不享受资源性资产分配，仅评估其生产经营性资产并予以收购。
最终关于昆仑矿业的整合方案确定为：以藏格有限为收购主体，对昆仑矿业其余10名股东所持全部昆仑矿业股权及相关资产、青藏兵站部钾肥厂进行收购，实现对昆仑矿业的全资控股和矿区内开采生产的规模化统一。
③收购昆仑矿业的过程
A、收购西海化工、地矿化工所持昆仑矿业股权
2007年10月10日，藏格有限与地矿化工签署了《企业资产收购协议书》，约定藏格有限以1,800万元的价格收购地矿化工资产（含其持有昆仑矿业全部股权）。
2007年11月16日，藏格有限与西海化工签署了《企业资产股份收购协议书》，约定藏格有限以1,800万元的价格收购西海化工资产（含其持有昆仑矿业全部股权）。
2009年6月2日，昆仑矿业做出股东会决议，同意西海化工和地矿化工分别将其各自所持昆仑矿业2.94%的股权（合计5.88%）转让给藏格有限，并由转让后仍在册的九名股东按持股比例共同向昆仑矿业增资5,422,277元。同日，藏格有限分别与地矿化工、西海化工签署《股份转让协议》，约定地矿化工、西海化工将各自所持昆仑矿业2,866,781.67元出资额分别转让给藏格有限。
B、收购青铁开发所持昆仑矿业股权及其相关资产
的决定》（投资[2010]6号），同意青铁开发将所持昆仑矿业股权和青藏铁路开发公司钾镁厂资产转让给藏格有限。
2010年3月20日，西宁铁路分局经济技术开发总公司出具《关于转让青藏铁路开发公司钾镁厂资产及青藏铁路开发公司持有的青海昆仑矿业有限责任公司股权的决定》（宁铁分经总[2010]006号），同意将青藏铁路开发公司钾镁厂资产及青铁开发将所持昆仑矿业股权转让给藏格有限。
2010年 3月 23日，藏格有限与青铁开发签订《股份转让协议书》，约定青铁开发将持有昆仑矿业2.9368%股权全部转让给藏格有限。
2010年4月30日，藏格有限、青铁开发以及李纲等自然人（由青铁开发代其持有昆仑矿业股权）共同签订了《企业资产收购协议书》，约定藏格有限以 50万元收购青铁开发在察尔汗盐湖选矿车间及附属设施，并以1,150万元收购青铁开发和李纲等自然人合计持有的昆仑矿业2.9368%的股权。
根据公司提供资料及确认，青铁开发持有昆仑矿业3,026,025.74元出资额中，除昆仑矿业第一次增资时出资100万元认购昆仑矿业1.25%股权外，其他出资均是代自然人持股。根据青铁开发于 2005年 6月 6日向昆仑矿业出具的《声明》、张元民与周国峰于 2005年 6月签署的《股权购买合同》、张元民与李纲于 2005年 7月签署的《转让协议》，周国锋将其拟购买的在昆仑矿业中以青藏铁路开发公司名义持有的权益（股权和采矿权）转让给张元民，张元民再将该等权益转让给李纲并以张元民的名义将出资价款汇入昆仑矿业的账户。
C、收购昆仑硫酸钾厂所持昆仑矿业股权及其相关资产
根据藏格股份提供资料及确认，昆仑硫酸钾厂持有昆仑矿业的2.9368%股权中包括代自然人冶发荣持有的权益。
2011年2月22日，格尔木市政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意青海省格尔木农垦（集团）有限公司将青海格尔木昆仑硫酸钾厂整体转让给格尔木藏格钾肥有限公司的批复》（格国资（2011）2号），同意青海省格尔木农垦（集团）有限公司（以下简称“格尔木农垦”）将昆仑硫酸钾厂持有的昆仑矿业2.9368%的股权以 1,400万元转让给藏格有限，并将昆仑硫酸钾厂整体转让给藏格有限。
格尔木农垦董事会审议通过上述资产转让事项，并于2011年3月16日向藏
格有限出具了《关于同意将格尔木昆仑硫酸钾厂整体转让给格尔木藏格钾肥有限公司的函》（青垦司函（2011）1号），同意将昆仑硫酸钾厂在昆仑矿业的2.9368%股权及资产整体转让给藏格有限，转让所得款1,400万元，其中格尔木农垦所得614.436万元，冶发荣所得785.564万元。
2011年 3月 28日，藏格有限与格尔木农垦签订《资产转让协议》，约定藏格有限以1,400万元收购下列资产：格尔木农垦下属的昆仑硫酸钾厂所持昆仑矿业2.9368%的股权；格尔木农垦及昆仑硫酸钾厂在察尔汗盐湖铁路以东昆仑矿业矿区内钾肥生产配套资产等。
2011年 3月 16日，格尔木农垦与冶发荣签署《补充协议书》，载明：藏格有限收购格尔木农垦所属昆仑硫酸钾厂资产包括：在设立昆仑矿业时，以格尔木农垦拥有的矿产权为资格，由冶发荣用现金入股，所取得的2.9368%股权；冶发荣在昆仑矿业矿区内生产区的生产车间、厂房、设备和附属设施、高压输电线路。
D、收购庆丰钾肥所持昆仑矿业股权及其相关资产
2011年 8月 18日，庆丰钾肥股东会通过决议，同意将察尔汗生产加工厂、盐田含昆仑矿业2.91%股权转让给藏格有限。
2011年8月29日，藏格有限与庆丰钾肥签订《股权转让合同及资产并购协议》，约定藏格有限以6,000万元收购庆丰钾肥持有的昆仑矿业2.91%的股权及其在察尔汗盐湖铁路以东昆仑矿业矿区内的盐田、集卤沟及配套设施、四个生产车间及生产设备、淡水管线、盐田光卤石、生活辅助设施、电气设施及线路、高压输电线路至供电公司接点。
E、收购成功钾盐所持昆仑矿业股权及其相关资产
2011年 8月 26日，成功钾盐股东会通过决议，同意将所持昆仑矿业9.45%的股权和全部相关生产、生活资产转让给藏格有限。
F、收购都兰钾肥所持昆仑矿业股权及其相关资产
2012年2月26日，都兰钾肥股东会作出决议，同意将持有的昆仑矿业8.2743%股权全部转让给藏格有限。
2012年 2月 26日，藏格有限与都兰钾肥签订《资产及股权转让合同》，约定藏格有限以 13,000万元收购都兰钾肥持有昆仑矿业8.2743%的股权及其在察尔汗盐湖铁路以东昆仑矿业矿区内的相关生产、生活资产，包括但不限于：盐田、集卤沟及配套设施、生产车间及生产设备、配套设施、生活辅助设施、电气设施及线路、高压输电线路至供电公司接点、淡水井及淡水管道及配套设施。
G、收购瀚海集团、昆仑镁盐所持昆仑矿业股权
2012年 3月 5日，藏格有限与瀚海集团、昆仑镁盐及昆仑矿业签订《股权转让协议》，约定瀚海集团以27,578,855.87元将所持昆仑矿业46.73%股权转让给藏格有限，昆仑镁盐以 1,733,199.75元将所持昆仑矿业2.94%股权转让给藏格有限。
藏格有限系整体收购瀚海集团及昆仑镁盐，具体收购情况请见本章节“（2）、（3）”部分描述。
H、收购清达钾肥所持昆仑矿业股权
2012年7月28日，昆仑矿业通过股东会决议，同意清达钾肥将所持昆仑矿业2.9368%的股权全部转让给藏格有限。
2012年 7月 29日，藏格有限与清达钾肥签订《股权转让协议》，约定藏格有限以1,000万元收购清达钾肥所持昆仑矿业2.9368%的股权。
I、收购浙海钾肥资产
根据藏格股份提供资料及确认，藏格有限首次入资昆仑矿业的 100万元中有代浙海钾肥持有30万元的权益，2013年藏格有限与浙海钾肥签署协议，将该代持权益及相应资产转让给藏格有限，具体如下：
为694.18万元。
同日，藏格有限、许云舟与浙海钾肥签署《资产转让协议》，约定藏格有限以 9,401.42万元收购浙海钾肥相关资产，包括但不限于固定资产、无形资产等，其中固定资产转让价款为3,925.82万元，存货转让价款为5,475.6万元。
G、收购格尔木际华江源钾硼有限公司资产
格尔木际华江源钾硼有限公司为青藏兵站部钾肥厂改制而来，位于昆仑矿业矿区范围内，属于《关于责令青海昆仑矿业有限责任公司整合为紧密型公司的通知》（青国土资[2007]110号）要求的整合范围内企业。2009年，格尔木际华江源钾硼有限公司与藏格有限签署《盐湖资产转让协议》，约定格尔木际华江源钾硼有限公司将其在察尔汗盐湖上与钾肥生产相关的以 3,500万元转让给藏格有限。
（2）收购瀚海集团股权
①2009年5月从青海昆仑投资开发有限公司收购瀚海集团股权
根据藏格股份提供资料及本所律师核查，在藏格有限收购瀚海集团股权前其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|股权比例|
|格尔木投资控股公司|7,685,585.42|14.18%|
|青海昆仑投资开发有限公司|46,519,706.02|85.82%|
|总计|54,205,291.44|100%|

2009年 3月 6日，青海昆仑投资开发有限公司（下称“昆仑投资”）与藏格有限签订《股权转让协议》，约定昆仑投资将其持有的瀚海集团85.82%的股权以 383,640,459.44元的价格转让给藏格有限，该转让价格以瀚海集团的净资产为参考，并考虑瀚海集团的盈利能力做了适当调整。
2009年5月19日，瀚海集团召开股东会通过决议，同意昆仑投资将持有的瀚海集团85.82%的股权以货币资金的方式全部转让给藏格有限。
本次股权转让后，瀚海集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|
|1|格尔木投资控股有限公司|7,685,585.42|14.18|
|2|藏格有限|46,519,706.02|85.82%|
|合计||54,205,291.44|100.00|

②2011年12月从格尔木投资控股有限公司收购瀚海集团股权
2010年4月17日，格尔木投资控股有限公司与藏格有限签订《股权转让协议》，约定格尔木投资控股有限公司将其持有的瀚海集团14.18%的股权以63,388,740.56元的价格转让给藏格有限。
经格尔木市人民政府会议讨论，同意格尔木投资控股有限公司持有的14.18%的国有股退出瀚海集团。2011年 12月 20日，瀚海集团召开股东会会议，全体股东同意格尔木投资控股有限公司将其持有的瀚海集团14.18%的股权转让给藏格有限。
2012年2月24日，瀚海集团取得海西州格尔木工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号为632801120000074）。
（3）收购昆仑镁盐股权
①收购昆仑矿业股权
根据藏格股份提供资料及本所律师核查，在藏格有限收购昆仑镁盐股权前其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（元）|持股比例（%）|
|李和印|货币|2,264,300|39.32|
|梁天曙|货币|863,700|15|
|钟和平|货币|500,000|8.68|
|刘占宝|货币|130,000|2.26|
|王聚宝|货币|130,000|2.26|
|赵强|货币|130,000|2.26|
|朱本海|货币|130,000|2.26|
|宋玉萍|货币|130,000|2.26|

|||||
|-|-|-|-|
|杨代文|货币|130,000|2.26|
|刘肖青|货币|130,000|2.26|
|李茂生|货币|130,000|2.26|
|钟莉|货币|130,000|2.26|
|贾爱成|货币|60,000|1.04|
|马云|货币|60,000|1.04|
|王海洪|货币|60,000|1.04|
|陆忠年|货币|60,000|1.04|
|刘建华|货币|60,000|1.04|
|刁淑梅|货币|60,000|1.04|
|刘红东|货币|60,000|1.04|
|唐耀春|货币|30,000|0.52|
|黄德相|货币|30,000|0.52|
|许正元|货币|30,000|0.52|
|孙晓|货币|30,000|0.52|
|郭占发|货币|30,000|0.52|
|李吉伟|货币|30,000|0.52|
|王海军|货币|30,000|0.52|
|张建忠|货币|30,000|0.52|
|杨秀海|货币|30,000|0.52|
|袁章凯|货币|30,000|0.52|
|蒲九龙|货币|30,000|0.52|
|张纪红|货币|30,000|0.52|
|曹毅|货币|30,000|0.52|
|蒋公升|货币|30,000|0.52|
|韩邦宪|货币|30,000|0.52|
|李桂让|货币|30,000|0.52|
|刘乐明|货币|30,000|0.52|
|高卫方|货币|30,000|0.52|
|合计||5,788,000|100|

2009年3月6日，昆仑镁盐全体37名自然人股东共同与藏格有限签署《股权转让协议》，约定昆仑镁盐全体股东将其持有的昆仑镁盐合计100%股权转让给
藏格有限，转让价格以昆仑镁盐净资产为基础，并考虑昆仑镁盐盈利能力做适当
调整，确定为人民币180,117,806.51元，由转让方按照其持股比例进行分配。。
2009年3月16日，昆仑镁盐召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意昆仑镁盐37名自然人股东将其持有的昆仑镁盐股权转让给藏格有限。
2009年 4月 1日，37名自然人股东分别与藏格有限签订《股权转让协议》，约定各股东将各自的出资额（或所持股权）全部转让给藏格有限。
昆仑镁盐就本次变更完成了工商变更登记手续，并于2009年6月 11日取得格尔木工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号632801110000652）。
本次股权转让完成后，藏格有限持有昆仑镁盐100%股权。
（4）收购昆仑矿业、瀚海集团、昆仑镁盐涉及国有资产变动等事项确认及豁免情况
2012年 11月 1日，格尔木市国资委向昆仑矿业下发（格国资[2012]21号）《关于对青海昆仑矿业有限公司国有股权变动未评估事宜的确认和豁免函》，确认及豁免：昆仑矿业 2004年 3月 5日增资及 2006年 3月 12日增资均已经过其股东会的同意，未侵害国有股东的权益，不存在任何已经发生的及潜在的纠纷，因此，对昆仑矿业上述两次增资使蓝天钾肥厂、昆仑硫酸钾厂、地矿化工、青铁开发等国有股东的持股比例发生变化的事宜予以确认，同意昆仑矿业上述两次增资免于履行资产评估手续并免于按照评估值进行增资，确认该等增资行为合法、有效。
2012年 11月 1日，格尔木市国资委向藏格有限下发（格国资[2012]23号）《关于对青海昆仑矿业有限公司整合过程中国有产权转让事宜的确认和豁免函》，确认及豁免：①鉴于昆仑矿业整合的历史背景及政府主管部门对昆仑矿业整合方式的要求，对地矿化工、青铁开发、昆仑硫酸钾厂向藏格有限转让其所持昆仑矿业股权、格尔木投资控股有限公司向藏格有限转让其所持瀚海集团股权的相关事宜予以确认，同意上述国有产权持有人向藏格有限转让国有产权，免于履行资产评估及备案和在产权交易机构公开进行交易的程序，该等国有产权转让价格不存在损害国有股东利益的情形，产权转让行为合法、有效；②对昆仑矿业国有股东中的委托持股事宜予以确认，青海柴达木地矿化工二厂委托地矿化工持股，成功钾盐委托蓝天钾肥厂持股，冶发荣委托昆仑硫酸钾厂持股，李纲、张军委托青铁开发持股均已得到妥善解决，不存在潜在纠纷。
2013年2月28日，格尔木市国资委向藏格有限下发（格国资[2013]4号）《关于昆仑矿业、昆仑镁盐股东出资及股权转让相关事宜的确认和豁免函》，确认及豁免：①同意昆仑矿业设立时上述各股东的出资金额及持股比例，确认昆仑矿业设立时格尔木市钾镁厂、兰州军区空军钾肥厂、都兰县钾镁厂、青海省格尔木市盐化工业有限公司等股东实物出资的资产评估结果，同意上述股东免于履行资产评估及评估结果确认程序（已履行的除外）；②关于青海省格尔木市盐化工业有限公司资产被法院裁定破产拍卖由庆丰钾肥竞得，法院要求昆仑矿业将青海省格尔木市盐化工业有限公司持有股权变更为庆丰钾肥享有事宜，鉴于被拍卖的部分资产是其投入昆仑矿业的实物出资，其所对应的是持有昆仑矿业3.45%的股权，故同意海西州中院向昆仑矿业发出的[2001]西中执字第118号《协助执行通知书》，上述股权作为执行标的由庆丰钾肥享有；鉴于本次股权转让是在司法拍卖的背景下进行，转让程序公开、公正，转让价格公允，故免于上述被执行股权的资产评估及备案、在产权交易机构进行公开交易的程序，同时，确认本次转让价格不存在损害国有股东利益的情形，本次转让行为合法、有效。
2013年4月7日，青海省国资委向格尔木市国资委下发（青国资函[2013]18号）《关于格尔木藏格钾肥有限公司上市相关事宜的函》，同意格尔木市国资委对藏格有限上市相关事宜中涉及的资产评估和确认、国有股转让、企业改制等相关事宜出具的《关于对青海昆仑矿业有限公司国有股权变动未评估事宜的确认和豁免函》（格国资[2012]21号）、《关于对格尔木市钾镁厂改制及瀚海集团国有股权变动相关事宜的确认和豁免函》（格国资[2012]22号）、《关于对青海昆仑矿业有限公司整合过程中国有产权转让事宜的确认和豁免函》（格国资[2012]23号）和《关于昆仑矿业、昆仑镁盐股东出资及股权转让相关事宜的确认和豁免函》（格国资[2013]4号）。
2、对关联钾肥企业的整合
（1）整合中瀚钾肥
根据藏格股份提供资料及确认，中瀚钾肥在被藏格有限收购前股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|肖永琼|1,620|货币|90%|

|||||
|-|-|-|-|
|林吉芳|180|货币|10%|
|总计|1,800||100%|

2011年 12月 20日，中瀚钾肥召开股东会会议，审议通过股东肖永琼、林吉芳将其分别持有的90%、10%的中瀚钾肥的股权转让给藏格有限，转让价格分别为 1,620万元、180万元。同日，藏格有限与肖永琼、林吉芳分别签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，藏格有限持有中瀚钾肥100%股权。2013年 1月 28日，中瀚钾肥因被藏格有限吸收合并而注销。
（2）整合藏格农资股权
根据藏格股份提供资料及本所律师核查，藏格农资在被藏格有限收购前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|
|1|林吉芳|5,508|60|
|2|肖永琼|3,672|40|
|合计||9,180|100.00|

2011年 12月 23日，藏格农资召开股东会通过决议，同意股东肖永琼、林吉芳将其分别持有的藏格农资40%、60%的股权转让给藏格有限，转让价格分别为 3,672万元和 5,508万元。同日，藏格有限分别与林吉芳、肖永琼签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，藏格有限持有藏格农资100%股权。2014年8月4日，藏格农资因被藏格有限吸收合并而注销。
（3）整合川蓝钾肥
根据藏格股份提供资料及本所律师核查，川蓝钾肥在被藏格有限收购前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|
|1|藏格有限|4,060|70|
|2|肖永琼|1,740|30|
|合计||5,800|100.00|

2011年12月20日，肖永琼与藏格有限签订《股权转让协议》，藏格有限以1,740万元的价格受让其持有格尔木川蓝钾肥有限公司30%的股权。
本次股权转让完成后，藏格有限持有川蓝钾肥100%股权。2013年 1月 28日，藏格农资因被藏格有限吸收合并而注销。
（4）整合中源农资股权
中源农资在被藏格有限收购前，陈碧坤持有其100%股权。
2011年 12月 23日，中源农资股东陈碧坤作出股东决议，同意将其持有的中源农资100%股权转让给藏格有限。同日，陈碧坤与藏格有限签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，藏格有限持有中源农资100%股权。2014年 10月 20日，中源农资因被藏格股份吸收合并而注销。
3、吸收合并
（1）藏格有限吸收合并昆仑矿业、川蓝钾肥、中瀚钾肥、瀚海集团
2012年 12月 31日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意以吸收合并方式合并昆仑矿业、川蓝钾肥、中瀚钾肥、瀚海集团，继承其债权债务，并通过了合并各方签订的合并协议。
2012年 12月 31日，藏格有限与昆仑矿业、川蓝钾肥、中瀚钾肥、瀚海集团一并签署《吸收合并协议》，各方约定由藏格有限吸收合并昆仑矿业、川蓝钾肥、中瀚钾肥、瀚海集团，吸收合并后昆仑矿业、川蓝钾肥、中瀚钾肥、瀚海集团注销，其债权、债务、知识产权等全部由藏格有限继承。
2012年 12月 31日，川蓝钾肥召开股东会并作出决议，同意川蓝钾肥被藏格有限吸收合并，吸收合并后川蓝钾肥注销；同意签署的《吸收合并协议》，并办理合并的工商登记手续。2013年1月28日，川蓝钾肥因吸收合并而注销，并取得格尔木市工商局下发的（格工商）登记内销字[2013]第（007）号《准予注销登记通知书》。
办理合并的工商登记手续。2013年1月28日，中瀚钾肥因吸收合并而注销，并取得了格尔木市工商局下发的（格工商）登记内销字[2013]第（006）号《准予注销登记通知书》。
2012年 12月 31日，昆仑矿业召开股东会并作出决议，同意昆仑矿业被藏格有限吸收合并，吸收合并后昆仑矿业注销；同意签署的《吸收合并协议》，并办理合并的工商登记手续。2013年1月28日，昆仑矿业因吸收合并而注销，并取得格尔木市工商局下发的（格工商）登记内销字[2013]第（008）号《准予注销登记通知书》。
2012年9月27日，瀚海集团召开股东会并作出决议，同意瀚海集团被藏格有限吸收合并，合并后瀚海集团解散。2013年1月28日，瀚海集团因吸收合并而注销，并取得格尔木市工商局下发的（格工商）登记内销字[2013]第（009）号《准予注销登记通知书》。
（2）藏格股份吸收合并藏格农资、中源农资
2014年4月10日，藏格股份召开临时股东大会并作出决议，同意藏格股份吸收合并藏格农资及中源农资，吸收合并后，藏格股份继续存续，藏格农资及中源农资注销。
2014年 4月 10日，藏格股份与藏格农资签署了《吸收合并协议》，约定藏格股份吸收合并藏格农资，吸收合并后藏格农资注销，其一切资产和权益全部归属藏格股份，一切债务和责任由藏格股份承担。
2014年4月10日，藏格农资召开股东会作出决议，同意藏格股份对藏格农资进行吸收合并，吸收合并完成后，藏格农资注销；并同意与藏格股份签署的《吸收合并协议》。2014年8月4日，藏格农资取得格尔木市工商局下发的（格工商）登记内销字[2014]第024号《准予注销登记通知书》。
2014年4月10日，中原农资股东作出决定，同意藏格股份对中源农资进行吸收合并，吸收合并的全部资产、债权、债务、人员与业务由藏格股份依法继承；
同意办理中源农资的工商注销登记等相关手续。
2014年 10月 20日，成都市高新工商行政管理局签发《准予注销登记通知书》(高新)登记内销子[2014]第000377号，决定准予注销中源农资登记。
4、报告期内藏格股份对非钾肥相关企业的剥离
（1）剥离成都世龙实业有限公司
成都世龙实业有限公司成立于 2010年，剥离成都世龙实业有限公司时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格有限|23,700|79%|
|2|四川中源农资有限公司|6,300|21%|
|合计||30,000|100%|

2012年2月28日，成都世龙实业有限公司召开股东会并作出决议，同意藏格有限将其持有的成都世龙实业有限公司 10,200万元（占注册资本34%）的出资额转让给四川省永鸿实业有限公司、9,000万元（占注册资本30%）的出资额转让给肖宁、3,000万元（占注册资本10%）的出资额转让给肖瑶、1,500万元（占注册资本5%）的出资额转让给肖苗苗；四川中源农资有限公司将其持有的成都世龙实业有限公司 6,000万元（占注册资本20%）的出资额转让给肖瑶、300万元（占注册资本1%）的出资额转让给林晓燕。
同日，上述相关方分别签署了《股权转让协议》。本次转让完成后，成都世龙实业有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|四川省永鸿实业有限公司|10,200|34%|
|2|肖宁|9,000|30%|
|3|肖瑶|9,000|30%|
|4|肖苗苗|1,500|5%|
|5|林晓燕|300|1%|
|合计||30,000|100%|

（2）剥离山东瀚海化工肥料有限责任公司
山东瀚海化工肥料有限责任公司成立于 2002年，被藏格有限剥离前股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格有限|8,525.12|87.50%|
|2|林伟|1,217.88|12.50%|
|合计||9,743.00|100%|

2012年2月，藏格有限将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司87.5%的股权全部转让给藏格投资，于2012年3月12日完成工商变更登记。
2013年8月，藏格投资将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司87.5%的股权全部转让给王永信；林伟将其持有山东瀚海化工肥料有限责任公司12.5%的股权转让给王洪琪，于2013年8月20日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，山东瀚海化工肥料有限责任公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王永信|8,525.12|87.50%|
|2|王洪琪|1,217.88|12.50%|
|合计||9,743.00|100%|

（3）剥离格尔木市瀚海实业发展有限公司
格尔木市瀚海实业发展有限公司成立于 2006年，被藏格有限剥离前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|青海瀚海集团有限公司|2,700|94.41%|
|2|青海昆仑镁盐有限责任公司|160|5.59%|
|合计||2,860|100%|

2012年3月16日，格尔木市瀚海实业发展有限公司召开股东会并作出决议，同意青海瀚海集团有限公司将其持有的格尔木市瀚海实业发展有限公司2,700万元出资额转让给藏格投资；青海昆仑镁盐有限责任公司将其持有的格尔木市瀚海实业发展有限公司160万元出资额转让给藏格投资。
同日，上述相关方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完后，格尔木市瀚海实业发展有限公司成为藏格投资全资子公司。
（4）剥离西藏中利实业有限公司
西藏中利实业有限公司成立于2010年，被藏格有限剥离前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格有限|700|70%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|300|30%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

2012年6月18日，西藏中利实业有限公司召开股东会并作出决议，同意藏格有限将所持有的西藏中利实业有限公司 700万元出资额转让给藏格投资。
2012年 6月 20日，藏格有限与藏格投资签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，西藏中利实业有限公司股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格投资|700|70%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|300|30%|
|合计||1,000|100%|

（5）剥离西藏中汇实业有限公司
西藏中汇实业有限公司成立于2011年，被藏格有限剥离前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格有限|825|55%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|675|45%|
|合计||1,500|100%|

2012年3月15日，西藏中汇实业有限公司召开股东会并作出决议，同意股东藏格有限将其所持西藏中汇实业有限公司 825万元出资额全部转让给新股东藏格投资。
同日，双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让完后，西藏中汇实业有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格投资|825|55%|
|2|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|675|45%|
|合计||1,500|100%|

（5）剥离西藏巨龙铜业有限公司
西藏巨龙铜业有限公司成立于 2006年 12月 14日，被藏格有限剥离前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格有限|5,137.02|42.88%|
|2|西藏中胜矿业有限公司|4,552.4|38%|
|3|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|1,212.38|10.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|西藏墨竹工卡大普工贸有限公司|1,078.2|9%|
|合计||11,980|100%|

2012年2月22日，藏格有限召开股东会并作出决议，同意将其持有西藏巨龙铜业有限公司42.88%的股权全部转让给藏格投资。双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，西藏巨龙铜业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|藏格投资|5,137.02|42.88%|
|2|西藏中胜矿业有限公司|4,552.4|38%|
|3|西藏自治区地质矿产勘查局第二地质大队|1,212.38|10.12%|
|4|西藏墨竹工卡大普工贸有限公司|1,078.2|9%|
|合计||11,980|100%|

（八）藏格股份的董事、监事、高级管理人员及其变动
1、藏格股份现任董事、监事、高级管理人员情况
根据藏格股份提供资料、确认及本所律师核查，藏格股份现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||||在外单位（不包括藏格股份子公司）担任职务|||
|||在藏格股份担任职务|||||
|||||单位名称||职务|
|肖永明|董事长||藏格投资||执行董事||
||||永鸿实业||董事||
||||中浩天然气||董事||
||||西藏中汇实业||董事长||
||||西藏中利实业||董事长||
||||西藏巨龙铜业||董事长||
|曹邦俊|副董事长、副总经理||无||||
|王聚宝|董事、副总经理||西宁仲裁委员会||仲裁员||
||||青海昆仑投资开发有限公司||董事||
|肖瑶|董事、总经理||安岳县石羊农牧研究开发有限公司||执行董事||
||||成都世龙实业有限公司||董事||
||||北京京城国际商务航空有限公司||董事||

|||||
|-|-|-|-|
|||永鸿实业|监事|
|林吉芳|董事|永鸿实业|总经理|
|||兴格投资|执行董事|
|||正德大业|执行董事|
|||世龙实业|董事|
|||藏格投资|总经理|
|||中浩天然气|总经理|
|马福强|董事|青海格尔木农村商业银行股份有限公司|董事|
|||藏格投资|财务总监|
|||中浩天然气|财务负责人|
|||乐都县农村信用合作联社|理事|
|王卫国|独立董事|中国政法大学|教授|
|||山西证券股份有限公司|独立董事|
|||力博重工科技股份有限公司|独立董事|
|姚焕然|独立董事|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|
|||西安天和防务技术股份有限公司|独立董事|
|||北京富泰革基布股份有限公司|独立董事|
|||威海广泰空港设备股份有限公司|独立董事|
|亓昭英|独立董事|中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会|信息中心主任、常务副秘书长|
|李悦|董事会秘书|江西中江地产股份有限公司|独立董事|
|||河南瑞贝卡发制品股份有限公司|独立董事|
|||中文天地出版传媒股份有限公司|独立董事|
|||华油惠博普科技股份有限公司|独立董事|
|陈健|财务总监|无||
|方丽|副总经理|无||
|吴卫东|副总经理|无||
|侯选明|监事|无||
|李光俊|监事|无||
|邵静|监事会主席|世龙实业|监事|

2、藏格股份董事、监事、高级管理人员最近三年变化情况
（1）藏格股份近三年董事变化情况
①藏格有限成立时不设董事会，设执行董事 1名为肖永明。2013年 1月 25日，藏格有限股东会决议，设立董事会，选举董事会成员5人，董事会成员为肖永明、林吉芳、曹邦俊、王聚宝、马福强，任期三年。其中董事长为肖永明。
②2013年6月28日，藏格有限股东会决议，选举闫桂军为新增加董事。
③2013年8月26日，藏格股份召开创立大会暨第一次股东大会决议，决定选举肖永明、曹邦俊、林吉芳、王聚宝、马福强、闫桂军、王卫国、朱文才为首届董事会成员，其中王卫国、朱文才为独立董事；选举肖永明为董事长、曹邦俊为副董事长。
④ 2013年 12月 21日，藏格股份召开 2013年第二次临时股东大会，同意朱文才辞去独立董事职位，并选举姚焕然和亓昭英为第一届董事会独立董事。
⑤2015年1月8日，藏格股份召开2015年第一次临时股东大会，同意闫桂军辞去独立董事职位，并选举肖瑶为第一届董事会董事。
（2）藏格股份近三年监事变化情况
①藏格有限成立时不设监事会，设监事 1名为林吉芳。2013年 1月 25日，藏格有限股东大会决议，设立监事会，选举监事会成员3人，监事会成员为邵静、李光俊、侯选明。同日，藏格有限召开监事会，选举邵静为监事会主席。
②2013年8月，藏格股份由有限公司整体变更为股份有限公司时，首届监事会由三名监事组成，监事会成员为邵静（监事会主席）、侯选明、李光俊，其中李光俊为职工监事。
（3）藏格股份近三年高级管理人员变化情况
①藏格有限成立时总经理为肖永明。2013年1月25日，藏格有限董事会决议，聘任肖永明为总经理、聘任曹邦俊、王聚宝、吴卫东、陈健、李朝禄为副总
经理。
② 2013年 8月 26日，藏格股份召开第一届董事会第一次会议，聘任肖永明为总经理，聘任曹邦俊、王聚宝、吴卫东、方丽为副总经理，聘任陈健为财务总监。
③ 2013年 12月 3日，藏格股份召开第一届董事会第二次会议，聘任赵骥为董事会秘书。
④2014年 12月 23日，藏格股份召开第一届董事会第七次会议，赵骥辞去董事会秘书；聘任李悦为董事会秘书；聘任张萍为总工程师。
⑤2015年4月2日，藏格股份召开第一届董事会第九次会议，肖永明辞去总经理职务；聘任肖瑶为总经理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，藏格股份董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和藏格股份章程的规定，并履行了必要的法律程序。藏格股份最近三年董事、监事、高级管理人员虽然有所变化，但是核心管理层人员较为稳定。本所律师认为，藏格股份近三年的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（九）藏格股份的税务
1、主要税种、税率
根据《拟购买资产审计报告》、藏格股份确认并经本所律师核查，藏格股份及其子公司在报告期执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|-|
||税（费）种||税率|
|增值税||应税钾肥收入按13%的税率、应税其他收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税||
|营业税||按税3%-5%计缴营业税||
|企业所得税||根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税自2008年起按应纳税所得额的15%、25%计缴||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%计缴||
|资源税||按应税数量每吨150元计缴||

2、藏格股份及其子公司享受的税收优惠政策
根据《拟购买资产审计报告》并经本所律师核查，藏格股份及其子公司在报告期内享受如下税收优惠：
（1）企业所得税优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，藏格股份、昆仑镁盐，可享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
2005年 6月 8日，青海省资源综合利用认定委员会下发《关于对青海昆仑镁盐有限责任公司等二户企业的相关产品认定为资源综合利用产品的通知》（青经资认[2005]1号）文件，同意认定昆仑镁盐的卤晶为资源综合利用产品，可享受国家相关的税收优惠政策。
2011年12月3日，昆仑镁盐取得青海省资源综合利用证书，证书号为综证书 0021第 21号，期限为 2011年 12月 1日至 2013年 11月 30日；2013年 11月10日，昆仑镁盐取得青海省资源综合利用证书，证书号为综证书080第33号，期限为2013年12月1日至2015年11月30日。
2014年1月16日，藏格股份取得青海省资源综合利用证书，证书号为综证书084第4号，期限为2014年1月1日至2015年12月30日。
依据企业所得税税收优惠政策，企业综合利用资源，以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。
（2）增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税[2004]197号）的相关规定，自 2004年 12月 1日起，对化肥生产企业生产销售的钾肥，由免征增值税改为实行先征后返。藏格股份、昆仑镁盐销售的钾肥产品
享受增值税先征后返的税收优惠。
（3）资源税优惠
依据海西州地方税务局下发《关于综合利用苦（老）卤和选矿尾液生产氯化钾等产品征收资源税有关业务问题的批复》（西地税发[2012]335号）文件，昆仑镁盐不征收卤水资源税，藏格股份第三车间、第八车间不征收卤水资源税。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，藏格股份及其下属子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、藏格股份及其下属子公司纳税情况
根据藏格股份出具的书面确认，藏格股份及其下属子公司于 2012年 1月 1日至2014年12月31日，未因税务问题受到税务主管部门处罚。
藏格股份、昆仑镁盐取得的税务主管部门出具的《涉税证明》情况如下：
（1）藏格股份
格尔木市国家税务局出具《涉税证明》：“藏格股份于 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日，能够遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，无相关违法行为，亦未因违反上述规定受到行政处罚”。
格尔木市地方税务局出具《涉税证明》：“藏格股份于 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日，能够遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，无相关违法行为，亦未因违反上述规定受到行政处罚”。
（2）昆仑镁盐
格尔木市国家税务局出具《涉税证明》：“昆仑镁盐于 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日，能够遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，无相关违法行为，亦未因违反上述规定受到行政处罚”。
格尔木市地方税务局出具《涉税证明》：“昆仑镁盐于 2012年 1月 1日至
2014年 12月 31日，能够遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，无相关违法行为，亦未因违反上述规定受到行政处罚”。
（十）藏格股份及下属子公司环境保护、安全生产、矿产资源开采情况
1、环境保护
藏格股份及其下属子公司所在地的环境保护主管部门已出具关于藏格股份及其下属子公司生产经营活动符合环境保护要求的证明，具体情况如下：
（1）藏格股份
格尔木市环境保护局出具《关于格尔木藏格钾肥股份有限公司遵守环境保护执行情况的证明函》，证明：“藏格股份自2012年1月1日至2014年12月31日，该公司的生产经营能够严格遵守国家环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，无环保违法行为，亦不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形”。
（2）昆仑镁盐
格尔木市环境保护局出具《关于青海昆仑镁盐有限责任公司遵守环境保护执行情况的证明函》，证明：“昆仑镁盐自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日，昆仑镁盐的生产经营能够严格遵守国家环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，无环保违法行为，亦不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形”。
根据上述环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，藏格股份及其子公司最近三年不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2、安全生产
藏格股份及其下属子公司的安全生产监督主管部门已出具关于藏格股份生产经营活动符合国家有关安全法律、法规和规范性文件规定的证明，具体情况如下：
（1）藏格股份
格尔木市安全生产监督管理局出具证明文件：“藏格股份2012年1月1日至2014年12月31日生产经营符合国家有关安全法律、法规和规范性文件的规定，无安全生产管理违法行为”。
（2）昆仑镁盐
格尔木市安全生产监督管理局出具证明文件：“昆仑镁盐2012年1月1日至2014年12月31日生产经营符合国家有关安全法律、法规和规范性文件的规定，无安全生产管理违法行为”。
根据上述安全生产监督管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，藏格股份及其下属子公司最近三年生产经营符合国家有关安全法律、法规和规范性文件的规定，无安全生产管理违法行为。
3、矿产资源开采
昆仑矿业在完成察尔汗盐湖以东采矿权整合后，于2011年7月15日取得编号为 C63000020100661120068127的《采矿许可证》，载明：矿区面积 724.3493平方公里，生产规模为20万吨/年。藏格股份吸收合并昆仑矿业后，该《采矿许可证》采矿权人变更为藏格股份。
2014年9月24日，藏格股份取得青海省国土资源厅换发的《采矿许可证》，生产规模为200万吨/年。
青海省国土资源厅出具证明文件，证明藏格股份报告期内，在青海省境内的矿产资源勘查开发行为符合矿产资源管理法律、法规和规范性规章，不存在因违反资源管理法律、法规和规章而受到国土资源部门行政处罚的记录。
根据藏格股份提供资料、确认及本所律师核查，在藏格股份取得《采矿许可证》前，存在年产量超过证载产量的情形。在完成昆仑矿业收购后，藏格股份即着手办理符合氯化钾生产规模的权证、储量核实备案等手续，并于 2014年 9月24日取得符合藏格股份生产规模的《采矿许可证》，且主管部门出具文件证明藏格股份的矿产资源勘查开采行为符合相关法律、法规等规定，不存在违反规定受
到处罚的情形；为此藏格股份实际控制人肖永明承诺，如因此造成藏格股份或上市公司任何损失，将承担全部赔偿责任。综上，本所认为，藏格股份已取得符合其生产规模的《采矿许可证》，不会对本次重大资产重组造成实质性影响。
（十一）藏格股份及其下属子公司重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据藏格股份提供的确认并经本所律师核查，截至目前，藏格股份及其下属子公司不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
根据相关主管部门出具的证明文件及藏格股份书面确认并经本所律师核查，藏格股份及其下属子公司最近三年不存在因违反国土、工商、矿产、环保、税务、社保、安全生产等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重的情形。
五、本次重大资产重组涉及拟出售资产
根据金谷源董事会第十六次会议决议及《重组协议》，本次重大资产重组拟出售资产为公司截至评估基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东路源世纪全部承担），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的《资产评估报告书》为准。
（一）拟出售资产评估值
根据《拟出售资产评估报告》，拟出售资产于评估基准日（2014年 9月 30日）的净资产评估值为15,582.07万元。
（二）拟出售资产的具体情况
1、拟出售资产情况
根据《拟出售资产审计报告》，截至 2014年 9月 30日，金谷源流动性资产合计338,475,759.82元，非流动资产合计101,228,046.17元。
根据金谷源提供的资料及确认，截至2014年9月30日，金谷源直接持有股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（元）||持股比例|
|中景天成（北京）贸易有限公司||1,600,000||100%||
|四川鑫伟矿业有限公司||2,800,000||100%||
|金谷源首饰贸易有限公司||50,000,000||90.00%||
|金谷源（上海）投资有限公司||10,000,000||50%||
|河南孙口黄河公路大桥有限公司||84,330,000||41%||
|联达国际贸易有限公司||105,000,000||23.81%||

根据金谷源确认，截至本法律意见书出具之日，金谷源（上海）投资有限公司已成为金谷源首饰贸易有限公司全资子公司。
根据金谷源提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，金谷源直接持有上述股权存在被司法冻结情况，具体为：
（1）持有中景天成（北京）贸易有限公司（下称“中景天成”）100%股权因中国信达资产管理公司石家庄办事处与邯郸陶瓷集团有限公司进出口部、上市公司、邯郸陶瓷集团花纸装潢有限责任公司借款保证合同纠纷一案，对上市公司持有的中景天成100%股权被邯郸市中级人民法院司法冻结。
因吉林国诺投资有限公司与上市公司股权转让合同纠纷一案，北京市第二中级人民法院司法冻结上市公司持有的中景天成100%股权。
因上市公司为深圳炯成投资有限公司在华夏银行深圳南园支行担保借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院司法冻结上市公司持有的中景天成100%股权。
（2）持有四川鑫伟矿业有限公司（下称“鑫伟矿业”）100%股权
因与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司股权转让、担保合同纠纷一案，上市公司持有的鑫伟矿业100%股权被法院司法冻结。
（3）持有金谷源首饰贸易有限公司（下称“金谷源首饰”）90%股权
因上市公司与昆山宏图实业有限公司借款纠纷一案，石家庄铁路运输法院司
法冻结上市公司持有的金谷源首饰90%的投资权益或股权，目前该案处于抗诉阶段。
因上市公司、北京路源世纪投资管理有限公司、河南路桥建设股份有限公司为玉源瓷业有限公司在华夏银行石家庄分行借款合同纠纷一案，石家庄市中级法院司法冻结上市公司持有的金谷源首饰90%股权，投资额4,500万元。
（4）持有河南孙口黄河公路大桥有限公司（下称“孙口大桥公司”）41%股权
因深圳炯成投资有限公司在华夏银行深圳南园支行担保借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院司法冻结上市公司持有的孙口大桥公司41%股权。
截至本法律意见书出具之日，金谷源已取得金谷源首饰贸易有限公司、联达国际贸易有限公司、河南孙口黄河公路大桥有限公司3家非全资子公司其他股东出具的同意函，同意函载明：就金谷源拟向藏格兴恒转让其所持有该等公司的全部股权事宜，同意股权转让并放弃其所享有的优先购买权。就上述金谷源所持子公司股权受限情况，路源世纪承诺协助金谷源在本次重组交割日前完成上述债务的清偿解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；就路源世纪该义务，由路联、邵萍及联达时代、联达四方提供连带责任保证担保；路源世纪承诺以其持有金谷源全部股份为金谷源持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保；鉴于路源世纪持有金谷源全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，其持有金谷源股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入上市公司名下的银行账户，专款用于清偿拟出售资产负债及或有债务、协助金谷源解除所持上述子公司股权冻结；路源世纪应当将其持有的金谷源股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的金谷源拟出售资产负债及或有债务、协助金谷源解除所持上述子公司股权冻结；联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成金谷源将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持金谷源股份质押给肖永明或其指定方，若届时拟出售资产及或有债务尚未清偿、金谷源所持上述子公司股
权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿拟出售资产负债及或有债务及/或解除金谷源所持上述子公司股权冻结。
本所律师认为，在上述各方依约履行承诺前提下，金谷源所持子公司股权受限情况，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（三）与拟出售资产相关的债务
1、本次重组涉及拟出售资产的债务转移，需要取得债权人同意方可进行。
根据《拟出售资产审计报告》、公司提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，公司已取得基准日资产负债表中债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债科目|A=基准日金额（万元）|B=已经偿还金额（万元）|C=取得同意金额（万元）|D=（B+C）/A|
|短期借款|474.00|474.00|0.00|100.00%|
|应付账款|5,943.13|1,103.30|0.00|18.56%|
|应交税费|647.80|0.00|0.00|0.00%|
|应付利息|577.10|502.53|74.56|100.00%|
|其他应付款|16,615.91|35.60|2,320.00|14.18%|
|预计负债|4,149.85|0.00|0.00|0.00%|
|负债合计|28,407.78|2,115.44|2,394.56|15.88%|

根据金谷源提供资料及确认，金谷源拟出售资产负债中涉诉情况如下：
（1）徐陈国民间借贷纠纷
2010年2月21日，金谷源与徐陈国达成借款协议，向徐陈国借款500万元，由徐陈国委托上海通凌新能源科技发展有限公司代付出借款。徐陈国于 2011年7月12日向上海市宝山区人民法院（下称“宝山法院”）提起诉讼，要求判令金谷源偿还借款本金、利息及违约金。2012年 6月 29日，宝山法院作出（[2011]宝民二[商]初字第 960号）《民事判决书》，判令金谷源归还借款本金 4,662,000元，并赔偿违约金。徐陈国和金谷源均提起上诉，上海市第二中级人民法院于2012年11月5日作出（[2012]沪二中民四[商]终字第867号）《民事判决书》，驳回双方上诉，维持原判。判决生效后，金谷源未偿还借款本金和违约金。
截至本法律意见书出具之日，金谷源尚未偿还上述借款本金和违约金。
（2）华夏银行股份有限公司石家庄分行借款及担保纠纷
金谷源为玉源瓷业有限公司在华夏银行股份有限公司石家庄分行的4,350万元贷款提供了连带责任担保。由于玉源瓷业有限公司逾期未归还借款形成诉讼。
2012年5月15日，华夏银行股份有限公司石家庄分行向石家庄中级人民法院（下称“石家庄中院”）提起诉讼，要求判令主债务人偿还借款本金及利息，保证人承担连带保证责任。2012年12月6日，石家庄中院作出（2012）石民三初字第 00083号民事判决书，要求：玉源瓷业有限公司偿还 4,350万元借款本金及判决确定给付之日止的利息；金谷源对上述债务承担连带偿还责任。
截止本法律意见书出具之日，玉源瓷业有限公司尚未履行清偿义务，金谷源尚未解除连带偿还责任。
（3）昆山宏图实业有限公司合同纠纷
就金谷源、昆山宏图实业有限公司合同（下称“昆山宏图”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司（下称“苏豪国际”）三方合同纠纷涉及一系列诉讼，根据最高人民法院终审判决，判决：（1）金谷源于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业73,916,570元及利息；（2）金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图本金 25,796,340元及利息；一审诉讼费 716,258元，二审诉讼费 328,196.12元，共计1,044,454.12元，由金谷源负担 940,008.7元，昆山宏图负担104,445.42元。
金谷源就该生效判决向最高人民检察院提出了抗诉，最高人民检察院于 2014年4月24日出具《最高人民检察院民事监督案件受理通知书》（高检控民受[2014]16号），受理了公司的抗诉申请。
截止本法律意见书出具之日，最高人民检察院尚未作出决定，金谷源尚未解除偿还责任。
（4）华夏银行股份有限公司深圳罗湖支行借款合同纠纷
金谷源为深圳市炯成投资有限公司向华夏银行股份有限公司深圳罗湖支行（现更名为华夏银行股份有限公司深圳南园支行）3,000万元借款提供了连带保
证担保。此笔贷款到期后，深圳炯成投资有限公司未能偿还，被华夏银行股份有限公司深圳罗湖支行提起诉讼。2004年6月16日，广东省深圳市中级人民法院出具（2003）深中法民二初字第 372号《民事判决书》，判决：深圳炯成投资有限公司向华夏银行股份有限公司深圳罗湖支行偿还借款本金 3,000万元及利息，金谷源承担连带清偿责任。
根据金谷源确认，该笔借款本金已经清偿完毕。截止本法律意见书出具之日，金谷源在本诉讼项下尚欠付利息共计 17,382,761.51万元。
2、根据公司提供资料及确认，截至法律意见书出具之日，公司基准日资产负债表外或有债务涉诉情况如下：
（1）江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司股权转让、担保合同纠纷
金谷源于2009年1月12日与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、“受让方”）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定联达国际以 2,000万元人民币受让转让方持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权及承接 2亿元债务，金谷源为该2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，江苏省高级人民法院作出（[2010]苏商初字第 0005号）《民事调解书》，经法院调解，当事人达成调解协议：联达国际、金谷源确认欠转让方债务数额为 19,800万元；联达国际于 2010年 10月 31日前向转让方偿还 5,000万元；联达国际于 2010年 12月 31日前向转让方偿还剩余款项 4,800万元，并付清全部债务的违约金 2,773.825万元；金谷源对联达国际上述债务及违约金承担连带责任。
商，转让方同意免除部分利息，总利息金额调整为9,100万元，已还息700万元，尚欠利息8,400万元，本金加利息尚欠 27,000万元；并约定自协议签署之日，转让方应向金谷源和法院出具不再要求金谷源承担任何责任并解除金谷源连带担保责任的函，并放弃对金谷源的执行权力，自协议签署之日金谷源不再承担任何责任。
2015年 4月 28日，转让方向金谷源出具《关于解除连带担保责任的函》，载明：“按照江苏省高级人民法院（2010）苏商初字0005号民事调解书，贵司应对联达国际贸易有限公司承担连带责任，现因联达东方控股有限公司自愿承担代偿责任，故我们两公司同意解除贵公司连带责任保证担保”。
截至2015年4月28日，该笔债务已解除金谷源连带担保责任，金谷源不再承担任何责任。
（2）吉林国诺投资有限公司股权转让合同纠纷
金谷源与吉林国诺投资有限公司（以下简称“吉林国诺”）于 2010年 8月 23日签订《西昌菜子地联营金矿股权转让合同》及补充协议。后吉林国诺以金谷源未按期支付股权转让款为由，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，北京二中院于 2012年 7月 18日作出（2011）二中民初字第 15019号《民事判决书》，判令：金谷源支付股权转让款人民币1,450万元，承担违约金290万元，并在双方履行完毕交接手续后两个月内支付股权转让款余款2,600万元；如存在不能交接的财产，吉林国诺应按财产清单所列相应财产的净值价格向公司补偿。
金谷源与吉林国诺于2015年2月1日签署《执行和解协议书》，约定：金谷源在已支付 3,040万元款项基础上，再向吉林国诺支付 3,000万元，前述款项支付完毕后，双方债权债务消灭，剩余债务不再履行；并约定该3,000万元分期支付。
根据金谷源提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，上述债务尚未完成清偿。
（3）中国信达资产管理有限公司保证合同纠纷
中国银行邯郸分行于2003年3月18日至2004年3月18日之间合计向邯郸陶瓷集团有限公司进出口部（下称“邯郸陶瓷进出口部”）提供贷款 2,805万元，由金谷源和邯郸陶瓷集团花纸装潢有限责任公司承担连带保证责任，金谷源对其中2,005万元承担连带担保责任。
2004年6月25日，中国银行邯郸分行与中国信达资产管理公司石家庄办事处（简称“信达资产石家庄办事处”）签署《债权转让协议》将上述债权本金及利息转让给信达资产石家庄办事处。信达资产石家庄办事处于2006年3月23日向河北省高级人民法院（下称“河北高院”）提起诉讼，要求邯郸陶瓷进出口部偿还借款及其利息、金谷源承担连带责任。河北高院于2006年6月20日作出[2006]冀民二初字第 00017号《民事判决书》，主要内容为：邯郸陶瓷进出口部偿付本金 2,805万元及相应利息；金谷源对担保的 2,005万元和相应的利息承担连带保证责任。截至本法律意见书出具之日，该诉讼处于案件执行阶段。
根据金谷源提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，该债务尚未清偿完毕，金谷源连带担保尚未解除。
（4）浦发银行郑州东明支行借款合同担保纠纷
上市公司为河南路桥建设建设股份有限公司向上海浦东发展银行郑州东明支行（下称“浦发银行东明支行”）2,000万元借款提供连带保证责任。由于河南路桥建设建设股份有限公司未能按时还款，浦发银行东明支行于 2007年 1月 6日向郑州市中级人民法院（下称“郑州中院”）提起诉讼，要求偿还借款本息，上市公司承担连带责任。
根据金谷源提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，该债务尚未清偿完毕，金谷源连带担保尚未解除。
（5）中国工商银行股份有限公司郑州未来支行、台前支行借款担保纠纷
金谷源为中国工商银行股份有限公司台前支行（下称“工行台前支行”）向
孙口大桥公司提供5,700万元借款，及中国工商银行股份有限公司郑州未来支行（下称“工行未来支行”）向孙口大桥公司提供10,000万元借款提供连带保证担保。由于孙口大桥公司持续欠息，工行台前支行及工行未来支行分别于 2008年 7月 16日和 2008年 8月 6日向河南省高级人民法院提起诉讼。就该两起诉讼，河南省高级人民法院分别于 2008年 11月 5日及 2008年 11月 28日出具了《民事调解书》，调解达成一致，孙口大桥公司偿还本息，金谷源提供连带担保责任。
截至本法律意见书出具之日，该诉讼处于案件执行阶段。
根据金谷源提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，该债务尚未完成清偿，金谷源连带担保尚未解除。
（6）金谷源为邯郸华玉瓷业有限责任公司在中国工商银行股份有限公司邯郸峰峰支行（原中国工商银行股份有限公司彭城支行）贷款提供连带责任担保
金谷源为中国工商银行股份有限公司邯郸峰峰支行（下称“工行峰峰支行”）向邯郸华玉瓷业有限责任公司（后更名为邯郸市景源工贸有限公司）贷款提供连带责任保证担保。由于邯郸市景源工贸有限公司未能及时归还贷款，被工行峰峰支行提起仲裁，邯郸仲裁委员会于 2007年 9月 15日作出[2007]邯仲裁字第 100号《裁决书》，裁决：邯郸市景源工贸有限公司偿还借款本金 111,630,000元及利息，上市公司承担连带清偿责任。
根据金谷源提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，该债务尚未清偿完毕，金谷源连带保证担保尚未解除。
（7）中国建设银行股份有限公司邯郸市峰峰支行借款纠纷
金谷源由于2003年、2004年多笔向中国建设银行股份有限公司邯郸市峰峰支行（下称“建行峰峰支行”）借款未及时偿付，建行峰峰支行向河北省高级人民法院起诉诉讼，河北省高级人民法院于 2005年8月26日出具（2005）翼民二初字第24号《民事调解书》，就金谷源分期还款计划调解达成一致，共计偿还本金11,690万元及其利息。
2013年12月11日，河北省邯郸市中级人民法院出具《民事裁定书》（[2008]邯市执字第 76-26号），确认在本案执行过程中，已经将质押的股票和查封的股权处置完毕，无其他财产可供执行，裁定该《民事调解书》执行终结。
根据中国建设银行股份有限公司石家庄金泉支行对金谷源询证函的回复载明：就上述《民事裁定书》，建行峰峰支行于 2014年 7月 23日向河北省邯郸市中级人民法院提交了执行异议申请书，申请撤销上述《民事裁定书》，该执行异议已于2014年8月正式立案。
（8）股东对上市公司虚假披露诉讼
根据金谷源提供资料及确认，截至本法律意见书出具之日，针对上市公司与昆山宏图实业有限公司纠纷涉及诉讼相关信息披露违法违规，被中国证监会河北证监局下发《行政处罚决定书》事宜，有7名股东以金谷源信息披露违法违规导致相应股东投资损失为由提起起诉，要求赔偿金额总计为 330,838.74元。
截至本法律意见书出具之日，该等诉讼尚未审结。
（9）与邯郸市峰峰矿区农村信用合作社联合社借款纠纷
金谷源为邯郸华玉瓷业有限责任公司向邯郸市峰峰矿区农村信用合作社联合社（下称“峰峰信用社”）借款提供连带保证担保，由于邯郸华玉瓷业有限责任公司未能及时还款，峰峰信用社向河北省邯郸市中级人民法院提起诉讼，2007年4月13日河北省邯郸市中级人民法院出具（2006）邯市民三初字第40号《民事判决书》，判决邯郸华玉瓷业有限责任公司偿还借款本金 380万元及利息，金谷源承担连带清偿责任。
再向法院申请执行金谷源，金谷源在该案中不再承担任何责任。2014年12月19日，邯郸市景源工贸有限公司出具同意函，同意上述解决方案，剩余本息由其承担。2015年1月26日，路源世纪向邯郸市中级人民法院支付了 190万元。
截至本法律意见书出具之日，金谷源正在与峰峰信用社协商撤回相关执行申请事宜。
就上述金谷源拟出售资产负债及或有债务未完成清偿或取得相关债权人关于债务转移同意函的情况，路源世纪承诺承担清偿义务，涉及金谷源担保责任的，解除相应担保，或在本次重组交割日前协助金谷源就上述债务转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；就路源世纪该义务，由路联、邵萍及联达时代、联达四方提供连带责任保证担保；路源世纪承诺以其持有金谷源全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜提供担保；鉴于路源世纪持有金谷源全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，其持有金谷源股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入上市公司名下的银行账户，专款用于清偿拟出售资产负债及或有债务、协助金谷源解除所持上述子公司股权冻结；路源世纪应当将其持有的金谷源股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的金谷源拟出售资产负债及或有债务、协助金谷源解除所持上述子公司股权冻结；联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成金谷源将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持金谷源股份质押给肖永明或其指定方，若届时拟出售资产及或有债务尚未清偿、金谷源所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿拟出售资产负债及或有债务及/或解除金谷源所持上述子公司股权冻结。
综上，本所律师认为，在上述承诺各方依约履行承诺的前提下，金谷源拟出售资产负债及或有债务尚未完全清偿或取得债权人同意债务转移同意函的情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）本次重大资产重组涉及的债权债务处理
重大资产重组涉及的债权债务处理详见本法律意见书“五、（三）与拟出售资产相关的债务”部分内容。
本次重大资产重组拟购买资产为藏格股份100%的股权，本次重组完成后，藏格股份仍为独立存续的法人实体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（二）本次重大资产重组涉及的职工安置
1、置出资产的职工安置
根据《重组协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的 6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。出售资产所涉人员转移安置过程中发生的一切费用由藏格兴恒全额承担。
2015年5月15日，金谷源全体职工大会通过了关于本次重大资产重组的职工安置方案。
金谷源下属子公司职工劳动关系不变，不涉及职工安置事宜。
2、置入资产的职工安置
本次重大资产重组拟购买资产为藏格股份100%的股权，不涉及职工安置事宜。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的债权债务的处理、职工安置符合有关法律法规的规定。
七、本次重大资产重组涉及的相关协议
为实施本次重大资产重组，金谷源与交易对方于 2014年 12月 18日签署了《重组协议》，并于 2015年 6月 17日签署了该协议的补充协议，协议对资产置换、股份发行、重组实施、过渡期损益安排、人员安排、协议生效及终止、赔偿责任、争议解决、保密与信息披露等事项作出了相应约定。
金谷源与交易对方中的藏格投资、永鸿实业、中浩天然气、肖永明、林吉芳于 2015年 6月 17日签署了《利润补偿协议》，协议对保证责任及补偿义务、注入资产实际净利润与预测净利润的差额、股份补偿的具体内容及实施、违约责任等事项作出了相应约定。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据金谷源与发行对象签署的附条件生效的《重组协议》、《重组协议之补充协议》，本次交易完成后，本次交易的拟购买资产交易对方将成为金谷源的股东，藏格投资将成为金谷源控股股东，肖永明将成为金谷源实际控制人。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，本次交易涉及关联交易事宜已经金谷源董事会审议通过，独立董事已发表独立意见。本所律师认为，本次交易已经履行的董事会表决程序以及独立董事发表独立意见事宜符合法律、法规、规范性文件及金谷源公司章程关于上市公司关联交易的规定，且交易价格公允，不存在损害金谷源及其股东利益的情形。
2、本次交易完成后的关联方情况
根据《备考审计报告》、公司确认及本次律师核查，本次交易完成后，金谷源的关联方为：
（1）本次交易完成后，金谷源控股股东将变更为藏格投资，金谷源实际控制人将变更为肖永明。
（2）其他持有金谷源5%以上股份的股东
本次交易完成后，除控股股东外，其他新增持有金谷源5%以上股份的股东为永鸿实业和肖永明。
（3）金谷源控股股东控制的其他企业
本次交易完成后，金谷源控股股东藏格股份直接持股并控制的其他企业（不含二级及其下属子公司）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||关联关系|
|1.||格 尔木市瀚海实业发展有限公司||藏格投资持有100%股权||
|2.||西 藏中汇实业有限公司||藏格投资持有55%股权、西藏自治区地质矿产勘察开发局第二地质大队持有45%股权||
|3.||西 藏中利实业有限公司||藏格投资持有70%股权、西藏自治区地质矿产勘察开发局第二地质大队持有30%股权||
|4.||西 藏巨龙铜业有限公司||藏格投资持有42.88%股权、西藏中胜矿业有限公司持有38%股权、西藏自治区地质矿产勘察开发局第二地质大队持有10.12%股权、西藏墨竹工卡大普工贸有限公司持有9%股权||
|5.||安 岳县藏格投资有限公司||藏格投资持有94.5%股权、付志强持有4.5%股权、吴檐持有1%股权||
|6.||江 西中浩高新材料股份有限公司||藏格投资持有70%股权、江西省飓风化工有限公司持有30%股权||

（4）金谷源现任董事、监事、高级管理人员。
（5）本次交易完成后，上述（2）、（4）项所述自然人关系密切家庭成员。
（6）本次交易完成后，金谷源控股股东藏格投资董事、监事、高级管理人员。
（7）上述（2）、（4）、（5）项所述自然人实际控制或担任董事、高级管理人员的除金谷源及其子公司以外的法人或其他组织。
根据《备考审计报告》、公司确认及本所律师核查，本次交易完成后，金谷源2013年度、2014年度发生的备考关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度（元）|2013年度（元）|
|格尔木通汇管业有限公司|采购PE管材料|2,602,996.16|24,639,435.48|
|西藏藏青工业园华宁实业有限公司|采购PE管材料|11,188,774.84|/|
|安岳永鸿塑料制品有限公司|采购编织袋|/|10,633,217.14|
|格尔木双强化工产品销售有限公司|采购盐酸、片碱|172,211.58|17,884.62|
|廖元|上矿费|/|8,786,105.20|
|肖永丽|运矿、装矿费|13,081,266.10|20,766,658.56|
|青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店|业务招待费、住宿费|2,427,233.29|2,980,481.86|

（2）出售商品/提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度（元）|2013年度（元）|
|格尔木通汇管业有限公司|销售黑色色母、聚乙烯、PE板材|/|826,278.99|
|廖元|领用本单位柴油等|/|2,574,097.19|
|肖永丽|领用本单位柴油等|4,188,620.39|4,945,890.15|

（3）关联租赁
中源农资与成都世龙实业有限公司于2014年、2013年分别签署了关于房屋、车位及办公家具的租赁协议，约定将中源农资拥有的房屋、车位及办公家具租赁给成都世龙实业有限公司使用，2014年度租金共计64.84万元，2013年度租金共计64.84万元。
中源农资与成都顺宇置业有限公司于2014年、2013年分别签署了关于房屋、车位及办公家具的租赁协议，约定将中源农资拥有的房屋、车位及办公家具租赁
给成都顺宇置业有限公司使用，2014年度租金共计22.42万元，2013年度租金
共计22.42万元。
2011年 10月 8日，藏格有限与中浩天然气签署《房屋租赁合同》，约定中浩天然气将其拥有的房屋租赁给藏格有限使用，租期五年，自 2012年 1月 1日至2016年12月31日止；租赁面积为1,950平方米，租金为每年200万元。
（4）关联担保情况
①2014年度关联担保
藏格股份作为担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|青海中浩天然气化工有限公司|100,000,000|2013-1-14|2016-1-13|是|
|青海中浩天然气化工有限公司|200,000,000|2010-2-10|2020-2-9|否|
|青海中浩天然气化工有限公司|1,000,000,000|2009-6-26|2020-6-25|否|

藏格股份作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|青海藏格投资有限公司、林吉芳、肖永明、肖永琼|110,000,000|2014-10-16|2017-10-15|否|
|肖永明及其配偶林吉芳|200,000,000|2014-9-24|2017-9-23|否|
|青海藏格投资有限公司|150,000,000|2013-9-25|2016-9-24|否|
|青海藏格投资有限公司|150,000,000|2013-9-22|2016-9-21|是|
|肖永明及其配偶林|200,000,000|2013-9-4|2016-9-3|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|吉芳|||||
|成都世龙实业有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|200,000,000|2012-7-9|2019-7-8|否|
|肖永明及其配偶林吉芳|700,000,000|2011-11-1|2020-10-31|否|
|青海藏格投资有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|500,000,000|2010-7-27|2022-7-26|否|

②2013年关联担保
藏格股份作为担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|青海中浩天然气化工有限公司|100,000,000|2013-1-14|2016-1-13|否|
|青海中浩天然气化工有限公司|10,000,000|2012-1-18|2015-1-17|是|
|青海中浩天然气化工有限公司|90,000,000|2012-1-18|2015-1-11|是|
|四川省金隆酒店管理有限公司|45,000,000|2011-3-22|2016-3-22|是|
|四川永鸿实业有限公司|100,000,000|2010-7-18|2015-7-17|是|
|青海中浩天然气化工有限公司|200,000,000|2010-2-10|2020-2-9|否|
|青海中浩天然气化工有限公司|1,000,000,000|2009-6-26|2020-6-25|否|

藏格股份作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|青海藏格投资有限公司|150,000,000|2013-9-25|2016-9-24|否|
|青海藏格投资有限公司|150,000,000|2013-9-22|2016-9-21|否|
|肖永明及其配偶林吉芳|200,000,000|2013-9-4|2016-9-3|否|
|青海中浩天然气化工有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|50,000,000|2012-12-28|2015-12-27|是|
|肖永明及其配偶林吉芳|100,000,000|2012-11-15|2015-11-14|是|
|青海中浩天然气化工有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|30,000,000|2012-11-1|2015-10-31|是|
|青海中浩天然气化工有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|100,000,000|2012-10-11|2015-10-10|是|
|青海中浩天然气化工有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|200,000,000|2012-9-19|2015-9-18|是|
|肖永明及其配偶林吉芳、肖永琼及其配偶吕万举、四川省永鸿实业有限公|30,000,000|2012-9-17|2015-9-16|是|
|肖永明及其配偶林吉芳|200,000,000|2012-9-3|2015-9-2|是|
|肖永明及其配偶林吉芳|200,000,000|2012-8-27|2015-8-26|是|
|成都世龙实业有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|200,000,000|2012-7-9|2019-7-8|否|
|肖永明及其配偶林吉芳|150,000,000|2012-1-19|2015-1-18|是|
|肖永明及其配偶林|150,000,000|2012-1-16|2015-1-15|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|吉芳|||||
|肖永明|200,000,000|2011-12-26|2016-9-20|是|
|肖永明及其配偶林吉芳|700,000,000|2011-11-1|2020-10-31|否|
|成都顺宇置业有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|400,000,000|2011-10-26|2016-9-20|是|
|青海中浩天然气化工有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|300,000,000|2010-12-16|2015-12-15|是|
|青海藏格投资有限公司、肖永明及其配偶林吉芳|500,000,000|2010-7-27|2022-7-26|否|

截至本法律意见书出具之日，藏格股份上述对外担保涉及债务已全部清偿完毕，相关担保已解除。
（5）关联方资金拆借
①根据《备考审计报告》，2014年度藏格股份及其子公司不存在与关联方资金拆借的情况。
②2013年度资金拆借：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|还款金额|借款起始日|借款到期日|
|青海藏格投资有限公司|2,803,980,995.46|2,803,980,995.46|2013年1月|2013年6月|
|青海中浩天然气化工有限公司|1,002,200,000|1,002,200,000|2013年6月|2013年6月|
|格尔木通汇管业有限公司|140,500,000|150,000,000|/|2013年4月|
|林吉芳|3,828,499.06|3,828,499.06|2013年4月|2013年4月|
|安岳县藏格投资有限公司|1,000,000|1,000,000|2013年4月|2013年4月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|吕万举|500,000|500,000|2013年4月|2013年8月|
|合计|3,952,009,494.52|3,961,509,494.52|||

4、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易后未来可能存在的关联交易，藏格股份控股股东藏格投资及实际控制人肖永明已作出如下承诺：
确认本次交易完成后，将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本次交易完成后，藏格投资、肖永明及其控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；其控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及深交所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本所律师认为，藏格股份控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施，减少和规范将来可能发生的关联交易，上述承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次重大资产重组后完成后的同业竞争情况
本次重组完成后，金谷源原有业务将全部置出，主营业务将变更为氯化钾的生产和销售。金谷源控股股东及实际控制人将变更为藏格投资及肖永明。根据藏格投资及肖永明出具的书面确认并经本所律师核查，除藏格股份外，藏格投资与
肖永明及其控制的其他企业，与本次重组完成后上市公司业务不构成同业竞争。
为避免与重组完成后上市公司的同业竞争，藏格投资及肖永明出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。”
综上所述，本所律师认为，除藏格股份外，金谷源与藏格投资、肖永明控制的其他企业之间不存在同业竞争，且藏格投资与肖永明为避免出现同业竞争问题，已出具了承诺；上述承诺内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
九、本次募集配套资金运用
（一）本次募集配套资金概述
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过200,000万元，根据拟购买资产评估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格股份“年产 40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
（二）本次募集配套资金用途及其批准
项目概况如下：
金额单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入配套融资金额|占比|
|1|年产40万吨氯化钾项目|161,438.31|161,438.31|100%|
|2|200万吨仓储项目|39,648.00|38,561.69|97.26%|
|合计||201,086.31|200,000.00|99.46%|

2、本次募投项目报批、备案情况：
（1）年产40万吨氯化钾项目
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|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|项目核准|关于同意格尔木藏格钾肥股份有限公司年产 40 万吨/年氯化钾项目核准的批复|青海省经济委员会|青经投[2014]106号|2014.03.19|
|环评批复|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司年产40万吨氯化钾项目环境影响报告书的批复|青海省环境保护厅|青环发[2014]98号|2014.03.10|

（2）200万吨仓储项目
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|事项|文件名称|发文单位|文号/编号|日期|
|项目备案|工业和信息化项目备案通知书|青海省经济和信息化委员会|青经信投备[2015]19号|2015.04.28|
|环评批复|关于格尔木藏格钾肥股份有限公司 200 万吨氯化钾仓储项目环境影响报告表的批复|格尔木市环境保护局|格环发[2014]43号|2014.04.28|

本所律师认为，本次重大资产重组募集配套资金已取得金谷源董事会的批准，尚待取得金谷源股东大会的审议通过；本次募集配套资金拟投资项目已获得有权部门的相关审批、备案文件；本次募集配套资金拟投资项目的实施不涉及与他人合作的情形，项目实施后，不会导致同业竞争。
十、本次重大资产重组履行的信息披露义务
经本所律师核查，金谷源已就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：1、2014年6月14日，金谷源发布了《重大事项停牌公告》，称公司控股股东路源世纪商议筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自 2014年 6月 16日起开始停
牌。
经本所核查，自该公告发布之日起至本法律意见书出具之日，金谷源已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2、2014年12月18日，金谷源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案。该次董事会决议已于2014年12月22日进行了公告。
2015年6月17日，金谷源召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。该次董事会决议已于2015年6月18日进行了公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金谷源已根据本次重组的进展情况履行了必要的信息披露义务。金谷源尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
十一、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《首发办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次重大资产重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查。经核查，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组构成借壳上市
金谷源本次重大资产重组实施后，控股股东及实际控制人将变更为藏格投资及肖永明，金谷源拟购买资产总额占金谷源控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，适用《重组管理办法》第十三条的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，藏格股份为一家股份有限公
司，其符合《首发办法》规定的其他发行条件。同时，金谷源不属于创业板上市公司。因此本次重组符合《重组管理办法》第十三条之规定。
鉴于上述，本所认为，本次重大资产重组构成借壳上市。
（二）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组完成后，金谷源的主营业务将变更为氯化钾的生产和销售。
经本所律师核查，该等业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，金谷源股份总数将超过 4亿元，符合股本总额超过 4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
因此，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次重组所涉及的拟出售资产及拟购买资产的交易价格均由具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据；本次重组也已按照《重组管理办法》相关规定履行了相关资产定价程序。因此本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据本法律意见书“五、（二）及（三）”部分的描述，截至本法律意见书出具之日，金谷源尚有部分拟出售资产负债及或有债务未取得债权人关于债务转移的书面同意或清偿，拟出售资产负债及或有债务转移或清偿工作仍在进行中；金谷源持有部分子公司股权存在受限情况，对此，路源世纪及相关方已做出承诺。本所律师认为，在相关承诺各方依约履行承诺的前提下，金谷源该等情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
截至本法律意见书出具之日，藏格股份股东肖永明持有藏格股份12%股份及李明持有藏格股份2%股份尚处于质押状态，为藏格投资银行借款提供质押担保，目前该笔借款偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还相关借款的方式，解除上述14%的股份质押；且藏格股份实际控制人肖永明承诺，将尽快偿还该笔借
款，解除相应股份质押，如因此造成藏格股份或上市公司的任何损失，将承担全部赔偿责任。本所律师认为，藏格股份该等股权质押尚未解除情形，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
鉴于藏格股份股东、实际控制人肖永明现任藏格股份董事，根据《公司法》关于股份有限公司董事转让股份的限制，藏格股份承诺将于本次重组交割日前变更为有限责任公司，确保拟购买资产完成过户。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次重组完成后，金谷源主营业务将变更为藏格股份的主营业务，即从事氯化钾的生产和销售。根据《拟购买资产审计报告》，藏格股份主营业务清晰、突出；根据《备考盈利预测审核报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据藏格股份控股股东及实际控制人共同出具的承诺，藏格投资及肖永明保证在本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与其及其控制的企业保持独立。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）金谷源已按照相关法律、法规及规范性法律文件的要求制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理文件。本次重组完成后，上市公司仍将按照相关法律、法规、规范性法律文件以及上市公司现有制度的要求规范运作，并将不断完善并健全有效的法人治理机构。
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据本次重组方案、《备考盈利预测审核报告》、《拟购买资产审计报告》，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》和《规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）金谷源 2013年度财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了保留意见审计报告（立信中联审字（2014）A-0141号），并于 2014年4月28日出具了《非标审计意见的专项说明》（立信中联专审字[2014]第0143号）；2014年11月 28日大信会计师事务所（特殊普通合同）出具了《金谷源控股股份有限公司消除保留意见报告》（大信备字[2014]第 1-00206号），载明：截至 2014年 9月 30日金谷源 2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据金谷源及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明及本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）金谷源本次重组购买资产为发行对象持有的藏格股份100%的股份，经核查藏格股份的工商档案及发行对象出具的相关确认，发行对象持有的购买资产为权属清晰的经营性资产；根据《重组协议》的约定，在取得中国证监会核准后，拟购买资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据本次重组方案及《重组协议》等文件，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
4、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据本次重组方案、《重组协议》、《重组协议之补充协议》及发行对象的承诺，发行对象通过本次重组取得的金谷源股份锁定期安排如下：
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、中浩天然气、联达四方、林吉芳认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
华景君华承诺对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起 12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让
金谷源股份。
李明、金石投资、司浦林创投认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
上述发行对象通过本次重大资产重组认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）本次重组符合《发行管理办法》的有关规定
1、经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、经核查，本次交易股份锁定期的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、上市公司为江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司、玉源国际贸易有限公司涉及债务提供连带责任担保。上市公司该笔担保未按相关规定履行内部审批程序，属于违规担保。
根据本法律意见书“五、（三）、2、（1）”部分的描述，上市公司上述违规担保已消除，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（四）本次重组符合《首发办法》规定的发行条件
1、经核查，藏格股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2、经核查，藏格股份系以藏格有限经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，其持续经营时间从藏格有限成立之日起计算，持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条的规定。
3、经核查，藏格股份的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，其主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
5、经核查，藏格股份最近 3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、经核查，藏格股份股权清晰，控股股东、实际控制人持有的藏格股份的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
7、经核查，藏格股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
8、经核查，藏格股份的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条的规定。
9、藏格股份的人员独立。藏格股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；藏格股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。符合《首发办法》第十六条的规定。
10、藏格股份的财务独立。藏格股份设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。符合《首发办法》第十七条的规定。
11、藏格股份的机构独立。藏格股份已依据法律、法规、规范性文件及藏格股份公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业之间机构混同的情形。符合《首发办法》第十八条的规定。
12、藏格股份的业务独立。藏格股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，藏格股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响独立性或显失公平的关联交易。符合《首发办法》第十九条的规定。
14、经核查，藏格股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发办法》第二十一条的规定。
15、根据藏格股份董事、监事和高级管理人员出具的说明，藏格股份的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《首发办法》第二十二条的规定。
16、根据藏格股份董事、监事和高级管理人员出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具日，藏格股份的董事、监事和高级管理人员具备符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17、经核查，藏格股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发办法》第二十四条的规定。
18、根据有关政府部门出具的证明文件、藏格股份出具的承诺文件，藏格股份不存在下列情况，符合《首发办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造藏格股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。
19、经核查，藏格股份制定的公司章程及对外担保管理制度已明确对外担保的审批权限和审议程序；藏格股份出具的承诺文件，截至本法律意见书出具之日，藏格股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发办法》第二十六条的规定。
20、根据《拟购买资产审计报告》及《内控报告》、藏格股份的承诺文件，截至本法律意见书出具之日，藏格股份不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首发办法》第二十七条的规定。
21、根据《拟购买资产审计报告》，藏格股份财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
22、根据《内控报告》，藏格股份按照内部控制制度及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。
23、根据《拟购买资产审计报告》及《内控报告》，藏格股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《首发办法》第三十条的规定。
24、根据《拟购买资产审计报告》及《内控报告》及藏格股份确认，截至本法律意见书出具之日，藏格股份编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
25、根据《拟购买资产审计报告》、《重组报告书（草案）》及藏格股份确认，藏格股份完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内、藏格股份与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（1）藏格股份最近 3个会计年度经审计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（2）藏格股份最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）藏格股份目前股本总额不少于人民币 3000万元；（4）藏格股份最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）藏格股份最近一期末不存在未弥补亏损。
27、根据相关税务机关出具的证明和《拟购买资产审计报告》，藏格股份依法纳税，所享受税收优惠符合相关法律法规的规定。藏格股份的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
28、根据《拟购买资产审计报告》及藏格股份确认，藏格股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
29、根据《拟购买资产审计报告》、《重组报告书（草案）》、藏格股份确认及本所律师核查，本次重组文件中关于藏格股份部分不存在下列情况，符合《首发办法》第三十六条的规定；
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30、根据藏格股份确认及本所律师核查，藏格股份不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
（1）藏格股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对藏格股份的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）藏格股份的行业地位或藏格股份所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对藏格股份的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）藏格股份最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）藏格股份最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）藏格股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对藏格股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31、根据本次重组方案、《重组报告书（草案）》及藏格股份确认，本次重组所募集配套资金主要用于藏格股份主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《首发办法》第三十八条的规定。
32、根据《重组报告书（草案）》及藏格股份确认，本次重组募集配套资金数额和投资项目与藏格股份现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。符合《首发办法》第三十九条的规定。
33、根据藏格股份说明、《重组报告书（草案）》等文件及本所律师核查，本次重组募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
34、根据本次重组募集配套资金项目可行性研究报告及藏格股份确认，本次重组募集配套资金投资项目将有助于提高藏格股份盈利能力，有效防范投资风险，符合《首发办法》第四十一条的规定。
35、根据藏格股份说明、《重组报告书（草案）》等文件及本所律师核查，本次重组募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对藏格股份的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
36、本次交易后，藏格股份将成为上市公司子公司，金谷源已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上，本所律师认为，金谷源本次重组符合《重组管理办法》、《首发办法》及其他相关法律法规关于上市公司重大资产重组的实质条件。
十二、本次重大资产重组涉及的证券服务机构
经核查，金谷源为本次重组委托的证券服务机构的情况如下：
（一）独立财务顾问
本次重组的独立财务顾问为国信证券，国信证券持有注册号为 440301103244209的《企业法人营业执照》、中国证监会核发的编号为 10290000《经营证券业务许可证》，项目经办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法
的执业资格。
（二）审计机构
本次重组聘请的审计机构为瑞华会计师及大信会计师。瑞华会计师持有注册号为 110000013615629的《企业法人营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格；
大信会计师持有注册号为 110108014689085的《企业法人营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次重组聘请的评估机构为立信评估、中铭评估及中锋评估。立信评估持有注册号为 310104000108727的《企业法人营业执照》、上海市国有资产监督管理委员会核发的《资产评估资格证书》、财政部、中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格；中铭评估持有注册号为110000011255945的《企业法人营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、财政部、中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格；中锋评估持有注册号为110000004433460的《企业法人营业执照》、中国矿业权评估师协会核发的《探矿权采矿权评估资格证书》、，经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所为本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的注册号为 21101199420195156的《律师事务所执业许可证》，经办律师谭清、雷俊均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资质。
十三、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查
本次重组买卖股票情况核查期间为自 2013年 12月 13日至 2015年 6月 16日，核查对象包括交易各方、交易标的及其各自现任董事、监事、高级管理人员，各参与本次交易的证券服务机构及项目承办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司截至2015年6月16日查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，核查对象在核查期间买卖金谷源股票的情况如下：
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|姓名|职务/身份关系|自查期间买卖金谷源股票自查情况||
|||日期|买卖数量|
|路希|金谷源董事郑钜夫之配偶、发行对象北京联达时代投资有限公司股东、执行董事|2014-05-23|卖出27,800股|
|王青|藏格股份副总经理王聚宝之妹|2014-02-17|买入4,600股|
|||2014-02-24|买入2,500股|
|||2014-03-06|卖出7,000股|
|||2014-03-10|买入200股|
|||2014-03-21|买入1,000股|
|||2015-02-27|卖出1,300股|
|李建|大信会计师签字注册会计师孔庆华之配偶|2014-02-26|买入18,000股|
|||2014-03-06|买入2,000股|
|||2014-03-07|买入5,000股|
|||2014-03-10|卖出25,000股|
|潘金凤|金谷源本次重大资产重组事宜内幕知情人严爱斌律师之母亲|2013-12-27|买入3,700股|
|||2014-01-29|卖出3,500股|
|||2014-03-05|卖出200股|
|李艳|藏格股份税务总监李朝禄之女|2015-03-03|买入1,000股|
|||2015-03-04|买入2,500股|
|||2015-03-05|买入2,000股|
|||2015-03-06|买入5,000股|

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|||2015-03-09|卖出10,500股|
|||2015-03-10|买入4,000股|
|||2015-03-24|买入3,000股|
|||2015-03-24|买入1,100股|
|||2015-03-27|买入2,000股|
|||2015-04-03|买入1,000股|
|||2015-04-03|买入2,000股|
|||2015-04-07|卖出1,100股|
|||2015-04-08|卖出3,000股|
|||2015-04-15|卖出2,000股|
|||2015-04-16|卖出7,000股|
|李孟扬|北京大成律师事务所律师助理|2014-12-30|买入500股|
|||2014-12-31|卖出500股|
|李望|藏格股份股东李明之子|2014-12-30|买入4,200股|
|||2015-01-06|买入500股|
|||2015-01-27|买入200股|
|||2015-02-27|卖出4,900股|

根据金谷源及参与本次交易的相关主体共同出具的交易进程备忘录及金谷源公开披露的信息，本次交易的动议过程如下：
1、2014年6月14日，金谷源发布《重大事项停牌公告》，金谷源收到控股股东北京路源世纪投资管理有限公司来函，其正商议涉及金谷源的重大事项，为防止由此而引起本公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经申请，金谷源股票自2014年6月16日开市起停牌。
2、2014年 8月 17日，金谷源、国信证劵、本所与藏格股份，就藏格股份借壳重组金谷源事宜进行初步论证并形成重组框架方案，包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。本次交易的动议知悉人员范围
仅限于金谷源路联、张春生；国信证劵孙建华、雒晓伟；本所谭清及藏格股份肖
永明，前述人员已承诺对本次深交所知悉的保密信息严格保密，并且不向任何与
本次交易无关联第三方透露、给予、传达该等信息。
上述相关股票买卖人员参与本次交易决策的情况：
1、根据金谷源董事郑钜夫、藏格股份副总经理王聚宝、金谷源本次重大资产重组事宜内幕知情人严爱斌、大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师孔庆华、藏格股份股东李明、藏格股份税务总监李朝禄分别出具的说明，在 2014年 6月 13日金谷源股票停牌前郑钜夫、王聚宝、严爱斌、孔庆华、李明、李朝禄未获知任何相关内幕信息，不存在将相关信息告知包括路希、王青、潘金凤、李建、李望、李艳在内的任何人，亦未向包括路希、王青、潘金凤、李建、李望、李艳在内的任何人提出关于买卖金谷源股票的建议。
2、根据路希、王青、李建、潘金凤、李望、李孟扬、李艳分别出具的声明，路希、王青、李建、潘金凤、李望、李孟扬、李艳系根据市场走势和公开信息参与股票买卖，在自查期间对金谷源股票的买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上，本所律师认为，上述股票买卖人员股票买卖行为均是基于对市场的独立判断而进行的投资行为，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；该等主体买卖金谷源股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的主体资格。
4、本次重组涉及拟出售资产存在持有子公司股权受限的情况，拟出售资产负债及或有债务尚有部分未清偿完毕或取得债权人关于债务转移的同意函，但是已取得非全资子公司其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函，且路源世纪及相关方对于金谷源解除所持子公司股权冻结及拟出售资产负债及或有债务清偿事宜已做出相关承诺，在各方履行该等承诺的前提下，金谷源上述情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；拟购买资产虽然存在部分股份质押尚待解除情况，但涉及债务偿还资金已落实，藏格投资将于近期通过偿还涉及借款的方式，解除相应股份质押，且藏格股份实际控制人对此已做出相关承诺，不会对本次重组及拟购买资产过户构成实质性障碍。
5、本次重组涉及的相关协议符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
6、本次重组完成后，金谷源可能发生的关联交易将继续按照法律、法规、规范性文件及其内部制度履行相关审议和信息披露程序，公司及其中小股东利益不会因该等关联交易受到损害；本次重组完成后，金谷源与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；藏格投资及肖永明已承诺采取有效措施，以规范未来可能发生的关联交易并避免未来产生同业竞争的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，金谷源已根据本次重组的进展情况履行了必要的信息披露义务。
8、本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组条件的相关规定。
9、参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资质。
10、本次重组涉及自查人员在核查期间不存在利用内幕消息买卖金谷源股票的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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朱小辉
经办律师（签字）：_____________
谭清律师
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