北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所<关于对松德智慧装备
股份有限公司的重组问询函>相关问题的
专项法律意见
京天股字（2018）第299号致：松德智慧装备股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”）的委托，担任智慧松德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函﹝2018﹞第 15号）（以下简称“《问询函》”）的问询意见，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3、本所仅就本次交易涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
4、本所同意智慧松德依据有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见仅供智慧松德为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》所提出的相关问题出具法律意见如下：
一、请说明仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙）的控制权结构，并核实郭景松及其一致行动人、仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙）、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人、以及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划。
请律师和财务顾问核查并发表意见，说明采用的核查方式、核查过程、核查结论及依据。（《问询函》第1题第(2)问）
回复：
核查过程：
(1)查阅智慧松德《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、郭景松及其一致行动人张晓玲的身份证复印
件、一致行动人中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”）现行有效的《营业执照》和《公司章程》、郭景松与张晓玲的结婚证，查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，取得郭景松及其一致行动人出具的承诺函，了解郭景松及其一致行动人的基本情况，核查郭景松及其一致行动人与仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙）（以下简称“仙游融勤富”）、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山向日葵”）及其一致行动人以及本次交易对方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划；
(2)查阅仙游融勤富现行有效的《营业执照》和《合伙协议》、仙游融勤富非自然人合伙人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、智慧松德关于仙游融勤富的公告文件，查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，取得仙游融勤富出具的承诺函，了解仙游融勤富及其非自然人合伙人的基本情况和现时的股权结构，核查仙游融勤富的控制权结构、仙游融勤富与郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划；
(3)查阅智慧松德《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《重组预案》、雷万春及其一致行动人肖代英的身份证复印件、雷万春与肖代英的结婚证，查询巨潮资讯网，取得雷万春及其一致行动人出具的承诺函，了解雷万春及其一致行动人的基本情况，核查雷万春及其一致行动人与郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划；
(4)查阅智慧松德《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《重组预案》、舟山向日葵的《营业执照》和《合伙协议》以及一致行动人卫伟平的身份证复印件，查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，取得舟山向日葵及其一致行动人出具的承诺函，了解舟山向日葵及其一致行动人的基本情况，核查舟山向日葵及其一致行动人与郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人以及本次交易对方是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划；
(5)查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易的交易对方身份证
复印件、《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》、调查表以及《重组预案》，查询国家企业信用信息公示系统，取得交易对方出具的承诺函，了解交易对方的基本情况，核查交易对方与郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划。
核查结果：
（一）仙游融勤富的控制权结构
1、仙游融勤富的基本情况
依据仙游融勤富现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，仙游融勤富现时的住所为福建省莆田市仙游县鲤南镇新园街 189号 6楼 605号，执行事务合伙人为上海华看软件开发有限责任公司，经营范围为“财务信息咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；社会经济咨询；市场营销策划；文化艺术交流策划；商业运营管理”，成立日期为 2018年 4月 11日，合伙期限为 2018年 4月 11日至 2068年 4月 10日，仙游融勤富的合伙人及其认缴出资额、认缴出资总额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||上海华看软件开发有限责任公司||10.00||1.00|||
||财浪金融控股有限公司||250.00||25.00|||
||章贤瑞||740.00||74.00|||
||||1,000.00||100.00|||

2、仙游融勤富的控制权结构
依据仙游融勤富及其非自然人合伙人现行有效的《营业执照》、《合伙协议》或《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网，截至本法律意见出具日，仙游融勤富的控制权结构如下：
傅治安 周娟
|||
|-|-|
|95|%|

|||
|-|-|
|5|%|

财浪金融控股有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

上海华看软件开发有
限责任公司 章贤瑞
|||
|-|-|
|1%（|GP）|

|||
|-|-|
|25%（|LP）|

|||
|-|-|
|74%|（LP）|

仙游融勤富
（二）郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方的基本情况
1、郭景松及其一致行动人的基本情况
依据智慧松德《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《重组预案》、郭景松与张晓玲的结婚证、松德实业现行有效的《营业执照》和《公司章程》，智慧松德股东郭景松与张晓玲系夫妻关系，并合计持有智慧松德股东松德实业100%的股权。据此，郭景松的一致行动人为张晓玲和松德实业。
依据智慧松德《2018年第一季度报告》并查询巨潮资讯网，截至2018年3月 31日，郭景松直接持有智慧松德21.21%的股份，张晓玲直接持有智慧松德8.91%的股份，松德实业直接持有智慧松德9.6%的股份，且郭景松、张晓玲及松德实业作为一致行动人合计持有智慧松德39.72%的股份。
(1)郭景松、张晓玲
依据郭景松的身份证复印件，郭景松系中国籍自然人，身份证号码为43040219620401****，住址为广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街。
依据张晓玲的身份证复印件，张晓玲系中国籍自然人，身份证号码为43040219600113****，住址为广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街。
(2)松德实业
依据松德实业现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，松德实业现时的住所为中山市南头镇将军村东福北路6号明日豪庭 B3幢 104房，经营范围为“企业管理咨询；批发、零售：五金交电、包装材料、橡塑制品、机电产品及其配件、建材、耗材、不锈钢制品、铝合金制品、电子元件、电线电缆、金属材料、五金轴承、紧固件、标准件”，成立日期为 2004年 4月 1日，经营期限为 2004年 4月 1日至无固定期限。截至本法律意见出具日，郭景松持有松德实业50%的股权，张晓玲持有松德实业50%的股权。
2、仙游融勤富
仙游融勤富的基本情况及其控制权结构如本法律意见“（一）仙游融勤富的控制权结构”所述。
3、雷万春及其一致行动人的基本情况
依据智慧松德《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、雷万春与肖代英的结婚证，智慧松德股东雷万春与肖代英系夫妻关系。据此，雷万春的一致行动人为肖代英。
依据智慧松德《2018年第一季度报告》并查询巨潮资讯网，截至2018年3月31日，雷万春直接持有智慧松德13.1%的股份，肖代英直接持有智慧松德4.29%的股份，且雷万春、肖代英作为一致行动人合计持有智慧松德17.39%的股份。
依据雷万春的身份证复印件，雷万春系中国籍自然人，身份证号码为51222819700626****，住址为广东省深圳市龙岗区布吉德福花园。
依据肖代英的身份证复印件，肖代英系中国籍自然人，身份证号码为51222819720801****，住址为重庆市巫溪县城厢镇镇泉街镇泉街道。
4、舟山向日葵及其一致行动人的基本情况
依据智慧松德《2018年第一季度报告》、舟山向日葵现行有效的《营业执照》
和《合伙协议》，智慧松德股东卫伟平系舟山向日葵执行事务合伙人深圳市向日葵投资有限公司的委派代表、总经理，为舟山向日葵的一致行动人。
依据智慧松德《2018年第一季度报告》并查询巨潮资讯网，截至2018年3月31日，舟山向日葵直接持有智慧松德6.75%的股份，卫伟平直接持有智慧松德1.93%的股份，且舟山向日葵与卫伟平作为一致行动人合计持有智慧松德8.68%的股份。
(1)舟山向日葵
依据舟山向日葵现行有效的《营业执照》、《合伙协议》并经查询国家企业信用信息公示系统，舟山向日葵现时的住所为浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-1981室（自贸试验区内），执行事务合伙人为深圳市向日葵投资有限公司，经营范围为“股权投资”，成立日期为2012年4月13日，经营期限为2012年4月13日至无固定期限，截至本法律意见出具日，舟山向日葵的合伙人及其认缴出资额、认缴出资总额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||深圳市向日葵投资有限公司||30.00||0.10|||
||杨永兴||25,470.00||84.90|||
||张振华||3,000.00||10.00|||
||罗青梅||1,500.00||5.00|||
||||30,000.00||100.00|||

(2)卫伟平
依据卫伟平的身份证复印件，卫伟平系中国籍自然人，身份证号码为41030519710707****，住址为广东省深圳市福田金海燕花园。
5、交易对方的基本情况
依据智慧松德与周林、杨文辉、颜雄、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科投”）、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招科基金”）于2018年4月25日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、智
慧松德与 HuaMao Holdings (Samoa) Co.,Limited（以下简称“萨摩亚华懋”）、仙游宏源投资有限公司（以下简称“仙游宏源”）于2018年4月25日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方为周林、杨文辉、颜雄、萨摩亚华懋、仙游宏源、招商科投和招科基金。
(1)周林、杨文辉、颜雄
依据周林的调查表、身份证复印件，周林系中国籍自然人，身份证号码为43010219641012****，住址为长沙市芙蓉区古稻田80号。
依据杨文辉的调查表、身份证复印件，杨文辉系中国籍自然人，身份证号码为44040119581101****，住址为广东省珠海市香洲区香洲华海路 41号。
依据颜雄的调查表、身份证复印件，颜雄系中国籍自然人，身份证号码为43068119820218****，住址为广东省深圳市罗湖区人民北路 3002号。
(2)招商科投
依据招商科投现行有效的《营业执照》和《公司章程》，招商科投现时的住所为深圳市南山区招商街道蛇口工业区工业六路以北、沿山路以东兴兴工业大厦 207号，法定代表人为卢振威，注册资本为 10,000万元，经营范围为“创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济信息咨询；房屋租赁”，成立日期为 1995年 12月 20日，营业期限为 1995年 12月 20日至 2020年 12月 20日。
截至本法律意见出具日，招商局资本投资有限责任公司持有招商科投100%的股权。
(3)招科基金
依据招科基金现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，招科基金现时的住所为深圳市南山区南海大道 1077号北科创业大厦510，执行事务合伙人为深圳海纳融智创业投资管理企业（有限合伙），经营范围为“对未上市企业进行股权投资；
开展股权投资和企业上市咨询业务”，成立日期为2011年7月12日，合伙日期为 2011年7月12日至2019年7月12日。截至本法律意见出具日，招科基金的合伙人及其认缴出资额、认缴出资总额、出资比例等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|合伙人类型|
||深圳海纳融智创业投资管理企业（有限合伙）||500.00||5.00|||
||深圳市旭洋投资有限公司||2,500.00||25.00|||
||招商科投||2,000.00||20.00|||
||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心||2,000.00||20.00|||
||武 坚||500.00||5.00|||
||饶永霞||500.00||5.00|||
||陈义武||500.00||5.00|||
||范金霞||500.00||5.00|||
||朱 红||500.00||5.00|||
||杨 敏||500.00||5.00|||
||||10,000.00||100.00|||

(4)萨摩亚华懋
依据萨摩亚华懋现行有效的《公司注册证》、《公司章程》、《股东名册》以及调查表，萨摩亚华懋的注册地址为 Portcullis TrustNet Chambers P. O. Box 1225 ApiaSAMOA，登记董事为HuaMao (Cayman) Co.,Limited（以下简称“开曼华懋”），注册股本为3,000万美元，每股票面值1美元，成立日期为2011年2月10日。截至本法律意见出具日，开曼华懋持有萨摩亚华懋100%的股权。
(5)仙游宏源
依据仙游宏源现行有效的《营业执照》和《公司章程》，仙游宏源现时的住所为福建省莆田市仙游县赖店镇象岭村东度 99号，法定代表人为郭卫荣，注册资本为 10,000万元，经营范围为“对电子元器件、玻璃制品、半导体、芯片、电子产品、塑料制品、房地产、酒店、建材行业进行投资、管理；受托对非证券类的股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）”，成立日期为2016年4月20日，营业期限为 2016年 4月 20日至 2066年 4月 19日。截至本法律意见出具日，郭卫荣持有仙游宏源40%的股权、许水河持有仙游宏源30%的股权、谢庆尾持有
仙游宏源30%的股权。
（三）郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划
依据智慧松德的公告文件、《重组预案》及郭景松及其一致行动人张晓玲、松德实业确认，郭景松、张晓玲、松德实业与仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据智慧松德的公告文件及仙游融勤富确认，仙游融勤富与郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据智慧松德的公告文件、《重组预案》及雷万春及其一致行动人肖代英确认，雷万春、肖代英与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据智慧松德的公告文件、《重组预案》及舟山向日葵及其一致行动人卫伟平确认，舟山向日葵、卫伟平与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据《重组预案》、周林的调查表及周林确认，周林与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据《重组预案》、杨文辉的调查表及杨文辉确认，杨文辉与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、颜雄、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据《重组预案》、颜雄的调查表及颜雄确认，颜雄与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据《重组预案》、招商科投的调查表及招商科投确认，招商科投现时持有招科基金20%的出资额，与招科基金存在关联关系，除此之外，招商科投与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、颜雄、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据《重组预案》、招科基金的调查表及招科基金确认，招商科投现时持有招科基金20%的出资额，与招科基金存在关联关系，除此之外，招科基金与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、颜雄、萨摩亚华懋、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据《重组预案》、萨摩亚华懋的调查表及萨摩亚华懋确认，萨摩亚华懋与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金、仙游宏源之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
依据《重组预案》、仙游宏源的调查表及仙游宏源确认，仙游宏源与仙游融勤富、郭景松及其一致行动人、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易的其他交易对方周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科基金、萨摩亚华懋之间不存在关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，招商科投持有招科基金
20%的出资额，与招科基金存在关联关系，除此之外，郭景松及其一致行动人、仙游融勤富、雷万春及其一致行动人、舟山向日葵及其一致行动人以及本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在其他协议或安排，未来亦不存在一致行动计划。
本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见签署页）