广发证券股份有限公司
关于
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
二〇一九年五月
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中的简称所指与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相一致。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”或“广发证券”）。
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）保荐代表人为：李锐，保荐代表人，工程硕士，2014年加入广发证券股份有限公司投资银行总部，先后主持或参与跨境通宝电子商务股份有限公司、广东明家联合移动科技股份有限公司、中南红文化集团股份有限公司等重大资产重组项目；跨境通宝电子商务股份有限公司、深圳英飞拓科技股份有限公司等再融资项目。目前，除因赛集团外，李锐无作为保荐代表人签字的项目。李锐最近 3年内担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，符合双签资格。
吕绍昱，保荐代表人，经济学硕士，2011年加入广发证券股份有限公司投资银行总部，先后参与了星辉互动娱乐股份有限公司、奥飞娱乐股份有限公司、
骅威文化股份有限公司等重大资产重组（收购或置出）项目，广东太安堂药业股份有限公司非公开发行等再融资项目，广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司等新三板挂牌项目，以及广东凯普生物科技股份有限公司等 IPO项目。除因赛集团外，吕绍昱作为签字保荐代表人的企业有 1家，为广东趣炫网络股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。保荐代表人吕绍昱最近 3年内担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，符合双签资格。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
李筱婧，准保荐代表人，经济法学硕士，2007年加入广发证券股份有限公司投资银行总部，先后参与广东宜通世纪科技股份有限公司、广州万孚生物技术股份有限公司、广东星徽精密制造股份有限公司等 IPO项目，星辉互动娱乐股份有限公司等重大资产重组项目。
3、其他项目组成员姓名
孙瑞峰、周瑾瑜。
（三）发行人基本情况
发行人名称：广东因赛品牌营销集团股份有限公司；
注册资本：6,340.6065万元；
注册地：广州市天河区珠江新城临江大道 3号发展中心 20楼；
有限公司成立日期：2002年9月 9日；
股份公司成立日期：2016年5月 9日；
法定代表人：王建朝；
电话：020-62606006；
传真：020-62606006；
互联网网址：http：//www.gdinsight.com
电子邮箱：zqsw@gdinsight.com
业务范围：企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。
本次证券发行类型：首次公开发行股票（A股）并在创业板上市
公司股票拟上市地：深圳证券交易所
（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人除上述已列明的关联关系及本次证券发行的业务关系之外无其他关联关系。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见简述
1、保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
本保荐机构关于因赛集团首次公开发行股票项目内核会议于 2017年 3月 9日召开，经过内核会审议，同意推荐因赛集团本次证券发行上市。
二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
（四）保荐机构关于先行赔偿的承诺
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。
因赛集团已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
（1）发行人董事会对本次发行上市申请的批准
2017年 3月 1日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提请发行人于 2017年第一次临时股东大会审议。
（2）发行人股东大会对本次发行上市申请的批准及授权
的100.00%。经股东大会逐项表决，通过了与本次发行上市相关的议案。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
本次发行方案经董事会、股东大会审议通过，其决策程序符合《公司法》第三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十三条的规定，发行人本次发行须中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易须证券交易所审核同意。
（二）本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件
①经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2016年 5月 9日整体变更为股份有限公司，其前身广东因赛品牌营销集团有限公司于 2002年 9
月 9日成立，本保荐机构认为其持续经营时间已在3年以上。
②根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第 ZC10012号”《审计报告》，发行人 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,790.35万元、4,555.26万元及 6,080.01万元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”的要求。
③根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第 ZC10012号”《审计报告》，发行人最近一期末合并报表内归属于母公司股东净资产为 30,729.22万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
④发行人本次发行前总股本 63,406,065股，根据《证券法》相关规定，本次公开发行不超过 21,135,355股，发行后发行人股本总额不少于 3,000万元。
（2）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人的主营业务是整合营销传播服务业务。经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（4）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近两年内主营业务没有发生变更。报告期内，发行人经营管理团队和业务骨干人员保持稳定，未发生重大变化。发行人目前的经营管理团队是在原有经营管理团队的基础上进行充实和适当调整而组建。发行人最近两年内的董事、高级管理人员没有发生重大变动。发行人最近两年内的实际控制人没有发生变动。
（5）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（6）发行人具有完全的独立性
①经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的完整业务体系及主要相关资产，合法拥有与其生产经营有关的注册商标、办公场所使用权及经营设备等资产，各种资产权属清晰、完整。
②经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
③经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
④经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人报告期内遵守税务法律、法规情况良好，无欠税、无重大违法违规行为。
⑤经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
⑥经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联
交易。
基于以上情况，本保荐机构认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人控股股东、实际控制人王建朝、李明控制的其他企业与发行人之间不存在从事相同或相似业务的情况，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（7）经过对发行人有关会议资料的核查，本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人依法建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（8）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（9）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、公司运营的有效性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
（10）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（11）经过核查有关部门出具的证明及对相关人员的问询，并结合发行人及控股股东出具的承诺，本保荐机构认为：
①发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
②发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（12）募集资金运用合理规范
①募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
经 2017年 3月 16日发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，发行人拟将募集资金投资于品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目。本次募集资金总投资额为 30,520.21万元，项目主要围绕扩大发行人主营业务规模、提高发行人自身的服务质量和效率、扩展基于主营业务的创新业务板块以及增强整体业务盈利能力等展开。上述投资项目与发行人的发展战略相匹配，投资项目的实施将有利于增强发行人的竞争优势、巩固发行人在行业内的竞争地位，为发行人规模化和品牌化的持续发展提供源动力。
若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人自筹方式解决；若本次发行募集资金净额大于上述投资项目的资金需求，发行人将按照证监会及深交所相关规定应用于发行人主营业务；若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
②募集资金数额和投资项目与发行人现有主营业务、核心技术等相适应。
发行人的主营业务是以助力客户提升市场业绩和品牌价值为目的而提供的品牌管理与整合营销传播服务。为实现发行人的长期战略目标，积极扩大业务经营规模和增强自身实力，发行人该次募投项目分别从现有业务深化拓展、新增业务优化和人才储备等方面进行设定，各项目与发行人主营业务、战略发展、核心竞争力等的关联情况如下：
A.品牌营销服务网络拓展项目系对发行人现有业务的巩固拓展
发行人在长期经营过程中建立专业领先的品牌形象和核心竞争力，与华为、腾讯、美的集团、长隆集团、TCL、陆风汽车、华帝股份等知名企业建立了长期合作关系。持续的业务经营和客户服务经验，一方面提升了发行人在行业内的影响力，另一方面也为发行人未来开展国内外业务扩张奠定了一定的基础。鉴于发行人日益增长的业务扩张需求以及目标市场未来的发展潜力，发行人现有业务网络不利于对不同区域企业的服务需求进行快速有效反应，一定程度上限制了发行人的业务发展机会；此外，为了不断推动发行人业务服务网络延伸至国内外一、二线城市，拓展业务服务领域从而服务更多当地的优质企业，发行人在已有业务网络基础上，实施品牌营销服务网络拓展项目，加快在国内外一、二线城市的业务网络布局，提高发行人市场业务辐射的广度和深度，能够更好满足不同区域企业的品牌整合营销传播服务需求，扩大发行人整体市场份额，实现发行人在行业影响力的提升。
B.品牌创意设计互联网众包平台建设项目是对现有服务市场的有效互补
伴随着“大众创业、万众创新”新态势下一系列相关利好政策的出台，中小微企业的发展得到了国家的大力扶持。作为未来经济发展的新动力，中小微企业在不断壮大发展的同时，其对自身的品牌建设和营销传播创意设计的需求也必将不断提高，中小微企业的整合营销传播服务市场也将不断扩大。发行人现有的客户群体主要是国内各行业的标杆企业，对于中小微企业的品牌建设和营销传播创意设计需求接触较少。因此，为了进一步满足中小微企业的品牌建设和营销传播创意设计需求，打造发行人对各层次全方位创意设计市场的综合服务能力，进而
形成与发行人现有服务市场的有效互补，发行人通过实施品牌创意设计互联网众包平台建设项目，依托发行人持续领先的品牌管理与营销传播创意设计优势，在实现主营业务的模式创新和结构优化的同时，不断加快在互联网领域的布局，满足中小微企业日益增长的品牌营销传播创意设计需求。本项目投入运营后将进一步丰富发行人现有的客户群体，推动发行人全方位覆盖各层次的客户市场，从而有效增强发行人的核心竞争力，推动发行人快速发展。
C.多媒体展示中心及视频后期制作建设项目是打造闭环业务链条的重要举措
作为品牌整合营销传播服务领域的综合服务提供商，发行人现已形成以品牌管理为主，数字营销、公关传播和媒介代理为辅的全方位服务内容。然而，伴随着整合营销传播服务领域的竞争日益激烈，进一步加强企业自身的业务服务能力，不断延伸拓展自身的产业链成为拥有市场主动权的重要因素。发行人通过实施多媒体展示中心及视频后期制作建设项目，努力打造形成包括品牌管理、数字营销、公关传播、媒介代理、多媒体展示、视频后期制作等全环节服务的整体格局，实现已有业务的协同效应的同时，形成闭环业务链条，从而增强发行人核心竞争力。
D.品牌整合营销传播研发中心建设项目是保持专业持续领先优势的技术基础
品牌整合营销传播研发中心项目是保障发行人有效开展业务活动的技术基础。发行人开展品牌管理、数字营销、公关传播以及媒介代理等主营业务，需要有科学系统的品牌价值案例数据库和智能数字营销投放管理系统的支持。一方面，能更有效地获取参考案例，深入挖掘品牌主的价值定位和价值主张，提升发行人的业务服务质量和效率；另一方面，通过大数据平台进行数字媒体的精准营销传播，可以提高客户品牌的整合营销传播的精准性。发行人业务的扩张对发行人从业人员的专业知识的需求和业务资源的整合提出了更高的要求，必须保证资源的综合利用和高度共享，因此需要通过开展研发中心建设项目，汇聚发行人、高校、研究机构的专家资源，进行品牌管理与整合营销传播的前沿性研究，为发
行人的发展提供前瞻性和具有操作性的理论、工具、技术平台，以技术创新促进发行人的业务发展不断优化，始终保持发行人在品牌管理和整合营销传播领域的专业领先地位。
E.品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目是满足发行人持续发展的人才储备需求
知识密集和人才密集的行业特征对发行人的人力资源储备提出了较高的要求，尤其是随着发行人业务网络向国内外一、二线城市不断拓展，优质的品牌管理人才成为行业发展的重要竞争因素。人才培养基地项目的建设则是发行人在已有人才队伍基础上，继续深化人才队伍的专业素质和专业技能，以品牌摄众营销传播理论为理念体系，通过打造集龙头企业、世界知名高校、行业协会、著名品牌机构、政府、行业大师等六位一体的联合办学项目，建立行业优秀人才的最佳成长空间，不断满足发行人快速发展对优秀品牌管理与营销传播人才的需求。与此同时，也可以为服务客户提供和培养品牌营销人才，进一步强化与客户的合作关系。
上述募集资金投资项目能进一步扩大发行人的市场占有率、提升发行人的核心竞争力、巩固发行人的市场竞争地位，有利于发行人综合竞争能力的提高。
3、本保荐机构依据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对发行人进行核查，认为：
发行人通过的首次发行股票并上市摊薄即期回报相关事项的议案及发行人控股股东及实际控制人、董事、高级管理员签署的《关于公司股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行的承诺》，符合国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
（三）发行人的主要风险
1、客户相对集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的收入占公司当期营业收入的比重分别为67.07%、63.33%和73.72%，从业务收入来源看，客户集中度相对较高。从利润来源来看，报告期内，公司来自毛利额贡献前五大客户的毛利总额占公司当期营业毛利的比重分别为59.01%、64.90%及69.20%，公司的利润来源的客户集中度相对较高。从公司主要的细分业务类型来看，报告期内，公司从事的四类业务中，主要收入来源于品牌管理及媒介代理两类业务，各期合计收入占比分别为93.34%、87.20%及87.58%。而公司的品牌管理业务客户中，各期前五大客户收入占品牌管理业务收入比重分别为68.93%、68.44%及72.88%，发行人媒介代理业务中，各期前五大客户收入占媒介代理业务收入比重分别为94.17%、73.17%及89.07%，在该等业务领域公司客户集中度相对较高。同时，也由于大客户业务量的高速增长以及服务内容的增加，使得公司存在营业收入向少数客户集中的趋势，因此公司存在客户相对集中的风险。若未来公司与原有客户的合作不能持续，或新客户的开拓受阻，则可能对公司的业绩产生不利影响。
2、人才团队流失风险
整合营销传播服务行业属于人才密集型行业，专业人才和复合型人才是行业的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。因国内外整合营销传播服务行业对专业人才的需求日益增强，而专业人才的短缺及其流动率较高的现状制约着行业企业的快速发展，因此整个行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司存在专业人才流失的风险。
3、宏观经济波动及重大事件带来的风险
发行人所处的整合营销传播服务行业目前在国内仍处于快速发展阶段，其服务需求受下游品牌商家对营销传播推广投入的影响较大。营销传播费用的支出一般属于企业经营成本中的营销支出，品牌商对该成本的控制受宏观经济及所属行业市场情况的影响，当宏观经济发生波动时，品牌商会根据不同时期的经营目标
调整其营销传播推广策略，行业需求亦会因此与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。因此，如果未来经济增长放慢或出现衰退，致使现有客户的营销需求下降，且公司未能及时调整经营政策，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
我国的整合营销传播服务行业中企业数量众多，市场竞争较为激烈。公司面临的主要竞争对手既包括国内大型上市公司也包括跨国广告传播公司。其中，国内上市公司依托强大的资本平台不断对产业链上下游中的优质企业进行并购，通过对不同细分领域优秀企业的聚合不断增强整合营销传播的综合竞争能力；跨国广告传播集团则凭借全球化的视野优势、专业的技术能力及雄厚的资本实力，在品牌管理内容策划创意等整合营销传播核心领域拥有较强竞争优势。面对日益激烈的市场竞争环境，若公司不能继续保持目前在品牌营销传播策划创意领域的核心竞争优势，则公司可能难以吸引和保留住客户，从而对公司的经营业绩、财务状况、发展前景产生不利的影响。
5、募集资金投资项目的实施风险
公司本次公开发行股份募集资金拟投资用于：品牌营销传播服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目。上述募投项目的设定是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险，均可能影响项目预期效益的实现。
6、业务开展区域较为集中的风险
报告期内，虽然公司客户大都为各行业知名企业，但是客户主要集中于华南、华中地区，公司面临一定业务开展区域集中风险。未来，若该地区经济环境或者区域政策发生重大不利变化，同时公司不能及时适应相应变化时，则可能会对公
司经营业绩产生不利影响。
7、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,963.19万元、13,045.59万元及11,995.81万元，占当期营业收入的比例分别为33.36%、39.08%及28.33%。
如果公司主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。
8、实际控制人控制风险
截至本发行保荐书签署日，王建朝、李明夫妇直接及间接合计持有公司77.67%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。如未来实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等实施不当控制，可能对公司及其他股东的利益造成不利影响。
9、净资产收益率下降风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为29.30%、20.26%及22.15%。本次发行完成后，募集资金项目的建设实施具有一定周期，且项目产生效益尚需一段时间，因此公司净利润短期将难以和净资产同比增长，公司存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。
（四）对发行人发展前景的评价
因赛集团是国内最早从事整合营销传播服务行业的企业之一，因赛集团为互联网、消费电子、汽车、家用电器等众多行业客户提供专业及优质的品牌管理、数字营销、公关传播、媒介代理等品牌管理与整合营销传播综合服务。
本保荐机构经深入尽职调查后认为，发行人具有较强的策划创意能力，发展前景良好。
四、其他需要说明的事项
（一）保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对发行人股东的核查情况
根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人在本次发行前的非自然人股东因赛投资、橙盟投资、科讯创投、旭日投资、汇徳投资和星辰鼎力进行了核查。
经核查，因赛投资的股东为王建朝、李明两位自然人，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，橙盟投资为发行人员工出资设立的有限合伙企业，由三十一名自然人合伙设立，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，科讯创投已办理私募投资基金备案，备案编码：SK2543，管理人为芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）1；芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1031589。
经核查，旭日投资是发行人员工出资设立的有限合伙企业，由三十九名自然人合伙设立，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未 12019年1月9日，芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙）的企业名称变更为合肥科讯睿进投资管理合伙企业（有限合伙），下同。
管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。
经核查，汇德投资已办理私募投资基金备案，备案编码：SN5425，管理人为北京鼎业信融投资管理有限公司；北京鼎业信融投资管理有限公司已经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1028189。
经核查，星辰鼎力为三名自然人以自有资金共同设立的有限合伙企业，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，亦未管理有任何基金，因此其不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案手续。
（二）诉讼情况
1、关于旭日因赛的诉讼及仲裁情况
2016年 1月，发行人与千捷广告签署了《关于转让广州市旭日因赛广告有限公司70%股权的转让合同》及其补充协议，约定发行人将所持旭日因赛70%股权以 3,510万元的价格转让给千捷广告。截至本发行保荐书签署日，上述股权转让事宜已经取得广州市商务委员会做出的穗商务天资批[2016]388号《广州市商务委关于中外合资企业广州市旭日因赛广告有限公司股权转让的批复》，并办理完成工商部门的变更登记手续。
粤民终 2910号《民事裁定书》，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定，该裁定为终审裁定并已生效。
2017年4月 27日，智威汤逊向广州铁路运输第一法院提起行政诉讼，起诉广州市商务委员会，请求撤销广州市商务委员会做出的穗商务天资批[2016]388号《广州市商务委关于中外合资企业广州市旭日因赛广告有限公司股权转让的批复》，并要求其重新作出具体行政行为。2017年6月 2日，广州铁路运输第一法院出具《参加诉讼通知书》（[2017]粤 7101行初 1869号），将发行人列为该案件的第三人参加诉讼。2017年8月 28日，广州铁路运输第一法院出具《行政判决书》（2017）粤 7101行初 1869号，判决：驳回原告智威汤逊的诉讼请求。2017年 9月 13日，智威汤逊签署行政上诉状，向广州铁路运输中级法院提起上诉，请求撤销上述判决，并改判或发回重审。2018年1月 25日，广州铁路运输中级法院作出（2017）粤 71行终 2327号《行政判决书》，判决驳回智威汤逊的上诉，维持原判，该判决为终审判决并已生效。
2017年6月 14日，发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，就智威汤逊不配合发行人及千捷广告办理有关旭日因赛股权转让的行政审批手续、致使发行人向千捷广告支付赔偿金事宜，请求裁决智威汤逊向发行人赔偿损失共计 3,235,538元2及相应利息，并承担发行人为此仲裁案聘请律师的费用 15万元等。2017年 10月 24日，发行人收悉中国国际经济贸易仲裁委员会转达的智威汤逊于 2017年9月 22日提起的《V20170796号合资经营合同争议案反请求申请书》，智威汤逊对发行人提出了仲裁反请求，请求裁定发行人赔偿其经济损失 2,760万元及仲裁相关费用。智威汤逊认为发行人转让旭日因赛70%股权的情况侵犯了智威汤逊的权益，发行人需要对智威汤逊进行赔偿；按照旭日因赛《合资经营合同》的约定，旭日因赛的合资经营期限是 30年，从 2016年发行人转让旭日因赛股权起算，合作经营期限尚有 19年；由于旭日因赛 2008年至 2014年 2含发行人向千捷广告支付的赔偿金3,211,650元及发行人承担的诉讼案件受理费
期间的平均净利润为 485.00万元，因此，按照智威汤逊对旭日因赛的持股比例30%计算，智威汤逊认为其应当享有的年均净利润为 145.50万元；按照合资经营期限剩余 19年计算，智威汤逊认为其在未来 19年应当享有的旭日因赛净利润约为 2,760万元；因此，智威汤逊请求裁定发行人赔偿其经济损失 2,760万元及仲裁相关费用。
2019年 2月 18日，中国国际经济贸易仲裁委员会针对上述仲裁案件作出[2019]中国贸仲京裁字第 0218号《裁决书》，认定智威汤逊在旭日因赛股权转让过程中拒不配合发行人和旭日因赛签署办理股权转让审批手续所涉及的相关文件的行为构成违约，而对于智威汤逊在其仲裁反请求所主张的发行人存在的五项违约行为，仲裁庭均不予认可。在上述裁决书中，仲裁庭作出如下裁决：（1）智威汤逊向发行人赔偿 323.55万元及相应利息（利息基数为 323.55万元，利率按同期贷款利率计算，利息应自 2016年 10月 27日计算至实际支付日）；（2）智威汤逊向发行人支付 10万元以补偿发行人为办理本案支出的律师费；（3）驳回发行人的其他仲裁请求（包括：请求裁决智威汤逊向发行人偿付发行人为办理本案支出的差旅费及财产保全费）；（4）驳回智威汤逊的全部仲裁反请求；（5）本案的全部仲裁费均由智威汤逊承担。该裁决为终局裁决，且已自作出之日起生效。
2019年3月 25日，发行人向智威汤逊发出邮件，要求对方商讨赔偿金支付相关事宜。2019年3月 29日，智威汤逊回复邮件称，其决定不予支付相关赔偿金，并且正在考虑申请撤销仲裁裁决。就智威汤逊履行上述仲裁裁决事宜，发行人正在与智威汤逊进行持续的沟通协商。
2、关于销售合同执行的诉讼情况
2017年7月 10日，发行人向深圳市南山区人民法院提交《民事起诉状》，就宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司违反其与发行人签署的《2014-2015年度广告代理服务合同》，在其接受了发行人提供的广告代理服务后拖欠支付服务费事宜，请求深圳市南山区人民法院判决宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司向发行人支付服务费 6.06万元及相应利息。
就宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司违反其与旭日广告签署的《2015-2016年度广告代理服务合同》、《2016年度 4-9月酷派项目广告代理服务合同》、《coolpad coolc1项目产品广告制作合同》、《2016-2017年度广告代理服务合同》等合同，在其接受了旭日广告提供的服务后拖欠支付服务费事宜，请求深圳市南山区人民法院判决宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司向旭日广告支付服务费及相应利息等合计 477.85万元。
2018年2月 12日，发行人、旭日广告与宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司三方达成和解，签署了《和解协议》，宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司同意向旭日广告合计支付欠款 433.81万元。同日，深圳市南山区人民法院作出（2017）粤 0305民初 12297号《民事调解书》，对于该案原/被告自愿达成的上述协议予以确认。2018年2月 28日，发行人向广东省深圳市南山区人民法院申请撤诉，同日广东省深圳市南山区人民法院作出（2017）粤 0305民初 12298号《民事裁定书》裁定准许发行人撤回起诉。
号民事判决第一项为：格美淇于判决发生法律效力之日起 10日内，向发行人支付 46万元；（3）变更广东省广州市天河区人民法院（2017）粤 0106民初 16628号民事判决第二项为：格美淇于判决发生法律效力之日起 10日内，向发行人支付利息（以 46万元为计算基数，自 2016年 7月 16日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；（4）驳回发行人的其他诉讼请求。（5）一审案件受理费 11,130元，由发行人负担 3,816元，格美淇负担 7,314元；二审案件受理费 11,990元，由发行人负担 4,264元，格美淇负担 7,726元。该判决为终审判决。
五、广发证券对本次证券发行的保荐意见
广发证券认为因赛集团本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规的规定。因赛集团资产质量优良，成长性良好，在细分行业中已形成一定的竞争优势，持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐因赛集团申请首次公开发行股票。
附件：1、保荐代表人专项授权书
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目发行保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：____________
李筱婧
保荐代表人（签名）：_____________ ______________
李锐 吕绍昱
内核负责人（签名）：_____________
辛治运
保荐业务负责人（签名）：______________
张威
保荐机构总经理（签名）：______________
林治海
保荐机构法定代表人（签名）：_______________
（保荐机构董事长） 孙树明
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日
附件 1
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人李锐和吕绍昱，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。
保荐代表人李锐无作为签字保荐代表人的其他项目。吕绍昱作为签字保荐代表人的企业有 1家，为广东趣炫网络股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
保荐代表人李锐、吕绍昱不存在如下情形：最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。保荐代表人李锐最近 3年内担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，符合双签资格。保荐代表人吕绍昱最近 3年内担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，符合双签资格。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐李锐和吕绍昱担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人李锐、吕绍昱承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，不得用于其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）保荐代表人（签名）：__________ ___________
李锐 吕绍昱
保荐机构法定代表人（签名）：___________
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日
附件 2
广发证券股份有限公司关于
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
成长性专项意见
中国证券监督管理委员会：
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”、“发行人”、“公司”）于 2017年3月 16日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》等本次发行上市相关议案。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受发行人委托，担任本次首次公开发行股票的保荐人（主承销商）。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第[29]号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等有关法律、法规及规章制度的规定，广发证券对因赛集团的成长性出具专项报告如下：
一、出具本专项意见的假设前提
1、公司提供的材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
2、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，且没有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力现象发生；
4、公司所处信息安全行业的市场环境、竞争格局不会发生重大变化；
5、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；
6、公司股票顺利发行，募集资金及时到位；募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
7、公司适用的各种税收、税率政策无重大不利变化；
8、无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司的经营成果和重大决策等造成重大损害和影响；
9、本保荐机构本着审慎性原则出具该专项意见。
二、发行人报告期内成长性分析
受益于行业的快速发展以及自身优势的积累，发行人在报告期内实现了快速的发展，财务指标均呈现稳定增长。发行人的高成长性具体表现在以下方面：
（一）资产总额
2016年末、2017年末及 2018年末，发行人的资产总额分别达到 29,333.20万元、35,857.96万元及 41,128.93万元。
（二）净资产
2016年末、2017年末及 2018年末，发行人的净资产分别达到 20,843.43万元、24,192.72万元及 30,753.97万元。
（三）营业收入
2016年、2017年及 2018年，发行人实现的营业收入分别为 29,867.38万元、 33,382.87万元及 42,344.63万元。
（四）营业利润
（五）净利润
2016年、2017年及 2018年，发行人实现的净利润分别为 3,358.66万元、 4,674.41万元及 6,568.05万元。
三、发行人未来成长性分析
（一）发行人所处行业快速发展
1、政策促进行业健康发展
近年来，国务院和各级部门不断出台产业政策、部门规章等规范性文件促进行业健康发展，各类型文件如下所示：
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|-|-|
|发布时间|发布单位|
|2014年2月|国务院|
|2014年8月|中央全面深化改革领导小组|
|2015年7月|国务院|
|2016年3月|全国人民代表大会|

|||
|-|-|
|发布时间|发布单位|
|2016年6月|国务院|
|2016年7月|国家工商行政管理总局|

2、所处行业发展概况
传统的广告传播形式主要是透过大众传播媒体来传播商品信息以吸引消费者的注意力，伴随着传统广告媒体发布费用的居高不下以及广告信息的海量扩张，令传统广告形式的传播效果日渐衰减，传统广告代理服务企业必须通过不断的创新来适应新的媒体传播环境和企业客户的传播服务需求。在这样背景下，不少广告代理公司开始积极探索，例如奥美广告早期提出“行销合奏”的概念，即组合运用不同的营销传播工具和媒体，这是整合营销传播思想的早期萌芽。
上个世纪 80年代末，整合营销传播理论正式诞生，该理论强调以消费者需求为导向，深入进行市场洞察分析，并整合协调运用广告、公关、促销、事件、活动等手段，持续一致地向目标消费群（顾客）传播品牌和产品对于顾客的核心利益和价值信息，累积建立企业和产品品牌的独特品牌资产。由此可见，整合营销传播服务行业是基于传统广告行业领域的价值链融合，更是“大广告行业”走向多元化的升级发展。
改革开放以来，得益于各行业标杆企业的崛起以及品牌管理意识的增强，中国的整合营销传播服务行业呈现不断发展壮大的趋势，与此同时，国外先进的品牌管理与营销传播理论和技术知识也不断传入，行业整体服务的专业化水平不断提高。回顾改革开放以来中国的广告传播与整合营销传播行业的发展，其主要经历了以下三个阶段：
（1）传统广告阶段
在传统广告阶段，企业主要借助电视、电台、报纸等传统媒体吸引消费者的注意，并以这种注意力来换取广告关注、推动产品销售。在这一阶段，企业营销传播的手段相对单一，传播方式大多以产品功能为主要信息的单向传播，传递信息的方式较为简单直接。
（2）广告传播阶段
随着媒介数量的发展与种类的丰富，叫卖口号式的简单广告日益泛滥，其广告效果日渐衰微。与此同时，以消费者的认知和体验为导向的、注重互动性的公关传播、活动策划等营销手段逐渐得到企业的重视。营销服务商开始尝试综合运用广告、公关和活动策划等传播手段，试图运用更加创新和丰富的传播渠道和方式打动消费者。
（3）整合营销传播阶段
随着各行业标杆企业品牌管理意识的增强，越来越多企业希望以统一的声音来传递自身企业的品牌信息，维护统一的品牌形象。然而，由于不同类型的传播活动分别由专门的公司负责，如广告公司负责广告、促销工作；公关公司负责公关传播和活动策划等，其分工过于精细，各司其职，导致企业传递出的信息缺乏一致性。上述因素促使营销传播服务商从提供单一的营销传播服务向提供整合营销传播服务转型。相较于简单地运用多种营销手段提供综合服务，整合营销传播强调品牌内容与传播载体的高度契合，以品牌价值和形象为核心，注重刺激受众对品牌传播的主动参与、体验与扩散。
3、所处行业发展现状
整合营销传播服务行业是基于营销传播领域的产业融合所形成的跨越传统广告、公共关系、促销、营销咨询、事件营销的边界产业形态，其细分领域主要为广告、公共关系等行业。
（1）整合营销传播行业下细分广告领域的市场规模
近几年，中国广告业进入空前活跃时期，无论是广告公司数量、从业人数，还是广告营业额均呈现迅速增长的态势。根据艾瑞咨询《2018年中国网络广告行业年度监测报告》中的数据，中国五大媒体广告收入规模从 2013年的 2,867.5亿元增长到 2016年的 4,273.3亿元，三年之内复合增长率达到14.22%，远超 GDP增速，预计 2018年市场规模或将达到 6,176.9亿元。
2013-2018年中国五大媒体广告收入规模及预测
数据来源：艾瑞咨询另外，中国广告业在全球广告业中的贡献与地位正在迅速增强。根据 Zenith报告，预计 2017-2020年间，美国、中国、日本、英国、德国将占据全球广告市场新增支出57%的份额，其中，仅中国和美国就将占据47%的份额。
2017-2020年预测全球广告市场增长前五大贡献国
数据来源：Zenith/IMF
（2）整合营销传播行业下细分公关行业的市场规模
根据中国国际公共关系协会发布的《中国公共关系业 2017年度调查报告》的数据显示，中国公关行业 2017年营业总额为 560亿元人民币，年增长率为12.3%，比 2016的16.3%年增长率稍有回落。
2013-2017年公关行业年度营业额与增长率情况
数据来源：《中国公共关系业2015年度调查报告》（二）发行人现有行业地位将为发行人持续增长奠定基础
发行人目前为中国4A协会的会员，中国4A协会为中国营销行业内水准最高、社会影响力最大的同业组织之一，其有理事长及理事单位 20余家、会员单位 60余家。中国 4A协会对于会员单位在经营时间、经营规模、创意水平等方面均提出了较高要求，能够成为中国 4A协会的会员说明了发行人在同行内处于较为领先的市场地位。此外，发行人属于综合型的品牌管理与整合营销传播服务企业，其提供的产品或服务是以品牌战略管理和整合营销传播策划创意为核心的全链条式的服务。目前国内能够提供从品牌管理、营销传播策划、传播内容创意设计制作、数字营销、公关传播到媒介代理的全链条服务的企业数量不多，发行人在
市场竞争中具有较强的优势。
（三）发行人竞争优势将持续推动未来经营业绩的成长
1、专业优势
公司创始人王建朝先生和李明女士是中国最早一批从事广告营销传播服务工作的行业专家，在品牌管理与整合营销传播策划创意领域积累了深厚的实战经验和行业影响力。他们在 2002年共同创办广州因赛广告有限公司（因赛集团前身）时，就敏锐地将公司定位为以品牌管理为核心的品牌整合营销传播服务公司，而不仅仅是传统的广告代理公司。公司在十多年的发展历程中，不断通过在专业理论、管理机制、经营模式等多个方面的变革创新，在国内较早发展成为了综合性的品牌管理和整合营销传播服务集团公司。
基于深刻的消费者洞察，公司创造并形成独特的品牌营销传播理论以及一整套的策划、创意专业体系。公司在 2007年创新推出的“品牌摄众营销传播模式”已经渗透到公司与客户合作的每一个项目及其关键作业之中，引领了营销传播模式的变革。在品牌营销策划、创意以及客户运营等环节，公司也形成了包括“消费者洞察方法”、“SOCceR策略思考”、“创意简报”、“创意开关”、“创意意念”、“创意评判标准”、“创意提案”、“客户服务十大细则”、“客户管理101”、“领导客户价值”等一整套完整的专业工具体系，保障了公司的出品质量和服务水平。
公司是“中国一级广告企业（综合服务类）”，也是中国 4A成员单位，被评为 2014年度“影响中国·最佳整合传播机构”。创始人王建朝先生目前担任中国商务广告协会广告智库专家、广东省广告协会副会长、广东省行业协会联合会执行会长等职务；李明女士担任广州市广告行业协会常务副会长、广东省广告协会学术专业委员会副主任等职务。公司其他高管成员也在国内外各大知名专业赛事机构多次担任评委，如公司董事、副总裁刘颖昭曾担任艾菲奖、学院奖、金瞳奖等赛事评委；公司的执行创意总监张曲曾担任长城奖、中国 4A金印奖、IAI奖、艾菲奖、艾奇奖等赛事评委。
2、人才优势
除了公司创始人王建朝先生和李明女士在国内品牌整合营销传播领域的专业地位和影响力，公司的核心骨干也都是具备丰富实战经验和经营管理能力的专家型人才。公司的董事、高级管理人员多次获得“年度杰出广告人”、“年度杰出广告创意人”等荣誉，以及 SpikesAsia、ADSTARS、艾菲奖、长城奖等国内外重要的专业广告奖项。公司的核心领导成员对品牌整合营销传播行业拥有深厚的积累和丰富的业务实战经验，能够带领各自的专业团队为客户提供优质服务。
公司的中高层管理骨干由 60多位专业人才组成，均拥有公司股份及多年的从业经验，其中 28人任事业群和专业子公司总经理及副总经理，23人任策划、创意、客户、技术总监，涵盖品牌战略规划、营销传播策划和创意、影视制作、视觉设计、数字技术、公关传播、媒体代理等多个服务领域。
此外，公司还拥有完善的人才培训体系，针对新入职员工、在职员工、中层骨干员工和高管团队等不同类型员工的不同需要，提供针对性的专业体系和经营管理培训课程，确保每一个员工都能掌握和运用公司的专业知识体系并不断提升其实际工作能力。培训课程的导师除了公司内部的资深人员之外，也会聘请行业内的专家及知名培训机构。同时，公司也会与众多高校联合开展新员工培训，吸引和筛选高校相关专业的优秀毕业生进入公司接受系统的培养，源源不断地为公司发展输入新生人才。
为了激活公司人才的最大潜能，公司建立了一套将“短期激励”和“长期激励”相结合的人才激励机制。“短期激励”是指基于 OKR指标（Objectives and KeyResults，目标与关键成果法）的业绩考核激励机制。“长期激励”是指股权激励计划，对每一个在业绩方面有实质性贡献的员工伙伴给予相应的激励。通过有效的激励机制，公司鼓励每一个员工与公司共同成长，成为公司长期的事业伙伴。
3、客户资源优势
得益于公司专业高效的服务能力，客户对公司服务的满意度较高。报告期内，公司与多家行业知名公司建立了良好的长期合作关系。
公司在各个重要行业服务的客户都属于该行业的市场领导品牌，如华为、腾
讯、美的集团、长隆集团、TCL、陆风汽车、华帝股份等。伴随上述客户业绩的快速增长，客户对整合营销传播服务的需求亦不断提高，也推动了公司对相关客户服务收入及订单数量的逐年增加。
在行业客户整合营销需求愈加深化的背景下，得益于品牌战略规划管理与营销传播策划创意在企业营销战略中的关键地位，公司将围绕客户需求积极实施“品代+”战略，以品牌管理业务带动媒介代理、数字营销、公关传播等业务的发展，实现业务收入的多元化增长。
公司十多年来助力了一大批客户成长为市场领导品牌，同时也创造了一大批品牌管理与营销传播成功案例，广受客户和同行尊敬，在各行业的客户层面以及广告营销圈内都形成了良好的专业口碑。在历年达成合作的新客户中，很多客户均是基于公司的专业声誉和良好的口碑而主动寻求与公司进行合作的，公司的声誉、专业服务能力、客户资源之间已形成了良性滚动式的持续扩展。
4、综合服务优势
公司具有以品牌战略管理和营销传播策划创意为核心的一站式的服务体系。
公司旗下拥有摄智品牌、旭日广告、因赛数字、爱因智能、橙盟营销、美胜设计、意普思广告、摄众媒体等全资及控股子公司，能够为客户提供品牌管理、数字营销、公关传播、媒介代理等全方位品牌管理与营销传播解决方案。在服务客户时，公司会为客户提供统一的服务对接窗口，通过内部调配整合最合适的专业资源持续向客户提供深度的定制化服务。
在保持高质量专业服务的同时，公司对客户的需求也具有快速灵活的服务响应能力，通过扁平化的组织结构及相对独立的事业群架构，使服务流程尽可能地简化，让项目团队的作业和协作更加灵活和独立，更有针对性地满足客户需要。
正是基于公司的综合服务优势，公司才能长期与华为、腾讯、美的集团、长隆集团等一大批行业领导品牌形成长期合作伙伴关系，同时也持续保持了较高的客户满意度。例如，2016年腾讯在对其品牌营销传播服务 S类供应商的评价考核中，公司在所有 6家供应商中综合评比为第一。
5、经营管理优势
公司采用事业群的模式组织管理业务经营团队，对每个团队采用相对独立的业绩考核方式来评估其工作业绩，并以考核结果为依据进行及时和长期的激励。
公司的事业群高管既是业务团队的经营管理者、对经营结果负责并享有相应的业绩激励，同时他们又是整个公司的股东合伙人，能够把公司的整体发展当成自己的事业一样珍惜。公司每个月都会对各个经营与管理团队进行考核，并从中评选出“全能英雄”、“业绩英雄”、“专业英雄”、“管理英雄”等荣誉团队，促进团队的良性竞争和提升。
公司还建立了一个集约高效的经营管理与服务平台，包含财务管理中心、人力资源管理中心、运营管理中心、综合服务中心、研发及传播中心等五大中心，为各事业群、专业公司等业务模块统一提供财务管理、人才资源管理、业务流程管理、供应商管理、品质管控、后勤服务、研发、企业文化建设等方面的平台支撑。经营管理与服务平台有利于整合和快速调配公司的资源，控制经营管理成本，从而有效助力公司业务经营规模的快速扩张及整合，实现公司资源的最大化利用及集约化发展。
除了经营管理与服务平台的五大中心，公司还开发了因赛云、集团作品库、品牌价值创意库等任务管理的技术平台，为员工日常作业的关键环节提供支持并提升日常作业的效率。因赛云是公司的信息与数据集成平台，是员工日常作业的信息共享平台；集团作品库收录了公司历年来所有的影视、平面、互动等案例作品，用于日常商务交流及作业参考；品牌价值创意库为全体员工提供了全球的优质创意案例库。
（四）募集资金运用将有效推动发行人未来持续增长
发行人本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|品牌营销服务网络拓展项目|20,710.19|

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|项目名称|项目投资总额|
|品牌创意设计互联网众包平台建设项目|6,756.26|
|多媒体展示中心及视频后期制作建设项目|4,663.96|
|品牌整合营销传播研发中心建设项目|3,059.28|
|品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目|2,073.49|
||37,263.18|

募集资金具体应用与发行人主营业务、核心技术的关系如下：
项目名称 与发行人主营业务、核心技术的关系
品牌营销服务网络拓展项目系发行人现有业务的巩固拓展：公司在长期经营过程中建立专业领先的品牌形象和核心竞争力，与华为、腾讯、美的、长隆集团、TCL、陆风汽车、华帝股份等知名企业建立了长期战略合作伙伴关系。
持续的业务经营和客户服务经验，一方面提升了公司在行业内的影响力度，另一方面也为公司未来开展国内外业务扩张奠定了一定的基础。鉴于公司日品牌营销服益增长的业务扩张需求以及目标市场未来的发展潜力，公司现有业务网络不务网络拓展利于对不同区域企业的服务需求进行快速有效反应，一定程度上限制了公司项目 的业务发展机会；此外，为了不断推动公司业务服务网络延伸至国内外一、二线城市，做广业务服务领域从而服务更多当地的优质企业，公司在已有业务网络基础上，实施品牌营销服务网络拓展项目，加快在国内外一、二线城市的业务网络布局，提高公司市场业务辐射的广度和深度，更好满足不同区域企业的品牌整合营销传播服务需求，扩大公司整体市场份额，实现公司在行业影响力的提升。
项目名称 与发行人主营业务、核心技术的关系
品牌创意设计互联网众包平台建设项目系现有业务的衍生与创新：伴随着“大众创业、万众创新”新态势下一系列相关利好政策的出台，中小微企业的发展得到了国家的大力扶持。作为未来经济发展的新动力，中小微企业在不断壮大发展的同时，其对自身的品牌建设和营销传播创意设计的需求也必将不断提高，中小微企业的整合营销传播服务市场也将不断扩大。公司现有的客品牌创意设户群体主要是国内各行业的标杆企业，对于中小微企业的品牌建设和营销传计互联网众播创意设计需求接触较少。因此，为了进一步满足中小微企业的品牌建设和包平台建设营销传播创意设计需求，打造公司对各层次全方位创意设计市场的综合服务项目 能力，进而形成与公司现有服务市场的有效互补，公司通过实施品牌创意设计互联网众包平台建设项目，依托公司持续领先的品牌管理与营销传播创意设计优势，在实现主营业务的模式创新和结构优化的同时，不断加快在互联网领域的布局，满足中小微企业日益增长的品牌营销传播创意设计需求。本项目投入运营后将进一步丰富公司现有的客户群体，推动公司全方位覆盖各层次的客户市场，从而有效增强公司的核心竞争力，推动公司快速发展。
多媒体展示中心及视频后期制作建设项目是打造闭环业务链条的重要举措：作为品牌整合营销传播服务领域的综合服务提供商，公司现已形成以品牌管理为主，数字营销、公关传播和媒介代理为辅的全方位服务内容。然而，伴多媒体展示
随着整合营销传播服务领域的竞争日益激烈，进一步加强企业自身的业务服中心及视频
务能力，不断延伸拓展自身的产业链成为拥有市场主动权的重要因素。公司后期制作建
通过实施多媒体展示中心及视频后期制作建设项目，努力打造形成包括品牌设项目
管理、数字营销、公关传播、媒介代理、多媒体展示、视频后期制作等全环节服务的整体格局，实现已有业务的协同效应的同时，形成闭环业务链条，从而增强公司核心竞争力。
品牌整合营销传播研发中心建设项目是保障业务有效实施的技术基础：品牌整合营销传播研发中心项目是保障公司有效开展业务活动的技术基础。公司开展品牌管理、数字营销、公关传播以及媒介代理等主营业务，需要有科学系统的品牌价值案例数据库和智能数字营销投放管理系统的支持。一方面，能更有效地获取参考案例，深入挖掘品牌主的价值定位和价值主张，提升公品牌整合营
司的业务服务质量和效率；另一方面，通过大数据平台进行数字媒体的精准销传播研发
营销传播，可以提高客户品牌的整合营销传播的精准性。公司业务的扩张对中心建设项
公司从业人员的专业知识的需求和业务资源的整合提出了更高的要求，必须目
保证资源的综合利用和高度共享，因此需要通过开展研发中心建设项目，汇聚公司内和行业内的专家资源、以及高校和研究咨询机构的专家资源，进行品牌管理与整合营销传播的前沿性研究，为公司的发展提供前瞻性和具有操作性的理论、工具、技术平台，以技术创新促进公司的业务发展不断优化，始终保持公司在品牌管理和整合营销传播领域的专业领先地位。
项目名称 与发行人主营业务、核心技术的关系
品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目则是发行人保持业务竞争优势的人才保障：知识密集和人才密集的行业特征对公司的人力资源储备提出了较高的要求，尤其是随着公司业务网络向国内外一、二线城市不断拓展，优质品牌管理与的品牌管理人才成为行业发展的重要竞争因素。人才培养基地项目的建设则营销传播人是公司在已有人才队伍基础上，继续深化人才队伍的专业素质和专业技能，才培养基地以品牌摄众营销传播理论为理念体系，通过打造集龙头企业、世界知名高校、建设项目 行业协会、著名品牌机构、政府、行业大师等六位一体的联合办学项目，建立行业优秀人才的最佳成长空间，不断满足公司快速发展对优秀品牌管理与营销传播人才的需求。与此同时，也可以为服务客户提供和培养品牌营销人才，进一步强化与客户的合作关系。
上述募集资金投资项目能进一步扩大公司的市场占有率、提升公司的核心竞争力、巩固公司的市场竞争地位，有利于公司综合竞争能力的提高。
四、发行人持续成长的风险
（一）客户相对集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的收入占公司当期营业收入的比重分别为67.07%、63.33%和73.72%，从业务收入来源看，客户集中度相对较高。从利润来源来看，报告期内，公司来自毛利额贡献前五大客户的毛利总额占公司当期营业毛利的比重分别为59.01%、64.90%及69.20%，公司的利润来源的客户集中度相对较高。从公司主要的细分业务类型来看，报告期内，公司从事的四类业务中，主要收入来源于品牌管理及媒介代理两类业务，各期合计收入占比分别为93.34%、87.20%及87.58%。而公司的品牌管理业务客户中，各期前五大客户收入占品牌管理业务收入比重分别为68.93%、68.44%及72.88%，发行人媒介代理业务中，各期前五大客户收入占媒介代理业务收入比重分别为94.17%、73.17%及89.07%，在该等业务领域公司客户集中度相对较高。同时，也由于大客户业务量的高速增长以及服务内容的增加，使得公司存在营业收入向少数客户集中的趋势，因此公司存在客户相对集中的风险。若未来公司与原有客户的合作不能持续，或新客户的开拓受阻，则可能对公司的业绩产生不利影响。
（二）人才团队流失风险
整合营销传播服务行业属于人才密集型行业，专业人才和复合型人才是行业的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。因国内外整合营销传播服务行业对专业人才的需求日益增强，而专业人才的短缺及其流动率较高的现状制约着行业企业的快速发展，因此整个行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司存在专业人才流失的风险。
（三）宏观经济波动及重大事件带来的风险
发行人所处的整合营销传播服务行业目前在国内仍处于快速发展阶段，其服务需求受下游品牌商家对营销传播推广投入的影响较大。营销传播费用的支出一般属于企业经营成本中的营销支出，品牌商对该成本的控制受宏观经济及所属行业市场情况的影响，当宏观经济发生波动时，品牌商会根据不同时期的经营目标调整其营销传播推广策略，行业需求亦会因此与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。因此，如果未来经济增长放慢或出现衰退，致使现有客户的营销需求下降，且公司未能及时调整经营政策，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
我国的整合营销传播服务行业中企业数量众多，市场竞争较为激烈。公司面临的主要竞争对手既包括国内大型上市公司也包括跨国广告传播公司。其中，国内上市公司依托强大的资本平台不断对产业链上下游中的优质企业进行并购，通过对不同细分领域优秀企业的聚合不断增强整合营销传播的综合竞争能力；跨国广告传播集团则凭借全球化的视野优势、专业的技术能力及雄厚的资本实力，在品牌管理内容策划创意等整合营销传播核心领域拥有较强竞争优势。面对日益激烈的市场竞争环境，若公司不能继续保持目前在品牌营销传播策划创意领域的核心竞争优势，则公司可能难以吸引和保留住客户，从而对公司的经营业绩、财务状况、发展前景产生不利的影响。
（五）募集资金投资项目的实施风险
公司本次公开发行股份募集资金拟投资用于：品牌营销传播服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目。上述募投项目的设定是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险，均可能影响项目预期效益的实现。
（六）业务开展区域较为集中的风险
报告期内，虽然公司客户大都为各行业知名企业，但是客户主要集中于华南、华中地区，公司面临一定业务开展区域集中风险。未来，若该地区经济环境或者区域政策发生重大不利变化，同时公司不能及时适应相应变化时，则可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（七）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,963.19万元、13,045.59万元及11,995.81万元，占当期营业收入的比例分别为33.36%、39.08%及28.33%。
如果公司主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。
（八）实际控制人控制风险
截至本发行保荐书签署日，王建朝、李明夫妇直接及间接合计持有公司77.67%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。如未来实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等实施不当控制，可能对公司及其他股东的利益造成不利影响。
（九）净资产收益率下降风险
报告期各期，公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为
29.30%、20.26%及22.15%。本次发行完成后，募集资金项目的建设实施具有一定周期，且项目产生效益尚需一段时间，因此公司净利润短期将难以和净资产同比增长，公司存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。
五、关于发行人未来成长性分析的结论性意见
通过上述分析，报告期内发行人经营业绩稳健成长，支撑发行人成长的因素中，除市场环境持续向好等外部因素，更重要的是发行人长期积累的综合竞争优势形成的内部因素。募投项目成功实施之后，发行人的盈利能力将进一步增强。
鉴于整合营销传播服务行业在未来几年内仍将保持快速增长，且发行人已经建立了较为明显的竞争优势，保荐机构认为：发行人具有成长性。
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司成长性专项意见》签字盖章页）
项目协办人（签名）：____________
李筱婧
保荐代表人（签名）：____________ ____________
李锐 吕绍昱
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日