北京国枫律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2016］A0304号
致：成都博瑞传播股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2016年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第九届董事会第十次会议决定召开并由贵公司董事会召集。贵公司董事会已于2016年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《成都博瑞传播股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权，有权出席会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
经查验，贵公司于 2016年 4月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《成都博瑞传播股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会更正补充公告》，就会议通知中的部分信息进行了更正。
经查验，贵公司于2016年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《成都博瑞传播股份有限公司关于2016年第一次临时股东大会的延期公告》，根据前述公告，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定，国有资产监督管理机构需在上市公司相关股东大会召开前 5个工作日出具批复，股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。因贵公司发行股份及支付现金购买资产事宜尚处于国资主管部门审核中，尚未获得国资主管部门的批复，贵公司控股股东提议延期召开本次会议，本次会议延期至2016年 5月 13日召开。
2016年5月3日，持有贵公司3%以上股份的股东成都博瑞投资控股集团有限公司向贵公司提交关于更新贵公司本次会议部分议案及附件的临时提案，根据该提案，本次会议拟审议的贵公司发行股份及支付现金购买资产交易中的相关主体财务资料已更新，该股东提议贵公司审议更新后的交易相关审计报告、备考审
阅报告、评估报告等内容。
（二）股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于2016年5月13日下午13:30在贵公司连廊会议室如期召开，由贵公司董事长主持。贵公司本次会议通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
经查验，贵公司本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会现场会议股东的签名册、授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东(委托代理人)共计3人，代表股份373,555,434股，占贵公司股份总数的34.17%。除贵公司股东（股东代理人）外，现场出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上证所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认，参加贵公司本次会议网络投票的股东共计 36名，代表股份 40,357,459股，占贵公司股份总数的3.68%。上述参加网络投票股东的资格已由交易系统投票平台和互联网投票平台认证。
三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
经查验，贵公司本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《股东大会规则》及《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
5、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
6、《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
7、《关于<成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8、《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
9、《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
10、《关于公司与成都中小企业融资担保有限责任公司签订附生效条件的<盈利补偿协议书>的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
12、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
14、《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
15、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》；
16、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
17、《关于提请股东大会批准博瑞投资免于以要约方式增持公司股份的议案》；
18、《关于审议<博瑞传播战略发展规划（2016年版）>纲要的议案》；
19、《关于重新审议<成都商报>印刷代理协议的议案》。
上述议案中，议案1-17、议案19对中小投资者的表决均单独计票；议案2、议案3、议案7、议案9、议案17、议案19涉及关联交易事项，成都博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻宾馆回避表决。
本次股东大会的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。
（二）本次会议的表决结果
经查验，议案 1-17均经出席会议的非关联股东（股东代表）所持有效表决权的2/3以上通过，议案18-19经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。
经核查，贵公司本次会议的会议记录由出席本次会议的贵公司董事、监事、高级管理人员签署，会议决议由出席本次会议的贵公司董事、董事会秘书、主要召集人及其代表、记录人签署。
综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。