浙江万盛股份有限公司
2014年年度股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零一五年五月
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料目 录
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会会议议程
会议时间：2015年5月26日下午 13:30 签到时间：13:00-13:30
会议地点：临海市双鸽和平国际酒店
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、会议议案
5、宣读
议案1《2014年度董事会工作报告》
议案2《2014年度监事会工作报告》
议案3《2014年度财务决算报告》
议案4《2014年度利润分配方案》
议案5《关于公司2014年年度报告全文及摘要的议案》
议案6《2014年度独立董事述职报告》
议案7《关于调整独立董事津贴的议案》
议案8《关于公司及全资子公司互保的议案》
议案9《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》
议案10《关于修改公司章程的议案》
议案11《关于选举陶光撑先生为公司监事的议案》
三、审议、表决
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
四、宣布现场会议结果
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料9、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
10、宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
12、宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、宣布会议结束
浙江万盛股份有限公司董事会二零一五年五月二十六日
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法
律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式
登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股
权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 11个议案，其中议案十为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会会议议案
议案一：2014年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年是万盛具有里程碑的一年，经过四年的坚持与努力，2014年10月
10日公司股票在上海证券交易所顺利挂牌（SH.603010）。衷心地感谢各位对
公司的支持，完成了首发上市意味着公司进入了一个新的历史阶段，也可以看
作是新的创业起点。现将2014年董事会的工作情况作如下汇报。
一、公司业务发展稳定，市场份额稳中有升
面对复杂严峻的行业内外部环境与市场冲击，公司管理层带领全体员工迎
难而上、积极开拓进取，全年实现营业收入74,694.23万元、实现收入增长
15.79%。
万盛股份通过加快杜桥园区生产基地的建设进度，对生产工艺和新装备不
断调试，积极应对新老生产的切换问题。公司加强技术革新、人才引进和技工
培训，为发挥好新生产基地的产能释放做了各种投入。经过半年多的磨合，到
2014年底主要产品的生产状态平稳，达到预定的产能负荷。
2014年公司继续拓展海外业务，通过美国子公司的平台提升北美市场和中美洲市场的客户开发能力，同时也提升了售后服务品质。同时2014年在开拓欧洲市场方面也做了重要的工作。
为了做好制造升级，公司在新建设项目上对装备、管理人员、技术人员、
组织形式提出了更高的要求。这些基础投入虽然不能带来眼前的业绩，甚至由
于加大投入影响到当期业绩，但对公司健康持续发展奠定了基础。
二、公司治理结构不断完善，规范运作水平持续提升
1、制度建设情况
2014年度，公司为提高资金的使用效益，将闲置资金进行购买理财产品。
鉴于公司实际情况，为了规范该等业务，防范决策和执行过程中的相关风险，
公司新制定了《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系
管理制度》等制度，并经公司第二届董事会第九次会议审议通过。同时，公司
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料借助咨询管理公司的力量，在全公司范围内展开了管理制度的梳理工作，进行
制度体系再建设和强化落实，通过细化全员绩效考核办法、完善审批权限严格
授权管理、深入内控审计检查等一系列措施，不断优化内部管理方式，提升内
部管理水平，为公司持续稳定发展提供管理上的支撑。
2、董事会会议情况及决议内容
2014年度公司共召开8次董事会，具体情况如下：
（1）第二届董事会第二次会议于2014年1月27日召开，审议通过了
《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度
财务决算报告》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《关于聘请2014年度会计师事务所的议案》、《关于确认公司与广州市中安阻燃材料有限公司关联交易事项的议案》、《关于对 2013年及以前年度报告期内发生的远期结售汇套期保值业务确认的议案》、《关于对2014年进行远期结售汇套期保值业务方案的议案》、《关于修订公司申请首次公开发行人
民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A股）股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于修订<浙江万盛股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后三年股东分红规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的
议案》、《关于公司就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
出具承诺函的议案》、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。
（2）第二届董事会第三次会议于2014年3月31日召开，审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于修订<浙江万盛股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改募集
资金管理制度的议案》、《关于修改关联交易管理制度的议案》、《关于修改
投资者关系管理制度的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
（3）第二届董事会第四次会议于2014年4月25日召开，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关于修
订浙江万盛股份有限公司章程的议案》、《关于修订<浙江万盛股份有限公司章
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料程（草案）>的议案》、《关于修改信息披露管理制度的议案》、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
（4）第二届董事会第五次会议于2014年7月18日召开，审议通过了《关于2014年半年度报告的议案》、《2014年半年度内部控制自我评价报告》。
（5）第二届董事会第六次会议于2014年8月25日召开，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用的议案》。
（6）第二届董事会第七次会议于2014年10月21日召开，审议通过了
《关于公司2014年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《募集资金临时补充流动资金的议案》、
《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《会计政策变更的议案》、《关于修
改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。
（7）第二届董事会第八次（临时）会议于2014年10月31日召开，审议
通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》、《关于使用闲置资金购买
理财产品的议案》。
（8）第二届董事会第九次（临时）会议于2014年12月5日召开，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、
《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订总经理工作细则的议案》、
《关于修订董事会秘书工作细则的议案》、《关于修订独立董事工作制度的议
案》、《关于修订董事会战略委员会工作规则的议案》、《关于修订董事会提
名委员会工作规则的议案》、《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作规则的
议案》、《关于修订董事会审计委员会工作规则的议案》、《关于修订对外投
资管理制度的议案》、《关于修订对外担保管理制度的议案》、《关于修订募
集资金管理制度的议案》、《关于修订投资者关系管理制度的议案》、《关于
修订信息披露管理制度的议案》、《关于修订关联交易管理制度的议案》、
《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于为全资子公司提供担保的
议案》、《关于全资子公司将房屋及土地抵押贷款的议案》、《关于召开公司
2014年第三次临时股东大会的议案》。
3、董事会专业委员会的工作情况
公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专业委员会。各专业
委员会各司其职、充分发挥作用，按照各自的工作规则积极开展工作，分别对
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料董事选任、公司财务报告、对外投资事项、利润分配等工作进行了审核或批准，并将结果报董事会，为公司规范运作和科学决策起到积极促进的作用。
4、董事会对股东大会决议的执行情况
2014年度共召开4次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。具体情况如下：
（1）2013年年度股东大会于2014年2月22日召开，审议通过了《2013
年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案》、《关于聘请2014年度会计师事务所的议案》、《关于确认公司与广州市中安阻燃材料有限公司关联交易事项的议
案》、《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方
案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》、《关于修订<浙江万盛股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后三年股东分红规划的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺函的议案》。
（2）2014年第一次临时股东大会于2014年4月15日召开，审议通过了
《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议
案》、《关于修订<浙江万盛股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修
改关联交易管理制度的议案》。
（3）2014年第二次临时股东大会于2014年5月12日召开，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关于修
订浙江万盛股份有限公司章程的议案》、《关于修订<浙江万盛股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（4）2014年第三次临时股东大会于2014年12月22日召开，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关
于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订独立董事工作制度的议案》、
《关于修订监事会议事规则的议案》、《关于修订对外投资管理制度的议案》、
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料《关于修订对外担保管理制度的议案》、《关于修订关联交易管理制度的议
案》、《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》、《关于为全资子公司提供
担保的议案》。
三、董事会对外信息披露准确、及时、完整
在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下，为保证投资者对公司重要
信息获取的及时、准确、完整，董事会实时关注公司各类重大事项的发生和进
展，并注重与监管机构的日常沟通交流，做好重大事项事前、事中、事后分阶
段汇报，取得监管机构的信任、理解与支持。2014年度严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告16项，定期报告1次，全年未出现补充及更正公告情况。
在召开股东大会或接待来访调研的投资者时，预先针对投资者关心的热点
问题制定信息披露大纲，既维护了上市公司信息披露的公平性，又进一步树立
了与投资者之间良好的互动关系。
四、认真开展投资者关系管理工作，树立上市公司良好形象
公司通过开设投资者热线电话、现场接待等形式与投资者进行日常沟通。
为直观展现公司的经营现状和发展战略，董事会积极与外界进行信息互动。
2014年度，董事会接听了广大投资者数百通来电咨询，时刻以热情饱满的态度和客观、准确的语言回答投资者的疑问，维护了公司在市场、机构和广大
股东心中的良好形象。
五、组织培训学习，业务知识和能力不断与时俱进
董事会及时贯彻落实各项法律法规，不断提高董监高、公司证券从业人员
的专业能力，持续提升上市公司整体团队素质。2014年分别邀请券商保荐人、律师专门讲授《内幕交易和信息披露违规的案例》，并组织全体董事、监事、
高级管理人员及关键岗位工作人员参加培训；切实落实了中国证监会及浙江证
监局关于公司规范运作及内幕交易防控的各项工作要求，强化内幕交易风险防
范意识。
六、2015年工作思路展望
1、不断做优做实已有业务
公司有机磷系阻燃剂系列产品在市场中占有较高的市场份额，这是也是公
司的立足之本。公司将继续加强日常经营管理工作，继续改进和优化管理，提
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料升服务品质，有效拓展销售渠道，保证收入利润稳定增长。加强北美、欧洲分
支机构的建设，提高市场营销与售后能力，实现与客户共赢。
2、拓宽产业布局，抓住产业投资机会
除了现有产品做强做精外，公司拟抓住当前良好的资本市场机遇，通过并
购快速进入拓宽产业，目前，公司正在积极洽谈有关产业并购的项目。公司将
积极发挥上市公司的综合优势与整体协同效应，以促进公司业务的纵深度和可
持续发展，在未来创造新的利润增长点，推动公司业务发展迈上新台阶。
3、严明信息披露管理工作
董事会将认真贯彻落实监管部门对上市公司信息披露的相关规定，提高对
重大事项的敏感度，加强对信息披露工作人员的监督、指导，严格按照信息披
露指引及公司相关制度的要求对公告事项进行编制、审核、报备和归档，切实
把信息公开作为应尽义务，把及时、真实、准确、完整地获知信息作为广大投
资者应享的权利。
4、健全优化内控管理体系
2014年度，遵照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《浙江万盛股份有限公司章程》，公司对各项具体的内控管理制度进
行了细致的梳理和完善。在 2015年的实际应用中，董事会将结合公司的发展形势，对内控管理制度进行适时调整和修订，不断完善制度流程，加强其实用性、操作性和高效性，确保经营管理的系统性、完整性和进步性。
2015年，公司董事会将与全体员工齐心协力，改革创新、奋发拼搏；将从全体股东的利益与公司可持续发展出发，勤勉履职、锐意进取、科学决策，稳
步提升公司经营管理水平，努力探寻新的利润增长点，积极应对各项挑战，创
造良好的业绩回报股东，使公司发展迈向新台阶！
本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会2015年5月26日
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司
股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进
行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将2014年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2014年共召开4次会议，具体情况如下表所示：
1、第二届监事会第二次会议于2014年1月27日召开，审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度内部控制自我评价报告》。
2、第二届监事会第三次会议于2014年7月18日召开，审议通过了《关于2014年半年度报告的议案》、《2014年半年度内部控制自我评价报告》。
3、第二届监事会第四次会议于2014年10月21日召开，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《募集资金临时补充流动
资金的议案》、《会计政策变更的议案》、《关于修改公司章程并办理相应工
商变更登记的议案》。
4、第二届监事会第五次会议于2014年12月5日召开，审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会
认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很
好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在
违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2014年10月21日召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《会计政策变更的议案》、《关于公司 2014年第三季度报告全文及正文的议案》等议案，在公司三季度报告中对相应的会计科目及会计报表格式进行调整。公司监事会
认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务
制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报表的编
制符合《企业会计准则》等有关规定。
四、监事会对募集资金使用情况的独立意见
公司于2014年10月21日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》和《募集资金临时补充流动
资金的议案》。监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披
露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江万盛股份有限
公司募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露
募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。监事会认
为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金
的存放和实际使用情况。
五、监事会对关联交易情况的独立意见
本报告期内公司无关联交易。
六、监事会对公司内部控制情况的独立意见
2014年公司聘请专业的咨询管理公司，结合公司实际生产经营需要，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各
项内部控制制度。监事会认为：公司进一步完善了公司内控体系，建立了全面
风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安
全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保
障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管
理起到了较好的风险防范和控制作用。
七、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定
期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
八、监事会对公司委托理财、对外担保情况的独立意见
报告期，公司委托理财、对外担保情况程序合法、有效，交易定价公平、
合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，
无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
2015年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断强化监督管理职能，
加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度；加强风险防范意识，积极参与
财务审计，促进公司管理水平的进一步提高；加强对公司投资、财产处置、收
购兼并、关联交易等重大事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员
勤勉尽责的情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全
体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司监事会2015年5月26日
尊敬的各位股东及股东代表：
公司合并及母公司2014年 12月31日的资产负债表、公司合并及母公司
2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且被出具标准无保留意见的审计报告。现将公司(合并)2014年度财务决算的相关情况汇报如下：
报告期末公司主要会计数据和财务指标
（一）2014年末公司主要会计数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年比上年同期增减|
|主要会计数据||2014年||2013年|||
||746,942,300.79||645,085,652.51||15.79%||
|营业收入|||||||
|归属于上市公司股东的净利润|42,056,049.36||58,831,267.12||-28.51%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|42,213,081.79||51,398,246.14||-17.87%||
|经营活动产生的现金流量净额|46,644,961.28||50,252,367.26||-7.18%||
||2014年末||2013年末||本期末比上年同期末增减（%）||
|归属于上市公司股东的净资产|511,629,621.71||256,350,327.54||99.58%||
||682,268,847.81||555,179,390.67||22.89%||
|总资产|||||||

（二）2014年度主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014 年度/末||2013 年度/末||本年较上年增减|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.78||-33.33%||
|平均净资产收益率（%）|13.66|23.55||减少9.89个百分点||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.57|0.67||-14.93%||
|应收账款周转率|7.02|7.57||-7.25%||
|存货周转率|7.95|8.72||-8.83%||
|流动比率（倍）|2.63|1.17||124.79%||
|速动比率（倍）|2.08|0.9||131.11%||
|资产负债率（%）|25.01%|53.83%||减少28.82个百分点||

浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料1、报告期内，公司的基本每股收益为 0.52元/股，较上年度的 0.78元/股下降33.33%；报告期内，公司的加权平均净资产收益率为13.66%，较上年
度23.55%减少9.89个百分点；主要原因系公司本年度净利润较上年度同期下
降28.50%及本年度股本扩大导致普通股加权平均数增加所致。
2、报告期内，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.57元/股，较上年
度的0.67元/股下降14.93%；本年度经营活动产生的现金流量净额较上年度同期下降7.18%，主要原因系存货、工资等费用增加及本年度公司发行的加权股
数较上年度上升8.33%。
3、报告期内，流动比率和速动比率分别较上年度上升124.79%和131.11%，主要原因系公司取得募集资金导致资产上升负债下降。
二、2014年度经营成果
单位：元
||||||||||
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|||||||||本年较上年|
|项目||2014 年度||2013 年度||增长额|||
|||||||||增长|
|营业收入|746,942,300.79||645,085,652.51||101,856,648.28||15.79%||
||599,241,342.95||506,346,715.16||92,894,627.79||18.35%||
|营业成本|||||||||
||2,540,936.61||2,557,406.19||-16,469.58||-0.64%||
|营业税金及附加|||||||||
||37,321,052.97||28,788,715.61||8,532,337.36||29.64%||
|销售费用|||||||||
||43,617,592.08||34,669,841.53||8,947,750.55||25.81%||
|管理费用|||||||||
||10,591,334.66||9,721,138.72||870,195.94||8.95%||
|财务费用|||||||||
||1,801,685.67||1,238,287.73||563,397.94||45.50%||
|资产减值损失|||||||||
||-3,181,160.00||3,289,040.00||-6,470,200.00||-196.72%||
|公允价值变动收益|||||||||
||590,977.78||4,224,550.00||-3,633,572.22||-86.01%||
|投资收益|||||||||
||49,238,173.63||69,277,137.57||-20,038,963.94||-28.93%||
|营业利润|||||||||
||2,506,976.56||1,647,721.22||859,255.34||52.15%||
|营业外收入|||||||||
||955,224.90||613,770.31||341,454.59||55.63%||
|营业外支出|||||||||
||50,789,925.29||70,311,088.48||-19,521,163.19||-27.76%||
|利润总额|||||||||
||8,733,875.93||11,479,821.36||-2,745,945.43||-23.92%||
|所得税费用|||||||||
||42,056,049.36||58,831,267.12||-16,775,217.76||-28.51%||
|净利润|||||||||
||42,064,626.78||58,135,906.13||-16,071,279.35||-27.64%||
|综合收益总额|||||||||

浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料公司报告期内营业收入 746,942,300.79元，较上年同期增长15.79%，营业利润49,238,173.63元，较上年同期减少28.93%，利润总额 50,789,925.29元，较上年同期减少27.76%，实现归属于上市公司股东的净利润
42,056,049.36元，较上年同期减少28.51%，具体变动说明如下：
1、报告期内营业收入为 746,942,300.79元，较上年同期增长15.79%；营业收入大幅增长的主要原因系报告期公司外销收入增长 76,171,882.61元，内销收入增长 25,857,130.03元。
2、报告期内营业成本 599,241,342.95元，较上年同期增长18.35%。主
要原因系报告期内产品结构变化及原材料上涨所致。
3、报告期内销售费用为 37,321,052.97元，较上年同期增长29.64%，主要原因系报告期内销售收入上升导致销售费用上升，销售费用增长率高于营业
收入的增长率，主要原因系报告期内销售规模扩大，运费及销售人员的工资较
上年度也有大幅上涨所致。
4、报告期内管理费用为 43,617,592.08元，较上年同期增长25.81%，主
要原因系报告期内公司员工人数增加导致人员工资上升 3,374,049.13元，同
时研发及环保费用投入较上年同期分别上升 2,339,552.64元和 838,595.62元。
5、报告期内财务费用为 10,591,334.66元，较上年同期增长8.95%，主要原因系报告期银行借款产生的利息支出增加1,744,988.63元,同时汇兑损益降
低880,269.15元所致。
6、报告期内资产减值损失为 1,801,685.67元，较上年同期上升45.50%，主要原因系公司期末应收账款较去年上升，同时计提 VANDONSUN公司商誉减值
损失209,173.24元所致。
7、报告期内公允价值变动收益为-3,181,160.00元，较上年同期下降
196.72%，主要原因系处置外汇合约所致。
8、报告期内投资收益为 590,977.78元，较上年同期下降86.01%，主要原因系处置外汇合约所致。
9、报告期内营业外收入为 2,506,976.56元，较上年同期上升52.15%，
主要系递延收益的转入增加和 863计划结题验收取得310,000.00元所致。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料10、报告期内营业外支出为955,224.90元，较上年同期上升55.63%，主
要系公益性捐赠、水利建设基金、处置固定资产损失较去年同期分别增加
140,000.00元、110,002.65元、85,651.94元所致。
11、报告期内所得税费用为8,733,875.93元，较上年同期下降23.92%，
主要原因系公司盈利大幅度下降所致。
三、2014年末资产负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年末较上年末|
|项目||2014 年末||2013 年末|||
|||||||增减|
||122,844,565.03||100,144,375.60||22.67%||
|货币资金|||||||
|以公允价值计量且其变动计入当|||3,159,440.00||-100.00%||
|期损益的金融资产|||||||
||16,665,737.11||16,247,183.31||2.58%||
|应收票据|||||||
||117,481,635.53||95,290,561.28||23.29%||
|应收账款|||||||
||7,148,563.35||13,246,079.94||-46.03%||
|预付款项|||||||
||30,333.33||||||
|应收利息|||||||
||126,285.19||5,311,028.51||-97.62%||
|其他应收款|||||||
||81,972,109.01||68,720,389.09||19.28%||
|存货|||||||
||52,003,081.40||||||
|其他流动资产|||||||
||577,259.25||610,823.01||-5.49%||
|投资性房地产|||||||
||175,666,020.80||125,942,004.82||39.48%||
|固定资产|||||||
||73,651,292.35||93,856,113.27||-21.53%||
|在建工程|||||||
||29,924,505.25||30,310,054.96||-1.27%||
|无形资产|||||||
||891,354.56||1,100,527.80||-19.01%||
|商誉|||||||
||3,286,105.65||1,240,809.08||164.84%||
|递延所得税资产|||||||
||682,268,847.81||555,179,390.67||22.89%||
|资产总计|||||||
||40,403,141.18||144,004,811.50||-71.94%||
|短期借款|||||||
|以公允价值计量且其变动计入当|21,720.00||||||
|期损益的金融负债|||||||
||11,844,999.87||11,313,004.90||4.70%||
|应付票据|||||||
||82,333,188.60||84,388,904.41||-2.44%||
|应付账款|||||||

浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项||||
||7,816,682.20|4,792,361.51|63.11%|
|应付职工薪酬||||
||5,536,515.22|4,227,337.77|30.97%|
|应交税费||||
||365,722.86|804,939.31|-54.57%|
|应付利息||||
||11,306.68|402,661.44|-97.19%|
|其他应付款||||
|||6,500,000.00|-100.00%|
|一年内到期的非流动负债||||
|||24,750,000.00|-100.00%|
|长期借款||||
||18,933,336.23|14,609,859.44|29.59%|
|递延收益||||
|||580,176.00|-100.00%|
|递延所得税负债||||
||170,639,226.10|298,829,063.13|-42.90%|
|负债合计||||

1、货币资金报告期末金额为 122,844,565.03元，较年初增长22.67%，
主要原因系收到募集资金所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产报告期末金额为 0
元，主要原因系处置外汇合约所致。
3、预付账款报告期末金额为 7,148,563.35元，较年初减少46.03%，主
要原因系预付材料款结算减少所致。
4、其他应收款报告期末金额为 126,285.19元，较年初减少97.62%，主
要原因系用自有资金支付的与发行权益性证券直接相关的外部费用，在募集资
金到位冲减发行溢价所致。
5、存货报告期末金额为81,972,109.19元，较年初增长19.28%，主要原因系报告期内募投项目产能进一步释放及随着美国公司业务的开展相应的存货
储备增加所致。
6、其他流动资产报告期末金额为 52,003,081.40元，主要原因系公司收
到募集资金部分资金购买银行理财产品所致。
7、固定资产报告期末金额为 175,666,020.80元，较年初增长39.48%，主要原因系公司募投项目部分完工所致。
8、在建工程年报告期末金额为 73,651,292.35元，较年初减少21.53%，
主要原因系公司募投项目部分完工，从在建工程转入固定资产；主要系公司募
投项目二期工程及新上的环保项目所致。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料9、商誉报告期末金额为 891,354.56元，较年初减少19.01%,主要原因系报告期子公司VANDONSUN商誉减值所致。
10、递延所得税资产报告期末金额为 3,286,105.65元，较年初增长
164.84%,主要原因系期末应收账款坏账准备、预提费用等可抵扣暂时性差异增
加所致。
11、短期借款报告期末金额为 40,403,141.18元，较年初下降71.94%,主要原因系报告期内公司收到募集资金，偿还大部分短期借款所致。
12、预收款项报告期末金额为 3,372,613.26元，较年初增长37.38%，主要系公司本期预收款业务增加所致。
13、应付职工薪酬报告期末金额为 7,816,682.20元，较年初增长63.11%，主要原因公司人数增加导致应付职工薪酬增加所致。
14、应交税费报告期末金额为5,536,515.22元，较年初增长30.97%，
主要系公司年末应交增值税增加所致。
15.应付利息报告期末金额为365,722.86元，较年初下降54.57%，主要原因系借款减少所致。
16、其他应付款报告期末金额为 11,306.68元，较年初下降97.19%主要
系863项目结题验收310,000.00元补助转到营业外收入所致。
17、长期借款期末金额为 0元较年初减少100%,主要原因系子公司报告期内已归还全部长期借款所致。
四、2014年度现金流量情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年||2013年||同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|662,728,949.60||572,264,158.62||15.81%||
||616,083,988.32||522,011,791.36||18.02%||
|经营活动现金流出小计|||||||
||46,644,961.28||50,252,367.26||-7.18%||
|经营活动产生的现金流量净额|||||||
|投资活动现金流入小计|6,422,300.62||4,224,550.00||52.02%||
||100,837,412.81||55,769,600.50||80.81%||
|投资活动现金流出小计|||||||
||-94,415,112.19||-51,545,050.50||83.17%||
|投资活动产生的现金流量净额|||||||
||677,481,669.01||500,779,626.98||35.29%||
|筹资活动现金流入小计|||||||

浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计||||
||89,245,774.71|-7,055,681.63|-1364.88%|
|筹资活动产生的现金流量净额||||
||41,854,257.84|-10,050,467.57|-516.44%|
|现金及现金等价物净增加额||||

报告期内公司现金及现金等价物净增加额为 41,854,257.84元，较上年度同期增加额为 51,904,725.41元，其主要原因是：
1、报告期内经营活动现金流入为 662,728,949.60元，较上年增长
15.81%，主要原因系报告期母公司销售收款较上年同期增加所致。
2、报告期内经营活动现金流出为 616,083,988.32元，较上年增长
18.02%，主要原因系报告期内原材料采购所需支付的货款增加所致,报告期经营活动现金流出增长率大于经营活动现金流入的主要原因系报告期内支付的海运
费及研发费用较上年同期大幅增加所致。
3、报告期内投资活动现金流入为6,422,300.62元，较上年增长52.02%，主要原因系报告期内收到与资产相关的政府补助5,000,000.00元，处置外汇合约投资收益减少 3,718,000.00元所致。
4、报告期内投资活动现金流出为 100,837,412.81元，较上年同期增长
80.81%，主要原因系报告期内支付购买理财产品50,000,000.00元所致。
5、报告期内筹资活动现金流入为 677,481,669.01元，较上年同期增长
35.29%，主要原因系报告期内收到募集资金 265,500,000.00元；借款减少了
86,047,957.97元所致。
6、报告期内筹资活动现金流出为588,235,894.30元，较上年同期增长
15.83%，主要原因系报告期内偿还银行债务79,791,073.47元所致。
财务决算综合反映了公司合并后2014年12月31日的财务状况及2014年
度的经营成果和现金流量。
本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015年5月26日
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案四：2014年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年度实现的净利润为30,983,504.48元。依据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积
3,098,350.45元，加上以前年度滚存利润2014年末可供股东分配的利润为
77,813,211.33元。
公司以截止 2014年12月 31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），拟派发现金总额为13,000,000元。
本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会2015年5月26日
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案五：关于公司 2014年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，公司本着真实、准确、完整的原则，制作了《公司 2014年年度报告全文》及《公司 2014年年度报告摘要》，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年年度报告全文于2015年4月30日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），2014年年度报告摘要同时登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会2015年5月26日
尊敬的各位股东及股东代表：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会
等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，
现将2014年度履职情况报告如下：
一、不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接
持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2014年度，公司共召开8次董事会，本人亲自出席7次，其中因工作原
因无法出席第二届董事会第七次会议，特委托独立董事金雪军先生对本次会议
事项代为表决。作为独立董事，本着勤勉尽职的的态度，会前认真阅读会议材
料，问询相关事项。会上认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议。
2014年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合法有效，2014年度本
人对董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期内公司无关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料报告期内，公司对全资子公司浙江万盛科技有限公司申请融资额度做出担
保，被担保方万盛科技运作良好，未发现可能造成公司受到损失的风险。经核
查，截至2014年12月31日，除公司对全资子公司提供财务资助3,500万元外（自2014年11月1日起，不超过12个月），不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管
理制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，本人认为募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，公司董事会没有提名新任高级管理人员。
报告期内，对公司高级管理人员 2013年度薪酬考核结果等情况进行了审核，本人认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行
考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与
绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）业绩预告和业绩快报情况
2014年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或更换会计事务所情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观
公正地发表独立审计意见。因此，本人向董事会提请继续聘任该所为公司 2015年度审计机构。
（七）现金分红及其它投资者回报情况
2014年内公司根据2013年度利润情况现金分红3,900万元，滚存利润在
发行新股完成后，由新老股东共享。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同
业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2014年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告16项，定期报告1次。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以
确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动
的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《关联交易管理制度》、《募
集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，同时，公司借助咨询管
理公司的力量，在全公司范围内展开了管理制度的梳理工作，进行制度体系再
建设和强化落实，通过细化全员绩效考核办法、完善审批权限严格授权管理、
深入内控审计检查等一系列措施，不断优化内部管理方式，提升内部管理水平，为公司持续稳定发展提供管理上的支撑。目前暂时未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会工作规则》的要求，参加会议，积极参与公司高级管理人员的资格审核等工作，选拔优秀人
才进入管理人员队伍，2014年公司高级管理人员未发生变动。
2、作为战略委员会委员，本人严格按照《董事会战略委员会工作规则》的要求，积极参加长期发展战略规划会议，关注公司所处的行业动态，利用自己
的专业知识，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
四、总结
2014年10月公司顺利上市后，本人严格按照相关法律、法规的要求，本
着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证
公司规范动作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2015年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。最后，感谢公司
董事会、监事会、管理层在本人 2014年履行职责过程中给予的协助和配合，
同时也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
独立董事：周政懋
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料尊敬的各位股东及股东代表：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》《公司独立
董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等
相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现
将2014年度履职情况报告如下：
一、不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接
持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2014年度，公司共召开8次董事会，本人均亲自出席，无缺席和委托其
他董事出席的情况。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，会前认真阅读会议
材料，问询相关事项。会上认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议。
2014年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合法有效，2014年度本
人对董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期内公司无关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对全资子公司浙江万盛科技有限公司申请融资额度做出担
保，被担保方万盛科技运作良好，未发现可能造成公司受到损失的风险。经核
查，截至2014年12月31日，除公司对全资子公司提供财务资助3,500万元外
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（自2014年11月1日起，不超过12个月），不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管
理制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，本人认为募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，公司董事会没有提名新任高级管理人员。
报告期内，对公司高级管理人员 2013年度薪酬考核结果等情况进行了审核，本人认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行
考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与
绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）业绩预告和业绩快报情况
2014年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或更换会计事务所情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观
公正地发表独立审计意见。因此，本人向董事会提请继续聘任该所为公司 2015年度审计机构。
（七）现金分红及其它投资者回报情况
2014年内公司根据2013年度利润情况现金分红3,900万元，滚存利润在
发行新股完成后，由新老股东共享。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同
业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告16项，定期报告1次。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以
确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动
的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《关联交易管理制度》、《募
集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，同时，公司借助咨询管
理公司的力量，在全公司范围内展开了管理制度的梳理工作，进行制度体系再
建设和强化落实，通过细化全员绩效考核办法、完善审批权限严格授权管理、
深入内控审计检查等一系列措施，不断优化内部管理方式，提升内部管理水平，为公司持续稳定发展提供管理上的支撑。目前暂时未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、作为提名委员会主任委员，本人严格按照《董事会提名委员会工作规则》的要求，召开委员会会议，参与公司高级管理人员任命的资格审核等工作，选
拔优秀人才进入管理人员队伍，2014年公司高级管理人员未发生变动。
2、作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的要求，积极参加会议，对公司董事、监事、高管人员的报酬情况
进行了审议，为公司薪酬与考核体系建设提供建议。
四、总结
2014年10月公司顺利上市后，本人严格按照相关法律、法规的要求，本
着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证
公司规范动作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2015年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。最后，感谢公司
董事会、监事会、管理层在本人 2014年履行职责过程中给予的协助和配合，
同时也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
独立董事：金雪军
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料尊敬的各位股东及股东代表：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》《公司独立
董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等
相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现
将2014年度履职情况报告如下：
一、不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接
持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2014年度，公司共召开8次董事会，本人均亲自出席，无缺席和委托其
他董事出席的情况。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，会前认真阅读会议
材料，问询相关事项。会上认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议。
2014年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合法有效，2014年度本
人对董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期内公司无关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对全资子公司浙江万盛科技有限公司申请融资额度做出担
保，被担保方万盛科技运作良好，未发现可能造成公司受到损失的风险。经核
查，截至2014年12月31日，除公司对全资子公司提供财务资助3,500万元外
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（自2014年11月1日起，不超过12个月），不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管
理制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，本人认为募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，公司董事会没有提名新任高级管理人员。
报告期内，对公司高级管理人员 2013年度薪酬考核结果等情况进行了审核，本人认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行
考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与
绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）业绩预告和业绩快报情况
2014年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或更换会计事务所情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观
公正地发表独立审计意见。因此，本人向董事会提请继续聘任该所为公司 2015年度审计机构。
（七）现金分红及其它投资者回报情况
2014年内公司根据2013年度利润情况现金分红3,900万元，滚存利润在
发行新股完成后，由新老股东共享。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同
业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告16项，定期报告1次。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以
确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动
的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《关联交易管理制度》、《募
集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，同时，公司借助咨询管
理公司的力量，在全公司范围内展开了管理制度的梳理工作，进行制度体系再
建设和强化落实，通过细化全员绩效考核办法、完善审批权限严格授权管理、
深入内控审计检查等一系列措施，不断优化内部管理方式，提升内部管理水平，为公司持续稳定发展提供管理上的支撑。目前暂时未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为审计委员会主任委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作规则》
的要求，积极召开会议。2014年共召开3次审计委员会会议，重点讨论公司内部审计制度执行情况及公司内部控制的有效性，对公司的定期报告、内部控制
情况、审计部工作情况等事项，进行审查并提出建议，切实履行审计委员会委
员的职责。
2015年，我们审计委员会所有成员将更加恪尽职守，密切关注公司的内部审计工作，以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作，不断健全和完善内部
审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，为维护公司全体股东的共同利益
而不懈努力。
四、总结
2014年10月公司顺利上市后，本人严格按照相关法律、法规的要求，本
着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证
公司规范动作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2015年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。最后，感谢公司
董事会、监事会、管理层在本人 2014年履行职责过程中给予的协助和配合，
同时也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
独立董事：章击舟
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料尊敬的各位股东及股东代表：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》《公司独立
董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等
相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现
将2014年度履职情况报告如下：
一、不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接
持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2014年度，公司共召开8次董事会，本人均亲自出席，无缺席和委托其
他董事出席的情况。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，会前认真阅读会议
材料，问询相关事项。会上认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议。
2014年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合法有效，2014年度本
人对董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期内公司无关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对全资子公司浙江万盛科技有限公司申请融资额度做出担
保，被担保方万盛科技运作良好，未发现可能造成公司受到损失的风险。经核
查，截至2014年12月31日，除公司对全资子公司提供财务资助3,500万元外
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（自2014年11月1日起，不超过12个月），不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管
理制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，本人认为募集资
金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年度，公司董事会没有提名新任高级管理人员。
报告期内，对公司高级管理人员 2013年度薪酬考核结果等情况进行了审核，本人认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行
考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与
绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）业绩预告和业绩快报情况
2014年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或更换会计事务所情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观
公正地发表独立审计意见。因此，本人向董事会提请继续聘任该所为公司 2015年度审计机构。
（七）现金分红及其它投资者回报情况
2014年内公司根据2013年度利润情况现金分红3,900万元，滚存利润在
发行新股完成后，由新老股东共享。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同
业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告16项，定期报告1次。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以
确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动
的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《关联交易管理制度》、《募
集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，同时，公司借助咨询管
理公司的力量，在全公司范围内展开了管理制度的梳理工作，进行制度体系再
建设和强化落实，通过细化全员绩效考核办法、完善审批权限严格授权管理、
深入内控审计检查等一系列措施，不断优化内部管理方式，提升内部管理水平，为公司持续稳定发展提供管理上的支撑。目前暂时未发现公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的要求，主持召开了薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监
事、高管人员的报酬情况进行了审议，为公司薪酬与考核体系建设提供建议。
本人认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行
考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与
绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
2、作为审计委员会委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作规则》的要求，积极参加会议。2014年共召开3次审计委员会会议，均参加会议，发表意见，切实履行审计委员会委员的职责。
四、总结
2014年10月公司顺利上市后，本人严格按照相关法律、法规的要求，本
着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证
公司规范动作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2015年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。最后，感谢公司
董事会、监事会、管理层在本人 2014年履行职责过程中给予的协助和配合，
同时也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
独立董事：陈良照
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案七：关于调整独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司规模、实际工作量及工作的复杂程度，并参考上市公司独立董事
津贴的数据，现提议独立董事津贴标准由原来每人每年4万元（含税）调整至
每人每年6万元（含税）。新独立董事津贴标准自股东大会审议通过后实施。
本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会2015年5月26日
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案八：关于公司及全资子公司互保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费
用，浙江万盛股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与浙江万盛科
技有限公司（以下简称“万盛科技”、“子公司”）拟向银行申请授信额度，
万盛科技对公司提供总额不超过8,000万人民币的担保，本公司对万盛科技提
供总额不超过11,000万元人民币的担保，担保期限：自担保合同签署之日起，不超过12个月，在该额度内和期限内可以滚动使用。现将担保的有关情况作如下报告：
一、被担保人基本情况
公司名称：浙江万盛科技有限公司
住所：临海市古城街道两水村
法定代表人：周三昌
注册资本：人民币 5,300万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可证经营项目：盐酸（副产）制造、甲苯（回收）（许可证
有效期至2016年6月20日）一般经营项目：阻燃剂研发、制造，化工产品销
售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
与公司关系：本公司持有其100%的股权，为本公司的全资子公司。
截止 2014年12月 31日，万盛科技资产总额 173,801,428.86元，负债总额 86,194,300.27元，净资产 87,607,128.59元,实际营业收入
300,626,182.50元，净利润12,110,652.68元。
截止 2015年 3月 31日，万盛科技资产总额 188,200,316.54元，负债总额 89,076,789.95元，净资产 99,123,526.59元,实际营业收入
96,231,000.05元，净利润11,516,398.00元。（以上数据未经审计定稿）
二、担保协议的主要内容
公司尚未就融资事项签署担保协议。提请股东大会授权董事长签署担保协
议有关事宜。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料截至 2015年 4月 30日，公司对全资子公司的实际担保余额为 10,850万元，占公司最近一期经审计净资产的21.21%；全资子公司对公司的实际担保余额为0元。除此之外，公司及全资子公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会2015年5月26日
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案九：关于续聘 2015年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所，在行业内有较高的地位和声誉，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地
发表独立审计意见，2015年拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务。2014年共支付281万元（含IPO费用）。
本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会2015年5月26日
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十：关于修改公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
随着业务发展，公司经营范围逐步扩大，现根据实际需要，拟对《公司章
程》第十三条相应条款作如下修订：
||||
|-|-|-|
|序号|原内容|修订后内容|
|第十三条|公司的经营范围：许可经营项目：盐酸（副产）制造、压缩空气制造、甲苯（回收）、甲基环己烷（回收）。一般经营项目：阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品销售，高新技术的研发、转让。（经营范围以工商登记核定的范围为准）|公司的经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），高新技术的研发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（经营范围以工商登记核定的范围为准）|

本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会2015年5月26日附件一：《浙江万盛股份有限公司章程》
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十一：关于选举陶光撑先生为公司监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会主席王克柏先生因达到法定退休年龄，已办理退休手续，特申
请辞去公司监事会主席、监事职务。由于该辞职事项导致公司监事会成员低于
法定人数，为保证公司监事会相关工作的正常开展，根据《公司法》及《公司
章程》的相关规定，王克柏先生在改选出的监事就任前，仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
根据《公司章程》的相关规定，经公司监事会提名，提名陶光撑先生为公
司职工监事候选人，任期至第二届监事会届满为止。
陶光撑先生简历：
陶光撑，男，中国国籍，1975年4月出生，大专，工程师，无境外永久性居留权。1997年6月毕业于开封大学化工工艺专业，1997年8月至2008年3
月在浙江九洲药业股份有限公司从事产品技术、工艺等工作。2008年3月开始加入本公司，现任公司总工办副经理，主要负责公司生产工艺的设计与改进。
本议案已经公司2015年4月27日召开的第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司监事会2015年5月26日
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件一：《浙江万盛股份有限公司章程》
浙江万盛股份有限公司
ZHEJIANG WANSHENG CO.,LTD
章 程
2015年 4月
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，从有限责任公司变更而
来的股份有限公司。公司于 2010年11月2日在浙江省工商行政管理局注册登
记，取得《企业法人营业执照》（执照号码为:331082000015279）。
第三条公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500万股，于2014年10月10日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：浙江万盛股份有限公司
公司英文名称：ZHEJIANG WANSHENG CO.,LTD
第五条公司住所：临海市城关两水开发区
邮政编码：317000
第六条公司注册资本为人民币10,000万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：致力于新型环保、阻燃材料的制造。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第十三条公司的经营范围：许可经营项目：盐酸（副产）制造、压缩空
气制造、甲苯（回收）、甲基环己烷（回收）。一般经营项目：阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品销售，高新技术的研发、转让。分支机构经营场所设在
浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（经营范围以工商登记核定的范围为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条公司发起人、出资时间、出资方式及认购股数的情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东名称或姓名|出资时间|出资方式|持股数（万|
|号1|临海市万盛投资|2010.10.11|净资产折股|股）3393.5|
|2|有限公司高献国|2010.10.11|净资产折股|504.5826|
|3|周三昌|2010.10.11|净资产折股|339.4734|
|4|金译平|2010.10.11|净资产折股|320.9634|
|5|高峰|2010.10.11|净资产折股|311.7084|
|6|张继跃|2010.10.11|净资产折股|296.1600|
|7|高强|2010.10.11|净资产折股|155.8542|
|8|高远夏|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|9|吴冬娥|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|10|王克柏|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|11|朱立地|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|12|郑国富|2010.10.11|净资产折股|146.5992|
|13|余乾虎|2010.10.11|净资产折股|74.0400|

浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|郑永祥|2010.10.11|净资产折股|40.7220|
|合计||||6,170|

第十九条首次公开发行股票后，公司的股份总数为 10,000万股，全部为
普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他合法方式。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一节股东
第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利、承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计
算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知
中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和
主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人及代理人有效身份证件、股东授权委托书、本人的股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡；委托代理
人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票
账户卡。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第六十三条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通表决和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
第八十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会会议采取记名投票表决方式。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到
证券交易所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后内的1年内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职
结束后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长1名、副董事长1名。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实
施。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的权限为：
（一）下列事项由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万
元、不足5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不
足500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万元、不足5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、
不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或
比例的，董事会应提交股东大会审议（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）。
（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事
会决定。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3以上同意并经
全体独立董事2/3以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），
由董事会决定。
2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
第一百一十一条董事会设董事长 1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括短信平台、
微信平台、电子邮件、专人送出等方式）于会议召开2日前通知全体董事。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传
真、扫描等新通讯媒介）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席股东大会和董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条副总经理协助总经理开展工作，各副总经理的分工和职
权由总经理决定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事应当出席股东大会会议，可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席
1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）出席股东大会会议，列席董事会会议；
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并保证监事会决议公告内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月
内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体
经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生
产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配
利润达到或超过股本50%时，可以发放股票股利。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原
因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董
事会审议后提交股东大会批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会
应同时采用网络投票方式召开。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面通知（包括短信平
台、微信平台、电子邮件、专人送出等方式）方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知（包括短信平
台、微信平台、电子邮件、专人送出等方式）方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖
章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以
电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日
期。
第一百六十九条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一百七十条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于 30日内在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公
告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30内
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60
日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
浙江万盛股份有限公司2014年年度股东大会会议资料第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自股东大会通过之日起施行。