广发证券股份有限公司
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对捷顺科技2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1.2011年首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1126号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，发行价为每股人民币14.50元，共计募集资金435,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用34,371,000.00元后的募集资金为
400,629,000.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2011年8月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,724,652.54元后，公司本次募集资金净额为390,904,347.46元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]第0275号）。
2.2016年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕959号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用以非公开方式发行的方式，向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票66,666,667股（经2015年度权益分派后调整为67,114,093股），发行价为每股人民币17.60元，实际发行56,818,181股，共计募集资金999,999,985.60元，坐扣承销和保荐费用、验资审计费、律师费等费用19,419,999.73元后的募集资金净额为980,579,985.87元，主承销商广发商证券股份有限公司于2016年10月12日汇入公司募集资金监管账户共980,999,985.87元（其中包含未转出的验资费、律师费用420,000.00元）。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第48190009号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1.2011年首次公开发行募集资金
公司以前年度已使用募集资金418,908,774.46元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28,006,927.66元；2016年度实际使用募集资金0元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-467.32元；累计已使用募集资金418,908,774.46元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28,006,927.66元。
2016年5月，公司披露了《关于注销募集资金专户的公告》，首次公开发行募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，公司已将结余的募集资金2,033.34元全部永久补充流动资金并办理了募集资金账户的注销手续，首次公开发行募集资金投资项目已结项。因此，截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币0万元。
2.2016年非公开发行募集资金
公司2016年度实际使用募集资金0元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,040,110.45元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币983,040,096.32元（包括未转出的验资费、律师费用和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
1.2011年首次公开发行募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对首次公开发行募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构招商证券股份有限公司于2011年9月6日分别与中国民生银行、中国银行，2012年12月19日与兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.2016年非公开发行募集资金
根据《管理办法》，公司对非公开发行募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同广发证券于2016年11月11日分别与中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.2011年首次公开发行募集资金
截至2016年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，并注销了所有募集资金账户。
2.2016年非公开发行募集资金
截至2016年12月31日，2016年非公开发行公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户及2个保本理财账户。经公司于2016年11月25日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产
品。截至2016年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|4425 0110 0480 0988 8888|87,218.80|
||60,000,000.00|
|7627 6795 3071|261,580.58|
||199,990,000.00|
|3370 8010 0161 8899 99|123,701,296.94|
||599,000,000.00|
||983,040,096.32|

扣除应转出的验资费、律师费420,000.00元后，募集资金余额为982,620,096.32元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2011年首次公开发行募集资金、2016年非公开募集资金在本年度的使用情况详见附表1和附表3。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于营销网络扩建工程项目的作用主要在于增强公司盈利能力、提升公司运营效率、促进新增产能的消化，而不直接为公司产生收益，因此公司无法对该项目进行单独效益测算。
由于研发中心建设及新一代智能安防信息系统平台（NISSP）开发项目并不为公司直接产生收益，项目投入的效益主要体现在公司产品的价值提升及销量扩大等方面，故公司无法对该项目单独进行效益测算。
由于总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）并不为公司直接产生收益，
项目投入的效益主要体现公司管理效率的提升和研发能力的提高，故公司无法对
该项目单独进行效益测算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年 12月 26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目和使用部分募投项目节余资金、超募资金投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）》，使用募投项目“出入口控制及管理系统系列制品产业化工程”节余资金60,242,622.21元，变更募集资金投资项目“营销网络扩建工程”剩余资金20,835,395.40元，使用超募资金133,818,775.75元，建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期），并经 2015年 1月 13日第一次临时股东大会审议通过。
2014年 12月 26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于参与土地使用权竞拍的议案》，为投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期），公司拟参与竞拍位于龙华新区观澜科技园的新型产业用地（宗地号为A907-0159）的土地使用权作为项目的土地来源，本议案经 2015年 1月 13日第一次临时股东大会审议通过。2015年1月15日，公司参与深圳市规划和国土资源委员会宗地编号为A907-0159的土地使用权竞拍事宜，成功竞得该宗土地的土地使用权，并于2015年1月19日已支付款项。
变更募集资金投资项目的其他情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对捷顺科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构出具的报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：捷顺科技 2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等相关法律、法规和文件的规定，严格执行募集资金专户存储制度，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：2011年首次公开发行募集资金使用情况表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
附件3：2016年非公开募集资金使用情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
花少军 易莹
保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司年 月 日
附表1
2011年首次公开发行募集资金使用情况表
2016年度
编制单位：深圳市捷顺科技实业股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||390,904,347.46||本年度投入募集资金总额|||||
|||81,078,017.61||已累计投入募集资金总额|||||
|||81,078,017.61|||||||
|||20.74%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（万元）|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|120,000,000.00|68,401,972.93|-|68,401,972.93|100.00|2014年12月26日|4,463.00|是|
|是|27,010,000.00|6,174,604.60|-|6,174,604.60|100.00|2014年12月26日|不适用|不适用|
|否|31,000,000.00|31,862,706.47|-|31,862,706.47|100.00|2015年9月30日|不适用|不适用|
|否||81,131,543.59［注］|-|81,131,543.59|100.00|2015年1月31日|不适用|不适用|
||178,010,000.00|187,570,827.59|-|187,570,827.59|100.00||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|80,000,000.00|80,000,000.00|-|80,000,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|
|17,000,000.00|17,000,000.00|-|17,000,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|
||134,337,946.87［注］|-|134,337,946.87|100.00||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|97,000,000.00|231,337,946.87|-|231,337,946.87|100.00|
|275,010,000.00|418,908,774.46||418,908,774.46|100.00|

2013年8月16日公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。“出入口控制及管理系统系列制品产业化工程”现主厂房及相关配套设施已完成并竣工，由于与项目总包商的费用正处未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 于核算阶段，房产证未能如期办理，该项目的实施进度受到了影响，延期至2014年12月26日完成。“研发中心建设及新一代智能安防信息系统平台（NISSP）开发项目”，由于公司重新按照智慧城市的新需求和标准进行了研发方向和重点功能的微调，项目的实施进度受到一定的影响，延期至2015年9月30日完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金231,337,946.87元，使用情况如下：
（1）2011年12月29日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司深圳市捷顺智能有限公司增资的议案》，同意使用超募资金1,700万元向全资子公司深圳市捷顺智能有限公司增资，2012年1月公司向深圳市捷顺智能有限公司支付增资款1,700万元。本次增资业经深圳惠隆会计师事务所审验，并由其于2012年2月2日出具《验资报告》（惠隆验字[2012]51号）。全资子公司深圳市捷顺智能有限公司于2012年2月16日在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。截至本报告期末，公司已用超募资金1,700万元向全超募资金的金额、用途及使用进展情况 资子公司增资完毕。
（2）2012年9月27日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,000万元用于永久性补充流动资金。2012年10月30日，公司使用超募资金500万元补充流动资金。2012年12月28日，公司使用超募资金7500万补充流动资金。截至本报告期末，公司用超募资金8,000万元补充流动资金已实施完毕。
（3）使用超募资金134,337,946.87元（含利息收入），建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期），具体情况见［注］
2012年10月12日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及设立全资子公司的议案》，同意将“研发中心建设及新一代智能安防信息系统平台（NISSP）开发项目”实施主体由公司变更为募集资金投资项目实施地点变更情况
全资子公司“深圳市科漫达智能管理科技有限公司（筹）”。全资子公司深圳市科漫达智能管理科技有限公司于2012年11月19日在深圳市市场监督管理局登记注册，取得注册号为440301106694781的《企业法人营业执照》募集资金投资项目实施方式调整情况 ［注］
2011年 12月 29日，经第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议审议批准，公司以募集资金10,828,349.79元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2012年1月17日，上述从非募集资金账户支付募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金已从募集资金专户中转出。截至本报告期末，募集资金10,828,349.79元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已实施完毕
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
［注］：2014年12月26日公司第三届董事会第十八次会议与2015年1月13日第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和使用部分募投项目节余资金、超募资金投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）》，同意使用募投项目“出入口控制及管理系统系列制品产业化工程”结余资金、变更募集资金投资项目“营销网络扩建工程”剩余资金、使用超募资金建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）。截至本报告期末，公司变更部分募投项目和使用部分募投项目结余资金共计81,131,543.59元（含利息收入）以及超募资金134,337,946.87元（含利息收入）投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）已实施完毕。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：深圳市捷顺科技实业股份有限公司 金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|.出入口控制及管理系统系列制品产业化工程|60,242,622.21|0.00|60,242,622.21|100.00|2015年1月31日|不适用|不适用|
|营销网络扩建工程|20,835,395.40|0.00|20,835,395.40|100.00|2015年1月31日|不适用|不适用|
|－|81,078,017.61|0.00|81,078,017.61|－|－||－|

2014年12月26日，经公司第三届董事会第十八次会议通过《关于变更部分募投项目和使用部分募投项目节余资金、超募资金投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）》，拟以使用募投项目“出入口控制及管理系统系列变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）制品产业化工程”节余资金60,242,622.21元，变更募集资金投资项目“营销网络扩建工程”剩余资金20,835,395.40元，使用超募资金133,818,775.75元，自有资金 143,103,206.64元，共计约35,800万元投资建设公司总部及智慧社区研发实验基地项目（一期）。公司于2015年1月13日召开股东大会审议并通过该项议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
附表3
2016年非公开募集资金使用情况表
2016年度
编制单位：深圳市捷顺科技实业股份有限公司 金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||980,579,985.87||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（万元）|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|940,000,000.00|940,000,000.00|-|-|-|2019年10月31日|不适用|不适用|
|60,000,000.00|60,000,000.00|-|-|-|-|不适用|不适用|
|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|||||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无