Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于
深圳市安车检测股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一九年四月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市安车检测股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市安车检测股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”或“公司”）的委托，担任安车检测实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对安车检测根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的回购注销事项（以下简称“本次回购注销”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次回购注销事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、安车检测或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
法律意见书2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《深圳市安车检测股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关事项，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
2019年 4月 25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划的原激励对象王帅帅、喻晓、栾海龙及周娜妮合计持有的26,460股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2019年4月25日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：“鉴于公司原激励对象王帅帅、喻晓离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮新任职公司第三届监事会监事，根据《管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会审议，决定取消上述4位激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计26,460股，回购价格为15.76元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律、法规以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。”同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司监事栾海龙、周娜妮为公司本次激励计划首次授予的激励对象，栾海龙、周娜妮作为关联监事，已回避该议案表决，其他非关联监事同意本议案。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案直接提交公司2018年年度股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及本次激励计划的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
法律意见书（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的资料及说明，公司限制性股票原激励对象王帅帅、喻晓因离职，公司原激励对象栾海龙、周娜妮因新任职公司第三届监事会监事，上述人员不再具备激励条件。
（二）本次回购注销的注销数量和价格
公司原激励对象因上述原因不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计26,460股股票。回购价格为15.76元/股，用于回购的资金总额为417,009.60元。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、注销股票数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及本次激励计划的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及本次激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张扬
经办律师：
郑可欣
年 月 日
证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2019-167北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
关于公司控股股东所持股份解除冻结的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司控股股东刘伟先生目前持有公司股份160,249,719股，占公司总股本的23.87%。其中，共质押其持有的公司股份151,808,138股，占其持有股份数的94.73%，占公司总股本的22.61%；累计冻结股份数160,249,719股，占其持有股份数的100.00%，占公司总股本的23.87%。
2、刘伟先生目前持有的 8,498.00万股股份已触及平仓线，占公司总股本的12.66%。刘伟先生的股份后续可能有继续被强制平仓的风险存在。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）近日经过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，获悉公司控股东刘伟所持有本公司的部分股份解除冻结，具体事项如下：
一、基本情况
1、本次解除冻结基本情况
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|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次解除冻结股份数量（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|起始日|解除日期|申请人|
|刘伟|是|335,374|0.21%|0.05%|2018年8月15日|2019年12月 6日|华泰证券股份有限公司|
|刘伟|是|1,011,423|0.63%|0.15%|2018年8月15日|2019年12月 9日||
|合计|——|1,346,797|0.84%|0.20%|——|——|——|

2、股东股份累计质押基本情况
截至公告披露日，控股股东刘伟所持质押股份情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|累计质押数量（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|
|刘伟|160,249,719|23.87%|151,808,138|94.73%|22.61%|

3、股东股份累计冻结基本情况
截至公告披露日，控股股东刘伟被冻结股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|累计冻结数量（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|
|刘伟|160,249,719|23.87%|160,249,719|100.00%|23.87%|

二、股东股份存在平仓风险的风险提示
1、公司于2019年12月03日于巨潮资讯网上披露《关于控股股东及实际控制人所持公司部分股票存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2019-156），由于刘伟先生股票融资业务未能履行协议约定的义务，公司控股股东刘伟所持6,780,000股票（占公司总股份数1.01%）将被华泰证券股份有限公司在二级市场卖出或以大宗交易的方式处置。截至本公告披露日，已被华泰证券股份有限公司卖出1,872,945股。
2、前述被动减持完成后，刘伟将持有公司15,534.27万股的股票，占公司总股本的23.14%，仍然为公司控股股东及实际控制人，不会导致公司实际控制人发生变更的情形。
3、刘伟先生目前质押的股份触及平仓线的情况如下：
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|序号|股份数量(万股)|股份状态|占其所持股份比例|占公司总股本比例|质权人|
|1|3,123.00|冻结|19.49%|4.65%|华泰证券股份有限公司|
|2|1,600.00|冻结|9.98%|2.38%|深圳前海新富资本管理集团有限公司|
|3|1,380.00|冻结|8.61%|2.06%|吕凡华|

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|4|535.00|冻结|3.34%|0.80%|深圳市高新投融资担保有限公司|
|5|1,860.00|冻结|11.61%|2.77%|中泰证券股份有限公司|
|合计|8,498.00|——|53.03%|12.66%|——|

控股股东刘伟先生以上股份均已触及平仓线，刘伟先生将持续与相关证券公司、债权人协商，降低平仓风险。
4、公司与刘伟人员、财务、经营相互独立，以上平仓事项对公司生产经营、公司治理、财务情况不造成影响。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资、注意投资风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2019年 12月10日
独立董事关于聘任总会计师的独立意见独立董事关于聘任总会计师的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则，基于独立判断的立场，就本次董事会相关事项发表独立意见如下：
一、关于聘任总会计师的独立意见
1、通过审阅张井彬先生个人履历及相关资料，张井彬先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、不存在被中国证监会处以市场禁入处罚的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，张井彬先生的任职资格合法、有效。
2、张井彬先生的提名、审议、表决程序符合有关规定，合法有效。
3、经我们了解，张井彬先生的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，同意聘任张井彬先生担任公司总会计
师。
独立董事：
_______ _______ _______
蔡昌 王元庆 金惟伟
股票简称：西部证券 股票代码：002673 编号：2014-060
西部证券股份有限公司
2014年9月主要财务信息公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010
年修订），现公告本公司2014年9月主要财务信息。
提请关注事项如下：
1、披露范围：主要包括西部证券母公司当期营业收入、当期净利润、期末净资产等数据。
2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。
西部证券2014年9月主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月||2014年9月30日|
|营业收入|净利润|净资产|
|27,671.08|14,016.72|507,324.89|

西部证券股份有限公司董事会
鹭燕医药股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》
等相关法律法规、规章的规定，在2018年工作中充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将我2018年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、2018年度出席董事会及股东大会情况
本人积极参加公司董事会及股东大会，详细了解公司经营管理状况，认真审议各次会
议的议案及其相关材料，积极参与各项会议议案的讨论并提出合理建议，并发表了独立董
事独立意见。
2018年度，公司共召开9次董事会、2次股东大会（包含1次年度股东大会，1次临
时股东大会），本人出席的具体情况如下：
出席董事会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年度召开董事会会议次数|本年度应参加董事会次数|委托出席次数|投票情况（赞成次数）|投票情况（反对次数）|
|9|9|0|9|0|

本人对各次董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。报告
期内本人未对公司任何事项提出异议。
出席股东大会会议情况：
||||
|-|-|-|
|本年度召开股东大会会议次数|本年度出席股东大会次数|委托出席次数|
|2|1|0|

二、发表独立意见情况
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|-|-|-|
|日期|事项|意见|
|2018年1月30日|《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》《关于会计估计变更的议案》|同意|
|2018年4月12日|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|同意|
|2018年4月20日|《关于续聘2018年度公司财务审计机构与内部控制审计机构|同意|

||||
|-|-|-|
||的议案》《关于预计2018年度公司日常关联交易的议案》《关于2017年度公司利润分配预案的议案》《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》《关于2017年度公司内部控制自我评价报告的议案》《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于2017年公司高管人员薪酬发放方案及制定<高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》||
|2018年8月10日|《关于公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的议案》《关于公司<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》|同意|
|2018年11月19日|《关于聘任公司副总经理的议案》|同意|

三、对公司进行现场调查情况
2018年度，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会及独立董事调研活动等其他时间多次对公司进行实地现场考察，全年调研达11天，深入了解公司日常生产经营、内部控制、合规管理、财务管理、资金管理、厦门现代医药仓储中心项目、新业态业务等情况，
对比公司在行业中的地位、同行标杆，利用自身的专业知识和经验为公司发展建言献策。
此外，还通过电话、电子邮件等方式与其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的生产经营动态，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
四、专门委员会任职情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2018年度对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案执行情况进行了监督，对董事及高级管理人员的履行职责情况进行了审查并对其进
行了年度绩效考评，拟定了公司高级管理人员2017年度薪酬发放方案和公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》；作为审计委员会成员，在公司2018年年度审计过程中，对公司进行了实地考察，认真听取公司管理层对今年行业发展趋势、招投标、公司经营状况等方
面的汇报，听取财务负责人对公司2018年度财务状况和经营业绩的汇报；与年审注册会计师进行沟通，了解本次年报审计工作的安排及进展情况，共同解决在审计过程中发现的有
关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告；作为提名委员会成员，认真对拟聘任高
管的任职资格进行了审查,2018年度审议了聘任公司副总经理等相关提名的议案；作为战
略委员会成员，本人积极参与公司战略规划及重大投资决策，指导公司发展方向；作为合
规委员会委员，积极推进和指导公司合规管理工作，制定了《董事会合规委员会工作细
则》。
五、保护中小投资者合法权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司聘任副总经理等重大事项发表独立意见，参与制定了《董事会
合规委员会工作细则》，促进公司完善公司治理，促进公司规范运作，切实维护了公司和
全体股东的合法权益，促进公司稳健发展。
2、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参加证券监
管部门及公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实增强维护公司和投资者合法权益的能
力。
六、其他事项
1、2018年度未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、2018年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
3、2018年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在2019年里，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，
在此表示敬意和衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
电子邮箱：tangyz@xmu.edu.cn
姓名：唐炎钊二〇一九年四月
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-002上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2017年2月23日在华宁路4999号公司7号会议室以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料已于2017年2月13日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。会议应到董事9名，实到董事9名。本次非公开发行股票涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事应回避表决。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议、第三十次会议和 2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会审议通过了公司 2016年度非公开发行股票相关事宜。综合考虑公司实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行方案中的定价原则进行调整。
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
由于公司在董事会决议公告日至发行日期间实施了 2015年度权益分配，本次发
行价格相应调整为 12.55元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2017年2月23日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.03元/股。本次发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，亦不低于第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%并实施2015年权益分派除息后的价格。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的定价基准日、发行底价进行调整，公司非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预
案（三次修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联方。
因此，本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，股东大会决议有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，拟延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，有效期延长至2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月为止，同时拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期至2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月为止。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2017年2月23日
证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2018-051
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于公司保健食品获得俄罗斯联邦国家
注册证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司甘肃新丝路产业投资有限公司收到俄罗斯联邦消费者权益及公民平安保护监督局通知，获悉公司拥有的保健食品黄芪当归胶囊获得俄罗斯联邦国家注册证书，公司保健食品黄芪当归胶囊可以正式出口销售至俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦关税同盟境内，具体情况如下：
一、产品基本情况
产品名称：黄芪当归胶囊
证书名称：俄罗斯联邦国家注册证书（生物活性添加剂）
注册号：RU.77.99.11.003.E.004765.10.18
发证日期：2018年10月29日
生产商：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
注册证书编号：第0365197号
发证单位：俄罗斯联邦消费者权益及公民平安保护监督局
注册证使用范围：俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦关税同盟境内
二、产品的其他情况
黄芪当归胶囊主要针对长期在辐射环境工作和接触电脑的人群，对辐射危害有辅助保护功能。
三、对公司的影响及风险提示
继公司5种药品2017年11月获得俄罗斯联邦国家注册证书（生物活性添加剂）后，本次公司保健食品黄芪当归胶囊再次获得俄罗斯联邦国家注册证书（生
物活性添加剂），标志着公司具备了在俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦关税同盟境内市场销售该产品的资格，将对公司拓展市场带来积极影响，公司后续将积极推动黄芪当归胶囊在俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦关税同盟境内上市销售的准备工作。产品的生产销售受到相关成员国国家法律、市场环境变化、汇率波动等因素的影响，敬请广大投资者谨慎投资，注意防范投资风险。
本事项对公司 2018年度的业绩不会产生重大影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会2018年12月12日
股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-083
凯撒（中国）股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）于2015年4月23日发布《关于重大事项停牌的公告》，向深圳证券交易所申请自2015年4月23日开市起停牌。2015年5月7日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015年 5月 7日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。
2015年5月13日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年 9月 1日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
本次交易的具体方案为：凯撒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买何啸威、刘自明、翟志伟、张强、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司 6名交易对方合计持有的四川天上友嘉网络科技有限公司100%的股权（以下简称“天上友嘉”，“标的公司”或“标的资产”），同时拟向包括凯撒集团（香港）有限公司在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集现金不超过62,100.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募得资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
本次交易完成后，凯撒股份将持有天上友嘉100%股权。根据《重组管理办
法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见本公司同日发布的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告！
（余下无正文）
（本页无正文，为《凯撒（中国）股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告》之盖章页）
凯撒（中国）股份有限公司董事会年 月 日
证券代码：002019 证券简称：鑫富药业 公告编号：2014-023浙江杭州鑫富药业股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会以现场会议方式召开。
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2014年4月18日上午9:00，会期半天
2、召开地点：浙江杭州临安锦城街道琴山50号公司综合办公楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票表决的方式
5、会议主持人：董事长过鑫富先生
6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共计5人，代表有表决权股份数
73,254,684股，占公司有表决权股份总数的33.23%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师等出席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意 73,254,684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
表决结果为：同意 73,254,684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果为：同意 73,254,684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。
表决结果为：同意 73,254,684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议通过了《公司2013年年度报告》。
表决结果为：同意 73,254,684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：同意 73,254,684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》。
表决结果为：同意 73,254,684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
表决结果为：同意 73,254,684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、审议通过了《关于2014年度继续开展远期外汇交易的议案》。
表决结果为：同意 73,254,684股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
独立董事在本次股东大会上作了2013年度述职报告。
五、律师见证意见
本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所王侃律师、钱晓波律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年年度股东大会决议》；
2、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司2013年年度股东大会法律意见书》。
特此公告。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会2014年4月19日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-31号陕西金叶科教集团股份有限公司
关于变更 2017年第一季度报告预约披露时间的公告本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)
2017年第一季度报告原定披露时间为2017年4月28日，现根
据公司2017年第一季度报告编制工作进展情况，经向深圳证券交易所申请，公司决定将2017年第一季度报告披露日期由2017年4月28日变更为2017年4月25日。由此给投资者带来的不便，敬请谅解。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇一七年四月二十一日
证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-051高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）于 2018年 4月 25日收到深圳证券交易所《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第373号），公司对问询函中的问题进行认真核查后，现将有关问题回复如下：
1、你公司两次调整业绩预计，请结合你公司各次调整业绩预计的原因，说明你公司在预计2017年度业绩时是否进行了充分考虑，业绩预计是否严谨。
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|-|
|回复：公司 2017 年第三季度报告在对年度业绩预计时，是基于公司当时情|
|况和第四季度市场需求进行较充分分析，并结合深圳市高斯贝尔家居智能电子有|
|限公司预计达成年度盈利目标 2450万而作出的预测。2018年 1 月，公司陆续收|
|到各子公司的初步财务核算结果，合并后的初步财务测算结果与原披露的年度业|
|绩预计差异较大，公司于 2018 年 1 月 31 日披露了《2017 年度业绩预告修正公|
|告》，将 2017 年度归属于上市公司股东的净利润调整为 1500 万元到 3305 万元。|
|主要原因是家居智能公司因市场变化，预计其 2017 年年度财务结果约为 1650|
|万元，业绩未达到其承诺的2450万元所导致。|
|2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计 2017年公司归属|
|于上市公司股东的净利润为 1850 万元。2018 年 4 月 19 日，公司披露《2017 年|
|度业绩快报修正公告》，修正公司归属于上市公司股东的净利润为 1498.46万元。|
|主要原因为：1）因深圳市汉华安道科技有限责任公司拖欠公司货款 267.15万元，|
|我司 2017 年 12 月已对其提起民事诉讼并冻结了该司银行存款 140.48 万元，基|
|于谨慎原则公司将应收与冻结差额部分进行了坏账准备全额补提；2）因内部人|
|员沟通不足，2017 年考核提成及奖金实际支出与原预估存在差异，影响调整减|

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|-|
|少利润 80.24 万元。公司存在前期预计 2017 年度业绩时未能充分、谨慎考虑业|
|绩预计及相关事项的情况，对信息披露的内部控制不够严谨，公司郑重道歉并将|
|在以后的信息披露过程中加强部门间沟通和企业内部控制，杜绝该等现象再次出|
|现。|

2、请结合你公司2017年年度报告披露准备工作和年审会计师审计工作推进情况，自查你公司披露业绩预计修正是否及时。
回复：公司年报审计会计师于2017年11月对公司2017年年度情况进行预审。
2018年 1月，公司陆续收到各子公司的初步财务核算结果，包括 2017年收购的家居智能的财务初步核算结果。根据各子公司与母公司的初步财务测算结果，因家居智能未能完成其业绩承诺，公司于2018年1月31日披露了《2017年度业绩预告修正公告》，将2017年度归属于上市公司股东的净利润预计调整为1500万元至 3305万元。年报审计会计师于 2018年 1月开始对公司进行期末审计工作。由于公司诉讼事项、部分会计处理方法与会计师存在分歧，与会计师充分沟通后，基于更谨慎性原则，公司对与会计师分歧的部分接受了会计师的意见。
在最终确认相关事项对合并财务报表的影响后，2018年 4月 19日，公司随即披露了《2017年度业绩快报修正公告》。
3、请报送你公司业绩预告及业绩快报修正的内幕信息知情人名单，并就上述内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东及其关联人在上述业绩修正期间及修正前 3个月内买卖公司股票的情况进行认真自查和说明；若存在减持情况的，请说明其在减持公司股份时是否知悉公司2017年度预计净利润将进一步下滑的情况。
回复：公司已向深交所报备了业绩预告及业绩快报修正的内幕信息知情人名单，并组织了上述内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东及其关联人在上述业绩修正期间及修正前3个月内买卖公司股票的情况进行自查，上述业绩修正期间及修正前三个月（2017年 10月 31日至 2018年 4月 18日）以上人员买卖公司股票的情况与原因如下：
一、2018年1月15日，公司副总经理邓万能先生配偶李丹女士减持股票 800股。由于邓万能先生于2018年1月15日被公司聘任为副总经理，为避免涉及内
幕信息交易，其配偶李丹女士主动减持其在二级市场购买的公司股份800股。李
丹女士并未知晓公司业绩相关内幕信息，不属于业绩预告及业绩快报修正的内幕信息知情人。
二、2018年 3月 8日，公司董事会秘书、副总经理王春女士弟弟王清先生增持公司股份 8300股，于 2018年 3月 9日将其持有的公司股份 8300股全部减持。王清先生买卖公司股票的行为完全是根据市场公开信息判断进行的正常股票投资行为，王清先生并未获悉任何关于公司业绩相关的内幕信息，不属于业绩预告及业绩快报修正的内幕信息知情人。
三、公司监事刘丙宇先生弟弟刘志先生于 2018年 3月 9日、2018年 4月 3日、2018年 4月 4日分别减持公司股份 5500股、53000股、33300股，占其持有公司股份数的3.94%。刘志先生减持公司股票的行为是在个人资金需求的情况下，根据市场公开信息判断减持股票的正常行为，刘志先生并未获悉任何关于公司业绩相关的内幕信息，不属于业绩预告及业绩快报修正的内幕信息知情人。
四、2018年2月9日，公司董事会收到董事、高级管理人员马刚先生的《减持计划告知函》，因个人资金需要，拟在 2018年 2月 14日起 15个交易日的 6个月内减持公司股票不超过1020250股，占公司总股份的0.61%。公司已于2017年2月14日披露了《关于公司部分董监高减持公司股份的公告》。因实施减持计划，马刚先生于2017年3月14日减持公司股份30000股，占公司总股份的0.02%，占其持有公司股份的0.74%。马刚先生的减持行为基于已预先披露的减持计划，不存在利用公司 2017年度业绩修正的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
除以上情形外，公司业绩预告及业绩快报修正的内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东及其关联人未在此期间减持公司股份。
4、你公司认为应说明的其他事项。
公司无应说明的其他事项。
高斯贝尔数码科技股份有限公司
董事会
2018年5月5日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2015—040湖南景峰医药股份有限公司关于收到“科技部关于国家高
技术研究发展计划生物和医药技术领域 2015年项目(课题)立项的通知”的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”）全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“景峰制药”）近日收到《科技部关于国家高技术研究发展计划生物和医药技术领域2015年项目（课题）立项的通知》文件（国科发社[2015]108号）。根据该通知由四川大学牵头实施的“再生医学前沿技术与应用研究”项目（以下简称“本项目”或“项目”）获得立项通过。该项目共分16个子项，景峰制药参与其中“引导组织再生的新型体温响应智能水凝胶复合体系和产品研发”（以下简称“子项目”）项。项目具体情况如下：
一、项目名称（编号）：再生医学前沿技术与应用研究（2015AA020300）
二、项目牵头单位：四川大学
项目其他参与单位：中国科学院动物研究所、郑州大学第一附属医院、中国科学院上海硅酸盐研究所、广州迈普再生医学科技有限公司、北京大学第三医院、青岛尤尼科技有限公司、重庆医科大学、上海交通大学、圣美申医疗科技（上海）有限公司、中国人民解放军第四军医大学、中国药科大学、北京大清生物技术有限公司、苏州大学附属第一医院。
三、项目经费预算：项目总经费预算22,927万元，其中国家高技术研究发展计划（863计划）专项经费预算12,938万元。
四、景峰制药参与子项目情况
系和产品研发（2015AA020316）。
2、子项目牵头单位：苏州大学附属第一医院
子项目其他参与单位：上海景峰制药有限公司、四川大学、中国科学院深圳先进技术研究院、中国医学科学院北京协和医院、上海市第六人民医院
3、子项目经费预算：
子项目总经费预算1,466万元，863计划专项经费：666万元。
4、参与方式：
景峰制药参与系列研究项目的研发、生物学评价及在体评价；景峰制药在合作方同意的情况下可单独将研究成果申请专利，也可与合作方联合申请专利。
五、项目执行期：三年。
六、项目意义：
本项目的实施，将构建从技术开发到产品研发及临床应用的完整链条，提升我国生物医学产业和再生医学治疗的整体竞争力，研制和开发出若干具有重大应用价值技术，促进生命科学的深入研究，产生良好的经济和社会效益，对全面推动我国生物医学领域再生医学相关关键装置和技术的发展具有重要理论意义和
应用价值。
七、项目实施对公司的影响：
此项目的参与是景峰医药在再生医学前沿技术开发上迈出了重要一步。引导组织再生的新型体温响应智能水凝胶复合体系和产品如能研制成功，将突破再生医学领域一系列关键前沿技术，使我国再生医学前沿技术与应用的实力达到国际先进水平。
景峰医药经过多年坚持研究，在激烈竞争中脱颖而出，是国家科技部对景峰医药创新研发的认可与肯定。通过承担上述项目的研究与工程示范，能为景峰医药掌握再生医学前沿关键技术与产业化应用提供技术储备，对提升公司技术研发能力具有重大意义。
八、风险提示：
公司董事会郑重提请广大投资者充分注意新项目研发的风险，本次新项目立项对公司最近三年的业绩不会产生重要影响；参与本项目的研发能为景峰医药掌握再生医学前沿关键技术与产业化应用提供技术储备。新项目是否能够达到预期目的、研发成果能否应用于公司现有产品及能否获得专利具有不确定性，公司董事会提请投资者充分关注这种不确定性存在的风险。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司2015年5月26日
证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2015-040北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于对西南区域提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉寓股份）于2015年5月8日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对西南区域提供担保额度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
2014年度，公司为西南区域提供的担保情况明细如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|被担保公司名称|担保额度（单位：万元）|担保有效期|
|西南|重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司（以下简称“重庆嘉寓”）|6,000|2014年6月23日至2015年6月22日|
||四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）|16,000|2014年6月23日至2015年6月22日|

鉴于上述担保即将到期,同时公司董事会根据2015年度西南区域其生产经
营和资金需求情况，对其提供融资担保进行规划，具体担保额度及分配情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|被担保公司名称|担保额度（单位：万元）|备注|
|西 南|重庆嘉寓|8,000||
||四川嘉寓|5,000||

以上担保有效期均为经股东大会审议通过后，上一年度担保到期日（担保到期日为 2015年 6月 22日）起的 12个月，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
二、担保对象基本情况
本次担保对象的具体情况如下：
1、重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司
注册资本：6,000万元
实收资本：6,000万元
成立日期：2005年4月11日
注册地址：重庆市江北区港城工业园区A片区
法定代表人：周建勇
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：建筑幕墙工程专业承包壹级、金属门窗工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级（凭资质证承接业务）；加工、安装、销售：金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；销售：建筑材料（不含危险化学品）；货物及技术进出口。
截至 2014年 12月 31日，该公司的经审计的资产总额为 244,827,583.77元，负债总额为142,418,625.03元，净资产102,408,958.74元，资产负债率为58.17％。
截至 2015年 3月 31日，该公司的资产总额为 237,854,466.68元，负债总额为 133,772,177.48元，净资产 104,082,289.20元，资产负债率为56.24％。
（以上数据未经审计）
2、四川嘉寓门窗幕墙有限公司
注册资本：12,100万元
实收资本：12,100万元
成立时间：2010年11月5日
注册地址：四川什邡经济开发区（北区）
法定代表人：周建勇
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、建筑幕墙生产、加工、销售；建筑门窗、幕墙设计、安装；玻璃加工、销售、安装。
截至 2014年 12月 31日，该公司的经审计的资产总额为 276,144,903.14元，负债总额为149,537,567.01元，净资产126,607,336.13元，资产负债率为54.15%。
截至 2015年 3月 31日，该公司的资产总额为 244,483,438.56元，负债总额117,983,480.20元，净资产126,499,958.36元，资产负债率为48.26％。（以上数据未经审计）
三、担保目的和风险评估
1、由于公司全资子公司所处行业为资金密集型行业，在日常经营中对资金需求量非常大，仅仅依靠自身的积累难以保证公司的正常经营。因此，从公司实际经营发展出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决其经营中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接分享其经营成果。
2、公司本次对外担保对象为公司的全资子公司，这些公司的经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
四、担保协议的主要内容
公司在上述担保额度内，提供连带责任保证担保，有效期为股东大会审议通过，自上一年度担保到期日起的12个月，授权公司法定代表人于有效期内签署相关担保合同及相关法律文件。
五、反担保情况
本次担保对象为公司的全资子公司，公司在担保期内能有效控制和防范担保风险，因而本次担保事宜未采取反担保措施。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司累计对外担保（全部为对子公司提供担保）金额为人民币 151,000万元（包含本次担保），占最近一期经审计净资产的115.57%。
公司子公司无对外担保的情况。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。
七、董事会意见
1、随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，西南区域拟向各商业银行申请融资业务，同时由公司提供连带责任保证担保。
2、公司作为全资子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；这些公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，且具备偿还负债能力，预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。
3、上述担保不提供反担保。
八、独立董事意见
公司独立董事虞晓锋、廖家河、尹秀超一致认为：公司对西南区域提供担保额度的事项，主要是为了满足其正常经营的需要，担保对象为合并报表范围内的全资子公司，这些公司目前经营状况稳定，且随着经济形势的好转，整体的经济情况稳定，财务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
因此，同意公司对西南区域提供担保额度的相关事宜。
九、备查文件
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董 事 会
二零一五年五月八日
江苏法尔胜股份有限公司
独立董事相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会和相关单位向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就该成立子公司、注销分公司发表独立意见如下：
该成立子公司、注销分公司事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，本次成立子公司、注销分公司事项不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次成立子公司、注销分公司是为了理顺产权关系、适应公司内部结构调整、明确经营责任，有利于公司未来发展。同意该成立子公司、注销分公司方案。
独立董事签名：
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程龙生 周辉 李明辉
2015年12月25日
黄山金马股份有限公司监事会
对第六届监事会第六次会议相关事项发表的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，作为黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，基于独立、专业的判断，我们对公司第六届监事会第六次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、对公司内部控制自我评价报告的意见
1、报告期内公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全、运转有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。
3、报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷或重要缺陷。自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的要求,对内部控制的总体评价是客观、准确的。
监事会成员一致认为:内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况，同意该报告。
二、对《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》发表的意见
董事会制订的公司未来三年股东回报规划，符合上市公司和全体股东利益，既重视对投资者的合理回报，又兼顾公司的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
三、对公司2015年年度报告的审核意见
经对公司董事会编制的公司2015年年度报告审慎核查，本监事会认为：
1、公司 2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年年度报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司 2015年度的经营成果和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、对公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的意见
本监事会认为：报告期内，公司对募集资金存储、使用等事项均履行了必要的决策程序，且严格按照规定履行了信息披露义务。公司募集资金年度存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为公司监事会对第六届监事会第六次会议相关事项发表意见的签字页。）
监事签字： 方建清
洪建波
吴波涛
黄山金马股份有限公司监事会
二○一六年二月二十日