北京市尚公律师事务所
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关于北京探路者户外用品股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划调整、行权及解锁
相关事项的法律意见书
致：北京探路者户外用品股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的委托，就第二期股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员、期权数量的调整（以下简称“本次期权计划调整”）、首次授予期权第二次可行权（以下简称“本次行权”）以及限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法<试行>》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）（以下统称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和探路者的委托，本所律师就本次行权调整相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所对与本次期权计划调整、本次行权及本次解锁有关的事实进行了调查，查阅了探路者向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向探路者相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了探路者如下保证：探路者已经向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅供探路者本次期权计划调整、本次行权及本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意探路者将本法律意见书作为本次行权调整的必备法律文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见书如下：
一、本次期权计划调整
（一）本次期权计划调整的依据
1.本次期权计划调整的法律及规范依据
（1）《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票
除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
（2）《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》第四条第（二）款规定，如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应予以注销。
（3）《激励计划》在第七章“公司、激励对象发生异动的处理”中规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
本所律师认为，公司本次期权计划调整系因部分激励对象离职而对激励对象的范围、期权数量进行调整，法律及规范依据充分，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2.本次期权计划调整的事实依据
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等 2人因个人原因离职，并均与公司签署了《离职协议书》。根据《激励计划》第七章第二条第（二）款第2项的规定，上述2人的激励对象资格取消，由于上述 2人的股票期权尚未获准行权，因此，已授予上述 2人的股票期权共3.1447万份作废。
本所律师认为，本次期权计划调整的事实依据充分，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次期权计划调整的内容及结果
1.本次期权计划调整的内容
根据上述事实与法律依据，公司对激励对象的范围及期权数量进行了相应的
调整，具体内容如下：
（1）激励对象范围的调整
根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，吕沂海、彭劲柏等2人因个人原因离职被取消激励对象资格后，公司首次授出的股票期权所涉激励对象减少至27人。
（2）期权数量的调整
根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，由于已授予上述2人的股票期权共3.1447万份作废，《激励计划》首次授予的有效期权数量调整为93.2403万份。
2.本次期权计划调整的结果
本次期权计划调整后，《激励计划》首次授予的股票期权所涉激励对象减少至27人，有效期权数量调整为93.2403万份。
本所律师认为，公司本次期权计划调整的内容及结果符合《激励计划》的相关规定。
（三）本次期权计划调整的批准及授权
1．根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定，上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。
2．根据《激励计划》第四章第（七）节第 4条“股票期权激励计划调整的程序”的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
3．2012年6月14日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权和解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权和尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。
4．根据上述授权，2014年 7月 14日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授出期权激励对象调整的议案》，由于吕沂海、彭劲柏等2名激励对象已从公司离职，取消该2人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计 3.1447万份。根据《激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该3.1447万份股票期权将予以注销。
5．2014年 7月 14日，公司独立董事就本次期权计划调整相关事项发表独立意见，认为本次调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》中关于股票期权激励对象调整和注销部分期权的规定。
6．2014年7月8日，公司第二届监事会第二十四次会议决议审议通过《关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，同意由于吕沂海、彭劲柏等 2人已从公司离职，根据《激励计划》的规定，上述2人已不具备激励对象的资格，同时取消已授予其的股票期权共计 3.1447万份；本次调整后，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划所涉的激励对象减少至 27人，有效期权数量调整为93.2403万份。
本所律师认为，本次期权计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《激励计划》的相关规定。
（四）本次期权计划调整的其他事项
公司本次期权计划调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次期权计划调整相关手续。
二、本次行权
（一）本次行权条件的满足情况
1.根据公司董事会薪酬与考核委员会于2014年7月1日出具的《北京探路者户外用品股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会关于公司第二期股权激励计划相关事项的审核意见》，公司第二期股权激励计划首次授予期权的 27名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划第二次可行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。符合《激励计划》第四章第一节第（六）条第1款第（2）项及第四第一节第（六）条第2款第（2）项的规定。
2.经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形，《激励计划》第四章第一节第（六）条第1款第（1）项的规定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3.根据利安达会计师事务所有限责任公司于2012年4月6日出具的利安达审字【2012】第 1174号《审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月11日出具的瑞华审字[2014]第01970089号《审计报告》，2013年公司加权平均净资产收益率为27.31%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为25.91%，均高于激励计划所设定的不低于20%的考核指标，满足行权条件；
2013年公司净利润相比 2011年增长132.20%，扣除非经常性损益后的净利润相比2011年增长为122.44%，均高于股权激励计划所设定的不低于90%的考核指标，满足行权条件。此外，授予日前三个会计年度2009年至2011年归属于上市公司股东的平均净利润为68,360,415.8866元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为66,749,620.9966元。股票期权等待期内 2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 168,702,003.17元和 166,640,959.76元；2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
利润分别为248,803,837.35元和236,094,966.40元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负。符合《激励计划》第四章第一节第（六）条第2款第（1）项规定的行权条件。
4.本次行权的行权安排：根据《激励计划》，第二个行权期为自首次授权日起 24个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的30%。经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司第二期股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股；第二个行权期可行权激励对象为27人，可行权股票期权数量为 399,601份；本次可行权股票期权的行权价格为 8.914元；本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，行权期限预计从 2014年8月22日起至2015年7月12日止。符合《激励计划》第四章第一节第（四）条第4款规定的行权条件。
（二）本次行权的批准
1.根据公司董事会薪酬与考核委员会于2014年7月1日出具的《北京探路者户外用品股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会关于公司第二期股权激励计划相关事项的审核意见》，公司第二期股权激励计划首次授予期权的 27名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划第二次可行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。同意公司按照《激励计划》的相关规定办理股票期权第二次行权相关事宜。
2. 2014年 7月 14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行权的议案》，认为公司符合《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励备忘录》及《激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的激励对象主体资格合格。公司第二
期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司第二期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3.2014年7月14日，公司独立董事发表独立意见，认为公司符合《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励备忘录》及《激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的激励对象主体资格合格。公司第二期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意激励对象在第二期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
4.2014年7月8日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于核查公司<第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的激励对象名单>的议案》，同意本次可行权激励对象人数调整为27人（不包括预留部分人数）。
（三）本次行权的其他事项
公司本次行权尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关手续。
三、本次解锁
（一）本次解锁条件的满足情况
1.根据公司董事会薪酬与考核委员会于2014年7月1日出具的《北京探路者户外用品股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会关于公司第二期股权激励计划相关事项的审核意见》，公司第二期股权激励计划所授予限制性股票的3名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划之限制性股票的第二次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《第二期股权激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件。符合《激励计划》第四章第二节第（六）条的规定。
2.经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形，《激励计划》第四章第二节第（六）条的规定：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3.根据利安达会计师事务所有限责任公司于2012年4月6日出具的利安达审字【2012】第 1174号《审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月11日出具的瑞华审字[2014]第01970089号《审计报告》，2013年公司加权平均净资产收益率为27.31%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为25.91%，均高于激励计划所设定的不低于20%的考核指标；2013年公司净利润相比2011年增长132.20%，扣除非经常性损益后的净利润相比2011年增长为122.44%，均高于股权激励计划所设定的不低于90%的考核指标。授予日前三个会计年度 2009年至 2011年归属于上市公司股东的平均净利润为68,360,415.8866元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为 66,749,620.9966元。股权激励计划等待期 2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 168,702,003.17元和 166,640,959.76元，2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为
248,803,837.35元和236,094,966.40元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，符合《激励计划》第四章第二节第（六）条规定的行权条件。
4.本次解锁的安排：根据《第二期股权激励计划》，第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司限制性股票解锁股票的来源为公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股；第二个解锁期可解锁激励对象为 3人，可解锁限制性股票数量为 117.9262万股，符合《激励计划》第四章第一节第（四）条第4项规定的行权条件。
（二）本次解锁的批准
1.根据公司董事会薪酬与考核委员会于2014年7月1日出具的《北京探路者户外用品股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会关于公司第二期股权激励计划相关事项的审核意见》，公司第二期股权激励计划所授予限制性股票的3名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划之限制性股票的第二次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二期解锁相关事宜。
2. 2014年 7月 14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，认为公司第二期股权激励计划之限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，董事会根据公司 2012年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为 117.9262万股，占公司第二期股权激励计划授出限制性股票总数的30%。
3. 2014年 7月 14日，公司独立董事发表独立意见，认为按照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的有关规定，公司业绩考核满足
解锁条件的要求，3名激励对象资格和考核结果均符合解锁条件的要求，同意公司第二期股权激励计划之限制性股票的 3名激励对象在第二个解锁期解锁限制性股票合计117.9262万股。
4.2014年7月8日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于核查<公司第二期股权激励计划之限制性股票第二期可解锁激励对象名单>的议案》，本次限制性股票第二期可解锁激励对象人数为3人。
（三）本次解锁的其他事项
公司本次解锁尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解锁相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均合法、有效；本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书正本两份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整、行权及解锁相关事项的法律意见书》之签字页。）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
于斐
2014年7月15日