东方花旗证券有限公司
关于
深圳市洲明科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
之
2016年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明与承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。东方花旗按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次交易的实施情况履行持续督导职责，并出具持续督导工作报告暨总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本持续督导意见不构成对洲明科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与洲明科技于2015年6月3日公告的《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中的释义具有相同涵义。
释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、洲明科技、发行人|指|深圳市洲明科技股份有限公司（股票代码：300232）|
|标的公司、雷迪奥|指|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产、购买资产|指|陆初东、钱玉军持有的雷迪奥40%股权|
|交易对方、雷迪奥股东|指|陆初东、钱玉军|
|广东洲明|指|广东洲明节能科技有限公司|
|认购对象|指|本次募集配套资金的发行对象林洺锋、王荣礼、武建涛、张庆|
|本次交易|指|洲明科技向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司 40%股权并募集配套资金|
|募集配套资金|指|洲明科技发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|洲明科技根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|报告书、本报告书|指|《深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|报告期、两年一期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与陆初东、钱玉军、陆晨附生效条件之业绩承诺及补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司与认购对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》|

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|定价基准日|指|第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至雷迪奥 40%股权过户至洲明科技名下的工商登记变更之日止|
|承诺期|指|陆初东、钱玉军作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的期间。如果本次交易在2015年内完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年。如果本次交易未能在2015年内实施完毕，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|天健会计师、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《独立财务顾问报告》|指|《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易中，洲明科技向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥40%股权，并向包括控股股东、实际控制人林洺锋在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过21,500.00万元。
本次交易完成后，公司将持有雷迪奥100%股权。雷迪奥将成为洲明科技的全资子公司。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、资产过户和验资情况
2015年11月18日，深圳市市场监督管理局核准了雷迪奥的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》，标的资产过户手续已经全部办理完成，洲明科技新增持有雷迪奥40%的股份，合计共持有雷迪奥100%的股权。
2、非公开发行股票募集配套资金的基本情况
2015年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的增资事宜进行了验资，并出具了《深圳市洲明科技股份有限公司验资报告》（天健验【2015】3-160号）。截至 2015年 12月 2日，扣除上市公司发行费用后，上市公司实际募集资金净额为205,228,518.94元。
根据该验资报告，截止2015年12月2日止，上市公司已收到陆初东、钱玉军投入的价值为人民币 21,500.00万元的雷迪奥40%股权，以上市公司发行12,676,886股股份的方式购买。
3、新增股份登记及上市情况
本次发行新增 25,353,772股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月24日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月24日（上市首日）不除权。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，雷迪奥已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
二、募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司向陆初东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2518号)核准，公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票12,676,886股，发行价为每股人民币16.96元，共
计募集资金214,999,986.56元，坐扣承销和保荐费用及与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,321,468.02元后，公司本次募集资金净额为 205,228,518.94元。上述交易对方以现金认购股份到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕3-160号)。
2、募集资金使用和结余情况
2016年度实际使用募集资金5,967.62万元(不包含补充暂时性流动资金5,000
万)，累计使用募集资金8,756.83万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61.55万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61.52万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币6,827.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）配套募集资金的管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与各方签署了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|755919730010811|860.53|
|79060154740025749|10,475,799.39|
|11014917640005|57,798,751.54|
||68,275,411.46|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
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|||20,522.85||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|12,746.86|12,746.86|5,498.56|5,498.56|43.14|2017-12-24|—|不适用|
|否|4,986.78|4,986.78|469.06|469.06|9.41|2017-12-24|—|不适用|
|否|2,789.21|2,789.21|0.00|2,789.21|100.00||—|不适用|
||20,522.85|20,522.85|5,967.62|8,756.83|42.67||||

超募资金投向
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|—||||||—|—|
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|—|20,522.85|20,522.85|5,967.62|8,756.83|42.67|—|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2016年 5月 13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市雷迪奥视觉技术有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意雷迪奥将总额不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
补充流动资金。雷迪奥分别于5月19日、5月23日从浦发银行、平安银行专户使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计5,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
经核查，本独立财务顾问认为，公司2016年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对公司2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
三、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）关于利润补偿承诺
根据《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，陆初东、钱玉军对雷迪奥的业绩承诺如下：在本次发行股份购买资产在 2015年内实施完毕情况下，雷迪奥公司在 2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。
如本次发行股份购买资产未能在 2015年内实施完毕，陆初东、钱玉军承诺雷迪奥公司在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,800万元、6,500万元、7,380万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议约定持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
交易对方陆初东、钱玉军承诺如下：“本人承诺：本人以持有的深圳市雷迪奥光电技术有限公司（以下简称”雷迪奥”）股权认购的深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本人承诺：如果洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业
之前，本人所持有的洲明科技股票限售期到期的，则本人不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
洲明科技与本人签署的《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若雷迪奥并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在本人完成上述补偿义务之前，本人不转让或者委托管理本人拥有的洲明科技新增股份。
在上述条件均成就，即本人可以转让其所持有的洲明科技股票之日起 12个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%；第13-24个月内，转让数量不超过其所持有洲明科技股票数量总额的30%。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给洲明科技及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”
2、配套募集资金
根据《创业板发行办法》，洲明科技向控股股东、实际控制人林洺锋等认购对象发行股份，林洺锋等认购对象承诺如下：“本方认购的洲明科技新增股份，在法定登记机构登记于本方名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托管理本人拥有的该等新增股份。
本方承诺，若上述股份限售承诺与中国证监会等监管机构的最新监管意见不符合的（在中国证监会等监管机构的最新监管意见要求延长本人锁定期的情况
下），本方的股份限售承诺将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行调整。
本方所持本次发行股份因洲明科技发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（三）关于避免和消除同业竞争的承诺
陆初东、钱玉军、陆晨及其配偶郭彬出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
四、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
根据《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，陆初东、钱玉军对雷迪奥的业绩承诺如下：在本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕情况下，雷迪奥公司在2015年、2016年、2017年、2018年四年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,100万元、5,800万元、6,500万元、7,380万元。
如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，陆初东、钱玉军承诺雷迪奥公司在2016年、2017年、2018年三年内实现的经具有证券业务资格且由上市公司聘请并经陆初东、钱玉军认可的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于5,800万元、6,500万元、
7,380万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健会计师出具的雷迪奥2016年度审计报告，雷迪奥公司2016年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为7,553.07万元和7,516.55万元，已完成承诺业绩。
经核查，本独立财务顾问认为：雷迪奥在2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。陆初东、钱玉军作为交易对手方无需对洲明科技进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要财务指标变化情况
2016年度，公司实现营业总收入174,594.37万元，比上年同期增长33.65%；
实现净利润16,676.01万元，与上年同期相比增长15.56%，归属于上市公司股东的净利润为16,645.30万元，与上年同期相比增长46.57%%。
（二）总体经营情况
2016年，通过为客户提供细分领域市场的整体解决方案，公司由“单一产品供应商”转型升级为各细分领域的“产品+方案+服务系统集成商”，从而真正满足了不同细分领域客户对于解决方案定制化的需求（Solution）；通过不断升级国内及海外市场的营销渠道，构建本地化的服务团队及运营中心，公司渠道商在产品认知、品牌推广、市场拓展、售后服务等方面的能力不断提升，助力全球市场开拓（Marketing）；通过与海外当地一些大的租赁商或传媒客户合作，洲明通过硬件产品逐步切入场景运营服务领域，在一些细分领域市场实现由厂商到运营商的角色转变（Advertisement）;通过大屏互动、裸眼3D，配合以声光电等表现形式，公司高品质的显示硬件与软体相结合为用户带去了极致的视觉体验，拓展了更多的应用场景。除了不断升级及推陈出新更贴近用户的产品外，公司在大屏互动、大屏可视化、大屏数据监测、精准营销等应用领域也不断进行探索，相信长期的研发投入及技术积累定能带来LED显示屏又一次的技术变革（Technology）。公司“SMART”战略规划实施有一定的成果，但此规划是公司一个长期的布局，需要稳步推进。
2016年度，公司营业收入实现增长的原因主要是：（1）LED小间距显示屏迎来行业爆发期，除了广泛应用于公安、广电、指挥中心等传统领域市场外，高端零售商店、会议室、公共场所（机场、地铁站、火车站）等领域的显示市场开始迎来业务的上升期。全年实现营业收入88,289.03万元，与上年同期相比增长82.34%；（2）公司在海外市场的多年布局使得公司产品更贴近海外客户的需求，竞争力强，品牌效应突显，2016年度，公司海外市场实现销售收入 109,029.69
万元，与去年同期相比上升30.25%；（3）子公司雷迪奥对产品结构进行了调整，拓展了更多的应用场景，因此，该公司销售额与去年同期相比出现上升。
经核查，本独立财务顾问认为，2016年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
九、持续督导总结
截至本报告书签署日，洲明科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；
交易各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；
自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对洲明科技本次本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导到期。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之2016年度持续督导工作报告暨总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________________
郑睿
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郁建
东方花旗证券有限公司2017年4月24日