证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2015—066
云南铝业股份有限公司关于对云南驰宏
资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1.公司拟与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其子公司云南驰宏锌锗
股份有限公司以现金及股权的方式共计32,332.00万元人民币对云南驰宏资源勘
查开发有限公司增资。
2.公司拟以现金8,805.26万元出资。增资完成后，公司持有云南驰宏资源勘查开发有限公司22.01％的股权。
3.本事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加快推进云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）“拓展两头、优化中间”转型发展战略，进一步提升公司资源保障能力，经与公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、关联方云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）协商一致，公司将与冶金集团、驰宏锌锗共同对驰宏锌锗全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司（以下简称“资勘公司”）以现金及资产注入等方式进行增资，从而充分发挥资勘公司固体矿产勘查优势，降低勘查投入风险，将其打造为国际性的矿产资源勘查服务企业，并强化其矿业权投融资能力。本次云铝股份、冶金集团、驰宏锌锗对资勘公司增资32,332万元人民币，其中，冶金集团拟以其控股的云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司（以下简称“盛鑫源矿业”）100%股东权益和云南金迎健身娱乐有限公司（以下简称“金迎健身”）100%股东权益合计19,194.74万元人民币增资；驰宏锌锗拟追
加现金出资 4,332万元人民币；公司以现金方式增资 8,805.26万元人民币。公司将充分利用资勘公司在资源勘探方面的优势，进一步推动公司在矿产资源勘查领域取得更大突破，切实增强公司的资源保障能力，提升公司综合竞争能力。
（二）董事会审议情况
2015年8月17日，公司第六届董事会第十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资云南驰宏资源勘查开发有限公司的议案》，审议时关联董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将相关议案提交董事会审议。
（三）本次对外投资构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍及关联关系
（一）冶金集团的基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
成立日期：1990年10月19日
公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号
法定代表人：田永
注册资本：1,061,303万元（人民币）
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
财务状况：截至2014年12月31日，冶金集团合并报表总资产为 8,401,709.57万元，归属于母公司所有者权益为917,535.42万元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-198,584.42万元。（以上数据经审计）。
（二）驰宏锌锗基本情况
公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
成立时间：2000年7月18日
公司住所：云南省曲靖市经济技术开发区
法定代表人：董英
注册资本：166,756.089万元（人民币）
经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：2014年驰宏锌锗实现营业收入18,897,587,047.29元（合并），归属于母公司所有者的净利润为161,165,148.80元。截止2014年12月31日，驰宏锌锗总资产32,839,802,236.64元，归属于母公司的所有者权益为7,192,644,507.18元。2015年1季度驰宏锌锗实现营业收入4,367,982,600.99元（合并），归属于母公司所有者的净利润为15,284,512.01元。截止2015年3月31日，驰宏锌锗总资产32,804,982,804.25元，归属于母公司的所有者权益为7,128,462,943.68元。
（三）关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
云南冶金集团股份有限公司
|||
|-|-|
|49.|13%|

云南冶金集团投资有限公司 云南铝业股份有限公司 云南驰宏锌锗股份有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|10|0%|

云南金迎健身娱 云南冶金集团盛鑫源 云南驰宏资源勘查开发有限
乐有限公司 矿业有限公司 公司
||
|-|
|70%|

||
|-|
|51%|

南涧县庆福矿业开发 北京云冶云信资产
有限责任公司 管理有限公司
三、关联交易标的基本情况
（一）资勘公司基本信息
公司名称：云南驰宏资源勘查开发有限公司
注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区
法定代表人：王峰
注册资本：2,700万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年7月23日
经营范围：固体矿产勘查，矿权咨询与合作，矿业研究及技术服务。
股东情况：资勘公司是由驰宏锌锗于2008年7月23日独家投资设立的有限责任公司。
（二）资勘公司最近三年及一期财务数据
资勘公司最近三年一期合并财务报表的简要数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|116,948,083.38|130,991,954.37|102,915,516.89|
|44,987,996.29|58,204,613.42|50,707,547.55|
|71,960,087.09|72,787,340.95|52,207,969.34|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|13,652,788.88|148,437,421.19|64,012,341.67|
|-602,017.85|28,101,559.76|8,320,929.51|
|-602,017.85|28,094,191.41|8,120,929.51|
|-827,253.86|20,579,371.61|5,861,106.76|

注：上述资勘公司 2012年-2013年财务数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年半年度数据未经审计。
（三）资勘公司资产评估基本情况
本次交易由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对驰宏锌锗
所持有的资勘公司100%股权在评估基准日 2014年 12月 31日所表现的市场价值
进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第KMV1005号《资产评估报告》。
1.评估对象
本次评估对象为资勘公司截至 2014年12月31日的100%的股权价值。
2.评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，资勘公司总资产账面价值为 13,099.19万元，评估价值为 13,497.14万元，增值额为 397.95万元，增值率为3.04%；总负债账面价值为 5,820.46万元，评估价值为 5,820.46万元；净资产帐面价值为 7,278.73万元，净资产评估价值 7,676.68万元，增值额为397.95万元，增值率为5.47%。评估结果详见下列资产评估结果汇总表：资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|10,956.62|11,612.74|656.12|5.99|
|非流动资产|2|2,142.57|1,884.40|-258.17|-12.05|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|-|-|-||
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|2,016.97|1,857.03|-159.94|-7.93|
|在建工程|9|-|-|-||
|工程物资|10|-|-|-||
|固定资产清理|11|-|-|-||
|生产性生物资产|12|-|-|-||
|油气资产|13|-|-|-||
|无形资产|14|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|开发支出|15|-|-|-||
|商誉|16|-|-|-||
|长期待摊费用|17|24.53|27.36|2.83|11.54|
|递延所得税资产|18|101.08|-|-101.08|-100.00|
|其他非流动资产|19|-|-|-||
|资产总计|20|13,099.19|13,497.14|397.95|3.04|
|流动负债|21|5,820.46|5,820.46|-|0.00|
|非流动负债|22|-|-|-||
|负债合计|23|5,820.46|5,820.46|-|0.00|
|股东全部权益（所有者权益）|24|7,278.73|7,676.68|397.95|5.47|

（2）收益法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，持续经营前提下，经收益法评估，资勘公司的股东权益评估价值为9,430.00万元，增值额为2,151.27万元，增值率29.56%。
（3）资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析
资产基础法评估净资产价值为 7,676.68万元，收益法评估净资产价值为 9,430.00万元，两者相差 1,753.32万元。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。
资产基础法是从资产构建角度出发，客观的反应了企业各项资产负债在评估基准日的市场价值。
收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。被评估单位截止评估基准日尚未进入市场竞争阶段，主营业务收入来源于关联企业，因此无法准确预测未来进入市场竞争后的收入成本数据。
（4）最终评估结果
鉴于资勘公司未来收益的不确定性因素较多，本次评估决定采用资产基础法
评估结果作为目标资产的最终评估结果。
即：资勘公司在评估基准日 2014年 12月 31日股东全部权益的评估价值为
7,676.68万元。
四、关联交易的主要内容
（一）增资方式
1.公司拟以现金8,805.26万元出资。增资完成后，公司持有资勘公司22.01％股权。
2.冶金集团拟以盛鑫源矿业100%股东权益2,192.63万元和金迎健身100%股东权益 17,002.11万元，共计 19,194.74万元出资。增资完成后，冶金集团占资勘公司47.99％股权，盛鑫源矿业和金迎健身成为资勘公司的全资子公司。
3.驰宏锌锗以其现持有资勘公司的100%股东权益审计、评估备案值 7,676.68万元为基础，追加现金出资4,332万元。增资完成后，驰宏锌锗占有资勘公司30％股权。
评估基准日与股权交割日期间产生的损益由增资前的老股东享有或承担，具体金额以审计为准。
（二）资勘公司增资前后股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||出资额（元）|股权比例（%）|出资额折算为注册资本（元）|股权比例（%）|
|1|云南冶金集团股份有限公司|-|-|67,587,102|47.99|
|2|云南驰宏锌锗股份有限公司|27,000,000|100|42,253,521|30|
|3|云南铝业股份有限公司|-|-|31,004,447|22.01|
|4|合计|27,000,000|100|140,845,070|100|

注：1.出资额折算注册资本系数=资勘公司股东权益审计、评估、备案值/资堪公司增资前注册资本=2.84。
2.股东出资额折算注册资本=出资额/2.84
（三）冶金集团用于本次出资的资产情况
冶金集团本次增资拟用于出资的资产为其控股的盛鑫源矿业100%股权和金迎健身100%股权，上述两家公司现为冶金集团的全资子公司云南冶金集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）的全资子公司。投资公司于2011年9月由冶
金集团发起设立，法定代表人唐俊，注册资本35,000万元，主营业务为股权投资，
项目投资及管理，经济信息咨询、商务信息咨询。
1.盛鑫源矿业
(1)基本情况
公司名称：云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区春城路62号证券大厦主楼9楼
法定代表人：王进
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年7月9日
经营范围：矿产品的销售及矿山开发技术咨询。
截至2014年12月31日的主要财务指标：总资产人民币4,169.76万元，负债总额2,497.46万元，归属于母公司所有者权益人民币1,672.30万元；2014年度实现营业收入人民币 0元，归属于母公司所有者净利润人民币 183.25万元（以上数据经审计）。
(2)历史沿革
盛鑫源矿业于 2010年 7月 9日由冶金集团独家出资成立，注册资金 2000万元。2012年 11月 23日冶金集团将所持盛鑫源矿业100%股权转让给投资公司，盛鑫源矿业成为投资公司的全资子公司。
（3）股权投资情况
截至2014年12月31日，盛鑫源矿业持有北京云冶云信资产管理有限公司51%股权，出资额为102万元；持有南涧县庆福矿业开发有限责任公司70%股权，出资额为 1,680万元。南涧县庆福矿业开发有限责任公司主要资产为云南省南涧县红星铅锌矿详查（跨弥渡县）探矿权（证号：T53120081202020638），根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的《云南省南涧县红星铅锌矿详查（跨弥渡县）探矿权评估报告》（俊成矿评报字[2015]第021号探矿权），该探矿权在评估基准日 2014年12月31日的所表现市场价值为3,090.25万元。
（4）资产评估情况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第KMV1006号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，盛鑫源矿业总资产账面价值为 4,169.76万元，评估价值为 4,690.09万元，增值额
为 520.33万元，增值率12.48%；总负债账面价值为 2,497.46万元，评估价值为 2,497.46万元；股东权益账面价值为 1,672.30万元，股东权益评估价值为 2,192.63万元，增值额为520.33万元，增值率31.11%。评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|2,330.25|2,330.25|||
|非流动资产|2|1,839.51|2,359.84|520.33|28.29|
|其中:可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|1,782.00|2,310.92|528.92|29.68|
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|57.51|48.92|-8.59|-14.94|
|在建工程|9|||||
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|||||
|开发支出|15|||||
|商誉|16|||||
|长期待摊费用|17|||||
|递延所得税资产|18|||||
|其他非流动资产|19|||||
|资产总计|20|4,169.76|4,690.09|520.33|12.48|
|流动负债|21|2,497.46|2,497.46|||
|非流动负债|22|||||
|负债总计|23|2,497.46|2,497.46|||
|净 资 产（所有者权益）|24|1,672.30|2,192.63|520.33|31.11|

即：云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司股东全部权益价值评估结果为2,192.63万元。
2.金迎健身
（1）基本情况
公司名称：云南金迎健身娱乐有限公司
注册地址：云南省昆明市昙华寺
法定代表人：王进
注册资本：5,200万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年3月17日
经营范围：保龄球，健身理疗及上述相关设施的建设。
截至 2014年 12月 31日的主要财务指标，总资产人民币 6,141.49万元，负债总额4,352.78万元，归属于母公司所有者权益人民币1,788.71万元；2014年度实现营业收入人民币13.06万元，归属于母公司所有者净利润人民币-229.41万元（以上数据经审计）。
（2）历史沿革
金迎健身原名“云南金濠康体有限公司”，成立于1998年7月7日，由澳门盈嘉行和冶金集团分别出资 1,300万元和 3,900万元投资设立，注册资本 5,200万元。2003年3月6日澳门盈嘉行将持有云南金濠康体有限公司24.75%的股权以1,287万元转让给冶金集团，并将剩余股权以13万元转让给云南冶金旅行社。至此，冶金集团持有云南金濠康体有限公司99.75%股权，云南冶金旅行社持有云南金濠康体有限公司0.25%股权。2005年12月6日云南冶金旅行社注销，并将其持有云南金濠康体有限公司全部股份转让给冶金集团，云南金濠康体有限公司成为云南冶金集团股份有限公司的全资子公司。
2011年8月1日云南金濠康体有限公司更名称为云南金迎健身娱乐有限公司。
2012年12月28日冶金集团将持有的金迎健身100%股权按评估净资产1.619亿元对价转让给其二级企业投资公司，金迎健身成为投资公司全资子公司。
（3）资产评估情况
根据中和评估出具的《云南金迎健身娱乐有限公司资产评估报告书》中和评报字（2015）第 KMV3029号，在评估基准日 2014年 12月 31日，经资产基础法评估，金迎健身总资产账面价值为 6,141.49万元，评估价值为 21,354.89万元，增值额为15,213.40万元，增值率247.72%；总负债账面价值为4,352.78万元，评估价值为4,352.78万元；净资产账面价值为1,788.71万元，评估价值为 17,002.11万元，增值额为 15,213.40万元，增值率850.52%。评估结果详见下列评估结果
汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元 评估基准日：2014年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|3,143.67|3,143.67|||
|非流动资产|2|2,997.81|18,211.21|15,213.40|507.48|
|其中:可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|||||
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|1,904.69|3,250.97|1,346.28|70.68|
|在建工程|9|||||
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14|1,093.13|14,960.24|13,867.11|1,268.57|
|开发支出|15|||||
|商誉|16|||||
|长期待摊费用|17|||||
|递延所得税资产|18|||||
|其他非流动资产|19|||||
|资产总计|20|6,141.49|21,354.89|15,213.40|247.72|
|流动负债|21|4,352.78|4,352.78|||
|非流动负债|22|||||
|负债总计|23|4,352.78|4,352.78|||
|净 资 产（所有者权益）|24|1,788.71|17,002.11|15,213.40|850.52|

注：评估结果与账面值比较变动情况及原因
1.本次固定资产评估增值 1,346.28万元，增值率为70.68%。增值主要原因是工程建设材料、人工、机械等成本提高。
2.本次评估的无形资产主要为土地使用权，简要信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地证书号|宗地位置|面积(㎡)|用途|使用权类型|终止时间|
|云南金迎健身娱乐有限公司|昆国用（99）字第00103号|昆明市王大桥昙华寺旁|33361|综合用地|出让|2049/3/24|

无形资产原值 1,093.13万元，评估价值14,960.24，评估增值 13,867.11万元，
增值率1,268.57%，增值原因是：一方面是由于近年土地价格、开发成本上涨、取得成本的上涨致使评估增值；另一方面是土地为不可再生资源，近年土地市场价格有逐年上涨的趋势。
（四）定价方式
冶金集团拟出资资产及公司子公司资勘公司的审计、评估采用同一基准日、同一中介机构进行审计评估，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中和评估出具的资产评估报告并经云南省国资委备案的评估价值为定价依据。
五、关联资产注入与资勘公司现有业务的关系说明
1.盛鑫源矿业主要从事矿产资源风险勘查投入业务，与资勘公司未来定位相同。盛鑫源矿业的注入有利于提升资勘公司的技术力量，并利于消除与冶金集团矿产资源风险勘查投资的同业竞争。本次增资完成后，盛鑫源矿业为资勘公司全资子公司，各出资方计划在出资完成后根据企业运行情况，合并注销盛鑫源矿业，以提升技术协同性和管理效率。
2．金迎健身主要资产为土地，面积 33361平方米，土地性质为出让综合用地，位于昆明市区核心地段（昆明市王大桥昙华寺旁），具有较大开发价值，并可部份用作资勘公司住所地，满足资勘公司未来研发、经营等需要，且有利于借助金迎健身区位优势，引进高端地质勘查、金融等人才，进一步提升资勘公司技术实力。
六、关联交易的目的和对公司的影响
此次投资符合公司“拓展两头、优化中间”之一的“拓展资源保障能力”转型发展战略；有利于公司充分利用资勘公司在资源勘探方面的优势，进一步推动公司在矿产资源勘查领域取得更大突破，切实增强公司的资源保障能力，提升公司综合竞争能力。
七、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至6月30日，公司与冶金集团（母公司）累计发生的关联交易总金额25,897.44元；与驰宏锌锗未发生关联交易。
八、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
本次对外投资已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会同
意公司以现金方式增资资勘公司8,805.26万元，增资完成后持有资勘公司22.01％的股权。
董事会认为，本次对外投资符合相关规定，有利于提升公司综合竞争能力，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法、有效。
（二）独立董事意见
公司事前就本关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：该事项的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南铝业股份有限公司章程》等相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
九、备查文件目录
（一）公司独立董事关于关联交易事前认可意见；
（二）公司第六届董事会第十六次会议决议；
（三）公司独立董事针对本次对外投资事项出具的独立意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会