中信国安葡萄酒业股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金计划
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟发行不超过 44,911万股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 150,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|偿还公司借款|45,000.00|45,000.00|
|2|营销体系建设|116,000.00|105,000.00|
||合计|161,000.00|150,000.00|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金计划使用额，不足部分由公司以自有资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以全额置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）偿还银行借款
1、项目的背景及概况
债务负担沉重是制约公司发展的一大因素。公司目前资产负债率较高，借款余额较大，截至2013年9月30日，公司资产负债率达71.55%，银行借款（含银行委托借款）余额超过 14亿元。较高的资产负债率一定程度上影响了公司的融资能力，增加了公司的融资成本，同时高额的负债导致公司财务费用支出较大，降低了公司的盈利能力。
公司拟使用 45,000万元募集资金偿还银行借款，以减少公司的借款余额，改善资产负债结构，降低财务费用支出，提高盈利能力。
2、项目必要性分析
（1）公司目前财务状况
公司最近三年一期负债情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|短期借款|121,154.00|108,494.00|75,048.00|85,392.71|
|长期借款|27,583.00|34,383.00|49,683.00|47,983.00|
|借款合计|148,737.00|142,877.00|124,731.00|133,375.71|
|流动比率|1.08|1.17|1.28|1.45|
|速动比率|0.29|0.34|0.42|0.78|
|资产负债率|71.55%|68.18%|68.24%|65.87%|

截至2013年9月30日，同行业上市公司资产负债率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）|
|2013年9月30日|||
|000557.SZ|*ST广夏|52.12|
|000869.SZ|张裕A|22.02|
|600365.SH|通葡股份|14.72|
|600543.SH|莫高股份|11.12|
|平均值|-|25.00|
|600084.SH|中葡股份|71.55|

从以上两表可以看出：（1）最近三年及一期，公司资产负债率较高，2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月末，公司资产负债率分别为65.87%、68.24%、68.18%和71.55%，呈上升趋势。与截至 2013年 9月 30日同行业上市公司相比，公司资产负债率远高于各公司及行业平均水平。公司资产负债结构不甚理想，一定程度上降低了公司的财务安全水平和抗风险能力，亦对公司的融资能力产生一定负面影响。（2）最近三年及一期，公司流动比率和速动比率处于较低水平，且随着短期借款的增加而逐年降低，公司存在资金压力，短期偿债能力较弱。在目前情况下，有必要通过资本市场进行权益性融资，增强资本实力，并减轻负债，以改善公司的财务结构，增强抗风险能力。
（2）公司最近三年一期财务负担情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||或2013年1-9月|或2012年度|或2011年度|或2010年度|
|短期借款|121,154.00|108,494.00|75,048.00|85,392.71|
|长期借款|27,583.00|34,383.00|49,683.00|47,983.00|
|借款合计|148,737.00|142,877.00|124,731.00|133,375.71|
|财务费用-利息支出|7,313.84|9,342.68|8,360.45|12,878.44|
|资本化利息支出|-|-|-|-|
|利息支出小计|7,313.84|9,342.68|8,360.45|12,878.44|
|利润总额|-10,431.03|1,766.02|-18,363.57|9,511.25|

从上表可以看出：最近三年及一期，由于公司借款规模一直保持在较高水平，公司的财务费用支出居高不下，2010年、2011年和 2012年公司利息支出均超过 8,000万元，2013年 1-9月，公司利息支出为 7,313.84万元（预计 2013年全年利息支出亦将超过 8,000万元）。财务负担沉重，严重影响了公司的经营业绩。
2013年 5月以来，资本市场资金面一直偏紧，同时公司财务结构一直未能改善，预计未来公司取得借款的成本将进一步上升。若不能及时以权益性融资置换部分银行借款、改善公司财务结构，公司每年发生的财务费用将随着融资成本的上升进一步增加，从而对公司经营业绩造成更大的负面影响。因此，公司需要通过本次非公开发行并以部分募集资金偿还银行借款，减轻债务负担，提高公司盈利能力。
3、项目可行性分析
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日或2012年度|本次发行后模拟数|
|总资产（万元）|281,008.32|386,008.32|
|总负债（万元）|191,594.06|146,594.06|
|所有者权益（万元）|89,414.26|239,414.26|
|资产负债率|68.18%|37.98%|
|流动比率|1.17|2.59|
|速动比率|0.34|1.42|
|财务费用-利息支出（万元）|9,342.68|6,372.68|
|利润总额（万元）|1,766.02|4,736.02|

注：上表计算假设如下：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2012年 12月 31日，财务数据来源于2012年度审计报告；
（2）公司本次非公开发行募集资金 15亿元，且其中 45,000万元用于偿还银行借款；
（3）公司银行借款的成本为1年的银行贷款基准利率上浮10%，即6.60%。
本次非公开发行足额募集后，对公司财务状况影响如下：
（1）资产负债率大幅降低、所有者权益大幅提高
公司资产负债率由 2012年末的68.18%降至37.98%，基本接近同行业平均水平，大幅度改善了公司的资产负债结构，增强了公司抗风险能力。本次非公开发行亦使公司的所有者权益大幅提高，较低的资产负债率和较大规模的净资产为公司的业务发展以及降低未来债务融资成本提供了可靠保障。
（2）资产的流动性大幅提高
2012年末公司的流动比率为1.17，速动比率为0.34，本次发行后流动比率提高至2.59，速动比率提高至1.42，公司资产的流动性和短期偿债能力均大幅改善。
（3）财务费用大幅下降，利润总额大幅提高
通过本次非公开发行，公司共计偿还银行借款 45,000万元，财务费用将大幅下降 2,970.00万元，利润总额将大幅提升。公司的财务费用负担有效减轻，盈利能力得到提高。
4、结论
公司通过以本次非公开发行部分募集资金偿还银行借款，使得公司资产负债率大幅降低，资产的流动性大幅提高，满足公司急需改善资产负债结构的切实需要。同时，公司财务费用将大幅下降，短期偿债压力得到缓解，长期举债能力得到提高，抗风险能力大幅增强，公司整体经营效益将逐步改善。因此，本次非公开发行及募集资金运用符合公司的实际情况和战略需求，亦符合相关政策和法律法规，切实可行。
（二）营销体系建设
1、项目的概况及背景
（1）项目概况
公司全面树立以营销服务为核心的管理理念，拟通过本次非公开发行募集资金进一步加强和完善营销体系建设，加大市场招商和宣传力度，全力推进省区制的区域管理制度，逐步完善激励机制，精耕细作区域市场和塑造样板市场，通过多种措施和多类渠道扩大市场覆盖率，提升公司产品整体销量，为公司的资源优势转化为营销优势和公司主营业务的持续增长奠定坚实基础。公司营销体系建设项目主要包括营销网络建设、仓储物流体系建设以及营销信息系统建设三方面内容。
公司计划以各大销售区域为重点并辐射全国，共建立约 4,000个营销网点，其中：直辖市及省会城市约 2,000个，除直辖市及省会城市外的大型重点地级市约 1,200个，其它市县约 800个。营销网点形式包括：体验馆、专卖店、专柜、商超和烟酒店等。公司将视具体情况自行建设或通过与经销商合作的方式建设营销网点。另外，公司还将在西北、华北、华东和西南等销售大区建立营销管理和支持中心，主要负责各销售区域内营销管理和沟通协调。
公司拟在西北、华北、华东和西南等销售大区设立 7-8个大型仓储和物流中心及25-30个小型仓储和物流中心，并购置相关冷链运输设备。
公司还将建设营销信息系统，主要包括 OA办公系统、SAP系统、NC系统的升级及CRM软件的开发、FRID防窜货系统等。
（2）项目背景
①葡萄酒行业现状及竞争格局
随着我国经济持续快速增长、居民消费水平不断提升以及消费者饮酒习惯逐渐改变，葡萄酒消费呈现了快速发展趋势，我国葡萄酒消费的“品牌化”和“高端化”趋势开始显现，如此巨大的葡萄酒市场发展前景也吸引国外葡萄酒厂商持续进入，这将使我国葡萄酒企业面临激烈的竞争，市场开发难度进一步加大，市场拓展费用持续上升。另外，传统的国内葡萄酒行业的营销模式主要依赖经销商的网络体系，通过批发流通体系进行广泛分销，导致企业对市场的驾驭能力较为薄弱，也使国内葡萄酒市场造假现象一直屡禁不止，极大地侵害了葡萄酒企业的正当利益和消费者的合法权益。
②公司目前的营销状况
虽然目前公司产品销售额逐年稳步上升，但公司的营销体系不尽完善，营销网点建设的广度和深度有待加强，仓储和物流体系尚不健全，营销信息系统等配套设施仍需要进一步建立和完善。因此公司拟建设适合公司可持续发展的营销体系，从而进一步提高公司的经营效率与效益。
③国家政策支持
根据 2011年国家发展改革委和工业和信息化部制定的《食品工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间酿酒工业发展的主要方向与重点是：优化酿酒产品结构，重视产品的差异化创新；针对不同区域、不同市场、不同消费群体的需求，精心研发品质高档、行销对路的品种，宣传科学知识，倡导健康饮酒。注重挖掘节粮生产潜力，推广资源综合利用，大力发展循环经济，推动酿酒产业优化升级。“十二五”期间，我国葡萄酒行业的发展重点是：注重葡萄酒原料基地建设，逐步实现产品品种多样化，促进高档、中档葡萄酒和佐餐酒同步发展。公司作为国内主要的葡萄酒厂商之一，已经具备原料优势，在天山北麓建有优质酿酒葡萄园 15万亩；初步建立了酿酒工艺优势，公司产品在国内外屡获殊荣；改善了产品结构，实现了西域、尼雅、烈焰等多品种、多样化、多档次的葡萄酒产品层次。公司基本具备了在“十二五”期间战略发展的基础，但亟需突破近年来限制公司发展的营销瓶颈，完善营销网络体系已经成为实现公司发展和提高核心竞争力的战略举措。
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
企业依托原料基地的资源优势，在“倡导产地生态消费，引领品质生活”的核心理念下，定位高端葡萄酒，为新生代精英消费者提供健康、高品质的生态葡萄酒，成为产地生态消费和引领品质生活的倡领者。本项目的实施主要基于以下原因：
①建立多层次营销网络，提升市场占有率
本项目的实施将进一步完善公司的营销和物流体系，一方面提高公司产品在全国的网点覆盖率，实现渠道下沉和销售渠道扁平化。另一方面，公司按照“体验馆”、“专卖店”、“专柜”、“烟酒店”等多个层次对这些网点进行功能设计，将它们打造为公司酒类产品的展示平台和消费体验平台，以此加深与经销商之间的
合作，增强企业自身对市场的管控和分销能力，从而建立起层次鲜明、分工有序的营销网络。在网点的覆盖范围上，通过本项目实施，公司不仅能够在原有的重点销售区域内提高网点覆盖深度，而且能够拓展新的销售区域，提高营销网络的广度，从而提升公司产品在全国市场的占有率。
②完善仓储物流体系，保证中高端产品品质并降低成本
葡萄酒对仓储物流条件有着比较高的要求。比如，在南方地区，由于天气较为潮湿，需要采取一定的措施保证仓库内的干燥和恒温。另外，在运输环节中，中高端葡萄酒也需要保持恒温，通常采取冷链运输方式。目前，专业的葡萄酒仓储物流服务企业还比较少，一般的物流公司很难达到公司的要求。同时专业的葡萄酒仓储物流公司存储量一般较小，也无法满足公司大规模营销的需求。
本项目将完善公司仓储物流体系，为更快捷地运输、储存和交付酒类产品提供条件。公司通过建立完善专业化的仓储物流体系，能够保证葡萄酒在储藏和运输过程中保持高品质。另外，公司自建仓储物流体系将降低仓储物流成本，从而提升公司整体盈利能力。
③提高公司市场竞争力的需要
未来企业之间的竞争，将越来越集中于信息方面的竞争。为了能够跻身行业前列，公司一直把信息建设工作放在相当重要的位置，以期实现信息系统和先进管理理念的有效融合，使得企业管理更加科学、规范、高效。营销信息系统的建立将会完善公司的产品质量追溯体系，保障每一件产品都具有追溯性，使公司产品得到更多消费者的认可，提升公司市场竞争力。
④提升公司整体运营效率和效益
公司依托新疆特有的酿酒葡萄资源，强化以“产地生态”理念为核心的营销策略，进一步加强和完善营销体系建设，逐步扩大营销范围，不断完善区域营销管理中心模式，打造低成本、高效快捷的完整物流系统。该项目的实施不仅优化了公司实时库存管理，提高了公司内部人员的高效协同工作能力，为企业的管理和决策提供科学的依据，还有助于加强对客户关系的管理与沟通，为公司文化的宣传、品牌号召力的提升和市场影响力的扩大创造了条件，从而为公司整体运营效率和效益的提升提供了保障。
（2）可行性分析
①物质资源和产品基础
公司在新疆天山北麓拥有 15万亩得天独厚的酿酒葡萄基地，地处 1990年联合国教科文组织设立的天山“博格达《人与生物圈》保护区”范围内，依托原生态、无公害、零污染的先天生态环境，成就了天山天池北坡葡园、天山天池葡园和天山北麓昌吉葡园三个小产地生态葡园。每一颗葡萄原料都来自于保护区纯净无污染的环境中，为酿造安全、健康、高品质的葡萄酒提供保障。
公司以“倡导产地生态消费，引领品质生活”为企业定位，以尼雅产地生态葡萄酒系列、西域沙地年份葡萄酒系列和西域烈焰葡萄蒸馏酒为主力产品，以“产地生态”为战略支撑点，整合原料基地的资源优势，利用新疆独有的生态产区条件，致力于成为中国产地生态葡萄酒的倡领者。公司产品在国际评酒大赛中屡获殊荣。公司优良的物质资源和产品品质为营销体系的建设奠定了产品基础。
②营销网络建设和运营基础
公司积极开展营销网络建设，重视各类团购和合作，在加速发展经销商、打造重点区域、细化区域管理等方面进行科学筹划，逐步完善各类渠道建设，积累了大量的营销网络建设经验，为后续深化营销网络建设奠定了坚实的基础。另外，前次募集资金投入使用后，公司建设并完善了营销网络体系，营销模式和销售能力有所提高，其中新疆地区体验馆的建设与营业为新疆区带来51.01%的销售增长率。体验馆的成功建设和运营为公司未来的营销网络建设提供了保障。
③人力资源
目前公司拥有一支约 600人的营销团队，已具备一定的营销人力资源基础。
未来公司还将通过多种渠道选聘优秀的销售人员，为公司营销体系的建设奠定人力资源基础。
3、项目实施
本项目由公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司负责实施，实施周期为3年。
4、项目投资概算
本项目计划总投资 116,000万元，其中 105,000万元通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金由公司自筹解决。项目具体投资情况见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|营销网络建设|||
|1|场地购置或租赁|55,440|
|2|场地装修|3,740|
|3|设备购置|4,640|
|4|新增人员工资费用|1,632|
|5|终端渠道促销推广费|9,760|
|6|铺底流动资金|4,022|
|小计||79,234|
|仓储和物流体系建设|||
|1|土地购置或租赁|7,040|
|2|工程建筑及装修|20,500|
|3|设备购置|7,740|
|4|新增人员工资费用|486|
|小计||35,766|
|营销信息系统建设|||
|1|信息系统采购|1,000.00|
|合计||116,000.00|

5、项目效益及前景分析
虽然本项目并不单独产生直接的经济效益，但将为公司未来健康和可持续发展打下坚实的基础。通过营销与物流网络建设项目的实施，可以逐步形成营销与物流运营中心、需求终端之间相互支撑、快速响应的营销、服务和信息体系，公司产品的有效市场覆盖区域将大幅增加，同时将有助于有效拓展营销网络的深度和广度，提升公司的营销管理能力、市场反应能力和终端服务能力，支撑公司稳步扩大产品的市场占有率，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，项目发展前景良好，具备可行性。
三、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。以募集资金偿还银行借款能够降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务费用支出，提高盈利能力。另外，营销体系建设将提升公司营销管理能力和市场开拓能力，从而增强公司的核心竞争力。
本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步减轻财务负担，促进公司营销体系升级，提升公司的行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
1、改善资产负债率、流动比率等偿债能力指标，优化资本结构；
2、降低贷款规模、减少财务费用支出，从而提升公司整体盈利能力；
3、增强公司资本实力、公司信用评级和抗风险能力；
4、增加公司酒类产品的销售额及市场份额，提升公司经营业绩。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会二〇一四年一月二十九日