山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
山东文康律师事务所
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关于山东圣阳电源股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致山东圣阳电源股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“发行人”或“圣阳股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就圣阳股份本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等询价、定价及配售过程进行了现场见证，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向发行人及其主承销民生证券股份有限公司进行了必要询问。
本所已得到发行人如下保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次非公开股票的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2014年 6月 11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2014年月6月30日，发行人召开2014年第一次临时股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了关于本次非公开发行股票事宜的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2014年12月25日，中国证监会下发“证监许可[2014]1421号”《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行不超过2053万股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法、有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）本次非公开发行股票方案
民生证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次非公开发行股票制定
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了《山东圣阳电源股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）《认购邀请书》的发出情况
2015年2月5日，经本所律师现场见证，发行人和主承销商民生证券以电子邮件或传真方式向发行人截至2015年12月31日收市后登记在册的前20名股东中的 7名股东（宋斌等十名实际控制人均位于前 20名股东之列，其将通过其控制的青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）参与本次认购，不直接参与询价。经民生证券联系，另有3名股东已明确表示不参与本次认购，因此未向前述13名股东发送《认购邀请书》）、22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、 6家保险机构及发行人董事会决议公告后截至 2015年 1月 31日17：00点前已经提交认购意向书的47家投资者发送了《认购邀请书》（后附《申购报价单》）。
经核查，本所律师认为，发行人和主承销商为本次非公开发行股票发出的《认购邀请书》（含《申购报价单》）系参照《实施细则》的附件制作，其内容与形式均符合《实施细则》的规定，合法、有效。《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》的规定和发行人股东大会决议规定的条件和要求，合法、有效。
（三）《申购报价单》的接收情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间（2015年 2月 10日13：00-17：00）内，主承销商共收到 19名申购对象发送的《申购报价单》及其他申报文件，并据此簿记建档。
根据《认购邀请书》的规定，若申购对象拟用于认购的产品涉及私募投资基金的，该等私募投资基金需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在 2015年 2月 9日（T+2日）中午 12时前完成在中国证券投资基金业协会的备案，否则报价无效。经核查，有1家申购对象因未能在前述时间完成在中国证券投资基金业协会的备案，本次申购报价无效。
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，申购对象参加本次申购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金。
除经本所律师核查，上述申购对象除9家证券投资基金管理公司外，均已按《认
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购邀请书》的规定向主承销商指定的账户足额缴纳了申购保证金。
综上，发行人和主承销商共同确定 18家申购对象的申购合法、有效，有效申购报价区间为12.50元至19.10元，总的有效申购股份为5,970万股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申购对象|认购价格（元）|认购股数（万股）|
|1|万家基金管理有限公司|19.10|500|
|2|华宝信托有限责任公司|19.00|280|
|3|广发基金管理有限公司|18.40|500|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|17.60|200|
|5|常州投资集团有限公司|17.30|200|
|6|华安基金管理有限公司|16.80|200|
|7|东海基金管理有限责任公司|16.80|200|
|8|建信基金管理有限责任公司|16.70|380|
|9|招商财富资产管理有限公司|16.70|200|
|10|财通基金管理有限公司|16.60|390|
|11|泰康资产管理有限责任公司|16.10|500|
|12|张怀斌|15.80|200|
|13|申万菱信（上海）资产管理有限公司|15.30|300|
|14|嘉实基金管理有限公司|15.00|300|
|15|广发证券股份有限公司|14.00|200|
|16|宝盈基金管理有限公司|13.90|200|
|17|民生通惠资产管理有限公司|13.00|200|
|18|东海证券股份有限公司|12.80|200|

（四）确定发行对象、发行价格及发行数量
根据《认购邀请书》及发行人 2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的发行对象为包括实际控制人宋斌等十名一致行动人控制的青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）（由山东融实股权投资基金企业（有限合伙）更名）在内的不超过 10名特定投资者。青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）承诺以 5000万元自有资金并以与其他获配对象相同的价格认购发行人本次非公开发行的股票。发行人本次非公开发行的股票数量不超过 2,053万股，发行底价为 12.45元/股（发行底价的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日即 2014年 6月 13日，发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）；若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量和发行底价将作相应调
整。
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根据《认购邀请书》，主承销商与发行人根据簿记建档的情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
经本所律师见证，申购结束后，遵循上述优先原则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 18.40元/股，发行对象共 4家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|
|1|青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）|2,717,391|
|2|万家基金管理有限公司|5,000,000|
|3|华宝信托有限责任公司|2,800,000|
|4|广发基金管理有限公司|3,375,424|
|合计||13,892,815|

根据发行人及主承销商提供的相关文件资料并经本所律师核查，本次非公开发行股票的发行价格为18.40元/股，不低于12.45元/股的发行底价。发行数量为 13,892,815股，符合《发行方案》中关于发行股票数量不超过 2,053万股的要求。募集资金总额25,562.7796万元，符合《发行方案》中关于募集资金总额不超过25,562.78万元的要求。发行对象均为境内投资者，且发行对象不超过十名。前述发行对象均具备认购本次非公开发行股票的资格。
关于私募基金的核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中万家基金管理有限公司和广发基金管理有限公司涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。剩余两家获配对象不涉及私募投资基金备案情形。其中，青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）系由发行人实际控制人宋斌等十名一致行动人为参与圣阳股份本次非公开发行之目的而成立的有限合伙企业，未委托任何基金管理人进行管理，并非《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。华宝信托有限责任公司系经中国银行业监督管理
委员会批准设立的非银行金融机构，且以其自营账户参与本次认购，不涉及私募
投资基金备案情形。
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关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：发行人实际控制人宋斌等十名一致行动人直接及间接合计持有青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）100.00%权益，青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）是发行人的关联方。其虽为发行人关联方，但属于《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票预案》中确定的发行对象，符合发行人第三届董事会第四次会议和 2014年第一次临时股东大会决议的规定。除青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）外，本次发行的其他3名发行对象（华宝信托有限责任公司、万家基金管理有限公司、广发基金管理有限公司）与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
综上，本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合发行人 2014年第一次临时股东大会决议规定的条件和要求，符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数、配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律法规的规定。
三、股份认购协议的签订
2014年6月11日，发行人与青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）之前身山东融实股权投资基金企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》明确约定了认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式、协议生效条件、保密、违约责任、争议解决等事项。2015年 2月 4日，发行人与青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，确认青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）系由山东融实股权投资基金企业（有限合伙）更名而来，原《附条件生效的股份认购协议》对双方继续有效并且生效条件已成就。
2014年 2月 13-16日，发行人与除青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）之外的其他3名发行对象分别签订了《股份认购协议》。《股份认购协议》明确约定了股票的锁定期、认购股票的数量、价格和股票账户、认购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、违约责任、争议解决等事项。
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经核查，本所认为，发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及《股份认购协议》的内容系当事人真实的意思表示，合法、有效。
四、本次非公开发行股票的缴款及验资
1、2014年 2月 12日，主承销商向 4名发行对象发出了《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》发出后，全体发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定账户足额缴纳了认股款。
2、2015年 2月 27日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具 XYZH/2015JNA30007号《验证报告》，验证：按照《山东圣阳股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》相关条款规定，截至2015年2月10日17:00时止，拟申购的投资者(除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外)实际缴付的申购保证金为人民币肆仟肆佰万元整（RMB44,000,000.00元）。截至2015年2月16日中午12:00时止，投资者申购圣阳股份本次非公开发行股票 13,892,815股的应缴申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（RMB255,627,796元），实际到账申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（RMB255,627,796元），上述款项已划入民生证券在上海浦东发展银行北京知春路支行开立的银行账户，账号为91170153400000058。
3、2015年 2月 27日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具 XYZH/2015JNA30008号《验证报告》，验证：截至 2015年 2月 16日止，发行人向4名特定投资者非公开发行人民币股票13,892,815股，发行价格人民币18.40元，募集资金合计255,627,796.00元，扣除各项发行费用人民币 10,820,000.00元，实际募集资金净额为人民币244,807,796.00元。其中新增注册资本（股本）人民币13,892,815元，增加资本公积人民币 230,914,981.00元。发行人变更后的注册资本为人民币 122,007,915.00元，实收股本为人民币 122,007,915.00元。主承销商已于 2015年 2月 16日将扣除相关承销费 9,000,000.00元后的余款 246,627,796.00元分别汇入发行人在中国工商银行股份有限公司曲阜支行 1608002629020413025银行账号 206,627,796.00元以及发行人在中国银行股份有限公司曲阜支行218225306046银行账号40,000,000.00元。
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五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定；发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效；本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的内容和形式均符合法律法规的规定，合法、有效。
本法律意见书一式五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：王律
负责人：张金海 签字律师：赵春旭
2015年 3月 10日