证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知及材料于2018年5月31日以电子邮件方式发出，于2018年6月5日在公司五楼董事会会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事 7人，实际参加表决的董事 6人，其中参加现场会议的董事为 4人，独立董事黄智先生、独立董事舒春萍女士通讯表决，董事李醒群先生因公缺席。
现场会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。
赞成6人，反对0人，弃权0人
本案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
会议逐项审议通过了以下子议案：
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向徐文辉、湖北多福商贸有限责任公司（以下简称
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057“多福商贸”）、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）、吉晓翔、陈宇（以上各方合称“交易对方”）购买上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环境”或“标的公司”）100%的股权，并向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,000万元（以下统称“本次交易”），募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
赞成6人，反对0人，弃权0人
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行股份的种类、面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
赞成6人，反对0人，弃权0人
（2）发行股份及支付现金的对象
本次交易中，发行股份及支付现金对象为徐文辉、邵永丽、久泰投资；仅支付现金对象为吉晓翔、陈宇；仅发行股份对象为多福商贸。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（3）发行股份价格及定价原则
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日，即2018年6月5日。
本次交易中，通过交易各方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。该发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。
赞成6人，反对0人，弃权0人
（4）交易标的和交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为泰欣环境100%股权。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产以 2017年 12月 31日为评估基准日的预估值为60,033.76万元。根据上述标的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司100%股权的交易价格为60,033.76万元。
标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（5）发行股份及支付现金数量
交易对方通过本次交易所得现金对价及股份对价的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易转让||||
|股东名称||股份对价（万元）|现金对价（万元）|总对价（万元）|
||股份数量（股）||||
|徐文辉|12,971,118|13,349|8,899|22,249|
|多福商贸|10,500,000|18,010|0|18,010|
|邵永丽|5,559,765|5,722|3,815|9,536|
|久泰投资|4,613,471|4,748|3,165|7,913|
|吉晓翔|736,823|0|1,264|1,264|
|陈宇|618,823|0|1,061|1,061|
|合计|35,000,000|41,829|18,205|60,034|

本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（6）锁定期
多福商贸通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在
本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售：
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057①为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在2018年专项审计报告出具后仍保持限售。
业绩承诺期内，标的公司2018年专项审计报告后，若标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》约定的方式进行补偿；
②自股份发行并上市之日起24个月，且标的公司2018年及2019年的专项审核报告披露后：
A.标的公司期末累积承诺净利润已实现，或标的公司期末累积承诺净利润未实现且触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次交易取得的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；
B.标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，可解锁各自于本次交易取得的30%对价股份数乘以当期期末累计实际净利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
③自股份发行并上市之日起 36个月，且标的公司 2018年、2019年及 2020年的专项审核报告披露后：
A.（1）若：a.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现、且标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或b.标的公司2018年、 2019年及 2020年度期末累积承诺净利润已实现、且 2018及 2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的70%的对价股份解除限售；
B.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润已实现，且标的公司 2018年及/或 2019年期末累积承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除以前年度已解锁股份后的剩余股份解除限售；
C.若：a.标的公司 2018年、2019年及 2020年度期末累积承诺净利润未实现，但标的公司2018及2019年累计承诺净利润已实现的，或b.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，2018及2019年累计承诺净利润未实现但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的70%的对价股份扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售；
D.标的公司2018年、2019年及2020年度期末累积承诺净利润未实现，且标的公司2018年及/或2019年期末累积承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义务的，本次交易取得的100%的对价股份扣除以前年度已解锁股份，并扣除本次补偿义务履
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。
在法定限售期满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本次交易中取得的股份扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分一次性解除限售。
上述锁定期后，相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若中国证监会及/或上海证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（7）过渡期标的资产损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间，标的资产产生的盈利由东湖高新享有；如发生亏损，则由徐文辉、邵永丽补足。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（8）业绩承诺及奖励安排
徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资作为业绩补偿承诺方承诺，泰欣环境 2018年、2019年和 2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于 3,000.00万元、 7,000.00万元和 8,000.00万元，其中各个年度净利润中的非经常性损益分别不超过200万元、300万元和500万元。徐文辉、邵永丽、久泰投资为第一补偿义务人，多福商贸为其他补偿义务人。
本次交易实施完毕后，业绩承诺期间内，若标的公司：①在前两个业绩承诺年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润数的90%；及②截至最后一个业绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部分，按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
具体补偿公式和顺序如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057①由第一补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由第一补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
②第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-第一补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
③第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量、现金对价、自有资金或自筹资金不足以补偿的部分，由其他补偿义务人以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即：
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-第一补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格-第一补偿义务人当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩补偿承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分以现金补偿。
业绩补偿承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格
业绩补偿承诺方应先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
为激励泰欣环境管理层与员工，泰欣环境 2018年、2019年和2020年三年业绩承诺期间届满时，如果泰欣环境业绩承诺期间内累计实现净利润数超出累计承诺净利润数，则交易双方同意超出部分的30%业绩奖励给届时仍在泰欣环境任职的管理
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057层人员与员工，并在2018年、2019年及2020年度标的公司的累计实际盈利情况《专项审核意见》出具后统一结算，但累计最高奖励金额不超过本次交易对价的20%。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（9）本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存未分配利润的处置方案本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定对象发行股票募集不超过人民币22,000万元的配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份的面值和种类
本次配套发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（2）发行方式及发行时间
本次配套发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（3）发行对象和认购方式
本次配套发行的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057法规的规定和监管部门的要求确定。
所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次配套发行的股份。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日股票均价的90%。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 22,000万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（6）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 22,000万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057赞成6人，反对0人，弃权 0人
（7）股份锁定期安排
本次配套发行的发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（9）本次配套发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次配套发行股份完成后，公司本次配套发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
4、本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于上述有效期内通过中国证监会审核，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
以上议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;
本次交易对方之一多福商贸为上市公司控股股东湖北联投之母公司湖北省联投控股有限公司的全资孙公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
本案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定重组上市
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057的议案》;
本次交易前，公司的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”），其持有公司23.24%的股份，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6号资产管理计划作为其一致行动人持有公司1.86%股权，由此湖北联投实际控制东湖高新25.10%的股权，为上市公司控股股东；湖北省国资委通过湖北省联投控股有限公司控制了湖北联投34.04%股权，进而间接控制东湖高新25.10%的股份，湖北省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易后，不考虑配套融资，按标的资产预估值测算，湖北联投预计控制公司23.53%的股份，仍为东湖高新的控股股东，湖北省国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
本案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》;
经审议，董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次重组事项编制的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
本案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》;
经审议，董事会同意公司与徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇签署附生效条件的《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易的整体方案、整体交易对价的支付、业绩承诺和补偿、股份锁定承诺、标的资产的基本情况、过渡期安排、违约责任等事项进行了约定；与徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资签署附生效条件的《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
本案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》;
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对其的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》;
董事会拟同意提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，具体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定，根据新规定对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果在上述有效期内，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金通过中国证监会审核，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
本案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》;
同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：
1、平安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
4、中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
（十二）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金其他相关事项的议案》;
鉴于本次董事会会议召开前，公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
赞成6人，反对0人，弃权 0人
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057三、上网公告附件（附件）
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月六日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057附件
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第二十七次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
一、本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
二、公司本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
四、公司本次交易标的资产的最终交易价格以公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
五、公司本次交易的相关议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-057公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
七、待与本次交易相关的评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。
独立董事：马传刚、黄智、舒春萍二〇一八年六月五日