招商证券股份有限公司
关于山东金城医药股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东金城医药股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》及募集资金管理等相关规定，对金城医药2016年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]857号）核准，山东金城医药股份有限公司采用公开方式发行人民币普通股（A股）3,100.00万股，发行价格为每股18.60元，共募集资金总额576,600,000.00元。扣除承销和保荐费用42,577,930.00元后的募集资金人民币534,022,070.00元，由主承销商招商证券于2011年6月17日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用5,954,035.25元，公司本次实际募集资金净额为人民币528,068,034.75元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第3-0033号《验资报告》。
（二）募集资金使用及存放情况
2016年度，募集资金支出共计9,499,898.01元，其中：1、募集资金项目投入金额合计9,497,053.01元，均系直接投入承诺投资项目；2、账户管理手续费等支出2,845.00元。截止2016年12月31日，本公司募集资金账户余额为99,068,759.32元，其中活期存款账户余额为2,798,759.32元，定期存单为
96,270,000.00元。
截至2016年12月31日，公司募集资金在专项账户中的存放情况如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|所属项目|开户银行|账户|期末金额|
|500 吨/年呋喃铵盐产业化项目|中国银行股份有限公司淄博淄川支行|222111553153|4,167.25|
|||239012078025|47,020,000.00|
|50吨/年7-AVCA产业化项目|农业银行股份有限公司淄博淄川支行|15-225101040022282|8,443.80|
|||15-225101140004867|2,250,000.00|
|其他与主营业务相关的营运资金项目（超募资金账户）|工商银行股份有限公司淄博淄川支行|1603004129248193889|325,555.69|
|||1603004114200008877|8,000,000.00|
|200 吨/年谷胱甘肽原料药项目|中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行|15-225101040022951|2,418,101.31|
|||15-225101140004933|39,000,000.00|
|200 吨/年谷胱甘肽原料药项目|中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行|1603004129248221857|42,491.27|
||||99,068,759.32|

二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，金城医药制定了《山东金城医药化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
金城医药开设了募集资金专项帐户，并根据前述法规的要求的规定，与开户
银行及保荐机构签订了募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。报告期内，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||52,806.80||本年度投入募集资金总额||||||
||||6,479.31||已累计投入募集资金总额||||||
||||12.27%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|7,900.96|7,900.96|7,900.96||7,653.83|-247.13|96.87|2011年12月|10,067.80|是|
|否|7,742.38|7,742.38|7,742.38||7,757.66|15.28|100.20|2012年12月|7,471.37|是|
|否|4,159.42|4,159.42|||||||||
|是|6,479.31||||||||||
|否||6,479.31|6,479.31|949.71|3,309.62|-3,169.69|84.25|从 2013-8 起陆续部分转固使用||否|
||26,282.07|26,282.07|22,122.65|949.71|18,721.11|-3,401.54|||17,539.17||
||4,400.00|4,400.00|4,400.00||4,400.00||100.00||不适用|不适用|
||5,976.04|5,976.04|5,976.04||7,265.20|1,289.16|121.57||不适用|不适用|
|否|2,508.00|2,508.00|2,508.00||1,693.61|-814.39|67.53|2013年4月|不适用|不适用|
|否||13,640.69|13,640.69||13,640.69||84.25|从 2013-8 起陆续|2,746.16|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||部分转固使用||
|12,884.04|26,524.73|26,524.73||26,999.50|474.77||2,746.16|
|39,166.11|52,806.80|48,647.38|949.71|45,720.61|-2,926.77||20,285.34|

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为项目配套设施等尚未完工以及部分工程款项尚未支付所致。2013年 8月开始，200吨/年谷胱甘肽原料药生产车间部分生产设施陆续达到预定可使用状态，项目投产后公司根据市场需求情况调节生产负荷。
未达到计划进度原因（分具体项目） 500吨/年呋喃铵盐产业化项目实施时机尚不成熟，尚未进行投入。
800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额15.28万元（为募集资金滋生的利息），是因在原来建设方案基础上进一步提升污水处理能力及相关指标，导致累计投入金额超过承诺投入金额，超额资金缺口由公司自筹解决。
2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：50吨/年 7-AVCA产业化项目是公司首次公开发行股票时募集资金承诺投资项目之一，预计总投资6,479.31万元，其中项目建设投资5,922.34万元，铺底流动资金556.97万元。但是该项目因行业政策、项目可行性发生重大变化的情况说明
市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，决定将原先承诺投资于 50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施该项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年度募集资金投资项目以自筹资金先期投入10,223.44万元，募集资金到位后置换10,223.44万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
3,000吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目于2014年12月底予以工程决算及支付相关款项完毕，募集资金结余金额（不含利息）247.13万元，结余原因为主要是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格项目实施出现募集资金结余的金额及原因
控制募集资金的支出，在不影响项目整体功能前提下，充分考虑资源的综合利用，并对通过优化项目设计，减少项目建设成本。
2011年9月6日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》：公司使用超募资金5,000.00万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中4,400.00万元用于归还银行贷款，600.00万元用于永久性补充流动资金。截止2011年12月31日已执行完毕；
2011年 12月 22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》：使用超募资金2,508.00万元，建设多功能综合车间项目。
2012年7月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原料药募集资金其他使用情况
项目》的议案：由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69万元使用超募资金。"
2015年4月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，将3,000吨/年AE-活性酯新工艺产业化项目的节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。
800吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目已完成投产，2015年5月份公司将专户中剩余款项21,772.72元，转入日常
经营账户用于永久性补充流动资金；子公司山东金城柯瑞化学有限公司将专户中剩余款项67.48元，转入日常经营账户用于永久性补充流动资金。
2015年 6月 16日，2015年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金及利息收入用于永久性补充流动资金，2015年7月31日转出用于永久性补充流动资金的剩余超募资金及利息收入共63,902,191.79元。
注：详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况，针对此项目两笔资金分别设立了监管账户，项目资金先从对超募资金13,640.69万元设立的监管账户中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行1603004129248221857中进行支出，此账户截止本年度末累计支出13,974.65万元，累计支出金额与设立账户初始金额13,640.69万元相差333.96万元，系募集资金滋生的利息，截止2016年12月31日此账户余额4.25万元，从2014年12月份起，从此项目另一监管账户中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行15-225101040022951开始进行项目款项支付，此账户截止本年度末累计支出2,975.66万元，截止2016年12月31日此账户余额4,141.81万元。
永久性补充流动资金项目募集资金承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额均为5,976.04元，与截至期末累计投入金额7,265.20元差额为1,289.16元是截止期末账户累计产生利息。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
50吨/年7-AVCA产业化项目原预计总投资6,479.31万元，该项目因行业政策、市场等原因未实际投资建设。2012年7月27日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案，决定将原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城生物药业有限公司（简称“生物药业”）实施该项目。2012年7月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：由全资子公司生物药业实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69万元使用超募资金；审议通过了关于《向全资子公司山东金城生物药业有限公司增资》的议案：公司通过向全资子公司生物药业增资的方式由其实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，以20,120万元（原先募投项目50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万元，超募资金13,640.69万元）对生物药业增资，其中5,000万元增加注册资本，15,120万元计入资本公积。本次增资后生物药业注册资本变更为 10,000万元。生物药业仍为公司的全资子公司。该项目于2013年8月部分达到预定可使用状态并投入使用，目前尚未全部完工。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|50 吨 / 年7-AVCA 产业化项目|20,120.00|20,120.00|949.71|16,950.31|84.25|2013-8开始陆续转固使用|2,746.16|否|
||20,120.00|20,120.00|949.71|16,950.31|84.25||2,746.16||

2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《变更50吨/年7-AVCA产业化募投项目转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：50吨/年7-AVCA产业化项目是公司首次公开发行股票时募集资金承诺投资项目之一，预计总投资6,479.31万元，其中项目建设投资5,922.34万元，铺底流动资金556.97万元。但是该项目因行业政策、市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，决定将原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金6,479.31万变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
元转投200吨/年谷胱甘肽原料药项目，并由全资子公司山东金城钟化生物药业有限公司实施该项目。
2012年7月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施200吨/年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120万元，其中6,479.31万元由原先承诺投资于50吨/年7-AVCA产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69万元使用超募资金。
主要因为目前市场需求因素影响，公司根据市场需求与市场开拓情况控制后续投入投入情况，避免造成未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 产能一段期间内严重过剩，以2015年12月份的产能为依据，推算目前公司的年度产能约计119吨/年。
其他因素为部分工程款项尚未支付所致。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（三）募集资金使用及披露
2016年度，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。
（四）募集资金期后事项
截至本意见签署之日，未发生募集资金期后事项。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务有限公司对金城医药《山东金城医药股份有限公司关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《山东金城医药股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2017]第 3-00078号），认为公司管理层编制的专项报告符合相关规定，在所有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用的实际情况。
五、保荐机构主要核查工作
2016年，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对金城医药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了金城医药募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、董事会与监事会决议、金城医药募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与金城医药的相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，金城医药严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。金城医药2016年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对金城医药2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东金城医药股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张鹏
王黎祥
招商证券股份有限公司2017年 3月29日