华讯方舟股份有限公司董事会
关于 2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒天天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]135号）核准，本公司向6名投资者定向发行了共计115,768,462.00股人民币普通股，募集资金总额为人民币579,999,995.00元，其中现金579,999,995.00元，扣除与发行相关费用后实际募集资金净额为人民币571,594,907.00元。
该次募集资金到账时间为2012年4月13日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于2012年4月13日出具天职京QJ[2012]1262号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币59,194.26万元，其中：以前年度使用824.74万元，本年度使用58,369.52万元。
截至2015年12月31日，公司全部募集资金使用情况如下：
1、莫代尔纤维产业化项目募投项目已投入使用资金24,596.00万元；
2、经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司与控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）重大资产重组，其中存放在原子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”）募集资金1,912.97万元在重大资产重组交割完成后置换出公司。
3、根据公司于 2015年 7月 15日召开的第六届董事会第三十一次会议、2015年 7月 31日召开的2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募投资金用途暨关联交易的议案》，本公司使用募投资金32,653.48万元用于向华讯科技分两次支付重大资产重组部分差价款。
截至2015年12月31日，募集资金专户余额为人民币0.00元；本公司累计使用金额人民币 591,942,631.69元，与实际募集资金净额人民币 571,594,907.00元的差异金额为人民币20,347,724.69元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《恒天天鹅股份有限公司（现更名为华讯方舟股份有限公司）募集资金使用管理办法》(以下简称管理办法)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2011年第一次临时股东大会审议通过，经2013年度第一次临时股东大会审议修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务总监、总经理签批后执行。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。
公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查核实一次,并及时将审计情况报告审计委员会。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）已于2012年5月9与中国银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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|银行账户账号|存款方式|
|100576917238||
|101657925116||

注：中国银行股份有限公司保定市裕华支行101657925116账号，已于2015年12月4日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
公司前次募集资金投资的“莫代尔纤维产业化项目”已经对外转让置换；另外的部分募集资金2015年用于支付重组差价款。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金项目原因
根据公司于2015年5月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了公司与华讯科技重大资产重组的议案，公司于2015年6月30日与深圳市华讯方舟科技有限公司完成资产置换，莫代尔纤维产业化项目已经置出公司。截至2015年12月31日，因重大资产重组，公司对外转让或置换前次募集资金投资项目金额24,596.00万元、募集资金19,129,732.70元。
根据公司于2015年7月15日召开的第六届董事会第三十一次会议、2015年7月31日召开的2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募投资金用途暨关联交易的议案》，本公司使用募投资金32,653.48万元用于向华讯科技支付重大资产重组部分差价款。
2、变更募集资金项目基本情况
重大资产重组基本情况，2015年 4月 7日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于重大资产重组的交易预案，并于2015年5月15日经2015年第二次临时股东大会决议通过。
本次交易中，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。
本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场
竞争力较强的军事通信及配套业务。
3、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
2、变更募集资金投资项目情况表
华讯方舟股份有限公司董事会2016年4月28日
华讯方舟股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附件1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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||||57,159.49||本年度投入募集资金总额||||||
||||59,194.26||已累计投入募集资金总额||||||
||||103.56%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|57,159.49|24,000.00|24,000.00|25,684.23|26,508.97|2,508.97|110.45||||
|是||32,653.48|32,653.48|32,685.29|32,685.29|31.81|100.10||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 莫代尔纤维产业化项目于2015年6月30日在重大资产重组中置出公司。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
2015年7月31日公司股东大会审议通过了《关于变更募投资金用途暨关联交易的议案》，本公司将32,653.48万元募集资金用于向华讯募集资金投资项目实施方式调整情况
科技支付重大资产重组部分差价。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
根据2014年10月9日公司召开第六届董事会第十九次会议暨第六届监事会第十次会议决议，公司自2014年 10月9日至2015年 10用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
月8日使用金额不超过27,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
华讯方舟股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|莫代尔纤维产业化项目|32,653.48|32,653.48|32,685.29|32,685.29|100.10||||
||32,653.48|32,653.48|32,685.29|32,685.29|100.10||||

根据公司于2015年7月15日召开的第六届董事会第三十一次会议、2015年7月31日召开的2015变更原因、决策程序及信息披露情况说明 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募投资金用途暨关联交易的议案》，本公司使用募投资金32,653.48万元用于向华讯科技支付重大资产重组部分差价款。