北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）股票代码：300213 股票简称：佳讯飞鸿 上市地点：深圳证券交易所北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|深圳市航通众鑫投资有限公司|深圳市福田区中心区26--3中国凤凰大厦|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|许扬|广东省深圳市福田区中航苑|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津生态城动漫中路482号创智大厦|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|张雄峰|上海市浦东新区北张家浜路28弄|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|胡星|广东省深圳市福田区红荔路38号群星广场|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|王彩云|内蒙古赤峰市松山区木兰街路南振兴小区|深圳市南山区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）公司声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）目录
释义............................................................................................................................ 7重大事项提示.............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述....................................................................................... 11二、标的资产的定价及溢价情况....................................................................... 12三、本次交易中的股票发行情况....................................................................... 12四、业绩承诺与补偿措施................................................................................... 14五、奖励安排....................................................................................................... 14六、本次交易的协议签署情况........................................................................... 15七、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 15八、本次交易不构成关联交易........................................................................... 15九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 16十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司........................................................................... 16十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件................................... 17十二、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 17十三、其他事项................................................................................................... 17特别风险提示.............................................................................................................. 18一、本次交易相关风险....................................................................................... 18二、航通智能的经营风险................................................................................... 20三、其他风险....................................................................................................... 22第一节本次交易概述................................................................................................ 24一、本次交易的背景........................................................................................... 24二、本次交易的目的........................................................................................... 26三、本次交易的决策过程................................................................................... 26四、本次交易具体方案....................................................................................... 27五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 31六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 31
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 32八、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司........................................................................... 32九、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件....................................... 33十、董事会关于本次交易的表决情况............................................................... 33第二节上市公司基本情况........................................................................................ 34一、佳讯飞鸿基本信息....................................................................................... 34二、佳讯飞鸿历史沿革....................................................................................... 34三、佳讯飞鸿最近三年控股权变化情况........................................................... 39四、佳讯飞鸿最近三年重大资产重组情况....................................................... 39五、主营业务发展情况....................................................................................... 39六、佳讯飞鸿最近三年主要财务数据............................................................... 40七、佳讯飞鸿控股股东及实际控制人情况....................................................... 41八、佳讯飞鸿前十名股东持股情况................................................................... 43第三节交易对方基本情况........................................................................................ 45一、交易对方总体情况....................................................................................... 45二、交易对方具体情况....................................................................................... 45三、其他事项说明............................................................................................... 68第四节本次交易标的情况........................................................................................ 72一、标的公司基本情况....................................................................................... 72二、重大会计政策或会计估计差异或变更对航通智能的影响....................... 96三、交易标的评估情况....................................................................................... 96四、交易标的涉及的债权债务转移情况......................................................... 112五、其他需要说明的事项................................................................................. 112第五节交易标的的业务与技术情况...................................................................... 113一、主要业务概况............................................................................................. 113二、主要产品和服务介绍................................................................................. 115三、主要业务流程图......................................................................................... 119四、主要经营模式............................................................................................. 120
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）五、主要销售情况............................................................................................. 122六、主要原材料采购情况................................................................................. 124七、质量控制情况............................................................................................. 125八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况............................................. 125九、其他重要事项............................................................................................. 131第六节本次交易方案发行股份情况...................................................................... 136一、本次交易方案概况..................................................................................... 136二、本次发行股份概况..................................................................................... 137三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例......................... 139四、上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比......... 139五、发行股份前后股权结构对比..................................................................... 140第七节本次交易主要合同...................................................................................... 141一、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................... 141二、《盈利预测补偿协议》............................................................................... 146第八节本次交易合法、合规性分析...................................................................... 151一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的分析..................... 151二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的分析............. 156三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明......................................................................................... 162第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析.............................. 164一、本次交易定价的依据................................................................................. 164二、本次非公开发行股份定价合理性分析..................................................... 164三、本次交易标的定价公允性分析................................................................. 165四、评估方法适当性、假设前提合理性和评估机构独立性的分析............. 166五、独立董事对本次评估的意见..................................................................... 167六、董事会对本次评估的意见......................................................................... 168第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析.................................. 169一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析..................... 169二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析............................................. 175
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）三、本次交易对上市公司实现战略发展的重要意义..................................... 181四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......... 182五、本次交易完成后上市公司未来持续经营能力分析................................. 188六、本次交易完成后上市公司对航通智能的整合......................................... 190第十一节财务会计信息.......................................................................................... 192一、标的公司最近两年简要财务报表............................................................. 192二、佳讯飞鸿最近一年简要备考财务报表..................................................... 195三、标的公司盈利预测主要数据..................................................................... 197四、上市公司备考盈利预测............................................................................. 199第十二节同业竞争和关联交易.............................................................................. 202一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 202二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 202三、相关承诺..................................................................................................... 202第十三节资金、资产占用及关联担保.................................................................. 206一、资金、资产占用情况................................................................................. 206二、关联方担保情况......................................................................................... 206第十四节本次交易对上市公司债务影响.............................................................. 207一、本次交易前后公司负债结构的变化......................................................... 207二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 207第十五节上市公司最近十二个月重大资产交易.................................................. 208第十六节本次交易对上市公司治理结构的影响.................................................. 209一、本次交易对公司治理结构的影响............................................................. 209二、本次交易完成后上市公司的独立性......................................................... 210三、上市公司的利润分配政策及股东回报规划............................................. 210第十七节风险因素.................................................................................................. 222一、本次交易相关风险..................................................................................... 222二、航通智能的经营风险................................................................................. 224三、其他风险..................................................................................................... 226第十八节本次交易相关人员买卖上市公司股票自查报告.................................. 228
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）一、股票连续停牌前股价波动说明................................................................. 228二、自查基本情况............................................................................................. 228第十九节独立董事及中介机构意见...................................................................... 230第二十节中介机构联系方式.................................................................................. 234第二十一节董事及相关中介机构声明.................................................................. 236第二十二节备查文件.............................................................................................. 241
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|佳讯飞鸿、上市公司、公司、本公司|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|航通智能、标的公司、目标资产|指|深圳市航通智能技术股份有限公司，前身为航通智能交通（深圳）有限公司、深圳市航通智能交通有限公司|
|航通智能交通|指|航通智能交通有限公司（注册于香港地区公司）|
|航通兴业|指|深圳市航通兴业科技有限公司|
|天立航通|指|深圳市天立航通电子技术投资有限公司，曾用名天立航通电子技术投资（深圳）有限公司、航天无线通信技术开发（深圳）有限公司|
|航天无线|指|深圳市航天无线通信技术有限公司|
|航天无线通信|指|航天无线通信技术开发（深圳）有限公司|
|航天科技通信|指|航天科技通信（深圳）有限公司|
|航天航通科技|指|航天航通科技（北京）有限公司|
|中航智通|指|北京中航智通科技有限公司|
|航立科技|指|重庆市航立科技有限公司|
|航科信息|指|广西航科信息技术有限公司|
|济南天龙|指|济南铁路天龙高新技术开发有限公司|
|交易标的、标的资产|指|深圳市航通智能技术股份有限公司 100%股权|
|交易对方|指|深圳市航通智能技术股份有限公司全体股东，包括深圳市航通众鑫投资有限公司、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、许扬、张雄峰、胡星、王彩云|
|航通众鑫|指|深圳市航通众鑫投资有限公司|
|天津百富源|指|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华澳创业|指|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|航天万源|指|香港联交所上市公司（股票代码：1185），中国航天万源国际（集团）有限公司，原名为航天科技通信有限公司，实际控制人为中国航天科技集团公司|
|航天科技|指|中国航天科技集团公司|
|航天电子|指|航天科技通信电子技术（深圳）有限公司|
|航天智能|指|深圳市航天无线智能技术有限公司|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次资产重组、本次重组|指|佳讯飞鸿本次发行股份及支付现金购买深圳市航通智能技术股份有限公司 100%股权的行为|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|资产交割日|指|目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至佳讯飞鸿名下并完成工商变更登记|
|股份交割日|指|本次非公开发行的股份登记到交易对方名下之日|
|过渡期|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|本次发行|指|佳讯飞鸿为购买标的资产向交易对方发行股份的行为|
|重组报告书、本报告书|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书|
|重组报告书摘要、摘要|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要|
|《资产评估报告》|指|中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市航通智能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|中伦律所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|众环海华、审计机构|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和资产、评估机构、资产评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，2013年 12月31日|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|
|指挥调度系统|指|综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术，传递指挥调度指令及信息的设备集合。佳讯飞鸿提供的指挥调度系统已由早期单一的语音调度指挥设备，演进成为目前集信息采集、信息处理、信息传递、指令发布、自动控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|智能应用系统|指|综合利用计算机、网络、通信和自动化等技术，于某个应用领域而开发的人工智能应用系统|
|系统集成|指|在系统工程的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统或产品连接成为一个完整、可靠、经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，以达到性能最优。本报告书的系统集成主要指电子信息系统集成，是根据用户需求，将各个分离的电子信息产品，通过软硬件连接成整体，使之满足用户需求|
|物联网|指|利用射频识别、传感器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议通过网络实现人与人、人与物、物与物在任何时间、任何地点的连接，从而形成智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的庞大网络系统，可以实现感知识别、网络互联和智能处理的有机统一，从而形成高智能决策|
|海关智能卡口系统|指|通关货物进出海关监管区域的关卡管理自动化而设计的智能应用系统，主要用于对通过卡口通道报关车辆的报关 IC 卡、电子车牌、集装箱号、电子关锁和车载重量等数据进行自动采集和识别，并通过后台系统核对载货单证信息、H2000通关信息和物流监控信息，完成车辆通关放行控制功能，从而实现关卡的无人监管、自动运行，保证通关数据的客观性和海关监管的有效性|
|海关监管辅助管理系统|指|海关对海关特殊监管区域实施信息化管理的辅助平台，依托海关总署 H2000系统的定制数据、卡口物流监控数据等，对海关特殊监管区域内企业及进出区货物实施监管|
|海关在途监控管理系统|指|公司针对海关货物跨区监管以及车辆动态管理的业务特点，通过应用北斗卫星定位系统、全球卫星定位系统、GPRS（通用分组无线服务技术）、GIS（地学信息系统）等技术，实现对监管车辆及保税货物，从一个监管区域离开、进入另一个监管区域行进途中监管的系统|
|海关监管区域，海关监管场所|指|进出境运输工具或者境内承运海关监管货物的运输工具进出、停靠，以及从事进出境货物装卸、储存、交付、发运等活动，办理海关监管业务，符合海关设置标准的特定区域，存在于设立海关的港口、车站、机场、国界孔道、国际邮件互换局（交换站）和其他有海关监管业务的场所，以及虽未设立海关，但是经国务院批准的进出境地点。|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|海关特殊监管区域|指|经国务院批准，设立在中华人民共和国关境内，赋予承接国际产业转移、联接国内国际两个市场的特殊功能和政策，由海关为主实施封闭监管的特定经济功能区域。主要有保税港区、综合保税区、保税区、出口加工区、保税物流园区和跨境工业区等多种模式。|
|金关工程|指|一项重要的国家信息化重点工程，也是国家为提高对外经济贸易及相关领域的现代化管理水平和宏观调控能力，适应二十一世纪世界经济和国际贸易发展需要而建设的国家电子商务工程，和“金桥工程”、“金卡工程”合称“三金工程”|
|GIS|指|地理信息系统，又称地学信息系统，是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统|
|两客一危|指|从事旅游的包车、三类以上班线客车和运输危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品的道路专用车辆|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司于2014年6月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股份，交易总额为 20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易对价的42.31%，总计 8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下：
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||现金对价|||股份对价|||
|股东名称|||||||
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||金额（万元|）|||||
|航通众鑫|4,136.00||42.31%|5,640.00|57.69%|4,237,415|
|许扬|1,320.00||42.31%|1,800.00|57.69%|1,352,367|
|天津百富源|880.00||42.31%|1,200.00|57.69%|901,578|
|张雄峰|880.00||42.31%|1,200.00|57.69%|901,578|
|胡星|616.00||42.31%|840.00|57.69%|631,104|
|华澳创业|528.00||42.31%|720.00|57.69%|540,947|
|王彩云|440.00||42.31%|600.00|57.69%|450,789|
|合计|8,800.00||42.31%|12,000.00|57.69%|9,015,778|

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内完成航通智能的改制工作，
将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织
形式变更后 15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）飞鸿名下。
本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。
二、标的资产的定价及溢价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对航通智能股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为航通智能股东全部权益价值的定价依据。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，航通智能100%股权资产基础法的评估结果为7,075.05万元，收益法的评估结果为 20,919.01万元。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益 4,906.11万元增值 15,893.89万元，增值率323.96%。
三、本次交易中的股票发行情况
1、发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整），经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议审议通过，本次发行的价格定为13.31元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
2、发行数量
本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价13.31元/股，佳讯飞鸿的股份发行具体情况如下：
单位：股
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|航通众鑫|许扬|天津百富源|张雄峰|胡星|华澳创业|王彩云|合计|
|4,237,415|1,352,367|901,578|901,578|631,104|540,947|450,789|9,015,778|

本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若佳讯飞鸿发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
3、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次交易取得的上市公司股份最低锁定期为12个月。
前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
（1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2014年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
（2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
（3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的41%。
如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
若交易对方在股份解禁当年负有股份补偿义务的，其最终获得的可解禁股份
数需扣减当年应补偿股份数。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）四、业绩承诺与补偿措施
1、补偿期限及业绩安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的盈利预测补偿期限为 2014年度、2015年度、2016年度，参考《资产评估报告》中载明的盈利预测数据，本次交易中，交易对方承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度合并报表口径下拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元，上述盈利预测承诺均不低于《资产评估报告》中载明的盈利预测数据。
2、补偿安排
若航通智能在业绩承诺期限内实际实现的净利润数低于业绩承诺数，交易对方将以现金或股份的方式向上市公司补偿。具体补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”。
3、减值测试
在 2016年承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。具体补偿办法详见本报告
书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”。
4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则
（1）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）（2）上市公司承诺期内已分配的现金股利应做影响返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
五、奖励安排
为了提高航通智能管理层的经营积极性，本次交易引入了现金奖励的激励机制，若航通智能在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由航通智能向截至上市公司 2016年度审计报告出具日仍在航通智能留任的高级管理人员和核心技术人员支付。具体实施办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
六、本次交易的协议签署情况
2014年6月11日，佳讯飞鸿与航通众鑫等交易各方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，协议约定，签署协议的生效条件为本次交易获得交易各方的内部决策机构的审议通过及中国证监会的核准。
七、本次交易不构成重大资产重组
依据众环海华出具的众环审字（2014）021767号《审计报告》及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|佳讯飞鸿计算指标|航通智能计算指标|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|111,001.08|20,800|18.74%|否|
|资产净额|74,064.46|20,800|28.08%|否|
|营业收入|49,003.65|8,238.92|16.81%|否|

注：佳讯飞鸿的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表，航通智能的相应指标根据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取自2013年经审计的财务报表。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成关联交易
交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，佳讯飞鸿总股本为252,000,000股，其中，股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春签署《一致行动协议》，为本公司的实际控制人，合计持有本公司的股份为124,929,000股，占公司总股本的49.58%。
本次交易预计发行股份数为9,015,778股，发行完成后公司总股本增至261,015,778股，其中林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有公司股份的比例为47.87%，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
十、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司
本次交易方案为佳讯飞鸿通过发行股份及支付现金的方式购买航通智能100%股权，其中交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易各方一致同意，在本次交易实施前将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
航通智能于2014年5月5日召开股东大会审议通过了《关于股权重组暨向北京佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案》，航通智能全体股东同意本次交易方案，并同意为确保本次交易顺利完成资产交割，在本次交易获得证监会核准后的5个工作日内，启动将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关事宜。
本次交易完成后，航通智能成为佳讯飞鸿的全资子公司，公司组织形式变更为一人有限责任公司。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）十一、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易拟发行股份数为 9,015,778股，发行完成后，本公司的股本将由252,000,000股增至261,015,778股，其中社会公众股东合计持股 77,004,876股，占本次交易完成后公司总股本的29.50%，高于25%的最低上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规关于股票上市的条件。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
2014年6月12日，佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得公司股东大会及中国证监会的审核通过存在较大不确定性。
十三、其他事项
公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露本次重组报告书的全文及中介机构的相关意见，请投资者仔细阅读。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）特别风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中航通智能的资产评估采用资产基础法及收益法进行评估，最终选用收益法的评估结果为定价依据，经交易各方协商，航通智能交易作价为 20,800万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益 4,906.11万元增值 15,893.89万元，增值率323.96%。航通智能股东权益的增值较大。
航通智能属于轻资产企业，其核心价值是通过多年的研发和应用，积累出来的行业技术能力、良好的品牌和口碑、优秀的技术开发团队和未来产品盈利潜力等，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在财务报表中反映其真实价值。若航通智能未来产品及毛利率及市场环境等因素发生变化，则会对其估值水平产生较大影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）标的资产的业绩承诺及减值测试补偿风险
交易对方承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元，且来自于主营业务的收入占比在业绩承诺期内平均不低于70%（主营业务收入指与电子信息化及信息运营技术、北斗技术相关的所有产品、服务收益，而不论该等业务是否来源于航通智能现有的服务对象所属行业）；如在承诺期内，航通智能截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，刘亚惠、谭秋发、胡玲莉对航通众鑫应承担的补偿义务承担连带责任，同时，交易各方约定了违约责任。除前述约定外，本次交易中，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定，因此，交易对方仍然存在无法承担现金补偿义务的风险；同时，出于业务整合及发展规划的考虑，交易对方承诺航通智能在业绩承诺期内来自于主营业务的收入占比平均不低于70%，前述约定除交易各方约定的违约责任外，没有约定其他可行的补救措施和保障措施，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险
本次交易完成后，由于航通智能的估值存在较大的增值，佳讯飞鸿的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对佳讯飞鸿的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（五）超额奖励支付涉及的费用支出处理
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中涉及的超额支付奖励属于职工提供服务的支付，应计入支付当期上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若航通智能在业绩承诺期内实现的净利润达到超额奖励安排的条件，则相应奖励的支付将会影响支付当期上市公司的经营业绩，提请投资者注意。
（六）责任免除风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，若存在不可抗力事件导致航通智能利润减少，则免除航通众鑫等补偿义务人就净利润减少部分对应的应补偿金额。若不可抗力事件发生，导致航通智能利润减少，则存在航通众鑫等股东免于补偿从而造成公司损失的风险。具体责任免除条款详见本报告书“第七节本次交易主要合同”。
二、航通智能的经营风险
（一）行业政策风险
2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发[2012]28号）》，将信息技术服务产业列为“十二五”国家重点发展的产业，信息技术产业迎来了行业发展的难得的历史机遇，航通智能未来的业绩增长基于信息技术产业发展的良好政策环境及国家对相关领域投入的不断加大。若信息技术产业发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，航通智能相关业务的发展将面临着较大的不确定性。
（二）业务集中风险
航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，业务领域正从单一的海关监管智能化拓展到物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、能源智能化等业务领域，未来抗风险能力将进一步增强。但目前海关监管业务仍是航通智能营业收入的主要来源，2012年度和2013年度航通智能来自海关监管领域的收入占营业收入的比重均在80%以上。短期内，航通智能面临着主要业务集中在海关监管领域的风险。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（三）业务拓展风险
航通智能在立足于海关监管智能应用系统业务的基础上，努力拓展其他业务领域，适时开展物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、能源智能化等业务，利用物联网技术，探索为物流交通、小区安防和油田管理等领域的信息化提供研发、设计及相关解决方案；但现有业务规模较小，未来能否在相关业务领域取得突破仍存在较大不确定性。
（四）税收政策风险
航通智能作为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；同时按照相关法律法规，公司销售自行开发生产的软件产品，享受按17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。如果航通智能的《高新技术企业认定证书》到期后，航通智能无法通过高新技术企业资格复审，或国家对高新技术企业及软件企业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响航通智能的未来经营业绩，本次交易的估值也会受到影响。
（五）产品质量风险
经过多年的发展，航通智能已经在海关监管领域积累了丰富的业务经验及良好的市场声誉，针对海关这一独特业务领域组建了专门的技术研发团队及产品应用团队，与其他竞争对手相比，在技术实力、市场规模、产品适应度及质量方面都具有较大的优势。但是，海关监管领域对产品质量的要求高于一般企业客户，如果因为航通智能的产品出现质量问题并造成较大负面影响，则航通智能在海关领域的业务开展将会受到较大影响，提请投资者注意。
（六）“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”项目不能顺利实施的风险
作为“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”项目的共同承担主体及示范用户，航通智能与项目智能终端制造商航天电子于 2012年 8月16日签署《采购合同书》及《补充协议》，协议约定：航通智能在2013年5月至2015年12月期间需向航天电子采购2.5万台北斗多媒体智能应用终端及5万台北斗安全在途监控位置信息服务终端，具体采购由航通智能根据市场实际需求
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）分批订货、分批给付，采购价格采用随行就市原则，并由航天电子向航通智能免费提供跨境通关在途智能监管物流云服务平台。若一方不按期履行合同，并经另一方提示后 10日内仍不履行合同的，守约方有权解除合同，违约方要承担相应的赔偿责任。
截至本报告书签署之日，航通智能完成的推广应用数量距离《采购合同书》约定的数量差距较大，若航通智能在2015年12月前完不成约定采购数量，需要就此给航天电子带来的损失承担赔偿责任。
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定，若因“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”而与航天电子签署的《采购合同书》相关违约责任给航通智能造成损失的，由交易对方在损失发生之日起5个工作日内以现金一次性补偿给佳讯飞鸿，中小投资者的利益得到了切实保障。但是，如航通智能未来需承担上述违约责任，仍会对其生产经营造成一定的不利影响；同时，前期航通智能承担该项目获得的政府补助资金存在被追回的风险，提请投资者注意上述风险。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，航通智能将成为佳讯飞鸿的全资子公司，佳讯飞鸿的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。佳讯飞鸿对航通智能的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。佳讯飞鸿和航通智能将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然航通智能在海关监管智能应用系统领域的生产与销售方面拥有丰富经验，但交易完成后，佳讯飞鸿和航通智能需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对佳讯飞鸿的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（三）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
本公司实际控制人、主要高管所持股份在首次公开发行前承诺的限售期已满三年且未解禁，若上述人员因为个人原因进行股份减持，将会对上市公司股票交易价格产生较大的影响，本公司将督促上述人员严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，提请投资者注意相关风险。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
佳讯飞鸿自成立以来，一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案，是行业内的领先企业。其多年来专注指挥调度相关技术的研发与应用，积累了200多项专利与专有技术，产品已由早期单一的语音调度指挥设备，演进成为目前集信息采集、信息处理、信息传递、指令发布、自动控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台。佳讯飞鸿先后参与“神舟”系列、“嫦娥”系列等众多国家重点工程项目，并在交通、国防、能源等领域奠定了丰富的客户基础。
伴随着我国“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化、走新型工业化道路”的国家级战略部署及持续投入，应用信息技术改造传统产业不断取得新的进展，各行业的信息化水平逐步提高；各级政府部门也不断利用信息技术推进政务协同、提高行政效率、改善公共服务，金关、金卡、金税等多个工程成效显著。
随着物联网建设环境逐渐成熟、相关信息技术的不断发展，一方面，技术进步使得佳讯飞鸿能够为其既有领域的客户提供更为全面的解决方案，带动既有领域用户需求的不断增加；另一方面，在以往缺乏指挥调度系统需求的其他领域，随着相关行业企业信息化水平进一步提高，对指挥调度系统的需求亦不断显现，亟待佳讯飞鸿不断发掘和开拓。
在此背景下，佳讯飞鸿提出了“提高企业内生动力与外延式发展相结合”和“从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”的发展战略，佳讯飞鸿收购航通智能是符合企业发展战略的合理选择。
（一）“提高企业内生动力与外延式发展相结合”的发展战略
2011年，佳讯飞鸿成功上市，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞争力进一步加强，为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。
同时，信息化应用水平的不断提升，使各领域对指挥调度系统的新需求亦不断显现，也促使佳讯飞鸿在提高企业内生动力的基础上，加快“外延式发展”的步伐。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）一方面，佳讯飞鸿凭借在交通、国防、能源等传统优势领域的技术积累和市场经验，成功占据了行业领先地位，随着技术的不断进步和募投项目的逐步实施，“内生动力”在不断增强，不断为既有优势领域提供新的产品技术与解决方案，使公司继续保持行业领先地位。另一方面，公司适时开展外延式并购投资，2012年成功使用超募资金实现了对济南天龙的并购，通过一年多有效的业务整合已经成功进入铁路信号控制领域，拓展了新的市场空间，也为公司积累了“外延式发展”的管理经验。
（二）“从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”的发展战略
随着行业技术的发展以及客户整合业务、提高指挥效率的需要，指挥调度系统需要与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统等相互融合。同时，在不同业务领域中，客户往往需要更为全面的解决方案。这些均促使佳讯飞鸿不断实践从为客户提供单一的指挥调度通信产品向提供全面解决方案转变。
佳讯飞鸿 2013年成功获得计算机信息系统集成一级资质，为公司的战略转变带来了更多机会和条件。同年，公司先后中标交通、能源领域重大项目，使公司提供全面解决方案的能力得到了进一步的提升。
（三）佳讯飞鸿收购航通智能是符合发展战略的合理选择
近年来，随着“金关一期”、“金关二期”的逐步实施，我国海关信息化建设突飞猛进，正加快建设集综合业务监控指挥和缉私执法监控指挥为一体的指挥系统来提升统一指挥和处置能力，对指挥调度系统的需求集中显现。而在海关监管细分市场上，航通智能作为领先的智能应用系统产品提供商，通过自主知识产权产品的研发与销售，积累了丰富的业务经验，获得了良好的市场声誉。航通智能所涉及的海关领域将增补佳讯飞鸿的行业空白。
佳讯飞鸿与航通智能均提供信息化系统产品与服务，双方业务类型相似；佳讯飞鸿的客户集中在交通、国防、能源等领域，航通智能的客户集中在海关领域，双方市场领域不同；佳讯飞鸿提供指挥调度系统，航通智能提供海关监管智能应用系统，双方产品互补；佳讯飞鸿有更全面的技术和更高级别的资质，而航通智能在海关监管等细分市场上，更了解客户的需求并有良好的信誉和品牌，足以成
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）为佳讯飞鸿拓展海关领域业务的纽带。佳讯飞鸿收购与自己业务相似、市场不同、产品互补、更了解海关领域客户需求的航通智能，从而实现优势互补，并进入海关监管市场，是符合企业发展战略的合理选择。
二、本次交易的目的
（一）开拓新的市场空间，进一步实现“外延式发展”
尽管近年来佳讯飞鸿凭借自身的技术与产品优势，实现了业务领域的不断拓展，但相关市场的培育及业务规模的形成仍然需要相对长的时间。而在海关监管领域，航通智能作为海关监管智能应用系统的主要产品提供商，已经形成了完善的产品和服务类型、成熟的研发及市场团队，拥有了较强的市场竞争力及品牌声誉。佳讯飞鸿收购航通智能，可以顺利开拓海关监管市场，更快实现“外延式发展”，开拓这一新的领域对指挥调度系统的需求。
（二）融合双方物联网技术，进一步提高核心竞争力
航通智能经过多年的研发，积累了多项核心技术，对海关领域的客户需求十分了解。本次交易可以将航通智能在海关监管领域以需求分析为导向运用物联网技术为客户服务的能力，与佳讯飞鸿更为全面的技术和更高级别的资质相结合，为客户提供更为全面的解决方案，提升公司的核心竞争能力。
（三）实现市场协同效应，提高产出效率
佳讯飞鸿和航通智能各自拥有的全国性的销售与服务网络，可以在未来的经营活动中产生良性的协同效应，既可以共享存量客户，实现交叉销售，增加客户的黏性；也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2014年 4月 20日，航通众鑫股东会作出决议，同意将其持有的航通智能47%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜；
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、2014年 4月 21日，天津百富源执行合伙人作出决议，同意将其持有的航通智能10%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜；
3、2014年 4月 21日，华澳创业执行合伙人作出决议，同意将其持有的航通智能6%股权转让给佳讯飞鸿的相关事宜。
4、2014年5月5日，航通智能股东大会作出决议，同意本次交易方案的相关事宜；
5、2014年 6月 12日，佳讯飞鸿召开第三届董事会第六次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买航通智能100%股份的交易，及使用超募资金作为交易对价现金部分的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次发行股份及支付现金购买资产的议案尚需获得本公司股东大会的审议通过及证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本公司于2014年6月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股份，交易总额为 20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易对价的42.31%，总计 8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下：
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|股东名称||现金对价||||股份对价||||||
|||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比||股份（股）||
||航通众鑫||4,136.00||42.31%||5,640.00||57.69%||4,237,415|
||许扬||1,320.00||42.31%||1,800.00||57.69%||1,352,367|
||天津百富源||880.00||42.31%||1,200.00||57.69%||901,578|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|张雄峰|880.00|42.31%|1,200.00|57.69%|901,578|
|胡星|616.00|42.31%|840.00|57.69%|631,104|
|华澳创业|528.00|42.31%|720.00|57.69%|540,947|
|王彩云|440.00|42.31%|600.00|57.69%|450,789|
|合计|8,800.00|42.31%|12,000.00|57.69%|9,015,778|

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内完成航通智能的改制工作，将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织形式变更后 15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞鸿名下。
本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。
（二）标的资产的定价
本次交易中，中和资产采用收益法和资产基础法对航通智能股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为航通智能股东全部权益价值的定价依据。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，航通智能100%股权按收益法评估值为20,919.01万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益 4,906.11万元增值 15,893.89万元，增值率323.96%。上述资产的具体评估情况详见本报告书“第四节本次交易标的情况/三、交易标的评估情况及中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》”。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为 13.31元/股（2014年 5月 12日，佳讯飞鸿实施每 10股送 0.6元现金并转增 10股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整），经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议审议通过，本次发行的价格定为13.31元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
2、发行数量
本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价13.31元/股，佳讯飞鸿的股份发行具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|航通众鑫|许扬|天津百富源|张雄峰|胡星|华澳创业|王彩云|合计|
|4,237,415|1,352,367|901,578|901,578|631,104|540,947|450,789|9,015,778|

本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若佳讯飞鸿发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（四）本次交易的交易对方和交易标的名称
本次交易的交易对方为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云，即航通智能全体股东；本次交易的标的资产为航通智能100%股权。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（五）本次交易方案示意图
1、本次交易完成前
注：图中各股东股权比例之和不等于100%的情况系四舍五入原因造成。
2、本次交易完成后
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）五、本次交易不构成重大资产重组
依据众环海华出具的众环审字（2014）021767号《审计报告》及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|佳讯飞鸿计算指标|航通智能计算指标|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|111,001.08|20,800|18.74%|否|
|资产净额|74,064.46|20,800|28.08%|否|
|营业收入|49,003.65|8,238.92|16.81%|否|

注：佳讯飞鸿的相应指标为经审计的2013年合并资产负债表，航通智能的相应指标根据《重组管理办法》的规定取值，其中，资产总额、资产净额为本次交易金额，营业收入取自2013年经审计的财务报表。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，
本次重组不构成关联交易。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，佳讯飞鸿总股本为252,000,000股，其中，股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春签署《一致行动协议》，为本公司的实际控制人，合计持有本公司的股份为124,929,000股，占公司总股本的49.58%。
本次交易预计发行股份数为9,015,778股，发行完成后公司总股本增至261,015,778股，其中林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有公司股份的比例为47.87%，仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易拟购买资产交割前航通智能将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司
本次交易方案为佳讯飞鸿通过发行股份及支付现金的方式购买航通智能100%股权，其中交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易各方一致同意，在本次交易实施前将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
航通智能于2014年5月5日召开股东大会审议通过了《关于股权重组暨向北京佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案》，航通智能全体股东同意本次交易方案，并同意为确保本次交易顺利完成资产交割，在本次交易获得证监会核准后的5个工作日内，启动将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关事宜。
本次交易完成后，航通智能成为佳讯飞鸿的全资子公司，组织形式变更为一人有限责任公司。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）九、本次交易完成后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易拟发行股份数为 9,015,778股，发行完成后，本公司的股本将由252,000,000股增至261,015,778股，其中社会公众股东合计持股 77,004,876股，占本次交易完成后公司总股本的29.50%，高于25%的最低上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规关于股票上市的条件。
十、董事会关于本次交易的表决情况
2014年6月12日，佳讯飞鸿召开第三届董事会第六次会议，本次董事会议应参与表决董事11人，实际参与表决11人。
本次董事会以 11票同意的结果审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的方案及相关议案。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、佳讯飞鸿基本信息
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|-|-|-|-|
|股票简称|佳讯飞鸿|股票代码|300213|
|中文名称|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|||
|中文简称|佳讯飞鸿|||
|外文名称|BEIJING JIAXUN FEIHONG ELECTRICAL CO.,LTD|||
|外文名称缩写|JXFH|||
|法定代表人|林菁|||
|股本|25,200万元|||
|注册地址|北京市海淀区锦带路88号院1号楼|||
|注册地址的邮政编码|100095|||
|办公地址|北京市海淀区锦带路88号院1号楼|||
|办公地址的邮政编码|100095|||
|国际互联网网址|www.jiaxun.com|||
|电子信箱|zqb@jiaxun.com|||
|经营范围|许可经营项目：生产、制造数字调度设备、专用通信设备。一般经营项目：电子产品、通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务；应急通信车销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|||

二、佳讯飞鸿历史沿革
（一）佳讯飞鸿在股份公司设立前的历史沿革
佳讯飞鸿前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，于1995年1月26日由林青（后改名为林菁）等七人以货币形式出资50万元设立，注册资本50万元。
佳讯飞鸿成立后，历经5次股权转让、2次增资，至2007年3月28日，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|林菁|207.0000|20.70|
|2|林淑艺|180.0000|18.00|
|3|郑贵祥|171.0000|17.10|
|4|王翊|139.0000|13.90|
|5|刘文红|73.0000|7.30|
|6|韩江春|71.0000|7.10|
|7|刘思明|30.6759|3.07|
|8|史仲宇|23.3009|2.33|
|9|王彤|20.0000|2.00|
|10|周军民|16.2339|1.62|
|11|李美英|15.1146|1.51|
|12|李红|8.7299|0.87|
|13|冯军|8.2119|0.82|
|14|陈碧明|7.9761|0.80|
|15|甘文玉|7.9196|0.79|
|16|李敬东|3.0206|0.30|
|17|李英成|3.0169|0.30|
|18|杨俊兰|2.6799|0.27|
|19|卢元定|2.3944|0.24|
|20|张农|2.2079|0.22|
|21|朱亚茹|1.9515|0.20|
|22|单洪政|1.9404|0.20|
|23|孔建君|1.8128|0.18|
|24|牛冬|1.8128|0.18|
|合计||1000.0000|100.00|

（二）佳讯飞鸿在股份公司设立及设立后股本变动情况
1、整体变更设立股份公司情况
2007年3月20日，北京佳讯飞鸿电气有限责任公司全体股东一致同意以2006
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）年12月31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本6,300万元。公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数量（股）|出资比例（％）|
|1|林菁|13,041,000|20.70|
|2|林淑艺|11,340,000|18.00|
|3|郑贵祥|10,773,000|17.10|
|4|王翊|8,757,000|13.90|
|5|刘文红|4,599,000|7.30|
|6|韩江春|4,473,000|7.10|
|7|刘思明|1,932,579|3.07|
|8|史仲宇|1,467,956|2.33|
|9|王彤|1,260,000|2.00|
|10|周军民|1,022,736|1.62|
|11|李美英|952,222|1.51|
|12|李红|549,984|0.87|
|13|冯军|517,350|0.82|
|14|陈碧明|502,494|0.80|
|15|甘文玉|498,935|0.79|
|16|李敬东|190,298|0.30|
|17|李英成|190,065|0.30|
|18|杨俊兰|168,834|0.27|
|19|卢元定|150,847|0.24|
|20|张农|139,098|0.22|
|21|朱亚茹|122,945|0.20|
|22|单洪政|122,245|0.20|
|23|孔建君|114,206|0.18|
|24|牛冬|114,206|0.18|
|合计||63,000,000|100.00|

2、进入代办股份转让系统挂牌报价转让情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2007年10月26日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京佳讯飞鸿电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函【2007】362号），公司经申银万国证券股份有限公司推荐，进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430023，股份简称为佳讯飞鸿。
2008年6月17日，公司股东刘思明通过代办股份转让系统向公司股东李美英转让公司股份30,000股，成交价格9.80元。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数量（股）|出资比例（％）|
|1|林菁|13,041,000|20.70|
|2|林淑艺|11,340,000|18.00|
|3|郑贵祥|10,773,000|17.10|
|4|王翊|8,757,000|13.90|
|5|刘文红|4,599,000|7.30|
|6|韩江春|4,473,000|7.10|
|7|刘思明|1,902,579|3.02|
|8|史仲宇|1,467,956|2.33|
|9|王彤|1,260,000|2.00|
|10|周军民|1,022,736|1.62|
|11|李美英|982,222|1.56|
|12|李红|549,984|0.87|
|13|冯军|517,350|0.82|
|14|陈碧明|502,494|0.80|
|15|甘文玉|498,935|0.79|
|16|李敬东|190,298|0.30|
|17|李英成|190,065|0.30|
|18|杨俊兰|168,834|0.27|
|19|卢元定|150,847|0.24|
|20|张农|139,098|0.22|
|21|朱亚茹|122,945|0.20|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名||持股数量（股）|出资比例（％）|
|22|单洪政|122,245|0.20|
|23|孔建君|114,206|0.18|
|24|牛冬|114,206|0.18|
|合计||63,000,000|100.00|

（三）佳讯飞鸿上市后历次股权变动情况
1、公开发行股份并在创业板上市情况
根据中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]562号），佳讯飞鸿公开发行2,100万股人民币普通股股票，发行完成后公司股本变更为8,400万股。
2011年5月4日，深圳证券交易所下发《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]137号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“佳讯飞鸿”，股票代码“300213”。
2、2012年4月公司公积金转增股本方案
2012年4月16日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，以公司现有总股本84,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.00元（含税），共计派发现金股利8,400,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由8,400万股增至12,600万股；2012年5月10日，公司2011年度股东大会审议通过了上述《2011年度利润分派预案》。
2012年5月22日，公司发布《2011年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2012年5月28日，除权除息日为2012年5月29日。
2012年5月29日，上述权益分派方案顺利实施。
3、2014年2月公司现金分红及公积金转增股本方案
2014年3月11日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）度利润分配预案的议案》，以截至到2013年12月31日公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股。
2014年5月5日，公司发布《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为2014年5月12日。
2014年5月12日，上述权益分派方案顺利实施，本次现金分红及公积金转增股本方案实施后，佳讯飞鸿的总股本增至252,000,000股。
三、佳讯飞鸿最近三年控股权变化情况
佳讯飞鸿最近三年控股权未发生变化。
四、佳讯飞鸿最近三年重大资产重组情况
佳讯飞鸿最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况
佳讯飞鸿自成立以来，一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案，目前具有计算机信息系统集成企业一级资质。
佳讯飞鸿多年来专注指挥调度系统的研发和应用，积累了200多项具有自主知识产权的核心技术，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域，参与过众多国家重点工程项目的实施，赢得了广泛的客户信任与好评。
2011年，佳讯飞鸿成功上市，品牌形象显著提升。凭借在交通、国防、能源等传统优势领域的技术积累和市场经验，佳讯飞鸿成功拓展了金融、电力等新的应用领域，从而降低了由于个别行业经济形势变化所带来的经营风险。
2012年，佳讯飞鸿适时开展并购投资，成功使用超募资金实现了对济南天龙的并购，使公司主营业务进入铁路信号控制领域，拓展了新的市场空间，实现了外延式发展。
2013年，佳讯飞鸿通过有效的业务整合，使所并购的济南天龙的产品与市场
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）范围进一步扩大，济南天龙由区域市场成功走向全国市场；佳讯飞鸿实现了通过收购与自身具有较好业务契合度的企业，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
六、佳讯飞鸿最近三年主要财务数据
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2011年度财务报表出具的标准无保留意见的“中瑞岳华审字[2012]第4274号”审计报告、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2012年度财务报表出具的标准无保留意见的“中瑞岳华审字[2013]第2503号”审计报告、众环海华对上市公司2013年度财务报表出具的标准无保留意见的“众环审字（2014）020553号”审计报告，佳讯飞鸿最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|93,326.85|76,859.05|68,156.76|
|资产总计|111,001.08|90,931.60|77,159.52|
|流动负债|29,245.64|11,424.72|3,661.86|
|负债合计|32,116.64|15,874.72|8,401.86|
|归属于母公司所有者权益|74,064.46|70,581.84|68,757.66|
|少数股东权益|4,819.97|4,475.04|-|
|股东权益合计|78,884.43|75,056.88|68,757.66|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|49,003.65|35,344.67|30,902.23|
|利润总额|5,812.22|1,913.45|5,747.50|
|净利润|5,138.76|1,797.83|5,031.52|
|归属于母公司所有者的净利润|4,256.07|1,797.83|5,031.52|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,581.20|2,112.62|-2,348.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,588.71|-4,518.10|-3,282.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,467.26|-1,083.63|38,969.49|
|现金及现金等价物净增加额|-3,476.90|-3,489.11|33,338.66|

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股收益-基本|0.169|0.071|0.22|
|每股收益-稀释|0.169|0.071|0.22|
|每股净资产（元）|2.94|2.80|2.73|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.22|0.09|-0.09|
|净资产收益率-加权（%）|5.88|2.60|9.65|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.24|1.81|8.87|

注：2012年5月，佳讯飞鸿实施完毕每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税）并转增5股的2011年度利润分配方案，总股本从8,400万股增至12,600万股；2014年5月，佳讯飞鸿实施完毕每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）并转增10股的2013年度利润分配方案，总股本从126,000,000股增至252,000,000股。每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额根据上述股份数量变化予以了相应调整。
七、佳讯飞鸿控股股东及实际控制人情况
公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署《一致行动协议书》为本公司的控股股东及实际控制人，上述股东持有公司股份比例分别为15.53%、12.83%、10.43%、5.48%、5.33%，合计持有公司股份的比例为49.58%（前述总数与各分项数值之和尾数不符的情况系因四舍五入原因造成）。
截至本报告书签署日，本公司的控股股东及其持股情况没有变化。
（一）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系
佳讯飞鸿的股权控制关系如下图所示：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人为佳讯飞鸿的实际控制人。
林菁，男，中国籍，49岁，无境外永久居留权，1990年获得北京航空航天大学自动控制学士学位，2003年获得对外经济贸易大学MBA硕士学位。1984年至1986年供职于北京雪花集团，1986年至1990年就读于北京航空航天大学，1990年至1994年供职于汇佳国际数据系统有限公司。1995年设立佳讯飞鸿至今任公司董事长。
郑贵祥，男，中国籍，50岁，无境外永久居留权，厦门大学EMBA在读。1991年至1995年供职于汇佳国际数据系统有限公司，1995年至今供职于佳讯飞鸿。现任公司董事、总经理。
王翊，女，中国籍，46岁，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业。1990年至1995年供职于国营晨星无线电器材厂，1995年至今供职于佳讯飞鸿，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
刘文红，女，中国籍，47岁，无境外永久居留权，1989年获得北京大学计算机科学技术学士学位，1992年获得北京大学计算机科学技术硕士学位，2003年获
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）得北京大学经济研究中心和美国福坦莫大学合作的高级工商管理硕士学位（EMBA），2008年1月获得北京交通大学通信与信息专业博士学位，教授级高级工程师，1992年至1994年供职于城建集团，1995年至今供职于佳讯飞鸿。现任公司董事、副总经理。
韩江春，男，中国籍，48岁，无境外永久居留权，学士学位，1990年毕业于北京大学物理学专业。1991年至1994年供职于新加坡创新科技有限公司，1995年至今供职于佳讯飞鸿。现任公司董事、副总经理。
除佳讯飞鸿外，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人未曾控股其他境内外上市公司。
八、佳讯飞鸿前十名股东持股情况
截至2014年3月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|
|林菁|境内自然人|15.53%|39,123,000|39,123,000|0|
|林淑艺|境内自然人|13.50%|34,020,000|34,020,000|0|
|郑贵祥|境内自然人|12.83%|32,319,000|32,319,000|0|
|王翊|境内自然人|10.43%|26,271,000|26,271,000|0|
|刘文红|境内自然人|5.48%|13,797,000|13,797,000|0|
|韩江春|境内自然人|5.33%|13,419,000|13,419,000|0|
|史仲宇|境内自然人|1.75%|4,403,800|4,403,800|0|
|王彤|境内自然人|1.50%|3,780,000|3,780,000|0|
|中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|境内非国有法人|1.43%|3,599,800|0|3,599,800|
|中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金|境内非国有法人|1.31%|3,311,400|0|3,311,400|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司前10名股东中，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春5人因《一致行动协议》存在关联关系。林菁与史仲宇系亲属关系，林淑艺与王彤系亲属关系。|

注：2014年5月，佳讯飞鸿实施完毕每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）并转增10股的2013年度利润分配方案，总股本从126,000,000股增至252,000,000股。上述持股数量予以了相应调整。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为航通智能的全部股东。截至本报告书签署日，航通智能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|航通众鑫|1,175|47%|
|2|许扬|375|15%|
|3|天津百富源|250|10%|
|4|张雄峰|250|10%|
|5|胡星|175|7%|
|6|华澳创业|150|6%|
|7|王彩云|125|5%|
|合计||2,500|100%|

二、交易对方具体情况
（一）航通众鑫具体情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市航通众鑫投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘亚惠|
|营业执照注册号|440301104713775|
|税务登记证号|440300557173953|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|注册地址|深圳市福田区中心区26--3中国凤凰大厦2栋805|
|办公地址|深圳市福田区中心区26--3中国凤凰大厦2栋805|
|成立日期|2010年06月01日|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业期限|2010年06月01日至2030年06月01日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、股权投资管理、投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|

2、历史沿革及股权情况
（1）设立情况
2010年6月1日，刘亚惠、张燕、刘永昌、唐合宾、刘渝波、谭秋发、胡玲莉、瞿慧8名自然人设立“深圳市航通众鑫投资有限公司”，注册资本为3万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、股权投资管理、投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）”，公司经营期限为“自2010年6月1日起至2030年6月1日止”，法定代表人为“刘亚惠”。
2010年5月25日，深圳永信瑞和会计师事务所出具深永信会验字[2010]141号《验资报告》对航通众鑫股东的3万元出资进行了验证。
航通众鑫设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|股东身份|
|1|刘渝波|0.3|10%|自然人|
|2|刘亚惠|1.905|63.5%|自然人|
|3|刘永昌|0.12|4%|自然人|
|4|瞿慧|0.075|2.5%|自然人|
|5|唐合宾|0.15|5%|自然人|
|6|谭秋发|0.3|10%|自然人|
|7|胡玲莉|0.075|2.5%|自然人|
|8|张燕|0.075|2.5%|自然人|
|合计||3|100.00%||

（2）第一次股权转让
2010年12月7日，航通众鑫召开股东会，同意刘亚惠将持有航通众鑫的21%
股权以1.0829万元转让予王晓东，股东谭秋发、刘渝波、瞿慧、刘永昌、唐合宾、
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）胡玲莉、张燕自愿放弃优先购买权。2010年12月13日刘亚惠与王晓东签定《股权转让协议》。2010年12月27日，深圳市市场监督管理局备案该次股东变动。
本次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|股东身份|
|1|刘渝波|0.3|10%|自然人|
|2|刘亚惠|1.275|42.5%|自然人|
|3|刘永昌|0.12|4%|自然人|
|4|瞿慧|0.075|2.5%|自然人|
|5|唐合宾|0.15|5%|自然人|
|6|谭秋发|0.3|10%|自然人|
|7|胡玲莉|0.075|2.5%|自然人|
|8|张燕|0.075|2.5%|自然人|
|9|王晓东|0.63|21%|自然人|
|合计||3|100.00%||

（3）第二次股权转让
2011年3月10日，航通众鑫召开股东会，同意王晓东持有航通众鑫的21%股权以0.63万元转让予刘亚惠；同意刘永昌将持有航通众鑫的4%股权以0.2063万元转让予刘亚惠，其他股东自愿放弃优先购买权。2011年3月18日，刘永昌与刘亚惠签定《股权转让协议》，2011年6月29日王晓东与刘亚惠签定《股权转让协议》。
2011年6月30日，深圳市市场监督管理局备案该次股东变动。
本次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|股东身份|
|1|刘渝波|0.3|10%|自然人|
|2|刘亚惠|2.025|67.5%|自然人|
|3|瞿慧|0.075|2.5%|自然人|
|4|唐合宾|0.15|5%|自然人|
|5|谭秋发|0.3|10%|自然人|
|6|胡玲莉|0.075|2.5%|自然人|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|张燕|0.075|2.5%|自然人|
|合计||3|100.00%||

（4）第一次增资
2011年7月1日，航通众鑫召开股东会，同意将公司注册资本由人民币3万元增加至人民币4.69万元，其中增资部分人民币1.69万元由刘亚惠认缴。
深圳诚华会计师事务所有限公司2011年7月4日出具的深诚华所验字［2011］095号《验资报告》对刘亚惠1.69万元的出资进行了验证。2011年7月6日，深圳市市场监督管理局备案该次增资。
本次增资后，航通众鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|股东身份|
|1|刘渝波|0.3|6.4%|自然人|
|2|刘亚惠|3.715|79.2%|自然人|
|3|瞿慧|0.075|1.6%|自然人|
|4|唐合宾|0.15|3.2%|自然人|
|5|谭秋发|0.3|6.4%|自然人|
|6|胡玲莉|0.075|1.6%|自然人|
|7|张燕|0.075|1.6%|自然人|
|合计||4.69|100.00%||

（5）第二次增资
2011年8月19日航通众鑫召开股东会，同意将航通众鑫注册资本由人民币4.69万元增加至人民币50万元，其中增资部分人民币45.31万元由全体股东依其所占的出资份额进行认缴。
2011年9月14日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具深诚华所验字［2011］138号《验资报告》对股东出资进行了验证。2011年9月16日，深圳市市场监督管理局备案该次增资。
本次增资后，航通众鑫的股权结构如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|股东身份|
|1|刘渝波|3.2|6.4%|自然人|
|2|刘亚惠|39.6|79.2%|自然人|
|3|瞿慧|0.8|1.6%|自然人|
|4|唐合宾|1.6|3.2%|自然人|
|5|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|6|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|
|7|张燕|0.8|1.6%|自然人|
|合计||50|100.00%||

（6）第三次股权转让
2012年10月16日，航通众鑫召开股东会，同意刘渝波将所持航通众鑫2.15%的股权以1.075万元转让给刘亚惠。2012年10月30日刘渝波与刘亚惠签署《股权转让协议书》。2013年3月4日，深圳市市场监督管理局备案该次股权变动。
本次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|股东身份|
|1|刘渝波|2.125|4.25%|自然人|
|2|刘亚惠|40.675|81.35%|自然人|
|3|瞿慧|0.8|1.6%|自然人|
|4|唐合宾|1.6|3.2%|自然人|
|5|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|6|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|
|7|张燕|0.8|1.6%|自然人|
|合计||50|100.00%||

（7）第四次股权转让
2013年3月5日，航通众鑫召开股东会，同意刘渝波将其持航通众鑫4.25%的股权以2.125万元人民币转让给刘亚惠；同意瞿慧将其持航通众鑫1.6%的股权以0.8万元转让给刘亚惠。2013年3月6日刘渝波与刘亚惠签署《股权转让协议书》，
2013年3月6日瞿惠与刘亚惠签署《股权转让协议》。2013年3月21日，深圳市市场
监督管理局备案该次股权变动。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|股东身份|
|1|刘亚惠|43.6|87.2%|自然人|
|2|唐合宾|1.6|3.2%|自然人|
|5|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|6|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|
|7|张燕|0.8|1.6%|自然人|
|合计||50|100.00%||

（8）第五次股权转让
2013年6月20日，航通众鑫召开股东会，同意唐合宾将其持航通众鑫3.2%的股权以1.6万元转让给刘亚惠，同意张燕将其持有航通众鑫1.6%的股权以0.8万元转让给刘亚惠。2013年6月25日唐合宾、张燕与刘亚惠签署《股权转让协议》。2013年8月1日，深圳市市场监督管理局备案该次股权变动。
本次股权转让后，航通众鑫的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|股东身份|
|1|刘亚惠|46|92%|自然人|
|2|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|3|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|
|合计||50|100.00%||

3、最近三年注册资本变化情况
2011年7月6日，航通众鑫注册资本由3万元增至4.69万元；2011年9月16日，航通众鑫注册资本增至50万元，除此以外，航通众鑫注册资本最近三年没有发生其他变化。
4、最近三年主营业务发展情况
航通众鑫主要从事股权投资业务，除持有航通智能47%的股份外，未开展其
他生产经营活动。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）5、最近三年财务数据
航通众鑫除作为刘亚惠、谭秋发、胡玲莉对航通智能的持股平台外，没有开展任何实质性的业务，最近三年未经审计的财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|2,335.02|44,521.99|194,237.57|
|长期股权投资|15,650,000.00|15,650,000.00|15,650,000.00|
|资产总计|15,652,335.02|15,694,521.99|15,844,237.57|
|其他应付款|15,321,962.47|15,327,425.27|15,438,306.06|
|负债合计|15,321,962.47|15,327,425.27|15,438,306.06|
|实收资本|500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|未分配利润|-169,627.45|-132,903.28|-94,068.49|
|所有者权益合计|330,372.55|367,096.72|405,931.51|
|负债和所有者权益总计|15,652,335.02|15,694,521.99|15,844,237.57|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用|36,817.64|39,770.00|61,991.00|
|财务费用|-93.47|-935.21|-669.06|
|二、营业利润|-36,724.17|-38,834.79|-61,321.94|
|三、利润总额|-36,724.17|-38,834.79|-61,321.94|
|四、净利润|-36,724.17|-38,834.79|-61,321.94|

6、股权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，刘亚惠为航通众鑫的实际控制人，航通众鑫的股权控
制关系如下：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|股东身份|
|1|刘亚惠|46|92%|自然人|
|2|谭秋发|3.2|6.4%|自然人|
|3|胡玲莉|0.8|1.6%|自然人|
|合计||50|100.00%||

（2）股权结构图
刘亚惠 谭秋发 胡玲莉
92% 6.4% 1.6%
深圳市航通众鑫投资有限公司
（3）主要股东及其他关联人基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘亚惠|性别：|女|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系：2011年1 月 1日至今，担任航通众鑫执行董事并持有航通众鑫 92%的股权，航通众鑫持有航通智能 47%的股份|
|||国籍：|中国||
|||身份证号：|1504041977********||
|||住所：|广东省深圳市南山区中心路2199号||
|||通讯地址：|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602||
|||通讯方式：|0755-86185119||
|||是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|控制的核心企业和关联企业的基本情况：截至本报告书签署日，除航通众鑫及航通智能外，刘亚惠无其他控制的核心企业及关联企业|
|2|谭秋发|性别：|男|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系：2011 年 1 月 1 日至今，担任航通智能董事、副总经理，担任航通智能董事、副总经理；持有航通众鑫 6.4%的股权，航通众鑫持有航通智能47%|
|||国籍：|中国||
|||身份证号：|4303021966********||
|||住所：|广东省深圳市南山区龙都花园||

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||通讯地址：|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|的股份|
|||通讯方式：|0755-86185119||
|||是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|控制的核心企业和关联企业的基本情况：配偶杨丽娜持有深圳市中诚商用设备有限公司100%股权并担任执行董事|
|3|胡玲莉|性别：|女|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系：2011 年 1 月 1 日至今，担任航通智能监事；担任航通众鑫总经理并持有航通众鑫 1.6%的股权，航通众鑫持有航通智能47%的股份|
|||国籍：|中国||
|||身份证号：|4209831981********||
|||住所：|广东省深圳市南山区高新南四道****||
|||通讯地址：|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602||
|||通讯方式：|0755-86185119||
|||是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|控制的核心企业和关联企业的基本情况：无|

其中，刘亚惠，女，中国籍，37岁，无境外永久居留权，2000年获得内蒙古财经大学财政税务专业学士学位，2011年获得美国德克萨斯州阿灵顿商学院硕士学位。2001年3月至2003年3月供职于加拿大运通通信公司北京代表处，2003年3月至2006年4月供职于航天航通科技（北京）有限公司，历任销售主管、销售经理、总经理助理、销售总监、深圳分公司总经理，2006年4月至2009年 12月供职于航通智能交通（北京）有限公司，历任销售总监、总经理助理、总经理，2009年 5月至 2010年 12月航天航通科技（北京）有限公司总经理，2006年4月至今，历任航通智能事业部总经理，航通智能总经理。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，原由航通智能聘任的员工在交割日后仍然由航通智能继续聘任。
刘亚惠、谭秋发、胡玲莉作为航通智能的管理层和核心技术人员承诺其在航
通智能的任职期限不少于本次交易完成日后的 36个月，并分别出具承诺：在公
司任职期间，未经佳讯飞鸿同意，本人不投资与公司研发、生产、销售同类产品
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）或提供同类服务的其他经济组织或社会团体；不在与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。在离职后的二十四个月内，未经佳讯飞鸿同意，本人不在任何研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务的用人单位任职；不以自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务。
为了保持管理团队及其他核心技术人员的稳定，本次交易引入业绩奖励机制，若航通智能在承诺期内实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分的50%作为奖励对价由航通智能向截至上市公司 2016年度审计报告出具日仍在航通智能留任的高级管理人员和核心技术人员支付。
7、下属企业情况
航通众鑫除持有航通智能47%的股权外，没有持有其他公司股权。
（二）天津百富源具体情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙|
|注册住址|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124|
|主要办公地|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124|
|执行事务合伙人|天津百富源股权投资基金管理有限公司|
|出资金额|6,998万元|
|营业执照注册号|120194000001146|
|税务登记证号码|120120553449369|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|
|成立日期|2010年5月21日|
|合伙期限|自2010年5月21日起至2017年5月20日止|

注：根据天津百富源出具的说明，其出资金额已由 10,000万元减少至 6,998万元，尚
未办理工商变更登记。
2、历史沿革
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）天津百富源于2010年5月21日设立，设立时天津百富源合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|有限合伙人|王佑任|7,800|78|
|2|有限合伙人|王佑仙|400|4|
|3|有限合伙人|王萍香|400|4|
|4|有限合伙人|王智|400|4|
|5|有限合伙人|王辉|400|4|
|6|有限合伙人|王彬|400|4|
|7|普通合伙人|天津百富源股权投资基金管理有限公司|200|2|
|合计|||10,000|100|

2013年 9月 18日，天津百富源通过合伙人决议，同意出资额减少 1,000万元，各合伙人同比例减少出资额；2013年 10月 11日，天津百富源通过合伙人决议，同意出资额减少2,002万元，各合伙人同比例减少出资额。
变更后的合伙人的出资情况变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|原始出资额（万元）|出资减少额（万元）|现有出资额（万元）|认缴比例（%）|
|王佑任|7,800.00|2,341.56|5,458.44|78|
|王佑仙|400.00|120.08|279.92|4|
|王萍香|400.00|120.08|279.92|4|
|王智|400.00|120.08|279.92|4|
|王辉|400.00|120.08|279.92|4|
|王彬|400.00|120.08|279.92|4|
|天津百富源股权投资基金管理公司|200.00|60.04|139.96|2|
|合计|10,000.00|3,002.00|6,998.00|100|

3、出资结构
截至本报告书签署日，天津百富源出资结构如下：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|现有出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|有限合伙人|王佑任|5,458.44|78|
|2|有限合伙人|王佑仙|279.92|4|
|3|有限合伙人|王萍香|279.92|4|
|4|有限合伙人|王智|279.92|4|
|5|有限合伙人|王辉|279.92|4|
|6|有限合伙人|王彬|279.92|4|
|7|普通合伙人|天津百富源股权投资基金管理有限公司|139.96|2|
|合计|||6,998.00|100|

4、最近三年出资额变化情况
除2013年9月和10月两次减资外，天津百富源的出资额最近三年没有发生变化。
5、主要业务发展情况及主要财务数据
天津百富源主要从事对未上市企业的股权投资，投资行业包括医疗保健、新材料工具、生物工程、传媒科技、软件应用、工程企业领域等，除持有被投资企业股权外没有其他业务。最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|71,388,474.02|118,812,097.97|100,553,107.58|
|负债合计|5,168,402.50|22,605,177.50|2,051,662.50|
|所有者权益合计|66,220,071.52|96,206,920.47|98,501,445.08|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|44,000.00|90,000.00|
|利润总额|9,133,151.05|-2,294,524.61|-1,325,158.87|
|净利润|9,133,151.05|-2,294,524.61|-1,325,158.87|

注：天津百富源2011年、2013年的财务数据未经审计。2012年的财务数据经深圳高鉴
会计师事务所（普通合伙）审计并出具编号为深高鉴会审字[2013]第38号《审计报告》。
6、产权结构及控制关系
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）7、执行事务合伙人情况介绍
|||
|-|-|
|公司名称|天津百富源股权投资基金管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|肖祖核|
|营业执照注册号|120194000001074|
|注册资本|200.00万元|
|实收资本|200.00万元|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-125|
|办公地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-125|
|成立日期|2010年5月19日|
|营业期限|2010年5月19日-2020年5月18日|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|

8、对外投资情况
根据天津百富源说明，截至本报告书签署日，天津百富源除持有航通智能
10%股权外，其他主要投资企业如下：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|注册地址|出资比例（%）|主营业务|
|1|北 京随 视传 媒科 技股 份有 限公司|4,000|2006-06-29|北京市海淀区大钟寺13号院1号楼8B7|2.62|软件产品的开发销售|
|2|江 苏八 达园 林股 份有限公司|35,500|1996-03-21|常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街|0.63|园林绿化工程|
|3|云 南路 桥股 份有 限公司|35,000|1999-01-28|昆明市官渡区关上宝海路星河明居|0.86|公路桥梁等施工建设|
|4|山 东济 海医 疗科 技股 份有 限公司|5,231.12|2003-07-15|张店区新村东路25号|3.50|医疗器械的生产销售|
|5|安 徽三 联交 通应 用技 术股 份有限公司|4,050|2005-12-05|安徽省合肥市高新区天元路1号留学生园1号楼406室|4.3|交通软件产品的开发销售|
|6|西 安博 创软 件有 限公司|264.55|2009-09-27|西安市高新区创业大厦D区1号楼|11.16|软件产品的开发销售|

（三）华澳创业具体情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|合伙类型|有限合伙|
|注册住址|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2|
|主要办公地|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2|
|执行事务合伙人|熊钢、常进勇|
|出资金额|13,160万元|
|营业执照注册号|440305602210773|
|税务登记证号|440300699094951|
|经营范围|创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）|
|成立日期|2009年12月08日|
|合伙期限|2010年6月1日起至2030年6月1日止|

2、历史沿革
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）华澳创业于2009年12月8日设立，设立时华澳创业的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|有限合伙人|中国风险投资有限公司|500|3.7994|
|2|有限合伙人|深圳市澳银华宝投资有限公司|500|3.7994|
|3|有限合伙人|林天海|500|3.7994|
|4|有限合伙人|王彦韬|200|1.5198|
|5|有限合伙人|胡晓彤|200|1.5198|
|6|有限合伙人|林超|200|1.5198|
|7|有限合伙人|阮基学|400|3.0395|
|8|有限合伙人|黄智勤|200|1.5198|
|9|有限合伙人|金承耀|300|2.2796|
|10|有限合伙人|吴卫|200|1.5198|
|11|有限合伙人|陈志杰|500|3.7994|
|12|有限合伙人|卢勇|200|1.5198|
|13|有限合伙人|周以芳|200|1.5198|
|14|有限合伙人|刘文华|200|1.5198|
|15|有限合伙人|谢向芳|200|1.5198|
|16|有限合伙人|张贵霞|200|1.5198|
|17|有限合伙人|张爱石|500|3.7994|
|18|有限合伙人|深圳市合鑫投资发展有限公司|200|1.5198|
|19|有限合伙人|汪涛|200|1.5198|
|20|有限合伙人|尤海明|300|2.2796|
|21|有限合伙人|刘玮|350|2.6596|
|22|有限合伙人|覃列亚|200|1.5198|
|23|有限合伙人|彭旷霏|200|1.5198|
|24|有限合伙人|张映霞|200|1.5198|
|25|有限合伙人|孙涛|200|1.5198|
|26|有限合伙人|卢俊宏|200|1.5198|
|27|有限合伙人|闻海燕|200|1.5198|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|28|有限合伙人|吴利胜|200|1.5198|
|29|有限合伙人|王文西|200|1.5198|
|30|有限合伙人|王毅|200|1.5198|
|31|有限合伙人|甘洪艺|200|1.5198|
|32|有限合伙人|刘俊国|500|3.7994|
|33|有限合伙人|马俊灵|200|1.5198|
|34|有限合伙人|周伟|300|2.2796|
|35|有限合伙人|薛亮|250|1.8997|
|36|有限合伙人|杨涛|250|1.8997|
|37|有限合伙人|深圳市人杰投资发展有限公司|500|3.7994|
|38|有限合伙人|邝林洁|210|1.5957|
|39|有限合伙人|孙绯绯|200|1.5198|
|40|有限合伙人|欧伟阳|200|1.5198|
|41|有限合伙人|叶伟雄|400|3.0395|
|42|有限合伙人|刘瑞平|200|1.5198|
|43|有限合伙人|苟瑞平|200|1.5198|
|44|有限合伙人|叶伟青|200|1.5198|
|45|普通合伙人|常进勇|500|3.7994|
|46|普通合伙人|熊钢|500|3.7994|
|47|有限合伙人|刘翠雄|300|2.2796|
|合计|||13,160|100|

2012年9月14日，华澳创业有限合伙人“深圳市澳银华宝投资有限公司”更名为“深圳市澳银华宝创业投资有限公司”。
3、出资结构
截至本报告书签署日，华澳创业的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|有限合伙人|中国风险投资有限公司|500|3.7994|
|2|有限合伙人|深圳市澳银华宝创业投资有限|500|3.7994|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||公司|||
|3|有限合伙人|林天海|500|3.7994|
|4|有限合伙人|王彦韬|200|1.5198|
|5|有限合伙人|胡晓彤|200|1.5198|
|6|有限合伙人|林超|200|1.5198|
|7|有限合伙人|阮基学|400|3.0395|
|8|有限合伙人|黄智勤|200|1.5198|
|9|有限合伙人|金承耀|300|2.2796|
|10|有限合伙人|吴卫|200|1.5198|
|11|有限合伙人|陈志杰|500|3.7994|
|12|有限合伙人|卢勇|200|1.5198|
|13|有限合伙人|周以芳|200|1.5198|
|14|有限合伙人|刘文华|200|1.5198|
|15|有限合伙人|谢向芳|200|1.5198|
|16|有限合伙人|张贵霞|200|1.5198|
|17|有限合伙人|张爱石|500|3.7994|
|18|有限合伙人|深圳市合鑫投资发展有限公司|200|1.5198|
|19|有限合伙人|汪涛|200|1.5198|
|20|有限合伙人|尤海明|300|2.2796|
|21|有限合伙人|刘玮|350|2.6596|
|22|有限合伙人|覃列亚|200|1.5198|
|23|有限合伙人|彭旷霏|200|1.5198|
|24|有限合伙人|张映霞|200|1.5198|
|25|有限合伙人|孙涛|200|1.5198|
|26|有限合伙人|卢俊宏|200|1.5198|
|27|有限合伙人|闻海燕|200|1.5198|
|28|有限合伙人|吴利胜|200|1.5198|
|29|有限合伙人|王文西|200|1.5198|
|30|有限合伙人|王毅|200|1.5198|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|有限合伙人|甘洪艺|200|1.5198|
|32|有限合伙人|刘俊国|500|3.7994|
|33|有限合伙人|马俊灵|200|1.5198|
|34|有限合伙人|周伟|300|2.2796|
|35|有限合伙人|薛亮|250|1.8997|
|36|有限合伙人|杨涛|250|1.8997|
|37|有限合伙人|深圳市人杰投资发展有限公司|500|3.7994|
|38|有限合伙人|邝林洁|210|1.5957|
|39|有限合伙人|孙绯绯|200|1.5198|
|40|有限合伙人|欧伟阳|200|1.5198|
|41|有限合伙人|叶伟雄|400|3.0395|
|42|有限合伙人|刘瑞平|200|1.5198|
|43|有限合伙人|苟瑞平|200|1.5198|
|44|有限合伙人|叶伟青|200|1.5198|
|45|普通合伙人|常进勇|500|3.7994|
|46|普通合伙人|熊钢|500|3.7994|
|47|有限合伙人|刘翠雄|300|2.2796|
|合计|||13,160|100|

4、最近三年出资额变化情况
华澳创业的出资额最近三年没有发生变化。
5、主要业务发展情况及主要财务数据
华澳创业主要从事对未上市企业的股权投资，除持有被投资企业股权外没有其他业务，最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|216,289,076.58|187,154,665.21|193,245,903.65|
|负债合计|87,988,966.94|57,349,664.94|63,494,967.33|
|所有者权益合计|128,300,109.64|129,805,000.27|129,750,936.32|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|365,000.00|209,790.00|
|利润总额|-1,504,890.63|54,063.95|-1,877,790.14|
|净利润|-1,504,890.63|54,063.95|-1,877,790.14|

注：华澳创业2011年财务数据未经审计，2012年财务数据已经深圳同德会计师事务所审计并出具同财审计[2013]第77号《审计报告》，2013年财务数据已经深圳同德会计师事务所审计并出具同财审字[2014]第002号《审计报告》。
6、产权结构及控制关系
7、执行事务合伙人情况介绍
|||||
|-|-|-|-|
|1|常进勇|性别|男|
|||国籍|中国|
|||身份证号|4403011961********|
|||住所|广东省深圳市罗湖区怡景路2010号|
|||通讯地址|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|熊钢|性别|男|
|||国籍|中国|
|||身份证号|6101031963********|
|||住所|广东省深圳市南山区工业七路30号|
|||通讯地址|深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2|

8、对外投资情况
根据华澳创业说明，截至本报告书签署日，华澳创业除持有航通智能6%股权外，其他主要投资企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|注册地址|出资比例|主营业务|
|1|洮南市北方金塔实业有限责任公司|11,050|2004-07-27|吉林省洮南市广昌西路路北|0.754%|农产品种植及深加工|
|2|深圳众为兴技术股份有限公司|6,000|2002-08-13|深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园5-001室|2%|自动化控制产品的技术开发及销售|
|3|深圳市新产业生物医学工程有限公司|8,000|1995-12-15|深圳市南山区南头科技工业园维用大厦四楼|2%|医疗器械的生产经营|
|4|深圳市好家庭实业有限公司|5,304.6875|1994-06-28|深圳市罗湖区人民南路3002号国贸大厦37层东南侧|1.389%|国内商业、物资供销业|
|5|安徽天长市昭田磁电有限公司|1,387.12|2006-07-10|安徽省天长市经济开发区经三路|5%|软磁铁氧化磁芯等产品的生产销售|
|6|北京三得普华科技有限公司|2,996.9147|2003-07-22|北京市海淀区四季青乡曙光花园望山园1号楼8F|3.57%|机电产品的研发、生产、销售|
|7|河南富耐克科技有限公司|6,000|1996-11-20|河南省郑州市高新技术产业开发区冬青路16号|1.33%|立方氮化硼产品的研发生产销售|
|8|深圳市三利谱光电科技股份有限公司|6,000|2007-04-16|深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号楼第1-9栋|2.0019%|光电材料的研发与销售|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司|8,900|2005-12-08|北京市丰台区科学城星火路11号B座307号|0.84%|腐蚀防护材料的生产销售|
|10|北京浦丹光电技术有限公司|5341.903846|2008-06-16|北京市北京经济技术开发区经海四路18号1幢、2幢|3.4632%|光电子器件的生产销售|
|11|东莞市凯昶电子科技股份有限公司|6,100|2006-12-08|东莞市塘厦镇古寮二路2号|1.7413%|通讯产品及其零配备件的生产销售|
|12|宁波美诺华药业股份有限公司|9,000|2004-02-19|宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室|0.9%|片剂、胶囊的生产|

（四）许扬
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|许扬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4403011939********|
|住所|广东省深圳市福田区中航苑|
|通讯地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|通讯方式|0755-86185119|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|航通智能|董事|2011年1月1日至今|持有航通智能15%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，许扬除持有航通智能15%的股权外，不存在其他控制
的核心企业和关联企业情况。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（五）张雄峰
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张雄峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3101011968********|
|住所|上海市浦东新区北张家浜路|
|通讯地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|通讯方式|0755-86185119|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|航通智能|董事|2011年1月1日至今|持有航通智能10%的股份|
|2|大卡车资本有限公司|董事|2011年1月1日至今|-|
|3|骏科网络讯息有限公司（香港上市）|董事会主席|2011年1月1日至今|-|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，张雄峰除上述持股及任职外，不存在其他控制的核心企业及关联企业情况。
（六）胡星
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|胡星|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3601021964********|
|住所|广东省深圳市福田区红荔路38号|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|通讯方式|0755-86185119|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|航通智能|董事|2011年1月26日至今|持有航通智能7%的股份|
|2|深圳市新蓝海创业投资企业（有限合伙）|普通合伙人|2011年1月1日至今|出资比例为6.6670%|
|3|江西省碧海林业有限公司|总经理|2012年6月20日至今|出资比例为75%|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，胡星除上述持股及任职外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
其中，江西省碧海林业有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江西省碧海林业有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|胡星|
|营业执照注册号|360100210206677|
|注册资本|200万元|
|注册地址|江西省南昌市西湖区抚河南路649号水印都市南浦苑2-1-1101室|
|办公地址|江西省南昌市西湖区抚河南路649号水印都市南浦苑2-1-1101室|
|成立日期|2012年06月20日|
|营业期限|2032年06月19日|
|经营范围|林业开发；林业技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）|

（七）王彩云
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王彩云|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|1504041950********|
|住所|内蒙古赤峰市松山区木兰街路南|
|通讯地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602|
|通讯方式|0755-86185119|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

注：王彩云与刘亚惠系母女关系。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|航通智能|监事|2011年1月1日至今|持有航通智能5%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，王彩云除持有航通智能5%的股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，交易对方为独立于佳讯飞鸿、其主要股东及实际控制人的第三方，与佳讯飞鸿及其关联方不存在关联关系，航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业和王彩云均已出具相应声明。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向佳讯飞鸿推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主
要管理人员已出具声明，其最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业和王彩云均已出具声明：其合法拥有航通智能股份，且不存在限制或禁止转让其持有的航通智能股份的情形；
其拥有的航通智能股份不存在质押或权属争议的情况，持有的航通智能股份不存在代他人持有的情况。
（五）交易对方不存在泄漏及利用内幕信息的情形
本次发行股份及支付现金的交易对方航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业和王彩云均出具了声明和承诺，未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利益；并承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
本次资产重组的相关中介机构均出具了上述声明和承诺。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方已履行相应决策程序
1、航通众鑫股东会决议
2014年4月20日，航通众鑫召开股东会，审议通过如下决议：
（1）同意佳讯飞鸿以发行股票并支付现金的方式购买其持有的航通智能47%股份；
（2）同意与航通智能其他股东及佳讯飞鸿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（3）同意航通智能股东大会授权其董事会办理本次交易具体事宜；
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（4）同意并确认本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的相关内容；
（5）同意本次交易经证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并放弃对航通智能其他股东拟转让给佳讯飞鸿的航通智能股权的优先购买权。
2、天津百富源执行合伙人决议
2014年4月21日，天津百富源执行合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司做出如下决议：
（1）同意佳讯飞鸿以发行股票并支付现金的方式购买其持有的航通智能10%股份；
（2）同意与航通智能其他股东及佳讯飞鸿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（3）同意航通智能股东大会授权其董事会办理本次交易具体事宜；
（4）同意并确认本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的相关内容；
（5）同意本次交易经证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并放弃对航通智能其他股东拟转让给佳讯飞鸿的航通智能股权的优先购买权。
3、华澳创业执行合伙人决议
2014年4月21日，华澳创业执行合伙人常进勇、熊钢做出如下决议：
（1）同意佳讯飞鸿以发行股票并支付现金的方式购买其持有的航通智能6%股份；
（2）同意与航通智能其他股东及佳讯飞鸿签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
（3）同意航通智能股东大会授权其董事会办理本次交易具体事宜；
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（4）同意并确认本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的相关内容；
（5）同意本次交易经证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并放弃对航通智能其他股东拟转让给佳讯飞鸿的航通智能股权的优先购买权。
（七）航通智能已履行相应内部决策程序
航通智能分别于2014年4月20日和2014年5月5日分别召开董事会和股东大会，审议并通过如下议案：
（1）《关于股权重组暨向北京佳讯飞鸿电气股份有限公司出售公司100%股权的议案》；
（2）《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易具体事宜的议案》；
（4）《关于审议本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
（5）《关于审议本次交易经中国证监会核准后航通智能的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司等资产交割事项的议案》。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第四节本次交易标的情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市航通智能技术股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|刘亚惠|
|营业执照注册号|440301104148631|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|注册地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602、604-613室|
|办公地址|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602、604-613室|
|成立日期|2001年09月13日|
|营业期限|永续经营|
|税务登记号码|44030172987348X|
|经营范围|从事计算机软件、硬件、通信网络设备、全球卫星定位应用系统集成的开发、销售及相关的技术咨询。信息服务业务（仅限广东省互联网信息服务业务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批的服务项目）。|

（二）历史沿革
1、2001年9月航通智能设立
（1）航通智能的设立过程
2001年9月13日，经深圳市外商投资局以“深外资复[2001]0876号”文件批复同意，由香港地区公司航通智能交通独资设立外商独资企业“航通智能交通（深
圳）有限公司”，住所为“深圳市福田区商报路奥林匹克大厦14层F、G、H、M、
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）N单元”，注册资本及投资总额均为港币100万元（折人民币107.1万元，折美元12万），经营范围为“从事计算机软件、硬件、通信网络设备、全球卫星定位应用系统集成的开发及相关技术咨询。自主开发的软件产品20%外销”，公司经营期限为“自2001年9月13日起至2021年9月13日止”，董事长以及法定代表人为王晓东。
经批准，本次出资为分期出资，首期出资15万，自领取营业执照之日起3个月内缴付完毕；剩余部分自领取营业执照之日起1年内缴付完毕。深圳市永明会计师事务所于2001年11月27日出具验资（2001）0473号《验资报告书》，对航通智能的首期港币15万元的出资进行了验证。深圳市永明会计师事务所于2002年9月11日出具深永验字（2002）0479号《验资报告书》，对航通智能剩余85万港币的出资进行了验证。
2001年9月13日，航通智能设立事项完成工商变更登记。
航通智能设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（港币：万元）|持股比例（%）|
|1|航通智能交通有限公司|100|100|
|合计||100|100.00|

根据航天万源2001年年度报告及其他信息披露文件，航通智能为香港上市公司航天万源的下属企业。航天万源间接持有航通智能88%的股权。
2、2005年9月航通智能第一次股权转让
（1）第一次股权转让过程
2005年5月13日，航通智能董事会决议，同意公司股东航通智能交通将其持有的航通智能95%的股权以人民币95元转让给航天无线通信，将其持有的另外5%的股权以人民币5元转让给航天科技通信。2005年7月13日，深圳市福田区经济贸易局出具深福经贸资复[2005]0564号《关于同意外资企业“航通智能交通（深
圳）有限公司股权转让、变更企业性质”的批复》，同意本次股权转让。2005
年9月30日，航通智能经营范围变更为：“从事计算机软件、硬件、通信网络设
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）备、全球卫星定位应用系统集成的开发及相关的技术咨询”；公司名称从“航通智能交通（深圳）有限公司”变更为“深圳市航通交通智能有限公司”；注册资本变更为人民币106.25万元；企业类型由“独资经营（港资）”变更为“有限责任公司”。
2005年9月30日，本次股权转让及增资完成工商登记变更。
该次股权转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|航天无线通信技术开发（深圳）有限公司|101|95|
|2|航天科技通信（深圳）有限公司|5.25|5|
|合计||106.25|100.00|

（2）该次股权转让完成后的股权控制关系说明
该次股权转让为航天万源下属企业之间的股权转让，主要目的是航天万源下属企业股权管理的需要，故本次股权转让航通智能100%股权的作价为象征性的100元；其中，航天万源拥有航天无线通信及航天科技通信100%权益。本次股权转让完成后，航通智能的企业类型由“独资经营（港资）”变更为“有限责任公司”。
根据航天万源2005年年度报告，本次股权转让完成后，航天万源通过航天无线通信及航天科技通信合计持有航通智能100%股权。
3、2006年12月航通智能第一次增资、第二次股权转让
（1）第一次增资、第二次股权转让过程
2006年9月15日，航通智能股东会做出决议，同意股东航天科技通信将其持有的航通智能5%股权作价人民币1元转让给航天无线通信；企业类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”；同时股东航天无线通信以货币对航通智能增资人民币393.75万元，公司注册资本增加至人民币500万元。2006年12月25日，深圳长江会计师事务所出具编号为长江验字（2006）第232号《验
资报告》对此次增资予以审验。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2006年12月31日，本次股权转让及增资完成工商登记变更。
该次股权转让及增资后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|航天无线通信技术开发（深圳）有限公司|500|100|
|合计||500|100.00|

（2）本次股权转让完成后的股权控制关系说明
本次股权转让的目的为航天万源下属企业股权管理及原有通信网络设备剥离的需要，转让价格为象征性的1元。
为了剥离通信网络设备业务，实现向新能源、环保、新材料应用领域的战略转型，航天万源将其持有的航天无线通信75%的股权转让给境外自然人刘希泳下属企业，航天万源拥有航天无线通信剩余25%的权益。
本次股权转让完成后，航通智能成为航天无线通信的全资子公司，其中，刘希泳下属企业持有航天无线通信75%的股权，根据航天万源2006年年度报告，航天万源下属企业持有航天无线通信25%的股权。
4、2007年4月航通智能第二次增资
2007年4月26日，航天无线通信以货币对航通智能增资人民币1,500万元，航通智能注册资本增加至人民币2,000万元。2007年4月27日，深圳市亚太会计师事务所有限责任公司出具编号为深亚会验字（2007）第295号《验资报告》对此次增资予以审验。
2007年4月29日，该次增资完成工商登记变更。
该次增资完成后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|航天无线通信技术开发（深圳）有限公司|2,000|100|
|合计||2,000|100.00|

本次增资完成后，航通智能的股权控制关系没有发生变化。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）5、2007年5月航航通智能股东名称变更
2007年5月22日，航天无线通信的名称变更为天立航通，变更完成后，航通智能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|天立航通|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

6、2009年7月航通智能第三次股权转让
（1）第三次股权转让过程
2009年7月9日，天立航通以人民币1,500万元的价格将其持有的航通智能45%的股权转让给航通兴业，双方于2009年7月10日签订《股权转让协议》，并于2009年7月13日经深圳市公证处以(2009)深南证字第7118号公证书公证。交易作价以资产评估机构出具的开元深评报字[2009]第024号《资产评估报告书》为依据。
2009年7月23日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|天立航通电子技术投资(深圳)有限公司|1100|55|
|2|深圳市航通兴业科技有限公司|900|45|
|合计||2000|100.00|

（2）本次股权转让完成后的股权控制关系说明
本次股权转让目的为刘希泳先生个人投资管理的需要，刘希泳先生的主要业务在香港，且航通智能的业务发展不符合其预期及个人财务管理的需要，而对航通智能进行剥离，转让价格为协商作价。
本次股权转让完成后，天立航通仍为航通智能的第一大股东，其中，刘希泳下属企业持有天立航通75%的股权。根据航天万源2009年年度报告，航天万源下
属企业持有天立航通25%的股权。根据航通兴业及其股东工商登记，境内自然人
王宇忱下属企业持有航通兴业98.5%股权。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）7、2009年8月航通智能第四次股权转让
（1）第四次股权转让过程2009年8月6日，航通智能股东会决议，同意天立航通以人民币800万元的价格将其持有的航通智能25%的股权转让给航天航通科技。交易作价以资产评估机构出具的开元深评报字[2009]第024号《资产评估报告书》为依据。2009年8月12日，该次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通兴业科技有限公司|900|45|
|2|天立航通电子技术投资(深圳)有限公司|600|30|
|3|航天航通科技（北京）有限公司|500|25|
|合计||2000|100.00|

（2）该次股权转让完成后的股权控制关系说明
航天航通科技受让25%的股份主要系出于航通智能业务发展及员工稳定的考虑。
根据航天万源2009年年度报告，航天航通科技为航天万源全资下属企业。
该次股权转让完成后，王宇忱下属的航通兴业持有航通智能45%的股权，成为航通智能第一大股东。
8、2010年6月航通智能第五次股权转让
（1）第五次股权转让过程
2009年11月6日，天立航通的名称由“天立航通电子技术投资（深圳）有限公司”变更为“深圳市天立航通电子技术投资有限公司”。
2010年 6月 4日，航通智能股东会作出决议，同意天立航通以人民币 480万元的价格将其持有的航通智能20%的股权转让给航通众鑫。交易作价以航通智能截至 2009年 12月 31日的未经审计的财务报表为基础由交易双方协商确定。
2010年6月11日，本次股权转让完成工商登记变更。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）该次股权转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通兴业科技有限公司|900|45|
|2|航天航通科技（北京）有限公司|500|25|
|3|深圳市航通众鑫投资有限公司|400|20|
|4|深圳市天立航通电子技术投资有限公司|200|10|
|合计||2000|100.00|

（2）本次股权转让完成后的股权控制关系说明
本次股权转让将管理层持股平台航通众鑫作为股权受让方是出于航通智能管理层稳定及业务发展的需要。
经查询深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台，2009年10月13日，航天万源下属企业将其拥有的天立航通25%的权益转让给航通兴业；2009年 11月 16日，刘希泳将其下属企业持有的天立航通75%的权益给航通兴业，天立航通成为航通兴业的全资子公司。
本次股权转让完成后，王宇忱下属的航通兴业直接及间接持有航通智能55%的股权，仍为航通智能第一大股东。
9、2010年7月航通智能第六次股权转让
（1）第六次股权转让过程
2010年 6月 29日，航通智能股东会作出决议，同意天立航通以人民币 240万元的价格将其持有的航通智能10%的股权转让给航通众鑫。双方于 2010年 7月20日签订《股权转让协议》，并于 2010年7月20日经深圳市公证处以(2010)深南证字第 10418号公证书公证。交易作价以航通智能截至 2009年 12月 31日的财务报表为基础由交易双方协商确定。2010年7月29日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股东转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市航通兴业科技有限公司|900|45|
|2|深圳市航通众鑫投资有限公司|600|30|
|3|航天航通科技（北京）有限公司|500|25|
|合计||2000|100.00|

（2）本次股权转让完成后的股权控制关系说明
通过本次股权转让，刘希泳已完全剥离其拥有的航通智能权益，航通众鑫作为股权受让方，更有利于航通智能的业务发展及管理层稳定。
本次股权转让完成后，王宇忱下属的航通兴业持有航通智能45%的股权，仍为航通智能的第一大股东。
10、2010年10月航通智能第七次股权转让
（1）第七次股权转让过程
2010年 9月 14日，航通智能股东会作出决议，同意航通兴业以人民币 675万元的价格将其持有的航通智能15%股权转让给自然人张雄峰先生，以人民币450万元的价格将其持有的航通智能10%股权转让给自然人许扬先生。其他股东自愿放弃优先购买权。2010年9月16日，航通兴业与许扬就该次股权转让签署《股权转让协议》。航通兴业与张雄峰分别于2010年9月20日、2010年10月15日签署《股权转让协议》分别约定以 450万元、225万元将航通智能10%、5%股权进行转让。交易作价由交易各方协商确定。2010年 10月 27日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|600|30|
|2|航天航通科技（北京）有限公司|500|25|
|3|深圳市航通兴业科技有限公司|400|20|
|4|张雄峰|300|15|
|5|许扬|200|10|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|2000|100.00|

（2）该次股权转让完成后的股权控制关系说明
航通兴业的主营业务为车载导航等硬件设备的研发生产，航通智能的业务定位与其存在较大差距，且双方在股权管理及业务整合方面的推进不符合预期；因此，航通兴业通过股权出让的方式成为参股股东，不参与航通智能的经营管理，只享受股权增值收益。
该次股权转让完成后，航通众鑫成为航通智能第一大股东。
11、2010年12月航通智能第八次股权转让
（1）第八次股权转让过程
2010年 11月 25日，航通兴业与航通众鑫签署《股权转让协议》，以 450万元将其持有的航通智能10％股份转让给航通众鑫；2010年 11月 29日，航天航通科技与航通兴业签署《股权转让协议》，将其持有的航通智能25％股份以1,125万元转让给航通兴业。交易作价方式为协商确定。2010年12月25日，航通智能股东会作出决议，同意该次股权转让，其他股东放弃优先购买权。2010年12月29日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|800|40|
|2|深圳市航通兴业科技有限公司|700|35|
|3|张雄峰|300|15|
|4|许扬|200|10|
|合计||2000|100.00|

（2）该次股权转让完成后的股权控制关系说明
本次股权转让是航天万源下属企业股权管理及航通智能管理层提高控股比
例的需要。
该次股权转让完成后，航天万源不再拥有航通智能的权益，实现了全部退出，
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）航通众鑫仍为航通智能的第一大股东。
12、2011年1月航通智能第九次股权转让
2010年12月29日，航通智能股东会作出决议，同意张雄峰将其持有的5%的股权以人民币225万元转让给航通众鑫。同日，张雄峰与航通众鑫签署《股权转让协议》，交易作价方式为协商确定，深圳市南山公证处就此协议出具（2010）深南证字第 18111号《公证书》。2011年 1月 6日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股东转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|900|45|
|2|深圳市航通兴业科技有限公司|700|35|
|3|张雄峰|200|10|
|4|许扬|200|10|
|合计||2000|100.00|

张雄峰先生向航通众鑫转让所持有的航通智能5%的股份主要是出于个人减少投资规模的需要，由于其持股时间短，经交易双方协商一致，转让价格为张雄峰先生的持股成本价。
该次股权转让完成后，航通众鑫仍为航通智能的第一大股东。
13、2011年1月航通智能第十次股权转让
2011年 1月 4日，航通智能股东会作出决议，股东航通兴业将其持有的航通智能5%的股权以人民币 425万元转让给自然人刘亚敏；将其持有的航通智能7%的股权以人民币 595万元转让给自然人胡星；将其持有的航通智能10%的股权以人民币 850万元转让给天津百富源；将其持有的航通智能6%的股权以人民币 510万元转让给华澳创业；将其持有的航通智能2%的股权以人民币 170万元转让给航通众鑫；将其持有的航通智能5%的股权以人民币 425万元转让给自然
人许扬。航通兴业与刘亚敏于 2011年 1月 4日签订《股权转让协议》，与胡星
于 2011年 1月 12日签订《股权转让协议》，与天津百富源于 2011年 1月 20
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）日签订《股权转让协议》，与华澳创业与 2011年1月10日签订《股权转让协议》，与航通众鑫于2011年1月17日签订《股权转让协议》，交易作价方式为协商确定。2011年1月30日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|940|47|
|2|许扬|300|15|
|3|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|200|10|
|4|张雄峰|200|10|
|5|胡星|140|7|
|6|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|120|6|
|7|刘亚敏|100|5|
|合计||2000|100.00|

航通兴业对外转让其所持有的航通智能35%股份系因完全退出，股权受让方均为财务投资者，转让价格为其与股权受让方协商的结果。
该次股权转让完成后，航通众鑫仍为航通智能的第一大股东。
14、2011年7月第十一次股权转让
2011年 6月 29日，航通智能股东会作出决议，同意刘亚敏将其持有的5%股权以人民币425万元转让给王彩云，其他股东同意放弃优先购买权。2011年7月 22日，刘亚敏与王彩云签署《股权转让协议》，交易作价方式为协商确定。
2011年7月28日，本次股权转让完成工商登记变更。
该次股权转让后，航通智能股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|940|47|
|2|许扬|300|15|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|200|10|
|4|张雄峰|200|10|
|5|胡星|140|7|
|6|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|120|6|
|7|王彩云|100|5|
|合计||2000|100.00|

王彩云与刘亚敏系母女关系，二者之间的股权转让系个人投资管理的需要，完全出于个人意愿，不存在股份代持情况。
王彩云已出具声明：其合法拥有可对抗第三人的目标资产，有权将目标资产按本协议规定的条件和条款转让给佳讯飞鸿。目标资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，股东之间或股东与公司之间不存在代持、对赌安排等特殊协议安排，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
本次股权转让完成后，航通众鑫仍为航通智能的第一大股东。
15、有限公司整体变更为股份公司
2011年8月13日，航通智能股东会作出决议，同意以净资产折股方式整体变更为股份公司（变更基准日为2011年6月30日）。航通智能股东作为股份公司的发起人，以航通智能2011年6月30日经审计的净资产26,935,022.79元（2011年7月27日，立信大华会计师事务所有限公司出具编号为立信大华审字（2011）2865号《审计报告》，截至2011年6月30日，有限公司净资产为26,935,022.79元，折合股本25,000,000股，净资产折股剩余部分记入资本公积金。
2011年 8月 2日，北京天健兴业资产评估有限公司出具编号为天兴评报字（2011）第448号的《资产评估报告》，截至2011年6月30日，航通智能净资产评估价值为2,761.40万元，评估结果为航通智能整体改制提供价值参考依据。
立信大华会计师事务所有限公司出具编号为立信大华验字（2011）067号的
《验资报告》审验，航通智能已将净资产折股转为实收资本（股本）25,000,000.00
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）元，其余部分转入股份公司资本公积金。
2011年 9月 1日，发起人召开深圳市航通智能技术股份有限公司创立大会暨首次股东大会，审议通过相关决议和公司章程，选举股份公司董事会及监事会成员。2011年9月23日，工商变更手续办理完毕。
此次整体变更股份公司后，航通智能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市航通众鑫投资有限公司|1,175|47|
|2|许扬|375|15|
|3|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|250|10|
|4|张雄峰|250|10|
|5|胡星|175|7|
|6|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|150|6|
|7|王彩云|125|5|
|合计||2500|100|

航通智能以净资产折股方式整体变更为股份有限公司时，航通智能未代扣代缴自然人股东应缴纳的个人所得税款。所持股份经改制后，许扬、张雄峰、胡星、天津百富源、华澳创业、王彩云也未就增加的股份自行申报缴纳个人所得税。
上述事项通过交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定如下保障措施：航通智能股东承诺，截至协议签订前航通智能未披露的债务包括但不限于因税务、仲裁、诉讼等原因产生的或有负债，由航通智能股东全部承担，并在相关事项发生后10日内偿还或补足。
同时，航通智能股东就上述事项做出如下承诺：就航通智能 2011年整体变更为股份公司时以未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税事项，如未来税务机关对有关税款进行追缴，由本人/本单位负责承担并缴交税款，由此引起的
相关风险或责任均由本人/本单位自行承担，如给航通智能造成任何经济损失，
本人/本单位将及时、全额向航通智能作出补偿。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）16、航天万源转让股权所履行的程序
航天万源持有的航通智能的股权转让已履行航天万源内部决策程序及香港上市公司信息披露程序。
2011年7月1日，《中央企业境外国有产权管理暂行办法》、《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》分别由国务院国有资产监督管理委员会公布并施行，此前就中央企业独资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权的管理尚无明文规定。
2014年 5月 7日，航天万源对航通智能提交的《关于就深圳市航通智能技术股份有限公司设立及股权变动相关事项进行确认的请示函》进行审阅并复函，确认航通智能作为其原附属公司，其设立事项已依法履行了航天万源必要的内部决策流程；航天万源对航通智能的股权转让直至完全退出，系出于剥离通信网络设备相关业务、实现业务重组的考虑，涉及的历次股权转让均依法履行了航天万源必要的内部决策流程，符合国资监管的规定，合法有效。
中伦律所核查后认为，因上述涉及中国航天万源对间接持有的航通智能股权的历次转让事项均于《中央企业境外国有产权管理暂行办法》、《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》出台前完成，当时已履行中国航天万源内部决策程序及香港上市公司信息披露程序，且中国航天万源就此已于 2014年 5月 7日书面确认。故航通智能历史上在中国航天万源作为其间接股东期间涉及的股权转让不违反当时国资监管规定，转让真实、有效。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，航通智能股权结构及控制关系如下：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，航通众鑫持有航通智能47%的股份，为航通智能的控股股东，刘亚惠为航通智能的实际控制人。
（四）子公司及分公司情况
航通智能现有3家全资子公司，分别为中航智通、航立科技及航科信息。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）1、中航智通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京中航智通科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1109室|
|主要办公地址|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1109室|
|法定代表人|刘亚惠|
|注册资本|100 万元|
|实收资本|100 万元|
|成立日期|2011年08月16日|
|营业期限|2011年08月16日至2031年08月15日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训。（未取得行政许可的项目除外）|
|营业执照注册号|110108014158339|
|税务登记证号|110108582592789|

（2）历史沿革
2011年8月16日，航通智能现金出资100万元设立中航智通，注册资本为100万元，实收资本100万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（未取得行政许可的项目除外）。北京东财会计师事务所于2011年7月15日出具东财[2011]验字第DC1178号《验资报告》对本次设立的出资情况进行了验证。
中航智通自设立以来没有进行过变更。
中航智通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|航通智能|100|100.00|
|合计||100|100.00|

（3）经营信息
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中航智通作为航通智能北京及周边区域的营销及实施平台，主要负责通关、物流及其他智能化信息系统的市场营销、服务维护工作，并承担一定的辅助设计职能。
（4）主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|3,267,674.28|429,748.21|
|负债合计|2,661,844.25|806,333.74|
|所有者权益合计|605,830.03|-376,585.53|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,326,321.18|214,379.62|
|利润总额|982,415.56|-1,199,243.97|
|净利润|982,415.56|-1,199,243.97|

2、航立科技
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|重庆市航立科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|重庆市沙坪坝区西永大道28-2号|
|主要办公地址|重庆市沙坪坝区西永大道28-2号|
|法定代表人|刘亚惠|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|成立日期|2010年09月16日|
|营业期限|永久|
|经营范围|计算机软硬件开发，计算机系统集成|
|营业执照注册号|500106000083064|
|税务登记证号|500906561621720|

（2）历史沿革
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2010年9月16日，航通智能现金出资100万元设立航立科技，注册资本为100万元，实收资本为100万元，经营范围为计算机软硬件开发及计算机系统集成业务。
航立科技自设立以来没有进行过变更。
航立科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|航通智能|100|100.00|
|合计||100|100.00|

（3）经营信息
航立科技作为航通智能重庆及周边区域的营销及实施平台，主要负责通关、物流及其他智能化信息系统的市场营销、服务维护工作，并承担一定的辅助设计职能。
（4）主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|788,999.96|800,953.98|
|负债合计|291,360.57|256,212.55|
|所有者权益合计|497,639.39|544,741.43|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|754,716.96|878,989.78|
|利润总额|-47,102.04|87,457.18|
|净利润|-47,102.04|85,227.60|

3、航科信息
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广西航科信息技术有限公司|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南宁市青秀区朱槿路6号越南园区东盟国际第1街商业9栋1-03号|
|主要办公地址|南宁市青秀区朱槿路6号越南园区东盟国际第1街商业9栋1-03号|
|法定代表人|刘亚惠|
|注册资本|200万|
|实收资本|200万|
|成立日期|2013年09月11日|
|营业期限|2013年09月11日至2033年09月10日|
|经营范围|计算机系统软件的技术开发及技术咨询，计算机及配件的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|
|营业执照注册号|450500000104344|
|税务登记证号|450100081195144|

（2）历史沿革
①设立
2013年9月11日，航通智能现金出资200万元人民币设立航科信息，注册资本为200万元，实收资本为200万元，经营范围为计算机系统软件的技术开发及技术咨询，计算机及配件的销售（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
航科信息设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|航通智能|200|100.00|
|合计||200|100.00|

②名称、注册地址变更
2013年11月4日，航科信息董事会决议变更公司名称和注册地址。2013年11月12日公司，名称由“广西航通电子科技有限公司”变更为“广西航科信息技术有限公司”，住所由“北海市云南路50号大益花园H栋商住楼21号铺面”变更为“青秀区朱槿路6号越南园区东盟国际第1街商业9栋1-03号”。
（3）经营信息
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）航科信息作为航通智能广西及周边区域的营销及实施平台，主要负责通关、物流及其他智能化信息系统的市场营销、服务维护工作，并承担一定的辅助设计职能。
（4）主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总计|1,818,073.03|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|1,818,073.03|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-181,926.97|
|净利润|-181,926.97|

（五）最近三年主营业务发展情况
航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，致力于为海关、交通等政府部门和行业企业提供基于物联网信息技术的监管智能应用系统及全面解决方案，是高新技术企业、双软认证企业，具有CMMI（软件能力成熟度模型集成）三级、计算机信息系统集成企业三级等资质认证。
近三年来，航通智能立足于海关监管智能应用系统业务领域的技术研发与产品应用，先后承接并完成了众多海关系统信息化项目，赢得了客户的广泛认可。
在此基础上，航通智能努力拓展市场业务领域，适时开展物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、能源智能化等业务，利用物联网技术，探索为物流交通、小区安防和油田管理等领域的信息化，提供研发、设计及相关解决方案。
（六）最近两年主要财务数据
根据众环海华出具的众环审字（2014）021767号《审计报告》，航通智能最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|95,219,529.57|66,230,259.10|
|资产总计|115,942,179.81|78,452,571.50|
|流动负债|54,781,051.42|39,244,347.36|
|负债合计|66,881,051.42|41,744,347.36|
|归属于母公司所有者权益|49,061,128.39|36,708,224.14|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|49,061,128.39|36,708,224.14|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|82,389,200.89|56,724,921.01|
|营业成本|44,831,330.09|28,222,566.46|
|利润总额|13,904,404.30|9,524,826.94|
|净利润|12,352,904.25|8,070,045.20|
|归属于母公司所有者的净利润|12,352,904.25|8,070,045.20|

（七）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
根据众环海华出具的众环审字（2014）021767号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，航通智能总资产为 115,942,179.81元，其中：流动资产为 95,219,529.57元，非流动资产为 20,722,650.24元。主要资产情况如下：
1、主要资产情况
（1）主要固定资产
航通智能及其子公司的主要固定资产详见本报告书“第五节交易标的的业务与技术情况/八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况/（一）固定资产情况”。
（2）主要无形资产
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）航通智能及其子公司的主要无形资产详见本报告书“第五节交易标的的业务与技术情况/八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况/（三）无形资产情况”。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，航通智能及其子公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
3、主要负债情况
截至2013年12月31日，航通智能负债总额为66,881,051.42元，其中流动负债为54,781,051.42元，非流动负债为12,100,000.00元，主要负债情况如下表：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12年31日|2012年12月31日|
|短期借款|9,100,000.00|3,390,000.00|
|应付账款|15,767,595.75|6,996,695.44|
|预收款项|19,155,775.23|23,158,729.17|
|应付职工薪酬|201,651.57|197,000.00|
|应交税费|8,155,785.47|2,327,867.23|
|其他应付款|2,400,243.40|3,174,055.52|
|流动负债合计|54,781,051.42|39,244,347.36|
|其他非流动负债|12,100,000.00|2,500,000.00|
|非流动负债合计|12,100,000.00|2,500,000.00|
|负债合计|66,881,051.42|41,744,347.36|

（八）航通智能最近三年进行的增资或者交易情况的说明
1、航通智能最近三年内股权转让情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|定价方式|
|1|2011年1月|航通兴业|刘亚敏|100|425|协商作价|
|2|2011年1月|航通兴业|胡星|140|595|协商作价|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2011年1月|航通兴业|天津百富源|200|850|协商作价|
|4|2011年1月|航通兴业|华澳创业|120|510|协商作价|
|5|2011年1月|航通兴业|航通众鑫|40|170|协商作价|
|6|2011年1月|航通兴业|许扬|100|425|协商作价|
|7|2011年6月|刘亚敏|王彩云|100|425|协商作价|

2、本次评估值与最近三年历次股权转让差异说明
本次交易中，中和资产分别采用资产基础法和收益法对航通智能100%股权进行评估，其中资产基础法评估结果为7,075.05万元，收益法评估结果为20,919.01万元，并以收益法评估结果为最终评估结果；最近三年历次股权转让的交易作价均为8,500万元，由交易双方在航通智能截至2010年12月31日账面资产负债情况的基础上协商作价，没有进行资产评估。
（九）航通智能最近三年改制情况说明
航通智能最近三年的改制情况详见本报告书“第四节本次交易标的情况/（二）历史沿革/14、有限公司整体变更为股份公司”。
（十）航通智能最近三年资产评估情况说明
除本次交易进行的资产评估外，航通智能最近三年曾进行过一次资产评估，具体如下：
1、2011年航通智能由于股份制改造进行的资产评估
2011年8月13日，航通智能股东会作出决议，同意以净资产折股方式整体变更为股份公司（变更基准日为 2011年 6月 30日），航通智能股东作为股份公司的发起人，以航通智能2011年6月30日经审计的净资产26,935,022.79元（2011年7月27日，立信大华会计师事务所有限公司出具编号为立信大华审字（2011）2865号《审计报告》，截至2011年6月30日，航通智能净资产为26,935,022.79元），折合股本25,000,000股，净资产折股剩余部分记入资本公积金。
2011年8月2日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2011）
第448号《深圳市航通智能交通有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）告书》，为航通智能股份制改造的经济行为提供价值参考依据。截至2011年6月30日，航通智能的股东权益的估值为 2,761.40万元。
2、两次资产评估的差异说明
2011年股份制改制时进行的资产评估主要是作为航通智能整体改制的价值参考，采用资产基础法作为唯一的评估方法。本次交易进行的资产评估是为交易各方对交易标的定价提供依据，采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并以能比较客观全面地反映航通智能的股东全部权益价值的收益法评估结果作为最终评估结论。因此，两次评估的评估结论不具有可比性。
航通智能股份制改制时，截至 2011年 6月 30日资产基础法的评估结果为 2,761.40万元；本次交易时，航通智能截至 2013年 12月 31日资产基础法的评估结果为7,075.05万元。两次评估时资产基础法评估结果差异较大的主要原因如下：一是航通智能不同阶段的总资产规模和净资产规模变化较大，航通智能股份制改制时，其业务处于快速发展阶段，股份制改制评估基准日（2011年 6月 30日）资产规模较小，经审计的账面总资产为 4,471.57万元、账面净资产为 2,693.50万元；本次交易评估基准日（2013年 12月 31日）航通智能资产规模较股份制改制评估基准日（2011年 6月 30日）有了较大增长，其经审计的总资产为 11,800.23万元、净资产为 5,013.96万元；二是股份制改制评估时未对账面价值为零的软件著作权、商标权等的价值予以充分考虑，而本次交易评估时以利润分成法中的“四分法”对航通智能的软件著作权、商标权等的价值进行了评估，软件著作权、商标权等的评估价值较账面价值增值较大。
（十一）航通智能涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，航通智能不存在未决诉讼情况。
（十二）本次交易涉及的股权转让前置条件的说明
根据招商银行股份有限公司深圳东滨支行与航通智能签署的《授信协议》（合同编号：2013年小蔡字第0013680050号），若航通智能发生合并（兼并）、分立、重组、合资（合作）、产（股）权转让、股份制改造等变更事项，应立即通知招商银行股份有限公司深圳东滨支行。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2014年4月25日，航通智能发函向招商银行股份有限公司东滨支行告知本次交易的相关事宜，2014年5月13日招商银行股份有限公司东滨支行回函同意本次交易。
（十三）航通智能作为资产使用许可方或被许可方的情况说明
截至本报告书签署日，航通智能不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
（十四）航通智能100%股权权属清晰的情况说明
根据查阅深圳市市场监督管理局出具的公司变更登记档案材料及深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，本次交易的交易对方合法持有航通智能股份，不存在限制或禁止转让其所持航通智能股份的情形；交易对方持有的航通智能股份不存在质押或权属争议的情况，亦不存在代他人持有的情况。
交易对方已对上述事项出具声明。
（十五）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署日，航通智能不存在关联方资金占用的情况。
二、重大会计政策或会计估计差异或变更对航通智能的影响
航通智能目前执行的会计政策与会计估计符合企业会计准则的要求，并与佳讯飞鸿一致；本次交易完成后，航通智能成为佳讯飞鸿的全资子公司，将继续执行与佳讯飞鸿一致的会计政策及会计估计。
三、交易标的评估情况
中和资产采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产航通智能100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，持续经营前提下，经收益法评估，航通智能母公司总资产账面价值为11,800.23万元，总负债账面价值为6,786.27万元，股东权益账面价值为5,013.96万元，收益法评估后的股东权益价值为 20,919.01万元，增值额为15,905.05万元，
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）增值率317.22%。
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，截至评估基准日 2013年 12月 31日，航通智能全部资产账面值 11,800.23万元，评估值为 13,861.31万元，增幅17.47%；负债账面值6,786.27万元，评估值为6,786.27万元，无增减；净资产账面价值为5,013.96万元，净资产评估值为7,075.05万元，增幅41.11%；评估结果如下：
单位：万元
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|拟注入资产||账面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=(C-B)/B*100%|
|1|流动资产|9,330.35|9,293.87|-36.48|-0.39|
|2|非流动资产|2,469.88|4,567.44|2,097.56|84.93|
|2-1|长期股权投资|400.00|291.64|-108.36|-27.09|
|2-2|固定资产|173.44|166.56|-6.88|-3.97|
|2-3|无形资产|1,497.63|3,710.43|2,212.80|147.75|
|2-4|开发支出|112.12|112.12|0.00|0.00|
|2-5|递延所得税资产|286.69|286.69|0.00|0.00|
|3|资产总计|11,800.23|13,861.31|2,061.08|17.47|
|4|流动负债|5,576.27|5,576.27|0.00|0.00|
|5|非流动负债|1,210.00|1,210.00|0.00|0.00|
|6|负债总计|6,786.27|6,786.27|0.00|0.00|
|7|净资产|5,013.96|7,075.05|2,061.09|41.11|

资产基础法的评估结果较账面价值出现增值，主要是由无形资产的评估增值所致，增值的主要原因是纳入本次评估范围的无形资产包括账面价值为零的软件著作权、商标权，且无形资产的评估采用利润分成法中的“四分法”进行评估。
（三）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中的直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动±付息债务的增加或减少）。
（2）收益法的应用前提
①委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
②委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
（3）收益法选择的理由和依据
根据本次尽职调查情况，结合航通智能经营特点、运营模式和历史收益情况分析，航通智能具备了采用收益法进行评估的基本条件，故采用收益法评估。
2、收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设以限制条件进行的，当下述条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）基本假设
①航通智能在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②航通智能将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设航通智能各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②假设航通智能各经营主体现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进发展计划，保持良好的经营态势；
③根据深圳市税务局文件深地税南备[2013]210号及深地税南函[2007]490号文件，假设航通智能在收益期一直享受高新技术企业所得税优惠税率；
④根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文件，假设航通智能在收益期一直享受按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；
⑤假设航通智能未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
⑥假设航通智能提供的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（四）评估计算及分析过程
1、收益模型的选取
（1）评估模型
本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
其中：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+长期股权投资价值
其中：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）有息负债是指评估基准日航通智能账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n
i1
式中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
R——企业未来第 i年预期自由净现金流
i
r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
（2）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（“CAPM”）确定折现率。
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
其中：E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf=长期国债期望回报率
1
β=贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[R] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m 2
2、收益年限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 1月-2018年 12月，预测期为 5年。在此阶段中，根据对航通智能的历史业绩及未来市场
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）分析，未来收益逐渐趋于稳定；第二阶段为 2019年 1月至永续，在此阶段中，航通智能的收益在2018年的基础上保持稳定。
3、未来现金流的确定
（1）营业收入
根据业务类型划分，分为海关监管业务、物流信息化业务、其他智能化业务、技术开发业务、维保业务、材料销售业务和其它业务，2012-2013年营业收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|2013 年|2012 年|
|1|海关监管业务|6,733.35|4,675.27|
|2|物流信息化业务|254.40|39.50|
|3|其他智能化业务|25.90|0.00|
|4|技术开发业务|537.74|281.19|
|5|维保业务|445.45|394.21|
|6|材料销售业务|184.42|208.96|
|7|其它业务|57.66|73.36|
||合计|8,238.92|5,672.49|

注：材料销售业务计入其他业务收入，其它业务指主营业务收入中的其他产品和服务。
根据航通智能的业务开拓计划，2014年、2015年预计参与竞标的业务合同金额为3.18亿元，在航通智能已签订的合同基础上，根据企业 2014年的财务预算、2014-2015年的业务开拓计划，并考虑海关监管业务、物流信息化业务、物联网应用业务未来的发展趋势，预测期营业收入如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|海关监管业务|6,376.15|7,242.76|8,813.90|10,144.14|11,313.95|
|2|物流信息化业务|400.00|440.00|484.00|532.40|585.64|
|3|其他智能化业务|1,970.99|3,120.03|3,860.00|5,018.00|6,523.40|
|4|技术开发业务|596.89|626.73|658.07|690.97|725.52|
|5|维保业务|417.06|437.91|459.80|482.79|506.93|
|6|材料销售业务|220.57|231.60|243.18|255.33|268.10|
|7|其它业务|119.44|125.41|131.68|138.27|145.18|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|10,101.09|12,224.44|14,650.63|17,261.91|20,068.72|

（2）营业成本
航通智能历年的营业成本分别与营业收入财务核算各明细类别对应，由智能应用系统产品成本、技术开发成本、物流信息化成本、维保成本、材料成本及其他成本构成。对营业成本的预测，主要根据历史年度发生的各项成本占对应收入的比例，确定未来成本占收入的比例，以此预测未来营业成本。由于历史数据中测算出的比例有波动，本次评估根据评估人员了解的情况、计算等过程后确定比例进行预测。历史成本率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|对应收入|2012年|2013年|
|智能应用系统产品成本率（%）|（1）、（3）|52.16|58.73|
|技术开发成本率（%）|（4）|6.48|6.21|
|物流信息化成本率（%）|（2）|61.36|69.86|
|维保成本率（%）|（5）|42.67|48.44|
|材料成本率（%）|（6）|72.95|41.24|
|其它业务成本率（%）|（7）|27.99|17.84|

本次评估中，评估人员对航通智能历年各项收入成本率变化进行分析，并结合企业财务人员提供的预算及行业数据，综合确定。
综上所述，预测期成本率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|智能应用系统产品成本率（%）|56.00|57.00|58.00|59.00|59.00|59.00|
|技术开发成本率（%）|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|物流信息化成本率（%）|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|维保成本率（%）|50.00|55.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|材料成本率（%）|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|其它业务成本率（%）|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|

预测期各年营业成本如下表：
单位：万元
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|对应收入|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能应用系统产品成本|（1）、（3）|4,674.40|5,906.79|7,350.86|8,945.66|10,524.03|
|技术开发成本|（4）|149.22|156.68|164.52|172.74|181.38|
|物流信息化成本|（2）|280|308|338.8|372.68|409.95|
|维保成本|（5）|208.53|240.85|275.88|289.68|304.16|
|材料成本|（6）|154.4|162.12|170.22|178.73|187.67|
|其他成本|（7）|71.66|75.25|79.01|82.96|87.11|
|合计||5,538.21|6,849.69|8,379.29|10,042.46|11,694.30|

（3）营业外收入
航通智能取得的营业外收入为其获得的增值税退税。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）中的相关规定，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，航通智能每年将根据文件规定获得软件退税，此次预测根据预测的主营业务收入情况进行测算。
（4）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用
航通智能历史年度的销售费用主要为销售部门的售后费用、工资、奖金、社保费、差旅费、交通费、车辆使用费、办公费、广告宣传费、投标服务费及子公司销售费等。
②管理费用
管理费用包括职工工资、社会保险、福利费、办公费、车辆使用费、业务招待费、差旅费、通讯费、审计费、研发支出、资质办理费、维修费、堤围费等。
③财务费用
财务费用包括银行手续费、银行利息。银行手续费为企业进行转账、取款等
操作时银行收取的费用，本次评估按照主营业务收入的万分之二进行测算；银行
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）利息是航通智能通过借款方式弥补资金缺口所产生的借款利息，本次评估按照借款额乘以利息率进行测算，利息率按照目前企业已有有息负债中的较高利息率进行测算。
综上所述，预测期各年期间费用如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|销售费用|901.25|1,012.80|1,138.02|1,270.02|1,420.46|
|管理费用|1,591.80|1,824.42|2,084.63|2,351.32|2,651.45|
|财务费用|41.02|71.08|71.57|72.09|72.65|
|期间费用合计|2,534.07|2,908.31|3,294.22|3,693.43|4,144.56|

（5）所得税和营业税金及附加
根据中华人民共和国企业所得税法、财税[2011]100号及深圳市税务局文件深地税南备[2013]210号、深地税南函[2007]490号，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，优惠税率为15%。
航通智能缴纳的营业税金及附加包括：城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城建税率为7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
（6）固定资产折旧、无形资产摊销及资本性支出
预测期内航通智能固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性固定资产账面原值与评估基准日后固定资产资本性支出（包括拓展业务规模所需的新增资本性支出与维持现有经营规模下所需的固定资产更新支出），无形资产摊销的计算基数为评估基准日企业现有的无形资产账面原值与未来年度开发支出。资本性支出包括固定资产资本性支出和无形资产资本性支出，其中固定资产资本性支出包括拓展业务规模所需的新增资本性支出与维持现有经营规模下所需的固定资产更新支出；无形资产资本性支出包括外购软件和研发资本化两部分。预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧|55.99|86.24|117.11|106.42|121.70|
|无形资产摊销|233.08|291.19|341.19|366.19|416.19|
|资本性支出|430.00|960.00|365.00|305.00|1,025.26|

（7）运营资本的增量
运营资本的增量=本年度运营资金—上一年度运营资金
年度运营资金=营业收入*运营资金占营业收入比例
本次评估中的营运资金指航通智能流动资产中的经营性资产减去流动负债中的经营性负债净额，以 2013年调整后的流动资产减去调整后的流动负债净额占 2013年营业收入的比例作为计算预测期年度运营资金的指标。据以上方法测算，经调整后的营运资金占营业收入的比例确定为51.79%。预测期各年运营资本增量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|运营资金增加|1,208.02|1,032.20|1,179.42|1,269.39|1,364.45|

（8）长期股权投资
本次收益法采用合并口径预测，因此不考虑长期股权投资加回。
（9）有息负债
截至评估基准日，航通智能有息负债 910.00万元，明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|放款机构|发生日期|到期日|账面价值|
|招商银行东滨支行|2013-11-26|2014-05-26|485.00|
|招商银行东滨支行|2013-07-08|2014-07-08|425.00|
|合计|||910.00|

4、折现系数的确定
（1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.25%。
（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用1999-2013各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2013年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值6.11%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数β
经过在已上市的高新技术企业中筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的6家上市公司作为可比公司，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司名称|
|1|300075.SZ|数字政通|
|2|300212.SZ|易华录|
|3|300270.SZ|中威电子|
|4|002178.SZ|延华智能|
|5|300213.SZ|佳讯飞鸿|
|6|002331.SZ|皖通科技|

查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集
的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind网），
并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经计算，所得税T=10.27%时，可比公司市场风险系数β值确定为1.0418；
T=10.70%时，β值确定为1.0411；T=10.96%时，β值确定为1.0407；T=11.29%时，β值确定为1.0402；T=11.66%时，β值确定为1.0397；T=10.87%时，β值确定为1.0409。
（4）特别风险溢价 Alpha
采用资本资产定价模型是估算一个投资组合收益，而对于单个公司的投资风险一般是要高于投资组合的风险。因此，对于单个公司本次评估考虑了公司持有风险调整值。本次评估中，考虑了个别风险溢价。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）截至评估基准日，被评估企业存在一定的风险溢价，本次评估确定为4.00%。
（5）权益资本成本的确定
确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为：
当T=10.27%时：
E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
=4.25%+1.0418×6.11%+4.00%
=14.615%
当T=10.70%时：E[Re]=14.611
当T=10.96%时：E[Re]=14.609
当T=11.29%时：E[Re]=14.606
当T=11.66%时：E[Re]=14.602
当T=10.87%时：E[Re]=14.610
5、加权平均资本成本的确定
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
在WACC分析过程中，采用了下列步骤：
（1）权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
（2）对企业的实际资产负债进行分析，以可比公司 2011-2013年的平均值作为目标资本结构。
（3）债务资本成本(kd)采用评估基准日银行短期贷款利率6.65%。
（4）所得税率(t)采用被评估企业实际适用的税率。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为：T=10.27%时，13.35%；T=10.70%时，13.34%；T=10.96%时，13.34%；
T=11.29%时，13.33%；T=11.66%时，13.33%；T=10.87%时，13.34%。
6、溢余资产、非经营性资产及负债
截至评估基准日，被评估企业的溢余资产为账面货币资金减去预测期一个季度的付现成本，经计算被评估企业无溢余资产。
被评估企业的非经营性资产为预付账款及其他应收款中未参与生产运营的资产评估价值，经测算被评估企业非经营性资产价值681.01万元。
被评估企业的非经营性负债为其他应付款及递延收益中未参与生产运营的负债评估价值，经测算被评估企业非经营性负债价值639.49万元。
7、评估测算的结果
经过上述分析和估算，使用收益法评估出的航通智能的股东权益于 2013年12月31日的持续经营价值为人民币 20,919.01万元。
现金流量分析及预测表
基准日：2013年12月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业收入|10,101.09|12,224.44|14,650.63|17,261.91|20,068.72|20,068.72|
|减：营业成本|5,538.21|6,849.69|8,379.29|10,042.46|11,694.30|11,694.30|
|营业税金及附加|151.91|186.87|230.83|277.66|323.67|326.27|
|其他|||||||
|二、营业利润|4,410.97|5,187.88|6,040.50|6,941.79|8,050.75|8,048.15|
|其他业务利润净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业费用|901.25|1,012.80|1,138.02|1,270.02|1,420.46|1,424.38|
|管理费用|1,591.80|1,824.42|2,084.63|2,351.32|2,651.45|2,659.29|
|财务费用|41.02|71.08|71.57|72.09|72.65|72.65|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|274.58|272.68|251.55|270.74|291.02|0.00|
|三、营业利润|1,602.32|2,006.89|2,494.73|2,977.62|3,615.17|3,891.82|
|加：补贴收入|||||||
|营业外收收入|185.13|240.67|308.06|388.15|485.19|485.19|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|1,787.45|2,247.56|2,802.79|3,365.77|4,100.36|4,377.02|
|所得税税率%|10.27|10.70|10.96|11.29|11.66|10.87|
|减：所得税|183.64|240.54|307.19|380.10|477.91|475.75|
|五、净利润|1,603.81|2,007.02|2,495.59|2,985.67|3,622.46|3,901.26|
|加：折旧|55.99|86.24|117.11|106.42|121.70|147.85|
|摊销|233.08|291.19|341.19|366.19|416.19|453.69|
|财务费用|34.87|60.42|60.83|61.28|61.76|61.76|
|资产方减值损失|233.40|231.78|213.82|230.13|247.37|0.00|
|减：资本性支出|430.00|960.00|365.00|305.00|1,025.26|601.54|
|运营资金增加|1,208.02|1,032.20|1,179.42|1,269.39|1,364.45|0.00|
|六、企业自由现金流量|523.13|684.44|1,684.13|2,175.29|2,079.76|3,963.02|
|折现率%|13.35|13.34|13.34|13.33|13.33|13.34|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现系数|0.94|0.83|0.73|0.65|0.57|4.27|
|企业净现金流现值|491.38|567.27|1,231.44|1,403.72|1,184.21|16,909.48|
|经营性资产价值|21,787.49||||||
|加：溢余资产价值|0.00||||||
|非经营性资产价值|681.01||||||
|减：非经营性负债价值|639.49||||||
|有息负债|910.00||||||
|股东全部权益价值|20,919.01||||||

（五）资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析及评估结论的选择
资产基础法评估股东全部权益价值为 7,075.05万元，收益法评估净资产价值
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）为20,919.01万元，两者相差13,843.96万元，差异率为195.67%。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异的主要原因为资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，评估结果中仅包括对商标、计算机软件著作权、专利、软件产品等可确指无形资产的价值，对于资质、人力资源、企业品牌、管理团队及客户资源等因素对企业股东全部权益价值的影响未能作充分的考虑；而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所拥有的资质、人力资源、企业品牌、管理团队、客户资源等对股东全部权益价值的影响，虽然其未来收益有一定的不确定性，但是其评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即航通智能的股东全部权益价值评估结果为20,919.01万元。
四、交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的为交易对方合计持有的航通智能100%股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
五、其他需要说明的事项
航通智能与上市公司的重大会计政策或会计估计相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对上市公司的利润产生影响。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第五节交易标的的业务与技术情况
一、主要业务概况
航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，致力于为海关、交通等政府部门和行业企业提供基于物联网信息技术的监管智能应用系统及全面解决方案，是海关总署认可的专业智能卡口系统产品提供商。航通智能是高新技术企业、双软认证企业，具有CMMI（软件能力成熟度模型集成）三级、计算机信息系统集成企业三级等资质认证。
航通智能提供的主要产品和服务如下：
|||||
|-|-|-|-|
|航通智能产品和服务||||
|主营业务|智能应用系统|海关监管智能应用系统|海关智能卡口系统|
||||海关监管辅助管理系统|
||||海关在途监控管理系统|
|||物流管理智能应用系统与运营服务||
|||其他智能应用系统||
||主营业务相关的维修、维保|||
||主营业务相关的技术开发|||
|其他业务|材料销售|||

（一）航通智能报告期内主营业务收入构成分类如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|
|海关监管智能应用系统|67,333,472.53|83.60%|46,752,708.13|85.57%|
|物流管理智能应用系统与运营服务|2,544,010.62|3.16%|395,008.47|0.72%|
|其他智能应用系统|259,000.00|0.32%|0.00|0.00%|
|维修、维保|4,454,517.72|5.53%|3,942,061.54|7.22%|
|技术开发|5,377,358.48|6.68%|2,811,896.00|5.15%|
|其他|576,612.21|0.72%|733,612.40|1.34%|
|合计|80,544,971.56|100.00%|54,635,286.54|100.00%|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 2012年度、2013年度主营业务收入中合同金额 100万元（含税）以上的项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||项目数量（个）|项目金额（含税，万元）|项目数量（个）|项目金额（含税，万元）|
|海关监管智能应用系统|20|6,356.64|14|3,337.95|
|维修、维保|1|200.00|1|200.00|
|技术开发|2|500.00|||
|合计|23|7,056.64|15|3,537.95|

（二）航通智能报告期内主营业务成本构成分类如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||成本金额|占比|成本金额|占比|
|海关监管智能应用系统|39,561,949.94|89.77%|24,386,349.73|91.34%|
|物流管理智能应用系统与运营服务|1,777,186.25|4.03%|242,391.81|0.91%|
|其他智能应用系统|136,835.24|0.31%|0.00|0.00%|
|维修、维保|2,157,979.93|4.90%|1,682,031.46|6.30%|
|技术开发|333,920.14|0.76%|182,082.01|0.68%|
|其他|102,853.58|0.23%|205,333.12|0.77%|
|合计|44,070,725.08|100.00%|26,698,188.13|100.00%|

（三）航通智能报告期内主营业务毛利及毛利率构成分类如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||2012年度|||
||毛利金额|占比|毛利率|毛利金额|占比|毛利率|
|海关监管智能应用系统|27,771,522.59|76.14%|41.24%|22,366,358.40|80.06%|47.84%|
|物流管理智能应用系统与运营服务|766,824.37|2.10%|30.14%|152,616.66|0.55%|38.64%|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）其他智能应用系
122,164.76 0.33%47.17% - - -统
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|维修、维保|2,296,537.79|6.30%|51.56%|2,260,030.08|8.09%|57.33%|
|技术开发|5,043,438.34|13.83%|93.79%|2,629,813.99|9.41%|93.52%|
|其他|473,758.63|1.30%|82.16%|528,279.28|1.89%|72.01%|
|合计|36,474,246.48|100.00%|45.28%|27,937,098.41|100.00%|51.13%|

二、主要产品和服务介绍
（一）海关监管智能应用系统
航通智能提供的海关监管智能应用系统，包括为通关货物进出海关监管区域的关卡管理自动化而设计的“海关智能卡口系统”；为通关货物在海关监管区域内联网备案、流转管理、查询统计等而设计的“海关监管辅助管理系统”；对通关货物在海关监管区域间物流运输途中实施监控的“海关在途监控管理系统”等。
1、海关智能卡口系统
海关智能卡口系统是为通关货物进出海关监管区域的关卡管理自动化而设计的智能应用系统，主要用于对通过卡口通道报关车辆的报关 IC卡、电子车牌、集装箱号、电子关锁和车载重量等数据进行自动采集和识别，并通过后台系统核对载货单证信息、H2000通关信息和物流监控信息，完成车辆通关放行控制功能，从而实现关卡的无人监管、自动运行，保证通关数据的客观性和海关监管的有效性。
航通智能多年来一直致力于智能卡口系统的研发工作，能够结合监管场所的实际业务情况和当地海关的具体监管要求对相关客户进行需求分析，对相关产品进行功能定制，通过 IC卡读卡器、电子车牌、箱号识别、栏杆、红绿灯、地磅、语音播报、屏幕、路障机、人脸识别、红外体温检测、指纹等设备，结合后台软件实现前端采集、放行控制、集中监控、后台管理的高效整合，给海关和相关企业用户提供高效便捷的通关放行服务。
航通智能的智能卡口系统广泛应用于海关监管区域，包括保税区、出口加工
区、保税物流园区、跨境工业园区、综合保税区等海关特殊监管区，车检场、码
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）头、监管仓、保税仓、堆场等海关普通监管区。目前，航通智能建设的智能卡口系统已经遍及全国400多个监管场所，并对所承建的卡口系统提供持续维护及升级服务。目前在海关智能卡口系统领域，全国性的竞争者只有航通智能和南京三宝科技股份有限公司。随着国家的改革和发展，国家“金关二期”的推进，中国上海自由贸易试验区和中国-东盟自贸区等更高级别特殊监管区域的设立，将为航通智能在该市场向更大规模、更深程度发展提供契机。
图：海关智能卡口系统
除海关监管区域之外，航通智能的上述智能卡口系统还可广泛适用于商检、边检、公安、交通等众多领域。
2、海关监管辅助管理系统
海关监管辅助管理系统是对海关特殊监管区域实施信息化管理的辅助平台，依托海关总署 H2000系统的定制数据、卡口物流监控数据等，对海关特殊监管区域内企业及进出区货物实施监管。主要包括联网备案、货物流转管理、卡口管理、核算核查、风险管理、担保管理、查询统计等功能模块。
海关特殊监管区域内企业的通关业务以及保税加工、保税物流、减免税货物等电子账册操作均在海关总署的 H2000系统中进行。联网备案、核算核查、卡口管理、分送集报、风险管理、担保管理等业务可在辅助系统进行。辅助系统作为辅助管理平台，紧紧依托H2000系统的报关单（备案清单）、电子账册等定制数据，对进出特殊区域的货物、车辆进行实际监管，并将企业发送数据与实际物流数据相结合，为海关加强对特殊监管区域的管理提供风险预警与决策参考。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）航通智能提供的海关监管辅助管理系统，严格遵循海关信息化建设的要求和信息系统安全管理规范，主要分为外网、数据交换平台和海关内网 3个层次，其中，海关端部署在海关内网，企业端部署在外网，海关端与企业端及其他外部网络之间的数据交换严格按照海关内网对外接入局域网的有关原则和要求进行设计，确保数据安全。在系统应用流程上，企业在外网进行申报，数据通过数据交换平台传输到海关内网，海关在海关内网进行操作。在相同标准的监管规范下，航通智能可根据各场所的实际情况对监管具体要求进行参数调整，满足客户的具体需求。
图：海关监管辅助管理系统
3、海关在途监控管理系统
海关在途监控管理系统是航通智能针对海关货物跨区监管以及车辆动态管理的业务特点，通过应用北斗卫星定位系统、全球卫星定位系统、GPRS（通用分组无线服务技术）、GIS（地学信息系统）等技术，实现对监管车辆及保税货物，从一个监管区域离开、进入另一个监管区域行进途中监管的系统。该系统能对监管车辆的位置、状态等信息实时监控，对监管车辆的异常移动和停止及时报警，并记录监管车辆的移动轨迹。该系统广泛适用于关区内转关、跨关区转关、转场、区间结转以及以海关跨境快速通关等多种业务，成为海关通关业务监管的有效必备管理手段之一。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）图：海关在途监控管理系统
（二）物流管理智能应用系统与运营服务（基于物流云空间管理平台）
在长期积累上述海关监管智能应用系统技术、经验和客户的基础上，针对整个物流运输行业，航通智能自主研发了“航通物流云空间管理平台”。该平台广泛采用了物联网及GPS/北斗卫星定位等技术，为企业提供运输管理、仓储管理、车辆定位、监控调度、信息通讯和危机处理等运营服务。它可以供客户异地登陆来进行物流管理，由航通智能提供运营服务；也可以整套或拆分为独立的子系统（“航通物流信息化管理系统”）向客户出售，满足客户本地化部署的要求。航通智能提供的物流管理智能应用系统与运营服务，广泛适用于“两客一危”及其他物流运输行业。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）图：航通物流云空间管理平台
（三）其他智能应用系统
航通智能在立足于海关监管智能应用系统业务的基础上，努力拓展新的业务领域，适时开展物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、能源智能化等业务，利用物联网技术，探索为物流交通、小区安防和油田管理等领域的信息化，提供研发、设计及相关解决方案。
（四）维修维保业务和技术开发服务
航通智能在提供上述智能应用系统后，能够根据用户的需要，对产品提供持续维护及升级服务。
此外，根据客户需要，航通智能还能够提供与上述智能应用系统相关的软件产品开发服务。
三、主要业务流程图
航通智能的主要业务为提供海关监管等的智能应用系统产品，其业务流程如下：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）四、主要经营模式
（一）销售模式
航通智能主要采用直接销售的模式，以公开招投标、邀请招投标或直接商务谈判的方式获得订单。项目实施完成后，航通智能根据用户的需要，对产品提供持续维护及升级服务。
除深圳本部外，航通智能还在北京、广西和重庆设立了子公司，承担市场开拓、产品销售、项目实施和维护保养等工作。
航通智能制定有相应的销售管理制度，建立了有效的销售业务奖惩制度和考核办法。
（二）采购模式
航通智能采取按需采购和集中采购相结合的采购模式。按需采购是指航通智能为客户做出需求分析、形成设计方案、并确定设备配置需求后，依据设备需要数量、项目进展程度制定采购计划，有利于减少航通智能存货规模、降低资金占用数量；集中采购是指航通智能对项目上普遍使用、价格下降不大的工控机等设
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）备集中统一采购，有利于航通智能得到相对优惠的采购价格，节约采购成本。
航通智能制定了相应的采购管理和供应商管理等制度，能有效保证供应商以合理价格提供航通智能所需的原材料、零组件、设备等。
（三）服务模式
1、智能应用系统产品的提供
航通智能的主要业务为提供海关监管等的智能应用系统产品，其业务流程图详见“第五节交易标的的业务与技术情况/三、主要业务流程图”。该产品的提供过程具体如下：
（1）前期筹备
航通智能根据客户实际情况，通过产品调研和合同谈判，分析客户实际的产品需求和业务需求，撰写出可行性报告，从而进行项目总体计划和立项工作。
（2）系统开发
航通智能在前期筹备的基础上，进一步分析客户需求，从而进行系统设计，利用历年来积累的大量软件著作权和实践案例经验，根据项目上碰到的新需求、新问题，研发新的软件和技术，开展软件代码编写、软件发布、软件测试等工作。
（3）硬件集成与工程施工
在系统开发的同时，航通智能根据前期筹备分析出的用户需求和系统开发确定的硬件需求，完成网络设计、硬件选型、硬件采购、硬件安装、软件部署和系统调试的集成工作。除电子汽车衡等极少数设备由供应商安装外，其他设备的集成安装均由航通智能自主负责。
（4）培训、验收和交付
项目实施过程中，航通智能会对用户进行培训，并根据相关要求，与客户及其他相关方一起对项目进行验收，与客户签订验收报告并将产品交付用户使用。
2、技术开发服务的提供
根据客户需要，航通智能还能够提供与上述智能应用系统相关的软件产品开
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）发服务。航通智能技术开发服务的提供过程包括上述前期筹备、系统开发、培训和交付阶段。
3、维修、维保服务的提供
航通智能在提供上述智能应用系统后，能够根据用户的需要，对产品提供持续维护及升级服务。航通智能会结合之前所提供智能应用系统的情况，根据用户的需求，借鉴最新的技术，对所提供的产品进行维修保养或升级换代。
五、主要销售情况
（一）主营业务收入构成情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|
|海关监管智能应用系统|67,333,472.53|83.60%|46,752,708.13|85.57%|
|物流管理智能应用系统与运营服务|2,544,010.62|3.16%|395,008.47|0.72%|
|其他智能应用系统|259,000.00|0.32%|0.00|0.00%|
|维修、维保|4,454,517.72|5.53%|3,942,061.54|7.22%|
|技术开发|5,377,358.48|6.68%|2,811,896.00|5.15%|
|其他|576,612.21|0.72%|733,612.40|1.34%|
|合计|80,544,971.56|100.00%|54,635,286.54|100.00%|

（二）收入确认原则
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
商品销售收入确认的具体方法：航通智能与客户签订产品销售合同后，按约
定时间将产品发往交货地点，并安排人员现场安装调试，客户验收合格后签发移
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）交报告，航通智能根据客户签发的移交报告确认收入的实现，并相应结转产品成本。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（三）前五名客户销售收入情况
报告期内，航通智能收入主要来源于海关监管智能应用系统，主要客户为申请建设海关监管区域的相关企业。报告期内，航通智能前五名客户销售收入情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占比|
|期间||客户名称||收入（不含税）||
||||||11.07%|
|||东方口岸科技有限公司||9,118,771.79||
||||||10.76%|
|||上海熙菱信息技术有限公司||8,863,247.86||
||||||9.25%|
|||深圳市航通兴业科技有限公司||7,619,846.15||
|2013年度||||||
||||||7.68%|
|||广西凭祥综合保税区开发投资有限公司||6,328,220.00||
||||||4.83%|
|||广西北部湾国际港务集团有限公司||3,978,000.00||
||合计||35,908,085.80||43.59%|
||||||7.53%|
|||京唐港首钢码头有限公司||4,271,794.87||
||||||7.37%|
|||航天智能||4,179,245.27||
|2012年度||||||
||||||7.30%|
|||深圳市盐田港集团有限公司||4,141,509.43||
||||||6.36%|
|||深圳市坪山新区建设管理服务中心||3,609,133.91||

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||6.15%|
||合肥海恒项目管理有限公司||3,490,995.09||
|合计||19,692,678.57||34.72%|

其中，2012年度对航天智能的销售金额，含与其属于同一控制的深圳市航天无线通信技术有限公司的销售金额377,358.48元（两公司均属于深圳市航天星网通讯有限公司控制）。
报告期内，航通智能与上述客户不存在关联销售的情况。
六、主要原材料采购情况
（一）主要原材料及价格变动趋势
航通智能主要原材料为汽车衡（地磅）、电子车牌读写器、机柜等，相关原材料价格稳中略有下降。
（二）前五名供应商采购情况
报告期内，航通智能前五名供应商及占比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|物料名称|金额|占比|
|2013年度|航天科技通信电子技术（深圳）有限公司|北斗导航终端|5,184,153.85|16.93%|
||福州科杰电子衡器有限公司|汽车衡（地磅）|1,753,846.15|5.73%|
||梅特勒-托力多（常州）称重设备系统有限公司|汽车衡（地磅）|1,516,239.32|4.95%|
||济南金钟电子衡器股份有限公司|汽车衡（地磅）|1,218,803.42|3.98%|
||深圳市瑞得智能技术有限公司|电子车牌读写器|848,888.89|2.77%|
||合计||10,521,931.63|34.35%|
|2012年度|梅特勒-托力多（常州）称重设备系统有限公司|汽车衡（地磅）|3,159,488.29|19.93%|
||济南金钟电子衡器股份有限公司|汽车衡（地磅）|1,572,649.57|9.92%|
||深圳市东信达五金机电有限公司|机柜、支架等|666,841.03|4.21%|
||深圳市瑞得智能技术有限公司|电子车牌读写器|637,393.16|4.02%|
||深圳中集智能科技有限公司|电子铅封|636,470.09|4.01%|
||合计||6,672,842.14|42.09%|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）报告期内，航通智能与上述供应商不存在关联采购的情况。
七、质量控制情况
（一）质量控制标准
航通智能通过 ISO9001:2008认证，根据其自身业务特点，制定有《电子卡口工程质量检查规范》、《软件测试用例编写规范》、《软件测试控制流程》、《软件测试管理规定》、《软件测试操作指南》等质量控制标准。
（二）质量控制措施
航通智能在软件研发生产、产品安装调试等各环节，严格按照施工验收规范、质量标准对所规定的检验项目，用规定的方法和手段，来进行质量检验，并与质量标准相比较，确定项目质量是否符合要求。确保项目达到检验目标，保证产品质量。
航通智能生产经营过程中，测试部门会参与项目各阶段的成果技术评审活动或相关会议，并检查评审的过程符合性；日常检查项目按照项目计划执行的过程和文档常规符合性情况，并不定期抽查项目变更产生的纠正措施及执行情况，关注项目的变更以及项目延期等重大问题。
航通智能项目完成后，会对各个项目进行验收自检，包括对前端设备、控制室终端设备进行综合检测，对相关资料进行审查，形成《验收自检记录》；并会对接线工艺、接地工艺、设备安装工艺、管线敷设工艺、控制中心机房等施工质量进行检查，对竣工图纸、纠正措施反馈等质量文档进行检查，形成检查评分表。
（三）质量纠纷
报告期内，航通智能未发生重大产品或服务质量纠纷。
八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况
（一）固定资产情况
截至2013年12月31日，航通智能固定资产情况如下：
单位：元
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|原值|累计折旧|净值|成新率|
|机器设备|85,451.27|27,524.50|57,926.77|67.79%|
|运输工具|520,173.52|164,298.42|355,875.10|68.41%|
|电子设备|2,029,291.98|714,498.96|1,314,793.02|64.79%|
|办公设备|73,314.22|43,652.38|29,661.84|40.46%|
|合计|2,708,230.99|949,974.26|1,758,256.73|65.16%|

（二）房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|租期|租金（元/年）|
|航通智能|深圳市中地工程中心有限公司|深圳市南山区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼A602,604-613/地下2层仓库|1,186.6/62.36|2011年10月13日-2014年10月12日|1,318,800.00|
|中航智通|北京金源时代购物中心有限公司|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1109号房屋|274.95|2013年11月27日-2016年11月26日|484,723.12|
|航立科技|黎柱，王晶|重庆市江北区桥北苑2号1幢8-5|124.42|2013年7月1日-2014年6月30日|33,600.00|
|航科信息|曾戈波|南宁市合作路6号五洲国际B栋1603号|91.65|2013年8月1日-2014年7月30日|36,000.00|

（三）无形资产情况
1、商标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册人|注册号|类别||有效期限|
|1||航通智能|第10149956号|第37类|计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；电器设备的安装与修理；办公室用机器和|2013.01.14－2023.01.13|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||设备的安装、保养和维修；机械安装、保养和修理；维修信息；防盗报警系统的安装与维修；建筑；室内装潢；车辆保养和修理||
|2|航通智能|第10149983号|第42类|技术研究；研究与开发（替他人）；计算机软件设计；计算机软件咨询；计算机软件升级；计算机编程；托管计算机站（网站）；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计|2013.03.14－2023.03.13|
|3.|航通智能|第10149935号|第37类|清除电子设备的干扰；防盗报警系统的安装与维修|2013.07.07－2023.07.06|
|4|航通智能|第10149896号|第42类|服装设计|2013.7.7－2023.7.6|

2、专利情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|专利期限|
|可识别锁杆的安全智能锁|ZL 2011 2 0550491.9|2011.12.26|2012.8.8|实用新型|航通智能|10年|
|安全智能锁控制器|ZL 2011 2 0550494.2|2011.12.26|2012.8.15|实用新型|航通智能|10年|
|安全智能锁|ZL 2011 2 0550513.1|2011.12.26|2012.9.12|实用新型|航通智能|10年|

3、软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件产品名称|权利人|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2013SR096775|航通移动手持配送软件V1.0|航通智能|2013.07.09|2013.07.15|原始取得|全部权利|
|2|2013SR096777|航通嵌入式卡口管理软件V1.0|航通智能|2012.11.15|2012.11.20|原始取得|全部权利|
|3|2013SR064301|航通综合物流信息服务平台软件V1.0|航通智能|2011.12.22|2013.12.30|原始取得|全部权利|
|4|2013SR064300|航通云空间服务平台软件V1.0|航通智能|2012.09.15|2012.10.12|原始取得|全部权利|
|5|2012SR092710|航通嵌入式终端远程监控软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|6|2012SR091938|航通运输管理软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|7|2012SR091936|航通嵌入式智能卡口控制终端软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|8|2012SR091875|航通联体多层立体仓库智能引导软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|9|2012SR091857|航通卡口数据调度软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|10|2012SR091789|航通海关物流辅助监管软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权利|
|11|2012SR91787|航通仓储管理软件V1.0|航通智能|2012.07.06|未发表|原始取得|全部权力|
|12|2011SR000410|航通海关监管场所集中监控软件V1.0|航通智能|2010.09.15|2010.09.20|原始取得|全部权利|
|13|2010SR063758|航通卡口控制应用软件V3.0|航通智能|2010.02.28|2010.03.09|原始取得|全部权利|
|14|2010SR060832|航通国际空运海关辅助管理软件V1.0|航通智能|2010.0830|2010.09.12|原始取得|全部权利|
|15|2009SR050615|集装箱码头卡口控制系统V1.0|航通智能|2009.05.25|2009.06.10|原始取得|全部权利|
|16|2009SR49309|卡口集中监控系统V1.0|航通智能|2009.07.18|2009.07.30|原始取得|全部权利|
|17|2009SR049307|散货码头卡口控制系统V1.0|航通智能|2009.04.01|2009.04.15|原始取得|全部权利|
|18|2009SR049303|海关大厅结单综合管理系统V1.0|航通智能|2009.03.20|2009.04.03|原始取得|全部权利|
|19|2009SR049301|特殊监管区域卡口控制系统V1.0|航通智能|2009.08.10|2009.08.15|原始取得|全部权利|
|20|2009SR07051|航通保税物流|航通智|—|2007.11.01|原始取|全部|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||园区海关监管系统 V1.0|能|||得|权利|
|21|2009SR07052|航通海关监管放行平台系统V1.0|航通智能|－|2008.03.01|原始取得|全部权利|
|22|2009SR07049|航通闸口放行控制系统V1.0|航通智能|－|2008.04.01|原始取得|全部权利|
|23|2008SR27237|航通GPS业务监控调度平台软件[简称：航通GPS软件]V3.0|航通智能|—|2007.11.01|原始取得|全部权利|
|24|2008SR27236|航通卡口控制应用软件［简称：卡口控制软件］V2.0|航通智能|－|2007.07.01|原始取得|全部权利|
|25|2009SR049305|海关监管场所地理信息系统V1.0|航通智能|2009.02.01|2009.02.10|原始取得|全部权利|
|26|2009SR07050|航通数据专用传输软件V1.0|航通智能|－|2007.08.01|原始取得|全部权利|
|27|2010SR070429|航立监管场所地理信息系统V1.0|航立科技|-|2010-12-20|原始取得|全部权利|
|28|2010SR069629|航立物流数据专业传送软件V1.0|航立科技|-|2010-12-17|原始取得|全部权利|

4、软件产品登记证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品|有效期至|登记号|权属|
|1|航通GPS业务监控调度平台软件V3.0|2017-05-31|深DGY-2007-0366|航通智能|
|2|航通卡口控制应用软件V3.0|2014-12-1|深DGY-2009-1819|航通智能|
|3|航通国际空运海关辅助管理软件V1.0|2015-11-26|深DGY-2010-1664|航通智能|
|4|航通海关监管场所集中监控软件V1.0|2016-01-28|深DGY-2011-0007|航通智能|
|5|航通散货码头卡口控制系统软件V1.0|2017-10-30|深DGY-2012-2488|航通智能|
|6|航通集装箱码头卡口控制系统软件V1.0|2017-10-30|深DGY-2012-2489|航通智能|
|7|航通海关监管放行平台系统软件V1.0|2017-10-30|深DGY-2012-2490|航通智能|
|8|航通闸口放行控制系统软件V1.0|2017-10-30|深DGY-2012-2491|航通智能|
|9|航通卡口集中监控系统软件V1.0|2017-10-30|深DGY-2012-2492|航通智能|
|10|航立物流数据专业传送软件V1.0|2015-11-14|渝DGY-2010-0206|航立科技|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|航立监管场所地理信息系统V1.0|2015-11-14|渝DGY-2010-0207|航立科技|

5、自主研发的其他非专利技术
除上述专利、软件著作权外，航通智能自主研发的其他主要非专利技术如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|主要用途|先进程度|获得方式|创新类别|
|1|嵌入式SECTION内部总线|用于嵌入式应用模块的集成及交互，可以广泛适用于海关智能卡口系统及其他智能应用系统中|先进|自主研发|原始创新|
|2|IHOME总线技术|作为智能应用系统内部控制的网关及数据交换主要通讯协议的技术，可以广泛适用于各种智能应用系统中|先进|自主研发|原始创新|
|3|航通GIS（地学信息系统）基础API（应用程序编程接口）技术|是跨地图引擎基础平台，广泛应用于海关在途监控管理系统，其他智能应用系统|先进|自主研发|原始创新|

航通智能自主研发的技术目前广泛应用于所生产的各种产品中。
6、外购和委托开发的软件等其他非专利技术
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让内容|转让方式|使用年限|金额（万元）|履行情况|
|航通智能|天立航通|航通卡口系统应用软件技术秘密的使用权、转让权，技术改进成果归改进方所有|独占方式|2008 年10月 8 日—2018 年10月8日|500.00|正在履行|
|委托方|受托方|委托内容|成果归属|归属年限|金额（万元）|履行情况|
|航通智能|航天无线|研究开发 MPIP-226GPRS通讯控制机|双方享有申请专利的权利；双方协商处理专利权取得后的使用和利益分配。|长期|200.00|开发完成|
|航通智能|天立航通|航通GPS业务监控调度平台软件开发|双方享有申请专利的权利；双方协商处理专利权取得后的使用和利益分配。|长期|470.00|开发完成|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|航通智能|航天无线|驾驶行为分析系统|双方享有申请专利的权利；专利权取得后，相关权益全部归航天无线享有，航通智能可免费实施该专利，享有在航天无线转让该专利时，优先受让的权利。|长期|645.00|开发完成|

（四）资质证书情况
1、高新技术企业证书
2012年9月12日，航通智能经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局审核通过，获得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244200418），证书有效期3年。
2、软件企业认定证书
2013年4月27日，航通智能被深圳市经济贸易和信息化委员会认定为软件企业（证书编号：深R-2007-0154号）。
3、计算机信息系统集成企业资质证书
2009年 11月 23日，航通智能经工业和信息化部审查通过，取得《计算机信息系统集成资质证书》，资质等级为三级，并于2012年11月23日换发新证，编号Z3440320090852，有效期至2015年11月22日。
4、增值电信业务经营许可证
2012年8月22日，航通智能获得广东省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，编号为粤B2-20120419，允许航通智能经营信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围为广东省。互联网信息服务网站的域名为castelits.com，互联网信息服务网站中文名称“深圳市航通智能技术股份有限公司”。
九、其他重要事项
（一）基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程
航通智能与航天电子共同承担 2013年卫星及应用产业发展专项项目“基于
北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”，项目目标为研制基于北斗
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） /GPS双模定位、车载在线诊断、驾驶行为分析等技术为一体的综合车载终端及服务平台，通过航通智能实现 2.5万台北斗多媒体智能应用终端的示范应用和 5万台在途监控位置信息服务终端。其中，航天电子为项目的智能终端制造商，航通智能为项目实施的示范用户，实施期间为2013年-2015年。
2012年8月16日，航通智能与航天电子签署《采购合同书》及《补充协议》，就项目实施所需的终端采购事宜达成一致，协议约定：航通智能在 2013年 5月至2015年12月向航天电子采购2.5万台北斗多媒体智能应用终端及5万台北斗安全在途监控位置信息服务终端，具体采购由航通智能根据市场实际需求分批订货、分批给付，采购价格采用随行就市原则，并由航天电子向航通智能免费提供跨境通关在途智能监管物流云服务平台。
2013年9月2日，国家发展和改革委员会和财政部共同下发《关于2013年卫星及应用产业发展专项项目实施方案的复函》，将基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程项目列入国家战略性新兴产业发展专项资金计划，补助智能终端制造商航天电子 1,320万元、示范用户航通智能 1,980万元，国家补助资金由财政部按有关规定审核后分批下达。
截至本报告书签署日，航通智能已收到政府补助资金990万元，完成了跨境通关在途智能监管物流云服务平台的搭建及少部分终端的推广应用。
（二）航通兴业、航天智能、航天电子的基本情况，与航通智能的关系和交易
1、航通兴业
（1）航通兴业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市航通兴业科技有限公司|
|注册号|440301103828419|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|黄彭力|
|注册资本|2800万元人民币|
|成立日期|2009年01月23日|
|住所|深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园5栋501A室|
|股东情况|吉林省坤元农业开发有限责任公司持有100%股权|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（2）报告期内航通智能与航通兴业关系
报告期内，航通智能与航通兴业不存在关联关系。
（3）报告期内航通智能与航通兴业交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易类别|年度|交易内容|金额（元）|
|销售|2012年度|材料销售|487,179.47|
|销售|2013年度|技术开发|3,800,000.00|
|销售|2013年度|北斗示范工程|2,153,846.18|
|销售|2013年度|工程收入|1,666,000.00|

2、航天智能
（1）航天智能基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市航天无线智能技术有限公司|
|注册号|440301501130204|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|向小曼|
|注册资本|2122万元人民币|
|成立日期|2000年08月03日|
|住所|深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园5栋501号|
|股东情况|深圳市航天星网通讯有限公司持有100%股权|

（2）报告期内航通智能与航天智能关系
报告期内，航通智能与航天智能不存在关联关系。
（3）报告期内航通智能与航天智能交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易类别|年度|交易内容|金额（元）|
|销售|2012年度|技术服务|3,801,886.79|
|采购|2012年度|材料采购|487,179.50|
|采购（委托技术开发）|2012年度|外协费|150,000.00|
|采购（委托技术开发）|2012年度|研发材料费|300,000.00|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|采购|2013年度|工程分包|943,396.23|
|采购|2012年度|维护服务|943,396.23|
|采购|2013年度|维护服务|1,698,113.14|
|销售|2013年度|技术开发|377,358.48|

3、航天电子
（1）航天电子基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|航天科技通信电子技术（深圳）有限公司|
|注册号|440307501125399|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|法定代表人|王晓东|
|注册资本|4000万元人民币|
|成立日期|2006年12月04日|
|住所|深圳市坪山新区坪山办事处汤坑社区同富西路 67 号马峦家德工业园一区19栋1-2楼|
|股东情况|中国航天科技通信有限公司持有100%股权|

（2）报告期内航通智能与航天电子关系
报告期内，航通智能与航天电子不存在关联关系。
（3）报告期内航通智能与航天电子交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|交易类别|年度|交易内容|金额（元）|
|销售|2012年度|GPS车辆监控服务费|187,541.00|
|销售|2012年度|软件开发费|400,000.00|
|采购（委托技术开发）|2012年度|电子关锁开发|430,000.00|
|采购|2012年度|材料采购|177,406.82|
|销售|2013年度|GPS服务费|15,155.66|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|采购|2013年度|材料|105,219.64|
|采购|2013年度|北斗导航终端|5,184,153.85|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第六节本次交易方案发行股份情况
一、本次交易方案概况
佳讯飞鸿拟向航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的航通智能100%股份，交易总额为 20,800万元。其中，以现金方式（来源于超募资金）支付交易对价的42.31%，总计 8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||现金对价|||股份对价|||
|股东名称|||||||
||||占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
||金额（万元|）|||||
|航通众鑫|4,136.00||42.31%|5,640.00|57.69%|4,237,415|
|许扬|1,320.00||42.31%|1,800.00|57.69%|1,352,367|
|天津百富源|880.00||42.31%|1,200.00|57.69%|901,578|
|张雄峰|880.00||42.31%|1,200.00|57.69%|901,578|
|胡星|616.00||42.31%|840.00|57.69%|631,104|
|华澳创业|528.00||42.31%|720.00|57.69%|540,947|
|王彩云|440.00||42.31%|600.00|57.69%|450,789|
|合计|8,800.00||42.31%|12,000.00|57.69%|9,015,778|

根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起30日内完成航通智能的改制工作，将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织形式变更后 15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯
飞鸿名下。
本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）二、本次发行股份概况
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014年6月12日）前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=26.68元/股。
2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价调整为13.31元/股。
交易各方约定本次发行股份价格为13.31元/股，发行股份购买资产的最终发行价格将由上市公司召开股东大会审议确定。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟向航通智能的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的四舍五入取整。
本次非公开发行股份为9,015,778股，发行后公司总股本为261,015,778股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为3.45%。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（四）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（五）发行对象
本次发行的对象为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云通过本次交易取得的上市公司股份最低锁定期为12个月。
前述期限届满后，交易对方所持股份的解禁按照其对航通智能 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
（1）持股期满12个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2014年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
（2）持股期满24个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2015年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
（3）持股期满36个月后且佳讯飞鸿在指定媒体披露航通智能 2016年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的41%。
如上述发行对象根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》负有补偿义务的，则当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（八）募集资金投向
本次非公开发行A股股票用于购买标的资产，不涉及募集资金投向问题。
（九）发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。
（十）交易标的自评估基准日至资产交割日期间损益的归属
过渡期间，目标资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的增值将由佳讯飞鸿享有，目标资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的减值将由航通智能股东承担。佳讯飞鸿和交易对方将在交割日后，对航通智能进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就目标资产对应的差额部分，交易对方应以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向佳讯飞鸿全额补足。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易拟发行股份数量为 9,015,778股，发行后本公司的总股本将增至261,015,778股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的3.45%。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有航通智能100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013年度备考财务报告，即众环海华出具的众环审字（2014）021768号《审计报告》。
以2013年12月31日作为对比基准日：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年报数|备考数|增幅|
|资产总额|111,001.08|139,478.74|25.65%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|74,064.46|87,054.02|17.54%|
|营业收入|49,003.65|57,242.57|16.81%|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|5,138.76|6,128.31|19.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,256.07|5,245.62|23.25%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|2.94|3.34|13.61%|
|每股收益（元/股）|0.169|0.201|18.93%|

注：2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）并转增 10股的 2013年度利润分配方案，佳讯飞鸿总股本从 126,000,000股增至 252,000,000股，每股收益、归属于母公司股东的每股净资产予以了相应调整。
如上表所示，通过本次交易，由于航通智能纳入上市公司的合并财务报表，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、营业收入、净利润、每股净资产及每股收益都有明显增加。
五、发行股份前后股权结构对比
本次交易，拟向航通众鑫发行股份4,237,415股，向许扬发行1,352,367股，向天津百富源发行901,578股，向张雄峰发行901,578股，向胡星发行631,104股，向华澳创业发行540,947股，向王彩云发行450,789股，累计发行股份数为9,015,778股，本次股份发行前后上市公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份数（股）|本次交易后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|林菁|39,123,000|15.53%|-|39,123,000|14.99%|
|郑贵祥|32,319,000|12.83%|-|32,319,000|12.38%|
|王翊|26,271,000|10.43%|-|26,271,000|10.07%|
|刘文红|13,797,000|5.48%|-|13,797,000|5.29%|
|韩江春|13,419,000|5.33%|-|13,419,000|5.14%|
|其他股东|127,071,000|50.40%|-|127,071,000|48.68%|
|小计|252,000,000|100%|-|252,000,000|96.55%|
|交易对方|-|-|9,015,778|9,015,778|3.45%|
|合计|252,000,000|100%|9,015,778|261,015,778|100.00%|

注：2014年5月12日佳讯飞鸿实施每10股派0.6元并向全体股东每10股转增10股，
上述数据已经过调整。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年6月11日，佳讯飞鸿与航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云、刘亚惠、谭秋发、胡玲莉及航通智能签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司向航通智能的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的航通智能100%的股权。
（二）交易价格及定价依据
依照中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，航通智能股东全部权益的评估价值为20,919.01万元。各方一致同意将航通智能的交易对价确定为20,800万元。
（三）支付方式
各方同意，以发行股份及支付现金方式购买航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业和王彩云持有标的公司全部股权（其中对价的42.31%以现金方式支付，其余57.69%以佳讯飞鸿向其定向发行股份方式支付），具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对航通智能的出资比例（%）|享有标的资产价值（万元）|通过本次交易获得的对价|||
|||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|获得股份对价（股）|
|1|航通众鑫|47|9,776.00|4,136.00|5,640.00|4,237,415|
|2|许扬|15|3,120.00|1,320.00|1,800.00|1,352,367|
|3|天津百富源|10|2,080.00|880|1,200.00|901,578|
|4|张雄峰|10|2,080.00|880|1,200.00|901,578|
|5|胡星|7|1,456.00|616|840|631,104|
|6|华澳创业|6|1,248.00|528|720|540,947|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|王彩云|5|1,040.00|440|600|450,789|
|合计||100|20,800.00|8,800.00|12,000.00|9,015,778|

本次重组完成后，航通智能将成为佳讯飞鸿的全资子公司。
（四）资产交付的时间安排
1、现金对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的现金对价总额为8,800.00万元，由佳讯飞鸿在本次交易获得证监会核准后的10个工作日内向航通智能股东支付4,400万元，剩余4,400万元由佳讯飞鸿在资产交割日后10个工作日内支付。
2、股份对价支付
本次交易的股份支付对价合计12,000万元，股份对价的支付对象为航通智能的七名股东，本公司将于航通智能股权过户手续办理完毕后适时向中登公司申请办理本次新增股份的登记手续。
本次发行的发行数量为9,015,778股，在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量做相应调整。
（五）发行股份锁定期
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业和王彩云通过本次交易获得本公司新增股份，自股份交割日起十二个月不转让。前述限售期届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分批解禁。
佳讯飞鸿向交易对方非公开发行的股份锁定期的具体安排详见本报告书“第六节本次交易方案发行股份情况/二、本次发行股份概况/（六）锁定期安排”；
若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（六）业绩承诺及补偿
1、交易对方承诺航通智能2014年、2015年、2016年实际实现的净利润不低于1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元，且来自于主营业务的收入占比在业绩承诺期内平均不低于70%（主营业务收入指与电子信息化及信息运营技术、北斗技术相关的所有产品、服务收益，而不论该等业务是否来源于航通智能现有的服务对象所属行业），具体承诺及补偿措施详见“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”。
2、鉴于航通智能因承担“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”而与航天电子签署的《采购合同书》约定的采购数量大、履约周期短，航通智能如未能如期履行采购合同，将面临因违约而导致的赔偿责任；《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若因前述违约责任给航通智能造成损失的，由交易对方在损失发生之日起5个工作日内以现金一次性补偿给佳讯飞鸿，交易对方内部按照其在资产交割日对航通智能的持股比例承担补偿责任。
（七）过渡期
1、过渡期间，目标资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的增值将由佳讯飞鸿享有，目标资产所有者权益因航通智能生产经营所产生的减值将由航通智能股东承担。佳讯飞鸿和交易对方将在交割日后，对航通智能进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就目标资产对应的差额部分，交易对方应以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向佳讯飞鸿全额补足。
2、过渡期内，航通智能进行重大购买或出售资产、借款、担保、重大投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（单项合同金额达到或超过航通智能2013年营业收入50%的采购或销售合同）均须取得佳讯飞鸿的同意。
（八）奖励支付安排
若航通智能在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由航通智能向截至上市公司2016年度审计报告出具日仍在航通智能留任的高级管
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）理人员和核心技术人员支付。
奖励时间及方式：航通智能2016年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由航通智能一次性以现金支付。
前述的奖励支付对象及奖励金额由航通智能管理层拟定，报航通智能董事会核准后发放。
（九）债权债务处理和人员安置
本次交易为收购航通智能的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由航通智能享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由航通智能享有和承担。
本次交易亦不涉及职工安置问题。原由航通智能聘任的员工在交割日后仍然由航通智能继续聘任。
（十）本次交易完成后目标公司的运营
1、为了更加有效的促进航通智能的业务发展，佳讯飞鸿承诺在本次交易完成后向航通智能增资人民币3000万元。为简便本次发行股份购买资产业务的程序，上述增资将在本次交易完成日后10个工作日内一次性完成。
2、交易对方承诺，在未取得佳讯飞鸿同意的前提下，航通智能现有管理层股东（包括直接持股及间接持股）在航通智能的任职期限不少于资产交割日后的36个月。
3、交易完成后，航通智能的财务管理按照双方协商确定的《航通智能财务管理制度》执行；若因监管要求需对《航通智能财务管理制度》进行调整，航通智能需进行相应的调整并提交航通智能董事会审议并经半数以上董事通过；若因其他原因需对《航通智能财务管理制度》进行调整的，需由航通智能董事会审议并由全体董事一致同意方可实施。
4、在董事会确立的经营目标下，由航通智能经营层做出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，佳讯飞鸿不干预日常经营管理，保持航通智能团队的相对独立性。董事会每半年召开一次，讨论公司经营及预算执行情况。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）5、佳讯飞鸿根据上市公司的内控要求，对分子公司每半年审计一次。
6、为便于集团化管理，佳讯飞鸿现有的ERP管理平台及资金管理平台将覆盖到航通智能，航通智能将与佳讯飞鸿使用同一财务核算软件，交易完成后，佳讯飞鸿与航通智能共同组建工作小组，按照佳讯飞鸿董事会要求的时间进程完成相关工作。
7、航通智能公司章程条款按照上市公司分红要求调整。
（十一）合同的生效和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、本次交易获得佳讯飞鸿董事会及股东大会审议通过；
2、航通智能股东航通众鑫、天津百富源、华澳创业的内部有权机构已批准本次交易；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
《发行股份及支付现金购买资产协议》可依据下列情况之日而终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
4、如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（十二）违约责任
1、如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
3、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）合同主体、签订时间
2014年6月11日，佳讯飞鸿与航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云、刘亚惠、谭秋发、胡玲莉及航通智能签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）净利润预测
1、本次交易的补偿测算对象为目标资产所对应的扣除非经常性损益后的净利润，补偿测算的期间为2014年、2015年以及2016年，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则届时由佳讯飞鸿董事会按照本协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开佳讯飞鸿股东大会。
2、根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》，航通智能2014年、2015年、2016年的盈利预测数分别为1,603.81万元、2,007、02万元、2,495.59万元。
3、航通智能于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（1）航通智能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与佳讯飞鸿会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或佳讯飞鸿改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经航通智能董事会批准，不得改变航通智能的会计政策、会计估计；
（3）净利润指航通智能合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿的确定
佳讯飞鸿应当在规定的补偿期限内的每一会计年度审计时，对目标资产对应的航通智能当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预测数减去实际数计算，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（四）盈利预测补偿的实施
本次承担补偿义务的主体为航通智能的全体股东，具体实施方式如下：
1、如在承诺期内，航通智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，向佳讯飞鸿支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=20,800万元×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
2、根据本条规定如交易对方当年需向佳讯飞鸿支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（2）佳讯飞鸿在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）（3）佳讯飞鸿承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由佳讯飞鸿以 1元总价回购并注销。若佳讯飞鸿上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的佳讯飞鸿其他股东各自所持佳讯飞鸿股份占佳讯飞鸿其他股东所持全部佳讯飞鸿股份的比例赠送给佳讯飞鸿其他股东。
（5）交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
（6）交易对方向佳讯飞鸿支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、在承诺期届满后三个月内，佳讯飞鸿应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则交易对方应对佳讯飞鸿另行补偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价 20,800万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内佳讯飞鸿对航通智能进行增资、减资、接受赠予以及航通智能对佳讯飞鸿利润分配的影响。
4、交易各方同意，交易对方内部按照资产交割日各自持有的航通智能出资额占交易对方合计持有航通智能出资额的比例分担本条约定的补偿额，同时，刘亚惠、谭秋发、胡玲莉承诺对航通众鑫应承担的补偿义务承担连带责任。承担连
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）带责任后，三人内部按照其在资产交割日对航通众鑫的持股比例分担已履行的责任。
5、如交易对方根据本协议的约定负有股份补偿义务，则交易对方应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至佳讯飞鸿董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅佳讯飞鸿有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由佳讯飞鸿董事会向交易对方出具确认文件方可解锁，如交易对方已经根据本协议约定计算补偿股份数量并将其委托佳讯飞鸿董事会代管，佳讯飞鸿应当在五个交易日内出具上述确认文件，如根据本协议约定交易对方不负补偿义务的，佳讯飞鸿应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向交易对方出具确认文件。
6、若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得佳讯飞鸿股东大会通过或未获得必要的批准，则佳讯飞鸿应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知交易对方。交易对方在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将应补偿的股份赠送给佳讯飞鸿股东大会股权登记日或者佳讯飞鸿董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。交易对方将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的佳讯飞鸿其他股东各自所持佳讯飞鸿股份占佳讯飞鸿其他股东所持全部佳讯飞鸿股份的比例赠送给佳讯飞鸿其他股东。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（六）协议的生效、解除或终止
1、经各方签署即成立。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、自《发行股份及支付现金资产购买协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第八节本次交易合法、合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
佳讯飞鸿和航通智能所处的电子信息产业，一直受到国家产业政策的鼓励和支持。
2011年 1月，国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号），进一步明确在财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策、政策落实等方面对软件行业进行大力扶持。
2011年10月，财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），明确了鼓励软件产业发展的增值税优惠政策。
2012年 4月，为贯彻落实《工业转型升级规划（2011-2015）》，做大做强软件和信息技术服务业，工业和信息化部颁布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》。
2012年5月，财政部、国家税务总局制定了《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号），对软件产业企业所得税优惠政策的实施进行了细化和量化。
2012年 8月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、商务部等5部委联合印发《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》（发改高技【2012】2413号），加强了对行业内经过认证的重点企业的政策支持力度。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，致力于为海
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）关、交通等政府部门和行业企业提供基于物联网信息技术的监管智能应用系统及全面解决方案。其生产经营不涉及环境污染，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，航通智能未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，航通智能成为佳讯飞鸿的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司本次交易拟向航通智能的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的航通智能100%的股权。
为完成本次重组，根据发行价格 13.31元/股测算，上市公司拟向航通众鑫、天津百富源、华澳创业、许扬、张雄峰、胡星、王彩云发行股份 9,015,778股。
据此测算，本次交易完成后，上市公司总股本增至 261,015,778股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
在本次交易中，上市公司已聘请具有证券业务资质的中和资产对标的资产进行评估，中和资产及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
以2013年12月31日为评估基准日，航通智能100%股权评估值为20,919.01万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经友好协商，航通智能100%股权的作价最终确定为20,800万元。交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行为发行股份购买资产。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，佳讯飞鸿定价基准日前20个交易日的股票交易均价为13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整）。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为 13.31元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问安信证券等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）4、独立董事意见
佳讯飞鸿董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的一致性，以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云持有的航通智能100%股权。航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内完成航通智能的改制工作，将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在航通智能组织形式变更后 15个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至佳讯飞鸿名下。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）同时，本次交易已根据《授信协议》的约定履行了向招商银行股份有限公司东滨支行的告知义务并已于2014年4月25日取得的同意函。
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，致力于为海关、交通等政府部门和行业企业提供基于物联网信息技术的监管智能应用系统及全面解决方案。
本次交易系佳讯飞鸿利用资本市场实现其“提高企业内生动力与外延式发展相结合”和“从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”战略的重要举措。
本次交易完成后，佳讯飞鸿主营业务不会发生变更，主营业务市场将拓展到海关监管等领域，主营业务技术将伴随全面解决方案提供能力的加强而进一步提升，主营业务收入将随着销售协同效应获得增加。
佳讯飞鸿收购与自身业务相似、市场不同、产品互补、更了解海关领域客户需求的航通智能，有利于拓宽业务领域，拓展市场空间，实现外延式发展，完成向全面解决方案提供商转变，更好的提升盈利能力及市场竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方与佳讯飞鸿及其实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春及其关联人之间无关联关系，本次资产重组不涉及关联交易，且不造成上市公司控制权变更。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，佳讯飞鸿的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对佳讯飞鸿的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的分析
（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，航通智能将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元。
若本次交易完成后业绩承诺顺利实现，上市公司的盈利水平将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的竞争实力
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）将显著增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春，实际控制人不发生变更。上市公司与实际控制人不经营相同或类似的业务，本次交易也不会对上市公司关联交易产生影响。
本次交易完成前，佳讯飞鸿同交易对方及其关联方不存在关联关系。为了避免同业竞争、规范关联交易，佳讯飞鸿的实际控制人、航通众鑫以及刘亚惠、谭秋发、胡玲莉分别作出承诺，具体情况如下：
1、佳讯飞鸿的实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春承诺如下：（1）同业竞争
“一、截至本声明与承诺做出之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业（如有）与佳讯飞鸿、航通智能的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与佳讯飞鸿、航通智能产生同业竞争，本人承诺：
在本人作为佳讯飞鸿实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、航通智能的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、航通智能的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与佳讯飞鸿、航通智能之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、航通智能相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与佳讯飞鸿、航通智能相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿或航通智能产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知佳讯飞鸿或航通智能，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予佳讯飞鸿、航通智能；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯飞鸿、航通智能相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、航通智能或作为出资投入佳讯飞鸿、航通智能。”（2）关联交易
“本人在作为佳讯飞鸿实际控制人期间，本人将不以任何理由和方式非法占用佳讯飞鸿的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与佳讯飞鸿之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及佳讯飞鸿《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与佳讯飞鸿进行关联交易。”
2、航通众鑫承诺如下：
（1）同业竞争
“一、截至本声明与承诺做出之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（如有）与航通智能的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（如有）与航通智能产生同业竞争，本公司承诺：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）在本公司作为航通智能股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对航通智能的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对航通智能的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（如有）与航通智能之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与航通智能相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与航通智能相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与航通智能产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知航通智能，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予航通智能；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与航通智能相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给航通智能或作为出资投入航通智能。”
（2）关联交易
“本公司在作为航通智能控股股东期间，不以任何理由和方式非法占用航通智能的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业（如有）与航通智能之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及航通智能《公司章程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与航通智能进行关联交易。”
3、刘亚惠、谭秋发、胡玲莉承诺如下：
（1）同业竞争
“在公司任职期间，未经佳讯飞鸿同意，本人不投资与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体；不在与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
在离职后的二十四个月内，未经佳讯飞鸿同意，本人不在任何研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务的用人单位任职；不以自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务。”
（2）关联交易
“一、本次重组前，本人及本人控制的企业与佳讯飞鸿及下属子公司不存在关联交易。
二、本次交易完成后，在本人持股和任职于佳讯飞鸿期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与佳讯飞鸿及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为佳讯飞鸿股东的地位谋求与佳讯飞鸿在业务合作等方面给予优于市场第三方的权力；不会利用自身作为佳讯飞鸿的地位谋求与佳讯飞鸿达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与佳讯飞鸿或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、佳讯飞鸿《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、批报程序，保证不通过关联交易损害佳讯飞鸿及佳讯飞鸿其他股东的合法权益。”
综上所述，本次交易不会造成同业竞争，不会对关联交易及上市公司独立性造成不利影响。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众环海华对佳讯飞鸿 2013年度的财务报告出具了众环审字（2014）020553号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
航通智能是依法设立和存续的股份有限公司，本次交易方案为佳讯飞鸿通过发行股份及支付现金的方式购买航通智能100%股权，其中交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”鉴于交易对方中的自然人股东分别担任航通智能的董事及监事，为保证本次交易中航通智能股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易各方一致同意，在本次交易实施前将航通智能的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
航通智能全体股东同意本次交易方案，并同意为确保本次交易顺利完成资产交割，在本次交易获得证监会核准后的5个工作日内，启动将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关事宜。
航通智能不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的航通智能100%股权权属清晰、完整。不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，航通智能相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
佳讯飞鸿收购与其业务相似、市场不同、产品互补、更了解海关领域客户需求的航通智能，对其外延式发展和进一步向全面解决方案提供商转变的战略有重要意义，能够强化上市公司主营业务的核心竞争优势，提升公司的市场地位以及品牌影响力。
在本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易预计发行股份 9,015,778股，占发行后上市公司总股本的比例低于5%，但是，本次交易金额为20,800万元，其中股份支付交易金额为12,000万元，大于5,000万元，符合创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
佳讯飞鸿不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
本次交易中，拟购买资产航通智能100%股权的定价为20,800万元，该交易定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，并经公司与各交易对方协商确定。
根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》，本次交易标的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|母公司账面净资产|评估价值|评估增值额|评估增值率|交易定价|
|航通智能100%股权|5,013.96|20,919.01|15,905.05|317.22%|20,800.00|

二、本次非公开发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份的价格为本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整）。本次发行股份价格计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日的股票交易总额/决议公告日前20个交易日的股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上所述，此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》相关规定，符合《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定，股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）三、本次交易标的定价公允性分析
（一）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易航通智能100%股权作价20,800万元，根据众环海华出具的众环审字（2014）021767号《审计报告》，航通智能2013年12月31日归属于母公司股东的权益为4,906.11万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,188.23万元。以此计算，航通智能100%股权的交易市盈率为17.51倍，市净率为4.24倍。
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2013年度|2014年度预测|
|航通智能|扣除非经常性损益后净利润（万元）（a）|1,188.23|1,603.81|
||归属于母公司股东的权益（万元）（b）|4,906.11|6,509.92|
||交易作价（万元）（c）|20,800|20,800|
||市盈率（d=c/a）|17.51|12.97|
||市净率（e=c/b）|4.24|3.20|

（二）与行业内上市公司类似并购案例的比较
目前行业内上市公司类似并购案例中不存在与航通智能具有完全可比性的交易标的。根据中国证监会的行业分类标准，航通智能属于“软件和信息技术服务业”，行业分类代码为I65，为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，佳讯飞鸿选取了被收购资产属于“软件和信息技术服务业”且经营业务与航通智能具有一定可比性、评估基准日为2013年12月31日的类似并购案例进行比较，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购资产|基准日市净率|基准日（当年）市盈率|2014年度预测市盈率|
|吴通通讯|国都互联|9.97|12.92|9.17|
|海隆软件|二三四五|24.35|23.65|18.72|
|润和软件|捷科智诚|10.20|22.00|14.83|
|坚瑞消防|达明科技|2.81|14.50|11.30|
|赛为智能|金宏威|3.08|14.49|12.72|
|算术平均值||10.08|17.51|13.35|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|航通智能|4.24|17.51|12.97|

注：航通智能市盈率、市净率为交易对价总额除以2013年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润、2013年12月31日净资产。
从上表可知，航通智能基准日市净率低于类似并购案例平均值，市盈率不高于类似并购案例均值。
根据2014年5月12日佳讯飞鸿实施每10股送0.6元现金并转增10股的利润分配方案对股数调整后，佳讯飞鸿2013年度实现每股收益0.169元，2013年12月31日，每股净资产2.94元。根据本次发行股份价格13.31元/股计算，本次发行股份价格对应的市盈率为78.76倍，市净率为4.53倍。本次交易航通智能市盈率17.51倍，市净率4.24倍，市盈率显著低于佳讯飞鸿的市盈率。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见本报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、评估方法适当性、假设前提合理性和评估机构独立性的分析
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
中和资产根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资
产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，航通智能100%股权评估价值
为20,919.01万元，较母公司股东权益账面价值5,013.96万元增值额为15,905.05万
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）元，增值率317.22%。
（二）评估方法适当性和假设前提合理性分析
本次交易涉及的资产评估方法、评估假设前提、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值、预期收益的具体情况详见本报告书“第四节本次交易标的情况/三、交易标的评估情况”。
（三）评估机构独立性分析
1、关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
中和资产及经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，本次交易的评估机构及经办评估师具有证券从业资格并取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
2、关于评估机构的独立性
中和资产接受佳讯飞鸿的委托，担任本次拟购买资产的评估机构。中和资产及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司、交易对方及标的资产的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
综上所述，本次交易的评估机构具有独立性。
五、独立董事对本次评估的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等规章、规范性文件及本公司《独立董事工作制度》的有关规定，本公司独立董事就本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，认为公司为本次交易聘请的具有证券从业资格的资产评估机构及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对航通智能股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估定价公允。
六、董事会对本次评估的意见
本公司董事会认为，公司为本次发行聘请的具有证券从业资格的资产评估机构及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司及标的资产的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中和资产采用了两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估定价公允。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对佳讯飞鸿2012年度财务报表出具的中瑞岳华审字[2013]第2503号审计报告、众环海华对佳讯飞鸿2013年度财务报表出具的众环审字（2014）020553号审计报告，本次交易前，上市公司最近两年主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|933,268,463.41|768,590,549.80|
|非流动资产|176,742,298.78|140,725,464.34|
|资产总额|1,110,010,762.19|909,316,014.14|
|流动负债|292,456,418.21|114,247,223.01|
|非流动负债|28,710,000.00|44,500,000.00|
|负债总额|321,166,418.21|158,747,223.01|
|所有者权益合计|788,844,343.98|750,568,791.13|
|归属于母公司所有者权益合计|740,644,631.30|705,818,387.74|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|490,036,519.55|353,446,655.48|
|营业利润|35,550,446.83|4,479,233.83|
|利润总额|58,122,171.12|19,134,485.88|
|净利润|51,387,552.85|17,978,299.62|
|归属于母公司股东的净利润|42,560,666.53|17,978,299.62|
|基本每股收益|0.169|0.071|
|稀释每股收益|0.169|0.071|

注：2014年5月，佳讯飞鸿实施完毕每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）并转增10股的2013年度利润分配方案，佳讯飞鸿总股本从126,000,000股增至252,000,000股，每股收益予以了相应调整。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|384,982,057.17|34.68%|418,903,539.72|46.07%|
|应收票据|8,350,000.00|0.75%|7,981,950.00|0.88%|
|应收账款|207,677,291.20|18.71%|169,068,005.49|18.59%|
|预付款项|53,137,488.08|4.79%|92,312,113.67|10.15%|
|其他应收款|4,070,586.96|0.37%|5,720,628.31|0.63%|
|存货|275,051,040.00|24.78%|74,604,312.61|8.20%|
|流动资产小计|933,268,463.41|84.08%|768,590,549.80|84.52%|
|长期股权投资|150,000.00|0.01%|150,000.00|0.02%|
|固定资产|115,620,756.14|10.42%|30,798,751.61|3.39%|
|在建工程|313,826.25|0.03%|49,022,807.28|5.39%|
|无形资产|45,919,447.25|4.14%|44,631,551.71|4.91%|
|商誉|9,169,957.62|0.83%|9,169,957.62|1.01%|
|长期待摊费用|||2,378,240.66|0.26%|
|递延所得税资产|5,568,311.52|0.50%|4,574,155.46|0.50%|
|非流动资产小计|176,742,298.78|15.92%|140,725,464.34|15.48%|
|总产总计|1,110,010,762.19|100.00%|909,316,014.14|100.00%|

截至2013年12月31日，佳讯飞鸿资产总额1,110,010,762.19元，其中，流动资产总额933,268,463.41元，占资产总额的84.08%；非流动资产总额176,742,298.78元，占资产总额的15.92%。从资产构成上分析，佳讯飞鸿的资产以流动资产为主，其中货币资金、应收账款和存货占总资产的比例较大，资产结构较为稳定，且符合佳讯飞鸿所处行业的特点。随着2013年经营规模的扩大，佳讯飞鸿资产规模快速增长。
（1）流动资产
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2013年末存货较2012年末增加200,446,727.39元，增长268.68%，主要原因为随着佳讯飞鸿销售规模的不断扩大，为了满足重大订单执行需求，由于该等重大订单备货周期相对较长，导致年末存货大幅增加。2013年末预付款项较2012年末减少39,174,625.59元，主要原因为佳讯飞鸿进一步优化了采购流程，合理规划采购资金的支付周期，同时获得供应商所提供的更长的信用周期所致。
（2）非流动资产
2013年末固定资产较2012年末增加84,822,004.53元，2013年末在建工程较2012年末减少48,708,981.03元，主要原因为佳讯飞鸿募投项目科研生产办公楼于2013年12月投入使用结转固定资产所致。
2、负债结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应付票据|27,316,020.08|8.51%|21,670,558.36|13.65%|
|应付账款|100,056,171.28|31.15%|42,181,299.12|26.57%|
|预收款项|154,084,582.59|47.98%|43,157,871.45|27.19%|
|应付职工薪酬|219,593.09|0.07%||0.00%|
|应交税费|8,675,331.52|2.70%|4,677,210.61|2.95%|
|应付利息|||518,000.00|0.33%|
|其他应付款|2,104,719.65|0.66%|2,042,283.47|1.29%|
|流动负债合计|292,456,418.21|91.06%|114,247,223.01|71.97%|
|应付债券|||30,000,000.00|18.90%|
|其他非流动负债|28,710,000.00|8.94%|14,500,000.00|9.13%|
|非流动负债合计|28,710,000.00|8.94%|44,500,000.00|28.03%|
|负债合计|321,166,418.21|100.00%|158,747,223.01|100.00%|

2013年末，佳讯飞鸿负债总额为321,166,418.21元，较2012年末增加
162,419,195.20元，增长102.31%。从负债构成上分析，佳讯飞鸿的负债以流动负
债为主，其中应付票据、应付账款、预收款项占公司总负债的比例较大，负债结
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）构较为稳定，且符合佳讯飞鸿所处行业的特点。
（1）流动负债分析
2013年末应付账款较2012年末增加57,874,872.16元，增长137.21%，主要原因为：一是佳讯飞鸿进一步优化了采购流程，降低采购资金支付比例，同时获得供应商所提供的更长的信用周期；二是随着销售规模进一步扩大，采购规模相应增加导致应付账款的自发增长。2013年末预收款项较2012年末增加110,926,711.14元，增长257.03%，主要原因为2013年末已经签订合同但尚未执行完毕的项目合同较2012年末大幅增加，预收的客户合同款项相应增加所致。
（2）非流动负债
佳讯飞鸿2013年度偿付了于2010年8月26日发行的“中关村高新技术中小企业集合债券”的公司债券，2013年末应付债券较2012年末减少30,000,000.00元。
2013年末其他非流动负债较2012年末增加14,210,000.00元，增长98.00%，主要原因为2013年度佳讯飞鸿收到相关政府补助17,400,000.00元导致的增加。
3、偿债能力分析
佳讯飞鸿资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|流动比率|3.19|6.73|
|速动比率|2.25|6.07|
|资产负债率（母公司）|28.47%|16.56%|

注：各指标计算公式如下：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：元
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|项目|2013年度|2012年度|变动比例|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|营业收入|490,036,519.55|353,446,655.48|38.65%|
|营业成本|336,614,648.38|249,931,706.80|34.68%|
|营业税金及附加|3,599,132.06|2,365,762.62|52.13%|
|销售费用|38,161,158.97|27,622,104.43|38.15%|
|管理费用|74,423,742.57|72,201,881.01|3.08%|
|财务费用|-4,985,969.16|-5,664,231.84|-11.97%|
|资产减值损失|6,673,359.90|2,510,198.63|165.85%|
|营业利润|35,550,446.83|4,479,233.83|693.67%|
|营业外收入|22,675,946.96|15,245,358.87|48.74%|
|营业外支出|104,222.67|590,106.82|-82.34%|
|利润总额|58,122,171.12|19,134,485.88|203.76%|
|所得税费用|6,734,618.27|1,156,186.26|482.49%|
|净利润|51,387,552.85|17,978,299.62|185.83%|

2012年度，佳讯飞鸿实现营业收入353,446,655.48元，较2011年度增长14.38%，净利润为17,978,299.62元，较2011年末减少64.27%，主要原因为佳讯飞鸿在国内经济低迷的情况下，采取了积极的营销和产品策略，在多行业、多领域进行市场拓展工作，致使2012年度各项费用快速增长，销售费用、管理费用合计同比增长32.78%；同时，受新行业市场开拓的影响，营业成本同比增长32.86%，佳讯飞鸿产品的综合毛利率有所下降，净利润出现了较大下降。
2013年度，佳讯飞鸿实现营业收入490,036,519.55元，较2012年度增长38.65%，净利润为51,387,552.85元，较2012年度增长185.83%。主要原因为：
（1）随着国家交通、国防、能源等几大重点领域进入稳定发展阶段，佳讯飞鸿依托自身的产品与技术优势，抓住了行业发展机遇，依据市场的发展态势及客户的应用需求，推出新的产品与系统解决方案，制定完善的营销策略，实现了市场突破。
（2）通过不断的技术创新，佳讯飞鸿产品的市场竞争能力得以进一步提升。
（3）佳讯飞鸿2012年12月使用超募资金实现了对济南天龙的并购，成功进
入铁路信号控制领域，拓展了新的市场空间。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、盈利能力和收益质量指标分析
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|变化比例|
|盈利能力||||
|加权平均净资产收益率|5.88%|2.60%|126.15%|
|销售毛利率|31.31%|29.29%|6.90%|
|销售净利率|10.49%|5.09%|106.09%|
|收益质量||||
|经营活动净收益/利润总额|61.17%|23.41%|161.30%|
|营业外收支净额/利润总额|38.83%|76.59%|-49.30%|
|所得税/利润总额|11.59%|6.04%|91.89%|
|扣除非经常性损益后的净利润/净利润|91.00%|69.52%|30.90%|

（三）现金流量分析
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|55,812,034.60|21,126,177.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,887,106.37|-45,181,035.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,672,597.15|-10,836,275.42|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-21,374.91||
|现金及现金等价物净增加额|-34,769,043.83|-34,891,133.25|
|期末现金及现金等价物余额|377,540,985.46|412,310,029.29|

2012年度、2013年度佳讯飞鸿经营活动产生的现金流量净额均为正数，状况良好。
2012年度、2013年度佳讯飞鸿投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因为佳讯飞鸿处于募投项目建设期，支付固定资产（含在建工程）支出较多的现金所致。
2012年度、2013年度佳讯飞鸿筹资活动产生的现金流量净额均为负数，2013
年度筹资活动现金净流出较2012年度增加33,836,321.73元，主要原因为2013年度
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）佳讯飞鸿偿付了于2010年8月26日发行的“中关村高新技术中小企业集合债券”的公司债券30,000,000.00元。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业概况
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，航通智能所在行业属于“软件和信息技术服务业”，行业分类代码为I65。
2、行业主管部门及行业监管体制
软件和信息技术服务业的行政主管部门是工业和信息化部及科技部，行业内企业需要遵循工业和信息化部、科技部及上述两部委会同其他部委制定的部门规章及宏观政策开展业务。
该行业的行业协会包括中国软件行业协会和中国电子学会信息系统集成分会。中国软件行业协会，主要受工业和信息化部委托，开展“双软认定”、中国软件服务业企业信用评价等工作。中国电子学会信息系统集成分会在工业和信息化部计算机信息系统集成资质认证工作办公室的指导下工作，开展产业研究、企业咨询、学术交流、产学研合作推进等工作。
同时，航通智能目前的主要市场为海关监管领域，受海关总署的监管。
3、行业主要法律、法规及政策
（1）软件行业主要法律、法规及政策
2011年1月，国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号），进一步明确在财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策、政策落实等方面对软件行业进行大力扶持。
2011年10月，财政部、国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），明确了鼓励软件产业发展的增值税优惠政策。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2012年4月，为贯彻落实《工业转型升级规划（2011-2015）》，做大做强软件和信息技术服务业，工业和信息化部颁布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》。
2012年5月，财政部、国家税务总局制定了《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号），对软件产业企业所得税优惠政策的实施进行了细化和量化。
2012年8月，国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、商务部等5部委联合印发《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》（发改高技【2012】2413号），加强了对行业内经过认证的重点企业的政策支持力度。
（2）海关监管领域主要法律、法规及政策
《中华人民共和国海关监管场所管理办法》（海关总署令第171号，2008年实施）对海关各监管场所的设立和管理，特别是物流通关和信息系统等方面提出了具体要求。
《海关总署关于印发<海关特殊监管区域基础和监管设施验收标准>的通知》（署加发【2007】143号）和《加贸司关于印发<海关特殊监管区域信息化辅助管理系统基本配置>的通知》（加贸函【2010】19号）对特殊监管区域信息化系统的设计开发和硬件设备建设集成及项目验收制定了具体标准。
海关总署公告2013年第58号《关于全面深化区域通关业务改革的公告》，明确了推行公路转关作业的无纸化工作。
2013年8月22日，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区，国家陆续出台相应的法律法规，随着改革的不断推进，更高级别海关监管场所的出现，将为航通智能海关监管智能应用系统进一步提供广阔的市场空间。
4、进入该行业的主要壁垒
（1）适应行业特殊需求的业务能力壁垒
航通智能提供的海关监管智能应用系统由满足海关行业特殊监管需求的管
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）理软件系统及各种硬件产品和技术组成，主要应用于海关及其特殊监管场所。只有深刻理解用户的行业特点及其应用需求，才能提供可以满足用户相关需求的解决方案。海关监管智能应用系统是否满足客户实际需求、符合海关监管要求，将影响到用户所投资的海关监管区域是否能够顺利验收通过并开展相关业务；而一般企业即便具备软件开发和系统集成能力，但由于不熟悉海关业务流程和海关监管规范，短时间内也难以满足用户需求。因此，用户往往会选择具有相关领域丰富经验和良好声誉、具备解决行业特殊需求业务能力的供应商。
（2）行业市场准入壁垒
智能应用系统的客户分属不同的领域，不同客户对相关产品的采购及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足相关下游行业领域的准入标准，才能进入该市场，从而面临一定的准入壁垒。如海关监管智能应用系统在设计、建设和招标时，一般要求投标企业应具备历史应用数据，计算机信息系统集成资质等；很多客户还要求企业同时具备ISO9001质量认证、软件企业认证、CMMI资质认证等。
5、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策对信息产业的大力支持
航通智能所处的软件和信息技术服务业一直是我国重点鼓励和发展的行业。
我国政府对相关行业给予了高度重视，先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业的发展建立了良好的政策环境，推动了软件和信息技术服务业的发展。
（2）社会发展对信息化提出新的要求
随着社会的不断发展，各项管理工作难度加大，对相关行业的信息化也不断提出新的要求。如对外贸易的发展，既增加了海关的业务量和工作量，也对海关业务管理能力提出了更高要求。这促使海关需要不断提高信息化建设水平，以实现对监管场所的集约化、信息化、规范化和专业化管理。
（3）技术创新不断推动行业发展
随着物联网技术、新的通讯技术以及北斗卫星导航技术的普遍应用，物流链
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）可视化、货运车联网配货等技术逐步推广，使得海关监管智能可以向监管物流链体系的各个环节不断延伸，推动相关市场不断扩大。
（4）“金关二期”明确了海关信息化发展方向
2012年初，海关总署明确了“金关二期”的建设目标，将通过顶层设计和科技创新，采用物联网、云计算等新技术，重点建设全国海关监控指挥系统、进出口企业诚信管理系统、加工和保税监管系统、海关物流监控系统等应用系统。
“金关二期”的实施，将采用国际接轨的无纸化通关模式，有效促进加工贸易转型升级，大幅提升口岸通关效率，降低贸易成本，进一步优化海关监管与服务。
6、影响行业发展的不利因素
（1）受国家政策影响较大
海关监管区域建设投资规模和周期与国家的宏观经济政策和产业政策联系紧密。若宏观经济政策和产业政策出现重大调整，该领域的基础设施建设投资规模减少，行业市场将可能受到不利影响。
（2）市场容量上升空间有限
随着世界经济一体化的到来，目前对外贸易数量和金额已经达到了较高水平，未来海关监管区域的基础建设投资增速也可能随之放缓。航通智能所处海关监管市场容量的上升空间可能受到影响。
7、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
我国海关监管软件和信息技术服务业的起步相对较早，1993年“金关工程”等“三金工程”的启动曾拉开我国国民经济信息化的序幕，通过多年的不断发展，海关监管相关的软件和信息技术取得了长足的进展，相较国内其他软件和信息技术服务业，海关监管相关的软件和信息技术服务业具有相对较高的技术水平。
随着物联网技术的发展以及“金关工程”二期的开展，以航通智能等为代表的海关监管软件和信息技术服务业企业，技术水平得以进一步提升，具体体现在以下几方面：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）①物联网技术的应用
现代意义的物联网主要利用射频识别、传感器、卫星定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议通过网络实现人与人、人与物、物与物在任何时间、任何地点的连接，从而形成智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的庞大网络系统，实现感知识别、网络互联和智能处理的有机统一，从而形成高智能决策。
海关监管软件和信息技术服务业已广泛使用物联网技术，如航通智能在安全智能锁、电子车牌等方面广泛应用射频识别技术。
②北斗卫星导航系统的应用
随着我国自主研发的北斗卫星导航系统日益完善，未来海关监管软件和信息技术服务业的在途监控管理势必采用北斗卫星定位终端。航通智能推广的“北斗+GPS”双模定位终端得到国家发展和改革委员会、财政部的财政补助，将在“金关工程”二期等相关项目中得到应用。
③嵌入式卡口系统的应用
嵌入式卡口系统是部署在嵌入式计算机上和单片机上的卡口系统，不但实现了卡口系统的全部功能，更具备一体式、安全性高、可扩展性强等特点。嵌入式卡口系统的研发，标志着本行业的技术水平得到了进一步提升。航通智能根据多年的海关卡口系统研发经验，推出了更具适用性、经济性、可靠性、易维护的嵌入式卡口产品，该产品提高了系统稳定性和可维护性，降低了集成成本和维护成本。
（2）行业技术特点
①定制化程度较高
由于海关对特殊监管区域、监管场所的管理理念区别于其他行业应用需求，因此在系统建设中，海关监管软件和信息技术服务业需要因地制宜、以需求分析为导向，对系统进行定制开发，以满足行业用户的需求。
②综合性强与技术含量高
海关监管智能应用系统需要借助各种硬件产品和技术来满足海关场所的特
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）殊业务需求。如射频识别技术、红外技术、光学识别技术、工业自动控制等，还涉及到视频监控、报警、指挥，网络安全以及地理信息系统等多技术领域的结合，需要较多领域的专业知识，通过各种专业的配合才能完成整体的规划、设计和实施。因而行业相关技术具有综合性强、技术含量高的特点。
8、行业的区域性、周期性和季节性特征
本行业的用户主要为从事外贸和进出口业务的企业及海关等监管部门，在经济发达、外贸集中的地区用户更多，具有一定的区域性。本行业无明显的周期性特征。由于海关监管智能应用系统是为满足海关信息化管理要求而建，相关监管区域一般在上半年进行项目需求调研和设计，下半年开始实施，本行业具有一定的季节性。
（二）航通智能的核心竞争力及在行业中的竞争地位
1、航通智能的核心竞争力
（1）项目经验优势
航通智能多年来致力于海关监管领域智能应用系统的技术研发与产品销售，对用户的行业特点及应用需求有较深入的理解，从而能够准确的提供定制化、贴合化的解决方案，充分满足用户的实际需求。海关监管领域的用户往往会选择具有相关领域丰富经验和良好声誉、具备解决行业特殊需求业务能力的供应商；而航通智能长期从事本行业，项目经验优势有助于其在竞争中脱颖而出。
（2）技术优势
航通智能在海关监管领域，基于对用户需求的不断分析，多年来积累了多项专业化程度较高的行业专有技术及自有知识产权产品，建设了优秀的研发设计团队及完善的研发服务体系。在细分行业内领先的技术优势构成了航通智能为客户提供优质服务的保障。
（3）服务优势
多年的产品技术应用，为航通智能积累了大量的客户服务经验。这些经验，一方面有助于航通智能更好地为海关用户提供产品与服务保障；另一方面，也为
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）航通智能向其他产品及其他领域拓展奠定了基础。
2、行业内主要竞争对手的简要情况
在海关监管智能应用系统方面，航通智能的全国性竞争对手只有南京三宝科技股份有限公司，地方性竞争对手还包括天津开发区中环系统电子工程有限公司等，简要情况如下：
|||
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|公司名称及网站|简介|
|南京三宝科技股份有限公司http://www.samples.cn/|香港上市企业（代码：HK08287），主营业务包括智能交通等领域，海关智能卡口业务占其收入比例较小。|
|天津开发区中环系统电子工程有限公司http://www.tjzh.com.cn/|天津地区具有承建整套现代智能化物流通道卡口电子监管控制系统设计、安装、调试、维护的安防监控工程企业，累计已承建二百余条智能卡口电子监管通道，业绩遍及天津海关、天津检验检疫局、区内进出口企业、物流堆场等企事业单位。|

三、本次交易对上市公司实现战略发展的重要意义
佳讯飞鸿于2011年成功上市，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞争力进一步加强，为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。
同时，信息化应用水平的不断提升，使各领域对指挥调度系统的新需求亦不断显现，也促使佳讯飞鸿在提高企业内生动力的基础上，加快“外延式发展”的步伐。
近年来，随着“金关一期”、“金关二期”的逐步实施，我国海关信息化建设突飞猛进，正加快建设集综合业务监控指挥和缉私执法监控指挥为一体的指挥系统来提升统一指挥和处置能力，对指挥调度系统的需求集中显现。而在海关监管细分市场上，航通智能作为领先的智能应用系统产品提供商，通过自主知识产权产品的研发与销售，积累了丰富的业务经验，获得了良好的市场声誉。航通智能所涉及的海关领域将增补佳讯飞鸿的行业空白。
佳讯飞鸿与航通智能均提供信息化系统产品与服务，双方业务类型相似；佳讯飞鸿的客户集中在交通、国防、能源等领域，航通智能的客户集中在海关领域，双方市场领域不同；佳讯飞鸿提供指挥调度系统，航通智能提供海关监管智能应用系统，双方产品互补；佳讯飞鸿有更全面的技术和更高级别的资质，而航通智能在海关监管等细分市场上，更了解客户的需求并有良好的信誉和品牌，足以成
为佳讯飞鸿拓展海关领域业务的纽带。佳讯飞鸿收购与自己业务相似、市场不同、
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）产品互补、更了解海关领域客户需求的航通智能，从而实现优势互补，并进入海关监管市场，是符合企业发展战略的合理选择。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
假设佳讯飞鸿于2013年1月1日已完成本次交易，即佳讯飞鸿于该时点已直接持有航通智能100%的股权，并将航通智能纳入本公司合并报表范围。按照本次交易后的资产架构编制的佳讯飞鸿2013年度备考财务报告已经众环海华审计并出具了众环审字（2014）021768号《审计报告》。本次交易后佳讯飞鸿的财务状况如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、资产构成分析
本次交易前后佳讯飞鸿的资产构成对比情况如下：
（1）总资产构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|933,268,463.41|84.08%|1,028,487,992.98|73.74%|
|非流动资产|176,742,298.78|15.92%|366,299,379.70|26.26%|
|资产总计|1,110,010,762.19|100.00%|1,394,787,372.68|100.00%|

本次交易完成后，截至2013年12月31日，佳讯飞鸿资产总额随着航通智能纳入合并报表范围而由1,110,010,762.19元增加至1,394,787,372.68元，增加284,776,610.49元，增长25.66%；佳讯飞鸿非流动资产占总资产的比例由交易前的15.92%变为交易完成后的26.26%，主要原因为本次收购导致合并财务报表商誉金额有较大增加。交易完成后，佳讯飞鸿仍以流动资产为主，交易完成后的资产构成较交易前变动不大。
航通智能2012年末账龄一年以内的应收账款余额为1,877.85万元，2013年末
账龄一年以内的应收账款余额为3,943.65万元，账龄一年以内的应收账款2013年
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）末较2012年末增长110.01%，账龄一年以内的应收账款大幅增加及增长率超过营业收入增长率的主要原因为：一是2013年度营业收入较2012年度大幅增长，相应的应收账款随之增加；二是2013年实现营业收入的项目约定的付款进度、时间等与2012年度实现营业收入的项目存在差异，至2013年末，部分在2013年度确认营业收入的大项目尚有较大款项未能收回。
（2）流动资产构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|384,982,057.17|41.25%|401,309,740.47|39.02%|
|应收票据|8,350,000.00|0.89%|8,900,000.00|0.87%|
|应收账款|207,677,291.20|22.25%|251,598,651.48|24.46%|
|预付款项|53,137,488.08|5.69%|57,573,165.81|5.60%|
|其他应收款|4,070,586.96|0.44%|9,779,989.51|0.95%|
|存货|275,051,040.00|29.47%|299,326,445.71|29.10%|
|流动资产合计|933,268,463.41|100.00%|1,028,487,992.98|100.00%|

本次交易完成后，截至2013年12月31日，佳讯飞鸿流动资产由933,268,463.41元增加至1,028,487,992.98元，增长10.20%；交易完成后的流动资产构成保持基本不变，仍以货币资金、应收账款、存货为主。
（3）非流动资产构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||
||金额|比例|金额|比例|
|长期股权投资|150,000.00|0.08%|150,000.00|0.04%|
|固定资产|115,620,756.14|65.42%|117,379,012.87|32.04%|
|在建工程|313,826.25|0.18%|313,826.25|0.09%|
|无形资产|45,919,447.25|25.98%|83,011,864.89|22.66%|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|开发支出|||1,121,190.23|0.31%|
|商誉|9,169,957.62|5.19%|155,888,281.65|42.56%|
|递延所得税资产|5,568,311.52|3.15%|8,435,203.81|2.30%|
|非流动资产合计|176,742,298.78|100.00%|366,299,379.70|100.00%|

本次交易完成后，截至2013年12月31日，佳讯飞鸿非流动资产构成变动较大，主要原因为交易完成后商誉由交易前的9,169,957.62元增加至155,888,281.65元，增加146,718,324.03元。交易完成后，截至2013年12月31日，佳讯飞鸿固定资产占非流动资产的比例将由交易前的65.42%下降至32.04%。
本次交易完成后，截至2013年12月31日，佳讯飞鸿商誉由交易前的9,169,957.62元增加至155,888,281.65元，无形资产由交易前的45,919,447.25元增加至交易后的83,011,864.89元，除此之外的非流动资产金额变动不大。
2、负债构成分析
本次交易前后佳讯飞鸿的负债构成对比情况如下：
（1）负债总体构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|292,456,418.21|91.06%|435,237,469.63|91.43%|
|非流动负债|28,710,000.00|8.94%|40,810,000.00|8.57%|
|负债总计|321,166,418.21|100.00%|476,047,469.63|100.00%|

本次交易完成后，截至2013年12月31日，佳讯飞鸿流动负债和非流动负债占总负债的比例基本不变，仍以流动负债为主。
（2）流动负债构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||
||金额|比例|金额|比例|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|短期借款|||9,100,000.00|2.09%|
|应付票据|27,316,020.08|9.34%|27,316,020.08|6.28%|
|应付账款|100,056,171.28|34.21%|115,823,767.03|26.61%|
|预收款项|154,084,582.59|52.69%|173,240,357.82|39.80%|
|应付职工薪酬|219,593.09|0.08%|421,244.66|0.10%|
|应交税费|8,675,331.52|2.97%|16,831,116.99|3.87%|
|其他应付款|2,104,719.65|0.72%|92,504,963.05|21.25%|
|流动负债合计|292,456,418.21|100.00%|435,237,469.63|100.00%|

本次交易完成后，截至2013年12月31日，佳讯飞鸿流动负债将由292,456,418.21元增加至435,237,469.63元，增加142,781,051.42元，增长48.82%。
佳讯飞鸿应交税费由交易前的8,675,331.52元增加至16,831,116.99元，增长94.01%；其他应付款由交易前的2,104,719.65元增加至92,504,963.05元，主要原因为交易完后计入了本次收购拟以现金支付的对价88,000,000.00元。
（3）非流动负债构成
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||
||金额|比例|金额|比例|
|其他非流动负债|28,710,000.00|100.00%|40,810,000.00|100.00%|
|非流动负债合计|28,710,000.00|100.00%|40,810,000.00|100.00%|

本次交易完成后，截至2013年12月31日，其他非流动负债由交易前的28,710,000.00元增加至交易完成后的40,810,000.00元，增长42.15%。交易完成前后的其他非流动负债均为收到的暂未结转营业外收入的政府补助款项。
（二）本次交易后对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成后，佳讯飞鸿的偿债能力主要指标如下：
1、公司总体偿债能力分析
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|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日（上市公司财务数据）|2013年12月31日（备考财务数据）|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|流动比率|3.19|2.36|
|速动比率|2.25|1.68|
|资产负债率（合并）|28.93%|34.13%|
|产权比率（合并）|40.71%|51.82%|

上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、产权比率=负债总额/所有者权益总额×100%
本次交易后，截至2013年12月31日，佳讯飞鸿的资产负债率（合并）由交易前的28.93%增长至交易完成后的34.13%，产权比率（合并）由交易前的40.71%增长至交易完成后的51.82%，资产负债率（合并）和产权比率（合并）均有所上升，但均仍处于较低水平。资产结构有所变化，但变化不大。流动比率和速动比率均有所下降，表明短期偿债能力有所降低，但仍维持在较高水平，保持了较好的流动性。
2、可比上市公司偿债能力主要指标对比分析
根据同行业上市公司已公告的2013年年度报告中的财务信息，扣除资产负债率为负的中科健（000035.SZ）、资产负债率超过100%的*ST超日（002506.SZ）、流动比率和速动比率均大于100的北京君正（300223.SZ）后，“计算机、通信和其他电子设备制造业”其他209家上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|流动比率|速动比率|资产负债率|
|同行业上市公司平均数据|3.54|2.96|35.79%|
|交易完成后佳讯飞鸿数据|2.36|1.68|34.13%|

数据来源：Wind资讯本次交易完成后，截至2013年12月31日，佳讯飞鸿资产负债率（合并）为34.13%，与同行业资产负债率平均水平35.79%基本持平；佳讯飞鸿流动比率为2.36、速动比率为1.68，均低于行业平均水平，其中部分原因为备考财务报表中
假设现金对价88,000,000.00元尚未支付记入了其他应付款。总体来看，佳讯飞鸿
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）流动比率和速动比率虽然低于同行业平均水平，但整体仍处于较高水平，本次交易完成后，佳讯飞鸿的偿债能力仍能得到切实保障。
3、财务安全性分析
根据备考财务数据，本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，佳讯飞鸿的资产负债率（合并）为34.13%、流动比率及速动比率分别为2.36、1.68，偿债能力和抗风险能力较强，佳讯飞鸿不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，佳讯飞鸿及拟购买的航通智能均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购不会对佳讯飞鸿的财务安全性产生重大影响。
（三）资产周转能力分析
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|-|-|-|
|财务指标|2013年度（上市公司财务数据）|2013年度（备考财务数据）|
|应收账款周转率|2.60|2.55|
|存货周转率|1.93|1.92|
|总资产周转率|0.49|0.45|

上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/[（期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值）/2]
存货周转率=营业成本/[（期末存货账面价值+期初存货账面价值）/2]
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
本次交易完成后，佳讯飞鸿2013年度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较交易前有很小幅度的下降，保持基本不变。
（四）盈利能力分析
单位：元
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|项 目|2013年度||
||上市公司财务数据|备考财务数据|
|营业收入|490,036,519.55|572,425,720.44|
|营业成本|336,614,648.38|381,445,978.47|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|营业税金及附加|3,599,132.06|4,536,379.11|
|销售费用|38,161,158.97|45,965,586.69|
|管理费用|74,423,742.57|91,693,717.03|
|财务费用|-4,985,969.16|-4,617,814.64|
|资产减值损失|6,673,359.90|8,954,466.54|
|营业利润|35,550,446.83|44,447,407.24|
|营业外收入|22,675,946.96|25,226,122.62|
|营业外支出|104,222.67|104,299.62|
|利润总额|58,122,171.12|69,569,230.24|
|所得税费用|6,734,618.27|8,286,118.32|
|净利润|51,387,552.85|61,283,111.92|
|归属于母公司股东的净利润|42,560,666.53|52,456,225.60|
|基本每股收益|0.169|0.201|

注：由于佳讯飞鸿2014年5月实施了每10股派0.6元（含税）转增10股的2013年度利润分配方案，因此交易完成前的基本每股收益计算以行权后的上市公司总股本252,000,000.00股为计算依据；交易完成后的基本每股收益计算以上市公司总股本252,000,000.00股与本次购买资产发行股份股数9,015,778.00股的合计数261,015,778.00股为依据。
本次交易完成后，佳讯飞鸿营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益分别较交易前增长16.81%、25.03%、19.69%、19.26%、23.25%、18.93%，均有显著提升，盈利能力得以进一步增强。
五、本次交易完成后上市公司未来持续经营能力分析
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易完成后，佳讯飞鸿主营业务不会发生变更，业务市场将拓展到海关监管等领域，业务技术将伴随全面解决方案提供能力的加强而进一步提升。佳讯飞鸿收购与自己业务相似、市场不同、产品互补、更了解海关领域客户需求的航通智能，有利于拓宽业务领域，拓展市场空间，实现外延式发展，尽快完成向全面解决方案提供商的转变，有利于更好的提升盈利能力及市场竞争力。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（二）本次交易对未来盈利能力的影响
根据众环海华审核后的盈利预测，航通智能2014年预计实现净利润1,603.81万元，佳讯飞鸿2014年度归属于母公司股东的备考净利润为6,656.54万元；上市公司每股收益将由2013年度的0.169元/股增至2014年度0.255元/股（2014年度的每股收益计算以佳讯飞鸿备考盈利预测归属于母公司股东的净利润6,656.54万元除以总股本25,200万股与本次购买资产发行股份股数901.5778万股的合计数26,101.5778万股计算）。
本次收购完成后，上市公司的资产规模将有所增加，业务规模和盈利水平将得到较大幅度提高，本次收购有利于提升公司整体实力和综合竞争力，有利于增强公司抗风险能力和持续增长能力。
（三）上市公司盈利预测主要数据
众环海华对佳讯飞鸿出具了“众环专字[2014]021306号-YLYC2”《备考盈利预测审核报告》，具体数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年备考合并已实现数|2014年度预测数|变化比例|
|一、营业收入|57,242.57|73,795.58|28.92%|
|减：营业成本|38,144.60|48,641.74|27.52%|
|营业税金及附加|453.64|612.56|35.03%|
|销售费用|4,596.56|6,175.81|34.36%|
|管理费用|9,169.37|10,860.71|18.45%|
|财务费用|-461.78|-248.31|-46.23%|
|资产减值损失|895.45|969.52|8.27%|
|二、营业利润|4,444.74|6,783.54|52.62%|
|加：营业外收入|2,522.61|1,885.13|-25.27%|
|减：营业外支出|10.43|30|187.63%|
|三、利润总额|6,956.92|8,638.67|24.17%|
|减：所得税费用|828.61|1,063.37|28.33%|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润|6,128.31|7,575.30|23.61%|
|归属于母公司股东的净利润|5,245.62|6,656.54|26.90%|
|少数股东损益|882.69|918.76|4.09%|

六、本次交易完成后上市公司对航通智能的整合
本次交易完成后，航通智能将成为佳讯飞鸿的全资子公司。根据佳讯飞鸿的规划，未来航通智能仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，佳讯飞鸿和航通智能需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。佳讯飞鸿将采取以下措施：
（一）战略计划方面的整合
本次交易完成后，佳讯飞鸿将把航通智能纳入企业发展战略。佳讯飞鸿会在宏观层面，将航通智能的研发、产品、市场拓展等工作纳入本公司的整体发展蓝图中，整体统筹佳讯飞鸿与航通智能各个方面的发展规划，以实现整体健康有序发展。
（二）法人治理结构的整合
本次收购完成后，佳讯飞鸿将对航通智能的董事会进行改组，航通智能董事会将由五名董事组成，其中佳讯飞鸿委派三名董事，航通智能管理层股东委派两名董事，董事长由佳讯飞鸿委派的董事担任。航通智能的总经理由刘亚惠担任，财务总监由航通智能委派担任，佳讯飞鸿向航通智能委派主管财务工作的副总经理，该主管财务工作的副总经理由佳讯飞鸿委派的董事兼任。佳讯飞鸿将按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件的要求，进一步完善航通智能的法人治理结构，以确保企业发展战略及经营规划的顺利实施。
（三）财务管理方面的整合
本次交易完成后，佳讯飞鸿将把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和
财务管理体系将引入到航通智能的经营管理中，依据航通智能自身业务模式特点
和财务环境特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助航
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）通智能搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时佳讯飞鸿将统筹航通智能的资金使用和外部融资，提高航通智能的运营效率，防范财务风险。
（四）客户资源管理方面的整合
本次交易完成后，佳讯飞鸿与航通智能将在客户管理、品牌管理等方面实现融合，加强航通智能在日常经营中，在客户关系维护与拓展等方面的管理能力，以佳讯飞鸿现有丰富且规范的管理经验尽快实现航通智能在前述管理事项方面的提高。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十一节财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
航通智能2012年度、2013年度财务报表已经众环海华审计，并出具了众环审字（2014）021767号《审计报告》，航通智能2012年度、2013年度简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|16,327,683.30|8,186,338.60|
|应收票据|550,000.00|300,000.00|
|应收账款|43,921,360.28|27,925,232.25|
|预付款项|4,435,677.73|3,639,534.78|
|其他应收款|5,709,402.55|2,688,109.66|
|存货|24,275,405.71|23,491,043.81|
|流动资产合计|95,219,529.57|66,230,259.10|
|固定资产|1,758,256.73|1,107,642.96|
|无形资产|14,976,310.99|10,059,819.99|
|开发支出|1,121,190.23|127,009.62|
|递延所得税资产|2,866,892.29|927,839.83|
|非流动资产合计|20,722,650.24|12,222,312.40|
|资产总计|115,942,179.81|78,452,571.50|
|短期借款|9,100,000.00|3,390,000.00|
|应付账款|15,767,595.75|6,996,695.44|
|预收款项|19,155,775.23|23,158,729.17|
|应付职工薪酬|201,651.57|197,000.00|
|应交税费|8,155,785.47|2,327,867.23|
|其他应付款|2,400,243.40|3,174,055.52|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|54,781,051.42|39,244,347.36|
|其他非流动负债|12,100,000.00|2,500,000.00|
|非流动负债合计|12,100,000.00|2,500,000.00|
|负债合计|66,881,051.42|41,744,347.36|
|股本|25,000,000.00|25,000,000.00|
|资本公积|1,935,022.79|1,935,022.79|
|盈余公积|2,926,658.36|1,766,706.59|
|未分配利润|19,199,447.24|8,006,494.76|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|49,061,128.39|36,708,224.14|
|所有者权益合计|49,061,128.39|36,708,224.14|
|负债和所有者权益总计|115,942,179.81|78,452,571.50|

（二）简要合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|82,389,200.89|56,724,921.01|
|减：营业成本|44,831,330.09|28,222,566.46|
|营业税金及附加|937,247.05|862,540.39|
|销售费用|7,804,427.72|6,453,755.37|
|管理费用|14,812,629.28|11,848,082.28|
|财务费用|368,154.52|324,256.13|
|资产减值损失|2,281,106.64|2,331,265.18|
|二、营业利润（亏损总额以“-”号填列）|11,354,305.59|6,682,455.20|
|加：营业外收入|2,550,175.66|2,842,371.76|
|减：营业外支出|76.95|0.02|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|13,904,404.30|9,524,826.94|
|减：所得税费用|1,551,500.05|1,454,781.74|
|四、净利润（亏损总额以“-”号填列）|12,352,904.25|8,070,045.20|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（三）简要合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|70,726,775.66|53,219,490.09|
|收到的税费返还|1,996,332.17|2,380,337.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,234,180.05|2,316,255.45|
|经营活动现金流入小计|83,957,287.88|57,916,083.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|44,932,764.68|27,745,196.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,672,026.32|10,563,894.99|
|支付的各项税费|4,104,227.14|4,444,940.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,686,343.45|16,976,965.77|
|经营活动现金流出小计|72,395,361.59|59,730,998.21|
|经营活动产生的现金流量净额|11,561,926.29|-1,814,915.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,322,160.40|3,218,496.64|
|投资活动现金流出小计|8,322,160.40|3,218,496.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,322,160.40|-3,218,496.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|14,906,823.52|6,728,200.00|
|筹资活动现金流入小计|14,906,823.52|6,728,200.00|
|偿还债务支付的现金|9,196,823.52|3,338,200.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|416,051.19|343,216.58|
|筹资活动现金流出小计|9,612,874.71|3,681,416.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,293,948.81|3,046,783.42|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|8,533,714.70|-1,986,628.31|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,986,468.60|8,973,096.91|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|15,520,183.30|6,986,468.60|

二、佳讯飞鸿最近一年简要备考财务报表
假设佳讯飞鸿于2013年1月1日已完成本次交易，即佳讯飞鸿于该时点已直接持有航通智能100%的股权，并将航通智能纳入本公司合并报表范围。按照本次交易后的资产架构编制的佳讯飞鸿2013年度备考财务报告已经众环海华审计并
出具了众环审字（2014）021768号《审计报告》。本次交易完成后佳讯飞鸿的简要备考财务报表如下：
（一）简要备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年1月1日|
|货币资金|401,309,740.47|427,089,878.32|
|应收票据|8,900,000.00|8,281,950.00|
|应收账款|251,598,651.48|196,993,237.74|
|预付款项|57,573,165.81|95,951,648.45|
|其他应收款|9,779,989.51|8,408,737.97|
|存货|299,326,445.71|98,095,356.42|
|流动资产合计|1,028,487,992.98|834,820,808.90|
|长期股权投资|150,000.00|150,000.00|
|固定资产|117,379,012.87|31,906,394.57|
|在建工程|313,826.25|49,022,807.28|
|无形资产|83,011,864.89|79,264,823.53|
|开发支出|1,121,190.23|127,009.62|
|商誉|155,888,281.65|155,888,281.65|
|长期待摊费用||2,378,240.66|
|递延所得税资产|8,435,203.81|5,501,995.29|
|非流动资产合计|366,299,379.70|324,239,552.60|
|资产合计|1,394,787,372.68|1,159,060,361.50|
|短期借款|9,100,000.00|3,390,000.00|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付票据|27,316,020.08|21,670,558.36|
|应付账款|115,823,767.03|49,177,994.56|
|预收款项|173,240,357.82|66,316,600.62|
|应付职工薪酬|421,244.66|197,000.00|
|应交税费|16,831,116.99|7,005,077.84|
|应付利息||518,000.00|
|其他应付款|92,504,963.05|93,216,338.99|
|流动负债合计|435,237,469.63|241,491,570.37|
|应付债券||30,000,000.00|
|其他非流动负债|40,810,000.00|17,000,000.00|
|非流动负债合计|40,810,000.00|47,000,000.00|
|负债合计|476,047,469.63|288,491,570.37|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|870,540,190.37|825,818,387.74|
|少数股东权益|48,199,712.68|44,750,403.39|
|股东权益合计|918,739,903.05|870,568,791.13|
|负债和股东权益总计|1,394,787,372.68|1,159,060,361.50|

（二）简要备考利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|一、营业收入|572,425,720.44|
|减：营业成本|381,445,978.47|
|营业税金及附加|4,536,379.11|
|销售费用|45,965,586.69|
|管理费用|91,693,717.03|
|财务费用|-4,617,814.64|
|资产减值损失|8,954,466.54|
|二、营业利润（亏损总额以“-”号填列）|44,447,407.24|
|加：营业外收入|25,226,122.62|
|减：营业外支出|104,299.62|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|69,569,230.24|
|减：所得税费用|8,286,118.32|
|四、净利润（亏损总额以“-”号填列）|61,283,111.92|
|归属于母公司股东的净利润|52,456,225.60|
|少数股东损益|8,826,886.32|

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
航通智能2014年度盈利预测是以经众环海华审计后的航通智能2012年度、2013年度实际经营业绩为基础，结合航通智能2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制的，编制盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计均与航通智能实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测基本假设
航通智能2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8、经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
9、预测期内将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）账发生；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核意见
众环海华对标的公司编制的2014年度盈利预测报告进行了审核，出具了“众环专字[2014]021306号-YLYC1”《盈利预测审核报告》，审核意见如下：
“我们审核了后附的深圳市航通智能技术股份有限公司（以下简称“航通智能”）编制的2014年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。航通智能管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“深圳市航通智能技术股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市航通智能技术股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度预测数|
|一、营业收入|10,101.09|
|减：营业成本|5,538.21|
|营业税金及附加|151.91|
|销售费用|901.25|
|管理费用|1,591.80|
|财务费用|41.02|
|资产减值损失|274.58|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|-|-|
|二、营业利润（亏损总额以“-”号填列）|1,602.32|
|加：营业外收入|185.13|
|减：营业外支出||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,787.45|
|减：所得税费用|183.64|
|四、净利润（亏损总额以“-”号填列）|1,603.81|

四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
佳讯飞鸿拟采用向特定对象发行股份及支付现金的方式，向航通众鑫、天津百富源、华澳创业、许扬、张雄峰、胡星和王彩云购买其共同持有的航通智能100%股权。
在编制本次备考合并盈利预测时，佳讯飞鸿依据重组方案确定的公司架构，假定向航通众鑫、天津百富源、华澳创业、许扬、张雄峰、胡星和王彩云购买其所持有的航通智能100%股权已获得有关审批部门以及股东大会同意，资产重组于2013年1月1日实施完毕持有航通智能100%的股权，并将其纳入合并财务报表范围。航通智能自2013年1月1日起即已成为佳讯飞鸿的全资子公司，假定以本次重组交易各方确认的交易价格扣除2013年度增加的净资产作为购并日航通智能净资产公允价值，航通智能净资产公允价值高于其可辨认净资产的差额确认为商誉。
佳讯飞鸿2014年度备考盈利预测是以佳讯飞鸿及航通智能2012年度和2013年度经中瑞岳华、众环海华审计的经营业绩为基础。在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了目前的市场环境，结合佳讯飞鸿及航通智能2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制的，编制盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计均与佳讯飞鸿实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
鉴于目前佳讯飞鸿与拟注入资产未发生相关的交易，且预测期内的双方整合
程度及交易量存在一定的不确定性，故在编制本备考盈利预测时，未考虑双方可
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）能发生的交易对营业收入的影响。
（二）备考盈利预测基本假设
佳讯飞鸿2014年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8、经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
9、预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测报告的审核意见
众环海华对佳讯飞鸿编制的2014年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了“众环专字[2014]021306号-YLYC2”《备考盈利预测审核报告》，审核意见如下：“我们审核了后附的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”）编制的2014年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。佳讯飞鸿管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）备考盈利预测表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度预测数|
|一、营业收入|73,795.58|
|减：营业成本|48,641.74|
|营业税金及附加|612.56|
|销售费用|6,175.81|
|管理费用|10,860.71|
|财务费用|-248.31|
|资产减值损失|969.52|
|二、营业利润|6,783.54|
|加：营业外收入|1,885.13|
|减：营业外支出|30.00|
|三、利润总额|8,638.67|
|减：所得税费用|1,063.37|
|四、净利润|7,575.30|
|其中：归属于母公司股东的净利润|6,656.54|
|少数股东损益|918.76|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，公司实际控制人未发生变动，仍为林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春除持有佳讯飞鸿的股份外，未有其他对外投资。作为本次交易的交易对方，航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云等7名股东除投资航通智能外，未投资其他与佳讯飞鸿及航通智能有同业竞争的企业。本次交易前航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云等7名股东与佳讯飞鸿、航通智能均不存在同业竞争。
本次交易不会造成同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为佳讯飞鸿通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云等7名股东持有的航通智能的100%股权。本次交易前，航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云等7名股东及航通智能与佳讯飞鸿均无关联关系，亦无交易发生。本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，佳讯飞鸿不会增加新的关联交易。
三、相关承诺
（一）同业竞争
1、佳讯飞鸿的实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春承诺如下：“一、截至本声明与承诺做出之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业（如有）与佳讯飞鸿、航通智能的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与佳讯飞鸿、航通智能产生同业竞争，本人承诺：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）在本人作为佳讯飞鸿实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、航通智能的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对佳讯飞鸿、航通智能的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与佳讯飞鸿、航通智能之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与佳讯飞鸿、航通智能相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与佳讯飞鸿、航通智能相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与佳讯飞鸿或航通智能产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知佳讯飞鸿或航通智能，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予佳讯飞鸿、航通智能；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与佳讯飞鸿、航通智能相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给佳讯飞鸿、航通智能或作为出资投入佳讯飞鸿、航通智能。”2、航通众鑫承诺如下：
“一、截至本声明与承诺做出之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（如有）与航通智能的业务不存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（如有）与航通智能产生同业竞争，本公司承诺：
在本公司作为航通智能股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对航通智能的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对航通智能的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（如有）与航通智能之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与航通智能相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与航通智能相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与航通智能产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知航通智能，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予航通智能；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与航通智能相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给航通智能或作为出资投入航通智能。”
3、刘亚惠、谭秋发、胡玲莉承诺如下：
“在公司任职期间，未经佳讯飞鸿同意，本人不投资与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体；不在与公司研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
在离职后的二十四个月内，未经佳讯飞鸿同意，本人不在任何研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务的用人单位任职；不以
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和公司具有竞争性关系的产品或与公司从事同类业务。”
（二）关联交易
佳讯飞鸿的实际控制人林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春承诺如下：
“本人在作为佳讯飞鸿实际控制人期间，本人将不以任何理由和方式非法占用佳讯飞鸿的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与佳讯飞鸿之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及佳讯飞鸿《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与佳讯飞鸿进行关联交易。”
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十三节资金、资产占用及关联担保
一、资金、资产占用情况
（一）本次交易完成后，实际控制人对上市公司的资金、资产占用情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春，控制权未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（二）本次交易完成后，交易对方对标的资产非经营性资产占用情况
截至本报告书签署日，不存在航通智能的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
二、关联方担保情况
（一）本次交易完成后，上市公司为实际控制人提供担保的情况
截至本报告书签署日，佳讯飞鸿不存在为其控股股东及其关联方提供担保的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司为交易对方提供担保的情况
截至本报告书签署日，佳讯飞鸿不存在为交易对方及其关联方提供担保的情形。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十四节本次交易对上市公司债务影响
一、本次交易前后公司负债结构的变化
具体情况见“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响/2、负债构成分析”。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，佳讯飞鸿负债结构与交易前基本一致，流动负债和非流动负债占负债总额的比例保持基本一致。交易完成后，佳讯飞鸿资产负债率虽有所上升，但仍将处于较低水平。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十五节上市公司最近十二个月重大资产交易
佳讯飞鸿最近12个月内无重大资产交易行为。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十六节本次交易对上市公司治理结构的影响
一、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，佳讯飞鸿按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》等的要求。
（一）股东和股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案得到有效执行。《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
（二）实际控制人与上市公司
公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成后，公司将继续保持和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
（三）董事和董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）高级管理人员
截至本报告书签署日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
三、上市公司的利润分配政策及股东回报规划
（一）上市公司最近三年现金分红情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|分红方案|分红金额|母公司实现的当年可供分配金额|分红比例|
|2011年度|每10股派人民币现金1.00元（含税）|8,400,000.00|45,340,884.84|18.53%|
|2012年度|每10股派人民币现金0.50元（含税）|6,300,000.00|16,170,029.46|38.96%|
|2013年度|每10股派人民币现金0.60元（含税）|7,560,000.00|28,649,858.06|26.39%|
|合计||22,260,000.00|90,160,772.36|24.69%|

上市公司最近三年均保持了较高比例的现金分红，以现金分配的利润占当年
母公司实现的可分配利润的比例均高于10%，2011年度、2012年度、2013年度
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）累计现金分红占实现的累计可分配利润的比例为24.69%，利润分配方案符合《公司章程》及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划报告》的规定及承诺，实现了较好的股东回报。
（二）关于进一步完善利润分配政策及股东回报情况的说明
（1）利润分配政策
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、中国证监会上市部《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》监管问答的有关要求，2014年6月12日，本公司董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同时，董事会审议通过后的公司章程将提交股东大会进一步审议。
根据董事会审议通过后的《公司章程》，本公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的原则、决策程序和机制等相关事项，修改后的利润分配政策如下：“第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十九条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，尤其就公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行认真研究和论证，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红或者现金分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十一条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
（2）股东回报规划
2014年 6月 12日，在《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划报告》的基础上，本公司董事会审议通过了《关于制订<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》，确定了未来三年（2014-2016）利润分配的原则、形式、时间间隔、股利分配的顺序、现金分红条件及比例、现金分红的决策等事项，同时对股东未来分红回报规划的制定原则、考虑因素、制定周期、信息披露等进行了明确。
公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的主要内容如下：
“一、利润分配政策
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）股利分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。
（五）现金分红条件及分红比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
3、现金分红比例的规定
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；
4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（六）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序
1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（八）现金分红的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策调整决策程序
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）股利分配方案的实施时间
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
二、股东未来分红回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（四）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（五）利润分配股东意见的征求
公司证券事务办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中航通智能的资产评估采用资产基础法及收益法进行评估，最终选用收益法的评估结果为定价依据，经交易各方协商，航通智能交易作价为 20,800万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益 4,906.11万元增值 15,893.89万元，增值率323.96%。航通智能股东权益的增值较大。
航通智能属于轻资产企业，其核心价值是通过多年的研发和应用，积累出来的行业技术能力、良好的品牌和口碑、优秀的技术开发团队和未来产品盈利潜力等，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在财务报表中反映其真实价值。若航通智能未来产品及毛利率及市场环境等因素发生变化，则会对其估值水平产生较大影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（三）标的资产的业绩承诺及减值测试补偿风险
交易对方承诺航通智能2014年度、2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元，且来自于主营业务的收入占比在业绩承诺期内平均不低于70%（主营业务收入指与电子信息化及信息运营技术、北斗技术相关的所有产品、服务收益，而不论该等业务是否来源于航通智能现有的服务对象所属行业）；如在承诺期内，航通智能截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，刘亚惠、谭秋发、胡玲莉对航通众鑫应承担的补偿义务承担连带责任，同时，交易各方约定了违约责任。除前述约定外，本次交易中，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定，因此，交易对方仍然存在无法承担现金补偿义务的风险；同时，出于业务整合及发展规划的考虑，交易对方承诺航通智能在业绩承诺期内来自于主营业务的收入占比平均不低于70%，前述约定除交易各方约定的违约责任外，没有约定其他可行的补救措施和保障措施，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险
本次交易完成后，由于航通智能的估值存在较大的增值，佳讯飞鸿的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对佳讯飞鸿的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）超额奖励支付涉及的费用支出处理
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中涉及的超额支付奖励属于职工提供服务的支付，应计入支付当期上市公司合并财务报表的当期损益。因此，
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）若航通智能在业绩承诺期内实现的净利润达到超额奖励安排的条件，则相应奖励的支付将会影响支付当期上市公司的经营业绩，提请投资者注意。
（六）责任免除风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，若存在不可抗力事件导致航通智能利润减少，则免除航通众鑫等补偿义务人就净利润减少部分对应的应补偿金额。若不可抗力事件发生，导致航通智能利润减少，则存在航通众鑫等股东免于补偿从而造成公司损失的风险。具体责任免除条款详见本报告书“第七节本次交易主要合同”。
二、航通智能的经营风险
（一）行业政策风险
2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发[2012]28号）》，将信息技术服务产业列为“十二五”国家重点发展的产业，信息技术产业迎来了行业发展的难得的历史机遇，航通智能未来的业绩增长基于信息技术产业发展的良好政策环境及国家对相关领域投入的不断加大。若信息技术产业发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，航通智能相关业务的发展将面临着较大的不确定性。
（二）业务集中风险
航通智能作为海关监管等领域领先的智能应用系统产品提供商，业务领域正从单一的海关监管智能化拓展到物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、能源智能化等业务领域，未来抗风险能力将进一步增强。但目前海关监管业务仍是航通智能营业收入的主要来源，2012年度和2013年度航通智能来自海关监管领域的收入占营业收入的比重均在80%以上。短期内，航通智能面临着主要业务集中在海关监管领域的风险。
（三）业务拓展风险
航通智能在立足于海关监管智能应用系统业务的基础上，努力拓展其他业务领域，适时开展物流智能化、智能交通、北斗应用、安防智能化、能源智能化等
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）业务，利用物联网技术，探索为物流交通、小区安防和油田管理等领域的信息化提供研发、设计及相关解决方案；但现有业务规模较小，未来能否在相关业务领域取得突破仍存在较大不确定性。
（四）税收政策风险
航通智能作为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；同时按照相关法律法规，公司销售自行开发生产的软件产品，享受按17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。如果航通智能的《高新技术企业认定证书》到期后，航通智能无法通过高新技术企业资格复审，或国家对高新技术企业及软件企业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响航通智能的未来经营业绩，本次交易的估值也会受到影响。
（五）产品质量风险
经过多年的发展，航通智能已经在海关监管领域积累了丰富的业务经验及良好的市场声誉，针对海关这一独特业务领域组建了专门的技术研发团队及产品应用团队，与其他竞争对手相比，在技术实力、市场规模、产品适应度及质量方面都具有较大的优势。但是，海关监管领域对产品质量的要求高于一般企业客户，如果因为航通智能的产品出现质量问题并造成较大负面影响，则航通智能在海关领域的业务开展将会受到较大影响，提请投资者注意。
（六）“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”项目不能顺利实施的风险
作为“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”项目的共同承担主体及示范用户，航通智能与项目智能终端制造商航天电子于 2012年 8月16日签署《采购合同书》及《补充协议》，协议约定：航通智能在2013年5月至2015年12月期间需向航天电子采购2.5万台北斗多媒体智能应用终端及5万台北斗安全在途监控位置信息服务终端，具体采购由航通智能根据市场实际需求分批订货、分批给付，采购价格采用随行就市原则，并由航天电子向航通智能免费提供跨境通关在途智能监管物流云服务平台。若一方不按期履行合同，并经另一方提示后 10日内仍不履行合同的，守约方有权解除合同，违约方要承担相应的赔偿责任。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）截至本报告书签署之日，航通智能完成的推广应用数量距离《采购合同书》约定的数量差距较大，若航通智能在2015年12月前完不成约定采购数量，需要就此给航天电子带来的损失承担赔偿责任。
尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定，若因“基于北斗定位的物流及跨境通关智能终端应用示范工程”而与航天电子签署的《采购合同书》相关违约责任给航通智能造成损失的，由交易对方在损失发生之日起5个工作日内以现金一次性补偿给佳讯飞鸿，中小投资者的利益得到了切实保障。但是，如航通智能未来需承担上述违约责任，仍会对其生产经营造成一定的不利影响；同时，前期航通智能承担该项目获得的政府补助资金存在被追回的风险，提请投资者注意上述风险。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，航通智能将成为佳讯飞鸿的全资子公司，佳讯飞鸿的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。佳讯飞鸿对航通智能的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面。佳讯飞鸿和航通智能将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然航通智能在海关监管智能应用系统领域的生产与销售方面拥有丰富经验，但交易完成后，佳讯飞鸿和航通智能需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对佳讯飞鸿的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（三）控股股东及实际控制人、主要高管股份减持对公司股价影响的风险
本公司实际控制人、主要高管所持股份在首次公开发行前承诺的限售期已满三年且未解禁，若上述人员因为个人原因进行股份减持，将会对上市公司股票交易价格产生较大的影响，本公司将督促上述人员严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等法律法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，提请投资者注意相关风险。
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，佳讯飞鸿对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
佳讯飞鸿股票自2014年3月10日起正式停牌。在披露本次重组方案之前最后一个交易日（2014年3月7日）佳讯飞鸿股票收盘价为每股27.08元，停牌前第20个交易日（2014年2月7日）的股票收盘价为每股25.29元，该20个交易日内佳讯飞鸿股票收盘价累计涨幅为7.08%；同期创业板指数累计涨幅-4.70%，“计算机、通信和其他电子设备制造业”算数平均收盘价的累计涨幅为0.49%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内佳讯飞鸿股票收盘价累计涨幅分别为11.78%、6.59%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
二、自查基本情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2007】13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的要求，上市公司对停牌前六个月期间内的本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。本次自查期间为：2013年9月9日至2014年3月10日；本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及交易对方的股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据各相关人员出具的《自查报告》与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明，自查期间内自查范围内人员实际
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）控制人之一王翊女士的母亲李玉英存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
2013年10月11日，佳讯飞鸿披露2013年第三季度业绩预告，2013年10月15日，基于对佳讯飞鸿未来发展的良好预期，李玉英女士买入佳讯飞鸿股票100股，合计持有佳讯飞鸿股票100股；根据《规范运作指引》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票，在意识到自己的股票购买行为违反上述规定后，李玉英女士于2013年10月16日将该100股股票卖出，本次交易共亏损105元。
2013年10月15日，李玉英女士向深交所出具了《关于李玉英女士买卖公司股票的情况说明》，对上述股票购买行为进行了说明。
2014年5月15日，王翊女士出具自查报告，就上述交易承诺如下：上述股票买卖行为均为本人母亲根据公开市场信息和个人判断进行，不存在利用内幕信息进行股票交易情况，通过上述股票买卖行为，本人母亲亏损105元。
除上述股票买卖情况外，自查范围内的内幕信息知情人在自查期间内不存在其他买卖佳讯飞鸿股票的行为。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第十九节独立董事及中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
佳讯飞鸿独立董事对本次交易进行了事前认可，同时对本次交易发表了独立意见，具体情况如下：
（一）事前认可意见
“1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、我们对《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及摘要的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
3、本次交易涉及的标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告等内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。”
（二）独立意见
“一、关于本次交易的独立意见
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产交易的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计和资产评估事务所的评估，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司仅存在正常的业务往来关系，与本次交易对象之间不存在关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次公司发行股份及支付现金购买资产交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了安信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问安信证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务的处理；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；佳讯飞鸿与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
9、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了中伦律所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、佳讯飞鸿本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及佳讯飞鸿《公司章程》的规定。
2、佳讯飞鸿及交易对方依法具有本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至佳讯飞鸿不存在实质性法律
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）障碍。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得佳讯飞鸿股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，佳讯飞鸿已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得佳讯飞鸿股东大会的批准及中国证监会的核准后方生效。
9、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖佳讯飞鸿股票的行为不构成佳讯飞鸿本次交易的重大法律障碍。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第二十节中介机构联系方式
一、独立财务顾问
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|机构名称|安信证券股份有限公司|
|办公地址|深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35层、28 层A02|
|法定代表人|牛冠兴|
|主办人|郭加翔、孙翊斌|
|协办人|黄亚颖|
|联系电话|010-66581591|
|传真|010-66581551|

二、法律顾问
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|机构名称|北京市中伦律师事务所|
|办公地址|北京市建国门外大街甲 6号SK大厦36-37层|
|负责人|张学兵|
|联系人|郭克军、魏海涛、姚启明|
|联系电话|010-59572288|
|传真|010- 65681022|

三、审计机构
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|机构名称|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址|武汉市武昌区东湖路169 号2-9层|
|负责人|石文先|
|联系人|雷永鑫，黄晶|
|联系电话|027-85866919|
|传真|027-85424329|

四、评估机构
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|机构名称|中和资产评估有限公司|
|注册地址|北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座13 层|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
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|法定代表人|杨志明|
|联系人|徐敬旗，赵志银|
|联系电话|010-58383636|
|传真|010-65547182|

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第二十一节董事及相关中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺：
本次发行股份及支付现金购买资产报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
全体董事签名：
林菁 林淑艺 郑贵祥
王翊 刘文红 韩江春
褚建国 王国华 张学勇
吴玺宏 卞师军
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司年 月 日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）安信证券股份有限公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司资产重组报告书中
援引独立财务顾问意见书结论性意见的同意书
本公司及项目主办人、项目协办人保证北京佳讯飞鸿电气股份有限公司在《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引的独立财务顾问结论性意见已经本公司审阅，确认重组报告书及其摘要与本公司出具的独立财务顾问报告的内容无矛盾之处。本公司同意上市公司在重组报告书及其摘要中引用独立财务顾问报告结论性意见，并对援引的内容无异议，确认重组报告书及摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
项目主办人：_____________ _____________
项目协办人：_____________
安信证券股份有限公司年 月 日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司资产重组报告书中
援引法律意见书结论性意见的同意书
本所及经办律师保证北京佳讯飞鸿电气股份有限公司在《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及摘要中援引的法律意见书结论性意见已经本所审阅，确认重组报告书与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之处。本所同意上市公司在重组报告书中引用法律意见书结论性意见，并对援引的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：_____________
经办律师：_____________ _____________
北京市中伦律师事务所年 月 日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）中和资产评估有限公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司资产重组报告书中
援引资产评估报告书结论性意见的同意书
本公司及签字资产评估师保证北京佳讯飞鸿电气股份有限公司在《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中援引的资产评估报告书结论性意见已经本公司审阅，确认重组报告书与本公司出具的资产评估报告书的内容无矛盾之处。本公司同意上市公司在重组报告书中引用资产评估报告书结论性意见，并对援引的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
经办资产评估师：_____________ _____________中和资产评估有限公司年 月 日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司资产重组报告书中
援引审计报告和盈利预测审核报告结论性意见的同意书
本所及签字注册会计师保证北京佳讯飞鸿电气股份有限公司在《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及摘要中援引的审计报告、盈利预测审核报告结论性意见已经本所审阅，确认重组报告书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告的内容无矛盾之处。本所同意上市公司在重组报告书中引用审计报告、盈利预测审核报告结论性意见，并对援引的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
签字注册会计师：_____________ _____________
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）第二十二节备查文件
一、备查文件存放地点
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
联系地址：北京海淀区锦带路88号院1号楼
联系电话：010-62460088
联系人：王翊、曾宪勤
2、安信证券股份有限公司
联系地址：北京市金融大街5号楼新盛大厦 B座10层
联系电话：010-66581591
联系人：郭加翔、孙翊斌、黄亚颖
二、备查文件目录
1、本次交易涉及的拟购入资产的财务报告和审计报告；
2、本次交易涉及的拟购入资产的评估报告及评估说明；
3、标的资产盈利预测报告；
4、上市公司备考盈利预测报告；
5、安信证券股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告；
6、关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产法律意见书；
7、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事就本次交易发表的独立意见；
8、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
9、发行股份及支付现金购买资产协议；
10、盈利预测补充协议；
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）11、工商营业执照、组织代码证、税务登记证复印件；
12、交易对方工商营业执照、组织代码证、税务登记证复印件；
13、【交易对方】的关于同意本次交易的内部决策文件；
14、【交易对方】关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；
15、【交易对方】关于股份限售期的承诺函；
16、【交易对方】关于避免同业竞争的承诺函；
17、【交易对方】关于减少及规范关联交易的承诺函；
18、【交易对方】关于保证上市公司独立性的的承诺函；
19、【交易对方】公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况说明；
20、【交易对方】关于持有航通智能股权事项的承诺函
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（本页无正文，为《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》之盖章页）
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司年 月 日