证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015－030国元证券股份有限公司
2014年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议通知及公告
2015年3月17日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》；2015年4月3日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。
二、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、现场会议召开时间：2015年4月8日（星期三）14：30时。
2、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。
3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长蔡咏先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共106人，代表股份数1,077,055,890股，占公司总股份的54.8371％，其中参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有 8人，代表股份数 1,056,874,731股,占公司总股份的53.8096%；通过网络投票的股东 98人，代表股份 20,181,159股，占公司总股份的1.0275％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议以下议案：
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议以下两项议
案：
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
4、审议通过《2014年度利润分配预案》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
根据此议案，2014年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润 13.72亿元，其中：母公司实现的净利润为13.19亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为 9.23亿元，加上以前年度结余的未分配利润 14.72亿元，累计可供股东分配的利润为23.95亿元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本1,964,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共派发现金19,641万元，剩余
利润结转以后年度分配。该利润分配方案将于本次股东大会通过之日起两个月内予以实施。
5、审议通过《2014年度报告及其摘要》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
6、审议通过《关于聘请 2015年度审计机构的议案》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
根据此议案，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为85万元。
7、审议通过《关于聘请 2015年度内部控制审计机构的议案》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
根据此议案，同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为 20万元。
8、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
根据中国证监会《证券公司治理准则》以及《国元证券股份有限公司章程》等有关规定，同意对《国元证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。修改具体内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称|第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公||

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|“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。|司规范运作指引》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。||
|第四条 董事会设立四个专门委员会：风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会与薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。|第四条 董事会设立四个专门委员会：发展战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会与风险管理委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，并且审计委员会至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见，有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。|根据《证券公司治理准则》表述修改|
|第六条 董事会由11名董事组成，其中设董事长1人，独立董事4人，公司可以根据情况设副董事长一至两人。|第六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，公司可以根据情况设副董事长1-2人。公司设独立董事 4 人。独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一。|与公司章程第一百零六条、第一百一十五条统一|
|第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共|第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共|《证券公司治理准则》第三十八条|

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|同推举一名董事履行职务。|同推举一名董事履行职务。公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。||
|第二十三条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。|第二十三条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议以现场出席董事，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。|根据《证券公司治理准则》第三十六条，并与公司章程保持一致|
|第二十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：（一）一次性对外投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额占公司最|第二十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：（一）一次性对外投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额占公司最|根据《公司章程》表述修改|

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|近经审计的净资产的比例超过百分之十五，根据《公司章程》，须经股东大会批准；（二）公司在一年内累计对外投资总额（或处置资产总额）达公司资产总额百分之三十的，根据《公司章程》应当提交股东大会表决；（三）选举和更换董事；（四）公司董事会工作报告；（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）公司增加或减少注册资本方案；（八）发行公司债券方案；（九）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；（十）修改《公司章程》的方案；（十一）公司聘用、解聘会计师事务所方案；（十二）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。|近经审计的净资产的比例超过百分之十五，根据《公司章程》，须经股东大会批准；（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，根据《公司章程》应当提交股东会表决；（三）公司章程第四十三条规定的担保事项；（四）选举和更换非由职工代表担任的董事和董事报酬；（五）公司董事会工作报告；（六）公司的经营方针和投资计划；（七）公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）公司增加或减少注册资本方案；（十）发行公司债券方案；（十一）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；（十二）修改《公司章程》的方案；（十三）公司聘用、解聘会计师事务所方案；（十四）公司的股权激励计划；（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当|

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||由股东大会决定的其他事项。||
||增加第二十九条，后面条款顺延: 第二十九条 公司董事会应当向公司股东大会就董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。|根据《证券公司治理准则》第六十六条规定|
||增加第三十八条，后面条款顺延: 第三十八条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分配方案，并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。|与《公司章程》一致|
|第三十九条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。|第四十一条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。|根据《证券公司治理准则》第三十九条规定|
||增加第四十二条，后面条款顺延: 第四十二条 公司|根据《证券公司治理准则》第六十七条规定|

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||高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会应当对其进行内部责任追究。||
|第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|第四十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。|《证券公司治理准则》第三十七条|

9、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
根据中国证监会《证券公司治理准则》以及《国元证券股份有限公司章程》
等有关规定，同意对《国元证券股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改。修改具体内容如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|第一条 为了规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。|第一条 为了规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。|增加《证券公司治理准则》|
|第十条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|第十条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；|《证券公司治理准则》第三十九条、第四十八条、第五十一条、第五十三条、第六十六条、第六十七条。|

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|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；（十）组织对高级管理人员进行离任审计；（十一）法律、行政法规规定应由监事会行使的其他职权。|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；（十）组织对高级管理人员进行离任审计；（十一）法律、行政法规规定应由监事会行使的其他职权。公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会作出专项说明。对董事、高级管理人员违|

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||反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。公司监事会应当向公司股东大会就监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司监事会应当对其进行内部责任追究。||
|第十八条 监事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议和通讯会议等。|第十八条 监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯或传真方|《证券公司治理准则》第四十八条|

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|式进行并作出决议，并由参会监事签字。||
|增加第二十二条，后面条款顺延: 第二十二条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。|《证券公司治理准则》第五十二条。|

10、审议通过《2014年度董事薪酬及考核情况专项说明》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
11、审议通过《2014年度监事薪酬及考核情况专项说明》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
12、审议通过《2014年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
13、审议通过《关于选举徐玉良先生为公司监事的议案》
本议案属于普通议案，获有效表决权股份总数的 1/2以上审议通过。
依据《公司法》和《公司章程》的规定，同意选举徐玉良先生任公司监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
公司2014年度股东大会对议案的具体表决结果如下：
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|序号|表 决 内 容|赞成||反对||弃权||
|||股数|赞成票占有效表决股数(％)|股数|反对票占有效表决股数(％)|股数|弃权票占有效表决股数(％)|
|1|《2014年度董事会工作报告》|1,075,376,479|99.8441%|620,600|0.0576%|1,058,811|0.0983%|
|2|《2014年度监事会工作报告》|1,075,376,479|99.8441%|626,900|0.0582%|1,052,511|0.0977%|
|3|《2014年度财务决算报告》|1,075,376,479|99.8441%|620,600|0.0576%|1,058,811|0.0983%|
|4|《2014年度利润分配预案》|1,075,364,479|99.8430%|1,684,111|0.1564%|7,300|0.0007%|
|5|《2014年度报告及其摘要》|1,075,376,479|99.8441%|620,600|0.0576%|1,058,811|0.0983%|
|6|《关于聘请2015年度审计机构的议案》|1,075,375,479|99.8440%|620,600|0.0576%|1,059,811|0.0984%|
|7|《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》|1,075,376,479|99.8441%|620,600|0.0576%|1,058,811|0.0983%|
|8|《关于修改<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》|1,075,376,479|99.8441%|620,600|0.0576%|1,058,811|0.0983%|
|9|《关于修改<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》|1,075,376,479|99.8441%|620,600|0.0576%|1,058,811|0.0983%|
|10|《2014年度董事薪酬及考核情况专项说明》|1,075,375,479|99.8440%|620,600|0.0576%|1,059,811|0.0984%|
|11|《2014年度监事薪酬及考核情况专项说明》|1,075,375,479|99.8440%|620,600|0.0576%|1,059,811|0.0984%|
|12|《2014年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》|1,075,375,479|99.8440%|620,600|0.0576%|1,059,811|0.0984%|
|13|《关于选举徐玉良先生为公司监事的议案》|1,075,355,424|99.8421%|640,655|0.0595%|1,059,811|0.0984%|

其中，参加公司2014年度股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者
（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对有关议案表决结果如下：
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|序号|表 决 内 容|赞成||反对||弃权||
|||股数|赞成票占有效表决股数(％)|股数|反对票占有效表决股数(％)|股数|弃权票占有效表决股数(％)|
|1|《2014年度董事会工作报告》|99,174,472|98.3348%|620,600|0.6153%|1,058,811|1.0498%|
|2|《2014年度监事会工作报告》|99,174,472|98.3348%|626,900|0.6216%|1,052,511|1.0436%|

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|||99,174,472|98.3348%|620,600|0.6153%|1,058,811|1.0498%|
|4|《2014年度利润分配预案》|99,162,472|98.3229%|1,684,111|1.6699%|7,300|0.0072%|
|5|《2014年度报告及其摘要》|99,174,472|98.3348%|620,600|0.6153%|1,058,811|1.0498%|
|6|《关于聘请2015年度审计机构的议案》|99,173,472|98.3338%|620,600|0.6153%|1,059,811|1.0508%|
|7|《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》|99,174,472|98.3348%|620,600|0.6153%|1,058,811|1.0498%|
|8|《关于修改<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》|99,174,472|98.3348%|620,600|0.6153%|1,058,811|1.0498%|
|9|《关于修改<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》|99,174,472|98.3348%|620,600|0.6153%|1,058,811|1.0498%|
|10|《2014年度董事薪酬及考核情况专项说明》|99,173,472|98.3338%|620,600|0.6153%|1,059,811|1.0508%|
|11|《2014年度监事薪酬及考核情况专项说明》|99,173,472|98.3338%|620,600|0.6153%|1,059,811|1.0508%|
|12|《2014年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》|99,173,472|98.3338%|620,600|0.6153%|1,059,811|1.0508%|
|13|《关于选举徐玉良先生为公司监事的议案》|99,153,417|98.3139%|640,655|0.6352%|1,059,811|1.0508%|

四、公司独立董事向本次年度股东大会提交了2014年度述职报告。
五、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所吴光洋、雷富阳律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
六、备查文件
1、国元证券股份有限公司2014年度股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2014年度股东大会的
法律意见书。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2015年4月9日