立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[181280]号之反馈意见回复
立信中联专复字[2018]D-0085号中国证券监督管理委员会：
贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”、“久联发展”或“上市公司”）于2018年9月21日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[181280]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），作为久联发展的审计机构，立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信中联”或“本所”）会同久联发展、太平洋证券有限责任公司、金诚同达律师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵会反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
问题1、申请文件显示，标的资产贵州盘江民爆有限公司（以下简称盘江民爆）和山东银光民爆器材有限公司（以下简称银光民爆）生产所用的主要原材料硝酸铵和硝酸钠主要由保利久联控股集团有限责任公司（以下简称保利久联集团）统一组织招标釆购。报告期内，盘江民爆硝酸铵采购单价分别为1,584.44元/吨、1,595.73元/吨、1,939.64元/吨，银光民爆硝酸铵采购单价分别为1,172.99元/吨、1,457.60元/吨、1,660.08元/吨。盘江民爆硝酸钠采购单价分别为2,125.43元/吨、2,658.24元/吨和2,747.00元/吨，银光民爆硝酸钠釆购单价分别为1,750.22元/吨、2,427.60元/吨、2,284.61元/吨。请你公司补充披露：1）在上述采购模式下，盘江民爆和银光民爆主要原材料采购单价差异较大的原因及合理性。2）报告期内，上述主要原材料单价大幅上升的原因及对标的资产毛利率水平的影响。3）结合标的资产的采购模式、保利久联集团与主要原材料供应商的关系及依赖程度、未来年度原材料市场供需变动等，补充披露未来年度原材料价格变动对盘江民爆和银光民爆民爆产品业务毛利率水平的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、在上述采购模式下，盘江民爆和银光民爆主要原材料采购单价差异较大的原因及
合理性
盘江民爆和银光民爆的主要原材料硝酸铵、硝酸钠采购单价存在差异，主要是由于硝酸铵和硝酸钠均属于易爆物品，远距离运输成本高且安全风险较大，即使是采用集团统一招标甄选供应商，其采购仍然以区域性市场就近采购为原则，不同区域内的采购价格存在一定差异。
报告期内，盘江民爆（母公司）及其下属子公司盘化济南、银光民爆从其主要供应商处采购硝酸铵、硝酸钠的价格对比情况如下：
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|原材料|标的公司|主要供应商名称|供应商所在地|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
|||||采购金额（万元）|采购数量（万吨）|采购单价（元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（万吨）|采购单价（元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（万吨）|采购单价（元/吨）|
|硝酸铵|盘江民爆（母公司）|贵州开磷息烽合成氨有限责任公司|贵州|4,070.99|2.09|1,946.27|6,305.48|3.99|1,581.20|5,728.67|3.59|1,597.51|
|||柳州柳益化工有限公司|广西|1,271.85|0.59|2,142.89|1,788.91|0.97|1,852.56|1,761.89|1.09|1,618.05|
|||重庆富源化工股份有限公司|重庆|236.78|0.14|1,668.17|471.30|0.32|1,473.18|1,055.09|0.84|1,251.77|
|||成都北方化学工业有限责任公司|四川|137.13|0.06|2,120.93|841.29|0.58|1,452.56|407.98|0.28|1,444.96|
||盘化济南|山东合力泰化工有限公司|山东|451.65|0.27|1,652.01|425.13|0.30|1,399.09|-|-|-|
|||北方爆破科技有限公司|北京|166.28|0.10|1,644.95|83.20|0.06|1,440.81|-|-|-|
||银光民爆|山东合力泰化工有限公司|山东|2,248.18|1.36|1,654.30|4,309.59|3.00|1,438.68|3,411.04|2.92|1,167.06|
|||北方爆破科技有限公司|北京|-|-|-|13.56|0.01|1,356.07|647.70|0.56|1,157.66|
|||陕西兴化化学股份有限公司|陕西|170.78|0.11|1,552.55|-|-|-|-|-|-|
|||河南永昌硝基肥有限公司|河南|73.53|0.05|1,634.00|310.74|0.24|1,322.30|-|-|-|

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|硝酸钠|盘江民爆（母公司）|贵阳昌利和化工橡胶有限公司|贵州|288.72|0.10|2,814.08|309.71|0.11|2,702.50|511.05|0.24|2,141.87|
|||昆明华易通经贸有限责任公司|云南|144.47|0.05|2,816.16|577.26|0.22|2,628.69|229.51|0.11|2,047.33|
||盘化济南|山东维嘉化工有限公司|山东|29.21|0.01|2,212.76|7.05|0.0029|2,435.90|-|-|-|
|||济南市民用爆破器材专卖有限公司|山东|27.96|0.01|2,452.99|58.60|0.02|2,483.25|-|-|-|
||银光民爆|临沂新舟化工有限公司|山东|-|-|-|-|-|-|374.44|0.23|1,620.97|
|||山东维嘉化工有限公司|山东|326.12|0.14|2,254.33|932.68|0.38|2,435.33|303.66|0.16|1,921.88|
|||陕西利友百辉科技发展有限公司|陕西|119.00|0.05|2,370.05|115.84|0.05|2,364.08|130.45|0.07|1,811.81|

注：以上表格列示的硝酸铵和硝酸钠采购金额占盘江民爆（母公司）、盘化济南和银光民爆当期采购金额的90%以上。
上表可见，报告期内盘江民爆（母公司）的硝酸铵、硝酸钠主要采购于其所在地贵州
及周边的广西、云南、重庆等地区，而下属子公司盘化济南则主要采购于其所在地山东及
周边的陕西、河南、北京等地区，因区域市场差异，采购价格存在明显差异。同类原材料
的采购价格，盘化济南与同处于山东省内的银光民爆相比，不存在重大差异。
二、报告期内，上述主要原材料单价大幅上升的原因及对标的资产毛利率水平的影响
（一）硝酸铵和硝酸钠采购单价上升的主要原因
硝酸铵和硝酸钠主要是以煤炭或天然气为原料制作合成氨，并以合成氨为基础加工而
成。报告期内由于受到煤炭行业阶段性去产能以及环保等政策性因素影响，导致用于生产
合成氨的上游原材料煤炭、天然气价格上涨。同时随着化工行业供给侧改革的推进，使得
硝酸铵和硝酸钠等基础化工原料产量有所下降，加之民爆市场需求于2017年初开始需求逐
渐回暖，进一步推动了硝酸铵和硝酸钠价格的上升。
（二）主要原材料价格上升对标的资产毛利率水平的影响
1、主要原材料价格变动对盘江民爆毛利率水平的影响
2016年度、2017年度和2018年1-6月，盘江民爆的利润主要来自于其主营业务民爆
器材生产，民爆器材生产毛利占其主营业务毛利的比重在95%左右。硝酸铵和硝酸钠为民
爆器材生产的主要原材料，报告期内两者合计占民爆器材生产成本的比重在27%-37%之
间，其价格上涨会对民爆器材生产业务的毛利率产生一定影响。
报告期内，硝酸铵和硝酸钠价格上涨对盘江民爆的民爆器材生产毛利率影响如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|民爆器材销售收入（万元）|28,121.45|54,155.58|52,103.60|
|单位产品销售价格||||
|其中：工业炸药（元/吨）|5,459.43|5,509.04|5,580.58|
|其中：工业雷管（元/发）|2.11|1.95|1.82|
|民爆器材销售成本（万元）|19,457.22|36,408.80|35,690.97|
|其中：硝酸铵成本占成本比重|33.94%|25.69%|25.19%|
|其中：硝酸钠成本占成本比重|2.95%|2.70%|2.24%|
|硝酸铵的成本单价（元）|1,933.20|1,594.88|1,583.66|

|||||
|-|-|-|-|
|硝酸钠的成本单价（元）|2,744.28|2,623.60|2,122.79|
|民爆器材生产毛利率|30.81%|32.77%|31.50%|
|产品销售价格变动对民爆器材生产毛利率的影响|+0.58%|+0.17%|-|
|硝酸铵单价变动对民爆器材生产毛利率的影响|-4.11%|-0.12%|-|
|硝酸钠单价变动对民爆器材生产毛利率的影响|-0.09%|-0.35%|-|
|其他因素对民爆器材生产毛利率的影响|+1.66%|+1.57%||
|以上合计对民爆器材生产毛利率的影响|-1.96%|1.27%|-|

2017年，虽然主要原材料价格上涨，但盘江民爆的民爆器材生产毛利率仍增长了1.27
个百分点，其主要原因为：（1）生产成本中硝酸铵单价较 2016年上涨0.71%，硝酸钠单
价较 2016年上涨23.59%，虽然硝酸钠单价上涨幅度较大，但由于其在民爆器材生产成本
中的占比较小，因此两种主要原材料价格的上涨对盘江民爆2017年民爆器材生产业务的毛
利率影响不大，仅导致当年毛利率较2016年下降了0.47个百分点。（2）因市场需求增长，工业雷管平均售价较2016年有所上升，导致当年毛利率较2016年增长0.17个百分点。（3） 2017年对毛利率影响 1.57个百分点的其他因素主要为：2016年末盘江民爆对部分将于新
厂区整体搬迁完成后将要废弃的老厂区固定资产计提了大额资产减值损失，从而导致2017
年度生产成本中的折旧费用减少，毛利增长。
2018年上半年，盘江民爆的民爆器材生产成本中硝酸铵单价较2017年上涨21.21%，硝酸钠价格较2017年上涨4.60%，导致当年民爆器材生产毛利率较2017年下降了4.20个
百分点，是其毛利率下降的主要因素。除此之外，其他影响毛利率变动的主要因素为：（1）因价格较高的电子雷管销售量的增加，工业雷管平均售价较2017年有所增长，导致当期毛
利率较2017年增长0.58个百分点。（2）随着盘江民爆定岗定编管理的加强，生产人员退
休后不再补充，导致2018年上半年生产人员减少，直接人工成本下降；（3）2018年上半
年液态硝酸铵的使用比例较2017年大幅增加，因减少了硝酸铵破碎、融化等工艺环节，导
致水、电、蒸汽用量均有所减少，以上（2）和（3）共同影响毛利率1.66个百分点。
2、主要原材料价格变动对银光民爆毛利率水平的影响
2016年度、2017年度和2018年1-6月，银光民爆的利润主要来自于其主营业务民爆
器材生产，相应的民爆器材生产毛利占其主营业务毛利的比重分别为95.87%、89.29%和
82.88%。银光民爆采购硝酸铵和硝酸钠主要用于民爆器材的生产，报告期内硝酸铵和硝酸
钠合计占民爆器材生产成本的比重在34%左右，其价格的上涨对银光民爆成本控制以及保
持经营利润的稳定增长产生了一定的影响。
报告期内，硝酸铵和硝酸钠价格上涨对银光民爆的民爆器材生产毛利率影响如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|民爆器材销售收入（万元）|10,334.14|26,506.24|27,578.48|
|单位产品销售价格（元/吨）|4,993.74|5,502.38|5,644.82|
|民爆器材销售成本（万元）|6,728.86|16,195.73|17,046.37|
|其中：硝酸铵成本占成本比重|31.86%|28.69%|24.20%|
|其中：硝酸钠成本占成本比重|6.18%|6.65%|4.88%|
|其中：单位产品的油相材料成本占比|6.06%|12.37%|20.72%|
|硝酸铵的成本单价（元/吨）|1,600.73|1,409.78|1,162.23|
|硝酸钠的成本单价（元/吨）|2,309.10|2,420.55|1,731.23|
|单位产品的油相材料成本（元/吨）|198.84|429.14|738.77|
|民爆器材生产毛利率|34.89%|38.90%|38.19%|
|产品销售价格变动对民爆器材生产毛利率的影响|-5.64%|-2.11%|-|
|硝酸铵单价变动对民爆器材生产毛利率的影响|-2.47%|-3.08%|-|
|硝酸钠单价变动对民爆器材生产毛利率的影响|+0.19%|-1.16%|-|
|生产工艺优化对民爆器材生产毛利率影响|+4.31%|+5.88%||
|其他因素对民爆器材生产毛利率的影响|-0.39%|+1.17%||
|以上合计对民爆器材生产毛利率的影响|-4.01%|0.71%|-|

报告期内，主要原材料硝酸铵和硝酸钠价格的上涨，以及主要产品乳化炸药销售价格
的下降，对银光民爆的民爆器材生产毛利率产生了较大不利影响。但随着客户需求的变化，银光民爆对产品工艺进行了优化，导致单位产品成本下降，使得银光民爆 2017年、2018
年上半年的民爆器材生产毛利率分别增长了5.88个百分点、4.31个百分点，从而在一定程
度上抵减了主要原材料价格上升和主要产品销售价格下降对毛利率带来的负面影响。
报告期内，随着环保对露天爆破所产生的粉尘污染等指标的要求日益严格，山东省内
金属矿山由地表开采基本转为地下开采，以及地铁、隧道等地下施工项目的增加，使得客
户对工业炸药的需求逐渐从大口径变为小口径。相较于大口径炸药，小口径炸药更容易填
装，对产品的硬度要求也随之降低。银光民爆通过升级油相混合设备及工艺，调整油相材
料比例来调节产品硬度，材料比例的调整导致单位产品成本有所降低。报告期内，银光民
爆调节产品硬度的油相材料比例及成本占比如下表：
单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年|||2016年|||
||原料比例|成本单价|成本占比|原料比例|成本单价|成本占比|原料比例|成本单价|成本占比|
|石蜡|0.01|6,961.93|2.00%|0.02|5,946.69|3.09%|0.10|5,436.34|15.82%|
|复合蜡|0.02|6,461.28|4.06%|0.02|6,370.49|5.46%|0.03|6,346.68|4.76%|
|复合油相|-|-|-|0.02|9,139.80|3.82%|0.0005|9,470.71|0.14%|
|合计|-|-|6.06%|-|-|12.37%|-|-|20.72%|
|单位产品的上述原材料成本|198.84|||429.14|||738.77|||

注1：原料比例为每生产单位民爆器材所使用的上述原材料的数量
注2：成本占比为上述原材料占民爆器材生产成本的比重
上表可见，报告期内银光民爆因客户需求变化从而对生产工艺进行优化，致使单位产
品中起到硬度调节作用的上述原材料成本从 2016年的 738.77元/吨下降至 2017年 429.14
元/吨和2018年上半年的198.84元/吨，对毛利率起到了一定的提升作用。
三、结合标的资产的采购模式、保利久联集团与主要原材料供应商的关系及依赖程度、未来年度原材料市场供需变动等，补充披露未来年度原材料价格变动对盘江民爆和银光民
爆民爆产品业务毛利率水平的影响
（一）基于采购模式盘江民爆与银光民爆具有较强的议价能力
盘江民爆和银光民爆同属于保利久联集团下属企业，保利久联集团对其下属企业实行
“主要原材料和物资由保利久联集团统一组织招标，各生产单位直接与供应商签订合同进
行采购；一般原材料、辅助原材料和一般物资由各生产单位自行组织招标采购”的管理模
式。由保利久联集团统一组织招标的物资主要包括硝酸铵和硝酸钠等，由于保利久联集团
为国内产能第一的民爆集团，该类原材料和物资又是保利久联集团各子公司民爆产品生产
通用原材料、用量大，由集团统一组织招标的采购模式增强了标的公司对供应商的议价能
力。
（二）保利久联集团与主要原材料供应商的关系及依赖程度
2016年、2017年和2018年1-6月，盘江民爆前五大供应商采购的占比分别为32.39%、
33.29%和40.28%，银光民爆前五大供应商采购的占比分别为45.38%、34.59%和31.94%，该等前五大供应商与保利久联集团均不存在关联关系。此外，盘江民爆、银光民爆对该等
主要供应商均不存在重大依赖，主要是由于：一方面，盘江民爆与银光民爆的主要原材料
硝酸铵和硝酸钠等，均为基础化工原料，其市场供应不存在集中于单个供应商；另一方面，报告期内盘江民爆、银光民爆的采购集中度较小，前五大供应商的采购占比均在46%以下，不存在对个别供应商构成重大依赖的情形。
（三）未来年度原材料市场供需变动
盘江民爆、银光民爆生产所需主要原材料硝酸铵系煤化工、天然气化工类产品，其中
我国以煤制备合成氨为主，其价格波动情况与上游煤炭价格变动情况及下游化肥、民爆行
业等市场需求景气度紧密相关，前者会对上述原材料起到成本支撑的作用，后者则将直接
影响原材料的市场供求关系，进而影响其价格变动。从上游化工煤的走势来看，未来年度
中国宏观经济将呈现“稳增长”的新常态，且受国家层面倡导促进煤电长协，煤电一体化
影响，预测期内煤炭需求将得到稳定的支撑。但2016年以来推动煤炭价格大幅上涨的供给
侧改革已逐步接近完成，未来年度煤炭的供给水平将趋于平稳，价格也将稳定保持在一个
合理区间。从供给端来看，我国合成氨供应条件优越，合成氨产能约占世界的1/3，是世
界第一大合成氨生产国，我国合成氨中约60%-70%用于生产化肥，如尿素、碳酸氢铵等化
肥产品，约30%-40%用于生产硝酸、硝酸铵等化工产品，硝酸铵为基础化工原料，市场供
给充足。从需求端来看，由于行业主管部门原则上不再新批产能，民爆行业新增产能受限，在未来行业景气度提升的情况下，民爆行业对于硝酸铵的需求增长总体有限，除因上游能
源（煤、天然气）供应问题可能导致硝酸铵季节性供应紧张外，长期来看不会出现导致硝
酸铵供不应求的局面。因此，在目前国内硝酸铵价格已处于近十年来高点的情况下，预计
未来价格再持续大幅上涨的可能性较小。另外，硝酸钠和硝酸铵一样属于基础化工产品，
市场供应充足，并从2018年上半年开始价格趋于平稳，未来亦不存在价格大幅上涨的基础。
（四）未来主要原材料价格的上涨对预测期毛利率水平的影响
1、盘江民爆主要原材料价格的上涨对预测期毛利率水平的影响
根据天健兴业出具的资产评估报告，盘江民爆（母公司）民爆器材生产的销售收入、
销售成本及毛利率预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|51,901.50|55,805.01|57,742.55|57,742.55|57,742.55|
|销售成本|33,997.56|37,920.31|39,209.08|38,972.21|38,747.18|
|毛利率|34.50%|32.05%|32.10%|32.51%|32.90%|

注：以上预测数据中不包含子公司盘化济南、息烽盘江民爆的民爆产品生产相关数据。
两家子公司因刚投产或尚未投产，未来收益的预测具有较大的不确定性，本次评估对其长
期股权投资价值以资产基础法评估结果确定评估值。
假设按照 2018年上半年主要原材料硝酸铵和硝酸钠占民爆器材生产成本的比例
33.94%和2.95%（报告期内最高占比）计算，盘江民爆民爆器材生产的毛利率对硝酸铵和
硝酸钠敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|变化率|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|硝酸铵价格变动|±5%|±1.11%|±1.15%|±1.15%|±1.15%|±1.14%|
||±10%|±2.22%|±2.31%|±2.30%|±2.29%|±2.28%|
|硝酸钠价格变动|±5%|±0.10%|±0.10%|±0.10%|±0.10%|±0.10%|
||±10%|±0.19%|±0.20%|±0.20%|±0.20%|±0.20%|

鉴于目前硝酸铵价格已经处于近十年来的高点，且从2018年上半年开始硝酸钠的价格
已趋于平稳，未来持续大幅度上涨的可能性较小。假设预测期硝酸铵、硝酸钠价格均上涨
10%，则对盘江民爆预测期的毛利率影响结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测期民爆器材生产的毛利率|34.50%|32.05%|32.10%|32.51%|32.90%|
|硝酸铵和硝酸钠价格上涨10%后民爆器材生产的毛利率|32.09%|29.54%|29.60%|30.02%|30.42%|
|民爆器材生产毛利率变化|-2.41%|-2.51%|-2.50%|-2.49%|-2.48%|

由上表可见，如果主要原材料硝酸铵和硝酸钠的价格均上涨10%，对预测期民爆器材
生产的毛利率影响在2.48个百分点左右，受此影响后的盘江民爆民爆器材生产毛利率仍保
持在30%左右。
随着盘江民爆新厂区生产线自动化水平的提高，未来三年内，盘江民爆对于正常退休
的生产人员将不再补充，单位产品的人工成本将持续降低。此外，盘江民爆将进一步开拓
电子雷管等毛利较高的民爆产品的销售渠道，并通过息烽盘江民爆混装炸药生产线的投产
带动息烽地区爆破服务业务的拓展等，以降低主要原材料价格上涨对盘江民爆整体经营业
绩的影响。
2、银光民爆主要原材料价格上涨对预测期毛利率水平的影响
根据天健兴业出具的资产评估报告，银光民爆的民爆器材生产销售收入、销售成本及
毛利率预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入|28,221.18|29,035.82|29,874.26|30,737.19|31,625.34|
|销售成本|18,278.00|18,760.65|19,243.19|19,739.79|20,250.80|
|毛利率|35.23%|35.39%|35.59%|35.78%|35.97%|

注：以上预测数据中包含银光民爆（母公司）和子公司银光裕鲁的民爆产品生产及销
售的相关数据。
假设按照 2018年上半年主要原材料硝酸铵和硝酸钠占民爆器材生产成本的比例
31.86%和6.18%（报告期内最高占比）计算，银光民爆的民爆器材生产毛利率对硝酸铵和
硝酸钠的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|变化率|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|硝酸铵价格变动|±5%|±1.03%|±1.03%|±1.03%|±1.02%|±1.02%|
||±10%|±2.06%|±2.06%|±2.05%|±2.05%|±2.04%|
|硝酸钠价格变动|±5%|±0.20%|±0.20%|±0.20%|±0.20%|±0.20%|
||±10%|±0.40%|±0.40%|±0.40%|±0.40%|±0.40%|

鉴于目前硝酸铵价格已经处于近十年来的高点，且从2018年上半年开始硝酸钠的价格
已趋于平稳，未来持续大幅度上涨的可能性较小。假设预测期硝酸铵、硝酸钠价格均上涨
10%，则对银光民爆预测期的毛利率影响结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|预测期民爆器材的毛利率|35.23%|35.39%|35.59%|35.78%|35.97%|
|硝酸铵和硝酸钠价格上涨后民爆器材毛利率|32.77%|32.93%|33.14%|33.33%|33.53%|
|民爆器材毛利率变化|-2.46%|-2.46%|-2.45%|-2.45%|-2.44%|

由上表可见，如果主要原材料硝酸铵和硝酸钠的价格均上涨10%，对预测期民爆器材
毛利率水平影响在2.45个百分点左右，受此影响后的银光民爆民爆器材生产毛利率仍保持
在32%以上。
报告期内，银光民爆的爆破服务业务增长迅速。未来银光民爆将进一步拓展爆破服务
业务规模，增加爆破服务对公司的业绩贡献，从而降低原材料价格上涨对银光民爆整体经
营业绩的影响。
综上所述，未来盘江民爆和开源爆破生产经营所需主要原材料硝酸铵、硝酸钠的价格
持续大幅上涨的可能性较小，结合两家公司目前具有一定议价能力的采购模式以及并未依
赖于单一供应商的采购格局，以及提高经营效率及业务拓展的措施，未来上述原材料价格
的变动将不会对两家标的公司的毛利率水平及整体经营业绩产生重大不利影响。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
盘江民爆和银光民爆主要原材料采购单价差异较大，主要是由于采购区域存在差异导
致，具有合理性。硝酸铵、硝酸钠等主要原材料价格上涨对盘江民爆和银光民爆当期和未来毛利率水平均产生一定影响，但未构成重大不利影响。
问题3、申请文件显示：1）保利久联集团下属企业在贵州省内通过联合民爆“统购统销”的经营模式，从盘江民爆、久联发展等公司采购的同类型民爆产品均执行相同的采购价，并按统一价格对外销售。2）报告期内，盘江民爆的民爆产品主要通过关联方贵州联合民爆器材经营有限责任公司（以下简称联合民爆）进行销售。乳化炸药销售单价分别为5,742.38元/吨、5,732.81元/吨、5,749.72元/吨；膨化炸药销售单价分别为5,767.30元/吨、5,378.92元/吨和5,300.68元/吨；混装炸药销售单价分别为4,809.89元/吨、4,783.56元/吨和4,670.50元/吨。3）报告期内，银光民爆乳化炸药销售单价分别为5,629.68元/吨、5,383.51元/吨和4,841.40元/吨；
膨化炸药销售单价分别为7,555.51元/吨、8,286.12元/吨和8,148.95元/吨；混装炸药销售单价分别为5,519.69元/吨、5,519.69元/吨和5,530.76元/吨。请你公司：1）结合盘江民爆的业务规模、业务构成、盈利水平、核心竞争优势、所处行业地位、所处地域的销售模式等，补充披露盘江民爆是否具备面向市场独立经营的能力，是否具备业务独立性，并以列表形式补充披露报告期盘江民爆民爆产品的最终客户销售情况，包括但不限于最终客户名称、销售金额、占盘江民爆当期销售收入的比例等。2）补充披露联合民爆的战略定位、主营业务构成及报告期内的主要财务数据情况，本次交易未将联合民爆一起注入上市公司的原因。3）结合盘
江民爆和银光民爆的乳化炸药、膨化炸药和混装炸药具体产品的构成差异、销售模式差异、关联交易占比及关联交易定价的公允性等因素，补充披露上述两个标的资产同类产品销售单价差异较大的原因及合理性。4）补充披露盘江民爆和银光民爆乳化炸药、膨化炸药和混装炸药报告期内销售单价变动趋势不同的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合盘江民爆的业务规模、业务构成、盈利水平、核心竞争优势、所处行业地位、所处地域的销售模式等，补充披露盘江民爆是否具备面向市场独立经营的能力，是否具备
业务独立性，并以列表形式补充披露报告期盘江民爆民爆产品的最终客户销售情况，包括
但不限于最终客户名称、销售金额、占盘江民爆当期销售收入的比例等
（一）从盘江民爆业务规模、业务构成、盈利水平、核心竞争优势和所处行业地位、所处地域的销售模式等角度说明盘江民爆具备面向市场独立经营能力，具备业务独立性
1、盘江民爆的业务规模和业务构成
报告期内，盘江民爆的业务规模与业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|29,749.41|98.88%|58,645.91|98.91%|56,899.15|99.18%|
|其中：民爆器材生产|28,121.44|93.47%|54,155.59|91.34%|52,103.60|90.82%|
|——联合民爆销售收入|15,541.99|51.66%|32,050.89|54.06%|3 1,410.61|54.75%|
|——其他客户销售收入|12,579.45|41.81%|22,104.70|37.28%|20,692.99|36.07%|
|爆破服务|442.41|1.47%|2,502.50|4.22%|3,559.19|6.20%|
|纸箱生产|1,185.56|3.94%|1,987.82|3.35%|1,236.35|2.16%|
|其他业务收入|337.33|1.12%|645.51|1.09%|468.81|0.82%|
|合计|30,086.74|100.00%|59,291.42|100.00%|57,367.96|100.00%|

作为销售产值排在贵州省第二位的民爆生产企业，报告期内盘江民爆的90%以上的收
入来自于民爆器材生产业务，其中通过联合民爆实现的销售收入占比分别为54.75%、
54.06%和51.66%，通过其他客户实现的销售收入占比分别为36.07%、37.28%和41.81%，
占比较高且呈上升趋势，因此即使不通过联合民爆进行销售，盘江民爆仍具有较强的面向
市场的独立经营能力和销售能力。
2、盘江民爆的盈利水平
报告期内，盘江民爆通过联合民爆实现销售与通过其他客户实现销售的盈利对比情况
如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|民爆器材生产收入|28,121.44|54,155.59|52,103.60|
|——联合民爆销售收入|15,541.99|32,050.89|31,410.61|
|——其他客户销售收入|12,579.45|22,104.70|20,692.99|
|民爆器材生产成本|19,457.76|36,407.34|35,690.44|
|——联合民爆销售成本|10,598.58|21,671.55|21,675.52|
|——其他客户销售成本|8,859.18|14,735.79|14,014.92|
|民爆器材生产毛利|8,663.69|17,748.24|16,413.17|
|——联合民爆销售毛利|4,943.41|10,379.34|9,735.09|
|——其他客户销售毛利|3,720.27|7,368.91|6,678.07|
|民爆器材生产毛利率|30.81%|32.77%|31.50%|
|——联合民爆销售毛利率|31.81%|32.38%|30.99%|
|——其他客户销售毛利率|29.57%|33.34%|32.42%|

上表可见，盘江民爆对联合民爆的销售毛利率与对其他客户的销售毛利率不存在较大
差异，即使不通过联合民爆进行销售，盘江民爆仍具有较强的盈利来源和盈利能力。
3、盘江民爆的核心竞争优势
（1）产品品种齐全、知名度高
盘江民爆拥有 12.55万吨/年的工业炸药许可产能和 8,000万发/年的工业雷管许可产
能，许可的种类包括乳化炸药、膨化炸药、混装炸药、导爆管雷管、电雷管、电子雷管等，种类齐全，可以根据客户的需要为其提供各类优质民爆产品。作为国内较早成立的民爆器
材生产企业之一，盘江民爆凭借优质的产品品质形成了良好的品牌效应，在贵州省内拥有
了一大批忠实、稳定的用户群体，与瓮福集团和开磷集团等大型客户形成了长期稳定的合
作关系。
（2）地理位置优越
盘江民爆所在的贵州省内丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是贵州省民爆行业发展
的稳定动力。在西部大开发的战略大背景下，贵州省固定资产投入力度将持续增长，矿产
资源开采力度将持续增加、城镇化水平将持续提高，带动贵州省民爆行业持续发展。
（3）爆破一体化优势
盘江民爆目前具有从事民爆产品生产、销售、爆破服务等一体化的服务体系。盘江民
爆具有独立的生产车间、设备、人员和技术等，同时具有一支专业干练的销售队伍负责民
爆产品的市场开发与销售，具有较强的市场综合竞争力。
4、盘江民爆的行业地位
盘江民爆是贵州省内民用爆破器材行业领军企业之一，在业内具有较高知名度。2016
年和 2017年，盘江民爆销售的工业炸药占贵州市场的份额均超过了30%，销售产值排在
贵州省第二位。此外，根据《中国爆破器材行业工作简报》的相关统计数据，2017年盘江
民爆工业炸药产量的市场占有率为1.93%，位居全国前列。作为民爆行业排名前列的企业，盘江民爆在规模、生产、技术和销售能力等方面均有较明显的优势地位。
5、盘江民爆所处贵州省的销售模式
2003年以前贵州省各家民爆生产企业为了占领市场，大多采用低价销售或者赊销等方
式进行恶性竞争，民爆市场杂乱无章，各大生产厂家出现了大量资金被客户长期占用、应
收账款金额过大、生产成本过高等现象，导致民爆生产企业处于亏损状态，无力进行企业
的安全生产投入和技术改造，严重制约了企业发展，企业生存举步维艰。在此背景下，为
了维护贵州省内民爆器材市场经营秩序，规范企业经营行为，加强民爆器材安全管理，提
高企业经济效益，促进全省民爆器材行业的持续健康发展，2002年 12月，省内四家民爆
产品生产企业（久联发展、贵州盘江化工厂（后更名为盘化集团）、贵阳化工厂（后更名
为久联化工）、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司）在省国防科工办的引导下，以现金
出资的方式共同发起组建了联合民爆，负责贵州省内民爆产品的统一销售。截至目前，联
合民爆三个股东久联发展（持股51.00%）、久联化工（持股13.65%）及盘江民爆（持股
35.35%）均为保利久联集团内部单位，联合民爆已成为保利久联集团内部民爆产品经销平
台。联合民爆从盘江民爆、久联发展及久联化工采购的同类型民爆产品均执行相同的采购
价格，并按照统一的销售价格对外销售，起到稳定贵州省内市场秩序的所用。因此，保利
久联集团下属企业在贵州省内通过联合民爆“统购统销”的经营模式是历史原因形成的，且
在本交易前已长期存在。此外，该等模式在民爆行业内普遍存在。
除了通过联合民爆进行销售之外，盘江民爆也拥有独立的销售部门以及一支超过 50
人的销售队伍，且每年有较高比例的民爆产品销售是以直销的方式完成。贵州省内大型矿
山开采类企业开磷集团、瓮福集团以及贵州水城矿业股份有限公司等均为盘江民爆的直销
客户，多年来和盘江民爆保持着良好稳定的合作关系。此外，近年来盘江民爆不断地加强
直销的力度，盘江民爆针对贵州省内以及周边的各个区域指派专门的销售人员负责新客户
的开拓，不断拓展销售区域和增加客户数量，导致盘江民爆通过联合民爆销售的比例逐年
有所下降。
6、联合民爆模式不影响盘江民爆持续盈利能力
从联合民爆成立的背景、职能和运作方式上可以看出，联合民爆本质上是一个民爆产
品的销售平台，本身并不具有干涉股东单位自主经营的权力。虽然盘江民爆生产的民爆产
品主要通过联合民爆销售，但是很大一部分联合民爆的终端客户来源系通过盘江民爆获得，联合民爆仅是增加了销售的中间环节而已。生产企业和经营企业之间的实质业务关系并没
有因为联合民爆的成立而发生改变。不管是在联合民爆成立以前，还是在联合民爆成立之
后，盘江民爆始终保持自主开发新客户和维护自身的原有客户，并建立起了独立完整的销
售体系，具备独立面向市场经营的能力，具备业务独立性。
综上所述，保利久联集团下属企业在贵州省内通过联合民爆进行“统购统销”的经营
模式系历史原因形成，不会对盘江民爆的独立经营能力和业务独立性产生重大影响。作为
国内排名靠前的民爆器材生产企业，盘江民爆在产能、技术和销售等方面均具有较明显的
优势，除联合民爆外，盘江民爆拥有一批常年稳定的直销客户，即使不通过联合民爆进行
销售，盘江民爆仍具有较强的持续经营能力。因此盘江民爆具备独立面向市场的经营能力，具备业务独立性。
（二）报告期盘江民爆民爆产品的最终客户销售情况，包括但不限于最终客户名称、销售金额、占盘江民爆当期销售收入的比例等
1、报告期内，盘江民爆向联合民爆销售产品的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|工业炸药||||
|——销售数量（吨）|22,534.66|45,475.62|44,667.13|
|——销售金额（万元）|12,899.91|25,532.58|24,858.97|
|工业雷管||||
|——销售数量（万发）|1,560.46|3,869.61|3,887.60|
|——销售金额（万元）|2,642.08|6,518.31|6,551.64|
|销售收入合计（万元）|15,541.99|32,050.89|31,410.61|

2、报告期内，联合民爆从盘江民爆采购产品的最终销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|合计|
|工业炸药|||||
|——采购数量（吨）|22,534.66|45,475.62|44,667.13|112,677.41|
|——销售数量（吨）|21,944.31|48,802.84|42,173.68|112,920.83|
|工业雷管|||||
|——采购数量（万发）|1,560.46|3,869.61|3,887.60|9,317.67|
|——销售数量（万发）|1,485.69|4,434.55|3,638.82|9,559.06|
|最终销售实现比例|||||
|——工业炸药|97.38%|107.32%|94.42%|100.22%|
|——工业雷管|95.21%|114.60%|93.60%|102.59%|

3、报告期内，联合民爆向主要终端客户销售盘江民爆产品的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|销售数量（吨、万发）|占盘江民爆当期销售收入的比例|
|2018年1-6月|——工业炸药||||
||贵阳鑫筑民爆经营有限公司|3,347.21|6,037.45|11.13%|
||贵州省盘州市物资贸易总公司|1,380.97|2,424.56|4.59%|
||沿河开源爆破工程有限公司|999.48|1,851.86|3.32%|
||遵义市联合民爆器材经营有限公司|923.61|1,712.26|3.07%|
||贵州开源爆破工程有限公司|326.36|613.07|1.08%|
||贵州省遵义市播州区物资供应有限公司|287.52|580.61|0.96%|
||六盘水华安爆破工程有限公司|193.35|359.99|0.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||长顺县摧坚爆破工程有限公司|182.80|345.98|0.61%|
||贵州黔南化轻民爆器材有限责任公司|173.00|318.47|0.58%|
||贵州安得利爆破有限公司|170.21|336.89|0.57%|
||其他|4,266.35|7,363.17|14.18%|
||合计|12,250.86|21,944.31|40.72%|
||——工业雷管||||
||贵阳鑫筑民爆经营有限公司|570.47|231.78|1.90%|
||贵州省盘州市物资贸易总公司|343.13|297.88|1.14%|
||安顺市黔中民用爆破器材经营有限责任公司|219.68|125.73|0.73%|
||沿河开源爆破工程有限公司|188.35|77.89|0.63%|
||恒鑫凉都服务站|99.54|87.00|0.33%|
||贵州开源爆破工程有限公司|87.02|30.95|0.29%|
||金沙县西洛乡前丰煤矿|84.92|39.18|0.28%|
||遵义市联合民爆器材经营有限公司|72.96|26.14|0.24%|
||赫章县顾晓坤开五矿经营部|69.52|59.00|0.23%|
||贵州万鑫源爆破工程有限公司|69.48|68.70|0.23%|
||其他|950.86|441.44|3.16%|
||合计|2,755.93|1,485.69|9.16%|
|2017年度|——工业炸药||||
||贵阳鑫筑民爆经营有限公司|6,282.32|11,295.19|10.60%|
||贵州省盘州市物资贸易总公司|3,000.91|5,019.67|5.06%|
||沿河开源爆破工程有限公司|2,000.51|3,683.04|3.37%|
||遵义市联合民爆器材经营有限公司|1,904.13|3,615.86|3.21%|
||贵州省遵义市播州区物资供应有限公司|1,742.31|3,401.19|2.94%|
||贵州开源爆破工程有限公司|661.30|1,171.51|1.12%|
||贵州黔南化轻民爆器材有限责任公司|581.89|1,094.80|0.98%|
||赤水市建兴爆破工程服务有限公司|571.86|1,041.24|0.96%|
||黔东南州开山爆破工程有限责任公司|533.95|1,026.53|0.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||贵州省金沙县金钻爆破工程服务有限公司|517.64|930.09|0.87%|
||其他|9,527.77|16,523.72|16.07%|
||合计|27,324.59|48,802.84|46.09%|
||——工业雷管||||
||贵阳鑫筑民爆经营有限公司|1,274.77|542.20|2.15%|
||贵州省盘州市物资贸易总公司|702.90|609.36|1.19%|
||安顺市黔中民用爆破器材经营有限责任公司|687.91|416.74|1.16%|
||遵义市联合民爆器材经营有限公司|416.41|207.02|0.70%|
||贵州省遵义市播州区物资供应有限公司|351.30|157.25|0.59%|
||沿河开源爆破工程有限公司|270.86|121.28|0.46%|
||贵州金筑爆破拆除工程有限公司|145.27|66.12|0.25%|
||贵州六盘水滕达爆破工程服务有限公司|142.73|67.16|0.24%|
||贵州开源爆破工程有限公司|135.40|71.02|0.23%|
||赤水市建兴爆破工程服务有限公司|114.33|56.00|0.19%|
||其他|3,751.15|2,120.40|6.33%|
||合计|7,993.03|4,434.55|13.48%|
|2016年度|——工业炸药||||
||贵阳鑫筑民爆经营有限公司|5,472.96|10,092.85|9.54%|
||贵州省盘州市物资贸易总公司|2,156.59|3,649.01|3.76%|
||遵义市联合民爆器材经营有限公司|2,129.89|4.028.68|3.71%|
||贵州省遵义市播州区物资供应有限公司|1,617.72|3,049.80|2.82%|
||安顺市黔中民用爆破器材经营有限责任公司|813.66|1,439.71|1.42%|
||沿河开源爆破工程有限公司|749.26|1,369.90|1.31%|
||贵州黔南化轻民爆器材有限责任公司|561.96|1,056.05|0.98%|
||贵州六盘水滕达爆破工程服务有限公司|465.65|849.65|0.81%|
||贵州开源爆破工程有限公司|409.70|654.93|0.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|贵州天健矿业集团股份有限公司|363.68|635.92|0.63%|
|其他|8,944.60|19,375.86|15.59%|
|合计|23,685.67|42,173.68|41.29%|
|——工业雷管||||
|贵阳鑫筑民爆经营有限公司|1,041.10|405.21|1.81%|
|安顺市黔中民用爆破器材经营有限责任公司|738.83|405.25|1.29%|
|贵州省盘州市物资贸易总公司|651.16|492.76|1.14%|
|贵州省仁怀市物资贸易有限公司|228.24|92.55|0.40%|
|金沙县安洛乡枫香林煤矿|214.63|89.05|0.37%|
|贵州省遵义市播州区物资供应有限公司|213.79|90.40|0.37%|
|遵义市联合民爆器材经营有限公司|181.38|87.66|0.32%|
|金沙县安洛乡红水井新煤矿|140.20|52.98|0.24%|
|六盘水市四方爆破工程有限责任公司|136.87|94.37|0.24%|
|水城县都格乡保兴煤矿|116.36|42.90|0.20%|
|其他|3,032.40|1,785.69|5.29%|
|合计|6,694.96|3,638.82|11.67%|

从上述表格可以看出，报告期内，联合民爆从盘江民爆采购的民爆产品均实现了完全
销售。
二、补充披露联合民爆的战略定位、主营业务构成及报告期内的主要财务数据情况，本次交易未将联合民爆一起注入上市公司的原因
联合民爆为民爆器材流通企业，报告期内90%以上的收入来自于民爆器材销售，其余
还有少量爆破服务等业务。
目前，联合民爆的战略定位为：将贵州省内主要民爆器材生产企业（保利久联集团内
部企业）的产品通过这个平台进行统一销售，实现销售统一、价格统一、市场统一，避免
生产企业为了抢占市场进行恶性价格竞争，建立一个健康、有序的民爆器材市场环境。同
时，规范企业经营行为，加强民爆器材安全管理，提高企业经济效益，促进全省民爆器材
行业的持续健康发展。
报告期内，联合民爆的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|101,967.96|91,476.82|66,112.76|
|负债合计|92,309.32|81,760.34|55,250.72|
|所有者权益合计|9,658.64|9,716.48|10,862.04|
|归属于母公司所有者权益合计|6,231.03|6,560.56|8,149.67|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|42,157.93|98,537.52|90,251.79|
|利润总额|-7.35|335.90|-695.67|
|净利润|-164.95|-308.37|-1,044.19|
|归属于母公司所有者的净利润|-383.70|-864.98|-799.17|

从上表可以看出，报告期内联合民爆处于亏损状态，主要原因系联合民爆作为保利久
联集团内部民爆产品的销售平台，成立的主要目的系通过民爆产品的“统购统销”，实现销
售统一、价格统一、市场统一，避免生产企业为了抢占市场进行恶性价格竞争，促进民爆
器材行业持续健康发展，主要不是以盈利为目的。
本次交易前，联合民爆已经是上市公司久联发展下属控股企业，久联发展直接和间接
通过久联化工合计持有联合民爆64.65%的股权。本次交易完成后，随着盘江民爆100%股
权资产的注入，联合民爆剩余35.35%的股权也将随之注入上市公司，从而成为久联发展下
属全资子公司。
三、结合盘江民爆和银光民爆的乳化炸药、膨化炸药和混装炸药具体产品的构成差异、销售模式差异、关联交易占比及关联交易定价的公允性等因素，补充披露上述两家标的企
业同类产品销售单价差异较大的原因及合理性
（一）具体产品的构成差异
乳化炸药主要分为煤矿乳化炸药和岩石乳化炸药两个品种。由于生产工艺的差异，煤
矿乳化炸药平均售价高于岩石乳化炸药平均售价约30%-40%。报告期内，煤矿乳化炸药占
盘江民爆销售乳化炸药总数量的比重约为10%，而煤矿乳化炸药占银光民爆销售乳化炸药
总数量的比重约为5%，具体产品构成的差异是导致盘江民爆乳化炸药平均销售单价略高
于银光民爆的原因之一。而对于膨化炸药和混装炸药而言，盘江民爆和银光民爆销售的产
品其品种构成基本一致，因此该等因素不会导致两家标的企业膨化炸药和混装炸药的销售
单价产生差异。
（二）销售模式差异
报告期内，盘江民爆和银光民爆销售的乳化炸药均系自身生产，且均采用“以流通企
业经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的方式对外销售，其中盘江民爆主要通过联
合民爆对外销售，银光民爆主要通过下属子公司银光销售及银光裕鲁对外销售。两者之间
的销售模式不存在重大差异，因此该等因素对两家标的企业乳化炸药的销售单价差异影响
不大。
报告期内，盘江民爆销售的膨化炸药均系自产，而银光民爆销售的膨化炸药则源于外
购，即相较于盘江民爆，银光民爆在销售时多了一道流通环节，在外购产品价格的基础上
需要加上一定的流通成本再对外销售，因此导致其销售价格高于盘江民爆。因此销售模式
的不同导致两家标的企业膨化炸药的销售单价出现了较大的差异。
报告期内，盘江民爆和银光民爆混装炸药的销售模式均为将生产所需的原材料等装入
混装车内，并运至爆破现场进行组装作业，进而完成销售。两者之间的销售模式不存在重
大差异，因此该等因素对两家标的企业混装炸药销售单价的差异影响不大。
（三）关联交易占比及关联交易定价的公允性
1、盘江民爆
2016年、2017年和2018年1-6月，盘江民爆关联方销售金额占当期营业收入的比例
分别为43.01%、69.45%和65.65%，其中主要为对联合民爆的销售。报告期内，联合民爆
从盘江民爆、久联发展及久联化工采购的同类型民爆产品均执行相同的采购价格，并按照
统一的销售价格对外销售。此外，盘江民爆向其他关联方销售民爆产品的价格均由双方参
考市场价进行协商定价。
报告期内，盘江民爆对于关联方与非关联方销售同类产品价格对比情况如下：
单位：元/吨，元/发
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||关联交易|第三方交|差 异 比|关联交易|第三方交|差 异 比|关 联 交|第三方交|差 异 比|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格|易价格|例|价格|易价格|例|易价格|易价格|例|
|工业炸药||||||||||
|——乳化炸药|5,608.70|6,102.66|-8.09%|5,674.49|6,148.57|-7.71%|5,561.35|6,097.01|-8.79%|
|——膨化炸药|5,387.27|5,436.90|-0.91%|5,372.18|5,388.72|-0.31%|5,793.20|5,716.60|1.34%|
|——混装炸药|4,508.63|4,850.96|-7.06%|4,773.97|4,884.95|-2.27%|4,801.97|4,874.63|-1.49%|
|工业雷管||||||||||
|——工业电雷管|0.98|1.26|-22.01%|0.97|1.25|-21.90%|0.88|0.97|-9.98%|
|——导爆管雷管|2.42|3.21|-24.66%|2.51|3.54|-28.98%|2.38|3.18|-25.11%|
|——电子雷管|16.85|13.20|27.61%|-|-|-|-|-|-|

注：差异比例=（关联交易价格-第三方交易价格）/第三方交易价格
由上表可见，对于工业炸药，盘江民爆与关联方之间的销售价格与第三方销售价格并
无重大差异；对于工业雷管，盘江民爆对第三方的销售价格高于关联方，主要为销售产品
的型号差异所致。对于同种型号的产品，盘江民爆对关联方和第三方的销售价格并无重大
差异。
2、银光民爆
2016年、2017年和2018年1-6月，银光民爆关联方销售金额占当期营业收入的比率
分别为6.89%、3.53%和0.89%，主要为对保利民爆济南销售公司、保利化工控股有限公司、绣江民爆的销售，采取市场定价原则，由双方参考市场价进行协商定价。
报告期内，银光民爆对于关联方与非关联方销售同类产品价格对比情况如下：
单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||关 联 交易价格|第三方交易价格|差 异 比例|关 联 交易价格|第三方交易价格|差 异 比例|关 联 交易价格|第三方交易价格|差异比例|
|工业炸药||||||||||
|——乳化炸药|6,739.31|4,812.88|40.03%|6,133.06|5,362.73|14.36%|5,855.69|5,619.65|4.20%|

注：差异比例=（关联交易价格-第三方交易价格）/第三方交易价格
由上表可见，报告期内，银光民爆对关联方的销售价格高于第三方，且价格差异比例
逐年提高，主要原因系银光民爆销售给关联方的产品中煤矿乳化炸药数量的占比逐年提升，2018年1-6月，银光民爆销售给关联方的工业炸药中煤矿乳化炸药数量占比超过90%，而
销售给非关联方的工业炸药中超过95%为岩石乳化炸药，由于不同品种之间的工艺存在差
异，银光民爆对外销售煤矿乳化炸药的价格一般比岩石乳化炸药高30%-40%，进而导致其
对关联方和第三方之间的销售价格差异较大。
综上所述，盘江民爆和银光民爆的关联销售定价不会导致两家标的企业同类产品的销
售价格差异过大。
（四）地域市场环境以及区域内市场定价权的差异
由于高危性和公共安全等原因，民爆产品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受
到国家严格管控，民爆产品大范围、远距离经营能力受到较大限制，因此民爆产品的销售
具有较强的地域性。另一方面，由于自然资源和经济发展水平差异的原因，一些矿产资源
较丰富、经济欠发达、基础设施建设滞后的地区，对民爆产品潜在需求较为旺盛。报告期
内，虽然我国民爆行业处于相对低谷时期，但盘江民爆所处的贵州省由于地处山区、矿山
资源众多，且受西部大开发政策的支持，在交通基础设施建设领域的投资增速居于全国前
列，因此区域内的民爆产品需求旺盛。2016年和 2017年，贵州省工业炸药的年需求量接
近30万吨，省内产量却仅为21.63万吨和20.94万吨，供给缺口较大，是贵州省内民爆生
产企业相较于其他竞争更激烈省份的生产企业，能维持相对较高的产品价格的重要因素之
一。相较于贵州市场，山东省内的民爆产品虽然也存在供给缺口，但供给缺口小于贵州市
场，为20%左右，因此其价格竞争也相较于贵州市场更为激烈。但银光民爆下属子公司吐
鲁番民爆地处兼具资源优势与区位优势的新疆自治区，且区域内的竞争程度较低，市场空
间较大，企业的议价能力较强，产品价格相较于内陆省市也较高。
此外，盘江民爆和上市公司久联发展合计占贵州省民爆产品产量的近90%，双方通过
联合民爆这个统一的销售平台，统一销售价格和销售策略，较好的起到了稳定省内市场价
格的作用，在区域市场具有一定的定价权。而相较于盘江民爆，银光民爆产量仅占山东省
民爆产品产量的比例仅为30%。自主定价权较弱，且近两年受民爆产品价格放开及河南、河北等周边省份竞争对手进入的影响，企业对于主要产品采取了一定幅度的降价措施，来
稳定及扩大自身的市场份额。
综上所述，上述几大因素对于两家标的企业同类产品价格的具体影响如下：1、对于乳
化炸药，由于银光民爆所处的山东市场较贵州市场竞争更为激烈，且自主定价权较弱，另
外价格较高的品种占比相比于盘江民爆也较小，因此报告期内银光民爆乳化炸药的平均售
价要低于盘江民爆；2、对于膨化炸药，两者之间的价格差异，主要由销售模式的差异导致。
银光民爆所销售的膨化炸药均为对外采购，需要在外购价格基础上加上一定的流通成本再
对外销售；而盘江民爆的膨化炸药均为自产后直接对外销售，因此报告期内银光民爆膨化
炸药的平均售价要高于盘江民爆。3、对于混装炸药，报告期内银光民爆的混装炸药均为子
公司吐鲁番民爆在新疆区域内销售，而盘江民爆的混装炸药均为贵州省内销售，相较于贵
州市场，新疆市场的竞争程度更低，有利于产品价格的维持，因此报告期内银光民爆混装
炸药的平均售价要高于盘江民爆。上述同类产品销售价格差异的产生，符合行业特性以及
两家企业的实际经营情况，具有合理性。
四、补充披露盘江民爆和银光民爆乳化炸药、膨化炸药和混装炸药报告期内销售单价
变动趋势不同的原因及合理性
（一）乳化炸药销售单价变动趋势不同的原因及合理性
2016年、2017年和 2018年 1-6月，盘江民爆乳化炸药平均销售单价分别为 5,742.38
元/吨、5,732.81元/吨和 5,749.72元/吨，基本维持稳定；银光民爆乳化炸药平均销售单价
分别为 5,629.68元/吨、5,383.51元/吨和 4,841.40元/吨，呈下降趋势。两家标的企业乳化
炸药平均销售单价变动趋势不同的原因主要系：
报告期内，盘江民爆的乳化炸药主要在贵州省内销售，银光民爆的乳化炸药基本在山
东内销售。对比两者所处的市场环境，贵州省民爆产品的产量与销量之间存在40%左右的
缺口，且盘江民爆和久联发展合计占贵州省民爆产品产量的近90%，双方通过联合民爆这
个统一的销售平台，较好的起到了稳定省内市场价格的作用，因此售价变动不大。而银光
民爆所处的山东省，市场供需差异相对较小，且报告期内银光民爆的总产量占山东省民爆
产品产量的比例仅为30%，自主定价权较弱，因此价格竞争相对贵州市场要激烈。此外，为了带动关联公司爆破服务业的进一步发展，实现“以爆促销”的战略定位，同时进一步
稳固和扩大炸药的市场占有率，2018年银光民爆对乳化炸药实施了主动降价的措施。
（二）膨化炸药销售单价变动趋势不同的原因及合理性
2016年、2017年和 2018年 1-6月，盘江民爆膨化炸药平均销售单价分别为 5,767.30
元/吨、5,378.92元/吨和 5,300.68元/吨，呈下降趋势；银光民爆膨化炸药平均销售单价分
别为 7,555.51元/吨、8,286.12元/吨和 8,148.95元/吨，总体呈上升趋势。两家标的企业膨
化炸药平均销售单价变动趋势不同的原因主要系：报告期内，盘江民爆的膨化炸药占其工
业炸药销售比例在15%左右，是主要的产品之一，因采矿业固定资产投资增速放缓等原因，贵州省内膨化炸药的总用量有所下降，为了保障市场份额、促进销售，盘江民爆通过适当
降价的方式给予长期客户以让利。相比于盘江民爆，银光民爆膨化炸药的销售占其工业炸
药的销售比例仅为5%左右，且该等销售基本上是通过下属从事爆破服务的子公司实现，
包含在爆破项目的“一揽子”协议里，由于用量少、占总体合同金额的比例小，客户对产品
的销售价格并不敏感，因此价格能够有所提升。
（三）混装炸药销售单价变动趋势不同的原因及合理性
2016年、2017年和 2018年 1-6月，盘江民爆混装炸药平均销售单价分别为 4,809.89
元/吨、4,783.56元/吨和 4,670.50元/吨，略有下降；银光民爆混装炸药平均销售单价分别
为 5,519.69元/吨、5,519.69元/吨和 5,530.76元/吨，基本维持稳定。两家标的企业混装炸
药平均销售单价变动趋势不同的原因主要系：银光民爆的混装炸药由子公司吐鲁番民爆生
产，主要客户集中在新疆吐鲁番及周边地区。相比于贵州市场，新疆市场的竞争程度较低，市场空间较大，企业的议价能力较强。而盘江民爆的混装炸药目前由瓮福分公司生产，主
要客户为瓮福集团、开磷集团等，受到主要客户其他供应商的市场竞争压力，盘江民爆采
取了适当降价的方式以维持市场份额。
综上所述，报告期内，盘江民爆和银光民爆三种工业炸药销售单价变动趋势不同主要
是由两家标的公司所处地域差异所造成的产品市场供需、竞争程度不同以及各自销售政策
的差异导致，符合两家企业的实际经营情况，具有合理性。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、保利久联集团下属企业在贵州省内通过联合民爆进行“统购统销”的经营模式系历史
原因形成，不会对盘江民爆的独立经营能力和业务独立性产生重大影响。作为国内排名靠
前的民爆器材生产企业，盘江民爆在产能、技术和销售等方面均具有较明显的优势，除联
合民爆外，公司拥有一批常年稳定的直销客户，即使不通过联合民爆进行销售，盘江民爆
仍具有较强的持续经营能力。因此盘江民爆具备独立面向市场的经营能力，具备业务独立
性。
2、本次交易前，联合民爆已经是上市公司久联发展的控股子公司，上市公司持股比例
为64.65%，已纳入上市公司的合并范围。本次交易完成后，随着盘江民爆100%股权资产
的注入，联合民爆剩余35.35%的股权也将随之注入上市公司，从而成为久联发展下属全资
子公司。
3、盘江民爆和银光民爆的乳化炸药和混装炸药销售单价差异较大主要由两家企业所处
地域内的市场环境以及区域内市场定价权的差异导致，膨化炸药销售单价差异主要由销售
模式差异导致。上述同类产品销售价格差异的产生，符合行业特性以及两家企业的实际经
营情况，具有合理性。
4、盘江民爆和银光民爆三种工业炸药销售单价变动趋势不同主要是由两家标的公司所
处地域差异所造成的产品市场供需、竞争程度不同以及各自销售政策的差异导致，符合两
家企业的实际经营情况，具有合理性。
问题4、申请文件显示：1)报告期内，盘江民爆、贵州开源爆破工程有限公司（以下简称开源爆破）和银光民爆均存在剥离资产事项。2)本次交易中，标的资产盘江民爆全资子公司贵州江和包装印刷有限公司（以下简称江和包装）纳入本次收购范围，江和包装主要从事纸制品印刷、纸箱包装、废品回收等的生产和销售。请你公司补充披露：1)报告期内盘江民爆、开源爆破和银光民爆剥离资产的选择标准、剥离原则、被剥离资产规模及对标的资产报告期内业绩的影响，是否对标的资产持续经营产生不利影响，被剥离资产的定价依据及合理性。2)报告期内江和包装资产负债表及利润表的主要财务数据，并结合江和包装的主营业务情况，与拟收购标的资产业务的协同性等因素，补充披露前期资产剥离中，未将江和包装剥离的原因，本次交易中将江和包装纳入收购范围的必要性，并量化分析其对盘江民爆评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内盘江民爆、开源爆破和银光民爆剥离资产的选择标准、剥离原则、被剥
离资产规模及对标的资产报告期内业绩的影响，是否对标的资产持续经营产生不利影响，被剥离资产的定价依据及合理性
报告期内，盘江民爆、开源爆破和银光民爆以突出主营业务、提高盈利能力、减少资
产瑕疵为原则，对与主营业务无关或者持续亏损的子公司股权、闲置资产以及存在权属瑕
疵的非重要生产经营资产进行了剥离，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|资产名称|转让价格（万元）|剥离原因|定价依据|对标的资产报告期内业绩的影响|||
||||||2018年1-6月|2017年|2016年|
|盘江民爆|盘化济南部分闲置、权属瑕疵的资产|1,140.06|闲置、权属瑕疵|评估报告|-|13.29|-|
|开源爆破|恒信利51%股权|2,550.00|主营业务为非民爆类业务|评估报告|-|13.79|24.59|
||盘化建设51%股权|470.78|主营业务为非民爆类业务|评估报告|-|-112.86|-26.74|
||习水平山51%股权|364.07|持续亏损|挂牌竞价|-|138.89|1.54|
||余庆合力部分权属瑕疵的资产|450.00|权属瑕疵|评估报告|-|-0.11|-|
|银光民爆|闲置、权属瑕疵的资产|501.00|闲置、权属瑕疵|评估报告|-|-|-|
|总计||5,475.91||||53.01|0.61|

注：对标的资产报告期内业绩的影响是指对标的资产归母净利润的影响
如上表所示，上述剥离资产总额为5,475.91万元，剥离上述资产对标的资产报告期内
的业绩影响合计为2016年0.61万元，2017年53.01万元，影响金额较小。
剥离上述与主营业务无关或者持续亏损的子公司股权、闲置资产以及存在权属瑕疵的
资产有利于突出标的公司主营业务，提高标的公司盈利能力，减少标的公司资产瑕疵，不
会对标的资产持续经营产生不利影响。
上述资产剥离交易中，习水平山51%的股权交易通过重庆联合产权交易所挂牌拍卖确
定交易价格；其他资产交易根据评估机构出具的《评估报告》确定交易价格，且均履行了
国有资产评估备案程序，转让价格具有合理性。
二、报告期内江和包装资产负债表及利润表的主要财务数据，并结合江和包装的主营
业务情况，与拟收购标的资产业务的协同性等因素，补充披露前期资产剥离中，未将江和
包装剥离的原因，本次交易中将江和包装纳入收购范围的必要性，并量化分析其对盘江民
爆评估值的影响
（一）江和包装最近两年及一期经审计的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|1,996.38|2,030.84|1,684.23|
|负债合计|298.17|454.03|264.00|
|所有者权益合计|1,698.22|1,576.81|1,420.23|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,959.78|3,524.25|2,469.57|
|利润总额|164.80|209.75|249.73|
|净利润|121.40|156.59|183.84|

（二）前期资产剥离中，未将江和包装剥离的原因，本次交易中将江和包装纳入收购
范围的必要性
前期资产剥离中，未将江和包装剥离的原因如下：
1、江和包装的主营业务为纸箱等包装物品的生产和销售，自2012年设立以来，江和
包装一直为盘江民爆提供民爆物品纸箱包装，双方形成了长期稳定的合作关系。报告期内，江和包装40%左右的销售收入来自于盘江民爆，盘江民爆所有纸箱包装物均从江和包装采
购。江和包装与盘江民爆之间有较强的业务协同性。
2、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，江和包装对盘江民爆的销售金额分别为
1,208.63万元、1,501.25万元和748.27万元，占江和包装营业收入的比重分别为48.94%、42.60%和38.18%。如果不将江和包装纳入本次收购范围，在本次收购完成后将新增上市公
司与保利久联集团下属企业之间的大额关联交易。
综上，江和包装与盘江民爆有较强的业务协同性，且将江和包装纳入本次收购范围有
利于避免和减少本次交易完成后上市公司新增关联交易，因此，将江和包装纳入本次收购
范围具有必要性。
（三）量化分析江和包装对盘江民爆估值的影响
本次评估采用资产基础法和收益法对江和包装进行评估，并选取收益法评估结果
2,026.07万元作为最终评估结论，因此控股子公司江和包装51%股权的评估值为 1,033.30
万元，占本次交易盘江民爆100%股权评估值50,364.10万元的比例仅为2.05%，对于盘江
民爆整体估值的影响较小。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内盘江民爆、开源爆破和银光民爆以突出主营业务、提高盈利能力、减少资
产瑕疵为原则，对与主营业务无关或者持续亏损的子公司股权、闲置资产以及存在权属瑕
疵的非重要生产经营资产进行了剥离；剥离上述与主营业务无关或者持续亏损的子公司股
权、闲置资产以及存在权属瑕疵的资产有利于突出标的公司主营业务，提高标的公司盈利
能力，减少标的公司资产瑕疵，不会对标的资产持续经营产生不利影响。
2、江和包装与盘江民爆有较强的业务协同性，且将江和包装纳入本次收购范围有利于
减少本次交易完成后上市公司新增关联交易，因此，将江和包装纳入本次收购范围具有必
要性。
3、江和包装51%股权的评估值为1,033.30万元，对盘江民爆整体估值的影响较小。
问题5、申请文件显示：1）截至2018年2018年6月30日，开源爆破存在关联方非经营性资金占用160.64万元。2)2018年6月30日，盘江民爆、开源爆破和银光民爆其他应收款账面余额分别为2,241.32万元、1,763.62万元和726.28万元。请你公司：1)补充披露上述关联方资金占用的形成原因、具体内容及目前清理进展情况。2)以列表形式补充披露上述其他应收款的性质、形成原因及账面余额，是否存在其他关联方资金占用情形。如存在，请补充披露相关关联方资金占用的形成原因及清理进展情况。3)本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4)结合标的资产内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续为避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露开源爆破存在关联方非经营性资金占用的形成原因、具体内容及目前清
理进展情况
截至2018年6月30日，开源爆破存在资金被关联方非经营性占用的情形，具体情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|资金被占用单位|占用金额（万元）|款项性质|
|新联爆破|开源爆破|9.61|关联方资金拆借|

|||||
|-|-|-|-|
|盘化集团|开源爆破|151.03|垫付仓库改造费用|
|合计||160.64||

开源爆破于2017年11月承接了新联爆破为总承包商的新疆吉郎德露天煤矿剥离及采
煤工程的二次破碎工程。为了减少标的公司与上市公司的关联交易，2017年末开源爆破与
新联爆破终止了该项目的合作，但开源爆破前期为该项目垫付了 346.05万元的支出。自
2018年 2月起新联爆破陆续向开源爆破归还该等欠款，截至 2018年 6月 30日尚余 9.61
万元。
开源爆破子公司余庆合力位于余庆县大乌江镇一处仓库，存在产权瑕疵。为减少本次
注入资产的权属瑕疵，2018年3月余庆合力将此处仓库及其附属物以评估值450万元作价
转让给盘化集团，之后向盘化集团租赁此仓库，并继续使用。转让完成后，余庆合力因经
营需要，向盘化集团提出需要新建3号存储仓库，并对原有的安全围墙及防火沟渠进行扩
建。盘化集团委托余庆合力寻找建筑服务商进行相关改造，余庆合力接受委托之后对仓库
进行了改造，并为盘化集团垫付151.03万元改造费用，由此新增非经营性资金占用。截至
2018年6月30日此处仓库已经改造完毕。
上述关联方对开源爆破的非经营性资金占用款共计160.64万元，已于2018年8月20
日之前全部偿清，开源爆破及其下属企业不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
二、三家标的公司其他应收款的性质、形成原因及账面余额，是否存在其他关联方资
金占用情形
（一）盘江民爆
截至2018年6月30日，盘江民爆其他应收款构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额（万元）|占比（%）|形成原因|
|备用金|159.07|7.10|市场拓展、差旅费用费用|
|租金及电费|40.10|1.79|租金、电费|
|借款|1,562.01|69.69|政府及企业借款|
|保证金|124.27|5.54|投标及工程质量保证金|
|预付款项|333.69|14.89|工程预付、信息服务费|
|其他|22.18|0.99|党建支出、保险费、档案押金等|
|总计|2,241.32|100.00||

盘江民爆其他应收款主要由政府及企业借款、工程预付款、备用金及投保证金等构成。
其中政府及企业借款余额1,724.39万元，计提减值准备后账面金额1,562.01万元，主要是
因盘江民爆新厂搬迁，清镇市土地矿产资源储备中心向盘江民爆借款 1,700万元，用作新
厂厂区附近道路修建费用，约定当厂区整体搬迁完成，归还该笔借款；另有非关联企业借
款24.39万元。
涉及关联方的其他应收款情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|账面余额（万元）|形成原因|
|瓮福（集团）有限责任公司|0.1|租金|
|开源爆破|1.48|租金|
|贵州盘化实业有限公司|8.42|租金、电费|
|新时代民爆(辽宁）股份有限公司|3.08|车辆租赁|
|总计|13.08||

盘江民爆涉及关联方的其他应收款主要由房屋租赁、相关租赁房屋的电费以及车辆租
赁费构成，均为正常业务产生，且金额较小。
综上，盘江民爆不存在关联方非经营性资金占用情况。
（二）开源爆破
截至2018年6月30日，开源爆破其他应收款构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额（万元）|占比（%）|形成原因|
|应收股利|442.61|25.10|因参股公司遵义恒安扩展经营业务暂时留存|
|备用金|464.83|26.36|市场拓展、差旅费用|
|预付款项|263.51|14.94|工程预付款项|
|保证金|432.03|24.50|工程质量保证金|
|关联方资金占用|160.64|9.11|垫付仓库改造费用、关联方资金拆借|
|总计|1,763,62|100.00||

开源爆破其他应收款主要由应收股利、备用金、预付工程款、工程质保金等构成。其
中应收股利442.61万元，为应收参股公司遵义恒安的股利，因参股公司拓展业务需要，暂
时留存产生。
其中，涉及关联方的其他应收款情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|账面余额（万元）|形成原因|
|新联爆破|9.61|关联方资金拆借|
|盘化集团|151.03|垫付仓库改造费用|
|总计|160.64||

截至2018年6月30日，开源爆破其他应收款中存在关联方资金占用的情况，详见本
问之“一、补充披露开源爆破存在关联方非经营性资金占用的形成原因、具体内容及目前
清理进展情况”。上述占用资金已于2018年8月20日之前全部偿清，开源爆破目前不存
在关联方非经营性资金占用情况。
（三）银光民爆
截至2018年6月30日，银光民爆其他应收款构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额（万元）|占比（%）|形成原因|
|资产出售款|285.66|39.33|出售资产|
|备用金|66.29|9.13|市场拓展、差旅费用|
|保证金|19.79|2.72|工程质量保证金|
|往来款|354.54|48.82|业务合作、项目资金周转|
|总计|726.28|100.00||

银光民爆其他应收款主要由资产出售款及业务往来款构成。其中资产出售款为银光民
爆出售曲阜一处民爆仓库而产生。同时因为业务需要，银光民爆与多家非关联方企业之间
存在业务合作、项目资金周转等方面的往来款。
银光民爆其他应收款项中涉及关联方的金额为零，不存在关联方非经营性资金占用情
况。
截至2018年6月30日，盘江民爆、开源爆破和银光民爆其他应收款账面金额分别为
2,241.32万元、1,763.62万元和 726.28万元，均为正常生产经营业务产生。标的公司其他
应收款存在关联方资金占用情况的，已于2018年8月20日之前全部偿清。
三、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
《〈上市公司重大资产管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第10号》规定如下：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报
材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
开源爆破被关联方非经营性占用的资金已于2018年8月20日之前全部收回，截至本
反馈意见回复出具之日，本次交易标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆不存在关联方
非经营性资金占用的情形。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规
定。
四、结合标的资产内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续为避免关联
方资金占用的应对措施
（一）标的资产内部控制制度及执行、公司治理等情况
标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆通过了《公司管理制度》、《财务会计管理
制度》、《关联交易管理制度》，制度严格执行关联方资金占用的管理标准，关联方资金
占用均须履行相应的内控程序，严格防止标的公司控股股东及其关联方的非经营性资金占
用的行为。
上述制度对关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主
要环节进行了明确规定，能保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资
金占用，充分保护标的公司的合法权益。
综上，标的公司均制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前执行情况良
好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
（二）为避免关联方资金占用的应对措施
本次重组完成后，各标的公司将成为上市公司久联发展的子公司，久联发展将加强对
相关标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。具体措施如下：
1、各标的公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照各公
司的《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
2、各标的公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关联交易管理制度》和
上市公司资金管理的有关规定。
3、久联发展将对各标的公司就防范上市公司控股东及其关联方占用资金情况进行定期
内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意
见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常进行。久联发展将加强对标的公司内控制
度的建设与监督，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用情况发生。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至2018年6月30日，开源爆破存在关联方非经营性资金占用160.64万元，为
与关联方新联爆破的资金拆借款和为盘化集团垫付的仓库改造费用，截至 2018年 8月 20
日已全部偿清。
2、2018年 6月 30日，盘江民爆、开源爆破和银光民爆其他应收款账面余额分别为
2,241.32万元、1,763.62万元和 726.28万元，系标的公司为维持正常经营而产生，其中关
联方非经营性资金占用的部分已于2018年8月20日前全部收回。
3、截至2018年8月20日，交易标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆不存在关联
方非经营性资金占用的情形。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规
定。
4、标的公司盘江民爆、开源爆破及银光民爆均已建立完善的关联方交易内部审批及管
理程序，关联交易相关内控制度总体执行良好。本次交易后，在三家标的公司严格执行各
自原有的内控管理制度的基础上，上市公司将对标的公司关联方交易及资金拆借行为进行
督导管理，进一步规范关联交易，避免出现关联方资金占用情况。
问题6、申请文件显示，各个报告期期末，盘江民爆长期应付职工薪酬账面余额分别为36,528.00万元、32,612.00万元和34,103.00万元。请你公司补充披露上述长期应付职工薪酬的
形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，预计付款时间及支付资金来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、长期应付职工薪酬形成原因及确认依据
报告期内盘江民爆的长期应付职工薪酬，主要为离退休人员的住房增量补贴以及其他
相关福利。依据企业会计准则的规定，对员工离退休后享受的福利按照设定受益计划进行
会计处理。设定受益计划的范围主要包括：（一）限定人员名单内的已离休和已退休人员
的住房增量补贴福利；（二）现有离休人员、现有退休人员和现有在岗人员正式退休后的
补充养老福利；（三）现有离休人员、现有退休人员和现有在岗人员正式退休后的高龄补
贴福利；（四）现有离休人员的医疗报销福利；（五）现有部分遗属人员的遗属补贴福利。
（一）住房增量补贴福利
依据《贵州省人民政府关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（黔
府发[1998]40号）等文件的规定，贵州省设立住房增量补贴制度。根据贵州省煤炭管理局
《关于贵州盘江化工厂执行住房增量补贴的批复》（黔煤财字[2008]391号），盘化集团前
身盘江化工厂从2008年5月开始执行职工住房增量补贴。
2015年 11月，保利久联集团与产投集团签署《贵州盘江化工（集团）有限公司股权
转让协议》，该协议约定盘化集团及其下属子公司在保持企业生产发展，效益稳定增长的
前提下继续执行住房增量补贴政策，同时确定了继续享受增量补贴的人员仅限于2015年9
月30日已享受补贴的人员，明确了具体人员名单。
2015年 12月 5日盘化集团作出《关于住房增量补贴政策调整决议的决定》（盘化集
团[2015]87号），截至2017年12月31日盘江民爆已退休人员的住房增量补贴仍按照原标
准执行。从2018年1月1日起，每年对当年退休且在职期间享受住房增量补贴的新增退休
人员，盘江民爆将采取每年一定的方式明确退休后住房增量补贴是否发放。
（二）补充养老福利
1、洗理费和书报费
依据《省劳动局省总工会关于我省国营企业退休职工洗理费和书报费发放问题的通知》（黔劳险[1990]24号）中的规定，凡国营企业退休职工在职时领取洗理费和书报费的，退
休后仍可按本单位标准继续发放。
2、住房补贴
依据清镇市人民政府下发的《关于贯彻贵阳市房改领导小组批准的清镇市贯彻<国务
院关于深化城镇住房制度改革的决定>的实施意见的通知》（清府发[1997]50号）及《贵州
盘江化工厂办公室关于发放住房补贴和提高住房租金的通知》（盘化办[1998]2号）中的规
定，清镇市职工所在单位按每人每月8元的标准为离退休职工发放住房补贴。
3、矿区津贴
依据中国统配煤矿总公司贵州公司下发的《关于印发<关于煤炭生产企业取消“流动施
工津贴”执行“矿区津贴”的有关规定>等三个文件的通知》（黔煤发[90]劳字第614号）、《贵州盘江化工厂关于印发<关于矿区津贴的发放办法>等三个文件的通知》（盘化[1990]51
号），凡厂内在册职工均可按此办法享受矿区津贴，标准为每人每月9元。享受矿区津贴
待遇的职工离退休后，仍可将已享受的矿区津贴计入退休费中继续发放。
4、物价补偿（“菜篮子”补贴）
依据《贵州省劳动局关于对省属企业离退休人员物价补偿有关问题的回复》（黔劳局
发[1995]106号）中的规定，离退休（退职）人员发放物价补偿的范围为省属企业离退休（退
职）人员，补偿的标准可按每人每月30元发给。
5、知识分子补贴
依据《中共贵州省委组织部、贵州省人事厅关于贯彻执行知识分子政策的有关问题的
通知》（省组通字[1991]3号）中的规定，为稳定知识分子队伍，促进贵州省经济事业建设，原享受“知补”的人员，退休后继续享受。依据此规定，盘江民爆为原享受“知补”的离退休
员工提供知识分子补。
6、健康休养福利
依据中共贵州省委组织部、贵州省老干部局、贵州省人事厅及贵州省财政厅下发的《关
于我省国家机关、事业单位离退休人员增发离退休费等问题的通知》（省老干字[1993]第5
号）的规定，全省统一实行离休干部健康休养费包干制，标准为地厅级离休干部每人每年
200元，县处级以下离休干部每人每年150元。
（三）高龄补贴福利
依据贵州省煤炭工业厅中国统配煤矿总公司贵州公司下发的《关于对年满70周岁的退
休人员实行高龄补助费的通知》（黔煤发[90]劳字第569号）中的规定，对年满70周岁连
续工龄满30周年及以上的退休职工，按每人每月20元的标准发放高龄补助费。
（四）医疗报销福利
根据民政部、财政部、人力资源和社会保障部、国家卫生计生委和总政治部、总后勤
部2015年联合印发的《关于加强移交政府安置的军队离休退休干部医疗保障工作的通知》。
明确各地要按照安置地国家机关同职级离休退休干部医疗保障政策，给予军休干部同等医
疗待遇。盘江民爆根据相关文件的规定，对于符合条件的离休干部给予医疗报销福利。
（五）遗属补贴福利
根据《省人力资源社会保障厅省财政厅关于调整企业因病或非因工死亡人员供养直系
亲属生活补助费标准的通知》（黔人社厅发[2016]3号），对因病或非因工死亡人员供养直
系亲属的生活补助费按照，配偶每月560元，其他供养直系亲属每月530元发放。
二、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》（以下简称“9号准则”），盘江民爆将上
述离退休福利按照设定受益计划进行相应的会计处理。根据9号准则的要求，对设定受益
计划的会计处理主要包括以下三方面，盘江民爆相应会计处理均满足准则的相关规定：
（一）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变
量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。
企业应当参照资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的
高质量公司债券的市场收益率确定折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定
设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
按照上述准则要求，盘江民爆聘请了韬睿惠悦作为精算机构，并根据精算结果进行相
应会计处理。精算机构结合盘江民爆执行的相关文件，根据预期累计福利单位法，采用无
偏且相互一致的精算假设对符合条件的人员人口统计变量和财务变量做出估计，计量未来
年度设定受益计划所产生的义务。同时参考中国国债收益率选取恰当的折现率，并予以折
现确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
（二）根据9号准则的规定，服务成本以及设定受益计划净负债或净资产的利息净额
应包括在设定受益计划产生的职工薪酬成本中，同时确认为当期损益。
按照上述准则要求，盘江民爆于2016年度、2017年度和2018年1-6月分别根据精算
结果确定了设定受益计划的当期服务成本计入管理费用中，确定了利息净额计入财务费用
中。
（三）根据9号准则的规定，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动也
包括在设定受益计划产生的职工薪酬成本中，且同时确认为其他综合收益。
按照上述准则要求，盘江民爆于2016年末、2017年末和2018年6月末均根据精算结
果对设定受益计划净负债进行了重新计量，其产生的变动主要包括精算利得或损失，并将
其计入报告期各期的其他综合收益中。
综上所述，盘江民爆针对于长期应付职工薪酬的会计处理符合企业会计准则的规定。
三、预计付款时间及支付资金来源
（一）预计付款时间
报告期内以及未来经营期间，盘江民爆对符合条件的人员按月支付相关补贴福利。
（二）支付资金来源
盘江民爆支付给离退休人员的福利补贴资金，均为自有资金。盘江民爆2016年、2017
年和 2018年 1-6月，分别实现营业收入 57,367.96万元、59,291.42和 30,086.74万元，实
现净利润 3,191.63万元、5,560.86万元和 2,736.00万元，良好的经营业绩为其支付离退休
人员的福利提供了有力保障。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
盘江民爆的长期应付职工薪酬主要为离退休人员的住房增量补贴以及其他相关福利，企业按照设定受益计划对其进行会计处理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。盘江民爆对该等离退休人员福利使用自有资金按月支付，盘江民爆良好的经营业绩为相关款项的支付提供了有力的保障。
问题7、申请文件显示，各个报告期期末，盘江民爆应收账款及应收票据合计金额分别为43,981.46万元、44,850.09万元和45,322.83万元，占当期营业收入的比例分别为76.67%、75.64%和150.64%。请你公司以列表形式补充披露盘江民爆应收账款的账龄、主要应收款项的客户名称、应收账款余额等情况，并结合其主要债务人的实际经营情况、信用政策、实际回款周期、账龄情况、期后回款情况及坏账准备计提政策等，补充披露应收账款及应收票据坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师和核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司以列表形式补充披露盘江民爆应收账款的账龄、主要应收款项的客户名
称、应收账款余额等情况
（一）盘江民爆应收账款的账龄
报告期各期末，盘江民爆应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1年以内|24,498.92|76.07|34,718.13|81.81|32,776.17|77.49|
|1-2年（含2年）|3,395.57|10.54|4,699.39|11.07|6,073.40|14.36|
|2-3年（含3年）|3,100.07|9.63|2,072.60|4.88|2,685.85|6.35|
|3-4年（含4年）|467.22|1.45|523.91|1.23|689.82|1.63|
|4-5年（含5年）|465.1|1.44|347.84|0.82|66.22|0.16|
|5年以上|278.74|0.87|73.34|0.17|7.9|0.02|
|合计|32,205.62|100.00|42,435.21|100.00|42,299.36|100.00|

从账龄结构来看，盘江民爆应收账款账龄主要分布在1年以内及1-2年。2016年末、 2017年末和 2018年 6月末，账龄在 2年以内的应收账款占比分别为91.85%、92.88%和
86.61%，主要应收账款账龄较短，账龄结构较为安全、合理。
（二）应收款项主要客户
报告期各期末，应收账款主要客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2018年6月30日|

||||
|-|-|-|
||应收账款余额|占比（%）|
|贵州联合民爆器材经营有限责任公司|13,636.56|42.34|
|贵州水城矿业股份有限公司|3,718.62|11.55|
|贵州开源爆破工程有限公司|1,966.50|6.11|
|瓮福（集团）有限责任公司|1,479.19|4.59|
|贵州开磷集团矿肥有限责任公司|1,370.49|4.26|
|合计|22,171.36|68.85|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日||
||应收账款余额|占比（%）|
|贵州联合民爆器材经营有限责任公司|23,649.60|55.73|
|贵州水城矿业股份有限公司|3,709.61|8.74|
|贵州开磷有限责任公司|1,957.31|4.61|
|贵州开源爆破工程有限公司|1,395.65|3.29|
|瓮安县物资供应有限公司|788.03|1.86|
|合计|31,500.21|74.23|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日||
||应收账款余额|占比（%）|
|贵州联合民爆器材经营有限责任公司|16,707.49|39.50|
|贵州开源爆破工程有限公司|6,715.22|15.88|
|贵州水城矿业股份有限公司|3,126.22|7.39|
|黔东南州开山爆破工程有限责任公司|756.33|1.79|
|六盘水钟水民爆器材经营有限责任公司|646.45|1.53|
|合计|27,951.71|66.09|

二、结合其主要债务人的实际经营情况、信用政策、实际回款周期、账龄情况、期后
回款情况及坏账准备计提政策等，补充披露应收账款及应收票据坏账准备计提的充分性
（一）应收账款的坏账准备计提分析
1、坏账准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|32,205.62|42,435.21|42,299.36|
|其中：账龄组合|15,360.67|14,084.42|13,926.03|
|个别认定计提组合|16,844.95|28,350.79|28,373.33|
|坏账准备|1,413.33|1,131.53|878.96|
|其中：账龄组合|1,413.33|1,131.53|878.96|
|个别认定计提组合|-|-|-|
|应收账款账面价值|30,792.29|41,303.68|41,420.40|

2、信用政策及实际回款周期
（1）民爆产品销售：按照行业惯例与客户签订的合同中，大部分约定的结算方式为货
到付款。但在实际执行过程中，对于长期合作的客户给予一定的信用期限，大部分客户回
款周期在1年以内以及1-2年。
（2）爆破服务：根据与业主签订的合同，定期或者按照工程进度分阶段进行工程款的
结算和支付，通常回款周期在1年以内，但也存在少部分回款周期超过1年的情况。
3、截至2018年6月30日的主要债务人实际经营情况及期后回款情况
截至2018年6月30日的主要客户期后回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2018年6月末应收账款余额|期后回款情况（截至2018年10月22日）|回款金额占比（%）|
|1|贵州联合民爆器材经营有限责任公司|13,636.56|7,074.33|51.88|
|2|贵州水城矿业股份有限公司|3,718.62|418.14|11.24|
|3|贵州开源爆破工程有限公司|1,966.50|1,270.00|64.58|
|4|瓮福（集团）有限责任公司|1,479.19|1,166.42|78.86|
|5|贵州开磷集团矿肥有限责任公司|1,370.49|1,370.49|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|22,171.36|11,299.38|50.96|

上述主要债务人中，联合民爆为保利久联集团内部贵州省内民爆产品的统一销售平台，亦为上市公司久联发展下属控股子公司；开源爆破与盘江民爆同为盘化集团下属企业，经
营状况良好。联合民爆、开源爆破期后回款占比分别为51.88%、64.58%，期后回款情况较
好。
贵州水城矿业股份有限公司为贵州省国资委下属企业，主要从事煤炭生产与开采，为
盘江民爆常年合作的重点客户之一，目前经营状况良好。对其大部分销售款项给予 1-2年
的信用期限，期后回款比例为11.24%。该客户具有逐步小额还款的特点，其期后回款不存
在异常状况。
瓮福集团系盘江民爆的股东，是集磷矿采选、磷复肥、水溶肥、磷硫煤化工、氟碘化
工生产、农产品种植及仓储贸易、科研、化工品国际国内贸易、行业技术与营运服务、国
际工程总承包于一体的国有大型企业，为盘江民爆常年合作的重点客户之一，目前经营状
况良好。该客户期后回款比例为78.86%，其期后回款不存在异常状况。
贵州开磷集团矿肥有限责任公司隶属于开磷集团，开磷集团为贵州省国资委下属企业，是集矿业、磷化工、煤化工、氯碱化工、氟化工等多元产业为一体的现代化大型企业集团，是我国目前最大的磷矿石地下开采企业，为盘江民爆常年合作的重点客户之一，目前经营
状况良好。期后回款占比已达到100.00%，期后回款情况较好。
综上所述，除关联方保利久联集团下属企业外，盘江民爆应收账款的主要债务人均为
贵州省内从事矿山开采的大型国有企业，信誉较高。目前均处于正常生产经营状态，根据
过往销售及回款情况，发生坏账的风险较小。
4、坏账准备计提政策
报告期内，盘江民爆的坏账准备计提政策与上市公司久联发展保持一致。
（1）盘江民爆将单项金额超过100万元的款项列为单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收款项，其坏账计提方法为：经单独进行测试，如有客观证据表明其已发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。经单独进
行测试，未发生减值的应收款项，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准
备。对于一般信用组合，采用账龄分析法计提坏账准备，坏账计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|坏账计提比例（%）|
|1年以内|5|
|1-2年（含2年）|7|
|2-3年（含3年）|10|
|3-4年（含4年）|20|
|4-5年（含5年）|40|
|5年以上|100|

盘江民爆信用风险特征组合的确定依据，以及账龄分析法的坏账计提比例与上市公司
久联发展保持一致。
（2）在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应
收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映
其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。
报告期内，盘江民爆将保利久联集团内部关联企业的应收账款个别认定为风险较低的
应收账款，未对其计提坏账准备。该等应收账款主要为盘江民爆对久联发展下属企业联合
民爆及其子公司，以及同为盘化集团下属企业开源爆破等的应收账款。报告期内，盘江民
爆不存在账龄较长且无法收回的关联方应收款项。
综上分析，盘江民爆的主要客户经营状况较好、信誉度高，期后回款状况正常，预计
发生坏账的风险较小；盘江民爆的坏账准备计提政策与上市公司久联发展保持一致，坏账
准备计提充分。
（二）应收票据的坏账准备计提分析
报告期各期末，盘江民爆应收票据的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|9,639.08|2,686.42|2,561.06|
|商业承兑汇票|4,891.46|860.00|-|
|合计|14,530.54|3,546.42|2,561.06|

报告期内，盘江民爆的应收票据主要为银行承兑汇票；同时为了及时回笼资金，盘江
民爆选择接受信用程度较好的关联方单位的商业承兑汇票。
截至2018年6月末，应收票据主要债务人情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|票据类型|出票人|票据前手|2018年6月30日|占比（%）|
|银行承兑汇票|联合民爆|联合民爆|8,388.65|57.73|
|银行承兑汇票|山西煤炭运销集团长治有限公司|联合民爆|50.00|0.34|
|商业承兑汇票|联合民爆|联合民爆|4,891.46|33.66|
|合计|||13,330.11|91.74|

截至2018年6月末，盘江民爆应收票据主要为从关联方处开具取得，关联方经营业务
良好，且银行承兑汇票占比较高，应收票据到期无法承诺兑的风险较小。
报告期内及期后，盘江民爆应收票据的变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额|本期增加|本期减少|||期末余额|
||||背书转让|贴现|到期承兑||
|期后（2018年7月-10月22日）|14,530.54|8,289.56|7,158.64|2,000.00|1,613.74|12,047.73|
|2018年1-6月|3,546.42|23,730.51|7,485.01|3,058.74|2,202.63|14,530.54|
|2017年度|2,561.06|16,501.29|9,371.60|-|6,144.33|3,546.42|
|2016年度|3,136.03|9,361.01|4,304.56|-|5,631.43|2,561.06|

由上表可见，盘江民爆的应收票据在报告期内以及期后均被背书转让、贴现及到期承
兑，不存在出票人拒付或因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况，票据风险控制
较好，故无需对应收票据计提坏账准备。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、盘江民爆的应收账款主要客户经营状况较好、信誉度高，期后回款状况正常，预计
发生坏账的风险较小；盘江民爆的坏账准备计提政策与上市公司久联发展保持一致，坏账
准备计提充分。
2、盘江民爆的应收票据主要为从关联方处开具或背书取得，关联方经营业务良好，应
收票据到期无法承兑的风险较小，且报告期内及期后不存在出票人拒付或因出票人无力履
约而将票据转为应收账款的情况，故无需对应收票据计提坏账准备。
问题8、申请文件显示，各个报告期末，盘江民爆应付职工薪酬分别为1，126.01万元、1,528.90万元和1,545.47万元;银光民爆应付职工薪酬分别为0元、37.25万元和60.99万元；开源爆破应付职工薪酬分别为67.66万元、278.95万元和117.29万元。请你公司：1）按照成本费用归集口径，以列表形式，补充披露各个标的资产报告期内计入生产成本、管理费用和销售费用的员工数量、职工薪酬金额及平均工资情况，并补充披露各个标的资产平均职工薪酬水平的合理性。2）补充披露标的资产员工数量、薪酬水平与其报告期内业务规模的匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、按照成本费用归集口径，以列表形式，补充披露各个标的资产报告期内计入生产
成本、管理费用和销售费用的员工数量、职工薪酬金额及平均工资情况，并补充披露各个
标的资产平均职工薪酬水平的合理性
（一）盘江民爆
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|生产成本|职工薪酬|5,092.87|10,981.78|10,971.19|
||员工人数|857|896|911|
||平均职工薪酬|5.94|12.26|12.04|
|管理费用|职工薪酬|1,050.69|2,920.01|2,604.35|
||员工人数|190|191|181|
||平均职工薪酬|5.53|15.29|14.39|
|销售费用|职工薪酬|280.67|548.94|546.21|
||员工人数|54|54|48|
||平均职工薪酬|5.20|10.17|11.38|
|合计|职工薪酬|6,424.23|14,450.72|14,121.75|
||员工人数|1,101|1,141|1,140|
||平均职工薪酬|5.83|12.66|12.39|
|久联发展平均职工薪酬||3.66|8.64|8.12|

|||||
|-|-|-|-|
|当地平均工资|-|6.29|5.84|

注：当地平均工资为贵州省城镇单位人员平均工资，2016年数据来源于 2017年贵州
省统计年鉴；2017年数据来源于贵州省人力资源和社会保障厅统计公报
上表可见，报告期内盘江民爆人均薪酬水平高于久联发展及当地职工平均薪酬水平，
薪酬水平具有合理性，职工薪酬计提充分。
（二）开源爆破
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|生产成本|职工薪酬|994.3|2,138.55|1,433.71|
||员工人数|326|315|240|
||平均职工薪酬|3.05|6.79|5.97|
|管理费用|职工薪酬|458.16|1,026.30|952.21|
||员工人数|71|71|68|
||平均职工薪酬|6.45|14.45|14.00|
|销售费用|职工薪酬|-|5.50|6.21|
||员工人数|-|1|1|
||平均职工薪酬|-|5.50|6.21|
|合计|职工薪酬|1,452.46|3,170.35|2,392.13|
||员工人数|397|387|309|
||平均职工薪酬|3.66|8.19|7.74|
|久联发展平均职工薪酬||3.66|8.64|8.12|
|当地平均工资||-|6.29|5.84|

上表可见，报告期内开源爆破人均薪酬水平高于当地职工平均薪酬水平，与久联发展
差异不大，薪酬水平具有合理性，职工薪酬计提充分。
（三）银光民爆
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|生产成本|职工薪酬|1,475.10|2,842.69|1,929.89|
||员工人数|419|411|307|
||平均职工薪酬|3.52|6.92|6.29|
|管理费用|职工薪酬|435.90|1,344.68|1,627.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
||员工人数|113|170|225|
||平均职工薪酬|3.86|7.91|7.23|
|销售费用|职工薪酬|510.77|901.79|610.24|
||员工人数|138|116|85|
||平均职工薪酬|3.70|7.77|7.18|
|合计|职工薪酬|2,421.77|5,089.15|4,167.16|
||员工人数|670|697|617|
||平均职工薪酬|3.61|7.30|6.75|
|久联发展平均职工薪酬||3.66|8.64|8.12|
|当地平均工资||-|6.81|6.25|

注：2016年当地平均工资为山东省城镇单位人员平均工资，数据来源于 2017年山东
省统计年鉴；2017年为山东省城镇非私营单位平均工资，数据来源于山东省统计局
上表可见，报告期内银光民爆人均薪酬水平高于当地职工平均薪酬水平，但低于久联
发展，主要是由于银光民爆及其下属企业主要集中在山东省用工成本较低的枣庄、济宁地
区，而久联发展及其下属企业主要集中在贵州省省会贵阳市。报告期内银光民爆薪酬水平
具有合理性，职工薪酬计提充分。
二、补充披露标的资产员工数量、薪酬水平与其报告期内业务规模的匹配性
（一）盘江民爆
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|30,086.74|59,291.42|57,367.96|
|员工人数|1,101|1,141|1,140|
|职工薪酬（万元）|6,424.23|14,450.72|14,121.75|
|职工薪酬占营业收入的比例（%）|21.35|24.37|24.62|

报告期内盘江民爆员工人数变动不大，2018年上半年较2017年平均人数减少40人，主要是随着盘江民爆定岗定编管理的加强，生产人员退休后未做补充。盘江民爆在采取定
岗定编及流程化管理后，对于超编岗位不再补充新进人员。
报告期内盘江民爆的职工薪酬总额以及职工薪酬费用占营业收入的比例总体稳定，
2018年上半年略低，主要是由于上半年相对于下半年无奖金的计提发放，符合企业经营的
实际情况。
综上所述，盘江民爆的员工数量、薪酬水平与其报告期内业务规模相匹配。
（二）开源爆破
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|20,339.24|23,837.34|23,187.84|
|员工人数|397|387|309|
|职工薪酬（万元）|1,452.46|3,170.35|2,392.13|
|职工薪酬占营业收入的比例（%）|7.14|13.30|10.32|

报告期内随着业务规模的扩大，尤其是2017年下半年贵阳龙洞堡机场、山东中信钙业
矿山工程等大型工程项目的启动，使得公司员工数量持续增长。
报告期内随着员工数量以及职工薪酬的增加，2017年职工薪酬占营业收入的比例较
2016年有所增加。2018年上半年比例降低，与营业收入的同期增加以及上半年较下半年无
奖金的计提发放有关。
综上所述，开源爆破的员工数量、薪酬水平与其报告期内业务规模相匹配。
（三）银光民爆
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|15,202.89|34,770.25|29,521.24|
|员工人数|670|697|617|
|职工薪酬（万元）|2,421.77|5,089.15|4,167.16|
|职工薪酬占营业收入的比例（%）|15.93|14.64|14.12|

报告期内随着爆破服务业务的拓展，银光民爆员工人数总体增长。2018年上半年较
2017年平均人数减少 27人，主要是管理类员工随着部分人员的退休或转岗而减少，银光
民爆在采取定岗定编及流程化管理后，对于超编的管理岗位不再补充新进人员。
报告期内，银光民爆职工薪酬总额以及职工薪酬费用占营业收入的比例总体增长。2018
年上半年职工薪酬总额略低，主要是由于上半年相对于下半年无奖金的计提发放，符合企
业经营的实际情况。
综上所述，银光民爆员工数量、薪酬水平与其报告期内业务规模相匹配。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、各个标的资产的平均职工薪酬水平具有合理性，职工薪酬计提充分；
2、各标的资产的员工数量、薪酬水平与其报告期内业务发展规模匹配。
问题10、请你公司：1）补充披露截至目前，盘江民爆2018年经营业绩的实际实现情况。
2）结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品的产能情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内的市场容量及客户实际需求情况、关联方客户的最终对外销售情况等因素，分产品补充披露各个产品预测期内预测销售数量的预测依据及可实现性。3）对比报告期内销售单价，以列表形式分产品补充披露各个产品预测期内预测销售单价、预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露盘江民爆2018年经营业绩的实际实现情况
截至2018年9月30日，盘江民爆经营业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业收入|47,313.38|
|营业成本|32,541.46|
|利润总额|5,018.94|
|净利润|4,256.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,704.23|
|2018年承诺净利润|4,795.27|
|占2018年承诺净利润比例|77.25%|

注：2018年1-9月的财务数据未经审计
根据未经审计财务数据，截至2018年9月末，盘江民爆2018年前三季度已实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,704.23万元，占2018年承诺净利润的比例为
77.25%，业绩实现情况较好。此外，盘江民爆主要从事的民爆产品生产及销售，除第一季
度受春节影响属于淡季外，第二、三和四季度在正常情况下均变动不大，考虑到2018年前
三季度的业绩实现情况及目前的生产经营情况，预计盘江民爆全年承诺业绩的可实现性较
强。
二、结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品的产能
情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内的市场容量及客户实际
需求情况、关联方客户的最终对外销售情况等因素，分产品补充披露各个产品预测期内预
测销售数量的预测依据及可实现性
（一）新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品产能情况
根据工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》，新厂区投产使用后，盘江民爆母公
司民爆产品的品种结构有所调整，乳化炸药的产能由5.0万吨/年调整至4.6万吨/年；膨化
炸药的产能由1.2万吨/年调整至1.6万吨/年；混装炸药的产能保持1.4万吨/年不变；工业
电雷管的产能由5,000万发/年调整至2,000万发/年，导爆管雷管产能由3,000万发/年调整
至4,000万发/年，同时新增电子雷管产能2,000万发/年。调整后盘江民爆本部的总产能保
持不变，工业炸药的产能仍为7.6万吨/年，工业雷管的产能仍为8,000万发/年。
截至本反馈意见回复出具之日，新建厂区2条年产2.3万吨乳化炸药、年产1.6万吨膨
化硝铵炸药、年产4,000吨多孔粒状铵油混装炸药、年产3,000吨乳化混装炸药和年产4,000
万发导爆管雷管等6条生产线已经通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产
阶段；剩余 2条生产线也已安装、调试完毕并向主管部门提出了验收申请，预计在 2018
年11月中上旬完成试生产条件考核，进入试生产阶段。预计2018年12月31日之前，全
部8条生产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。
（二）报告期内实际销售情况、产能利用率
2016年、2017年和2018年1-6月，盘江民爆母公司工业炸药和工业雷管的产能、产
量、销量、产能利用率和产销率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2018年1-6月||||||
|乳化炸药（吨）|50,000.00|25,680.48|23,491.70|51.36%|91.48%|
|膨化炸药（吨）|12,000.00|7,733.68|7,420.32|64.45%|95.95%|
|混装炸药（吨）|14,000.00|7,849.70|7,845.37|56.07%|99.94%|
|工业炸药合计（吨）|76,000.00|41,263.86|38,757.39|54.29%|93.93%|
|工业电雷管（万发）|5,000.00|960.80|1,106.58|19.22%|115.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|导爆管雷管（万发）|3,000.00|1,300.87|1,035.44|43.36%|79.60%|
|工业雷管合计（万发）|8,000.00|2,261.67|2,142.02|28.27%|94.71%|
|2017年度||||||
|乳化炸药（吨）|50,000.00|49,999.99|52,223.42|100.00%|104.45%|
|膨化炸药（吨）|12,000.00|12,000.00|11,984.55|100.00%|99.87%|
|混装炸药（吨）|14,000.00|14,000.00|14,329.07|100.00%|102.35%|
|工业炸药合计（吨）|76,000.00|75,999.99|78,537.04|100.00%|103.34%|
|工业电雷管（万发）|5,000.00|2,720.38|2,693.73|54.41%|99.02%|
|导爆管雷管（万发）|3,000.00|2,758.89|2,488.69|91.96%|90.21%|
|工业雷管合计（万发）|8,000.00|5,479.27|5,182.42|68.49%|94.58%|
|2016年度||||||
|乳化炸药（吨）|50,000.00|49,999.99|48,883.43|100.00%|97.77%|
|膨化炸药（吨）|12,000.00|12,000.00|11,828.18|100.00%|98.57%|
|混装炸药（吨）|14,000.00|14,000.00|13,466.93|100.00%|96.19%|
|工业炸药合计（吨）|76,000.00|75,999.99|74,178.54|100.00%|97.60%|
|工业电雷管（万发）|5,000.00|2,085.56|2,373.79|41.71%|113.82%|
|导爆管雷管（万发）|3,000.00|2,914.44|2,980.04|97.15%|102.25%|
|工业雷管合计（万发）|8,000.00|5,000.00|5,353.83|62.50%|107.08%|

从上表可以看出，报告期内盘江民爆民爆产品的产销情况良好。2016年和 2017年，
盘江民爆工业炸药基本实现了满产满销；工业电雷管的产能利用率在50%左右，导爆管雷
管的产能利用率在90%以上，生产的工业雷管均基本实现了销售。未来随着民爆市场的回
暖、西部大开发战略的深入实施以及基础设施建设规模的扩大，盘江民爆民爆产品的产销
情况仍将维持良好的态势。
（三）预测期间内的市场容量及客户实际需求情况
受全国民爆市场大环境的影响，近两年贵州省民爆市场处于相对低谷，但受益于省内
基础设施建设投资增速较高及民爆产能受限，民爆产品仍处于供不应求状态，2016年和
2017年，贵州省工业炸药的产量分别为21.63万吨和20.94万吨，需求量接近30万吨。
我国民爆行业在2014年达到了顶峰，此后随着我国经济增速的放缓、能源结构的深入
调整以及供给侧改革等多重因素的影响，我国民爆行业的主要经济指标开始呈现负增长的
趋势，民爆市场景气度有所下降。但是从2017年开始，随着我国煤炭、钢铁等行业供给侧
改革初见成效，相关产业的形势趋好，基础设施投资政策逐渐落实，民爆行业的主要经济
指标开始回升，民爆市场的景气度开始回升。未来随着国家基础设施建设投资规模的扩大
以及西部大开发战略的深入实施，预计贵州省民爆市场的景气度将进一步上升，市场容量
将进一步增加。
报告期内，盘江民爆生产的民爆产品50%以上通过联合民爆进行销售，联合民爆的客
户主要集中在贵州省内，且大多数为省内大型的民爆流通企业和爆破服务企业，该等民爆
流通企业大多数在贵州省内各市（州）县拥有较长的经营时间，销售区域和销售客户稳定；
该等爆破服务企业大多数为省内知名的爆破公司，资质齐全。盘江民爆通过联合民爆这个
销售平台，产品行销贵州全省。此外，盘江民爆作为贵州省内知名的民爆产品生产企业，
多年来和贵州省内主要大型矿山开采类企业均建立了良好稳定的合作关系，下游客户需求
稳定。因此未来随着行业形势的进一步向好，盘江民爆下游客户的需求将稳中有升。
（四）关联方客户的最终对外销售情况
如本反馈意见回复“问题3”之“一、（二）以列表形式补充披露报告期盘江民爆民
爆产品的最终客户销售情况，包括但不限于最终客户名称、销售金额、占盘江民爆当期销
售收入的比例等”所述，盘江民爆通过关联方客户销售的民爆产品最终均实现了对外销售。
（五）各个产品预测期内预测销售数量的预测依据及可实现性
本次评估对民爆产品销售量的预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未来发展
规划和历史经营情况，以企业现有客户为基础，在核定产量范围内，对企业管理当局提供
的销售量预测数据进行审核后加以确定，相关预测数据如下：
单位：吨，万发
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|膨化炸药|12,984.55|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|16,000.00|
|煤矿乳化炸药|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|8,579.64|
|岩石乳化炸药|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|37,420.36|
|乳化炸药小计|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|
|现场混装铵油炸药|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|12,036.85|
|现场混装乳化炸药|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|1,963.15|
|混装炸药合计|14,000.00|14,000.00|14,000.00|14,000.00|14,000.00|14,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|瞬发雷管|472.22|472.22|472.22|472.22|472.22|472.22|
|金属毫秒雷管|950.00|550.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|工业电雷管合计|1,422.22|1,022.22|822.22|822.22|822.22|822.22|
|导爆管雷管|2,888.69|3,288.69|3,488.69|3,488.69|3,488.69|3,488.69|
|电子雷管|150.00|250.00|350.00|350.00|350.00|350.00|

注：以上预测数据中不包含子公司盘化济南、息烽盘江民爆的民爆产品的销售数量。
本次评估，对子公司盘化济南、息烽盘江民爆的长期股权投资价值以资产基础法评估结果
确定评估值
1、工业炸药
新厂区投入使用后，盘江民爆工业炸乳化炸药的产能调整至4.6万吨/年、膨化炸药的
产能调整至1.6万吨/年、混装炸药产能维持1.4万吨/年不变。考虑到新厂搬迁后设备的磨
合和工序的衔接等因素可能对产能造成影响，基于谨慎性原则，预测2018年乳化炸药产销
量为4.6万吨，较2017年下降8%，2019年及以后年度均为4.6万吨；2018年膨化炸药产
销量为1.3万吨左右，从2019年开始预计产销量为满产1.6万吨；现场混装炸药按满产1.4
万吨预计2018年及以后年度的产销量。鉴于2016年和2017年盘江民爆工业炸药均实现了
满产满销，上述预测具备合理性和可实现性。
2、工业雷管
新厂投入使用后，盘江民爆工业雷管产品品种结构发生了较大的变化，工业电雷管的
产能调整至2,000万发/年，导爆管雷管产能调整至4,000万发/年，同时新增电子雷管产能
2,000万发/年。同时考虑由于目前金属毫秒雷管收入成本倒挂，盘江民爆计划从2018年开
始将大幅减少金属毫秒雷管的生产，同时将增加导爆管雷管和电子雷管的生产，其中：金
属毫秒雷管 2018-2020年预计减少的产销量分别 1,271.51万发、400万发和 200万发，导
爆管雷管 2018-2020年预计增加的产销量分别为 400万发、400万发和 200万发，电子雷
管2018-2020年预计增加的产销量分别为126.85万发、100万发和100万发，之后将保持
稳定。
基于上述产能调整计划，预计工业电雷管2018-2020年的产销量逐年减少，2018年工
业电雷管的产销量为 1,422.22万发，较 2017年下降47.72%，2019年和 2020年每年再分
别减少400万发和200万发，之后保持稳定，产能利用率2019年为51.11%，2020年及以
后均为41.11%。预计导爆管雷管2018-2020年的产销量逐年增加，2018年导爆管雷管的产
销量为2,888.69万发，较2017年增长4.70%，2019年和2020年每年再分别增加400万发
和200万发，之后保持稳定，产能利用率2019年为82.22%，2020年及以后均为87.22%。
预计新产品电子雷管2018-2020年的产销量逐年增加，之后保持稳定，产能利用率从2018
年的7.5%增长至2020年的17.50%，之后保持稳定。鉴于2016年和2017年盘江民爆工业
电雷管的产能利用率在50%左右，导爆管雷管的产能利用率在90%以上，产销量基本为
100%，上述预测具备合理性和可实现性。
综上所述，结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品
的产能情况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内的市场容量及客
户实际需求情况、关联方客户的最终对外销售等情况，预测期内各产品的销售数量预测较
为谨慎，具有可实现性。
三、对比报告期内销售单价，以列表形式分产品补充披露各个产品预测期内预测销售
单价、预测依据及合理性
（一）报告期内盘江民爆分产品的销售单价情况、预测期内盘江民爆分产品的预测销
售单价以及预测依据
报告期内，盘江民爆分产品的销售单价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|乳化炸药（元/吨）|5,749.72|5,732.81|5,742.38|
|膨化炸药（元/吨）|5,300.68|5,378.92|5,767.30|
|混装炸药（元/吨）|4,670.50|4,783.56|4,809.89|
|工业电雷管（元/发）|1.06|1.17|0.90|
|导爆管雷管（元/发）|2.66|2.80|2.55|
|电子雷管（元/发）|13.87|-|-|

在预测未来盘江民爆分产品的销售单价时，评估师主要基于盘江民爆历史期分产品的
销售单价情况，并结合标的资产所处行业的发展现状等因素。预测期内，盘江民爆分产品
的预测销售单价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后年度|
|乳化炸药（元/吨）|5,724.24|5,724.24|5,724.24|5,724.24|5,724.24|5,724.24|
|膨化炸药（元/吨）|5,375.60|5,375.60|5,375.60|5,375.60|5,375.60|5,375.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|混装炸药（元/吨）|4,783.75|4,783.75|4,783.75|4,783.75|4,783.75|4,783.75|
|工业电雷管（元/发）|1.00|0.97|0.95|0.95|0.95|0.95|
|导爆管雷管（元/发）|2.80|2.80|2.80|2.80|2.80|2.80|
|电子雷管（元/发）|15.93|15.93|15.93|15.93|15.93|15.93|

（二）预测期内分产品预测销售单价的合理性
1、盘江民爆实际销售单价和预测销售单价
盘江民爆民爆产品的销售单价一般在年内保持平稳。2018年1-6月盘江民爆分产品的
实际销售单价和2018年预测销售单价对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2018年预测销售单价|2018年1-6月实际销售单价|差异金额|差异率|
|乳化炸药（元/吨）|5,724.24|5,749.72|-25.48|-0.44%|
|膨化炸药（元/吨）|5,375.60|5,300.68|74.92|1.41%|
|混装炸药（元/吨）|4,783.75|4,670.50|113.25|2.42%|
|工业电雷管（元/发）|1.00|1.06|-0.06|-5.66%|
|导爆管雷管（元/发）|2.80|2.66|0.14|5.26%|
|电子雷管（元/发）|15.93|13.87|2.06|14.85%|

从上表可以看出，2018年1-6月盘江民爆乳化炸药、膨化炸药、混装炸药、工业电雷
管和导爆管雷管的实际销售单价和2018年预测销售单价差异率较小。电子雷管的实际销售
单价较 2018年预测销售单价差异率为14.85%，主要原因系：（1）2018年以前盘江民爆
未进行电子雷管生产，因此无历史期数据作为支撑，评估人员主要依据企业管理层的判断
进行估计；（2）电子雷管是一种可以随意设定并准确实现延期发火时间的新型雷管，其利
用电子模块特有的密码技术、通讯与网络技术使雷管具备密码安全保护、精确电子延时、
身份识别和起爆在线程序化作业等多项功能，是近年来民爆器材领域最为引人瞩目的新产
品，是《民爆行业技术进步指导意见》及《民爆行业“十二五”规划》鼓励发展的产品。
于2017年才开始在贵州省内逐渐推广，市场尚未成孰。未来随着电子雷管的大力推广，预
测销售单价将所有上升。因此总体来看，盘江民爆分产品实际销售单价和预测销售单价不
存在重大差异，预测数据具备合理性。
2、标的资产行业发展状况
2014年之前，受我国基础设施建设和固定资产投资迅速增长的拉动，我国民爆市场保
持良好的发展态势，民爆产品的供给保持一定的年增长速度，民爆行业呈现上升趋势。我
国民爆生产企业销售总额从2010年的278.30亿元增长至2013年的341.30亿元，年均复合
增长率为7.14%；民爆生产企业利润总额从2010年的48.60亿元增长至2013年的58.70亿
元，年均复合增长率为6.55%。
从2014年开始，随着我国经济增速的放缓、能源结构的深入调整以及供给侧改革等多
重因素的影响，民爆产品的供需开始出现下滑，民爆市场的景气度开始下降。民爆生产企
业的销售总额从2013年的341.30亿元降至2016年的253.62亿元。行业景气度的下滑以及
市场竞争的不断加剧也导致了民爆产品的销售单价出现了一定程度的下降。
但从2017年开始，在行业产业政策的引导下，民爆企业通过继续转变发展模式，延伸
产业链、进一步加快民爆一体化进程；同时随着大的经济背景的好转，基础设施投资政策
逐渐落实，民爆行业的主要经济指标开始回升，行业供给有所上升，行业整体运行情况所
有好转。2017年我国民爆生产企业销售总额比2016年增加了24.40亿元，增长了9.62%，民爆生产企业利润总额增加了7.97亿元，增长了25.51%。
未来随着基础设施建设和固定资产投资的进一步增长、城镇化进程的进一步加快以及
西部大开发战略的深入实施，贵州省民爆市场将进一步回暖，行业景气度将进一步提升。
随着民爆市场的进一步向好，民爆产品的销售单价有望保持稳定或有所回升。
由上述分析可知，2016年-2017年贵州省民爆市场处于谷底状态，销售单价也处于比
较低的水平，未来随着行业的好转，销售单价有望保持稳定或回升。因此评估人员预测2018
年分产品销售单价和2017年基本保持一致，且未来年度不考虑增长，符合谨慎性原则，具
备合理性。
综上所述，根据盘江民爆实际销售单价和预测销售单价的对比，并结合标的资产行业
发展现状，预测期内分产品预测销售单价具备合理性。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、根据未经审计财务数据，盘江民爆2018年前三季度已实现扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东的净利润3,704.23万元，占2018年承诺净利润的比例为77.25%，
业绩实现情况较好，结合2016年和2017年第四季度的实际经营情况，预计盘江民爆全年
承诺业绩的可实现性较强。
2、结合盘江民爆目前新厂搬迁改造进展及预计投产时间、新建厂区不同产品的产能情
况、报告期内实际销量情况、报告期内产能利用率、预测期间内的市场容量及客户实际需
求情况、关联方客户的最终对外销售情况等因素，盘江民爆预测期内各产品的销售数量预
测较为谨慎，具有可实现性。
3、结合盘江民爆实际销售单价和预测销售单价的对比情况、标的资产行业发展现状等因素，预测期内盘江民爆分产品预测销售单价具备合理性。
问题14、申请文件显示：1）截至评估基准日，盘江民爆子公司盘化（济南）化工有限公司（以下简称盘化济南）资产基础法评估值为7,408.28万元，收益法评估值为2,222.76万元。
盘江民爆对盘化济南的长期股权投资账面价值为7,000万元。2）截至评估基准日，盘江民爆对其参股公司联合民爆的长期股权投资账面价值为5,240.48万元，评估值按照被投资单位账面净资产与持股比例计算得来，评估值为2,313.04万元。3）控股子公司江和包装和息烽盘江民爆有限公司（以下简称息烽盘江民爆）分别采用收益法和资产基础法的评估结果作为定价依据。请你公司：1）补充披露盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值的原因，是否存在经营性减值，盘江民爆报告期内对盘化济南的长期股权投资减值准备计提是否充分。
2）结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。3）结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告
期内盘江民爆对其减值准备计提是否充分合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值的原因，是否存在经营
性减值，盘江民爆报告期内对盘化济南的长期股权投资减值准备计提是否充分
（一）盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值的原因，是否存在经营性减值
本次评估基准日为2017年12月31日，截至评估基准日，盘化济南的工业炸药生产线
尚处于试生产阶段，尚未正式投入运营，因此无法获得历史期的经营数据。在用收益法进
行评估时，一般主要基于历史期数据来对未来的收益进行预测，由于无法获得历史期的经
营数据作为支撑，评估人员主要是基于评估基准日的资产负债现状和管理层提供的业务计
划，并结合目前的行业状况、当地市场环境、现有客户需求情况等因素，对企业的未来经
营数据进行保守预计：如未考虑尚待取得安全生产许可的年产 2,500吨的乳化铵油混装炸
药未来产能的释放情况，对已获得安全生产许可的2.70万吨工业炸药的产能利用率预测至
永续期初也未达到90%；未考虑预测期内因营收、利润规模增长，对现有1.46亿元有息债
务的逐步偿还，从而导致大额财务费用的降低；以及下属控股子公司绣江民爆、四五六爆
破及参股公司四五六运输因母公司盘化济南投产所带来的“民爆一体化”综合收益的提升
等因素，从而导致收益法评估值较低。而从资产基础法评估的角度而言，由于目前盘化济
南的生产线及部分厂房为新建，资本性累计投资金额较大，因此资产总额较高。以上两种
因素综合导致了本次交易中盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值。
虽然盘化济南收益法评估值远低于资产基础法评估值，但是不存在经营性减值，主要
原因如下：
1、盘化济南的盈利水平具有增长空间
山东省矿产资源丰富，基础设施建设投资力度大，民爆市场的需求状况良好，虽然近
两年属于行业低谷期，但因新增产能受限的影响，省内工业炸药的年销售量仍高于生产量
20%左右，且盘化济南所处的济南地区并无大中型民爆生产企业，产能缺口尚待填补。除
良好的市场环境及拥有近3万吨的工业炸药产能外，盘化济南还通过下属企业绣江民爆、
四五六爆破及四五六运输构建了集生产、销售、运输、爆破服务一体化的经营模式，从而
有效减少炸药的流通环节，节省存储、流通成本，提高企业的整体经济效益。此外，目前
企业因新建厂区投资规模较大，有息负债率接近60%，利息负担重，未来随着产能的逐步
释放、企业经济效益的显现，负债水平及财务费用将有所下降。因此，未来盘化济南的实
际盈利水平将具有较大的增长空间。
2、主要资产不存在经营性减值迹象
作为民爆产品生产企业，盘化济南为重资产企业（2017年底其无形资产、在建工程和
固定资产占总资产的比例为78.65%），收益法测算结果无法体现盘化济南土地使用权和房
屋建筑物在评估基准日的现时市场价值，而资产基础法对土地使用权和房屋建筑物进行单
独测算，能够客观地对该部分资产的价值进行合理体现。盘化济南从2018年1月正式投产
以来，运行正常，未出现厂房、生产线闲置、运行状况不佳等情况，主要资产不存在减值
迹象。
（二）盘江民爆报告期内对盘化济南的长期股权投资减值准备计提是否充分
报告期内，盘江民爆对盘化济南的长期股权投资未计提减值准备。
《企业会计准则第8号-资产减值》第五条规定，当资产存在下列迹象时，表明资产可
能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
由上述分析可知，盘化济南收益法评估值低于账面价值主要系截至评估基准日盘化济
南无历史期经营数据，评估人员仅能根据自身和企业管理层的判断进行保守估计。盘化济
南于2018年1月正式投产运营以来，生产设施运行情况良好，主要资产不存在减值迹象，公司下游客户需求充裕，整个民爆行业以及山东省内民爆市场均未发生重大不利变化。结
合《企业会计准则》的相关规定以及盘化济南的实际经营情况，盘江民爆对盘化济南的长
期股权投资未计提减值准备具备合理性。
二、结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上
述盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原
则
（一）盘江民爆对联合民爆长期股权投资评估值的合理性分析
1、联合民爆的实际经营状况
联合民爆成立于2002年，其近五年一期的主要经营数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|101,967.96|91,476.82|66,112.76|47,283.31|51,784.90|37,018.17|
|负债合计|92,309.32|81,760.34|55,250.72|35,072.98|36,101.24|22,591.55|
|所有者权益合计|9,658.64|9,716.48|10,862.04|12,210.33|15,683.66|14,426.62|
|归属于母公司所有者权益合计|6,231.03|6,560.56|8,149.67|8,824.42|12,144.69|11,544.88|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|42,157.93|98,537.52|90,251.79|40,375.46|102,865.29|114,569.45|
|利润总额|-7.35|335.90|-695.67|-950.99|3,376.05|3,575.45|
|净利润|-164.95|-308.37|-1,044.19|-1,685.19|2,439.82|2,421.60|
|归属于母公司所有者的净利润|-383.70|-864.98|-799.17|-2,016.01|1,662.08|1,393.48|

上表可见，联合民爆历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：（1）作为保利
久联集团内部民爆产品的经销平台，联合民爆运营的主要目标是在贵州省内对保利久联集
团下属企业的民爆产品进行“统购统销”，避免生产企业为了抢占市场进行恶性价格竞争，维持市场稳定，盈利并非其主要目的；（2）近三年，我国民爆行业处于相对低谷期，2017
年民爆市场才开始逐步回暖，未来随着基础设施建设投资力度的加大以及西部大开发战略
的深入实施，下游客户的需求的将有所增加，联合民爆盈利能力也将进一步增强，有望实
现扭亏为盈。
2、联合民爆相关资产减值损失的计提情况
截至评估基准日，联合民爆的相关资产减值情况计提如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额|账面净值|跌价准备|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、应收款项：|58,636.64|-|2,267.88|56,368.76|
|应收账款|55,593.08|-|1,077.78|54,515.30|
|其他应收款|3,043.56|-|1,190.10|1,853.46|
|二、存货|2,599.12|-|7.86|2,591.26|
|三、固定资产|13,979.73|7,747.17|-|7,747.17|

应收款项减值准备的计提：联合民爆应收款项坏账准备计提主要分为三个层次：（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收款项；（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。报告期内，联合民爆
应收款项减值准备主要为按信用风险特征组合计提，相关资产减值损失计提充分。
存货及固定资产减值准备的计提：对于存货，联合民爆将单项资产截止日账面价值与
可变现价值进行对比分析，如果可变现价值低于账面价值，则计提跌价准备；对于固定资
产，联合民爆将单项资产截止日账面价值与可收回金额进行对比分析，如果可收回金额低
于账面价值，则计提价值准备，据此确认相关资产减值损失计提充分。
3、盘江民爆对联合民爆长期股权投资评估值的合理性
针对盘江民爆对联合民爆的长期股权投资，本次交易采用联合民爆账面净资产值乘以
持股比例的方法确定评估值，充分考虑了盘江民爆按出资比例应分担的联合民爆累计亏损。
报告期内，联合民爆对相关资产的减值准备计提充分，账面净资产值真实、公允的反应了
企业的财务状况和经营成果。因此，盘江民爆对联合民爆的长期股权投资评估值具有合理
性，且符合谨慎性原则。
（二）盘江民爆对息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性分析
1、息烽盘江民爆的实际经营状况
息烽盘江民爆成立于2017年8月，截至本反馈意见回复出具之日，尚处于建设期，因
此无历史经营数据。
2、息烽盘江民爆相关资产减值损失的计提情况
截至评估基准日，息烽盘江民爆尚处于建设期，其99%以上的资产为货币资金和预付
工程款，不存在减值迹象，因此未对相关资产计提减值准备。
3、盘江民爆对息烽盘江民爆长期股权投资评估值的合理性
截至评估基准日，息烽盘江民爆尚处于建设期，未开始运营，也无历史经营数据，且
账面资产基本由货币资金和预付工程款构成，不存在减值迹象，未对其资产计提减值准备。
本次交易采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日2017年12月31日，息烽盘江民
爆的账面净资产值为1,992.21万元，资产基础法评估值为1,992.14万元，资产基础法评估
值和账面净资产值基本相等，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
三、结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露盘江民爆对联合
民爆、息烽盘江民爆评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营
性减值，报告期内盘江民爆对其减值准备计提是否充分合理
（一）盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆评估值未按照收益法进行评估的原因
1、盘江民爆对联合民爆未按照收益法进行评估的原因
收益法主要适用于历史经营业绩稳定，未来经营数据可相对准确预测的企业。但联合
民爆历史期的经营业绩波动较大，因此未来收益的预测具有较大的不确定性；并且联合民
爆作为保利久联集团内部的销售平台，成立及运营的主要目的系通过民爆产品的“统购统
销”，实现销售统一、价格统一、市场统一，避免生产企业为了抢占市场进行恶性价格竞
争，促进贵州省内民爆器材行业持续健康发展，因此也不能获取管理层对其未来经营业绩
的准确预测，故本次交易未采用收益法对联合民爆进行评估。
此外，标的企业开源爆破对其所拥有的无法提供合理确信的未来收益预测，或历史经
营状况不稳定的11家参股企业的长期股权投资也未采用收益法进行评估，而同样采用了按
照持股比例乘以被投资企业净资产（或调整后净资产）的方式来确定长期股权投资的评估
值，其评估方法选择的依据及评估值的合理性详见本反馈意见回复第17题的相关内容。
2、盘江民爆对息烽盘江民爆未按照收益法进行评估的原因
收益法主要适用于历史经营业绩稳定，未来经营数据可相对准确预测的企业；资产基
础法则主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资
产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值。截至评估基
准日，息烽盘江民爆尚处于建设期，账面资产基本由货币资金和预付工程款构成，无历史
经营数据可供参考，未来的经营情况存在较大的不确定性，因此不适合采用收益法评估结
果，而采用资产基础法评估结果能比较全面的对目前的资产价值进行合理的体现。因此本
次评估对息烽盘江民爆采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取了资产基
础法作为评估结果。
（二）联合民爆和息烽盘江民爆是否存在经营性减值，报告期内盘江民爆对其减值准
备计提是否充分合理
1、联合民爆
联合民爆不存在经营性减值，主要原因如下：（1）从2015年开始，联合民爆处于亏
损状态，主要是由于近几年我国民爆行业处于相对低谷，民爆产品的销量和单价也处于相
对低点，但从其历史经营情况来看，未来随着行业形势的好转，有望实现扭亏为盈；（2）联合民爆作为保利久联集团内部的民爆产品销售平台，目前经营状况正常良好，下游客户
需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化。
综上所述，同时结合《企业会计准则》的相关要求，盘江民爆报告期内未对其长期股
权投资计提减值准备。
2、息烽盘江民爆
息烽盘江民爆不存在经营性减值，主要原因如下：（1）截至评估基准日，息烽盘江民
爆的账面净资产值为1,992.21万元，资产基础法评估值为1,992.14万元，资产基础法评估
值和账面净资产值基本相等；（2）息烽盘江民爆成立的目的主要系服务于开磷集团等大型
客户，下游客户稳定，未来具有较强的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，同时结合《企业会计准则》的相关要求，盘江民爆报告期内未对其长期股
权投资计提减值准备。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、盘化济南收益法评估结果远低于资产基础法评估结果主要是由于盘化济南无历史期
经营数据，评估人员仅能根据评估基准日的资产负债现状和管理层提供的业务计划，并结
合目前的行业、市场现状进行保守估计；而资产基础法则体现了盘化济南的主要资产土地
使用权、房屋建筑物及新建生产线的市场价值，因此两种评估方法的结果差异较大。鉴于
盘化济南未来的盈利水平与评估预测相比仍具有较大的增长空间，目前主要资产不存在减
值迹象，因此盘化济南不存在经营性减值，报告期内盘江民爆对盘化济南的长期股权投资
未计提减值具备合理性。
2、结合联合民爆和息烽盘江民爆的实际经营情况、相关减值损失计提情况等因素，盘
江民爆对联合民爆和息烽盘江民爆长期股权投资的评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
3、结合本次交易其他标的资产对长期股权投资的评估情况以及联合民爆、息烽盘江民
爆的实际经营情况，本次评估未对其采用收益法进行评估具备合理性。报告期内联合民爆
和息烽盘江民爆不存在经营性减值，盘江民爆未对该等长期股权投资计提减值准备具有合
理性。
问题15、申请文件显示，预测期内，开源爆破营业收入将持续稳定增长，且较报告期内大幅增长。请你公司：1）补充披露开源爆破2018年实际经营业绩实现情况。2）结合开源爆破报告期内业务开展情况、在手订单情况、新客户拓展预期、市场需求情况、核心竞争优势等，补充披露预测期内开源爆破营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露开源爆破2018年实际经营业绩实现情况
截至2018年9月30日，开源爆破经营业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业收入|28,312.52|
|营业成本|25,883.82|
|利润总额|1,614.19|
|净利润|1,289.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|769.00|
|2018年承诺净利润|1,078.32|
|占2018年承诺净利润比例|71.31%|

注：2018年1-9月的财务数据未经审计
根据未经审计财务数据，截至2018年9月末，开源爆破2018年前三季度已实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 769.00万元，占 2018年承诺净利润的比例
为71.31%。由于部分客户有年底一次性结算的习惯，开源爆破第四季度收入、利润水平普
遍高于前三个季度，其 2016年第四季度收入占全年收入的36.51%，利润总额占全年的
35.64%；2017年第四季度收入占全年收入的34.84%，利润总额占全年的31.63%。考虑到
工程行业的季节性规律，以及在手合同的执行情况，并结合2018年前三个季度的业绩实现
情况，预计开源爆破全年承诺业绩的可实现性较强。
二、结合开源爆破报告期内业务开展情况、在手订单情况、新客户拓展预期、市场需
求情况、核心竞争优势等，补充披露预测期内开源爆破营业收入的预测依据及可实现性
（一）市场需求情况
2017年，民爆行业总体运行情况呈现上升态势，全国民爆生产企业累计完成生产总值
281.63亿元，同比增长11.61%，累计完成销售总值278.02亿元，同比增长9.43%，行业生
产、销售总值增速较2016年分别扩大19.2个百分点和16.8个百分点。随着国家供给侧改
革和“一带一路”等国策的进一步执行，以及《民爆行业“十三五”规划》的贯彻落实，对行
业的稳步发展形成了有力支撑。
开源爆破所在地贵州省民爆市场需求较为旺盛，工业炸药产量从2015年的19.83万吨
增长至 2017年的 20.94万吨，工业雷管产量从 2015年的 0.67亿发增长至 2017年的 0.82
亿发。贵州省作为西部大开发的重要省份，具有资源丰富、生产要素成本低、市场潜力大
的优势，近年来积极承接国内外产业转移，基础设施建设投资潜力巨大。贵州省目前正处
于城市化进程加速和区域振兴大发展的过程中，贵州贵安国家级新区的发展，“六横七纵八
联四环线”高速公路网络及“一枢纽十六支”机场布局规划，为贵州省民爆行业提供了广阔的
需求与增长空间。此外，贵州省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国前列，
丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是贵州省民爆行业发展的稳定动力。
综上，随着国家供给侧改革和“一带一路”等国策的进一步执行，以及《民爆行业“十三
五”规划》的贯彻落实，民爆行业总体运行情况呈现上升态势；此外，贵州省作为西部大开
发的重要省份，矿产资源丰富、基础建设投资潜力巨大，为开源爆破的可持续发展提供了
良好的市场环境和广阔的发展空间。
（二）核心竞争优势
1、资质、技术优势
开源爆破是贵州省知名的爆破服务企业，拥有爆破作业单位许可证（营业性）一级资
质及矿山工程施工总承包二级资质，现有高级爆破工程技术人员12人、中级爆破工程技术
人员22人、中高级工程师32人，技术先进、经验丰富、综合实力突出、资质等级较高，
能为各类矿山、基础建设项目提供综合爆破解决方案。在多个爆破项目中，开源爆破以过
硬的技术和优质的服务获得了业主及合作方的一致好评。
2、区位优势
开源爆破所在的贵州省内丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是贵州省民爆行业发展
的稳定动力。在西部大开发的战略大背景下，贵州省固定资产投入力度将持续增长，矿产
资源开采力度将持续增加、城镇化水平将持续提高，带动贵州省民爆行业持续发展。
3、集团化管理优势
开源爆破为保利久联集团下属企业，保利久联集团拥有久联发展、保利化工、银光民
爆和盘化集团等多家民爆行业子公司，保利久联集团已经构建集研发、生产、销售、爆破
服务的民爆一体化产业链。集团生产的民爆器材种类齐全，旗下爆破服务公司项目经验丰
富，集团管理规范，实行集团公司统一组织招标、各生产单位直接与供应商签订合同进行
采购能够有效降低成本，统筹安排销售从而高效配置资源。
（三）报告期内业务开展情况
报告期初，开源爆破业务主要在贵州省内，项目多为贵州地区的市政项目，市政项目
项目多为道路、立交等道路交通工程或供水、供热等地下管线工程，项目周期多为2-3年，单个项目爆破工程需求量小，利润较低。
2017年以来，开源爆破在稳定贵州市场的基础上，积极拓展全国范围内的业务。尤其
是2017年6月取得矿山工程施工总承包二级资质后，开源爆破利用资质优势承接了山东中
信钙业矿山工程、山西中煤平朔矿山工程等大型矿山项目，逐步向矿山爆破一体化方向迈
进。大型矿山项目施工周期一般在10年以上，与市政项目相比具有爆破需求量大、可持续
性强、收入稳定等特点。截至本反馈意见回复出具之日，开源爆破已设有1家控股公司、
11家参股公司、6家分公司，业务辐射区域包括贵州、山西、山东、新疆、云南。
开源爆破 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月营业收入分别为 23,187.84万元、
23,837.34万元及20,339.24万元；净利润分别为758.97万元、662.99万元及582.68万元。
2018年以来，因开源爆破多个大型爆破项目正式开始动工，半年度所实现的营业收入及净
利润较上年同期有较大幅度的增长。
（四）在手订单情况及新客户拓展预期
1、在手订单情况
截至本反馈意见回复出具之日，开源爆破目前在施工程项目 116个，500万元以上的
在手合同情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目类型|项目状态|合同金额（万元）|2018年1-6月已实现收入（万元）|合同期限|
|1|贵阳海螺盘江水泥矿山爆破一体化工程|矿山工程|在施|800|570|长期|
|2|水城海螺盘江水泥矿山爆破一体化工程|矿山工程|在施|500|214|长期|
|3|中铝猫场地下矿山采掘爆破工程|矿山工程|在施|600|142|长期|
|4|清镇九融玄武岩矿山开采及系统加工运行|矿山工程|在施|1,000|365|长期|
|5|山西中煤平朔矿山工程|矿山工程|在施|5,000|-|长期|
|5|山东中信钙业矿山工程|矿山工程|在施|5,000|5,094|长期|
|6|绥阳至正安高速路|基础设施工程|在施|950|164|2年|
|7|白云区砂石厂|矿山工程|在施|650|295|长期|
|8|贵阳市04-01地块|基础设施工程|在施|1,000|279|2年|
|9|中铁北京双龙航空公司（中环北路项目）|基础设施工程|在施|800|345|1年|
|10|安六铁路项目|基础设施工程|在施|600|201|3年|
|11|六盘水至威宁高速公路第四合同段（K24+100-YK32+700）|基础设施工程|在施|1,500|150|3年|
|12|贵阳龙洞堡机场三期扩建工程飞行区场道工程|基础设施工程|在施|12,000|6.252|3年|
|13|余遵高速爆破项目|基础设施工程|在施|800|521|1年|
|14|贵阳机场三期扩建工程砂石料工程|基础设施工程|未开工|2,560|-|2年|
|15|宁蒗至永胜高速公路项目|基础设施工程|未开工|4,062|-|3年|
|16|贵阳恒大文化旅游城|基础设施|未开|5,000|-|3年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目类型|项目状态|合同金额（万元）|2018年1-6月已实现收入（万元）|合同期限|
|||工程|工||||
|17|宝能·贵州数据科技城项目一期平基土石方工程|基础设施工程|未开工|640|-|2年|
|合计||||43,462|14,592||

截至本反馈意见回复出具之日，上述项目中除贵阳机场三期扩建工程砂石料工程、宁
蒗至永胜高速公路项目、贵阳恒大文化旅游城项目、宝能·贵州数据科技城项目一期平基
土石方工程等四个项目为2018年上半年新签项目，尚未开工外，其他大型项目总体执行情
况良好。
开源爆破2018年半年度营业总收入20,339.24万元，上述重点项目2018年半年度实现
收入约 14,592万元，占总收入比例为71.74%，并且该等项目主要为长期合作的矿山工程
业务以及大型的基础设施工程业务，收入具有可持续性。
2、新客户拓展预期
开源爆破在爆破服务领域处于行业领先地位，拥有井下小型现场混装乳化装药车装药
爆破、数码电子雷管大型露天矿爆破等专业爆破技术，专业水平及施工质量获得市场广泛
认可，与贵州省及周边省份的多家大型基础建设及矿山开采公司建立了长期合作关系，拥
有完善的下游客户拓展渠道。2018年以来，开源爆破新增贵州富腾建筑工程有限公司、贵
州云梦置业有限公司、湖南省第四工程有限公司、贵州力诚达贸易有限公司、中建三局第
一建设工程有限公司等29家基建类客户。此外，自2017年6月取得矿山工程施工总承包
二级资质后，开源爆破开始由之前单一提供爆破服务向矿山民爆一体化服务方向转型，在
继续扩大承接贵州省及周边地区基础设施建设工程项目的基础上，积极参与矿山类一体化
项目承揽。报告期内，开源爆破组建专门的承揽团队，进行矿山类项目承揽投标工作，并
成功拓展山东中信钙业矿山工程、山西中煤平朔矿山工程等多个大型矿山爆破工程。本次
交易完成后，预计开源爆破可依托上市公司已有渠道资源和品牌效应进行客户开拓，进一
步拓展市场。
（五）收入预测依据及可实现性
1、开源爆破（母公司）收入预测依据
本次评估中，评估人员根据开源爆破（母公司）提供的在手合同及重点项目执行情况
确认其2018年营业收入，但考虑到随着相关工程项目的陆续完成，未来年度施工任务不确
定性较大，评估人员谨慎预计2019年和2020年在前一年基础上增长3%，2020年之后保
持稳定不变。
开源爆破（母公司）营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破工程|41,752.40|43,004.97|44,295.12|44,295.12|44,295.12|44,295.12|
|合计|41,752.40|43,004.97|44,295.12|44,295.12|44,295.12|44,295.12|

2、余庆合力收入预测依据
开源爆破子公司余庆合力主营业务为爆破服务，2018年在施工程项目5个，主要包括
余庆县敖溪镇一碗水砂场、余庆县松烟镇枇杷岭砂石场等矿山业务。本次评估中，评估人
员在分析余庆合力在手项目的基础上，考虑到未来年度施工任务不确定性较大，2019年、2020年收入规模在前一年的基础上考虑3%的增长，2021年以后保持稳定不变。
余庆合力营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|爆破工程|1,098.61|1,131.57|1,165.52|1,165.52|1,165.52|1,165.52|
|合计|1,098.61|1,131.57|1,165.52|1,165.52|1,165.52|1,165.52|

截至目前，开源爆破及其子公司余庆合力的业绩实现情况符合预期；行业总体运行情
况良好；主要市场需求较为旺盛，预计未来将保持增长态势；且开源爆破通过持续强化自
身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了
基础。因此，本次评估中开源爆破营业收入预测较为谨慎，具有可实现性。
三、会计师核查意见：
经核查，会计师认为：
1、根据未经审计财务数据，开源爆破2018年前三季度已实现净利润769.00万元，占
2018年承诺净利润的比例为71.31%。考虑到工程行业的季节性规律，以及重点合同的执
行情况，预计开源爆破全年承诺业绩的可实现性较强。
2、综合考虑开源爆破报告期内业务开展情况、在手订单情况、新客户拓展预期、市场需求情况、核心竞争优势等情况，本次评估中开源爆破营业收入预测较为谨慎，具有可实现性。
问题17、开源爆破对主要被投资单位评估值按照其账面净资产与持股比例计算得来，由此得出的长期股权投资评估值为3,062.94万元。请你公司：1)结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。2)结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露开源爆破对主要被投资单位评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内开源爆破对其减值准备计提是否充分合理。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
截至评估基准日，开源爆破长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|沿河开源|30.00|账面净资产×持股比例|418.70|293.78|-29.84|
|2|遵义恒安|35.00|账面净资产×持股比例|502.77|502.77|0.00|
|3|纳雍永安|37.50|账面净资产×持股比例|243.15|236.76|-2.63|
|4|纳雍捷安|37.50|账面净资产×持股比例|87.34|88.67|1.52|
|5|金沙金钻|49.00|账面净资产×持股比例|843.80|602.24|-28.63|
|6|盘县大地|20.00|账面净资产×持股比例|113.26|113.35|0.08|
|7|兴诚爆破|30.00|账面净资产×持股比例|30.00|-|-100.00|
|8|桐梓娄山|20.00|账面净资产×持股比例|-|-|-|
|9|凤冈众恒|20.00|账面净资产×持股比例|44.38|44.38|0.00|
|10|瓮安民爆|40.00|账面净资产×持股比例|238.52|238.52|0.00|
|11|仁怀神力|25.00|账面净资产×持股比例|297.40|297.40|0.00|
|12|习水平山|51.00|实际转让价格|102.00|364.07|256.93|
|13|余庆合力|51.00|资产基础法、收益法|253.82|281.00|10.71|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|减：长期股权投资减值准备||||132.00|-|-|
|合计||||3,043.13|3,062.94|0.65|

注：兴诚爆破已无实际运营，桐梓娄山账面价值为零，两家评估价值均按零值确认
一、结合投资后被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上
述长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则
（一）采用报表折算法的被投资单位
本次交易对沿河开源等11家参股公司采用报表折算法进行评估，上述被投资单位近三
年主要经营数据如下（兴诚爆破报告期内已实际停止业务，相关财务数据无法取得）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|项目|2015年|2016年|2017年|
|1|沿河开源|流动资产|1,053.34|1,730.11|3,618.89|
|||非流动资产|121.96|152.62|150.63|
|||其中：固定资产|120.06|102.30|81.73|
|||资产总计|1,175.30|1,882.73|3,769.53|
|||负债总计|1,023.96|1,351.80|2,790.27|
|||净资产|151.35|530.93|979.25|
|||营业收入|1,432.67|2,037.39|4,918.72|
|||净利润|24.95|172.74|373.36|
|2|遵义恒安|流动资产|847.11|1,162.21|1,807.49|
|||非流动资产|446.89|942.97|852.85|
|||其中：固定资产|443.31|914.79|835.04|
|||资产总计|1,293.99|2,105.19|2,660.34|
|||负债总计|310.25|737.12|1,223.84|
|||净资产|983.74|1,368.07|1,436.50|
|||营业收入|960.43|4,795.80|8,182.22|
|||净利润|92.06|619.03|594.60|
|3|纳雍永安|流动资产|209.41|201.43|300.93|
|||非流动资产|755.26|713.95|674.60|
|||其中：固定资产|586.39|551.89|518.84|
|||资产总计|964.67|915.38|975.52|
|||负债总计|299.62|334.30|344.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|项目|2015年|2016年|2017年|
|||净资产|665.05|581.08|631.37|
|||营业收入|486.78|220.54|459.70|
|||净利润|-65.10|-82.68|47.01|
|4|纳雍捷安|流动资产|35.95|77.18|149.01|
|||非流动资产|202.11|181.61|164.46|
|||其中：固定资产|181.34|164.29|147.78|
|||资产总计|238.05|258.80|313.46|
|||负债总计|66.89|58.26|77.02|
|||净资产|171.16|200.53|236.45|
|||营业收入|33.01|158.84|265.29|
|||净利润|-62.55|28.87|32.86|
|5|金沙金钻|流动资产|839.80|812.87|1,209.62|
|||非流动资产|312.60|316.72|408.47|
|||其中：固定资产|312.60|309.24|403.09|
|||资产总计|1,152.40|1,129.59|1,618.08|
|||负债总计|451.88|297.22|389.02|
|||净资产|700.52|832.37|1,229.06|
|||营业收入|1,696.24|1,469.20|2,111.19|
|||净利润|187.24|125.55|402.19|
|6|盘县大地|流动资产|563.71|532.93|720.96|
|||非流动资产|236.08|638.65|590.65|
|||其中：固定资产|111.81|544.94|498.19|
|||资产总计|799.79|1,171.59|1,311.61|
|||负债总计|170.09|679.59|744.88|
|||净资产|629.70|492.00|566.73|
|||营业收入|1,984.90|1,821.82|2,018.10|
|||净利润|-5.97|-138.06|95.39|
|7|桐梓娄山|流动资产|49.40|384.05|633.82|
|||非流动资产|109.53|61.36|50.15|
|||其中：固定资产|109.53|61.36|50.15|
|||资产总计|158.93|445.42|683.97|
|||负债总计|40.35|441.02|761.80|
|||净资产|118.58|4.40|-77.83|
|||营业收入|464.20|686.41|2,029.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|项目|2015年||2016年|2017年|
|||净利润|13.23||-114.18|-82.23|
|8|凤岗众恒|流动资产|321.65||253.74|382.30|
|||非流动资产|85.31||125.75|111.05|
|||其中：固定资产|60.71||125.75|111.05|
|||资产总计|406.96||379.49|493.35|
|||负债总计|357.95||337.24|271.46|
|||净资产|49.01||42.25|221.89|
|||营业收入|962.03||730.37|1,058.86|
|||净利润|-194.66||-1.27|179.64|
|9|瓮安民爆|流动资产||-|905.42|2,004.66|
|||非流动资产||-|99.11|113.57|
|||其中：固定资产||-|81.32|57.33|
|||资产总计||-|1,004.52|2,118.22|
|||负债总计||-|479.67|1,521.93|
|||净资产||-|524.85|596.30|
|||营业收入||-|488.18|2,433.68|
|||净利润||-|44.97|71.45|
|10|仁怀神力|流动资产|2,094.10||3,089.38|1,375.56|
|||非流动资产|207.58||216.17|1,345.14|
|||其中：固定资产|187.96||200.35|1,331.74|
|||资产总计|2,301.68||3,305.55|2,720.70|
|||负债总计|1,263.10||2,023.51|1,531.10|
|||净资产|1,038.58||1,282.04|1,189.61|
|||营业收入|4,773.17||3,912.64|1,781.32|
|||净利润|811.99||243.84|-92.43|

上述被投资企业中，除兴诚爆破、桐梓娄山、仁怀神力外，其他参股单位近三年的净
资产、营业收入、净利润均处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中固定资产均占比不
大，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。仁怀神力虽因主要爆
破服务项目进展不佳2017年出现暂时性亏损，但是2016年及以前年度均盈利状况良好，
截至评估基准日不存在明显的减值迹象。因此，本次评估采用上述被投资单位账面净资产
乘以持股比例确定评估值，相关估值谨慎、合理。
对于兴诚爆破，因其在报告期内已实际停止业务，开源爆破对该项股权投资已全额计
提了减值损失30万元，评估值为零，符合谨慎性原则。
对于桐梓娄山，因其持续亏损且已资不抵债，开源爆破对该项股权投资采用权益法核
算时，账面价值已减至零，本次评估值也为零，符合谨慎性原则。
（二）采用转让价值的被投资单位
习水平山近三年主要经营数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目|2015年|2016年|2017年|
|习水平山|流动资产|543.84|858.17|1,289.08|
||非流动资产|145.79|158.82|135.17|
||其中：固定资产|125.44|144.77|126.53|
||资产总计|689.63|1,016.98|1,424.24|
||负债总计|699.42|1,023.94|1,703.54|
||净资产|-9.79|-7.0|-279.30|
||营业收入|483.70|1,016.52|968.10|
||净利润|-104.84|3.02|-272.34|

本次交易对于控股子公司习水平山采用转让价值进行评估。由于业绩长期亏损已资不
抵债，开源爆破对该项股权投资已全额计提了减值损失102万元。2018年3月，开源爆破
将其拥有的习水平山51%股权通过重庆产权交易所公开挂牌转让，转让成交价为364.07万
元。因此，本次评估引用其协议转让价确定评估值，转让价与账面价值差异造成评估增值，评估值具有合理性。
（三）采用整体评估的被投资单位
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目|2015年|2016年|2017年|
|余庆合力|流动资产|960.03|441.47|487,89|
||非流动资产|87.20|366.60|494.91|
||其中：固定资产|82.35|63.07|377.99|
||资产总计|1,047.23|808.07|982.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目|2015年|2016年|2017年|
||负债总计|569.06|279.44|400.36|
||净资产|478.18|528.63|582.44|
||营业收入|2,098.65|1,012.56|1,120.67|
||净利润|-63.31|53.25|56.56|

本次交易对于控股子公司余庆合力采用资产基础法和收益法对股东全部权益进行整体
评估，并以收益法作为评估结果。近三年，余庆合力净资产和净利润持续增长，未来盈利
前景良好，其100%股权的收益法评估结果为 550.98万元高于资产基础法评估结果 514.53
万元。因此，本次评估采用余庆合力100%股权的收益法评估结果乘以持股比例确定评估
值，相关估值谨慎、合理。
二、结合本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法，补充披露开源爆破对主要
被投资单位评估值未按照收益法进行评估的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内开源爆破对其减值准备计提是否充分合理
（一）本次交易其他标的资产长期股权投资的评估方法
本次交易的其他标的资产盘江民爆和银光民爆对其长期股权投资，分三种不同的情形
采用三种不同的评估方法：
1、对于历史年度经营正常，未来年度收益与风险可以可靠估计的被投资企业，采用资
产基础法和收益法两种方法进行整体评估，并选择收益法评估结果乘以持股比例确定评估
值。采用这种评估方法的为盘江民爆下属子公司江和包装、银光民爆下属子公司银光爆破、吐鲁番民爆和银光裕鲁。
2、对尚未实际开展运营或才开展运营不久，无历史经营数据可供参考，未来的经营情
况存在较大的不确定性的被投资企业，采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，
并选择资产基础法评估结果乘以持股比例确定评估值。采用这种评估方法的为盘江民爆下
属子公司盘化济南和息烽盘江民爆。
3、对于不具有控股权、无法提供合理确信的未来收益预测；或历史经营业绩不稳定，
其盈利水平和未来收益的风险难以预测的被投资企业，按审计后的账面净资产乘以持股比
例确定评估值。采用这种评估方法的为盘江民爆下属投资企业联合民爆。
（二）开源爆破对沿河开源等 11家参股公司及控股公司习水平山未按照收益法进行
评估的原因
1、开源爆破对沿河开源等11家参股公司未按照收益法进行评估的原因
考虑到沿河开源等11家参股公司均为民营单位或自然人控股，无法提供合理确信的未
来预测，且大部分被投资单位历史项目小、少有分红或存在收益不稳定的情形，故本次交
易未采用收益法和红利贴现法对其进行评估；而是出于谨慎性原则，按照被投资企业持股
比例乘以净资产（或调整后净资产）确定长期股权投资的评估值。
2、开源爆破对控股公司习水平山未按照收益法进行评估的原因
评估基准日，习水平山已处于挂牌转让状态，故采用转让价值进行估值。本次评估报
告出具前，开源爆破与习水县恒源爆破工程有限公司已于2018年3月5日签订股权转让协
议，将持有的习水平山51%股权作价364.07万元转让给习水县恒源爆破工程有限公司，因
此本次评估按照实际股权转让价364.07万元作为习水平山的评估值。
三、相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内开源爆破对其减值准备计提是否
充分合理
如本题第一问答复所述，被投资企业中兴诚爆破、桐梓娄山和习水平山存在经营性减
值，开源爆破对相关长期股权投资已足额计提了资产减值准备；其他被投资单位均经营状
况良好，不存在经营性减值的迹象。
本次评估中三家被投资单位沿河开源、纳雍永安和金沙金钻的长期股权投资存在评估
值低于账面值，出现评估减值的情况，主要由于其评估值系根据谨慎性原则按照被投资单
位账面净资产乘以持股比例确定，而账面值是采取收益法核算根据原始投资成本加上累计
投资收益计算，该等出现评估减值的单位由于历史经营业绩良好，开源爆破对其的初始投
资成本较高，导致长期股权投资账面值高于按持股比例所享有的被投资单位净资产份额。
报告期内，上述三家被投资单位净资产、营业收入、净利润均持续增长，经营状况良好，
不存在经营性减值迹象，因此不需要计提资产减值准备。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、结合开源爆破投资后被投资公司的实际经营情况、相关减值损失计提情况等因素，开源爆破对其长期股权投资的评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、结合本次交易其他标的资产对长期股权投资的评估情况以及开源爆破主要被投资单
位的实际情况，本次评估未对其采用收益法进行评估具备合理性。
3、被投资企业中兴诚爆破、桐梓娄山和习水平山存在经营性减值，开源爆破对相关长
期股权投资已足额计提了资产减值准备；其他被投资单位均经营状况良好，不存在经营性
减值的迹象。报告期内开源爆破对其长期股权投资的减值准备计提充分合理。
问题18、申请文件显示，预测期内，银光民爆销售收入将持续稳定增长，但较报告期内呈现大幅下滑。请你公司：1）补充披露银光民爆2018年经营业绩的实际实现情况。2）结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露银光民爆2018年经营业绩的实际实现情况
截至2018年9月30日，银光民爆经营业绩实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|营业收入|24,341.33|
|营业成本|16,857.55|
|利润总额|3,724.49|
|净利润|2,752.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,722.99|
|2018年承诺净利润|3,949.16|

|||
|-|-|
|项目|2018年1-9月|
|占2018年承诺净利润比例|68.95%|

注：2018年1-9月的财务数据未经审计
根据未经审计数据，截至2018年9月末，银光民爆2018年前三季度已实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,722.99万元，占 2018年承诺净利润的比例为
68.95%。银光民爆前三季度业绩实现程度略低，主要系 2018年上半年受到春节及在山东
青岛举行的上海合作组织青岛峰会的影响，民爆器材生产的开工时间仅为4个半月，民爆
器材产、销量同比减少，上半年实现净利润仅为1,462.49万元，占全年承诺净利润的比例
为37.03%。但随着第三季度民爆器材生产及爆破服务的正常开展，特别是新增大型爆破工
程项目新疆华丰利达白云石矿山项目、托克逊瑞和盛石灰石矿山联合开发项目的开工，银
光民爆第三季度实现净利润1,260.50万元，占全年承诺净利润的比例为31.92%。考虑到目
前民爆器材生产的正常化以及爆破服务规模的进一步扩大，预计第四季度实现的净利润不
会低于第三季度，全年承诺业绩的可实现性较强。
二、结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银光
民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内银光民爆销售数量和销售
价格的预测依据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力
（一）结合银光民爆报告期内主要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、银
光民爆的核心竞争优势、市场拓展情况等情况，补充披露预测期内银光民爆销售数量和销
售价格的预测依据
1、民爆产品需求广阔
民爆行业的下游行业主要为采矿业和基础建设业，如矿山作业、能源开采、公路铁路
建设、水利工程和拆除爆破等，下游行业的发展将拉动民爆行业的市场需求。
银光民爆的业务分布于山东省和新疆自治区。山东省内矿产资源丰富，保有资源储量
居全国前五位的矿产有42种，前十位的矿产有74种，以非金属矿产居多。丰富的矿产储
量是山东省民爆行业发展的稳定动力。此外，省内基础设施建设前景较为广阔。根据《山
东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，在“十三五”期间，山东省将以力争市
市通高铁、县县通高速为目标，以强化综合交通枢纽为重点，完善综合运输通道，统筹交
通网络和各种交通方式提升档次、协调发展，加快构建安全、便捷、高效、绿色、经济的
现代综合交通网络体系。丰富的矿产资源和基础设施建设投资的推进，为山东省民爆行业
提供了广阔的需求与增长空间。
新疆自治区矿产资源丰富。目前，已发现矿产有138种，占全国已发现矿产的80.7%，其中，5种储量居全国首位，25种居全国前5位，40种居全国前10位，23种居西北地区
首位。新疆的煤炭预测资源量2.19万亿吨，占全国的40%，居全国之冠。上述矿产资源的
持续开发将拉动新疆民爆产品及服务市场需求增长。除矿产资源丰富外，新疆自治区基础
设施建设前景广阔，也为民爆产品及服务提供了巨大的市场空间。新疆自治区在西部大开
发及一带一路战略中均处于至关重要的地位。根据规划，“十三五”期间，新疆铁路建设规
模将超1,400亿元；公路通车总里程达20万公里，构建一个东联内地、西出中西亚乃至欧
洲的“6横、6纵、7枢纽、8通道”互联互通公路交通运输网。上述大规模的资源开发和大
量的基础设施建设，都将对民爆产品和服务的市场需求构成强力支撑。并且，新疆与中亚
五国接壤，是中国西部的桥头堡，对中亚出口具有得天独厚的条件。随着中亚国家不断加
大矿山开发，以及一带一路战略的进一步推进，未来新疆地区民爆产品需求将持续增长。
银光民爆下属子公司吐鲁番民爆地处兼具资源优势与区位优势的新疆自治区，区域内
持续增长的民爆产品和服务需求为公司的成长提供了市场基础和市场空间，有助于吐鲁番
民爆成为银光民爆新的业绩增长点。
2、市场竞争程度及产品可替代性
（1）市场化程度
民爆器材行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是我国民爆行业长期以来存在的
突出问题。随着2014年底国家发改委取消对民爆器材出厂价格的指导，民爆行业市场化改
革不断推进，民爆产品跨地区流动加大。根据山东省爆破器材行业协会的统计数据，2016
年、2017年山东省工业炸药的累计购进量均高于累计产量，仍处于供不应求的状态，省内
存在20%左右的产能缺口。但近几年民爆产品价格的放开及河南、河北等周边省份竞争对
手的进入，在一定程度上造成了山东省内民爆市场竞争相对激烈。
相比之下，民爆产品价格放开及跨区域流动的加大对新疆民爆市场的影响较小。新疆
地处偏远，幅员辽阔，出于公共安全及运输成本等因素的考虑，自治区外的竞争对手受到
销售半径的限制较大，因此，新疆地区的竞争主要是疆内民爆企业之间的竞争。并且，由
于特殊的自然环境及资源条件影响，这种竞争集中于产能及爆破服务能力的竞争。
（2）市场地位及产品可替代性
银光民爆目前已经形成了生产、销售及爆破服务一体化的经营模式。银光民爆现有三
条总产能达到6万吨的乳化炸药生产线，其2017年的工业总产值和销售产值在山东省排名
第二，工业炸药销售量在山东省排名第一。银光民爆三个乳化炸药生产基地分别位于山东
省曲阜市、费县和莱州市，在省内自西向东分布，销售范围辐射全省。虽然近年来民爆产
品跨区域流动加剧了省内民爆市场的竞争，但与省外竞争对手相比，银光民爆在省内的业
务布局更占优势，因此在运输距离、运输成本及安全性等方面优于竞争对手。并且，随着
银光爆破业务规模的拓展与专业能力的提升，银光民爆的爆破服务一体化程度进一步提升，与一般的民爆生产或销售企业相比，其在满足客户一站式需求方面更具优势。
银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有0.4万吨/年现场混装炸药生产许可能力、爆破作业单
位许可证（营业性）三级资质及矿山工程施工总承包三级资质，是新疆地区为数不多的能
够提供混装炸药并同时具备爆破作业和矿山总承包资质的公司。依托于保利久联集团的品
牌影响力及自身的资质优势，吐鲁番民爆近两年来开始承揽大型矿山一体化服务项目，并
凭借优质的服务质量赢得了客户口碑。齐全的资质、良好的口碑以及高水平的专业能力，
使得吐鲁番民爆综合实力日益提升。
3、核心竞争优势
（1）资质、产能优势
银光民爆拥有6.8万吨/年的工业炸药许可产能，其中6.4万吨位于山东省内，0.4万吨
位于新疆。此外银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有爆破作业单位许可证（营业性）三级资质
及矿山工程施工总承包三级资质，银光民爆子公司银光爆破拥有爆破作业单位许可证（营
业性）二级资质。齐全的产品和服务可满足客户“一站式”采购的需求，并通过统筹安排为
客户提供最优的服务方案。
（2）区位优势
银光民爆所在的山东省丰富的矿产资源和良好的基础设施建设前景，为山东省民爆行
业的发展提供了广阔的空间。同时，随着西部大开发战略的深入实施，银光民爆子公司吐
鲁番民爆所在的新疆正处于历史上的高速发展期，未来新疆在基础建设、经济建设和文化
建设等各个方面都将迎来一个新的高潮，带动民爆行业快速发展。
（3）集团化管理优势
银光民爆为保利久联集团下属企业，保利久联集团拥有久联发展、保利化工、银光民
爆和盘化集团等多家民爆行业子公司，保利久联集团已经构建集研发、生产、销售、爆破
服务的民爆一体化产业链。集团生产的民爆器材种类齐全，旗下爆破服务公司项目经验丰
富，集团管理规范，实行集团公司统一组织招标、各生产单位直接与供应商签订合同进行
采购能够有效降低成本，统筹安排销售从而高效配置资源。
4、报告期内主要产品销售情况及市场拓展情况
银光民爆的收入来源包括民爆器材销售收入和爆破服务收入。报告期内，银光民爆销
售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|金额|比例|金额|
|主营业务收入|15,177.99|99.84%|34,709.01|99.82%|29,366.07|99.47%|
|其中：民爆器材生产|10,334.14|67.97%|26,506.24|76.23%|27,578.48|93.42%|
|爆破服务|4,843.84|31.86%|8,202.76|23.59%|1,787.59|6.06%|
|其他业务收入|24.90|0.16%|61.24|0.18%|155.17|0.53%|
|合计|15,202.89|100.00%|34,770.25|100.00%|29,521.24|100.00%|

（1）报告期内主要民爆产品的销售及其市场拓展情况
银光民爆销售的主要产品为工业炸药。报告期内，银光民爆主要民爆产品的销售情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单价（元/吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|2018年1-6月||||
|乳化炸药|4,841.40|17,982.39|8,706.00|
|膨化炸药|8,148.95|573.08|467.00|
|混装炸药|5,530.76|1,733.94|959.00|
|工业炸药合计|4,993.74|20,289.41|10,132.00|
|2017年度||||
|乳化炸药|5,383.51|44,016.29|23,696.20|
|膨化炸药|8,286.11|1,870.25|1,549.71|

|||||
|-|-|-|-|
|混装炸药|5,519.65|1,503.21|829.72|
|工业炸药合计|5,502.38|47,389.75|26,075.63|
|2016年度||||
|乳化炸药|5,629.68|48,068.35|27,060.96|
|膨化炸药|7,555.30|398.29|300.92|
|混装炸药|5,519.51|267.85|147.84|
|工业炸药合计|5,644.82|48,734.49|27,509.73|

乳化炸药是银光民爆最主要的工业炸药产品。报告期内，银光民爆乳化炸药的销量有
所下降，其中2017年较2016年下降了8.43%，主要由于2017年山东省加大环保整治力度，影响了部分客户的正常生产，导致销量略有下降。2018年上半年，受春节及在山东青岛举
办的上海合作组织青岛峰会的影响，银光民爆生产开工时间不足，乳化炸药产销量同比下
降。从销售价格看，随着国家发改委对民爆器材出厂价格指导的取消以及民爆产品跨区域
流动的加大，山东市场竞争加剧。为应对市场竞争，银光民爆采取了主动降价策略，以稳
定及扩大市场份额。此外，银光民爆在根据客户需求优化产品工艺后，生产成本更具优势，也为降价策略提供了实施空间。
报告期内，银光民爆的膨化炸药全部为外购，销售基本上是通过下属从事爆破服务的
子公司实现，包含在爆破项目的“一揽子”协议里，由于用量少、占总体合同金额的比例小，客户对产品的销售价格并不敏感，因此销售价格有所提升；且销售量也随着山东省内爆破
服务业务的拓展而有所上升。
报告期内，随着爆破服务规模的扩大，现场混装炸药的销量也呈逐年增长趋势。由于
吐鲁番民爆的混装炸药主要用于吐鲁番地区的爆破服务项目，市场竞争较小，企业具有较
高的定价权，因此报告期内的销售价格也较为稳定。
目前，银光民爆的乳化炸药、膨化炸药集中在山东省内销售。公司在多年的经营发展
过程中，凭借良好的产品质量树立了自身的品牌优势，与省内多家客户形成了长期稳定的
合作关系。银光民爆主要于每年年底的民爆行业安全工作会上争取下一年度的销售订单。
2017年底，公司共签订了针对2018年的约5.20万吨的乳化炸药订单。除客户之间的口碑
相传外，公司还通过客户拜访、参加省内行业协会举办的交流活动等方式，积极积累客户
资源。此外，公司制定了“以爆促销”的发展战略，通过扩大子公司银光爆破的业务规模，
以爆破工程服务带动炸药的销售。2016年度、2017年度及2018年1-6月银光爆破的爆破
服务收入分别为686.97万元、2,927.38万元和2,631.03万元，逐年上升。随着银光爆破业
务实力和收入规模的提升，其对银光民爆乳化炸药、膨化炸药销量的促进作用将进一步提
升。
（2）报告期内爆破服务情况及其市场拓展情况
银光民爆的爆破服务收入主要来源于子公司吐鲁番民爆和银光爆破。
目前，吐鲁番民爆的业务主要集中在新疆吐鲁地区，以矿山爆破服务为主。吐鲁番民
爆拥有0.4万吨/年现场混装炸药产能和爆破作业单位许可证（营业性）三级资质，并于2016
年11月11日取得了矿山工程施工总承包三级资质。自取得矿山工程施工总承包三级资质
后，吐鲁番民爆开始由单一提供爆破服务向矿山民爆一体化服务方向转型。随着服务内容
逐渐丰富，其收入及净利润规模不断增长。吐鲁番民爆2016年度、2017年度及2018年1-6
月爆破服务收入分别为1,306.92万元、6,105.11万元和3,171.89万元；净利润分别为61.71
万元、639.59万元和 351.21万元。并于 2018年以来，新增了新疆华丰利达白云石矿山项
目、托克逊瑞和盛石灰石矿山联合开发项目等矿山爆破服务一体化项目。本次交易完成后，预计吐鲁番民爆将继续依托保利久联集团已有品牌效应以及自身专业技术能力的提升，进
一步拓展新疆区域市场。
银光爆破的业务主要集中在山东省枣庄地区，以土石方爆破工程为主。2017年全资收
购裕鲁爆破后，掌握了裕鲁爆破的相关资质及客户资源。目前，银光爆破拥有爆破作业单
位许可证（营业性）二级资质，其子公司裕鲁爆破拥有爆破作业单位许可证（营业性）四
级资质。银光民爆在山东省民爆市场的影响力及产能优势为银光爆破的业务拓展奠定了基
础。2016年度、2017年度及2018年1-6月银光爆破的爆破服务收入分别为686.97万元、2,927.38万元和2,631.03万元，逐年上升。2018年以来新增枣庄天润达实业有限公司、枣
庄市山亭区山城天源房地产开发中心等15家客户。未来，银光爆破仍将以抢占省内爆破服
务市场份额为首要目标。
5、预测期内银光民爆销售数量和销售价格的预测依据
综合考虑银光民爆历史年度主要产品销售数量、市场竞争程度、产品可替代性、核心
竞争优势及市场拓展等情况，银光民爆（合并口径）的销售预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|银光民爆（母公司）与银光销售合并口径|销售数量（吨）|48,117.66|49,561.19|51,048.03|52,579.47|54,156.85|54,156.85|
||销售单价（元/吨）|5,200.00|5,200.00|5,200.00|5,200.00|5,200.00|5,200.00|
||乳化炸药销售收入（万元）|25,021.18|25,771.82|26,544.98|27,341.32|28,161.56|28,161.56|
||其他业务收入（万元）|87.10|87.10|87.10|87.10|87.10|87.10|
|银光爆破|爆破服务（万元）|3,480.00|3,600.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|
|吐鲁番民爆|方量（万方）|1,080.00|1,112.40|1,145.77|1,145.77|1,145.77|1,145.77|
||单价（元/立方）|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
||爆破服务（万元）|7,560.00|7,786.80|8,020.40|8,020.40|8,020.40|8,020.40|
|银光裕鲁|民爆产品销售（万元）|3,200.00|3,264.00|3,329.28|3,395.87|3,463.78|3,463.78|

（1）银光民爆乳化炸药销售数量和销售单价预测依据
银光销售的主要业务为销售银光民爆所生产的乳化炸药。受大环境影响，目前处在销
量下降的状态。从2016年下半年开始，在国家供给侧改革和“一带一路”等国策的进一步
执行下，民爆行业呈现企稳回暖的态势，同时随着银光爆破业务的进一步扩大，炸药需求
量将进一步提高。本次评估中，通过分析乳化炸药近三年销量数据，并结合在手合同，预
测期首年炸药销量按近三年的平均值确定为48,117.66吨。考虑到未来山东省民爆市场需求
前景、市场竞争程度以及银光民爆核心竞争优势和市场拓展情况，2019年至 2022年乳化
炸药销量按照每年3%的增长率进行预测。
为了带动关联公司爆破服务业的进一步发展，实现“以爆促销”的战略定位，同时为
了进一步稳固炸药需求市场，增强市场竞争力，从2018年开始银光销售对乳化炸药进行降
价调整，调整后每吨单价约 5,200元/吨。因此，2018年及以后年度，销售单价均以 5,200
元/吨进行预测。
此外，由于近几年银光民爆膨化炸药、混装炸药的销售基本是通过下属从事爆破服务
的子公司实现，销售金额包含在爆破项目的“一揽子”协议里，未来销售量难以预测，基于
谨慎性原则，未对两类产品的销售量及销售金额进行预测。
（2）银光爆破的收入预测依据
银光爆破的主营业务收入为爆破服务收入。本次评估中，结合企业历史收入情况及截
至评估基准日的在手合同确定2018年预测收入。银光爆破截至评估基准日主要在手合同包
括：山东中泰煤业集团有限公司梨花山水泥用灰岩矿项目、枣庄国大矿业有限公司、山东
连银山环保建材有限公司相关爆破项目和枣庄市庄里水库建设工程自备料工程项目等。
银光爆破目前仍处于发展初期，2016年实现收入686.97万元，2017年实现收入2,927.38
万元，业务增长速度较快。基于谨慎性原则，对2018年的爆破服务收入按照3,480万元进
行预测，2019年、2020年考虑一定增长率，2021年及以后保持稳定不变。
（3）吐鲁番民爆的收入预测依据
吐鲁番民爆的主营业务收入为爆破服务收入。吐鲁番民爆拥有0.4万吨/年现场混装炸
药产能，并于 2016年11月 17日取得了矿山工程施工总承包三级资质。吐鲁番民爆 2017
年完成爆破方量872.16万方，全年实现收入6,105.11万元，单方工程收入约为7元/平方米
（不含税价格）。本次评估中，预测期的单价均以7元/平方米（不含税价格）进行预测。
吐鲁番民爆截至评估基准日的在手项目主要包括托克逊县露天煤矿有限公司矿山总承
包项目、托克逊县瑞和盛矿业有限公司爆破服务项目等。通过分析在手合同情况，预计2018
年全年完成总爆破方量1,080万方，全年收入规模7,560万元。随着在手合同的逐步启动，2019年、2020年按每年3%的爆破方量增长率预测，2021年及以后保持稳定不变。
（4）银光裕鲁的收入预测情况
银光裕鲁的主营业务收入为民爆产品销售，产品包括工业炸药和工业雷管等。
银光裕鲁实际经营从2017年 1季度开始，2017年全年实现收入 3,124.43万元。考虑
到银光裕鲁客户中大多数为爆破服务类企业，且多数是原股东裕鲁化工的老客户，业务比
较稳定，随着爆破业的逐步回暖，客户需求量将会逐步提高。因此，本次评估中，2018年
的预测收入较 2017年略高，为 3,200万元，2019年至 2022年，按照每年2%的增长率进
行预测。
（二）销售收入较报告期内大幅下滑的原因，是否具备持续稳定盈利能力
1、银光民爆销售收入较报告期内大幅下滑的原因
本次评估在对银光民爆进行收益法预测时，采用的是母公司口径的企业自由现金流模
型。对母公司以及子公司的营业收入及净利润分别按收益法进行预测，根据母公司的净利
润计算企业自由现金流，采用适当折现率折现后加总计算得出母公司经营性资产价值，然
后加上非经营性资产价值（包含对子公司的长期股权投资）、溢余资产减去有息债务得出
股东全部权益价值。因此，预测期银光民爆合并口径的营业收入需要将母公司以及子公司
分别采取收益法预测的营业收入相加得出：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|稳定期|
|银光民爆（母公司）|25,108.28|25,858.92|26,632.08|27,428.42|28,248.66|28,248.66|
|银光销售|||||||
|银光爆破|3,480.00|3,600.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|
|吐鲁番民爆|7,560.00|7,786.80|8,020.40|8,020.40|8,020.40|8,020.40|
|银光裕鲁|3,200.00|3,264.00|3,329.28|3,395.87|3,463.78|3,463.78|
|合并口径收入|39,348.28|40,509.72|41,781.76|42,644.69|43,532.84|43,532.84|

2016年、2017年银光民爆营业收入分别为29,521.24万元和34,770.25万元。将母公司
和子公司分别采取收益法预测的营业收入相加后，银光民爆预测期收入与报告期内收入相
比，呈平稳增长的趋势。
2、银光民爆具备持续稳定的盈利能力
（1）银光民爆下属各单位的经营规模及盈利能力
银光民爆由三家分公司、三家全资子公司、三家控股子公司及一家参股公司组成，报
告期内，银光民爆的盈利主要来源于上述单位。银光民爆合并范围内，工业炸药安全许可
产能为6.4万吨/年，业务区域包括山东省和新疆自治区，业务范围涵盖乳化炸药的生产、
销售及爆破服务。从全国范围内来看，银光民爆属于许可生产能力较大、抗风险能力较强
的民爆生产企业。
报告期银光民爆下属各单位业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年1-6月|
|银光民爆（母公司）与银光销售合并口径|收入|27,935.65|24,841.49|9,494.26|
||净利润|3,759.40|2,639.65|1,065.28|
|银光爆破|收入|686.97|2,927.38|2,631.03|
||净利润|9.64|96.33|44.12|
|吐鲁番民爆|收入|1,306.92|6,105.11|3,171.89|
||净利润|61.71|639.59|351.21|
|银光裕鲁|收入|-|3,124.43|915.16|
||净利润|-|255.99|-2.31|
|合并归属于母公司|收入|29,521.24|34,770.25|15,202.89|
||净利润|3,781.59|3,531.74|1,462.49|

银光裕鲁主要从事民爆器材的销售，经营规模较小。受春节及2018年上半年在山东青
岛举行的上海合作组织青岛峰会的影响，出现微亏。报告期内，除银光裕鲁外，其余下属
单位均实现盈利。
（2）民爆行业盈利能力较强
民爆行业整体的盈利能力较强，近十年来民爆器材毛利率均保持在40%以上，爆破服
务毛利率均保持在20%以上。报告期内，同行业上市公司民爆器材的毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1|002037|久联发展|23.42%|33.18%|34.09%|
|2|002096|南岭民爆|36.67%|41.63%|40.89%|
|3|002226|江南化工|49.11%|50.17%|53.72%|
|4|002360|同德化工|46.23%|39.07%|40.84%|
|5|002497|雅化集团|45.51%|53.71%|55.89%|
|6|002783|凯龙股份|50.80%|54.03%|55.30%|
|7|002867|高争民爆|52.50%|54.85%|55.17%|
|8|600985|雷鸣科化|-|47.90%|46.70%|
|9|603977|国泰集团|45.70%|49.07%|50.83%|
|平均值|||43.74%|47.07%|48.16%|
|银光民爆|||34.89%|38.90%|38.19%|

报告期内，银光民爆的民爆器材毛利率分别为38.19%、38.90%和34.89%，民爆器材
销售收入分别为27,578.48万元、26,506.24万元和10,334.14万元，收入有所下降，如前所
述，主要是受省内环保治理、春节及在山东青岛举行的上海合作组织青岛峰会的影响。2016
年、2017年银光民爆产能利用率均在75%以上，且兼具资质、产能优势，区位优势和集团
化管理优势，未来盈利能力有进一步提升的空间。
报告期内，同行业上市公司爆破服务的毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|1|002037|久联发展|11.42%|13.81%|20.66%|
|2|002226|江南化工|16.62%|17.29%|24.70%|
|3|002360|同德化工|42.25%|54.40%|56.87%|
|4|002497|雅化集团|33.26%|29.84%|26.03%|
|5|002783|凯龙股份|30.87%|34.03%|37.56%|
|6|002867|高争民爆|47.85%|50.86%|50.81%|
|7|600985|雷鸣科化|-|31.99%|39.22%|
|8|603977|国泰集团|19.94%|10.88%|18.54%|
|平均值|||28.89%|30.39%|34.30%|
|银光民爆|||15.37%|15.08%|25.32%|

报告期内银光民爆爆破服务毛利率分别为25.32%、15.08%和15.37%，爆破服务收入
分别为 1,787.59万元、8,202.76万元和 4,843.84万元，爆破服务收入保持增长。同行业公
司爆破服务毛利率差异较大，主要是由于不同公司资质不同、爆破服务内容不同。考虑到
银光民爆爆破服务专业能力的提升，尤其是吐鲁番民爆矿山爆破一体化水平的提高，爆破
业务盈利能力将进一步提升。
（3）银光民爆生产经营稳定
1）生产能力及产品、技术、工艺稳定
银光民爆目前拥有三条总产能达到6万吨的连续化、自动化乳化炸药生产线，及一辆
年产 0.4万吨的混装炸药车，并在炸药生产配方、工艺、专用设备、提升自动化等方面积
累了大量技术和丰富经验，生产的产品质量稳定，技术工艺成熟，2016年、2017年产能利
用均在75%以上，未来生产能力可靠、稳定。
2）爆破服务能力稳定提升
银光民爆子公司银光爆破拥有爆破作业单位许可证（营业性）二级资质。近年来，银
光民爆积极布局爆破服务市场，致力于为客户提供个性化的综合爆破服务解决方案，加快
自身一体化进程，以进一步提升核心竞争力。银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有爆破作业单
位许可证（营业性）三级资质及矿山工程施工总承包三级资质，具备提供矿山民爆一体化
服务的能力。与提供单纯的爆破作业相比，矿山一体化项目收入规模大、收入来源更加持
续和稳定。
3）银光民爆的客户及销售区域稳定
银光民爆生产的炸药主要通过经销民爆器材的流通公司进行销售，对部分矿山类客户
及爆破服务公司进行直接销售，并利用为矿山类及基础设施建设单位的客户提供爆破服务
的同时“以爆促销”。除吐鲁番民爆外，银光民爆及其山东省境内下属子公司的客户基本为
山东省内客户，主要客户均为常年合作。近年来，银光民爆占山东省内民爆市场的份额一
直在25%以上（以工业炸药销售口径统计）。子公司吐鲁番民爆的客户则全部位于新疆吐
鲁番地区，为常年服务的大型矿山类客户。报告期内，银光民爆的主要客户及销售区域保
持稳定，销售收入分别为29,521.24万元、34,770.25万元和15,202.89万元，保持了稳定增
长的态势。
综上，银光民爆的持续盈利能力较为稳定。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、根据未经审计数据，截至2018年9月末，银光民爆2018年前三季度已实现净利润
2,722.99万元，占 2018年全年承诺净利润的比例为68.95%。考虑到目前民爆器材生产的
正常化以及爆破服务规模的进一步扩大，预计全年承诺业绩的可实现性较强。
2、综合考虑山东和新疆民爆市场需求状况、市场竞争程度及产品可替代性、银光民爆
报告期内主要产品销售情况、核心竞争优势及市场拓展等情况，本次评估对银光民爆乳化
炸药销售数量和销售单价的预测具有合理性。
3、本次评估在对银光民爆进行收益法预测时，采用的是母公司口径的企业自由现金流
模型。因此，预测期银光民爆合并口径的营业收入需要将母公司以及子公司分别采取收益
法预测的营业收入相加得出。相加后，银光民爆预测期收入与报告期内收入相比，呈平稳
增长的趋势。报告期内，除银光裕鲁2018年上半年出现微亏外，其余下属单位均实现盈利，并且银光民爆生产经营稳定，其所在民爆行业盈利能力较强，因此，银光民爆具备持续稳
定的盈利能力。
问题22、申请文件显示：1）资产基础法评估中，盘江民爆长期股权投资、在建工程和土地使用权等资产评估值低于其账面价值。2017年度，盘江民爆资产减值损失发生额为
272.79万元。2）资产基础法评估中，银光民爆无形资产评估值低于其账面价值，2017年度，银光民爆资产减值损失发生额为173.06万元。请你公司结合上述资产评估值与账面值的差异情况，补充披露上述资产是否已计提减值准备及减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合上述资产评估值与账面值的差异情况，补充披露上述资产是否已计
提减值准备及减值准备计提的充分性
（一）上述资产评估值与账面值的差异情况
资产基础法评估中，盘江民爆及银光民爆相关资产账面价值、评估值以及评估增值率
情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|盘江民爆100%股权|长期股权投资|13,750.48|11,770.61|-1,979.87|-14.40|
||在建工程|25,723.88|25,032.46|-691.42|-2.69|
||土地使用权|12,446.35|11,456.01|-990.34|-7.96|
|银光民爆100%股权|无形资产|5,239.79|4,924.92|-314.87|-6.01|
||其中：土地使用权|4,997.00|4,681.74|-315.26|-631|
||其他无形资产|242.79|243.19|0.40|0.16|

如上表所示，银光民爆无形资产评估值低于其账面价值，主要是土地使用权的评估值
低于其账面价值。
（二）评估增值率为负的原因
1、盘江民爆长期股权投资评估减值原因
盘江民爆的长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|联合民爆|35.35|账面净资产*相应持股比例|5,240.48|2,313.04|-55.86|
|2|江和包装|51.00|收益法|510.00|1,033.30|102.61|
|3|盘化济南|100.00|资产基础法|7,000.00|7,408.28|5.83|
|4|息烽盘江民爆|51.00|资产基础法|1,000.00|1,015.99|1.60|
|合计||||13,750.48|11,770.61|-14.40|

如上表所示，盘江民爆长期股权投资评估减值主要是对联合民爆的投资出现评估减值。
联合民爆为盘江民爆参股公司，在母公司账面采用权益法进行核算，而本次评估则根据其
账面净资产乘以持股比例确定评估值，出现评估减值主要系盘江民爆对联合民爆的初始投
资成本较高，导致长期股权投资账面值（原始投资成本加上累计投资收益）高于按持股比
例所享有的联合民爆净资产份额所致。
2、盘江民爆在建工程评估减值原因
盘江民爆在建工程评估范围包括土建工程、设备安装工程和待摊费用三大类，具体评
估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程--土建工程|14,182.59|14,793.92|611.33|4.31|
|在建工程—设备安装|7,824.64|8,108.02|283.38|3.62|
|在建工程—待摊费用|3,716.64|2,130.52|-1,586.13|-42.68|
|合计|25,723.88|25,032.46|-691.42|-2.69|

如上表所示，在建工程-待摊费用评估减值较大，主要是因为该部分账面价值为1,586.13
万元的待摊费用，在评估时转至在建工程—土建工程中进行评估，故造成评估减值。总体
来看，在建工程评估增值减值较小，评估减值的主要原因为：（1）评估时考虑了资产的成
新率；（2）部分在建工程已基本完工待转固，评估中将此部分在建工程纳入了固定资产中
进行评估。
3、盘江民爆和银光民爆：土地使用权评估减值原因
盘江民爆和银光民爆土地使用权评估减值主要是相关土地取得时市场行情较好，取得
成本较高，而在评估时点，土地价格略有下降。
（三）资产减值准备计提充分
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，资产减值是指资产的可收回金额低于
其账面价值。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
经测试，报告期内盘江民爆上述在建工程、土地使用权以及银光民爆的土地使用权均
不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
截至评估基准日，盘江民爆的在建工程为新厂建设工程，工程处于正常建设过程中。
盘江民爆和银光民爆的土地为厂区均为生产经营用地，亦处于正常使用状态。在持续经营
的情况下，上述资产不能单独产生现金流入，因此在对上述资产进行减值测试时，应当将
盘江民爆、银光民爆整体作为两个资产组进行减值测试。根据本次交易盘江民爆、银光民
爆的收益法评估结果，盘江民爆以收益法评估的全部股东权益为50,364.10万元，较账面价
值评估增值5,638.11万元；银光民爆以收益法评估的全部股东权益为47,029.28万元，较账
面价值评估增值16,079.16万元，两个资产组均不存在减值迹象。因此，盘江民爆的在建工
程、土地使用权以及银光民爆的土地使用权均不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
此外，盘江民爆对联合民爆的长期股权投资也不存在减值迹象，不需要计提减值准备，相关分析详见本反馈意见回复“问题14”之“三、结合本次交易其他标的资产长期股权投资
的评估方法，补充披露盘江民爆对联合民爆、息烽盘江民爆评估值未按照收益法进行评估
的原因，相关被投资公司是否存在经营性减值，报告期内盘江民爆对其减值准备计提是否
充分合理”。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易采用资产基础法评估的过程中，盘江民爆长期股权投资评估增值率为负主要
是因为对联合民爆的初始投资成本较高，导致评估基准日按权益法核算的账面价值高于以
联合民爆账面净资产乘以持股比例确定的评估值；盘江民爆在建工程评估增值率为负主要
是因为评估时考虑了成新率的因素及评估时将部分在建工程纳入了固定资产中进行评估；
盘江民爆和银光民爆土地使用权评估增值率为负主要是因为相关土地取得时市场行情较
好，取得成本较高，在评估时点，土地价格略有下降。结合上述资产的减值准备测试情况，上述资产均未出现减值迹象，无需计提减值准备。
（本页无正文，为“立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)关于《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》[181280]号之反馈意见回复”之签
字盖章页）
会计师事务所负责人签名： 王
李金才
经办注册会计师： 王 王
黄小丁 李春玉
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年 8月 23日