关于大亚圣象家居股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
申请文件反馈意见的
回复报告（修订稿）
发行人：大亚圣象家居股份有限公司
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 5月 22日出具的 180403号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，招商证券股份有限公司作为大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“大亚圣象”、“申请人”、“发行人”、“公司”）公开发行A股可转换公司债券项目的保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师（即“申请人律师”，指“江苏世纪同仁律师事务所”）、发行人会计师（即“申请人会计师”，指“立信会计师事务所”）对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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| 黑体（加粗）：|反馈意见所列问题|
| 宋体（不加粗）：|对反馈意见所列问题的回复|
| 宋体（加粗）：|中介机构核查意见|

目 录
一、重点问题 ................................................................................................. 61.（1）请补充说明本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进
度安排情况。请结合同行业可比公司的效益情况，说明本次募投各项目收益
情况的具体测算过程、依据及结果。请保荐机构对上述事项进行核查并发表
意见。 ....................................................................................................................... 61.（2）请说明截至董事会决议日，各募投项目的投资进展及已投资金额情况，本次募集资金是否用于置换上述已投资金额。请保荐机构对上述事项
进行核查并发表意见。 ......................................................................................... 262.（1）请说明该项目的主要建设内容、募投项目产品与申请人现有产品的异同情况。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ......................... 272.（2）请说明直接销售的刨花板的产能扩大情况，并结合已有的意向性订单情况，详细论证新增产能消化的具体措施。请保荐机构对上述事项进行
核查并发表意见。 ................................................................................................. 292.（3）请说明该项目 30万M3刨花板深加工后的主要产品、产量情况及下游产品应用情况。本次募投项目投产后，上述深加工后产品的产能扩大情
况，并请结合已有的意向性订单情况，详细论证新增产能消化的具体措施。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ................................................. 342.（4）请说明该项目使用的主要原材料、用量及采购费用测算情况，原材料是否存在一定的运输半径，如是，请论证该项目周边地区原材料供应是
否充足。请补充说明将采取何种措施保障原材料的供应。请保荐机构对上述
事项进行核查并发表意见。 ................................................................................. 402.（5）该项目经营期内，预计新增销售收入11.7亿元，新增利润2.98亿元，净利率约为25%。2015年至2017年，申请人净利率分别为5.09%、8.18%、10.46%。请对比同行业上市公司情况及申请人报告期内相关业务情况，补充
说明募投项目净利率较高的原因及合理性，募投项目效益测算的谨慎性及合
理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ..................................... 413.（1）请以通俗易懂的语言说明募投项目的建设内容、运营模式及盈利模式。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ..................................... 463.（2）请详细分析上述中心及平台与申请人主营业务之间的关系，并结合资金、技术、人才、市场等因素说明募投项目的准备情况。请结合同行业
可比公司情况，分析本次募投项目的商业合理性、可行性及建设必要性。请
保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ..................................................... 493.（3）申请人拟在上海市浦东新区北蔡镇新希望产业园购置研发营销中心大楼，楼房购置费共计 4.56亿元，使用募集资金投入 2.56亿元。目前已办理国有土地使用权出让手续，根据土地出让合同约定条件，该地块的准入产
业类型为研发总部。 ............................................................................................. 614.申请人本次拟使用募集资金1.57亿元补充流动资金，请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。 ............................................................. 75 5.2015年至 2017年，申请人应收账款增长较快，分别为 5.06亿元、6.56亿元、7.24亿元。请补充说明应收账款增长的原因及合理性。请对比同行业上市公司、报告期内实际发生的坏账损失情况，说明应收账款坏账准备计提
是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 ......................................... 81 6.2015年至 2017年，申请人存货分别为 18.18亿元、17.37亿元、16.38亿元，占流动资产的比例分别为38%、43%、42%。请说明存货规模变动的原因，是否与申请人经营情况相匹配。请对比同行业上市公司，说明存货跌价准备
计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见 ..................................... 857.请保荐机构及申请人律师核查公司最近三年在环保、工商、税收、安
全生产等方面被处以行政处罚的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管
理办法》第九条规定的情形。 ............................................................................. 88二、一般问题 ............................................................................................... 94
1.申请人报告期内向福建居怡竹木业有限公司关联采购金额较大，2015、2016、2017年度关联采购金额分别为16,085.57、19,152.89、20,955.52万元，占年度采购总额的比例分别为3.54%、5.29%、4.62%。请保荐机构及申请人律师核查上述关联交易的原因和必要性，是否按照法律法规以及公司章程的
规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，关联交易定价是否公允，是否
存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 ..................................................... 942.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。 ................................................................. 993.请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定的重污染企业，申请人日常生产经营以及本次募投项目是否符合国家和地方环保要求；（2）申请人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）有关环保投入、环保设施、日常治污费用能否与处理公司生产经营以及本次募投项目产生的污染相
匹配；（4）公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否符合环保要求。请保荐机构及申请人律师进行核查。 ....................................... 1004.根据深圳证券交易所公司管理部于 2018年7月 24日下发的《关于对
大亚圣象家居股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第 144号），公司近期发生了部分董事及高级管理人员变动，请保荐机构及申请人律师核
查申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定。
................................................................................................................................ 111
一、重点问题
1.申请人本次发行可转债拟募集资金 12亿元，其中：4.28亿元用于苏北基地项目，6.15亿元用于研发营销中心项目，1.57亿元用于补充流动资金。
1.（1）请补充说明本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。请结合同行业可比公司的效益情况，说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、依据及结果。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、本次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。
本次可转债拟募集资金不超过120,000.00万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额 项目备案情况
资金金额
宿区发改备【2017】16号
1 苏北基地项目 115,692.35 42,758.76
【宿迁市宿城区发展和改革委员会】上海代码：
31011570395698120171D2307001 2 研发营销中心项目 84,361.92 61,504.29
国家代码：2017-310115-20-03-019245【浦东新区科技和经济委员会】 3 补充流动资金 15,736.95 -
合计 120,000.00
（一）苏北基地项目
1、具体投资数额安排明细
项目总投资估算为115,692.35万元，其中拟以募集资金投入42,758.76万元。
具体投资构成如下所示：
单位：万元
序号 名称 投资金额 拟投入募集资金金额 1 工程费用 93,525.86 42,758.76 1.1 建筑工程费 14,190.64 2,376.96
序号 名称 投资金额 拟投入募集资金金额 1.2 设备工器具购置费 76,257.86 39,590.00 1.3 安装工程费 3,077.36 791.80 2 工程建设其他费 9,039.68 - 3 预备费用 2,464.53 - 4 建设期利息 1,247.23 - 5 铺底流动资金 9,415.05 -合计 115,692.35 42,758.762、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程费用
①建筑工程费
本项目建筑工程包括各类生产设施，由主体工程、辅助工程、服务性工程和总图工程四部分构成，其构成明细如下：
序号 建筑名称 单位 指标 单价（元） 金额（万元） 1 主体工程
1.1 地磅房 m2
35 900 3.15 1.2 原料棚 m2
55,597.6 500 2,779.88 1.3 锯削棚 m2
3,780 900 340.20 1.4 削片间 m3
2,200 900 198.00 1.5 木片料仓 m2
3,500 800 280.00 1.6 刨片间 m2
3,780 900 340.20 1.7 刨花干燥区 m2
5,175 200 103.50 1.8 刨花筛选间 m2
2,200 900 198.00 1.9 刨花板车间 m2
22,380 950 2,126.10 1.10饰面刨花板工程 m2
20,640 800 1,651.20 1.11家具构件生产车间 m2
9,072 800 725.76 2 辅助工程
2.1 辅助用房 m2
24,862 681 1,693.90 3 服务性工程
3.1 综合楼 m2
4,500 1,500 675.00 3.2 食堂 m2
1,950 1,400 273.00 3.3 检测中心 m2
2,700 1,400 378.00 3.4 科研中心 m2
2,700 1,400 378.00 3.5 值班室 m2
50 1,200 6.00 4 总图工程
4.1 道路及广场 m2
63,345.8 300 1,900.37 4.2 绿化 m2
25,790 30 77.37 4.3 围墙 m 2,250 280 63.00
合计 14,190.64②设备工器具购置费
设备工器具购置费具体如下：
数 单价 金额
序号 设备名称 型号
量 （欧元） （欧元）
1 刨花板工程
1.1 削片工段
1.1.1链式运输机 L=8mB=3.5m 1 29,100.00 29,100.00 1.1.2链式运输机 L=8mB=3.5m 1 29,100.00 29,100.00 1.1.3皮带运输机 L=5mB=1.2m 1 12,100.00 12,100.00 1.1.4辊台运输机 L=1.5m 1 5,600.00 5,600.00 1.1.5皮带运输机 L=9.5mB=0.8m 1 20,400.00 20,400.00 1.1.6皮带运输机 L=10.5mB=0.8m 1 21,300.00 21,300.00 1.1.7皮带运输机 L=10 mB=1.2m 1 6,100.00 6,100.00 1.1.8金属探测仪 - 1 15,000.00 15,000.00 1.1.9鼓式削片机 PHT600x1250 3 123,733.33 371,200.00 1.1.10辅助排风系统 15000m³/h 1 28,000.00 28,000.00 1.1.11双螺旋运输机 L=7.5m 1 29,700.00 29,700.00 1.1.12刮板运输机 L=44 mB=1.4m 1 102,300.00 102,300.00 1.1.13刮板运输机 L=17mB=1.4m 1 38,600.00 38,600.00 1.1.14刮板运输机 L=13mB=1.4m 2 79,550.00 159,100.00 1.1.15刮板运输机 L=13mB=1.4m 2 56,650.00 113,300.00 1.2 刨片工段
1.2.1木片库 450m³ 4 20,950.00 83,800.00 1.2.2刮板运输机 L=40mB=1m 1 87,900.00 87,900.00 1.2.3刮板运输机 L=15mB=1m 1 66,600.00 66,600.00 1.2.4永久磁铁 - 1 82,800.00 82,800.00 1.2.5螺旋运输机 - 1 29,700.00 29,700.00 DYN.1-6000(330V.
1.2.6筛选机 1 98,400.00 98,400.0014D（）-2200
1.2.7换向阀 - 1 2,009,900.00 2,009,900.00 1.2.8刮板运输机 L=16mB=0.54m 1 66,000.00 66,000.00 1.2.9刮板运输机 L=30mB=0.64m 1 15,200.00 15,200.00 1.2.10木片仓 100m³ 1 53,500.00 53,500.00 1.2.11螺旋运输机 L=4m 3 32,300.00 96,900.00 1.2.12刀环式刨片机 PZKR 14-450/66 4 25,900.00 103,600.00 1.2.13辅助排风系统 45000m³/h 1 9,300.00 9,300.00 1.2.14刮板运输机 L=20mB=0.78m 1 20,500.00 20,500.00 1.2.15斗式提升机 H=13m 1 17,500.00 17,500.00 1.2.16螺旋运输机 L=7m 1 589,500.00 589,500.00
1.2.17刮板运输机 L=20mB=1m 1 28,300.00 28,300.00 1.2.18木片仓 170m³ 1 26,600.00 26,600.00 1.2.19螺旋运输机 L=4m 4 18,475.00 73,900.00 1.2.20刀环式刨片机 8300kg/h 1 7,500.00 7,500.00 1.2.21辅助排风系统 45000m³/h 1 269,500.00 269,500.00 1.2.22刮板运输机 L=20mB=0.78m 1 20,500.00 20,500.00 1.2.23斗提机 H=13m 1 17,500.00 17,500.00 1.2.24螺旋运输机 L=7 m 1 25,200.00 25,200.00 1.2.25刮板运输机 L=22mB=1.76m 1 46,100.00 46,100.00 1.2.26斗式提升机 H=17m 1 19,500.00 19,500.00 1.2.27双螺旋运输机 L=5 m 1 60,600.00 60,600.00 1.3 干燥及筛选工段
1.3.1湿刨花仓 300m³ 1 83,800.00 83,800.00 1.3.2湿刨花仓 300m³ 1 87,900.00 87,900.00 1.3.3湿刨花仓 300m³ 1 66,600.00 66,600.00 1.3.4分料阀 - 1 3,000.00 3,000.00 1.3.5刮板运输机 L=26mB=1.7m 1 98,400.00 98,400.00 1.3.6干燥机 50000kg/h 1 3,032,900.00 3,032,900.00 1.3.7换向阀 - 2 3,000.00 6,000.00 1.3.8含水率测定仪 - 1 15,200.00 15,200.00 1.3.9螺旋运输机 L=12m 1 53,500.00 53,500.00 1.3.10刮板运输机 L=13mB=1.7m 1 96,900.00 96,900.00 1.3.11干刨花仓 300m³ 1 103,600.00 103,600.00 1.3.12螺旋运输机（可逆） L=8m 1 9,300.00 9,300.00 1.3.13螺旋运输机 L=8m 2 10,250.00 20,500.00 1.3.14分料阀 - 4 750.00 3,000.00 1.3.15筛选机 104m2
4 147,375.00 589,500.00 1.3.16刮板运输机 L=25mB=0.5m 1 28,300.00 28,300.00 1.3.17刮板运输机 L=15mB=0.65m 1 26,600.00 26,600.00 1.3.18刮板运输机 L=30mB=1.02m 1 73,900.00 73,900.00 1.3.19螺旋运输机 L=2.5m 1 7,500.00 7,500.00 1.3.20气流分选机 31800kg/h 2 1,094,850.00 2,189,700.00 1.3.21换向阀 - 2 1,500.00 3,000.00 1.3.22除尘系统 15000m³/h 1 110,000.00 110,000.00 1.3.23刮板运输机 L=18mB=0.64m 1 25,200.00 25,200.00 1.3.24刮板运输机 L=30mB=0.64m 1 46,100.00 46,100.00 1.3.25刮板运输机 L=17mB=0.25m 1 19,500.00 19,500.00 1.3.26除尘系统 22000m³/h 1 60,600.00 60,600.00 1.3.27过大刨花仓 100m³ 1 72,800.00 72,800.00 1.3.28筛环式打磨机 5500kg/h 3 90,200.00 270,600.00 1.3.29辅助排风系统 18000m³/h 1 183,800.00 183,800.00 1.3.30螺旋运输机 L=7m 3 7,533.33 22,600.00 1.3.31螺旋运输机 L=8m 1 10,300.00 10,300.00
1.3.32螺旋运输机 L=10m 1 10,300.00 10,300.00 1.4 调胶与拌胶工段
1.4.1表层干刨花料仓 200m³ 1 59,400.00 59,400.00 1.4.2表层计量料仓 - 1 105,100.00 105,100.00 1.4.3表层拌胶机 20000kg/h 1 70,400.00 70,400.00 1.4.4芯层干刨花料仓 300m³ 1 104,600.00 104,600.00 1.4.5刮板运输机 L=19mB=1.02m 1 51,400.00 51,400.00 1.4.6芯层计量料仓 BBT 36 1 116,000.00 116,000.00 1.4.7芯层拌胶机 IPV 30 ASS 1 91,700.00 91,700.00 1.4.8冷却循环系统 - 1 36,000.00 36,000.00 1.4.9调胶系统 - 1 350,900.00 350,900.00 1.4.10计量系统 PLC DOSER 1 1,301,200.00 1,301,200.00 1.5 铺装热压工段
1.5.1表层皮带运输机 L=45mB=0.8m 1 42,500.00 42,500.00 1.5.2磁选器 - 1 8,000.00 8,000.00 1.5.3芯层皮带运输机 L=45mB=1m 1 46,900.00 46,900.00 1.5.4磁选器 - 1 8,000.00 8,000.00 1.5.5芯层皮带运输机 L=8mB=1m 1 37,800.00 37,800.00 CrownFormer /
1.5.6铺装系统 1 5,590,800.00 5,590,800.00 CrownForme
1.5.7皮带秤 - 2 6,000.00 12,000.00 1.5.8含水率探测仪 - 2 25,150.00 50,300.00 1.5.9金属探测仪 - 1 30,900.00 30,900.00 1.5.10磁选器 - 1 49,100.00 49,100.00 1.5.11连续预压机 - 1 888,400.00 888,400.00 1.5.12金属探测仪 - 1 61,200.00 61,200.00 1.5.13火花探测仪 - 1 9,700.00 9,700.00 1.5.14废板坯回收仓 - 1 171,600.00 171,600.00 1.5.15连续热压机 - 1 7,337,300.00 7,337,300.00 1.5.16液压系统 - 1 75,300.00 75,300.00 1.5.17金属探测仪 - 1 15,400.00 15,400.00 1.5.18火花探测仪 - 1 493,400.00 493,400.00 1.5.19废板回收装置 - 1 175,600.00 175,600.00 1.5.20刮板运输机 - 1 21,500.00 21,500.00 1.5.21连续平压机 - 1 885,400.00 885,400.00 1.5.22液压系统 - 1 35,100.00 35,100.00 1.5.23灭火系统 - 1 225,800.00 225,800.00 1.5.24二次热循环系统 - 1 55,500.00 55,500.00 1.5.25压机油烟除尘系统 90000m³/h 1 32,000.00 32,000.00 1.5.26辅助排风系统 100000m³/h 1 18,400.00 18,400.00 1.5.27压机油烟除尘系统 92000m³/h 1 32,000.00 32,000.00 1.5.28高压气力输送系统 - 1 25,200.00 25,200.00 1.5.29分料阀 - 1 1,300.00 1,300.00
1.5.30除尘系统 25000m³/h 1 26,800.00 26,800.00 1.5.31高压气力输送系统 - 1 25,200.00 25,200.00 1.5.32除尘系统 15000m³/h 1 24,600.00 24,600.00 1.6 毛板处理工段
1.6.1齐边锯 - 1 372,500.00 372,500.00 1.6.2横截锯 - 1 91,900.00 91,900.00 1.6.3测厚仪 - 1 205,800.00 205,800.00 1.6.4鼓泡探测器 - 1 83,700.00 83,700.00 1.6.5皮带运输机 L=7.8mB=2.3m 1 8,900.00 8,900.00 1.6.6废板坯剔除装置 - 1 71,200.00 71,200.00 1.6.7自动堆垛机 - 3 4,800.00 14,400.00 1.6.8自动堆垛机 - 1 5,800.00 5,800.00 1.6.9辊台运输机 L=6.65mB=2.65m 8 11,225.00 89,800.00 1.6.10冷却翻板机 - 4 84,300.00 337,200.00 1.6.11辊台运输机 L=8.6mB=2.75m 1 13,900.00 13,900.00 1.6.12书型堆垛台 - 1 77,100.00 77,100.00 1.6.13排风系统和气力输送系统 - 1 26,800.00 26,800.00 1.6.14自动化中间储存系统 - 1 525,100.00 525,100.00 1.6.15电控系统 - 1 300,700.00 300,700.00 1.7 砂光裁板工段
1.7.1堆垛刮板运输机 L=7mB=2.4m 1 13,500.00 13,500.00 1.7.2辊台运输机 L=6.3mB=2.5m 1 8,900.00 8,900.00 1.7.3液压升降台 - 1 78,200.00 78,200.00 1.7.4进料系统 - 1 41,200.00 41,200.00 1.7.5辊台运输机 L=7.5mB=2.75m 1 20,200.00 20,200.00 1.7.6四头定厚砂光机 - 1 413,000.00 413,000.00 1.7.7四头精细砂光机 - 1 759,500.00 759,500.00 1.7.8辊台运输机 L=6.6mB=2.75m 1 13,700.00 13,700.00 1.7.9镜式分等站 - 1 11,700.00 11,700.00 1.7.10辊台运输机 L=9.6mB=2.75m 1 16,200.00 16,200.00 1.7.11堆垛站 - 3 208,100.00 624,300.00 1.7.12横向运输机 L=3mB=5.8m 1 61,900.00 61,900.00 1.7.13运输小车 - 1 56,100.00 56,100.00 1.7.14刮板运输机 L=7mB=2.4m 1 11,500.00 11,500.00 1.7.15除尘系统 102500m³/h 1 165,500.00 165,500.00 1.7.16高压气力输送系统 - 1 56,200.00 56,200.00 1.7.17刮板运输机 L=7mB=2.4m 1 224,200.00 224,200.00 1.7.18链式运输机 - 1 12,500.00 12,500.00 1.7.19辊台运输机 L=3mB=5.8m 1 569,000.00 569,000.00 1.7.20液压升降台 - 1 38,500.00 38,500.00 1.7.21横向进料装置 - 1 66,300.00 66,300.00 1.7.22书本成型堆垛站 - 1 700,800.00 700,800.00 1.7.23换向推进装置 - 1 38,000.00 38,000.00
1.7.24纵向锯进料装置 - 1 66,500.00 66,500.00 1.7.25废板处理装置 - 1 12,600.00 12,600.00 1.7.26齐边锯 - 1 371,000.00 371,000.00 1.7.27横截锯进料装置 - 1 66,000.00 66,000.00 1.7.28横截锯 - 1 91,000.00 91,000.00 1.7.29纵向锯进料装置 - 1 35,000.00 35,000.00 1.7.30辊台运输机 L=2.6mB=3m 1 6,000.00 6,000.00 1.7.31液压升降台 - 1 18,500.00 18,500.00 1.7.32辊台运输机 L=3mB=3m 1 5,900.00 5,900.00 1.7.33辊台运输机 L=4mB=3m 1 11,300.00 11,300.00 1.7.34辊台运输机 L=2mB=3m 1 6,600.00 6,600.00 1.7.35电控系统 - 1 284,900.00 284,900.00 1.8 其他
1.8.1火花探测和灭火花系统 - 1 242,200.00 242,200.00 1.8.2旋风分离器监控系统 - 1 25,500.00 25,500.00 1.8.3电控系统 - 1 2,351,100.00 2,351,100.00 1.8.4实验室设备 - 1 350,000.00 350,000.00 1.8.5热能中心 - 1 3,050,000.00 3,050,000.00 1.8.6磨刀及维修设备 - 1 297,600.00 297,600.00 1.8.7叉车 - 6 100,000.00 600,000.00 1.8.8装载机 - 7 114,285.71 800,000.00 1.8.9调胶车间 - 1 - 500,000.00小计 46,655,200.00数 单价 金额
序号 设备名称 型号
量 （万元） （万元）
2 饰面刨花板工程
2.1 浸渍纸生产线
2.1.1浸渍纸生产线 6 1,971.57 11,829.40 2.1.2电控系统 1 500.00 500.00 2.2 刨花板贴面线
2.2.1辊式运输机 3 16.80 50.40 2.2.2横向轨道车 3 46.00 138.00 2.2.3辊式运输机 3 17.60 52.80 2.2.4真空吸盘进料装置 3 37.20 111.60 2.2.5素板清洁机 3 105.00 315.00 2.2.6带定位装置的带式运输机 3 75.00 225.00 2.2.7素板传送装置 3 51.00 153.00 2.2.8带升降系统的铺纸台 3 160.50 481.50 2.2.9浸渍纸吸杆 3 11.50 34.50 2.2.10带真空的组装皮带传送机 3 83.60 250.80 2.2.11静电装置顶部和底部 3 108.50 325.50 2.2.12压机进料、出料系统 3 48.50 145.50 2.2.13压机 3 1,850.00 5,550.00
2.2.14液压、温度调节系统 3 280.00 840.00 2.2.15锯边设备 3 360.00 1,080.00 2.2.16缓冲带式运输机 3 45.00 135.00 2.2.17带式运输机 3 32.00 96.00 2.2.18真空成品检验装置 3 60.00 180.00 2.2.19缓冲带式运输机 3 18.00 54.00 2.2.20单板冷却站 3 45.00 135.00 2.2.21有定位系统的带式运输机 3 56.00 168.00 2.2.22成品板真空吸盘堆垛装置 3 62.00 186.00 2.2.23堆垛、卸料辊台 3 92.00 276.00 2.2.24横向摆渡车 3 75.00 225.00 2.2.25钢模板更换装置 3 24.00 72.00 2.3 辅助设备
2.3.1实验室及检测设备 1 - 700.00 2.3.2电控系统 1 - 300.00小计 24,610.00数 单价 金额
序号 设备名称 型号
量 （万元） （万元）
3 家具构件工程
3.1 家具开料生产线 4 300.00 1,200.00 3.2 纵向封边和横截生产线 4 550.00 2,200.00 3.3 自动化中间仓储系统 4 220.00 880.00横向封边和加工中心生产
3.4 4 170.00 680.00线
3.5 加工中心生产线 4 210.00 840.00 3.6 自动化仓储系统 1 460.00 460.00 3.7 自动化打包系统 4 75.00 300.00 3.8 油漆线 4 400.00 1,600.00 3.9 电控系统 1 580.00 580.00 3.10除尘系统 12 55.00 660.00 3.11叉车 8 40.00 320.00 3.12实验室设备 1 2,400.00 2,400.00 3.13制醛制胶工程 - 2,860.00小计 14,980.00③安装工程费
进口生产设备安装工程费按设备到厂价格的2%估算，国产设备安装工程费按设备到厂价格的5%-7%估算，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用。项目安装工程费合计为3,077.36万元。
（2）工程建设其他费
项目工程建设其他费合计为9,039.68万元，其构成明细如下：
序号 名称 计算依据 费率或指标（%）金额（万元）
1 工程建设其它费用
1.1 土地使用权费 12元/亩 - 5,568.00 1.2 勘察设计费 工程费用 0.86% 805.41 1.4 前期咨询费 预计发生 - 60.00 1.5 建设单位管理费 工程费用 0.70% 654.68 1.6 工程监理费 工程费用 0.24% 224.46 1.7 生产准备费 项目定员 - 20.00 1.8 办公及家具购置费 项目定员 - 50.00 1.9 环保评估费 参照类似项目预估 - 30.00 1.10 招标代理服务费 参照类似项目预估 - 160.46 1.11 联合试运转费 工程费用 0.90% 841.73 1.12 技术服务费 参考同类项目估算 - 364.00 1.13 进口设备保险费 进口设备 0.45% 247.93 1.14 进口设备维护费 参考同类项目估算 - 8.00 1.15 外文资料翻译费 参考同类项目估算 - 5.00合计 9,039.68（3）预备费
项目预备费2,464.53万元，基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5%进行测算，汇率变动预备费按进口设备及费用1%测算。
3、各项投资构成是否属于资本性支出
投资金额 拟投入募集资序号 名称 是否资本性支出
（万元） 金金额（万元） 1 工程费用 93,525.86 是 42,758.76 1.1 建筑工程费 14,190.64 是 2,376.96 1.2 设备工器具购置费 76,257.86 是 39,590.00 1.3 安装工程费 3,077.36 是 791.80 2 工程建设其他费 9,039.68 是 - 3 预备费用 2,464.53 是 - 4 建设期利息 1,247.23 否 - 5 铺底流动资金 9,415.05 否 -合计 115,692.35 42,758.764、苏北基地项目投资进度安排情况
苏北基地项目刨花板工程年产50万m3刨花板，其中20万m3刨花板直接销
售，30万m3刨花板进行深加工。30万m3刨花板首先经饰面刨花板工程加工成饰面刨花板，再经家具构件工程加工成 60万套家具构件。苏北基地项目包括刨花板工程、饰面刨花板工程和家具构件工程，其中刨花板工程为苏北基地项目的主体工程，是饰面刨花板工程和家具构件工程成功实施的必要前提条件。
（1）刨花板工程
苏北基地项目中，刨花板工程的实施计划共安排8个月，项目计划投资进度安排如下：
（2）饰面刨花板工程
苏北基地项目中，饰面刨花板工程的实施计划共安排7个月，项目计划投资进度安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月 份计划工程内容|前期|建设工期||||||生产期||
|||1|1|2|3|4|5|6|1|2|
|1|可研报告的编制及评估||||||||||
|2|技术交流与设备采购||||||||||
|3|工程设计||||||||||
|4|土建施工与设备安装||||||||||
|5|人员培训||||||||||
|6|设备调试||||||||||

|||
|-|-|
|7|试生产|
|8|投产|

（3）家具构件工程
苏北基地项目中，家具构件工程的实施计划共安排8个月，项目计划投资进度安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月 份计划工程内容|前期|建设工期|||||||生产期||
|||1|1|2|3|4|5|6|7|1|2|
|1|可研报告的编制及评估|||||||||||
|2|技术交流与设备采购|||||||||||
|3|工程设计|||||||||||
|4|土建施工与设备安装|||||||||||
|5|人员培训|||||||||||
|6|设备调试|||||||||||
|7|试生产|||||||||||
|8|投产|||||||||||

（二）研发营销中心项目
1、具体投资数额安排明细
项目总投资估算为84,361.92万元，其中拟以募集资金投入61,504.29万元。
具体投资构成如下所示：
单位：万元
序号 名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 31,491.13 31,491.13 1.1 建筑工程费 9,763.06 9,763.06 1.2 家具及设备工器具购置费 5,775.40 5,775.40 1.3 设备购置费 14,918.00 14,918.00 1.4 安装工程费 1,034.67 1,034.67 2 工程建设其他费 46,132.00 26,132.00 2.1 楼房购置费 45,600.00 25,600.00 2.2 其他费用 532.00 532.00
3 预备费 3,881.16 3,881.16
4 流动资金 2,857.63 -
序号 名称 投资金额 拟投入募集资金金额
合计 84,361.92 61,504.292、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程费用
①建筑工程费
研发营销中心项目建筑工程由产品体验中心、品牌营销中心、研发设计中心、产品大数据平台和花园绿地五部分构成，其构成明细如下：
序号 建筑名称 单位 指标 单价（万元）金额（万元）一 产品体验中心
1 普通人造板体验馆 m2
1.1 装修工程 m2
890.62 0.80 712.50 2 功能性人造板体验馆
2.1 装修工程 m2
852.72 1.00 852.72 3 圣象地板体验馆
3.1 装修工程 m2
1,042.99 1.62 1687.62二 品牌营销中心
1 装修工程 m2
1,042.99 0.80 834.39三 研发设计中心
1 装修工程 m2
2,526.37 0.80 2,021.10四 产品大数据平台
1 信息中心机房
1.1 装修工程 m2
776.23 1.40 1,086.72 2 ups（含配电柜控制回路等）
2.1 装修工程 m2
918.06 1.40 1,285.28 3 信息数据显示大厅
3.1 装修工程 m2
901.95 1.40 1,262.73五 花园绿地 m2
1 建设工程 m2
2000 0.01 20.00合计 9,763.06②家具及设备工器具购置费
家具及设备工器具购置费具体如下：
单位：万元
序号 建筑名称 单位 指标 单价 金额
一 产品体验中心
1 普通人造板体验馆
1.1 家具购置 m2
890.62 0.73 648.60 2 功能性人造板体验馆
2.1 家具购置 m2
852.72 1.11 948.00 3 圣象地板体验馆
3.1 家具购置 m2
1,042.99 0.90 942.30二 品牌营销中心
1 家具购置 m2
1,042.99 0.30 311.50三 研发设计中心
1 家具购置 m2
2,526.37 1.16 2,925.00合计 5,775.40③设备购置费
设备工器具购置费具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
|||||
|-|-|-|-|
||60|0.40|24.00|
||30|0.50|15.00|
|信息采集应用服务器|16|10.00|160.00|
|数据交换与整合服务器|8|40.00|320.00|
|数据备份服务器|4|10.00|40.00|
|文件配置管理服务器|4|8.00|32.00|
|移动应用服务器|4|15.00|60.00|
|程序开发测试服务器|8|8.00|64.00|
|核心应用分析服务器|10|100.00|1,000.00|
|数据库服务器|10|580.00|5,800.00|
|行业数据库服务器|6|280.00|1,680.00|
|数据分析数据库服务器|10|200.00|2,000.00|
|hadoop服务器|80|25.00|2,000.00|
|程序开发数据库服务器|4|5.00|20.00|
|磁盘阵列|2|160.00|320.00|
|磁带库|4|60.00|240.00|
|瘦客户端|100|0.15|15.00|
|桌面虚拟化服务器|8|10.00|80.00|
|桌面虚拟化服务器——磁盘阵列|4|25.00|100.00|
|100M联通专线|1|40.00|40.00|
|空调系统|1|15.00|15.00|
|网络交换机|12|8.00|96.00|
|SAN交换机|4|12.00|48.00|
|VPN设备|1|39.00|39.00|

序号 设备名称 数量 单价 金额
||||
|-|-|-|
|1|230.00|230.00|
|1|230.00|230.00|
|2|5.00|10.00|
|2|30.00|60.00|
|40|0.50|20.00|
|1|16.90|16.90|
|3|5.00|15.00|
|3|0.80|2.40|
|12|0.30|3.60|
|3|0.20|0.60|
|12|0.30|3.60|
|6|1.20|7.20|
|3|1.20|3.60|
|3|1.30|3.90|
|15|0.10|1.50|
|15|0.10|1.50|
|15|0.08|1.20|
|2|1.60|3.20|
|20|0.20|4.00|
|20|1.20|24.00|
|6|5.00|30.00|
|6|0.40|2.40|
|6|0.60|3.60|
|8|0.60|4.80|
|1|15.00|15.00|
|||12.00|
|||14,918.00|

④安装工程费
产品大数据设备安装费按5%～10%计取，建筑工程设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用。项目安装工程费合计为1,034.67万元。
（2）工程建设其他费
项目工程建设其他费用合计为46,132.00万元，其构成明细如下：
序号 名称 计算依据 费率或指标（%）金额（万元）
1 工程建设其它费用
1.1 楼房购置费 - 45,600.00
1.2 设计费 工程费用 - 260.00
1.3 前期咨询费 预计发生 - 152.00 1.4 办公费用 项目定员 - 120.00合计 46,132.00（3）预备费
项目预备费3,881.16万元，基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5%进行测算。
3、各项投资构成是否属于资本性支出
投资金额 拟投入募集资金金额序号 名称 是否资本性支出
（万元） （万元）
1 工程费用 31,491.13 是 31,491.13 1.1 建筑工程费 9,763.06 是 9,763.06家具及设备工器具
1.2 5,775.40 是 5,775.40购置费
1.3 设备购置费 14,918.00 是 14,918.00 1.4 安装工程费 1,034.67 是 1,034.67 2 工程建设其他费 46,132.00 是 26,132.00 2.1 楼房购置费 45,600.00 是 25,600.00 2.2 其他费用 532.00 是 532.00 3 预备费 3,881.16 是 3,881.16 4 流动资金 2,857.63 否 -合计 84,361.92 61,504.294、研发营销中心项目投资进度安排情况
研发营销中心项目的实施计划共安排2年，项目计划投资进度安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时 间进度（月）项 目|2017年|2018年||2019年|||
||9-12|1-6|7-12|1-3|4-6|7-9|
|可行性研究及备案|√||||||
|市场调研、设备选型||√|||||
|招标、采购设备||√|||||
|设备安装与调试|||√|√|√||
|技术人员培训||||√|√||
|验收||||√|√|√|
|投入使用||||||√|

二、结合同行业可比公司的效益情况，说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、依据及结果
（一）苏北基地项目
1、项目收益情况的测算过程及依据
（1）生产规模
年产刨花板 50万m3，其中
30万m3经饰面加工后用于生产
60万套家具构件。销售20万m3刨花板和
60万套家具构件。
（2）计算期及达产比
建设期 7个月，生产经营期 15年。投产第一年达到设计生产能力的80%，第二年达到设计生产能力的100%。
（3）产品销售价格
本项目产品刨花板销售价格1350元/m3（含税价），家具构件1500元/套（含税价）。
（4）生产成本
①主要原材料价格
木材原料：平均到厂价420元/吨。
化工原料：所需化工原料全部由市场购入，主要化工原料价格详见下表：
年费用
序号 项目 单位 年耗量 单价（元）
（万元）
1 木材 t 670,000 420 28,140 2 脲醛树脂 t 45,000 2,200 9,900 3 烧碱 t 28 2,200 6.16 4 甲酸 t 16 6,000 9.60 5 石蜡 t 1,800 10,000 1,800 6 硫酸铵 t 300 2,800 84 7 氨水 t 280 1,600 44.80 8 硬脂酸 t 120 8,000 96 9 三聚氰胺浸渍纸 t 4,083 11,500 4,694.99 10 乳白胶消耗 t 160 3,000 48 11 封边带消耗 m 800,000 0.5 40
12 五金件 套 600,000 150 9,000 13 包装材料 1,500合计 55,363.55②燃料、动力价格
水：3.36元/m3。
电：本项目综合电价按0.63元/kWh计。
燃料：本项目生产过程中产生的可燃废料将作为燃料转化为热能，无需外购燃料。
③工资及定员
本项目职工定员 242人，普通职工平均收入按 3,500元/月·人计算，技术管理人员平均收入按5,000元/月·人计算（含五险一金）。
④其他制造费用和管理费用
其它制造费及管理费的估算参照国内同行业平均水平计算。其它制造费包括生产单位（车间）为组织和管理生产发生的机物料费和低值易耗品，以及车间管理人员的办公费、差旅费、劳保费和季节工工资等。管理费用包括企业行政管理部门的办公费、差旅费、劳保费、技术转让费、土地使用税、车船牌照费、保险费等。
⑤销售费用
销售费用按销售收入的5%计算。
⑥折旧、摊销及修理费
根据国家的有关规定，建筑工程的折旧年限为 20年，主要设备的折旧年限10年。其它无形资产和递延资产摊销年限10年，修理费按折旧费的30%计算。
残值率取5%。
2、项目收益情况的测算结果
根据林产工业规划设计院出具的《大亚圣象苏北基地家居产业园项目可行性研究报告》，剔除增值税和设备增值税抵扣因素影响后，苏北基地项目利润测算
表如下所示：
表 1利润测算表
单位：万元
项目 投产期 达产期
序号
年份 第2年 第3年第4年 第5年 第6年 第7年第8年第9年第10年第11年第12年第13年第14年第15年第16年生产负荷（%） 80 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 1产品销售收入 80,690 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 100,862 1.1刨花板 18,621 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 23,276 1.2家具构件 62,069 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586 77,586销售税金及附
2 8071.20 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99 10088.99加
增值税即征即
3 2196.92 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15 2746.15退
3、可比上市公司的效益情况
2017年度，可比上市公司销售净利率等指标如下表所示：
序号 公司名称 综合毛利率（%） 销售净利率（%）
注
1 德尔未来 32.34 5.56 2 菲林格尔 32.04 10.05 3 威华股份 7.87 0.92 4 吉林森工 39.10 5.03 5 *ST正源 5.48 -0.39 6 丰林集团 22.02 9.26 7 大亚圣象 35.54 10.46 8 平均值 24.91 8.07
注序号 项目名称 综合毛利率（%） 销售净利率（%）
注
1 苏北基地项目 25.69 9.91数据来源：Wind资讯
注：计算销售净利率平均值时剔除了威华股份和*ST正源异常的销售净利率
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
苏北基地项目的销售净利率约为9.91%（测算过程详见关于重点问题2（5）的回复“苏北基地项目销售净利率测算”），略高于可比上市公司销售净利率平均值8.07%，整体测算过程是谨慎和合理的。
（二）研发营销中心项目
研发营销中心项目，短期不会产生直接的收入，但长期来看，有助于提升公司的盈利能力，提高公司的业务收入。项目完成后，能够为提高功能性人造板、功能性地板等产品的研发设计水平，提高大亚圣象的品牌影响力奠定基础；并为迅速提升我国人造板和地板产业的国际竞争力，促进我国人造板和地板产业创新、协调、绿色、可持续发展，满足人们日益增长的生态木制产品需求发挥积极作用，提供了良好的发展平台。同时，项目所建设的大数据平台，也能够为政府及有关部门在相关行业内的宏观调控提供科学依据，并为家具行业的持续、快速、健康发展提供必要的数据支撑。
三、中介机构核查意见
保荐机构通过查阅本次发行可转债募投项目的可行性研究报告以及财务测算表、发行人定期财务报告、本次可转债发行的相关文件及董事会和股东大会决
议文件、同行业可比上市公司的相关资料及销售净利率情况、行业研究报告，对发行人管理层及相关负责人进行访谈等核查程序，对募投项目投资金额以及收益测算的各项假设条件、参数、指标以及计算过程等进行了复核验证。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则；募投项目投资进度及资金使用计划安排合理可行；募集资金主要用于募投项目资本性支出；本次募投项目使用募集资金金额未超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果具有合理性。
1.（2）请说明截至董事会决议日，各募投项目的投资进展及已投资金额情况，本次募集资金是否用于置换上述已投资金额。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、截至董事会决议日，各募投项目的投资进展及已投资金额情况
（一）苏北基地项目
截至本次可转债董事会决议公告日，苏北基地项目已投资金额明细如下：
单位：万元
截至本次可转债董事会决 拟投入募集资序号 名称 投资金额
议公告日已投资额 金金额
1 工程费用 93,525.86 31,045.35 42,758.76 1.1 建筑工程费 14,190.64 11,314.63 2,376.96 1.2 设备工器具购置费 76,257.86 17,810.71 39,590.00 1.3 安装工程费 3,077.36 1,920.00 791.80 2 工程建设其他费 9,039.68 4,429.49 - 3 预备费用 2,464.53 1,829.00 - 4 建设期利息 1,247.23 - - 5 铺底流动资金 9,415.05 2,478.38 -合计 115,692.35 39,782.84 42,758.76截至本次可转债董事会决议公告日，大亚圣象苏北基地项目已投资金额为 39,782.84万元，累计投资进度为34.39%。本次募集资金到位后，对本次可转债董事会决议公告日前投入的资金不予置换，将用于替换董事会决议日后投入的项目资本性支出。
（二）研发营销中心项目
截至本次可转债董事会决议公告日，研发营销中心项目已投资金额明细如下：
单位：万元
截至本次可转债董事会决议 拟投入募集序号 名称 投资金额
公告日已投资额 资金金额
1 工程费用 31,491.13 - 31,491.13 1.1 建筑工程费 9,763.06 - 9,763.06家具及设备工器
1.2 5,775.40 - 5,775.40具购置费
1.3 设备购置费 14,918.00 - 14,918.00 1.4 安装工程费 1,034.67 - 1,034.67 2 工程建设其他费 46,132.00 - 26,132.00 2.1 楼房购置费 45,600.00 - 25,600.00 2.2 其他费用 532.00 - 532.00 3 预备费 3,881.16 - 3,881.16 4 流动资金 2,857.63 - -合计 84,361.92 - 61,504.29截至本次可转债董事会决议公告日，大亚圣象研发营销中心项目尚未产生投入。本次募集资金到位后，不存在对本次可转债董事会决议公告日前投入的资金置换的情形，将用于替换董事会决议日后投入的项目资本性支出。
二、中介机构核查意见
保荐机构查阅了本次可转债募投项目的可行性研究报告，核查了本次募投项目截至董事会决议日前的进展和已投资金额，对公司财务人员进行了访谈，了解募投项目进展情况。
经核查，保荐机构认为：公司已充分考虑本次可转债董事会召开前的已投入情况，不会使用募集资金置换本次可转债董事会决议日前已投资金额。
2.关于苏北基地项目，申请人拟在江苏省宿迁市建设刨花板生产基地，年产50万m3刨花板，其中20万m3直接销售，30万m3进行深加工。
2.（1）请说明该项目的主要建设内容、募投项目产品与申请人现有产品的异同情况。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、苏北基地项目的主要建设内容
苏北基地项目建设地点位于江苏省宿迁市宿城区运河宿迁港产业园区内，年产50万m3刨花板，其中20万m3刨花板直接销售，30万m3刨花板进行深加工。
项目主要建设内容包括厂区工程、刨花板工程（削片间、木片料仓、锯屑棚、刨片间、筛选打磨间、刨花板车间）、供热工程、供水工程、中心变电所、成品库、饰面刨花板工程、家具构件生产车间、综合楼、食堂、检测中心与科研中心等。
二、苏北基地项目产品与申请人现有产品的异同情况
苏北基地项目所生产的50万m3刨花板，其中20万m3直接销售，30万 m3经饰面加工以后用于生产60万套家具构件。
（一）刨花板
苏北基地项目所生产的刨花板是公司主营产品之一。大亚圣象的主要产品包括木地板和人造板产品。人造板业务主要产品有“大亚”中高密度纤维板和刨花板。报告期内，公司人造板和木地板收入占比如下表所示：
单位：万元
2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）木地板 97,791.50 70.36 493,171.57 70.59 444,432.74 68.55 393,896.69 51.83中高密度板 34,336.82 24.70 175,468.66 25.11 168,559.96 26.00 167,367.94 22.02目前，我国的人造板产品主要包括纤维板、刨花板和胶合板。公司的人造板产品主要包括中高密度纤维板和刨花板，在年报中统一列示为中高密度板。因此，苏北基地项目所生产的刨花板属于扩产能项目。
（二）家具构件
苏北基地项目所生产的家具构件，是由刨花板经饰面加工以后所生产的，属于公司主营产品的下游产品，可以用于生产各类家具产品。
三、中介机构核查意见
保荐机构通过查阅苏北基地项目可行性研究报告，对发行人的高管和相关业务人员进行访谈等核查方式，对项目的主要建设内容、苏北基地项目产品与申请人现有产品的异同情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人苏北基地项目建设内容是经过充分的市场调研和可行性论证后，审慎制定的，苏北基地项目产品中，刨花板产品为公司目前主要产品之一，家具构件产品为刨花板产品的深加工产品，属于公司刨花板产品的下游产品。
2.（2）请说明直接销售的刨花板的产能扩大情况，并结合已有的意向性订单情况，详细论证新增产能消化的具体措施。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、直接销售的刨花板的产能扩大情况
截至 2017年 12月 31日，大亚圣象仅有大亚人造板集团有限公司租赁经营的惠州市盛易木业有限公司（以下简称“盛易木业”）生产刨花板。2017年盛易木业刨花板的产量为26.50万立方米，产能为22万立方米，销量为26.05万立方米，盛易木业刨花板产能利用率已达120.45%，随着公司人造板业务发展，产能已不能满足公司生产销售所需。
苏北基地项目所生产的50万m3刨花板，其中20万m3对外销售，直接销售的产能较2017年提高90.91%。
二、新增产能的合理性
（一）公司现有刨花板产能无法满足不断增长的市场需求
截至 2017年 12月 31日，大亚圣象仅有大亚人造板集团有限公司租赁经营的惠州市盛易木业有限公司（以下简称“盛易木业”）生产刨花板。2017年盛易木业刨花板的产量为 26.50万立方米，产能为 22万立方米，销量为 26.05万立方米，盛易木业刨花板产能利用率已达120.45%，随着公司业务发展，刨花板产能已不能满足公司当前生产经营和长远发展战略的要求。
随着我国经济健康稳步的发展，人民生活水平也在逐步提高，人们的消费行为也由以前的以“吃穿”为主型向“住行”为主型转变，人们更加重视生活质量和舒适度，对生态建设和环境保护方面的要求越来越高，此方面的消费支出也逐渐增加。同时，消费者对于定制化、个性化的家居产品需求量也将不断增长。刨花板作为定制家居产品的制造材料，可以极大程度的满足消费者的个性需求。随着定制家居热潮的涌现，整个家居产业对于高质量、高环保性能刨花板的需求也将持续增加。此外，刨花板在板式家具、办公家具、橱柜、教学家具等方面也得到了广泛的应用，并且其用途已经得到了市场的认可，消费基础稳固，市场需求也在不断增长。
（二）符合国家发展循环经济和低碳经济的要求
2016年 12月 20日，国务院发布了《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，通知中指出“大力推动农作物秸秆、林业“三剩物”（采伐、造材和加工剩余物）、规模化养殖场粪便的资源化利用”。2017年 1月 3日，国务院发布了《关于印发全国国土规划纲要（2016-2030年）的通知》，通知中指出“推动资源利用方式根本转变，实现绿色发展、循环发展和低碳发展”。苏北基地项目是贯彻落实上述国务院发展循环经济和低碳经济的重要举措。人造板工业，特别是刨花板等非单板型人造板的生产不消耗大径级优质木材，以人工速生丰产林、加工剩余物、次小薪材等为主要原料，有利于保护环境和森林资源。刨花板生产加工过程对生态环境的影响比较小，且易治理，符合高效节能、绿色环保、综合利用的低碳原则，有利于实现循环经济和低碳经济的发展模式。
（三）公司自身发展战略的需要
公司的发展战略是：坚持做大做强人造板和木地板两大主业，坚定绿色产业链战略、大家居战略、品牌发展战略、国际化战略、可持续发展战略，拓宽公司的未来发展空间。人造板业务是公司最重要的发展战略之一，公司将加强产品创新和研发力度，提高产品质量和环保性能，加大品牌建设力度，进一步提高“大亚”人造板的知名度和影响力。作为公司人造板主要产品之一的刨花板，通常用作家具、地板、橱柜、门、装饰造型等的主要原材料，在同行业中具有较高的产品质量口碑，公司所生产的刨花板主要用于中高端市场的销售。苏北基地项目的
实施，有利于提高公司刨花板产品的产能和质量，满足消费者的需求，进一步提升品牌知名度，是对公司的发展战略的进一步落实，有助于提高公司的经济效益和竞争能力。
（四）符合国家供给侧结构性改革政策
2017年12月中央经济工作会议强调“结构性政策要发挥更大作用，强化实体经济吸引力和竞争力，优化存量资源配置，强化创新驱动”以及“大力培育新动能，强化科技创新，推动传统产业优化升级，培育一批具有创新能力的排头兵企业”。供给侧结构性改革是用改革的办法矫正供需结构错配和要素配置扭曲，减少无效和低端供给，扩大有效和中高端供给，促进要素流动和优化配置，实现更高水平的供需平衡。本公司所生产的刨花板在同行业中具有很高的产品质量口碑，通常作为家具、地板、橱柜、门、装饰造型等的主要原材料，是环保的装修基材。公司生产的人造板环保等级可以达到 E0标准（欧洲甲醛释放限量等级最高的环保标准）和 F4星标准（日本健康等级最高的环保标准，也被认为是国际上最健康的环保标准）。公司所生产的刨花板主要定位是中高端市场，产品供不应求。本项目为顾客提供高品质、高规格、个性化产品，满足消费者更高的家居产品消费需求，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，有利于优化资源配置，强化创新驱动，增强公司产品的吸引力和竞争力。
（五）强大的竞争优势可以保障项目的成功实施
公司是国内人造板行业的龙头企业。公司自 2002进军人造板领域以来，已先后布局建设了丹阳基地、江西基地、茂名基地、肇庆基地等人造板生产基地，处于人造板行业的龙头地位。经过多年的积累，公司在人造板行业具备了丰富的生产和销售等经验。在人员储备方面，公司具备大量经验丰富的技术人员及专家，同时根据公司业务发展需要，不断推进人才的招聘培养计划，确保募集资金投资项目的顺利实施。在技术方面，公司非常注重新品开发、技术创新和科研的投入，曾先后设立博士后科研工作站、省级技术中心、工程中心，拥有行业内首家经国家认证的地板实验室，可以为项目提供充足的技术支持。在市场营销方面，公司的“大亚”人造板品牌具备良好的市场知名度、美誉度，多年来在中国人造板行业里的地位和影响力被众多中国消费者所认可。因此，公司凭借显著的人才优势、
科研优势和品牌优势为本项目的开发和实施奠定了良好的基础。
（六）不断增长的市场需求可以消化项目的新增产能
改革开放以来，随国民经济快速发展，建筑业、房地产业等行业的振兴，我国木制品的生产和消费都有了长足的发展和进步，我国已经成为世界上第二大木制品消费国。刨花板作为木制人造板的主要板种之一，与其它板种相比具有原料来源广泛，成本相对低廉的优势，并且具有物理力学性能优良等特点。刨花板的生产规模、技术水平及品种多样性方面也已达到较高水平，消费市场不断扩大。
经过贴面加工的刨花板可直接用于家具制作、装饰装修、音箱和包装材料等，增值效益十分明显。本项目建成后，可以迅速消化新增的刨花板产能，实现公司收入大幅增长。公司是人造板行业的龙头企业，公司的机器设备、生产能力等均居行业领先水平，具备规模化的生产能力和较强的市场竞争力，能够有效的控制生产过程中的各种消耗，降低单位生产成本。
近年来，随着刨花板工艺的不断改进及社会对刨花板认知度的不断提高，刨花板的应用范围在不断拓展，刨花板的市场需求呈稳步增长的趋势。根据国家林业和草原局林产工业规划设计院的统计，我国刨花板消费量从 2006年的 843万立方米增加到2015年的2,018万立方米，年均增长14.94%，需求的增速大于产量的增速。按照上述增速，预计 2018年刨花板消费量将达到 2,800万立方米以上。苏北基地项目完全达产后，虽然将新增50万m3刨花板产能，但新增产能仅能满足全国刨花板潜在需求量的1.79%，作为人造板行业的龙头企业，公司迫切需要建设苏北基地项目。
城镇化水平的提高，居民生活水平的提高，信息化技术在定制家具行业越来越广泛的使用，以及消费者对家具个性化需求的日益增加等，促进了家具产业的发展，同时为定制家具带来了巨大的市场需求。定制家具将个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合，具备美观时尚、整体感强、节省空间、环保等诸多优点。随着我国经济增长、居民可支配收入水平的不断提高，人们对家具产品的需求已不仅仅满足于基本的使用功能，而是更加关注房屋空间整体布局、设计参与感、品牌内涵及健康环保等因素，定制家具越来越受消费者的青睐，成为近年来家具消费领域中新的快速增长点，为家具构件市场带来了巨大的市场需求。
三、新增产能的消化措施
（一）已有的意向性订单情况
截至2018年3月31日，大亚圣象下属全资子公司大亚木业（江苏）有限公司（以下简称“大亚江苏”）已分别与成都市华神木业有限公司、重庆市大像木业有限公司签订《均质刨花板定做合同》，约定2018年度向大亚江苏采购刨花板分别不少于 50,000m3和40,000m3，公司已有的刨花板意向性订单总量合计为90,000m3，占直接销售量的45%。
（二）挖掘客户需求，积极拓展新客户
公司将通过研发营销中心项目建设的产品大数据平台，大力收集信息和家具行业市场需求，分析宏观环境的需要和趋势，分析消费者市场和购买行为，寻找营销机会，细分和选择目标市场，通过创造、传递和沟通优质的顾客价值，积极拓展新客户。同时，通过现代化的管理，从销售渠道、销售网点、宣传等多方面入手，公司把产品的优势与目标市场相结合，利用现有的销售渠道、销售网络，建设高效的家具构件销售渠道，针对刨花板细分市场和项目优势，公司将本项目产品定在高档之列，利用“大亚”的销售渠道和品牌优势，建设高效、便捷的销售通路。
（三）加强销售管理
加强公司下属销售子公司的管理和提升，特别是华东地区的销售管理，公司产品的主要销售地区为华东地区，针对不同的销售地区，公司将计划根据市场需求的不同，制定差异化的销售计划，并合理分配子公司的销售人员，制定明确的奖惩制度，激励销售人员，通过完善的销售网络和合理的激励制度，努力实现公司产品的产能消化。
（四）拓展销售渠道
公司的人造板和木地板业务均处于行业龙头地位，圣象地板营销网络遍布全球，在中国拥有近3,000家统一授权、统一形象的地板专卖店，并开拓了天猫、京东、苏宁的在线分销专营店，人造板在上海、广州、北京、武汉、成都、沈阳、大连等地均设有区域营销中心，利用公司目前的营销渠道及品牌优势，可以节省
大量宣传成本，同时也能赢得较高的市场知名度。
公司将结合项目实际情况进一步改进完善营销体系，着力强化销售定位，以业务和客户为主线，根据市场应用领域及重点发展方向，结合企业自身发展优势，继续深耕原有客户和营销渠道，不断满足并引导原有客户在新领域、新产品市场的发展需求，增加原有优质客户对公司的依赖度；在此基础上，积极深入开拓家具市场，公司将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓新的销售模式，进一步细分市场、下沉渠道，扩大经销商数量，健全销售网络，此外，公司还将推进业务整合和营销能力提升，优化销售机制及流程，实现产能的顺利消化。
（五）通过技术研发，拓宽产品应用领域
公司一直重视研发机制和研发团队的建设，具有良好的技术研发能力，能够为新产品的开发提供良好的技术支持，研发营销中心项目实施后，能够整合公司现有研发人员，整合线上线下销售网络，整合物流配送体系，整合大数据分析体系等家居产业资源，实现资源高效整合，有利于公司开发新技术、新产品与新工艺，持续提高产品的附加值，同时，研发营销中心项目的实施，还能够极大的丰富公司的产品种类，完善并改进公司的生产工艺和流程，大幅扩展拓宽公司的产品应用领域，以消化苏北基地项目新增产能。
综上所述，苏北基地项目新增产能是能够合理消化的，不存在产能过剩的风险。
四、中介机构核查意见
保荐机构核查了苏北基地项目的可行性研究报告、可行性研究报告相关测算表、主要意向性合同等，并与发行人管理人员进行了访谈，对苏北基地项目达产后产能消化措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：苏北基地项目是经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的，发行人已对刨花板新增产能的消化采取了合理有效的措施，新增产能能够得到有效消化。
2.（3）请说明该项目 30万m3刨花板深加工后的主要产品、产量情况及下游产品应用情况。本次募投项目投产后，上述深加工后产品的产能扩大情况，
并请结合已有的意向性订单情况，详细论证新增产能消化的具体措施。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、30万m3刨花板深加工后的主要产品、产量情况及下游产品应用情况
苏北基地项目生产50万m3刨花板，其中30万m3经饰面加工以后用于生产60万套家具构件。家具构件可用于生产各类家具。
新房的首次装修及旧房的二次装修等都需要使用到各种室内家具，随着我国城镇化率的不断提高，城镇人口比重的不断增加，将带来大量对新房装修及旧房二次装修的需求，对家具构件的市场需求量很大。随着我国城镇化进程的不断推进，大量农村人口将迁往城镇，这将带来大量新增城镇居民住房需求，大部分消费者会在迁入新居装修时更换新家具，这将显著增加家具行业的市场需求，城镇化将为国内家具行业带来巨大的发展空间。根据中国产业信息网的统计数据， 2016年我国家具制造行业实现营业收入 8,559.50亿元，同比增长8.60%，2005年至2016年家具行业年复合增长接近20%。
城镇人口可支配收入相对较高，对流行时尚潮流更加敏感，对家具的品牌、质量选择更加注重。我国城镇化的不断推进，工业化与信息化的融合，促进了传统产业的转型升级与改造升级，也为定制家具提供了广阔的市场空间。城镇化水平的提高、居民生活水平的提高，信息化技术在定制家具行业越来越广泛的使用，以及消费者对家具个性化需求的日益增加等，将促进家具产业的发展，也为家具构件带来了巨大的市场需求。
二、已有的意向性订单情况
苏北基地项目所生产的家具构件，可以用来生产各类家具。家具为耐用消费品，新房的首次装修及旧房的二次装修都需要使用各种室内家具，消费需求量大，但是由于产品使用周期较长，需要根据市场需求合理安排生产。家具作为一类特别的消费品，决定了公司将来采用的生产模式为非订单式生产模式，因此难以对苏北基地项目家具构件的意向性订单进行量化统计。
三、家具构件生产的市场、技术、人员储备
公司已经组建了具有此类项目运营经验的管理团队，具备市场、技术、人员等方面的资源储备及业务基础。具体如下：
（一）市场储备
公司对于本次募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的市场储备。
公司是国家林业重点龙头企业，也是地板和人造板行业的龙头企业。“圣象”品牌是公司最核心、最具价值的无形资产，根据世界品牌实验室及其独立评测委员会评测的“2017年（第十四届）中国500最具价值品牌”结果显示，2017年“圣象”品牌价值已达345.68亿元。同时，大亚人造板市场知名度、美誉度、偏好度、创新力及多年来在中国行业里的地位和影响力，经世界品牌实验室及其独立的评选委员会测评，授予大亚人造板 2016年“中国品牌年度大奖NO.1”(人造板行业)荣誉称号。
公司营销网络遍布全球，在中国拥有近3,000家统一授权、统一形象的地板专卖店，并开拓了天猫、京东、苏宁的在线分销专营店。2017年，公司全资子公司圣象集团有限公司获“中国房地产最佳金牌供应商”殊荣，以万科为核心的战略合作房地产公司数量达到 60家。大亚人造板总部位于江苏丹阳，在广东、江西等多地设有制造工厂，并在上海、广州、北京、武汉、成都、沈阳、大连等地设有区域营销中心，具有实施苏北基地项目的市场储备。
（二）技术储备
公司对于本次募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的技术储备。
2008年，发行人全资子公司圣象集团设立了强化地板研发中心，下设研发中心实验室和实验工厂，拥有经验丰富的高新技术人员和国际先进的科研设备设施，可独立完成原料特性分析、胶水试制、工艺改进、产品试压、后处理工艺等产品研发各个阶段的任务，能独立自主开发高新技术产品，具有较强的研究开发、设计及创新能力。
2009年 4月 30日，强化地板研发中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）授予的实验室认可证书（注册号：CNASL4030）；2010年，发行人全资子公司圣象集团率先在行业采用 F4星国际先进标准，生产的 F4星强化地板
获得了中国地板行业协会授予的科技创新一等奖；研发中心于 2010年建成江苏省木地板无害化功能化生产技术工程中心，并于 2014年成立江苏省第一批省重点研发机构；2013年，发行人全资子公司圣象集团产品通过 CARB认证；2016年，发行人全资子公司圣象集团所生产的产品通过了美国科学认证体系（SCS）和弹性地板覆盖物研究所（RFCI）联合进行的 FloorScore认证（认证号：SCS-FS-04021），产品水平达到了国际领先地位。
公司非常注重新品开发、技术创新和科研的投入，曾先后设立博士后科研工作站、省级技术中心、工程中心，拥有行业内首家经国家认证的地板实验室，每年不断通过技术创新和研发满足不同客户和市场的需求，保证公司的持续稳定发展。截至2018年3月31日，发行人及主要控股子公司共获授权专利196项，其中发明专利51项、实用新型专利116项、外观设计29项。
（三）人员储备
公司对于本次募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的人员储备。
公司是木地板和人造板行业的龙头企业，经过多年的积累，具备丰富的生产和销售经验，具有大量经验丰富的技术人员及专家，具有较强的技术研发和自主创新能力，能够为苏北基地项目的顺利实施提供人才支持。截止2018年3月31日，公司在职员工5,313人，其中本科以上人员639人，占比12.03%，硕士研究生及以上人员 49人，包含教授级高级工程师、博士等高级人才。良好的员工团队储备，为构建苏北基地项目团队提供了基础。
公司注重对员工专业技术的培养，将针对各类人员进行技术培训和职业教育，在专家的指导下结合岗位进行培训，并充分借助合作伙伴、高等院校的技术力量和师资力量对员工进行业务培训，增强公司的人员储备。
公司注重后备人才梯队建设。健全人才选拔、提升机制，注重后备干部的选拔、评价和培训工作。健全人员淘汰、退出机制，扩大后备人才的提升空间。建立员工职业生涯规划体系，建立以能力和业绩为导向的人才考核评价机制，增加员工晋升通道。
公司实施人才引进计划，注重社会招聘与校园招聘并行，及时引进符合岗位
要求的复合型和专业型人才。实施高层次人才集聚计划，面向全球顶级公司、高等院校、科研院所，跨地区、跨领域、多层次的引进大量人才。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据实际情况进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、新增产能消化的具体措施
1、市场前景广阔，有利于产能消化
根据国家统计局的统计数据，我国2016年的城镇化率为57.35%，根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，到2020年我国城镇化率将达到60%，大量农村人口将迁往城镇，将带来大量新增城镇居民住房需求，新房装修及旧房的二次装修等都需要使用到各种室内家具，为家具行业带来巨大的发展空间，家具构件的市场需求量也将大幅增长。
城镇化水平的提高，居民生活水平的提高，信息化技术在定制家具行业越来越广泛的使用，以及消费者对家具个性化需求的日益增加等，促进了家具产业的发展，同时为定制家具带来了巨大的市场需求。定制家具将个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合，具备美观时尚、整体感强、节省空间、环保等诸多优点。随着我国经济增长、居民可支配收入水平的不断提高，人们对家具产品的需求已不仅仅满足于基本的使用功能，而是更加关注房屋空间整体布局、设计参与感、品牌内涵及健康环保等因素，定制家具越来越受消费者的青睐，成为近年来家具消费领域中新的快速增长点，为家具构件市场带来了巨大的市场需求。
2、挖掘客户需求，积极拓展新客户
公司将通过研发营销中心项目建设的产品大数据平台，大力收集信息和家具行业市场需求，分析消费者市场和购买行为，寻找营销机会，积极拓展新客户。
同时，通过现代化的管理，从销售渠道、销售网点、宣传等多方面入手，公司把产品的优势与目标市场相结合，利用现有的销售渠道、销售网络，建设高效的家具构件销售渠道，并以自身营销实践来倡导诚信，以优良的品质、合理的价格、
周到的服务去赢得客户，获得较高的市场信誉度和客户信赖度。
3、加强销售管理
加强公司下属销售子公司的管理和提升，特别是华东地区的销售管理，公司产品的主要销售地区为华东地区，针对不同的销售地区，公司将计划根据市场需求的不同，制定差异化的销售计划，并合理分配子公司的销售人员，制定明确的奖惩制度，激励销售人员，通过完善的销售网络和合理的激励制度，努力实现公司产品的产能消化。
4、拓展销售渠道
公司将结合项目实际情况进一步改进完善营销体系，着力强化销售定位，以业务和客户为主线，根据市场应用领域及重点发展方向，结合企业自身发展优势，继续深耕原有客户和营销渠道，不断满足并引导原有客户在新领域、新产品市场的发展需求，增加原有优质客户对公司的依赖度；在此基础上，积极深入开拓家具市场，公司将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓新的销售模式，进一步细分市场、下沉渠道，扩大经销商数量，健全销售网络，此外，公司还将推进业务整合和营销能力提升，优化销售机制及流程，实现产能的顺利消化。
5、通过技术研发，拓宽产品应用领域
公司一直重视研发机制和研发团队的建设，具有良好的技术研发能力，能够为新产品的开发提供良好的技术支持，研发营销中心项目实施后，能够整合公司现有研发人员，整合线上线下销售网络，整合物流配送体系，整合大数据分析体系等家居产业资源，实现资源高效整合，有利于公司开发新技术、新产品与新工艺，持续提高产品的附加值，同时，研发营销中心项目的实施，还能够极大的丰富公司的产品种类，完善并改进公司的生产工艺和流程，大幅扩展拓宽公司的产品应用领域，以消化苏北基地项目新增产能。
五、中介机构核查意见
保荐机构核查了苏北基地项目的可行性研究报告、可行性研究报告相关测算表等，并与发行人管理人员进行了访谈，对苏北基地项目达产后产能消化的具体措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：苏北基地项目是经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的，发行人已对家具构件新增产能的消化采取了合理有效的措施，新增产能能够得到有效消化。
2.（4）请说明该项目使用的主要原材料、用量及采购费用测算情况，原材料是否存在一定的运输半径，如是，请论证该项目周边地区原材料供应是否充足。请补充说明将采取何种措施保障原材料的供应。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、苏北基地项目使用的主要原材料、用量及采购费用测算
苏北基地项目的生产成本主要为木材原料及化工原料，主要原材料用量及采购费用详见下表：
年费用
序号 项目 单位 年耗量 单价（元）
（万元）
1 木材 t 670,000 420 28,140 2 脲醛树脂 t 45,000 2,200 9,900 3 烧碱 t 28 2,200 6.16 4 甲酸 t 16 6,000 9.60 5 石蜡 t 1,800 10,000 1,800 6 硫酸铵 t 300 2,800 84 7 氨水 t 280 1,600 44.80 8 硬脂酸 t 120 8,000 96 9 三聚氰胺浸渍纸 t 4,083 11,500 4,694.99 10 乳白胶消耗 t 160 3,000 48 11 封边带消耗 m 800,000 0.5 40 12 五金件 套 600,000 150 9,000 13 包装材料 1,500合计 55,363.55苏北基地项目生产使用的各类化工原料主要通过市场采购，大部分来自附近地区。木材原料主要来源于宿迁及其周边地区，可以采用厂区集中收购与代购点辅助收购的方式。
二、论证该项目周边地区原材料供应是否充足。请补充说明将采取何种措施保障原材料的供应。
宿迁木材资源丰富，全市有林地面积 282万亩，高标准农田林网面积 620
万亩，四旁植树保存株数 1亿余株，全市林木覆盖率28.84%，活立木蓄积量约1600万立方米，年可采伐利用约150万立方米，原材料供应充足。
宿迁及其周边的沭阳、泗阳、邳州等地，都是我国新的胶合板生产基地，年产生的废单板等加工剩余物将达到200多万立方米，可向苏北基地项目提供足量的原料，为持续满足大亚江苏刨花板项目的原材料需求提供保障。
三、中介机构核查意见
保荐机构核查了苏北基地项目的可行性研究报告、可行性研究报告相关测算表等，并与发行人管理人员及相关业务人员进行了访谈，对苏北基地项目原材料供应情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：苏北基地项目是经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的，苏北基地项目周边地区原材料供应充足，同时发行人对原材料供应采取了有效的措施，能够保障苏北基地项目的原材料供应。
2.（5）该项目经营期内，预计新增销售收入11.7亿元，新增利润2.98亿元，净利率约为25%。2015年至 2017年，申请人净利率分别为5.09%、8.18%、10.46%。请对比同行业上市公司情况及申请人报告期内相关业务情况，补充说明募投项目净利率较高的原因及合理性，募投项目效益测算的谨慎性及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、苏北基地项目净利率较高的原因及合理性
（一）苏北基地项目销售净利率测算
在林产工业规划设计院出具的苏北基地项目可行性研究报告中，苏北基地项目利润测算表的产品销售收入包含增值税，同时在测算项目第2年（投产期）开始至第4年（达产期）利润总额时考虑了设备增值税抵扣因素。苏北基地项目正常年份产品销售收入为 117,000.00万元（含税），根据国家财政部和税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32号），公司适用的增值税率为16%，剔除增值税 16,137.93万元后，苏北基地项目正常年份产品销售收入
由117,000.00万元调整为100,862.07万元；剔除增值税和设备增值税抵扣因素影响后，苏北基地项目正常年份利润总额为9,996.80万元。
公司已在《募集说明书》“第八章本次募集资金运用”之“二、苏北基地项目/（五）项目效益”中补充披露如下：
“根据林产工业规划设计院出具的《大亚圣象苏北基地家居产业园项目可行性研究报告》测算，本项目经营期内正常年产品销售收入 100,862.07万元，利润总额9,996.80万元。”
销售净利率测算表如下所示：
单位：万元
项目 投产期 达产期
序号
年份 第2年 第3年 第4年 第5年
生产负荷（%） 80.00 100.00 100.00 100.00 1 产品销售收入 80,689.66 100,862.07 100,862.07 100,862.07 1.1刨花板 18,620.69 23,275.86 23,275.86 23,275.86 1.2家具构件 62,068.97 77,586.21 77,586.21 77,586.21 2 销售税金及附加 8,071.20 10,088.99 10,088.99 10,088.99 3 增值税即征即退 2,196.92 2,746.15 2,746.15 2,746.15 4 总成本费用 70,153.48 84,638.96 83,522.43 83,522.43 5 利润总额 4,661.90 8,880.27 9,996.80 9,996.80 6 所得税 0.00 0.00 0.00 0.00注
7 净利润 4,661.90 8,880.27 9,996.80 9,996.80 8 销售净利率（%） 5.78 8.80 9.91 9.91注
注：所得税=（利润总额-产品销售收入*10%）*25%
销售净利率=净利润/营业收入
（二）所得税优惠的测算依据
1、增值税即征即退政策
财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号）规定，自2015年7月1日起，销售下列自产货物实行增值税即征即退70%的政策：对产品原料95%以上来源于三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳生产的纤维板、刨花板，细木工板、生物炭、活性炭、栲胶、水解酒精、纤维素、木质素、木糖、阿拉伯糖、糠醛、箱板纸。
2、所得税减按征收政策
财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号）规定，自 2008年 1月 1日起，以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
（三）上述税收优惠政策的连续性
上述增值税即征即退政策和所得税优惠政策是财政部和国家税务总局为了落实国务院精神，进一步推动资源综合利用和节能减排而出台的，是一个长期性的政策。
公司下属从事人造板生产的子公司大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司）是以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。正常情况下，苏北基地项目生产经营以后，可以申请并享受上述优惠政策。
（四）与大亚圣象现有业务销售净利率比较
苏北基地项目销售净利率与大亚圣象2017年度销售净利率如下表所示：
序号 指标名称 大亚圣象 苏北基地项目
1 人造板业务毛利率（%） 21.28 25.69注
2 销售净利率（%） 10.46 9.91注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
由上表可以看出，苏北基地项目综合毛利率略高于大亚圣象 2017年度人造板业务的毛利率，销售净利率略低于大亚圣象2017年度销售净利率。
（五）与可比上市公司销售净利率比较
可比上市公司2017年的相关财务指标如下表所示：
序号 公司名称 综合毛利率（%） 销售净利率（%）
1 德尔未来 32.34 5.56 2 菲林格尔 32.04 10.05 3 威华股份 7.87 0.92
4 吉林森工 39.10 5.03 5 *ST正源 5.48 -0.39 6 丰林集团 22.02 9.26 7 大亚圣象 35.54 10.46 8 平均值 24.91 8.07
注序号 项目名称 综合毛利率（%） 销售净利率（%）
1 苏北基地项目 25.69 9.91数据来源：Wind资讯
注：计算销售净利率平均值时剔除了威华股份和*ST正源异常的销售净利率
根据上表可知，苏北基地项目销售净利率约为9.91%，略高于可比上市公司平均值8.07%，低于可比上市公司最高值。
（六）结论
综上所述，与公司现有业务相比较，苏北基地项目综合毛利率略高于大亚圣象 2017年度人造板业务的毛利率，苏北基地项目销售净利率略低于大亚圣象 2017年度销售净利率；与同行业公司相比较，苏北基地项目销售净利率略高于可比上市公司平均值。整体测算过程是谨慎及合理的。
二、苏北基地项目效益测算的谨慎性及合理性
（一）价格选取的合理性
根据《2016年中国林业统计年鉴》统计数据，我国刨花板平均销售价格为1,551元/立方米。2016年度，公司刨花板平均销售价格为 1,426.16元/立方米（含税价）,2018年1-3月，公司刨花板平均销售价格为1,563.43元/立方米（含税价）。
苏北基地项目测算过程中，刨花板销售测算价格为 1,350元/立方米（含税价），不超过公司和行业刨花板平均销售价格，测算价格合理。
家具构件的销售测算价格为 1,500元/套（含税价）。根据中国木材与木制品流通协会板材分会统计数据，2016年家具构件的平均销售价格约为 1,650元/套（含税价），2017年家具构件的平均销售价格约为 1,720元/套（含税价），2018年 1-3月家具构件的平均销售价格约为 1,680元/套（含税价）。家具构件的测算价格不超过行业平均销售价格，测算价格合理。
（二）销量的合理性
苏北基地项目预计达产后年产50万m3刨花板，其中30万m3经饰面加工以后用于生产60万套家具构件。本项目共计销售20万m3刨花板和60万套家具构件。
苏北基地项目中，以公司目前的营销能力和已有的意向性订单情况，上述销量预测是合理的。具体的产品消化措施详见“一、重点问题/2.（2）/二”以及“一、重点问题/2.（3）/二”。
（三）生产成本测算的合理性
苏北基地项目的生产成本主要为木材原料及化工原料，生产使用的各类化工原料主要通过市场采购，大部分来自附近地区。木材原料主要来源于宿迁及其周边地区，可以采用厂区集中收购与代购点辅助收购的方式。木材及化工原材料价格测算均依据市场价格，测算价格合理。
（四）结论
苏北基地项目的产品价格不超过行业的平均销售价格，价格选取合理；销售净利率及综合毛利率略高于可比上市公司平均值，但低于可比上市公司最高值，测算是谨慎及合理的；生产成本测算是符合公司自身经营情况和行业地位的。综上所述，苏北基地项目效益测算是谨慎及合理的。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅和复核了本次募集资金投资项目投资数额的测算依据和测算过程、利润总额的测算、总成本费用的测算以及效益测算情况，查阅了发行人审计报告及财务资料、同行业可比上市公司公告等公开信息资料，并与发行人管理人员和相关业务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目净利率及效益的测算依据、过程和结果考虑了行业发展情况、发行人自身经营情况和行业地位，具有合理性，体现了谨慎性原则。
3.关于研发营销中心项目，申请人拟在上海建设“三个中心、一个平台”：即产品体验中心、品牌营销中心、研发设计中心和产品大数据平台。
3.（1）请以通俗易懂的语言说明募投项目的建设内容、运营模式及盈利模式。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
研发营销中心项目作为大亚圣象进军绿色家居产业，实现品牌化发展战略、大家居战略和国际化战略的综合服务平台，在公司未来家居产业发展构架中，承担产品体验、品牌营销、新产品研发设计以及产品大数据平台建设等功能。项目的建设可以为大亚圣象品牌进一步提升奠定基础。
一、研发营销中心项目的建设内容及运营模式
（一）建设内容
研发营销中心项目拟在上海建设“三个中心、一个平台”：即产品体验中心、品牌营销中心、研发设计中心和产品大数据平台。项目建设内容如下表所示：
名称 建设内容 功能
通过空间的合理规划、装饰配饰的相得益彰以及
色彩美学的水乳交融将家装效果以实景方式展
普通人造板体验馆
示，实现虚拟效果到真实场景的跨越，最终达到
提高签单量、提升企业经营业绩的目的。
采用嵌入式技术、无线通讯技术、传感器技术和
单片机技术等有机结合的方式，全方位展示包括
产品体验中心功能性人造板体验
阻燃刨花板、阻燃纤维板、防潮刨花板、防潮纤
项目 馆
维板、染色刨花板、染色纤维板等在内的功能性
人造板的性能，提高用户体验
设置有传统强化地板体验区、三层实木复合地板
体验区和多层实木复合地板体验区，并增设功能
圣象地板体验馆
型地板展区，为消费者提供圣象品牌地板的体验，提高品牌形象，促进产品销售
对行业、市场和内部信息进行收集、整理和分析；
信息部、策略部、
为公司品牌营销拟定方案、组织实施和效果评估，品牌营销中心媒体购买部和客服
负责品牌广告的研究与调整；制定品牌广告片与
部
企业宣传片的创意与广告方案等
木地板、功能性人研发设计中心主要负责木地板、功能性人造板等
研发设计中心造板研发实验室及产品的研发与设计。依托于上海中心消费市场，
配套设施 对个性化产品、功能性产品进行研发与设计
产品大数据平台主要包含平台层、功能层和服务
信息中心机房
层。平台层是为大数据存储和挖掘提供存储和计
产品大数据平
算平台，为家居产业智能中心的分析架构提供多
台
数据中心调度引擎，为整个大数据分析平台提供
UPS机房
基础支撑；功能层为大数据存储和挖掘提供大数
据集成、存储、管理和挖掘功能；服务层为用户
信息数据显示大厅
提供基于互联网的大数据服务。
（二）运营模式
研发营销中心项目是一个完整的生态系统。“三个中心、一个平台”是该系统的四个核心模块。系统运转时，这四个模块按照特定的逻辑，互相配合、有机衔接，缺一不可。产品体验中心，通过空间的合理规划、装饰配饰的相得益彰以及色彩美学的水乳交融将家装效果以实景方式展示，给经销商、工程类大客户和高净值用户以最真实的家居体验。用户体验反馈信息及时传导给品牌营销中心、研发设计中心和大数据平台；品牌营销中心，通过收集用户反馈信息，并综合产品大数据平台的分析结果，为公司量身打造最符合市场环境和消费者需求的产品营销计划及品牌推广计划，根据产品营销计划，研发设计中心将更有针对性的进行产品研发与设计；研发设计中心，可以根据产品大数据平台分析结果及品牌营销中心制定的产品营销计划，针对不同需求的人群，进行不同风格、不同功能、个性化的木地板和人造板产品研发，同时，研发设计中心的研发产品也将在产品体验中心展出，根据产品体验中心收集的反馈信息，研发设计中心可以对产品进一步完善，更加满足用户的需求；产品大数据平台，通过与产品体验中心、品牌营销中心和研发设计中心有机互动，收集相关行业情况、市场需求和公司内部信息，为品牌营销中心制定产品营销计划和品牌推广计划提供分析报告，为研发设计中心的产品研发与设计提供方案，并为公司决策层进行品牌营销与推广、产品研发与设计决策提供建议。通过产品体验中心、品牌营销中心、研发设计中心和产品大数据平台的有机结合，能够共同促进公司研发、营销和设计能力的不断提高，提高公司产品的市场竞争力，增强公司的盈利能力。
二、研发营销中心项目的盈利模式
公司通过向经销商和终端客户销售自主品牌的木地板和人造板产品实现盈利。品牌优势是公司盈利模式的核心。
品牌优势首先确保了公司产品定价权始终掌控在自己手中。不管市场同类产品的价格如何波动，不管竞争对手的产品价格如何调整，公司可以始终根据自身状况和目标客户群对木地板产品自主定价。报告期内，公司木地板产品价格持续上升，比同行业可比上市公司同类木地板产品价格都要高，公司产品毛利率持续上升；品牌优势还体现在用户对公司产品的信任度上，公司产品的市场信任度非常高。报告期内，公司地板销量持续增长。综上所述，正是品牌优势确保了公司的行业龙头地位。品牌优势的建立非一朝一夕之功，是公司过往对研发设计、营销和制造各个环节持续高投入带来的回报。但品牌优势是有时间性的，在信息飞速传递、市场白热化竞争的今天，如果公司不进行高投入对品牌加以有效维护，品牌优势地位很快就会消失。品牌优势源于研发设计、营销网络和精细制造的集成优势。其中，商业价值链两端的研发设计和产品营销环节价值增值最大。因此，持续维护公司品牌优势的关键是必须加大对研发营销的高投入。
研发营销中心项目虽然短期不会产生直接的收入。但公司持续加大对研发设计和营销投入后，将不断提高公司在产品设计和营销上的优势，确保领先竞争对手创新研发设计出差异化产品投入市场，通过线上线下结合而形成的强大营销网络覆盖不同的大规模客户群，推动公司产品销量持续增长，提高市场占有率，巩固已有的品牌优势地位。总之，研发营销端的高投入是公司持续维护品牌优势，牢牢掌控产品自主定价权,巩固公司产品的市场信任度,推动公司产品毛利率持续上升，促进产品销量持续增长，不断增强公司的盈利能力的重大战略举措。
三、中介机构核查意见
核查过程：
1、与公司相关负责人进行了访谈，向其了解研发营销中心项目的建设内容、经营模式和盈利模式；
2、与公司经营管理层进行访谈，了解公司所处行业情况、目前的业务发展状况以及未来发展战略；
3、查阅公司《公开发行可转换公司债券预案》、《大亚圣象上海产品研发营销中心建设项目可行性研究报告》、三会文件等与研发营销中心项目相关的文件。
经核查，保荐机构认为：发行人研发营销中心项目建设内容清晰，运营模式完善。研发营销中心项目短期来看，不会产生直接的效益收入，无法单独核算其效益。
3.（2）请详细分析上述中心及平台与申请人主营业务之间的关系，并结合资金、技术、人才、市场等因素说明募投项目的准备情况。请结合同行业可比公司情况，分析本次募投项目的商业合理性、可行性及建设必要性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、研发营销中心项目与申请人主营业务的关系
公司的主营业务为木地板和人造板的研发、生产和销售。产品体验中心、品牌营销中心、研发设计中心和产品大数据平台将分别从增强体验、提升形象、创新发展、提升服务这四个角度促进公司主营业务发展，提高公司利润率。
（一）产品体验中心
产品体验中心以体验式营销方式加深顾客对产品及企业的认知，通过对消费者的视觉、触觉、听觉的不断触碰，激发消费者的思维体验，使客户对产品品牌留有较深的印象。顾客在产品体验中心可以充分认知并了解大亚圣象木地板、普通人造板及功能性人造板产品。同时，产品体验中心采用美国的control4(C4)的控制技术等国际先进智能家居高新技术，使消费者感受智能家居(智能卧室、智能餐厅、智能厨房、智能环境系统等)、智能影音娱乐、VR设备、智能感应、人机交互识别技术等产品给未来生活居家所展现的科技魅力，最大程度提升顾客满意度。此外，顾客在内心需求得到满足后，达成产品购买的同时，也会乐于将美好的体验经历向身边朋友进行传播，为产品和企业增加口碑传播的效能。顾客体验的增强，可以促使消费者的潜在需求向现实需求转变，最终达到提高公司木地板和人造板销售签单量、提升公司经营业绩的目的。
（二）品牌营销中心
大亚圣象是我国人造板和地板行业龙头企业。各品牌运营独立，容易造成营销资源分散，宣传推广无法形成合力。建设品牌营销中心对公司原有的销售体系进行整合升级，对产品定位、主导产品开发、价格策略与竞争、营销战略规划和策略执行等工作，由单个品牌转变为集团打包整合发展，可以进一步提升公司综合管理效率、提高服务效率、完善公司销售体系。公司品牌形象的提升，不仅可以提高公司的管理效率，降低公司的管理成本，还可以通过客户消费黏性的提高，提升公司产品的市场占有率，进而提高公司净利润。
（三）研发设计中心
研发设计中心主要用于研究人造板和地板产品的创新和自主品牌的创立，是公司产品的核心部分，是实现可持续发展的关键。研发设计中心是主要以人造板、地板产品的外观、功能为主要研究对象，通过整合相关研发资源优势和人才优势，针对不同需求的人群，提供不同风格、不同功能的地板产品，满足不同消费层次人群的需求。通过关键技术的研究、专利技术的申请等，不断提高企业的核心竞争力，为大亚圣象地板品牌在行业保持龙头地位提供基本保障。通过企业创新，可以加强公司自主品牌的建设，也可以通过进一步的市场细分，提高主营产品的市场销售额。
（四）产品大数据平台
近年来，大数据处理与分析已经成为全球性问题，引起世界各国政府和产业界高度重视。随着我国经济社会信息化和自动化水平不断提高，家居产业领域也面临大数据问题，亟需各种有针对性和经济有效的解决方案，快速提升我国家居产业在大数据领域的整体实力和竞争力。
产品大数据平台主要建设大亚圣象数据存储和处理中心，集合产品大数据平台通过储存和处理原材料采购、生产、销售、库存等物流信息，使整个生产制造环节通过数据实现无缝连接，全面实现智能制造。通过收集处理市场消费量、价格、消费群体等营销信息，研究用户行为消费模式，公司据此可以研发及生产更符合顾客消费习惯及消费倾向的木地板及人造板产品，提升顾客满意度的同时为公司实现盈利；通过定制产品采购、生产、配送、安装等服务信息，以便更好地提升用户体验。可以预见，产品大数据平台将成为公司信息流中心，数据信息将
极大程度地助力公司未来发展，提升公司智慧管理水平。通过企业服务的提升，可以提升公司智慧管理的水平，也可以通过提供增值服务提升客户对公司主营产品的市场忠诚度。
综上，研发营销中心项目均以公司现有的主营业务为基础，是公司软实力的提升，研发营销中心项目的实施，将提高公司的研发营销能力，增强公司核心竞争力。产品体验中心可以提升主营产品的市场竞争力，品牌营销中心能够提升主营产品的市场占有率，研发设计中心可以提高主营产品的市场销售额，产品大数据平台能够提升客户对公司主营产品的市场忠诚度。因此，本次募集资金投资项目是发行人现有业务的深化与延伸，与公司现有业务具有密切的关系。
二、研发营销中心项目的准备情况
大亚圣象拟通过轻资产运作、品牌合作、已有高新技术成果嫁接、行业高端设计人才的引进和培养、技术创新及科技成果转化等，提高在人造板和地板行业的品牌影响力，且公司已经组建了具有此类项目运营经验的管理团队，具备人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。具体如下：
（一）人员储备
公司是木地板和人造板行业的龙头企业，经过多年的积累，具备丰富的生产和销售经验，具有大量经验丰富的技术人员及专家，具有较强的技术研发和自主创新能力，能够为研发营销中心项目的顺利实施提供人才支持。截止 2018年 3月 31日，公司在职员工 5,313人，其中本科以上人员 639人，占比12.03%，硕士研究生及以上人员 49人，包含教授级高级工程师、博士等高级人才。良好的员工团队储备，为构建研发营销中心团队提供了基础。
公司注重后备人才梯队建设。健全人才选拔、提升机制，注重后备干部的选拔、评价和培训工作。健全人员淘汰、退出机制，扩大后备人才的提升空间。建立员工职业生涯规划体系，建立以能力和业绩为导向的人才考核评价机制，增加员工晋升通道。
公司实施人才引进计划，注重社会招聘与校园招聘并行，及时引进符合岗位要求的复合型和专业型人才。实施高层次人才集聚计划，面向全球顶级公司、高
等院校、科研院所，跨地区、跨领域、多层次的引进大量人才。
综上所述，公司建立了良好的培养机制，具有大量经验丰富的技术人员和专家，具备研发营销中心项目相关的人员储备，能够确保研发营销中心项目的顺利实施。
（二）技术储备
2008年，发行人全资子公司圣象集团设立了圣象（江苏）木业研究有限公司，从事地板产品的研发与设计。圣象（江苏）木业研究有限公司是集产学研为一体的研究中心，研究中心下设研发中心实验室和实验工厂，形成了独立和完整的研发与设计体系，中心拥有经验丰富的高新技术人员和国际先进的科研设备设施，可独立完成原料特性分析、胶水试制、工艺改进、产品试压、后处理工艺等产品研发各个阶段的任务，能独立自主开发高新技术产品，具有较强的研究开发、设计及创新能力。
2009年4月30日，圣象（江苏）木业研究有限公司获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）授予的实验室认可证书（注册号：CNASL4030）；2010年，发行人全资子公司圣象集团率先在行业采用 F4星国际先进标准，生产的 F4星强化地板获得了中国地板行业协会授予的科技创新一等奖；研发中心于 2010年建成江苏省木地板无害化功能化生产技术工程中心，并于 2014年成立江苏省第一批省重点研发机构；2013年，发行人全资子公司圣象集团产品通过 CARB认证；2016年，发行人全资子公司圣象集团所生产的产品通过了美国科学认证体系（SCS）和弹性地板覆盖物研究所（RFCI）联合进行的FloorScore认证（认证号：SCS-FS-04021），产品水平达到了国际领先地位。
公司非常注重新品开发、技术创新和科研的投入，曾先后设立博士后科研工作站、省级技术中心、工程中心，拥有行业内首家经国家认证的地板实验室，通过不断的技术创新和研发满足不同客户和市场的需求，保证公司的持续稳定发展。截至2018年3月31日，发行人及主要控股子公司共获授权专利196项，其中发明专利51项、实用新型专利116项、外观设计29项。
公司木地板和人造板在生产技术、工艺、研发上均处于国内领先地位。雄厚
的技术要素基础，包括知识产权储备、标准储备与研发团队储备等，成为搭建研发营销中心项目过程中把控产品质量、把握关键环节、树立行业标准与行业话语权的基础。大亚圣象较强的技术储备，体现了公司技术能力的综合性，也使得研发营销中心项目的建设与运营能够保证极强的专业性与权威性。
（三）市场储备
公司是国家林业重点龙头企业、高新技术企业，木地板和人造板行业龙头企业。在木地板领域，公司的“圣象”地板在技术研发、装备水平、企业管理、资金实力、营销网络和品牌知名度方面具有行业领先优势，位居行业龙头地位，在中国木地板中高端消费市场已形成良好的品牌形象与较高的市场美誉度，并曾多次获得“全国同类产品销量第一名”、“消费者最信赖品牌”、“中国木地板十大品牌”等称号。根据中国林产工业协会地板专业委员会提供的关于我国木地板行业具有一定规模的公司销售总量的统计数据，经测算，2015年、2016年，大亚圣象在木地板行业的市场占有率分别为11.61%和10.60%。
在人造板方面，公司的人造板业务因拥有先进技术设备、规模化生产能力、产品绿色环保等优势而处于行业龙头地位，生产的“大亚”人造板产品质量稳定、密度均匀、规格齐全，是最环保的装修基材。根据中国木业信息网关于我国人造板行业销售总量的统计数据，经测算，2015年、2016年，大亚圣象在人造板行业的市场占有率分别为0.46%和0.49%。
公司营销网络遍布全球，在中国拥有近3,000家统一授权、统一形象的地板专卖店，并开拓了天猫、京东、苏宁的在线分销专营店。2017年，公司全资子公司圣象集团有限公司获“中国房地产最佳金牌供应商”殊荣，以万科为核心的战略合作房地产公司数量达到 60家。大亚人造板总部位于江苏丹阳，在广东、江西等多地设有制造工厂，并在上海、广州、北京、武汉、成都、沈阳、大连等地设有区域营销中心，公司已积累了丰富的行业经验，具有实施研发营销中心项目的市场储备。
（四）资金储备
研发营销中心项目的建设和运营需要一定的资金投入。发行人作为上市公司
拥有债权融资、股权融资等多种融资渠道，具备较强的融资能力。综上，发行人具备多元化的融资渠道和较强的融资能力，能够为研发营销中心项目后续建设和运营提供较强的资金保障。
三、研发营销中心项目的商业合理性、可行性及建设必要性
（一）关于研发营销中心项目建设的商业合理性
1、报告期内公司研发与营销投入情况
报告期内，大亚圣象研发营销投入情况如下表所示：
单位：万元
序号 指标名称 2017年 2016年 2015年 复合增长率
1 研发费用 13,798.00 12,310.00 11,336.00 10.33% 2 销售费用 94,845.91 81,933.70 85,220.07 5.50%注
3 营业收入 668,640.24 612,992.71 561,264.63 9.15%注
注：大亚圣象 2015年至 2017年营业收入为木地板与人造板业务收入合计；2015年研发费用和销售费用为木地板与人造板业务研发费用和销售费用
报告期内，大亚圣象研发费用、销售费用和营业收入均呈增长趋势，2015年至 2017年，大亚圣象研发费用、销售费用和营业收入复合增长率分别为10.33%、5.50%和9.15%。报告期内，公司在研发和销售方面的投入绝对金额较大，但是相比大家居行业主要上市公司，公司营业收入的增长幅度相对较低。
目前公司在总部江苏省丹阳市设有强化地板研发中心，具有经验丰富的技术人员和先进的科研设备，具有较强的研发、设计和创新能力。公司三层实木复合地板与多层实木复合地板产品的研发主要是由公司下属三层实木地板工厂与多层实木地板工厂的技术部门来负责，研发地点均位于厂区的车间内，研发人员定期进行交流讨论三层实木复合地板与多层实木复合地板产品的研发与设计工作。
虽然公司已建立了强化地板研发中心和三层实木复合地板与多层实木复合地板研发体系，并配备有专业的研究人员，但是公司现有的研发体系所涉及的产品领域、品种类型相对有限，研发的整体技术水平与大型跨国公司相比仍有很大差距。
公司总部所在的丹阳市不利于吸引并留住全球顶尖人才。同时公司现有的研发人员较为分散，不利于统一管理，发挥人才的合作优势，降低了公司的科研开发效率。
目前公司木地板的品牌营销主要由公司的全资子公司圣象集团有限公司负责，人造板的品牌营销主要由公司的全资子公司大亚人造板集团有限公司负责，各品牌独立运营，容易造成资源分散，宣传推广无法形成合力。通过研发营销中心项目的建设，可以对公司原有的营销体系进行整合升级，将产品定位、主要产品开发、价格策略与竞争、营销战略规划和策略执行等工作，由单个品牌转变为集团打包整合发展，可以进一步提升公司的综合管理效率、提高服务效率、完善公司营销体系。
2、大家居行业主要上市公司研发销售投入与收入增长的相关性分析
序号 指标名称 报告期 尚品宅配 索菲亚 德尔未来 菲林格尔 大亚圣象注2017年 19,716.22 16,634.65 5,013.42 2,501.41 13,798.00研发费用 2016年 14,116.86 9,035.46 4,828.69 2,229.82 12,310.00 1
（万元） 2015年 7,733.78 4,121.19 2,425.26 2,138.49 11,336.00复合增长率 59.67% 100.91% 43.78% 8.15% 10.33%2017年 532,344.71 616,144.41 160,028.78 79,640.02 668,640.24营业收入 2016年 402,600.18 452,996.43 113,155.48 69,520.51 612,992.71 2
（万元） 2015年 308,773.08 319,573.87 84,441.09 70,971.03 561,264.63复合增长率 31.30% 38.85% 37.66% 5.93% 9.15%2017年 148,032.16 51,868.96 21,799.03 9,659.78 94,845.91销售费用 2016年 112,442.96 38,760.87 14,911.39 7,697.08 81,933.70 3
（万元） 2015年 92,496.92 30,796.22 8,735.01 7,092.85 85,220.07复合增长率 26.51% 29.78% 57.97% 16.70% 5.50%数据来源：Wind资讯
由上表可知，大家居行业主要上市公司的研发销售投入增长率与营业收入增长率呈现正相关关系，即研发销售费用增长时，营业收入同样呈增长趋势。研发销售费用增长率越高，营业收入增长率也越高。尚品宅配和索菲亚持续加大研发投入，研发费用快速增长的同时，也带来了营业收入的高速增长，行业地位和品牌影响力迅速提高。
报告期内，大亚圣象每年在研发和销售方面的投入绝对金额较大，但研发和销售投入增长速度非常低。报告期内，大亚圣象研发费用复合增长率为10.33%，远远落后于尚品宅配59.67%和索菲亚100.91%的研发费用复合增长率；大亚圣象销售费用复合增长率为5.50%，远远落后于尚品宅配26.51%和索菲亚29.78%的销售费用复合增长率。
3、未来五年公司研发和销售费用投入测算
（1）未来五年公司营业收入测算
假设未来五年公司营业收入、研发和销售费用能够以2015年至2017年的复合增长率持续增长，不考虑其他因素影响，未来五年营业收入、研发和销售费用情况如下表所示：
指标名称 复合增长率 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 合计营业收入
注
9.15% 729,820.82 796,599.43 869,488.27 949,046.45 1,035,884.20 -（万元）
研发费用
10.33% 15,223.33 16,795.90 18,530.92 20,445.16 22,557.15 93,552.47（万元）
销售费用
5.5% 100,062.44 105,565.87 111,371.99 117,497.45 123,959.81 558,457.56（万元）
注：营业收入为木地板与人造板业务收入合计
由上表可知，在假设不考虑任何外部竞争因素干扰的情况下，如果营业收入、研发和销售费用保持目前的复合增长率持续增长，公司需用五年时间累计投入 93,552.47万元研发费用和 558,457.56万元销售费用才能实现木地板和人造板年营业收入突破100亿元的短期发展战略目标。
而事实上，任何企业都是在市场中生存的企业，任何企业的发展必然会受到市场竞争因素的干扰。在其他竞争对手加大研发营销投入的背景下，如果公司因循守旧、按部就班，就将面临被竞争对手超越甚至淘汰的风险。因此，未来五年，公司必须加大研发营销投入才能真正实现木地板和人造板年营业收入突破 100亿元的短期发展战略目标。
（2）未来五年公司研发和销售费用测算
未来五年，公司研发和销售费用按照不同复合增长率测算情况如下表所示：指标名称复合增长率 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 合计10.33%*1.5 15,936.00 18,405.28 21,257.18 24,550.98 28,355.16 108,504.60研发费用10.33%*2.0 16,648.67 20,088.28 24,238.52 29,246.20 35,288.46 125,510.13（万元）10.33%*2.5 17,361.33 21,844.90 27,486.34 34,584.69 43,516.19 144,793.4510.33%*3.0 18,074.00 23,675.13 31,012.06 40,622.69 53,211.67 166,595.555.5%*1.5 102,670.70 111,141.03 120,310.17 130,235.75 140,980.20 605,337.85销售费用
5.5%*2.0 105,278.96 116,859.65 129,714.21 143,982.77 159,820.87 655,656.46（万元）
5.5%*2.5 107,887.22 122,721.72 139,595.95 158,790.40 180,624.07 709,619.36
5.5%*3.0 110,495.49 128,727.24 149,967.23 174,711.83 203,539.28 767,441.07由上表可知，如果公司研发费用的复合增长率分别为15.50%、20.66%、25.83%、30.99%，未来五年公司的研发费用支出将达到 108,504.60万元、 125,510.13万元、144,793.45万元、166,595.55万元；如果公司销售费用的复合增长率分别为8.25%、11.00%、13.75%、16.50%，未来五年公司的销售费用支出将达到605,337.85万元、655,656.46万元、709,619.36万元、767,441.07万元。
综上所述，研发营销中心项目的建设规划是与公司发展战略相契合的。近年来，大家居行业主要竞争对手持续加大在研发和销售方面的投入，营业收入持续大幅增长，行业地位持续提高。在这样的竞争态势下，大亚圣象如果安于现状而不加大研发营销投入，就将被其他公司迅速赶超，行业龙头地位就将面临严峻的挑战。为了保持木地板和人造板行业的龙头地位，实现国际化大家居龙头企业的战略目标，大亚圣象必须以超常规模和速度加大研发投入，引进全球顶尖的研发设计人才，打造国际一流的研发环境，切实快速提高公司的研发实力，巩固公司的竞争优势，持续增强品牌影响力。研发营销中心项目的建设，正是公司综合考虑自身发展状况及大家居行业的竞争态势所作出的重大布局，是公司必然的战略抉择。
4、木地板行业主要竞争对手研发营销机构设置及功能
办公
序号 公司名称 研发营销机构设立情况
地点
大自然家居拥有领先行业的实验室，以检测大自然家居 品牌产品的质量，并研究新木地板技术。2008 1
（2083.HK）
香港研发实验室
年大自然家居的实验室获中国合格评定国家认可委员会颁发的证书。
2015年，德尔未来全资子公司设立的控股子公司苏州德尔好易配智能互联家居有限公司（注册资本为6,800万元），利用iSee即时互动体验与成交软件系统平台，借助移动互联网，从产品、服务全面向数字化、移动互大数据
联网化转移，利用互联网大数据，消费者根德尔未来
据自身需求定制产品，或参与产品设计，进 2
（002631.SZ）
苏州
行定制化柔性生产，实现C2B，满足消费者个性化需求。
德尔未来全资子公司百得胜家居携手家居行业资深人士，利用各自优势共同投资设立百体验馆
得胜橱柜，利用百得胜衣柜成熟的B2B2C商业模式，在全国开设百得胜橱柜专卖店、体
验馆，形成公司新的业务增长点。
负责整体市场的规划、经营、管理，实现顾营销中心 客满意度的最大化，达成公司市场各项目标负责产品开发，制定产品标准，完善产品工艺技术；负责质量管理，解决质量问题，保研发中心
障产品品质；质量及环境管理体系的制定及维持维护。
开展各项市场调研计划，制定营销策略及活动计划；组建、调整、优化营销团队，为计菲林格尔
划的实施提供团队保障；实施产品线管理， 3
（603226.SH）
上海
推动产品研发、上市、优化及调整的良性循环；组织团队开发、维护及管控销售渠道，营销中心
优化渠道数量及质量；组织管控、营销系统开展各项营销活动，完成年度销售及运营目标；实施各项品牌推广活动，提升客户满意度、品牌知名度及美誉度。
数据来源：2017年10月公告的《德尔未来科技控股集团股份有限公司关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号2017-079）、2015年 3月公告的《德尔国际家居股份有限公司关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司投资设立控股子公司苏州德尔好易配智能互联家居有限公司的公告》（公告编号2015-29）、2011年10月公告的《德尔未来首次公开发行股票招股说明书》、2017年6月公告的《菲林格尔首次公开发行股票招股说明书》、大自然家居2011年5月公告的《网上预览资料集》
由上表可知，木地板行业竞争对手的办公地点均位于具有全球影响力的国际化大都市，能够紧跟市场流行趋势，具有较大的市场影响力。为了确保行业领先地位，大亚圣象必须在上海建设研发营销中心。
2015年至2017年，可比上市公司木地板销售收入情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 2017年 2016年 2015年 合计
大自然家居 159,000.00 125,098.35 108,123.03 392,221.38德尔未来 77,314.32 66,324.11 79,378.27 223,016.70菲林格尔 74,705.09 66,084.70 67,524.97 208,314.76小计 311,019.41 257,507.16 255,026.27 823,552.84大亚圣象 493,171.57 444,432.74 393,896.69 1,331,501.00数据来源：Wind资讯
由上表可知，2015年至2017年，公司木地板营业收入均比上述3家可比上市公司木地板销售收入的总和还要高。因此，大亚圣象在上海建设研发营销中心项目是与其行业地位完全匹配的，具有迫切性。
5、研发营销中心项目建设的商业合理性
综上所述，为适应产业升级和市场挑战，为保持人造板、木地板行业龙头地位，大亚圣象亟需开展“三个中心、一个平台”的项目建设。研发营销中心项目建成后，公司功能性人造板、功能性地板的研发设计、品牌营销等方面将达到国际一流水平。公司的产品体验中心将使用纯智能“体验式营销模式”，技术支持与服务相配合，通过直观、互动、多样的方式，最大限度提供优质技术支持与服务，能够使客户更清晰、更直观的了解公司的产品。研发营销中心项目通过“三个中心、一个平台”的建设，整合线上线下销售网络，整合物流配送体系，整合大数据分析体系等家居产业资源，实现资源高效整合，满足消费者差异化需求。因此，研发营销中心项目符合业务发展实际情况及行业惯例，具备商业合理性。
（二）关于研发营销中心项目建设的可行性
1、公司具备项目实施的技术基础
公司具有强大的研发能力，能够为本项目的实施提供技术基础。公司曾先后设立博士后科研工作站、省级技术中心、工程中心，拥有行业内首家经国家认证的地板实验室，与高校及科研院所建立科研与技术合作关系。公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系，提升公司的自主创新能力。本项目的实施有助于将公司的研发能力转化为产品竞争力，进一步提高公司的核心竞争力，实现可持续发展。
2、市场需求旺盛
随着人们生活水平的逐步提高，人们对人造板和木地板的需求不再局限于其功能性，对于外观、品质和环保的需求在不断增长，同时人们对定制化、个性化的家居产品需求也越来越强。刨花板作为定制家居产品的制造材料，可以极大程度的满足消费者的个性需求。伴随着定制家居产业的迅猛发展，刨花板在定制家居产品中的应用逐步推广。研发营销中心项目的建设，可以加强公司的创新能力，同时可以在基于大数据分析的基础上，有针对性地进行产品设计和研发，满足消费者对家居产品的多样化需求。
3、提高公司的盈利能力
人造板是定制家居的主要原材料。对于人造板和木地板等制造业来说，著名的“微笑曲线”表示，在产业链中，附加值更多的体现在研发与设计和营销与服务上，而处于中间环节的生产与制造是附加值最低的。大亚圣象作为我国人造板和木地板产业的龙头企业，在不断的进行产业链升级，向关键环节延伸，建立绿色价值链。研发营销中心项目的建设，有助于提升公司产品在研发、设计和营销服务方面的附加值，并整合公司的营销资源，实现在提高公司产品价格的同时，显著提高公司的盈利能力。
（三）关于研发营销中心项目建设的必要性
1、发展多元化服务，满足人们日益增长的个性化消费需求
在电子商务的大环境冲击下，家居行业电商处于起步阶段，通过产品体验中心将电商与现场体验相结合，即:线上+线下一站式购齐，开拓产品销售渠道的新模式。线上提供了海量的家居商品供客户选择，线下体验馆提供了真实的家居体验，同时为客户提供咨询、送货、安装、退换货、维修的一条龙服务，有效缓解电商冲击，家居产品的体验与个性化场景的展现，是线上销售平台无法展现的。
随着人们生活水平的提高，功能性人造板和地板产品为了满足人们生理、心理和审美的需求，需要更趋向个性化、多样化和时尚化。研发营销中心项目通过全面系统设计强调家居物质功能的同时，注重企业文化、品牌、营销、服务、环保等非物质性内容，为消费者提供高品质的购物体验，迎合当前消费趋势和潮流，从而满足人们日益增长的生态木制品和个性化消费的需求。
2、整合营销资源，提高公司的竞争优势
公司是我国人造板和地板行业龙头企业，但各品牌运营独立，容易造成营销资源分散，宣传推广无法形成合力。建设品牌营销中心对公司原有的营销体系进行整合升级，将产品定位、主导产品开发、价格策略与竞争、营销战略规划和策略执行等工作，由单个品牌转变为由集团打包整合发展，可以进一步提升公司综合管理效率、提高服务效率、完善公司营销体系。
3、挖掘潜在业务机会，提升公司市场竞争力
研发营销中心项目的建设，可以加快公司云计算、大数据等信息技术对企业
设计、制造、销售、服务等关键环节应用能力的提升。通过大数据分析对消费者或潜在消费者的社会活动所产生的数据和客户评价数据进行深度分析，从而得出消费者与潜在消费者的购买数据、购买能力和购买意愿等信息，公司在上述信息的基础上进行产品设计和定向销售，可以大大提高交易的精准度和成功率。在大数据时代把握机遇、乘势而为，能够实现企业更好更快发展。
四、中介机构核查意见
核查过程：
1、与公司经营管理层进行访谈，了解目前的业务发展状况，确认发行人研发营销中心项目的准备情况；
2、查阅发行人研发营销中心项目的可行性研究报告、同行业可比上市公司公告，对比同行业可比上市公司研发中心、营销中心等设立情况。
经核查，保荐机构认为：发行人具备实施研发营销中心项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备和业务基础。与同行业可比上市公司相比，研发营销中心项目具备商业合理性、可行性及建设必要性。
3.（3）申请人拟在上海市浦东新区北蔡镇新希望产业园购置研发营销中心大楼，楼房购置费共计4.56亿元，使用募集资金投入2.56亿元。目前已办理国有土地使用权出让手续，根据土地出让合同约定条件，该地块的准入产业类型为研发总部。
请补充说明本次拟购置房屋的具体情况及购置进展情况，相关土地、房屋的性质及规划用途，本次募投项目是否符合上述准入产业类型。请补充说明该大楼的未来使用规划情况，并结合员工数量、人均办公面积等情况，说明本次购置房屋的必要性及合理性。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、本次拟购置房屋的具体情况及购置进展情况，相关土地、房屋的性质及规划用途
研发营销中心项目拟购置位于上海市浦东新区北蔡镇新希望产业园 D-02号地块的“汇创园”5号楼及 7号楼。项目拟购置楼房建筑面积合计为 10,018.47平方米，单价约为4.55万元/平方米。
研发营销中心项目拟建设“三个中心、一个平台”：即产品体验中心、品牌营销中心、研发设计中心和产品大数据平台。规划用途如下表所示：
建筑面积（平方米） 使用面积（平方米）
产品体验中心 3,852.87 2,697.01
品牌营销中心 1,042.99 730.09
研发设计中心 2,526.37 1,768.46
产品大数据平台 2,596.24 1,817.37
总计 10,018.47 7,012.93
（一）协议签订及付款情况
2017年 12月 20日，公司已与拟购置房屋的开发商上海北创投资有限公司（以下简称“北创投资”）签署了《汇创园5#楼买卖意向合同》及《汇创园7#楼买卖意向合同》。
2018年2月2日，公司向北创投资分别支付购买“汇创园”5号楼和“汇创园”7号楼的意向金24,000,000元和21,600,000元，该意向金可抵扣房价款。截至本反馈意见回复出具之日，公司已累计支付了拟购置房屋总价款的10%。
（二）该项房产对应土地的性质与研发营销中心项目用途相符
1、土地性质属于科研设计用地
2012年 8月 6日，上海市浦东新区规划和土地管理局（以下简称“浦东新区规土局”）出具《关于进一步明确新希望产业园区B2-01、D-02地块规划用地性质的函》，进一步明确新希望产业园区 D-02地块规划用地性质为科研用地。
2012年10月，北创投资与浦东新区规土局签订国有建设用地使用权出让合同（沪浦规土（2012）出让合同第 91号（2.0版）），标明北蔡新希望产业园区 D-02地块的规划用地性质为科研设计用地。根据上海市规划和国土资源局于 2014年 4月14日核发的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2014）第026091号），北创投资的该项土地为国有建设用地，用途为科研设计用地。
2、准入需要严格审批
（1）准入的相关规定
上海市浦东新区建设和交通委员会（以下简称“浦东新区建交委”）已确认上海市浦东新区北蔡镇人民政府（以下简称“北蔡镇政府”）于 2016年 5月 12日提请的《关于对上海北创投资有限公司新希望产业园 D-02地块科研用房建设项目预售登记阶段加强产业监管和销售方案的函》（以下简称“《销售监管函》”）情况属实，同意新希望产业园D-02地块项目拟销售对象由北蔡镇政府进行审核，经北蔡镇政府审核通过以后，提交浦东新区建交委审核。北蔡镇政府对新希望产业园D-02地块项目进行后续监管。
（2）准入的审批流程
根据目前该产业用地项目引进流程，新希望产业园 D-02地块科研用房的潜在销售对象主要由北蔡镇政府、浦东新区科技和经济委员会、浦东新区规土局三方联审，其中，北蔡镇政府主要审核项目是否符合北蔡镇的产业导向和土地利用情况；浦东新区科技和经济委员会主要审核项目是否符合浦东新区的产业导向；
浦东新区规土局主要审核项目是否符合土地规划和土地利用情况。
3、项目用途符合土地准入产业类型
根据土地出让合同中约定的条件，新希望产业园 D-02地块的准入产业类型为研发总部。根据建筑工程规划许可证（沪浦建（2014）FA31011520144732），研发营销中心项目拟购置房屋规划用途为办公。根据浦东新区建交委和北蔡镇政府的相关规定，公司本次拟购置的房屋仅限于自用，不能转租。
研发营销中心项目集产品体验、产品研发、品牌营销及大数据服务为一体，不从事具体生产制造活动，是公司立足于自身产业可持续发展的战略需要所建设的，符合新希望产业园 D-02地块科研设计用地属性。因此项目用途符合土地准入产业类型。
（三）中介机构核查意见
核查过程：
1、查阅发行人买楼意向协议，并确认意向金支付情况。
2、查阅了《销售监管函》、《关于新希望产业园D-02地块建设项目情况说明》、《关于进一步明确新希望产业园区B2-01、D-02地块规划用地性质的函》、《项目规划许可证》、《土地出让合同》等相关文件。
3、对公司相关负责人进行了访谈，了解了研发营销中心项目各区域的规划用途。
4、访谈了审批该地块准入的北蔡投资促进中心相关主管人员。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人该项房产对应土地的性质与研发营销中心项目用途相符。发行人已签署买楼意向协议，并支付了意向金，购置该房产不存在实质性障碍。
二、大楼的未来使用规划
研发营销中心项目未来使用规划情况如下：
工程编号 项目名称 功能分区
01 产品体验中心
普通刨花板、纤维板等的体验式营 01-1 普通人造板体验馆
销馆
01-2 功能性人造板体验馆 功能性人造板展示
01-3 圣象地板体验馆 圣象品牌地板展示区
企业的品牌推广、品牌广告为主要 02 品牌营销中心
工作的部门
03 研发设计中心 人造板和地板产品研发
04 产品大数据平台
04-01 信息中心机房 数据处理、存储
04-02 UPS机房 数据处理、存储
04-03 信息数据显示大厅 数据分析、信息监控
合计
注：功能性人造板是在其制造过程中，通过添加不同种类的添加剂或者采用特殊的处理方法而制成的具有特殊功能的人造板材
（一）产品体验中心
产品体验中心提供真实的人造板和地板产品的体验与个性化场景的展现，同时为客户提供咨询、送货、安装、退换货、维修的一条龙服务。
（二）品牌营销中心
依托中心消费市场，建设人造板、地板等产品客户体验馆、集团“互联网+产品”营销平台以及客户服务中心。
（三）研发设计中心
主要负责地板、功能性人造板等产品研发与设计，主要侧重基础材料和生产技术的研发。
（四）产品大数据平台
主要建设大亚圣象数据存储和处理中心，集合数据包括原材料采购、生产、销售、库存等物流信息；包括市场消费量、价格、消费群体信息等营销信息；包括定制产品采购、生产、配送、安装等服务信息。未来成为集团信息流中心，数据信息将大大助力企业未来发展，提升企业智慧管理水平。
三、本次购置房屋的必要性及合理性
公司现有的研发营销分别由圣象集团和人造板集团分别承担，圣象集团和人造板集团总部均位于江苏省丹阳市，公司的研发、营销等部门和产品展示厅均位于生产厂区内，没有专门用于研发营销办公的楼宇。其中，人造板集团总部的营销部门所使用的场地是租赁大亚集团的。
（一）在上海购置房屋的必要性
1、有利于公司贴近核心市场
报告期内，华东地区始终是公司产品销售收入所占份额最大的区域。上海作为华东地区中心，汇集着大量高端客户，是公司的核心目标市场。上海作为中国的商业、经济和金融中心，不仅引领着中国消费的新潮流、新趋势，更是信息流、资金流、物流集散地。在上海建设研发营销中心项目，公司可以即时、高效收集市场信息数据，把握市场潮流脉搏，掌控市场动向。每年举办两次的上海国际家具博览会是我国举办的最具国际影响力的家具博览会，吸引着全球几千家优质供应商和几十万专业买家，是公司产品对外展示的一个重要平台。通过上海国际家具博览会，公司可以了解到国际上最新的潮流和趋势，把握市场潮流脉搏。研发
营销中心项目建成以后，公司可以通过产品体验中心长期对接上海国际家具博览会，吸引大量的海内外专业买家。如果在公司总部（江苏省丹阳市）建设研发营销中心项目，公司获取的市场信息数据会有一定程度的滞后，随着信息技术和新材料技术的快速发展，地板等家居产品研发周期越来越短，信息的滞后不利于公司适应市场的变化，不利于个性化、功能性产品的研发与设计。因此，在上海建设研发营销中心项目，公司可以更加贴近市场，贴近核心客户，全方位了解消费者差异化需求，及时跟踪流行趋势与收集研发信息，有利于公司提高新产品研发速度及研发精度，缩短研发周期，对公司综合实力的提升是必要的。
2、有利于公司引进优秀人才
上海是一座人才集聚度非常高的国际性大都市，世界500强及各个行业的知名跨国公司分支机构遍布上海的各个角落，精英荟萃、藏龙卧虎。上海也是我国高等院校和科研院所集中的地区，每年都向社会输出大量的优秀人才，创新成果丰富，创新能力极强。公司目前虽然是国内地板和人造板行业的龙头，但与家居行业的国际性跨国巨头还有很大的差距，为了实现公司发展战略目标，打造成为全球领先的大家居龙头企业，公司急需从全球范围内引进顶尖人才。公司总部所在的江苏省丹阳市是无法吸引并留住全球顶尖人才的，只有上海才能吸引并留住公司急需的全球顶尖的设计和营销人才。顶尖的人才不仅需要高报酬，更需要能激发自己投身于事业创造的良好的工作环境。研发营销中心项目拟建设的三个平台和一个中心是一个完整的系统，可以为顶尖设计人才提供现实和虚拟技术有机结合的创新环境，确保公司产品设计和营销持续领先于行业竞争对手。
3、有利于提高公司品牌形象
研发营销中心项目建成后，将成为公司对外展示的重要窗口。上海作为超大城市和全球著名的金融中心，可以为大亚圣象品牌形象展示提供巨大的平台，为公司带来大量的潜在消费者。如果在公司总部（江苏省丹阳市）建设研发营销中心项目，客户群体相对较小，对用户体验的提升相对有限，不能很好的向客户展示公司品牌形象，不利于提高客户的黏性和忠诚度。在上海建设研发营销中心项目，可以让更多消费者真实感受智能家居的魅力，提升用户体验，提升公司的品牌形象，对公司未来发展具有重要的战略意义。
4、有利于研发的长期发展规划
近年来，一线城市核心区域办公楼价格呈现上涨趋势，且买卖市场较为活跃，上海作为国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心更是如此。公司若采用租赁方式设立办公区，可能面临出租人提前结束租赁，或租赁到期后不予续签、哄抬租金等风险。产品体验中心是为消费者提供家居体验的固定场所，研发设计中心需要提供给研究人员稳定的办公场所，产品大数据平台机房搬迁可能会造成数据丢失，因此稳定的办公场所对公司产品体验中心、品牌营销中心、研发设计中心以及产品大数据平台的建设都是至关重要的。考虑到研发营销中心项目选址的稳定性，购置房产方式是最适宜长期发展的，因而具有必要性。
5、有利于解决现有研发办公场地问题
目前公司在总部江苏省丹阳市设有集产学研为一体的强化地板研究中心，研究中心具有经验丰富的技术人员和先进的科研设备，具有较强的研发、设计和创新能力。公司三层实木复合地板与多层实木复合地板产品的研发主要是由公司下属三层实木地板工厂与多层实木地板工厂的技术部门来负责，研发地点均位于厂区的车间内，研发人员定期进行交流讨论三层实木复合地板与多层实木复合地板产品的研发与设计工作。虽然公司已建立了强化地板研发中心和三层实木复合地板与多层实木复合地板研发体系，并配备有专业的研究人员，但是公司现有的研发体系所涉及的产品领域、品种类型相对有限，研究人员的数量和质量相比国际化大型公司仍有较大差距。公司总部所在的丹阳市，也不利于吸引并留住全球顶尖人才。同时公司现有的研发人员较为分散，不利于统一管理，发挥人才的合作优势，降低了公司的科研开发效率。相关的研发人员数量为 43人，办公面积为425m2，人均办公面积仅为9.88m2，研发办公空间不足制约着发行人研发能力的提升以及业务规模的扩大。
研发营销中心项目的建设，有助于改善现有办公环境，满足公司业务规模和人员规模的快速增长对办公场地的需求，提高公司管理效率，同时也可以将各类研究人员整合起来，按研究方向和个人特长优势成立相关的研究科室，高效地进行产品开发，提高公司的科研竞争力。因此，研发营销中心项目的建成，对改善现有的科研环境是极其必要的。
（二）在上海购置房屋的合理性
1、购房价格的合理性
根据戴德梁行研究部出具的《2017年第四季度写字楼市场》，截至 2017年末，上海核心商区甲级办公楼平均价格为82,827元/平方米。
根据上海北创投资有限公司提供的数据，研发营销中心项目拟购置房屋周边楼盘近期成交价分别如下：天安万科御河企业公馆成交价约为5.20万元/平方米，星月金融湾成交价约为5.30万元/平方米，张江片区成交价约为6.00万元/平方米，距离拟购置楼房较偏远的御河区域写字楼成交价约在4.80万元/平方米至5.00万元/平方米之间。
研发营销中心项目拟购置楼房单价约为 4.55万元/平方米，较上海核心商区甲级办公楼的平均价格低约45.07%，较拟购置楼盘周边办公楼的成交价格低约12.50%~24.17%，甚至较位置较偏远的御河区域办公楼成交价格低约5.21%~9.00%。
综上所述，研发营销中心项目拟购置楼盘的价格是有利于发行人的，是合理的。
2、工程费用的合理性
研发营销中心项目工程费用合计 31,491.13万元，其中建筑工程费和设备购置费合计为24,681.06万元，占工程费用的比例为78.37%。
（1）建筑工程费的合理性
研发营销中心项目建筑工程费为9,763.06万元，主要是由装修工程费用构成的，其构成明细如下：
序号 建筑名称 单位 指标 单价（万元）金额（万元）一 产品体验中心
1 普通人造板体验馆 m2
1.1 装修工程 m2
890.62 0.80 712.50 2 功能性人造板体验馆
2.1 装修工程 m2
852.72 1.00 852.72 3 圣象地板体验馆
3.1 装修工程 m2
1,042.99 1.62 1687.62二 品牌营销中心
1 装修工程 m2
1,042.99 0.80 834.39三 研发设计中心
1 装修工程 m2
2,526.37 0.80 2,021.10四 产品大数据平台
1 信息中心机房
1.1 装修工程 m2
776.23 1.40 1,086.72 2 ups（含配电柜控制回路等）
2.1 装修工程 m2
918.06 1.40 1,285.28 3 信息数据显示大厅
3.1 装修工程 m2
901.95 1.40 1,262.73五 花园绿地 m2
1 建设工程 m2
2000 0.01 20.00合计 9,763.06装修工程费用中包含装修工、材料、设计等费用，装修费用较高的原因如下：（1）装修人工费。随着我国劳动力紧缺程度的加剧，近几年装修人工费急剧增长，上海尤为突出。不仅要向泥工、瓦工、油漆工和木工等支付较以往更高的工资，还需要负责其食宿等各项费用，目前上海地区装修人工费占总装修费用的比例约为50%左右；（2）设计费用。研发营销中心项目建成以后，拟对接上海国际家具博览会。上海国际家具博览会吸引着全球几千家优质供应商和几十万专业买家。公司拟聘请国际一流的家居设计师为研发营销中心项目进行设计，初步估算设计费用约为1,500-4,000元/平方米；（3）采购先进的智能控制系统。研发营销中心项目采用先进的智能家居控制系统、运行系统等，初步估算价格约为 1,000-4,000元/平方米；（4）其他装修材料。鉴于公司拟对接上海国际家具博览会，研发营销中心项目其他装修材料均采购自知名品牌供应商，价格较高。综上所述，工程费用较高存在合理性。
（2）设备购置费的合理性
设备工器具购置费具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
||||
|-|-|-|
|60|0.40|24.00|
|30|0.50|15.00|

序号 设备名称 数量 单价 金额
|||||
|-|-|-|-|
|信息采集应用服务器|16|10.00|160.00|
|数据交换与整合服务器|8|40.00|320.00|
|数据备份服务器|4|10.00|40.00|
|文件配置管理服务器|4|8.00|32.00|
|移动应用服务器|4|15.00|60.00|
|程序开发测试服务器|8|8.00|64.00|
|核心应用分析服务器|10|100.00|1,000.00|
|数据库服务器|10|580.00|5,800.00|
|行业数据库服务器|6|280.00|1,680.00|
|数据分析数据库服务器|10|200.00|2,000.00|
|hadoop服务器|80|25.00|2,000.00|
|程序开发数据库服务器|4|5.00|20.00|
|磁盘阵列|2|160.00|320.00|
|磁带库|4|60.00|240.00|
|瘦客户端|100|0.15|15.00|
|桌面虚拟化服务器|8|10.00|80.00|
|桌面虚拟化服务器——磁盘阵列|4|25.00|100.00|
|100M联通专线|1|40.00|40.00|
|空调系统|1|15.00|15.00|
|网络交换机|12|8.00|96.00|
|SAN交换机|4|12.00|48.00|
|VPN设备|1|39.00|39.00|
||1|230.00|230.00|
||1|230.00|230.00|
||2|5.00|10.00|
||2|30.00|60.00|
||40|0.50|20.00|
||1|16.90|16.90|
||3|5.00|15.00|
||3|0.80|2.40|
||12|0.30|3.60|
||3|0.20|0.60|
||12|0.30|3.60|
||6|1.20|7.20|
||3|1.20|3.60|
||3|1.30|3.90|
||15|0.10|1.50|
||15|0.10|1.50|
||15|0.08|1.20|
||2|1.60|3.20|

序号 设备名称 数量 单价 金额
||||
|-|-|-|
|20|0.20|4.00|
|20|1.20|24.00|
|6|5.00|30.00|
|6|0.40|2.40|
|6|0.60|3.60|
|8|0.60|4.80|
|1|15.00|15.00|
|||12.00|
|||14,918.00|

上表中设备价格为林产工业规划设计院在编制项目可研报告时，参考当时各设备厂家报价所作出的。
（3）家具及设备工器具购置费的合理性
家具及设备工器具购置费为 5,775.40万元，占工程费用的比例为18.34%，占研发营销中心项目投资规模的6.85%，家具及设备工器具购置费具体如下：
序号 建筑名称 单位 指标 单价（元）金额（万元）一 产品体验中心
1 普通人造板体验馆
1.1 普通人造板 ㎡ 890.62 1800.00 160.31
1.2 VR体验馆 ㎡ 80.00 8000.00 64.00
1.3 显示屏 个 40.00 5000.00 20.00
1.4 墙纸/壁画 ㎡ 1603.12 380.00 60.92
1.5 家具（沙发、床、桌椅等） ㎡ 468.75 900.00 42.19
1.6 地板/地砖 ㎡ 890.62 360.00 32.06
1.7 套装门 樘 20.00 2800.00 5.60
1.8 卫浴/洁具 套 10.00 19000.00 19.00
1.9 中央空调 ㎡ 890.62 750.00 66.80
1.10 电器（冰箱、电视等）
1.10.1 电视 个 5.00 6200.00 3.10
1.10.2 冰箱 个 6.00 8200.00 4.92
1.10.3 洗衣机 个 5.00 5920.00 2.96
1.10.4 厨房组合套装 个 1.00 80000.00 8.00
1.10.5 家庭影院 个 1.00 120000.00 12.00
1.10.6 自动售货机 个 1.00 65000.00 6.50
1.11 整装 ㎡ 801.56 800.00 64.12
1.12 灯具 31.00
1.13 电脑 台 10.00 15000.00 15.00
序号 建筑名称 单位 指标 单价（元）金额（万元） 1.14 电梯 30.00
2 功能人造板体验馆
2.1 功能人造板 ㎡ 852.72 2300.00 196.13
2.2 VR体验馆 ㎡ 80.00 8000.00 64.00
2.3 显示屏 个 80.00 5000.00 40.00
2.4 墙纸/壁画 ㎡ 1792.08 380.00 68.10
2.5 家具（沙发、床、桌椅等） ㎡ 426.36 900.00 38.37
2.6 地板/地砖 ㎡ 852.72 360.00 30.70
2.7 套装门 樘 16.00 2800.00 4.48
2.8 卫浴/洁具 套 12.00 19000.00 22.80
2.9 中央空调 ㎡ 852.72 750.00 63.95
2.10 电器（冰箱、电视等）
2.10.1 电视 个 5.00 6200.00 3.10
2.10.2 冰箱 个 5.00 8200.00 4.10
2.10.3 洗衣机 个 4.00 5920.00 2.37
2.10.4 厨房组合套装 个 2.00 80000.00 16.00
2.10.5 家庭影院 个 2.00 120000.00 24.00
2.10.6 自动售货机 个 1.00 65000.00 6.50
2.11 整装 ㎡ 895.36 800.00 71.63
2.12 智能家居系统 套 25.00 68000.00 170.00
2.13 灯具 61.89
2.14 电脑 台 20.00 15000.00 30.00
2.15 电梯 30.00
3 圣象地板体验馆
3.1 地板 ㎡ 1042.99
3.1.1 强化地板（含展架） ㎡ 361.00 300.00 22.83
3.1.2 多层实木地板（含展架） ㎡ 361.00 450.00 28.24
3.1.3 三层实木地板（含展架） ㎡ 361.00 600.00 33.66
3.1.4 功能型地板（含展架） ㎡ 320.00 900.00 40.80
3.2 VR体验馆 ㎡ 120.00 8000.00 96.00
3.3 显示屏 个 40.00 5000.00 20.00
3.4 墙纸/壁画 ㎡ 2294.58 380.00 87.19
3.5 家具（沙发、床、桌椅等） ㎡ 625.79 900.00 56.32
3.6 套装门 樘 30.00 2800.00 8.40
3.7 衣柜/橱柜 套 30.00 19600.00 58.80
3.8 卫浴/洁具 套 20.00 19000.00 38.00
3.9 中央空调 ㎡ 1042.99 750.00 78.22
3.10 电器（冰箱、电视等）
3.10.1 电视 个 6.00 6200.00 3.72
3.10.2 冰箱 个 6.00 8200.00 4.92
3.10.3 洗衣机 个 6.00 5920.00 3.55
序号 建筑名称 单位 指标 单价（元）金额（万元） 3.10.4 厨房组合套装 个 3.00 80000.00 24.00
3.10.5 家庭影院 个 3.00 120000.00 36.00
3.10.6 自动售货机 个 1.00 65000.00 6.50
3.11 整装 ㎡ 1376.75 800.00 110.14
3.12 灯具 90.00
3.13 电脑 台 30.00 15000.00 45.00
3.14 电梯 50.00
二 品牌营销中心
1 墙纸/壁画 ㎡ 1147.29 380.00 43.60
2 显示屏 个 40.00 5000.00 20.00
3 地板/地砖 ㎡ 1042.99 360.00 37.55
4 套装门 樘 10.00 2800.00 2.80
5 工位 ㎡ 417.20 480.00 20.03
6 会客室 ㎡ 312.90 600.00 18.77
7 电脑 台 20.00 15000.00 30.00
8 卫浴/洁具 套 6.00 19000.00 11.40
9 中央空调 ㎡ 1042.99 750.00 78.22
10 灯具 34.13
11 电梯 15.00
三 研发设计中心
1 墙纸/壁画 ㎡ 3536.92 380.00 134.40
2 显示屏 ㎡ 40.00 5000.00 20.00
3 地板/地砖 ㎡ 2526.37 360.00 90.95
4 成品套装门 40.00 5800.00 23.20
5 工位 ㎡ 1768.46 880.00 155.62
6 会议室 ㎡ 757.91 1200.00 90.95
7 休息室 ㎡ 252.64 1200.00 30.32
8 电脑 台 60.00 25000.00 150.00
9 家具（沙发、桌椅等） 340.00
10 电器（投影仪、打印机等） 350.00
11 3D家具设计 290.00
12 人造板检测设备 630.00
13 中控台 120.64
14 电子设备（考勤机等） 44.44
15 茶水间 间 4.00 150000.00 60.00
16 卫浴/洁具 套 30.00 19000.00 57.00
17 中央空调 ㎡ 2526.37 750.00 189.48
18 灯具 88.00
19 电梯 60.00
合计 5775.40
家具及设备工器具购置费主要由与普通人造板体验馆、功能人造板体验馆、圣象地板体验馆配套家具、办公家具、其他软装设备配套器材等支出构成。与体验馆配套的家具主要用于配合产品展示。
3、人均办公办公面积的合理性
研发营销中心项目实际可用于办公面积约为1,966.69m2，拟配备150人，人均办公面积约为13.11m2/人，近几年，上市公司披露的再融资项目中，拟购置办公大楼的募投项目，人均办公面积为24.72m2/人，具体情况如下：
新增办公场地人员数量人均办公面积
公司名称 依据
（m2） （人） （m2/人）
2011年12月《上海永利带业股永利股份 份有限公司研发中心大楼及总 10,281.00 300 34.27
（300230） 部行政办公楼项目可行性研究报告》
2011年 9月《江苏长青农化股长青股份 份有限公司使用部分超额募集 13,400.00 620 26.80
（002391） 资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的公告》
2017年1月26日《上海天玑科天玑科技 技股份有限公司非公开发行股 5,444.00 260 20.94
（300245） 票申请文件反馈意见》之回复报告
景嘉微 2018年 4月创业板非公开发行 8,432.52 500 16.87
（300474） 股票申请文件反馈意见回复
平均值 - - 24.72 -
研发营销中心
1,966.69 150 13.11 -
项目
如上表所示，与其他上市公司相比，研发营销中心项目人均办公面积较小，就人均办公面积来说较为合理。
综上所述，大亚圣象研发营销中心项目大楼是一栋集合研发、营销、体验及大数据服务的综合性大楼。依托上海庞大的消费市场及优越的人才市场，研发营销中心项目落户上海具有必要性，就人均办公面积而言亦具有合理性。此外，大亚圣象研发营销中心项目的建设，一方面可以提高公司整体设计研发能力及整体对外形象，另一方面可以通过展示功能扩大公司的品牌影响力，发挥研发、销售、展示的协同效应，助力公司业务收入的持续增长。研发、品牌力及公司形象的提
升是一个长期过程，亦是公司长期战略的体现。
四、中介机构核查意见
核查过程：
1、实地走访了发行人各研发办公场所，对使用办公场所的人员人数进行了统计，计算现有办公场所的人均使用面积并与其它上市公司近几年再融资项目中拟购置办公大楼类募投项目的人均办公面积进行了对比。
2、查阅了发行人“研发营销中心项目”的可行性研究报告，复核了项目建筑面积。
3、查阅发行人买楼意向协议，并确认意向金支付情况。
4、访谈了公司业务部门高管团队，了解发行人未来战略目标及实施步骤。
5、对公司相关负责人进行了访谈，了解了研发营销中心项目各区域的规划用途。
经核查，保荐机构认为：发行人该项房产对应土地的性质与研发营销中心项目用途相符。发行人已签署买楼意向协议，并支付了意向金，购置该房产不存在实质性障碍。发行人本次研发营销中心项目系公司综合考虑现有研发空间不足、上海市场消费潜力巨大及人才资源集中等因素而投建，设立研发营销中心有其必要性。新建大楼人均办公面积低于其他上市公司近几年拟购置办公大楼类募投项目的人均办公面积，人均使用面积合理。
4.申请人本次拟使用募集资金 1.57亿元补充流动资金，请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金的测算依据
公司以估算的2018年至2020年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2018年至2020年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
（一）前提假设及参数确定依据
1、公司最近三年营业收入分别为 2017年的 704,825.83万元，2016年的653,137.61万元，和2015年的767,670.19万元。2017年比2016年收入增长7.91%，假设未来三年的营业收入增长率维持在7.91%。
2、公司未来三年的流动资金运营效率与最近三年持平，即各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变。
具体如下：
项目 本次假设指标 2017年 2016年 2015年 近三年平均值营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%应收票据 3.02% 2.82% 3.75% 2.47% 3.02%应收账款 8.97% 10.27% 10.05% 6.59% 8.97%预付款项 1.33% 1.27% 1.41% 1.30% 1.33%存货 24.50% 23.23% 26.59% 23.68% 24.50%经营性资产合计 37.81% 37.60% 41.80% 34.04% 37.81%应付票据 2.61% 0.00% 2.18% 5.64% 2.61%应付账款 12.81% 13.82% 14.68% 9.93% 12.81%预收款项 6.68% 7.60% 6.90% 5.54% 6.68%经营性负债合计 22.10% 21.42% 23.76% 21.11% 22.10%
（二）补充流动资金的测算过程
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性资产及经营性负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
项目 2017年实际数2018年预测数2019年预测数2020年预测数营业收入 704,825.83 760,604.57 820,797.54 885,754.09应收票据 19,879.28 22,935.34 24,750.40 26,709.11应收账款 72,419.79 68,224.53 73,623.71 79,450.16预付款项 8,972.60 10,094.65 10,893.52 11,755.61存货 163,753.22 186,366.70 201,115.45 217,031.39经营性资产合计 265,024.89 287,621.21 310,383.08 334,946.27应付票据 0.00 19,821.18 21,389.79 23,082.54应付账款 97,379.83 97,434.82 105,145.65 113,466.70预收款项 53,580.98 50,823.17 54,845.23 59,185.59经营性负债合计 150,960.81 168,079.17 181,380.67 195,734.84流动资金占用额
114,064.08 119,542.04 129,002.41 139,211.43（经营性资产-经营性负债）
（三）测算结果
根据上表测算，截至 2020年 12月 31日公司流动资金占用额为 139,211.43万元，减去截至 2017年 12月 31日公司的流动资金占用额 114,064.08万元，公司未来三年新增的流动资金需要量为25,147.35万元。
二、本次补充流动资金测算的必要性及合理性
本次募投项目用于补充流动资金总额为 19,618.11万元。其中用于铺底流动资金、预备费支出情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 苏北基地项目 研发营销中心项目
1 铺底流动资金 - - 2 预备费 - 3,881.16截至2018年3月31日，公司合并报表货币资金余额为 129,533.74万元。预计未来一年内货币资金的主要支出用途有：（1）偿还短期银行贷款 38,514.01万元；（2）募投项目中公司以自有资金支出部分合计为 56,008.38万元；（3）2018
年度公司日常运营所需的流动资金。在不考虑公司工程类业务大幅增长和目前枝丫材供应紧张可能会导致流动资金占用大幅增加的前提下，扣除预计的经营性现金流入后，预计公司 2018年度日常运营所需的流动资金占用额约为 30,000.00万元；（4）向供应商支付过往交易中应付供应商的部分购货款。截至 2018年 3月 31日，公司应付账款余额为 102,230.38万元。由于目前及未来较长一段时间内枝丫材供应紧张，供应商要求现款提货，为了保证公司原材料储备，公司需要将过往交易中应付部分供应商的货款予以结算，以确保与主要供应商的长期合作，经估算，合计需要支付给供应商的部分购货款约为 25,557.60万元；（5）报告期内，公司工程类业务快速增长，工程类客户主要是万科等全国知名的房地产商，账期较长，需要占用大量的流动资金。截至 2018年 6月 30日,工程类客户应收账款余额为 22,856.53万元。为了工程类业务的顺利推进，预计未来一年内工程类业务所需流动资金平均占用额约为 25,000.00万元；（6）公司固定资产维护、更新。为保证公司日常生产经营所需，需要对相关固定资产进行维护及更新。
截至 2017年末，公司固定资产余额为 106,201.76万元，预计未来公司平均每年技改费用支出约需 10,620.18万元。综上所述，预计未来一年内货币资金支出需求合计约为185,700.17万元。
2017年末公司的资产负债率为42.13%，远高于同行业可比公司29.47%的平均资产负债率（详见下表）。公司通过银行借款方式举债的空间相对较小。
项目 单位 2017年12月31日
威华股份 28.04德尔未来 27.69吉林森工 57.36正源股份 20.27资产负债率（合并报表）（%）
菲林格尔 25.61丰林集团 17.86可比公司平均值 29.47本公司 42.13综上所述，发行人未来资金需求量较大，且公司通过银行借款方式举债的空间有限，单纯依赖内部积累难以保证业务的顺利开展和项目建设。
本次发行可转债公司债券募集资金用于补充流动资金支出合计 19,618.11万元（含 3,881.16万元募投项目预备费），未超过公司未来流动资金需求量，且未超过本次募集资金总额上限的30%。
三、本次补充流动资金的募集资金用途
本次补充流动资金的募集资金拟用于公司木地板业务周转。报告期内，公司木地板业务持续增长，其中工程类客户业务增长较快。公司主要的工程类客户业务收入从 2015年的 6,809.34万元增长至 2017年的 54,359.49万元，复合增长率达到182.54%；公司主要的工程类客户应收账款从 2015年的 2,292.16万元增长至 2017年的 18,224.41万元，复合增长率达到181.97%。2015年至 2017年，公司工程类客户保持持续高速的增长，同时工程类客户应收账款也持续增长，由于工程类客户账期一般较长，资金回笼较慢，公司目前仍在大力开拓工程类客户业务，预计工程类客户业务未来仍将保持快速增长，会对公司资金周转造成较大压力。因此公司拟使用本次可转债募集资金 1.57亿元补充流动资金，以满足公司因木地板业务发展所带来的新增流动资金需求。
四、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
（一）公司重大投资或资产购买的认定标准
2017年末，公司经审计的资产总额、归属于母公司所有者权益分别为634,181.64万元、349,324.32万元。2017年度，公司经审计的营业收入、净利润分别为704,825.83万元、73,744.09万元，
参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司近期实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
公司本次可转债的董事会决议日为 2017年 12月 21日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关标准，公司本次可转债的董事会决议日前6个月至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
五、公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目外，公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。
六、公司本次补充流动资金不存在可能变相用于重大投资或资产购买的情形
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目外，公司没有实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。
因此，公司本次补充流动资金不存在可能变相用于重大投资或资产购买的情形。
七、中介机构核查意见
保荐机构查阅和复核了本次补充流动资金的测算过程和测算依据，查阅了公
司报告期内的审计报告和财务报表，查阅了本次可转债发行决策的相关文件，与管理层、财务负责人进行了访谈，查阅了行业分析报告及公司经营情况数据。
经核查，保荐机构认为：发行人流动资金需求的测算分析与公司现有资产、业务规模相匹配，并充分考虑了未来发展趋势。发行人拟使用本次可转债发行募集资金中15,736.95万元用于木地板业务销售周转等支出，可以缓解公司的流动资金压力，优化财务结构，为公司未来发展战略的顺利实施提供充足的资金保障，具备合理性，未超过资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况。
5.2015年至 2017年，申请人应收账款增长较快，分别为 5.06亿元、6.56亿元、7.24亿元。请补充说明应收账款增长的原因及合理性。请对比同行业上市公司、报告期内实际发生的坏账损失情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款增长的原因及合理性
大亚圣象 2017年末应收账款账面价值为 72,419.79万元，较 2016年末应收账款账面价值65,611.05万元增加6,808.74万元，增长比例为10.38%，2016年末应收账款账面价值较 2015年末应收账款账面价值 50,581.51万元增加 15,029.54万元，增长比例为29.71%；主要是2015年-2017年营业收入大幅增长所致，2017年度大亚圣象营业收入较2016年度增加51,688.22万元，增长比例达7.91%，2016年度大亚圣象营业收入较2015年度增加35,704.33万元，增长比例达5.78%（2015年度总体收入金额为767,670.19万元，由于战略转型将包装产业剥离，剔除该部分影响后 2015年度与 2016年度、2017年度的可比总体收入金额为 617,433.28万元）。具体数据如下：
单位：万元
2016年度 2017年度指标名称 2015年 2016年 2017年
增长金额增长率增长金额增长率营业收入 617,433.28 653,137.61 704,825.83 35,704.33 5.78% 51,688.22 7.91%应收账款（净值） 50,581.51 65,611.05 72,419.79 15,029.5429.71% 6,808.7410.38%期末应收账款占比 8.19% 10.05% 10.27%
2015年至2017年总体应收与收入的增长主要系大亚圣象工程类地板销售和应收逐年上升所致，2017年末主要工程类应收账款账面价值为18,224.41万元，较2016年末主要工程类应收账款账面价值7,862.97万元增加10,361.44万元，增长比例为131.78%，2016年末主要工程类应收账款账面价值较 2015年末主要工程类应收账款账面价值2,292.16万元增加5,570.81万元，增长比例为243.04%；
2017年度大亚圣象主要工程类营业收入为 54,359.49万元，较 2016年度主要工程类营业收入 23,952.44万元增加 30,407.05万元，增长比例达126.95%，2016年度大亚圣象主要工程类营业收入较 2015年度主要工程类地板营业收入6,809.34万元增加17,143.10万元，增长比例达251.76%。具体数据如下：
单位：万元
2016年度 2017年度
指标名称 2015年 2016年 2017年
增长金额 增长率 增长金额 增长率营业收入 6,809.34 23,952.44 54,359.49 17,143.10251.76% 30,407.05126.95%应收账款(净值) 2,292.16 7,862.97 18,224.41 5,570.81243.04% 10,361.44131.78%收入与应收账款的增长主要系大亚圣象销售战略转变，近两年加强与国内众多知名房地产开发商达成战略合作和工程合作，同时单独设立相关子公司经营工程地板的销售，凭借过硬的品质、严格的施工标准、完善的售后服务，近两年相关子公司的销售及应收账款大幅度增长，使得公司总体收入、应收账款大幅度增加。
受其销售战略的影响，2015-2017年度大亚圣象应收账款周转天数逐年上升，分别为37.39、38.22和41.32，具体数据如下：
单位：万元
指标名称 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
营业收入 704,825.83 653,137.61 617,433.28应收账款（原值） 84,663.35 77,137.60 59,641.49平均应收账款 80,900.47 68,389.54 63,245.52应收账款周转率 8.71 9.55 9.76应收账款周转天数 41.32 38.22 37.39总体来看，大亚圣象2015-2017年度期末应收账款账面价值占收入比例分别为8.19%，10.05%和10.27%，近 3年应收账款账面价值占收入比例基本持平，受公司经营战略影响总体收入逐年上升，相应应收账款期末余额逐年上升，波动
合理。
二、应收账款坏账损失同行业比较分析及坏账计提是否充分
大亚圣象2017年末、2016年末、2015年末应收账款坏账准备计提与同行业可比上市公司具体对比数据如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||2016年|||2015年|||
|||||||||应收账|||
|证券代码|证券简称|应收账款账面余额|坏账|坏账准|应收账款|坏账|坏账准||坏账|坏账准|
|||||||||款账面|||
||||准备|备比例|账面余额|准备|备比例||准备|备比例|
|||||||||余额|||
|2083.HK|大自然家居|127,919.40|9,880.60|7.72%|116,304.80|7,173.60|6.17%|82,656.80|3,464.90|4.19%|
|002631.SZ|德尔未来|6,129.85|458.80|7.48%|4,485.96|284.78|6.35%|4,015.79|237.38|5.91%|
|603226.SH|菲林格尔|140.39|7.40|5.27%|19.22|1.09|5.67%|2.58|0.13|5.04%|
|600189.SH|吉林森工|13,166.27|4,646.15|35.29%|6,009.22|2,985.31|49.68%|16,685.99|6,353.61|38.08%|
|601996.SH|丰林集团|10,763.74|1,498.79|13.92%|13,052.36|1,577.16|12.08%|14,094.91|1,255.38|8.91%|
|000910.SZ|大亚圣象|84,663.35|12,243.57|14.46%|77,137.60|11,526.54|14.94%|59,641.49|9,059.98|15.19%|
|平均||-|-|11.84%|-|-|10.85%|-|-|11.50%|
|000910.SZ|大亚圣象|84,663.35|12,243.57|14.46%|77,137.60|11,526.54|14.94%|59,641.49|9,059.98|15.19%|

数据来源：各上市公司2015年至2017年年度报告
由上表可知，大亚圣象2017年末、2016年末、2015年末坏账准备占应收账款账面余额的比例较为稳定，且高于同行业水平，主要原因是由于上表中同行业各公司应收账款坏账准备的计提方式存在差异所致。各公司 2017年末应收账款坏账准备的计提方式（账龄法）对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|2083.HK|大自然家居|-|-|-|-|-|-|
|002631.SZ|德尔未来|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|603226.SH|菲林格尔|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|600189.SH|吉林森工|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|601996.SH|丰林集团|1%|3%|10%|30%|60%|100%|
|000910.SZ|大亚圣象|1%|3%|10%|30%|50%|100%|

数据来源：各上市公司2015年至2017年年度报告
由上表可知，大亚圣象应收账款坏账准备的计提方式与同行业上市公司相比
略低，但公司 2017年末应收账款余额为 84,663.35万元，其中76.01%在 1年以
内，应收账款的回收期较短，回收风险较小。
按照账龄计提坏账的应收账款，2017年度账龄 1-2年应收账款原值为 4,329.56万元，较 2016年度账龄 1年以内的应收账款原值 54,255.60万元减少 49,926.04万元，即 2017年度收回 2016年账龄一年以内的应收账款为 49,926.04万元，收回比例为92.02%；2016年度账龄1-2年应收账款原值为7,163.44万元，较 2015年度账龄 1年以内应收账款原值 40,961.19万元减少 33,797.75万元，即 2016年度收回 2015年账龄一年以内的应收账款为 33,797.75万元，收回比例为82.51%；1年以内应收账款80%以上在下一年能够收回，无法收回的风险较小,回款状况良好。具体数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年收||2016年收||
||||||收回比||收回比|
|账龄|2017年|2016年|2015年|回2016年||回2015年||
||||||例||例|
|||||金额||金额||
|1年以内|64,349.18|54,255.60|40,961.19|49,926.04|92.02%|33,797.75|82.51%|
|1-2年|4,329.56|7,163.44|7,631.69|3,909.52|54.58%|3,218.09|42.17%|
|2-3年|3,253.92|4,413.60|1,997.18|2,406.42|54.52%|1,140.40|57.10%|
|3-4年|2,007.18|856.78|941.20|495.04|57.78%|186.22|19.79%|
|4-5年|361.74|754.98|341.78|274.65|22.73%|215.03|32.18%|
|5年以上|933.49|453.16|326.41|-|-|-|-|
|合 计|75,235.07|67,897.56|52,199.45|57,011.67|-|38,557.49|-|

此外，大亚圣象针对金额为人民币 1000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。截至 2017年末，大亚圣象单项金额重大的应收账款账面余额为 61,315,241.54元，全额计提了坏账准备。大亚圣象的应收账款坏账准备计提方式自 1999年上市以来一直保持一致，且该估计从历史数据看，能够涵盖可能实际发生的减值损失。最近3年，大亚圣象应收账款坏账累计共核销 27,467,751.66元，占 2017年末应收账余额的比例为3.24%，远小于坏账准备占应收账款余额的比例，坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师查阅了发行人应收账款回款的相关订单、银行流水凭证、记账凭证等原始凭证，获取并查阅了发行人应收账款明细账，查阅了同行业可比上市公司的审计报告和财务报告，对比分析了同行业上市公司的应收账款坏账计提政策，并访谈了相关财务负责人。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：发行人应收账款增长较快的原因主要是工程类客户业务收入增长较快；发行人应收账款坏账计提与同行业上市公司相比略低，但公司 2017年末应收账款余额为 84,663.35万元，其中76.01%在 1年以内，应收账款的回收期较短，回收风险较小，计提的坏账准备占报告
期各期末应收账款账面余额的比例较为稳定，且高于同行业水平；发行人应收账款回收较为稳定，应收账款计提充分。
6.2015年至 2017年，申请人存货分别为 18.18亿元、17.37亿元、16.38亿元，占流动资产的比例分别为38%、43%、42%。请说明存货规模变动的原因，是否与申请人经营情况相匹配。请对比同行业上市公司，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见
回复：
一、存货规模变动的原因
2015年至 2017年，大亚圣象的存货分别为 18.18亿元、17.37亿元、16.38亿元，占流动资产的比例分别为42%、43%、38%，存货规模总体呈下降趋势。
人造板与地板是大亚圣象近三年主要销售的产品。
2015年-2017年人造板与地板销量与收入情况对比表
单位：万2016年 2017年2015年 2016年 2017年
增长数 增长率 增长数 增长率人造板销量(m3）
124.00 138.00 144.00 14.00 11.29% 6.00 4.35%强化 3,361.00 2,974.00 3,022.00 -387.00 -11.51% 48.00 1.61%地板销量
三层 309.00 361.00 412.00 52.00 16.83% 51.0014.13%（m2）
多层 744.00 872.00 1,062.00 128.00 17.20% 190.0021.79%合计 4,414.00 4,207.00 4,496.00 -207.00 -4.69% 289.00 6.87%营业收入（¥） 561,264.63 612,992.71 668,640.24 51,728.08 9.22% 55,647.53 9.08%
由上表可知，存货规模的变动与销售有关：2015年至2017年，人造板的销售数量分别为 124万立方米、138万立方米、144万立方米，地板的销售数量分别为4414万平方米、4207万平方米、4496万平方米。2015年至2017年，大亚圣象人造板与地板的销售收入分别为 561,264.63万元、612,992.71万元、668,640.24万元。（2016年销量减少但收入增加的原因主要为地板产品的生产与销售结构出现变化，单价较高的三层实木与多层实木产销量增加，单价较低的强化地板产销量减少。）
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
期初存货 181,227.02 185,927.98 244,117.65期末存货 168,405.63 181,227.02 185,927.98主营业务成本 451,994.90 428,232.14 539,671.26存货余额占成本比重 37.26% 42.32% 34.45%存货周转率 2.59 2.33 2.51平均周转天数（天） 141.17 156.47 145.43由上表可知，大亚圣象2015-2017年度期末存货余额占主营业务成本比例分别为34.45%，42.32%和37.26%，近三年的存货平均周转天数与存货增减变动情况相匹配。
二、存货跌价准备计提是否充分
2015年末至2017年末，大亚圣象存货构成情况见下表：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31项目
跌价 跌价 跌价账面余额 账面净值 账面余额 账面净值 账面余额 账面净值准备 准备 准备原材料 42,260.45 3,152.57 39,107.88 46,320.70 4,984.91 41,335.79 45,855.42 1,651.68 44,203.74在产品 10,174.30 - 10,174.30 6,686.49 - 6,686.49 7,684.99 - 7,684.99库存商品 99,349.42 1,452.94 97,896.47 111,744.77 2,495.70 109,249.07 115,760.70 2,448.54 113,312.16消耗性生
15,916.94 46.89 15,870.05 16,165.32 46.89 16,118.43 16,165.32 46.89 16,118.43物资产
委托加工
580.48 - 580.48 163.79 - 163.79 112.27 - 112.27物资
低值易耗
124.04 - 124.04 145.95 - 145.95 349.27 - 349.27品
合计 168,405.63 4,652.41 163,753.22 181,227.02 7,527.49 173,699.52 185,927.98 4,147.11 181,780.87大亚圣象在每个会计期间末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
经分析，2015-2017年大亚圣象产品综合毛利率分别为30.20%、33.95%、35.54%，综合毛利逐年上升，出现可变现净值低于账面价值的可能性较低，详见下表：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 704,825.83 653,137.61 617,433.28营业成本 454,318.06 431,401.73 430,970.73综合毛利率 35.54% 33.95% 30.20%大亚圣象2015年至2017年存货跌价准备与同行业可比上市公司对比如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||2016年|||2015年|||
|||||跌价准备占存货账面余额比例|||跌价准|||跌价准|
||||||||备占存|||备占存|
|证券代码|证券简称|存货账面|跌价||存货账面|跌价准||存货账面|跌价||
||||||||货账面|||货账面|
|||余额|准备||余额|备||余额|准备||
||||||||余额比|||余额比|
||||||||例|||例|
|2083.HK|大自然家居|43,326.30|4,417.40|10.20%|46,627.00|6,219.30|13.34%|50,051.60|3,345.20|6.68%|
|002631.SZ|德尔未来|37,065.13|180.68|0.49%|26,376.76|425.77|1.61%|19,010.19|191.67|1.01%|
|603226.SH|菲林格尔|13,364.42|253.15|1.89%|10,688.55|258.65|2.42%|9,811.40|902.37|9.20%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600189.SH|吉林森工|102,272.72|7,024.93|6.87%|20,862.68|4,331.12|20.76%|62,420.34|1,874.46|3.00%|
|601996.SH|丰林集团|32,965.30|534.44|1.62%|41,466.74|577.97|1.39%|37,023.24|688.45|1.86%|
|000910.SZ|大亚圣象|168,405.63|4,652.41|2.76%|181,227.02|7,527.49|4.15%|185,927.98|4,147.11|2.23%|
|平均||-|-|4.29%|-|-|5.91%|-|-|3.06%|
|000910.SZ|大亚圣象|168,405.63|4,652.41|2.76%|181,227.02|7,527.49|4.15%|185,927.98|4,147.11|2.23%|

数据来源：各上市公司2015年至2017年年度报告
2015年末至 2017年末，大亚圣象存货跌价准备计提比例分别为2.23%、4.15%、2.76%，行业平均水平分别为3.06%、5.91%、4.29%，大亚圣象的存货跌价准备计提比例在同行业可比上市公司中处于中间地位，大亚圣象的存货跌价准备根据其计提政策已充分计提。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师访谈了发行人财务部门负责人，就报告期内存货规模变动的原因及合理性进行了了解，分析了发行人存货构成明细和跌价准备计提情况，查找了同行业上市公司的招股说明书和年度报告，对比了同行业上市公司存货水平以及存货跌价准备计提情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：大亚圣象报告期内存货变动主要受销售趋势影响，存货变动与公司实际经营情况相匹配，具有合理性；公司存货跌价准备符合公司存货的实际情况，公司存货跌价准备计提充分，也符合行业特点，与同行业可比上市公司整体水平相当。
7.请保荐机构及申请人律师核查公司最近三年在环保、工商、税收、安全生产等方面被处以行政处罚的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
回复：
一、公司最近三年在环保方面被处以行政处罚的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形
根据发行人提供的行政处罚相关资料、最近三年的营业外支出明细、申请人
会计师出具的《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件并经保荐机构及申请人律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其合并报表范围内的境内子公司环境保护主管部门江苏省环境保护厅、镇江市环境保护局、句容市环境保护局、镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏、盐城环境保护局、阜阳市环境保护局、安徽省环境保护厅、三明市环境保护局、福建省环境保护厅、宿迁市环保局、江苏省环保厅、江西省环境保护厅、抚州市环境保护局、广东省环境保护厅、广州市环境保护局、肇庆市环境保护局、茂名市环境保护局、信用广东行政处罚专栏、黑龙江省环境保护厅、牡丹江市环境保护局网站查询，发行人及其合并报表范围内的境内子公司最近三年在环保方面共受到四笔行政处罚，具体情况如下：
1、2016年 8月 11日，抚州市临川区环境保护局就大亚木业（江西）有限公司外排废水严重超标且废水处理设施有1组厌氧反应器发生故障，整个废水处理设施无法正常运行的行为作出临环罚[2016]24号《行政处罚决定书》，并处以月排污费4倍即60,000元的罚款。
上述环境污染事件发生后，大亚木业（江西）有限公司立即停止了违法行为，并及时缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”，抚州市临川区环境保护局处以月排污费 4倍即 60,000元的罚款，未按照上述规定的处罚上限进行处罚。
同时，抚州市临川区环境保护局已出具了《专项证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。
2、2016年 4月 11日，抚州市环境保护局就大亚木业（江西）有限公司水污染物超标排放的行为作出（抚）环行罚[2016]5号《行政处罚决定书》，并处以每月污水排污费2倍即152,000元的罚款。
上述环境污染事件发生后，大亚木业（江西）有限公司立即停止了违法行为，并及时缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”，抚州市环境保护局处以每月污水排污费2倍即152,000元的罚款，系按照前述条文规定的处罚下限进行处罚。
3、2015年 5月 22日，抚州市环境保护局就大亚木业（江西）有限公司采取规避监管的方式将部分未经处理的废水通过厂区的雨水管网直接排入外环境及水污染物超标排放的行为分别作出（抚）环行罚[2015]4号和（抚）环行罚[2015]5号《行政处罚决定书》，并分别处以100,000元的罚款。
上述环境污染事件发生后，大亚木业（江西）有限公司立即停止了违法行为，并及时缴纳了上述两笔罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”以及发行人的说明，上述（抚）环行罚[2015]4号《行政处罚决定书》中所述的违法行为不属于前述条文所述逾期不拆除、私设暗管或其他情节严重的情形，发行人亦未受到责令停产整顿等属于情节严重的行政处罚措施。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”，并经大亚木业（江西）有限公司测算，上述（抚）环行罚[2015]5号《行政处罚决定书》未按照前述条
文中规定的处罚上限进行处罚。
同时，根据临川区环境监察大队于 2018年 3月 16日出具的《证明》，大亚木业（江西）有限公司自 2015年 1月 1日至今，除上述环保行政处罚外，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大环保处罚的情形。根据抚州市环境保护局于2018年8月22日出具的《专项证明》，大亚木业（江西）有限公司所受到（抚）环行罚[2016]5号处罚的行为不属于重大环境违法行为。
二、公司最近三年在工商方面被处以行政处罚的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形
根据发行人提供的行政处罚相关资料、最近三年的营业外支出明细、申请人会计师出具的《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件并经保荐机构及申请人律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人及其合并报表范围内的境内子公司最近三年在工商方面共受到两笔行政处罚，具体情况如下：
1、2018年 1月 24日，上海市松江区市场监督管理局就上海圣象木业有限公司一直未向事故发生地人民政府负责特种设备安全监督管理的部门和有关部门报告叉车驾驶员砸伤他人的事故作出松市监案处字[2018]第 270201730160号《行政处罚决定书》，并处以罚款拾伍万元整。上海圣象木业有限公司已及时缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第一款第（一）项、第八十九条第一款第（二）项的规定“发生事故，对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款；（二）发生较大事故，处二十万元以上五十万元以下罚款；（三）发生重大事故，处五十万元以上二百万元以下罚款”，上述处罚系按照一般事故进行处理的，且根据《行政处罚决定书》，上海圣象木业有限公司积极配合调查，主动整改，消除违法行为危害后果，如实陈述违法事实并如实提供调查所需资料，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的从轻情节。
2、2017年12月22日，合肥市包河区市场监督管理局就安徽圣象木业有限公司微信公众号广告中使用不真实准确宣传语作出（包望）市监罚字（2017）155号《行政处罚决定书》，并处以 3,000元罚款。安徽圣象木业有限公司已及时缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国广告法》第五十九条第一款规定“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款……广告引证内容违反本法第十一条规定的……”，合肥市包河区市场监督管理局对安徽圣象木业有限公司的上述处罚金额较小，且安徽圣象木业有限公司已及时缴纳罚款并及时纠正违法行为，未造成重大不利后果。
三、公司最近三年在税收方面被处以行政处罚的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形
根据发行人提供的行政处罚相关资料、最近三年的营业外支出明细、申请人会计师出具的《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件并经保荐机构及申请人律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其合并报表范围内的境内子公司税收主管部门江苏省地方税务局行政处罚信用信息公示专栏、江苏国税电子税务局行政处罚信息专栏、镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏、江西省税务局、广东省地方税务局、黑龙江省地方税务局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、辽宁省地方税务局、西安市地方税务局、四川省地方税务局、深圳市地方税务局、安徽省地方税务局、河北省地方税务局、信用中国（山东）双公示、湖北省地方税务局、福建省地方税务局、江苏省国税局、江西省国家税务局、广东省国家税务局、黑龙江省国家税务局、北京市国家税务局、陕西省国家税务局、四川省国家税务局、安徽省国家税务局、河北省国家税务局、山东省国家税务局、福建省国家税务局检索平台、信用广东行政处罚专栏查询，发行人及其合并报表范围内的境内子公司最近三年在税收方面共受到一笔行政处罚，具体情况如下：
2017年 10月 20日，镇江市句容地方税务局第七分局就句容圣诺木业有限公司少申报缴纳租赁合同印花税 2,420元作出句地税七罚告（2017）1号《税务行政处罚事项告知书》，并处以 1,210元的罚款。句容圣诺木业有限公司已及时
缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，镇江市句容地方税务局第七分局对上述违法行为按照少申报缴纳租赁合同印花税 2,420元的50%处以罚款，系按照上述规定的处罚下限进行处罚，且句容圣诺木业有限公司已及时补缴税款并缴纳了罚款，未造成重大不利后果。
镇江市句容地方税务局于 2017年 3月 27日出具了《说明》，句容圣诺木业有限公司除了句地税七罚告（2017）1号行政处罚外，其他均已依法纳税。
四、公司最近三年在安全生产方面被处以行政处罚的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形
根据发行人提供的行政处罚相关资料、最近三年的营业外支出明细、申请人会计师出具的《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件并经保荐机构及申请人律师登录国家企业信用信息公示系统、发行人及其合并报表范围内的境内子公司安全生产主管部门江苏省安全生产监督管理局行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏、镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏、宿迁市安全生产监督管理局、抚州市安全生产监督管理局、江西省安全生产监督管理局、茂名市安全生产监督管理局、广东省安全生产监督管理局、信用广东行政处罚专栏、肇庆市安全生产监督管理局、牡丹江市安全生产监督管理局、黑龙江省安全生产监督管理局、广州市安全生产监督管理局、阜阳市安全生产监督管理局、安徽省安全生产监督管理局、三明市安全生产监督管理局、福建省安全生产监督管理局网站查询，发行人及其合并报表范围内的境内子公司最近三年在安全生产方面共受到两笔行政处罚，具体情况如下：
2016年1月11日，抚州市安全生产监督管理局就大亚木业（江西）有限公司2015年8月26日发生的一起机械伤害事故（造成一人死亡）作出（抚）安监管罚告[2016]1号《行政处罚告知书》，并处以400,000元的罚款。
2016年6月10日，抚州市安全生产监督管理局就大亚木业（江西）有限公
司 2015年 11月 25日发生的一起机械伤害事故（造成一人死亡）作出（抚）安监管罚告[2016]3号《行政处罚决定书》，并处以400,000元的罚款。
上述两起安全生产事故发生后，大亚木业（江西）有限公司积极主动配合市政府调查组的调查，并及时缴纳了上述罚款；同时，大亚木业（江西）有限公司开展隐患专项整治工作，明确生产部门领导人员的安全生产责任，加强对安全生产工作的领导，并按照《中华人民共和国安全生产法》的要求对全体员工进行了安全生产教育培训，掌握安全生产规章制度，强化安全生产操作规范，学习应急处理措施等。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”，抚州市安全生产监督管理局对上述两起事故均按照一般事故处以400,000元的罚款，未按照上述规定的处罚上限进行处罚。同时，抚州市安全生产监督管理局于 2018年 8月 14日出具《专项证明》，确认上述两起事故均为一般安全生产事故，不属于重大违法违规行为。
五、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了报告期内公司收到的《行政处罚决定书》、缴纳罚款的缴款凭证、相关行政主管机关就上述行政处罚出具的情况说明、公司及子公司的“国家企业信用信息公示系统”的企业信用信息公示报告，并对发行人高管人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人在报告期内收到的上述行政处罚均不构成严重违法行为或重大行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形，不会导致本次可转债发行不符合法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转债的实质条件。
二、一般问题
1.申请人报告期内向福建居怡竹木业有限公司关联采购金额较大，2015、2016、2017年度关联采购金额分别为16,085.57、19,152.89、20,955.52万元，占
年度采购总额的比例分别为3.54%、5.29%、4.62%。请保荐机构及申请人律师核查上述关联交易的原因和必要性，是否按照法律法规以及公司章程的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务，关联交易定价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
回复：
一、福建居怡竹木业有限公司简介
福建居怡竹木业有限公司成立于2010年10月9日，目前持有福建省南平市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91350783561687674Q的营业执照，公司类型为有限责任公司（中外合资），注册资本为5,000万元，法定代表人为郭学婢，经营范围为竹木复合板、竹地板、实木地板、指接集成材加工；聚氯乙烯地板、木塑地板、石塑地板、浸渍纸层压复合地板、装饰材料（不含危险化学品）加工、销售；竹木料经营，自营产品进出口业务（不含进口分销业务）。
（一）股权结构
截至本反馈意见回复出具之日，福建居怡竹木业有限公司（以下简称“福建居怡竹”）股权结构如下：
股东名称 持股比例 关联关系
福建华宇集团有限公司 51% 非关联方圣象集团 29% 控股子公司 Home Legend LLC 20% 二级控股子公司（二）与大亚圣象的关联关系
截至本反馈意见回复出具之日，大亚圣象间接持有福建居怡竹49%股权，福建居怡竹为大亚圣象的联营企业。
福建华宇集团有限公司（以下简称“华宇集团”）是福建居怡竹第一大股东，大亚圣象及其实际控制人无直接或间接持有华宇集团股份的情况。
（三）主营业务
福建居怡竹创立于2010年10月9日，是一家以生产竹木地板和多层实木复合地板为主的企业。福建居怡竹以其优质的产品，成熟的生产工艺，在业界享有
较高声誉。
二、福建华宇集团有限公司的基本情况
经保荐机构及申请人律师登录国家企业信用信息公示系统核查，福建华宇集团有限公司成立于 2003年 11月 26日，目前持有福建省建瓯市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913507837549918918的营业执照，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为7,000万元，法定代表人为郭学婢，经营范围为竹木复合板、竹地板、多层实木地板、三层实木地板、指接集成材加工；聚氯乙烯地板、木塑地板、石塑地板、浸渍纸层压复合地板、木门、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）加工、销售；室内外建筑装潢装饰工程的设计、施工；家居用品、布艺家纺、灯具、家具销售；网上销售：竹木制品；货物的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物除外）。
截至本反馈意见回复出具之日，福建华宇集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元）持股比例（%） 1 郭学婢 3,570 51 2 张爱琴 770 11 3 建瓯久隆欣企业管理合伙企业（有限合伙） 700 10 4 福建合欣久企业管理合伙企业（有限合伙） 1,260 18 5 建瓯正奇企业管理合伙企业（有限合伙） 700 10合计 7,000 100综上，福建居怡竹木业有限公司的控股股东为福建华宇集团有限公司，实际控制人为郭学婢。
三、关联交易统计
最近三年，公司向福建居怡竹采购情况如下表所示：
2017年度 2016年度 2015年度
占营业 占营业 占营业公司名称交易内容 金额 成本的 金额 成本的 金额 成本的（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
（%） （%） （%）福建居怡
采购
竹木业有 20,955.52 4.61 19,152.89 4.44 16,085.57 2.95地板
限公司
四、必要性分析
（一）多层实木复合地板需求持续增长
随着人民经济水平的持续增长，消费者提升生活品质的诉求，实际消费能力、消费理念都在不断提高，同时，鉴于多层实木复合地板独有的产品特性，已获得消费者的青睐，因此，近年来顾客对于多层实木复合地板的需求逐渐提高。
（二）多层实木复合地板产能不足
大亚圣象作为木地板龙头企业，有着优质的多层实木复合地板产品及良好的口碑。报告期内，产品产销率维持在100%以上，导致大亚圣象产量不能满足部分订单需求。最近三年，大亚圣象多层实木复合地板产能、产量、销量如下表所示：
产品类别 项目类别 2017年度 2016年度 2015年度
产量（万平方） 862.00 731.00 569.00多层实木复合
销量（万平方） 1,062.00 872.00 744.00地板
产销率（%） 123.20 119.29 130.76（三）福建居怡竹生产的产品质量符合大亚圣象产品标准，得到广大用户的认可
福建居怡竹生产的多层实木复合地板因其产品质量稳定、品种众多、健康环保等特点，在同行业中具有很高的产品质量口碑，得到了广大用户的认可。大亚圣象向福建居怡竹采购的多层实木复合地板，是符合大亚圣象木地板检测标准的，并经大亚圣象验收合格，因此向福建居怡竹采购。大亚圣象向福建居怡竹采购木地板，按季度向福建居怡竹支付相应的货款。
五、价格公允性说明
最近三年，公司采购多层实木复合地板价格如下表所示：
公司名称 项目类别 2017年度 2016年度 2015年度
采购量（万平方） 214.63 180.96 145.62福建居怡竹 采购支出（万元） 20,955.52 19,152.89 16,085.57采购价格（元/平方） 97.64 105.84 110.46浙江品阁木业采购量（万平方） 0.55 2.09 1.40
有限公司
注
采购支出（万元） 60.06 272.95 264.26采购价格（元/平方） 109.20 130.60 188.76采购量（万平方） 3.71 - -浙江富得利木
采购支出（万元） 629.44 - -业有限公司
注
采购价格（元/平方） 169.66 - -采购量（万平方） 0.02 - -湖州亨盛木业
采购支出（万元） 3.36 - -有限公司
注
采购价格（元/平方） 168.00 - -注：浙江品格木业有限公司、浙江富得利木业有限公司、湖州亨盛木业有限公司为公司的非关联方；采购价格=采购支出/采购量
由上表可知，公司向福建居怡竹采购多层实木复合地板的价格低于公司当年度向其他第三方采购多层实木复合地板的价格。因此，公司向福建居怡竹采购多层实木复合地板的交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、关于福建居怡竹木业有限公司之关联方认定
（1）根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条“下列各方构成企业的关联方：......（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业”以及申请人会计师出具的《审计报告》，申请人会计师系根据前述企业会计准则的相关规定将福建居怡竹木业有限公司及与之交易认定为发行人的关联方和关联交易，且发行人就其与福建居怡竹木业有限公司之间的交易在其年度报告中均已公开予以披露，但《企业会计准则第 36号—关联方披露》仅规定了企业关联方的范围，并未要求企业就其认定的关联方和关联交易履行审批程序和信息披露义务。
（2）根据发行人的说明并经保荐机构及申请人律师核查，发行人的控股股东并未直接或间接参股福建居怡竹木业有限公司及其控股股东福建华宇集团有限公司，发行人的实际控制人陈晓龙、戴品哎、陈巧玲、陈建军、现任董事、监事和高级管理人员亦未在福建居怡竹木业有限公司及其控股股东福建华宇集团有限公司中拥有权益或任职领薪，发行人的实际控制人陈晓龙、戴品哎、陈巧玲、陈建军与福建居怡竹木业有限公司的实际控制人郭学婢之间亦不存在关联关系；
且发行人系深圳证券交易所上市的股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节关联交易及关联人之 10.1.3条和 10.1.5条的规定和发行人公开披露的《关联交易管理办法》第三条的规定，福建居怡竹木业有限公司目前不属于发行人的关联方。
七、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了福建居怡竹最新的营业执照及公司章程、申请人会计师出具的2015年至2017年度的《审计报告》、申请人出具的情况说明，核查了采购订单、华宇集团工商登记文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人与该公司发生的关联采购，系公司业务发展需要，且交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易具有必要性及公允性。
2.请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、上市公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司于2018年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露了《大亚圣象家居股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》。
二、中介机构核查意见
保荐机构访谈了发行人相关负责人，核查了发行人上市后的公开信息披露文件，查询了中国证监会、深圳证券交易所等网站，发行人上市以来未出现被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况，不会对本次公开发行 A股可转换公司债券构成不利影响。
3.请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定的重污染企业，申请人日常生产经营以及本次募投项目是否符合国家和地方环保要求；（2）申请人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）有关环保投入、环保设施、日常治污费用能否与处理公司生产经营以及本次募投项目产生的污染相匹配；（4）公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否符合环保要求。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、本次募投项目是否属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定的重污染企业，申请人日常生产经营以及本次募投项目是否符合国家和地方环保要求
（一）本次募投项目不属于重污染企业
根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号），上市公司中需要进行环保核查的重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
本次募投项目为苏北基地项目和研发营销中心项目，其中苏北基地项目主要从事刨花板的生产和家具构件，根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规定，发行人本次募投项目属于“C制造业”中的子类“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”和“C21家具制造业”；研发营销中心项目承担发行人产品研发功能，不涉及生产和制造领域。
因此，本次募投项目不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定的重污染企业。
（二）申请人日常生产经营以及本次募投项目符合国家和地方环保要求
1、申请人日常生产经营项目已取得的环保审批许可文件情况
序
企业名称 项目 环评批复 环保验收批复
号
日产 710立《关于大亚木业（茂名）《关于大亚木业（茂名）有限大亚木业
方米高密度有限公司高密度纤维板项公司高密度纤维板项目竣工环 1 （茂名）
纤维板生产目审查意见的函》（茂环建境保护验收决定》（茂环建字有限公司
线 字[2004]6号） [2006]172号）
丹阳市环境保护局出具审批意见：根据自查评估报告结论，《关于大亚人造板集团有依据《关于印发<丹阳市清理整大亚人造年产 1,000
限公司年产 1,000万㎡强治环保违法违规建设项目工作 2 板集团有万㎡强化地
化地板扩能项目环境影响方案>的通知》（丹政办发限公司 板扩能项目
报告表的审批意见》 [2016]82号），同意年产 1,000万㎡强化地板扩能项目予以登记，纳入日常环境管理。
《关于对大亚人造板集团
年产 1400
大亚人造 有限公司年产1400万平方
万平方米强
3 板集团有 米强化地板生产线技改项建设中，尚未验收。
化地板生产
限公司 目环境影响报告表的审批
线技改项目
意见》（丹环审[2017]3号）
年产 15万江苏省环境保护厅于 2002《关于江苏大亚人造板有限公江苏大亚
m³高中密度年 2月 1日出具了关于同司年产 15万m³高中密度板生 4 人造板有
板生产线项意该项目在拟定厂址建设产线项目竣工环保验收的意限公司
目 的审批意见。 见》（镇环[2005]161号）
阜阳市环境保护局于 2002
年产 8万立年9月12日出具了关于同
阜阳大亚 《年产 8万立方米中高密度纤方米中高密意阜阳大亚装饰材料有限
5 装饰材料 维板项目竣工环境保护验收的度纤维板项公司年产 8万立方米中高
有限公司 通知》（环监管[2005]158号）
目 密度纤维板项目在阜南县
工业园区建设的批复。
年产 1万立《对<广州市展朗木业有《关于广州展朗木业有限公司广州展朗
方米胶合限公司建设项目环境影响建设项目竣工环保验收的批 6 木业有限
板、地板项报告表>的批复》（穗（番）复》（穗（番）环管验[2007]68公司
目 环管影[2004]21号） 号）
《关于大亚木业（江西）《关于大亚木业（江西）有限年产 20万
大亚木业 有限公司年产 20万m³中公司年产20万立方米中（高）立方米中
7 （江西） （高）密度纤维板项目环密度纤维板项目竣工环境保护（高）密度
有限公司 境影响报告书的批复》（赣验收的批复》（赣环督字[2007]2纤维板项目
环督字[2003]194号） 号）
《关于大亚木业（肇庆）《关于大亚木业（肇庆）有限21万立方米
大亚木业 有限公司 21万立方米/年公司21万立方米/年中（高）密/年中（高）
8 （肇庆） 中（高）密度纤维板项目度纤维板项目竣工环境保护验密度纤维板
有限公司 环境影响报告书的审批意收申请的初审意见》（德环建项目
见》（肇环建[2013]112号）[2014]4号）
《关于对<句容圣诺木业《关于句容圣诺木业有限公司强化地板、
句容圣诺 有限公司强化地板、多层强化地板、多层实木复合地板多层木复合
9 木业有限 实木复合地板一期生产项生产项目（一期）竣工环境保地板生产项
公司 目环境影响报告表>的批护验收意见的函》（句环字目（一期）
复》（句环字[2015]145号）[2017]134号）
序
企业名称 项目 环评批复 环保验收批复
号
镇江市环境保护局于 2004
大亚（江年产 150万年7月22日出具了关于同2005年1月27日，丹阳市环境 10苏）地板㎡实木复合意建设年产 150万㎡实木保护局出具了关于同意该项目有限公司地板项目 复合地板项目的审批意予以环保专项验收的意见。
见。
丹阳市环境保护局出具审批意丹阳市环境保护局于 2008见：根据自查评估报告结论，高档工程复年9月10日出具了关于同依据《关于印发<丹阳市清理整大亚（江
合地板（二意大亚（江苏）地板有限治环保违法违规建设项目工作 11苏）地板
期）扩能改公司高档工程复合地板方案>的通知》（丹政办发有限公司
造项目 （二期）扩能改造项目在[2016]82号），同意高档工程复拟建地建设的审批意见。合地板（二期）扩能改造项目予以登记，纳入日常环境管理。
2004年6月11日，丹阳市环境丹阳市环境保护局于 2003
保护局依据《江苏大亚地板有圣象实业年产 700万年3月20日出具了关于同
限公司年产 700万平方米强化 12（江苏）平方米强化意年产 700万平方米强化
木地板项目生产线项目环保有限公司木地板项目木地板项目在环评拟建地
“三同时”竣工验收意见》，同意建设的审批意见。
通过验收。
江苏大亚 《关于江苏大亚新型胶黏
新型胶黏制醛制胶项剂有限公司制醛制胶项目
13 建设中，尚未验收。
剂有限公目 环境影响报告书的批复》
司 （宿环建管[2017]16号）
2、申请人日常生产经营项目已取得的排污许可证情况
序号 单位名称 许可证编号 行业类别 排污种类 有效期限
大亚木业（茂 44090020100000 2017.07.28-2018. 1 纤维板制造 废水、废气
名）有限公司 76 07.27
大亚人造板集 32118120170000 COD、氨氮、 2017.07.13-2018. 2 -
团有限公司 71A 总磷、粉尘 07.12
3、本次募投项目取得的环评批复
苏北基地项目已于2017年8月23日取得宿迁市环境保护局出具的《关于大亚木业（江苏）有限公司大亚圣象苏北基地家居产业园项目环境影响报告书的批复》（宿环建管[2017]11号）。
研发营销中心项目不涉及生产与制造领域，因此无需相关环保主管部门的审批。
公司生产经营涉及的建设项目和本次公开发行的募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求，取得环保部门出具的批复文件或备案文件。
二、申请人有关污染处理设施的运转是否正常有效
根据发行人提供的资料，并经保荐机构及申请人律师通过实地走访、视频查看污染处理设施、访谈环保主管负责人员，发行人主要的污染处理设施及运营情况如下：
运行所属企业 装置名称 位置 主要污染物明细最大处理能力
状况污水处理部
UASB(厌氧反应器) COD、氨氮 600T/天 良好门
污水处理部
SBR(好氧反应器) COD、氨氮 600T/天 良好门
大亚木业
（茂名） 旋风除尘器 筛分塔 颗粒物 112.29t/a 良好有限公司
压机出口、砂
布袋除尘器 颗粒物 2.62t/a 良好光工段
旋风除尘过滤器 CTS锯工段 颗粒物 2.51t/a 良好大亚（江 废水处理站 独幅库西侧 废水 1.4万m³/年 良好苏）地板
有限公司 除尘设备 车间 粉尘 1,595.2KW/h 良好颗粒物、甲醛、
湿式静电处理处理 6.37*105立方
尾气治理 非甲烷总烃、酚 良好设备（废气治理） /h
大亚人造 类
板集团有
水污染治理设备 污水处理 悬浮物COD 800立方米/天良好限公司
臭气、硫化氢、 14万立方米/ 试运污水加盖除臭系统 污水处理
氨气 小时 行
光氧催化器 压机工段 粉尘、游离甲醛 3万立方/h 良好布袋除尘器 压机工段 粉尘、游离甲醛 3万立方/h 良好阜阳大亚
装饰材料 引风机设备 压机工段 粉尘、游离甲醛 3万立方/h 良好有限公司
烟气连续监测 能源工厂 废气 达标排放 良好80万吨污水/
污水处理设备 污水处理站 COD 良好日
旋风除尘器 筛分塔 颗粒物/甲醛 48万m³/h 良好大亚木业
污水处理部
（江西） 沉淀池 Cod/ph/氨氮 7m×5m×3m/h良好门
有限公司
污水处理部
气浮机 Cod/ph/氨氮 Q=20.0m³/h 良好门
运行所属企业 装置名称 位置 主要污染物明细最大处理能力
状况布袋除尘器 筛分塔 颗粒物 8万m³/h 良好污水处理部
Feton反应器 Cod/ph/氨氮 1.2m×5m/h 良好门
污水处理部 1.2m×2.4m×1.
混凝反应池 Cod/ph/氨氮 良好门 4m/h
热能中心列管除尘
热能中心 粉尘 60万m³/h 良好器
旋风除尘器 干燥工段 粉尘 60万m³/h 良好布袋除尘器 砂光工序 粉尘 8万m³/h 良好大亚木业
（肇庆） 布袋除尘器 斜锯工序 粉尘 26,900m³/h 良好有限公司
布袋除尘器 锯切工序 粉尘 3万m³/h 良好压机水喷淋系统 热压工段 粉尘、甲醛、VOC 5万m³/h 正常制胶车间反
冷凝回流装置 甲醛 4,200m³/h 良好应釜
圣象地板
（句容） 除尘系统 厂区 粉尘 28.175吨/年 良好有限公司
圣象实业 废水处理工程 厂区内 废水 20吨/天 良好（江苏）
有限公司 除尘系统 厂区内 木粉 24吨/小时 良好除尘系统 二车间 粉尘 6吨/小时 良好工业吸尘器 二车间 粉尘 0.5吨/小时 良好除尘风管 二车间 粉尘 6吨/小时 良好大亚人造 除尘系统 四车间 粉尘 6吨/小时 良好板集团有
限公司强 除尘系统 四车间 粉尘 6吨/小时 良好化地板分
公司 除尘系统 四车间 粉尘 6吨/小时 良好除尘系统 四车间 粉尘 6吨/小时 良好制胶扬尘回收设备 制胶车间 粉尘 0.5吨/小时 良好线性输送除尘机 四车间 粉尘 6吨/小时 良好
运行所属企业 装置名称 位置 主要污染物明细最大处理能力
状况标准型除尘设备 四车间 粉尘 6吨/小时 良好除尘器 四车间 粉尘 6吨/小时 良好除尘系统 六车间 粉尘 24吨/小时 良好甲醛捕捉机 四车间 甲醛 - 良好三、有关环保投入、环保设施、日常治污费用能否与处理公司生产经营以及本次募投项目产生的污染相匹配
（一）主要产生的污染物及采取的环保措施情况
发行人主营业务为人造板和木地板的生产和制造，经保荐机构及申请人律师实地走访发行人生产厂区并访谈相关负责人，发行人在生产和制造人造板和木地板的过程中，主要产生的污染物及采取的环保措施情况如下：
污染物 环境影响 环保措施
厂区雨污分流，达标排放。所有工厂建有废水 废水主要为工业废水和生活污水。
污水处理站。
废气主要为工艺过程（干燥尾气）有组织排放，均建有独立的废气处置装置，废气
废气。 达到大气排放标准。
部分工段噪声对员工职业健康有影采取适当的劳动保护措施，如必须要求员噪声
响。 工工作时佩戴耳塞。
一般固废为生活垃圾，废包装材料；一般固废通过环保部门统一清运清理、外固体废物危险固废为废锡膏罐、废助焊剂及卖资源化利用等措施妥善处置。危险固废，废胶包装桶。 已委托有处理资质的单位进行处理。
（二）环保投资及主要投入设备装置情况
根据发行人下属生产型企业的说明，并经保荐机构及申请人律师查阅其主要环保设备的资产清单，通过实地走访、视频查看发行人污染物处理设施并访谈发行人相关负责人员，截至本反馈意见回复出具之日，发行人环保投资及主要投入设备装置如下：
设备 设备价值
所有权人 设备名称 治理方向数量 （元）
圣象地板（句容）
除尘系统 1套 2,156,000 粉尘
有限公司
大亚木业（肇庆）
热能中心列管除尘器 1台 1,000,000 粉尘
有限公司
设备 设备价值
所有权人 设备名称 治理方向数量 （元）
旋风除尘器 2台 520,000 粉尘
布袋除尘器 4台 880,000 粉尘
压机水喷淋系统 1台 800,000VOC、甲醛冷凝回流装置 3台 180,000 甲醛
水浴除尘+喷淋除尘+管束除尘器+循
1套 1,0680,000 粉尘
环水处理系统
污水处理站整治项目 1批 600,000 污水
烟气自动监控设施 1套 350,000 废气
烟气在线监测系统 1套 198,000 废气
大亚木业（江西）
污水排污在线监测系统 1套 153,500 污水
有限公司
雨污水处理及污水处理改造设备项
1批 1,131,000 污水
目
堆场雨水沟工程项目 1批 393800.4 污水
雨水收集沉淀池工程项目 1批 831,693.1 污水
湿式静电处理处理设备 1台 34,438,397.1 废气
大亚人造板集团
水污染治理设备 1台 683,760.72 污水
有限公司
污水加盖除臭系统 1套 1,232,109.05 污水
废水监测系统 1套 253,600 废水
大亚木业（茂名）
有限公司
废气监测系统 1套 292,400 废气
光氧催化器 2台 128,205.12 废气
布袋除尘器 1台 76,923.07 粉尘
引风机设备 1台 17,094.01 废气
阜阳大亚装饰材
料有限公司
烟气连续监测系统 1套 107,692.30 废气
车间废气处理设备 1套 1,593,110.75 废气
锅炉烟气处理设备 1套 164,675.45 废气
设备 设备价值
所有权人 设备名称 治理方向数量 （元）
废水处理工程 1套 422,000 废水
圣象实业（江苏）
有限公司
除尘设备 3套 2,508,000 木粉
标准型除尘设备 1套 21,367.52 粉尘
大亚人造板集团 除尘器 1台 213,675.21 粉尘
有限公司强化地
板分公司 除尘系统 1套 1,446,586.08 粉尘
甲醛捕捉器 1台 29,914.53 甲醛
废水处理站 1套 422,000 废水
大亚（江苏）地
板有限公司
除尘设备 2套 7,809,111 粉尘
（三）发行人报告期内环保相关费用成本支出合计情况
根据发行人提供的资料，发行人下属生产型企业报告期内环保费用成本支出主要由环保投资额、设备折旧与摊销费用、物料费用、人工费用、能耗费用和其他排污费、检测费和维修费构成，具体情况如下：
1、圣象地板（句容）有限公司
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度2015年度环保投资额 - - - 2,156,000设备折旧与摊销费用 41,000 165,000 165,000 80,000物料费用 - 52,000 55,000 -人工费用 30,000 120,000 120,000 70,000能耗费用 350,000 1,600,000 1,400,000 930,000其他（排污费、检测费、维修费等） - 136,000 - -合计 421,000 2,073,000 1,740,000 3,236,0002、大亚木业（肇庆）有限公司
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
环保投资额 - - - -设备折旧与摊销费用 74,257.14 297,028.56 297,028.56 297,028.56物料费用 167,889 421,402 300,107 279,553
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
人工费用 85,986 329,710 312,207 296,682能耗费用 202,000 813,000 816,000 785,000其他（排污费、检测费、
- 288,360.72 476,179.67 294,970.25维修费等）
合计 530,132.14 2,149,501.28 2,201,522.23 1,953,233.813、大亚木业（江西）有限公司
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
环保投资额 - - - -设备折旧与摊销费用 62,475.68 275,545.04 441,034.04 445,967.2物料费用 331,947.66 893,376.61 795,326.13 544,888.04人工费用 34,258.50 269,120.31 220,689.49 196,233.01能耗费用 78,633.9 258,636.4 256,000 255,000其他（排污费、检测费、
46,592.60 306,940 378,940 210,000维修费等）
合计 553,908.34 2,003,618.36 2,091,989.66 1,652,088.254、大亚人造板集团有限公司
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
环保投资额 - 1,000,000 34,438,397.1 3,867,960.72设备折旧与摊销费用 834,186.36 3,336,746.04 3,064,096.05 21,653.32物料费用 500,949.72 520,529.73 473,105.16 193,592.5人工费用 225,108.6 1,042,681.7 872,628.7 624,914能耗费用 465,615 1,729,002.86 1,731,562.8 1,584,610.25其他（排污费、检测费、
84,459.73 437,781.18 589,145.43 4,000维修费等）
合计 2,110,319.41 8,066,741.51 41,168,935.24 6,296,730.795、大亚木业（茂名）有限公司
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
环保投资额 - - - -设备折旧与摊销费用 84,500 299,300 279,000 283,600物料费用 8,200 62,100 107,600 75,000人工费用 86,000 352,700 346,300 332,000能耗费用 74,600 232,000 221,600 232,300其他（排污费、检测费、维 90,700 159,900 359,000 469,400
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
修费等）
合计 344,000 1,106,000 1,313,500 1,392,3006、阜阳大装饰材料有限公司
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
环保投资额 - - - -设备折旧与摊销费用 202,871.56 2,087,700.73 108,142.81 215,000物料费用 - - - -人工费用 33,900 127,200 114,240 112,200能耗费用 - - - -其他（排污费、检测费、维
108,310 199,022.87 274,327 228,682.08修费等）
合计 345,081.56 2,413,923.6 496,709.81 555,882.087、圣象实业（江苏）有限公司
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
环保投资额 161,552.98 725,553.38 734,503 865,884.26其中：设备折旧与摊
60,935.28 264,052.88 243,220.09 237,488.76销费用
物料费用 4,272.7 33,100.5 40,346.9 276,075.5人工费用 27,045 154,800 173,736 130,560能耗费用 69,300 273,600 277,200 221,760其他（排污费、检测
55,000 108,690 103,600 95,260费、维修费等）
合计 216,552.98 834,243.38 838,103 961,144.26注：圣象实业（江苏）有限公司环保投资额由设备折旧与摊销费用、物料费用、人工费用、能耗费用构成
8、大亚人造板集团有限公司强化地板分公司
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
环保投资额 204,881.97 818,367.10 711,622.30 696,472.37其中：设备折旧与摊销
107,849.97 387,387.10 309,350.30 307,320.37费用
物料费用 12,230 92,920 82,350 71,772人工费用 18,100 71,250 66,800 65,200能耗费用 66,702 266,810 253,122 252,180其他（排污费、检测费、 99,000 176,580 166,400 165,220
维修费等）
合计 303,881.97 994,947.10 878,022.30 861,692.37注：大亚人造板集团有限公司强化地板分公司环保投资额由设备折旧与摊销费用、物料费用、人工费用、能耗费用构成
9、大亚（江苏）地板有限公司
单位：元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
环保投资额 260,870.74 607,559.27 519,401.57 1,645,931.6其中：设备折旧与摊
- 7,253.09 72,241.5 203,538.76销费用
物料费用 - - - -人工费用（工资） 9,000 36,000 36,000 18,000能耗费用 7,758 24,094 24,094 19,094其他（排污费、检测
244,049.74 540,212.18 387,066.07 1,405,298.84费、维修费等）
合计 260,870.74 607,559.27 519,401.57 1,645,931.6四、公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否符合环保要求
根据发行人提供的资料，并经保荐机构及申请人律师核查环评报告、环评批复、环保验收批文，发行人已建项目和已经开工的在建项目已经履行了环评手续，符合环保要求（详见本题上文）。
五、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了发行人及其子公司的主要环保设备清单、环保投入，查阅了发行人及其子公司已建项目已经开工的在建项目的环评报告、环评批复、环保验收意见、发行人下属生产型企业提供的2015年至2017年的监（检）测报告、污染物委托处置协议及排污费缴纳凭证，实地走访、视频查看发行人污染处理设施，并访谈发行人主管环保工作的人员。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次募投项目不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》规定的重污染企业，申请人日常生产经营以及本次募投项目符合国家和地方环保要求；报告
期内，发行人及其子公司相关污染处理设施运转正常有效；发行人及其子公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，
发行人已承诺对苏北基地项目投入相匹配的环保投入、环保设施、日常治污费用，研发营销中心项目不涉及生产和制造领域，无需进行环保投入；发行人已建项目和已经开工的在建项目已经履行了环评手续，符合环保要求。
4.根据深圳证券交易所公司管理部于 2018年 7月 24日下发的《关于对大亚圣象家居股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第 144号），公司近期发生了董事及高级管理人员变动，请保荐机构及申请人律师核查申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定。
回复：
一、近期公司董事、高级管理人员变动情况
2018年7月19日大亚圣象公告，因个人原因，陈钢先生申请辞去公司董事，辞去公司董事后，陈钢先生仍担任公司财务总监职务。2018年 8月 6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更换公司董事的议案》，解除陈建军先生第七届董事会董事及审计委员会委员职务，选举吴文新先生为公司董事。2018年 8月 15日公司召开 2018年第四次临时股东大会选举许永生先生为公司董事。
2018年7月19日大亚圣象公告，因个人原因，吴谷华先生申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务。公司董事会立即指定总裁吴文新先生代行董事会秘书职责，代行期限不超过三个月，公司将尽快按照相关规定聘任新的董事会秘书。
二、解除陈建军先生董事职务的理由及程序
（一）解除陈建军先生董事职务的理由
根据大亚圣象的说明，并经保荐机构及申请人律师核查，大亚圣象的实际控制人为具有直系亲属关系的戴品哎、陈巧玲、陈建军及陈晓龙，其中，陈建军和陈晓龙系兄弟关系，且均为公司董事，为完善公司治理结构，确保董事会高效运作和科学决策，进一步加强对中小股东利益的保护，防止大亚圣象出现家族企业的诟病，控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）遂向公司董事会提交了《关于更换公司董事的函》。
（二）解除陈建军先生董事职务的程序
1、议案的提出
2018年 7月 9日，公司董事会收到控股股东大亚集团提交的《关于更换公司董事的函》，具体内容如下：“大亚科技集团有限公司作为大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司25,420.08万股的股份，占公司总股本的45.78%。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，现提议解除陈建军先生公司第七届董事会董事职务，推荐吴文新为公司第七届董事会董事”。
根据《公司章程》第五十二条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”和第五十三条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”，上述议案内容有明确的议题和具体决议事项，且大亚集团系公司的控股股东，有权向公司提出提案。
2、董事会的召集和召开程序
根据公司《第七届董事会第十四次会议决议公告》，公司第七届董事会第十四次会议由董事长陈晓龙召集并主持，会议通知系于2018年7月13日以邮件及专人送达的方式发出。2018年7月18日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第十四次会议，会议应参加董事6人，实际参加董事6人。
根据《公司章程》第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认”、第一百一十八条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”、《上市公司治理准则》第四十六条“上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳”以及《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2.3.5“董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料”，并经保荐机构和申请人律师核查本次董事会的通知材料和会议资料，大亚圣象已履行了召开上述董事会所必要的通知程序，且向 6名董事提供了充分的会议资料，董事会的召开已达到法定人数要求，召集和召开程序合法、有效。
3、董事会的审议程序
2018年7月18日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于更换公司董事的议案》和《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，表决结果均为：5票同意，1票反对，0票弃权。
根据《公司章程》第一百一十八条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，上述决议已经董事会全体董事的过半数通过，决议合法、有效。
根据《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，公司应当根据通知的时间如期召开2018年第三次股东大会，对上述议案进行审议。
4、股东大会的审议程序
2018年8月6日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于更换公司董事的议案》本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，表决情况如下：同意 292,128,477股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.31%；反对2,044,289股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.69%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况如下：同意37,927,677股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.89%；反对2,044,289股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.11%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为：该议案获得通过。
三、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化
公司核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生变动；公司高级管理人员中，仅有原公司副总裁、董事会秘书吴谷华先生1人离职，公司高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；陈钢先生辞去公司董事后，仍继续担任公司财务总监职务，公司财务工作没有因其辞去董事职务而受到任何影响；目前公司董事会有7名成员，新增董事许永生先生系南京大学法律硕士，曾任职于顾家集团法务总监兼顾家家居股份有限公司法务总监，2016年 5月至今任公司法务部总经理，其具备丰富的法律知识和法务工作经验，增补许永生先生为公司董事，有利于公司法人治理结构的完善。
四、公司生产经营状况正常，不会因高级管理人员和董事变动产生重大不利变化
经核查，公司目前生产经营状况运行正常，未因相关人员离职事项受到影响。
公司是国内木地板和人造板行业的龙头企业，连续多年市场份额排名第一。
2017年度，公司经审计的合并报表营业收入为70.48亿元，归属于母公司的净利润为 6.59亿元，远远超越同行业竞争对手（具体数据详见本反馈意见回复“3.（2）/三”）。优异的经营业绩、品牌优势和行业龙头地位，是公司一代代人艰苦创业、共同努力打拼、长期积累所取得的。公司自1999年成立至今已近二十年，在内部管理、研发、生产、销售等各方面已经形成了稳定、成熟、有效的运营机制，不会因任何个人的变动而发生重大不利变化。
五、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了发行人的公开信息披露文件、公司章程，查询了中国证监会、深圳证券交易所等网站，对董事、高级管理人员的变动情况进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司本次董事和高级管理人员的变动依法履行了相关法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合
《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定。
（本页无正文，为《关于大亚圣象家居股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
范文伟 王玉亭
保荐机构内核负责人：
赵 斌
保荐机构董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司2018年8月24日
反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读大亚圣象家居股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
霍达
招商证券股份有限公司2018年8月24日
（本页无正文，为《关于大亚圣象家居股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）
大亚圣象家居股份有限公司2018年8月24日