关于对深圳市天威视讯股份有限公司
重组问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对深圳市天威视讯股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第21号）的要求，我司董事会及时组织相关
人员针对问询函中问题做出回复，具体回复内容如下：
一、请详细说明业绩承诺补偿公式中“目标资产的整体估值”、“溢余资
产”的确认依据及原则，同时以举例方式说明业绩承诺期内各期应补偿金额的
计算方法，并明确说明该计算方法是否存在损害上市公司及其股东的合法权益
的情况。另请独立财务顾问对业绩承诺补偿的计算依据和准确性是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定进行核查并发表明确意见。
回复：
1、请详细说明业绩承诺补偿公式中“目标资产的整体估值”、“溢余资产”的确认依据及原则
（1）“目标资产的整体估值”
“目标资产的整体估值”系指宜和股份股东全部权益价值于评估基准日
2015年6月30日的预估值21,000.00万元。
德正信采用成本法和收益法对宜和股份股东全部权益价值以2015年6月30日为基准日进行预估。其中，成本法预估结果为11,111.88万元，收益法预估结果为21,000.00万元，最终以收益法结果作为宜和股份股东全部权益价值预估值。
（2）“溢余资产”
溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，评估基准日后企业自由现资金流量预测时不涉及的资产及负债。本次预估时，评估师确认的溢余资产包括长期股权投资和溢余的货币资金。
①长期股权投资
长期股权投资为宜和股份对2家全资子公司宜和商贸和宜和乐游的投资，该2家子公司均成立于2014年8月，其中宜和商贸主要从事商品批发业务，宜和
乐游主要从事旅游产品销售。截至评估基准日，宜和商贸和宜和乐游尚处于业务开创初期。
宜和乐游历史年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年|
|流动资产|578.33|634.18|
|总资产|578.47|634.33|
|流动负债|113.16|153.46|
|负债合计|113.16|153.46|
|净资产|465.31|480.87|
|营业收入|139.83|211.09|
|营业成本|127.57|202.43|
|营业利润|-15.56|-19.13|
|净利润|-15.56|-19.13|

宜和商贸历史年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年|
|流动资产|958.15|991.65|
|总资产|959.16|991.65|
|流动负债|13.81|14.86|
|负债合计|13.81|14.86|
|净资产|945.35|976.79|
|营业收入|27.26|-|
|营业成本|26.48|-|
|营业利润|-31.44|-23.21|
|净利润|-31.44|-23.21|

鉴于宜和乐游和宜和商贸尚处于业务开创初期，未来发展定位及盈利情况存在较大不确定性，本次收益法评估预测时，以宜和股份母公司报表为收益口径，未考虑该2家子公司的收益情况，故将其界定为溢余资产。长期股权投资账面值1,500万元，评估值为1,411.33万元。
②溢余的货币资金
A、溢余货币资金产生的原因
溢余的货币资金系指评估基准日宜和股份货币资金中超过正常经营所需的
部分。
宜和股份主营业务为电视购物，根据其经营模式特点，供应商的商品存入宜和股份仓库时（包括买断和代销），宜和股份并不需要立即支付货款给供应商，而是待商品出售后，再按约定的结算周期进行结算和付款。而宜和股份进行商品销售时，通常按货到付款（包括现金、信用卡等），故其收款较快，账面并无应收账款。
宜和股份的经营模式特点导致其货币资金和应付账款的金额均较大。宜和股份2013年至2015年6月30日货币资金和应付账款账面值如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|
|货币资金|15,583.26|17,039.98|14,668.55|
|应付账款|7,564.63|9,257.14|7,075.90|

本次评估时通过测算宜和股份日常经营所需净营运资金金额来判断溢余货
币资金金额，具体测算过程如下所述。
B、溢余货币资金测算过程
于评估基准日，宜和股份母公司报表流动资产和流动负债主要数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|账面值|
|流动资产|18,235.81|
|其中：货币资金|15,583.26|
|流动负债|13,950.67|
|其中：其他应付款--供应商保证金|803.65|
|其他流动负债--政府补贴款|80.00|

于评估基准日，宜和股份母公司报表流动资产减去流动负债后的净营运资金为4,285.13万元，考虑到其他应付款中供应商保证金可长期占用，同时其他流动负债中的政府补贴款无需支付，故宜和股份可用于经营周转的净营运资金为：
4,285.13+ 803.65+ 80.00=5,168.78万元
本次评估对宜和股份净营运资金预测时，主要以宜和股份历史数据为基础，并结合现有经营模式等。其中应付账款占有资金（已扣除相关的预付账款和存货）按1.3个月营业成本计算；预付的落地费（除深圳市外的广东省其他地区，落地
费均按期初预付一年或半年进行支付）按网络使用及传输费的50%计算；其他付
现费用（即扣除网络使用及传输费）考虑1个月的周转资金。
宜和股份未来年度的净营运资金预测如下：
单位：万元
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|项目/年度|2015年7-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年及以后||
|营业成本||18,950.40||35,739.60||37,648.80||39,643.40||41,648.00||41,648.00|
|付现费用||6,147.40||11,704.60||12,169.30||12,668.35||13,177.40||13,177.40|
|其中：网络传输费||1,000.00||2,090.00||2,190.00||2,300.00||2,420.00||2,420.00|
|应付账款占用||-4,105.92||-3,871.79||-4,078.62||-4,294.70||-4,511.87||-4,511.87|
|预付落地费||500.00||1,045.00||1,095.00||1,150.00||1,210.00||1,210.00|
|其他付现费用占用||857.90||801.22||831.61||864.03||896.45||896.45|
|营运资金合计||-2,748.02||-2,025.57||-2,152.01||-2,280.67||-2,405.42||-2,405.42|
|营运资金追加||83.20||722.45||-126.44||-128.66||-124.74||0.00|

宜和股份净营运资金为负主要是因为可占用供应商货款导致的。
因此，评估基准日宜和股份溢余的货币资金为：
5,168.78-（-2,748.02）=7,916.80万元
为计算简便，本次评估货币资金中的8,000万元界定为溢余资产，而差额部分83.20万元（即8,000万元减去7,916.80万元）作为2015年7-12月需追加的营运资金。
综上，本次评估的溢余资产账面合计9,500万元，评估值合计为9,411.33万元（即长期股权投资评估值1,411.33万元和溢余货币资金评估值8,000万元）。
2、以举例方式说明业绩承诺期内各期应补偿金额的计算方法，并明确说明该计算方法是否存在损害上市公司及其股东的合法权益的情况
根据约定补偿规则，交易对方需承担的补偿责任如下：
期末补偿金额=（补偿期限内各年的净利润预测数总和-补偿期内各年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润审计数总和）×（目标资产的整体估值-溢余资产）×60%÷补偿期限内各年预测的净利润预测数总和
假设承诺期末，宜和股份累计实现扣非后净利润较承诺的扣非后净利润少
100万元，则交易对方需补偿的现金金额如下：
补偿金额=100*（21,600-9411.33）*60%（/1,337.03+1,537.31+1,614.13）=154.91万元。
即若承诺期内宜和股份累计实现扣非后净利润较承诺的扣非后净利润少
综上可知，交易对方需补偿的金额大于未完成利润的金额，利润补偿金额的计算方法不会损害上市公司及其股东的合法权益。
3、独立财务顾问核查意见
（1）独立财务顾问核查过程
独立财务顾问核查了宜和股份经营模式及供应商协议，查阅了宜和股份财务报表及收支经营流水，查阅了宜和股份本次股权转让评估报告及其评估结论依据。
（2）核查说明
宜和股份主要从事电视购物、网络购物等商品零售业务，其对客户主要提供货到付款、电话支付、网络支付和汇款四种支付方式，经营活动现金流入良好。
而宜和股份供应商主要为视同买断的代销式供应商，其结算方式在商品发出后形成库存、产生对供应商的应付账款，并根据约定的账期支付货款；宜和股份与买断式供应商的结算方式主要也按约定的账期支付货款。因此，宜和股份在经营过程中对货币资金的需求相对有限。
本次宜和股份采用收益法评估值作为本次交易定价的依据，宜和股份股东全部权益价值2,1000万元，其包括营业性资产价值和溢余资产价值两部分，其中经营性资产价值11,600余万元、溢余资产价值9,400余万元。宜和股份溢余资产主要为货币资金。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次重大资产收购业绩补偿承诺是基于本次资产重组实施完毕后3年内的
实际盈利数与利润预测数的差异安排的补偿，而利润预测数是以评估报告中的营业性资产价值中相应年份的净利润为依据。
本次交易标的为宜和股份60%的股权，交易对方深广电集团承担其转让股权相对应的股权价值所对应的利润承诺部分。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，宜和股份业绩承诺补偿的计算依据和准确性符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十五条的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、根据预案所述，深圳宜和股份有限公司（以下简称“宜和股份”）主
要采用“视同买断代销”和“买断”两种经营模式，请详细说明两种经营模式
下收入成本的确认原则、营业收入构成情况，并从以往销售情况分析是否存在
大额销售退回的情况。
回复：
（1）收入确认原则和营业收入构成情况
“视同买断代销”和“买断”两种经营模式下营业收入构成如下：
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|买断（零售）|2,788,675.45|1.37%|14,595,362.64|2.12%|61,884,094.43|14.66%|
|买断（批发）|||251,753,944.15|36.51%||0.00%|
|视同买断代销（零售）|200,417,983.61|98.63%|423,238,130.67|61.38%|360,146,321.89|85.34%|
|合计|203,206,659.06|100.00%|689,587,437.46|100.00%|422,030,416.32|100.00%|

宜和股份“视同买断代销”和“买断”两种经营模式主要是针对采购模式而言，“视同买断代销”采购模式下，商品在进入公司仓库后，所有权仍属于供应商，公司仓库代为保管，该部分商品在一定期间内如果没有售出，公司有权退回供应商。因此“视同买断代销”采购模式下，公司在将商品发送至终端客户时，确认存货的采购，计入“发出商品”科目，待收入满足确认条件时，将“发出商品”结转“营业成本”。
“买断”式采购模式由公司提前备货并买断商品，供应商将商品交付给公司验收后，相关商品所有权及主要风险即转移到公司，之后商品发生灭失、毁损等的风险全部由公司承担。因此“买断”式采购模式下，一般商品验收入库合格后确认存货，双方根据入库验收清单进行结算，计入“库存商品”科目，在将商品发送至终端客户时，将“库存商品”结转“发出商品”，待收入满足确认条件时，将“发出商品“结转”营业成本“。
宜和股份这两种采购模式下商品收入确认原则一致。收入确认具体为：（1）
零售：在物流公司将商品运送至买方、由买方签收且退货期满时确认商品销售收
入；（2）批发：预收货款，由买方签收时确认商品销售收入。
（2）宜和股份不存在大额销售退回情况
宜和股份零售收入通过电视购物、网站购物和外呼购物作为独立的销售渠道进行产品销售。宜和股份的销售形式有别于实体店销售，除特殊商品外，对消费者提供七天无理由退货保障服务（即以签收日后的第二天零时起计算时间，满168小时为7天，若因买家主观原因不愿完成本次交易，卖家有义务向买家提供退换货服务）。由于宜和股份销售渠道的特性和七天无理由退货规则，消费者收到货物后选择退回的情况相对于一般的实体店零售要多，但由于宜和股份收入确认时点是在买方签收，待七天无理由期满后，因此宜和股份确认收入后，不再会产生销售退回。
宜和股份的批发收入仅在2014年发生交易，且并未发生大额退回的情况。
综上所述，宜和股份不存在大额销售退回情况。
3、鉴于宜和股份的增值电信务经营许可证、食品流通许可证的许可期限
截至2016年10月，请补充披露许可期限过期后继续申请的程序，是否存在无
法继续获得经营许可的风险。
回复：
（1）增值电信务经营许可证
根据《中华人民共和国增值电信业务许可证》的管理相关条例，经营继续需在增值电信业务许可证（以下简称“ICP证”）有效期结束前 90个工作日提交资料进行续期，续证与新申请条件相同，具体条件如下：
1）公司已获得的前置审批文件原件彩色扫描件
2）法人营业执照副本原件彩色扫描件
3）股东会关于续证的决议原件彩色扫描件
4）依法承诺书（法人签名、加盖公章、日期）原件彩色扫描件
5）业务合作协议原件彩色扫描件（ICP证提供有效期内的托管或租用主机合同，包括接入商 IDC/ISP证需要有最新年检页，SP证提供和基础运营商签订的代收费协议）
8）工信部备案过的所有域名证书原件彩色扫描件
宜和股份曾经依法申请ICP证，拥有上述资质文件，亦将会根据法规要求依法合理进行续期，其增值电信业务许可证不存在延期风险。
（2）食品流通许可证
根据《中华人民共和国食品安全法》与《中华人民共和国食品安全法实施条例》规定，食品经营者需要延续食品流通许可有效期的，应当在《食品流通许可证》有效期届满 30日前向原许可机关深圳市市场和质量监督管理委员会提出申请，申请延续食品流通许可应当提交下列材料：
1）《食品流通延续许可申请书》（原件1份）；
2）许可证正、副本（原件）；
3）食品安全管理人员的身份证明、深圳食品安全管理员培训考核合格证（复印件1份，仅供归档）；从业人员健康证（复印件1份，仅供归档）；
4）委托办理的，应当提供委托书及委托代理人身份证明。
宜和股份《食品流通许可证》，具有上述延期申请所述资质，待该证件延续申请中能按照市监局要求提供所需申请材料，在续证工作中不存在法律障碍。
4、2013年末、2014年末和2015年6月末，宜和股份应付账款账面余额分别为7,076万元、9,287万元、7,569万元，占同期末负债总额的比例分别为65%、65%、56%，请结合宜和股份经营模式、同行业情况、应付账款付款周期等，补充披露宜和股份应付账款余额较高的原因。
回复：
（1）宜和股份经营模式和应付账款付款周期导致应付账款余额较高
宜和股份针对不同的主营业务，采取不同的采购模式。针对电视购物、网络购物、外呼购物等购物模式，宜和股份主要采取“视同买断的代销”方式进行采购，针对批发业务、促销商品储备、部分需求较旺盛且供应商货源较少的商品，宜和股份主要采取买断式方式进行采购。除批发业务外，其他买断商品占总采购比较小，2013年占比不到10%，2014年和2015年均不到2%。由于批发业务占用资金较大，付款周期非常短，因此宜和股份期末应付账款主要是因“视同买断的代销”方式采购和其他买断商品采购形成的。
“视同买断的代销”方式的采购模式下，公司在将商品发送至终端客户时，确认存货的采购，在财务报表上反映为“发出商品”和“应付账款”。公司次月向供应商提供上月发货记录核对，供应商根据核对结果开具发票并要求付款。一般在收到发票30天后，宜和股份支付70%货款，60天后支付30%货款。因此按照宜和股份“视同买断的代销”方式的采购结算方式和付款周期，宜和股份期末挂账的应付账款约为 2.3个月含税零售营业成本。宜和股份月平均零售营业成本约 2,500万元（按年零售成本 3亿计算），2.3个月含税零售营业成本约为 6,727万元。
宜和股份各期应付账款内容如下：
单位：元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日
应付商品款 70,758,972.96 88,534,431.07 65,793,108.05应付设备工程款等 4,333,807.79 9,896,715.68合计 70,758,972.96 92,868,238.86 75,689,823.73从上表可知，2015年6月末应付商品款与测算数基本一致，2013年末和2014年末应付商品款均高于测算数，主要是一般年末是销售旺季，11、12月销售额高于平均水平，因此年末的应付账款通常高于平均值。另外，2014年零售业务在报告期最高，导致应付商品款最大。
（2）宜和股份应付账款占比，与同行业一致
宜和股份业务模式与快乐购一致。快乐购2013年末、2014年末和2015年6月末，应付账款占比情况如下：
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年6月30日
应付账款 354,354,231.08 318,025,715.31 337,034,686.52负债总额 526,904,411.18 488,587,667.90 647,035,440.59占比 67.25% 65.09% 52.09%回复至此。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会二〇一五年十一月十二日