福建实达集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 福建实达集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 实达集团
股票代码： 600734
收购人： 北京昂展置业有限公司
住所： 北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号
通讯地址： 北京市顺义区仁和镇顺福路2号
一致行动人： 北京百善仁和科技有限责任公司
住所： 北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号
通讯地址： 北京市顺义区仁和镇顺福路2号
签署日期：二〇一四年九月
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要声 明
1、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。本次收购的收购人及其一致行动人为北京昂展置业有限公司和北京百善仁和科技有限责任公司。
2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在实达集团拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次收购前，北京昂展置业有限公司持有上市公司的权益比例为22.22%。本次北京百善仁和科技有限责任公司以现金认购上市公司非公开发行的 105,737,705股股份后，北京昂展置业有限公司与北京百善仁和科技有限责任公司合计持有上市公司的权益比例将上升为38.01%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次北京百善仁和科技有限责任公司以现金认购上市公司非公开发行的股份导致其触发要约收购义务，在公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的情况下，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要目 录
释义 ........................................................... 3第一章收购人介绍.................................................. 4一、北京昂展..................................................... 4二、百善仁和..................................................... 8三、北京昂展与百善仁和的关系.................................... 10第二章收购决定及收购目的......................................... 11一、本次收购的目的.............................................. 11二、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划........... 12三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...................... 12第三章收购方式................................................... 13一、收购人在上市公司中拥有的权益情况............................ 13二、收购方式.................................................... 13三、本次收购涉及的相关协议...................................... 14四、收购人所拥有实达集团股份的权利限制.......................... 15第四章声明....................................................... 16
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
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|指|
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|指|

本收购报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要第一章 收购人介绍
收购人及其一致行动人的基本情况如下：
一、北京昂展
（一）基本情况
公司名称：北京昂展置业有限公司
法定代表人：景百孚
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2003年7月31日
经营期限：至2023年07月30日
注册资本： 30,000,000元
注册地址：北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号
企业法人营业执照注册号：110000005878098
组织机构代码：75334350-X
税务登记号码：京税证字11010875334350X号
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。
通讯地址：北京市顺义区仁和镇顺福路2号
邮 编：101300
联系电话：010-65677759
传 真：010-65679702
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要（二）北京昂展股权控制关系
1、北京昂展的股权结构图
景百孚
90%
昂展投资咨询有限公司
100%
北京昂展置业有限公司
22.22%
100%
福建实达集团股份有限公司 北京百善仁和科技有限责任公司
2、北京昂展之控股股东
北京昂展的控股股东为昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”），其基本情况如下：
昂展投资成立于2002年9月27日，注册资本为12,000万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为景百孚先生，企业住所为北京市朝阳区东三环中路24号8层05单元，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。
昂展投资除持有北京昂展之外，未从事其他具体的业务经营。
昂展投资于 2009年 12月 29日取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投资咨询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468号），2010年1月20日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资由内资企业变更为外商投资企。昂展投资现持有批准号为商外资京字[2009]05450号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3、实际控制人基本情况
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|景百孚|性别|

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要
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|中国香港籍|身份证号码|

住所 北京市顺义区仁和镇顺福路2号
通讯地址 北京市顺义区仁和镇顺福路2号
是否取得其他国家或
中国香港
地区的永久居留权
景百孚先生为实达集团和北京昂展的实际控制人，历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理、北京昂展置业有限公司董事长、北京百顺达房地产开发公司董事长、海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉年华国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事等职务。2012年12月起担任实达集团董事长。
4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业
收购人的实际控制人为景百孚先生，截至本报告书摘要签署之日，除持有收购人的股权外，景百孚先生控制的其他核心企业情况如下：
（1）嘉年华国际控股有限公司（以下简称“嘉年华国际”）
嘉年华国际成立于1993年12月7日，是一家在百慕达注册成立的有限责任公司，股份在香港联合交易所主板上市交易（股份代号：0996.HK）。嘉年华国际的注册资本 5,000,000,000港元，董事会主席为景百孚先生，注册地址为 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11,Bermuda，办公地址为香港中环皇后大道中 183号中远大厦 44楼 4402-03室，主营业务包括物业投资业务、零售业务相关顾问及管理服务以及交易及投资业务，嘉年华国际控股海上嘉年华（青岛）置业有限公司60%股权以及成都市嘉锦置业有限公司99.01%股权。实际控制人景百孚先生合计持有嘉年华国际74.68%股权。
（2）企展控股有限公司（以下简称“企展控股”）
企展控股成立于2006年4月20日，是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，股份在香港联合交易所创业板上市交易（股份代号：1808.HK）。企展控股的注册资本30,000,000港元，董事会主席为贾伯炜先生，注册地址为 Cricket
Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, CaymanIslands，
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要办公地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心9楼904-5室，主营业务是提供综合商业软件方案及买卖上市证券。实际控制人景百孚先生先生合计持有企展控股
41.19%股权。
（3）北京百顺达房地产开发有限公司（以下简称“北京百顺达”）
北京百顺达成立于2000年11月16日，注册资本600万美元，法定代表人为景百孚先生，住所为北京市顺义区河南村，主营业务为房地产开发。北京昂展通过全资子公司北京宇洋恒通科技发展有限公司间接持有北京百顺达52%股权，嘉年华国际间接持有北京百顺达26%的股权。
（三）北京昂展从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、主营业务发展情况
北京昂展的业务范围包括：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；
信息咨询。北京昂展自成立以来，逐步形成了以房地产开发产业和投资并重的产业布局。
2、最近三年简要财务报表
北京昂展2011-2013年度合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|842,564.16|729,219.57|702,392.94|
|负债总额|587,159.44|647,241.10|630,069.29|
|所有者权益|255,404.72|81,978.47|72,323.65|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|241,063.89|75,385.06|153,872.38|
|营业利润|65,773.58|19,639.83|11,649.44|
|利润总额|61,776.15|17,916.99|15,881.67|
|净利润|44,086.01|8,946.14|11,252.96|

注：2012-2013年财务数据为审计数，2011年为未审数
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要（四）北京昂展最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，北京昂展最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）北京昂展董事、监事、高级管理人员基本情况
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|姓 名|职 务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|景百孚|董事长兼总经理|P595****|中国香港|中国香港|是|
|王立平|董事|11010219******2772|中国|北京|否|
|暴 岚|董事|11010519******8626|中国|北京|否|
|丁剑捷|监事|11010119******3522|中国|北京|否|

截至本报告书摘要签署之日，北京昂展董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）北京昂展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，除控股实达集团之外，北京昂展及其实际控制人景百孚先生还实际持有香港主板上市公司嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）74.68%的股权和香港创业板上市公司企展控股有限公司（1808.HK）41.19%的股权。
截至本报告书摘要签署之日，北京昂展及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
二、百善仁和
（一）基本情况
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|公司名称：|北京百善仁和科技有限责任公司|

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要
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|法定代表人：|李微|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|北京市西城区广安门北滨河路 2号2 幢521号|
|注册资本：|100万元|
|成立时间：|2014年2月21 日|
|经营期限：|至2044年02 月20日|
|注 册 号：|110102016776296|
|组织机构代码：|09292609-6|
|税务登记证号码：|京税证字110102092926096 号|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务|
|通讯地址：|北京市顺义区仁和镇顺福路 2号|
|邮 编：|101300|
|联系电话：|010-65677759|
|传 真：|010-65679702|

百善仁和是北京昂展的全资子公司，将作为发行对象参与认购本次非公开发行的股票。
（二）百善仁和股权控制关系
百善仁和及其控股股东、实际控制人的股权控制关系详见本节“一、北京昂展”、“（二）北京昂展股权控制关系”。
（三）百善仁和从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明
1、主营业务及最近三年的经营情况
百善仁和于 2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。
2、最近一年简要财务报表
百善仁和于 2014年2月注册成立，无最近一年财务报表。
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要（四）百善仁和最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，百善仁和最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）百善仁和董事、监事及高级管理人员情况
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|姓 名|职 务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|李 微|执行董事兼经理|23112119******2622|中国|北京|否|
|孙 静|监事|11010719******0105|中国|北京|否|

截至本报告书摘要签署之日，百善仁和的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）百善仁和及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
百善仁和及其控股股东、实际控制人拥有上市公司权益情况详见本节“一、北京昂展”、“（六）北京昂展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
三、北京昂展与百善仁和的关系
百善仁和为北京昂展出资设立的全资子公司，具体股权关系详见本节“一北京昂展”、“（二）北京昂展股权控制关系”。根据《上市公司收购管理办法》的规定，北京昂展和百善仁和因股权控制关系互为一致行动人。
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要第二章 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
实达集团上市时主营业务为计算机及其软件、电脑外设等电子信息技术产品。由于市场竞争激烈，实达集团自 2004年连续经营亏损，公司股票于 2007年5月18日被上证所暂停上市。2008年为完成股权分置改革工作，使实达集团的主营业务步入正轨，并早日实现公司恢复上市，北京昂展和北京中兴鸿基科技有限公司通过资产赠予和资产置换相结合的方式将其所持长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）51%股权注入上市公司，上市公司主营业务增加了房地产业务。为解决上市公司与控股股东北京昂展在业务经营方面存在着同业竞争问题，2010年实达集团启动了重大资产重组，北京昂展拟连同相关主体将旗下房地产业务资产整体注入上市公司，后由于房地产市场受到国家宏观调控政策影响，市场环境发生改变，注入资产工作未能按计划完成而终止。
为开拓新的业务，平滑房地产业务的周期性波动，2012年实达集团增加了有色金属贸易业务。由于国家对房地产市场一直保持严格的政策调控，控股股东北京昂展的资产注入工作至今无法实施，为提高上市公司可持续经营能力，维护广大投资者的利益，上市公司董事会和管理层积极推动业务转型，力争通过主营业务转型和结构调整，培育新的利润增长点。实达集团拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购矿业资产，开展矿产资源开采及销售业务。
北京昂展作为上市公司的控股股东，积极协助公司审慎、有选择地寻求合适的投资机会，支持上市公司以投资并购等方式获取优质资源，支持上市公司做大做强。同时，为了协助公司寻找新的利润增长点，增强持续盈利能力，北京昂展的全资子公司百善仁和积极参与实达集团的本次非公开发行，支持上市公司投资并购优质资产，促进上市公司的长远发展。
本次实达集团拟向百善仁和和贵州中色科金矿业科技有限公司两家公司非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要票。其中，百善仁和本次认购股份数量为 105,737,705股，占本次发行后总股本的21.86%。
本次非公开发行募集资金将用于收购矿业公司股权及后续投入。交易完成后，公司通过获得铝土矿资源的采矿权，进入矿产资源开发领域，形成新的利润增长点，平滑房地产业务的业绩波动，优化公司业务结构。收购完成后，本次非公开发行募集资金还将用于开展矿区勘探和补充标的公司流动资金，使得公司进一步挖掘矿区资源，提升矿区储量；通过补充流动资金，降低标的公司的资产负债率，满足矿山开发的营运资金需求，进一步提高标的资产的铝土矿产量，提高标的资产的盈利能力。
二、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划
截至本报告签署日，除本次认购实达集团非公开发行股票外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持实达集团股份的计划，也无对所持现有实达集团股份进行处置的计划或安排。百善仁和承诺，认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、百善仁和已履行完毕内部相关决策程序，于2014年2月28日与实达集团正式签署附条件生效的《股份认购合同》，并于2014年9月29日与实达集团签署了《股份认购合同》之补充合同。
2、2014年2月28日和2014年9月29日，实达集团分别召开第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，尚待实达集团股东大会审议批准。
3、免于收购人及其一致行动人发出要约收购义务事宜尚需实达集团股东大会审议批准。
4、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要第三章 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，北京昂展和直接持有上市公司78,122,586股，占上市公司总股本的22.22%，为实达集团的控股股东。本次收购前，百善仁和未直接持有上市公司股份。
本次发行后，百善仁和将持有上市公司 105,737,705股，占上市公司总股本的21.86%，北京昂展持有上市公司78,122,586股，占上市公司总股本的16.15%。
本次发行后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将升至38.01%。
二、收购方式
本次收购由百善仁和作为发行对象之一以现金认购实达集团非公开发行股票的方式。实达集团向的百善仁和定向发行 105,737,705股人民币普通股。本次发行股票的发行价格为4.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行完成后，北京昂展直接和间接持有上市公司股票占股本总额的比例将上升至38.01%，本次发行前后上市公司的实际控制人不变，仍为景百孚先生。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行未导致实达集团的实际控制人发生变化，且百善仁和承诺本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，实达集团董事会已提请股东大会非关联股东审议收购人及其一致行动人免于发出要约收购，尚需实达集团股东大会审议批准。
若实达集团股东大会批准收购人及其一致行动人免于发出要约后，由于收购人及其一致行动人在本次非公开发行新股前已经拥有实达集团的控制权，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 77号）的相关规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请，律师就收购人及其一致行动人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经实达集团信息披露后，收购人及其一致行动人凭中国证监会对实达集团非公开发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要三、本次收购涉及的相关协议
2014年2月28日，实达集团与百善仁和签订了附条件生效的《股份认购合同》。2014年9月 29日，实达集团与百善仁和签署了《股份认购合同》的补充合同，上述协议的主要内容如下：：
（一）发行对象
百善仁和作为本次发行对象之一，本次发行的认购意向是不可撤销的。
（二）购方式和认购数量
本次非公开发行的股票数量为 132,201,405.00股。其中，百善仁和以现金方式认购本次非公开发行的105,737,705股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。
（三）认购价格及支付方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的锁定期
本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要（五）滚存利润的安排
本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。
（六）协议的成立与生效
各方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；
2、发行人股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在各自合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
四、收购人所拥有实达集团股份的权利限制
本次收购前，北京昂展所持实达集团的股权存在质押情况。截至本报告摘要出具之日，北京昂展已将其持有的实达集团78,122,586股无限售流通股进行股票质押式回购交易，北京昂展进行质押的股份数占上市公司总股本的22.22%。关于股票质押式回购交易的具体情况详见实达集团2014年5月15日发布的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》（第2014－029号）。
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要第四章 声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司法定代表人（签名）： 景百孚
签署日期： 2014年9月29日
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人名称（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司法定代表人（签名）： 李微
签署日期： 2014年9月29日
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司法定代表人（签名）： 景百孚
签署日期： 2014年9月29日
福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）一致行动人名称（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司法定代表人（签名）： 李微
签署日期： 2014年9月29日