证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2018-021江苏润和软件股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为 38.20万股，占回购前公司总股本79,679.2841万股的0.05%。
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为29人。其中：回购首次授予限制性股票涉及19人，回购注销数量25.60万股，回购价格为4.77元/股；回购预留授予的限制性股票涉及 10人，回购注销数量 12.60万股，回购价格为 9.19元/股。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由79,679.2841万股变更为79,641.0841万股。
一、2014年限制性股票激励计划授予情况及已履行的审批程序
1、2014年9月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2、2014年9月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于核实<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
3、2014年10月9日，公司向中国证监会报送《关于限制性股票激励计划备案申请文件》，并于 2014年 11月 5日获悉中国证监会对限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案，同日公司对外披露了《关于 2014年限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议公告》。
4、2014年11月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
5、2014年12月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
6、2014年 12月 18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》；
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
7、2014年12月31日，公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为2014年12月9日，首次授予股份的上市日期为 2014年12月31日。
8、2015年8月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象张传位、范蕾、
孙明志、王继伟、王莹、顾进峰、蒋新星、吴茵、戴岱、涂庆红、陈立菲共计11人已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意取消上述 11人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计185,000股。监事会对已不符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 185,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2015年11月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于核实<江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
10、2015年12月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》原激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波共计4人因个人原因已离职，原激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同，激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会的授权，公司董事会同意：（1）取消杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波4人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 60,000股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000股限制性股票根据考核结果解锁，并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但尚未解锁的2014年限制性股票7,500股进行回购注销；（4）其余284名激励对象在第一个解锁期的个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有效，同意公司对 284名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期内解锁。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2016年 5月 13日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会同意：根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和 2014年第五次临时股东大会的授权，取消孙国卿、孙剑锋、钱罡、仇释、顾凯、徐远、陈磊、张凯、查维强、甘明春、李华、翁存中、田勇、孙月军、秦智超、徐仙仙、陈守章、韩静、强征共 19人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的限制性股票共计249,500股，同时对回购价格进行调整。监事会对上述事项进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2016年12月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。经董事会审议，认为：（1）鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》首次授予的激励对象顾辰飞、胡良民、李玎、李剑、薛瑞、赵瑶彬、王慧以及预留授予的激励对象钱忠斌、陈业新、吴胜周、戴安宁，共计 11人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述 11人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 11.85万股，并对回购价格进行调整；（2）公司 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期已经届满，共计345名激励对象均达到完全解锁条件，董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期以及预留授予的第一个解锁期股票的解锁相关事宜。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
13、2017年 6月 2日，润和软件实施了 2016年度权益分派方案，以现有总股本 357,733,350股为基数，向全体股东每 10股派现金 2.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。由此，公司激励对象所持股票数量相应增加。
14、2017年12月19日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》。经
董事会审议，认为：（1）鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人及预留授予的激励对象魏榕祠、蒋昕等10人，共计 29人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司 2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述共计 29人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计38.20万股，并对回购价格进行调整；（2）公司 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期已经届满，共计 316名激励对象均达到完全解锁条件，董事会同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期以及预留授予的第二个解锁期股票的解锁相关事宜。监事会对上述事项进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销的数量、定价依据、占总股本的比例
1、本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》第十二节“限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”项下“二、激励对象个人情况发生变更”的相关规定：“1、当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同”。
鉴于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人以及预留授予的激励对象钱魏榕祠、蒋昕等10人，共计29人因个人原因已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司 2014年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述29人的激励对象资格并回购注销上述人员已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 38.20万股。其中：回购注销首次授予的激励对象莫华军、沈欣慧等19人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计25.60万股；预留授予的激励对象魏榕祠、蒋昕等10人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计12.60万股。
2、本次回购注销的定价依据
公司 2014年限制性股票激励计划的首次授予价格为 9.99元/股，预留授予
价格为18.73元/股。2015年4月16日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》：以公司总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税），本次利润分配方案已于2015年5月21日实施完毕。2016年4月15日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案：以公司总股本 358,101,350股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），本次利润分配方案于2016年5月12日实施完毕。2017年5月3日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以现有总股本 357,733,350股为基数，向全体股东每 10股派现金2.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三节“限制性股票回购注销的原则”第一条“回购价格的调整方法”的相关规定，若在授予日后公司发生派发现金
红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
（1）发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V
P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
（2）发生资本公积转增股本的调整方法为：P＝P0/（1＋n）
P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：（9.99元/股-0.1元/股-0.15元/股-0.2元/股）÷（1+1）=4.77元/股；预留授予的限制性股票价格调整为：（18.73元/股-0.15元/股-0.2元/股）÷（1+1）=9.19元/股
3、本次回购注销股份占总股本的比例
本次回购注销前，公司总股本为79,679.2841万股，本次回购注销限制性股票涉及 29人，回购注销限制性股票数量为 38.20万股，占回购前公司总股本79,679.2841万股的0.05%。
4、其他说明
本次公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币 2,379,060.00元，全部资金来源于公司自有资金。
公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字【2018】0633号验资报告。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
三、回购注销前后股本结构变化表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动情况||本次变动后||
||数量 （股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|280,362,392|35.19%|-382,000|-0.05%|279,980,392|35.16%|
|股权激励限售股|382,000|0.05%|-382,000|-0.05%|0|0.00%|
|首发后限售股|226,654,293|28.45%|—|—|226,654,293|28.46%|
|高管锁定股|53,326,099|6.69%|—|—|53,326,099|6.70%|
|二、无限售条件股份|516,430,449|64.81%|—|—|516,430,449|64.84%|
|三、股份总数|796,792,841|100.00%|-382,000|-0.05%|796,410,841|100.00%|

四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司回购注销部分 2014年限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司董事会
2018年3月6日