关于三棵树涂料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期和预留部分第一期解除限售事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期和预留部分第一期解除限售事项的
法律意见书
闽理非诉字[2017]第105-04号致：三棵树涂料股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受三棵树涂料股份有限公司(以下简称“三棵树”或“公司”)的委托，指派林涵、魏吓虹律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期和预留部分的限制性股票第一个限售期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”），本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
5．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解除限售事项的基本情况及其授权和批准
(一)2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三棵树涂料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2017年9月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意实施本次激励计划，并授权董事会办理激励对象解除限售相关事宜。
(二)2019年 10月 23日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会确认本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就。
(三)2019年 10月 23日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议
案》和《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。同日，独立董事对本次解除限售事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次解除限售事项已履行必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的安排。
二、本次解除限售条件满足情况
(一)解除限售条件已满足
经本所律师核查，公司首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件均已满足，具体如下：
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|解除限售条件|解除限售条件情况说明|
|1．公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形。|
|2．激励对象未发生如下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激|激励对象未发生该等情形。|

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|励的；(6)中国证监会认定的其他情形。||
|3．公司层面业绩考核要求：首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求：以2016年度业绩为基数，2018年净利润增长率不低于69%。预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求：以2016年度业绩为基数，2018年净利润增长率不低于69%。（注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。）|公司2018年度合并财务报表范围内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为188,635,334.28元，剔除2018年度股权激励的股份支付费用 31,708,858.20 元后的金额为 220,344,192.48 元，较 2016 年度该数据增长112.26%，高于69%。|
|4．个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，标准系数分别为1、0.9、0.8和0。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。|首次授予的220名激励对象及预留授予的56名激励对象个人绩效考核均为“优秀”，其首次获授的限制性股票第二个限售期及预留获授的限制性股票第一个限售期可100%解除限售。|

(二)解除限售数量
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的激励对象本次可解除限售的人数为220人。根据《激励计划草案》的有关规定，公司首次授予的限制性股票第二个限售期可解除限售的股票数量为1,126,565股，占公司目前股本总额的0.60%。本次激励计划预留授予的激励对象本次可解除限售的人数为 56人。根据《激励计划草案》的有关规定，公司预留授予的限制性股票第一个限售期可解除限售的股票数量为 284,239股，占公司目前股本总额的0.15%。
(三)解除限售时间
根据《激励计划草案》，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个|30%|

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|第一个解除限售期|交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

经核查，公司首次授予的限制性股票授予登记完成之日为 2017年 11月 7日，预留限制性股票的授予登记完成之日为 2018年 10月 30日。公司首次授予的限制性股票第二个限售期将于2019年11月6日届满，预留授予的限制性股票第一个限售期将于2019年10月29日届满。
综上，本所律师认为，公司 2017年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的规定。公司应按照《激励计划草案》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除
限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得必要的授权和批准。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！