云南铝业股份有限公司
关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析一、本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过23.81亿元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
金额单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|收购浩鑫铝箔86.92%股权|5.73|
|收购源鑫炭素100%股权|5.78|
|投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程|10.61|
|补充流动资金|7.00|
||29.12|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
另鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经云南省国资委备案的评估结果为依据确定。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）收购浩鑫铝箔86.92%股权
云铝股份拟以本次非公开发行股票募集资金 5.73亿元用于收购冶金集团、阿鲁国际合计持有的浩鑫铝箔86.92%股权，上述股权收购的价格将以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经云南省国资委备案的评估结果为依据确定。公司本次非公开发行完成后，将根据经营情况及财务状况择机收购浩鑫铝箔剩余的13.08%股权。
1、浩鑫铝箔基本情况
（1）浩鑫铝箔概况
公司名称 云南浩鑫铝箔有限公司
住所 云南省昆明市金马镇
法定代表人 高瑾
注册资本 9564.32万美元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 1996年03月28日
营业执照注册号 530000400000992
组织机构代码 62260172-4
税务登记证号 530111622601724
生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品，并销售公司自
经营范围
产产品
（2）股权及其控制关系
①主要股东及持股比例
截至本预案出具日，冶金集团、阿鲁国际和中烟物资分别持有浩鑫铝箔68.96%、17.96%和13.08%的股权，冶金集团为浩鑫铝箔的控股股东，云南省国资委为浩鑫铝箔的实际控制人，浩鑫铝箔的股权控制关系如下：
②主要下属公司情况
截至本预案出具日，浩鑫铝箔持有上海沪鑫100%股权，除此以外，浩鑫铝箔未持有其他公司的股权。上海沪鑫的基本情况如下：
公司名称 上海沪鑫铝箔有限公司
成立时间 1995年04月10日
注册资本 29,715.246万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 高瑾
注册地址 上海市闵行江川路855号
主要办公地点 上海市闵行江川路855号
营业执照注册号 310000400111395
组织机构代码 60730687-4
税务登记证号码 310112607306874
生产、加工铝箔和铝卷产品，铝箔层压产品及有关产品，销售自产产品，从事铝
经营范围 箔和铝卷产品，铝箔层压产品及有关产品的批发和进出口业务。企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营。
③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
浩鑫铝箔的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
④对原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，公司不会对浩鑫铝箔原有高管人员进行重大调整。
（3）业务情况简介
浩鑫铝箔一直致力于铝板、带、箔产品的生产研发和经营销售，经过多年的锤炼和发展，已成为中国顶级0.0045、0.005mm厚度超薄铝箔以及各种优质单零、双零铝箔的生产经营企业。
浩鑫铝箔的主营产品是食品、卷烟、医药、日用品等包装产品，以及电力/电子电容器、空调器的重要制造材料。
浩鑫铝箔是中国《电子、电力电容器用铝箔》国家标准编制单位，是中国首家开发并量产0.0045、0.005mm超薄铝箔产品的加工企业，该产品生产工艺被中国有色金属工业协会鉴定为“世界首创、国际先进、国内领先”水平。
（4）最近一年一期的主要财务数据
浩鑫铝箔合并报表最近一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日|
|76,600.14|
|12,617.48|
|63,982.67|
|63,982.67|
|2014年1-6月|
|27,859.03|
|-4,562.92|
|-4,562.92|
|-2,205.41|
|-857.51|

注：上述数据未经审计，与经审计的财务数据可能存在差异，本公司将在后续的预案补充公告中对经审计的财务数据予以披露。
2、本项目实施的意义及必要性
（1）有利于云铝股份进一步完善产业链、提升整体竞争力
云铝股份的战略发展目标是依托云南省丰富的能源和资源优势，加快实施“增两头、稳中间”的发展战略，构建“铝土矿—氧化铝—炭素—电解铝—铝加工”一体化产业链，努力成为我国科技环保领先、低成本竞争优势突出和引领产业升级的铝业强企。近年来，公司在保持重熔用铝锭、铸造铝合金、电工圆铝杆、铝板等主要产品市场竞争力的基础上，致力于产品多元化经营，研究开发出了宽幅铝箔坯料、铝塑带、PS版基、铝合金圆杆等具有竞争力的新产品，并形成了集铝土矿、氧化铝、炭素、电解铝、铝加工为一体较为完整的产业链。
浩鑫铝箔一直致力于铝板、铝带、铝箔产品的生产研发和经营销售，特别在铝箔生产方面，该公司目前已实现通过铸轧工艺批量生产0.0045、0.0050mm厚度超薄铝箔，在国内处于领先地位并达到世界先进水平，此外公司还经营各种优质单零、双零铝箔。
收购浩鑫铝箔86.92%股权后，云铝股份将新增具有高技术含量的铝箔产品线，进一步增加产品附加值和增强市场影响力，提高公司的整体市场竞争力，并完善公司的铝加工产业链，实现向下游产业链的延伸和扩展，做优做强。
（2）有利于云铝股份发挥协同效用，寻求新的利润增长点
浩鑫铝箔在进入云铝股份产业链体系之前，由于业务较为单一，并受主要金
属原材料铝锭和铝卷等产品价格波动的影响较大，抗周期性风险的能力较弱，整体经营风险较高。
浩鑫铝箔进入云铝股份产业链后，一方面其可以通过与云铝股份的区域布局优化调整，发挥双方的协同效用并实现生产工艺的优化，特别地，可以实现对电解铝液的直接铸孔加工，节约云铝股份的铝液冷却和铸锭费用、浩鑫铝箔的铝锭重熔费用及重熔损耗、及相关运输费用，进而降低双方的生产成本，提高盈利能力；另一方面由于其主要金属原材料铝锭和铝卷均可以从云铝股份采购，未来可以锁定原材料的价格并规避原材料价格波动的风险，从云铝股份整个产业链的角度而言，将为云铝股份带来稳定的铝加工环节利润，并成为云铝股份未来新的利润增长点。
（3）有利于公司减少关联交易及避免潜在同业竞争
本次交易前，云铝股份与浩鑫铝箔同受冶金集团控制，浩鑫铝箔向云铝股份采购铝锭、铝卷并生产铝箔，两者之间构成了关联交易。同时，云铝股份与浩鑫铝箔在铝加工领域未来还可能存在潜在的同业竞争。本次募集资金投资项目成功实施后，浩鑫铝箔将成为云铝股份的控股子公司，前述的关联交易及潜在的同业竞争问题将得到妥善解决，从而更好的维护和保障公司新老股东的利益。
3、董事会关于收购股权定价合理性说明
本次收购股权的交易价格将以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为依据确定。根据本公司的非公开发行计划，公司将聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以2014年8月31日为评估基准日对转让股权进行评估。在评估机构出具资产评估报告并经云南省国资委备案后，公司将补充披露董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。
（二）收购源鑫炭素100%股权
云铝股份拟以本次非公开发行股票募集资金 5.78亿元用于收购冶金投资持有的源鑫炭素100%股权，上述股权收购的价格将以具有从事证券期货相关业务
评估资格的资产评估机构评估并经云南省国资委备案的评估结果为依据确定。
1、源鑫炭素基本情况
（1）源鑫炭素概况
公司名称 云南源鑫炭素有限公司
成立时间 2008年11月18日
注册资本 51,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 丁吉林
注册地址 建水县羊街工业园区
主要办公地点 建水县羊街工业园区
营业执照注册号 532524000001974
税务登记证号码 532524681278840
炭素、炭素制品及原材料生产、加工、销售；有色金属、黑色金属及其产品，矿产
经营范围
品，化工产品购销；日用白货、日杂用品销售
（2）股权及其控制关系
①主要股东及持股比例
截至本预案出具日，冶金投资持有源鑫炭素100%股权，为源鑫炭素的控股股东，云南省国资委为源鑫炭素的实际控制人，源鑫炭素的股权控制关系如下：
②主要下属公司情况
截至本预案出具日，源鑫炭素没有进行对外投资，不存在下属公司。
③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
源鑫炭素的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
④原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，公司不会对源鑫炭素原有高管人员进行重大调整。
（3）业务情况简介
源鑫炭素成立于 2008年，主要从事铝电解用预焙阳极炭素的研发、生产和销售业务，拟重点满足云南及周边区域的预焙阳极炭素需求。
源鑫炭素预焙阳极炭素的设计产能为 60万吨/年，其中，一期项目设计产能25万吨/年，已于2014年6月底达到预定可使用状态，并于2014年7月初开始投产（竣工综合验收手续正在办理中）；二期项目尚未启动。为发挥包括一期和二期在内的整体项目规模效益，云铝股份拟以本次非公开发行募集资金用于“投资云南源鑫炭素有限公司60万吨炭素项目二期35万吨工程”，有关该项目的具体情况请参见本节“（三）投资云南源鑫炭素有限公司60万吨炭素项目二期 35万吨工程”。
（4）最近一年一期的主要财务数据
源鑫炭素合并报表最近一年一期的主要财务数据如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2014年6月30日|
|225,326.80|
|174,331.52|
|50,995.28|
|50,995.28|
|2014年1-6月|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|-|

注：上述数据未经审计，与经审计的财务数据可能存在差异，本公司将在后续的发行预案补充公告中对经审计的财务数据予以披露。
源鑫炭素 2014年 6月底之前未达到预定可使用状态，其间试运行产生的收入成本根据会计准则计入在建工程，不计入营业收入和成本，因此 2013年源鑫炭素营业收入和成本为零。但 2013年因其试生产误操作被罚款 270万元形成营业外支出，另获得与收益相关补助合计 265.28万元，从而形成营业外收支净额-4.72万元。2014年6月底，一期工程达到预定可使用状态，会计核算上从在建工程转入固定资产，并从7月初开始正式确认收入及结转成本。
2、本项目实施的背景、意义及必要性
预焙阳极炭素是电解铝的重要原材料之一。近年来，随着相关技术的不断进步，铝的应用范围越来越广泛，需求量和产量也随之增长，2013年全球原铝产量达到了4,650万吨。我国的原铝行业的发展更为迅速，2011年我国原铝产量达到1,779万吨，占全球产量的40.99%，2012年我国原铝产量达到1,975万吨，占全球产量的43.7%，2013年我国原铝产量达到2,194万吨，占全球产量的47.18%（资料来源：国际铝业协会（IAI））。原铝行业的发展和技术进步，带动了预焙阳极炭素行业的增长和技术进步，大型电解槽的推广，特别是500KA特大电解槽，对预焙阳极炭素的设备及技术等方面提出严格的要求。
预焙阳极炭素作为铝电解槽的导电阳极，电解槽的“心脏”，是原铝生产过程中必不可少的重要原材料，在原铝的生产成本比例中仅次于电和氧化铝，约占原铝生产成本的12%-15%左右，其质量好坏不仅影响原铝的质量，也直接影响原铝的成本。高质量的预焙阳极炭素，可以降低铝锭的杂质含量，提高电流效率，延长阳极使用寿命，减少对环境的污染等，是未来发展的必然趋势。
源鑫炭素主要从事铝电解用预焙阳极炭素的研发、生产和销售业务，源鑫炭素预焙阳极炭素的设计产能为60万吨/年，其中一期项目设计产能25万吨/年已于2014年6月底达到预定可使用状态，并于2014年7月初开始投产，产品质量良好。
从单体产能（一条生产线产能）来看，源鑫炭素25万吨/年的产能目前在国内处于行业领先水平，具有较高的投入产出率和较低综合管理成本的优势；从产品技术水平来看，源鑫炭素的产品可满足对预焙阳极炭素设备及技术要求较高的
420KA、500KA等大型电解槽的要求，并能生产适用于各种小、中、大、超大型电
解槽的产品，满足不同的客户需求。
云铝股份本次收购源鑫炭素100%股权的意义及必要性如下：
（1）是云铝股份完善产业链、控制产品质量、增强市场竞争力的需要
如前文所述，云铝股份的战略发展目标是依托云南省丰富的能源和资源优势，加快实施“增两头、稳中间”的发展战略，构建“铝土矿—氧化铝—炭素—电解铝—铝加工”一体化产业链。截至目前，云铝股份已形成了形成了集铝土矿、氧化铝、炭素、电解铝、铝加工为一体较为完整的产业链。
云铝股份收购源鑫炭素100%股权后，云铝股份未来原铝生产过程中所需的预焙阳极炭素将得到更有力的保障，实现向上游产业链的延伸，产业链将得到进一步完善。公司可以更为有效的控制成本，并可以更加便利的调整预焙阳极炭素的规格型号、形状等其他技术指标，使之更好的服务于公司原铝生产，实现对产品质量和成本的有效控制，提高公司产品的市场竞争力。此外，云铝股份通过向源鑫炭素采购预焙阳极炭素，还可以减少外购的运输成本，大大提高生产效率。
云铝股份本次非公开发行还拟募集资金用于“投资源鑫炭素 60万吨炭素项目二期 35万吨工程”（有关该项目的具体情况请参见本节“（三）投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程”），该项目成功实施后，云铝股份将实现原铝生产过程中所需的预焙阳极炭素的全部自给自足，并可以实现部分预焙阳极炭素的对外销售，公司的铝产业产品将进一步丰富，并进一步完善公司的一体化产业链，提高公司在行业中的整体竞争力。
（2）是云铝股份减少关联交易及解决潜在同业竞争问题的需要
本次交易前，源鑫炭素系冶金投资的全资子公司且与云铝股份同受冶金集团控制，云铝股份向源鑫炭素采购预焙阳极炭素构成了关联交易。此外，云铝股份与源鑫炭素在预焙阳极炭素方面在未来还可能存在潜在的同业竞争。本次募集资金投资项目成功实施后，源鑫炭素将成为云铝股份的全资子公司，前述的关联交易及潜在的同业竞争问题将得以消除，进而可以更好的维护和保障新老股东的利益。
3、董事会关于收购股权定价合理性说明
本次收购股权的交易价格将以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为依据确定。根据本公司的非公开发行计划，公司将聘请具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构以2014年8月31日为评估基准日对转让股权进行评估。在评估机构出具资产评估报告并经云南省国资委备案后，公司将补充披露董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。
（三）投资源鑫炭素 60万吨炭素项目二期35万吨工程
云铝股份拟通过本次非公开发行股票募集资金 5.30亿元用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程。
1、项目概况
源鑫炭素预焙阳极炭素项目的总体设计产能为 60万吨/年，并于 2008年 7月17日获得了云南省发展与改革委员会备案（云发改工业备案[2008]0039号，备案编码：0853252431910039），其中一期项目设计产能25万吨/年，已于 2014年 6月底达到预定可使用状态，并于 2014年 7月初开始投产。本项目属于“云南源鑫炭素有限公司600kt/a炭素项目”的二期工程，将利用一期工程已经建成的设施进行提产增效，属于改扩建项目的范畴。本项目的基本概况如下：
项目 内容
项目名称 投资云南源鑫炭素有限公司60万吨炭素项目二期35万吨工程
项目性质 改扩建
项目实施单位 云南源鑫炭素有限公司
建设周期 30个月
建设地点 云南省建水县羊街工业园区
主要产品 预焙阳极炭素及其副产品填充焦粉
本工程总投资为106,061万元，其中建设投资97,940万元，建设期利
项目总投资
息4,119万元，铺底流动资金4,002万元。
2、项目实施的意义及必要性
源鑫炭素一期项目在基础设施、部分前置生产工序的设计和建设方面都是按照一、二期的总体需求来规划的。目前一期项目已经达到预定可使用状态，因此在基础设施、煅烧工序、成型工序等方面存在富余产能，如果不及时建设二期项
目，会导致富余产能的闲置和浪费。及时投资建设二期项目有利于摊薄源鑫炭素的单位固定成本，实现规模效益，提升公司整体盈利水平。该项目实施后，有利于进一步加强公司炭素供应的保障，进一步完善公司的铝产业链，提高云铝股份在行业中的整体竞争力。
3、项目实施的可行性及经济效益分析
源鑫炭素预焙阳极炭素项目的设计产能为60万吨/年，其中，一期项目设计产能25万吨/年，已于2014年6月底达到可使用状态，并于2014年7月初开始投产，目前产品质量稳定，经营情况良好。鉴于源鑫炭素预焙阳极炭素一期项目已成功实施且公司在一期项目建设中已积累了充分的经验，而本次二期项目“投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程”仅系在源鑫炭素现有生产线基础上新建生产线、扩大产能，产能扩大后，将有效降低单位生产成本，实现规模效益，提高云铝股份的整体盈利水平，因此该项目具有良好的经济效益及较强的可行性。
本项目投产后，每年可平均新增年销售收入约 101,944万元、利润总额约11,785万元、净利润约8,839万元。本项目总投资利润率为11.11%,资本金净利润率为16.67%，投资回收期 9.72年（税后，含建设期 30个月），经济效益较好。
4、审批情况及报批程序
本项目为“云南源鑫炭素有限公司 600kt/a炭素项目”的二期工程，已于 2009年 11月 12日先期取得了云南省建水县建设局出具的“地字第532524200900249”号《建设用地规划许可证》和“建地字第 532524200900249”号《建设工程规划许可证》，但该项目的立项备案等工作仍在办理当中。
（四）补充流动资金
本次非公开发行后，公司计划将募集资金中的7.00亿元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平及持续盈利能力。
1、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司位于水电能源和铝土矿较丰富的云南省，具备资源优势优势，战略发展方向符合国家鼓励政策的导向，已形成一体化产业链和行业内的产业规模比较优势，具备做大做强和承接产能转移的良好基础。为响应国家政策导向，抓住铝行业产能向西部转移的历史机遇，近年来公司坚持自身发展目标，加强一体化产业链的建设，业务规模不断扩大，2011-2013年度公司的主营业务收入分别为 803,901.38万元、1,069,272.77万元和 1,492,791.94万元，复合增长率为36.27%，公司日常运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金。
而本次非公开发行完成后，拟收购的目标资产后续经营以及投资项目的建设也将加大公司流动资金需求。特别地，公司本次非公开发行募集资金投资项目中的“投资云南源鑫炭素有限公司60万吨炭素项目二期35万吨工程”，该项目总投资额约为 10.61亿元，而本次募集资金投入仅为 5.30亿元，公司后续仍需筹集大量的项目投资资金，需要补充适当的流动资金以缓解公司的资金压力。
通过本次非公开发行补充营运资金有利于提升公司的资本实力，为公司未来的业务发展提供资金支持，并增强公司的持续经营能力。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2011年、2012年、2013年期末及 2014年 6月末，公司的合并报表资产负债率分别为66.37%、73.42%、76.42%和79.15%，资产负债率较高并呈现出逐年上升的趋势，公司目前的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，降低债务融资规模和财务风险，提高抗风险能力。
3、降低财务费用，提高公司盈利能力
截至2014年6月末，公司的合并报表短期借款金额为 624,285.48万元，一年内到期的非流动负债金额为 143,708.04万元，长期借款金额为 513,979.89万元，公司对外借款规模较大，利息支出也较高。2011年-2013年度，公司的利息支出情况如下表：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|56,076.73|34,605.20|

本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定
程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，可以降低公司财务费用，提高公司盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）解决同业竞争和减少关联交易
本次发行前，冶金集团控股的源鑫炭素生产并向云铝股份供应预焙阳极炭素，冶金集团控股的浩鑫铝箔向云铝股份采购铝锭并生产铝箔，形成了冶金集团和云铝股份之间的关联交易；同时，云铝股份与浩鑫铝箔在铝加工领域以及源鑫炭素在预焙阳极炭素生产领域存在潜在同业竞争。通过本次非公开发行，源鑫炭素、浩鑫铝箔将分别成为云铝股份的全资子公司及控股子公司，前述关联交易和潜在同业竞争将得以消除。
（二）进一步完善公司产业链，提高公司盈利能力和综合实力
本次非公开发行完成后，公司将进一步完善上下游产业链，公司的预焙阳极炭素供应将得到更有力的保障，铝加工产品品种更加丰富，铝加工整体技术水平进一步提高。公司将通过整合自身资源和标的公司资源，充分发挥协同效应，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。
（三）改善资本结构，降低财务成本
近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
四、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司延生产业链，提升产品结构，降低财务成本，增强综合竞争力和盈利能力，因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公
司及全体股东的利益。
云南铝业股份有限公司 2014年 9月 23日