华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市联建光电股份有限公司
发行股份购买资产
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
2014年4月11日，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证监会证监许可〔2014〕395号《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准联建光电向何吉伦、何大恩、朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦、成都斯为美合计 12位自然人现金及发行股份购买四川分时广告传媒有限责任公司（以下简称“分时传媒”）相关股份并募集配套资金事宜。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任联建光电发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对联建光电进行持续督导。本独立财务顾问现就 2014年度相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户及配套融资发行情况
（一）相关资产过户及配套融资发行情况
分时传媒依法就现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014年 4月 29日，分时传媒100%股权已过户至联建光电名下，成都市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，分时传媒领取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产分时传媒100%股权过户手续已办理完成，联建光电已持有分时传媒100%股权。
2014年 5月 30日，上市公司启动配套融资发行工作，截至 2014年 6月 5日，配套融资认购方刘虎军、何吉伦所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为16,393,442股，募集资金总额为259,999,990.12元，扣除承销保荐费发行费用 2,500,000.00元后，募集资金净额为人民币 257,499,990.12元。
立信审计对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了“信会师报字[2014]第310370号”《验资报告》。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年6月20日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，发行股份购买资产发行的 39,073,762股 A股股份已分别登记至何吉伦、朱贤洲、周昌文、高存平、成都斯为美、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波和王琦名下，募集配套资金发行的 16,393,442股 A股股份已分别登记至刘虎军、何吉伦名下。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月4日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与联建光电已经完成资产的过户，分时传媒已经完成相应的工商变更；联建光电发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
何吉伦等 11名发股对象承诺，其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前不足12个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为36个月（成都斯为美因合伙人变动，股份锁定期为36个月）；其持有的部分分时传媒股权在本次发行完成前已满 12个月，以该部分资产认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月。在满足上述前提的条件下，其股份解锁比例在分时传媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，每期最多可解锁比例为：34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。
何吉伦、刘虎军承诺认购配套融资所涉及的股份，自股份发行结束之日起36个月不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方关于所认购的股份均在锁定期，交易对方无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于分时传媒业绩的承诺
根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》，何吉伦、朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦及成都斯为美承诺分时传媒2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。分时传媒2014年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）审计，经审计的分时传媒 2014年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,260.53万元，超过分时传媒原股东所承诺的分时传媒 2014年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,000万元。根据立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第310272号），立信审计认为，联建光电《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：分时传媒 2014年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
何吉伦、朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦、成都斯为美承诺，承诺人目前经营的广告业务是通过分时传媒进行的，没有在与联建光电或分时传媒存在相同或类似广告类业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与分时传媒存在同业竞争的情形。本次交易完成后至 2020年 12月 31日，承诺人将不在同联建光电或分时传媒存在相同或相似的业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
刘虎军及何吉伦承诺，“（1）本人将按照公司法等法律法规、联建光电及分时传媒公司章程的有关规定行使股东权利；在联建光电董事会、股东大会对涉及与本人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本人将避免一切非法占用联建光电及分时传媒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联建光电及分时传媒向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。（3）本人将尽可能地避免和减少与联建光电及分时传媒的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联建光电及分时传媒公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联建光电、分时传媒及其他股东的合法权益。
（4）本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联建光电或分时传媒造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
（五）交易对方关于或有事项赔偿责任的承诺
何吉伦承诺，“本人承诺如因交割完成日之前分时传媒及其子公司存在的租赁物业没有房产证或未办理租赁登记等违法事由而导致分时传媒承受任何负债、直接经济损失，本人将向分时传媒全额予以赔偿；分时传媒及其子公司因分时传媒及其子公司在分时传媒股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记许可证》等广告牌不规范事宜而使分时传媒、联建光电于 2013年 10月 31日后受到主管机关任何处罚而导致的直接经济损失，则本人应向分时传媒承担足额补偿责任；如因交割完成日之前的劳动关系存在违法事由，导致分时传媒受到任何主体依法有效追索、要求补缴社会保险和/或公积金，本人将向分时传媒全额予以赔偿；分时传媒因交割完成日前的任何非法行为遭受任何处罚受到损失，本人将向分时传媒赔偿直接经济损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具
日，未发现违反承诺的情形。
（六）关于广告牌不规范事项的承诺
朱贤洲、周昌文、高存平、张海涛、黄允炜、樊丽菲、曾家驹、何晓波、王琦及成都斯为美承诺，对于分时传媒截至 2013年 10月 31日自建广告牌未取得设置批准的情况，承诺人应在相关户外广告管理办法或政府规划出台后尽力帮助分时传媒及其子公司争取尽快办理审批手续；如交割完成日前，自建广告牌因被拆除或其他原因导致分时传媒无法继续使用，则承诺人应尽量帮助分时传媒争取取得面积相当的广告资源予以替代。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）分时传媒盈利预测的实现情况
本次交易中，分时传媒原股东承诺2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和 12,800万元。如分时传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市公司进行补偿。
分时传媒2014年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）审计，经审计的分时传媒 2014年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,260.53万元，超过分时传媒原股东所承诺的分时传媒 2014年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,000万元。根据立信审计出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 310272号），立信审计认为，联建光电《关于深圳市联建光电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了联建光电重大资产重组业绩承诺的实现情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，分时传媒实际实现的净利润达到上述盈利预测。分时传媒盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、实际配套募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕395号）核准，公司以现金及发行股份的方式购买何吉伦等 12名交易对方合计持有的四川分时广告传媒有限公司100%的股权，并募集配套资金。公司向刘虎军、何吉伦发行人民币普通股（A股）16,393,442股，募集资金总额为人民币 259,999,990.12元，扣除承销发行费用人民币 2,500,000.00元后，实际到位资金为人民币257,499,990.12元。上述募集资金已于2014年6月5日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了《非公开发行股份及募集配套资金购买资产验资报告》（信会师报字[2014]第310370号）。
2、2014年度使用金额及年末余额
截止2014年12月31日，公司使用募集资金人民币25,830.66万元，均投入募集资金项目。本年度募集资金专户收到利息收入扣除手续费净额人民币75,844.68元。截止2014年12月31日，配套融资募集资金账户余额为1,769,250.71元。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市联建光
电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），《募集资金管理制度》经本公司2010年第四次临时股东大会审议通过。
2、配套募集资金三方监管协议情况
2014年非公开发行股票募集资金，公司与建行西乡大道支行及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司深圳西乡大道支行开立了募集资金监管账户，账号为44201018700052503547，开户日期 2014年 6月 5日，专户存放募集资金 257,499,990.12元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金收购四川分时广告传媒有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，配套融资募集资金账户余额为1,769,250.71元。
（三）配套募集资金的实际使用情况
根据交易报告书披露，联建光电本次交易募集的配套资金总额为 259,999,990.12元，其中 24,029万元用于向何大恩、黄允炜、樊丽菲、何晓波、王琦合计5名交易对方支付本次交易的现金对价，剩余 1,971万元将用于支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用，配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
截至2014年12月31日，累计使用配套募集资金25,830.66万元，实际使用情况与原披露用途相符，具体使用情况如下：
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|承诺投资项目投向|2014年度投入金额（万元）|
|1.支付现金对价|24,029.00|
|2.支付中介机构费用和其他交易费用|1,801.66|
|合计|25,830.66|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014年 12月 31日，上市公司累计使
用配套募集资金25,830.66万元，配套融资募集资金账户余额为1,769,250.71元。
该期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
报告期内，公司围绕成为“数字户外传媒集团”的战略目标，以“持续并购，融合发展”的战略发展方式快速进行战略布局，2014年9月，公司公告收购易事达，继续夯实领先的LED传播设备技术研发实力，以期成为国内最大的 LED传播设备制造商；同时收购友拓公关100%股权，进入广告链上游公关传播以及数字服务行业，打开数字传播通道，形成线上线下整合传播格局。并购易事达和友拓公关已于2015年3月完成，自2015年3月开始纳入公司合并报表范围。并购完成后公司“数字户外传媒集团”雏形已成，公司传播模块已包括数字设备技术（设备）、品牌公关服务（内容）、户外媒体网络（渠道）三大核心模块。未来公司各大传播核心模块将依据市场和客户需求，打破公司边界，实现线上（online)与线下（offline）的有机啮合，成为数字化线上线下整合传播平台，为客户提供线上线下的精准传播。
报告期，围绕公司发展战略和公司经营计划，公司主要经营成果如下：
（1）LED数字设备技术模块，报告期内继续稳步发展，不断开拓海外市场、微密小间距产品市场，保持在户外传媒领域的行业领先优势，优秀工程案例不断累积；
（2）分时传媒和联动文化作为公司户外媒体网络模块，2014年取得了较好的经营成果与协同发展；
（3）外延式发展方面，报告期内公司公告收购易事达、友拓公关，快速进行“数字户外传媒集团”的战略布局。
（二）2014年度公司主要财务状况
报告期内，公司实现营业收入97,009.80元，较上年同期增长65.66%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润 13,397.35元，较上年同期增长723.60%。
公司业绩增长迅猛，主要是公司坚持内生式与外延式发展并重的发展战略，内生式发展方面，LED显示屏板块和联动文化（北京）有限公司（以下简称“联动文化”）经营向好，营业收入保持稳定增长；外延式发展方面，2014年4月公司收
购分时传媒的100%股权已完成资产交割手续，从2014年5月开始纳入公司合并报表范围，2014年5-12分时传媒实现广告收入32,733.22万元，使公司广告行业收入增长至 34,345.37元，较去年同期增长5938%，成功实现制造业向传媒业的跨界发展，已构筑国内最大户外媒体资源信息平台和服务平台。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，联建光电各项业务的发展状况良好，分时传媒的盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2014年，联建光电严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会：联建光电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东：联建光电实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司“五分开”情况及独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息
与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。
通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：联建光电积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司发行股份购买资产2014年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年4月13日