北京德恒律师事务所
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见（一）
德恒02F20170217-0002号致：上海富控互动娱乐股份有限公司
根据上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”）与本所签订的法律服务协议，本所接受富控互动的委托，就富控互动本次重大资产购买事宜，担任富控互动的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2017年6月28日出具了《北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据上海证券交易所于 2017年 7月 7日出具的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017]0813号），本所现出具《北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》（以下简称《“补充法律意见（一）》”）。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》
北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见（一）》修改或更新的内容仍然有效。
本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（一）》。
本《补充法律意见（一）》仅供富控互动本次重大资产购买之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大资产购买相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具反馈回复意见如下：
反馈意见9：关于交易对方股权沿革。根据草案，2016年 7月公司收购标的资产51%股权至本次交易期间，交易对方品田投资的股东构成及股权结构于2016年12月发生了变化。请将2016年12月股权变更前后的股东展开披露至最终自然人或国有持股主体，届时发生股权变更的原因、价格及定价依据，品田投资的各级股东与上市公司股东之间是否存在关联关系、委托代持或其他协议安排。
【回复】
一、2016年12月股权变更前后，品田投资变更前后的合伙人及其上级股东情况
（一）品田投资2016年12月的股权变更情况
1．2016年 12月 2日，品田投资合伙人杨智慧减少出资份额，但合伙人未发生变更：
（1）出资份额减少前，品田投资合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|深圳中融丝路资产管理有限公司|有限合伙人|165,000|93.7452%|
|杨智慧|有限合伙人|11,000|6.2497%|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|9|0.0051%|
|合 计|-|176,009|100.00%|

北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）（2）出资份额减少后，品田投资的出资情况变更为：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|深圳中融丝路资产管理有限公司|有限合伙人|165,000|99.94%|
|杨智慧|有限合伙人|91|0.055%|
|上海鼎慕投资管理有限公司|普通合伙人|9|0.005%|
|合 计|-|165,100|100.00%|

2．2016年12月5日，品田投资合伙人发生变更
2016年12月5日，上海生宏金股权投资基金管理有限公司（以下简称“生宏金”）、杨智慧、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、深圳中融丝路资产管理有限公司（以下简称“中融丝路”）、上海鼎慕投资管理有限公司（以下简称“上海鼎慕”）共同作出《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，内容如下：
A、中融丝路将原出资份额中的105,000万元转让给民生信托；
B、中融丝路将原出资份额中的91万元转让给生宏金；
C、中融丝路将原出资份额中的59,909万元转让给杨智慧；
D、上海鼎慕将原出资份额中的9万元转让给生宏金；
E、将执行事务合伙人由上海鼎慕变更为生宏金。
F、制定并通过新的合伙协议。
本次变更完成后，品田投资的合伙人及其出资情况变更为：
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|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|中国民生信托有限公司|有限合伙人|105,000|63.6%|
|杨智慧|有限合伙人|60,000|36.34%|
|上海生宏金股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100|0.06%|
|合 计|-|165,100|100.00%|

（二）品田投资合伙人变更前后，其上级股东情况
1.转让前，品田投资的合伙人中融丝路及上海鼎慕，作为专业从事私募基金管理的公司，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，其上层股东架构图如下：
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北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）2.转让后，截至本《补充法律意见（一）》出具日，品田投资合伙人生宏金及民生信托的股东及其上层股东架构图如下：（1）生宏金
经本所承办律师核查，生宏金作为私募投资基金管理人，有关生宏金的历史沿革已在《重大资产购买报告书（草案）》中披露，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，其股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）（2）民生信托
民生信托作为一家专业从事信托业务的信托公司，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，其各级股东情况如下：
北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）二、2016年12月，品田投资发生合伙人变更的原因、价格及定价依据
根据中融丝路、上海鼎慕、杨智慧于 2016年 6月签署的《上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《合伙协议之补充协议》”）的约定，当时品田投资的有限合伙人为中融丝路、杨智慧，普通合伙人为上海鼎慕（中融丝路与上海鼎慕为同一控制下的公司），有限合伙人和普通合伙人对于品田投资的本金和收益分配按照如下顺序进行：优先分配中融丝路和上海鼎慕投入到有限合伙企业的本金，中融丝路和上海鼎慕之间的所分配本金按其实缴合伙企业的出资比例方式进行；在分配完中融丝路和上海鼎慕投入到有限合伙企业的本金后还有剩余的，分配中融丝路和上海鼎慕的约定收益；在分配完约定收益后还有剩余的，全部归杨智慧支配。
经本所承办律师核查，中融丝路转让品田投资的 165,000万元出资份额为 1元/出资份额，上海鼎慕转让的 9万元出资份额因此前未实缴出资，因此生宏金受让该9万元出资份额实际为0元，生宏金已在受让该9万元份额后向品田投资实缴出资。鉴于中融丝路、上海鼎慕转让合伙企业份额时，品田投资已经向中融丝路和上海鼎慕支付了其应分配的项目收益。根据对中融丝路、上海鼎慕投资品田投资时的项目经办人员访谈，其确认：根据《合伙协议之补充协议》的约定，中融丝路、上海鼎慕取得了相应的项目收益，项目收益的剩余部分由杨智慧支配；
为保证本项目投资本金收回的确定性，中融丝路、上海鼎慕考虑尽快收回投资本金，而民生信托、杨智慧、生宏金有意受让合伙企业相应份额。因此，各方达成了转让品田投资合伙企业份额的相关决议。
此外，根据对民生信托受让品田投资合伙企业份额的项目经办人员的访谈，民生信托看好品田投资所持有的宏投网络股权项目，因此，民生信托受让了中融丝路持有的品田投资合伙企业份额。
三、品田投资的各级股东与上市公司股东之间是否存在关联关系、委托代持或其他协议安排
根据品田投资目前的合伙人生宏金及民生信托出具的书面说明、工商登记资料以及本所承办律师在全国企业信用信息公示系统等的网络查询、自然人合伙人杨智慧出具的调查表、书面说明、上市公司的工商登记资料、上市公司控股股东、
北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）实际控制人出具的书面说明、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所承办律师核查，品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东、一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系、委托代持或其他协议安排。
因此，通过上述核查，本所承办律师认为，品田投资的各级股东与上市公司、上市公司控股股东、一致行动人之间以及上市公司实际控制人之间不存在关联关系、委托代持或其他协议安排。
本《补充法律意见（一）》正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
朱樑
二〇一七年 月 日