中信建投证券股份有限公司
关于
苏州世名科技股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一六年二月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人艾华、冷鲲根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
目录
释义..............................................................................................................................3第一节项目运作流程................................................................................................4一、保荐机构内部审核流程................................................................................4二、项目的立项审核主要过程............................................................................9三、项目执行的主要过程....................................................................................9四、内部核查部门审核项目的主要过程..........................................................12五、内核小组对项目的审核过程......................................................................13六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查..............................................14七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核..............................................15第二节项目存在问题及其解决情况......................................................................23一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况..............................................23二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况..............................................23三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................24四、内核小组会议审核意见及具体落实情况..................................................28五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见......................................42六、证券服务机构出具专业意见的情况..........................................................43
释义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行执行委员会（以下简称“投行执委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。
1、投行执委会
投行执委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相关业务进行全面管理。投行执委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投行执委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行执委会设副主任委员二至三名，由主任委员提名，经投行执委会委员选举产生。
2、立项委员会
立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。投行项目立项委员会由31名委员组成，包括：投行业务线30人、资本市场部1人；投行项目立项委员会设共设4名主任委员，可轮流主持召开立项会议。
3、内核小组
内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由 29名成员构成，设负责人 1名，由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。
4、运营管理部
运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人1名。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。
运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。
（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议
运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：须有7名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避；每次会议应有4名以上（含）委员出席现场会议。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成表决结果。
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。
（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定
根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经投行或债券立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，并履行快速审批程序。
2、内核部门审核
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：
（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请
项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项
目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。
（2）运营管理部对内核申请文件进行初审
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投资银行项目内核工作规则》（2015年 4月修订）的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。
实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。
运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。
初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。
项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。
初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。
3、内核小组审核
本保荐机构在投行执委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核：
（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿
参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前2个工作日提交给运营管理部。
（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、
保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目，每次内核会议须有7名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5名以上（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员不超过2名；外部专家不少于2名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。
②内核会议的审议程序
内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；
G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；
I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。
内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。
③内核委员审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在 24小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示是否同意申报。
申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为2012年9月3日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为2012年9月7日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序
本保荐机构投行项目立项委员会于 2012年 9月 7日召开立项会议对世名科技的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对世名科技的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员7人，其中，7票同意立项。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
本次立项参会委员：沈中华、庄云志、宋双喜、冯进新、张志斌、赵自兵、贾新。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：艾华、冷鲲
2、项目协办人：史云鹏
3、项目组其他成员：李振兴、王志丹
（二）进场工作的时间
针对发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2012年9月12日至2012年12月31日
辅导阶段 2012年9月20日至2012年4月20日
进一步尽职调查阶段 2013年1月1日至2013年2月28日
申报文件制作阶段 2013年1月1日至2013年6月6日
2013年中报尽职调查及文件补正阶段 2013年6月25日至2013年8月1日
2013年年报尽职调查及文件补正阶段 2013年12月12日至2014年3月14日
2014年中报尽职调查及文件补正阶段 2014年8月5日至2014年9月12日
2014年年报尽职调查及文件补正阶段 2015年2月2日至2015年3月2日
反馈意见回复阶段 2015年4月16日至2015年6月10日
2015年中报尽职调查及文件补正阶段 2015年7月28日至2015年9月23日
2015年年报尽职调查及文件补正阶段 2016年1月10日至2016年2月29日
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受世名科技聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对世名科技首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、人力资源部、生产部、销售部、市场部、采购部、
质检部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、保险凭证、贷款合同、供销合同、监管机构的监管记录、行业研究和统计资料、生产流程资料、业务及管理规章、可行性研究报告等。
2、多次与公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；
3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环保、海关、土地、社保等部门。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
艾华、冷鲲参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
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|事 项|工作内容|
|论证募集资金投资项目、摸底尽职调查|对发行人本次募集资金投资项目进行论证，对发行人近年来业务经营情况、重要事项进行初步核查|
|全面尽职调查|对发行人基本情况、业务和技术情况、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、风险因素、或有事项、重大合同等进行全面尽职调查|
|申报文件制作|组织项目组会同其他中介机构进行申报文件制作|
|保荐机构内核|向内核委员介绍了世名科技的基本情况及项目执行过程，并回答了内核委员的提问。最终，项目获内核小组投票通过|
|申报文件定稿|准备全套申报文件|
|报送全套申请材料|向中国证监会报送首次公开发行股票全套申请文件|
|尽职调查及文件补正|2013年中报尽职调查及相关中报补正文件准备|
|尽职调查及文件补正|2013年年报尽职调查及相关年报补正文件准备|

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|尽职调查及文件补正|2014年中报尽职调查及相关中报补正文件准备|
|尽职调查及文件补正|2014年年报尽职调查及相关年报补正文件准备|
|反馈意见回复|反馈意见回复|
|尽职调查及文件补正|2015年中报尽职调查及相关中报补正文件准备|
|尽职调查及文件补正|2015年年报尽职调查及相关年报补正文件准备|

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
史云鹏、李振兴、王志丹参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
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|职 责|工作内容|
|全面协助保荐代表人履行保荐职责、协助保荐代表人统筹管理项目进度、负责募投项目领域工作内容|负责整体统筹管理项目进展情况，处理项目执行过程遇到的疑难问题，协助企业与监管机构进行沟通；在项目现场管理具体工作，处理项目执行过程遇到的疑难问题。撰写招股说明书风险因素、业务发展目标、募集资金运用等章节。|
|负责财务领域工作内容|在项目现场管理具体工作，处理项目执行过程遇到的疑难问题，具体负责撰写招股说明书财务会计信息以及同业竞争与关联交易等章节。|
|负责行业领域工作内容、业务领域工作内容、法律领域工作内容、负责工作底稿整理|负责行业、业务方面的尽职调查，撰写招股说明书业务与技术、发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员、公司治理等章节、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见以及工作底稿的整理。|

四、内部核查部门审核项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、张耀坤、吴会军、李彦斌、吴小英、张宇、赵涛、吴小鹏、王建设、蔡玉洁、崔登辉、张华、徐清平、李奕、周红鑫、张建文、冯雷、刘丹、张瑞、邢洋、张雪
菲、王宇泰、贾新、何海凝、任树蕤。
（二）现场核查的次数及工作时间
2013年 4月 9日至 2013年 4月 12日，本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对世名科技进行了现场核查。
五、内核小组对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2013年5月7日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核小组会议时间为2013年5月16日。
（三）内核小组成员构成
本项目内核会议时间为2013年5月16日，当届内核小组全体成员构成：相晖（负责人）、李晓东、吴小英、李彦斌、张鸣溪、宋海涛、隋玉瑶、张钟伟、张耀坤、王作维、李德刚、刘屿、翟程、邱荣辉、罗贵均、龙敏、周金涛、谢亚文、廉晶、陆亚、丁建强，当届参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、隋玉瑶、张钟伟、王作维、龙敏、廉晶、丁建强。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票的条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共7人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为7份，本项目通过内核会议的审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人现有4名非自然人股东，具体情况如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|世名投资|250|5%|
|华泰紫金（合伙）|500|10%|
|红塔创新|250|5%|
|上海成善|250|5%|

（二）核查方式
经核查发行人上述四名非自然人股东的工商登记信息、公司章程/合伙协议，世名投资系公司实际控制人吕仕铭和王敏夫妇共同持股的公司，红塔创新系国有企业红塔创新投资股份有限公司设立的一人有限责任公司，均不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；华泰紫金（合伙）和上海成善系以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金，应受《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规范。
2014年12月31日，基金业协会下发《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》,基金业协会自2015年1月1日起不再发放纸质的私募投资基金管理人登记证书和私募基金备案证明。根据上述通知，本保荐机构核查了华泰紫金（合伙）和上海成善提供的电子版《私募投资基金证明》，华泰紫金（合伙）和上海成善皆已完成了私募基金备案。
（三）核查结果
发行人非自然人股东世名投资和红塔创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金；华泰紫金（合伙）和上海成善属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。华泰紫金（合伙）和上海成善已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金备案程序。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组艾华（保荐代表人）、冷鲲（保荐代表人）和李振兴、王志丹（项目组成员）于2012年9月12日至2014年3月14日，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了《国家环境保护“十二五”规划》、《节能环保产业
发展规划》、《涂料行业“十二五”规划》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员、涂料工业会专家等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的土地使用权、商标、专利等无形资产权利证书原件，走访了国家知识产权局等政府部门，取得了专利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了国家工商行政管理总局、国家知识产权局网站，网络检索了发行人持有的商标、专利权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的土地使用权、商标、专利等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于江苏省昆山市周市镇黄浦江北路219号的生产基地，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了发行人总经理陈敏。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关并当面访谈了相关人员，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访了实际控制人吕仕铭、王敏夫妇、世名投资、石嘴山世名房地产等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（3）对发行人关联方注销情形的尽职调查
核查方式：项目组查阅了关联方昆山市恒亘保温防水材料有限公司、昆山市彩通化工贸易有限公司、昆山市世名印刷材料有限公司、武汉希路仕涂装工程有限公司、上海世名仿真科技发展有限公司、九江世名建筑材料有限公司、九江世名房地产开发有限公司、石嘴山市宜居乐商贸有限公司合肥恒亘保温防水材料有限公司等公司的注销相关工商和税务资料，并取得了关联方所在地工商局、税务局出具的关联方无违法行为的证明。
核查结论：昆山市世名印刷材料有限公司工商注销已完成、税务注销正在进行，其他关联方已注销完毕，注销前关联方不存在违法行为。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人主要产品销售价格和销售合同进行对比，并就价格差异原因等情况对发行人的总经理、财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不存在差异。
（2）对经销商的核查
核查方式：中介机构就发行人经销模式访谈了发行人实际控制人、销售负责人，取得并查阅了发行人经销区域布局说明、发行人经销商销售收入明细、主要经销商、新增主要经销商、发行人离职员工、发行人前股东和现任股东所在经销商的工商资料，取得了上述经销商提供的主要客户名单及销售额，取得了其提供的声明函，对主要经销商、新增主要经销商进行了实地走访、函证或询证，并针
对每家经销商随机选取了其最终客户进行了实地走访或询证，并通过全国企业信用公示系统、网络搜索等方式查询了最终客户的工商及经营情况。
核查结论：发行人主要经销商及新增经销商与发行人及关联方不存在关联关系，除常州友昌化工有限公司、上海熠辉化工有限公司为受同一控制人控制的关联公司外，其余经销商之间不存在关联关系，最终客户从发行人经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力匹配；关联公司离职员工、发行人的前股东和现任股东与发行人及其关联方不存在关联关系，屈广志与其姐屈卫华曾共同承包发行人经销商九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂的色浆销售部门，负责其水性色浆销售业务；2011年 6月起，屈广志设立上海齐禄实业有限公司，独立从事色浆销售业务；其姐屈卫华单独承包九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂的色浆销售部门；北京世名思涵科技有限公司与 2015年公司新增经销商北京广源润通石油化工有限公司同受张广宁控制；除上述关联关系外，上述经销商与发行人其他客户和供应商不存在关联关系；上述经销商与发行人交易具有必要性、价格公允；最终客户从该等经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力匹配；发行人对该等经销商销售的产品利润率不存在显著高于其他经销商的情况。
（3）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及董事、高管人员情况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和“百川资讯”、“同花顺”等统计的市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。
（4）对发行人成本、期间费用情况的尽职调查
核查方式：
项目组通过执行以下程序间接核查是否存在关联方或其他利益相关方代发
行人支付成本、费用的情形，具体核查情况如下：
①对报告期的主要材料采购成本进行分析；
②抽查大额原材料采购记录，并将付款凭证与请购单、采购合同、发票等核对是否相符；
③比较分析报告期主要产品的投入产出比，将产品的实际耗用值与理论设计值进行核对，考察其稳定性；
④分析报告期各期公司期间费用是否存在异常情况；
⑤核查报告期毛利率变动的合理性。
综合以上执行的核查程序，项目组认为报告期内公司各期成本费用发生真
实、完整、合理，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情形。
（5）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔100万元以上大额货币资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。
项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不存在重大违规违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，走访了控股股东和实际控制人所在地的法院、仲裁机构、税务、环保等有关部门，取得了相关政府机关出具控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证明文件；走访了昆山市工商局，取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了《涂料工业》编辑部出版的《涂料工业行业年度报告》，将上述机构出具的《涂料工业行业年度报告》中的相关行业数据与中国涂
料工业协会的统计数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人的重大销售合同、委托加工合同、借款合同；
与发行人的总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员进行了访谈，对发
行人的对外担保情况、重大诉讼及仲裁事项进行了核查。
核查结论：经核查，发行人重要合同真实，具有商业实质。截至招股书说明书签署日，发行人不存在对外担保、重大诉讼及仲裁事项。
（二）保荐机构问核的实施情况
世名科技IPO项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。
运营管理部于2014年3月10日对世名科技IPO项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情况。
保荐业务部门负责人刘乃生于2014年3月17日对世名科技IPO项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人艾华、冷鲲和项目组主要成员李振兴、王志丹参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于苏州世名科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于苏州世名科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问题一：核查当期新增固定资产是否留有影像资料。
整改情况：对大额新增固定资产，项目组核查其计价准确性、结转手续完备性、是否具有所有权以及真实存在性并拍摄影像资料存档。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2012年 9月 7日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会议的主要意见如下：
经讨论，与会委员认为，项目组应关注：1、实际控制人的资金来源及其市场发展空间问题；2、关注金融危机背景下下游需求的影响，关注成长性问题。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）问题：报告期内，发行人产品销售过程中存在现金收款的情况。
落实情况：
发行人主要产品为色浆，下游客户较多也比较分散，零星客户（多为个体户）直接采购量较小，不具备通过银行转账结算的意识与条件。报告期内，公司产品销售过程中存在现金收款的情况。
针对上述问题，保荐机构协助发行人制定《现金管理条例》，设置了完整的销售审批、现金收款、发票开具、发货、审核、交存银行、每日记账、按期对账等一系列内控环节，通过岗位设置相互监督及单据控制减小现金销售风险。
报告期内，发行人现金收款情况如下：
|||
|-|-|
|营业收入（含税）|现金收款|
|9,662.13|706.85|
|12,600.07|692.04|
|15,936.87|183.57|

发行人已逐步改善交易的结算方式，有效降低了现金收款的比例。
（二）问题：发行人历次股权转让，未履行个人所得税缴纳义务。
落实情况：
针对上述问题，保荐机构已敦促相关人员于内核会议前缴纳。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对世名科技进行必要的初审后，提出三项关注的主要问题，具体问题及其落实情况；
（一）问题：2010至2012年度，发行人的应收票据分别为225.57万元、919.30万元、2,154.46万元，应收账款分别为421.33万元、612.86万元、1,001.12万元，请项目组说明发行人应收票据及应收账款增加的原因，请说明公司的信用政策及客户历年来的回款情况；2011年和 2012年应收账款增长幅度分别为45.46%、63.35%，收入增长幅度分别为30.41%、26.48%，请项目组说明应收账款增长率高于收入增长率的原因，是否存在通过增加应收账款提前确认收入的情形。
落实情况：
1、发行人应收票据增加的原因
2011年及2012年末公司应收票据余额有所增加的原因为：一、公司销售规模扩大，相应的应收票据余额有所增加；二、2011年和2012年由于货币政策收紧，更多客户采用票据形式支付货款，因此2011年末和2012年末应收票据余额增长幅度较快。
2、发行人应收账款增加的原因
报告期内，发行人应收账款余额处于增长态势，增长速度快于销售增长的速度。2011年和2012年，发行人销售收入分别比上年增长30.41%、26.48%，相对应应收账款的增长率分别为45.46%、63.35%。原因有两方面：一是随着发行人营销规模的增长应收账款的规模也随之增长；二是缘于报告期内整体宏观信贷环境由宽松变为紧缩，影响了发行人销售回款的速度。
3、公司的信用政策
发行人根据下游行业的特点和客户规模采取不同的销售模式，分直销和经销商模式两种。对建筑涂料行业，因中小型客户众多，分布又较分散，故多采取经销商模式；而对其他下游行业如乳胶、造纸和纺织纤维等，因这些行业集中度相
对较高，故多采取直销模式。不同的模式下，发行人的信用政策有所不同，具体如下表所示：
销售方式 信用政策
经销商模式 月结方式（铺底货物除外）
因直销客户所属行业不同，无统一的信用政策，一般根据客直销模式
户所在行业的惯例在销售协议中约定
4、客户历年来的回款情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012-12-31||2011-12-31|||
|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|
|1,019.85|93.63%|602.96|87.64%|475.17|
|48.13|4.42%|85.07|12.36%|3.20|
|21.28|1.95%|0.01|0.00%|4.06|
|0.01|0.00%|--|--|--|
|1,089.27|100.00%|688.03|100.00%|375.72|

由上表可以看出，发行人的应收账款主要集中在1年以内，近三年平均占比91.31%。可见，报告期内发行人客户的回款情况较好，未发生较大的变化。
5、2011年和2012年应收账款增长幅度分别为45.46%、63.35%，收入增长幅度分别为30.41%、26.48%，请项目组说明应收账款增长率高于收入增长率的原因，是否存在通过增加应收账款提前确认收入的情形
报告期内，公司应收账款余额处于增长态势，增长速度快于销售增长的速度。
2011年和2012年，公司销售收入分别比上年增长30.41%、26.48%，相对应应收账款的增长率分别为45.46%、63.35%。原因有两方面：一是随着公司营销规模的增长应收账款的规模也随之增长；二是缘于报告期内整体宏观信贷环境由宽松变为紧缩，影响了公司销售回款的速度。但公司应收账款占流动资产比例较小，且保持在一个较为恒定的水平。这也与公司严格执行应收账款的管理政策有关，侧面反映了公司产品的优良品质以及由此带来的较高议价能力。
因此，综合以上原因分析，发行人不存在通过增加应收账款提前确认收入的
情形。
（二）问题：2010年至2012年度，发行人净利润分别为2,034.56万元、2,502.96万元、3,037.22万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,230.45万元、1,667.81万元、2,442.07万元。请项目组说明发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因。
落实情况：
1、报告期各年度，发行人净利润与经营性净现金流量情况
单位：元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|30,372,157.72|25,029,385.07|
|24,420,678.03|16,678,143.07|
|80.40%|66.63%|

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额随着净利润增长而增长，增长幅度大于各年度净利润增长幅度，导致其占净利润的比重逐年上升。
2、发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因
报告期内发行人净利润与经营性现金流量净额之间关系如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2012年度|2011年度|
|30,372,157.72|25,029,385.07|
|341,072.82|332,632.75|
|4,020,080.35|3,353,537.10|
|3,733,421.15|3,092,248.11|
|356,659.20|331,288.99|
|-70,000.00|-70,000.00|
|4,882,881.25|-3,824,038.47|
|2,912,281.97|-1,538,583.20|
|2,716,382.46|-2,076,062.64|
|-745,783.18|-209,392.63|
|-16,012,881.36|-8,574,638.38|
|-4,162,678.56|-2,221,222.96|

|||
|-|-|
|-12,351,581.33|-6,937,352.57|
|501,378.53|583,937.15|
|817,367.25|361,265.00|
|-5,951,479.69|-8,351,242.00|
|24,420,678.03|16,678,143.07|

具体分析如下：
2010年度经营活动产生的现金流量净额小于净利润约 804万元，主要原因为是2010年度时发行人获得战略投资者投入的资金，资金较为宽裕，且2010年时多项原材料均处于上涨通道中，发行人为控制原材料采购成本，超额采购了颜料，导致存货及预付材料款等占用资金共增加了1,035.53万元。
2011年度经营活动产生的现金流量净额小于净利润约 835万元，主要原因为：2011年度随着销售收入增长，应收账款增长222.12万元，且2011年起客户更多的以银行承兑汇票的形式支付货款，故应收票据2012年末比2011年增加了693.74万元，2011年度应收账款、预收账款、应收票据占用资金合计增加了857万元；2011年度公司对部分颜料进行了超额采购，同年存货及预付材料款等占用资金共增加了382.40万元。
2012年度经营活动产生的现金流量净额小于净利润约 595万元，主要原因为：随着收入增长，应收账款占用资金增加 416万元，应收票据占用资金增加1,235万元；随着2012年度颜料价格趋于平稳，发行人颜料采购趋于正常，存货及材料款占用资金的减少488万元。
（三）问题：2010年2月26日，世名投资将361.11万元注册资本转让予王瑞红等40名自然人；王敏将550万元注册资本转让予陈敏、吕仕铭、红塔创新、上海成善；请项目组说明报告期内股权转让的原因及定价依据，实际控制人夫妇之间互相转让股份的原因，说明转让价格不同的原因。
回复：
1、股权转让的原因
为激励向公司发展做出贡献的高级管理人员、技术骨干、核心人才，公司控
股股东和实际控制人吕仕铭、王敏决定向李江萍等 40名自然人转让部分股份。
同时，为筹集生产经营需要的资金、优化股权结构、完善公司治理结构、引进先进的管理理念，公司控股股东和实际控制人吕仕铭、王敏决定向红塔创新、上海成善转让部分股份。
2、股权转让的定价依据
本次股权转让的价格，由相关各方参考公司资产状况、未来发展前景和盈利能力等因素共同协商确定。其中，戴昌贵为公司经销商，张广宁、滕斌、屈广志、杨昆生等四人为公司前员工兼经销商，其受让价格为7.2元/1元注册资本，系以公司2010年预计净利润为基础，按照10倍市盈率定价；王瑞红为公司实际控制人王敏之姐并在公司的关联公司石嘴山世名房地产任职，黄河、徐军在公司的关联公司石嘴山世名房地产任职，惠慧曾为公司在昆山业务的拓展做出过重大贡献，李江萍等其他 30名自然人在公司任职多年或为公司发展做出过重大贡献，其受让价格按2009年11月末净资产2.49元为基准略有上浮，为3.6元/1元注册资本；红塔创新、上海成善为外部机构投资者，其受让价格或增资价格亦为 7.2元/1元注册资本，系以公司2010年预计净利润为基础，按照10倍市盈率定价。
3、实际控制人夫妇之间互相转让股份的原因
引进外部机构投资者后，为保证实际控制人吕仕铭在公司继续处于绝对控股地位，实际控制人之一王敏将持有的 133.3345万股股份以 1元/1元注册资本的价格转让予吕仕铭。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2013年5月16日，本保荐机构内核小组会议对苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）问题：公司自 2001年成立之初专注于色浆产品及色浆解决方案的研究和开发，主要为市场提供包括调色软件和国标色卡在内的色浆解决方案，请项
目组说明发行人产品的市场容量，市场竞争情况，发行人产品是否有较大的发展空间及成长性，发行人产品的竞争优势，说明发行人对产品配方的管理流程、保密措施及存在的商业风险，并对配方的商业风险进行披露。
落实情况：
1、发行人产品的市场容量
（1）目前色浆市场规模
色浆是一种主要的颜料使用方式，是将粉末状颗粒颜料与树脂、功能添加剂、助溶剂等混合，并经高速分散、研磨、过滤等加工程序后得到的一种颜色、色强度、流变性符合一定规范的颜料浓缩浆，主要用于替代传统的颜料直接着色方式。
根据介质条件、颜料品类及下游产品要求的不同，不同品种的色浆中颜料含量从20%到70%不等。
目前以色浆形式使用的颜料占全部颜料的比例约为四分之一。2011年我国颜料产量为260万吨，去除10%左右的净出口量，并按色浆中的颜料含量平均为40%计算，2011年中国的色浆使用规模为146.25万吨。在2011年中国的146.25万吨色浆使用规模中，水性色浆使用规模约为43.88万吨，溶剂型色浆使用规模约为102.38万吨。
（2）目前商品化色浆市场规模
色浆可以分为自磨色浆和商品化色浆。自磨色浆是指色浆使用企业针对自己的需求自制的色浆，而商品化色浆是指专业色浆厂商生产并销售给色浆使用企业的色浆。最初，色浆使用企业都自行磨制色浆。商品化色浆的出现是社会经济发展到一定程度后进行专业化分工的结果。商品化色浆的发展过程其实就是对自磨色浆的替代过程。
目前国内市场中，自磨色浆仍占主导地位。2011年，商品化色浆占色浆使用总规模的比例尚不到10%。商品化色浆目前主要集中在水性色浆领域，商品化溶剂型色浆市场则刚刚开始起步。
2011年，我国商品化色浆市场总体规模约为 13.39万吨，基本上均为水性
色浆。我国色浆行业的下游市场主要集中在纺织、建筑涂料、工业涂料、造纸、墨水和乳胶等行业，其中纺织和建筑涂料行业占比较高，分别达到29.87%和26.81%。
（3）商品化色浆替代自磨色浆的趋势
商品化色浆行业发展的过程就是对自磨色浆的替代过程，正是下游行业对高品质色浆的需求催生并推动了商品化色浆行业的发展。随着下游行业厂商对商品化色浆认识的不断加深，对自身产品品质要求的不断提升，越来越多的下游行业厂商选择高品质、专业化生产的商品化色浆，商品化色浆对自磨色浆的替代将加速色浆行业的发展。
2011年，我国的色浆使用规模为 146.25万吨。其中水性色浆使用规模约为 43.88万吨，溶剂型色浆使用规模约为 102.38万吨。而 2011年我国的商品化色浆市场总体规模仅为13.39万吨，基本上均为水性色浆。未来商品化色浆产品的市场规模一方面会随着下游行业的需求增长而不断增长，另一方面，商品化色浆对自磨色浆的替代趋势将为商品化色浆市场开辟更为广阔的市场空间。
2、发行人产品的市场竞争情况
（1）行业竞争情况
目前，国际色浆市场主要由德固赛、希必思、科莱恩和巴斯夫等跨国企业垄断。
目前，我国国内色浆行业的市场竞争分为三个层次：
第一层次：以德固赛、希必思、科莱恩和巴斯夫为代表的国际色浆生产企业占据了高端市场。因产品售价较高，希必思等国际色浆生产企业在中国色浆市场赚取了高额利润。
第二层次：以本公司、广州市科迪色彩有限公司和深圳市薛氏色彩科技有限公司为代表的少数大中型企业集中在中高端、环保型色浆市场，产品较为紧俏，生产的环保型色浆除满足国内需求外，部分产品已开始出口到欧美、韩国、日本、马来西亚等国家或地区，竞争压力较小，利润可观。
第三层次：大多数中小企业集中在中低端、非环保型色浆市场，竞争激烈，产能相对过剩，未来市场发展空间有限。
（2）发行人在行业中的竞争地位
公司产品销量一直保持着较高的增长速度，市场占有率和行业地位稳步上升，其中在建筑涂料和乳胶市场中占据较高的市场份额。
|||
|-|-|
|2012年市场容量（吨）|发行人销售量（吨）|
|40,700|4,081.85|
|3,500|688.97|
|11,500|1,078.08|
|151,600|7,511.75|

注：2012年市场容量数据系根据中国涂料工业协会2011年数据推算而来。
3、发行人产品是否有较大的发展空间及成长性
随着我国建筑涂料、工业涂料、纺织、造纸、皮革等行业的快速发展，环保政策的日益严格，以及消费者对色彩多样化的需求不断提高，高品质、多样化的着色需求将不断增加，色浆应用的深度和广度将不断扩展，未来色浆市场将会保持稳定增长。
（1）下游行业保持稳定增长
色浆的下游应用行业，如建筑涂料、工业涂料、纺织、造纸、皮革行业等，均与整体经济发展有较高的关联性。
近些年，随着中国经济的快速增长，上述色浆下游行业也保持了持续稳定增长。中国涂料总产量目前居世界第一，其中，建筑涂料产量从2006年的217万吨上升到2011年的394万吨，年均复合增长率达12.71%；工业涂料产量从2006年的291万吨上升至2011年的686万吨，年均复合增长率达18.71%。中国粘胶纤维产量目前居世界第一，粘胶纤维产量从2006年的144万吨上升到2011年的207万吨，年均复合增长率达7.53%。中国造纸产量目前居世界第一，纸及纸板产量从2006年的6,500万吨上升到2011年的9,930万吨，年均复合增长率达
8.84%。中国合成革产量目前居世界第一，合成革产量从2006年的137吨上升到
2011年的240万吨，年均复合增长率达11.90%。
随着中国经济的高速发展和城镇化进程不断推进，建筑涂料、工业涂料、纺
织、造纸、皮革等下游行业将在未来保持稳定增长，推动色浆行业持续发展。
（2）商品化色浆对自磨色浆的替代不断推进
商品化色浆行业发展的过程就是对自磨色浆的替代过程，正是下游行业对高品质色浆的需求催生并推动了商品化色浆行业的发展。随着下游行业厂商对商品化色浆认识的不断加深，对自身产品品质要求的不断提升，越来越多的下游行业厂商选择高品质、专业化生产的商品化色浆，商品化色浆对自磨色浆的替代将加速色浆行业的发展。
2011年，我国的色浆使用规模为 146.25万吨，而商品化色浆市场总体规模仅为13.39万吨，商品化色浆占色浆使用总规模的比例尚不到10%。因此，商品化色浆对自磨色浆的替代趋势将为商品化色浆产品开辟更为广阔的市场发展空间。
（3）环保政策推动色浆行业不断发展
色浆的上游行业为颜料行业，下游行业为建筑涂料、工业涂料、纺织、造纸等行业，均属于传统意义上的重污染行业。色浆行业的发展，一方面通过精细加工减少对颜料的使用，另一方面通过规模化、标准化生产和循环使用、系统处理等方法减少了自磨色浆生产中对粉尘、废水的排放，对上下游行业均能带来显著的环保效应。随着国家环保政策的不断加强以及下游行业环保成本的不断提升，将有更多的下游行业厂商选择外购商品化色浆，减少自身污染物的排放。
（4）不断拓展新的应用领域
我国的色浆最初应用于建筑涂料行业，后来逐步拓展到纺织、工业涂料、造纸、乳胶等行业。随着色浆生产企业不断加强研发以及更多的下游行业对色浆的逐步了解，色浆的应用领域不断拓展。
新的技术突破也会带来色浆新的应用。传统的纤维着色主要使用染料，即用先纺白丝后染色的方式为之着色。水溶性的染料在纺织品洗涤过程中会不断脱
落，不仅使纺织品褪色，而且造成水污染。近年兴起的原液着色技术采用色浆作为着色剂，将色浆分散到纺丝液中，然后直接制备色丝。与传统纤维染色技术相比，原液着色技术不但可以赋予制备的彩色纤维良好的耐日晒、耐摩擦、耐皂洗、
透气性能高等特点，而且省去了下游产品的染色环节，减少了能源和水资源的消耗。原液着色技术的出现将纤维着色剂由染料转换为色浆，为色浆开辟了新的应用市场。
4、发行人产品的竞争优势
（1）长期坚持自主研发形成的技术领先优势
自主研发和自主创新能力是公司长期可持续发展的重要保证。公司自设立
以来一直重视自主研发，在公司研发团队的持续努力下，公司在新产品开发方
面形成了较为深厚的技术积淀，技术领先优势明显。
公司掌握了色浆行业大量的专利技术和非专利技术。在专利技术方面，截
至本保荐工作报告签署日，公司拥有专利 20项，其中发明专利 10项、实用新
型 4项，外观设计专利 6项。在非专利技术方面，公司掌握了研磨、分散、在
线控制等关键技术，有效提升了颜料分散效率，提高了产品品质和批次稳定性。
公司生产的水性色浆均为超细化产品，色浆中颜料颗粒平均粒径小于500纳米
（0.5微米），远小于20-25微米的行业标准水平。部分产品颜料颗粒平均粒径
小于 100纳米（0.1微米），达到纳米级色浆水平。公司开发的测配色软件、
机用色浆及调色一体化系统，成功革新了传统的手工调色方式，实现了下游企
业的自动配色和在线控制，为下游企业产品品质的提高和清洁化生产提供了保
障。
公司是国家级高新技术企业，拥有江苏省认定企业技术研究中心、江苏省
水基颜料分散体工程技术研究中心和江苏省企业研究生工作站等三个省级研发
平台。研发中心设有精密仪器室、涂料色浆研发与技术服务中心、造纸色彩实
验室、合成革与乳胶色彩实验室、颜料墨水实验室、纺织纤维实验室、工业漆
色浆实验室、国际联合实验室、测试检验中心与技术交流中心，拥有种类齐全
的各类相关测试、分析仪器和研发实验设备，研发规模和水平处于国内领先地
位。
作为行业内领先的技术研发中心，公司承担国家、省、部级高科技项目共
计 36项，其中已完成 32项，在研项目 4项。公司作为主要起草单位主导拟定
了《建筑涂料用水性色浆（HG/T3951-2007）》、《合成革用水性色浆（QB/T
4343-2012）》、《调色系统用色浆（GB/T21473-2008）》等 3项国家标准和
行业标准，均已正式实施。另外，公司还参与制定了《合成树脂乳液内墙涂料
（GB/T9756-2009）》、《室内装饰装修材料水性木器涂料中有害物质限量
（GB24410-2009）》、《玩具用涂料中有害物质限量（GB24613-2009）》等
30项国家标准和行业标准，其中27项已经实施。
公司积极顺应色浆行业的发展趋势，持续研发具有自主知识产权的新产品，开拓新的色浆应用领域，不断提升公司的盈利能力，确保公司可以在新产品开
发方面投入更多的资源，巩固公司的技术领先优势。
（2）长期坚持自主创新形成的专业服务优势
作为色浆行业的龙头企业，公司积极倡导色浆与颜色的标准化，公司参与
制定和修订的多项标准对规范色浆行业生产与应用起到了积极的推动作用。公
司具备较强的自主研发能力，是行业内少数几家具备测配色软件、机用色浆及
调色一体化系统全面色彩解决方案的企业。在长期发展过程中，通过不断优化
升级色彩体系，形成了与公司色浆产品相匹配的庞大颜色数据库。该数据库可
以为下游用户提供快速、准确、经济和丰富的色彩解决方案。
此外，公司还配备了完善的售后服务体系，成立了由40余人组成的专业技
术服务团队，定期对主要客户进行拜访，跟踪客户的使用情况，及时解决客户
在使用中遇到的问题，了解客户不断变化的产品需求。同时，129家经销商中
均设有专业的服务人员，负责公司产品的服务工作。公司已举办了30余期专业
技术培训班，免费为客户和经销商员工进行技术培训，目前已在行业内形成较
大的影响力。
（3）大幅减少废水、废气排放的绿色环保优势
公司是国内最早研发并生产商品化色浆的企业之一，引领商品化色浆取代
自磨色浆的趋势。商品化色浆不但能够提高色浆的产品稳定性、色彩多样性、
耐候性和附着力等各方面性能，更能简化生产流程、大幅减少污水排放。与小
规模自磨色浆比，每集中生产1吨商品化色浆，将会减少5-10吨废水排放，废
水排放减少50%以上。2012年公司生产色浆 7,902.40吨，为全社会减少 3.95
万吨-7.9万吨废水，在水污染形势日益严峻的今天其社会效益和经济效益显著。
公司生产的水性色浆产品环保优势明显，不含APEO和甲醛，VOC和重金属指
标极低，属于环境友好型产品，社会效益显著。此外，公司在生产过程中不断
优化生产流程，注重精细化生产管理，通过在配料、投料和研磨等环节的控制，减少原材料浪费，并对剩余材料进行循环利用，不仅降低了生产成本，而且生
产过程无多余产物排放，产品更具环保性。
（4）遍布全国的营销网络优势
公司现已拥有健全的直销+经销的销售模式，直销模式主要针对部分重点客
户进行，经销模式正逐步形成覆盖全国的销售服务网络。公司已经在除西藏、
青海以外的大陆地区设有经销商，并配备专业的服务工程师，形成了遍布全国
的营销网络。健全的营销网络保证了公司销售的稳定增长。公司未来在稳定原
有营销网络的同时，将积极开拓国际市场和继续发展大客户直销模式，进一步
丰富和完善公司营销渠道。
（5）人才优势
色浆行业发展历史短，发展速度快，且专业性较强，相关专业人才比较缺
乏。本公司自创立以来，一直致力打造成熟稳定的复合型管理人才、技术型销
售人才和专业型技术人才队伍。公司目前已经形成了具有较高技术水平和较强
业务能力的人才队伍，现有色浆专业研发团队51人，致力于不断研发新产品；
专职营销人员共34人，为下游客户提供完善的售前、售中和售后服务。专业的
技术研发团队保证新产品的有效开发，优秀的服务团队保证市场信息的快速反
馈，两者结合使公司产品不断更新，更加适应市场需求；合理的人才结构为公
司良性、快速和持续的发展提供了保证。
5、发行人的产品配方管理制度
自成立伊始，公司就一直重视产品的创新研发，不断提高产品的可靠性和
兼容性，以符合客户多样的需求。近年来，公司技术研发部门开发出了几百种
产品配方。配方是公司产品的关键所在。公司先后订立并严格实施了《技术保
密管理制度》和《技术配方与材料管理制度》等配方保护制度，从制度上杜绝
了产品配方的泄漏。另外，公司注重企业文化建设，加强公司凝聚力，并对主
要人员实施了股权激励措施。
根据上述制度，公司具体的产品配方保护措施如下：
（1）技术部门的管理
①明确责任
技术总监全面负责监督日常保密措施实施的有效性，各项目组负责人及管
理员协助监督。
②技术中心门禁管理
技术中心员工凭员工工牌识别卡在感应门上划卡进入，工牌识别卡不得转
借他人使用；非工作人员不得随便进入工程中心，其他人员进入工程技术中心
应由管理员识别，开门进入，工作完毕及时离开。
③计算机日常使用及安全管理
实验室每台计算机必须确定直接责任人，由直接责任人负责该台计算机的
日常操作使用及安全管理工作；除公司网络管理员外，任何人员不得对计算机
内设置的数据进行修改、删除或增加；不得擅自将软、硬盘的程序、数据拷贝
转为他用，不得擅自查询与业务无关的信息、数据或下载任何与业务无关的软
件和资料。
④技术中心重要电子资料文案的统一存放
公司架设资料文案服务器，由专人管理。给不同的人员开设不同的帐号进
行存放，在资料控管上做相应的权限设置，使用者只有上传、新建、修改的权
限，无删除权限；对于上传到服务器资料需要删除的，需开出书面申请并通过
技术中心主管同意后，服务器管理员才能删除；服务器管理员须定期做病毒监
测工作。
（2）技术配方与材料管理
①技术配方管理
技术人员可依据原材料资源库进行开发设计；研发人员分项目、分段研发，分段设置技术权限，由项目负责人进行组合配方确认后，需分阶段进行评审，
由专人负责转为生产BOM。
②原材料管理
原材料以世名代码命名，依据“原材料分类命名规则”，制作“世名命名
索引表”，并规定了世名命名索引表的使用权限；
依照原材料世名命名在ERP系统中新增物料，遵守ERP系统管理规则；
采购、助剂库负责建立原材料供应商信息档案，并要求供应商使用世名代
码制作产品标签；
质检按原材料代码进行检验与验收，生产、仓库按原材料代码入库、领料
与使用；
分类别进行采购管理：颜料由公司采购部负责，助剂由助剂库、色彩部负责。
6、核心技术失密风险
公司科研人员对上千种助剂、添加剂以及溶剂进行长期持续的研究，并建立相关数据库，可对不同的溶剂介质和着色需求提出针对性的配方，快速实现配套解决方案。此外，在色浆制备过程中，对温度、时间、消泡和搅拌控制等参数的控制非常重要，因为这些参数直接关系到产品的质量和性能，也关系到配方调整和新产品开发能否成功。经过长期积累建立的方案数据库能够保证公司研发、生产的顺利、高效进行。因此，对产品配方和各项参数的控制是公司的核心技术。
公司色浆产品的核心技术是产品配方以及关键的生产参数。这些核心技术是公司赖以发展的基石，也决定着公司未来的市场竞争地位。为此，公司建立了严格的技术保密制度。公司已经形成了较为完善的技术研发体系和技术资料存档管理体系；公司产品配方和关键生产参数由少数核心技术人员掌握；公司对原材料和重要助剂独立编码、分类采购；公司与研发人员及其他有可能接触技术文件的人员签订了保密协议；公司也采取申请专利等方式，对部分核心技术进行了必要
的保护。另外，公司通过良好的人才培养、薪酬考核、股权激励机制和企业文化来吸引和留住核心技术人员。
即使如此，公司仍有可能因为核心技术人员流失或产品配方、重要生产参数等核心技术失密而面临重大的风险。一旦公司的核心技术发生泄密，或者掌握公司核心技术的人员由于各种原因出现流失，就可能对发行人产生不利影响，削弱发行人的核心竞争力。
发行人已在招股说明书中对上述风险进行了风险提示。
（二）问题：公司销售主要采用经销模式，2010年至2012年经销商销售占销售总量比例分别为60.23%、62.95%、61.26%。请项目组说明：1、请说明对经销商核查程序及核查结论；2、是否存在经销商增加铺货数量，发行人提前确认收入的情形；3、发行人经销商中部分为发行人股东或前员工，说明部分经销商为发行人股东或前员工的原因，说明此类经销商的销售收入占比情况，核查前员工经销商与其他经销商的同类产品的价格对比情况，说明价格是否公允，核查前员工经销商是否与发行人存在利益输送等情形。
1、请说明对经销商核查程序及核查结论
项目组对经销商进行了如下核查程序：
（1）对发行人各年前十大经销商进行实地走访，取得其工商资料、最终销售前五名客户情况表、各年年末存货情况，核对报告期内历年发行人对其销售收入、退换货情况；
（2）对发行人各年前三十大经销商进行函证，核查各年发行人对其销售收入、最终销售情况、年末存货情况、年末应收账款情况等；
（3）对股东经销商、关联公司前员工经销商的各年前五大最终客户进行实地走访或函证，核查其最终销售情况；
（4）对报告期内各年前十大经销商的销售情况进行穿行测试，核查销售收入的真实性；
（5）对报告期内十大经销商以外的其他经销商抽查进行穿行测试，核查其
销售收入的真实性；
（6）对经销商的增减变动及布局情况进行核查，分析其变动合理性；
经核查，项目组认为：报告期内公司对经销商的销售收入真实、准确；发行人已对存在关联关系的经销商销售情况进行了披露，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
2、是否存在经销商增加铺货数量，发行人提前确认收入的情形
在经销商模式下，公司会在年初向部分大型经销商提供合理的铺底货物，铺货金额为该经销商1-2个月的销售收入，该部分铺底货物的货款在当年年底前结清；除前述情形外，其余所有经销商按订单销售的货物公司采用月结的方式回收货款，不存在铺货情形。
项目组对主要经销商进行了访谈或函证，取得了主要经销商的年末存货情况，并对主要经销商报告期内的铺货数量进行了分析。
经核查，发行人对主要经销商的铺货数量合理，主要经销商年底库存较少，不存在经销商增加铺货数量、发行人提前确认收入的情形。
3、发行人经销商中部分为发行人股东或前员工，说明部分经销商为发行人股东或前员工的原因，对此类经销商进行实地走访并核查其库存情况，说明此类经销商的销售收入占比情况，对公司的业绩影响情况，核查前员工经销商与其他经销商的同类产品的价格对比情况，说明价格是否公允，核查前员工经销商产品结构，是否大部分或全部销售发行人产品，是否与发行人存在利益输送等情形
公司经销商中，存在公司前股东或前关联公司员工作为经销商的情形。
（1）公司前股东经销商
常州友昌化工有限公司的实际控制人戴昌贵为公司发起人，2012年 1月前持有世名科技10万股股份。2012年1月将上述股份转让予陈敏后，不再持有公司股份。
（2）关联公司前员工经销商
为了加大重点区域市场推广力度，宣传世名品牌，世名印刷创业初期，在上海、北京、广东等地均设立了办事处。该等办事处的设立，在市场开拓方面为创业初期的世名印刷提供了强有力的支持。2005年以后，世名印刷步入快速发展轨道，为了调动办事处员工的积极性以更好地促进水性色浆产品的销售，世名印刷对销售体制进行了调整，部分办事处员工从世名印刷离职，成为世名印刷在当地的经销商。公司收购世名印刷生产性资产后，该部分经销商成为公司的经销商，并一直延续至今。
报告期内，关联公司前员工作为公司经销商的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|经销商名称|关联前员工姓名|持有公司股份数（万股）|
|北京世名思涵科技有限公司|张广宁|10.00|
|上海滕攀实业有限公司|滕斌|10.00|
|上海齐禄实业有限公司|屈广志|10.00|
|九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂1|屈广志|10.00|
|佛山市益友化工有限公司2|杨昆生|5.00|
|上海宇皓化工科技有限公司|江峰|--|
|深圳市世名顶点科技有限公司|袁鹏真|--|
|吴江市福泰化工科技有限公司|冷从福|--|
|何庆峰|何庆峰|--|
|刘锋|刘锋|--|

注1：2010年及 2011年 1-5月，关联公司前员工屈广志与其姐屈卫华共同承包九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂的色浆销售部门，负责其水性色浆销售业务；2011年 6月起，屈广志设立上海齐禄实业有限公司，独立从事色浆销售业务；其姐屈卫华单独承包九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂的色浆销售部门。
注2：2012年 1月，杨昆生设立佛山益友化工有限公司；2012年 1月之前，杨昆生以个人名义与公司开展业务。
前股东经销商、关联公司前员工经销商销售收入占比情况如下：
单位：万元
销售收入
经销商名称
||||
|-|-|-|
||2012年|2011年|
|常州友昌化工有限公司|711.01|623.76|
|北京世名思涵科技有限公司|815.96|698.04|
|上海宇皓化工科技有限公司|406.53|468.96|
|上海齐禄实业有限公司|403.00|154.28|

|||||
|-|-|-|-|
||九江市华鸥玻璃钢玻纤制品厂|53.09|216.08|
||佛山市益友化工有限公司（杨昆生）|208.03|107.19|
||上海滕攀实业有限公司|197.79|182.57|
||吴江市福泰化工科技有限公司|59.95|50.50|
||深圳市世名顶点科技有限公司|51.39|32.38|
||何庆峰|2.46|1.20|
||刘锋|17.81|18.32|
|合计||2,927.02|2,553.28|
|经销模式营业收入||8,332.85|6,791.81|
|营业收入||13,621.26|10,769.29|
|前股东、关联公司前员工经销商销售收入||35.13%|37.59%|
|占经销模式营业收入比重||||
|前股东、关联公司前员工经销商销售收入||21.49%|23.71%|
|占营业收入比重||||

公司向上述前股东经销商和关联公司前员工经销商销售的主要产品价格与向其他第三方销售产品的价格比较如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2012年||2011年|||
||价格|向其他第三方价格|价格|向其他第三方价格|价格|
|SM8809铁黑|12.75|13.89|13.45|14.29|12.76|
|SM8810铁黄|12.71|13.72|13.08|14.16|12.88|
|SM8811铁红|12.53|13.74|13.10|14.04|12.74|
|SM8809铁黑|14.15|13.89|13.91|14.29|14.77|
|SM8810铁黄|14.28|13.72|13.42|14.16|14.68|
|SM8811铁红|14.30|13.74|13.67|14.04|14.78|
|SM8809铁黑|13.64|13.89|14.53|14.29|13.85|
|SM8810铁黄|14.04|13.72|14.53|14.16|14.02|
|SM8811铁红|13.92|13.74|14.53|14.04|14.05|
|SM8809铁黑|13.45|13.89|12.96|14.29|--|
|SM8810铁黄|13.60|13.72|13.16|14.16|--|
|SM8811铁红|13.57|13.74|13.80|14.04|--|
|SM8809铁黑|15.38|13.89|14.69|14.29|14.26|
|SM8810铁黄|15.33|13.72|14.54|14.16|14.14|
|SM8811铁红|--|--|14.53|14.04|13.84|
|SM8809铁黑|11.99|13.89|9.22|14.29|10.90|
|SM8810铁黄|10.87|13.72|7.66|14.16|10.68|
|SM8811铁红|10.72|13.74|7.46|14.04|11.57|
|SM8809铁黑|12.22|13.89|12.78|14.29|13.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|SM8810铁黄|12.32|13.72|12.75|14.16|14.05|
|SM8811铁红|12.28|13.74|13.45|14.04|13.81|
|SM8809铁黑|14.49|13.89|14.45|14.29|15.17|
|SM8810铁黄|14.43|13.72|14.63|14.16|14.99|
|SM8811铁红|14.57|13.74|15.09|14.04|15.15|
|TSA-B6黑|18.80|27.25|27.07|29.82|23.93|
|TSA-V9粉红|205.13|224.09|218.80|233.26|218.80|
|TSA-W6白|25.56|53.71|31.85|41.55|38.46|
|TSA-B6黑|27.35|27.25|27.11|29.82|21.37|
|TSA-V9粉红|218.80|224.09|218.80|233.26|213.68|
|TSA-W6白|--|--|--|--|38.46|
|NV-TY铁黄|25.49|24.51|25.49|24.18|--|
|TSE5908铁黄|10.94|11.30|10.94|11.38|--|
|TSE CH碳黑|6.84|6.61|--|--|--|

总体来讲，报告期内公司向前股东经销商和关联公司前员工经销商销售产品的价格与向其他第三方销售产品的价格差别较小。价格的差别主要因销售返点给予的价格折扣造成。公司向佛山市益友化工有限公司销售价格较大幅度低于向其他第三方销售的价格，系因佛山市益友化工有限公司为发行人在广东省的直销客户提供技术支持、客户关系维护等附加服务，故发行人给予其销售返点较高。公司向深圳市世名顶点科技有限公司销售TSA-B6黑、TSA-W6白的价格大幅低于向其他第三方销售的价格，系因公司该类产品绝大部分由深圳市世名顶点科技有限公司经销，导致这两种产品的经销价格远低于其他第三方的经销价格。
经核查，发行人关联公司部分前员工成为公司股东或经销商，有其特定历史背景，与发行人不存在利益输送等情形。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，发行人律师认为：“发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准、备案，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上复合《证券法》、《公司法》的规定”。
根据发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 110096号《审计报告》，发行人会计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日的财务状况以及 2013年度、2014年度和2015年度的经营成果和现金流量。”
经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
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|-|
|（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目组其他成员签名：|
|李振兴 王志丹项目协办人签名：史云鹏|
|保荐代表人签名：艾 华 冷 鲲保荐业务部门负责人签名：|
|刘乃生内核负责人签名：相 晖|
|保荐业务负责人签名：刘乃生|
|保荐机构法定代表人签名：王常青|
|中信建投证券股份有限公司年 月 日|

附件：中信建投证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表
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|发行人||苏州世名科技股份有限公司||||||
|保荐机构||中信建投证券股份有限公司||保荐代表人||艾华|冷鲲|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||核查方式：项目组查阅了《国家环境保护“十二五”规划》、《节能环保产业发展规划》、《涂料行业“十二五”规划》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员、涂料工业会专家等。核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 □√||否 □|||
||备注||已走访并取得专利登记簿副本|||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □√||否 □|||
||备注||已走访并取得相关证明文件|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □√||否 □|||
||备注||已走访并取得相关证明文件|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □||否 □|||
||备注||不适用|||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||||
||核查情况||是□√||否 □|||
||备注||已走访并取得相关证书|||||
|9|发行人曾发行内||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||||

|||||
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||部职工股情况|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||昆山市世名印刷材料有限公司工商注销已完成、税务注销正在进行，其他关联方已注销完毕，注销前关联方不存在违法行为。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||

是否走访重是否核查主是否核查发是否核查报
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|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是□√|否□||是□√||否□||是□√|否□||是□√||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 □√||否 □||是 □√|||否 □||是 □√||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 □√|||否 □||||是 □√|||否 □|||
||备注||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||||
||核查情况|是 □√|||否 □||||是 □√|||否 □|||
||备注||||||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||||||
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||||||
||核查情况|是 □√||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||||||

||||||||
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||核查情况|是 □√|否 □||是 □√|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|||||
||核查情况|是 □√||否 □|||
||备注||||||

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|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|经销商核查|是否通过实地走访经销商、工商部门，查阅相关文件等方式全面核查经销商||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|固定资产核查|核查当期新增固定资产是否留有影像资料||
||核查情况|是 □√|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进|
|行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。|
|保荐代表人签名：|
|艾 华|
|保荐代表人签名：冷 鲲保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理刘乃生|
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