证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2014-053北京京西风光旅游开发股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知于 2014年 8月 26日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于 2014年 9月 9日以通讯会议的方式召开。公司 9名董事成员中有 9名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于变更公司名称的议案》
基于公司目前的发展现状，考虑到公司未来的发展规划，为了更加全面、准确的反映公司经营转型后的业务方向、资产规模、经营理念，塑造公司良好形象，推动公司未来发展，拟将公司名称由“北京京西风光旅游开发股份有限公司”变更为“北京京西文化旅游股份有限公司”，同时授权公司经理层办理公司名称变更及涉及的工商变更登记相关事宜。
上述内容的变更以工商部门最终核定为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
因公司名称发生改变，并根据深交所《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，现对《公司章程》中有关条款作出修改：
一、将原《公司章程》中“第一条为了规范北京京西风光旅游开发股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。”
现改为：“第一条为了规范北京京西文化旅游股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。”
二、将原《公司章程》中“第三条公司法定名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司 公司英文全称： BeiJing Jingxi Tourism Development Co., Ltd.”
现改为：“第三条公司法定名称：北京京西文化旅游股份有限公司公司英文全称： BeiJing JingxiCulture&Tourism Co., Ltd.”
三、将原《公司章程》中“第三十二条公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。”删除。
四、将原《公司章程》中“第五十四条股东大会行使下列职权：（十七）审议批准第五十五条规定的担保事项；”
现改为：“第五十三条股东大会行使下列职权：（十七）审议批准第五十四条规定的担保事项；”
五、在原《公司章程》中增加“第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。”
六、将原《公司章程》中“第九十四条股东以其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现改为：“第九十四条股东以其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
七、将原《公司章程》中“第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，与该事项有利害关系的股东应当回避，不得参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避或关联股东不参加投票表决无法形成大会决议时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会公告中作出详细说明。”
现改为“第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，与该事项有利害关系的股东应当回避，不得参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
八、将原《公司章程》中“第二百零一条公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会应在股东大会中及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。”
现改为：“第二百零一条公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出利润分配方案议案，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决，董事会应在股东大会中及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
董事会在审议利润分配方案时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
九、将原《公司章程》中“第二百零二条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（二）、公司利润分配不得超过累计分配利润的范围；
（三）在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红；
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（六）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年
的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会、股东大会审议通过。
公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。”
现改为“第二百零二条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（二）公司利润分配不得超过累计分配利润的范围；
（三）现金分红的具体条件：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
的审计报告。
（四）发放股票股利的具体条件：
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施；
（五）公司原则上在制定利润分配方案时，优先采取现金分红的方式。
（六）在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红；
（七）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（八）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定；
（九）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（十）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（十一）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配政策的变更需经董事会通过，1/2以上独立董事同意，独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过方能生效。”
十、在原《公司章程》中增加“第二百四十四条公司指定【巨潮资讯网】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”
上述条款增加或减少后，编号随之改变。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据深交所《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，现对《股东大会议事规则》中有关条款作出修改：
一、将原《股东大会议事规则》中“第一条为保证北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。”
现修改为：“第一条为保证北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。 ”
二、将原《股东大会议事规则》中“第二条公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东依其所持有的股份数额在股东大会上行使表决权。”
现修改为：“第二条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东依其所持有的股份数额在股东大会上行使表决权。”
三、将原《股东大会议事规则》中“第十四条股东大会的通知应载明下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）出席会议的人员：
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
（四）有权出席股东大会的股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码及传真。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
现修改为：“第十四条 股东大会的通知应载明下列内容：
（一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）出席会议的人员：
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
（四）有权出席股东大会的股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码及传真。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
四、将原《股东大会议事规则》中“第三十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时所有在册股东为有权参加本次股东大会的股东。有权出席股东大会的股东的股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。”
现修改为：“第三十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时所有在册股东为有权参加本次股东大会的股东。有权出席股东大会的股东的股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”
五、将原《股东大会议事规则》中“第四十五条公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会，并对以下事项出具意见或公告：”
现修改为：“第四十五条公司董事会应当聘请见证律师出席股东大会，并对以下事项出具意见并公告：”
六、将原《股东大会议事规则》中“第五十一条 股东大会审议
有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避表决时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
上述特殊情况是指：
1．出席股东大会的股东只有该关联股东；
2．关联股东要求参与投票表决的提案交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
3．关联股东无法回避的其他情形。”
现修改为：“第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。”
七、将原《股东大会议事规则》中“第五十三条 股东对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括代理人）以其代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为，记名投票表决。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
现修改为：“第五十三条 股东对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为，记名投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
八、将原《股东大会议事规则》中“第八十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。”
现修改为：“第八十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》公司董事会拟定于 2014年 9月 25日—9月 26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2014年第二次临时股东大会，审议董事会审议通过的《关于变更公司名称的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，2014年第二次临时股东大会事项详见同日《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会
二○一四年九月九日