证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-045浙江天成自控股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
（一）发行要点
发行股票数量：11,917,743股
发行股票价格：42.55元/股
募集资金总额：507,099,964.65元
募集资金净额：495,160,088.75元
（二）发行对象认购数量和限售期
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|占发行后总股本比例（%）|限售期（月）|
|1|浙江东港投资有限公司|42.55|2,393,889|2.14%|12|
|2|博时基金管理有限公司|42.55|2,374,420|2.12%|12|
|3|财通基金管理有限公司|42.55|1,245,583|1.11%|12|
|4|上海韬韫投资管理有限公司|42.55|1,198,712|1.07%|12|
|5|泓德基金管理有限公司|42.55|1,198,591|1.07%|12|
|6|许利银|42.55|1,198,590|1.07%|12|
|7|陈邦锐|42.55|1,191,774|1.06%|36|
|8|第一创业证券股份有限公司|42.55|1,116,184|1.00%|12|
|合 计||-|11,917,743|10.65%|-|

（三）预计上市时间
本次发行新增股份已于2016年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股。其中，实际控制人陈邦锐认购本次发行的股份限售期为 36个月，可上市流通时间为2019年9月21日；浙江东港投资有限公司等7名特定投资者认购本次发行的股份限售期为 12个月，可上市流通时间为 2017年 9月 21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
二、发行概况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“天成自控”）本次非公开发行股票事宜的概况如下：
（一）本次非公开发行履行的相关程序
2016年 4月 1日，发行人召开第二届第十八次董事会议。本次会议应到董事7人，实际出席 7名，符合法定人数。会议程序合法、有效。
本次董事会通过了如下与本次非公开发行股票有关的议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司 2016年度非公开发行股票的议案》；
3、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
6、《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
7、《关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
8、《关于前次募集资金使用情况报告》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
10、《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》；
11、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》；
12、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
2016年 4月 18日，发行人 2016年第二次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会的股东及股东代理人共 5人，代表有表决权股份总数 72,750,000股，占发行人股份总额的72.75%。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了下列与本次非发行股票有关的议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司 2016年度非公开发行股票的议案》；
3、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
6、《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
7、《关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
8、《关于前次募集资金使用情况报告》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
10、《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》；
11、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施的议案》；
2016年 6月 1日，发行人召开第二届第二十次董事会议。本次会议应到董事7人，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的董事4名），符合法定人数。
会议程序合法、有效。
本次董事会通过了如下与本次非公开发行股票有关的议案：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
2、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
3、《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）
的议案》
4、《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>之补充协议的议案》
5、《关于<公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了天成自控非公开发行股票申请。
2016年8月24日，公司收到中国证监会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1800号），核准公司非公开发行不超过18,313,470股新股。
（三）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票为人民币普通股（A股）
2、股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元
3、发行数量
本次非公开发行股票数量11,917,743股。
4、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于27.79元/股。
根据经发行人董事会及临时股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》，发行人以公司总股本10,000万股为基数，每10股派发现金红利1.05元（含税）。
2016年 5月 17日，发行人披露了《2015年利润分配方案实施公告》。上述利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为27.69元/股。
公司本次发行价格为 42.55元/股，本次发行通过投资者竞价，共有 27位投资者提交有效申购报价单。根据认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，7位投资者获得配售，并确定最后的发行价为42.55元/股。该发行价格相当于发行底价 27.69元/股的153.67%；相当于申购报价截止日（2016年 9月 6日）前20个交易日公司股票交易均价 44.56元/股的95.48%。
5、募集资金和发行费用
本次发行A股股票募集资金总额为 507,099,964.65元，扣本次发行费用总额（含税）11,939,875.90元，实际募集资金净额为495,160,088.75元。2016年9月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了“天健验[2016]374号”《验资报告》。
6、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司。
（四）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金及验资情况
浙江东港投资有限公司、许利银、上海韬韫投资管理有限公司、泓德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、陈邦锐等8名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第 130668号”《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币507,099,964.65元。
2016年9月12日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2016年 9月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]374号”《验资报告》。截至 2016年 9月 12日止，发行人募集资金总额为人民币507,099,964.65元。扣除本次发行费用总额11,939,875.90元后，募集资金净额为人民币 495,160,088.75元，其中：计入注册资本人民币 11,917,743.00元，计入资本公积人民币483,242,345.75元。
2、股份登记情况
公司于2016年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司认为：
天成自控本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本
次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
三、本次发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
2016年8月24日，公司收到中国证监会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1800号），核准公司非公开发行不超过18,313,470股新股。
发行对象总数为 8名，不超过 10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|限售期（月）|预计上市时间|
|1|浙江东港投资有限公司|42.55|2,393,889|12|2017年9月21日|
|2|博时基金管理有限公司|42.55|2,374,420|12|2017年9月21日|
|3|财通基金管理有限公司|42.55|1,245,583|12|2017年9月21日|
|4|上海韬韫投资管理有限公司|42.55|1,198,712|12|2017年9月21日|
|5|泓德基金管理有限公司|42.55|1,198,591|12|2017年9月21日|
|6|许利银|42.55|1,198,590|12|2017年9月21日|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|陈邦锐|42.55|1,191,774|36|2019年9月21日|
|8|第一创业证券股份有限公司|42.55|1,116,184|12|2017年9月21日|
|合 计||-|11,917,743|-||

注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象的基本情况
1、浙江东港投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
注册地址：台州市椒江区解放北路83号
注册资本：11,800万元
法定代表人：王云富
主要经营范围：货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）；国家法律、法规和政策允许的投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦29层
注册资本：25,000万元
法定代表人：张光华
主要经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海韬韫投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市普陀区同普路1175弄3号181室
注册资本：2,000万元
法定代表人：韩戎
主要经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），文化艺术交流策划咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、泓德基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室
注册资本：12,000万元
法定代表人：王德晓
主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、许利银
许利银，汉族，出生年月：1975年 11月，住所：浙江省天台县福溪街道*。
7、陈邦锐
陈邦锐，汉族，出生年月：1963年3月，住所：浙江省天台县始丰街道*。
8、第一创业证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福华一路 115号投行大厦20楼
注册资本：218,900万元
法定代表人：刘学民
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
本次发行对象中陈邦锐为公司实际控制人。其余发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。
四、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2016年8月31日），公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|浙江天成科投有限公司|54,000,000|54.00%|
|2|天台众诚投资中心（有限合伙）|7,500,000|7.50%|
|3|陈邦锐|7,500,000|7.50%|
|4|陈昂扬|2,250,000|2.25%|
|5|周世坚|1,181,700|1.18%|
|6|陈春友|1,046,815|1.05%|
|7|中国工商银行股份有限公司－鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）|1,007,706|1.01%|
|8|林佳佳|874,500|0.87%|
|9|翟骁骐|826,228|0.83%|
|10|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|555,700|0.56%|
|合计||76,742,649|76.75%|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后（截至 2016年 9月 21日），公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|浙江天成科投有限公司|54,000,000|48.25%|
|2|陈邦锐|8,691,774|7.77%|
|3|天台众诚投资中心（有限合伙）|7,500,000|6.70%|
|4|浙江东港投资有限公司|2,393,889|2.14%|
|5|陈昂扬|2,250,000|2.01%|
|6|上海韬韫投资管理有限公司－韬韫智慧定增专项1期私募基金|1,198,712|1.07%|
|7|许利银|1,198,590|1.07%|
|8|周世坚|1,181,700|1.06%|
|9|中信建投证券股份有限公司－博时睿远定增|1,081,569|0.97%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||灵活配置混合型证券投资基金|||
|10|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|1,057,437|0.94%|
|合计||80,553,671|71.98%|

（三）本次发行对公司控制权的影响
公司实际控制人为陈邦锐、许筱荷。本次发行前，陈邦锐直接持有公司股份比例为7.5%；陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为54%，许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为3.34%；本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计控制公司表决权比例为64.84%。本次发行完成后，陈邦锐直接持有公司股份比例为7.77%；陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为48.25%，许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为3.07%。本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计控制公司表决权比例为59.09%。陈邦锐、许筱荷仍为公司的实际控制人，本次发行未使公司控制权发生变化。
五、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前，公司总股本为 100,000,000股，本次非公开发行股票 11,917,743股，发行后公司总股本为 111,917,743股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|71,250,000|71.25%|83,167,743|74.31%|
|二、无限售条件的流通股|28,750,000|28.75%|28,750,000|25.69%|
|三、股份总数|100,000,000|100.00%|111,917,743|100.00%|

六、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，
财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降
低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）业务结构变动情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关，本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化，但乘用车座椅生产及销售在公司主营业务中的比重将有所增加。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
（三）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
七、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：郑睿、王为丰
协办人：周天宇
经办人员：孙帅鲲
电话：021-23153888
传真：021-23153500
（二）律师事务所
名 称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、张声、张鸣
办公地址：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼
联系电话：0571-87901110/87901111
传 真：0571-87901500
（三）验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕苏阳
经办注册会计师：孙敏、陈瑛瑛
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
八、上网公告附件
1、浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江天成自控股份有限公司验资报告》（天健验[2016]374号）
4、浙江天册律师事务所关于海南航空股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会2016年9月23日