安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，指定胡剑飞、杨肖璇担任保荐代表人，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，对天赐材料《2017年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
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|公司名称|与公司关系|
|广州天赐高新材料股份有限公司|本公司|
|广州天赐有机硅科技有限公司|子公司|
|九江天赐高新材料有限公司|子公司|
|天津天赐高新材料有限公司|子公司|
|东莞市凯欣电池材料有限公司|子公司|
|天赐（香港）有限公司|子公司|
|广州中科立新材料科技有限公司|子公司|
|张家港吉慕特化工科技有限公司|子公司|
|呼和浩特天赐高新材料有限公司|子公司|
|江西天赐新材料创新中心有限公司|子公司|
|江西艾德纳米科技有限公司|子公司|
|安徽天赐高新材料有限公司|子公司|
|九江天祺氟硅新材料科技有限公司|孙公司|
|上海吉慕特化学科技有限公司|孙公司|
|九江吉慕特新型材料科技有限公司|孙公司|
|宁德市凯欣电池材料有限公司|孙公司|
|浙江美思锂电科技有限公司|孙公司|

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|浙江艾德纳米科技有限公司|孙公司|
|池州天赐高新材料有限公司|孙公司|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要事项包括：发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、销售管理、采购管理、研究开发、合同管理、信息系统与沟通、重大投资控制、募集资金管理、财务管理、对子公司的管理、对外担保控制、关联交易控制等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、销售业务、研究开发、重大投资、募集资金、对外担保、关联交易、信息披露等。
1、发展战略
公司主要从事日化材料及特种化学品、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料的研发、生产和销售。公司制定发展战略时，综合考虑宏观经济环境、行业发展、市场需求及自身优势等情况。根据发展战略，公司制定年度工作计划，将年度发展目标逐级分解到各子公司和各职能部门，公司通过开展策略报告会、全面预算、管理评审等方式对发展战略进行分解、执行、跟进和监督，以确保年度目标和长期发展战略的实现。
随着业务高速成长，原有研发模式、管理体制、运行系统已经成为公司进一步发展的阻碍，唯有通过变革，才能匹配和适应公司发展的新阶段、新需求。2017年，公司开始推行IPD（集成产品开发）体系建设，旨在通过IPD实现强矩阵式产品线组织的管理，打通从市场和客户端需求到公司产品研发再到规模化生产的整个通道，从而推动基于市场导向的产品创新、流程优化、跨部门协作和项目管理型人才梯队建设。IPD的推行有利于公司持续坚定不移地走国际化发展道路，并迈出一个新的台阶。
2、组织架构
（1）治理结构
公司根据国家有关法律法规、公司章程，按照决策机构、执行机构和监督机
构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，建立了规范的治理结构，并制定各项议事规则和工作细则，明确股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件和工作程序。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，提高运作效率。董事、监事、经理及其他高级管理人员履职情况良好，各机构的运行效果显著。
（2）内部机构
公司根据业务性质合理设置职能部门，明确各部门、岗位的职责权限，每年对组织架构的设计和运行情况进行评估和优化调整。2017年，公司推行 IPD变革，随之产生了新的组织结构设计，即矩阵式的产品线组织，形成纵向和横向双重管理机制和跨部门、跨系统的协作方式，达到快速且有效的沟通、协调和决策效果。公司目前已基本完成对组织架构的调整梳理和职责确权。各组织间各司其职、相互协调，保证公司经营业务的正常运转。
3、人力资源
公司制定《员工聘用管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理办法》、《薪酬福利管理制度》等，形成良好的人力资源制度和机制，有力地保障人力资源的规范管理。
2017年，人力资源部继续通过外部引进和内部自主培养、内部招聘的形式，壮大人才队伍；通过完善培训制度和内部讲师制度，梳理各岗位所需技能及培训方式，鼓励员工培训输出、分享经验，同时设计“天赐简学”培训APP，激发员工开发线上课程的积极性，简化培训流程，节省学习成本；在人才发展方面，公司开展技术资格评审，建立基于职位和能力的双通道升职模式；在薪酬方面，设置科学的业绩考核指标体系并与薪酬挂钩，不断完善合适的激励方案，完善薪酬福利体系，对标和追赶市场水平，提高员工积极性；在人员退出方面，建立健全人力资源退出机制，增设OA离职流程，使员工离职程序化、公开化、规范化。
4、社会责任
公司重视和履行社会责任，从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、公益事业等各个方面，不断提升发展质量，实现公司的良性发展，对社会和公众
负责。
（1）标准化运作
公司已获得 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证和 IATF16949质量体系认证，并编制了质量、环境和职业健康安全管理手册、程序文件、作业指引，保证日常运作和质量管理均符合国际化标准；公司自 2015年来先后通过EFFCI、RSPO认证，进一步保障产品质量；2017年，九江分析实验中心通过国家实验室CNAS认可，列入《国家实验室认可名录》，表明实验室具备按有关国际准则开展检测技术的能力和管理水平，可降低送外检测成本，增强在检测市场的竞争能力，获得客户、政府部门和社会各界的信任。
（2）安全与环保
公司注重安全生产，组建了公司级别的安全和环保部门，打造对标国际的安全环保专家系统。在管理上，规范特殊岗位操作规程，定期开展安全知识竞赛、危险化学品消防演习、物料泄露演习活动；积极完成各项设备工艺和环保改造项目；聘请专业机构对公司废水、废气、噪音处理效果进行评价；由具有固废处理资质的公司专门负责公司的弃置废物回收处理，以减少环境污染。
（3）以人为本
公司关注员工的身心健康，通过爱心互助基金会项目和基层员工探访活动，帮助困难员工渡过难关；公司继续发扬“敬老助学”的社会公益理念，汇同党团工会进行了一系列社会活动，包括公益捐赠、深入扶贫对口学校和贫困家庭，解决学校设备设施、图书和教学用具等具体问题。公司成立的以员工为主的“天赐爱心互助基金会”，对因病造成的经济困难员工及时给予了经济援助。在关注自身发展的同时积极投身公益事业，奉献爱心和善举，以实际行动践行责任和义务。
5、企业文化
公司认识到企业文化在促进发展战略实施过程中的重要作用，注重加强文化建设，设立了文化推进委员会、工会、QCC等组织，各组织的运作使公司持续保持蓬勃向上的新鲜活力。
2017年，文化推进委员会和工会举办了文化艺术节、广播操比赛、百科知识竞赛、家庭活动日、登山比赛、羽毛球比赛等多项团建活动，丰富员工的业余生活；定期编制《匠心天赐》刊物，及时更新公司资讯、普及行业知识、分享生活细节，增强员工的认同感、归属感和凝聚力；秉承“人人有改善的能力，事事有改善的余地”理念，公司QCC委员会组织开展了QC发布赛，并筛选优秀提案参加黄埔区大赛，从而推动质量、安全、服务各方面提升，极大激发了员工的创造力，形成全员参与、持续改进的文化氛围。公司通过形式多样的活动，努力使全体员工在主动参与活动过程中了解企业文化建设的内容，认同公司理念，从而集思广益、群策群力，形成上下同心、共谋发展的良好氛围，充分发挥企业文化软环境在促进公司发展、提升公司核心竞争力方面的作用。
6、资金管理
集团财务部负责公司资金业务的管理，根据公司制度及实际运行情况使用和调配资金。由于公司规模不断扩大，下属子公司不断增加，为了更好地统筹集团资金管理，提高资金的使用效率和安全性，公司于 2017年正式成立资金管理中心，下设资金核算、资金融资、资金预测分析职能，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和不相容岗位分离要求。
公司制定《内部借款管理制度》、《公司付款业务授权管理规定》、《财务付款管理制度》、《费用报销制度》，明确申请人、审核管理人员及资金收付业务经办人的职责权限；结合年度资金计划和预算，将资金合理安排到采购、生产、销售等各个业务流程当中，并对审批、复核、收支、记账、对账、保管等关键环节实施有效控制。财务部通过对资金的合理整合与调配，提高资金使用效率，降低资金成本，保障资金安全。
7、销售管理
公司制定了《订单处理控制程序》、《产品价格管理制度》、《日化出口跟单流程》、《电池材料事业部国际业务工作流程》，覆盖价格确认、接收订单、组织生产发货、收款和对账、退货等方面的职责分工、授权审批、流程操作与衔接管理，保证销售环节的顺畅运行。在收款环节，制定《信用管理制度》、《应收账款管理制度》、《应收账款债权文件操作手册》，对客户资信情况进行管控、及时跟踪和
催收货款、规范合同和送货单等单据的签收要求，有效地防范信用风险和收款风险。
2017年，日化材料及特种化学品事业部在新行业和新市场取得一定的突破，不仅实现销售额的增长，也进一步掌握精细化学品不同行业的应用需求、评估方法；锂离子电池材料业务方面，电解液产品销售增长速度超越同期市场需求增长速度，其中锂离子动力电池电解液和超容量产品电解液市场占有率优势明显，公司逐渐完成客户结构调整升级，使电解液国际化有了实质性的进展。随着 IPD启动及组织架构变更，公司形成以五大事业部为利润中心的发展模式，将进一步发挥平台优势和价值链优势，实现销售业务的可持续发展。
8、采购管理
公司采购涉及工程、设备和五金、原材料、实验材料和仪器、包装材料和物流等板块，业务覆盖了公司日化、电池、有机硅事业部，各模块配备了专业采购人员，岗位职责分工和审批权限的设置合理清晰。
公司针对供应商管理等环节，制定了《供应商管理控制程序》、《物流供应商评估控制程序》、《供应商开发与评估作业流程》、《供应商管理作业流程》，从供应商的开发、评估、实地审核、定期考核、变更、档案管理等进行规定，并通过ERP系统对供应商信息进行定期维护，促进供应商产品质量的提升；在采购环节，公司制定了《采购过程控制程序》、《原材料采购流程》、《进口物料采购流程》、《设备采购流程》等，对请购、询价议价、招投标、合同签订、验收入库和付款等方面做出规定，通过集团统一的合同评审模式来管控采购及付款行为。相关的管理流程科学合理，使采购与生产、销售等供应链环节紧密衔接，满足生产经营需求。
9、研究开发
（1）过程管理
公司制定了《研发项目过程管理制度》、《设计和开发控制程序》、《科研项目管理办法》、《产学研合作管理办法》、《对外合作科技项目管理制度》制度，从职责权限、项目流程、成果管理、经费管理等方面规范内部研发与外部合作流程，
研发项目从立项到科技成果的验收输出，各个阶段流程及涉及的书面文件资料都经过相关部门严格的验证、确认、评审，并对相关的研发费用支出实施有效的管理。
（2）研发与专利
公司在 2017年继续开展多个项目立项，研究新产品和新配方，并持续与浙江大学、陕西科技大学、中科院上海有机所等机构合作开展项目，不断提高科研开发能力；同时公司持续进行技术创新，截至 2017年底，公司共申请专利 329件，获得授权专利124件。
（3）孵化器平台创新
根据发展需要，公司在九江设立了全资子公司江西天赐新材料创新中心有限公司，2017年正式成立科技企业孵化器，并申报通过九江市级科技孵化器、九江市级众创空间的认定，目前已有多家企业入驻。孵化器的成立对于公司进一步开发新平台和新产品、打造创新创业资源对接平台、形成产业聚集效应都具有重大意义。
10、财务管理
（1）会计机构设置
公司在总部成立财务管理中心，各子公司设财务部并任命财务负责人，使财务与业务相对独立，对业务起监督作用。财务部内部建立岗位责任制，明确分工，确定岗位职责和权限，保证不相容岗位职责分离。公司强化财务管理，对配备人员开展培训、轮岗等形式提高专业能力，促进会计工作的程序化和规范化，保证日常工作顺利运行。
（2）预算管理
公司设置预算管理委员会，总部财务管理中心下设预算部门，负责根据公司发展战略及年度生产经营计划，组织年度预算、滚动预算的编制、审批和执行。
公司定期通过预算回顾会议分析财务状况和预算执行情况，了解执行差异及对预算目标的影响，针对预算执行出现的问题提出改进措施，从而促进财务管理目标
的实现。
（3）财务报告
公司根据会计法律法规和国家统一的会计准则，制定了《财务报告管理制度》、《会计核算制度》、《成本核算规定》等，及时关注会计政策的变更并做出相应调整。公司充分利用信息技术，对日常财务信息的收集和核对进行控制。确保财务报告真实、完整，具体的编制、审核、对外披露的程序均符合法律法规和会计准则要求。
11、合同管理
公司制定《合同管理制度》、《印章管理制度》，规定合同起草、条款审核、合同模板制订、合同签署、印章使用流程、履行、变更和废除、档案保管等要求。
目前采购、工程类合同统一纳入集团公司采购部OA评审，其他重要合同经法务、财务等部门提出意见、逐级审批后，合同加盖印章并正式生效。公司设有合同管理部门，由专人负责合同的催收及归档保管。对于合同纠纷，由公司证券法务部提供咨询意见、必要时协助开展诉讼工作。职能部门对合同分别开展事前、事中和事后管控，最大程度地降低法律风险。
12、信息与沟通
（1）信息传递
公司通过申请报告、OA、邮箱、通告文件等形式进行信息传递，定期举行总经理办公会议、预算回顾会及厂区、职能部门、事业部工作例会，便于管理层及时、全面了解公司经营信息；公司人力资源部定期组织员工沟通会议，及时了解员工动态，促进员工反馈问题的解决，加强公司与员工的双向交流。
公司在保障内部沟通渠道顺畅、运营效率良好的同时，也积极维护外部合作关系。对客户，公司通过拜访、举办展会等形式向客户传递公司最新资讯，并健全长期的投诉和客户服务渠道，协调沟通和解决业务合作问题；对投资者，公司在指定媒体披露信息，并设置投资者热线电话、邮箱、网站及现场接待访谈等方式及时响应投资者需求。
（2）信息系统管理
公司通过ERP、OA、邮箱、税控系统等来保证业务正常运行。2017年，子公司江西艾德、孙公司浙江艾德、浙江美思 ERP及 OA系统完成上线，确保子公司重要信息的及时传递，进一步加强了公司对子公司的控制。公司在OA系统增设员工慰问金申请、离职申请、住宿、通勤车等人事和行政模块业务，进一步推行信息无纸化管理；同时根据采购、生产、销售、品质、财务等相关业务流程在实际运行中存在的问题，不断完善和优化流程。公司通过定期系统维护和安全管理措施，保障信息系统的正常运行，以全面反映经营数据、支持业务发展和信息沟通。
13、重大投资控制
公司制定《投资决策管理制度》、《建设项目管理制度》，规定了投资范围、职责分工、审批权限、决策程序、执行过程检查和监督程序。公司根据发展战略和规划制定投资计划，总经理办公会议、董事会、股东大会作为投资决策机构，按制度履行重大投资的方案研究、审批和决策职责。重大投资决策前，董事会认为必要的，由公司审计部或聘请外部机构对拟投资项目进行尽职调查，出具参考意见。随着 IPD项目的推行，公司成立市场发展部，负责对外投资项目的考察和推进。
2017年，为加大产业投资，充分发挥产业协同效应，公司参股江西云锂材料股份有限公司、设立全资子公司安徽天赐并投建年产 20万吨电解液项目、投资设立孙公司池州天赐等，均履行了相关的审议决策程序。
14、募集资金管理
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及披露进行了规定。募集资金采用专户存储、专款专用的原则进行管理，根据项目开设募集资金账户，并严格遵照统一的项目编号和资金方式付款。
财务部负责募投项目的付款、登记募集资金使用台账、对闲置资金进行理财管理等。审计部每季度检查募集资金存放和使用情况，向董事会审计委员会报告；公司接受保荐机构监督，确保募集资金使用及管理的合规性。
15、对子公司的管理
公司制定了《子公司管理制度》，明确人员委派、财务控制、经营决策和投资、重大事项管理规定，并由内部审计负责监督。控股子公司董事、监事、总经理及主要管理人员均由母公司按制度委派。控股子公司参照集团公司的制度制订具体细则，重大事项履行集团公司的审批程序。公司实行统一的会计制度，具体财务工作接受集团公司的指导，并向集团公司报送相关的财务资料，由集团公司监督。IPD推行及组织架构变更后，各子公司基地作为制造中心向公司事业部提供基础支持。
为加强对各子公司的管控，公司审计部 2017年根据实际情况适时开展各项审计工作。报告期内，审计部对子公司九江天赐高新材料有限公司的管理费用、天津天赐高新材料有限公司的经济效益及运营管理、江西艾德纳米科技有限公司固定资产情况进行了专项审计，推动相关整改措施的实施，有效促进子公司的规范运转。
16、对外担保
公司制定了《融资与对外担保管理制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序、执行过程管理、信息披露等作了明确规定。2017年度公司未发生任何对外担保行为，也不存在以前发生并累积至 2017年 12月 31日的对外担保情形。
2017年公司对子公司银行授信的担保情况如下：截至 2017年 12月 31日，公司及公司子公司对外担保总额为 0元，公司对子公司担保实际发生额合计 16,115.61万元，报告期末实际担保余额合计 12,149.02万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的4.79%。公司及公司子公司不存在逾期担保的情形。
17、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易审议程序和信息披露等作了明确规定。在审议关联交易事项时，明确划分股东大会和董事会的权限。独立董事对关联交易情况发表
独立意见，关联董事和关联股东均回避表决。重大关联交易按制度履行审议和披露程序。公司发生的关联交易遵循公平、公开、公允、合理原则，按照公平市场价格定价，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
18、信息披露
公司制定《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度并严格执行。信息披露工作由董事会统一管理，董事会秘书履行具体职责。公司选择《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所等媒体作为信息披露渠道，对定期公告和临时报告按程序及时进行披露。制度规定，在内幕信息公开前，所有相关人员均应履行保密职责。公司对信息披露内容的准确性、完整性负责，及时履行相关信息披露义务，保障所有股东的知情权。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部的《审计工作手册》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数据为基准）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重大缺陷||重要缺陷|||
||错报≥资产总额的5%||资产总额的1%≤错报<资产总额的5%|||
||错报≥净资产的5%||净资产的1%≤错报<净资产的5%|||
|||||营业收入总额的1%≤||
|||错报≥营业收入总额|||错报<营业收入总额|
|营业收入||||错报<营业收入总额||
|||的5%|||的1%|
|||||的5%||
||错报≥净利润的5%||净利润的3%≤错报<净利润的5%|||
||会计差错金额直接影响盈亏性质||--|||

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能识别该错报；
C、监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数据为基准）：
类别 直接财产损失金额
重大缺陷 损失≥净资产的3%
重要缺陷 净资产的1%≤损失<净资产的3%
一般缺陷 损失<净资产的1%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：会严重降低工作效率和效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标；
重要缺陷：会显著降低工作效率和效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标；
一般缺陷：会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项。
二、公司自我综合认定与评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对天赐材料《2017年度内部控制评价报告》的核查工作
安信证券保荐代表人胡剑飞、杨肖璇认真审阅了天赐材料《2017年度内部控制评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及
外部审计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从天赐材料内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2017年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天赐材料的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；天赐材料在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；天赐材料的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
（胡剑飞） （杨肖璇）
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日