北京同有飞骥科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复
深圳证券交易所：
创业板关注函【2018】第 127号《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）已收悉。现就《关注函》提出的问题作出说明如下：
问题1
近日，有媒体报道《震惊！某上市公司老板竟是最大庄家！通过代持多次高位套现！还宣称从未卖过公司股票！》《同有科技董事长被指做庄42个交易日股价反转上涨超80%》《同有科技董事长被指做庄始末：疑似秘密协议代持》等文章，我部对此表示关注。请你公司和公司第一大股东、董事长周泽湘详细核查并说明以下情况：
你公司、第一大股东、董事长周泽湘是否与公司前副总经理肖建国签署了媒体所述的协议书或其他桌底协议，媒体的对账单、聊天记录等信息是否属实。如是，请详细说明协议书的签订目的、具体条款、约定“乙方（肖建国）自愿按照甲方（周泽湘）指定时间和方式将持有的同飞科技68.3985万股股份全部进行转让，乙方因此获得的收益归甲方所有”的原因，周泽湘与肖建国之间资金往来的具体情况，是否存在规避股份限售的情形，并说明上述协议是否构成实质上的代持情形及一致行动关系。请律师发表明确意见。
【说明】
就近期媒体关于公司第一大股东、董事长周泽湘先生与肖建国先生持股情况的报道，公司与相关中介机构进行了认真核查，并说明如下：
根据周泽湘先生和肖建国先生的说明，肖建国先生于离职时，考虑到其加入公司系由周泽湘先生介绍，而且初次来北京工作，从化工行业转入 IT行业，对他来说一切都是从头开始，是周泽湘先生为其提供了发挥能力的平台，且周泽湘先生带领公司上市给包括肖建国先生在内的团队成员带来了超出预期的回报，而其在公司发展的关键时期离职导致周泽湘先生会承担较大的经营压力，基于多年的同学及同事情谊以及无法继续履职的歉意，肖建国先生自愿将未来处置所持公司股份的部分收益无偿支付给周泽湘先生。基于前述情况，周泽湘先生（《协议书》甲方）与肖建国先生（《协议书》乙方）协商一致并于2013年12月11日签署《协议书》，双方约定：“乙方离职后，且自标的股份可以转让之日起，乙方自愿按照甲方指定的时间和方式将标的股份即乙方持有的北京同有飞骥科技股份有限公司68.3985万股（包含2013年11月28日减持的10万股）股份全部进行转让。乙方因此获得的收益归甲方所有。甲方所指定的时间和方式应符合相关法律法规、规范性文件、公司章程等的要求，并应不损害乙方利益。”
就肖建国先生所持公司股票处置及收益处分事项，肖建国先生和周泽湘先生仅签署了上述协议，肖建国先生与周泽湘先生、公司之间未签署任何桌底协议。
2、签署《协议书》后，双方并未完全按照《协议书》的约定执行，肖建国先生系根据其个人意愿减持所持的公司股份，其减持股份的时间、数量、价格等完全是自行决定，周泽湘先生未给予指示和干预，且肖建国先生减持公司股票获得收益后也是自行决定支付时间和支付金额。截至目前，肖建国先生共计向周泽湘先生支付了2,650万元，与《协议书》约定不符。就依据《协议书》仍应支付的剩余收益款项，肖建国先生未再继续支付，周泽湘先生也未强制要求支付，双方目前就《协议书》的履行不存在争议和纠纷。
推测计算，少部分系肖建国先生减持后告知周泽湘先生。该份文件中的大部分信息和数据与证券公司出具的肖建国先生证券账户对账单所载交易情况不符；关于媒体提及的聊天记录，周泽湘先生和肖建国先生确认之前二人就《协议书》约定的股票收益支付相关事项沟通过，但由于时间较久，相关记录未找到，已不记得当时沟通的具体细节。
4、肖建国先生作为公司股东期间，所持公司股票均为其个人所有，不存在代其他人持股的情况，其作为公司股东自行决定出席或不出席公司股东大会，并在出席股东大会时按照自己的意志进行投票表决，从未收到周泽湘先生要求其在股东大会表决与周泽湘先生保持一致的指示，肖建国先生与周泽湘先生之间不存在一致行动关系；而且肖建国先生系根据其个人意愿减持所持的公司股份，其减持股份的时间、数量、价格等完全是自行决定，周泽湘先生未给予指示和干预。
因此，肖建国先生与周泽湘先生于 2013年 12月 11日签署的《协议书》仅为股票收益转让协议，不构成周泽湘先生委托肖建国先生代持股份，不构成双方之间的一致行动关系，不存在规避股份限售的情形。
综上，就肖建国先生所持公司股票处置及收益事项，肖建国先生和周泽湘先生仅于2013年12月11日签署了《协议书》，肖建国先生与周泽湘先生、公司之间未签署任何桌底协议；前述《协议书》签署后，肖建国先生系根据其个人意愿减持所持公司股份，周泽湘先生未给予指示和干预，肖建国先生减持公司股票获得收益后共计向周泽湘先生支付了2,650万元，与《协议书》约定不符，就依据《协议书》仍应支付的收益款项，肖建国先生未再继续支付，周泽湘先生也未强制要求支付，双方目前就《协议书》的履行不存在争议和纠纷；肖建国先生与周泽湘先生于 2013年 12月 11日签署的《协议书》仅为肖建国先生自愿向周泽湘先生支付股票转让收益，不构成周泽湘先生委托肖建国先生代持股份，不构成双方之间的一致行动关系，不存在规避股份限售的情形。
北京国枫律师事务所指派律师就上述事项进行了核查，并发表意见：就肖建国先生所持公司股票处置及收益事项，肖建国先生和周泽湘先生仅于2013年12
月11日签署了《协议书》，肖建国先生与周泽湘先生、公司之间未签署任何桌底协议；前述《协议书》签署后，肖建国先生系根据其个人意愿减持所持公司股份，周泽湘先生未给予指示和干预，肖建国先生减持公司股票获得收益后共计向周泽湘先生支付了2,650万元，与《协议书》约定不符，就依据《协议书》仍应支付的收益款项，肖建国先生未再继续支付，周泽湘先生也未强制要求支付，双方目前就《协议书》的履行不存在争议和纠纷；肖建国先生与周泽湘先生于 2013年 12月11日签署的《协议书》仅为肖建国先生自愿向周泽湘先生支付股票转让收益，不构成周泽湘先生委托肖建国先生代持股份，不构成双方之间的一致行动关系，不存在规避股份限售的情形。
问题2
肖建国所持股份来源，是否周泽湘有关，公司 2012年申请首次公开发行股票时保荐机构、律师事务所对该事项的核查过程、核查结论，并说明公司招股说明书、历次定期报告等信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。
【说明】
1、肖建国所持股份来源，与周泽湘无关
为吸引和保留人才，2010年 9月由包括原副总经理肖建国先生在内的核心管理人员、业务骨干现金出资认缴公司前身北京同有飞骥科技有限公司（同有有限）增加的注册资本，其中肖建国先生认缴 98万元注册资本，中磊会计师事务所有限责任公司于2010年9月9日出具了“中磊验字[2010]第8012号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。2010年 11月，同有有限以净资产折股整体变更为股份有限公司，肖建国先生持有公司 1,155,721股股份，中磊会计师事务所有限责任公司于2010年11月17日出具了“中磊验字[2010]第8016号”《验资报告》。截至2012年公司上市时，肖建国先生持有公司1,155,721股股份。
根据肖建国先生和周泽湘先生的确认，2010年 9月，肖建国先生增资入股同有有限，增资入股的资金来源为其自筹资金，不存在周泽湘先生提供财务资助的情况，肖建国先生所持股权不存在替别人代持的情形。肖建国先生所持股份与周泽湘无关。
2、公司 2012年申请首次公开发行股票时保荐机构、律师事务所对该事项的核查过程、核查结论
（1）中介机构核查过程
公司 2012年申请首次公开发行股票时的保荐机构、律师事务所对公司股东是否存在委托持股、信托持股事项的核查过程如下：
a、核查公司的工商登记资料；
b、核查自然人股东的身份证明文件、有限合伙股东的工商资料；
c、向公司各股东发放包含持股情况的调查表，并获得公司股东签署的调查表及出具的声明；
d、查阅关于公司历次增资的验资报告及公司股东的出资凭证，查阅股东的股权转让协议及转让价款支付凭证；
e、获得公司就公司股东持股情况出具的声明文件。
（2）核查结论
经核查，公司 2012年申请首次公开发行股票时的保荐机构、律师认为，公司股权不存在信托持股、委托持股情况。
3、公司招股说明书、历次定期报告等信息披露真实、准确、完整
公司已在招股说明书及历次定期报告中，对公司股东及其持股情况进行了如实披露，不存在信息披露不真实、不准确、不完整的情形。
问题3
公司自上市以来，累计披露过 11次关于周泽湘增持公司股份的公告，累计增持 83,428,597股，请详细梳理肖建国减持明细及周泽湘增持明细。如上述协议、对账单属实，请说明通过肖建国账户减持获得收益、又通过本人账户多次增持的原因，是否存在操纵股价情形，相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形。
【说明】
1、周泽湘先生增持公司股份情况
自公司上市以来，周泽湘先生分别于 2015年下半年和2017年下半年通过二
级市场共计增持公司股份 360.51万股，通过认购限制性股票激励计划增持 180万股（公司 2016年 6月 3日实施 2015年度权益分派每 10股转增 9股，送红股2股，送转后为378万股），共计增持738.51万股，具体如下：
（1）2015年下半年的增持主要是由于2015年6月开始的股灾，A股市场股价普遍大幅下跌，且为了响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中关于维护资本市场稳定的要求，切实维护公司及广大投资者的权益。周泽湘先生从 2015年 7月份开始增持公司股票，共计增持6次，合计增持50.8万股（公司2016年6月3日实施2015年度权益分派每10股转增9股，送红股2股，送转后为106.68万股）。
（2）2017年下半年的增持主要是由于创业板整体下跌且公司股价持续下滑，作为公司大股东，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，也为增强投资者信心，所以周泽湘先生做出了增持的决定。周泽湘先生从 2017年6月份开始增持公司股票，共计增持了13次，合计增持253.83万股。
自公司上市以来，周泽湘先生增持的738.51万股，合计使用资金7,555.47万元，周泽湘先生以上增持资金全部来源于自筹资金，绝大部分来自于以其所持股票质押获得的资金。
2、肖建国先生减持公司股份情况
根据肖建国证券账户交易明细，2013年 11月 28日至今，肖建国共计减持公司股票 621笔，合计 262.0333万股（2014年 7月 9日实施 2013年度权益分派，每 10股转增 8股；2015年 5月 21日实施 2014年度权益分派，每 10股转增 8股；2016年 6月 3日实施 2015年度权益分派每 10股转增 9股，送红股 2股；送转后为 1015.8642万股）；共计增持公司股票 224笔，合计 85.9106万股（权益分派同上，送转后为309.1185万股）。肖建国先生系根据其个人意愿减持所持的公司股份，其减持股票的时间、数量、价格等完全是自行决定的。
3、不存在操纵股价的情形,信息披露真实、准确、完整
周泽湘先生与肖建国先生确实于 2013年 12月 11日签署《协议书》约定肖建国将处置股票的部分收益支付给周泽湘先生，但双方不因此构成代持关系或一致行动关系。同时双方并未完全按照《协议书》的约定执行。肖建国先生系根据其个人意愿减持所持的公司股份，其减持股份的时间、数量、价格等完全是自行
独立决定，周泽湘先生未给予指示和干预，且肖建国先生减持公司股票获得收益后也是自行决定支付时间和支付金额。周泽湘先生增持公司股票主要是基于 2015年6月开始的股灾以及2017年创业板整体下跌且公司股价持续下滑，出于维护公司及广大投资者的利益的原因，其增持所用资金全部来源于自筹资金，绝大部分来自于其所持股票质押获得的资金。肖建国先生减持公司股票和周泽湘先生增持公司股票均系其各自独立决策，不存在操纵股价的情形。
周泽湘先生所持公司股份变动情况，已严格按照相关法律法规及规定通知公司并履行相应信息披露程序，相关信息披露不存在不真实、不准确、不完整的情形。
问题4
你公司及周泽湘认为需要说明的其他事项。
【说明】
截至本回复出具日，就贵所关注函所涉事项，公司及股东周泽湘不存在需要说明的其他事项。
特此说明。
北京同有飞骥科技股份有限公司2018年5月7日