关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复中润资源投资股份有限公司
新时代证券股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》
的回复
签署日期：二〇一六年三月
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复目 录
目录 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 4一、重点问题及回复 ...................................................................................................... 7问题一及回复 ..................................................................................................................................... 7问题二及回复 ................................................................................................................................... 11问题三及回复 ................................................................................................................................... 14问题四及回复 ................................................................................................................................... 17问题五及回复 ................................................................................................................................... 19问题六及回复 ................................................................................................................................... 23问题七及回复 ................................................................................................................................... 24问题八及回复 ................................................................................................................................... 28问题九及回复 ................................................................................................................................... 37问题十及回复 ................................................................................................................................... 41问题十一及回复 ............................................................................................................................... 47问题十二及回复 ............................................................................................................................... 51问题十三及回复 ............................................................................................................................... 53问题十四及回复 ............................................................................................................................... 55问题十五及回复 ............................................................................................................................... 69问题十六及回复 ............................................................................................................................... 75问题十七及回复 ............................................................................................................................... 76问题十八及回复 ............................................................................................................................... 78问题十九及回复 ............................................................................................................................... 94问题二十及回复 ............................................................................................................................. 123问题二十一及回复 ......................................................................................................................... 124问题二十二及回复 ......................................................................................................................... 125
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复问题二十三及回复 ......................................................................................................................... 128二、一般问题及回复 .................................................................................................. 129问题一及回复 ................................................................................................................................. 129问题二及回复 ................................................................................................................................. 133问题三及回复 ................................................................................................................................. 134问题四及回复 ................................................................................................................................. 137问题五及回复 ................................................................................................................................. 141问题六及回复 ................................................................................................................................. 142问题七及回复 ................................................................................................................................. 144问题八及回复 ................................................................................................................................. 147问题九及回复 ................................................................................................................................. 151问题十及回复 ................................................................................................................................. 151问题十一及回复 ............................................................................................................................. 152问题十二及回复 ............................................................................................................................. 153
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复释 义
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|申请人/发行人/中润资源/公司/上市公司|指|中润资源投资股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|中润资源投资股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 4,808,158,775 股 A 股的行为|
|本回复/本反馈回复|指|新时代证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复|
|本次交易|指|上市公司拟收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各100%的股权的行为|
|认购合同|指|附条件生效的非公开发行股份认购合同|
|淄博置业|指|山东中润集团淄博置业有限公司|
|山东中润|指|山东中润置业有限公司|
|盛基投资|指|山东盛基投资有限责任公司|
|英国瓦图科拉|指|VATUKOULA GOLD MINES PLC（中文译名：英国瓦图科拉金矿公司）|
|斐济瓦图科拉|指|VATUKOULA GOLD MINES LIMITED（中文译名：瓦图科拉金矿有限公司）|
|南午北安资产|指|深圳市南午北安资产管理有限公司|
|南午北安财富|指|深圳市南午北安财富管理有限公司|
|长沙恒健|指|长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）|
|横琴鸿拓|指|珠海市横琴鸿拓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天时（深圳）基金|指|天时（深圳）并购投资基金企业（有限合伙）|
|中英益利|指|中英益利资产管理股份有限公司|
|温州合瑞|指|温州合瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华安资产|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|国金资本|指|国金鼎兴资本管理有限公司|
|杉杉正盛|指|宁波杉杉正盛服装有限公司|
|博乐公司|指|Berleg Company Limited（中文译名：博乐有限公司）|
|铁矿国际|指|Iron Mining International（Mongolia） Limited（中文译名：铁矿国际（蒙古）有限公司）|
|明生公司|指|Shiny Glow Limited（中文译名：明生有限公司）|
|新拉勒高特|指|Mongolia New La Le GaoTe Iron Mining Company Limited（中文译名：蒙古新拉勒高特铁矿有限公司）|
|标的公司|指|铁矿国际、明生公司、新拉勒高特|
|标的资产|指|铁矿国际 100%股权、明生公司 100%股权、新拉勒高特100%股权|
|蒙铁控（香港）|指|Mon IMIL Holdings（HK） Limited（中文译名：蒙铁控（香港）有限公司）|
|蒙东戈壁|指|Mongolian Dornyn Gobi Iron Ore Company Limited（中文译名：蒙东戈壁铁矿有限公司）|
|伊罗河公司|指|Boldtumur Eruu Gol LLC（中文译名：伊罗河铁矿有限公司）|
|铭和有限|指|Peace Fame Limited（中文译名：铭和有限公司）|
|龙铭铁修|指|二连龙铭铁路维修开发有限公司|
|英菲尼迪公司|指|Infinity Space LLC（中文译名：英菲尼迪有限公司）|
|龙铭矿业|指|Lung Ming Mining Co.,Ltd（. 中文译名：龙铭矿业有限公司）|
|二连新龙铭|指|二连新龙铭矿业投资有限公司|
|卢森堡公司|指|Luxembourg lmil S.a.r.l.（中文译名：卢森堡伊米尔有限责|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|||任公司）|
|德明公司|指|EVERMATE TRADING LIMITED（中文译名：德明贸易有限公司）|
|蒙泰矿业|指|（中文译名：蒙泰矿业有限公司），系伊罗河公司的前身|
|东方戈壁|指|蒙古东方戈壁有限公司|
|蒙伊铁矿|指|Mongolia Yiluohe Steel and Iron Mining Company Limited（中文译名：蒙古伊罗河铁矿有限公司）|
|福城公司|指|City Ford Limited（中文译名：福城有限公司）|
|腾键公司|指|Successful Key Limited（中文译名：腾键有限公司）|
|坎贝尔公司|指|Kanbell Global Ventures Limited（中文译名：坎贝尔环球有限公司）|
|Country Hill、中投公司、中投|指|Country Hill Limited，系中国投资有限责任公司控制的附属公司Bridge Hill Investments Limited之全资附属公司|
|伊罗河铁矿|指|指伊罗河公司拥有的蒙古国巴彦郭勒矿区铁矿系大型原生磁铁矿|
|口行|指|指中国进出口银行|
|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|股东大会|指|中润资源投资股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中润资源投资股份有限公司董事会|
|保荐机构、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|山东和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《中润资源投资股份有限公司章程》|
|《股东大会议事规则》|指|《中润资源投资股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《中润资源投资股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《中润资源投资股份有限公司监事会议事规则》|
|《独立董事工作制度》|指|《中润资源投资股份有限公司独立董事工作制度》|
|《关联交易管理办法》|指|《中润资源投资股份有限公司关联交易管理办法》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-9月|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|美元/万美元/亿美元|指|美元元/美元万元/美元亿元|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复中润资源投资股份有限公司、新时代证券股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年12月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152302号）的要求，发行人中润资源投资股份有限公司，会同保荐机构新时代证券股份有限公司、上市公司审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司和法律服务机构北京大成律师事务所对有关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将有关情况回复如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复一、重点问题及回复
问题一：请申请人在非公开发行预案中针对以下事项进行“重大事项提示”：（1）本次募集资金拟以 122.2亿元收购铁矿国际、明生公司和新拉勒高特，铁矿国际和新拉勒高特生产的铁矿石在收购前并未独立销售，在本次收购后将直接面向市场对外销售。本次收购前，铁矿国际和新拉勒高特的铁矿石产品主要销售给其实际控制人李晓明控制的另一公司，销售实行包销方式，2015年3月前，销售价格为每吨53美元的固定价格，2015年3月以后，按市场价作为包销价；（2）报告期内，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司按成本加成模式确定的价格向关联方销售铁矿石产品，但在申报缴纳资源税时，以税务部门核定的销售价格进行申报缴纳，鉴于此，税务部门核定的销售价格与伊罗河公司、新拉勒高特公司向关联方的实际销售价格存在差异，标的公司的应交所得税存在被纳税调整或处罚的风险；报告期内，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司，向其供应商采购设备和存货的报关定价，与实际采购价格存在差异，存在被税务部门进行纳税调整或处罚的风险；并请量化提示上述税务风险；（3）标的资产采用收益法评估时，预测铁矿石价格在2016年至2025年呈持续上涨趋势，2025年以后售价维持不变，上述预计价格趋势与历史价格趋势背离；并请投资者关注铁矿石价格变动对标的资产估值影响程度的敏感性分析；（4）申请人本次拟收购标的的收购价格高于评估价值，其中新拉勒高特评估价值-2.09亿元，收购价格 3.79亿元，收购价格高于评估价值5.88亿元；本次收购后形成的商誉金额，并结合上述铁矿石价格变动对估值影响的敏感性分析数据、标的资产最新财务数据与预测利润的差异（如有）、铁矿石预计价格与实际价格的差异（如有）等，量化提示商誉减值风险；（5）标的资产转让方，未就本次转让作出业绩承诺。
回复：
申请人说明
发行人在非公开发行预案中已进行特别提示如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复面向市场对外销售。本次收购前，铁矿国际和新拉勒高特的铁矿石产品主要销售给其实际控制人李晓明控制的另一公司，销售实行包销方式，2015年3月前，销售价格为每吨53美元的固定价格，2015年3月以后，按市场价作为包销价。
2、2015年 3月以前，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司按成本加成模式确定的价格向关联方销售铁矿石产品，但在申报缴纳资源税时，以税务部门核定的销售价格进行申报缴纳。
报告期内，标的公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司，向其供应商采购设备和存货的报关定价，与实际采购价格存在差异，存在被税务部门进行纳税调整或处罚的风险。伊罗河公司在编制申报报表时已对设备和存货的账面价值按照实际采购价格进行了调整，报关价格与实际采购价格差异对应的增值税和关税已进行了计提。
截至 2014年 12月 31日，报关价格与实际采购价格差异对应的应交增值税178,483,812.85元人民币、应交关税49,372,543.14元人民币，合计 227,856,355.99元人民币，根据债务豁免协议规定，由标的公司的原控股股东龙铭矿业承接，龙铭矿业于当年承诺同意无条件放弃包括上述增值税和关税在内的铁矿国际公司及其下属子公司欠付的款项合计 2,968,037,992.31元，已计入铁矿国际公司资本公积。
2015年 1-9月，伊罗河公司向其供应商采购存货的报关定价与实际采购价格差异对应的应交增值税 702,366.85元、应交关税 324,898.50元，已在标的公司申报报表的应交税费中列报。
根据蒙古国《税法通则》第74条之规定：如果纳税人通过下列行为或与逃避增值税相关的不作为等方式隐瞒应税所得以及收入以外的其它项目，税务机关或税务稽查员除了征收所有未缴纳税金外，还要征收相当于应缴税金30%的罚金。
根据蒙古国《海关关税法》第46条之规定：未缴纳关税以及其它税项应由税务机关依据《税法通则》进行没收。同时根据蒙古国《税法通则》第74条之规定，如果纳税人隐瞒应税所得以及收入以外的其它项目，税务机关或税务稽查员除了征收所有未缴纳税金外，还要征收相当于应缴税金30%的罚金。
鉴于此，蒙古国税务机关对伊罗河公司和英菲尼迪公司在报告期内应交所得
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复税和资源税进行了检查认定：经查，依据蒙古国税法及相关法律申报各种财务报表，伊罗河公司和英菲尼迪公司按时向国家预算缴纳税金，其企业经营行为稳定正常。检查结论证明伊罗河公司和新拉勒高特公司全资子公司英菲尼迪公司在报告期内各期应交所得税与申报缴纳的所得税一致。
2015年 5月 21日，标的公司的实际控制人李晓明先生向申请人出具了《承诺函》，承诺如下：若标的公司及其下属企业因交割日前发生的税、费问题受到相关部门追缴税、费、处罚或其他强制措施，给申请人造成损失，本人将对申请人承担包括赔偿一切损失在内的全部法律责任。
2015年 5月 21日，标的公司实际控制人李晓明先生向申请人出具了《承诺函》，承诺如下：若标的公司及其下属企业因交割日前发生的任何问题、情形等而受到任何第三方追索或相关部门的强制措施，从而给申请人造成损失，本人将对申请人承担包括赔偿一切损失在内的全部法律责任。
2015年 5月 31日，依据上市公司与李晓明控制的蒙伊钢铁、福城公司和腾鍵有限公司三家交易对手方分别签订的《股权转让协议》第 7条“索赔限制和通知”之7.1、7.2项相关规定，对于交割日前发生的包括税、费等在内的任何潜在的索赔问题，除了协议及相关附件已披露的事项或情形外，李晓明先生及其控股的前述 3家交易对手就其各自协议项下各自承担最高责任总额合计不超过对价的 1.5倍。
3、标的资产采用收益法评估时，预测铁矿石价格在 2016年至2025年呈持续上涨趋势，2025年以后售价维持不变，上述预计价格趋势与历史价格趋势背离；
请投资者关注铁矿石价格变动对标的资产估值影响程度的敏感性分析。
4、申请人本次拟收购标的的收购价格高于评估价值，其中新拉勒高特评估价值-2.09亿元，收购价格 3.79亿元，收购价格高于评估价值 5.88亿元；本次交易标的公司作价与评估值的对比情况如下：
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|序号|标的资产名称|评估价值（2014年9月30日为基准日）（万元）|评估价值（2015年9月30日为基准日）（万元）|收购价格（万元美元）|
|1|铁矿国际100%股权|1,295,830.97|1,117,559.95|193,500.00|
|2|明生公司100%股权|50,638.39|50,127.89||
|3|新 拉 勒 高 特|42,741.47|-20,867.32|6,200.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|序号|标的资产名称|评估价值（2014年9月30日为基准日）（万元）|评估价值（2015年9月30日为基准日）（万元）|收购价格（万元美元）|
||100%股权||||
|合计||1,389,210.83|1,146,820.52|199,700.00|

假设在实际购买日 2015年 9月 30日公开市场的有序交易的情况下，标的资产购买价格未发生变化仍为 19.97亿美元（按 2015年 9月 30日美元人民币汇率6.3613折算人民币为1,270,351.61万元）；本次收购完成后确定的合并基准日的标的公司可辨认净资产公允价值按照 2015年 9月 30日评估值为基础，鉴于标的资产中最重要资产采矿权采用折现现金流量法计算，不考虑其他资产增值应确认的递延所得税负债，本次评估的净资产价值视同可辨认净资产公允价值。根据企业会计准则规定，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，商誉确认价值为123,531.09万元。
按照企业会计准则要求，收购当年年末及未来每年年末均要求对商誉进行减值测试，假设以前述铁矿石价格变动对估值影响的敏感性分析数据为基础，以前段假设为依据测算商誉减值，当包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额大于收购价时商誉不存在减值，当包含商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额小于收购价时商誉计提减值，铁矿石价格变动指数为正常值时确认商誉减值 123,531.09万元计入当期损益；铁矿石价格变动指数为-5%时确认商誉减值 123,531.09万元，差额计提相关资产减值；铁矿石价格变动指数为-10%时确认商誉减值123,531.09万元，差额计提相关资产减值。具体计算数据如下：
单位：万元
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|铁矿石价格变动指数|收购价①|包含商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额②|①-②|预计商誉计提减值准备|相关资产减值|
|10%|1,270,351.61|1,558,633.46|-288,281.85|||
|5%|1,270,351.61|1,352,263.98|-81,912.37|||
|正常值|1,270,351.61|1,146,820.52|123,531.09|123,531.09||
|-5%|1,270,351.61|936,330.51|334,021.10|123,531.09|210,490.01|
|-10%|1,270,351.61|703,720.98|566,630.63|123,531.09|443,099.54|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复问题二：根据合并利润表，公司2014年度、2015年1-9月亏损。根据备考合并利润表，公司 2013年度、2014年度、2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为-6.26亿元、-7.97亿元、-9.50亿元。
本次非公开发行股票完成后，铁精矿采选项目、管道输送工程的建设将持续到2019年。若标的资产继续亏损，上市公司可能因此无法扭转亏损。
结合报告期内公司亏损的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2015年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人做进一步风险提示。
请申请人结合 2015年度业绩情况，对连续亏损面临的风险做进一步风险提示。请会计师发表核查意见。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
（一）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
申请人说明
报告期内，中润资源的主要业务由房地产开发与经营、黄金矿产资源勘探与开发构成，中润资源经营业绩下滑主要系公司处于主营业务由房地产开发与经营逐步向矿产资源勘探与开发方向转变初期，以及受所处行业整体不景气影响所致。
中润资源于2012年12月、2013年6月分别完成了对子公司盛基投资股权和山东中润股权处置，2013年度的合并利润表仅包含山东中润1-6月份的相关数据。
截至目前，公司及控制子公司中仅淄博置业从事房地产开发与经营。受国家宏观调控政策，以及各期结转收入中前期房产团购项目比重较大的影响，中润资源2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-9月主营业务业收入分别为 105,549.10万元、88,664.19万元、5,683.53万元、13,375.96万元；主营业务综合毛利率分别为33.79%、9.10%、28.86%、60.50%，其中，2012年度子公司山东中润商业项目毛利较高，且占房地产收入比重较大，使得2012年度房地产业务毛利率较高。整体房地产行业景气度下降及房地产项目供给量、开发期限、竣工时点及符合收入
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复确认条件的时点在不同年度的波动，是影响公司房地产业务盈利稳定性和持续性的因素，淄博置业 2013年度、2014年度、2015年 1-9月净利润分别为-2,017.02万元、-1,036.12万元、3,107.22万元。
通过多次交易后，2013年 12月中润资源实现对英国瓦图科拉公司的最终控制，将英国瓦图科拉公司2014年度及2015年1-9月利润纳入公司合并报表范围。
报告期内，受黄金市场价格相对低迷的影响；以及受前期生产运营设备老化、设备更新速度慢、生产用电成本高、产能不饱和等因素影响，公司运营成本较高，英国瓦图科拉 2014年度、2015年 1-9月净利润分别为-12,772.86万元、-1,679.76万元。
（二）说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2015年及以后年度业绩产生重大不利影响
申请人说明
随着国家量化宽松的货币政策的出台及实施，房地产行业经营困境有所缓解，加上政府工作报告中明确指出要稳定住房消费、支持居民自住和改善性住房需求等，均为 2015年及以后年度楼市去库存奠定了基础。2015年度公司部分房地产开发项目陆续竣工并交付，达到收入确认条件，2015年 1-9月淄博置业综合毛利率为60.50%、净利润 3,107.22万元，较 2014年度有大幅度的提升。目前中润资源尚未开发的项目，预计将在未来逐步开发、完工、交付达到收入确认条件，为中润资源实现盈利提供保证。
中润资源收购瓦图科拉公司后对公司内部管理进行了大规模治理，降低了采矿成本，减少了其亏损额度。随着公司对瓦图科拉公司管理进一步规范，通过科学的成本控制制度和费用管理模式，带来成本费用逐渐下降，2014年度、2015年1-9月瓦图科拉主营业务综合毛利率分别为-10.64%、24.96%。随着各国黄金储备、消费及投资的需求不断增加，黄金对抗通货膨胀和金融风险的功能日益显现，若黄金价格逐步回暖，将为瓦图科拉公司未来年度实现盈利奠定基础。
另外，中润资源不排除并购与公司主业有关的优质资产项目，利用公司自身管理优势，并购有潜力、成长性好、业绩好的公司，提升上市公司未来几年的盈利状况。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（三）结合2015年度业绩情况，对连续亏损面临的风险做进一步风险提示申请人说明
上市公司 2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-21,656.72万元，2015年三季度未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-3,036.66万元。
虽然 2016年 1月 16日中润资源公告 2015年度业绩预告，预计 2015年度业绩扭亏为盈，预计 2015年归属于上市公司股东的净利润为 1,000万元至 3,000万元。但是，本次非公开发行股票完成后，募集资金投资项目——伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目的实施完成需要一定的时间，标的公司短期内仍将维持原有的生产能力。标的公司业绩受铁矿石市场价格波动的影响较大，上市公司收购标的资产可能难以迅速提升上市公司的盈利能力。若标的资产未来连续多年亏损，上市公司存在被实行风险警示的风险。
（四）中介机构核查意见
会计师核查意见
公司业绩预告未经审计，我们分析复核了公司2015年度实现盈利的主要影响因素，通过询问和分析、检查等方法对瓦图科拉金矿公司黄金产量、国际油价走势及房地产项目收入确认进行了复核，未发现上述影响因素存在重大不合理之处。
经核查，如上所述，若本次非公开发行股票收购资产完成后，上市公司收购的标的公司难以迅速实现盈利。若标的资产未来连续多年亏损，上市公司存在被实行风险警示的风险。
保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次非公开发行股票完成后，募集资金投资项目——伊罗河公司年产 2,000万吨铁精矿采选项目的实施完成需要一定的时间，标的公司短期内仍将维持原有的生产能力。标的公司业绩受铁矿石市场价格波动的影响较大，上市公司收购标的资产可能难以迅速提升上市公司的盈利能力。若标的资产未来连续多年亏损，上市公司存在被实行风险警示的风险。上市公司已在非公开发行股票预案中充分披露前述风险。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复问题三：报告期内，国际铁矿石价格波动剧烈，2014年以来铁矿石价格呈断崖式下跌态势。本次收购的采矿权评估中，预测铁矿石价格在 2016-2025年呈持续上涨趋势，2025年以后售价维持不变。本次采矿权评估增值额及增值率较高。
单位：万元
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|序号|采矿权名称|账面价值|评估值|增值额|增值率%|
|1|罗河铁矿采矿权|41,489.40|1,024,785.46|983,296.06|2,369.99|
|2|拉勒高特铁矿采矿权|157.85|177,567.99|177,410.14|112,393.50|

请申请人结合以上情况进一步分析本次采矿权评估中铁矿石预测价格与报告
期历史价格趋势背离的合理性，结合近年来铁矿石价格波动情况进一步说明采矿权评估中是否充分考虑铁矿石价格波动的影响，并就铁矿石价格波动对估值的影响作进一步敏感性分析。请评估师和保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次采矿权评估中铁矿石预测价格与报告期历史价格趋势背离的合理性，采矿权评估中是否充分考虑铁矿石价格波动的影响
申请人说明
国际上通常采用铁矿石62%粉普氏价格指数分析铁矿石价格。近十年来国内进口铁矿石价格变化较大，62％粉价格从2005年初80美元/吨一路震荡上升，尤其2007年到2008年初价格出现大幅上升，最高达180美元/吨以上。随后因金融危机的影响又大幅下降。进入2009年，受刺激政策及市场需求影响，价格逐步回升，2010年初基本恢复到受金融危机影响下跌前的水平，2011年铁矿石价格又重回 180美元/吨。价格达到高点后开始震荡下跌，至 2013年底，价格总体维持在130美元以上。进入2014年铁矿石价格从130美元/吨开始下跌，至2015年12月 15日，国际铁矿石普氏62%铁矿石指数跌至 38.50美元/吨左右。截至 2016年 3月8日，国际铁矿石普氏62%铁矿石指数已上涨至62美元/吨左右。
矿业权评估中通常做法是选取历史年度 3-5年均价作为未来矿产品的价格，经计算，3-5年均价均高于 100美元/吨。但由于 2013年 12月以来，铁矿石价格断崖式下跌，目前仍处于价格相对低谷，铁矿石价格波动较大，采用常规做法显
然不尽合理。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复评估中分析了铁矿石价格变化趋势，收集了多家机构预测数据。其中世界银行作为具有权威性的国际经济组织，定期发布大宗商品价格预测，评估中评估人员收集了世界银行于评估基准日前2015年1月、4月、7月发布的70个种类的大宗商品于未来10年的价格预测数据，预测的铁矿石普指逐期降低，在不到一年的时间里价格预期出现较大波动。而本次评估计算期较长（十年以上），谨慎考虑并结合其他投行咨询机构的价格预测，评估中取三次预测数据的平均值为依据计算本项目最终产品价格。
本项目最终产品2016年、2017年为60%铁精矿，2018年以后为65%铁精矿。
评估销售价格取值2016年到2025年缓慢上升趋势，2025年及以后取均价65%粉90美元/吨。仍低于按照矿业权评估常规历史年度3-5年的均价。
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|年 份|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|
|铁精矿（65%）价格（美元/吨）|62|65|67|70|73|77|79|83|87|90|
|铁精矿（60%）价格（美元/吨）|57|60|||||||||

总体来说，由于铁矿石价格目前处于近十年来最低水平，评估师认为铁矿石价格存在反弹的可能性，且预测价格处于历史年度中等偏低水平，充分考虑到了目前铁矿石市场供大于求的行情。另外预测本身是总体趋势预测，即未来年度价格总体围绕着此趋势线波动，当然不排除存在围绕此趋势线出现波动幅度较大的情形。对比预测的价格趋势线与历史年度趋势线，均较为平缓。综上，评估师所参考的世界银行的预测价格而做出的取值是相对合理和谨慎的。
（二）铁矿石价格波动对估值的影响敏感性分析
申请人说明
鉴于铁矿石价格对估值影响较大，评估机构对价格单因素进行了敏感性分析，价格对矿业权评估值和企业价值（以2015年9月30日为基准日）的分析如下：1、铁矿国际评估值敏感性分析
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|铁矿石价格变动指数|伊罗河铁矿矿权评估值|||铁矿国际评估值||
||美元（万元）|人民币（万元）|变化率|人民币（万元）|变化率|
|15%|240,946.83|1,532,735.07|49.57%|1,625,509.56|45.45%|
|10%|213,759.89|1,359,790.79|32.69%|1,452,565.28|29.98%|
|5%|187,458.46|1,192,479.50|16.36%|1,285,253.99|15.01%|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|正常值|161,096.86|1,024,785.46|0.00%|1,117,559.95|0.00%|
|-5%|134,114.98|853,145.62|-16.75%|945,920.11|-5.36%|
|-10%|104,119.30|662,334.10|-35.37%|755,108.59|-32.43%|
|-15%|78,766.04|501,054.41|-51.11%|593,828.90|-46.86%|

2、新拉勒高特评估值敏感性分析
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|铁矿石价格变动指数|拉勒高特铁矿评估值|||新拉勒高特评估值||
||美元（万元）|人民币（万元）|变化率|人民币（万元）|变化率|
|15%|45,717.66|290,823.75|63.78%|92,388.44|542.74%|
|10%|39,987.99|254,375.60|43.25%|55,940.29|368.08 %|
|5%|33,848.02|215,317.41|21.26%|16,882.10|180.90%|
|正常值|27,913.79|177,567.99|0.00%|-20,867.32|0.00%|
|-5%|21,806.52|138,717.82|-21.88%|-59,717.49|-186.18 %|
|-10%|15,235.85|96,919.81|-45.42%|-101,515.50|-386.48 %|
|-15%|9,331.36|59,359.58|-66.57%|-139,075.73|-566.48%|

从敏感性分析计算表中可以看出，铁矿石价格变化是影响矿业权和标的资产评估值的重要因素。
本次交易双方也均认可评估师就本次采矿权评估所采取的评估方法，且申请人已在本次非公开发行股票预案“第八节、一、（二）”作出相关的风险提示：尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估预测取值不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利与资产评估时的预测不一致，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司评估值的风险。
（三）请评估师和保荐机构发表核查意见
评估师核查意见
本次评估中铁矿石价格的选取是在分析铁矿石过往年度价格趋势、查询多家机构对未来铁矿石价格的预测、分析比较国内矿业权评估价格选取方法等基础上确定的。评估中依据的世界银行预测价格是在及时考虑铁矿石市场价格波动并分析铁矿石市场未来供需等情况下做出的预测取值，比较合理和谨慎。综合来说，评估中所采用的铁矿石价格依据较为充分，方法较为合理，取值较为谨慎。
同时申请人针对评估中采用的铁矿石价格作出了-15%到15%六个变动指数的
敏感性分析，来反映铁矿石价格波动对评估值的影响，较为充分和合理。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复鉴于本项目铁矿石价格变化是影响矿业权和标的资产评估值的重要因素，未来市场变化因素并不能完全被评估掌握，申请人已进行了充分的风险提示和披露。
保荐机构核查意见
本次评估中铁矿石销售价格的预测数据来源于外部机构发布的数据，与报告
期历史价格趋势背离，符合商品价格周期性上下波动的规律，本次评估已充分考虑铁矿石价格波动的影响。铁矿石价格波动对估值的影响较大，申请人已对该影响进行了可量化的敏感性分析，并进行了充分的信息披露和风险提示。长期来看，基于国内对铁矿石产品的长期大量需求，在铁矿石价格相对较低时收购标的资产，更有利于维护上市公司及其股东利益。
问题四：本次拟收购资产及相关矿业权的评估基准日为 2014年 9月 30日，加期评估基准日为2015年 9月30日。两次评估值的差异如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产名称|评估值（2014年9月30日为基准日）|评估值（2015年9月30日为基准日）|评估值差异差异|
|1|铁矿国际公司100%股权|1,295,830.97|1,117,559.95|-178,271.02|
|1-1|伊罗河铁矿采矿权|1,166,110.33|1,024,785.46|-141,324.87|
|2|明生公司100%股权|50,638.39|50,127.89|-510.50|
|3|新拉勒高特公司100%股权|42,741.47|-20,867.32|-63,608.79|
|3-1|拉勒高特铁矿采矿权|224,775.74|177,567.99|-47,207.75|
||标的公司评估值合计|1,389,210.83|1,146,820.52|-242,390.31|

申请人于2015年12月15日公告了关于非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的公告（公告编号：2015-96）。请申请人说明除该公告中说明的两次评估关键评估参数差异外，其他影响铁矿国际公司100%股权和新拉勒高特公司100%股权评估值差异的主要因素。请评估师和保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明除该公告中说明的两次评估关键评估参数差异外，其他影响铁矿国际公司100%股权和新拉勒高特公司100%股权评估值差异的主要因素。
申请人说明
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（1）铁矿国际公司四级子公司伊罗河公司所拥有的伊罗河采矿权评估值，由2014年9月30日为基准日的116.61亿元，下降至加期评估的102.48亿元，减少14.13亿元，导致采矿权评估值减少的几个主要关键参数如下：
①矿产品销售价格预测的差异：两次评估铁矿石销售价格预测均以其他金融机构对铁矿石普氏指数的预测数据为基础，分析判断后选取本矿产品价格。本次评估与前次评估的不同之处在于，前次评估在预测未来铁矿石普氏价格指数时选取了当时最近一个月发布的数据，本次评估在铁矿石价格大幅波动的情况下，基于谨慎原则选取了最近几个月的平均数。
②折现率的差异：由于评估基准日不同，评估依据美国20年国债收益率确定无风险报酬率，2014年9月 30日为2.98%，2015年9月30日为2.51%，导致整体折现率由10.48%降为10.01%。
③计划建设项目投产排期的差异：评估所依赖的建设项目生产排期，根据项目实际进展情况进行了适当调整，原计划2015年6月管道输送项目开始测量和初步设计，实际有所延后。与前次评估相比，本次评估预计所依赖的管道输送项目的整体进展时间进度延后半年。
④评估数据采集的差异：项目前期铁矿石干选阶段的单位成本数据依据企业最新财务报表选取。由于评估基准日不同，前次评估（基准日2014年9月30日）成本数据主要依据2013年财务报表，本次评估（基准日 2015年9月30日）成本数据依据2014年财务报表；另外涉及外币核算的，采用了新的汇率等。前次评估单位总成本费用45美元/吨原矿，单位经营成本31美元/吨原矿；本次评估单位总成本费用43美元/吨原矿，单位经营成本28美元/吨原矿，成本下降的主要原因为蒙图兑美元汇率下降。
（2）伊罗河公司的固定资产评估值较上期减少1.4亿元，主要是受汇率变动影响，以及国内贷款利率下降导致资金成本降低，形成固定资产评估值减少。
（3）伊罗河公司的应付账款和其他应付款分别较上期增加0.77亿元和1.7亿元，共计增加负债2.47亿元，增加的主要原因为对关联单位的借款增加和购买外部单位的材料而形成的负债，该款项均用于伊罗河铁矿公司的正常生产经营。
以上所述原因导致本次加期评估较上次评估值共减少近18亿元。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复2、新拉勒高特公司100%股权的评估值差异参数
（1）本次加期评估中，新拉勒高特公司评估值较原评估值减少 6.36亿元，主要来自二级全资子公司英菲尼迪的采矿权评估值减少 4.7亿元，英菲尼迪的采矿权评两次评估值差异参见本问题回复之伊罗河铁矿采矿权评估值差异参数分析。
（2）新拉勒高特公司负债增加 1.22亿元，导致负债增加的主要原因为其他应付款中对关联单位的借款增加，以及计提了中国进出口银行的借款利息（较上次评估增加了0.78亿元）而形成。
（二）中介机构核查意见
评估师核查意见
评估师认为，除申请人在公告中说明的两次评估关键评估参数差异外，上述参数差异也是导致铁矿国际公司100%股权和新拉勒高特公司100%股权评估值差异的主要因素。上述数据均客观反映了市场的变化，以及评估价值因市场变化而出现的相应调整，也是在充分考虑市场利率变化后谨慎判断而得出的相关结论，是一个合理的取值范围区间。
保荐机构核查意见
保荐机构认为，上述差异是影响铁矿国际公司100%股权和新拉勒高特公司100%股权评估值差异的主要因素，这些差异反应了被评估单位的最新状况以及市场的最新情况，标的公司两次评估值差异具有合理性。
问题五：申请人本次拟收购标的的收购价格高于评估价值，其中新拉勒高特收购价格高于评估价值5.88亿元。交易对手方未对标的公司未来的业绩作出承诺。
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产名称|评估价值（2014年9月30日为基准日）|评估价值（2015年9月30日为基准日）|收购价格|
|1|铁矿国际100%股权|12,958,309,700.00|11,175,599,500.00|11,840,265,000.00|
|2|明生公司100%股权|506,383,900.00|501,278,900.00||
|3|新拉勒高特100%股权|427,414,700.00|-208,673,200.00|379,378,000.00|
||合计|13,892,108,300.00|11,468,205,200.00|12,219,643,000.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复根据管道输送工程预可行性研究报告，同处蒙古伊罗河矿区的图木尔泰、胡斯太两个生产矿山目前均处于停产阶段。
请申请人结合上述情况进一步说明本次收购定价的合理性以及本次交易安排对保护中小投资者利益的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
申请人说明
（一）本次收购标的的生产状况
本次中润资源拟收购的伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿均位于伊罗河铁矿区，伊罗河铁矿目前在产，2015年生产铁矿石约300万吨；拉勒高特铁矿已完成详查报告，尚未开工建设。与伊罗河铁矿相邻的图木尔泰、胡斯太两个矿山目前均处于停产阶段，图木尔泰、胡斯太矿山不属于中润资源本次收购标的资产范围。
本次收购完成后，中润资源将分期对伊罗河铁矿、拉勒高特铁矿投资，最终形成年产3,000万吨铁矿石生产规模。
（二）本次交易定价的合理性
2015年 5月 31日，上市公司与交易对方分别签订附条件生效的股权转让协议，约定铁矿国际和明生有限100%股权的转让价格为19.35亿美元，约定新拉勒高特的转让价格为 0.62亿美元。标的公司收购价格系由交易各方以 2014年 9月30日为基准日的评估值为参考协商确定的结果，收购价格（按中国外汇交易中心公告的2014年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价汇率测算）低于评估值16.72亿元。由于本次收购完成后，交易对手方不再参与标的公司的经营管理，交易对手方因此未对标的公司未来的业绩作出承诺。
受铁矿石产品价格走弱及其市场预期下调影响，标的公司以 2015年 9月 30日为基准日评估值，较以2014年9月30日为基准日评估值合计减少24.24亿元，评估值下降幅度为17.45%。
标的公司评估值受铁矿石产品价格预期的影响较大，基于不同基准日的评估值存在波动性。另一方面，标的公司评估值为确定收购价格的参考，而标的公司下属公司拥有的XV-012602、XV-013814、XV-014453、XV-016948、XV-016814
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复等探矿权尚未进入储量评估、开发设计阶段，不具备评估条件而无法进行评估，其价值未在评估值中体现。
按照国际收购交易惯例，交易对方认为因铁矿石价格波动而导致资产评估价值在一定范围内变动，不对已确认的交易价格进行调整。基于长远看好中国经济发展前景和对铁矿石的战略需求，上市公司同意按照已商定的标的公司收购价格继续推进本次非公开发行股票募集资金收购资产的交易。本次收购有利于削弱甚至打破“三大矿”对铁矿石的长期价格垄断格局，同时避免了战略资源海上运输的风险，对于保障我国北方铁矿石供应具有重要战略意义。
（三）本次交易安排对保护中小投资者利益的影响
1、上市公司对本次交易的决策情况
2015年 5月 31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司拟用募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的议案》等相关的议案。
2015年6月18日，中润资源2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司拟用募集资金购买铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权的议案》等关于本次非公开发行的议案。
2、铁矿石行业所处周期性低谷
铁矿石行业与宏观经济形势密切相关，存在较强的周期性。目前，国内外宏观经济和铁矿石行业均处于周期性低谷。虽然标的资产收购价格高于其以2015年9月30日为基准日的评估值，但是长期来看，上市公司本次选择在铁矿石行业周期性低谷购买标的资产，可以相对降低收购成本，把握了一个较佳的收购时机。
3、铁矿石行业发展前景分析
随着国内城镇化进程的不断推进，固定资产投资持续高增长，我国在相当长
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复时期内钢铁需求量较大，国内铁矿石产量远不能满足需求，每年需从国外进口大量铁矿石，钢铁工业依赖进口铁矿石的局面十分严重。中国钢铁工业协会数据显示，2014年中国进口铁矿石量为9.33亿吨，同比增长13.8%，对外依存度进一步提高到78.5%。
我国铁矿资源普遍存在资源分散、品位低、处理难、成本高、深部资源及周边资源勘探程度低以及矿山企业规模小、产出成本高等问题，国内产量大幅增长难度较大。铁矿资源的保障能力差，是制约我国钢铁工业发展的重要原因。因此，开发新的海外铁矿对于加强我国铁矿资源保障，提高铁矿供应能力，满足市场需求，提升企业国际化经营水平，促进经济发展具有重要的意义。
随着未来国内外经济的全面复苏，将带动铁矿石需求的增加和价格的上涨。
在标的公司的铁矿石产能建设项目和管道运输项目实施后，标的公司预期可表现出较强的盈利能力，从长远看，有利于提升上市公司业绩，提高公司对股东投资的回报水平。
4、完善信息沟通机制
本次收购完成后，项目实施过程中，上市公司将通过投资者说明会、投资者接待日、网上交流会等活动增加中小股东对于本次收购铁矿石项目后续建设情况的了解，提高公司信息披露的及时性和透明性，以充分保障中小股东权益。
保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次收购定价及本次交易安排系交易各方协商确定的结果，上市公司已与交易对手方签署附条件生效的股权转让协议，协议有效成立，协议形式合法有效，协议内容符合《合同法》、《上市公司非公开发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，且协议签署已取得双方相应的批准和授权程序。
受近期铁矿石价格下降影响，标的资产估值有所下降。本次收购是上市公司由房地产开发与经营向矿产资源勘探与开发方向转型的需要，基于看好中国经济长期发展前景和对铁矿石的战略需求，上市公司同意按照已商定的标的公司收购价格继续推进本次收购资产的交易。且对于本次非公开发行涉及的募集资金收购资产，上市公司进行了充分的信息披露，维护了中小投资者的权益。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复问题六：根据申请材料，铁矿国际公司的评估中，长期股权投资为对二级子公司 Mon IMIL Holdings(HK) Limited的投资，评估价值为811,790.67万元。对于四级子公司伊罗河公司的评估价值为823,231.93万元。
明生公司的评估中，长期股权投资为对二级子公司铭和公司的投资，评估价值为50,127.89万元。对于三级子公司龙铭铁修的评估价值为15,638.08万元。
评估报告未说明上述评估价值的差异。请评估师具体说明 Mon IMIL Holdings(HK)Limited、铭和公司的评估价值的评估过程。请保荐机构发表核查意见。
回复：
评估师说明
1、因铁矿国际所属的各级子公司对下级的长期股权投资公司均为全资子公司，故对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值，并层层往上汇总，最终形成铁矿国际公司的评估值。
根据上述评估方法，对于铁矿国际公司的二级子公司 Mon IMIL Holdings（HK）Limited投资的评估价值为 811,790.67万元，而四级子公司伊罗河公司的评估价值为823,231.93万元，是因为三级子公司 Morgolian Dornyn Gobi Iron Ore Company存在对铁矿国际和伊罗河公司应付账款合计1.14亿元，导致汇总到二级子公司出现评估减少的情况。
2、因明生公司所属的各级子公司对下级的长期股权投资公司也是全资子公司，故对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值，并层层往上汇总，最终形成明生公司的评估值。
根据上述评估方法，对于二级子公司铭和公司投资的评估价值为50,127.89万元，而三级子公司龙铭铁修的评估价值为15,638.08万元，主要是因为在二级子公司铭和公司中存在对龙铭铁修的应收账款3.44亿元，导致汇总到二级子公司出现评估结果增值情况。
保荐机构核查意见
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复经核查，本保荐机构认为，上述差异主要系评估对象与其下属公司之间内部往来余额所致，符合评估方法的有关规定。
问题七：铁矿国际公司的四级子公司伊罗河公司的评估中，机器设备账面净值116,831.36万元，评估净值200,376.06万元，评估增值 84,487.62万元，增值率72.90%。评估增值的主要原因之一是公司向其供应商采购设备的报关定价与实际采购价格存在差异，存在被税务部门进行纳税调整或处罚的风险。伊罗河公司采购存货也存在类似情况。
报告期内，税务部门核定的销售价格与伊罗河公司、新拉勒高特公司向关联方以按成本加成模式销售铁矿石产品的价格存在差异，标的公司的应交所得税存在被纳税调整或处罚的风险。
请申请人量化分析上述税务风险，并说明在对本次收购标的定价时是否充分考虑上述税务风险。请评估师说明上述风险对本次交易估值的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）请申请人量化分析上述税务风险，并说明在对本次收购标的定价时是否充分考虑上述税务风险。
申请人说明：
1、铁矿国际公司的四级子公司伊罗河公司的评估中，机器设备账面净值
116,831.36万元，评估净值200,376.06万元，评估增值84,487.62万元，增值率72.90%。评估增值的主要原因系：评估增值较大的机器设备主要是进口采矿机械、火车车头和铁矿石生产线，增值的主要原因是该部分设备的购置时间较早，以及部分车皮是购置的二手车皮，评估过程中采用基准日市场价值的重置成本，从而导致较伊罗河公司采购时点的价格出现增值的情况。
报告期内，铁矿国际公司下属在蒙古国注册的伊罗河公司，向其供应商采购设备和存货的报关定价，与实际采购价格存在差异，伊罗河公司在编制申报报表时已对设备和存货的账面价值按照实际采购价格进行了调整，报关价格与实际采购价格差异对应的增值税和关税已进行了计提。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复报告期各期末，报关价格与实际采购价格差异对应的应交增值税和应交关税如下：
（1）外币金额
单位：图格里克
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|截止日余额|进口增值税|进口关税|合计|备注|
|2012年12月31日|40,232,885,426.70|11,509,703,370.39|51,742,588,797.09||
|2013年12月31日|49,546,615,923.66|13,912,423,064.72|63,459,038,988.38||
|2014年12月31日|54,993,695,029.66|15,212,464,016.15|70,206,159,045.81|由龙铭矿业承接|
|2015年9月30日|213,502,462.26|101,667,851.50|315,170,313.76||

（2）人民币金额
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日余额|进口增值税|进口关税|合计|备注|
|2012年12月31日|181,156,323.43|51,824,658.47|232,980,981.90||
|2013年12月31日|181,637,379.53|51,002,798.50|232,640,178.03||
|2014年12月31日|178,483,812.85|49,372,543.14|227,856,355.99|由龙铭矿业承接|
|2015年9月30日|702,366.85|324,898.50|1,027,265.35||

截至2014年12月31日，报关价格与实际采购价格差异对应的应交增值税178,483,812.85元人民币、应交关税49,372,543.14元人民币，合计 227,856,355.99元人民币，根据债务豁免协议规定，由标的公司的原控股股东龙铭矿业承接，龙铭矿业于当年承诺同意无条件放弃包括上述增值税和关税在内的铁矿国际公司及其下属子公司欠付的款项合计2,968,037,992.31元，已计入铁矿国际公司资本公积。
2015年1-9月，伊罗河公司向其供应商采购存货的报关定价与实际采购价格差异对应的应交增值税702,366.85元、应交关税324,898.50元，已在标的公司申报报表的应交税费中列报。
蒙古国《税法通则》第74条之规定：如果纳税人通过下列行为或与逃避增值税相关的不作为等方式隐瞒应税所得以及收入以外的其它项目，税务机关或税务稽查员除了征收所有未缴纳税金外，还要征收相当于应缴税金30%的罚金。对于上述未申报的增值税，根据蒙古国《税法通则》之相关规定计算，若被蒙古国税务部门认定属于前述情形，除应交未缴增值税 54,993,695,029.66图格里克需补缴
外，还需缴纳16,498,108,508.90图格里克罚金，合计71,491,803,538.56图格里克，
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复按2015年9月30日图格里克对人民币汇率计算，应补缴增值税及罚金
228,465,324.86元人民币。
蒙古国《海关关税法》第46条之规定：未缴纳关税以及其它税项应由税务机关依据《税法通则》进行没收。同时根据蒙古国《税法通则》第74条之规定，如果纳税人隐瞒应税所得以及收入以外的其它项目，税务机关或税务稽查员除了征收所有未缴纳税金外，还要征收相当于应缴税金30%的罚金。对于上述未申报的关税，根据蒙古国《海关关税法》和《税法通则》之相关规定计算，若被蒙古国税务部门认定属于前述情形，除应交未缴关税 15,212,464,016.15图格里克需补缴外，还需缴纳4,563,739,204.85图格里克罚金，合计19,776,203,221.00图格里克，按2015年9月30日图格里克对人民币汇率计算，应补缴关税及罚金63,198,527.24元人民币。
2015年5月21日，标的公司的实际控制人李晓明先生向申请人出具了《承诺函》，承诺如下：若标的公司及其下属企业因交割日前发生的税、费问题受到相关部门追缴税、费、处罚或其他强制措施，给申请人造成损失，本人将对申请人承担包括赔偿一切损失在内的全部法律责任。
2015年5月21日，标的公司实际控制人李晓明先生向申请人出具了《承诺函》，承诺如下：若标的公司及其下属企业因交割日前发生的任何问题、情形等而受到任何第三方追索或相关部门的强制措施，从而给申请人造成损失，本人将对申请人承担包括赔偿一切损失在内的全部法律责任。
2015年5月31日，依据上市公司与李晓明控制的蒙伊钢铁、福城公司和勝鍵有限公司三家交易对手方分别签订的《股权转让协议》第 7条“索赔限制和通知”之7.1、7.2项相关规定，对于交割日前发生的包括税、费等在内的任何潜在的索赔问题，除了协议及相关附件已披露的事项或情形外，李晓明先生及其控股的前述3家交易对手就其各自协议项下各自承担最高责任总额合计不超过对价的 1.5倍。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复报缴纳所得税时，伊罗河公司和英菲尼迪公司以上述成本加成确定的向关联方销售铁矿石的价格向税务机关进行所得税申报。
蒙古国税务机关对伊罗河公司和英菲尼迪公司在报告期内应交所得税和资源税进行了检查认定：经查，依据蒙古国税法及相关法律申报各种财务报表，伊罗河公司和英菲尼迪公司按时向国家预算缴纳税金，其企业经营行为稳定正常。
检查结论证明伊罗河公司和英菲尼迪公司在报告期内各期应交所得税与申报缴纳的所得税一致。
3、本次收购标的公司双方定价时已充分考虑标的公司的税务风险及其主要交易对方出具的承诺。
（二）请评估师说明上述风险对本次交易估值的影响。
评估师核查意见
根据被评估公司提供的资料，铁矿国际公司的四级子公司伊罗河公司向其供应商采购设备和存货的报关定价，与实际采购价格存在差异，伊罗河公司在编制申报报表时已对设备和存货的账面价值按照实际采购价格进行了调整，报关价格与实际采购价格差异对应的增值税和关税已进行了计提，账面值已经调整。评估增值的主要原因是因为大部分设备的购置时间较早，以及企业部分车皮是购置的二手车皮，在评估过程中均采用基准日市场价值的重置全价而导致设备类资产出现增值。
对于上述税务风险涉及的或有事项，交易双方谈判定价时已充分考虑该事项，主要交易对方已出具的承诺，综合考虑到该事项发生的可能性，该事项尚未形成一项预计负债。本次评估依赖于标的公司经审计的财务报表，因此，上述税务风险无需作为一项预计负债在评估结果中反应。
保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构采取了包括但不限于取得并查阅、分析铁矿国际公司及其子公司账簿、报表及相关财务原始单据；新拉勒高特公司及其子公司账簿、报表及相关财务原始单据；蒙古税务机关针对伊罗河公司和英菲尼迪公司在报告
期内应交所得税和资源税出具的检查认定函，龙铭矿业实际控制人李晓明先生出
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复具的承诺函、股权转让协议、申请人更新后非公开发行预案的等进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，伊罗河公司针对向其供应商采购的设备和存货的报关定价，与实际采购价格存在差异可能带来的税务风险做了必要合理的措施，本次收购事项交易双方谈判定价时已充分考虑标的公司的税务风险，主要交易对方已出具兜底承诺，发行人已对上述税务风险进行充分的信息披露，有利于保护上市公司及其股东利益。
问题八：请申请人具体说明伊罗河铁矿采矿权、拉勒高特铁矿采矿权的评估利用资源储量的计算依据和计算过程，评估利用资源储量与相关勘探报告或详查报告中的保有资源储量之间差异的具体情况及原因。请评估师和保荐机构发表核查意见。
回复：
申请人说明：
（一）评估利用资源储量与保有资源储量之间差异的具体情况及原因
伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿的保有资源储量数据来自中色金地出具的《蒙古国色楞格省伊罗河县伊罗河矿区铁矿勘探报告》和《蒙古国色楞格省伊罗河县拉勒高特矿区铁矿详查报告》，以及北京中矿联咨询中心对上述两个报告的评审意见。
伊罗河铁矿采矿权、拉勒高特铁矿采矿权将采取露天开采的方式。评估利用资源储量是依据勘探报告或详查报告及附表、附图，按照露天采矿设计要求，根据伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿采矿预可研报告进行确定。采矿设计依据经济合理剥采比，采用浮动圆锥法，利用不同的境界剥采比圈定浮锥境界，在充分考虑矿体附存条件、地形条件以及矿石运输成本等，参考平均剥采比及增量剥采比指标，圈定最终露天采矿境界。露天境界内矿量小于勘探报告中的资源储量，具体差异情况如下：
单位：万t
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|-|-|-|-|
|矿区|保有资源储量|评估利用资源储量|差异|
|东区|65,410.67|44,148.04|21,262.63|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|-|
|中区|33,625.77|15,270.10|18,355.67|
|西区|3,398.48|1,730.58|1,667.90|
|合计|102,434.92|61,148.72|41,286.20|

注：中区包括伊罗河铁矿的中矿段和拉勒高特铁矿。
（二）评估利用资源储量的计算依据和计算过程
1、露天开采境界圈定的原则及依据
（1）露天开采境界圈定的依据
1）矿区地质报告；
2）2014年矿山1:2,000地质地形图；
3）依据地质报告绘制的水平分层平面图；
4）设计推荐选用的最终边坡角（上、下盘46°）。
（2）露天开采境界圈定的原则
1）按境界剥采比≤经济合理剥采比原则确定露天开采境界；
2）充分利用资源，尽可能将较多矿石圈定在露天开采境界内，发挥露天开采的优越性；
3）最终边坡角不大于推荐的最大值，以确保安全生产；
4）采区范围内储量级别分为 332类、333类和 334类，境界圈定时，334类型均作为岩石来圈定境界。
2、露天开采境界圈定的过程
（1）经济合理剥采比的确定
根据当前市场条件和矿山矿石特性，类比确定西区经济合理剥采比的变化区间在8m3/m3～13m3/m3之间。中区（含拉勒高特，下同）及东区经济合理剥采比的变化区间在8m3/m3～14m3/m3之间。
（2）浮锥境界方案比选
本次采矿设计采用浮动圆锥法对露天开采境界圈定进行优化。设计考虑到矿
山生产规模大，服务年限短，为尽可能发挥露天开采的优势，本次采矿设计将 332
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复类和333类储量级别均作为矿体圈定依据。由于334类勘探程度较低，本次将 334类储量级别均作为岩石，建议矿山及时进行生产补充勘探，使其达到工业储量勘探程度，以增加保有储量，延长矿山服务年限。
1）建立块段式矿床模型
本次采矿设计采用浮动圆锥法对露天开采境界圈定进行优化。设计矿床模型块段尺寸为12×12×12（m），子块段尺寸为4×4×12（m）。
2）建立经济模型
本次采矿设计分别以不同的经济合理剥采比的经济值赋予矿块模型，建立相应的矿体经济模型，按照境界剥采比不大于经济合理剥采比的原则进行浮椎境界圈定。
3）形成浮动圆锥境界
设计依据估算的经济合理剥采比，采用浮动圆锥法，利用不同的境界剥采比圈定浮锥境界，在圈定过程中充分考虑矿体赋存条件、地形条件以及矿石运输成本等，参考平均剥采比及增量剥采比指标，优选最终境界。本次设计西区共圈定6个浮锥境界进行优选，中区和东区共圈定7个浮锥境界进行优选。
4）浮锥境界的圈定和比选
各方案的浮锥境界内矿岩量如下：
①西区浮锥境界参数表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|经济合理剥采比m3/m3|浮锥境界矿岩量（中区）|||增量|||
||矿量万t|岩量万t|平均剥采比（t/t）|矿量万t|岩量万t|平均剥采比（t/t）|
|8|1,555.44|5,206.14|3.35||||
|9|1,694.53|6,282.49|3.71|139.09|1,076.35|7.74|
|10|1,730.52|6,561.36|3.79|35.98|278.87|7.75|
|11|1,758.44|6,748.02|3.84|27.93|186.65|6.68|
|12|1,777.24|7,217.30|4.06|18.80|469.28|24.97|
|13|1,789.77|7,325.22|4.09|12.53|107.92|8.61|

②中区浮锥境界参数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经济合理剥采比m3/m3|浮锥境界矿岩量（中区）|||增量|||
||矿量万t|岩量万t|平均剥采比（t/t）|矿量万t|岩量万t|平均剥采比（t/t）|
|8|12,684.5|25,741.8|2.03||||
|9|13,423.9|29,658.2|2.21|739.4|3,916.4|5.30|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|13,630|30,404|2.23|206.1|745.8|3.62|
|11|15,028.6|38,139|2.54|1,398.6|7735|5.53|
|12|15,258.8|39,749.7|2.61|230.2|1,610.7|7.00|
|13|16,137.2|45,228.7|2.80|878.4|5479|6.24|
|14|17,205|53,077.9|3.09|1,067.8|7,849.2|7.35|

③东区浮锥境界参数表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|经济合理剥采比m3/m3|浮锥境界矿岩量（中区）|||增量|||
||矿量万t|岩量万t|平均剥采比（t/t）|矿量万t|岩量万t|平均剥采比（t/t）|
|8|35,256.5|70,447.1|2.00||||
|9|37,349.1|79,046.6|2.12|2,092.6|8,599.5|4.11|
|10|39,271.5|89,664.6|2.28|1,922.4|10,618|5.52|
|11|40,363.4|94,137.8|2.33|1,091.9|4,473.2|4.10|
|12|43,300|113,284.9|2.62|2,936.6|19,147.1|6.52|
|13|44,331.4|118,798.4|2.68|1,031.4|5,513.5|5.35|
|14|45,225.2|124,382.3|2.75|893.8|5,583.9|6.25|

通过对上表数据分析可以看出，随着境界剥采比递增，浮锥境界内的矿岩量及境界平均剥采比也呈递增趋势，而境界内所增加的矿岩增量并不符合这一规律，矿石、岩石增量呈波动变化，这说明矿体的赋存条件及地形条件对境界内矿岩增量起到了影响作用。
各方案浮锥境界平均剥采比均较小，对比经济合理剥采比各方案，西区经济合理剥采比为 11m3/m3的浮锥境界其平均剥采比、矿石增量和增量剥采比指标均优于其它浮锥境界，中区经济合理剥采比为 11m3/m3的浮锥境界其平均剥采比、矿石增量和增量剥采比指标均优于其它浮锥境界，东区经济合理剥采比为13m3/m3的浮锥境界其平均剥采比、矿石增量和增量剥采比指标均优于其它浮锥境界，因此本次设计推荐最终西区境界剥采比为11m3/m3，中区境界剥采比为11m3/m3，东区境界剥采比为13m3/m3，并以此圈定矿山终了境界。
3、露天开采境界圈定的结果
根据方案比选后确定的浮锥境界，进行一次境界圈定，在此基础上布置开拓运输系统，形成露天采场最终境界。
按照上述原则和方法，在开采范围内根据矿体赋存位置形成了西区采场、中区采场和东区采场共3个相对独立的露天采场。
西区采场地势东高西低，地形标高944m～800m。开采境界东西长1,000m，
南北宽400m，为椭圆形采场，露天底部标高628m，采场封闭圈标高808m，采场
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复山坡露天高度132m，深凹露天高度180m。
西区采场仅有 1个总出入沟口，位于采矿场东北侧 3号勘探线附近，出入沟口标高为808m。西区采场境界内矿石量 1,730.58万t（其中低硫富矿 1,722.66万t），废石量6,776.07万t，平均剥采比3.92t/t。
中区采场位于西区采场东北约 2km处，地势南高北低，地形标高1,204m~904m，地表长4,000m，宽800m。该采场共形成了4个独立小采场。从西至东依次命名为 1号采场、2号采场、3号采场、4号采场；1号采场露天底标高892m，2号采场露天底标高868m，3号采场露天底标高868m，4号采场露天底标高940m。
中区采场境界内矿量2,635.23万t，岩量7,009.71万t，境界平均剥采比2.66t/t。
东区采场位于西区采场东约 6km处，地表长3,800m，宽1,000m，为长圆形采场，露天底部标高700m，采场封闭圈标高1,228m，采场山坡露天高度156m，深凹露天高度528m。
东区采场境界内矿量44,148万t，岩量119,860.8万t，境界平均剥采比2.71t/t。
本次采矿设计采用类比法确定露天采场最终边坡角，总体最终边坡角不大于46°，风化层和第四系覆盖层的边坡角不大于37°。采场边坡参数为：岩石台段坡面角65°，风化层和第四系台阶坡面角45°。开采台阶高度12m，开采至最终境界位置每 2个台阶并段，并段高度为24m；并段后最终平台宽度为深部岩石10m～12m，浅部风化层和第四系8m。
各采场露天开采境界分层矿岩量表如下：
（1）伊罗河西矿段境界内各分层矿岩量表
单位：万t
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|台阶标高（m）|矿石|||废石|||矿岩合计|剥采比（t/t）|
||111b+122b+332|333|小计|第四系|岩石|小计|||
|940—928|3.82|3.99|7.81||16.81|16.81|24.62|2.15|
|928—916|11.37|7.95|19.32||42.99|42.99|62.31|2.23|
|916—904|16.48|8.22|24.70||76.36|76.36|101.06|3.09|
|904—892|18.31|10.72|29.03||96.85|96.85|125.88|3.34|
|892—880|20.02|17.95|37.97||132.74|132.74|170.71|3.50|
|880—868|25.05|19.86|44.91||174.45|174.45|219.36|3.88|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|868—856|30.20|23.08|53.28||248.07|248.07|301.35|4.66|
|856—844|34.31|23.66|57.97||299.06|299.06|357.03|5.16|
|844—832|43.06|24.70|67.76||362.52|362.52|430.28|5.35|
|832—820|53.34|28.88|82.22|6.78|392.57|399.35|481.57|4.86|
|820—808|57.02|31.67|88.69|124.88|440.03|564.91|653.60|6.37|
|808—796|50.01|34.89|84.90|252.38|411.31|663.69|748.59|7.82|
|796—784|36.28|39.73|76.01|265.17|413.19|678.36|754.37|8.92|
|784—772|29.66|46.78|76.44|202.89|377.68|580.57|657.01|7.60|
|772—760|35.35|55.94|91.29|145.50|401.34|546.84|638.13|5.99|
|760—748|64.77|58.68|123.45|65.66|376.92|442.58|566.03|3.59|
|748—736|87.11|56.78|143.89|10.27|396.79|407.06|550.95|2.83|
|736—724|79.22|53.69|132.91||313.12|313.12|446.03|2.36|
|724—712|76.03|42.53|118.56||255.20|255.20|373.76|2.15|
|712—700|68.19|33.04|101.23||163.33|163.33|264.56|1.61|
|700—688|62.29|24.26|86.55||129.47|129.47|216.02|1.50|
|688—676|54.58|1.33|55.91||73.65|73.65|129.56|1.32|
|676—664|49.58|0.89|50.47||55.63|55.63|106.10|1.10|
|664—652|33.89|0.11|34.00||27.63|27.63|61.63|0.81|
|652—640|26.07||26.07||17.54|17.54|43.61|0.67|
|640—628|15.24||15.24||7.29|7.29|22.53|0.48|
|采场合计|1,081.25|649.33|1,730.58|1,073.53|5,702.54|6,776.07|8,506.65|3.92|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（2）伊罗河中矿段—拉勒高特境界内各分层矿岩量表
单位：万t
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|台阶标高|拉勒高特矿区|||伊罗河中矿段|||矿石合计|||废石||||矿岩总量|剥采比|
|（m）|331+332|333|小计|331+332|333|小计|331+332|333|合计|334?|第四系|岩石|合计||（t/t）|
|1228—1204||||||||||||124.13|124.13|124.13||
|1204—1192|0.56|14.41|14.97||||0.56|14.41|14.97||0.06|159.83|159.89|174.86|10.68|
|1192—1180|8.41|50.79|59.20||||8.41|50.79|59.20|32.11||241.86|273.97|333.17|4.63|
|1180—1168|64.44|91.43|155.87||||64.44|91.43|155.87|50.88|1.34|595.53|647.75|803.62|4.16|
|1168—1156|97.37|113.33|210.70||||97.37|113.33|210.70|66.95||960.65|1,027.60|1,238.30|4.88|
|1156—1144|126.10|113.65|239.75||||126.10|113.65|239.75|83.80|11.68|1,249.02|1,344.50|1,584.25|5.61|
|1144—1132|157.14|116.72|273.86||||157.14|116.72|273.86|94.63|17.24|1,357.47|1,469.34|1,743.20|5.37|
|1132—1120|163.92|163.68|327.60||||163.92|163.68|327.60|105.90|8.82|1,573.18|1,687.90|2,015.50|5.15|
|1120—1108|188.23|187.73|375.96||||188.23|187.73|375.96|100.22|10.72|1,589.55|1,700.49|2,076.45|4.52|
|1108—1096|208.08|210.12|418.20||||208.08|210.12|418.20|106.28|9.88|1,792.28|1,908.44|2,326.64|4.56|
|1096—1084|226.76|215.55|442.31||||226.76|215.55|442.31|94.93|48.08|1,729.84|1,872.85|2,315.16|4.23|
|1084—1072|255.22|208.45|463.67|2.94||2.94|258.16|208.45|466.61|93.50|47.17|2,063.55|2,204.22|2,670.83|4.72|
|1072—1060|256.52|248.71|505.23|51.07|51.60|102.67|307.60|300.31|607.91|80.36|80.68|2,394.20|2,555.24|3,163.15|4.20|
|1060—1048|304.03|284.62|588.65|75.41|80.96|156.37|379.43|365.58|745.01|81.90|71.66|2,829.53|2,983.09|3,728.10|4.00|
|1048—1036|373.46|301.29|674.75|120.75|90.58|211.33|494.22|391.87|886.09|77.70|50.15|2,695.64|2,823.49|3,709.58|3.19|
|1036—1024|398.16|304.05|702.21|151.24|104.72|255.96|549.40|408.77|958.17|99.62|22.82|2,826.49|2,948.93|3,907.10|3.08|
|1024—1012|429.69|289.41|719.10|155.82|115.17|270.99|585.52|404.57|990.09|49.69|5.89|2,445.43|2,501.01|3,491.10|2.53|
|1012—1000|414.33|299.70|714.03|150.92|117.68|268.60|565.25|417.38|982.63|55.65|27.58|2,405.05|2,488.28|3,470.91|2.53|
|1000—988||719.14|719.14||246.50|246.50||965.64|965.64||59.41|1,965.91|2,025.32|2,990.96|2.10|
|988—976||717.07|717.07||251.99|251.99||969.06|969.06||72.03|1,984.12|2,056.15|3,025.21|2.12|
|976—964||674.83|674.83||211.30|211.30||886.13|886.13||4.31|1,613.92|1,618.23|2,504.36|1.83|
|964—952||662.94|662.94||208.15|208.15||871.09|871.09||3.04|1,468.21|1,471.25|2,342.34|1.69|
|952—940||549.41|549.41||137.49|137.49||686.90|686.90|||977.43|977.43|1,664.33|1.42|
|940—928||534.72|534.72||130.70|130.70||665.42|665.42|||843.77|843.77|1,509.19|1.27|
|928—916||492.20|492.20||88.47|88.47||580.67|580.67|||423.53|423.53|1,004.20|0.73|
|916—904||471.11|471.11||77.96|77.96||549.07|549.07|||321.14|321.14|870.21|0.58|
|904—892||394.58|394.58||13.81|13.81||408.39|408.39|||66.23|66.23|474.62|0.16|
|892—880||321.22|321.22|||||321.22|321.22|||23.29|23.29|344.51|0.07|
|880—868||211.58|211.58|||||211.58|211.58|||14.30|14.30|225.88|0.07|
|合 计|3,672.42|8,962.44|12,634.86|708.15|1,927.08|2,635.23|4,380.59|10,889.51|15,270.10|1,274.12|552.56|38,735.08|40,561.76|55,831.86|2.66|

新时代证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（3）伊罗河东矿段境界内各分层矿岩量表
单位：万t
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|台阶标高（m）|矿石|||废石||||矿岩总量|剥采比(t/t)|
||111b+122b|333|小计|334|第四系|岩石|小计|||
|1420—1408|1.85|0.00|1.85|||137.12|137.12|138.97|74.12|
|1408—1396|54.93|24.82|79.75||30.43|320.12|350.55|430.30|4.40|
|1396—1384|111.29|62.81|174.10||22.32|752.39|774.71|948.81|4.45|
|1384—1372|175.69|116.38|292.07||12.65|1,280.99|1,293.64|1,585.71|4.43|
|1372—1360|224.59|180.83|405.42||4.67|1,762.99|1,767.66|2,173.08|4.36|
|1360—1348|260.80|205.70|466.50|||2,256.13|2,256.13|2,722.63|4.84|
|1348—1336|344.61|221.38|565.99|||3,031.58|3,031.58|3,597.57|5.36|
|1336—1324|411.33|224.82|636.15||12.18|3,505.39|3,517.57|4,153.72|5.53|
|1324—1312|553.84|233.08|786.92||27.86|4,142.40|4,170.26|4,957.18|5.30|
|1312—1300|660.15|296.59|956.74||29.23|4,454.18|4,483.41|5,440.15|4.69|
|1300—1288|755.85|302.28|1,058.13||25.03|5,003.07|5,028.10|6,086.23|4.75|
|1288—1276|907.29|307.59|1,214.88||42.66|5,258.59|5,301.25|6,516.13|4.36|
|1276—1264|1,079.85|309.34|1,389.19||33.00|5,532.12|5,565.12|6,954.31|4.01|
|1264—1252|1,073.94|309.64|1,383.58||24.55|5,454.04|5,478.59|6,862.17|3.96|
|1252—1240|1,075.28|312.07|1,387.35||33.42|5,476.66|5,510.08|6,897.43|3.97|
|1240—1228|1,079.10|308.00|1,387.10||99.48|5,128.40|5,227.88|6,614.98|3.77|
|1228—1216|1,082.21|305.62|1,387.83||65.67|5,016.64|5,082.31|6,470.14|3.66|
|1216—1204|1,015.19|317.95|1,333.14||19.50|4,604.45|4,623.95|5,957.09|3.47|
|1204—1192|1,016.86|302.33|1,319.19|||4,504.20|4,504.20|5,823.39|3.41|
|1192—1180|993.80|309.19|1,302.99|||4,078.14|4,078.14|5,381.13|3.13|
|1180—1168|981.30|315.40|1,296.70|||3,952.97|3,952.97|5,249.67|3.05|
|1168—1156|925.55|327.78|1,253.33|||3,570.49|3,570.49|4,823.82|2.85|
|1156—1144|901.59|345.31|1,246.90|||3,457.38|3,457.38|4,704.28|2.77|
|1144—1132|853.07|364.25|1,217.32|||3,122.50|3,122.50|4,339.82|2.57|
|1132—1120|770.42|389.40|1,159.82|||3,023.71|3,023.71|4,183.53|2.61|
|1120—1108|731.59|419.78|1,151.37|||2,705.08|2,705.08|3,856.45|2.35|
|1108—1096|690.98|452.84|1,143.82|||2,611.22|2,611.22|3,755.04|2.28|
|1096—1084|632.59|484.97|1,117.56|||2,313.43|2,313.43|3,430.99|2.07|
|1084—1072|584.27|518.02|1,102.29|||2,229.53|2,229.53|3,331.82|2.02|
|1072—1060|501.51|511.45|1,012.96|||1,981.18|1,981.18|2,994.14|1.96|
|1060—1048|470.56|538.09|1,008.65|1.03||1,902.72|1,903.75|2,912.40|1.89|
|1048—1036|397.15|500.03|897.18|3.06||1,717.03|1,720.09|2,617.27|1.92|
|1036—1024|372.23|519.03|891.26|5.75||1,656.79|1,662.54|2,553.80|1.87|
|1024—1012|345.70|525.99|871.69|8.38||1,469.20|1,477.58|2,349.27|1.70|
|1012—1000|318.92|541.85|860.77|11.58||1,413.29|1,424.87|2,285.64|1.66|
|1000—988|293.73|541.91|835.64|15.24||1,233.53|1,248.77|2,084.41|1.49|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|台阶标高（m）|矿石|||废石||||矿岩总量|剥采比(t/t)|
||111b+122b|333|小计|334|第四系|岩石|小计|||
|988—976|269.85|550.53|820.38|20.15||1,181.89|1,202.04|2,022.42|1.47|
|976—964|245.30|539.53|784.83|21.88||1,008.50|1,030.38|1,815.21|1.31|
|964—952|219.43|541.30|760.73|26.60||963.08|989.68|1,750.41|1.30|
|952—940|187.20|517.02|704.22|23.03||812.17|835.20|1,539.42|1.19|
|940—928|164.82|505.36|670.18|21.06||779.47|800.53|1,470.71|1.19|
|928—916|147.42|420.90|568.32|15.94||652.63|668.57|1,236.89|1.18|
|916—904|131.98|420.30|552.28|17.45||618.54|635.99|1,188.27|1.15|
|904—892|116.16|384.77|500.93|16.19||502.92|519.11|1,020.04|1.04|
|892—880|103.56|381.47|485.03|17.13||473.80|490.93|975.96|1.01|
|880—868|89.74|365.69|455.43|16.08||370.67|386.75|842.18|0.85|
|868—856|77.16|360.75|437.91|17.43||344.68|362.11|800.02|0.83|
|856—844|66.21|329.40|395.61|13.17||255.04|268.21|663.82|0.68|
|844—832|55.53|329.61|385.14|13.01||234.11|247.12|632.26|0.64|
|832—820|45.38|314.32|359.70|3.73||170.58|174.31|534.01|0.48|
|820—808|37.13|311.33|348.46|1.15||154.31|155.46|503.92|0.45|
|808—796|30.72|251.51|282.23|||109.98|109.98|392.21|0.39|
|796—784|25.10|236.96|262.06|||102.49|102.49|364.55|0.39|
|784—772|19.45|189.93|209.38|||76.06|76.06|285.44|0.36|
|772—760|14.37|177.65|192.02|||70.07|70.07|262.09|0.36|
|760—748|9.57|126.11|135.68|||54.77|54.77|190.45|0.40|
|748—736|5.90|111.11|117.01|||52.23|52.23|169.24|0.45|
|736—724||47.42|47.42|||19.93|19.93|67.35|0.42|
|724—712||41.31|41.31|||13.74|13.74|55.05|0.33|
|712—700||35.65|35.65|||7.84|7.84|43.49|0.22|
|合 计|24711.59|19436.45|44148.04|289.04|482.65|119089.15|119860.84|164008.88|2.71|

综上，本次收购涉及的各矿区露天境界的主要参数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标名称|单位|西区采场|中区采场|东区采场|合 计|
|开采最高标高|m|940|1,204|1,450||
|封闭圈标高|m|808|904|1,228||
|露天底标高|m|628|868|700||
|地表尺寸（长×宽）|m|1,000×400|4,000×800|3,800×1,000||
|露天底尺寸（长×宽）|m|110×25|200×30|300×20||
|开采台阶高度|m|12|12|12||
|最终并段高度|m|24|24|24||
|平台宽度|m|8~12|8~12|8~12||
|运输平台（双车道/单车道）|m|16/12|22/15|31/22||

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|阶段坡面角：工作时终了时|度|75||||
||度|65||||
|最终边坡角|度|45~48|44~46|44~46|44~46|
|境界内矿量|万t|1,730.58|15,270.1|44,148.04|61,148.72|
|境界内岩量|万t|6,776.07|40,561.76|119,860.84|167,198.67|
|平均剥采比|t/t|3.92|2.66|2.71|2.73|

（三）中介机构核查意见
评估师核查意见
经核查，造成评估利用资源储量与相关勘探报告或详查报告保有资源储量之间差异的主要原因是勘探报告或详查报告的保有资源储量是采矿权范围内全部资源量，而评估利用资源储量为露天境界内的矿石量。
保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河矿区铁矿勘探报告》及其评审意见、《蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特矿区铁矿详查报告》及其评审意见，查阅了《中润资源投资股份有限公司蒙古国伊罗河铁矿年产 3000万吨铁精矿项目预可行性研究报告（采矿部分）》，与预可研报告设计机构、评估机构人员、上市公司人员进行了沟通，保荐机构认为：伊罗河铁矿、拉勒高特铁矿采矿权的评估利用资源储量的计算依据和计算过程符合有关规定和要求，本次评估利用资源储量与相关勘探报告或详查报告中的保有资源储量之间差异具有合理性。
问题九：伊罗河铁矿采矿权评估报告中，长期待摊费用合计 4,135.52万美元，“此处长期待摊费用主要指前期剥岩、境界开拓费用及复垦费用”。根据该评估报告，前期剥岩金额为 3,556.98万美元，早期境界开拓工程金额 578.54万美元，合计4,135.52万美元。
请申请人说明评估中是否已考虑复垦费用，并说明相关测算依据和过程。
请评估师说明评估中是否根据蒙古国相关规定全面考虑维简费、安全费用、矿
产资源补偿费、保证金及基金或类似支出。请评估师和保荐机构发表核查意见。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复回复：
（一）请申请人说明评估中是否已考虑复垦费用，并说明相关测算依据和过程。请评估师说明评估中是否根据蒙古国相关规定全面考虑维简费、安全费用、矿产资源补偿费、保证金及基金或类似支出。
1、本次非公开发行对矿业权的评估中，已包含复垦费用
本次评估伊罗河铁矿采矿权评估报告中，长期待摊费用合计 4,135.52万美元，其中前期剥岩金额为 3,556.98万美元，早期境界开拓工程金额 578.54万美元。前期剥岩金额3,556.98万美元根据伊罗河评估明细表长期待摊费用取值，包括前期剥岩及复垦费，其中已包含了复垦费用131.9965万美元。
（1）测算依据：
经核查，中国法律规定的复垦费，实际就是蒙古国《矿产资源法》和《环境影响评估法》等相关法律规定的矿权许可证持有人承担的用于环境改造或恢复的相关费用（reclaimation,可译作复垦费，以下简称“复垦费”）。根据《矿产资源法》相关规定，在获得采矿许可证之前，许可证持有者应制定环境影响评估和环境管理计划，且需由主管环境的国家中央行政机构批准。环境管理计划应提出缓解和消除在环境影响评估期间确定的不利影响的措施，并规定执行这些措施的时间表和概算。蒙古法律并没有就复垦费规定具体的比率和金额，该环境改造或恢复费用需由企业在环境管理计划里进行估算。根据《环境影响评估法》第 9.10条相关规定，项目开发者必须向负责环境问题的国家中央机构开立的指定银行账户缴存等于其任何给定年度环保概算50%的资金（即保证金）。依照《环境影响评估法》第 9.11条，如果项目被视作完全符合其环境评估的要求，执行了采矿作业的年度环境管理计划，可以将依据环境管理计划缴纳的保证金退还给项目开发者。
（2）测算过程
复垦费用账面原值为 1,392,221.24美元，累计摊销额为 72,255.44美元，账面价值为1,319,965.80美元，其形成过程如下：
根据伊罗河公司提供的环保计划，截止 2014年 12月 31日的矿区开采破坏
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复环境面积以及截至2032年各年计划复垦面积，公司测算的在2011年每一平米的复垦成本为2,445.13美元。2015年1-9月，由于一直在原剥岩矿区进行采矿作业，所以该期间暂无新剥岩面积。
通过在世界银行网站查询，获取了蒙古国从 2007年-2013年的 CPI数据，并计算出各年变动较大（基本在6%-15%之间），故以每年平均10%的通货膨胀率作为复垦费单位成本的递增率。由于伊罗河在蒙古国内的借款金额较小，其经营资金除销售回款外主要为龙铭矿业从国开行及口行取得的借款，其中口行长期借款年利率为7%，国开行 LIBOR利率经计算不超过6%，因此选取了口行7%年利率作为复垦费折现利率。
根据伊罗河公司提供的审计期间各截止日累计破坏的环境面积、各年计划复垦面积、以10%为增长率的各年单位复垦成本和7%的折现率，计算出截止 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日公司应计提的复垦费成本分别为1,374,241.84美元、1,417,754.53美元、1,469,926.27美元。2015年无新增复垦面积，与2014年12月31日长期待摊费用-复垦费蒙图原值保持一致，折合为美元为1,392,221.24美元（差异为蒙图兑美元汇率折算差异所致）。
长期待摊费用-复垦费采用产量法进行摊销：根据伊罗河公司各年开采量占东西矿区合计矿石储量的比例，得出各年复垦费的摊销率，进而确定各年摊销额，截止2015年9月30日，累计摊销额为72,255.44美元。
采矿权评估报告中，复垦费通过长期待摊费计算，其中包括已发生及预计发生的复垦费。估算的以后正常生产年份的复垦费在成本费用核算。根据设计单位提供的资料，在管理费用中的其他项中包含了复垦相关费用。故评估中已考虑了复垦费用。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复入的保证金。
根据企业提供的财务报表，保证金在生产成本其它科目中，2013年与 2014年分别占成本费用的比例约为0.018%、0.038%，所占比例微小。评估中其它制造费用指生产成本中除单独列支（如燃料及动力、工资及保险等）外的一切费用。
故本次评估复垦费用及其它环保费用在其它制造费用中已予以考虑。由于该保证金在企业履行完环保义务后可以返还，故本次评估不单独列示保证金。
3、矿产资源税
本次非公开发行对矿业权的评估中，已包含矿产资源税。
根据蒙古国《矿产资源法》，矿产资源税按销售金额的一定比例计算。基础比例为5%。自2011年1月1日起，另外根据生产的产品类型，在基础比例上增加比例计算。本矿产品为成品矿，成品矿 0-60美元，增加比例为0%；60-70美元，增加比例为0.7%，70-80美元，增加比例为1.4%；80-90美元，增加比例为2.1%；90-100美元，增加比例为2.8%；100美元以上，增加比例为3.5%。根据以上标准，评估中已经逐年计算了矿产资源税。因此本次评估矿产资源税的计算取值是合理的。
4、维简费
根据蒙古律师2016年1月13日出具的法律备忘录，蒙古国的法律法规中并不存在类似中国法律法规中规定的维简费用。因此，本次非公开发行对矿业权的评估中，无需考虑维简费用。
5、安全费用
根据蒙古律师2016年1月13日出具的法律备忘录，蒙古国的法律法规中并不存在类似上述中国法律法规中的相关安全费用。因此，本次非公开发行对矿业权的评估中，无需考虑安全费用。
（二）请评估师和保荐机构发表核查意见。
评估师核查意见
评估中已考虑复垦费用及其它环保费用。蒙古国不存在维简费、安全费用、
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复矿产资源补偿费的规定，只存在矿产资源税，评估中单独计算了矿产资源税。本次评估对复垦费用、维简费、安全费用等有关费用的处理符合蒙古国当地相关法律规定。
保荐机构核查意见
保荐机构认为，本次非公开发行对矿业权等评估中，申请人已依据蒙古国《矿产资源法》和《环境影响评估法》等相关法律规定，包含了复垦费用、保证金和矿产资源税，其评估处理符合相关规定。由于蒙古国不存在法律法规未要求提取维简费和安全费用，则本次非公开发行对矿业权的评估中，不需考虑维简费和安全费用。
问题十：根据申请材料，采矿权评估的投资估算部分中，中矿段选矿厂总投资37,825.59万美元，管道输送工程总投资额79,644.92万美元。中矿段选矿厂和管道输送工程是实现标的公司采矿权评估中预测经济效益的必要投资。请申请人说明中矿段选矿厂和管道输送工程的资金安排和资金来源。请评估师说明中矿段选矿厂和管道输送工程不能按期建设投产的风险及对本次交易估值的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明中矿段选矿厂和管道输送工程的资金安排和资金来源。
1、中矿段选矿厂和管道输送工程资金安排
（1）中矿段选矿厂
项目建设投资236,788.22万元（37,825.59万美元），其中：建筑工程 22,802.57万元（3,642.58万美元），设备购置135,051.31万元（21,573.69万美元），安装工程 39,269.79万元（6,273.13万美元），工程其他费用 39,664.55万元（6,336.19万美元）。
中矿段拉勒高特1,000万吨精矿选矿尾矿投资综合估算如下：
单位：万元
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|序号||工程项目和费用名称||建筑工程||设 备||安装工程||其他费用|总 值||||
||||||||||||人民币||美元||
|一||直接工程费||22,802.57||135,051.31||39,269.79|||197,123.67||31,489.40||
|1||选矿厂||20,402.57||131,598.56||38,231.79|||190,232.92||30,388.65||
||1.1||粗碎系统||2,567.00||2,409.06||276.43|||5,252.49||839.06|
||||长距离胶带||||||||||||
||1.2||||1,600.00||2,130.80||225.33|||3,956.13||631.97|
||||机||||||||||||
||||磨矿选别系||||||||||||
||1.3||||3,694.77||105,384.80||12,709.58|||121,789.15||19,455.14|
||||统||||||||||||
||1.4||精矿过滤||4,928.00||4,173.90||1,400.46|||10,502.36||1,677.69|
||1.5||外部供电||3,000.00||10,000.00||17,000.00|||30,000.00||4,792.33|
||||10kV车间变||||||||||||
||1.6||||1,612.80||6,000.00||2,000.00|||9,612.80||1,535.59|
||||配电室||||||||||||
||||自动化控制||||||||||||
||1.7||及视频监控||||1,500.00||520.00|||2,020.00||322.68|
||||系统||||||||||||
||||厂区综合管||||||||||||
||1.8||||||||4,100.00|||4,100.00||654.95|
||||网||||||||||||
||1.9||总图工程||3,000.00|||||||3,000.00||479.23|
||2||尾矿设施||2,400.00||3,452.75||1,038.00|||6,890.75||1,100.76|
|||选厂尾矿输送|||||||||||||
||2.1||||2,192.00||2,390.00||702.00|||5,284.00||844.09|
|||浓缩机25m，1台|||||||||||||
||2.1.1||||400.00||600.00||30.00|||1,030.00||164.54|
|||底流碴浆泵，4台带变频|||||||||||||
||2.1.2||||24.00||320.00||24.00|||368.00||58.79|
||2.1.3|回水泵站|||18.00||120.00||18.00|||156.00||24.92|
||2.1.4|厂房设施|||1,200.00||120.00||180.00|||1,500.00||239.62|
|||阀门、管件和管道|||||||||||||
||2.1.5||||50.00||300.00||50.00|||400.00||63.90|
|||仪表和SCADA系统|||||||||||||
||2.1.6||||||400.00||100.00|||500.00||79.87|
|||总图、公辅、配电|||||||||||||
||2.1.7||||500.00||530.00||300.00|||1,330.00||212.46|
|||管道工程3.6Km|||||||||||||
||2.2||||208.00||1,062.75||336.00|||1,606.75||256.67|
|||管道材料406衬胶管道|||||||||||||
||2.2.1||||54.00||866.40||216.00|||1,136.40||181.53|
|||回水管道324焊管3.6Km|||||||||||||
||2.2.2||||54.00||196.35||108.00|||358.35||57.24|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|||线路光导纤维||||||||||
||2.2.3|||||12.00|||12.00||1.92|
|||路堑和施工便道||||||||||
||2.2.4||100.00||||||100.00||15.97|
|二||其他费用|||||10,096.00|10,096.00||1,612.78||
|三||不可预见费15%|||||29,568.55|29,568.55||4,723.41||
|四||建设投资|22,802.57|135,051.31|39,269.79||39,664.55|236,788.22||37,825.59||

（2）管道输送工程
项目总投资为 7.99亿美元，其中建筑工程 2,000万美元，设备 44,186.74万美元，安装工程 21,797.84万美元，工程二项费用 4,681.47万美元，工程预备费7,266.61万美元。
管道输送工程项目投资估算表如下：
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|序号|工程项目和费用名称|估 算 价 值（万元人民币）|||||总值（万美元）|
|||建筑工程|设 备|安装工程|其他费用|总值||
|Ⅰ|第一部分：单项工程费用|12,520.00|276,609.00|136,454.50||425,583.50|67,984.58|
|1|选矿厂区域浓缩和一级高压泵站|5,060.00|33,560.00|4,700.00||43,320.00|6,920.13|
|1.1|浓缩机53m，2台|1,400.00|800.00|120.00||2,320.00|370.61|
|1.2|搅拌槽20m，2台|240.00|1,000.00|2,560.00||3,800.00|607.03|
|1.3|离心式主泵h60m，1400m3/h，4台|20.00|360.00|40.00||420.00|67.09|
|1.4|隔膜泵，300m3.15Mpa，10台|300.00|22,000.00|300.00||22,600.00|3,610.22|
|1.5|高压阀门和管件|300.00|5,400.00|300.00||6,000.00|958.47|
|1.6|泵站厂房设施|1,200.00|300.00|300.00||1,800.00|287.54|
|1.7|仪表和SCADA系统||1,200.00|180.00||1,380.00|220.45|
|1.8|总图、公辅、配电|1,600.00|2,500.00|900.00||5,000.00|798.72|
|2|二级高压泵站|2,860.00|32,760.00|4,580.00||40,200.00|6,421.73|
|2.1|搅拌槽20m，2台|240.00|1,000.00|2,560.00||3,800.00|607.03|
|2.2|离心式主泵h60m，1400m3/h，4台|20.00|360.00|40.00||420.00|67.09|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|2.3|隔膜泵，300m3.15Mpa，10台|300.00|22,000.00|300.00||22,600.00|3,610.22|
|2.4|高压阀门和管件|300.00|5,400.00|300.00||6,000.00|958.47|
|2.5|泵站厂房设施|1,200.00|300.00|300.00||1,800.00|287.54|
|2.6|仪表和SCADA系统||1,200.00|180.00||1,380.00|220.45|
|2.7|总图、公辅、配电|800.00|2,500.00|900.00||4,200.00|670.93|
|3|三级高压泵站|2,860.00|32,760.00|4,580.00||40,200.00|6,421.73|
|3.1|搅拌槽20m，2台|240.00|1,000.00|2,560.00||3,800.00|607.03|
|3.2|离心式主泵h60m，1400m3/h，4台|20.00|360.00|40.00||420.00|67.09|
|3.3|隔膜泵，300m3.15Mpa，10台|300.00|22,000.00|300.00||22,600.00|3,610.22|
|3.4|高压阀门和管件|300.00|5,400.00|300.00||6,000.00|958.47|
|3.5|泵站厂房设施|1,200.00|300.00|300.00||1,800.00|287.54|
|3.6|仪表和SCADA系统||1,200.00|180.00||1,380.00|220.45|
|3.7|总图、公辅、配电|800.00|2,500.00|900.00||4,200.00|670.93|
|4|管道工程（伊罗河至二连浩特，843km）|1,200.00|175,929.00|119,314.50||296,443.50|47,355.19|
|4.1|管道材料(813mm)||173,400.00|||173,400.00|27,699.68|
|4.2|管道施工费用|||118,020.00||118,020.00|18,853.04|
|4.3|光缆施工||2,529.00|421.50||2,950.50|471.33|
|4.4|穿越工程|1,200.00||30.00||1,230.00|196.49|
|4.5|阴保工程|||843.00||843.00|134.66|
|5|二连浩特过滤车间（3000万吨/年）|540.00|1,600.00|3,280.00||5,420.00|865.81|
|5.1|搅拌槽20m，2台|240.00|1,000.00|3,160.00||4,400.00|702.88|
|5.2|总图、公辅、配电|300.00|600.00|120.00||1,020.00|162.94|
|Ⅱ|第二部分：其他费用合计||||29,306.52|29,306.52|4,681.55|
|1|车间征地费||||1,801.80|1,801.80|287.83|
|2|管道线路土地青苗安置补偿费||||7,594.59|7,594.59|1,213.19|
|3|建设单位管理费1.95%||||8,298.88|8,298.88|1,325.70|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
|||||||||
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|4|生产职工培训费(8000元/人)||||98.40|98.40|15.72|
|5|工程监理费||||2,093.80|2,093.80|334.47|
|6|工程质量监督费3%%||||1,276.75|1,276.75|203.95|
|7|可行性研究费||||277.90|277.90|44.39|
|8|环境影响评价费||||69.55|69.55|11.11|
|9|劳动安全卫生评价费||||60.00|60.00|9.58|
|10|水土保持咨询服务费用||||60.00|60.00|9.58|
|11|工程勘察费||||1,200.00|1,200.00|191.69|
|12|工程设计费||||6,034.85|6,034.85|964.03|
|13|地质灾害评估费||||60.00|60.00|9.58|
|14|联合试运转费||||240.00|240.00|38.34|
|15|工程招投标费用||||140.00|140.00|22.36|
|Ⅲ|第一、二部分费用合计|12,520.00|276,609.00|136,454.50|29,306.52|454,890.02|72,666.14|
|Ⅳ|工程预备费 （10%）||||45,489.00|45,489.00|7,266.61|
|Ⅴ|建设总投资|||||500,379.03|79,932.75|

评估机构进行投资测算时，假设项目采取租赁的方式获得车间场地，剔除车间征地费287.83美元后，投资总额为79,644.92万美元。
2、资金来源
（1）公司拥有良好的银行借款融资渠道，与国内多家银行保持良好的合作关系；公司在本次发行后，净资产将大幅增加，资产负债率亦将下降，公司对外融资能力将大幅增强；针对中矿段选矿厂和管道输送工程资金需求，公司可通过相关合作银行及拓展的其他银行、尤其是项目驻地银行取得符合公司需求的资金保证工程项目的资金需求。
（2）随着国内债权市场不断发展，具有良好资信的上市公司将有充足的条件在债券市场发行符合公司工程项目需求的债券，公司可根据建设项目实际情况通过发行公司债券满足资金需求。
（3）随着国内资本市场不断发展、上市公司通过资本市场进行直接融资的
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复效率将不断提高，公司在本次发行后，各项财务指标将不断优化，公司还可以通过发行股份等方式募集项目建设所需资金。
为满足本次资产收购后建设项目资金需求，公司已与中国银行乌兰巴托办事处及伊罗河公司于2015年12月3日在蒙古国乌兰巴托市签署了《全面合作协议》约定：为保障伊罗河铁矿项目建设上的资金需求，支持伊罗河公司实现开发目标，中国银行承诺在符合中国人民银行、银监会和蒙古央行等两国监管部门要求，以及中国银行授信条件下，向中润资源及伊罗河公司提供全方位的授信支持，包括但不限于以下授信业务：项目贷款、流动资金贷款、出口信贷、保函业务等。这将为满足项目资金需求提供保障。
（二）请评估师说明中矿段选矿厂和管道输送工程不能按期建设投产的风险及对本次交易估值的影响。
评估师核查意见
中矿段选矿厂投资 37,825.59万美元为伊罗河中矿段和拉勒高特共用的选矿厂整体投资，选矿厂生产能力为 1,000万吨/年铁精矿。管道总投资为 79,644.92万美元，年运输能力为铁精矿3,000万吨/年，可同时服务于伊罗河铁矿东矿段、中矿段、西矿段及拉勒高特铁矿的铁精矿外运。
选矿厂如果不能按期投产建设，则拉勒高特和中矿段难以实现大规模生产。
管道输送工程不能按期建设投产，则只能采用铁路运输，铁路运力有限，相应采出矿石无法外运销售，进而制约矿山的生产能力。
本次评估利用的“管道预可研报告”，管道设计建设期为43个月，从2015年6月到2018年12月，2019年投产。本次评估评估工作人员 2015年10月现场尽职调查时，工程人员正在现场进行前期勘察，晚于“管道预可研报告”中设计安排的时间近半年，根据实际情况，评估中推迟管道建设期至 2019年 6月底。2019年7月开始运行，并整体调整矿山采选生产排产与其相匹配。
管道项目的建设进度对矿山产能扩大影响较大，我们测算了管道建设再推迟一年（中矿段选矿厂也对应推迟一年）的情况下（2020年 6月建成，2020年 7月运行）评估值的变化见下表：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|管道运行时间|伊罗河铁矿矿权评估值|||铁矿国际评估值||
||美元（万元）|人民币（万元）|变化率|人民币（万元）|变化率|
|2019年7月运行|161,096.86|1,024,785.46||1,117,559.95||
|2020年7月运行|139,224.72|885,650.21|-13.58%|978,424.70|-12.45%|

2、拉勒高特铁矿和新拉勒高特估值
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|-|-|-|-|-|-|
|管道运行时间|拉勒高特铁矿评估值|||新拉勒高特评估值||
||美元（万元）|人民币（万元）|变化率|人民币（万元）|变化率|
|2019年7月运行|27,913.79|177,567.99||-20,867.32||
|2020年7月运行|25,251.01|160,629.25|-9.54%|-37,806.06|-81.17%|

从表中可看出，推迟一年后，伊罗河铁矿采矿权和和拉勒高特铁矿采矿权评估值分别下降了13.58%、9.54%。铁矿国际与新拉勒高特评估值分别下降了12.45%、81.17%。
（三）请保荐机构发表核查意见。
保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《蒙古国伊罗河铁矿年产 3000万吨铁精矿项目预可行性研究报告（采矿部分）》、《伊罗河铁矿年产2000万吨铁精矿选矿厂项目预可行性研究报告》，查阅了评估机构出具的评估报告，与与预可研报告设计机构、评估机构人员、上市公司人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：中矿段选矿厂和管道输送工程的不能按期建设投产对本次交易估值有一定的影响，上市公司已在非公开发行预案的风险提示中进行了充分披露。本次非公开发行完成后，上市公司的资产规模和融资能力大幅提升，上市公司对于中矿段选矿厂和管道输送工程所需资金来源的说明具有合理性及可行性。
问题十一：对于明生公司三级子公司龙铭铁修，根据申请材料，“由于该公司尚在建，并且建成后只用于本公司铁路机车维修等方面的业务，业务量不稳定，收入具有较多的不确定性，无法准确预测其企业未来收益，不适合采用收
益法评估，故本次只采用资产基础法进行评估”。
请申请人详细说明龙铭铁修的经营模式和盈利模式，以及本次收购明生公
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复司的必要性和经济可行性。请评估师说明龙铭铁修的评估方法的合理性和资产作价的公允性。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
（一）请申请人详细说明龙铭铁修的经营模式和盈利模式，以及本次收购明生公司的必要性和经济可行性。
1、龙铭铁修的经营模式和盈利模式
本次收购的明生公司三级子公司龙铭铁修，主要从事对机车和货车的维修养护服务，目前尚未投入正式生产运营。项目建设完成后，龙铭铁修将具备俄罗斯标准铁路车辆段修技术能力，并且蒙古国铁路目前不能检修 70T级车的最佳解决方案。
目前，伊罗河铁矿约 3,000辆俄罗斯标准自备车在蒙古国铁路运行，其中2,000辆是当今最为先进的70T级车，1000辆俄式60T级车。这些70T级车均已超过定检周期，但蒙古铁路尚不具备检修这些车辆的工艺装备和技术条件，致使这些车全部超过检修期。超检修期的车辆存在着配件磨损、老化、失效等诸多问题，存在一定的运行隐患。国内铁路目前也不具备检修俄罗斯标准车辆的能力。
因此，二连铁修可为伊罗河铁矿的铁路运输提供支持服务。
除为伊罗河铁矿运输车辆服务外，二连铁修也可以为蒙古国铁路其他铁路车辆提供服务。蒙古位于亚洲中部，被中国与俄罗斯包围，是仅次于哈萨克斯坦的世界第二大内陆国家，是“一带一路”北线的重要支点，拥有较为丰富的矿产资源。
除铁矿资源外，蒙古国其它有色金属储量也较为丰富，这些矿产资源为我国经济发展所需求。根据内蒙古自治区口岸发展规划，将把二连浩特口岸建成蒙古国原油、木材、煤炭、金属矿石、重化工原料进口及加工基地和对蒙古国轻工产品出口基地。
2、本次收购明生公司的必要性和经济可行性
（1）收购明生公司是本次收购铁矿石项目交易的整体安排
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复目前，伊罗河铁矿的产品主要以铁路方式进行运输。根据上市公司对标的公司的建设规划，未来管道运输工程建成后，每年仍然保留约 500万吨铁矿石以铁路方式进行运输。另外，在管道运输出现故障、进行检修时期，铁路运输方式可以为标的公司的铁矿石运输起到很好的保障作用。
2）铁矿石采选、管道项目建设所需材料、设备的运入方式
本次收购完成后，上市公司在伊罗河、拉勒高特矿区进行包括 3000万吨采选工程、管道工程的建设，其所用大部分设备、材料需要从国内进行采购后，以铁路方式运往蒙古境内。
（2）二连铁修项目在区域经济发展中具有重要作用
二连铁修项目的建设将有效解决蒙古国机辆修造难题，提高蒙古国机车、车辆的使用寿命，加大车辆运转效率，增加蒙古国铁路的货运能力，提高两国口岸运送货物的效率。
（3）本次收购明生公司的经济可行性
1）降低成本
运输伊罗河矿区矿石车辆检修工作量大，如果无二连铁修项目，蒙古国乌兰巴托铁路局无法承担大量的维修能力，而我国呼和浩特局无法接入俄罗斯技术标准的宽轨机车，这将提高伊罗河矿区矿石的铁路运输成本。
2）减少不确定性
铁路运输是管道运输的重要补充，可以防止管道出现故障、进行检修时期出现矿石断供的情况，为满足客户的铁矿石需求起到较为稳定的保障作用。
3）对外提供服务
二连浩特是链接我国和蒙古国贸易往来的重要口岸，蒙古国原油、木材、煤炭、金属矿石等大量资源产品通过铁路运输至二连浩特口岸，将来二连铁修可以为这车辆提供检修服务。
（二）请评估师说明龙铭铁修的评估方法的合理性和资产作价的公允性。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复评估师核查意见
1、评估方法的合理性
根据《资产评估准则——企业价值》的相关规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种方法。评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，最终恰当的选择一种或者多种资产评估基本方法来确定本项目的评估方法。
根据上述评估方法的选取原则，评估师依据企业现场收集到的相关资料进行了仔细分析确认，中铁工程设计咨询集团有限公司设计的《龙铭矿业投资公司新建二连浩特车辆检修基地工程可行性研究》（2014年 4月），其主要经营模式和盈利模式为：设计车辆段规模为段修台位24个（其中一条线兼作临修台位），厂修能力 7辆/日，组装新车能力 3000辆/年（设备预留）。由于企业尚在基建期，部分设备刚刚调试完成，可研中的各种经济指标尚未进行验证，并且受市场经济环境的影响，未来企业的业务量只是预期，存在较多不确定因素，导致其收入状况无法合理预测，故本次评估不适合采用收益法进行评估；另外，由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估也不宜采用市场法进行评估；由于企业提供的资产购买资料相对完善，记账准确，本次评估适合资产基础法进行评估的条件。
鉴于上述评估方法的选取，资产基础法基本反映了企业主要资产的价值，且从资产构建角度反映企业净资产的市场价值。相对尚在建的龙铭铁路维修公司而言，资产基础法更为稳健合理，更符合此次项目企业的实际情况。
2、资产作价的公允性
龙铭铁修项目建设的主要目的是服务于伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿，本次交易标的资产整体作价公允性分析参见本反馈回复问题五相关回复。
（三）请保荐机构对上述事项发表核查意见。
保荐机构核查意见
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复由于龙铭铁修尚在基建期，且可比上市公司的市场公开资料也难以获取，不适合采用收益法或市场法进行评估。因此，本次评估选择资产基础法对龙铭铁修进行评估，符合龙铭铁修的实际情况。上市公司在收购伊罗河铁矿和拉勒高特铁矿的基础上，收购龙铭铁修、保留铁路运输渠道具有必要性和经济性。
问题十二：根据备考合并报表，2015年9月30日的可辨认净资产与账面价值差额为1,539,017.76万元。本次交易的标的资产评估值较账面价值增幅较大，申请人存在较大的商誉减值的风险。
请申请人分析说明本次收购后形成的商誉金额，并结合前述铁矿石价格变动对估值影响的敏感性分析数据、标的资产最新财务数据与预测利润的差异（如有）、铁矿石预计价格与实际价格的差异（如有）等，量化提示商誉减值风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）分析说明本次收购后形成的商誉金额，量化提示商誉减值风险
申请人说明
本次交易标的公司作价与评估值的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产名称|评估价值（2014年9月30日为基准日）（万元）|评估价值（2015年9月30日为基准日）（万元）|收购价格（万美元）|
|1|铁矿国际100%股权|1,295,830.97|1,117,559.95|193,500.00|
|2|明生公司100%股权|50,638.39|50,127.89||
|3|新 拉 勒 高 特100%股权|42,741.47|-20,867.32|6,200.00|
|合计||1,389,210.83|1,146,820.52|199,700.00|

假设在实际购买日2015年9月30日公开市场的有序交易的情况下，标的资产购买价格未发生变化仍为19.97亿美元（按2015年9月30日美元人民币汇率 6.3613折算人民币为 1,270,351.61万元）；本次收购完成后确定的合并基准日的
标的公司可辨认净资产公允价值按照2015年9月30日评估值为基础，鉴于标的
资产中最重要资产采矿权采用折现现金流量法计算，不考虑其他资产增值应确认
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复的递延所得税负债，本次评估的净资产价值视同可辨认净资产公允价值。根据企业会计准则规定，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，商誉确认价值为123,531.09万元。
按照企业会计准则要求，收购当年年末及未来每年年末均要求对商誉进行减值测试，当包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额大于收购价时商誉不存在减值，当包含商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额小于收购价时商誉计提减值。以铁矿石价格变动对估值影响的敏感性分析数据为基础，以前段假设为依据测算商誉减值，铁矿石价格变动指数为正常值时确认商誉减值 123,531.09万元计入当期损益；铁矿石价格变动指数为-5%时确认商誉减值123,531.09万元，差额计提相关资产减值；铁矿石价格变动指数为-10%时确认商誉减值123,531.09万元，差额计提相关资产减值。具体计算数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铁矿石价格变动指数|收购价①|包含商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额②|①-②|预计商誉计提减值准备|相关资产减值|
|10%|1,270,351.61|1,558,633.46|-288,281.85|||
|5%|1,270,351.61|1,352,263.98|-81,912.37|||
|正常值|1,270,351.61|1,146,820.52|123,531.09|123,531.09||
|-5%|1,270,351.61|936,330.51|334,021.10|123,531.09|210,490.01|
|-10%|1,270,351.61|703,720.98|566,630.63|123,531.09|443,099.54|

假设按本次非公开发行股票募集资金方案，拟收购铁矿国际、明生公司及新拉勒高特按两个业务主体单独计算商誉，依据上述假设结合铁矿石价格变动对估值影响的敏感性分析数据计算商誉减值如下：
1、收购铁矿国际、明生公司商誉确认及减值计提
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铁矿石价格变动指数|收购价①|包含商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额②|①-②|预计商誉计提减值准备|相关资产减值|
|10%|1,230,911.55|1,502,693.17|-271,781.62|||
|5%|1,230,911.55|1,335,381.88|-104,470.33|||
|正常值|1,230,911.55|1,167,687.84|63,223.71|63,223.71||
|-5%|1,230,911.55|996,048.00|234,863.55|63,223.71|171,639.84|
|-10%|1,230,911.55|805,236.48|425,675.07|63,223.71|362,451.36|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复2、收购新拉勒高特商誉确认及减值计提
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铁矿石价格变动指数|收购价①|包含商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额②|①-②|预计商誉计提减值准备|相关资产减值|
|10%|39,440.06|55,940.29|-16,500.23|||
|5%|39,440.06|16,882.10|22,557.96|22,557.96||
|正常值|39,440.06|-20,867.32|60,307.38|60,307.38||
|-5%|39,440.06|-59,717.49|99,157.55|60,307.38|38,850.17|
|-10%|39,440.06|-101,515.50|140,955.56|60,307.38|80,648.18|

（二）请保荐机构及会计师发表核查意见
会计师核查意见
经核查，我们分析复核了中润资源上述商誉减值金额及结合铁矿石价格变动的敏感性量化分析，在假设前提下，测算过程符合企业会计准则规定。
保荐机构核查意见
根据标的资产目前的评估值和收购价格，上市公司本次收购标的公司可能形成较大的商誉，在未来铁矿石价格低于预期时，存在商誉及相关资产减值风险。
上市公司已充分量化提示前述减值风险，测算过程符合企业会计准则相关规定。
问题十三：请申请人结合近期美元兑人民币、美元兑蒙古图格里克的汇率波动情况，进一步说明本次募投项目的汇率波动风险。请评估师和保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）请申请人结合近期美元兑人民币、美元兑蒙古图格里克的汇率波动情况，进一步说明本次募投项目的汇率波动风险。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 283.68亿元，募集资金用于收购铁矿国际、明生公司、新拉勒高特各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选
矿项目，以及补充流动资金等。本次募投项目的汇率波动风险如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复1、股权收购项目汇率波动风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的股权转让协议，本次股权收购价款支付以美元结算，铁矿国际和明生公司100%股权的转让价格为 19.35亿美元，新拉勒高特100%股权的转让价格为 0.62亿美元。以 2014年 12月 31日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.1190元计算，本次股权收购上市公司所需资金为122.20亿元。
自2015年8月以来，美元汇率出现了较为明显的上涨趋势。截至2016年1月 6日，银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币为 6.5314元，以此计算上市公司收购前述股权所需资金为 130.43亿元。若未来交割时美元汇率进一步上升，则本次股权收购的成本会相应增加，本次股权收购项目存在美元汇率波动风险。
2、偿还债务项目汇率波动风险
为解决本次收购标的公司的银行债务及其相应担保问题，根据中润资源与 Country Hill签订的相关协议，中润资源需以募集资金清偿 Country Hill债务8.8亿美元；根据中润资源与中国进出口银行签订的协议，中润资源需清偿中国进出口银行2亿美元的本金贷款及相应利息等，截至2015年9月30日前述贷款本息合计为 21,852.52万美元。上市公司将以本次非公开发行股票募集资金偿还前述债务，以 2014年 12月 31日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币6.1190元计算，上市公司偿还债务所需资金为67.22亿元。
自2015年8月以来，美元汇率出现了较为明显的上涨趋势。截至2016年1月 6日，银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币为 6.5314元，以此计算上市公司偿还前述债务所需资金为71.15亿元。若未来交割时美元汇率进一步上升，则上市公司偿还债务所需资金会相应增加，上市公司以本次非公开发行股份募集资金偿还债务存在美元汇率波动风险。
3、扩建采选矿项目汇率波动风险
除按照蒙古法律规定需要聘用部分当地员工、当地采购的项目建设用电力等少量项目，需要以蒙古图格里克结算外，本次伊罗河铁矿年产2,000万吨铁精矿
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复采选项目需要的土建材料、设备、建设安装工程服务等大部分项目均向国内采购，以人民币结算。因此，上市公司本次收购涉及的扩建采选矿项目存在汇率波动风险的可能性较小。
4、资金来源保障
综上，本次募投项目中股权收购和偿还债务项目存在汇率波动风险。以截至 2016年 1月 6日人民币兑美元汇率计算，上市公司股权收购和偿还债务项目资金需求较拟投入募集资金金额增加12.76亿元。上市公司将以自筹资金解决汇率波动导致可能出现的募投项目资金缺口。
（二）请评估师和保荐机构发表核查意见。
评估师核查意见：
经分析，本次非公开发行股权收购和偿还债务项目存在汇率波动风险。
保荐机构核查意见：经分析，本次非公开发行股权收购和偿还债务项目存在汇率波动风险，上市公司已在非公开发行预案中予以充分披露。本次非公开发行后，上市公司的融资能力将得到提升，能够以自筹资金解决汇率波动带来的资金缺口。
问题十四：本次募集资金，拟偿还 Country Hill及中国进出口银行贷款合计67.22亿元，拟补充流动资金4.13亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间、约定利率及用途等），说明利息支付情况及贷款协议展期情况。并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复金额是否与实际需求相符。
③请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
④请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款等有息负债）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
⑤请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
申请人说明
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、本次补充流动资金的测算过程
上市公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将扩展至铁矿石的采选业务，公司业务规模将大幅扩大。因此，为进一步支持、发展公司铁矿石采选业务、获得流动资金支持，上市公司拟使用本次非公开发行募集资金
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复中的4.13亿元补充流动资金，用于其对标的公司的管理运营、日常勘探等。
本次募集资金中的 4.13亿元主要用于标的公司管理运营、日常勘探等，同时，报告期内标的公司销售收入大都来自关联方卢森堡公司，卢森堡公司与标的公司之间往来只挂账，基本不进行货款结算，账款占用期限长。上市公司收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司直接面向市场对外销售。
因此，本次补充流动资金不适合根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况来测算。就目前来看，该本次募集资金中用于补充流动资产部分可用于以下项目：
（1）标的公司日常勘探
本次收购完成后，标的公司日常勘探项目主要包括以下几个：
||||
|-|-|-|
|采矿权证|项目名称|费用概算（元）|
|ХV-013814探矿|色楞格省伊罗县铁矿区地质地质详查及勘探|236,706,000|
|ХV-014453探矿|色楞格省沙穆尔县铁矿区地质详查及勘探|71,985,100|
|ХV-012602探矿|达尔汗及色楞格省赛罕县铁矿区地质勘探|23,972,300|
|合计|-|332,663,400|

具体如下：
1）色楞格省伊罗县铁矿区地质地质详查及勘探计划费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|计量单位|计划工作量|单价（元）|计划费用（元）|
||一、地形测绘|||||
|1|1：50000地形测量|km|10|10,000|100,000|
|2|1：10000地形测量|km|10|10,000|100,000|
|3|1:5000地形测量|km|8|15,000|120,000|
|4|1:2000地形测量|km|8|45,000|360,000|
|5|1:1000地形测量|km|8|80,000|640,000|
|6|地形数字化和制图|幅|1|50,000|50,000|
||二、地质测量（含数字化和制图）||||-|
|1|1:50000地质测量|km2|20|1,000|20,000|
|2|1:10000地质测量|km2|20|8,800|176,000|
|3|1:5000地质测量|km2|10|30,000|300,000|
|4|1:2000地质测量|km2|8|60,000|480,000|
|5|1:2000剖面地质测量|km|10|10,000|100,000|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|1:1000剖面地质测量|km|10|15,000|150,000|
|7|1:500剖面地质测量|km|10|27,500|275,000|
|8|数字化与制图|套|1|80,000|80,000|
||三、钻探||||-|
|1|钻探施工|m|190,000|1,000|190,000,000|
|2|岩芯地质编录和现场化验（含资料整理和柱状图绘制）|m|190,000|72|13,680,000|
|3|岩芯分样采样|件|5,000|40|200,000|
|4|样品QA/QC（插控制样、含运输）|批次|20|15,000|300,000|
|5|岩芯工程地质编录（含资料整理和柱状图绘制）|m|190,000|50|9,500,000|
||四、山地工程||||-|
|1|槽探施工|m3|10,000|120|1,200,000|
|2|槽探编录（含资料整理和图形绘制）|m|5,000|30|150,000|
|3|探槽、刻槽采样|件||100|-|
||五、岩矿试验（含制样）||||-|
|1|基本岩矿分析（含制样）|件|11,000|330|3,630,000|
|2|岩矿分析内外检|件|2,000|330|660,000|
|3|岩矿鉴定（薄片+光片）|件|400|250|100,000|
|4|物相分析样|件|200|380|76,000|
|5|组合分析|件|400|330|132,000|
|6|化学全分析|件|400|480|192,000|
|7|小体重测试|件|500|380|190,000|
|8|控制样品分析|件|1,000|330|330,000|
|9|标准样品购置|项|1|15,000|15,000|
||六、报告编制（含印刷评审等）||||-|
|1|详细勘查设计|份|1|300,000|300,000|
|2|中文报告（按照中国规范要求）|份|1|1,000,000|1,000,000|
|3|英文报告（按照蒙古规范要求）|份|1|1,000,000|1,000,000|
||七、地质数据库及建模||||-|
|2|勘探数据库建立和管理|份|1|300,000|300,000|
|3|模型建立|份|1|800,000|800,000|
||八、地质详查||||10,000,000|
||合计||||236,706,000|

2）色楞格省沙穆尔县铁矿区地质详查及勘探计划费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|计量单位|计划工作量|单价（元）|计划费用（元）|
||一、地形测绘|||||

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|1：50000地形测量|km|2|10,000|20,000|
|2|1：10000地形测量|km|2|10,000|20,000|
|3|1:5000地形测量|km|2|15,000|30,000|
|4|1:2000地形测量|km|1.2|45,000|54,000|
|5|1:1000地形测量|km|1.2|80,000|96,000|
|6|地形数字化和制图|幅|1|50,000|50,000|
||二、地质测量（含数字化和制图）||||-|
|1|1:50000地质测量|km2|2|1,000|2,000|
|2|1:10000地质测量|km2|2|8,800|17,600|
|3|1:5000地质测量|km2|2|30,000|60,000|
|4|1:2000地质测量|km2|2|60,000|120,000|
|5|1:2000剖面地质测量|km|2|10,000|20,000|
|6|1:1000剖面地质测量|km|2|15,000|30,000|
|7|1:500剖面地质测量|km|2|27,500|55,000|
|8|数字化与制图|套|1|80,000|80,000|
||三、钻探||||-|
|1|钻探施工|m|50,000|1,000|50,000,000|
|2|岩芯地质编录和现场化验（含资料整理和柱状图绘制）|m|50,000|72|3,600,000|
|3|岩芯分样采样|件|1,000|40|40,000|
|4|样品QA/QC（插控制样、含运输）|批次|20|15,000|300,000|
|5|岩芯工程地质编录（含资料整理和柱状图绘制）|m|50,000|50|2,500,000|
||四、山地工程||||-|
|1|槽探施工|m3|5,000|120|600,000|
|2|槽探编录（含资料整理和图形绘制）|m|1,000|30|30,000|
|3|探槽、刻槽采样|件||100|-|
||五、岩矿试验（含制样）||||-|
|1|基本岩矿分析（含制样）|件|4,000|330|1,320,000|
|2|岩矿分析内外检|件|500|330|165,000|
|3|岩矿鉴定（薄片+光片）|件|200|250|50,000|
|4|物相分析样|件|200|380|76,000|
|5|组合分析|件|150|330|49,500|
|6|化学全分析|件|100|480|48,000|
|7|小体重测试|件|100|380|38,000|
|8|控制样品分析|件|300|330|99,000|
|9|标准样品购置|项|1|15,000|15,000|
||六、报告编制（含印刷评审等）||||-|
|1|详细勘查设计|份|1|300,000|300,000|
|2|中文报告（按照中国规范要求）|份|1|3,000,000|3,000,000|
|3|英文报告（按照蒙古规范要求）|份|1|3,000,000|3,000,000|
||七、地质数据库及建模||||-|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|勘探数据库建立和管理|份|1|300,000|300,000|
|3|模型建立|份|1|800,000|800,000|
||八、详查费用||||5,000,000|
||合计||||71,985,100|

3）达尔汗及色楞格省赛罕县铁矿区地质勘探计划费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工作内容|计量单位|计划工作量|单价（元）|计划费用（元）|
||一、地形测绘|||||
|1|1：50000地形测量|km|1|10,000|10,000|
|2|1：10000地形测量|km|1|10,000|10,000|
|3|1:5000地形测量|km|1|15,000|15,000|
|4|1:2000地形测量|km|0.5|45,000|22,500|
|5|1:1000地形测量|km|0.5|80,000|40,000|
|6|地形数字化和制图|幅|1|50,000|50,000|
||二、地质测量（含数字化和制图）||||-|
|1|1:50000地质测量|km2|1|1,000|1,000|
|2|1:10000地质测量|km2|1|8,800|8,800|
|3|1:5000地质测量|km2|1|30,000|30,000|
|4|1:2000地质测量|km2|1|60,000|60,000|
|5|1:2000剖面地质测量|km|1|10,000|10,000|
|6|1:1000剖面地质测量|km|1|15,000|15,000|
|7|1:500剖面地质测量|km|1|27,500|27,500|
|8|数字化与制图|套|1|80,000|80,000|
||三、钻探||||-|
|1|钻探施工|m|15,000|1,000|15,000,000|
|2|岩芯地质编录和现场化验（含资料整理和柱状图绘制）|m|15,000|72|1,080,000|
|3|岩芯分样采样|件|500|40|20,000|
|4|样品QA/QC（插控制样、含运输）|批次|15|15,000|225,000|
|5|岩芯工程地质编录（含资料整理和柱状图绘制）|m|15,000|50|750,000|
||四、山地工程||||-|
|1|槽探施工|m3|2,500|120|300,000|
|2|槽探编录（含资料整理和图形绘制）|m|500|30|15,000|
|3|探槽、刻槽采样|件|20|100|2,000|
||五、岩矿试验（含制样）||||-|
|1|基本岩矿分析（含制样）|件|2,000|330|660,000|
|2|岩矿分析内外检|件|500|330|165,000|
|3|岩矿鉴定（薄片+光片）|件|200|250|50,000|
|4|物相分析样|件|200|380|76,000|
|5|组合分析|件|150|330|49,500|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|化学全分析|件|100|480|48,000|
|7|小体重测试|件|100|380|38,000|
|8|控制样品分析|件|300|330|99,000|
|9|标准样品购置|项|1|15,000|15,000|
||六、报告编制（含印刷评审等）||||-|
|1|详细勘查设计|份|1|300,000|300,000|
|2|中文报告（按照中国规范要求）|份|1|2,000,000|2,000,000|
|3|英文报告（按照蒙古规范要求）|份|1|2,000,000|2,000,000|
||七、地质数据库及建模||||-|
|2|勘探数据库建立和管理|份|1|300,000|300,000|
|3|模型建立|份|1|400,000|400,000|
||合计||||23,972,300|

上述项目计划勘探费用合计33,266.34万元。
（2）除上述标的公司日常勘探所需资金外，剩余流动资金可用于上市公司对标的公司管理运营。
另外，如本反馈回复之问题十三回复所述，本次募投项目中股权收购和偿还债务项目存在较大的汇率波动风险。以截至 2016年 1月 6日人民币兑美元汇率计算，上市公司股权收购和偿还债务项目资金需求较拟投入募集资金金额增加 12.76亿元。股权收购和偿还债务项目最终所需资金取决于支付日的人民币兑美元汇率水平，实际所需人民币可能超过募集资金使用方案所安排的金额。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）上市公司当前的资产负债率水平及银行授信情况
1）资产负债率情况
截至2015年9月30日，上市公司未经审计的总资产为 391,975.24万元，货币资金仅为 16,555.41万元，占总资产的比重仅为4.22%；公司短期借款 210.26万元、长期借款19,151.84万元，总体借款规模已达 19,362.10万元。
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率62.38%，流动比率1.40、速动比率0.66。总体而言公司资产负债率处于较高水平，流动比率、速动比率较低，表明公司短期偿债能力较弱。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复截至2015年9月30日，公司银行授信情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|授信总额度|已使用授信额度|尚余授信额度|
|1|中国工商银行股份有限公司淄博高新支行|19,000万元|4,500万元|14,500万元|
|2|中国银行股份有限公司开曼分行|2,050万欧元|2,050万欧元|-|

截至 2015年 9月 30日，公司授信总额包括工商银行 19,000万元和中国银行2,050万欧元，其中：工商银行19,000万元信贷审批书批复的贷款用于淄博置业华侨城六、七组团项目，已使用授信额度 4,500万元，尚余可用额度 14,500万元；中国银行2,050万欧元授信额度已使用完毕。公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需求的空间较小。
（2）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
按照公司由房地产开发与经营业务向矿产开发业务方向转变的战略安排，自 2011年以来，公司先后斥资收购了四川平武中金矿业有限公司、斐济瓦图科拉等黄金开发业务相关企业。以募集资金补充流动资金，用于对标的公司的管理运营、日常勘探等，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件。
从经济角度看，以募集资金补充流动资金，不仅可以直接节省该笔资金对应借款的财务费用，还可通过提高公司整体信用评级，从而有利于公司其他借款利率水平下降，具有较好的综合经济效益。
（二）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间、约定利率及用途等），说明利息支付情况及贷款协议展期情况。并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
1、关于中投债务
（1）中投债务基本情况
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复《可转换贷款协议》，约定由中投对龙铭矿业授予总额为 7亿美元的贷款，协议约定贷款利率为25%，贷款期限自2009年10月23日起三年。2009年10月 23日和 2010年 1月 7日，龙铭矿业先后分两次取得了 5亿美元和 2亿美元的贷款资金（以下统称为“中投债务”），具体明细及其利息支付情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款双方|授信总额|约定利率|借款期限|用途|
|龙铭矿业与中投|7亿美元|内部回报率25%（内含现金利年息12.8%）|36个月|1.53亿用于偿还瑞信贷款1.57亿用于偿还股东李晓明先生贷款3.9亿用于公司资本开支及营运资金|
|其中：|||||
||到位金额|到位时间|利息金额|利息支付时间|
|第一笔资金|5亿美元|2009/10/23|1,613万美元|2010/1/22|
||||1,578万美元|2010/4/27|
||||1,596万美元|2010/7/22|
||||1,613万美元|2010/10/22|
||||1,613万美元|2011/1/21|
||||1,578万美元|2011/4/21|
||||15,96万美元|2011/7/22|
||||1,613万美元|2011/11/14|
||||1,613万美元|2012/2/27|
||||350万美元|2012/10/18|
||合计||14,763万美元||
|第二笔资金|2亿美元|2010/1/7|631万美元|2010/4/27|
||||638万美元|2010/7/6|
||||645万美元|2010/10/6|
||||645万美元|2011/1/6|
||||631万美元|2011/4/6|
||||638万美元|2011/7/6|
||||645万美元|2011/11/14|
||||645万美元|2012/1/9|
||||640万美元|2012/4/10|
||合计||5,758万美元||
|累计|7亿美元||20,521万美元||

（2）中投债务的展期及债务重组
2015年5月19日，龙铭矿业、铁矿国际、李晓明及相关担保方等与中投就
上述贷款的展期及偿还等债务重组事宜签订了《补充协议》。根据协议约定，铁
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复矿国际承诺承担清偿中投贷款项下所有未付本息的义务，与龙铭矿业一起成为中投债务的承担连带责任的共同还款人。中投在补充协议商定的期限内延缓行使权力的执行（即展期），并同意以 8.8亿美元作为中投债务的清算资金，自该清算金额汇到中投指定银行账户时，上述债务即被视为已全部清算，同时中投应被视为已放弃针对龙铭矿业和担保人的所有权利和补救措施。
2015年 5月 20日，中润资源与中投签订《债务提前清偿安排协议》，中润资源将以定向增发的方式筹集资金，中投接受中润资源（或通过其接受的中投关联机构）清偿中投债务，并在收到8.8亿美元后，确认中投贷款项下所有应付本息即已全部清偿，即释放届时中投贷款项下所有相关的抵押、质押、保证等担保，以便标的公司股权的交易及过户。
2、关于拉勒高特贷款
（1）拉勒高特贷款基本情况
2011年 10月 11日，新拉勒高特与中国进出口银行签订 2亿美元的《贷款协议》（以下简称“拉勒高特贷款”），具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款双方|授信总额|约定利率|借款期限|用途|
|新拉勒高特与中国进出口银行|2亿美元|年息8%|72个月|收购蒙古拉勒高特铁矿项目|
|其中：|||||
||到位金额|到位时间|利息金额|利息支付时间|
|资金|2亿美元|2011/10/19|280万美元|21/12/2011|
||||405万美元|27/3/2012|
||||0.1万美元|29/3/2012|
||||409万美元|20/6/2012|
||||100万美元|14/9/2012|
||||100万美元|17/9/2012|
||||210万美元|3/10/2012|
||||405万美元|20/12/2012|
||||400万美元|26/3/2013|
||||409万美元|20/6/2013|
||||409万美元|26/9/2013|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
||||
|-|-|-|
||0.7万美元|27/9/2013|
||304万美元|11/12/2013|
||101万美元|16/12/2013|
||210万美元|20/3/2014|
||190万美元|24/3/2014|
||246万美元|04/08/2014|
||160万美元|05/08/2014|
||9.1万美元|05/08/2014|
||200万美元|19/12/2014|
||50万美元|18/12/2014|
||159万美元|22/12/2014|
|合计|4,757万美元||

（2）拉勒高特贷款的展期及还款安排
2015年5月20日，中润资源、新拉勒高特与口行就上述贷款的展期及偿还等相关事宜签订《拉勒高特贷款意向性还款安排协议》，约定中润资源将以定向增发的方式筹集资金，按照贷款合同的约定全额偿还拉勒高特贷款的本金、利息、罚息、复利等所有应付款项，实际支付给新拉勒高特的应付款项以实际清偿日期为截至日计算。口行在拉勒高特债务得到全部清偿时，即释放届时拉勒高特贷款项下所有相关的抵押、质押、保证等担保，以便标的公司股权的交易及过户。
3、关于偿还银行贷款金额是否与实际需求相符的说明
（1）发行人资产负债率水平与同行业上市公司比较，整体处于较高水平
本保荐机构以2015年9月30日为测算基准日，拟选择与发行人同属铁矿行业的上市公司作为可比公司。发行前后公司与铁矿石为主业相关的上市公司同期可比资产负债率对比如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|股票代码|截至2015年9月30日的资产负债率|
|宏达矿业|600532|27.40%|
|金岭矿业|000655|12.41%|
|海南矿业|601969|25.19%|
|华联矿业|600882|19.99%|
|算术平均值|-|21.25%|
|中润资源（发行前）|000506|62.38%|
|中润资源（发行后）|000506|22.96%|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复注：发行后资产负债率根据公司本次非公开发行股份及收购资产备考报表调整后测算。
从上表可以看出，发行人在本次非公开发行完成前，2015年9月30日的资产负债率为62.38%，远高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行募投项目实施完成后，上市公司的资产负债率虽可降至22.96%，但仍然高于同行业平均水平。因此，发行人本次偿还银行贷款金额与其实际需求是相符的，具有合理性和必要性。
（2）偿还银行贷款系本次非公开发行交易整体方案中不可分割的一部分
本次非公开发行将偿还银行贷款纳入募投项目，系本次收购的标的资产及其相关下属企业的股权和矿业权，已由于为上述贷款作了相应的担保，一直处于权利限制状态。根据相关协议规定，本次交易必须在偿还银行贷款之后，届时贷款人方可释放贷款项下所有的相关他项权利的限制，以便于本次交易标的股权的交易和过户。作为本次交易的必要条件之一，如本次交易不将偿还银行贷款纳入募投项目，则本次整个交易将无法达成一致协议。因此，偿还银行贷款与释放相关股权及矿权的担保限制，二者是密切相关的，并已构成了本次非公开发行交易整体方案中不可分割的一部分。
（3）有效改善财务结构，提升公司盈利水平
截至2015年9月30日，公司资产负债率较高，且本次交易拟承担的债务合计高达 109,852.52万美元（假设本次交易对手方同意在进行承债式交易的前提下，公司无需在交割时偿还银行贷款），如本次不能及时借助资本市场融资偿还银行贷款，将会大幅增加公司的有息债务，财务结构将恶化为极其不合理状态，会显著增加公司的财务风险，同时将大幅吞噬公司的利润，削弱公司后续的债务融资能力。如本次能够顺利偿还银行借款，则不仅大幅降低公司的资产负债率，进一步改善公司的财务结构，还将有助于降低财务费用，进而有效提升公司的抗风险能力和盈利能力。
（4）可进一步增强公司的资本实力，为公司未来发展提供重要保障
发行人近年来积极响应国家政策号召，积极实施“走出去”的发展战略，充分利用资本市场，以资本化运作思路，巩固并进一步拓展发行人在相关矿业投资及
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复管理所取得的先进技术、管理经验等优势，积极拓展国内外金矿、铁矿等战略性资源和国内外相关市场。本次非公开发行可显著增强公司的资本实力，为公司未来的业务发展提供了重要保障。
综上，本次非公开发行将偿还银行贷款作为募投项目之一，不仅仅充分考虑了偿还银行贷款金额与公司实际需求是否相符的财务问题，更是基于全面解决如何有利于本次交易得以顺利交割等相关法律问题，因此将偿还银行贷款作为募投项目之一是必要的，也是合理的。
（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
中润资源自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，未实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。公司不排除未来三个月进行重大投资或资产购买。
中润资源本次通过募集资金10.99亿美元拟偿还中投和口行两家银行贷款，并补充流动资金 4.13亿元，用于其对标的公司的管理运营、日常勘探等，均具有明确的项目用途（补充流动资金涉及的具体用途请参阅本反馈问题回复之第（一）部分之相关回复内容）。
上市公司将偿还银行贷款等有息负债作为本次募集项目之一，一方面可以确保本次非公开发行募投项目实施完成后，上市公司的资产负债率与相关行业其他企业相比，仍将维持在一个较为稳定、合理的水平，另一方面系由于偿还银行贷款与释放相关股权及矿业权的担保限制相关，此二者构成整体交易方案不可分割的一部分，确有其必要性，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（四）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款等有息负债）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构核查意见
结合上述事项核查，保荐机构认为：上市公司本次通过募集资金补充流动资金，用于对标的公司的管理运营、日常勘探等，用途较为明确；同时将偿还银行贷款等有息负债作为本次募集项目之一，一方面可以确保本次非公开发行募投项目实施完成后，上市公司的资产负债率与相关行业其他企业相比，维持在一个较为稳定、合理的水平，另一方面系由于偿还银行贷款与释放相关股权及矿业权的担保限制相关，二者构成整体交易方案不可分割的一部分，具有必要性，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
（五）请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司定期报告、相关贷款合同、公司近三年披露的公告、募集资金管理制度以及与公司管理人员、财务部相关人员访谈，查阅了标的公司的探矿权证、拟偿还贷款相关合同等，查阅了同行业上市公司资料等，并对本次发行前后的资产负债率与相关行业可比上市公司进行了比较分析。
保荐机构认为：
（1）公司资产负债率与可比上市公司相比处于较高水平，本次收购标的资产后，未来资金需求较大，公司本次补充流动资金及偿还银行贷款金额与现有资产规模和财务状况是匹配的。（2）公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》和《中润资源投资股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》中予以充
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复分说明。相关文件公司已在指定的信息披露媒体进行了披露，披露充分且合规。
（3）本次募集资金用于偿还银行贷款672,187.57万元，补充流动资金 41,293.67万元，不超过其银行借款余额及资金需求量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不损害上市公司及中小股东的利益。（4）通过对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，上市公司本次用于偿还银行贷款金额与实际需求相符；不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。
问题十五：针对本次募投项目“伊罗河公司年产 2,000万吨铁精矿采选项目”，请申请人说明：（1）该项目投资全部采用股权融资的考虑及经济性，（2）项目所需流动资金 9亿元的测算依据和测算过程，（3）具体说明该项目的经济效益及测算依据。请保荐机构发表核查意见。
回复：
申请人说明
（一）项目投资全部采用股权融资的考虑及经济性
上市公司本次收购标的资产后，未来需新建工程项目包括：伊罗河铁矿年产 2,000万吨铁精矿项目、拉勒高特铁矿年产 1,000万吨铁精矿项目、伊罗河—二连浩特 3,000万吨/年铁精矿管道输送工程项目，预计总投资达 163.86亿元。本次发行股票计划安排募集资金 90.14亿元用于伊罗河铁矿年产 2,000万吨铁精矿项目，占总投资的55.01%。剩余投资资金需求，公司将以包括但不限于银行借款、发行公司债券项目、股权融资等方式进行融资；
鉴于目前上市公司2014年及2015年1-9月份亏损，且目前资产负债率高于
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复目前同业务类型上市公司的平均水平，公司通过银行借款等债务融资方式进行项目融资的金额远不能满足项目需求；同时，本次收购标的公司因处于亏损状态，主要资产处于抵押状态，主要债务大部分已逾期，缺乏债务融资能力。本次发行后公司净资产大幅增加、资产负债率大幅下降，有利于公司提高债务融资能力，为未来其他建设项目融资奠定坚实的基础。
若本次募集资金投资项目全部或部分通过债务融资方式进行融资，根据中国人民银行公布的五年及以上借款基准利率为4.9%（不考虑利率上浮，税后4.9%×（1-25%）=3.68%），将增加公司债务成本。因本项目建设周期内没有现金流入，借款利息的支付也将增加公司财务风险，不利于公司提升未来盈利能力。
选取国内已上市同业务类型公司2014年的股权投资回报率（2014年每股收益除以2014年12月31日收盘价）：
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|-|-|-|
|上市公司|股票代码|2014年的股权投资回报率|
|宏达矿业|600532|4.81%|
|金岭矿业|000655|3.91%|
|海南矿业|601969|1.58%|
|华联矿业|600882|3.65%|
|算术平均值|-|3.49%|

通过以上指标可以看出，同类上市公司股权融资成本小于债务融资成本，所以，从经济性看，通过股权融资优于债务融资方式。
（二）项目所需流动资金9亿元的测算依据和测算过程
项目所需流动资金，按照流动资产项目、流动负债项目的正常周转时间估算，达产期所需流动资金为14,377万美元，折合人民币9亿元，具体如下表：
新时代证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复单位：万美元
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|序号|项目名称|最低周转天数|周转次数|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|
|0|生产负荷|0|0|0|0|25%|50%|75%|100%|100%|
|1|流动资产|0|0|0|0|4,360.52|8,976.29|12,887.83|17,447.85|17,447.85|
|1.1|应收账款|30|12|0|0|1,346.47|2,679.89|4,177.16|5,536.61|5,536.61|
|1.2|存货|0|0|0|0|2,816.51|5,958.33|8,144.1|11,192|11,192|
|1.2.1|原材料|60|6|0|0|0|0|0|0|0|
|1.2.2|辅助材料|60|6|0|0|995.36|2,322.29|2,643.51|3,856.3|3,856.3|
|1.2.3|备品备件|60|6|0|0|0|0|0|0|0|
|1.2.4|外购半成品|60|6|0|0|0|0|0|0|0|
|1.2.5|包装物|60|6|0|0|0|0|0|0|0|
|1.2.6|其它直接材料|10|36|0|0|0|0|0|0|0|
|1.2.7|直接燃料及动力|10|36|0|0|89.53|208.88|261.11|380.9|380.9|
|1.2.8|在产品|10|36|0|0|385.16|747.26|1,062.32|1,418.18|1,418.18|
|1.2.9|产成品|30|12|0|0|1,346.47|2,679.89|4,177.16|5,536.61|5,536.61|
|1.3|现金|15|24|0|0|197.54|338.07|566.56|719.24|719.24|
|1.4|预付账款|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|1.5|待扣进项税|30|12|0|0|0|0|0|0|0|
|2|流动负债|0|0|0|0|766.27|1,787.79|2,105.08|3,070.85|3,070.85|
|2.1|应付账款|30|12|0|0|766.27|1,787.79|2,105.08|3,070.85|3,070.85|
|2.2|预收账款|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3|流动资金|0|0|0|0|3,594.25|7,188.5|10,782.75|14,377|14,377|
||流动资金当期增加额|0|0|0|0|3,594.25|3,594.25|3,594.25|3,594.25|0|

新时代证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（三）项目的经济效益及测算依据
本项目为铁矿石采选项目，产品运输方案为前四年采用铁路运输，第五年开始采用管道运输方案，对该项目的经济效益测算如下：
1、项目投资
项目建设投资 129,611.53万美元，其中：建筑工程 11,943.41万美元，设备购置 87,109.04万美元，安装工程 10,293.87万美元，工程其他费用 20,265.21万美元，具体如下表：
单位：万美元
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|工程项目和费用名称|||||建筑工程||设 备||安装工程||其他费用|||||总||值||
||||||||||||||||人民币||||美元|
|一||直接工程费|||11,943.41||87,109.04||10,293.86||||684,507.95||||109,346.32|||
|1||伊罗河采矿工程|||399.36||45,335.46||111.82||||287,000.00||||45,846.65|||
|2||伊罗河一期选矿|||7,518.08||20,886.79||4,963.23||||208,884.28||||33,368.10|||
||3||伊罗河二期选矿|||4,025.97||20,886.79||5,218.82||||188,623.67||||30,131.58||
||二|||其他费用||||||||3,863.26||24,184.00||||3,863.26||
||三||不可预见费15%|||||||||16,401.95||102,676.19||||16,401.95||
||四|||建设投资|1|1,943.41||87,109.04||10,293.86||20,265.21||811,368.14||||129,611.52||

项目需流动资金14,377万美元，项目总投资143,988.52万美元。
2、成本费用估算
依据项目设计，假设铁矿石产品前四年采用铁路运输，第五年开始采用管道运输。
（1）采用铁路运输时成本
伊罗河前期铁矿（铁路运输）单位制造成本如下表：
单位：美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|采矿|选矿|尾矿|精矿脱水|火车运输|合计|
|单位原矿成本|4.28|6.36|0.32|0.46|11.93|23.35|
|单位精矿成本|7.27|10.82|0.55|0.79|20.28|39.70|

（2）采用管道运输时成本
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复伊罗河后期铁矿（管道运输）单位制造成本如下表：
单位：美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|采矿||选矿||尾矿||精矿脱水||管道输送|合计|
|单位原矿成本||4.28||6.36||0.32||0.46|1.28|12.70|
|单位精矿成本|7.27||10.82||0.55||0.79||2.30|21.72|

3、经济效益
（1）销售收入
预计的不同年份铁矿石产品的销售价格如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||
|价格（美元/t）|||55||58||60||70||74||78|
||年 份|第7年||第8年||第9年||第10年||第11年||第12年||
|价格（美元/t）|||83||87||92||98||103||103|

一、二期的建设期分别为2年，投产期1年，投产第一年生产负荷50%。
（2）利润计算
按蒙古国税法，年应纳税额30亿蒙图以内按10%计算，超过部分为25%，综合计算为24.9577%。
资源税平均为7.5%。根据蒙古国《矿产资源法》矿产资源税按销售金额的一定比例计算。基础比例为5%。自2011年1月1日起，另外根据生产的产品类型，在基础比例上增加比例计算。本矿产品为成品矿，成品矿 0-60美元，增加比例为0%；60-70美元，增加比例为0.7%，70-80美元，增加比例为1.4%；80-90美元，增加比例为2.1%；90-100美元，增加比例为2.8%；100美元以上，增加比例为3.5%。
项目投资后，前几年的利润情况如下：
新时代证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复单位：万美元
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|序号|项目名称|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|1|营业收入|0|0|30,000|70,000|111,000|156,000|166,000|174,000|184,000|196,000|
|2|总成本费用|0|0|13,499.27|31,253.34|55,939.11|69,101.8|69,101.8|69,101.8|69,101.8|69,101.8|
|3|利润总额|0|0|14,250.73|33,496.66|46,735.89|75,198.2|84,448.2|91,848.2|101,098.2|112,198.2|
|4|净利润|0|0|10,694.08|25,136.66|35,071.69|56,430.46|63,371.87|68,925|75,866.41|84,196.11|

（3）现金流计算
项目投资后，前几年财务计划现金流量如下：
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|1|经营活动净现金流量|0|0|10,694.08|33,358.38|43,293.41|67,724.14|74,665.55|80,218.68|87,160.09|95,489.79|
|1.1|现金流入|0|0|30,000|70,000|111,000|156,000|166,000|174,000|184,000|196,000|
|1.2|现金流出|0|0|19,305.92|36,641.62|67,706.59|88,275.86|91,334.45|93,781.32|96,839.91|100,510.21|
|2|投资活动净现金流量|-46,635.53|-46,635.53|-21,764.47|-21,764.47|-3,594.25|-3,594.25|0|0|0|0|
|2.1|现金流入|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2.2|现金流出|46,635.53|46,635.53|21,764.47|21,764.47|3,594.25|3,594.25|0|0|0|0|
|3|筹资活动净现金流量|46,635.53|46,635.53|21,764.47|21,764.47|3,594.25|3,594.25|0|0|0|0|
|3.1|现金流入|46,635.53|46,635.53|21,764.47|21,764.47|3,594.25|3,594.25|0|0|0|0|
|3.2|现金流出|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4|净现金流量|0|0|10,694.08|33,358.38|43,293.41|67,724.14|74,665.55|80,218.68|87,160.09|95,489.79|

新时代证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（4）财务评价指标
本项目主要财务评价指标如下表：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||项目名称|数据||||||
|||1|项目总投资（万美元）|||143,988.52|||||
|||2|资金筹措（万美元）|||143,988.52|||||
|||3|年均销售收入（万美元）|||172,933.33|||||
|||4|年均总成本费用（万美元）||||64,563.68||||
|||5|年均销售税金及附加（资源税）（万美元）|||||12,970|||
|||6|年均息税前利润（EBIT）（万美元）||||95,399.65||||
|||7|年均利润总额（万美元）||||95,399.65||||
|||8|年均净利润（万美元）||||71,549.74||||
|||9|项目投资税后指标||||||||
||9-1||财务内部收益率（%）||||||34.94||
||9-2||财务净现值（I=13%）|||228,750.92|||||
||9-3||全部投资回收期（年）|||||||5.68|

本项目全投资内部收益率达34.94%（税后），投资回收期5.68年（税后）。
保荐机构核查意见：上市公司完成标的公司收购后，未来投资规模大，考虑到上市公司目前的资产规模较小和融资能力不强，且股权融资成本不高，本次募投项目“伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目”全部采用股权融资具有合理性和经济性。该项目所需流动资金9亿元的测算考虑了项目形成的销售收入规模以及营运资金周转速度等各项指标，符合项目的未来流动资金需求。该项目的经济效益测算考虑了项目的投资、回报等各项因素，项目的经济效益较好。
问题十六：申请人本次募集资金拟收购资产位于境外，同时本次募集资金拟投建的年产2000万吨铁精矿采选项目亦位于境外，请申请人说明未来上述境外投资回报的具体形式（现金或铁精矿等）及保障措施（如有），如境外投资回报的收回存在较大不确定性，请进行“重大事项提示”。
回复：
上市公司本次募集资金拟收购资产位于境外；同时，本次募集资金拟投建的
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复年产2,000万吨铁精矿采选项目，上市公司拟将募集资金以增资入股的方式投入蒙古矿产公司，继而实施 2,000万吨铁精粉项目。因此，通过加强对子公司的管理，未来境外投资回报的收回将以股权分红的方式进行。
根据蒙古律师出具的《法律备忘录》，依据蒙古《投资法》等相关规定，投资人在完全履行蒙古国境内的纳税义务后，有权将包括经营所得利润、分红等属于自己的资产无障碍地汇往国外，且有权选择兑换成国际市场上自由流通的货币。同时，对于投资交易市场，蒙古政府采用控制外汇的有限管制制度。蒙古的外汇管制较为自由，获取外汇或从国外接收或转账资金较为便捷，跨境外币转账通过国内和国外授权银行的客户账户执行，蒙古的所有 14家商业银行已经获颁了处理国际转账的特殊许可，对盈利、分红、利息或特许权的汇款并无特殊限制。
另外，上市公司收购的标的公司所在的维尔京群岛和香港系国际金融自由港，可以无障碍的将投资分红等回报自由的汇转，目前不存在投资回报收回的较大不确定性。
因此，无论是就本次收购的标的公司所在地维尔京群岛、香港和铁矿资源所在地蒙古国，届时上市公司都可以自由的将其投资回报及时的转出，投资回报收回目前不存在重大不确定性。
问题十七：请申请人进一步说明收购英国瓦图科拉公司的相关会计处理过程和依据。请会计师发表核查意见。
回复：
Vatukoula Gold Mines plc系中润资源通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并取得的子公司，其分步交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|取得时间|取得成本（万元）|累计持股比例（%）|取得股数（万股）|取得方式|母公司会计处理方法|
|2012年4月24日|6,753.11|9.23|900.00|增资认购|成本法|
|2012年11月15日|8,240.19|24.67|2000.00|增资认购|成本法|
|2013年4月9日|1,579.45|29.91|880.00|增资认购|成本法|
|2013年11月12日|16,186.25|65.66|18,889.70|增资认购|成本法|
|合计|32,759.00||22,669.70|||

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复根据企业会计准则规定以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。中润资源按增资各期认购价款作为长期股权投资的投资成本。
根据企业会计准则规定，重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。中润资源2012年11月15日、2013年4月9日增资后累计持股比例虽然均已超过20%，但在2013年11月底前未对英国瓦图科拉公司的董事会或类似权力机构中派有代表，对英国瓦图科拉公司经营决策无重大影响，公司长期股权投资仍按成本法进行计量。
2013年12月底中润资源对英国瓦图科拉公司派出执行董事，全面参与英国瓦图科拉公司生产经营管理与决策，中润资源将英国瓦图科拉公司纳入合并范围，合并基准日为2013年12月31日。
根据企业会计准则解释第 4号（财会[2010]15号），在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。中润资源在合并财务报表时，根据购买日的英国瓦图科拉公司股权公允价值对购买日之前持有的股权进行调整，以此作为合并成本。
2013年11月12日，中润资源之子公司中润国际矿业有限公司以6.89便士/股的价格向英国瓦图科拉公司增资（增资价格为协议签署前五个交易日的交易均价），因此，中润资源以2013年11月12日的交易价格确定合并日之前持有的英国瓦图科拉公司股权公允价值。则在合并日，中润资源持有的英国瓦图科拉公司股权的公允价值为 19,425.27万港币（本次增资成本/本次增资股数×本次增资后目标公司总股本=16,186.25/18,889.7×22,669.70），则投资损失为13,333.73万港币（19,425.27-32,759.00）。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复中润资源根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2014)第0023号评估报告，确认英国瓦图科拉公司在2013年12月31日可辨认净资产公允价值为 4,126.57万英镑，折算为人民币为 41,495.11万元，计入营业外收入的金额为英国瓦图科拉公司可辨认净资产公允价值份额与合并成本的差 11,973.25万元（41,495.11万元×65.66%-19,425.27万港币×0.78623，2013年 12月31日港币对人民币汇率0.78623）。
会计师核查意见：经核查，中润资源收购英国瓦图科拉公司的相关会计处理符合企业会计准则的要求。
问题十八：申请人 2012年转让盛基投资100%股权及部分债权，转让总价款合计49,026.23万元。截至 2015年9月30日，尚余 22,932.23万元转让款未收回。
申请人 2013年转让山东中润100%股权及部分债权，转让总价款合计107,686.73万元。截至2015年9月30日，尚余42,530万元转让款未收回。
请申请人：（1）说明上述两项交易是否具有经济实质，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，（2）说明上述两项交易的受让方及后续参与方与申请人及申请人的关联方之间是否存在关联关系，（3）说明上述两项交易中转让的债权的具体情况，（4）说明上述两项交易的转让协议中对价款支付进度安排及实际执行情况，（5）说明上述两项交易的转让协议中对违约责任的条款，如果约定了资金占用费或违约金的，说明实际执行情况，（6）说明相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。
请会计师对上述（1）-（5）项发表核查意见。请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。
回复：
（一）说明上述两项交易是否具有经济实质，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
申请人说明
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复1、上述两项交易是否具有经济实质
（1）转让盛基投资股权及其债权
2012年 8月，中润资源与齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）签署《产权交易合同》，将其持有的全资子公司盛基投资100%的股权及相关债权转让给齐鲁置业，其中：股权转让价款为39,133.15万元，债权金额为9,893.08万元，转让价款合总计为 49,026.23万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2012）第0028号评估报告，该出售股权评估值为39,133.15万元。
上述交易已于2012年10月15日经中润资源股东大会依法审议通过。
（2）转让山东中润股权及其债权
2013年 5月，中润资源与山东建邦地产有限公司（以下简称“山东建邦”）签署《产权交易合同》，将其持有的全资子公司中润置业100%的股权及相关债权转让给山东建邦，其中：股权转让价款为49,267.24万元，债权金额为 58,419.49万元，转让价款合计为107,686.73万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2013）第0012号评估报告，该出售股权评估值为 49,267.24万元。上述交易已于2013年5月11日经中润资源股东大会依法审议通过。
2014年6月，鉴于山东建邦将其持有的山东安邦泰和实业有限公司100%股权转让给安盛资产，中润资源、山东建邦和安盛资产签署三方协议，约定剩余股权及债权转让款77,682.7282万元由安盛资产支付。
中润资源通过出售持有的上述房地产公司股权，经营方向逐步由房地产开发与经营向矿产资源勘探与开发方向转变。上述股权转让的交易对方齐鲁置业与山东建邦均为山东省内规模及影响力较大的房地产企业。
综上所述，上述两项交易均可拆分为2类交易：股权转让交易和债权转让交易，该交易是否具有经济实质主要考虑以下四几个方面：
①上述两项交易系由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。
②交易对手均按照协议约定支付了首期股权转让款，股权转让款支付超过股
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复权价款总额的50%以上。
③上述两项交易均在交易对方付清首期股权转让款后，已办理工商变更手续。
④中润资源已不再控制山东中润和盛基投资的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。
根据企业会计准则的规定，上述两项交易具有经济实质。
2、相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
处置盛基投资股权，在母公司报表上，将转让价款与投资成本的差额计入投资收益。在合并财务报表上，按权益法核算对盛基投资的净资产变化，股权转让价款与按权益法核算享有盛基投资的净资产份额的差额确认为投资收益。
处置山东中润股权，在母公司报表上，将转让价款与投资成本的差额计入投资收益。在合并财务报表上，按权益法核算对山东中润的净资产变化，股权转让价款与按权益法核算享有山东中润的净资产份额的差额确认为投资收益。
中润资源对应山东中润及盛基投资的债权金额分别转为山东建邦和齐鲁置业，因该债权交易转让价款为原账面余额，因此该交易不产生损益。
截至 2015年 12月 31日，中润资源对上述交易尚未收回的债权按账龄分析法计提减值准备。
中润资源账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
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|-|-|
|账 龄|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|
|1—2年（含2年）|10|
|2—3年（含3年）|20|
|3—4年（含4年）|30|
|4—5年（含5年）|40|
|5年以上|100|

截至 2015年 12月 31日，中润资源应收齐鲁置业股权债权转让款余额
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复收安盛资产股权债权转让款余额 39,930.00万元，按 2-3年账龄计提坏账准备，余额为7,986.00万元。
会计师核查意见
经核查，上述两项股权及债权的交易均是在独立而没有关联关系的法人之间进行的市场交易，该交易具有经济实质，相关会计处理符合企业会计准则规定。
2014年2月、2015年4月及2016年1月对齐鲁置业相关人员进行访谈，被访谈人对该盛基投资股权债权转让交易及付款、欠款予以确认。2015年 1月、2016年1月对安盛资产相关人员进行访谈，被访谈人对该山东中润股权债权转让交易及付款、欠款予以确认。
保荐机构核查意见
保荐机构认为，上述两项股权交易均是在无关联关系的独立法人之间进行的市场交易，且依法履行了相应审批程序，该交易具有经济实质，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）说明上述两项交易的受让方及后续参与方与申请人及申请人的关联方之间是否存在关联关系
申请人说明
按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等相关文件规定，除董、监、高人员外，中润资源自 2012年度以来确定的关联方明细如下：
|||
|-|-|
|名称|关联关系|
|山东中润集团淄博置业有限公司|控股子公司|
|中润矿业发展有限公司|控股子公司|
|中润国际矿业有限公司|控股子公司|
|四川平武中金矿业有限公司|控股子公司|
|西藏中金矿业有限公司|控股子公司|
|内蒙古汇银矿业有限公司|控股子公司|
|赤峰润银矿山勘查有限公司|控股子公司|
|英国瓦图科拉金矿公司|控股子公司|
|瓦图科拉金矿有限公司（斐济）|控股子公司|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|-|-|
|加拿大锌业公司|参股子公司|
|山东中润置业有限公司|原控股子公司|
|山东盛基投资有限责任公司|原控股子公司|
|郑峰文|原实际控制人|
|惠邦投资发展有限公司|原第三大股东|
|郑强|第二大股东（主要投资者个人）|
|中润富泰投资有限公司|主要投资者个人控制的企业|
|金安投资有限公司|主要投资者个人控制的企业|
|中润置业集团有限公司|主要投资者个人控制的企业|
|中润世纪商业有限公司|主要投资者个人控制的企业|
|山东中润资产管理有限公司（原名称山东中润健康产业投资有限公司）|主要投资者个人控制的企业|
|中润置地有限公司|主要投资者个人控制的企业|
|山东燕山文化广告创意运营有限公司|主要投资者个人控制的企业|
|卢粉|实际控制人|
|深圳市南午北安资产管理有限公司|母公司|
|深圳市南午北安财富管理有限公司|同一实际控制人|

根据工商资料显示，2011年 12月 31日齐鲁置业股东持股情况：马莹持有其48%的股权，上海有朋投资有限公司持有其30%的股权，王坚持有其12%的股权，孙友江持有其6%的股权，刘宗章持有其4%的股权。截至目前，齐鲁置业股东为王坚、孙友江、刘宗章、马莹、徐鑫、山东山水水泥集团有限公司。
根据工商资料显示，2013年 3月 30日，齐鲁置业以其持有的100%盛基投资股权增资入股昆仑江源工贸有限公司（原名为昆仑矿业有限责任公司，以下简称“昆仑江源”，盛基投资自此成为昆仑江源的全资子公司）。增资前，昆仑江源股东持股为：刘光辉持有其95%股权，孙朝晖持有其5%股权。增资后，昆仑江源股东持股为：齐鲁置业持有其68.75%，刘光辉持有其29.69%股权，孙朝晖持有其1.56%股权。截至目前，刘光辉持有昆仑江源95%股权，孙朝晖持有昆仑江源5%股权。
根据工商资料显示，2012年 12月 31日山东建邦的控股股东为山东建邦集团有限公司持有其85%的股权，山东建邦集团有限公司的控股股东为山东建邦投资管理有限公司持有其96%的股权。截至目前，山东建邦投资管理有限公司与其股东间交叉循环持股（如下图），无法追溯最终控制方。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复山东泰和邦顺控股有限公司
控
股
控
山东福斯特经贸有限公司
股
控
股
山东建邦投资管理有限公司
控
股
山东建邦集团有限公司
控
股
山东建邦地产有限公司
根据工商资料显示，山东安盛资产管理集团有限公司股东为自然人刘宁、边玉军。
中润资源对具有关联关系的人员、法人单位与两项交易的受让方包括但不限于投资关系、董、监、高任职、关联方交易等进行梳理，未发现中润资源与两项交易的受让方存在关联或潜在的关联关系。
会计师核查意见
2014年2月及2015年4月、2016年1月对齐鲁置业相关人员进行访谈，被访谈人承诺齐鲁置业及其实质控制人与郑强家族及其控制的企业不存在任何关联关系。2016年 1月对齐鲁置业相关人员进行访谈，被访谈人承诺齐鲁置业及其实质控制人与卢粉、郑强家族及其控制的企业不存在任何关联关系。
2016年 1月对安盛资产相关人员进行访谈，被访谈人承诺安盛资产及其实质控制人与卢粉、郑强家族及其控制的企业不存在任何关联关系。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复质控制人与卢粉、郑强家族及其控制的企业不存在任何关联关系。
经核查，通过经查询全国企业信用信息公示系统，并与交易对手方相关人员访谈，我们未发现上述两项交易的受让方及后续参与方与中润资源及中润资源的关联方之间存在关联方关系。
保荐机构核查意见
本保荐机构通过查询全国企业信用信息公示系统，查阅相关交易协议和公告、经与齐鲁置业、昆仑江源、安盛资产和建邦地产等交易对手方及其后续承接方相关人员访谈，并取得上市公司、昆仑江源、建邦地产及安盛资产等出具的承诺函，核查了交易双方的关联关系，我们未发现上述两项交易的受让方及后续参与方与中润资源之间存在关联方关系。
（三）说明上述两项交易中转让的债权的具体情况
申请人说明
上述交易中的债权均系中润资源与原子公司盛基投资、山东中润的资金往来形成。截至上述两交易交割日，中润资源应收盛基投资债权金额为9,893.08万元，应收山东中润债权金额为58,419.49万元。
报告期内中润资源与盛基投资资金往来债权形成过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|借方金额|贷方金额|余额|
|2012年1月1日|||99,034,348.69|
|2012年1-12月||103,500.00|98,930,848.69|
|2012年12月31日|||98,930,848.69|

2012年度发生额系盛基投资偿还部分以前年度资金借款，期初余额系原中润资源内部往来资金。
报告期内公司与山东中润资金往来债权形成过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|借方金额|贷方金额|余额|
|2012年1月1日|||134,038,592.91|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
|||||
|-|-|-|-|
|日期|借方金额|贷方金额|余额|
|2012年1-12月|136,268,282.92|204,602,509.01|65,704,366.82|
|2013年1-6月|608,280,514.79|89,790,000.00|584,194,881.61|
|2013年6月30日|||584,194,881.61|

2012年度及 2013年 1-6月份发生额主要系山东中润与中润资源及其子公司正常资金往来形成，2012年中润资源与山东中润发生额主要系原母子公司正常资金调拨，2013年1-6月份发生额较大主要系应收山东中润未分配利润分红款，以及中润资源将山东中润与原中润资源其他子公司往来款项全部转入中润资源账户，结清山东中润与中润资源控制的其他子公司往来，便于出售。
会计师核查意见
经核查，通过抽查中润资源与盛基投资 2012年度明细账及原始凭证，发生额系盛基投资偿还部分以前年度资金借款。
通过抽查中润资源与山东中润明细账及原始凭证，2012年度发生额主要系正常资金调拨，2013年度发生额主要系应收山东中润利润分红款、及资金划拨及转账形成的资金往来。
保荐机构核查意见
通过查阅中润资源与盛基投资 2012年度明细账及原始凭证，确认发生额系盛基投资偿还部分以前年度资金借款。
通过查阅中润资源与山东中润明细账及原始凭证，确认 2012年度发生额主要系正常资金调拨，2013年度发生额主要系应收山东中润利润分红款、及资金划拨及转账形成的资金往来。
（四）说明上述两项交易的转让协议中对价款支付进度安排及实际执行情况
申请人说明
1、盛基投资股权及债权的支付安排及实际执行情况
2012年 8月，中润资源与齐鲁置业产权交易合同中约定，自该合同生效日
起2个月内向中润资源支付股权转让款20,000万元，生效之日起12个月内向中
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复润资源支付剩余款项。
2013年10月10日，中润资源与齐鲁置业就剩余款项的支付签署补充协议，约定于 2014年 6月 25日之前全部还清，且自 2013年 10月 16日起，齐鲁置业按照日万分之三的比例向公司支付资金占用费。同日，山东鹏程资产管理有限公司（以下简称“山东鹏程”）出具担保函，为上述款项的支付责任，包含但不限于本金、利息、资金占用费、违约金等提供无条件连带保证责任。
2015年4月21日，中润资源、齐鲁置业、山东鹏程、昆仑江源、盛基投资就剩余尚未偿付款项及资金占用费签署补充协议，约定自该补充协议生效日起60日内，由齐鲁置业支付1,500.00万元，2015年9月20日前支付3,000.00万元， 2015年 12月 10日前支付全部欠款。山东鹏程和盛基投资以其全部资产、昆仑江源以其持有的盛基投资的股权为齐鲁置业的还款义务提供连带责任担保。
昆仑江源已就其持有的盛基投资股权办理了相关质押手续。
齐鲁置业分别于 2012年度实际支付股权转让款 20,094.00万元，2014年度实际支付股权转让款 6,000.00万元，合计实际支付 26,094.00万元。截至 2015年12月31日尚欠款229,322,348.69元。齐鲁置业实际具体支付明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|日期|摘要|金额|
|2012.12.28|股权转让款|25,000,000.00|
|2012.12.28|股权转让款|35,000,000.00|
|2012.12.28|股权转让款|35,000,000.00|
|2012.12.28|股权转让款|19,900,000.00|
|2012.12.28|股权转让款|20,000,000.00|
|2012.12.28|股权转让款|36,000,000.00|
|2012.12.31|股权转让款|30,000,000.00|
|2012.12.31|股权转让款|40,000.00|
|2014.4.22|股权转让款|32,000,000.00|
|2014.4.22|股权转让款|6,000,000.00|
|2014.4.22|股权转让款|6,000,000.00|
|2014.4.22|股权转让款|6,000,000.00|
|2014.7.24|股权转让款|10,000,000.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
|||
|-|-|
|合计|260,940,000.00|

2、山东中润股权及债权的支付安排及其实际支付情况
2013年5月，中润资源与山东建邦签订《产权交易合同》，约定山东建邦自该合同生效日起 30个工作日内向中润资源支付股权转让价款 3亿元，剩余款项在合同生效日起 12个月内支付完毕，并约定股权可变更为山东建邦或其控股公司。
2013年 5月 6日，中润资源与山东建邦之全资子公司山东安邦泰和实业有限公司（以下简称“安邦泰和”）签署《山东中润置业有限公司股权转让协议》，约定由安邦泰和依据中润资源与山东建邦签订的《产权交易合同》相关规定，受让中润资源全资子公司山东中润，由安邦泰和自合同生效日起 30个工作日内向中润资源支付股权转让价款 3亿元，剩余款项在合同生效日起 12个月内支付完毕。2013年7月，山东中润关于此次的股权转让之工商变更手续办理完毕。
2014年5月8日，中润资源、山东建邦签署《产权交易合同之补充协议》，约定剩余股权及债权转让款 77,682.7282万元由山东建邦于 2014年 7月 25日前支付人民币10,000.00万元，2015年11月10日前付清全部剩余款项。
2014年 6月 16日，鉴于山东建邦将其持有的山东安邦泰和实业有限公司100%股权转让给安盛资产，中润资源、山东建邦和安盛资产于签署三方协议，约定剩余股权及债权转让款77,682.7282万元由安盛资产支付，付款期间为：2014年12月31日前支付不少于人民币20,000.00万元，2015年1月至6月期间支付不少于人民币10,000.00万元，2015年11月30日前付清全部剩余款项。
2015年11月20日，中润资源、安盛资产和山东邦成实业有限公司签署《协议书》，就支付合计42,530.00万元的剩余股权及债权转让款事项，约定由安盛资产于 2015年 12月 31日前支付人民币 2,000.00万元，2016年 9月 30日前将剩余款项全部付清，山东邦成实业有限公司对此债务承担无条件担保。安盛资产签订该协议后，依约及时支付了股权转让款合计为2,600.00万元。
中润资源 2013年度收到股权转让款 30,056.40万元，2014年度收到股权转
让款 22,700.33万元，2015年度收到股权转让款 15,000.00万元，合计收到支付
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复款为677,567,281.61。截至 2015年 12月 31日尚欠款 39,930.00万元，历次具体付款明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|日期|摘要|金额|
|2013.6.25|股权转让款|150,000,000.00|
|2013.6.25|股权转让款|50,000,000.00|
|2013.6.25|股权转让款|100,000,000.00|
|2013.12.31|股权转让款|564,000.00|
|2014.6.26|股权转让款|8,000,000.00|
|2014.7.3|股权转让款|5,000,000.00|
|2014.7.7|股权转让款|5,000,000.00|
|2014.7.24|股权转让款|20,000,000.00|
|2014.7.24|股权转让款|5,000,000.00|
|2014.8.19|股权转让款|11,400,000.00|
|2014.8.29|股权转让款|8,000,000.00|
|2014.9.23|股权转让款|1,000,000.00|
|2014.9.24|股权转让款|10,000,000.00|
|2014.10.23|股权转让款|10,000,000.00|
|2014.10.30|股权转让款|110,000,000.00|
|2014.11.20|股权转让款|10,000,000.00|
|2014.12.11|股权转让款|9,903,281.61|
|2014.12.27|股权转让款|2,000,000.00|
|2014.12.29|股权转让款|7,000,000.00|
|2014.12.29|股权转让款|2,000,000.00|
|2014.12.31|股权转让款|1,700,000.00|
|2014.12.31|股权转让款|1,000,000.00|
|2015.1.15|股权转让款|2,000,000.00|
|2015.1.27|股权转让款|1,000,000.00|
|2015.2.9|股权转让款|4,000,000.00|
|2015.2.11|股权转让款|11,000,000.00|
|2015.2.12|股权转让款|4,000,000.00|
|2015.2.13|股权转让款|42,000,000.00|
|2015.2.15|股权转让款|3,000,000.00|
|2015.3.13|股权转让款|4,000,000.00|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|
|2015.4.20|股权转让款|5,000,000.00|
|2015.4.29|股权转让款|30,000,000.00|
|2015.5.31|股权转让款|2,000,000.00|
|2015.6.15|股权转让款|6,000,000.00|
|2015.7.1|股权转让款|10,000,000.00|
|2015.12.24|股权转让款|20,000,000.00|
|2015.12.28|股权转让款|5,000,000.00|
|2015.12.29|股权转让款|1,000,000.00|
|合计||677,567,281.61|

会计师核查意见
综上，截至 2015年 12月 31日，中润资源共计收到转让盛基投资股权及债权转让款 260,940,000.00元，共计收到转让山东中润股权及债权转让款677,567,281.61元。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至目前，中润资源共计收到转让盛基投资股权及债权转让款合计为260,940,000.00元，齐鲁置业尚欠款229,322,348.69元未支付。
昆仑江源已以其持有的盛基投资的股权为齐鲁置业剩余未付款项提供了连带责任担保。中润资源正就盛基投资剩余款项的支付与齐鲁置业积极协商中。
截至目前，中润资源共计收到山东中润股权及债权转让款合计为677,567,281.61元，并已与安盛资产就剩余款项42,530万元签署了相关协议，对该未付款项作了明确的支付安排，其中安盛资产已依约履行了相应的支付义务。
（五）说明上述两项交易的转让协议中对违约责任的条款，如果约定了资金占用费或违约金的，说明实际执行情况
申请人说明
1、关于处置盛基投资股权与债权的违约条款及其变更情况
（1）中润资源与齐鲁置业签署的《产权交易合同》中违约条款：
根据 2012年 8月签订的《产权交易合同》中相关违约条款约定：本合同生
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复效后，任何一方不得无故提出终止合同，如果双方任何一方无故终止合同的，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
齐鲁置业未按合同约定期限支付转让价款的，应向中润资源支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付款项的万分之三计算。
逾期付款超过 60日的，中润资源有权解除合同，要求齐鲁置业按照本合同转让价款的30%承担责任，并要求齐鲁置业承担中润资源及标的企业因此遭受的损失。
中润资源未按本合同约定转让标的及履行相关承诺和保证的，齐鲁置业有权解除合同，并要求中润资源按照本合同转让价款的30%向受让方一次性支付违约金，造成损失的，还应承担违约赔偿责任。
标的企业交接日前的资产、债务等存在未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，齐鲁置业有权解除合同，并要求中润资源按照本合同转让价款的30%承担违约责任。
（2）根据2013年10月10日山东鹏程出具的担保函，山东鹏程为上述款项的支付责任，包含但不限于本金、利息、资金占用费、违约金等提供无条件连带保证责任。
（3）中润资源与齐鲁置业、山东鹏程、昆仑江源、盛基投资签署的《补充协议》中就违约金（或资金占用费）等违约条款：
根据2015年4月21日中润资源与齐鲁置业、山东鹏程、昆仑江源、盛基投资签署的《补充协议》相关违约条款约定，齐鲁置业应向中润资源支付的逾期违约金按照原产权交易合同和补充协议书计算，为延迟支付期间应付款项的日万分之三。如齐鲁置业按约定向中润资源还清了全部欠款，中润资源按截至 2015年 3月 31日的违约金数额 4,083.29万元的50%向齐鲁置业收取，别外50%予以免除。如齐鲁置业提前向中润资源还清全部欠款，再对齐鲁置业减免1,000.00万元违约金。
自 2015年 4月 1日起，齐鲁置业仍按欠款本金余额每日万分之三的比例计
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复算向中润资源支付资金占用费，且最迟应于 2015年 12月 10日前向中润资源付清。如齐鲁置业提前向中润资源还清全部欠款，中润资源对 2015年 4月 1日起至还清全部款项之日产生的资金占用费按50%向齐鲁置业收取，另外50%的资金占用费予以免除。
如齐鲁置业未依约向中润资源偿还欠款，中润资源即有权要求齐鲁置业、山东鹏程、昆仑江源、盛基投资履行连带还款义务，并有权通过有效方式处置山东鹏程和盛基投资的资产（包括抵押的资产和未抵押的资产）及质押的盛基投资股权，齐鲁置业、山东鹏程、昆仑江源、盛基投资对此无任何异议并给予积极配合。
为保障中润资源应收齐鲁置业相关股权转让款的债权安全，2015年12月29日，昆仑江源将持有的盛基投资100%的股权投资质押给中润资源，并已办妥股权出质登记手续。
2、关于处置山东中润股权及债权的违约条款及其实际执行情况
（1）2013年5月，中润资源与山东建邦签署《产权交易合同》中违约责任约定：
山东建邦未按合同约定期限支付转让价款的，按照未付款金额的日万分之三承担违约责任，逾期付款超过60日，中润资源有权解除合同。
中润资源未按本合同约定的期限及转让要求转让标的及履行相关承诺和保证的，建邦地产有权解除合同，并要求中润资源返还已收取的建邦地产已付款项，并要求中润资源按照本合同转让价款的30%承担违约责任。
标的企业交接日前的资产、债务等存在未披露或存在遗漏的，对标的的企业可能造成重大不利影响，无论是否办理完毕股权变更登记手续，建邦地产均有权解除合同，并要求中润资源按照本合同转让价款的30%承担违约责任。
山东建邦选择不解除合同的，有权要求中润资源就有关事项进行补偿。补偿金额应当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
（2）2014年6月，中润资源与山东建邦、安盛资产签署协议书中约定：三
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复方应严格按照本协议约定履行义务，因一方违约而给其他方造成实际损失的，应承担相应赔偿责任。
（3）2015年 11月，中润资源与安盛资产、山东邦成实业有限公司签署协议书中约定：三方应严格按照本协议约定履行义务，因一方违约而给其他方造成实际损失的，应承担全额赔偿责任。
3、实际履行情况及其采取的措施
（1）中润资源
鉴于中润资源已按照协议约定的期限及转让要求，及时履行了转让标的及相关承诺和保证，且标的企业盛基投资和山东中润不存在未披露或存在遗漏的交接日前的资产、负债，因此中润资源无需承担违约责任。
（2）交易对手
鉴于交易对手均未能依约在约定期限内及时支付转让价款，中润资源先后多次通过其常年法律顾问向相关交易对手发出《律师函》等方式，如分别于 2014年7月16日向齐鲁置业及山东鹏程发出《关于要求立即履行付款义务之律师函》、于 2014年 7月 21日向齐鲁置业发出《关于要求立即履行付款义务之律师函》、于2014年2月24日向山东建邦发出《关于督促按时履行〈产权交易合同〉付款义务之律师函》等，督促对方及时履行相关支付义务。为了促使相关方尽早偿还相关债务，在充分沟通、理解交易相关方相关困难的基础上，中润资源先后通过与交易对手友好协商的方式，对上述相关债权的支付期限及违约责任均做了一定的让步和调整，但同时保留了对可能造成的损失依约向交易对手追讨的权利。
会计师核查意见
经核查，上述两项股权交易均约定了违约条款，但购买方均未按上述协议执行相关付款并承担违约责任。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述两项交易均约定了违约条款，购买方未能按上述协议及时履行相关付款义务，亦未承担相关违约责任。中润资源先后多次依法
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复采取通过其常年法律顾问发出律师函、友好协商等方式，督促并确保相关方尽早偿还相关债务，并对上述相关债权的支付期限及违约责任做了一定的让步和调整，其中：
1、中润资源已与安盛资产就山东置业剩余款项的偿还达成了一致补充协议，安盛资产亦已依该补充协议支付了第一笔款项。
2、中润资源就齐鲁置业未及时履行其支付义务，在双方后续补充协议中已明确了齐鲁置业应承担的违约金（或资金占用费）数额及其支付方式、支付期限。
山东鹏程已于2013年10月以出具担保函的方式，为齐鲁置业上述款项的支付责任提供无条件连带保证责任。昆仑江源亦于 2015年 12月以其持有的盛基投资100%股权，为齐鲁置业剩余未付款项提供了连带责任担保，并已办妥股权出质登记手续。中润资源现正就盛基投资剩余款项的支付（含资金占用费及违约金）与齐鲁置业积极协商中，并将视协商的实际情况，未来不排除依法采取法律措施的可能。
（六）说明相关信息披露是否真实、准确、完整、及时
申请人说明
1、关于出让山东置业股权及债权
中润资源已就出让山东置业股权及债权等相关事宜，依法分别履行了董事会和股东大会相关审批程序，于2013年4月24日披露了《山东中润投资控股集团股份有限公司关于出让山东中润置业有限公司股权及债权的公告》、《中润资源投资股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》等，并于 2013年 5月 13日披露了《中润资源投资股份有限公司 2013年第一次临时股东大会决议公告》等，保证披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详细信息请参见公司公告。
2、关于出让盛基投资股权及债权
中润资源已就出让盛基投资股权及债权等相关事宜，依法分别履行了董事会和股东大会相关审批程序，于 2012年 8月 7日披露了《中润资源投资股份有限公司关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》、《山东中润投资控
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复股集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》等相关公告，并于2012年10月16日披露了《中润资源投资股份有限公司 2012年第三次临时股东大会决议公告》等，保证披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详细信息请参见公司公告。
保荐机构核查意见
针对上述交易，保荐机构查询了包括产权交易合同等与此相关的书面资料、上市公司相关公告、全国企业信用系统资料，采取了对交易对手依法进行相应访谈、要求出具承诺函等方式，未发现上述相关信息披露有不符合相关法律法规及交易所等相关规定的行为。
问题十九：关于本次认购对象
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
（5）请保荐机构核查本次认购的最终参与方是否超过 200人，是否构成变相的公开发行。
回复：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（一）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管埋人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
1、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
（1）核查对象
申请人本次非公开发行的认购对象为：南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、中英益利－京盛资产管理计划、温州合瑞、华安资产航盛 1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、杉杉正盛、博乐公司共十名特定投资者，全部投资者均以现金认购本次非公开发行的股票。
（2）核查方式与核查结果
就作为本次发行认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，保荐机构及发行人律师查阅了
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复上述认购对象的私募基金备案文件或基金管理人登记证书，并通过登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官方网站私募基金管理人公示系统（以下简称“私募基金管理人公示系统”）及“私募基金公示系统”对上述查询结果进行确认。
①长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合瑞、横琴鸿拓
经核查，申请人本次非公开发行的认购对象中长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合瑞、横琴鸿拓均为资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，应当办理私募投资基金备案。经核查，以上各认购对象关于私募基金备案及基金管理人登记情况如下：
长沙恒健的执行事务合伙人北京然成投资管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1014636），经查询“私募基金管理人公示系统”，北京然成投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
天时（深圳）基金的执行事务合伙人为天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），经核查其《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002372）并查询“私募基金管理人公示系统”，天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
温州合瑞的执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司，经核查其《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005664）并查询“私募基金管理人公示系统”，杭州兆恒投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。
横琴鸿拓的执行事务合伙人为珠海市横琴润楚投资有限公司，经核查其《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011405）并查询“私募基金管理人公示系统”，珠海市横琴润楚投资有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。经核查横琴鸿拓的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S35034）并查询“私募基金公示系统”，本次认购对象横琴鸿拓已在基金业协会办理了私募基金备案。
截至本反馈回复出具日，长沙恒健、天时（深圳）基金、温州合瑞尚未办理
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复私募投资基金备案手续，根据上述认购对象出具的《承诺函》，各认购对象承诺将依法办理私募基金备案手续。
②中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金
中英益利－京盛资产管理计划为中英益利设立的资管产品，中英益利－京盛资产管理计划属于《关于保险资金运用监管有关事项的通知》（保监发[2012]44号）、《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）、《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第3号）规定的资管产品，根据相关规定，保险资产管理公司发行产品，实行初次申报核准，后续产品事后报告。经核查，中英益利已发起设立《中英益利-稳存资产管理产品》并取得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）核发的批复文件《关于核准中英益利-稳存资产管理产品的批复》（保监许可[2014]601号）。因此，中英益利－京盛资产管理计划不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需在基金业协会备案，但应根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）的规定，在资管计划完成发行后向中国保监会报告。经核查《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》、《中英益利-京盛资产管理产品募集说明书》、《中原信托-中润资源定向增发集合资金信托合同》、《万向信托-英海证券投资集合资金信托计划信托合同》等文件，中英益利－京盛资产管理计划已经由中英益利发起设立，资产委托人为中原信托有限公司及万向信托有限公司，资管计划的产品份额由中原信托有限公司代表中原信托-中润资源定向增发集合资金信托计划、万向信托有限公司代表万向信托-英海证券投资集合资金信托计划全额认购。
华安资产航盛 1号专项资产管理计划为华安资产拟设立的资管产品。经核查，华安资产已取得中国证监会核发的《特定客户资产管理业务资格证书》（编号：A004-01）。华安资产航盛1号专项资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第 83号）规定的资产管理计划。因此，中英益利－京盛资产管理计划不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，但根据《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复工作的通知》（证监办发[2014]41号）的规定，中英益利－京盛资产管理计划应在基金业协会履行备案手续。
国金鼎兴资本－中润定增基金为国金资本设立的资管产品，经核查，国金鼎兴资本－中润定增基金管理人国金资本已在基金业协会办理了私募基金管理人登记并已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007068），国金鼎兴资本－中润定增基金属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
经核查，截至本反馈回复出具日，上述资管产品尚未完成相关主管部门的报告或备案手续，中英利益、华安资产及国金资本已出具《承诺函》，保证资管计划成立后，依法按时向相关主管部门办理资管计划备案手续。
保荐机构对上述认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》中就核查对象、核查方式、核查结果进行了补充说明。
发行人律师已就上述核查情况在《补充法律意见书》中进行了补充说明。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
保荐机构及发行人律师就资管产品或有限合伙企业参与本次认购核查了中
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复润资源有关批准本次发行的股东大会材料、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》及认购对象出具的《承诺函》。
经核查，南午北安财富、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、杉杉正盛、中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金、博乐公司，作为申请人本次非公开发行股票的认购对象已经通过股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，认购对象不超过十名。
长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞系依法设立的有限合伙企业；中英益利-京盛资产管理计划系中英益利依法设立的资管产品；华安资产、国金资本已出具承诺将依法设立华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本-中润定增基金；南午北安财富、杉杉正盛系境内公司法人；博乐公司为境外战略投资者，战略投资中润资源本次非公开发行股票事宜已经取得商务部原则批准。
综上，保荐机构认为，若上述各认购对象承诺得以履行，资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
发行人律师认为，若上述各认购对象承诺得以履行，资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
（1）认购对象承诺
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安资产、国金资本出具的《承诺函》，保证本次认购申请人非公开发行股票出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（2）股份认购合同约定
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》约定，以上各认购对象本次用于认股中润资源非公开发行股票的资金全部来源于自筹资金。以上各认购对象保证，认购对象及其合伙人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
根据中英益利与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》约定，资管计划用于认股中润资源非公开发行股票的资金，系由中英益利设立中英益利-京盛资产管理计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。中英益利保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
根据华安资产与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》约定，资管计划用于认股中润资源非公开发行股票的资金，系由华安资产设立华安资产航盛1号专项资产管理计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。华安资产保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
根据国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》约定，资管计划用于认股中润资源非公开发行股票的资金，系由国金资本设立国金鼎兴资本-中润定增基金向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。国金资本保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
（3）合伙协议约定
根据各合伙企业的《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，各合伙人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
（4）资管合同约定
根据中英益利与资产委托人中原信托有限公司、、万向信托有限公司分别签
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复署的《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人已在合同义务条款中保证出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
据此，保荐机构认为长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安资产、国金资本分别出具了《承诺函》，承诺认购发行人本次非公开发行股票的委托人或合伙人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
发行人律师认为，长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安资产、国金资本已分别出具了《承诺函》，承诺认购发行人本次非公开发行股票的委托人或合伙人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
根据中润资源、中润资源实际控制人卢粉及中润资源第一大股东深圳市南午北安资产管理有限公司出具的《承诺函》，以上各方及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接向参与本次非公开发行股票认购的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、博乐公司、南午北安财富、杉杉正盛出具的《承诺函》，以上各方保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
根据中英益利、华安资产、国金资本出具的《承诺函》，以上各方保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系合法募集资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复综上，保荐机构认为，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人律师认为，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
回复：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复①长沙恒健
根据长沙恒健的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：关于合伙人的具体身份、人数，根据《合伙协议》的规定，长沙恒健的合伙人情况如下：
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|序号|合伙人|合伙人身份|身份证号/注册号|认缴出资|
|1|卢建之|普通合伙人|4323251970****4352|100万元|
|2|北京然成投资管理有限公司|普通合伙人|110101018860568|100万元|
|3|湖南湘晖资产经营股份有限公司|有限合伙人|430000000009717|4,900万元|
|4|西藏信托有限公司|有限合伙人|5400001000067|4,900万元|

经长沙恒健说明，长沙恒健的有限合伙人西藏信托有限公司将成立信托计划参与本次中润资源非公开发行股票的认购，截至本反馈回复日，信托计划尚未设立。西藏信托有限公司已出具《承诺函》，承诺最终穿透至自然人、国资委、股份公司总数不超过20名。
关于合伙人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于合伙人出资能力的约定，长沙恒健保证，长沙恒健各合伙人资产状况良好，有能力按照约定及中国证监会规定按时足额向长沙恒健缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人资产状况良好，有能力按照约定及中国证监会规定按时足额向长沙恒健缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。
关于合伙人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，长沙恒健保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系长沙恒健合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的
情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的
出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
关于合伙人与申请人的关联关系，根据长沙恒健出具的《承诺函》，长沙恒健承诺长沙恒健及其合伙人与中润资源不存在任何关联关系。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人与中润资源及其关联方不存在任何关联关系。
②横琴鸿拓
根据横琴鸿拓的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：关于合伙人的具体身份、人数，根据《合伙协议》的规定，横琴鸿拓的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|注册号|认缴出资|
|1|珠海市横琴润楚投资有限公司|普通合伙人|440003000066340|24,000万元|
|2|珠海市潇荣投资管理有限公司|有限合伙人|440003000066358|60,000万元|
|3|珠海市横琴润杰投资有限公司|有限合伙人|440003000066399|156,000万元|

关于合伙人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于合伙人出资能力的约定，各合伙人资产状况良好，有能力按照约定及中国证监会规定按时足额向横琴鸿拓缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
关于合伙人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，横琴鸿拓保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系横琴鸿拓合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的
出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方
直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复关于合伙人与申请人的关联关系，根据横琴鸿拓出具的《承诺函》，横琴鸿拓承诺横琴鸿拓及其合伙人与中润资源不存在任何关联关系。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人与中润资源及其关联方不存在任何关联关系。
③天时（深圳）基金
根据天时（深圳）基金的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：
关于合伙人的具体身份、人数，根据《合伙协议》的规定，天时（深圳）基金的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|注册号/统一社会信用代码|认缴出资|
|1|天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|9112011656266612XA|100,000万元|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|330000000065832|300,000万元|
|3|弘康人寿保险股份有限公司|有限合伙人|911101055996230431|200,000万元|
|4|山东英达钢结构有限公司|有限合伙人|91370502775283448L|300,000万元|
|5|北京丰汇达投资有限公司|有限合伙人|110101014464267|50,000万元|
|6|北京恒信金汇投资管理有限公司|有限合伙人|110105014443367|50,000万元|
|7|江苏涤诺日化集团有限公司|有限合伙人|91320682252022361D|300,000万元|

其中，有限合伙人万向信托有限公司代表万向信托-欧海证券投资集合资金信托计划参与本次中润资源非公开发行股票的认购，万向信托-欧海证券投资集合资金信托计划基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|有限合伙人|发行信托计划|信托计划认购人|最终出资人|
|1|万向信托有限公司|万向信托-欧海证券投资集合资金信托计划|西咸新区秦汉新城宏润投资有限公司|宋加友|
|||||赵世雷|
||||西咸新区秦汉新城鸿锦投资有限公司|贾金文|
|||||王洪美|

关于合伙人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补
充合同》关于合伙人出资能力的约定，天时（深圳）基金保证，天时（深圳）基
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复金各合伙人资产状况良好，有能力按照约定及中国证监会规定按时足额向天时（深圳）基金缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
关于合伙人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，天时（深圳）基金保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系天时（深圳）基金合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
关于合伙人与申请人的关联关系，根据天时（深圳）基金出具的《承诺函》，天时（深圳）基金承诺天时（深圳）基金及其合伙人与中润资源不存在任何关联关系。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人与中润资源及其关联方不存在任何关联关系。
④温州合瑞
根据温州合瑞的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、其与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：关于合伙人的具体身份、人数，根据《合伙协议》的规定，温州合瑞的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|注册号/统一社会信用代码|认缴出资|
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|330106000305772|500万元|
|2|奥康投资控股有限公司|有限合伙人|310115001156046|29,500万元|

关于合伙人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补
充合同》关于合伙人出资能力的约定，温州合瑞保证，温州合瑞各合伙人资产状
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复况良好，有能力按照约定及中国证监会规定按时足额向温州合瑞缴纳合伙企业财产份额出资用于认购中润资源非公开发行的股票，并能承担与该等出资对应的风险。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
关于合伙人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，温州合瑞保证本次认购中润资源非公开发行股票的资金系温州合瑞合法自筹资金，资金来源合法，不存在来源于中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人缴纳合伙企业财产份额的出资系合伙人自筹资金，不存在接受中润资源、控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
关于合伙人与申请人的关联关系，根据温州合瑞出具的《承诺函》，温州合瑞承诺温州合瑞及其合伙人与中润资源不存在任何关联关系。根据《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人与中润资源及其关联方不存在任何关联关系。
⑤中英益利
根据中英益利与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》、《中原信托-中润资源定向增发集合资金信托合同》、《万向信托-英海证券投资集合资金信托计划信托合同》以及其出具的《承诺函》，委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：
关于委托人的具体身份、最终出资人，根据《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人及信托计划认购人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|资产委托人|发行信托计划|信托计划认购人|最终出资人|
|1|中原信托有限公司|中原信托-中润资源定向增发集合资金信托计划|西咸新区秦汉新城金宏投资有限公司|孟宪雷|
|||||孟凡东|
||||西咸新区秦汉新城鸿锦投资有限公司|贾金文|
|||||王洪美|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|-|-|
|2|万向信托有限公司|万向信托-英海证券投资集合资金信托计划|西咸新区秦汉新城金宏投资有限公司|孟宪雷|
|||||孟凡东|
||||西咸新区秦汉新城润达投资有限公司|陈丕强|
|||||孟凡山|

关于委托人的资产状况，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于委托人出资能力的约定，中英益利保证，中英益利-京盛资产管理计划的委托人有能力按照约定及中国证监会规定按时足额缴纳资管计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险。根据《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人已在合同义务条款中保证有能力按照合同约定缴纳资管产品出资，并能承担与该等出资对应的风险。
关于委托人的认购资金来源，根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，中英益利保证，资管计划用于认购中润资源非公开发行股票的资金，系由中英益利设立中英益利-京盛资产管理计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。中英益利保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。根据《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人已在合同义务条款中保证与中润资源不存在任何关联关系，出资不存在来源于中润资源、其控股股东、实际控制人及关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况。
关于委托人与申请人的关联关系，根据中英益利出具的《承诺函》，中英益利保证将对资管计划的委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源、与中润资源的关联关系等情况进行核实，并保证中英益利、委托人与中润资源不存在关联关系。根据《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》约定，资产委托人已在合同义务条款中保证与中润资源不存在任何关联关系。
⑥华安资产
根据华安资产与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，
委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情
况相关的约定及承诺的情况如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于委托人出资能力的约定，华安资产保证，华安资产航盛1号专项资产管理计划的委托人有能力按照约定及中国证监会规定按时足额缴纳资管计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险。
根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，华安资产保证，资管计划用于认购中润资源非公开发行股票的资金，系由华安资产设立华安资产航盛1号专项资产管理计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。华安资产保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
根据华安资产出具的《承诺函》，华安资产保证将对资管计划的委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源、与中润资源的关联关系等情况进行核实，并保证华安资产、委托人与中润资源不存在关联关系。
⑦国金资本
根据国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》以及其出具的《承诺函》，委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况相关的约定及承诺的情况如下：
根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于委托人出资能力的约定，国金资本保证，金鼎兴资本-中润定增基金的委托人有能力按照约定及中国证监会规定按时足额缴纳资管计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险。
根据《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《承诺函》的约定及承诺，国金资本保证，资管计划用于认购中润资源非公开发行股票的资金，系由国金资本设立金鼎兴资本-中润定增基金向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自筹资金。国金资本保证，委托人出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及分级收益的结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
根据国金资本出具的《承诺函》，国金资本保证将对资管计划的委托人身份、
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复人数、资产状况、认购资金来源、与中润资源的关联关系等情况进行核实，并保证国金资本、委托人与中润资源不存在关联关系。
2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于认购资金缴付的约定，以上认购对象保证，中润资源非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，合伙企业用于认购中润资源本次非公开发行股票的资金募集缴付到位。根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞《合伙协议之补充协议》约定，各合伙人将按照《合伙协议》约定的期限足额缴纳其认缴的合伙企业出资，且在中润资源非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，将各合伙人用于认购中润资源非公开发行股票的出资全额缴付至合伙企业。
根据中英益利、华安资产、国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于认购资金缴付的约定，以上认购对象保证，中润资源非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，资管计划用于认购中润资源本次非公开发行股票的资金募集缴付到位。根据中英益利与资产委托人中原信托有限公司、万向信托有限公司分别签署的《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》，中原信托有限公司、万向信托有限公司已在合同义务条款中保证中润资源非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，根据合同认购的全部资管产品份额的资金缴付到位。
3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利、华安资产、国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》关于违约责任的约定，一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作陈述与保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。认购对象未能按照合同的约定如期缴付认购款或出现其他违约情况的，则构成认购对象违约。在此情
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复形下，中润资源有权取消认购对象本次发行股票的资格，并要求认购对象承担认购股票价款总金额0.03%（万分之三）的违约金，同时中润资源有权将有关情况上报中国证监会。认购对象在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由中润资源按照已确定的认购规则发行给其他投资者。
4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于限售期的约定，上述认购对象承诺，其所认购的中润资源股票自中润资源本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让；上述认购对象各合伙人在上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转让合伙企业的财产份额或退出合伙企业。根据长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞《合伙协议之补充协议》的约定，各合伙人在上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转让合伙企业的财产份额或退出合伙企业。
根据中英益利、华安资产、国金资本与中润资源签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》关于限售期的约定，承诺其通过资管计划认购的中润资源股票自中润资源本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让；各资管计划委托人在上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转让资管计划产品份额或退出资管计划。
根据中英益利与资产委托人中原信托有限公司、万向信托有限公司分别签署的《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》，中原信托有限公司、万向信托有限公司已在合同义务条款中保证在资管产品认购中润资源非公开发行股票 36个月的锁定期内，不得部分或全部转让资管产品份额或退出资管产品。
综上，《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》、《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》或/及《承诺函》已经明确约定了合伙人的具体身份、人数，合伙人及委托人的资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。中润资源已补充说明了上述事项并将相应合同、协议或承诺进行了公开披露。截至本反馈回复出具日，华安资产航盛1号专项资产管理计划及国金鼎兴资本-中润定增基金尚未设立，华安资产及国金资本均已出具将依法设立的承诺，该等承诺合法、有效，对以上承诺各方具有法律约束力。
5）委托人或合伙人与申请人存在关联关系涉及的事项
根据认购对象出具的承诺函并经保荐机构及发行人律师核查，中润资源本次非公开的认购对象中，长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞的合伙人与中润资源将不存在关联关系，中英益利、华安资产及国金资本均已承诺中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金的委托人与中润资源均不存在关联关系，因此不涉及《反馈意见》所要求补充说明的事项。
（三）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
回复：
根据认购对象出具的承诺函并经保荐机构和发行人律师核查，中润资源本次非公开的认购对象中，长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞的合伙人与中润资源将不存在关联关系，中英益利、华安资产及国金资本均已承诺中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金的委托人与中润资源均不存在关联关系，因此不涉及《反馈意见》所要求补充说明的事项。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（四）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
中润资源已将各认购对象出具的《承诺函》、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同》等文件在指定信息披露网站进行了公告。
如前文所述，并经保荐机构及发行人律师核查：
1、长沙恒健、横琴鸿拓、天时（深圳）基金、温州合瑞、中英益利－京盛资产管理计划、华安资产航盛1号专项资产管理计划、国金鼎兴资本－中润定增基金参与本次非公开发行股票涉及的相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，相关各方已按照中国证监会等监管机构的要求签署相关合同、协议，出具公开承诺，作出补充说明。
2、本次非公开发行股票相关事宜已经中润资源董事会、股东大会审议通过，根据中润资源董事会、股东大会通知、决议、记录、公告等文件，中润资源审议本次非公开发行股票相关事宜的董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，决议内容合法有效。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复程序符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
4、中润资源召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，通过网络投票系统方式为中小投资者参加股东大会提供便利，中小投资者表决单独计票并及时公开披露。中润资源按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，编制了本次非公开发行股票的信息披露文件，依法履行了信息披露义务。
律师核查意见
发行人律师认为，中润资源本次非公开发行股票方案，资管产品、有限合伙参与认购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，中润资源已采取有效措施，能够有效维护中润资源及中小股东权益。
保荐机构核查意见
综上，保荐机构认为，中润资源本次非公开发行股票方案，资管产品、有限合伙参与认购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，中润资源已采取有效措施，能够有效维护中润资源及中小股东权益。
（五）请保荐机构核查本次认购的最终参与方是否超过 200人，是否构成变相的公开发行。
回复：
经保荐机构穿透核查，发行人本次非公开发行的十个认购对象的最终出资方的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|人数|备注|
|1|南午北安财富|2|南午北安财富的股东南午北安资产穿透至卢粉、黄永波2名自然人|
|2|杉杉正盛|2|杉杉正盛的股东为吴昌明、吴军辉2名自然人|
|3|博乐公司|5|博乐公司最终穿透为自然人YUE LINGYAN、TAY CHEEKEONG, JEREMIAH, JEREMY、KOK Siu Kam、WANG LeTian4名自然人，以及财政部|
|4|长沙恒健|不超过28|普通合伙人卢建之；普通合伙人北京然成投资管理有限公司穿透至唐彩霞、王远燕2名自然人；有限合伙人湖南湘晖资产经营股份有限公司穿透至侯建明、熊勇、黄慎谦、李芳春、陈德权5名自然人；有限合伙人西藏信托有限公|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
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|-|-|-|-|
||||司将成立信托计划参与本次中润资源非公开发行股票的认购，截至目前，信托计划尚未设立。西藏信托有限公司已承诺最终穿透总人数不超过20名|
|5|天时（深圳）基金|8|天时（深圳）基金普通合伙人天时（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）穿透至国资委及赵维、金耀辉、胡德忠3名自然人；有限合伙人万向信托有限公司代表的万向信托-欧海证券信托计划穿透至宋加友、赵世雷、贾金文、王洪美4名自然人|
|6|温州合瑞|4|温州合瑞普通合伙人杭州兆恒投资管理有限公司穿透至潘立康、方慧2名自然人；有限合伙人奥康投资控股有限公司穿透至王振滔、王晨2名自然人|
|7|横琴鸿拓|7|横琴鸿拓普通人珠海市横琴润楚投资有限公司穿透至刘魁、唐亚丹2名自然人；有限合伙人珠海市潇荣投资管理有限公司穿透至唐志文、黄倩、刘婷3名自然人；有限合伙人珠海市横琴润杰投资有限公司穿透至谭铁刚、王为2名自然人|
|8|中英益利－京盛资产管理计划|6|中英益利－京盛资产管理计划委托人中原信托有限公司代表的中原信托-中润资源定向增发集合资金信托计划投资人穿透至孟凡东、孟宪雷、贾金文、王洪美4名自然人；万向信托有限公司代表的万向信托-英海证券信托计划穿透至孟凡东、孟宪雷、孟凡山、陈丕强4名自然人；穿透总人数为6名|
|9|华安资产航盛1号专项资产管理计划|不超过20|华安资产承诺华安资产航盛1号专项资产管理计划最终穿透总人数不超过20名|
|10|国金鼎兴资本－中润定增基金|不超过10|国金资本承诺国金鼎兴资本－中润定增基金最终穿透总人数不超过10名|
|合计|-|不超过92|-|

1、南午北安财富
截至本回复签署之日，南午北安财富股权架构及控制关系如下：
卢粉 黄永波
90% 10%
深圳市南午北安资产管理有限公司
100%
深圳市南午北安财富管理有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复经核查，南午北安财富的最终出资方为自然人卢粉和黄永波，共计2名，卢粉与黄永波为夫妻关系。
卢粉，中国国籍，身份证号4415221960******48。
黄永波，中国国籍，身份证号4415221962******65。
2、长沙恒健
截至本回复签署之日，长沙恒健的股权架构及控制关系如下：
侯建明 熊勇 黄慎谦 李芳春 陈德权 唐彩霞 王远燕
42% 30% 12% 10% 6% 49% 51%
湖南湘晖资产经 西藏信托 北京然成投资
卢建之
营股份有限公司 有限公司 管理有限公司
1%
49% 49% 1%
长沙市恒健股权投资合伙企业（有限合伙）
经长沙恒健说明，长沙恒健的有限合伙人西藏信托有限公司将成立信托计划参与本次中润资源非公开发行股票的认购，截至本回复签署日，信托计划尚未设立，西藏信托有限公司已承诺最终穿透总人数不超过 20名。因此，最终出资方为自然人卢建之、侯建明、熊勇、黄慎谦、李芳春、陈德权及信托计划认购人。
具体情况如下：
卢建之，中国国籍，身份证号4323251970******52。
侯建明，中国国籍，身份证号4323011971******18。
熊勇，中国国籍，身份证号4309221980******19。
黄慎谦，中国国籍，身份证号4301041963******53。
李芳春，中国国籍，身份证号4301221962******14。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复陈德权，中国国籍，身份证号4307021973******37。
鉴于此，长沙恒健最终出资方不超过28名。
3、横琴鸿拓
截至本回复签署之日，横琴鸿拓的股权架构及控制关系如下：
经核查，横琴鸿拓的最终出资方为自然人刘魁、唐亚丹、唐志文、黄倩、刘婷、谭铁刚、王为，共计7名。具体情况如下：
刘魁，中国国籍，身份证号4301021966******10。
唐亚丹，中国国籍，身份证号4301041988******25。
唐志文，中国国籍，身份证号4301221971******71。
黄倩，中国国籍，身份证号4301051985******44。
刘婷，中国国籍，身份证号4304241986******49。
谭铁刚，中国国籍，身份证号4301221973******15。
王为，中国国籍，身份证号4325221985******19。
4、天时（深圳）基金
截至本回复签署之日，天时（深圳）基金的股权架构及控制关系如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复经核查，有限合伙人万向信托有限公司代表万向信托-欧海证券投资集合资金信托计划参与本次中润资源非公开发行股票的认购。天时（深圳）基金的最终出资方为国资委及自然人赵维、金耀辉、胡德忠、宋加友、赵世雷、贾金文、王洪美共计8名。具体情况如下：
赵维，中国国籍，身份证号1101021958******13。
金耀辉，中国国籍，身份证号1101011955******69。
胡德忠，中国国籍，身份证号4501031968******19。
宋加友，中国国籍，身份证号3705021950******38。
赵世雷，中国国籍，身份证号3729011986******17。
贾金文，中国国籍，身份证号3705231970******57。
王洪美，中国国籍，身份证号3705231970******2X。
5、温州合瑞
截至本回复签署之日，温州合瑞的股权架构及控制关系如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复经核查，温州合瑞的最终出资方为自然人潘立康、方慧、王振滔、王晨，共计4名。具体情况如下：
潘立康，中国国籍，身份证号3303291974******37。
方慧，中国国籍，身份证号3301021973******29。
王振滔，中国国籍，身份证号3303241965******38。
王晨，中国国籍，身份证号3303021989******10。
6、杉杉正盛
截至本回复签署之日，杉杉正盛的股权架构及控制关系如下：
吴明昌 吴军辉
51% 49%
宁波杉杉正盛服装有限公司
经核查，杉杉正盛的最终出资方为自然人吴昌明、吴军辉，共计2名。具体情况如下：
吴明昌，中国国籍，身份证号3302271962******10。
吴明辉，中国国籍，身份证号3302271978******11。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复截至本回复签署之日，中英益利－京盛资产管理计划已经设立，根据中英益利与中原信托有限公司、万向信托有限公司分别签署的《中英益利-京盛资产管理产品产品合同》及中原信托有限公司与西咸新区秦汉新城金宏投资有限公司和西咸新区秦汉新城鸿锦投资有限公司签署的《中原信托-中润资源定向增发集合资金信托合同》、万向信托有限公司与西咸新区秦汉新城金宏投资有限公司和西咸新区秦汉新城润达投资有限公司签署的《万向信托-英海证券投资集合资金信托计划信托合同》，中英益利－京盛资产管理计划最终出资方为自然人贾金文、王洪美、孟凡东、孟宪雷、孟凡山、陈丕强共计6名。具体情况如下：
贾金文，中国国籍，身份证号3705231970******57。
王洪美，中国国籍，身份证号3705231970******2X。
孟凡东，中国国籍，身份证号3705231982******36。
孟宪雷，中国国籍，身份证号3705231963******73。
孟凡山，中国国籍，身份证号3705231976******34。
陈丕强，中国国籍，身份证号3702261965******12。
8、华安资产航盛1号专项资产管理计划
截至本回复签署之日，华安资产航盛1号专项资产管理计划暂未设立完成。
经核查，华安资产已出具承诺“一、本公司保证华安资产航盛 1号专项资产管理计划将依法设立，本公司将与委托人签署合法有效的资产管理计划管理合同等协议，并根据本次证监会反馈意见设置必备条款，且严格按照合同约定履行合同义务。二、本公司保证各委托人为依法设立并有效存续的法人主体或具有完全权利能力及行为能力的自然人，具备相关法律法规规定的认购资管计划的各项主体资格。三、本公司保证资管计划成立后，依法按时向相关主管部门办理资管计划备案手续。四、本公司保证资管计划最终穿透至自然人、国资委、股份公司总数不超过20名。”
鉴于此，华安资产航盛1号专项资产管理计划的最终出资方将不超过20名。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复截至本回复签署之日，国金鼎兴资本－中润定增基金暂未设立完成。经核查，国金资本已出具承诺“一、本公司保证国金鼎兴资本－中润定增基金将依法设立，本公司将与委托人签署合法有效的资产管理计划管理合同等协议，并根据本次证监会反馈意见设置必备条款，且严格按照合同约定履行合同义务。二、本公司保证各委托人为依法设立并有效存续的法人主体或具有完全权利能力及行为能力的自然人，具备相关法律法规规定的认购资管计划的各项主体资格。三、本公司保证资管计划成立后，依法按时向相关主管部门办理资管计划备案手续。四、本公司保证资管计划最终穿透至自然人、国资委、股份公司总数不超过10名。”
鉴于此，国金鼎兴资本－中润定增基金的最终出资方将不超过10名。
10、博乐公司
截至本回复签署之日，博乐公司的股权架构及控制关系如下：
经核查，博乐公司的最终出资方为自然人 YUELINGYAN、TAY CHEE KEONG, JEREMIAH,JEREMY、KOK SiuKam、WANG LeTian，以及财政部，共计5名。自然人的具体情况如下：
YUELINGYAN，新加坡国籍，护照号码E5402408F。
TAY CHEE KEONG, JEREMIAH,JEREMY，新加坡国籍，护照号码
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复E2349898E。
KOK SiuKam（郭小琴），中国香港居民，护照号码HA2051719。
WANG LeTian（王乐天），中国香港居民，护照号码P583690（9）。
综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的最终出资方总计不超过 200人，不构成变相的公开发行。
问题二十：申请人本次拟用募集资金收购蒙古国铁矿，请保荐机构、律师核查完成本次收购需要蒙古国相关部门履行哪些审批程序，上述程序目前是否已经完成。
回复：
申请人说明
中润资源本次非公开发行拟收购的两家蒙古国铁矿，系通过间接收购的方式实现的，该收购是否涉及蒙古国相关部门审批，具体分析如下：
1、间接实现收购伊罗河铁矿有限公司
本次非公开发行标的公司之一铁矿国际，系一家注册于维尔京群岛的公司，该公司先后通过直接和间接控股蒙铁控（香港）有限公司和蒙东戈壁铁矿有限公司的方式，间接100%控股伊罗河铁矿有限公司（一家直接拥有蒙古国铁矿资源的公司）。
由于本次非公开发行收购的标的资产为铁矿国际100%股权，不直接涉及蒙古国的伊罗河铁矿有限公司股权及相关资产的产权变更。根据蒙古国律师于2015年5月29日出具的《法律备忘录》，认为根据蒙古国相关法律，“如在海外司法管辖区进行股份收购，则无需获得蒙古国主管部门的批准”。
2、间接实现收购英菲尼迪有限公司
本次非公开发行标的公司新拉勒高特注册于蒙古国，直接100%控股英菲尼迪有限公司（一家直接拥有蒙古国铁矿资源的公司）。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复虽然新拉勒高特和英菲尼迪公司都属于具有独立法人资格的蒙古国公司，但根据蒙古国律师于2015年5月29日出具的《法律备忘录》，认为根据蒙古国《投资法》等相关法律，“对于持有勘探、采矿许可证的蒙古公司的股权转让无任何特殊要求、附加要求”，并认为“对于拟收购股份的投资人，除投资人为外国国有企业外，根据蒙古法律，无需办理任何审批手续”。
律师核查意见
拟收购铁矿国际100%股权系在蒙古国境外进行的股权收购行为，并不直接涉及蒙古国境内公司的股权及相关资产的产权变更，根据蒙古律师意见，该次收购行为无需获得蒙古国主管部门的审批。同时，拟收购的新拉勒高特及其间接全资控股的英菲尼迪有限公司，虽然都是具有蒙古国法人资格的公司，但由于收购人中润资源系蒙古国境外非国有企业，根据蒙古律师意见，该次收购行为也无需办理审批手续。
保荐机构核查意见
根据上述核查，保荐机构认为，拟收购铁矿国际100%股权系在蒙古国境外进行的股权收购行为，不直接涉及蒙古国的伊罗河铁矿有限公司股权及相关资产的产权变更，根据蒙古国相关法律及蒙古国律师出具的《法律备忘录》，该次收购行为无需获得蒙古国主管部门的审批。同时，拟收购的新拉勒高特及其全资控股的英菲尼迪有限公司，虽然都是具有蒙古国法人资格的公司，但由于收购人中润资源系蒙古国境外非国有企业，根据蒙古国相关法律规定，该次收购行为无需办理审批手续。
问题二十一：申请人大股东所持有股份全部质押，本次又参与认购，请保荐机构核查其是否具备认购本次发行的能力，说明其认购资金来源。
回复：
申请人说明：
根据申请人大股东南午北安资产出具的《关于深圳市南午北安资产管理有限
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复公司持有的中润资源投资股份有限公司股份质押情况的说明》，南午北安资产将其持有的申请人 23,300万股份（占本公司总股本的25.08%）全部质押给中航信托，用于归还其受让申请人23,300万股份所需的并购价款。
南午北安资产全资子公司南午北安财富本次参与认购申请人非公开发行的股票610,169,492股，认购金额合计人民币3,600,000,002.80元。根据南午北安财富出具的《关于深圳市南午北安财富管理有限公司具备认购中润资源投资股份有限公司本次非公开发行股份能力及本次认购资金来源的情况说明》并经保荐机构核查，南午北安资产实际控制人卢粉女士所在家族，自 2004年以来长期经营实体企业，涉足证券、保险、能源等领域，经营风格稳健，积累了雄厚的资本实力，具备认购本次非公开发行股份的能力。南午北安财富本次参与认购申请人非公开发行股票的资金来源于其自筹资金。
保荐机构核查意见
保荐机构认为，南午北安资产实际控制人卢粉女士所在家族，长期经营实体企业，涉足证券、保险、能源等领域，积累了雄厚的资本实力，具备认购本次非公开发行股份的能力；根据南午北安财富出具的说明，其本次参与认购申请人非公开发行股票的资金来源于其自筹资金。
问题二十二：申请人本次募集资金量远远超过其净资产且投向矿业开采，请保荐机构核查申请人是否具备相关行业的经营、管理经验，在铁矿石行业整体不景气的情况下是否已经有明确的销售产品的意向，如何保障项目的顺利开展。
回复：
申请人说明
（一）申请人是否具备相关行业的经营、管理经验
1、矿业投资及矿山生产管理经验
中润资源自2009年开始进入矿业开发领域，投资开发的矿种以贵金属（金、
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复银等）、有色金属为主。目前已经在四川、内蒙、西藏等地进行了矿业投资。公司在谋求公司从房地产转型至矿业业务的过程中，一直积极打造公司管理团队，聘请具有矿业管理经验的经理人和业务人员，增强公司的矿业行业管理经验。
2009年至今，中润资源的矿产资源业务从无到有，公司的矿业经营管理团队逐步壮大。
2014年公司黄金开发业务实现营业收入30,032.00万元，占公司主营业务收入的比例达到85.60%，矿产资源业务已成为公司主要收入来源。公司矿业业务持续发展，在此过程中公司管理层积累了丰富的矿山生产经营管理经验。公司注重自身人才培养，同时利用上市公司的平台优势引进优秀的矿业人才，为项目的顺利实施提供人才支撑。现公司管理团队中：（1）李振川总经理，毕业于采矿工程及矿产资源管理专业具有丰富的矿山管理经验，历任山东省沂南金矿矿长;加纳恩超南金矿区总经理;山东省黄金实业公司经理等；（2）赫英斌董事，矿业学博士，高级工程师，历任加拿大温哥华矿物加工过程研究所工程师、加拿大斯帕尔资源公司董事等；（3）傅学生董事，历任山东黄金生产处处长、计划部部长、焦家山金矿矿长、山东黄金集团矿业管理公司总经理、山金矿业有限公司董事长等；（4）魏俊浩独立董事，现任中国地质大学（武汉）资源学院副院长，中国矿业权评估师协会常务理事，中国矿山地质专业委员会委员，长期从事中大比例尺成矿预测与找矿研究与教学工作。
上市公司的管理团队在矿产勘查、矿石采选、矿石深加工、公司治理和技术研发等方面有丰富的经验。公司核心管理层拥有多年的行业经验，深刻了解国内外行业发展趋势和本公司的具体情况，能够及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。
2、跨境经营管理经验
公司在境外投资加拿大锌业公司（CZN）、英国瓦图科拉金矿公司（VGM），并成为VGM第一大股东（其中，英国瓦图科拉金矿公司拥有裴济国最大的在产金矿 VatokoulaGoldMine）。在海外业务拓展及收购过程中，公司在跨境公司治理、中外企业文化融合、中外资金筹集、管理平台搭建等方面已经积累了较为充足的跨境经营管理经验。在 2013年完成对英国瓦图科拉金矿公司控股后，公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复有效调整了其董事会和经营管理团队，优化了管理及业务流程，提升管理效率，实施成本管理，英国瓦图科拉金矿公司从2014年亏损约一亿元到2015年基本实现扭亏为盈，充分体现了公司跨境经营管理整合能力。
因此，公司具备矿业相关行业的经营、管理经验。
（二）在铁矿石行业整体不景气的情况下是否已经有明确的销售产品的意向
1、铁矿石属于大宗商品，其价格及供求关系主要取决于宏观经济周期。目前业内普遍认为铁矿石价格已处于低谷，这导致国内大量高成本生产的铁矿矿山停产。另一方面，海关总署的数据显示，2015年我国累积进口铁矿石 95,272万吨，同比增长2.2%，这也表明我国对进口铁矿石的依赖度仍然很高。
2、伊罗河、拉勒高特铁矿具有品位高、开采成本低等特点，并且是距华北环渤海地区最近的富铁矿之一，环渤海地区作为全球增长最快的铁矿石市场，其钢铁产品可以满足国内钢铁长期需求，促进中国钢铁行业持续稳定的发展。考虑到大宗产品销售需要长期稳定的用户，伊罗河、拉勒高特铁矿的基本战略是在内蒙古、河北及山西地区发展长期客户。
3、上市公司已与包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢”）于2015年6月签署了有关铁矿石销售的战略合作协议。协议约定中润资源每年向包钢提供铁矿石产品，具体供货数量计划以双方每年签署的供货（采购）合同为准，并按照实际供货数量进行结算。
4、从二连浩特到山西、河北地区，除包钢外，仍有不少大型钢铁厂是铁矿石企业的潜在销售目标。通过本次收购蒙古国铁矿石资源，上市公司争取在中国二连浩特形成中国内陆的铁矿石集中市场，在一定程度上打破国际铁矿石巨头对中国铁矿石价格体系的垄断局面。
（三）如何保障项目的顺利开展
上市公司已具备充分的矿业开采相关行业的跨境经营管理经验，本次收购的铁矿资产位于蒙古国境内，地位位置优越，未来销售市场广阔。铁矿石行业属于传统行业，为了保障本次收购项目的顺利开展，上市公司还将积极借助第三方的
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复管理、技术、经验支持。
上市公司在拟收购标的资产过程中，与具有海外矿山管理经验的管理公司 AusencoPSI（澳矿佩斯联合体，其深入参与的铁矿项目有中信泰富澳洲 Sino项目、巴西Minas-Rio铁矿项目、巴西 Samarco铁矿项目二期、包钢白云鄂博铁精矿管道输送项目等）积极接触，寻求未来在人才储备、工程咨询、设计、全球采购和建设管理服务等方面的全面合作。Ausenco PSI旗下的昆明佩思矿业工程设计有限公司已受邀多次前往伊罗河、拉勒高特矿区，对矿区进行实地勘察，在此基础上已出具了针对矿区产能3000万吨的采选矿设计方案及3000万吨产能的管道运输方案。在公司完成对标的资产的收购后，Ausenco PSI可以参与到项目的实施建设中，保障矿区建设工作顺利开展。
上市公司已与中信重工机械股份有限公司签署了践行“一带一路”，实现合作共赢的战略合作协议，未来将在海外机构共享、市场资源共享、技术研发、装备开发与供应、工程总承包、全生命周期服务以及金融服务等方面进行合作。
保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司自主营业务由房地产开发与经营向矿产资源勘探与开发方向转型以来，已积累了充分的矿业行业相关的跨境经营管理经验，并已形成一支初具规模的矿业管理团队，上市公司具备经营管理本次收购项目的经验水平。
本次收购蒙古铁矿资源项目具有品位高、开采成本低等特点，且地理位置优越，其未来产品销售具有相对优势。此外，上市公司可以借助第三方机构的支持，更好地保障本次收购项目的顺利开展。因此，上市公司具备管理本次收购项目的能力，标的公司未来产品销售不存在重大障碍。
问题二十三：本次认购对象之一博乐公司为外国法人，请保荐机构核查其是否已经按照商务部关于外国战略投资和认购 A股上市公司的最新规定向商务部履行了相应的申报程序。
回复：
博乐公司系在开曼设立的外国法人，其本次拟认购发行人 587,819,793股股
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复份，占发行完成后发行人总股本的比例为10.25%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》关于外国投资者战略投资国内上市公司的相关规定，须按照规定向商务部报送相关申请文件，取得商务部核准。
经保荐机构核查，发行人已于2015年9月15日向山东省商务厅报送了整套申请文件，并取得了公文号为鲁商呈【2015】125号的受理回执。商务部已于2016年 1月 27日出具原则同意博乐公司战略投资中润资源的批复，同意博乐公司认购中润资源非公开发行的人民币普通股（A股），批复自签发之日起 180日内有效。商务部门对发行人本次外国投资者战略投资的申请核准程序仍在有效进行中，发行人将及时公告披露后续进展情况。
二、一般问题及回复
问题一：伊罗河铁矿采矿权、拉勒高特铁矿采矿权的评估中，均选取美国20年国债收益率作为无风险报酬率，评估报告对社会风险描述如下：“蒙古国的矿业政策、经济政策、所有制政策等多变，不够稳定，比如蒙古国的矿产资源法和投资法，近年来处于不停的修订中。此外，蒙古国内抗议矿业开采及反华声音强烈。”
请申请人结合可比案例进一步说明采矿权评估折现率的选取的合理性。请评估师和保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）请申请人结合可比案例进一步说明采矿权评估折现率的选取的合理性。
折现率包含了无风险报酬率和风险报酬率两部分。
本次评估由于伊罗河公司原始科目余额表数据以蒙古图格里克为本位币进行记账，但在向上级公司合并时要按照当期美元汇率折算，评估所依据的预可研报告也以美元为基准货币，故采矿权评估时统一以美元为基础计价货币。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。长期国债收益率能较好的代表市场上无风险收益情况。因此，本次评估无风险报酬率取评估基准日时美国 20年国债收益率2.51%作为无风险报酬率，其与本次采矿权评估中以其他各项参数美元计价的评估模型匹配。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产勘查开发行业面临的主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险等四大风险。
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。勘探及建设矿山勘查开发阶段风险报酬率取值参照范围为0.35％～1.15％。详查阶段风险报酬率取值参照范围为1.15％～2.00％。伊罗河铁矿虽然已经投产，但一直未达产，选矿厂和管道建设尚在项目前期阶段，矿山设计资料为预可研阶段。因此比对《矿业权评估参数确定指导意见》，伊罗河铁矿宜在勘探及建设阶段范围内选取，勘探及建设阶段勘查开发阶段风险报酬率的取值区间0.35%～1.15%，因此谨慎选取评估取1.00%。拉勒高特铁矿为达到详查阶段矿山，评估取1.50%。
行业风险报酬率取值参照范围为1.00～2.00%。是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来的风险。本项目为铁矿采选，国内铁矿石的开采和选矿技术皆相当成熟，本矿露天开采，但服务期不长，矿石含硫略高；近年来受国内外经济环境影响，行业复苏缓慢。本次评估偏高取2.00%。
财务经营风险，推荐取值区间为1.00%~1.50%，主要包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。本项目生产规模较大，投资较大，资金融通存在一定的困难。另外，本项目位于蒙古国最北端，运输距离远，且冬季寒冷漫长不利于施工建设和生产。本次评估偏高取1.5%。
社会风险是一国经济环境的不确定性带来的风险。如：产业政策的调整、财政政策、金融政策的调整、所有制政策、经济发展政策的多变等，影响投资者的合理预期，造成投资风险。本次评估根据蒙古国政治经济社会风险情况分析，评估取3%。同时评估人员查阅了近几年来在公开网站上公告的中国企业海外收购矿山的评估报告中社会风险的取值（见下表），在1%~5%之间不等。根据以上分析，认为社会风险取3%合理。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复本次采矿权评估报告中伊罗河铁矿折现率为10.01%，拉勒高特铁矿折现率为10.51%。
因此，本次评估无风险报酬率和风险报酬率皆在推荐或可接受范围内，是相对合适的。
近三年来中国企业海外收购矿山采矿权评估报告（估值报告）折现率见下表：
新时代证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|评估报告名称|评估机构|评估基准日|评估矿种|无风险报酬率||风险报酬率|||||||折现率|矿权所在地|
|||||||||勘查||行业||财务||社会|||
|||||||||开发||风险||经营||风险|||
|1|云铝股份|中老铝业有限公司铝土矿采矿权评估报告书|北京天健兴业资产评估有限公司|2015年7月31日|铝土矿|2.61%|1%||1.5%||1.5%||4%||10.61%|老挝|
|2|鸿宝资源|MMHL资源估值报告|SRK公司|2015年5月31日|煤炭||||||||||10.89%|印尼|
|3|华友钴业|（刚果金）PE527矿（铜钴）采矿权评估报告书|北京卓信大华资产评估有限公司|2015年5月31日|铜钴|4.55%|0.65%||1.90%||1.40%||3.5%||12.00%|刚果金|
|4|五矿资源|五矿资源XSTRATA PERU SOUTHAMERICA之「LAS BAMBAS」铜项目之估值报告|仲量联行|2013年12月31日|铜矿||||||||||10%|秘鲁|
|5|天成控股|莫桑比克共和国赞比西亚省克里马内市5004C矿区 锆钛砂矿采矿权评估报告书|深圳市国众联矿业资源咨询有限公司|2013年9月30日|锆钛砂矿|8.50%|0.50%||2%||1%||2%||14%|莫桑比克|
|6|齐星铁塔|PGWR公司（Pamodzi Gold WestRand (Pty) Ltd） 威斯托纳里亚区Middelvlei采矿权评估报告书|北京经纬资产评估有限责任公司|2013年6月30日|金|4.75%|1.05%||1.50%||1.20%||5%||13.50%|南非|
|7|西藏珠峰|塔吉克斯坦阿尔登—托普坎采矿权评估报告书|北京岳海鑫源矿业咨询有限公司|2012年9月30日|铅锌矿|5.52%|1%||1.50%||1.20%||1%||10.22%|塔吉克斯坦|
|8|西藏珠峰|塔吉克斯坦派布拉克铅锌矿采矿权评估报告|北京岳海鑫源矿业咨询有限公司|2012年9月30日|铅锌矿|5.52%|0.40%||1.50%||1.20%||1 %||9.62%|塔吉克斯坦|

新时代证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（二）请评估师和保荐机构发表核查意见。
1、评估师核查意见
评估师认为，折现率包含了无风险报酬率和风险报酬率两部分。本次评估无风险报酬率和风险报酬率皆在推荐或可接受范围内，是相对合适的。
2、保荐机构核查意见
本次评估折现率所含的风险报酬率，已按照矿业权评估相关规定考虑勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险等，对比近年来中国企业海外收购矿山项目采矿权评估折现率情况，本保荐机构认为，本次采矿权评估选取的折现率具有合理性。
问题二：根据申请材料，采矿权评估的投资估算部分中，伊罗河一期和二期选矿厂、中矿段选矿厂、管道输送工程均未考虑预备费。本次募投项目“伊罗河公司年产 2,000万吨铁精矿采选项目”按照直接工程费的15%安排不可预见费。请申请人说明评估中不考虑预备费的原因。请评估师和保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）根据申请材料，采矿权评估的投资估算部分中，伊罗河一期和二期选矿厂、中矿段选矿厂、管道输送工程均未考虑预备费。本次募投项目“伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目”按照直接工程费的15%安排不可预见费。
请申请人说明评估中不考虑预备费的原因。
申请人说明
根据《矿业权评估指南》(2006修订)第二章第五节中规定：“拟建（新建）、在建项目的矿业权评估，其固定资产投资额可以采用经审批的矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计等资料中设计的固定资产投资剔除预备费用、征地费用、基建期贷款利息等之后的工程费用和其他费用之和”。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）未对预备费有新的规定，矿业权评估中一般遵守原规定，不考虑预备费用。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复由于目前的设计深度出于预可研阶段，为了考虑漏项等因素，需要预留不可预计费，按建设工程估算的标准，本阶段的不可预计费比例为直接工程费的15~25%；但由于本工程采用的工艺技术、设备制造都比较成熟可靠，考虑的工程内容相对完善，故此次不可预计费取下限为15%。
（二）请评估师和保荐机构发表核查意见
1、评估师核查意见
根据《矿业权评估指南》（2006修订）第二章第五节中规定：“拟建（新建）、在建项目的矿业权评估，其固定资产投资额可以采用经审批的矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计等资料中设计的固定资产投资剔除预备费用、征地费用、基建期贷款利息等之后的工程费用和其他费用之和”。《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）未对预备费有新的规定，矿业权评估中一般遵守原规定，不考虑预备费用。
2、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构访谈了项目设计机构相关专业人员、评估机构相关项目负责人。经核查，采矿权评估的投资估算部分中，伊罗河一期和二期选矿厂、中矿段选矿厂、管道输送工程均未考虑预备费系符合《矿业权评估指南》（2006修订）的规定。本次募投项目“伊罗河公司年产2,000万吨铁精矿采选项目”按照直接工程费的15%安排不可预见费具有合理性。
问题三：根据申请材料，铁矿国际公司、明生公司2014年度新增资本公积，系根据本公司与控股股东龙铭矿业有限公司签署的债务豁免协议。请申请人说明上述债务的形成过程和债务豁免协议的具体内容。请会计师说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）根据申请材料，铁矿国际公司、明生公司2014年度新增资本公积，系根据本公司与控股股东龙铭矿业有限公司签署的债务豁免协议。请申请人说明上述债务的形成过程和债务豁免协议的具体内容。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复申请人说明：
1、铁矿国际公司豁免债务的形成过程和债务豁免协议的具体内容
（1）豁免债务形成过程
2014年度，铁矿国际公司与控股股东龙铭矿业签署债务豁免协议，龙铭矿业承诺同意无条件放弃铁矿国际公司欠付其款项 48,241.17万美元，折合人民币296,803.80万元。上述债务形成过程主要包括：
1）应付龙铭矿业款项36,623.41万美元，折合人民币225,325.55万元，主要形成包括伊罗河公司通过关联交易向龙铭矿业赊购材料设备形成应付款项、伊罗河公司截止 2014年 12月 31日应交增值税和应交关税由龙铭矿业承接形成应付款项、伊罗河公司为筹集基础设施建设和日常生产运营所需资金向龙铭矿业资金拆借形成应付款项。
2）香港龙铭投资控股有限公司（龙铭矿业子公司）垫付投资款 1,000万美元，折合人民币6,152.50万元：铁矿国际公司下属三级公司蒙东戈壁以股权转让的方式取得伊罗河公司100%股权，股权转让价款由香港龙铭投资控股有限公司垫付1,000万美元，形成应付款项。
3）最终控制人李晓明先生借款 10,616.61万美元，折合人民币 65,318.72万元。
（2）债务豁免协议具体内容
根据铁矿国际公司及其子公司蒙铁控（香港）、蒙东戈壁、伊罗河公司（以下合称“甲方”）与铁矿国际公司的控股股东龙铭矿业（以下合称“乙方”），铁矿国际公司最终控制人李晓明先生、受同一控股股东及最终控制方控制的企业德明贸易有限公司和香港龙铭投资控股有限公司（以下合称“丙方”），蒙古东戈壁有限公司（以下简称“丁方”）于2014年9月30日签署的四方债权债务承接协议，甲方与丙方和丁方的债权债务由乙方承接。
同日，铁矿国际公司，子公司蒙铁控（香港）、蒙东戈壁、伊罗河公司（以下合称“子公司”），以及龙铭矿业签署三方协议，铁矿国际公司承诺承接子公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复欠付龙铭矿业的债务。在上述承接协议中，铁矿国际公司之四级子公司伊罗河公司应收蒙古东戈壁有限公司的款项原值为 111,283,333.97元，已计提坏账准备10,749,975.46元，已经抵减伊罗河公司应付龙铭矿业的债务，并上划至铁矿国际公司。
根据铁矿国际公司与控股股东龙铭矿业签署的债务豁免协议，龙铭矿业承诺同意无条件放弃铁矿国际公司欠付其部分款项，合计 2,968,037,992.31元。
2、明生公司豁免债务的形成过程和债务豁免协议的具体内容
（1）豁免债务形成过程
2014年度，明生公司下属子公司与控股股东龙铭矿业签署债务豁免协议，龙铭矿业承诺同意无条件放弃明生公司下属子公司欠付其款项 51,163.31万元。
上述债务形成过程主要包括：
1）明生公司的子公司铭和公司为出资设立全资子公司龙铭铁修，向受同一控股股东及最终控制方控制的企业德明贸易有限公司借款 2,817.31万美元，折合人民币17,332.85万元；
2）明生公司的控股股东龙铭矿业向国开行贷款 5,800万美元，专项用于龙铭铁修实施的车辆检修基地工程，龙铭矿业收到银行贷款后，以借款的方式拆借给龙铭铁修，并将贷款利息分摊给龙铭铁修，从而形成对龙铭矿业的借款。截止2014年12月31日尚有5,403.99万美元，4,235.59万港币，折合人民币 36,601.49万元对龙铭矿业欠款未归还；
3）龙铭铁修所有的土地使用权原值 5,600.00万元人民币，其中部分土地出让金由受同一控股股东及最终控制方控制的企业二连浩特泉德资源有限公司垫付，从而形成了对二连浩特泉德资源有限公司的借款；
4）预付中国黑龙江国际经济技术合作公司、秦皇岛圣元矿山机械有限公司采购设备款和工程款8,381.53万元。
（2）债务豁免协议具体内容
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复别与明生公司的母公司龙铭矿业，受同一控股股东及最终控制方控制的企业德明贸易有限公司、二连新龙铭矿业投资有限公司、二连浩特泉德资源有限公司，以及中国黑龙江国际经济技术合作公司，秦皇岛圣元矿山机械有限公司签订债权债务承接协议，由龙铭矿业承接铭和有限公司、二连铁路维修开发有限公司对其他公司的债权债务。
同时，铭和有限公司、二连铁路维修开发有限公司分别与龙铭矿业签订债务豁免协议，龙铭矿业承诺同意无条件放弃铭和有限公司、二连铁路维修开发有限公司所欠债务，共计51,163.31万元。
（二）请会计师说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
会计师意见：
按照《企业会计准则第 12号——债务重组》的有关规定，对债务人因债权人让步而豁免或少偿还的债务应确认为当期损益，计入营业外收入。但为遏制企业利用关联交易转移利润、粉饰财务状况和经营业绩等，根据实质重于形式的原则，《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
综上，会计师认为，铁矿国际公司、明生公司将控股股东龙铭矿业豁免的债务重组利得分别计入资本公积的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查意见
本保荐机构认为：铁矿国际公司、明生公司将控股股东龙铭矿业豁免的债务重组利得分别计入资本公积的会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
问题四：请申请人说明铁矿国际公司、新拉勒高特公司报告期内坏账准备计提方法是否一致。请会计师说明铁矿国际公司、新拉勒高特公司报告期内坏账准备计提相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构发表核查意见。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复回复：
（一）请申请人说明铁矿国际公司、新拉勒高特公司报告期内坏账准备计提方法是否一致。
申请人说明：
报告期内，铁矿国际公司、新拉勒高特公司坏账准备计提方法是一致的。具体如下：
1、铁矿国际公司报告期内坏账准备计提方法
铁矿国际公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经铁矿国际公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过3,000万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|关联方组合|受同一股东控制的企业|
|款项性质|备用金、保证金、罚款、押金、赔款、职工借款等|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|关联方组合|不计提坏账准备|
|款项性质|不计提坏账准备|

（3）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

2、新拉勒高特公司报告期内坏账准备计提方法
新拉勒高特公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经新拉勒高特公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过1,000万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|关联方组合|受同一股东控制的企业|
|款项性质组合|备用金、保证金、罚款、押金、赔款、职工借款等|

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
|||
|-|-|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|关联方组合|不计提坏账准备|
|款项性质组合|不计提坏账准备|

（3）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

综上，铁矿国际公司、新拉勒高特公司报告期内采取了相同的坏账准备计提方法，充分计提了应收款项的坏账准备。
（二）请会计师说明铁矿国际公司、新拉勒高特公司报告期内坏账准备计提相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
会计师意见：
报告期内，铁矿国际公司、新拉勒高特公司统一采取了相同的坏账准备计提方法，充分计提了应收款项的坏账准备。
其中，铁矿国际公司、新拉勒高特公司根据自身的业务规模和应收债权单位的实际情况，确定了符合自身经营特点的单项金额重大的判断依据或金额标准，铁矿国际公司单项金额重大的金额标准为3,000万元，新拉勒高特公司单项金额
重大的金额标准为1,000万元，符合企业会计准则的相关规定，也是符合企业自
身特点的会计估计。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复铁矿国际公司、新拉勒高特公司对可能发生的坏账损失均采用备抵法，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。
会计师认为，铁矿国际公司、新拉勒高特公司坏账准备计提方法和计提比例是一致的，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）请保荐机构发表核查意见。
保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，铁矿国际公司、新拉勒高特公司坏账准备计提方法和计提比例是一致的，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题五：根据申请材料，铁矿国际公司在报告期内与控股股东龙铭矿业有限公司发生购买材料设备的关联交易，2013年度、2014年度金额分别为 117,471.11万元、26,777.76万元。请申请人说明通过关联交易购买材料设备的必要性，以及交易价格的公允性。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
回复：
（一）根据申请材料，铁矿国际公司在报告期内与控股股东龙铭矿业有限公司发生购买材料设备的关联交易，2013年度、2014年度金额分别为 117,471.11万元、26,777.76万元。请申请人说明通过关联交易购买材料设备的必要性，以及交易价格的公允性。
申请人说明：
1、铁矿国际公司在报告期内与龙铭矿业的关联交易
报告期内，铁矿国际公司下属四级子公司伊罗河公司与龙铭矿业的关联交易如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|龙铭矿业|购买材料设备|0.00|267,777,641.51|1,174,711,146.40|

2、通过关联交易购买材料设备的必要性，以及交易价格的公允性
铁矿国际公司下属四级子公司伊罗河公司为蒙古国境内从事铁矿石开采、生
产、销售的公司，其采矿设备及加工生产线的采购均通过龙铭矿业从中国境内的
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复第三方供应商采购，开采和生产过程中的部分备品备件也通过龙铭矿业从中国境内的第三方供应商采购。
这种采购方式主要基于龙铭矿业的整体资金安排。龙铭矿业根据对集团旗下各公司的不同定位，确定集团公司为旗下所有子公司的融资平台，其向中投公司、国家开发银行、中国进出口银行等机构贷款，并将所筹款项用于伊罗河公司生产设施的建设和日常运营，伊罗河公司将开采出的铁矿石以包销的方式销售给龙铭矿业控制的卢森堡公司。
龙铭矿业出于集团资金使用效率和整体内部控制的考虑，需要对旗下各公司包括伊罗河公司实施资金管控，伊罗河公司从中国境内采购材料和设备，均是采用与龙铭矿业签订采购合同，再由龙铭矿业向第三方供应商采购的方式实现。
龙铭矿业从第三方采购材料和设备的价格为市场价，同时按照同样的价格销售给伊罗河公司。本次交易完成后，标的公司成为中润资源的全资子公司，材料和设备采购将不再通过龙铭矿业对外采购，标的公司将实行新的采购模式，以市场定价为基础直接对外采购。
（二）请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见
会计师核查意见
会计师认为，报告期内，铁矿国际公司下属伊罗河公司与龙铭矿业有限公司通过关联交易购买材料和设备的安排是必要的，且交易价格为市场价，具有公允性。
保荐机构核查意见
本保荐机构认为，报告期内，出于资金使用效率和整体内部控制的考虑，铁矿国际公司下属四级子公司伊罗河公司与龙铭矿业通过关联交易购买材料和设备的安排具有必要性，以市场价为基础确定的交易价格具有公允性。
问题六：根据申请材料，新拉勒高特公司2015年9月 30日的无形资产金额为 106,701.75万元，为企业合并取得。请申请人说明报告期内新拉勒高特公司无形资产的取得过程，列示会计处理情况。请会计师说明相关会计处理是否符
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复合企业会计准则相关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）根据申请材料，新拉勒高特公司 2015年 9月 30日的无形资产金额为 106,701.75万元，为企业合并取得。请申请人说明报告期内新拉勒高特公司无形资产的取得过程，列示会计处理情况。
申请人说明
1、新拉勒高特公司无形资产取得过程
新拉勒高特公司合并财务报表列报的无形资产为其子公司英菲尼迪公司所有的采矿权（采矿证号MV-016947）。
英菲尼迪公司于2011年4月11日依据蒙古国法律投资设立，并取得注册号为9011324012（蒙）的注册证。2011年 10月 20日，蒙古拉勒高特铁矿有限公司（独立第三方）与新拉勒高特公司签订《股权转让协议》，约定由蒙古拉勒高特铁矿有限公司将其持有的英菲尼迪公司100%股权以 2.4亿美元的价格转让给新拉勒高特公司。本次股权转让完成后，新拉勒高特公司持有英菲尼迪公司100%股权。
该合并交易属于非同一控制下企业合并，所以新拉勒高特公司合并财务报表列报的无形资产为企业合并取得。
2、取得无形资产的会计处理情况
英菲尼迪公司在非同一控制下企业合并购买日尚未开展经营活动，其主要资产为 MV-016947号采矿权，按照蒙古国采矿权取得方式，其账面价值为取得采矿证前发生的环评、勘察等费用。
根据非同一控制下企业合并的相关规定，购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第6号——无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。
按照上述规定，新拉勒高特公司将合并取得的英菲尼迪公司的采矿权认定为可辨认的、公允价值能够可靠计量的无形资产。为简化财务核算，按照重要性和谨慎性原则，将购买成本与英菲尼迪公司除采矿权外的其他资产、负债公允价值的差额，作为无形资产—采矿权的公允价值列报。
新拉勒高特公司在编制合并财务报表时，英菲尼迪公司资产、负债是以购买日确定的公允价值为基础持续计算，即将英菲尼迪公司可辨认资产、负债的账面价值调整为公允价值，然后进行合并抵销。
（二）请会计师说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
会计师核查意见
会计师认为，报告期内，新拉勒高特公司因非同一控制下企业合并取得无形资产的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）请保荐机构发表核查意见
保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，新拉勒高特公司因非同一控制下企业合并取得无形资产，按照重要性和谨慎性原则，将购买成本与英菲尼迪公司除采矿权外的其他资产、负债公允价值的差额作为采矿权的公允价值，其会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题七：根据股权转让协议，李晓明同意并承诺，在评估基准日至交割日期间，若发生标的公司及下属企业净资产减少，减少的部分应由卖方承担；若发生标的公司及下属企业净资产增加，增加的部分归买方所有。本次非公开发行申请因评估报告过期而进行了加期评估，评估基准日为 2015年 9月 30日。
请申请人明确评估基准日的起算时间。请保荐机构发表核查意见。
回复：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复申请人说明
根据上市公司与李晓明控股的蒙伊铁矿、福城有限、腾键公司签署的股权转让协议的释义条款，评估基准日指2014年9月30日。截至目前，上市公司未与交易对方就该基准日进行调整，主要基于以下几点考虑：
1、交易双方已一致同意并接受以 2014年 9月 30日为评估基准日的评估值作为本次交易价格协商参考的依据
虽然后续由于该评估报告过期的原因，上市公司以2015年9月30日为新的评估基准日对标的公司进行了加期评估，但在该加期评估行为前，交易双方已经一致同意以2014年9月30日为评估基准日的评估值，作为本次交易价格协商参考的依据，并依法签订了相应的《股权转让协议》，交易双方都依法及时履行了相应的审批程序。
虽然标的公司新的评估基准日评估值合计为 1,146,820.52万元，较原评估基准日的标的公司评估值合计减少 242,390.31万元，下降幅度为17.45%，低于交易价格6.15%。但交易对方认为因铁矿石价格波动而导致资产评估价值在一定范围内变动，属于市场正常的波动，不应对已确认的交易价格进行调整。上市公司基于长远看好中国经济发展前景和对铁矿石的战略需求，亦已同意并接受已商定的标的公司收购价格，继续推进本次非公开发行股票募集资金收购项目。
2、交易价格的参考依据及其协商确定，系民事行为主体之间的意思自治范围，可以由交易双方自主协商确定
根据《资产评估准则——评估报告》第11条规定，“通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告”。该条只是说明评估基准日与经济行为实现日之间超过一年的需要重新评估，并没有规定交易定价必须依据新的评估报告重新确定，同时也没有其他相关法律法规规定交易定价必须依据新的评估报告重新确定。实际上，依据新的评估基准日作出的评估结论，只是进一步验证、证明原评估报告的评估值是否发生变化及其变动幅度。因此，新的评估结论与交易价格有一定关系，但只是起验证、证明原评估结论变化的作用，并不是交易双方必须调价起算的依据。交易双方作为无关联关系的独立民事
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复行为主体，有权自主选择决定是依据新的评估基准日的评估结论，还是继续依据原评估基准日的评估结论作为定价参考。
3、在交易价格确定的情形下，本次交易过渡期以 2014年 9月 30日为起算日，并不会减损上市公司及其股东的利益。
确定过渡期起算的评估基准日，主要目的是为了明确过渡期损益归属及/或赔偿的问题。根据交易双方签订的《股权转让协议》，交易对手控股股东承诺，在评估基准日至交割日期间，若发生集团公司（指标的公司及其下属企业，下同）净资产减少，减少的部分应由卖方承担；若发生集团公司净资产增加，增加的部分归买方所有。
2015年5月21日，李晓明及其控制的三家子公司（交易对手方）出具的《承诺函》，就其他售股方或认股股东向上市公司出售或出资的集团公司股权对应的净资产损益安排郑重向上市公司做出以下承诺：过渡期内，若发生其他售股方或认股股东向贵公司所出售或出资的集团公司股权对应的净资产值减少，经贵公司与本公司双方书面确认后，减少的部分由本公司承担，且贵公司可从本公司应取得的对价中扣除相应部分；若发生其他售股方或认股股东向贵公司所出售或出资的集团公司股权对应的净资产值增加，增加的部分归贵公司所有。本公司转让给贵公司的集团公司的股权的损益按照股权转让协议的约定处理，同时，若出现过渡期内该等股权对应的净资产值减少，经贵公司与本公司双方书面确认后，贵公司也可从本公司应取得的对价中扣除相应部分。
虽然本次新评估报告的评估值较原评估值有所降低，但根据上述相关协议及承诺约定，过渡期内标的公司净资产减少部分由卖方承担，标的公司净资产增加部分归买方所有，确定以2014年9月30日为评估基准日起算日，并不会减损上市公司及其股东的相关利益。如未来本次非公开发行得以经监管部门审核通过并交易成功后，上市公司可以2014年9月30日为评估基准日起算日，对标的公司过渡期内的损益进行审计，并以该审计净资产值为依据确定损益和是否需要补偿。
保荐机构核查意见
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复保荐机构认为，上市公司与相关交易对方签署的股权转让协议的释义条款关于评估基准日为2014年9月30日的约定成立，并未违反资产评估准则关于评估基准日与经济行为实现日之时效规定。同时，在交易价格确定的情形下，本次交易过渡期以2014年9月30日为起算日，系无关联关系的独立民事行为主体之间的自治行为，该行为合理、合法，同时也不会减损上市公司及其股东利益。
问题八：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
申请人说明：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并在《非公开发行股票预案（反馈修订稿）》中进行了风险提示。现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施披露如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
公司本次发行前总股本为 92,901.78万股，本次拟非公开发行不超过 480,815.88万股，募集资金不超过 2,836,813.68万元，发行完成后公司总股本将增至573,717.66万股。
假设前提：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（1）为体现发行前后的差异，假定本次非公开发行方案于2016年初实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
（2）在预测 2015年、2016年期末净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（3）本次募集资金总额为 2,836,813.68万元，非公开发行股票数量为发行上限480,815.88万股，未考虑扣除发行费用的影响；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）为测算比较，假定2014年、2015年期末发行前总股本已按2014年度权益分派后的92,901.78万股为计算基数。
（6）2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润-21,656.72万元，每股收益为-0.2331元/股，加权平均净资产收益率为-14.05%。公司于2016年1月15日披露了对2015年全年的业绩预测，预计2015年实现归属于母公司股东的净利润为 1,000元~3,000万元之间。故 2015年净利润按业绩预测区间平均数进行测算。暂假设 2016年上市公司实现归属于母公司股东的净利润 2,000万元，根据评估机构测算的标的公司 2016年度实现的净利润（以伊罗河铁矿采矿权评估报告书里的数据）合计-2,717.79万美元，折合人民币为-17,288.70万元（按 2015年9月30日美元兑人民币汇率 1:6.3613计算）。基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|总股本|92,901.78|573,717.66|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,000.00|-15,288.70|
|基本每股收益|0.02|-0.03|
|加权平均净资产收益率|1.41%|-0.52%|
|期末归属于母公司所有者的所有者权益（万元）|142,026.63|2,963,551.61|

由上表所述，本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期
相比，每股收益、净资产收益率指标下降幅度较大。
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示。
本次发行募集资金将用于公司新增主营业务铁矿石采选、销售业务的发展，该项业务将成为未来公司的重点发展方向。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将大幅增加，但由于募集资金投资项目存在一定的建设期，项目产生收益亦需要一定时间，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
申请人说明：
1、公司为保证本次非公开发行募集资金有效使用采取的措施
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，就募集资金的专项管理、募集资金专项账户的开户与使用，按照法律、法规的要求作出明确规定。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用的三方监管制度，保证公司的募集资金用于公司的主营业务，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、有效防范即期回报被摊薄并提高未来回报能力的措施
（1）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
公司已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次非公开发行募集资金到位后，将迅速用于募集资金发行申请文件中披露的拟收购标的公司100%股权、偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金等，使得募投项目尽快产生收益。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司主营业务将新增铁矿石采选、销售业务，该项业务将成为未来中润资源的重点发展方向。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将大幅提高，公司资产负债率将大幅度下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（2）加快主营业务发展，提升盈利能力
本次非公开发行完成后，标的公司的业务将为公司带来新的利润增长点，将大大提高公司的可持续发展能力，公司盈利水平也将得到显著提高。收购交易完成后，随着矿山建设项目的逐步达产，公司的盈利能力将显著提高，竞争优势及整体实力将得以增强，符合公司及全体股东的共同利益。
同时，本次非公开发行股票募集资金将为公司主营业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。
（3）完善治理结构，保障公司持续发展
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司股东大会已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并制订了股东长期回报规划及未来三年分红规划，建立了持续、稳定、科学的回报机制。
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，不断完善利润分配机制，努力提升对投资者的回报。
问题九：请根据更新后的财务数据、评估数据及反馈回复的内容，补充更新非公开发行预案。
回复：
申请人已按照要求，将更新后的财务数据、评估数据及反馈回复的内容，补充更新非公开发行预案。
2016年3月13日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了更新后的非公开发行预案。
问题十：请申请人、保荐机构说明目涉及海外投资的用汇手续的进展情况，请保荐机构说明如外汇登记手续不能按时办理是否会影响募集资金海外投资的正常实施，申请人对此如何予以保障。
回复：
申请人说明
（一）外汇登记管理环节
根据国家外汇管理局发布的《关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》汇发[2014]2号，放宽境外放款主体资格要求，允许境内企业向与其具有直接或间接持股关系的境外关联企业放款。
根据国家外汇管理局发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》汇发[2015]13号相关规定，取消境内直接投资项下和境外直接投资项下的外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复业务操作指引》直接审核办理相关外汇登记，企业在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》中的投资总额，同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。
因此，根据上述规定，中润资源应在办理相关外汇登记及对外放款前，需取得商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》。
（二）境外投资备案环节
根据商务部发布的《境外投资管理办法》【2014年】第3号令相关规定，企业涉及的海外投资，属于非敏感国家和地区、非敏感行业的其他情形的境外投资，仅需省级商务主管部门备案即可。同时，依据该办法第 9条第 3项规定，“境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
经核查，中润资源本次非公开发行涉及的海外投资，不涉及非敏感国家和地区、非敏感行业，亦不存在该办法第4条规定的相关情形，仅需在省级商务主管机关备案即可。中润资源已依法提交了备案申请，经与山东省商务厅交流，一旦本次非公开发行申请经证监会审核通过，商务主管部门即可在法定期限内办理完毕备案手续。中润资源待取得取商务厅的备案及其颁发的《企业境外投资证书》，通过银行办理外汇登记后，依法即可办理相关对外放款，不会影响或延误本次募集资金海外投资的正常实施。
保荐机构核查意见
保荐机构认为，中润资源已依法履行了相关前置申请，一旦本次非公开发行获得证监会审核通过，前述相关备案手续即可在法定期限内予以办理完毕，不会影响或延误本次募集资金海外投资的正常实施。
问题十一：请保荐机构核查本次参与认购的各方与本次募集资金拟收购资产的实际控制人是否存在关联关系。
回复：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复保荐机构通过穿透核查本次参与认购各方的工商信息或身份证信息（关于本次参与认购各方及其最终出资方的情况见本反馈回复“一、重点问题：问题十九”的相关回复内容），本次参与认购各方及其最终出资方与本次募集资金拟收购资产的实际控制人李晓明先生之间不存在关联关系。
保荐机构通过对李晓明先生访谈，确认其与本次参与认购的各方不存在关联关系。李晓明先生已于 2015年 5月 31日出具了《承诺函》，承诺其在本次交易前与本次非公开发行的发行对象之间不存在关联关系，且不以任何方式参与本次非公开发行股票的认购。
本次非公开发行的认购对象亦分别出具《承诺函》，承诺认购对象或认购对象及其委托人或合伙人与发行人不存在任何关联关系，与发行人本次非公开发行募集资金收购资产的实际控制人李晓明不存在任何关联关系。
问题十二：请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
申请人说明
（一）公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
2011年 12月 27日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东中润投资控股集团股份有限公司的关注函》，关注函的主要内容如下：
“问题一、再次补充说明前次交易的定价依据，与本次交易价格存在巨大差异的原因，以及本次交易价格合理性的具体分析和证据。
问题二、‘两次交易之间资源储量存在差异、资源储量极别存在差异’的具体
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复依据，明确说明是否存违反本所《股票上市规则》第2.1条的情形及其理由。”公司收到上述关注函后，于 2011年 12月 29日对深圳证券交易所上述问题进行了回复，并补充披露了《山东中润投资控股集团股份有限公司关于中润矿业发展有限公司收购内蒙古汇银矿业有限公司股权的补充公告》，详细信息请参见公司公告。
保荐机构核查意见
经核查，针对上述深圳交易所出具的关注函，公司已向深圳交易所进行了书面回复，并采取了相应的整改措施。保荐机构认为，上述情形不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
（此页以下无正文）
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（此页无正文，为《中润资源投资股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》之签字盖章页）
中润资源投资股份有限公司年 月 日
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》之签字盖章页）
其他项目人员签名：
姜业能 陈志通 廖海龙 张小博
项目协办人签名：
刘谷余
保荐代表人签名：
严琦 肖章福
内核负责人签名：
邓翚
投资银行业务部门负责人/投资银行业务负责人签名：
万勇
法定代表人签名：
田德军
保荐机构：新时代证券股份有限公司年 月 日