证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2014-039义乌华鼎锦纶股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议由董事长召集，并于 2014年 9月 28日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于 2014年 10月 12日在公司三楼会议室举行。本次董事会应表决董事 7人，实际表决董事 7人，其中独立董事吴清旺采用通讯表决方式。本次董事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由董事长丁尔民先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行构成关联交易，公司 3名关联董事丁尔民、丁志民、丁军民逐项回避表决，其他 4名非关联董事参加表决，具体如下： 2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
2.2发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象定价非公开发行的方式，并将在中国证监会或上交所核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
2.3发行对象
本次非公开发行对象为工银瑞信投资管理有限公司、孔鑫明、丁航飞等 3名特定投资者。其中，丁航飞为发行人实际控制人之一丁尔民的儿子，除此以外的其他发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
2.4定价基准日及发行价格
1、定价基准日：本次董事会决议公告日，即 2014年 10月 14日。
低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
2.5发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 19,305万股（含 19,305万股），其中工银瑞信投资管理有限公司认购数量为 15,444万股，孔鑫明认购数量为 1,930.5万股，丁航飞认购数量为 1,930.5万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行股票。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
2.6限售期
所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月
内不得转让。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
2.7股票上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
2.8募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 100,000万元人民币，扣除发行费用后将用于以下用途：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目投资总额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|
|1|年产15万吨差别化锦纶长丝项目|义乌市五洲新材料科技有限公司|182,400|100,000|
|总计|||182,400|100,000|

本次发行实际募集资金净额小于募集资金投资项目投资总额的部分，由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
2.9滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
本次非公开发行方案尚须公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司 2014年度非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本次非公开发行构成关联交易，公司 3名关联董事丁尔民、丁志民、丁军民回避表决，其他 4名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《关于非公开发行股票募集
资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7票，反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
开发行相关具体事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 7票，反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《义乌华鼎锦纶股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第 610434号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
七、审议《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票数量不超过 19,305万股（含 19,305万股），拟募集资金金额不超过 100,000万元人民币。其中丁航飞拟认购本次非公开发行股票 19,305,000股。丁航飞系公司实际控制人之一丁尔民的儿子，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
关于本议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。
本次非公开发行构成关联交易，公司 3名关联董事丁尔民、丁志民、丁军民回避表决，其他 4名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
八、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
8.1、按照本次非公开发行股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与工银瑞信投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，根据协议约定的认购数量，本次发行完成后，工银瑞信投资管理有限公司将成为公司第二大股东。
表决结果：同意 7票，反对 0票、弃权 0票。
8.2、按照本次非公开发行股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与孔鑫明签署了《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：同意 7票，反对 0票、弃权 0票。
8.3、按照本次非公开发行股票方案确定的发行价格和发行数量，公司与丁航飞，签署了《附条件生效的股份认购协议》
该事项构成关联交易，公司 3名关联董事丁尔民、丁志民、丁军民回避表决，其他 4名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票、弃权 0票。
关于本议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。
本议案尚需股东大会审议通过。
九、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于公司<未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划>的议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公
司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》。关于本议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的上述有关事项需经本公司股东大会审议批准，公司拟定于 2014年 10月 29日（星期三）上午 9:00在公司一楼会议室召开 2014年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。
关于本议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票、弃权 0票。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会