证券代码：000593 证券简称：大通燃气四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
二Ｏ一五年四月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|大通燃气/本公司/公司/上市公司|指|四川大通燃气开发股份有限公司|
|旌能天然气|指|德阳市旌能天然气有限公司|
|罗江天然气|指|罗江县天然气有限公司|
|旌能管道|指|德阳市旌能天然气管道工程有限公司|
|旌能设计|指|德阳市旌能燃气设计有限公司|
|华川天然气|指|阳新县华川天然气有限公司|
|上饶燃气|指|上饶市大通燃气工程有限公司及前身上饶市博能管道煤气工程有限公司和上饶市华能管道煤气工程有限公司，上市公司子公司|
|大连燃气|指|大连新世纪燃气有限公司，上市公司子公司|
|标的公司|指|旌能天然气和罗江天然气|
|标的资产|指|旌能天然气 88.00%股权和罗江天然气88.00%股权|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|天启 455号信托计划|指|中航信托•天启 455 号四川新能源结构化投资集合资金信托计划|
|天启 328号信托计划|指|中航信托•天启328号天玑聚富集合资金信托计划|
|兵工财务|指|兵工财务有限责任公司|
|天启 455 号信托计划受益人|指|李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务、中航信托（以天启328 号信托计划信托资金认购）|
|天启 455 号信托计划优先级受益人|指|李培新、胡瓒、刘霞、白雪、徐凯盈、中航信托（以天启328 号信托计划信托资金认购）|
|天启 455 号信托计划劣后级受益人|指|段东林、曾以刚、舒光荣、严凯、兵工财务|
|天晨投资|指|四川天晨投资控股集团有限公司|
|浩峰投资|指|德阳市浩峰投资有限公司|

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|审计基准日/评估基准日|指|2014年 12月31日|
|《资产购买协议》|指|《四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议》|
|本报告|指|四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告|
|本次发行/本次非公开发行|指|四川大通燃气开发股份有限公司本次拟向大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划非公开发行 85,416,666 股每股面值为 1 元的人民币普通股的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权 ................................................ 4（一）旌能天然气 ..................................................................................................... 4（二）罗江天然气 ................................................................................................... 21（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要 ................................................... 29（四）本次收购的必要性 ....................................................................................... 31（五）可行性分析结论 ........................................................................................... 31二、补充流动资金 ........................................................................................................... 32（一）项目概况 ....................................................................................................... 32（二）补充流动资金的必要性 ............................................................................... 32（三）对公司财务状况的影响 ............................................................................... 32（四）可行性分析结论 ........................................................................................... 33
四川大通燃气开发股份有限公司本次非公开发行股票募集资金上限为61,500万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目所需资金总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权和罗江县天然气有限公司88%股权|不超过61,300|56,500|
|2|补充流动资金|5,000|5,000|
|合 计||不超过66,300|61,500|

注：收购旌能天然气88%股权和收购罗江天然气88%股权之交易金额为预估金额，最终投资金额将参考经中联资产评估集团有限公司出具的评估报告之资产评估值（评估基准日为2014年12月31日），由公司与中航信托协商确定。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
截至本报告公告日，本次非公开发行募集资金投资项目中涉及相关资产的审计和资产评估等工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将予以补充披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权
（一）旌能天然气
1、基本情况
公司名称：德阳市旌能天然气有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：孙占卿
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2005年9月30日
营业执照注册号：510603000019461
税务登记证号码：旌国税字510602451142657号/川地税字510603451142657号组织机构代码：45114265-7
经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005年9月旌能天然气设立
旌能天然气成立于 2005年 9月 30日，设立时注册资本 5,800万元，实收资本 5,800万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2005）字第072号《验资报告》对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|4,640.00|80.00%|
|2|林顺茂|232.00|4.00%|
|3|刘友庆|232.00|4.00%|
|4|颜晓娣|232.00|4.00%|
|5|宁加兴|232.00|4.00%|
|6|莫定瑜|232.00|4.00%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（2）2006年9月股权转让
2006年9月，旌能天然气股东林顺茂、刘友庆、颜晓娣、宁加兴和莫定瑜5人分别将其持有的旌能天然气股权转让给天晨投资。本次股权转让完成后，旌能天然气股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|5,800.00|100.00%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（3）2006年11月股权转让及委托持股
2006年11月，天晨投资将其持有的旌能天然气1,160万元出资额转让给林顺茂等44名职工。由于转让后股东人数较多，同意选举林顺茂等5名自然人作为职工股东的持股代表；就委托持股事宜，44名职工股东与林顺茂等5名持股代表分别签订了《职工授权书》。本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|4,640.00|80.00%|
|2|刘友庆|408.90|7.05%|
|3|陈静|295.80|5.10%|
|4|林顺茂|281.30|4.85%|
|5|谢刚|133.40|2.30%|
|6|王进|40.60|0.70%|
||合计|5,800.00|100.00%|

（4）2009年7月减资
2009年7月，旌能天然气实施减资，注册资本由5,800万元减少至1,800万元，由全体股东同比例减资。林顺茂等 5名持股代表减资金额中，包含所代持的职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第 083号《验资报告》对上述减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|1,440.00|80.00%|
|2|刘友庆|126.90|7.05%|
|3|陈静|91.80|5.10%|
|4|林顺茂|87.30|4.85%|
|5|谢刚|41.40|2.30%|
|6|王进|12.60|0.70%|
||合计|1,800.00|100.00%|

（5）2009年9月股权转让
2009年 9月，天晨投资将其持有的旌能天然气 1,440万元出资额转让给闵隆刚等10名自然人，本次股权转让完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|670.50|37.25%|
|2|曾昌耀|670.50|37.25%|
|3|刘友庆|126.90|7.05%|
|4|陈静|91.80|5.10%|
|5|林顺茂|87.30|4.85%|
|6|谢刚|41.40|2.30%|
|7|胡代寿|19.80|1.10%|
|8|银熙忠|19.80|1.10%|
|9|王进|12.60|0.70%|
|10|廖永方|9.90|0.55%|
|11|陈保军|9.90|0.55%|
|12|杨滔|9.90|0.55%|
|13|叶勇|9.90|0.55%|
|14|王小明|9.90|0.55%|
|15|杨雪梅|9.90|0.55%|
||合计|1,800.00|100.00%|

（6）2013年5月解除委托持股及增资
2013年5月，除职工股东蒋浩所持股权继续委托刘友庆代持外，其余职工股东与林顺茂等 5名持股代表解除委托持股关系；同时，全体实际股东同比例增资，将注册资本由 1,800万元增加到 3,000万元。德阳德隆会计师事务所出具的德隆会验（2013）第 043号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。解除委托持股及增资后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|1,117.50|37.25%|
|2|曾昌耀|1,117.50|37.25%|
|3|刘友庆|82.50|2.75%|
|4|林顺茂|72.00|2.40%|
|5|胡代寿|33.00|1.10%|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|6|银熙忠|33.00|1.10%|
|7|王燕|21.00|0.70%|
|8|赵晖|21.00|0.70%|
|9|陈丽如|21.00|0.70%|
|10|廖永方|16.50|0.55%|
|11|陈保军|16.50|0.55%|
|12|杨滔|16.50|0.55%|
|13|叶勇|16.50|0.55%|
|14|王小明|16.50|0.55%|
|15|杨雪梅|16.50|0.55%|
|16|梅海燕|13.50|0.45%|
|17|莫定瑜|13.50|0.45%|
|18|宁加兴|13.50|0.45%|
|19|赵雪松|13.50|0.45%|
|20|张丽|13.50|0.45%|
|21|陈静|10.50|0.35%|
|22|谢刚|10.50|0.35%|
|23|王进|10.50|0.35%|
|24|李武顺|10.50|0.35%|
|25|薛雅芳|10.50|0.35%|
|26|张燕|10.50|0.35%|
|27|杨涛|10.50|0.35%|
|28|尹念|10.50|0.35%|
|29|刘明|10.50|0.35%|
|30|尹清华|10.50|0.35%|
|31|田勋|10.50|0.35%|
|32|米俊|10.50|0.35%|
|33|苏莉|10.50|0.35%|
|34|青玫|10.50|0.35%|
|35|杨军|10.50|0.35%|
|36|林敏|10.50|0.35%|
|37|何敏|10.50|0.35%|
|38|杜辉|10.50|0.35%|
|39|颜明|10.50|0.35%|

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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|40|黄颖|10.50|0.35%|
|41|颜晓娣|10.50|0.35%|
|42|李娟|10.50|0.35%|
|43|魏华|10.50|0.35%|
|44|余代琼|10.50|0.35%|
|45|李敦荣|10.50|0.35%|
|46|廖兴文|10.50|0.35%|
|47|高剑波|10.50|0.35%|
|48|江道祥|10.50|0.35%|
|49|周海燕|10.50|0.35%|
|50|曾军|10.50|0.35%|
||合计|3,000.00|100.00%|

（7）2014年4月股权转让
2014年4月，闵隆刚将所持旌能天然气360万元出资额转让给大通集团、757.5万元出资额转让给中航信托，其余全部股东将各自所持旌能天然气全部出资额（含刘友庆代蒋浩持有的10.5万元，刘友庆与蒋浩的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让完成后，旌能天然气的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中航信托|2,640.00|88.00%|
|2|大通集团|360.00|12.00%|
||合计|3,000.00|100.00%|

3、股东情况
（1）中航信托
①基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层法定代表人：姚江涛
注册资本：168,648.52万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
营业执照注册号：360000512000031
税务登记证号码：赣地税字360101698475840号
成立日期：2009年12月28日
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
②股权结构
根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中航投资控股有限公司|106,548.92|63.18%|
|2|华侨银行有限公司|33,727.74|19.99%|
|3|中国航空技术深圳有限公司|16,099.50|9.55%|
|4|共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司|7,866.86|4.67%|
|5|江西省财政投资管理公司|4,405.50|2.61%|
||合计|168,648.52|100.00%|

中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。
③主营业务及最近一年财务数据
中航信托的主营业务为信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的
业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。
截至 2014年末，中航信托未经审计的总资产 542,644万元，净资产 474,839万元，营业收入146,250万元，净利润90,967万元。其最近一年简要财务报表如下：I、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|流动资产|75,488|
|非流动资产|467,156|
|资产总额|542,644|
|流动负债|67,805|
|非流动负债|-|
|负债总额|67,805|
|所有者权益|474,839|

II、简要利润表（未经审计）
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|146,250|
|营业利润|121,131|
|利润总额|121,136|
|净利润|90,967|

④天启455号信托计划
中航信托是天启 455号信托计划的受托人，其发起天启 455号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于收购旌能天然气、罗江天然气各88%的股权。
天启455号信托计划规模为51,000万元，对应51,000万元信托单位，每一信托单位1元，其中优先级信托资金规模为34,000万元，第1期次级信托资金规模17,000万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启 455号信托计划共有 6名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享有优先级信托受益权的主体）及5名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信托单位并享有次级信托受
益权的主体）：
I、优先级受益人
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|序号|受益人名称/姓名|受益人类型|收益权份额（万元）|
|1|中航信托（以天启328号信托计划资金认购）|优先级|33,000.00|
|2|白雪|优先级|260.00|
|3|胡瓒|优先级|240.00|
|4|李培新|优先级|200.00|
|5|刘霞|优先级|150.00|
|6|徐凯盈|优先级|150.00|
||合计||34,000.00|

II、次级受益人
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|序号|受益人名称/姓名|受益人类型|收益权份额（万元）|
|1|兵工财务|次级|7,000.00|
|2|曾以刚|次级|7,000.00|
|3|段东林|次级|1,300.00|
|4|舒光荣|次级|1,000.00|
|5|严凯|次级|700.00|
||合计||17,000.00|

⑤天启328号信托计划
根据相关信托合同，中航信托作为天启 328号信托计划的受托人认购天启 455号信托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http://www.avictc.com）的披露信息及信托计划说明书，天启 328号信托计划是由中航信托作为受托人发起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于 1,000万元，不设上限，投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启 328号信托计划是开放式产品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或赎回。
（2）大通集团
名称：天津大通投资集团有限公司
住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层
法定代表人：李占通
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年 12月23日
注册资本：45,480,000元
实收资本：45,480,000元
营业执照注册号：120000000003341
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
4、控（参）股公司基本情况
（1）控股公司
截至2014年12月31日，旌能天然气拥有两家全资子公司旌能设计和旌能管道，一家控股子公司华川天然气，情况如下：
①旌能设计
旌能设计于2006年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为室内天然气管道设计业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能燃气设计有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：50万元
实收资本：50万元
成立日期：2006年4月28日
营业执照注册号：510603000031546
经营范围：许可经营项目：室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②旌能管道
旌能管道于2007年4月由旌能天然气作为唯一股东出资设立，公司主营业务为天然气管道安装与维修业务，其基本情况如下：
名称：德阳市旌能天然气管道工程有限公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：刘友庆
注册资本：500万元
实收资本：500万元
成立日期：2007年4月27日
营业执照注册号：510603000012074
经营范围：许可经营项目：管道工程专业承包（凭资质证经营）；燃气具安装及维修（凭资质证经营）；金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③华川天然气
华川天然气成立于 2008年 12月，由自贡市龙盛气化有限公司和阳新县城镇建设投资开发有限公司共同出资设立。2014年12月，旌能天然气收购华川天然气60%的股权，成为其控股股东。华川天然气主营业务为天然气管道输配及销售业务，其基本情况如下：
名称：阳新县华川天然气有限公司
住所：阳新县兴国镇官桥村（工业园区）
法定代表人：牟志政
注册资本：2,120万元
实收资本：2,120万元
成立日期：2008年12月23日
营业执照注册号：420222000005431
经营范围：管道天然气供应；乙种天然气供应；灶具、热水器及配件批发，销售。（《燃气经营许可证》有效期至 2015年12月12日；《湖北省特种设备（气瓶）充装许可证》有效期至2015年8月31日）
除上述外，旌能天然气还持有四川恒升食品有限公司61.11%的股权。四川恒升食品有限公司现处于破产清算中，旌能天然气已将对四川恒升食品有限公司的投资全额计提减值准备，未将其纳入合并范围。该公司基本情况如下：
名称：四川省恒升食品有限公司
住所：旌阳区天元经济开发区青海路
法定代表人：谢吾我
注册资本：900万元
成立日期：1999年7月20日
营业执照注册号：5106032800002
经营范围：盐渍菜、泡菜、调味品、粉丝、亚制品、薯类制品、蔬菜、加工、生产、销售，农副土特产品（国家限制经营的除外）销售。
（2）参股公司
截至 2014年 12月 31日，旌能天然气持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有四川森普管材股份有限公司3.6%的股权、持有成都华高药业有限公司1.69%的股权、持有德阳金茂燃料有限公司20%的股权，该等参股公司情况如下：①四川旌穗种苗有限责任公司
名称：四川旌穗种苗有限责任公司
住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区（天马加油站对面）
法定代表人：何晓
注册资本：150万元
成立日期：1999年7月19日
营业执照注册号：510603000021163
经营范围：蔬菜、瓜果、花卉种苗（主要农作物种子除外）繁育、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②四川森普管材股份有限公司
名称：四川森普管材股份有限公司
住所：四川省德阳市旌阳工业集中发展区长白山路北段
法定代表人：江泽佩
注册资本：10,368万元
成立日期：2002年3月20日
营业执照注册号：510600000001538
经营范围：开发、生产、销售塑料制品、机电设备及配件；销售电线电缆、建筑材料、五金、交电、化工原料（不含危险品、监控品）；从事自营进出口业务；管道专业承包三级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）③成都华高药业有限公司
名称：成都华高药业有限公司
住所：成都市高新区天府四街66号2栋9层
法定代表人：李亚中
注册资本：10,834.6781万元
成立日期：2003年6月13日
营业执照注册号：510109000021716
经营范围：生产：原料药（银杏叶提取物、青蒿素、蒿甲醚、双氢青蒿素）、颗粒剂、药用辅料（甜菊素）（凭药品生产许可证核定的范围在有效期内从事经营）；
批发兼零售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内经营）；生产食品添加剂、复配食品添加剂（国家有专项规定的除外）；精细化工产品（不含危险化学品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；农作物种植；低等级烟叶、废烟叶、烟末的采购业务（仅限在泸州市设立的分支机构经营）。（以上工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。
④德阳金茂燃料有限公司
名称：德阳金茂燃料有限公司
住所：德阳市天元开发区长白山路北段西侧
法定代表人：曾虹
注册资本：4,000,000元
成立日期：2008年10月21日
营业执照注册号：510603000011869
经营范围：燃料技术咨询服务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）
2015年2月4日，旌能天然气已将所持德阳金茂燃料有限公司20%的股权全部对外转让，截至本报告公告日，旌能天然气已不持有德阳金茂燃料有限公司股权。
5、主营业务运营情况
旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、室内天然气管道设计业务，所属行业为燃气生产和供应业。
旌能天然气持有相关《燃气经营许可证》，下属子公司持有《建筑业企业资质证书》、《特种设备安装改造维修许可证》、《工程设计资质证书》等相关资质证书，在授权经营区域内经营城市燃气销售、燃气管道安装、燃气管道设计业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在经营区域内分销；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务；燃气管道设计主要是进行室内天然气管道设计及天然气站、场内部设施设计。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）与生产经营相关的主要资产
①房屋建筑物
截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|1|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100389号|天元区经济开发区|办公用房|592.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|2|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100390号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|1,147.55|
|3|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100391号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|226.54|
|4|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100392号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|500.80|
|5|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100393号|天元区经济开发区紫金山路|营业用房|307.12|
|6|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100394号|市区下南街“德阳商城”B区|营业用房|45.94|
|7|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100395号|市区下南街“德阳商城”B区|办公|427.20|
|8|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100396号|市区下南街“德阳商城”B区|营业用房|69.37|
|9|旌能天然气|德阳市房权证天元区字第0100397号|天元区经济开发区长白山路一段|办公用房|795.52|
|10|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00156号|旌阳区德新镇新场村一组|办公用房|131.59|
|11|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00157号|旌阳区德新镇新场村一组|办公用房|158.42|
|12|旌能天然气|德市房权证德新镇字第00158号|旌阳区德新镇新场村一组|车间|73.49|
|13|华川天然气|阳新县房权证兴国字第20101471号|兴国镇官桥村（工业园区）|综合办公楼|2,226.96|

②土地使用权
截至2014年12月31日，旌能天然气及其子公司拥有与生产经营相关的主要土地使用权如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|1|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0186号|旌阳区经济开发区|出让|工业|1,466.00|2053-6-27|
|2|旌能天然气|德府国用（2006）第B49046-6145号|市辽河街北侧|出让|工业|1,040.00|2056-10-18|
|3|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0184号|旌阳区经济开发区|出让|工业|1,359.00|2053-6-27|
|4|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更|旌阳区德新镇新场村一|出让|工业|1,276.00|2054-1-9|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|||0146号|组|||||
|5|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0183号|旌阳区经济开发区|出让|工业|17,556.00|2053-6-27|
|6|旌能天然气|德旌区开发区国用（2006）第0185号|旌阳区经济开发区紫金山路（原花生厂）|出让|工业|12,348.00|2050-5-25|
|7|旌能天然气|德府国用（2006）第 B5032-3764-（1）号|市区下南街德 阳 商 城B1-5.19-23.32号|出让|商业|112.70|2033-11-6|
|8|旌能天然气|德府国用（2006）第 B5033-3765-（1）号|市区下南街德阳商城 B区1-20号|出让|商业|12.12|2033-11-6|
|9|旌能天然气|德府国用（2006）第 B5034-3766-（1）号|市区下南街德阳商城 B区1-18号|出让|商业|18.30|2033-11-6|
|10|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0145号|旌阳区德新镇新场村一组|出让|工业|1,779.00|2057-7-22|
|11|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0124号|旌阳区德新镇金玉村七组|出让|工业|450.80|2057-7-22|
|12|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0125号|旌阳区德新镇金玉村七组|出让|工业|286.10|2057-7-22|
|13|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0126号|旌阳区德新镇长征村十一组|出让|工业|529.38|2057-7-22|
|14|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0127号|旌阳区德新镇长征村十组|出让|工业|442.28|2057-7-22|
|15|旌能天然气|德旌区德新镇国用（2009）第更0128号|旌阳区德新镇金玉存一组|出让|工业|348.27|2057-7-22|
|16|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01081号|旌阳区孝泉镇七郎村一组|出让|工业|587.03|2057-7-22|
|17|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01082号|旌阳区孝泉镇高桥村三组|出让|工业|603.45|2057-7-22|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|18|旌能天然气|德旌区孝泉镇国用（2009）第更01083号|旌阳区孝泉镇高桥村三组|出让|工业|574.10|2057-7-22|
|19|旌能天然气|德旌区黄许国用（2009）第更0859号|旌阳区黄许镇圣三村六组|出让|工业|659.00|2057-7-22|
|20|旌能天然气|德府国用（2015）第03615号|德阳市金山街以东|划拨|公共设施用地|1,291.00|-|
|21|华川天然气|阳国用（2010）第101822号|阳新县兴国镇官桥村|工业|出让|17,241|2060-7-1|

（2）对外担保
截至2014年12月31日，旌能天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
（3）主要负债
截至2014年 12月31日，旌能天然气未经审计的负债总额为 13,265.97万元，且全部为流动负债。
7、最近一年简要合并财务数据
（1）合并资产负债表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,259.46|
|负债总额|13,265.97|
|所有者权益|6,993.49|

（2）合并利润表（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|28,552.35|
|营业成本|23,995.55|
|营业利润|3,538.70|
|利润总额|3,806.47|

|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|净利润|3,119.25|

8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，旌能天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚未对股权收购完成后旌能天然气管理层变动做出安排。
10、标的资产的预估情况
截至本报告公告日，旌能天然气的审计和资产评估工作尚在进行过程中（审计、评估基准日均为 2014年 12月31日）。根据旌能天然气股权的预估情况，旌能天然气88%股权的预估值为约45,000万元。旌能天然气经审计的财务数据、资产评估结果将在补充公告中予以披露。
11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
旌能天然气的资产评估工作尚在进行过程中。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为2014年12月31日），另行签订补充协议确定标的资产的最终价格。
（二）罗江天然气
1、基本情况
公司名称：罗江县天然气有限公司
注册地址：罗江县工业园区
主要办公地点：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2002年12月13日
组织机构代码：74467482-5
营业执照注册号：510626000002658
税务登记证号码：川国税字 510626744674825号/川地税字 510626744674825号
经营范围：管道天燃气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2002年罗江天然气设立
罗江天然气成立于 2002年 12月 13日，设立时注册资本 900万元、实收资本 900万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2002）字第098号《验资报告》对上述实收资本情况进行了审验。罗江天然气设立时的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|900.00|90.00%|
|2|浩峰投资|100.00|10.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（2）2003年12月股权转让
2003年 12月，浩峰投资将持有的罗江天然气 100万元出资转让给曾昌耀。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|天晨投资|900.00|90.00%|
|2|曾昌耀|100.00|10.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（3）2006年11月股权转让及委托持股
2006年 11月，天晨投资将所持公司 100万元出资额转让给牟志政，曾昌耀将所持公司 36万元出资额转让给罗小鹤、64万元出资额转让给熊明佳。熊明佳受让
的64万元出资额中，5万元为熊明佳本人所有，其余59万元为熊明佳代17名职工股东持有。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|800.00|80.00%|
|2|牟志政|100.00|10.00%|
|3|熊佳明|64.00|6.40%|
|4|罗小鹤|36.00|3.60%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（4）2008年8月持股代表变更
2008年8月，职工股东的持股代表由熊佳明变更为刘光全。熊明佳将登记在其名下的罗江天然气64万元出资额转让给刘光全。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|800.00|80.00%|
|2|牟志政|100.00|10.00%|
|3|刘光全|64.00|6.40%|
|4|罗小鹤|36.00|3.60%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（5）2009年8月减资
2009年8月，罗江天然气实施减资，注册资本由1,000万元减少至800万元，由全体股东同比例减资。持股代表刘光全的减资金额中，包含职工股东按照同比例减少的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2009）字第 082号《验资报告》对本次减资情况进行了审验。本次减资完成后，旌能天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|天晨投资|640.00|80.00%|
|2|牟志政|80.00|10.00%|
|3|刘光全|51.20|6.40%|
|4|罗小鹤|28.80|3.60%|
||合计|800.00|100.00%|

（6）2009年9月股权转让
2009年9月，天晨投资将持有的罗江天然气640万元出资额中的288万元转让给闵隆刚，288万元转让给曾昌耀，12.8万元转让给胡代寿，12.8万元转让给银熙忠，6.4万元转让给廖永方，6.4万元转让给陈保军，6.4万元转让给杨滔，6.4万元转让给叶勇，6.4万元转让给王小明，6.4万元转让给杨雪梅。本次股权转让后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|288.00|36.00%|
|2|曾昌耀|288.00|36.00%|
|3|牟志政|80.00|10.00%|
|4|刘光全|51.20|3.60%|
|5|罗小鹤|28.80|3.60%|
|6|胡代寿|12.80|1.60%|
|7|银熙忠|12.80|1.60%|
|8|廖永方|6.40|0.80%|
|9|陈保军|6.40|0.80%|
|10|杨滔|6.40|0.80%|
|11|叶勇|6.40|0.80%|
|12|王小明|6.40|0.80%|
|13|杨雪梅|6.40|0.80%|
||合计|800.00|100.00%|

（7）2013年3月增资
2013年3月，罗江天然气全体股东按照出资比例增资200万元，将注册资本由 800万元增加至1,000万元，持股代表刘光全的增资金额中，包含职工股东按照同比例增加的出资额。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（2013）字第 017号《变更验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，罗江天然气工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|闵隆刚|360.00|36.00%|
|2|曾昌耀|360.00|36.00%|
|3|牟志政|100.00|10.00%|
|4|刘光全|64.00|3.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|5|罗小鹤|36.00|3.60%|
|6|胡代寿|16.00|1.60%|
|7|银熙忠|16.00|1.60%|
|8|廖永方|8.00|0.80%|
|9|陈保军|8.00|0.80%|
|10|杨滔|8.00|0.80%|
|11|叶勇|8.00|0.80%|
|12|王小明|8.00|0.80%|
|13|杨雪梅|8.00|0.80%|
||合计|1,000.00|100.00%|

（8）2014年4月股权转让
2014年 4月，闵隆刚将所持罗江天然气 120万元出资额转让给大通集团、240万元出资额转让给中航信托，其余股东将所持罗江天然气全部出资额（含刘光全代 17名职工股东持有的罗江天然气全部出资额，刘光全与 17名职工股东的委托持股关系在本次股权转让完成后解除）转让给中航信托。本次股权转让后，罗江天然气的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|中航信托|880.00|88.00%|
|2|大通集团|120.00|12.00%|
||合计|1,000.00|100.00%|

3、股东情况
（1）中航信托
中航信托的基本情况参见本报告“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“3、股东情况”。
（2）大通集团
大通集团的基本情况参见本报告“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之“（一）旌能天然气”之“3、股东情况”。
4、控（参）股公司基本情况
截至2014年12月31日，罗江天然气无控股子公司。罗江天然气持有罗江同辉燃气工程有限公司1.25%的股权、持有四川旌穗种苗有限责任公司30%的股权、持有成都华高药业有限公司1.27%的股权，该等参股公司基本情况如下：
（1）罗江同辉燃气工程有限公司
名称：罗江同辉燃气工程有限公司
住所：罗江县工业园区
法定代表人：牟志政
注册资本：800万元
成立日期：1999年9月16日
营业执照注册号：510262000001294
经营范围：化工石油设备管道安装工程专业承包贰级，防腐保温工程专业承包叁级，管道工程专业承包叁级。管道天然气经营（燃气经营许可证有效期至 2017年 9月 10日）；燃气设备安装、维修。销售：炊事用具、建筑材料、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、石油沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司
四川旌穗种苗有限责任公司和成都华高药业有限公司基本情况参见本报告“一、收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权”之（“一）旌能天然气”之“4、控（参）股公司基本情况”。
5、主营业务运营情况
罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供应业。
罗江天然气持有相关《燃气经营许可证》，在授权经营区域内经营城市燃气销售业务，即外购天然气输配后在城市内分销。
6、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）与生产经营相关的主要资产
①房屋建筑物
截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有人|房权证编号|房屋坐落|用途|建筑面积（平方米）|
|1|罗江天然气|罗江县房权证（县城）字第02088号|罗江县万安北路北段|办公|556.91|
|||||加气|234.36|
|||||机房|236.68|
|2|罗江天然气|罗江县房权证（城区）字第01023号|罗江县罗江镇纹江路东段|办公用房|475.51|
|3|罗江天然气|罗江县房权证（城区）字第01077号|罗江县工业园区|办公|1,914.49|
|||||食堂、车库|263.24|

②土地使用权
截至2014年12月31日，罗江天然气拥有的与生产经营相关的主要土地使用权情况如下：
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|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|用途|面积（平方米）|终止期限|
|1|罗江天然气|罗江县国用（2003）字第614号|罗江县万安北路|出让|工业|5,225.60|2053-5-13|
|2|罗江天然气|罗江县国用（2004）第396号|罗江县纹江路东段|出让|商业|672.8|2044-1-4|
|3|罗江天然气|罗江县国用（2004）第394号|罗江县工业园区|出让|办公综合|11,300|2054-1-4|
|4|罗江天然气|罗江县国用（2004）第395号|罗江县万安乡狮丰村三组|出让|工业|1,281.8|2054-1-4|

（2）对外担保
截至2014年12月31日，罗江天然气不存在对合并报表以外主体担保情况。
（3）主要负债
截至2014年12月31日，罗江天然气未经审计的负债总额为842.59万元，且全部为流动负债。
7、最近一年简要合并财务数据
（1）合并资产负债表（未经审计）
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|3,028.48|
|负债总额|842.59|
|所有者权益|2,185.88|

（2）合并利润表（未经审计）
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|5,430.86|
|营业成本|3,990.40|
|营业利润|960.11|
|利润总额|1,001.09|
|净利润|748.76|

8、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，罗江天然气股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
9、原高管人员的安排
截至本报告公告日，公司尚未对股权收购完成后罗江天然气管理层变动做出安排。
10、标的资产的预估情况
截至本报告公告日，罗江天然气的审计和资产评估工作尚在进行过程中（审计、评估基准日均为 2014年 12月31日）。根据罗江天然气股权的预估情况，罗江天然气88%股权的预估值为11,500万元。罗江天然气经审计的财务数据、资产评估结果将在补充公告中予以披露。
11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
罗江天然气的资产评估工作尚在进行过程中。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为2014年12月31日），另行签订补充协议确定标的资产的最终价格。
（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2015年4月17日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》（以下简称《资产购买协议》或“协议”），协议主要内容如下：
1、协议主体、转让标的
资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司（甲方）
资产出售方：中航信托股份有限公司（乙方）
转让标的：中航信托持有的旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权（标的资产）
2、支付方式
鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按照以下时间及比例支付股权转让款：
（1）在协议双方签订本协议并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，资产购买方向资产出售方支付订金 6,500万元；
（2）在资产购买方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后 10个工作日内，资产购买方向资产出售方支付70%的转让价款；
（3）在标的资产交割完成后的10个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行 A股股票事项取得中国证监会的核准；
（3）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；
（4）标的公司其他股东放弃优先购买权。
4、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
5、标的资产转让价格及其定价依据
标的资产转让价格预估为56,500万元，其调整方式为：
（1）如资产购买方完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在 2015年7月8日前（含该日），则标的资产购买价款为56,500万元；
（2）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在 2015年 7月 9日至2015年9月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为58,900万元；
（3）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在 2015年 9月 9日至2015年11月8日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为 60,100万元；
（4）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间晚于2015年11月9日（含该日），则标的资产购买价款调整为61,300万元。
（5）双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为 2014年12月 31日），在标的资产评估报告出具后，确认最终交易金额。
6、资产交付或过户时间安排
在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。
7、评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
8、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。
（四）本次收购的必要性
1、加快向城市管道燃气领域的转型
我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特征，在未来可预见的较长时间内，城市燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。
本次交易前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次交易完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次交易有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。
2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
在本次交易前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次交易完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。
本次交易将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。
（五）可行性分析结论
为实现长期健康发展，近年来公司以市场需求为导向，夯实现有城市管道燃气和商业零售主业的经营发展；逐渐进行业务转型，积极寻求燃气业务的并购发展机会，加大对城市管道燃气行业的投资力度，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。
我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、
高效的特征，在未来可预见的较长时间内，城市燃气行业规模将不断扩大。收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。
旌能天然气及罗江天然气的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权完成后，将较好的提升公司资产规模、盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。
本次募投项目中收购旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
二、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟安排本次非公开发行募集资金5,000万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可以为公司和标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，为公司持续、稳定经营提供保障。
本次非公开发行的实施可以满足公司和标的公司的资金需求，是公司借助资本市场的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施，并且可为后续进一步提高业务发展水平及完善业务布局创造条件。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司资金实力将进一步增强，运营资金将更为充足。随着公司和标的公司的业务扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。
（四）可行性分析结论
利用本次非公开发行股票部分募集资金补充流动资金，有利于满足公司和标的公司的资金需求，进一步巩固和提升主营业务；有利于增强资金实力，降低经营风险；符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此公司存在使用募集资金补充流动资金的必要性。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二〇一五年四月十八日