证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-036湖北台基半导体股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签订背景及基本情况
2018年11月，湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“台基股份”）与北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）及深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）签订《战略合作协议》，约定各方拟在半导体产品领域内进行战略合作，促进三方优势互补、协同发展。
2018年11月，公司和恒远鑫达科技集团有限公司（以下简称“恒远鑫达”）及海德资本签订《战略合作协议》，各方拟在半导体、集成电路及其他三方关注的领域进行战略合作。恒远鑫达为公司董事王鑫控制的企业。2019年 7月，公司收到董事王鑫的《股份增持计划告知函》，王鑫拟通过市场集合竞价、大宗交易、协议转让、认购公司非公开发行股票或法律法规允许的其他方式增持公司股份，增持股比不低于公司已发行总股本的1.8%，不超过公司已发行总股本的3.6%。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司非公开发行 A股股票的相关议案。
2019年 8月 2日，公司就本次非公开发行事宜分别与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”，为亦庄国投控股企业）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、王鑫及邢雁签订了《附条件生效的股份认购协议》。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告（一）屹唐同舟与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要
屹唐同舟与台基股份于2019年8月2日签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：湖北台基半导体股份有限公司
股份认购人（乙方）：北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）
签订时间：2019年8月2日
2、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
屹唐同舟不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购人以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000股的20%，即不超过42,624,000股（含42,624,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
屹唐同舟拟认购本次非公开发行的金额为人民币29,000万元，屹唐同舟认购本次非公开发行股份数量按屹唐同舟认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动等原因予以调整的，双方同意屹唐同舟认购金额由双方协商以调整后的募集资金总额乘以调整比例（29,000/70,000）进行相应调整。屹唐同舟不因其认购金额的调整而放弃本次认购。
4、股款支付
屹唐同舟承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向屹唐同舟出具的缴款通知书的要求一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
5、标的股份及限售期
在中国证监会核准本次发行后的有效期内，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
屹唐同舟承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。屹唐同舟所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告6、协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
若协议任何一方违反本协议、任何一方的陈述、声明、承诺或保证不真实、不准确或不完整的，或任何一方拒不履行本协议项下的义务、陈述与保证条款的，守约方有权选择要求其继续履行其在本协议项下义务或有权解除本协议，并且守约方有权要求违约方应当自其违反协议事实发生之日起 30个工作日内向守约方支付本协议所约定的股份认购价款5%的违约金。
本次交易因任何原因未获公司董事会、股东大会或中国证监会批准/认可而导致本协议无法实施的，认购人及公司不承担不能履行的违约责任。
（二）汉江控股与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要
汉江控股与台基股份于2019年8月2日签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：湖北台基半导体股份有限公司
股份认购人（乙方）：汉江投资控股有限公司
签订时间：2019年8月2日
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告2、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
汉江控股不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购人以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000股的20%，即不超过42,624,000股（含42,624,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
汉江控股拟认购本次非公开发行的金额为人民币15,000万元，汉江控股认购本次非公开发行股份数量按汉江控股认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动等原因予以调整的，双方同意汉江控股认购金额由双方协商以调整后的募集资金总额乘以调整比例（15,000/70,000）进行相应调整。汉江控股不因其认购金额的调整而放弃本次认购。
4、股款支付
汉江控股承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向汉江控股出具的缴款通知书的要求一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
5、标的股份及限售期
在中国证监会核准本次发行后的有效期内，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
汉江控股承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。汉江控股所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
若协议任何一方违反本协议、任何一方的陈述、声明、承诺或保证不真实、不准确或不完整的，或任何一方拒不履行本协议项下的义务、陈述与保证条款的，守约方有权选择要求其继续履行其在本协议项下义务或有权解除本协议，并且守约方有权要求违约方应当自其违反协议事实发生之日起 30个工作日内向守约方支付本协议所约定的股份认购价款5%的违约金。
本次交易因任何原因未获公司董事会、股东大会或中国证监会批准/认可而导致本协议无法实施的，认购人及公司不承担不能履行的违约责任。
（三）王鑫与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要
王鑫与台基股份于 2019年 8月 2日签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：湖北台基半导体股份有限公司
股份认购人（乙方）：王鑫
签订时间：2019年8月2日
2、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
王鑫不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购人以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000股的20%，即不超过42,624,000股（含42,624,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
王鑫拟认购本次非公开发行的金额为人民币 4,000万元，王鑫认购本次非公开发行股份数量按王鑫认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动等原因予以调整的，双方同意王鑫认购金额调整为（（5,000/70,000）*调整后的募集资金总额-1,000万元）。王鑫不因其认购金额的调整而放弃本次认购。
4、股款支付
王鑫承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向王鑫出具的缴款通知书的要求一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
5、标的股份及限售期
在中国证监会核准本次发行后的有效期内，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
王鑫承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。王鑫所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
若协议任何一方违反本协议、任何一方的陈述、声明、承诺或保证不真实、不准确或不完整的，或任何一方拒不履行本协议项下的义务、陈述与保证条款的，守约方有权选择要求其继续履行其在本协议项下义务或有权解除本协议，并且守约方有权要求违约方应当自其违反协议事实发生之日起 30个工作日内向守约方
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告支付本协议所约定的股份认购价款5%的违约金。
本次交易因任何原因未获公司董事会、股东大会或中国证监会批准/认可而导致本协议无法实施的，认购人及公司不承担不能履行的违约责任。
（四）邢雁与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要
邢雁与台基股份于 2019年 8月 2日签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：湖北台基半导体股份有限公司
股份认购人（乙方）：邢雁
签订时间：2019年8月2日
2、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
邢雁不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购人以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000股的20%，即
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告不超过42,624,000股（含42,624,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
邢雁拟认购本次非公开发行的金额为人民币 1,000万元，邢雁认购本次非公开发行股份数量按邢雁认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动等原因予以调整的，双方同意邢雁认购金额保持1,000万元不变。
4、股款支付
邢雁承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向邢雁出具的缴款通知书的要求一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
5、标的股份及限售期
在中国证监会核准本次发行后的有效期内，发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
邢雁承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。邢雁所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告6、协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
若协议任何一方违反本协议、任何一方的陈述、声明、承诺或保证不真实、不准确或不完整的，或任何一方拒不履行本协议项下的义务、陈述与保证条款的，守约方有权选择要求其继续履行其在本协议项下义务或有权解除本协议，并且守约方有权要求违约方应当自其违反协议事实发生之日起 30个工作日内向守约方支付本协议所约定的股份认购价款5%的违约金。
本次交易因任何原因未获公司董事会、股东大会或中国证监会批准/认可而导致本协议无法实施的，认购人及公司不承担不能履行的违约责任。
三、备查文件
1、《湖北台基半导体股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、公司分别与北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）、汉江投资控股有限公司、王鑫及邢雁签署的《湖北台基半导体股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一九年八月四日