北京国枫凯文律师事务所
关于阳泉煤业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0142号
致：阳泉煤业（集团）股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2014年4月25日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的公告》和 2014年 4月 26日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于<关于召开 2013年年度股东大会的公告>的补充公告》以及 2014年 5月 8日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前 17日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。
根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，于 2013年 5月 15日上午 9:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心以现场会议方式召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格合法有效
根据出席本次股东大会股东、股东代理人签名及授权委托书并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 4人，共计持有贵公司1,412,556,080股股份，占贵公司截至本次股东大会的股权登记日之股份总数的58.73%。本次股东大会审议事项涉及贵公司之关联交易事项的，出席本次股东大会会议的贵公司股东阳泉煤业（集团）有限责任公司作为关联方回避表决，股东阳泉煤业（集团）有限责任公司所持贵公司1,403,038,240股股份将不计入本次股东大会有表决权股份总数。因此，出席本次股东大会的股东及委托代理人就关联交易事项的有表决权的股份共计为9,517,840股。
经核查，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事和监事；列席会议的人员为贵公司高级管理人员及贵公司律师。
经核查，本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以记名投票表决方式进行了逐项表决。会议推举的两名股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的现场表决情况和结果。
贵公司本次股东大会对列入通知和公告的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过如下议案：
1.贵公司2013年度董事会工作报告；
2.贵公司2013年度监事会工作报告；
3.贵公司2013年度财务决算报告；
4.贵公司2013年年度报告及摘要；
5.贵公司2013年度利润分配预案；
6.贵公司2013年度独立董事述职报告；
7.贵公司2013年度审计委员会履职报告；
8.贵公司关于2013年度日常关联交易情况的议案；
9.贵公司关于预计2014年度日常关联交易的议案；
10.贵公司关于修改《公司章程》部分条款的议案；
11.贵公司关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案；
12.贵公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司下属控股公司签订《煤炭买卖合同》的关联交易议案；
13.贵公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司下属控股公司签订《综合服务合同》的关联交易议案；
14.贵公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司下属控股公司签订《委托经营合同》的关联交易议案；
15.贵公司关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议》的关联交易议案；
16.贵公司关于同意阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保的议案；
17.贵公司关于同意阳煤集团寿阳景福煤业有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案；
18.贵公司关于申请银行综合授信额度暨银行贷款的议案；
19.贵公司关于2014年度续聘会计师事务所的议案；
20.贵公司关于变更监事的议案。
经核查，贵公司本次股东大会就通知和公告中所列明的事项以现场记名投票方式进行了逐项表决，并就表决情况当场清点并公布了表决结果；贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。本次股东大会涉及特别决议表决的事项，以出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；涉及有关关联交
易事项，在贵公司关联股东回避表决的情况下，以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过。会议记录均由出席本次股东大会的贵公司董事、监事和会议主持人等签署，会议决议由出席本次股东大会会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行有效的有关法律、行政法规和《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；
本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
[此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于阳泉煤业（集团）股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
曹一然
张妍
2014年5月15日