证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2018-017
飞天诚信科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2018年 4月 19日在北京市海淀区学清路 9号汇智大厦 B楼 17层会议室以现场、通讯的方式召开，会议通知于 2018年 4月 6日以专人送达、通讯的方式向全体董事发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长黄煜先生主持，全体与会董事一致通过决议如下：
一、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》；
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2017年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2017年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》；
公司《2017年度董事会工作报告》详见《2017年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析之一概述”。
公司独立董事叶路先生(已离职)、潘利华先生、李琪女士、黄涛先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
公司《2017年度报告》全文、《2017年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司<2017年度报告全文>及摘要的议案》；
公司2017年度报告全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》；
公司《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于<2017年度审计报告>的议案》；
天职国际会计师事务所出具了公司《2017年度审计报告》（天职业字[2018]6506号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过公司《2017年度审计报告》。详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，公司 2017年度实现归属于母公司的净利润 104,580,630.60元，扣减法定盈余公积后，本年度可供投资者分配的利润为 94,122,567.54元。董事会决议以 2017年度实现的可供分配利润的22.21%向股东分配现金股利。公司 2017年度利润分配预案为：以 2017年末总股本418,044,000股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），总计20,902,200.00元。
公司2017年利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司全体独立董事已审议并同意本议案，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司董事 2018年度薪酬方案的议案》；
董事会同意公司董事 2018年的薪酬方案，即非独立董事，原则上与 2017年持平，如公司员工整体上调薪酬，董事薪酬亦可上调，但涨幅不得超过5%；
独立董事，年度津贴6万元。公司独立董事并已同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司高级管理人员 2018年度薪酬方案的议案》；
董事会同意公司高级管理人员2018年的薪酬方案，即总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书2018年度薪酬，原则上与2017年度持平，如遇公司员工整体上调薪酬，则高级管理人员可同步调整，除具有特殊贡献的人员外，涨幅不得超过5%。公司独立董事并已同意本议案。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于<2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事、监事会及外聘会计师事务所已就公司《2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表了相关意见。
《关于公司 2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》以及前述相关意见之内容，详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评估报告>的议案》；
公司独立董事、监事会分别对公司《2017年度内部控制自我评估报告》发
表了明确同意的意见，认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、监事会会议决议详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于<2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；
相关文件详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于续聘 2018年度财务审计机构的议案》；
公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构，并聘其为公司2018年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司财务状况和资产价值，2017年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计 1,497.92万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司独立董事、监事会对该事项发表了
相关意见，《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事、监事会意见详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成7票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
为了更好地保护中小股东的权益，董事会拟对《公司章程》中规定的“累积投票制度”和“利润分配制度”进行修改，另根据实际经营情况对经营范围进行了调整。
相关文件详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理相关工商变更手续。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十五、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
公司因业务需要，向宁波银行股份有限公司北京分行（简称“宁波银行北京分行”）申请综合授信，总额为人民币1,000万元，全部为低风险额度，用于办理非融资性保函业务，授信额度期限一年，相关费用执行宁波银行北京分行的相关规定。
公司董事会授权董事长全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
相关文件详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十六、审议通过《关于向北京宏思电子技术有限责任公司股东支付第二期股权收购款的议案》；
根据2016年12月8日飞天诚信与北京宏思电子技术有限责任公司股东签订的《股权购买协议》，第二期股权收购款对应的承诺期间为2017年度，即2017年北京宏思电子技术有限责任公司实现的当年考核净利润如果不低于 1,000万
元，则飞天诚信在审计机构出具专项审计报告之日起 10个工作日内支付10%，即1,989.75万元，作为本次交易第二期股权转让对价款。
2017年北京宏思电子技术有限责任公司实现的考核净利润为 1,564.40万元，已经完成业绩承诺，公司将按约定如期支付第二期股权收购款。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
十七、审议通过《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》；
公司定于2018年5月15日（周二）召开2017年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司 2017年度股东大会的通知》）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《2017年度报告》、《2017年度报告摘要》、《2017年度独立董事述职报告》（叶路、潘利华、李琪、黄涛）、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司章程》、《关于召开2017年度股东大会的通知》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn），《2017年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2018年4月23日的《证券时报》，供投资者查阅。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会2018年4月23日