股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|陈兴农|广东省深圳市福田区田面村****|
|谢湘|广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****|
|彭湘|湖南省湘乡市山枣镇洙津村****|
|陈绍德|湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路202号****|
|颜更生|长沙市天心区新开铺路34号****|
|陈川东|广东省深圳市福田区博物馆宿舍****|
|颜振祥|北京市海淀区清缘西里****|
|殷建斌|湖南长沙市雨花区万科金域华府****|
|李峻华|深圳市福田区新洲大厦****|
|周利华|苏州吴中区通达路1599号湖岸名家****|
|交易标的|住所及通讯地址|
|深圳牧泰莱|深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢|
|长沙牧泰莱|长沙经济技术开发区螺丝塘路15号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、交易对方承诺
本次交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）修订说明
根据上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2553号，以下简称“《问询函》”）的要求，公司对预案进行了补充和修订。现对重组预案(修订稿)主要补充和修订情况说明如下:
《预案（修订稿）》“第四节交易对方基本情况•二、交易对方其他重要事项•（四）交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系的说明”补充披露了本次重组交易前，交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•三、股权结构及控制关系”补充披露了交易对方按照同样的持股比例投资设立两家公司的主要考虑。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•六标的公司主营业务情况•（二）主要产品与用途•3、标的公司产品的市场份额”补充披露了标的公司产品的市场份额。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•六、标的公司主营业务情况•（五）标的公司销售及采购情况•3、标的公司之间的业务往来情况”补充披露了两标的公司之间供/销产品情况、互为供销关系的具体原因及合理性、必要性。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•六、标的公司主营业务情况•（五）标的公司销售及采购情况•4、标的公司模拟合并财务报表的前五大客户和供应商”补充披露了标的公司模拟合并财务报表的前五大客户和供应商情况。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•六、标的公司主营业务情况•（五）标的公司销售及采购情况•5、赫特克的最终销售情况”补充披露了标的公司与赫特克之间的业务往来情况、赫特克向最终客户的销售情况、深圳牧泰莱向赫特克销售的收入确认依据以及交易价格公允性说明。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•六、标的公司主营业务情况•（九）产品的技术水平及研发情况•3、标的公司的研发费用”补充披露了两标的公司的研发费用及其占营业收入的比重，并与上市公司及行业内公司进行对比。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•六、标的公司主营业务情况•（十）核心技术人员特点及变动情况•3、交易完成后稳定标的公司核心技术团队的主要措施”补充披露了交易完成后标的公司稳定其核心技术团队的主要措施，包括劳动关系和任期安排、竞业禁止安排、业绩承诺及盈利补偿的安排、超额奖励条款的激励安排。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•七、主要财务数据•（三）标的公司模拟合并后主要财务数据”补充披露了两标的公司最近两年及一期的模拟合并报表的主要数据。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况•（一）主要资产的权属情况中披露•2、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱资产概况”补充披露了深圳牧泰莱的厂房租赁情况。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况•九、标的公司毛利率分析”补充披露了两标的公司各产品的毛利率及其与同行业比较情况。
《预案（修订稿）》“第二节本次交易概述•一、本次交易的方案•（四）业绩承诺及业绩补偿•2、业绩补偿”补充披露了模拟合并的盈利数据与未来承诺利润差异分析及承诺利润的合理性分析。
《预案（修订稿）》“第六节交易标的的预估情况•四、具体评估方法”补充披露了标的公司的具体评估方法。
《预案（修订稿）》“第十节交易的合规性分析•一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定•（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露了交易对手持有的标的公司股权不存在代持的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）目 录
交易各方声明 ...................................................... 1一、上市公司声明 .................................................. 1二、交易对方承诺 .................................................. 2修订说明 .......................................................... 1目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 8一、常用词汇释义 .................................................. 8二、专业词汇释义 ................................................. 10重大事项提示 ..................................................... 12一、本次交易方案概况 ............................................. 12二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排 ........................... 12三、本次交易标的资产的预估值 ..................................... 14四、业绩补偿及奖励安排 ........................................... 14五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 15六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 16七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................... 18八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................... 19九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 19十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 30十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益 ......................... 31十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 33十三、公司股票停复牌安排 ......................................... 33十四、待补充披露的信息提示 ....................................... 34重大风险提示 ..................................................... 35一、审批风险 ..................................................... 35二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 35三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险 ....................... 36
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 36五、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ................................... 36六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 37七、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险 ..... 37八、市场竞争风险 ................................................. 37九、租赁无产权房产的风险 ......................................... 38十、环保风险 ..................................................... 38十一、技术风险 ................................................... 39十二、原材料价格波动的风险 ....................................... 39十三、股票价格波动风险 ........................................... 39第一节本次交易的背景与目的 ...................................... 41一、本次交易的背景 ............................................... 41二、本次交易的目的 ............................................... 43第二节本次交易概述 .............................................. 46一、本次交易的方案 ............................................... 46二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 57三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排 ........................... 58第三节上市公司基本情况 .......................................... 59一、公司基本情况简介 ............................................. 59二、公司历史沿革 ................................................. 59三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ......................... 62四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................. 62五、上市公司主营业务发展情况 ..................................... 63六、上市公司最近两年一期的主要财务数据 ........................... 64七、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 65八、最近三年合法合规情况 ......................................... 65第四节交易对方基本情况 .......................................... 67一、交易对方基本情况 ............................................. 67二、交易对方其他重要事项 ......................................... 73第五节标的资产情况 .............................................. 75
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）一、基本情况 ..................................................... 75二、历史沿革 ..................................................... 76三、股权结构及控制关系情况 ....................................... 85四、下属公司情况 ................................................. 86五、人员构成 ..................................................... 87六、标的公司主营业务情况 ......................................... 88七、主要财务数据 ................................................ 112八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 .................. 114九、标的公司毛利率分析 .......................................... 121第六节交易标的的预估情况 ....................................... 124一、标的资产评估的预估值及初步定价 .............................. 124二、本次预估假设 ................................................ 124三、评估方法的选取 .............................................. 126四、具体评估方法 ................................................ 127五、交易定价的公允性分析 ........................................ 134第七节发行股份情况 ............................................. 136一、本次发行方案概述 ............................................ 136二、本次发行的具体方案 .......................................... 136第八节本次交易对上市公司的影响 ................................. 138一、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 .................... 138二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 139三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................ 139四、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 ...................... 139五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................ 140六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................ 140七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 141第九节本次交易主要合同 ......................................... 144一、标的资产 .................................................... 144二、标的资产的评估及交易对价 .................................... 144三、支付方式 .................................................... 145
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、发行股份购买资产 ............................................ 147五、未分配利润及过渡期间的损益归属安排 .......................... 149六、业绩承诺 .................................................... 150七、业绩补偿 .................................................... 150八、减值测试 .................................................... 152九、超额奖励 .................................................... 153十、协议效力 .................................................... 153第十节交易的合规性分析 ......................................... 155一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 155二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................ 159三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................ 162四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ................................................ 162第十一节风险因素 ............................................... 164一、与本次交易相关的风险 ........................................ 164二、标的资产的经营风险 .......................................... 167三、其他风险 .................................................... 171第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ........................... 172一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................ 172二、确保本次交易的定价公平、公允 ................................ 172三、网络投票安排 ................................................ 172四、业绩承诺补偿安排 ............................................ 173五、股份锁定安排 ................................................ 173六、标的资产过渡期间损益安排 .................................... 173七、其他保护投资者权益的措施 .................................... 173第十三节其他重要事项 ........................................... 175一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 175二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 .... 175三、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 175
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司停牌前股价波动的说明 ................................ 177五、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 .............................................................. 178第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................... 179一、独立董事意见 ................................................ 179二、独立财务顾问意见 ............................................ 181第十五节上市公司及全体董事声明 ................................. 182
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词汇释义
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|广东骏亚/公司/本公司||
||指广东骏亚电子科技股份有限公司，根据上下文也可以指骏亚有限|
|/上市公司||
|骏亚有限|指本公司前身，骏亚（惠州）电子科技有限公司|
|骏亚企业|指骏亚企业有限公司，公司控股股东|
||指长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市长和创|
|长和创展||
||展投资合伙企业（有限合伙），公司股东|
||指长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙），原名深圳市可心可|
|可心可意||
||意创新投资管理企业（有限合伙），公司股东|
||指广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨|
|本预案/预案（修订稿）||
||关联交易预案（修订稿）|
|交易对方/交易对手/陈||
||指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建|
|兴农、谢湘、彭湘等10||
||斌、李峻华、周利华|
|名自然人||
|发行股份及支付现金购|指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人非公开发行股|
|买资产/本次交易/本次|份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限|
|重组/本次资产重组|公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权|
|深圳牧泰莱|指深圳市牧泰莱电路技术有限公司|
|长沙牧泰莱|指长沙牧泰莱电路技术有限公司|
|牧泰莱投资|指深圳市牧泰莱投资有限公司，深圳牧泰莱全资子公司|
|广德牧泰莱|指广德牧泰莱电路技术有限公司，长沙牧泰莱全资子公司|
|上海强霖|指上海强霖电子科技有限公司，深圳牧泰莱持股51%的公司|
||指HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED，交易对方颜更生持有100%|
|赫特克||
||股权且担任董事的公司|
||指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路|
|交易标的/标的资产||
||技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权|
|深圳牧泰莱及长沙牧泰||
||指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司|
|莱/标的公司||
|交易基准日/审计基准|指广东骏亚与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，|
|日/评估基准日|即2018年5月31日|
||指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决|
|发行股份定价基准日||
||议公告之日|
|交割日|指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|交易价格/交易作价|指广东骏亚收购标的资产的价格|
|业绩承诺方/业绩补偿||
||指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人|
|义务人||

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|购买资产的框架协议书||
|/《发行股份及支付现金|指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|购买资产的框架协议|的框架协议书》|
|书》||
||指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路|
||技术有限公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的模拟合并报表的|
|承诺利润||
||税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为|
||计算依据）|
||深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司|
||2018年、2019年、2020年实现的经具有证券业务资格的会计师事务|
|实际利润||
||所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除|
||非经常性损益的净利润为计算依据）|
||指各机构及个人出具的《关于广东骏亚电子科技股份有限公司股票|
|《自查报告》||
||交易情况之自查报告》|
|独立财务顾问/民生证||
||指民生证券股份有限公司|
|券||
|申报会计师/审计机构/||
||指大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师事务所||
|评估机构/中联资产评||
||指中联资产评估集团有限公司|
|估||
|律师|指北京观韬中茂律师事务所|
||指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等 10 名自然人非公开发行 2,000|
|本次发行||
||万股广东骏亚股票|
|中国证监会/证监会|指中国证券监督管理委员会|
|上交所|指上海证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)|
|《股票上市规则》/《上||
||指《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》|
|市规则》||
||指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市|
|《准则第26号》||
||公司重大资产重组(2017年修订)》|
||指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司|
|128号文||
||字[2007]128号文）|
||指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂|
|《暂行规定》||
||行规定》|
|并购重组委|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|工信部/国家工业和信||
||指中华人民共和国工业和信息化部|
|息化部||
|国防科工局|指中华人民共和国国家国防科技工业局|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|报告期/最近两年一期|指2016年、2017年、2018年1～5月|

二、专业词汇释义
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|印制电路板/PCB|英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为“印制线路板”、“印刷线路板”|
|单面板|指仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的PCB|
|双面板|指在基板两面形成导体图案的PCB|
|多层板|具有3层或更多层导电图形的PCB，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔互连|
|挠性板|指Flexible PCB，也称柔性板、软板，由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装|
|刚性板/RPCB|指Rigid PCB，由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板，其优点为可以附着上的电子元件提供一定支撑|
|金属基板|指 Metal base PCB，其基材是由电路层（铜箔）、绝缘基层和金属底板三部分构成，其中金属基材作为底板，表面附上绝缘基层，与基层上面的铜箔层共同构成导通线路，铜面上可以安装电子元器组件；目前应用最广泛的是铝基板|
|刚挠结合板|指 Rigid-flex PCB，由刚性板和挠性板有序地层压在一起，并以金属化孔形成电气连接的电路板|
|HDI板|HDI 是 High Density Interconnect 的缩写，即高密度互连技术。HDI是印制电路板技术的一种，是随着电子技术更趋精密化发展演变出来用于制作高精密度电路板的一种方法，可实现高密度布线，一般采用积层法制造。HDI板通常指孔径在0.15mm(6mil)以下(大部分为盲孔）、孔环之环径在 0.25mm(10mil)以下的微孔，接点密度在 130 点/平方英寸以上，布线密度在117英寸/平方英寸以上的多层印制电路板|
|覆铜板/基板/基材|指Copper Clad Laminate，简称CCL，为制造PCB的基本材料，具有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类|
|半固化片|又称为“PP片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料|
|电镀|指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表面上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸|
|蚀刻|指将材料使用化学反应或物理撞击作用而移除的技术，通过曝光、显影后，将要蚀刻区域的保护膜去除，在蚀刻时接触化学溶液，达到溶解腐蚀的作用|
|SMT|指Surface Mounted Technology，即表面贴装技术|
|ERP|指企业资源规划，Enterprise Resource Planning 的缩写，是对企业资源进行有效管理、共享与利用的系统|
|CQC|指中国质量认证中心|
|UL|指 Underwriters Laboratories Inc.，一个安全认证机构，对印刷线|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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||路板的阻燃性等安全性能进行监督检查|
|CPCA|指中国电子电路行业协会，原名中国印制电路行业协会|
|Prismark|指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力|
|N.T.information|指 N.T.Information Ltd，为 PCB市场调研机构，其发布的数据在 PCB行业有较大影响力|

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所属的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。本次标的资产的预估值为 72,860.00万元。交易双方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 72,820万元，其中以现金支付 37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%；以股份支付 35,820.00万元，占本次交易总额的49.19%。
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日以及 120个交易日的股票交易均价的90%分别为 21.970元/股、19.075元/股以及17.898元/股。基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 17.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
本次交易涉及陈兴农、谢湘、彭湘等10名交易对方所持标的公司100%股权，交易价格初步确定为72,820.00万元，其中现金支付 37,000.00万元，股份支付 35,820.00万元。按 17.91元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量为2,000.00万股。
（三）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期初步安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司230万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司720万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2020年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司1,050万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照协议约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
三、本次交易标的资产的预估值
根据初步估算，标的资产的预估值为72,860.00万元。本次交易的最终交易价格以中联评估出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018年 5月 31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评估完成标的资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,000万元、6,600万元和7,260万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本预案“第九节本次交易合同的主要内容·七、业绩补偿”。
（二）业绩奖励
交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）达到承诺净利润额的100%（不含100%），则甲方同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%，上述四人应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据上市公司经审计的 2017年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司2017年12月31日/2017年度财务数据|上市公司2017年12月31日/2017年度财务数据|占比|
|资产总额与交易作价孰高|72,820.00|120,462.24|60.45%|
|资产净额与交易作价孰高|72,820.00|61,584.74|118.24%|
|营业收入|36,010.04|98,845.55|36.43%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高为准；
注2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 2,000万股，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|上市公司交易前股东|145,125,000|71.92%|145,125,000|65.43%|
|2|长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙）||4,875,000|2.42%|4,875,000|2.20%|
|3|长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙）||1,300,000|0.64%|1,300,000|0.59%|
|4|其他股东||50,500,000|25.02%|50,500,000|22.77%|
|5|陈兴农|本次交易对方|-|-|9,700,000|4.37%|
|6|谢湘||-|-|2,500,000|1.13%|
|7|彭湘||-|-|2,000,000|0.90%|
|8|陈绍德||-|-|1,900,000|0.86%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|颜更生||-|-|1,900,000|0.86%|
|10|陈川东||-|-|1,000,000|0.45%|
|11|颜振祥||-|-|500,000|0.23%|
|12|殷建斌||-|-|300,000|0.14%|
|13|李峻华||-|-|100,000|0.05%|
|14|周利华||-|-|100,000|0.05%|
|合计||-|201,800,000|100.00%|221,800,000|100.00%|

本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚71.92%的股份，为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚71.91%的股份，为广东骏亚的实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚65.43%的股份，仍为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚65.42%的股份，仍为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于 6,000万元、6,600万元和 7,260万元(上述业绩承诺为业绩承诺方根据目前初步测算作出的承诺,业绩承诺方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定)。
本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，本次交易能为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚完成，具体财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
(一)标的公司已经履行的程序
2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
(二)上市公司已经履行的程序
2018年6月16日，上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》；
2018年7月19日，上市公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》；
2018年8月16日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》；
2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
(三)尚需履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括:
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次股票拟发行 2,000.00万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由20,180.00万股变更为约22,180.00万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为32.37%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|1|上市公司及实际控制人全体董事、监事、高级管理人员关于合法合规及诚信情况的承诺|1、上市公司承诺：（1）本公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。（2）本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。2、上市公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|2|上市公司及实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员关于重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|1、上市公司承诺：（1）本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；（2）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给本公司、本公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）本公司/本人保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等信息和文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；（2）本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本公司/本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。（4）如本次交易所提供或披露的与本公司/本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。|
|3|上市公司实际控制人、控股股东关于交易实施完毕前不减持的承诺|上市公司控股股东、实际控制人承诺：（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|4|上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于重大资产重组期间减持计划的承诺|上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|5|上市公司实际控制人、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺|上市公司实际控制人、控股股东承诺：（1）人员独立广东骏亚的董事、监事均严格按照《中华人民共和国公司法》、《广东骏亚公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；广东骏亚的人事及工资管理与股东完全分开，广东骏亚的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在广东骏亚处专职工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，广东骏亚财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；广东骏亚在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。（2）资产独立广东骏亚拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、专利、软件著作权等无形资产。广东骏亚资产与股东财产严格区分，不存在广东骏亚资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对广东骏亚上述的资产完整情况造成影响，广东骏亚仍将保持资产的完整性，独立于上市公司股东的资产。（3）财务独立广东骏亚设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《广东骏亚公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，广东骏亚仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。（4）机构独立广东骏亚健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；广东骏亚建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，广东骏亚仍将维持机构的独立运行。（5）业务独立广东骏亚拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||广东骏亚将继续保持业务独立。|
|6|上市公司实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人承诺：（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与广东骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）本公司/本人及本公司/本人控制的除广东骏亚及其子公司以外的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与广东骏亚及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与广东骏亚及其控制的子公司构成竞争的业务。（3）如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到广东骏亚及其子公司主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将把该等合作机会让予广东骏亚及其子公司。如因本公司/本人违反上述承诺给广东骏亚或投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应赔偿责任。|
|7|上市公司实际控制人、控股股东关于规范关联交易及避免资金占用的承诺|上市公司控股股东、实际控制人承诺：（1）本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他企业等和本公司/本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移广东骏亚的资金的情形。（2）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||对外担保行为。（4）本公司/本人及本公司/本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业或本公司/本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东骏亚实际控制人之地位谋求与广东骏亚达成交易的优先权利。（5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。（6）本公司/本人、本公司/本人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业及本公司/本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。（7）如因本公司/本人及本公司/本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本公司/本人承担全部赔偿责任。|
|8|上市公司关于不存在不得非公开发行股票的承诺|上市公司承诺：本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条上市公司不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|9|交易对方关于合法合规及诚信情况的承诺|1、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；或上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见。3、本人最近五年内亦不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。|
|10|交易对方关于重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。|
|11|交易对方关于不存在内幕交易情形的承诺|1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|12|交易对方关于标的公司合法存续及标的资产权属明晰的承诺|1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。5、本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标的公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。6、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权转让给广东骏亚，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。|
|13|交易对方关于股份锁定的承诺|1、本人在本次交易中取得的广东骏亚之股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2、2018年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本人在本次交易中取得广东骏亚全部股份的11.50%；2019年业绩承诺完成后，本人可解锁的股份数量为本人在本次交易中获得广东骏亚全部股份的36.00%；2020年业绩承诺完成后，本人在本次交易中获得广东骏亚全部股份可全部解锁。3、上述股份解锁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则本人应按照本次交易中交易双方签署的协议中关于盈利预测补偿的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。4、若本人持有广东骏亚股份期间在广东骏亚担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让广东骏亚股份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于广东骏亚配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的广东骏亚股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。5、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。6、本人因本次交易取得的广东骏亚非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由广东骏亚进行回购的股份除外。7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若广东骏亚实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|14|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺|一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人之关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及本人之关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人及本人之关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，本人及本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及本人之关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及本人之关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人之关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及本人之关联方控制企业处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过合法合规行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|15|交易对方关于避免同业竞争的承诺|1、截至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日，本人控制的除深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的企业均未直接或间接经营任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与广东骏亚、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司构成竞争的业务。3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。|
|16|交易对方减少、规范关联交易及避免资金占用的承诺|1、截至本承诺出具之日，本人、本人控制的其他企业和本人关联方不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深圳牧泰莱及长沙牧泰莱资金的情形。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对|

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|序号|承诺事项|承诺的主要内容|
|||外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。5、本人及本人关联方将尽可能减少与广东骏亚及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为广东骏亚股东之地位谋求广东骏亚在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东骏亚股东之地位谋求与广东骏亚达成交易的优先权利。6、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广东骏亚公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。7、本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与广东骏亚及其子公司进行交易，不通过关联交易损害广东骏亚及其股东的合法权益。8、本人及本人控制的企业等和本人关联方不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移广东骏亚或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的资金。9、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给广东骏亚及其股东造成的一切损失和后果，由本人承担全部赔偿责任。|

十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东骏亚企业有限出具《对于本次交易的原则性意见承诺》，原则性同意本次交易。
（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本公司/本人承诺本次交易期间，自广东骏亚股票复牌之日起至本次交
易实施完毕期间，不减持所持有的广东骏亚股票。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）本公司/本人承诺前述不减持广东骏亚股票期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
（3）若广东骏亚自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
（1）自本次交易广东骏亚股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持所持有广东骏亚股份的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归广东骏亚所有，赔偿因此给广东骏亚造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农等十名交易对象对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节本次交易概述・一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节本次交易概述・一、本次交易的方案”。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（六）标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所要求的资格。
十三、公司股票停复牌安排
因筹划收购资产事项，公司股票自 2018年6月19日开市起停牌。2018年9月 13日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次重组预案相
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）关议案并已按照相关要求公告。公司股票自本预案公告之日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定申请复牌。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。
提请投资者关注上述风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,000万元、6,600万元和7,260万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产的框架协议书》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买资产的框架协议书》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，根据初步估算，标的资产的预估值为72,860.00万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的交易价格为72,820万元，待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
七、并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
本次交易中，广东骏亚拟向交易对方合计支付现金对价37,000.00万元。虽然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，敬请投资者注意相关风险。
八、市场竞争风险
全球 PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。根据
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） N.T.Information的统计数据，2013年全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB相关产业逐渐由美国、日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016年，全球营收超过一亿美元的企业共113家，其中中国企业上榜45家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于 PCB样板、小批量板领域，在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的专业优势，但随着其他线路板厂商不断进入样板、小批量板领域，未来行业竞争将进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
九、租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
十、环保风险
PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在深圳市2017年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
十一、技术风险
PCB产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为PCB样板企业的核心竞争力之一。
标的公司的 PCB产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺复杂，尤其作为PCB样板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客户对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB样板企业只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量定制化产品。此外，PCB产品的良率、交货速度也是企业盈利能力的关键因素。标的公司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但若未来交易标的无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十二、原材料价格波动的风险
交易标的的PCB产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
十三、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易的背景与目的
一、本次交易的背景
（一）我国 PCB产业规模迅速增长，PCB样板行业发展潜力巨大受益于全球 PCB产能向中国转移以及下游蓬勃发展的电子终端产品制造的影响，我国 PCB行业近二十余年发展迅速。2006年，我国 PCB产值超越日本成为全球第一大PCB制造基地。
Prismark数据显示，我国2009年~2014年PCB行业年复合增长率高达9.8%，远超全球平均增长率。2008年全球金融危机对全球PCB行业形成了较大的冲击，中国PCB行业产值亦出现下滑，但在国家经济刺激政策和全球经济有所好转的大背景下，2010年中国的PCB产业出现了全面复苏。据 Prismark数据统计，2013年中国PCB行业产值为243.17亿美元，占全球市场份额的43.80%；2014年中国PCB行业产值为 260.74亿美元，占全球市场份额的45.40%；2015年中国PCB行业产值为262.00亿美元，占全球市场份额的47.36%；2016年中国PCB行业产值为271.23亿美元，占全球市场份额的50.04%。
一方面，PCB样板为 PCB批量板生产的前置工序，PCB行业的发展将极大促进对样板的需求；另一方面，随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代，PCB行业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动PCB样板、特种板的需求。
（二）国家政策支持 PCB相关产业发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。
根据国家工信部 2012年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，国家将加强高密度互连
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）板、特种印制板、LED用印制板研发、应用、提升及产业化。2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》中将新型电子元器件（高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。
2015年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，“十三五”时期，新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深入发展。2016年，国务院制定的《中国制造2025》把提升中国制造业整体竞争力作为主要目标，并把“新一代信息技术”作为重点发展的十大领域之首。此外，国家发改委于2017年2月发布2016年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间，从而推动了PCB行业的发展，助力电子制造业全面转型升级，国内PCB行业将借此契机不断提升企业竞争力。
（三）标的公司具有较强的研发能力和行业知名度
PCB样板作为PCB批量板的前置程序，只有样板定型后才能进行大规模批量板的生产，由于样板客户主要将产品用于研发阶段，因此客户对PCB样板生产厂商的交货速度、处理复杂高难度样板的能力以及产品质量都会提出较高的要求。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来，一直致力于PCB样板、小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，专注于PCB样板、小批量板市场，积累了大量优质客户。凭借着对高难度 PCB样板的技术应对能力，公司通过了ISO9001:2015、IATF16949:2016等质量体系认证，在PCB行业尤其是在PCB样板领域，有着较高的知名度。此外，标的公司实际控制人陈兴农先生为 PCB行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事 PCB设计、生产和管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT）。产品包括双面板、多层板等，主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。经过多年的发展，公司的知名度及品牌影响力不断提升，积累了丰富的行业经验及优质客户资源，公司股票已于2017年9月12日在上海证券交易所挂牌交易。
本次拟收购的标的公司深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司是专业从事样板和小批量印刷电路板的制造企业，产品包括高密度印刷电路板、多层印刷电路板、特种板等，广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高新科技领域。公司与标的公司在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应，有利于上市公司将业务延伸至 PCB样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用，符合公司长远的战略规划。
（二）发挥协同效应，提升上市公司盈利水平
1、业务及客户的协同效应
广东骏亚专注于印制电路板行业，主要从事PCB批量板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），主要客户包括伟创力、长虹、视源、比亚迪、华阳通用电子、兆驰股份、冠捷、TCL等国内外知名企业。
本次收购标的公司深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注PCB样板和小批量板的研发、生产和销售，通过多年的发展，标的公司在PCB样板、小批量板行业具有一定的知名度，积累了大量客户资源。由于 PCB样板为批量板的前置程序，为了保证产品的稳定性，PCB样板客户往往希望样板厂商能够提供批量板的生产加工。若本次收购能够顺利完成，则能够充分利用标的公司现有的样板客户资源，实现上市公司对客户产品和服务的延伸，发挥产品及客户的协同效应，从而提升上市公司的收入规模，促进上市公司的盈利水平。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、技术研发的协同效应
在技术研发方面，上市公司在PCB行业已实现了丰富的技术积累，拥有一支专业的技术研发团队，建立健全了研发管理体系，在业界具有较强的影响力。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的主要技术体现在对复杂性较高的样板、特种板的研发和生产。一方面，由于PCB样板主要用于研发中试阶段，客户需要通过多次实验才能对产品定型并转为批量生产，因此客户对PCB样板的需求呈现单个订单数量小、产品品种多的特点，且由于样板是用于客户研发中的新产品，技术要求普遍较高，从而要求PCB样板厂商具有较强的研发能力和柔性生产能力，确保在短时间内完成产品的生产和交货；另一方面，PCB样板所涉及的下游行业较为广泛，针对不同行业产品的特殊要求，需要样板制造商拥有大量的技术积累。凭借着在PCB样板行业的多年耕耘，标的公司拥有了多项专利技术，掌握难度较高的样板、特种板生产工艺。相关技术人员对客户产品的痛点、难点以及产品品质提升需求有很深刻的认识，并积累了丰富的定制化成功案例。
若本次收购完成，可以通过研发信息及研发技术共享等方式提升上市公司产品研发水平，实现与被收购公司研发技术的协同效应。
3、管理的协同效应
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。
标的公司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理运营经验，建立起了相对完善的人才团队组织体系。通过本次交易，上市公司和标的公司可以融合对方在管理方面的经验，有效形成优势互补，实现管理协同效应。
此外，本次重组完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台的强大支持。本次交易有助于标的公司实现跨越式发展，如在营运资金方面，标的公司可借助资本市场进行直接融资或通过上市公司平台间接融资，为标的公司发展提供良好的支持。
综上所述，本次交易属于同行业的横向并购，上市公司与标的公司将从业务、
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）客户资源、技术研发、管理等多方面产生显著的协同效应。本次收购完成后，上市公司业务范围将得到明显延伸，有利于上市公司提升行业知名度，实现业务规模和盈利水平的快速增长。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节本次交易概述
一、本次交易的方案
（一）本次交易概述
本次交易标的资产为深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权。广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。
根据初步估算，标的资产的预估值为72,860.00万元。交易双方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 72,820万元。本次交易的最终交易价格以中联评估出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018年 5月 31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评估完成标的资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。
（二）支付方式
本次交易的对价初步确定为 72,820万元，其中，上市公司拟以现金方式支付37,000万元，以股份方式支付 35,820万元，按照17.91元/股发行价格计算，发行股份2,000.00万股。具体支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付金额（元）|股份支付数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|353,177,000|179,450,000|173,727,000|9,700,000|
|2|谢湘|12.50%|91,025,000|46,250,000|44,775,000|2,500,000|
|3|彭湘|10.00%|72,820,000|37,000,000|35,820,000|2,000,000|
|4|陈绍德|9.50%|69,179,000|35,150,000|34,029,000|1,900,000|
|5|颜更生|9.50%|69,179,000|35,150,000|34,029,000|1,900,000|
|6|陈川东|5.00%|36,410,000|18,500,000|17,910,000|1,000,000|
|7|颜振祥|2.50%|18,205,000|9,250,000|8,955,000|500,000|
|8|殷建斌|1.50%|10,923,000|5,550,000|5,373,000|300,000|
|9|李峻华|0.50%|3,641,000|1,850,000|1,791,000|100,000|
|10|周利华|0.50%|3,641,000|1,850,000|1,791,000|100,000|
|合计||100%|728,200,000|370,000,000|358,200,000|20,000,000|

上市公司根据交易对方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）行的上市公司股票,具体如下:
1、中国证监会核准后，上市公司在交易对手办理标的公司工商变更前，以现金方式向其完成支付定金11,000万元，上述11,000万元定金于标的股权交割完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。
标的公司100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更完成后,上市公司负责代交易对方缴纳本次交易涉及的个人所得税，本次交易由上市公司为交易对手代扣代缴的个人所得税额预计为 13,684万元，最终税款与预计的13,684万元存在差异的，多退少补。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部分；
2、在聘请的审计机构对标的公司出具 2018年《专项审核报告》之日起 30工作日内,上市公司以现金方式向交易对手支付 2,400万元；同时解锁交易对手持有的上市公司230万股股票；
3、在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日 30工作日内,上市公司以现金方式向交易对手支付 5,146万元；同时解锁交易对手持有的上市公司720万股股票；
4、在聘请的审计机构对标的公司出具 2020年《专项审核报告》之日起 30工作日内,上市公司向交易对手支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即4,770万元；同时解锁交易对手持有的标的公司剩余的1,050万股股票。
（三）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
2、发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为 17.91元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为2,000.00万股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东||股权比例||股份对价（元）|发行股份数（股）|
||陈兴农||48.50%|173,727,000.00|9,700,000|
||谢湘||12.50%|44,775,000.00|2,500,000|
||彭湘||10.00%|35,820,000.00|2,000,000|
||颜更生||9.50%|34,029,000.00|1,900,000|
||陈绍德||9.50%|34,029,000.00|1,900,000|
||陈川东||5.00%|17,910,000.00|1,000,000|
||颜振祥||2.50%|8,955,000.00|500,000|
||殷建斌||1.50%|5,373,000.00|300,000|
||李峻华||0.50%|1,791,000.00|100,000|
||周利华||0.50%|1,791,000.00|100,000|
||合计|100.00%||358,200,000.00|20,000,000|

本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
5、发行股份的锁定期
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产的框架协议书》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司230万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司720万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2020年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁持有的上市公司1,050万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
交易对方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|本次交易持有股份数量（股）|2018年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|2019年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|2020年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|9,700,000|1,115,500|3,492,000|5,092,500|
|2|谢湘|12.50%|2,500,000|287,500|900,000|1,312,500|
|3|彭湘|10.00%|2,000,000|230,000|720,000|1050,000|
|4|陈绍德|9.50%|1,900,000|218,500|684,000|997,500|
|5|颜更生|9.50%|1,900,000|218,500|684,000|997,500|
|6|陈川东|5.00%|1,000,000|115,000|360,000|525,000|
|7|颜振祥|2.50%|500,000|57,500|180,000|262,500|
|8|殷建斌|1.50%|300,000|34,500|108,000|157,500|
|9|李峻华|0.50%|100,000|11,500|36,000|52,500|
|10|周利华|0.50%|100,000|11,500|36,000|52,500|
|合计||100.00%|20,000,000|2,300,000|7,200,000|10,500,000|

（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
购的股份除外。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与陈兴农、谢湘、彭湘等 10名交易对方签署的《购买资产的框架协议书》，本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下:
1、业绩承诺
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018年经审计的税后净利润不低于 6,000万元，2019年经审计的税后净利润不低于 6,600万元，2020年经审计的税后净利润不低于 7,260万元。上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
上述承诺的税后净利润指深圳牧泰莱、长沙牧泰莱按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为交易对方完成业绩承诺。
2、业绩补偿
（1）盈利补偿方式
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿；
具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
③上述计算结果小于0时，按0取值。
④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不超过因本次发行股份及支付现金购买资产获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。
（2）盈利补偿的实施
上市公司将聘请会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
①现金补偿
上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30个工作日内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）0取值，即已经补偿的现金不冲回。
②股份补偿
若触发补偿条件，上市公司应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。
自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）标的公司承诺利润合理性分析
①模拟合并的盈利数据与未来承诺利润差异分析
本次交易存在业绩承诺，承诺的税后净利润指两标的公司经审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。报告期模拟合并的盈利数据及承诺税后净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年模拟|2017年模拟|2018年1～5月模拟|2018年承诺|2019年承诺|2020年承诺|
|归属于母公司股东的税后净利润|3,994.69|5,665.59|2,926.47|-|-|-|
|非经常性损益|132.08|75.28|129.03|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润|3,862.61|5,590.31|2,797.43|6,000.00|6,600.00|7,260.00|

本次交易中，标的公司承诺期承诺净利润分别为 6,000.00万元、6,600.00万元和 7,260.00万元，其中 2018年承诺净利润较 2017年模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润增长7.33%，2019年及 2020年承诺净利润增长率为10%。与标的公司历史业绩及增长率相比，上述承诺净利润处于合理期间。
2018年1～5月模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）后净利润为2,797.43万元，经营情况良好，与2018年承诺利润不存在较大差异。
本次交易模拟合并的盈利数据与未来承诺利润不存在较大差异。
②承诺利润的合理性分析
标的公司经营状况良好、行业前景广阔，具有较强的持续盈利能力和发展空间，具备实现承诺利润的条件，具体如下：
A、承诺利润增长率低于历史增长率
报告期，标的公司模拟合并的盈利数据、承诺税后净利润及增长率情况如下：单位：万元
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|项目|2020年承诺||2019年承诺||2018年承诺||2017年模拟||2016年模拟|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润|7,260.00|10.00%|6,600.00|10.00%|6,000.00|7.33%|5,590.31|44.73%|3,862.61|

本次交易承诺期第一年承诺利润较承诺期前一年利润的增长率为7.33%，承诺期内承诺利润年增长率为10%，均低于标的公司 2017年对应的利润增长率水平。因此，本次交易承诺利润增长率低于历史增长率，为标的公司实现业绩承诺留下足够空间。
B、PCB行业发展前景广阔
根据Prismark数据显示，2017年全球PCB产业总产值预估达588.4亿美元，同比增长8.6%。中国作为全球 PCB行业的最大生产国，2017年 PCB行业产值达到297.3亿美元，同比增长9.6%，占全球PCB行业总产值的比例由2008年的31.18%上升至 2017年的50.53%。根据 Prismark预测，未来 5年全球 PCB市场将保持温和增长，物联网、汽车电子、工业4.0、云端服务器、存储设备等将成为驱动 PCB需求增长的新方向。未来几年全球 PCB行业产值将持续增长，到 2022年全球PCB行业产值将达到688.1亿美元，中国PCB市场的规模将达到356.9亿美元。
PCB样板为 PCB批量板生产的前置工序，PCB行业的发展将极大促进对样板
的需求。随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代，PCB行
业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动PCB样板、特种板的需求。受益于
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）PCB行业的快速发展，标的公司未来有广阔的发展空间。
C、承诺利润水平与可比交易案例比较，处于合理水平
a、承诺净利润增长幅度与市场案例相比，处于合理水平
本次交易与同行业可比交易承诺利润及承诺利润复合增长率情况如下：
金额单位：万元
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|上市公司|承诺期前一年扣非后净利润|承诺期第一年扣非后净利润|承诺期第二年扣非后净利润||承诺期第三年扣非后净利润|承诺期第四年扣非后净利润|复合增长率|
|新纶科技|6,923.84|11,000.00|15,000.00||19,000.00|-|40.00%|
|博敏电子|6,791.24|9,000.00|11,250.00||14,063.00|-|27.46%|
|世嘉科技|2,860.68|3,200.00|4,000.00||5,400.00|7,700.00|28.09%|
|江粉磁材|81,525.28|114,711.77|149,198.11||186,094.62|-|31.67%|
|上海贝岭|1,883.74|2,388.00|3,006.00||4,506.00|-|33.74%|
|安洁科技|20,683.40|33,000.00|42,000.00||53,000.00|-|36.84%|
|亚光科技|9,442.94|12,734.86|16,017.25||22,116.98|31,384.97|35.02%|
|平均数||||33.26%||||
|广东骏亚|5,590.31|6,000.00|6,600.00||7,260.00|-|9.10%|

由上表可见，相关可比交易案例中，承诺利润复合增长率区间为27.46%至40%，平均值为33.26%。本次交易承诺利润复合增长率为9.10%，低于可比交易最低水平。
b、承诺期市盈率与可比交易案例比较，处于合理水平
本次交易与同行业可比交易承诺期市盈率情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|交易对价|承诺期首年市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|业绩承诺总额占交易对价比例|
|新纶科技|2017年7月31日|150,000|13.64|10.00|30.00%|
|博敏电子|2017年9月30日|125,000|13.89|10.93|27.45%|
|世嘉科技|2017年5月31日|75,000|23.44|14.78|27.07%|
|江粉磁材|2017年3月31日|2,073,000|18.07|13.82|21.71%|
|上海贝岭|2016年10月31日|59,000|24.71|17.88|16.78%|
|安洁科技|2016年12月31日|340,000|10.30|7.97|37.65%|
|亚光科技|2016年9月30日|334,200|26.24|13.35|37.45%|
|平均水平|-|-|18.61|12.68|28.30%|
|广东骏亚|2018年5月31日|72,820|12.14|11.00|27.27%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区间为10.30至26.24倍，平均值为18.61倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率区间为 7.97至 17.88倍，平均值为 12.68倍；业绩承诺总额占交易对价比例区间为16.78%至37.65%，平均值为28.30%。
本次交易对价为 72,820万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.14倍，对应的承诺期平均市盈率为11.00倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为27.27%，略低于可比交易平均水平，处于合理水平。
综上所述，本次交易在确定承诺利润时充分考虑了标的公司经营现状、业务发展规划、行业前景等因素，在维护上市公司利益的基础上，充分保证了交易标的承诺利润的可实现性。因此，本次交易承诺利润具备合理性。
3、业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润的100%（不包含100%），则超过100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净利润部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。
4、减值测试和补偿
（1）减值补偿的方式
在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。
资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）业绩承诺期内已补偿金额之和。
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，上市公司将于《减值测试报告》出具后的 30个工作日内以书面方式通知业绩补偿方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到上市公司书面通知之日起30个工作日内实施补偿。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生作为一致行动人持有的上市公司股份比例将超过5%，陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生应被视为上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据上市公司经审计的 2017年度财务数据、标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司2017年12月31日/2017年度财务数据|上市公司2017年12月31日/2017年度财务数据|占比|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|资产总额与交易作价孰高|72,820.00|120,462.24|60.45%|
|资产净额与交易作价孰高|72,820.00|61,584.74|118.24%|
|营业收入|36,010.04|98,845.55|36.43%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否符合重大资产重组标准的比例时，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的总资产、净资产分别应以对应的总资产、净资产和交易作价孰高为准；
注2：标的公司财务数据为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未经审计的财务数据之和。
由上表可以看出，标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（七）本次交易不构成借壳上市
广东骏亚自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）标的公司已经履行的程序
2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈兴农、谢湘、彭湘等 10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让给广东骏亚。
2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
（二）上市公司已经履行的程序
2018年6月16日，上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2018年7月19日，上市公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》；
2018年8月16日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》；
2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、标的资产未分配利润及过渡期损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|中文名称：|广东骏亚电子科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Champion Asia Electronics CO.,LTD.|
|注册地址：|广东省惠州市惠城区(三栋)数码工业园25号区|
|法定代表人：|叶晓彬|
|上市地点：|上海证券交易所|
|上市时间：|2017年9月12日|
|股本总额：|20,180万股|
|股票代码：|603386|
|经营范围：|研发、生产和销售印制电路板、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板,电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件,半导体、光电子器件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。产品在国内外市场销售。普通货运(凭许可证经营)。对在“惠州市惠城区三栋数码工业园25号区”的自有厂房进行出租。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|设立日期：|2005年11月22日（2015年9月29日整体变更为股份公司）|
|通讯地址：|广东省惠州市惠城区(三栋)数码工业园25号区|
|邮政编码：|516003|
|联系电话：|0752-2595226|
|联系传真：|0752-2595226|
|电子信箱：|http://www.championasia.hk/|
|互联网网址：|investor@championasia.hk|

二、公司历史沿革
（一）公司设立
1、2005年11月，骏亚有限设立
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2005年 10月 28日，骏亚企业签署《独资经营骏亚（惠州）电子科技有限公司章程》。
2005年 10月 28日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸资字[2005]262号《关于设立外资企业骏亚（惠州）电子科技有限公司的批复》，同意骏亚企业设立外资企业“骏亚（惠州）电子科技有限公司”，注册资本为3,980万港元。
2005年11月3日，广东省人民政府颁发了商外资粤惠外资证字[2005]0337号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 11月 22日，骏亚有限办理完毕工商设立登记手续，并取得由惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独粤惠总字第005913号）。
2006年 11月～2009年 10月，公司股东分期以货币 2,851万港元和价值1,129万港元的设备，共计港币3,980万元认缴出资。惠州天信会计师事务所有限公司对港币 3,980万元实收资本的缴足情况进行了审验，并出具了天信验字[2006]第253号、天信验字[2008]第018号、天信验字[2009]第027号、天信验字[2009]第068号验资报告。
骏亚有限成立后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|实收资本（港币万元）|出资比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|3,980.00|100.00|
|合计||3,980.00|100.00|

2、2015年9月，广东骏亚设立
2015年 7月 10日，骏亚有限董事会作出决议，以骏亚有限截至 2015年 5月 31日经审计的净资产人民币 158,882,497.65元为基础，按照 1.0592:1的比例折成15,000万股，余额 8,882,497.65元计入资本公积金，整体变更为广东骏亚电子科技股份有限公司。
2015年7月13日，公司取得广东省工商行政管理局核发的粤名称变核外字【2015】第 1500027706号《名称变更预先核准通知书》，同意股份公司的名称
预核准为“广东骏亚电子科技股份有限公司”。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2015年9月8日，广东省商务厅出具粤商务资字[2015]337号《广东省商务厅关于合资企业骏亚（惠州）电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为人民币 15,000万元；2015年9月10日，公司取得了广东省人民政府核发的商外资粤股份资证字[2005]0001号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年9月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立的出资情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]000920号《验资报告》。
2015年9月11日，广东骏亚召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立广东骏亚电子科技股份有限公司等事宜，并签署股份公司《公司章程》。
2015年9月29日，公司在惠州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
广东骏亚整体变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|14,512.50|96.75|
|2|深圳市长和创展投资合伙企业（有限合伙）|487.50|3.25|
|合计||15,000.00|100.00|

（二）公司上市及股本变动
1、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1538号核准，公司首次公开发行新股数量 5,050万股，发行价格为 6.23元/股，发行后公司股本增至 20,180万股。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|14,512.50|74.98%|
|2|深圳市长和创展投资合伙企业（有限合伙）|487.50|2.42%|
|3|深圳市可心可意创新投资管理企业(有限合伙)|130.00|0.64%|
|4|其他社会公众股|5,050.00|25.02%|
|合计||20,180.00|100.00|

经上海证券交易所同意，公司于 2017年9月12日在上海证券交易所主板挂
牌交易，证券简称“广东骏亚”，股票代码603386。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、公司的股本结构
（1）股本结构
自2017年9月12日上市至今，公司股本未发生变化，仍为20,180万股
（2）主要股东持股情况
截至本预案出具日，公司前十大股东持股情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|骏亚企业有限公司|14,512.50|71.92%|
|2|长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙）|487.50|2.42%|
|3|长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙）|130.00|0.64%|
|4|谢惠忠|57.00|0.28%|
|5|蔡璇吟|53.01|0.26%|
|6|陈惠|21.19|0.11%|
|7|陈丽辉|20.00|0.10%|
|8|董学旺|19.00|0.09%|
|9|曾汉娣|16.36|0.08%|
|10|周思迪|15.75|0.08%|

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月的控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。
最近六十个月，上市公司控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案出具日，骏亚企业持有广东骏亚71.92%的股份，为广东骏亚的控股股东，骏亚企业概况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|骏亚企业有限公司|
|注册地址：|RM 1607, 16/F, GRANDTECH CENTRE, 8 ON PING STREET, SIU LEK YUEN,SHATIN, N.T.|
|法定代表人：|叶晓彬|
|注册资本：|100万港币|
|经营范围：|从事投资控股业务|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|设立日期：|1998年11月16日|
|股东构成：|叶晓彬（99.99%）、刘品（0.01%）|

（二）实际控制人基本情况
截至本预案出具日，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚71.91%的股份，为广东骏亚的实际控制人。
叶晓彬，男，1967年出生，中国香港居民，本科学历。1998年 11月至今，任骏亚企业有限公司董事；2005年11月至2013年5月、2014年12月至今任广东骏亚董事长，2005年11月至今，任广东骏亚总经理。
五、上市公司主营业务发展情况
公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装(SMT)。公司的主要产品包括双面板、多层板等(含 SMT产品)，产品主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。
根据 2016年 5月中国印制电路行业协会和工信部运行监测协调局联合发布的《第十五届（2015）中国印制电路行业排行榜》，广东骏亚在综合PCB企业中排名第六十七名，市场占有率约为0.34%。根据 2017年 6月中国电子电路行业协会发布的《第十六届（2016）中国电子电路行业排行榜》，广东骏亚在综合 PCB企业中排名第五十五名。根据 2018年 5月中国电子电路行业协会和中国电子信息行业联合会联合发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业排行榜》，广东骏亚在综合PCB企业中排名第五十名。随着龙南骏亚产能的逐步提升及后续募投项目的建设，广东骏亚的排名及市场占有率预计将有所提升。
最近三年，公司主营业务收入按产品类别的分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|PCB|84,566.64|88.24%|68,524.25|86.80%|49,433.48|85.01%|
|SMT|8,481.37|8.85%|10,421.26|13.20%|8,714.12|14.99%|
|整机产品|2,790.80|2.91%|-|-|-|-|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|95,838.81|100.00%|78,945.51|100.00%|58,147.60|100.00%|

六、上市公司最近两年一期的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|64,202.46|69,387.75|41,717.41|
|非流动资产|60,237.06|51,074.49|39,882.77|
|资产总计|124,439.51|120,462.24|81,600.17|
|流动负债|60,996.91|56,671.08|52,434.76|
|非流动负债|1,891.62|2,206.42|2,373.18|
|负债总计|62,888.54|58,877.50|54,807.94|
|股东权益|61,550.98|61,584.74|26,792.23|
|归属于母公司股东的权益|61,550.98|61,584.74|26,792.23|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1～5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|44,078.44|98,845.55|79,969.01|
|营业总成本|41,133.16|92,383.48|73,464.24|
|营业利润|3,325.44|7,235.58|6,357.29|
|利润总额|3,379.64|7,537.85|7,035.67|
|净利润|3,010.04|6,562.26|6,043.95|
|归属于母公司的净利润|3,010.04|6,562.26|6,043.95|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1～5月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,462.49|620.21|7,265.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,760.79|-19,526.69|-7,404.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,639.87|21,401.58|758.71|
|现金净增加额|-1,462.49|620.21|7,265.06|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1～5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.15|0.40|0.40|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.05|3.05|1.77|
|加权平均净资产收益率|4.77%|17.67%|25.45%|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，上市公司不存在受到刑事处罚的情况，受到的行政处罚情况如下： 2018年5月30日，龙南县环境保护局对上市公司子公司龙南骏亚电子科技有限公司（以下简称“龙南骏亚”）进行现场检查时发现其有以下环境违法行为：“将未处理达标的废水从废水处理站应急池内引出排入环境。”环保局认为上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。
龙南县环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款的规定和《江西省环境保护厅关于印发新修订的<江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准>的通知》（赣环法字[2017]15号）对《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款细化的规定，决定对龙南骏亚做出罚款人民币肆拾万元整的行政处罚。
事件发生后，公司高度重视，经核查，2018年5月27日至5月31日期间，龙南骏亚所处工业园区的市政工业污水管道故障，园区企业不能正常持续排水，导致 5月 30日晚班子公司废水处理站废水处理池和应急池出现即将溢出的紧急情况，废水处理操作人员缺乏经验造成现场处理失误。
龙南骏亚向龙南县环境保护局递交了《陈述申辩说明》，环保局行政处罚委员会一致认为当事人态度较好，积极对问题进行了全面整改。
综上，此次行政处罚不会对公司及子公司的生产经营活动造成重大影响，且
相关行为均已经改正，对本次交易不构成法律障碍。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第四节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。其中，陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农的妹夫，谢湘为陈绍德配偶的姐妹。
一、交易对方基本情况
1、陈兴农
（1）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|陈兴农|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430204196211******|
|住所及通讯地址|广东省深圳市福田区田面村****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|董事长|是|
||2005年5月至2018年8月|总经理|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007年11月至今|董事长|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2007年8月至今|执行董事、总经理|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事长|是|

陈兴农先生为标的公司实际控制人，其个人详细履历如下：
陈兴农，男，1962年出生，本科学历，高级工程师。1982年，就职于湖南南方航空动力机械公司，从事PCB技术制造工作；1983年至1997年，就职于深南电路股份有限公司，任副总经理、总工程师；1997年至2004年，参与PCB样板企业深圳市金百泽电子科技股份有限公司的组建；2004年就职于深圳市崇达电路技术股份有限公司，任总工程师；2005年之后，相继创立深圳牧泰莱及长
沙牧泰莱。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）陈兴农先生为PCB行业内的知名技术专家，兼任中国印刷电路板协会（CPCA）副秘书长及专家委员会主任委员等职务，是我国较早一批从事 PCB设计、生产和管理的专业人士之一，在行业内享有较高的声誉。
（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，陈兴农分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱48.50%的股权。除此之外，陈兴农无直接参、控股企业。
2、谢湘
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谢湘|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|430322196506******|
|住所及通讯地址|广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|董事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007年11月至2018年7月|监事|是|
||2018年7月至今|董事|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事|是|

（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，谢湘分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱12.50%的股权。
除此之外，谢湘无直接参、控股企业。
3、彭湘
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|彭湘|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430322197903******|
|住所及通讯地址|湖南省湘乡市山枣镇洙津村****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有加拿大永久居留权|||

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|董事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007年11月至今|董事|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2007年8月至2018年8月|董事|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事|是|

（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，彭湘分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱10.00%的股权。
除此之外，彭湘无直接参、控股企业。
4、陈绍德
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈绍德|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430322196710******|
|住所及通讯地址|湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路202号****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|董事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007年11月至今|董事|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2007 年 8 月至 2018年8月|董事|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事|是|

（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，陈绍德分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱9.50%的股权。
除此之外，陈绍德无直接参、控股企业。
5、颜更生
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|颜更生|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|110108196903******|
|住所及通讯地址|长沙市天心区新开铺路34号****|||

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至2018年8月|董事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007 年 11 月至 2018年7月|董事|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2007年8月至2018年8月|董事|是|
|HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED|2011年6月至今|董事|是|

（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，颜更生分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱9.50%的股权，持有HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED的100%股权并担任董事。除此之外，颜更生无直接参、控股企业。
6、陈川东
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈川东|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|520102196309******|
|住所及通讯地址|广东省深圳市福田区博物馆宿舍****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2014 年 5 月至2018年8月|总经理助理|是|
||2018年8月至今|总经理|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2014 年 4 月至2018年7月|总经理助理|是|
||2018年7月至今|总经理|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|董事、总经理|是|

（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，陈川东分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱5.00%的股权。
除此之外，陈川东无直接参、控股企业。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）7、颜振祥
（1）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|颜振祥|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|362430197408******|
|住所及通讯地址|北京市海淀区清缘西里****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2007年8月至 2016 年12月|华北销售部区域经理|是|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2017年1月至今|华北区销售总监|是|

（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，颜振祥分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2.50%的股权。
除此之外，颜振祥无直接参、控股企业。
8、殷建斌
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|殷建斌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430203197303******|
|住所及通讯地址|湖南长沙市雨花区万科金域华府****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2009年11至2016年8月|事业部副总经理|是|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2016年9月至今|事业部总经理|是|

（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，殷建斌分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱0.50%的股权。
除此之外，殷建斌无直接参、控股企业。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）9、李峻华
（1）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|李峻华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|430204196404******|
|住所及通讯地址|深圳市福田区新洲大厦****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2018年8月至今|监事|是|
|长沙牧泰莱电路技术有限公司|2007 年 11 月至2018年7月|董事|是|
||2018年7月至今|监事|是|
|深圳市牧泰莱投资有限公司|2018年8月至今|监事|是|
|广德牧泰莱电路技术有限公司|2018年8月至今|监事|是|
|上海强霖电子科技有限公司|2018年8月至今|监事|是|

（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，李峻华分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱0.50%的股权。
除此之外，李峻华无直接参、控股企业。
10、周利华
（1）基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|周利华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|362430198207******|
|住所及通讯地址|苏州吴中区通达路1599号湖岸名家****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|2005年5月至今|华东区销售总监|是|
|上海强霖电子科技有限公司|2017年5月至今|执行董事|是|

（3）参控股公司情况
截至本预案出具日，周利华分别持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱0.50%的股权。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）除此之外，周利华无直接参、控股企业。
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况说明截至本预案签署之日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明
本次十名交易对象之间，陈兴农与陈绍德为兄弟关系，颜更生为陈兴农妹夫，谢湘为陈绍德配偶的姐妹，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生四名自然人符合一致行动人定义，构成一致行动人关系。
（四）交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
根据交易对方出具的《交易对方关于减少、规范关联交易和避免资金占用的承诺》：
“本人与广东骏亚及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系”。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据广东骏亚及其控股股东骏亚企业有限公司出具的《关于与交易对方不存在关联关系的承诺》：
“本次交易的交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与公司不存在关联关系”。
根据广东骏亚实际控制人叶晓彬出具的《关于与交易对方不存在关联关系的承诺》：
“本次交易的交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与本人不存在关联关系”。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第五节标的资产情况
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱莱100%的股权。
一、基本情况
（一）深圳市牧泰莱电路技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市牧泰莱电路技术有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢|
|主要办公地址：|深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢|
|公司法定代表人：|陈兴农|
|注册资本：|900万元|
|公司设立日期：|2005年6月27日|
|统一社会信用代码：|91440300777158472Y|
|经营范围：|电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）|

（二）长沙牧泰莱电路技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|长沙牧泰莱电路技术有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|长沙经济技术开发区螺丝塘路15号|
|主要办公地址：|长沙经济技术开发区螺丝塘路15号|
|公司法定代表人：|陈兴农|
|注册资本：|3,500万元|
|公司设立日期：|2007年11月22日|
|统一社会信用代码：|914301006685554366|
|经营范围：|印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；工程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、历史沿革
（一）深圳市牧泰莱电路技术有限公司历史沿革
1、2005年6月，有限公司设立
2005年5月20日，陈兴农等五位自然人签订《公司章程》，约定共同设立深圳市牧泰莱电路技术有限公司，注册资本为人民币400万元人民币。其中陈兴农出资260万元，占比65%；谢湘出资40万元，占比10%；陈绍德出资40万元，占比10%；颜更生出资40万元，占比10%；彭湘出资20万元，占比5%。
2005年6月22日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2005]第077号《验资报告》，截至2005年6月22日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式按比例缴纳的全部注册资本共计400万元人民币。
2005年6月27日，深圳牧泰莱完成工商登记，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
深圳牧泰莱设立时的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|260.00|260.00|65.00%|
|谢湘|40.00|40.00|10.00%|
|陈绍德|40.00|40.00|10.00%|
|颜更生|40.00|40.00|10.00%|
|彭湘|20.00|20.00|5.00%|
|合计|400.00|400.00|100.00%|

2、2006年8月，第一次增加注册资本
2006年 8月 1日，深圳牧泰莱召开股东会，同意公司将注册资本由 400万元增加至600万元，原股东按出资比例增资。
2006年8月21日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2006]第150号《验资报告》，截止2006年8月18日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股
东以货币形式按比例缴纳的新增注册资本 200万元，公司累计实收注册资本 600
万元。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2006年8月25日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|390.00|390.00|65.00%|
|谢湘|60.00|60.00|10.00%|
|陈绍德|60.00|60.00|10.00%|
|颜更生|60.00|60.00|10.00%|
|彭湘|30.00|30.00|5.00%|
|合计|600.00|600.00|100.00%|

3、2007年5月，第二次增加注册资本
2007年3月20日，深圳牧泰莱召开股东会，同意公司将注册资本由600万元增加至900万元，原股东按出资比例增资。
2007年5月17日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2007]第077号《验资报告》，截至2007年5月16日，深圳市牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式按比例缴纳的新增注册资本 300万元，公司累计实收注册资本 900万元。
2007年5月30日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|585.00|585.00|65.00%|
|谢湘|90.00|90.00|10.00%|
|陈绍德|90.00|90.00|10.00%|
|颜更生|90.00|90.00|10.00%|
|彭湘|45.00|45.00|5.00%|
|合计|900.00|900.00|100.00%|

4、2008年11月，第一次股权转让
2008年 10月 30日，深圳牧泰莱召开股东会，同意陈兴农将所持公司5%、
2.5%、5%的股权分别以 45万元、22.5万元、45万元的价格转让给彭湘、谢湘、
颜振祥。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2008年11月4日，上述相关人员签订了股权转让协议书，并由广东省深圳市宝安区公证处公证。
2008年11月21日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|472.50|472.50|52.50%|
|谢湘|112.50|112.50|12.50%|
|陈绍德|90.00|90.00|10.00%|
|颜更生|90.00|90.00|10.00%|
|彭湘|90.00|90.00|10.00%|
|颜振祥|45.00|45.00|5.00%|
|合计|900.00|900.00|100.00%|

5、2016年8月，第二次股权转让
2016年7月12日，深圳牧泰莱召开股东会，同意陈兴农、陈绍德、颜更生将所持公司4%、0.5%、0.5%的股权分别以160万元、20万元、20万元的价格转让给陈川东；同意颜振祥将所持公司1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以 60万元、20万元、20万元的价格转让给殷建斌、李峻华、周利华。
2016年7月12日，上述相关人员签订了股权转让协议书，并由广东省深圳市宝安公证处公证。
2016年8月2日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，深圳牧泰莱的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|436.50|436.50|48.50%|
|谢湘|112.50|112.50|12.50%|
|彭湘|90.00|90.00|10.00%|
|颜更生|85.50|85.50|9.50%|
|陈绍德|85.50|85.50|9.50%|
|陈川东|45.00|45.00|5.00%|
|颜振祥|22.50|22.50|2.50%|
|殷建斌|13.50|13.50|1.50%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|李峻华|4.50|4.50|0.50%|
|周利华|4.50|4.50|0.50%|
|合计|900.00|900.00|100.00%|

（二）长沙牧泰莱电路技术有限公司历史沿革
1、2007年11月，有限公司设立
2007年 10月 18日，牧泰莱电子有限公司与深圳市牧泰莱投资有限公司签订发起人协议，约定共同设立中外合资企业长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称长沙牧泰莱），注册资金1,280万元，项目投资总额1,800万元。其中，牧泰莱电子有限公司出资768万元，占比60%；深圳市牧泰莱投资有限公司出资 512万元，占比40%。
2007年 11月 13日，长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局颁发长经开招发[2007]31号文件，同意设立中外合资经营企业长沙牧泰莱电路技术有限公司。
2007年 11月 13日，湖南省人民政府颁发商外资湘长经审字[2007]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 11月 22日，长沙市工商行政管理局核发了编号为 0419085的《企业法人营业执照》。
长沙牧泰莱设立时的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|牧泰莱电子有限公司|768.00|-|60.00%|
|深圳牧泰莱投资有限公司|512.00|-|40.00%|
|合计|1,280.00|-|100.00%|

2、2007年12月，第一次股权转让
2007年12月9日，长沙牧泰莱召开董事会议，因牧泰莱电子有限公司的股东为境内自然人，且牧泰莱电子有限公司在香港注册成立时间较短，国家外汇管
理局认为牧泰莱电子有限公司不满足有关投资主体资格的要求，会议同意牧泰莱
电子有限公司将所持长沙牧泰莱股权转让至陈兴农、汪明复、李峻华三名自然人。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2007年 12月 14日，长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局颁发长经开招发[2007]34号《关于同意长沙牧泰莱电路技术有限公司股权变更的批复》文件，同意取消牧泰莱电子有限公司投资主体资格，将其所持长沙牧泰莱股份转让给陈兴农、汪明复、李峻华等三名境内自然人，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
2007年 12月 20日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。
公司各股东分别于 2007年 12月、2008年 5月以货币出资的方式缴纳了公司认缴注册资本 880.00万元，上述注册资本缴纳分别经湖南中信高新有限责任会计师事务所出具的湘中新验字（2007）068号《验资报告》、湘中新验字（2008）025号《验资报告》审验。
本次变更后，长沙牧泰莱股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|576.00|396.00|45.00%|
|深圳牧泰莱投资有限公司|512.00|352.00|40.00%|
|汪明复|128.00|88.00|10.00%|
|李峻华|64.00|44.00|5.00%|
|合计|1,280.00|880.00|100.00%|

3、2008年12月，第二次股权转让、第一次增加注册资本
2008年 11月 28日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意深圳牧泰莱投资有限公司将其持有公司7.5%、12.5%、10%、10%的股权分别以 66万元、110万元、 88万元、88万元的转让价格转让给陈兴农、王燕清、彭湘、陈绍德；同意股东汪明复将其持有公司10%的股权转让给颜更生，转让价格为 88万元；股东李峻华将其持有公司5%的股权转让给谢湘，转让价格为44万元。
2008年 12月 1日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,280万元增加至1,500万元，增资部分于2009年6月30日前缴纳。
2008年 12月 30日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变
更登记手续。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司各股东分别于 2008年 12月、2009年 6月以货币出资的方式缴纳了公司认缴注册资本 620.00万元，上述注册资本缴纳分别经湖南中信高新有限责任会计师事务所出具的湘中新验字（2008）063号《验资报告》、湘中新验字（2009）033号《验资报告》审验。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|787.50|787.50|52.50%|
|王燕清|187.50|187.50|12.50%|
|彭湘|150.00|150.00|10.00%|
|陈绍德|150.00|150.00|10.00%|
|颜更生|150.00|150.00|10.00%|
|谢湘|75.00|75.00|5.00%|
|合计|1,500.00|1,500.00|100.00%|

4、2010年5月，第二次增加注册资本
2010年 4月 18日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由1,500万元增加至2,100万元，增资部分于2010年4月23日前缴纳，各股东等比例增资。
2010年4月26日，湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字（2010）第 451号《验资报告》，截至2010年4月26日，长沙牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本600万元，公司累计缴纳注册资本2,100万元。
2010年 5月 4日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,102.50|1,102.50|52.50%|
|王燕清|262.50|262.50|12.50%|
|彭湘|210.00|210.00|10.00%|
|陈绍德|210.00|210.00|10.00%|
|颜更生|210.00|210.00|10.00%|
|谢湘|105.00|105.00|5.00%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,100.00|2,100.00|100.00%|

5、2010年10月，第三次增加注册资本
2010年 10月 18日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将公司注册资本由 2,100万元增加至 2,700万元，增资部分于 2010年 10月 21日前缴纳，各股东等比例增资。
2010年 10月 22日，湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字（2010）10A06117号《验资报告》，截止2010年10月21日，长沙牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本600万元，公司累计缴纳注册资本2,700万元。
2010年 10月 25日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,417.50|1,417.50|52.50%|
|王燕清|337.50|337.50|12.50%|
|彭湘|270.00|270.00|10.00%|
|陈绍德|270.00|270.00|10.00%|
|颜更生|270.00|270.00|10.00%|
|谢湘|135.00|135.00|5.00%|
|合计|2,700.00|2,700.00|100.00%|

6、2011年5月，第四次增加注册资本
2011年3月25日，长沙牧泰莱股东大会作出决议，同意将公司注册资本由2,700万元增加至3,000万元，增资部分于2011年5月10日前缴纳，各股东等比例增资。
2011年 5月 11日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程星验字[2011]1040号《验资报告》，截至 2011年 5月 10日，长沙牧泰莱电路技术有限公司已收到各股东以货币形式缴纳的注册资本300万元，公司累计缴纳注册资
本3,000万元。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2011年5月16日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,575.00|1,575.00|52.50%|
|王燕清|375.00|375.00|12.50%|
|彭湘|300.00|300.00|10.00%|
|陈绍德|300.00|300.00|10.00%|
|颜更生|300.00|300.00|10.00%|
|谢湘|150.00|150.00|5.00%|
|合计|3,000.00|3,000.00|100.00%|

7、2014年6月，第三次股权转让、第五次增加注册资本
2014年6月18日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意股东谢湘将其所持公司2.5%、1.5%、0.5%、0.5%的股权分别以 75万元、45万元、15万元、15万元的价格转让给颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华。同日，上述人员签订股权转让协议；会议同意将公司注册资本由 3,000万元增加至 3,500万元，增资部分于2014年7月22日前交付，由各股东按转让后的股权比例同比例增资。
2014年6月24日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,837.50|1,837.50|52.50%|
|王燕清|437.50|437.50|12.50%|
|彭湘|350.00|350.00|10.00%|
|陈绍德|350.00|350.00|10.00%|
|颜更生|350.00|350.00|10.00%|
|颜振祥|87.50|87.50|2.50%|
|殷建斌|52.50|52.50|1.50%|
|李峻华|17.50|17.50|0.50%|
|周利华|17.50|17.50|0.50%|
|合计|3,500.00|3,500.00|100.00%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）8、2016年5月，第四次股权转让
2016年2月25日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意股东陈兴农、陈绍德、颜更生将所持公司的4%、0.5%、0.5%的股权分别以 220万元、27.5万元、27.5万元的价格转让给陈川东。2016年2月26日，上述人员签订股权转让协议。
2016年5月25日，长沙牧泰莱于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,697.50|1,697.50|48.50%|
|王燕清|437.50|437.50|12.50%|
|彭湘|350.00|350.00|10.00%|
|陈绍德|332.50|332.50|9.50%|
|颜更生|332.50|332.50|9.50%|
|陈川东|175.00|175.00|5.00%|
|颜振祥|87.50|87.50|2.50%|
|殷建斌|52.50|52.50|1.50%|
|李峻华|17.50|17.50|0.50%|
|周利华|17.50|17.50|0.50%|
|合计|3,500.00|3,500.00|100.00%|

9、2017年12月，第五次股权转让
2017年 11月 25日，长沙牧泰莱股东会作出决议，同意将股东王燕清所持公司12.5%的股权按注册资本以人民币 437.5万元的价格转让给谢湘。同日，上述人员签订股权转让协议。
2017年12月6日，长沙牧泰莱办理完毕工商设立登记手续。
长沙牧泰莱本次股权变更后的股权结构如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|陈兴农|1,697.50|1,697.50|48.50%|
|谢湘|437.50|437.50|12.50%|
|彭湘|350.00|350.00|10.00%|
|陈绍德|332.50|332.50|9.50%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|颜更生|332.50|332.50|9.50%|
|陈川东|175.00|175.00|5.00%|
|颜振祥|87.50|87.50|2.50%|
|殷建斌|52.50|52.50|1.50%|
|李峻华|17.50|17.50|0.50%|
|周利华|17.50|17.50|0.50%|
|合计|3,500.00|3,500.00|100.00%|

（三）最近三年增资及股权转让情况说明
标的公司最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、历史沿革”部分。
三、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具之日，陈兴农各持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱48.5%股权，为深圳牧泰莱及长沙牧泰莱的实际控制人。
标的公司具体的股权结构图如下：
设立深圳牧泰莱初期，为满足客户对PCB小批量板的需求并发展华中、华东等地区的客户，根据标的公司的整体规划及战略布局，标的公司创始人决定设立长沙牧泰莱。
为了利用外商投资企业的相关优惠政策，长沙牧泰莱设立时，股东之一为注
册于香港的牧泰莱电子有限公司。但因牧泰莱电子有限公司的股东为境内自然人，
且其在香港注册成立时间较短，国家外汇管理局认为牧泰莱电子有限公司不满足
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）有关投资主体资格的要求，长沙牧泰莱成立后牧泰莱电子有限公司将股权转让至陈兴农、汪明复、李峻华等三名自然人。
在标的公司的日常管理中，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱内部实行集团化统一管理的模式，主要管理人员在两家公司均直接参与经营管理，两家公司分别主要承担PCB样板和PCB小批量板的生产任务，同时相互之间存在较多关联交易，为确保股东利益分配的公平、均衡，两家公司股东结构调整一致。
出于纳税成本等原因的考虑，交易对手始终未将两家标的公司进行整合。
综上所述，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱相同的股权结构具有合理性，该股权结构设置未对标的公司正常的经营发展产生不利影响。
四、下属公司情况
截至本预案出具日，深圳牧泰莱持有1家控股子公司上海强霖电子科技有限公司51%股权及1家全资子公司深圳市牧泰莱投资有限公司100%股权；长沙牧泰莱持有 1家全资子公司广德牧泰莱电路技术有限公司100%股权。除此之外，标的公司无其他参股、控股子公司。
（一）广德牧泰莱电路技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|广德牧泰莱电路技术有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|广德县经济开发区鹏举路9号|
|主要办公地址：|广德县经济开发区鹏举路9号|
|公司法定代表人：|陈兴农|
|注册资本：|3000万元|
|公司设立日期：|2017年1月11日|
|统一社会信用代码：|91341822MA2NAYCD1W|
|经营范围：|印制电路板及电子产品和专用材料的技术开发、设计、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）上海强霖电子科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|上海强霖电子科技有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|上海市闵行区景联路398号第4幢3层302-304室|
|主要办公地址：|上海市闵行区景联路398号第4幢3层302-304室|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司法定代表人：|杨三星|
|注册资本：|500万元|
|公司设立日期：|2014年12月1日|
|统一社会信用代码：|913101123231939787|
|经营范围：|从事电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,嵌入式产品软硬件系统集成的研发,组装生产安防、通信等电子设备、SMT贴片加工,安防产品、通信设备、电子设备、工控产品、电子元器件、机械设备、机电设备、计算机软硬件产品、自动化控制系统设备、电路板组件及其系统集成产品、仪表仪器的销售。|

（三）深圳市牧泰莱投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市牧泰莱投资有限公司|
|公司性质：|有限公司|
|注册地址：|深圳市南山区深南大道佳嘉豪商务大厦13-C房|
|主要办公地址：|深圳市南山区深南大道佳嘉豪商务大厦13-C房|
|公司法定代表人：|陈兴农|
|注册资本：|50万元|
|公司设立日期：|2007-08-17|
|统一社会信用代码：|91440300665858992M|
|经营范围：|投资兴办实业(具体项目另行申报)；电路板的设计与销售,电子产品、电子材料的销售(以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。|

五、人员构成
（一）深圳牧泰莱
报告期，深圳牧泰莱的员工岗位构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业分类|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|生产人员|339|326|309|
|技术人员|65|57|52|
|财务人员|10|10|8|
|销售人员|42|42|45|
|行政和管理人员|22|24|26|
|合计|478|459|440|

报告期，深圳牧泰莱的员工学历情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|学历构成|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|本科及以上|24|29|27|
|大专及中专|125|128|123|
|高中及以下|329|302|290|
|合计|478|459|440|

报告期，深圳牧泰莱的员工人数较为稳定，生产人员及技术人员小幅增长。
（二）长沙牧泰莱
报告期，长沙牧泰莱的员工岗位构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业分类|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|生产人员|236|240|204|
|技术人员|110|92|95|
|财务人员|13|14|10|
|销售人员|32|29|26|
|行政和管理人员|54|54|50|
|合计|445|429|385|

报告期，长沙牧泰莱的员工学历情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|学历构成|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|本科及以上|55|54|60|
|大专及中专|150|136|126|
|高中及以下|240|239|199|
|合计|445|429|385|

报告期，长沙牧泰莱的员工人数较为稳定，生产人员及技术人员小幅变动。
六、标的公司主营业务情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营业务为PCB样板及小批量板的设计、研发、生产与销售。
标的公司所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司主营业务属于“397电子元件制造”之“3972印
制电路板制造”。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）标的公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业(代码C39)”。
国家发改委于 2017年2月发布2016年度《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。
1、行业主管部门与行业监管体制
印制电路板行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），该部门负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
中国电子电路行业协会（China Printed CircuitAssociation，CPCA），原名中国印制电路行业协会，是行业自律组织，隶属工信部业务主管领导的具有独立法人资格的国家一级行业协会。标的公司是协会常务理事单位之一。
CPCA履行服务企业的宗旨，为企业提供服务与咨询，提供行业动态信息；
参与行业标准制定，负责组织各类学术交流活动等；根据国家法律法规对企业进行指导，协助政府部门对印制电路行业进行管理等。
2、行业主要法律法规及产业政策
作为国民经济的重要组成部分，国家相继推出了一系列扶持和鼓励印制电路板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，提高行业市场竞争力并实现绿色生产。我国支持印制电路板产业发展的有关政策具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|部门|政策名称|有关内容|
|||||提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率|
||||《电子信息产|器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子|
|1|2009年4月|国务院|业调整和振兴|电池、薄膜太阳能电池和新型印制电路板等产品|
||||规划》|的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑|
|||||的电子元器件产业体系。|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重点发展片式电子元器件、印制电路板、敏感元||
||||《广东省电子||件和传感器、混合集成电路、新型机电组件、绿||
|||广东省人民政|||||
|2|2009年12月||信息产业调整||色电池、新型电力电子器件、光通信器件、高亮||
|||府|||||
||||和振兴规划》||度发光二极管等产品，不断提升技术水平和生产||
||||||能力，逐步形成自主高效的分工配套体系。||
||||《电子基础材||||
||||||加强高密度互连板、特种印制板、LED用印制板||
||||料和关键元器||||
|3|2012年4月|工信部|||的产业化，研发印制电子技术和光电印制板并推||
||||件“十二五”规||||
||||||动产业化。||
||||划》||||
||||||将“新型电子元器件(片式元器件、频率元器件|、|
||||《产业结构调|》|||
||||||混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏||
||||整 指 导 目 录||||
|4|2013年1月|国家发改委|||感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷||
||||（2011 年本）||||
||||||电路板和柔性电路板等)”列为“鼓励类”发展||
||||（2013修正）||||
||||||产业。||
||||||在“新一代信息技术产业”之“2.2.3 新型元||
||||《战略性新兴||器件”中包含了高密度互连印制电路板(包括刚||
||||产业重点产品||性、挠性、刚挠性印制路板、印制电子、埋置元||
|5|2013年3月|工信部|||||
||||和服务指导目||件电路板及光电印制板)、柔性多层印制电路板、||
||||录》||特种印制电路板(包括高多层背板、LED 用印制||
||||||电路板)。||
||||||新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混||
|||国家发改委、|《鼓励进口技||||
||||||合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感||
|6|2016年9月|财政部、商务|术和产品目录||||
||||||元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电||
|||部|（2016年版）》||||
||||||路板和柔性电路板等）制造。||
||||《外商投资产||||
||||||属于鼓励外商投资产业目录中的“三、制造||
|||国家发改委、|业 指 导 目 录||||
|7|2017年6月||||业·（二十二）计算机、通信和其他电子设备制||
|||商务部|（ 2017 年 修||||
||||||造业·255.新型电子元器件制造”。||
||||订）》||||

（二）主要产品及用途
标的公司主要从事PCB的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。
印制电路板（Printed circuitboard，简称“PCB”）又称印制线路板或印刷线路板,是组装电子零件用的基板。其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输的作用，是电子元器件电气连接的提供者。绝大部分电子设备及产品均需配备印制电路板，其制造品质直接影响电子产品的稳定性和使用寿命，并且影响系统产品整体竞争力。作为电子终端设备不可或缺的组件，印
制电路板产业的发展水平在一定程度体现了国家或地区电子信息产业发展的速
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）度与技术水准。
从 PCB细分领域来看，深圳牧泰莱主要从事 PCB样板的研发、生产和销售，长沙牧泰莱主要从事小批量板的研发、生产和销售。
1、PCB样板与批量板的划分
根据客户不同阶段的需求，PCB可分为样板和批量板。
样板为产品定型前的PCB需求，针对的是客户新产品的研究、试验、开发与中试阶段（俗称“打样阶段”）。由于PCB样板主要用于客户新产品的研发阶段，客户对单个PCB样板的需求量较小，一般情况下，样板的单个订单生产面积在5平方米以下。
样板生产是批量板生产的前置工序，只有研制成功并经市场测试、定型后，确定投入实际生产应用的产品才会进入批量生产。批量板为产品定型后的 PCB需求，针对的是产品商业化、规模化生产阶段。按照单个订单面积的不同，批量板进一步划分为小批量板、中批量板和大批量板，一般5～20平方米为小批量板，20～50平方米为中等批量板，50平方米以上为大批量板。
2、PCB样板及小批量板的特点
由于PCB样板单个订单面积小，样板企业的在线品种远多于批量板企业，生产组织的管理复杂程度及柔性化生产能力的要求也远高于批量板企业。一般来说，在线品种（每月订单数）越多，单个订单面积越小，对PCB样板企业生产管理的要求越高。同时，由于单个客户交易金额较小，样板企业为了扩大营业规模，往往需要开拓数千家客户，呈现客户较为分散的特点。
PCB样板的另一个主要特点是交货时间短。为了缩短新产品开发时间，抢占市场商机，提升研发效率，客户通常要求PCB样板企业快速交货。迅速响应需求是样板企业的核心竞争力之一，而PCB样板客户往往愿意为了缩短交货期支付更高的价格。
为了满足客户多品种、短交期的要求，PCB样板企业需要从销售端、工程服务、制造流程等各个环节针对客户需求进行优化调整，PCB样板企业往往具有较
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）强的议价能力，在报价时会额外考虑制版费、工程费、售后维护费等因素，报价一般高于批量板，其毛利率通常也高于批量板。
小批量板单个订单面积较小，一般在5～20平方米，因此小批量板与样板的特点较为相似。
不同类型的 PCB板主要特点如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|样板|小批量板|中、大批量板|
|平均订单面积|5平方米以下|5～20平方米|20平方米以上|
|订单量|订单数量较多、品种较多|订单数量较多、品种较多|订单数量相对较少、品种较少|
|生产管理|管理要求高，生产柔性化要求高|管理要求高，生产柔性化要求高|柔性化要求低于小批量板行业|
|交货期|一般10天以内|一般10～20天|一般20天以上|
|客户维护|客户多、售后服务要求最高|客户较少，售后服务要求较样板较低|客户较少，售后服务要求较样板较低|

3、标的公司产品的市场份额
（1）PCB产业相对分散、集中度较低
根据知名研究机构Prismark于2018年一季度发布的数据，2017年全球PCB产业产值为588.43亿美元，我国PCB产值达297.32亿美元。
由于PCB产业整体相对分散，市场竞争激烈，且制造企业数量众多，从而造成单个生产厂商市场占有率较低。2017年全球最大的 PCB制造商臻鼎控股共实现收入35.88亿美元，市场份额占全球的6.10%。虽然近年来全球PCB产业逐渐向亚洲特别是中国大陆转移，但大陆企业集中度依然较低，2017年中国大陆最大的PCB制造厂商东山精密实现收入9.67亿美元，市场份额仅占全球的1.64%。
另外，由于 PCB样板为批量板的前置程序，主要用于下游产品的打样阶段，具有单个订单面积小、品种多、交货时间快等特点，因此客户对 PCB样板的需求远小于对批量板的需求，从而造成PCB样板企业的市场规模和产值较小。截至目前，尚未有专门针对PCB样板、小批量板等细分领域市场规模的统计数据。
（2）标的公司的市场规模
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，自成立以来，标的公司一直致力于PCB样板、小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域，客户遍布至华南、华东、华中、西南等全国多个地域。
经过多年的发展，标的公司凭借在PCB样板、小批量板领域的技术积累，获得了客户的广泛认可，尤其是在PCB样板领域，具有一定的知名度。深圳牧泰莱为中国电子电路协会（CPCA）常务理事单位、深圳市线路板行业协会（SPCA）副会长单位，先后获得了“中国印刷电路板第三届优秀民族企业”、“国家级高新技术企业”等荣誉称号。
目前，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱分别定位于PCB样板、PCB小批量板的生产和服务，报告期内标的公司营业收入保持较快增长。报告期内，深圳牧泰莱营业收入（未经审计）分别为 15,829.19万元、20,675.42万元、10,023.05万元，长沙牧泰莱营业收入（未经审计）分别为 12,082.40万元、15,334.62万元、 7,177.60万元。随着广德牧泰莱的投产，标的公司的营业收入规模有望进一步扩大。
根据中国电子电路协会（CPCA）统计，2015年、2016年、2017年标的公司分别位居中国电子电路行业综合 PCB企业排行榜的第 99名、第 97名、第 103名。该榜单将营业收入作为主要参考指标对国内PCB制造商进行排名，上榜企业的产品既包括PCB样板，也包括PCB批量板。由于PCB样板、小批量板市场规模较小，故标的公司排名较为靠后。
（3）标的公司为我国 PCB样板主要生产厂商之一且在小批量领域具有一定规模
在我国大陆地区，具有一定规模的专业样板厂商较少，除标的公司外，还主要包括兴森科技、杰赛科技、金百泽电子、无锡江南计算技术研究所等。其中，兴森科技为行业内最大的样板制造商，杰赛科技、无锡江南计算技术研究所主要定位于军工PCB产品的供应商，标的公司与金百泽电子定位基本相同，在行业内属于规模较大的专业样板公司之一。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）此外，在PCB小批量板领域，主要厂商包括崇达技术、明阳电路、四会富仕等。基于在PCB样板领域的多年积累，标的公司在小批量板行业的影响力也不断提升。
（三）主要产品工艺流程图
印制电路板的细分产品种类多，不同种类的产品生产工序有所差异，但大致相同。主要生产步骤如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）深圳牧泰莱制订了《采购控制程序》、《仓库管理规程》，长沙牧泰莱制定了《采购管理程序》、《物料仓库管理制度》，以严格控制标的公司对供应商的筛选程序及原材料采购行为。针对不同特性的原材料，标的公司采取不同的方式
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）进行采购：
①按照预计产量采购：对于通用型原材料，如覆铜板、锡球、铜球、半固化片、铜箔、化学物料和一般辅料等，标的公司按照预计产量进行月度计划采购。
②按照实际订单需求采购：对于特殊型的覆铜板、铜箔、半固化片等材料，标的公司据实际订单需求采购。标的公司亦根据历史数据对客户订单的数量及综合实际用量进行预测，并据此准备适量的安全库存。
（2）标的公司采购时，均由标的公司直接与供应商洽谈并向其发出采购订单。具体流程如下：
①标的公司就需求的材料向供应商询价，议定价格并确认交期后向供应商发出订单；
②供应商按订单数量、规格要求发货至公司指定仓储收货地点，并向标的公司提供相应出货报告；
③标的公司签收送货单并办理材料入库。
2、生产模式
由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设计、电器性能以及质量要求，不同客户的产品会有所差异，标的公司印制电路板是定制化产品而非标准件产品。基于这一特点，标的公司的生产模式是“以销定产”，根据订单来组织和安排生产。
标的公司设立有计划部，对企业的生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调生产、采购和仓库等各相关部门，保障生产的有序进行。标的公司会优先满足自身生产线的生产，当出现订单量超过自身产能时，会安排外协加工，满足客户需求。标的公司的生产定位如下：
|||
|-|-|
|公司名称|产品定位|
|深圳牧泰莱|主要生产样板|
|长沙牧泰莱|主要生产小批量板|
|牧泰莱投资|主要负责公司的外销业务|
|上海强霖|提供SMT加工业务|

3、销售模式
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）标的公司采取直销和经销相结合的销售方式，目前绝大部分来自向终端客户的直接销售，少量通过贸易商销售。由于印制电路板为定制化产品，标的公司与客户均签订买断式销售合同或订单，客户根据需求向标的公司发出具体的采购订单，约定销售价格、数量、出货日期、支付条款、送货方式等，标的公司据此安排生产及交货。
（五）标的公司销售及采购情况
1、报告期内前五大客户情况
（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（不含税）|占比|
|2018年1～5月|1|HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED|1,169.71|11.67%|
||2|长沙牧泰莱|383.33|3.82%|
||3|深圳市比泰利电子有限公司|254.96|2.54%|
||4|南京理工港世顺电子工程技术有限公司|149.21|1.49%|
||5|深圳市汉森软件有限公司|147.81|1.47%|
||合计||2,105.02|21.00%|
|2017年|1|HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED|2,655.39|12.84%|
||2|长沙牧泰莱|843.62|4.08%|
||3|深圳泽惠通通讯技术有限公司|433.17|2.10%|
||4|江苏云涌电子科技股份有限公司|353.03|1.71%|
||5|南京理工港世顺电子工程技术有限公司|311.57|1.51%|
||合计||4,596.78|22.23%|
|2016年|1|HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED|1,931.07|12.20%|
||2|珠海市运泰利自动化设备有限公司|348.63|2.20%|
||3|南京理工港世顺电子工程技术有限公司|325.99|2.06%|
||4|邦彦技术股份有限公司|287.79|1.82%|
||5|昂纳信息技术（深圳）有限公司|241.01|1.52%|
||合计||3,134.49|19.80%|

注：占比为销售金额占营业收入的比重。
报告期内，深圳牧泰莱不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过
50%或严重依赖少数客户的情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED的100%股权并担任董事。
除 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED及长沙牧泰莱之外，深圳牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有深圳牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（2）长沙牧泰莱
报告期内，长沙牧泰莱向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（不含税）|占比|
|2018年1～5月|1|深圳牧泰莱|3,789.37|52.79%|
||2|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|425.34|5.93%|
||3|道端国际贸易（上海）有限公司|318.77|4.44%|
||4|株洲中车时代电气股份有限公司|272.51|3.80%|
||5|三维通信股份有限公司|253.53|3.53%|
||合计||5,059.52|70.49%|
|2017年|1|深圳牧泰莱|7,364.71|48.03%|
||2|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|840.39|5.48%|
||3|武汉英泰斯特电子技术有限公司|751.36|4.90%|
||4|常州市新科汽车电子有限公司|705.47|4.60%|
||5|三维通信股份有限公司|631.91|4.12%|
||合计||10,293.83|67.13%|
|2016年|1|深圳牧泰莱|5,317.33|44.01%|
||2|三维通信股份有限公司|787.56|6.52%|
||3|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|691.95|5.73%|
||4|株洲中车时代电气股份有限公司|590.87|4.89%|
||5|厦门嘉裕德汽车电子科技有限公司|477.04|3.95%|
||合计||7,864.74|65.09%|

注：占比为销售金额占营业收入的比重。
报告期内，除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖其他客户的情形。
除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
持有长沙牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
2、报告期内前五大供应商情况
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）深圳牧泰莱
报告期内，深圳牧泰莱向前五大原材料及外协供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（不含税）|占比|
|2018年1～5月|1|长沙牧泰莱|3,789.37|57.95%|
||2|生益集团|439.88|6.73%|
||3|深圳市金辉展电子有限公司|244.71|3.74%|
||4|联茂集团|225.14|3.44%|
||5|深圳久筑科技有限公司|212.27|3.25%|
||合计||4,911.37|75.10%|
|2017年|1|长沙牧泰莱|7,364.71|52.96%|
||2|生益集团|980.95|7.05%|
||3|联茂集团|385.01|2.77%|
||4|深圳市明正宏电子有限公司|343.68|2.47%|
||5|深圳市柯怡电路技术有限公司|259.66|1.87%|
||合计||9,334.01|67.12%|
|2016年|1|长沙牧泰莱|5,317.33|48.69%|
||2|生益集团|726.43|6.65%|
||3|深圳市明正宏电子有限公司|419.3|3.84%|
||4|联茂集团|284.84|2.61%|
||5|华卓集团|269.14|2.46%|
||合计||7,017.04|64.26%|

注1：比例为采购金额占营业成本的比例，下同；
注2：生益集团包括广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司及苏州生益科技有限公司，下同；
注3：联茂集团包括东莞联茂电子科技有限公司及广州联茂电子科技有限公司，下同；
注4：华卓集团包括广州南沙华卓化工有限公司、番禺南沙殷田化工有限公司，下同。
报告期内，除长沙牧泰莱外，深圳牧泰莱不存在向单个供应商采购金额占采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形；除长沙牧泰莱外，深圳牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有深圳牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商拥有权益。
（2）长沙牧泰莱
报告期内，长沙牧泰莱向前五大原材料及外协供应商的采购情况如下：
单位：万元
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（不含税）|占比|
|2018年1～5月|1|生益集团|963.06|22.48%|
||2|联茂集团|399.28|9.32%|
||3|深圳牧泰莱|383.33|8.95%|
||4|迪鑫集团|150.36|3.51%|
||5|深圳市慧儒电子科技有限公司|132.73|3.10%|
||合计||2,028.76|47.35%|
|2017年|1|生益集团|1,971.97|20.81%|
||2|深圳牧泰莱|843.62|8.90%|
||3|联茂集团|753.74|7.95%|
||4|迪鑫集团|719.74|7.59%|
||5|株洲精辉电子科技有限公司|299.58|3.16%|
||合计||4,588.65|48.42%|
|2016年|1|生益集团|1,393.26|19.52%|
||2|联茂集团|630.22|8.83%|
||3|迪鑫集团|449.64|6.30%|
||4|华卓集团|248.28|3.48%|
||5|深圳市慧儒电子科技有限公司|234.20|3.28%|
||合计||2,955.60|41.41%|

注：迪鑫集团包括湖南荣伟业电子材料科技有限公司与湖南迪鑫电子科技有限公司。
报告期内，长沙牧泰莱不存在向单个供应商采购金额占采购总额的比例超过50%或严重依赖少数供应商的情形。除深圳牧泰莱外，长沙牧泰莱的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有长沙牧泰莱5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商拥有权益。
3、标的公司之间的业务往来情况
（1）两标的公司之间互为供销关系的具体原因及合理性、必要性
深圳牧泰莱主要从事PCB样板的研发、生产及销售，而长沙牧泰莱主要从事PCB小批量板的研发、生产及销售。报告期内，深圳牧泰莱与长沙牧泰莱存在关联交易，互有采购及销售。
一方面，两个标的公司股权结构完全相同，为同一控制下公司，但产品类型有所不同，二者之间的交易可以促进业务互补，提升生产效率、充分发挥各自业务优势；另一方面，客户对于PCB生产商的认证较为严格，认证所需的时间较长，
标的公司之一进入客户的供应商体系后，承接样板、小批量的订单后，再根据产
能、技术特点、运输便利性等因素，安排相应订单的生产及产品交付。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）深圳牧泰莱向长沙牧泰莱采购的金额远大于其向长沙牧泰莱销售的金额，主要系二者销售的产品差异所致，样板生产是批量板生产的前置工序，只有研制成功并经市场测试、定型后，确定投入实际生产应用的产品才会进入批量生产，并且批量订单的数量、金额往往都远大于样板的订单。
深圳牧泰莱向长沙牧泰莱采购的主要为小批量的PCB，深圳牧泰莱接到小批量订单后，将其转发给长沙牧泰莱进行生产，可以充分发挥长沙牧泰莱的规模效应；当长沙牧泰莱接到客户的样板、特种板等工艺较为复杂的订单时，将其转发至深圳牧泰莱进行生产，可以发挥深圳牧泰莱的技术优势。因此，二者的关联交易有其合理性及必要性。
（2）深圳牧泰莱与长沙牧泰莱之间供/销产品情况
报告期内，深圳牧泰莱向长沙牧泰莱销售的产品主要为PCB样板，长沙牧泰莱向深圳牧泰莱销售的产品主要为PCB小批量板。
①深圳牧泰莱
深圳牧泰莱向长沙牧泰莱销售情况具体如下：
单位金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2018年1～5月|2017年度|2016年度|
|销售PCB|388.53|795.02|-|
|销售原材料|-|48.60|21.64|
|合计|388.53|843.62|21.64|

②长沙牧泰莱
长沙牧泰莱向深圳牧泰莱销售情况具体如下：
单位金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2018年1～5月|2017年度|2016年度|
|销售PCB|3,781.97|7,349.95|5,317.33|
|销售原材料|7.40|14.76|0.00|
|合计|3,789.37|7,364.71|5,317.33|

4、标的公司模拟合并财务报表的前五大客户和供应商
（1）标的公司前五大客户
模拟合并两标的公司的财务报表后，标的公司向前五大客户的销售情况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（不含税）|占比|
|2018年1～5月|1|HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED|1,169.71|8.98%|
||2|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|425.34|3.26%|
||3|道端国际贸易（上海）有限公司|318.77|2.45%|
||4|株洲中车时代电气股份有限公司|272.51|2.09%|
||5|深圳市比泰利电子有限公司|254.96|1.96%|
||合计||2,441.29|18.74%|
|2017年|1|HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED|2,655.39|9.55%|
||2|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|840.39|3.02%|
||3|武汉英泰斯特电子技术有限公司|751.36|2.70%|
||4|常州市新科汽车电子有限公司|705.47|2.54%|
||5|三维通信股份有限公司|631.91|2.27%|
||合计||5,584.52|20.09%|
|2016年|1|HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED|1,931.07|8.55%|
||2|三维通信股份有限公司|787.56|3.49%|
||3|南京埃斯顿自动控制技术有限公司|691.95|3.07%|
||4|株洲中车时代电气股份有限公司|590.87|2.62%|
||5|厦门嘉裕德汽车电子科技有限公司|477.04|2.11%|
||合计||4,478.48|19.84%|

注：占比为销售金额占两个标的公司模拟合并后营业收入的比重。
（2）标的公司前五大供应商
模拟合并两标的公司的财务报表后，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（不含税）|占比|
|2018年1～5月|1|生益集团|1,402.94|20.68%|
||2|联茂集团|624.42|9.20%|
||3|深圳市金辉展电子有限公司|244.71|3.61%|
||4|深圳久筑科技有限公司|212.27|3.13%|
||5|迪鑫集团|150.36|2.22%|
||合计||2,634.70|38.84%|
|2017年|1|生益集团|2,952.92|19.23%|
||2|联茂集团|1,138.75|7.42%|
||3|迪鑫集团|719.74|4.69%|
||4|深圳市明正宏电子有限公司|343.68|2.24%|
||5|株洲精辉电子科技有限公司|299.58|1.95%|
||合计||5,454.67|35.52%|
|2016年|1|生益集团|2,119.69|16.64%|
||2|联茂集团|915.06|7.18%|
||3|华卓集团|517.42|4.06%|
||4|湖南荣伟业电子材料科技有限公司|449.64|3.53%|
||5|深圳市明正宏电子有限公司|419.30|3.29%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|4,421.11|34.70%|

注：占比为采购金额占两个标的公司模拟合并后营业成本的比重。
5、赫特克的最终销售情况
（1）HI-TECH CIRCUIT (HK)CO.，LIMITED向深圳牧泰莱采购产品情况
报告期内，深圳牧泰莱全资子公司牧泰莱投资向 HI-TECH CIRCUIT (HK)CO.，LIMITED销售PCB产品，具体如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1～5月|2017年|2016年|
|销售金额|1,169.71|2,655.39|1,931.07|
|占比|8.98%|9.55%|8.55%|

注：占比为销售金额占标的公司模拟合并后营业收入的比重。
标的公司主要产品为样板和小批量板，产品具有单个订单金额较小、交货时间较短的特点。深圳牧泰莱全资子公司牧泰莱投资的外销业务共有两种经营模式：①对于面积较小的外销订单，为减少其报关的费用及工作量，牧泰莱投资将该类订单统一销售至注册地位于香港的赫特克，再由其销售给最终客户；②对于少量交期相对宽裕的外销订单，牧泰莱投资直接销售给最终客户，不再通过赫特克转销。
标的公司与赫特克交易具体方式为：最终客户向赫特克下采购订单，赫特克转发该订单至牧泰莱投资，牧泰莱投资再将订单外发给长沙牧泰莱或者深圳牧泰莱进行生产；最终产品由牧泰莱投资销售至赫特克，赫特克委托牧泰莱投资直接运输至最终客户。
（2）HI-TECH CIRCUIT (HK)CO.，LIMITED的最终销售情况
印制电路板是定制化产品，因此，PCB企业的生产模式均为“以销定产”。
赫特克收到最终客户订单后转发给牧泰莱投资。标的公司定制化生产后，将产品销售给赫特克，赫特克再将该类产品转销至最终客户。
实际操作中，赫特克委托牧泰莱投资直接运输至最终客户，赫特克不存在积
压货物的情况，牧泰莱投资销售给赫特克的产品均实现了最终销售。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）报告期，赫特克向前五大客户的销售情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额|占比|
|2018年1～5月|1|EPEC LLC|38.37|20.07%|
||2|Camptech II Circuits Inc.|32.46|16.98%|
||3|H & T Global Circuits LLC|12.61|6.60%|
||4|Freescale Semiconductor Malaysia Sdn.Bhd.|12.01|6.28%|
||5|Elprint Norge AS|11.98|6.27%|
||合计||107.43|56.19%|
|2017年|1|Camptech II Circuits Inc.|95.67|23.61%|
||2|EPEC LLC|62.71|15.48%|
||3|H & T Global Circuits LLC|45.72|11.28%|
||4|HOFMANN Leiterplatten GmbH|22.32|5.51%|
||5|Hitachi Kokusai Linear EquipamentosElectronicos S.a.|21.50|5.31%|
||合计||247.92|61.19%|
|2016年|1|EPEC LLC|69.31|25.68%|
||2|Camptech II Circuits Inc.|51.54|19.09%|
||3|H & T Global Circuits LLC|26.18|9.70%|
||4|Freescale Semiconductor Malaysia Sdn.Bhd.|17.18|6.37%|
||5|Elprint Norge AS|14.65|5.43%|
||合计||178.86|66.27%|

注1：上表“金额”表示：报告期各期，牧泰莱投资销售给赫特克之后，赫特克再转销给最终客户的金额；
注2：上表“占比”表示：销售金额占赫特克最终销售金额的比重。
（3）深圳牧泰莱向 HI-TECH CIRCUIT (HK)CO.,LIMITED销售的收入确认依据、及交易价格公允性说明
牧泰莱投资与赫特克之间的贸易往来采用FOB方式。牧泰莱投资进行报关后，依据报关单的日期与金额确认销售收入。
深圳牧泰莱与赫特克之间的定价原则是：赫特克参考一定的成本及毛利向牧泰莱投资下订单，报告期内，赫特克的毛利率约为4%，定价合理、公允。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（六）董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占的权益
标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED的100%股权并担任董事。
报告期内，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在除标的公司及 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO.,LIMITED之外的前五名客户或供应商中均未占有权益。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
标的公司高度重视安全生产工作，在日常的生产工作中强调加强安全操作意识和提高劳动保护，为员工创设一个安全健康的工作环境。深圳牧泰莱制定了《隐患排查制度》、《外包工程项目安全管理制度》、《职业卫生管理档案》等制度，长沙牧泰莱制定了《安全隐患和防患措施》等制度，对化学物料入厂、危险化学品的仓储与使用、消防安全、电房安全等做了详细的规定，还明确了安全责任制、制定了较为完善的安全管理制度并针对作业编制专门的安全操作规程。同时，标的公司平时会对员工进行安全培训与教育，特别针对新员工、特殊作业员工以及员工内部调动和使用新材料时等情况，营造良好的职业安全环境并加强安全意识。
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
2、环境保护
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱对环境保护非常重视，严格遵循环保相关的法律法规，在生产过程中对排放的“三废”严格按照环保要求的程序规范执行，确保污染物排放达到国家及地方制定的环保标准。标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）并制定了相对严格的环保制度。在深圳市 2017年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
（八）质量控制情况
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱均设有品质部作为质量控制的职能部门，专门负责各自的质量管理工作，并严格按照 ISO9001标准执行质量管理体系。
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱建立了严格的质量管理体系，在采购、生产、销售各个环节均有严格的质量控制，先后通过ISO9001:2015、ISO14001:2015、UL、IATF16949:2016、CQC质量管理体系认证并取得认证证书。标的公司还通过管理评审对其质量管理体系的有效性进行评估，确保标的公司质量控制体系持续有效运行。
标的公司对产品的质量控制涵盖了整个经营流程。
在原材料采购方面，深圳牧泰莱制定了《采购控制程序》、《仓库管理规程》，长沙牧泰莱制定了《采购管理程序》、《物料仓库管理制度》等制度，严格按照规定对采购程序进行规范管理，以确保原材料质量符合标准。在供应商选择方面，由采购部收集供应商基本资料后成立评审小组，负责对供应商的现场评审和供应商资格的认定，经批准后方能进入《认可供应商清单》。
在产品检验方面，标的公司对产品的来料、加工、出货等产品实现过程建立严格的检验流程，品质部配备专职检验人员利用各类检测设备严格检测产品品质，全过程控制产品质量。
在产品销售方面，标的公司营销系统下设销售系统、各办事处，由各办事处团队成员与客户进行信息交流，负责传达客户反馈、投诉等信息至相关责任部门并向客户反馈处理情况。针对客户有效投诉，品质部及时要求责任部门进行纠正，并组织生产、工程、工艺等部门对问题原因进行分析，要求责任部门制定出预防措施并验证纠正预防措施效果，防止类似问题发生。品质部定期对产品质量有关
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）数据进行统计与分析，对相关质量问题进行总结，确保管理体系的有效实施和改进。
标的公司一直注重对产品质量的预防性控制，逐步提升自身生产与管理水平，公司产品质量稳定，受到客户的信赖。标的公司曾多次荣获客户颁发的“最佳服务商”称号，长期以来与客户保持良好的合作关系是标的公司持续发展的重要推动力。
（九）产品的技术水平及研发情况
1、现有产品的技术情况
标的公司自成立以来，一直注重技术创新，自主研发了多项非专利技术，主要情况如下：
（1）深圳牧泰莱
非专利技术情况表
|||||
|-|-|-|-|
|||应用||
||非专利技术名称||作用|
|序号||||
|||阶段||
|新材料应用||||
|1|高速材料应用技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|2|高阻碳油工艺技术|量产|开发高阻碳油的应用，提高市场竞争力|
|降低产品报废率类技术||||
|3|背钻孔内铜渣改善技术|量产|降低产品报废率、改善背钻板良率|
|4|树脂塞孔喷锡绿油起泡改善技术|量产|改善树脂塞孔喷锡起泡、降低产品报废率|
|5|控制层偏技术|量产|提升压合对位精度，降低产品报废率|
|6|PTFE板材外形加工减少毛刺技术|量产|调整外线参数，控制特殊板材毛刺，减少报废|
|7|阻焊桥控制技术|量产|保证阻焊桥不掉，提升工艺能力，减少报废|
|8|短槽钻孔加工技术|量产|添加引孔，防止偏位报废|
|9|阻焊喷锡起泡改善技术|量产|改善阻焊塞孔喷锡起泡、降低产品报废率|
||||通过更改钻孔设计，改善钻孔掉环，降低产品|
|10|二钻钻孔掉环工艺改善技术|量产||
||||报废率|
|11|阻焊孔口积油改善技术|量产|调整温湿度，改善品质良率|
|降低产品成本类技术||||
|12|层压混压技术|量产|通过特种板提升产能，缩短交期|
|优化生产流程类技术||||
|13|碳酸钠自动配药系统技术|量产|自动化控制，降低资源浪费|
|14|特殊尺寸公差板件制程控制技术|量产|针对特殊尺寸特别管控，满足客户需求|
|15|线路电阻值生产技术|量产|用线宽控制线阻值，提升工艺能力，便于生产|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||作业|
|16|金手指卡槽尺寸控制技术|量产|控制卡槽尺寸，满足客户需求|
|17|层压多层无铜区层压工艺技术|量产|增加无铜区铺铜，防止压合起泡|
|18|提升钻机孔位精度技术|量产|用高密度垫板，提升工艺能力，满足客户需求|
|产品多样化类技术||||
|19|埋铜板制作技术|量产|开发埋铜工艺，满足客户需求|
|20|嵌铜板生产技术|量产|开发嵌铜工艺，满足客户需求|
|21|厚板树脂塞孔技术|量产|提升树脂塞孔板的制作能力，增强市场竞争力|
|22|小间距金属包边技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|23|铜、铝基板外形棱角改善技术|量产|更改外线资料，减少外形棱角，满足客户需求|
|24|高厚径比沉铜能力技术|量产|提升沉铜线生产能力，满足厚板生产需求|
|25|激光切割控深技术|量产|用激光技术，满足客户对精度需求|
|26|外线PIN对位技术|量产|改变对位方式，提升工艺能力，满足客户需求|
|27|盲埋孔对位精度技术|量产|提升盲孔对位精度，满足客户需求|
|28|电镀厚金工艺技术|量产|开发新工艺用金作防护，提升市场竞争力|

（2）长沙牧泰莱
非专利技术情况表
|||||
|-|-|-|-|
|||应用||
||非专利技术名称||作用|
|序号||||
|||阶段||
|新材料应用||||
|1|高耐磨碳油按键印制板生产技术|量产|开发高耐碳油的应用，提高市场竞争力|
|2|无卤素印制板生产技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|3|中TG材料印制电路板生产技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|4|高频材料印制电路板生产技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|5|高速印制板生产技术|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|6|单张软板刚柔结合板|量产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|7|陶瓷板生产技术|试产|开发新板材的应用，提高市场竞争力|
|降低产品报废率类技术||||
|8|高厚径比印制板生产技术|量产|提升高厚径比加工能力，降低电镀报废率|
|9|新型半孔结构印制板生产技术|量产|改善半孔掉铜皮、降低产品报废率|
|10|孔到线小印制电路板生产技术|量产|提升压合对位精度，降低层偏报废率|
||||提升内层、层压、钻孔制作能力，降低高多层|
|11|高多层印制电路板生产技术|量产||
||||印制电路板报废率|
||||提升内层、外层线路制作能力，降低高密度印|
|12|高密度印刷电路板生产技术|量产||
||||刷电路板报废率|
||||提升内层、层压、钻孔对位精度，降低产品报|
|13|高多层对位精度提升技术。|量产||
||||废率|
||||提升钻孔、外层线路对位精度，降低孔偏报废|
|14|2mil孔位公差技术。|量产||
||||率|
|降低产品成本类技术||||
|15|一种高效PCB电镀微蚀工艺技术|量产|通过降低微蚀液耗用成本，降电镀成本|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|优化生产流程类技术||||
||||用外层图形钻靶孔后定位丝印碳油，提升精细|
|16|精细碳油板生产技术|量产||
||||碳油生产工艺能力，便于生产作业|
||||改善层压结构设计和控深孔制作工艺，满足客|
|17|控深金属化孔板生产技术|量产||
||||户需求|
|18|厚铜盲孔板生产技术|试产|改善厚铜盲孔制作工艺，满足客户需求|
|产品多样化类技术||||
|19|高密度互连多层板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|20|多层盲埋孔印制板生产工艺|量产|开发多层盲埋孔印制板，满足客户需求|
|21|多层阻抗印制板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|22|0.5mm矩阵BGA印制板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|23|长短金手指印制板生产技术|量产|开发长短金手指印制板，满足客户需求|
|24|超长印制板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|25|盘中孔印制板生产技术|量产|开发盘中孔印制板，满足客户需求|
|26|铝芯板印制板生产技术|量产|开发铝芯板印制板，满足客户需求|
|27|多层厚铜印制电路板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|28|超厚铜印制电路板生产技术|量产|开发超厚铜印制电路板，满足客户需求|
||||改变V-cut加工方式，提升工艺能力，满足客|
|29|新型V-cut印制电路板生产技术|量产||
||||户需求|
|30|多层厚铜印制电路板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|31|带金手指电路板生产技术|量产|提升工艺能力，满足客户需求|
|32|4层刚柔结合板|量产|开发4层刚柔结合板，满足客户需求|
|33|6层刚柔结合板|量产|开发6层刚柔结合板，满足客户需求|
|34|多张软板刚柔结合板|量产|提升工艺能力，满足客户需求|

2、研发情况
（1）研发机构设置
标的公司设有专门的研发部，主要职能是建立健全公司技术研发体系，完善并提升工艺技术；标的公司明确研发各个部门职责，加强研发机构管理，激励技术创新，重视培育创新型人才；标的公司通过深入学习行业内先进理念，使用各项新型技术，推动产品工艺的精进。
在运行机制方面，标的公司通过建立完善的研究开发组织管理制度，制定了规范的公司研发项目开展程序以及研发项目管理办法，加强对于研发项目和研发成果的管理，充分整合资源，推动研发项目成果的产业化，同时，进行定期评估、考核和研讨，进而全面保障研发工作的有序、有效进行。
（2）研发人员配置情况
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）为适应电子信息产业的快速发展，满足印制电路板行业对人才的需求，标的公司注重研发投入及人才的培养。截至 2018年5月31日，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱共有研发人员约120人。标的公司注重人才的选拔与培养，主要通过专业培训、师徒指导等积累理论知识。通过标的公司内部部门间的轮岗培训、专业培养以及现场实践积累实践经验，使人才迅速满足业务需求。
3、标的公司的研发费用
报告期内，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱研发费用、营业收入及研发费用占营业收入的比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1～5月|2017年|2016年|
|深圳牧泰莱|研发费用（万元）|483.60|1,166.57|1,074.59|
||营业收入（万元）|10,023.05|20,675.42|15,829.19|
||比重|4.82%|5.64%|6.79%|
|长沙牧泰莱|研发费用（万元）|425.76|1,023.81|1,008.41|
||营业收入（万元）|7,177.60|15,334.62|12,082.40|
||比重|5.93%|6.68%|8.35%|

 2016年、2017年，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱研发费用、营业收入及研发费用占营业收入的比重与上市公司及可比上市公司对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年|||2016年|||
||研发费用（万元）|营业收入（万元）|比例|研发费用（万元）|营业收入（万元）|比例|
|明阳电路|4,510.27|105,392.04|4.28%|4,229.32|81,611.09|5.18%|
|崇达技术|13,154.84|310,264.46|4.24%|12,054.70|224,661.19|5.37%|
|兴森科技|18,424.59|328,296.48|5.61%|18,776.80|293,980.52|6.39%|
|平均值|-|-|4.71%|-|-|5.65%|
|广东骏亚|3,411.68|98,845.55|3.45%|2,707.39|79,969.01|3.39%|
|深圳牧泰莱|1,166.57|20,675.42|5.64%|1,074.59|15,829.19|6.79%|
|长沙牧泰莱|1,023.81|15,334.62|6.68%|1,008.41|12,082.40|8.35%|

由上表可见，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱研发费用占营业收入的比重高于广东骏亚和可比上市公司平均水平。
（十）核心技术人员特点及变动情况
1、核心技术人员基本情况
截至 2018年 5月 31日，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱共有研发人员约 120人，
科研技术队伍稳定。标的公司核心技术人员情况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）陈兴农
陈兴农先生简历详见“第四节交易对方基本情况•一、交易对方基本情况•1、陈兴农”。
（2）彭湘
彭湘先生简历详见“第四节交易对方基本情况•一、交易对方基本情况•3、彭湘”。
（3）殷建斌
殷建斌先生简历详见“第四节交易对方基本情况•一、交易对方基本情况•8、殷建斌”。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，牧泰莱核心技术人员及科研队伍较为稳定，未发生重大人员变动。
3、交易完成后稳定标的公司核心技术团队的主要措施
报告期内，标的公司核心技术团队及科研技术队伍较为稳定，未发生较大变动。截至本报告出具日，标的公司的核心技术人员为陈兴农、彭湘、殷建斌等三人。
为了使本次交易后标的公司核心技术团队继续保持稳定，上市公司做出了如下安排：
（1）劳动关系和任期安排
根据上市公司与标的公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》（以下简称《购买资产的框架协议》）第 10.2条约定：标的公司及其子公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。该约定给予标的公司在人员安排上较大的自主性，有利于核心技术团队人员的稳定，也有利于标的公司在并入上市公司后的平稳过渡。
根据《购买资产的框架协议》第 10.3条，标的公司实际控制人、核心技术人员陈兴农将在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱连续任职，与标的公司签订期限至少覆
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）盖业绩承诺期及业绩承诺期满后2年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。在上述人员不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
因此，核心技术人员与标的公司将继续履行目前的劳动合同，其劳动关系不受本次交易的影响，对标的公司实际控制人、核心技术人员陈兴农的任期安排也将有利于核心技术及管理团队的稳定。
（2）竞业禁止安排
上述核心技术员工均为本次交易的交易对手，根据《购买资产的框架协议》第10.4条约定：
“乙方承诺将在本协议签订之日同时与甲方签署不竞争承诺，承诺在业绩承诺期内，乙方自甲方、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱离职后不得在甲方、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及深圳牧泰莱、长沙牧泰莱相同或相类似的业务；不在同甲方或深圳牧泰莱、长沙牧泰莱存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及深圳牧泰莱、长沙牧泰莱以外的名义为甲方及深圳牧泰莱、长沙牧泰莱现有客户提供与甲方及深圳牧泰莱、长沙牧泰莱主营业务相关的任何服务；乙方违反不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。”此外，上述核心技术人员均做出了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“2、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司构成竞争的业务。
3、在中国证券监督管理委员会核准本次交易之日至本次交易业绩承诺期结束前，如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将把该等合作机会让予上市公司、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司。如因本人违反上述承
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
（3）业绩承诺及盈利补偿的安排
上市公司通过现金对价和股份对价的比例设置和支付安排，将上市公司利益与交易对方利益进行了绑定。根据《购买资产的框架协议》约定，上述核心技术人员均参与了业绩承诺，并承担相应业绩补偿的义务。根据相关支付安排，其在本次交易中获得的股份解锁安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|本次交易持有股份数量（股）|2018年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|2019年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|2020年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|9,700,000|1,115,500|3,492,000|5,092,500|
|2|彭湘|10.00%|2,000,000|230,000|720,000|1050,000|
|3|殷建斌|1.50%|300,000|34,500|108,000|157,500|
|合计||60.00%|12,000,000|1,380,000|4,320,000|6,300,000|

上述安排将确保核心技术人员继续履行好自己的职责，对核心技术团队稳定性有着积极促进作用。
（4）超额奖励条款的激励安排
本次交易双方约定，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则上市公司同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。在业绩承诺和盈利补偿等条款的约束下，奖励条款的设置将对标的公司核心技术团队人员产生有效的激励，从而利用多重手段保持核心技术团队人员稳定性。
除上述安排外，本次交易完成后上市公司将进一步加强对研发人员的培养，壮大核心研发队伍规模。
综上所述，上市公司在本次交易完成后将采取多方面的措施保持标的公司研发团队的稳定，从而继续提升标的公司研发实力，保持较高的市场竞争力。
七、主要财务数据
（一）深圳牧泰莱
深圳牧泰莱最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表主要数据|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|14,027.55|15,377.79|11,443.75|
|负债合计|8,853.17|11,630.57|4,243.55|
|归属于母公司所有者权益合计|5,051.43|3,622.62|7,200.20|
|所有者权益合计|5,174.38|3,747.23|7,200.20|
|利润表主要数据|2018年1～5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|10,023.05|20,675.42|15,829.19|
|营业利润|1,833.45|3,322.25|1,981.60|
|利润总额|1,833.43|3,322.89|1,990.20|
|净利润|1,607.16|2,916.69|1,751.64|
|归属于母公司所有者的净利润|1,608.81|2,922.42|1,751.64|

（二）长沙牧泰莱
长沙牧泰莱最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表主要数据|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|19,419.04|17,758.38|12,538.33|
|负债合计|10,567.30|5,836.05|3,470.16|
|归属于母公司所有者权益合计|8,851.74|11,922.33|9,068.17|
|所有者权益合计|8,851.74|11,922.33|9,068.17|
|利润表主要数据|2018年1～5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,177.60|15,334.62|12,082.40|
|营业利润|1,633.29|3,280.20|2,590.23|
|利润总额|1,633.29|3,276.30|2,594.41|
|净利润|1,429.41|2,854.16|2,262.52|
|归属于母公司所有者的净利润|1,429.41|2,854.16|2,262.52|

（三）标的公司模拟合并后主要财务数据
1、模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|20,886.21|22,131.63|14,994.44|
|非流动资产|10,381.60|8,926.63|7,776.24|
|资产总计|31,267.81|31,058.26|22,770.68|
|流动负债|15,877.97|13,789.81|6,244.71|
|非流动负债|1,752.27|1,875.69|423.41|
|负债合计|17,630.24|15,665.50|6,668.12|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|13,514.62|15,268.15|16,102.56|
|所有者权益合计|13,637.57|15,392.76|16,102.56|

2、模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1～5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|13,027.95|27,801.71|22,572.62|
|营业利润|3,333.71|6,421.47|4,548.92|
|利润总额|3,333.70|6,418.21|4,561.70|
|净利润|2,924.82|5,659.86|3,994.69|
|归属于母公司所有者的净利润|2,926.47|5,665.59|3,994.69|

八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据深圳牧泰莱、长沙牧泰莱全体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
此外，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱合法拥有保证正常生产经营所需的生产设备、办公设备、商标、专利等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱资产概况
截至本预案出具日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司拥有的主要资产包括房屋建筑物、机器设备等固定资产，以及土地使用权、商标和专利权等无形资产。
（1）主要固定资产
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备等。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至2018年5月31日，深圳牧泰莱固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|运输设备|48.59|33.27|15.32|31.52%|
|机器设备|2,394.77|1,179.08|1,215.69|50.76%|
|办公及电子设备|355.55|254.20|101.34|28.50%|
|其他设备|61.30|55.53|5.77|9.42%|
|合计|2,860.21|1,522.09|1,338.12|46.78%|

截至2018年5月31日，长沙牧泰莱固定资产总体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|4,942.16|785.21|4,156.95|84.11%|
|运输设备|107.73|59.24|48.49|45.01%|
|机器设备|4,410.56|2,279.25|2,131.31|48.32%|
|办公及电子设备|284.54|177.22|107.32|37.72%|
|其他设备|37.76|34.09|3.67|9.72%|
|合计|9,782.75|3,335.02|6,447.73|65.91%|

①房屋建筑物
A、自有房屋
截至 2018年 5月 31日，深圳牧泰莱无自有房屋，长沙牧泰莱拥有房产 4处，具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房屋所|||||取得|
||序号||物业地址|面积（m2）|房屋用途|房产证编号||
|||有人|||||方式|
|1||||||||
|||长沙牧|星沙街道办事处长永高|||长房权证星字第||
|||||6,607.91|工厂厂房||自建|
|||泰莱|速以南，螺丝塘路以北|||710041173号||
|2||长沙牧|星沙街道办事处长永高|||长房权证星字第||
|||||4,017.71|综合||自建|
|||泰莱|速以南，螺丝塘路以北|||710041172号||
|3||||||长房权证泉塘街||
|||长沙牧|长沙县星沙镇长永高速|||||
|||||7,328.44|工厂厂房|道 办 事 处 字 第|自建|
|||泰莱|以南，螺丝塘路以北|||||
|||||||715045010号||
|4||长沙牧|南二线以北、规划支路||办公楼、|||
|||||12,513.93||-|自建|
|||泰莱|以西||员工宿舍|||

注：上述序号4房屋的房产证书正在办理当中。
B、租赁房屋
截至2018年5月31日，长沙牧泰莱无租赁房屋，深圳牧泰莱主要生产、经
营、办公场所均为租赁房产，标的公司主要的租赁房屋情况如下：
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业地址|面积（m2|）|租赁期限|
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道||||
||深圳牧||||||
|1||物业管理有限|桥塘路福源工业区第 6|3,727.00||2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱||||||
|||公司|栋厂房1-3层||||
||||深圳市宝安区福永街道||||
|||深圳市泰新利|||||
||深圳牧||桥塘路福源工业区第 7||||
|2||物业管理有限||192.00||2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱||栋高级员工宿舍 3 楼||||
|||公司|||||
||||306-313房||||
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道||||
||深圳牧||||||
|3||物业管理有限|桥塘路福源工业区第 1|202.40||2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱||||||
|||公司|栋宿舍105-108房||||
||||深圳市宝安区福永街道||||
|||深圳市泰新利|||||
||深圳牧||桥塘路福源工业区第 6||||
|4||物业管理有限||1,113.20||2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱||栋宿舍2楼、3楼、4楼||||
|||公司|||||
||||404、405、408、409房||||
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道||||
||深圳牧||||||
|5||物业管理有限|桥塘路福源工业区南侧|150.00||2018.5.1-2021.4.30|
||泰莱||||||
|||公司|二号仓库||||
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道||||
||深圳牧||||||
|6||物业管理有限|桥塘路福源工业第 8 栋|1,243.00||2017.10.1-2020.9.30|
||泰莱||||||
|||公司|第三层厂房||||
|||深圳市泰新利|深圳市宝安区福永街道||||
||深圳牧||||||
|7||物业管理有限|桥塘路福源工业区第 3|253.00||2017.10.1-2020.9.30|
||泰莱||||||
|||公司|栋宿舍201-205房||||
|||深圳市鑫宏宇|深圳市宝安区福永街道||||
||深圳牧||||||
|8||环卫设备服务|桥塘路福源工业区配电|100.00||2017.1.1-2018.12.31|
||泰莱||||||
|||有限公司|房仓库||||
|||深圳市鲜动生|深圳市南山区深南大道||||
||牧泰莱||||||
|9||活股份有限公|10188 号新豪方大厦|179.83||2018.9.1-2019.8.31|
||投资||||||
|||司|10DE房||||

房产出租方深圳市泰新利物业管理有限公司，其实际控制人为深圳市国有资产管理委员会。截至目前，由于历史遗留原因，标的公司租赁的位于福源工业区的房产均无相关的产权证书。
2018年 9月 5日，深圳市宝安区城市更新局就深圳牧泰莱租赁厂房所在地福源工业区出具《证明》：“目前该园区尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”。
2018年 9月 7日，出租方深圳市泰新利物业管理有限公司亦出具了相同内
容的证明。
此外，深圳牧泰莱向出租方的租赁行为履行了必要的招拍挂程序，相关程序
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）合法合规，具体情况如下：
2018年2月1日，深圳牧泰莱主要生产经营场地的招租信息在深圳联合产权交易所进行了公示。
2018年8月31日，深圳牧泰莱主要生产经营场地续租的成交信息在深圳联合产权交易所《福源工业区第6栋第1-3层厂房、仓库、商铺及配套宿舍物业招租成交公示》中披露。
2018年10月17日，深圳牧泰莱与深圳市泰新利物业管理有限公司续签了《深圳市房屋租赁合同书》。根据合同约定，深圳牧泰莱目前主要生产经营厂房的租赁期限为2018年5月1日至2021年4月30日。
如因租赁房产的瑕疵导致深圳牧泰莱无法正常生产，深圳牧泰莱将通过寻找可替代的房产或合理安排生产计划，将部分订单交由广德牧泰莱生产等方式合理过渡，减小对深圳牧泰莱的影响。由于深圳牧泰莱所在地周边可供租赁的厂房较多，较易找到可替代的房产。
综上，租赁上述房产对公司连续生产经营产生不利影响的风险较低。
（2）无形资产
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱及其子公司拥有的无形资产包括土地使用权、商标、专利及软件著作权。
①土地使用权
截至2018年5月31日，深圳牧泰莱无土地使用权，长沙牧泰莱拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|面积（平方米）|座落位置|使用权类型|终止日期|
|1|长国用（2014）第3546号|6,973.40|经开区南二线以北、规划支路以西|出让|2064年8月30日|
|2|长国用（2015）第3564号|1,003.90|南二线以北、牧泰莱以西|出让|2065年6月30日|
|3|长国用（2013）第1208号|12,519.20|星沙镇长永高速以南，螺丝塘路以北|出让|2058年3月19日|
|4|皖（2018）广德县不动产权第0002088号|29,500.00|广德县经济开发区鹏举路9号|出让|2068年6月7日|

②商标
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至2018年5月31日，深圳牧泰莱共拥有4项商标权，长沙牧泰莱无商标权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专用权人/申||||||
|||商标标识|核定类别|注册号/申请号|有效期起始日|有效期终止日|
|号|请人||||||
||||核定使用商品（第9类）||||
|1|深圳牧泰莱|||第9703486号|2012.9.14|2022.9.13|
||||核定使用商品（第9类）||||
|2|深圳牧泰莱|||第9703527号|2013.5.28|2023.5.27|
||||核定使用商品（第9类）||||
|3|深圳牧泰莱|||第8152746号|2011.10.28|2021.10.27|
||||核定使用商品（第9类）||||
|4|深圳牧泰莱|||第15049585号|2015.9.21|2025.9.20|

③专利
截至 2018年 5月 31日，深圳牧泰莱共获得 2项发明专利，15项实用新型专利，专利均为自主研发所得。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|取得的专利类型|专利号|申请时间|授权公告日|
|1|一种超厚铜层的印刷电路板的制作方法|发明专利|ZL201310016426.1|2013.1.16|2017.7.11|
|2|一种带铜柱的 PCB板件的制造方法|发明专利|ZL201010101501.0|2010.1.22|2012.3.21|
|3|一种母排电路板|实用新型|ZL201720395864.7|2017.4.14|2018.1.2|
|4|一种带盲孔的电路板|实用新型|ZL201720391029.6|2017.4.14|2017.11.24|
|5|一种侧面开槽的电路板|实用新型|ZL201720391367.X|2017.4.14|2017.11.24|
|6|一种带背钻的 PCB板件|实用新型|ZL201620426956.2|2016.5.11|2016.10.5|
|7|一种陶瓷板电镀的辅助工具|实用新型|ZL201620424255.5|2016.5.11|2016.10.5|
|8|柔性印刷电路板|实用新型|ZL201420417432.8|2014.7.25|2014.12.17|
|9|一种具有铜基的印刷电路板|实用新型|ZL201420416895.2|2014.7.25|2014.12.17|
|10|一种印刷电路板|实用新型|ZL201420417418.8|2014.7.25|2014.12.17|
|11|一种柔性印刷电路板|实用新型|ZL201420419002.X|2014.7.25|2014.12.17|
|12|一种具有凸高的印刷电路板|实用新型|ZL201420416661.8|2014.7.25|2014.12.17|
|13|一种超厚铜层的印刷电路板|实用新型|ZL201320023268.8|2013.1.16|2013.7.10|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|超厚铜层的印刷电路板|实用新型|ZL201320023041.3|2013.1.16|2013.7.10|
|15|一种具有柔性区域的印刷电路板|实用新型|ZL201320023365.7|2013.1.16|2013.7.10|
|16|一种具有金属基的印刷电路板|实用新型|ZL201320023381.6|2013.1.16|2013.7.10|
|17|一种带交叉盲孔的PCB板件|实用新型|ZL201320019397.X|2013.1.15|2013.7.10|

截至 2018年 5月 31日，长沙牧泰莱共获得 4项发明专利，18项实用新型专利，专利均为自主研发所得。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利性质|专利号|申请时间|授权公告日|
||一种PCB酸性蚀刻液|||||
|1||发明专利|ZL201410269509.6|2014.6.17|2016.6.22|
||不对称PCB电路板的制作方法|||||
|2||发明专利|ZL201210296679.4|2012.8.20|2015.7.29|
||一种PCB板钻孔测试方法|||||
|3||发明专利|ZL201210370819.8|2012.9.28|2015.7.1|
||一种印刷电路板及其制作方法|||||
|4||发明专利|ZL201210308061.5|2012.8.27|2015.5.20|
||一种加厚型多层复合电路板|||||
|5||实用新型|ZL201621433647.4|2016.12.26|2017.9.29|
||一种嵌套型复合电路板|||||
|6||实用新型|ZL201621439369.3|2016.12.26|2017.9.29|
|7|柔性复合电路板|实用新型|ZL201621439516.7|2016.12.26|2017.9.29|
||一种复合式电路板|||||
|8||实用新型|ZL201621310835.8|2016.11.30|2017.8.22|
||一种复合式印刷电路板|||||
|9||实用新型|ZL201621396218.4|2016.12.19|2017.8.4|
|10|一种金属芯PCB板|实用新型|ZL201520247248.8|2015.4.22|2015.7.29|
|11|一种PCB板|实用新型|ZL201420324166.4|2014.6.18|2014.11.5|
||一种 PTFE 材质的PCB板|||||
|12||实用新型|ZL201420090375.7|2014.2.28|2014.7.16|
||一种超厚铜PCB多层板|||||
|13||实用新型|ZL201420086145.3|2014.2.27|2014.7.16|
|14|一种PCB板|实用新型|ZL201420073776.1|2014.2.20|2014.7.16|
||一种PCB金手指引线|||||
|15||实用新型|ZL201420068119.8|2014.2.17|2014.7.16|
|16|一种PCB工艺边|实用新型|ZL201420050332.6|2014.1.26|2014.7.16|
||一种厚铜印制电路板|||||
|17||实用新型|ZL201320117778.1|2013.3.15|2013.9.11|
||一种金属芯印制电路板拼板封边|||||
|18||实用新型|ZL201320125420.3|2013.3.19|2013.8.14|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|一种PCB板周转车|实用新型|ZL201220544531.3|2012.10.23|2013.4.10|
|20|一种导气垫板|实用新型|ZL201220504552.2|2012.9.28|2013.4.10|
|21|一种PCB电路板|实用新型|ZL201220413645.4|2012.8.20|2013.2.20|
|22|一种印刷电路板|实用新型|ZL201220402224.1|2012.8.14|2013.2.20|

④软件著作权
截至2018年5月31日，深圳牧泰莱共有1项软件著作权，为原始取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|专利权人|首次发表日期|取得方式|
|||牧泰莱ERP过板系||||
|1|2010SR015838|统[简称：ERP过板|深圳牧泰莱|2006/10/11|原始取得|
|||系统]V1.0||||

（二）标的公司的主要负债及债务转移情况
1、标的公司负债构成情况
截至2018年5月31日，深圳牧泰莱未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动负债合计|8,853.17|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|8,853.17|

截至2018年5月31日，长沙牧泰莱未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动负债合计|8,815.04|
|非流动负债合计|1,752.27|
|负债合计|10,567.31|

2、标的公司借款情况
截至2018年5月31日，深圳牧泰莱不存在向其他第三方借款的情况，长沙牧泰莱借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|借款余额|借款日期|到期日期|担保方式|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|450.00|2017年6月28日|2019年8月17日|保证、质押|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|490.00|2017年8月1日|2019年8月17日|保证、质押|
|交通银行股份有限公司湖南省分行|860.00|2017年8月14日|2019年8月17日|保证、质押|

3、或有负债及债务转移情况
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，不涉及或有负债及债务转移事项。
（三）标的公司的对外担保情况
截至本预案出具之日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱不存在对外担保的情形。
九、标的公司毛利率分析
报告期内，标的公司各产品毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|品类|2018年1～5月|2017年度|2016年度|
|深圳牧泰莱|样板|52.91%|47.84%|40.46%|
||小批量|5.58%|8.60%|16.43%|
||其他（SMT）|13.52%|10.07%|-|
||合计|34.61%|32.69%|30.87%|
|长沙牧泰莱|样板|7.68%|14.68%|-|
||小批量|41.50%|38.30%|40.13%|
||合计|39.38%|37.09%|40.13%|
|模拟合并|样板|52.92%|48.43%|40.46%|
||小批量|42.98%|40.80%|44.94%|
||其他（SMT）|13.52%|10.07%|-|
||合计|47.42%|44.12%|43.04%|

 2016年、2017年，标的公司与同行业可比上市公司 PCB相关业务毛利率情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2017年|2016年|
|明阳电路|28.44%|32.83%|
|崇达技术|29.98%|35.08%|
|兴森科技|31.00%|26.16%|
|深圳牧泰莱|32.69%|30.87%|
|长沙牧泰莱|37.09%|40.13%|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）注：可比公司毛利率数据来源于其对应年度报告。
由上表可知，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱毛利率较同行业上市公司偏高。一方面，二者分属样板和小批量PCB生产商，产品种类较多，批量小、定制化程度高，产品单价与同行业上市公司比较高。另一方面，标的公司技术水平较高，得益于积累多年的技术经验，其生产报废率低、制成率高。再者，标的公司产能利用率较高，在产量增长的情况下，其单位固定成本下降。
深圳牧泰莱和长沙牧泰莱均为国家高新技术企业。深圳牧泰莱是中国印制电路行业协会的常务理事单位、广东省印制电路行业协会理事单位、深圳市线路板行业协会副会长单位，是行业标准的制定单位之一，2014年被授予中国印制电路行业第三届“优秀民族品牌企业”。
标的公司在样板、小批量板领域有多年的积累，产品涵盖多层板、高频板、金属基（芯）板、高Tg厚铜箔板、平面绕组板、混合介质板、HDI、刚柔结合板、特种基板及定制各种特定要求的印制电路板。
深圳牧泰莱和长沙牧泰莱毛利率高于明阳电路主要系销售模式不同所致。根据明阳电路招股说明书，其销售收入中通过PCB贸易商销售的比例超过20%，该部分产品毛利率远低于直销模式下的产品毛利率，因此总体上拉低了明阳电路毛利率。深圳牧泰莱和长沙牧泰莱主要经销商为其关联方赫特克，赫特克仅为二者海外销售平台，外销大部分利润体现在深圳牧泰莱和长沙牧泰莱体内。
深圳牧泰莱和长沙牧泰莱毛利率高于兴森科技主要系兴森科技自身经营发生变化所致。根据兴森科技2017年年报披露，其子公司宜兴硅谷、英国EXCEPTION处于亏损状态，对兴森科技总体毛利率产生不利影响。兴森科技上市前一年毛利率为37.83%，与标的公司毛利率水平较为接近。
2016年深圳牧泰莱和长沙牧泰莱毛利率与崇达技术较为接近。2017年崇达技术毛利率下降主要系其业务转型所致。根据崇达技术年报，其在原有客户的基础上，积极开发中大批量订单。2017年度，中大批量订单的销售面积占比达67.33%，销售金额占主营业务收入的57%；2017年度新增的订单金额中，70%是中大批量订单。一般情况下，大批量PCB产品毛利率低于小批量、样板产品。因此，2017年崇达技术毛利率较2016年下降。
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广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六节交易标的的预估情况
一、标的资产评估的预估值及初步定价
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。
本次交易标的资产评估基准日为 2018年 5月 31日，预估值为 72,860.00万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 72,820万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。
二、本次预估假设
本次评估遵循以下假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策、环保政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3、假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
7、被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
9、假设评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
10、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本报告所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
11、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
13、假设被评估单位及下属单位基准日承租的经营场所在租赁期届满后，可继续按市场租金租赁使用。
14、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
三、评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，因被评估单位是固定资产投资比重较大企业，公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业生产经营条件已达到设计预期并稳定经营，形成的历史财务数据
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
四、具体评估方法
（一）深圳牧泰莱预估情况
1、深圳牧泰莱资产基础法预估情况
截至 2018年 5日 31日，深圳牧泰莱净资产账面价值 5,059.12万元，以初步审计的账面值为基础，参照资产基础法，预估有增减值变化的科目主要包括存货、设备类资产、无形资产，各科目预估增减值情况如下：
（1）存货账面值2,753.55万元，预估值3,220.00万元，预估增值 466.45万元，增值主要是产成品和发出商品。产成品和发出商品预估方法如下：
预估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
综上，产成品和发出商品按市场售价扣减相关税费后确定的价值，包含了可实现而账面未确认的合理利润导致存货预估增值。
（2）固定资产增值是设备预估增值，设备类资产账面值 1,102.81万元，预估值1,140.00万元，预估增值37.19万元。
预估值=重置全价×成新率
设备类资产增值主要原因是设备的经济使用年限长于企业采用的设备折旧年限所致。
（3）无形资产为预期将为深圳牧泰莱公司带来收益的专利、专有技术、商标及软件著作权，成本支出已费用化。预估值2,860.00万元，预估增值 2,860.00万元。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次预估采用收益法测算无形资产预估价值。由于专利、专有技术、商标及软件著作权无形资产在会计核算时已费用化，但该部分技术未来预期将为企业带来收益。本次收益法无形资产的预估值中体现了专利、专有技术、商标及软件著作权的领先性与创新性所带来的收益。上述原因综合导致其他无形资产预估增值。
综上，深圳牧泰莱根据各增减值资产调整后，
资产基础法净资产预估值=5,059.12+466.45+37.19+2,860.00
=8,420.00万元（取整）
2、深圳牧泰莱收益法预估情况
（1）基本评估思路
根据本次预估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次预估的基本思路是以评估对象的财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按财务报表收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）净现金流量关键参数预测
A、营业收入及利润
深圳牧泰莱基准日的营业收入主要为 PCB收入。本次预估，根据对行业分析以及近几年收入、成本等综合因素估算未来的营业收入与成本。未来5年收入预计在2-2.4亿元，净利润3000-3500万元，呈上升趋势。
B、折旧及摊销
本次预估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。无形资产、长期待摊费用摊销会计政策预测其未来各年的摊销费用。年折旧摊销金额约为 350万元。
C、追加资本预测
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
经初步测算，未来5年每年追加资本约为500万元
D、折现率
本次预估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e
折现率范围在11%-12%。
通过收益还原计算，收益法得出的股东全部权益价值为27,500.00万元
3、深圳牧泰莱两种评估结果差异及其合理性
由于目前评估、审计工作尚在进行中，评估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标进行进一步分析核实，评估数据及结论可能根据后续评估、审计工作的后续进展有所调整。
本次预估采用收益法得出的股东全部权益价值为27,500.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8,420.00万元，高 19,080.00万元，高226.60%。两种评估方法差异的原因主要是：
首先，两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映了企业各项资产的综合获利能力。其次，收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司账内资产，同时也考虑了人才优势、技术优势、产品优势、管理能力、销售网络、客户关系等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素除技术和商标等在资产基础法预估中体现外，其他未能在资产基础法中予以体现。
基于上述原因，标的公司收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异，差异具备合理性。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）长沙牧泰莱预估情况
1、长沙牧泰莱资产基础法预估情况
截至 2018年 5日 31日，长沙牧泰莱公司净资产账面价值 8,915.95万元，以初步审计的账面值为基础，参照资产基础法，预估有增减值变化的科目主要包括存货、固定资产、无形资产，递延收益。各科目预估增减值情况如下：
（1）存货账面值1,412.98万元，预估值1,540.00万元，预估增值 127.02万元，增值主要是产成品和发出商品。产成品和发出商品预估方法如下：
预估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
综上，产成品和发出商品按市场售价扣减相关税费后确定的价值，包含了可实现而账面未确认的合理利润导致存货预估增值。
（2）固定资产房屋建筑物类资产账面值 4,149.54万元，预估值 4,920.00万元，预估增值770.46万元。设备类资产账面值2,296.94万元，预估值2,450.00万元，预估增值153.06万元。固定资产预估增值923.52万元。
固定资产预估值=重置全价×成新率
固定资产增值主要原因是近年来水泥、钢材等建筑材料、人工成本上涨导致房屋建筑物重置价上升；房屋、设备的经济使用年限长于企业采用的折旧年限所致。
（3）无形资产为土地使用权、专利、专有技术。土地使用权账面值 941.29万，预估值1,650.00万元，预估增值708.71万元。专利、专有技术已费用化无账面值，预估值1,600.00万元。无形资产预估增值2,308.71万元。
待估宗地处于长沙市长沙县基准地价覆盖范围之内，故可采用基准地价系数修正法进行估价。由于近年来长沙经济开发区地块交易较活跃，可选取的地块成交案例较多，待估宗地附近及周边区域有许多类似用途土地使用权公开交易，故适合采用市场比较法进行评估。因此本次预估采用基准地价法与市场法测算土地使用权预估值。由于土地市场价格上涨，预估有所增值。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次预估采用收益法测算无形资产预估价值。由于专利、专有技术无形资产在会计核算时已费用化，但该部分技术未来预期将为企业带来收益。本次收益法无形资产的预估值中体现了专利、专有技术的领先性与创新性所带来的收益。上述原因综合导致其他无形资产预估增值。
（4）递延收益主要为政府补贴。根据相关文件及企业的说明，递延收益为无后续支付义务，考虑此项专项资金不需偿还。本次预估以后续需缴纳的企业所得税金额确定评估值。负债预估减值290万。
综上，长沙牧泰莱根据各增减值资产调整后，
资产基础法净资产预估值
=8,915.95+127.02+923.52+2,308.71+290
=12,570.00万元（取整）
2、长沙牧泰莱收益法预估情况
（1）营业收入及利润
长沙牧泰莱基准日的营业收入主要为 PCB收入。本次预估，根据对行业分析以及近几年收入成本、广德新建工厂投产等综合因素估算未来的营业收入与成本。
未来6年收入预计在2-4.5亿元，呈增长趋势，净利润在 2800-8500万元呈增长趋势。
（2）折旧及摊销
本次预估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。无形资产、长期待摊费用摊销会计政策预测其未来各年的摊销费用。年折旧摊销金额约为 1300万元。
（3）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）须的资产更新等。
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
经初步测算，未来6年每年追加资本约为2000万元
（4）折现率
本次预估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e
折现率范围在12%-13%。
通过收益还原计算，收益法得出的股东全部权益价值为45,360.00万元。
由于目前评估、审计工作尚在进行中，评估机构需对企业管理层提供的盈利预测以及各项预测指标进行进一步分析核实，评估数据及结论可能根据后续评估、审计工作的后续进展有所调整。
本次预估采用收益法得出的股东全部权益价值为45,360.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 12,570.00万元，高 32,790.00万元，高260.86%。两种评估方法差异的原因主要是：
首先，两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映了企业各项资产的综合获利能力。其次，收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司账内资产，同时也考虑了人才优势、技术优势、产品优势、管理能力、销售网络、客户关系等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
基于上述原因，标的公司收益法预估结果与资产基础法预估结果存在差异，差异具有合理性。
（三）评估增值情况及其合理性分析
本次选用收益法预估结果作为预估结论，预估值情况如下：
金额单位：万元
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|预估价值|增值率|
|深圳牧泰莱|5,059.12|27,500.00|443.57%|
|长沙牧泰莱|8,915.95|45,360.00|408.75%|
|合计|13,975.07|72,860.00|421.36%|

PCB样板为 PCB批量板生产的前置工序，PCB行业的发展将极大促进对样板的需求；另一方面，随着下游领域电子产品需求的多样化以及产品不断的更新迭代，PCB行业正朝着多品种、小批量方向发展，从而拉动PCB样板、特种板的需求。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱自成立以来，一直致力于PCB样板、小批量板的设计、研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等多个领域。标的公司秉承“高、精、特、快”的经营理念，专注于PCB样板、小批量板市场，积累了大量优质客户。凭借着对高难度PCB样板的技术应对能力，标的公司通过了ISO9001:2015、IATF16949:2016等质量体系认证，在PCB行业尤其是在PCB样板领域，有着较高的知名度。
本次交易与同行业可比交易评估价值及评估增值率情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|评估价值（收益法）|账面净资产|收益法增值率|
|四维图新|386,650.00|41,333.48|835.44%|
|上海贝岭|63,000.00|14,073.00|347.67%|
|世嘉科技|75,059.00|13,127.96|471.75%|
|新纶科技|150,940.00|12,611.11|1,096.88%|
|博敏电子|125,280.50|15,469.52|709.85%|
|江粉磁材|2,073,300.00|272,757.23|660.13%|
|安洁科技|340,200.00|39,567.05|759.81%|
|可比交易平均水平|-|-|697.36%|
|深圳牧泰莱|27,500.00|5,059.12|443.57%|
|长沙牧泰莱|45,360.00|8,915.95|408.75%|

由上表可见，相关可比交易案例中，收益法增值率区间为347.67%至1,096.88%，平均值为697.36%。本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱预估增值率分别为443.57%、408.75%，低于可比交易案例平均水平。本次预估增值率具备合理性。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）五、交易定价的公允性分析
（一）可比公司估值水平分析
本次广东骏亚收购深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的作价初步定为72,820万元，估值具体情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年承诺|2019年承诺|2020年承诺|
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权作对价|72,820|||
|深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺实现净利润|6,000|6,600|7,260|
|交易对价对应的承诺期各年市盈率（倍）|12.14|11.03|10.03|
|平均承诺实现净利润|6,620|||
|交易对价对应的承诺期平均市盈率（倍）|11.00|||

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3972印制电路板制造”，选取印制电路板上市公司在2018年5月31日的滚动市盈率，并剔除滚动市盈率高于100倍的上市公司。印制电路板上市公司在 2018年5月31日的滚动市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|1|600183.SH|生益科技|18.42|
|2|603186.SH|华正新材|38.79|
|3|603228.SH|景旺电子|30.65|
|4|603328.SH|依顿电子|22.05|
|5|603386.SH|广东骏亚|65.20|
|6|603920.SH|世运电路|38.63|
|7|603936.SH|博敏电子|54.77|
|8|000823.SZ|超声电子|32.05|
|9|002436.SZ|兴森科技|49.62|
|10|002463.SZ|沪电股份|30.81|
|11|002579.SZ|中京电子|82.79|
|12|002636.SZ|金安国纪|14.04|
|13|002815.SZ|崇达技术|28.70|
|14|002866.SZ|传艺科技|49.22|
|15|002913.SZ|奥士康|35.69|
|16|002916.SZ|深南电路|42.54|
|17|300476.SZ|胜宏科技|35.62|
|18|300739.SZ|明阳电路|52.36|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|平均值|40.11|

上述印制电路板上市公司在2018年5月31日的滚动市盈率平均值为40.11倍。本次交易对价对应的承诺期首年市盈率为12.14倍，对应的承诺期平均市盈率为11.00倍，均显著低于印制电路板上市公司平均市盈率水平。
（二）可比交易市盈率分析
结合标的公司所处行业，选取近期A股上市公司收购标的行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中从事与标的公司相似业务，并已经中国证监会核准的发行股份购买资产的案例。上述案例相关交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|交易对价|承诺期首年市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|业绩承诺总额占交易对价比例|
|新纶科技|2017年7月31日|150,000|13.64|10.00|30.00%|
|博敏电子|2017年9月30日|125,000|13.89|10.93|27.45%|
|世嘉科技|2017年5月31日|75,000|23.44|14.78|27.07%|
|江粉磁材|2017年3月31日|2,073,000|18.07|13.82|21.71%|
|上海贝岭|2016年10月31日|59,000|24.71|17.88|16.78%|
|安洁科技|2016年12月31日|340,000|10.30|7.97|37.65%|
|亚光科技|2016年9月30日|334,200|26.24|13.35|37.45%|
|平均水平|-|-|18.61|12.68|28.30%|
|广东骏亚|2018年5月31日|72,820|12.14|11.00|27.27%|

根据上表可见，相关可比交易案例中，交易对价对应的承诺期首年市盈率区间为10.30至26.24倍，平均值为18.61倍；交易对价对应的承诺期平均市盈率区间为 7.97至 17.88倍，平均值为 12.68倍；业绩承诺总额占交易对价比例区间为16.78%至37.65%，平均值为28.30%。
本次交易对价为 72,820万元，交易对价对应的承诺期首年市盈率为 12.14倍，对应的承诺期平均市盈率为11.00倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平。业绩承诺总额占交易对价比例为27.27%，略低于可比交易平均水平，处于合理水平。因此，与可比交易相比，本次交易估值合理、定价公允，充分保证了上市公司及其全体股东的利益。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第七节发行股份情况
一、本次发行方案概述
广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。经双方友好协商，本次交易的预估价格为 72,820.00万元，其中上市公司拟现金支付 37,000.00万元，股份支付35,820.00万元。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行价格确定为 17.91元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
（四）发行数量
上市公司拟股份支付对价 35,820.00万元，按照 17.91元/股的价格计算，本次交易上市公司拟发行 20,000,000股。本次交易发行股份的具体情况请参见“第二节本次交易概述·一、本次交易的方案·（三）发行股份购买资产。”（五）股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产的锁定安排情况请参见“第二节本次交易概述·一、本次交易的方案·（三）发行股份购买资产。”
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
广东骏亚拟向交易对方发行股份的数量为 2,000万股，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|本次交易完成前||本次交易完成后||
||||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|骏亚企业有限公司|上市公司交易前股东|145,125,000|71.92%|145,125,000|65.43%|
|2|长兴长和创展企业管理合伙企业（有限合伙）||4,875,000|2.42%|4,875,000|2.20%|
|3|长兴可心可意企业管理合伙企业（有限合伙）||1,300,000|0.64%|1,300,000|0.59%|
|4|其他股东||50,500,000|25.02%|50,500,000|22.77%|
|5|陈兴农|本次交易对方|-|-|9,700,000|4.37%|
|6|谢湘||-|-|2,500,000|1.13%|
|7|彭湘||-|-|2,000,000|0.90%|
|8|陈绍德||-|-|1,900,000|0.86%|
|9|颜更生||-|-|1,900,000|0.86%|
|10|陈川东||-|-|1,000,000|0.45%|
|11|颜振祥||-|-|500,000|0.23%|
|12|殷建斌||-|-|300,000|0.14%|
|13|李峻华||-|-|100,000|0.05%|
|14|周利华||-|-|100,000|0.05%|
|合计||-|201,800,000|100.00%|221,800,000|100.00%|

本次交易完成前，骏亚企业持有广东骏亚71.92%的股份，为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚71.91%的股份，为广东骏亚的实际控制人；本次交易完成后，骏亚企业持有广东骏亚65.43%的股份，仍为广东骏亚的控股股东，叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚65.42%的股份，仍
为广东骏亚的实际控制人。因此，本次交易不会对上市公司的股权结构产生重大
影响。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事批量印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装(SMT)。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变更。
本次交易的标的公司主要从事PCB样板及小批量板研发、生产和销售，上市公司原有的批量板业务将与标的公司的主营业务形成显著的协同效应，通过本次交易，上市公司的在原有的产品基础上，增加了样板和小批量板等，产品类型进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，符合上市公司的长远战略规划。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
深圳牧泰莱及长沙牧泰莱具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，标的公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺盈利数分别不低于 6,000万元、6,600万元和 7,260万元(上述业绩承诺为业绩承诺方根据目前初步测算作出的承诺,业绩承诺方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的丙方及丁方业绩承诺期内的税后净利润确定)。本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，能为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据还未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。
四、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次股票发行数量约为2,000万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由20,180.00万股变更为22,180.00万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为32.37%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为骏亚企业有限公司，实际控制人为叶晓彬，控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
标的公司股东之一颜更生持有 HI-TECH CIRCUIT (HK) CO., LIMITED的100%股权并担任董事，该公司仅从事PCB产品的经销，未从事PCB生产业务，与上市公司或标的公司不构成同业竞争。
截至目前，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱股东陈兴农、谢湘、彭湘等 10名自然人股东均不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与标的公司深圳牧泰莱及长沙牧泰莱之间不存在关联关系，公司与交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等 10名自然人也不存在关联关系，但是此
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）次交易完成后，陈兴农及其一致行动人合计持有广东骏亚5%以上股份，为上市公司潜在关联方，因此,本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保|
|序号|担保人|债务人|债权人|担保债权合同号|合同担保额||
|||||||方式|
||||交通银行湖||||
|1|陈兴农|长沙牧泰莱||C170620GR4319460|2,000|保证|
||||南省分行||||

本次交易完成后，长沙牧泰莱成为上市公司的全资子公司，陈兴农及其一致行动人持有上市公司5%以上的股权，为上市公司新增关联方，因此，上述担保会导致上市公司新增关联担保，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
1、股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东为骏亚企业，实际控制人为叶晓彬先生。本次交易对公司实际
控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。
4、关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露及透明度
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立投资者关系管理部并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第九节本次交易主要合同
2018年 9月 13日，广东骏亚（甲方）与陈兴农、谢湘、彭湘等 10名深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东（乙方）签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。协议的主要条款如下：
一、标的资产
1、《购买资产协议》交易各方同意，广东骏亚向交易对方支付现金及非公开发行股份购买交易对方持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权。
2、深圳牧泰莱情况：深圳牧泰莱（丙方）系一家成立于 2005年 6月 27日的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 91440300777158472Y的《营业执照》，法定代表人为陈兴农，注册资本为 900万元；住所为深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢；经营范围为电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）。
3、长沙牧泰莱情况：长沙牧泰莱（丁方）系一家成立于 2007年 11月 22日的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 914301006685554366的《营业执照》，法定代表人为陈兴农，注册资本为 3500万元；住所为长沙经济技术开发区螺丝塘路 15号；经营范围为印制电路板制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；工程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、标的资产的评估及交易对价
根据初步估算，标的资产的预估值为72,820.00万元。基于符合和满足当前国家的相关法规、政策条件，以及合作双方的现实情况和要求，甲乙双方以上述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 72,820万元。本次交易的最终交易价格以中联评估出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年5月31日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。中联评估完成标的资产的评估后，交易各方就标的资产的价格另行签署正式交易协议。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）三、支付方式
本次交易的预估交易对价为72,820万元，其中，甲方以股份方式支付35,820万元，按发行价格计算，新发股份数量为 20,000,000股；以现金方式支付 37,000万元。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付金额（元）|股份支付数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|353,177,000|179,450,000|173,727,000|9,700,000|
|2|谢湘|12.50%|91,025,000|46,250,000|44,775,000|2,500,000|
|3|彭湘|10.00%|72,820,000|37,000,000|35,820,000|2,000,000|
|4|陈绍德|9.50%|69,179,000|35,150,000|34,029,000|1,900,000|
|5|颜更生|9.50%|69,179,000|35,150,000|34,029,000|1,900,000|
|6|陈川东|5.00%|36,410,000|18,500,000|17,910,000|1,000,000|
|7|颜振祥|2.50%|18,205,000|9,250,000|8,955,000|500,000|
|8|殷建斌|1.50%|10,923,000|5,550,000|5,373,000|300,000|
|9|李峻华|0.50%|3,641,000|1,850,000|1,791,000|100,000|
|10|周利华|0.50%|3,641,000|1,850,000|1,791,000|100,000|
|合计||100%|728,200,000|370,000,000|358,200,000|20,000,000|

甲乙双方确认，甲方根据乙方业绩承诺情况,分期支付现金交易对价及解锁本次发行的上市公司股票,具体如下:
1、中国证监会核准后，甲方在乙方办理标的公司工商变更前，以现金方式向乙方完成支付定金11,000万元，上述11,000万元定金于标的股权交割完成后自动转化为本次交易支付的股权转让款。如因乙方不配合或乙方存在未向甲方披露的原因导致不能办理标的公司工商变更并导致本次交易失败的，乙方同意双倍返还定金；
标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成后,甲方负责代乙方缴纳本次交易涉及的个人所得税，个人所得税额预计为 13,684万元。最终税款与预计的 13,684万元存在差异的，多退少补，应退的金额由甲方于完成全部税款缴纳之日起 30日内以现金方式向乙方进行支付，应补的金额由乙方于完成全部税款缴纳之日起 30日内以现金方式向甲方进行支付。乙方应为甲方代扣代缴手续提供必要协助。如因甲方原因，甲方未及时缴纳此税款，给乙方造成的损失应由甲方承担。代扣代缴的个人所得税为本次交易股权转让款的组成部分；
2、在聘请的审计机构对标的公司出具 2018年《专项审核报告》之日起 30
个工作日内,甲方以现金方式向乙方支付 2,400万元；同时解锁乙方持有的上市
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司230万股股票；
3、在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日 30个工作日内,甲方以现金方式向乙方支付 5,146万元,同时解锁乙方持有的上市公司720万股股票；
4、在聘请的审计机构对标的公司出具 2020年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,甲方向乙方支付本次交易现金支付部分的剩余金额，即 4,770万元，同时解锁乙方持有的标的公司剩余的 1,050万股股票。
5、甲方各期支付现金情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付金额（元）|中国证监会核准后，办理工商变更前（元）①|个人所得税代扣代缴（元）②|出具2018年《专项审核报告》之日起30工作日内（元）|出具2019年《专项审核报告》之日30工作日内（元）|出具2020年《专项审核报告》之日起30工作日内（元）|
|1|陈兴农|179,450,000|53,350,000|66,367,400|11,640,000|24,958,100|23,134,500|
|2|谢湘|46,250,000|13,750,000|17,105,000|3,000,000|6,432,500|5,962,500|
|3|彭湘|37,000,000|11,000,000|13,684,000|2,400,000|5,146,000|4,770,000|
|4|陈绍德|35,150,000|10,450,000|12,999,800|2,280,000|4,888,700|4,531,500|
|5|颜更生|35,150,000|10,450,000|12,999,800|2,280,000|4,888,700|4,531,500|
|6|陈川东|18,500,000|5,500,000|6,842,000|1,200,000|2,573,000|2,385,000|
|7|颜振祥|9,250,000|2,750,000|3,421,000|600,000|1,286,500|1,192,500|
|8|殷建斌|5,550,000|1,650,000|2,052,600|360,000|771,900|715,500|
|9|李峻华|1,850,000|550,000|684,200|120,000|257,300|238,500|
|10|周利华|1,850,000|550,000|684,200|120,000|257,300|238,500|
|合计||370,000,000|110,000,000|136,840,000|24,000,000|51,460,000|47,700,000|

注1：该应支付的现金为本次交易的定金，适用上述条款1约定；
注2：该应支付的现金由甲方为乙方代为缴纳个人所得税，适用上述条款1约定。
乙方承诺期内股票解锁情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|本次交易持有股份数量（股）|2018年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|2019年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|2020年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股）|
|1|陈兴农|48.50%|9,700,000|1,115,500|3,492,000|5,092,500|
|2|谢湘|12.50%|2,500,000|287,500|900,000|1,312,500|
|3|彭湘|10.00%|2,000,000|230,000|720,000|1050,000|
|4|陈绍德|9.50%|1,900,000|218,500|684,000|997,500|
|5|颜更生|9.50%|1,900,000|218,500|684,000|997,500|
|6|陈川东|5.00%|1,000,000|115,000|360,000|525,000|
|7|颜振祥|2.50%|500,000|57,500|180,000|262,500|
|8|殷建斌|1.50%|300,000|34,500|108,000|157,500|
|9|李峻华|0.50%|100,000|11,500|36,000|52,500|

广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|周利华|0.50%|100,000|11,500|36,000|52,500|
|合计||100.00%|20,000,000|2,300,000|7,200,000|10,500,000|

若乙方实现了本协议承诺期的业绩承诺，乙方即可全额收取广东骏亚当年应支付的全部对价。
若乙方未实现承诺期的业绩承诺，则乙方应按以下“七、业绩补偿”相关规定对广东骏亚进行补偿，补偿后方可按前款约定取得现金对价及解锁股票。
四、发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为陈兴农、谢湘、彭湘等 10名深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股东，发行对象分别以其持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为广东骏亚审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会（即第一届董事会三十五次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为不低于定价基准日前一百二十个交易日广东骏亚股票的交易均价×90%交易均价的计算公式为：广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日前一百二十个交易日广东骏亚股票交易均价＝决议公告日前一百二十个交易日广东骏亚股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日广东骏亚股票交易总量。经甲乙双方协商一致，确定本次发行股份的价格为 17.91元/股。
5、本次发行的数量
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）甲乙双方同意，广东骏亚本次向交易对方发行股份数量合计为 20,000,000股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
6、股份锁定承诺
（1）乙方承诺：转让方根据本次交易取得的甲方股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）在聘请的审计机构对标的公司出具 2018年《专项审核报告》之日起30个工作日内,乙方合计可解锁持有的甲方230万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2019年《专项审核报告》之日起 30个工作日内,乙方合计可解锁持有的甲方 720万股股票；在聘请的审计机构对标的公司出具 2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,乙方合计可解锁持有的甲方1,050万股股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照本协议补偿措施的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（4）若乙方部分成员持有甲方股份期间在甲方担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让甲方股份还应符合中国证监会及上交所的其他规定。本次股
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）份发行结束后，乙方部分成员由于甲方送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的甲方股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（5）若中国证监会或上交所对本次交易中乙方各自所取得的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和上交所的规定执行。
（6）乙方根据本协议而取得的甲方本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由甲方进行回购的股份除外。
（7）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（8）在乙方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若甲方实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致乙方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
7、上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
8、本次发行的实施
本次向乙方非公开发行股份应在标的资产完成交割之日起 60工作日内完成。
由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次非公开发行股份出具验资报告
后五个工作日内，甲方应向登记结算公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。
五、未分配利润及过渡期间的损益归属安排
丙方、丁方评估基准日之后的滚存未分配利润，由甲方所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，过渡期间所产生的亏损或乙方未完全履行其陈述和保证的约定而导致的损失由乙方承担。
甲乙双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的亏损或乙方未完全履行本协议第十二条的约定而导致的损失，乙方各方以连带责任的方式共同向甲方以现金方式补足。转让方内部承担补偿额按照转让各方在本次交易前持有的标的公司股权比例分担。
六、业绩承诺
1、乙方承诺：丙方及丁方 2018年经审计的税后净利润不低于 6,000万元；
丙方及丁方 2019年经审计的税后净利润不低于 6,600万元；丙方及丁方 2020年经审计的税后净利润不低于7,260万元。上述业绩承诺为乙方根据目前初步测算作出的承诺,乙方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的丙方及丁方业绩承诺期内的税后净利润确定。
上述承诺的税后净利润指丙方及丁方按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、丙方及丁方实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。丙方及丁方实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为乙方完成业绩承诺。
七、业绩补偿
1、补偿措施
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则乙方应对甲方进行补偿。乙方进行补偿的具体计算方式如下：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿，具体补偿计算方式为：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
（3）乙方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由乙方以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—乙方剩余可用于补偿的甲方股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于0时，按0取值。
（5）补偿义务人向甲方支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不超过因本次发行股份及支付现金购买资产获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。
甲方将聘请会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。乙方应在接到甲方上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。
各补偿义务人之间按照本次交易前其在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的持股比例计算各自应当补偿的股份数量和/或现金金额。乙方各方对补偿责任互相承担连带责任。
2、补偿方式
（1）股份补偿
甲方及补偿义务人同意：甲方应在相关年度的年度报告披露后 10个工作日
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据本协议约定的方法计算。
自本协议签署之日起至补偿实施日，若甲方有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给甲方；如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
甲方应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的 30日内，书面通知转让方向甲方支付其当年应补偿的现金。甲方在按照本协议约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺方应在接到甲方上述书面通知之日起 30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向甲方补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
八、减值测试
各方同意，在承诺年度届满时四个月内，广东骏亚将聘请经甲乙双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
1、减值补偿的条件与方式
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向广东骏亚另行进行资产减值的股份补偿。交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
2、减值补偿金额的计算
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
资产减值补偿的股份数量中乙方按照各方在标的公司的持股比例承担补偿责任。
3、减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，甲方将于《减值测试报告》出具后的 30日内以书面方式通知乙方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），乙方应在接到甲方书面通知之日起 30日内实施补偿。
九、超额奖励
1、各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则甲方同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。
2、在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，陈兴农或其指定代理人有权向具有标的公司董事会提案权的人员或甲方提交根据本协议的约定草拟的关于业绩奖励安排的方案，并要求甲方促成召开相关董事会、股东会审议该业绩奖励方案。如业绩奖励方案符合本协议的约定，甲方同意并承诺将促成标的公司及广东骏亚履行相应的董事会、股东会等审议程序，通过业绩奖励方案。
十、协议效力
本协议经各方签字盖章之日起成立。
本协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）乙方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司经营的主要业务为PCB样板及小批量板的研发、生产和销售。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，标的公司的主营业务信息产业行业为鼓励类项目，不属于限制类和淘汰类，因此本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
报告期内，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱严格遵守国家有关环境保护的规定，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司及其控股子公司拥有土地使用权4宗，面积合计49,816.50平方米。
标的公司及其控股子公司已经取得全部土地权属证书，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次股票拟发行 2,000.00万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由20,180.00万股变更为约22,180.00万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为32.37%，不低于25%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。根据交易各方签署的《购买资产的框架协议书》，经过交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为72,820.00万元，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署相关的购买资产协议书。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第三十五次会议决议公告日。
基于上市公司近年来的盈利情况及同行业上市公司估值的比较，经交易各方初步协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格拟定为 17.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）上市公司独立董事认为：公司已聘请具有相关资格证书和从事相关工作专业资质的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。根据交易对方出具的承诺及交易标的的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易前，交易对手持有标的公司的股权均为各自真实持有，其持有的股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在替他人代持的情形。标的公司的历次股权转让已按照相关章程规定履行了内部决策程序，并及时办理了工商登记。
交易对方在出具的《交易对方关于标的公司合法存续及标的资产权属明晰的承诺》中作出了不存在代持情形的承诺：
“本人因出资而持有标的公司的股权，本人持有的标的公司股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的公司股权的情形。本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形”。
综上所述，本次交易的标的资产股本清晰，交易对手持有的标的公司股权不存在代持的情形。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，交易对手持有的标的公司股权不存
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）在代持的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权。深圳牧泰莱及长沙牧泰莱主要从事PCB样板及小批量板的设计、研发、生产和销售。
标的公司业务经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备良好的盈利能力。
上市公司的产品范围将从PCB批量板延伸至PCB样板、小批量板，产品种类得到进一步丰富，盈利能力及持续经营能力将进一步提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
目前，广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），产品以 PCB批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱为专业的PCB样板、小批量板生产厂商，若此次交易完成，收购标的与上市公司现有产品能够形成互补。此外，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经营情况良好，拥有稳定、优质的客户资源，具备较好的盈利能力，本次交易完成后广东骏亚的资产规模和盈利能力将大幅提高，公司的财务状况也将进一步提升。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司与深圳牧泰莱、长沙牧泰莱之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联交易。交易对方陈兴农为长沙牧泰莱提供担保，上述担保预计将持续到本次交易完成后。本次交易完成后，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱将成为上市公司的全资子公司，交易对方陈兴农为上市公司关联方，因此，本
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）次交易完成后上市公司将会新增关联交易，但该关联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司全体股东，本次交易的交易对方分别出具了《交易对方关于减少、规范关联交易和避免资金占用的承诺》。
2、有利于上市公司避免同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
3、有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%的股权，根据交易对方出具的承诺、交易标的的工商资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易各方在已签署的《购买资产的框架协议书》中约定本次资产重组方案实施完毕及资产交割的具体要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前广东骏亚的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），产品以 PCB批量板为主。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱为专业的PCB样板、小批量板生产厂商。此次交易后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次交易完成后，有利于上市公司将业务延伸至 PCB样板、小批量板等领域，对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）产品定制化水平有着积极促进作用，符合公司长远的战略规划。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行价格确定为 17.91元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则最终发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量也将作相应调整。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
广东骏亚不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十一节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、通过商务部门对本次并购交易的安全审查（如需）；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异。
提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等十名自然人承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 6,000万元、6,600万元和7,260万元。
上述业绩承诺为交易对方根据目前初步测算作出的承诺，交易对方作出的最终业绩承诺将根据中联评估出具的资产评估报告中预测的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的税后净利润确定。
上述业绩承诺是基于深圳牧泰莱、长沙牧泰莱过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺净利润存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺净利润无法实现的风险。
（五）盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产的框架协议书》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。
而根据《购买资产的框架协议书》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性及约束力较股份补偿偏低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的为深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权，根据初步估算，标的资产的预估值为72,860.00万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的交易价格为72,820万元，待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得资产的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次交易形成的未来年度商誉减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）并购贷款未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险
本次交易中，广东骏亚拟向交易对方合计支付现金对价 37,000.00万元。虽然按照协议相关条款，上市公司将分期支付该现金对价，但由于现金对价金额较大，上市公司自有资金不足以支付全部现金价款，故拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。
目前，上市公司已与相关金融机构就并购贷款授信进行积极的协商，但能否申请成功及能否申请足额的授信额度仍存在很大不确定性，如果并购贷款授信申请失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，敬请投资者注意相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。上市公司及标的公司将密切合作，最大程度发挥双方优势，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关并购整合的风险。
（九）交易标的评估风险
根据本次交易评估机构中联评估的初步评估结果，以2018年5月31日为评估基准日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权的预评估值为 72,860.00万元。
经过上市公司与交易对方协商，标的资产的交易作价初步确定为72,820.00万元。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（十）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
印刷电路板作为电子器件的连接载体，下游应用领域较为广泛，具体包括通信、工业、消费电子、医疗等。下游客户的需求直接决定了PCB行业的景气程度，而宏观经济的好坏则对下游领域有着较大影响。2003年至2008年上半年，得益于全球宏观经济的稳定增长，全球 PCB行业保持较快发展。但由于 2008年下半年全球金融危机给全球经济带来巨大冲击，PCB行业结束了高增长的态势，2009年全球 PCB产值较同期下降13.85%。但随着各国对金融危机的积极应对，全球经济逐步走出泥潭，伴随着下游智能手机、平板电脑等新型电子产品消费的兴起，PCB产值迅速恢复，2010年全球市场规模达到562.4亿美元，已超过金融危机爆
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）发前的峰值；2011年以来，随着全球经济放缓，PCB市场也随着进入调整期。可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；
反之亦然。
相较于PCB批量板厂商，PCB样板厂商具有产品种类多、单个订单金额小的特点，所涉及的下游客户更加分散，样板厂商对单个客户依赖程度较小，因此其风险主要来自于宏观经济波动造成的系统性风险。提请投资者注意，若未来全球经济出现较大下滑，印制电路板行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对标的公司的收入及盈利造成消极的影响。
（二）市场竞争风险
全球 PCB产值分布较为分散，生产厂商众多，市场充分竞争。根据N.T.Information的统计数据，2013年全球约有2,800家PCB厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国。近年来，PCB相关产业逐渐由美国、日本、台湾地区向我国大陆地区转移。2016年，全球营收超过一亿美元的企业共113家，其中中国企业上榜45家，行业内竞争进一步加剧。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专注于PCB样板及小批量板领域，在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的专业优势，但随着其他线路板厂商不断进入样板、小批量板领域，未来行业竞争将进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
（三）租赁无产权房产的风险
截至目前，深圳牧泰莱的主要生产经营及办公场所为租赁房屋，由于历史遗留原因，出租方未能取得相关出租房屋的产权证书。虽然深圳市宝安区城市更新局已经出具该房屋所在地“尚未经我局纳入城市更新改造范围，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”的证明，且该房屋出租方出具了相同内容的证明，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）提请投资者关注标的公司经营场所租赁产生的风险。
（四）环保风险
PCB的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着社会的不断发展，人们的环境保护意识不断提升，对生产企业的环境保护工作提出了新的要求。
标的公司在生产运营中，能够积极配合当地环保部门履行环保义务，投入相关资金、人力完善环保设施、提高环保能力，并制定了相对严格的环保制度。在深圳市2017年企业环保信用等级评价中，深圳牧泰莱被评选为环保诚信企业（绿牌）。
但随着国家对环境保护的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
交易标的的PCB产品以覆铜板、铜球、铜箔、半固化片、锡条等作为主要原材料，而其价格主要取决于铜、石油等大宗商品价格的走势。原材料价格的波动将直接影响交易标的产品的毛利率水平，从而影响公司的盈利水平。
未来若交易标的主要原材料的采购价格持续走高，且交易标的无法及时将增加的采购成本向下游转移，则将对交易标的的盈利能力产生不利影响。
（六）技术风险
PCB产品的成功需要企业在诸多专业技术领域具有丰富的积累，面对下游诸多行业对产品提出的不同要求，技术储备与技术创新成为PCB样板企业的核心竞争力之一。
标的公司的 PCB产品类别较为丰富，在制程上各有区别，且工序众多、工艺
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）复杂，尤其作为PCB样板企业，由于下游客户涉及行业广泛，加之客户对产品的孔距、线宽、线距、层数及稳定性等指标有着非常严格的要求，PCB样板企业只有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量定制化产品。此外，PCB产品的良率、交货速度也是企业盈利能力的关键因素。标的公司目前技术水平、生产工艺能够满足现有的生产需求，但若未来交易标的无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
（七）核心人员流失的风险
作为PCB样板企业，研发能力及快速响应能力是企业赖以生存的核心。标的公司拥有一支专业的研发团队和高效的管理团队，主要核心管理及技术人员拥有多年的相关行业经验，对PCB的技术、生产工艺、市场等多方面有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。
若本次交易完成后，标的公司的相关人才激励政策、行业环境发生了不利变化，将影响到核心技术人员工作的创造性、积极性，并可能导致人才的流失，标的公司的经营也会受到负面影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
深圳牧泰莱于 2017年10月31日获得《高新技术企业证书》，有效期三年；
长沙牧泰莱于2016年12月6日获得《高新技术企业证书》，有效期三年。经向相关部门申请及备案后，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱依法享受15%企业所得税优惠政策。
若标的公司不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化，从而导致无法享有上述的税收优惠，标的公司的相关税费或将增加，将对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对交易标的的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。广东骏亚本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十二节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、业绩承诺补偿安排
本次交易中，陈兴农、谢湘、彭湘等十名交易对象对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第二节本次交易概述・一、本次交易的方案”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
五、股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，从而有效保障了中小投资者的利益。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第二节本次交易概述・一、本次交易的方案”。
六、标的资产过渡期间损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
七、其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；随着本次重组的进一步推进，上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时，
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
在本次交易前十二个月内，广东骏亚发生的资产交易主要为首次公开发行股票募集资金投资项目的实施以及与公司正常生产经营有关的资产购置或处置废旧资产。
除此之外，截至本预案出具之日，公司在最近 12个月内未发生其他重大资产交易。
三、本次交易涉及的相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及128号文的有关规定，上市公司就公司股票停牌前六个月至停牌前一日止，即自2017年12月14日至2018年6月15日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）买卖上市公司股票情况进行了自查。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）根据各自查机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，广东骏亚股票停牌之日前六个月至停牌前一日止（即自 2017年 12月 14日至 2018年 6月 15日止），相关内幕信息知情人买卖广东骏亚股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/关联关系|交易记录||||
||||日期|买卖数量（股）|交易后持股数量（股）|买卖方向|
|1|张瑶英|上市公司监事潘海恒之母亲|2018年5月24日|900|0|卖出|
|2|王燕清|标的资产方董事（已离任）、交易对方谢湘之配偶|2018年2月9日|8,000|8,000|买入|
||||2018年2月26日|8,000|0|卖出|
|3|谢资|交易对方陈绍德之配偶|2018年5月28日|400|0|卖出|
||||2018年5月29日|400|400|买入|
||||2018年6月5日|400|0|卖出|
|4|周利华|交易对方|2018年4月18日|200|200|买入|
||||2018年4月19日|200|0|卖出|

以上相关人员均分别出具了《关于买卖广东骏亚电子科技股份有限公司股票情况的说明》确认：本人在广东骏亚本次自查报告的期间买卖广东骏亚股票的交易行为系本人依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。截至广东骏亚2018年6月19日停牌前，本人从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人及本人亲属泄漏相关信息或建议买卖广东骏亚股票。本人的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。在广东骏亚复牌直至本次交易实施完毕或广东骏亚宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前 6
个月至本次交易预案公布之前一交易日止，其他自查范围内人员在自查期间均不
存在买卖广东骏亚股票的情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司停牌前股价波动的说明
因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2018年6月19日起开始停牌。
公司股票本次停牌前一交易日（2018年 6月 15日）收盘价格为 23.49元/股，停牌前第20个交易日（2018年5月18日）收盘价格为19.03元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2018年5月18日至2018年6月15日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为23.44%。同期上证指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为-5.37%，同期申万电子行业指数（代码：801072.SL）累计涨幅为-8.03%。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第 21 个交易日（2018年5月18日）|停牌前 1 个交易日（2018年6月15日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|19.03|23.49|23.44%|
|上证指数（000001.SH）|3,193.30|3,021.90|-5.37%|
|申万电子行业指数|3,139.26|2,887.21|-8.03%|
|剔除大盘因素影响后涨跌幅|28.81%|||
|剔除同行业板块影响后涨跌幅|31.47%|||

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和申万电子行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为28.81%，31.47%，均超过20%，达到128号文第五条所述标准。
广东骏亚自 2018年6月19日因重大资产重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息以及上述相关主体就交易公司股票出具的声明，经公司董事会核查，在本次重大资产重组停牌之日前六个月至停牌前一日止（即自2018年12月14日至2018年6月15日），公司及公司现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员，本次交易的证券服务机构及具体业
务经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、
父母、成年子女、兄弟姐妹）均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）情况。
五、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司独立董事就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：
“1、本次提交公司董事会会议审议且需要经过独立董事事前认可的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易符合有关法律法规及规范性文件规定的上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的各项法定条件。
3、本次交易构成关联交易。交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华在本次交易前与公司不存在关联关系。交易对方陈兴农、谢湘、陈绍德、颜更生构成一致行动人。在本次交易完成后，交易对方陈兴农及其一致行动人合计持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈兴农及其一致行动人为公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经董事会审议通过，因公司全体董事与交易对方均无关联关系，无关联董事需回避的情形，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
4、公司已聘请具有相关资格证书和从事相关工作专业资质的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，公司本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
5、公司就本次交易聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构，选聘程序合法合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质及业
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）务能力；该等机构及其经办人员均独立于公司、交易对方及相关标的资产，除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；由该等机构出具本次交易的相关专业报告符合独立、客观、公正、科学原则。
6、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关法律法规规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。
8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
9、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
10、公司本次交易的相关方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东利益。
11、为实施本次交易，同意公司与交易对方、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱签署《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》，同意公司董事会就本次交易事项作出的整体安排。
12、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意公司本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，公司需再次召开董事会审议通过，独立董事将就相关事项再次发表意见。
13、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；（2）公司股东大会批准本次交易方案；（3）完成商务部门并购安全审查；（4）中国证监会核准本次交易事项；（5）其他可能涉及的批准程序。
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了民生证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、广东骏亚本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时民生证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十五节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及本次资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
叶晓彬： 刘品： 李朋：
李强： 向望军： 刘剑华：
王恒义： 钟兵新：
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会年 月 日
广东骏亚电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
广东骏亚电子科技股份有限公司年 月 日