北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
大成证字[2018]第256-1号
北京大成律师事务所
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二〇一八年九月
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目 录
一、发行人本次发行的批准和授权.............................. 7二、发行人本次发行的主体资格................................ 8三、发行人本次发行的实质条件................................ 9四、发行人的设立........................................... 15五、发行人的独立性......................................... 16六、发行人的发起人、现有股东、控股股东及实际控制人......... 16七、发行人的股本及其演变................................... 18八、发行人的业务........................................... 19九、关联交易及同业竞争..................................... 20十、发行人的主要财产....................................... 29十一、发行人的重大债权债务................................... 31十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................... 32十三、发行人《公司章程》的制定与修改......................... 32十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....... 32十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................. 33十六、发行人的税务........................................... 34十七、发行人的环境保护和业务质量、技术等标准................. 35十八、发行人募集资金的运用................................... 36十九、发行人未来发展战略与经营目标........................... 36二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................... 37二十一、募集说明书法律风险的评价............................. 37二十二、结论性法律意见....................................... 37
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，否则下列简称具有以下含义：
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||简称||指||全称|
|本所||指||北京大成律师事务所||
|本所律师||指||北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师||
|发行人、公司、本公司、股份公司、精测电子||指||武汉精测电子集团股份有限公司，股票代码：300567||
|本次发行||指||精测电子创业板公开发行可转换公司债券的行为||
|广州比邻||指||广州比邻健康产业投资中心（有限合伙），系西藏比邻医疗科技产业中心（有限合伙）名称变更前使用的名称||
|武汉科技创新||指||武汉科技创新朝阳创业投资有限公司||
|武汉精至||指||武汉精至投资中心（有限合伙）||
|武汉精锐||指||武汉精锐投资中心（有限合伙）||
|湖北鼎龙||指||湖北鼎龙泰豪投资有限公司||
|西藏比邻||指||西藏比邻医疗科技产业中心（有限合伙）||
|武汉精立||指||武汉精立电子技术有限公司||
|苏州精濑||指||苏州精濑光电有限公司||
|昆山精讯||指||昆山精讯电子技术有限公司||
|宏濑光电||指||宏濑光电有限公司||
|香港精测||指||精测电子（香港）有限公司||
|美国精测||指||JINGCE ELECTRONIC (USA) CO.,LTD||
|韩国IT&T||指||IT&T Co.,LTD||
|武汉金橘子||指||武汉金橘子股权投资基金有限公司||
|武汉华讯||指||武汉华讯股权投资管理合伙企业（有限合伙）||
|合肥视涯||指||合肥视涯显示科技有限公司||

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||简称||指||全称|
|上海精测||指||上海精测半导体技术有限公司||
|武汉精毅通||指||武汉精毅通电子技术有限公司||
|武汉精能||指||武汉精能电子技术有限公司||
|安徽荣创||指||安徽荣创芯科自动化设备制造有限公司||
|武汉精鸿||指||武汉精鸿电子技术有限公司||
|合肥艾迪麦||指||合肥艾迪麦自动化设备有限公司||
|韩国分公司||指||武汉精测电子集团股份有限公司韩国分社||
|安徽亿诺泰||指||安徽亿诺泰电子科技有限公司||
|上海精骊||指||上海精骊电子技术有限公司||
|武汉克莱美特||指||武汉克莱美特环境设备有限公司||
|保荐机构、主承销商||指||广发证券股份有限公司||
|立信会计师事务所||指||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中诚信||指||中诚信证券评估有限公司||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|国家知识产权局||指||中华人民共和国国家知识产权局||
|商标局||指||国家工商行政管理总局商标局||
|国家版权局||指||中华人民共和国国家版权局||
|工商局||指||工商行政管理局||
|湖北证监局||指||中国证券监督管理委员会湖北证监局||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《暂行办法》||指||《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》||
|《公司章程》||指||现行的《武汉精测电子集团股份有限公司章程》||

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||简称||指||全称|
|《股东大会议事规则》||指||现行的《武汉精测电子集团股份有限公司股东大会议事规则》||
|《董事会议事规则》||指||现行的《武汉精测电子集团股份有限公司董事会议事规则》||
|《监事会议事规则》||指||现行的《武汉精测电子集团股份有限公司监事会议事规则》||
|《独立董事工作制度》||指||现行的《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事工作制度》||
|《2015 年度审计报告》||指||立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 2 日出具的信会师报字[2016]第 710089 号《武汉精测电子技术股份有限公司审计报告》||
|《2016 年度审计报告》||指||立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月25日出具的信会师报字[2017]第ZE10121号《武汉精测电子技术股份有限公司审计报告》||
|《2017 年度审计报告》||指||立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月27日出具的信会师报字[2018]第ZE10078号《武汉精测电子集团股份有限公司审计报告》||
|《2016年年度报告》||指||《武汉精测电子技术股份有限公司2016年年度报告》||
|《2017年年度报告》||指||《武汉精测电子集团股份有限公司2017年年度报告》||
|《2018 年半年度报告》||指||《武汉精测电子集团股份有限公司2018年半年度报告》||
|《法律意见书》||指||《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》||
|《律师工作报告》||指||《北京大成律师事务所关于为武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》||
|《募集说明书》||指||《武汉精测电子集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）||

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||简称||指||全称|
|三年及一期、报告期||指||2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月||
|元||指||如无特殊说明，指人民币元||

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书
大成证字[2018]第256-1号致：武汉精测电子集团股份有限公司
北京大成律师事务所接受武汉精测电子集团股份有限公司的委托，担任发行人申请创业板公开发行可转换公司债券并在深交所上市事宜的专项法律顾问，现就发行人本次发行出具《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》。
本所根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》，并根据《法律意见书》所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项同时出具了《北京大成律师事务所关于为武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但是发行人作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
如无特别说明，本《法律意见书》中使用的简称及其定义均与《律师工作报告》中保持一致。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次创业板公开发行可转换公司债券的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知及回执、股东大会决议和记录等会议文件，本所律师参加了有关本次创业板公开发行可转换公司债券的相关会议，履行了必要的查验程序。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据发行人提供的资料并经本所律师上述查验，本次发行人创业板公开发行可转换公司债券已取得如下批准与授权：
（一）发行人董事会的批准
经核查，本所律师认为：
1.发行人第二届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；
2.发行人第二届董事会第二十四次会议形成的决议合法有效。
（二）发行人股东大会的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1.发行人召开的 2018年第三次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次创业板公开发行可转换公司债券的决议；
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；
3.股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）本次发行上市尚需取得的授权和批准
1.中国证监会核准公司本次发行；
2.深交所同意公司本次可转换公司债券发行后上市交易。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案、相关部门的批准文件、《营业执照》、《企业信用信息公示报告》等。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；
2.发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师对照《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《审计报告》、《武汉精测电子集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、《验资报告》、相关政府部门的合法合规证明、发行人、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人承诺、发行人公司制度等资料。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好
发行人制定了公司章程，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。
发行人已制定了《内部审计制度》、《内部控制评价制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大交易决策制度》等内部控制制度，根据立信会计师事务所2018年8月24日出具的《武汉精测电子集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZE10866号），认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
发行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人的独立性详见本《法律意见书》正文“五、发行人的独立性”部分。
发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师认为，发行人的组织机构健全，运营良好，内部控制制度健全且被有效执行，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《暂行办法》第九条第（二）项、第（六）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人《2015年度审计报告》、《2016年度审计报告》、《2017年度审计报告》、《募集说明书》、发行人报告期内的各期年报、半年报并经本所律师核查：1.发行人最近一期（截至 2018年 6月 30日）的合并报表净资产为986,898,685.33元，不低于人民币三千万元；
2.发行人2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 88,374,691.72元、154,594,211.94元，最近二年连续盈利；
3.发行人本次发行不超过人民币37,500.00万元（含本数）的可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十；
4.发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为 7,675.04万元、9,868.42万元以及 16,684.74万元，年平均可分配利润11,409.40万元。本次公开发行可转换公司债券按募集资金 37,500.00万元，若以票面利率2.00%计算（注：2016年1月1日至2018年6月30日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.00%，此处以谨慎原则，取2.00%进行测算），发行人每年支付可转换债券的利息为750.00万元，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
5.发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
6.根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2016年度、2017年度现金分红金额分别为32,000,000.00元、40,912,000.00元，近二年现金分红占发行人当年可分配利润的比例符合《公司章程》的规定，即发行人最近二年按照
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司章程的规定实施现金分红；
7.发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告；
8.发行人最近一期末合并报表负债合计为 1,047,525,464.55元，负债和所有者权益为2,034,424,149.88元，即资产负债率为51.49%，高于45%；
9.根据立信会计师事务所为发行人出具的历年《审计报告》，经本所律师对发行人已履行完毕和正在履行的重大合同的核查，本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形；
10.根据发行人近三年及一期的财务资料、立信会计师事务所为发行人出具的历年《审计报告》以及发行人对本次发行募集资金投向的综合分析，本所律师认为，发行人现有的主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，发行人主要产品的市场前景良好，发行人所处的行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）至（三）项以及《暂行办法》第九条第（一）至（五）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人最近三年内的信息披露文件、近三年《审计报告》、《年度报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
根据相关政府部门出具的合规证明、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年在工商、产品质量和技术、税收、住房公积金、安全生产、土地、外汇、海关等方面均能按照相关法律、行政法规及规章的规定守法合规经营，没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
根据发行人2018年第三次临时股东大会决议、《武汉精测电子集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》、发行人董事会编制的《武汉精测电子集团股份有限公司截至 2018年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第 ZE10867号《武汉精测电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，经核查，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
经本所律师核查及发行人确认，本次发行的募集资金总额将不超过37,500.00万元，本次募集资金投资项目的总投资额为 42,343.00万元，发行人本次发行募集资金数额未超过项目需要量。
发行人本次募集资金将用于苏州精濑光电有限公司年产 340台套新型显示智能装备项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规的规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人募集资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本所律师认为，发行人募集资金使用符合国家产业政策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《暂行办法》第十一条的规定。
（五）发行人不存在不得公开发行证券的情形
根据发行人《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、发行人 2018年第三次临时股东大会决议及其他法定信息披露文件，发行人取得的相关政府部门出具的合规证明、发行人《企业信用报告》，发行人控股股东、实际控制人、董事、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn监事、高级管理人员的《个人信用报告》，发行人的声明与承诺、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》、承诺函及本所律师检索中国证监会、湖北证监局、深交所、证券期货市场失信记录、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、信用中国网站等公开网站，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3.最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4.发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5.发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的规定。
（六）本次发行的信用评级
1.发行人本次发行的可转换公司债券的信用等级由中诚信证券评估有限公司进行了评级，根据中诚信于出具的《武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限内，中诚信将每年至少公告一次跟踪评级报告。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2.经本所律师查验，中诚信持有统一社会信用代码为 91310118134618359H的《营业执照》，并且已提交2017年年度报告，中诚信持有中国证监会颁发的编号为ZPJ001的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《信用评级报告》的资质。
本所律师认为，发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（七）债券持有人会议及其会议规则
发行人于 2018年 9月 13日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。《可转换公司债券持有人会议规则》对债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集、债券持有人会议的权限范围、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作了详细规定。
本所律师认为，《可转换公司债券持有人会议规则》明确约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（八）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关规定
1.发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项以及《暂行办法》第十九条的规定。
2.发行人本次可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定。
3.关于本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，发行人本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定及《暂行办法》第二十条第二款的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn4.本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《暂行办法》第二十四条的规定。
5.发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格、转股价格的调整和修正条款、赎回条款、回售条款，符合《暂行办法》第二十五条至第二十九条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的申请创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人的设立系指2013年 1月22日由彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华、广州比邻、武汉精至、湖北鼎龙、武汉科技创新和武汉精锐共同发起设立发行人。
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于资产评估报告、发起人协议、验资报告、股东大会决议、董事会决议、工商档案、公司章程、《企业法人营业执照》等资料。
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定，发行人的设立得到了有权部门的批准；
2.发行人在设立过程中签署的发起人协议符合当时法律、法规、规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3.发行人的设立过程履行了验资等必要的程序，并办理了工商登记手续，符合当时法律、法规、规范性文件的规定；
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、发行人的独立性
根据对发行人的办公、经营场所进行实地考查，并查验了包括但不限于发行人《营业执照》、《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股东大会文件，发行人各项财务管理制度、内部控制制度，立信会计师事务所出具的发行人近三年《审计报告》，发行人高级管理人员的劳动合同、银行开户等材料。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
2.发行人具有独立性；
3.发行人具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人、现有股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了发行人的全部工商档案材料，向发行人控股股东、实际控制人、主要股东（持股比例5%以上）发出股东调查表，查验了发行人控股股东、实际控制人、其他主要法人股东的《营业执照》与章程，查验了实际控制人的基础资料等。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人依法整体变更设立时的发起人为广州比邻、武汉精至、湖北鼎龙、武汉科技创新、武汉精锐和彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、黄力波、朱建华等7名自然人。
本所律师经核查后认为，发行人的发起人符合股份有限公司发起人的法定条件；发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规及规范性文件的相关规定；发起人在公司整体变更设立时均以净资产出资，该等出资不存在法律障碍，不存在潜在法律纠纷。
（二）发行前股本总额及前十名股东持股情况
1.经核查，截至2018年8月31日，发行人股本总数为163,614,000.00股，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股份数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|7,992.98|48.85%|
|1、国家股|-|-|
|2、国有法人股|-|-|
|3、其他内资持股|7,988.78|48.83%|
|其中：境内非国有法人持股|1,200.00|7.33%|
|境内自然人持股|6,788.78|41.49%|
|4、外资持股|4.20|0.03%|
|二、无限售条件股份|8,368.43|51.15%|
|1、人民币普通股|8,368.43|51.15%|
|三、股份总数|16,361.40|100.00%|

2.根据发行人提供的《前100名证券持有人名册》，截至2018年8月31日，发行人前十名股东及其持股情况具体为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|彭骞|47,808,000.00|29.22|
|2|陈凯|20,952,000.00|12.81|
|3|武汉精至|9,600,000.00|5.87|
|4|西藏比邻|9,400,008.00|5.75|
|5|胡隽|7,200,000.00|4.40|
|6|交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金|4,019,654.00|2.46|
|7|沈亚非|2,530,225.00|1.55|
|8|武汉精锐|2,400,000.00|1.47|
|9|中国农业银行股份有限公司-宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金|2,306,811.00|1.41|
|10|中国银行股份有限公司-嘉实优化|1,737,688.00|1.06|

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|-|
|红利混合型证券投资基金|

3.前十名股东详细信息详见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人、现有股东、控股股东及实际控制人（二）发行前股本总额及前十名股东持股情况”。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查后认为，彭骞为发行人的控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的发起人符合股份有限公司发起人的法定条件；
2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规及规范性文件的相关规定；
3.发起人在公司整体变更设立时均以净资产出资，该等出资不存在法律障碍，不存在潜在法律纠纷；
4.发行人前十名股东中的企业股东依法有效存续，与自然人股东均具有法律、法规、规范性文件规定进行出资的资格；
5.发行人现有股东人数、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
6.发行人前十名股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册，上述股东所持股份合法有效。
7.彭骞是发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师调取并审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的董事会决议、股东大会决议、公司章程、验资报告、营业执照及信息披露资料等文件。
（一）发行人的设立
经本所律师核查后认为，发行人的设立符合法律、法规的有关规定，履行了
必要的法律手续，并取得了工商部门的登记，合法有效。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）发行人股本及演变
经本所律师核查后认为，发行人的历次股本变动行为符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况
经本所律师核查后认为，截至2018年8月31日，发行人前十名股东所持发行人股份被质押、冻结股份数合计为 36,870,000股。发行人前十名股东持有公司的股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续，股份质押合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照，并现场考察了发行人及其部分子公司的经营场所，就有关业务问题与发行人现场负责人进行了沟通交流。
（一）发行人的经营范围以及历次变更
经本所律师核查后认为，发行人及其境内子公司在经核准的经营范围内从事业务；其经营范围及历次变更符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
根据发行人的说明以及境外律师出具的相关法律意见并经本所律师核查，发行人境外子公司香港精测、孙公司宏濑光电、美国精测的经营范围（主要业务）详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”。
（二）发行人的经营资质
经本所律师核查后认为，发行人及境内子公司、孙公司持有的业务资质真实、合法、有效；发行人及境内子公司、孙公司持有其实际开展的经营活动所必需的各项经营资质。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人境外子公司香港精测、韩国分公司、孙公司宏濑光电、美国精测所从事的业务，无需取得相关资质。
（三）发行人的境外业务
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据境外律师出具的相关法律意见、发行人提供的资料、相关承诺并经本所律师核查，发行人的境外子公司香港精测主要业务是平板显示检测系统的研发、货物及技术进出口、销售技术支持服务以及投资与资产管理；美国精测主要从事研发业务。
根据境外律师出具的相关法律意见、发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，宏濑光电目前主要从事研发、生产和台湾市场的销售开拓；韩国分公司目前主要从事平板显示检测系统的研发、生产和韩国市场的销售开拓；韩国IT&T目前开展的业务为半导体检测设备的研发与制造。该等公司目前的业务运营符合有关适用法律法规的规定，真实、有效。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查后认为，发行人主要从事平板显示检测系统的研发、生产与销售。公司主营产品包括模组检测系统、面板检测系统、OLED检测系统、AOI光学检测系统和平板显示自动化设备。发行人的主营业务突出且在最近三年及一期内主营业务未发生过重大变更。
（五）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及政府部门出具的证明文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在重大违法违规行为，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形。
经本所律师核查发行人的重大销售合同、采购合同及其他对公司具有约束力的协议，不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人的工商查询档案，向发行人、发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员发出调查表，审阅前述人员出具的承诺函，审阅了《审计报告》，审阅了报告期内关联交易的有关协议及凭证、董事会决议、股东
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn大会决议，审阅了发行人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度。本所律师还审阅了发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的避免同业竞争的承诺。
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件的规定，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的关联方如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，彭骞为发行人的控股股东、实际控制人。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东为陈凯、武汉精至、西藏比邻；报告期内曾持股5%以上的股东为胡隽。
3.发行人董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况详见《律师工作报告》正文“第十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员发生变动，具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。出于谨慎性考虑，下列自然人认定为关联方：
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|人员类别|姓名|
|董事|彭骞、陈凯、沈亚非、马传刚、张慧德|
|曾任职董事||
|监事|胡磊、李冬叶、韩育华|
|曾任职监事||
|高级管理人员|陈凯、沈亚非、程疆、许树良、王海平、刘荣华、杨慎东|
|曾任职高级管理人员|金鹏程、郭连俊|

4.发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、配偶的父
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联方。
5.发行人的子公司及间接控股公司
（1）武汉精立
武汉精立系发行人持有100%股权的子公司。武汉精立于 2013年 6月 24日成立，目前持有统一社会信用代码为91420100070522613H的《营业执照》，注册资本为26000万元，法定代表人为彭骞，住所为武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 22号，经营范围为“平面显示技术的研发；液晶测试系统、有机发光二极管显示器测试系统、机电自动化设备、计算机测控系统集成、太阳能、锂电池测试系统、电源测试系统、半导体测试设备的研发、生产、批发零售及技术服务；
芯片设计；电子产品设计、生产、批发零售；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，营业期限为2013年6月24日至2033年6月23日。
（2）苏州精濑
苏州精濑系发行人持有100%股权的子公司。苏州精濑于2014年1月8日成立，目前持有统一社会信用代码为91320506089350567F的《营业执照》，注册资本为28500万元，法定代表人为彭骞，住所为苏州市吴中区郭巷街道吴淞路 892号2幢，经营范围为“光电子器件、显示器件及组件、电子元件、自动仓储设备、自动化流水线设备、自动化设备的研发、设计、生产、销售；计算机软件开发；
计算机信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代理销售光学元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
（3）上海精测
上海精测系发行人持有100%股权的子公司。上海精测于2018年7月3日成立，目前持有统一社会信用代码为91310118MA1JMJF11R的《营业执照》，注册资本为 10000万元，法定代表人为彭骞，住所为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3398号 1幢 2层 Q区 202室，经营范围为“半导体、计算机、测试设备科技领域内的技术服务、技术咨询，机械设备的安装及维修，从事货物及技术的进出口业务，销售电子设备、测试设备、仪器仪表、机电设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2018年 7月 3日至2048年7月2日。
（4）昆山精讯
昆山精讯系发行人持有63.50%股权的子公司。昆山精讯于 2010年 3月 18日成立，目前持有统一社会信用代码为 913205835524719941的《营业执照》，注册资本为 1600万元，法定代表人为彭骞，住所为江苏省昆山开发区风琴路 118号，经营范围为“液晶模组信号测试系统、等离子体信号测试系统的研发、生产；
企业信息管理软件、生产线网络管理软件、办公系统软件的开发；销售自产产品。
从事与本企业生产同类产品的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2010年 3月 18日至2038年6月21日。
（5）武汉精鸿
武汉精鸿系发行人持有65.00%股权的子公司。武汉精鸿于 2018年 3月 23日成立，目前持有统一社会信用代码为 91420100MA4KY2A586的《营业执照》，注册资本为 5000万元，法定代表人为彭骞，住所为武汉市洪山区书城路48#（北港工业园）1栋 11层，经营范围为“半导体测试设备，仪器仪表，机械自动控制设备的制造，技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术进出口与销售，货物进出口，设备及配件维修，设备及配件销售，二手设备的销售，芯片的设计，测试及测试技术服务与咨询。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，营业期限为 2018年3月23日至2068年3月22日。
（6）安徽荣创
安徽荣创系发行人持有51.00%股权的子公司。安徽荣创于 2016年 10月 10
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn日成立，目前持有统一社会信用代码为 91341700MA2N12JH25的《营业执照》，注册资本为2040.82万元，法定代表人为彭骞，住所为安徽省池州经济技术开发区电子信息产业园9#厂房，经营范围为“电子工业专用设备及零部件设计、制造、维修、组装、销售，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
（7）武汉精能
武汉精能系发行人持有60.00%股权的子公司。武汉精能于 2018年 6月 25日成立，目前持有统一社会信用代码为 91420111MA4L014D8D的《营业执照》，注册资本为5000万元，法定代表人为彭骞，住所为洪山区南湖大道53号南湖创业园 5002室，经营范围为“太阳能、锂电池测试系统、电源测试系统的研发、生产、销售及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
（8）武汉精毅通
武汉精毅通系发行人持有63.00%股权的子公司。武汉精毅通于2018年7月5日成立，目前持有统一社会信用代码为 91420100MA4L04HY0P的《营业执照》，注册资本为 5000万元，法定代表人为彭骞，住所为武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 22号 3号厂房一楼，经营范围为“面板及柔性电路板领域内的精密压接产品的研发；工业设备的生产、批发兼零售、研发、技术服务；电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”，营业期限为2018年7月5日至2028年7月4日。
（9）香港精测
香港精测系发行人持有100%股权的境外子公司。香港精测于 2017年 12月11日成立，商业登记证号码为68623858-000-12-17-1，注册资本为2000万美元，注册地址为香港湾仔皇后大道东 248号阳光中心 40楼，注册证明书编号为2621570。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（10）美国精测
美国精测系香港精测持有100%股权的子公司。名称JINGCEELECTRONIC（USA）CO.,LTD，公司当前地址为 3385 Brower Avenue, Mountain View, CA94040。
发行10,000股普通股票。
（11）宏濑光电
宏濑光电系发行人全资子公司苏州精濑持有100%股权的子公司，地址新北市土城区中央路四段 51号 7楼之9，负责人为余章凯，资本总额为 5,000万新台币。
（12）合肥艾迪麦
合肥艾迪麦系安徽荣创持有100%股权的子公司。合肥艾迪麦于2014年6月17日成立，目前持有统一社会信用代码为 91340122397669879Q的《营业执照》，注册资本为1000万元，法定代表人为金哲，住所为肥东县经济开发区金阳路西、荷花路北侧，经营范围为“LCD自动化设备、LCD加工品、备品备件的设计、组装、制作、维修、销售及售后服务；半导体、太阳能、ＯＬＥＤ、ＬＥＤ、汽车（小轿车除外）、手机及手机配件、自动化物流相关设备的销售；代理和自营各类商品的进出口业务（国家限定的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2014年6月17日至2044年6月17日。
（13）安徽亿诺泰
安徽亿诺泰是发行人间接控制的孙公司。发行人持有安徽荣创51%股权，安徽荣创持有安徽亿诺泰51%股权。安徽亿诺泰于2017年2月14日成立，目前持有统一社会信用代码为91341700MA2NCET50U的《营业执照》，注册资本为500万元，法定代表人为金哲，住所为安徽省池州市经济技术开发区电子信息产业园 9号厂房，经营范围为“电子工业专用设备及零部件研发、设计、制造、维修、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn6.持股5%以上股东或公司董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或有重大影响的企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业为武汉华讯、武汉金橘子；发行人控股股东、实际控制人曾控制的其他企业为湖北梧桐树半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉梧桐树大江设备有限公司；控股股东、实际控制人彭骞持有23.48%出资额并有重大影响的企业为武汉精至；报告期内曾持股5%以上的股东胡隽担任董事的公司为北京布鲁斯盖环保科技发展有限公司。
7.其他关联方
发行人其他关联方包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织。发行人主要其他关联方基本情况如下表：
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|武汉克莱美特|控股股东、实际控制人彭骞的姐姐彭驰持股 26%的公司|
|苏州金蔻电子科技有限公司|控股股东、实际控制人彭骞的姐姐彭驰持股 47%的公司|
|武汉市花小闲文化服务有限公司|董事沈亚非的配偶担任其执行董事兼总经理|
|湖北富邦科技股份有限公司|独立董事张慧德担任其独立董事|
|安正时尚集团股份有限公司||
|湖北台基半导体股份有限公司||
|大成科创基础建设股份有限公司||
|湖北沙隆达股份有限公司|独立董事张慧德曾担任其独立董事|
|桂林鹏程物业服务有限公司|独立董事张慧德子女担任执行董事兼总经理的公司|
|桂林市鹏程房地产开发有限公司|独立董事张慧德实际控制的公司|
|武汉博森匠艺家居服务有限责任公司|独立董事张慧德担任其执行董事|
|武汉双喻企业管理咨询有限公司|独立董事张慧德控股并担任其执行董事|
|江西长运股份有限公司|独立董事张慧德配偶曾担任其独立董事|
|武汉武商集团股份有限公司|独立董事张慧德配偶担任其独立董事|

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|武汉高德红外股份有限公司||
|襄阳长源东谷实业股份有限公司||
|长江出版传媒股份有限公司||
|江苏利柏特股份有限公司||
|武汉东湖高新集团股份有限公司|独立董事马传刚担任其独立董事|
|利亚德光电股份有限公司||
|江苏华信新材料股份有限公司||
|北京华录百纳影视股份有限公司||
|温州市交通运输集团有限公司|独立董事马传刚担任其董事|
|北京德青源农业科技股份有限公司||
|盐城市国有资产投资集团有限公司||
|北京瑞益旭阳投资中心（有限合伙）|独立董事马传刚任其执行事务合伙人代表|
|北京瑞益德源投资中心（有限合伙）||
|湖北宜化化工股份有限公司|独立董事马传刚曾任其独立董事|
|北京富机达能电气产品股份有限公司||
|瑞益荣融（北京）投资管理有限公司|独立董事马传刚任其总经理|

（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人报告期内的《审计报告》、《2018年半年度报告》及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人近三年及一期发生的关联交易详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易”。
本所律师认为，发行人该等关联交易事项已按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的关联交易公允决策程序，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
（三）关联交易相关制度
经本所律师核查后认为，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确规定了关联交易公允决策的程序，并在《关联交易决
策制度》、《独立董事工作制度》等内部制度对关联交易的控制与决策程序进行了
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn详细规定，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（四）同业竞争
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人彭骞除控制发行人及其子公司之外，未投资或从事与发行人相同或相似的业务，发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。
发行人控股股东、实际控制人彭骞已向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本人及本人控制的企业均未研发、生产或销售任何与公司、子公司的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，所经营的业务均未与公司、子公司经营的业务构成同业竞争；本人不会通过自身或控制的其他企业，进行与公司、子公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，则所产生的收益全部归入公司；如果将来出现本人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意将该等业务通过有效方式纳入公司经营以消除同业竞争的情形，公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，并给予公司对该等股份的优先购买权，本人将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的；若违反本承诺，本人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失；本承诺函自签署之日起于本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，至上述情形消失或公司终止上市之日止。”
发行人控股股东、实际控制人彭骞出具的上述关于减少关联交易及避免同业竞争的承诺函的内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，如果上述承诺得到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争。
发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》等文件，并经本所律师核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn承诺或措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师审阅了发行人的土地使用权证及房屋所有权证原件，查验了发行人的商标注册证、专利证和软件著作权登记证，并进行了原件核查。本所律师就公司拥有的商标和专利权属状况登录商标局和国家知识产权局网站进行了检索。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的主要财产如下：
（一）发行人的对外投资
本所律师认为，发行人在中国境内投资的10家子公司及参股公司武汉精立、苏州精濑、上海精测、昆山精讯、武汉精鸿、安徽荣创、武汉精能、武汉精毅通、合肥视涯以及上海精骊符合《公司法》的相关规定，履行了必要的法律程序。同时，根据境外律师出具的相关法律意见以及经本所律师核查《企业境外投资证书》等相关文件，发行人在境外投资设立的香港精测以及孙公司美国精测、参股公司韩国IT&T、韩国分公司和苏州精濑的全资子公司台湾宏濑光电均已取得相关政府部门的备案，履行了必要的法律程序，符合相关法律规定。发行人合法拥有该等公司的股权。
（二）发行人拥有的房产、土地使用权
经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有7处房产、5宗国有土地使用权，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产（二）无形资产及（三）房产”，该等房产及土地均已合法取得产权及使用权证书，发行人及其境内子公司合法拥有该等房屋所有权及土地使用权，该等房产及土地使用权不存在被查封、冻结或其他限制所有权人行使权利的情形。
根据境外律师出具的相关法律意见，发行人的境外子公司香港精测的全资子公司美国精测拥有一处房产，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要资产（三）房产”，该等不动产权已合法取得产权证书。
（三）发行人的知识产权
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1.根据发行人的提供的专利证书，并经本所律师核查，发行人或其境内子公司、孙公司单独拥有的专利权系自主研发取得、部分受让所得；发行人与他人共有的专利权为双方共同所有，均不存在权属或潜在的法律纠纷。
2.根据发行人提供的注册商标证书，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司合法取得该等商标权，有权依法使用注册商标，不存在权属或潜在的法律纠纷。
根据境外律师出具的相关法律意见，发行人的境外孙公司宏濑光电拥有1个注册商标。
3.根据发行人提供的计算机软件著作权证书，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有102项计算机软件著作权，发行人及其子公司取得的该等计算机软件著作权符合中国法律的规定，已获得完备的计算机软件著作权登记证书，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。
4.根据发行人提供的软件产品证书，并经本所律师核查，发行人及境内子公司拥有 43项软件产品，发行人取得的该等软件产品符合中国法律的规定，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。
5.根据境外律师出具的相关法律意见，发行人的境外孙公司美国精测拥有 SLAMuraLLC之前拥有且在美国精测和 SLAMuraLLC于2018年1月26日签订的技术转让协议内描述的技术（软件和商业机密）。
（四）主要生产经营设备
本所律师经核查后认为，发行人的主要生产经营设备为发行人及其子公司合法取得。
（五）房屋及土地使用权租赁情况
本所律师认为，发行人、武汉精立、苏州精濑、昆山精讯作为承租方与出租方的租赁合同正常履行中，该等租赁合同合法有效。
（六）在建工程
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，截至2018年8月 31日，发行人及子公司拥有2处主要在建工程。
综上，本所律师认为：
1.发行人的对外投资已履行必要的法律程序，合法、合规；
2.发行人系以受让、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利等资产；
发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。
3.发行人的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人土地使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效；
4.发行人房屋所有权的取得符合法律、法规的规定；发行人所拥有的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；
5.发行人对其主要财产的所有权和使用权的行使无限制。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人向本所提供的重大关联交易合同及其他正在履行的对公司生产经营有重要影响或本所律师认为的重大合同，并核查了发行人是否存在侵权之债以及发行人其他应收款和其他应付款的情况。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的重大业务合同的内容和形式均符合中国有关法律、法规的规定，合法有效并且履行正常，不存在纠纷和潜在风险，已履行完毕重大合同亦不存在纠纷和潜在风险；
2.发行人正在履行的银行贷款、授信合同均正常履行中；
3.发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债；
4.根据《2018年半年度报告》并经本所律师核查，发行人截至2018年6月 30日的较大金额的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东大会决议文件等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的增资扩股、减资等行为均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法、有效；
2.发行人报告期内对外股权投资符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
3.除《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”披露的信息外，发行人报告期内不存在重大资产收购兼并、出售、购买重大资产的行为，截止本《法律意见书》出具之日，发行人亦没有拟进行的资产置换、资产剥离及资产出售等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师审阅了发行人全套工商档案中有关《公司章程》制定及修改的有关文件，包括但不限于股东大会决议、公司章程或章程修正案等有关资料。
经核查，本所律师认为：
1.发行人公司章程的制定及报告期内的历次修改已经履行了法定审议程序，合法有效；
2.发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人现行有效的《公司章程》已按《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市规则》等有关规定修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn则》、《监事会议事规则》等议事规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、回执、决议、会议记录等资料。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据法律、法规、规范性文件对上市公司法人治理的相关规定以及《公司章程》的规定建立健全了包括股东大会、董事会（下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会和高级管理层在内的完整而规范的经营管理机构。
本所律师认为，发行人已具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度。
本所律师经核查后认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司治理的需求。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人自 2015年以来历次股东大会的召开程序、决议内容以及股东大会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效；发行人自 2015年以来的历次董事会、监事会的召开、召集程序、决议内容及董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人有关董事、监事和高级管理人员任职的文件，包括但
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn不限于股东大会决议、董事会决议等；审阅了发行人历次股东大会、历届董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议记录、表决票、会议决议等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，发行人自 2016年选举新的董事、监事，聘任高级管理人员均已履行了必要的法律程序，符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人已设立独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》等中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，均已取得《独立董事资格证书》；发行人《公司章程》及《独立董事制度》中规定的独立董事的职权范围符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了国家税务总局武汉市洪山区税务局及部分子公司经营所在地的地方税务局出具的关于发行人依法纳税的证明和发行人及子公司出具的承诺，就发行人享受的财政补贴情况查阅了相关政府文件。
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，发行人及子公司税务登记符合相关法律、法规的规定。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）发行人目前适用的主要税种、税率
经本所律师核查，发行人及子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的税收优惠及依据
经本所律师核查，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，报告期内发行人及子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人依法纳税
本所律师经核查后认为，发行人及子公司最近三年及一期依法纳税，不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务行政机关重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和业务质量、技术等标准
根据相关政府主管机关出具的相关证明文件、境外律师出具的相关法律意见，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内的环境、业务质量和技术及安全生产方面的情况如下：
1.发行人及子公司近三年及一期生产经营活动符合国家和地方有关环境保护方面法律、法规的相关规定，未发现环境违法行为，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大处罚的情形；
2.根据苏州精濑填写的《建设项目环境影响登记表》及备案回执，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经苏州市吴中区环境保护局备案，符合有关环境保护的要求；
3.发行人及子公司近三年及一期产品符合国家关于产品质量和技术监督的标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 4.发行人及子公司近三年及一期能够遵守国家及地方安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合有关安全生产的要求，未出现因违反安全生产管理法律、法规而遭受重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2018年第三次临时股东大会批准，本次发行拟募集资金总额不超过37,500.00万元，扣除发行费用后，将用于“苏州精濑光电有限公司年产340台套新型显示智能装备项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）发行人本次募集资金投资项目已取得建设项目备案和环评备案文件。
苏州精濑已取得相关土地的使用权、建设工程报建手续，开展项目建设不存在障碍。
（三）发行人本次募集资金投资项目由其子公司苏州精濑负责实施，不涉及与他人进行合作的情况。
（四）发行人前次募集资金的使用已取得董事会审议批准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。
十九、发行人未来发展战略与经营目标
本所律师查阅了发行人《2017年年度报告》、发行人对公司未来发展战略和经营目标的说明等材料。
经核查，本所律师认为：
1.上述发行人业务发展目标与其营业范围、主营业务一致。
2.发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人和子公司的承诺及境外律师出具的相关法律意见，并经本所律师查验，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2.截至本《法律意见书》出具之日，根据持有发行人5%以上（含5%）的股东的承诺，并经本所律师查验，发行人5%以上（含5%）的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人实际控制人彭骞的承诺，并经本所律师查验，发行人实际控制人彭骞不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4.截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人董事长彭骞、总经理陈凯提供的承诺，并经本所律师查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
本所及本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾。本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性法律意见
本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板挂牌交易。发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次创业板公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的公司主体资格和实质条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本《法律意见书》正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本《法律意见书》的签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权代表人签名：_______________
王 隽
经办律师签名：________________
邬 丁
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涂斯斯
年 月 日