招商证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行 A股
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015] 3141号文核准，广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 1,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为道氏技术本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
招商证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
招商证券指定杨建斌、吴喻慧两人作为道氏技术本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
广东道氏技术股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
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|中文名称|广东道氏技术股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Dowstone Technology Co.,Ltd.|
|法定代表人|荣继华|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|道氏技术|
|股票代码|300409|
|上市时间|2014年12月 3日|
|总股本（本次发行前）|97,500,000股|
|注册地址|广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳|
|办公地址|广东省佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30 栋 2楼|
|办公邮政编码|528000|
|电话号码|0757-82260396|
|传真号码|0757-82106833|
|电子信箱|dm@dowstone.com.cn|
|互联网网址|www.dowstone.com.cn|
|经营范围|无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务。（国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外）|

（二）设立于上市情况
1、股份公司设立
公司前身江门市道氏标准制釉股份有限公司系于 2007年 9月由荣继华、梁海燕、王军和何云共同发起设立的股份有限公司，各方出资方式均为货币出资。
发起设立时各方出资占比情况如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|1|荣继华|759.00|69.00|

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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股份比例（%）|
|2|梁海燕|242.00|22.00|
|3|王军|49.50|4.50|
|4|何云|49.50|4.50|
|合计||1,100.00|100.00|

2、上市
2014年11月6日，公司收到中国证监会“证监许可[2014]1182号”《关于核准广东道氏技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》。中国证监会核准公司向社会公开发行不超过1,625万股人民币普通股（A股）。
2014年 12月 3日，经深圳证券交易所“深证上[2014]451号”文批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“道氏技术”，证券代码“300409”。首次公开发行完成后，公司总股本增至6,500万股。
3、上市后股份变动情况
2015年4月17日，公司第三届董事会2015年第三次会议审议通过了《2014年度利润分配预案的议案》：以公司总股本 6,500万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币5元现金（含税），以资本公积金每10股转增5股。
2015年5月12日，公司2014年年度股东大会审议通过上述权益分派方案。
2015年5月22日，上述方案实施完毕，公司总股本变更为9,750万股。
（三）主营业务与产品
公司致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料，主营业务是为建筑陶瓷企业提供釉料、色料、陶瓷墨水和辅助材料等新型无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服务，随着公司本次募投的实施，布局产业链金融服务业，公司将依托丰富的上下游客户资源,积极探索供应链金融的多元化发展，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债简表
单位：万元
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|项目|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|流动资产|70,092.65|67,485.45|31,729.97|22,508.02|
|资产总计|88,319.78|81,540.86|43,763.79|30,040.19|
|流动负债|25,618.87|21,101.30|16,235.87|7,932.97|
|负债合计|29,246.06|25,097.86|18,368.72|9,450.16|
|股东权益|59,073.72|56,443.00|25,395.07|20,590.03|
|归属于母公司股东的权益|58,184.24|56,443.00|25,395.07|20,590.03|

（2）合并利润简表
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|41,526.44|44,679.26|31,926.52|21,833.79|
|净利润|4,980.72|7,228.11|6,023.79|4,411.69|
|归属于母公司股东的净利润|4,991.24|7,228.11|6,023.79|4,411.69|

（3）合并现金流量简表
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动现金流量净额|-11,571.29|4,802.73|-15.76|1,632.43|
|投资活动现金流量净额|-5,638.78|-2,997.15|-4,919.33|-2,423.79|
|筹资活动现金流量净额|-5,889.31|25,738.90|4,256.18|4.70|
|现金及现金等价物的净增加额|-23,099.38|27,544.47|-678.91|-786.65|

（4）主要财务指标
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|主要财务指标|2015/9/302015年1-9月|2014/12/312014年|2013/12/312013年|2012/12/312012年|

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|主要财务指标|2015/9/302015年1-9月|2014/12/312014年|2013/12/312013年|2012/12/312012年|
|销售毛利率（%）|41.47|45.02|45.53|47.86|
|销售净利率（%）|11.99|16.18|18.87|20.21|
|存货周转率（次）|1.53|2.24|2.06|1.89|
|应收账款周转率（次）|1.94|3.78|4.15|3.87|
|总资产周转率（次）|0.49|0.71|0.87|0.81|
|净资产收益率（加权，%）|8.68|24.13|26.43|24.00|
|基本每股收益（元）|0.51|1.44|1.24|0.90|
|总资产收益率（%）|5.86|11.54|16.32|16.30|
|营业收入同比增长（%）|22.55|39.94|46.23|17.21|
|归属于母公司股东的净利润同比增长（%）|-16.48|19.99|36.54|6.55|
|流动比率|2.74|3.20|1.95|2.84|
|速动比率|1.97|2.62|1.35|1.94|
|资产负债率（母公司）（%）|34.1|29.12|40.62|31.06|

五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为51.23元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价56.90元/股的90.04%，相当于发行底价51.22元/股的100.02%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2016年1月12日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于51.22元/股。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为10,000,000股。
（六）锁定期
本次发行价格 51.23元低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 56.90元，但未低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%即51.22元。故根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
同时，荣继华所认购的股份锁定期安排还将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量
本次发行募集资金总额为512,300,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为503,270,773.58元。
（八）发行对象
发行对象总数为5名，不超过5名。根据认购价格优先、数量优先和时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|天津联亿乾坤贸易有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|2|北京隆达创展科贸有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|3|北京中京伟业投资管理有限责任公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|4|大连乾阳科技有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|5|荣继华|1,000,000|51,230,000.00|12|
|合计||10,000,000|512,300,000.00|-|

根据公司本次非公开发行 A股股票预案，公司控股股东及实际控制人荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%），不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）。
根据上述申购获配情况，荣继华最终认购本次非公开发行的股份总数为 1,000,000股，未低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数 10,000,000股的10%，符合其已出具的关于本次发行的认购承诺。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善|

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|事项|安排|
|监事、高级管理人员利用职|防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼
保荐代表人：杨建斌、吴喻慧
协办人：黄华
联系电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）。
保荐代表人(签名)：
杨建斌 吴喻慧
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司(公章)年 月 日