证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-076山东宏达矿业股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月7日，山东宏达矿业股份公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改<山东宏达矿业股份有限公司章程>及相关制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，结合公司实际经营管理情况，公司拟对《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《山东宏达矿业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（以下简称《战略委员会细则》）、《山东宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称《审计委员会细则》）、《山东宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（以下简称《提名委员会细则》）、《山东宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称《薪酬与考核委员会细则》）、《山东宏达矿业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》（以下简称《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》）的部分条款进行修改。具体如下：一、原《公司章程》第二条公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第 77号文《关于同意设立山东华阳科技股份有限公司的函》批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：370000018048677。
现变更为：
第二条公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第77号文《关
于同意设立山东华阳科技股份有限公司的函》批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照的统一社会信用代码：91370000720757247Q。
二、原《公司章程》第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前上报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告。
现变更为：
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告。
三、原《公司章程》第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现变更为：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、原《公司章程》第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。
如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。
现变更为：
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。
如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。
五、原《公司章程》第一百五十一条监事会会议通知应当在会议召开两日以前书面形式送达全体监事。如遇特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
现变更为：
第一百五十一条监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。
如遇特殊情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
六、原《公司章程》第一百五十八条（三）现金分红的比例在公司当年实现盈利并保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司年度报告披露的拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不得低于该年度归属于公司股东的净利润的30%，当年实现的可供分配利润以公司合并报表数据为准且不高于母公司报表可供分配利润的总额。
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
现变更为：
满足如下条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
七、原《战略委员会细则》第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其它委员主持。
现变更为：
第十二条战略委员会会议不定期召开。公司应当在战略委员会会议召开两天前通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员主持。
八、原《战略委员会细则》第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
现变更为：
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
九、原《审计委员会细则》第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会议由审计委员会主任提议召开并主持。会议召开前两天须通知全体委员，主任不能出席时可委托一名委员主持。
现变更为：
十、原《审计委员会细则》第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
现变更为：
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
十一、原《提名委员会细则》第十三条提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员主持。
现变更为：
第十三条提名委员会会议不定期召开。提名委员会会议于会议召开两天前通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员主持。
十二、原《提名委员会细则》第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。
现变更为：
第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
十三、原《薪酬与考核委员会细则》第十四条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员主持。
现变更为：
第十四条薪酬与考核委员会会议不定期召开。薪酬与考核委员会会议于会议召开两天前通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员主持。
十四、原《薪酬与考核委员会细则》第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可采取通讯表决方式召开。
现变更为：
十五、原《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》第六条严格限制公司为控股股东及其他关联方提供担保，对外担保应严格执行以下规定：1、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
4、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
现变更为：
第六条严格限制公司为控股股东及其他关联方提供担保，对外担保应严格执行以下规定：
1、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
（2）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（6）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）法律法规、部门规章、上海证券交易所、公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
4、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
十六、原《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》第十三条公司在季度报告、中期报告、年度报告披露前 10个工作日内编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，经董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书签字确认后及时报送山东证监局。
现变更为：
删除此条规定。
十七、原《防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》第十五条经营层应当在每季度结束后 10日内向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。
现变更为：
删除此条规定。
十八、原《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则（2016年 3月修订）》因按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，进行了较大篇幅的修改，具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则（2016年 11月修订）》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、上网公告附件
1、《山东宏达矿业股份有限公司章程（2016年11月修订）》
2、《山东宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则（2016年11月修订）》3、《山东宏达矿业股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2016年11月修订）》
4、《山东宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2016年11月修订）》
5、《山东宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2016年11月修订）》
6、《山东宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2016年11月修订）》
7、《山东宏达矿业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度（2016年11月修订）》
8、《山东宏达矿业股份有限公司独立董事关于对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月八日