湖南湘君律师事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
湖南湘君律师事务所
湖南省湘潭市吉安路 77号中瀚财富广场 A座 20楼
湖南湘君律师事务所法律意见书致：湘潭电化科技股份有限公司
湖南湘君律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师周红凌、张娴（以下简称“本所律师”）出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湘潭电化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法性、有效性出具法律意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书是在本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的而使用。本所同意将本法律意见书随其他需要公告的信息一同公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2015年4月27日召开第五届董事会第三十一次会议，决定于 2015年 5月 25日召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。2015年 5月 7日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《湘潭电化科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。前述会议通知中载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员等，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项与会议通知
湖南湘君律师事务所法律意见书所告知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据核查现场出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，现场出席本次股东大会有表决权的股东及委托代理人 1名，代表股份 65,051,800股，占公司股份总数的 40.19%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票有表决权的股东 5名，代表股份 13,419,633股，占公司股份总数的 8.2917%。
3、出席本次股东大会的其他人员
公司的董事、监事、部分高级管理人员以及公司聘请的本所律师。
经核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
（二）表决结果
1、审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；
表决结果为：同意票 78,471,433股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票
湖南湘君律师事务所法律意见书占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
2、以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果为：同意票 78,471,433股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3、本次会议在关联股东湘潭电化集团有限公司回避表决、其所持有的股份数 65,051,800股不计入有效表决总数的情况下，以特别决议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
3.1发行股票的种类和面值
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3.2发行方式
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3.3发行数量
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3.4发行价格
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
湖南湘君律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3.5发行对象及认购方式
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3.6限售期
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3.7上市地点
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3.8募集资金用途及数额
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3.9本次发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
3.10发行决议有效期
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票
湖南湘君律师事务所法律意见书占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
4、本次会议在关联股东湘潭电化集团有限公司回避表决、其所持有的股份数 65,051,800股不计入有效表决总数的情况下，以特别决议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
5、本次会议在关联股东湘潭电化集团有限公司回避表决、其所持有的股份数 65,051,800股不计入有效表决总数的情况下，以特别决议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
6、本次会议在关联股东湘潭电化集团有限公司回避表决、其所持有的股份数 65,051,800股不计入有效表决总数的情况下，以特别决议审议通过了《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
7、本次会议在关联股东湘潭电化集团有限公司回避表决、其所持有的股份数 65,051,800股不计入有效表决总数的情况下，以特别决议审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
表决结果为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
湖南湘君律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
8、以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果为：同意票 78,471,433股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果为：同意票 78,471,433股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
10、以特别决议审议通过了《关于变更公司住所及修改<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果为：同意票 78,471,433股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 13,419,633股，反对票 0股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 100%。
四、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
湖南湘君律师事务所法律意见书（本页无正文，系《湖南湘君律师事务所关于湘潭电化科技股份有限公司2015
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
湖南湘君律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
彭春秋 周红凌
张娴
二○一五年五月二十五日