北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国核能电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2017年 12月 5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
2．2017年 12月 6日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2017年12月22日14:30时在北京市西城区三里河南四巷1号中国核电806会议室召开，会议由公司董事长陈桦主持。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2017年12月22日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月22日9：15至9：25，9：30至11：30，13：00至15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月22日9：15至15：00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．参加现场会议的股东
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10人，代表股份11,080,032,087股，占公司有表决权股份总数的比例为71.1836%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 18名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1．《关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司股东中国核工业集团有限公司回避表决。
表决结果：同意 594,438,908股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9481%；反对308,500股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0519%；弃权0股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 594,438,908股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.9481%；反对308,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0519%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.00．《关于公司2018年上半年日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司股东中国核工业集团有限公司回避表决。
表决结果：同意 591,538,408股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4604%；反对3,209,000股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5396%；弃权0股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意 591,538,408股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.4604%；反对3,209,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.5396%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王芳
经办律师：
赵海洋