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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
康达法意字［2018］第1391号致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“洲明科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号--员工持股计划》（以下简称“《备忘录20号》”）的等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
法律意见书理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，审阅了公司《深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）及其摘要、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）洲明科技系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由深圳市洲明科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2009年 12月 28日在深圳市市场监督管理局注册登记。
经中国证监会《关于核准深圳市洲明科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011］856号）核准，公司于 2011年 6月 2日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。
法律意见书经深圳证券交易所《关于深圳市洲明科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［2011］184号）批准，公司首次发行的人民币普通股股票于 2011年 6月 22日在深交所上市，证券简称“洲明科技”，股票代码“300232”。
（二）根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，洲明科技统一社会信用代码为91440300767579994J，住所为深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路 112号 A栋，法定代表人为林洺锋，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的销售；LED太阳能照明灯、路灯杆的销售；电子产品、信息系统集成、软硬件（LED光电等应用产品）的开发和销售；工程安装；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止和规定需前置审批的项目）。LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产；电子产品的生产”。
（三）经核查，本所律师认为，洲明科技是依法设立并合法存续的上市公司，符合《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）2018年11月2日，洲明科技第三届董事会第五十八次会议审议通过了《员工持股计划》。
（二）根据《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
法律意见书合规原则的相关规定。
2、根据洲明科技出具的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在洲明科技以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。
3、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
4、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数预计不超过200人，其中董事、监事、高级管理人员4人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源应为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一款之规定。
6、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买、大宗交易或法律法规允许的其他方式，待本次员工持股计划获得批准后，将委托资产管理机构进行管理，并由其成立相应的信托计划，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二款之规定。
7、根据《员工持股计划》的相关规定，经本所律师核查，本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为不少于 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下时起算；本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过之日起算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一款之规定。
法律意见书划资金总额上限为 20,000万元。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过洲明科技股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过洲明科技股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二款之规定。
9、根据洲明科技提供的资料，并经本所律师核查，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划》，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
10、根据洲明科技提供的资料，并经本所律师核查，《员工持股计划》已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项；
以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（九）项之规定。
（三）综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
法律意见书的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据洲明科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1、洲明科技于2018年10月25日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项之规定。
2、洲明科技于 2018年 11月 2日召开了第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于<深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项之规定。
3、洲明科技独立董事于 2018年 11月 2日对本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益、以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；公司于2018年11月2日召开第三届监事会第四十五次会议审议通过了《关于<深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益、以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行如下程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大会
法律意见书召开前公告本《法律意见书》。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》、《备忘录 20号》并经查验，洲明科技需随着本次持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务：
1、在相关股东大会前公告本法律意见书；
2、公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3、公告与资产管理机构签订的资产管理合同；
4、公告本次持股计划的实施情况等。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，洲明科技具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定，洲明科技目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序及相应的信息披露义务，洲明科技尚需根据本次员工持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所
负责人： 乔佳平 经办律师：李一帆
于玥