江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划（草案）
江苏亚星锚链股份有限公司
员工持股计划（草案）
二零一五年七月
江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏亚星锚链股份有限公司公司章程》的规定成立。
2、本次员工持股计划筹集资金总额为2528万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划，通过二级市场购买方式取得公司股份并持有。其中，员工将自筹资金不超过2528万元，江苏亚星锚链股份有限公司大股东陶安祥先生为本员工持股计划提供不超过2035万元融资支持，按照4.85%的年化收益率以员工持股计划的实际存续天数获得固定收益。本员工持股计划经股东大会批准之日起前6个月减持亚星锚链股票的董事、监事、高管和部分员工不享有大股东融资支持带来的股票收益。
4、参加本计划的对象为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工。具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。
5、申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投
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票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声明................................................................. 2特别提示.............................................................. 2一、释义.............................................................. 5二、员工持股计划的目的................................................ 6三、员工持股计划的基本原则............................................ 6四、员工持股计划的参加对象及确定标准.................................. 6五、员工持股计划的资金、股票来源...................................... 8六、员工持股计划的存续期限、变更和终止................................ 9七、员工持股计划的管理模式........................................... 10八、股份权益的处置办法............................................... 15九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款................... 16十、参与计划人员的表决权............................................. 17十一、其他重要事项................................................... 17
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|亚星锚链、公司、本公司|指江苏亚星锚链股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划|指亚星锚链股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划草案|指《江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指亚星锚链的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|资产管理计划|指申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划|
|标的股票|指申万宏源众盈亚星锚链 1 号定向资产管理计划购买和持有的亚星锚链股票|
|委托人|指申万宏源众盈 1 号定向资产管理计划的委托人，江苏亚星锚链股份有限公司（代员工持股计划）|
|定向计划管理机构或管理人|申万宏源证券有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中国人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《江苏亚星锚链股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指《亚星锚链股份有限公司员工持股计划管理办法》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
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本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工共74人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，具体出资比例、出资金额为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|出资额（万元）|比例（%）|
|1|陶良凤|副董事长、总经理|290|11.47|
|2|张卫新|董事、副总|37|1.46|
|3|王桂琴|财务总监|75|2.97|
|4|王纪萍|监事|56|2.22|
|5|景东华|监事|60|2.37|
|6|郭连春|监事|35|1.38|
|7|李国荣|副总|60|2.37|
|8|肖莉莉|董秘|35|1.38|
|合计|||648|25.63|

本员工持股计划筹集资金总额为2528万元，公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人|出资额（万元）|比例（%）|
|1|公司董事、监事及高级管理人员|648|25.63|
|2|公司其他员工|1,880|74.37|
|合计||2,528|100|

上述占持股计划的比例（%）按照自筹资金总额为2528万元测算，本员工持股计划最终参与人员数量以及每个持有人持有的份额数、持股比例以参与人实际缴纳
出资及缴纳金额为准。
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五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划自筹资金总额为不超过2,528万元。本员工持股计划为 2,528万份份额，每份份额初始面额为1元，10,000份起认购,单个员工必须认购 10,000份整数倍份额。江苏亚星锚链股份有限公司大股东陶安祥先生为本员工持股计划提供 2035万元融资支持，按照4.85%的年化收益率以员工持股计划的实际存续天数获得固定收益。本员工持股计划经股东大会批准之日起前6个月减持亚星锚链股票人员董事、监事、高管和部分员工不享有大股东融资支持带来的股票收益。
持有人按照认购份额缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日内。持有人如认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划获股东大会批准后，将委托申万宏源证券有限公司作为管理人，设立申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划。定向资产管理计划的规模上限为 4563万元，主要投资范围为购买和持有亚星锚链股票。
申万宏源众盈亚星锚链 1号定向资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
（三）员工持股计划设计的标的股票规模
以申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划的上限4563万元的规模上限和公司 2015年7月17日的收盘价格10.08元测算，计划所能购买的标的股票数量上限约为 453万股，占公司现有股本总额的0.47%。资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的
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标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买数量、均价存在不确定性，最终购买情况将根据实际执行情况为准。
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
2、锁定期满后申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划将根据当时的市场情况和员工持股计划的安排决定是否卖出股票。
3、申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
(二)员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
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在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
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6、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
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5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委
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员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守本管理办法。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理计划的委托人
江苏亚星锚链股份有限公司接受本员工持股计划的授权，作为定向资产管理计
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划的委托人。
（六）资产管理机构
申万宏源证券有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
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九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经第一次持有人会议讨论决定，选任申万宏源证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、江苏亚星锚链股份有限公司代表员工持股计划与申万宏源证券有限公司签订《申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理合同》。
（二）管理协议的主要条款
1、定向计划名称：申万宏源众盈亚星锚链1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：江苏亚星锚链股份有限公司（代员工持股计划）
4、目标规模：本定向计划规模上限为4,563万元，其中，本员工持股计划自筹资金总额为不超过2,528万元，江苏亚星锚链股份有限公司大股东陶安祥先生为本员工持股计划提供不超过2,035万元的融资支持。
5、托管人：上海银行股份有限公司
6、存续期限：本集合计划存续期为36个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划
7、投资目标：根据定向资管计划合同的约定，力争实现委托人资产持续稳健增值
8、本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划（草案）》的约定执行，持股计划存续期、持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以该计划为准。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的管理费率为0.3%
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4、托管费：本集合计划的托管费为0.12%
5、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
十、参与计划人员的表决权
员工持股计划持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会统一行使。
十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）就拟设立的员工持股计划征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（4）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、法律意见书等，发出召开股东大会的通知。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（6）员工持股计划的参与人签署《江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划设立协议书》。
（7）召开持有人会议，审议通过《江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划管理办法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。
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2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4、本员工持股计划的解释权属于董事会。
江苏亚星锚链股份有限公司董事会二〇一五年八月四日