广东锦龙发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司、保荐人和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本次债券信用等级为AA级；本次债券上市前，本公司最近一年末的净资产为36.25亿元（截至2013年12月31日合并报表中所有者权益合计），公司最近三个会计年度的年均可分配利润为3,276.74万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），可以覆盖一年利息；同时根据现行市场利率水平测算，发行人符合深证所债券上市规则中关于最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍的要求，但是发行人的具体发行规模存在根据市场情况调整的可能性。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、2013年9月16日本公司经中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号）文批准，2013年9月26日经深圳市市场监督管理局核准，本公司收购的中山证券66.0517%股权中占中山证券出资总额60.15%的股权已于2013年9月26日过户至本公司名下；另占中山证券出资总额5.90%的股权将分别按照证券公司变更持有5%以下股权股东报备要求，另行向中国证监会深圳监管局履行股权变更报备程序后办理过户手续。截至2013年9月30日，公司已经支付超过50%的购买款，依据以上条件，确定实际购买日为2013年9月30日。另占中山证券出资总额5.90%的股权，（包括由厦门来尔富转让的占中山证券出资总额4.4280%的股权，由恒隆建材转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权），根据锦龙股份2013年3月10日分别与恒隆建材和厦门来尔富签订的《股权转让合同》的约定，在合同签订后届满8个月时如仍未能取得证券监管部门的核准，转让方和受让方应以书面形式确认继续履行合同，否则《股权转让合同》可以解除。截至本募集说明书出具日，锦龙股份与恒隆建材已签订了继续履行《股权转让合同》的《确认书》，厦门来尔富已书面回复确认解除与本公司于2013年3月10日签订的转让占中山证券出资总额4.4280%股权的《股权转让合同》，并已向本公司退回已收取的股权转让预付款8,700万元。恒隆建材转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权已于2014年4月29日过户至本公司名下。截至本募集说明书出具日，锦龙股份实际持有中山证券61.62%股权。
2011年至2013年，中山证券扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为2,368.08万元、-1,706.67万元和2,664.11万元。
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三、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并报表口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第八节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表、中山证券财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本公司于2013年9月23日与中国银行股份有限公司清远分行和南洋商业银行（中国）有限公司广州分行签订了《银团贷款合同》，本公司从中国银行股份有限公司清远分行贷款人民币4亿元、从南洋商业银行（中国）有限公司广州分行贷款人民币2.5亿元。同时，本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为 64,550万元。转让期限届满，按照三方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回购本金及投资溢价之和；其中回购本金为人民币 64,550万元，投资溢价率为9%（年），按季度支付。标的股权收益权转让期限为 3年，本公司可以提前回购部分或全部股权收益权。标的股权收益权转让及回购合同事项属融资行为，融资均用于本公司并购中山证券股权。（具体情况请参见募集说明书“第十节其他重要事项”）。
上述融资规模合计为12.955亿元，这导致公司2013年度资产负债率（母公司）增加至44.82%，债务负担加重。
六、本公司以持有的中山证券33.03%股权、东莞证券10%股权、为本公司履行《投资收益权转让与回购合同》项下之各项义务及责任提供股权质押担保并办理质押登记，具体事宜由中银国际与本公司另行签订《股权质押合同》约定。本
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公司的实际控制人杨志茂先生为本公司履行《投资收益权转让与回购合同》项下之各项义务及责任提供连带责任保证担保，具体事宜由中银国际与杨志茂先生另行签订《个人连带责任保证合同》约定。
同时，截至本募集说明书出具日，本公司控股股东新世纪公司持有本公司448,111,272股，持股比例为50.01%。其中，质押本公司有限售条件流通股为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
七、根据《广东锦龙发展股份有限公司关于转让股权进展情况公告》（公告编号：2014-21），2014年 3月 27日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》。2014年 3月 28日，发行人所转让的清远市自来水有限责任公司80%股权已过户到东莞市弘舜实业发展有限公司名下，相关股权变更登记手续已办理完毕。前述80%股权的转让价款确定为 31,600万元，截至本募集说明书出具日，发行人已经收到前述转让价款31,600万元。
发行人本次转让自来水公司80%股权的交易，目的是使发行人主营业务逐步转向证券业务和其他金融业务，符合发行人向金融业务拓展的发展战略。发行人看好证券业务及其他金融业务的发展前景，通过本次转让发行人回收资金后，发行人将集中资金资源和管理资源用于证券业务的经营管理，发行人未来将以证券业务为主要收入和利润来源。本次交易有利于发行人未来的持续发展，符合发行人全体股东利益。
八、根据《广东锦龙发展股份有限公司停牌公告》，广东锦龙发展股份有限公司是中山证券有限责任公司的控股股东，中山证券于2014年3月27日通过腾讯自选股手机移动终端推出了“零佣通”服务。3月 28日收市后，中国证券监督管理委员会发布新闻表示，由于中山证券“零佣通”服务涉嫌违规，已被叫停，中国证券监督管理委员会将进一步核查。为避免公司股票价格异常波动，保护广大投资者利益，经发行人向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年3月31日（周一）上午9：30开市起停牌，待公司发布相关核查情况公告后复牌。中山证券有限责任公司于 2014年 3月 28日将《中山证券有限责任公司关于“零佣通”、“小贷通”业务情况的报告》上报中国证券监督管理委员会深圳证监局。
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本公司于2014年5月13日收到中山证券来函：中山证券已根据中国证监会的要求对互联网证券业务进行整改和规范，停止了“零佣通”服务，同时新推出“惠率通”服务，并已向有关部门备案，新业务将于5月19日正式上线。经本公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自2014年5月14日开市起复牌。
九、本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本公司未经审计的2014年第一季度报告已于2014年4月22日披露，根据公司2014年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本次债券在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深证所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
十、经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级AA级，本次债券的信用等级为AA级，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
十一、联合评级将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在资信评估机构网站和深圳证券交易所网站公布。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债
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券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十三、本公司于 2014年 4月 22日正式公布了 2014年第一季度报告，敬请投资者注意查阅。根据公司 2014年第一季度的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。
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目录
声明................................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2释义................................................................................................................................ 9第一节 发行概况 .................................................................................................... 12一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................... 12二、本次发行的有关机构 ................................................................................................... 15三、认购人承诺 ................................................................................................................... 19四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 20第二节 风险因素 .................................................................................................... 21一、与债券相关的风险 ....................................................................................................... 21二、与发行人相关的风险 ................................................................................................... 22第三节 发行人的资信情况 .................................................................................... 27一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................................... 27二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 27三、本公司的资信情况 ....................................................................................................... 29第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 31一、偿债计划 ....................................................................................................................... 31二、偿债保障措施 ............................................................................................................... 32三、违约责任及解决措施 ................................................................................................... 34第五节 债券持有人会议 ........................................................................................ 35一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 35二、债券持有人会议 ........................................................................................................... 35第六节 债券受托管理人 ........................................................................................ 44一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 44二、债券受托管理协议主要事项 ....................................................................................... 46第七节发行人基本情况 ........................................................................................... 56一、发行人的基本信息 ....................................................................................................... 56二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................... 60
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三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................... 63四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................... 66五、公司主营业务情况 ....................................................................................................... 70六、公司所处行业现状及发展趋势 ................................................................................... 85七、公司的竞争优势 ........................................................................................................... 91第八节财务会计信息 ............................................................................................... 94一、发行人2011年至2013年财务报告审计情况 ........................................................... 94二、2011年至2013年财务会计资料 ................................................................................ 94三、2011年至2013年度合并财务报表范围的变化 ...................................................... 102四、主要财务指标 ............................................................................................................. 103五、公司2011年至2013年合并报表非经常性损益明细表 ......................................... 104六、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 105七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ..................................................................... 127第九节募集资金运用 ............................................................................................. 129一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 129二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 129三、募集资金用于偿还商业银行贷款计划 ..................................................................... 130四、募集资金用于补充公司流动资金 ............................................................................. 130第十节其他重要事项 ............................................................................................. 131一、重大重组情况 ............................................................................................................. 131二、发行人资产质押情况 ................................................................................................. 132三、发行人最近一期对外担保情况 ................................................................................. 133四、投资收益权出售与回购情况 ..................................................................................... 133五、重大未决诉讼或仲裁 ................................................................................................. 134第十一节董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 135第十二节备查文件 ................................................................................................. 142
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、指 广东锦龙发展股份有限公司（在深圳证券交易锦龙股份、金泰发展、锦 所上市，股票代码：000712）
龙发展
本次债券 指 根据发行人2013年11月8日召开的2013年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准，向社会公开发行的面值不超过3亿元的公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
社会公众投资者 持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投指
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
机构投资者 指 持有登记公司开立A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
投资者 指 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人
募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东锦龙发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东锦龙发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《广东锦龙发展股份有限公司2014年公司债券发行公告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深证所、交易所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、主承销商、债券指 中银国际证券有限责任公司
受托管理人、中银国际
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级 指 联合信用评级有限公司
金泰集团 指 广东金泰企业集团公司
自来水公司 指 清远市自来水有限责任公司
大陆期货 指 上海大陆期货有限公司
供水拓展公司 指 清远市供水拓展有限责任公司
清新汇科 指 清新汇科置业有限公司
锦诚检测 指 清远市锦诚水质检测有限公司
中山证券 指 中山证券有限责任公司（曾用名：中山证券公司、中山证券有限公司）
东莞证券 指 东莞证券有限责任公司
新世纪公司 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司
厦门来尔富 指 厦门来尔富贸易有限责任公司
恒隆建材 指 晋江市恒隆建材有限公司
《债券持有人会议规则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《广东锦龙发展股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《广东锦龙发展股份有限公司公司债券受托管理协议》
评级报告 指 联合信用评级有限公司出具的《广东锦龙发展
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股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》
公司章程 指 《广东锦龙发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》
最近三年 指 2011年、2012年和2013年
报告期 指 2011年至2013年度
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元 指 人民币元
股东大会 指 广东锦龙发展股份有限公司股东大会
董事会 指 广东锦龙发展股份有限公司董事会
监事会 指 广东锦龙发展股份有限公司监事会
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司法定中文名称： 广东锦龙发展股份有限公司
公司法定英文名称： Guangdong Golden Dragon Development Inc.注册地址： 广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层
办公地址： 广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦
股票简称： 锦龙股份
股票代码： 000712
股票上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 杨志茂
公司首次注册登记日期： 1997年4月9日
邮政编码： 511518
互联网网址： http://www.jlgf.com
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2013年10月21日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，并经公司于2013年11月8日召开的2013年第二次临时股东大会表决通过。
经中国证监会“证监许可[2014]297号”文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过3亿元的公司债券。本公司将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本次债券一次性发行完毕。
（三）本次债券基本条款
1、债券名称：广东锦龙发展股份有限公司 2014年公司债券（简称“14锦龙债”）。
2、发行规模：3亿元。
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3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：3年期。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致确定。
7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
8、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
9、起息日：2014年6月17日。
10、付息日：2015年至2017年每年的6月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
11、兑付日：2017年6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、担保人及担保方式：本次债券无担保。
13、信用等级及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
14、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
15、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。
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16、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据询价簿记情况进行债券配售。
本次债券网上预设的发行数量为发行规模的10%。本公司和主承销商将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。
17、网上/网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次债券网上发行数量预设为0.3亿元，采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
18、本次发行对象：
（1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。
19、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，认购不足3亿元的部分全部由中银国际余额包销。
20、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的1.4%。
21、上市交易安排：本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
22、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
24、质押式回购安排：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按经登记机构的相关规定执行。
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25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、发行公告刊登的日期：2014年6月13日。
2、发行首日：2014年6月17日。
3、预计发行期限：2014年6月17日至2014年6月19日，共3个工作日。
4、网上申购日期：2014年6月17日。
5、网下发行期限：2014年6月17日至2014年6月19日。
6、预计上市日期：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 广东锦龙发展股份有限公司
法定代表人：杨志茂
注册地址： 广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层
办公地址： 广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦
电话： 0763-3369393
传真： 0763-3362693
邮政编码： 511518
联系人： 张丹丹、张海梅
（二）保荐人（主承销商）
名称： 中银国际证券有限责任公司
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法定代表人：许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话： 010-66229000
传真： 010-66578973
邮政编码： 100033
项目主办人：刘国强、陈志利
项目经办人：吴荻、陈为、申屾、庆馨、李昕蔚、许凯
（三）分销商
名称： 华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所： 贵州省贵阳市观山湖区金阳大道2号金元国际新城5-9栋1-24号
办公地址： 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座 3A
电话： 010-66500921
传真： 010-66500935
邮政编码： 100033
联系人： 王金蕾
（四）发行人律师
名称： 广东广大律师事务所
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负责人： 薛云华
住所： 广州市先烈中路69号东山广场27楼
办公地址： 广州市先烈中路69号东山广场27楼
电话： 020-87322706
传真： 020-87322706
邮政编码： 510095
经办律师： 蓝永强、吴丰
（五）会计师事务所
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
办公地址： 珠海市香洲区红山路288号珠海国际科技大厦706
电话： 021-63392558
传真： 021-63392558
邮政编码： 519000
注册会计师： 杜小强、刘薇
（六）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
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住所： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
办公地址： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
电话： 022-58356998
传真： 022-58356989
邮政编码： 300042
经办人： 张兆新、欧阳婷
（七）债券受托管理人
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
邮政编码： 200120
联系人： 何银辉
（八）主承销商收款银行
收款单位： 中银国际证券有限责任公司
开户银行： 中国银行上海市中银大厦支行
电话： 021-50372294
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传真： 021-50372945
联系人： 薛丽霞
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所： 深圳市深南东路5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083667
邮政编码： 518010
（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：
戴文华
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
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（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于 2013年 10月 10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为 64,550万元。转让期限届满，按照三方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回购本金及投资溢价之和；其中回购本金为人民币 64,550万元，投资溢价率为9%（年），按季度支付。标的股权收益权转让期限为3年，本公司可以提前回购部分或全部股权收益权。标的股权收益权转让及回购合同事项属融资行为，融资均用于本公司并购中山证券股权。（具体情况请参见“第十节其他重要事项”）。
截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间除上述事项外不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采用固定利率且期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本次债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本次债券变现。
（三）偿付风险
虽然公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本次债券存续期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、证券行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本次债券本息到期时的按期兑付。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、
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法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券持有人的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、盈利风险
本公司主要业务收入来源于投资证券公司、自来水公司的投资收益。最近三年证券行业的发展出现较大起伏，中山证券属于小型券商，其波动较证券行业整体波动更为剧烈，经纪、投行、自营等业务收入和盈利指标均出现一定程度的波动。根据中国证券业协会的统计数据，2011年至2013年证券公司平均净利润分别为3.51亿元、2.89亿元和3.83亿元，2012年较2011年下降了17.66%，2013年较2012年上升了32.53%。而2011年至2013年，中山证券扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,368.08万元、-1,706.67万元和2,664.11万元，其中2012年较2011年下降了172.07%，下降幅度高于行业平均水平，2013年较2012年上升了256.10%，上升幅度高于行业平均水平。
虽然监管部门在不断推出创新业务和创新产品，强化证券公司的抗风险能力和完善证券公司的盈利模式，但中山证券未来仍面临经营业绩下滑的风险，从而
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影响本公司的盈利能力。
2、债务负担加重，财务费用增加的风险
本公司2013年并购中山证券股权以来，并购贷款融资规模合计为12.955亿元，这导致公司2013年度资产负债率（母公司）增加至44.82%，债务负担加重。
虽然本次公司债券发行规模为3亿元，新增债务量不显著，但根据本公司目前的盈利水平测算，财务费用支出压力仍然较大。
3、未能及时收到投资收益或分红的风险
根据以往的经营记录，公司和中山证券在较长时间段（2011年以来）内保持了一定的盈利水平，但由于东莞证券对公司利润分配存在时滞等多方面原因（公司2013年获取东莞证券2012年度分红现金160,000.00千元），公司和中山证券（按公司交易后持股比例计算）2011年至2013年三年现金及现金等价物净增加额合计为-7,137,664.74千元，大幅小于公司每年需偿付的利息。因此，公司若不考虑股权融资等其他低成本融资方式，同时公司未能有效改善中山证券业绩的情况下，公司存在一定的偿债风险。
公司贷款及本次债券还本付息的资金来源主要是参股东莞证券获取的投资收益及中山证券的分红，因此，存在上述两家下属公司未能及时分红而导致公司无法完全偿付到期本息的风险。
4、发行人资产抵质押风险
本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于 2013年 10月 10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权所对应的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为 64,550万元。同时，在转让期限届满三年之日时按照三方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。
本公司于2013年9月23日与中国银行股份有限公司清远分行和南洋商业银行（中国）有限公司广州分行签订了《银团贷款合同》，本公司向中国银行股份有限公司清远分行贷款人民币4亿元、向南洋商业银行（中国）有限公司广州分行贷款人民币2.5亿元。根据相关合同的约定，本公司于2014年5月13日办理
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了将本公司持有的中山证券28.59%股权质押给中国银行股份有限公司清远分行的相关手续。
5、控股股东所持公司股票质押的风险
截至本募集说明书出具日，本公司控股股东新世纪公司持有本公司 448,111,272股，持股比例为50.01%。其中，质押本公司有限售条件流通股为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
上述被质押股票被用于为新世纪公司及其他公司借款提供质押担保，相关借款人经营情况稳定，未发生银行借款本息到期不能偿付的情况，预期上述相关借款均能正常偿付本息。同时，新世纪公司所持发行人股票市值较大，若相关借款方无法偿还相关借款，可通过处置部分发行人股票获取还款资金，在保证对发行人的控制地位的前提下，可处置股票的现行市值可覆盖相关借款人借款总额的92.60%以上。由于相关借款方的借款同时无法偿还的几率极小，需要处置发行人股票并导致新世纪公司丧失在发行人中控制地位的可能性较小。股权质押对发行人控制权稳定性的影响较小。
（二）经营风险
1、合规经营的风险
证券行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司治理准则》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券经纪、保荐与承销、证券投资、资产管理、咨询以及创新业务等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时，国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。若下属证券公司在经营中出现违反有关的法律、法规和监管政策等情形，可能会受到相关监管机构的罚款、暂停或取消业务资格等方面的处罚，或引起民事诉讼并导致承担民事赔偿责任，从而影响业务的正常开展，进而对本公司产生不利影响。
2、国家和行业所属政策、法律、法规变化的风险
如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，对中山证券及东莞证券的各项业务产生较大程度的影
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响，进而对本公司的经营状况产生不利影响。
3、行业竞争激烈的风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的经纪、投资银行和自营业务，同质化情况较为突出；证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，但大部分证券公司在经营范围、业务特征和技术水平等方面无明显差距，行业面临激烈的同质竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。最后，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得公司下属证券公司在行业中面临较大的竞争压力，从而给公司的竞争力产生较大的不利影响。
4、证券行业的周期性波动的风险
证券行业的周期性比较明显，国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。证券公司的经营状况对证券市场行情有较强依赖性。如果证券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；
自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，市场交易活跃程度下降，融资和并购活动将减少，进而对证券公司的盈利状况产生负面影响。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。最近三年，证券行业的发展形势发生了很大变化，很难预测未来证券行业的发展情况。因此，本公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。
（三）管理风险
本公司主要业务涉及证券业及自来水等业务，尽管公司的各个业务板块都由富有经验的专业人员进行运营和管理，但由于各业务板块拥有不同的内部业务运营制度和管理体系，加大了公司进行资源调配和业务协作的难度。另外，公司未来可能会调整发展战略，重点发展证券行业。公司现有管理团队虽然通过参股东
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莞证券方式积累一定的证券业务管理经验，但对于直接管理证券公司来说仍显不足。证券业务具有很强的专业性，锦龙股份在本次收购中山证券后如果不能配备合适的管理队伍，管理水平跟不上中山证券发展的需要，将会对中山证券业务发展产生消极影响，从而影响本公司的整体可持续发展能力。
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第三节发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级；评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，本公司主体长期信用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券的信用等级为AA级，表示债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
联合评级对锦龙股份的评级反映了其作为以证券和自来水为主业的控股公司，在外部环境、品牌知名度、质量与技术、股东实力、管理能力和区位竞争力等方面所具有的优势。联合评级同时也关注到经济周期波动、国内股票市场低迷以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。
公司于 2013年 9月已完成对中山证券控股权的收购，未来将专注于证券公司的投资与管理。未来几年，随着多种鼓励创新和监管放松政策的持续落实，证券公司的收入结构有望得到优化，公司经营规模有望进一步扩大，竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、优势
（1）公司的控股子公司中山证券和参股公司东莞证券均是全国性综合类证券公司，近年来经营业绩始终保持盈利。
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（2）公司参股多家银行类金融机构，能够为公司带来良好的投资回报。
（3）公司的控股股东及实际控制人杨志茂先生具有雄厚的资金实力，控股和参股多家公司，能为公司发展提供一定的支持。
2、关注
（1）公司未来将以下属证券公司的投资与管理业务为主，经济周期波动、国内股票市场持续低迷及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。
（2）公司尚处于经营模式转型时期，还不能从根本上改变以传统业务为主、创新能力不足的盈利模式，未来转型成效有待关注。
（3）公司已完成对中山证券的收购，财务杠杆水平有较大的提高，需对其偿债能力和流动性状况保持关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年锦龙股份公告年报后 2个月内对广东锦龙发展股份有限公司 2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
锦龙股份应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。锦龙股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注锦龙股份的经营管理状况及相关信息，如发现锦龙股份或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如锦龙股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至锦龙股份提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布并同时报送锦龙股份，并由公司报送监管部门、交易机构等。
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三、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至 2013年 12月31日，公司拥有的银行授信总额 121,225.00万元，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被授信主体|授信银行|授信总额度（万元）|已使用额度（万元）|授信额度有效期限|
|锦龙股份|东莞农村商业银行股份有限公司东联支行|11,000.00|11,000.00|2010.9.13-2015.09.12|
|锦龙股份|东莞农村商业银行股份有限公司东联支行|19,000.00|19,000.00|2012.09.17-2017.09.16|
|锦龙股份|南洋商业银行（中国）有限公司广州分行|25,000.00|25,000.00|2013.09.25-2016.10.08|
|锦龙股份|中国银行股份有限公司清远分行|40,000.00|40,000.00|2013.09.25-2018.10.08|
|自来水公司|中国银行股份有限公司清远分行|26,225.00|26,225.00|2004.6.25-2017.12.31|
|合计||121,225.00|121,225.00||

注：授信银行对已借贷款的已归还部分不做剩余额度使用。
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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年未发行过任何形式的债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为 3亿元，占本公司 2013年 12月 31日合并报表所有者权益合计 36.25亿元的比例为8.28%，不超过40%。
（五）公司 2011年至2013年度合并报表口径下主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.02|36.57|0.42|
|速动比率|1.02|36.55|0.41|
|资产负债率（%）|64.76|17.17|33.44|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|
|主要财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息倍数|2.62|2.14|2.23|
|利息偿付率（%）|100|100|100|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本次债券的起息日为2014年6月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至 2017年间每年的 6月 17日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期一次还本。
本次债券的兑付日为2017年6月17日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（一）偿债资金来源-持续增长的盈利能力和较高的投资收益
为完整反映本公司2011-2013年度的财务状况、经营成果和偿债能力，根据会计师事务所出具的合并财务报表所示，本公司 2013年、2012年和 2011年的营业总收入分别为 34,302.96万元、9,479.45万元和 9,559.58万元；投资收益分别为 12,811.54万元、4,756.03万元和 4,255.38万元；归属于母公司所有者的净利润分别为5,287.64万元、2,359.34万元和2,183.25万元。截至2013年12月31日，东莞证券合并财务报表口径未分配利润为 27,846.02万元，本公司可分红收益为11,138.40万元，中山证券合并财务报表口径未分配利润为 20,013.14万元，本公司可分红收益为 12,332.84万元。最近三年，公司的营业总收入保持稳定，具有持续的盈利能力；年均可分配利润为 3,276.74万元，预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。通过多年来的发展，公司积累了雄厚的技术优势、管理优势
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和人才优势，现有管理团队也通过参股东莞证券方式积累一定的证券业务管理经验。随着公司 2013年度完成对中山证券控股权的收购，并配备了合适的管理团队，考虑收购后战略整合效益的发挥和经营增长潜力的释放，会对中山证券业务发展产生积极影响。
本公司目前的主营业务为证券业务。公司的证券业务方面，从证券行业层面来看，随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人客户的投资、融资需求均会持续增加。此外，2012年公司实施了非公开发行股票项目，增加了公司的自有资金，壮大了公司的资本实力，改善了公司的资本结构。公司可以及时、灵活地制定与经营现状和资产布局相匹配的投资战略，保证公司持续盈利能力，持续增长的盈利能力和较高的投资收益为公司偿还本次债券的本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案-可变现资产处置
本公司可根据需要处置投资性房地产和转让中山证券土地，以为企业现金流收益。该部分资产具有较强的变现能力。
中山证券持有的投资性房地产（主要为位于北京海淀区的办公楼及地下车位以及位于深圳市区的商铺），2012年末评估估值为10.43亿元，较账面价值增值7.84亿元，增值率为302.03%。若处置该部分房地产物业，可为公司带来现金流收益。
中山证券在深圳金融总部区拥有土地，该地面积为3,726平方米，项目建成后建筑面积自用率不低于60%。中山证券借助当地政府有针对性引入金融企业、打造深圳南山区金融总部形象的良机，于 2012年通过定向方式以拍卖底价 4.4
亿元取得上述土地，转让后可为公司带来现金流收益。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关
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部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
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金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）本公司承诺
发行人股东大会已批准，在出现预计不能按期支付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将制定至少采取如下措施的方案，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
本公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果本公司不能按时支付本次债券利息或兑付本次债券本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期未付部分按日息万分之一计算。
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第五节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关
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联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期、足额支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本次债券持有人权利的行使；
5、变更本规则；
6、在发行人与债券受托管理人达成的《广东锦龙发展股份有限公司公司债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的
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本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。
发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
2、会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10个工作日期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
b、提交会议审议的议案；
c、会议的议事程序以及表决方式；
d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
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e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
h、会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前 1个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（4）召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由债券发行人提供；会议参加人员的饮食、住宿自理。
3、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合并代表10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开
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之日前第7个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日 5个工作日前在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
4、委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应授权委托其代表出席由债券持有人或债券受托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
a、代理人的姓名；
b、代理人的权限；
c、授权委托书签发日期和有效期限；
d、个人委托人签字或机构委托人盖章。
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投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
5、会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
投票采用无记名方式。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该
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次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（6）若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上的要求，债券受托管理人应在5个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
6、表决
（1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权所对应的表决结果应记为“弃权”。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票，律师负责见证表决过程。主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不
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得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
7、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
8、决议的效力
债券持有人会议决议自作出之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。除非另有明确约定，债券持有人会议的有
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效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上公告。
9、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数；
b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
c、召开会议的日期、具体时间、地点；
d、该次会议的主持人姓名、监票人的姓名、会议议程；
e、各发言人对每个议案的发言要点；
f、每一议案的表决结果；
g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5年。
（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
10、争议解决
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时现行有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。
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第六节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中银国际作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中银国际经中国证监会批准于2002年2月28日在上海正式成立，注册资本15亿元，于2006年5月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。
中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2009年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2010年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”奖。2014年，中银国际在《证券时报》主办的 2014年“投行创造价值”高峰论坛暨中国区优秀投行评选活动中，荣获“2013年度最佳私募债券承销商”“2013年度最佳财务顾问项目团队”、“2013年度最佳再融资项目”等。
截至2013年12月31日，中银国际经审计的合并口径的总资产为180.98亿
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元、所有者权益为74.26亿元；2013年度经审计的合并口径的营业收入为 12.89亿元、净利润为3.17亿元。
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于 2013年 10月 10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为 64,550万元。转让期限届满，按照三方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回购本金及投资溢价之和；其中回购本金为人民币 64,550万元，投资溢价率为9%（年），按季度支付。标的股权收益权转让期限为3年，本公司可以提前回购部分或全部股权收益权。标的股权收益权转让及回购合同事项属融资行为，融资均用于本公司并购中山证券股权。（具体情况请参见募集说明书“第十节其他重要事项”）。
截至本募集说明书签署之日，除中银国际已被本公司聘任为本次债券的保荐人及主承销商外，中银国际作为债券受托管理人与本公司之间除上述事宜外不存在实质的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
法定代表人：许刚
联系人：何银辉
电话：021-20328000
传真：021-58883554
邮政编码：200120
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二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正常经营活动需要。
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6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且（1）至少75%的对价系由现金支付；或（2）为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常经营活动需要。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的建议措施的详细说明。
9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过发行人合并口径净资产10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。
11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
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12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
14、费用和报酬。按《债券受托管理协议》的约定收取。
15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券存续期间及到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期利息，且该违约持续超过30个工作日仍未解除；
（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未解除；
（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
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（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议通过的决议，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、债券受托管理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其
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他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后5年。
2、募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
4、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 30日内召集债券持有人会议：（1）变更本次债券募集说明书的约定；（2）变更本次债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（5）变更本次债券的债券持有人会议规则；（6）其他对本次债券持有人权益
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有重大影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
5、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
（1）按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将该决议公告通知债券持有人。
6、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
7、争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉和忠实地处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
8、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
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（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
10、其他。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何第三方谋求不正当利益。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要时有权聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担，相关费用另行约定。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）本次债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
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上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
5、债券受托管理人报告的查阅网站。债券受托管理人报告将在巨潮资讯网披露，网址为http://www.cninfo.com.cn。
（五）赔偿及通知
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
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括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1条约定的情形，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人。
2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责任。
3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
（六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。
2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在
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《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止。
3、如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费按照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后的剩余部分，债券受托管理人应在债券受托管理人被变更或解聘之日起 10个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。
4、辞职。债券受托管理人可在任何时间提出辞任申请，但应至少提前 90日书面通知发行人。债券持有人会议以及发行人同意债券受托管理人的辞任申请，并且在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。
5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞职，其应在被更换、解聘或者辞职生效之日起 5个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
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第七节发行人基本情况
一、发行人的基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|广东锦龙发展股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Golden Dragon Development Inc.|
|曾用名：|广东金泰发展股份有限公司|
|注册地址：|广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层|
|办公地址：|广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦|
|注册资本：|896,000,000元|
|主营业务：|证券公司业务|
|法定代表人：|杨志茂|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|锦龙股份|
|股票代码：|000712|
|联系电话：|0763-3369393|
|传真电话：|0763-3362693|
|邮政编码：|511518|
|互联网网址：|http://www.jlgf.com|
|电子信箱：|jlgf000712@163.com|

（一）发行人的设立及上市情况
1、发行人的设立情况
公司系经广东省人民政府办公厅[粤办函（1997）11号]批文、中国证监会[证监发字（1997）87号]文和[证监发字（1997）88号]文批准，由清远市纺织工业总公司作为主要发起人，联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等五个发起人共同发起，采用
公开募集方式设立的股份有限公司。五名发起人以经评估的净资产和现金合计
150,288,845.32元投入公司，折为股本50,096,300股，同时向社会公开发行人民币
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普通股16,707,000股（含公司职工股1,670,700股）。
1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：000712。
2、首次公开发行并上市
1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：0007121。公司股票挂牌上市时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东的名称和股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|国有法人股|39,253,600|58.76%|
|金泰集团|39,253,600|58.76%|
|其他法人股|10,842,700|16.23%|
|其中：金泰化纤|10,542,700|15.78%|
|奥美制衣|100,000|0.15%|
|远德针织|100,000|0.15%|
|清泰威贸易|100,000|0.15%|
|社会公众股|16,707,000|25.01%|
|其中：公司职工股|1,670,700|2.50%|
|公开发行|15,036,300|22.51%|
|股份总数|66,803,300|100.00%|

注：广东金泰企业集团公司由清远市纺织工业总公司全资改组成立。
（二）股本变更情况
1、1997年送股并转增股本
1997年 11月，公司向全体股东每 10股送 1股转增 8股，送股和转增完成后，公司总股本由66,803,300股增加至126,926,270股。
2、1999年送股
1999年6月，公司向全体股东每10股送2股，送股完成后，公司总股本由
12001年6月8日，经公司2000年度股东大会批准，公司注册名称由“广东金泰发展股份有限公司”
变更为“广东锦龙发展股份有限公司”。2001年7月16日，公司完成注册名称的工商登记变更手续，公
司股票简称由“金泰发展”变更为“锦龙发展”。2001年11月5日，经深圳证券交易所核准，公司简称
由“锦龙发展”变更为“锦龙股份”，证券代码仍为“000712”。
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126,926,270股增加至152,311,524股。
3、2007年资本公积转增股本
2007年10月8日，公司向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股，转增完成后，公司总股本由152,311,524股增加至304,623,048股。
4、2012年非公开发行股票
2012年 8月 1日，中国证监会核发了《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号），核准公司非公开发行不超过143,376,952股新股。公司于2012年8月3日收到上述批复。
2012年 8月 31日，公司发行的 143,376,952股新股在深证所上市。新股发行完成后，公司总股本由304,623,048股增加至448,000,000股。
5、2013年资本公积转增股本
2014年 5月 23日，公司向全体股东以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增完成后，公司总股本由 448,000,000股增加至896,000,000股。
（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至本募集说明书出具日，本公司总股本896,000,000股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|448,111,272|50.01%|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|448,111,272|50.01%|
|其中：境内非国有法人持股|448,111,272|50.01%|
|境内自然人持股|||
|4、外资持股|||
|5、高管股份|||
|二、无限售条件股份|447,888,728|49.99%|
|1、人民币普通股|447,888,728|49.99%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||

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||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例(%)|
|4、其他|||
|三、股份总数|896,000,000|100.00%|

2、截至2014年5月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|持有有限售条件股份数量|
|1|东莞市新世纪科教拓展有限公司|448,111,272|50.01%|境内非国有法人|448,111,272|
|2|邓永洪|65,800,000|7.34%|境内自然人|-|
|3|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|17,351,244|1.94%|其他|-|
|4|中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金|16,465,534|1.84%|其他|-|
|5|招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金|13,552,422|1.51%|其他|-|
|6|中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金|12,029,724|1.34%|其他|-|
|7|交通银行－富国天益价值证券投资基金|8,567,975|0.96%|其他|-|
|8|兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|8,008,556|0.89%|其他|-|
|9|中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金|7,049,796|0.79%|其他|-|
|10|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|6,934,830|0.77%|其他|-|
|合计||603,871,353|67.40%||-|

（四）发行人的近三年重大资产重组情况
2013年9月16日，中国证监会下发《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准公司收购中山证券66.0517%股权的重大资产购买方案（具体情况参见本公司相关公告），公司以 259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权。2013年 9月 26日，上述66.0517%股权（对应中山证券89,500.00万元注册资本）中的60.15%股权（对应中山证券 81,500.00万元注册资本）已过户至公司名下，另占中山证券出资总额5.90%的股权（包括由厦门来尔富贸易有限责任公司（下称“厦门来尔富”）转让
的占中山证券出资总额4.4280%的股权，由晋江市恒隆建材有限公司（下称“恒
隆建材”）转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权），根据锦龙股份2013年3
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月 10日分别与恒隆建材和厦门来尔富签订的《股权转让合同》的约定，在合同签订后届满8个月时如仍未能取得证券监管部门的核准，转让方和受让方应以书面形式确认继续履行合同，否则《股权转让合同》可以解除。截至本募集说明书出具日，锦龙股份与恒隆建材已签订了继续履行《股权转让合同》的《确认书》，厦门来尔富已书面回复确认解除与本公司于2013年3月10日签订的转让占中山证券出资总额4.4280%股权的《股权转让合同》，并已向本公司退回已收取的股权转让预付款 8,700万元。2014年 4月 29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至公司名下。至此，累计61.62%中山证券股权已过户至本公司名下，相应的股权转让价款本公司已向交易对方支付完毕，本次重组已经实施完毕。综上，截至本说明出具日，锦龙股份实际持有中山证券61.62%股权。
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2013年12月31日，本公司的组织结构如下图所示：
股东大会
发展战略委员
会
提名委员会
监事会 董事会
审计委员会
内审部薪酬与考核委员会
总经理
董事会秘书 副总经理、财务总监 董事会办公室
法务部 公司办公室 行政部 财务部
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人对其他企业的重要权益投资情况图
截至 2013年 12月 31日，本公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：
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广东锦龙发展股份有限公司
61.6237% 40% 3% 80% 20% 2.18%
0.7665% 0.06%中山证券 东莞证券
49%
华联期货 清远市自80%
清远市锦 清远市农 东莞农村 清远农村有限责任 有限责任 有限公司 来水有限
诚水质检
村信用合 商业银行 商业银行公司 公司 责任公司
测有限公
作联社
股份有限 股份有限司 公司 公司51% 20% 1.09% 100% 100% 100%
上海大 益民基 世纪证 东证锦 清远市供 清新汇
陆期货 金管理 券有限 信投资 水拓展有 科置业
有限公 有限公 责任公 管理有 限责任公 有限公
司 司 司 限公司 司 司
100% 32.07% 32.07%
上海杰 清远市清 清远市清新区
询投资 新区太和 自来水安装工
咨询有 供水有限 程有限公司
限公司 公司
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2、发行人的控股公司基本情况
截至2013年12月31日，本公司的控股公司基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|经营范围|持股性质|
|中山证券|1,355,000,000.00|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务|控股子公司|
|自来水公司|88,521,439.95|自来水生产和供应，限十层以下建筑的水消防系统、水暖管运零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理|控股子公司|
|大陆期货|150,000,000.00|商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询|控股孙公司|
|供水拓展公司|10,000,000.00|自来水项目的投资；钢管、水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道的安装和修理|控股孙公司|
|清新汇科|2,000,000.00|项目投资、企业投资咨询|控股孙公司|
|锦诚检测|1,600,000.00|水质检测（生活用水，地表水，工业用水，污水，瓶装饮用净水，矿泉水，水处理剂）|控股孙公司|

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2013年 12月 31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
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杨志茂 朱凤廉
80% 20%
杨志茂 朱凤廉
东莞市裕和实业有限公司
70% 24% 6%
30%
东莞市弘舜实业发展有限公司
70%
东莞市新世纪科教拓展有限公司
50.01%
广东锦龙发展股份有限公司
注：杨志茂先生与朱凤廉女士系夫妻关系。
（二）公司控股股东的基本情况
1、基本情况
截至2013年12月31日，新世纪公司持有公司股份 224,055,636股，占公司股份总数的50.01%，为本公司的控股股东。新世纪公司于 1997年 1月 14日成立；现注册资本为：80,000万元；法定代表人：杨梅英；经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资；股权结构：东莞市弘舜实业发展有限公司持有70%股权，东莞市裕和实业有限公司持有30%股权。
2、最近一年的主要财务数据
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||合并|母公司|
|总资产|12,166,521|2,937,814|
|总负债|8,849,779|1,662,919|
|归属于母公司的所有者权益|1,246,039|1,274,895|
|所有者权益|3,316,742|1,274,895|

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||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||合并|母公司|
|营业收入|343,030|-|
|归属于母公司的净利润|-34,106|130,024|
|净利润|7,603|130,024|

注：以上数据未经审计。
3、主要权益投资情况
截至2013年12月31日，除持有锦龙股份50.01%股权外，新世纪公司其他主要权益投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|经营范围|持股比例|
|东莞市锦城房地产投资有限公司|20,000,000.00|房地产投资，房地产开发|60%|
|东莞证券|1,500,000,000.00|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品|4.6%|
|东莞农村商业银行股份有限公司|5,740,454,510.00|吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇业务；代理远期结售汇业务；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|0.6735%|

4、所持有的发行人股票被质押的情况
截至本募集说明书出具日，新世纪公司质押的本公司有限售条件流通股股数为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
（三）公司实际控制人的基本情况
1、基本情况
公司实际控制人是杨志茂先生，51岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓
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展有限公司董事长、董事，现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。
2、主要权益投资情况
截至2013年12月31日，杨志茂先生主要权益投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|经营范围|持股比例|
|东莞市弘舜实业发展有限公司|500,000,000.00|实业投资、科教投资|80%|
|东莞市裕和实业有限公司|300,000,000.00|实业投资|80%|
|广东博信投资控股股份有限公司|230,000,000.00|为对外投资业务，国内（一般经营项目商品）贸易、物资供销（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）。|14.09%|

3、所持有的发行人股票被质押的情况
截至本募集说明书出具日，杨志茂间接持有新世纪公司80%股权并通过新世纪公司持有本公司股票，新世纪公司质押的本公司有限售条件流通股股数为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至 2013年 12月 31日，本公司现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职期间|2013年实际所得报酬（万元）|
|杨志茂|董事长|男|51|2012.6.22-2015.6|92.25|
|朱凤廉|董事、总经理|女|50|2012.6.22-2015.6|77.76|
|张丹丹|董事、副总经理、董事会秘书|女|45|2012.6.22-2015.6|56.01|
|曾坤林|董事|男|56|2012.6.22-2015.6|56.01|
|张海梅|董事、财务总监|女|47|2012.6.22-2015.6|56.01|
|邹小伟|董事、总经理助理|男|54|2012.6.22-2015.6|40.92|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姚作为|独立董事|男|50|2012.6.22-2014.6|6.99|
|丑建忠|独立董事|男|47|2012.6.22-2015.6|6.99|
|谢军|独立董事|男|44|2012.6.22-2015.6|6.99|
|杨天舒|监事会主席|女|45|2012.6.22-2015.6|35.73|
|郭金球|监事|男|49|2012.6.22-2015.6|20.07|
|郑奕|监事|女|47|2012.6.22-2015.6|19.38|

注：公司高级管理人员均兼任董事，没有非董事或监事的高级管理人员
截至 2013年 12月 31日，除董事长杨志茂先生和董事、总经理朱凤廉女士通过新世纪公司合计持有本公司 224,055,636股股票外，公司现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司的股票或债券。
（二）工作经历
杨志茂：公司董事长，男，51岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。
朱凤廉：公司董事、总经理，女，50岁，本科学历，曾任东莞市新世纪英才学校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞证券有限责任公司董事，中山证券有限责任公司董事，广东博信投资控股股份有限公司董事长，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、公司总经理。
张丹丹：公司董事、副总经理兼董事会秘书，女，45岁，本科学历，曾任广州奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司办公室主任、人力资源部经理；现任华联期货有限公司董事，中山证券有限责任公司董事，广东博信投资控股股份有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。
曾坤林：公司董事，男，56岁，本科学历。曾任东莞市新世纪英才学校执行董事，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、董事会办公室主任。
张海梅：公司董事、财务总监，女，47岁，大专学历。曾任冠富（清远）化
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纤厂有限公司财务部副经理，广东锦龙发展股份有限公司财务部经理、总经理助理；现任东莞证券有限责任公司监事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、财务总监。
邹小伟：公司董事，54岁，工商管理硕士，给排水工程师，曾任清远市水厂厂长，清远市自来水公司经理，清远市自来水有限责任公司总经理。现任清远市自来水有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事。
姚作为：公司独立董事，男，50岁，管理学博士，曾任亚洲（澳门）国际公开大学高级工商管理（MBA）班硕士生导师，现任广东行政学院经济管理学教授、硕士生导师，暨南大学管理学院MBA校友导师，广东惠伦晶体科技股份有限公司第一届董事会独立董事，广东万家乐股份有限公司第八届董事会独立董事、广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。
丑建忠：公司独立董事，男，47岁，经济学博士，曾任广东证券股份有限公司副总裁、高级经济师，佛山塑料集团股份有限公司独立董事；现任广东华南科技资本研究院常务副院长、香港品质管理协会资深会员、广东省体改研究会特聘顾问、暨南大学工商管理硕士兼职导师、华南师范大学兼职教授、澳门城市大学教授与博士生导师、广东金融学会理事、广州暨南投资有限公司董事、广东骏丰频谱股份有限公司董事、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事、深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。
谢军：公司独立董事，男，44岁，会计学博士、教授，华南理工大学工商管理学院会计系教授，曾任职于华南师范大学经济与管理学院会计学专业硕士研究生导师组组长，2014年2月起任职于华南理工大学工商管理学院，担任会计系教授、MPAcc委员，现兼任广东银禧科技股份有限公司独立董事、广东塑料交易所股份有限公司独立董事、广东省审计学会理事、中国会计学会高级会员、中山证券有限责任公司独立董事、广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。
杨天舒：公司监事会主席，女，45岁，大专学历，曾任东莞市新世纪英才学校财务部主任、校务委员会委员、学校董事，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司副总经理兼财务部经理，广东锦龙发展股份有限公司第六届监事会主席。
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郑奕：公司监事，女，47岁，本科学历，工程师，曾在清远市染织厂从事技术改造工作，在清远冠龙纺织有限公司从事人事工作；现任广东锦龙发展股份有限公司第六届监事会监事、办公室副主任。
郭金球：公司监事，男，49岁，本科学历，曾在清远市源潭二中和东莞市新世纪英才学校任教，现任东莞市新世纪英才学校校委会主任助理，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会监事。
（三）兼职情况
1、在关联单位兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼职单位职务|与发行人关系|是否领薪|
|杨志茂|董事长|东莞证券|董事|联营公司|否|
|朱凤廉|董事、总经理|新世纪英才学校|董事长|实际控制人控制的其他组织|否|
|||东莞证券|董事|联营公司|否|
|||博信股份|董事长|实际控制人控制的其他公司|否|
|||中山证券|董事|控股公司|否|
|张丹丹|董事、副总经理、董事会秘书|华联期货|董事|参股公司|否|
|||博信股份|董事|实际控制人控制的其他公司|否|
|||中山证券|董事|控股公司|否|
|曾坤林|董事、董事会办公室主任|新世纪公司|董事|控股股东|否|
|张海梅|董事、财务总监|东莞证券|监事|联营公司|否|
|杨天舒|监事会主席|新世纪公司|副总经理|控股股东|是|
|郭金球|监事|新世纪英才学校|校委会主任助理|实际控制人控制的其他公司|是|

2、在其他单位兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼职职务|是否领薪|
|姚作为|独立董事|广东行政学院|经济管理学教授、硕士生导师|否|
|||暨南大学管理学院|MBA校友导师|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼职职务|是否领薪|
|||广东惠伦晶体科技股份有限公司|独立董事|是|
|||广东万家乐股份有限公司|独立董事|是|
|丑建忠|独立董事|广东华南科技资本研究院|常务副院长|是|
|||香港品质管理协会|资深会员|否|
|||广东省体改研究会|特聘顾问|否|
|||华南师范大学|兼职教授|否|
|||暨南大学|工商管理硕士兼职导师|否|
|||澳门城市大学|教授与博士生导师|是|
|||广州暨南投资有限公司|董事|是|
|||广东金融学会|理事|否|
|||广东骏丰频谱股份有限公司|董事|否|
|||广东奥飞动漫文化股份有限公司|独立董事|是|
|||深圳英飞拓科技股份有限公司|独立董事|是|
|谢军|独立董事|华南理工大学工商管理学院|教授|是|
|||广东银禧科技股份有限公司|独立董事|是|
|||佛山佛塑科技集团股份有限公司|独立董事|是|
|||中山证券有限责任公司|独立董事|是|

五、公司主营业务情况
本公司自身并不实际进行生产经营，而是通过下属公司开展业务，因此，本公司主要通过本公司下属公司的业务经营情况，来反映本公司的主营业务情况。
截至2013年12月31日，本公司主要的下属公司包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|经营范围|持股比例|持股性质|
|中山证券|1,355,000,000.00|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务|61.62%|控股子公司|
|自来水|88,521,439.95|自来水生产和供应，限十层以下建筑的水消防系|80%|控股|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|公司||统、水暖管运零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理||子公司|
|东莞证券|1,500,000,000.00|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券|40%|参股公司|

2011年至2013年，发行人的主营业务收入构成情况为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（千元）|占比|金额（千元）|占比|金额（千元）|占比|
|1、自来水收入|97,668.22|97.65%|83,671.68|98.06%|83,723.09|99.09%|
|2、检测收入|2,348.96|2.35%|1,657.24|1.94%|771.08|0.91%|
|主营业务收入合计|100,017.18|100%|85,328.93|100%|84,494.17|100%|

公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况。2013年，控股子公司中山证券实现营业总收入 23,228.23万元。自来水业.：2013年，控股子公司自来水公司实现营业总收入 11,074.73万元，比去年同期增长了16.83%。
（一）中山证券的主营业务情况
中山证券于2013年9月30日起纳入公司的合并范围。截至本募集说明书出具日，公司持有中山证券61.62%股权。中山证券作为公司的重要控股子公司，是公司未来重要的利润增长来源。
1、基本情况
中山证券的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。同时，中山证券通过控股大陆期货51%股权开展商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，通过参股益民基金20%股权开展基金募集、基金销售和资产管理等业务，并参股了世纪证券1.09%股权。
2011年-2013年，中山证券的主要财务数据如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|7,370,348.03|6,150,929.87|6,458,592.52|
|负债|4,762,271.99|3,630,031.47|3,998,379.00|
|股东权益|2,608,076.04|2,520,898.40|2,460,213.52|
|营业收入|553,882.02|343,591.20|376,686.28|
|营业支出|504,641.16|370,816.88|334,953.45|
|营业利润|49,240.86|-27,225.68|41,732.83|
|利润总额|43,521.49|109,898.38|45,663.35|
|净利润|28,324.03|88,325.69|28,874.77|

注：2011、2012、2013年的数据已经审计。
2、行业地位
在 2013年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为 B类 BB级。在中国证券业协会公布的 2012年度全国 114家证券公司会员财务指标排名中，中山证券受托客户资产管理业务净收入增长率排名 14位，财务顾问业务净收入增长率排名31位，净资本收益率排名34位，营业部平均代理买卖证券业务净收入排名35位，投资咨询业务综合收入增长率排名43位，并购重组财务顾问业务净收入排名51位，净利润排名58位，净资产排名63位，总资产排名70位，代理买卖证券业务净收入排名75位，净资本排名81位，营业收入排名83位。
3、业务经营情况
中山证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务。中山证券营业收入主要来自经纪业务及证券投资业务。2011年至2013年，中山证券各项业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|
|证券经纪业务|19,609.49|35.40%|12,386.01|36.05|19,204.67|50.98|
|期货经纪业务|9,895.87|17.87%|8,329.51|24.24|6,491.62|17.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|
|证券投资业务|841.68|1.52%|8,847.38|25.75|10,427.74|27.68|
|投资银行业务|5,167.96|9.33%|979.69|2.85|1,127.41|2.99|
|资产管理业务|11,944.53|21.57%|712.90|2.07|193.17|0.51|
|融资融券业务|2,370.73|4.28%|6.11|0.02|-|-|
|其他|5,557.94|10.03%|3,097.52|9.02|224.01|0.59|
|合计|55,388.20|100.00%|34,359.12|100.00|37,668.63|100.00|

（1）证券经纪业务
①业务概述
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。
截至2013年12月31日，中山证券共有14家营业部，主要分布在珠三角、长三角及环渤海等经济发达地区。中山证券经纪业务的业务范围包括：代理证券账户开户及登记业务、代理债券回购业务、代理国债、企业债的还本付息业务、代理上市 A股、B股、基金、国债、企业债等买卖、证券代保管、鉴证业务等在内的证券经纪、代理开放式基金销售业务、证券投资咨询、为期货公司提供中间介绍业务。经纪业务范围几乎覆盖了目前沪深证券市场全部的业务品种。
②代理买卖证券业务经营情况
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|券种|2013年||2012年度||2011年度||
||交易金额|市场份额（‰）|交易金额|市场份额（‰）|交易金额|市场份额（‰）|
|A股|1,988.42|2.131|1,296.35|2.066|1,977.39|2.326|
|B股|6.06|1.445|3.96|2.282|6.92|2.482|
|基金|15.39|0.520|19.86|1.213|11.74|0.910|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|券种|2013年||2012年度||2011年度||
||交易金额|市场份额（‰）|交易金额|市场份额（‰）|交易金额|市场份额（‰）|
|权证|0.00|0.00|0.00|0.00|6.87|0.989|
|债券|47.97|0.040|28.41|0.038|20.90|0.050|
|债券回购|2,836.45|2.442|761.66|1.040|482.70|1.1805|
|合计|4,894.29|2.268|2,110.23|1.512|2,506.52|1.937|
||‰||||||

市场交易金额数据来源于深证所、上交所统计报表。
目前经纪业务存在网上交易量增多及佣金率下降的趋势，具体分析如下：
A、网上交易情况
网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本。中山证券 2011年至2013年网上交易量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|网上交易量（亿元）|2,757.92|1,579.21|1,610.07|
|占交易总量比例|56.35%|74.84%|64.24%|

B、佣金率变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|中山证券平均佣金率|0.980‰|0.924‰|0.956‰|
|市场平均佣金率|0.785‰|0.781‰|0.805‰|
|中山证券股票基金交易额（亿元）|2,009.87|1,320.16|1,996.04|
|市场股票基金单边交易额（亿元）|483,514.77|322,770.79|428,015.54|

注：中山证券平均佣金率=公司代理买卖证券业务净收入/股票基金成交金额；
市场平均佣金率=当年全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易额*2；
全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和数据来源于中国证券业协会，市场股票基金权证交易量数据来源于上交所、深证所公布数据
2011年、2012年和2013年，中山证券的平均佣金率比市场同期平均佣金率
高18.76%、18.31%和24.84%，主要原因在于中山证券 14个营业部中有 4个位
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于经纪业务竞争性较弱的城市，佣金率较高。2013年，虽然市场平均佣金率与 2012年相比呈现基本平稳的态势，但由于中山证券推进融资融券业务发展，而融资融券的佣金率高于传统代理买卖证券业务，带动公司整体佣金率水平的提升。
③IB业务经营情况
2010年8月20日，中山证券经中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可[2010]1181号）批准，获得为期货公司提供中间介绍业务的资格。中山证券将 IB业务作为新的业务增长点，通过人员培训、流程管理、制度建设、投资者教育等各项工作，积极推进 IB业务的发展。截至 2013年 12月 31日，中山证券共有 14家营业部，其中 12家营业部具有 IB业务资格，其他营业部正在向当地证监局提交报备材料，待证监局现场检查或批复。
（2）证券投资业务
①业务概述
证券投资业务是证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为。中山证券证券投资部以精细化研究为基础，具有完善的投资研究体系，严格的决策流程、投资运作机制、风险管控体系。以追求“稳健的较高收益”为投资目标，力图获取稳健的长期收益。
②业务经营情况
证券投资业务的主要收入来源于股票二级市场投资及新股申购，基金的投资，银行间市场、交易所市场及其它市场的固定收益证券的认购和交易、衍生产品交易。具体的结构及收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|2011年|
|股票、基金及衍生品|规模|37,746.93|39,823.38|64,762.01|
||收益总额|1,710.70|227.54|-7,754.18|
||收益率|4.53%|0.57%|-11.97%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|2011年|
|债券|规模|284,413.90|144,925.77|97,691.21|
||收益总额|444.25|6,813.84|8,145.99|
||收益率|0.16%|4.70%|8.34%|
|合计|规模|322,160.83|184,749.15|162,453.21|
||收益总额|2,154.95|7,041.38|391.81|
||收益率|0.67%|3.81%|0.24%|

注1：规模＝报告期证券投资证券占用成本累计日积数/报告期天数；
注2：2011年、2012年，收益总额＝投资收益+公允价值变动收益+利息净收入+可供出售金融资产的公允价值变动；2013年开始，中国证监会要求计提资产减值损失，收益总额＝投资收益+公允价值变动收益+利息净收入+可供出售金融资产的公允价值变动-资产减值损失；
注3：收益率＝证券投资证券收益总额/证券投资证券规模×100%
（3）投资银行业务
①业务概述
国内投资银行业务主要是指股票和债券的发行、承销业务，企业重组、兼并与收购的财务顾问以及融资安排，项目融资、资产证券化，对冲工具和衍生品的发行等一级市场业务。
②业务经营情况
中山证券承销家数统计数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行类型|承担角色|承销家数（个）|||
|||2013年|2012年|2011年|
|IPO|主承销|-|-|-|
||副主承销|-|-|-|
||分销|-|1|-|
|增发|主承销|-|-|1|
||副主承销|-|-|-|
||分销|-|-|-|
|债券发行|主承销|5|-|-|
||副主承销|-|3|5|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|发行类型|承担角色|承销家数（个）|||
|||2013年|2012年|2011年|
||分销|99|67|12|
|合计||104|71|18|

中山证券投资银行承销金额及承销收入业务统计数据如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行类型|承担角色|承销金额（万元）|||承销收入（万元）|||
|||2013年|2012年|2011年|2013年|2012年|2011年|
|IPO|主承销|-|-|-|-|-|-|
||副主承销|-|-|-|-|-|-|
||分销|-|-|-|-|6.00|-|
|增发|主承销|-|-|29,000.00|-|-|700.00|
||副主承销|-|-|-|-|-|-|
||分销|-|-|-|-|-|-|
|债券发行|主承销|494,400.00|-|-|1,959.09|-|-|
||副主承销|-|-|17,000.00|-|154.71|51.00|
||分销|5,137,627.40|2,982,953.31|-|6,450.50|4,359.31|33.00|
|合计||5,632,027.40|2,982,953.31|46,000.00|8,409.59|4,520.02|784.00|

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中山证券财务顾问项目数据统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问项目|2013年|2012年|2011年|
|当年签约项目数量（个）|18|9|11|
|收入（万元）|2,635.26|353.78|290.00|

截至2013年12月31日，中山证券在会项目共有5个，其中4个IPO项目、1个再融资项目，目前大部分项目已完成了反馈意见回复工作。除此之外，在中山证券的储备项目中，有5家拟上市企业已经进入中期辅导阶段，7家企业处于初期财务顾问改制阶段，以及多家债券融资企业和新三板企业。项目储备数量梯度合理，投行业务发展可持续性高。
（4）资产管理业务
①业务概述
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同的约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务行为。
②业务经营情况
中山证券资产管理业务在创新发展的大背景下，利用创新发展契机，探索和开展多种形式的银证合作业务。2013年，受托客户资产管理业务净收入为7,992.20万元。
截至2013年12月31日，中山证券共发行了9支集合资产管理产品。其中，截至 2013年 12月 31日，中山证券金砖 1号主题精选集合资产管理计划期末净值1.0606元，累计净值1.3406元，总回报率31.25%，在券商集合理财混合型产品（参与排名的产品总数为425支）中排名第102。
截至2013年12月31日，中山证券的定向资产管理计划规模达 1,110.33亿，主要是为银行提供通道的产品。
（5）证券研究业务
截至2013年12月31日，中山证券融资融券业务开户营业部达到14家，融资融券余额约 51,282.71万元，佣金和利息收入 4,382.56万元，佣金和利息净收
2排名数据来源：wind资讯。
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入3,962.46万元，融资融券业务已经成为中山证券新的利润增长点。
（6）融资融券业务
融资融券是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。2012年 8月6日，中山证券取得中国证监会批复，获得融资融券业务资格。
（7）主要控股、参股公司的主营业务情况
①大陆期货
上海大陆期货有限公司于 1993年 4月 21日成立，注册资本：1.5亿元，经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。大陆期货是上海期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所和中国金融期货交易所的会员单位，其席位号分别为上海期货交易所0016，郑州商品交易所0008，大连商品交易所0136，中国金融期货交易所0253。期货经纪业务许可证号为31260000。
大陆期货历经中国期货市场十九年的发展历程，已经成为国内期货业较具规模、营业网点众多、有一定影响力的期货公司之一。大陆期货总部设在上海，并在上海本地设有五个营业部，同时在大连、北京、天津、郑州、福州、广州、柳州、沈阳设立了8个异地营业部。
控股期货公司除了可以分享期货公司的经营收益外，中山证券还可以借助期货公司平台参与到股指期货和其他金融衍生品市场当中，丰富了资产管理部、证券投资部等部门的投资品种。随着国内股指期货投资条件的成熟，股指期货逐渐成为重要的投资的手段和品种。中山证券通过控股期货公司，有利于抢占国内股指期货市场先机，进而提升中山证券在股指期货及其他衍生品市场的竞争力，增强中山证券的综合竞争力。
大陆期货的基本财务状况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|1,218,827.84|1,068,116.14|953,128.50|
|负债|1,026,322.74|905,492.68|823,356.08|
|股东权益|192,505.10|162,497.71|129,772.43|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|营业收入|98,958.70|83,295.06|69,971.73|
|营业支出|87,636.26|75,896.10|64,577.54|
|营业利润|11,322.44|7,398.96|5,394.20|
|利润总额|12,420.11|9,760.67|8,271.88|
|净利润|7,954.80|7,225.29|5,442.10|

注：大陆期货2011、2012、2013年的财务数据已经审计。
②益民基金
益民基金成立于 2005年 12月 12日，注册资本：1亿元，经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
益民基金的基本财务状况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|242,123.85|226,493.83|219,986.35|
|负债|8,377.25|7,601.12|8,302.83|
|股东权益|233,746.60|218,892.72|211,683.51|
|营业收入|69,074.99|73,067.96|86,403.54|
|营业支出|57,956.95|61,899.25|58,754.04|
|营业利润|11,118.04|11,168.71|27,649.50|
|利润总额|11,275.37|11,275.60|27,858.57|
|净利润|7,949.72|7,800.48|20,162.16|

注：益民基金2011、2012、2013年的财务数据已经审计。
（二）自来水公司的主营业务情况 3
1、基本情况
自来水公司主要运营自来水的生产和销售业务，主营产品为自来水，供水范围为清远市清城区（除源潭镇、龙塘镇之外），覆盖了：石角镇、凤城街道、东
32014年3月27日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于转让清远市自来水有
限责任公司80%股权的议案》，同意将自来水公司80%股权转让给公司控股股东的母公司——东
莞市弘舜实业发展有限公司。
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城街道、洲心街道和横荷街道等区域，日均供水量在 20万立方米左右，年供水量在7,000万立方米左右，可满足清城区约55万人的生活生产用水需求；此外，自来水公司向服务辖区用户提供表前报装、表后验收和表后维修等服务，并收取相应的费用。
同时，自来水公司通过控股锦诚检测开展水质检测业务；通过控股供水拓展公司开展自来水项目的投资，钢管、水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道的安装和修理业务；通过控股清新汇科开展项目投资、企业投资咨询业务。
2011年-2013年，自来水公司的主要财务数据如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|425,380.08|383,445.62|304,801.27|
|负债|291,498.39|255,462.80|184,821.56|
|股东权益|133,881.68|127,982.82|119,979.71|
|营业收入|110,747.32|94,794.47|95,595.77|
|营业成本|56,538.71|49,771.14|53,601.96|
|营业利润|32,563.18|29,729.01|24,486.46|
|利润总额|33,416.51|30,745.17|24,900.36|
|净利润|24,289.54|23,294.12|19,147.23|

注：2011、2012、2013年的数据已经审计。
2、业务经营情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|2011年度|
|营业收入|110,747.32|94,794.47|95,595.77|
|其中：主营业务收入|100,017.18|85,328.93|84,494.17|
|其他业务收入|10,730.14|9,465.54|11,101.60|
|主营业务收入占营业收入比例|90.31%|90.01%|88.39%|

2011年至2013年自来水公司的主营业务收入呈现稳步增长的趋势。报告期
内，公司主营业务收入逐期增长的主要原因为公司供水业务销售量增加。2013
年度、2012年度、2011年度，公司的主营业务收入较同期增长率分别为17.21%、
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0.99%、8.49%，公司供水业务销售量较同期增长率分别为6.92%、-0.07%、6.73%，主营业务收入增长率和供水销售量增长率总体呈现上升趋势，同时由于供水服务辖区用水需求趋于稳定，未来供水销售量、主营业务收入上升的可能性均较小。
（三）东莞证券的主营业务情况
1、基本情况
东莞证券的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
主要经营活动和主要业务板块：东莞证券在广东、北京、上海、大连、青岛、厦门等地设立51个分支机构（其中证券营业部49家，上海分公司1家，深圳分公司1家），证券营业部遍布珠三角、长三角及环渤海经济圈。
同时，东莞证券通过控股东证锦信投资管理有限公司100%股权开展投资管理、股权投资、企业投资咨询业务，通过控股华联期货49%股权开展商品、金融期货经纪、期货投资咨询业务。
2011年-2013年，东莞证券的主要财务数据如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|11,611,998.20|10,783,326.44|9,313,429.04|
|负债|8,998,350.91|8,029,948.41|6,699,894.42|
|股东权益|2,613,647.30|2,753,378.03|2,613,534.61|
|营业收入|1,067,609.10|781,891.05|728,496.71|
|营业支出|698,631.35|632,698.86|588,464.06|
|营业利润|368,977.75|149,192.20|140,032.64|
|利润总额|358,331.41|153,064.42|144,935.29|
|净利润|264,269.72|119,027.63|106,104.30|

注：2011、2012、2013年的数据已经审计。
2、行业地位
在 2013年证券公司分类评比中，东莞证券的评比结果为 B类 BB级。在中
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国证券业协会公布的 2012年度全国 114家证券公司会员财务指标排名中，东莞证券财务顾问业务净收入增长率排名17位，客户交易结算资金余额排名31位，代理买卖证券业务净收入排名 36位，营业部平均代理买卖证券业务净收入排名 36位，净资本收益率排名 41位，总资产排名 45位，代理买卖证券业务净收入增长率排名 45位，营业收入排名 50位，股票主承销家数排名 50位，净利润排名52位，净资产排名60位，债券主承销家数排名60位，净资本排名62位。
3、主营业务具体情况
2011年至2013年，东莞证券各项业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|
|经纪业务|80,817.70|75.70%|56,740.45|72.57%|70,265.35|96.45%|
|投资银行业务|6,898.59|6.46%|3,133.97|4.01%|7,843.45|10.77%|
|证券自营业务|5,727.80|5.37%|15,047.68|19.25%|-7,661.72|-10.52%|
|资产管理业务|2,454.95|2.30%|1,172.26|1.50%|1,135.11|1.56%|
|融资融券业务|9,401.42|8.81%|994.85|1.27%|0.00|0.00%|
|直投业务|257.00|0.24%|241.53|0.31%|114.24|0.16%|
|其他业务|1,203.45|1.12%|858.36|1.10%|1,153.24|1.58%|
|合计|106,760.91|100.00%|78,189.11|100.00%|72,849.67|100.00%|

注：2011、2012、2013年的数据已经审计；
2011年至2013年，来自东莞证券的投资收益是公司利润的主要来源：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资收益|128,115.37|47,560.25|42,553.79|
|其中：东莞证券投资收益|103,324.03|45,340.81|40,745.53|
|东莞证券投资收益占比|80.65%|95.33%|95.75%|
|利润总额|99,890.59|36,572.42|31,003.66|

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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|东莞证券投资收益占锦龙股份利润总额的比例|103.44%|123.98%|131.42%|

注：2011、2011、2013年的数据已经审计。
六、公司所处行业现状及发展趋势
由于本公司并不实际进行生产经营，其主要下属公司——控股子公司中山证券、参股公司东莞证券主要经营证券公司业务，控股子公司自来水公司主要经营自来水的生产和销售业务，因此，以下主要介绍证券行业和供水行业的现状及发展趋势。
（一）证券行业的现状及发展趋势
1、证券行业概述
证券市场是股票、债券、投资基金份额等有价证券发行和交易的场所。证券市场的三大基本功能是融资功能、投资功能和优化资源配置功能，它以证券发行与交易的方式实现了筹资与投资的对接，有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题。目前，证券市场已成为推动我国国民经济增长的重要动力。
证券公司是证券市场的重要参与者，沟通了投资者与筹资者之间的联系，主要业务有证券承销、经纪、自营、投资咨询以及购并、受托资产管理和其他证券业务。
截至2013年12月31日，全国共有115家证券公司4，市场规模方面，截至 2013年 12月 31日，沪、深两市共有 A股和 B股上市公司 2,621家，股票总市值 272,489.36
亿元5；沪、深两市
A股和 B股股票账户总数为 18,366.56万户，其中有效账户共13,247.15万户6；交易量方面，2013年，国内股票、基金、债券的交易量分别为468,071.34亿元、14,786.16亿元和678,251.61亿元7。
2、中国证券行业的经营模式及特征
（1）证券行业的经营模式
4数据来源于中国证监会网站。
5数据来源于Wind资讯。
6数据来源于中国证券登记结算有限公司网站。
7数据来源于上海证券交易所、深圳证券交易所。
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证券公司的业务可以分为通道类和非通道类，通道业务主要包括代理买卖证券业务，IPO业务、再融资等保荐融资业务，资产管理业务中的银证产品等。从证券公司现阶段的收入构成来看，通道类业务仍为主要收入来源。证券公司的经营模式仍为通道类业务为主的业务经营模式。近几年通道类业务收入整体呈下降趋势，创新业务不断推出，证券公司业务经营模式面临转型。
（2）证券行业的行业特征
①周期性
证券行业的经营状况具有强周期性。证券行业以“通道业务”为主要收入来源的业务发展模式，其业绩表现受资本市场行情影响很大。市场行情好的时候，经纪业务成交量放大，保荐承销业务数量上升，收入增加；市场行情较差的时候，经纪业务成交量下降，承销保荐业务数量下降，收入降低，资本市场行情走势取决于宏观经济发展情况和货币市场政策等多种因素。2007年至2013年，股基成交金额分别为469,176.330亿元、272,943.693亿元、546,326.784亿元、554,629.985亿元、428,010.396亿元、322,707.119亿元和482,857.499亿元，股权类融资募集资金净额分别为 7,922.01亿元、3,300.31亿元、5,024.47亿元、9,594.01亿元、6,821.14亿元、4,487.53亿元和4,016.46亿元8；同期，国内证券公司实现的净利润总额分别为1,306.62亿元、494.18亿元、933.55亿元、784.06亿元、390.03亿元、329.30亿元和440.21亿元9，周期波动均较大。
②区域性
证券行业的发展受地方经济发展水平影响较大。国民经济越发达的地区，证券行业发展水平越高。从以下两个表的数据可以判断出：经济越发达的地区，证券业务越活跃。
截至本募集说明书出具日，国内A股上市公司共有2,516家，其中，前5名地区均为经济较为发达的地区，上市公司家数合计1292家，占比达到51.35%。
|||||
|-|-|-|-|
|排名|省（市、自治区）|上市公司家数|占比|
|1|广东省|375|14.90%|

8数据来源于Wind资讯。
9数据来源于中国证券业协会。
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|-|-|-|-|
|排名|省（市、自治区）|上市公司家数|占比|
|2|浙江省|251|9.98%|
|3|江苏省|239|9.50%|
|4|北京|228|9.06%|
|5|上海|199|7.91%|
|其他省市||1224|48.65%|
|前5名小计||1292|51.35%|
|合计||2516|100%|

注：数据来源于Wind资讯，广东的数据包括深圳市的数据。
3、中国证券行业发展趋势
中国证券行业经过多年的发展，规模比前几年有所扩大，但相较发达国家成熟资本市场，仍具有较大的发展空间。从当前的行业格局来看，中国证券行业未来的发展有望呈现以下趋势：
（1）行业竞争趋于激烈，参与主体逐步多元化
2012年以前，监管层对证券行业的开放持相对谨慎态度，外资在合资证券公司的参股上限为33%，合资证券公司的业务范围受到严格限制。2012年以来，监管层逐步放开证券行业准入限制，鼓励更多资本进入证券行业。外资在合资证券公司中的参股上限提升至49%，合资证券公司在持续经营满两年后可申请扩大业务范围。证券行业的参与主体逐步多元化。
（2）通道业务趋向式微，证券行业积极转型
通道型业务是以收取手续费及佣金为主的盈利模式，与市场行情紧密相关。
长期以来，代理买卖证券、保荐融资等证券公司传统通道型业务在总收入中占有绝对比重地位。随着证券行业准入门槛降低、证券公司特许经营权的部分丧失、互联网金融的普及，通道式业务趋向式微，证券公司经营日益面临困境，证券公司大多着手于转型，致力于寻找新的盈利模式。
国外成熟资本市场普遍认可证券公司“资本+杠杆+客户”的资本中介业务为
主的盈利模式。资本中介收入模式有利于证券公司改变盈利与市场行情挂钩的困
境、平抑利润波动，实现收入多元化发展，是我国证券公司可借鉴的盈利模式。
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（3）改革新政打开行业发展空间
2013年以来，证券行业的新政密集推出，各类业务管制全面松绑。经纪业务方面：放开非现场开户和设立分支机构，大力发展融资融券；投行业务方面：新股发行制度性改革，场外市场建设日趋完善；资管业务方面：获准开展公募基金业务，资产证券化业务实现常规化；资金类业务方面：股票质押式回购推出；监管方面：下调证券投资者保护基金比例,减轻证券公司经营成本。展望未来，新政将进入密集落实期，为提升证券行业长期盈利能力奠定扎实的基础，随着改革的不断深化和新政的落实，证券行业的发展空间将得到极大的拓展。
（4）行业集中度进一步提高
证券行业经过多年的发展，特别是经历了 2006年之后的高速发展期之后，一批优质证券公司抓住机遇发展壮大并脱颖而出，较其他证券公司取得了明显的竞争优势。根据中国证券业协会公布的数据，2012年证券行业营业收入前10家集中度为42.29%，其中4家为上市证券公司；净资产前10家集中度为46.30%，其中5家为上市证券公司10。
证券行业的集中度较高，且上述两项指标前10家中上市证券公司数量较多。
截至 2013年 12月 31日，中国 A股市场共有 19家上市证券公司，另有 8家证券公司已向中国证监会提交上市申请。未来，将有更多的证券公司通过 A股市场募集资金、扩大经营规模，证券行业集中度将进一步提高。
（二）供水行业的现状及发展趋势
1、供水行业概述
水是基础性自然资源和战略性经济资源，是经济社会可持续发展的基础。供水行业包括了：原水取水、自来水生产、通过管网供应自来水三个环节。供水行业在水务产业链中的位置如下图：
10数据来源：中国证券业协会。
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2012年，全国供水总量 6,141.80亿立方米，用水总量 6,141.80亿立方米；
其中，城市供水总量 523.03亿立方米，城市生活用水总量 257.25亿立方米，城市生产用水 159.27亿立方米，城市用水人口 4.10亿人，城市用水普及率达到97.16%11。
2、供水行业的特征
（1）供水行业具有自然垄断特性
供水行业最大的特征是自然垄断。管网投资运营是供水系统投资运营的一个关键环节，由于管网资产规模大、专用性强、沉淀性高，对投资者资金能力要求较高，资本进入壁垒高。而且管网具有不可移动性和不可替代性，水厂、供排水设施与服务辖区一旦确定，投资运营商在服务辖区市场上的经营与占有率便具有支配性，这使得供水行业具有明显的自然垄断特征。
（2）供水行业存在区域性垄断
在供水行业，由于高额的传输成本，无法建立全国畅通的长途自来水运输管网以调节全国自来水市场。因此，一旦投资运营商获得供水市场的准入牌照（或特许经营权），它就在这个区域取得独家垄断的市场地位，牌照价值极高。同时，由于供水服务与公众利益、公共安全紧密相关，并且关系到城镇环境和城镇整体竞争力，许多城镇政府对城镇供水行业的资本进入和退出设置了很高的政策壁垒，并对供水行业的投资运营进行严格监管。
11供水、用水数据来源于2013年中国统计年鉴，城市用水普及率来源于同花顺iFinD。
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（3）产品和服务的可替代性小
从产品的角度讲，供水系统提供一种产品——水质合格的自来水；从服务的角度讲，供水系统提供一种服务——自来水供应服务。这些产品和服务属于人们维持生存及日常生活不可或缺的必需品，也是大多数企业完成生产或提供服务必需的投入要素，供水产品和服务不存在严格意义上的替代产品。
（4）准公共物品，具有外部性
自来水属于准公共物品，具有一定的外部性。对稀缺水资源无限制的索取与肆意的浪费势必造成水资源的枯竭，进而破坏生态环境，对环境造成负外部性。
目前，市场机制下的水资源损失尚未能对污染者作出有效的惩罚，水资源的负外部性造成了水资源配置低效或无效和日益严重的环境问题。因此，通过有效的监管改革实现外部性的内部化成为必然趋势。
（5）需求相对稳定、投资回报稳定
在一定的区域内，供水行业的产品和服务需求相对稳定，供水企业的收入比较稳定。同时，政府为保障水务服务持续的稳定供应，会积极通过授予特许经营权等形式确保供水企业经营的稳定性。稳定的需求以及政府的经营授权保障，保证了供水企业能够获取稳定收益。
3、国内供水行业发展趋势
我国供水行业将进入市场化进程不断加快、格局不断调整的新时期。未来，中国供水行业的发展将呈现以下趋势：
（1）保障饮用水安全驱动行业持续投资
城市饮用水安全现已成为公众关注的焦点问题，越来越受到人们的重视。这也将使全社会对供水行业尤其是城镇供水行业的投资持续增加。根据《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及 2020年远景目标》的要求，“十二五”规划项目总投资4,100亿元，其中：水厂改造投资465亿元；管网改造投资835亿元；
新建水厂投资940亿元；新建管网投资 1,843亿元；水质检测监管能力建设投资15亿元；供水应急能力建设投资2亿元。
（2）水价将继续提升
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从供水企业的盈利能力来看，由于近年来电费、水资源费及物价水平等均较快上涨，涨幅超过水价涨幅，供水企业普遍盈利状况不佳；而水质提标等因素影响，使企业面临成本上升挑战；另一方面，我国自来水价格处于较低水平，水费占居民可支配收入比例较低且近年呈下降趋势，用户具备提价承受力。2012年至今，各省市纷纷调整或计划调整用水价格，采用阶梯价格已成常态。未来自来水归类为资源进行管理、水价提升将是供水行业比较明确的发展趋势。
（3）行业未来进入兼并扩张的时代
未来，水资源短缺、水污染防治任务紧迫、供水服务均等化及质量要求提升等三大背景驱动我国水务迎来发展新机遇，水务市场将进入兼并扩张的竞争格局。供水行业作为水务市场的重要一环，也将进入兼并扩张、集中做大的时代。
七、公司的竞争优势
由于本公司并不实际进行生产经营，其主要下属公司——控股子公司中山证券、参股公司东莞证券主要经营证券公司业务，因此，以下主要介绍证券行业的竞争优势。
（一）健全有效的公司治理机制
中山证券自成立至今已经持续经营 20多年，在发展过程中，成功地规避了多次市场风险与政策风险，得以稳健成长。这在很大程度上取决于中山证券健全有效的公司内部治理机制及对风险的高度认知能力和管控能力。中山证券按照法律法规要求及公司发展实际建立了完整的业务及管理制度流程，并建立了配套的合规管理、风险控制体系，为中山证券合规经营、稳健发展打下坚实基础。
（二）成熟稳定的核心管理团队
中山证券的核心管理团队勤勉务实、经验丰富，对资本市场的运作规则、证券行业发展趋势具有深刻理解和前瞻性把握。中山证券核心管理团队服务于中山证券的平均年限超过 12年。经过多年的经验积累，核心管理团队已经成长为一支成熟、稳健、高效的管理队伍。成熟而稳定的管理团队有利于中山证券稳健经营和中长期经营战略计划的实施，有效地提高了决策能力和执行力，奠定了稳健、踏实的经营管理风格。成熟稳定的核心管理团队是中山证券能够在 20多年发展
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历程中历经行业沉浮存活下来的重要保障。
（三）具有竞争力的固定收益业务
近年来，中山证券固定收益部的市场参与度和影响力不断提升，2013年，中山证券在银行间中央国债登记结算有限责任公司托管债券交割总量为5,000多亿元，券商排名第 15
位12。持续规范运营所形成的市场信用已得到众多机构的认可，已同工商银行、建设银行、中国银行、招商银行等一大批金融机构建立了稳定的合作关系。中国债券市场整体发展空间巨大，固定收益业务面临难得的市场机遇，随着业务规模的稳健扩张，未来能够为中山证券带来持续可观的收益前景。
（四）快速发展的资产管理业务
中山证券资产管理业务在创新发展的大背景下，利用创新发展契机，探索和开展多种形式的银证合作业务。2013年，受托客户资产管理业务净收入为 7,992.20万元。截至 2013年 12月 31日，中山证券共发行了 9支集合资产管理产品。其中，截至 2013年 12月 31日，中山证券金砖 1号主题精选集合资产管理计划期末净值1.0606元，累计净值1.3406元，总回报率31.25%，在券商集合理财混合型产品（参与排名的产品总数为 425
支）中排名第1013。
中山证券资产管理团队以其高效、专业化的运作模式在银证通道业务领域中树立口碑，目前中山证券已经与包括工商银行、建设银行、招商银行、兴业银行、民生银行、平安银行在内的 16家银行建立起良好的合作关系。《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）的出台提高了银证通道业务的进入壁垒，中山证券的先入优势得以加强。
（五）合理的营业部布局
中山证券营业部分布在珠三角、长三角及环渤海等经济发达地区。除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，中山证券还在中山市、鞍山市及海城市等经纪业务竞争性较弱的三线城市布置网点，网点布局层次合理。中山证券合理分配营业部资源，在寻求打开一线城市市场空间的同时把握了中小城市的市场机会。
2011年、2012年和2013年，中山证券的平均佣金率分别为0.956‰、0.924‰、 12数据来源于中国债券信息网。
13排名数据来源：wind资讯。
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0.980‰，比市场同期平均佣金率高18.76%、18.31%和24.84%。
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第八节财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2011年、2012年以及 2013年财务数据均摘引自经审计的财务报告。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年、2012年、2013年经审计财务报表及其审计报告。
本募集说明书所载2011年、2012年、2013年度财务报告均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。
一、发行人 2011年至 2013年财务报告审计情况
立信会计师事务所对 2011年度、2012年度及 2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2012]第 410110号、信会师报字[2013]第410102号及信会师报字[2014]第410057号）。
本章中引用的 2013年的财务数据为本公司当年经审计的财务报表中的数据；2012年的财务数据为2013年经审计的财务报表中的比较数据；2011年的财务数据为2012年经审计的财务报表中的比较数据。
二、2011年至 2013年财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日的合并资产负债表，以及 2013年度、2012年度和 2011年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,964,098.94|1,400,524.65|71,736.89|
|结算备付金|792,807.41|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|拆出资金|-|-|-|
|融出资金|512,827.09|||
|交易性金融资产|1,031,604.17|9,226.09|8,898.47|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|13,613.72|9,594.00|10,251.22|
|预付款项|87,097.24|29.30|-|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|54,089.66|-|-|
|存出保证金|396,904.25|||
|应收股利||-|193.77|
|其他应收款|104,579.89|897.13|1,105.77|
|买入返售金融资产|109,000.60|-|-|
|存货|1,083.05|981.65|1,184.97|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|9,946.09|-|-|
|流动资产合计|5,077,652.13|1,421,252.83|93,371.08|
|非流动资产：|-|-|-|
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,562,334.32|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|1,313,387.01|1,118,792.62|1,062,414.91|
|投资性房地产|1,045,891.30|-|-|
|固定资产|252,132.93|154,853.69|166,255.87|
|在建工程|55,483.37|1,771.14|1,071.06|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理||-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|496,183.02|8,587.97|8,830.12|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|408,197.64|4,391.41|4,391.41|
|长期待摊费用|27,635.09|2,398.56|2,879.77|
|递延所得税资产|46,928.22|869.70|1,905.90|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|5,208,172.90|1,291,665.09|1,247,749.04|
|资产总计|10,285,825.03|2,712,917.91|1,341,120.12|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|
|向中央银行借款|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|
|拆入资金|690,000.00|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付账款|30,406.18|434.65|874.75|
|预收款项|3,614.99|1,265.66|794.11|
|卖出回购金融资产款|1,456,541.21|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|9,246.91|3,492.77|3,424.08|
|应交税费|37,393.15|2,177.01|2,029.13|
|应付利息|7,214.55|346.33|836.21|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|89,628.09|8,779.40|11,674.91|
|应付分保账款|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|
|代理买卖证券款|2,524,996.00|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|121,609.00|22,363.64|204,363.64|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计|4,970,650.07|38,859.46|223,996.81|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|1,674,711.49|421,229.90|218,409.09|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|9,224.40|-|-|
|递延所得税负债|1,259.97|-|-|
|其他非流动负债|6,345.85|5,828.20|6,010.55|
|非流动负债合计|1,690,281.74|427,058.10|224,419.64|
|负债合计|6,660,931.81|465,917.55|448,416.45|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|
|实收资本（或股本）|448,000.00|448,000.00|304,623.05|
|资本公积|1,169,899.47|1,182,015.97|-3,749.58|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|92,030.26|90,315.15|88,824.30|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|506,731.63|500,370.30|478,267.78|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,216,661.36|2,220,701.42|867,965.55|
|少数股东权益|1,408,231.86|26,298.93|24,738.12|
|所有者权益（或股东权益）合计|3,624,893.22|2,247,000.36|892,703.67|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|10,285,825.03|2,712,917.91|1,341,120.12|

合并利润表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|343,029.58|94,794.47|95,595.77|
|其中：营业收入|129,054.04|94,794.47|95,595.77|
|利息收入|25,837.12|-|-|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|188,138.42|-|-|
|二、营业总成本|363,244.12|107,126.02|105,842.32|
|其中：营业成本|59,855.85|49,771.14|53,601.96|
|利息支出|25,094.29|-|-|
|手续费及佣金支出|23,173.82|-|-|
|退保金|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|13,864.74|1,120.63|1,118.75|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|156,673.43|27,112.42|25,922.25|
|财务费用|78,081.74|29,029.38|25,171.21|
|资产减值损失|6,500.24|92.45|28.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-9,916.25|327.62|-1,675.05|
|投资收益（损失以“－”号填列）|128,115.37|47,560.25|42,553.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|106,168.03|47,320.25|42,427.77|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-769.59|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|97,214.98|35,556.32|30,632.20|
|加：营业外收入|3,712.41|1,063.62|580.12|
|减：营业外支出|1,036.81|47.52|208.65|
|其中：非流动资产处置损失|578.94|24.86|99.54|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|99,890.59|36,572.42|31,003.66|
|减：所得税费用|23,183.35|8,360.04|5,362.95|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|76,707.24|28,212.38|25,640.71|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|52,876.44|23,593.37|21,832.53|
|少数股东损益|23,830.80|4,619.01|3,808.18|
|六、每股收益：|-|-|-|
|（一）基本每股收益（元）|0.118|0.067|0.07|
|（二）稀释每股收益（元）|0.118|0.067|0.07|
|七、其他综合收益|-19,808.95|9,958.31|-9,708.73|
|八、综合收益总额|56,898.29|38,170.69|15,931.98|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|40,759.93|33,551.68|12,123.80|
|归属于少数股东的综合收益总额|16,138.36|4,619.01|3,808.18|

合并现金流量表
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|117,612.41|99,399.63|101,385.66|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|1,015,038.10|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|188,138.42|-|-|
|拆入资金净增加额|100,000.00|-|-|
|回购业务资金净增加额|505,373.96|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|949,864.32|56,556.05|16,240.36|
|经营活动现金流入小计|2,876,027.20|155,955.67|117,626.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,275.40|21,998.27|23,506.99|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|融出资金净增加额|45,604.77|||
|代理买卖证券支付的现金净额|727,661.22|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|23,173.82|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|85,407.01|19,305.53|16,808.46|
|支付的各项税费|39,588.37|14,652.35|12,843.69|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,649,862.87|67,276.00|25,977.06|
|经营活动现金流出小计|2,593,573.47|123,232.16|79,136.20|
|经营活动产生的现金流量净额|282,453.73|32,723.52|38,489.82|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|5,988.02|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|167,030.93|1,334.62|676.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-1,144.59|135.87|91.77|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|383.5|-|-|
|投资活动现金流入小计|172,257.87|1,470.49|767.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|55,335.65|10,468.93|8,795.30|
|投资支付的现金|163,028.26|-|6,000.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|94,111.13|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|11,277.50|-|-|
|投资活动现金流出小计|323,752.55|10,468.93|14,795.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-151,494.68|-8,998.44|-14,027.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|吸收投资收到的现金|-|1,325,339.42|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,415,500.00|225,184.45|80,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,415,500.00|1,550,523.87|80,000.00|
|偿还债务支付的现金|62,773.05|204,363.64|30,363.64|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|105,236.55|35,761.29|27,194.91|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|3,678.14|-|2,103.74|
|支付其他与筹资活动有关的现金|21,298.15|5,336.26|-|
|筹资活动现金流出小计|189,307.75|245,461.18|57,558.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,226,192.25|1,305,062.69|22,441.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-769.59|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,356,381.70|1,328,787.76|46,903.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,400,524.65|71,736.89|24,833.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,756,906.35|1,400,524.65|71,736.89|

（二）母公司财务报表
本公司 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日的母公司资产负债表，以及 2013年度、2012年度和 2011年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|130,621.08|1,212,619.87|70,273.67|
|交易性金融资产|4,604.22|3,633.28|3,491.29|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|87,037.84|10.37|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|915.35|91,617.12|843.61|
|存货|1.51|1.57|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|223,180.01|1,307,882.21|74,608.57|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|长期股权投资|3,702,240.65|1,181,100.80|1,125,801.68|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|2,422.23|3,119.23|3,617.24|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|25.59|40.31|51.67|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,424.24|2,156.20|2,843.16|
|递延所得税资产|-|-|908.99|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|3,706,112.70|1,186,416.53|1,133,222.73|
|资产总计|3,929,292.71|2,494,298.75|1,207,831.30|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|2.76|-|-|
|应交税费|121.38|81.42|83.17|
|应付利息|4,706.06|61.17|520.87|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|183,240.65|1,225.42|98,590.09|
|一年内到期的非流动负债|64,060.91|-|182,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|252,131.76|1,368.01|281,194.13|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|1,509,029.67|300,000.00|80,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|1,509,029.67|300,000.00|80,000.00|
|负债合计|1,761,161.43|301,368.01|361,194.13|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|
|实收资本（或股本）|448,000.00|448,000.00|304,623.05|
|资本公积|1,181,666.26|1,181,430.44|-4,335.11|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|87,569.47|85,854.36|84,363.51|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|450,895.56|477,645.94|461,985.72|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,168,131.28|2,192,930.74|846,637.16|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|3,929,292.71|2,494,298.75|1,207,831.30|

母公司利润表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|36,824.05|21,055.14|19,482.58|
|财务费用|62,686.13|18,837.99|14,134.41|
|资产减值损失|2.41|2.36|26.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|970.94|141.99|-1,094.21|
|投资收益（损失以“－”号填列）|118,306.58|57,813.61|49,298.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|103,324.03|45,340.81|40,745.53|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,764.94|18,060.11|14,560.72|
|加：营业外收入|5.28|29.62|1.90|
|减：营业外支出|5.49|29.68|44.33|
|其中：非流动资产处置损失|5.49|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|19,764.73|18,060.05|14,518.28|
|减：所得税费用|-|908.99|-390.18|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,764.73|17,151.07|14,908.46|
|五、每股收益：|-|-|-|
|（一）基本每股收益（元）|-|||
|（二）稀释每股收益（元）|-|||
|六、其他综合收益|235.82|9,958.31|-9,708.73|
|七、综合收益总额|20,000.55|27,109.38|5,199.73|

母公司现金流量表
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|247,975.59|370,774.69|60,592.97|
|经营活动现金流入小计|247,975.59|370,774.69|60,592.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|24.83|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,482.45|8,685.91|6,901.69|
|支付的各项税费|1,443.13|672.79|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,257.45|567,004.00|72,233.33|
|经营活动现金流出小计|24,207.86|576,362.70|79,135.01|
|经营活动产生的现金流量净额|223,767.73|-205,588.02|-18,542.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|180,102.55|12,472.80|8,552.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10|56.95|3.14|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|180,112.55|12,529.75|8,556.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|288.56|549.78|1,268.18|
|投资支付的现金|2,640,700.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|11,277.50|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,652,266.06|549.78|1,268.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,472,153.51|11,979.97|7,287.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|1,325,339.42|-|
|取得借款收到的现金|1,295,500.00|220,000.00|80,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,295,500.00|1,545,339.42|80,000.00|
|偿还债务支付的现金|22,409.42|182,000.00|8,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|85,405.44|22,048.93|14,064.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|21,298.15|5,336.26|-|
|筹资活动现金流出小计|129,113.00|209,385.18|22,064.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,166,387.00|1,335,954.24|57,935.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,081,998.78|1,142,346.20|46,681.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,212,619.87|70,273.67|23,592.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|130,621.08|1,212,619.87|70,273.67|

三、2011年至 2013年度合并财务报表范围的变化
（一）2013年度合并报表范围变化情况
2013年纳入资产负债表合并范围的二级公司在2012年基础上增加1家，属于非同一控制下企业合并，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|期末净资产（元）|合并日至2013年12月31日利润（元）|增加原因|
|1|中山证券有限责任公司|61.62%|3,437,948,107.9|45,996,875.80|非同一控制下企业合并|

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（二）2012年度合并报表范围变化情况
2012年纳入合并范围的二级公司在 2011年基础上增加1家，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|期末净资产（元）|本期净利润（元）|增加原因|
|1|清远市供水拓展有限责任公司|100%|9,982,742.00|-17,258.00|新设立全资子公司|

2012年没有不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
（三）2011年度合并报表范围变化情况
2011年与2010年相比没有增加或者减少合并单位。
四、主要财务指标
（一）2011年至2013年度主要财务指标
1、合并报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.02|36.57|0.42|
|速动比率|1.02|36.55|0.41|
|资产负债率|64.76%|17.17%|33.44%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.95|4.96|2.85|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次/年）|57.98|45.94|40.78|
|应收账款周转率（次/年）|11.12|9.55|9.29|
|息税前利润（千元）|161,411.96|68,785.64|56,285.14|
|EBITDA|194,443.71|89,254.07|80,237.78|
|利息保障倍数|3.16|2.77|3.17|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.63|0.07|0.13|
|每股净现金流量（元/股）|3.03|2.97|0.15|
|基本每股收益（元/股）|0.118|0.067|0.07|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.110|0.06|0.08|
|加权平均净资产收益率|2.37%|1.78%|2.52%|

2、母公司报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|净营运资本（千元）|-28,951.75|1,306,514.20|-206,585.56|

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|||||
|-|-|-|-|
|流动比率|0.89|956.05|0.27|
|速动比率|0.89|956.05|0.27|
|资产负债率|44.82%|12.08%|29.90%|

（二）财务指标的计算方法
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；
净营运资本=流动资产-流动负债。
五、公司 2011年至 2013年合并报表非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，本公司 2011年至 2013年非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备|-498,404.07|25,971.25|-73,638.02|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|的冲销部分）||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,982,349.72|663,677.55|516,528.79|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|970,940.66|327,620.06|-1,675,051.69|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|2,641,000.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,194,059.81|326,451.75|-91,425.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-2,400.03|-|-|
|减：所得税影响额|1,327,403.90|300,447.06|98,474.48|
|减：少数股东权益影响额（税后）|1,413,269.49|180,258.20|-57,141.24|
|合计|3,546,872.70|863,015.35|-1,364,919.16|

六、管理层讨论与分析
（一）合并报表口径
1、资产结构
2011年度至2013年度，本公司的主要资产结构如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|5,077,652|49.37%|1,421,253|52.39%|93,371|6.96%|
|货币资金|1,964,099|19.10%|1,400,525|51.62%|71,737|5.35%|
|交易性金融资产|1,031,604|10.03%|9,226|0.34%|8,898|0.66%|
|结算备付金|792,807|7.71%|-|-|-|-|
|融出资金|512,827|4.99%|||||
|存出保证金|396,904|3.86%|||||
|买入返售金融资产|109,001|1.06%|-|-|-|-|
|应收账款|13,614|0.13%|9,594|0.35%|10,251|0.76%|
|预付款项|87,097|0.85%|29|0.00%|-|-|
|其他应收款|104,580|1.02%|897|0.03%|1,106|0.08%|
|存货|1,083|0.01%|982|0.04%|1,185|0.09%|
|其他流动资产|9,946|0.10%|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动资产合计|5,208,173|50.63%|1,291,665|47.61%|1,247,749|93.04%|
|可供出售金融资产|1,562,334|15.19%|-|-|-|-|
|投资性房地产|1,045,891|10.17%|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,313,387|12.77%|1,118,793|41.24%|1,062,415|79.22%|
|固定资产|252,133|2.45%|154,854|5.71%|166,256|12.40%|
|在建工程|55,483|0.54%|1,771|0.07%|1,071|0.08%|
|无形资产|496,183|4.82%|8,588|0.32%|8,830|0.66%|
|商誉|408,198|3.97%|4,391|0.16%|4,391|0.33%|
|长期待摊费用|27,635|0.27%|2,399|0.09%|2,880|0.21%|
|递延所得税资产|46,928|0.46%|870|0.03%|1,906|0.14%|
|资产总计|10,285,825|100.00%|2,712,918|100.00%|1,341,120|100.00%|

随着本公司业务的不断发展，资产的总体规模也不断地扩大。截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，本公司的资产总计分别为 10,285,825千元、2,712,918千元和 1,341,120千元。公司 2013年度总资产增量迅速，同时，2011年至2013年公司资产总计的年复合增长率达到176.94%。
本公司的流动资产主要集中于货币资金，截至2012年12月31日和2011年 12月 31日，上述货币资金分别占资产总计的51.62%和5.35%。2013年以来，由于新增贷款及收购中山证券，导致了交易性金融资产、结算备付金及融出资金的增加，分别占2013年1-9月资产总计的10.03%、7.71及4.99%。
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，流动资产占资产总计的比例分别为49.37%、52.39%及6.96%。2012年至今，本公司的资产结构呈现出流动资产和非流动资产比例大致平衡的特点，主要由于公司2012年完成非公开发行股票，货币资金大幅增加，以及2013年公司收购中山证券66.0517%股权后带来的无形资产、商誉等增加所致。
（1）流动资产分析
①货币资金
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司
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货币资金分别为1,964,099千元、1,400,525千元和71,737千元，占资产总计的比例分别为19.10%、51.62%和5.35%。由于 2012年公司非公开发行股票完成，货币资金较2011年大幅增加。
②结算备付金
2013年以来，由于收购中山证券，新增了结算备付金，为 792,807千元，占资产总计的比例分别为7.71%。公司结算备付金主要由中山证券的客户备付金构成，中山证券于 2012年起新增了集合资产管理备付金及银行间清算资金。2013年度中山证券结算备付金较2012年度增加，主要原因为客户备付金增加所致。
中山证券2012年及2013年度结算备付金按类别列示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|客户备付金|753,316,787.34|386,863,120.91|
|公司备付金|39,490,621.32|50,805,049.57|
|合 计|792,807,408.66|437,668,170.48|

中山证券2012年及2013年度结算备付金按币种列示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|客户普通备付金：|||||||
|人民币|||721,884,800.46|||357,945,121.62|
|美 元|2,037,210.64|6.0969|12,420,669.55|1,773,270.21|6.2855|11,145,889.89|
|港 币|20,691,516.59|0.7862|16,268,291.09|21,906,706.78|0.8109|17,763,053.20|
|小计|||750,573,761.10|||386,854,064.71|
|客户信用备付金：|||||||
|人民币|||2,743,026.24|||9,056.20|
|小计|||2,743,026.24|||9,056.20|
|客户备付金合计|||753,316,787.34|||386,863,120.91|
|公司自有备付金：|||||||
|人民币|||39,428,578.71|||50,760,032.28|
|美 元|3,145.67|6.0969|19,178.84|2,388.60|6.2855|15,013.55|
|港 币|54,518.11|0.7862|42,863.77|37,002.83|0.8109|30,003.74|

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||||
|-|-|-|
|小计|39,490,621.32|50,805,049.57|
|公司备付金合计|39,490,621.32|50,805,049.57|
|合计|792,807,408.66|437,668,170.48|

③融出资金
2013年以来，由于收购中山证券，新增了融出资金，为 512,827千元，占资产总计的比例分别为4.99%。
融出资金按类别列示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1．融资融券业务融出资金|512,827,091.60|39,732,305.98|
|减：减值准备|||
|融出资金净值|512,827,091.60|39,732,305.98|

注：融出资金较年初增长1,190.17%，主要原因是本期融资融券规模增加所致。
按账龄分析：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1月以内|202,283,570.96|39.44|-|-|3 9,732,305.98|100|-|-|
|1-3个月|170,444,849.17|33.24|-|-|-|-|-|-|
|3-6个月|140,012,579.39|27.30|-|-|-|-|-|-|
|6个月以上|86,092.08|0.02|-|-|-|-|-|-|
|合 计|512,827,091.60|100|-|-|3 9,732,305.98|100|-|-|

融资业务担保物情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|担保物类别|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资金|27,071,195.16|104,247.42|
|债券|150,816.78|-|
|股票|1,640,496,917.21|109,363,616.40|
|基金|6,516,772.39|-|
|合计|1,674,235,701.54|109,467,863.82|

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④存出保证金
2013年以来，由于收购中山证券，新增了存出保证金，为 396,904千元，占资产总计的比例分别为3.86%。存出保证金主要由中山证券在证券交易所及期货交易所的交易保证金组成，中山证券存出保证金按项目列示如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|交易保证金|380,654,382.35|454,997,994.67|
|信用保证金|2,036,090.73|-|
|其他|14,213,775.71|3,117,125.44|
|合 计|396,904,248.79|458,115,120.11|

⑤应收账款
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司应收账款分别为13,614千元、9,594千元和10,251千元，占资产总计的比例分别为0.13%、0.35%、和0.76%。
公司各期末的应收账款主要为公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，以及零星应收水费。公司应收账款均在一年以内。公司最近三年应收账款基本保持稳定，主要是公司业务规模及发展持续稳定。
⑥预付款项
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司预付款项分别为87,097千元、29千元、和0千元，占资产总计的比例分别为0.85%、0.00%、0.00%。公司预付款项占流动资产极小，主要是代客户预付款项和预付开支。
⑦交易性金融资产
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司交易性金融资产分别为1,031,604千元、9,226千元和8,898千元，占资产总计的比例分别为10.03%、0.34%、0.66%。2013年以来，由于新增贷款及收购中山证
券，导致了交易性金融资产的大幅增长。
中山证券交易性金融资产2013年12月31日余额为1,026,999.95千元，2013
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年 12月 31日期末较 2012年末减少26.71%，主要是由于中山证券缩小了债券类交易性金融资产的投资规模。
2012年至2013年中山证券按为交易目的而持有的金融资产如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|债 券|809,458,490.00|1,369,523,720.00|
|基 金|4,217,157.33|4,468,375.12|
|股 票|176,314,247.04|27,249,560.00|
|专项理财计划|32,078,560.00|-|
|信托计划|4,931,500.00|-|
|合 计|1,026,999,954.37|1,401,241,655.12|

变现有限制的交易性金融资产如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|限售条件或变现方面的其他重大限制|2013年12月31日|
|10永煤MTN1|已质押|29,353,380.00|
|12金融街|已质押|49,500,000.00|
|11山煤债|已质押|106,000,000.00|
|11联想债|已质押|51,280,000.00|
|11新奥债|已质押|20,610,000.00|
|10北汽投|已质押|54,945,000.00|
|13瑞水泥|已质押|62,302,500.00|
|13陕有色|已质押|48,911,800.00|
|13晋煤运|已质押|30,900,000.00|
|13汇丰投|已质押|19,800,000.00|
|合计||473,602,680.00|

⑧买入返售金融资产
2013年以来，由于收购中山证券，新增了买入返售金融资产，为109,001千元，占 2013年 12月 31日资产总计的1.06%。本公司的买入返售金融资产全部
由其子公司中山证券持有，用于核算中山证券固定收益部日常开展的买入返售业
务（债券逆回购业务），账面余额代表了尚未到期返售的相关金融产品的成本。
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截至 2013年 12月 31日，发行人子公司中山证券买入返售金融资产余额为109,000.60千元，属于证券公司正常的买入返售金融资产持有规模。
（2）非流动资产分析
①可供出售金融资产
本公司只有其子公司中山证券有持有可供出售金融资产。2013年以来，由于收购中山证券，新增了可供出售金融资产，2013年12月31日余额为1,562,334千元，占资产总计的比例为15.19%。
中山证券可供出售金融资产2013年12月31日余额为1,562,334千元，2013年12月31日期末较2012年末增长1,222.98%，主要是由于中山证券持有的债券规模增加所致。
截至2013年12月31日，中山证券存在有承诺条件的可供出售金融资产：
||||
|-|-|-|
|明细品种|承诺条件内容|期末公允价值|
|11云冶MTN1|已质押|47,835,150.00|
|10泰达MTN2|已质押|48,645,950.00|
|13渝能源MTN001|已质押|48,343,550.00|
|13长沙先导MTN001|已质押|46,497,150.00|
|12岱海债|已质押|69,082,860.00|
|12翔鹭MTN2|已质押|28,962,060.00|
|13陕重汽MTN2|已质押|19,064,900.00|
|13新天山MTN1|已质押|47,530,050.00|
|13国开28|已质押|47,891,550.00|
|13国开29|已质押|46,463,850.00|
|合计||450,317,070.00|

注:中山证券为了进行质押式回购业务，将上述持有的证券进行了质押。
②固定资产
截至2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日，公司固定资产分别为252,133千元、154,854千元、166,256千元，占资产总计的比例分
别为2.45%、5.71%、12.40%。公司固定资产呈递增趋势，但是因为总资产的增
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长速度较快，导致占比下降。
③投资性房地产
本公司只有其子公司中山证券有持有投资性房地产。2013年以来，由于收购中山证券，新增了投资性房地产，截至 2013年 12月 31日，公司投资性房地产为1,045,891千元，占资产总计的比例分别为10.17%。投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，主要包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。中山证券所有的房屋及建筑物资产主要为中山证券早期投资购买的位于深圳市的商铺以及位于北京海淀区的写字楼及地下车库，建筑面积合计约 19,580平方米。由于购买时间较早，上述物业目前市场价值已较账面价值大幅增值。
投资性房地产采用公允价值模式进行计量。其中，公允价值的确认方法为：本公司以独立的市场经纪公司定期向非特定对象以刊物的形式公开发布的各类房地产的市场调研价格或价格变动幅度作为确定公允价值的指导依据，其所公布的与本公司投资性房地产所在地同地段其他同质物业市场交易价格或平均变动幅度作为本公司投资性房地产公允价值或变动幅度，据此直接确认或计算确定的价格，或从房地产评估机构取得评估价值与上一期同质投资性房地产账面价值比较后，其差额计入当年公允价值变动损益。
本公司选取上述经纪公司公布价格区间内的最低价格作为本公司的公允价值，或用其公布的平均价格变动幅度作为本公司公允价值变动幅度，每季度重新确认一次投资性房地产的价值。
如其公布的市场调研价格高于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额计入投资性房地产—公允价值变动，同时确认公允价值变动损益；如其公布的市场调研价格低于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额确认为公允价值变动损益，同时计入投资性房地产—公允价值变动。
如其公布的市场调研价格平均变动幅度与本公司同质投资性房地产上一期账面价值的乘积为本年价格变动幅度。如为增长，其增值额计入投资性房地产—公允价值变动，同时确认公允价值变动损益；如为下降，其降低额确认为公允价值变动损益，同时计入投资性房地产—公允价值变动。
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④长期股权投资
截至2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日，公司长期股权投资分别为1,313,387千元、1,118,793千元、1,062,415千元，占资产总计的比例分别为12.77%、41.24%、79.22%。公司长期股权投资金额变动不大，逐年微增，但是占比变动较大，逐年剧减，主要是因为总资产逐年递增。公司长期股权投资主要是对联营企业的股权投资和其他长期股权投资。
⑤无形资产
截至2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日，公司无形资产分别为496,183千元、8,588千元、8,830千元，占资产总计的比例分别为4.82%、0.32%、0.66%和0.71%。公司无形资产主要为商标权、域名、土地使用权及其他。2013年9月26日起，公司控股中山证券，因此最近一年无形资产增加是因为合并了中山证券的无形资产，主要包括商标权、域名、土地使用权、中山证券网站、交易席位费、期货经纪业务许可证、软件等。
⑥商誉
截至2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日，公司商誉分别为408,198千元、4,391千元、4,391千元，占资产总计的比例分别为3.97%、0.16%、0.33%。公司 2011年至 2012年商誉维持稳定，2013年度商誉较上年末大幅增长，主要原因是公司收购中山证券的股权，属于非同一控制下企业合并，实际出资额超过合并日被合并方可辨认净资产公允价值份额所致。
从总体来看，公司的资产结构较为稳定，与公司所处行业特点和自身发展状况相符。但是由于公司最近控股中山证券，未来战略发展中心和目标会偏向中山证券。
2、负债结构
本公司负债的主要构成如下：
单位：千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|4,970,650.07|74.62%|38,859|8.34%|223,997|49.95%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|卖出回购金融资产款|1,456,541.21|21.87%|-|-|-|-|
|拆入资金|690,000.00|10.36%|-|-|-|-|
|应付账款|30,406.18|0.46%|435|0.09%|875|0.20%|
|预收款项|3,614.99|0.05%|1,266|0.27%|794|0.18%|
|应付职工薪酬|9,246.91|0.14%|3,493|0.75%|3,424|0.76%|
|应交税费|37,393.15|0.56%|2,177|0.47%|2,029|0.45%|
|应付利息|7,214.55|0.11%|346|0.07%|836|0.19%|
|代理买卖证券款|2,524,996.00|37.91%|-|-|-|-|
|其他应付款|89,628.09|1.35%|8,779|1.88%|11,675|2.60%|
|一年内到期的非流动负债|121,609.00|1.83%|22,364|4.80%|204,364|45.57%|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,690,281.74|25.38%|427,058|91.66%|224,420|50.05%|
|长期借款|1,674,711.49|25.14%|421,230|90.41%|218,409|48.71%|
|其他非流动负债|6,345.85|0.10%|5,828|1.25%|6,011|1.34%|
|负债合计|6,660,931.81|100.00%|465,918|100.00%|448,416|100.00%|

由于公司最近三年发展迅速，负债规模增长较快。本公司的负债主要由卖出回购金融资产款、拆入资金、一年内到期的非流动负债和长期借款等组成。
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为74.62%、8.34%和49.95%，占比浮动较大。
公司2012年末流动负债比2011年末大幅度减少，而非流动负债同比则大幅度增加，主要原因是2012年公司清偿了一年内到期的借款1.82亿元，并借入长期借款 2.2亿元。2013年至 2013年度流动负债大幅增加则是因为中山证券的资产负债情况在 2013年度体现。随着公司更多的采用债券等中长期融资方式，公司的流动负债比例将进一步降低。
（1）流动负债分析
2011年至2012年，公司流动负债主要由其他应付款和一年内到期的非流动负债。2013年度，由于合并中山证券，新增拆入资金、卖出回购金融资产款及代理买卖证券款。
①卖出回购金融资产款
2013年以来，由于收购中山证券，新增了卖出回购金融资产款，为
1,456,541.21千元，占负债总额的比例为21.87%。卖出回购金融资产款主要是由
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中山证券在证券交易所及银行间同业市场的报价回购款组成。
中山证券卖出回购金融资产款按金融资产种类列示如下：
||||
|-|-|-|
|交易场所|2013年12月31日|2012年12月31日|
|债券|1,456,541,210.96|1,082,586,369.86|
|其中：金融债|783,541,210.96|177,200,000.00|
|公司债|673,000,000.00|905,386,369.86|
|合计|1,456,541,210.96|1,082,586,369.86|

②代理买卖证券款
2013年以来，由于收购中山证券，新增了代理买卖证券款，为2,524,996千元，占负债总额的比例为37.91%。代理买卖证券款为公司收购中山证券股权后的负债，主要由个人客户组成。
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|普通经纪业务|||
|-个人|2,133,967,882.53|2,184,538,365.76|
|-机构|363,956,924.49|319,200,324.05|
|信用业务|||
|-个人|26,936,546.02|104,247.42|
|-机构|134,649.15||
|合 计|2,524,996,002.19|2,503,842,937.23|

③拆入资金
2013年以来，由于收购中山证券，新增了拆入资金，为 690,000千元，占负债总额的比例为10.36。截至2013年12月31日，中山证券拆入资金主要用银行拆入资金及少部分转融通业务融入资金构成。
④其他应付款
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司
其他应付款分别为89,628千元、8,779千元和 11,675千元，占负债总额的比例分
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别为1.35%、1.88%、2.60%。2013年度其他应付款较2012年末增加80,849千元，主要是收购中山证券股权按合同约定尚未到支付期的股权应付余款。
⑤一年内到期的非流动负债
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司一年内到期的非流动负债分别为 121,609千元、22,364千元、204,364千元，占负债总额的比例分别为1.83%、4.80%和45.57%。公司一年内到期的非流动负债主要由抵押、保证、质押借款构成。2013年及2011年一年内到期的非流动负债较 2012年度剧增主要是因为 2013年长期借款重新分类所致，及 2011年公司向东莞农村商业银行东联支行1.9亿元长期借款转为一年内到期的非流动负债（其中800万已还），同时2012年清偿了一年内到期的借款1.82亿元。
（2）非流动负债分析
非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成。截至 2013年 12月 31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司非流动负债分别为 1,690,282千元、427,058千元和224,420千元，占负债总额的比例分别为25.38%、91.66%和50.05%。
①长期借款
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司长期借款分别为 1,674,711千元、421,230千元、218,409千元，占负债总额的比例分别为25.14%、90.41%、48.71%。公司的长期借款主要为银行借款，2011年以来长期借款显著上升是由于2012年公司借入长期借款2.2亿元，并于2013年通过股权质押融资12.955亿元用于收购中山证券66%的股权。
②其他非流动负债
截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司其他非流动负债分别为6,346千元、5,828千元、6,011千元，占负债总额的比例分别为0.10%、1.25%、1.34%。公司的其他非流动负债主要为公司之子公司自来水公司产生的财务专项资金。
3、现金流量分析
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单位：千元
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|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|282,454|32,724|38,490|
|投资活动产生的现金流量净额|-151,495|-8,998|-14,027|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,226,192|1,305,063|22,441|
|现金及现金等价物净增加额|1,356,382|1,328,788|46,904|

（1）经营活动现金分析
2013年度，经营活动产生的现金流量净额较 2012年度上升763.14%，主要由于公司收购中山证券后，现金流入的处置交易性金融资产、回购业务资金净增加额及收取利息、手续费及佣金的现金增加，而 2012年无此收入；同时现金流出的代理买卖证券支付的现金净额及融出资金净增加额也相应小幅增加，而2012年无此支出，新增项的净额导致经营活动产生的现金流量净额整体上升。2012年度，经营活动产生的现金流量净额较 2011年度下降了14.98%，主要由于2012年度支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金中增加代付污水处理及卫生费等科目的金额微增。
（2）投资活动现金流量分析
2011年至2013年公司投资活动现金净流量均为负数，且近三年投资活动现金净减少额的复合增长率达到228.64%。主要原因是公司近年处于高速发展的阶段，随着业务规模的扩展投资需求也不断增加，导致现金流出量较多。
2013年度较2012年度投资活动产生的现金流量变化巨大是因为公司购买中山证券66%股权所致。2012年度投资活动产生的现金流量净额较 2011年增加35.85%，主要是支付投资活动有关的现金较去年减少所致。
（3）筹资活动现金流量分析
公司2013年度筹资活动产生的现金流量净额较2012年度减少7,887.1万元，主要是因为分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加较多。2012年度筹资活动现金流入较 2011年增加 14.71亿元，主要是本年向股东新世纪公司定向增发股票获得13.25亿元投资所致。
4、偿债能力分析
本公司2011年至2013年度偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.02|36.57|0.42|
|速动比率（倍）|1.02|36.55|0.41|
|资产负债率（合并口径）|64.76%|17.17%|33.44%|
|资产负债率（母公司口径）|44.82%|12.08%|29.90%|
|财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|息税前利润（千元）|161,411.96|68,785.64|56,285.14|
|EBITDA|194,443.71|89,254.07|80,237.78|
|利息保障倍数|3.16|2.77|3.17|

截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，公司资产负债率(母公司)分别为44.82%、12.08%和29.90%，2012年度呈下降趋势，主要是因为总负债维持小幅增长时，通过定向增发股票取得13.25亿元投资资金使得总资产的增加降低了资产负债率的比例。2013年度公司资产负债率大幅提高，是由于企业并购中山证券后，新增拆入资金和代理买卖证券款，以及为完成并购的长期借款。截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，本公司的流动比率分别为1.02、36.57和0.42，速动比率分别为1.02、36.55和0.41，除2012年度外，基本维持稳定。2012年，公司向东莞农村商业银行东联支行1.9亿元长期借款转为一年内到期的非流动负债构成（其中 800万已还），同时2012年清偿了一年内到期的借款1.82亿元。公司流动比率和速动比率相差不大，主要是公司存货占资产总计比例较小所致。
EBITDA保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的倍数。公司 2011年度至 2013年度的 EBITDA利息保障倍数分别为3.16、2.39和2.26，指标维持在较高水平，说明公司对利息支出和债务偿还能力较强。
5、盈利能力分析
本公司2011年至2013年度的经营情况如下表所示：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|343,029.58|94,794.47|95,595.77|
|其中：营业收入|129,054.04|94,794.47|95,595.77|
|利息收入|25,837.12|-|-|
|手续费及佣金收入|188,138.42|-|-|
|减：营业成本|59,855.85|49,771.14|53,601.96|
|利息支出|25,094.29|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|手续费及佣金支出|23,173.82|-|-|
|营业税金及附加|13,864.74|1,120.63|1,118.75|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|156,673.43|27,112.42|25,922.25|
|财务费用-净额|78,081.74|29,029.38|25,171.21|
|加：投资收益|128,115.37|47,560.25|42,553.79|
|营业利润|97,214.98|35,556.32|30,632.20|
|利润总额|99,890.59|36,572.42|31,003.66|
|减：所得税费用|23,183.35|8,360.04|5,362.95|
|净利润|76,707.24|28,212.38|25,640.71|
|归属于母公司所有者的净利润|52,876.44|23,593.37|21,832.53|
|少数股东损益|23,830.80|4,619.01|3,808.18|

最近三年，公司的营业收入和净利润保持稳定，具有持续的盈利能力。通过多年来的发展，公司积累了雄厚的技术优势、管理优势和人才优势，未来业绩有望保持持续增长。
（1）营业收入分析
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（元）|129,054,038.22|94,794,465.99|95,595,774.71|
|主营业务收入（元）|100,017,183.14|85,328,925.23|84,494,173.89|
|其他业务收入（元）|29,036,855.08|9,465,540.76|11,101,600.82|
|主营业务收入占营业收入比例|77.50%|90.01%|88.39%|

公司控股自来水公司、清远市锦诚水质检测有限公司及清新汇科置业有限公司，主营业务为自来水供应，2011年至2013年公司的主营业务收入呈现稳步增长的趋势。报告期内，公司主营业务收入逐期增长的主要原因为公司供水业务销售量增加。2013年度、2012年度、2011年度，公司的主营业务收入较同期增长率分别为17.21%、0.99%、8.49%14；2013年度、2012年度、2011年度，公司供水业务销售量较同期增长率分别为6.92%、-0.07%、6.73%15，主营业务收入增长率和供水销售量增长率呈同趋势增长。
在经营自来水业务的同时，公司还参股了东莞证券40%股份，东莞证券的股
142010年主营业务收入为77,883,284.00元。
152013年度、2012年度、2011年度和2010年度供水业务销售量分别为6,373.83万吨、5,961.09万吨、
5,965.19万吨和5,589.01万吨。
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权投资占公司总资产的比例接近80%，也成为公司利润的主要来源：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资收益（元）|128,115,367.40|47,560,253.61|42,553,793.94|
|其中：东莞证券投资收益（元）|103,324,033.14|45,340,806.06|40,745,534.89|
|中山证券投资收益（元）|/|/|/|
|东莞证券投资收益占比|80.65%|95.33%|95.75%|
|中山证券投资收益占比|/|/|/|
|利润总额（元）|99,890,586.18|36,572,421.15|31,003,661.81|
|投资收益占利润总额的比例|129.27%|130.04%|137.25%|

2011年和2012年证券市场的低迷表现导致公司利润大幅降低。2013年，东莞证券利润大幅上升，锦龙股份的投资收益也随之大幅提高。
（2）各项费用分析
2011年至2013年度，本公司期间费用情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用（千元）|-|-|-|
|管理费用（千元）|156,673.43|27,112.42|25,922.25|
|财务费用（千元）|78,081.74|29,029.38|25,171.21|
|销售费用占营业收入比重|-|-|-|
|管理费用占营业收入比重|121.40%|28.60%|27.12%|
|财务费用占营业收入比重|60.50%|30.62%|26.33%|

公司的各项费用占营业收入的比例较大。管理费用逐年增加，主要是随着公司的营业规模逐年业务拓展及扩大导致中介咨询费用增加，以及薪酬优化、租赁费增加和折旧的增加。2013年管理费用及财务费用及占营业收入比重急剧增加，是公司收购中山证券所致，同时2013年度新增并购贷款13亿元，导致利息支出较上年增加。因收购中山证券，营业总收入主要为手续费及佣金收入而非营业收入，因营业收入的增幅小于管理费用及财务费用的增幅，导致了管理费用及财务费用占营业收入的比重上升。
（3）净利润分析
2011年至2013年度，本公司净利润数据如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|76,707.24|28,212.38|25,640.71|

2011年度至 2012年度、2012年度至 2013年度，公司净利润增长率分别为10.03%、171.89%，波动较大，主要由于公司的净利润绝大部分来源于对东莞证券等企业及2013年新增对中山证券的投资收益，受行业情况影响较大，2011及 2012年度证券行业低迷，而 2013年有所回升，且 2013年合并中山证券净利润后导致公司净利润有所提升。
（4）营业外收入分析
2011年至2013年度营业外收入情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业外收入|3,712.41|1,063.62|580.12|

公司的营业外收入主要包括政府补助、非流动资产处置收入和无法支付的应付账款。
6、中山证券最近三年经审计的主要财务指标
公司 2013年 9月 26日完成中山证券60.15%的股权过户，因此中山证券对公司的净利润贡献不在2011年及2012年度体现，中山证券历史经营业绩如下：（1）合并资产负债表主要数据
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|7,370,348.03|6,150,929.87|6,458,592.52|
|负债|4,762,271.99|3,630,031.47|3,998,379.00|
|股东权益|2,608,076.04|2,520,898.40|2,460,213.52|
|归属于母公司股东权益|2,508,999.41|2,450,192.39|2,391,470.50|

注：2011年12月31日的数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，2012年12月31日的数据已经中准会计师事务所有限公司审计，2012年 12月 31日的数据已经立信会计师事务所有限公司审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|553,882.02|343,591.20|376,686.28|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业支出|504,641.16|370,816.88|334,953.45|
|营业利润|49,240.86|-27,225.68|41,732.83|
|利润总额|43,521.49|109,898.38|45,663.35|
|净利润|28,324.03|88,325.69|28,874.77|
|归属于母公司的净利润|24,453.41|85,163.47|26,235.38|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润|26,641.10|-17,066.75|23,680.79|
|其他综合收益|42,136.06|-13,771.60|-74,613.11|
|综合收益总额|69,893.31|74,554.09|-45,738.34|

中山证券归属于母公司的净利润2011年至2013年分别为26,235.38千元、85,163.47千元、24,453.51千元，整体波动较大，主要原因为：2013年营业外支出11,368.83千元，较2012年的143.35千元增加11,225.48千元，增幅为 78.31
倍，从而导致2013年度归属母公司的净利润下降。中山证券营业外支出主要由集合计划资产补偿支出、固定资产处置损失及罚款支出等构成。中山证券将上述支出在2013年财务报告的非经常性损益中列示。
2011年至2012年期间，资本市场行情呈下降走势，中山证券 2011年至2012年证券经纪业务的营业利润分别为 47,497,900.38元和-1,549,997.94元。由于中山证券业绩对传统通道业务依赖性较大，中山证券2011年至2012年整体业绩走低。
其中，2012年中山证券的非经常性损益合计为137,124,054.83元，主要是由一笔 133,200,000.00
元16的政府补助构成，占
2012年中山证券非经常性损益的97.14%。2012年，中山证券出于业务发展的需要，在深圳市南山区购买了一块作价为4.44亿元的土地拟建设办公大楼，并支付了地价款。2013年1月18日，深圳市房地产权登记中心向中山证券颁发了深房地产字第 4000550403号土地使用证（宗地号T107-0066）。中山证券该块土地的权证办理程序已经完成。根据《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》（深府[2009]6号），在深圳的金融机构，因业务发展需要购地建设本部自用办公用房（含本部配套经营用房）的，需按照国家规定取得土地使用权并缴纳地价款。市政府参照金融机构所缴地价款
（含配套费等）的30%，由市政府给予项目建设奖励金。
16137,124,054.83元和133,200,000.00元均为扣除所得税影响前的非经常性损益
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中山证券将上述政府补贴一次性计入营业外收入，并在 2012年财务报告的非经常性损益中列示。2012年6月，中山证券收到《关于下达 2012年第6批市金融发展专项资金资助计划的通知》（深府金发[2012]5号），核准向中山证券下达金融发展专项资金，2012年 7月，中山证券收到上述款项。根据《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》（下称“实施细则”）第七条，该款项属于深圳市政府支持金融企业发展的一次性奖励。
（二）母公司口径
1、资产结构
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|223,180|5.68%|1,307,882|52.43%|74,609|6.18%|
|货币资金|130,621|3.32%|1,212,620|48.62%|70,274|5.82%|
|交易性金融资产|4,604|0.12%|3,633|0.15%|3,491|0.29%|
|预付款项|87,037|2.22%|10|0.00%|-|-|
|非流动资产合计|3,706,113|94.32%|1,186,417|47.57%|1,133,223|93.82%|
|长期股权投资|3,702,241|94.22%|1,181,101|47.35%|1,125,802|93.21%|
|资产总计|3,929,293|100.00%|2,494,299|100.00%|1,207,831|100.00%|

截至2013年12月31日，母公司近三年的资产结构呈现除2012年外，流动资产占比较低且稍有下降的特点，流动资产占资产总计的比例分别为5.68%、52.43%和6.18%。流动资产中以其他应收款、货币资金为主。非流动资产中长期股权投资占主要部分。
2012年货币资金的大幅增加为非公开发行股票完成后银行存款的增加，同时，非公开发行股票完成总资产较上年大幅增加，引致长期股权投资占总资产比重下降。
2、负债结构
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|252,131.76|14.32%|1,368|0.45%|281,194|77.85%|
|应付职工薪酬|2.76|0.00%|-|-|-|-|
|应交税费|121.38|0.01%|81|0.03%|83|0.02%|
|应付利息|4,706.06|0.27%|61|0.02%|521|0.14%|

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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他应付款|183,240.65|10.40%|1,225|0.41%|98,590|27.30%|
|一年内到期的非流动负债|64,060.91|3.64%|-|-|182,000|50.39%|
|非流动负债合计|1,509,029.67|85.68%|300,000|99.55%|80,000|22.15%|
|长期借款|1,509,029.67|85.68%|300,000|99.55%|80,000|22.15%|
|负债合计|1,761,161.43|100.00%|301,368|100.00%|361,194|100.00%|

截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日，母公司负债结构呈现流动负债占比波动较大的特点，流动负债占负债总额的比例分别为14.32%、0.45%、77.85%和34.59%。流动负债中以其他应付款为主，主要为还款和新增贷款而导致的波动。
3、现金流量分析
2012年度，母公司的经营活动产生的现金流量净额为-205,588.02千元，投资活动使用的现金流量净额为 11,979.98千元，筹资活动产生的现金流量净额为 1,335,954.24千元。2013年度，母公司的经营活动产生的现金流量净额为 223,767.73千元，投资活动使用的现金流量净额为-2472,153.51千元，筹资活动产生的现金流量净额为1,166,387.00千元，主要是新增借款及增发股份取得的资金。
4、偿债能力分析
2011年度-2013年度，母公司偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.89|956.05|0.27|
|速动比率|0.89|956.05|0.27|
|资产负债率（%）|44.82%|12.08%|29.90%|

母公司的资产负债率有所上升，主要是公司近些年进行了质押贷款及增发股份等多种形式的融资行为。
5、盈利能力分析
2011年度-2013年度，母公司利润表如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|投资收益|118,306.58|57,813.61|49,298.51|
|营业利润|19,764.94|18,060.11|14,560.72|
|利润总额|19,764.73|18,060.05|14,518.28|
|净利润|19,764.73|17,151.07|14,908.46|

母公司2011年至2013年度的利润主要来源于投资收益，为东莞证券的分红收益；母公司虽无营业成本，但管理费用和财务费用仍有一定支出；营业利润波动较大，主要是由于本部集中进行对外融资导致公司经营范围变化；但净利润从2011年起在逐年增加。
（三）未来业务目标
公司目前的主营业务为证券业务。公司的证券业务方面，从整个证券行业层面来看，随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人客户的投资、融资需求均会持续增加。自2012年以来，中国资本市场和证券行业的发展进入一个市场化发展的新阶段，一系列鼓励券商创新的措施出台，是为证券行业实现跨越式发展创造了前所未有的条件，证券公司面临较多的市场机会，证券行业各项业务收入有望进一步提高，盈利前景良好。
公司最主要的收入和利润来自证券业务，公司目前持有中山证券61.62%股
权，持有东莞证券40%股权。公司在证券业务的发展战略如下：
（1）通过上市公司平台为中山证券、东莞证券的发展提供强大的资本支持。
中山证券和东莞证券均为非上市证券公司，过去开展各项业务时明显受制于净资本不足。本公司未来将利用上市公司的融资能力优势支持中山证券和东莞证券的各项业务的发展，以提高其收入水平和盈利能力。
（2）以市场化的经营理念和激励机制促进公司证券业务的发展。公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念来经营中山证券，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动证券业务经营管理人员的积极性来提升证券业务的业绩。
（3）大力开展证券创新业务。面对快速变化的证券行业创新环境，目前证
券行业的发展重心已经从竞争激烈、利润率低的传统通道业务越来越向利润空间
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更大的“资本中介”倾斜，如融资融券、约定购回式证券交易业务、各类“做市商”服务等。公司将及时把握市场机会开展创新业务，并从管理制度上和风险控制上不断优化与完善公司的创新业务，以适应新时期证券行业创新发展的要求。
2、其他金融投资业务
公司通过参股东莞证券、控股中山证券积累了投资管理证券公司的丰富经验，除证券公司外，公司参股控股公司还包括期货公司、基金公司、银行等金融机构。公司可以充分发挥在经营、管理、财务等方面的协同效应，提高公司的盈利能力。公司在适当的时候继续把握市场机会，拓展公司证券投资以外的其他金融业务投资，以提高公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司股东带来良好的投资回报。
（四）盈利能力的可持续性
1、行业发展情况
本公司目前的主营业务为证券业务。从证券行业层面来看，随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人客户的投资、融资需求均会持续增加。自 2012年以来，中国资本市场和证券行业的发展进入一个市场化发展的新阶段，一系列鼓励券商创新的措施出台，是为证券行业实现跨越式发展创造了前所未有的条件，证券公司面临较多的市场机会，证券行业各项业务收入有望进一步提高，盈利前景良好。但在证券行业迎来良好发展机遇的同时，也面临着产业升级与转型、业务竞争和人才竞争更加激烈的挑战。
本公司将密切关注证券业务的行业现状和发展变化趋势，及时制定与本公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，继续寻找新的投资机会，以保证本公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为本公司股东带来良好的投资回报。
2、投资参股证券业务竞争力分析
本公司参股40%股权的东莞证券是全国首批承销保荐机构之一，业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。营业网点遍布珠三角、长三角及环渤海经济圈，“立足东莞、面向华南、走向全国”的格局基本形成。东莞证券全资拥有东证锦信投资管理有限公司，并参股华联期货有限公司。
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本公司 2009年成为东莞证券第一大股东以来，通过推动网点扩张、加强内部管理及理顺股东关系等各项措施，东莞证券的经营和治理水平得到了明显提高，证券营业部数量由 2008年底的 10家营业部+10家服务部迅速扩张至 2012年底的 49家营业部，并设立了上海分公司、深圳分公司；同时，其 2009年至2012年的4年间年均实现营业收入约10亿元，年均净利润超过3亿元，其资本规模、盈利能力及在全国的品牌影响力等方面都得到了较大的提高。
东莞证券 2012年面对证券市场行情低迷、证券交易量不断萎缩且证券业务竞争日趋激烈的情形，通过积极开拓新业务（融资融券等业务）、优化管理营销团队等措施，在2012年外部经营环境艰难的情况下实现了1.19亿元的净利润。
此外，本公司 2013年 9月 26日完成中山证券60.15%的股权过户，成为中山证券控股股东。本公司致力于增加自有资金，壮大了资本实力，及时、灵活地制定与经营现状和资产布局相匹配的投资战略，保证本公司持续盈利能力，能够为本公司股东带来良好的投资回报。
七、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 3亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次债券募集资金净额3亿元计入2013年12月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额3亿元中5,000万元用于补充公司流动资金；
5、假设本次债券于2013年12月31日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计（千元）|5,077,652.13|5,127,652.13|50,000|
|非流动资产合计（千元）|5,208,172.90|5,208,172.90|0|
|资产总计（千元）|10,285,825.03|10,335,825.03|50,000|

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|-|-|-|-|
|流动负债合计（千元）|4,970,650.07|4,970,650.07|0|
|非流动负债合计（千元）|1,690,281.74|1,740,281.74|50,000|
|负债合计（千元）|6,660,931.81|6,710,931.81|50,000|
|所有者权益合计（千元）|3,624,893.22|3,624,893.22|0|
|资产负债率|64.76%|64.93%|0.17个百分点|
|流动负债占负债总额的比例|74.62%|74.07%|-0.56个百分点|
|流动比率|1.02|1.03|0.01|

母公司报表资产负债结构变化
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计（千元）|223,180.01|273,180.01|50,000.00|
|非流动资产合计（千元）|3,706,112.70|3,706,112.70|0.00|
|资产总计（千元）|3,929,292.71|3,979,292.71|50,000.00|
|流动负债合计（千元）|252,131.76|252,131.76|0.00|
|非流动负债合计（千元）|1,509,029.67|1,559,029.67|50,000.00|
|负债合计（千元）|1,761,161.43|1,811,161.43|50,000.00|
|所有者权益合计（千元）|2,168,131.28|2,168,131.28|0.00|
|资产负债率|44.82%|45.51%|0.69个百分点|
|流动负债占负债总额的比例|14.32%|13.92%|-0.40个百分点|
|流动比率|0.89|1.08|0.19|

本次发行是公司拓展融资渠道，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将有效补充公司中长期资金来源，降低财务费用，节约成本，不影响公司的日常经营。通过本次债券发行补充部分流动资金有利于发行人加强内部管理和稳健经营，并将为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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第九节募集资金运用
一、募集资金运用计划
公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中约83.33%用于偿还银行贷款25,000万元，优化债务结构；剩余约16.67%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第八节财务会计信息七、本次发行后公司资产负债结构的变化”。
以2013年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中25,000万元用于偿还债务，剩余5,000万元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
1、对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由 2013年 12月 31日的64.76%增加至发行后的65.93%，上升0.17个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的44.82%增加至发行后的45.51%，上升 0.69个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的74.62%下降至74.07%，下降0.56个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的14.32%下降至13.92%，减少0.40个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
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本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2013年12月31日的1.02增加至1.03母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.89增加至发行后的1.08。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
总体而言，本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
三、募集资金用于偿还商业银行贷款计划
本次债券募集资金中 25,000万元用于偿还短期银行贷款，优化债务结构；
剩余约5,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|贷款人|贷款金额（万元）|借款起始日|到期时间|拟偿还金额（万元）|
|1|GDK477030120130088|中国银行股份有限公司清远分行|40,000.00|2013.9.25|2018.9.25|25,000.00|
|合 计|||40,000.00|||25,000.00|

四、募集资金用于补充公司流动资金
证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融体系中占据重要地位。经历 20多年的发展，我国证券市场初步形成以股票市场、债券市场及衍生品市场为主的市场格局，证券市场规模快速扩大，参与主体不断丰富，市场层次建设和监管体制改革取得一定成效。借此契机，公司计划调整业务结构，迎合市场走向，需要大量资金进行补充。本次公开发行公司债券募集资金，除 25,000万元拟用于归还银行贷款外，剩余5,000万元募集资金用于补充公司流动资金。
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第十节其他重要事项
一、重大重组情况
公司第六届董事会第五次（临时）会议于2013年3月11日审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》及《关于公司重大资产购买方案的议案》，公司本次重大资产购买采用现金支付方式合计收购金额为 259,550.00万元，交易标的为中山证券66.0517%的股权，其中购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限责任公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权和深圳市汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。
本次交易的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第 1009号），中山证券截至 2012年12月31日全部股东权益价值为392,900.00万元。本公司以 259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，溢价0.01%。
2013年9月16日，中国证监会下发《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准公司收购中山证券66.0517%股权的重大资产购买方案（具体情况参见本公司相关公告），公司以
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259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权。2013年 9月 26日，上述66.0517%股权（对应中山证券出资额 89,500.00万元）中的60.15%股权（对应中山证券出资额81,500.00万元）已过户至公司名下，另占中山证券出资总额5.90%的股权（包括由厦门来尔富贸易有限责任公司（下称“厦门来尔富”）转让的占中山证券出资总额4.4280%的股权，由晋江市恒隆建材有限公司（下称“恒隆建材”）转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权），根据锦龙股份 2013年 3月 10日分别与恒隆建材和厦门来尔富签订的《股权转让合同》的约定，在合同签订后届满8个月时如仍未能取得证券监管部门的核准，转让方和受让方应以书面形式确认继续履行合同，否则《股权转让合同》可以解除。截至本募集说明书出具日，锦龙股份与恒隆建材已签订了继续履行《股权转让合同》的《确认书》，厦门来尔富已书面回复确认解除与本公司于2013年3月10日签订的转让占中山证券出资总额4.4280%股权的《股权转让合同》，并已向本公司退回已收取的股权转让预付款8,700万元。综上，截至本募集说明书出具日，截至本说明出具日，锦龙股份实际持有中山证券61.62%股权。截至 2013年 9月 30日，除已过户至本公司名下的60.15%股权以外，公司已向恒隆建材支付超过50%的转让中山证券1.4760%股权收购款，依据以上条件，确定实际购买日为2013年9月30日。
2014年 3月 27日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》。2014年 3月 28日，发行人所转让的清远市自来水有限责任公司80%股权已过户到东莞市弘舜实业发展有限公司名下，相关股权变更登记手续已办理完毕。前述80%股权的转让价款确定为31,600万元，截至本募集说明书出具日，发行人已经收到前述转让价款 31,600万元。
二、发行人资产质押情况
本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月10日签订《投资收益权转让与回购合同》，公司以其持有中山证券33.03%的股权、东莞证券10%的股权、为本公司履行《投资收益权转让与回购合同》项下之各项义务及责任提供股权质押担保并办理质押登记，具体事宜由中银国际与本公司另行签订《股权质押合同》约定。本公司的实际控制人杨志茂先生为本公司履行《投资收
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益权转让与回购合同》项下之各项义务及责任提供连带责任保证担保，具体事宜由中银国际与杨志茂先生另行签订《个人连带责任保证合同》约定。
本公司于2013年9月23日与中国银行股份有限公司清远分行和南洋商业银行（中国）有限公司广州分行签订了《银团贷款合同》，本公司向中国银行股份有限公司清远分行贷款人民币4亿元、向南洋商业银行（中国）有限公司广州分行贷款人民币2.5亿元。根据相关合同的约定，本公司于2014年5月13日办理了将本公司持有的中山证券28.59%股权质押给中国银行股份有限公司清远分行的相关手续。
同时，截至本募集说明书出具日，本公司控股股东新世纪公司持有公司 448,111,272股，持股比例为50.01%。其中，质押本公司有限售条件流通股为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
三、发行人最近一期对外担保情况
截至 2013年 12月 31日，公司正在执行的对外担保均为对控股子公司自来水公司的担保，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|贷款银行|担保方式|担保期限|担保的最高本金金额（万元）|截至2013年12月31日的本金余额（万元）|
|锦龙股份|自来水公司|中国银行股份有限公司清远分行|保证|2004.6.25-2017.12.31|26,225.00|21,200.00|

注：截至本募集说明书出具日，本公司上述对自来水公司的担保已解除。
四、投资收益权出售与回购情况
根据本公司《关于股权收益权转让及回购事项的公告》（公告编号：2013-54），公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为64,550万元。
《投资收益权转让与回购合同》项下标的股权收益权转让期限为3年，自首
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笔转让价款支付之日起算。转让期限届满，按照三方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回购本金及投资溢价之和；其中回购本金为人民币 64,550万元，投资溢价率为9%（年），按季度支付。标的股权收益权转让期限为3年，本公司可以提前回购部分或全部股权收益权。
五、重大未决诉讼或仲裁
截至 2013年 12月 31日，本公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十一节董事及有关中介机构声明
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第十二节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1.广东锦龙发展股份有限公司最近三年（2011年、2012年及 2013年）经审计财务报告及其审计报告；
2.保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3.广东广大律师事务所出具的法律意见书；
4.联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5.债券受托管理协议；
6.债券持有人会议规则；
7.中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，也可访问深证所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。