河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书与预案差异对比表
2019年1月25日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2019年1月26日披露了《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见公司于 2019年 1月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公开披露的相关公告。
2019年1月30日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 4号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充，并于2019年2月15日披露了《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及其摘要。具体内容详见公司于2019年2月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》等公司指定信息披露媒体上公开披露的相关公告。
情况说明如下：
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|重组报告书章节|重组预案章节|差异情况说明|
|声明|声明|1、重组报告书本章节更新披露了公司声明、交易对方声明，并根据重组报告书披露要求新增披露了证券服务机构声明。|
|释义|释义|1、重组报告书本章节补充更新了部分释义。|
|重大事项提示|重大事项提示|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重组报告书本章节更新披露了“一、本次交易方案概况”、“五、本次交易的支付情况”、“六、本次发行股份的基本情况”、“七、业绩承诺与补偿安排”、“十一、本次交易对上市公司的影响”、“十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”；新增披露了“四、本次交易的评估作价情况”、“八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属”；删除了重组预案“四、交易标的预估值和作价情况”和“十三、本次交易的审计、评估工作尚未完成”。2、根据2019年3月14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，重组报告书本章节更新披露了“九、本次吸收合并的现金选择权”。3、重组报告书本章节删除了重组预案“九、标的公司最近36个月未参与IPO或者其他上市公司重大资产重组”。4、重组报告书本章节根据本次重组进展情况更新了“十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。5、重组报告书本章节“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”更新披露了本次交易相关方做出的重要承诺或说明。6、重组报告书本章节删除了重组预案“十六、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划”，并调整至“十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管理人员股份减持计划”进行披露。7、重组报告书本章节新增披露了“十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。8、重组报告书本章节更新披露了“十九、独立财务顾问的保荐机构资格”。|
|重大风险提示|重大风险提示|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重组报告书本章节更新披露了“一、本次交易的相关风险”之“（三）被吸收合并方评估增值的风险”、“（六）本次交易可能摊薄即期回报的|

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|||风险”。同时，删除了重组预案本章节“一、本次交易相关的风险因素”之“（五）审计、评估等工作尚未完成的风险”。2、重组报告书本章节根据本次重组进展情况更新披露了“一、本次交易的相关风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”、“一、本次交易的相关风险”之“（二）本次交易无法获得批准的风险”。3、重组报告书本章节新增披露了“一、本次交易的相关风险”之“（八）标的资产中的物业存在瑕疵的风险”、“一、本次交易的相关风险”之“（九）业绩承诺无法实现的风险”。4、重组报告书本章节更新披露了“二、与经营相关的风险”之 “（二）经营风险”。|
|第一节 本次交易概述|第一节 本次交易概述|1、重组报告书本章节根据本次重组进展情况新增披露了“二、本次交易决策过程和批准情况”。2、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重组报告书本章节更新披露了“三、本次交易的具体方案”。3、重组报告书本章节删除了重组预案“四、本次交易相关合同主要内容”，并调整至重组报告书“第八节 本次交易主要合同”进行披露。4、重组报告书本章节新增披露了“五、本次交易对上市公司的影响”。|
|第二节 上市公司基本情况|第二节 上市公司基本情况|1、重组报告书本章节更新披露了“二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况”、“三、上市公司最近三年主营业务发展情况”、“四、上市公司最近三年主要财务指标情况”、“六、上市公司最近三年合法合规情况”。3、重组报告书本章节删除了重组预案“七、房地产业务专项核查”。|
|第三节 交易对方情况|第三节 交易对方情况|1、重组报告书本章节新增披露了“一、本次交易对方总体情况”、“八、本次吸收合并方案中，上市公司将向境外主体罗特克斯发行股份。本次交易是否满足《战略投资管理办法》的相关规定，需履行的审批程序（如有），是否存在因无法通过有关部门的审批而对本次交易构成实质性障碍的风险”。2、重组报告书本章节删除了重组预案“二、产权关系图及主要股东情况”，并调整至重组报告书本章节“二、交易对方基本情况”之“（四）产权及控制关系”进行披露。3、重组报告书本章节“二、交易对方基本情况”对交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化|

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|||情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、下属企业名录进行了补充披露。|
|第四节 被合并方基本情况|第四章 被合并方基本情况|1、重组报告书本章节“一、被合并方基本情况”对交易标的资产权属、经营资质、对外担保、主要负债情况、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况进行了更新和补充披露。2、重组报告书本章节删除了重组预案“二、历史沿革”、“三、股权结构及控制关系情况”、“四、主要下属企业情况”、“五、最近两年一期的简要财务数据”，并调整更新披露至重组报告书本章节“一、被合并方基本情况”进行更新和补充披露。3、重组报告书本章节新增披露了“二、被合并方重要下属企业”。4、重组报告书本章节删除了重组预案“六、其他情况说明”，并调整至重组报告书本章节“七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况”、“九、债权债务转移情况”、“十一、本次交易涉及的职工安置情况”进行披露。5、重组报告书本章节删除了重组预案“七、拟注入资产最近三年主营业务情况”，并调整至重组报告书“第五节 被合并方业务与技术”进行披露。6、重组报告书本章节新增披露了“三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况”、“四、涉及其他股东同意的情况”、“五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”、“六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况”、 “八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况”、“十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理”。7、重组报告书本章节删除了重组预案“八、双汇集团除持有双汇发展股票外的其他资产情况”。|
|第五节 被合并方业务与技术|无|1、根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了本次交易被合并方业务与技术情况，包括“一、主营业务概述”、“二、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”、“三、主要产品的用途及报告期的变化情况”、“四、主要产品的工艺流程图”、“五、主要经营模式”、“六、报告期主要产品的产销情况”、|

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|||“七、报告期主要原材料和能源的供应情况”、“八、报告期董事、监事、高级管理人员或持有被合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况”、“九、境外经营及资产情况”、“十、安全生产和环境保护情况”、“十一、质量控制情况”、“十二、主要产品生产技术所处阶段”、“十三、报告期研发及核心技术人员情况”、“十四、本次注入资产对上市公司主营业务的影响”。|
|第六节 吸收合并方案|第五节 本次交易方案及发行股份情况|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重组报告书本章节更新披露了“二、本次发行股份的基本情况” 。2、根据2019年3月14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，重组报告书本章节更新披露了“三、本次吸收合并的现金选择权”。|
|第七节 本次交易的评估情况|第六节 被吸并方预估作价|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重组报告书本章节新增披露了标的资产的评估情况。|
|第八节 本次交易主要合同|第一节 本次交易概述|1、根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节在重组预案基础上新增披露了本次交易主要合同摘要，包括“一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》”、“二、《业绩承诺补偿协议》”。|
|第九节 本次交易的合规性分析|无|1、根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了本次交易的合规性情况，包括“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”、“二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明”、“三、本次交易的方案符合《重组管理办法》第四十三条要求”、“四、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求”、“五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”、六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形、 “七、本次交易标的资产不存在被控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方非经营性资金占用情况”、“八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见”。|
|第十节 管理层讨论与分析|第七节 管理层讨论与分析|1、根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了本次交易的相关分析，包括“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”、“二、交易标的行业特点及经营情况”、“三、|

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|||标的公司财务状况分析”、“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响”、“五、本次交易对上市公司影响的分析”。|
|第十一节 财务会计信息|无|1、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重组报告书本章节新增披露了“一、标的公司的备考财务报表”、“二、上市公司的备考合并财务报表”。|
|第十二节 同业竞争和关联交易|无|1、根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增披露了“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”、“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。|
|第十三节 风险因素|第八节 报批事项及风险提示|1、重组报告书本章节删除了重组预案“一、本次吸收合并已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序”，并调整至“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”进行披露。2、由于标的资产相关审计、评估工作已经完成，重组报告书本章节更新披露了“一、本次交易的相关风险”之 “（三）被吸收合并方评估增值的风险”、“（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险”。同时，删除了重组预案本章节“二、本次交易的相关风险”之“（五）审计、评估等工作尚未完成的风险”。3、重组报告书本章节根据本次重组进展情况更新披露了“一、本次交易的相关风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”、“一、本次交易的相关风险”之“（二）本次交易无法获得批准的风险”。4、重组报告书本章节新增披露了“一、本次交易的相关风险”之 “（八）标的资产中的物业存在瑕疵的风险”、“一、本次交易的相关风险”之“（九）业绩承诺无法实现的风险”。5、重组报告书本章节更新披露了“二、与经营相关的风险”之 “（二）经营风险”。|
|第十四节 其他重大事项|第九节 其他重要事项|1、重组报告书本章节补充披露了“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”、“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”、“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“五、本次交易后上市公司的现金分红政策”“八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息”。2、重组报告书本章节更新披露了“六、关于本|

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|||次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。3、重组报告书本章节删除了重组预案“四、控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见和股份减持计划”，并调整至“重大事项提示”之“十四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见”、“重大事项提示”之“十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划”进行披露。4、重组报告书本章节删除了重组预案“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”，并调整至“重大事项提示”之“十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排“进行披露。5、重组报告书本章节删除了重组预案“六、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明”，并调整至本章节“十、本次交易的交易对方、相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明”进行更新和补充披露。|
|第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见|第十节 独立董事和独立财务顾问的意见|1、根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节更新披露了“一、独立董事意见”、“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”。2、根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节更新披露了“三、律师对本次交易的结论性意见”。|
|第十六节 本次交易中介机构及有关人员|无|1、根据重组报告书披露要求，新增对本次交易中介机构及有关人员基本情况的介绍。|
|第十七节 公司及各中介机构声明|第十一节 公司董事声明|1、根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增了上市公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员及相关中介机构的声明。|
|第十八节 备查文件及备查地点|无|1、根据重组报告书披露要求，重组报告书本章节新增了备查文件和备查地点的说明。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
河南双汇投资发展股份有限公司2019年3月14日
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
汇丰前海证券有限责任公司2019年3月14日
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2019年3月14日