证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2014-039深圳万讯自控股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司2014年8月18日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向调整后的激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予日为2014年8月18日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
2014年8月8日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股。
3、激励对象：激励计划的激励对象为公司中高层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计90人。激励对象名单已经公司监事会核查，具体如下表所示：
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|姓名|职务||获授的限制性股票|占授予限制性股票总量的比例||占目前总股本的|
||||数量万股|||比例|
|董慧宇|董事会秘书|6||0.80%|0.02%||
|中层管理人员、核心业务技术人员共89人||673.5||89.86%|2.79%||
|预留限制性股票数量||70||9.34%|0.29%||
|合计||749.5||100%|3.10%||

依据激励计划公告前20个交易日万讯自控股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.33元的50%确定，为每股4.16元。
5、解锁时间安排：激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。
本次授出的限制性股票自授予日起满 12个月后，若达到规定的解锁条件，激励对象可在未来 36个月内分三次解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，可申请解锁数量为获授限制性股票总数的10%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，可申请解锁数量为获授限制性股票总数的70%。
预留部分的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在未来24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，可申请解锁数量为获授限制性股票总数的70%。
7、限制性股票解锁的公司业绩条件：激励对象每一次申请股票解锁的公司业绩条件为：以 2013年净利润为固定基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于10%、25%、45%；以2013年营业收入为固定基数，2014年、2015年、2016年公司营业收入增长率分别不低于15%、30%、50%；锁定期内净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照股权激励计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请股票解锁的公司业绩条件为：以2013年净利润为固定基数，2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于25%、45%；以2013年营业收入为固定基数，2015年、2016年公司营业收入增长率分别不低于30%、50%；锁定期内净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
二、已履行的相关审批程序
1、2014年6月13日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报申请备案材料。
东大会审议通过了《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。
3、2014年8月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。同日召开的第二届监事会第十五次会议对《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与已披露的限制性股票激
励计划差异的说明
鉴于《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司授予的股票，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由90人调整为87人，授予数量由679.5万股（不含预留部分的限制性股票70万股）调整为645万股（不含预留部分的限制性股票70万股）。
公司第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量由于部分激励对象因个人原因自愿放弃而进行了调整，除此之外与已披露的限制性股票激励计划不存在其他差异。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足情况的说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。
五、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授权日：2014年8月18日
2、本次授予限制性股票的激励对象及数量：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||获授的限制性股票|占授予限制性股票总量的比例||占目前总股本的|
||||数量万股|||比例|
|董慧宇|董事会秘书|6||0.84%|0.02%||
|中层管理人员、核心业务技术人员共86人||639||89.37%|2.64%||
|预留限制性股票数量||70||9.79%|0.29%||
|合计||715||100%|2.96%||

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.16元。
4、本次限制性股票授予不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
公司本次向激励对象授予限制性股票 645万股（不含预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值总额为 1,960.38万元，该公允价值总额作公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，将对有效期内各相关年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响。假设各期限制性股票均能按期解锁，据测算，2014年-2017年限制性股票成本分摊情况见下表：
单位：万元
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|需分摊的费用总额|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1,960.38|311.78|834.29|552.40|261.91|

七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股
票情况的说明
公司董事、监事未参与本次限制性股票激励计划。激励对象中高级管理人员董慧宇先生在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
八、激励对象缴纳所得税的资金安排
本次激励对象获授限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹
方式解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的相关规定代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、监事会对激励对象名单的核查情况
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查后认为：本次授予限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
除部分激励对象由于个人原因自愿放弃应获授的限制性股票而未获得授予
外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、独立董事对公司限制性股票授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、本次限制性股票的授予日为2014年8月18日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司向87名激励对象授予645万股限制性股票，同意限制性股票授予日为2014年8月18日。
十、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师经核查后认为：万讯自控限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；万讯自控限制性股票激励计划首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及《限制性股票激励计划》的相关规定；万讯自控限制性股票激励计划首次授予的授予条件已经满足，万讯自控向87名激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十一、备查文件
1、深圳万讯自控股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、深圳万讯自控股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见
4、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司董事会