人福医药集团股份公司
2015
年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十月九日
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料人福医药集团股份公司
2015年第三次临时股东大会会议须知
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。
公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。
大会以投票方式表决。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处二○一五年十月九日
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料目 录
议案一、关于对《公司章程》进行修订的议案 ................................. 4议案二、关于同意刘林青先生辞去公司第八届董事会独立董事职务的议案 ......... 4议案三、关于提名谢获宝先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案 ......... 5议案四、关于追加 2015年度预计为控股子公司提供担保的议案 .................. 5会议资料附件
附件1、人福医药集团股份公司章程修正案 ................................... 7附件2、谢获宝个人简历 ................................................... 8附件3、人福医药集团股份公司独立董事关于公司第八届董事会变更独立董事的独立意见 ....................................................................... 9附件4、独立董事提名人声明 .............................................. 10附件5、独立董事候选人声明 .............................................. 12
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料人福医药 2015年第三次临时股东大会会议资料
议案一、关于对《公司章程》进行修订的议案
公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2015年5月28日。
公司2014年年度股东大会审议通过了2014年年度资本公积金转增股本的方案，即：以公司总股本643,024,531股为基数，每10股转增10股，共计转增643,024,531股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由643,024,531股增至1,286,049,062股。本次新增的643,024,531股已于2015年7月23日上市流通。
公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，具体修订内容如下：
1、修改公司章程第六条：
原文为：“公司注册资本为人民币 64,302.4531万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币 128,604.9062万元。”
2、修改公司章程第十八条第一款：
原文为：“公司经批准发行的普通股总额为 64,302.4531万股。”
现修改为：“公司经批准发行的普通股总额为 128,604.9062万股。”
《章程修正案》见附件1（第7页）。
议案二、关于同意刘林青先生辞去公司第八届董事会独立董事职务的议案
依照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证公字[2010]60号）关于独立董事连任时间不得超过六年的要求，刘林青先生担任公司独立董事职务已满六年并已向公司董事会提出辞去公司第八届董事会独立董事职务的申请。公司董事会已批准刘林青先生的辞职申请，并对刘林青先生在担任公司独立董事期间为公司的经营和发展、完善治理结构、维护投资者合法权益方面所作的贡献表示衷心感谢。
鉴于刘林青先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数低于1/3的比例，为不影响公司董事会的正常运行，该辞职申请将自新的独立董事经本次股东大会选举产生之日起生效。
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料议案三、关于提名谢获宝先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司现任独立董事刘林青先生担任公司独立董事职务已满六年并已提交辞职申请，经刘林青先生推荐，公司董事会提名委员会审核，现决定提名谢获宝先生为公司第八届董事会独立董事候选人，继任刘林青先生作为独立董事在公司承担的相关工作，并提请股东大会审议。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。
董事候选人简历见附件2（第8页），独立董事关于公司第八届董事会变更独立董事的独立意见见附件3（第9页），独立董事提名人声明见附件4（第10页）、独立董事候选人声明见附件5（第12页）。
议案四、关于追加2015年度预计为控股子公司提供担保的议案
公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2015年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意授权董事会在股东大会审议通过之日起12个月内，为公司控股子公司向银行申请总额不超过人民币530,500.00万元的综合授信提供连带责任保证担保。
因公司处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，为满足公司业务发展需要，拟申请在2014年年度股东大会审议通过的担保额度以外，追加44,000.00万元人民币的担保额度，有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至 2015年年度股东大会时止。追加担保额度具体分配情况如下：
|||
|-|-|
|被担保人名称|追加预计提供担保的额度（万元）|
|宜昌三峡制药有限公司|40,000.00|
|建德市医药药材有限公司|4,000.00|

人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料会议资料附件
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料附件1：
人福医药集团股份公司章程修正案
公司现行章程依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》制订，最近一次修改是2015年5月28日。
公司2014年年度股东大会审议通过了2014年年度资本公积金转增股本的方案，即：以公司总股本643,024,531股为基数，每10股转增10股，共计转增643,024,531股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本由643,024,531股增至1,286,049,062股。本次新增的643,024,531股已于2015年7月23日上市流通。
公司现拟对《公司章程》部分条款作相应修订，具体修订内容如下：
1、修改公司章程第六条：
原文为：“公司注册资本为人民币 64,302.4531万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币 128,604.9062万元。”
2、修改公司章程第十八条第一款：
原文为：“公司经批准发行的普通股总额为 64,302.4531万股。”
现修改为：“公司经批准发行的普通股总额为 128,604.9062万股。”
人福医药集团股份公司二〇一五年十月九日
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料附件2：
谢获宝个人简历
谢获宝，男，白族，1967年6月出生，中共党员，武汉大学会计系教授、博士生导师，已于2002年1月完成了中国证券监督管理委员会组织的上市公司独立董事培训。
谢获宝先生自1993年至2003年在武汉大学会计系先后担任助教、讲师、副教授，自2003年至今在武汉大学会计系任教授，自2007年至今在武汉大学会计系任博士生导师，长期从事《会计学》、《中级财务会计》、《财务报告分析》和《财务会计理论》等课程的教学工作，先后获得湖北省高等学校优秀教学成果一、二、三等奖。
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料附件3：
人福医药集团股份公司独立董事
关于公司第八届董事会变更独立董事的独立意见
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于 2015年 9月 15日（星期二）上午 10:00以通讯会议方式召开，会议审议并全票通过了《关于提名谢获宝先生为公司第八届董事会独立董事侯选人的预案》。根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定要求，作为现任独立董事，我们就上述事项发表如下独立意见：
根据对独立董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核，我们认为谢获宝先生作为公司第八届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次被提名的独立董事候选人具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司董事工作；未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
独立董事：刘林青、李文鑫、李高二〇一五年九月十五日
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料附件4：
独立董事提名人声明
提名人人福医药集团股份公司董事会，现提名谢获宝为人福医药集团股份公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任人福医药集团股份公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与人福医药集团股份公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括人福医药集团股份公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在人福医药集团股份公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年九月十五日
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料附件5：
独立董事候选人声明
本人谢获宝，已充分了解并同意由提名人人福医药集团股份公司董事会提名为人福医药集团股份公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任人福医药集团股份公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
人福医药2015年第三次临时股东大会会议资料（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括人福医药集团股份公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在人福医药集团股份公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任人福医药集团股份公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：谢获宝二〇一五年九月十五日