东莞金太阳研磨股份有限公司证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2019-064
东莞金太阳研磨股份有限公司
关于变更部分募集资金用途用于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司计划将原首发上市募集资金投资项目“年产800万平方米高档涂附磨具项目”尚未投入的募集资金 7,000万元变更用于“收购金太阳精密34％股权”项目，新项目情况详见同日披露的公告。
该议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）2017年首发上市募集资金基本情况
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3233号文）核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,230万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 8.36元，募集资金总额为人民币 18,642.80万元，扣除发行费用人民币 2,885.40万元，实际募集资金净额为人民币15,757.40万元。上述募集资金已于2017年1月24日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大华验字[2017]000037号”《验资报告》。
2018年 8月 7日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司对首发上市募集资金投资项目中的“年产 800万平方米高档涂附磨具项目”和“年产 300万平方米超精细研磨材料项目”两个项目进行了延期。
东莞金太阳研磨股份有限公司次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司对首发上市募集资金投资项目“年产800万平方米高档涂附磨具项目”、“年产300万平方米超精细研磨材料项目”和“研发中心建设项目”等三个项目进行了延期。
（二）拟变更项目基本情况
截至 11月 19日，该项目实际投入募集资金 438.12万元；该募集资金专户余额7936.15万元（含累计利息收入及理财收益），尚未归还的募集资金暂时补充流动资金 0.00万元。本次计划变更尚未投入的募集资金 7,000万元用于新项目“收购金太阳精密34%股权”，变更金额占首发上市募集净额的44.42%。新项目与部分交易对方构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（三）审议情况
本次《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》、《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。独立董事、保荐机构已就该事项发表独立意见。
二、变更募集资金投资项目用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
“年产800万平方米高档涂附磨具项目”实施主体是金太阳，项目建设地点位于东莞市大岭山镇大环路东 66号，项目主要产品为各类高档涂附磨具，产品技术可达国际同类产品标准。通过本项目的实施，公司将建设国际一流的涂附磨具生产基地，以更好地满足市场对高档涂附磨具的需求，解决市场需求旺盛与公司产能不足的矛盾，并为公司提供良好的投资回报和经济效益。
本项目建设期为12个月；计划总投资10,707.61万元，其中建设投资
8,949.87万元，铺底流动资金1,757.73万元；预计将新增高档涂附磨具进口生产线1条，以及相关配套辅助设备31台（套）；新增员工总数为47人。项目设计产能为年产各类高档涂附磨具产品800万㎡。项目计划分两年达产，投产后第一年实现达产60%，第二年全部达产。项目全部达产后，预计可实现年产值10,000万元人民币。
东莞金太阳研磨股份有限公司
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|序号|项目|投资额（万元）|占项目总投资的比重（%）|
|1|建设投资|8,949.87|83.58|
|1.1|建筑工程费用|3,195.00|29.84|
|1.2|设备购置及安装费|4,695.91|43.86|
|1.3|工程建设其他费用|473.45|4.42|
|1.4|基本预备费|585.51|5.47|
|2|流动资金|1,757.73|16.42|
|合计||10,707.61|100.00|

本项目拟占用房屋建筑物17,750平方米，具体如下：
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|房屋建筑物类别|面积（平方米）|房屋建筑物结构|
|生产用房|9,000|独立1栋2层|
|仓库|6,500|4层仓库中的1.5层|
|办公用房|2,250|4层办公大楼中的2层|
|合计|17,750|-|

3、原项目实际投资情况
本次拟变更项目名称为“年产800万平方米高档涂附磨具项目”，原募集资金承诺投资金额为7,707.61万元，拟建设完成时间为2019年12月31日。
截至11月19日，前述项目已投入金额为438.12万元,剩余募集资金金额为 7,269.49万元，募集资金专户利息收入、使用募集资金进行现金管理收益及扣除相应费用等收入 666.67万元，故尚未使用的募集资金余额为 7,936.15万元。
尚未使用的募集资金均存储于募集资金专户中。
该项目已建成2层办公用房，办公用房已开始装修；生产用房和仓库未建设，亦尚未产生经济效应。本次变更后该募集资金账户剩余的936.15万元（实际金额以资金转出当日专户结余资金为准）将继续用于办公用房装修。
（二）终止原募投项目的原因
公司上市后，内部环境和外部环境均发生了变化，“年产800万平方米高档涂附磨具项目”相关产品为公司现有主要业务的扩张，如继续按上市时项目计划
实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公
司的利润。
东莞金太阳研磨股份有限公司三、新募投项目情况说明
公司拟将 7,000万元募集资金投入新项目“收购金太阳精密34％股权”，新项目拟投入总金额21,624万元，计划使用自有资金14,624万元，使用募集资金7,000万元。具体情况如下：
（一）新项目概述
公司计划以现金收购公司控股子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”、“标的公司”）34%的股权，交易完成后公司持有标的公司股权比例将达到85%。截至本公告日，公司已与向城、深圳中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）（以下简称“广州成瑞”）、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等 10名股东及第三方王加礼在广东省东莞市签署《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》，经协议各方协商确定，公司拟合计出资 21,624万元，分别受让向城、中润龙鼎、广州成瑞、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋分别持有的金太阳精密11%、10%、9%、2.5%、1%、0.323%、0.075%、0.042%、0.03%、0.03%的股权。本次收购，公司与交易对方杜长波（系本公司董事）的交易构成关联交易，关联交易金额为47.70万元，但不构成重大资产重组。本次交易尚需公司股东大会审议批准。
本项目具体情况详见披露于巨潮资讯网的《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）。
（二）项目经济效益分析
本次收购，转让方主要交易对方向城、广州成瑞及第三方王加礼承诺，标的公司2019年、2020年、2021年需实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低为准），分别不低于3,000万元、5,300万元和5,600万元，保障了本次收购能够为公司和股东带来较好的投资收益。
本次收购将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，具有较好的投资回报，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
东莞金太阳研磨股份有限公司公司严格按照《募集资金专项存储制度》对募集资金进行管理，募集资金的使用与招股说明书的承诺一致，不存在违规使用募集资金的情况。由于项目实施的内部环境和外部环境发生变化，公司本次调整部分募集资金投资项目的建设内容，是公司根据企业经营实际情况出发做的合理调整，有利于公司收购项目资金安排，也体现了公司以主营业务为发展核心，不断深化产业链的发展战略，变更募投符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情况。此次变更募投的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司此次变更部分募集资金投资项目利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会审议本次部分变更募投项目的议案的程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储制度》等相关法规、规范性文件的规定，审议和表决的结果合法有效。
董事会及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务。因此，监事会同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
作为金太阳的保荐机构，保荐机构核查后认为：
1、本次变更募集资金用途用于股权收购暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
本次变更尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次募集资金投资项目变更是结合募集资金投资项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合客观需要，新募投项目符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
东莞金太阳研磨股份有限公司使用情况，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
基于以上意见，申万宏源承销保荐对金太阳本次变更部分募集资金用途用于收购东莞市金太阳精密技术有限责任公司股权暨关联交易的事项无异议
五、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购东莞市金太阳精密技术有限责任公司股权暨关联交易的核查意见；
5、《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）。
东莞金太阳研磨股份有限公司
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