广州证券股份有限公司关于
广州粤泰集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的独立财务顾问核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“独立财务顾问”）作为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对粤泰股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州粤泰股份股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1786号）核准，公司拟非公开发行股份募集不超过144,391.55万元作为粤泰股份发行股份购买资产的配套资金。
2016年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第410307号《验资报告》。经审验，截至2016年3月28日，粤泰股份向五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）194,597,776股，募集资金合计人民币1,443,915,497.92元，扣除各项发行费用人民币 22,003,320.25元后，募集资金净额为人民币 1,421,912,177.67元。其中：新增注册资本人民币194,597,776.00元，增加资本公积 1,227,314,401.67元。变更后实收资本（股本）人民币 1,268,123,935.00元（大写：壹拾贰亿陆仟捌佰壹拾贰万叁仟玖佰叁拾伍元整）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《广州粤泰股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次拟募集资金不超过 144,391.55万元，
主要用于发展标的资产的业务，具体用于标的资产在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
募集资金总体用途如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金拟投入金额占募集资金总额比例|
|1|淮南天鹅湾（西）项目、淮南天鹅湾（中）项目|652,725.64|97,491.55|67.52%|
|2|海南白马天鹅湾项目|171,572.21|26,900.00|18.63%|
|3|广州天鹅湾项目二期|182,987.52|20,000.00|13.85%|
|合计||1,007,285.38|144,391.55|100.00%|

配套募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变配套募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
另，根据公司与广州粤泰集团有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。标的资产中广州天鹅湾项目如交易对方（广州城启集团有限公司）增加投资的，合计投资额增加的部分由粤泰股份以现金方式向广州城启集团有限公司全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由广州粤泰集团有限公司以现金方式向粤泰股份全额补足。
2016年12月12日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过《关
于拟提请股东大会授权出售公司淮南部分土地资产的议案》，2016年12月28日，
公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
2017年3月22日，公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“仁爱置业”）与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”）签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，根据协议安排，仁爱置业将其拥有的淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，仁爱置业和永嘉商业双方确认按淮南中校区项目计容建筑面积 1,061,150㎡乘以 2100元/㎡单价计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000元。同日，公司召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过《关于出售公司控股子公司项目资产》的议案。该议案获公司第七届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
2016年3月30日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金30,425,620.54元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期前足额归还募集资金专用账户。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
截至 2017年 3月 30日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金30,425,620.54元按时归还至公司在浙商银行开立的募集资金专用账户中。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3,000.00万元，使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起6个月，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时归还，以确保项目进展。
公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次使用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司将根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述资金至募集资金专户。不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
2017年 4月 1日，粤泰股份第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2017年 4月 1日，粤泰股份第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
粤泰股份独立董事对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：粤泰股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第八届董事会第六十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次粤泰股份使用不超过 3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。本独立财务顾问同意粤泰股份使用不超过3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州粤泰集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见》之签章页）广州证券股份有限公司 2017年4月5日