证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2016-024湖南新五丰股份有限公司
关于控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场
有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●风险提示：此次增资涉及的风险包括市场风险、管理风险和政策风险。
●交易简要内容：湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）拟以国有资本经营预算资金人民币500万元增资湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）；新五丰拟以人民币 18,000万元增资公司控股子公司广联公司。
●粮油集团为公司的控股股东，持有公司31.72%的股份，同时粮油集团为广联公司参股股东，持有广联公司7.6%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，粮油集团为公司的关联法人，此次粮油集团和公司增资广联公司构成关联交易。
●粮油集团与公司增资广联公司事宜已获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
●本次增资全部完成后，公司仍为广联公司第一大股东，将持有广联公司73.82%的股份，增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
●过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：（1）公司于2014年7月4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的
议案》，为保证公司控股子公司湖南大齐牧业有限公司（以下简称“大齐牧业”，公司持有大齐牧业100%的股权）正常生产经营需要，大齐牧业与粮油集团续签土地使用权租赁协议，大齐牧业继续向粮油集团租赁上述两宗工业生产用地总计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的关联交易公告》，公告编号：2014-031）。（2）2014年 6月 13日，公司控股子公司湖南新永联物流有限公司（以下简称“新永联物流”，公司直接持有新永联物流48%的股权，通过广联公司持有新永联物流7%的股权）与粮油集团签署《房屋租赁合同》，新永联物流向粮油集团租赁位于长沙市五一西路二号（第一大道）第五层502和503房的房屋，建筑面积 210.91平方米，租赁期自2014年6月 20日至 2017年7月 19日止，租金为第一年 177,060.00元，第二年185,912.00元，第三年 195,208.00元。上述交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
一、增资事项概述
根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司 2013年国有资本经营预算的批复》，安排粮油集团国有资本经营预算资金资本性支出 500万元，用于支持广联公司建设项目。同时，为降低广联公司资产负债率，调整其资产结构，确保广联公司良性发展，公司拟向广联公司增资 18,000万元。
公司与粮油集团以截止 2015年 7月 31日广联公司净资产评估值为依据，粮油集团拟出资人民币 500万元，按人民币1元/股的价格增资广联公司。同时，根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司增资湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的复函》（湘国资发展函[2016]109号），湖南省国资委同意新五丰 1.8亿元增资广联公司，并进一步对广联公司的经营及资金情况进行分析研究，精准把握资金投入的方式、数量、时间和节奏的要求，董事会提请股东大会批准并授权公司董事会在 1年时间内以合理方式向广联公司增资累计不超过人民币 1.8亿元，具体方式包括但不限于直接投资、通过基金方式等，增资价格按人民币1元/股。
如果 1.8亿元资金全部增资完毕，广联公司合计新增股本 18,500万股，注册资本由13,333.34万元增至31,833.34万元。
增资前，广联公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份（万股）||持股比例|
||5500||||
||2318.84||||
||1014.5||||
||3200||||
||666.66||||
||250||||
||150||||
||100||||
||66.67||||
||66.67||||
||13333.34||100%||

增资后，广联公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股份（万股）|持股比例|
||23500|||
||2318.84|||
||1514.5|||
||3200|||
||666.66|||
||250|||
||150|||
||100|||

||||
|-|-|-|
|66.67|||
|66.67|||
||31833.34|100%|

粮油集团为公司的控股股东，持有公司31.72%的股份，同时粮油集团为广联公司参股股东，持有广联公司7.6%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，粮油集团为公司的关联法人，此次粮油集团和公司增资广联公司构成关联交易。
本次广联公司增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易金额超过 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
粮油集团为公司控股股东，持有公司 207,018,546股股份，占公司总股本的31.72%；同时粮油集团为广联公司参股股东，持有广联公司7.6%的股份，因此，粮油集团为关联法人。
(二)关联人基本情况
公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：长沙市芙蓉区竹园路 7号
法定代表人：邱卫
注册资本：16,661.10万元
经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至 2018年5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲
料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。
截止 2015年12月31日，粮油集团经审计的资产总计为 230,910.55万元，净资产为 124,934.37万元，2015年度营业收入为 174,532.44万元，净利润为 -631.56万元。
三、新五丰基本情况
公司名称：湖南新五丰股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8号
法定代表人：邱卫
注册资本：32633.7792万人民币
经营范围：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015年12月31日，新五丰的经审计的资产总计为169,085.76万元，归属于上市公司股东的净资产为 106,959.43万元，2015年度营业收入为 132,603.67万元，归属于上市公司股东的净利润为3,696.27万元。
四、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
交易的名称：粮油集团与新五丰拟分别以现金人民币 500万元和 18,000万元增资公司持有41.25%股权的控股子公司广联公司。
交易的类别：与关联方共同投资。
2、权属状况说明
广联公司产权清晰，存在抵押事项，但不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。涉及的抵押情况如下：
公司于 2012年 8月 28日召开的第三届董事会第四十二次会议及于 2012年 9月 13日召开的 2012年第三次临时股东大会审议通过了《控股子公司申请银行授信及为其提供担保的议案》。为确保湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目的顺利推进，公司控股子公司广联公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请2亿元人民币的综合授信额度，专用于湖南长株潭广联生猪交易市场项目的建设。授信有效期 1年，贷款期限 8年，以广联公司现有 156亩土地和在建工程作为抵押。根据上海浦东发展银行股份有限公司要求，公司对广联公司所申请的 2亿元银行借款全程提供不可撤销连带责任保证担保。(具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
上《湖南新五丰股份有限公司为控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司申请银行授信提供担保的公告》，公告编号：2012-21）。
3、交易标的基本情况
公司名称：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道669号
法定代表人：邱卫
注册资本：13,333.34万元人民币
成立时间：2008年07月08日
经营范围：生猪交易中介信息服务(不含期货、证券)；生猪收购；养殖业的管理咨询服务；仓储、物流配套服务；家畜屠宰（凭许可证、审批文件经营）、加工（凭许可证、审批文件经营）、冷冻、冷藏；畜禽鲜冻产品、油脂的加工（凭许可证、审批文件经营）、销售；凭本企业资质证书从事房地产开发与经营；预包装食品批发兼零售；农产品批发市场的开发及物流配送中心、配套物业开发、经营、管理、租赁；自有房屋租赁；农产品(不含粮食)、水产品的批发；网上销售农副产品；肉食、有机复合肥、饲料添加剂、饲料的销售（国家有专项规定的除外）；计算机软硬件开发、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；纸制包装品（不含印刷品印刷）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2015年 12月 31日，广联公司经审计的资产总计为 46,721.66万元，
净资产为 5,825.27万元，2015年度营业收入为 43,991.58万元，净利润为 -4,941.11万元。
截止 2016年3月31日，广联公司未经审计的资产总计为 46,825.76万元，净资产为4,969.94万元，2016年1-3月营业收入为 11,716.63万元，净利润为 -855.33万元。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中审亚太审字（2015）020496号审计报告》，截止 2015年 7月 31日，广联公司经审计的资产总计为 48,829.31万元，净资产为8,082.97万元， 2015年1-7月营业收入为 21,528.28万元，净利润为-2,551.68万元。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2015）第 CSV1024号资产评估报告书》，在评估基准日 2015年 7月 31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，广联公司总资产账面值为 48,829.31万元，评估值 52,151.59万元，增值额 3,322.28万元，增值率6.80%；
总负债账面值40,746.34万元，评估值38,661.40万元，减值额2,084.94万元，减值率5.12%；股东权益账面值 8,082.97万元，评估值 13,490.19万元，增值额5,407.22万元，增值率66.90%。
4、增资事项价格确定的一般原则和方法
经中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2015）第CSV1024号资产评估报告书》评估结论显示，截止 2015年7月31日，公司净资产为 13,490.19万元。本次增资的价格以上述广联公司净资产评估值为依据，按人民币 1.00元/股的价格进行增资。
5、本次增资全部完成后，公司仍为广联公司第一大股东，将持有广联公司73.82%的股份，增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资将进一步扩大广联公司的资金实力，减少广联公司财务费用，对广联公司的发展具有积极意义。同时，本次增资后，并不改变公司对广联公司的控制权，不会对公司的持续经营能力产生实质影响。
六、该增资事项履行的审议程序
2016年7月13日，公司第四届董事会第三十四会议以3票同意，0票反对， 0票弃权，通过了《关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的预案》。公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。
公司独立董事对《关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的预案》及预案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：《关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的预案》所涉及的资料详实完备，广联公司增资事宜有利于进一步扩大广联公司的资金实力，促进该公司的发展。本次关联交易事项符合公司发展需要，定价方法客观、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司董事会审
议。
公司独立董事对粮油集团和新五丰增资广联公司的事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的预案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，相关关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易定价公允、合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司第四届董事会审计委员会委员对《关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的预案》所涉及的关联交易事项进行了认真审
阅，发表书面审核意见如下：广联公司增资事宜有利于进一步扩大广联公司的资金实力，促进该公司的发展。本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价方法和交易价格客观、公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
上述增资事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
粮油集团与公司增资广联公司事宜已获得湖南省人民政府国有资产监督管
理委员会的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：（1）公司于 2014年7月4日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》，为保证公司控股子公司湖南大齐牧业有限公司（以下简称“大齐牧业”，公司持有大齐牧业100%的股权）正常生产经营需要，大齐牧业与粮油集团续签土地使用权租赁协议，大齐牧业继续向粮油集团租赁上述两宗工业生产用地总计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的关联交易公告》，公告编号：2014-031）。（2）2014年 6月 13日，公司控股子公司新永联物流（公司直接持有新永联物流48%的股权，通过广联公司持有新永联物流7%的股权）与粮油集团签署《房屋租赁合同》，新永联物流向粮油集团租赁位于长沙市五一西路二号（第一大道）第五层 502和 503房的房屋，建筑面积 210.91平方米，租赁期自 2014年 6月 20日至 2017年 7月 19日止，租金为第一年 177,060.00元，第二年 185,912.00元，第三年 195,208.00元。上述交易中达到审批和信息披露标准的交易，本公司已进行相应审批和信息披露。
八、项目风险提示
1、市场风险
市场风险主要是来自于市场变化的风险。主要来源于竞争对手的盲目建设；
恶性低价竞争以及行业整体利润率偏低。
2、管理风险
公司增资资金到位后，随着资金规模的增加、业务规模的扩大，广联公司可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响广联公司的经营效率和盈利水平。
3、政策风险
广联公司项目为农产品商贸流通项目，目前是国家及地方所支持的产业，如果今后国家环保、税收政策发生变化，可能增加广联公司环保治理和税收的成本，导致广联公司的盈利能力受到影响。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中审亚太审字（2015） 020496号审计报告》
5、中和资产评估有限公司出具的《中和评报字（2015）第 CSV1024号资产评估报告书》
6、招商证券关于湖南新五丰股份有限公司关联交易事项的核查意见
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会2016年7月14日
●报备文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议
2、第四届监事会第二十三次会议决议
3、《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司 2013年国有资本经营预算的批复》；《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司增资湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的复函》；《国有资产评估项目备案表》