证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2018-042北京高盟新材料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年11月10日以电话或口头方式发出。
本次会议于 2018年 11月 11日上午 10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何宇飞先生主持，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京高盟新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）。
公司董事何宇飞、王子平、张洋作为关联董事对本议案回避表决。
具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于<北京高盟新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议通过了《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
会议审议通过《关于<北京高盟新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并同意提交公司股东大会审议。
公司董事何宇飞、王子平、张洋作为关联董事对本议案回避表决。
具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京高盟新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
为了具体实施北京高盟新材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。
公司董事何宇飞、王子平、张洋作为关联董事对本议案回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，同时随着公司的发展为更符合公司实际情况，提升管理水平，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
具体修订内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，为了完善公司制度，提高公司内控管理水平，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，为了提高公司决策效率，提升管理水平，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟对《独立董事制度》进行修订。
修订后的《独立董事制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，为了健全管理制度，提高公司管理水平，公司对《总经理工作细则》进行修订。
修订后的《总经理工作细则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司对《董事会秘书工作细则》进行修订。
修订后的《董事会秘书工作细则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司对《独立董事年报工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事年报工作制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司定于2018年11月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会。
对公司此次会议审议通过的限制性股票激励计划及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、制度修订等事项进行表决审议。
具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会