中泰证券股份有限公司
关于
大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年九月
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节独立财务顾问的声明与承诺 ............................................................................................. 6第二节本次重组核查意见............................................................................................................. 8一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求的核查 ............................................................................................. 8二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 ................................................... 9三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ...................................................................................................................................................... 9四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查 ................................................................................................. 10五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的要求的核查 ................. 11（一）本次符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .................................................................................................................................... 11（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................. 11（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ................................................................................................................................ 12（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ........................................................................................................ 12（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................................................................... 13（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................. 14（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..................................... 15六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查 ................................. 15七、本次交易是否符合《重组规定》第四条的要求的核查 ................................................. 16
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ......................... 16九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查......................................................................................................... 16十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................................................................................................................ 17十一、独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................................... 17第三节中泰证券内核意见........................................................................................................... 19一、内部审核程序 .................................................................................................................... 19二、内核意见 ............................................................................................................................ 19
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
|||
|-|-|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指|大连旭笙海产有限公司，系刘德群为承接本次交易标的|
||资产而设立的资产承接公司|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||

中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第一节独立财务顾问的声明与承诺
壹桥股份于 2017年 9月 6日召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了重组预案。受壹桥股份委托，中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产出售暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
10、独立财务顾问提请上市公司的全体股东和公众投资者认真阅读公司就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第二节本次重组核查意见
在本次交易中，壹桥股份拟出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。壹桥股份已就本次重组事项编制了《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，本次重组预案已经壹桥股份第三届董事会第三十三次会议审议通过。本独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，该预案已经壹桥股份第三届董事会第三十三次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产的评估情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立董事及独立财务顾问意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案所披露的内容符合《重组管理办法》及《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次重组交易的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载于本次重组预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺和声明符合《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
就本次重大资产重组，壹桥股份与交易对方刘德群于 2017年 9月 5日签署了《资产出售协议》、《附生效条件的商标许可使用协议》和《附生效条件的资产租赁协议》。
经核查，《资产出售协议》载明了本次交易方案及对价、交割方式、拟置出资产人员安置、过渡期的损益安排、陈述和保证、税收和费用、保密、协议的生效与终止、协议的变更、修改、转让、违约责任及补救措施、适用法律和争议的解决、不可抗力、通知等条款，主要条款齐备。
《资产出售协议》第十条约定：
“本协议于双方签署后成立，并自甲方董事会及股东大会通过决议批准本次交易之日起生效。甲乙双方签署的《附生效条件的商标使用许可协议》和《附生
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
效条件的资产租赁协议》作为本次交易的重要组成部分，在本协议生效后立即生效。”
第十一条约定：
“本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。双方可于签署日后就本协议之未尽事宜或者双方经协商一致的协议变更内容订立包括但不限于补充协议在内的法律文件，该等补充协议或其他法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
除上述生效条件外，本次《资产出售协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：壹桥股份已就本次重大资产出售事项与交易对方签订了附条件生效的《资产出售协议》，该交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
上市公司已于 2017年 9月 6日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本次重组预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。相关议案的主要内容如下：
1、公司拟向公司控股股东、实际控制人刘德群出售公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，公司控股股东、实际控制人刘德群同意以现金方式购买，并由刘德群指定公司承接前述资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2、公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体内容如下：
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（3）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：壹桥股份董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第三十三次会议决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的要求的核查
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司向上市公司控股股东、实际控制人出售标的资产。本次交易完成后，上市公司主营业务为移动游戏业务，不涉及新建产能等情形，不存在违反国家产业政策及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易为资产出售，不涉及股份发行及转让，本次交易后上市公司总股本及股权结构均不发生变化。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值确定。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照壹桥股份之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的壹桥股份第三届董事会第三十三次会议上回避表决。
目前，标的资产的专项审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关专项审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产参考依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
本次交易的标的资产为上市公司海珍品养殖、加工及销售业务相关的存货、固定资产、在建工程、无形资产等，标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或抵押、质押等任何其他限制该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。
2、本次交易涉及的债权债务处理合法
本次重大资产出售未置出债权项目，截至本核查意见出具日，拟置出债务中除已结清的债务外，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的资产承接公司继受。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为海珍品育苗、养殖、加工及销售和移动游戏业务，主要产品为围堰海参、海参加工品及游戏产品。本次交易完成后，上市公司将出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，保留海珍品育苗业务部分固定资产，并继续持有壕鑫互联55%股权和中诚逸信80%股权。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，形成了独具特色的竞争优势。在游戏开发、发行环节，壕鑫互联能够通过“定制研发+独家代理模式”，能够有效降低向游戏研发商的收入分成比例；在游
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
戏推广环节，能够通过线上自有平台（1862.cn）、线下电竞赛事及其他第三方平台渠道获取流量；在游戏运营环节，公司通过“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的模式有效提升了用户的游戏留存率以及 ARPPU值。
2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运营，壕鑫互联实现营业收入17,472.04万元，净利润9,235.68万元，超过2016年业绩承诺净利润 634.97万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引更多了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》等储备游戏在相关平台进行上线前的测试之中。预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势，上市公司向移动游戏业务转型具备可行性。
本次交易完成后，上市公司能够回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确移动游戏为公司未来的主营业务，为未来引进人才及战略部署做好准备。公司将根据未来发展需要，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，公司控股股东、实际控制人刘德群就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
七、本次交易是否符合《重组规定》第四条的要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查”。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的要求的核查”之“（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“本次交易的风险因素”一章中详细披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
壹桥股份已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过壹桥股份第三届董事会第三十三次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对壹桥股份重大资产出售预案和信息披露文件的审慎核查，并与壹桥股份及其他中介机构经过充分沟通后，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍；本次重大资产出售未置出债权项目，截至本核查意见出具之日，拟置出债务中除已结清的债务外，其余所有债务均已取得债权人书面同意函；
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成交联交易，关联交易的程序符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本核查意见出具之日前60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时中泰证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第三节中泰证券内核意见
一、内部审核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司编制的预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向中泰证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的预案以及相关材料报中泰证券投资银行业务委员会质控部；经初步审查后，报请中泰证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。
二、内核意见
中泰证券内核小组经审议表决，同意出具《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（以下无正文）
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
曾丽萍 宁文昕
项目组成员：
刘建增 李宗霖 肖金伟
李民昊 韩林均
部门负责人：
李虎
内核负责人：
李虎
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司（盖章）二〇一七年九月六日