杭州迪普科技股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明及
公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
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本确认意见若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
一、杭州迪普科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明
杭州迪普科技股份有限公司系由杭州迪普科技有限公司依照相关法律法规
的规定整体变更设立的股份有限公司。现将公司设立以来股本演变的情况说明如
下：
1、2008年5月，迪普有限设立
杭州迪普科技有限公司（发行人前身，以下简称“迪普有限”）系由王晓钟、季岚共同出资设立的有限责任公司。迪普有限设立时注册资本为 500.00万元，其中王晓钟出资 255.00万元，占注册资本的51.00%,季岚出资 245.00万元，占注册资本的49.00%。
2008年5月23日，浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具浙中瑞验字[2008]26号《验资报告》，对迪普有限设立时股东出资情况进行了审验，确认迪普有限已经收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本500.00万元。
2008年5月28日，迪普有限在杭州市工商局高新区（滨江）分局注册登记，取得注册号为330108000019099的《企业法人营业执照》。
迪普有限设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||王晓钟||255.00||255.00|||
||季 岚||245.00||245.00|||
||||500.00||500.00|||

2、2009年11月，迪普有限第一次增资
2009年 11月 12日，迪普有限召开股东会，审议同意公司新增注册资本 1,500.00万元，将公司注册资本由500.00万元增加至2,000.00万元，其中王晓钟以货币方式新增投资 663.00万元，增资后合计出资 918.00万元，持股比例为45.90%；季岚以货币方式新增投资 637.00万元，增资后合计出资 882.00万元，持股比例为44.10%，新股东王冰以货币方式新增投资 200.00万元，增资后持股比例为10.00%。
2009年 11月 20日，浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具浙中瑞验字[2009]075号《验资报告》，对本次增资事宜进行了审验，确认迪普有限已经收
到股东以货币形式缴纳的新增注册资本1,500.00万元。
2009年11月30日，迪普有限就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，迪普有限股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||王晓钟||918.00||918.00|||
||季 岚||882.00||882.00|||
||王 冰||200.00||200.00|||
||||2,000.00||2,000.00|||

3、2012年12月，迪普有限第二次增资
2012年 11月 15日，迪普有限召开股东会，审议同意公司新增注册资本 2,000.00万元，将公司注册资本由 2,000.00万元增加至4,000.00万元，新增注册资本全部由新股东郑树生以货币方式投入。本次增资完成后，郑树生持有迪普有限50.00%股权，王晓钟、季岚和王冰持股比例分别变更为22.95%、22.05%和5.00%。
2012年 11月 21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具信会师浙报字[2012]第 40410号《验资报告》，对本次增资事宜进行了审验，确认迪普有限已经收到郑树生以货币形式缴纳的新增注册资本 2,000.00万元。
2012年12月5日，迪普有限就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，迪普有限股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||郑树生||2,000.00||2,000.00|||
||王晓钟||918.00||918.00|||
||季 岚||882.00||882.00|||
||王 冰||200.00||200.00|||
||||4,000.00||4,000.00|||

4、2013年1月，迪普有限第一次股权转让
2012年 12月 20日，迪普有限召开股东会，审议同意公司股东季岚将其持
有的 202.00万股股权（持股占比5.05%）转让给郑树生、将其持有的 400.00万股股权（持股占比10.00%）转让给新股东周顺林、将其持有的 200.00万股股权（持股占比5.00%）转让给王冰、将其持有的80.00万股股权（持股占比2.00%）转让给新股东邹禧典；同意王晓钟将其持有的 918.00万股股权（持股占比22.95%）转让给郑树生。同日，本次股权转让双方共同签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价格为1.61元/注册资本。
2013年1月4日，迪普有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，王晓钟、季岚不再持有迪普有限的股权，郑树生、王冰持股比例变更为78.00%、10.00%，新股东周顺林、邹禧典持股比例分别为10.00%、2.00%，具体股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||郑树生||3,120.00||3,120.00|||
||周顺林||400.00||400.00|||
||王 冰||400.00||400.00|||
||邹禧典||80.00||80.00|||
||||4,000.00||4,000.00|||

5、2014年3月，迪普有限第三次增资
2014年3月10日，迪普有限召开股东会，审议同意公司新增注册资本151.19万元，将公司注册资本由4,000.00万元增加至4,151.19万元，其中新股东徐秋英以货币方式出资 924.62万元，其中 20.10万元记入公司注册资本，持股比例为0.48%；新股东方广创投以货币方式出资6,000.00万元，其中131.09万元记入公司注册资本，持股比例为3.16%。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资事宜进行了审验并出具《验资报告》，确认截至 2014年 3月 13日迪普有限已经收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本151.19万元。
2014年3月27日，迪普有限就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，迪普有限股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||郑树生||3,120.00||3,120.00|||
||周顺林||400.00||400.00|||
||王 冰||400.00||400.00|||
||方广创投||131.09||131.09|||
||邹禧典||80.00||80.00|||
||徐秋英||20.10||20.10|||
||||4,151.19||4,151.19|||

6、2014年4月，迪普有限资本公积转增注册资本
2014年4月18日，迪普有限召开股东会，审议同意公司以资本公积转增注册资本 5,848.81万元，将公司注册资本由 4,151.19万元增加至 10,000.00万元，本次资本公积转增注册资本后，迪普有限原股东的持股比例保持不变。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资本公积转增注册资本事宜进行了审验并出具了《验资报告》，确认截至 2014年 4月 30日迪普有限已经将资本公积5,848.81万元转增实收资本。
2014年4月30日，迪普有限就本次资本公积转增注册资本事宜办理了工商变更登记。
本次资本公积转增注册资本完成后，迪普有限股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||郑树生||7,515.91||7,515.91|||
||周顺林||963.59||963.59|||
||王 冰||963.59||963.59|||
||方广创投||315.80||315.80|||
||邹禧典||192.71||192.71|||
||徐秋英||48.41||48.41|||
||||10,000.00||10,000.00|||

7、2015年11月，迪普有限第二次股权转让
2015年9月24日，迪普有限召开股东会，审议同意公司股东郑树生将其持
有的 532.67万股股权（持股占比5.33%）转让给新股东格物致慧、将其持有的534.67万股股权（持股占比5.35%）转让给新股东经略即远、将其持有的 532.67万股股权（持股占比5.33%）转让给闻涛岭潮。同日，本次股权转让双方共同签署了《股权转让协议》。
2015年11月5日，迪普有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，迪普有限股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||郑树生||5,915.91||5,915.91|||
||周顺林||963.59||963.59|||
||王冰||963.59||963.59|||
||经略即远||534.67||534.67|||
||格物致慧||532.67||532.67|||
||闻涛岭潮||532.67||532.67|||
||方广创投||315.80||315.80|||
||邹禧典||192.71||192.71|||
||徐秋英||48.41||48.41|||
||||10,000.00||10,000.00|||

8、2016年3月，迪普有限第三次股权转让
2016年3月28日，迪普有限召开股东会，审议同意公司股东王冰将其持有的963.59万股股权（持股占比9.64%）转让给新股东思道惟诚。同日，本次股权转让双方共同签署了《股权转让协议》。
2016年3月30日，迪普有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，迪普有限股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||郑树生||5,915.91||5,915.91|||
||周顺林||963.59||963.59|||
||思道惟诚||963.59||963.59|||
||经略即远||534.67||534.67|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||格物致慧||532.67||532.67|||
||闻涛岭潮||532.67||532.67|||
||方广创投||315.80||315.80|||
||邹禧典||192.71||192.71|||
||徐秋英||48.41||48.41|||
||||10,000.00||10,000.00|||

9、2016年12月，股份公司成立
2016年9月30日，迪普有限召开股东会，同意由有限公司整体变更为股份有限公司，以2016年11月30日为审计、评估基准日。
2016年12月9日，迪普有限股东会作出决议，将迪普有限整体变更为股份有限公司。郑树生、周顺林、思道惟诚、经略即远、格物致慧、闻涛岭潮、方广创投、邹禧典和徐秋英共同作为发起人。本次改制以迪普有限截至2016年11月 30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 610922号《审计报告》所确认的净资产值人民币 270,131,314.60元为基数，将其中的 100,000,000.00元折合为股份总额 100,000,000.00股，净资产折股后的余额170,131,314.60元转作股份公司的资本公积，各股东持股比例不变。
2016年12月9日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第1304号《评估报告》，对迪普有限截至2016年11月30日的股东全部权益价值进行了评估。根据该《评估报告》，截至2016年11月30日迪普有限全部权益的市场价值为27,703.55万元。
2016年12月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第610943号《验资报告》，对本次迪普有限整体变更为股份有限公司的注册资本变更事宜进行了审验，确认截至 2016年 12月 14日，贵公司已经将截至 2016年11月30日经审计的净资产人民币 270,131,314.60元，按1: 0.370190328的比例折合股份总额 100,000,000.00股，每股面值 1.00元，共计股本人民币100,000,000.00元，净资产大于股本部分 170,131,314.60元计入资本公积。
2016年 12月 12日，公司在杭州市市场监督管理局办理了工商登记，并领
取了换发的统一社会信用代码为91330108673990352B的《营业执照》。
改制完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||郑树生||5,915.91|||
||周顺林||963.59|||
||思道惟诚||963.59|||
||经略即远||534.67|||
||格物致慧||532.67|||
||闻涛岭潮||532.67|||
||方广创投||315.80|||
||邹禧典||192.71|||
||徐秋英||48.41|||
||||10,000.00|||

10、2016年12月，股份公司第一次增资
2016年12月15日，迪普科技召开2016年第二次临时股东大会，审议同意公司新增注册资本 1,000.00万元，将公司注册资本由 10,000.00万元增加至11,000.00万元，其中新股东中移创新以货币方式出资20,000.00万元，其中500.00万元记入公司股本，持股比例为4.55%；新股东杭州哲创以货币方式出资 10,000.00万元，其中 250.00万元记入公司股本，持股比例为2.27%；新股东伯乐圣赢以货币方式出资10,000.00万元，其中250.00万元记入公司股本，持股比例为2.27%。
2016年12月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 610944号《验资报告》，对本次增资事宜进行了审验，确认截至 2016年 12月15日迪普科技已经收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本 1,000.00万元。
2016年12月16日，迪普科技就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，迪普科技股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||郑树生||5,915.91|||
||周顺林||963.59|||
||思道惟诚||963.59|||
||经略即远||534.67|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||格物致慧||532.67|||
||闻涛岭潮||532.67|||
||中移创新||500.00|||
||方广创投||315.80|||
||杭州哲创||250.00|||
||伯乐圣赢||250.00|||
||邹禧典||192.71|||
||徐秋英||48.41|||
||||11,000.00|||

11、2016年12月，股份公司资本公积转增股本
2016年12月20日，迪普科技召开2016年第三次临时股东大会，审议同意公司以资本公积转增注册资本25,000.00万元，将公司注册资本由 11,000.00万元增加至 36,000.00万元，本次资本公积转增注册资本后，迪普科技原股东的持股比例保持不变。
2016年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第610951号《验资报告》，对本次资本公积转增注册资本事宜进行了审验，确认迪普科技已经将资本公积25,000.00万元转增实收资本。
2016年12月23日，迪普科技就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，迪普科技股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||郑树生||19,361.15|||
||周顺林||3,153.57|||
||思道惟诚||3,153.57|||
||经略即远||1,749.82|||
||格物致慧||1,743.27|||
||闻涛岭潮||1,743.27|||
||中移创新||1,636.36|||
||方广创投||1,033.51|||
||杭州哲创||818.18|||
||伯乐圣赢||818.18|||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||邹禧典||630.68|||
||徐秋英||158.43|||
||||36,000.00|||

二、公司历次增资及股权转让的原因和背景，股东出资来源及合法性，增资以及股权转让定价的依据，交易价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，是否涉及国有股东增资，历次股权变动履行的程序是否合法合规
（一）历次股权转让
2013年 1月，王晓钟、季岚因个人原因决定退出迪普有限，并将其所持迪普有限股权转让于郑树生、周顺林、王冰、邹禧典。本次股权转让以2012年12月20日为基准日进行协商定价。
2015年11月，迪普有限实施员工激励计划，因此，郑树生将其所持迪普有限股权转让于格物智慧、经略即远、闻涛岭潮。本次股权转让以2015年9月24日为基准日进行协商定价。
2016年 3月，王冰因个人原因决定退出迪普有限，并将其所持迪普有限股权转让于思道惟城。本次股权转让以 2016年3月28日为基准日进行协商定价。
经查验，股权转让各方就上述股权转让均签订了股权转让协议，获得了公司股东会的审议通过，办理了工商变更登记，上述股权受让方均已支付股权转让款。
（二）历次增资
2009年11月，因迪普有限经营发展所需，王晓钟、季岚、王冰对迪普有限进行了增资。本次增资由各方协商定价。
2012年12月，因迪普有限业务发展需求及郑树生个人投资原因，郑树生对迪普有限进行了增资。本次增资由双方协商定价。
2014年3月，因迪普有限经营发展所需，徐秋英、方广创投对迪普有限进行
了增资。本次增资由各方协商定价。
2014年4月，因迪普有限经营发展所需，全体股东对迪普有限进行了同比例增资。
2016年12月，因公司经营发展所需，中移创新、杭州哲创、伯乐圣赢对公司进行了增资。本次增资由各方协商定价。
2016年12月，因公司经营发展所需，全体股东对公司进行了同比例增资。
经查验，公司就上述增资签订了增资协议或召开了股东会/股东大会，取得了验资报告，办理了工商变更登记。
综上，根据公司全体股东确认，公司股东出资资金均为自有或自筹资金，股东持有公司的股份不存在股份代持、委托持股、一致行动关系或其他特殊利益安排的情形。发行人历次股权变动不涉及国有股东增资，历次股权变动履行的程序合法合规。
三、全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员对杭州迪普科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明进行了审阅，确认公司设立以来股本演变情况的说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州迪普科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
郑树生 周顺林 邹禧典
陶渊 袁志勇 黄海波
张龙平 段海新 肖冰
杭州迪普科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《杭州迪普科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体监事签名：
关巍 陈忠良 黄成
非董事全体高级管理人员签名：
李强 陈瑾瑾 康亮
李治 钱雪彪
杭州迪普科技股份有限公司年 月 日