东北证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]926号）核准，同意上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“普利特”或“发行人”）非公开发行849,978股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为普利特本次发行的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为普利特的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及普利特有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合普利特及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2016年 6月 13日）前 20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月 29日至 2016年 5月 19日除权除息前 14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上
述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
经公司第四届董事会第八次会议和 2016年年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配的议案》（每10股派发现金红利1元（含税）），并于2017年 7月 6日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为 23.53元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量共849,978股，全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为池驰，共计1名特定发行对象。
（四）募集资金
本次募集资金总额20,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师费、审计费、验资费等）2,591,698.11元后，实际募集资金净额为17,408,301.89元。
经核查，保荐机构认为：普利特本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
2016年6月8日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
于增加2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。为了使本次非公开发行定价更趋于市场化，周文先生提议公司调整非公开发行定价方式，并相应调整发行方案，提请公司2016年第二次临时股东大会审议《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。
2016年6月14日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加2016年第二次临时股东大会临时提案的议案》、《关于取消2016年第二次临时股东大会部分议案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年6月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
行性分析报告的议案》、《关于批准公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（修订稿）的议案》与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年12月30日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
2017年1月18日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年6月2日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2017年6月15日，本次发行获得中国证监会证监许可[2017]926号核准。
2017年6月20日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2017年10月30日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集资金数量的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
股份，向东北证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
2017年11月23日，池驰向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月23日出具了上会师报字（2017）第5518号验资报告。根据该报告，截至2017年11月23日下午16:00止，东北证券在兴业银行长春分行营业部开设的指定缴款账户（账号：5810 2010 0100 004600）已收到普利特本次非公开发行股票认购资金共计人民币20,000,000.00元（大写：人民币贰仟万元整）。
2017年11月23日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年11月24日出具了信会师报字[2017]第ZA16392号验资报告。
根据该报告，截止2017年11月23日，公司已收到东北证券股份有限公司汇入公司开立的募集资金专户上海华瑞银行股份有限公司账号为800009597481的账户人民币18,000,000.00元。公司收到18,000,000.00元（已扣除承销保荐费人民币2,000,000.00元），减除公司为发行人民币普通股所支付的其他发行费用人民币747,200.00元，加上发行费用可抵扣增值税155,501.89元，实际募集资金净额为人民币17,408,301.89元，其中计入实收资本（股本）人民币849,978.00元，资本溢价人民币16,558,323.89元计入资本公积，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行方案。
本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为池驰，共计1名认购对象，已于2016年6月与发行人分别签署了《上海普利特复合材料股份有限公司附条件生效的股票认购协议》及《上海普利特复合材料股份有限公司附条件生效的股票认购协议及补充协议》。
池驰系发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次会议审议通过的非公开发行方案中确定的发行对象，且与东北证券股份有限公司无关联关系。
保荐机构查阅了发行对象的相关文件，并经发行对象确认，池驰先生本次非公开发行认购资金为自有资金或自筹资金。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。根据发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第六次会议决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
五、东北证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：上海普利特复合材料股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]926号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
吕晓斌 赵明
法定代表人：
李福春
东北证券股份有限公司2017年12月7日