国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24及22层邮编：518034
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义 .............................................................. 4第一节声明事项..................................................... 5第二节正文 ....................................................... 6一、 本次授予的批准和授权......................................... 6二、 关于本次授予的授予日......................................... 8三、 关于本次授予的授予对象....................................... 9四、 关于本次授予的授予条件....................................... 9五、 结论意见.................................................... 11
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A2574/FY/2018-192致：深圳冰川网络股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）的委托，担任公司本次实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳冰川网络股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
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|-|-|-|
|公司、冰川网络|指|深圳冰川网络股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳冰川网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划/本次限制性股票激励计划|指|冰川网络实施2018年限制性股票激励计划的行为|
|本次授予|指|冰川网络实施本次激励计划授予（包括预留部分授予）|
|限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《深圳冰川网络股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|本所为本次激励计划指派的经办律师|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节声明事项
一、本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
八、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次激励计划的批准和授权
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
（二）公司董事会于 2018年 2月 2日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。
（三）公司独立董事于2018年2月2日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司监事会于 2018年 2月 2日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等。
（五）公司监事会于2018年2月2日对《激励计划（草案）》进行了核查，认为《激励计划（草案）》建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力；不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。
（六）公司于 2018年 2月 3日以在公司网站和公司公告栏张贴两种方式公示了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2018年2月3日至2018年2月14日。
（七）公司独立董事米旭明接受其他独立董事委托，于2018年4月23日作为征集人就公司 2017年年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（八）公司监事会于 2018年 5月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《深圳冰川网络股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（九）公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。
（十）公司董事会于2018年6月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（十一）公司独立董事于 2018年 6月 29日就《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表独立意见，认为：（1）调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，一致同意公司对 2018年限制性股票激励计划授予价格、授予价格、激励对象名单及授予数量的调整；（2）授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2018年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，一致同意公司 2018年限制性股票激励计划的授予日为 2018年 6月 29日，并同意向符合授予条件的 75名激励对象授予 117万股限制性股票；（3）授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本次预留部分实际授予共7.6万
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股，与股东大会审定的预留部分限制性股票数的差额 29.225万股，该等差异情况未违反《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍，一致同意公司 2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月29日，并同意向符合授予条件的 7名激励对象授予7.6万股限制性股票。
（十二）公司监事会于2018年6月29日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的调整
（一）授予价格调整
鉴于公司 2017年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》，公司对限制性股票授予价格进行了相应的调整，授予价格由24.99元/股调整为24.59元/股。
具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=24.99元/股-0.40元/股=24.59元/股。
（二）激励对象及授予数量调整
鉴于《激励计划（草案）》中确定的18名激励对象因离职及个人原因放弃认购限制性股票，公司决定取消拟授予的限制性股票 30.3万股，对股权激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划激励对象由93人调整为75人，授予的限制性股票数量由147.3万股调整为117万股。
综上，本次授予价格调整系因公司权益分派而调整授予价格；调整激励对象及授予数量系激励对象因离职及个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书性股票，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于本次授予的授予日
（一）公司于2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
（二）公司董事会于2018年6月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2018年6月29日。
（三）公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2018年6月29日。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为 2017年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
1.公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、公司独立董事发表的独立意见等文件及公司的说明并经本所律师核查，本次授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定，授予价格、授予对象及授予价格、数量、激励对象的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务及办理相关手续。
本法律意见书正本壹式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
马卓檀 祁丽
年 月 日