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大信会计师事务所关于对长沙开元仪器股份有限公司的重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板管理部：
贵交易所下发的【2016】第67号《创业板许可类重组问询函》（以下简称“问询函”）奉悉。按照问询函的要求，本会计师事务所承办注册会计师已经认真复核并回复，现将问询函中有关中大英才（北京）网络教育科技有限公司会计事项汇报及更新如下：
问询函第1题：请独立财务顾问和会计师说明对中大英才（下称“标的公司”）业绩真实性方面进行核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况以及核查结论等。
答复：
（一）核查范围
从中大英才的主营业务构成角度，中大英才审计机构大信会计师事务所对中大英才的重点核查范围包括其在线课程收入、图书收入和学习卡收入，前述三项业务的收入在2014年、2015年、2016年1-3月占中大英才营业收入的比重分别为99.05%、98.39%和99.60%。
从中大英才主营业务收入按产品划分重要性水平的角度，大信会计师事务所对中大英才重点科目分类进行了核查。
（二）核查手段
本所对中大英才业绩真实性进行核查采取的手段包括但不限于以下方式：
1、对协议及收款的核查
对于在线课程收入与图书收入，本所检查中大英才与学员签订的协议、收款收据、获取并核对学员的订单及付款记录，确认收入的真实性。
对于学习卡收入，本所检查中大英才与各学习卡销售中间商签订的协议、回款依据，确认收入的真实
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性。
2、对客户真实性的核查
对于在线课程收入，本所采取随机抽选学员电话访谈的方式确定客户的真实性。
对于图书收入，本所抽取账面数据，对应检查其图书销售订单，图书发货记录及快递单，确定客户的真实性。
对于学习卡收入，本所检查中间商确认签字盖章，网上工商系统查询信息等方式确认客户的真实性。
3、对订单系统的核查
本所利用IT审计专家的工作，对自有平台数据的可靠性与可利用性进行了IT系统测试并出具结论。
4、对主要成本的核查
本所通过检查教师师资费合同、师资费支付凭据等、人员花名册、工资表、固定资产折旧测算表、房租合同、图书采购合同与订单确认成本的真实性。
（三）核查情况
1、对协议及收款的核查情况
通过对中大英才收入确认的相关凭据进行核查，检查中大英才与学员、中间商签订的协议、收款收据、银行转账记录、学员报名订单的相关记录、中间商的确认记录等，未发现影响中大英才业务收入真实性的异常事项。
同时，本所对中大英才的收入确认原则与分摊方法进行了复核，确认收入在服务期内分摊合理。
2、对客户真实性的核查情况
本所在报告期内抽取了804名学员进行了电话访谈，对学员的报名时间、报名课程、报名金额进行了询问并确认，并将学员确认的报名时间与企业记录的学员课时数据进行比对，根据学员购买课程的金额及中大英才记录的消费金额判断学员消费记录的合理性。在接受电话访谈的样本中，94.64%的学员均表示在中大英才参与过培训，该结果能够比较可靠证明中大英才的学员客户的真实性。
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本所利用IT审计专家的工作，对自有平台数据的可靠性与可利用性进行了IT系统测试，包括系统安全性、系统权限、数据恢复等方面，确认订单系统支持收入的确认。
4、对主要成本的核查情况
本所检查了连续编号的兼职老师师资费合同，与合同台账进行核对，确定无遗漏入账成本，并检查师资费支付凭据等；工资社保主要检查人员花名册、工资表等资料、并检查工资在成本与费用间的分配是否合理；折旧分摊则结合固定资产折旧测算进行检查；分摊房租主要检查租房合同，并实地查看录课教室，确认分摊是否合理。抽查图书采购合同与订单，并结合应付账款发生额与函证进行分析，确认图书成本的真实性与完整性。
（四）核查结论
综上所述，经执行以上主要核查程序，本所认为，报告期内，中大英才的收入真实性不存在重大错报风险，报告期内的业绩是经营成果的真实体现。
问询函第2题：报告书显示，中大英才2016年1-3月的毛利率为76.60%。请结合标的公司在所属行业中的产品定位、竞争优势、同行业上市公司或其收购的子公司的毛利率水平等，补充披露标的公司毛利率显著高于报告书内列出的可比公司的毛利率水平的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
答复：
根据中大英才主营业务及所处行业，重组报告书列出的同样从事线上教育信息咨询服务业务的可比公司包括方直科技、科大讯飞、立思辰、全通教育、天喻信息、世纪鼎利、洪涛股份及华媒控股，中大英才报告期内与前述可比公司的毛利率比较如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年|
|60.09%|64.94%|
|47.59%|48.90%|
|46.83%|46.52%|
|37.02%|51.70%|

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|||
|-|-|
|29.14%|30.53%|
|42.59%|46.87%|
|24.03%|16.31%|
|13.45%|27.77%|
|76.69%|73.62%|

由上表可知，报告期内中大英才毛利率显著高于可比同行业上市公司的毛利，这主要与中大英才在所属行业中的产品定位、竞争优势以及自身发展情况等多项因素有关，各项原因分别分析如下：
（一）产品定位
在所属的教育培训行业中，中大英才专注于在线职业教育，报告期内前述培训业务的在线课程收入占整个收入比重的90%以上，2014年-2016年1-3月在线课程收入的毛利率分别为74.23%、77.48%和75.77%。
其他可比上市公司中如科大讯飞、世纪鼎利的主营业务其中虽然包括教育服务，但教育服务业务的收入占比相对恒企教育较低，除教育服务外还从事其他业务，如科大讯飞还从事信息工程与运维服务，世纪鼎利还从事网络优化及技术服务，前述业务毛利率较低，从而拉低了可比公司的整体毛利率水平。
此外，可比同行业上市公司从事的教育培训业务所处的细分领域与中大英才有所差异，如科大讯飞主要从事针对校园学生的考试、作业服务平台业务，世纪鼎利主要从事IT职业教育及实训系统平台业务，而中大英才主要从事在线职业培训业务。中大英才最主要的在线职业培训课程业务因其在细分领域内的竞争优势在报告期内一直保持了70%以上的毛利率水平，因此中大英才整体毛利率水平在报告期内显著高于可比同行业上市公司。
（二）竞争优势
如前文所述，中大英才毛利率水平较高的一个重要原因是其在教育培训细分领域内具有一定的竞争优势，现将其主要竞争优势介绍如下：
（1）品牌优势
中大英才拥有良好的企业形象，旗下的“中大网校”经过多年的发展和积累，在国内教育培训行业拥
有较高的知名度和良好的口碑，用户认可度较高。同时，中大英才每年与大型机构、政府单位的合作也进
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一步推动了品牌的发展，历年来中大英才在行业评选活动中屡屡获奖。消费者（学员）、合作单位和行业教育机构对中大英才的认同，有助于市场的开拓和发展。
（2）教研与内容优势
中大英才经过多年的积累与沉淀，有独特、成熟、标准的教学体系，数百人的教研团队和教师团结协作，确保课件质量优质放心。核心教学内容已经成为网校的招牌，并且通过多年的实践，也验证了教学内容符合甚至超过学员期待，能够做到行业领先。教学培训的各个部分如视频、讲义、题库、解析等专业化、标准化。部分项目优势明显，自成品牌课程。
（3）技术优势
中大英才创立的教学平台，拥有独立的技术研发团队。多年来集M端、PC端、APP应用等结合，运用先进的技术手段确保用户学习通畅、信息安全、代理合作快速便捷等。能够为合作方提供定制方案，快速建站，有效保障教学工作顺利进行。
（4）用户与流量优势
①中大英才与各专业站拥有巨大的用户群体，积累了上千万职业资格人群用户，数百万的会员用户，在职业教育领域拥有用户与流量优势。
②通过与出版社、书商等合作，能够利用图书资源有效推广网校视频课程，并通过自编辅导书获取了部分考试类项目相对优质、精准的用户资源。
（5）商务资源优势
①中大英才组建了自己的合作商队伍，线上线下合作伙伴众多，很多都已经合作多年，能够在一定范围内推动中大英才产品和业务发展。
②中大英才多年来通过与百度、阿里、腾讯、360、搜狗等互联网机构的合作积累了优质合作关系和人脉资源，在上述机构的教育平台拥有丰富的稀缺资源，确保PC端、M端的精准用户导入。
③与行业协会、行业机构拥有良好的合作关系，共同可以合作生产更多产品，客观上有利于推动中大英才产品的多样化。
（6）在线职业教育体系的完整性优势
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中大英才不仅在技术上有相对的完整性，包括从流量入口、变现至售后服务的完整布局，也包括各类平台的布局；既有职称考试类别的相对完整，又能做到录播、直播、图书、题库等体系化的完整。中大英才在深入化发展上有相对优势的基础和实践经验。
（三）中大英才自身发展情况
中大英才报告期内发展迅速，2014至2015年期间，付费用户数量由2014年的20,348人迅速增长到2015年的28,712人，2016年1-7月已经达到了35,648人，从而形成一定的规模效应，中大英才在线课程的毛利率保持在70%以上且呈现上升趋势，IT培训业务毛利率逐年稳步提升。此外，中大英才聘请师资录制在线课程，采取的是项目制付费的师资薪酬制度。中大英才根据考试项目的考试人数和预计招生人数来聘请相应的师资，师资费的议定严格遵守预算，加之师资储备相对雄厚，多年来一直与师资团队保持了良好的合作关系，这些都有利于中大英才降低师资成本，这也是其毛利率水平较高的原因之一。
综上，会计师认为，行业内由于产品定位不同，毛利率相差巨大，而中大有其独特的优势，因此毛利率高于同行。
问询函第4题：报告书显示，中大英才所处行业受课程项目考试时间安排、报名时间集中等因素影响，存在明显季节性特征。请结合中大英才2014年至2016年6月分业务按季度的收入、成本、毛利率等数据，进一步说明标的公司业绩的季节性特征。请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
答复：
公司营业收入主要来源是课程收入，有明显的季节性特征。
1、中大英才分业务按季度财务数据
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|5,580,559.72|826,331.28|4,754,228.44|
|5,271,441.74|808,731.28|4,462,710.46|
|263,747.57|17,600.00|246,147.57|
|45,370.41||45,370.41|

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||||
|-|-|-|
|5,590,432.40|1,215,249.50|4,375,182.90|
|5,330,309.09|1,215,249.50|4,115,059.59|
|258,436.90||258,436.90|
|1,686.41||1,686.41|
|7,025,539.13|1,533,570.02|5,491,969.11|
|6,756,683.02|1,533,570.03|5,223,112.99|
|266,656.30||266,656.30|
|2,199.81||2,199.81|
|2,308,132.22|1,470,292.72|837,839.50|
|2,152,644.67|1,470,292.73|682,351.94|
|9,655.67||9,655.67|
|144,625.47||144,625.47|
|1,206.41||1,206.41|
|20,504,663.47|5,045,443.54|15,459,219.93|
|7,688,999.99|1,609,447.91|6,079,552.08|
|6,987,057.93|1,155,617.91|5,831,440.02|
|143,034.24||143,034.24|
|493,294.36|453,830.00|39,464.36|
|64,412.88||64,412.88|
|1,200.58||1,200.58|
|9,880,374.66|1,881,169.88|7,999,204.78|
|9,106,185.01|1,490,432.68|7,615,752.33|
|236,524.29||236,524.29|
|416,659.82|390,737.20|25,922.62|

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|-|-|-|
|93,169.36||93,169.36|
|27,836.18||27,836.18|
|8,120,621.10|2,174,576.38|5,946,044.72|
|7,336,331.98|1,695,746.38|5,640,585.60|
|164,465.05|10,000.00|154,465.05|
|509,462.06|468,830.00|40,632.06|
|84,669.20||84,669.20|
|25,692.81||25,692.81|
|4,874,782.22|2,397,113.22|2,477,669.00|
|3,937,403.80|1,834,098.22|2,103,305.58|
|129,574.29||129,574.29|
|612,420.24|563,015.00|49,405.24|
|49,245.05||49,245.05|
|146,138.84||146,138.84|
|30,564,777.97|8,062,307.39|22,502,470.58|
|6,422,881.59|1,497,129.55|4,925,752.04|
|6,130,384.68|1,485,099.55|4,645,285.13|
|253,672.64||253,672.64|
|13,076.70|12,030.00|1,046.70|
|25,747.57||25,747.57|
|12,934,662.64|2,222,773.51|10,711,889.13|
|11,594,850.14|2,220,942.81|9,373,907.33|
|1,242,915.23||1,242,915.23|
|1,989.89|1,830.70|159.19|

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||||
|-|-|-|
|55,224.20||55,224.20|
|39,683.18||39,683.18|
|19,357,544.23|3,719,903.06|15,637,641.17|

注：中大英才2014年、2015年及2016年一季度的数据已经大信会计师事务所审计，但2014年、2015年分季度数据及2016年二季度数据未经审计。
从上表可知，中大英才收入主要来源是课程收入，有明显的季节性特征，主要体现在二、三季度收入相对较高，一季度收入相对较低，而四季度的收入规模和毛利率均最低，主要原因是中大英才所提供的职业教育培训业务对应的职业考试一般都集中于5、6、9、10几个月份，考试时间与报名时间均相对集中，故综合来看，每年的3—10月份为职业教育培训市场的业务高峰期，故而报名、签约、付费等均呈现出季节性的特点。
综上所述，会计师认为中大英才的业绩呈现较强的季节性特征，主要体现在二、三季度收入相对较高。
问询函第7题：请补充披露2014年至2016年7月中大英才分平台的用户数量、付费用户数量、人均付费金额；比对课时单价和同行业公司的情况，补充披露报告期内标的公司营业收入的合理性；并请结合课程时间安排，补充披露标的公司预收账款及营业收入规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、分平台用户数量、付费用户数量、人均付费金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||2015年|||||
|用户数量（人）|付费用户数量（人）|人均金额（元）|用户数量（人）|付费用户数量（人）|人均金额（元）|用户数量（人）|付费用户数量（人）|
|26,956|20,235|961.91|27,836|21,958|1,096.95|15,876|9,058|
|不适用|113|413.71|不适用|346|382.60|不适用|125|

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天猫旗舰店 不适用 2,052 271.57 不适用 3,056 288.10
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||不适用|233|806.15|不适用|1,953|
||||不适用|275|158.95|不适用|2,153|
|||||||不适用|8,505|
||||不适用|929|8.05|不适用|946|
||||不适用|2,519|951.99|不适用|7,453|
||||不适用|25|98.90|不适用|6|
||||不适用|375|28.77|不适用|1,860|
|||||||不适用|533|
|--|20,348|--||28,712|--||35,648|

从上表可以看出，2016年1-7月中大英才自有平台人均付费金额下降较多，这主要是因为应移动端的变化以及BAT平台的相关政策，中大英才陆续推出了移动课堂、微课堂、阶段班等低价格课程，吸引更多用户加入网校学习。同时为市场竞争需要，自有平台网站也推出诸多营销性质的低价或免费课程，以获取更多用户数据，为二次营销做准备。上述变化在短时间内扩大了招生数量，同时也拉低了人均付费金额。
2、比对同行业公司课时单价对报告期内中大英才营业收入的合理性的说明及补充披露
（1）中大英才按照班次、套餐收费，收费与课时不具有相关性，且根据老师录课时间的不同，同一科目的不同班次课时可能不同，但向学员收费是一致的、固定的，因此与传统教育行业按课时收费存在一定差异。国内与中大英才同属线上教育培训服务行业的可比公司关于课时单价披露的公开信息较
少，因此选取了中华会计网校相类似的课程价格进行比较如下：
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单位：元
||
|-|
|中大英才|
|300|
|380|
|300|
|300|
|500|

注：每门课程均选取所有课程套餐中的最低价产品进行比较，但不包括移动端的产品。
（2）从上表可知，中大英才网校课程单价与中华会计网校类似课程单价差异较小，与同行业公司在产品定价上保持了一致，在一定程度上也说明了其营业收入的合理性。
3、预收账款与收入匹配性如下：
（1）中大英才的课程收入与预收账款关系为：学员报名缴费后形成预收款项，预收款项在一定的课程期内平均确认为收入。
（2）从问题3收入季节性分析中课程时间安排可以看出，中大英才运行的主营项目大多集中于5、6、9、10月份考试，报名时间多集中于 3-10月份，此期间为业务招生的高峰期，课程服务期及分摊收入确认主要集中于二、三季度，一般来说，当年能够考试完成的，课程服务期已结束，当期已全部确认收入。年末预收账款主要反映的是当期收款但未能在当期确认收入部分，该部分预收款主要在以后考试完成时分摊完成确认收入。
（3）营业收入合理性
2014年12月31日，2015年12月31日，2016年3月31日预收账款余额分别为1,529,165.04元， 1,668,403.87元，1,616,483.03元。该部分预收款分别为 2014年四季度、2015年四季度、2016年一季度收款但未在当季度确认部分。该部分预收账款分别主要在2015年一季度、2016年一季度、2016年二季度确认收入，而从中大英才课程业务安排来看，一、四季度报名收款均非旺季，因此对应的预收账
款较少，且保持平稳，查看 2015年一季度、2016年一季度收入，也未有大的波动，因此中大英才预收
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账款与营业收入规模相匹配。
综上，会计师认为，报告期内预收账款与收入勾稽关系正常，匹配是合理的。
问询函第8题：请补充披露中大英才报告期内标的公司的成本构成情况、报告期内教师数量、专职及兼职教师占比情况；报告期内中大英才薪酬政策、单个课时教师薪酬相关的成本及报告期与教师薪酬相关成本的合理性；本次交易完成后保持核心教学人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、成本构成情况
（1）在线教育课程成本：主要包括老师讲课师资费用、视频制作及课程相关工作人员工资社保、录课设备分摊折旧、录课场地分摊房租等。
（2）图书成本：图书采购成本。
（3）学习卡成本：学习卡印刷费用。
具体成本构成如下表： 单位：元
|||
|-|-|
|2014年度合计|2015年度合计|
|5,027,843.52|6,175,895.19|
|1,821,046.95|2,544,543.80|
|2,525,313.71|2,876,948.04|
|325,629.86|386,256.79|
|182,400.00|182,400.00|
|173,453.00|185,746.56|
|17,600.00|10,000.00|
||1,876,412.20|

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|||
|-|-|
|5,045,443.52|8,062,307.39|

由上表可知，报告期内中大英才主营业务成本中在线教育课程的业务的成本为最主要的成本，而其主要由师资费和员工工资构成。
2、报告期内中大英才教师数量、专职及兼职教师数量情况如下表所示：
||
|-|
|教师数量|
|94人|
|73人|
|21人|

由上表可知，报告其内中大英才教师的数量逐年递减，这主要是由于中大英才录播的视频可以循环使用，只有在需要更新课程时才聘请教师重新录课程视频。这正是因为这种业务性质，中大英才不需要常年保有相对固定的专职教师，而是以聘请兼职教师为主。
3、报告期内中大英才薪酬政策
中大英才课程制作是由公司聘请兼职师资根据中大英才的教学体系和教学内容来进行授课录制，后期由中大英才教学团队编辑后上传至教学平台。中大英才采取的薪酬政策为项目制付费，即根据项目的考试人数和预测招生人数来制定相应预算，各科目根据需要聘请相应的师资，根据师资水平和课程预算来制定该科目的薪酬。
中大英才师资预算是根据项目制付费（或科目付费），师资预算根据项目的体量（全国年度考试的报名人数）、项目的竞争热度、师资的资历和授课水平而定。师资预算由教务部门制定，细化到科目，上报至管理层审批，管理层根据项目体量、竞争热度和师资知名度、年度预计招生业绩等确立相关预算。
中大英才师资分类如下：
A类---担任主讲的科目体量大、教师知名度高、教师授课受欢迎程度高、该科目主讲老师稀缺、独家授课等。
B类--授课清晰品质好、学员认可度高、多年合作等
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C类--授课清晰、学员认可、科目体量小、第一年授课等。
中大英才 2014年开始通行的内部规则：A类师资费用 3万人民币起/科目，B类师资 1.2万人民币起/科目，C类师资 1.2万以下/科目，实际执行时候根据具体情况而定，热门课程和行业名师师资费用由管理层参与制定。
同一年度内，热门考试不同科目的主讲教师师资费用差距也很大；同一讲师在不同年度根据其授课受欢迎度费用也会不同。如经济师项目的经济基础主讲老师，2014年预算3万人民币起/科目，2015年预算为5万人民币/科目起。
4、中大英才报告期内单个课时教师薪资及合理性分析
报告期内中大英才师资费占主营业务成本的比例如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|1,821,046.95|2,544,543.80|
|5,045,443.52|8,062,307.39|
|36.09%|31.56%|

由上表可知，中大英才师资费占主营业务成本的比例在报告期内相对稳定，这与中大英才老师薪酬的预算机制是一致的，也说明了报告期内与老师薪酬相关成本的合理性。
报告期内，授课老师人均费用如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|1,821,046.95|2,544,543.80|
|94|73|
|19,372.84|34,856.77|

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由上表可知，授课老师人均费用在 2015年增长较多，这主要是因为安全工程师、建造师、经济师等体量比较大、师资较高的科目在2015年进行了较大规模的课程更新；2016年1-3月，授课老师人均费用出现一定幅度的下降，主要是因为部分课程在 2015年大规模更新后仍可使用，这与中大英才实际经营状况也是一致的。
5、针对核心教学人员的安排
为降低本次交易完成后核心教学人员变动导致业务受损的风险，中大英才对核心教学人员已作出相应安排。
（1）中大英才多年来一直与核心老师保持了较好的合作关系，每年都会与所有教学人员签署规范的聘用协议，并一直严格执行，同时通过落实授课内容、落实薪资准时足额发放、日常关心或慰问教学人员等细节工作，有效保障了教学人员的稳定有序。
（2）中大英才的课程制作核心优势是其所把控的教学体系和核心教学内容，教学人员的变动客观上不会对课程的生产、销售等造成影响。同时，中大英才有相对雄厚的师资储备，很多科目都实行了双版师资或三版师资来讲授不同班次的内容，教务岗位实行交叉管理，客观上保障了教学持续稳定进行。
（3）中大英才通过丰富的商务合作资源，介绍或推广核心教学人员参加多种形式的活动，有效保持良好和谐的合作关系。中大英才还会根据业务发展需要，在与核心教学人员良好和谐的关系基础上，将会通过增加薪资、增设奖励等方式保持团队持续健康发展。
（4）中大英才2016年新增了“中大云校”和“准题库”等品牌，通过中大英才这些品牌来引入更多师资力量，推动更多教学人员成为高品质讲师，从而被越来越多的学员所熟悉所推崇。
（5）中大英才直播学院成立，将逐步增加专职老师的比例。随着招生业务的快速发展，在内部建立成熟稳定的良性竞争制度，推动中大英才教学内容更加精品化。
问询函第9题：报告书显示，收益法评估时，中大英才2016年4-12月的预测营业收入为3,973.18万元，预测净利润为1,157.76万元。请你公司：
①补充披露中大英才2016年4-7月营业收入和净利润的实际实现情况；
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②结合2016年中大英才各平台学员及师资变动情况、单个课时营业收入及教师薪酬情况、未来的经营计划等，补充披露中大英才业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
答复：
①4-7月营业收入和净利润的实际实现情况为（未经审计数据）：
||
|-|
|营业收入|
|17,744,655.03|

②中大英才预测未来营业收入或未来承诺业绩的合理性和可实现性：
（一）中大英才所在行业具有较好的成长性
1、线上教育行业整体发展情况
艾瑞咨询数据显示，2014年中国在线教育用户为5,999.2万人，随着在线教育公司市场推广的加强，用户对于在线教育的形式接受程度也在提高。在线教育用户也将以近20%的速度增长，预计到2018年达到13,221.1万人。
2013-2018年中国在线教育用户规模
数据来源：艾瑞咨询
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百度教育发布的《中国互联网教育行业趋势报告》显示，在互联网教育市场细分领域，高等教育占比36.6%，职业教育占比35.7%，语言培训占21%，预计到 2017年，互联网教育市场规模将突破 2,800亿，职业教育1,000亿，2016年-2017年互联网教育市场规模增值率达到32%、33.5%。
互联网教育市场规模及增长趋势
数据来源：百度教育细分领域份额，职业教育占据比例为35.7%
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数据来源：百度教育2、行业政策变化情况及行业近年发展趋势
2015年12月，最新修订的《教育法》中把第66条修改为：“国家推进教育信息化，加快教育信息基础设施建设，利用信息技术促进优质教育资源普及共享，提高教育教学水平和教育管理水平”，更从基本法的层面上强调了教育信息化的重要性。
（1）职业资格改革的分析
目前我国的职业资格分为两类：一类是准入类职业资格，具有行政许可性质，根据有关法律、行政法规和国务院决定设置，如律师资格证书、教师资格证书。另一类是水平评价类职业资格，不具有行政许可性质，是面向社会提供的人才评价服务，如全国计算机等级考试。
根据人社部《关于减少职业资格许可和认定有关问题的通知》，准入类，将取消国务院部门设置的没有法律、法规或国务院决定作为依据的职业资格，其中部分转为水平评价类。政府部门和全国性协会、学会自行设置的职业资格，确有必要保留的，经批准后纳入国家统一管理。
“人社部职业能力建设司司长张立新表示，减少职业资格许可和认定，不是指取消所有职业资格，更不是指取消职业资格制度。改革的原则是该减少的一定要减少，该准入的还要准入。一些涉及安全的职业如锅炉工反倒可能新增为准入。（人民日报2014年10月17日）”
因此，针对职业资格改革分析如下：
分析一：该准入的会严格准入，有法律依据的不会取消。而且这样的改革更有利于规范市场，促进良性竞争。
分析二：含金量高、成熟并得到市场认可的水平评价类证书仍然备受肯定。企业在选人用人的时候，求职者持有证书会被认为具有一定水平的专业素养，持有高含金量、市场认可度高的证书为用人单位考察求职者提供了直观的标准，这些证书存在的意义和市场需求，短时间内不会消失。
分析三：同样，高含金量、成熟且市场认可度高的职业资格培训仍然会受到考生和企业的青睐，企业实实在在做好培训，保证学习效果，对考生、对企业都是很有帮助的。
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分析四：目前中大网校在线课程培训分为准入类职业资格、水平评价类资格和职业技能类。准入类的均有其法律依据，水平评价类项目有 2个均为高含金量、市场认可度高的,职业技能类的暂不受政策影响。
（2）行业发展变化
①职业教育培训结果导向依旧明显
经过培训后能否找到工作，或者经过培训后能否取得相应的职业资格证书，验证企业培训效果的周期较多，利于形成口碑。故而企业的教学质量和培训效果很大程度上决定着企业的发展空间，良好的市场口碑有助于企业快速发展。良好市场口碑的形成需要有至少3-5年的发展和沉淀，同时要求有一定的行业知名度和相对高质量的教学内容。中大网校现有一批课程均拥有良好的市场口碑，逐渐形成行业的品牌课程，而且整个网校课程的教学内容都按照高标准要求制作，这为网校的发展奠定了坚实基础。
②拥有一站式解决方案的企业更有利于扩展用户和提高单价
身处细分领域的职业教育更具有专业性，不仅职业教育机构人员需要相关经验，也要求学员本身的专业和对相关考试及培训有专业的了解，但由于在职人士大多时间相对少，在选择参加培训时更乐于选择能够提供一站式解决方案的机构，如参加培训、购书、做题、职业测评、报名与考试时间的提醒、督学服务和售后服务等，企业能够提供一揽子解决方案同时保证教学效果，学员自然愿意选择如此类型的机构，也愿意为增值服务而买单。中大网校也属于行业内为数不多的提供一站式解决方案的在线教育企业之一。
③辅导形式多样化，个性化需求日益多元
随着信息技术的不断发展，职业教育培训辅导形式开始呈现多样化的趋势，PC端和移动端共同发展，录播、直播、做题等形式多样，同时用户根据自身情况，需求日益多元化，如碎片化、督学服务、答疑互动、个性化定制、快班教学等，这也促使企业细化内部分工，不断更新技术和辅导形式，满足用户的多重需求。也对企业提出了更高要求，一定程度上要求企业须具有一定的规模、技术力量和服务力量。
自成立至今，中大网校始终坚持自主研发，重视对产品的更新迭代，能够满足用户的多样化需求。
④直播形式和移动端应用日益成为一种发展趋势
在线课程中，录播和直播都是较好的授课方式。录播课程能够满足大多数用户的需求，尤其是时间
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可以自主，可以反复听课等优势明显。直播相比录播而言，其时效性和稀缺性更加明显，变现能力增强，而且实时互动确实能够加强学习效果，加之全民直播的热潮，故而逐渐成为一种形式。目前，中大网校在研发完善自主直播系统平台的同时，也坚持与第三方平台合作，如与腾讯直播课堂的合作，截至报告
日，中大网校部分课程的招生量和好评度在腾讯直播平台已经位列前三。
移动端的快速发展，使得行业的企业大力重视并发展移动端业务，而竞争核心依然是高质量内容和用户体验，当然流量入口对任何企业都是极其重要的，掌握了入口资源，意味着在后续发展中占据了相当的主动。目前中大网校不仅在移动端实现了课程播放、购买与付费，并且在移动端题库产品更新方面取得了重大进展，更为重要的是，中大网校获取了行业内稀缺的入口资源，拥有稳定且持续增长的流量，在未来市场竞争中占据了较大的主动。
⑤未来发展趋势将会在精准营销、重视效率和促进教育公平等方面持续增强
更多人通过互联网学校获取到更多的成长机会，在线职业教育也将通过精准的用户匹配将优质内容呈现给用户，同时依托互联网的大数据、云计算和人工智能等先进技术来提升教育效率，通过高效率的平台连接人与服务，并通过数据分析来打造高质量教学内容，平台化解决内容营销创新，个性化匹配优质内容与用户需求，从而有效提升用户学习效率、机构的内容产出和运营效率，做大教育市场蛋糕。随着在线职业教育资源的数字化、线上化、共享化的加快，将进一步实现教育公平的愿望。
（3）职业教育市场情况
①职业教育是在线教育竞争最激烈的领域，也是前景最被看好的细分市场。公务员、会计、IT编程、建筑工程、高教、医学、职业资格等以掌握技能为主要目的职业在线教育成为当下焦点。
②职业教育培训因其显著的结果导向特征、学员自主学习意愿较强等特点,更容易被线上化,也有望成为在线教育市场的首要增长点。相比线下培训班，线上职业教育可以方便高效地学到有用技术技能，价格通常也更实惠。由于职教用户有明确的学习需求，只要内容优质，自有大批用户买单。
③职业教育的人群主动学习意识更强，付费能力和意愿也相对很高。同时由于职场和相关资质考试通常可以对学习效果进行直接评判，也有利于反馈和传播。
④目前在线职业教育的整体市场规模依然较小，市场渗透率偏低，发展空间和潜力较大。
（4）政策和环境利好
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相比较在线教育的其他细分领域，职业技术教育是一个相对容易标准化的领域，天然适合在线模式。
平台和产品可直接与招聘渠道对接，让教育和就业无缝连接，以此产生新的商业模式。
同时，相关政策和环境也有更多利好。国家对职业教育的大力扶持会长期影响在线职业教育的市场发展，而从目前的就业大环境看，职业教育的就业率相对较高，也会吸引更多用户进来。预计 2015年至2018年，在线职业教育的市场规模年同比增速，将达到30%以上。
假以时日，教学资源走向平衡，教育内容趋于标准化之时，稀缺资源就会往教育资源的上下游进行延伸，上游至学习动机，下游至就业工作，乃至连接整个教育活动闭环的服务，都可能成为在线教育最具竞争力的因素
综上所述，中大英才所处的在线教育培训行业得到了国家政策法规的支持，近年来和未来一段时间整个行业的市场规模都将保持较高速度的增长，我国在线教育培训行业发展变化的特点也有利于中大英才进一步扩大收入，良好的外部环境为中大英才实现其业绩承诺奠定了基础。
（二）中大英才本身具有较好的成长性
1、近两年中大英才收入增长较快
中大英才2014年和2015年的营业收入和净利润分别为2,050.47万元、3,056.48万元和305.88万元、704.65万元。中大英才2015年的营业收入相比2014年增长49.06%，2015年净利润相比2014年增长130.37%。从历史经营数据看，中大英才正处于高速成长期，未来一段时间中大英才仍将保持较快的成长速度。
2、中大英才学员数量增长较快
中大英才2014年、2015年实际及2016年预测在线课程总学员人数如下表所示：
||
|-|
|2015年|
|28,712|
|41.10%|

由上表可知，中大英才 2015年的学员数量相比 2014年大幅度增长，而 2016年预测一个更高的增
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长幅度，主要是因为中大英才过去在销售方面的投入主要集中在线下合作商区域销售推广和资源合作方面，在用户终端销售方面并未建立专门的销售团队，2016年第1季度已经逐步建立销售跟踪团队，来对中大英才客户资源库进行回访跟踪、促进销售。2016年1-7月，中大英才付费学员数量已达3.56万人，超过2015年全年人数。销售跟踪团队较大幅度的提高了CRM的客户成交率，报告期内CRM客户成交率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|||
|4.5%||6.9%|14.21%|

中大英才学员数量的快速增长是其实现其业绩承诺的最重要的途径。
3、相对稳定的师资成本
如前文所述，授课老师薪酬是中大英才最主要的成本之一，授课老师薪酬占主营业务成本的比例在报告期内较稳定，且根据中大英才老师的薪酬制度预计在未来将保持稳定。在 2015年完成重要课程更新后，2016年1-3月授课老师人均费用有所下降，相对稳定的师资成本是中大英才是其业绩承诺实现的保障之一。
4、新业务拓展带来新的增长点
（1）学历代招生业务
中大英才以第三方（学校）的合作方代理招生，由中大英才统一将学费按照分成比例结算给第三方，剩余部分即收益。学历代招生业务为评估基准日后新增业务，目前已与部分院校签订合作协议，并开始代理招生，产生收益。
（2）直播业务
中大英才进驻第三方平台，通过直播相关课程学习产生招生，由第三方平台扣除管理费用后，将招生费用定期结算给中大英才。
直播业务 2016年 3月份已经启动，暂时进行会计、建造两个体量大的项目，前期在第三方平台开展业务，后期在自己平台和第三方平台同步进行。
综上所述，中大英才在 2016年新拓展的学历代招生业务、直播业务也将为中大英才在未来贡献收
入，成为中大英才实现其业绩承诺的有力保障。会计师认为，结合中大英才2016年4-7月营业收入和净
利润的实际实现情况以及中大英才所在行业情况、中大英才的成长性和未来经营计划以及各平台学员及
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师资变动情况判断，中大英才业绩承诺具有可实现性。
但需要指出的是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，大信会计师事务所提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《大信会计师事务所关于对长沙开元仪器股份有限公司的重组问询函的回复》之盖章签字页）
审计机构负责人：
胡咏华
经办注册会计师： 、
刘曙萍 谭耀馀
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月30日