深圳赤湾港航股份有限公司独立董事
对相关事项的专项说明及意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
一、关于 2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）等有关规定的要求，公司独立董事殷克胜先生、苏启云先生和李常青先生本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对 2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况及对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并就有关情况说明如下：
1.截止 2014年 12月 31日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年 12月 31日的违规关联方占用公司资金情况，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来。公司控股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳赤湾港航股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告》，报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.截止 2014年 12月 31日，公司对外担保（含公司对全资及控股子公司的担保）余额为零。
综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公司投资者利益的事项。
二、关于内部控制评价报告的独立意见
公司于 2015年 3月 25日召开第八届董事会第三次会议，审议《公司 2014年度内部控制评价报告》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
报告期内公司在内部控制的健全和完善方面开展了全面有效的工作，公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有效防范了风险，保证了公司经营管理的正常进行。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
综上，独立董事认为《公司 2014年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于 2014年度利润分配及分红派息预案的独立意见
公司于 2015年 3月 25日召开第八届董事会第三次会议，审议《2014年度利润分配及分红派息预案》。预案情况如下：
本公司 2014年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计之本年度母公司净利润为 268,153,919.27元，累计可供分配利润为 648,306,530.85元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取，截止 2014年母公司法定盈余公积累计额 520,074,434.56元，已达注册资本的80.66%，今年拟不从未分配利润中提取盈余公积；
拟按 2014年末总股本 644,763,730股为基数，每十股派发现金股利 3.24元（含税），共计 208,903,448.52元。
经上述分配，母公司剩余未分配利润为 439,403,082.33元。
作为公司独立董事，我们认为公司 2014年度利润分配及分红派息预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意将公司《2014年度利润分配及分红派息预案》提交 2014年度股东大会审议。
四、关于公司董事候选人的独立意见
公司董事张日忠先生和邓伟栋先生因工作变动原因，于 2015年 3月 13日以书面形式向公司董事会提出辞去公司董事职务。公司股东招商局国际有限公司于 2015年 3月 13日向董事会发来推荐函，提名余世新先生和麻勇先生作为第八届董事会董事候选人，参加公司 2014年度股东大会选举。作为公司独立董事，我们认为：
1.董事候选人的任职资格合法。
经审阅两名董事候选人的个人履历，未发现其有《公司法》规定的不
得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
2.董事候选人的提名程序合法。
董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3.同意提请股东大会批准通过。
五、关于聘请公司 2015年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见
我们已于 2015年 3月 12日收到公司《关于聘请公司 2015年度会计师事务所的议案》，经审阅会议文件，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将《关于聘请公司 2015年度会计师事务所的议案》提交定于 2015年 3月 25日召开的公司第八届董事会第三次会议审议。
公司于 2015年 3月 25日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于聘请公司 2015年度会计师事务所的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。作为公司独立董事，我们同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、关于 2015年度日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见
我们已于 2015年 3月 12日收到公司《关于 2015年度日常关联交易的议案》，经审阅会议文件，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将《关于 2015年度日常关联交易的议案》提交定于 2015年 3月 25日召开的公司第八届董事会第三次会议审议。
公司于 2015年 3月 25日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于 2015年度日常关联交易的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
1.董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2.该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。
3.公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
七、关于《中开财务有限公司 2014年 12月 31日风险评估报告》的事前认可意见和独立意见
我们已于 2015年 3月 12日收到公司《关于<中开财务有限公司 2014年 12月 31日的风险评估报告>的议案》，经审阅会议文件，我们作为深圳赤湾港航股份有限公司的独立董事，同意将《关于<中开财务有限公司 2014年 12月 31日的风险评估报告>的议案》提交定于 2015年 3月 25日召开的公司第八届董事会第三次会议审议。
公司于 2015年 3月 25日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于<中开财务有限公司 2014年 12月 31日风险评估报告>的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
1.未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。
2.在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
3.公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
八、关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见
我们查阅了《中开财务有限公司2014年12月31日的风险评估报告》，了解了中开财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与中开财务有限公司发生的存款、贷款等金融服务业务，结合会计师事务所的专项说明，基于独立判断立场，我们认为：
1．中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会的严格监管。
2．未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与中开财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险问题。
3．公司在中开财务有限公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，2014年度公司未在中开财务有限公司借款。公司与中开财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平，不存在损害中小股东利益的行为。
九、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
公司于 2015年 3月 25日召开第八届董事会第三次会议，审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。我们作为公司的独立董事，就此发表独立意见如下：
1.董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2.该购买银行理财产品事项有利于公司在控制风险的前提下提高自有闲置资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
深圳赤湾港航股份有限公司
独立董事：殷克胜、苏启云、李常青
二〇一五年三月二十七日