股票代码：300341 股票简称：麦迪电气 上市地点：深圳证券交易所发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 1： Speed Fair CompanyLimited（香港协励行有限公司）注册地址：香港九龙旺角弥敦道608号总统商业大厦17楼1705-06室通讯地址：厦门火炬高新区火炬园新丰三路3号麦克奥迪大厦
交易对方 2：厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）注册地址：厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼550单元通讯地址：厦门火炬高新区火炬园新丰三路3号麦克奥迪大厦
配套融资投资者：待定
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员已分别出具承诺，麦迪电气关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在麦迪电气拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的交易对方香港协励行、麦迪协创已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给麦迪电气或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在麦迪电气拥有权益的股份；保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；
保证若交易对方或麦迪实业违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向香港协励行发行62,433,297股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业90.00%股权。
2、拟向麦迪协创发行 6,937,033股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业10.00%股权。
3、拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
二、标的资产估值及作价
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日麦迪实业收益法下的评估价值为65,337.00万元，资产基础法下的评估价值为50,833.81万元；
评估结论采用收益法评估结果，即为 65,337.00万元，该评估值较所有者权益 21,971.29万元，评估增值率为197.37%。
经交易各方协商确定，本次交易麦迪实业100%股权作价65,000.00万元。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚须麦迪电气股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由麦迪电气董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产的交易价格65,000.00万元，以9.37元/股的发行价格计算，麦迪电气本次购买资产发行股份数量为 69,370,330股。其中，向香港协励行发行62,433,297股；向麦迪协创发行6,937,033股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过25,000,000股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方香港协励行承诺：“香港协励行通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，如麦迪电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，香港协励行不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方麦迪协创承诺：“麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，麦迪协创不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电气《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，麦迪电气向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
交易对方香港协励行、麦迪协创对麦迪实业2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2014年||2015年|2016年|
||4,500.00||5,150.00|||

若本次交易在 2015年实施完毕，则交易对方香港协励行、麦迪协创对麦迪实业2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||2015年||2016年|2017年|
||5,150.00||5,850.00|||

以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的附条件生效的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
六、本次交易的协议签署情况
2014年12月18日，麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准、取得中国商务部原则性批复、中国证监会书面核准，合同即生效。
七、本次交易构成关联交易
交易对方香港协励行是本公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且本公司董事长杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为本公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
因此，本次交易构成关联交易。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将按规定回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及麦迪电气2013年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大|
|项目||麦迪电气||麦迪实业||占比||
||||||||资产重组|
||57,836.52||65,000.00||112.39%|||
||51,930.19||65,000.00||125.17%|||
||31,542.55||39,128.05||124.05%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前，公司实际控制人陈沛欣通过麦克奥迪控股持有本公司109,781,070股，占本次发行前总股本的比例为59.66%。
本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有本公司股份为109,781,070股、62,433,297股，合计持有本公司股份为172,214,367股。
在不考虑配套融资的情况下，麦克奥迪控股、香港协励行所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为分别为43.33%、24.64%，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行合计所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为67.97%。
因此，本次交易完成后，实际控制人仍然为陈沛欣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份69,370,330股计算，本次交易完成后，公司的股本将由184,000,000股变更为253,370,330股，社会公众股东合
计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年7月30日，麦迪电气召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年12月4日，香港协励行召开董事会并做出董事会决议，同意香港协励行参与本次交易。
3、2014年12月8日，麦迪协创做出执行事务合伙人决定，同意麦迪协创参与本次交易。
4、2014年12月9日，麦迪实业召开董事会并做出董事会决议，同意麦迪实业参与本次交易。
5、2014年 12月 18日，麦迪电气召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
6、2014年 12月 18日，麦迪电气召开第二届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、麦迪电气召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得中国商务部的原则性批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易取得中国商务部的原则性批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国商务部和中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 8月 31日。本次交易标的——麦迪实业100%股权截至评估基准日的经审计的账面净资产值为 21,971.29万元，本次交易的评估值为 65,337.00万元，评估增值率为197.37%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为 65,000.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况 /十、交易标的评估情况”及《资产评估报告》。
标的公司主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统等产品，是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。考虑到国家对仪器仪表行业的支持、显微光学行业未来的发展趋势，标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此经审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
四、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，香港协励行、麦迪协创对本次交易完成后麦迪实业2014年、2015年、2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易在2015年实施完毕，则交易对方对本次交易完成后麦迪实业 2015年、2016年、 2017年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司 2012年、2013年实现的净利润有较大增长。
该盈利预测系麦迪实业管理层基于对未来显微光学行业的深入分析、结合麦迪实业目前拥有的品牌、研发能力、储备产品、生产运营能力和对麦迪实业所处行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于麦迪实业管理层的经营管理能力。
本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、本次交易导致上市公司关联交易增加
标的资产在本次重组之前进行了整合，虽然本次整合严格按照人员和业务随资产走的原则，保障注入上市公司的资产权属清晰，在资产、业务、机构、人员和财务方面保持独立性。但由于正常生产经营的需要，目前标的公司与实际控制人控制的其他企业仍存在关联交易。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前，麦迪实业与上市公司之间存在房屋租赁之小额关联交易，本次交易将有利于减少该等关联交易。
但是，由于业务发展的需要，标的公司麦迪实业与其关联方麦迪医疗之间存在一定的关联交易，本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。该部分关联交易将以市场化原则为定价基础，以避免损害上市公司及其他中小股东的利益。
六、大股东控制的风险
本次交易前，本公司实际控制人陈沛欣通过麦克奥迪控股直接持有本公司59.66%的股份。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行合计所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为67.97%。对公司的控制权将进一步提高。陈沛欣可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，可能存在大股东控制的风险。
为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人陈沛欣已出具《关于保持上市公司独立性》的承诺函。
七、盈利预测的风险
本次交易的审计机构对标的公司出具了盈利预测审核报告，标的公司未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与标的公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史销售业绩、订单情况、历史毛利率、期间费用率水平、行业发展趋势等因素的基础上作出的估计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业务情况、未来新产品开发情况、未来采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对标的公司盈利预测的实现造成重大不利影响。
本次交易的审计机构对本次交易出具了备考合并盈利预测审核报告。该备考合并盈利预测审核报告是根据已知的资料对上市公司及标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对备考盈利预测的实现造成重大影响。尽管备考盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内各项假设情况无法达成，仍存在实际经营结果无法达到备考盈利预测目标的
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可能性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
八、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过20,000.00万元，募集资金主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器、VMX通用数字切片扫描仪器、医用结核病筛查显微仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
九、经营管理风险
本次交易完成后，公司将由单一主业发展为“环氧绝缘件”+“光学显微镜”的业务结构，同时业务规模将大幅增加。公司规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，在未来发展中需把握业务结构、人力资源、管理特点、文化差异等，实现上市公司整体平稳发展。若无法保持一定的经营管理方面水平，将可能对公司生产经营造成不利影响。
十、标的资产的经营风险
（一）跨国经营的风险
麦迪实业经过近二十年的经营活动，内部已形成稳定的管理方式。其下属子公司分布于香港、西班牙、德国、加拿大、美国等国家和地区，客户遍及全球。
麦迪实业经营活动受到不同国家和地区法律法规的管辖，面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
（二）供应商不能及时供货的风险
全球光学显微镜研发、制造企业在采购原材料过程中存在小批量多型号的特性，在此基础上部分零部件采取委托供应商进行加工的方式。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于显微镜研发制造企业将有限的人才、技术、资金等资源集中于关键环节，如技术与产品创新、零部件制造和装配。
虽然麦迪实业在积极拓展供应商渠道，但行业特性依然有可能造成麦迪实业原材料供应商和零部件委托加工供应商不能按期提供高质量零部件，且麦迪实业
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未能及时发展可替代供应商，将可能影响麦迪实业的正常生产经营和向客户正常交货的进度。
（三）客户稳定性的风险
麦迪实业在过去二十年的发展过程中，建立了遍布全球的销售网络，拥有一大批合作关系稳定的经销商和终端客户，能够持续的满足客户对产品的需求。但是若未来麦迪实业的产品不能继续持续满足经销商尤其是终端客户的需求，有可能带来部分客户流失，对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
（四）显微光学高端人才流失的风险
显微光学行业为技术密集型行业，精密机械结构研发、软件研发、光学部件及光路系统研发、电子电路研发、光学部件生产制造等方面都需要高水平的专业化人才。伴随着显微光学行业的发展，对专业人员的素质要求呈现上升趋势。同时行业高端人才存在一定的稀缺性。
麦迪实业的技术研发和创新不可避免地依赖高端人才，虽然已拥有专业化的研发、生产团队和高效的管理运营团队，并向高端人才提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战性的岗位平台、公平的晋升发展通道，但是若不能有效的留住现有高端人才、并不断培养引进新的富有经验的人才，可能会给未来上市公司正常经营生产造成一定程度的影响。
（五）一线生产人员不足的风险
光学显微镜的零部件生产需要一定量的生产人员从事机加工工作，半成品组装、成品组装为熟练劳动力的纯手工装配。近年我国人力成本逐步提高、劳动力呈现结构化失衡，麦迪实业通过合理的提高一线人员工资水平和福利安排、培养对企业的主人翁意识，降低了一线人员的流动性，为企业正常生产经营创造了良好的环境。
麦迪实业在未来若不能采取更为有效的管理方式，不能及时招聘到符合工作岗位要求的一线生产人员，仍然存在对正常生产经营造成影响的可能。
（六）专利等知识产权产生纠纷的风险
麦迪实业作为显微光学行业国内龙头企业，全球知名品牌之一，技术实力较为雄厚。为了保持自身的技术优势，在日常生产经营中，麦迪实业在全球范围内积极申请专利权、软件著作权、商标等方式保护自身知识产权。但是依然不能完
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全保证就相关知识产权与竞争对手不产生纠纷，并由此对麦迪实业的品牌影响力、经营业绩等造成影响。
（七）存货占比相对偏高的风险
2014年8月31日，麦迪实业存货余额为12,751.50万元，占总资产比率为33.15%。
麦迪实业的产品主要包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号。产品加工环节包括光、机、电等零部件的生产、软件产品的开发、整机的组装和检验，每个生产环节均需一定量的加工时间，导致在产品规模相对较高。麦迪实业的客户遍及海内外，包括欧洲、北美等地区，产品的交付需经历较长的运输周期，导致产成品规模亦较高。同时考虑到客户需求存在一定的差异及开发新客户的需要，麦迪实业还需保持一定数量的备货。因此，其存货占比相对偏高。
麦迪实业作为国内光学显微镜领域的龙头企业，下游客户遍布全球，且随着应用市场的不断扩大，将进一步增加光学显微镜产品的市场需求。但依然存在某种型号产品的滞销，从而导致麦迪实业的存货无法实现销售的风险，对正常生产经营产生不利影响，进而影响其经营业绩。
（八）汇率风险
麦迪实业的产品覆盖国内外市场，其中国外市场销售收入占营业收入总额的比重为70%-80%。海外客户的销售以外币（包括港币、美元、欧元、日元）结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与港币、美元、欧元、日元之间汇率的不断变动，会对麦迪实业的收入和利润产生较为显著的影响，如果汇率发生剧烈变动且麦迪实业未能有效的采取价格调整措施，将会对麦迪实业的经营业绩产生直接的影响。
十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十三节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十三节风险因素”，注意投资风险。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .................................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................................ 2重大风险提示 .......................................................................................................................... 10目录 ....................................................................................................................................... 17释义 ....................................................................................................................................... 21一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 21二、专业术语释 ............................................................................................................................... 24第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 26一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 26二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 28三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 31四、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 32五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 32六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 33七、本次交易不构成借壳重组 ....................................................................................................... 33八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................................... 34第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 35一、公司概况 ................................................................................................................................... 35二、公司设立及上市情况 ............................................................................................................... 35三、公司上市后历次股本变动情况 ................................................................................................ 36四、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 37五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 37六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................................ 37七、公司最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................ 37八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 38九、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 39第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 41一、麦迪实业全体股东基本情况 .................................................................................................... 41二、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................................... 47三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 47四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ............................................................................ 48第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 49一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 49二、历史沿革 ................................................................................................................................... 49
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、股权结构及产权控制关系 ....................................................................................................... 73四、下属子公司、分公司基本情况 ............................................................................................... 75五、主营业务情况 ........................................................................................................................... 95六、最近两年及一期主要财务数据及财务指 .............................................................................. 130七、最近三年及一期利润分配情况 .............................................................................................. 130八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 .......................................................... 132九、主要资产、负债及抵押担保情 .............................................................................................. 135十、交易标的评估情况 ................................................................................................................. 149十一、其他事项 ............................................................................................................................. 172第五节本次发行股份情况 ............................................................................................... 174一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 174二、标的资产的交易价格 ............................................................................................................. 174三、本次购买标的资产的支付方式 .............................................................................................. 174四、本次交易的股票发行 ............................................................................................................. 175五、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 179六、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 180第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 181一、购买资产协议的主要内容 ..................................................................................................... 181二、盈利补偿协议的主要内容 ..................................................................................................... 186第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 191一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 191二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 196三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 .................................................................. 200四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ............................................................................................................................................. 200五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ............................................................................................................................................. 201第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................................... 202一、本次交易标的的定价依据 ..................................................................................................... 202二、本次发行股份定价合理性分析 .............................................................................................. 202三、交易标的定价的公平合理性分析 .......................................................................................... 203四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 ..................................................................................................... 205五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
......................................................................................................................................................... 206第九节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 208
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 208二、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 .............................................................. 214三、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ...................................................................... 217四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................................. 234五、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 .......................................................... 235六、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 .......................................................... 245七、交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................................................................. 245八、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划 .................................................. 246九、标的资产主要管理层、核心技术人员及员工安置安排 ...................................................... 247第十节财务会计信息 ....................................................................................................... 248一、标的公司最近两年一期的备考财务报表 .............................................................................. 248二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................................. 251三、交易标的盈利预测 ................................................................................................................. 253四、上市公司备考合并盈利预测 .................................................................................................. 257第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 261一、同业竞争 ................................................................................................................................. 261二、关联交易 ................................................................................................................................. 264第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 269一、上市公司目前治理结构情况 .................................................................................................. 269二、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 .............................................................. 274第十三节 风险因素 .......................................................................................................... 276一、本次交易可能终止或取消的风险 .......................................................................................... 276二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................. 276三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ...................................................................... 276四、业绩承诺风险 ......................................................................................................................... 277五、本次交易导致上市公司关联交易增加 .................................................................................. 277六、大股东控制的风险 ................................................................................................................. 278七、盈利预测的风险 ..................................................................................................................... 278八、本次非公开发行股份配套融资失败的风险 .......................................................................... 278九、经营管理风险 ......................................................................................................................... 279十、标的资产的经营风险 ............................................................................................................. 279十一、股市风险 ............................................................................................................................. 281第十四节 其他重要事项 .................................................................................................. 282一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形 ......................................................................................................................................................... 282
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................................................... 282三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .................................. 283四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................................. 283五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 283六、公司利润分配政策和未来分红规划 ...................................................................................... 286七、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 .................................................................. 289八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 .............................................................................. 289九、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 291十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................................. 291十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 .................................................................. 291第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 .......................................... 292一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 292二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 294三、法律顾问意见 ......................................................................................................................... 295第十六节 相关中介机构情况 ........................................................................................... 296一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 296二、法律顾问 ................................................................................................................................. 296三、审计机构 ................................................................................................................................. 296四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 296第十七节董事及相关中介机构声明 ..................................................................................... 297一、上市公司全体董事声明 ......................................................................................................... 298二、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 299三、律师事务所声明 ..................................................................................................................... 300四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 301五、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 302第十八节备查文件 ........................................................................................................... 303一、关于本次交易的备查文件 ..................................................................................................... 303二、查阅方式 ................................................................................................................................. 303
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司主营业务近年发展较为平稳，依靠自身难以实现跨越式发展
公司主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可应用于10KV-550KV中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。2011~2013年，公司营业总收入分别为33,128.96万元、29,191.39万元、31,542.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,907.07万元、 3,518.61万元、4,459.40万元。公司近三年主营业务环氧绝缘件收入虽有一定的波动性，但总体呈现平稳态势。公司已成为国内环氧绝缘件行业的龙头企业。
环氧绝缘件作为输配电设备的核心部件，其行业发展同输配电设备行业发展密切相关，输配电设备行业的发展又与电力基础建设发展直接相关。预计“十二五”期间我国GDP增速仍将维持在7%~8%之间，按照0.8~1的电力弹性系数，我国未来几年全社会用电量的增速仍将维持在5.6%~8.0%。因此对于电力基础建设的投资未来将基本保持稳定，在公司当前环氧绝缘件作为主要产品的情况下，难以实现跨越式发展。为进一步提升公司的持续经营能力和利润水平，公司积极寻求优质资产注入上市公司。
（二）显微光学行业进入壁垒高，应用领域多，发展前景广
光学显微镜领域是显微光学行业的重要组成部分，存在较高的进入壁垒，主要体现在：技术门槛较高（技术壁垒）、在研发生产制造中需要大量的资金作为支撑（资金壁垒）、产品品牌优势明显（品牌壁垒）、同时客户对产品的粘性较高（客户壁垒）。经过百年的发展，光学显微镜在全球范围内已形成较为稳定的竞争格局，前四大品牌分别为蔡司（ZEISS）、徕卡（LEICA）、尼康（NIKON）、奥林巴斯（OLYMPUS），该四大品牌拥有超百年的发展历史，技术实力雄厚，主要以发展高端产品为战略目标。随着麦迪实业在技术、产品领域的不断创新，麦克奥迪（MOTIC）已逐步缩小了与前四大品牌的差距，部分产品已进入高端光学显微镜领域。
光学显微镜产品应用领域较多，广泛用于基础教育、高等教育、科学研究、
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工业和生物医学领域。基础教育显微镜的需求主要取决于各国家和社会对基础教育的重视程度和人口出生率，基础教育显微镜的发展呈现较为稳定的态势；高等教育和科学研究显微镜市场的需求与科研应用经费的投入和仪器仪表行业的研发能力有关，高等教育市场的需求将拉动光学显微镜产品的更新换代；工业领域显微镜市场主要为半导体行业，该行业为强周期性行业，随着全球经济的复苏和移动互联网行业的快速发展，半导体行业进入新一轮的快速发展周期，这将带动工业领域显微镜市场的快速发展；生物医学领域是光学显微镜领域的重要市场，随着医学诊断技术的发展和人们对自身医疗健康的重视，将带动该领域对光学显微镜的需求。
光学显微镜应用领域
基础教育 工业领域 生物医学领域 高等教育 科学研究
半
小 中 其 医 生
导
学 学 他 疗 物
体
教 教 工 诊 研
领
育 育 业 断 究
域
（三）国家产业政策支持，有利于显微光学行业发展
2013年9月，工信部颁布《信息化发展规划》，推广自动化仪表和数字化检测设施，加强过程信息采集、管理和分析优化系统建设，提高生产过程可控性和管理精细度，提升产品质量，降低能耗物耗和污染排放。
2012年2月，科技部颁布《科研条件发展十二五专项规划》，加强科学仪器设备研发和应用，具体包括科学仪器设备新原理、新方法和新技术、前沿科学仪器设备、通用科学仪器设备、专用科学仪器设备、科学仪器设备关键部件和配套系统、科学仪器设备（装置）二次开发6大方向。
2011年8月，工信部颁布《仪器仪表行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国仪器仪表行业将主要围绕国家重大工程、战略性新兴产业和民生领域的需求，加快发展先进自动控制系统、大型精密测试设备、新型仪器仪表及传感器三大重点。到2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%左右；出口超过300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显微光学行业作为仪器仪表行业的重要组成，上述国家产业政策支持将有利于显微光学行业发展。
（四）麦迪实业是国内光学显微镜领域的龙头企业，具备良好的盈利能力和增长潜力
麦迪实业主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统产品。产品应用于基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医学领域。麦迪实业经过二十年的精耕细作，在包括中国大陆在内的全球范围内形成了一定的市场地位并拥有数量庞大的客户群体，在光学显微镜领域成长为具有自主知识产权的民族品牌，同时在全球范围内拥有较强的品牌影响力。麦迪实业为国内光学显微镜领域的龙头企业，同时也是全球光学显微镜领域知名品牌之一。
麦迪实业2012年、2013年和2014年1-8月经审计的净利润分别为3,744.84万元、4,509.76万元和 2,096.03万元，盈利能力较强，随着下游应用的进一步发展，未来具备良好的增长潜力。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，做大做强上市公司
本次交易前，本公司实际控制人陈沛欣的主要资产按照业务所属的行业划分为三部分：（1）环氧绝缘件业务，由上市公司麦迪电气经营；（2）光学显微镜业务，由麦迪实业经营；（3）医学诊断业务，由麦迪医疗经营；此外，陈沛欣还在香港及英属维京群岛设立了多家公司，主要从事贸易、个人投资房产、股票等，该部分公司没有特定的产品、技术、原材料和生产设备。
通过本次交易，将上市公司实际控制人的光学显微镜业务注入上市公司，麦迪电气通过资源整合发挥管理协同效应、财务协同效应，降低经营管理成本，做大做强上市公司。
陈沛欣
麦迪电气 麦迪实业 麦迪医疗 个人企业部分
（环氧绝缘件） （光学显微镜） （医学诊断） （房产、股票）
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司进入显微光学行业，实现业务多元化
通过本次交易，上市公司将形成“环氧绝缘件”+“光学显微镜”的业务结构，实现多元化经营，规避因环氧绝缘件业务波动带来的周期性，有利于分散上市公司的经营业绩风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。
（三）增强上市公司盈利能力，为公司股东创造更多价值
根据麦迪实业经审计的2013年的财务数据，其营业收入为39,128.05万元，相当于同期上市公司营业收入的124.05%；净利润为 4,509.76万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的101.13%。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），麦迪实业2014年9-12月、2015年、2016年、2017年主要损益表预测数据如下：单位：万元
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|项目||2014年9-12月||2015年||2016年|2017年|
||15,825.59||43,284.38||47,225.66|||
||2,556.38||6,011.81||6,882.80|||
||2,110.85||5,014.58||5,752.65|||

注：评估报告中2014年9-12月预测的净利润不包含股份支付的费用。。
根据麦迪电气 2013年度年报以及 2014年度备考合并盈利预测审核报告，麦迪电气2013年度盈利情况以及2014年度备考合并盈利预测情况如下：
单位：万元
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|项目||2013年（年报）||2013年（备考）|2014年（预测）|
||31,542.55||70,581.05|||
||4,926.02||9,931.03|||
||4,459.40||8,969.73|||

通过本次交易，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（四）加强优势互补，发挥协同效应
通过本次交易，麦迪电气与麦迪实业之间加强优势互补，发挥战略、管理、市场和财务等方面的协同效应，主要体现在以下方面。
1、战略协同
本次交易完成后，麦迪电气将拥有环氧绝缘件生产、销售和光学显微镜生产、
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售两类核心业务，能够改善公司收入结构，降低目前单一业务的周期性波动风险，提升公司的盈利能力，实现上市公司的快速发展。通过本次交易，麦迪实业将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场的监管，进一步规范公司治理和提升管理水平；同时，借助资本市场，有助于麦迪实业进一步提升其主要产品的品牌知名度，为更多的客户所接受。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于实现各自利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它将成为上市公司重组后首要实现的目标。本次交易前，麦迪电气和麦迪实业均为陈沛欣控制的企业，两家企业的核心管理层均为公司服务多年。本次交易后，麦迪实业成为麦迪电气的全资子公司，上市公司拥有了光学显微镜领域的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合理、有效的人力资源政策，麦迪电气和麦迪实业各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，提升上市公司的管理资源和储备，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、市场协同
本次交易前，麦迪电气已经设置了香港子公司进行海外市场的开拓；麦迪实业的客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区，麦迪实业已经在香港、西班牙、德国、美国、加拿大设立了海外子公司。本次交易完成后，麦迪电气可以借助麦迪实业已有的成熟海外子公司和渠道，拓展海外市场，同时能够降低海外市场开拓的前期投入，发挥出良好的协同效应。
4、财务协同
首先，本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利水平均较交易前得以扩大，上市公司主营业务涵盖电气设备和显微光学两个领域，不同行业的投资回报期存在差异，从而使上市公司的利润水平更为稳定，降低了业绩波动的风险。
其次，通过本次交易，麦迪实业成为上市公司的子公司，有助于借助上市公司这一资本平台，进一步拓展多种融资渠道，为麦迪实业未来的持续发展提供保障；
再次，通过本次交易，上市公司扩大了资产规模和盈利水平，相应的信用等
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）级得到整体提升，有助于上市公司获得更低的融资成本。
综上所述，本次交易的财务协同效应有助于提高上市公司的可持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年7月30日，麦迪电气召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年12月4日，香港协励行召开董事会并做出董事会决议，同意香港协励行参与本次交易。
3、2014年12月8日，麦迪协创做出执行事务合伙人决定，同意麦迪协创参与本次交易。
4、2014年12月9日，麦迪实业召开董事会并做出董事会决议，同意麦迪实业参与本次交易。
5、2014年 12月 18日，麦迪电气召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
6、2014年 12月 18日，麦迪电气召开第二届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、麦迪电气召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得中国商务部的原则性批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易标的|交易方式|
|1||香港协励行||麦迪实业90.00%股权|||
|2||麦迪协创||麦迪实业10.00%股权|||
|1||不超过5名投资者||20,000.00万元|||

（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日麦迪实业收益法下的评估价值为65,337.00万元，资产基础法下的评估价值为50,833.81万元；评估结论采用收益法评估结果，即为65,337.00万元，该评估值较所有者权益21,971.29万元，评估增值率为197.37%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况 /十、交易标的评估情况”，以及交易标的《资产评估报告》。
经交易各方协商，本次交易麦迪实业100%股权作价65,000.00万元，由麦迪电气发行69,370,330股股份购买。
五、本次交易构成关联交易
交易对方香港协励行是本公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且本公司董事长杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为本公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
因此，本次交易构成关联交易。
董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将按规定回避表决。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及麦迪电气2013年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大|
|项目||麦迪电气||麦迪实业||占比||
||||||||资产重组|
||57,836.52||65,000.00||112.39%|||
||51,930.19||65,000.00||125.17%|||
||31,542.55||39,128.05||124.05%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人陈沛欣通过麦克奥迪控股持有本公司109,781,070股，占本次发行前总股本的比例为59.66%。
本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有本公司股份为109,781,070股、62,433,297股，合计持有本公司股份为172,214,367股。
在不考虑配套融资向特定对象发行股份稀释股权的情况下，麦克奥迪控股、香港协励行所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为分别为43.33%、24.64%，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行合计所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为67.97%。
因此，本次交易完成后，实际控制人仍然为陈沛欣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
截至本次交易的评估基准日，标的公司资产总额38,463.92万元，交易价格
为65,000.00万元，麦迪电气截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为57,836.52万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为112.39%，超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份 69,370,330股计算，本次交易完成后，公司的股本将由184,000,000股变更为253,370,330股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
英文名称 Motic (Xiamen) Electric Group Co.,Ltd
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 麦迪电气
证券代码 300341
成立日期 2002年11月4日
注册资本 人民币18,400万元
法定代表人 杨泽声
注册地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号
办公地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号
董事会秘书 李臻
联系电话 0592-5676875
传 真 0592-5626612
研制，开发，生产和销售输变电行业相配套的绝缘制品及其它相关经营范围
部件。
二、公司设立及上市情况
2010年10月9日，经厦门市外商投资局厦外资制[2010]582号《厦门市外商投资局关于同意麦克奥迪（厦门）电气有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由麦克奥迪控股、HJW（HK）、H&J（HK）、上海棠棣、厦门吉福斯、厦门格林斯、厦门弘宇嘉、厦门恒盛行作为发起人，将麦克奥迪（厦门）电气有限公司整体变更为股份有限公司。股份公司成立时注册资本为人民币69,000,000.00元，上述发起人的持股数分别为54,890,535股、6,762,000股、2,400,510股、1,380,000股、963,585股、963,585股、963,585股、676,200股，占公司总股本的比例分别为79.54%、9.80%、3.48%、2.00%、1.40%、1.40%、1.40%和0.98%。
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]870号《关于核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年7月19日在深圳证券交易所发行人民币普通股23,000,000股，并于2012年7月26日在深交所上市交易，发行后公司总股本为92,000,000股。
三、公司上市后历次股本变动情况
（一）上市及其后股本变动
2012年7月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]870号文件批准，本公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股23,000,000股，每股发行价格为13.00元。经深圳证券交易所深证上[2012]244号《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“麦迪电气”，股票代码“300341”；本次公开发行的23,000,000股股票于2012年7月26日起上市交易。发行后公司总股本增加至92,000,000股。
2014年4月21日，公司召开2013年年度股东大会审议通过2013年年度权益分配方案，即以公司总股本92,000,000股为基数，向全体股东（1）每10股派送现金人民币1元；（2）按每10股转增10股的比例以资本公积转增股本。2014年5月14日，公司实施了上述权益分配方案。本次资本公积转增股本后，公司的总股本增至184,000,000股。2014年6月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同验字[2014]第350ZA0110号《验资报告》对本次资本公积转增股本的情况进行了审验。
（二）目前的股本结构及前十大股东情况
截至2014年9月30日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
||111,133,470||
||-||
||72,866,530||
||72,866,530||
||184,000,000||

公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|麦克奥迪控股有限公司|109,781,070|
|HJW Engineering & Consulting Service Co., Limited|5,084,000|
|H&J Holdings Limited|2,941,020|
|厦门弘宇嘉投资管理有限公司|1,607,170|
|厦门格林斯投资管理有限公司|1,527,170|
|厦门恒盛行投资管理有限公司|1,352,400|
|厦门吉福斯投资管理有限公司|1,287,170|
|上海棠棣投资咨询有限公司|829,200|
|深圳市宝晟鑫源投资有限公司|643,000|
|刘伯新|502,000|

四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东与实际控制人未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司未发生资产交易。
七、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年9月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||61,177.86||57,836.52|||
||7,119.39||5,906.33|||
||54,058.47||51,930.19|||
||54,058.47||51,930.19|||

注：2012年12月31日与2013年12月31日数据业经审计；2014年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||22,991.22||31,542.55|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,557.28|5,204.06|
|3,015.87|4,459.40|
|3,015.87|4,459.40|

注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-9月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||2,600.04||3,673.45|||
||-1,159.18||-2,505.76|||
||-930.13||-920.00|||
||393.81||270.89|||

注：2012年与2013年数据业经审计；2014年1-9月数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年9月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|项目||||||
|||/2014年1-9月||/2013年|/2012年|
||0.16||0.24|||
||2.94||2.82|||
||0.14||0.20|||
||11.64%||10.21%|||
||5.70%||8.88%|||

注：2012年12月31日（2012年）与2013年12月31日（2013年）数据业经审计；2014年9月30日（2014
年1-9月）数据未经审计。
注：2014年公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，因此我们对比较期每股收益等数据进行了调整。
八、公司主营业务情况
公司自成立以来一直致力于输配电设备核心部件——环氧绝缘件的研发、生产和销售，是国内产销规模最大、拥有国内同行业一流技术水平的环氧绝缘件专业制造商。产品应用范围涵盖了10kV～550kV中压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术；产品种类丰富，包括三相或单相绝缘子、绝缘台、绝缘筒、绝缘杆、密封端子、固封极柱、套管、支柱绝缘子以及磁悬浮和电气化铁路用绝缘器件。
在环氧绝缘件生产方面，公司拥有行业领先的技术工艺和研发能力，拥有一
套由专利技术、非专利技术、工艺诀窍组成拥有自主知识产权的核心技术，涵盖
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了嵌件处理、模具安装、浇注、固化、脱模等多个生产环节，使整个生产过程得到了有效的控制，从而确保产品的生产的稳定性，保证了产品质量的可靠性，确立了公司在环氧绝缘件行业的技术领先地位。公司首次公开发行股份募集资金并在创业板上市后，公司以募集资金投资建设的高压绝缘拉杆项目，为公司产业链的扩展迈出了重要一步。
凭借较强的技术研发能力以及丰富的生产管理经验，公司历经快速发展，目前已成长为国内重要环氧绝缘件供应商之一，产品具有良好的市场口碑。公司生产的环氧绝缘制品得到ABB、施耐德、西门子、库柏、伊顿、三菱、东芝等国内外知名输配电设备厂商的认同。公司还先后取得了施耐德、西门子等客户颁发的金牌供应商等资质，与多家客户建立了长期战略合作伙伴关系。优秀的品牌效益和客户资源优势为公司的长远发展奠定了坚实基础。
未来，公司将在稳健经营的基础上，继续做好现有募集资金投资项目建设工作，使这些项目尽快发挥出优势，实现规模效益，提高公司的核心竞争力和盈利水平。公司还将进一步加大科研力度，通过研发创新推进整个产品升级，为企业带来更好的经济效益。同时，根据自身的发展战略安排，公司积极寻求收购、兼并或者合作生产的机会，以达到多元化生产、降低成本、扩大规模、扩充产品线、提高市场占有率的目的，实现公司的有序扩张。
九、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杨泽声
HUNG SAU WAN
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

MPI (BVI) 陈沛欣
||
|-|
|65%|

Motic Holdings
其他公众股股东
(HK)
||
|-|
|43.34%|

||
|-|
|59.66%|

麦迪电气(300341)
(PRC)
|||
|-|-|
|10|0%|

ME(HK)
（二）控股股东情况
麦克奥迪控股持有本公司59.66%股权，为本公司控股股东。
麦克奥迪控股，2008年5月成立于香港，原名Motic Electric InvestmentsLimited，2010年6月更名为 Motic Holdings Co.Limited，中文名为麦克奥迪控股有限公司，业务性质为投资控股，商业登记证号码为39529388，注册地址为香港湾仔告士打道128号祥丰大厦13楼F室。
麦克奥迪控股目前共发行股数1,000,000股，每股1.00港元，股本1,000,000港元，股东情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东||持股数（万股）|持股比例|备注|
||65.00||65.00%||
||35.00||35.00%||

注：MP（IBVI），全称Master Plan InternationalLimited，成立于1996年1月，成立时注册资本50,000美元，发行股数1股，每股1美元，注册地英属维尔京群岛（BVI），业务性质为投资。2005年11月23日，杨泽声之妻Hung SauWan对MPI（BVI）增资1美元，持有1股；由此，MPI（BVI）共发行2股，每股1美元，杨泽声和Hung SauWan各持1股，各占50%股权。
（三）实际控制人情况
公司的实际控制人为陈沛欣先生，香港居民，香港身份证号码为D154***（A），住所为 Penthouse B, Block A, 5 Homantin Hill Road, Kowloon,HongKong，现任公司董事，通过麦克奥迪控股间接控制公司59.66%股权。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|交易标的|
||Speed Fair Company Limited（香港协励行有限公司）|||
||厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）|||

截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、麦迪实业全体股东基本情况
（一）Speed Fair CompanyLimited（香港协励行有限公司）1、公司基本信息
公司名称 Speed Fair CompanyLimited（香港协励行有限公司）
公司类型 私人有限公司
注册地址 香港九龙旺角弥敦道608号总统商业大厦17楼1705-06室
主要办公地点 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
注册资本 港币200.00万元
已发行资本 港币150.00万元
成立日期 1982年2月23日
商业登记证 07786679
经营范围 一般贸易
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1982年 2月 23日，Po Kwok SecretariesLimited、San Kin NomineesLimited共同出资设立香港协励行，其设立时出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Po Kwok Secretaries Limited||1.00|||
||San Kin Nominees Limited||1.00|||
||||2.00|||

 1982年 4月 28日，Po Kwok SecretariesLimited、San Kin NomineesLimited分别将其持有的股权转让给杨泽声、陈美龄，转让后出资情况如下：
单位：港币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行资本|出资比例|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|Chan Mi Ling陈美龄|1.00|
|Yeung Chak Sing杨泽声|1.00|
||2.00|

 1983年 8月 8日，杨泽声、陈美龄向香港协励行进行增资，认缴出资额增加至港币200,000.00元，增资后出资情况如下
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Chan Mi Ling陈美龄||130,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||70,000.00|||
||||200,000.00|||

1985年12月31日，杨泽声、百世投资有限公司向香港协励行进行增资，认缴出资额增加至港币600,000.00元，增资后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Immortal Investment Co Ltd百世投资有限公司||260,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||210,000.00|||
||Chan Mi Ling陈美龄||130,000.00|||
||||600,000.00|||

1986年12月31日，杨泽声、百世投资有限公司向香港协励行进行增资，其认缴出资额增加至港币900,000.00元，增资后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Immortal Investment Co Ltd百世投资有限公司||455,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||315,000.00|||
||Chan Mi Ling陈美龄||130,000.00|||
||||900,000.00|||

1988年12月23日，杨泽声、百世投资有限公司向香港协励行进行增资，其认缴出资额增加至港币1,500,000元，增资后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Immortal Investment Co Ltd百世投资有限公司||845,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||525,000.00|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|Chan Mi Ling陈美龄|130,000.00|
||1,500,000.00|

 1990年 9月 15日，陈美龄将其持有的 130,000股香港协励行股权全部转让给陈沛荣，转让后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Immortal Investment Co Ltd百世投资有限公司||845,000.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||525,000.00|||
||Chan Pui Wing陈沛荣||130,000.00|||
||||1,500,000.00|||

1993年12月14日，杨泽声将其持有的524,999股香港协励行股权转让给SFI；百世投资有限公司将其持有的 845,000股香港协励行股权转让给SFI；陈沛荣将其持有的130,000股香港协励行股权全部转让给SFI。转让后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Speed Fair Investments Limited||1,499,999.00|||
||Yeung Chak Sing杨泽声||1.00|||
||||1,500,000.00|||

2013年2月19日，杨泽声将其持有的1股香港协励行股权转让给SFI，转让后出资情况如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||已发行资本|出资比例|
||Speed Fair Investments Limited||1,500,000.00|||
||||1,500,000.00|||

3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，香港协励行产权控制结构如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要业务发展及主要财务指标情况
香港协励行近年来主要业务为：光学产品的贸易以及对子公司的投资控股，主要负责集团的光学产品在中东、亚洲、澳洲、欧洲以及美国市场的销售。2014年8月31日，香港协励行将光学显微相关资产和业务全部转让给 MoticHK，不再从事光学显微相关业务。其最近三年的主要财务指标如下：
单位：港币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||574,329,954||560,326,547|||
||112,355,477||108,301,835|||
||461,974,477||452,024,712|||
|项目||2013年度||2012年度|2011年度|
||528,912,553||466,973,232|||
||86,101,664||51,863,897|||
||69,299,588||41,193,795|||

注：以上数据引自经香港会计师事务所审计的香港协励行审计报告
5、控制的核心企业
截至本报告书签署日，香港协励行除持有麦迪实业股权外，还持有下列企业的股权：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||Treetops Industrial Limited1||USD50,000.00||100.00%|||
||NOSI Investments Inc2||USD10.00||100.00%|||
||National Optical Instrument Supply Limited3||HKD200,000.00||99.99%|||

注1：Treetops IndustrialLimited未开展实质经营；
注2：NOSI InvestmentsInc主营业务为投资不动产；
注3：National Optical Instrument SupplyLimited的主营业务为投资控股。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）1、公司基本信息
名称 厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼550单元
主要办公地点 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼550单元
执行事务合伙人 麦克奥迪同创（厦门）投资管理有限公司（委派代表：章光伟）
认缴出资额 3,000万元
成立日期 2014年9月16日
营业执照注册号 350206320001599
税务登记证号码 350206302962950
经营范围 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014年9月16日，麦迪同创以及49名自然人共同出资成立麦迪协创，其设立时出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||合伙人性质||认缴出资额|出资比例|
||麦迪同创||普通合伙人||15.00|||
||49名自然人||有限合伙人||2,985.00|||
||||||3,000.00|||

（1）麦克奥迪同创（厦门）投资管理有限公司
名称 麦克奥迪同创（厦门）投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼537单元
主要办公地点 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东侧5楼537单元
法定代表人 章光伟
认缴出资额 10万元
成立日期 2014年8月8日
营业执照注册号 350206200332671
税务登记证号码 350206302945309
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）
（2）49名自然人作为有限合伙人任职及出资情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出||
|序||||出资|
||合伙人|任职情况|资额||
|号||||比例|
||||（万元）||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|曾伟|担任麦克奥迪实业集团有限公司副总经理兼营运总监|180.00|
|章光伟|担任麦克奥迪实业集团有限公司副总经理|155.00|
|胡浩|担任麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司总经理|140.00|
|周志弘|担任麦克奥迪实业集团有限公司制造部总经理|105.00|
|付煜森|担任三明麦克奥迪光学仪器有限公司副总经理|105.00|
|谭辉|担任麦克奥迪(成都)仪器有限公司副总经理|100.00|
|黄荣生|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司副总经理|100.00|
|朱晨雁|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司常务副总经理|100.00|
|王晓吾|担任麦克奥迪（贵阳）光学仪器有限公司总经理|100.00|
|孙庆峰|担任麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司副总经理|100.00|
|谭超|担任麦克奥迪(成都)仪器有限公司工程部经理|95.00|
|杜鸣|担任麦克奥迪（贵阳）光学仪器有限公司副总经理|85.00|
|胡春华|担任麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司财务总监|80.00|
|施鹭宁|担任协励行（厦门）电气有限公司副总经理|80.00|
|石飞|担任麦克奥迪（厦门）销售有限公司总经理|80.00|
|潘卫星|担任麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司总经理|60.00|
|张清荣|担任协励行（厦门）电气有限公司总经理|60.00|
|姚智敏|担任麦克奥迪（厦门）销售有限公司副总经理|60.00|
|伦新华|担任麦克奥迪实业集团有限公司工业事业部副总经理|60.00|
|秦松|担任麦克奥迪（厦门）销售有限公司基础教育事业部总经理|60.00|
|谢里伟|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司财务总监|60.00|
|胡伟|担任麦克奥迪实业集团有限公司财务总监|60.00|
|金晓红|担任麦克奥迪实业集团有限公司开发工程师|40.00|
|洪杰|担任麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司营运总监|40.00|
|赵宇|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司软件部经理|40.00|
|罗晶|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司实验室管理部经理|40.00|
|周鸣|担任麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司副总经理|40.00|
|夏波|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计组组长|40.00|
|陈木旺|担任麦克奥迪实业集团有限公司创新研发副总监|40.00|
|肖倩|担任麦克奥迪实业集团有限公司光学组组长|40.00|
|蔡亮|担任麦克奥迪实业集团有限公司财务经理|40.00|
|张治何|担任麦克奥迪实业集团有限公司OQC质量经理|40.00|
|林爱平|担任三明麦克奥迪光学仪器有限公司工程部经理|40.00|
|贾守礼|担任厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司软件开发师|40.00|
|康军|担任麦克奥迪实业集团有限公司互动系统产品经理|40.00|
|吴纲|担任麦克奥迪实业集团有限公司法务部经理|40.00|
|陈固彬|担任麦克奥迪实业集团有限公司IT/ERP部经理|40.00|
|李延明|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计师|40.00|
|简伟团|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计师|40.00|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|刘坚盛|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计师|40.00|
|林顺华|担任麦克奥迪实业集团有限公司机械设计师|40.00|
|吴莹|担任协励行（厦门）电气有限公司管理部经理|40.00|
|李美惠|担任协励行（厦门）电气有限公司财务部经理|40.00|
|张华诚|担任麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司销售总监|20.00|
|章滨生|担任麦克奥迪(成都)仪器有限公司工程部经理|20.00|
|王法林|担任麦克奥迪实业集团有限公司IQC质量经理|20.00|
|高志刚|担任麦克奥迪实业集团有限公司数码电器系统技术总监|20.00|
|陈德敏|担任厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司软件开发工程师|20.00|
|谢金福|担任麦克奥迪实业集团有限公司品质管理部副经理|20.00|
|||2,985.00|

3、产权控制结构图
章光伟
|||
|-|-|
|100.|00%|

麦迪同创 其他49名自然人
（执行事务合伙人） （有限合伙人）
||
|-|
|99.50%|

麦迪协创（有限合伙）
4、主要业务发展及主要财务指标情况
麦迪协创的主要业务为：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。该合伙企业于2014年9月16日设立，没有历史财务数据。
5、控制的核心企业
截至本报告书签署日，麦迪协创除持有麦迪实业股权外，未直接或间接控制其他企业。
二、交易对方之间的关联关系
本次交易前，麦迪实业各股东间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方香港协励行是本公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且本公司董事
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为本公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，香港协励行已出具承诺函：“本公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
截至本报告书签署日，麦迪协创已出具承诺函：“本企业自设立之日起未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
本企业在此承诺并保证，若本企业违反上述承诺的内容，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为麦迪实业100.00%股权，本次交易完成后，麦迪电气将持有麦迪实业100.00%股权。
一、公司基本情况
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司
英文名称 Micro-Optic Industrial Group Co., Ltd
住 所 厦门火炬高新区火炬园麦克奥迪大厦
办公地址 厦门火炬高新区火炬园麦克奥迪大厦
法定代表人 杨泽声
公司类型 法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内合资）】
注册资本 17,219.41万元
实收资本 17,219.41万元
成立日期 1995年1月19日
营业期限 1995年1月19日至2045年1月18日
税务登记证号码 厦税征字350206612018359号
营业执照注册号 350298400001439
组织机构代码证号 61201835-9
开发、生产仪器、仪表、电子产品及光、机、电一体化产品，显微镜系统集成、教学仪器、计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系统经营范围 以及从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。生产二类6822医用手术及诊断用显微设备、二类6870软件（有效期至2015年10月13日）。
二、历史沿革
（一）历史沿革概览
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||时间||事项|事项内容|
||1995.01||麦迪实业成立，注册资本 11,000,000.00元|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||时间||事项|事项内容|
||1997.08||增资与股权转让，注册资本24,000,000.00元|||
||1998.08||增资与股权置换，注册资本60,067,898.68元|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||时间||事项|事项内容|
||1999.09||股权转让，注册资本60,067,898.68元|||
||2000.02||股权转让，注册资本60,067,898.68元|||
||2000.07||增 资 ， 注 册 资 本64,729,261.96元|||
||2001.04||股权转让，注册资本64,729,261.96元|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||时间||事项|事项内容|
||2002.12||股权转让，注册资本64,729,261.96元|||
||2003.05||增资与股权转让，注册资本81,714,915.41元|||
||2006.06||股权转让，注册资本81,714,915.41元|||
||2006.08||股权转让，注册资本81,714,915.41元|||
||2007.12||增 资 ， 注 册 资 本172,194,100.00元|||
||2014.09||股权转让，注册资本172,194,100.00元|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）历次股权变更情况
1、1995年 1月麦迪实业成立
1994年 7月 12日，香港协励行有限公司、厦门麦克奥迪光学仪器有限公司、三明麦克奥迪光学仪器有限公司、四川麦克奥迪教学仪器有限公司、湖州麦克奥迪分析仪器有限公司、南京麦克奥迪光学仪器有限公司、厦门国际信托投资公司签署《组建麦克奥迪（厦门）集团有限公司合同》，一致同意由香港协励行牵头组建麦迪实业。
1994年 9月 28日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（1994）876号同意设立麦迪实业，其投资总额为人民币15,000,000.00元，注册资本为人民币11,000,000.00元，主要从事仪器、仪表行业，电子行业及光、机、电一体化产品的开发、生产和经营。
1994年 9月 28日，麦迪实业领取了由厦门市人民政府颁发的外经贸厦外资字（1994）405号《外商投资企业批准证书》。
1995年1月19日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为工商企合闽厦字第 02716号的《企业法人营业执照》。
1995年11月9日，厦门会计师事务所出具厦会证（95）124号《验资报告》，对麦迪实业的注册资本进行了审验，确认投资各方均以货币缴足了其认缴的注册资本共计 11,000,000.00元。其中香港协励行以美元 300,636.15元折合人民币2,501,631.57元、人民币2,500,000.00元合计人民币5,001,631.57元认缴出资（溢余资本人民币1,631.57元作为麦迪实业对香港协励行的欠款），其他股东均以人民币出资。
麦迪实业设立时的股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||5,000,000.00||45.45%|||
||厦门麦迪||2,000,000.00||18.18%|||
||三明麦迪||1,000,000.00||9.09%|||
||四川麦迪||1,000,000.00||9.09%|||
||厦信投资||1,000,000.00||9.09%|||
||湖州麦迪||500,000.00||4.55%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|南京麦迪|500,000.00|4.55%|
||11,000,000.00|100.00%|

2、1997年 8月增资与股权转让
（1）基本情况
1995年 9月 6日，麦迪实业董事会会议决议同意：①麦迪实业投资总额由 15,000,000.00元增至 60,200,000.00元，注册资本由 11,000,000.00元增至 24,000,000.00元；②厦信投资将其所持麦迪实业 1,000,000.00元出资额作价1,000,000.00元全部转让给厦门厦信国际发展公司；③成都麦迪光电仪器有限公司入股麦迪实业。
1996年 9月 18日，麦迪实业董事会会议决议同意厦信发展将其受让自厦信投资的1,000,000.00元出资额作价1,000,000.00元全部转让给厦门厦信国际实业集团有限公司。
厦门市外商投资工作委员会分别以厦外资审（1996）735号与厦外资审（1996）779号同意了上述投资变更。
1997年6月20日，厦门会计师事务所出具厦会证（1997）59号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。关于本次增资的具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/2、1997年8月增资与股权转让/（2）关于本次增资情况的说明”。
1996年 9月 25日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
1997年 8月 1日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||6,000,000.00||25.00%|||
||厦门麦迪||4,387,200.00||18.28%|||
||厦信集团||4,000,800.00||16.67%|||
||成都光电||2,942,400.00||12.26%|||
||四川麦迪||2,512,800.00||10.47%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||南京麦迪||2,169,600.00||9.04%|||
||三明麦迪||1,315,200.00||5.48%|||
||湖州麦迪||672,000.00||2.80%|||
||||24,000,000.00||100.00%|||

（2）关于本次增资情况的说明
本次增资，麦迪实业各股东的出资情况如下：
①香港协励行以其全资子公司厦门协励行科技发展有限公司的1996年度累计未汇出利润 1,034,197.05元作为对麦迪实业的增资款。1997年 1月 24日，麦迪实业收到厦门协励行科技发展有限公司汇入的香港协励行投资款项1,034,197.05元，其中1,000,000.00元为本次增资款，转入“实收资本”，溢余款项34,197.05元，麦迪实业内部将其记录于“待转资本”；
②厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪6家公司以其截至1995年9月30日的净资产评估值扣除1995年3月至9月已实现利润后的净值合计 42,020,120.29元作为对麦迪实业的投资款项。厦门大学会计师事务所于1996年3月29日分别出具了厦大所评（96）合字第2003号、厦大所评（96）合字2009号、厦大所评（96）合字第2008号、厦大所评（96）合字第2007号、厦大所评（96）合字第2005号、厦大所评（96）合字第2006号《资产评估报告》，对上述 6家公司于 1995年 9月 30日的净资产分别进行了评估。截至厦门会计师事务所出具《验资报告》日止，6家公司的净资产投入尚未办理资产交接和有关产权转移手续，因此麦迪实业在账面上暂时以“长期股权投资”确认 6家公司的净资产出资。同时，净资产投资额超出上述 6家公司累计认缴的注册资本部分共计28,020,920.29元，记录于“待转资本”。由于厦门麦迪、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪 5家公司截至 1995年9月的净资产中包含其组建麦迪实业的现金出资款合计5,000,000.00元，麦迪实业在账面上确认上述5家公司的净资产出资时，将其5,000,000.00元现金投资款转作对上述5家公司的欠款，计入“其他应付款”。
③1996年 11月 25日，厦信集团向麦迪实业缴交现金 12,013,579.34元作
为本次股权转让款与增资款。其中，1,000,000.00元为本次股权转让款，由麦迪
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实业于1996年11月29日转付给厦信投资；3,000,800.00元作为本次增资款；
溢余款项8,012,779.34元记录于“待转资本”。
综上，本次股权转让与增资后，麦迪实业各股东出资情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||1995年9月||1995年3月||||其中：||||
|序|||||||||||||出资方|
|||股东名称||30日净资产评||-9月已实现||累计出资金额||累计认缴注册||记录于“待转||
|号|||||||||||||式|
|||||估值||利润||||资本||资本”金额||
||香港协励行||-||-||6,034,197.05||6,000,000.00||34,197.05|||
||厦信集团||-||-||12,013,579.34||4,000,800.00||8,012,779.34|||
||小计||-||-||18,047,776.39||10,000,800.00||8,046,976.39|||
||厦门麦迪||13,344,702.70||144,282.70||13,200,420.00||4,387,200.00||8,813,220.00|||
||成都光电||8,982,907.03||128,436.70||8,854,470.33||2,942,400.00||5,912,070.33|||
||四川麦迪||7,809,764.66||353,143.00||7,456,621.66||2,512,800.00||4,943,821.66|||
||南京麦迪||8,076,368.07||1,548,271.35||6,528,096.72||2,169,600.00||4,358,496.72|||
||三明麦迪||4,387,218.01||429,734.15||3,957,483.86||1,315,200.00||2,642,283.86|||
||湖州麦迪||2,393,564.02||370,536.30||2,023,027.72||672,000.00||1,351,027.72|||
||小计||44,994,524.49||2,974,404.20||42,020,120.29||13,999,200.00||28,020,920.29|||
||||44,994,524.49||2,974,404.20||60,067,896.68||24,000,000.00||36,067,896.68|||

3、1998年 8月增资与股权置换
（1）基本情况
由于厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪一直未能向麦迪实业移交用作出资的净资产（即资产与负债），为理顺产权关系，经相关各方协商决定，将上述6家公司净资产出资变更为该6家公司的股东以其持有的 6家公司100.00%股权对麦迪实业出资，麦迪实业的出资人则由上述 6家公司置换成其各自的股东，同时，作为取得麦迪实业股权的对价，6家公司的股东将其所持有该6家公司的股权转让给麦迪实业。
1997年10月10日，麦迪实业召开董事会会议，决议同意麦迪实业的注册资本由24,000,000.00元增加至60,067,896.68元。
1998年 5月 1日，麦迪实业召开董事会会议，决议同意厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪按其股东在 6家公司中所占的出资额比例，将其所持麦迪实业股权转让给其股东。同日，6家公司与各自股东签署了《股权转让协议》。关于本次增资与股权置换的具体情况，详见本报告书“第
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四节交易标的基本情况/二、历史沿革/3、1998年8月增资与股权置换/（2）关于本次增资与股权置换情况的说明”。
1998年 6月 15日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（1998）444号同意麦迪实业上述投资变更。
1998年 6月 15日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
1998年 8月 6日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
1998年8月12日，厦门会计师事务所以厦会证（1998）33号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次增资后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||6,034,197.05|10.04%|||
||厦门麦迪||13,200,420.00|21.98%|||
||厦信集团||12,013,579.34|20.00%|||
||成都光电||8,854,470.33|14.74%|||
||四川麦迪||7,456,621.66|12.41%|||
||南京麦迪||6,528,096.72|10.87%|||
||三明麦迪||3,957,483.86|6.59%|||
||湖州麦迪||2,023,027.72|3.37%|||
||||60,067,896.68|100.00%|||

本次股权置换后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||28,744,869.98||47.85%|||
||厦信集团||12,013,579.34||20.00%|||
||厦门光仪||5,940,189.00||9.89%|||
||成都科仪||4,427,235.16||7.37%|||
||四川教仪||3,355,479.75||5.59%|||
||南京晓庄||3,198,767.39||5.33%|||
||三明光仪||1,780,867.74||2.96%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||新天湖州||606,908.32||1.01%|||
||||60,067,896.68||100.00%|||

（2）关于本次增资与股权置换情况的说明
本次增资完成后，麦迪实业注册资本自 24,000,000.00元增至 60,067,896.68元，本次新增注册资本 36,067,896.68元系将之前记录于“待转资本”下的溢余资本 36,067,896.68元全部转入“实收资本”。在增资完成后、股权置换前，厦门麦迪、成都光电、四川麦迪、南京麦迪、三明麦迪、湖州麦迪 6家公司的出资金额共计 42,020,120.29元（等值于前述其截至 1995年 9月的净资产评估值扣除1995年3月至9月已实现利润后的净值）。
上述6家公司为香港协励行与中方企业合资兴办的中外合资企业，在本次股权置换过程中，香港协励行与中方企业按照各自的出资比例分配上述6家公司的出资额，替换其成为麦迪实业的直接股东。
另一方面，作为置换取得麦迪实业股权的对价，6家公司100.00%股权应全部转让给麦迪实业。为保留6家公司中外合资企业的性质，6家公司股权通过以下两种方式置换入麦迪实业：①6家公司股权转让给麦迪实业或香港协励行全资子公司TTL（BVI）；②香港协励行将TTL100.00%股权转让给麦迪实业。
由于上述系列股权转让行为实质系为弥补前期各方以 6家公司净资产出资所存在的出资瑕疵，因此上述一系列股权转让行为均不存在股权转让价款的支付。具体置换过程如下：
①6家公司的股东按其在6家公司中的出资比例分配6家公司各自所持有的麦迪实业出资额，并将6家公司的股权转让给麦迪实业或TTL（其中南京晓庄所持南京麦迪49.00%股权未转让给麦迪实业或TTL）
A、厦门麦迪
厦门麦迪是香港协励行与厦门光仪共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有厦门麦迪55.00%股权，厦门光仪持有厦门麦迪45.00%股权。香港协励行与厦门光仪按照其在厦门麦迪中的出资比例分配厦门麦迪所持麦迪实业 13,200,420.00元出资额，香港协励行分配得 7,260,231.00元，厦门
光仪分配得5,940,189.00元。1998年5月1日，厦门麦迪与香港协励行、厦门
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光仪签署《股权转让协议》，厦门麦迪将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与厦门光仪。
另一方面，经厦门市外商投资工作委员会厦外资审[1998]709号批准，麦迪实业、香港协励行、厦门光仪与TTL四方于1998年8月8日签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持厦门麦迪55.00%股权转让给麦迪实业30.00%，转让给TTL25.00%；厦门光仪将其所持厦门麦迪45.00%股权转让给麦迪实业。股权转让后，麦迪实业持有厦门麦迪75.00%股权，TTL持有厦门麦迪25.00%股权。1998年12月09日，厦门麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，厦门麦迪所持麦迪实业13,200,420.00元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||厦门麦迪股权转让||
|||||厦门麦迪所持麦||||
|厦门麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||55.00%||7,260,231.00||30.00%|||
||45.00%||5,940,189.00||45.00%|||
||100.00%||13,200,420.00||75.00%|||

B、成都光电所持麦迪实业出资额的置换情况
成都光电是香港协励行与成都科仪共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行与成都科仪分别持有成都光电50.00%股权。香港协励行与成都科仪按照其在成都光电中的出资比例分配成都光电所持麦迪实业 8,854,470.33元出资额，香港协励行分配得 4,427,235.17元，成都科仪分配得4,427,235.16元。1998年5月 1日，成都光电与香港协励行、成都科仪协署《股权转让协议》，成都光电将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与成都科仪。
另一方面，经四川省对外贸易经济合作委员会川外经贸外企字[1999]028号批准，麦迪实业、香港协励行、成都科仪、TTL四方于1998年 8月8日签署《股权转让协议》，香港协励行将其所持成都光电50.00%股权转让给麦迪实业25.00%，转让给TTL25.00%；成都科仪将其所持成都光电50.00%股权转让给麦迪实业。本次股权转让后，麦迪实业持有成都光电75.00%股权，TTL持有成都光电25.00%股权。1999年 7月 3日，成都光电在国家工商行政管理局办理
了工商变更登记。
综上，成都光电所持麦迪实业 8,854,470.33元出资额置换情况如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||成都光电股权转让||
|||||成都光电所持麦||||
|成都光电股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||50.00%||4,427,235.17||25.00%|||
||50.00%||4,427,235.16||50.00%|||
||100.00%||8,854,470.33||75.00%|||

C、四川麦迪
四川麦迪是香港协励行与四川教仪共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有四川麦迪55.00%股权，四川教仪持有厦门麦迪45.00%股权。香港协励行与四川教仪按照其在四川麦迪中的出资比例分配四川麦迪所持麦迪实业7,456,621.66元出资额，香港协励行分配得4,101,141.91元，四川教仪分配得3,355,479.75元。1998年5月1日，四川麦迪与香港协励行、四川教仪签署《股权转让协议》，四川麦迪将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与四川教仪。
另一方面，经四川省对外贸易经济合作委员会川外经贸外企字[1999]027号批准，麦迪实业、香港协励行、四川教仪与TTL四方于1998年8月8日签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持四川麦迪55.00%股权转让给麦迪实业30.00%，转让给TTL25.00%；四川教仪将其所持四川麦迪45.00%股权全部转让给麦迪实业。股权转让后，麦迪实业持有四川麦迪75%股权，TTL持有四川麦迪25.00%股权。1999年 7月 2日，四川麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，四川麦迪所持麦迪实业 7,456,621.66元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||四川麦迪所持麦||四川麦迪股权转让||
|四川麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||55.00%||4,101,141.91||30.00%|||
||45.00%||3,355,479.75||45.00%|||
||100.00%||7,456,621.66||75.00%|||

D、南京麦迪
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南京麦迪是香港协励行与南京晓庄共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有南京麦迪51.00%股权，南京晓庄持有南京麦迪49.00%股权。香港协励行与南京晓庄按照其在南京麦迪中的出资比例分配南京麦迪所持麦迪实业6,528,096.72元出资额，香港协励行分配得3,329,329.33元，四川教仪分配得3,198,767.39元。1998年5月1日，南京麦迪与香港协励行、南京晓庄签署《股权转让协议》，南京麦迪将其所麦迪实业股权转让给香港协励行与南京晓庄。
另一方面，经南京市对外经济贸易委员会宁市外经资改字[2000]08号批准，南京晓庄、香港协励行与TTL三方于1999年10月8日签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持南京麦迪51.00%股权全部转让给TTL。股权转让后，TTL持有南京麦迪51.00%股权，南京晓庄持有南京麦迪49.00%股权。2000年 4月30日，南京麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，南京麦迪所持麦迪实业 6,528,096.72元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||南京麦迪股权转让||
|||||南京麦迪所持麦||||
|南京麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||51.00%||3,329,329.33||-|||
||49.00%||3,198,767.39||-|||
||100.00%||7,456,621.66||-|||

E、三明麦迪
三明麦迪是香港协励行与三明光仪共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有三明麦迪55.00%股权，三明光仪持有三明麦迪45.00%股权。香港协励行与三明光仪按照其在三明麦迪中的出资比例分配三明麦迪所持麦迪实业3,957,483.86元出资额，香港协励行分配得2,176,616.12元，三明光仪分配得1,780,867.74元。1998年5月1日，三明麦迪与香港协励行、三明光仪签署《股权转让协议》，三明麦迪将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与三明光仪。
另一方面，经三明市三元区人民政府外经贸局元外经[1999]资字03号批准，
麦迪实业、香港协励行、三明光仪与TTL四方于 1998年8月8日签署了《股权
转让协议》，香港协励行将其所持三明麦迪55.00%股权转让给麦迪实业30.00%、
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转让给TTL25.00%；三明光仪将其所持三明麦迪45.00%股权全部转让给麦迪实业。本次股权转让后，麦迪实业持有三明麦迪75.00%股权，TTL持有三明麦迪25.00%股权。1999年 5月 27日，三明麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，三明麦迪所持麦迪实业 3,957,483.86元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||三明麦迪所持麦||三明麦迪股权转让||
|三明麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||出资额分配||麦迪实业|TTL|
||55.00%||2,176,616.12||30.00%|||
||45.00%||1,780,867.74||45.00%|||
||100.00%||3,957,483.86||75.00%|||

F、湖州麦迪
湖州麦迪是香港协励行与新天湖州共同出资设立的中外合资企业，本次股权置换时，香港协励行持有湖州麦迪70.00%股权，新天湖州持有湖州麦迪30.00%股权。香港协励行与新天湖州按照其在湖州麦迪中的出资比例分配湖州麦迪所持麦迪实业 2,023,027.72元出资额，香港协励行分配得 1,416,119.40元，新天湖州分配得606,908.32元。1998年5月1日，湖州麦迪与香港协励行、新天湖州签署《股权转让协议》，湖州麦迪将其所持麦迪实业股权转让给香港协励行与新天湖州。
另一方面，经湖州市外商投资管理局（98）湖外投管字第 9号批准，麦迪实业、香港协励行、新天湖州、TTL四方于1998年8月8日签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持湖州麦迪70.00%股权转让给麦迪实业45.00%，转让给TTL25.00%；新天湖州将其所持湖州麦迪30%股权转让给麦迪实业。股权转让后，麦迪实业持有湖州麦迪75.00%股权，TTL持有湖州麦迪25.00%股权。1999年1月7日，湖州麦迪在国家工商行政管理局办理了工商变更登记。
综上，湖州麦迪所持麦迪实业 2,023,027.72元出资额置换情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||湖州麦迪所持麦||湖州麦迪股权转让||
|湖州麦迪股东名称||持股比例||迪实业||||
|||||||麦迪实业|TTL|
|||||出资额分配||||
||70.00%||1,416,119.40||45.00%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|30.00%|606,908.32|30.00%|
|100.00%|2,023,027.72|75.00%|

②香港协励行将TTL100.00%股权转让给麦迪实业
TTL系香港协励行于英属维尔京群岛设立的全资子公司。经麦迪实业第二届董事会第一次会议决议同意，麦迪实业于 1998年 8月 10日与香港协励行签署了《股权转让协议》，香港协励行将其所持TTL100.00%股权全部转让给麦迪实业。麦迪实业就本次境外收购TTL100.00%股权向主管商务部门申请办理了审批手续，并于 2008年 7月 8日取得商务部商合批[2008]542号《商务部关于同意为麦克奥迪实业集团有限公司补办手续的批复》，于2008年7月16日领取了由厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》。但由于麦迪实业本次境外投资 TTL事宜无需向境外支付款项，因此麦迪实业未就此办理境外直接投资外汇登记手续。此外，TTL亦尚未就本次股权转让在注册地登记机构办理股东变更登记手续，其登记股东仍为香港协励行。1998年7月14日，香港协励行签署《委托声明》，声明自1998年7月14日起，香港协励行仅作为名义持有人代麦迪实业持有TTL股权。
经过上述股权置换，6家公司的股东置换取得麦迪实业的出资额情况如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||置换取得麦迪实业||
|序号||股东名称|||占麦迪实业注册资本比例|
|||||出资金额||
||香港协励行||22,710,672.93|||
||厦门光仪||5,940,189.00|||
||成都科仪||4,427,235.16|||
||四川教仪||3,355,479.75|||
||南京晓庄||3,198,767.39|||
||三明光仪||1,780,867.74|||
||新天湖州||606,908.32|||
||||42,020,120.29|||

同时，麦迪实业通过直接或间接持有6家公司的股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||通过TTL间接持股||
|序号||公司名称||直接持股份额|||合计|
|||||||份额||
||厦门麦迪||75.00%||25.00%|||
||成都光电||75.00%||25.00%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||通过TTL间接持股份额||
|序号||公司名称|直接持股份额||合计|
||四川麦迪||75.00%|25.00%||
||南京麦迪||-|51.00%||
||三明麦迪||75.00%|25.00%||
||湖州麦迪||75.00%|25.00%||

由于南京晓庄所持南京麦迪49.00%股权未转让给麦迪实业，经各股东协商决定，南京晓庄退出麦迪实业，其所持麦迪实业 3,198,767.39元出资额由其他股东承接并弥补出资。
1999年 3月 17日，南京晓庄与香港协励行、厦门光仪、三明光仪、四川教仪及新天湖州签署《股权转让协议》，将其所持麦迪实业3,198,767.39元的出资额全部转让给上述股东。香港协励行、厦门光仪、三明光仪、新天湖州以麦迪实业 1995-1998年未分配利润共计 3,078,887.10元向麦迪实业弥补出资。关于本次股权转让的具体情况详见本报告“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（二）历次股权变更情况/5、2000年2月股权转让”。
至此，本次股权置换实施完毕。
本次股权置换前后，麦迪实业的股权结构图如下：
增资及股权置换前股权结构图
|||
|-|-|
|厦门光仪|香港协励行|

|||
|-|-|
|四川教仪|香港协励行|

|||
|-|-|
|南京晓庄|香港协励行|

|||
|-|-|
|三明光仪|香港协励行|

55% 45%50% 50%55% 45%51% 49%55% 45%70% 30%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|香港协励行|厦门麦迪|成都光电|四川麦迪|南京麦迪|三明麦迪|湖州麦迪|厦信集团|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18.28%|12.26%|10.47%|9.04|% 5.48%|2.80%|16.67%|

麦迪实业
(注册资本24,000,000元)
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增资及股权置换后股权结构图
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|香港协励行|厦门光仪|成都科仪|四川教仪|三明光仪|新天湖州|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.51%|7.37%|5.69%|3.15%|1.06%|

麦迪实业
(注册资本60,067,896.68元)
25%
厦门麦迪
75%
100%
25%
成都光电
75%
TTL
25%
四川麦迪
75%
25%
三明麦迪
75%
25%
湖州麦迪
75%
51%
南京麦迪
注：厦信集团未参与股权置换，但在本次股权置换完成前，已将其所持麦迪实业股权转让
给香港协励行。
（3）本次股权置换中存在的问题及其补救措施
①承接南京晓庄 3,198,767.39元出资额的香港协励行等股东仅弥补了 3,078,887.10元出资额，尚余 119,880.29元未予补足。未补足的出资额在本次内部重组中由麦迪实业控股股东香港协励行补足。
2014年8月27日，厦门协励行以现金代香港协励行补足了上述出资。
②本次股权置换后，麦迪实业将TTL作为其全资子公司进行财务核算，TTL与上述 6家公司相应纳入合并财务报表范围。但 TTL并未在注册地英属维尔京群岛登记机构办理其股东变更为麦迪实业的相关登记手续，因此 TTL所持有的南京麦迪51%股权及其他 5家公司25%股权被用作对麦迪实业的出资但实际未出资到位。为了弥补上述法律瑕疵，麦迪实业对TTL作了如下处理：
i.将TTL100.00%股权还原给香港协励行；
ii.TTL名下 6家公司的股权无偿归还麦迪实业，且 TTL在持有 6家公司股
权期间所获得的6家公司利润分配与股权处置收入均应归还给麦迪实业。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） TTL持有 6家公司股权期间所获得的 6家公司利润分配与股权处置收入如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||处置方式||利润分配||股权处置收入|合计|
||厦门麦迪|清算注销||1,382,100.25||3,769,410.91|||
||成都光电|被四川麦迪吸收合并||128,676.65||-|||
||四川麦迪|清算注销||992,678.82||4,631,740.98|||
||南京麦迪|股权转让||2,363,472.62||3,759,287.23|||
||三明麦迪|股权转让||2,136,123.82||1,674,436.00|||
||湖州麦迪|清算注销||-||514,054.35|||
|||||7,003,052.16||14,348,929.47|||

如上表所示，TTL自 6家公司获得的利润分配与股权处置收入共计21,351,981.63元，其中已由麦迪实业收取的款项累计为19,054,342.76元，TTL还需归还给麦迪实业2,297,638.87元。
2014年8月27日，厦门协励行代TTL归还了上述款项。
4、1999年 9月股权转让
1999年 3月 17日，麦迪实业董事会会议决议同意厦信集团将其所持麦迪实业12,013,579.34元出资额作价12,000,000.00元转让给香港协励行。
1999年3月17日，香港协励行与厦信集团签署了《股权转让协议》。
1999年 8月 31日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（1999）550号同意本次股权转让。
1999年 9月 1日，麦迪实业换领了由厦门市政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
1999年 9月 30日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行|40,758,449.32||67.85%|||
||厦门光仪|5,940,189.00||9.89%|||
||成都科仪心|4,427,235.16||7.37%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||四川教仪||3,355,479.75||5.59%|||
||南京晓庄||3,198,767.39||5.33%|||
||三明光仪||1,780,867.74||2.96%|||
||新天湖州||606,908.32||1.01%|||
||||60,067,896.68||100.00%|||

5、2000年 2月股权转让
在股权置换中，南京晓庄取得麦迪实业出资额后，并未将其所持南京麦迪49.00%股权转让给麦迪实业或TTL，南京晓庄实际未履行其所持有的麦迪实业出资额的出资义务。经各股东协商决定，南京晓庄退出麦迪实业，其所持麦迪实业出资额由其他股东承接并补足出资。
1999年 3月 17日，麦迪实业董事会会议决议同意南京晓庄将其所持麦迪实业 3,198,767.39元的出资额全部转让给香港协励行、厦门光仪、三明光仪、四川教仪及新天湖州。同日，南京晓庄与香港协励行、厦门光仪、三明光仪、四川教仪及新天湖州签署了《股权转让协议》。
香港协励行、厦门光仪、三明光仪、新天湖州以麦迪实业 1995-1998年未分配利润共计 3,078,887.10元向麦迪实业弥补出资。未补足的出资额共计 119,880.29元由厦门协励行于 2014年 8月 27日以现金代麦迪实业控股股东香港协励行补足。
2000年 1月 24日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（2000）052号同意本次股权变动。
2000年 2月 22日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
2000年 2月 25日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||43,378,502.00||72.22%|||
||厦门光仪||6,312,358.79||10.51%|||
||成都科仪||4,427,000.00||7.37%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||四川教仪||3,420,000.00||5.69%|||
||三明光仪||1,892,444.18||3.15%|||
||新天湖州||637,591.71||1.06%|||
||||60,067,896.68||100.00%|||

6、2000年 7月增资
2000年 3月 7日，麦迪实业董事会会议决议同意麦迪实业的投资总额自 60,200,000.00元增加至 64,861,000.00元，注册资本自 60,067,896.68元增加至64,729,261.96元。本次增资由香港协励行、厦门光仪、三明光仪、新天湖州分别以其留存在麦迪实业的 1995年至 1998年未分配利润 3,872,071.45元、563,456.62元、168,924.21元与56,913.00元，合计4,661,365.28元对麦迪实业进行增资；四川教仪、成都科仪同意放弃本次增资权。
2000年 7月 19日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（2000）389号同意本次增资事项。
2000年 7月 19日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2000年 7月 31日，麦迪实业在国家工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
2000年11月22日，厦门华天会计师事务所有限公司以厦华天内验（2000）024号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次增资后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||47,250,573.45||73.00%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||10.62%|||
||成都科仪||4,427,000.00||6.84%|||
||四川教仪||3,420,000.00||5.28%|||
||三明光仪||2,061,368.39||3.19%|||
||新天湖州||694,504.71||1.07%|||
||||64,729,261.96||100.00%|||

7、2001年 4月股权转让
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2000年 6月 28日，麦迪实业董事会会议决议同意新天湖州将其所持麦迪实业694,504.71元出资额作价 747,238.02元，全部转让给香港协励行。同日，香港协励行与新天湖州签署了《股权转让协议》。
2001年4月3日，厦门市外商投资工作委员会以厦外资审（2001）182号同意了本次股权转让。
2001年 4月 4日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2001年 4月 28日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||47,945,078.16||74.07%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||10.62%|||
||成都科仪||4,427,000.00||6.84%|||
||四川教仪||3,420,000.00||5.28%|||
||三明光仪||2,061,368.39||3.19%|||
||||64,729,261.96||100.00%|||

8、2002年 12月股权转让
2002年 4月 10日，麦迪实业董事会会议决议同意三明光仪将其所持麦迪实业2,061,368.39元出资额作价2,600,000元转让给香港协励行。
2002年9月8日，香港协励行与三明光仪签署了《股权转让协议》。
2002年10月30日，厦门市外商投资局以厦外资审（2002）755号同意本次股权转让。
2002年10月30日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2002年 12月，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业的股权结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||50,006,446.55||77.26%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||10.62%|||
||成都科仪||4,427,000.00||6.84%|||
||四川教仪||3,420,000.00||5.28%|||
||||64,729,261.96||100.00%|||

9、2003年 5月增资与股权转让
麦迪实业董事会会议决议同意：①由香港协励行以其留存于麦迪实业的1999年至2001年未分配利润共计16,985,653.45元对麦迪实业进行增资，其中增资后麦迪实业注册资本由64,729,261.97元增至81,714,915.41元；②四川教仪将其所持麦迪实业3,420,000.00元出资额作价3,420,000.00元转让给香港协励行。
厦门火炬高技术产业开发区管理委员会分别以厦高管审（2003）18号、厦高管审（2003）21号同意了本次股权变动。
2003年3月12日，香港协励行与四川教仪签署了《股权转让协议》。
2003年 4月 8日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2003年 5月 13日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
2003年 7月 22日，厦门安德信会计师事务所有限公司以厦安德信外验（2003）第035号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次增资及股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||70,412,100.00||86.17%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||8.41%|||
||成都科仪||4,427,000.00||5.42%|||
||||81,714,915.41||100.00%|||

10、2006年 6月股权转让
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005年12月15日，麦迪实业董事会会议决议同意成都科仪将其所持麦迪实业4,427,000.00元出资额作价4,427,000.00元转让给成都中科唯实仪器有限责任公司。
2006年1月9日，成都科仪与成都唯仪签署了《股权转让协议》。
2006年 6月 13日，厦门市外商投资局以厦外资审（2006）316号同意了本次股权转让。
2006年 6月 14日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
2006年 6月 16日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||70,412,100.00||86.17%|||
||厦门光仪||6,875,815.41||8.41%|||
||成都唯仪||4,427,000.00||5.42%|||
||||81,714,915.41||100.00%|||

11、2006年 8月股权转让
麦迪实业董事会会议决议同意厦门光仪、成都唯仪将其所持麦迪实业6,875,815.41元、4,427,000.00元出资额通过厦门产权交易中心公开挂牌转让。
香港协励行分别以 9,420,000.00元、6,070,000.00元的价格成为厦门光仪、成都唯仪所持麦迪实业出资额的买受人。厦门产权交易中心分别以（06）厦产鉴字第32号、（06）厦产鉴字第31号《鉴证书》对上述交易进行了鉴证。
2006年 8月 4日，香港协励行分别与厦门光仪、成都唯仪签署了《股权转让合同》。
2006年 8月 16日，厦门市外商投资局以厦外资审（2006）511号同意了本次股权转让。
本次股权转让后，麦迪实业由中外合资企业变更为外商独资企业。
2006年 8月 18日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商
投资企业批准证书》。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2006年 8月 30日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为企独闽厦总副字02716号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||81,714,915.41||100.00%|||
||||81,714,915.41||100.00%|||

12、2007年 12月增资
2007年 8月 20日，麦迪实业股东香港协励行作出股东决议，同意香港协励行以其享有的麦迪实业 2003年至 2006年未分配利润 72,116,194.59元、协励行（厦门）电气有限公司 2006年度未分配利润 16,394,600.00元、三明麦迪的2006年度未分配利润1,968,400.00元全部转再投资于麦迪实业，合计向麦迪实业新增注册资本 90,479,184.59元。本次增资完成后，麦迪实业注册资本由81,714,915.41元增加至172,194,100.00元。
2007年 12月 13日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会以厦高管审（2007）415号同意了本次增资。
2007年12月14日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
2007年 12月 28日，厦门安德信会计师事务所有限公司以厦安德信外验（2007）第 W-087号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。截至 2007年12月28日，香港协励行以麦迪实业未分配利润72,116,200.00元、人民币现金 18,363,000.00元，合计 90,479,316.91元缴足了本次认缴的新增注册资本，溢余资本132.32元计入“资本公积”。
2007年12月28日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为350298400001439的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，麦迪实业股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||172,194,100.00||100.00%|||
||||172,194,100.00||100.00%|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13、2014年 9月股权转让
2014年 9月 18日，麦迪实业股东香港协励行作出股东决定，将其所持麦迪实业 17,219,410.00元出资额（占注册资本10.00%）作价 30,000,000.00元转让给麦迪协创。
2014年9月18日，香港协励行与麦迪协创签署了《股权转让协议》。
2014年 9月 23日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员以厦高管审[2014]506号《关于同意麦迪奥迪实业集团有限公司股权转让的批复》号同意了本次股权转让。
2014年 9月 25日，麦迪实业换领了由厦门市人民政府颁发的新的《外商投资企业批准证书》。
2014年 9月 30日，麦迪实业在厦门市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，麦迪实业股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额||出资比例|出资方式|
||香港协励行||154,974,690.00||90.00%|||
||麦迪协创||17,219,410.00||10.00%|||
||||172,194,100.00||100.00%|||

自2014年9月至本报告书出具日，麦迪实业股权结构未发生变动。
同时，鉴于麦迪实业历史上存在股权置换的情况，立信于 2014年 12月 9日出具信会师报字[2014]第 114595号《关于麦克奥迪实业集团有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，对麦迪实业的历次注册资本变动进行了复核，出具复核意见：“截至2014年12月9日，麦迪实业注册资本为人民币172,194,100.00元，各股东出资均已到位，不存在出资不实的情况。”。
三、股权结构及产权控制关系
截至报告签署日，麦迪实业的产权控制关系如下图所示，方框图内为本次麦迪电气发行股份购买资产的范围：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Green Pasture Limited
100%
Immortal (HK)
100% 33.33%
21%
||
|-|
|Nakano (BVI)|
|Trojan Horse (BVI)|

杨泽声 HUNG SAU WAN
0.01%
Fulbrook
Goldenluxe(HK)
99.98% 0.01% (Liberia)
50% 50%
MPI (BVI) 陈沛欣 Vincent Power (HK)
35%65%
100%
Honest World (BVI)
100%
First Grant (HK) SFI (BVI)
章光伟
Motic Holdings (HK) 其他公众股股东
50%
Dragon Star (HK)
50%
Chan Pui Wing Lawrence
59.66% 40.34%
100% Jubilant City
SFE
(H10 K0)%
SFC
(H10 K0)%
（有麦限迪合同伙创
人）
（4普9通名合自伙然人人
）
麦迪电(气
PR
C(3 )00341)
100%
(HK)
Noble Heart
100% National HK
0.001% 0.50% 99.50% 100% 100%
(BVI)
(HK)
99.999%
麦迪协创
ME (HK) Unity Sky
SFC XM (PRC) （有限合伙）
100% (BVI)
TTL (BVI)
100% 100%
10%
爱启技术 NOSI（USA） 90%
麦迪实业
100%
PMI
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
(Canada)4.21% MIG HK 成都麦迪 销售公司 精密光学 三明麦迪 贵阳麦迪 软件公司
(HK) (PRC) （PRC） （PRC） （PRC） （PRC） （PRC）
Branko BCCA
(Canada) (Canada)
97.29%
||
|-|
|Motic GmbH(Germany)|
|Motic Instruments(Canada)|
|Motic Spain(Spain)|

100% National US 100% Swift US
(US) (US)
100%
PMP（HK）
100%
Motic Incorporation
(HK)
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、下属子公司、分公司基本情况
（一）麦克奥迪（成都）仪器有限公司
1、公司基本信息
公司名称 麦克奥迪（成都）仪器有限公司
英文名称 Chengdu Motic Instruments Co., Ltd
曾用名 成都麦克奥迪仪器有限公司（Chengdu Motic Instrument Co.,Ltd）住 所 四川省成都高新区科园南一路8号
法定代表人 杨泽声
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
|||
|-|-|
|600万元|实收资本|

成立日期 2003年2月20日
营业期限 2003年2月20日至2018年2月19日
|||
|-|-|
|510100400014617|税务登记证号|

组织机构代码证号 74364138-6
开发、生产仪器、仪表，电子产品及光、机、电一体化产品，显微经营范围 镜系统集成，教学仪器、计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系统、精密在线测量仪器，销售本公司生产的产品
2、历史沿革
（1）2003年2月，成都麦迪成立
成都麦迪成立于 2003年 2月 20日，原名成都麦克奥迪仪器有限公司，系经成都高新区对外贸易经济合作委员会成高外经贸字[2003]10号批准，由麦迪实业与 TTL共同出资设立的中外合资企业，注册资本 2,000,000.00元，其中麦迪实业出资1,500,000.00元，占注册资本的75.00%；TTL出资500,000.00元，占注册资本的25.00%。四川同兴达会计师事务所有限公司以同兴达验字[2003]第008号《验资报告》对成都麦迪注册资本进行了审验。
（2）2006年1月，第一次增资
经成都麦迪第一届董事会第一次会议决议同意，并经成都高新区对外贸易经济合作委员会成高外经贸字[2005]189号批准，由香港协励行对成都麦迪增资 4,000,000.00元。四川信永会计师事务所有限责任公司以川信永会验字[2006]
第3-007号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资后，成都麦迪注册资本从2,000,000.00元增至6,000,000.00元，其中香港协励行持有 4,000,000.00元，占注册资本66.67%；麦迪实业持有 1,500,000.00元，占注册资本25.00%；TTL持有 500,000.00元，占注册资本8.33%。
（3）2006年5月，成都麦迪更名
经成都麦迪第一届董事会第三次会议决议同意，并经成都高新区对外贸易经济合作委员会成高外经贸字[2006]077号批准，成都麦克奥迪仪器有限公司更名为“麦克奥迪（成都）仪器有限公司”。
（4）2014年4月，第一次股权转让
经成都麦迪2013年10月30日董事会会议决议同意，并经成都高新区对外贸易经济合作委员会成高外经贸字[2014]26号批准，香港协励行与 TTL分别将其所持成都麦迪4,000,000.00元出资额（占注册资本66.67%）、500,000.00元出资额（占注册资本8.33%）转让给麦迪实业。本次股权转让以成都麦迪截至 2013年 7月 31日经银信资产评估有限公司福建分公司评估的总资产评估值19,839,720.91元为定价依据，香港协励行所持66.67%股权作价 13,227,142.00元；TTL所持8.33%股权作价 1,652,649.00元。
本次股权转让后，麦迪实业持有成都麦迪 6,000,000.00元出资额，占注册资本100.00%，成都麦迪由中外合资企业变更为外商投资企业法人独资企业。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||3,895.59||3,846.19|||
||3,003.58||2,947.80|||
||892.01||898.39|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||2,764.46||4,103.61|||
||0.36||103.39|||
||-6.38||82.42|||

（二）三明麦克奥迪光学仪器有限公司
1、公司基本信息
公司名称 三明麦克奥迪光学仪器有限公司
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）英文名称 Samming Micro-Optic Co., Ltd
住 所 三明市三元区富兴路295号
法定代表人 杨泽声
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
|||
|-|-|
|1,222万元|实收资本|

成立日期 1993年6月30日
营业期限 1993年6月30日至2018年6月30日
|||
|-|-|
|350400400001423|税务登记证号|

组织机构代码证号 61110575-X
一般经营项目：光学仪器制造；许可经营项目：生产光学显微镜整经营范围
机、部件和零件及其他仪器、仪表整机、部件和零件。
2、历史沿革
（1）1993年6月，三明麦迪成立
三明麦迪成立于 1993年 6月 30日，系经三明市三元区人民政府外经委元外经（93）资字 024号批准，由香港协励行与三明光仪共同出资设立的中外合资企业，注册资本3,500,000.00元，其中香港协励行出资1,925,000.00元，占注册资本55.00%；三明光仪出资 1,575,000.00元，占注册资本45.00%。三明会计师事务所以（94）明会所验字第 175号与（94）明会所验字第 276号《验资报告》对三明麦迪注册资本进行了审验。
（2）1999年5月，第一次股权转让
经三明麦迪第一届董事会第一次会议决议同意，并经三明市三元区人民政府外经贸局元外经[1999]资字03号批准，香港协励行将其所持三明麦迪55.00%股权转让给麦迪实业30.00%、转让给TTL25.00%；三明光仪将其所持三明麦迪45.00%股权全部转让给麦迪实业。本次股权转让系香港协励行与三明光仪以三明麦迪股权置换麦迪实业股权，关于本次股权置换的详细情况，参见本报告“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（二）历次股权变更情况/3、1998年 8月增资与股权置换”。
本次股权转让后，三明麦迪注册资本 3,500,000.00元，其中麦迪实业持有 2,625,000.00元，占注册资本75.00%；TTL持有 875,000.00元，占注册资本
25.00%。
（3）1999年8月，第一次增资
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经三明麦迪第二届董事会第一次会议决议同意，并经三明市三元区人民政府外经贸局元外经[1999]资字 012号批准，由麦迪实业与 TTL按原持股比例对三明麦迪增资450,000.00元。三明会计师事务所以（99）明会所验字第 074号《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次增资后，三明麦迪注册资本由3,500,000.00元增至3,950,000.00元，其中麦迪实业持有2,962,500.00元，占注册资本75.00%；TTL持有987,500.00元，占注册资本25.00%。
（4）2005年7月，第二次增资
经三明麦迪第二届董事会第三次会议决议同意，并经三明市三元区对外贸易经济合作局元外经贸[2005]16号批准，由香港协励行对三明麦迪增资 8,270,000.00万元。福建天元有限责任会计师事务所以明天元所（2005）验字第077号《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次增资后，三明麦迪注册资本由3,950,000.00元增至12,220,000.00元，其中香港协励行持有 8,270,000.00元，占注册资本67.68%；麦迪实业持有 2,962,500.00元，占注册资本24.24%；TTL持有 987,500.00元，占注册资本8.08%。
（5）2013年7月，第二次股权转让
经三明麦迪 2013年 6月 20日召开的股东会决议同意，并经三明市三元区对外贸易经济合作局元外经贸[2013]5号批准，香港协励行与 TTL分别将其所持三明麦迪8,270,000.00元出资额（占注册资本67.68%）、9,87,500.00元出资额（占注册资本24.24%）转让给麦迪实业。本次股权转让以三明麦迪截止 2013年 1月 31日经三明天华资产评估公司评估的总资产评估值 20,723,226.04元为定价依据，香港协励行所持67.68%股权作价14,025,479.00元；TTL所持24.24%股权作价1,674,436.00元。
本次股权转让后，麦迪实业持有的三明麦迪 12,220,000.00万元出资额，占注册资本100.00%，三明麦迪由中外合资企业变更为外商投资企业法人独资企业。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2,118.47||2,081.55|||
||558.46||532.08|||
||1,560.01||1,549.47|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||2,630.90||3,621.26|||
||14.30||133.72|||
||10.54||87.93|||

（三）麦克奥迪（贵阳）仪器有限公司
1、公司基本信息
公司名称 麦克奥迪（贵阳）仪器有限公司
英文名称 Motic（Guiyang）Instruments Co.,Ltd
麦克奥迪（贵阳新天）光学仪器有限公司（Micro-Optic（GuiyangXintian）Co.,Ltd）；
曾用名
麦克奥迪（贵阳）光学仪器有限公司（Motic（Guiyang）Optical Instruments Co.,Ltd）
住 所 贵州省贵阳市乌当区东风镇高新东路6号
法定代表人 章光伟
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
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|-|-|
|820万元|实收资本|

成立日期 1995年8月28日
|||
|-|-|
|520100400053238|税务登记证号|

组织机构代码证号 62224004-1
经营范围 生产和销售中、高档显微镜、光学镜头
2、历史沿革
（1）1995年8月，贵阳麦迪成立
贵阳麦迪成立于 1995年 8月 28日，系贵阳市对外经济贸易委员会筑外经贸外资字（1995）103号批准，由香港协励行与新天精密光学仪器公司共同出资设立的中外合资企业，注册资本 8,200,000.00元，其中香港协励行出资4,182,000.00元，占注册资本51.00%；新天精密光学仪器公司出资4,018,000.00元，占注册资本49.00%。贵阳审计师事务所以（97）筑审外验字第010号与（98）筑审外验字第010号《验资报告》对贵阳麦迪注册资本进行了审验。
（2）1998年5月，第一次股权转让
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经贵阳麦迪董事会决议同意，并经贵阳市对外经济贸易委员会筑外经贸外资字（1997）190号批准，新天精密光学仪器公司将其所持贵阳麦迪 1,230,000.00元出资额（占注册资本15%）转让给香港协励行。
本次股权转让后，贵阳麦迪注册资本 8,200,000.00元，其中香港协励行持有 5,412,000.00元，占注册资本66.00%；新天精密光学仪器公司持有2,788,000.00元，占注册资本34.00%。
（3）1999年3月，第二次股权转让
经贵阳麦迪第一届董事会第三次会议决议同意，并经贵阳市对外经济贸易委员会筑外经贸外资字（1999）012号批准，香港协励行将其所持贵阳麦迪5,412,000.00元出资额（占注册资本66.00%）作价5,412,000.00元转让给TTL。
本次股权转让后，贵阳麦迪注册资本 8,200,000.00元，其中 TTL持有5,412,000.00元，占注册资本66.00%；新天精密光学仪器公司持有2,788,000.00元，占注册资本34.00%。
（4）2002年5月，第三次股权转让
由于新天精密光学仪器公司破产重整，由贵阳新天光电科技有限公司收购新天精密光学仪器公司全部股本，包含全部无形资产与债权债务。贵阳市工业投资控股有限公司以市工投规字（2002）第 026号文批准新天精密光学仪器公司所持贵阳麦迪股权的所有权人变更为贵阳新天光电科技有限公司。
经贵阳麦迪第二届董事会第四次会议决议同意，并经贵阳市对外经济贸易合作局筑贸外资（2002）72号批准，新天精密光学仪器公司将其所持贵阳麦迪2,788,000.00元出资额（占注册资本34.00%）转让给贵阳新天光电科技有限公司。
本次股权转让后，贵阳麦迪注册资本 8,200,000.00元，其中 TTL持有 5,412,000.00元，占注册资本66.00%；贵阳新天光电科技有限公司持有2,788,000.00元，占注册资本34.00%。
（5）2003年10月，第四次股权转让
经贵阳麦迪第二届董事会第五次会议决议同意，并经贵阳市对外经济贸易合作局筑贸外资（2003）187号批准，贵阳新天光电科技有限公司将其所持贵阳麦迪 2,788,000.00元出资额（占注册资本34.00%）作价 2,903,500.00元转让给香港协励行。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，贵阳麦迪注册资本 8,200,000.00元，TTL持有5,412,000.00元，占注册资本66.00%；香港协励行持有2,788,000.00元，占注册资本34.00%。
（6）2014年2月，第五次股权转让
经贵阳麦迪2013年10月30日召开的董事会决议同意，并经贵阳市商务局筑商通（2014）10号批准，TTL与香港协励行分别将其所持贵阳麦迪5,412,000.00元（占注册资本66.00%）、2,788,000.00元（占注册资本34.00%）转让给麦迪实业。本次股权转让以贵阳麦迪截止 2013年 8月 31日经银信资产评估有限公司福建分公司评估的总资产评估值6,857,720.94元为定价依据，TTL所持66.00%股权作价 4,526,095.00元；香港协励行所持34.00%股权作价2,331,625.00元。
本次股权转让后，麦迪实业持有成都麦迪 8,200,000.00元出资额，占注册资本100.00%，贵阳麦迪由中外合资企业变更为外商投资企业法人独资企业。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||3,090.39||3,146.48|||
||3,745.47||3,798.13|||
||-655.08||-651.65|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||2,362.77||3,021.89|||
||-3.43||-2.46|||
||-3.43||-2.46|||

（四）麦克奥迪（厦门）销售有限公司
1、公司基本信息
公司名称 麦克奥迪（厦门）销售有限公司
英文名称 Motic（XiaMen）Instrument Co., Ltd
住 所 厦门火炬高新区火炬园新丰三路3号麦克奥迪大厦四楼B座
法定代表人 胡伟
公司类型 法人商事主体【有限责任公司（外商投资企业法人独资）】
|||
|-|-|
|500万元|实收资本|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期 2008年3月4日
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|-|-|
|350298200003407|税务登记证号|

组织机构代码证号 67125472-2
销售仪器、仪表、电子产品及光机电一体化产品，显微镜系统集成、经营范围 教学仪器、计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系统；销售二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备
2、历史沿革
销售公司成立于2008年3月4日，是由麦迪实业出资设立的法人独资企业，注册资本 5,000,000.00元。厦门安德信会计师事务所有限公司以厦安德信内验（2008）第S-010号《验资报告》对销售公司注册资本进行了审验。
销售公司自设立至本报告签署日，股权结构未发生变动。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||2,128.59||2,028.10|||
||859.92||871.48|||
||1,268.67||1,156.62|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||2,660.18||5,028.94|||
||158.52||345.53|||
||112.05||268.98|||

（五）麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司
1、公司基本信息
公司名称 麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司
英文名称 Motic（Xiamen）Precise Optic Company Ltd.
住 所 厦门火炬高新区火炬园新丰三路3号麦克奥迪大厦三楼A区
法定代表人 杨泽声
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
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|-|-|
|900万元|实收资本|

成立日期 2011年6月13日
|||
|-|-|
|350298200014194|税务登记证号|

组织机构代码证号 57501552-9
开发、生产仪器仪表、电子产品及光机电一体化产品，显微镜系统
经营范围
集成、教学仪器、计算机软件、计算机辅助测试、辅助工程系统；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、历史沿革
精密公司成立于 2011年 6月 13日，是由麦迪实业出资设立的法人独资企业，注册资本 9,000,000.00元。厦门中兴会计师事务所有限公司以厦中兴会验字（2011）第015号《验资报告》对精密公司注册资本进行了审验。
精密公司自设立至本报告签署日，股权结构未发生变动。
3、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,389.98||1,321.72|||
||199.12||272.62|||
||1,190.86||1,049.10|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||1,219.35||1,805.85|||
||162.93||208.73|||
||141.76||148.48|||

（六）厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司
1、公司基本信息
公司名称 厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司
英文名称 Xiamen Motic Software Engineering Co., Ltd
厦门协励行科技发展有限公司（Xiamen Speed Fair Science&曾用名
Technology Development Co.,LTD）
住 所 厦门火炬高新区火炬园麦克奥迪大厦二楼
法定代表人 杨泽声
公司类型 法人商事主体【有限责任公司外商投资企业法人独资】
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|-|-|
|493.448万元|实收资本|

成立日期 1994年1月8日
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|-|-|
|350298400003309|税务登记证号|

组织机构代码证号 61201961-8
开发生产和经营机械、电子、电气设备等高科技产品及其零部件，经营范围
并从事应用软件的开发业务
2、历史沿革
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）1994年1月，软件公司设立
软件公司成立于1994年1月8日，原名厦门协励行科技发展有限公司，系经厦门市外商投资工作委员会厦外资审（1993）1241号批准，由香港协励行出资设立的外商独资企业，注册资本 800,000.00美元。厦门会计师事务所以厦会证（95）04号、厦会证（95）68号、厦会证（97）56号《验资报告》对软件公司注册资本进行了审验。
（2）1998年11月，第一次股权转让
经厦门协励行科技发展有限公司第二届董事会第一次会议决议同意，并经厦门市外商投资工作委员会厦外资审（1998）655号批准，香港协励行将其所持厦门协励行科技发展有限公司800,000.00美元的出额（占注册资本100.00%）作价6,034,197.05元全部转让给TTL。
本次股权转让后，厦门协励行科技发展有限公司注册资本800,000.00美元，TTL持有其100.00%股权。
（3）2002年7月，第一次更名
经厦门协励行科技发展有限公司董事会会议决议同意，并经厦门市外商投资局厦外资审（2002）346号批准，厦门协励行科技发展有限公司更名为厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司。
（4）2014年8月，第二次股权转让
经软件公司 2014年 7月 28日召开的董事会会议决议同意，并经厦门火炬高技术产业开发区管理委员会厦高管审[2014]403号批准，TTL将其所持软件公司 800,000.00美元出资额（占注册资本100.00%）作价人民币 16,307,880.50元转让给麦迪实业。
本次股权转让后，软件公司由外商独资企业变更为内资企业（法人独资）。
2014年 8月 7日，立信会计师事务所厦门分所以信会师厦报字[2014]第 40024号《验资报告》对软件公司注册资本进行了审验，其注册资本 800,000.00美元按照验资日即 2014年 8月 6日美元兑人民币汇率 6.1681变更为人民币 4,934,480.00元，其与原注册资本 800,000.00美元的人民币折算金额6,730,978.83元的差额1,796,498.83元计入资本公积。
3、主要财务指标
单位：万元
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,850.40||1,717.98|||
||136.19||181.93|||
||1,714.21||1,536.05|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||308.06||496.24|||
||202.56||320.10|||
||178.16||233.41|||

（七）MIG（HK）Co.,Limited麦克奥迪（香港）有限公司
1、公司基本信息
公司名称 MIG（HK）Co.,Limited麦克奥迪（香港）有限公司
注册地址 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
公司类型 私人有限公司
每股面值 美元1.00元
已发行股份数 9,800,000股
注册资本 9,800,000.00美元
已发行资本 9,800,000.00美元
成立日期 2014年8月21日
注册登记证编号 2135790
商业登记证号码 63734765
主要业务 投资管理、国际贸易
2、历史沿革
MIG（HK）成立于 2014年 8月 21日，是经厦门市投资促进局厦投促审[2014]490号《同意麦克奥迪实业集团有限公司境外投资的复函》批准，由麦迪实业在香港设立的私人有限公司。
2014年 8月 7日，麦迪实业领取了由商务部颁发的证书号为商境外投资证第3502201400080号的《企业境外投资证》。
2014年 8月 21日，MIG（HK）在香港特别行政区公司注册处注册登记，已发行股份数为9,800,000股，每股面值1.00美元，全部由麦迪实业持有。
3、主要财务指标
单位：万港币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||7,594.39||-|||
||-||-|||
||7,594.39||-|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-0.61||-|||
||-0.61||-|||

（八）Motic Hong Kong Limited
1、公司基本信息
公司名称 Motic Hong Kong Limited
注册地址 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
公司类型 私人有限公司
每股面值 港币1.00元
已发行股份数 10股
注册资本 港币10,000.00元
已发行资本 港币10.00元
成立日期 2006年1月10日
注册登记证编号 1018467
商业登记证号码 36614025
主要业务 投资
2、历史沿革
Motic HK于2006年1月10日在香港注册成立，原名Famous King GroupLimited年兴集团有限公司，已发行股份数为1股，每股面值为港币1.00元，为 Harsfield Limited所持有。
2006年4月6日，Harsfield Limited将其所持Famous King Group Limited股份1股转让给陈沛欣。本次股权转让后，陈沛欣持有 MoticHK股份1股，占其已发行股份100.00%。
2007年1月10日，Famous King Group Limited发行新股9股，其中向陈沛欣发行8股，向陈伟略发行1股。本次新股发行后，Famous King Group Limited已发行股份10股，其中陈沛欣持有9股，占已发行股份90.00%；陈伟略持有1
股，占已发行股份10.00%。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2007年2月16日，陈沛欣与陈伟略将其所持Famous King Group Limited的股份全部转让给香港协励行。本次股份转让后，香港协励行持有 Famous KingLimited股份10股，占已发行股份100.00%。
2007年3月1日，Famous King Group Limited更名为 Motic Hong KongLimited。
2007年3月28日，香港协励行将其所持MoticHK股份全部转让给SFI。
本次股份转让后，SFI持有MoticHK股份10股，占已发行股份100.00%。
2014年8月28日，SFI将其所持MoticHK股份10股转让给MIG（HK）。
本次股权转让后，MIG（HK）持有 Motic HK股份10股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万港币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||9,017.04||-|||
||9,020.88||3.57|||
||-3.84||-3.57|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-0.27||-0.66|||
||-0.27||-0.66|||

（九）Motic Deutschland GmbH
1、公司基本息
公司名称 Motic Deutschland GmbH
注册地址 Christian-Kremp-Straße11，35578Wetzlar，Germany
注册资本 50,000.00德国马克（25,564.59欧元）
已发行资本 50,000.00德国马克（25,564.59欧元）
成立日期 1996年1月12日
公司编号 HRB1854
主营业务 精密机械光学器件的贸易及相关服务
2、历史沿革
Motic GmbH于 1996年 1月 12日成立于德国，注册资本为 50,000.00德
国马克，已发行资本为 50,000.00德国马克，香港协励行持有已发行资本
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 47,500.00德国马克，占已发行资本的95.00%；Nicolaus Von Osterreich, Leun持有已发行资本2,500.00德国马克，占已发行资本的5.00%。
1997年2月17日，Nicolaus Von Osterreich,Leun将其所持 Motic GmbH已发行资本 2,500.00德国马克全部转让给香港协励行。本次股权转让后，香港协励行持有 Motic GmbH已发行资本 50,000.00德国马克，占已发行资本的100.00%。
2014年8月8日，香港协励行将其所持MoticGmbH已发行资本50,000.00德国马克（25,564.59欧元）全部转让给MoticHK。本次股权转让后，Motic HK持有 Motic GmbH已发行资本 50,000.00德国马克（25,564.59欧元），占已发行资本的100.00%。
3、主要财务指标
单位：万欧元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||103.95||115.17|||
||112.85||112.33|||
||-8.90||2.84|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||159.02||312.82|||
||-11.71||-10.43|||
||-11.74||-10.37|||

（十）Motic Instruments Inc.
1、公司基本信息
公司名称 Motic Instruments Inc.
Suite 500, North Tower, 5811 Cooney Road, Richmond, British注册地址
Columbia, Canada
已发行股份数 700,001股
成立日期 2000年4月6日
主要业务 显微镜贸易
2、历史沿革
Motic Instruments于2000年4月6日在加拿大成立，已发行股份1股，为
杨泽声持有。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2000年11月15日，杨泽声将其所持Motic Instruments股份1股转让给香港协励行。本次股权转让后，香港协励行持有 MoticInstruments股份1股，占已发行股份100.00%。
2003年12月3日，Motic Instruments向香港协励行发行股份700,000股。
本次新股发行后，香港协励行持有 MoticInstruments股份700,001股，占已发行股份100.00%。
2014年 8月 8日，香港协励行将其所持 Motic Instruments股份 700,001股全部转让给MoticHK。本次股份转让后，Motic HK持有Motic Instruments股份700,001股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||219.72||291.39|||
||49.37||141.09|||
||170.35||150.30|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||383.32||632.86|||
||27.40||52.80|||
||20.05||38.47|||

（十一）Motic Spain, S.L.U.
1、公司基本信息
公司名称 Motic Spain, S.L.U.
Calle Camí del Mig , number 112（ 08349-Cabrera de注册地址
Mar-Barcelona,Spain）
每股面值 6.01012欧元
已发行股份数 7,610股
注册资本 45,737.02欧元
已发行资本 45,737.02欧元
成立日期 1998年7月28日
税务号码 B-61729273
公司注册号码 Tome 32228 Folio 160 Sheet B203584
主要业务 显微镜贸易
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
MoticSpain于1998年7月28日成立于西班牙巴赛罗纳，法定股本为7,610股，法定资本为45,737.02欧元，已发行股本为7,610股，全部由香港协励行持有。
2014年8月8日，香港协励行将其所持MoticSpain股份7,610股全部转让给
MoticHK。本次股份转让后，MoticHK持有MoticSpain股份7,610股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||389.13||388.13|||
||291.50||295.40|||
||97.63||92.73|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||358.94||642.73|||
||6.25||16.55|||
||4.90||11.58|||

（十二）National Optical& Scientific Instrument Inc.1、公司基本信息
公司名称 National Optical& Scientific Instrument Inc.
注册地址 2083 N. Collins Boulevard, Suite 100, Richardson, Texas, USA
每股面值 0.01美元
已发行股份数 1,000股
已发行资本 1,000.00美元
成立日期 1991年9月10日
公司注册号码 0120563500
纳税人号码 17523934028
主要业务 显微镜贸易
2、历史沿革
1991年9月10日，NationalUS在美国德克萨斯州注册成立，已发行股份为1,000股，每股面值0.01美元，全部为National Optical Instrument Supply Limited
持有。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年8月8日，National Optical Instrument SupplyLimited将其所持
NationalUS股份1,000股全部转让给MoticHK。本次股份转让后，MoticHK持有 NationalUS股份1,000股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||440.82||338.94|||
||248.09||168.75|||
||192.73||170.19|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||543.75||652.49|||
||34.11||15.89|||
||22.54||10.74|||

注：该数据系包括下属子公司SwiftUS的合并数据。
（十三）Swift Optical Instruments, Inc.
1、公司基本信息
公司名称 Swift Optical Instruments, Inc.
Holmes Firm PC, 14911 Quorum Drive, Suite 340, Dallas, Texas,注册地址
USA
每股面值 0.01美元
已发行股份数 1,000股
已发行资本 1,000.00美元
成立日期 2007年7月25日
公司注册号码 800848898
纳税人号码 32033409205
主要业务 显微镜贸易
2、历史沿革
2007年7月25日，SwiftUS在美国德克萨斯州注册成立，已发行股份数为
1,000股，每股面值0.01美元，全部为NationalUS持有。
SwiftUS自设立以来，股权结构未发生变动。
（十四）Precision Moulded Polymers, Limited
1、公司基本信息
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 Precision Moulded Polymers, Limited
注册地址 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
公司类型 私人有限公司
每股面值 港币1.00元
已发行股份数 10,000股
注册资本 港币10,000.00元
已发行资本 港币10,000.00元
成立日期 1994年1月13日
注册登记证编号 460911
商业登记证号码 17704419
主要业务 企业
2、历史沿革
PMP成立于1994年1月13日，成立时名称为Math ManipulativesLimited，
已发行股份数为10,000股，面值为港币1.00元，其中Donland HoldingsLtd持有9,999股，占已发行股本99.99%；陈沛欣持有1股，占已发行股本0.01%。
1997年5月7日，陈沛欣将其所持Math ManipulativesLimited股份1股转让给陈豪。本次股权转让后，Math ManipulativesLimited已发行股份10,000股，其
中Donland HoldingsLtd持有9,999股，占已发行股本99.99%；陈豪持有1股，占已发行股本0.01%。
1997年10月24日，Math ManipulativesLimited更名为Precision Molded
Polymers,Limited。
1997年12月24日，Precision Molded Polymers,Limited更名为Precision
Moulded Polymers,Limited。
2002年11月5日，Donland HoldingsLtd将其所持PMP9,999股股份转让给
SFI。本次股权转让后，PMP已发行股本10,000股，其中SFI持有9,999股，占已发行股本99.99%；陈豪持有1股，占已发行股本0.01%。
2003年6月6日，SFI将其所持PMP股份9,999股转让给香港协励行，陈豪将其所持PMP股份1股转让给陈沛欣。本次股份转让后，PMP已发行股份10,000
股，其中香港协励行持有9,999股，占已发行股本99.99%；陈沛欣持有1股，占已发行股本0.99%。
2014年8月8日，香港协励行、陈沛欣将其所持PMP股份全部转让给Motic
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）HK。本次股份转让后，MoticHK持有PMP股份10,000股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||237.35||182.34|||
||59.31||28.81|||
||178.04||153.53|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||650.22||904.61|||
||136.64||126.06|||
||117.51||105.18|||

（十五）Motic Incorporation Limited
1、公司基本信息
公司名称 Motic Incorporation Limited
注册地址 香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦29楼2907-8室
公司类型 私人有限公司
每股面值 港币1.00元
已发行份数 2股
注册资本 港币10,000.00元
已发行资本 港币2.00元
成立日期 1989年1月17日
注册登记证编号 0238956
商业登记证号码 12727777
主要业务 投资及控股
2、历史沿革
MoticIncorporation.于 1989年 1月 17日成立于香港，成立时名称为 SF Mirco Optic ManufacturingLimited，法定股本为 10,000股，面值为港币 1.00元，已发行股本为2股，其中陈沛欣持有1股，香港协励行持有1股。
1990年 4月 10日，SF Micro Optic Manufacturing Limited更名为 Ikko Consultants and PromotionsLimited。
1991年6月20日，Ikko Consultants and PromotionsLimited更名为Motic
IncorporationLimited。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2002年 1月 17日，香港协励行将其所持 MoticIncorporation.股份 1股转让给SFI。本次股份转让后，MoitcIncorporation.已发股份2股，陈沛欣持有1股，占已发行股份的50.00%；SFI持有1股，占已发行股份的50.00%。
2014年8月8日，陈沛欣与SFI将其所持MoticIncorporation.股份均转让给MoticHK。本次股份转让后，MoticHK持有MoticIncorporation.股份2股，占已发行股份100.00%。
3、主要财务指标
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||10.01||10.08|||
||17.59||16.99|||
||-7.58||-6.91|||
|项目||2014年度1-8月||2013年度|2012年度|
||-||-|||
||-0.67||-0.69|||
||-0.67||-0.69|||

（十六）麦克奥迪实业集团有限公司下属分公司
1、麦克奥迪实业集团有限公司广州分公司
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司广州分公司
营业场所 广州市天河区龙口东路5号702房
法定代表人 胡伟
公司类型 分公司
成立日期 2006年9月7日
|||
|-|-|
|440101400079397|税务登记证号|

组织机构代码证号 79346795-3
经营范围 联系总公司业务
2、麦克奥迪实业集团有限公司南京分公司
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司南京分公司
营业场所 南京市鼓楼区中央路323号1610室
法定代表人 石飞
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司类型 台、港、澳投资公司分公司
成立日期 2006年7月5日
|||
|-|-|
|320100500020095|税务登记证号|

组织机构代码证号 79041116-1
经营范围 为本公司经营范围内的业务提供联络、咨询服务
3、麦克奥迪实业集团有限公司成都分公司
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司成都分公司
营业场所 成都市高新区科园南一路8号
法定代表人 胡伟
公司类型 分公司
成立日期 2006年7月26日
|||
|-|-|
|510100500020085|税务登记证号|

组织机构代码证号 79004280-2
经营范围 为总公司业务提供咨询联络服务
4、麦克奥迪实业集团有限公司西安分公司
公司名称 麦克奥迪实业集团有限公司西安分公司
营业场所 西安市南关正街1号泛美大厦1806室
法定代表人 胡伟
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
成立日期 2006年7月27日
|||
|-|-|
|610000500000501|税务登记证号|

组织机构代码证号 74126487-1
经营范围 总公司相关业务的咨询与联络
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
麦迪实业主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统产品。三大类型产品包含近百个型号。主要品牌包括MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA等四大品牌。麦迪实业是国内光学显微镜领
域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业厦门总部办公室
光学显微镜是利用光学原理，把人眼所不能分辨的微小物体放大成像，以供人们提取微细结构信息，是集光、机、电及数字技术于一身的精密仪器。数码显微镜是在光学显微镜的基础上利用数字成像技术实现目镜成像向计算机系统大屏幕转移的精密电子仪器系统。显微集成图像系统是在数码显微镜的基础上利用网络通讯技术实现多台数码显微镜互联互动的精密电子仪器系统。
下图分别为光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统的实物图：
BA310型光学显微镜
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）BA210数码显微镜
数码显微互动网络版
麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医疗等领域。广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯、台湾、香港等国家和地区。麦迪实业主要销售渠道为通过遍布全球的销售子公司向经销商销
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售产品，在中国大陆同时采取直销方式向终端客户销售产品，其中部分产品以 ODM和 OEM形式生产，通过这种深度合作的方式，麦迪实业不仅为客户提供了质量可靠的产品，同时也不断提升了自身的生产制造和技术工艺水平。
光学显微镜应用领域
基础教育 工业领域 生物医学领域 高等教育 科学研究
半
小 中 其 医 生
导
学 学 他 疗 物
体
教 教 工 诊 研
领
育 育 业 断 究
域
麦迪实业在目前的产品结构基础上，未来通过逐步调整产品结构，着力发展生物自动扫描识别系统、高端显微镜、数码显微镜，为终端客户提供拥有更高技术含量的产品。生物自动扫描识别系统作为生物领域的高端应用，目前在向下游客户提供综合性解决方案领域处于国际领先地位；通过与光学显微镜领域的国际优秀公司的深入合作，提升了自身高端显微镜的品质；数码显微镜是传统光学显微镜的重要发展方向，麦迪实业将继续加大研发投入保持优势地位。
（二）核心技术与主要产品
1、核心技术
光学显微镜是利用可见光光路对标本放大，从而实现对标本微观结构观察的精密仪器，其区别于物质波显微镜（如电子物质波显微镜等）的最大优势是对观察标本的无损性。
光学显微镜广泛应用于科学研究、基础教育、高等教育和工业领域（尤其是半导体制造领域）。数码显微镜和显微集成图像系统是在光学显微镜的基础上利用数字成像和网络通讯等技术实现更为便捷的研究、学习和工作环境。由于光学显微镜本身的精密性和工作环境所要求的精密性，数码显微镜和显微集成图像系统所要达到和实现的便捷性，对各类产品在设计环节、研发环节、生产环节、装配环节均提出了高标准技术要求。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业作为我国光学显微镜领域研发、生产的领先企业，是全球最早将传统光学显微镜与计算机技术、网络技术等先进技术相结合的光学显微企业之一。
其核心在于实现显微光学领域光、机、电、计算机技术和网络通讯技术多学科的整合及应用领域的大幅拓宽，终端产品可广泛应用于生命科学、生物工程、医疗诊断、远程医疗和工业测量。
麦迪实业的核心技术集中体现在光学设计技术、工艺技术保证和跨平台图像开发技术等方面，具体的核心技术包括以下内容：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||技术领域||核心技术名称|技术特点|
||光学领域||超高放大倍数物镜玻璃打磨技术|||
||||光路研发技术|||
||||复消色差物镜研发技术|||
||光机电领域||共聚焦成像技术|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||技术领域||核心技术名称|技术特点|
||||显微细胞切割技术|||
||||自适应连续运动对焦技术|||
||||多切片自动装载技术|||
||机械工艺领域||精密机械结构设计技术|||
||||精密仪器部件组装技术|||
||计算机领域||跨平台图像开发技术|||
||||软件集成及算法优化技术|||

麦迪实业在光学领域具有较强的光学设计能力、镀膜技术和工艺水平。在光学设计方面，麦迪实业设计团队拥有9名专业光学设计人员，7名有硕士以上学位，完成包括显微镜中最高级的复消色差物镜，如 APO40X/NA0.95和 APO20X/NA0.75等，ZOOM1:7和 ZOOM1:9等体视显微镜连续变倍系统，千万像素以上级别的数码显微镜成像镜头；在镀膜技术领域，麦迪实业目前拥有多台先进的进口镀膜机以及宽带精密分光光度计，具备从红外到紫外高透过宽带多层膜设计和加工能力，以及相衬、干涉、超半球和非球面等多种特种镀膜技术；
麦迪实业拥有较强的光学工艺水平，有 3名专门从事光学加工和物镜生产近 40年的资深技师，拥有多台干涉仪和精密测试设备，规范的光学工艺流程，能够快速和精准地完成光学系统的加工、装配和调试。
2、主要产品
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，麦迪实业的主营产品包括多种型号的光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品|产品图例|产品描述|
||正置生物显微镜BA410型||||
||数字图像系列BA310Digital型||||
||数字图像系列MoticamPro型||||
||体视显微镜||||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品||产品图例|产品描述|
||||SMZ171型|||
||倒置生物显微镜||AE2000型|||
||荧光显微镜||BA410荧光型|||
||自动显微镜数字切片扫描与应用系统|||||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品||产品图例|产品描述|
||偏光显微镜||BA310Pol型|||
||金相显微镜||BA310Met型|||
||宝石显微镜||GM143/168型|||
||专业分析软件MoticDitiLab2.0型||Motic DitiLab2.0|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品||产品图例|产品描述|
||||Image Advanced 3.2Motic Image 2000(1.3)解剖、手术数码互动实验室1.0应用软件|||
||探针台显微镜||PSM-1000|||
||APO物镜|||||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品|产品图例|产品描述|
||VM1||||

（三）经营模式
1、产品研发模式
麦迪实业的产品主要包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统。显微镜产品主要包括四部分的研发：精密机械结构研发、软件研发、光学部件及光路系统研发以及电子电路研发，对产品的研发主要通过以下流程实施。
（1）市场研究
麦迪实业基于二十年的行业经验和自身行业地位，一直保持对国内外行业和市场最新信息的跟踪，并进行独立的市场研究，对行业的发展趋势和产品的发展方向有着前瞻性的判断；通过参加高端产品展销会和高层次研讨会，跟踪市场发展方向并了解潜在客户需求；通过与长期客户的积极沟通，获取显微镜使用中存在的问题、改进的建议和实际工作中新的需求。麦迪实业通过上述三种途径了解
判断显微镜市场的发展方向，充分挖掘客户现实需求及潜在需求。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）新产品形成及联合评审
麦迪实业根据市场调研结果，形成新产品概念机。在此基础上联合各研发部门、生产部门进行评审，确定概念机的研发、生产可行性。若可行，则在公司内部调配不同部门（包括研发部、软件部）投入力量进行研发。研发部主要负责精密机械结构研发、光学部件研发、电子电路研发；软件部主要负责软件研发。研发的核心在于充分论证产品光学部件及光路系统的可实现性。
①精密机械结构研发。精密机械结构研发主要分为以下四个步骤：首先，进行需求分析；其次，由不同部门的研发团队分工构建精密机械部件的三维结构图和平面结构图；再次，细调结构图满足各机械部件的装配规格要求；最后，等待下发生产车间进行小批量试制生产。
②软件研发。软件研发主要包括软件产品研发、利用数字成像和网络通讯构建显微系统。主要分为以下五个步骤：首先，进行需求分析；其次，撰写规格书（Specification）；再次，通过采购部购进所需数字成像和网络通讯产品；然后，程序开发并测试通过；最后，撰写说明书并对开发软件系统打包等待后续显微镜试制成功装机测试。
③光学部件及光路系统的研发。光学部件及光路系统的研发是显微镜成像系统的核心，尤其是物镜的研发。主要分为以下三个步骤：首先，确定目镜、物镜放大倍数，实现衬度和明亮度参数；其次，利用设计工具通过反复调整多项参数实现基本参数需求；最后，等待下发生产车间进行小批量试制生产。
④电子电路研发。电子电路研发主要指光学显微镜照明系统。电子电路的研发主要分为三个步骤：首先，通过综合考虑使用用途、机型状况等因素确定照明所需流明亮度；其次，在此基础上试制电路板实现功能。最后，根据样板电路板参数向外协厂商下达订单试制。
（3）样机生产
生产部依据研发确定的精密机械结构和光学部件及光路系统参数，确定零部件加工工艺，经过若干道加工工序和检测工序，形成基础零部件和关键核心零部件，装配满足各项参数的样机并加装电子电路部分，最终形成完整的样机产品。
（4）测试样机
如果所研发产品为光学显微镜，则对上述步骤（3）中完成的样机进行测试；
如果所研发产品为数码显微镜或显微集成图像系统，则需要加装软件部研发的产
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品部分后再进行样机测试。若不满足需求分析提出的要求，则追寻原因调整研发参数或者调整生产加工工艺后再次生产样机进行测试。
（5）产品定型
若样机测试满足需求分析提出的要求，则对产品做定型处理，根据客户需求和订单数量安排批量化生产。
2、生产模式
麦迪实业的生产模式主要为“以销定产”。经过近二十年的发展，麦迪实业在行业内已经拥有相当的品牌知名度，在全球范围拥有大量稳定的客户群。对于已经完成的定制化产品，麦迪实业主要是根据客户订单科学安排生产；对于研发过程中的新产品，则根据具体的销售订单需求适当调整生产线作业计划，安排产品小批量试制及大批量生产；麦迪实业部分产品则是根据客户的具体需求，通过 ODM或者OEM的形式组织生产。麦迪实业具体的生产模式为：
（1）获取订单
国内市场主要通过基础教育事业部、工业事业部、销售公司与客户洽谈，获取订单；海外市场主要通过分布于香港、西班牙、德国、加拿大、美国的销售子公司与客户洽谈获取订单，再由海外销售子公司将订单传送到接单组。
（2）订单分解
由计控部、财务部、工程部会同将客户的订单进行分解，确定原材料采购计划和内部的生产计划等事项的安排。
（3）零部件研发
软件部负责数码部分一般针对成熟的开发方案做定制化修改满足客户需求；
研发部负责精密机械部分、光学部分、电子电路部分亦均根据前期开发方案快速提供相应三维立体图纸和平面图纸供生产部门生产使用。
（4）零部件生产
精密公司、三明麦克奥迪、贵阳麦克奥迪、成都麦克奥迪等子公司进行分工，开展零部件的生产，同时由各成员厂的品管部根据公司的品质管理要求对零部件进行严格的检测，确保各零部件产品满足性能需求、规格要求。
（5）半成品组装
麦迪实业国内子公司完成半成品的组装工作，并进行严格的检测；检测通过后将半成品发往麦迪实业。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）成品组装
麦迪实业国内子公司将半成品发往麦迪实业，制造部根据产品的应用途径，划分为五条不同的生产线，分别针对不同应用领域的产品进行成品组装，组装完成后根据客户的需求对成品进行严格的检测，确保成品满足性能、规格要求；验收合格后办理成品入库并根据客户的订单要求按时发货。
3、采购模式
麦迪实业采购的原材料主要包括各类不同型号的铝材、铜材、玻璃用料、塑料和其他原材料，呈现出小批量多型号的特点，供应商数量也较多，单一供应商采购金额不大。经过多年的发展，麦迪实业已经建立起了稳定的供应商体系，能够满足正常生产经营活动的采购需要，并应对突发事项。麦迪实业具体的采购模式为：
（1）确定采购信息
计控部依合同（订单）评审结果及工程部编制的订单 BOM通过 SAP物料管理系统所显示的需求直接系统内向采购部发送采购申请；各部门所需的物料由各部门根据实际需要提出请购，并将“非常用、物品购买申请单”交采购部门统计；计控部根据“采购计划”、各部门的“非常用、物品购买申请单”、“缺件催办单”、等收集采购需求信息，同时根据物料系统中查阅并落实仓库库存量、物料在途情况，系统内下达采购申请；采购申请或采购订单经物流部经理审批确认后，由系统内批准给采购部进行采购。
（2）采购过程控制
①采购物料若为常用物料，采购部于“固定供应商”中选择最合适的供应商下达采购订单；②采购物料若为非常用料件或新料件时，采购部根据物料技术要求针对料件用途、特性先做市场调查，询价、议价、比价，审批，将供应商确定为临时供应商或合格供应商后方可试用；③对于特别紧急的物料，经总裁授权人同意后采购部可直接向新供应商下单；④若属于第一次采购的物料，采购部向供应商下单时，明确技术标准和各参数要求，必要时会附带技术标准和图纸作为合同附件。
（3）采购验证
采购后的物料需进行相关验证工作方能入库，并输入计算机物料系统。①生产原材料及辅料由品管部进行验证；②生产设备应由品管部、工程部、制造部进
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行验证；③工装器具、模具由工程部进行验证；④计量器具由品管部计量室依《计量器具管理规定》实施验证。
物料需求
仓库存量
采购申请
新料件否
NO YES
市场调查
询价审价
供应商选择
下单
跟踪催货
收收货货、、送送检检
NO
不合格品处置 IQC检验
YES
入库
4、销售模式
麦迪实业采用“直销+经销”的销售模式。
国内市场主要采取“直销为主+经销为辅”的销售模式。其中直销方式以省市划分大区，国内共划分为九个大区，由各大区负责开展基础教育、高等教育、
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生物医疗等不同市场的销售；经销方式主要依托国内数家签约经销商进行区域销售，重点是高等教育市场。麦迪实业在国内市场中采取的销售策略为，存在经销商的片区由该区域的经销商统一负责，直销不进入相应区域抢夺市场。
国际市场主要依托遍布于香港、西班牙、德国、加拿大和美国的各个销售子公司，主要采取“经销”的模式通过当地的经销商开展销售工作。
具体的销售模式如下：
（1）直销模式
麦迪实业以国内各销售子公司为核心，拓展业务。具体的销售模式可概括为：①获取市场信息：各销售子公司收集客户、竞争对手等市场信息，在与已有客户和潜在客户深入沟通的基础上获取关键信息。
②产品推介签订合同：向已有客户有针对性的介绍麦迪实业产品，促成合同签订；与潜在客户进行商务洽谈，介绍产品特点及优势并签订合同。
③合同分解完成生产：完成销售合同签订后，物控部将合同订单分解，由研发部、软件部、生产子公司、制造部等部门完成产品的生产并及时出货。
④售后服务：跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护工作。
（2）经销模式
麦迪实业与国内外数家经销商经过多年的合作形成了较为稳定的代理商体系，具体的销售模式可概括为：
①代理商获取订单：代理商与终端客户接洽，获取订单。若有代理商有库存则直接向终端客户销售。
②代理商下达订单：代理商通过对市场的预判，先期向麦迪实业下达订单；
代理商在获取终端客户订单后向麦迪实业下达订单。
③完成生产并交付：麦迪实业根据订单开展生产工作，按时完成生产，向代理商交付产品并结账。
④售后服务：终端客户的售后服务由代理商提供。麦迪实业主要跟踪代理商向终端客户销售情况，处理好与经销商的合作关系。
（四）主要产品生产流程图
麦迪实业各型号的显微镜生产流程大体相同，下图分别以数码显微镜为例介绍生产流程图：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显微镜生产流程框图国外：香港下单
||
|-|
|计控部接单查库存|
|订单登记|

||
|-|
|工程部编制技术要求|
|工程部配置BOM|

国内：销售公司下单 采购订单评审会
||
|-|
|通过|

||
|-|
|虚线内为成员厂流程|

||
|-|
|工程部编制技术要求|
|工程部配置BOM|

物质部按计划采购
||
|-|
|QD检验合格入库|
|装配车间领料|

||
|-|
|合格成品|
|附件包装及贴标贴、说明书等|
|外包装箱刷唛头或贴商标、标贴等|

||
|-|
|光学装配|
|机械装配|
|电器装配|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）业务发展状况
1、营业收入构成情况
麦迪实业是从事显微光学产品的研发、生产和销售的专业厂商，产品包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号。
麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、工业和生物医疗等领域。产品广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。
麦迪实业最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|

营业收入分地区
|||
|-|-|
|5,418.51|10,098.38|
|19,268.26|29,029.67|
|24,686.77|39,128.05|

营业收入分产品
|||
|-|-|
|12,922.65|19,426.03|
|2,100.36|4,412.92|
|2,585.12|3,765.47|
|289.27|478.29|
|1,658.36|3,052.55|
|608.19|1,345.75|
|3,268.46|5,335.52|
|1,254.35|1,311.52|
|24,686.77|39,128.05|

2、主要产品毛利率情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-8月|||2013年度|||2012年度|||
|项目||||||||||
||毛利额||毛利率|毛利额||毛利率|毛利额||毛利率|
|生物显微镜系列|5,141.42|39.79%||7,845.04|40.38%||7,290.36|42.53%||
|数码生物显微镜系列|1,069.50|50.92%||2,351.74|53.29%||2,347.46|52.69%||
|体视显微镜系列|1,068.45|41.33%||1,660.61|44.10%||1,818.49|49.67%||
|数码体视显微镜系列|162.52||56.18%|259.06||54.16%|315.10||61.13%|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|数码成像设备系列|1,239.97|74.77%||2,101.80|68.85%||1,941.72|73.21%||
|自动显微镜系列|347.21||57.09%|819.55||60.90%|1,011.54||74.66%|

3、主要产品的产能情况
截至本报告书签署之日，麦迪实业的主要产品产能情况大致如下：
||||
|-|-|-|
|项目||产能情况（台/年）|
|生物显微镜系列|187,100||
|数码生物显微镜系列|20,000||
|体视显微镜系列|48,500||
|数码体视显微镜系列|2,000||
|数码成像设备系列|26,700||
|自动显微镜系列||760|

该产能情况指麦迪实业在现有设备最大程度运转的情况下，能够达到的最大产量。
4、最近两年主要产品的产销量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-8月|2013年度||2012年度|
|主要产品产量（台）||||||
||生物显微镜系列|88,599|115,367|100,888||
||数码生物显微镜系列|7,953|11,140|10,975||
||体视显微镜系列|25,848|27,504|24,060||
||数码体视显微镜系列|963|1,316|1,117||
||数码成像设备系列|8,350|16,050|14,094||
||自动显微镜系列|99|143||98|
|主要产品销量（台）||||||
||生物显微镜系列|83,501|112,073|101,529||
||数码生物显微镜系列|5,724|9,613|9,900||
||体视显微镜系列|19,388|26,095|24,532||
||数码体视显微镜系列|856|1,239|1,217||
||数码成像设备系列|7,453|14,420|11,775||
||自动显微镜系列|80|149||134|

5、主要产品销售价格变动概况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度||2012年度|
|生物显微镜系列|1,547.60|1,733.34|1,688.30||
|数码生物显微镜系列|3,669.39|4,590.57|4,500.07||
|体视显微镜系列|1,333.36|1,442.99||1,492.32|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|数码体视显微镜系列|3,379.37||3,860.25||4,235.28||
|数码成像设备系列|2,225.10||2,116.89||2,252.43||
|自动显微镜系列||76,024.29||90,319.08||101,112.32|

6、营业成本构成情况
麦迪实业最近两年及一期的营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|

营业成本分地区
|||
|-|-|
|2,919.92|5,218.74|
|10,417.87|15,647.85|
|13,337.79|20,866.58|

营业成本分产品
|||
|-|-|
|7,781.23|11,580.99|
|1,030.86|2,061.17|
|1,516.67|2,104.87|
|126.76|219.22|
|418.39|950.75|
|260.99|526.20|
|1,403.58|2,337.98|
|799.32|1,085.41|
|13,337.79|20,866.58|

7、主要原材料及能源占主营业务成本的比重
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-8月||||2013年度||||2012年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|直接材料|7,523.08||60%||12,659.95||64%||11,487.17||67%||
|直接人工|2,616.19||21%||3,168.20||16%||2,334.94||14%||
|能源|232.06||2%||324.65||2%||291.89||2%||
|合计||10,371.33||83%||16,152.80||82%||14,113.99||83%|

8、业务经营存在季节性特征的说明
麦迪实业的主营业务存在一定的季节性特征，即上半年形成的主营业务收入和净利润略低于下半年的金额，占全年营业收入和净利润的比重较小。具体原因为：麦迪实业的主要国内客户群为高等教育学院、普通教育学院以及政府机关采
购，该类客户普遍实行预算管理制度，每年上半年是该类客户向上级部门申报预
算和制订采购计划的时间，招标、采购活动较少，因此形成麦迪实业的销售淡季。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）前五名销售客户及供应商
1、前五名销售客户
麦迪实业近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户代码||销售收入|占比|
||第一名||3,656.51|||
||第二名||1,961.51|||
||第三名||1,183.01|||
||第四名||588.19|||
||第五名||508.29|||
||合 计||7,897.51|||
||第一名||5,500.62|||
||第二名||2,329.38|||
||第三名||1,829.54|||
||第四名||1,266.63|||
||第五名||836.86|||
||合 计||11,763.03|||
||第一名||4,572.09|||
||第二名||1,187.96|||
||第三名||1,071.12|||
||第四名||1,020.46|||
||第五名||585.11|||
||合 计||8,436.75|||

2、前五名供应商
麦迪实业生产所需的原材料为不同型号的铝材、铜材、玻璃用料、塑料和半成品等，主要能源为电力，相关原材料及电力供应能够满足正常生产经营的需要。
麦迪实业近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购金额|占比|
||莆田市泰硕光学仪器有限公司||1,075.57|||
||南京玉林光学仪器厂||614.42|||
||宁波科恩光电仪器有限公司||443.41|||
||南京新业光学仪器厂||442.38|||
||衡阳市南光光电仪器厂||313.71|||
||合 计||2,889.48|||
||福建省莆田光学机电总厂||1,286.41|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购金额|占比|
||南京玉林光学仪器厂||887.74|||
||宁波科恩光电仪器有限公司||578.50|||
||南京新业光学仪器厂||341.61|||
||成都大信光学仪器有限责任公司||306.40|||
||合 计||3,400.66|||
||福建省莆田光学机电总厂||1,064.23|||
||南京玉林光学仪器厂||678.26|||
||南京新业光学仪器厂||467.66|||
||宁波科恩光电仪器有限公司||393.72|||
||成都大信光学仪器有限责任公司||315.84|||
||合 计||2,919.72|||

福建省莆田光学机电总厂于2014年4月更名为莆田市泰硕光学仪器有限公司。
（七）产品研发情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品||进展情况|产品描述|
||共聚焦显微成像仪器||已研发|||
||多维高分辨率生物组织表征与分析仪器||在研发|||
||VMX通用数字切片扫描仪器||已研发|||
||医用结核病筛查显微仪器||在研发|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品|进展情况|产品描述|

（八）质量控制情况
1、质量控制标准
麦迪实业按照ISO9001008质量管理体系、ISO14001环境管理体系和显微镜产品质量标准建立了完善的质量管理体系，确定了质量管理方针和质量目标，并制定了详细的质量管理手册、作业指导书、表单记录等，并在实施过程中予以持续改进以保持质量管理体系的有效性。以下为麦迪实业主要的质量标准：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准名称|质量标准具体规范内容|
||ISO 9001:2008|||
||ISO 14001:2004|||
||EN ISO 13485:2012|||
||CE|||
||UL|||
||CSA|||
||GLP|||
||FC|||
||VED|||

以下为麦迪实业在光学标准方面的质量控制内容：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||GB/T 7660.1-1987|||
||GB/T 11162-1989|||
||GB/T 1185-2006|||
||JB/T 5589-1991|||
||JB/T 5474-1991|||
||GB/T 13323-2009|||
||GB/T 1204-1975|||
||GB/T 2831-2009|||
||JB/T 5475-1991|||
||JB/T 5591-1991|||
||JB/T 8379-1996|||
||ZB Y250-84|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||ZB Y251-84|||
||JB 5517-1991|||
||ZB N30 002-87|||
||JB/T 9330-1999|||
||JB/T 8226.1~8-1999|||
||JB/T 8240-1999|||
||JB/T 9313-1999|||
||JB/T 9328-1999|||
||JB/T 9348.1-1999|||
||JB/T 9348.2-1999|||
||JB/T 5490-1991|||
||JB/T 5489-1991|||
||GB/T 903-1987|||
||GB/T7242-87|||
||JB/T 5588-1991|||
||JB/T 8237-1999|||
||JB/T 9310-1999|||
||GB/T 6179-92|||
||GB 7661-2009|||
||GB/T3978-94|||
||ISO 10110-1~17-1996~1999|||
||ISO 10110-2-1996|||
||ISO 10110-6 COR.1-1999|||
||ISO 10935-1996|||
||GB/T13692-2009|||
||GB/T4315.2-2009/ISO 9335:1995|||
||GB/T 12085.1~21-1989~2011|||
||GB/T26600-2011|||
||GB/T26601-2011|||
||GB/T26596-2011/ISO 9849:2000|||
||GB/T7660.1-2013|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||GB/T7660.2-2013|||
||GB/T7660.3-2013|||
||GB/T3371-2013|||

以下为麦迪实业在显微镜标准方面的质量控制内容：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||JB/T 7398.1-1994|||
||JB/T 7398.2-1994|||
||JB/T 7398.3-1994|||
||JB/T 7398.4-1994|||
||JB/T 7398.5-1994|||
||JB/T 7398.6-1994|||
||JB/T 7398.7-1994|||
||JB/T 7398.8-1994|||
||JB/T 7398.9-1994|||
||JB/T 7398.10-1994|||
||JB/T 7398.11-1994|||
||JB/T 7398.12-1994|||
||JB/T 7398.13-1994|||
||JB/T 57153-1996|||
||JB/T 57165-1996|||
||ZBY 326-85|||
||ZBY 327-85|||
||GB/T 2985-2008|||
||JB/T 8230.3-1997|||
||JB/T 8230.4-1997|||
||WJ 1684∽1688-86|||
||JB/T 8230.11-1999|||
||JB/T 8230.12-1999|||
||JB/T 9333-1999|||
||JB/T 9334-1999|||
||ISO 11884-1：2006|||
||JB/T 10077-1999|||
||JIS B 7139:1997|||
||JIS B7132|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号||质量标准代号|质量标准名称|
||Q/MIGS004-2002|||
||DIN 58879|||
||DIN 58888-1979|||
||GB/T3979-2007|||
||GB/T3977-2008|||
||GB/T5698-2001|||
||GB/T7921-2008|||
||GB/T 19864.1-2005|||
||GB/T 19864.2-2005|||
||GB/T 19863-2005|||
||GB/T 2609-2006|||
||GB/T22055.1-2008/ISO8038-1:1997|||
||GB/T22055.2-2008/ISO8038-2:2001|||
||GB/T22056-2008|||
||GB/T22057.1-2008|||
||GB/T22057.2-2008|||
||GB/T22058-2008|||
||GB/T22059-2008/ISO8039:1997|||
||GB/T22060-2008/ISO8040:2004|||
||GB/T22061-2008/ISO8576:1996|||
||GB/T22062-2008|||
||GB/T22063-2008|||
||GB/T22064-2008/ISO11882:1997|||
||GB/T22132-2008|||
||GB/T9246-2008|||
||GB/T9247-2008|||
||B7141:2003|||
||ISO/TC 172/SC 5 N462|||
||GB/T24665-2009|||
||GB/T19864.1-2013|||
||GB/T19864.2-2013|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、质量控制措施
麦迪实业建立了严格的全流程质量控制体系，强化检验工作，认真贯彻“不合格的原材料不投产，不合格的零件不装配，不合格的产品不出厂”的规定，严格执行三级检验。对主要原材料、外购件、在线产品、产成品进行一系列的品质可靠性试验，保证产品质量。麦迪实业采取的质量控制措施主要包括：
（1）建立各部门质量控制程序
麦迪实业建立了完善的采购控制程序、生产管理控制程序、软件设计和开发控制程序、限制物质识别、风险评估和策划程序、物料管理控制程序、工艺策划控制程序、不合格品控制程序、预防和纠正控制程序等，由品管部、物资部、工程部等部门相互协作，共同完成品质管理。
（2）建立专业负责产品质量的品管部
品管部负责实施来料、半成品、成品的检验工作，进行物质管理技术标准的制定和监督实施，负责不合格来料、不合格半成品、不合格成品的判定、隔离、处置和记录，并对部门内部不合格产品制定并实施纠正和预防措施。
（3）采购控制程序
采购品主要分为原材料采购、设备采购和管理用品采购。计控部和工程部向采购部申请采购品，采购部收集采购品需求信息后，落实仓库库存量和在途情况，下达采购申请。麦迪实业对长期供货方定期进行评估，确定是否继续合作；对非常用或新的采购品，采购部根据用途、特性经过询价、议价、比价进行采购。供应商供货由物资部负责接收清点，经质量检验合格的采购品，办理入库；不合格品隔离并及时反馈采购部退货。
（4）生产管理控制程序
麦迪实业生产管理控制程序包括监视和测量装置控制程序、不合格品控制程序、纠正与预防措施控制程序。
①监视和测量装置控制程序：品管部按照检验大纲和订单技术要求实施监视和测量装置控制程序，生产完成经品管部判定合格后引渡至包装车间，包装车间按相关订单技术要求和计控编制资料对附件、成品、包装物等按要求进行检验。
②不合格品控制程序：零件、外协厂商加工部件发现不合格品，则退至废品库，由采购部办理退货；采购品轻微缺陷，与客户沟通，征求客户同意判定是否回用；若整批或连续三批不合格，则要求供应商整改；制程不合格，则进行退货
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或修复和重新检验。
③纠正与预防措施控制程序：在进料、生产、制程活动中，若出现质量无法满足要求或有相关质量原因时，进行评估采取纠正措施。同时从生产活动各环节及体系审核结果、质量或环境记录、报告服务、顾客投诉等问题中获得的信息进行分析，消除隐患。
（5）成品检验控制程序
品管部对成品采取全检，发现不合格品后记录不合格原因，将不合格品退回制造部修复再送检。若发现批次不良，则对生产线进行整改。
（6）标识和可追溯性控制程序
通过对不合格品进行识别、登记、隔离与处置，跟踪处理过程与结果，并予以记录；质量部监督检查各部门执行情况，保证产品形成过程中的记录完整、清楚，达到可查证和可追溯。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供应商 MOTIC到货检验通知单
（物资部送检）
依照GB/T2828-
2012（一般检查水平）
进料检验
Ⅱ级标准进行抽检
《进料检验报告》
《进料检验规范》
NG
检验判定是否合格？ 《检验大纲》
图纸、样品
OK
入库仓库
《IQC检查通知单》
《不合格品控程序》 制造生产
《领料单》
制程检验 《制程巡检及完工检验报告》
NG 《装配工艺卡》
检验判定是否合格？ 《工艺流程图》
《检验大纲》
OK
完成检验品及成品抽检 《成品检验记录单》
检验判定是否合格？ 《检验大纲》
OK
NG
《包装入库检验》 《成品入库单》
《订单技术要求》
返工处理 检验判定是否合格？ 《检验大纲》
《包装材料及唛头要求》
OK
NG
出货
3、产品质量纠纷情况
麦迪实业建立了以销售为核心，工程部、品管部密切配合的售后服务体系。
麦迪实业自建立以来一直严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量标准和用户的要求。截止本报告书签署日，麦迪实业没有因产品质量问题发生过法律纠纷和行政处罚。
（九）相关经营资质
1、麦迪实业现持有东渡出入境检验检疫局于 2013年 3月 7日颁发的
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3995600266号《自理报检单位备案登记证明书》。
2、麦迪实业现持有由中华人民共和国厦门海关于 2013年4月16日核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册登记编码:3502340067)。
3、麦迪实业现持有福建省食品药品监督管理局于 2010年 10月 14日颁发的闽食药管械生产许第20100027号《医疗器械生产企业许可证》，有效期至2015年10月13日。
4、截至 2014年 11月 30日，麦迪实业生产的以下产品已取得福建省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||产品名称||产品型号||注册号||批准日期|有效期届满日|
|号||||||||||
||倒置生物显微镜||AE30、AE31、AE2000、AE2000T||闽食药监械(准)字2012第2220068号||2012年7月24日|||
||生物显微镜||BA200、BA210、BA300、BA310、BA400、BA410、BA610、BA200T、BA210T、BA300T、BA310T、BA400T、BA410-T、BA610-T、SK200、SK210、SK220、SK200-T、SK210-T、SK220-T、SK150、SK150-T、SK160、SK160-T||闽食药监械(准)字2012第2220092号||2012年9月24日|||
||生物显微镜||Primo star、Primo starT||闽食药监械(准)字2012第2220069号||2012年7月24日|||
||细胞DNA定量分析系统||BA600Mot||闽食药监械(准)字2014第2220016号||2014年7月31日|||
||全自动生物显微镜||BA600-3、BA600-4、BA300Mot-3、BA300Mot-4、BA310Mot-3、BA310Mot-4||闽食药监械(准)字2012第2220093号||2012年9月25日|||
||数码显微镜||BA410 Digital、BA400Digital、BA310 Digital、BA210 Digital、 B1Digital、B2 Digital、BA80 Digital、SFC-182||闽食药监械(准)字2014第2220044号||2014年2月28日|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||Digital、SFC-188Digital、SFC-282Digital、SFC-288Digital 、SK200Digital、SK210Digital、SK220Digital|||
|生物显微镜|SFC-180、SFC-181、SFC-182、SFC-188、SFC-280、SFC-282、SFC-288、E101、E102、E103、E220、E221、BA80、BA80-M、BA80-C、BA80-MC、B1-220、B1-223、B2-220、B2-223、B2-320、B2-323、B3-220、B3-223|闽食药监械(准)字2013第2220065号|2013年4月1日|
|虚拟切片软件系统|Motic VM V1、Motic VMDPCS|闽食药监械(准)字2013第2700079号|2013年6月24日|
|数码显微图像分析软件系统|Motic Medical 6.0、MoticMedical 2008|闽食药监械(准)字2013第2700081号|2013年6月26日|
|远程病理图像软件系统|Motic Tele V1|闽食药监械(准)字2013第2700080号|2013年6月24日|
|倒置生物显微镜|PrimoVert、PrimoVert-T|闽食药监械(准)字2011第2220072号|2011年9月19日|
|细胞图像定量分析软件系统|MoticMotiCyteV2|闽食药监械(准)字2011第2700081号|2011年10月26日|
|荧光生物显微镜|BA210 Epi-LED FL、BA310 Epi-LED FL、BA410 Epi-LED FL、BA210 Epi-LED S、BA310 Epi-LED S、BA410 Epi-LED S、SK200 Epi-LED S、BA310 Epi-LED M、BA410 Epi-LED M、BA610 Epi-LED M|闽食药监械(准)字2013第2220076号|2013年5月31日|
|数字切片扫描与应用系统|VM1000|闽械注准20142220048|2014年11月27日|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）主要奖项及荣誉
麦迪实业近年来所获得奖项和荣誉如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||授予时间||授予单位|荣誉称号|
||1999年09月||法国科技质量监督评价委员会|||
||1999年09月||法国科技质量监督评价委员会；中国国际贸易促进委员会宣传出版部|||
||2002年07月||厦门市外经贸局|||
||2002年10月||中国人民共和国人事部|||
||2003年07月||福建省经济贸易委员会、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局、福州海关、厦门海关|||
||2004年||中国外商投资企业协会|||
||2006年11月||科学技术部；商务部；国家质量监督检验检疫总局；国家环境保护总局|||
||2007年12月||厦门市科学技术局；厦门市人民政府国有资产监督管理委员会；厦门市总工会；厦门市财政局；厦门市经济发展局|||
||2008年12月||福建省科技厅；福建省经贸委；福建省政府国资委；福建省总工会|||
||2010年01月||福建省人民政府|||
||2010年11月||中共福建省委组织部；福建省公务员局；福建省人力资源开发办公室；福建省科学技术协会|||
||2010年12月||福建省知识产权局|||
||2011年04月||福建省科学技术厅、福建省经济贸易委员会、福建省人民政府、国有资产监督管理委员会、福建省总工会|||
||2011年12月||福建省工商行政管理局|||
||2011年12月||福建省对外贸易经济合作厅|||
||2012年09月||厦门市人民政府|||
||2012年12月||福建省经济贸易委员会|||
||2013年10月||中国高等教育学会实验室管理工作分会|||
||2013年11月||国家知识产权局|||
||2013年||福建省机械装备出口基地商会|||
||2013年12月||福建省工商行政管理局|||
||2014年01月||厦门火炬高技术产业开发区管理委员会|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）科研工作站和研究基地
自公司设立以来，麦迪实业一直非常重视对科研工作的投入，保持着对显微光学行业内最新技术的跟踪和研究，不断寻找新的研究领域和产品方向。自 1995年起，麦迪实业便通过利用香港协励行在全球的优势资源，以厦门为中心，成立了全球零时间差的多学科技术整合中心，依靠多学科人才聚集、技术无缝整合、集成创新调整产品结构实现跨行业的转型，集光学、机械、工业设计、平面设计、网络通讯、电子、计算机技术和医疗诊断技术于一身，结合现代边缘技术，实现“无缝整合”，把传统显微镜从过去的显微观察主体工具变为今日“数码显微图像处理系统”的分支平台，并且拥有一只全球化的研发团队。
在海外，建立加拿大研发分部，并与德国斯图加特大学和亚琛大学开展深入合作；在国内，不仅，与北航大学合作成立“Motic北航图像技术研发中心”，而且建立了博士后工作站和院士专家工作站。通过整合国外、国内的优质教学研究资源，走出了一条符合麦迪实业实际情况的“产学研相结合”道路。
1、福建省院士工作站
2010年10月，麦迪实业经福建省委组织部、福建省公务员局、福建省人力资源开发办公室、福建省科学技术协会批准，设立了“麦克奥迪集团院士专家工作站”，工作站由中国工程院庄松林院士但任工作站的领衔院士，同时在麦迪实业内部，将开发部（多学科技术整合中心）作为该院士工作站的日常管理机构，负责工作站的日常运营工作。
目前院士工作站已完成《虚拟显微镜行业报告》、《现代光学仪器及其应用》；
院士工作站申请了《基于DMD的共聚焦显微成像系统的研制》国家科技支撑计划课题、申请了《多维高分辨率生物组织表征与分析仪器开发与应用》等国家重大科学仪器设备开发专项项目课题。目前已开发出 40xFL NCG荧光物镜、APO物镜、落射荧光中间体等成果，2项专利得到授权，4项专利已经被受理，并获得百万国家专项经费。
与此同时，院士工作站也负责向麦迪实业提供技术指导、对中高级技术、创新人才的培养。
2、博士后工作站
为了落实麦迪实业“产学研”的发展战略方针，提升自身技术开发和技术创
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新能力，2002年，经国家人事部批准，麦迪实业设立了企业博士后科研工作站。
建站以来，已累计有4名博士后研究人员进站工作，分别完成了《基于序列显微图像的三维重建》、《自由曲面复合透镜的设计和制造工艺的研究》、《数字化病理图像的定量研究——乳腺导管定量参数的测量及分析》和《基于DMD的显微光学切层获取方法研究》等课题。麦迪实业博士后科研工作站已经形成了良好的进站出站循环机制，部分博士出站后留在麦迪实业继续从事研究开发工作。
3、厦门理工学院研究生联合培养基地
2013年，麦迪实业和厦门理工学院共建了“硕士专业学位研究生校企联合培养基地”。麦迪实业推荐工程硕士专业学位研究生企业导师，并为合作培养的硕士专业学位研究生提供必要的工作条件和研究课题；基地接纳由厦门理工学院推选并经麦迪实业联合面试确认的硕士专业学位研究生在企业进行专业实践及从事与学位论文有关的技术研究、工程设计及实验等工作。截止目前，已有 3名厦门理工学院研究生进入麦迪实业研究生联合培养基地。部分研究课题已经应用于麦迪实业的产品生产实践，在提高产品性能、降低生产能耗等方面。
（十二）核心人员背景信息
陈沛欣：男，1954年生，中国香港籍，1978年毕业于加拿大多伦多大学，工商管理硕士。曾任职于大通曼哈顿银行、郭氏石油集团等公司。麦迪实业创办人之一，现任麦迪电气董事、麦迪电气实际控制人、麦迪实业总经理、麦克奥迪控股董事。
杨泽声：男，1954年生，中国香港籍，1970年毕业于厦门第七中学，1980年移居香港。1988年回厦门投资，先后创办麦迪电气、麦迪实业等企业。厦门市第十届、第十一届政协委员，集美大学常务校董，1998年荣获“厦门市荣誉市民”称号，现任麦迪电气董事长、麦迪实业董事长、麦克奥迪控股董事。
曾伟：男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年至1990年任厦门市光学仪器厂厂长助理，1991年至1995年任厦门市光学仪器厂副厂长；1995年至 2007年任麦克奥迪（成都）仪器有限公司总经理；2007年至今任麦克奥迪实业集团有限公司副总经理/营运总监。
石飞：男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历大专。1987年至1992年任江南光学仪器厂光学仪器研究所助理工程师/驻北京销售代表；1992
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年制1998年任江南光电（集团）股份有限公司销售部部长；1998年至2009年任麦克奥迪实业集团有限公司总裁助理；2009年至今任麦克奥迪（厦门）销售有限公司总经理。
陈进：男，1958年生，英国国籍，1991年被国家公派赴英留学，1995年在英国伦敦城市大学获得计算机成像技术及机器视觉专业工程博士学历，1995年至1997年在英国伦敦城市大学，高精度工程三维测量系统设计及研发博士后， 1997年至 2002年先后在英国的生命科学资源公司和英国莱卡显微系统图像公司这两家国际大公司任高级软件工程师；2002年至今任麦克奥迪实业集团有限公司任软件研发及系统集成技术总监。2006年 9月为厦门引进高科技、高层次管理人才；2007年11月获厦门市科学技术进步奖三等奖；2010年9月入选“福建省引进高层次创业创新人才；2012年12月荣“厦门市科学技术二等奖获”。
陈木旺：男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院博士，北京航空航天大学博士后，机械专业高级工程师，厦门理工校企联合培养硕士导师，厦门市重点人才，2011年度厦门市杰出青年科技人才创新计划项目获得者；
2013年国家重大科学仪器专项子课题“数字切片扫描仪关键技术研发与工程化研究（2013YQ03065103）”负责人。2009年至今任麦克奥迪实业集团有限公司创新研发副总监。
文源晧（MOON）：男，1973生，韩国国籍，学历大学。1998年至 2002年任海柯姆公司研发部经理助理；2002年至今任麦迪实业的数码显微镜摄像头软件及硬件开发经理。主要从事科研开发工作，是麦迪实业电子设计领域的学科带头人，因其在科技创新方面的突出贡献，曾荣获 2006年度“白鹭友谊奖”（为鼓励和表彰应邀来厦门工作的国外专家在工作中的突出贡献，厦门市从2004年开始设立“白鹭友谊奖”，每两年评选一次，每次评选不超过5名）。
肖倩：男，1968生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学光学仪器工程学学士学位，北京航空航天大学宇航学院航天工程硕士，持机械专业高级工程师证。1989年至1998年任中国科学院光电技术研究所光学任机械工程师；1998年至今任麦迪实业光学系统高级工程师。在职期间发明多项专利，2007年至2011年先后入选厦门市科技局评审专家、国家科技部企业部技术专家、厦门市高级专业技术职称评委、中国教育装备行业协会专家，2012年受聘为厦门理工大学硕士研究生导师。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Sebastian：1974生，德国国籍，专科大学，1995年至2008年任国际知名显微镜公司制造部及品管部经理；2009年至今任麦迪实业研发部总经理。
六、最近两年及一期主要财务数据及财务指
（一）主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日|2|013年12月31|日|2012年12月31日|
||38,463.92||43,488.86||||
||16,492.62||7,376.12||||
||21,971.29||36,112.74||||
||21,971.29||36,112.74||||
|项目||2014年1-8月||2013年度||2012年度|
||24,686.77||39,128.05||||
||13,337.79||20,866.58||||
||2,484.69||5,004.35||||
||2,798.64||5,594.14||||
||2,096.03||4,509.76||||
||2,096.03||4,509.76||||
||2,241.14||3,944.83||||

注1：上述财务数据业经审计
（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-8月||2013年度|2012年度|
||42.88%||16.96%|||
||10.06%||12.79%|||
||45.97%||46.67%|||
||8.49%||11.53%|||
||9.54%||12.49%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
七、最近三年及一期利润分配情况
麦迪实业最近三年及一期共进行了10次分配，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|利润分配期间|利润分配主体|利润分配金额 (本币)|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|利润分配期间|利润分配主体|利润分配金额 (本币)|
||2011年度|麦迪实业||
||2011年度|PMP||
||2012年度|成都麦迪||
||2012年度|三明麦迪||
||2012年度|PMP||
||2012年度|SFC光学业务||
||2013年度|PMP||
||2013年度|SFC光学业务||
||2014年1-8月|PMP||
||2014年1-8月|麦迪实业||

 2014年 8月，麦迪实业股东会作出决议，对麦迪实业以前年度的滚存利润进行分配，主要基于以下原因：
1、2006年，麦迪实业成为香港协励行的独资子公司。香港协励行于 2007年12月以留存于麦迪实业以前年度的应付股利对麦迪实业进行了增资，于2011年 12月作出股东会决议以 2007年 12月 31日为分红截至日进行分红并实施。
除此，麦迪实业至2014年8月股东会作出分红决议前，未进行过其他利润分配。
近年来麦迪实业虽然盈利情况良好，但是为了支持麦迪实业的运营和发展，香港协励行一直未要求麦迪实业进行定期的现金分红，将利润留存于麦迪实业；
2、近年来麦迪实业经营保持稳定，盈利情况良好，资金充足，资产负债率较低。在保证麦迪实业正常生产经营的前提下存在较多溢余资金，通过本次现金分红，能够降低溢余资产规模，减少本次发行股份数量，相应的提高了每股收益，使得更多中小股东能够分享到上市公司未来的收益增长；
3、麦迪实业及麦迪电气实际控制人均为陈沛欣，本次交易前，陈沛欣通过麦克奥迪控股控制麦迪电气59.66%股权。通过本次交易，陈沛欣将通过香港协励行增持麦迪电气股票，通过本次现金分红，能够一定程度上降低实际控制人的增持比例。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）内部资产重组
香港协励行为了整合优化相关资产，理顺管理架构，最大程度减少子公司之间的关联交易，对境内外资产进行了内部资产重组。经过本次内部资产重组，香港协励行将光学业务相关资产全部注入到麦迪实业，将与光学业务无关的其他资产从麦迪实业剥离。截至2014年8月31日，麦迪实业内部资产重组事项包括：1、2013年6月20日，麦迪实业分别向香港协励行及 TTL收购其持有的三明麦迪67.68%和8.08%股权。本次收购以三明天华资产评估公司对三明麦迪截至2013年1月31日总资产进行评估所出具的明天华评报字（2013）第8号《资产评估报告》为参考，交易价格分别为 14,025,479元和 1,674,436元。本次收购完成后，三明麦迪成为麦迪实业的全资子公司。
2、2013年 12月 16日，麦迪实业分别向香港协励行及 TTL收购其持有的贵阳麦迪34.00%和66.00%股权。本次收购以银信资产评估有限公司福建分公司对贵阳麦迪截至2013年8月31日总资产进行评估所出具的银信评报字[2013]闽第010号《资产评估报告》为参考，交易价格分别为2,331,625元和4,526,095元。本次收购完成后，贵阳麦迪成为麦迪实业的全资子公司。
3、2013年 12月 16日，麦迪实业分别向香港协励行及 TTL收购其持有的成都麦迪66.67%和8.83%股权。本次收购以银信资产评估有限公司福建分公司对成都麦迪截至 2012年 8月 31日总资产进行评估所出具的银信评报字[2013]闽第009号《资产评估报告》为参考，交易价格分别为13,227,142元和1,652,649元。本次收购完成后，成都麦迪成为麦迪实业的全资子公司。
4、2014年7月30日，麦迪实业向TTL收购其所持有的软件公司100.00%股权。本次收购以软件公司 2014年 6月 30日净资产为参考，交易价格为16,307,880.50元。本次收购完成后，软件公司成为麦迪实业的全资子公司。
5、2014年8月1日，麦迪实业将持有的麦迪医疗97.29%股权转让给厦门协励行。麦迪医疗主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞 DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务。本次股权转让主要考虑到：麦迪医疗属于医疗服务业，而麦迪实业属于制造业，两者在运营模式、管控难点与制造业存在相当大的差异；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至股权转让前，麦迪医疗长期处于亏损状态，以前年度仅在 2013年实现盈利，麦迪医疗的生产经营情况存在较大的不确定性；麦迪医疗未来的商业模式正在逐步探索中；此时如果将麦迪医疗同时注入上市公司，可能会给上市公司的生产经营带来较大的不确定性风险。2014年 6月 30日麦迪医疗账面净资产为 9,479,979.40元（未经审计），本次转让以麦迪医疗注册资本为参考，交易价格为32,106,200.00元，转让后麦迪实业将不再持有麦迪医疗的股权。
6、2014年 8月 8日，Motic HK向 SFI以及陈沛欣收购其持有的 Motic Incorporation100.00%股权。本次收购以MoticIncorporation注册资本为参考，交易价格为2港币元，本次收购完成后，Motic Incorporation成为MoticHK的全资子公司。
7、2014年8月8日，MoticHK向NationalHK收购其所持有的National US100.00%的股权。本次收购以 National US净资产为参考，交易价格为2,477,863.85美元，本次收购完成后，National US成为MoticHK的全资子公司。
8、2014年8月8日，MoticHK向SFC收购其所持有的Motic Gmbh100.00%的股权。本次收购以Motic Gmbh净资产为参考，交易价格为1欧元，本次收购完成后，MoticGmbh成为MoticHK的全资子公司。
9、2014年8月8日，MoticHK向SFC收购其所持有的Motic Spain100.00%的股权。本次收购以Motic Spain净资产为参考，交易价格为932,121.80欧元，本次收购完成后，Motic Spain成为MoticHK的全资子公司。
10、2014年8月8日，MoticHK向SFC收购其所持有的 Motic Instruments100.00%的股权。本次收购以 Motic Instruments净资产为参考，交易价格为1,720,353.71美元，本次收购完成后，Motic Instruments成为 MoticHK的全资子公司。
11、2014年 8月 8日，Motic HK向香港协励行以及陈沛欣收购其持有的 PMP100.00%股权。本次收购以PMP净资产为参考，交易价格为 1,686,748.34港币元。本次收购完成后，PMP成为MoticHK的全资子公司。
12、2014年 8月 21日，麦迪实业在香港设立 MIGHK，MIG HK向 SFI收购其持有的MoticHK100%股权。本次收购以 MoticHK认缴资本为参考，交
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易价格为10.00港币元。本次收购完成后，MoticHK成为MIGHK的全资子公司。
13、2014年8月31日，MoticHK向香港协励行收购其持有的与光学显微业务相关的全部资产和负债，自9月1日起，所有光学业务均由 MoticHK承接。
本次收购以 2014年 8月 31日香港协励行光学业务资产净额为参考，交易价格为53,972,988.95港币元。
14、2014年 8月 16日，麦迪实业作出决议对病理工作站进行了清算、注销。病理工作站的业务由麦迪医疗承接。2014年 9月 9日，厦门晟源税务师事务所有限公司出具了厦晟源地税鉴字【2014】第A097号《企业注销清算纳税鉴证报告》。
上述内部资产重组完成后，麦迪实业持有子公司的股权结构如下所示：
麦迪实业
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
MIG HK 成都麦迪 销售公司 精密光学 三明麦迪 贵阳麦迪 软件公司
(HK) (PRC) （PRC） （PRC） （PRC） （PRC） （PRC）
100% Motic GmbH
(Germany)
100%
Motic Instruments
(Canada)
100%
100% Motic Spain
Motic HK (HK)
(Spain)
100% National US 100% Swift US
(US) (US)
100%
PMP（HK）
100%
Motic Incorporation
(HK)
（二）股权转让
2014年 9月 18日，香港协励行将其持有的麦迪实业10%股权转让给麦迪协创。麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的股东章光伟以及其他 49名有限合伙人在麦迪实业长期任职并担任重要职位，为麦迪实业的发展做出了重要的贡献，目前未在麦迪实业任职的部分有限合伙人均在陈沛欣先生控制的其他企业担任重要职位。鉴于上述原因，同时参照麦迪实业的注册资本、净资产规模等因素，香港协励行向麦迪协创转让10%麦迪实业股权的最终转让价格确定为 3,000.00万元。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日，即2014年8月 31日，麦迪实业100%股权的评估值为 65,000.00万元。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的最终交易价格为， 65,000.00万元，麦迪协创持有的麦迪实业10%股权交易价格为6,500.00万元。
香港协励行向麦迪协创转让麦迪实业10%股权价格3,000.00万元与本次交易价格6,500.00万元之间的差额，麦迪实业按股权激励进行了相应会计处理。
除上述股权转让外，麦迪实业最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制的情形。
九、主要资产、负债及抵押担保情
（一）主要资产状况
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日|备注|
||7,957.58|||
||3,380.21|||
||795.58|||
||1,105.57|||
||12,751.50|||
||218.20|||
||26,208.65|||
||550.48|||
||7,989.92|||
||117.74|||
||3,044.58|||
||80.74|||
||471.82|||
||12,255.27|||
||38,463.92|||

1、固定资产总体情况
截至2014年8月31日，麦迪实业的固定资产情况如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧||减值准备|价值|
||10,857.09||5,232.15||12.67|||
||4,120.06||2,182.66||-|||
||1,261.15||999.78||-|||
||677.52||592.89||-|||
||501.66||431.12||-|||
||82.87||59.15||-|||
||17,500.34||9,497.76||12.67|||

2、房屋建筑
截至2014年8月31日，麦迪实业的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||权利人||建筑物名称||面积（㎡）|权证号|
||麦迪实业|厂房||18,543.20|||
||麦迪实业|展厅及办公||7,589.01|||
||麦迪实业|产品试制车间办公、水泵房||2,093.86|||
||麦迪实业|湖里区金泰里45号704室商品房||88.27|||
||麦迪实业|湖里区金民里5号306室商品房||79.25|||
||麦迪实业|湖里区金民里7号601室商品房||79.25|||
||成都麦迪|高新区科园南一路8号2栋厂房||12,545.82|||
||成都麦迪|高新区科园南一路8号1栋厂房||575.85|||
||成都麦迪|高新区神仙树南路 8 号 19-1 幢1003号||83.94|||
||成都麦迪|高新区科园南一路 8 号 3 栋 1 楼101号||27.60|||
||成都麦迪|包装物库房||522.00|||
||三明麦迪|装配车间（综合楼）||2,739.84|||
||三明麦迪|三元区富兴路295号29幢||1,229.94|||
||三明麦迪|金工车间及仓库||1,069.13|||
||三明麦迪|三元区富兴路295号24幢||946.06|||
||三明麦迪|三元区富兴路295号1幢||412.69|||
||三明麦迪|三元区富兴路295号10幢||260.94|||
||三明麦迪|三元区富兴路136幢301、302室||168.05|||
||三明麦迪|三元区富兴路295号18幢||70.30|||
||三明麦迪|包装材料仓库||132.00|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||权利人||建筑物名称||面积（㎡）|权证号|
|号||||||||
||三明麦迪||新值班室||69.30|||
||三明麦迪||新配电房||56.30|||
||三明麦迪||污水处理房||21.17|||
||贵阳麦迪||厂房||12,695.24|||
||贵阳麦迪||附属厂房||1,007.26|||
||贵阳麦迪||值班室||28.37|||
||贵阳麦迪||简易房||578.50|||
||||总计||63,713.14|||
||||其中：已办理产权证合计||62,333.87|||
||||未办理产权证合计||1,379.27|||

麦迪实业将位于湖里区金泰里45号704室、湖里区金民里5号306室以及湖里区金民里 7号 601室的 3商品房转让予三名员工，并与该三名员工分别签署了《房屋协议书》。《房屋协议书》约定该三名员工拥有该房产的所有权。由于政策原因，该等房产一直未能办理过户手续，本次交易的标的资产评估价值未包括上述三项房产的价值。
上述未办理产权证的房屋建筑物面积占麦迪实业房屋建筑物总面积的比例仅为2.16%，且不涉及麦迪实业主要生产经营场所，具有较强的可替代性。本次交易的交易对方香港协励行已出具承诺函，承诺：“如麦迪实业相关控股子公司因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失（包括但不限于受到相关政府主管部门处罚；或按照相关政府主管部门要求该等房屋和建筑物整改或拆除导致上述房屋和建筑物无法继续使用而给麦迪实业相关控股子公司的正常生产经营造成损失），本公司将对麦迪实业进行足额现金补偿。”
3、土地使用权
截至2014年8月31日，麦迪实业拥有土地使用权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否|
|||||||面积||权属||使用权||||
|权利人||土地证号||土地坐落||||||||用途|设定|
|||||||（㎡）||性质||类型||||
||||||||||||||抵押|
||厦国土房证第00816774号||湖里区新丰三路3号||6,860.70||国有||出让||工业|||
||厦国土房证第01087006号||翔安区舫山南路810号之3||82,382.89||国有||出让||工业|||
||成 高 国 用||成都高新区科园南一||18,984.79||国有||出让||工业|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否|
||||||面积||权属||使用权||||
|权利人||土地证号|土地坐落||||||||用途|设定|
||||||（㎡）||性质||类型||||
|||||||||||||抵押|
||（ 2009 ） 第563号||路8号||||||||||
||成 高 国 用（ 2007 ） 第4668号||成都高新区神仙树南路8号|45.44||国有||出让||住宅|||
||明国用（2008）第3436号||三元区富兴路295号|28,325.82||国有||出让||工业|||
||明国用（2003）第1323号||三元区富兴路 136 幢301、302室|21.58||国有||出让||住宅|||
||乌国用（2009）第12号||贵阳市乌当区东风镇乌当村|23,333.00||国有||出让||工业|||

三明麦迪拥有使用权的三明市三元区富兴路295号土地（土地使用权证号：明国用(2008)第3436号）权证登记面积为28,325.82平方米，其中2,674.00平方米已于2013年被当地政府征用，目前尚未办理新的土地使用权证。
贵阳麦迪拥有使用权的贵阳市乌当区东风镇乌当村土地（土地使用权证号：乌国用(2009)第 12号）权证登记面积为 23,333.00平方米，其中包含市政道路面积 2,465.00平方米以及出让面积 20,868.00平方米。乌当区国土局要求贵阳麦迪重新办理土地使用权证，目前尚在办理过程中。
4、商标
截至2014年11月30日，麦迪实业拥有境内注册商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人||注册号||类号|有效期|
|||麦迪实业|836764||第09类|||
|||麦迪实业|1084684||第09类|||
|||麦迪实业|1706047||第09类|||
|||麦迪实业|1754384||第42类|||
|||麦迪实业|1789301||第35类|||
|||麦迪实业|1739867||第38类|||
|||麦迪实业|1726382||第09类|||
|||麦迪实业|1722145||第09类|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|麦迪实业|1984117|第09类|
|麦迪实业|1981951|第09类|
|麦迪实业|3185146|第09类|
|麦迪实业|3254327|第09类|
|麦迪实业|3207677|第09类|
|麦迪实业|3283298|第09类|
|麦迪实业|3249004|第09类|
|麦迪实业|3185147|第09类|
|麦迪实业|3198810|第09类|
|麦迪实业|3331457|第09类|
|麦迪实业|3020888|第09类|
|麦迪实业|3664903|第09类|
|麦迪实业|3717224|第09类|
|麦迪实业|4165472|第09类|
|麦迪实业|4165473|第09类|
|麦迪实业|4552520|第09类|
|麦迪实业|4165471|第09类|
|麦迪实业|8921607|第42类|
|麦迪实业|10316151|第01类|
|麦迪实业|10316099|第10类|
|麦迪实业|10316138|第01类|
|麦迪实业|10316175|第05类|
|麦迪实业|10316186|第05类|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|麦迪实业|7128694|第09类|
|麦迪实业|6049522|第09类|
|麦迪实业|6049523|第09类|
|麦迪实业|7128693|第10类|
|麦迪实业|10316117|第10类|

截至2014年11月30日，麦迪实业拥有境外注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|权利人|注册号|国家|
||麦迪实业|3731935|美国|
||麦迪实业|08024481|马来西亚|
||麦迪实业|TMA761534|加拿大|
||麦迪实业|Kor313279|泰国|
||麦迪实业|3796117|美国|
||麦迪实业|1760934|印度|
||Motic Canada|2718167|美国|
||Motic GmbH|2647675|国际（西班牙-丹麦–德国-利比里亚–爱沙尼亚–法国–意大利–荷兰–葡萄牙–芬兰–萨尔瓦多）|
||香港协励行|200207970|香港|
||Motic HK|348227|欧盟|
||香港协励行|200208280|香港|
||Motic HK|748040|墨西哥|
||Motic HK|742358|墨西哥|
||Motic Inc.|785911|墨西哥|
||Motic HK|824053818|巴西|
||Motic Inc.|2004B01574|香港|
||Motic Inc.|2004B01502|香港|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|Motic Inc.|2004B06471|香港|
|Motic Canada|2730702|美国|
|Motic GmbH|765071|国际（日本-挪威-土耳其-阿尔巴尼亚-波黑-保加利亚-捷克-埃及-匈牙利-摩洛哥-波兰-俄国-斯洛文尼亚-乌克兰-越南）|
|香港协励行|4005761860000|韩国|
|香港协励行|02014809|马来西亚|
|香港协励行|TMA580431|加拿大|
|香港协励行|TMA580432|加拿大|
|Motic Inc.|TMA628923|加拿大|
|Motic HK|01119259|台湾|
|Motic Inc.|2795901|美国|
|Motic Inc.|2795902|美国|
|Motic HK|548356|澳大利亚|
|Motic Inc.|2957893|美国|
|Motic Inc.|2957894|美国|
|Motic Inc.|3724481|欧盟|
|Motic Inc.|3724499|欧盟|
|Motic Inc.|3104585|美国|
|Motic GmbH|30115711|德国|
|Motic GmbH|30165420|德国|
|Motic Canada|TMA324940|加拿大|
|Motic GmbH|780570|国际（阿尔巴尼亚–波黑–保加利亚–瑞士–中国–捷克-埃及-匈牙利-摩洛哥-波兰-俄国-斯洛文尼亚-乌克|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||兰-越南）|
|Swift USA|674160|美国|
|Swift USA|924288|美国|
|Swift USA|TMA162669|加拿大|
|Swift USA|003428679|欧盟商标|
|Swift USA|73274|挪威|
|Swift USA|T7669097E|新加坡|
|Swift USA|13569|韩国|
|Swift USA|Kor74357|泰国|
|Swift USA|1326503|日本|
|香港协励行|Kor172835|泰国|

香港协励行与 MoticHK(HK)于 2014年 8月 18日签订了《Deed ofassignement》（转让契约），约定香港协励行将其拥有的于欧盟、巴西、澳大利亚、加拿大、香港、墨西哥、泰国、台湾、马来西亚和韩国注册的上述注册号为200207970、200208280、Kor172835、4005761860000、02014809、TMA580431和 TMA580432的商标转让给 MoticHK(HK)。截至本报告书出具之日，该等商标的权利人变更手续正在办理之中。
5、专利
截至 2014年 11月 30日，麦迪实业拥有 31项发明专利，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利名称||专利号||申请日|有效期|
||麦迪实业||显微镜的自动进片装置||ZL200510043744.2||2005年6月17日|||
||麦迪实业||光学镜片非球面的表面形状误差测试装置及方法||ZL200510081629.4||2005年6月23日|||
||麦迪实业||一种完全互动的显微镜教学系统||ZL200510043852.X||2005年6月17日|||
||麦迪实业||单色 CCD/CMOS 系统合成彩色动态图象的方法||ZL200410051458.6||2004年9月9日|||
||麦迪实业||显微镜总放大倍数的显示装置||ZL200910216846.8||2009年12月31日|||
||麦迪实业||一种用于移动互联网设备的超大图像加载显示方法||ZL201110027401.2||2011年1月25日|||
||麦迪实业||一种多光谱显微图像的获取装置||ZL201210023101.1||2012年2月2日|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|麦迪实业|一种远程病理诊断方法|ZL201110064591.5|2011年3月15日|
|麦迪实业|一种激光显微切割后收集细胞的收集装置、方法及系统|ZL201210052939.3|2012年3月1日|
|麦迪实业|显微镜切片自动进给装置|ZL201010188659.6|2010年6月1日|
|麦迪实业|一种带有像方补偿运动的快速显微切片扫描方法及装置|ZL201110032796.5|2011年1月29日|
|麦迪实业|一种细胞综合检测方法|ZL200810070940.2|2008年4月18日|
|麦迪实业|细胞染色试剂及其配制方法和在细胞染色中的应用|ZL200810070939.X|2008年4月18日|
|麦迪实业|一种显微镜切片的快速扫描方法|ZL201010231263.5|2010年7月9日|
|麦迪实业|细胞组织样品的充电装置、收集装置及收集方法|ZL201210072984.5|2012年3月16日|
|麦迪实业|倒置生物显微镜的相衬装置|ZL01113785.1|2001年7月11日|
|麦迪实业|单片的单色 CCD 实现彩色3-CCD功能的方法及其装置|ZL01137392.X|2001年12月14日|
|麦迪实业|增加动态滤波以实现实时观察各种分辨率图像的方法及装置|ZL01137340.7|2001年11月30日|
|麦迪实业|显微图像层切扫描方法及其装置|ZL01127226.0|2001年9月14日|
|麦迪实业|在显微镜上运用互联网进行图像传送的控制方法及该显微镜|ZL02113054.X|2002年5月21日|
|麦迪实业|一种自动校准方法|ZL01113734.7|2001年6月25日|
|麦迪实业|一种全自动显微图像的拼接、存储和浏览方法|ZL200610069492.5|2006年10月25日|
|麦迪实业|激光显微镜切割后细胞收集方法|ZL200510034838.3|2005年5月20日|
|麦迪实业|一种抗干扰的三维虚拟切片的制作方法|ZL200710009842.3|2007年11月15日|
|麦迪实业|一种基于二维调制技术的切层图像获取方法|ZL200810071654.8|2008年8月25日|
|麦迪实业|一种利用显微镜进行物体比较的方法及系统|ZL200710144082.7|2007年12月18日|
|麦迪实业|一种基于 DMD 的结构光显微镜成像方法及系统|ZL200810071628.5|2008年8月22日|
|麦迪实业|在单物镜双目观察光路上实现体视观察的方法及装置|ZL01108207.0|2001年2月13日|
|麦迪实业|显微镜机械筒长测量装置及测量方法|ZL02148482.1|2002年12月6日|
|麦迪实业|一种显微切片的扫描方法及扫描装置|ZL201110302795.8|2011年10月1日|
|麦迪实业|一种LED荧光照明装置|ZL201010567429.0|2010年11月17日|

截至 2014年 11月 30日，麦迪实业拥有 32项实用新型专利，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|申请日|有效期|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|麦迪实业|显微镜载玻片夹联动装置|ZL200520135916.4|2005年11月14日|
|麦迪实业|显微镜光源同轴亮度调节装置|ZL200520143188.1|2005年11月18日|
|麦迪实业|显微镜物镜外壳旋转装置|ZL200720125859.0|2007年7月15日|
|麦迪实业|体视显微镜上光源照明电路|ZL200820002495.1|2008年1月27日|
|麦迪实业|显微镜底盘变换装置|ZL201020198187.8|2010年5月16日|
|麦迪实业|一种显微切片的扫描装置|ZL201120382552.5|2011年10月1日|
|麦迪实业|一种显微照明装置|ZL201120519059.3|2011年12月13日|
|麦迪实业|一种共聚焦显微成像的获取装置|ZL201120554162.1|2011年12月27日|
|麦迪实业|显微镜的变倍显示机构|ZL201020129112.4|2010年3月5日|
|麦迪实业|带松紧调节功能的行星钢球式粗微同轴机构|ZL201020215559.3|2010年5月27日|
|麦迪实业|可快速更换不同激发波长的照明装置|ZL201120250778.X|2011年7月15日|
|麦迪实业|一种多LED荧光照明光源|ZL201120315590.9|2011年8月26日|
|麦迪实业|一种LED荧光照明装置|ZL201120278170.8|2011年8月2日|
|麦迪实业|一种多光谱显微镜|ZL201120315592.8|2011年8月26日|
|麦迪实业|一种显微镜供电连接装置|ZL201220241501.5|2012年5月19日|
|麦迪实业|显微镜工具收藏装置|ZL201320089114.9|2013年2月16日|
|麦迪实业|显微镜切片收藏装置|ZL201320098292.8|2013年3月1日|
|麦迪实业|显微镜电源线收藏装置|ZL201320089115.3|2013年2月16日|
|麦迪实业|显微镜的位置识别装置|ZL201320329336.3|2013年6月2日|
|麦迪实业|一种可热拔插的LED保护装置|ZL201320401076.6|2013年7月3日|
|麦迪实业|显微镜物镜的透镜定中结构|ZL200520135919.8|2005年11月14日|
|麦迪实业|体视显微镜上光源照明装置|ZL200820002494.7|2008年1月27日|
|麦迪实业|一种可直接用在标准卤素灯灯座上的LED照明器|ZL200920353490.8|2009年12月31日|
|麦迪实业|可快速切换不同波长的照明装置|ZL201020237290.9|2010年6月19日|
|麦迪实业|比较显微镜视场切换保护装置|ZL201020521194.7|2010年9月2日|
|麦迪实业|光电鼠标传感器显微镜载物台位置检测装置|ZL201020277575.5|2010年7月29日|
|麦迪实业|体视显微镜的3D观察装置|ZL201020268125.X|2010年7月17日|
|麦迪实业|比较显微镜视场分割棱线可调节保护装置|ZL201020539371.4|2010年9月15日|
|麦迪实业|一种体视显微镜 LED 同轴照明装置|ZL201220204640.0|2012年4月29日|
|麦迪实业|显微镜松紧调节自动补偿装置|ZL201120535899.9|2011年12月2日|

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|麦迪实业|一种基于无线传输技术的互动教学装置|ZL201320808463.1|2013年12月4日|
|麦迪实业|新型切片夹持装置|ZL201420020860.7|2014年1月11日|

截至 2014年 11月 30日，麦迪实业拥有 14项外观设计专利，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||专利名称||专利号|申请日|有效期|
||麦迪实业||显微镜（Digiscope-plus）||ZL200530122453.3||2005年8月28日||
||麦迪实业||显微镜（BA-plus）||ZL200530122452.9||2005年8月28日||
||麦迪实业||显微镜（Invert-plus）||ZL200530122454.8||2005年8月28日||
||麦迪实业||显微镜机座（BA80）||ZL200630129856.5||2006年6月17日||
||麦迪实业||显微镜（DMBA80）||ZL200630129858.4||2006年6月17日||
||麦迪实业||显微镜（BA50II）||ZL200630129855.0||2006年6月17日||
||麦迪实业||显微镜（DMBA50）||ZL200630129857.X||2006年6月17日||
||麦迪实业||显微镜（BA80DV）||ZL200630190188.7||2006年11月15日||
||麦迪实业||显微镜头部（DVBA-20）||ZL200630190189.1||2006年11月15日||
||麦迪实业||显微镜（AE20A）||ZL200930174257.9||2009年12月30日||
||麦迪实业||显微镜照明装置（落射式）||ZL200930173774.4||2009年10月29日||
||麦迪实业||显微镜（M3）||ZL201030111090.4||2010年2月11日||
||麦迪实业||显微镜||ZL201030110542.7||2010年2月11日||
||麦迪实业||便携提手显微镜||ZL200830001598.1||2008年1月9日||

根据麦迪实业与麦迪医疗签订的《专利转让合同》，麦迪实业已将专利号为 ZL201110064591.5、 ZL201110027401.2、 ZL200810070939.X 和 ZL200810070940.2的四项专利转让给麦迪医疗。截至本报告书出具之日，该等专利的权利人变更手续正在办理之中。
6、软件著作权
截至 2014年 11月 30日，麦迪实业拥有 79项软件著作权，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||权利人||专利名称||登记号|首次发表日期|
|号||||||||
||麦迪实业||Motic Images 2000 V2000 A||2000SR1483|||
||杨泽声、麦迪软件||Motic Images 2000 V2000 A||2003SR6319|||
||杨泽声、麦迪实业||Motic Images Plus V2.0||2001SR5940|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|杨泽声、麦迪软件|Motic Images Advanced V3.0|2003SR6321|
|杨泽声、麦迪软件|Motic Images 2000 V1.2|2003SR6322|
|杨泽声、麦迪软件|Motic Images Plus V2.0|2003SR6318|
|杨泽声、麦迪软件|Motic Images J V1.0|2003SR6316|
|杨泽声、麦迪软件|Motic Images Assembly V1.0|2003SR6317|
|杨泽声、麦迪软件|Motic Digiclass/DigilabV1.0|2003SR6320|
|麦迪软件|Motic Play For Windows V1.1|2003SR8668|
|麦迪软件|Motic Play For Macintosh V1.1|2003SR8667|
|麦迪软件|Motic Digiclass/Digilab 1.1|2003SR9343|
|麦迪软件|Motic Images 2000 1.3|2003SR9341|
|麦迪软件|Motic Images Advanced 3.1|2003SR9338|
|麦迪软件|Motic Images Multi-Focus 1.0|2003SR9340|
|麦迪软件|MoticTek SDK V3.0|2003SR9339|
|麦迪软件|数码医学图像分析系统 V6.0|2003SR10828|
|麦迪软件|Motic Medical Skin PathologicalImaging System 1.0|2003SR10827|
|麦迪软件|Motic Tele-Microscope System1.0|2003SR9342|
|麦迪软件|Motic Play For Windows V1.2|2003SR12183|
|麦迪软件|Motic Digiclass 软件 /Digilab 软件V1.5|2004SR00824|
|麦迪软件|MoticQua软件V1.0|2004SR00825|
|麦迪软件|MoticFluo软件V1.0|2004SR00826|
|麦迪软件|Motic DigiLab II V2.0|2004SR05994|
|麦迪软件|Motic Auto-Microscope SystemV1.0|2004SR05993|
|麦迪软件|Motic自动显微镜SDK软件1.0|2004SR06072|
|麦迪软件|大体解剖标本共享系统v1.0|2004SR08590|
|麦迪软件|Motic Images Plus 2.0 Mac OSX|2005SR03343|
|麦迪软件|Motic Educator|2005SR03345|
|麦迪软件|Motic Quality ProfessionalV1.0|2005SR03344|
|麦迪软件|Motic MC1001 SDK V1.0|2005SR05689|
|麦迪软件|Motic AD640&M210 SDK V1.0|2005SR05688|
|麦迪软件|Motic MC2001 SDK 1.0|2005SR05687|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|麦迪软件|数码成像光学坐标系统 V1.0|2005SR05691|
|麦迪软件|Motic MC1000 SDK V1.0|2005SR05690|
|麦迪软件|MoticNet|2005SR05693|
|麦迪软件|Motic MC2000 SDK V1.0|2005SR05692|
|麦迪软件|虚拟显微镜系统软件V1.0|2005SR06406|
|麦迪软件|Motic 3D Vol Software|2005SR07477|
|麦迪软件|血细胞图文管理系统 V1.0|2005SR07478|
|麦迪软件|骨髓细胞图文管理系统 V1.0|2005SR07274|
|麦迪软件|Motic互动考试系统 V1.0|2005SR07278|
|麦迪软件|Motic Exam V1.0|2005SR07279|
|麦迪软件|Motic 3D Deblur1.0 V1.0|2005SR07277|
|麦迪软件|Motic Digiclass/Digilab 1.2|2005SR07283|
|麦迪软件|Motic Images Advanced 3.2|2005SR07282|
|麦迪软件|Motic Play 1.2 ML V1.2|2005SR07275|
|麦迪软件|Motic Images Plus 2.0 ML V2.0|2005SR07281|
|麦迪软件|万倍显微系统 V1.0|2005SR07280|
|麦迪软件|Motic Digital Camera V1.0|2005SR07276|
|麦迪软件|Motic Tele-Microscope System2.0|2006SR00541|
|麦迪软件|多功能皮肤图像分析系统|2006SR00540|
|麦迪软件|Motic Microscope SystemBioDissection V1.0|2006SR00542|
|麦迪软件|LMC资料管理系统|2006SR03777|
|麦迪软件|Motic Microscope System -Auto1.0|2006SR06999|
|麦迪软件|Motic Medical 2008 数码医学图像分析系统 V7.0|2006SR12068|
|麦迪软件|Motic分布式质量控制系统 V1.0|2006SR16105|
|麦迪软件|解剖、手术数码互动实验室网络版软件2.0|2007SR05493|
|麦迪软件|Motic Trace 1.0|2007SR05492|
|麦迪软件|Motic Images Pro 4.0|2007SR05494|
|麦迪软件|Motic Cell 细胞图像分析系统1.0|2008SR03574|
|麦迪软件|麦克奥迪显微镜生物切割系统2.0|2008SR03575|
|麦迪软件|麦克奥迪远程显微镜系统1.0|2008SR03576|
|麦迪软件|数字切片病理远程会诊系统V1.0|2009SR05325|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|麦迪软件|DSM服务管理系统V1.0|2009SR05324|
|麦迪软件|Motic 数字切片网络浏览系统V1.1|2009SR05323|
|麦迪软件|Motic动态图像融合专业版V1.0|2009SR029884|
|麦迪软件|Motic Universal Camera SDKV1.0|2009SR029905|
|麦迪软件|VideoCap视频组件SDK V1.0|2009SR029882|
|麦迪软件|DNA图像定量分析系统 V1.0|2010SR014160|
|麦迪软件|网络数码互动实验系统V2.0|2010SR065980|
|麦迪软件|高清晰显微镜数码互动实验室软件 V1.5|2010SR043610|
|麦迪软件|麦克奥迪数字切片助理软件|2012SR117454|
|麦迪软件|麦克奥迪数字切片扫描器软件|2013SR015290|
|麦迪软件|解剖、手术数码互动实验室软件|2013SR018853|
|麦迪软件|细胞图像定量分析软件系统|2013SR028929|
|麦迪软件|Motic 数字切片教学系统|2013SR114009|
|麦迪软件|数字切片教学管理系统|2013SR000640|
|麦迪软件|麦克奥迪数字切片管理系统|2013SR000634|

杨泽声与麦迪实业于2014年12月1日签署《软件著作权转让合同》，约定杨泽声将其与麦迪实业共有的登记号为 2001SR5940的计算机软件著作权无偿转让给麦迪实业。杨泽声与软件公司于 2014年 12月 1日签署《软件著作权转让合同》，约定杨泽声将其与软件公司共有的登记号为2003SR6316、2003SR6317、2003SR6318、2003SR6319、2003SR6320、2003SR6321、 2003SR6322的计算机软件著作权无偿转让给软件公司。截至本报告书出具之日，该等软件著作权的变更登记正在办理之中。
（二）主要负债状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年8月31日|备注|
||3,028.73|||
||527.41|||
||1,371.76|||
||835.62|||
||6,030.76|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|4,121.98|
|15,916.26|
|84.33|
|492.04|
|576.36|
|16,492.62|

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，麦迪实业不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
十、交易标的评估情况
（一）本次交易标的评估值情况
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字(2014)沪第 0624号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2014年8月31日。
截至评估基准日，麦迪实业收益法下的评估价值为65,337.00万元，资产基础法下的评估价值为 50,833.81万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 65,337.00万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）本次评估方法的选择
股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据标的资产的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，适合采用资产基础法。
被评估单位具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，适合采用收益法。
鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经综合分析，资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，反映被评估企业的技术研发人员资源、研发优势及客户资源、市场渠道价值、企业品牌等；而收益法通过合理假设，能较为全面体现麦克奥迪实业的股东全部权益价值。故我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
（三）本次评估的基本假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其原有的经营模式和规模持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）一般假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
⑤被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
⑥被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑦收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期末；
⑧无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
①被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
②被评估企业投资经营规模假定保持不变，不考虑扩大再投资，每年所获得净利润不再追加投资；
③被评估企业与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
④被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑤企业的人员数量及工资政策、营销政策等维持目前的执行状况，不会因评估目的的实现而发生重大改变；
⑥被评估企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦被评估企业经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
⑧被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；
⑨根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，麦迪实业于 2012年 7月 11日获得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201235100042），认定有效期为 3年。到期后于 2014年 9月30日根据厦高办（2014）11号文件，继续认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。故麦克奥迪实业2012年、2013年、2014年按15%的优惠税率计缴企业所得税。本次评估假设未来企业能够继续享受该税收优惠政策，企业所得税税率为15%；
⑩根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等文件规定，子公司-厦门麦克奥迪软件系统工程有限公司按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策。本次评估假设未来企业能够继续享受该税收优惠政策。
5、限制性假设
①评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
②除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。
（四）评估模型及参数的选取
1、资产基础法评估
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、其他应收款、预付账款的评估
应收账款、其他应收款、预付账款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
原材料按核实后的市场价评估；在产品主要系原材料价值，按核实后的市场价评估；产成品、发出商品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。
（4）其他流动资产的评估
其他流动资产主要为未认证增值税进项，核对有关凭证、发票，按核实后的账面价值评估。
（5）长期投资的评估
长期投资--股权投资的评估，按被评估单位持有的股权比例与被投资企业评估基准日评估后的净资产的乘积作为评估值。
（6）投资性房地产的评估
投资性房地产为被评估企业的厂房、产品试制车间中的部分楼层，非独立建筑物，且租赁给子公司及关联公司使用。在清查核实的基础上，调整到固定资产进行评估。
（7）固定资产的评估
房屋建筑物、构筑物按重置成本法、收益法评估；机器设备按重置成本法进行评估。
（8）无形资产的评估
土地使用权按市场法和基准地价法进行评估。
其他无形资产：商标、专利、软件著作权等以未来可能实现的超额收益，按无形资产技术收入提成法评估。
（9）长期待摊费用的评估
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期待摊费用为尚未结转固定资产的构筑物，在清查核实的基础上，调整到固定资产按重置成本法进行评估。
（10）递延所得税资产
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合分析后确定评估值。
（11）流动负债和长期负债的评估
流动负债和长期负债按实际需要承担的债务进行评估。
麦迪实业于评估基准日经审计后的合并净资产账面价值为21,971.29万元，资产基础法下净资产评估价值为50,833.81万元，增值额为28,862.52万元，增值率为131.36%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值|增值率（%）|
||21,000.93||22,142.19||1,141.26|||
||16,636.20||43,128.59||26,492.39|||
||11,208.35||22,513.34||11,304.99|||
||633.16||-||-633.16|||
||2,962.90||6,506.64||3,543.74|||
||1,683.64||14,088.97||12,405.33|||
||55.40||-||-55.40|||
||92.75||19.64||-73.11|||
||37,637.13||65,270.78||27,633.65|||
||14,436.97||14,436.97||-|||
||454.20||-||-454.20|||
||14,891.17||14,436.97||-454.20|||
||22,745.96||50,833.81||28,087.85|||

主要资产评估增值的原因：
（1）无形资产净额：麦迪实业的无形资产主要由商标、专利技术及土地使用权三部分组成：
①商标，麦迪实业是从事显微光学产品的研发、生产和销售的专业厂商，产品包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号，有
MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA四大品牌。自成立以来，麦迪实业
凭借其在产品研发、生产作业和质量管控方面的优势，获得了基础教育、高等教
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）育、科研机构、生物医疗和工业等多领域客户的广泛认可，产品广泛覆盖海内外市场，国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一，其品牌商标对公司未来的经济效益有很大帮助；
②专利技术，麦迪实业自设立以来一直重视对科研工作的投入，保持着对显微光学行业内最新技术的跟踪和研究，不断寻找新的研究领域和产品方向。麦迪实业近年来以厦门为中心，在北美、德国和中国投入了大量资金，成立了全球跨地区零时间差的多学科技术整合中心，集光学、机械、工业设计、平面设计、网络通讯、电子、计算机技术和医疗诊断技术于一身，结合现代边缘技术，实现―无缝整合‖，把传统显微镜从过去的显微观察主体工具变为今日―数码显微图像处理系统‖的分支平台，并且拥有一只全球化的研发团队。截至 2014年11月30日，麦迪实业拥有31项发明专利、32项实用新型专利、14项外观设计专利、79项软件著作权。在海外，麦迪实业建立加拿大研发分部，并与德国斯图加特大学和亚琛大学开展深入合作；在国内，与北航大学合作成立―Motic北航图像技术研发中心‖，麦迪实业经国家人事部批准设立了企业博士后科研工作站；经福建省委组织部、福建省公务员局、福建省人力资源开发办公室、福建省科学技术协会批准设立了―麦克奥迪集团院士专家工作站‖；同时和厦门理工学院共建了―硕士专业学位研究生校企联合培养基地‖。麦迪实业在光学显微镜相关产品上拥有的专利技术代表了麦迪实业的技术优势和竞争实力，能够持续为麦迪实业带来稳定的经济效益；
③土地使用权，麦迪实业多年前已拥有面积较大的土地使用权，且取得该资产时的历史成本较低，近年来土地基准价格涨幅较大，导致麦迪实业土地使用权评估增值幅度较大；
（2）固定资产净额：主要原因系麦迪实业多年前已拥有规模较大的房地产，且取得该资产时的历史成本较低，近年来房地产市场价格涨幅较大，导致麦迪实业房地产评估增值幅度较大；
（3）长期股权投资：麦迪实业长期股权投资增值系下属子公司评估增值引起，下属子公司的评估增值资产主要系其拥有的固定资产和无形资产，该两项资产的增值原因与前述原因基本一致。
2、收益法评估
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
（1）评估的基本模型
EBD
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值
（2）评估的具体估值思路
①对纳入被评估企业报表（合并报表）范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型运用收益现值法估算预期收益（企业自由现金流），并折现得出经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产，与企业生产经营活动无直接关系一般不产生营业利润的资产，分别定义为基准日存在的溢余资产和非经营性资产，单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）被评估企业的经营性资产价值 P
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期
①企业自由现金流=税后净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金净增加额+税后的付息债务利息
②评估采WACC模型计算加权平均资本成本确定折现率：
E D
WACC R R (1t)
D E
e
D E
d
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率；
其中权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：评估对象的特性风险调整系数；
关于β：
由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，通常需选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数进行重构得出：
i、去除杠杆的Beta
ii、确定对比公司资本结构
iii、确定被评估企业含杠杆的Beta值
③当收益期有限时，Ri中包括期末资产剩余净额。本次评估时假设企业能持续经营，故未来收益期按无限期考虑。
④有关n的取值说明
在收益法评估中收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。章程未规定企业经营期限的，以营业执照核准的经营期限为准。本次评估时，根据当地工商行政管理部门颁发的被评估企业营业执照上规定的期限再可以续期，被评估企业无特殊原因企业不会终止经营，因而收益期限为无限年。
⑤收益预测方法的确定
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段（2014年9月1日至2019年12月31日，5年1期）各年的净利润，再假设以2020年起，以后各年收益保持不变，假设的永续年金为预测的后段，最后将全部的预测收益折现加总。
（4）未来收益预测
本次评估以最近2年1期利润表、资产负债表为基础，企业提供的以后年度预测指标作参考。
为了准确反映客观真实的经营成果，本次评估损益计算以合并报表口径作为基础。
①营业收入及营业成本的预测
麦迪实业未来年度主营产品包括：生物显微镜系列、数码生物显微镜系列、数码体视显微镜系列、体视显微镜系列、数码成像设备系列、自动显微镜系列及附件。其他业务收入为材料销售等。
根据企业历史经营状况考虑未来年度经营规划，企业财务人员、销售人员以及研发人员（预测企业研发推出的新产品销售）共同对营业收入及营业成本进行了细化预测：
营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||||||||2019年|
|产品||||2015年||2016年||2017年||2018年||
|||9-12月|||||||||及以后|
||1,114.68||3,391.16||4,098.76||4,993.76||6,095.08|||
||2,551.79||9,466.03||10,631.41||11,740.95||12,989.20|||
||3,323.78||8,835.51||8,965.22||8,665.85||8,265.80|||
||2,952.59||5,281.25||5,503.86||6,108.90||6,640.10|||
||144.02||430.14||486.00||527.64||549.48|||
||1,126.74||3,453.92||3,475.85||3,718.09||3,895.56|||
||1,061.59||3,378.11||3,911.49||4,362.86||4,507.74|||
||1,236.36||2,152.47||2,882.64||4,209.90||5,624.61|||
||141.79||-||-||-||-|||
||1,917.40||6,211.12||6,515.88||7,572.63||8,569.25|||
||15,570.74||42,599.72||46,471.10||51,900.58||57,136.82|||
||254.85||684.66||754.56||839.24||929.12|||
||15,825.59||43,284.38||47,225.66||52,739.82||58,065.94|||

营业成本预测如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||||||||2019年|
|产品||||2015年||2016年||2017年||2018年||
|||9-12月|||||||||及以后|
||474.60||1,324.71||1,602.45||1,951.23||2,367.69|||
||1,592.76||5,526.23||6,174.52||6,754.01||7,271.55|||
||2,068.41||5,791.17||5,824.18||5,726.96||5,411.77|||
||1,573.79||2,617.48||2,710.06||2,996.89||3,232.90|||
||57.57||177.89||199.92||217.57||221.36|||
||613.44||1,785.60||1,808.25||1,931.99||2,016.24|||
||293.96||1,119.27||1,282.16||1,390.33||1,426.90|||
||531.42||922.88||1,226.29||1,616.36||2,161.69|||
||63.27||-||-||-||-|||
||891.70||3,353.49||3,732.42||4,251.98||5,433.38|||
||8,160.90||22,618.72||24,560.26||26,837.30||29,543.49|||
||236.02||457.57||501.37||555.96||616.68|||
||8,396.93||23,076.30||25,061.62||27,393.27||30,160.16|||

②营业税金及附加的预测
麦迪实业的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。由于税收政策不同，只有国内公司有该会计核算项目。本次评估，在假设国家税收政策不变的情况下，对纳入合并范围的各家国内公司分别测算其营业税金及附加，再加计汇总其金额。
③销售费用预测
公司销售费用主要包括工资薪酬及福利、差旅及业务招待费、办公通讯费、广告展览宣传费、物料消耗维修低值易耗品、渠道拓展费、运费港杂及保险费、业务宣传费、折旧摊销费、租赁费及其他等。销售人员薪酬，主要根据企业的经营规划，根据其历史薪酬水平，根据人员配置福利政策等进行预测；折旧摊销费由于未来没有新增设备资本性支出，到期设备及时更新，预计未来变化较小；其他项目，主要根据企业的历史水平，各项目占当年度营业收入比例同时参照各比例平均值，根据被评估企业的实际情况，测算未来年度此类销售费用。
④管理费用预测
管理费用主要包括工资薪酬及福利、差旅及业务招待费、办公通讯费、物料消耗维修低值易耗品、折旧摊销、租赁费、咨询专业服务费、税费、其他、研发
费用等。管理人员工资薪酬及福利费，根据管理层的经营规划，根据其历史薪酬
水平，根据人员配置福利政策等测算，预测逐年增加；研发费用，根据公司研发
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目的具体规划及预计进展，逐年增加；其他项目，主要根据企业的经营根据其历史水平，根据被评估企业集团各公司的实际情况，测算未来年度此类管理费用。
⑤所得税费用预测
为了准确反映客观真实的经营成果，本项评估损益计算是以合并报表口径作为基础。采用合并报表口径进行预测时，首先对每一家子公司单独进行预测，这样得出的所得税测算结果比较符合企业的实际情况，然后再将每家子公司的所得税相加，就可以得到较为真实客观的所得税测算结果。
⑥资本性支出预测
资本性支出分两部分考虑，一是企业目前经营设备、房屋建筑物及土地使用权的未来期限内的持续更新，二是企业未来拟新增设备的资本性支出。
未来五年公司战略主要调整内部产品结构、开发新机型，现有设备生产能力能够满足预测期内的生产需求，因此不考虑扩大再生产新增设备情况。
⑦营运资本增加
麦迪实业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。
（5）折现率
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
D：付息债权价值；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Rd：债权期望回报率；
t：企业所得税率；
①权益资本成本
针对权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：评估对象的特性风险调整系数；
i.无风险报酬率的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，选取的国债项目及计算过程见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||发行期限（年）||发行总额（亿元|）||到期收益率（%）|距到期日时间（年）|
||05国债(4)||20.00||339.20|||4.2936|||
||06国债(9)||20.00||310.90||||3.6983||
||07国债06||30.00||300.00||||4.2681||
||07国债13||20.00||280.00||||4.5184||
||10国债03||30.00||240.00||||4.0782||
||10国债09||20.00||280.00||||4.0628||
||10国债14||50.00||280.00||||4.0288||
||10国债18||30.00||280.00||||4.0289||
||10国债23||30.00||280.00||||3.9870||
||10国债26||30.00||280.00||||3.9592||
||10国债29||20.00||280.00||||3.8507||
||10国债37||50.00||280.00||||4.3986||
||10国债40||30.00||280.00||||4.2288||
||11国债05||30.00||280.00||||4.3092||
||11国债10||20.00||300.00||||4.1483||
||11国债12||50.00||300.00||||4.4786||
||11国债16||30.00||300.00||||4.0794||
||11国债23||50.00||280.00||||4.3286||
||12国债06||20.00||280.00||||4.0285||
||12国债08||50.00||280.00||||4.2487||
||12国债12||30.00||280.00||||4.7890||
||12国债13||30.00||280.00||||4.1190||
||12国债18||20.00||280.00||||4.3866||
||12国债20||50.00||260.00||||4.3486||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|13国债09|20.00|260.00|3.9886|
|13国债10|50.00|200.00|4.2387|
|13国债16|20.00|260.00|4.3188|
|13国债19|30.00|260.00|4.6631|
|13国债24|50.00|200.00|5.3080|
|13国债25|30.00|240.00|4.9188|
|14国债09|20.00|260.00|4.7681|
|14国债10|50.00|260.00|4.6685|
|14国债16|30.00|260.00|4.7587|
|14国债17|20.00|260.00|4.6287|
|08国债06|30.00|280.00|4.4980|
|08国债13|20.00|240.00|4.9382|
|08国债20|30.00|240.00|3.9088|
|09国债02|20.00|220.00|3.8589|
|09国债05|30.00|220.00|4.0188|
|09国债20|20.00|260.00|3.9990|
|09国债25|30.00|240.00|4.5127|
|09国债30|50.00|200.00|4.2987|
|国债0504|20.00|339.20|4.1070|
|国债0609|20.00|310.90|3.6983|
|国债0706|30.00|300.00|4.2681|
|国债0713|20.00|280.00|4.5184|
|国债0806|30.00|280.00|4.4980|
|国债0813|20.00|240.00|4.9382|
|国债0820|30.00|240.00|3.9088|
|国债0902|20.00|220.00|3.8589|
|国债0905|30.00|220.00|4.0188|
|国债0920|20.00|260.00|3.9990|
|国债0925|30.00|240.00|4.1787|
|国债0930|50.00|200.00|4.2987|
|国债1003|30.00|240.00|4.0782|
|国债1009|20.00|280.00|3.9584|
|国债1014|50.00|280.00|4.0288|
|国债1018|30.00|280.00|4.0289|
|国债1023|30.00|280.00|3.9590|
|国债1026|30.00|280.00|3.9592|
|国债1029|20.00|280.00|3.8178|
|国债1037|50.00|280.00|4.3986|
|国债1040|30.00|280.00|4.2288|
|国债1105|30.00|280.00|4.3092|
|国债1110|20.00|300.00|4.1483|
|国债1112|50.00|300.00|4.4786|
|国债1116|30.00|300.00|4.4987|
|国债1123|50.00|280.00|4.3286|
|国债1206|20.00|280.00|4.0285|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国债1208|50.00|280.00|4.2487|
|国债1212|30.00|280.00|4.0689|
|国债1213|30.00|280.00|4.1190|
|国债1218|20.00|280.00|4.0978|
|国债1220|50.00|260.00|4.3486|
|国债1309|20.00|260.00|3.9886|
|国债1310|50.00|200.00|4.2387|
|国债1316|20.00|260.00|4.3188|
|国债1319|30.00|260.00|4.7579|
|国债1324|50.00|200.00|5.3080|
|国债1325|30.00|240.00|5.0484|
|国债1409|20.00|260.00|4.7681|
|国债1410|50.00|260.00|4.6685|
|国债1416|30.00|260.00|4.7587|
|国债1417|20.00|260.00|4.6287|
|平均|||4.2960|

ii.确定Beta值
a)去除杠杆的Beta
本次评估根据被评估企业的主营业务、行业归属等选取了与被评估企业相似的上市公司（凤凰光学、奥普光电、先河环保、天瑞仪器、利达光电），通过 IFIND分别计算其近去除杠杆的 Beta值，通过上述计算，确定去除杠杆 Beta值为0.7266。
b)确定目标公司含杠杆的Beta值
评估人员查阅了所选取5家对比公司2012年报、2013年报、2014年的中报以及对应的2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的股票收盘价格，确定对比公司的平均资本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|年份|负息负债(D)|债权比例D/（E+D）|三年债权比例平均值|股权公平市场价值(E)|股权价值比例E/（D+E）|
|凤凰光学|600071.SH|2012|7,124.63|4.22%|3.09%|161,585.62|95.78%|
|凤凰光学|600071.SH|2013|4,770.46|2.96%||156,201.29|97.04%|
|凤凰光学|600071.SH|2014.6|6,660.89|2.03%||312,440.20|97.91%|
|奥普光电|002338.SZ|2012|4,507.53|3.10%|2.57%|140,776.56|96.90%|
|奥普光电|002338.SZ|2013|7,662.72|2.51%||297,553.99|97.49%|
|奥普光电|002338.SZ|2014.6|7,606.84|2.11%||352,988.04|97.89%|
|先河环保|300137.SZ|2012|3,256.45|1.80%|1.19%|177,674.43|98.20%|
|先河环保|300137.SZ|2013|2,604.88|0.86%||301,953.49|99.14%|
|先河环保|300137.SZ|2014.6|3,383.53|0.92%||363,695.60|99.08%|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天瑞仪器|300165.SZ|2012|3,454.56|2.17%|1.54%|155,596.19|97.83%|
|天瑞仪器|300165.SZ|2013|2,952.56|1.29%||226,524.81|98.71%|
|天瑞仪器|300165.SZ|2014.6|2,813.16|1.17%||238,262.77|98.83%|
|利达光电|002189.SZ|2012|13,739.23|9.00%|7.77%|138,970.29|91.00%|
|利达光电|002189.SZ|2013|13,704.34|8.28%||151,758.62|91.72%|
|利达光电|002189.SZ|2014.6|13,741.93|6.03%||214,156.35|93.97%|
|平均值|||||3.23%|||

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为0.7448，计算过程如下：
 
1＋（1－t）D/E
L U
β：剔除财务杠杆的β系数
U
β：具有财务杠杆的β系数
L
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
麦迪实业Beta值=0.7266×[1＋（1－25％）×3.23%÷96.77%]=0.7448
iii.估算ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估机构的研究，本次评估市场风险溢价取6.89%。
iv.计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139% -0.2485%×NB
Rs：被评估企业规模超额收益率；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）NB：为被评估企业净资产账面值（NA<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）”。
按照评估基准日被评估企业的净资产规模估算Rs如下：
Rs=3.139%－0.2485%×NB
=3.139%－0.2485%×2.197亿
＝2.59％
此外，考虑到被评估企业产品所处市场面临较多竞争对象，制造成本不断增加，未来产品面临更新需求，故在上述2.58%的公司规模风险的基础上增加1.5%的公司其他风险调整，被评估企业公司特有风险超额回报率取4.09%。
v.确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re R(ERP)R
f s
=4.296％＋0.7448×6.89％+4.09%
=13.52%
②债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率6.55%扣除25%的所得税率确定为4.91%。
③计算加权平均资本成本 WACC
按照上述数据计算WACC如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|比重||资本成本率|WACC|
||3.23%|6.55%|||
||96.77%|13.52%|||

经上述计算，则折现率取13.24%。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||||||||||2020年|
|项目||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||
|||9-12月|||||||||||及以后|
||15,570.74||42,599.72||46,471.10||51,900.58||57,136.82||62,400.04|||
||8,160.90||22,618.72||24,560.26||26,837.30||29,543.49||31,954.48|||
||109.55||275.45||302.99||333.07||369.07||405.21|||
||7,300.29||19,705.55||21,607.85||24,730.21||27,224.26||30,040.34|||
||18.83||227.09||253.19||283.28||312.44||412.34|||
||2,490.35||6,457.56||6,935.78||7,776.63||8,217.85||8,806.22|||
||2,244.96||7,384.57||8,034.06||8,772.16||9,214.92||9,786.41|||
||-||72.80||-||-||-||-|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2,583.81|6,017.71|6,891.20|8,464.69|10,103.94|11,860.04|
|21.50|71.58|80.89|93.83|105.09|117.70|
|-|-|-|-|-|-|
|23.95|7.40|7.40|7.40|7.40|7.40|
|27.43|5.90|8.40|11.76|11.36|11.49|
|2,601.83|6,090.79|6,971.09|8,554.16|10,205.07|11,973.65|
|490.98|1,076.21|1,218.43|1,479.02|1,817.38|2,157.95|
|2,110.85|5,014.58|5,752.65|7,075.15|8,387.68|9,815.70|
|-|61.88|-|-|-|-|
|401.19|1,203.57|1,203.57|1,203.57|1,203.57|1,203.57|
|-23.95|-7.40|-7.40|-7.40|-7.40|-7.40|
|-|-|-|-|-|-|
|65.13|153.76|311.28|314.80|122.91|434.81|
|-4,381.89|704.40|1,659.93|2,072.70|2,249.79|2,091.00|
|6,804.84|5,414.47|4,977.61|5,883.82|7,211.15|8,486.07|
|6,804.84|5,414.47|4,977.61|5,883.82|7,211.15|8,486.07|
|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|13.24%|
|6,528.57|4,587.29|3,724.10|3,887.40|4,207.32|4,372.27|

注：由于股份支付不会对企业自由现金流量产生影响，因此在此表格中，2014年9-12月预测的净利润不包含股份支付的费用。
（6）溢余性资产价值和非经营性资产
麦克奥迪实业集团公司评估基准日资产负债表（合并报表）及非经营性资产/负债如下：
||||
|-|-|-|
|项目|合并报表金额|其中：非经营性资产/负债|
||11,055,749.69||
||2,181,995.70||
||79,899,214.99||
||30,445,785.91||
||60,307,593.64||
||41,219,791.56||

其中：
其他应收、其他应付款主要为往来款项等，作为非经营性资产/负债考虑；
翔安厂房及土地在被评估企业目前及未来生产经营活动中未利用，属溢余资产，其中厂房评估值30,613,072.43元及土地评估值22,537,000.00元，麦迪成都公司商品房属非经营性资产，评估价值为1,120,179.30元。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非流动性资产系待抵扣进项税金额 2,181,995.70元，本次评估中收入及固定资产以不含税口径测算现金流的，因此待抵扣进项税金额作为非经营性资产考虑。
应付股利60,307,593.64元作为非经营性负债考虑。
其他非流动负债-政府补助款不需支付，不作为非经营性负债考虑。
以上各项资产及负债与公司目前主营业务收入和利润的产生无相关联系。
麦迪实业于评估基准日经审计后的合并净资产账面价值为21,971.29万元，收益法下净资产评估价值为65,337.00万元，增值额为43,365.71万元，增值率为197.37%。
（五）评估增值及增值主要原因
由于本次评估目的是为麦迪电气拟收购麦迪实业100%股权提供价值参考依据，从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明标的公司的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合。
考虑到麦迪实业在持续经营假设前提下具有独立获利能力，麦迪电气拟收购麦迪实业的股权，看中的是麦迪实业未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映麦迪实业的企业价值，恰当服务于本次评估目的。
因此本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
按收益法进行评估，麦迪实业100%股权在评估基准日 2014年 8月 31日的评估值为65,337.00万元，较账面归属于母公司所有者权益21,971.29万元，评估增值率为197.37%。
本次标的资产麦迪实业的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面：
1、产业政策支持，显微光学市场面临发展机遇
2013年9月，工信部颁布《信息化发展规划》，推广自动化仪表和数字化检测设施，加强过程信息采集、管理和分析优化系统建设，提高生产过程可控性和管理精细度，提升产品质量，降低能耗物耗和污染排放。
2012年2月，科技部颁布《科研条件发展十二五专项规划》，加强科学仪器设备研发和应用，具体包括科学仪器设备新原理、新方法和新技术、前沿科学仪
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）器设备、通用科学仪器设备、专用科学仪器设备、科学仪器设备关键部件和配套系统、科学仪器设备（装置）二次开发6大方向。
2011年8月，工信部颁布《仪器仪表行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国仪器仪表行业将主要围绕国家重大工程、战略性新兴产业和民生领域的需求，加快发展先进自动控制系统、大型精密测试设备、新型仪器仪表及传感器三大重点。到2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%左右；出口超过300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上。
光学显微镜作为仪器仪表的子领域，在产业政策上受益于整个大产业政策的利好；光学显微镜作为信息采集仪器的一种，随着各行各对于对信息采集工作的重视，更有助于推动产品的升级和推广。
2、应用领域多元，光学显微镜的需求逐步升级
光学显微镜产品应用领域较多，广泛用于基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医学领域。
基础教育显微镜的需求主要取决于各国家和社会对基础教育的重视程度和人口出生率，基础教育显微镜的发展呈现较为稳定的态势。
高等教育和科学研究显微镜市场的需求与科研应用经费的投入和仪器仪表行业的研发能力有关，高等教育市场的需求将拉动光学显微镜产品的更新换代。
工业领域显微镜市场主要为半导体行业，该行业为强周期性行业，随着全球经济的复苏和移动互联网行业的快速发展，半导体行业进入新一轮的快速发展周期，这将带动工业领域显微镜市场的快速发展。
生物医学领域是光学显微镜领域的重要市场，随着医学诊断技术的发展和人们对自身医疗健康的重视，将带动该领域对光学显微镜的需求。
3、麦迪实业是国内光学显微镜领域的龙头企业，同时也是全球光学显微镜领域知名品牌之一
麦迪实业是从事显微光学产品的研发、生产和销售的专业厂商，产品包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号，有MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA四大品牌。
自成立以来，麦迪实业凭借其在产品研发、生产作业和质量管控方面的优势，获得了基础教育、高等教育、科研机构、生物医疗和工业等多领域客户的广泛认
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可，产品广泛覆盖海内外市场，国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。
4、麦迪实业一直重视技术与研发，目前已经在企业内部建立起一流的研发平台
设立以来，麦迪实业未来保持一直重视对科研工作的投入，保持着对显微光学行业内最新技术的跟踪和研究，不断寻找新的研究领域和产品方向。麦迪实业近年来以厦门为中心，在北美、德国和中国投入了大量资金，成立了全球跨地区零时间差的多学科技术整合中心，集光学、机械、工业设计、平面设计、网络通讯、电子、计算机技术和医疗诊断技术于一身，结合现代边缘技术，实现“无缝整合”，把传统显微镜从过去的显微观察主体工具变为今日“数码显微图像处理系统”的分支平台，并且拥有一只全球化的研发团队。截至2014年11月30日，麦迪实业拥有31项发明专利、32项实用新型专利、14项外观设计专利、79项软件著作权，拥有MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA等四大品牌的光学显微镜产品，并同时，麦迪实业积极规划开展新产品的研发工作。
在海外，麦迪实业建立加拿大研发分部，并与德国斯图加特大学和亚琛大学开展深入合作；在国内，与北航大学合作成立“Motic北航图像技术研发中心”，麦迪实业经国家人事部批准设立了企业博士后科研工作站；经福建省委组织部、福建省公务员局、福建省人力资源开发办公室、福建省科学技术协会批准设立了“麦克奥迪集团院士专家工作站”；同时和厦门理工学院共建了“硕士专业学位研究生校企联合培养基地”。
麦迪实业在光学显微镜相关产品上拥有的技术优势和竞争实力，将持续为麦迪实业带来稳定的经济效益。
5、麦迪实业重视质量控制，通过质量管理体系的保障为客户提供可靠产品
麦迪实业按照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO13485医疗器械管理体系和显微镜产品质量标准建立了完善的质量管理体系，确定了质量管理方针和质量目标，并制定了详细的质量管理手册、作业指导书、表单记录等，并在实施过程中予以持续改进以保持质量管理体系的有效性。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业建立了严格的全流程质量控制体系，强化检验工作，认真贯彻“不合格的原材料不投产，不合格的零件不装配，不合格的产品不出厂”的规定，严格执行三级检验。对主要原材料、外购件、在线产品、产成品进行一系列的品质可靠性试验，保证了产品质量。
6、麦迪实业拥有多元化的核心经营管理团队并保持稳定
麦迪实业的创始人陈沛欣、杨泽声进入显微光学行业超二十年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、管理、研发、生产各领域的核心经营管理团队，同时为了满足全球化的的需求，在欧洲、美洲等海外市场，核心管理团队均是加入公司多年的当地管理人员，直接与海外经销商与客户保持密切交流与沟通。麦迪实业的核心经营管理团队在公司服务超过十余年，部分核心团队成员服务近二十年，对麦迪实业有着高度的认同感，在内部已经建立起了适应麦迪实业企业文化的管理体系，为客户提供满足要求的优质产品。
7、麦迪实业搭建起完善的全球化销售渠道
自成立以来，麦迪实业一直重视建设全球化的市场营销体系，目前麦迪实业的销售网络实现全球布局，不仅销售渠道覆盖全国，同时在海外建立了覆盖欧洲、美洲、亚洲的营销渠道。
国内市场主要采取“直销为主+经销为辅”的销售模式。其中直销方式以省市划分大区，国内共划分为九个大区，由各大区负责开展基础教育、高等教育、生物医疗等不同产品的销售销售；经销方式主要依托国内数家签约经销商进行区域销售，重点是高等教育市场。
国际市场主要依托遍布于香港、西班牙、德国、加拿大和美国的各个销售子公司，主要采取“经销”的模式通过当地的经销商开展销售工作，海外市场的营销团队一直保持稳定，与当地的经销商和终端客户均建立了长期稳定的合作关系。
8、麦迪实业的盈利能力良好
麦迪实业2012年、2013年、2014年1-8月净利润分别为3,744.84万元、4,509.76万元、2,096.03万元，毛利率分别为49.03%、46.67%、45.97%，净利率分别为10.68%、11.53%、8.49%，历史经营业绩良好。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业受益于行业政策的鼓励，拥有良好的品牌形象、优秀的产品质量、丰富的客户资源、全球化的市场网络、前瞻性的研发储备，预期未来经营业绩能够保持较好的成长性。这也是收益法评估值较净资产账面值增值幅度较高的主要原因。
（六）本次评估与历次股权转让和增资的估值差异说明
麦迪实业自成立以来经历过多次股权变更，除2014年9月的股权转让以外，其他股权变更均发生在2007年以前，时间间隔较长，麦迪实业的实际状况及外部环境较 2007年以前已发生巨大变化，2007年前的股权转让价格与本次评估值不具可比性。
2014年9月发生的股权转让情况如下：
1、股权转让情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让时间||转让方||受让方||转让对价|定价方式|
||2014年9月||香港协励行||麦迪协创||3,000万元|||

2、本次评估值与上述股权转让的差异说明
2014年 9月 18日，香港协励行将其持有的麦迪实业10%股权转让给麦迪协创。麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的股东章光伟以及其他 49名有限合伙人在麦迪实业长期任职并担任重要职位，为麦迪实业的发展做出了重要的贡献，目前未在麦迪实业任职的部分有限合伙人均在陈沛欣先生控制的其他企业担任重要职位。鉴于上述原因，同时参照麦迪实业的注册资本、净资产规模等因素，香港协励行向麦迪协创转让10%麦迪实业股权的最终转让价格确定为 3,000.00万元。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日，即2014年8月 31日，麦迪实业100%股权的评估值为 65,337.00万元。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的最终交易价格为， 65,000.00万元，麦迪协创持有的麦迪实业10%股权交易价格为6,500.00万元。
香港协励行向麦迪协创转让麦迪实业10%股权价格3,000.00万元与本次交易价格6,500.00万元之间的差额，麦迪实业按股权激励进行了相应会计处理。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、其他事项
（一）麦迪实业的股权权属情况
截至本报告书签署日，交易对方香港协励行合法持有麦迪实业90.00%股权，且香港协励行已出具承诺函，香港协励行持有的麦迪实业的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。香港协励行持有的麦迪实业的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使香港协励行持有麦迪实业股权存在争议或潜在争议的情况。香港协励行与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。香港协励行保证麦迪实业自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。上述承诺为香港协励行的真实意思表示，如有不实，香港协励行愿意承担因此而产生的一切法律责任。
截至本报告书签署日，交易对方麦迪协创合法持有麦迪实业10.00%股权，且麦迪协创已出具承诺函，麦迪协创持有的麦迪实业的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。麦迪协创持有的麦迪实业的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使麦迪协创持有麦迪实业股权存在争议或潜在争议的情况。麦迪协创与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。麦迪协创保证麦迪实业自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。上述承诺为麦迪协创的真实意思表示，如有不实，麦迪协创愿意承担因此而产生的一切法律责任。
（二）决策程序
麦迪实业已于 2014年 12月 9日召开董事会，全体董事一致同意做出如下决议：
“1、同意麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”）通过向Speed Fair CompanyLimited（香港协励行有限公司）（以下简称“香港协励行”）发行股份的方式购买香港协励行持有的公司90%的股权，同时通过向厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦迪协创”）发行股份的方式购买麦迪协创持有的公司10%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、同意香港协励行、麦迪协创与麦迪电气签署与本次交易相关的交易文件。
3、同意公司于本次交易完成后由中外合资经营企业变更为内资企业。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、同意于本次交易完成后终止《中外合资经营麦克奥迪实业集团有限公司合同》以及《中外合资经营麦克奥迪实业集团有限公司章程》。
5、同意于本次交易完成后重新制定《麦克奥迪实业集团有限公司章程》。”香港协励行、麦迪协创已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
（三）关联方资金占用及对外担保
截至本报告书签署之日，麦迪实业不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。
（四）主要管理层、核心技术人员近两年变动及影响
截至本报告书签署之日，麦迪实业主要管理层、核心技术人员近两年内未发生变动。
（五）麦迪实业涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，麦迪实业不存在未决诉讼。
（六）本次交易已取得麦迪实业其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，麦迪电气未持有麦迪实业的股权。2014年 12月 9日，交易对方香港协励行、麦迪协创均出具《关于放弃优先购买权的声明函》，承诺相互放弃优先购买权。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
麦迪电气于2014年12月18日与麦迪实业股东香港协励行、麦迪协创签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份方式购买麦迪实业100.00%股权。其中：拟向香港协励行发行 62,433,297股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业90.00%股权；拟向麦迪协创发行6,937,033股上市公司股份，收购其持有的麦迪实业10.00%股权。
（二）配套融资
拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
二、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为 2014年 8月 31日，根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），截至评估基准日麦迪实业100%股权的评估值为65,337.00万元。经交易各方协商确定，本次交易麦迪实业100%股权作价65,000.00万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
本次购买资产全部使用股份进行支付，不涉及现金对价。本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：
麦迪电气向香港协励行发行股份的数量﹦香港协励行持有麦迪实业90.00%股权的交易价格÷新增股份发行价格
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪电气向麦迪协创发行股份的数量﹦麦迪协创持有麦迪实业10.00%股权的交易价格÷新增股份发行价格
由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，香港协励行和麦迪协创均同意免除麦迪电气的支付义务。
本次发行的股份数量根据以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为香港协励行、麦迪协创。
本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 5名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行价格
1、发行股份认购资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚须麦迪电气股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由麦迪电气董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业100.00%股权协商确定的交易价格为人民币 65,000.00万元，全部以股份形式进行支付，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||发行股份（股）|对价合计（元）|
||62,433,297|||
||6,937,033|||
||69,370,330|||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过20,000.00万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。公司拟向不超过5名特定投资者发行股份不超过25,000,000股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 278,370,330股（募集配套资金发股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
交易对方香港协励行承诺：“香港协励行通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，
如麦迪电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交
易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励行持有麦迪电气
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，香港协励行不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方麦迪协创承诺：“麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，麦迪协创不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。”
交易对方香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电气《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，麦迪电气向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。
（九）独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据麦迪电气 2013年度审计报告、2014年三季报和备考合并审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）麦迪电气 2014年 1-9月/9月末未经审计的主要财务数据与 2014年1-8月/8月末备考合并的主要财务数据比较表：
||||
|-|-|-|
||2014年1-9月|2014年1-8月|
||（未经审计）|（备考数据）|
|61,177.86|||
|54,058.47|||
|22,991.22|||
|3,526.39|||
|3,557.28|||
|3,015.87|||
|0.16|||

（二）麦迪电气 2013年度主要财务数据与 2013年度备考合并的主要财务数据比较表：
||||
|-|-|-|
||2013年度|2013年度|
||（经审计）|（备考数据）|
|57,836.52|||
|51,930.19|||
|31,542.55|||
|4,926.02|||
|5,204.06|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|4,459.40|
|0.24|

注1：交易前上市总股本以截至2014年8月31日麦迪电气总股本为计算依据，即18,400万股。
注2：审计评估基准日，备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本25,337.03万股计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前麦迪电气的总股本为 184,000,000股。标的资产的交易价格为65,000.00万元，全部以股份支付交易对价，发行股份购买资产的股票发行价格为 9.37元/股；此外，拟向不超过 5名特定投资者定向发行不超过 25,000,000股股份用以募集配套资金。经测算本次交易预计新增不超过 94,370,330股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次发行数量（股）||||本次交易后||
||数量（股）||比例（%）||购买资产||配套融资||数量（股）|比例（%）|
|109,781,070||59.66%||-||-||109,781,070|||
|-||-||62,433,297||-||62,433,297|||
|-||-||6,937,033||-||6,937,033|||
|-||-||-||25,000,000||25,000,000|||
|74,218,930||40.34%||-||-||74,218,930|||
|184,000,000||100.00%||69,370,330||25,000,000||278,370,330|||

本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有本公司股份为109,781,070股、62,433,297股，合计持有本公司股份为172,214,367股。在考虑募集配套资金的情况下，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行持有本公司股份占上市公司总股本比例为61.87%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月18日，麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
本次交易标的为香港协励行、麦迪协创持有的麦迪实业100.00%股权，根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），标的资产的评估值为65,337.00万元。
经麦迪电气与交易对方协商，本次交易标的资产交易价格为 65,000.00万元，全部以股份支付。
（三）股份发行价格和数量
1、股票发行价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、股票发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定：
麦迪电气向香港协励行发行股份的数量=香港协励行持有麦迪实业90.00%股权的交易价格÷发行价格
麦迪电气向麦迪协创发行股份的数量﹦麦迪协创持有麦迪实业10.00%股权的交易价格÷发行价格
根据本次发行股份购买资产确定的交易价格65,000.00万元，全部以股份支付，以 9.37元/股的发行价格计算，麦迪电气本次购买资产发行股份数量为 69,370,330股。其中，向香港协励行发行 62,433,297股；向麦迪协创发行 6,937,033股。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产价格的差额部分，香港协励行、麦迪协创同意免除麦迪电气的支付义务。
最终差额数额根据中国证券监督管理委员会核准的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定。
（四）锁定期
交易对方香港协励行承诺：香港协励行通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后6个月内，如麦迪电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励行持有麦迪电气股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查的，在案件调查结论明确以前，香港协励行不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。
交易对方麦迪协创承诺：麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，亦按照前述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前,麦迪协创不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。
交易对方香港协励行、麦迪协创本次交易取得麦迪电气发行的股份因麦迪电气分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电气《公司章程》的相关规定。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、各方同意，于《发行股份购买资产协议》生效之日起九十个工作日内，香港协励行、麦迪协创应负责办理标的资产转让至麦迪电气名下的相关工商登记手续，自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成了过户至麦迪电气名下的工商登记手续之日起，麦迪电气即按照麦迪实业的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。
2、各方同意，于标的资产转让至麦迪电气名下的相关工商登记手续完成后，各方立即互相配合办理非公开发行事项所涉及的股份发行登记等手续。自香港协励行认购股份、麦迪协创认购股份分别在法定登记机构登记于香港协励行、麦迪协创名下之日起，香港协励行、麦迪协创即分别拥有香港协励行认购股份、麦迪协创认购股份。
3、各方同意，在履行上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括但
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方应当充分协商、积极配合并及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
各方在履行本条上述约定时，为执行本次交易而另行签署的相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）如有与《发行股份购买资产协议》冲突之处，均应以《发行股份购买资产协议》约定为准。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自交割日起，麦迪电气即持有麦迪实业100%股权。
2、各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。
但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间麦迪实业实现的盈利由麦迪电气享有，麦迪实业遭受的亏损由香港协励行和麦迪协创向麦迪实业按比例以现金方式补足。香港协励行和麦迪协创分别承担的补偿额按其在本次交易前持有麦迪实业的股权比例分担。
3、为免疑义，虽有《发行股份购买资产协议》第 4.2款规定，若损益归属期间由于麦迪实业按照企业会计准则要求而进行股份支付的会计处理导致亏损的，不适用《发行股份购买资产协议》第4.2款约定，香港协励行和麦迪协创无须补偿。
4、麦迪电气将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对麦迪实业在损益归属期间的损益情况进行交割审计。香港协励行和麦迪协创应在审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及麦迪实业雇员的劳动关系变动。
（八）交易完成后，标的公司的管理
本次交易完成后，麦迪实业的重大决策、日常管理均按照麦迪实业公司章程及麦迪电气的子公司管理的相关规章制度执行。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，麦迪电气滚存的未分配利润，由麦迪电气新老股东按本次发行完成后各自持有麦迪电气的比例共同享有。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：
1、麦迪电气董事会及股东大会通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次交易；
2、香港协励行根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次交易；
3、麦迪协创根据其合伙协议的约定由其内部权力机构通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次交易；
4、本次交易取得中国商务部的原则性批复；
5、中国证券监督管理委员会书面核准《发行股份购买资产协议》项下的本次交易。
（十一）各方的陈述与保证
1、麦迪电气保证：
（1）麦迪电气是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；
（2）麦迪电气签署并履行《发行股份购买资产协议》均：
①在麦迪电气权利能力和营业范围之中；
②已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对麦迪电气有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）麦迪电气保证，在为《发行股份购买资产协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，麦迪电气向香港协励行、麦迪协创提供的所有资料是真实的。
2、香港协励行向麦迪电气保证：
（1）香港协励行是按照中国香港法律合法注册、合法存续的企业法人。
（2）香港协励行签署并履行《发行股份购买资产协议》均：
①在香港协励行权利能力和营业范围之中；
②已采取必要的公司行为进行适当授权；
③不违反对香港协励行有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）香港协励行对于根据《发行股份购买资产协议》转让给麦迪电气的相对应的标的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权，且该等标的资产未被查封、冻结或设置了担保权利亦不存在其他法律纠纷。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、麦迪协创向麦迪电气保证：
（1）麦迪协创是是按照中国法律合法注册、合法存续的有限合伙企业。
（2）麦迪协创签署并履行《发行股份购买资产协议》均：
①在麦迪协创权利能力和营业范围之中；
②已采取必要的内部行为进行适当授权；
③不违反对麦迪协创有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）麦迪协创对于根据《发行股份购买资产协议》转让给麦迪电气的相对应的标的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权，且该等标的资产未被查封、冻结或设置了担保权利亦不存在其他法律纠纷。
（十二）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份购买资产协议》中无保留条款和前置条件。
（十三）违约责任条款
1、《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给合同另一方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《发行股份购买资产协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方在《发行股份购买资产协议》订立时预期取得的合理利益。
二、盈利补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月18日，麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签订了《盈利补偿协议》。
（二）承诺净利润
香港协励行和麦迪协创承诺麦迪实业2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润不低于人民币4,500万元、5,150万元和5,850万元；如本次交易在2015年实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、2016年及2017年，香港
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协励行和麦迪协创承诺麦迪实业2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币5,150万元、5,850万元和7,100万元。
若麦迪实业在业绩承诺期间实现的净利润低于上述净利润承诺数，则香港协励行和麦迪协创将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
《盈利补偿协议》2.1款约定之净利润承诺数均不低于麦迪实业的《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。（前述净利润指麦迪实业合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。）
（三）业绩补偿及实施安排
1、盈利差异及补偿
（1）各方同意，麦迪电气应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露麦迪实业的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对净利润承诺数的完成情况进行审计并出具专项审核意见。
（2）业绩承诺期间内每个会计年度麦迪实业实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由麦迪电气聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（3）各方同意，业绩承诺期间内，如麦迪实业当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积净利润承诺数，则香港协励行和麦迪协创应以所持有的麦迪电气股票向麦迪电气进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的净利润承诺数总和—已补偿股份数量
①香港协励行和麦迪协创应按本次交易前持有麦迪实业股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
②前述认购股份总数是指香港协励行、麦迪协创以资产认购的麦迪电气股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）各方同意，如麦迪电气在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按《盈利补偿协议》3.3款所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（5）各方同意，如麦迪电气在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由香港协励行和麦迪协创向麦迪电气作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试及补偿
（1）业绩承诺期间届满时，麦迪电气应对麦迪实业进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对麦迪实业进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的麦迪电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的专项审核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总数/认购股份总数），则香港协励行、麦迪协创应另行补偿股份。
香港协励行、麦迪协创另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）—业绩承诺期间内已补偿股份总数。
香港协励行和麦迪协创应按本次交易前持有麦迪实业股权相互之间的相对比例计算各自另需补偿的股份数量。
（2）香港协励行和麦迪协创因标的资产盈利差异及减值测试所产生的股份补偿总计不超过香港协励行、麦迪协创在本次交易中以资产认购的麦迪电气股份总数（包括转增或送股的股份）。
3、补偿的实施
（1）根据《盈利补偿协议》第三条或第四条之约定，香港协励行、麦迪协创须向麦迪电气进行股份补偿的，麦迪电气应在会计师事务所出具《盈利补偿协议》第 3.1款及第 4.1款所述之专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购香港协励行、麦迪协创应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。麦迪电气就香港协励行、麦迪协创补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得麦迪电气股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，麦迪电气将进一步要求香港协励行、麦迪协创将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①若麦迪电气股东大会审议通过股份回购注销方案，则麦迪电气分别以人民币1元的价格回购并注销香港协励行、麦迪协创当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知香港协励行、麦迪协创。香港协励行、麦迪协创应在收到麦迪电气书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至麦迪电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至麦迪电气董事会设立的专门账户之后，麦迪电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得麦迪电气股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则麦迪电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知香港协励行、麦迪协创实施股份赠送方案。香港协励行、麦迪协创应在收到麦迪电气书面通知之日起2个月内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给麦迪电气上述股东大会股权登记日登记在册的除香港协励行、麦迪协创之外的其他股东，除香港协励行、麦迪协创之外的其他股东按照其持有的麦迪电气股份数量占股权登记日麦迪电气扣除香港协励行、麦迪协创持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自香港协励行、麦迪协创应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）违约责任
《盈利补偿协议》任何一方不履行或不完全履行《盈利补偿协议》所规定的义务或在《盈利补偿协议》中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
香港协励行、麦迪协创承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。
如香港协励行、麦迪协创未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，香港协励行、麦迪协创应按未补偿部分金额为基数根据
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给麦迪电气，直至香港协励行、麦迪协创的补偿义务全部履行完毕为止。
（五）协议生效与终止
1、《盈利补偿协议》自各方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
2、交易各方同意，《盈利补偿协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经各方协商一致终止；
（2）在本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉方以外的其他原因导致本次交易不能实施；
（3）《发行股份购买资产协议》终止。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），麦迪电气属于“C38电气机械和器材制造业”，麦迪实业属于“C40仪器仪表制造业”。
麦迪实业为显微光学产品研发、生产的专业厂家，产品包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号，产品主要应用于基础教育、高等教育、科学研究、生物医学和工业等领域，近年来随着各国对教育和研究的重视、医疗水平的提升、半导体产业进入景气周期，显微光学产业面临巨大的发展机遇。
2013年9月，工信部颁布《信息化发展规划》，推广自动化仪表和数字化检测设施，加强过程信息采集、管理和分析优化系统建设，提高生产过程可控性和管理精细度，提升产品质量，降低能耗物耗和污染排放。
2012年2月，科技部颁布《科研条件发展十二五专项规划》，加强科学仪器设备研发和应用，具体包括科学仪器设备新原理、新方法和新技术、前沿科学仪器设备、通用科学仪器设备、专用科学仪器设备、科学仪器设备关键部件和配套系统、科学仪器设备（装置）二次开发6大方向。
2011年8月，工信部颁布《仪器仪表行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国仪器仪表行业将主要围绕国家重大工程、战略性新兴产业和民生领域的需求，加快发展先进自动控制系统、大型精密测试设备、新型仪器仪表及传感器三大重点。到2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%左右；出口超过300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），麦迪实业属于“C40仪器仪表制造业”，不属于高能耗、重污染的行业。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
麦迪实业及其子公司拥有的土地均通过出让方式取得。
本次交易符合国家关于土地方面的相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，麦迪电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
麦迪电气最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易前麦迪电气的总股本为184,000,000股。标的资产的交易价格为65,000.00万元，全部以股份支付交易对价，发行股份购买资产的股票发行价格为9.37元/股；此外，拟向不超过5名特定投资者定向发行不超过25,000,000股股份用以募集配套资金。经测算本次交易预计新增不超过94,370,330股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次发行数量（股）||||本次交易后||
||数量（股）||比例（%）||购买资产||配套融资||数量（股）|比例（%）|
|109,781,070||59.66%||-||-||109,781,070|||
|-||-||62,433,297||-||62,433,297|||
|-||-||6,937,033||-||6,937,033|||
|-||-||-||25,000,000||25,000,000|||
|74,218,930||40.34%||-||-||74,218,930|||
|184,000,000||100.00%||69,370,330||25,000,000||278,370,330|||

本次交易完成后，麦迪电气总股本预计不超过278,370,330股，社会公众持股比例满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
本次交易的标的资产为麦迪实业100%股权，本次交易的基准日为 2014年 8月 31日。标的公司 2012年度、2013年度及 2014年 1-8月财务报表已经立信审计，并出具了信会师报字[2014]第 114591号审计报告；银信对交易基准日标的公司的100%股权进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第0624号），标的资产在评估基准日的评估值为65,337.00万元。经交易各方协商后，确定的交易价格为：人民币65,000.00万元。
为了更好的保护上市公司利益，麦迪实业原股东承担业绩承诺补偿责任，2014年度、2015年度及2016年度的承诺业绩均高于《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，若本次交易在2015年度实施完毕，则麦迪实业原股东承诺2015年度、2016年度及2017年度的承诺业绩，承诺净利润数均高于《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚须麦迪电气股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由麦迪电气董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若麦迪电气股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
香港协励行、麦迪协创分别出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的麦迪实业的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的麦迪
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实业的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司（本企业）持有麦迪实业股权存在争议或潜在争议的情况；本公司（本企业）保证麦迪实业自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形；上述承诺为本公司（本企业）的真实意思表示，如有不实，本公司（本企业）愿意承担因此而产生的一切法律责任”。
本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，麦迪电气主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可应用于10KV-550KV中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。公司所处环氧绝缘件行业属于电力行业的细分领域，该行业规模有限且行业增长严重依赖于电力基础建设的投资规模，目前公司已成为国内环氧绝缘件行业的龙头企业。
麦迪实业是从事光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统研发、生产的专业厂商。麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜的知名品牌之一。麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、工业和生物医疗等领域。产品广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。
本次交易完成后，麦迪实业将成为本公司的全资子公司。此次收购麦迪实业，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力；有利于实现实际控制人控制的优质资产以上市公司为平台进行整合，未来集中精力提高上市公司运营效率、降低管理成本，不断增强公司所从事环氧绝缘件业务和显微光学业务的核心竞争力。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，麦迪电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对麦迪电气实际控制人的控制权不会产生重大影响。
为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人陈沛欣已出具《关于保持上市公司独立性》的承诺函。
本次交易后，麦迪电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
麦迪电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，麦迪电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，麦迪电气主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可应用于10KV-550KV中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。公司所处环氧绝缘件行业属于电力行业的细分领域，该行业规模有限且行业增长严重依赖于电力基础建设的投资规模，目前公司已成为国内环氧绝缘件行业的龙头企业。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业是从事光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统研发、生产的专业厂商。麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜的知名品牌之一。麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、工业和生物医疗等领域。产品广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。
本次交易完成后，麦迪实业将成为本公司的全资子公司。此次收购麦迪实业，有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力；有利于实现实际控制人控制的优质资产以上市公司为平台进行整合，未来集中精力提高上市公司运营效率、降低管理成本，不断增强上市公司所从事环氧绝缘件业务和显微光学业务的核心竞争力。
根据麦迪实业经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。
根据交易对方的利润承诺：麦迪实业2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,150万元、5,850万元，若本次交易于2015年实施完毕，则麦迪实业2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,150万元、5,850万元、7,100万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、对上市公司关联交易的影响
交易对方香港协励行是本公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且本公司董事杨泽声担任香港协励行的董事。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为本公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
本次交易前后，香港协励行、麦迪协创均为上市公司的关联方，因此本次交易不会新增关联方。
本次交易完成前，麦迪实业与上市公司之间存在房屋租赁之小额关联交易，本次交易将有利于减少该等关联交易。
但是，由于业务发展的需要，标的公司麦迪实业与其关联方麦迪医疗之间存在一定的关联交易，本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。
上述关联交易详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（一）关联交易情况”。
为规范未来发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
香港协励行、麦迪协创、陈沛欣分别出具《规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易完成后，关于规范关联交易的措施”。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过麦迪电气以外的主体投资、经营与麦迪电气相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有麦迪实业100%股权，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
本次交易完成前，本次交易对方控股的企业情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（一）本次交易完成前的同业竞争情况”，为了避免潜在的同业竞争，香港协励行、麦迪协创分别出具《避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（三）关于避免同业竞争的措施”。
3、对上市公司独立性的影响
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前麦迪电气与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后麦迪电气与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人陈沛欣已出具《关于保持上市公司独立性》的承诺函。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师对麦迪电气2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2014）第 350ZA0045号），符合相关法律、法规的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
麦迪电气及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业100%股权。
根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
香港协励行、麦迪协创分别出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的麦迪实业的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；截至本承诺函出具之日，本公司（本企业）持有的麦迪实业的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司（本企业）持有麦迪实业股权存在争议或潜在争议的情况；本公司（本企业）保证麦迪实业自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形；上述承
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诺为本公司（本企业）的真实意思表示，如有不实，本公司（本企业）愿意承担因此而产生的一切法律责任”。
本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次交易中，麦迪电气拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过25,000,000股，募集配套资金金额不超过20,000.00万元，发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定办理，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20日均价作为市场参考价。麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.37元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的麦迪电气向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
麦迪电气董事、监事、高级管理人员，麦迪电气控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为香港协励行以及麦迪协创合计持有的麦迪实业100%的股权。
根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0624号），银信以 2014年 8月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为麦迪实业股东全部权益价值的最终评估结果。经评估，麦迪实业股东全部权益价值的评估价值为65,337.00万元。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商同意，以《资产评估报告》确定的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 65,000.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份购买资产定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：10.41元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即9.37元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由麦迪电气董事会提交麦迪电气股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，麦迪电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在本公司取得中国证监会相关核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上述询价及定价方式尚须由麦迪电气董事会提交麦迪电气股东大会批准。若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、交易标的定价的公平合理性分析
（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
1、麦迪实业的估值情况
本次标的公司100%股权作价65,000.00万元。根据立信出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，麦迪实业 2013年实现净利润 4,509.76万元，扣除非经常性损益后实现净利润 3,944.83万元，2014年预计实现净利润 706.88万元，扣除非经常性损益后净利润约4,351.99万元，麦迪实业的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年实际|2014年预测|
||4,509.76|||
||3,944.83|||

所有者权益（万元） 21,971.29
拟购买资产交易作价（万元） 65,000.00
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|14.41|
|16.48|

交易市净率（倍） 2.96
注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
注：2014年预测扣除非经常性损益后净利润=2014年1-8月扣除非经常性损益后净利润+预测2014年9-12月净利润+股份支付3,500.00万元的影响。
注：2014年9-12月的净利润中包含了股份支付产生的3,500万元非经常性损益，导致市盈率水平大幅提高。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至2014年8月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于仪器仪表制造业的上市公司共23家，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
||002121.SZ||科陆电子||57.53|||
||002338.SZ||奥普光电||63.14|||
||002658.SZ||雪迪龙||46.06|||
||300007.SZ||汉威电子||68.18|||
||300066.SZ||三川股份||21.26|||
||300112.SZ||万讯自控||49.19|||
||300137.SZ||先河环保||48.37|||
||300165.SZ||天瑞仪器||59.44|||
||300203.SZ||聚光科技||47.22|||
||300259.SZ||新天科技||21.05|||
||300286.SZ||安科瑞||28.11|||
||300306.SZ||远方光电||36.64|||
||300309.SZ||吉艾科技||64.44|||
||300338.SZ||开元仪器||34.96|||
||300349.SZ||金卡股份||18.73|||
||300354.SZ||东华测试||78.43|||
||300360.SZ||炬华科技||18.14|||
||300370.SZ||安控科技||23.40|||
||300371.SZ||汇中股份||17.43|||
||601222.SH||林洋电子||24.95|||
||601567.SH||三星电气||20.53|||
||603100.SH||川仪股份||29.19|||
||900928.SH||自仪B股||21.75|||
||||||39.05|||

数据来源：同花顺iFinD
市盈率=截至2014年8月31日股价/2013年每股收益；市净率=截至2014年8月31日股价/截至2013
年12月31日每股净资产
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仪器仪表制造业按 2013年实现净利润计算的平均市盈率为 39.05倍，按 2013年末每股净资产计算的平均市净率为 3.80倍。本次交易麦迪实业按 2013年扣非后净利润计算的市盈率为16.48倍、按2014年预测扣非后净利润计算的市盈率为 14.94倍、按基准日每股净资产计算的市净率为 2.96倍，市盈率及市净率均显著低于行业平均水平。
（二）结合麦迪电气的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
麦迪电气2013年实现每股收益0.24元（根据2014年麦迪电气股利分配方案进行了调整），2013年末每股净资产为 2.82元（根据 2014年麦迪电气股利分配方案进行了调整）。根据本次发行股份购买资产的价格9.37元计算，本次发行股份的市盈率为39.04倍，市净率为3.32倍。
本次交易麦迪实业按 2013年扣非后净利润计算的市盈率为 16.48倍、按2014预测扣非后净利润计算的市盈率为14.94倍，市净率为2.96倍，市盈率显著低于麦迪电气的市盈率，市净率也低于麦迪电气。
（三）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强麦迪电气盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了麦迪电气全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
麦迪电气董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请银信资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议，选聘程序合规。银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，银信资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、麦迪实业无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对麦迪实业的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对麦迪实业资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
综上所述，麦迪电气本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）说明，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
“本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。”
综上所述，麦迪电气本次交易选聘的评估机构具有独立性，《资产评估报告》的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
公司截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|资产||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||28,182.02||46.07%||27,788.18||48.05%||27,512.57|||
||1,447.46||2.37%||291.00||0.50%||147.87|||
||10,243.76||16.74%||9,027.85||15.61%||8,932.97|||
||275.85||0.45%||614.12||1.06%||415.80|||
||794.10||1.30%||582.01||1.01%||209.44|||
||41.48||0.07%||102.62||0.18%||119.97|||
||4,360.44||7.13%||4,554.64||7.88%||3,976.02|||
||133.74||0.22%||-||-||-|||
||45,478.84||74.34%||42,960.46||74.28%||41,314.64|||
||1,607.05||2.63%||1,682.70||2.91%||1,783.56|||
||12,420.13||20.30%||11,597.72||20.05%||9,338.09|||
||92.09||0.15%||13.40||0.02%||1,032.13|||
||1,357.52||2.22%||1,387.11||2.40%||1,352.43|||
||68.36||0.11%||47.98||0.08%||63.83|||
||153.87||0.25%||147.18||0.25%||117.09|||
||15,699.02||25.66%||14,876.09||25.72%||13,687.12|||
||61,177.86||100.00%||57,836.52||100.00%||55,001.76|||

随着公司经营规模的扩大，公司资产规模有所增长，由 2012年末的 55,001.76万元增长至 2014年 9月末的 61,177.86万元。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产组成，上述四项资产占公司资产总额的比例超过90%。
（1）货币资金
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司
货币资金余额分别为28,182.02、27,788.18和 27,512.57万元，分别占资产总
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额的46.07%、48.05%和50.02%，近两年公司货币资金余额基本保持稳定。公司货币资金余额较高的主要原因系 IPO时募集的资金虽已有明确投向，但是尚未使用完毕。
（2）应收账款
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应收账款净值分别为 10,243.76万元、9,027.85万元和 8,932.97万元，分别占资产总额的16.74%、15.61%及16.24%。近两年公司应收账款净值基本保持稳定，公司主要客户为知名电气设备生产企业，客户信誉良好、资金雄厚，并与公司存在长期的合作关系，因此应收账款发生坏帐损失的风险较小，质量较好。
（3）存货
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货余额分别为4,360.44万元、4,554.64万元和3,976.02万元，分别占资产总额的7.13%、7.88%和7.23%。公司存货主要为原材料、在产品以及库存商品，近两年存货规模保持稳定。
（4）固定资产
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产分别为12,420.13万元、11,597.72万元和9,338.09万元，分别占资产总额的20.30%、20.05%和16.98%。公司的固定资产主要为生产用机器设备和房屋及建筑物，为了拓展业务，公司新建了绝缘拉杆生产厂房并购置了相应的机器设备，因此固定资产增幅较为明显。
2、负债结构及其变化分析
公司截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|负债||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||5,390.79||75.72%||4,319.61||73.14%||5,074.75|||
||97.81||1.37%||136.86||2.32%||96.87|||
||714.79||10.04%||780.65||13.22%||566.21|||
||358.66||5.04%||76.54||1.30%||221.29|||
||170.17||2.39%||226.83||3.84%||175.36|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,732.22|94.56%|5,540.48|93.81%|6,134.48|
|387.16|5.44%|365.84|6.19%|343.59|
|387.16|5.44%|365.84|6.19%|343.59|
|7,119.39|100.00%|5,906.33|100.00%|6,478.07|

公司负债主要由应付账款和应付职工薪酬组成，以流动负债为主，截至 2014年 9月 30日、2013年 12月 31日及 2012年 12月 31日，流动负债占总负债的比例分别为94.56%、93.81%和94.70%，流动负债占负债总额的比例基本保持稳定。
（1）应付账款
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付账款分别为5,390.79万元、4,319.61万元和5,074.75万元，分别占负债总额的75.72%、73.14%及78.34%。近两年公司应付账款余额基本保持稳定。
（2）应付职工薪酬
截至2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付职工薪酬分别为 714.79万元、780.65万元和 566.21万元，分别占负债总额的10.04%、13.22%及8.74%。近两年公司应付职工薪酬余额有所提升，主要是因为已计提未发放的工资、奖金及津贴有所增加。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
①公司偿债能力
公司截至2014年9月30日、2013年12月31日及2012年12月31日的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|偿债能力||2014年9月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||11.64%||10.21%|||
||6.76||7.75|||
||6.11||6.93|||

截至2014年9月30日，公司资产负债率11.64%，负债水平相对较低，近年来基本保持稳定。偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。
②同行业上市公司可比分析
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，公司的主营业务为输配电设备核心部件环氧绝缘件的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于电气机械和器材制造业。同行业可比上市公司截至2013年12月31日的偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司代码||公司简称||资产负债率（%）||流动比率（倍）|速动比率（倍）|
||森源电气||32.55%||2.56|||
||金利华电||30.32%||2.06|||
||平高电气||49.20%||1.48|||
||东源电器||57.94%||1.19|||
||经纬电材||9.55%||6.96|||
||思源电气||31.14%||2.65|||
||东北电气||39.44%||2.26|||
||宝光股份||38.79%||1.84|||
||置信电气||49.03%||1.56|||
||中能电气||21.89%||3.44|||
||均值||35.99%||2.60|||
||麦迪电气||10.21%||7.75|||

数据来源：同花顺iFinD，同行业可比上市公司选取标准为电气机械和器材制造业中与公司业务相同或类似的上市公司。
公司资产负债率低于可比上市公司的平均水平，且流动比率和速动比率均高于可比上市公司的平均水平。公司经营正常，且商业信誉良好，不存在偿债能力风险。
（2）营运能力分析
①公司营运能力
公司2014年1-9月、2013年和2012年的主要营运能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||2013年度|2012年度|
|0.39||0.56|||
|0.52||0.75|||
|2.39||3.51|||
|3.65||5.21|||

公司 2013年度总资产周转率及流动资产周转率较 2012年度有所下降，主要是因为公司于 2012年上市，流动资产及资产总额增幅较大；2013年度应收
账款周转率和存货周转率均有所上升，反应了公司营运能力的提高。2014年1-9
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月营运能力指标为季度数据，考虑到行业季节性影响，三季度指标与年度指标一定程度不具有可比性。
②同行业上市公司可比分析
2013年度同行业可比上市公司营业能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司代码||公司简称||总资产周转率||流动资产周转率||应收账款周转率|存货周转率|
||森源电气||0.58||0.80||2.01|||
||金利华电||0.28||0.45||1.32|||
||平高电气||0.60||0.91||1.63|||
||东源电器||0.63||0.98||1.89|||
||经纬电材||0.62||1.15||4.21|||
||思源电气||0.73||0.90||2.62|||
||东北电气||0.41||0.67||1.43|||
||宝光股份||0.91||1.55||6.65|||
||置信电气||0.99||1.34||2.68|||
||中能电气||0.45||0.63||1.75|||
||均值||0.62||0.94||2.62|||
||麦迪电气||0.56||0.75||3.51|||

数据来源：同花顺iFinD，同行业可比上市公司选取标准为电气机械和器材制造业中与公司业务相同或类似的上市公司。
与同行业上市公司相比，公司总资产周转率和流动资产周转率指标偏低，主要是由于公司货币资金余额较大、占比较高，且公司募集资金尚未全部投入募投项目导致总资产周转率和流动资产周转率低于行业平均水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度|2012年度|
||22,991.22||31,542.55|||
||19,464.83||26,616.54|||
||16,267.66||22,201.53|||
||140.52||155.27|||
||975.43||1,168.89|||
||2,548.83||3,698.36|||
||-470.36||-782.61|||
||2.74||175.10|||
||||-|||
||||-|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||-|
|3,526.39|4,926.02|
|58.53|308.34|
|27.65|30.30|
|27.55|28.50|
|3,557.28|5,204.06|
|541.41|744.66|
|3,015.87|4,459.40|
|3,015.87|4,459.40|
|-|-|

2013年公司实现营业收入31,542.55万元，较上年增长8.05%；2013年归属于母公司所有者的净利润为4,459.40万元，较上年增长26.74%。凭借着优异的产品质量以及良好的业界口碑，公司近年来业务经营稳定，销售规模稳步提升。
公司进行严格的费用管控，费用增幅远小于收入增幅；同时 IPO募集的资金为公司带来了一定的财务收益，因此净利润的增幅大于收入增幅。
2、盈利能力指标情况
①公司盈利能力
公司2014年1-9月、2013年和2012年的盈利能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度|2012年度|
|29.24%|29.61%|||
|13.12%|14.14%|||
|0.16|0.24|||

报告期内，公司业务经营比较稳定，销售毛利率、销售净利润及每股收益波动较小。
②同行业上市公司可比分析
同行业可比上市公司2013年度盈利能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司代码||公司简称||销售毛利率|销售净利率|加权平均净资产收益率|
||森源电气||38.07%||20.22%||
||金利华电||40.82%||11.33%||
||平高电气||25.72%||10.41%||
||东源电器||29.65%||5.83%||
||经纬电材||16.32%||8.07%||
||思源电气||40.15%||11.99%||
||东北电气||29.33%||4.93%||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|宝光股份|24.70%|3.22%|
|置信电气|21.12%|9.12%|
|中能电气|33.81%|10.06%|
|均值|29.97%|9.52%|
|麦迪电气|29.61%|14.14%|

数据来源：同花顺iFinD，同行业可比上市公司选取标准为电气机械和器材制造业与公司业务相同或类似的上市公司。
公司的核心业务为输配电设备核心部件环氧绝缘件的研发、生产和销售，凭借着优异的产品质量以及良好的业界口碑，公司近年来业务经营稳定，销售毛利率和加权平均净资产收益率处于行业平均水平，同时公司进行严格的费用管控，费用控制水平处于行业领先，因此有着较高的销售净利率。
二、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1日实施完成，本公司通过发行股份实现对麦迪实业的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自2013年1月1日起将麦迪实业纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表，并经立信审计。
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||2014年8月31日||比例（%）||2013年12月31日|比例（%）|
||35,961.52||36.68%||39,823.92|||
||758.10||0.77%||291.00|||
||12,754.43||13.01%||13,128.48|||
||1,050.67||1.07%||1,161.31|||
||936.65||0.96%||582.01|||
||1,165.26||1.19%||1,077.15|||
||17,108.08||17.45%||14,517.97|||
||354.98||0.36%||380.12|||
||70,089.69||71.49%||70,961.96|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|724.24|0.74%|759.83|
|21,260.28|21.68%|20,735.41|
|405.42|0.41%|13.40|
|4,794.57|4.89%|4,981.86|
|-|-|6.69|
|156.19|0.16%|137.23|
|613.00|0.63%|619.85|
|-|-|3,106.46|
|27,953.71|28.51%|30,360.74|
|98,043.40|100.00%|101,322.70|

截至2014年8月31日，公司总资产规模为98,043.40万元，其中流动资产占总资产的比重为71.49%；非流动资产占总资产比重为28.51%。2014年，公司购买了光学业务资产及光学业务销售公司，支付了部分对价，造成资产总额略有下降。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年8月31日||比例（%）||2013年12月31日|比例（%）|
||7,368.91|32.88%||6,194.46|||
||641.77|2.86%||888.64|||
||2,033.36|9.07%||2,736.69|||
||1,134.45|5.06%||963.92|||
||6,030.76|26.91%||-|||
||4,272.73|19.06%||1,796.49|||
||21,481.98|95.85%||12,580.20|||
||353.51|1.58%||365.84|||
||84.33|0.38%||75.33|||
||492.04|2.20%||257.78|||
||929.88|4.15%||698.95|||
||22,411.86|100.00%||13,279.15|||

截至2014年8月31日，公司的负债总额为22,411.86万元，资产负债率为
22.86%，其中，流动负债合计为21,481.98万元，占负债总额的95.85%，流动
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债主要为应付账款、应付股利和其他应付款。本次交易对公司的负债结构未产生重大影响。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司2014年8月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年9月30日|2014年8月31日|
|偿债能力比较||||
|||（未经审计）|（备考数据）|
||11.64%|||
||6.76|||
||6.11|||

由于标的公司的资产负债率略高于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，公司的资产负债率略微提高。
由于标的公司的流动比率和速动比率低于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率一定程度下降。
本次交易完成后，虽然上市公司财务指标有所下降，但是公司业务经营稳定，且商业信誉良好，不存在偿债能力风险。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2014年8月31日，本公司的资产负债率为22.86%、流动比率为3.26，速动比率2.47，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2014年8月31日，本公司及拟购买的标的资产不存在资产抵押及质押。
本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年1-8月|2013年度|
||44,403.16|||
||38,795.33|||
||27,279.33|||
||285.90|||
||4,409.78|||
||6,845.32|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-580.25|
|555.23|
|-|
|-6.73|
|-|
|5,601.11|
|382.68|
|32.94|
|5,950.85|
|1,200.59|
|4,750.26|
|4,750.26|
|-|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
2、盈利能力指标分析
根据上市公司2014年8月31日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年1-9月|2014年1-8月|
|盈利能力比较||||
|||（未经审计）|（备考数据）|
||29.24%|||
||13.12%|||
||0.16|||

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率大幅提高，主要是由于标的公司销售毛利率远高于上市公司。但上市公司成本和费用管控更为严格，因此合并后销售净利率反而有小幅下降。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强。
三、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
（一）行业监管和发展历程
1、行业主管部门和监管体制
麦迪实业所处行业为“仪器仪表业”。按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业的行业编码为C40，即“仪器仪表制造业”；属于发改委《产业结构调整指导目录》中的“机械业”；属于《国民经济行业分类》
（GB/T 47542011）中的“仪器仪表制造业（C40）”。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仪器仪表行业的主管单位是工业和信息化部。工业和信息化部主要职责包括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准；对全国仪器仪表产业实行行业管理和监督；负责全国仪器仪表产品的管理。
仪器仪表行业的行业组织为中国仪器仪表行业协会。中国仪器仪表行业协会主要职责包括：参与制订行业规划；开展行业、地区经济发展调查研究，提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；收集、整理、分析会员单位的生产经营情况和国内外本行业的技术经济信息、市场信息，为会员单位提供信息服务；经政府部门同意，参与质量管理和监督工作，参与制定、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等任务。
2、行业法律法规及主要政策
仪器仪表行业属于发改委《产业结构调整指导目录》鼓励类产业，近年来我国出台的相关产业的主要政策包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||颁布时间||颁布单位|相关内容|
||《关于推动福建省机器人、传感器及智能化仪器仪表产业发展的若干意见》||2013.9||福建省经贸委、福建省发改委、福建省科技厅||推动智能化仪表、光学仪器的自主开发，创|
||||||||建技术创新公共服务平台和产业化示范基|
||||||||地，大幅度提高智能化仪器仪表产业比重。|
||||||||对经认定的省级科技创新平台，由考核认定|
||||||||部门按其新购研发仪器设备实际投资总额|
||||||||的30%给予资助，最高可达500万元。对福建|
||||||||省企业研制的首台（套）智能装备，并由省|
||||||||工商发展资金按国内首台（套）销售或合同|
||||||||金额60%、省内首台（套）销售或合同金额|
||||||||30%给予补助，最高不超过500万元。|
||《信息化发展规划》||2013.9||工信部||推广自动化仪表和数字化检测设施，加强过|
||||||||程信息采集、管理和分析优化系统建设，提|
||||||||高生产过程可控性和管理精细度，提升产品|
||||||||质量，降低能耗物耗和污染排放。|
||《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》||2013.2||工信部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会||计划推动智能化仪器仪表产业整体水平跨|
||||||||入世界先进行列，产业形态实现由“生产性|
||||||||制造”向“服务型制造”的转变，涉及国防|
||||||||和重点产业安全、重大工程所需的传感器及|
||||||||智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，|
||||||||高端产品和服务市场占有率提高到50%以|
||||||||上。|
||《科研条件发展十二五专项规划》||2012.2||科技部||加强科学仪器设备研发和应用，具体包括科|
||||||||学仪器设备新原理、新方法和新技术、前沿|
||||||||科学仪器设备、通用科学仪器设备、专用科|
||||||||学仪器设备、科学仪器设备关键部件和配套|
||||||||系统、科学仪器设备（装置）二次开发等六|
||||||||大方向。|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|《研发机构采购国产设备退税管理办法》||2011.12|国税总局||
|《“十二五”产业技术创新规划》||2011.11|工信部||
|《仪器仪表行业“十二五”发展规划》||2011.8|工信部|发展先进自动控制系统、大型精密测试设|
|||||备、新型仪器仪表及传感器三大重点。到|
|||||2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年|
|||||平均增长率为15%左右；出口超过300亿美|
|||||元，其中本国企业的出口额占50%以上。|
||《国家重大|2011.8|财政部、科技部||
||科学仪器设||||
||备开发专项||||
||资金管理办||||
||法（试行）》||||
|《国家火炬计划优先发展技术领域》|《国家火炬|2009.10|科技部||
||计划优先发||||
|《装备制造业调整和振兴规划》||2009.5|国务院办公厅||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要是利用光学原理，把人眼所不能分辨的微小物体放大成像，以供人们提取微细结构信息，是集光、机、电和数字技术于一身的精密仪器。
光学产业链概况
|||||
|-|-|-|-|
|光学分类||产品|生产流程|
||光学玻璃、光学塑料等原材料。|||
||透镜、棱镜、滤光片等。|||
||镜头、光学引擎|||
||光学仪器、影像产品、光学存储产品等|||

经过百年的发展，显微光学行业在全球范围内已形成较为稳定的倒金字塔式竞争格局，目前前四大品牌分别为蔡司（ZEISS）、徕卡（LEICA）、尼康（NIKON）、奥林巴斯（OLYMPUS），均拥有超过百年的发展历史。四大家族的产品占据了高端光学显微镜的主要市场，其他显微光学企业主要以中低端产品为主。由于行业特性，对于其他显微光学企业来讲，四大家族已经拥有了较高的技术、品牌、销售、客户等壁垒，跨越难度大。麦迪实业自成立以来，就注重在技术、产品方面的不断投入，近年来，随着麦迪实业在技术、产品领域的不断创新，麦克奥迪（MOTIC）已逐步缩小了与前四大品牌的差距，部分产品已进入高端光学显微镜领域。
显微光学行业品牌与市场结构
注：上述为示意图
2、行业技术水平和技术特点
光学显微镜作为科研、医疗、教育、工业和农林牧等领域的重要精密仪器，
对质量保障、性能要求有完善的质量标准和严格的质量控制措施。随着各国对科
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研环境的提升、医疗水平的提高、教育水平的重视和工农业向更高精尖水平发展，将对显微光学产品提出更为全面的性能要求。
显微光学行业的技术水平较高，主要体现在：1）光学设计技术，主要包括：超高放大倍数物镜玻璃打磨技术，即利用古典打磨技术精加工具有超高放大倍数的光学物镜镜头玻璃体，该技术目前在全球只有少数企业掌握；光路研发技术，即显微镜光路作为显微的核心，需要在设计阶段利用各类工具对目镜玻璃、物镜玻璃、反射玻璃的参数做精密的研发设计；2）工艺技术保证，主要包括：精密机械结构设计技术，即根据客户的定制需求，将需求转化为机械结构所要求的各项参数，利用参数标准对数百件零部件的精密设计；精密仪器部件组装技术，即对外采购基础部件和自产核心部件数百件零部件的快速组装技术，主要为核心员工通过经验积累合理利用公差实现；3）跨平台图像开发技术，即基于软件基础层开发跨平台中间层图像平台技术，方便快速开发Windows、Android、IOS等操作系统下的应用软件。
3、行业经营模式
显微光学行业经营模式主要分为两种：一种是直接销售光学显微镜设备，另外一种是向基础教育、高等教育、生物医学和工业领域的下游客户提供综合性的解决方案。目前麦迪实业在向下游客户提供综合性解决方案领域处于国际领先地位。
|||
|-|-|
|经营模式|经营模式简要描述|

主要包括市场调研、原材料采购、产品研发、产品生产，产品销售，产销售光学显品的保修与维护。在对于已研发的定制化产品，根据客户订单科学安排微镜设备 生产；对于研发的新产品，适当调整生产线作业，根据销售订单要求安排产品小批量试制及大批量生产。产品销售包括直销和经销两种模式。
根据客户需求，在为客户提供显微镜设备的基础上结合三维成像、组织提供综合性
成像、图像处理与分析等方面的技术支持，设计整套解决方案来满足客解决方案
户的特定需求。
4、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
显微光学行业的周期性主要与宏观经济、下游应用行业有密切的关系。全球宏观经济和国内宏观经济呈现上行态势，则显微镜行业整体经营业绩有所提升，
反之亦然。
下游应用行业的需求波动会带动显微镜行业呈现周期性波动。1）基础教育
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和高等教育领域近年发展较为平稳；2）生物医学领域显微镜市场目前仍处于孕育期，随着全球针对医学诊断和生物研究的大力投入，未来将呈现快速增长趋势；
3）工业领域显微镜市场主要为半导体行业，该行业为强周期性行业，随着全球经济的复苏和移动互联网行业的快速发展，半导体行业进入新一轮的快速发展周期，这将带动工业领域显微镜市场进入快速上升通道。
（2）区域性
从光学显微镜生产厂商区域分布来看，目前德国和日本的显微光学企业处于领先地位；在国内，麦迪实业为龙头企业，其他厂商还包括舜宇光学、江南永新、凤凰集团等。
从光学显微镜的市场区域分布来看，前四大品牌产品主要为中高档光学显微镜，市场区域重点覆盖了发达国家和最具有市场潜力的发展中国家。除在生产企业本国拥有较高的市场份额外，在欧洲、北美、亚洲市场份额基本相当且比较稳定。
（3）季节性
显微光学行业目前主要国内客户为中小学、大专院校、科研机构、医疗机构、大型工业企业等，该类客户普遍实行预算管理制度，每年上半年是该类客户向上级部门申报预算和制订采购计划的时间，招标、采购活动较少，因此形成行业的销售淡季。
（三）影响行业发展的有利因素
1、国家政策对仪器仪表行业的支持
为推动仪器仪表行业的发展，近年来国家各级政府部门陆续出台了各项产业扶持政策。
2011年8月，工信部颁布了《仪器仪表行业“十二五”发展规划》，发展先进自动控制系统、大型精密测试设备、新型仪器仪表及传感器三大重点。到 2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%左右；出口超过 300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上。
2012年2月，科技部颁布了《科研条件发展十二五专项规划》，加强科学仪器设备研发和应用，具体包括科学仪器设备新原理、新方法和新技术、前沿科学仪器设备、通用科学仪器设备、专用科学仪器设备、科学仪器设备关键部件和配
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）套系统、科学仪器设备（装置）二次开发等六大方向。
2013年 2月，工信部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会联合颁布了《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，计划推动智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列，产业形态实现由“生产性制造”向“服务型制造”的转变，涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上。
国家针对仪器仪表行业在财税、投融资、进出口、研发、人才、知识产权保护等方面的政策措施得到了进一步的丰富和健全，为中国显微光学子行业发展创造了良好环境，有利于促进中国显微光学子行业进一步发展。
2、下游应用领域多元，市场需求逐步升级增长
光学显微镜下游应用市场主要集中在基础教育、高等教育、生物医学和工业领域等。随着发展中国家在基础教育领域的进一步普及、同时大力发展高等教育，而发达国家对教育领域的投入呈现一贯重视的态势，因此在基础教育和高等教育领域的显微光学市场表现出较为稳定的增长态势；在医疗方面，随着人民生活水平的提高、对健康关注的提升、老龄化的加速和诊断技术的提高，我国医疗器械和远程网络应用领域将出现巨大的需求；工业领域显微镜市场主要为半导体行业，该行业为强周期性行业，随着全球经济的复苏和移动互联网行业的快速发展，半导体行业进入新一轮的快速发展周期，这将带动工业领域显微镜市场进入快速上升通道。
3、多元化学科之间的融合推动显微光学技术的进步
伴随着光学技术、计算机技术、移动互联网技术的不断发展与相互融合，拓展了显微镜技术的应用领域，不仅使用体验上更为出众，而且功能更加多样化。
这将深刻改变传统光学显微镜原有应用环境的局限性和应用领域的单一性。
显微光学技术的进步主要体现在以下几个方面：
第一，显微镜设计更为人性化，传统显微镜的观察方式比较单一，对于需要长时间在显微镜前工作的科研人员来说“固定姿势”往往会引起眼睛和身体疲劳，影响工作效率。各大显微镜厂商相继推出了数码显微镜，直接通过液晶显示器来观察样本图像，大大减轻了科研人员在显微镜观察时的疲劳程度；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二，功能高度整合，将所有操作控制模块进行高度整合，光学显微镜内置微处理器通过内置软件进行操作，如拍照、光源强度调节、曝光时间调节、多色荧光通道图像重合等，另外针对不同需要有不同配件和模块进行配套；
第三，数据存储、传输方式的革新与显微集成图像系统的应用，在临床医学上，专家远程会诊，病理资源共享将会为疑难杂症的诊断和对症治疗提供更大的可能性，目前用自动化远程操作的显微镜来观察病理切片，为临床远程病理会诊提供了方便，光学显微镜可以实现自动转换物镜，自动对焦，得到的图像可直接通过网络发送到异地进行专家会诊；
第四，LED等技术的进步可以使光源更加稳定，寿命更长。
4、显微光学核心技术可以向其他应用领域拓展
已经掌握显微光学核心技术的优势企业可较为容易的向其他应用领域拓展业务范围，提升企业的综合竞争能力，像四大家族中的徕卡、蔡司、尼康均在中高档传统相机、数码相机、镜头市场中占据重要的市场份额。
同时，具备光学显微镜生产能力的企业也能够向其他领域延伸，象国内的舜宇光学也将产品从显微镜延伸至手机摄像头领域，丰富拓展了自身的产品类别。
（四）影响行业发展的不利因素
1、国内整体研发能力与国际存在差距
显微光学四大家族（包括蔡司、徕卡、尼康、奥林巴斯）经营历史超过百年的，在核心技术领域拥有优势，产品多样化，可向客户提供显微光学高端产品。
我国显微光学行业经过了多年发展，部分企业如本次收购标的麦迪实业在全球具备了一定的品牌优势、研发技术力量和销售网络渠道。但是国内显微光学企业在整体规模、利润水平、研发力量、创新意识、高端产品，核心技术、品牌影响力等方面与四大家族（蔡司、徕卡、尼康、奥林巴斯）还存在较大的差距，这一定程度制约了我国显微光学行业的发展。
2、行业优秀人才稀缺
显微光学行业人才培养强调在实践中积累经验，而我国现有针对显微光学相关专业人才的院校教育缺乏针对性强的实践过程，造成高等院校毕业生难以较快胜任工业化研究和生产工作。随着显微光学产品的更新换代，行业的发展和应用领域的拓展，现有的优秀人才数量已经同市场需求不相匹配，制约着我国乃至全
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）球显微光学行业的发展。
3、劳动力成本呈上升趋势
显微光学行业为技术密集型行业，从精密机械结构研发、软件研发、光学部件及光路系统研发、电子电路研发、光学部件生产制造等方面都需要高水平的专业化人才。光学显微镜的零部件生产需要一定量的生产人员从事机加工工作，半成品组装、成品组装为熟练劳动力的纯手工装配。近年我国劳动力呈现结构化失衡，导致一线生产人员出现一定的短缺；同时人力成本逐年提高。在行业产品不能迅速更新换代提升附加值的前提下，将会对行业内企业的利润水平产生一定程度的挤压，不利于行业健康稳定的发展。
（五）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
显微光学行业是技术密集型行业，需要在长期实践过程中，通过对经验和技术的不断积累才能研发、生产出满足客户需求的产品，具有较高的行业技术壁垒。
同时，产品特性要求厂商具有一定的前瞻能力，这对厂商的技术学习能力和创新能力提出了较高要求；厂商需及时根据下游客户需求的变化，创新自身的产品，因而也在一定程度上增加了行业进入难度。新进入者想研发出具备行业竞争力的产品，需对行业情况进行深入的研究，产品需经过一定的生产、检验周期方能向客户提供。
2、人才壁垒
显微光学行业对研发人员的素质要求较高，这包括精密机械结构研发、软件研发、光学部件及光路系统研发、电子电路研发、光学部件生产制造等方面都需要高水平的专业化人才。目前国内乃至全球既掌握相关核心技术，又具有丰富管理经验和专业能力的高端人才较为缺乏；由于发达国家在制造业领域的产业转移、发展中国家尤其是中国劳动力结构性失衡、导致在全球范围内显微光学行业高级技师存量匮乏，同时高级技师的培养是经验积累的过程，这在一定程度上构建了较高的行业进入壁垒。
显微光学行业的发展，对人才的需求和能力要求都大幅提升。因此只有对行业需求有深入了解，同时具有扎实研发能力和管理能力的高端人才方能胜任工作，这形成了一定的行业人才壁垒。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、品牌效应壁垒
显微光学厂商的品牌形象是显微光学产品综合竞争实力的集中体现，这囊括了其所掌握的研发水平、技术水准、生产能力和行业经验等。经过百年的积淀，形成了包括四大家族（蔡司、徕卡、尼康、奥林巴斯）在内的显微光学优秀品牌，同时中国的民族品牌麦迪实业亦在世界显微光学领域占有了一席之地。以上显微光学企业凭借良好的市场声誉和较高的市场地位，已经在市场内形成了较为明显的品牌形象优势。客户对品牌的认可需要长期的相互了解与稳定的合作方能形成。行业内的其他企业以及新进入者在短期难以迅速跨越品牌效应壁垒，需要经过较为漫长的时间方有可能形成一定的品牌形象和行业口碑。
4、销售渠道壁垒
显微光学行业在全球范围内形成了较为稳定的竞争格局。包括四大家族（蔡司、徕卡、尼康、奥林巴斯）在内的显微光学企业在取得相关客户的信任需要经过长时间产品的使用经验，行业内的企业与客户形成了良好的合作与反馈机制，已有的代理商在特定的区域拥有一定的影响力，经过多年的发展形成了较为固定的销售渠道。新进入者在构建销售渠道的过程中面临着较高壁垒。
（六）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）品牌优势
麦迪实业重视品牌的建设与维护，1995年麦迪实业成立以来，已成功地在国内、国外部分国家注册了MOTIC商标（网络输入“MOTIC”的引擎搜索结果超过 1,100,000个”），并于 2007年通过竞拍的方式，拥有了 SWIFT这一在美国已有百年历史的光学显微镜品牌和工厂，进入海外高端光学显微镜市场。
目前，麦迪实业主要包括MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA四大光学显微镜品牌。其中 MOTIC品牌在全球拥有具有较强的品牌效应；SWIFT为麦迪实业在美国收购的百年光学显微镜品牌。法国科技质量监督评价委员会授予“高质量科技产品”和“向欧盟市场推荐产品”，中国高等教育学会授予的“2013年高教仪器设备优质服务供应商”称号，福建省对外贸易经济合作厅授予的“福建省重点培育和发展的国际知名品牌”。
市场、客户多年来多麦迪实业的品牌认可度不断提升，从另一方面推动了麦
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）迪实业的不断发展。
2006年1月14日，时任中共中央总书记、国家主席、中央军委主席胡锦涛考察麦迪实业，了解麦迪实业生产经营和自主创新等方面的情况，考察过程中，胡锦涛主席考察麦迪实业参观了一系列拥有自主知识产权的高技术产品，详细了解产品的研发生产、市场价格及应用推广的情况。香港文汇报、福建日报、厦门日报、厦门商报均对此次考察做了有关报道。
（2）技术优势
麦迪实业拥有多项核心技术，包括超高放大倍数物镜玻璃打磨技术，利用古典打磨技术打磨超高放大倍数物镜玻璃；光路研发技术，利用各类软硬件工具对目镜玻璃、物镜玻璃、反射玻璃的参数做精密的研发设计；跨平台软件开发平台技术，基于软件基础层开发跨平台中间层平台技术，方便快速开发Windows、Android、IOS等操作系统下的应用软件；精密机械结构设计技术，根据客户的定制需求，将需求转化为机械结构所要求的各项参数，利用参数标准对近千件零部件的精密设计；精密仪器部件组装技术，对外采购基础部件和自产核心部件共计近千件零部件的快速组装等技术。
麦迪实业经福建省委组织部、福建省公务员局、福建省人力资源开发办公室、福建省科学技术协会批准设立了福建省院士工作站，向麦迪实业的发展提供前瞻性研究成果、提供技术指导和创新人才的培养；经国家人事部批准设立了博士后工作站；与厦门理工学院合作成立了研究生联合培养基地，部分研究课题已应用到产品生产实践，提高了产品性能、降低能耗。与北航大学合作成立“Motic北航图像技术研发中心”，开展图像及核心算法研究；与德国杜塞尔多夫大学、德国亚琛大学合作开发多级模块细胞形态学，加速产品更新换代速度。
目前承担的国家级课题包括：①国家科技支撑计划课题，基于 DMD的共聚焦显微成像系统的研制，实现共聚焦显微镜成像系统的国产化，并在世界上开创基于数字微镜阵元设备（DMD）的高性价比的共聚焦显微成像系统；②国家科技部管理的国家重大科学仪器设备开发专项项目：多维高分辨率生物组织表征与分析仪器开发与应用，与上海交通大学、北京大学等合作，主要任务为研发大视场大数值孔径的 20X/0.75物镜，自适应连续对焦装置、150片切片自动装载装置，并构建软件平台，对各软件模块进行集成。
麦迪实业通过以上途径成立了全球零时间差的多学科技术整合中心，落实
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“产学研”战略方针，不断提升自身技术开发和技术创新能力。
（3）人才优势
麦迪实业在聘请了近百位来自德国、美国、加拿大、英国、韩国、台湾、香港等国家和地区涉及光学设计、电子技术、精密机械、自动化技术、网络技术、数字成像技术、图像处理技术、软件技术等不同学科的人才，组建了不同文化背景多学科的技术中心。麦迪实业聘请的国际多元化专业型专家为项目经理或产品经理，以市场所需或前瞻性的项目为主线，确定开发组织和相应的管理机制，同时配以经验丰富的职业经理人为核心组成管理团队为实施提供保障。
麦迪实业国内员工5人拥有博士学位，20人拥有中高级工程师职称，1人为福建省百人计划海外高层次创新人才，1人为厦门双百计划海外高层次人才，1人为厦门市杰出青年。
通过二十年的培养和实践锻炼，麦迪实业拥有一支在生产经营管理方面经验丰富、工作能力强、高效稳定的尖端专业人才队伍。保障了麦迪实业的管理水平、产品生产质量、技术研发能力和遍布全球产品销售的优势地位。
（4）专利优势
麦迪实业成立了知识产权小组，建立了“以专利促进技术、以专利保护技术、以专利储备技术”的战略方针。一方面，完善《知识产权管理制度》、《知识产权预警机制》等管理制度，加强知识产权管理。另一方面，积极申请专利技术，截至 2014年 11月 30日，公司拥有 31项发明专利，32项实用新型专利，14项外观设计专利，79项软件著作权，为产品的后续发展提供必备的竞争力。
（5）产品优势
麦迪实业始终以显微光学作为核心拓展产品线。在光学显微镜的基础上，利用数字成像技术发展数码显微镜；在数码显微镜的基础上，利用网络通讯技术更进一步发展显微集成图像系统。通过产品线的递进发展，丰富了原有产品结构、拓展的新的应用、提升了产品附加值，满足了客户多层次、宽领域的需求。
麦迪实业产品创造了多项领先。生产了全球第一台内置式数码显微镜，实现了光学、软件和数字化技术结合；全球第一个用 DLP做显微镜均衡照明光源；
全球研制成功第一套可远程控制的全自动显微镜系统；全球首创了数码显微镜互动教学和数码互动实验室（曾获得澳大利亚教育部颁发的奖项）；全球第一个研制成功全自动细胞DNA显微镜图像识别与分析系统。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业拥有完善的产品质量控制体系，包括 ISO9001质量管理体系、 ISO14001环境管理体系、ISO13485医疗器械质量管理体系和显微镜产品质量标准等，执行“不合格的原材料不投产，不合格的零件不装配，不合格的产品不出厂”的质量控制措施，保证了产品的质量。
（6）销售网络优势
麦迪实业经过二十年的发展，目前形成了遍布全球的销售网络体系。在国内，通过面向基础教育、高等教育和工业领域的销售部门和销售子公司直接向客户销售，同时在全国通过大区划分与多家经销商建立起长期稳定的合作关系；在海外分别在香港、西班牙、德国、加拿大、美国等国家和地区建立了销售子公司，与当地经销商建立了直接有效的联系。
（7）客户优势
麦迪实业作为国内光学显微镜领域的领先企业，全球光学显微镜领域的知名品牌之一。客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。
广泛覆盖基础教育、高等教育、医疗和工业等领域。海外客户绝大部分均为麦迪实业的长期稳定客户，部分客户合作达二十年，国内客户亦与麦迪实业形成了较为稳定的合作关系。
2、竞争对手情况
麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。产品包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号。产品广泛应用于基础教育、高等教育、医疗和工业领域。客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。
麦迪实业在光学显微镜、数码显微镜及显微集成图像系统行业内主要竞争对手情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|地域||企业名称||主导产品|竞争产品|
||蔡司（ZEISS）||半导体技术、医疗系统仪器、显微镜、工业测量技术与仪器、电子光学系统、消费光学产品|||
||徕卡（LEICA）||照相机、地质勘测设备和显微镜。其中显微镜包括：超高分辨率显微镜、光学显微镜、共聚焦显微镜、立体显微镜、宏观显微镜、数字显微镜、显微镜照相机、显微镜软件|||

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|奥林巴斯（OYMPUS）|影像领域（照相机等)、医疗领域(内镜等)、生命科学领域（显微镜等）|
|尼康（NIKON）|影像产业（数码照相机、胶片照相机、可更换镜头等），精机产业（半导体曝光装置、FPD曝光装置），仪器产业（生物显微镜、工业用显微镜、体视显微镜、计量仪器、半导体检测设备等），医疗镜片等其他领域|
|江南永新|生物显微镜、体视显微镜、偏光显微镜、金相显微镜、电子显微镜、航空测量仪器及图像分析系统、互动教室系统、显微分析软件|
|舜宇光学|光学零件（玻璃/塑料镜片、平面镜、棱镜及各种镜头）、光电产品（手机相机模组及其他光电模组）、光学仪器（显微镜、测量仪器及分析仪器）|
|凤凰集团|光学零部件、照相器材、光学仪器产业、精密制造产业|
|易创电子|医学形态学数字化教学平台、中国数字人解剖系统、数字切片系统、显微互动实验室、解剖互动实验室、数码显微镜|

（1）国外主要竞争对手情况
①蔡司（ZEISS）
卡尔·蔡司集团（简称“蔡司”）1846年成立于德国耶拿，是一家在光学镜头及光电子学领域处于领先地位的国际化公司。目前有六大业务在全球 40多个国家运营，共设有约40个生产基地和50余个销售及服务处，拥有近20个研发中心。产品包括天文台、眼镜镜片、相机摄影机镜头、显微镜和望远镜镜片，同时为生物医学研究、医疗技术、半导体、汽车和机械制造工业提供光学解决方案，是制造照片和胶片镜头的世界级企业之一。
蔡司在显微镜领域主要包括显微镜系统、图像分析软件、照相系统、光谱仪、光栅及配件，其中显微镜系统含光学显微镜、超高分辨率显微镜、离子显微镜、激光显微切割、X射线显微镜和显微镜软件等，是全球唯一能够提供全光源显微成像系统的全球顶级制造商。
②徕卡（LEICA）
德国恩斯特·莱茨公司经过拆分后变为三家公司：徕卡相机股份公司、徕卡地理系统股份公司和徕卡显微系统有限公司，分别生产照相机、地质勘测设备和显微镜。徕卡显微系统公司（简称“徕卡”，LeicaMicrosystems）总部位于德国维兹拉（Wetzlar），是具有160余年历史的德国著名光学制造企业，为成像系统、
样品制备、医疗设备的业务领域显微镜和激光共聚焦显微镜的市场领导者之一。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）徕卡显微镜产品主要包括超高分辨率显微镜、光学显微镜、共聚焦显微镜、立体显微镜、宏观显微镜、数字显微镜、显微镜照相机、显微镜软件等。在五个国家设有六大研发制造基地，在二十多个国家设有销售及服务分支机构。其超高分辨率产品Leica TCS SP8 STED 3X获R&D 100 Awards奖项。
③奥林巴斯（OLYMPUS）
奥林巴斯株式会社（简称“奥林巴斯”）1919年创立于日本，1921年自主研发了日本第一台光学显微镜“旭号”，并成功地将显微镜商品化。奥林巴斯产品主要覆盖四个领域：分别为影像领域（照相机等）、医疗领域（内窥镜等）、生命科学领域（显微镜等）、产业领域（测定仪、检测仪等）。其显微镜产品主要包括倒置显微镜、正置显微镜、光子扫描显微镜、显微数码相机、多光子显微镜等。
奥林巴斯IX3系列倒置显微镜荣获2013年度R&D 100Awards奖项，跻身2013年度全球最具代表性的100项先进科技成果之林，获得成像类产品大奖。
④尼康（NIKON）
尼康创建于 1917年，成立时名为日本光学工业株式会社，是著名的光学产品制造商。尼康包括四大产业：一为包括数码照相机、胶片照相机、可更换镜头等的影像产业；二为包括半导体曝光装置、FPD曝光装置的精机产业；三为包括生物显微镜、工业用显微镜、体视显微镜、计量仪器、半导体检测设备等仪器产业；四为包括医疗镜片等的其他领域。
尼康在光学仪器领域有 90多年的积累，尼康显微镜的产品包括超分辨率显微镜、共聚焦显微镜、倒置显微镜、正置显微镜、活细胞工作站、多功能变倍显微镜、体视显微镜、偏光显微镜、金相显微镜、显微摄影图象处理软件、数码显微镜等。尼康在芯片实验室和生物物理学等交叉学科领域开发了 AZ100和LV-UDM显微镜，在活细胞运动领域开发了Cellogy和CellCare产品BioStation系列显微镜，可以针对企业、学者面临的问题提出一定的解决方案。尼康 2013年在仪器产业的对外营业收入为538.77亿日元。
（2）国内主要竞争对手情况
①江南永新
南京江南永新光学有限公司（简称“江南永新”）始建于1943年，是由原南京江南光电股份有限公司（原名江南光学仪器厂）改制建立的台港澳与境内合资企业。江南永新是中国第一台生物显微镜、摄影仪、电子显微镜的生产厂商。主
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要产品包括生物显微镜、体视显微镜、偏光显微镜、金相显微镜、电子显微镜、航空测量仪器及图像分析系统。江南永新与德国徕卡（Leica）、日本尼康（Nikon）、俄罗斯列宁格勒光学机械联盟（Lomo）等世界著名光学企业有近二十年的合作历史。江南永新曾于2006年被评为全国显微镜十佳名优品牌，2011年被评为年度高教仪器设备优质供应商。
②舜宇光学
宁波舜宇光学科技有限公司（简称“舜宇光学”）成立于 1984年，于 2007年6月在香港联交所主板上市，其前身为余姚市第二光学仪器厂。舜宇光学主要从事光学相关产品的开发、制造和销售，目前产品包括光学零件（玻璃/塑料镜片、平面镜、棱镜及各种镜头）、光电产品（手机相机模组及其他光电模组）和光学仪器（显微镜、测量仪器及分析仪器）。其在余姚、上海、中山、天津、信阳等地设有生产工厂，在中国台湾、韩国、日本、美国设立公司和办事处，为三星、松下、索尼、奥林巴斯、LG、蔡司、联想、华为、中兴、宇龙酷派、OPPO、步步高等企业提供产品和服务。舜宇光学拥有184项授权专利，110项待批核的专利。
舜宇光学的光学仪器产品主要包括普通生物显微镜、普通体视显微镜、中高档生物显微镜、工业检测显微镜、金相显微镜、偏光显微镜、荧光显微镜、数码显微镜等八大系列、四十多个子系列。其设计的显微镜产品获“国家级新产品”，第十二届全国发明博览会“优秀产品金奖”，第七届国际发明展览会暨国际教学新仪器新设备展览会“金奖”等。2013年 1月，国家质检总局授予生物显微镜与体视显微镜两系列产品为国家出口免验产品。舜宇光学2014年上半年销售收入 38.36亿元，其中光学仪器业务收入约 1.12亿元，该业务占舜宇光学总销售收入约2.92%。
③凤凰集团
凤凰光学集团有限公司（简称“凤凰集团”），由江西省国资委直接监管。凤凰集团业务主要分为五大板块：一是光学零部件产业板块，产品涵盖光学镜片、数码镜头、光学设备、CCTV镜头等多个品种，其中光学镜片产能1,800万片，光学镜头月产 500万只；二是照相器材产业板块；三是光学仪器产业板块，产品包括数码显微镜、测绘仪器、科学分析仪器等品种，各类产品月产能 15,000台以上，通过了国际CE认证、CMD认证和ROSH认证；四是精密制造产业板
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）块，是华东地区最强大的精密制造基地，擅长轴类零件和筒类零件的加工；五是非光学产业板块，包括进出品贸易、职业教育、医疗等。凤凰集团国际营销网络辐射至世界三十多个国家和地区，并在美国、西欧设立了贸易分公司。
凤凰光学股份有限公司（简称“凤凰光学”）为凤凰集团的主要控股子公司，于 1997年 5月在上海证券交易所上市，股票代码600071，为中国光学行业第一家上市公司，主要生产经营高科技光学镜片、光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件等产品。
凤凰集团及主要控股子公司凤凰光学被评为经中国科技部认证的国家级重点高新技术企业。2013年江西凤凰集团年产光学镜片 7,799万片，光学镜头1,868万只，是全国最大的镜头和镜片生产商。凤凰集团在光学加工方面主营业务收入约5.53亿元。
④易创电子
山东易创电子有限公司（简称“易创电子”）成立于2002年，位于济南高新技术产业开发区。主要产品有医学形态学数字化教学平台、中国数字人解剖系统、数字切片系统、显微互动实验室、解剖互动实验室、数码显微镜等。其中数字切片系统、中国数字人解剖系统、显微互动教学系统在医学类高校中得到广泛应用。
2013年12月，易创电子被评为“山东省软件技术工程中心”，“中国数字人解剖系统”被评为 2013年度山东省科技进步奖三等奖。2013年 8月，被济南市经济和信息委员会评为市级“一企一技术”创新企业。2013年 7月，被济南市经济和信息委员会评为“济南市企业技术中心”。
3、行业地位
显微光学行业壁垒较高，目前在全球范围内形成了较为稳定的竞争格局。四大家族（包括蔡司、徕卡、尼康、奥林巴斯）在显微光学领域拥有超过百年的经营历史，可向客户提供多样化的显微光学高端产品。总体看，国内显微光学行业较四大家族存在一定的差距，产品主要覆盖光学显微镜中低端市场。
麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。麦迪实业在国内福建省三明市、四川省成都市、贵州省贵阳市建立了零部件生产和半成品组装基地，拥有覆盖全球的销售网络，实现了跨国经营。客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。麦迪实业较国际
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显微光学四大家族拥有更好的性价比，较国内各显微光学厂商拥有更高档次的产品。同时在向下游客户提供综合性解决方案领域处于国际领先地位。
显微光学行业各公司在细分行业地位如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||主导产品|细分行业地位|
||蔡司（ZEISS）||光学镜片，超高分辨率显微镜，光学显微镜、电子显微镜、数码显微镜、显微技术解决方案|||
||徕卡（LEICA）||光学显微镜、超高分辨率显微镜，电子显微镜、数码显微镜、显微技术解决方案|||
||奥林巴斯（OLYMPUS）||光学显微镜、电子显微镜、数码显微镜、显微技术解决方案|||
||尼康（NIKON）||光学显微镜、电子显微镜、数码显微镜、显微技术解决方案|||
||麦迪实业||光学显微镜、数码显微镜、显微集成图像系统|||
||江南永新||光学显微镜、互动教室|||
||凤凰集团||光学镜片，光学显微镜|||
||舜宇光学||手机镜头，光学显微镜|||

四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响本次交易前，麦迪电气主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可应用于10KV-550KV中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。公司所处环氧绝缘件行业属于电力行业的细分领域，该行业规模有限且行业增长严重依赖于电力基础建设的投资规模，目前公司已成为国内环氧绝缘件行业的龙头企业。
麦迪实业是从事光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统研发、生产的专业厂商。麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、工业和生物医疗等领域。产品广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。
本次交易完成后，麦迪实业将成为本公司的全资子公司。此次收购麦迪实业，
有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上
市公司抗风险能力；有利于实现实际控制人控制的优质资产以上市公司为平台进
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行整合，未来集中精力提高上市公司运营效率、降低管理成本，不断增强公司所从事环氧绝缘件业务和显微光学业务的核心竞争力。
五、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高产品技术水平、提升公司竞争能力，抓住行业发展机遇。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,000.00万元。配套资金主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。
麦迪实业主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统产品。三大类型产品包含近百个型号。主要品牌包括MOTIC、NATIONAL、SWIFT、CLASSICA等四大品牌。麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。
随着科学技术的进步，设备的自动化程度将不断提高，在显微光学领域，自动显微镜将成为光学显微镜的重要发展方向之一。麦迪实业在整合了目前光、机、电以及数字技术基础上的优势，更进一步结合微机电系统（MEMS）发展自动显微镜，研制成功全球第一套可远程控制的全自动显微镜系统，实现了显微镜的自动化应用。以自动显微镜系统平台实现系列高端显微仪器产业化是麦迪实业的主要战略规划之一，在此战略规划下目前亟需推进的项目包括共聚焦显微成像仪器项目、多维高分辨率生物组织表征与分析仪器项目、VMX通用数字切片扫描仪器项目和医用结核病筛查显微仪器项目等四项。
（1）共聚焦显微成像仪器项目
麦迪实业正在研制基于DMD（Digital MicroMirrorDevice，数字微镜阵元设备）的共聚焦显微成像系统，该系统利用共轭成像原理实现具有高空间分辨率、高时间分辨率、实时视频、高信噪比等优势的成像模式。产品可广泛应用于医学等领域，实现对活细胞间及亚细胞内部物质与信号运输的生物荧光成像。由于共聚焦显微成像系统与非共聚焦光学显微成像系统相比有卓越的清晰度、更高的横向/纵向分辨率、可以实现纵向切片光学扫描等优点，因此在半导体、材料、生
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物医药中有广泛应用。目前国内还没有其他企业具有产业化共聚焦显微成像系统的能力，该项目的产业化将缩短我国光学显微成像行业与国际显微成像技术四大家族的距离，提升麦迪实业在显微镜领域的竞争能力。
（2）多维高分辨率生物组织表征与分析仪器项目
麦迪实业通过与上海交通大学等高校的合作，以自动显微技术为基础，突破大数值孔径物镜、连续扫描运动成像、自适应连续对焦、荧光多光谱分子影像、多维图像处理与分析等核心瓶颈技术，研制具有较高技术水平的多维高分辨率生物组织表征与分析仪器。该仪器可广泛应用于新药研发、细胞生物学研究、组织病理分析、环境监测等高端研究领域，有望解决科研院所对高端显微成像仪器的迫切需求。
（3）VMX通用数字切片扫描仪器项目
VMX通用数字切片扫描仪器是基于现有成熟的光学成像系统，配合新型的自动对焦专利技术及外观和内部结构设计，集性能优良、结构精简、成本优势于一身的全自动化切片扫描设备。VMX通用数字切片扫描仪可对切片进行不同倍率、多种模式的扫描，并通过自动对焦系统获得高清晰数字图像，最后通过网络进行远程传输与交流，实现数字化存储。该设备可广泛应用于组织胚胎学、病理学、微生物学、动植物学及寄生虫学等教育领域和药物筛选、基因表达、毒理实验室、法医鉴定及刑事微物鉴别等医疗领域。同时VMX将改变当前医院病理科、医学院形态学关于病理切片图像阅读、管理、存储和解析现状，实现智能化的病理诊断模式、同时为流行病预测、治疗和应急方案提供依据，形成良好数据信息汇总和管理。
（4）医用结核病筛查显微仪器项目
在2013年结核病高峰论坛上，与会代表特别强调了肺结核病，称其将会是今后20~30年的第一大传染病，需要在人口聚集的地方，如学校、军队、疾病控制中心、医疗机构等地进行大面积的结核病筛查。麦克奥迪基于自动显微镜系统平台的基础上对医用结核病筛查显微仪器进行了研发，一旦需要进行大面积的结核病筛查，那么该产品将有着广泛的市场前景。该设备具有高度自动化集成的特性，是结合了自动进片、自动扫描功能、计算机辅助自动诊断功能的医用结核病筛查显微系统，是在全自动虚拟显微成像系统基础上，实现了计算机辅助自动诊断功能，目前国外也尚未推出兼具这些功能的系统。利用该仪器进行结核病的
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）筛查，一方面可以有效降低因检验人员过度疲劳造成的误诊和漏诊，另一方面通过先进的筛查仪器有效实现早诊断、早治疗。
2、麦迪电气现有资金已有明确的使用计划
截至2014年9月30日，麦迪电气合并报表账面货币资金余额约为2.82亿元，其中母公司账面货币资金余额约为2.38亿元，子公司货币资金余额约为0.44亿元。公司货币资金总额虽较高，但已全部制定了使用计划，具体如下：
（1）子公司的货币资金主要为其营运周转资金；
（2）母公司账面货币资金余额中，前次募集资金及利息合计为2.09亿元，该部分资金有明确的用途和投向（详见第九节本次交易对上市公司的影响五、本次募集配套资金方案的讨论与分析（三）、前次募集资金使用效率），目前尚未使用完毕；剩余货币资金余额为 0.29亿元，公司已全部制定了使用计划，具体计划如下：
①为了满足公司技术研发及生产一线员工倒班过程中日常休息需求，有效提高企业生产效率，公司决定以公司自有土地及自有资金建设“麦迪电气倒班楼建设项目”，该项目投资总额约为 2,800万元。倒班楼建设项目议案已经公司第二届董事会第十次会议表决通过，并于2014年8月21日公告；
②公司生产线上部分机器设备老化，为提升生产效率，公司计划针对该部分机器设备进行升级换代，新机器设备的投资总额约为1,300万元；
③公司维持其正常营运周转需要的备用金约为3,000万元。
综上，上述资金使用计划合计约为 0.71亿元，麦迪电气母公司账面货币资金余额尚不足以满足上述工程建设、设备改造及营运周转的需求。因此，为了更好地提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟募集配套资金用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至2014年9月30日，麦迪电气合并报表资产负债率为11.64%（未经审计），根据可比同行业上市公司 2014年度三季报，相关上市公司的资产负债率平均值为35.69%，相关创业板上市公司的资产负债率平均值为21.27%，麦迪电气资产负债率低于同行业上市公司平均水平。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
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|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称|资产负债率（2014年三季度）|
||森源电气|||
||金利华电|||
||平高电气|||
||东源电器|||
||经纬电材|||
||思源电气|||
||中能电气|||
||东北电气|||
||宝光股份|||
||置信电气|||
||平均值|||
||创业板公司平均值|||

注：根据各公司2014年三季度报告计算
上市公司的资产负债率低于同行业可比公司的主要原因有三点。首先，公司近年来主营业务保持稳定，2012年、2013年及2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为3,839.52万元、3,673.45万元及2,600.04万元；现金及现金等价物净增加额分别为22,410.18万元、270.89万元及393.81万元，公司的现金流情况良好，能够满足日常经营的需求，不需要进行债务融资。其次，未来几年国家对电力基础建设的投资基本保持稳定，公司目前也没有其他明确的扩张计划，因此短期内不会有大规模的资金需求。第三，公司管理层认为使用自有资金较为稳健，且不会产生相应的财务费用支出，对上市公司的发展更为有利。鉴于上述原因，公司近两年未进行债务融资，目前的负债主要由日常经营产生的应付账款、应付职工薪酬、应交税费等组成。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次配套融资募集资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过20,000万元，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||产业化后|产业化后|
|序||||前期研发||量产设备||厂房建||||||自有资金||政府补贴||后续需要||||
|||项目名称||||||||其他||总金额||||||||预期年收|预期年收|
|号||||支出||支出||设||||||投入金额||投入金额||投入金额||||
|||||||||||||||||||||入|益|
||共聚焦显微成像仪器项目||945.80||2,500.00||-||646.00||4,091.80||683.80||262.00||3,146.00||2,400.00|||
||应用于高端研究的多维高分辨率生物组织表征与分析仪器项目||2,630.00||2,600.00||-||646.00||5,876.00||-||1,130.00||4,746.00||4,500.00|||
||应用于教育和医疗的高性价比的VMX通用数字切片扫描仪器项目||200.00||3,250.00||3,000.00||646.00||7,096.00||200.00||-||6,896.00||6,000.00|||
||高度自动化集成的医用结核病筛查显微仪器项目||-||2,800.00||-||626.00||3,426.00||-||-||3,426.00||4,500.00|||
||合 计||3,775.80||11,150.00||3,000.00||2,564.00||20,489.80||883.80||1,392.00||18,214.00||17,400.00|||

注1：共聚焦显微成像仪器项目是2012年中华人民共和国科学技术部支持的项目课题之一，根据科技部下发的国科发财[2012]270号文件，明确该项目已取得财政专项经费拨款，金额为262万元。
注2：应用于高端研究的多维高分辨率生物组织表征与分析仪器项目是2013年中华人民共和国科学技术部支持的项目课题之一，根据科技部下发的国科发财[2013]636号文件以及科技部与上海交通大学签订的《项目任务书》，明确该项目承担单位为本公司，且项目取得财政专项经费拨款，金额为1,130万元。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金，扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易总金额为 8.50亿元，配套融资总金额不超过 2亿元，未超过本次交易总金额的25%。
2、本次配套融资不存在违反《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定的情形：
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易募集配套资金主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。因此，本次募集配套资金不存在上述规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问核查后认为：“本次发行股份购买资产并募集配套资金，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定。”
（四）前次募集资金的使用效率
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]870号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2012年7月17日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股） 2,300万股（面值人民币 1元/股），发行价格为 13.00元/股，募集资金总额为29,900.00万元，扣除发行费用3,172.02万元后，实际募集资金余额为26,727.98万元，其中超募资金 5,622.98万元。天健正信会计师事务所（现已更名为致同会计师事务所）已于 2012年 7月 23日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2012）综字第 020110号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、募集资金存放和管理情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司和保荐机构国金证券于2012年8月 17日分别与中国建设银行股份有限公司厦门翔安火炬园支行、兴业银行股份有限公司厦门翔安支行、中国银行股份有限公司厦门翔安支行、民生银行厦门分行四家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐代表人的监督，保证了三方监管协议的严格履行。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、募集资金的实际使用情况及使用效率
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。截至 2014年9月30日，募集资金使用情况如下：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2014年三季度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2014年三季度实现的效益|截止期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|APG环氧绝缘制品扩产项目|||||||2014年12|||||
||否|8,831.00|8,831.00|107.12|1,897.16|20.27%||136.46|359.93|是|否|
|募集资金户|||||||月31日|||||
|高压开关绝缘拉杆项目募集|||||||2015年06|||||
||否|6,269.00|6,269.00|14.07|2,569.45|40.99%||-|-|否|否|
|资金户|||||||月30日|||||
|金属件加工配套项目募集资|||||||2015年12|||||
||否|6,005.00|6,005.00|-|-|-||-|-|否|否|
|金|||||||月31日|||||
||--|21,105.00|21,105.00|121.19|4,466.61|--|--|136.46|359.93|--||

超募资金投向
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金户|否|5,622.98|5,622.98|-|2,200.00|-|-|-|-|是|否|
||--|5,622.98|5,622.98|-|2,200.00|--|--|-|-|--||
||--|26,727.98|26,727.98|121.19|6,666.61|--|--|136.46|359.93|--||
||由于―高压开关绝缘拉杆项目‖在主体厂房建设过程中，绝缘拉杆项目的研发团队，根据国外最新的研究结合公司项目的特点，对生产工艺进行了改进，|||||||||||
||改进后的生产工艺，对提高产出效率和降低制造成本有较大帮助。本着对项目负责的态度，按照改进后生产工艺进行部分设备的重新选型及技术改|||||||||||
||进。为保障募投项目的顺利实施，拟将募投项目延期至2015年6月30日。公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议和2014年第|||||||||||
||一次临时股东大会审议通过该议案。由于―金属件加工配套项目‖是作为包括―APG环氧绝缘制品扩产项目‖和―高压开关绝缘拉杆项目‖的内部配套项目，|||||||||||
||―高压开关绝缘拉杆项目‖的延期及工艺改进，公司需要根据新的进度调整项目的投入，加上金属嵌件的加工过程，对环境将造成一定的影响，公司拟|||||||||||
||将募投项目延期至2015年12月31日。公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过该议案。|||||||||||
||不适用|||||||||||
||适用|||||||||||

2012年8月15日，公司第一届董事会第十次会议审议并表决通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时性补充流动资金的议案》，同意公超募资金的金额、用途及使用
司使用超募资金1,100.00万元永久补充流动资金用于偿还银行贷款，于2012年8月23日转入公司基本户；公司第二届董事会第一次会议审议通进展情况
过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,100.00万元永久补充流动资金,并于2013年12月30日转入公司流动资金账户。
||
|-|
|不适用|
|不适用|
|不适用|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|适用|

公司于2013年1月15日召开第一届董事会第十次会议，同意公司从―金属件加工配套项目‖尚未使用的闲置募集资金中，使用2,500.00万元用于暂动资金情况
时补充流动资金，实际于2013年5月10日转出500.00万元补充流动资金，并于2013年7月8日全额还回募集户。
||
|-|
|不适用|
|存储在募集资金账户中|
|无|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买麦迪实业100%的股权，交易价格为65,000.00万元，全部以股份支付交易对价。为了更好地提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，麦迪电气将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金满足标的资产项目开发的需要。截至2014年9月30日，麦迪电气合并报表口径资产负债率为11.64%，货币资金余额约为2.82亿元，其中母公司账面货币资金余额约为2.38亿元，子公司货币资金余额约为 0.44亿元。本公司的货币资金虽已规划了明确用途，但如有必要，公司将调整部分募投项目资金的使用计划，主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。
若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决标的资产项目开发的资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
七、交易完成后上市公司的利润分配政策
交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会[2013]43号）及厦门证监局《关于转发上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红的通知》（厦证监发[2013]90号）的指示精
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）神，公司于2014年对《公司章程》中公司的利润分配政策进行了修订，修订事宜于2014年3月14日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，2014年4月21日经公司2013年年度股东大会审议通过。公司的利润分配政策详见详见本报告书“第十四节其他重要事项/六、公司利润分配政策和未来分红规划/（一）公司的利润分配政策”。
八、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划在本次交易完成后，麦迪实业将成为公司的全资子公司，上市公司将逐步形成“环氧绝缘件”+“光学显微镜”的业务结构，分别以麦迪电气现有资产和麦迪实业为平台，在保持资产、业务及人员保持相对独立和稳定的同时，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司和麦迪实业将在业务规划、经营管理、企业文化、管理体系、财务统筹等方面逐步融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（一）业务规划方面
本次交易完成后，上市公司将根据电力行业和显微光学行业的整体特性，整体确定未来的发展战略和目标，并分解到不同的执行平台，即以整体战略为目标，指定两大业务的经营计划和业务方向，将上市公司与麦迪实业各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
（二）经营管理方面
为确保本次交易完成后，公司和麦迪实业在人员和业务等方面的平稳过渡，公司将保持麦迪实业现有的管理团队，由其负责日常经营管理工作；同时结合上市公司的经营管理经验，逐步优化麦迪实业目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免麦迪实业业务因本次交易受到影响。
（三）企业文化方面
鉴于本次交易前上市公司与麦迪实业均为陈沛欣先生控制的企业，两家公司在企业文化方面具备良好的融合基础。本次交易完成后，公司将进一步加强与麦迪实业之间的人员交流、学习，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（四）管理体系方面
本次交易完成后，上市公司与麦迪实业将会在品牌建设、客户管理、业务发
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展及市场渠道等方面的协调与融合，并将相关内容的日常管理纳入到公司统一的管理系统中，相互促进共同提高。同时，麦迪实业的优秀管理、技术人才也能够给上市公司带来相应的补充和提升。
（五）财务管理方面
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入麦迪实业的财务工作中，依据麦迪实业的经营特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助麦迪实业搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时统筹麦迪实业的资金使用和外部融资，提高麦迪实业的运营效率，防范财务风险。此外，麦迪实业的财务负责人将由上市公司进行委派或任命。
（六）董事会构成
鉴于本次交易前后麦迪实业均为陈沛欣先生控制的企业，本次交易完成后，麦迪实业的现有董事会成员将保持不变，相关管理规则将根据上市公司有关子公司的管理制度执行。
九、标的资产主要管理层、核心技术人员及员工安置安排
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，标的企业麦迪实业仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。
根据《发行股份购买资产协议》中的约定“本次交易不涉及麦迪实业雇员的劳动关系变动”，本次麦迪实业的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，无重大的人员调整计划。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的备考财务报表
立信对麦迪实业最近两年一期的备考财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2014]第114591号”标准无保留意见的《审计报告》，麦迪实业最近两年一期的备考财务报表如下：
1、备考资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||7,957.58||12,035.74|||
||3,380.21||4,100.63|||
||795.58||547.19|||
||1,105.57||977.09|||
||12,751.50||9,963.32|||
||218.20||380.12|||
||26,208.65||28,004.10|||
||550.48||601.30|||
||7,989.92||8,007.31|||
||117.74||-|||
||3,044.58||3,200.95|||
||-||6.69|||
||80.74||89.26|||
||471.82||472.78|||
||-||3,106.46|||
||12,255.27||15,484.75|||
||38,463.92||43,488.86|||

备考资产负债表（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2014年8月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||3,028.73||1,874.85|||
||527.41||751.79|||
||1,371.76||1,956.04|||
||835.62||887.39|||
||6,030.76||-|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,121.98|1,572.95|
|15,916.26|7,043.01|
|84.33|75.33|
|492.04|257.78|
|576.36|333.11|
|16,492.62|7,376.12|
|17,219.41|17,219.41|
|-|6,294.00|
|4,292.19|4,292.19|
|490.02|8,293.61|
|-30.32|13.53|
|21,971.29|36,112.74|
|21,971.29|36,112.74|
|38,463.92|43,488.86|

2、备考利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-8月||2013年度|2012年度|
||24,686.77||39,128.05|||
||13,337.79||20,866.58|||
||165.57||279.26|||
||3,575.03||5,848.57|||
||4,653.77||6,869.60|||
||-84.39||71.90|||
||547.59||187.79|||
||-||-|||
||-6.73||-|||
||-||-|||
||2,484.69||5,004.35|||
||332.05||617.43|||
||18.10||27.63|||
||2,798.64||5,594.14|||
||702.61||1,084.38|||
||2,096.03||4,509.76|||
||2,096.03||4,509.76|||

3、备考现金流量表
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-8月||2013年度|2012年度|
||25,685.08||41,264.96|||
||1,643.67||1,556.61|||
||1,114.69||1,351.97|||
||28,443.44||44,173.53|||
||13,313.10||16,801.95|||
||7,778.18||10,737.31|||
||1,862.44||2,713.16|||
||4,489.38||7,209.27|||
||27,443.10||37,461.70|||
||1,000.34||6,711.84|||
||5.36||98.72|||
||3,829.65||-|||
||200.47||-|||
||4,035.48||98.72|||
||713.71||559.16|||
||-||1,402.55|||
||7,165.46||-|||
||145.93||-|||
||8,025.11||1,961.70|||
||-3,989.62||-1,862.98|||
||-||1,427.12|||
||-||1,427.12|||
||-||5,392.75|||
||1,132.51||-|||
||1,132.51||5,392.75|||
||-1,132.51||-3,965.63|||
||43.64||-210.44|||
||-4,078.16||672.78|||
||12,035.74||11,362.96|||
||7,957.58||12,035.74|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司备考合并财务报表
立信对麦迪电气的备考合并财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2014]第114593号”标准无保留意见的《审计报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
公司本次拟以发行股份的方式购买香港协励行有限公司、厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的麦克奥迪实业集团有限公司100%股权，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司签订的与发行股份购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、非公开发行股份购买麦迪实业100.00%股权相关的假设
（1）本次发行股份购买资产涉及的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
（2）假设2013年1月1日公司已完成发行股份购买麦迪实业100.00%股权，并办妥过户手续；
（3）麦迪实业100.00%股权自2013年1月1日至2014年8月31日期间一直存在于本公司。
2、备考财务报表会计主体构成情况
本备考合并财务报表以本公司2013年经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度财务报表（致同审字（2014）第350ZA0045号）、2014年1-8月未经审计的财务报表和麦迪实业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2013年度以及2014年1-8月财务报表为基础（信会师报字[2014]第114591号），按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，对重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述，并根据《企业会计准则-企业合并》中关于同一控制的企业合并的要求进行编制。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年8月31日|2013年12月31日|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|35,961.52|
|758.10|
|12,754.43|
|1,050.67|
|936.65|
|1,165.26|
|17,108.08|
|354.98|
|70,089.69|
|724.24|
|21,260.28|
|405.42|
|4,794.57|
|-|
|156.19|
|613.00|
|-|
|27,953.71|
|98,043.40|

备考资产负债表（续）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2014年8月31日|2013年12月31日|
||7,368.91|||
||641.77|||
||2,033.36|||
||1,134.45|||
||6,030.76|||
||4,272.73|||
||21,481.98|||
||353.51|||
||84.33|||
||492.04|||
||929.88|||
||22,411.86|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|75,631.54|
|-|
|75,631.54|
|98,043.40|

（三）备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年1-8月|2013年度|
||44,403.16|||
||27,279.33|||
||285.90|||
||4,409.78|||
||6,845.32|||
||-580.25|||
||555.23|||
||-6.73|||
||-|||
||5,601.11|||
||382.68|||
||32.94|||
||5,950.85|||
||1,200.59|||
||4,750.26|||
||4,750.26|||
||-|||

三、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
盈利预测以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2013年度以及2014年1-8月的实际经营成果以及标的公司截止2014年8月31日的企业组织结构为基础，根据国家的宏观政策、分析了公司面临的市场环境，依据公司2014年度、2015年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对标的公司获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、
法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际采用的会
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测假设
1、标的公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、标的公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；
3、标的公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
4、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；
5、标的公司2014年度及以后年度均能持续经营；
6、标的公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间公司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
7、标的公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8、标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、假设标的公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；
10、标的公司生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变
动；
11、不存在重大不利因素影响公司签署合同的执行，标的公司签署的合同均能按计划执行，并按约定完成验收；
12、预计标的公司预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年限不发生明显变化；
13、标的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
14、标的公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
15、无其他不可抗力及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）审核意见
立信审核了后附的麦克奥迪实业集团有限公司编制的2014年度、2015年度盈利预测报告。立信的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。麦迪实业管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审
核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司2014年度、2015年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）盈利预测表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年预测数|||||||
|项目||2013年审定数|||||||2015年预测数|
|||||1-8月审定数||9-12月预测数||合计数||
||39,128.05||24,686.77||15,825.59||40,512.36|||
||20,866.58||13,337.79||8,396.92||21,734.71|||
||279.26||165.56||109.55||275.11|||
||5,848.57||3,575.03||2,490.35||6,065.38|||
||6,869.60||4,653.77||5,744.96||10,398.73|||
||71.90||-84.39||-||-84.39|||
||187.79||547.59||27.43||575.02|||
||-||-6.73||-||-6.73|||
||-||-||-||-|||
||5,004.35||2,484.69||-943.62||1,541.07|||
||617.42||332.05||45.45||377.50|||
||27.63||18.10||-||18.10|||
||5,594.14||2,798.64||-898.17||1,900.47|||
||1,084.38||702.61||490.98||1,193.59|||
||4,509.76||2,096.03||-1,389.15||706.88|||
||4,509.76||2,096.03||-1,389.15||706.88|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司备考合并盈利预测
（一）盈利预测编制基础
备考合并盈利预测系以本公司为主体编制，并假设本公司发行股份购买 Speed Fair Company Limited和厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的麦克奥迪实业集团有限公司（以下简称“麦迪实业”）100%股权之重大资产重组于 2013年 1月 1日业已完成，且在 2013年 1月 1日至 2014年 8月 31日期间（以下合称“历史期间”）以及 2014年度、2015年度（以下合称“预测期间”）持续经营。
在编制本次备考合并盈利预测时，本公司以2013年度经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及2014年1-8月未经审计的财务报表和麦迪实业 2013年度及 2014年 1-8月经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表为基础。在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和麦迪实业 2014年度、2015年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及麦迪实业 2014年度、2015年度的预测经营业绩，经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中麦迪实业 2014年度、2015年度的预测经营业绩业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了盈利预测审核报告（报告文号为信会师报字[2014]第114592号）。
盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测假设
1、本公司及麦迪实业遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、本公司及麦迪实业主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化；
3、本公司及麦迪实业适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；
5、本公司及麦迪实业2013年度及以后年度均能持续经营；
6、本公司及麦迪实业从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间公司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
7、本公司及麦迪实业的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8、本公司及麦迪实业的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、本公司及麦迪实业盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；
10、本公司及麦迪实业生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变动；
11、不存在重大不利因素影响公司签署合同的执行，本公司及麦迪实业签署的合同均能按计划执行，并按约定完成验收；
12、预计本公司及麦迪实业预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年限不发生明显变化；
13、本公司及麦迪实业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
14、本公司及麦迪实业在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
15、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司及麦迪实业造成的重大不利影响。
（三）审核意见
立信审核了后附的麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司按照备考合并盈利预测报告所述的编制基础和编制假设编制的 2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告。立信的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。本公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在备考合并盈利预测报告中披露。会计师认为：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司2014年度、 2015年度备考合并盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年预测数|||||||
|项目||2013年审定数|||||||2015年预测数|
|||||1-8月审定数||9-12月预测数||合计数||
||70,581.05||44,403.16||27,125.50||71,528.66|||
||43,018.11||27,256.99||16,366.00||43,622.99|||
||434.54||285.90||176.81||462.71|||
||7,017.46||4,409.78||3,065.57||7,475.35|||
||10,528.40||6,845.32||7,142.02||13,987.34|||
||-710.71||-580.25||-223.73||-803.98|||
||362.22||577.58||72.42||650.00|||
||-||-6.73||-||-6.73|||
||-||-||-||-|||
||9,931.03||5,601.11||526.41||6,127.52|||
||925.77||382.68||45.45||428.13|||
||57.93||32.94||-||32.94|||
||10,798.87||5,950.85||571.86||6,522.71|||
||1,829.14||1,200.59||669.95||1,870.54|||
||8,969.73||4,750.26||-98.09||4,652.17|||
||8,969.73||4,750.26||-98.09||4,652.17|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，为避免可能出现同业竞争的情况，公司控股股东麦克奥迪控股、实际控制人陈沛欣在麦迪电气上市时，已向公司出具了《非竞争承诺函》，承诺主要内容如下：
1、在承诺函签署之日，承诺人及其直接或间接控制的除麦迪电气外的其他企业均未生产、开发任何与麦迪电气生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与麦迪电气经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2、自承诺函签署之日起，承诺人及其直接或间接控制的除麦迪电气外的其他企业将不生产、开发任何与麦迪电气生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与麦迪电气经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外；如麦迪电气进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的除麦迪电气外的其他企业将不与麦迪电气拓展后的产品或业务相竞争；若与麦迪电气拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的除麦迪电气外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到麦迪电气经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；
3、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向麦迪电气赔偿一切直接损失。
截至本报告出具之日，公司控股股东麦克奥迪控股、实际控制人陈沛欣未出现违背上述承诺函内容的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况分析
本次交易完成后，麦迪电气将持有麦迪实业100.00%股权，光学业务相关资产全部进入上市公司，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为陈沛欣。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，除上市公司外，实际控制人陈沛欣直接或间接控制的其他企业情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册||||||
|||公司名称||||注册资本||关联关系|主要业务|
|号||||地点||||||
||Speed FairInvestments Limited||BVI||美元50,000.00||陈沛欣直接持股65.00%的企业|||
||Motic HoldingsCo.,Limited||香港||港币1,000,000.00||陈沛欣直接持股65.00%的企业|||
||First GrantInvestments Limited||香港||港币100,000.00||陈沛欣直接持股65.00%的企业|||
||Speed Fair CompanyLimited||香港||港币2,000,000.00||陈沛欣间接控股的企业|||
||Speed Fair ElectroEngineeringCompany Limited||香港||港币1,000,000.00||陈沛欣间接控股的企业|||
||Treetops IndustrialLimited||BVI||美元50,000.00||陈沛欣间接控股的企业|||
||NOSI InvestmentsInc||美国||美元10.00||陈沛欣间接控股的企业|||
||National OpticalInstrument SupplyLimited||香港||港币200,000.00||陈沛欣通过直接与间接的方式控股的企业|||
||协励行（厦门）电气有限公司||厦门||美元200,000.00||陈沛欣间接控股的企业|||
||麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司||厦门||人民币33,000,000.00||陈沛欣间接控股的企业|||
||厦门麦克奥迪医学检验所有限公司||厦门||人民币8,000,000.00||陈沛欣间接控股的企业|||
||Vincent PowerLimited||香港||港币200,000.00||陈沛欣直接持股100.00%的企业|||
||Honest WorldInvestments Limited||BVI||美元50,000.00||陈沛欣直接持股100.00%的企业|||
||Dragon StarInvestments Limited||香港||港币10,000.00||陈沛欣直接持股50.00%的企业|||
||Immortal InvestmentCompany Limited||香港||港币10,000.00||陈沛欣直接持股100.00%的企业|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|NakanoInternational Limited|BVI|美元50,000.00|陈沛欣通过直接与间接的方式控股的企业|
|Trojan HorseLimited|BVI|美元50,000.00|陈沛欣直接持股100.00%的企业|
|Goldenluxe Limited|香港|港币10,000.00|陈沛欣通过直接与间接的方式控股的企业|
|Jubilant City Limited|香港|港币10,000.00|陈沛欣直接持股100.00%的企业|
|Noble HeartHoldings Limited|BVI|美元50,000.00|陈沛欣直接持股100.00%的企业|
|Unity Sky Limited|BVI|美元50,000.00|陈沛欣直接持股100.00%的企业|
|Green PastureLimited|加拿大|加币100.00|陈沛欣直接持股100.00%的企业|
|爱启（厦门）电气技术有限公司|厦门|人民币1,000,000.00|陈沛欣间接控股的企业|

注：Treetops IndustrialLimited；NOSI Investments Inc；National Optical Instrument SupplyLimited三家公司为陈沛欣通过本次交易对方香港协励行控股的公司。
陈沛欣控制的其他企业主要从事投资控股、物业、股票投资、医疗器械的销售和医疗诊断测试系统的开发、销售等业务，本次交易完成后上述企业与上市公司不存在从事相同或相似业务的情形，不会增加上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方香港协励行出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，香港协励行及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与麦迪电气生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与麦迪电气经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外；
2、本次交易完成后，如麦迪电气进一步拓展其产品和业务范围，香港协励行及其直接或间接控制的企业将不与麦迪电气拓展后的产品或业务相竞争；若与麦迪电气拓展后的产品或业务产生竞争，香港协励行及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到麦迪电气经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同
业竞争，法律政策变动除外；
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，香港协励行将向麦迪电气赔偿一切直接损失。”
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方麦迪协创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，麦迪协创及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与麦迪电气生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与麦迪电气经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外；
2、本次交易完成后，如麦迪电气进一步拓展其产品和业务范围，麦迪协创及其直接或间接控制的企业将不与麦迪电气拓展后的产品或业务相竞争；若与麦迪电气拓展后的产品或业务产生竞争，麦迪协创及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到麦迪电气经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；
3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，麦迪协创将向麦迪电气赔偿一切直接损失。”
二、关联交易
（一）关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
交易对方香港协励行是本公司实际控制人陈沛欣控制的企业，且本公司董事长杨泽声担任香港协励行的董事。
交易对方麦迪协创的执行事务合伙人麦迪同创的单一股东为本公司监事章光伟，同时章光伟担任麦迪同创法定代表人、麦迪协创执行事务合伙人委派代表。
2、本次交易前，麦迪实业与上市公司、实际控制人控制的其他企业之间的关联交易情况
本次交易前，麦迪实业除与上市公司之间存在一定的关联交易外，还与实际控制人控股的其他企业之间存在一定的关联交易，交易情况如下：
（1）向关联方出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-8月发生额||||||
||关联||||2013年度发生额||2012年度发生额||
|||定价|||||||
|关联方|交易|方式|金额（元）|占交易总|金额（元）|占交易总||占交易总|
||类型||||||金额（元）||
|||||额的比例||额的比例||额的比例|
||商品销售|市场定价|4,633,564.94|1.98%|10,017,810.70|2.65%|11,349,824.97||
||商品销售|市场定价|546.15|0.00%|-|-|-||
||商品销售|市场定价|-||- -|-|港币21,121.00||
||商品销售|市场定价|-||- -|-|港币875,672.00||
||材料买卖|市场定价|962,860.70|14.99%|3,771,573.21|55.57%|2,328,908.70||
||提供劳务|市场定价|116,151.60|4.44%|520,628.82|40.98%|739,227.46||

（2）向关联方承租的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-8月确认的租赁费用|||
|||租赁资||||2013年度确|2012年度确认|
|出租方名称|承租方名称||租赁期间|定价依据||||
|||产种类||||认的租赁费用|的租赁费用|
||NationalUS(US)|办公室|2012.03.01-2015.05.01|市场价|美元78,000.00|美元116,325.00||
||香港协励行(光学业务)|仓库|2012.01.01-2014.08.31|市场价|港币256,000.00|港币276,000.00||
||麦迪实业|厂房|2010.03.01-2017.02.28|市场价|426,216.00|500,000.00||

注：香港协励行向 VINCENTPOWER(HK)承租房产作为仓库使用，由于该仓库系光学业务所使用，且香港协励行的光学业务已于2014年8月31日转让予MoticHK(HK)，因此纳入麦迪实业两年一期审计报告合并范围。
（3）向关联方出租的关联交易
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方名称||租赁期间||2014年1-8月|||
|||租赁资产||定价依||2013年度确|2012年度确|
|出租方名称|||||确认的租赁收|||
|||种类||据||认的租赁收益|认的租赁收益|
||||||益|||
||麦迪医疗|办公室|2011.01.01-2015.12.31|市场价|396,403.20|554,785.40||
||麦迪电气|食堂|2012.09.01-2014.08.31|市场价|263,704.00|395,556.00||
||病理工作站|办公室|2011.01.01-2015.12.31|市场价|48,446.32|72,669.48||
||厦门协励行|办公室|2011.01.01-2013.02.08|市场价|-|20,608.00||

（4）应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||坏账准备||坏账||坏账|
||账面余额||账面余额||账面余额||
|||||准备||准备|
|麦迪医疗|2,259,332.27|45,186.65|-|-|11,561,284.24||
|麦迪电气|32,963.00|659.26|32,963.00|659.26|32,963.00||
|病理工作站|-|-|606,608.68|12,132.17|134,560.99||
|NationalHK (HK)|-|-|港币21,005.00|港币420.10|港币29,160.00||

（5）应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年|2013年|2012年|
|项目名称|关联方||||
|||8月31日|12月31日|12月31日|
||香港协励行|港币18,206,438.79|-||
||麦迪医疗|1,621,045.12|2,000,000.00||
||医学检验所|7,379,509.15|-||
||National HK(HK)|港币8,641,550.16|-||
||SFI|-|-||

（二）本次交易新增关联方情况
本次交易前后，香港协励行、麦迪协创均为上市公司的关联方，因此本次交易不会新增关联方。
（三）本次交易完成后，关于规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，由于业务发展的需要，上市公司仍然会存在关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方香港协励行、麦迪协创及其实际控制人陈沛欣均分别共同出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
香港协励行作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规以及规范性文件的要求以及麦迪电气章程的有关规定，行使股东权利或
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与麦迪电气之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害麦迪电气及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不会利用麦迪电气股东地位，损害麦迪电气及其他股东的合法利益。”
麦迪协创作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本合伙企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及麦迪电气章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本合伙企业以及本合伙企业控制的企业与麦迪电气之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害麦迪电气及其他股东的合法权益。
3、本合伙企业承诺不会利用麦迪电气股东地位，损害麦迪电气及其他股东的合法利益。”
陈沛欣作出如下声明和承诺：
“1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及麦迪电气章程的有关规定，督促香港协励行依法行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在麦迪电气股东大会以及董事会对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人将督促香港协励行及其控制的企业与麦迪电气之间尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害麦迪电气及其他股东的合法权益。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断的完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。
一、上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
（一）公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
（二）内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，并得切实执行。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
《募集资金管理办法》于 2011年 2月 10日经上市公司第一届第三次董事
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会审议通过，并于2011年3月 3日经上市公司2010年年度股东大会审议通过，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，主要规定内容如下：
“（一）募集资金专户存储
第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户部分不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第六条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存在于专户；
2、募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）募集资金的使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金到帐时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日报告深圳证券交易所并公告。
第十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过6个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5、保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（三）募集资金投向变更
第二十一条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十四条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告深圳证券交易所并公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
1、独立董事发表明确同意的独立意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会审议通过。
（四）募集资金的管理与监督
第二十七条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应在年度报告中披露。
注册会计师应对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应分析注册会计师提出上述鉴证报告的原因并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
麦迪电气建立了较完善的募集资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序明确，对募集资金募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容均有明确规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）控股股东、实际控制人与上市公司
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人陈沛欣已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（五）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节风险因素
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易取得中国商务部的原则性批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国商务部和中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 8月 31日。本次交易标的——麦迪实业100%股权截至评估基准日的经审计的账面净资产值为 21,971.29万元，本次交易的评估值为 65,337.00万元，评估增值率为197.37%。根据评估结果，交易
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方协商确定的交易价格为 65,000.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况 /十、交易标的评估情况”及《资产评估报告》。
标的公司主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系统等产品，是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。考虑到国家对仪器仪表行业的支持、显微光学行业未来的发展趋势，标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此经审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
四、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，香港协励行、麦迪协创对本次交易完成后麦迪实业2014年、2015年、2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易在2015年实施完毕，则交易对方对本次交易完成后麦迪实业 2015年、2016年、 2017年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司 2012年、2013年实现的净利润有较大增长。
该盈利预测系麦迪实业管理层基于对未来显微光学行业的深入分析、结合麦迪实业目前拥有的品牌、研发能力、储备产品、生产运营能力和对麦迪实业所处行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于麦迪实业管理层的经营管理能力。
本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、本次交易导致上市公司关联交易增加
标的资产在本次重组之前进行了整合，虽然本次整合严格按照人员和业务随资产走的原则，保障注入上市公司的资产权属清晰，在资产、业务、机构、人员和财务方面保持独立性。但由于正常生产经营的需要，目前标的公司与实际控制人控制的其他企业仍存在关联交易。
本次交易完成前，麦迪实业与上市公司之间存在房屋租赁之小额关联交易，本次交易将有利于减少该等关联交易。
但是，由于业务发展的需要，标的公司麦迪实业与其关联方麦迪医疗之间存在一定的关联交易，本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。该部分关联交易将以市场化原则为定价基础，以避免损害上市公司及其他中小股东的利益。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、大股东控制的风险
本次交易前，本公司实际控制人陈沛欣通过麦克奥迪控股直接持有本公司59.66%的股份。不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行合计所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为67.97%。对公司的控制权将进一步提高。陈沛欣可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，可能存在大股东控制的风险。
为了降低大股东控制的风险，保持上市公司的独立性，实际控制人陈沛欣已出具《关于保持上市公司独立性》的承诺函。
七、盈利预测的风险
本次交易的审计机构对标的公司出具了盈利预测审核报告，标的公司未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与标的公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史销售业绩、订单情况、历史毛利率、期间费用率水平、行业发展趋势等因素的基础上作出的估计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业务情况、未来新产品开发情况、未来采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对标的公司盈利预测的实现造成重大不利影响。
本次交易的审计机构对本次交易出具了备考合并盈利预测审核报告。该备考合并盈利预测审核报告是根据已知的资料对上市公司及标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对备考盈利预测的实现造成重大影响。尽管备考盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内各项假设情况无法达成，仍存在实际经营结果无法达到备考盈利预测目标的可能性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
八、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过20,000.00万元，募集资金主要用于标的公司多维高分辨率生物组织表征与分析仪器、共聚焦显微成像仪器、VMX通
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用数字切片扫描仪器、医用结核病筛查显微仪器等项目的产业化建设以及支付本次重大资产重组相关费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
九、经营管理风险
本次交易完成后，公司将由单一主业发展为“环氧绝缘件”+“光学显微镜”的业务结构，同时业务规模将大幅增加。公司规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，在未来发展中需把握业务结构、人力资源、管理特点、文化差异等，实现上市公司整体平稳发展。若无法保持一定的经营管理方面水平，将可能对公司生产经营造成不利影响。
十、标的资产的经营风险
（一）跨国经营的风险
麦迪实业经过近二十年的经营活动，内部已形成稳定的管理方式。其下属子公司分布于香港、西班牙、德国、加拿大、美国等国家和地区，客户遍及全球。
麦迪实业经营活动受到不同国家和地区法律法规的管辖，面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
（二）供应商不能及时供货的风险
全球光学显微镜研发、制造企业在采购原材料过程中存在小批量多型号的特性，在此基础上部分零部件采取委托供应商进行加工的方式。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于显微镜研发制造企业将有限的人才、技术、资金等资源集中于关键环节，如技术与产品创新、零部件制造和装配。
虽然麦迪实业在积极拓展供应商渠道，但行业特性依然有可能造成麦迪实业原材料供应商和零部件委托加工供应商不能按期提供高质量零部件，且麦迪实业未能及时发展可替代供应商，将可能影响麦迪实业的正常生产经营和向客户正常交货的进度。
（三）客户稳定性的风险
麦迪实业在过去二十年的发展过程中，建立了遍布全球的销售网络，拥有一大批合作关系稳定的经销商和终端客户，能够持续的满足客户对产品的需求。但
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是若未来麦迪实业的产品不能继续持续满足经销商尤其是终端客户的需求，有可能带来部分客户流失，对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
（四）显微光学高端人才流失的风险
显微光学行业为技术密集型行业，精密机械结构研发、软件研发、光学部件及光路系统研发、电子电路研发、光学部件生产制造等方面都需要高水平的专业化人才。伴随着显微光学行业的发展，对专业人员的素质要求呈现上升趋势。同时行业高端人才存在一定的稀缺性。
麦迪实业的技术研发和创新不可避免地依赖高端人才，虽然已拥有专业化的研发、生产团队和高效的管理运营团队，并向高端人才提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战性的岗位平台、公平的晋升发展通道，但是若不能有效的留住现有高端人才、并不断培养引进新的富有经验的人才，可能会给未来上市公司正常经营生产造成一定程度的影响。
（五）一线生产人员不足的风险
光学显微镜的零部件生产需要一定量的生产人员从事机加工工作，半成品组装、成品组装为熟练劳动力的纯手工装配。近年我国人力成本逐步提高、劳动力呈现结构化失衡，麦迪实业通过合理的提高一线人员工资水平和福利安排、培养对企业的主人翁意识，降低了一线人员的流动性，为企业正常生产经营创造了良好的环境。
麦迪实业在未来若不能采取更为有效的管理方式，不能及时招聘到符合工作岗位要求的一线生产人员，仍然存在对正常生产经营造成影响的可能。
（六）专利等知识产权产生纠纷的风险
麦迪实业作为显微光学行业国内龙头企业，全球知名品牌之一，技术实力较为雄厚。为了保持自身的技术优势，在日常生产经营中，麦迪实业在全球范围内积极申请专利权、软件著作权、商标等方式保护自身知识产权。但是依然不能完全保证相关知识产权与竞争对手不产生纠纷，并由此对麦迪实业的品牌影响力、经营业绩等造成影响。
（七）存货占比相对偏高的风险
2014年8月31日，麦迪实业存货余额为12,751.50万元，占总资产比率为33.15%。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）麦迪实业的产品主要包括光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统三大类型近百个型号。产品加工环节包括光、机、电等零部件的生产、软件产品的开发、整机的组装和检验，每个生产环节均需一定量的加工时间，导致在产品规模相对较高。麦迪实业的客户遍及海内外，包括欧洲、北美等地区，产品的交付需经历较长的运输周期，导致产成品规模亦较高。同时考虑到客户需求存在一定的差异及开发新客户的需要，麦迪实业还需保持一定数量的备货。因此，其存货占比相对偏高。
麦迪实业作为国内光学显微镜领域的龙头企业，下游客户遍布全球，且随着应用市场的不断扩大，将进一步增加光学显微镜产品的市场需求。但依然存在某种型号产品的滞销，从而导致麦迪实业的存货无法实现销售的风险，对正常生产经营产生不利影响，进而影响其经营业绩。
（八）汇率风险
麦迪实业的产品覆盖国内外市场，其中国外市场销售收入占营业收入总额的比重为70%-80%。海外客户的销售以外币（包括港币、美元、欧元、日元）结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与港币、美元、欧元、日元之间汇率的不断变动，会对麦迪实业的收入和利润产生较为显著的影响，如果汇率发生剧烈变动且麦迪实业未能有效的采取价格调整措施，将会对麦迪实业的经营业绩产生直接的影响。
十一、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
根据立信出具的信会师报字[2014]第114591号《审计报告》截至2014年8月31日，麦迪实业关联方应收账款、其他应收款明细如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年8月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||2,259,332.27|45,186.65|-|-|11,561,284.24||

||||||
|-|-|-|-|-|
|32,963.00|659.26|32,963.00|659.26|32,963.00|
|||606,608.68|12,132.17|134,560.99|
|||HKD21,005.00|HKD 420.10|HKD29,160.00|

截至本报告书签署日，麦迪实业关联方不存在对麦迪实业非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在任何对外担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人
提供担保的情形。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
根据上市公司2014年三季报及备考合并审计报告，本次交易前后麦迪电气的负债结构如下：
||||
|-|-|-|
||2014年9月30日（未经审计）|2014年8月31日（备考数据）|
|61,177.86|||
|7,119.39|||
|11.64%|||

本次交易前，公司负债为7,119.39万元，资产负债率为11.64%；本次交易后，公司备考报表负债为 22,411.86万元，资产负债率为22.86%。本次交易完成后，公司资产负债率略有上升，但仍处于行业较低水平。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司未发生资产交易。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
麦迪电气已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2014年1月20日至2014年7月28日，本次内幕信息知情人自查范围包括：1、麦迪电气控股股东、持股5%以上股东、麦迪电气全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、麦迪实业现有股东、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上述内幕信息知情人在公司股票因重大资产重组事项停牌之日前6个月（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||交易方向||交易时间||交易股数（股）|结余股数（股）|
||买入||2014-01-29||700|||
||买入||2014-01-30||700|||
||卖出||2014-02-12||-700|||
||买入||2014-02-13||1,000|||
||卖出||2014-02-14||-1,700|||
||买入||2014-02-25||3,200|||

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|买入|2014-02-27|2,000|
|买入|2014-03-06|300|
|买入|2014-03-10|300|
|卖出|2014-03-17|-1,600|
|买入|2014-03-25|1,000|
|买入|2014-03-26|500|
|买入|2014-03-28|500|
|买入|2014-03-31|900|
|卖出|2014-04-01|-300|
|卖出|2014-04-08|-400|
|卖出|2014-04-10|-1,100|
|卖出|2014-04-11|-300|
|卖出|2014-04-14|-400|
|卖出|2014-04-15|-300|
|买入|2014-04-16|700|
|卖出|2014-04-21|-300|
|买入|2014-04-22|500|
|买入|2014-04-25|1,200|
|买入|2014-04-28|700|
|卖出|2014-04-29|-500|
|卖出|2014-05-05|-600|
|卖出|2014-05-06|-500|
|卖出|2014-05-07|-700|
|买入|2014-05-09|1,300|
|买入|2014-05-12|1,000|
|卖出|2014-05-12|-500|
|分红|2014-05-14|6,600|
|卖出|2014-05-15|-4,000|
|买入|2014-05-16|6,000|
|买入|2014-05-19|1,000|
|卖出|2014-05-26|-3,000|
|卖出|2014-05-28|-6,000|
|卖出|2014-06-05|-4,200|
|卖出|2014-06-11|-3,000|
|买入|2014-06-19|2,000|
|卖出|2014-06-26|-1,000|
|卖出|2014-06-27|-1,000|
|买入|2014-07-18|300|
|买入|2014-05-26|5,000|

麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|买入|2014-06-03|100|
|卖出|2014-07-11|-5,100|
|买入|2014-03-12|4,500|
|卖出|2014-03-24|-4,500|
|买入|2014-04-09|5,300|
|分红|2014-05-14|5,300|
|卖出|2014-06-26|-10,600|
|买入|2014-07-01|7,900|
|买入|2014-07-11|9,700|
|卖出|2014-07-14|-17,600|
|买入|2014-03-17|8,510|
|卖出|2014-03-18|-5,000|
|卖出|2014-03-19|-3,510|

上述人员已出具《声明与承诺》，承诺：“（1）本人在麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司因重大资产重组股票停牌之日前 6个月内（2014年 1月 20日至2014年7月28日，以下简称“自查期间”）买卖麦迪电气股票时未获知关于麦迪电气本次重大资产重组的任何内幕消息；
（2）本人买卖麦迪电气股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
（4）本人承诺若在麦迪电气自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖麦迪电气股票所获得的全部收益交由麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司所有。”
根据上述内幕信息知情人出具的自查报告、声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述内幕信息知情人在自查期间内没有利用麦迪电气本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
通力律所核查后出具意见：“本所律师认为，上述人员买卖发行人股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律
障碍。”
独立财务顾问核查后认为：“上述相关自然人在自查期间内买卖麦迪电气股
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票的行为属于独立操作，与麦迪电气本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”
六、公司利润分配政策和未来分红规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会[2013]43号）及厦门证监局《关于转发上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红的通知》（厦证监发[2013]90号）的指示精神，公司于 2014年对《公司章程》中公司的利润分配政策进行了修订，修订事宜于 2014年 3月 14日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，2014年4月21日经公司2013年年度股东大会审议通过。
（一）公司的利润分配政策
“第一百六十三条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
（五）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
第一百六十四条 公司利润分配的审议程序：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
（三）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）2012年至 2014年股利分配计划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司于2011年制定了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司关于 2012年至2014年股利分配计划》，经公司第一届第七次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过。
公司2012年至2014年股利分配计划如下：
2012年至 2014年，在公司当年实现盈利的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（三）上市后公司现金分红金额及比例
公司 2012年度及 2013年度均进行了现金分红，公司自 2012年上市以来
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金方式累计分配的利润18,400,000.00元，占上市后实现的年均可分配利润的46.13%，严格履行《公司章程》的利润分配政策条款和《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司关于2012年至2014年股利分配计划》。
公司最近3年的现金分红情况详见下表所述：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金分红金额||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公司普|
|年度||||||
|||（含税）||于上市公司股东的净利润|通股股东的净利润的比率（%）|
||9,200,000.00||44,593,990.92|||
||9,200,000.00||35,186,106.13|||

七、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于守法情况的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于未取得房产证的房屋建筑物的承诺函》，实际控制人陈沛欣出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司分别与麦迪实业股东香港协励行、麦迪协创签署了《盈利补偿协议》，对盈利预测补偿安排进行了约定。前述股东将对麦迪实业本次发行完成后对应三个会计年度即2014年、2015年、2016年净利润预测数进行承诺。若本次交易在 2015年实施完毕，则业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利补偿协议的主要内容/（三）业绩补偿及实施安排”。
根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来三年内，本次发行股份购买资产新增的上市公司股份对应的每股收益分别为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||2014年度||2015年度||2016年度|2017年度|
||4,500.00||5,150.00||5,850.00|||
||6,937.03||6,937.03||6,937.03|||
||0.65||0.74||0.84|||

上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
（三）股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节发行股份情况/四、本次交易的股票发行/（六）锁定期安排”。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
麦迪电气于2014年7月21日起因筹划重大事项申请停牌，并于2014年7月 28日起筹划重大资产重组申请停牌，停牌前 20个交易日即 2014年 6月 20日，公司股票收盘价为 9.29元，停牌前一交易日 2014年 7月 18日收盘价为 10.20元，期间涨幅为9.80%，在此期间，麦迪电气于 2014年 7月 12日公告2014年半年度业绩预告。
2014年6月20日至2014年7月18日，创业板指（399006）从1,333.98点跌至1,305.92点，跌幅为2.10%；深证成指自7,195.69点涨至7,259.45点，涨幅为0.89%；深圳综指从1,050.11点涨至1,101.26点，涨幅为4.87%；麦迪电气属于电气机械和器材制造业，此期间电气设备指数（881120）从 1,495.09点涨至1,626.07点，涨幅8.76%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，麦迪电气股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信出具的 2013年备考合并审计报告，公司 2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,969.73万元，本次重组完成后公司股本为 27,837.03万元（含募集配套资金的发行总股本2,500万股，且考虑2014年利润分配影响），故本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||重组完成后（备考）||
|每股收益||重组完成前||||
|||||不考虑配套资金|考虑配套资金|
||0.24||0.35|||

综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的报告书及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司为本次交易编制的《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及签订的相关重组协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国商务部、中国证监会等有关审批事项，已在《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
4、本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
6、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
7、根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资产重组，并构成关联交易。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》等法律法规和公司章程的规定。
8、同意公司与香港协励行有限公司、厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业(有限合伙)签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
9、综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第二届董事会第十二次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问意见
经核查《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经麦迪电气第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，麦迪电气已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问意见
本公司聘请了通力律所作为本次交易的法律顾问，根据其出具的《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，对本次交易的结论性意见如下：
“综上所述，本所律师认为，麦迪电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格；本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的要求，本次交易符合《重组办法》及《创业板发行办法》规定的各项实质条件；在本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。”
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称： 国金证券股份有限公司
上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大
办公地址：
厦23楼
法定代表人： 冉云
电话： 021-68826801
传真： 021-68826800
经办人员： 王丰、李秀娜、高敏俊、陈雄、郑少伟
二、法律顾问
名称： 通力律师事务所
地址： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
负责人： 俞卫锋
电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
经办律师： 翁晓健、陈臻、张洁
三、审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海南京东路61号4楼
负责人： 朱建弟
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 葛晓萍、陈振瑞
四、资产评估机构
名称： 银信资产评估有限公司
地址： 上海市九江路69号
法定代表人： 梅惠民
电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
经办注册评估师： 傅航程、张小林
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节董事及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、律师事务所声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
以上声明均附后。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
杨泽声 陈沛欣 Hollis Li
陈培堃 杜兴强
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 2014年12月18日
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及经办人员保证《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉云
项目主办人：
王丰 李秀娜
项目协办人：
高敏俊 陈雄
国金证券股份有限公司 2014年12月18日
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师事务所声明
本所及经办律师同意《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及经办律师审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
俞卫锋
经办律师：
翁晓健 陈臻 张洁
通力律师事务所 2014年12月18日
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及经办注册会计师保证《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
葛晓萍 陈振瑞
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年12月18日
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及经办注册资产评估师保证《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
梅惠民
经办注册资产评估师：
傅航程 张小林
银信资产评估有限公司 2014年12月18日
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、麦迪电气第二届董事会第十二次会议决议；
2、麦迪电气独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪实业集团有限公司审计报告及备考财务报表》；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪实业集团有限公司盈利预测审核报告》；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司备考合并审计报告及财务报表》；
8、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司盈利预测审核报告》；
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《麦克奥迪实业集团有限公司注册资本、实收资本的复核报告》；
10、银信资产评估有限公司出具的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司拟股权收购所涉及的麦克奥迪实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》；
11、国金证券股份有限公司出具的《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、通力律师事务所出具的《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
地址： 厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号
电话： 0592-5676875 0592-5676713
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真： 0592-5626612
联系人： 李臻（董事会秘书） 黄婉香（证券事务代表）
（二）独立财务顾问之国金证券股份有限公司
上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦
地址：
23楼
电话： 021-68826801
传真： 021-68826800
联系人： 王丰、李秀娜、高敏俊、陈雄
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2014年12月18日