广东德联集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一五年三月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：57,164,634股
2、发行价格：16.40元/股
3、募集资金总额：937,499,997.60元
4、募集资金净额：896,442,833.07元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 57,164,634股将于 2015年 3月 20日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。
目 录
特别提示 .......................................................................................................................... 2一、发行数量及价格 ................................................................................................................ 2二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................................ 2发行人全体董事声明 ......................................................................................................... 4释义 .............................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................... 6一、发行人基本信息 ................................................................................................................ 6二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 6三、本次发行基本情况 ............................................................................................................ 7四、本次发行对象概况 ............................................................................................................ 8五、本次发行新增股份数量及上市时间 .............................................................................. 12六、本次发行相关机构 .......................................................................................................... 13第二节本次发行前后公司基本情况 .............................................................................. 14一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................................... 14二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................. 15第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ......................................................... 17一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................. 17二、管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 18第四节本次募集资金运用 ............................................................................................ 27一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................. 27二、本次募集资金投资项目的发展前景 .............................................................................. 27三、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................................. 30第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 33第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................... 34一、保荐协议主要内容 .......................................................................................................... 34二、上市推荐意见 .................................................................................................................. 34第七节中介机构声明 ................................................................................................... 35一、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................................. 35二、发行人律师声明 .............................................................................................................. 36三、会计师事务所声明 .......................................................................................................... 37四、验资机构声明 .................................................................................................................. 38第八节备查文件 .......................................................................................................... 39一、备查文件 .......................................................................................................................... 39二、查阅地点及时间 .............................................................................................................. 39
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺广东德联集团股份有限公司本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
徐咸大 徐团华 徐庆芳
邓国锦 郭荣娜 杨樾
李攻科 王绍峰 许辉
李晓帆
广东德联集团股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、德联集团|指|广东德联集团股份有限公司|
|股东大会|指|广东德联集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东德联集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东德联集团股份有限公司监事会|
|贴厂基地|指|指贴近下游整车厂建立零部件生产基地|
|汽车售后市场2S店|指|汽车售后市场 2S 店是一种专业提供汽车售后维修、保养、安检、装饰、配件更换的服务模式，包括零配件（Sparepart）和售后服务（Service）。2S 店可经营多种汽车品牌的售后服务，业务范围较 4S 店宽泛和灵活。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广东德联集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|最近三年及一期/报告期|指|2011年1月1日至2014年9月30日|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|发行人律师、北京君泽君|指|北京市君泽君律师事务所|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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|公司名称：|广东德联集团股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Delian Group Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|德联集团|
|股票代码：|002666|
|注册资本：|32,000万元|
|法定代表人：|徐咸大|
|董事会秘书：|邓国锦|
|公司住所：|广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区|
|互联网网址：|www.delian.cn|
|联系电话：|0757-81107501|
|经营范围：|批发、零售：化工原料及产品、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、润滑油、燃油添加剂（汽油添加剂、柴油添加剂、重油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。批发、零售汽车零部件、配件及汽车用品，汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养及美容装饰业务，及上述相关的连锁经营和业务咨询|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年4月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于召开2013年度股东大会的议案》等议案。
2014年 5月 20日，公司 2013年度股东大会逐项审议并通过了上述关于本次发行的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年 12月 12日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2015年1月14日，公司收到证监会出具的《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]71号），核准广东德联集团股份有限公司非公开发行不超过10,157.0964万股新股。
（三）募集资金及验资情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月27日出具了广会验字[2015]第G14045230015号《验资报告》。经审验，截至2015年2月26日，国信证券已收到德联集团非公开发行股票的认购资金共计人民币 937,499,997.60元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2015年2月27日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年2月27日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》，验证截至2015年2月27日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）57,164,634股（每股面值1元），发行价格为 16.40元/股，募集资金总额为 937,499,997.60元，扣除发行费用 41,057,164.53元，募集资金净额为896,442,833.07元。其中，计入股本 57,164,634元，计入资本公积839,278,199.07元。
（四）股份登记情况
公司本次非公开发行新增股份预计于2015年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）57,164,634股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2014年 4月 25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 9.38元/股。公司于2014年7月实施了2013年度利润分配方案，公司本次非公开发行股票发行价格由不低于9.38元/股调整为不低于9.23元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为16.40元/股。本次发行价格高于上述发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额937,499,997.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用、股权登记费等）41,057,164.53元后，募集资金净额为896,442,833.07元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《广东德联集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为16.40元/股，募集资金总额为937,499,997.60元，发行股票数量 57,164,634股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 101,570,964股；发行对象总数8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|询价对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|国泓资产管理有限公司|11,036,585|180,999,994.00|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|9,756,097|159,999,990.80|
|3|平安大华基金管理有限公司|8,170,731|133,999,988.40|
|4|中广核财务有限责任公司|6,097,560|99,999,984.00|
|5|广发乾和投资有限公司|5,731,707|93,999,994.80|
|6|国寿安保基金管理有限公司|5,731,707|93,999,994.80|
|7|易方达基金管理有限公司|5,731,707|93,999,994.80|
|8|浙江浙商证券资产管理有限公司|4,908,540|80,500,056.00|

（二）发行对象的基本情况
1、国泓资产管理有限公司
住所：北京市密云县经济开发区康宝路12号院B座206室
法定代表人：雷学军
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年5月16日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
2、汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
注册资本：10,000万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2005年2月3日
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
3、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01-419
法定代表人：杨秀丽
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011年1月7日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、中广核财务有限责任公司
住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B-4C
法定代表人：胡焰明
注册资本：160,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年7月22日
经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）
5、广发乾和投资有限公司
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
法定代表人：张少华
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年5月11日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
6、国寿安保基金管理有限公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
法定代表人：刘慧敏
注册资本：58,800万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2013年10月29日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
7、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年4月17日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
8、浙江浙商证券资产管理有限公司
住所：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：吴承根
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
成立日期：2013年4月18日
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行8名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行8名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，国泓资产管理有限公司及其管理的产品、汇添富基金管理股份有限公司及其管理的产品、平安大华基金管理有限公司及其管理的产品、国寿安保基金管理有限公司及其管理的产品、易方达基金管理有限公司及其管理的产品、浙江浙商证券资产管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，
经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，中广核财务有限责任公司为中国广核集团成员单位，是经中国人民银行批准为中国广核集团及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构，其认购资金为自有资金；广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司的全资子公司，属于券商直投公司，其认购资金为自有资金。中广核财务有限责任公司、广发乾和投资有限公司均为《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围外的机构。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行前，截至2015年1月30日，公司控股股东及实际控制人为徐团华、徐庆芳、徐咸大，徐咸大与徐团华系父子关系，徐咸大与徐庆芳系父女关系，徐庆芳与徐团华系姐弟关系，上述三人合计直接持有公司64.18%的股份，且已书面声明为一致行动人。本次非公开发行股票完成后，实际控制人仍合计持有公司54.45%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 57,164,634股将于 2015年 3月 20日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼
保荐代表人：李天宇、信蓓
项目协办人：杨家林
电话：0755-82130833
传真：0755-82130468
（二）发行人律师
名称：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
经办律师：张韶华、赵磊
电话：010-66523388
传真：010-66523399
（三）会计师事务所及验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
注册会计师：陈昭、谭灝
电话：020-83939698
传真：020-83800977
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年1月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|徐团华|141,585,468|44.25%|
|2|徐庆芳|53,552,818|16.74%|
|3|徐咸大|10,235,596|3.20%|
|4|中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金|7,506,812|2.35%|
|5|上海衡平投资有限公司|7,200,000|2.25%|
|6|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|4,000,000|1.25%|
|7|广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|3,109,893|0.97%|
|8|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金|3,000,077|0.94%|
|9|全国社保基金四零四组合|1,999,941|0.62%|
|10|北京千石创富－光大银行－千石资本－千纸鹤1号资产管理计划|1,585,000|0.50%|
|11|其他流通股股东|86,224,395|26.93%|
|合计||320,000,000|100.00%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|徐团华|141,585,468|37.54%|
|2|徐庆芳|53,552,818|14.20%|
|3|国泓资产管理有限公司|11,036,585|2.93%|
|4|徐咸大|10,235,596|2.71%|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|9,756,097|2.59%|
|6|平安大华基金管理有限公司|8,170,731|2.17%|
|7|中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金|7,506,812|1.99%|
|8|上海衡平投资有限公司|7,200,000|1.91%|
|9|中广核财务有限责任公司|6,097,560|1.62%|
|10|广发乾和投资有限公司|5,731,707|1.52%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|11|国寿安保基金管理有限公司|5,731,707|1.52%|
|12|易方达基金管理有限公司|5,731,707|1.52%|
|13|其他流通股股东|104,827,846|27.79%|
|合计||377,164,634|100.00%|

注：以截至2015年1月30日在册股东与本次发行情况模拟计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票57,164,634股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|205,373,882|64.18%|262,538,516|69.61%|
|二、无限售条件的流通股|114,626,118|35.82%|114,626,118|30.39%|
|三、股份总数|320,000,000|100.00%|377,164,634|100.00%|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 89,644.28万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入公司“汽车售后市场 2S店连锁经营建设项目”。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计57,164,634股，发行后股票共计377,164,634股。以2014年 1-9月和 2013年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|项目|发行前||发行后||
||2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|
|每股净资产（元）|4.85|4.69|6.49|6.35|
|每股收益（元）|0.31|0.50|0.26|0.4242|

注：发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司2011年度至2013年度的财务报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2014年第三季度财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|190,610.50|177,920.58|155,714.72|93,588.76|
|负债总额|34,996.70|27,499.16|16,718.75|29,133.33|
|股东权益|155,613.80|150,123.16|138,792.89|64,267.35|
|少数股东权益|328.94|298.26|203.08|188.09|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|117,550.72|163,028.78|133,458.42|112,112.36|
|营业利润|13,258.18|20,926.00|18,546.63|15,082.53|
|利润总额|13,243.21|20,962.18|18,918.73|15,213.99|
|净利润|9,972.22|16,080.25|14,380.93|11,815.45|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,523.31|-4,537.81|10,678.88|8,941.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,535.74|-25,139.48|-3,778.66|-2,957.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,224.81|-3,716.67|45,653.58|6,616.69|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率|4.17|5.29|8.14|2.67|
|速动比率|2.38|3.56|6.12|1.68|
|资产负债率（母公司报表）|19.85%|15.30%|8.97%|37.15%|
|资产负债率（合并报表）|17.94%|15.46%|10.74%|31.13%|
|应收账款周转率（次）|4.49|7.07|8.92|7.39|
|存货周转率（次）|1.75|2.05|2.17|2.26|
|每股净资产（元）|4.85|4.69|8.67|5.36|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动现金流量（元）||0.17|-0.14|0.67|0.75|
|每股净现金流量（元）||-0.21|-1.04|3.28|1.05|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.31|0.50|0.48|0.49|
||稀 释|0.31|0.50|0.48|0.49|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|6.51%|10.65%|10.35%|18.35%|
||加权平均|6.45%|11.08%|12.12%|20.20%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.31|0.49|0.47|0.48|
||稀 释|0.31|0.49|0.47|0.48|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|6.52%|10.55%|10.16%|18.20%|
||加权平均|6.46%|10.98%|11.89%|20.04%|

二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率|4.17|5.29|8.14|2.67|
|速动比率|2.38|3.56|6.12|1.68|
|资产负债率（母公司）|19.85%|15.30%|8.97%|37.15%|
|资产负债率（合并）|17.94%|15.46%|10.74%|31.13%|
|经营活动现金流量净额（万元）|5,523.31|-4,537.81|10,678.88|8,941.78|

报告期内，公司实施了稳健的财务政策，保持了合理的资产负债率水平。截至报告期末，公司财务状况良好，母公司资产负债率为19.85%，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。
报告期内母公司的资产负债率分别为37.15%、8.97%、15.30%和19.85%，2013年末和2014年6月末母公司资产负债率较2012年末有所上升主要系2013年以来销售规模和生产规模快速扩大，为满足经营所需公司增加短期借款所致。公司2012年IPO募集资金到位导致2012年末的流动比率及速动比率较高。2013年末流动比率及速动比率较2012年下降主要系IPO募集资金项目逐渐投入，流动资产转变为非流动资产导致流动比率和速动比率有所下降，未来随着募集资金项目的达产，流动比率和速动比率将保持相对稳定。
（二）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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|财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.49|7.07|8.92|7.39|
|存货周转率（次/年）|1.75|2.05|2.17|2.26|

报告期内前三年，公司的应收账款周转率分别为7.39次/年、8.92次/年和7.07次/年，应收账款周转率保持相对稳定。2013年度应收账款周转率小幅下降主要系2013年第四季度销售规模扩大导致信用期内的应收账款增加。
报告期内前三年，公司的存货周转率分别为2.26次/年、2.17次/年和2.05次/年，存货周转率呈小幅下滑趋势但仍保持合理水平。报告期内受原材料采购价格上涨的影响，公司主动加大了安全库存量，导致存货增加，上述原因导致存货周转率小幅下降。公司一贯保持和下游客户汽车厂商紧密联系，及时了解其需求状况，建立了与客户共享的R3和EDI等信息系统，有利于公司合理安排采购数量和生产周期，有利于提高存货周转速度。
（三）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体变动趋势分析
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|项目|2014年1-9月|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额（万元）|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|金额（万元）|
|营业收入|117,550.72|163,028.78|22.16%|133,458.42|19.04%|112,112.36|
|其中：主营业务收入|117,306.24|162,472.55|22.09%|133,074.46|18.73%|112,077.64|
|营业成本|104,459.42|128,860.52|24.01%|103,911.97|18.07%|88,010.90|
|其中：主营业务成本|93,872.66|128,751.11|24.03%|103,809.45|17.95%|88,010.90|
|营业利润|13,258.18|20,926.00|12.83%|18,546.63|22.97%|15,082.53|
|利润总额|13,243.21|20,962.18|10.80%|18,918.73|24.35%|15,213.99|

报告期内，公司专注于汽车精细化学品的制造和销售，营业收入基本上以主营业务收入为主，收入规模和盈利能力持续、稳定增长。公司已在汽车精细化学品领域稳步发展十多年，与众多下游整车厂建立了战略合作关系，在产品的多技术来源、高质量保证、低成本服务等方面确立了竞争优势，成为集研发、生产、销售、仓储、配送、服务等全面优势于一身的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台。2013年以来，公司在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，积极拓展汽车销售和售后维修业务，通过收购经营“讴歌”和“奔驰”品牌汽车4S店业务，设立新公司经营汽车售后市场2S店业务，未来将形成“汽车精细化学品”、“汽车销
售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，并在业务上互联互通、相互促进，为
实现进一步可持续快速增长提供保障。
2、主营业务收入构成分析
公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售，主营业务突出。报告期内公司主营业务收入占营业收入比例分别为99.97%、99.71%、99.66%和99.79%。
（1）主营业务收入增长情况分析
报告期内，公司主营业务收入呈快速增长势头，公司多贴厂基地、多客户渠道资源和优质服务等经营优势为主营业务收入增长提供保障。公司主营业务收入持续增长的主要原因如下：
①受惠于下游行业的快速发展
根据中国汽车工业协会统计，我国汽车企业产销规模在1998-2013年保持了15%以上的年均增幅，呈现爆发式增长。2013年，汽车产销2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。其中乘用车产销1,808.52万辆和1,792.89万辆，同比增长16.50%和15.71%；商用车产销403.16万辆和405.52万辆，同比增长7.56%和6.40%。我国已成为世界第一大汽车生产和消费国。汽车精细化学品是汽车行业的配套行业，汽车精细化学品需求量跟汽车行业的产销量直接相关。
随着汽车保有量的急剧增长，我国开始逐步步入汽车社会，家用轿车比例大幅度上升，人们的汽车消费理念也从以修理为主迅速转变为以维护为主。汽车养护品正是适应这种变化而快速发展起来的。汽车保养方面的商机十分巨大，汽车精细化学品也将从工业品变为日常用品，人们对汽车精细化学品使用的考虑因素开始从偏向价格转向偏向品质和服务。
②公司主要客户如上海大众、上海通用、一汽大众的茁壮成长为公司快速发展提供了机遇，公司的优质贴近配套服务也为客户发展提供了支持
公司为了保持在行业中的先发优势，率先在行业中引入“贴厂基地”、“快速响应”、“优质服务”等措施，该措施的实施极大拉近了公司和客户的空间距离，双方之间形成了互补、互信和共享的产业平台。根据中国汽车工业协会统计，上海通用、上海大众、一汽大众在2013实现汽车销售154.26万辆、152.50万辆和151.29万辆，保持高速发展态势，下游客户的快速发展为公司带来机遇。同时国家对汽车行业实施的积极政策也为公司未来持续增长提供了巨大空间。
③产品结构多元化和精细化服务获得客户高度认可
公司一直致力于引进国外先进的化工生产技术和产品以服务于国内市场，使
公司在技术和产品质量上占据了国内同类产品的制高点，能够持续满足客户对优质产品的多方面需求，赢得了良好的口碑。公司经营的精细化学品普遍具有性能优异、稳定、安全、环保等特性。公司在保持防冻液、制动液、润滑油等产品销售优势同时，利用与整车厂的长期合作关系，拓宽产业布局，新增产品如玻璃清洗液、制冷剂和电镀中间体等实现快速增长。未来公司将积极利用与整车厂长期合作的优势平台，为整车厂提供更多的配套产品。
（2）主营业务收入分产品品种分析
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|消耗类汽车精细化学品|71,391.59|60.86%|104,964.19|64.60%|94,161.34|70.76%|79,685.46|71.10%|
|非消耗类汽车精细化学品|33,959.21|28.95%|43,858.38|26.99%|33,133.99|24.90%|25,409.92|22.67%|
|电镀中间体|2,956.89|2.52%|4,066.32|2.50%|3,490.82|2.62%|3,077.91|2.75%|
|汽车销售与维修|4,788.97|4.08%|4,929.34|3.03%|-|-|-|-|
|其他|4,209.58|3.59%|4,654.33|2.86%|2,288.31|1.72%|3,904.35|3.49%|
|合计|117,306.24|100%|162,472.55|100%|133,074.46|100%|112,077.64|100%|

公司产品为各类汽车精细化学品，主要分消耗类和非消耗类产品，消耗类产品为防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、燃油添加剂等汽车运行中必需使用、且按一定时间或里程更换的精细化学品，非消耗类产品主要为胶粘剂、胶片等精细化学品，产品结构多元化、精细化服务、优质的客户结构等优势保证了业务的健康发展，公司呈现快速发展势头，2012年度和2013年度主营业务收入增幅分别为18.73%和22.09%。
3、营业毛利分析
报告期内，公司营业毛利分产品构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|消耗类汽车精细化学品|16,260.13|69.39%|25,090.99|74.41%|23,650.67|80.82%|18,562.71|77.13%|
|非消耗类汽车精细化学品|5,776.17|24.65%|6,651.82|19.73%|4,475.95|15.29%|4,539.74|18.86%|
|电镀中间体|600.52|2.56%|981.42|2.91%|847.99|2.90%|614.65|2.55%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|汽车销售与维修|334.79|1.43%|516.26|1.53%|-|-|-|-|
|其他|461.97|1.97%|480.95|1.43%|290.41|0.99%|349.62|1.45%|
|合计|23,433.58|100%|33,721.44|100%|29,265.01|100%|24,066.74|100%|

2011年度至2013年度，公司营业毛利分别为24,066.74万元、29,265.01万元和33,721.44万元。随着销售规模扩张和盈利能力稳定，公司营业毛利逐年增长。
4、毛利率分析
（1）综合毛利率变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入|117,306.24|162,472.55|133,074.46|112,077.64|
|主营业务成本|93,872.66|128,751.11|103,809.45|88,010.90|
|毛利|23,433.58|33,721.44|29,265.02|24,066.74|
|综合毛利率|19.98%|20.76%|21.99%|21.47%|

报告期内，公司毛利率保持相对稳定，没有大的波动，主要与公司定价政策和安全库存有关。发行人各个主体通常在年末根据原材料公开市场价和原材料下年走势来综合判断原材料价格，采用“预期材料成本+其他成本+增值额”模式据以商定下年产品销售价格，除原材料价格发生较大波动外，产品销售价格确定后在下年度通常不会发生改变，因此原材料价格变动对公司毛利率仅构成小幅影响，不会存在重大影响，公司毛利率相对稳定。
（2）主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率分产品类别具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利率|销售比重|毛利率|销售比重|毛利率|销售比重|毛利率|销售比重|
|消耗类汽车精细化学品|22.78%|60.86%|23.90%|64.60%|25.12%|70.76%|23.29%|71.10%|
|非消耗类汽车精细化学品|17.01%|28.95%|15.17%|26.99%|13.51%|24.90%|17.87%|22.67%|
|电镀中间体|20.31%|2.52%|24.14%|2.50%|24.29%|2.62%|19.97%|2.75%|
|汽车销售与维修|6.99%|4.08%|10.47%|3.03%|-|-|-|-|
|其他|10.97%|3.59%|10.33%|2.86%|12.69%|1.72%|8.95%|3.49%|
|合计|19.98%|100.00%|20.76%|100.00%|21.99%|100.00%|21.47%|100.00%|

（3）主营业务毛利率变化分析
①消耗类汽车精细化学品
报告期内，消耗类汽车精细化学品为公司核心产品，占主营业务收入比重分别为71.10%、70.76%、64.60%和60.86%，主要产品为防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、燃油添加剂等，上述产品主要用于OEM市场和OES市场。通常OEM市场毛利率较OES市场毛利率低，主要系行业特点决定。
发行人作为汽车制造商配件提供商，同时存在OEM市场和OES市场，OEM市场的产品最终使用方是汽车制造商，OES市场的产品最终使用方是4S店，汽车行业惯例决定同一配件在OES市场销售价格高于OEM市场销售价格。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司消耗类汽车精细化学品的毛利率分别为23.29%、25.12%、23.90%和22.78%，2012年度毛利率略高于2011年度和2013年度主要系公司2012年度OES市场销售比重较高。
②非消耗类汽车精细化学品
非消耗类汽车精细化学品主要为胶粘剂、胶片等精细化学品，上述产品主要用于OEM市场。报告期内非消耗类汽车精细化学品毛利率分别为17.87%、13.51%、15.17%和17.01%，毛利率保持相对稳定，2011年度毛利率略高于其他年度，主要系2011年度公司向上海通用新开发的部分车型供应胶粘剂，上述产品的毛利率相对其他成熟产品的毛利率略高。
5、期间费用分析
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用同比增长情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额（万元）|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|金额（万元）|
|销售费用|2,927.15|4,442.82|32.97%|3,341.20|44.59%|2,310.78|
|管理费用|6,783.37|8,126.95|20.80%|6,727.47|26.81%|5,305.29|
|财务费用|435.71|-901.12|-2,193.19%|43.05|-95.57%|972.69|
|合计|10,146.22|11,668.65|15.40%|10,111.73|17.73%|8,588.77|

报告期内，公司期间费用总额增长与销售规模增长基本保持一致，公司的销售费用、管理费用占销售收入比重如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用|2.49%|2.73%|2.50%|2.06%|
|管理费用|5.77%|4.98%|5.04%|4.73%|

公司的管理费用和销售费用占营业收入比重保持相对稳定，各项费用具体分
析如下：
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用主要构成项目变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|职工薪酬|343.47|358.24|223.14|140.19|
|仓储物流费|1,140.33|2,304.35|1,578.42|1,302.67|
|广告促销费|646.98|890.49|954.55|392.34|
|办公、差旅等其他费用|796.37|889.74|585.09|475.58|
|合计|2,927.15|4,442.82|3,341.20|2,310.78|

报告期内，公司销售费用分别为2,310.78万元、3,341.20万元、4,442.82万元和2,927.15万元，2013年和2012年较上年增幅为32.97%和44.59%，增长的主要原因系业务规模扩大，相应的营销人员增加带来的工资、社保费和差旅费增加。同时受业务规模扩大和安全库存增加等原因直接导致仓储物流费增加。同时为提高市场份额，公司增加了对销售的投入，为了更好地激励营销人员，增加了营销人员的薪酬，调整了激励方案，导致工资、业务招待费和差旅费同比增长较多。
（2）管理费用
报告期内，公司主要管理费用构成项目变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|职工薪酬|2,124.07|2,975.60|2,268.01|2,056.92|
|办公、差旅费及其他费用|2,690.47|2,507.67|2,391.62|1,922.30|
|折旧及摊销|1,089.23|1,230.83|1,055.94|728.72|
|办公场地使用费|155.84|509.26|352.44|155.35|
|中介服务费|339.87|374.54|121.12|147.56|
|税费|262.36|389.02|402.03|202.95|
|保险费|121.53|140.02|136.31|91.48|
|合计|6,783.37|8,126.95|6,727.47|5,305.29|

报告期内，管理费用分别为5,305.29万元、6,727.47万元、8,126.95万元和6,783.37万元，管理费用占营业收入的比重保持相对稳定，表明公司管理费用得到有效的控制。报告期内管理费用增加的主要原因系经营规模的扩大带来管理行政人员工资，办公场地使用费、差旅费用等费用相应增加；同时由于子公司等主
体增加导致审计等中介服务费有所增加。
（3）财务费用
报告期内，公司主要财务费用构成项目变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出|322.57|154.51|759.54|1,061.12|
|减：利息收入|389.94|835.60|1,033.07|117.35|
|汇兑损益|248.89|-396.76|217.53|-94.05|
|手续费支出|127.92|97.07|73.07|94.55|
|贴现利息|68.23|79.53|25.96|28.41|
|其他|58.04|0.12|0.02|-|
|合计|435.71|-901.12|43.05|972.69|

从上表可以看出，公司财务费用主要是利息支出、利息收入和汇兑损失。利息支出是公司向银行借款所支付的利息，贴现利息主要系应收票据贴现支付利息，2012年因IPO募集资金到位，公司货币资金充足，发生的利息收入较多，随着募集资金项目逐渐投入，利息收入呈逐年下降趋势。汇兑损益2013年发生额较大，主要系当年人民币升值幅度较大所致。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,523.31|-4,537.81|10,678.88|8,941.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,535.74|-25,139.48|-3,778.66|-2,957.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,224.81|-3,716.67|45,653.58|6,616.69|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|20.16|-14.80|-1.69|-4.07|
|现金及现金等价物净增加额|-6,767.46|-33,408.78|52,552.11|12,597.37|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,941.78万元、10,678.88万元、-4,537.81万元和5,523.31万元，体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。同时也为维持公司正常的运营提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。
2013年公司经营活动产生的现金流量净额较低的主要原因是：2013年下半年
乙二醇、防冻液原料等原材料价格处于上升趋势，公司预计原材料价格仍会上涨，
适当增加了原材料的储备，加大了对原材料的采购，导致经营活动现金流量净额减少。同时2013年度4季度公司发货量较多导致信用期内的应收账款大幅增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-2,957.03万元、-3,778.66万元、-25,139.48万元和-14,535.74万元，主要原因系募集资金投资项目的投入所致。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司主营业务展开，这些资本性支出为公司后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012年，筹资活动产生的现金流量净额为45,653.58万元，主要原因为公司于2012年实现首次公开发行股票上市募集资金总额68,000万元。
2011年至今，公司为较好回报投资者，累计分红达13,040万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 937,499,997.60元，发行股票数量为57,164,634股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司“汽车售后市场2S店连锁经营建设项目”。
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的发展前景
（一）项目背景
中国汽车制造业的快速增长不仅带动了产业链上游汽车零部件行业的发展，亦为汽车销售和售后维修服务提供了广阔的市场空间。公司为实现未来的持续、快速增长，战略发展目标为打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，覆盖汽车产业链的上下游业务，并在技术开发、销售渠道、管理体系等方面实现互联互通的促进整合效应，使公司发展为汽车精细化学品及汽车售后市场的高端综合服务提供商。公司依托在汽车精细化学品领域的竞争优势，结合公司经营汽车 4S店的业务经验，计划建设全国连锁经营的汽车售后市场2S店体系，重点开拓乘用车售后服务业务。
（二）项目市场现状和发展前景
1、中国具有发展前景广阔的汽车售后维修保养市场
在中国经济持续发展、汽车保有量快速上升的背景下，汽车售后维修保养行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。截至 2013年底，国内乘用车保有量已达9,000万辆，为汽车售后维修保养提供了广阔的市场空间。相较汽车销售业务，汽车售后维修保养业务的利润更为丰厚。在国际成熟汽车市场，整车销售业务利润占汽车产业链整体利润的比例约为3%，售后维修保养业务利润占汽车产业链整体利润的比例约为15%。按照近年来国内乘用车年均增长速度，乘用车售后维修服务市场规模的年均增长率超过20%，已经拥有数千亿规模的市场容量。
因此，中国乘用车售后维修服务领域具有广阔的市场前景。
2、汽车售后市场由分散化、无序化经营向集中化、标准化经营转变
国内汽车售后维修行业与国际成熟市场相比，仍处于发展初期。最近十年来，汽车行业的快速发展为售后维修业务带来了广阔的市场空间和众多的市场参与者，国内汽车维修业取得了长足发展，较好地适应了汽车产业和社会发展，满足了广大消费者的汽车维修需求，但是也存在市场结构不优、发展不规范，消费不透明、经营不诚信等问题，呈现出粗放型经营的市场环境。
随着汽车消费行为更加理性、汽车售后维修理念从重维修向重保养的转变及快修便捷服务的流行，政府关于售后维修市场宏观管理的相关制度也日趋完善。
2014年9月18日，交通运输部、国家发展改革委、国家工商总局、国家质检总局、中国保监会等 10部门联合印发了《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》（交运发（2014）186号），计划通过5年左右努力，推动汽车维修业基本完成从规模扩张型向质量效益型的转变，市场发育更加成熟，市场布局更趋完善，市场结构更趋优化，市场秩序更加公平有序，市场主体更加诚信规范，资源配置更加合理高效，对汽车后市场发展引领和带动作用更加显著；
基本完成从服务粗放型向服务品质型的转变，为人民群众提供更加诚信透明、经济优质、便捷周到、满意度高的汽车维修和汽车消费服务。该指导意见的出台，标志着汽车维修行业的升级换代已经提升至国家宏观政策层面，汽车维修行业将进入更加健康、快速的发展阶段。
（四）募集资金投资项目的可行性和竞争优势分析
1、公司作为国内领先的汽车精细化学品综合供应平台，为募投项目所需汽车用品销售提供了多样化、低成本的产品支持
公司目前拥有防冻液、制动液、动力转向油、变速箱油、发动机油、胶粘剂、阻尼胶片、太阳膜、玻璃清洗液、燃油添加剂等十一大类、上百个规格的汽车精细化学品，应用于汽车底盘系统、车身系统及润滑系统，为一汽大众、上海大众、上海通用、长安福特、北京奔驰等二十余家下游整车厂实现主机厂配套和 4S店原装配套，且通过自主研发实现技术的更新换代以不断提升产品性能和降低产品成本。因此，公司高品质、多样化、低成本的汽车精细化学品综合供应平台，为汽车售后市场 2S店提供有效的产品支持，并成为其参与汽车售后维修行业竞争
并取得成功的关键所在。
2、公司经营的“奔驰”、“讴歌”品牌 4S店具备最高级别的一级维修资质和规范化的售后业务流程，为募投项目提供了高标准、规范化的技术支持
公司经营的“奔驰”、“讴歌”品牌 4S店已经建立了国际标准的销售服务和维修保养设施，具备最高级别的一级维修资质，运用国际先进设备能够完成高品质的钣金、车身修复、喷漆等工艺；同时，按照“奔驰”、“讴歌”全球统一服务标准，在人力资源、品牌架构、进销业务、商品储存、财务管理、信息反馈、维修流程等方面，建立健全了标准化的规范管理模式，能够为消费者提供高标准的售后服务。公司能够将“奔驰”、“讴歌”品牌 4S店在汽车售后服务领域积累的丰富经验和管理体系，在经过公司专门化、差异化地修改、补充和完善后，成熟“移植”到汽车售后市场2S店的业务架构中，为募投项目提供有效的技术支持。
3、公司在汽车行业具备丰富的上下游合作伙伴资源和管理服务经验，为募投项目提供了多资源、多人才的管理支持
公司在业务发展中建成了产品同步开发、快速响应、及时配送、现场技术服务、下级供应商管理等全方位的管理服务体系，并且与大众、通用、福特、奔驰、宝马、哈飞汽车、长安汽车、比亚迪等形成了战略合作伙伴，在汽车行业拥有丰富的客户资源和管理经验，同时积累了汽车精细化学品领域的人才体系。“奔驰”、“讴歌”品牌 4S店运营成熟，形成了高效、专业的管理体系和汽车售后服务领域的人才储备体系。因此，公司在汽车精细化学品及汽车售后服务领域形成的管理经验和人才体系等资源，为募投项目提供有效的管理支持。
4、公司覆盖全国汽车产业集群的“贴厂基地”，为募投项目在当地城市及附近区域的建店扩张提供了产品配送、客户资源等方面的本地化支持
公司目前已经建成覆盖国内东北、华东、华南和西南等主要汽车产业集群的“贴厂基地”，产品供应长春、沈阳、北京、上海、南京、佛山、广州、深圳、重庆、成都等汽车集群城市，并在这些城市具备了一定的生产规模、物流配送、客户资源等优势，能够提供技术研发、采购、生产、仓储、配送、跟踪服务、市场开发等全环节业务服务。因此，本次募投项目在公司上述4个“贴厂基地”辐射周边的12个城市建设连锁经营的汽车售后市场2S店，既能够降低产品运输成本，又能够提高服务质量和反应速度，而且公司在该区域长期的本地化经营能够为募
投项目在当地城市及附近区域的建店扩张提供客户资源、产品运输等方面的本地化支持，为汽车售后市场2S店业务实现全国连锁布局提供了保障。
综上所述，公司已经形成“多合作伙伴、多优质产品、多贴厂基地、多客户渠道”业务特点的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台，在国内乘用车市场拥有较强的核心竞争力，为公司在汽车产业链的上下游业务扩张奠定了良好基础，具备了成功实施汽车售后市场2S店连锁经营业务的诸多竞争优势。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目投资方案简介
1、项目名称：汽车售后市场2S店连锁经营建设项目
2、项目建设单位：广东德联集团股份有限公司
3、项目建设规模：项目拟在公司佛山、长春、上海、成都四个贴厂基地周边辐射的12个重点城市建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店，大力发展汽车售后维修、保养、安检、装饰、更换配件等汽车售后服务业务。
公司将依靠“德联集团”的品牌背景，在消化吸收“奔驰”、“讴歌”等高端品牌汽车服务理念和售后操作规范基础上，以“高起点、高标准、专业化”为业务发展理念，专注于乘用车售后维修保养市场的服务一站式、配件多样化、维修标准化、经营规范化，通过建立国内连锁经营的城市生活社区快修店，为车主提供维修、安检、保养、装饰、更换配件等售后服务，最大程度满足消费者对汽车售后服务“快捷、方便、规范”的基本需求。
4、投资规模及资金构成：项目投资总额93,750万元，其中建设投资79,150万元，品牌营销投入5,000万元，流动资金9,600万元。
5、项目实施效益：本项目建设期为3年，计划第一年建成45家店，第二年建成45家店，第三年建成20家店。项目建成并达到成熟运营期后，预计实现年销售收入67,460万元、净利润15,113.40万元，所得税后项目投资财务内部收益率18.02%，所得税后项目投资回收期6.93年（含建设期3年）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。
（二）项目建设方案内容
1、项目建设内容
项目拟在公司设立营运中心，并在佛山、长春、上海、成都四个公司“贴厂基地”周边辐射的 12个重点城市建设 110家连锁经营的汽车售后市场 2S店，包括38家旗舰店和72家标准店。
公司拟建设汽车售后市场 2S店具体区域规划为：（1）佛山“贴厂基地”覆盖的珠三角区域建设40家，分别为佛山市20家、广州市10家和东莞市10家；（2）长春“贴厂基地”覆盖的东北区域建设25家，分别为长春市10家、哈尔滨市5家、沈阳市 5家和大连市 5家；（3）上海“贴厂基地”覆盖的长三角区域建设 25家，分别为上海市10家、杭州市10家和苏州市5家；（4）成都“贴厂基地”覆盖的西南区域建设20家，分别为成都10家和重庆10家。
2、项目建成后提供的服务和产品
汽车售后市场 2S店专注于乘用车售后维修保养业务，具有服务一站式、配件多样化、维修标准化、经营规范化等经营特点，为车主提供快修保养、美容装饰、钣金喷漆、改装等服务。此类售后维修保养服务需要定期或按行驶里程进行保养和更换，包括汽车润滑系统、制动系统、冷却系统、传动系统、点火系统、供排气系统、空调制冷系统等主要运行系统的维修养护，皮带、管插件、轴承等易损件的定期更换与改善，外观及内饰件的定期保养等服务。汽车售后市场 2S店根据业务范围不同分为旗舰店和标准店，具体经营业务范围如下：
||||
|-|-|-|
|店铺类型||经营业务范围|
|旗舰店|标准店|1、快修保养：安全检测，更换发动机油、变速箱油、动力转向油、防冻液、制冷剂，换车灯、换空气格、换刹车皮、补胎、车胎加气等保养服务，销售汽油添加剂2、美容装饰：（1）服务：洗车、精致洗车、漆面打蜡、漆面封釉、漆面镀膜、内室干洗、内室消毒、发动机清洗、底盘防锈（2）装饰精品：隔热防爆膜、座椅真皮、婴儿安全座椅、倒车雷达、防盗锁、导航仪、其他车用品|
||3、钣金喷漆：钣金修复、漆面喷漆4、改装：包围、外部装架（行李架、前后杠）||

3、产品和服务的质量标准及质量管理体系
汽车售后市场 2S店为保证提供服务的高质量，对提供服务所使用的各类产品都有严格的质量要求，针对技术标准、质量体系、产品性能等制定了严格的质
量管理体系。公司汽车售后市场 2S店连锁经营不同于 4S店特约经销模式，提
供服务使用的产品不属于原厂件，不需要与产品供应商按照《商业特许经营管理条例》签订特许经营合同，不需要取得相关品牌授权。
汽车售后市场 2S店提供服务使用产品来源包括公司自产和外购，主要产品为公司自产的各类汽车精细化学品，产品质量按照国家或企业相关产品质量指标执行，须满足的主要质量标准为：汽车发动机油符合 APISM/CF、ACEAA3/B3/B4/C3标准，变速箱油符合 DEXRONIII、Mercon SP标准，防冻液符合 JT225-1996、SH0521-1999、VW TL774G0标准，制动液符合GB12981-2012、 SAE J1703、SAEJ1704、FMVSS116、DOT3、DOT4标准，动力转向油符合 DIN51524T3、ISO 7308标准，玻璃清洗液符合 GB/T23436-2009、TL 52164、 GMW16387标准，隔音防震胶片符合 BS ENISO6721-3、VW50180、Q/CAM 270标准，隔热防爆膜符合ASTME-84标准、制冷剂符合GB/T18826-2002标准、胶粘剂符合QB / CDJP-001-2003企业标准，汽油添加剂符合 GB19592-2004标准等。汽车售后市场 2S店的外购产品从技术标准和产品来源及采购渠道两个层面，保证产品质量符合国家、行业关于产品质量、标准和技术监督的要求。
4、建设汽车售后市场 2S店的店铺购置情况
公司为保障汽车售后市场 2S店建设工作的顺利、有效开展，组建了以汽车售后事业部为主负责、四个“贴厂基地”和房产中介为协助的店铺购置管理体系，能够有效提高购置和建设 2S店的工作效率，保障汽车售后市场 2S店的店铺购置工作按照建设方案的建设计划在三年建设期内有序开展。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构国信证券认为：德联集团本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京君泽君认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行对象的主体资格合法有效，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行股票的情况；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实、有效、合法。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
德联集团与国信证券签署了《广东德联集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为德联集团非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定李天宇、信蓓两名保荐代表人，具体负责德联集团本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨家林
保荐代表人：
李天宇 信蓓
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
王冰 张韶华
赵磊
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
________________
蒋洪峰
签字注册会计师（签名）：
________________ ________________
陈昭 谭灝
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
四、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
________________
蒋洪峰
签字注册会计师（签名）：
________________ ________________
陈昭 谭灝
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》、《关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票发行保荐工作报告》和《关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市君泽君律师事务所出具的《关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：广东德联集团股份有限公司
办公地址：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区
电 话：0757-85780297
传 真：0757-85780299
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
广东德联集团股份有限公司年 月 日