证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2017－020
中闽能源股份有限公司
关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日与福建华投投资有限公司（以下简称“华投公司”）签署了附有生效条件的关于黑龙江富龙风力发电有限责任公司《股权转让合同》和关于黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司《股权转让合同》，公司以22,897.52万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司100%股权、以15,809.19万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议批准。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：黑龙江风电项目存在弃风限电风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
经公司第七届董事会第四次会议审议批准，公司于2017年5月26日与华投公司签署了附有生效条件的关于黑龙江富龙风力发电有限责任公司《股权转让合同》和关于黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司《股权转让合同》，公司以 22,897.52万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司（以
下简称“富龙风力公司”）100%股权、以 15,809.19万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司（以下简称“富龙科技公司”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）本次交易履行程序的情况
华投公司已取得福建省国资委“闽国资函产权〔2017〕41号”函，同意华投公司将持有的富龙风力公司100%股权和富龙科技公司100%股权，以不低于经福建省国资委备案的评估价格协议转让给公司。2017年5月17日，交易标的的资产评估结果已经福建省国资委备案。
2017年2月10日，经公司第七届董事会第五次临时会议审议批准，公司与华投公司签署了《黑龙江富龙风力发电有限责任公司股权预收购框架协议》与《黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司股权预收购框架协议》，详见公司于 2017年 2月 10日披露的《中闽能源股份有限公司关于签署黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司股权预收购框架协议的公告》（公告编号：2017-009）。公司已按照股权预收购框架协议的约定，支付了两份股权预收购框架协议项下的股权转让保证金各人民币 1000万元，合计人民币2000万元。
本次交易已经 2017年5月26日公司第七届董事会第四次会议审议通过。独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次收购符合公司“走出去”的发展战略，有利于进一步提升公司规模和持续盈利能力；本次股权转让价格是根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以 2016年 12月 31日为基准日对标的资产进行评估的评估结果为底价确定的，评估结果经福建省国资委备案，该评估机构具有从事证券、期货业务资格，具备专业性和独立性，采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次收购股权事项。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）企业基本信息
名称：福建华投投资有限公司
统一社会信用代码：91350000158148363F
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：福州市湖东路152号华信大厦1-6层
法定代表人：苏文生
注册资本：20974.86万元
成立日期：1992年9月16日
经营范围：对金融、基础设施、高新技术产业、服务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：福建省国有资产管理有限公司持有华投公司100%的股权。
（二）主要业务发展情况
近年来，华投公司主要是以金融及金融相关服务业为总体战略和发展重点，积极拓展类金融行业，发挥资金融通和投资为主的业务优势，经过多年发展和积累，华投公司已发展为资产优良，资金实力较强的金融行业的投资（控股）公司。
（三）最近一年主要财务指标：
截止2016年12月31日，华投公司合并报表资产总额为 174,533.85万元，净资产66,235.48万元，营业收入10,901.09万元，净利润-852.26万元。
三、交易标的基本情况
（一）富龙风力公司
1、企业基本信息
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|名称|黑龙江富龙风力发电有限责任公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|富锦市中央大街西段（建设街 50委）|
|法定代表人|张晖宇|
|注册资本|12,681万元|
|统一社会信用代码|91230882781925435R|
|成立日期|2005年12月26日|
|经营范围|风力发电项目的开发、建设和生产经营。清洁和可再生能源技术的开发、咨询与服务；旅游景点开发、经营；农、林副业开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股东情况
华投公司现持有富龙风力公司100%股权。因华投公司是富龙风力公司的唯一股东，本次交易不存在其他股东放弃优先受让权的情形。
4、相关资产运营情况的说明
截止目前，富龙风力公司已投资2个风电场项目，分别为乌尔古力山一期和二期风电场项目，分别于 2007年底和 2008年底投产，装机容量合计为60MW，其中一期投资20,676万元，二期投资24,540万元。
目前项目执行的电价（含税）为 0.62元/kW·h（其中 0.01元/kW·h为自建线路补贴）。近年来，项目约20%电量供给华北地区，该部分的电价系市场竞价。项目投产以来历年平均结算电价（不含税）为0.524元/kW·h。
5、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2017年4月30 日|2016年12月 31日|
|资产总额|27,477.34|27,192.26|
|负债总额|9,295.33|9,549.86|
|净资产|18,182.01|17,642.40|
|营业收入|1,557.58|6,050.63|
|净利润|539.61|1,769.34|

注：以上2016年12月31日财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计，2017年4月30日财务数据未经审计。
（二）富龙科技公司
1、企业基本信息
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|名称|黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|富锦市中央大街西段道南（幸福社区 21组）|
|法定代表人|张晖宇|
|注册资本|11,050万元|
|统一社会信用代码|91230882052870729N|
|成立日期|2012年9月20日|
|经营范围|风力发电项目的开发、建设和生产经营。清洁和可再生能源技术的开发、咨询与服务；旅游景点开发、经营，农林副业开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股东情况
华投公司现持有富龙科技公司100%股权。因华投公司是富龙科技公司的唯一股东，本次交易不存在其他股东放弃优先受让权的情形。
4、相关资产运营情况的说明
截止目前，富龙科技公司已投资1个风电场项目即五顶山风电场项目，该项目已于2014年初投产发电，装机容量为49.5MW，投资总额为33,957万元。
目前项目执行的电价（含税）为 0.62元/kW·h（其中 0.01元/kW·h为自建线路补贴）。近年来，项目约20%电量供给华北地区，该部分的电价系市场竞价。项目投产以来历年平均结算电价（不含税）为0.521元/kW·h。
5、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2017年4月30 日|2016年12月 31日|
|资产总额|38,042.66|37,650.07|
|负债总额|22,656.00|22,577.79|
|净资产|15,386.66|15,072.28|
|营业收入|1,130.25|4,658.86|
|净利润|314.38|2,040.55|

注：以上2016年12月31日财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计，2017年4月30日财务数据未经审计。
四、交易标的评估情况
（一）评估机构
公司与华投公司共同委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对富龙风力公司与富龙科技公司100%股权进行资产评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2016年12月31日。
（三）评估方法
本次评估选用收益法及资产基础法进行评估，综合分析确定评估结果。
（四）评估结论与分析
1、富龙风力公司
（1）收益法评估结果
富龙风力公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计确认后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 176,423,990.11元，经采用收益法评估，在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 258,975,200.00元（大写人民币贰亿伍仟捌佰玖拾柒万伍仟贰佰元整），增值82,551,209.89元,增值率46.79%。
（2）资产基础法评估结果
富龙风力公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计后股东全部权益（净资产）账面值 176,423,990.11元。经资产基础法评估后，在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益（净资产）评估值为人民币 192,925,462.82元(大写人民币壹亿玖仟贰佰玖拾贰万伍仟肆佰陆拾贰元捌角贰分整)，增值16,501,472.71元，增值率9.35%。
（3）收益法与资产基础法的比较及最终结果的确认
收益法评估后富龙风力公司股东全部权益价值（净资产）为人民币 258,975,200.00元，资产基础法评估后富龙风力公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币192,925,462.82元，收益法比资产基础法高 66,049,737.18元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。
收益法它涵盖了被估对象的各种有形和无形的有效资产配置，包括合同、技术，以及不可确指的风力资源、项目位置、优秀的团队、成本控制能力等，这些都是在资产基础法中无法完全体现的。
资产基础法从成本的角度对富龙风力公司进行评估，但风电企业的风资源以及电源点的无形价值无法得到体现。考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来的收益具有稳定性，企业所处地理位置具有丰富的风力资源，另由于风电企业具有区域排他性特点，这些优势在资产基础法中都无法体现，结合本次评估选用的价值类型，最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。经采用收益法评估，在满足本次评估假设和前提条件下富龙风力公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 258,975,200.00元，增值 82,551,209.89元，增值率
46.79%。
2、富龙科技公司
（1）收益法评估结果
富龙科技公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计确认后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 150,722,836.82元，经采用收益法评估，在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 165,091,900.00元（大写人民币壹亿陆仟伍佰零玖万壹仟玖佰元整），增值14,369,063.18元,增值率9.53%。
（2）资产基础法评估结果
富龙科技公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计后股东全部权益（净资产）账面值 150,722,836.82元。经资产基础法评估后，在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益（净资产）评估值为人民币 161,361,653.62元(大写人民币壹亿陆仟壹佰叁拾陆万壹仟陆佰伍拾叁元陆角贰分整)，增值10,638,816.80元，增值率7.06%。
（3）收益法与资产基础法的比较及最终结果的确认
收益法评估后富龙科技公司股东全部权益价值（净资产）为人民币 165,091,900.00元，资产基础法评估后富龙科技公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币161,361,653.62元，收益法比资产基础法高 3,730,246.38元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。
收益法它涵盖了被估对象的各种有形和无形的有效资产配置，包括合同、技术，以及不可确指的风力资源、项目位置、优秀的团队、成本控制能力等，这些都是在资产基础法中无法完全体现的。
资产基础法从成本的角度对富龙科技公司进行评估，但风电企业的风资源以及电源点的无形价值无法得到体现。考虑到本次评估目的是股权收购，由于企业未来的收益具有稳定性，企业所处地理位置具有丰富的风力资源，另由于风电企业具有区域排他性特点，这些优势在资产基础法中都无法体现，结合本次评估选用的价值类型，选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。经采用收益法评估，富龙科技公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 165,091,900.00元，增值14,369,063.18元,增值率9.53%。
五、交易标的定价情况
（一）富龙风力公司100%股权转让价格
1、交易底价
本次股权转让价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定并经福建省国资委备案的评估值即人民币 25,897.52万元为底价。
2、利润分配
截止 2016年 12月 31日，富龙风力公司经审计的累计未分配利润为人民币 3,578.41万元，富龙风力公司已于 2017年 5月 18日向华投公司分配利润人民币3,000万元。
3、交易价格
富龙风力公司100％股权转让对应的价格为上述评估值扣减上述向华投公司分配利润3,000万元，即人民币 228,975,200.00元。
（二）富龙科技公司100%股权转让价格
1、交易底价
本次股权转让价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定并经福建省国资委备案的评估值即人民币 16,509.19万元为底价。
2、利润分配
截止 2016年 12月 31日，富龙科技公司经审计的累计未分配利润为人民币3577.36万元，富龙科技公司已于2017年5月18日向华投公司分配利润人民币700万元。
3、交易价格
富龙科技公司100％股权转让对应的价格为上述评估值扣减上述向华投公司分配利润700万元，即人民币 158,091,900.00元。
六、股权转让合同的主要内容
（一）富龙风力公司股权转让合同的主要内容
1、合同主体：
转让方：福建华投投资有限公司
受让方：中闽能源股份有限公司
2、交易价格：人民币228,975,200.00元。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：
经转让方和受让方协商，转让价款分二期支付，并分别在下列条件满足时支付相应转让价款：
（1）第一期转让价款
在本合同生效之日起 10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的60%作为第一期转让价款，即人民币137,385,120.00元。
（2）第二期转让价款
在本合同项下转让方持有的富龙风力公司100％股权已经办妥工商变更登记至受让方名下，并取得工商变更登记后的公司新营业执照，且转让方已按照本合同条款约定向受让方完成本合同项下全部移交工作后 10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的40%作为第二期转让价款，受让方已支付的股权转让保证金人民币 1000万元抵作股权转让价款，并从第二期转让价款中扣除。扣除股权转让保证金后，受让方应支付第二期转让价款为人民币81,590,080.00元。
5、过户时间安排：本合同生效后30日内。
6、过渡期
过渡期是指自评估基准日即 2016年 12月 31日至股权交割完成日（指本合同项下股权转让经工商变更登记后的营业执照颁发日）之期间。双方同意，富龙风力公司在过渡期内的全部损益由受让方享有或承担。
7、违约责任
（1）如果本合同一方有任何违约行为，则该违约方应按本合同和中国法律法规的规定向对方承担违约责任。如果本合同各方均违约，则由一方分别向另一方承担各自违约所引起的损失或损害或任何其他的责任。
（2）如因转让方在本合同签署之前未曾披露可能影响富龙风力公司及乌尔古力山风电场项目合法存续的事项，致使富龙风力公司或乌尔古力山风电场项目在完成本次股权转让后之合法存续性受到影响的，受让方有权解除本合同，并有权主张所有法律项下可主张的赔偿及各项索赔。
（3）转让方和受让方的任一方迟延履行本合同项下之合同义务或合同事项的，即构成违约，但因本合同另一方负有先履行义务而其迟延履行或未履行的不
构成违约。
迟延履行违约方应以股权转让价款总额为基数，按照中国人民银行公布的一年期的银行贷款利率标准每日向守约方支付迟延履行违约金。如迟延履行违约方迟延履行合同义务超过三十日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方支付股权转让价款总额的10%作为违约金。该违约金的取得不影响守约方根据有关法律法规和本合同的其他约定而应享有的其他合法救济权利。
8、生效条件
本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且本合同所述股权转让事项经受让方股东大会审议批准之日起生效。
（二）富龙科技公司股权转让合同的主要内容
1、合同主体：
转让方：福建华投投资有限公司
受让方：中闽能源股份有限公司
2、交易价格：人民币158,091,900.00元。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：
经转让方和受让方协商，转让价款分二期支付，并分别在下列条件满足时支付相应转让价款：
（1）第一期转让价款
在本合同生效之日起 10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的60%作为第一期转让价款，即人民币94,855,140.00元。
（2）第二期转让价款
在本合同项下转让方持有的富龙科技公司100％股权已经办妥工商变更登记至受让方名下，并取得工商变更登记后的公司新营业执照，且转让方已按照本合同条款约定向受让方完成本合同项下全部移交工作后 10日内，受让方向转让方支付股权转让价款的40%作为第二期转让价款，受让方已支付的股权转让保证金人民币 1000万元抵作股权转让价款，并从第二期转让价款中扣除。扣除股权转让保证金后，受让方应支付第二期转让价款为人民币53,236,760.00元。
5、过户时间安排：本合同生效后30日内。
过渡期是指自评估基准日即 2016年 12月 31日至股权交割完成日（指本合同项下股权转让经工商变更登记后的营业执照颁发日）之期间。双方同意，富龙科技公司在过渡期内的全部损益由受让方享有或承担。
7、违约责任
（1）如果本合同一方有任何违约行为，则该违约方应按本合同和中国法律法规的规定向对方承担违约责任。如果本合同各方均违约，则由一方分别向另一方承担各自违约所引起的损失或损害或任何其他的责任。
（2）如因转让方在本合同签署之前未曾披露可能影响富龙科技公司及五顶山风电场项目合法存续的事项，致使富龙科技公司或五顶山风电场项目在完成本次股权转让后之合法存续性受到影响的，受让方有权解除本合同，并有权主张所有法律项下可主张的赔偿及各项索赔。
（3）转让方和受让方的任一方迟延履行本合同项下之合同义务或合同事项的，即构成违约，但因本合同另一方负有先履行义务而其迟延履行或未履行的不构成违约。
迟延履行违约方应以股权转让价款总额为基数，按照中国人民银行公布的一年期的银行贷款利率标准每日向守约方支付迟延履行违约金。如迟延履行违约方迟延履行合同义务超过三十日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方支付股权转让价款总额的10%作为违约金。该违约金的取得不影响守约方根据有关法律法规和本合同的其他约定而应享有的其他合法救济权利。
8.生效条件
本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且本合同所述股权转让事项经受让方股东大会审议批准之日起生效。
七、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：本次收购所需资金的60%拟向银行申请并购贷款，剩余40%利用公司自有资金支付。
（二）本次交易完成后，根据职工自愿原则，富龙风力公司和富龙科技公司现有职工将全部留用，其聘用条件和待遇原则上不低于现有工资与待遇标准，并按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及其他法律法规的规定执行。
（三）本次交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司与关联人产生同
业竞争。
八、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次并购符合公司主业，是公司实施“走出去”发展战略迈出的重要一步。
本次收购完成后，将有利于实现公司在东北地区的战略布局，进一步增加公司的装机总容量，提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次收购完成后，富龙风力公司和富龙科技公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围，公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升，对上市公司当年业绩产生积极影响。
九、风险提示
（一）弃风限电风险
近年来，黑龙江省风电项目存在比较严重的弃风限电情况。黑龙江省风电项目2015年平均利用小时数为1520小时，弃风限电率为21%；2016年平均利用小时数为1666小时，弃风限电率为19%。
富龙风力公司2015年和2016年利用小时数分别为1805.31小时和1958.22小时，富龙科技公司2015年和2016年利用小时数分别为1592.72小时和1815.42小时，均存在弃风限电情况，但两公司近两年的利用小时数均高于黑龙江省风电项目的平均水平。
另，根据国家发展改革委与国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知（发改能源[2016]1150号），项目所在地区最低保障收购年利用小时数为1850小时。同时，本次并购完成后，公司将通过提高运营维护水平、提高设备可利用率，进一步提高并购项目的利用小时数。
（二）项目已投运一定时间，存在设备老化、大部件故障隐患。
富龙风力公司投资的乌尔古力山一期和二期风电场项目，分别于 2007年底和2008年底投产；富龙科技公司投资的五顶山风电场项目于2014年初投产。项目均已投运一定时间，存在设备老化、大部件故障的隐患，可能在一定程度上影响项目收益。本次并购完成后，公司将凭借其丰富的风电场运营管理经验，加强对并购项目设备的日常维护保养，同时实施设备技改与检修，提高设备健康水平。
（三）可能发生商誉减值的风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成不超过 9,695万元与本次交易有关的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果富龙风力公司或富龙科技公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将向富龙风力公司和富龙科技公司派出专业管理人员和技术骨干，提高并购项目的运营管理水平和盈利能力，努力实现预期收益，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会2017年5月26日