中信证券股份有限公司
关于西安天和防务技术股份有限公司使用闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天和防务拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]835号文《关于核准西安天和防务技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年 9月公开发行人民币普通股 30,000,000股，发行价格为 24.05元/股，新股募集资金 721,500,000元，扣除新股发行费用人民币 78,554,500元，实际新股募集资金净额为人民币 642,945,500元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验（2014）2-18号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2016年12月31日，尚未使用募集资金总额为 29,741.17万元（其中募集资金余额为17,241.17万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 12,500.00
万元）。
二、使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划
公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。
1、投资额度
公司拟使用不超过人民币 25,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司购买理财产品的发行主体应当为商业银行，产品期限不超过12个月，产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押；
（4）投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
3、投资期限
自获股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。
4、资金来源
公司的闲置募集资金。
5、决策程序
本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构出具核查意见，经公司股东大会审议通过后实施。
6、信息披露
公司将在定期报告中对购买理财产品的进度履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、保本承诺、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。
7、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
8、公司使用募集资金购买理财产品的专用结算账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。
三、投资风险分析及风险控制措施
尽管保本型银行理财产品能够保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下控制措施：
1、公司将持续完善低风险投资理财的内部控制制度，坚持稳健投资理念，根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合。
2、理财产品业务由公司资金管理部负责选择合作金融机构，针对相关市场信息变动及风险评估提出申请，履行相应的审批程序后进行操作，并对相关业务进行核算与登记归档。
公司董事会授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司资金管理部负责组织实施。公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况作审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、履行的程序
公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司使用合计不超过 25,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财
产品，在 25,000万元额度范围内，资金可以滚动使用；授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司资金管理部负责组织实施。
全体独立董事亦发表了同意意见。
五、公司前期使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2016年4月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《西安天和防务技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过30,000万元进行现金管理，在上述额度内资金在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点使用募集资金购买银行理财产品的总额不超过 30,000万元。公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。2016年5月31日公司召开 2015年年度股东大会，审议通过该议案。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。
截至 2016年 12月 31日，公司使用闲置募集资金在购买理财产品余额11,600.00万元。
公司前期使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受托方名称|产品名称|产品类型|委托理财金额|购买日期|终止日期|预计年化收益|
|1|中信银行高新技术|步步高升|保本|25,500.00|2015.08.04|-|率3.34%|
|2|开中发信区银支行高新行技 术|步4号步高升|保本|600.00|2015.09.28|-|3.34%|
|3|开中发信区银支行科技行路 支|天4号天快车|保本|3,000.00|2015.09.29|2016.06.12|2.6%|
|4|民生行银 行高新支行|结2号构性存|保本|4,000.00|2017.01.05|2017.02.14|3.1%|
|5|民生银行高新支行|结款构性存|保本|3,000.00|2017.02.15|2017.03.27|2.9%|
|6|民生银行高新支行|结款构性存|保本|3,000.00|2017.03.30|2017.05.09|3.5%|

款
注：1、步步高升4号理财产品无约定终止日期，可随时赎回；2、截至2017
年3月31日，步步高升4号理财产品余额10,700万元，结构性存款余额 3,000
万元。
2017年4月24日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”、“军民两用防务技术研发中心建设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整为2017年12月31日。根据公司募集资金的使用计划和募投项目的实施进展情况，将有部分募集资金暂时闲置。公司使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺、期限不超过 12个月的商业银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。
六、保荐机构核查意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对募集资金项目和公司经营情况的了解，保荐机构认为：天和防务以闲置募集资金置进行现金管理已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等有关法律法规和规范性文件的规定，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构同意天和防务上述使用闲置募集资金进行现金管理事宜，同时不得影响募集资金投资项目的正常开展。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2017年4月24日
赵亮
2017年4月24日
孙鹏飞
中信证券股份有限公司2017年4月24日