河南双汇投资发展股份有限公司
关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
独立财务顾问
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
2019年7月11日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第30次会议审核，河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与重组报告书中相同。除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
请申请人结合上市公司行业特点和现有运输模式，进一步说明本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司的原因和合理性，是否有利于上市公司业务的完整和独立。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司行业特点和现有运输模式
（一）上市公司行业特点
双汇发展所处的屠宰及肉类加工业具有广阔发展空间。近年来，随着中国经济持续健康发展，人均收入稳步提高，中国居民对肉类的需求得到了有效保障，中国猪肉行业近年发展稳定。未来，随着中国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，消费者对猪肉及肉制品的新鲜程度、丰富程度等方面的关注也持续提升，行业参与者需要以更合理的方式完成产品的运输。肉类行业对产品的保质期有着严格要求，需要高周转、快配送，产品以中短途运输为主，部分肉制品和生鲜品需要采用冷链运输的方式。
（二）现有运输模式
在运输模式方面，屠宰及肉类加工业运输模式较为丰富，在运输工具方面主要使用铁路运输或公路运输；在组织运输的形式方面，既可以由肉类加工企业负责配送，可由客户就地使用和再次销售，也可由经销商、加盟商负责上门提货。
具体到公路运输方式上，一般肉制品主要采用常规运输方式，低温肉制品和生鲜冻品则可能需要采用冷链运输的方式。
双汇发展是我国肉类行业规模最大、实力最强的龙头企业，在全国范围内具有较为广泛、合理的布局，双汇发展的屠宰产能分布在全国 14个省份，肉制品加工分布在全国 16个省份，广泛合理的布局有利于落实就地生产、就地销售的目的，有利于减少产品运输距离，实现公司产品更快、更合理地运输，公司产品的运输压力也随之下降。
物流环节属于双汇发展生产经营过程中的辅助环节，双汇发展在经营过程中会根据客户实际需要和具体情况选择合适的物流方式和供应商。双汇物流与双汇
发展之间的交易主要是由其在双汇发展负责运输的情况下为双汇发展提供公路运输服务，仅是双汇发展产品运输方式中的一种，除向双汇物流采购运输服务外，双汇发展还通过铁路运输、客户自提等方式完成产品的运输。此外，双汇物流目前向双汇发展提供的冷链运输服务中通过自有冷链车辆设备提供服务的比例较低，大部分是通过组织社会第三方运输资源进行服务，双汇发展在遵循市场化原则的前提下拥有自行组织资源满足冷链运输需求的能力。
（三）运输服务市场发展迅速，市场可供选择较多
根据国家统计局数据，2018年国内货运量总计为 515.27亿吨，其中铁路货运量40.26亿吨，公路货运量395.69亿吨，公路货运量占比货运总量约为76.79%。
根据国家发改委统计数据，2018年全国社会物流总额为283.1万亿元，按可比价格计算，同比增长6.4%。国内物流行业企业众多，为具有运输需求的企业提供了较为丰富的选择。
根据中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会的数据，2018年中国冷链物流百强企业分布在全国23个省份和地区，2018年中国冷链物流百强企业市场占有率为13.79%，中国冷链物流市场分散，集中度低，市场竞争充分。2016年至 2018年，中国冷链物流市场规模以14.28%的复合年增长率持续增长，2018年冷链物流市场规模为2,886亿元，为冷链物流服务需求提供了较为丰富的选择。
（四）双汇发展对双汇物流提供的运输服务不存在依赖性
一方面，双汇发展在货物发出时结合客户意愿及市场情况确定运输方式；另一方面，运输服务市场发展迅速，可供选择的运输服务供应商较多，双汇发展在遵循市场化原则的前提下拥有引进第三方物流服务的主动权和自行组织资源满足运输需求的能力。双汇发展将在采购物流服务过程中通过市场询价、议价等方式进行综合比选以确定合作对象。
综上所述，双汇发展不存在依赖双汇物流的情形。双汇发展在向双汇物流采购物流服务时，始终严格遵守关联交易公允的定价原则，并严格按照相关法律法规规定履行审议程序及信息披露义务。
二、进一步说明本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司的原因和合理性，是否有利于上市公司业务的完整和独立
（一）本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司符合双汇发展聚焦肉业主业的发展目标
双汇发展始终坚持着聚焦肉业主业的发展目标。
2012年，双汇发展通过重大资产重组的方式，将罗特克斯、双汇集团持有的肉业资产注入上市公司，实现了肉业主业的整体上市，并同步将业务关联性较低的资产通过资产置出的方式进行剥离，双汇物流为 2012年重组时由双汇发展剥离至双汇集团的资产。前次重组时将双汇物流置出上市公司体外正是基于双汇发展聚焦肉业主业的考虑。通过 2012年重组，双汇发展的肉业主业更加突出，而通过对关联性较低的物流等业务的剥离，也降低了多元化经营所带来的风险。
此外，2012年双汇物流置出后，双汇发展保持了持续稳定的增长速度，与双汇物流的合作情况良好，双汇发展的生产经营未受到影响。
迄今为止，双汇发展上述整体发展战略并未发生变化。双汇发展目前阶段主要任务仍然是聚焦主业，落实“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，通过扩大肉类市场的渠道和网络、调整产品结构等方式实现市场规模的提升，并进一步提升在肉业行业的市场占有率，将双汇物流注入上市公司不利于上述发展战略的落实。
因此，本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司符合双汇发展聚焦肉业主业的发展目标。
（二）未将双汇物流注入上市公司符合双汇物流自身的发展战略
近年来，随着物流行业的竞争日益加剧，在市场开拓、业务管理、流程管控、信息化程度等方面对物流行业的市场参与者提出了越来越高的要求，物流企业的管理逐步向专业化、精细化方向发展。根据万洲国际对物流业务的规划以及双汇物流自身的发展战略，双汇物流未来需要在市场竞争中寻求发展，成为真正有竞争力的物流企业。而双汇物流在管理能力等方面综合实力的进一步提升也将有利于其更好地为双汇发展提供服务。
未来双汇物流将大力发展除双汇发展以外的业务，扩大除双汇发展以外的业务规模及占比，提高市场竞争力。为实现这一目标，双汇物流需要进行持续性的资本投入，也可能需要通过引入战略投资者等方式获取进一步发展所需的资源，并可能择机进行进一步资本市场运作。因此，如将双汇物流注入双汇发展，会在引入战略投资者、对外投资、人才引进与激励等方面对双汇物流形成制约，同样不利于双汇物流发展战略的落实。
因此，未将双汇物流注入上市公司符合双汇物流的发展战略，也符合万洲国际对物流业务的规划。
综上所述，本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司，符合上市公司一直以来的发展战略。同时，未将双汇物流注入上市公司有利于双汇物流自身竞争力的提升，也符合双汇物流的发展战略。因此，本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司具有合理性，不会对上市公司业务的完整性和独立性造成不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节被合并方基本情况”之“十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理”中对上述事项进行了补充披露和修订。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
物流环节属于双汇发展生产经营过程中的辅助环节，双汇发展不存在依赖双汇物流的情形。本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司，符合上市公司一直以来的发展战略。同时，未将双汇物流注入上市公司有利于双汇物流自身竞争力的提升，也符合双汇物流的发展战略。因此，本次吸收合并未将双汇物流注入上市公司具有合理性，不会对上市公司业务的完整性和独立性造成不利影响。
（本页无正文，为《河南双汇投资发展股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）
河南双汇投资发展股份有限公司2019年7月14日