关于青岛国恩科技股份有限公司
2015年度股东大会的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
上海市联合律师事务所 法律意见书上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：青岛国恩科技股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、廖韬律师列席了公司于 2016年 3月 17日召开的 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2016年2月24日第二届董事会第十一次会议决议和会议记录；
3、公司2016年2月24日第二届监事会第八次会议决议和会议记录；
4、公司 2016年 2月 25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《第二届董事会第十一次会议决议公告》、《第二届监事会第八次会议决议公告》、《公司2015年度审计报告》、《公司2015年度报告》、《公司 2015年度报告摘要》、《公司 2015年度内部控制评价报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《关于召开2015年度股东大会的通知》；
上海市联合律师事务所 法律意见书6、公司2015年度股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
经核查，公司在2016年2月25日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”刊登了《关于召开 2015年度股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况：（1）会议召集人，（2）会议召开方式，（3）会议召开时间，（4）现场会议召开地点，（5）股权登记日，（6）会议表决方式，（7）会议出席对象，（8）会议召开的合法、合规性；2、会议审议事项；3、现场会议登记方法；4、参加网络投票的具体操作流程；5、其他事项；6、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2016年3月10日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 3月 17日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 3月 16日下午 15:00至 2016年 3月 17日下午 15:00的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
经核查，本次股东大会现场会议于2016年3月17日下午14:00在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室召开，由公司董事长王爱国先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、
上海市联合律师事务所 法律意见书召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席或列席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经验证，公司股份总数：80,000,000股。出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 4人，代表股份 57,600,000股，占公司有表决权股份总数72.0000%。
经审查，上述股东均为在股权登记日（2016年3月10日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计4名，所持股份104,600股，占公司有表决权股份总数的0.1308%。其中，参加投票的中小股东共计 4名，所持股份 104,600股，占公司有表决权股份总数的0.1308%。
3、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席或列席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2015年度报告全文及其摘要》；
表决结果：同意57,701,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小股东表决结果：同意101,600股，占出席会议中小股东所持股份
上海市联合律师事务所 法律意见书的97.1319%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权3,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.8681%。
2、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意57,701,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小股东表决结果：同意101,600股，占出席会议中小股东所持股份的97.1319%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权3,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.8681%。
3、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意57,701,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小股东表决结果：同意101,600股，占出席会议中小股东所持股份的97.1319%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权3,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.8681%。
4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意57,704,600股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意104,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
5、审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案》；
表决结果：同意57,704,600股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意104,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
上海市联合律师事务所 法律意见书6、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意57,701,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小股东表决结果：同意101,600股，占出席会议中小股东所持股份的97.1319%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权3,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.8681%。
7、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
表决结果：同意57,701,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小股东表决结果：同意101,600股，占出席会议中小股东所持股份的97.1319%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权3,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.8681%。
8、审议通过了《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》；
表决结果：同意57,701,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小股东表决结果：同意101,600股，占出席会议中小股东所持股份的97.1319%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权3,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.8681%。
9、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意57,701,600股，占出席会议有表决权股份总数的99.9948%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
其中，中小股东表决结果：同意101,600股，占出席会议中小股东所持股份的97.1319%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权3,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.8681%。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未
上海市联合律师事务所 法律意见书发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会就公告中列明的审议事项进行审议、以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计8人，代表股份57,704,600股，占公司总股份的72.1308%。
经验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
经办律师：廖韬
二○一六年三月十八日