证券简称：国祯环保 证券代码：300388安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇一五年十月
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”、“公司”或“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、公司财务状况及本次募集资金使用计划
（一）财务状况
近三年一期，公司营业收入和利润持续稳定增长，盈利能力较强。主要财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|502,052,490.08|1,022,672,738.32|638,230,981.46|503,715,649.77|
|营业利润|33,941,073.65|68,803,548.89|69,500,794.59|65,875,634.15|
|归属于母公司所有者的净利润|23,271,909.28|52,001,213.43|57,727,930.93|76,124,598.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-152,122,861.61|33,141,734.37|-91,647,780.52|-42,916,062.88|
|其中：经营活动现金流量净额（不含特许经营权项目投资支付的现金）|-1,457,495.44|233,581,753.15|190,586,436.34|71,622,209.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,469,062.93|-13,750,535.66|-80,704,137.07|-126,402,763.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|188,837,541.71|119,598,191.92|167,272,121.06|155,674,964.51|
|加权平均净资产收益率|3.00%|8.64%|12.30%|18.92%|
|项 目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|2,905,071,529.10|2,584,178,135.38|2,148,171,326.69|1,829,406,362.64|
|总负债|2,102,976,725.59|1,795,240,074.86|1,642,222,256.17|1,368,174,361.00|
|归属于母公司所有者权益|774,357,050.31|761,672,326.05|479,700,582.62|440,432,423.19|
|资产负债率（母公司）|75.50%|69.59%|80.99%|77.90%|

（二）本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过50,000万元，将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|怀远县污水设施PPP项目|10,000.00|4,700.00|
|2|合肥市清溪净水厂PPP项目|53,000.00|16,000.00|
|3|郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目|19,100.00|19,100.00|
|4|偿还银行贷款|10,200.00|10,200.00|
|小 计||92,300.00|50,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项
目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行股票融资目的及必要性
（1）扩大业务规模，加快实现公司发展战略
生活污水投资运营业务收入占公司的主营业务收入的比例超过50%，未来该业务是公司重点发展的方向，而资金实力是生活污水投资运营业务持续稳定发展的重要保证。2014年，公司通过上市提升了资金实力，暂时相对地解决了公司业务规模严重受资金约束的问题，使得公司生活污水处理规模稳步提升。
在国家政策大力支持下，生活污水处理行业发展面临历史性机遇，公司也面
临着更广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票进一步提升公司的资金实力，突破现有资金规模限制，较为迅速地提升市场占有率及影响力。公司的市场竞争力、盈利能力将进一步增强，为公司能够为客户持续优化高性价比的污水处理系统服务，成为具有国际竞争力的环境治理综合服务商奠定了基础。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司盈利水平
公司从事污水处理行业，同行业可比上市公司2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债率水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|2015年6月30日|2014年12月31日|
|1|600008|首创股份|54.07%|61.12%|
|2|600874|创业环保|52.59%|54.55%|
|3|000544|中原环保|57.40%|56.84%|
|4|300070|碧水源|39.01%|38.95%|
|5|300055|万邦达|34.12%|13.79%|
|上述五家的算术平均值|||47.44%|45.05%|
|4|300388|国祯环保|75.50%|69.59%|

本次发行前，截至 2015年 6月 30日公司的资产负债率为75.50%，大幅高于同行业可比上市公司的水平。2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务费用分别为5,286.84万元、9,035.88万元、9,416.33万元和4,525.04万元，占当期营业利润的比例分别为80%、130%、136.86%和133.32%。
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，增强公司偿债能力，降低财务风险。随着公司的财务状况的改善，公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身的综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
该定价方案已经公司第五届董事会第三十四会议、第五届董事会第四十六次会议的审议通过，并将履行股东大会审议程序，程序合规。
（四）本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
1、本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
2、确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已提交公司第五届董事会第三十四次会议、2015年度第二次临时股东大会审议通过。
公司根据实际经营情况，对本次非公开发行的募集资金投资项目作了相应调整，并修订了非公开发行股票预案。修订后的非公开发行股票方案已经于 2015年10月19日召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过，方案尚待公司2015年第七次临时股东大会以特别决议逐项审议，董事会、股东大会决议以及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称《意见》），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。根据该要求，公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：
1、本次发行对原股东权益的影响
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司由于资本公积转增股本，调整后的基本每股收益分别为 0.29元/股、0.22元/股、0.20元/股和 0.09元/股，加权平均净资产收益率分别为18.92%、12.30%、8.64%和3.00%。本次非公开发行不超过3,600万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设按照发行上限 3,600万股测算，本次发行完成后，公司总股本数量为300,679,626股，股本总数将增加13.60%，公司的股东权益也相应增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金用于生活污水处理投资运营项目的效益实现需要一定周期，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高，但由于募集资金用于生活污水处理投资运营项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（1）积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司未来将加大与科研院所、大专院校、客户等的合作交流，持续技术研发
创新；以项目公司为平台发挥“技术营销”优势，以点带面，不断扩大市场份额，树立“国祯环保”品牌，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长。
（2）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司正在投资建设的BOT、TOT、PPP项目资金需求压力，保证公司相关投资运营项目顺利完工，同时本次非公开发行募集资金投资项目中 10,200万元用于偿还银行贷款，将改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年十月二十日