北京双鹭药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
北京双鹭药业股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
为保护北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司以下相关事项，在审阅相关资料后，发表独立意见如下：
一、对公司董事会换届选举的独立意见
经各股东单位推荐，公司董事会提名徐明波先生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先生、苏志国先生、魏素艳女士为公司第六届董事会董事候选人，其中苏志国先生、魏素艳女士为公司第六届独立董事候选人。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第六届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将第六届董事会候选人名单提交公司2014年年度股东大会审议。
二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，就公司《2014年度利润分配预案》的议案发表如下意见：
公司《2014年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
三、对公司2014年度内部控制自我评价报告之独立意见
公司审计委员会按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2011]11号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具《公司2014年度内控制度评价报告》。作为公司的独立董事，在审阅报告后，对公司相关情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、该报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司严格按照有关法律法
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规和证券监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管理控制、信息披露控制等方面的内部控制制度，这些内部控制制度在实际工作中得到贯彻执行，对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用。
2、审计委员会拟将此报告提交公司第五届董事会第十二次次会议和公司第五届监事会第十次会议审议，审议程序上符合相关规定。
鉴于以上原因，我们同意《公司2014年度内部控制评价报告》的内容并提交董事会审议。
四、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关制度规定，作为北京双鹭药业股份有限的独立董事，现对聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度的审计机构发表如下意见：
1、公司董事会审计委员会提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、经调查，公司聘请的2014年度财务报表审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
3、经核实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2014年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力。
鉴于以上原因，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，此议案需提交公司年度股东大会审议。
五、对公司2014年度关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的独立意见
依据《深圳证券交易所上市规则》、公司《关联交易制度》等有关规定，作为北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司2014年度日常关联交易执行情况及公司2015日常关联交易预计发表以下独立意见：
1、2014年度关联交易执行情况
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》，经审核，公司2014年公司发生的关联交易均未超出2014年预计的数额并
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遵循了市场定价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
2、2015年年度日常关联交易预计情况
公司向公司第五届董事会第十二次会议提交了《关于2014年度关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计》的议案，预计2015年年度日常关联交易情况，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因我们同意《关于2014年度关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》并同意将该议案提交董事会审议，并同意将《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》提交2014年度股东大会审议。
六、关于公司使用自有资金进行短期低风险投资事项的独立意见
2015年4月26日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资事项的议案》，同意公司拟将其不超过6亿元的自有闲置资金进行短期低风险投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司短期低风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司短期低风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行短期低风险投资事项发表如下独立意见：1、通过对资金来源情况的核实，我们认为用于短期低风险投资的资金为公司自有资金。
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置资金短期投资，仅限于国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购等低风险投资，风险较低且有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对具体投资事项，公司将专门设立投资小组，资金安全能够得到保障。
基于此，我们同意该短期投资事项。
七、对公司累计和当期对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
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对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《北京双鹭药业股份有限公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》及其他相关规定和要求，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司截止2014年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查，我们认为：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、2014年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司2014年与关联方发生的关联交易均履行了相关的程序，确保了交易的公平合理，未发生损害公司利益的行为；
3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《关联交易制度》的有关规定。
八、关于公司全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款事
项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露义务备忘录第27号：对外提供财务资助》和《公司章程》等的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，在对相关材料仔细查阅后，对本次委托贷款事项进行了事前审议并认可，并发表独立意见如下：
1、通过对资金来源情况的核实，我们认为本次北京双鹭立生医药科技有限公司（下称“双鹭立生”）向华润普仁鸿（北京）医药有限公司（下称“普仁鸿”）提供委托贷款的资金为双鹭立生自有资金。
2、鉴于双鹭立生资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给普仁鸿公司，可提高资金使用效率；借款人信誉良好，且向双鹭立生提供相应的担保，不会影响委托贷款的按时偿还，故认为收回该笔贷款风险较小并且可以控制。委托贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率执行，定价合理，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东的利益。
3、我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认
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为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
鉴于以上原因我们一致同意该委托贷款事项并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于会计政策变更的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，就公司《关于会计政策变更》的议案发表如下意见：
公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
鉴于以上原因，我们一致同意公司本次会计政策变更。
十、关于参与天津时代怡诺科技有限公司增资扩股的事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，就公司该投资事项进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司此次投资事项有利于增强公司在糖尿病治疗领域的实力，进一步增强公司在糖尿病治疗领域的整体优势。
公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司此次投资事宜。
独立董事：马清钧 张鸣溪
二〇一五年四月二十八日