证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-100号
天音通信控股股份有限公司
关于子公司深圳天联彩投资有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
鉴于公司彩票业务的投资尚处于培育期，且为实现公司在彩票行业上下游的战略布局，2016年9月20日，经与各交易对方协商，公司全资子公司深圳天联彩投资有限公司（以下简称“天联彩”）拟对对深圳联彩科技有限公司（以下简称“深圳联彩”）投资3,200万元、对深圳掌中彩乐游科技有限公司（以下简称“掌中彩乐游”）投资2,500万元、对北京零彩宝网络技术有限公司（以下简称“北京零彩宝”）投资1,500万元、对深圳市聚享无线科技有限公司（以下简称“深圳聚享无线”）投资1,700万元、深圳市艾尔曼科技开发有限公司（以下简称“深圳艾尔曼”）投资3,000万元，投资金额总计人民币11,900万元。具体协议名称如下：
(1)《深圳天联彩投资有限公司与北京掌中彩信息科技有限公司、北京汇有成投资有限公司关于深圳联彩科技有限公司之增资协议》
(2)《深圳天联彩投资有限公司与北京掌中彩信息科技有限公司、北京汇有成投资有限公司关于深圳掌中彩乐游科技有限公司之增资协议》
(3)《深圳天联彩投资有限公司与北京掌中彩信息科技有限公司关于北京零彩宝网络技术有限公司之增资协议》
(4)《深圳天联彩投资有限公司与北京汇有成投资有限公司关于深圳市聚享无线科技有限公司之增资协议》
(5)《深圳天联彩投资有限公司与李秀芝、李海东关于深圳市艾尔曼科技开发有限公司之增资协议》
公司于2016年9月20日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议，会议议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司深圳天联彩投资有限公司对外投资的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体基本情况
公司名称：深圳天联彩投资有限公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：贺莉
注册资本：11,900万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年8月19日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。
三、交易对手方介绍
1、交易对手方一:
(1)公司名称：北京掌中彩信息科技有限公司（以下简称“北京掌中彩”）
住 所：北京市东城区东直门外大街35号5号楼5层J505室
法定代表人：李海东
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询。
股东情况：李海东持股90%；肖湘阳持股5%；李秀芝持股5%。
(2)公司名称：北京汇有成投资有限公司（以下简称“北京汇有成”）
住 所：北京市东城区东直门外大街35号5号楼5层J506室
法定代表人：孝硕
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；资产管理；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；销售计算机、软件及辅助设备。
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：北京掌中彩信息科技有限公司持股100%。
2、交易对手方二:
(1)公司名称：北京掌中彩信息科技有限公司
住 所：北京市东城区东直门外大街35号5号楼5层J505室
法定代表人：李海东
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询。
股东情况：李海东持股90%；肖湘阳持股5%；李秀芝持股5%。
(2)公司名称：北京汇有成投资有限公司
住 所：北京市东城区东直门外大街35号5号楼5层J506室
法定代表人：孝硕
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；资产管理；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；销售计算机、软件及辅助设备。
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：北京掌中彩信息科技有限公司持股100%。
3、交易对手方三:
公司名称：北京掌中彩信息科技有限公司
住 所：北京市东城区东直门外大街35号5号楼5层J505室
法定代表人：李海东
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询。
股东情况：李海东持股90%；肖湘阳持股5%；李秀芝持股5%。
4、交易对手方四:
公司名称：北京汇有成投资有限公司
住 所：北京市东城区东直门外大街35号5号楼5层J506室
法定代表人：孝硕
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；资产管理；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；销售计算机、软件及辅助设
备。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：北京掌中彩信息科技有限公司持股100%。
5、交易对手方五:
(1)李秀芝，身份证号码：1101021955****1964
(2)李海东，身份证号码：1101021955****3474
上述交易对手方与本公司均不存在关联关系。
四、投资标的的基本情况
1、标的公司一
公司名称：深圳联彩科技有限公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)东座503B
统一社会信用代码：91440300MA5DCX1698
法定代表人：李飚
注册资本：1,698万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年5月18日
经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术服务；计算机系统服务；计算机数据库处理；信息咨询；市场营销策划。互联网信息服务。
股权结构及出资方式：北京掌中彩信息科技有限公司持股75.38%，北京汇有成投资有限公司持股24.62%。上述投资方均已现金出资，投资资金来源为自有资金。
财务状况（未经审计）：截至2016年7月31日，资产总额 16,791,569.03元，负债总额17,762,010.43元，净资产-970,441.40元。
深圳联彩主要是为各省福彩发行中心提供用户关系管理平台和saas系统，
支持渠道的销售运营。即：与各省福彩中心合作，以省为单位建立基于投注站的彩票用户营销服务平台；投注站负责引导和吸纳彩民在平台注册、产生绑定关系，并使用平台服务自己的客户；彩民通过手机客户端注册、充值、在线投注；彩票中心可以通过平台监管交易、帐户资金及各方行为。
2、标的公司二
公司名称：深圳掌中彩乐游科技有限公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然三路天安数码城庆泰公寓 804
统一社会信用代码：91440300MA5DCNXP0A
法定代表人：戴维中
注册资本：1,850万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年5月16日
经营范围：计算机软、硬件产品的开发与服务；计算机系统集成服务；电子商务；网络游戏、多媒体产品的技术开发与技术服务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营。移动网增值电信业务的业务专项；互联网信息服务业务。
股权结构及出资方式：北京掌中彩信息科技有限公司持股76.49%，北京汇有成投资有限公司持股23.51%。上述投资方均已现金出资，投资资金来源为自有资金。
财务状况（未经审计）：截至2016年7月31日，资产总额 18,550,625.99元，负债总额19,514,030.94元，净资产-963,404.95元。
掌中彩乐游的业务为：游戏部分:手机即开票游戏；电子即开票游戏；传统手游业务；技术支撑；电商部分：博彩电商平台搭建；彩票积分营销系统；线下合作红利系统；交易平台；运营部分：产品运营；大数据；产品服务；商务合作；
营销部分：口碑营销；电话平台；渠道推广；责任彩票。
3、标的公司三
公司名称：北京零彩宝网络技术有限公司
注册地址：北京市东城区东四十条94号10-2号楼201号
统一社会信用代码：91110101576900415W
法定代表人：徐洪启
注册资本：1,500万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年6月15日
经营范围：技术推广服务；数据处理；经济贸易咨询；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；软件开发；会议服务；承办展览展示；计算机系统集成；组织文化艺术交流；零售电子产品；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、体育用品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构及出资方式：北京掌中彩信息科技有限公司持股100%。上述投资方均已现金出资，投资资金来源为自有资金。
财务状况（未经审计）：截至2016年7月31日，资产总额 2,229,922.75
元，负债总额8,150,288.89元，净资产-7,927,366.14元。
北京零彩宝业务是为金融、零售、互联网等行业提供网络营销全案服务，同时为中小商家提供一站式营销技术服务平台、O2O服务导航APP的开发与运营及众筹时间营销APP的开发与运营。
4、标的公司四
公司名称：深圳市聚享无线科技有限公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道彩云路1号盛世长城二期1栋25B
统一社会信用代码：914403003196522386
法定代表人：刘亚东
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年11月13日
经营范围：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网上经营、网上提供服务；网上贸易、网上咨询、网上拍卖；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；企业管理咨询；信息咨询（不含限制项目）；网上广告；代表本公司开展业务联络，不直接从事经营活动。，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的研发与销售；企业培训。
股权结构及出资方式：北京汇有成投资有限公司持股100%。上述投资方均已现金出资，投资资金来源为自有资金。
财务状况（未经审计）：截至2016年7月31日，资产总额 3,959,089.97
元，负债总额32,230.29元，净资产3,926,859.68元。
深圳聚享无限经营业务如下：
通过自行运营或者彩票中心集中采购、授权经营等方式，在彩票店以及其它经营场所部署智能Wi-Fi路由器，实现彩票运营推广以及第三方业务推广功能；
通过和第三方合作，解决投注站内多线路通讯以及线路安全认证问题。并基于此，提供给彩票中心以及投注站视频监控、信息发布，智能Wi-Fi、彩民营销等辅助营销类产品；基于彩票行业的互联网信息发布系统软件，通过互联网，在体彩，福彩零售店内进行彩票资讯发布，开奖信息推送以及其它广告业务；在体彩，福彩的彩票店内以及其它场所开展移动充值、游戏充值、流量充值、快递代收代发、网络代购等第三方增值业务；在加油站，便利店，连锁超市，烟酒店等零售网点开展彩票销售、移动充值、快递代收代发、网络代购等业务，并提供线上 app相关服务。
5、标的公司五
公司名称：深圳市艾尔曼科技开发有限公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码时代大厦主楼1402室
统一社会信用代码：91440300783922289M
法定代表人：孙丽军
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006年1月5日
经营范围：电子计算机软硬件的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；受托资产管理（不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构及出资方式：李海东持股49%；李秀芝持股51%。上述投资方均已现金出资，投资资金来源为自有资金。
财务状况（未经审计）：截至2016年7月31日，资产总额 87,609,831.84元，负债总额121,238,183.01元，净资产-33,628,351.17元。
截至本协议签署之时，深圳艾尔曼所投资的企业为广州好易电子联行服务有限公司（以下简称“广州好易”），广州好易的业务是指利用自助终端、互联网、移动互联网等渠道开展代缴费业务办理、彩票销售、车主服务平台（交通违章查询办理、车驾管业务、车辆保险、驾校服务、二手车交易及相关金融服务等）、交警新媒体平台建设及运营（微信、官网、APP、大数据中心、云平台）及对通过以上业务办理、平台运营所获得的用户进行增值服务包括但不限于广告营销、线下活动组织等。
五、对外投资合同的主要内容
1、《深圳天联彩投资有限公司与北京掌中彩信息科技有限公司、北京汇有成投资有限公司关于深圳联彩科技有限公司之增资协议》
(1)投资金额及支付方式
各方同意，天联彩对深圳联彩进行增资，北京掌中彩及北京汇有成放弃对深圳联彩本次增资的优先认购权，深圳联彩的注册资本将由人民币壹仟陆佰玖拾捌万元（RMB16,980,000元）增加至人民币贰仟零玖拾陆万贰仟玖佰陆拾叁元整（RMB2,096,2963元）（以下简称“本次增资”）。就本次增资，天联彩应缴纳人民币叁仟贰佰万元（RMB32,000,000），并将根据本协议规定的条件和条款以现金缴纳出资，其中人民币叁佰玖拾捌万贰仟玖佰陆拾贰元（RMB 3,982,962元），
计入深圳联彩的注册资本，剩余部分人民币贰仟捌佰零壹万柒仟零叁拾柒元整（RMB28,017,037元）计入深圳联彩的资本公积金。
各方同意，除本协议另有约定外，认购增资对价仅用于公司主营业务，及技术研发、购买经营性资产、业务运营、业务和市场拓展等方面。
本次增资完成后，天联彩出资额为人民币叁仟贰佰万元（RMB32,000,000），持有深圳联彩19%的股权；北京掌中彩及北京汇有成的合计出资额为人民币壹仟陆佰玖拾捌万元（RMB16,980,000元），持有深圳联彩81%的股权。
天联彩应自本协议签署之日起十个工作日内向深圳联彩指定银行账户缴纳出资。
(2)公司治理
各方同意，工商变更完成后，天联彩与北京掌中彩及北京汇有成组成深圳联彩股东会。股东会对如下重大事项所作出的决议，须经全体股东一致同意：
||
|-|
|深圳联彩的业务范围、本质和／或业务活动的重大改变；|
|深圳联彩发生超过50万元人民币的关联交易。|

各方确认，天联彩缴纳出资完成后，深圳联彩进行董事会重组，董事会中设3个董事席位，其中天联彩推荐1名董事。
董事会会议应至少每三个月召开一次，董事会会议的最低出席人数应为 2人，如天联彩推荐的董事因故无法出席，但书面同意在其缺席情况下召开董事会，深圳联彩董事会可如期召开并进行决议事项。董事会决议须经出席会议的董事超过半数同意。
深圳联彩将承担天联彩及北京掌中彩、北京汇有成任命的董事因参与深圳联彩经营管理而发生的费用，包括但不限于：差旅费、餐费、交通费等。
深圳联彩不设监事会，设1名监事，由北京掌中彩及北京汇有成推荐。
关于公司治理的其他约定在公司章程中予以规定。天联彩和北京掌中彩及北京汇有成应确保本次增资后深圳联彩新章程的规定与前述的规定一致。
(3)违约责任
任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或
违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。
各方放弃相互间主张任何间接损害赔偿或对未获得收益的赔偿，而且不论本协议作出何种相反规定，在计算损失额时不应包括间接损害赔偿或对未获得收益的赔偿。
天联彩未在本协议约定的期限内缴纳全部增资款的，每逾期一天，应按未缴纳金额的万分之五向深圳联彩加付滞纳金。迟延超过九十（90）日的，北京掌中彩及北京汇有成或深圳联彩有权单方解除本协议。因此造成北京掌中彩及北京汇有成或深圳联彩损失的，应予以赔偿。
如北京掌中彩及北京汇有成或深圳联彩不履行本协议中工商变更所约定的
义务，每迟延一日，北京掌中彩及北京汇有成或深圳联彩应按增资款项的万分之五（5）向天联彩支付违约金，迟延超过九十（90）日的，天联彩有权单方解除本协议。
(4)生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签署后生效。
2、《深圳天联彩投资有限公司与北京掌中彩信息科技有限公司、北京汇有成投资有限公司关于深圳掌中彩乐游科技有限公司之增资协议》
(1)投资金额及支付方式
各方同意，天联彩对掌中彩乐游进行增资，北京掌中彩及北京汇有成放弃对掌中彩乐游本次增资的优先认购权，公司的注册资本将由人民币壹仟捌佰伍拾万元（RMB18,500,000元）增加至人民币贰仟壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元（RMB21,764,706元）。就本次增资，天联彩同意向掌中彩乐游缴纳人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000元），其中人民币叁佰贰拾陆万肆仟柒佰零陆元（RMB3,264,706）计入掌中彩乐游的注册资本，人民币贰仟壹佰柒拾叁万伍仟贰佰玖拾肆元（RMB21,735,294元）计入掌中彩乐游的资本公积金。
各方同意，除本协议另有约定外，认购增资对价仅用于公司主营业务，及技术研发、购买经营性资产、业务运营、业务和市场拓展等方面。
本次增资完成后，天联彩出资额为人民币贰仟伍佰万元（RMB2,500,000元），持有公司15%的股权；北京掌中彩及北京汇有成合计出资额为人民币壹仟捌佰伍拾万元（RMB18,500,000），持有公司85%的股权。
天联彩应自本协议签署之日起十个工作日内向掌中彩乐游指定银行账户缴纳出资。
(2)公司治理
各方同意，工商变更完成后，天联彩与北京掌中彩及北京汇有成组成掌中彩乐游股东会。股东会对如下重大事项所作出的决议，须经全体股东一致同意：
||
|-|
|掌中彩乐游的业务范围、本质和／或业务活动的重大改变；|
|掌中彩乐游发生超过50万元人民币的关联交易。|

各方确认，天联彩缴纳出资完成后，掌中彩乐游进行董事会重组，董事会中设3个董事席位，其中天联彩推荐1名董事。
董事会会议应至少每三个月召开一次，董事会会议的最低出席人数应为 2人，如天联彩推荐的董事因故无法出席，但书面同意在其缺席情况下召开董事会，掌中彩乐游董事会可如期召开并进行决议事项。董事会决议须经出席会议的董事超过半数同意。
掌中彩乐游将承担天联彩及北京掌中彩、北京汇有成任命的董事因参与掌中彩乐游经营管理而发生的费用，包括但不限于：差旅费、餐费、交通费等。
掌中彩乐游不设监事会，设1名监事，由北京掌中彩及北京汇有成推荐。
关于公司治理的其他约定在公司章程中予以规定。天联彩和北京掌中彩及北京汇有成应确保本次增资后掌中彩乐游新章程的规定与前述的规定一致。
(3)违约责任
任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。
各方放弃相互间主张任何间接损害赔偿或对未获得收益的赔偿，而且不论本协议作出何种相反规定，在计算损失额时不应包括间接损害赔偿或对未获得收益
的赔偿。
天联彩未在本协议约定的期限内缴纳全部增资款的，每逾期一天，应按未缴纳金额的万分之五向掌中彩乐游加付滞纳金。迟延超过九十（90）日的，北京掌中彩及北京汇有成或掌中彩乐游有权单方解除本协议。因此造成北京掌中彩及北京汇有成或掌中彩乐游损失的，应予以赔偿。
如北京掌中彩及北京汇有成或掌中彩乐游不履行本协议中工商变更所约定
的义务，每迟延一日，北京掌中彩及北京汇有成或掌中彩乐游应按增资款项的万分之五（5）向天联彩支付违约金，迟延超过九十（90）日的，天联彩有权单方解除本协议。
(4)生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签署后生效。
3、《深圳天联彩投资有限公司与北京掌中彩信息科技有限公司关于北京零彩宝网络技术有限公司之增资协议》
(1)投资金额及支付方式
各方同意，天联彩对北京零彩宝进行增资，北京掌中彩放弃对北京零彩宝本次增资的优先认购权，北京零彩宝的注册资本将由人民币壹仟伍佰万元（RMB15,000,000元）增加至人民币壹仟柒佰陆拾肆万柒仟零伍拾玖元（RMB17,647,059元）（以下简称“本次增资”）。就本次增资，天联彩应缴纳人民币壹仟伍佰万元（RMB15,000,000元），并将根据本协议规定的条件和条款以现金缴纳出资，其中人民币贰佰陆拾肆万柒仟零伍拾玖元（RMB2,647,059元），计入北京零彩宝的注册资本，剩余部分人民币壹仟贰佰叁拾伍万贰仟玖佰肆拾壹元（RMB12,352,941元），计入北京零彩宝的资本公积金。
各方同意，除本协议另有约定外，认购增资对价仅用于公司主营业务，及技术研发、购买经营性资产、业务运营拓展、业务和市场拓展等方面。
本次增资完成后，天联彩的出资额为人民币壹仟伍佰万元（RMB15,000,000元），持有北京零彩宝15%的股权；北京掌中彩的出资额为人民币壹仟伍佰万元（RMB15,000,000元），持有北京零彩宝85%的股权。
天联彩应自本协议签署之日起十个工作日内向北京零彩宝指定银行账户缴纳出资。
(2)公司治理
各方同意，工商变更完成后，天联彩与北京掌中彩组成北京零彩宝股东会。
股东会对如下重大事项所作出的决议，须经全体股东一致同意：
||
|-|
|北京零彩宝的业务范围、本质和／或业务活动的重大改变；|
|北京零彩宝发生超过50万元人民币的关联交易。|

各方确认，天联彩缴纳出资完成后，北京零彩宝进行董事会重组，董事会中设3个董事席位，其中天联彩推荐1名董事。
董事会会议应至少每三个月召开一次，董事会会议的最低出席人数应为 2人，如天联彩推荐的董事因故无法出席，但书面同意在其缺席情况下召开董事会，北京零彩宝董事会可如期召开并进行决议事项。董事会决议须经出席会议的董事超过半数同意。
北京零彩宝将承担天联彩及北京掌中彩任命的董事因参与北京零彩宝经营管理而发生的费用，包括但不限于：差旅费、餐费、交通费等。
北京零彩宝不设监事会，设1名监事，由北京掌中彩推荐。
关于公司治理的其他约定在公司章程中予以规定。天联彩和北京掌中彩应确保本次增资后北京零彩宝新章程的规定与前述的规定一致。
(3)违约责任
任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。
各方放弃相互间主张任何间接损害赔偿或对未获得收益的赔偿，而且不论本协议作出何种相反规定，在计算损失额时不应包括间接损害赔偿或对未获得收益的赔偿。
天联彩未在本协议约定的期限内缴纳全部增资款的，每逾期一天，应按未缴纳金额的万分之五向北京零彩宝加付滞纳金。迟延超过九十（90）日的，北京掌中彩或北京零彩宝有权单方解除本协议。因此造成北京掌中彩或北京零彩宝损失的，应予以赔偿。
如北京掌中彩或北京零彩宝不履行本协议中工商变更所约定的义务，每迟延
一日，北京掌中彩或北京零彩宝应按增资款项的万分之五（5）向天联彩支付违
约金，迟延超过九十（90）日的，天联彩有权单方解除本协议。
(4)生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签署后生效。
4、《深圳天联彩投资有限公司与北京汇有成投资有限公司关于深圳市聚享无线科技有限公司之增资协议》
(1)投资金额及支付方式
各方同意，天联彩对深圳聚享无限进行增资，北京汇有成放弃对深圳聚享无限本次增资的优先认购权，深圳聚享无限的注册资本将由人民币壹仟万元（RMB10,000,000元）增加至人民币壹仟壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元（RMB11,764,706元）（以下简称“本次增资”）。就本次增资，天联彩应缴纳人民币壹仟柒佰万元（RMB17,000,000元），并将根据本协议规定的条件和条款以现金缴纳出资，其中人民币壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元（RMB1,764,706元），计入深圳聚享无限的注册资本，剩余部分人民币壹仟伍佰贰拾叁万伍仟贰佰玖拾肆元（RMB15,235,294元），计入深圳聚享无限的资本公积金。
各方同意，除本协议另有约定外，认购增资对价仅用于公司主营业务，及技术研发、购买经营性资产、业务运营、业务和市场拓展等方面。
本次增资完成后，天联彩的出资额为人民币壹仟柒佰万元（RMB17,000,000元），持有深圳聚享无限15%的股权；北京汇有成的出资额为人民币壹仟万元（RMB10,000,000），持有深圳聚享无限85%的股权。
天联彩应自本协议签署之日起十个工作日内向深圳聚享无限指定银行账户缴纳出资。
(2)公司治理
各方同意，工商变更完成后，天联彩与北京汇有成组成深圳聚享无限股东会。
股东会对如下重大事项所作出的决议，须经全体股东一致同意：
||
|-|
|深圳聚享无限的业务范围、本质和／或业务活动的重大改变；|
|深圳聚享无限发生超过50 万元人民币的关联交易。|

各方确认，天联彩缴纳出资完成后，深圳聚享无限进行董事会重组，董事会中设3个董事席位，其中天联彩推荐1名董事。
董事会会议应至少每三个月召开一次，董事会会议的最低出席人数应为 2人，如天联彩推荐的董事因故无法出席，但书面同意在其缺席情况下召开董事会，深圳聚享无限董事会可如期召开并进行决议事项。董事会决议须经出席会议的董事超过半数同意。
深圳聚享无限将承担天联彩及北京汇有成任命的董事因参与深圳聚享无限经营管理而发生的费用，包括但不限于：差旅费、餐费、交通费等。
深圳聚享无限不设监事会，设1名监事，由北京汇有成推荐。
关于公司治理的其他约定在公司章程中予以规定。天联彩和北京汇有成应确保本次增资后深圳聚享无限新章程的规定与前述的规定一致。
(3)违约责任
任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。
各方放弃相互间主张任何间接损害赔偿或对未获得收益的赔偿，而且不论本协议作出何种相反规定，在计算损失额时不应包括间接损害赔偿或对未获得收益的赔偿。
天联彩未在本协议约定的期限内缴纳全部增资款的，每逾期一天，应按未缴纳金额的万分之五向深圳聚享无限加付滞纳金。迟延超过九十（90）日的，北京汇有成或深圳聚享无限有权单方解除本协议。因此造成北京汇有成或深圳聚享无限损失的，应予以赔偿。
如北京汇有成或深圳聚享无限不履行本协议中工商变更所约定的义务，每迟延一日，北京汇有成或深圳聚享无限应按增资款项的万分之五（5）向天联彩支付违约金，迟延超过九十（90）日的，天联彩有权单方解除本协议。
(4)生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签署后生效。
5、《深圳天联彩投资有限公司与李秀芝、李海东关于深圳市艾尔曼科技开
发有限公司之增资协议》
(1)投资金额及支付方式
各方同意，天联彩对深圳艾尔曼进行增资，李秀芝及李海东放弃对深圳艾尔曼本次增资的优先认购权，深圳艾尔曼的注册资本将由人民币壹仟万元（RMB10,000,000元）增加至人民币壹仟壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元（RMB11,764,706元）（以下简称“本次增资”）。就本次增资，天联彩应缴纳人民币叁仟万元（RMB30,000,000元），并将根据本协议规定的条件和条款以现金缴纳出资，其中人民币壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元（RMB1,764,706元），计入深圳艾尔曼的注册资本，剩余部分人民币贰仟捌佰贰拾叁万伍仟贰佰玖拾肆元（RMB28,235,294元），计入深圳艾尔曼的资本公积金。
本次增资完成后，天联彩的出资额为人民币叁仟万元（RMB30,000,000元），持有深圳艾尔曼15%的股权；李秀芝及李海东的出资额为人民币壹仟万元（RMB10,000,000），持有深圳艾尔曼85%的股权。
天联彩应自本协议签署之日起十个工作日向深圳艾尔曼指定银行账户缴纳
出资。
(2)公司治理
各方同意，工商变更完成后，天联彩与李秀芝及李海东组成深圳艾尔曼股东会。股东会对如下重大事项所作出的决议，须经全体股东一致同意：
||
|-|
|深圳艾尔曼的业务范围、本质和／或业务活动的重大改变；|
|深圳艾尔曼发生超过50万元人民币的关联交易。|

各方确认，天联彩缴纳出资完成后，深圳艾尔曼进行董事会重组，董事会中设3个董事席位，其中天联彩推荐1名董事。
董事会会议应至少每三个月召开一次，董事会会议的最低出席人数应为 2人，如天联彩推荐的董事因故无法出席，但书面同意在其缺席情况下召开董事会，深圳艾尔曼董事会可如期召开并进行决议事项。董事会决议须经出席会议的董事超过半数同意。
深圳艾尔曼将承担天联彩及李秀芝、李海东任命的董事因参与深圳艾尔曼经营管理而发生的费用，包括但不限于：差旅费、餐费、交通费等。
深圳艾尔曼不设监事会，设1名监事，由李秀芝及李海东推荐。
关于公司治理的其他约定在公司章程中予以规定。天联彩和李秀芝及李海东
应确保本次增资后深圳艾尔曼新章程的规定与前述的规定一致。
(3)违约责任
任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下作出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，就守约方的实际损失，违约方应向守约方作出全面和足额的赔偿。
各方放弃相互间主张任何间接损害赔偿或对未获得收益的赔偿，而且不论本协议作出何种相反规定，在计算损失额时不应包括间接损害赔偿或对未获得收益的赔偿。
天联彩未在本协议约定的期限内缴纳全部增资款的，每逾期一天，应按未缴纳金额的万分之五向深圳艾尔曼加付滞纳金。迟延超过九十（90）日的，李秀芝及李海东或深圳艾尔曼有权单方解除本协议。因此造成李秀芝及李海东或深圳艾尔曼损失的，应予以赔偿。
如李秀芝及李海东或深圳艾尔曼不履行本协议中工商变更所约定的义务，每迟延一日，李秀芝及李海东或深圳艾尔曼应按增资款项的万分之五（5）向天联彩支付违约金，迟延超过九十（90）日的，天联彩有权单方解除本协议。
(4)生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签署后生效。
六、设立子公司的目的、存在的风险以及对公司的影响
本次投资的目的是加强天音彩票业务在移动互联网方面的布局；其存在的风险是，以上公司处于业务发展初期所带来的经营风险。本次投资五家公司，将帮助天音在互联网彩票领域提前进行战略卡位，以提升自身整体竞争力，和长远发展的能力。
七、备查文件
1、天音通信控股股份有限公司第七届董事会第二十七次（临时）会议决议2、投资协议
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会