证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2015-074汕头万顺包装材料股份有限公司
关于江苏中基复合材料有限公司拟引入新股东增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司拟引入新股东增资的议案》，现将具体情况公告如下：
一、概况
（一）为进一步激发公司控股子公司江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）中高层管理人员的工作积极性，更好地结合管理层利益与股东利益，推动江苏中基更好更快发展，拟由江苏中基中高层管理人员出资成立的无锡申金投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡申金”）对江苏中基进行入股增资，以人民币 7,990.515万元认购新增的注册资本 870万美元。增资完成后，江苏中基注册资本将由 10,000万美元增加至 10,870万美元，公司持股比例由原75%变更为69%，仍为江苏中基控股股东，各股东持股比例如下：
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|股东名称|出资额（万美元）|出资比例(%)|
|汕头万顺包装材料股份有限公司|7,500|69%|
|GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.|2,500|23%|
|无锡申金投资企业（有限合伙）|870|8%|
|合计|10,870|100|

（二）2015年 10月 10日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监
事会第十次会议审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司拟引入新股东增资的议案》。
（三）根据公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、无锡申金基本情况
（一）注册号：320200000240225
（二）公司名称：无锡申金投资企业（有限合伙）
（三）类型：有限合伙企业
（四）主要经营场所：江阴市申港镇亚包大道 2号
（五）执行事务合伙人：杜江
（六）成立日期：2015年 8月 6日
（七）经营范围：利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）；金融信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股东情况：8名股东均为江苏中基中高层管理人员，均未持有公司股份，与公司没有关联关系。
三、江苏中基的基本情况
（一）注册号：320281400009267
（二）公司名称：江苏中基复合材料有限公司
（三）类型：有限责任公司（中外合资）
（四）住所：江阴市申港镇亚包大道 2号
（五）法定代表人：杜成城
（六）注册资本：10000万美元
（七）成立日期：2004年 12月 14日
（八）经营范围：生产有色金属复合材料、用于包装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.3毫米以下）及其他铝箔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（九）股权结构：公司持股75%，GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.持股25%。
（十）出资方式：货币出资。
（十一）最近一期及上年度财务情况
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||2015 年 1-6 月|2014 年 1-12 月（已审计）|
|营业收入（人民币/元）|730,016,055.34|1,365,634,561.84|
|净利润（人民币/元）|31,719,838.27|141,812,422.54|
||2015 年 6月 30 日|2014 年 12月 31 日（已审计）|
|资产总额（人民币/元）|2,625,629,582.43|2,565,874,142.69|
|负债总额（人民币/元）|1,611,421,583.67|1,563,385,982.20|
|净资产（人民币/元）|918,453,357.78|904,710,010.09|

四、本次入股定价的原则
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，江苏中基每股净资产为 9.0471元，经多方协商一致，确定本次入股价格为每股 9.1845元，较每股净资产高1.52%。
五、拟签订协议的主要内容
（一）本次增资扩股
1、江苏中基本次增加注册资本美元 870万元，注册资本由美元 10,000万元变更为美元10，870万元。
2、新增注册资本由无锡申金以货币溢价增资的方式认缴新增注册资本，具体情况如下：
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||出资人名称||认缴出资额（万元美元）||认购款（万元人民币）|
|无锡申金投资企业（有限合伙）||870||7,990.515||

认购款与注册资本的差额部分将计入江苏中基的资本公积。
3、江苏中基原股东承诺放弃认缴新增注册资本，并同意无锡申金按照本协议确定的条件和方式认缴新增注册资本。
（二）缴付出资
1、无锡申金应当于本协议生效后 30日内，将折合本协议约定应缴付的认购款金额的人民币缴付至江苏中基的银行账户或工商指定的验资专户。
2、无锡申金向江苏中基缴付全部认购款之日起 5日内，由江苏中基负责聘请具有法定资质的验资机构完成本次增资扩股的验资工作。
（三）承诺、权利和义务
1、在江苏中基所在地商务主管部门批准本次增资后三十日内，各方应当进行本次增资交割。于本次增资交割日，江苏中基及其原股东应向无锡申金交付江苏中基有关文件并配合办理变更工商登记相关事宜。
无锡申金应在江苏中基所在地商务主管部门批准本次增资后三十日内，将本次增资款划至江苏中基设立的账户，江苏中基应向无锡申金签发出资证明书,办理验资手续并及时向工商局申请换发营业执照。
2、本着有利于江苏中基发展的原则，按照本协议相关约定，维持江苏中
基日常经营业务和管理，江苏中基章程除新增股东、注册资本及持股比例等因本次增资做相应变更外，其他部分不作变更，仍按照江苏中基公司章程对江苏中基进行管理。
3、无锡申金投资价款后，享有相应的股东权利。本次入股增资完成前江苏中基未分配利润，由本次入股增资完成后的新老股东共同享有。
（四）法律适用与争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。
2、所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过各方的友好协商予以解决；如争议无法在一方向另一方提出友好协商的书面通知后的 30日内通过友好协商予以解决，则本协议任一方有权向本协议签订地法院提起诉讼。
（五）本协议的生效
本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
1、经本协议各方中的法人加盖公章；
2、经江苏中基董事会批准；
3、经原股东董事会批准；
4、经江苏中基所在地商务主管部门批准。
六、后续事项
本次事项尚须经江苏中基所在地有关主管机关审批。江苏中基将尽快完成该事项的报批等相关工作。公司将密切关注后续进展情况，并严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。
七、经营管理
本次事项完成后，江苏中基主要经营管理团队不变，核心技术工作人员不变。
八、江苏中基引入新股东增资的影响
通过本次事项，可进一步激发公司控股子公司江苏中基中高层管理人员的工作积极性，更好地结合管理层利益与股东利益，推动江苏中基更好更快发展。增资完成后，公司对江苏中基的持股比例由原75%变更为69%，仍为江苏中基控股股东，江苏中基仍纳入公司合并报表范围。本次事项不影响公司对江苏中基的实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
九、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》。
（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一五年十月十二日