澳洋科技2016年第一次临时股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏澳洋科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2016年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2016年 6月 27日，贵公司召开了第六届董事会第七次会议，决定于2016年7月14日召开2016年第一次临时股东大会。
2016年6月28日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏澳洋科技股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票
澳洋科技2016年第一次临时股东大会 法律意见书的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2016年 7月 14日（星期四）14：00。网络投票时间：2016年 7月 13日-2016年7月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 7月 14日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月13日15：00至2016年7月14日15：00的任意时间。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、贵公司本次股东大会现场会议于2016年7月14日14：00在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座1215室如期召开，会议由董事长沈学如先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计25人，所持有表决权股份数共计 399,787,859股，占公司股份总数的57.53%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计7人，所持有表决权股份数共计398,523,091股，占公司股份总数的57.35%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计18人，所持有表决权股份数共计 1,264,768股，占公司股份总数的0.18%。
澳洋科技2016年第一次临时股东大会 法律意见书经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过如下议案：
1、《关于终止公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
2、《关于公司与 2015年非公开发行股票发行对象（非关联方）签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》；
2.1公司与武汉京汉大秦资本管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
2.2公司与温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
2.3公司与田显斌签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
2.4公司与乐源财富管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
2.5公司与南通乐源汇达资产管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
2.6公司与上海晶嘉投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
2.7公司与张家港市金科创业投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
2.8公司与张家港市金城融创投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
澳洋科技2016年第一次临时股东大会 法律意见书3、《关于公司与 2015年非公开发行股票发行对象（关联方）签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》；
4、《关于终止公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
6、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；
6.1发行股票的种类和面值
6.2发行方式及时间
6.3本次发行价格及定价原则
6.4本次发行数量、发行对象及认购方式
6.5限售期
6.6本次发行前滚存未分配利润的处置方案
6.7上市地点
6.8决议有效期
6.9募集资金投向
7、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案>的议案》；
8、《关于<江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年非公开发行股票相关事宜的议案》；
11、《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
12、《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保证江苏澳洋科
澳洋科技2016年第一次临时股东大会 法律意见书技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
13、《关于公司董事、高级管理人员关于保证江苏澳洋科技股份有限公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
上述第1、3、4、11、12、13项议案涉及关联交易，相关关联股东均予以回避表决。本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。
贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
澳洋科技2016年第一次临时股东大会 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
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