兰州海默科技股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，积极开展各项工作，对公司日常经营、重大决策，财务情况、依法运作情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司、股东及其他利益相关者的合法权益。现将监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2014年公司监事会共召开了 8次会议，具体情况报告如下：
1、2014年 3月 8日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了以下议案：
（1）《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》；
（2）《2013年监事会报告》；
（3）《2013年财务决算报告》；
（4）《2013年度利润分配预案》；
（5）《关于聘请 2014年度审计机构的预案》；
（6）《2013年内部控制自我评价报告》；
（7）《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（8）《2013年度控股股东及其关联方资金占用与担保的专项说
明》。
2、2014年 4月 28日召开第四届监事会第十七次会议，审议通
过了《2014年第一季度报告》。
3、2014年 5月 23日召开第四届监事会第十八次会议，审议通
过了以下议案：
（1）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1.1）发行股份及支付现金购买资产
（1.1.1）发行股份的种类和面值
（1.1.2）股份发行对象
（1.1.4）发行股份价格
（1.1.5）标的资产
（1.1.6）标的资产的交易价格
（1.1.7）发行股份数量
（1.1.8）锁定期安排
（1.1.9）本次发行股份的上市地点
（1.1.10）期间损益安排
（1.1.11）权属转移手续办理
（1.1.12）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
（1.1.13）实现超额业绩的奖励
（1.1.14）决议有效期
（1.2）发行股份募集配套资金
（1.2.1）发行股份的种类和面值
（1.2.2）发行对象及认购方式
（1.2.3）发行价格
（1.2.4）发行数量
（1.2.5）募集资金用途
（1.2.6）锁定期安排
（1.2.7）上市地点
（1.2.8）决议有效期
（2）《关于<兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
4、2014年 6月 4日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了以下议案：
（1）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1.1）发行股份及支付现金购买资产
（1.1.1）发行股份的种类和面值
（1.1.2）股份发行对象
（1.1.3）发行股份的方式及认购方式
（1.1.4）发行股份价格
（1.1.5）标的资产
（1.1.6）标的资产的交易价格
（1.1.7）发行股份数量
（1.1.8）锁定期安排
（1.1.9）本次发行股份的上市地点
（1.1.10）期间损益安排
（1.1.11）权属转移手续办理
（1.1.12）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
（1.1.13）实现超额业绩的奖励
（1.1.14）决议有效期
（1.2）发行股份募集配套资金
（1.2.1）发行股份的种类和面值
（1.2.2）发行对象及认购方式
（1.2.3）发行价格
（1.2.4）发行数量
（1.2.5）募集资金用途
（1.2.6）锁定期安排
（1.2.7）上市地点
（1.2.8）决议有效期
（2）《关于<兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；
（3）《关于修改<兰州海默科技股份有限公司章程>的议案》。
5、2014年 6月 23日召开第四届监事会第二十次会议，审议通
过了以下议案：
（1）《关于对控股子公司提供财务资助的议案》；
（2）《关于将募集资金专户剩余利息永久性补充流动资金的议
案》；
（3）《关于为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》。
6、2014年 8月 21日召开第四届监事会第二十一次会议，审议
通过了《2014年半年度报告及摘要》。
7、2014年 10月 24日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《2014年第三季度报告》。
8、2014年 11月 27日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会监事候选人的议
案》。
二、监事会发表的意见
1、公司依法运作情况
2014年度，监事会列席了公司报告期内召开的 12次董事会会议、 3次股东大会会议。并对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：在本年度公司各项决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够顺利实施。内部控制制度健全并不断完善，建立了较为科学合理的经营机构、决策机构、监督机构之间权责明确的制衡机制。本年度未发生公司董事、高级管理人员在执行公司职务时的违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致的检查和审核了会计报表及有关财务资料。
监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2014年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告是客观公正的。
根据证券法第 68条的规定，本公司全体监事对公司 2014年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及年度报告进行了认真审核，一致认为 2014年各期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司募集资金的使用和管理情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放、使用和管理情况，公司将募集资金专户剩余利息永久性补充流动资金，变更程序合规合法，履行了规定的审批程序，严格遵守了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违反规定使用募集资金的情况。
报告期内，公司非公开发行股票募集配套资金收购上海清河机械有限公司，募集资金到账后，按照使用规定向李建国支付了购买清河机械100%股权的现金对价。
4、检查公司收购、出售资产的情况
报告期内公司对收购资产和重大投资情况：
（1）公司实施重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金，购买了上海清河机械有限公司100%股权。
（2）两次受让控股子公司兰州城临石油钻采设备有限公司少数股东持有的43%股权，城临钻采成为公司全资子公司。
（3）使用 679.07万美元，购买位于美国德克萨斯州 Permian盆地 Howard县净面积为 5,712.56英亩（约合 23.1平方公里）的油
气区块租约100%的工作权益。
（4）对海默油服增资 4,000万元。
报告期内公司无出售资产的情况。
5、检查公司对外担保及股权、资产出臵的情况
公司对外担保情况：2014年公司共审批 3笔对子公司的担保。
截至 2014年 12月 31日，公司实际提供担保金额为 9,598万元，占最近一期经审计净资产的9.02%，除上述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在以前年度发生并累积至本年度的担保及违规担保情况。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2014年度，公司无股权、资产出臵的情况。
6、检查公司关联交易情况
公司 2014年度发生日常经营性关联交易 698.48万元，是公司收购上海清河机械有限公司后发生的，经查阅相关文件，该交易占公司同类产品销售的比重较低、交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
7、审核公司内部控制情况
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
运行，公司内部的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运行情况。
2015年 4月 16日