浙江金利华电气股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（赵西卜）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章及公司制度的规定和要求，在2017年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会情况
2017年度，本人积极参加公司组织召开的董事会和股东大会，本着认真负责的态度，谨慎地审阅会议资料，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会决策建言献策，发挥了独立董事的积极作用。
2017年度，公司共召开了十次董事会及五次股东大会，本人通过现场或通讯方式亲自出席了任期内的十次董事会及五次股东大会，监督公司董事会会议、股东大会召开、召集与表决程序，关注重大事项的审批情况，针对董事会的各项议案均投了赞成票，无反对票和弃权票。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人就公司相关事项发表的独立意见情况如下：
（一）2017年1月5日，对公司第四届董事会第一次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司聘任赵坚先生为公司总经理，聘任谢伟先生、张彤先生、翁永华先生为公司副总经理，聘任鲁佳斐女士为公司财务总监并代为履行董事会秘书的职责。
（二）2017年2月16日，对公司第四届董事会第二次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、关于收购北京央华时代文化发展有限公司51%股权的独立意见
公司拟以现金方式收购北京央华时代文化发展有限公司51%股权，该项交易的实施有利于公司进一步落实双主业的发展战略，增强公司盈利能力，丰富公司业务体系，提升公司整理抗风险能力，本次交易定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的公司股东全部权益价值评估报告为依据，未高于评估结果，与其他上市公司可比交易案例的平均水平相当，能够反映标的资产的真实价值。
综上所述，我们认为本次交易符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
（三）2017年 3月 11日，对公司第四届董事会第三次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2016年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截止报告期末，公司对外担保额度合计为 4,000万元。具体为 2013年 8月 17日经公司第二届董事会第十九次会议审议，通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，决定为控股子公司江西强联电瓷股份有限公司向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请 4,000万元的担保融资额度提供连带责任保证担保，担保期限 36个月。2016年 7月 23日经公司第三届董事会第十七次会议审议，通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，决定全资子公司江西强联向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请4,000万元的担保融资额度，由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限36个月。报告期末,公司对江西强联实际担保余额合计3,240万元，担保实际发生额为3,240万元，均在公司审批范围内。除此以外，公司没有在报告期内发生任何对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期末的其他任何对外担保情况。
2、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有效执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：公司在2016年度未发生关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、关于聘请会计师事务所的独立意见
经董事会审计委员会提议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，且与公司合作多年，业务水平较强、工作经验丰富，能够胜任公司财务会计报告审计工作，具备应有的独立性，执行审计工作客观、公正、及时。
因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
5、关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司2016年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，符合《公司章程》等规定，有利于维护中小股东利益。因此同意公司2016年度利润分配预案为：公司2016年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
6、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经核查，我们认为：本次公司董事会秘书的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。本次聘任的董事会秘书具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有相关法律、法规等所规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。本次公司董事会秘书的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，同意公司聘任鲁佳斐女士为公司董事会秘书。
（四）2017年6月8日，对公司第四届董事会第五次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见
经核查，我们认为：公司为了经营发展，向银行申请综合授信额度，风险可控，且有利于提高办事效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司向银行申请总额不超过人民币3.83亿元综合授信额度，授信期限一年。
2、关于为全资子公司提供担保的独立意见
经核查，我们认为：公司本次为全资子公司江西强联电气有限公司（以下简称“江西强联”）提供担保事项不存在向直接或间接为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；符合公司实际经营需求和全体股东的利益；符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定。
因此，同意公司为江西强联向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请新增不超过3,000万元的担保融资额度提供连带责任保证担保，担保期限36个月。
（五）2017年 8月 10日，对公司第四届董事会第六次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事前认可和独立意见在本次董事会会议审议该次关联交易事项之前，我们对该事项进行事前审查，经审议，我们一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。经核查，我们认为：
（1）本次全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项的审议和表决程序合规合法，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。
（2）公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。
（3）公司全资子公司本次参与设立北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙），主要目的在于进一步落实向文化产业转型升级的发展战略，更好地利用资本市场的良好发展态势，提升综合竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得一定的资本增值收益。本次投资将使用公司全资子公司自筹资金，不影响正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可和独立意见
经核查，我们认为：公司及子公司向控股股东借款是基于公司补充流动资金、对外投资、偿还银行贷款等需求，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司向控股股东借款暨关联交易事项,同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于为全资子公司提供担保的独立意见
经核查，我们认为：公司本次为全资子公司江西强联电气有限公司（以下简称“江西强联”）提供担保事项不存在直接或间接为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；符合公司实际经营需求和全体股东的利益；符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定。
因此，同意公司为江西强联向中国工商银行股份有限公司萍乡芦溪支行申请新增不超过2,000万元的担保融资额度提供连带责任保证担保，担保期限 36个月。
4、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经核查，我们认为：
（1）本次聘任朱方文先生为公司总经理，聘任沈红娟女士为公司副总经理符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）朱方文先生、沈红娟女士具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
（3）本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司聘任朱方文先生为公司总经理、同意聘任沈红娟女士为公司副总经理。
（六）2017年8月26日，对公司第四届董事会第七次会议——公司2017年半年度审议的事项发表独立意见如下：
1、关于2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
（1）关于公司2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见经核查：报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）关于公司2017年半年度对外担保情况的独立意见
经核查：报告期末公司及控股子公司有效累计审批的对外的担保总额为7,000万元。具体为：2016年7月23日经公司第三届董事会第十七次会议审议，通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，决定为江西强联电瓷股份有限公司（江西强联电气有限公司曾用名，以下简称“江西强联”）向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请4,000万元的担保融资额度提供连带责任保证担保，担保期限36个月；2017年6月8日经第四届董事会第五次会议及2017年6月26日经2017年第二次临时股东大会审议，通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，决定为江西强联向中国农业银行股份有限公司芦溪县支行申请不超过3,000万元的担保融资额度提供连带责任担保，担保期限36个月。报告期末,公司对江西强联实际担保余额合计2,390万元，报告期内，担保实际发生额为1,900万元，均在公司审批范围内。除此以外，公司没有在报告期内发生任何对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期末的其他任何对外担保情况。
2、关于2017年半年度公司关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：公司在2017年1-6月，公司控股股东、实际控制人赵坚先生为公司全资子公司江西强联提供借款合计2,000万元，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平。上述关联交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，截至本独立意见出具日，相关借款均已偿还。上述借款主要系为子公司偿还银行贷款，
可以满足子公司短期资金需求，提高融资效率，体现了公司股东对公司的支持，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
3、关于会计政策变更的独立意见。
经核查，我们认为：公司依据财政部修订的《企业会计准则第16号--政府补助》的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意本次会计政策变更。
4、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
经核查，我们认为：北京央华时代文化发展有限公司（以下简称“央华时代”）拟使用不超过1,500万元闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率及资金管理收益，不会影响其正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意央华时代使用不超过1,500万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
（七）2017年10月9日，对公司第四届董事会第八次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经核查，我们认为：
（1）本次聘任苑林先生为公司副总经理，聘任魏枫先生为公司财务总监符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）苑林先生、魏枫先生具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
（3）本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司聘任苑林先生为公司副总经理、同意聘任魏枫先生为公司财务总监。
（八）2017年11月20日，对公司第四届董事会第十次会议审议的事项发表独立意见如下：
1、关于调整为全资子公司提供担保事项的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整为全资子公司江西强联电气有限公司提供担保事项不存在直接或间接为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；符合公司实际经营需求和全体股东的利益；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定。
因此，我们同意公司本次调整担保事项，并提交股东大会审议。
2、关于变更公司2017年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：公司本次变更审计机构程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定；有利于增强审计工作的独立性和客观性，不存在损害公司和股东利益的情形；同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司的审计工作要求。
因此，我们同意公司变更大华会计师为公司2017年度审计机构，并提交股东大会审议。
三、董事会委员会工作的情况
（一）作为提名委员会委员，本人根据公司的发展需要积极为公司推荐高级人才。报告期内主要审议了2016年度提名委员会工作总结以及2017年度提名委员会主要工作规划、聘任公司高管等事项。
（二）作为薪酬与考核委员会委员，报告期内对公司绩效考核情况建言献策，并审议了2016年度董监高薪酬与考核情况等事项。
（三）作为审计委员会委员，充分发挥自己的专业特长和履行监督职责。报告
期内本人共参加了五次审计委员会会议，主要审议了公司2016年度及2017年季度、半年度内部审计情况、内部审计办公室提交的内部审计工作计划及每季度对公司货币资金内部控制及内部审计情况、公司2016年度内部控制、公司2016年度利润分配及资本公积金转账股本预案、公司会计政策变更等事项；向董事会提议变更及聘任2017年度审计机构，积极与会计师事务所就审计工作进行沟通和交流。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人充分利用会议期间以及抽出专门时间对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《信息披露制度》进行信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
2、公司治理结构和经营管理方面的工作。保持独立董事的独立性，严格监督公司的经营管理活动，谨慎地参与重大事项的研究和审议工作，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，进一步了解独立董事的义务和职责，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。报告期内本人参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训。
七、其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生，也没有向董事会提议召开临时股东会；
3、报告期内，公司审计委员会提议公司2017年审计机构变更为大华会计师，本人发表了同意意见；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
独立董事：赵西卜2018年4月20日