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北京市康达律师事务所
关于
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
调整回购股份事项
之
法律意见书
康达法意字[2019]第0962号
二〇一九年六月
法律意见书目录
释义 ................................................................. - 2 -正文 ................................................................. - 5 -一、本次调整回购已履行的程序及批准 ............................... - 5 -二、本次调整回购的情况 ........................................... - 6 -三、本次调整回购的实质条件 ....................................... - 7 -四、本次调整回购的信息披露 ...................................... - 10 -五、本次调整回购的资金来源 ...................................... - 11 -六、本次调整回购可能存在的风险 .................................. - 12 -七、结论意见 .................................................... - 12 -
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|华铁股份、公司|指|广东华铁通达高铁装备股份有限公司|
|本次回购股份|指|华铁股份于2018年第一次临时股东大会审议通过的拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价的方式从二级市场回购部分社会公众股的行为|
|本次调整回购、本次调整|指|华铁股份拟调整本次回购股份的回购金额、回购用途|
|《公司章程》|指|《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《回购细则》|指|《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|本法律意见书|指|本所为华铁股份本次调整回购股份事宜出具的《北京市康达律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司调整回购股份事项之法律意见书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本法律意见书中若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
法律意见书北京市康达律师事务所
关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司
调整回购股份事项之
法律意见书
康达法意字【2019】第0962号致：广东华铁通达高铁装备股份有限公司
北京市康达律师事务所根据与广东华铁通达高铁装备股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，接受委托担任其本次回购股份及本次调整回购的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《上市规则》《回购指引》等法律、法规、规范性文件的规定，本所已于2018年7月13日出具《北京市康达律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》，现就公司本次调整回购的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整回购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了出具本法律意见书所需查阅的文件。在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
法律意见书其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次调整回购之目的而使用，不得用作其他目的。
本所同意公司在本次调整回购相关文件中自行或按证券业协会要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书正文
一、本次调整回购已履行的程序及批准
1、2018年6月24日，华铁股份召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》《关于召开广东华铁通达高铁装备股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，华铁股份独立董事就本次回购股份事项发表了同意的独立意见。
2、2018年7月11日，华铁股份召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》等议案。
上述议案均已经公司出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、2018年7月12日，华铁股份在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购股份事项向公司债权人进行了公告通知。
4、2019年4月4日，华铁股份召开第八届董事会2019年第一次临时会议，会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》等议案。
2019年4月8日，华铁股份独立董事就本次调整回购事项发表独立意见如下：（1）公司本次对股份回购事项的调整符合《公司法》（2018年修正）、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规、规章制度及公司章程的相关规定。
（2）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，充分考虑了企业债务履行能力及持续经营能力，回购价格公允合理，本次回购不会对公司
法律意见书的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司调整股份回购事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们一致同意调整该回购公司股份方案并同意将该事项提交公司股东大会以特别表决事项进行审议。
5、2019年6月17日，华铁股份召开2018年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》等议案。
上述议案均已经公司出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，华铁股份本次调整回购已履行了必要的法律程序，并已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《回购办法》《补充规定》《回购细则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次调整回购的情况
（一）本次调整回购的原因
根据公司的说明并经公司披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2019-016），本次调整回购的原因主要系外部资本市场环境及金融环境变化影响公司融资工作，导致原计划的回购资金出现缺口，公司新业务拓展资金需求增加及公司需要进一步加大现有产品的研发投入以及新应用市场的开发投入；此外，根据深圳证券交易所关于实施《回购细则》的相关要求“披露方案中包括多种用途，但未明确各种用途对应的具体情况的，上市公司应在《回购细则》发布之日起3个月内，明确各种用途具体拟回购股份的数量或者资金总额的上下限，履行相关审议程序后及时披露”，因此公司对股份回购的用途进行调整。
本所律师认为，公司基于相关法律法规以及目前市场环境、外部经济环境，结合公司目前的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，对回购方案进行调整，调整后回购资金规模与公司目前的财务状况匹配，有利于公司后续的持续发展。
（二）本次调整回购的具体内容
根据华铁股份2018年度股东大会决议，华铁股份对公司2018年第一次临时股
法律意见书东大会审议通过的回购股份方案所涉及的回购金额、回购用途进行了调整，具体如下：
1、调整回购金额
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|调整前|调整后|
|本次股份回购的资金总额为不低于人民币4亿元（含 4亿元）且不超过人民币 10 亿元（含10亿元）。|本次股份回购的资金总额为不低于人民币1亿元（含 1亿元）且不超过人民币 2 亿元（含2亿元）。|

2、调整回购用途
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|调整前|调整后|
|本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。|本次回购股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。|

（三）本次调整回购对公司生产经营、财务状况及股东权益产生的影响
截止2019年3月31日，公司未经审计总资产488,891.23万元，归属于上市公司股东的净资产为425,748.00万元，流动资产为212,259.45万元，资产负债率为12%。
本次方案调整后，公司拟使用人民币1亿元至2亿元自有资金实施本次回购，拟用于公司股权激励计划或员工持股计划，不会对公司生产经营、财务状况、股东权益产生重大影响，不影响公司持续经营能力。
综上，本所律师认为，华铁股份本次调整回购符合《回购办法》《补充规定》《回购细则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次调整回购的实质条件
法律意见书（一）本次调整回购符合《公司法》的相关规定
根据华铁股份2018年度股东大会决议，公司拟调整回购资金总额为不低于1亿元（含1亿元）且不超过2亿元（含2亿元），回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划。在回购价格不超过人民币8元/股的条件下，若按照调整后的回购资金总额下限1亿元，公司预计可回购股份数量为12,500,000股，占公司目前已发行总股本比例的0.78%；若按照调整后的回购资金总额上限2亿元，公司预计可回购股份数量为25,000,000股，占公司目前已发行总股本比例的1.57%，均未超过公司已发行股份总额的10%。
本所律师认为，公司本次调整后回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的10%，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次调整回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2000年4月13日，经中国证监会《关于核准广东开平春晖股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]38号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票7,000万股，每股面值1元。经深交所同意，公司股票于2000年6月1日在深交所上市交易，证券简称为“春晖股份”，证券代码为“000976”。
2017年9月29日，公司名称变更为“广东华铁通达高铁装备股份有限公司”。
2017年10月10日，经深交所核准，公司证券简称变更为“华铁股份”，证券代码保持不变。截至本法律意见书出具之日，公司股票仍在深交所主板上市交易，证券简称为“华铁股份”，证券代码为“000976”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告、其他公开披露的信息以及公司出具的书面说明，并经本所律师检索公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳
法律意见书动和社会保障、住房公积金等部门网站以及中国证监会、深交所网站的公示信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次调整回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司披露的定期报告、财务报告、公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购公司股份的方案（修订稿）》以及公司出具的书面说明，本次调整回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购股份所需资金总额不低于1亿元（含1亿元）且不超过2亿元（含2亿元）。截止2019年3月31日，公司未经审计总资产488,891.23万元，归属于上市公司股东的净资产为425,748.00万元，流动资产为212,259.45万元，资产负债率为12%，资产负债率较低。股份回购所需资金最高额2亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为4.09%、4.70%、9.42%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于1亿元（含1亿元）且不超过2亿元（含2亿元）原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次调整回购完成后公司仍然具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次调整回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
根据公司公开披露的信息和出具的书面说明，截至2019年6月12日，公司股份总数为1,595,678,796.00股，其中，社会公众股为785,837,113.00股，占公司股份总数的49.25%；非社会公众股为809,841,683.00股，占公司股份总数的50.75%。
法律意见书在回购价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限2亿元（含2亿元）测算，预计回购股份数量为25,000,000股，占公司股份总数的1.57%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若按回购数量上限25,000,000股计算，本次调整回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会改变公司的上市公司地位。同时根据公司说明，公司本次调整回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。
本所律师认为，公司本次调整回购不会引起公司股权分布的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。本次调整回购实施完成后，公司仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次调整回购符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
四、本次调整回购的信息披露
1、2018年6月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-018）、《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-019）、《独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-022）。
2、2018年7月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-027）及《关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2018-028）。
3、2018年7月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2018-030）、《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-031）。
4、2018年10月19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（公告编号：2018-059）、《北京市康达律师事务所关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》。
5、2018年11月3日、2018年12月5日、2019年2月13日、2019年3月8日、2019年4月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份进展公告》（20
法律意见书18-067）、（2018-075）、（2019-006）、（2019-008）、（2019-014），并于2019年1月4日在指定信息披露媒体上发布了《关于尚未实施回购社会公众股份方案的公告》（2019-001），于2019年3月29日在指定信息披露媒体上发布了《关于首次回购公司股份的公告》（2019-012）。
6、2019年4月9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第八届董事会2019年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2019-018）、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2019-016）、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于回购公司股份的方案（修订稿）》（公告编号：2019-017）、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事关于对调整回购股份方案事项发表的独立意见》。
7、2019年5月7日、2019年6月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份进展公告》（公告编号：2019-025）、（2019-036）。
8、2019年6月11日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2019-037）。
9、2019年6月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2019-039）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《回购细则》及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
五、本次调整回购的资金来源
根据公司第八届董事会2019年第一次临时会议和2018年度股东大会审议通
过的《关于调整回购股份方案的议案》，公司本次调整回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购股份所需资金总额不低于1亿元（含1亿元）且不超过2亿元（含2亿元）。
综上，本所律师认为，公司本次调整回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书六、本次调整回购可能存在的风险
根据公司于2019年4月9日公告的《关于回购公司股份的方案（修订稿）》（公告编号：2019-017），本次调整回购的目的系用于公司股权激励计划或员工持股计划，本次调整回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，或回购股份所需资金未能及时到位而导致股份回购计划无法顺利实施的风险或因回购对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险。公司本次调整后回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，存在内部权力机构或外部相关监管部门未予批准通过，导致已回购股份无法用于公司股权激励计划或员工持股计划而需进行注销的风险。
综上，本所律师认为，公司本次调整回购存在由于公司股票价格持续超出回购方案披露的价格、回购股份所需资金未能及时到位而导致回购计划无法顺利实施的风险、因回购对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险，亦存在股权激励计划或员工持股计划未能经内部权力机构或外部相关监管部门审批通过，导致已回购股份无法用于公司股权激励计划或者员工持股计划的风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购履行了必要的法律程序，并取得了现阶段必要的授权和批准；本次调整回购的内容合法合规，未对公司生产经营、财务状况及股东权益产生不利影响；本次调整回购符合《公司法》《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》《补充规定》等法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务；本次调整回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，符合《回购办法》《补充规定》等法律法规及规范性文件的要求；本次调整回购存在由于公司股票价格持续超出回购方案披露的价格、回购股份所需资金未能及时到位而导致回购计划无法顺利实施的风险或因回购对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险；本次调整回购存在股权激励计划或员工持股计划未能经内部权力机构或外部相关监管部门审批通过，导致已回购股份无法用于公司股权激励计划或者员工持股计划的风险。
法律意见书本法律意见书正本一式四份，均具有同等法律效力，由本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）