北京国枫律师事务所
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
所涉非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性的法律意见书
国枫律证字[2015]AN286-10号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易所涉非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性的法律意见书
国枫律证字[2015]AN286-10号
致：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
根据本所与上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下称“上海佳豪”、“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务协议》，本所律师担任上海佳豪本次重组的专项法律顾问。本所经办律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海佳豪提供的文件和有关事实进行了查验，并就上海佳豪本次重组事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称《补充法律意见书之一》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称《补充法律意见书之二》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称《补充法律意见书之三》）、《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下称《补充法律意见书之四》）及《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户的法律意见书》（以下称《标的资产过户法律意见书》）。现本所律师就本次非公开发行股票发行过程进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为上海佳豪本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供上海佳豪本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》和《标的资产过户法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》和《标的资产过户法律意见书》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
（一）经本所律师核查，发行人申请本次发行已经发行人第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，并已取得中国证监会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]351号）的核准。
（二）发行人2015年第一次临时股东大会通过决议，授权发行人董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。发行人董事会已获得股东大会授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事宜。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次发行符合《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称《实施细则》）和《证券发行与承销管理办法》（以下称《承销管理办法》）的规定，合法有效。
二、关于本次发行的主体资格
（一）上海佳豪
1．上海佳豪是依法设立的股份有限公司
2008年2月18日，上海佳豪由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并依法在上海市工商局办理了变更登记。
2．上海佳豪是在深交所上市的股份有限公司
2009年 9月 20日，经中国证监会“证监许可[2009]958号”《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，上海佳豪首次公开发行1,260.00万股人民币普通股股票，其中网下向询价对象配售252.00万股，网上资金申购定价发行1,008.00万股，发行价格为27.80元/股。
经深交所《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]117号）同意，上海佳豪发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“上海佳豪”，股票代码“300008”。
3．上海佳豪是有效存续的股份有限公司
根据上海佳豪提供的《营业执照》并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，上海佳豪的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海佳豪船舶工程设计股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册号/统一社会信|9131000072942385X3|
|用代码||

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|-|-|
|股票简称|上海佳豪|
|股票代码|300008|
|股票上市地|深交所|
|注册地址|上海市松江区莘砖公路518号10幢8层|
|法定代表人|刘楠|
|注册资本|人民币25289.1674万元整|
||船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||
|成立日期|2001年10月29日|
|经营期限|2001年10月29日至不约定期限|
|工商登记机关|上海市工商行政管理局|

本所律师认为，上海佳豪是一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次发行的主体资格。
（二）经本所律师核查中航证券的《营业执照》、《经营证券业务许可证》及中航证券本项目相关人员的《中国证券业执业证书》，中航证券作为发行人本次发行股票的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。
三、本次发行的具体方案
（一）发行人本次发行系向特定投资者非公开发行，由发行人与中航证券共同组织实施相关发行工作。
（二）根据发行人第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次重组发行股份具体方案的主要条款如下：
1．本次发行的发行对象
（1）发行人本次发行股份购买资产的发行对象为自然人李露；
（2）发行人本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华管理的东方富华-上海佳豪专项资产管理计划（以下简称“东方富华资管计划”）、金洋源，发行股份募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
2．发行数量
（1）本次重组以非公开发行股份方式向李露支付5,000万股股份；
（2）本次发行拟募集配套资金不超过 110,199.96万元，经上海佳豪与五名特定认购对象约定，本次拟募集配套资金部分发行数量为78,939,800股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象姓名||发行数量（股）||认购金额（万元）|
||1|刘楠||30,000,000||41,880.00||
||2|时则壹号||15,000,000||20,940.00||
||3|弘茂盛欣||19,000,000||26,524.00||
||4|东方富华资管计划||10,939,800||15,271.96||
||5|金洋源||4,000,000||5,584.00||
|合计||||78,939,800||110,199.96||

3．发行价格
根据《发行办法》的规定并经协商，本次发行价格均为13.96元/股。
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《发行办法》、《实施细则》的规定。
四、本次发行股票的认购情况
（一）经本所律师核查，李露以其持有的金海运股权认购发行人本次非公开发行的股份，截至本法律意见书出具日，金海运100%股权已过户至上海佳豪。
发行人于2016年3月30日向五名特定认购对象发出了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴款通知书》（以下称《缴款通知书》）。
本所律师认为，发行人发出的《缴款通知书》符合《实施细则》等相关法律法规的规定；《缴款通知书》的内容及形式均合法有效。
（二）根据公司提供的银行凭证及大信会计师出具的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股申购资金总额验资报告》（大信验字[2016]）第1-00076号，经审验：截止至2016年3月30日止，中航证券指定的银行账户已收到上海佳豪本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币1,101,999,608.00元，发行股份数为78,939,800股。
（三）根据公司提供的银行凭证及大信会计师出具的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司验资报告》（大信验字[2016]第1-00077号，经审验：截至2016年4月1日止，上海佳豪已收到李露以股权认缴的新增股款人民币698,000,000.00元（大写陆亿玖仟捌佰万元整），收到刘楠等5家特定对象以货币资金认缴的新增股款人民币1,101,999,608.00元（大写壹拾壹亿零壹佰玖拾玖万玖仟陆佰零捌元整），扣除各项发行费用人民币11,448,935.88元，实际募集货币资金1,090,550,672.12元，长期股权投资698,000,000.00元，总计人民币1,788,550,672.12元，其中新增注册资本人民币128,939,800元，增加资本公积人民币1,659,610,872.12元，变更后的注册资本为人民币381,831,474.00元。
本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]351号）进行的，所发送的《缴款通知书》以及其他有关法律文件合法有效；本次发行方案符合《发行办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象及发行过程均符合《发行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
孙冬松
2016年4月5日