恒泰长财证券有限责任公司关于
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
向关联方出售控股子公司股权事项的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司(以下简称“华鹏飞”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就华鹏飞向关联方出售控股子公司股权事项发表如下核查意见：
一、关联交易基本情况
（一）交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，拟以 1,676.68万元的价格向公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张京豫先生转让公司持有的深圳市德马科智能机械有限公司（以下简称“德马科”）85%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有德马科的股权。
上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、张京豫先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，张京豫先生属于公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）关联交易审批程序
上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会审议上述事项所涉议案时，关联董事张京豫先生回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》的有关规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）关联交易进展情况
华鹏飞董事会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司近期将与张京豫签署《股权转让协议》，德马科有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
二、关联方基本情况
张京豫先生，1963年12月出生，硕士学历，身份证号：41302619631222****，住所：广东省深圳市福田区。张京豫为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，持有公司股票72,995,000股，占公司总股本24.62%。
三、交易标的基本情况
1．交易标的的基本情况
注册名称：深圳市德马科智能机械有限公司
注册资本：612万元人民币
法定代表人：张京豫
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年3月7日
营业期限：自2013年3月7日起至2043年3月7日止
住所：深圳市宝安区松岗街道燕川燕山大道罗山 A4地块一号厂房一（一楼 A区）
注册号码：440301106922367
经营范围：工业设备、五金塑胶制品、机床的技术研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
工业设备、五金塑胶制品、机床的生产。
本次交易前标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司|520.20|85%|

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|-|-|-|
|陈良勇|61.20|10%|
|陈传平|30.60|5%|
|合计|612.00|100%|

2．标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标（元）||2014.12.31||2015.06.30|
|资产总额||144,530,523.98||222,513,497.25||
|负债总额||134,520,875.81||208,801,764.52||
|应收账款总额||90,166,664.73||144,577,838.21||
|净资产||10,009,648.17||13,711,732.63||
||主要财务指标（万元）||2014年度||2015年（1-6）月|
|营业收入||117,758,959.26||95,701,948.79||
|营业利润||4,088,237.65||4,971,928.47||
|净利润||3,025,425.48||3,702,084.46||
|其中：非经常性损益||--||--||

3、标的公司评估情况
具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司进行了评估，并出具了编号为：联信（证）评报字[2015]第A0644号的评估报告。根据评估报告的评估结论：在评估基准日 2015年6月30日时，德马科全部资产账面值为 22,251.35万元，评估值为 22,872.51万元，增幅2.79%；负债账面值为 20,880.18万元，评估值为20,899.95万元，增幅0.09%；净资产账面值为 1,371.17万元，评估值为人民币1,982.17万元，增幅44.56%。
公司所持有的德马科85%股权对应净资产评估值为1,684.84万元。
4、公司本次出售德马科股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
5、本次出售子公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至目前，公司不存在委托该子公司理财的情况。德马科于 2015年 6月向平安银行股份有限公司深圳分行申请开具银行承兑汇票一张，票面总金额 151.58万元，其中汇票金
额的50%已交存保证金，另75.79万元由公司提供担保；于2015年7月向平安银
行股份有限公司深圳分行申请424万元借款由公司为其提供担保。截止 2015年10月 15日，上述承兑汇票及银行借款余额合计为 440万元，张京豫承诺如德马科不能按期偿还上述借款本息，张京豫将主动代德马科偿还，以避免公司对德马科承担担保责任。上述借款清偿后，公司不再为德马科借款提供担保。
截止2015年10月15日德马科尚欠公司资金121,305,827.69元，张京豫先生应协助德马科于 2016年3月31日前清偿上述对公司的欠款，同时张京豫先生对该笔欠款承担连带清偿责任。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易的定价政策及定价依据
标的公司已经具有证券从业资格评估机构进行了评估，本次交易的价格是根据标的公司的评估结果，由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
六、公司董事会审议通过的与张京豫拟签订《股权转让协议》的主要内容
1、转让价格及支付
（1）参考深圳市德马科智能机械有限公司截至 2015年 6月 30日经评估的净资产值，公司（以下简称“甲方”）将其持有的深圳市德马科智能机械有限公司85%的股权作价人民币1,684.84万元转让给张京豫（以下简称“乙方”）。
（2）乙方按如下方式向甲方支付股权转让款：
第一期转让款：乙方在本协议生效后5日内支付850万元给甲方。
第二期转让款：乙方在办妥上述股权转让的工商变更登记手续后 5日内支付 834.84万元给甲方。
2、股权交割
（1）乙方自股权变更登记完成之日起即成为深圳市德马科智能机械有限公司的股东，按出资比例及章程规定享有深圳市德马科智能机械有限公司的股东权利和履行股东义务。
（2）深圳市德马科智能机械有限公司截至 2015年 6月 30日及之后的未分配利润由本次股权转让后深圳市德马科智能机械有限公司的各股东按出资比例享有，
甲方不再享有。
3、深圳市德马科智能机械有限公司对甲方欠款的清理及甲方提供的担保
（1）截至 2015年 10月 15日，深圳市德马科智能机械有限公司尚欠甲方 121,305,827.69元，全部为甲方对该公司的有偿财务资助款及利息。本协议签署后，乙方应协助深圳市德马科智能机械有限公司尽快归还对甲方的上述欠款，并对该等欠款承担连带清偿责任。乙方承诺，深圳市德马科智能机械有限公司的上述欠款将在2016年3月31日前全部归还。
（2）深圳市德马科智能机械有限公司于 2015年6月向平安银行股份有限公司深圳分行申请开具银行承兑汇票一张，票面总金额 151.58万元，其中汇票金额的50%已交存保证金，另75.79万元由公司提供担保，承兑到期日为2015年12月4日；于 2015年 7月向平安银行股份有限公司深圳分行申请 424万元借款，借款期限为 12个月，甲方为该笔借款提供担保。截至 2015年 10月 15日，上述承兑汇票及银行借款余额合计为440万元。乙方承诺，如深圳市德马科智能机械有限公司不能按期偿还上述借款本息，乙方将主动代深圳市德马科智能机械有限公司偿还，以避免甲方对深圳市德马科智能机械有限公司承担担保责任。上述银行借款清偿后，甲方不再为深圳市德马科智能机械有限公司借款提供担保。
4、违约责任
（1）本协议生效后，甲乙双方应自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义务，应当依照法律和本协议规定承担违约责任。
（2）乙方逾期向甲方支付股权转让款的，每逾期一天，应向甲方支付逾期转让款的1%作为违约金。
（3）本协议生效后，如德马科不能在 2016年 3月 31日前全部归还对甲方的欠款每逾期一天，乙方应向甲方支付欠款的0.5%作为违约金。
5、生效
本协议自双方签字盖章后，自甲方股东大会批准本次股权转让之日生效。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、出售股权的目的
公司基于持续增强的现代物流运营能力，准确把握客户需求变化，逐步构建一
体化供应链生态圈，实现物流、信息流和资金流三流合一，着力打造“大物流”发展战略。
德马科的主营业务与公司战略布局规划相关度不高，公司为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，拟将所持有的标的公司的全部股权转让给控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生。此次股权转让有利于保障股东利益最大化，降低公司经营风险。
2、对公司的影响
本次交易预计可以降低公司风险，提升公司的盈利能力，推进公司战略目标的实现，达到公司、股东利益的最大化。
本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果没有重大影响。
3、根据本次交易付款方张京豫先生最近的资信状况来看，其具备款项支付能力，该股权转让款项收回不存在或有风险。
八、保荐机构核查意见
恒泰长财对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等情况进行了审慎核查，经核查后认为：
1、华鹏飞向关联方出售德马科股权符合公司发展战略，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情况；
2、华鹏飞独立董事、监事会已针对上述关联交易事项发表了明确同意意见，并且上述关联交易事项已经华鹏飞第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；
3、此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及华鹏飞《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；
基于以上意见，本保荐机构对华鹏飞向关联方出售控股子公司股权事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向关联方出售控股子公司股权事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李东茂 张英君
恒泰长财证券有限责任公司2015年10月22日