证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-056深圳达实智能股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳达实智能股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：达实智能
股票代码：002421
信息披露义务人1：房志刚
住所：江苏省常州市天宁区翠竹新村****
通讯地址：江苏省常州市新北区汉江西路103号
信息披露义务人2（一致行动人）：常州瑞信投资中心（有限合伙）
住所：常州市新北区金沙江路10号
通讯地址：常州市新北区金沙江路10号
股份变动性质：权益增加
签署日期：2015年5月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳达实智能股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳达实智能股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
五、信息披露义务人本次取得深圳达实智能股份有限公司发行的新股尚须经深圳达实智能股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................. 2目录............................................................... 3第一节释义......................................................... 4第二节信息披露义务人介绍........................................... 6第三节持股目的..................................................... 8第四节权益变动方式................................................. 9第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况........................ 15第六节其他重大事项................................................ 16第七节备查文件.................................................... 17附表............................................................... 18
第一节释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|信息披露义务人1|指|房志刚|
|信息披露义务人2|指|常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州瑞信，久信医疗员工持股公司|
|公司、上市公司、达实智能|指|深圳达实智能股份有限公司|
|久信医疗、标的公司|指|江苏久信医疗科技股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权|指|久信医疗 100%股份，其中，房志刚持股 70.628%、常州瑞信投资中心（有限合伙）持股4.915%。|
|常州臻信|指|常州臻信投资中心（有限合伙），久信医疗员工持股公司|
|上海玖势|指|上海玖势股权投资中心（有限合伙）|
|南京优势|指|南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|佛山优势|指|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）|
|扬州经信|指|扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业）|
|常州金茂|指|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|南通康成亨|指|南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、发行对象|指|久信医疗股东房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨|
|业绩承诺人、补偿义务人|指|本次交易部分交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信|
|发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|公司拟以发行股份及支付现金的方式购买久信医疗全体股东持有的久信医疗100%股份|
|收购价款、交易价格|指|达实智能收购标的资产的价款|
|基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2014年12月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|本次权益变动/本次股份增加|指|达实智能通过发行股份及支付现金购买房志刚和常州瑞信持有的久信医疗100%股权，房志刚获得达实智能14,748,386股股份、常州瑞信获得达实智能1,026,340股股份的权益变动行为|
|本报告书|指|深圳达实智能股份有限公司简式权益变动报告书|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的《评估报告书》（中联评报字[2015]第391号）|
|《审计报告》|指|中勤万信出具的《江苏久信医疗科技股份有限公司审计报告》（勤信审字[2015]第1506号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就久信医疗承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人 1
姓名：房志刚
性别：男
国籍：中国
身份证号：320402195710******
住所：江苏省常州市天宁区翠竹新村****
通讯地址：江苏省常州市新北区汉江西路103号
信息披露义务人 2
名称：常州瑞信投资中心（有限合伙）
营业执照号：320400000044814
执行事务合伙人：房志刚
住所：常州市新北区金沙江路10号
办公地址：常州市新北区金沙江路10号
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明
本次权益变动前，房志刚持有久信医疗70.628%股份。常州瑞信持有久信医疗4.915%的股份。其中，房志刚持有常州瑞信78.36%股权，并担任常州瑞信执行事务合伙人，房志刚、常州瑞信为一致行动人。
本次交易中，达实智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计
持有的久信医疗100%的股权，并募集配套资金。其中，拟向房志刚发行14,748,386股、拟向常州瑞信发行1,026,340股。
第三节持股目的
一、信息披露义务人持股目的
为了实现久信医疗的进一步发展，与达实智能在产业上发挥协同效应，促进双方产业整合，优化资源配置。达实智能拟通过发行股份及支付现金购买房志刚持有的久信医疗70.628%股份、常州瑞信持有的久信医疗4.915%股份。
本次交易将导致房志刚持有的达实智能股份由0股增加至14,748,386股、常州瑞信持有的达实智能股份由0股增加至1,026,340股。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内减持其在达实智能中拥有权益的股份的计划安排；但不排除在未来12个月内继续增持达实智能股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有达实智能股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有达实智能股份。
本次交易完成后，房志刚将持有14,748,386股达实智能股票，占达实智能总股本的5.05%的股份（考虑配套融资发行股份）；常州瑞信将持有1,026,340股达实智能股票，占达实智能总股本的0.35%的股份（考虑配套融资发行股份）。
二、本次交易方案
1、本次交易的方式、交易标的的价格及定价依据
公司本次交易拟以发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的久信医疗100%的股份。根据达实智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，达实智能向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方持有的久信医疗100%股份。根据中联评估出具的《资产评估报告》，上述股份的评估值为 87,249.67万元，经达实智能与交易对方协商，确定本次交易最终价格为 87,197.50万元，其中房志刚持有的70.628%久信医疗股权作价 61,585.85万元、常州瑞信持有的4.915%久信医疗股权作价4,285.76万元。
本次交易对价具体支付方式如下表所列：
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|序号|久信医疗股东|持有久信医疗股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|房志刚|70.628%|61,585.85|22,974.58|14,748,386|
|2|孙绍朋|2.640%|2,302.01|858.77|551,279|
|3|周鸿坚|0.308%|268.57|100.19|64,316|
|4|储元明|0.308%|268.57|100.19|64,316|
|5|常州瑞信|4.915%|4,285.76|1,598.80|1,026,340|
|6|常州臻信|1.201%|1,047.24|390.67|250,790|
|7|上海玖势|6.000%|5,231.85|1,951.74|1,252,907|
|8|南京优势|4.000%|3,487.90|1,301.16|835,271|
|9|扬州经信|4.000%|1,743.95|1,301.16|835,271|
|10|佛山优势|2.000%|3,487.90|650.58|417,636|

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|11|常州金茂|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|
|12|南通康成亨|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|
|合计||100.000%|87,197.50|32,529.00|20,881,784|

本次交易完成后，久信医疗将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量
达实智能于 2015年 5月 4日召开第五届董事会第二十二次会议，同意公司发行股份及支付现金购买久信医疗100%股权。
达实智能发行股份及支付现金购买资产所发行股份的价格为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即26.18元/股。
根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格，达实智能拟向房志刚发行股份14,748,386股，占发行后达实智能股份总数的5.05%（考虑配套融资发行股份）；拟向常州瑞信发行股份1,026,340股，占发行后达实智能股份总数的0.35%（考虑配套融资发行股份）。
3、利润承诺及补偿
（1）利润承诺
业绩承诺人承诺久信医疗 2015年、2016年和 2017年三个会计年度净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。
（2）业绩补偿
①补偿金额的确定
补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公司的金额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已
补偿金额。若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。
②补偿义务安排
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
③补偿方式、顺序及时间安排
如补偿义务人当年度需向达实智能支付补偿的，应由补偿义务人先以现金方式进行补偿。补偿义务人应在当年度标的公司《专项审核报告》出具后的20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义
务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起10个工作日内书面通知补偿义务人当期应补偿股份数量，并将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份划转至专门账户后60日内就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议股份回购议案。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司有权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后10个工作日
内，要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
④股份补偿数量确定及调整
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整。其中，本次发行股份价格为26.18元/股。
若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给上市公司。计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
⑤补偿的其他安排
补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。
⑥现金补偿转回安排
承诺期届满前，若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务，则：A、承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金额，则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回；
B、承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额，则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-（承诺期累计应补偿金额-已补偿股份金额），若计算结果<0，则按0取值。
无论如何，公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿义务人向公司已补偿现金金额。
补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的，已补偿股份金额不转回。
三、本次交易的决策过程
1、2015年1月8日，公司刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票已于2015年1月8日开始停牌。
2、2015年1月22日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年1月12日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。
3、2015年1月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
4、2015年5月4日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易的相关议案，同意达实智能签订《关于与交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等。
5、2015年5月4日，房志刚、常州瑞信等交易对方与达实智能签署《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
四、本次交易的批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经达实智能第五
届董事会第二十二次会议审议通过。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经过达实智能股东
大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
房志刚、常州瑞信等交易对方本次用于认购达实智能发行股份的资产为久信医疗70.628%、4.915%的股份。中勤万信对久信医疗2013年度、2014年度的财务报表进行了审计并出具了勤信审字[2015]第1506号《审计报告》。依据该审计报告，久信医疗截至2014年12月31日股东权益为15,192.19万元。
中联评估对久信医疗截至2014年12月31日的全部股东权益的价值采用“市场法”和“收益法”进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第391号《资产评估报告》，最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。依据该《资产评估报告》，久信医疗100%股份在评估基准日的评估价值为87,249.67万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，久信医疗100%股权交易作价为87,197.50万元。其中，其中房志刚持有的70.628%久信医疗股权作价61,585.85万元、常州瑞信持有的4.915%久信医疗股权作价4,285.76万元。
六、本次权益变动取得股份的限制情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上市公司本次向上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂和南通康成亨发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂和南通康成亨因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂和南通康成亨同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
七、重大交易情况及未来安排
信息披露义务人在最近一年内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖达实智能股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、信息披露义务人身份证复印件、营业执照复印件；
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
三、《审计报告》、《资产评估报告》；
四、达实智能第五届董事会第二十二次会议决议；
五、久信医疗股东大会决议。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳达实智能股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|达实智能|股票代码|002421|
|信息披露义务人名称1|房志刚|信息披露义务人联系地址|江苏省常州市新北区汉江西路103号|
|信息披露义务人名称2|常州瑞信|信息披露义务人联系地址|常州市新北区金沙江路10号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露人 1：股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无信息披露人 2：股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露人 1：股票种类： 发行股份购买资产限售股变动数量： 14,748,386股变动比例： 5.05%（考虑募集配套资金）信息披露人 2：股票种类： 发行股份购买资产限售股变动数量： 1,026,340股变动比例： 0.35% （考虑募集配套资金）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 √ 否 □说明：信息披露义务人没有在未来12个月内减持其在达实智能中拥有权益的股份的计划安排；但不排除在未来12个月内继续增持达实智能股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《深圳达实智能股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人1：_____________ _
房志刚（签字）
信息披露义务人2：常州瑞信投资中心（有限合伙）（公司盖章）
签署日期： 2015年5月4日