南京证券股份有限公司
关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售
之专项核查意见
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”、“公司”或“上市公司”）拟以 2016年 8月 31日为交易基准日，将其持有的全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”）80%的股权作价23,280.7982万元以协议转让方式出售给交易对方长沙丰泽房地产咨询有限公司（以下简称“长沙丰泽”），长沙丰泽将以现金方式支付本次交易对价。本次交易完成后，上市公司仅持有恒通实业20%的股权，将丧失对恒通实业的控股权。
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）作为恒立实业本次重大资产出售聘请的独立财务顾问，根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对本次重大资产出售的相关问题进行了核查，如无特别说明，本核查意见中的简称与《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
第一题、关于恒立实业上市后承诺履行情况
独立财务顾问查阅了上市公司自 1996年上市以来披露的公告文件、相关主体出具的承诺函及本次重大资产重组的相关会议文件，并经上市公司确认，上市公司及其控股股东、实际控制人以及其他相关主体自公司上市以来作出的主要承诺及其履行情况如下：
一、对资金占用清偿相关承诺及履行情况的核查
截至 2005年 12月 31日，上市公司原控股股东湖南省成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）及其关联方占用上市公司资金10,664.5934万元。
为解决资金占用问题，成功集团作出如下承诺：
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|承诺人|承诺内容|
|成功集团|A、保证在 2006 年 9 月底前，彻底清偿大股东及关联方非经营性占用上市公司的资金，并按以下进度尽早清偿：时间 偿还方式 计划清偿金额2006年8月 现金 3500万元2006年9月 现金 3500万元合计 7000万元B、剩余欠款3,664万元在年内的重组过程中解决。C、保证不再发生新增非经营性占用的情况。D、如违反上述承诺，本公司及本人愿意接受有关部门给予的处罚，愿意承担由此引起的一切法律责任。|

截至 2006年 9月，成功集团已归还上市公司欠款 5,316.732万元，尚余5,347.8614万元。
2006年12月29日，揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）以现金代成功集团及其关联方向上市公司归还欠款3,000万元，尚余2,347.8614万元。
截至2005年12月31日，长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）对上市公司拥有合法债权本金9,485万元，拥有合法债权利息661.49万元，2006年12月29日，长城公司与上市公司签订协议，长城公司代替成功集团偿还其欠上市公司的 2,347.8614万元债务，该款项与上市公司所欠长城公司的 9,485万元本金中的2,347.8614万元债务实行债务抵销。
至此，上市公司与原控股股东成功集团及其关联方资金占用全部解除。
二、对股权分置改革相关承诺及履行情况的核查
2012年8月，上市公司8位提出股权分置改革动议的非流通股股份的股东，以及上市公司潜在控股股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”），为推动股权分置改革的实施，做出如下承诺：
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|承诺人|承诺内容|
|傲盛霞|1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露|

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||义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。4、自公司股票恢复上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。5、特别承诺：自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定36个月。|
|中萃房产|1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12个月。|
|长城公司|1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。4、自公司股票恢复上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。|
|华阳控股|1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。4、自公司股票恢复上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人|

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||回购该部分股份；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。|
|无锡旺达商贸有限公司|1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12个月。|
|岳阳市博源投资有限公司|1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12个月。|
|湖南省新化芦茅江矿业有限公司|1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12个月。|
|陈忠|1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。4、自股权分置改革实施之日起，所持上市公司股份锁定 12个月。|

注：上市公司股权分置改革后的首个交易日为2013年2月8日（当日股票恢复上市），
该日为上述承诺股份锁定期的起始日。
三、对恢复上市相关承诺及履行情况的核查
在股权分置改革完成后，上市公司资本实力增强，债务负担减轻，主营业务将得到较好的发展，为了实现恢复上市，使上市公司盈利能力有一定的保障，上市公司控股股东傲盛霞对公司 2012年度、2013年度的经营业绩作出如下承诺：
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|承诺人|承诺内容|
|傲盛霞|若上市公司 2012 年度实现的净利润数低于 400 万元，或2013年度实现的净利润数低于1000万元，傲盛霞将在恒立实业公告2012年度报告或2013年度报告后10日内以资产无偿注入恒立实业或者其他的方式补足上述净利润差异，以充分保护上市公司及广大中小股东利益。|

注：上市公司2012年度、2013年度实现的净利润均达到上述承诺指标，傲盛霞无需补足差异。
四、对上市公司原控股股东傲盛霞、原实际控制人朱镇辉作出的同业竞争与关联交易相关承诺及履行情况的核查
2012年，傲盛霞通过协议方式受让中萃房产持有的上市公司3,000万股，并获得上市公司转增的 5,700万股，合计持有上市公司 8,700万股，占股权分置改革后股本总额的20.46%，成为上市公司控股股东；而持有傲盛霞50%股权的股东朱镇辉则成为上市公司实际控制人。
为避免与上市公司的同业竞争，减少与规范关联交易，上市公司控股股东傲盛霞、实际控制人朱镇辉作出如下承诺：
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|承诺人|承诺内容|
|傲盛霞、朱镇辉|1、承诺人及承诺人控制的公司现时均未生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|

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|2、自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的公司将不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如承诺人及承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在承诺人及承诺人控制的公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|1、本次权益变动完成后，傲盛霞将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司 《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、傲盛霞及朱镇辉承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向傲盛霞及朱镇辉提供违规担保。3、若傲盛霞、实际控制人朱镇辉未来与上市公司发生必要关联交易，傲盛霞及朱镇辉承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证岳阳恒立作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。|

五、对上市公司实际控制人李日晶及其控股企业新安江作出的同业竞争与
关联交易相关承诺及履行情况的核查
2015年，深圳前海新安江投资企业（有限合伙）（以下简称“新安江”）通过协议受让朱镇辉、王涛合计持有的傲盛霞100%股权，同时代傲盛霞偿还许春龙 3.795亿元债务。本次股权转让后，傲盛霞持有恒立实业 7,035万股股票，且深圳金清华股权投资基金有限公司同意在新安江按照《框架协议》之约定付清全部交易价款后，将其持有的恒立实业 1,600万股股票的表决权不可撤销地、无偿地授权新安江行使。新安江成为傲盛霞的控股股东，新安江的实际控制人李日晶，成为恒立实业的实际控制人。
为避免与上市公司的同业竞争，减少与规范关联交易，上市公司实际控制人李日晶及其控制的新安江作出如下承诺：
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|承诺人|承诺内容|
|新安江、李日晶|1、本合伙企业及控制的其他企业/本人目前未控制与恒立实业从事相同或相似业务的企业，也不会以任何方式直接或间接控制与恒立实业构成实质性竞争的企业。2、本合伙企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业将不投资与恒立实业相同或相类似的业务，以避免恒立实业的生产经营构成直接或间接的竞争。3、本合伙企业/本人将不利用上市股东实际控制人身份进行损害恒立实业及其他股东利益的经营活动。4、如违反上述承诺，本合伙企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给恒立实业及其他股东造成的所有直接或间接损失。|
||1、本企业作为恒立实业 5%以上股东期间/本人在作为恒立实业实际控制人期间，本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与恒立实业间不必要的关联交易。2、对于本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业与恒立实业发生的关联交易确有必要且无法避免时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与恒立实业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促恒立实业及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒立实业及其他股东特别是中小股东的利益。|

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|如果本企业及控制的其他企业/本人及控制的其他企业违反上述所做承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成恒立实业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。|

六、对本次重大资产出售相关的承诺及履行情况的核查
针对本次重大资产重组，相关主体做出的承诺如下：
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上 市 公司|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|本公司保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|
||关于标的资产权属清晰的承诺|一、本公司已经依法对恒通实业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响恒通实业合法存续的情况；二、本公司对本公司所持有的恒通实业的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。|
|上 市 公司 全 体董事、监事、高级管 理 人员|关于草案披露信息真实、准确、完整的声明|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|上 市 公司 全 体董事、高|对公司填补回报措施能够得|1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或|

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|级 管 理人员|到切实履行的承诺|者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|谭迪凡、长 沙 丰泽|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|谭迪凡、长 沙 丰泽|关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|一、本人/本公司在最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。二、本人/本公司在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情|

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|||况。|
|谭迪凡、长 沙 丰泽|关于不存在关联关系或一致行动关系的确认函|本人/本公司及本人/本公司的关联方与恒立实业、恒立实业持股 5%以上股份股东、实际控制人、恒立实业董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系。|
|傲盛霞、新安江、新 安 江咨询、李日晶|关于避免同业竞争的承诺|1、本企业/本人目前未控制与恒立实业从事相同或相似业务的企业，也不会以任何方式直接或间接控制与恒立实业构成实质性竞争的企业。2、本企业/本人及控制的其他企业将不投资与恒立实业相同或相类似的业务，以避免恒立实业的生产经营构成直接或间接的竞争。3、本企业/本人将不利用上市公司控股股东/实际控制人身份进行损害恒立实业及其他股东利益的经营活动。4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给恒立实业及其他股东造成的所有直接或间接损失。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、本企业作为恒立实业 5%以上股东期间/本人在作为恒立实业实际控制人期间，本企业/本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与恒立实业间不必要的关联交易。2、对于本企业/本人及控制的其他企业与恒立实业发生的关联交易确有必要且无法避免时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本人及所控制的其他企业与恒立实业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促恒立实业及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害恒立实业及其他股东特别是中小股东的利益。3、如果本企业/本人及控制的其他企业违反上述所做承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成恒立实业及其他股东的损失承担连带赔偿责任。|
|傲盛霞|关于填补即期回报措施的承诺|本公司保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。|
|李日晶|关于填补即期回报|本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。|

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|措施的承诺|如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

上市公司及相关主体为本次重大资产出售出具的承诺符合《证券法》、《重组办法》等法律法规的要求，鉴于本次重大资产出售尚需上市公司股东大会审议通过，截至本专项核查意见出具日，上述相关承诺仍在履行过程中。
【独立财务顾问核查意见】
1、自恒立实业1996年上市至本次重大资产重组前，除上市公司实际控制人李日晶及其控制的新安江作出的同业竞争与关联交易相关承诺正在履行外，上市公司及相关主体不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求；
2、截至本专项核查意见出具日，上市公司及相关主体作出的关于本次重大资产重组的相关承诺仍在履行过程中。
第二题、最近三年的规范运作情况
一、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保的核查
独立财务顾问查阅了恒立实业的《内部控制应用手册》、《公司章程》等规章制度，查阅了2013年至2015年公告的年报，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字［2014］2393-1号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字［2015］8708-1号）、亚太会计师事务所出具的《关于恒立实业发展集团股份有限公司 2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（亚会 A专审字［2016］0052号），中准会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（中准审字［2016］1361号）和（中准审字［2015］1526号）2016年11月24日独立董事出具的《对报告期内关联方资金占用、对外担保情
况的独立意见》，并取得了恒立实业出具的确认函。
经核查，子公司上海恒安与广东揭商投资有限公司（以下简称“揭商投资”）于 2014年签署了投资协议及补充协议，主要内容如下：上海恒安以自有资金 1,000.00万元委托揭商投资进行投资；协议期限为 2014年 2月 12日至 2017年2月11日；投资年回报率第一年为10%，第二年及以后年度为8%；林榜昭为本协议提供担保。2014年收到投资收益 83.33万元，2015年收到投资收益13.33万元，截至2016年8月31日上海恒安应收揭商投资委托投资款 1,000.00万元，应收利息为120万元，合计1,120.00万元报表列示为其他应收款。
2014年子公司上海恒安与揭阳金海洋投资有限公司（以下简称：“揭阳金海洋”）签署资金占用协议，主要内容如下：上海恒安将 900.00万元银行承兑汇票交予揭阳金海洋，揭阳金海洋在汇票到期日按照票面金额支付给上海恒安，并按票面金额的1%支付资金占用费。2014年 10月和 11月分别归还 200万元、400万元，2015年5月归还300万元，并收到资金占用费9万元。至此，揭阳金海洋已全部偿还其向上海恒安拆借的资金。
公司2013年1月14日完成股权分置改革实施方案，在公司股权分置改革完成前，揭阳市中萃房产开发有限公司持有公司28.99%的股份，为公司的第一大股东，揭商投资和揭阳金海洋均为其能施加重大影响的企业。
自 2013年至 2016年 8月 31日各期期末，上述资金往来形成的其他应收款的期末余额如下：
单位：万元
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|2016/8/31|2015/12/31|2014/12/31/|
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|1,120.00|1,066.67|1,000.00|

【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：除上述情况外，自 2013年 1月 1日至本核查意见出具之日，恒立实业不存在违规资金占用和对外担保情况。
二、关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否收到相关处罚的核查
独立财务顾问查阅了上市公司公开披露文件，检索中国证监会官方网站、深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站、上市公司所在地岳阳市人民政府官网、全国法院被执行人查询系统、企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及人民检察院案件信息公开网等网页，并通过百度网站进行搜索，同时取得了上市公司所在地相关主管部门出具的合规证明，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函。
经核查，2015年1月22日，上市公司收到中国证监会湖南监管局《行政处罚决定书》，因公司披露与鹤峰县国资局、溇水公司签署《附条件生效的增资扩股框架协议》的相关信息不真实，违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”所述违法行为，决定对对恒立实业给予警告，并处30万元罚款。
除上述情况外，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚，或者被交易所采取监管措施、纪律处分，或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司受到的上述行政处罚，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响，不会导致上市公司不符合实施本次重大资产重组的实质性条件。
2、除上述情况外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚，或者被交易所采取监管措施、纪律处分，或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
第三题、关于最近三年业绩的真实性和会计处理的合规性
一、关于“是否存在关联方利益输送”的说明
经核查，自 2013年至本核查意见出具之日，公司子公司上海恒安存在向关联方委托理财的情况，具体内容详见本核查意见“第二题、一、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保的核查”的相关内容；除上述情况以及正常支付关键管理人员薪酬外，恒立实业不存在其他关联交易。因此，公司不存在关联方利益输送的情况。
二、关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
2014年度财政部颁布的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
公司按上述企业会计准则的规定对原会计政策进行了变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。同时进行追溯调整，主要调整如下：1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014）及应用指南的相关规定，公司将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，并入《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规范，由长期股权投资调整至可供出售金融资产，采用成本法对其进行后
续计量。该会计政策变更公司追溯调减 2013年 12月 31日长期股权投资500,000.00元，调增2013年12月31日可供出售金融资产500,000.00元。
2、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（2014）及应用指南的相关规定，公司将职工薪酬由原在“应付职工薪酬”列报调至“长期应付职工薪酬”列报。该会计政策变更公司追溯调减 2013年 12月 31日应付职工薪酬31,839,567.03元，调增2013年12月31日长期应付职工薪酬31,839,567.03元。
本次会计政策变更，除上述追溯调整事项外，未对期初未分配利润产生影响。
经核查，除上述情况外，最近三年恒立实业未发生其他会计政策变更，前期会计差错更正和会计估计变更，因此，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
三、关于各项减值准备计提准确，不存在通过减值准备调节利润的情况说明
恒立实业有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，恒立实业各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，不存在通过减值准备调节利润的情况，2013年至 2016年 1-8月因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|178.62|112.62|113.76|
|7.39|180.01|241.39|
|186.01|292.63|355.15|

四、关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2013年度和2014年度的财务报告进行审计，并分别出具了天职业字［2014］2393号和天职业字［2015］8708号标准无保留意见审计报告。亚太（集团）会计师事务（特殊普
通合伙）所对上市公司2015年度和2016年1-8月的财务报告进行审计，并出
具了亚会A审字（2016）0184号和亚会A审字（2016）0259号标准无保留意
见审计报告。
最近三年，上市公司主要从事生产、销售汽车制冷空调设备并提供制冷空调设备安装、维修等业务。公司所处的汽车空调行业激烈，公司由于技术与设备都未及时更新，在激烈的市场竞争环境下处于劣势，同时公司本部和子公司上海恒安生产基地搬迁后订单减少，公司整体业务量也在趋于减少。由于公司的一些固定成本，如折旧、摊销、工资等未因销量下降而减少，从而导致了毛利和毛利率均逐年降低。2013年至 2016年 1-8月上市公司的主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2015年|2014年|
|2,614.68|4,704.20|5,473.17|
|-2,065.59|-5,236.68|-4,005.21|
|-1,840.41|-4,967.06|-3,705.57|
|-0.04|-0.12|-0.09|

根据审计报告意见，恒立实业的财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒立实业最近三年的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
深圳证券交易所对恒立实业2015年年报进行了审阅，并就2015年年报需要进一步解释的问题出具了问询函，恒立实业组织专人进行了答复，并公开披露了针对 2015年年报问询函的回复。独立财务顾问认真查阅了恒立实业及年报审计机构出具的相关回复，重点关注了深圳证券交易所问询函中涉及的相关问题发生原因和会计处理的合规性。
经核查，恒立实业最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，恒立实业最近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
恒立实业最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易和虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情况，恒立实业最近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，恒立实业最近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
第四题、关于拟出售资产的评估作价情况
一、拟出售资产的评估作价情况
评估机构对恒通实业股东的全部权益采用资产基础法进行了评估，并以此作为评估结论。截至评估基准日2016年8月31日，总资产账面价值为27,069.23万元，评估值29,103.60万元，评估增值2,034.37万元，增值率7.52%；总负债账面价值2.60万元，评估值2.60万元；净资产账面价值为27,066.63万元，评估值29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率7.52%。中铭国际出具的中铭评报字［2016］第8011号《资产评估报告》，截至2016年8月31日，恒通实业的100%的股权的价值为29,101.00万元。
本次交易标的为恒通实业的80%的股权，交易各方根据评估价值，本次交易价值为23,280.7982万元。
二、相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
（一）评估方法
《重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一
分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
市场法的适用性分析：运用市场法评估时，需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。目前对于非上市公司的企业股权交易市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的与被评估企业相类似的交易案例，无法通过市场法对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，因此本次交易不宜采用市场法。
收益法的适用性分析：由于被恒通实业于2014年1月6日成立，至评估基准日尚无经营业务发生，故不适宜采用收益法进行评估。
资产基础法的适用性分析：本次评估目的为股权转让行为，且被评估单位业于2014年1月6日成立，企业各项目资产成本、负债等易于确定，故适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法具有合理性。
（二）评估假设
考虑到企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。由于本次评估选用资产基础法进行评估，故建立在以下前提和假设条件下的评估结论是合理的。
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
（4）政策一致性假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（5）无通胀影响假设：是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（6）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估参数预测
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法评估基本计算公式为：企业股东全部权益价值=各单项资产评估价值之和-负债评估值。在以资产基础法评估企业股东权益价值时，要假设被评估企业仍维持原有的生产经营方式，纳入评估范围的资产在今后仍维持原用途继续使用，并且要结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对各类资产及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采用恰当的评估方法进行评估。
截至评估基准日2016年8月31日，恒通实业土地账面价值占其资产总额95.24%，本次选用市场比较法和假设开发法对无形资产-土地使用权市场价值进行评估。主要考虑是：由于待估宗地所在类似区域地产市场发育较成熟，相似待估宗地的土地交易案例较多，适合选用市场比较法进行估价；由于待估宗地为商服、住宅用地，拟按新规划重新开发建设，且所在区域类似待估宗地地上建筑物的交易案例较多，能够比较容易预测待估物业开发完成后的不动产总价，比较适宜选用假设开发法。
由于待估宗地的详细规划尚未办理，故本次对土地使用权评估中涉及土地规划的相关参数均依据《国有土地使用权出让合同》第三章土地开发建设与利用中的指标进行设定，销售价格确定系根据成交案例通过市场法确定，报建费用等参照均系根据当地相关文件规定取值，依据充分。市场比较法中的土地成交案例均系根据中国土地市场网公布成交案例选取，与待估宗地的区域、土地用途相同。所以，土地评估参数预测的数据是合理的。
本次置出资产基准日纳入评估范围的资产及负债评估方法具体情况详见中铭国际出具的中铭评报字［2016］第 8011号《资产评估报告书》及相关评估说明。
（四）出售资产评估值的合理性分析
资产基础法下，恒通实业的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减额|
||A|B|C=A-B|
|1|1,289.61|1,289.61|0.00|
|2|25,779.62|27,813.99|2,034.37|
|3|0.32|0.40|0.08|
|4|25,650.20|27,813.59|2,163.39|
|5|129.10|0.00|-129.10|
|6|27,069.23|29,103.60|2,034.37|
|7|2.60|2.60|0.00|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|2.60|2.60|0.00|
|10|27,066.63|29,101.00|2,034.37|

拟置出资产包括流动资产、固定资产、无形资产和其他非流动资产，其中：流动资产为货币资金，没有评估增值；非流动资产为固定资产和无形资产，固定资产评估值略有增加，无形资产中的土地使用权评估增值了2,163.39万元。
其他非流动资产主要为土地转让交易费、土地转让价格调节基金、土地交易印花税以及湖南省园景工程建设有限公司的工程款。由于土地已按市场价值进行评估，土地使用权价值中包含上述款项，故本次评估该部分款项的评估值确定为零值。
截至评估基准日2016年8月31日，恒通实业土地账面价值占其资产总额95.24%，2013年11月，上市公司委托广西万宇房地产评估有限公司对该地块进行评估，用作对恒通实业的实物出资。广西万宇房地产评估有限公司出具（岳阳市）广万房地估字D［2013］第 097号《土地估价报告》，以 2013年 10月31日为评估基准日，上述面积为90,216㎡土地使用权评估价值合计为25,810.80万元，单价为2,861元/㎡。中铭国际以2016年8月31日为评估基准日，对恒通实业全部股权价值出具的中铭评报字［2016］第8011号《资产评估报告》，其中对上述为 90,216㎡土地使用权评估价值为 27,813.59万元，单价为 3,083元/㎡，较前次评估的评估增值率为7.76%。两次评估的评估方法及评估结果对比如下：
评估基准日 2013年10月31日 2016年8月31日
||||
|-|-|-|
|市场法估价结果（元/㎡）|剩余法估价结果（元/㎡）|市场法估价结果（元/㎡）|
|2843|2879|3228|
|2861|||
|25,810.80万元|||

增值率 7.76%
通过中国城市地价动态监测网中对岳阳市地价指数近几年变动情况的比较列示，具体情况如下：
岳阳地价指数情况一览表
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|201|209|219|
|260|272|287|
|189|192|203|
|244|255|268|

注：数据来自中国城市地价动态监测网，目前该网站尚未更新到 2016年度岳阳地价指数
从上表可见，岳阳市地处中部地区，当地土地和房产价格波动较小，近年来岳阳市土地价格总体来看稳中有升，自2013年至2015年土地价格综合指数增长了9.84%，恒通实业的土地使用权本次评估较2013年11月增长了7.76%，评估增值幅度略低于当地的土地综合增长指数，主要原因如下：该宗土地的剩余年限较短，对土地估值影响较大，该宗土地商服用地剩余年限仅为27.35年、住宅用地剩余年限仅为 57.37年；根据规划，该宗土地的容积率较低，不得高于2.5，可参考案例的容积最高分别为2.89、5.78和3.63；待估宗地的地上建有多栋建（构）筑物需要拆除，根据估算对建（构）筑物拆除、运输费用以及场地平整费用大约为54.00元/㎡。
所以，本次评估价值合理，符合恒通公司的实际情况。
三、本次评估履行的决策程序
本次资产评估报告已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公
司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价的公允性发表
了独立意见，本次拟出售资产的评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核
准程序。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
本次置出资产的交易作价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中铭国际资产评估有限公司出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定，评估作价具有合理性，符合资产的实际经营情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
封燕 谢丹
南京证券股份有限公司2016年11月24日