无锡宝通科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函之回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对无锡宝通科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第54号）（以下简称“问询函”），无锡宝通科技股份有限公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，同时按照问询函的要求对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
问题1：请补充披露考虑配套融资部分交易完成前后上市公司股权结构的变化情况、控股股东与实际控制人包志方增持计划的具体实施方式以及公司对标的公司广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）剩余30%股权的安排。请独立财务顾问和律师根据《重大资产重组管理办法》第十二、十三条和《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条等，对重组后控制权是否发生变更及此次重大重组是否构成“借壳上市”发表充分、明确意见。
回复：
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000股，按照本次交易方案，上市公司拟发行普通股67,370,532股用于购买牛曼投资所持有的易幻网络66.6578%股权（增资后），本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。
根据宝通科技、易幻网络 2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|宝通科技|易幻网络（不含增资金额）|占比|易幻网络（含增资金额）|
|98,757.95|125,650.00|127.23%|131,950.00|
|82,354.30|125,650.00|152.57%|131,950.00|
|50,245.06|61,403.22|122.21%|61,403.22|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
公司已在重组草案“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”、“第一章本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”及“第八章交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定/（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”中补充披露以下内容：
“如考虑募集配套资金的影响，假设本次配套募集资金发行价格分别按照 15元/股、20元/股、25元/股模拟计算募集配套资金发行数量，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前持股数（万股）|比例（%）|交易后持股数（万股）（15元/股）|比例（%）|交易后持股数（万股）（20元/股）|比例（%）|交易后持股数（万股）（25元/股）|
|9,022.10|30.07|9,022.10|22.15|9,022.10|22.70|9,022.10|
|20,977.90|69.93|20,977.90|51.50|20,977.90|52.79|20,977.90|
|30,000.00|100.00|30,000.00|73.64|30,000.00|75.50|30,000.00|
|-|-|6,737.05|16.54|6,737.05|16.95|6,737.05|
|-|-|6,737.05|16.54|6,737.05|16.95|6,737.05|
|-|-|4,000.00|9.82|3,000.00|7.55|2,400.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30,000.00|100.00|40,737.05|100.00|39,737.05|100.00|39,137.05|
|-||5.61||5.75|||
|-||否||否|||

注：从左到右分别以15元/股、20元/股、25元/股向特定对象发行股份募集配套资金，且不考虑大股东增持。
由上表可见，本次配套募集资金分别按照15元/股、20元/股、25元/股的价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过5%，因此本次交易完成后，包志方仍为上市公司第一大股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
根据宝通科技与牛曼投资、易幻网络、蓝水生签署的附条件生效的《购买资产协议书》，本次交易的标的资产为牛曼投资所持有的易幻网络66.6578%股权，本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。对于易幻网络剩余30%股权各方未约定后续安排。同时，《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”因此，牛曼投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动及其他方式获得上市公司控制权的情况。
2015年11月 6日，宝通科技发布公告，为积极响应中国证券监督管理委员会 2015年7月 8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大中小股东投资权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方先生承诺自公司股票复牌后六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1亿元，以维护资本市场稳定，促进公司持续、健康
发展。
公司实际控制人包志方本次增持完成后，其与第二大股东牛曼投资所持有
的宝通科技股权比例差距将进一步拉大，有利于上市公司控制权的稳定。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，假设配套募集资金分别按照 15元/股、20元/股、25元/股的价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过5%。在各方签订的《购买资产协议书》中未对易幻网络剩余30%股权的后续安排进行约定，同时《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”此外，实际控制人包志方先生已承诺在宝通科技复牌后6个月内，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币1亿元，有利于维持上市公司控制权的稳定。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市；牛曼投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动及其他方式获得上市公司控制权的情况。
经核查，律师认为：本次交易完成后，假设配套募集资金分别按照 15元/股、20元/股、25元/股的价格发行后，第一大股东包志方与第二大股东牛曼投资的股权比例差异仍超过5%。在各方签订的《购买资产协议书》中未对易幻网络剩余30%股权的后续安排进行约定，同时《购买资产协议书》中约定“在业绩承诺期间内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议的方式或任何其他方式影响上市公司目前的实际控制人包志方对上市公司的控制地位。”此外，实际控制人包志方先生已承诺在宝通科技复牌后6个月内，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币1亿元，有利于维持上市公司控制权的稳定。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市；牛曼投资不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条规定的通过一致行动及其他方式获得上市公司控制权的情况。
问题2、标的公司2014年度经审计的归属于母公司股东的净利润仅为406.54万元，而 2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元。请结合最近两年一期营业收入按地区和主要游戏细分、授权运营游戏毛利率变化原因、按照游戏的生命周期确认收入的会计政策、结算方式、部分应收账款账龄较长的原因、不同模式下授权金和流水分成比例、市场推广费用等因素，补充说明易幻网络 2014年收入较2013年大幅增加的原因、收益法下未来收入增长与未来毛利率维持56%的合理性，并进而分析业绩承诺的可实现性，并在“特别风险提示”中揭示标的公司2013年度业绩亏损、2014年微盈的业绩波动风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）营业收入按地区和主要游戏细分情况
报告期内，易幻网络的营业收入主要来源于港澳台、东南亚及韩国等地区。
易幻网络最近两年一期营业收入按地区分类情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|20,199.60|46.85|32,338.17|52.67|19,765.17|
|11,861.62|27.51|14,108.41|22.98|3,960.42|
|10,943.35|25.38|14,520.70|23.65|1,804.23|
|114.41|0.27|435.95|0.71|23.78|
|43,118.97|100.00|61,403.22|100.00|25,553.60|

易幻网络的营业收入主要来源于《一统天下》、《神雕侠侣》、《天龙八部》等数款游戏。易幻网络最近两年一期营业收入按游戏产品分类情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|6,083.88|14.11|9,147.15|14.90|-|
|5,969.42|13.84|-|-|-|
|3,796.67|8.81|1,163.71|1.90|-|
|2,338.30|5.42|6,073.21|9.89|818.03|
|2,316.91|5.37|9,990.53|16.27|540.99|
|2,209.23|5.12|4,118.83|6.71|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|988.28|2.29|3,493.52|5.69|4,367.89|
|26.89|0.06|3,285.41|5.35|8,265.71|
|19,389.39|44.98|24,130.87|39.30|11,560.98|
|43,118.97|100.00|61,403.22|100.00|25,553.60|

（2）授权运营游戏毛利率变化的原因
易幻网络2013年度、2014年度、2015年1-7月毛利率分别为44.50%、56.96%、56.41%，其中 2014年度与 2015年 1-7月毛利率均稳定在56%左右，2013年度毛利较低为44.50%。易幻网络2013年度毛利率较低的原因主要为：
①易幻网络2012年进入海外市场后，前期为开拓市场，初期制定的开发商分成比例较高，但随着公司市场占有率逐年提高，以及公司在行业内的口碑逐渐积累，2014年开始易幻网络获得的授权运营游戏逐步降低了对研发商的流水分成比例，从而提升了毛利率水平。
②易幻网络在公司设立初期由于资金及技术等有限，平台开发、数据库维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等外包给第三方承担，造成2013年度外包成本较高。随着2014年开始外包服务业务逐步转移给广州易幻，主营业务成本明显降低。
③报告期内，授权运营模式下毛利率变动较大，主要是由于一方面从联运商获得的收入分成比例提高，另一方面易幻网络获得授权运营游戏对游戏研发商的流水分成比例下降所致。
（3）收入确认会计政策的合理性
易幻网络游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：
在代理运营模式下，根据协议约定，易幻网络承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。具体而言，根据易幻网络与游戏授权商签订的协议约定，易幻网络直接与游戏用户发生权利义务关系，在游戏分成比例方面总体高于游戏授权商，承担主要运营责任，因此按照总额法，将当月游戏币兑换金额按照用户生命周期分摊确认收入，将支付给授权商的授权金当月分摊金额、分成款项确认为成本。在该模式下，易幻网络采用基于用户生命周期的收入确认模型，用户生命周期是指付费用户在游戏内的活跃周期，即首次登陆和末次登陆之间的时长。
具体计算方式为：1）通过统计当月所有付费用户首次和最后一次登陆之间的时
长，按其平均值估计主要代理游戏的用户生命周期。2）将各款游戏每个月的游戏币兑换金额在估计的用户生命周期内进行分摊，确认当月的代理游戏收入；3）每年度末重新检查付费用户登陆和付费相关数据，如有重大变化则对前次估计的用户生命周期进行调整。
在授权运营模式下，根据协议约定，易幻网络不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。具体而言，根据公司与合作运营方签订的协议约定，公司不直接与游戏用户发生权利义务关系，在游戏分成比例方面总体低于合作运营方，不承担主要运营责任，因此按照净额法，即合作运营方应支付的分成款项及授权金分摊收入（如有）确认营业收入。
易幻网络上述收入确认的会计政策是结合了实际经营情况以及在经营中所
承担的责任和风险后制定的，并与同行业上市公司昆仑万维（300418.SZ）保持一致，因此是合理的。
（4）易幻网络与客户和供应商的结算方式
与客户的结算采用月结的方式，每月5~10号与客户核对当月储值明细，核对无误后确认收入。客户的帐期一般在15~60天之间，主要采用电子付款方式结算，收款日及时核对银行入账情况，对未收到款项及时跟进及催收。
与供应商结算采用月结的方式，每月8~15号与供应商核对当月储值明细，核对无误后确认账单及成本。然后由供应商开具发票及加盖公章的账单。在收到账单后，在结算日根据账单及发票进行请款审批，审批后由财务进行款项支付。
供应商的帐期一般在45~60天之间，主要采用银行转账支付方式结算。
（5）应收账款大幅上升的原因以及部分应收账款账龄较长的原因
①报告期内，易幻网络应收账款账面余额分别为0.56亿元、0.96亿元和1.18亿元，由于报告期内易幻网络处于高速成长期，营业收入快速增长，易幻网络与客户结算的金额逐渐上升，带动应收账款大幅上升。
②至2015年7月31日，易幻网络账龄超过1年的应收账款，均为应收联运商台湾易游的款项。易幻网络于 2013年初开始与台湾易游合作，由于双方在合作初期投入较大，同时易幻网络为实现其所代理的游戏在台湾市场有更好的发展，因此约定台湾易游仅能代理运营易幻网络授权其运营的游戏产品，因此在合作期内易幻网络给予台湾易游的账期较长，同时为支持其业务发展，易幻网络未严格
按照合同约定的账期要求台湾易游支付款项，导致账期较长。由于台湾易游未能达到公司业绩要求，双方已友好解除了合作关系，针对上述款项，双方约定分期进行偿付，并将于2016年一季度偿还完毕。
（6）不同模式下授权金和流水分成比例、市场推广费用
易幻网络对游戏研发商的流水分成一般是总流水的20%~25%，根据不同地区不同游戏产品等级，游戏授权金价格差异较大，通常在 30万~250万美元。
代理运营模式下，易幻网络对单款游戏投入的营销推广费一般限额是在 400万美元（S级产品），通常的游戏营销推广费在50~200万美元，推广方式一般分为线上和线下相结合，大概费用比例为6:4，线上推广主要是通过互联网媒体投放广告，例如facebook，line，google，twitter，inmobi等流量媒体，线下推广方式包括电视广告、地铁广告、明星代言以及户外看板等。
授权运营模式下，易幻网络不参与具体的推广和运营，并按照总流水的35%进行分成。
（7）2014年易幻网络营业收入大幅增长的原因：
2014年易幻网络收入为6.14亿，相比2013年增加3.58亿，增加幅度为140%，增长原因主要包括：
①随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长。
2014年公司新上线游戏 54款（按不同语言版本统计），2013年易幻网络新上线游戏27款，同比上线游戏数量增长100%；
②随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高。2013年易幻网络发行的游戏中，全年收入超过 5千万元的游戏仅有《重装武士》一款；2013年底上线运营的《妖姬三国》、《神雕侠侣》以及2014年开始上线运营的《一统天下》及《巨炮连队》，这四款游戏对2014年收入贡献合计约3亿元，直接推动2014年收入大幅增长；
③易幻网络主要运营的移动网络游戏生命周期较长。在代理游戏签约阶段即重视对游戏生命周期的测试和关注，因此易幻网络运营的游戏体现出长周期的特点，并能持续产生游戏收入。2014年对收入贡献较大的《神雕侠侣》、《笑傲三国》、《妖姬三国》、《重装武士》均是 2013年及以前上线运营的游戏，同时《神
雕侠侣》、《笑傲三国》、《妖姬三国》三款游戏对2015年1-7月仍贡献超过 5,000万元的收入。
（8）业绩预测中毛利率保持在56%的合理性
易幻网络主营业务成本主要包括开发商分成、IDC费用、授权金摊销、外包成本以及合作商等费用组成。历史主营业务成本清单见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|开发商分成|90,406,879.31|156,747,725.11|
|IDC费用|3,192,540.97|44,547,806.67|
|授权金摊销|7,634,014.13|42,329,679.37|
|外包成本|40,590,451.00|19,063,375.41|
|合作商分成||1,613,364.92|
||141,823,885.41|264,301,951.48|
||44.50%|56.96%|

易幻网络于2012年进入海外市场后，前期由于外包服务(包括平台开发、数据库维护、网络服务器搭建、美术设计、客服服务、广告推广、网络安全管理等)由第三方承担，相应成本支出较大。随着 2014年以后外包服务业务逐步转移至由广州易幻，成本降低。2014年及2015年1-7月毛利率维持在56%，较为稳定。
报告期内，易幻网络与同行业公司可比公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|项目|最近一期(注1)|2014年度|
|综合毛利率|63.76%|69.07%|
|其中：手机游戏|62.57%|68.40%|
|其中：非自研游戏|-|71.97%(注2)|
|综合毛利率|56.94%|67.30%|
|综合毛利率|56.41%|56.96%|

注1：昆仑万维最近一期为 2015年 1-6月（未经审计），智明星通最近一期为 2015年预计（盈利预测审核），易幻网络最近一期为2015年1-7月；
注2：该数据为2014年1-6月数据
最近两年及一期，同行业可比公司昆仑万维（300418.SZ）和智明星通综合毛利率均高于易幻网络。但随着易幻网络所发行的游戏产品整体流水的上升以及运营能力的提升，报告期内易幻网络的综合毛利率也不断上升，最近一期的综合毛利率水平与昆仑万维（300418.SZ）和智明星通已无显著差异。
本次评估对各项成本参考历史年度比例进行预测
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|-|-|-|-|
|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|
|108,053,494.80|415,862,124.86|540,620,762.32|648,744,914.79|
|25,078,672.46|96,519,506.72|125,475,358.73|150,570,430.48|
|30,092,933.00|117,014,162.38|152,118,411.10|182,542,093.31|
|629,418.54|2,447,447.81|3,181,682.16|3,818,018.59|
|1,683,636.54|6,546,697.16|8,510,706.31|10,212,847.58|
|163,854,518.80|631,843,241.77|821,396,214.31|985,675,457.17|
|56.01%|56.38%|56.38%|56.38%|

易幻网络的主营业务成本结构中，主要的构成为开发商分成、IDC费用和授权金摊销，其中开发商分成和授权金摊销都是针对游戏研发商的成本支出，两项合计超过营业成本的80%，其中开发商分成是营业成本中占比最大的成本，占比超过60%。
开发商分成按照与游戏研发商约定，按照游戏产品流水的一定比例进行分成，占营业收入的比例较为固定；授权金摊销成本为易幻网络代理游戏产品支付的固定金额支出，该项成本占比随着游戏流水的上升而下降。
根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年我国自主研发移动网络游戏海外出口实际销售收入为 12.73亿美元，同比增长366.39%。我国自主研发移动网络游戏海外出口实际销售收入大幅增长的原因是目前国内移动网络游戏产品研发的数量呈现爆发式增长，同时国内移动网络游戏产品日益提高，并具备较强的海外竞争力。在此背景下，易幻网络作为中国移动网络游戏产品出海的主要发行商和运营商，在代理游戏的选择上和游戏分成及授权金的支付方面将拥有更大的主动权，因此未来年度上述两项主要营业成本占比预计不会发生不利变化。
易幻网络现有运营模式包括代理运营模式和授权运营模式（联合运营模式）。
未来，易幻网络的经营模式不会发生变化，将继续采用这两种模式，因此其成本结构也不会发生变化。因此从主营业务成本构成、未来年度游戏发行运营模式来看，未来年度未来主营业务毛利率维持在比较稳定的水平是合理的。
（9）业绩承诺期营业收入预测情况及业绩预测的合理性
2016-2018年承诺期营业收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年|2017年|
|139,230.25|174,037.81|
|8,336.79|10,420.99|
|147,567.04|184,458.80|

较 2015年全年预测收入 80,899.98万元（其中 1-7月份已实现 43,118.97万元）而言，未来3年营业收入年均复合增长率约为40%，未来年度保持相对较高的增长幅度。主要预测依据如下：
①海外移动游戏市场增长迅速
根据 Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》数据显示，2015年全球移动游戏市场规模预计能达到206亿美元，未来年度移动游戏将会继续保持强劲增长，预计到 2018年移动游戏市场总值将达到 442亿。未来 3年移动游戏市场规模年均复合增长率接近30%。
2013年、2014年，中国自主研发移动游戏海外市场实际销售收入分别达到2.73亿美元、12.73亿美元，同比增长率分别为3312.5%、366.39%。呈现了极快的增长态势。
在 2014年中国出口海外的网络游戏产品中，客户端类游戏数量占总出口网络游戏数量的27.73%；网页类游戏数量占总出口网络游戏数量的30.88%；移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.39%。移动类游戏的市场份额正在快速增长。
②易幻网络具备较强的核心竞争力
根据CNG中新游戏研究（伽马数据）发布的《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，昆仑万维的份额约达到10.07%，位居第一。易幻efun约达到9.85%，位列第二。智明星通份额约达到4.46%，位列第三。属于市场第一梯队。具体竞争力如下：
a.在移动网络游戏海外发行市场份额较高，先发优势明显
2012年国内手机游戏市场尚处于快速上升阶段，涌现大量游戏研发商、游戏发行商、游戏推广渠道，市场竞争日益激烈。易幻网络于同年成立，成立之初便意识到海外市场的巨大潜力和发展前景，企业战略布局聚焦中国移动网络游戏
海外市场，逐步通过代理运营国内优质的游戏产品打开海外版图，至今共发行数
十款游戏、十几种语言并拥有全球超过 20个国家的发行经验，成为中国移动网络游戏出海最为成功的发行商代表。较早的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港台、东南亚、韩国等移动网络游戏市场已建立了竞争优势。
b.拥有成熟的数据分析系统以及精细化的市场营销和运营体系
易幻网络通过优秀的数据分析能力，实现精准的市场投放，建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系。易幻网络自主开发了游戏数据分析平台GMTool，对所运营的游戏进行实时数据监控，及时收集相关运营数据并进行精准分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。
成熟的数据收集和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持，并用实际数据指导市场推广工作，更精准定位目标用户，优化广告投放渠道、广告创意、投放时段、投放地区，实现精准的市场投放，确保市场投入的高投入产出比，提高产品的利润率。易幻网络还可以通过成熟的数据分析系统进行高效精准的统计分析，对市场变化及时迅速地做出判断并进行调整，从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对、现有数据的分析上，最大限度确保数据支持运营的有效性和高效性，把控不同产品的风险，提供产品成功率，保障公司利益。
c.具备强劲的全球发行实力及强大的新兴市场开拓能力，兼具国际化与本地化优势
易幻网络从成立之初起便专注于中国移动网络游戏海外发行业务，2012年以《英雄战魂》成功占领港台市场后，2013年即成立亚欧运营中心和韩国运营中心，开拓东南亚市场和韩国市场，以港台、东南亚、韩国三大主力市场为业务核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，先后将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，具备较强的全球发行实力。
在全球化发行的实现过程中，易幻网络与Facebook、Google、Twitter、Line、Kakao、DeNA等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际知名 IP还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和能动性。同时易幻网络在目标市场建立办公室或者分公司，目前已在香港、台湾、首尔、泰国、新加坡等地组建当地团队，深耕细分市场，通过与当地支付渠道、
广告渠道等本地化资源的合作，针对不同市场的历史背景、文化特点、玩家属性、用户偏好、付费习惯等制定营销和运营策略，真正做到深度本地化。
d.多年优秀成绩和稳定运营所沉淀的品牌优势和行业口碑
易幻网络自 2012年进入海外市场至今，已经在海外多个主要市场成功发行了《我叫MT》、《神雕侠侣》、《天龙八部3D》、《名将争霸》、《摩卡幻想》、《一统天下》等众多产品，多个产品在 App Store和Google Play榜单中位列前茅。其中《三国志PK（一统天下）》于 2014年 1月在韩国上线至今，总流水接近 2亿元人民币，连续数月在 Google畅销榜维持在 Top50以内，IOS平台也多次进入TOP10；《神雕侠侣》于 2013年 12月在港澳台地区上线至今，总流水亦接近 2亿元人民币，累计注册玩家超过 130万人，在台湾地区稳居 IOS畅销榜 TOP10和 Google畅销榜 Top20长达六个月。多款游戏在海外几个主要市场的成功，为易幻网络树立起良好的品牌形象，在国内研发商和海外渠道商中形成了专业、高效的品牌优势.
除了行业内部自发形成的口碑，易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过企业慈善、企业赞助等方式进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象，不仅有助于当地用户对易幻网络所发行游戏的倾向，也有助于公司与当地各方资源的合作。
e.优秀的业务团队和管理团队
易幻网络员工团队目前超过430人，平均年龄约为25岁，运营人员超过70%，其中具备双外语能力的员工超过百人。相比较游戏行业的高人才流动率，易幻网络十分稳健，尤其是核心人员的流失率较低。未来，稳健、专业的团队是易幻网络保持现有核心市场话语权、攻下新兴市场的强力后盾和重要保障。
易幻网络拥有优秀业绩记录的强大管理团队，通过多年专注深耕移动网络游戏海外市场，管理团队能够更准确把握行业的风向和命脉，引导整个团队在技术实力、产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身优势；商务团队通过专业判断和测评、易幻网络的口碑和形象，提高优秀产品引进的成功率，从源头为运营单位提供保障；运营及市场团队，通过数据分析和经验指引，通过专业、高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运营策略并进行及时调整，控制整体业务的投入产出比，使公司实现市场占有率的同时提高利润率。
③易幻网络具备良好的增长潜力
随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长（特别是 S级游戏的运营数量明显增加。2013年、2014年 S级游戏运营数量分别为 4款、6款，2015年全年预计上线9款）。2013年、2014年易幻网络营业收入分别为25,553.60万元、61,403.22万元，增长迅速。
随着易幻网络发行能力的提升、游戏发行优势区域的逐渐增加，未来年度将会不断取得新游戏产品的代理权。根据企业的发展规划，企业每年预计代理 7-9款S级产品，6-10款A级产品及若干款其他产品。具备良好的增长潜力。
综上，在中国自主研发移动游戏海外市场急速扩大的背景下，易幻网络依托自身的行业地位、竞争优势，，未来年度保持较快的发展速度是符合行业发展规律及自身实际情况的，是比较合理的。
随着易幻网络发行能力的提升、游戏发行优势区域的逐渐增加以及运营的游戏数量大幅增长，使得易幻网络的经营业绩大幅提升，同时使得易幻网络的经营稳定性更强，抗风险能力也更强。业绩承诺期内，易幻网络的净利润水平较目前盈利能力提升较多主要是基于目前易幻网络的经营业绩良好，而且上线运营的游戏数量和质量大幅提升，同时所运营的游戏生命周期较长，能够为易幻网络带来长期的经营回报，因此易幻网络业绩承诺具有较强的可实现性。
（10）对易幻网络2014年才实现盈利做特别风险提示
公司已在重组草案“特别风险提示/二、易幻网络的经营风险”及“第十二章本次交易的报批事项和风险提示/二易幻网络的经营风险”中补充披露以下内容：
“（七）标的公司历史盈利时间较短的风险
易幻网络成立于2012年 11月，于 2014年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于易幻网络作为移动网络游戏发行和运营企业近年来收入规模和盈利能力的迅速提升以及易幻网络自身储备产品未来上线运营所带来的收益。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，因此提醒投资者注意该风险并理性投资。”
经核查，独立财务顾问认为：易幻网络2014年收入较2013年大幅增加主要是由于随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长；随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高；易幻网络主要运营的移动网络游戏生命周期较长。
易幻网络现有运营模式包括代理运营模式和授权运营模式（联合运营模式）。
未来，易幻网络的经营模式不会发生变化，将继续采用这两种模式，因此其成本结构也不会发生变化。从主营业务成本构成、未来年度游戏发行运营模式来看，未来年度未来主营业务毛利率维持在比较稳定的水平是合理的。
目前易幻网络的经营业绩良好，而且上线运营的游戏数量和质量大幅提升，同时所运营的游戏生命周期较长，能够为易幻网络带来长期的经营回报，因此易幻网络业绩承诺具有较强的可实现性。
经核查，会计师认为：易幻网络2014年收入较2013年大幅增加主要是由于随着易幻网络优势区域逐渐增加，易幻网络运营的游戏数量大幅增长；随着易幻网络网络游戏运营模式越发成熟，易幻网络运营游戏的成功率更高，所运营游戏的流水规模更高；易幻网络主要运营的移动网络游戏生命周期较长。
问题3、公司截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月 31日资产负债率分别为11.69%、16.36%、20.40%，低于可比同行业上市公司。请对照按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求，请补充披露配套资金不成功的措施。
回复：
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易拟募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元，具体用途如下：
||
|-|
|名称|
|支付本次交易的现金对价|
|补充上市公司流动资金及支付中介费用|

合计 60,000.00
上市公司应于标的资产完成交割后依照下述时间节点及比例向交易对方支付现金对价：
（1）于本次交易的标的资产交割完成后 5个工作日内支付现金对价总额的50%，即向牛曼投资支付16,642.50万元；
（2）于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元；
（3）于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元。
公司已在重组草案“第六章发行股份情况/三、募集配套资金必要性分析”中补充披露以下内容：
“（五）募集配套资金失败的补救措施及其可行性
若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。
1、利用自有资金支付部分现金对价款
根据上市公司 2015年三季报，截至 2015年9月 30日，宝通科技货币资金余额 14,651.59万元。公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。
此外，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015） 02226号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2014年及 2015年1-7月预计实现的归属于母公司所有者的净利润为7,642.70万元和7,903.64万元。交易完成后，上市公司将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和部分现金对价的支付需求。
2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
根据上市公司 2015年三季报，上市公司资产总额 100,162.28万元，负债总额 11,161.92万元，资产负债率11.14%，实现净利润 5,650.70万元。假设当期增加长期借款 6亿元，则其资产负债率将上升至44.43%。同时，参考一至三年（含 3年）贷款基准利率4.75%测算，增加 6亿元长期借款将使得上市公司每年增加财务费用2,850万元，减少净利润 2,422.50万元。虽然债务性融资相比
募集配套资金将影响公司盈利水平，而且进行债务融资后公司资产负债率将显著上升，从而大幅增加公司的财务风险，但考虑到交易完成后公司盈利能力将得到显著提高，如有必要，公司将通过银行贷款或其他方式实现债务融资，以满足现金对价的支付要求及保证公司正常经营的营运资金需要。”
问题4、易幻网络是中国移动网络游戏的海外发行和运营商。（1）其运营的游戏是否存在知识产权纠纷；（2）其仅有广东和韩国的经营许可，其经营资质是否完整；（3）结合交易对方蓝水生和刘冬梅直接控制的公司情况，是否存在同业竞争。请财务顾问和律师就以上事项发表充分、明确意见。
回复：
（1）易幻网络运营的游戏是否存在知识产权纠纷；
易幻网络及其子公司在与游戏授权商签署有关境外发行与运营授权协议前，会对游戏授权商是否拥有游戏产品的知识产权进行调查，综合判断不存在著作权瑕疵的前提下才会与游戏授权商签署发行与运营授权协议。在易幻网络与相关游戏研发商签署的发行与运营授权协议中，游戏研发商均须保证对其授权的移动网络游戏享有完全的知识产权以及其他合法权利，有权行使相关授权协议约定的授权行为，并保证授予之权利未侵犯第三人的任何知识产权，包括但不限于著作权、专利权、使用权、设计权、技术或商业秘密等，否则将承担违约责任并赔偿易幻网络及其子公司因此遭受的损失。根据易幻网络与相关游戏研发商签署的发行与运营授权协议的约定，易幻网络或其子公司拥有授权游戏在授权地区、授权时间内的独家运营权、复制权、发行权、信息网络传播权等权利，有权在运营、宣传推广网络游戏产品过程中在授权范围内使用游戏授权商对游戏产品拥有的文字内容、图像、音乐等著作权，商标、标识等商标权、专利权及其他知识产权，并有权授权第三方在授权地区通过其渠道发行、运营、推广游戏。
就易幻网络及其子公司通过 AppleStore、Google Play等软件应用商店实现销售的游戏，易幻网络及其子公司在将游戏软件上传至 AppleStore时需满足“软件不得使用受保护的第三方材料包括商标、版权、专利或存在违反第三方使用条款的行为”且“被授权使用前述材料的文件需应要求提供”的前置条件；在将游
戏软件上传至Google Play时需满足《Google Play开发人员计划政策》中所列“请勿侵犯他人智慧财产权(包括专利、商标、商业机密、版权及其他专属权利)，或鼓励或诱引侵犯智慧财产权”的条件，同时针对涉嫌侵权的明确通知，Google Play将会予以回应。
易幻网络及其子公司能够严格遵守软件应用商店所列示的知识产权相关条件，不存在因知识产权事项而被软件应用商店采取措施的情形。
截至本报告书出具之日，易幻网络及其子公司能够严格按照其与游戏授权商签署的相关发行与运营授权协议从事授权游戏的发行与运营，未出现侵犯游戏授权商及其他第三方知识产权的情形，亦未因游戏授权、发行、运营及其他相关事项与游戏授权商、联合运营商或其他客户发生纠纷。
（2）易幻网络经营资质是否完整
截至本报告书出具之日，易幻网络从事境外移动网络游戏发行与运营所涉及的国家和地区包括中国香港特别行政区(下称“香港”)、中国台湾地区、韩国、泰国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、俄罗斯、德国、巴西、美国、澳大利亚和日本。其中，除香港和韩国分别由易幻香港和易幻韩国自主经营、台湾地区通过与台湾地区游戏运营商联合运营外，其他国家和地区的网络游戏发行与运营均系通过AppleStore、Google Play进行。
1）韩国易幻目前持有如下主要经营资质证书：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有||证书编号|||||
||证书名称||颁发机关|相关信息|发证日期|有效期|
|单位|||||||
|韩国|游戏发行业务证书|2013-000036|江南区政府|||每年需支付一次手续费|
|||||-|2013.06.26||
|易幻|||||||
|||2013-首尔江南-01612|首尔特别市江南区政府||||
|韩国|通信销售业务许可证|||||每年需支付一次手续费|
|||||-|2013.06.20||
|易幻|||||||

根据在韩国具有执业资格的SHIN&KIMl律师事务所于2015年10月20日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，韩国易幻已根据韩国相关法律法规取得其经营目前业务所必须取得的资质许可或审批。
香港易幻在香港经营其目前业务无需取得任何业务资质。根据卓黄纪律师事务所于 2015年 10月 23日出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，
易幻香港无存在违反香港税务、海关法例及其他法例而受到香港有关当局处罚、
刑事检控或民事追讨的情况。
香港易幻在联合运营模式中主要负责产品授权、技术支持及客户服务等事项，无需取得任何业务资质或许可。
2）易幻网络及其子公司在香港、台湾及韩国之外的其他国家和地区从事境外网络游戏发行与运营均系通过 AppleStore和Google Play等平台进行。
易幻网络及其子公司在将游戏产品上传至 Apple Store和Google Play进行境外发行和运营前需满足该等平台所设置包括“符合发行运营地所有相关法律”、“遵守法律”等条件。在上述国家和地区销售游戏产品时，只需满足 Apple Store和Google Play等软件应用商店设定的条件即可将游戏产品上传至该等软件应用商店进行销售，易幻网络或相关子公司无需因上述销售行为取得相应业务资质。
综上所述，易幻网络已取得境外从事移动网络发行及运营所需取得的全部资质。
（3）结合蓝水生和刘冬梅直接控制的公司情况，是否存在同业竞争。
截至本报告书出具日，蓝水生、刘冬梅的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|实收资本|持股情况|经营业务/经营范围|
|樟树市牛曼投资管理 中 心（有限合伙）|10万元|0万元|蓝水生持股50%，刘冬梅持股50%|企业投资管理，资产管理|
|樟树市牛杜投资管理 中 心（有限合伙）|10万元|0万元|蓝水生持股80%，杜潇潇持股20%|企业投资管理，资产管理|
|易游网络有限公司|10,000港元|100港元|蓝水生持股100%|网页游戏代理、游戏点卡销售等|
|EfunOnline Ltd|10美元|0美元|蓝水生持股100%|投资控股|
|广州易航网络科技有限公司|30万元|30万元|蓝水生持股1%，刘冬梅持股99%|网络技术的研究、开发；文化艺术咨询服务；策划创意服务；广告业；业务流程外包；投资管理服务|

从上表可知，蓝水生、刘冬梅所控制的其他企业不存在与易幻网络产生同业竞争的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，易幻网络所运营的游戏不存在知识产权纠纷；易幻网络及其下属公司已取得境外移动网络发行所需的全部资质，其经营资质是完整的；蓝水生和刘冬梅直接控制的公司不存在与易幻网络产生同业竞争的情况。
经核查，律师认为：截至本核查意见出具日，易幻网络所运营的游戏不存在知识产权纠纷；易幻网络及其下属公司已取得境外移动网络发行所需的全部资质，其经营资质是完整的；蓝水生和刘冬梅直接控制的公司不存在与易幻网络产生同业竞争的情况。
问题5、请补充披露标的公司股权沿革中历次增资或股权转让作价依据及公允性，相关各方是否存在关联关系，与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因，是否存在股权激励。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，易幻网络共发生一次增资和两次股权转让，分别如下：
1、2013年3月，第一次增资
2013年3月1日，易幻网络通过股东会决议，同意公司注册资本由10万元增加至1,000万元；增资部分由刘冬梅和杜潇潇共同缴纳，其中刘冬梅缴纳 970.2万元，增资后出资额为 980万元，占增资后注册资本的98%；杜潇潇缴纳 19.8万元，增资后出资额为20万元，占增资后注册资本的2%。
本次增资完成后易幻网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|刘冬梅|980.00|
|杜潇潇|20.00|
||1,000.00|

2、2014年10月，第一次股权转让
98%股权以980万元转让给蓝水生，双方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|蓝水生|980.00|
|杜潇潇|20.00|
||1,000.00|

3、2015年5月，第二次股权转让
2015年5月20日，易幻网络股东会通过决议，同意蓝水生将原出资980万元中的750万元出资以750万元价格转让给牛曼投资，230万元出资以230万元价格转让给牛杜投资；同意杜潇潇将原出资20万元已20万元价格转让给牛杜投资。各方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后易幻网络股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|牛曼投资|750.00|
|牛杜投资|250.00|
||1,000.00|

报告期内，易幻网络发生的一次增资和两次股权转让均按注册资本进行。本次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为188,500.00万元，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络66.6578%股权（增资后），本次交易价格为125,650.00万元。
公司已在重组草案“第四章交易标的基本情况/二、易幻网络的历史沿革/（一）易幻网络历史沿革”中补充披露以下内容：
“本次交易价格与报告期内易幻网络历次增资和股权转让价格存在较大差异，主要是由于报告期内易幻网络进行的增资和股权转让均是由原股东进行或在原股东之间进行转让。其中 2013年 3月，易幻网络第一次增资，由原股东刘冬梅、杜潇潇按照注册资本进行同比例增资是合理的；2014年 10月，易幻网络第一次股权转让，刘冬梅将其持有的易幻网络股权转让给蓝水生，由于刘冬梅与蓝水生为夫妻关系，因此刘冬梅与蓝水生之间的股权转让按照注册资本进行
是合理的；2015年 5月，易幻网络第二次股权转让，杜潇潇所持有的易幻网络
股份由直接持股2%变为间接持股5%，股份转让价格为按注册资本定价主要是由
于报告期内易幻网络发生同一控制下企业合并，蓝水生和杜潇潇分别将其持有的易幻国际及其下属子公司易幻香港95%和5%的股权按照注册资本转让给广州易幻，因此为还原杜潇潇所持有的易幻国际及其下属子公司易幻香港的股份比例，本次股权转让按照注册资本进行是合理的。易幻网络原股东中，蓝水生与刘冬梅为夫妻关系，蓝水生、刘冬梅与杜潇潇不存在关联关系。
本次交易时，易幻网络已经具备良好的业务基础，并实现了较高的盈利，本次交易价格按照收益法的评估结果作为定价依据是合理的。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易时，易幻网络已经具备良好的业务基础，并实现了较高的盈利，本次交易价格按照收益法的评估结果作为定价依据是合理的。本次交易价格与报告期内易幻网络发生的增资及股权转让价格存在较大差异主要是由于报告期内易幻网络发生的增资及股权转让均是由原股东进行或在原股东之间进行转让，因此价格较低。其中 2015年 5月易幻网络股权转让后杜潇潇所持的股权比例从2%变为5%是为了还原杜潇潇所持有的易幻国际股权比例，不存在进行股权激励的情况。易幻网络原股东中，蓝水生与刘冬梅为夫妻关系，蓝水生、刘冬梅与杜潇潇不存在关联关系。
经核查，会计师认为：本次交易时，易幻网络已经具备良好的业务基础，并实现了较高的盈利，本次交易价格按照收益法的评估结果作为定价依据是合理的。
本次交易价格与报告期内易幻网络发生的增资及股权转让价格存在较大差异主要是由于报告期内易幻网络发生的增资及股权转让均是由原股东进行或在原股东之间进行转让，因此价格较低。其中 2015年 5月易幻网络股权转让后杜潇潇所持的股权比例从2%变为5%是为了还原杜潇潇所持有的易幻国际股权比例，不存在进行股权激励的情况。易幻网络原股东中，蓝水生与刘冬梅为夫妻关系，蓝水生、刘冬梅与杜潇潇不存在关联关系。
问题6、请补充披露：（1）易幻网络收购 Efun InternationalLtd同一控制下合并的原因；（2）易幻网络的参股公司射雕网络、宇晨软件和伦奇在线的主营业务情况；（3）易幻网络的员工组成。
回复：
（1）公司已在重组草案“第四章交易标的基本情况/七、易幻网络主要财务数据/（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理”中补充披露以下内容：
“易幻网络在设立及第一次增资时，刘冬梅以夫妻共同财产对易幻网络进行出资及增资，刘冬梅并未参与易幻网络的实际运营，始终由蓝水生对易幻网络进行经营管理。2014年 10月，刘冬梅将其持有的股权转让给蓝水生，因此易幻网络的实际控制人始终为蓝水生。易幻网络、Efun International Ltd在合并前后均受同一方蓝水生控制，且在合并前后较长时间内为蓝水生所控制，因此易幻网络收购 Efun InternationalLtd属于同一控制下企业合并。”
（2）公司已在重组草案“第四章交易标的基本情况/三、易幻网络的股权结构情况/（三）下属公司情况”中补充披露以下内容：
“5、射雕网络
2015年 5月 4日，易幻网络与互爱（北京）科技有限公司（下称“互爱科技”）签订《股权转让协议书》，约定互爱科技将其所持射雕网络15%股权共150万元（占注册资本的15%，未实际出资）转让给易幻网络。
2015年7月10日，易幻网络向射雕网络缴纳了150万元投资款。
公司名称 广州射雕网络科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 广州市天河区棠安路119号F66A房
注册资本 1,000万元
法定代表人 谢强
注册号 440106001177552
成立日期 2015年04月18日
经营期限 自2015年04月18日至2016年12月31日
主营业务 海外移动网络游戏发行业务
股权结构 谢强70%、互爱科技15%、易幻网络15%
2015年6月1日，易幻网络与宗鹏飞签订《股权转让协议书》，约定由宗鹏飞将其所持宇晨软件9%股权（对应注册资本27万元）无偿转让给易幻网络；2015年6月15日，上述双方签订《股权转让协议书之补充协议》，双方同意上述股权的对价由无偿变更为27万元。
2015年6月1日，易幻网络与杨柯签订《股权转让协议书》，约定由杨柯将其所持宇晨软件1%股权（对应注册资本3万元）无偿转让给易幻网络；2015年6月15日，上述双方签订《股权转让协议书之补充协议》，双方同意上述股权的对价由无偿变更为3万元。
公司名称 山东宇晨软件科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 济南市高新区颖秀路2711号办公楼501室
注册资本 300万元
法定代表人 王晓伟
注册号 370127200097747
成立日期 2014年06月24日
经营期限 自2014年06月24日至长期
主营业务 网络游戏研发业务
王晓伟55%、杨珂18.5%、易幻网络10%、杨煦8%、陈志股权结构
宇7.5%、宗鹏飞1%
7、伦奇在线
2015年5月13日，香港易幻与伦奇在线科技有限公司（下称“伦奇在线”）签订《增资入股协议》，约定由香港易幻对伦奇在线增资，以 200万元人民币认购伦奇在线新增注册资本2,500元港币，获得增资后伦奇在线20%股权。
公司名称 Lun Kei Online Technology Limited（伦奇在线科技有限公司）注册时间 2012年4月11日
公司编号 1726816
商业登记号码 59623186-000-04-15-0
公司类型 私人公司
注册资本 12,500港元
UNIT 04, 7/F BRIGHT WAY TOWER, NO. 33 MONG KOK
注册地址
ROAD, KOWLOON, HK.
主营业务 网页游戏和移动网络游戏运营和发行业务
股权结构 陈文深41.6%、廖少何24%、香港易幻20%、李钟煌14.4% ”
（3）公司已在重组草案“第四章交易标的基本情况/五、交易标的主营业
务情况/（五）核心技术及人员”中补充披露以下内容：
“3、组织结构及人员构成情况
总经理
运营中心 香港易幻 技术中心 商务中心 人事行政中心 财务部香 东
产市设客平 运开数 商 评 人 行
港 南
品场计服台 维发据 务 测 事 政
及 亚
部部部部部 部部部 部 部 部 部
韩 地
国 区
截至2015年 9月 30日，易幻网络各职能部门人员结构如下：
|||
|-|-|
||人数|
||7|
|产品部|104|
|市场部|35|
|设计部|41|
|客服部|98|
|平台部|20|
|香港及韩国|9|
|东南亚地区|2|
|商务部|7|
|评测部|23|
|人事部|7|
|行政部|14|
||63|
||9|
||439|

各职能部门的主要职责如下：
各部门 职能
||
|-|
|产品部|
|市场部|
|设计部|

各部门 职能
||
|-|
|客服部|
|平台部|
|运维部|
|开发部|
|数据部|
|商务部|
|评测部|
|人事部|
|行政部|

负责公司财务会计政策和财务管理制度的制订与执行；负责
公司年度财务预算的制订、控制和监督；完成日常账务核算
和财务报表、内部管理报表的编制；审核各类费用开支，对
财务部 资金支出实施有效控制；审核各项投资支出和项目资金、产
品研发资金支出及薪资支付情况；负责公司税务的筹划、计
算、申报等税务相关工作；负责统一安排和落实盘点等各项
资产管理工作，确保公司各项资产安全；配合公司审计工作。
”
无锡宝通科技股份有限公司董事会2015年11月16日