西安隆基硅材料股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一四年十月
隆基股份限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“隆基股份”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予 1,330.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.47%。其中首次授予1,230.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.28%；预留100.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.52%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.19%。
预留部分的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。预留部分限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为9.90元/股，授予价格为本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）5、本激励计划的有效期为 5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、25%、25%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|
|解锁时间|
|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为20%、30%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|
|解锁时间|
|自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本激励计划在 2014-2017年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个
会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
隆基股份限制性股票激励计划（草案）解锁安排 业绩考核目标
以2013年度经营业绩为基准，2014年度公司营业收入比2013第一次解锁 年度增长不低于40%；2014年度净利润比2013年度增长不低于400%。
以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013第二次解锁 年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。
以2013年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2013第三次解锁 年度增长不低于130%；2016年度净利润比2013年度增长不低于750%。
以2013年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2013第四次解锁 年度增长不低于180%；2017年度净利润比2013年度增长不低于850%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013第一次解锁 年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。
以2013年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2013第二次解锁 年度增长不低于130%；2016年度净利润比2013年度增长不低于750%。
以2013年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2013第三次解锁 年度增长不低于180%；2017年度净利润比2013年度增长不低于850%。
以上净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，
隆基股份限制性股票激励计划（草案）重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。
8、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属未参与本激励计划。
10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）目录
释义 ................................................................................................................................................ 6第一章总则 ..................................................................................................................................... 7一、本次激励计划所遵循的基本原则 ................................................................................... 7二、本次激励计划的目的 ....................................................................................................... 7三、本次激励计划的管理机构 ............................................................................................... 8第二章限制性股票激励计划的激励对象 ..................................................................................... 9一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 9二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 9三、激励对象的核实 ............................................................................................................... 9第三章限制性股票激励计划的具体内容 ................................................................................... 11一、限制性股票的种类、来源及数量 ................................................................................. 11三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 ......... 12四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 14五、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................................................................... 15六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 19七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响 ............................................................. 21八、限制性股票的回购注销 ................................................................................................. 23第四章实施本激励计划的程序 ................................................................................................... 26一、本激励计划的实施程序 ................................................................................................. 26二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 26三、限制性股票的解锁程序 ................................................................................................. 27第五章公司与激励对象各自的权利与义务 ............................................................................... 28一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 28二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 28三、其他说明 ......................................................................................................................... 29第六章限制性股票激励计划的变更、终止 ............................................................................... 30一、公司出现终止激励计划的情况 ..................................................................................... 30二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 30第七章附则 ................................................................................................................................... 32
隆基股份限制性股票激励计划（草案）释义
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|隆基股份、本公司、公司|指|西安隆基硅材料股份有限公司|
|本激励计划、本计划、激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员进行了长期性限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《西安隆基硅材料股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《西安隆基硅材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

隆基股份限制性股票激励计划（草案）第一章总则
本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
一、本次激励计划所遵循的基本原则
1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
二、本次激励计划的目的
1、进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，巩固公司的行业龙头地位。
2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展。
3、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。
4、强化以“价值创造”为导向的绩效理念，建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）三、本次激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场方式的同时，提供网络投票方式。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）第二章限制性股票激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定需要激励的相关员工，公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计734人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及本公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）第三章限制性股票激励计划的具体内容
一、限制性股票的种类、来源及数量
（一）限制性股票的种类及来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,330.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 53,852.40万股的2.47%。其中首次授予 1,230.00万股，占本计划拟授予限制性股票总数的92.48%，占本计划公告时公司股本总额53,852.40万股的2.28%；预留100.00万股，占本计划拟授予限制性股票总数的7.52%，占本激励计划公告时公司股本总额 53,852.40万股的0.19%。
二、激励对象的人员名单及分配情况
激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：
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|姓名|职务|本次拟授予限制性股票数量（万股）|占本次授予总数的比例|
|钟宝申|董事长|15|1.13%|
|刘学文|董事、财务总监|15|1.13%|
|胥大鹏|董事、子公司副总经理|15|1.13%|
|邹宗海|董事、采购总监|15|1.13%|
|李文学|副总经理|15|1.13%|
|黄立新|副总经理|15|1.13%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员共728人||1,140|85.71%|
|预留部分||100|7.52%|
|||1,330|100.00%|

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司
隆基股份限制性股票激励计划（草案）总股份的1%。
2、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为 5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票将在首次授予后的 12个月内一次性授予，授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
（三）锁定期
隆基股份限制性股票激励计划（草案）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和 48个月，均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；
激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（四）解锁期
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、25%、25%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁时间|
|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为20%、30%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁时间|
|自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个|

隆基股份限制性股票激励计划（草案）
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|交易日起至本次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

（五）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂票交易出售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票
1、授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为9.90元/股。
2、授予价格的确定方法
隆基股份限制性股票激励计划（草案）首次授予的限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.79元/股的50%确定，即9.90元/股。
（二）预留部分的限制性股票
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
1、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对高级管理人员和员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
2、公司绩效考核目标
本激励计划在 2014-2017年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2013年度经营业绩为基准，2014年度公司营业收入比2013第一次解锁 年度增长不低于40%；2014年度净利润比2013年度增长不低于400%。
以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013第二次解锁 年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。
以2013年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2013第三次解锁 年度增长不低于130%；2016年度净利润比2013年度增长不低于750%。
以2013年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2013第四次解锁 年度增长不低于180%；2017年度净利润比2013年度增长不低于850%。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2013年度经营业绩为基准，2015年度公司营业收入比2013第一次解锁 年度增长不低于80%；2015年度净利润比2013年度增长不低于600%。
以2013年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2013第二次解锁 年度增长不低于130%；2016年度净利润比2013年度增长不低于750%。
以2013年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2013第三次解锁 年度增长不低于180%；2017年度净利润比2013年度增长不低于850%。
以上净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3、公司绩效考核指标选取及设定的合理性说明
（1）行业发展前景分析
2011年下半年以来，受欧美“双反”调查以及国内光伏行业出现的产能阶段性过剩等多重因素影响，国内光伏企业普遍面临严峻的经营环境，2012年经营业绩同比大幅下滑甚至出现大面积亏损的情况。从 2013年开始光伏行业逐步复苏、转暖，行业景气度开始不断提高，光伏企业盈利能力也大幅改善，同时光伏行业竞争和市场格局也发生了重大变化，主要体现在：①随着行业去产能化进程，行业集中度明显提升，市场活跃的企业数量大幅减少，同时行业竞争更加激烈；②行业竞争逐步从低端竞争转向高端竞争，行业技术水平逐渐成为竞争的焦点，新技术、新装备推动单晶硅片向高转换效率、高产品品质、低制造成本的趋势发展，技术升级加快，不具备技术和成本优势的企业将逐步退出市场；③随着市场的成熟以及分布式光伏发电的大规模推广应用，单晶和多晶市场发展不均衡
隆基股份限制性股票激励计划（草案）的局面正在逐步发生改变；④以中、美、日等为代表的新兴光伏市场迅速崛起，全球光伏市场发展的重心已从欧洲向全球拓展，光伏应用市场的发展更加均衡。
综上，经过市场前期整合和调整，光伏行业逐步进入了持续、健康发展的新阶段，市场规模将进一步扩大，根据欧洲光伏产业协会（EPIA）发布的全球太阳能市场展望（2014-2018），结合各国政策、经济、市场环境分析，EPIA预测到 2018年全球新增装机量有望增长至69GW，但同时光伏行业也面临在高强度竞争时期下更加激烈的市场竞争，还需面对各国政府降低扶持和补贴以及国际贸易争端和贸易政策调整等的风险，因此，包括公司在内的光伏企业在面临行业巨大发展机遇的同时也面临巨大挑战。
（2）业绩考核目标设置的合理性分析
本激励计划公司层面的业绩考核指标选取了营业收入增长率和净利润增长率两项指标，具体原因如下：
①营业收入增长率指标综合体现了公司研发、生产组织、管理以及市场开拓等方面的能力，是衡量企业竞争地位和发展趋势的重要指标之一。
②净利润增长率指标综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一，也是投资者最为关注的指标之一。
（3）业绩考核目标设定的合理性分析
受光伏行业整体市场环境变化影响，公司 2012年营业收入同比出现一定幅度下滑并出现亏损，2013年随着光伏行业的复苏，公司营业收入同比增长33.49%并实现扭亏，公司业绩考核目标的设定综合考虑了行业未来发展趋势、公司历史业绩情况、公司2013年度盈利基数较低以及同行业上市公司的增长情况后设定，业绩考核目标的设定高于同行业平均水平，既体现了公司对未来发展的信心，也对激励对象提出了较高要求。
综上，本激励计划业绩考核目标的选取和设定，综合考虑了公司目前阶段的实际经营情况和对未来行业发展趋势的判断，指标设定合理、明确。对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有较大的挑战性，有利于充分调动其积极性；对公
隆基股份限制性股票激励计划（草案）司而言，业绩考核目标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不断提高。
因此，业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q= Q×P×（1+n）/（P+ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
隆基股份限制性股票激励计划（草案）公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P= P×（P+ P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
隆基股份限制性股票激励计划（草案）票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，重新报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议批准。
七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，对于不存在活跃市场的授予的权益工具，应当采用期权定价模型等确认其公允价
隆基股份限制性股票激励计划（草案）值。”根据以上要求，公司运用基于 B-S股票期权模型测算本计划各期限制性股票的公允价值。限制性股票公允价值测算参数如下：
1、标的股价（S）：18.99元/股（假设限制性股票授予日收盘价与本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价相同，实际价格以授予日当日收盘价为准）。
2、行权价（K）：18.99元/股，实际价格以授予日当日收盘价为准。
3、股票期权有效期（t）：各期期权的有效期分别为1年、2年、3年和4年。
4、无风险利率（r）：分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期、5年期定期存款利率，即3.00%、3.75%、4.25%、4.75%。
5、标的股票波动率（σ）：由于公司于2012年4月11日上市，至今尚未满3年，因此，标的股票波动率采用公司自上市首日至测算前一个交易日的年化历史波动率确定，即47.84%。
假设首次授予限制性股票的授予日为2014年12月1日，授予日股票市场价格为18.99元/股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件，则测算公司本激励计划首期授予限制性股票的成本合计为5,867.72万元。
（三）限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划首次授予限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2015 年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|摊销金额|252.73|2,913.26|1,535.81|807.38|358.55|

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对
象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的首次授予限制性股票的成本并在锁定期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
若本次限制性股票激励计划首次授予1,230.00万股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行 1,230.00万股本公司股票，募集资金为 12,177.00万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。
八、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q= Q×P×（1+n）/（P+ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）3、缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P= P×（P+ P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P= P -V
0
隆基股份限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
（四）限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）第四章实施本激励计划的程序
一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、《法律意见书》等文件。
6、本激励计划有关申请文件报中国证监会备案、并同时抄报上交所及陕西证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案文件无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告修订后的激励计划草案及摘要、《法律意见书》。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可实施，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
5、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
7、激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
8、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。
2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）第五章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司将按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象与公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
5、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
隆基股份限制性股票激励计划（草案）司的发展做出应有贡献。
2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的限制性股票；激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象应按照本激励计划的规定获取限制性股票的资金来源为激励对象自筹。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）第六章限制性股票激励计划的变更、终止
一、公司出现终止激励计划的情况
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
1、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解
隆基股份限制性股票激励计划（草案）除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（1）若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。
（四）激励对象身故
1、若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。
（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
隆基股份限制性股票激励计划（草案）第七章附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会2014年10月22日