证券代码：900948 股票简称：伊泰 B股 编号：临 2017-030内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
转让产能置换指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将竞拍所得的内蒙古北联电能源开发有限责任公司吴四圪堵煤矿186万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标、内蒙古益蒙矿业有限责任公司225万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标，转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司（以下简称“伊泰广联”），交易价款共计人民币23,640万元。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据国家发展和改革委员会、国家能源局、国家煤矿安全监察局《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源【2016】1602号）、《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源【2016】1897号）和《关于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电【2016】561号）文件规定，新建煤矿项目须进行产能置换。经公司第七届董事会第三次
会议审议通过公司将竞拍所得的内蒙古北联电能源开发有限责任公司吴四圪堵煤矿 186万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标、内蒙古益蒙矿业有限责任公司 225万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标，转让给内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司（以下简称“伊泰广联煤化”），交易价款共计人民币23,640万元。
伊泰广联煤化是公司的控股股东内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）的控股子公司，伊泰集团持有其80%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，伊泰广联煤化是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易完成，本公司与伊泰集团之间相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到3,000万元以上且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
伊泰广联煤化是伊泰集团的控股子公司，属于《股票上市规则》的规定由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是本公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司；
法定代表人：张振金；
注册资本：198000.00万元；
成立时间：2006年02月27日
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗；
经营范围：矿产品加工、销售（专营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2015年经审计财务数据：
总资产：5,033,784,101.63元；净资产：1,972,544,935.10元；主营业务收入：4,311,108.50元；净利润：-101,945.34元。
截止2016年经审计财务数据：
总资产：7,074,438,780.14元；净资产：1,997,459,764.83元；主营业务收入：153,297,305.51元；净利润：24,914,829.73元。
截止2017年3月31日未经审计财务数据：
总资产：7,387,681,951.23元；净资产：2,206,842,172.48元；主营业务收入：479,170,581.59元；净利润：209,382,407.65元。
三、本次交易标的基本情况
1.交易标的名称和类型
公司竞拍所得的内蒙古北联电能源开发有限责任公司吴四圪堵煤矿 186万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标、内蒙古益蒙矿业有限责任公司 225万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标。
2.交易标的权属状况说明
该交易标的为公司参与上海联合产权交易所竞拍所得。
四、关联交易对价及定价依据
参照内蒙古北联电能源开发有限责任公司吴四圪堵煤矿 186万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标和内蒙古益蒙矿业有限责任公司 225万吨/年（设计产能）煤炭产能置换指标竞标结果。
五、交易目的和对上市公司未来影响
2012年 5月 29日，公司与伊泰集团签订《关于避免同业竞争的协议》。依据该协议的约定，自公司本次 H股发行并上市之日起，伊泰集团及其附属公司不再从事煤炭贸易业务，包括但不限于从第三方购买煤炭产品的业务。公司基于审慎的原则，由公司从公开市场竞拍以上交易标的，并以竞拍价格转让给伊泰集团下属的广联煤化，遵守了《关于避免同业竞争的协议》的约定。
此外，本公司与伊泰广联煤化均为伊泰集团附属公司，并已有多年的合作关系。多年的合作关系已使本公司与伊泰广联煤化双方形成了深入的认识并建立了良好的合作基础。其次，在本公司与伊泰广联煤化的长期合作过程中，伊泰广联
煤化所生产的煤炭产品可通过本公司的销售渠道外运销售。本公司与伊泰广联煤化签订转让协议，有利于伊泰广联煤化增加其煤炭产量，进而增加本公司销售收入。同时，在当前煤源偏紧的市场环境及国家对煤炭企业产能实行严格调控的政策背景下，本公司每年的新增煤炭产能受到了监管机构严格的政策限制，可能无法及时满足客户机市场日益增长的需求。因此，本公司与伊泰广联煤化签订转让协议，有助于通过促进伊泰广联煤化煤炭产量的增加，来保障本公司战略客户的合同兑现率，并快速响应客户需求、把握商业机遇。最后，本公司也是伊泰广联煤化的股东，伊泰广联煤化煤炭产量的扩大所带来的收入增长及效益提升符合本公司及股东的整体利益。因此，本公司认为与伊泰广联煤化签订转让协议对本公司及股东整体而言有利。
上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
六、风险提示
本次产能减量置换指标交易，存在交易过程中国家政策或地方政策发生变更导致无法完成交易的风险。
七、审议程序
2017年7月21日召开的公司第七届董事会第三次会议审议并通过本次关联交易，关联董事张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、王三民、宋占有、吕贵良回避了本次表决。公司独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：本次公司与伊泰广联煤化发生的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会二〇一七年七月二十一日
附件：
1、独立董事关于公司向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司转让产能置换指标的事前认可声明
2、独立董事关于公司向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司转让产能置换指标的的独立意见
附件1：
独立董事关于公司向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
转让产能置换指标的事前认可声明
公司第七届董事会第三次会议拟审议《关于公司向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司转让产能置换指标的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了《关于对伊泰化工增资的议案》，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：
公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第七届董事会第三次会议进行审议。
独立董事：俞有光张志铭黄速建黄显荣二〇一七年七月二十日
附件2：
独立董事关于公司向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
转让产能置换指标的独立意见
2017年 7月 21日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司转让产能置换指标的议案》。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
独立董事：俞有光张志铭黄速建黄显荣二〇一七年七月二十一日