证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-032大连天神娱乐股份有限公司
关于公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年，大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以支付现金和发行股份方式购买北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%股权、上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权、AvazuInc.100%股权。
2016年，公司以支付现金和发行股份方式购买北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)93.5417%股权、北京合润德堂文化传媒股份有限公司（已变更公司形式为北京合润德堂文化传媒有限责任公司，以下简称“合润传媒”）96.36%股权。
现将进行上述重大资产重组时雷尚科技、上海麦橙和 AvazuInc.相关交易对手方所作业绩承诺 2017年度实际完成情况；幻想悦游、合润传媒相关交易对手方所作业绩承诺2016年度、2017年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件核准，公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14名交易对手方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，核准公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集配套资金；公司于 2015年 9月 2日获得国家发展和改革委员会发改办外资备[2015]273号《项目备案通知书》，同意对公司收购文莱艾维邑动公司项目予以备案；公司于 2015年 11月 19日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]34号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》同意向左力志等
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-032发行51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司等 6家投资者发行人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。
2015年 10月 27日，妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照，妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、AvazuInc.100%股权和上海麦橙100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份 63,657,804股的登记手续。新增股份已于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向10名幻想悦游股东、11名合润传媒股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年 2月 28日，本次重大资产重组的标的资产——幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017年 3月 20日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份 29,569,706股的登记手续。新增股份已于2017年4月18日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
1、雷尚科技原股东王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺雷尚科技 2015-2017年经审计的扣非净利润分别不低于 6,300万元、7,875万元及 9,844万元，三年累计不少于 24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-0322、AvazuInc.和上海麦橙原股东上海集观投资中心（有限合伙）及其实际控制人石一承诺，AvazuInc.和上海麦橙 2015-2017年合计实现的扣非净利润分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年-2017年度实现的扣非净利润分别不低于 12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙 2015-2017年度实现的扣非净利润分别不低于 100.79万元、105.49万元、110.26万元。如 AvazuInc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述业绩承诺方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节本次交易相关协议的主要内容”之“三、上市公司与 AvazuInc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
3、幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动承诺：幻想悦游 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于 98,125万元。幻想悦游在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，幻想悦游业绩承诺方将按照《幻想悦游收购协议》的约定向上市公司进行补偿。
具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第八节本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》”。
4、合润传媒原股东王倩、王一飞、罗平、陈济宁、牛林生、智合联承诺：合润传媒 2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,500万元、6,875万元和 8,594万元，2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于 20,969万元。合润传媒在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，合润传媒业绩承诺方将按照《合润传媒收购协议》的约定向上市公司进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第八节本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与十三位合润传媒股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-032三、业绩承诺完成情况
1、雷尚科技于2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,524.53万元，2015-2017年累计扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润24,950.36万元，累积达到业绩承诺。
2、AvazuInc.于 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为26,820.83万元；上海麦橙于2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 61.32万元，AvazuInc.和上海麦橙 2017年度合计经审计的扣除非经常性损益后的净利润为26,882.15万元，合计达到业绩承诺。
3、幻想悦游于 2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为25,651.02万元、33,163.15万元，达到业绩承诺；
4、合润传媒于 2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,306.07万元、6984.4万元，2016年度未达到业绩承诺，2017年度达到业绩承诺；
四、业绩承诺未实现的主要原因
公司重大资产重组标的公司合润传媒实现的 2016年度归属于母公司股东的净利润为5,306万元，完成率为96.47%。
合润传媒2016年度未实现承诺业绩主要原因如下：
1、合润传媒的收入确认原则为项目播出，因 2016年的计划项目有延期播出情况，导致收入未达到预期。
2、2016年，国内的影视剧植入到了瓶颈期，整个市场植入业务的比例在下降，而对应的场景营销、尤其是电影全场景营销的业务比例在上升。电影全场景营销包括票务、映前、贴片、授权等。此外，新潮电梯媒体、网络直播媒体等业务，都成为新的增长点。未来合润传媒的转型，最重要的是电影全场景。2016年是合润传媒从内容营销转向内容全场景内容加长营销模式之年。
五、审议情况
因公司重大资产重组标的公司合润传媒 2016年度业绩承诺未能实现，公司将尽快召开董事会、股东大会审议具体的补偿方案，公司将按照相关规定及时披露后续进展情况，敬请投资者关注。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-032特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2018年4月9日