顺发恒业股份公司防范控股股东
或实际控制人及其关联方占用资金制度
（该制度已经 2018年 3月 23日公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条为了建立顺发恒业股份公司（以下简称：公司）防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
控股股东或实际控制人及其关联方间的资金管理。
第三条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及其关联方的资金；为控股股东或实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东或实际控制人及其关联方使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
第五条控股股东或实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金。控股股东或实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条公司可与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称：财务公司）签订金融服务框架性协议，由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务服务。相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务。
（一）公司与财务公司签订金融服务框架协议前，应认真查阅财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证照，如无相关证照或相关证照已过期，公司不得与其开展各项业务。同时，公司应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告，由公司财务部门对年度报告等资料进行认真评估，在确认风险可控的情况下方可与财务公司开展业务。
（二）公司与财务公司签订金融服务框架性协议事项，需作为单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。在审议该事项过程中，关联董事、关联股东需进
行回避表决；独立董事应对财务公司的资质、相关存贷款的必要性、公允性、对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的公正性、风险处置预案的充分性和可行性等方面分别发表意见。
（三）公司与财务公司开展关联交易期间，应定期对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告，做为单独议案提交公司董事会审议后，在半年度报告、年度报告中对风险评估报告予以披露。风险评估报告应至少包括财务公司本身及业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经具有证券、经具有期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的说明，该说明应当按照存贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、余额，并在年度报告中予以披露。独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司关联交易是否公开、是否损害上市公司利益等发表明确意见并披露。
（四）公司与财务公司签订金融服务框架性协议，应制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析披露可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议后披露。关联交易存续期间，如出现风险处置预案披露的的风险情形的，公司应当及时予以披露。
第九条公司要严格防止控股股东或实际控制人及其关联方的非经营性资金占用行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东或实际控制人及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东或实际控制人及其关联方不得强制公司为其提供担保。
第三章防范资金占用措施
第十二条为防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况发生，公司建立防范责任制。公司董事长为公司防止资金占用、资金占用清欠工作第一责任人。并设立防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理为副组长、由董事会秘书和财务负责人负责实施，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十三条公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司应立即启动“占用即冻结”程序，即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。
第十四条公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对相关股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东或实际控制人及其关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产须有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司控股股东及其关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东或实际控制人及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（五）公司控股股东或实际控制人及其关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利害关系人应当回避表决。
第十六条公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
第四章责任追究及处罚
第十九条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东或实际控
制人及其关联方资金占用等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第二十条公司发生控股股东或实际控制人及其关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第二十二条本制度经公司董事会审议批准后实施。原《顺发恒业股份公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》同时废止。
第二十三条本制度解释权归公司董事会。
顺发恒业股份公司
董事会