证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2014-035天茂实业集团股份有限公司关于以挂牌方式出售持有的
国华人寿保险股份有限公司19500万股股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）出售国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”） 19500万股股权的事项须经本公司股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
一、交易概述
公司基于国华人寿近年来一直处于亏损状态，为了优化公司资产结构，使公司能够全力发展主业，促进公司持续稳定发展，改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，提高公司经济效益。2014年4月21日，公司董事会召开了六届21次会议，会议审议通过了公司《关于以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有限公司 19500万股股权的议案》（具体内容请参见 2014年4月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）。
2014年5月5日，公司在武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司（以下简称“荆门产权交易公司”）公开挂牌转让所持国华人寿的 19500万股股权。2014年 6月 11日，公司接到荆门产权交易公司通知，截至挂牌公告期满，国华人寿的 19500万股股权征得符合条件的意向受让方一家，为上海博永伦科技有限公司（以下简称“博永伦科技”）。博永伦科技的拟受让价格为挂牌底价25350万元。
1、国华人寿成立于2007年11月8日，截至2013年12月31日，该公司注册资本和股本均为人民币23.2亿元，其中：由上海汉晟信投资有限公司持有总股本的19.44%；
上海日兴康生物工程有限公司持有总股本的17.24%；上海合邦投资有限公司持有总股本的17.24%；海南凯益实业有限公司持有总股本的13.08%；上海博永伦科技有限公司持有总股本的13.00%；新理益集团有限公司持有总股本的11.59%；本公司持有总股本的8.41%。
营业执照号码：310000000093588
法定代表人：刘益谦
公司住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元营业范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、2014年6月12日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售持有的国华人寿保险股份有限公司19500万股股权的议案》，会上九名董事一致同意。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：
(1)2014年 4月 21日,公司董事会同意公司以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有限公司19500万股股权,公司委托荆门产权交易公司于2014年5月5日在《荆门晚报》、该公司信息网站、《长江日报》等相关媒体上发布了股权转让公告，广泛征集受让方，截止2014年6月11日，仅有上海博永伦科技有限公司报名登记，交易价格是公允的，对全体股东公平合理，没有损害中小股东的合法利益。
(2)上述出售事宜符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。
3、国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他股东同意。
4、本次出售国华人寿股权事项尚须经本公司股东大会审议通过并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、名 称：上海博永伦科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市徐汇区瑞金南路 438号204-21室
法定代表人：吴文元
注册资本：伍仟万元
营业执照注册号：460000000078625
成立日期：2001年1月12日
经营范围：计算机软硬件、计算机系统集成、计算机信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子设备租赁（不得从事金融租赁），
计算机软硬件、通讯设备、电子设备、机械设备、五金交电、日用百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海博永伦科技有限公司的股东为吴文元和王丽芳，吴文元持股60%，王丽芳持股40%。上海博永伦科技有限公司实际控制人为吴文元先生。
上海博永伦科技有限公司主要从事计算机软硬件、计算机系统集成、计算机信息科技服务。
2、本公司与上海博永伦科技有限公司共同投资参股了国华人寿，本公司持有国华人寿19500万股股权，上海博永伦科技有限公司持有国华人寿30165万股股权。除此以外，上海博永伦科技有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上海博永伦科技有限公司主要财务数据 单位：万元
|||
|-|-|
||2013年(经审计)|
|营业收入|31152.65|
|营业利润|2672.14|
|净利润|2003.75|
|经营活动产生的现金流量净额|13363.06|
||2013年末|
|货币资金|1927.53|
|资产总额|54349.12|
|负债总额|3873.96|
|应收账款总额|2048.67|
|净资产|50475.16|

三、交易标的的情况
此次交易的标的为国华人寿19500万股股权
1、名称：国华人寿保险股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：刘益谦
4、注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88号
5、注册资本：人民币28亿元
6、营业执照注册号：310000000093588
7、成立日期：2007年11月8日
8、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
9、公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等多家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。
10、目前的主要股东情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|上海合邦投资有限公司|56000|20.00%|
|上海日兴康生物工程有限公司|56000|20.00%|
|海南凯益实业有限公司|46335|16.55%|
|上海汉晟信投资有限公司|45100|16.11%|
|上海博永伦科技有限公司|30165|10.77%|
|新理益集团有限公司|26900|9.61%|
|天茂实业集团股份有限公司|19500|6.96%|
|合计|280,000|100.00%|

11、最近二年的财务数据(经审计) 单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年（经审计）|2012年(经审计)|
|营业收入|352,632.63|408,100.85|
|营业利润|-33,288.02|-42,873.62|
|净利润|-19,978.14|-34,284.69|
|经营活动产生的现金流量净额|766,071.97|497,910.36|
||2013年（经审计）|2012年(经审计)|
|资产总额|3,079,045.34|2,050,909.06|
|负债总额|2,818,585.48|1,875,028.41|
|应收账款总额|-|-|
|净资产|260,459.86|175,880.65|

（1）2013年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的大信审字[2014]第4-00085号审计报告。（具体内容详见2014年4月22日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《国华人寿2013年审计报告》)。
（2）2012年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字[2013]第4-00049号审计报告。（具体内容详见2013年11月9日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn披露的《国华人寿保险股份有限公司审计报告》)
（3）截止披露日，国华人寿其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总
额为0。国华人寿净利润中没有较大比例的非经常性损益。
12、2007年 11月 6日，我公司与上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海博永伦科技有限公司和海南凯益实业有限公司共同发起设立国华人寿保险股份有限公司，总部设在上海。国华人寿成立时，注册资本为人民币3亿元，我公司投资5997万元，持股5997万股，持股比例为19.99%。（具体内容详见2007年11月 6日《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂集团关于国华人寿保险股份有限公司开业批复的公告》）
2008年4月，国华人寿将注册资本从人民币3亿元增至人民币6亿元。我公司按出资比例增资 5997万元，持股 11,994万股，持股比例为19.99%。（具体内容详见 2008年 4月 29日《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂集团第四届董事会第三十一会议决议公告》）
2009年7月，国华人寿将注册资本从人民币6亿元增至人民币8亿元。我公司按出资比例增资 3998万元，持股 15,992万股，持股比例为19.99%（具体内容详见 2009年7月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司关于增资国华人寿保险股份有限公司的公告》。）
2010年 6月，国华人寿将注册资本从人民币 8亿元增至人民币 10亿元。我公司按出资比例增资4008万元，持股20,000万股，持股比例为20.00%，将核算方法由成本法变为权益法核算（具体内容详见 2010年 7月 9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司对外投资进展公告》。）
2011年9月，国华人寿将注册资本从人民币10亿元增至人民币12亿元。我公司按出资比例增资 4000万元，持股 24,000万股，持股比例为20.00%（具体内容详见 2012年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司参与国华人寿保险股份有限公司增资的关联交易公告》。）
2012年7月，国华人寿将注册资本从人民币12亿元增至人民币15亿元。我公司按出资比例增资 6000万元，持股 30,000万股，持股比例为20.00%（具体内容详见 2012年 9月 22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司对外投资进展公告》。）
2012年11月28日，经中国保险监督管理委员会《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改【2012】1372号文），同意公司将其所持有的国华人寿 10,500万股的股权转让给海南凯益实业有限公司，转让价格为 1.8元/股，合计股权转让价款为18,900万元。转让完成后公司持有国华人寿 19,500万股，占该公司总股本的13%，国华人寿于2012年12月17日办理完毕该股权转让的工商变更登记手续。（具体
内容详见2012年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司关于出售国华人寿股份有限公司部分股权进展公告》。） 2012年 12月，国华人寿将注册资本从人民币 15亿元增至人民币20亿元。我公司放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额，公司持有国华人寿 19,500万股，占该公司总股本的9.75%。本公司对国华人寿不具有重大影响，对其长期股权投资核算方法由权益法改为成本法核算。（具体内容详见2012年12月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司关于放弃认购国华人寿保险股份有限公司增资份额的关联交易公告》。）
2013年12月，国华人寿将注册资本从人民币20亿元增至人民币23.2亿元。其中：天茂实业集团股份有限公司持有总股本的8.41%，我公司没有参与增资，后与国华人寿管理层进行沟通。经过协商达成如下协议，由上海汉晟信投资有限公司按照1.25元/股的价格将此 497.25万股转让给本公司。本公司已经与此公司于 2014年 2月 10日签订了《股权转让协议》，现已上报中国保险监督管理委员会。待中国保险监督管理委员会批复后，本公司将购回此次没有增资的股份。（具体内容详见 2014年 3月 7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天茂实业集团股份有限公司关于增资国华人寿股份有限公司的进展公告》。）
2014年4月，国华人寿将注册资本从人民币23.2亿元增至人民币28亿元。其中：天茂实业集团股份有限公司持有总股本的6.96%。
13、本公司拥有的国华人寿19500万股股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。
14、本公司此次出售的国华人寿19500万股对应的账面价值为16，364.49万元。
15、国华人寿系股份有限公司，本公司出售国华人寿股权无须征得国华人寿其他股东同意。
16、本次出售国华人寿部分股权不涉及债权债务转移。
17、本公司对国华人寿不具有重大影响，对其长期股权投资核算方法为成本法。
本次出售国华人寿部分股权不会导致本公司合并报表范围变更。
四、交易定价依据
2014年4月21日,公司董事会同意公司以公开挂牌方式出售持有的国华人寿保险股份有限公司19500万股股权,公司委托荆门产权交易公司于2014年5月5日在《荆门晚报》、
该公司信息网站、《长江日报》等相关媒体上发布了股权转让公告，广泛征集受让方，对意向受让方的要求如下：意向受让人必须是中华人民共和国境内从事保险行业的股东，且必须具备良好的财务状况、支付能力和商业信誉。若意向受让人不是中华人民共和国境内保险业的股东，应当符合包括但不仅于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司股权管理办法》等有关法律、行政法规的规定和监要求。
截止公告规定的2014年6月11日交纳意向受让保证金的时间，仅有上海博永伦科技有限公司登记，博永伦科技的拟受让价格为挂牌底价25350万元。
五、涉及出售资产的其他安排
本公司此次出售19500万股国华人寿股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
出售19500万股国华人寿股权所得款项将用于补充公司的流动资金或进行合适的项目、产业及股权投资。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
随着经济全球化的加速，中国保险行业面临复杂的国内外经济社会形势。中国保险业在利率高企、资本市场大幅波动等因素以及行业竞争的共同影响下，全行业出现了增速放缓、投资收益降低、利润下滑等问题。国华人寿作为新成立的保险公司，在全行业利润下滑和自身市场拓展及产品结构调整的多重压力下亦不可避免的出现了连续亏损。
公司基于国华人寿近年来一直处于亏损状态，为了优化公司资产结构，使公司能够全力发展主业，促进公司持续稳定发展，公司拟出售所持国华人寿的19500万股股权，此次股权转让本公司预计将实现投资收益约8985.51万元（具体的投资收益以股权过户、交易完成时的净资产计算为准）。
七、其它
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、天茂集团六届二十五次董事会公告
2、独立董事意见对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
3、国华人寿保险股份有限公司2013年审计报告
特此公告
天茂实业集团股份有限公司董事会2014年6月12日