西南证券股份有限公司关于
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新华医疗”）于2014年11月实施完成了发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物制药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等 10名自然人、成都德广诚投资中心（有限合伙）（以下简称“德广诚投资”）、深圳中冠创富投资企业（有限合伙）（以下简称“中冠投资”）所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智望创投”）所持英德公司34%股权），同时向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理有限公司发行股份募集配套资金 12,324.99万元的资产重组并募集配套资金事项。
隋涌等9名自然人在其与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中就英德公司 2014年、 2015年、 2016年及 2017年度业绩承诺作出相应承诺。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次资产重组的独立财务顾问（主承销商），就上市公司该次资产重组2017度业绩承诺实现情况做了专项核查。
一、交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权），同时向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理
有限公司发行股份募集配套资金，用于上述现金购买英德公司34%股权（募集资金不足的以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易额的25%。
该次交易中，英德公司85%股权的交易价格为 36,975.00万元。上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 79.43元/股，经除权、除息调整后，发行价格为 39.66元/股，按照英德公司51%股权的交易价格 22,185.00万元，股份发行数量为 5,593,797股；上市公司向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理有限公司非公开发行股票募集配套资金 12,324.99万元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为 71.49元/股，经除权、除息调整后，发行底价为 35.70元/股，股份发行数量为3,452,380股。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
2014年 4月 18日，公司与隋涌等 9名自然人签署《利润补偿协议》，协议中与业绩承诺相关的主要条款如下：
隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后较低者），2014年不低于 3,800万元，2015年不低于 4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。
如果英德公司未达到上述预测数，则隋涌等 9名自然人按照下述方式进行补偿。
1、补偿金额的确定
利润补偿期间，乙方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数—英德公司100%股权当期实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
利润补偿期间的每年，在上一年度存在乙方向甲方进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，甲方将乙方已补偿的上一年度承诺净利润数与上一年度实现净利润数的差额退还给乙方：
①（英德公司100%股权当期实现净利润数—英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于零；
②（英德公司100%股权当期实现净利润数—英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数—英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；
③英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
2、补偿方式
英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等 9名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起35日内，支付该年度需支付的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
在上述方式未及时完成足额补偿的情况下，公司有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。
三、2017年度英德公司业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都英德生物医药装备技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，按可比口径计算，2017度英德公司归属于母公司的净利润为-4,684.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,593.45万元，当年业绩承诺金额为人民币 4,680万元，实现数低于承诺数人民币-9,364.86万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-100.10%。根据《利润补偿协议》的约定，隋涌等9名自然人需要向公司补偿18,729.72万元。
四、2017度英德公司业绩承诺未实现的主要原因
1、制药装备行业现状
2017年，我国制药工业增速放缓，同时随着制药行业新版 GMP认证高峰结束，制药工业的需求将有所回落，制药装备行业进入产能调整、智能化升级的新阶段。我国国内制药装备行业产品同质化严重，市场竞争进入白热化阶段。制药装备行业目前企业数量众多，除少数几家上市公司外，绝大部分是规模小、技术水平低、创新能力低下的企业，市场也是秩序混乱、价格竞争为主的局面。2017年，很多制药机械企业开始加强新产品的研发投入，但是受行业竞争激烈，新产品上市推广以及价格竞争加剧等因素的影响，很多制药装备企业发展承压，表现并不是十分理想。
2017年，与英德公司业务相近的制药装备行业上市公司利润呈下降趋势。具体如下：
根据上海东富龙科技股份有限公司 2018年 2月 28日公告的《关于公司 2017年度业绩快报的公告》披露：“报告期内，公司实现营业总收入 170,598.99万元，较去年同期上升28.48%；实现营业利润 17,130.03万元，较去年同期下降34.56%；归属于上市公司股东的净利润为 13,427.60万元，较去年同期下降42.74%。业绩下降的主要原因为：报告期内，制药装备行业市场竞争激烈，行业毛利率整体下滑以及人工成本、费用大幅上升等综合因素影响。”
根据湖南千山制药机械股份有限公司 2018年 2月 27日公告的《2017年年度业绩快报》披露：“报告期公司实现营业收入 31,209.14万元，比上年同期下降59.86%；实现营业利润-73,082.42万元，比上年同期下降2000.87%；实现利润总额 -28,360.57万元，比上年同期下降234.83%；实现归属于上市公司股东的净利润- 24,229.16万元，比上年同期下降227.21%。公司营业收入较上年同期下降59.86%，主要原因为：智能混合捆包生产自动线、全自动组合烟花生产线、基因检测芯片产品营业收入同比大幅减少。归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降227.21%，主要原因为：（1）营业收入同比下降59.86%；（2）公司针对湖南乐
福地医药包材科技有限公司的商誉全额计提减值准备 31,387.92万元；（3）其他应收款同比大幅增加，相应的其他应收款减值准备同比大幅增加；（4）财务费用同比大幅增加。”
2、英德公司自身经营情况
2017度英德公司归属于母公司的净利润为-4,684.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,593.45万元，当年业绩承诺金额为人民币 4,680万元，实现数低于承诺数人民币-9,364.86万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-100.10%，未能实现承诺业绩，具体原因如下：
（1）制药装备行业市场竞争激烈，毛利率下滑
随着生物制药装备行业设备和工程建设投入的减少，生物制药装备及工程服务行业市场竞争异常激烈，为保证市场份额和持续发展，英德公司采取了降价措施，使得 2017年毛利率下降较多。同时，面临复杂的市场环境，为确保市场竞争力，英德公司加大了销售、售后服务和研发投入，造成销售费用和管理费用支出较大。
英德公司2017年营业收入1.67亿元，比2016年度增长25.07%；2017年营业成本1.48亿元，比2016年度增长38.48%；英德公司2017年毛利率仅为11.83%。
比2016年低2.97%。
（2）产品交付受制于下游制药企业的施工建设进度
英德公司主营业务系为生物制药企业提供装备和工程整体解决方案并实施，随着国家环保政策的影响在 2017年下半年逐渐深入，下游制药企业的施工建设进度受到影响，对英德公司交货及验收造成较大影响，且由于施工周期延长导致成本费用相应增加，英德公司设备及工程均采取验收后一次性确认收入，因此成都英德2017年全年仍将处于亏损状态。
（3）业务转型，拓宽公司产品系列
根据上市公司董事会及管理层的分析，英德公司主营业务为生物制药装备研发、生产、销售及工程服务，主要业务领域为血液制品、疫苗（人用和动物）、基
因工程药物生产线的装备制造和工程服务。随着血液、疫苗等无菌制剂生产企业新版 GMP认证的逐渐完成，英德公司已于 2014年开始逐步进行业务转型，在坚持血液制品等领域设备制造及工程服务业务的同时开始开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。2016年，英德公司制定了“以生物反应器为核心的高端装备业务，以设计院为核心的工程解决方案业务”的经营策略，扩大产品种类，增加工程收入占比。
同时，英德公司进行业务转型进入的新业务领域的工艺流程、规范要求等与血液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差异，对英德公司生产和工程服务的流程、实施人员等重新调整要求较高，英德公司新业务领域的开拓进展较预期偏缓，新产品尚未形成显著规模。
综上所述，上述各种因素导致英德公司 2017年度营业收入出现下滑、毛利率降低以及期间费用增加，未能完成2017年利润承诺。
五、利润补偿协议的执行情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按可比口径计算，英德公司 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 3,163.35万元、3,252.24万元、-5,057.83万元，实现当年业绩承诺金额的比例分别为83.25%、75.99%、-110.43%。按照《利润预测补偿协议》，隋涌等 9名自然人对英德公司 2014年-2016年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额分别为1,273.30万元、2,055.52万元、19,275.66万元。
1、2014年度业绩补偿执行情况
截至 2015年 5月 15日，隋涌等 9名自然人已根据双方签订的《利润补偿协议》规定足额支付2014年度业绩补偿款、完成了业绩补偿义务。
2、2015年度业绩补偿执行情况
截至 2016年 5月 20日，公司收到隋涌、苏晓东业绩补偿款共计 742.25万元，邱家山等7名自然人未履行业绩承诺义务，为维护公司权益，公司依法向法院提起诉讼。2016年 6月 14日，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发了
《受理案件通知书》[（2016）鲁 0391民初 1255号]。经审理，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发了民事判决书[（2016）鲁 0391民初 1255号]，判决如下：
（1）被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武于本判决生效之日起十日内分别支付原告山东新华医疗器械股份有限公司利润补偿款 3,712,281.14元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、1,753,364.24元、774,933.55元和 651,601.95元；并按照未付利润补偿款每日万分之五的比例承担延迟支付的利息。
（2）被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武对上述判决互负连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
（3）案件受理费 100,597元，减半收取 50,298.50元，保全费 5,000元，由被告邱家山等7名自然人负担。
2016年 12月 12日，公司收到业绩承诺方杨远志的业绩补偿款及利息合计 854,364.24元，其中业绩补偿款为 774,933.55元，延期支付补偿款的利息为 79,430.69元。2016年 12月 14日，公司收到业绩承诺方方怡平的业绩补偿款及利息合计 1,943,604.26元，其中业绩补偿款为 1,753,364.24元，延期支付补偿款的利息为190,240.02元。
截止2016年12月14日，公司已收到隋涌、苏晓东、杨远志和方怡平 4名自然人的业绩补偿款合计 995.08万元。英德公司业绩承诺方邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、阳仲武等 5名自然人关于新华医疗发行股份及支付现金购买资产收购英德公司股份 2015年度的业绩承诺尚未履行。
英德公司 2016年度业绩未达预期，根据新华医疗与隋涌等 9名自然人签订的《利润补偿协议》，隋涌等 9名自然人未按时履行 2016年度业绩补偿义务。2017年6月2日，公司依法向法院提起诉讼，通过法律途径维护公司权益。
公司作为原告分别请求法院判令隋涌等9名自然人立即支付原告利润补偿款、立即按照未付利润补偿款部分每日万分之五的比例承担延迟支付的利息（延期支付自2017年06月01日起至被告履行完毕全部付款义务之日止）、应该支付给原告的利润补偿款及利息承担连带责任和诉讼费用全部由被告承担。
2017年 6月，淄博高新技术产业开发区人民法院出具了《受理案件通知书》[(2017)鲁0391民初982号]、《受理案件通知书》[(2017)鲁0391民初983号]、《受理案件通知书》[(2017)鲁 0391民初 984号]、《受理案件通知书》[(2017)鲁 0391民初 985号]、《受理案件通知书》[(2017)鲁 0391民初 986号]、《受理案件通知书》[(2017)鲁0391民初987号]，淄博市中级人民法院出具了《受理案件通知书》[(2017)鲁03民初124号]、《受理案件通知书》[(2017)鲁03民初125号]、《受理案件通知书》[(2017)鲁03民初126号]，案件正式受理。
在法院审理本次诉讼的过程中，被告隋涌等9名自然人在提交答辩状期间分别对管辖权提出异议。
2017年 8月 31日，山东省淄博市中级人民法院下发了《山东省淄博市中级人民法院民事裁定书》[（2017）鲁03民初124-126号]，裁定如下：
“驳回被告苏晓东,被告隋涌,被告杨远志,被告阳仲武、邱家山、魏旭航、罗在疆、方怡平、李健对本案管辖权提出的异议。
案件受理费100元,由被告苏晓东,被告隋涌,被告杨远志,被告阳仲武、邱家山、魏旭航、罗在疆、方怡平、李健负担。
如不服本裁定,可以在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于山东省高级人民法院。”
淄博市中级人民法院民事裁定后，隋涌等9名自然人不服山东省淄博市中级人民法院[（2017）鲁03民初124-126号]之民事裁定，向山东省高级人民法院提起上诉。
公司近日收到山东省高级人民法院下发的民事裁定书[（2018）鲁民辖终 50号-52号]，裁定如下：
1、撤销山东省淄博市中级人民法院[（2017）鲁 03民初 124-126号]之二民事裁定；
2、将（2017）鲁 0391民初 982号、（2017）鲁 0391民初 983号、（2017）鲁 0391民初 984号、（2017）鲁 0391民初 985号、（2017）鲁 0391民初 986号、（2017）鲁 0391民初 987号、（2017）鲁 03民初 124号、（2017）鲁 03民初 125号、（2017）鲁03民初126号案件合并后由山东省高级人民法院管辖。
4、2017年度业绩补偿履约风险提示
根据《利润补偿协议》的约定，由于英德公司 2017年度业绩未达承诺书，隋涌等 9名自然人需要向公司补偿共 18,729.72万元。截至目前，隋涌等 9名自然人持有新华医疗的股份合计【3,033,835】股，按照2017年4月26日收盘价计算，持股市值约5,852.27万元。新华医疗收购英德公司向隋涌等9名自然人支付的现金对价合计为7,233.66万元。
隋涌等 9名自然人可能因资金实力不足而无法完全履行《利润补偿协议》，本独立财务顾问特提请广大投资者注意投资风险。本独立财务顾问将持续关注补偿方案的实施，届时将收集相关款项的支付凭证等依据，督促上市公司及隋涌等9名自然人履行《利润补偿协议》，督促补偿方案及其实施不损害全部股东特别是中小股东利益。
六、西南证券核查意见及致歉
经核查，西南证券认为：2017年受新版 GMP认证结束、制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素、合同签署时间集中在下半年等综合因素影响以及新业务领域开拓的不可控性等因素的影响，英德公司业绩波动较大，未能完成利润承诺。根
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都英德生物医药装备技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，按可比口径计算，2017度英德公司归属于母公司的净利润为-4,684.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,593.45万元，当年业绩承诺金额为人民币 4,680万元，实现数低于承诺数人民币-9,364.86万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-100.10%。根据《利润补偿协议》的约定，隋涌等9名自然人需要向公司补偿18,729.72万元。
鉴于上述行业需求下降等上市公司管理层较难控制的因素，上市公司 2014年资产重组标的公司英德公司未能实现 2017年度的利润承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
因英德公司 2017年度未实现业绩承诺，隋涌等 9名自然人需要向公司补偿 18,729.72万元。隋涌等 9名自然人可能因资金实力不足而无法完全履行《利润补偿协议》，本独立财务顾问特提请广大投资者注意投资风险。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行 2014年资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》之签字盖章页）
项目主办人：___________________ ___________________
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司2018年4月 日