南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
对外投资设立公司暨关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“南京证券”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对奥联电子对外投资设立公司暨关联交易的情况进行了核查，情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
奥联电子为进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，加强和巩固公司在行业内的地位，拟以自有资金与自然人崔勇、戴土金、冯建中、吴芳及法人南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司共同设立“南京奥联智驱电子有限公司”（名称已经工商核准暂定名，以下简称“奥联智驱”）。奥联智驱注册资本为人民币500.00万元，其中公司出资175.00万元，占比35.00%。
（二）关联交易基本情况
鉴于本次投资方冯建中为公司副总经理，吴芳为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，冯建中与吴芳为公司的关联自然人，故本次对外投资设立公司事项构成关联交易(关联共同投资)，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）审议情况
2018年8月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事吴芳女士对此议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，监事会和保荐
机构发表了核查意见。
根据《公司法》第一百四十八条、《公司章程》第一百条等有关规定，未经股东大会同意，董事、高级管理人员不得与公司订立合同或者进行交易。据此，本次对外投资设立公司事项尚需经股东大会审议通过。
二、交易对手方介绍
（一）名称：崔勇
住址：长春市朝阳区****
身份证：321102********0592
中国国籍，无境外永久居留权，从 2017年 8月起至今，任公司生产准备部部长，与公司及其实际控制人没有关联关系。
（二）名称：冯建中
住址：南京市江宁区秣陵街道*****
身份证号：320921********3337
中国国籍，无境外永久居留权，从2012年12月起至今，任公司副总经理。
（三）名称：吴芳
住址：南京市玄武区北京东路****
身份证号：340223********812X
中国国籍，无境外永久居留权，从2012年10月至今，担任南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事、副总经理。
（四）名称：戴土金
住址:广东省湛江市霞山区向前路*****
身份证:440803********2020
中国国籍，无境外永久居留权，与公司及其实际控制人没有关联关系。
（五）名称：南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司（以下简称“奥吉研究院”）
类型：有限责任公司
住所：南京市江宁区秣周中路111号
统一社会信用代码：91320115MA1WDDNF3N
法定代表人：张广辉
注册资本：1,000万元整
成立日期：2018年04月18日
经营范围：新能源汽车与自动驾驶汽车关键零部件、软件、装备和技术的开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车零部件及配件制造；企业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|雷雨龙|150.00|15.00%|
|南京江宁经开高新创投有限公司|100.00|10.00%|
|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|300.00|30.00%|
|张广辉|350.00|35.00%|
|王晨|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

奥吉研究院于 2018年 4月 18日成立，为公司参股30.00%的公司，目前处
于发展的初期。
以上交易对手方中，自然人崔勇，公司高管冯建中及公司高管、董事吴芳与公司除了正常的工作事务关系外，未与公司发生过交易往来；自然人戴土金及参股公司南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司未与公司发生过交易往来。
三、拟成立公司基本情况
公司名称：南京奥联智驱电子有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：500.00万元整；
注册地址：南京市江宁区；
法定代表人：崔勇
经营范围：柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生产及销售；硬件电路设计、软件开发，相关技术咨询、技术服务、技术转让；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股权比例及出资方式：奥联智驱注册资本 500.00万元，股东各方出资及股权比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|崔勇|50.00|货币|10.00%|
|冯建中|50.00|货币|10.00%|
|吴芳|25.00|货币|5.00%|
|戴土金|25.00|货币|5.00%|
|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|175.00|货币|35.00%|
|南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司|175.00|货币|35.00%|

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|合计|500.00|-|100.00%|

上述奥联智驱设立的具体事宜以工商登记机关最终核定为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易各方遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，均同意以现金方式出资新设立有限公司，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、投资协议的主要内容
（一）出资情况
奥联智驱注册资本为500.00万元人民币，其中自然人崔勇出资50.00万元，占比10.00%；自然人冯建中出资50.00万元，占比10.00%；自然人吴芳出资 25.00万元，占比5.00%，自然人戴土金出资25.00万元，占比5.00%；公司出资175.00万元，占比35.00%；南京奥吉智能汽车技术研究院有限公司出资 175.00万元，占比35.00%。
（二）主营业务：
柴油机电控排气蝶阀、电动水泵、电动油泵等汽车电子产品开发、生产及销售；硬件电路设计、软件开发，相关技术咨询、技术服务、技术转让；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（三）利润分配：
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当按照法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
（四）合资协议的生效条件和生效时间
合资协议将于公司股东大会审议通过该事项后签署并生效。
六、对外投资的目的及对公司的影响
公司此次以自有资金与相关各方共同成立公司，一方面利用自然人的资金优势，同时借助奥吉研究院的政府支持及研发经验，结合公司与各主机厂的合作资源优势，围绕国家节能减排的政策，打造有竞争力的产品，打破国际供应商垄断的局面，满足主机厂需求的同时提高公司的市场竞争力；另一方面也是视新公司发展情况，为公司长远发展和资本运作提供条件。
本次公司以自有资金 175.00万元对外投资，投资额较小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，同时有助于公司开拓新的产品布局，提高公司综合竞争力，进而实现公司的战略发展目标。
七、风险提示
由于公司本次与合作方新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、财务管理等经营风险；同时尽管公司已就相关项目进行了可行性分析并对相关业务进行了判断，但由于宏观经济运行、行业市场环境发展情况具有不确定性，新设公司的技术开发能力、新产品业务推广等也存在一定的市场风险。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应的审议程序并及时披露相关进展情况，敬请投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
八、当年年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，关联人冯建中、吴芳与公司均未发生其他关联交易。
九、独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见
公司独立董事对本次对外投资设立公司暨关联交易进行了事前认可，同意提交第二届董事会第二十次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。
独立董事认为：公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
本次对外投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次对外投资设立公司暨关联交易事项。
十、监事会审核
经审核，监事会认为：公司本次对外投资，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，符合公司战略布局，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
十一、保荐机构意见
奥联电子此次对外投资设立公司暨关联交易已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意意见，关联董事进行了回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益。
南京证券作为保荐机构，对公司本次对外设立公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司对外投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孔玉飞 肖爱东
南京证券股份有限公司年 月 日