瑞银证券有限责任公司
关于中国中车股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“发行人”或“公司”）2017年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就中国中车 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年 12月 30日，中国中车收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203号），核准公司非公开发行不超过1,410,105,755股新股。中国中车采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 1,410,105,755股，发行价格为人民币 8.51元/股。本次发行的募集资金总额人民币 11,999,999,975.05元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）65,894,908.81元后，公司募集资金净额为人民币 11,934,105,066.24元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017年 1月 13日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于 2017年 1月 13日出具了德师报（验）字（17）第00004号《验资报告》。
截至2017年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币58万元（已扣除银行手续费人民币0.3万元）。截至2017年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币 1,042,705万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 150,706万元，募集资金存储账户余额为人民币58万元（仅利息）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
公司、保荐机构瑞银证券分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行（以下合称“募集资金专户开户银行”）于 2017年 1月 17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日止，募集资金存放专户情况如下表所示：
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|开户银行|账号|2017年12月31日账户余额（人民币元）|
|国家开发银行股份有限公司北京市分行|81201560065323810000|578,335.40|
|兴业银行股份有限公司北京安华支行|321140100100430322|已销户|
|合计||578,335.40|

三、本年度募集资金的实际使用情况
2017年度，中国中车非公开发行A股募集资金使用情况请详见附表一。
1、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
根据公司非公开发行 A股股票预案披露，本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 120亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币 60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。在本次募集资金到位前，公司将根据有息负债的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2017年 1月 23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意使用2017年非公开发行 A股股票募集资金置换公司在募集资金到位之前已预先投入的自有资金人民币 224,293.60万元。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核
查意见。截至 2017年 12月 31日止，公司已使用募集资金人民币 224,293.60万元完成前述置换。
2、闲置募集资金补充流动资金的情况
2017年 1月 23日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在2017年非公开发行 A股股票募集资金闲置期间，使用不超过人民币 375,706.40万元的募集资金（占公司本次发行募集资金净额的31%）暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。截至2017年12月 31日止，公司已使用募集资金人民币 375,706.40万元暂时补充流动资金，转回暂时补充流动资金中的225,000万元用于偿还到期的有息负债。
3、募集资金使用及披露中存在的问题
经保荐机构核查，报告期内中国中车 2017年非公开发行 A股募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
四、会计师对中国中车募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国中车 2017年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《中国中车股份有限公司 2017年度 A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》（德师报(核)字(18)第E00055号），认为：中国中车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中车截至 2017年 12月 31日止募集资金的存放与实际使用情况。
五、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中国中车 2017年度 3
募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国中车 2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
附表一
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|截至2017年12月31日止中国中车非公开发行A股募集资金使用情况对照表||||||||||||
|单位：人民币万元||||||||||||
|募集资金总额|||1,200,000||2017年内投入募集资金总额||||1,042,705|||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||1,042,705|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|序号|承诺投资项目|已 变 更 项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2017年投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2017年实现的效益(营业收入)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|偿还有息负债|无|600,000|600,000|449,294|449,294|74.88%|不适用|不适用|不适用|否|
|2|补充营运资金|无|593,411|593,411|593,411|593,411|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||——|1,193,411|1,193,411|1,042,705|1,042,705|——|——|——|——|——|