证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2015-003
浙江金固股份有限公司
关于设立合资公司及设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、投资的基本情况
为了进一步推进浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）产业发展和公司转型升级，金固股份拟与北京正和磁系资产管理有限公司（以下简称：“正和磁系”）合作设立北京金固磁系资产管理有限公司（以下简称“磁系资产”），磁系资产注册资本为500万元，金固股份和正和磁系各占50%的股权。
待磁系资产成立后，再以该磁系资产成立“北京金固磁系汽车后服务投资合伙企业（有限合伙）”（以下称“合伙企业”）。
2、审议程序
2015年1月13日，金固股份召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于与正和磁系合资设立北京金固磁系资产管理有限公司并进行产业私募投
资的议案》，决定先以自有资金250万元同正和磁系合资设立磁系资产，并通过磁系资产设立合伙企业，称之为“金固磁系汽车后服务基金（第一期）”（以下简称“汽车后服务基金”或“基金”）。金固股份拟使用自有资金不超过1亿元作为有限合伙人参与汽车后服务基金，并授权董事长负责办理磁系资产、并购基金的设立、相应合伙协议等相关文件的签署等事宜。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，此项投资董事会通过后尚需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
3、本次交易筹划不构成关联交易。
二、投资合资方基本情况
企业名称：北京正和磁系资产管理有限公司
住 所：北京市丰台区长辛店射击场路园博园内欧洲园A座4-1
法定代表人：刘东华
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任企业
经营范围：资产管理；投资管理；非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；经济信息咨询；投资咨询；项目投资；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务。
正和磁系股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|投资额(万元)|占比|
|北京磁系资本管理有限公司|720|72.00%|
|夏华|100|10.00%|
|严旭|80|8.00%|
|北京正和岛信息科技有限公司|75|7.50%|
|北京正和岛投资管理有限公司|25|2.50%|
|合计|1000|100.00%|

北京磁系资本管理有限公司是正和磁系的控股股东，刘宇先生是正和磁系的实际控制人。
三、投资标的的基本情况
（1）出资方式：金固股份和正和磁系以货币方式出资，双方各占注册资本
的50%，资金来源为自筹。
（2）标的公司的基本情况
1、拟设立的公司名称：北京金固磁系资产管理有限公司（暂定名）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：500万元
4、注册地址：北京
5、经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、企业策划等。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
（3）拟设立汽车后服务基金的基本情况
名称：北京金固磁系汽车后服务投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
主要经营场所：上海
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、企业策划等。（以工商行政管理机关核准登记为准）。
执行事务合伙人：北京金固磁系资产管理有限公司
出资方式及金额：均为货币方式。磁系资产认缴出资100万元，金固股份作为有限合伙人认缴出资1亿元，并由该有限合伙企业为主体以非公开募集方式向其他有限合伙人募资，金固磁系有限合伙非公开方式募资规模拟定上限为3亿，拟定下限为2亿元；主要用于进行汽车后服务行业相关领域的投资。
（4）架构图
四、协议的主要内容
1、合伙目的：
通过投资和/或管理面向用户的汽车后服务企业，运用互联网及 O2O等新兴
应用整合资源，在促进相关产业发展的同时实现自有资产的增值。
2、存续期限：
汽车后服务基金的存续期限为自取得营业执照之日起五年。
3、投资金额
（1）金固股份和正和磁系以货币方式出资设立“北京金固磁系资产管理有限公司（暂定名）”，总注册资本为 500万元，双方各占50%，金固股份出资 250万元，正和磁系出资250万元。
（2）该磁系资产成立后，将作为基金管理人，该合伙企业由磁系资产作为普通合伙人认缴出资100万元，由金固股份作为有限合伙人认缴出资壹亿元，并由该有限合伙企业为主体以非公开募集方式向其他有限合伙人募资。
（3）有限合伙企业分配的收益，有限合伙企业的合伙人根据实际缴纳出资的比例享有。
4、磁系资产管理层安排
磁系资产设立董事会和监事（董事三人，监事一人），管理层设置总经理一人、副总经理一人。其中，两名董事由金固股份提名者担任，董事长由金固股份提名者担任；一名董事、监事及总经理由正和磁系提名者担任；副总经理和其他高级管理人员由董事会另行聘任。
5、利益分配
（1）磁系资产发起设立的合伙企业成立并完成非公开募集后，由磁系资产每年按照合伙企业资产净值的2%收取管理费。
（2）除非协议另有约定，若合伙企业单个项目投资的收益达到项目周期内累计定基年化收益（即年化10%）后，磁系资产就该项目全部投资收益提取20%作为管理报酬，该报酬待该项目结束后再核算支付。磁系资产的利润分配，按照金固股份和正和磁系双方所持管理公司的出资比例分配。
（3）磁系资产在管理服务中的权利义务及其报酬事宜，将进一步根据磁系资产与有限合伙企业另行签订的管理协议确定。
6、协议生效条件
本协议自金固股份和正和磁系双方共同签字或盖章之日成立，待金固股份履行内部决策程序批准后即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
一方面，公司通过产业投资的方式能够加快自身的产业布局与发展，同时也可以培养一批优质项目企业，形成较为成熟的产业投资模式。另一方面，公司通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。
本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标。基金成立后，将主要投资汽车后服务企业，最终形成一个以杭州金特维轮汽车配件有限公司及特维轮网络科技（杭州）有限公司为核心的，各个板块互相协同，互相支持，资源共享的领先的汽车后服务市场生态系统。
磁系资产将对所有投资项目进行筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。
2、存在的风险
（1）公司本次投资是为了今后的优质业务及公司产业发展做准备。在实施前存在一定的战略决策风险及产业布局不完善的风险。同时在实施过程中同样存在着信息不完善、资金财务等操作风险。
（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
（3）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
3、对公司的影响
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于合资设立管理公司并进行产业私募投资的合作协议书》
2、《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议的独立意见》
3、《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司拟投资设立产业并购基金之保荐意见》
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会