证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2019-058浙江金盾风机股份有限公司
关于中强科技业绩承诺补偿
暨定向回购应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 4日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕115号）、《关于浙江红相科技股份有限公司和江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3061号）和《关于江阴市中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5121号），江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 4,121.51万元、 4,196.83万元、-2,191.72万元，合计6126.62万元。
根据周伟洪的承诺：“在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00万元、 7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950.00万元；
第二个考核期间（即 2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29,980.13万元。”中强科技2016年度-2018年度累计实现净利润比累计承诺净利润低13,823.38万元，累计实现承诺业绩金额的30.71%。中强科技2018年度未达到业绩承诺净利润。公司将以总价人民币 1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销55,189,548股股份。
具体情况如下：
一、重大资产重组项目基本情况和业绩承诺情况
1、本次交易方案概要
公司于 2016年 10月 12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、与中宜投资、红将投资及周伟洪签订附条件生效的<盈利补偿协议>以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》。2017年3月23日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，上述议案均通过了2017年第一次临时股东大会的审议。2017年3月24日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组方案如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100.00%股权。
根据评估，中强科技100.00%股权评估值为 105,365.00万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协商，交易价格确定为 105,000.00万元。
本次发行股份购买资产原发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即24.45元/股。2017年3月6日，金盾股份召开2016年度股东大会审议通过每10股派发0.50元的股利分配方案，并于2017年5月5日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为24.40元/股。
（2）募集配套资金。
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额由不超过
101,662.50万元调整为不超过 98,510.10万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为非公开发行股份发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额上限为 32,000,000股（含32,000,000股），不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与 32,000,000股孰低确定，并最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。按孰低原则，若本次配套融资金额低于预期，各投资者的认购金额及认购股数将同比例调整。
募集配套资金认购对象认购比例如下：
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|募集配套资金认购对象|认购比例|
|周建灿|59.40%|
|王淼根|10.15%|
|陈根荣|10.15%|
|马夏康|10.15%|
|萌顾创投|10.15%|
|合计|100.00%|

2、中强科技作出的业绩承诺
周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即 2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。”在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情
况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报
告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
在中强科技利润承诺期（2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。
周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
二、业绩补偿安排
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，如下：
期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额 13,823.37万元/中强科技期间累计承诺净利润数19,950万元*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价105,000万元=72,754.60万元
周伟洪应承担的期间补偿金额应在2019年6月12日之前履行完毕；若周伟洪未在2019年6月12日之前以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1.00元的价格进行回购并注销。
由于周伟洪无法如期进行现金补偿，经周伟洪本人同意，公司将以 1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销55,189,548股股份。公司将依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价计算 55,189,548股股份价值，与应补偿额的差值部分，公司将继续要求周伟洪履行补偿义务。
三、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：1元；
4、回购股份数量：55,189,548股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
四、履行的审批程序
2019年 6月 4日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会二〇一九年六月五日