证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2016－064江西特种电机股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”或“江特电机”）第八届董事会第八次会议通知于2016年10月31日以直接送达、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事，会议于 2016年11月5日上午10时以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议由公司董事长朱军先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过163,397,921股（含）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，发行对象合计不超过10名。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，全部以现金方式认购。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额（包括发行费用）不超过 183,986.06万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|投资总额|
|锂云母年产1万吨碳酸锂及副产铷铯综合利用项目|101,334.18|
|新建年产20万台新能源汽车电机项目|54,000.00|
|九龙汽车智能制造技改项目|50,033.00|
||205,367.18|

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《江西特种电机股份有限公司2016年非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》
《江西特种电机股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司出具的《江西特种电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西特种电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《江西特种电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事和高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本
次非公开发行的相关工作，具体如下：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署本次发行相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜及负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；
7、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票在深圳证券交易所上市交易事项；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于2016年11月23日召开公司2016年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票相关事项。
《江西特种电机股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
2016年11月8日