上海三毛企业（集团）股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》、公司独立董事工作制度等规定，我们作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行法定职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事成员为赵晓雷、钱利明和须峰。
（一）个人工作履历、专业背景
1、赵晓雷，男，1955年5月生，中共党员、经济学研究生博士。
曾任上海财经大学财经研究所所长、上海发展研究院院长。现任上海财经大学教师、教授。
2、钱利明，男，1971年12月生，硕士研究生，注册会计师、税务经济师。曾任戴德梁行（上海）有限公司市场研究部经理、金大元（上海）有限公司副总经理。现任君则投资（上海）有限公司总经理。
3、须峰，男，1973年12月生，中共党员，工商管理EMBA硕士。
曾任上海海螺服饰有限公司总经理；上海国际时尚教育中心副校长。
现任筑客网络技术（上海）有限公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时、全面了解公司生产经营情况、财务状况和重要事项进展情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司2018年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，并对重大事项客观、独立地发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件与支持，积极有效配合我们开展工作。
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会会议5次（其中定期
会议4次，临时会议1次）。出席会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|是否出席年度股东大会|
|赵晓雷|5|4|4|1|0|否|2|是|
|钱利明|5|5|4|0|0|否|1|是|
|须峰|5|5|4|0|0|否|2|是|

我们认为，上述会议的召集召开均符合法定程序，公司经营调整、资产处置等决策事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们作为独立董事对报告期内所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
（二）董事会下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员。报告期内，公司共召开专门委员会会议8次。会上，我们均按照《公司章程》以及各委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，提升了董事会决策效率。
（三）对公司现场考察的情况
报告期内，我们利用出席现场会议的机会对公司进行考察与了解，对公司日常经营情况、财务情况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行认真细致的现场了解，听取公司有关部门的汇报，并提出专业意见与建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（四）年报期间所做的工作
在公司2017年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中包括审计进度、审计程序、审计结论等重要事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合
中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和
公开的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为全资子公司正常生产经营提供的一般保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
经核查，截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了季度及年度业绩预告，未发生业绩更正情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司切实做好内控管理工作，强化内控执行的检查与监督。
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，公司编制了年度内部控制评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。通过对公司内控完善及执行情况的核查，我们认为：公司内部控制体系总体有效，并要求公司管理层继续不断完善内部控制机制，确保内控执行与监督的有效性，使风险可控。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了2017年度利润分配预案，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），共计分配现金红利人民币3,014,870.15元（含税）。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司已于2009年全部履行完其作出的与公司相关的承诺。报告期内，公司未有新增的承诺情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬发放情况
报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及年度经营
业绩考核情况决定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告42篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了股东、债权人及其他利益相关方公平获得公司信息的权利。
四、总体评价和建议
2018年履职期间，我们本着忠实、勤勉、负责的态度，以对全体股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司发展提供更多建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：赵晓雷、钱利明、须峰二〇一九年三月二十八日