浙江亿利达风机股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
本人作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履职情况作简要报告。
一、出席会议情况
2016年度，本人参加了公司 11次董事会、3次股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2016年度，本人出席董事会的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数（次）|11|||||
|独立董事姓名|现 场 出席 次 数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|缺 席 次 数（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈光明|10|1|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2016年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）在 2016年 4月10日召开的第二届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见：
独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议将审议的《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构的议案》已于 2016年 4月 2日提请本人审议，现发表事前认可如下：
关于董事会提议续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构的议案，我们认为：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工作,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构，并提交公司董事会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司
章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第二届董事会第二十二次会议的相关事项进行了认真审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于公司部分募投项目再次延长建设期发表的独立意见
“技术中心、全性能测试中心项目”调整项目建设期的主要原因：一是由于该募投项目实施主体由亿利达科技变更至亿利达股份，项目场地是利用老厂房改造，去年6月低噪节能中央空调大风机、节能高效建筑通风机两个募投项目投产后才空出厂房场地进行改造，厂房土建改造成符合高要求的全性能测试中心场地施工周期较长；二是为达到国际国内先进的产品全性能测试中心的条件要求，需要留有足够的设计、采购、安装、调试等时间。
公司再次延长“技术中心、全性能测试中心项目”的建设期符合公司客观实际，采取谨慎态度对项目建设期进行调整，未改变项目内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化。
我们同意再次延长部分募集资金投资项目建设期，将持续关注上述募投项目的进展情况，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议批准。
3、关于续聘公司 2016年度审计机构发表的独立意见
经核查，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，在担任公司审计机构期间勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的各项专业报告客观、公正，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度会计审计机构。
4、关于对公司 2015年度内部控制自我评价报告发表的独立意见
为了加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进企业规范运作和可持续发展，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制制度进行完善及修订，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。经核查，我们认为：公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
5、关于对公司 2015年度利润分配预案发表的独立意见
公司拟以2015年年末总股本412,005,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金24,720,300元，结余的未分配利润全部转至下年度。
我们认为，公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，并履行了公司上市之前利润分配的承诺。我们同意董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案。
6、关于公司对外担保及关联方资金往来情况发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号，以下简称“通知”）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，结合公司相关规章制度，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，公司到本意见发出日止没有发生对外担保事项；报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）在 2016年4月 23日召开的第二届董事会第二十三次会议对关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的相关事项进行了认真审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
公司此次拟将已完工的“低噪节能中央空调大风机项目”和“节能高效建筑通风机项目”募集资金投资项目的节余资金及对应专户全部利息收入计 4,542,837.11元补充项目实施主体公司的流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则。公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，亦不会影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，我们对该议案予以认可，此次的节余资金未达到募集资金总额的10%,无需提交公司股东大会审议。
（三）在 2016年 7月 3日召开的第二届董事会第二十五次会议的相关事项发表独立意见：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
浙江亿利达风机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买姜铁城、张金路以及Gregory IlyaMcCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司100%的股权,并募集配套资金。本次交易对价初步拟定为62,500万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%,以现金方式支付交易对价的约65.20%,同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过42,750万元,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规章制度的有关规定,我们作为公司的独立董事,对第二届董事会第二十五次会议中关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表事前认可意见如下:
本次提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本次交易的具体方案以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》等协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案
具备可操作性。本次交易的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。
综上所述,我们认为,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排,并一致同意将《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定,我们作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅了公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关议案,现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见:
1、关于本次交易事项的独立意见
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及 Gregory IlyaMcCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司100%的股权,并募集配套资金。本次交易对价初步拟定为62,500万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%,以现金方式支付交易对价的约65.20%,同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过42,750万元,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用(以下简称“本次交易”)。
（1）公司为本次交易编制的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理,具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
（2）本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项,已在《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（3）为明确交易各方的权利和义务,保护投资者利益,同意公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
（4）本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成,包括但不限于获得公司股东大会审议通过和中国证监会的批准。
基于上述事实,我们一致同意本次交易事项。
2、关于修改《公司章程》部分条款及制定《未来三年(2016-2018年度)股东回报规划》的独立意见
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第 3号——上市公
司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定,公司拟修改章程并制定了《未来三年(2016-2018年度)的股东回报规划》。
本次对公司章程的修改进一步细化了利润分配的决策机制以及差异化的现金分红政策,体现了对社会公众股东获取合理投资回报的重视,有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性,有利于完善公司法人治理结构,符合公司和股东共同的利益。
本次规划是在综合分析公司所处的行业特征及市场环境、盈利能力、经营发展规划、股东回报期望等因素的基础上制定的,充分考虑了投资者特别是中小投资者的意见和诉求。本次规划进一步完善和健全了公司利润分配政策,有利于增强公司利润分配的透明度。同时，本次规划明确了公司未来三年进行利润分配的原则、方式、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等,符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求,更好地维护了股东权益。另外,公司关于《未来三年(2016-2018年度)的股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
基于上述事实,我们一致认为:公司经修改的章程以及《未来三年(2016-2018年度)的股东回报规划》不存在损害公司股东利益的情形,同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（四）在 2016年 7月12日召开的第二届董事会第二十六次会议的相关事项发表独立意见：
关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
浙江亿利达风机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买姜铁城、张金路以及Gregory IlyaMcCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司100%的股权,并募集配套资金。本次交易对价为62,500万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%,以现金方式支付交易对价的约65.20%,同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过21,750万元,用于支付本次交易的现金对价(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规章制度的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司修订的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表事前认可意见如下:
本次提交公司董事会审议的《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。我们认为,本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形。
本次交易的具体方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可操作性。本次交易的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。
综上所述,我们认为,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排,并一致同意将《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关议案，现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见:
1、关于本次交易事项的独立意见
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及 Gregory IlyaMcCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司100%的股权，并募集配套资金。本次交易对价为62,500万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%，以现金方式支付交易对价的约65.20%，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过21,750万元，用于支付本次交易的现金对价（以下简称“本次交易”）。
本次经修订后的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次修订《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及修订本次交易方案的相关议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
基于上述事实，我们一致同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项
公司限制性股票激励计划的原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因个人原因离职，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对谭亮、陆远、徐慧君、李仕照已获授但尚未解锁的限制性股票共计 25.5万股按6.62元/股予以回购注销。
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
因此，我们一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
（五）在 2016年 7月28日召开的第二届董事会第二十七次会议的相关事项发表独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第二届董事会第二十七次会议的相关事项进行了认真
审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据在中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求下，我们本着实事求是的态度对公司在2016年1月至6月内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）报告期内，未发现公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，未发现公司发生对外担保事项。
（六）在 2016年 8月12日召开的第二届董事会第二十八次会议的相关事项发表独立意见：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
浙江亿利达风机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买姜铁城、张金路以及Gregory IlyaMcCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司100%的股权,并募集配套资金。本次交易对价为62,500万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%,以现金方式支付交易对价的约65.20%,同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过21,750万元,扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规章制度的有关规定,我们作为公司的独立董事,对本次交易关事项发表事前认可意见如下:
本次提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本次交易的具体方案以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》等协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具备可操作性。
综上所述,我们认为,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事,一致同意本次交易的总体安排,并一致同意将《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》等相
关规章制度的有关规定,我们作为浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审阅了公司第二届董事会第二十八次会议审议的相关议案,现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见:
1、关于本次交易事项的独立意见
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及 Gregory IlyaMcCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司100%的股权,并募集配套资金。本次交易对价为62,500万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%,以现金方式支付交易对价的约65.20%,同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过21,750万元,扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价(以下简称“本次交易”)。
（1）公司为本次交易编制的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理,具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
（2）本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项,已在《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（3）为明确交易各方的权利和义务,保护投资者利益,同意公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
（4）本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过,上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的批准。
2、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
北京中和谊资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产,北京中和谊资产评估有限公司以 2016年 3月 31日为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估,最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础,交易价格公允、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。
我们认为,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的相关性一致,出具的相关评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
（七）在 2016年 9月 8日召开的第二届董事会第二十九次会议的相关事项发表独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，我们作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现基于独立判断立场，就公司第二届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
（1）本次限制性股票的授予日为 2016年 9月 8日，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中有关授予日的规定。
（2）本次限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次限制性股票授予价格为 8.11元/股，授予数量为 38.5万股，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
基于以上情况，我们同意公司本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为 2016年 9月 8日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。
（八）在 2016年 10月 18日召开的第二届董事会第三十次会议的相关事项发表独立意见：
根据《关于在上市公司建议独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》和《公司章程》的有关规定。作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第二届董事会第三十次会议，认真审核了全部议案。我们对第二届董事会第三十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，且其任职资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；
（2）本次提名章启忠先生、陈心泉先生、尤加标先生、江澜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名樊高定先生、何元福先生、管云德先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人均具备相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；
（3）经审查，我们认为上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件，具有独立性和履行独立董事所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他相关法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情况。
因此，我们同意上述董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
（九）在 2016年11月 1日召开的第二届董事会第三十一次会议的相关事项发表独立意见：
根据《关于在上市公司建议独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》和《公司章程》的有关规定。作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第二届董事会第三十一次会议，认真审核了全部议案。我们对第二届董事会第三十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为公司 88名激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件均以成就。其中的2名激励对象蔡云富、焦富兴已分别于 2016年6月和2016年 8月过世，考虑到（1）蔡云富、焦富兴系在公司执行公务时身体不适去检查出所患疾病，经救治在短时间内过世；（2）两人在各自的岗位中勤勉尽责，均为公司作出了较为突出的贡献；（3）两人在查出所患疾病前公司已实现 2015年度业绩且两人 2015年度个人绩效考核均优秀；我们同意，公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第 5项所规定的两种处理方式对蔡云富、焦富兴均不合适，根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第 6项“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”的规定，我们同意，就蔡云富、焦富兴生前所持限制性股票按以下方式进行处理：对于第一期可解锁的限制性股票，解锁后根据法律规定由其继承人继承；剩余部分限制性股票由公司回购后注销（注销事宜在本次董事会后另行召开会议进行决策和实施）。
综上所述，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
三、在公司进行现场调查的情况
2016年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
本人保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
五、培训和学习情况
2016年本人认真学习中国证监会、中国证监会浙江监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加法律法规的相关培训。关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、2016年度，无提议召开董事会的情况；
2、2016年度，无提议召开临时股东大会情况；
3、2016年度，无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、2016年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2016年度履行职责情况的汇报。
同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。
（此页无正文，为浙江亿利达风机股份有限公司 2016年度独立董事陈光明述职报告签字页）
独立董事：
陈光明
年 月 日