福建天马科技集团股份有限公司
FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY
GROUP CO., LTD.
公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：天马科技
股票代码：603668
注册地址：福清市上迳镇工业区
保荐人（主承销商）
募集说明书签署时间：二零一八年四月
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的鹏信评（2017）第Z478号02《福建天马科技集团股份有限公司2017
年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天马科技主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券（下称“可转债”、“本期可转债”）上市后，鹏元资信评估有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报
告。
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：
（一）股利分配基本原则
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）股利分配基本条款
1、现金分红政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
2、现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股利分配的程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）股利分配政策的调整
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。
公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）未来三年分红回报具体计划（2017-2019年）
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。2017年至2019年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情
况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（六）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
发行人最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|8,029.35|6,604.66|5,954.44|
|1,696.00|1,431.00|1,272.00|
|21.12%|21.67%|21.36%|

最近三年累计现金分配合计 4,399.00最近三年年均可分配利润 6,862.82最近三年累计现金分配利润占年均可
64.10%分配利润的比例
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润
分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程
中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，对资金均有较高的需求，因此公司留存未分配利润用于特种水产配合饲料业务发展，其效益体现在公司的总体效益之中。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:
（一）市场竞争风险
公司是特种水产配合饲料专业生产企业，由于特种水产养殖品种的生态习
性、生理特性各异，其养殖呈现出较为突出的区域性分布特征。目前，业内多数企业根据所在地养殖品种经营相对应的饲料产品，品种较为单一，市场区域较窄。
公司为应对养殖品种周期性波动采取养殖品种全覆盖的发展战略，产品系列已覆盖我国北起渤海湾南至北部湾的大部分特种水产养殖品种的养殖全过程，但全面的产品系列也使公司同一时期内不仅需面对来自业内其他全国性综合性水产配
合饲料企业的竞争，区域性龙头企业或以单一特定品种的生产企业也会对公司某些产品销售施加竞争压力。
如果公司不能采取有效措施积极应对激烈的市场竞争，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、管理等方面的优势，无法持续保持优势主导产品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临较大的同业企业竞争风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为92.16%、93.87%、93.76%及93.55%。公司生产特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕、玉米蛋白等）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料，其成本在上述期间中占公司原材料成本的比重分别为56.87%、62.74%、63.13%及58.32%。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司主要原材料会受海洋气候影响导致渔业资源衰减、主要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物欠收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，市场价格出现较大波动。如主要原材料市场价格出现异常上涨，公司产品售价未能作出相应调整转移成本上涨的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，公司有可能面临原料采购成本上升从而影响经营业绩的风险。
（三）应收账款风险
饲料行业的回款速度与下游水产养殖动物养殖周期紧密相关，由于特种水产养殖动物生长周期较长，资金投入大，养殖户资金回收速度较慢，降低了上游特种水产配合饲料企业的资金回笼速度，从而使公司各期末应收账款余额随着销售收入的上升而增长。
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款余额分别为16,818.30万元、19,317.38万元、20,026.51万元及29,859.13万元，应收账款净额分别为15,904.53万元、18,206.43万元、18,707.50万元及27,960.23万元。
随着公司业务的快速发展，公司应收账款金额可能将进一步上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者养殖户经营过程中因受自然灾害、养殖病害、水产品价格不理想等因素影响导致养殖户资金无法正常回笼从而拖欠饲料账款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
（四）存货金额较大的风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司存货的账面余额分别为11,746.35万元、14,239.89万元、17,884.87万元及44,657.78万元，公司存货的主要构成为原材料，各期末原材料占存货账面余额的比重分别为86.61%、87.35%、84.33%及86.34%。期末存货余额较大主要由于公司生产原材料以进口鱼粉为主，容易受海洋气候影响渔业资源、鱼粉生产国捕捞配额波动、运输周期较长等因素的影响，因此为满足正常的生产需求，公司需对进口鱼粉进行提前备货管理。同时考虑到鱼粉具有12~18个月较长的保质期，在鱼粉价格短期出现回
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书调的情况下，公司通常会进一步提高鱼粉存货数量，以实现成本的有效控制。公司积极的鱼粉备货策略使得期末存货余额较高。
（五）募集资金投资项目的风险
1、本次发行摊薄即期股东收益的风险
公司报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率分别为17.82%、15.93%、16.93%及5.31%，2017年上半年公司净资产收益率有所下降原因主要系公司首次公开发行股票并上市后净资产规模上升，募投项目效益尚未完全释放导致股东收益被摊薄等因素所致。本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金将投资于“特种水产配合饲料生产项目（三期）”，该项目将新建种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等养殖品种饲料）、海参及鲍鱼料生产线，项目预计将为公司新增特种水产配合饲料实际生产能力6.26万吨/年。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
3、募投项目产能消化风险
本次募投项目将新增特种水产配合饲料实际生产能力6.26万吨/年。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、股权质押与担保风险
（1）担保人资产状况及支付能力发生负面变化的风险
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（2）实际控制人质押股份导致的控股权变更风险
截至目前，陈庆堂直接持有发行人 85,534,050股股份，通过天马投资间接持有发行人23,456,475股股份，合计持有发行人108,990,525股股份，占发行人总股本的36.72%。陈庆堂及天马投资合计质押发行人85,667,549股股份（其中
23,249,549股系为本次发行提供质押担保），占陈庆堂及天马投资合计持股的
78.60%，占发行人总股本的28.86%。如存在质权人行使股票质权之情形，则发行人存在控股权发生变更的风险。
就前述情形，陈庆堂承诺如下：(1)本人资信状况良好，无失信记录，不存在重大诉讼、仲裁及其他纠纷；(2)本人不存在到期未偿还债务的情形；(3)股权质押相关的融资合同到期后，本人将按时偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致质押股份的风险监控指标触平仓线时，本人将积极采取追加保证金、提前还款等相关措施，履行合同义务；(4)本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将以自有及自筹资金按期清偿相关债
务，确保本人名下的股权质押不会影响本人对发行人的控制权，确保发行人的控制权不发生变更。
7、信用评级变化风险
经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
8、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
五、关于跨年发行的重大事项提示
公司已于2017年1月9日披露《福建天马科技集团股份有限公司2017年度业绩快报公告》（公告编号2018-001）。
本公司2017年年报的预约披露时间为 2017年4月27日。根据2017年业绩快报，预计2017年全年净利润为9,126.11万元，较上年同期预计增长13.98%。
根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015、2016、2017年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书目录
目录 ............................................................................................................................. 13第一节释义 ............................................................................................................. 16一、基本术语 ....................................................................................................................... 16二、专业术语 ....................................................................................................................... 18第二节本次发行概况 ............................................................................................. 21一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 21二、本次发行概况 ............................................................................................................... 21三、承销方式及承销期 ....................................................................................................... 37四、发行费用 ....................................................................................................................... 37五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................................................................... 38六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................................... 38七、本次发行的有关机构 ................................................................................................... 38第三节风险因素 ..................................................................................................... 41一、市场及经营风险 ........................................................................................................... 41二、财务风险 ....................................................................................................................... 44三、行业规定、政策变化的风险 ....................................................................................... 45四、公司规模扩张引致的管理风险 ................................................................................... 46五、技术研发的风险 ........................................................................................................... 46六、核心人员流失的风险 ................................................................................................... 46七、募集资金投资项目的风险 ........................................................................................... 46八、与本次可转债发行相关的主要风险 ........................................................................... 47九、实际控制人不当控制风险 ........................................................................................... 50第四节发行人基本情况 ......................................................................................... 52一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况............................................................ 52二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................................... 52三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................................... 55四、公司的主营业务及经营范围 ....................................................................................... 55
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书五、公司所处行业基本情况 ............................................................................................... 57六、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 87七、发行人业务情况 ........................................................................................................... 92八、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................................... 109九、发行人拥有的特许经营权及生产许可情况 ............................................................. 120十、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.......................................... 122十一、最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................................................. 122十二、发行人的股利分配政策 ......................................................................................... 127十三、发行人的最近三年发行的债券情况、偿债指标和资信评级情况 ...................... 131十四、董事、监事及高级管理人员 ................................................................................. 131十五、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .......... 137第五节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 138一、同业竞争 ..................................................................................................................... 138二、关联方及关联交易情况 ............................................................................................. 139第六节财务会计信息 ........................................................................................... 151一、会计师事务所的审计意见类型 ................................................................................. 151二、重要会计政策、会计估计变更的影响 ..................................................................... 151三、发行人财务报表 ......................................................................................................... 153四、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................................. 178五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表.......................................... 178第七节管理层讨论与分析 ................................................................................... 181一、财务状况分析 ............................................................................................................. 181二、盈利能力分析 ............................................................................................................. 206三、现金流量分析 ............................................................................................................. 225四、资本性支出分析 ......................................................................................................... 228五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...................................... 229六、或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ............................................................. 230七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................. 231
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ...................................... 231第八节募集资金运用 ........................................................................................... 238一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 238二、本次募集资金投资项目概况 ..................................................................................... 238三、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响.......................................... 253第九节历次募集资金运用调查 ........................................................................... 257一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................................... 257二、前次募集资金基本情况 ............................................................................................. 257三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................................... 259四、最近五年募集资金变更情况 ..................................................................................... 259五、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................................... 259第十节董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 260一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................... 260二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 263三、发行人律师声明 ......................................................................................................... 265四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................................... 266五、评级机构声明 ............................................................................................................. 267第十一节备查文件 ............................................................................................... 268
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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本募集说明书除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：福建天马科技集团股份有限公司
英文名称：FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY
GROUP CO., LTD.
法定代表人：陈庆堂
成立日期：2005年12月13日
股份公司设立日期：2012年8月2日
注册地址：福建省福清市上迳镇工业区
股本总额：29,680万元
经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健品销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债的发行于2017年7月12日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，于2017年7月28日经公司2017年度第二次临时股东大会审议通过。
本次可转债的发行尚需经中国证监会核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债拟募集资金总额为3.05亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2018年4月17日至2024年4月16日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年4月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。
（即2018年10月23日至2024年4月16日止）
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本次发行的可转债的初始转股价格为11.04元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的天马转债向发行人在股权登记日（即2018年4月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A股股东优先配售权。
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.027元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按每1,000元为1手转换成手数。天马科技现有A股总股本296,800,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约304,813手，约占本次发行的可转债总额的99.939%。
原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
16、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过3.05亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：亿元
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|项目名称|投资总额|
|特种水产配合饲料生产项目（三期）|4.41|
||4.41|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，本次发行的募集资金专项账户已开立完毕。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书17、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
18、债券持有人会议相关事项
依据《福建天马科技集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（1）债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
7）修订本规则；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
本规则第十条规定的事项发生之日起 15日内，或者单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日
内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（5）债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期可转债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（6）债券持有人会议的表决、决议
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或该等股东、公司及担保人（如有）的关联方可以在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。
除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《福建天马科技集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书19、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
（三）债券评级及担保情况
1、评级情况
本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的鹏信评（2017）第Z478号02《福建天马科技集团股份有限公司 2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天马科技主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
2、担保情况
（1）被担保的主债权及担保范围
被担保的主债权为天马科技本次发行不超过3.05亿元的可转换公司债券。
被担保的担保范围包括天马科技经中国证券监督管理委员会核准发行的可
转换公司债券本金及利息、因天马科技违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等。
（2）担保方式
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红（下称“担保方”、“出质人”）将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。
（3）担保期限
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书发行人实际控制人陈庆堂提供保证担保的期间为本次发行可转公司债券的
存续期及该等可转换公司债券履行期限届满之日起两年。
出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红提供质押担保的期限为至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
（4）合同变更和其他担保
如本次发行可转换公司债券持有人、天马科技均同意变更本募集说明书约定的方案，实际控制人陈庆堂及出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红同意对变更后的《可转债募集说明书》项下的可转换公司债券承担担保责任，无需另行取得担保方同意。
担保方承诺，无论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论签署其他担保何时成立、是否有效、可转换公司债券持有人是否向其他担保人提出权利主张，亦不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，担保方均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。
（5）保证责任的承担
天马科技本次发行的可转换公司债券履行期限届满、或本次发行可转换公司债券持有人在满足相关条件情形下向天马科技回售可转换公司债券时，如天马科技不能全部兑付未转股的可转换公司债券本息，陈庆堂应主动承担保证担保责
任，将兑付资金划入本次发行可转换公司债券登记机构或海通证券指定的账户。
可转换公司债券持有人可分别或联合要求陈庆堂承担保证责任，且海通证券有义务代理可转换公司债券持有人要求陈庆堂承担保证责任。
（6）质押财产及质押财产价值发生变化的后续安排
在办理初始股份质押手续时，初始质押股份总数为出质人合计持有的天马科技市值为4.27亿元的限售股份，该等初始质押股份的价值系按照办理股份质押登记的前一交易日收盘价计算，即：初始质押股份总数=4.27亿元÷办理质押登
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书记的前一交易日天马科技收盘价。出质人按照其于《股份质押合同》签署日在天马科技的持股比例计算出质人各自需要质押的股份数量，如出质人中的任何一方于办理股份质押登记日所持天马科技的股份数量少于前述出质人各自需要质押
的股份数量，则出质人按照其于《股份质押合同》签署日所持天马科技的股份个别及连带地提供质押股份。
《股份质押合同》项下的质押财产为乙方合计持有的天马科技市值4.27亿元的限售股份。初始质押股份数、追加质押股份数及解除质押股份数以甲方与乙方办理质押登记手续时按照《股份质押合同》确定的标准计算并相应签署的《股份质押合同补充协议》中确定的股份数为准。
《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如天马科技进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持天马科技的股份增加，出质人应当同比例增加质押的股份数量；如天马科技实施现金分红，上述质押股份所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的110%，海通证券有权要求出质人个别或连带的在 30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于140%；追加的质押财产限于天马科技人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内天马科技收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的天马科技股份作为质押财产，以使质押财产的价值符合前述约定。在追加担保时，出质人按照其当时所持天马科技的股份个别及连带地提供质押财产。
若质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的170%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除股份质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押股份登记手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本金总额的140%。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书根据《股票质押合同》及出质人就本次发行的股票质押事项出具的专项承诺，公司将聘请有资格的资产评估机构对质押股票的估值进行评估，确保质押股票的评估值不低于当期担保金额。具体如下：
在办理质押股票初始登记时，将由公司聘请有资格的资产评估机构对质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的评估值不低于当期担保金额。
未来在出现质押物市场价值下降时，将按照资产评估机构对追加质押后质押股票的估值进行评估，确保追加后的质押股票的估值不低于当期担保金额；在出现质押物市场价值上升时，将按照资产评估机构对解除质押后剩余质押股票的估值进行评估，确保解除质押后剩余质押股票的估值不低于当期担保金额。
（7）股份质押的办理情况
目前，出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红合计持有的 40,321,060股天马科技质押股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年4月13日至2018年4月23日。
四、发行费用
发行费用： 11,783,962.25元其中：承销保荐费用 9,433,962.26元会计师费用 600,000.00元律师费用 566,037.73元资信评级费用 250,000.00元用于本次发行的信息披
933,962.26元露及其他发行费用
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
||
|-|
|发行安排|
|刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告|
|网上路演；原股东优先配售股权登记日|
|刊登发行提示性公告；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上中签率|
|刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上发行摇号抽签|
|刊登《网上中签结果公告》；网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）；|
|根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 福建天马科技集团股份有限公司
法定代表人： 陈庆堂
注册地址： 福建省福清市上迳镇工业区
办公地址： 福建省福清市上迳镇工业区
联系人： 陈延嗣
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书邮政编码： 350308
联系电话： 0591-85628333
传真： 0591-85622233
（二）保荐人（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 王莉、刘赛辉
项目协办人： 杨阳
项目经办人： 何思远、宋子文、葛龙龙
（三）律师事务所
名称： 北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
住所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话： 0755-83228977
经办律师： 周陈义、蔡家文、张冉瞳
（四）会计师事务所
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办注册会计师： 胡素萍、吴莉莉
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话： 0755-82872863
传真： 0755-82872338
经办评级人员： 杨再昆、董斌
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（六）申请上市的证券交易所
申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股票登记机构
股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（八）收款银行
开户行： 招商银行上海分行常德支行
户名： 海通证券股份有限公司
账号： 0109 0012 0510 531
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场及经营风险
（一）市场竞争风险
公司是特种水产配合饲料专业生产企业，由于特种水产养殖品种的生态习
性、生理特性各异，其养殖呈现出较为突出的区域性分布特征。目前，业内多数企业根据所在地养殖品种经营相对应的饲料产品，品种较为单一，市场区域较窄。
公司为应对养殖品种周期性波动采取养殖品种全覆盖的发展战略，产品系列已覆盖我国北起渤海湾南至北部湾的大部分特种水产养殖品种的养殖全过程，但全面的产品系列也使公司同一时期内不仅需面对来自业内其他全国性综合性水产配
合饲料企业的竞争，区域性龙头企业或以单一特定品种的生产企业也会对公司某些产品销售施加竞争压力。
如果公司不能采取有效措施积极应对激烈的市场竞争，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、管理等方面的优势，无法持续保持优势主导产品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临较大的同业企业竞争风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，原材料成本占公司主营业务成本的比重分别为92.16%、93.87%、93.76%及93.55%。公司生产特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕、玉米蛋白等）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料，其成本在上述期间中占公司原材料成本的比重分别为56.87%、62.74%、63.13%及58.32%。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司主要原材料会受海洋气候影响导致渔业资源衰减、主要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物欠收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，市场价格出现较大波动。如主要原材料市场价格出现异常上涨，公司产品售价未能作出相应调整转移成本上涨的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，公司有可能面临原料采购成本上升从而影响经营业绩的风险。
（三）高品质鱼粉供给不足的风险
公司特种水产配合饲料产品配方中鱼粉的用量较大，鳗鲡等部分名贵品种的饲料一般使用高等级的鱼粉作为生产原料。目前，公司生产所用的鱼粉以秘鲁、智利、美国等世界主要鱼粉生产国家的高等级进口鱼粉为主。近年来，由于秘鲁、智利等传统鱼粉出口国用于制作鱼粉的鱼类捕捞配额受该国的渔业资源数量、渔业捕捞政策、国内鱼粉需求量等因素的影响，且市场对于水产品消费需求上升，导致传统鱼粉生产国工业用鱼粉出口供应量存在不确定性。此外，厄尔尼诺等异常气候也会导致海洋鱼类减产，从而对进口鱼粉供给产生不利影响。
如果高等级进口鱼粉供应量持续大幅下滑，可能会导致公司鱼粉采购成本上升，还可能影响公司部分产品系列的使用效果，对公司的盈利水平产生不利影响。
（四）食品质量安全风险
食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问题。随着政府部门对食品安全监管的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。
水产配合饲料是水产养殖重要的投入品之一，其产品质量安全将直接影响养殖环境安全性及养殖产品的质量。如果公司在原材料采购、生产过程控制、产品贮存运输等环节出现疏忽，可能导致产品质量安全问题或事故的发生，进而影响养殖产品质量安全，使客户、消费者受到损失，引起公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响；养殖环境受污染等突发事件也会影响养殖产品质量安全，都将导致公司的产品销售收入下降，从而对公司盈利造成风险。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（五）下游行业不利因素导致的风险
公司的特种水产配合饲料产品直接服务于下游水产养殖业，特种水产养殖规模和配合饲料普及率是公司产品销售的重要基础，水产养殖业的不利变化将直接影响公司饲料产品的销售。水产养殖业属于农业产业，受消费者饮食偏好、销售价格、自然灾害、养殖病害等方面影响，行业的波动性较强。消费者饮食习惯会导致部分品种推广过程较长，部分品种因消费者口味变化而丧失市场。特种水产品的市场销售价格低迷则会降低养殖户的养殖积极性，进而对相关饲料产品销售产生不利影响。此外，如果下游行业因遭受自然灾害、养殖病害而减产，如暴雨、台风对养殖水体环境造成危害，引发水质变化、病害高发、沿海养殖池及深海网箱损毁，致使水产养殖动物大量死亡和流失，也会导致市场对公司产品需求减少。
如果下游行业因上述原因持续低迷或公司多个产品品种下游养殖业均出现
持续下滑，对公司业绩将产生不利影响。
（六）套期保值的风险
为了有效减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司于报告期内对原材料豆粕、菜粕使用期货工具进行套期保值。
公司从事套期保值主要面临的风险有：①基差风险。由于套利因素，理想化情况下交割日期货价格一般接近现货价格，即基差趋近于零。但在非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期基差仍然未能收敛。如果基差风险导致系统性风险事件发生，公司将面临损失。②期货交易保证金不足的财务风险。公司期货领导小组在审批套期保值业务方案时，已经考虑建仓价格区间、开仓保证金金额、维持保证金金额等因素。然而，由于期货套期保值业务实行具有杠杆作用的保证金交易制度，如果开仓保证金投入过大，当期货合约价格因突发事件或市场投机而异常波动时，公司仍存在期货交易保证金不足的风险，甚至公司可能因无法及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。③偏离套期保值宗旨进行期货投机的风险。公司已就套期保值业务制定了《商品套期保值管理制度》，在期货套期保值业务思路制定、方案审批、交易决策核准、合规监管、财务核算、突发重大事项应急机制等方面对期货套期保值操作进行监管，但如果期货领导小
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书组对饲料产量、原料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行的风险。
二、财务风险
（一）应收账款风险
饲料行业的回款速度与下游水产养殖动物养殖周期紧密相关，由于特种水产养殖动物生长周期较长，资金投入大，养殖户资金回收速度较慢，降低了上游特种水产配合饲料企业的资金回笼速度，从而使公司各期末应收账款余额随着销售收入的上升而增长。
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款余额分别为16,818.30万元、19,317.38万元、20,026.51万元及29,859.13万元，应收账款净额分别为15,904.53万元、18,206.43万元、18,707.50万元及27,960.23万元。
随着公司业务的快速发展，公司应收账款金额可能将进一步上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者养殖户经营过程中因受自然灾害、养殖病害、水产品价格不理想等因素影响导致养殖户资金无法正常回笼从而拖欠饲料账款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
（二）存货金额较大的风险
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司存货的账面余额分别为11,746.35万元、14,239.89万元、17,884.87万元及44,657.78万元，公司存货的主要构成为原材料，各期末原材料占存货账面余额的比重分别为86.61%、87.35%、84.33%及86.34%。期末存货余额较大主要由于公司生产原材料以进口鱼粉为主，容易受海洋气候影响渔业资源、鱼粉生产国捕捞配额波动、运输周期较长等因素的影响，因此为满足正常的生产需求，公司需对进口鱼粉进行提前备货管理。同时考虑到鱼粉具有12~18个月较长的保质期，在鱼粉价格短期出现回调的情况下，公司通常会进一步提高鱼粉存货数量，以实现成本的有效控制。公司积极的鱼粉备货策略使得期末存货余额较高。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，而公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司饲料产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。
三、行业规定、政策变化的风险
（一）行业资质管理规定调整的风险
公司从事饲料生产、销售相关业务须取得相应的行业资质证书。目前，公司及子公司拥有《饲料生产许可证》、《出口食用动物（猪）饲用饲料生产企业登记备案证》、《出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》等开展业务所需的资质。近年来，随着《饲料和饲料添加剂管理条例》等行业相关法规的修订，我国对饲料行业的管理日趋严格，如果未来公司未能符合新推出或新修订的法律法规，公司将面临行业资质管理规定调整而导致生产经营活动受限的风险。
（二）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括饲料产品增值税和企业所得税优惠。
水产饲料行业属于国家大力扶持的产业，根据财税（2001）121号《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》，本公司及下属子公司销售的饲料产品免征增值税。如果国家相关税收优惠政策发生变化，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。
根据2008年1月1日开始实施的《中华人民共和国企业所得税》及其实施条例规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
公司及全资子公司天马饲料分别于2011年10月、2010年12月首次取得《高新技术企业证书》，均自2011年起享受15%的所得税优惠税率。
报告期内，发行人及子公司天马饲料已分别于2017年10月、2016年12月通过高新技术企业资格复审，新取得的高新技术企业资格分别于2020年10月、
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2019年12月到期，如公司及子公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
四、公司规模扩张引致的管理风险
本次发行成功后，本公司的人员规模和资产规模将有所增加，从而对公司的经营管理能力提出了更高的要求。如果管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模扩张后的需要，公司将面临一定的管理风险。
五、技术研发的风险
技术研发能力是公司产品得以保持技术领先性的重要保障。特种水产养殖动物的种类较多，随着养殖技术进步，养殖新品种不断涌现，不同种类的生活习性、生存环境、营养需求等方面不尽相同。同时，我国正大力推行“安全、高效、环境友好”的产品理念，未来的特种水产配合饲料产品不能仅满足于水产养殖动物的营养需求，在安全、环保方面也有较高要求。如果公司不能根据行业最新发展动态，及时研发相应的饲料新产品，可能会导致公司在某些品种方面失去技术领先性的风险。
六、核心人员流失的风险
在多年的发展过程中，公司通过自身培养和外部引进积累了一批技术骨干和业务精英，形成了行之有效的产、供、销及技术研发体系，保障了公司在市场竞争中的领先地位。报告期内，公司未发生核心人员大量流失的问题。然而，人才市场竞争十分激烈，如果未来公司出现核心人员持续流失的情况，将对公司的技术研发和盈利能力造成不利影响。
七、募集资金投资项目的风险
（一）本次发行摊薄即期股东收益的风险
公司报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率分别为17.82%、15.93%、16.93%及5.31%，2017年上半年公司净资产
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书收益率有所下降原因主要系公司首次公开发行股票并上市后净资产规模上升，募投项目效益尚未完全释放导致股东收益被摊薄等因素所致。本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金将投资于“特种水产配合饲料生产项目（三期）”，该项目将新建种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）、海参及鲍鱼料生产线，项目预计将为公司新增特种水产配合饲料实际生产能力6.26万吨/年。
如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状
态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
（三）募投项目产能消化风险
本次募投项目将新增特种水产配合饲料实际生产能力6.26万吨/年。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
八、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）股权质押与担保风险
1、担保人资产状况及支付能力发生负面变化的风险
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人陈庆堂为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。
2、实际控制人质押股份导致的控股权变更风险
截至目前，陈庆堂直接持有发行人 85,534,050股股份，通过天马投资间接持有发行人23,456,475股股份，合计持有发行人108,990,525股股份，占发行人总
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书股本的36.72%。陈庆堂及天马投资合计质押发行人85,667,549股股份（其中
23,249,549股系为本次发行提供质押担保），占陈庆堂及天马投资合计持股的
78.60%，占发行人总股本的28.86%。如存在质权人行使股票质权之情形，则发行人存在控股权发生变更的风险。
就前述情形，陈庆堂承诺如下：(1)本人资信状况良好，无失信记录，不存在重大诉讼、仲裁及其他纠纷；(2)本人不存在到期未偿还债务的情形；(3)股权质押相关的融资合同到期后，本人将按时偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致质押股份的风险监控指标触平仓线时，本人将积极采取追加保证金、提前还款等相关措施，履行合同义务；(4)本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将以自有及自筹资金按期清偿相关债
务，确保本人名下的股权质押不会影响本人对发行人的控制权，确保发行人的控制权不发生变更。
（七）信用评级变化风险
经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（八）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
九、实际控制人不当控制风险
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书陈庆堂先生直接持有发行人28.82%的股权，通过其独资的天马投资持有发行人7.90%的股权，合计持有发行人36.72%的股权，为公司控股股东、实际控
制人，现任公司董事长、总经理。其可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成有利于其自身的经营决策行为，在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力，从而给公司其他股东利益带来一定风险。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2017年6月30日，公司总股本为29,680万股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类型|数量（万股）|
|有限售条件股份|22,260|
|无限售条件股份|7,420|
|其中：人民币普通股|7,420|
|股份总数|29,680|

截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|85,534,050|28.82|境内自然人|
|27,825,000|9.38|境内非国有法人|
|23,456,475|7.90|境内非国有法人|
|19,366,200|6.53|境内自然人|
|12,910,800|4.35|境内自然人|
|12,910,800|4.35|境内自然人|
|8,876,175|2.99|境内自然人|
|4,034,625|1.36|境内自然人|
|4,034,625|1.36|境内自然人|
|4,034,625|1.36|境内自然人|
|4,034,625|1.36|境内自然人|
|4,034,625|1.36|境内自然人|
|211,052,625|71.11||

二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会和经营层，建立健全了公司的
法人治理结构，并规范运作。公司的内部组织结构图如下：
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会 董事会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
生 人 营
财 研 采 产 力 销
审 总 证 信
务 发 购 管 资 服
计 经 券 息
中 中 中 理 源 务
部 办 部 部
心 心 心 中 中 中
心 心 心
海 广 广 福 浙 北 国
南 西 东 建 江 方 际
事 事 事 事 事 事 事
业 业 业 业 业 业 业
部 部 部 部 部 部 部
（二）控股子公司情况
公司共有天马饲料、厦门德百特、厦门金屿、海南天马、浙江福马、广东福马、台山福马、香港天马8家全资子公司及天马彩印1家控股子公司。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/实收资本（万元）|发行人持股比例|法定代表人|主要业务|
|福建天马饲料有限公司|2,500 /2,500|100%|林成长|特种水产配合饲料的研发、生产及销售|
|厦门德百特生物科技有限公司|800 /800|100%|陈庆昌|添加剂预混合饲料的生产及销售业务|
|厦门金屿进出口有限公司|2,800/2,800|100%|雷朝华|鱼粉、豆粕、菜粕等发行人生产所需原材料的采购业务|
|海南天马生物科技有限公司|1,600/1,600|100%|张蕉霖|销售特种水产配合饲料|
|浙江福马生物科技有限公司|1,000/1,000|100%|姚建忠|销售特种水产配合饲料|
|广东福马生物科|1,000/1,000|100%|田春友|销售特种水产|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|技有限公司||||配合饲料|
|台山市福马饲料有限公司|2,800/2,800|100%|陈庆堂|特种水产配合饲料的生产及销售（筹备中）|
|天马国际集团（香港）有限公司|387万港元/0万港元|100%|-|尚未开展实质业务|
|福建天马彩印包装实业有限公司|1,200/1,200|51%|陈晓龙|塑编彩印包装品、纸箱的生产及销售|

公司全资子公司及控股子公司 2016年度经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|
|天马饲料|17,855.22|6,838.25|19,522.44|
|厦门德百特|1,940.63|1,304.34|1,455.13|
|厦门金屿|10,782.02|3,239.37|39,428.08|
|海南天马|2,111.72|1,531.52|4,659.41|
|浙江福马|1,796.14|953.72|5,159.28|
|广东福马|3,133.76|936.01|5,847.77|
|台山福马|3,777.20|2,577.48|1,387.59|
|天马国际|10.75|-1.74|-|
|天马彩印|1,506.51|723.21|584.94|

公司全资子公司及控股子公司2017年1-6月未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|
|天马饲料|19,599.43|7,394.55|11,250.56|
|厦门德百特|1,808.02|1,320.35|933.01|
|厦门金屿|18,479.47|3,823.68|43,333.18|
|海南天马|2,809.43|1,551.57|2,914.72|
|浙江福马|1,577.56|963.42|1,832.49|
|广东福马|3,859.71|937.69|2,892.42|
|台山福马|4,279.51|2,590.09|1,724.32|
|天马国际|9.08|-3.41|-|
|天马彩印|1,403.60|687.23|347.17|

（三）参股公司情况
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司通过子公司天马彩印参股建宁县农村信用合作联社、建宁刺桐红村镇银行有限公司，上述2家参股公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|发行人持股比例|法定代表人|主要业务|
|建宁县农村信用合作联社|17,740.7115|发行人控股子公司天马彩印持股1.233%|黄水波|为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务|
|建宁刺桐红村镇银行有限公司|10,000.0000|发行人控股子公司天马彩印持股7%|杨哲明|为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务。|

三、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，陈庆堂先生直接持有发行人28.82%的股权，通过其独资的天马投资持有发行人7.90%的股权，合计持有发行人36.72%的股权，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。
截至本募集说明书签署日，陈庆堂先生直接持有的公司股权中 65,087,549股股票被质押，其全资持股的天马投资持有的公司股权中 20,580,000股股票被质押，合计占发行人总股本的28.86%。
陈庆堂的个人基本情况参见本节“十四、董事、监事及高级管理人员/（一）董事”。
截至2017年6月30日，陈庆堂先生还拥有如下公司的股权：
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|-|
|出资金额（万元）|
|2,800.00|
|1,350.00|
|2,340.00|

四、公司的主营业务及经营范围
（一）公司经营范围及主营业务
发行人营业执照载明的经营范围为：“饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术
研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健品销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”公司的主营业务为专业从事特种水产配合饲料研发、生产与销售。
（二）公司主要产品及用途
公司产品涵盖鳗鲡料、鳖料系列、海水鱼料系列（含石斑鱼、大黄鱼、鲆鲽鳎等）、淡水品种料系列（含鲟鱼、龟、黄颡鱼、黄鳝、鳜鱼、加州鲈等）、虾料系列及种苗料系列5大系列。下表介绍的系公司目前销量占比较大的品种以及公司现阶段重点开拓的产品品种：
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|-|
|分类及用途|
|黑仔配合饲料：用于2.0克至10.0克黑仔鳗幼鳗配合饲料：用于10.0克至50.0克幼鳗成鳗配合饲料：用于大于50.0克成鳗|
|稚鳖配合饲料：用于小于50克稚鳖幼鳖配合饲料：用于50克至150克幼鳖成鳖配合饲料：用于大于150克成鳖|
|稚鲟配合饲料：用于小于100克稚鲟幼鲟配合饲料：用于100至600克幼鲟成鲟配合饲料：用于大于600克成鲟|
|鱼种配合饲料：用于11克至150克大黄鱼食用鱼配合饲料：用于大于150克大黄鱼|
|幼鱼配合饲料：用于60~120mm长幼鱼|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|中鱼配合饲料：用于120~200mm长中鱼成鱼配合饲料：用于大于200mm长成鱼|
|幼鱼配合饲料：用于50至500克石斑鱼中鱼配合饲料：用于500至5000克石斑鱼成鱼配合饲料：用于不小于5000克石斑鱼|
|种苗早期配合饲料：鱼贝贝、益多美、育苗宝种苗后期配合饲料：白仔鳗饲料及种苗后期配合饲料|
|稚鲍配合饲料：用于壳长小于3.0 毫米的鲍鱼幼鲍配合饲料：用于壳长不小于3.0毫米，不大于30.0 毫米的鲍鱼成鲍配合饲料：用于壳长大于30.0毫米的鲍鱼|
|稚参：幼体附着后至体长（自然伸展）≤1 cm 的刺参幼参：体长（自然伸展）1cm~5cm 的刺参养成参：体长（自然伸展）≥5cm 的 刺参|

五、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业说明
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司
从事的业务为“C制造业”下的“C13农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书渔业产品为原料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。
公司主要产品为特种水产配合饲料，公司细分行业定位如下图：
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业的主管部门
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》的相关规定，我国饲料行业的行政管理部门是中华人民共和国农业部（以下简称“农业部”），县级以上地方人民政府负责饲料、饲料添加剂管理的部门，负责本行政区域饲料、饲料添加剂的监督管理工作。饲料行业自律性组织为中国饲料工业协会。
2、行业的监管体制
根据国务院《饲料和饲料添加剂管理条例》和农业部新修订的《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》以及《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》等法律法规，我国对饲料和饲料添加剂的生产实行生产许可管理。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书申请成立饲料和饲料添加剂生产企业，应向省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门提出申请，省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门组织评审并核发生产许可证。饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产企业取得生产许可证后，还应向省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门提出产品批准文号申请，省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门根据农业部的规定，核发相应的产品批准文号。
饲料生产企业原依据《饲料生产企业审查办法》办理饲料生产企业审查合格证生产经营，原审查合格证将持续有效至 2014年6月30日，过渡期之后需凭饲料生产许可证开展生产经营活动。发行人及子公司天马饲料已于 2014年1月28日取得《饲料生产许可证》。
3、主要法律法规
饲料质量影响食品安全，关系到人民生命健康，一直是国家十分重视的行业。
国家和行业主管部门制定了一系列法律法规、行业标准，涉及生产企业资质、饲料产品、原材料、添加剂等各个方面，以保证饲料工业的规范、健康、有序发展。
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|法规及行业标准|发布时间/文号|
|《饲料和饲料添加剂管理条例》|1999年5月29日国务院令第266号发布，2001年11月29日国务院令第327号修订，2011年10月26日国务院第177次常务会议修订，2013年12月4日国务院第32次常务会议修订，2013年12月7日实施；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过修订，2016年2月6日起施行；2017年3月1日修订并实施。|
|《关于印发<饲料工业行业检验化验员等三个职业实行就业准入制度实施方案>的通知》|2000年4月24日农（人劳）[2000]10号|

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|《关于饲料产品免征增值税问题的通知》|2001年7月12日财税[2001]121号|
|《饲料卫生标准》（GB13078-2001）|2001年颁布，2003年11月11日国家标准化管理委员会国标委农轻函[2003]97号批文修订，自2004年4月1日起实施|
|《绿色食品饲料及饲料添加剂使用准则》|2001年通过了行业标准的审定，标准号NY/T471-2001（现被《绿色食品渔业饲料及饲料添加剂使用准则》替代）|
|《无公害食品渔用配合饲料安全限量》（NY5072-2002）|2002年通过了农业部行业标准的审定，2002年7月25日发布，2002年9月1日实施|
|《饲料产品认证管理办法》2003年12月31日国家认证认可监督委员会公告|2003年12月31日国家认证认可监督委员会公告2003年第19号令|
|《饲料生产企业审查办法》|2006年11月24日农业部公告第871号（现被《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》替代）|
|《饲料添加剂安全使用规范》|2009年6月18日中华人民共和国农业部公告第1224号|
|《绿色食品渔业饲料及饲料添加剂使用准则》|2011年通过了行业标准的审定，标准号NY/T2112-2011，于2011年9月1日发布，2011年12月1日实施|
|《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》|2012年农业部第6次常务会议审议通过，自2012年7月1日起施行|

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|《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》|2012年农业部第6次常务会议审议通过2013年12月18日农业部第10次常务会议修订，2013年12月31日起实施|
|《新饲料和新饲料添加剂管理办法》|2012年农业部第6次常务会议审议通过，自2012年7月1日起施行|
|《饲料生产企业许可条件》|经2012年10月9日农业部第10次常务会议审议通过，自2012年12月1日起施行|
|《饲料标签》（GB10648-2013）|2013年通过饲料标签强制性国标GB10648-2013，2013年10月10日发布，2014年7月1日实施|
|《饲料添加剂品种目录（2013）》|2014年7月24日农业部公告第2134号，2014年7月24日实施|
|《饲料原料目录》|2014年7月24日农业部公告第2133号，2014年7月24日实施|
|《饲料质量安全管理规范》|经2013年12月27日农业部第11次常务会议审议通过，自2015年7月1日起施行|
|《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法》|经2013年12月27日农业部第11次常务会议审议通过，自2014年7月1日起施行|

4、主要产业政策
饲料产业的发展不仅为现代养殖业提供坚实的物质基础，也为粮食和粮油食
品工业副产物高效转化提供有效途径，对促进农业增效、农民增收和农村发展具
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书有不可替代的作用。近年来，饲料行业一直受到国家政策方面的大力支持和推进，行业整体以及公司所处细分行业主要的产业政策如下：
（1）《全国饲料工业“十三五”发展规划》
2016年10月，农业部颁布《全国饲料工业“十三五”发展规划》，明确了饲料工业的重要性，即“饲料工业是联结种养的重要产业，为现代养殖业提供物质支撑，为农作物及其生产加工副产物提供转化增值渠道，与动物产品安全稳定供应息息相关”。以“饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。”为总体目标，通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。在福建、山东、江苏、广东、海南大力培育具有国际竞争力的饲料企业和全产业链企业，加快发展安全高效环保配合饲料和特色海水养殖用水产饲料，提升饲料添加剂工业和饲料机械制造业综合实力。该规划还指出要发展安全高效环保饲料产品，加快发展新型饲料添加剂，研发推广安全环保饲料产品。
（2）《全国现代农业发展规划（2016-2020年）》
2016年10月，国务院颁布《全国农业现代化规划（2016-2020年）》。该规划指出要推进渔业转型升级。以保护资源和减量增收为重点，推进渔业结构调整，大力发展水产健康养殖，加强养殖池塘改造，降低捕捞强度，减少捕捞产量，加大减船转产力度，进一步清理绝户网等违规渔具和“三无”渔船。在长江中下游区大力发展名优水产品生产，在华南区加快发展现代水产养殖。
（3）《全国渔业发展第十三个五年规划》
2016年12月，农业部颁布《全国渔业发展第十三个五年规划》，该规划指出要转变养殖发展方式，优化养殖品种结构，调减结构性过剩品种，发展适销对路的名特优品种、高附加值品种、低消耗低排放品种，积极推广全价人工配合饲料，逐步替代冰鲜幼杂鱼。要调减控制捕捞业，优化捕捞空间布局并严格控制捕捞强度，逐步压减海洋捕捞渔船数量和功率总量。并实施水产养殖转型升级推进工程、水生生物资源养护能力提升工程、水产品质量安全保障工程等重点工程。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（4）《2017年渔业渔政工作要点》
2017年1月24日，农业部办公厅发布关于印发《2017渔业渔政工作要点》的通知。通知要求突出发展水产生态健康养殖、加大捕捞渔民转产转业力度、落实新海洋伏季休渔制度及加强海洋牧场和水生生物保护区建设等工作重点，积极推广配合饲料，引导养殖环节减少冰鲜幼杂鱼使用。
（5）《“十三五”农业农村科技创新专项规划》
2017年6月，由科技部、农业部、国家海洋局等国家16个部委共同编制的《“十三五”农业农村科技创新专项规划》正式印发。根据该规划，“十三五”期间，我国将围绕海洋农业面临的科技创新与产业发展需求，重点在海水养殖新品种选育、近海资源养护与牧场建设等7个方面开展相关工作，加快构建适应高产、优质、高效、生态、安全农业发展要求的技术体系。在渔业现代化、科技化建设中，配方成分更为科学、质量更为稳定可控的配合水产饲料是长期发展方向。因此，整体海洋农业产业发展可以带动配合水产饲料行业发展升级，进一步提高饲料行业整体市场空间和质量。
（6）《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》
2017年国务院印发《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》再次明确提出，发展规模高效养殖业，支持集约化海水健康养殖，发展现代化海洋牧场，加强区域协同保护，合理控制近海捕捞。
（7）《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》
2016年5月9日，农业部印发了《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》(农渔发〔2016〕1号)。意见中再次强调大力发展水产健康养殖，特别指出要加强全价人工配合饲料的研发和推广。此外，意见还要求行业发挥水产养殖技术优势，加快“走出去”步伐，带动种苗、饲料和养殖装备出口，支持发展海外养殖，以推动水产配合饲料行业升级发展。
（8）《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2014年1月，国务院印发《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》，明确提出要“坚持农业基础地位不动摇，加快推进农业现代化”。水产养殖作为农业现代化的重要领域也被重点提及，《意见》指出，要“大力开展……水产健康养殖等创建活动”、“严格控制渔业捕捞强度，继续实施增殖放流和水产养殖生态环境修复补助政策”。未来，水产配合饲料在产品转化率、环保等方面要求将不断提高，将推动水产配合饲料行业升级发展。
（三）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及其基本情况、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、行业发展概况
水产饲料行业已发展成为了我国饲料工业中一个重要的支柱产业，是支撑现代水产养殖业发展的基础，是联系种植业、水产养殖业、水产品加工业等产业的纽带，是关系到城乡居民水产品供应的民生产业。经过30多年的发展，水产配合饲料工业已形成了包括饲料加工业、饲料原料工业、饲料添加剂工业、饲料机械工业以及饲料科研教育、质量安全等为支撑的完整体系。随着新修订的《饲料与饲料添加剂管理条例》及配套规章的陆续实施，饲料企业规范化、标准化管理与运营得到有效加强，饲料质量安全状况保持稳定向好的趋势。
水产饲料上下游重要关联产业结构图
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（1）水产养殖业快速发展，推动水产配合饲料总产量持续增长
美国学者莱斯特•布朗曾经从生态经济学的角度提出“谁来养活中国”的问
题，质疑中国如何利用世界7%的耕地养活世界20%的人口。面对耕地相对匮乏的基本国情，转向水域索取食物，发展渔业生产尤其是水产养殖业对于国计民生具有重要战略意义。中国工程院麦康森院士指出：“在所有的动物养殖中，水产养殖业的饲料效率是最高的，是畜禽养殖2-7倍。也就是说，水产养殖业是一个用最少的饲料资源能够换取最大优质动物蛋白源产出的行业。”
2006-2016年中国水产品产量及其中养殖产量（万吨）
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 8000 76.00% 7000
74.00%
 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
水产品产量（左）
水产养殖产量（左）
养殖量在水产品总产量中的占比（右）
数据来源：历年《中国渔业统计年鉴》、《2014年全国渔业经济统计公报》、《2015年全国渔业经济统计公报》
2016年，全年水产品产量6,901.25万吨，比上年增长3.01%。其中，养殖水产品产量5,142.39万吨，增长4.14%，占全国水产品总量的74.51%，占世界养
殖水产品总量的60%以上，是世界唯一养殖产量超过捕捞产量的水产养殖大国。
作为水产养殖业发展的物质基础，水产配合饲料业随养殖业的快速发展进入了高速发展时期，成为饲料工业中增长最快、效益最好、潜力最大的阳光产业。1991年我国水产配合饲料产量只有约75万吨，仅占我国配合饲料总产量约3%，到
1999年，其产量已增加至400万吨，占配合饲料总产量的5.8%，2016年我国水产配合饲料的产量约为1,930万吨，占配合饲料总产量的9.23%，25年间年均增速达到13.87%，远高于配合饲料整体约9%的平均增速。
1991-2016年水产养殖及水产配合饲料产量情况
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 6000.0 9.0% 9.2% 10.0%
5000.0
7.0% 5142.4
8.0%
3828.8
4000.0 5.0%
6.0%
3000.0 2578.0
3.0%
1930.04.0%
2000.0
1353.0
1502.4
1000.0
653.1
491.0
2.0%
74.7
210.3
0.0 0.0%
1991 1995 2000 2010 2016
水产养殖产量（万吨、左）
水产配合饲料产量（万吨、左）
水产配合饲料在配合饲料总产量中的占比（%、右）
数据来源：《中国饲料工业年鉴》、《中国渔业统计年鉴》、中国饲料工业信息网、《中国饲料》
（2）特种水产配合饲料成为水产配合饲料行业新的增长点
近年来，随着人们消费水平的提高，对营养价值高的特种水产品需求不断上升，为特种水产养殖业创造了良好的市场环境。与此同时，我国围绕渔业增效、农民增收的主题，大力推广优势水产品养殖，特种水产养殖产业带已基本形成，如华东地区的鳗鲡、龟、鳖、大黄鱼、黄颡鱼、鲟鱼、鲆鲽鳎、海参、鲍等；华南地区的石斑鱼、鳗鲡、金鲳、鳖、虾、河豚等；华中地区的鲟鱼、黄鳝、鳖、黄颡鱼、蟹等；东北、西南、西北等地区的鲑鳟、鲟鱼等。
特种水产养殖产业带分布图
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书特种水产养殖业的兴起，不仅在调整渔业产业结构方面发挥了重要作用，同时也推动了特种水产配合饲料市场蓬勃发展。根据中国饲料工业协会的数据，目前全国涉及特种水产配合饲料产品生产的企业约有600家左右，其中以特种水产配合饲料作为主营业务的不足三成，年产4万吨以上特种水产配合饲料的企业不足25家。根据中国饲料工业协会提供的数据，我国特种水产配合饲料产量从2006年的75.24万吨增长至2015年的142.52万吨，年均增幅超过7%，高于水产配合饲料行业同期5.2%的平均增速。
2006-2015年特种水产配合饲料发展情况
||
|-|
|CAGR=7.4%|

CAGR=5.2%
2000
1892
1833
1874 1893
1652
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
水产配合饲料产量(万吨）特种水产配合饲料产量（万吨）
数据来源：中国饲料工业协会、《中国饲料工业年鉴》。截至本募集说明书签署日，中国饲料工业协会未提供2016年度数据
特种水产配合饲料现有结构中，海水鱼配合饲料、鳖配合饲料、鳗鲡配合饲料、海参配合饲料、黄鳝配合饲料和鲟鱼配合饲料是占比最大的六个品种，合计在全国特种水产配合饲料中的占比超过75%。
2015年中国特种水产配合饲料产品结构
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书其他
12.23%
海水鱼饲料
33.19%
鳖饲料
19.58%
乌龟饲料
3.17%
鳟鱼饲料
鲍饲料
3.20%
2.37%
鲑鱼饲料 海参饲料
0.14%黄鳝饲料 5.72%
鳗鲡饲料
5.25%鲟鱼饲料
10.00%
5.16%
注一：特种水产养殖动物结构会根据养殖技术成熟情况、规模化养殖推广情况发生变动。由于传统特种水产养殖动物对虾目前养殖技术、饲料技术均非常成熟，已形成较为普遍的大规模人工养殖，年产量基本是其他特种水产养殖动物的总量之和，因此上述统计口径未加入对虾配合饲料。
注二：数据来源中国饲料工业协会，截至本募集说明书签署日，中国饲料工业协会未提供
2016年度数据。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）竞争日益激烈，行业整合成为趋势
我国水产配合饲料行业市场化程度较为充分，经过三十多年的发展，中国水产配合饲料行业取得了巨大的成就，产业规模不断扩大，培育了一批成长迅速、特色鲜明的企业。但目前水产配合饲料行业平均规模偏小、行业集中度较低的问题仍旧突出。近年来，在行业内部市场竞争不断加剧以及下游水产养殖业整合推动下，水产饲料行业整合趋势已经显现，大企业的发展不断加速，部分规模小、技术管理落后的企业则逐渐被淘汰，行业集中度将逐步提升，未来水产饲料企业整合将成为行业发展必然趋势。
（2）企业竞争整合过程中分化出不同经营模式
随着行业竞争程度加剧，水产饲料生产企业主要通过规模化战略（低成本优势）和差异化战略（技术服务优势）两种方式在竞争中开拓并稳固市场，水产饲料企业因而分化成生产型企业、技术服务型企业两大类型。
生产型企业通常以成本控制为主要经营策略，通过规模化生产等方式实现低
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书成本竞争优势，以价格为主要手段占领市场、稳定市场，但技术研发投入欠缺，产品同质化情况严重。
技术服务型企业在规模化生产的基础上采取以“价格+技术”开拓市场、以“技术+服务”稳固市场的经营策略，重视产品技术研发投入、技术人才培养，以贴近终端养殖客户、跟踪差异化需求为目标，依托技术、工艺等强大的专业化生产能力，提供最优性价比产品，建立客户品牌粘性。技术服务型企业在行业激烈竞争中优势明显，能够占领饲料行业未来竞争的制高点。
（3）特种水产配合饲料市场逐渐向技术服务优势企业集中
特种水产配合饲料领域属于饲料行业中的高科技领域。特种水产较高的养殖成本、产品附加值以及较复杂的养殖过程，使得养殖户对饲料效率、安全性和技术服务能力的关注度更高，因此，特种水产配合饲料市场竞争中技术型企业的优势更为突出。从国内外饲料行业发展的趋势来看，其他特种水产养殖动物配合饲料市场也将延续鳗鲡配合饲料市场整合模式，向技术服务优势企业集中。
公司自设立起即认识到技术服务优势对于特种水产配合饲料行业竞争的重要性，不断加强科技研发和技术人才培养，重视与特种水产领域权威专家、学者以及科研院校的交流与合作。公司在特种水产动物养殖、营养需求、饲料原料性状及加工工艺研究的理论基础上，结合对养殖户养殖技术、饲料使用和疾病防治的服务及使用效果的跟踪，建立理论与实践相结合的特种水产配合饲料配方基础数据库，不断根据终端客户的实际需求升级产品配方、提升加工工艺、提高服务质量，在特种水产配合饲料领域取得了较强的竞争优势。
3、行业内的主要企业及其基本情况
依据中国饲料工业协会相关数据，全国特种水产配合饲料生产企业约有 600家左右，主要分布在福建、广东、浙江和山东等沿海省市，年产4万吨以上特种水产配合饲料的企业不足25家。特种水产配合饲料行业进入门槛高，大部分生产企业存在产品单一，生产规模小，技术研发能力参差不齐等问题。
特种水产配合饲料生产企业不仅要针对每一养殖品种进行专门饲料配方研
制、生产工艺研究，还要针对每一养殖品种的特性制定不同的营销服务模式。因
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书此，对于饲料生产企业而言，每涉足一种特种水产养殖品种的配合饲料，都是一次新产品研发、新市场开拓、新客户认可的过程，是对企业研发能力、技术水平、市场营销能力重新评价和考量的过程。
目前大部分生产企业采取以普通水产配合饲料产品为主、兼营个别特种水产配合饲料产品的模式，以公司为代表的特种水产配合饲料专营企业数量较少，主要特种水产配合饲料生产企业均有自己的优势品种。下表根据公司主要产品系列及未来计划重点开拓的产品品种列示相应领域的主要竞争对手情况：
||
|-|
|主要竞争对手|
|福州开发区高龙饲料有限公司|
|日清丸红饲料株式会社|
|浙江龙马生物科技有限公司|
|浙江科盛饲料股份有限公司|
|福建正源饲料有限公司|
|中山统一企业有限公司|
|宁波天邦股份有限公司|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|
|广东海大集团股份有限公司|
|福州海马饲料有限公司|
|广东粤海饲料集团|
|广东恒兴饲料实业股份有限公司|
|中山统一企业有限公司|
|广东越群海洋生物研究开发有限公司|
|日清丸红饲料株式会社|
|林兼产业株式会社|

资料来源：相关企业的互联网主页
4、进入本行业的主要障碍
特种水产配合饲料作为水产配合饲料行业的高端技术领域，因特种水产养殖品种的生态习性、生理特点和营养成分需求等不同，其附加值较高，行业准入门槛高，行业内的企业必须具备有较高的科技研发能力、技术服务水平，才能在广
大养殖户中树立品牌粘性，并在市场竞争中取得有利地位，因此技术、人才和品
牌构成本行业最主要的进入壁垒。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（1）技术壁垒
随着全球经济一体化的快速发展，人民生活水平的不断提高，特种水产养殖动物消费市场的兴盛，特种水产养殖产生高额经济效益吸引了大批养殖户进入该行业。早期的养殖业大多采取原始的投喂冰鲜小杂鱼鱼糜的粗养模式和小作坊自配饲料方式，行业中也存在众多中小饲料企业，依靠低廉的价格进行中低档饲料产品的销售。然而自配饲料或者中低档饲料难以完全满足特种水产养殖品种的养殖需求，无法实现养殖户的养殖效益提升。经过多年特种水产养殖发展，养殖户已转为关注饲料投喂效果以及饲料的安全性、环保性等品质特征。特种水产配合饲料的品质需要以技术作为基础，要求企业在水产动物营养学、养殖学、动物疾病预防学等领域均有一定的研究支撑及经验积累，因此，技术研发实力是特种水产配合饲料生产企业的核心竞争手段，也构成了该行业最重要的进入壁垒。
（2）人才壁垒
特种水产配合饲料涉及动物营养学、饲料加工工艺学、水产养殖学、水生生物学等诸多学科，对技术、市场和管理方面人才的专业能力要求较高。目前，国内培养水产配合饲料人才的高校相对较少，特种水产配合饲料行业的技术专业人才和市场营销人员比较匮乏，同时也比较缺乏有行业背景的高素质职业经理人，新进入企业要建立一支优秀的管理团队与技术团队需要在时间、人力、物力和财力上有足够投入。
（3）品牌壁垒
高端特种水产养殖难度较大、风险较高、周期较长，养殖户一旦习惯某品牌产品后忠诚度较高，不轻易更换，这也给行业新进企业带来较大障碍。目前国内特种水产配合饲料生产厂家数量较多，大部分为中小企业，由于受到自身管理水平、科技研发水平等因素制约，饲料产品质量参差不齐。随着养殖户观念的改变，高质量产品的品牌优势逐渐得到体现。品牌逐渐成为养殖户选择特种水产配合饲料的主要考虑因素之一。在竞争日趋激烈的市场环境下，企业的竞争优势将会更多的依赖于品牌定位与品牌个性。新进入企业缺乏品牌知名度，在市场开拓和培育方面会遇到更多的阻力和壁垒。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书5、市场供求关系及变动原因
（1）水产配合饲料行业需求分析
1）水产养殖总量不断增加，水产配合饲料需求持续增长
两方面驱动因素决定水产品需求继续快速增长：一方面，我国耕地占世界耕地的7%，养活了占世界20%的人口，在我国每年增加千万人口的同时，耕地面积却在不断减少，当中国人口于2030年达到16亿时，每人的平均耕地面积将只有0.8亩1，粮食作物和畜禽产量受水土资源制约增长空间有限，必须依靠水域提供更多的食物尤其是蛋白质。另一方面，随着我国居民生活水平的提高，消费观念也开始由“温饱型”向“质量型”、“健康型”转变。水产品具有蛋白质含量高、易于消化吸收、EPA和DHA等不饱和脂肪酸含量高等多项优点，因而成为优于畜禽的动物性蛋白源。
我国水产品消费需求量持续增加，但因水域环境污染、过渡捕捞等原因，未来捕捞资源日益减少，水产品的消费需求将更多依赖于人工养殖。作为水产养殖的物质基础，水产配合饲料需求量将因水产养殖规模的扩大，继续保持稳定的增长势头。
2）水产养殖方式的转变，为配合饲料释放巨大的需求空间
我国水产养殖历史悠久，传统的水产养殖是以杂粮、鲜杂鱼为主的粗放式养殖，不仅养殖效率低，严重污染了水环境，同时增加了养殖动物发病率和药品使用机率，间接威胁到水产品质量安全。改变传统粗放型水产养殖方式，提高配合饲料普及率已成为水产养殖业不可逆转之势：
政策导向方面：2003年农业部下达的《水产养殖质量安全管理规定》（第31号令）指出“……鼓励使用配合饲料。限制直接投喂冰鲜（冻）饵料，防止残饵污染水质”。2006年农业部开始实施“水产养殖业增长方式转变行动”，大力提倡推进水产养殖由传统冰鲜饵料喂养向饲料喂养转变。
1该数据来源于莱斯特布朗《谁来养活中国》
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书社会舆论方面：水产专家、环保人士强烈呼吁禁止向养殖水域直接投放天然饵料，中国工程院院士麦康森教授指出，我国每年在养殖水域投放鲜杂鱼饵料
400万吨，呼吁立法禁止使用冰鲜鱼作为养殖饲料，因为这种养殖方式既浪费有限资源，又容易造成水质环境污染、直接损害鱼、虾健康，影响水产品质量安全。
消费者需求方面：随着人们对水产品质量安全意识的增强，养殖水产品的生产、流通、加工各环节均开始受到广泛关注。
目前，我国配合饲料整体普及率仍然处于较低水平，以2015年配合饲料产量测算，采用配合饲料方式养殖的水产占水产养殖总量比重仅为21.30%。因此，除水产养殖规模总量增长带来的水产饲料需求外，随着传统水产养殖方式向资源节约型、环境友好型、质量型现代养殖方式的转变，安全、高效、环境友好型水产配合饲料对鲜杂鱼等传统投喂饵料的替代性需求具有广阔的市场拓展空间。
养殖投喂模式对比图
3）安全高效环境友好型水产配合饲料将成为未来市场的主导产品
饲料安全是影响水产品安全质量的主要因素之一，在日益关注水产品安全和可追溯的今天，推广应用安全高效友好型水产配合饲料不仅有助于维护养殖生态环境的安全、养殖水产动物的安全和提高养殖生产效率，更有助于为人们提供安全的水产品，保障人类的身体健康。水产品安全、环境可持续发展和水产养殖动
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书物福利日益受到重视，转变水产养殖方式，安全高效环境友好型水产配合饲料的推广应用是大势所趋，将成为未来水产配合饲料市场的主导产品。
基于“安全、高效、环保”是公司一直以来遵循的产品理念，公司极为重视产品的科技攻关，先后承担了国家火炬计划项目《安全高效环境友好型卵形鲳鯵（金鲳）配合饲料》，农业部公益性项目《鳗鱼药残控制技术与环保高效配合饲料技术》等多项国家级、省级科研项目。公司在特种水产配合饲料产品研发生产过程中，不仅深入研究各种特种水产动物的生态习性、养殖技术、营养需求等物种差异化需求，同时也充分考虑饲料原料资源紧缺、养殖水环境恶化、养殖动物病害频发等问题，大力应用微粒子饲料技术、高能饲料技术、功能性饲料技术等行业先进技术，实现水产配合饲料产品安全、高效、环境友好的性能，为水产养殖方式转变提供了安全、高效、环境友好型水产配合饲料产品保障。
（2）特种水产配合饲料行业需求分析
目前，特种水产配合饲料行业的发展处于快速成长期。随着特种水产动物养殖规模的不断扩大及其配合饲料应用普及率的不断提高，潜在市场需求将迅速释放，市场空间巨大。
1）生活方式的转变推动了特种水产品需求日益递增
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书水产品是人们理想的食品，是我国膳食结构调整中需增加消费的主要食品之一。在我国水产品消费中，过去一直以青鱼、草鱼、鲢鱼、鳙鱼四大家鱼为主，渔业养殖生产也以解决普通水产品消费需求为核心。随着我国水产品总量的迅速上升，“吃鱼难”的问题得到了有效解决，水产品需求转向“质量型、健康型”的发展趋势。鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参、龟、鳖等特种水产品中富含预防人类心脑血管疾病的 EPA和DHA等多种不饱和脂肪酸（畜禽不含有DHA和EPA），随着我国心脑血管疾病发病率逐年上升，在经济水平提高已能够满足居民健康消费的前提下，市场对营养价值高、肉质细嫩、口感好、品种更为多样化的健康食品——特种水产品的消费需求将呈现不断上升的趋势。
2）海水鱼等特种水产品的供给由捕捞向养殖过渡
我国特种水产资源非常丰富，仅海产经济动物就超过700种。但是，受养殖成本、养殖技术、养殖环境等客观因素影响，国内进行规模化养殖的特种水产动物种类不多，尤其是海水鱼类长期以来基本以捕捞为主。2016年，全国海水鱼总产量为1,053.3万吨，其中养殖产量 134.8万吨，养殖产量仅占总产量12.80%。
2006-2016年海水鱼养殖量及总产量情况
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1200 14.00%
12.00%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
海水鱼总产量 海水鱼养殖产量 养殖量占比
数据来源：历年《中国渔业统计年鉴》、《中国统计年鉴》
近几年，过度捕捞、环境污染等问题使得渔业资源严重衰退，捕捞业开始走向高成本、高风险的外海捕捞、远洋捕捞道路。国家不断出台各项渔业政策，包括制定休渔禁渔制度限制捕捞，大力投资海洋牧场建设，推广深水网箱养殖技术等，以逐步实现水产养殖业对传统捕捞业的替代。目前，以大黄鱼、石斑鱼、鲆鲽鳎类为典型的海水鱼类，实现了从酷渔滥捕到规模化养殖的转变，在渔业增效、渔民增收方面起到了显著的示范效应。随着海水动物养殖技术及其营养学研究的不断发展，未来越来越多的特种海水经济动物将会借鉴大黄鱼、石斑鱼的发展模式，实现规模化养殖，为特种水产配合饲料创造巨大的市场空间。
3）特种水产配合饲料的普及率有较大提升空间
特种水产养殖动物食性基本为肉食性或偏肉食性，传统的养殖方式主要采取投喂冰鲜杂鱼。根据中国饲料工业协会提供的数据，目前养殖的主要特种水产动物中，鳗鲡、鳖、鲟鱼、鲑鳟等淡水品种饲料普及率较高，但海水鱼配合饲料普及率仍较低，石斑鱼、大黄鱼等海水鱼配合饲料普及率仅在20%左右。
全国主要特种水产养殖动物配合饲料普及率情况
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书数据来源：中国饲料工业协会
我国每年大约有400万吨冰鲜杂鱼被直接用于海水鱼养殖，导致资源浪费、环境污染和疾病暴发等问题。冰鲜杂鱼利用率低，大量残饵沉积海底，丹麦学者研究表明，用鲜杂鱼做饵料饲养海水鱼的氮、磷排放量分别为用全价配合饲料的6倍和13倍，是海域污染和富营养化的主要原因。海区富营养化的最终结果是近海水域的赤潮发生频率大幅提高，对渔业资源和水产养殖业等造成严重损失。
2016年夏季，呈重度富营养化状态的海域面积约16,500平方公里。
海区富营养化的最终结果是我国近海水域的赤潮发生频率大幅提高，全海域共发现的赤潮次数由70年代每年发生1-2次上升到2016年的68次，严重破坏了海洋生态环境，对渔业资源和水产养殖业等造成了严重损失。
2016年全国各海区赤潮发生情况
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|-|
|赤潮发现次数|
|10|
|4|
|37|
|17|
|68|

数据来源：国家海洋局《2016年中国海洋环境状况公报》
2016年部分海区赤潮灾害统计表
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|-|-|
|起止时间|发现海域|
|8月18日—10月24日|渤海湾北部海域|
|5月17—20日|长江口以东海域|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|
|8月16—21日|长江口海域|
|5月9—12日|花鸟山以东海域|
|5月12-16日|舟山朱家尖东南海域|
|5月12—22日|渔山列岛至檀头山海域|
|5月16—21日|舟山嵊山海域|
|5月22—30日|苍南鳌江口至霞关海域|
|7月5—14日|舟山朱家尖以东海域|
|7月18—21日|舟山嵊山至花鸟附近海域|
|7月24—27日|舟山朱家尖东南海域|
|8月8—11日|嵊山东南海域|
|2月17—29日|惠州平海湾、东山海附近至汕尾小漠镇对出海域|
|3月28日—4月8日|湛江鉴江河口以南至东海岛龙海天对出海域|
|4月22日—5月4日|湛江雷州半岛西南沿岸海域|

注：上表仅列示最大面积超过100平方千米（含）的赤潮过程。
数据来源：国家海洋局《2016年中国海洋灾害公报》
除对水域环境造成恶劣影响外，冰鲜杂鱼因易腐败变质、携带病原体，易导致养殖动物疾病的发生（如肝胆综合症、诺卡氏菌病、弧菌病等），增加了药品使用机率，易造成水体环境及水产品的安全问题。以大菱鲆养殖主要病害腹水病为例，国内学者通过对大菱鲆养殖全过程的跟踪调查研究发现，鲜杂鱼携带的细菌与腹水症病原具有一致性，是导致大菱鲆腹水病发生的直接传染源。
鲜杂鱼投喂养殖水体污染及养殖病害图
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书采用鲜杂鱼喂养的养殖方式对生态环境、水产品安全造成的影响，使水产配合饲料普及推广尤为迫切。同时，随着鲜杂鱼的大量捕捞，资源减少，价格上升，鲜杂鱼投喂养殖的低成本优势正逐步丧失，配合饲料替代冰鲜杂鱼势在必行。
特种水产养殖方式的转变过程将为特种水产配合饲料生产企业提供巨大的市场空间。从环保性、安全性、经济效益以及可持续发展各个角度分析，配合饲料对于鲜杂鱼的替代具有不可逆转的趋势。公司已前瞻性地针对目前大量使用鲜杂鱼养殖的海水鱼类进行专用配合饲料的研发生产，以福建、广东、海南等海水鱼养殖大省为重点推广销售区域，利用养殖大户成功转型示范效应逐步将当地养殖户对鲜杂鱼的需求转为对公司安全、高效、环保型配合饲料的需求。
4）幼龄阶段尤其种苗阶段水产配合饲料前景广阔
幼龄期特种水产动物的摄食习性和消化吸收具有特殊性，对饲料的营养成分、形态、稳定性、诱食性、消化吸收性能等方面均有较高的要求，导致原料筛选难度大、配方设计及生产工艺特殊。由于我国特种水产配合饲料研发起步晚，特别是幼龄期特种水产动物摄食习性、营养生理和营养需求等研究基础薄弱，因而幼龄阶段配合饲料产业化开发及其应用较为滞后。由于国外的技术封锁，国内
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的人工苗种培育不得不依赖进口饲料或者水蚯蚓、轮虫、丰年虫等生物饵料，幼龄期配合饲料产业化已成为国内水产配合饲料业发展的当务之急。
随着特种水产养殖的兴起，育苗规模的扩大，种苗配合饲料的需求量将不断增加。生物饵料转化率低、营养不全面，易导致苗种品质下降，且生物饵料容易感染病菌，直接影响苗种安全。进口配合饲料饲养投喂效果好，安全性高，但价格昂贵，用户面临较高的养殖成本风险。以鳗鲡苗种培育为例：鳗鲡种苗早期玻璃鳗阶段目前基本依赖水蚯蚓养殖。玻璃鳗阶段配合饲料技术原主要掌握在日本少数顶尖饲料生产企业，进口成本大约是水蚯蚓价格的20倍，养殖成本差异导致长期以来玻璃鳗阶段大部分仍依赖水蚯蚓养殖。但水蚯蚓存活环境差，容易携带大量的病原微生物，投喂前需经过耗时费力的清洗去杂质过程，极易引发鳗鲡后期养殖病害，且带来环保、食品安全问题。玻璃鳗配合饲料替代水蚯蚓是行业未来的发展方向。
随着国产苗种配合饲料认知度的提升以及产业化生产技术的提高，国产苗种配合饲料将会逐步替代进口配合饲料和生物饵料。掌握苗种配合饲料研发和生产技术的企业，未来市场发展空间巨大。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）行业利润率水平特征
特种水产养殖动物营养需求、摄食习性相比普通水产动物更为多样，对饲料的物理性状、营养与卫生指标要求更高，因而特种水产配合饲料企业需具备相应的工艺与装备水平、技术服务能力，行业进入门槛高。此外，由于下游特种水产养殖行业通常具有养殖技术要求高、养殖周期长的特点，使得特种水产养殖户在饲料使用过程中更注重饲料品质与品牌意识。普通水产配合饲料以同质化、价格竞争为主要特征，而特种水产配合饲料是以技术竞争、服务竞争为主要特征，行业的盈利水平远高于普通水产配合饲料。
（2）行业利润率未来变动趋势
水产配合饲料行业已进入整合阶段。随着行业重新整合，普通水产配合饲料行业集中度将进一步提高，利润率会有所回升；特种水产配合饲料行业在未来一段时期内仍将处于快速发展期，利润率将会保持在良好的水平，尤其是优秀的特种水产配合饲料企业，凭借技术优势、服务优势及品牌优势，逐步积聚人才、资源和市场份额，新技术、新产品的开发应用将使这类企业继续保持高利润率。
特种水产配合饲料动物源性蛋白需求一般要高于普通水产配合饲料，配方设计时鱼粉的耗用量相对较高，鱼粉等主要原材料的价格波动会对特种水产配合饲料行业利润情况产生影响。若行业能实现不同蛋白源的替代使用，将对行业利润率水平的稳定性起到重要的保障作用。国内部分技术力量雄厚的配合饲料企业已在鱼粉替代方面开展了相关研究工作，并取得了一定成效。
（四）行业技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
水产饲料行业的技术水平主要体现在原料质量安全监控技术、产品配方技术、加工工艺技术等方面。具备严格的原料采购体系、科学的饲料配方设计以及先进的饲料加工工艺是优秀水产饲料企业的基本特征。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（1）原料质量安全监控及其营养价值评价技术不断提升
饲料原料是饲料质量、饲料价值、养殖效益和水产品食用安全的物质基础，原料质量对饲料产品质量起着决定性的作用。即使是同种饲料原料也会因生产区域、收获季节和加工工艺等不同，导致水产养殖动物对其利用效果产生一定的差异。从原料采购标准、供应商评价标准、原料安全指标、有效营养成分及其生物利用率等检测与评价技术、原料储存标准等方面来强化和提升原料的安全性监控及其营养价值评价技术，从源头上分析和评估，实现优质饲料原料的采购及其使用，对保障饲料成品的安全性和质量的稳定性具有重要意义。30多年来，经过国家、地方、行业和企业的共同努力，有关原料质量安全监控及其营养价值的分析检测能力和技术水平得到了大幅度的提升，有力地保障了配合饲料产品质量。
（2）饲料产品配方技术水平不断提高
水产配合饲料生产企业配方技术通常包含添加剂预混料配方技术和配合饲料配方技术两方面。添加剂预混料配方技术是饲料配方技术的核心，研发要求能力高，一般只有规模较大、科技研发能力较强的水产配合饲料生产企业具备添加剂预混料研发生产能力，普通的配合饲料生产企业只能采取向专业添加剂预混料生产商外购的模式。配合饲料配方技术是指将预混料和其他原料按一定比例混合以实现饲料投喂效果最优化同时饲料生产成本最小化的技术。
饲料配方是研发高效环保型水产配合饲料的关键。精准的饲料配方设计以水产动物精确的营养需求和饲料原料生物利用率数据为基础，实现饲料配方结构的优化、简化和动态化，是饲料企业技术水平和研发能力最重要的体现。在原材料价格波动较大的情况下，具有先进配方技术水平的饲料企业能够基于动物营养学，采用多元化和相互替代选择原料，通过不断改良饲料配方，优化饲料原料结构，规避原材料价格波动风险、保障并提高盈利能力。经过 30多年的发展，我国水产配合饲料的配方技术水平得到了较大的提高，部分产品如鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼等特种水产配合饲料配方技术水平处于世界领先水平，玻璃鳗配合饲料等配方技术达到世界一流水平。
（3）饲料加工工艺技术水平日益提高
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书水产配合饲料产品按加工工艺不同主要分为粉状料、颗粒料（传统硬颗粒料）、膨化颗粒料、糜状料四种。
粉状料生产工艺一般应用于添加剂预混料，以便于进入下一阶段的配合饲料加工过程。同时，对于鳗鲡、花蛤等水产品种，由于其摄食习性的需求，配合饲料也使用粉状料生产工艺。
颗粒料工艺目前主要应用于生产虾配合饲料。颗粒料在生产过程中经过水分、温度和压力的综合作用并淀粉糊化，有利于水产动物的消化吸收，提升饲料的吸收转化率，同时具有体积小、不易受潮，便于散装存储和运输等优点。
膨化颗粒料是一种新型优质的水产饲料形态。在挤压膨化工序中，物料理化性质发生剧烈的变化（淀粉糊化、蛋白质变性），可以消除饲料中的抗营养因子，提高营养成分消化率。因而膨化颗粒料除具有一般颗粒饲料适口性好、便于运输等优点外，还具有优良漂浮性、高饲料利用率、低环境影响等特点，成为饲料加工工艺的主要方向。
糜状料是一种新型态的水产饲料。是将干物质原料、新鲜海产品原料经超微粉碎（或绞肉）、配料、打浆、混合成为稠而富有粘性的糜状物料，再做成一定形态后进行冻化、包装的产品。发行人糜状料产品主要为应用于替代红虫的鱼苗开口饲料，有利于满足鱼苗的开口营养需求，增强鱼苗免疫力并减少病害，提高鱼苗成活率，同时保持环境友好性。其的生产过程需在低温卫生的条件下进行，产品的储存、运输过程均要求在冷藏条件下进行。
饲料加工技术是水产配合饲料产品质量的保障，是一个非常重要的技术节点。由于大多数特种水产动物肠道短、多数养殖鱼类没有胃，在消化道内没有磨碎食物的能力，只能从饲料原料颗粒表面开始消化，故要求饲料原料的粉碎粒度要细，饲料颗粒的黏结度不能过高、颗粒不宜太硬。同时，由于水产配合饲料是在水中投喂，要求饲料具有良好的耐水性和稳定性。此外，水产配合饲料生产过程中要经过高温调质，有的还要经过高温、高压、高湿的膨化过程，导致热敏性营养素损失。改进和提高饲料加工工艺水平，生产出水中稳定性好、适口性强、饲料转化率高的水产配合饲料是今后努力的目标和方向。我国的膨化沉性、微粒子等饲料的加工工艺处于国际先进水平。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2、行业的周期性、区域性或季节性特征
水产配合饲料与水产养殖业直接相关，当前国内水产品市场需求总体处于上升阶段，促进了水产养殖的快速发展，带动了水产配合饲料市场需求不断增长。
由于水产养殖品种种类众多，国内特种水产配合饲料普及率仍然较低。因此，水产配合饲料行业未来较长一段时间内仍将持续增长，不存在明显的周期性特征。
企业只需紧跟市场需求变化，积极调整产品战略和营销战略，就能从不断增长的水产配合饲料市场需求中获益。
由于特种水产配合饲料生产销售需贴近特种水产养殖业，而特种水产养殖品种具有一定的地域分布特征，因此，特种水产配合饲料企业分布也具有一定的区域特征，多布局在沿海地区或内陆特种水产养殖大省。
水产配合饲料销售受到水产养殖季节性的影响，水产动物养殖季节性特征则受到水产动物生活习性的影响。除鲟鱼、鳟鲑等少量冷水鱼外，大部分鱼虾的最佳生长温度在20℃-30℃之间。因此，水产配合饲料销售有明显的季节性特征，每年的5-10月为水产配合饲料的销售旺季。
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
水产配合饲料上游主要是鱼粉、豆粕、面粉、其它添加剂等原材料加工行业。
上游原材料发展对本行业的影响主要体现在采购成本、供货数量以及供货质量方面的影响。鱼粉作为资源性产品，尤其是特种水产配合饲料的主要原材料，近年来，受到主要鱼粉生产国实施捕捞配额制（政策）以及全球暖化等因素影响，全球鱼粉价格波动较大，水产配合饲料企业的鱼粉采购存在较大博弈。因此，鱼粉采购和使用策略成为水产配合饲料生产经营过程中的重要任务，也是企业综合竞争实力的重要体现。
水产配合饲料的下游行业是水产养殖业，水产养殖业对水产配合饲料行业有着直接的影响。从国内水产品消费市场发展情况来看，随着人民消费水平的提升，总体来说水产品需求量处于逐年增长态势。2006-2016年，全国水产品总产量从 4,583.60万吨增长至 6,901.25万吨，年复合增长率4.18%，为水产配合饲料创造
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书了巨大的市场需求空间。同时，随着海洋渔业资源保护力度的加大，国家不断推动水产养殖业工业化、规模化，进一步带动了水产配合饲料需求的增长。未来，随着水产品消费需求的进一步增长以及国内水产养殖配合饲料普及率的提升，下游养殖业仍将推动水产配合饲料行业发展。
六、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司产品市场份额
公司早期以鳗鲡配合饲料为主打产品，鳗鲡配合饲料目前国内市场占有率排名第一。经过多年的产品研发及市场开拓，公司特种水产配合饲料品种已涵盖石斑鱼、大黄鱼、金鲳、大菱鲆等多种海水鱼，以及鳖、鲟鱼、鳟鱼等多种名特优淡水养殖品种，成为国内特种水产配合饲料品种最为齐全的企业之一。根据中国饲料工业协会提供的特种水产配合饲料总量数据2，公司2013年-2015年内配合饲料市场占比分别为3.98%、4.67%及4.73%。公司产品的技术、品牌、质量等多方面的竞争优势有效奠定了多年来企业稳步发展的市场竞争基础，推动公司产品市场占有率不断提升。
（二）市场份额的未来变化趋势
根据目前市场总体情况，公司产品市场份额具有较大发展空间。随着募投项目的实施，公司的产能与产值将得到进一步的提升：
一方面，公司在国内特种水产配合饲料行业居于领先水平，拥有稳定的客户资源，较高的市场认可度。目前，公司多种饲料产品在国内特种水产配合饲料市场销售中位居前列，覆盖了国内特种水产主要养殖区域。每年产销旺季公司所有生产线都进入满负荷生产以应对激增的市场订单。此次募集资金投资项目实施
后，公司将继续扩大生产规模，保障市场供给，不断提高市场占有率。
另一方面，公司具有雄厚的技术研发实力，已获得40项产品配方技术发明专利授权，1项配合饲料生产工艺发明专利授权，掌握多项特种水产配合饲料配2市场份额数据根据中国饲料工业协会提供的特种水产配合饲料总量及各特种水产养殖动物配合饲料量计
算，截至本募集说明书出具日，中国饲料工业协会未提供2016年度数据
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书方和加工工艺核心技术，为公司打造“高技术含量、高品质、高附加值”的产品奠定了技术基础。公司募集资金到位后，将继续开展水产动物营养生态学、营养免疫学、营养品质学研究，以及新蛋白源、新功能性添加剂、新型特种水产配合饲料等项目的深度研发，引领行业技术前沿，抢占市场份额，实现公司的可持续发展。
（三）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）技术研发优势
作为拥有省级企业技术中心、省级特种水产配合饲料企业工程技术研究中心和省级特种水产配合饲料重点实验室的高新技术企业，公司十分重视新产品和新技术的研发与应用，自主创新已成为公司抢占高端特种水产配合饲料市场的核心竞争力。
在坚持“自主创新，科技兴业”的科技理念下，公司始终将最优势的资源应用于产品的研发与创新，大力开展特种水产配合饲料产品配方技术、加工工艺技术以及饲料原料筛选等方面的研究，特种水产配合饲料产品的研发处于行业领先水平。省级特种水产配合饲料工程技术研究中心目前拥有包括近红外快速饲料分析实验室、液相色谱实验室、气相色谱实验室、原子吸收实验室等在内的多个实验室，配备了FOSS近红外快速饲料分析仪、FOSS全自动凯氏定氮仪、高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收分析仪等完善的仪器设备；建设了饲料原料、配方、生产工艺参数、生产装备、检测技术、标准及法律法规等数据库，具备国内一流的研发条件。
作为科研成果的直接体现，公司已获得授权配方发明专利40项，生产工艺发明专利1项，获得福州市专利优秀奖1项，并被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”，处于行业领先水平。这些授权发明专利已成为公司在高端特种水产配合饲料行业中保持优势竞争地位的重要保障。近年来，公司开始在特种水产配合饲料的顶尖技术领域种苗早期配合饲料方面取得重大突破，应用效果良好。种苗早期配合饲料的成功开发打破了日本、韩国等国家的技术垄断，提升民
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书族水产配合饲料制造企业的地位；公司也凭借技术优势实现了向高收益的种苗早期配合饲料延伸，通过养殖全过程产品战略再次抢占市场先机，率先具备了长期市场竞争的技术基础。
公司主持和参与《中华鳖配合饲料（GB/T32140-2015）》、《出口鳗鱼制品质量安全控制规范（GB/Z21700-2008）》、《卵形鲳鯵配合饲料
（DB35/T848-2008》、《军曹鱼配合饲料（DB35/T849-2008）、《鳗鲡配合饲料（SC/T1004-2010）》、《玻璃鳗配合饲料（DB35/T981-2010）》、《花鳗鲡精养池塘养殖技术规范(DB35/T1577-2016)》等多项国家、行业和地方标准的制订，其中一项标准获得省标准贡献奖二等奖，两项标准获得省标准贡献奖三等奖。
公司先进的科技研发实力也获得了政府、科研院校等社会组织的认可，先后承担了国家火炬计划项目《高效环境友好型卵形鲳鯵（金鲳鱼）配合饲料》和《鳗鲡无公害膨化浮性颗粒饲料》、国家星火计划项目《高效花鳗鲡专用配合饲料的产业化开发与应用》，农业部公益性项目《鳗鱼开口饲料及其安全高效环保型配合饲料的研发及推广应用》，福建省区域重大专项《基于膨化软颗粒生产方法的功能性大黄鱼配合饲料的开发》，福建省星火计划项目《安全高效环境友好型玻璃鳗配合饲料的产业化开发与示范》、《高效环境友好型卵形鲳鯵配合饲料的产业化开发》，福建省区域重大科技专项子项目《环境友好型水产配合饲料的研究及其产业化开发》和618科技成果转化项目，以及福州市、福清市科技计划项目等多项特种水产配合饲料科技研发项目，并获得福建省科技进步三等奖2项，福州市科技进步二等奖1项、三等奖2项，福清市科技进步一等奖1项、二等奖 1项、三等奖3项。
同时，公司与国家科技部在福建共建水产产业“专家大院”；与厦门大学、上海海洋大学、集美大学、福建省农科院等科研院所和高等院校达成产学研的战略合作，并成为上海海洋大学博士后科研流动工作基地及国家水生动物病原库研究生培养基地；与中国科学院水生生物研究所桂建芳院士共建福建天马科技集团股份有限公司院士专家工作站；组建了以中国科学院院士曹文宣研究员、中国海洋大学、上海海洋大学、苏州大学、集美大学、中科院水生生物研究所等高等院校、
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书科研院所的知名专家为委员的科技委员会，为公司的科技战略制定、研发方向以及人才培养提供强有力的支持。
（2）专业人才优势
专业技术人才资源是公司实现产品创新、高效管理、服务营销的核心决定因素。公司致力于打造人力资源“一把手”工程，视人才资源为第一资源，通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技术与经营管理人才。
公司在研发技术人员、管理人员及销售人员选聘过程中，均以水产相关专业为基础条件，对于长期服务于县、乡、村等终端市场的销售人员，公司摈弃了通用的市场营销型人才，全部聘用水产相关专业大专以上毕业生，真正做到以专业技术服务于客户，实现“价值型营销”。公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发团队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。
（3）企业品牌优势
自创立以来，公司在重视研发创新的基础上，强化产品质量管理，确保产品安全、高效、环保，扎实推进品牌建设，提高品牌影响力。公司的“健马”商标荣获中国驰名商标、福建省著名商标，“健马”牌系列产品被评为中国名牌产品、中国饲料行业信得过产品、福建省名牌产品，使公司品牌在市场上享有较好的口碑，产品深得广大客户的信赖，为进一步扩大市场份额，提高综合效益发挥了巨大的作用。
（4）市场服务优势
“养殖有困难，天马来帮忙；养殖要致富，天马来相助”是公司在市场营销中贯彻始终的服务宗旨。针对特种水产养殖业面临的养殖技术人才严重缺乏、种质退化、养殖环境恶化、病害频发等实际困难，公司在提供安全高效饲料产品的同时，为养殖户提供养殖规划、苗种投放、饲料投喂、环境调节、病害防控到养殖产品销售信息等服务，提高养殖户的抗风险能力和养殖效益。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书自创立以来，公司积极加强与养殖户间的沟通交流，共享市场最新信息。公司联合承办了世界上水产动物与营养领域规模最大的学术交流会——第九届世
界华人鱼虾营养学术研讨会，每年组织多场鳗鲡、鳖、海水鱼等大型产业发展论坛、技术讲座，聘请国内知名养殖、病害专家对养殖户进行现场技术指导，为养殖户提供最新的行业动态、养殖技术、病害防控和管理经验等方面的信息，帮助养殖户“养好鱼、卖好鱼”，创造更好的经济效益。
（5）成本控制优势
特种水产配合饲料以鱼粉、淀粉、豆粕为主要原料，原料成本控制尤其鱼粉的成本控制对于特种水产配合饲料生产企业具有重要的意义。公司基于建立的原料数据库和原料市场价格数据库，依托多年原料采购经验，与原料供应商进行及时有效沟通和交流，分析判断原料市场走势，科学决策，对鱼粉、淀粉、豆粕等大宗原料实行集中采购，提高采购效率，有效控制了原料成本；同时与上游供应商形成了长期的战略合作伙伴关系，以保障公司能够取得优质、充足、稳定、价格优势的原材料供应。
添加剂预混料是生产高效配合饲料的核心部分，由公司自主研发与生产，不但有效控制了饲料的核心技术与产品质量，更有效降低了添加剂预混料的采购成本。
2、竞争劣势
（1）龙头饲料品种仍不够全面、丰富
目前，公司营业收入的主要贡献产品以鳗鲡料、鳖料系列产品为主，其他产品为辅，主力饲料品种仍有进一步扩充的潜能。公司计划依托良好的市场口碑、庞大的客户群体以及高效的营销技术团队，逐步培育其他潜力产品市场，力争在中短期内将细分领域龙头地位扩充到十个特种水产配合饲料品种。
（2）生产规模与大型厂商仍存在差距
公司目前从事特种水产配合饲料行业，主要以“技术+服务”树立竞争优势，而同行业上市企业主要从事普通水产饲料的产销，主要以规模化生产进行竞争。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书因此目前公司在营收规模、生产规模等方面与水产配合饲料行业内的大型厂商相比仍存在一定的差距，使得公司在规模经济性上存在一定劣势，仍有提升空间。
七、发行人业务情况
（一）公司营业收入的构成情况
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|43,843.78|99.20|82,498.61|97.79|74,294.01|91.88|62,337.20|
|352.47|0.80|1,867.73|2.21|6,566.48|8.12|7,602.35|
|44,196.25|100.00|84,366.34|100.00|80,860.48|100.00|69,939.55|

公司主营业务收入全部为水产配合饲料销售收入，其他业务收入主要为原料销售收入。
1、公司按产品结构划分的主营业务收入构成
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,424.12|48.86|43,103.17|52.25|49,324.28|66.39|37,068.63|
|14,266.15|32.54|26,602.38|32.25|15,929.07|21.44|10,974.15|
|3,861.83|8.81|6,829.25|8.28|5,059.00|6.81|4,917.31|
|1,202.20|2.74|2,967.59|3.60|1,558.16|2.10|3,182.27|
|2,415.76|5.51|1,769.45|2.14|1,451.89|1.95|1,779.25|
|673.72|1.54|1,226.76|1.49|971.61|1.31|4,415.58|
|43,843.78|100.00|82,498.61|100.00|74,294.01|100.00|62,337.20|

公司按产品结构划分的主营业务收入变化情况说明参见本募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二/（一）营业收入分析”。
2、公司按销售区域划分的主营业务收入构成
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|33,537.93|76.49|53,000.01|64.24|54,583.46|73.47|45,275.80|
|8,195.08|18.69|26,513.71|32.14|17,602.08|23.69|14,306.58|
|802.86|1.83|1,259.17|1.53|1,457.89|1.96|2,089.94|
|907.48|2.07|1,095.67|1.33|606.32|0.82|564.29|
|2.81|0.01|11.89|0.01|15.98|0.02|—|
|211.47|0.48|242.90|0.29|28.28|0.04|—|
|186.16|0.42|375.26|0.45|—|—|100.59|
|43,843.78|100.00|82,498.61|100.00|74,294.01|100.00|62,337.20|

公司按销售区域划分的主营业务收入变化情况说明参见本募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二/（一）营业收入分析”。
（二）公司主要产品工艺流程图
1、粉状配合饲料生产工艺流程图
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2、硬颗粒配合饲料生产工艺流程图
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书3、膨化颗粒配合饲料生产工艺流程图
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书4、糜状配合饲料生产工艺流程图
原料检验
不合格原料退货处理
合格原料接收
新鲜天然海产品 干物质类原料
除杂除铁
冷冻入库
PLC配料系统
生产前解冻
一次混合 预混料添加
超微粉碎
除杂去骨去皮
细粉筛筛分
打 浆
二次混合 维生素添加
三次混合
自动称重包装
称重分装
成品检验入库
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（三）公司主要业务的经营模式
根据特种水产配合饲料行业和公司自身特点，公司采取了“中心+子公司”的经营模式，设立了采购中心、生产管理中心、研发中心、财务中心、营销管理中心和人力资源中心，建立了独立、完整、有效衔接的采购、生产、技术、财务、销售等核心业务环节，为公司业务健康快速发展提供了有力支撑。
1、采购模式
（1）采购管理模式
以严格把控原材料质量、有效控制公司生产成本为目标，公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。
①集中采购
鱼粉、预糊化淀粉、面粉、豆粕、花生粕、菜粕等大宗、关键原材料，公司实行集中采购模式，集中采购的原材料数量占公司原材料采购总量的90%以上。
采购中心根据公司整体采购需求、库存数量（包括现货库存、远期库存、期货库存）、原料市场价格行情变化，统一进行供应商的询价、选择、谈判，在确定交易条件后，由子公司采购部与供应商签订采购合同，集团采购中心将全程监督采购合同的执行。集中采购提高了公司的供应商选择和议价能力，有利于公司控制原材料质量，有效降低了公司的经营风险和生产成本。
②授权采购
对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的辅料，以及当地具备原材料供应优势的品种，集团采购中心授权子公司采购部进行本地采购。在不影响公司产品质量、利益的前提下，部分辅料的本地化授权采购有效节约了运输时间和成本，减轻了集团采购中心的工作负担，是公司出于合理利用分配内部资源考虑下做出的选择。未来，随着集团下属子公司生产经营规模的扩大，根据原材料的特点，原材料授权采购的品种和数量可能有所增加，但集团采购中心会对采购过程进行严格的监督管理，控制授权采购产品的质量和成本。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（2）采购操作方式
①计划采购与即时采购相配合
采购中心根据集团销售任务、原材料库存情况、子公司的采购需求以及原材料市场价格行情等因素综合制定集团年度采购计划。同时，公司在采购过程中视市场销售情况、原材料价格及供应行情灵活调整采购计划，例如：在原材料价格低点、市场销售预期增长、资金充裕时，公司会适当增加原料采购规模，保障原材料供应同时降低采购成本；在原料价格高点、市场销售预期疲软、资金流及仓储能力有限时，缩小采购规模、缩短采购周期。计划采购与即时采购相结合的政策，有效地降低了公司经营风险，有利于公司利益的最大化。
②鱼粉贸易与鱼粉存货管理相结合
鱼粉是特种水产配合饲料产品最重要的原料，其本身是一种资源性、季节性产品。目前，公司采购中心单独设立鱼粉组，并划分为鱼粉采购和鱼粉贸易两个业务板块。鱼粉采购业务板块目标系通过对市场行情的实时跟踪、研判以及与国外鱼粉厂商、国际鱼粉供应商积极交流和信息互通，结合公司的成本管理策略，制定公司的鱼粉战略采购计划，争取市场的主动地位和竞争优势，保证鱼粉采购的持续稳定的供应能力。鱼粉贸易业务板块现阶段的工作目标系通过鱼粉贸易实现公司鱼粉库存数量、质量的最优化管理。
③现货市场与期货市场相结合
原材料价格波动风险是饲料生产企业普遍面临的经营风险，为保障经营业绩的稳定性，增强市场竞争力，饲料生产企业通常会采取各项措施降低或者规避原材料价格波动对生产成本的影响。公司及时了解期货市场的各种动态，利用期货市场的价格信息判断原材料供应行情和价格走势，指导现货市场采购工作。报告
期内，随着公司原材料用量的不断增大，公司正式使用期货工具对豆粕、菜粕等原材料的现货采购进行套期保值，借助期货市场实现原材料价格风险管理。
（3）采购流程控制
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司针对原材料采购已建立了一套流程化、规范化的采购体系，控制采购风险，保障原材料及时、充足、有效的供应。公司的采购流程控制包含供应商管理、原材料品质管理等方面。
2、生产模式
由于我国特种水产主要养殖区域分布在北起渤海湾南至北部湾的中国沿海
地区，并延伸到云、贵、川等西南地区和东北三省等区域，养殖区域较为分散。
因此公司利用沿海较为发达的港口物流配送的便利和低成本优势，目前采用集中专业化生产经营策略。
特种水产配合饲料不同于畜禽饲料，对原料、生产设备和加工工艺等方面的要求较高。此外，特种水产养殖动物种类繁多，养殖区域分布广且较为分散，导致特种水产配合饲料市场广且分散。由于特种水产配合饲料毛利率较高，有能力消化较长距离的物流运输费用。因此，在一定市场规模条件下，集中专业化生产的模式能充分发挥公司现有生产资源和人力资源优势，也有利于核心技术的应用和管理，保障产品质量，使公司保持较高的盈利能力。
公司配合饲料产品以订单生产为主，客户至少提前3天将饲料需求信息提供给营销事业部，营销事业部通过云营销系统直接下单给营销服务中心。营销服务中心作为订单接收部门通过内部ERP信息系统将信息立即传递至生产管理中心，经部门协调后，根据成品、原材料库存信息等情况安排生产计划。整个生产管理过程中，ERP信息系统将采购、生产、销售、库存等信息实时进行整合，为各相关部门协调运作和公司生产经营管理提供决策依据。
3、销售模式
公司销售业务实行集团营销管理委员会、营销事业部和市场部三级管理。集团营销管理委员会根据董事会的经营计划制定总体销售目标及销售方案；营销事业部根据集团营销管理委员会确定的销售目标及销售方案制定销售计划和具体
措施，负责本事业部的营销策划、客户开发管理、销售计划实施及销售回款工作；
市场部具体负责各个细分市场的业务开拓工作、客户关系维护工作等。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司根据国内特种水产养殖的区域及市场分布情况、各区域养殖的规模、养殖品种的特点、市场成熟度的差异，采取了经销与直销相结合的销售模式。养殖规模较大、市场成熟度高、养殖品种集中度高的区域采用直销模式，终端客户直接向公司购买饲料产品。养殖规模较小、市场成熟度低、养殖品种及养殖场分散的区域采取经销模式，终端客户通过经销商购买公司饲料产品。
（四）公司主要产品的生产及销售情况
1、公司产品的产能、产量情况
报告期内，公司产品的产能、产量情况如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|79,245.00|129,245.00|127,245.00|
|49,485.00|81,261.00|75,707.00|
|49,073.13|89,867.89|70,886.50|
|99.17%|110.59%|93.63%|

注1：公司IPO募投项目设计产能与实际产能从生产线通过量产合格验收时开始计算，
转固前该等生产线即存在调试、试生产情形，故存在部分产量超过实际产能的情形。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书注2:由于关键设备设计产能测算口径单一以及共线生产等因素，饲料生产线实际产能通常为设计产能的60%左右。在需求结构变化、专线生产比例上升时，饲料生产线实际产能将超过设计产能的60%，但该等影响难以量化，故公司在进行实际产能的测算时，通常根据行业惯例按照设计产能的60%匡算。
在特种水产配合饲料行业，产能通常由生产线中关键设备制粒机或膨化机所决定，上表中“年设计产能”系根据制粒机或膨化机可生产标准粒径饲料的理论生产效率，按照一年 300天，每天双班制16小时生产计算所得的生产能力。实际生产过程中，以下几方面因素决定实际生产能力与设计产能存在较大差距，通常饲料生产线实际产能与设计产能存在较大差距。
（1）关键设备设计产能测算口径单一
按照行业标准规定，制粒机的产能仅以孔径为5mm、每工作日双班制16小时不间断操作特定配方（玉米粉或麦粉60%、油料饼粕粉占10%、麸皮或米糠
占30%，并不添加其它油类润滑剂等）进行测算。但在实际生产过程中，公司的产品配方远比特定配方复杂，存在 1.0mm到 26mm不等的各类粒径产品。同样，膨化机由于实际生产过程中配方的复杂性、原材料的多样性、产品的多样性等因素也导致实际产能通常低于设备理论测算产能。此外，特种水产配合饲料生产线设计产能也受生产线中粉碎机、烘干机等其它配套设备情况的限制影响实际生产能力。
（2）共线生产导致有效产能利用率降低
采取多品种配合饲料共线生产的企业，由于不同品种的原料配方、产品参数存在差异，企业需要在品种交替生产时更换物料、调整生产工艺参数，且每次的品种交替时生产线都需要经过清理，导致实际生产产能低于设备的设计产能，生产品种交替越频繁，生产线有效利用的产能越低。
为降低下游养殖周期波动对公司业绩的影响，公司自2005年起实施多养殖品种发展战略，2008年起实施养殖全过程覆盖战略，使得公司目前生产、销售的特种水产配合饲料产品种类繁多，实际生产中需要在不同品种及型号的饲料产品间频繁交替切换，使得实际产能低于设计产能。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司产品市场需求较为旺盛，产能利用率均处于较高水平。2016年公司实际产能利用率超过100%的原因为，一方面由于产品需求结构的变化，能够长时间专线生产的金鲳鱼饲料需求量上升，公司在优化排产后使得生产效率提高，实际产能利用率提升；另一方面，2016年公司开始对IPO募投项目中部分生产线进行调试以及试生产，上述生产线会形成部分产量供给，但未计入产能测算。
2、近三年公司产品的产销量情况
报告期内，公司产品产销率保持在较高水平，各期饲料产品产销量及产销率情况如下：
单位：吨、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|产量|销量|产销率|产量|销量|
|15,786.02|15,748.92|99.76|32,635.72|31,628.96|
|19,529.44|15,995.88|81.91|35,599.63|33,522.71|
|6,565.52|5,634.36|85.82|10,844.14|9,749.48|
|3,381.39|1,928.25|57.03|5,586.13|4,809.84|
|1,715.11|1,607.51|93.73|1,449.42|1,226.01|
|2,095.65|1,389.96|66.33|3,752.85|3,167.73|
|49,073.13|42,304.88|86.21|89,867.89|84,104.73|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|产量|销量|产销率|产量|销量|
|35,827.33|35,299.39|98.53|28,436.30|27,923.6|
|20,916.98|19,442.48|92.95|14,049.86|13,184.12|
|7,459.24|6,699.27|89.81|6,877.12|6,529.56|
|3,093.21|2,653.59|85.79|5,902.36|5,384.01|
|920.74|788.38|85.62|1,054.42|879.19|
|2,669.00|2,488.30|93.23|11,746.04|11,618.42|
|70,886.50|67,371.41|95.04|68,066.10|65,518.90|

3、报告期内公司主要产品平均销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品系列平均销售价格变动情况如下：
单位：元、%
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|平均售价|变动幅度|平均售价|变动幅度|平均售价|变动幅度|
|13,603.55|-0.18|13,627.75|-2.47|13,973.13|5.26|
|8,918.64|12.39|7,935.63|-3.14|8,192.92|-1.57|
|6,854.07|-2.15|7,004.74|-7.24|7,551.56|0.28|
|6,234.68|1.05|6,169.83|5.07|5,871.88|-0.66|
|15,027.97|4.13|14,432.61|-21.63|18,416.18|-9.00|

因产品单位成本变动、新市场开拓等原因作出的产品售价调整，产品系列中不同单价产品的构成变化是报告期内公司产品系列平均销售价格变动的主要因
素：
2015年，受到鱼粉上半年价格上涨以及下半年汇率变动导致进口鱼粉成本上升的影响，公司产品中耗用鱼粉比例较高的鳗鲡料、鳖料系列的售价整体有所提升。海水鱼料系列平均售价相比去年同期略有下降的原因主要系该系列中销售占比较高的金鲳鱼料随着主要生产原料之一豆粕的采购价格下降与市场开拓策
略而适当降低了销售价格所致。种苗料平均售价的下降主要系 2015年鳗鲡投苗量的减少降低了发行人种苗料中售价较高的玻璃鳗配合饲料、鳗鲡白仔配合饲料销售，导致种苗料平均售价有所下降。
2016年，发行人主要原材料鱼粉的采购价格有所下降，成本下降因素使得各系列产品售价略有下调；同时，海水鱼料系列平均售价下降原因还受到售价较低的金鲳鱼配合饲料销售占比增加的影响；淡水品种料系列平均售价下降还受到系列中价格相对偏低的黄颡鱼配合饲料销量占比提升的影响；种苗料系列平均售价相较2015年下降幅度较大主要系产品系列中单位售价较高的益多美玻璃鳗配合饲料受2016年鳗苗投放量减少，销售占比下降所致。虾料系列平均售价上升主要系售价较高的对虾配合饲料销售占比增加所致。
2017年上半年，海水鱼料系列平均售价上升主要系售价相对较高的大黄鱼配合饲料销售占比增加所致，种苗料系列平均售价上升主要系售价较高的育苗宝销售占比增加、售价较低的深海水鱼苗料销售占比减少所致。
4、报告期内前五大客户的销售情况
单位：万元
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要内容|销售金额|
|1|霞浦县溪南镇叶孝翁水产饲料店|配合饲料|1,690.41|
|2|福清市富发养殖有限公司|配合饲料|1,325.68|
|3|廉江市养虾集团公司|配合饲料|1,187.03|
|4|霞浦县溪南镇浩盛水产养殖场|配合饲料|925.49|
|5|杨伟蓬|配合饲料|690.01|
|合 计|||5,818.61|
|1|徐闻县源海养殖有限责任公司|配合饲料|8,774.77|
|2|廉江市养虾集团公司|配合饲料|2,113.62|
|3|福清市富发养殖有限公司|配合饲料|2,109.32|
|4|杨伟蓬|配合饲料|1,596.25|
|5|澄迈澄北水产养殖专业合作社|配合饲料|1,339.83|
|合 计|||15,933.79|
|1|深圳市巨力洋实业发展有限公司|鱼粉及代理收入|3,982.02|
|2|杨伟蓬|配合饲料|2,221.28|
|3|福清市富发养殖有限公司|配合饲料|2,118.53|
|4|徐闻县源海养殖有限责任公司|配合饲料|1,974.28|
|5|澄迈澄北水产养殖专业合作社|配合饲料|1,810.03|
|合 计|||12,106.15|
|1|深圳市巨力洋实业发展有限公司|鱼粉及代理收入|4,311.22|
|2|福清市富发养殖有限公司|配合饲料|2,460.71|
|3|杨伟蓬|配合饲料|1,838.37|
|4|台山市徐南水产养殖有限公司|饲料销售、原料销售|1,574.74|
|5|郑尊发|配合饲料|1,188.92|
|合 计|||11,373.96|

报告期本公司不存在向单一客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与报告期内前五名客户不存在任何关联关系。
（五）公司主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料及其供应情况
报告期内公司主要原材料占主营业务成本比重情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,997.07|93.55|59,946.69|93.76|54,969.22|93.87|44,650.09|
|18,078.86|54.57|37,846.32|59.19|34,489.93|58.90|25,390.53|
|5,032.84|15.19|8,297.60|12.98|8,021.34|13.70|8,393.90|
|4,094.90|12.36|7,478.67|11.70|7,464.12|12.75|6,817.64|

从公司产品成本构成来看，公司的主要原材料为鱼粉、淀粉类原料（主要为淀粉、面粉）以及其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕、玉米蛋白等）等。主要原材料中鱼粉的用量较大，以智利、美国、厄瓜多尔等世界主要鱼粉生产国家的高等级进口鱼粉为主，公司一直以来与国内外鱼粉生产商、鱼粉贸易商保持长期良好的沟通、合作关系，鱼粉供应稳定。淀粉类原料、其他蛋白类原料主要依靠国内市场采购，供应充足。上述主要原材料的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|平均采购单价（元）|采购数量（吨）|采购金额（万元）|平均采购单价（元）|采购数量（吨）|
|10,694.30|38,319.14|40,979.65|10,399.31|35,778.64|
|4,517.70|16,573.73|7,487.51|3,988.15|16,190.76|
|3,881.41|14,050.24|5,453.47|3,740.06|21,789.35|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|平均采购单价（元）|采购数量（吨）|采购金额（万元）|平均采购单价（元）|数量（吨）|
|12,669.82|33,061.61|41,888.48|9,648.21|29,798.55|
|3,861.68|26,608.96|10,275.53|4,143.06|23,227.98|
|4,697.88|16,087.00|7,557.48|4,471.26|15,426.86|

2、报告期内饲料产品原材料采购前五大供应商的采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|
|1|大洋实业有限公司(PACIFIC TIDELTD.)|鱼粉|20,876.96|
||深圳市巨力洋实业发展有限公司|鱼粉|419.07|
|2|天宝粮谷饲料贸易有限公司|鱼粉|8,647.24|
|3|立美贸易有限公司|鱼粉|7,989.53|
|4|厦门亨德顺商贸有限公司|淀粉|2,148.74|
|5|福建康宏股份有限公司|蛋白、油脂|1,743.15|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|||41,824.69|
|1|大洋实业有限公司(PACIFIC TIDELTD.)|鱼粉、其他蛋白|10,241.83|
||深圳市巨力洋实业发展有限公司||7,018.12|
|2|厦门夏商国际贸易有限公司|鱼粉|7,909.44|
|3|福州海汇生物科技实业有限公司|鱼粉、其他蛋白、油脂|3,388.75|
|4|天宝粮谷饲料贸易有限公司|鱼粉|2,456.54|
|5|福州正和饲料科技有限公司|鱼粉、其他蛋白、添加剂|2,420.17|
|合计|||33,434.86|
|1|大洋实业有限公司(PACIFIC TIDELTD.)|鱼粉、其他蛋白类|12,042.00|
||深圳市巨力洋实业发展有限公司||3,384.98|
|2|厦门夏商国际贸易有限公司|鱼粉|9,830.91|
|3|福州海汇生物科技实业有限公司|鱼粉、油脂|3,955.82|
|4|厦门爱弘贸易有限公司|鱼粉、其他蛋白类、油脂|3,643.62|
|5|厦门象屿物流集团有限责任公司|鱼粉|3,490.67|
|合计|||36,348.00|
|1|大洋实业有限公司（PACIFIC TIDELTD.）|鱼粉|7,606.62|
||深圳市巨力洋实业发展有限公司||3,301.33|
|2|福州明材贸易有限公司|鱼粉、其他蛋白类|8,679.24|
|3|福州海汇生物科技实业有限公司|鱼粉、油脂|8,278.36|
|4|福建元成豆业有限公司|其他蛋白类|5,358.22|
|5|厦门亨德顺商贸有限公司|淀粉|1,985.39|
|合计|||35,209.16|

报告期公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与报告期内前五名供应商不存在任何关联关系。
3、主要能源供应情况
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司生产所需能源主要为电力及煤炭，能源供应稳定充足，报告期内公司能源供应情况如下：
（1）主要能源采购情况
报告期内公司电力能源采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|0.82|0.78|0.73|
|7,682,680.00|14,748,600.00|9,271,720.00|
|631.61|1,151.77|680.16|

报告期内公司煤炭能源采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|933.84|748.10|778.43|
|3,553.05|5,341.47|3,016.07|
|331.80|399.59|234.78|

（2）主要能源占成本的比重
报告期内公司主要能源占主营业务成本比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,768.81|5.34%|3,092.47|4.84%|2,810.37|4.80%|3,002.08|
|343.97|1.04%|791.90|1.24%|626.93|1.07%|491.37|
|296.54|0.89%|400.03|0.63%|235.97|0.40%|236.89|

注：上表电力、煤炭发生金额系主营业务成本中制造费用项下的电力、煤炭金额，与当年采购金额存在差异。
（六）环境保护与安全生产情况
特种水产配合饲料生产过程主要是原料的粉碎、配制、混合、加热、再成型过程，主要污染物为粉尘、废气和噪音，不产生其它有毒有害废水、废料。公司的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕、玉米蛋白
等）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），均为天然、无毒、无害材料。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司在生产过程中严格执行 ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005
食品安全管理体系和 ISO14001:2004环境管理体系，在生产区安装了除尘器、除异味设备等环保设备，生产工艺合理，生产工序明晰。因此，本公司生产过程对环境基本不产生污染。
为减少粉尘对人体的危害，公司在生产区安装了除尘器、除异味设备等设备，以保持车间的卫生环境，同时对重要设备独立安装脉冲除尘系统，经处理后，粉尘排放符合国家标准。
公司全体员工全面遵守与职业安全和健康有关的法规。公司提供应有的培
训、设备和资源，建立安全、健康和高效的工作环境。
八、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、生产设备、运输设备和其他设备，截至
2017年6月30日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|16,447.10|1,730.80|14,716.30|
|9,271.18|3,495.73|5,775.45|
|1,272.86|605.43|667.43|
|1,343.56|910.05|433.52|
|28,334.70|6,742.00|21,592.70|

1、房屋及建筑物
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司合法拥有下表所列房产的所有权，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利主体|房地产证号|对应土地权证|座落位置|用途|取得方式|
|天马科技|融房权证R字第1302056号|融上迳国用（2013）第B1314号|福清市上迳镇岭胶村|厂房、宿舍楼、办公楼及食堂|股东出资、自建|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||融房权证R字第1504377号|融音西国用（2015）第C43845号|福清市音西街道洋浦村福人大道融商大厦22层2202号|办公|购买|
||闽（2017）福清市不动产权第0000522号|闽（2017）福清市不动产权第0000522号|上迳镇岭胶村|厂房|自建|
||闽（2017）福清市不动产权第0009700号|闽（2017）福清市不动产权第0009700号|上迳镇岭胶村|厂房、宿舍楼、办公楼及食堂|购买|
|天马饲料|融房权证R字第0900307号|融上迳国用（2006）第00094号|福清市上迳镇岭胶村|厂房、办公楼|购买|
||融房权证R字第1300889号||||自建|
||融房权证R字第1504303号|融音西国用（2015）第C43846号|福清市音西街道洋浦村福人大道融商大厦22层2203号|办公|购买|
|厦门金屿|厦国土房证第01027635号|厦国土房证第01027635号|厦门思明区水仙路33号11B室|办公|购买|
|厦门德百特|厦国土房证第01055198号|厦国土房证第01055198号|厦门翔安区界头路2016号之一第一至二层|厂房|购买|
|天马彩印|建房权证字第20140371号|建国用（2008）第010185号|建宁县濉溪镇河东路45号|工业厂房|新建|
||建房权证字第20130508号||||购买|
||建房权证字第20130509号|||||
||建房权证字第20130510号|||||
||建房权证字第20130511号|||||
|台山福马|粤房地权证台山字第0115002926号|台国用（2015）第01393号|台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”1号综合楼全部|非住宅|股东出资|

2、主要生产设备
截至2017年6月30日，公司及下属子公司拥有的主要生产设备如下：
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|-|-|-|
|数量（台套）|原值（万元）|净值（万元）|
|2|725.74|377.38|
|11|154.13|50.09|
|11|503.79|216.53|
|7|1,120.17|720.83|

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|-|-|-|
|4|817.68|671.83|
|3|78.68|19.03|
|7|691.10|360.97|
|5|68.16|6.62|
|9|226.45|73.85|
|11|273.60|188.27|
|2|580.27|354.74|
|1|390.00|287.26|
|3|1,326.34|849.54|
|1|113.66|40.39|
|6|803.84|701.12|

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司合法享有以下表所列国有土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利主体|土地证号|座落|用途|取得方式|面积（㎡）|
|天马科技|融上迳国用（2013）第B1314号|上迳镇岭胶村|工业用地|股东出资|23,114.50|
|天马科技注1|闽（2017）福清市不动产权第0000522号|上迳镇岭胶村|工业用地|出让|56,748.00|
|天马科技|融音西国用(2015)第C43845号|音西街道洋埔村福人大道融商大厦22层2202办公室|商务金融用地(办公)|受让|52.28|
|天马科技|融国用（2015）第11498号|福清市上迳镇岭胶村|工业用地|受让|7,197.00|
|天马科技|闽（2017）福清市不动产权第0009700号|福清市上迳镇岭胶村|工业用地|受让|64,337.00|
|天马饲料|融上迳国用（2006）|上迳镇岭胶村|工业用地|受让|6,572.40|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第00094号|||||
|天马饲料|融音西国用(2015)第C43846号|音西街道洋埔村福人大道融商大厦22层2203办公室|商务金融用地(办公)|受让|52.28|
|厦门金屿|厦国土房证第01027635号|思明区水仙路33号11B室|办公用地|受让|3,071.89|
|厦门德百特|厦国土房证第01055198号|翔安区界头路2016号之一第一至二层|工业用地|受让|75,320.30|
|天马彩印|建国用（2008）第010185号|建宁县河东将屯|工业用地|出让|16,614.00|
|台山福马|台国用（2015）第01393号|台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”|工业用地|股东出资|81,069.64|

注：厦门市国土资源及房产管理局实行土地使用权证与房屋所有权证合一的管理体制，上表所列厦门金屿及厦门德百特土地面积，系指厦门金屿与厦门德百特房产所属建筑物对应的该幅土地的总用地面积，而非厦门金屿与厦门德百特独自拥有的土地使用权面积。
2、商标
截至2017年6月30日，发行人及其子公司共拥有注册商标 127项，具体情况如下：
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|商 标|使用类别|注册证号|

发行人
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|-|-|-|
|鑫鱼|第31类|5210834|
|鑫鱼|第29类|5210835|
|百家姓|第31类|5326728|
||第31类|5544018|
||第31 类|5664021|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
||第29 类|5664020|
|WUYISHAN|第 31 类|5868290|
|WUYISHAN|第 29 类|5868289|
||第 29 类|5544021|
|TIANMA|第31类|5487386|
|健马|第 40 类|5666700|
|鑫鱼|第40类|5666656|
|百家姓|第 40 类|5666657|
|天马|第44 类|5767108|
|TIANMA|第30类|5494047|
|天马|第30类|5494046|
||第31类|8759737|
||第29 类|8759787|
|小龙女|第31类|8757034|
|TENMA|第31类|9165699|
||第31类|8885308|
||第29类|8885341|
|TENMA|第29类|9165754|
|鱼仔宝|第31类|9568271|
|天马|第31类|5165471|
|JOLMA|第31类|5165473|
||第31类|5166730|
|鱼贝贝|第31类|11591077|
|TIANMA|第29类|5487387|
||第31类|11691761|
||第31类|11691751|
|超概念|第31类|11591744|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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||第31类|13266825|
||第31类|15720729|
||第31类|11535588|
||第29类|12496194|
||第31类|15198404|
||第31类|12184852|
|健马|第4类|5941015|
|健马|第7类|5941096|
|健马|第8类|5941097|
|健马|第22类|5941011|
|健马|第23类|5941012|
|健马|第3类|5941013|
|健马|第2类|5941014|
|健马|第9类|5941098|
|健马|第10类|5941099|
|健马|第11类|5941100|
|健马|第12类|5941101|
|健马|第13类|5941102|
|健马|第33类|5941000|
|健马|第35类|5941002|
|健马|第14类|5941003|
|健马|第15类|5941004|
|健马|第16类|5941005|
|健马|第17类|5941006|
|健马|第18类|5941007|
|健马|第19类|5941008|
|健马|第20类|5941009|
|健马|第1类|5941103|
|健马|第5类|5941104|
|健马|第4类|5941105|
|健马|第41类|5941106|
|健马|第43类|5941108|
|健马|第44类|5941109|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|健马|第45类|5941110|
|健马|第34类|5941112|
|健马|第24类|5941113|
|健马|第26类|5941114|
|健马|第25类|5941115|
|天马|第18类|5941470|
|天马|第17类|5941471|
|天马|第16类|5941472|
|天马|第13类|5941473|
|天马|第12类|5941474|
|天马|第11类|5941475|
|天马|第34类|5941477|
|天马|第31类|5941478|
|天马|第21类|5941497|
|天马|第20类|5941498|
|天马|第19类|5941499|
|健马|第42类|6011081|
|鳗鲡堂|第29类|6103729|
|益多美|第29类|6579197|
|龙太郎|第29类|6799949|
||第31类|1961383|
|鳗鱼堂|第29类|6112054|
|七星鳗|第29类|6799947|
|喜鳗|第29类|6799948|
|天马|第26类|5940969|
|天马|第25类|5940970|
|天马|第24类|5940971|
|天马|第22类|5940972|
|天马|第45类|5940973|
|天马|第43类|5940975|
|天马|第42类|5940976|
|天马|第40类|5940977|
|天马|第41类|5940978|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|天马|第39类|5940979|
|天马|第37类|5940980|
|天马|第36类|5940981|
|健马|第36类|5940983|
|健马|第38类|5940984|
|健马|第39类|5940994|
|健马|第40类|5940995|
|健马|第27类|5940996|
|健马|第28类|5940997|
|健马|第29类|5940998|
|健马|第30类|5940999|
|天马|第27类|5940968|
|天马|第28类|5940967|
|天马|第10类|5931997|
|天马|第9类|5931998|
|天马|第8类|5931999|
|天马|第7类|5932010|
|天马|第5类|5932011|
|天马|第3类|5932013|
|天马|第2类|5932014|
|天马|第6类|5932016|
|天马|第1类|5932015|
|健马|第21类|5941010|
|健马|第 31 类|5941001|
|健马|第37类|5940993|
|鳗鲡堂|第43类|19577647|
|鳗鲡堂|第35类|19577597|
|星马|第31类|19577215|

天马彩印
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|第16类|11643768|

3、专利
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司共拥有41项发明专利，1
项实用新型专利，6项外观设计专利，具体情况如下：
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|权利主体|专利号|专利名称|专利类型|
|天马饲料|200710008567.3|大黄鱼中成鱼慢沉膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|200710008566.9|大黄鱼幼鱼慢沉膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|200710008457.7|金鲳鱼稚鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|200710008568.8|大黄鱼稚鱼慢沉膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|200710009801.4|黄鳝成鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|200710008459.6|金鲳鱼中成鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马饲料|200710008949.6|膨化软颗粒配合饲料生产方法|发明|
|天马科技|200610135312.9|黑仔鳗鱼无公害膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|200610135313.3|幼鳗无公害膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马饲料|200610135314.8|成鳗无公害膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马饲料|200910111612.7|黄颡鱼成鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|200910111617.X|蓝仔鱼成鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|200910111613.1|蓝仔鱼幼鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马饲料|200910111614.6|黄颡鱼稚鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马饲料|201010551273.7|日本鳗鱼黑仔鳗鱼阶段粉状配合饲料|发明|
|天马科技|201010606840.4|石斑鱼粉状配合饲料|发明|
|天马科技|201110267975.7|鲟鱼稚鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马饲料|201110265124.9|玻璃鳗配合饲料|发明|
|天马饲料|201110265121.5|河豚粉状配合饲料|发明|
|天马饲料|201010606879.6|中华鳖稚鳖阶段粉状配合饲料|发明|
|天马科技|201110265869.5|鲟鱼幼鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马饲料|201110265110.7|鲟鱼粉状配合饲料|发明|
|天马饲料|201010552116.8|日本鳗鱼白仔鳗鱼阶段粉状配合饲料|发明|
|天马科技|201110266254.4|鲟鱼中成鱼膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马饲料|201010606877.7|中华鳖成鳖阶段粉状配合饲料|发明|
|天马饲料|201110265133.8|大菱鲆粉状配合饲料|发明|
|天马饲料|201010606878.1|中华鳖幼鳖阶段粉状配合饲料|发明|
|天马饲料|201010553096.6|日本鳗鱼幼鳗阶段粉状配合饲料|发明|
|天马科技|201210290476.4|软颗粒的大黄鱼幼鱼配合饲料|发明|
|天马科技|201210292497.X|花鳗鲡幼鳗鱼阶段粉状配合饲料|发明|
|天马科技|201310369859.5|虹鳟稚鱼浮性膨化颗粒配合饲料|发明|

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|天马科技|201310369935.2|虹鳟中成鱼浮性膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|201310369958.3|南美白对虾养殖中期配合饲料|发明|
|天马科技|201310371506.9|虹鳟幼鱼浮性膨化颗粒配合饲料|发明|
|天马科技|201310371478.0|美洲鳗成鳗粉状配合饲料|发明|
|天马科技|201310371477.6|美洲鳗黑仔鳗鱼粉状配合饲料|发明|
|天马科技|201310371479.5|南美白对虾养殖后期配合饲料|发明|
|天马科技|201310369978.0|南美白对虾养殖前期配合饲料|发明|
|天马科技|201310369845.3|美洲鳗幼鳗粉状配合饲料|发明|
|天马饲料|201410603416.2|玻璃鳗后期配合饲料|发明|
|天马饲料|201410603344.1|玻璃鳗前期配合饲料|发明|
|天马饲料|201120089238.8|玻璃鳗配合饲料的形态结构|实用新型|
|天马饲料|200830156188.4|包装袋（一）|外观设计|
|天马饲料|200830156187.X|包装袋（二）|外观设计|
|天马饲料|200830156186.5|包装袋（三）|外观设计|
|天马饲料|200830156185.0|包装袋（四）|外观设计|
|天马饲料|200830156184.6|包装袋（五）|外观设计|
|天马科技|201130041986.4|包装袋（乌龟配合饲料）|外观设计|

（三）资产租赁情况
截至2017年6月30日，发行人及其子公司存在如下租赁情形：
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|出租方|承租方|地点|用途|
|毛炳军|发行人|莱州市城区文泉花园1幢（商业）东起第一户、莱州市文峰路街道綦家村国家电网西邻|仓库、住房|
|姚雅英、刘月媚、何碧、李勇、陈剑宇、吴清燕、陈灏、叶剑红、江珠英、郑颖、黄勃涛、||福州市鼓楼区鼓东街道化民营路 78 号永成大厦17层1502、1503、1504、1505、1506、1507、1508、1510、1511、1512、1513、1514、1515、1516、1517、1519、1520单元|办公|

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|李镁玲、姚奇、郑荣良、叶雄、叶枫、尼彦纳（注1）||||
|赖发仔||三明市清流县嵩溪镇富民中路150号|办公|
|荆州宇鑫物流有限公司||荆州市沙市区关沮镇318国道边|仓库|
|宋文辉||广东省汕头市东里镇文化西路铺面一间一楼连四楼|办公|
|湛江云头桥公路货运站有限公司||湛江市赤坎康宁路68号|仓库、宿舍|
||||仓库|
|林玉梅||邵武市新天地广场2A幢26层2606室房|办公|
|林文飞||福建省长乐市金峰镇六林新村华清楼第二单元|办公|
|孙国民|浙江福马|浙江省杭州市余杭区东湖街道东大街7号5A-20局部、4F-30整套|办公|
|德清县禹越镇三村村民委员会||德清县禹越镇茅林村中塔|仓库|
|海南百辉达物流有限公司|海南天马|海榆中线高速6公里处|仓库|
|黄昌拨、符淑美||文昌市文城镇登园坡（黄昌拨、符淑美商住楼第一层和第四层）|办公/宿舍|
|刘爱民||陵水县椰林镇糖厂安置区B3-1811|宿舍|
|汕头市五维创意园电子商务有限公司|广东福马|汕头市龙湖区珠津一街3号凯撒工业城2幢701之33号房|办公|
|陈建祥||广东省汕头市揭东县地都镇|仓库、宿舍|

注1：该项租赁为发行人与多名业主签订合同，租赁其各自所拥有的福州市鼓楼区鼓东
街道化民营路78号永成大厦17层多个单元用作办公场所。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书注2：截至本募集说明书签署日，上表第2-3项、第9-15项租赁房产及第1项住房出租方已取得产权证书，但尚未办理租赁备案手续。依据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”之规定。保荐机构及发行人律师认为，前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人权益构成重大不利影响，发行人及其子公司有权依据租赁合同约定使用该等房产。
注3：截至本募集说明书签署日，上表第4-8项、第16项租赁房产及第1项仓库暂未取得权属证书，尚未办理租赁备案登记，存在被有关政府部门责令限期拆除及发行人不能
持续使用的潜在风险，其中，第6项租赁房产已取得土地使用权证及建设工程规划许可
证。鉴于发行人承租该等房产系主要用于员工宿舍及仓库，而非用于开展生产经营，且该
等房产的可替代性较强。因此，保荐机构及发行人律师认为，前述事项不会对发行人的生
产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
九、发行人拥有的特许经营权及生产许可情况
发行人生产经营不涉及特许经营权情况。根据《饲料和饲料添加剂管理条例》和《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》，我国对饲料和饲料添加剂的生产实行生产许可管理，发行人已取得了相关生产许可证及相应的产品生产批准文号。
截至2017年6月30日，发行人及下属子公司拥有的与生产经营相关的主要生产许可情况如下（未列示明确到期时间的生产许可，其有效期限为长期）：
1、天马科技
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|证书名称|颁发单位|证书号码|
|饲料生产许可证|福建省农业厅|闽饲证[2014]01055|
|出口食用动物（猪）饲用饲料生产企业登记备案证|福建出入境检验检疫局|3500AF0015|
|出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证|福建出入境检验检疫局|3500AF030|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|福清市海关|3501964822|
|自理报检单位备案登记证明书|福清市出入境检验检疫局|3506600161|
|对外贸易经营者备案登记表|福清市对外贸易经济合作局|02375770|
|福建省排污许可证|福清市环境保|350181-2016-0|

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|护局|00097|

2、天马饲料
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|-|-|-|
|证书名称|颁发单位|证书号码|
|饲料生产许可证|福建省农业厅|闽饲证[2014]01090|
|出口食用动物（猪）饲用饲料生产企业登记备案证|福建出入境检验检疫局|3500AF0013|
|出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证|福建出入境检验检疫局|3500AF026|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|福清市海关|3501964666|
|自理报检单位备案登记证明书|福清市出入境检验检疫局|3506000419|
|福建省排污许可证|福清市环境保护局|350181-2016-000125|
|对外贸易经营者备案登记表|福清市对外贸易经济合作局|02375771|

3、厦门德百特
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|证书名称|颁发单位|证书号码|
|饲料生产许可证|福建省农业厅|饲预（2013）00098|

4、厦门金屿
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|-|-|-|
|证书名称|颁发单位|证书号码|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|厦门海关|3502165042|
|出入境检验检疫报检企业备案表|厦门检验检疫局东渡办事处|3995603740|
|对外贸易经营者备案登记表|厦门市对外贸易经济合作局|02383617|

5、天马彩印
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|证书名称|颁发单位|证书号码|

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|印刷经营许可证|建宁县文体广电出版局|（明）印证字356810026号|
|福建省排污许可证|建宁县环境保护局|3504302016000002|

十、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首次公开发行前最近一期末净资产额 45,533.65万元
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|发行时间|发行类别|
|2017年1月5日|首次公开发行|
|合计||

首发后累计派现金额 1,696.00万元
本次发行前最近一期末净资产 77,305.93万元
十一、最近三年一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
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|承诺类型|承诺内容|
|关于股份锁定的承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次公开发行完成后其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外），其离职半年内，不转让其所持有的公司股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月，本承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。|
|关于避免同业竞争的承诺|1、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司；|

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||3、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；4、本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|1、 本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件及公司章程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；2、公司股东大会及董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避表决义务；3、本人保证，截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重大关联交易；4、本人承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人地位影响公司的独立性，本人保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益；5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。|
|关于持股意向及减持股份意向的承诺|本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让方式减持的股份合计不超过本人直接和间接所持有股份总数的15%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。本人减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人并公告。自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。|
|对公司填补回报措施|陈庆堂作为公司董事、高级管理人员，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利|

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|能够得到切实履行作出的承诺|益，也不会采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市/本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。陈庆堂作为公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|关于稳定公司股价的承诺|1、启动股价稳定措施的条件公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务。2、稳定公司股价的具体措施如触发前述启动股价稳定措施的条件，公司及相关主体将依次|

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|采取控股股东增持公司股票、公司董事（独立董事除外）或高级管理人员增持公司股票、公司回购股票等措施或证券监管部门认可的其他方式稳定公司股价。具体如下：（1）公司控股股东增持股票的具体安排公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持公司股份的规定条件，则触发控股股东增持公司股份的义务，控股股东将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份，每次增持的股份数量区间为公司股本总额的0.1%-1%，增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。控股股东将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2 个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，控股股东即实施该次增持计划。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，则控股股东将依据前述承诺继续履行增持义务。如出现下述情形，控股股东可终止该次增持计划：①公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；②控股股东实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。控股股东如未按照上述承诺实施稳定股价措施导致公司实施回购股票以稳定股价，公司有权将其用于回购股票的等额资金从应付控股股东的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归公司所有。（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的具体安排公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整)，且公司控股股东未履行稳定公司股价措施或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，则触发董事及高级管理人员增持公司股份的义务，董事及高级管理人员在满足监管机构对于增持公司股份规定条件的前提下将通过证券交易所集中竞价系统增持公司股份，累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及发行人对其现金股利分配总额之和的 50%，增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价。该次增持实施完毕后，如再次出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后发生除权除息事项，每股净资产相应进行调整），则其将依据前述承诺继续履行增持义务。|

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|董事及高级管理人员将于前述20个交易日收盘后启动稳定公司股价的措施并自启动日起 2 个交易日内以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息并公告。自公告次日起，其即实施该次增持计划。如出现下述情形，董事及高级管理人员可终止该次增持计划：①公司公告启动稳定股价的措施但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施；②董事及高级管理人员实施该次增持计划将导致公司不符合上市条件。董事及高级管理人员如未按照上述承诺实施稳定股价措施，公司有权将应付其的薪酬及现金分红予以扣除，直至其履行相关义务。（3）公司回购的具体安排如公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未依据其承诺以书面形式向公司提交本次增持股票的具体增持计划或虽履行稳定股价措施但公司股票价格仍低于每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过并履行完毕证券监督管理部门及证券交易所规定的相关法定程序后生效。如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可决议终止实施该次回购计划。公司应自股东大会审议通过回购事项之日起 3 个月内以不少于人民币1,000万元资金回购公司股份，回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价，但如股票收盘价已回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可终止该次回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司控股股东、董事（独立董事除外）、高管的分红款项及应付给董事、高管的薪酬中扣除。公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。该次稳定股份措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股份措施实施情况予以公告。该次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。对于未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。（4）其他稳定股价的方案公司、公司控股股东和董事、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取一项或多项措施维护公司股价稳定，具体|

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||措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。|
|关于首次公开发行股票所作承诺履行的约束措施|（一）发行人承诺：如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。（二）控股股东、实际控制人承诺：如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：（1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；（2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。|

十二、发行人的股利分配政策
根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（一）股利分配基本原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）股利分配基本条款
1、现金分红政策
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。
2、现金及股票分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股利分配的程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（四）股利分配政策的调整
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。
公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）未来三年分红回报具体计划（2017-2019年）
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。2017年至2019年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情
况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（六）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
发行人最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|8,029.35|6,604.66|5,954.44|
|1,696.00|1,431.00|1,272.00|
|21.12%|21.67%|21.36%|

最近三年累计现金分配合计 4,399.00最近三年年均可分配利润 6,862.82最近三年累计现金分配利润占年均可
64.10%分配利润的比例
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润
分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程
中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，对资金均有较高的需求，因此公司留存未分配利润用于特种水产配合饲料业务发展，其效益体现在公司的总体效益之中。
十三、发行人的最近三年发行的债券情况、偿债指标和资信评级情况
公司最近三年内未发行公司债券（不包含已发行的短期融资券），相关偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|16.79|11.04|14.85|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的鹏信评（2017）第Z478号02《福建天马科技集团股份有限公司2017
年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天马科技主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
十四、董事、监事及高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事
陈庆堂：男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。本公司主要创始人，曾任厦门金屿执行董事、天马饲料和天马有限董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，天马投资监事，台山福马执行董事；福建省十二届人民代表大会代表，泉州市泉港区政协、泉州市工商联副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），福州市泉州泉港商会会长，泉州市泉港区慈善总会副会长，中国饲料工业协会、中国渔业协会鳗业工作委员会、福建省饲料工业协会副会长，中国渔业协会大黄鱼分会、福建省企业与企业家联合会常务副会长。获科技部科
技创新创业人才、福建省科技创业领军人才、2010中国饲料企业优秀创新人才
和福建省优秀企业家等荣誉。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书郑坤：男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任天马饲料副董事长，天马有限副董事长；现任公司董事，福州市坤祥置业有限公司董事长。
林家兴：男，1958年生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。曾任天马饲料董事，天马有限董事；现任公司董事。
张蕉霖：男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任天马饲料经理、副总经理；现任公司董事、副总经理、福建事业部总经理，海南天马执行董事、总经理，天马饲料总经理。张蕉霖先生目前还担任中国渔业协会鳗业工作委员会专家组成员，福建省水产饲料同业协会副会长，福建省第四届鳗业协会副会长，广东省鳗鱼健康养殖特聘研究员。
陈庆昌：男，1973年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任天马饲料董事，天马有限董事；现任公司董事，泉州市天马房地产开发有限公司执行董事，福建省龙马投资发展有限公司执行董事兼总经理，厦门德百特执行董事、总经理，天马彩印监事，福建宝众房地产开发有限公司执行董事兼总经理。
姚建忠：男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任天马饲料业务主管、经理、浙江事业部总经理；现任公司董事，浙江福马执行董事、总经理。
艾春香：男，1967年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任江西省水产科学研究所研究员；现任厦门大学副教授，美国康奈尔大学访问学者，兼任中国水产学会水产动物营养与饲料专业委员会委员，中国渔业协会鳗业工作委员会专家委员会委员，福建省渔业行业协会加工专业委员会专家组委员，福建省鳗业协会专家委员会委员，福建省饲料工业协会常务理事，福建省水产饲料研究会常务副理事长兼秘书长，公司独立董事。
樊海平：男，1967年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任福建省淡水水产研究所助理工程师、工程师、高级工程师、副研究员；现任福建省淡水水产研究所研究员，兼任农业部水产养殖病害防治专家组成员，全国水产标准技术委员会水生动物防疫标准化技术工作组成员，中国渔业国际贸易跟踪
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书专家组成员，中国水产学会鱼病专业委员会委员，福建水产学会鱼病专业委员会主任，福建农林大学兼职教授、硕士生导师，本公司独立董事。
汤新华：男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授职称。曾任福建农林大学经济与管理学院会计系主任；现任福建农林大学管理学院会计系教授，福建闽东电力股份有限公司独立董事，福建永德吉灯业股份有限公司独立董事，中能电气股份有限公司独立董事，福建龙洲运输股份有限公司独立董事及公司独立董事。
（二）监事
何修明：男，1956年生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。曾任天马饲料监事，天马有限监事；现任公司监事会主席，厦门金屿监事，厦门德百特监事。
骆福镇：男，1975年生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。曾任天马饲料管理部副经理，天马有限管理部副经理；现任公司监事，海南天马监事，台山福马监事。
陈金忠：男，1969年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任深圳鑫佳鑫五金塑胶制品有限公司生产部经理；现任公司生产管理中心副总监，职工代表监事。
（三）高级管理人员
同时兼任高级管理人员的董事陈庆堂、张蕉霖简介见本节“十四（/一）董事”。
许梦华：男，1979年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，工商管理学硕士（MBA），中国注册会计师，中国注册税务师，高级会计师。曾任天健光华会计师事务所有限公司高级项目经理，厦门光莆电子股份有限公司财务总监，本公司财务总监及董事会秘书；现任公司财务总监、副总经理。
陈延嗣：男，1982年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任厦门惠尔康食品有限公司财务主管，厦门吉比特网络技术股份有限公司财务部经理，厦门天健咨询有限公司项目经理；现任公司副总经理、董事会秘书。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书何腾飞：男，1979年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任福州大福有限公司助理副总裁，卜蜂水产（阳江）有限公司、卜蜂（北海）水产饲料有限公司副总裁，卜蜂水产（阳江）有限公司、广东正大生物科技有限公司、广东水产产业化总裁，阳江市养虾协会会长，阳江市江城区政治协商会议委员会委员；现任公司副总经理。
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况
1、直接持有发行人股份的情况
截至本募集说明书签署日，董事、监事及高级管理人员中直接持有发行人股份的情况如下：
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|-|-|
|职务|持股数（万股）|
|董事长、总经理|8,553.4050|
|董事|1,936.6200|
|董事|1,291.0800|
|董事、副总经理|403.4625|
|董事|175.2975|
|董事|69.5625|
|监事会主席|1,291.0800|
|监事|77.9100|
|监事|13.9125|
|副总经理、财务总监|55.6500|
||13,867.9800|

2、间接持有发行人股份的情况
截至本募集说明书签署日，陈庆堂除直接持有发行人 8,553.4050万股外，还通过其个人独资的天马投资持有发行人2,345.6475万股，间接持股比例为7.90%。
除此以外，董事、监事及高级管理人员不存在其他间接持有发行人股份的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员的薪酬安排
2016年，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人处领取的税前薪酬情况如下：
单位：万元
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|职务|
|董事长、总经理|
|董事|
|董事|
|董事、副总经理|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|监事会主席|
|监事|
|监事|
|副总经理、财务总监|
|副总经理、董事会秘书|

合计 337.92注:2016年，陈庆昌在泉州市天马房地产开发有限公司获取报酬，金额为 6万元；何腾飞2016年尚未成为公司高级管理人员。
（六）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
公司董事、监事及高级管理人员在发行人（母公司）以外的其他单位任职情况如下：
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|其他单位名称|该单位与发行人的关联关系|
|天马投资|实际控制人控制的其他企业、发行人5%以上股东|
|台山福马|发行人子公司|
|泉州市天马房地产开发有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|厦门德百特|发行人子公司|
|福建省龙马投资发展有限公司|发行人董事控制的企业|
|天马彩印|发行人子公司|
|福建宝众房地产开发有限公司|发行人董事控制的企业|

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|浙江福马|发行人子公司|
|海南天马|发行人子公司|
|天马饲料|发行人子公司|
|福州市坤祥置业有限公司|发行人5%以上股东、董事控制的企业|
|厦门大学|无关联关系|
|福建农林大学管理学院|无关联关系|
|福建闽东电力股份有限公司|无关联关系|
|福建永德吉灯业股份有限公司|无关联关系|
|中能电气股份有限公司|无关联关系|
|福建龙洲运输股份有限公司|无关联关系|
|福建省淡水水产研究所|无关联关系|
|福建农林大学|无关联关系|
|厦门金屿|发行人子公司|
|厦门德百特|发行人子公司|
|海南天马|发行人子公司|
|台山福马|发行人子公司|

公司董事陈庆堂、张蕉霖、艾春香、樊海平还兼有部分社会职务，具体情况参见本节“一/（一）董事”。
除上述人员外，无其他兼职情况。
（七）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况
截至2017年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况如下：
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|公司任职|被投资企业名称|注册资本/投资额（万元）|
|董事长、总经理|天马投资|2,800.00|
||西龙食品|1,500.00|
||泉州房地产|2,340.00|
|董事|福建省龙马投资发展有限公司|3,000.00|
||福建宝众房地产开发有限公司|10,000.00|
|董事|福州市坤祥置业有限公司|100.00|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书除上述情况外，发行人其余董事、监事及高级管理人员均不存在其他对外投资情况。公司相关董事的上述对外投资与发行人均不存在利益冲突。
（八）发行人对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在对管理层的股权激励方案。
十五、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，陈庆堂先生直接持有发行人28.82%的股权，通过其独资的天马投资持有发行人7.90%的股权，合计持有发行人36.72%的股权，系公司的控股股东和实际控制人。
除发行人外，截至2017年6月30日，控股股东和实际控制人陈庆堂控制的其他企业如下：
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|关联方名称|持股比例|
|天马投资|100%|
|西龙食品|90%|
|泉州房地产|78%|

从主营业务上看，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，保护公司及投资者利益，公司控股股东、实际控制人陈庆堂已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
1、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人
控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司；
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书3、本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
4、本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方和关联关系
1、现有的关联方和关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》，发行人截至2017年6月30日存在的关联方和关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
关联方名称 与公司的关联关系
陈庆堂 本公司控股股东、实际控制人，直接和间接合计持有本公司36.72%的股权（2）其他持股5%以上主要股东
||
|-|
|关联方名称|
|华宝投资|
|天马投资|
|郑坤|

（3）董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的相关情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十四、董事、监事及高级管理人员”。
（4）持股5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书持股5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（5）本公司控股子公司
||
|-|
|公司名称|
|天马饲料|
|厦门德百特|
|厦门金屿|
|海南天马|
|浙江福马|
|广东福马|
|天马彩印|
|台山福马|
|香港天马|

发行人控股子公司具体情况参见“第四节发行人基本情况”之“二/（二）控
股子公司情况”。
（6）实际控制人控制的其他企业
||
|-|
|关联方名称|
|天马投资|
|西龙食品|
|泉州房地产|

（7）其他关联方
除上述公司实际控制人陈庆堂控制的其他企业外，发行人其他关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织。报告期内与发行人发生交易的主体如下：
||
|-|
|关联方名称|
|邵武市水北宏利达水产养殖场|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||
|-|
|南平市建阳区周家淡水养殖场|
|永安市槐南鳗和堂生态养殖场|

2、报告期内曾经存在的关联方和关联关系
报告期内，发行人关联方因发生离职、股份转让、法人资格注销等情形导致关联关系消除的情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关联关系|
|黄国荣|发行人原监事|
|天马塑料|黄黎芳（原监事黄国荣之女）、黄鸿贵（原监事黄国荣之女婿）合计持有其100%股权|
|胡坚|发行人原股东，2013年7月至2014年4月间持有发行人12.50%股份|
|天马科技集团（香港）有限公司|2015年2月，代理公司代理注册发行人香港子公司时误将该公司登记为雷朝华100%持股公司|
|福建穗瑞投资管理有限公司|雷朝华（实际控制人陈庆堂之妻）持有其100%股权|
|福建发展高速公路股份有限公司|汤新华（发行人独立董事）曾担任其独立董事|

（二）经常性关联交易
1、发行人向关联方销售商品
报告期内，发行人向关联方销售商品的关联交易情况如下表所示：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2017年1-6月||2016年||2015年|||
||交易金额|占营业收入比重|交易金额|占营业收入比重|交易金额|占营业收入比重|交易金额|
|饲料销售|86.34|0.20|219.88|0.26|217.98|0.27|271.68|
|饲料销售|294.77|0.67|497.40|0.59|99.74|0.12|—|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|饲料销售|113.60|0.26|97.30|0.12|20.25|0.03|—|
||494.71|1.12|814.58|0.97|337.97|0.42|271.68|

（1）关联交易变动的合理性分析
邵武市水北宏利达水产养殖场的主要业务为鳗鲡养殖，报告期内向发行人采购鳗鲡饲料用于养殖。关联交易规模整体保持稳定，各期的交易量变动主要系受养殖存塘量的变化影响。
南平市建阳区周家淡水养殖场系关联方刘宝荣（发行人董事郑坤之妹夫）
2015年投资设立的养鳗厂，永安市槐南鳗和堂生态养殖场系关联方林力（发行人董事林家兴之子）2015年投资设立的养鳗厂，上述养鳗场均于 2015年开始向发行人采购鳗鲡饲料用于养殖。2015年、2016年及2017年1-6月，南平市建阳区周家淡水养殖场采购金额分别为99.74万元、497.40万元及294.77万元；永安市槐南鳗和堂生态养殖场采购金额分别为 20.25万元、97.30万元及113.60万元。
（2）关于交易价格公允性的分析
报告期内，发行人饲料销售执行统一的产品定价制度，向关联方销售饲料产品定价依据与同等规模非关联方客户的销售价格定价依据一致，关联交易的定价公允。
（3）对发行人经营成果的影响分析
从收入影响数来看，发行人报告期内关联交易金额分别为 271.68万元、
337.97万元、814.58万元及494.71万元，占发行人营业收入的比例分别为0.39%、0.42%、0.97%及1.12%。
从利润影响数来看，发行人报告期内关联交易贡献的毛利额分别为74.08万元、83.99万元、188.61万元及124.27万元，占发行人毛利额的比例分别为0.51%、0.53%、1.01%及1.16%。
从毛利率来看，发行人报告期内关联交易的销售价格与同等规模非关联方客户的销售价格无重大差异，对毛利率水平无重大影响。
2、发行人向关联方采购商品
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，发行人不存在向关联方采购商品的关联交易情况。
3、支付董事、监事、高级管理人员报酬
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人支付董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键管理人员薪酬的金额分别为365.51万元、357.08万元、360.10万元及179.88万元。
（三）偶发性关联交易
1、关联方为发行人提供担保
报告期内，关联方为支持发行人的融资活动，为发行人银行融资提供担保，所有担保均未收取担保费，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保额度（万元）|担保起始日|担保终止日|
|陈庆堂、雷朝华|天马饲料|17,500|2013.9.30|2015.9.30|
|陈庆堂、雷朝华|发行人|33,000|2013.9.30|2015.9.30|
|陈庆堂|厦门金屿、厦门德百特|2,000|2014.6.16|2015.6.15|
|陈庆堂|发行人|6,000|2014.8.1|2015.6.5|
|陈庆堂、雷朝华|发行人|25,000|2015.1.14|2020.12.31|
|陈庆堂|发行人|5,000|2015.7.3|2016.6.24|
|雷朝华|发行人|5,000|2015.7.3|2016.6.24|
|陈庆堂、雷朝华|发行人、厦门金屿|3,000|2015.8.14|2016.8.13|
|陈庆堂、雷朝华|发行人|30,000|2015.9.21|2018.9.21|
|陈庆堂、雷朝华|天马饲料|15,000|2015.9.21|2018.9.21|
|陈庆堂、雷朝华|发行人|25,300|2016.5.7|2018.5.7|
|陈庆堂、雷朝华|天马饲料|11,000|2016.5.7|2018.5.7|
|陈庆堂|发行人|5,000|2016.6.30|2017.6.14|
|雷朝华|发行人|5,000|2016.6.30|2017.6.14|

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|-|-|-|-|-|
|陈庆堂|发行人、厦门金屿|4,000|2016.8.22|2019.8.21|
|雷朝华|发行人、厦门金屿|4,000|2016.8.22|2019.8.21|
|陈庆堂、雷朝华|发行人|4,000|2016.9.29|2017.9.29|
|陈庆堂、雷朝华|发行人|6,250|2017.1.9|2018.1.8|
|陈庆堂|厦门金屿|6,000|2017.1.22|2017.6.21|
|雷朝华|厦门金屿|6,000|2017.1.22|2017.6.21|
|陈庆堂、雷朝华|发行人|10,000|2017.3.29|2018.3.20|
|陈庆堂、雷朝华|发行人|3,000|2017.6.12|2018.6.11|

注：雷朝华为控股股东、实际控制人陈庆堂之妻。
2、资产转让
（1）天马塑料向公司转让土地使用权
2014年12月18日，发行人与天马塑料签订《国有土地使用权转让合同》，购买其持有的位于福清市上迳岭胶村宗地编号为2014年工业挂-08号土地使用
权，用作发行人产品展示中心及实验基地建设用地。本次交易土地面积7,197平方米，转让价格为248.30万元。本次转让以福建鑫玉融资产评估房地产土地估价有限公司出具的（2014）鑫融TDPG字第011号《评估报告》为定价依据，
交易价格公允、合理。
2015年8月18日，发行人上述土地已取得土地证号为融国用（2015）第11498号的国有土地使用权证。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》等相关法律法规以及有关协议规定进行，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司正常的生产经营活动不会产生重大影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影
响。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（五）关联方应收应付款项余额
报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下
表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|
|邵武市水北宏利达水产养殖场|86.34|3.50|150.84|
|南平市建阳区周家淡水养殖场|—|59.21|—|
|永安市槐南鳗和堂生态养殖场|—|0.30|—|
|南平市建阳区周家淡水养殖场|16.07|—|1.66|
|永安市槐南鳗和堂生态养殖场|186.10|—|—|

报告期内，发行人与关联方的应收账款、预收账款系销售商品的关联交易形成。
（六）减少和规范关联交易的措施
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，以避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，确保关联交易决策的公允性。具体内容如下：
1、《公司章程》对关联交易的规定
第四十二条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大
会审议通过。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第八十一条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
第一百一十八条：独立董事除具有一般董事的职权外，还具有特别职权。公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的
5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第一百一十九条：独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
第一百二十三条：董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。
第一百三十五条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
第三十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决。
特殊情况是指以下情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情形。
第三十七条：股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定向有关部门请求人民法院撤销。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
3、《董事会议事规则》对于关联交易的规定
第九条：股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
第十一条：董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。
4、《独立董事工作制度》对于关联交易的规定
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十七条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第十九条：独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。
第二十四条：独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：（六） 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易。
5、《关联交易管理办法》对于关联交易的规定
（1）关联交易事项：关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；
（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组（九）签订许可协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
（2）关联交易回避制度：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
①股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
③大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
④关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权股份数的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（3）关联交易决策：
第十九条：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时向股东披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第二十一条：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
《关联交易管理办法》第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十二条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（七）关联交易的履行程序以及独立董事对公司关联交易的意见
公司首次公开发行并上市前的关联交易已经发行人董事会第一届第十六次
会议、董事会第一届第十九次会议、董事会第一届第二十次会议、董事会第一届第二十一次会议、董事会第二届第四次会议、2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事经过审慎核查后认为：公司发生的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司首次公开并上市后的关联交易已经发行人第二次董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、2016年度股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过，均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效，独立董事均发表了独立意见。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
本节引用的财务会计数据中，除2017年1-6月的财务数据未经审计外，均引自公司经审计的财务报告。
一、会计师事务所的审计意见类型
公司已聘请致同会计师事务所对本公司2014年度、2015年度及2016年度的财务报表进行审计，并出具了致同审字（2015）第350ZA0264号、致同审字（2016）第350ZA0254号、致同审字（2017）第350ZA0035号标准无保留意见的审计报告。
二、重要会计政策、会计估计变更的影响
1、重要会计政策变更
（1）2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第 40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第 37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。
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|-|-|
|审批程序|受影响的报表项目|
|2014年10月31日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于会|① 长期股权投资② 可供出售金融资产|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|
|计政策变更的议案》。||
||① 资本公积② 其他综合收益③ 交易性金融负债④ 衍生金融负债⑤ 递延收益⑥ 其他非流动负债|

上述会计政策的累积影响数如下：
单位：元
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|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|－|－|－|
|－|－|－|
|－|－|－|
|－|－|－|
|－|－|－|
|－|－|－|
|－|－|－|

（2）《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）规定的会计政策变更
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|审批程序|受影响的报表项目|
|第二届董事会第十四次会议|①税金及附加②管理费用|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（3）根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）修订的规定，自2017年1月1日起，与企业日常活动有关的政府补助计入“其他收益”或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府计入营业外收入。
公司2017年1-6月收到的政府补助均属于与日常活动无关的政府补助，会计政策变更对2017年1-6月无影响。
除上述事项外，发行人报告期内未发生其他重要会计政策变更。
2、重要会计估计变更
本报告期内未发生重要会计估计变更。
三、发行人财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|162,214,663.11|141,947,642.75|142,929,869.10|
|1,230,000.00|39,850,000.00|114,244.00|
|279,602,326.30|187,075,047.88|182,064,263.87|
|71,583,716.84|55,505,006.04|63,531,212.86|
|17,337,678.02|15,380,129.40|11,595,544.56|
|446,577,833.35|178,848,676.75|141,332,198.44|
|10,191,281.78|4,969,099.70|50,151.83|
|988,737,499.40|623,575,602.52|541,617,484.66|
|9,000,000.00|9,000,000.00|9,000,000.00|
|215,926,990.99|207,276,189.87|96,453,586.87|
|95,684,347.04|89,450,156.52|128,300,420.09|
|44,722,805.80|45,417,308.14|46,381,741.70|
|784,788.40|784,788.40|784,788.40|
|6,746,816.05|3,972,992.96|4,163,764.87|
|12,796,400.53|4,355,578.43|22,185,061.10|
|385,662,148.81|360,257,014.32|307,269,363.03|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1,374,399,648.21|983,832,616.84|848,886,847.69|
|157,467,968.16|84,337,598.91|50,968,078.04|
|3,421,670.00|1,003,970.00|2,278,420.00|
|134,923,557.95|235,350,854.37|283,324,724.12|
|202,172,920.09|88,504,706.60|62,041,189.71|
|44,380,137.00|18,190,418.38|15,616,124.90|
|2,303,435.65|3,741,571.48|3,702,384.60|
|9,631,781.28|3,924,350.47|6,651,381.35|
|473,826.17|159,297.10|67,789.03|
|1,211,231.30|4,319,830.50|2,409,830.19|
|15,748,152.72|16,257,630.96|8,316,946.91|
|1,866,651.16|1,353,525.37|273,421.14|
|573,601,331.48|457,143,754.14|435,650,289.99|
|—|39,500,000.00|—|
|20,504,895.95|28,032,199.43|22,340,924.64|
|3,866,697.28|276,483.34|341,083.34|
|—|—|121,359.00|
|24,371,593.23|67,808,682.77|22,803,366.98|
|597,972,924.71|524,952,436.91|458,453,656.97|
|296,800,000.00|159,000,000.00|159,000,000.00|
|177,784,848.47|24,723,948.47|24,723,948.47|
|-2,162,084.10|491,999.65|-2,194,251.00|
|56,129,224.76|56,129,224.76|38,030,350.06|
|244,507,330.28|214,991,294.48|167,106,705.84|
|773,059,319.41|455,336,467.36|386,666,753.37|
|3,367,404.09|3,543,712.57|3,766,437.35|
|776,426,723.50|458,880,179.93|390,433,190.72|
|1,374,399,648.21|983,832,616.84|848,886,847.69|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|441,962,480.56|843,663,373.78|808,604,845.42|
|334,530,909.54|657,130,320.23|648,885,786.21|
|1,946,207.00|1,862,375.00|207,827.68|
|16,408,354.17|27,402,789.60|22,256,583.73|
|35,258,274.31|56,025,109.86|48,689,977.31|
|3,810,791.90|17,541,486.76|19,196,149.88|
|5,808,900.18|1,830,667.99|2,793,462.53|
|1,913,900.98|2,253,911.79|-1,840,924.67|
|46,112,944.44|84,124,536.13|64,734,133.41|
|8,613,479.87|9,218,609.17|12,022,876.75|
|—|-|100,072.43|
|456,025.03|346,551.29|51,890.49|
|13,271.86|8,565.68|15,180.13|
|54,270,399.28|92,996,594.01|76,705,119.67|
|7,970,671.96|12,925,855.45|10,842,345.82|
|46,299,727.32|80,070,738.56|65,862,773.85|
|46,476,035.80|80,293,463.34|66,046,600.84|
|-176,308.48|-222,724.78|-183,826.99|
|-2,654,083.75|2,686,250.65|596,999.00|
|-2,654,083.75|2,686,250.65|596,999.00|
|-2,654,083.75|2,686,250.65|596,999.00|
|-2,654,083.75|2,686,250.65|596,999.00|
|43,645,643.57|82,756,989.21|66,459,772.85|
|43,821,952.05|82,979,713.99|66,643,599.84|
|-176,308.48|-222,724.78|-183,826.99|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|0.16|0.5|0.42|
|—|—|—|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|405,076,020.58|779,425,674.03|742,426,355.25|
|13,824,138.51|31,249,325.41|15,035,858.72|
|418,900,159.09|810,674,999.44|757,462,213.97|
|606,545,305.34|692,688,917.08|514,792,657.54|
|20,391,684.30|35,564,449.46|32,959,794.04|
|7,870,234.85|19,216,844.38|13,025,309.31|
|55,830,889.99|30,905,755.49|53,900,362.73|
|690,638,114.48|778,375,966.41|614,678,123.62|
|-271,737,955.39|32,299,033.03|142,784,090.35|
|7,150,000.00|22,617,000.00|5,630,000.00|
|—|21,035.87|148,790.13|
|6,000.00|1,200.00|400,495.73|
|7,156,000.00|22,639,235.87|6,179,285.86|
|37,008,875.69|41,392,721.93|129,045,378.55|
|7,347,082.60|20,224,443.20|11,069,680.80|
|—|-|15,487,397.17|
|44,355,958.29|61,617,165.13|155,602,456.52|
|-37,199,958.29|-38,977,929.26|-149,423,170.66|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|329,130,000.00|-|—|
|207,036,491.79|243,960,470.97|191,295,632.96|
|—|-|30,700,089.53|
|536,166,491.79|243,960,470.97|221,995,722.49|
|172,018,877.18|171,685,600.82|192,153,173.36|
|18,398,688.80|24,705,194.04|24,758,721.93|
|42,116,276.00|21,031,553.00|9,521,505.21|
|232,533,841.98|217,422,347.86|226,433,400.50|
|303,632,649.81|26,538,123.11|-4,437,678.01|
|-210,818.69|-211,836.87|-626,312.66|
|-5,516,082.56|19,647,390.01|-11,703,070.98|
|79,700,264.84|60,052,874.83|71,755,945.81|
|74,184,182.28|79,700,264.84|60,052,874.83|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书4、合并所有者权益变动表
单位：元
2017年1-6月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益|||||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|159,000,000.00|24,723,948.47|-|491,999.65|-|56,129,224.76|214,991,294.48|3,543,712.57|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|24,723,948.47|-|491,999.65|-|56,129,224.76|214,991,294.48|3,543,712.57|
|137,800,000.00|153,060,900.00|-|-2,654,083.75|-|-|29,516,035.80|-176,308.48|
||||-2,654,083.75||-|46,476,035.80|-176,308.48|
|53,000,000.00|237,860,900.00|-|-|-|-|-|-|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53,000,000.00|237,860,900.00|||||||
|-|-|-|-|-|-|-16,960,000.00|-|
|||||||-16,960,000.00||
|84,800,000.00|- 84,800,000.00|-|-|-|-|-|-|
|84,800,000.00|-84,800,000.00|||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|296,800,000.00|177,784,848.47|-|-2,162,084.10|-|56,129,224.76|244,507,330.28|3,367,404.09|

2016年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益|||||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|159,000,000.00|24,723,948.47|-|-2,194,251.00|-|38,030,350.06|167,106,705.84|3,766,437.35|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|24,723,948.47|-|-2,194,251.00|-|38,030,350.06|167,106,705.84|3,766,437.35|
|-|-|-|2,686,250.65|-|18,098,874.70|47,884,588.64|-222,724.78|
||||2,686,250.65|||80,293,463.34|-222,724.78|
|-|-|-|-|-|-|-|-|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|18,098,874.70|-32,408,874.70|-|
||||||18,098,874.70|-18,098,874.70||
|||||||-14,310,000.00||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|24,723,948.47|-|491,999.65|-|56,129,224.76|214,991,294.48|3,543,712.57|

项目 2015年度
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益|||||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|159,000,000.00|24,847,799.73||-2,791,250.00||22,343,941.02|129,466,514.04|3,913,611.79|
|159,000,000.00|24,847,799.73|-|-2,791,250.00|-|22,343,941.02|129,466,514.04|3,913,611.79|
|-|-123,851.26|-|596,999.00|-|15,686,409.04|37,640,191.80|-147,174.44|
||||596,999.00|||66,046,600.84|-183,826.99|
|-|-123,851.26|-|-|-|-|-|36,652.55|
||-123,851.26||||||36,652.55|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|15,686,409.04|-28,406,409.04|-|
||||||15,686,409.04|-15,686,409.04||
|||||||-12,720,000.00||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|24,723,948.47|-|-2,194,251.00|-|38,030,350.06|167,106,705.84|3,766,437.35|

2014年度
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益|||||||少数股东权益|
|股本|资本公积|减：|其他综合收益|专项|盈余公积|未分配利润||

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||库存股||储备||||
|159,000,000.00|24,847,799.73|-|4,740,335.35|-|16,202,076.32|91,963,986.97|4,165,069.65|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|24,847,799.73|-|4,740,335.35|-|16,202,076.32|91,963,986.97|4,165,069.65|
|-|-|-|-7,531,585.35|-|6,141,864.70|37,502,527.07|-251,457.86|
||||-7,531,585.35||-|59,544,391.77|-251,457.86|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|6,141,864.70|-22,041,864.70|-|
||||||6,141,864.70|-6,141,864.70||

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||-|-15,900,000.00||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|24,847,799.73|=|-2,791,250.00||22,343,941.02|129,466,514.04|3,913,611.79|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|111,631,792.17|111,061,655.26|85,816,949.53|
|1,200,000.00|39,700,000.00|—|
|219,740,019.85|136,288,593.88|114,376,613.78|
|44,895,824.22|18,826,697.88|15,069,567.61|
|—|-|30,000,000.00|
|11,185,075.58|8,647,009.06|11,711,668.90|
|279,207,346.92|147,522,458.79|125,674,692.72|
|7,288,957.14|3,591,800.29|—|
|675,149,015.88|465,638,215.16|382,649,492.54|
|145,092,173.41|145,092,173.41|129,092,173.41|
|187,840,659.24|176,986,258.77|65,607,575.27|
|89,173,952.04|85,977,651.52|128,300,420.09|
|17,762,797.24|18,090,621.16|18,321,697.88|
|2,457,485.72|1,188,290.00|1,294,100.17|
|6,347,781.95|2,814,285.55|21,550,937.62|
|448,674,849.60|430,149,280.41|364,166,904.44|
|1,123,823,865.48|895,787,495.57|746,816,396.98|
|131,033,447.61|58,137,598.91|23,968,078.04|
|78,380,842.23|161,593,494.69|184,579,649.26|
|82,226,022.45|129,272,924.33|135,844,044.08|
|45,802,563.55|32,199,750.72|18,813,317.52|
|1,357,311.30|2,460,741.82|2,284,171.34|
|6,879,140.44|2,467,821.81|3,889,978.66|
|432,646.82|124,972.38|22,480.64|
|4,807,824.84|4,871,388.22|2,156,145.05|
|15,202,969.72|15,656,197.96|7,818,638.91|
|—|-|247,105.27|
|366,122,768.96|406,784,890.84|379,623,608.77|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|—|39,500,000.00|—|
|20,019,215.95|27,322,827.43|21,182,784.44|
|3,691,697.78|76,483.34|91,083.34|
|23,710,913.73|66,899,310.77|21,273,867.78|
|389,833,682.69|473,684,201.61|400,897,476.55|
|296,800,000.00|159,000,000.00|159,000,000.00|
|178,443,372.07|25,382,472.07|25,382,472.07|
|56,129,224.76|56,129,224.76|38,030,350.06|
|202,617,585.96|181,591,597.13|123,506,098.30|
|733,990,182.79|422,103,293.96|345,918,920.43|
|1,123,823,865.48|895,787,495.57|746,816,396.98|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|387,792,858.65|743,290,875.15|606,409,342.88|
|308,358,815.63|603,983,284.44|504,106,882.76|
|1,428,275.09|1,111,969.22|97,571.66|
|11,505,406.68|18,788,811.96|15,032,327.95|
|25,038,439.44|38,477,306.74|32,387,311.04|
|923,461.64|6,331,734.02|7,337,191.45|
|4,299,318.61|834,019.77|2,844,073.55|
|—|20,000,000.00|30,058,994.51|
|36,239,141.56|93,763,749.00|74,662,978.98|
|8,129,337.89|8,440,656.32|11,784,500.38|
|—|-|13.140.00|
|60,522.49|40,536.98|37,265.10|
|3,737.49|3,686.98|582.69|
|44,307,956.96|102,163,868.34|86,410,214.26|
|6,321,968.13|11,669,494.81|7,978,169.07|
|37,985,988.83|90,494,373.53|78,432,045.19|
|—|—|—|
|37,985,988.83|90,494,373.53|78,432,045.19|
|—|||

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|—|—|—|
|—|—|—|

3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|338,874,904.90|675,580,305.80|532,890,999.54|
|13,186,453.41|60,654,709.20|49,435,395.77|
|352,061,358.31|736,235,015.00|582,326,395.31|
|590,342,262.02|637,345,468.65|347,834,794.38|
|12,192,009.78|21,079,298.57|19,668,652.67|
|5,312,216.55|14,572,999.92|6,149,505.54|
|35,264,244.50|62,278,373.31|102,935,359.13|
|643,110,732.85|735,276,140.45|476,588,311.72|
|-291,049,374.54|958,874.55|105,738,083.59|
|—|50,000,000.00|58,994.51|
|—|—|15,641.88|
|—|50,000,000.00|74,636.39|
|28,568,147.69|31,763,685.66|122,642,405.05|
|—|16,000,000.00|15,500,000.00|
|28,568,147.69|47,763,685.66|138,142,405.05|
|-28,568,147.69|2,236,314.34|-138,067,768.66|
|329,130,000.00|-|—|
|153,648,642.18|172,597,534.43|153,768,253.04|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|—|-|28,906,844.53|
|482,778,642.18|172,597,534.43|182,675,097.57|
|119,108,977.81|99,073,587.02|148,530,045.60|
|16,246,174.85|16,189,840.17|14,875,093.06|
|41,864,278.00|20,500,550.00|9,046,483.01|
|177,219,430.66|135,763,977.19|172,451,621.67|
|305,559,211.52|36,833,557.24|10,223,475.90|
|-205,007.74|-206,068.61|-626,522.16|
|-14,263,318.45|39,822,677.52|-22,732,731.33|
|69,120,206.01|29,297,528.49|52,030,259.82|
|54,856,887.56|69,120,206.01|29,297,528.49|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2017年1-6月
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|56,129,224.76|181,591,597.13|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|56,129,224.76|181,591,597.13|
|137,800,000.00|153,060,900.00|-|-|-|-|21,025,988.83|
||||-||-|37,985,988.83|
|53,000,000.00|237,860,900.00|-|-|-|-|-|
|53,000,000.00|237,860,900.00||||||

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-1 6 ,960,000.00|
||||||-|-|
|||||||-16,960,000.00|
|84,800,000.00|-84,800,000.00|-|-|-|-|-|
|84,800,000.00|-84,800,000.00||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|296,800,000.00|178,443,372.07|-|-|-|56,129,224.76|202,617,585.96|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2016年度
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|38,030,350.06|123,506,098.30|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|38,030,350.06|123,506,098.30|
|-|-|-|-|-|18,098,874.70|5 8 ,085,498.83|
||||-||-|9 0 , 4 9 4 ,3 7 3 . 5 3|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-||||||
||-||||||
|-|-|-|-|-|18,098,874.70|-32,408,874.70|
||||||18,098,874.70|-18,098,874.70|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||-14,310,000.00|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|5 6 , 1 2 9 ,2 2 4 . 7 6|181,591,597.13|

2015年度
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|22,343,941.02|73,480,462.15|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|22,343,941.02|73,480,462.15|
|-|-|-|-|-|15,686,409.04|50,025,636.15|
||||-||-|78,432,045.19|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-||||||
||-||||||
|-|-|-|-|-|15,686,409.04|-28,406,409.04|
||||||15,686,409.04|-15,686,409.04|
|||||||-12,720,000.00|
|-|-|-|-|-|-|-|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|38,030,350.06|123,506,098.30|

2014年度
项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|16,202,076.32|64,813,003.36|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|16,202,076.32|64,813,003.36|
|-|-|-|-|-|6,141,864.70|8,667,458.79|
||||-||-|30,709,323.49|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-||||||
||-||||||
|-|-|-|-|-|6,141,864.70|-22,041,864.70|
||||||6,141,864.70|-6,141,864.70|
||||||-|-15,900,000.00|
|-|-|-|-|-|-|-|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|159,000,000.00|25,382,472.07|-|-|-|22,343,941.02|73,480,462.15|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书四、合并财务报表范围及变化情况
（一）子公司情况
单位：万元
|||
|-|-|
|主营业务|注册资本|
|饲料生产与销售|2,500|
|鱼粉贸易|2,800|
|预混料生产与销售|800|
|包装袋生产与销售|1,200|
|水产饲料销售|1,600|
|水产饲料销售|1,000|
|水产饲料销售|1,000|
|饲料生产与销售（筹建中）|2,800|
|尚未实际运营|387万港币|

（二）报告期新纳入合并范围的主体
报告期内，发行人新纳入合并范围的子公司如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|纳入合并范围时间|合并当期年末净资产|
|2014.01|932.48|
|2014.01|951.76|
|2015.05|2,655.44|
|2015.05|-1.54|

（三）报告期不再纳入合并范围的主体
报告期内，发行人无不再纳入合并范围的主体。
五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1.72|1.36|1.24|
|0.93|0.96|0.92|
|34.69%|52.88%|53.68%|
|43.51%|53.36%|54.01%|
|1.77|4.29|4.48|
|1.07|4.09|4.99|
|-0.92|0.20|0.90|
|-0.02|0.12|-0.07|
|3.91%|3.83%|3.35%|

（二）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|0.16|0.50|0.42|
|0.13|0.45|0.36|
|6.48%|19.13%|18.36%|
|5.31%|16.93%|15.93%|

注1：最近三年净资产收益率相关指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2017）第350ZA0194号审核报告专项审核。
注2：2017年，公司以总股本21,200万股为基数，向股东每股分配利润人民币0.08元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股。上述利润分配已于2017年5月实施完毕。公司 2017年 1-6月的每股收益体现了上述利润分配的影响。实施送转股方案后，按新股本总额296,800,000股摊薄计算的 2016年度每股收益为 0.36元。
（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-13,271.86|-8,565.68|84,892.30|
|8,568,436.29|9,034,498.39|11,895,662.76|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|—||69,409.45|
|—||—|
|-397,709.59|-153,874.83|-9,568.80|
|1,913,900.98|2,232,875.92|-1,989,714.80|
|10,071,355.82|11,104,933.80|10,050,680.91|
|1,685,837.84|1,893,370.13|1,313,794.21|
|8,385,517.98|9,211,563.67|8,736,886.70|
|-35.35|2,156.00|6,913.30|
|8,385,553.33|9,209,407.67|8,729,973.40|

注：公司2014年、2015年、2016年三年的非经常性损益明细已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2017）第350ZA0195号审核报告专项审核。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第七节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本募集说明书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|98,873.75|71.94|62,357.56|63.38|54,161.75|63.80|46,257.76|
|38,566.21|28.06|36,025.70|36.62|30,726.94|36.20|16,470.71|
|137,439.96|100.00|98,383.26|100.00|84,888.68|100.00|62,728.47|

公司系一家以特种水产配合饲料为主导产品的现代化饲料工业企业。特种水产配合饲料行业特性以及公司的实际运营管理策略决定了报告期内公司应收账
款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。
报告期内公司资产总额呈增长趋势，2015年末、2016年末及2017年6月末，公司资产总额分别增长35.33%、15.90%及39.70%，规模增长与业务扩张趋势相匹配。2017年6月末，公司因年中产销高峰期的到来以及IPO募投项目带来的产能扩张，大幅增加了原材料备货，使得流动资产增长较快。除生产经营规模增长相应带来的流动资产增加外，公司因产能扩张需求进行新的厂房、生产线项目的投入建设，在建工程及固定资产余额增长较快，亦带来非流动资产及资产总额整体的上升。
1、主要流动资产分析
报告期内，公司的流动资产结构如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,221.47|16.41|14,194.76|22.76|14,292.99|26.39|12,616.15|
|123.00|0.12|3,985.00|6.39|11.42|0.02|41.00|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27,960.23|28.28|18,707.50|30.00|18,206.43|33.61|15,904.53|
|7,158.37|7.24|5,550.50|8.90|6,353.12|11.73|5,102.05|
|1,733.77|1.75|1,538.01|2.47|1,159.55|2.14|935.72|
|44,657.78|45.17|17,884.87|28.68|14,133.22|26.09|11,606.89|
|1,019.13|1.03|496.91|0.80|5.02|0.01|51.42|
|98,873.75|100.00|62,357.56|100.00|54,161.75|100.00|46,257.76|

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、预付账款、应收账款和存货构成，四项资产合计总额占流动资产的比重分别为97.78%、97.83%、90.35%及97.09%。
（1）货币资金
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1.96|0.01|2.06|0.01|0.98|0.01|2.19|
|6,998.68|43.14|7,880.68|55.52|5,907.57|41.33|7,057.70|
|9,220.83|56.84|6,312.03|44.47|8,384.44|58.66|5,556.26|
|16,221.47|100.00|14,194.77|100.00|14,292.99|100.00|12,616.15|

发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成，其中其他货币资金主要为信用证保证金和银行承兑汇票保证金。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，发行人货币资金总额占总资产金额的比重分别为20.11%、
16.84%、14.43%及11.80%，保持在正常生产经营所需的合理资金范围。
报告期内各期末，发行人货币资金余额变动主要系发行人各期采购业务票据结算对应的信用证保证金和银行承兑汇票保证金金额变动所致。
（2）应收账款
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款账面价值分别为15,904.53万元、18,206.43万元、18,707.50万元及27,960.23万元，占总资产的比重分别为25.35%、21.45%、19.01%及20.34%。公司应收账款由饲料销售和鱼粉等原材料销售形成，其中饲料销售部分应收账款余额占公司应收账款余额比重分别为99.33%、99.52%、99.04%及99.43%，系决定公司期末应收账款
总量和变动的主要因素。
①应收账款总量分析
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内各期末，公司应收账款余额较大，主要原因如下：
A、特种水产养殖业的行业特性决定公司年末应收账款余额较大
特种水产配合饲料行业销售回款速度与下游特种水产养殖动物的养殖周期
紧密相关。与畜禽和普通水产养殖动物不同，大部分特种水产养殖动物如鳗鲡、鲟鱼、大黄鱼、石斑鱼等养殖周期较长，一般从投苗到出鱼需要一年半左右的时间，养殖户也会视市场价格行情推迟出鱼时点。而普通水产品养殖一般当年度出鱼。
考虑到特种水产养殖资金投入较大、回款周期较长的特点，采用现款现货、货到付款的现销方式与阶段性周转金的赊销方式相结合，已成为特种水产配合饲料企业普遍采用的销售收款方式。特别在每年5-10月特种水产养殖动物的快速生长期间，养殖户用料需求量高，资金缺口大，特种水产配合饲料企业会适当提高客户信用额度以支持客户，而普通水产饲料企业一般采用现销为主的销售模
式。
特种水产养殖业的行业特性是公司年末应收账款余额较大的主要因素。
B、公司信用控制政策与特种水产配合饲料行业特性相适应
公司目前采用日常授信额度与高峰期授信额度相结合的授信政策。公司每年年初根据上年度经营情况、当年度生产与销售计划，将日常授信额度总量控制在预计销售金额的30%以内。在每年5-10月产销两旺的高峰期，公司会结合客户的养殖情况、预计出鱼时点、养殖品种的市场行情走势等因素，在对市场整体风险和客户个体风险进行综合评估之后，对优质客户适度提高信用额度，故公司年中应收账款余额较大。
②应收账款安全性分析
在公司紧贴客户的经营模式及有效的应收账款管理制度下，公司应收账款整体风险较低。
A、扁平化销售模式有利于增强下游客户风险管控力
公司经过多年的经营发展，推行营销管理渠道扁平化，以直销制及养殖大户经销制为主，拉近了公司与养殖户在时空上的距离，加强了公司在产品销售、信
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书息交流、服务传递、资金回收等方面与客户的快速沟通及风险把控。公司紧贴客户的售前、售中、售后跟踪服务机制，有助于公司对销售货款回收和客户信用政策作出及时判断，有助于更加精准的掌握养殖户的投苗、养殖动态、突发状况及出鱼时点等信息，也有助于公司及时调整客户的信用额度，确保货款安全性。
B、严格的管理制度有利于把控应收账款整体风险
多年以来公司客户群体较为稳定。公司根据客户履约能力、偿债能力、盈利能力和经营能力等因素对客户进行信用等级分类，针对客户信用等级不同给予相应的信用额度。
公司依据既定的信用政策，不断增强营销人员货款催收意识，在营销绩效考核体系中将回款率作为一项重要的考核指标，促使营销人员加大应收账款催收力度，在销售当年或者次年基本实现货款回收。
报告期内，公司应收账款余额约90%均为一年期以内账款，具体的账龄明细如下：
单位：万元
2017年6月30日
账龄结构
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|26,698.51|89.41%|1,334.93|
|2,219.41|7.43%|221.94|
|685.43|2.30%|205.63|
|227.41|0.76%|113.71|
|28.37|0.10%|22.70|
|—|—|—|
|29,859.13|100.00%|1,898.90|

2016年12月31日
账龄结构
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|17,588.51|87.83%|879.43|
|1,604.02|8.01%|160.40|
|736.95|3.68%|221.09|
|65.10|0.33%|32.55|
|31.93|0.16%|25.55|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|—|—|—|
|20,026.51|100.00%|1,319.01|

2015年12月31日
账龄结构
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|17,762.54|91.95%|888.13|
|1,317.15|6.82%|131.72|
|138.66|0.72%|41.60|
|99.02|0.51%|49.51|
|—|—|—|
|—|—|—|
|19,317.38|100.00%|1,110.95|

2014年12月31日
账龄结构
||||
|-|-|-|
|金额|比例|坏账准备|
|16,081.61|95.62%|804.08|
|585.62|3.48%|58.56|
|122.03|0.73%|36.61|
|29.04|0.17%|14.52|
|—|—|—|
|—|—|—|
|16,818.30|100.00%|913.77|

③应收账款变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||
|金额|变动率|金额|变动率|
|20,026.51|3.67%|19,317.38|14.86%|
|19,833.52|3.16%|19,225.06|15.08%|
|82,498.61|11.04%|74,294.01|19.18%|
|24.04%|-1.84%|25.88%|-0.92%|

（续上表）
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月30日||2016年1-6月/2016年6月30日||2015年1-6月/2015年6月30日||
|金额|同期变动率|金额|同期变动率|金额|同期变动率|
|29,859.13|24.70%|23,944.93|4.65%|22,881.23|8.85%|
|29,688.80|24.67%|23,813.85|4.56%|22,774.96|15.92%|
|43,843.78|30.09%|33,701.74|5.62%|31,908.62|24.33%|
|67.71%|-2.95%|70.66%|-0.72%|71.38%|-5.17%|

注：上表中2017年半年度数据未经审计。
报告期内，公司的应收账款主要以饲料销售的应收账款为主。2014年至2016年，饲料销售应收账款余额占年度饲料销售收入的比例保持在25%左右，与公司赊销总量控制政策相吻合。
2017年6月末，公司饲料业务应收账款余额占饲料销售收入的比例上升至67.71%，原因系公司执行了高峰期信用政策，适度上调客户信用额度所致，与以前年度同期水平一致。
报告期内，发行人严格执行客户信用政策管理相关制度，并且不断优化对客户授信风险控制，采取各项措施提高客户回款速度、保障账款安全。
④应收账款客户结构分析
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款前五名客户账面余额及其占比情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|账面余额|

2017年6月30日
|||
|-|-|
|陈水玉|1,024.19|
|廉江市养虾集团公司|782.79|
|霞浦县溪南镇叶孝翁水产饲料店|749.57|
|宁德市荣盛水产养殖有限公司|505.81|
|陵水三才蓝蓝饲料店|464.74|
||3,527.09|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2016年12月31日
|||
|-|-|
|陈水玉|645.57|
|霞浦县溪南镇叶孝翁水产饲料店|452.32|
|杨广演|426.93|
|钦州市桂隆水产养殖有限公司|383.36|
|广东饶平县荆州镇麦素玉|339.52|
||2,247.70|

2015年12月31日
|||
|-|-|
|钦州市桂隆水产养殖有限公司|748.98|
|福清市富发养殖有限公司|394.77|
|徐闻县源海养殖有限责任公司|394.28|
|王一俊|372.04|
|陈才均|367.14|
||2,277.22|

2014年12月31日
|||
|-|-|
|郑尊发|474.95|
|陈孔信|461.82|
|湖北宜都天江渔业有限公司|449.97|
|叶孝翁|406.91|
|王一俊|353.38|
||2,147.03|

（4）预付账款
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司预付账款余额分别为5,102.05万元、6,353.12万元、5,550.50万元及7,158.37万元，占总资产的比例分别为8.13%、7.48%、5.64%及5.21%。报告期内公司预付账款主要用于原材料采购。
采用预付款订货是进口鱼粉采购中通行的付款方式。外盘鱼粉采购时，通常鱼粉贸易商在国外鱼粉生产厂商捕捞生产前预定鱼粉需求量，国内饲料企业相应下单确定鱼粉采购量。由于进口鱼粉从下单采购、产地捕捞、生产、装运到港一般需要4个月左右时间，鱼粉贸易商为降低交货周期内价格波动导致的合同违约风险，均会收取一定比例的货款订金。内盘鱼粉采购时，虽然国内现货鱼粉可实时交割，但大多企业基于资金管理、库存管理等原因，较多采取一次订货分批交
货的方式，同样为了防止交货周期内的合同违约风险，内盘鱼粉交易也通常需要
预付款订货。鱼粉贸易通行的预付款模式，除了能够保障交易双方的履约诚信，
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书也符合贸易商交易模式特点，因为鱼粉贸易商本身利润率水平较低，加快资金周转，减少垫资规模，对于贸易商来说是使其保障利润的重要方面之一。
发行人报告期各期末预付鱼粉采购款金额较高，主要因上述各期末在执行鱼粉采购合同金额较高所致。
2017年6月末，公司预付账款余额前五名明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|账面余额|占比|
|福州海汇生物科技实业有限公司|2,846.80|39.77%|
|厦门夏商国际贸易有限公司|1,312.33|18.33%|
|深圳市巨力洋实业发展有限公司|1,045.27|14.60%|
|厦门爱弘贸易有限公司|188.96|2.64%|
|国网福建福清市供电有限公司|152.49|2.13%|
||5,545.84|77.47%|

（5）其他应收款
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司其他应收款净额分别为935.72万元、1,159.55万元、1,538.01万元及1,733.77万元，占总资产的比重分别为1.49%、1.37%、1.56%及1.26%，主要系往来款、保证金和备用金。
2017年6月末，公司主要的其他应收款具体明细如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|账面余额|余额比例|
|海通恒信国际租赁股份有限公司|566.80|32.56%|
|建信期货有限责任公司|422.12|24.25%|
|厦门国贸实业有限公司|406.36|23.35%|
|天鸿期货经纪有限公司|134.87|7.75%|
|福清市上迳镇财政办公室|107.50|6.18%|
||1,637.65|94.08%|

（6）存货
报告期内各期末，公司存货账面余额明细情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|38,555.36|86.34|15,082.93|84.33|12,439.08|87.35|10,173.00|
|5,221.88|11.69|2,230.63|12.47|1,112.17|7.81|914.38|
|880.55|1.97|511.92|2.86|492.04|3.46|446.94|
|-|-|59.39|0.33|196.59|1.38|212.04|
|44,657.78|100.00|17,884.87|100.00|14,239.89|100.00|11,746.35|

①存货构成分析
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司存货净额分别为11,606.89万元、14,133.22万元、17,884.87万元及44,657.78万元，占公司总资产的比重分别为18.50%、16.65%、18.18%及32.49%。报告期内，公司存货包括原材料、库存商品、周转材料及在产品，其中原材料金额占存货金额的比例各期末均维持在80%左右，库存商品与在产品占比较小，该存货结构特点主要由特种水产配合饲料企业的生产经营特征所致。
由于特种水产配合饲料的生产周期、销售周期及保质期较短，公司以订单生产模式为主。从生产周期上看，特种水产配合饲料主要生产工艺包括粉碎、筛选、配料、混合及调质等工序，耗时较短，其中耗时相对较长的膨化料从投料到产成品入库基本在3小时以内；从销售周期上看，客户一般提前3-7日提供饲料需求信息，公司根据产成品、原材料库存信息等情况组织生产，除产销旺季及传统春节放假期间的备货需求外，饲料产品基本在完成生产入库后即安排销售出库。因此，公司在产品及库存商品的库存金额相比较低，公司存货主要体现为原材料的备货。在原材料存货的构成中，由于鱼粉为特种水产配合饲料的主要原料，因此鱼粉存货的金额较大。2017年6月末，公司鱼粉存货金额达 24,382.04万元，公司鱼粉存货金额较大的原因主要如下：
A、鱼粉原料供应具有季节性特征，且采购周期较长，公司需要维持较大的安全备货量
公司的饲料产品定位于高品质、高技术含量以及高附加值的特种水产配合饲料产品。鱼粉品质的高低对于公司产品品质有重大的影响，公司生产所用的鱼粉主要以美国、新西兰、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁等世界主要鱼粉生产国的超高级鱼粉为主。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书鱼粉是季节性很强的商品，主要生产国为了保护渔业资源，规定了较长的禁渔期，制定了严格的捕捞配额制度，每年生产季节只有3-6个月。为保证公司生产所需高品质鱼粉的稳定供给，在每年鱼粉主要生产国的捕捞生产旺季，公司根据未来一年的生产经营计划，进行批量采购。在生产旺季（每年5~10月）之前公司库存鱼粉用量基本需达到6个月左右的生产用量。因此，公司的鱼粉存货量需要维持在较高水平。
B、公司在国际鱼粉市场行情低位时采取战略备货策略，进一步增加了鱼粉库存量
报告期内，为确保鱼粉稳定供应及控制鱼粉采购成本的战略目标，公司根据资金状况及鱼粉市场行情适量加大鱼粉采购，以锁定原料成本，从而使得公司的年末存货余额在特定时期进一步增加。
由于公司鱼粉战略备货动因是稳定鱼粉供给及控制生产成本，在主动增加鱼粉备货量时也会考虑存货的整体风险，将鱼粉库存总量控制在不高于公司生产可耗用的总量范围内。
②存货变动分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|
|38,555.36|155.62%|15,082.93|21.25%|12,439.08|22.28%|
|5,221.88|134.10%|2,230.63|100.57%|1,112.17|21.63%|
|880.55|72.01%|511.92|4.04%|492.04|10.09%|
|-|-|59.39|-69.79%|196.59|-7.29%|
|44,657.78|149.70%|17,884.87|25.60%|14,239.89|21.23%|

报告期内，公司存货金额稳步上升，2014至2016年，公司主营业务收入复合增长率为15.04%，公司存货规模的增长与业务扩张速度相匹配。2017年6月末，公司存货金额上升较快，主要原因如下：
A、半年度通常为公司产品的产销高峰期，公司需进行原材料以及库存商品备货以满足高负荷生产、销售需求
从特种水产养殖动物的生长周期上看，通常每年第二、第三季度（每年的
5-10月）是大多数特种水产养殖动物的投喂高峰期，养殖户在该等期间将大量采
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书购特种水产配合饲料，公司亦将高负荷生产并相对增加产成品备货。故由于行业特点以及下游需求特点，公司半年度末的存货金额因原材料备货以及库存商品备货增加的影响，通常较年末而言更高。
公司各半年末与年末存货金额比较情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.6.30||2016.12.31|2016.6.30||
|金额|变动率|金额|金额|变动率|
|44,657.78|149.70|17,884.87|17,011.85|19.47|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|2014.6.30||
|金额|变动率|金额|金额|变动率|
|24,067.15|104.89|11,746.35|21,136.77|44.45|

由上表可知，通常公司半年末相较上年年末的存货金额因原材料、库存商品的备货而大幅提升。2015年末至2016年上半年，由于鱼粉价格波动较大，公司采取了谨慎备货的策略，故原材料存货金额相较年末上升幅度较为有限。
B、产能增长使得发行人2017年6月末的原材料备货量进一步增加
2017年6月末，发行人原材料备货进一步增长，主要系IPO募投项目已有三条生产线达到预定可使用状态，使得产能有所增长，且剩余生产线在2017年三季度陆续通过试生产验收达到预定可使用状态，使得发行人对原材料的需求进一步增加，因此相应增加了原材料采购备货量所致。
C、公司在国际鱼粉市场行情低位时，出于经济性增加了战略备货
2014年-2017年6月秘鲁优质、普通鱼粉价格走势图
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 2,600.00
2,400.00
2,200.00
2,000.00
1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
2014-01-31 2015-01-31 2016-01-31 2017-01-31
秘鲁65%蛋白普通鱼粉FOB价格（美元/吨）
秘鲁67%蛋白优质鱼粉FOB价格（美元/吨）
2016年末至2017年上半年，国际鱼粉价格处于低位运行区间，公司处于战略备货经济性考虑，亦加大了鱼粉的采购，使得2017年末存货余额进一步加大。
③存货跌价准备分析
原材料方面：鉴于公司日常鱼粉备货量较大且对理化指标等各方面质量参数要求较高，因此对存货库龄采取了严格的监管措施。正常情况下，鱼粉的保质期在12至18个月，公司根据生产鱼粉耗用量、鱼粉库存量、鱼粉新鲜度情况，销售部分库存鱼粉。严谨的存货内部管理制度使得报告期内公司库存原材料未发生因保质期或者新鲜度指标下降而产生减值的情况。同时，公司具有较高的产品定价能力，产品毛利率稳定，也未发生因终端产品市场价格大幅下跌导致原材料需要计提跌价准备的情况。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司原材料分别计提存货跌价准备136.46万元、106.67万元、0万元及0万元。
2014年末、2015年末存货跌价，主要原因为公司基于谨慎性原则，按照油脂（含鱼油、豆油）耗用比例对期末油脂存货进行跌价分析，超出预计生产耗用部分均视同未来销售进行跌价测试，并相应计提存货跌价准备。
库存商品方面：公司饲料产品以订单生产为主，库存商品售价根据预计成本费用加上合理的利润确定，由于饲料产品从下单生产到实现销售周期较短，生产过程中成本发生大幅增加的可能性较小。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末公司库存商品计提存货跌价准备分别为7.92万元、3万元、0万元及0万元。
2、主要非流动资产分析
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,592.70|55.99|20,727.62|57.54|9,645.36|31.39|8,492.02|
|9,568.43|24.81|8,945.02|24.83|12,830.04|41.76|732.37|
|900.00|2.33|900.00|2.50|900.00|2.93|900.00|
|4,472.28|11.60|4,541.73|12.61|4,638.17|15.09|1,969.21|
|674.68|1.75|397.30|1.10|416.38|1.36|370.03|
|78.48|0.20|78.48|0.22|78.48|0.26|—|
|1,279.64|3.32|435.56|1.21|2,218.51|7.22|4,007.08|
|38,566.21|100.00|36,025.70|100.00|30,726.94|100.00|16,470.71|

（1）固定资产
报告期内，本公司固定资产原值情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,447.10|58.05|16,427.62|61.47|6,131.84|42.68|5,919.51|
|9,271.18|32.72|7,956.70|29.77|6,411.96|44.63|4,883.35|
|1,272.86|4.49|1,172.15|4.39|764.16|5.32|654.22|
|1,343.56|4.74|1,167.46|4.37|1,057.72|7.36|946.63|
|28,334.70|100.00|26,723.93|100.00|14,365.67|100.00|12,403.70|

报告期内，为适应饲料业务的快速增长，公司固定资产逐年增加，主要系房屋及建筑物、机器设备的增幅较大。其中房屋及建筑物增幅主要系办公楼扩建、厂房仓库改造及公司IPO募投项目新增建设厂房仓库所致，机器设备的增加主要系现有生产线技术改造、环保设备投入及公司IPO募投项目部分新增生产线完成试生产验收转固等原因所致。主要的固定资产明细参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八/（一）主要固定资产情况”。
2017年6月末，公司固定资产净值为 21,592.70万元，总体成新率为76.21%，具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|16,447.10|1,730.80|14,716.30|
|9,271.18|3,495.73|5,775.45|
|1,272.86|605.43|667.43|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1,343.56|910.05|433.51|
|28,334.70|6,742.00|21,592.70|

（2）在建工程
报告期内，本公司在建工程明细如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|—|—|—|—|36.15|0.28|—|
|8,917.40|93.20|8,597.77|96.12|12,793.89|99.72|732.37|
|651.04|6.80|347.25|3.88|—|—|—|
|9,568.43|100.00|8,945.02|100.00|12,830.04|100.00|732.37|

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司在建工程分别为732.37万元、12,830.04万元、8,945.02万元及9,568.43万元。2015年末公司在建工程金额较高，主要系公司为尽快满足市场对产品的需求，解决现有产能对公司业务发展制约，公司使用自有资金先行投入建设首次公开发行募投项目所致。
（3）可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产为可供出售权益工具，账面价值明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|
|200.00|200.00|200.00|
|700.00|700.00|700.00|
|900.00|900.00|900.00|

发行人可供出售金融资产系发行人子公司天马彩印于2010年、2013年分别出资持有建宁县农村信用合作联社、建宁刺桐红村镇银行有限公司少数股权所
致。
天马彩印对以上两家被投资企业不具有控制、共同控制、重大影响，且被投资企业公允价值不能可靠计量，按照成本计量。
（4）无形资产
报告期内，本公司无形资产账面价值情况如下表所示：
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,364.74|97.60|4,419.57|97.31|4,529.25|97.65|1,846.25|
|107.55|2.40|122.16|2.69|108.93|2.35|122.96|
|4,472.28|100.00|4,541.73|100.00|4,638.17|100.00|1,969.21|

报告期内，公司无形资产由土地使用权和软件组成。2015年末无形资产期末价值较2014年末增加2,668.96万元，主要系公司收购台山福马股权后土地使用权增加所致。
公司无形资产详细情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八/
（二）主要无形资产情况”。
（5）商誉
发行人报告期内商誉系收购台山福马所致。2014年12月，发行人签订协议，收购台山福马90%的股权，该等股权转让价格为2,520万元，发行人于2015年完成对其收购，购买日对应的可辨认净资产公允价值为 2,441.52万元，两者的差额 78.48万元确认为商誉。
（6）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产主要为购买如土地、房屋、设备、股权等非流动资产预付的款项，具体明细如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|682.46|53.33|350.20|80.40|2,115.24|95.35|2,749.48|
|520.78|40.70|—|—|—|—|—|
|76.39|5.97|85.35|19.60|103.27|4.65|—|
|—|—|—|—|—|—|7.60|
|—|—|—|—|—|—|1,250.00|
|1,279.64|100.00|435.56|100.00|2,218.51|100.00|4,007.08|

2014年末，公司其他非流动资产余额较高，主要系IPO募投项目建设动工预付的工程款及设备采购款，以及公司根据与台山市徐南水产养殖有限公司签署
的《股权转让协议》，向其支付收购台山市福马饲料有限公司90%股权的预付股
权收购款。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2017年6月末，公司预付土地款系发行人子公司天马饲料向福清市上迳镇人民政府购买土地所致，该等土地为后续车间等建设所需。
（二）负债构成及变化情况分析
报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|57,360.13|95.92|45,714.38|87.08|43,565.03|95.03|29,009.84|
|2,437.16|4.08|6,780.87|12.92|2,280.34|4.97|40.57|
|59,797.29|100.00|52,495.24|100.00|45,845.37|100.00|29,050.41|

从结构上看，公司的负债主要由流动负债构成。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，流动负债占总负债的比重分别为99.86%、95.03%、87.08%及95.92%。
1、主要流动负债分析
报告期内，公司流动负债的构成如下表：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,746.80|27.45|8,433.76|18.45|5,096.81|11.70|5,089.98|
|342.17|0.60|100.40|0.22|227.84|0.52|500.74|
|13,492.36|23.52|23,535.09|51.48|28,332.47|65.03|18,724.92|
|20,217.29|35.25|8,850.47|19.36|6,204.12|14.24|2,789.65|
|4,438.01|7.74|1,819.04|3.98|1,561.61|3.58|877.74|
|230.34|0.40|374.16|0.82|370.24|0.85|379.90|
|963.18|1.68|392.44|0.86|665.14|1.53|467.62|
|47.38|0.08|15.93|0.03|6.78|0.02|7.34|
|121.12|0.21|431.98|0.94|240.98|0.55|153.66|
|1,574.82|2.75|1,625.76|3.56|831.69|1.91|8.60|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|186.67|0.33|135.35|0.30|27.34|0.06|9.67|
|57,360.13|100.00|45,714.38|100.00|43,565.03|100.00|29,009.84|

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成，上述四项负债占流动负债比重分别为94.73%、94.56%、93.27%及93.96%。
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|300.00|1.91|2,620.00|31.07|3,680.00|72.20|4,260.00|
|1,712.43|10.87|1,991.64|23.62|-|-|-|
|13,734.37|87.22|1,822.12|21.61|1,416.81|27.80|829.98|
|-|-|2,000.00|23.71||||
|15,746.80|100.00|8,433.76|100.00|5,096.81|100.00|5,089.98|

公司向境外鱼粉供应商采购进口鱼粉通过国际信用证的方式进行结算，国际信用证到期后可向银行申请展期90天即形成进口押汇借款。日常经营中公司鱼粉采购量较大，以进口押汇借款的方式进行融资有助于缓解营运资金压力。
2017年6月末，公司进口押汇金额较高，主要原因系发行人基于原料耗用量增长预测及低价位战略性鱼粉备货策略增加了原料采购，采购备货的资金需求量较高，而年中销售执行高峰期授信政策，赊销占款资金额相对较高，发行人因此采用进口押汇借款方式缓解临时性的资金缺口。
（2）衍生金融负债
为平抑原材料价格波动风险、控制生产成本，公司报告期内对豆粕、菜粕等原材料进行期货套期保值交易。报告期各期末发行人持有的期货合约浮动盈亏确认为衍生金融资产或衍生金融负债。
2014年末，衍生金融负债余额为公司持有的豆粕、菜粕期货合约的浮动亏损，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合约到期日|持仓方向|数量（手）|开仓均价|2014.12.31收|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注一|（元/吨）|盘价（元/吨）|
|2015年3月|多头|100|3,133.10|3,046.00|
|2015年5月|多头|800|3,402.61|2,884.00|
|2015年7月|多头|160|3,115.87|2,898.00|
|2015年3月|多头|50|2,319.28|2,275.00|
|2015年5月|多头|116|2,617.35|2,272.00|
|--|--|--|--|--|

注一：1手=10吨
发行人2015年12月31日衍生金融负债账面余额为当年新开仓品种在年末账面盈亏的合计数。具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合约到期日|持仓方向|数量（手）|开仓均价（元/吨）|2015.12.31收盘价（元/吨）|
|2016年3月|多头|91|2,799.90|2,411.00|
|2016年5月|多头|20|2,351.00|2,367.00|
|2016年5月|多头|695|2,631.71|2,367.00|
|2016年9月|多头|10|2,357.00|2,370.00|
|2016年9月|多头|60|2,372.67|2,370.00|
|2016年9月|多头|320|2,375.81|2,370.00|
|2016年3月|多头|30|2,095.93|1,839.00|
|2016年5月|多头|490|1,937.24|1,914.00|
|2016年9月|多头|30|1,878.67|1,880.00|
|2016年9月|多头|260|1,833.27|1,880.00|
|--|--|--|--|--|

发行人2016年12月31日衍生金融负债账面余额为当年新开仓品种在年末账面盈亏的合计数。具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合约到期日|持仓方向|数量（手）|开仓均价（元/吨）|2016.12.31收盘价（元/吨）|
|2017年5月|多头|20|2,721.00|2,812.00|
|2017年5月|多头|750|2,837.50|2,812.00|
|2017年5月|多头|900|2,877.30|2,812.00|
|2017年9月|多头|410|2,780.75|2,822.00|
|2017年9月|多头|929|2,883.29|2,822.00|
|2017年5月|多头|30|2,257.50|2,324.00|
|2017年5月|多头|160|2,253.11|2,324.00|
|2017年9月|多头|100|2,290.33|2,314.00|
|--|--|--|--|--|

发行人2017年6月30日衍生金融负债账面余额为当年新开仓品种在年末账
面盈亏的合计数。具体明细如下：
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合约到期日|持仓方向|数量（手）|开仓均价（元/吨）|2017.6.30收盘价（元/吨）|
|2017年9月|多头|410|2,780.75|2,665.00|
|2017年9月|多头|929|2,883.29|2,665.00|
|2018年1月|多头|450|2,823.28|2,688.00|
|2018年5月|多头|10|2,658.00|2,653.00|
|2018年5月|多头|830|2,676.42|2,653.00|
|2017年9月|多头|100|2,290.33|2,234.00|
|2018年1月|多头|150|2,222.47|2,123.00|
|2018年5月|多头|150|2,105.00|2,165.00|
|--|--|--|--|--|

（3）应付账款和应付票据
报告期内，公司国内原材料的采购结算方式包括款到发货、赊购和票据结算等。在实际采购业务中，采购中心会根据供应商给予的信用额度、公司资金计划以及贸易融资额度选择合适的结算方式。
各期末应付账款和应付票据总额与当期结算方式选择相关，具体明细如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|20,217.29|8,850.47|6,204.12|
|13,492.36|23,535.09|28,332.47|
|33,709.65|32,385.56|34,536.59|

①应付账款
截至2017年6月30日，应付账款前五名明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|账面余额|占应付账款的比例|
|天宝粮谷饲料贸易有限公司|5,683.40|28.11%|
|立美贸易有限公司|4,697.16|23.23%|
|大洋实业有限公司(PACIFIC TIDELTD.)|3,802.91|18.81%|
|福州正和饲料科技有限公司|952.74|4.71%|
|福州哥雷夫饲料进出口有限公司|389.43|1.93%|
||15,525.63|76.79%|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2017年6月末，公司应付账款余额有所上升，主要系发行人随着产销高峰期的到来增加了原材料采购所致。
②应付票据
报告期内，公司应付票据种类主要为国内信用证和银行承兑汇票，具体明细如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,079.19|59.88|6,080.97|25.84|5,329.98|18.81|8,091.99|
|5,413.17|40.12|17,454.12|74.16|23,002,49|81.19|10,632.93|
|13,492.36|100.00|23,535.09|100.00|28,332.47|100.00|18,724.92|

报告期各期末，公司应付票据主要由国内信用证、银行承兑汇票构成。因公司资信情况较好，银行授予公司较高的贸易融资额度。报告期内，借助国内信用证、银行承兑汇票等延期支付结算方式是公司优化资金流管理的重要途径之一。
因不同年度原材料采购规模、采购结算方式、集中采购时点及票据到期结算时点的差异，导致报告期各期末的应付票据余额存在一定的波动。
（4）预收款项
公司日常预收款项以饲料销售业务形成的预收款为主要来源，客户采用预付款方式购货会享受一定的价格优惠。
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，预收款项余额分别为877.74万元、1,561.61万元、1,819.04万元及4,438.01万元。
2017年6月末预收账款余额较高，主要系一方面半年度为公司客户订货高峰期，另一方面公司2016年以来持续加大了客户预付款优惠政策的执行力度所致。
2、非流动负债分析
报告期公司非流动负债构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|3,950.00|58.25|-|-|-|
|2,050.49|84.13|2,803.22|41.34|2,234.09|97.97|-|
|386.67|15.87|27.65|0.41|34.11|1.50|40.57|
|-|-|-|-|12.14|0.53|-|
|2,437.16|100.00|6,780.87|100.00|2,280.34|100.00|40.57|

（1）长期应付款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,050.49|100%|2,803.22|100%|2,234.09|100%|—|

2015年开始，发行人及其子公司与海通恒信国际租赁股份有限公司签订融资租赁协议，以融资租赁的方式取得成套饲料加工机组及相关机器设备用于生产经营，各期末长期应付款均为相关应付融资租赁款。
（2）长期借款
2014、2015、2016年年末及2017年6月末，公司长期借款余额分别为0万元、0万元、3,950.00万元及0万元。2016年末，公司长期借款系公司新增用于募投项目特种水产配合饲料生产线建设的专项借款所致，该项借款已于2017年1月归还。
（3）递延收益
2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司递延收益金额分别为40.57万元、34.11万元、27.65万元及386.67万元，全部为政府补助形成的递延收益。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，本公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|34.69%|52.88%|53.68%|
|43.51%|53.36%|54.01%|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1.72|1.36|1.24|
|0.93|0.96|0.92|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|16.79|11.04|14.85|

报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。
2、与同行业上市公司的对比分析
报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|海大集团|天邦股份|通威股份|算术平均|
|资产负债率（母公司）|43.65%|22.36%|34.51%|33.51%|
|资产负债率（合并）|52.87%|24.72%|48.93%|42.17%|
|流动比率|1.11|1.87|0.90|1.29|
|速动比率|0.63|1.15|0.66|0.81|
|资产负债率（母公司）|37.65%|50.93%|30.62%|39.73%|
|资产负债率（合并）|43.54%|42.80%|44.85%|43.73%|
|流动比率|1.23|0.93|0.99|1.05|
|速动比率|0.75|0.47|0.81|0.68|
|资产负债率（母公司）|37.36%|43.62%|54.29%|45.09%|
|资产负债率（合并）|37.72%|42.79%|57.61%|46.04%|
|流动比率|1.28|1.06|0.91|1.08|
|速动比率|0.72|0.64|0.60|0.65|
|资产负债率（母公司）|34.20%|68.62%|56.24%|53.02%|
|资产负债率（合并）|42.58%|67.10%|61.15%|56.94%|
|流动比率|1.67|0.67|1.04|1.12|
|速动比率|0.83|0.34|0.67|0.61|

数据来源：Wind资讯。
（1）资产负债率
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司资产负债率有所波动，截至2017年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为43.51%，与同行业上市公司水平保持一致，财务结构良好。
综上，发行人不存在重大偿债风险。
（2）流动比率和速动比率
报告期内发行人流动比率、速动比率略高于同行业上市公司平均水平，主要系公司所处的特种水产配合饲料行业与同行业上市公司主要从事的普通水产配
合饲料行业特点存在一定差异。一方面，特种水产养殖动物生长周期长，资金投入大，养殖户资金回收速度较慢，饲料企业应收账款金额较高；另一方面，特种水产配合饲料行业主要原材料鱼粉的价格波动大、运输周期长，企业需进行提前备货，存货金额通常较高，上述原因使得特种水产配合饲料企业流动资产占比较高，流动比率与速动比率高于同行业普通水产配合饲料上市公司水平。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司有关资产周转率的指标如下表：
单位：次/年
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.77|4.29|4.48|
|1.07|4.09|4.99|

注：2017年1-6月份的应收账款周转率和存货周转率为半年度指标。
（1）应收账款周转率
2014年-2016年，公司每年应收账款周转率保持在4.5左右，整体回款速度较为稳定。
2017年半年度应收账款周转率相对较低，主要系公司进入产销两旺季节，执行高峰期信用政策，临时提高部分客户信用额度，使得2017年6月30日应收账款余额较高所致。
（2）存货周转率
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司采购中心根据鱼粉的耗用需求、实际库存量、新鲜度和市场行情等情况，结合鱼粉贸易业务对鱼粉原料进行灵活的库存管理，因此公司各期末鱼粉库存量数据存在一定波动，也相应导致各期公司存货周转率略有波动。
2015年下半年公司鱼粉备货季时鱼粉价格均处于高位运行阶段，公司未对第二年的鱼粉生产需求提前进行大量备货，因此2015年末的鱼粉库存水平相对较低，使得2015年存货周转率较高。
2017年上半年，由于IPO募投项目生产线陆续调试且预计三季度末即可全部完成试生产验收，发行人基于原料耗用量增长预测及低价位战略性鱼粉备货策略增加了原料采购，使得2017年6月末的存货金额高于往年同期，故半年度存货周转率有所下降。
2、同行业上市公司的比较分析
报告期内，发行人与同行业上市公司资产周转能力指标对比如下：
单位：次/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|海大集团|天邦股份|通威股份|算术平均|
|应收账款周转率|16.26|11.55|17.09|14.96|
|存货周转率|4.97|1.74|4.77|3.83|
|应收账款周转率|48.05|27.29|42.20|39.18|
|存货周转率|13.34|3.87|15.84|11.02|
|应收账款周转率|48.59|34.06|35.30|39.32|
|存货周转率|12.88|4.46|12.57|9.97|
|应收账款周转率|43.67|39.87|42.54|42.02|
|存货周转率|11.26|5.67|12.77|9.90|

数据来源：Wind资讯。
（1）应收账款周转率
饲料企业回款速度很大程度上取决于养殖户的回款周期。从饲料投喂对象上看，大多数特种水产养殖动物养殖周期较长，一般从投苗到出鱼需要一年半左右的时间，同时养殖户也会视市场价格行情调整出鱼时点，其资金回笼期间较长；
畜禽和普通水产养殖动物养殖周期相对较短，养殖户的资金回收周期也较短。对此，特种水产配合饲料企业主要采用现销与赊销相结合的销售模式，受终端特种水产养殖动物养殖周期长、下游养殖户回款速度慢的影响，形成一定比例的饲料
销售欠款，进而影响了应收账款周转次数。而普通水产饲料企业一般采用现销为
主的销售模式，应收账款周转率通常较高。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书同行业上市公司中，海大集团主要以虾料和畜禽料为主，通威股份主要以普通水产饲料和畜禽饲料为主，两家公司应收账款周转率较高。天邦股份上市前主营业务与发行人较为类似，根据天邦股份披露的《首次公开发行股票招股说明书》显示，2003年和2004年，天邦股份特种水产配合饲料销售额比重分别为92.23%和86.54%，而同期应收账款周转率分别为 4.41次/年和6.24次/年，与发行人应收账款周转率水平基本一致。2005年，天邦股份特种水产配合饲料销售额比重下降至52.96%，其应收账款周转次数上升至11.01次/年。上市后天邦股份普通水产饲料和畜禽料的销售比重进一步上升，应收账款周转速度也逐年加快。
综上所述，饲料行业细分领域的差异化特征系导致现有同行业上市公司应收账款周转次数指标与发行人存在差距的主要原因。
（2）存货周转率
与同行业上市公司相比，公司存货周转率处于较低水平，主要原因为：本公司与同行业上市公司相比，在产品结构、产品特点上存在一定区别，公司根据特种水产配合饲料的产品特性建立了适合自身生产经营的存货管理模式，因此公司存货周转率与同行业上市公司相比存在较大的差异。
同行业上市公司配合饲料产品以畜禽饲料、普通水产配合饲料为主。畜禽饲料、普通水产配合饲料原材料主要为豆粕、菜粕、玉米、麦麸等，上述原材料占原料成本比达通常到90%左右。豆粕、菜粕、玉米、麦麸这些原料市场采购渠道多、供应量充足、价格相对稳定，可以在国内市场实现即时采购。同时，国内已建立成熟的豆粕、菜粕期货市场，企业可利用期货工具进行成本控制。因此，以畜禽饲料、普通水产配合饲料为主的配合饲料生产企业原材料持有量可以控制在维持生产经营的最低安全备货水平。
公司配合饲料产品结构中90%左右系特种水产配合饲料，产品原材料以进口鱼粉为主，鱼粉占原料成本比达到50%以上，因此存货结构也以鱼粉为主。由于鱼粉是季节性很强的商品，且进口鱼粉市场存在采购成本高、采购入库运输时间长、供给因出口国捕捞配额限制波动性大等特征，公司鱼粉原材料通常维持在相对较高的库存量水平。同时，公司在进口鱼粉价格低点会进一步增加备货量，以最大限度锁定生产成本，也会使得报告期内部分时点存货余额进一步增大。综上，
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书与公司生产经营相适应的鱼粉采购策略是导致期末存货余额较大的主要原因，也是导致公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平的重要因素。
此外，根据已披露年报显示，同行业上市公司经营范围更为广泛，除饲料销售外，还涵盖其他业务。如海大集团主营业务范围还包括农产品销售业务、饲料机械业务、微生态制剂销售业务和动保产品销售业务等；天邦股份主营业务还包括生物制品业务、生猪育种养殖业务、食品加工业务、油脂业务等；通威股份的业务范围还包括食品加工、畜禽养殖、动物药品和光伏发电等，经营其他存货周转速度较快的业务对同行业上市公司存货周转率的提高也有一定的影响。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|43,843.78|99.20|82,498.61|97.79|74,294.01|91.88|62,337.20|
|352.47|0.80|1,867.73|2.21|6,566.48|8.12|7,602.35|
|44,196.25|100.00|84,366.34|100.00|80,860.48|100.00|69,939.55|

公司主营业务收入全部为水产配合饲料销售收入，其他业务收入主要为原料销售收入。报告期内，公司饲料销售收入不断增加，2015年度及2016年度，主营业务收入分别较上年度同期增加 11,956.81万元和8,204.60万元，年度复合增长率为15.04%。2017年上半年，随着公司IPO募投项目部分生产线投产运营，募投项目效益开始释放，主营业务收入进一步提升，较上年同期增长30.09%。
1、主营业务收入分析
（1）主营业务收入结构分析
公司生产基地位于福建省，成立初期以鳗鲡配合饲料为主导产品，以福建省为销售中心，逐渐向华东、华南各省扩张。近年来，公司将鳗鲡配合饲料产品积
累的研发经验及市场推广经验复制到其他饲料品种，研发、推广了石斑鱼、大黄
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书鱼、龟、鳖、金鲳等二十多个优势特种养殖动物的水产配合饲料，逐步实现多品种全国性扩张的战略目标。
目前，公司已在华东地区的鳗鲡、鳖、大黄鱼、黄颡鱼和鲆鲽鳎等配合饲料市场，华南地区的鳗鲡、金鲳和石斑鱼等配合饲料市场，华中地区的鲟鱼和鳖等配合饲料市场形成了一定的竞争优势。跨区域的多品种经营策略，有效地降低了因单一品种周期性调整对公司业绩产生的不利影响，并为公司主营业务规模的扩大奠定了良好基础。
①主营业务收入按产品结构划分
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,424.12|48.86|43,103.17|52.25|49,324.28|66.39|37,068.63|
|14,266.15|32.54|26,602.38|32.25|15,929.07|21.44|10,974.15|
|3,861.83|8.81|6,829.25|8.28|5,059.00|6.81|4,917.31|
|1,202.20|2.74|2,967.59|3.60|1,558.16|2.10|3,182.27|
|2,415.76|5.51|1,769.45|2.14|1,451.89|1.95|1,779.25|
|673.72|1.54|1,226.76|1.49|971.61|1.31|4,415.58|
|43,843.78|100.00|82,498.61|100.00|74,294.01|100.00|62,337.20|

报告期内，公司的水产饲料销售以鳗鲡料、鳖料系列和海水鱼料系列为主，占主营业务收入的比例合计均在70%以上。
A、鳗鲡料、鳖料系列销售收入及占比分析
报告期内，发行人鳗鲡料、鳖料系列产品销售保持稳步发展态势。2015年，发行人鳗鲡料、鳖料系列销售占比较高，主要因新客户拓展情况良好，产品因鱼粉涨价而售价上调，以及2015年鳗鲡养殖存塘量高三方面原因所致。
2016年，发行人鳗鲡料、鳖料系列销售收入占比下降主要系浙江区域甲鱼养殖量减少使得鳖料销量下降所致。同时由于海水鱼料系列、淡水品种料系列及种苗料系列的销售收入增长较快，鳗鲡料、鳖料系列收入占比略有下降。
B、海水鱼料系列销售收入及占比分析
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书随着公司主打产品鳗鲡料、鳖料系列已奠定了坚实的市场基础以及优良的产品竞争力，公司发展战略也开始从聚焦拳头产品向重点产品全覆盖的方向转变，力争在中短期内将细分领域龙头地位扩充到十个特种水产配合饲料品种。在此背景下，公司金鲳鱼、石斑鱼、大黄鱼等配合饲料发展势头良好，助力海水鱼料系列报告期内增长迅速。
2015年及2016年，公司华南片区海水鱼料系列的市场开拓较好，新增部分养殖规模较大的金鲳鱼配合饲料客户，故海水鱼料系列销售收入及收入占比持续提升。
2017年上半年，由于公司在福建地区大黄鱼配合饲料市场认可度的提高，以及国家从2017年5月1日起为期四个月的海洋伏季休渔期的严格执行，使得鲜杂鱼的捕捞受限，公司大黄鱼配合饲料的销售增长较快，带动海水鱼料系列销售收入增长。
C、种苗料系列销售收入及占比分析
随着公司种苗配合饲料工艺的日趋成熟和产品的升级换代，市场认可度和接受度不断提高，报告期除2015年由于鳗鲡投苗量有所下降导致种苗料系列产品销售收入受到一定影响外，种苗料系列产品的销售收入及收入占比均保持良好的上升态势。种苗料系列的成功推广，不仅有利于提高发行人整体盈利水平，更有利于增强客户粘性，对新市场开拓及老客户维护具有重要的战略意义。
2017年上半年，随着鳗鲡投苗量的上升以及公司种苗料产品的市场认可度提高，公司种苗料系列中育苗宝等产品的销量增长较快，该系列产品销售收入相较上年同期增长67.97%。
②主营业务收入按区域划分
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|33,537.93|76.49|53,000.01|64.24|54,583.46|73.47|45,275.80|
|8,195.08|18.69|26,513.71|32.14|17,602.08|23.69|14,306.58|
|802.86|1.83|1,259.17|1.53|1,457.89|1.96|2,089.94|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|907.48|2.07|1,095.67|1.33|606.32|0.82|564.29|
|2.81|0.01|11.89|0.01|15.98|0.02|—|
|211.47|0.48|242.90|0.29|28.28|0.04|—|
|186.16|0.42|375.26|0.45|—|—|100.59|
|43,843.78|100.00|82,498.61|100.00|74,294.01|100.00|62,337.20|

报告期内，公司产能有限，主要以特种水产养殖最为集中的华东、华南地区沿海省市为市场开拓重点，因此主营业务收入区域结构中华东、华南重点地区销售收入占比较高，增长态势良好。在巩固重点区域优势的同时，发行人亦同步推进华中、华北地区的市场开拓，并在报告期内新开辟了部分西北、东北、海外区域的配合饲料销售客户，以求拓展业务领域全面发展。
③主营业务收入季节性分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,705.59|35.82|12,908.74|15.65|13,460.79|18.12|9,056.96|
|28,138.19|64.18|20,793.00|25.20|18,447.83|24.83|16,608.23|
|-|-|29,870.68|36.21|24,772.55|33.34|20,694.29|
|-|-|18,926.19|22.94|17,612.84|23.71|15,977.72|
|43,843.78|100.00|82,498.61|100.00|74,294.01|100.00|62,337.20|

从季节上看，通常每年第二、第三季度是大多数特种水产养殖动物的投喂高峰期，为公司饲料产品销售旺季，因此公司第二、第三季度销售收入占比较高。
报告期内，公司一季度销售收入占比相对较低，存在季节性差异，主要原因为：春节假期是大多数养殖户的出鱼期，养殖动物存塘量降低导致饲料投喂需求减少，因此公司通常情况下一季度销售收入相对较低。
与普通水产配合饲料公司相比，公司产品销售季节性差异不显著，主要原因为公司目前产品结构以鳗鲡配合饲料为主，近年来公司积极主动引导下游鳗鲡养殖客户采用工厂化养殖模式，在保温养殖环境下，越冬季节仍然维持较高的摄食量，降低了季节因素的影响。同时公司亦积极通过种苗配合饲料、冷水性鱼类配
合饲料的推广，提高传统淡季产能利用率，降低销售收入季节性影响。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（2）主营业务收入变动分析
报告期内，公司主营业务收入分别为 62,337.20万元、74,294.01万元，
82,498.61万元及43,843.78万元。其中， 2015年和2016年主营业务收入分别较上年同期增加11,956.81万元和8,204.60万元，增长率分别为19.18%和11.04%。
2017年6月末，主营业务收入较上年同期增加10,142.04万元，增长率为30.09%。
总体来说，公司产品的市场认可度提高、产品多样化及市场开拓策略行之有效是主营业务收入逐年增长的根本原因。2015年及2016年，饲料品种年均单价和销售总量变动对公司主营业务收入变化的影响如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|84,104.73|67,371.41|
|9,809.03|11,027.53|
|18,452.72|1,762.55|
|-10,248.13|10,194.25|

注：销量增长对收入的影响＝（本年度销售数量－上年度销售数量）×上年度销售价格；
售价增长对收入的影响＝（本年度销售价格－上年度销售价格）×本年度销售数量
A、销量变化对主营业务收入变动的影响
报告期内，公司一方面积极开发新产品并不断提升产品质量及附加值，满足养殖户的各种需求，在客户群中树立了良好的市场口碑及品牌形象；另一方面不断开拓新的销售市场，将公司销售渠道整合为华东、华南、华中、华北、西北、东北等地区，并在重要区域设立销售子公司，销售网络基本覆盖我国特种水产养殖区域，公司的市场占有率不断上升，饲料产品销售量逐年增长。
2014年度至2016年度，公司饲料总销量分别为65,518.90吨、67,371.41吨及84,104.73吨，年均复合增长率为 13.30%；销量的增长为2015年及2016年贡献的主营业务收入增长额分别为1,762.55万元及18,452.72万元，是公司主营业务收入增长的重要因素。
B、销售价格变化对主营业务收入变动的影响
从产品定价上看，随着公司市场规模的不断扩大，市场定价能力不断增强。
部分优势产品（如鳗鲡配合饲料、大黄鱼配合饲料、种苗配合饲料）在已经形成
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书销售规模的省份具备了较强的定价能力，公司可以根据生产成本对饲料产品的售价进行调整。
2015年，由于新客户开拓较好、鳗鲡存塘量较高等多因素影响，售价较高的鳗鲡料、鳖料系列产品占公司总销量比重进一步提升，导致公司产品的平均销售单价高于去年，当期产品售价变动对主营业务收入的贡献为 10,194.25万元。
2016年，一方面由于主要原材料鱼粉的采购价格下降，成本下降因素使得公司鳗鲡料、鳖料系列等产品售价略有下调；另一方面由于售价较低的金鲳鱼配合饲料在华南地区的销售量大幅上升，产品结构变化的因素使得公司当期平均产品售价下降，对主营业务收入的贡献为-10,248.13万元。
2、其他业务收入分析
报告期各期，公司其他业务收入金额分别为7,602.35万元、6,566.48万元、1,867.73万元及352.47万元，主要为原料销售收入。由于公司原料销售更多是作为控制库存商品质量的手段，因此主要视库存原料数量和质量情况而定，并非常态化的原料贸易业务，故各期的原料销售收入存在较大差异。
（二）营业成本分析
报告期各期，公司营业成本构成如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|33,132.64|99.04|63,935.14|97.29|58,557.13|90.24|48,446.17|
|320.45|0.96|1,777.89|2.71|6,331.45|9.76|7,000.33|
|33,453.09|100.00|65,713.03|100.00|64,888.58|100.00|55,446.50|

与营业收入结构相对应，营业成本以主营业务成本为主，变动幅度也与营业收入的变动基本一致。
1、主营业务成本
报告期内公司主营业务成本构成明细如下：
单位：万元、%
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|30,997.07|93.55|59,946.69|93.76|54,969.22|93.87|44,650.09|
|18,078.86|54.57|37,846.32|59.19|34,489.93|58.90|25,390.53|
|5,032.84|15.19|8,297.60|12.98|8,021.34|13.70|8,393.90|
|4,094.90|12.36|7,478.67|11.70|7,464.12|12.75|6,817.64|
|366.76|1.11|895.98|1.40|777.54|1.33|794.00|
|1,768.81|5.34|3,092.47|4.84|2,810.37|4.80|3,002.08|
|33,132.64|100.00|63,935.14|100.00|58,557.13|100.00|48,446.17|

公司饲料产品的成本构成与产品配方有关，特种水产配合饲料以高品质鱼粉为主要原材料，因此鱼粉成本系公司主营业务成本的主要构成部分。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司鱼粉成本占主营业务成本的比重分别为52.41%、58.90%、59.19%及54.57%。除鱼粉外，公司主要的原材料还包括其他蛋白类原料和淀粉类原料。
从主营业务成本变动上看，2015年度、2016年度主营业务成本的增长率分别为20.87%和9.18%，而公司同期主营业务收入增长率分别为19.18%和
11.04%，主营业务成本与收入的增长率基本一致。
2、其他业务成本
报告期各期，公司其他业务成本分别为7,000.33万元、6,331.45万元、1,777.89万元及320.45万元。其他业务成本构成与其他业务收入构成基本一致。
（三）营业毛利分析
1、营业毛利总额
报告期内，公司毛利总额构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|10,743.16|100.00|18,653.31|100.00|15,971.91|100.00|14,493.05|
|10,711.14|99.70|18,563.46|99.52|15,736.88|98.53|13,891.04|
|32.01|0.30|89.84|0.48|235.02|1.47|602.01|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
在饲料销售规模逐年扩大的带动下，公司毛利总额稳步上升。
2、主营业务毛利额分析
报告期内，公司各系列饲料品种毛利总额及其占比如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年||2015年|||
|毛利总额|占比|毛利总额|占比|毛利总额|占比|毛利总额|
|5,381.88|50.25|9,980.17|53.76|10,998.55|69.89|9,868.14|
|3,291.42|30.73|5,705.88|30.74|2,802.77|17.81|2,110.09|
|858.75|8.02|1,468.64|7.91|1,079.48|6.86|804.56|
|276.10|2.58|680.66|3.67|255.14|1.62|372.76|
|816.34|7.62|567.68|3.06|494.15|3.14|762.21|
|86.65|0.81|160.43|0.86|106.80|0.68|-26.72|
|10,711.14|100.00|18,563.46|100.00|15,736.88|100.00|13,891.04|

报告期，公司传统优势产品鳗鲡料、鳖料系列是公司毛利总额的主要贡献项，整体趋势保持平稳。2015年及2016年，由于海水鱼料系列等产品销售收入、毛利增速快于鳗鲡料、鳖料系列产品，公司鳗鲡料、鳖料系列的毛利占比略有下降。
2015年以来，公司华南地区的海水鱼料系列市场开拓较好，新增部分金鲳鱼养殖大户，带动海水鱼料系列毛利总额、占比持续上升。
2016年，淡水品种料系列毛利总额及占比上升主要系黄颡鱼配合饲料销量随着下游黄颡鱼价格回暖养殖量上升而增加所致。
种苗料系列产品从特种水产养殖动物幼龄阶段即开始切入，有利于增强客户粘性。报告期内，除2015年由于鳗鲡投苗量的减少使得种苗料系列产品毛利总额下降外，发行人种苗料系列产品在华东、华南等主要销售区域的新客户开拓及老客户认可度均稳步提升，毛利额、占比保持持续增长态势。
3、主营业务毛利率分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司主营业务毛利率分别为22.28%、21.18%、22.50%及24.43%。
（1）公司主营业务毛利率水平符合特种水产配合饲料行业特征
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本公司主要以特种水产配合饲料为主。从经济价值和技术水平角度看，特种水产配合饲料属于水产饲料行业中的高端产品，主要服务对象集中于海水鱼及
“名、特、优”淡水产品，终端产品市场价格远远高于普通水产品。下游特种水产动物养殖周期长、养殖环境复杂多样、资金投入大，要求特种水产配合饲料企业具备较强的研发创新能力、技术服务能力、资金管理能力，同时也赋予了特种水产配合饲料细分领域高毛利率的行业特征。
相较于普通水产配合饲料，特种水产配合饲料在生产技术、饲料技术配方、原材料等多方面均有较高要求，形成了该行业的技术门槛。发行人凭借自身储备的技术水平，在拓展产品品种的同时，加强对水产动物习性及饲料配方的研究，掌握丰富的养殖信息，并通过“技术+服务”持续培育客户黏性，形成了较好的品牌效应，拥有稳定的市场占有率，从而有利于保持较高毛利率水平。
（2）公司主营业务毛利率水平整体较为稳定
报告期内，公司上游原材料价格尤其是鱼粉价格波动幅度较大，下游特种水产养殖行业受气候条件影响及养殖产品市场行情的影响较大。在上述较为复杂的经营环境下，公司主营业务毛利率仍然保持在较为稳定的水平，显示了公司规避市场风险的能力较强、较好地保持了盈利能力的稳定性。公司毛利率水平较为稳定的原因如下：
①产品议价能力较强
公司自成立以来一直从事特种水产配合饲料的生产和销售，多年来积累了较为明显的竞争优势，技术水平、产品质量、服务水平均处于行业领先地位，在下游养殖户中享有良好的口碑和市场美誉度。同时，公司产品种类丰富，能够满足养殖户不同品种、不同阶段的多样化需求，客户的忠诚度较高。因此，公司销售环节的议价能力较强，能够灵活根据行业上下游情况制定价格策略，在生产成本下降时降价销售以扩大销售规模。在成本上升时通过提价适当转嫁成本，上述策略有利于保持稳定的毛利率水平。
②成本控制能力较强
经过多年经验积累，公司制定了多层次的采购成本控制措施，使用集中+授权采购的采购管理模式，并视原材料市场价格行情、库存情况与产销需求，执行
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书计划采购与即时采购相结合、鱼粉贸易与鱼粉存货管理相结合、现货市场与期货市场相结合的采购操作方式。公司能够有效应对原材料价格的大幅波动，保障毛利率水平的稳定。
③产品多样化有利于毛利率的稳定
公司一直坚持多品种的发展战略，通过技术研发不断丰富产品种类，通过销售网络建设不断拓展新的市场。截至目前，公司已形成了鳗鲡料、鳖料系列、海水鱼料系列、淡水品种料系列、虾料系列、种苗料系列等5个系列产品，并将积极开拓鲍鱼料、海参料等蓝海产品，有利于分散行业风险。从下游养殖行业来看，不同特种水产养殖动物间的市场行情关联度较低，当某个系列产品受市场行情影响较大时，其他系列产品可能保持稳定或趋势向好，因此不同产品之间可以达到风险对冲、风险分散的作用。
（3）分产品的主营业务毛利率
报告期内，公司各系列饲料品种毛利率及其变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|变动（百分点）|2016年度|变动（百分点）|2015年度|变动（百分点）|
|25.12%|1.97|23.15%|0.85|22.30%|-4.32|
|23.07%|1.62|21.45%|3.85|17.60%|-1.63|
|22.24%|0.73|21.51%|0.17|21.34%|4.98|
|22.97%|0.03|22.94%|6.57|16.37%|4.66|
|33.79%|1.71|32.08%|-1.95|34.03%|-8.81|
|12.86%|-0.22|13.08%|2.09|10.99%|11.60|
|24.43%|1.93|22.50%|1.32|21.18%|-1.10|

报告期内，鳗鲡料、鳖料系列与海水鱼料系列产品毛利合计占毛利总额的
80%以上，其毛利率的变动趋势是影响公司主营业务毛利率波动的主要项目。
针对鳗鲡料、鳖料系列产品，2015年，鱼粉采购价格上涨速度较快，使得该系列单位成本增长较多，发行人价格上调滞后，单位售价增长幅度低于单位成本增长幅度，从而导致2015年该系列产品毛利率较前期出现一定程度的下降。
2016年，发行人鳗鲡料、鳖料系列产品毛利率保持稳定。2017年上半年，由于
发行人耗用原料成本的下降，鳗鲡料、鳖料系列毛利率有所上升。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书海水鱼料系列产品单位成本的波动除受鱼粉等原材料平均采购成本变动影
响外，产品配方的调整、细分品种结构性差异均会对该系列整体毛利率水平产生影响。2015年，海水鱼料系列主要原材料鱼粉的平均采购成本有所上升，其他蛋白类原料中占比较高的豆粕价格处于下降通道，因此海水鱼料系列产品单位成本保持平稳。同时，2015年公司为了扩大该系列销量，提升市场占有率，适度下调了金鲳鱼配合饲料的售价，导致海水鱼料系列的单位售价略有下降，毛利率略有下降。2016年，海水鱼料系列主要原材料鱼粉的平均采购成本有所下降，使得其产品单位成本下降，同时主要品种金鲳鱼、石斑鱼饲料售价略有提升，使得毛利率略有上升。2017年上半年，由于国家从2017年5月1日起为期四个月的海洋伏季休渔期的严格执行使得鲜杂鱼的捕捞受限，该系列毛利较高的大黄鱼配合饲料的销售占比提升，产品结构变化因素使得海水鱼料系列产品毛利率上
升。
发行人种苗料系列产品应用于鳗鲡、大黄鱼、石斑鱼、金鲳鱼等多个养殖品种。2014年，由于单位售价及毛利率水平较高的玻璃鳗种苗饲料销售规模较大，产品结构因素导致2014年种苗料系列产品毛利率水平高于报告期其他年度。
2015年以来，发行人种苗料系列产品毛利率整体保持稳定水平。
4、主营业务毛利总额对鱼粉价格变动的敏感性分析
报告期内公司主要原材料为鱼粉，鱼粉成本占主营业务成本的比例分别为
52.41%、58.90%、59.19%及54.57%，假设公司主要原材料鱼粉价格上涨1%，其他条件不变，以此对公司主营业务毛利额的影响作敏感性分析，具体分析如下表：
鱼粉上涨1%对公司主营业务毛利额的影响表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原主营业务成本|鱼粉成本|鱼粉单价上涨1%后的主营业务成本|上涨后的毛利总额|毛利总额变动|
|48,446.17|25,390.53|48,700.07|13,637.13|-253.90|
|58,557.13|34,489.93|58,902.02|15,391.98|-344.90|
|63,935.14|37,846.32|64,313.61|18,185.00|-378.46|
|33,132.64|18,078.86|33,313.43|10,530.36|-180.79|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书由上表可知，在公司产品主要原材料鱼粉价格上涨1%的情况下，报告期内公司主营业务毛利总额将分别减少253.90万元、344.90万元、378.46万元及180.79万元，敏感系数分别为-1.83、-2.19、-2.04及-1.69。
5、主营业务毛利率与同行业上市公司比较
报告期内，发行人与同行业上市公司饲料产品毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|海大集团|11.60%|9.69%|11.14%|
|天邦股份|11.96%|12.52%|16.02%|
|通威股份|14.49%|11.83%|13.43%|
||12.68%|11.35%|12.29%|
||24.43%|22.50%|21.18%|

数据来源：wind资讯、可比公司定期报告。
报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业上市公司的平均水平，主要系以下差异性因素导致：
（1）下游养殖对象经济价值等差异决定了不同配合饲料品种毛利率差异
从配合饲料养殖对象角度,配合饲料产业可划分为畜禽饲料行业、普通水产饲料行业和特种水产饲料行业等。相对于猪、鸡、鸭等畜禽产品以及四大家鱼等普通水产品，特种水产养殖动物具有营养价值高、养殖规模相对较小、养殖技术要求高同时市场定位相对高端的特征。同时，由于特种水产养殖动物的种苗价格、养殖技术、养殖设施条件、饲料营养需求、投资规模和风险等较普通水产养殖动物高，特种水产品的市场售价和养殖回报率一般也显著高于畜禽产品和普通水产品，与之相关产业各环节如种苗、饲料、加工等的利润水平也显著高于畜禽产品和普通水产品的相关环节。因此，特种水产品较高养殖经济价值是上游特种水产配合饲料企业更高利润空间的保障。
（2）特种水产养殖动物的摄食需求对特种水产配合饲料提出了更高的产品要求，也决定了产业高毛利率特征
畜禽产品、普通水产品食性偏草食性、杂食性，特种水产养殖动物食性基
本为肉食性或偏肉食性，导致其配合饲料产品在配方设计、饲料原料筛选等方面
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书比畜禽饲料和普通水产饲料要求更高，尤其是对优质动物蛋白的需求使饲料中鱼粉使用量远高于畜禽饲料和普通水产饲料。同时，由于特种水产养殖周期相对较长，特种水产配合饲料的品质、安全对于养殖户的养殖收益有较大的影响，因此养殖户对于特种水产配合饲料的营养指标、投喂效果指标、环境影响及质量安全等方面都更为严格，需要饲料生产企业综合考虑养殖动物摄食习性、养殖动物各生长阶段营养需求、养殖环境差异进行特种水产配合饲料的配方设计及生产工艺设计。
上述差异综合体现在各配合饲料产品销售成本、销售价格差异中，并最终
导致不同配合饲料产品的毛利率存在较大的区别。畜禽配合饲料、普通水产配合饲料以植物蛋白类原料为主，成本、售价均远低于以动物蛋白源为主要原料的特种水产配合饲料。
（3）配合饲料品种结构差异导致发行人毛利率水平高于其他水产配合饲料上市公司
从配合饲料品种构成上看，同行业上市公司海大集团、天邦股份、通威股份配合饲料产品主要以畜禽饲料和普通水产饲料为主，发行人以特种水产配合饲料为主。
根据同行业上市公司天邦股份2007年披露的《首次公开发行股票招股说明书》，2003年和2004年，天邦股份特种水产配合饲料销售额比重分别为92.23%和86.54%，同期天邦股份特种水产配合饲料毛利率分别为19.67%和19.98%，与本公司较为接近。但随着其上市后饲料品种的拓宽，根据2011年天邦股份年报数据显示，当年特种水产配合饲料销售额占其饲料产品收入的比重已下降为
39.25%，当年其饲料品种毛利率为14.77%。由此看出，特种水产配合饲料销售收入比重较高系发行人报告期内主营业务毛利率保持较高水平的主要原因。
（4）经营模式区别导致发行人毛利率水平与其他水产配合饲料上市公司存在差异
①为提高客户服务质量，增强客户忠诚度，发行人较为重视与养殖户建立直接合作关系，直销客户占比高
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司一直采取直销为主经销为辅的销售模式，一方面可以缩短养殖户需求反馈时间，加强服务竞争优势，从而增强客户忠诚度，另一方面通过加强与终端养殖户的合作，形成良好的市场口碑，有利于扩大对公司产品的认可，对同类养殖户具有带动作用。而同行业其他上市公司主要以经销商模式为主。
发行人报告期内直销客户销售占比较高。发行人在这种销售模式下，公司更加贴近于终端养殖户并减少了产品的销售环节，缩减了因为经销商环节而产生的让利空间，也相应增厚了发行人的毛利率水平。
②贴合特种水产养殖行业特性，发行人采取现销、赊销相结合的结算方式
由于特种水产养殖户养殖过程中资金投入大且周转速度较慢，基于下游市场的实际情况，以及发行人多年以来与客户建立的信任、双赢合作关系，发行人配合饲料销售采用现销、赊销相结合的方式，对于长期合作客户给予一定的信用额度和信用期。赊销是特种水产配合饲料行业通行的销售结算方式，而同行业上市公司因普通水产养殖周期短、周转快的特点则采用现销为主的销售模式。
特种水产配合饲料企业定价时会考虑赊销模式对其资金的占用成本，通过较高的毛利率覆盖资金占用的成本和风险。因此结算模式的区别，亦是导致发行人与同行业上市公司毛利率差异的原因之一。
（5）产品品牌和服务优势，维持了发行人较高的利润率水平
国内特种水产配合饲料的生产因起步较晚，行业整体集中度较低，其生产与推广正处于快速成长阶段，具有较大的市场空间。相比目前价格竞争激烈的普通水产配合饲料，产品的市场竞争主要集中在技术竞争和服务竞争，这进一步保障了特种水产配合饲料具有较高的毛利率水平。
公司自成立以来致力于特种水产配合饲料的研发。每年投入较高的研发费用对饲料产品进行创新与改进，产品技术和质量具有较强的市场竞争力。同时，公司通过“技术+服务”的经营策略，维护现有的客户群体和开拓新客户，对客户实施从投苗到出鱼的养殖全过程服务支持。通过提升养殖户的价值创造能力和提高养殖户的养殖效益，实现与客户共赢的经营理念。技术竞争优势和服务竞争优势这也为公司饲料产品维持较高的毛利率提供了有力支持。
（四）费用分析
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司的费用总额随公司营业收入的增加而增加，三项费用及费用率情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|1,640.84|3.71|2,740.28|3.25|2,225.66|2.75|1,994.89|
|3,525.83|7.98|5,602.51|6.64|4,869.00|6.02|4,612.04|
|381.08|0.86|1,754.15|2.08|1,919.61|2.37|1,102.77|
|5,547.74|12.55|10,096.94|11.97|9,014.27|11.15|7,709.70|

注：费用率=期间费用/当期营业收入
1、销售费用
（1）销售费用构成分析
报告期内，公司销售费用分别为 1,994.89万元、2,225.66万元、2,740.28万元及1,640.84万元，销售费用率分别为2.85%、2.75%、3.25%及3.71%。公司销售费用主要包括运杂费、职工薪酬和交通差旅费，报告期内上述三项费用合计占销售费用的比例分别为84.45%、85.89%、87.29%及77.44%。
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|416.12|25.36|785.93|28.68|515.99|23.18|327.74|
|671.67|40.93|1,293.46|47.20|1,159.07|52.08|1,125.42|
|182.88|11.15|312.56|11.41|236.48|10.63|231.45|
|100.20|6.11|184.06|6.72|174.44|7.84|169.55|
|269.96|16.45|164.26|5.99|139.68|6.28|140.73|
|1,640.84|100.00|2,740.28|100.00|2,225.66|100.00|1,994.89|

（2）销售费用变动分析
运杂费和职工薪酬的金额变动系报告期内公司销售费用总额变动的主要原
因。公司运杂费主要由饲料销售业务和原料销售业务产生。随着发行人饲料销售规模的不断增长，以及2015年开始新设广东湛江、广东台山、山东莱州、湖北
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书荆州、浙江德清、海南海口、河北秦皇岛等物流中转站后发行人承担由生产总部送货至产生的集中运输费，运杂费逐年有所增长。
随着饲料销售业务的拓展，公司对销售团队进行扩充的同时，为了吸引更多的销售人才，公司也适当地提高了营销人员基本工资。营销人员数量的增多以及基本工资的提升，使得报告期内营销人员职工薪酬逐年增长。
2、管理费用
（1）管理费用构成分析
公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的管理费用分别为4,612.04万元、4,869.00万元、5,602.51万元及3,525.83万元，管理费用率分别为6.59%、6.02%、6.64%及7.98%。公司管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧与摊销和业务招待费，报告期内上述费用合计占管理费用的比例分别为
83.61%、85.94%、86.92%及77.59%。
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,730.06|49.07|3,231.49|57.68|2,711.46|55.69|2,495.00|
|674.54|19.13|1,113.64|19.88|1,001.16|20.56|969.25|
|91.34|2.59|170.33|3.04|139.05|2.86|132.49|
|376.30|10.67|89.82|1.60|71.41|1.47|132.48|
|87.55|2.48|117.30|2.09|94.01|1.93|103.33|
|239.62|6.80|353.99|6.32|332.54|6.83|259.24|
|3.21|0.09|68.41|1.22|200.65|4.12|145.60|
|323.22|9.17|457.52|8.17|318.72|6.55|374.66|
|3,525.83|100.00|5,602.51|100.00|4,869.00|100.00|4,612.05|

（2）管理费用变动分析
研发费用支出和职工薪酬逐年增长，系报告期内公司管理费用总额逐年增长的主要原因。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书由于不同特种水产动物养殖品种、养殖区域与气候等因素变化对水产配合饲料的需求不同，以及公司战略目标的不断深化执行，公司对饲料新品种以及现有产品性能改良的研发费用投入逐年增多。同时，随着公司规模的扩大，管理人员的数量和薪酬均有所增加，使得报告期内职工薪酬逐年增长。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用主要包括银行借款利息支出和票据贴现利息支出，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|343.75|926.31|554.00|
|115.98|98.29|171.95|
|14.70|93.02||
|38.15|400.49|706.36|
|-384.78|267.45|600.74|
|514.64|351.22|230.46|
|381.08|1,754.15|1,919.61|

报告期内，公司承兑汇票贴息金额较高，主要原因为：发行人主要通过采购平台厦门金屿进行鱼粉、豆粕等原材料的集中采购，集团内原材料贸易大部分以银行承兑汇票方式进行结算。为了缓解资金压力，厦门金屿将票据贴现后向终端供应商支付采购款。
2016年，公司利息支出增加原因主要系借款余额上升及融资租赁分摊的未确认融资费用增加所致。
（五）利润表其他项目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|580.89|183.91|217.62|
|-|-0.85|61.73|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|580.89|183.07|279.35|

报告期内，公司资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失。
2、营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|861.35|921.86|1,202.29|
|45.60|34.66|5.19|
|815.75|887.21|1,197.10|

报告期内，公司营业外收支净额分别为405.42万元、1,197.10万元、887.21万元及815.75万元，占当年利润总额比重分别为5.80%、15.61%、9.54%及15.03%。
报告期内营业外收支的变化主要系政府补助收入变化引起。
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入主要由政府补助构成，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年|
|856.84|903.45|1,189.57|
|-|-|10.01|
|-|3.42|—|
|4.50|14.99|2.71|
|861.35|921.86|1,202.29|

（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出主要为对外捐赠支出，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1.33|0.86|1.52|
|1.33|0.86|1.52|
|44.00|33.50|3.50|
|0.28|0.30|0.17|
|45.60|34.66|5.19|

3、投资收益
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司投资收益具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-|2.10|7.94|
|191.39|223.29|-198.97|
|-|-|6.94|
|191.39|225.39|-184.09|

4、所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用明细如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,014.01|1,319.45|1,186.67|
|-216.94|-26.87|-102.43|
|797.07|1,292.59|1,084.23|

5、净利润
报告期内，公司利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|4,611.29|8,412.45|6,473.41|
|5,427.04|9,299.66|7,670.51|
|4,629.97|8,007.07|6,586.28|

报告期内，随着公司饲料销售规模的不断扩大，利润指标整体趋势良好。
（六）非经常性损益分析
公司报告期非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-1.33|-0.86|8.49|
|856.84|903.45|1,189.57|
|-|-|6.94|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-39.77|-15.39|-0.96|
|191.39|223.29|-198.97|
|1,007.14|1,110.49|1,005.07|
|168.58|189.34|131.38|
|838.55|921.16|873.69|
|-0.01|0.22|0.69|
|838.56|920.94|873.00|

注：公司2014年、2015年、2016年三年的非经常性损益明细已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字第（2017）350ZA0195号审核报告专项审核。
报告期内，公司非经常性损益波动主要系各期收到政府补助波动所致。公司盈利能力较为稳定，不存在依赖非经常性损益的情形。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-27,173.80|3,229.90|14,278.41|
|-3,720.00|-3,897.79|-14,942.32|
|30,363.26|2,653.81|-443.77|
|-551.61|1,964.74|-1,170.31|

（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司净利润和经营性现金流量净额之间的影响因素如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|4,629.97|8,007.07|6,586.28|
|580.89|183.07|279.35|
|789.19|1,292.02|1,146.53|
|70.00|135.04|103.47|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|—|
|-|0.29|-9.96|
|1.33|0.56|1.47|
|-|-|—|
|307.97|1,254.95|1,447.48|
|-191.39|-225.39|184.09|
|-216.94|-12.78|-114.57|
|-|-12.14|12.14|
|-26,772.92|-3,928.90|-2,144.34|
|-8,296.46|-2,159.60|-6,390.87|
|1,924.56|-1,304.29|13,177.34|
|-|-|—|
|-27,173.80|3,229.90|14,278.41|

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为10,283.87万元、14,278.41万元、3,229.90万元及-27,173.80万元，与净利润之间差异的主要影响因素具体分析如下：
1、2014年末存货较年初减少2,885.91万元，经营性应收项目比年初增加
5,761.10万元，经营性应付项目比年初增加5,045.01万元，累计净增加经营活动现金流2,169.82万元。
2、2015年末存货较年初增加2,144.34万元，经营性应收项目比年初增加
6,390.87万元，经营性应付项目比年初增加13,177.34万元，累计净增加经营活动现金流4,642.13万元。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书3、2016年末存货较年初增加3,928.90万元，经营性应收项目比年初增加
2,159.60万元，经营性应付项目比年初减少1,304.29万元，累计净减少经营活动现金流7,392.79万元。
4、2017年6月末存货较年初增加 26,772.92万元，经营性应收项目比年初增加8,296.46万元，经营性应付项目比年初增加1,924.56万元，累计净减少经营活动现金流33,144.82万元。
2017年上半年公司经营活动产生现金流量净额下降原因分析：
（1）由于发行人行业以及经营特点，半年度经营活动产生的现金流量净额通常较低
特种水产饲料销售回款通常在下半年养殖户出鱼销售时完成，每年5-10月为特种水产养殖动物的快速生长期，养殖户用料需求量，资金压力大，公司在此期间执行高峰期授信额度，使得半年度销售商品、提供劳务收到的现金通常较低；
同时由于公司在产销高峰期到来前需进行鱼粉等主要原材料的备货，使得半年度购买商品、接受劳务支付的现金较高，故半年度经营活动产生现金流量净额通常较低。2016及2017年半年度公司经营活动现金流主要科目情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年1-6月|
|44,196.25|
|40,507.60|
|60,654.53|
|-27,173.80|

2017年上半年，公司销售商品、提供劳务收到的现金相较上年同期的增长幅度与营业收入增长幅度保持一致，销售回款正常，符合公司自身的经营特点。
经营活动产生的现金流量净额下降原因主要系采购支出现金增加所致。
（2）由于产销高峰期的到来、IPO募投项目部分达到预定可使用状态以及鱼粉价格较为经济等多因素影响，公司大幅增加了原材料备货
截至2017年6月30日，公司IPO募投项目“特种水产配合饲料生产项目”
已部分达到预定可使用状态，剩余部分预计将在下半年陆续通过试生产验收并达
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书到预定可使用状态。该项目预计将为公司大幅提高产能，故公司在上半年度加大了各类主要原材料的采购。
与此同时，2017年上半年，国际鱼粉价格处于低位运行区间，由于鱼粉是发行人产品的主要原材料，出于经济性考虑，发行人在市场价格相对低位时加大了对于鱼粉的备货，上述因素使得公司 2017年上半年采购量大幅增长，相应增加了购买商品、接受劳务支付的现金，故经营活动产生的现金流量净额下降。
2014年-2017年6月秘鲁优质、普通鱼粉价格走势图
2,600.00
2,400.00
2,200.00
2,000.00
1,800.00
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
2014-01-31 2015-01-31 2016-01-31 2017-01-31
秘鲁65%蛋白普通鱼粉FOB价格（美元/吨）
秘鲁67%蛋白优质鱼粉FOB价格（美元/吨）
数据来源：WIND
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司的投资活动产生的现金流量均为净现金流出，主要系现有厂房改造、生产线新增与改造和IPO募投项目用地支付、建设开工投入的现金，支付股权投资现金以及支付的期货套期保值业务保证金等。重大的资本性支出参加本节之“四/（一）报告期内重大资本性支出”。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司的筹资活动产生的现金流入主要为股东增资、银行借款以及首次公开发行A股股票募集资金等带来的现金流入；筹资活动产生的现金流出主要系偿还债务、利息及分配股利带来的现金流出。
四、资本性支出分析
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司主要资本性支出明细如下（合并报表口径）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,296.08|1,907.24|7,311.01|
|1,735.81|2,129.46|5,440.99|
|—|—|1,550.00|

1、房屋建筑物、机器设备建设投入
为解决公司现有生产能力、仓储空间不足等问题，公司报告期内持续进行厂房及生产线等建设，包括IPO募投项目以及其他项目的建设。
2、对外股权投资
（1）2014年度，公司对外股权投资系天马科技向台山市徐南水产养殖有限公司收购台山市福马饲料有限公司90%的股权，依据协议预付的部分股权收购
款。
（2）2015年度，公司对外股权投资系天马科技支付向台山市徐南水产养殖有限公司收购台山福马90%股权的剩余款项以及支付次轮收购台山福马剩余
10%股权的收购款。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的其它重大资本性支出计划。
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正（一）会计政策变更
公司报告期内会计政策变更参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之
“二、重要会计政策、会计估计变更的影响”相关内容
（二）会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更事项。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、或有事项和重大期后事项对发行人的影响
（一）或有事项
1、担保业务
截至2017年6月30日，发行人为子公司天马饲料、厦门金屿提供担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保事项|最高担保额度|期限|
|发放人民币/外币贷款；承兑商业汇票；开立信用证；出具保函；进出口贸易融资|3,245.80|2016.4.8-2021.4.8|
|发放人民币/外币贷款；承兑商业汇票；开立信用证；出具保函；进出口贸易融资、资金交易|10,500.00|2016.5.7-2018.5.7|
|国际贸易融资|6,000.00|2017.1.22-2017.6.21|
|申请办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函业务、贸易融资、商业承兑汇票保贴及其他单项授信业务|5,000.00|2017.5.16-2018.5.16|

截至2017年6月30日，发行人除上述担保外不存在其他对外担保的情形。
2、保函、信用证业务
截至2017年6月30日止，各金融机构为公司、公司的子公司开立的未到期不可撤销信用证余额计49,244,157.79美元。
（二）重大期后事项
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大期后事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，公司主营业务和盈利水平稳定增长，2014年至2016年，公司主营业务收入年复合增长率为15.04%，净利润年复合增长率为16.21%，公司主营特种水产配合饲料业务的毛利率保持在20%以上的稳定水平，盈利能力较强。
基于打造特种水产饲料行业全球最大供应商的战略目标，报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“特种水产配合饲料生产项目”的3条生产线已通过试生产验收达到量产状态，其余部分亦于2017年9月末前完成生产验收，使公司产能得到提升，产品结构进一步完善。未来公司将充分发挥在技术、品牌、产品质量等方面的核心优势，为客户提供优质的产品以及技术型营销服务。同时，公司拟通过本次发行募集资金实施特种水产配合饲料生产线三期扩产项目，一方面进一步扩充种苗料、高端膨化料生产线，满足现有市场需求，稳固并提升上述产品细分市场竞争地位；另一方面，增加海参及鲍鱼料生产线，进行前瞻性市场布局，持续做精、做大、做强公司主业。
本次发行募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，短期内净资产收益率和每股收益指标将存在被摊薄的可能。随着本次发行募集资金投资项目的全部建成及达产，公司的产品结构将进一步完善，公司综合毛利率水平将有所提升，净资产收益率和每股收益也将稳步提高并推动公司业绩稳定增长。
八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（3）本次发行假设于2017年12月实施完毕，且分别假设 2018年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）假设本次可转债发行募集资金总额为30,500万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）假设本次可转债的转股价格为 17.23元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第十七次会议召开日（2017年7月12日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预
测。
（6）假设不考虑2018年度内实施的利润分配的影响。
（7）2016年扣非前归属于母公司股东净利润8,029.35万元，扣非后归属于母公司股东净利润7,108.41万元。假设公司2017年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2016年度持平；2018年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2017年分别存在持平、增长10%两种情形。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|||
||2018年6月30日全部未转股|2018年6月30日全部转股|2018年6月30日全部未转股|
|净利润较2016年度|净利润与2017年持平|||

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|持平||||
|29,680|29,680|31,450.17|29,680|
|80,953.09|88,982.44|119,482.44|89,785.37|
|8,029.35|8,029.35|8,029.35|8,832.29|
|7,108.41|7,108.41|7,108.41|7,819.25|
|0.24|0.24|0.23|0.26|
|0.24|0.23|0.23|0.26|
|9.45%|8.37%|7.09%|9.16%|

注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
公司报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资
产收益率分别为17.82%、15.93%、16.93%及5.31%，2017年上半年公司净资产收益率有所下降原因主要系公司首次公开发行股票并上市后净资产规模上升，募投项目效益尚未完全释放导致股东收益被摊薄等因素所致。本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）公司本次融资的必要性和可行性
公司本次融资的必要性和可行性参见本募集说明书“第八节募集资金运
用”之“二/（二）项目必要性分析”及“二/（三）项目可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从
事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本次募集资金投资项目为特种水产配合饲料生产项目（三期），项目业务类型与公司当前主营业务相同，符合公司的整体战略发展目标定位。公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托公司多年特种水产配合饲料行业经营的经验，保障募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务板块主要为特种水产配合饲料的研发、生产及销售。公司上下在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进“五大一中心，九大事业部”的中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内公司主营业务收入、净利润均保持良好增长态势，组织的整体运营效率和品牌的市场认可度都不断提高。
报告期内，公司营业收入结构保持稳定，主营业务收入占营业收入的比重在90%左右，主营业务突出。报告期内公司营业收入整体保持平稳，盈利能力较强。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、高品质鱼粉供给不足的风险、食品质量安全风险、下游行业不利因素导致的风险和套期保值的风险等风险。
（2）主要改进措施
针对上述风险，公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标，秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业，稳健发展。
公司将通过贯彻科技发展战略、经营发展战略与人才发展战略，大力执行生产组织、市场开发、技术开发与创新、人力资源开发及管理等多项具体经营计划，不断提升公司核心竞争力与综合实力。
此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在特种水产配合饲料
领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。
3、提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力
公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创世界一流企业”的宗旨，带领全体员工激情创业，稳健发展。公司将以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。
（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情
况，确保募集资金得到合法合规使用。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第八节 募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过3.05亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|特种水产配合饲料生产项目（三期）|4.41|
||4.41|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，本次发行的募集资金专项账户已开立完毕。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）项目概况
特种水产配合饲料生产项目（三期）由天马科技负责实施，地点位于福清市上迳镇工业区。公司已通过购买方式取得上述项目用地的土地使用权，购买价款已全额支付，并取得闽（2017）福清市不动产权第0009700号《不动产权证书》。
本项目建设期2年（不含调试生产阶段），建设内容为新建种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）、海参及鲍鱼料生产线。项目建成并全部达产后，将增加上述品种配合饲料的设计产能13.11万吨/年、增加实际产能6.26万吨/年，其中达产第一年达产率为70%，达产第二年开始达产率为100%。
本项目总投资为44,059.65万元，拟使用募集资金额不超过 30,500.00万元，募集资金全部用于资本性支出。具体投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额|拟使用募集资金额|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|厂房、土地、设备等资本性投资|38,363.42|30,500.00|
|其中：建筑工程费|13,673.28|30,500.00|
|设备购置费|18,071.46||
|工程建设其他费用|1,318.68|-|
|收购厂房、土地等相关费用|5,300.00|-|
|预备费|752.03|-|
|铺底流动资金|4,944.20|-|
||44,059.65|30,500.00|

投资数额的测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程费
本次募投项目的建筑工程包含厂房、车间、机修房、锅炉房、冻库、员工宿舍、配套设施等项目的建设，建设费用根据建设面积参照当地实际情况进行计算。
其中，厂房、车间、机修房及锅炉房造价为10,343.01万元，冻库造价 2,400.00万元，员工宿舍造价840.00万元，围墙、绿化、地坪、消防、排水等配套设施造价为90.27万元。
2、设备购置费
项目的设备主要由生产线设备、配套辅助设备、环保设备、办公及信息化设备构成，购置费用参考同类产品的市场价格以及所需数量进行测算，具体如下：
|||
|-|-|
|名称|数量（台/套）|
|烘干机、膨化机、破碎系统等设备|18|
|电控设备、冻库等设备|8|
|配料系统相关设备|4|
|其他生产线设备|216|
|发电机、高低压柜、电缆等设备|7|
|冷冻设备|3|
|水、电、照明、消防设备|-|
|蒸汽锅炉等设备|3|
|其他配套辅助设备|33|
|废气收集系统等设备|2|
|其他环保设备|144|
|监控系统等设备|1|
|其他办公及信息化设备|391|

3、工程建设其他费用
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书项目的工程建设其他费用包括勘察设计费、造价审计费、招标代理服务费、建设管理费、工程建设监理费、其他建设相关费用组成，具体明细及测算依据如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|410.20|
|109.39|
|27.35|
|136.73|
|273.47|
|361.55|
|1,318.68|

4、收购土地及所附着厂房等相关费用
本次募投项目用地系发行人于2017年6月购置取得，购置成本为5,300万元，发行人已全额支付相关价款并取得闽（2017）福清市不动产权第0009700号《不动产权证》。
5、预备费
预备费按建筑工程费、工程建设其他费用的5%测算，为752.03万元。
6、铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口将由铺底流动资金补足。铺底流动资金按照项目达产后所需流动资金投入的30%测
算，为4,944.20万元。
（二）项目必要性分析
1、实现公司战略目标的需要
经过多年的发展，公司在特种水产配合饲料技术领域和市场规模方面奠定了良好的发展基础，产品线正处于从聚焦重点向全面覆盖转变的阶段。目前，公司的产品虽然已覆盖鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎等特种水产动物从种苗期至养成期的人工养殖全阶段，但从具体细分品类上，仍以鳗鲡料、鳖料系列产品为主，该系列产品2016年的销售收入占公司营业收入的比重
高达52.25%。在主力品种的稳步发展以及公司上市后资本实力增强的背景下，
公司计划依托良好的市场口碑、庞大的客户群体以及高效的营销技术团队，逐步
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书培育其他潜力产品市场，力争在中短期内将细分领域龙头地位扩充到十个特种水产配合饲料品种。
本次募集资金投资项目建成后将新增种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）、海参及鲍鱼料生产线，其中，种苗料、高端膨化料为公司现有饲料品种的进一步市场拓展与深化；海参及鲍鱼料为公司在细分竞争蓝海市场的前瞻性布局，均围绕着公司新阶段的战略发展目标展开。募投项目将以生产厂房、仓储物流仓库、办公用房及配套设施等硬体建设为基础，以人才、技术、销售、服务、管理等软体建设为重点，达产后利于稳步扩充产品线抢占蓝海市场先机，并扩大现有重点发展产品的产销规模，提高市场份额和品牌知名度，提升公司产品盈利水平，增强公司业务经营抗风险的能力。
2、满足现有市场需求的需要
公司本次募投新建种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）生产线主要基于满足现有市场需求，稳固并提升上述产品细分市场竞争地位的目的。
发展种苗料市场对于公司发展战略具有重要意义。一方面，种苗料产品的单价通常较高，能够有效提升公司的盈利水平；另一方面，种苗料应用于水产动物的早期养殖阶段，开拓该市场能够使得客户在水产动物的养殖起点就与公司产品建立联系与依赖，能够有效增强客户粘性。根据公司未来业务发展的战略规划，未来除继续保持鳗鲡、鳖、大黄鱼等主导优势饲料产品竞争地位外，重点发展石斑鱼、鲆鲽鳎、鲑鳟等高档海、淡水鱼配合饲料及种苗早期配合饲料。因此，在现有的市场基础上，通过募投项目的建设进一步提升公司种苗料产品的产销量与市场份额，将有助于公司增强客户粘性，对新市场开拓及老客户维护具有重要的战略意义。
公司募投项目建设高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）生产线亦是基于充足下游市场需求，保障公司该类产品市场竞争地位的目的。从鱼种自身的消费需求上看，以石斑鱼为例，随着石斑鱼养殖技术的提升、养殖范围的扩大及新品种的开发，石斑鱼中主要养殖品种的价格较早年大幅降低，已成为大众消费型水产品。其中如青斑、珍珠龙胆等种苗生产和养殖技术都比较成熟的石斑
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书鱼售价不高，在当前经济情况下，市场需求未受影响，石斑鱼的消费依然处于持续增长的态势。
与此同时，石斑鱼、鲆鲽鳎等高端海水鱼配合饲料的普及率与渗透率亦有上升空间。根据中国饲料工业协会提供的数据，目前养殖的主要特种水产动物中，海水鱼配合饲料普及率仍较低，如石斑鱼配合饲料普及率仅在20%左右，传统的养殖方式主要采取投喂冰鲜杂鱼。随着高端海水鱼从酷渔滥捕到规模化养殖的转变，在渔业增效、渔民增收方面起到的显著示范效应，未来高端海水鱼规模化养殖将进一步提升，配合饲料的普及率与渗透率仍有较大的提升空间。综上，在现有的市场基础上，通过募投项目的建设进一步提升公司高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）的产销量及市场份额，有助于提升公司的盈利能力，并实现战略发展目标。
3、拓展产品线，为未来新品种的竞争先发布局的需要
公司前期经过充分的市场调研，结合自身的经营情况及区位优势，将鲍鱼、海参配合饲料作为下一阶段重点拓展的细分配合饲料产品品种。因此，本次募投将新建海参及鲍鱼料生产线，为公司在上述领域的竞争提前进行布局。
近年来，海参、鲍鱼等高端水产品价格有所下降，走进更多寻常百姓的餐桌，因此消费量不断上升，市场存在旺盛的消费需求。我国特种水产配合饲料现有结构中，海参饲料占比约为5.72%，鲍鱼饲料占比约为2.37%，均为特种水产配合饲料中的主要品种，且海参、鲍鱼养殖业的配合饲料普及率目前在20%—30%左右，行业在环保性、安全性、经济效益以及可持续发展变革的推动下，对于配合饲料的渗透率、普及率仍有广阔的上升空间。
2015年中国特种水产配合饲料产品结构
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书其他
12.23%
海水鱼饲料
33.19%
鳖饲料
19.58%
乌龟饲料
3.17%
鳟鱼饲料
鲍饲料
3.20%
2.37%
鲑鱼饲料 海参饲料
0.14%黄鳝饲料 5.72%
鳗鲡饲料
5.25%鲟鱼饲料
10.00%
5.16%
数据来源：中国饲料工业协会，截至本募集说明书签署日，中国饲料工业协会未提供2016
年度数据
从细分市场的竞争格局上看，对于国内主要的水产饲料企业而言，海参、鲍鱼配合饲料属于新兴市场，国内企业尚未开始进行大规模生产与布局，产品竞争格局尚未确定，公司的提前布局将有助于抢占细分市场的先发优势。
（三）项目可行性分析
1、政策可行性分析
当前，我国水产养殖仍然面临着生态环境、产品质量安全、饲料成本等问题，提升水产养殖经济效益，杜绝食品安全隐患，开发安全、高效、环境友好的水产配合饲料已成为产业发展的必然趋势。《全国饲料工业“十三五”发展规划》（下称“《规划》”）指出：“十三五”期间，饲料工业的发展原则是创新驱动，提质增效。以提高饲料转化率、节约生产销售成本、提升服务质量为目标，加强技术创新和经营模式创新，促进传统技术与互联网、智能装备等新技术融合。以安全高效环保为目标，加强技术创新和集成应用，推动饲料产品升级。《规划》同时指出：“十三五”期间，福建省重点是大力培育具有国际竞争力的饲料企业和全产业链企业，加快发展安全高效环保配合饲料和特色海水养殖用水产饲料，提升饲料添加剂工业和饲料机械制造业综合实力。公司通过本次募投项目进一步扩大特种水产配合饲料生产能力，继续推动下游养殖业的变革路径，符合行业发展的政策导向。
2、技术可行性分析
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司自成立以来即专注于特种水产配合饲料的科技研发，采取养殖品种、养殖周期全覆盖的配合饲料产品研发战略。多年来，公司针对各类特种水产养殖品种较为系统地开展了营养需求、饲料原料筛选、配方优化及生产工艺参数等研究，建立了《特种水产动物的营养需求、饲料原料及配方、生产工艺数据库》，并获得了40项配方技术发明专利和1项加工工艺技术发明专利，具备充分的技术基础储备。
本次募投项目所涉产品中，种苗料、高端膨化料是公司已量产的产品，所采用的生产方法及工艺流程均为公司成熟技术；针对海参料、鲍鱼料，公司已具备相应的产品配方技术及生产工艺技术，募投项目具备技术可行性。
3、市场可行性分析
（1）种苗料系列产品市场广阔，公司经过多年培育的客户群体为种苗料市场的进一步推广奠定坚实基础
随着特种水产养殖的兴起，育苗规模的扩大，种苗配合饲料的需求量将不断增加。生物饵料转化率低、营养不全面，易导致苗种品质下降，且生物饵料容易感染病菌，直接影响苗种安全。进口配合饲料饲养投喂效果好，安全性高，但价格昂贵，用户面临较高的养殖成本风险。以鳗鲡苗种培育为例：鳗鲡种苗早期玻璃鳗阶段目前基本依赖水蚯蚓养殖。玻璃鳗阶段配合饲料技术原主要掌握在日本少数顶尖饲料生产企业，进口成本大约是水蚯蚓价格的20倍，养殖成本差异导致长期以来玻璃鳗阶段大部分仍依赖水蚯蚓养殖。但水蚯蚓存活环境差，容易携带大量的病原微生物，投喂前需经过耗时费力的清洗去杂质过程，极易引发鳗鲡后期养殖病害，且带来环保、食品安全问题。玻璃鳗配合饲料替代水蚯蚓是行业未来的发展方向。
随着国产苗种配合饲料认知度的提升以及产业化生产技术的提高，国产苗种配合饲料将会逐步替代进口配合饲料和生物饵料。掌握苗种配合饲料研发和生产技术的企业，未来市场发展空间巨大。
公司的“益多美”玻璃鳗配合饲料是目前国内唯一具有自主知识产权、能替代水蚯蚓的鳗鲡种苗开口配合饲料，“鱼贝贝”种苗料亦代表着公司最顶尖的科研技术和成果，在多种特种水产养殖动物种苗培育中广泛使用。随着公司种苗早期饲
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书料工艺的日趋成熟和产品的升级换代，市场认可度和接受度不断提高，销量亦有所增长。公司种苗料系列产品销量由2014年的879.19吨增长至2016年的1,226.01吨，复合增长率18.09%，2017年上半年，公司种苗料系列销量 1,607.51吨，较上年同期的1,032.34吨增长55.72%，市场需求旺盛。综上，公司经过多年培育的客户群体为公司种苗料系列产品的进一步推广奠定了坚实基础。
（2）石斑鱼、鲆鲽鳎、大黄鱼等特种水产动物养殖规模与饲料需求量不断增长，助力公司依托现有客户群体进一步拓展高端膨化料市场
特种水产配合饲料需求量增长主要受特种水产养殖量与配合饲料普及率两
方面推动，上述两因素未来的持续向好为公司产品销售提供了广阔的市场空间。
从特种水产养殖量上看，高端膨化料所针对的鱼种为包括石斑鱼、鲆鲽鳎等高档海水鱼类，随着养殖技术的提升、养殖范围的扩大、新品种的开发，高档海水鱼的养殖规模亦不断增长，以石斑鱼为例，其海水养殖量从2010年的 49,360吨增长至2016年的100,006吨，复合增长率15.17%。高档海水鱼养殖规模的不断扩张为是配合饲料市场增长的坚实基础。
2010年-2016年全国石斑鱼海水养殖量（吨）
120,000.00
108,319.00
100,006.00
100,000.00
88,130.00
82,434.00
80,000.00 72,785.00
59,534.00
60,000.00
49,360.00
40,000.00
20,000.00
-
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
石斑鱼海水养殖量（吨）
数据来源：WIND、《中国渔业统计年鉴》
与此同时，特种水产配合饲料普及率的巨大提升空间亦为公司产品提供了长足的发展空间。以石斑鱼为例，根据中国饲料工业协会提供的数据，2015年石斑鱼养殖中配合饲料普及率仅在25%左右，养殖户主要采用鲜杂鱼喂养的方式进行养殖。鲜杂鱼因易腐败变质、携带病原体，易导致养殖动物疾病的发生（如肝
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书胆综合症、诺卡氏菌病、弧菌病等），增加了药品使用机率，易造成水体环境及水产品的安全问题。同时，随着鲜杂鱼的大量捕捞，资源减少，价格上升，鲜杂鱼投喂养殖的低成本优势正逐步丧失，安全、高效、环保型配合饲料替代冰鲜杂鱼势在必行。在养殖户主动进行转变的同时，随着下游消费者更加重视水产养殖动物养殖方式环保性与安全性，以及主管部门对于养殖产业环保检查力度的进一步提升，都将倒逼养殖户加快从传统养殖模式向更具安全性、环保性的现代养殖模式进行转变，从而提升配合饲料普及率。若未来配合饲料实现对鲜杂鱼养殖的完全替代，以石斑鱼、鲆鱼及鲽鱼2016年的养殖量为基数计算，上述三类高档海水鱼类2016年对于配合饲料的需求量分别为15.16万吨、14.16万吨及1.61万吨，市场空间广阔。
因此，在高档海水鱼类的养殖量、及配合饲料普及率上升的推动下，本次募投项目产出的高端膨化料具有广阔的发展空间，具备充分的市场可行性。
（3）鲍鱼、海参养殖规模不断增长，公司的区位优势将为海参、鲍鱼饲料市场的先发布局提供全方位的有力支撑
鲍鱼、海参的养殖量与配合饲料普及率提升同样也将推动鲍鱼配合饲料、海参配合饲料需求量的不断增长。2014-2016年，全国鲍鱼海水养殖量与海参养殖量均保持稳定向好态势，具体如下：
2014-2016年全国鲍鱼、海参海水养殖量（万吨）
25.00
20.10
20.58 20.44
20.00
|||
|-|-|
||13.97|
|12.80||

2014年 2015年 2016年
全国鲍鱼海水养殖量 全国海参海水养殖量
数据来源：《中国渔业统计年鉴》
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书依据中国饲料工业协会提供的数据， 2015年，鲍鱼配合饲料与海参配合饲料的普及率分别为26.10%及32.15%，若未来配合饲料实现对鲜杂鱼养殖的完全替代，以鲍鱼、海参2016年的养殖量为基数计算，鲍鱼、海参 2016年对于配合饲料的需求量分别为16.76万吨及26.57万吨，市场空间广阔。
因此，公司本次募投项目产出的鲍鱼料、海参料，在对应品种养殖量、配合饲料普及率不断增长的趋势下，市场需求量将不断提升，具备充分的市场可行性。
公司传统的经营优势区域福建省是海参、鲍鱼的养殖大省。福建省2015年海参海水养殖量约为2.44万吨，相较2014年增长9.69%，为我国海参养殖的第三大区域，亦为增长最快的区域之一；省内2015年鲍鱼海水养殖量约10.10万吨，占全国总量比重为78.91%，为鲍鱼养殖的第一大区域。福建省庞大的海参、鲍鱼养殖规模为配合饲料的市场提供了天然的需求基础。
公司坐落于福建省，福建省亦为公司的传统优势区域。2016年度公司饲料销售收入中，福建省销售占比53.62%，为公司第一大销售区域。公司在省内拥有极高的品牌知名度、市场认可度、强大的营销与技术服务团队以及养殖户之间的口碑效应，为公司在海参、鲍鱼饲料的推广提供了良好的先天优势与协同效应。
与此同时，公司为切入鲍鱼、海参饲料蓝海市场，已进行了详细的市场调研，储备了潜在客户，并开始构建相应的专业市场与技术服务团队，将充分发挥区位优势为产品未来的销售保驾护航，具备良好的市场可行性。
（四）新增产能消化方式分析
1、报告期内产能及产能利用率情况
报告期内，公司产品产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年度|
|79,245.00|129,245.00|127,245.00|
|49,485.00|81,261.00|75,707.00|
|49,073.13|89,867.89|70,886.50|
|99.17%|110.59%|93.63%|
|42,304.88|84,104.73|67,371.41|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|86.21%|93.59%|95.04%|

注1：关于设计产能与实际可利用产能之间差异的原因，参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七/（四）公司主要产品的生产及销售情况”。
注2：公司IPO募投项目设计产能与实际产能从生产线通过量产合格验收时计算开始计算，转固前该等生产线即存在调试、试生产情形，故存在部分产量超过实际产能的情形。
报告期内，公司依靠自身经营积累，每年均新增机器设备投资扩大生产能力或替换部分老旧生产设备，并通过首次公开发行募集资金投资项目实现产能的提升。新增产能部分均得到了有效的利用，报告期内实际产能利用率均在90%以上。
2、本次募集资金投资项目新增产能情况
本次募集资金投资项目达到预定可使用状态后将新增设计产能 13.11万吨/
年。其中，由于水产养殖动物的稚、幼龄摄食周期较短，因此种苗料生产线实际产能利用率较低。预计项目整体完全达产后可实现年产各类特种水产配合饲料
6.26万吨。
|||
|-|-|
|产品类别|设计产能（万吨）|
|种苗料|2.55|
|海参配合饲料|4.32|
|鲍鱼配合饲料|1.92|
|高端膨化料|4.32|
|合计|13.11|

3、新增产能的消化方式
本次募集资金投资项目除政策、技术、市场均具备可行性外，发行人亦将采取如下措施保障新增产能的顺利消化：
（1）积极执行营销网络建设计划，完善产品的营销网络
营销网络的建设是公司既有产品销售与新产品拓展的工作重点。公司针对特种水产养殖品种在全国范围内的养殖布局及市场特点，将全国市场划分为九大区域，即海南、广西、广东、福建、浙江、两湖（湖南、湖北）、上海、江苏、山东，并设立营销事业部（分、子公司）进行市场规范管理。为保障本次募集资金项目新增产能的顺利消化，公司将积极执行营销网络建设计划，重点发展种苗料
系列、高端膨化料、鲍鱼配合饲料、海参配合饲料的营销网络：从广度上，以营
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书销事业部作为区域中心点，辐射区域内的省、市、县、乡、村，扩大营销网络广度；从深度上，重点开发上述产品的大客户、专业合作社从而带动分散养殖户，实现纵向精耕市场，形成立体化的营销网络体系。
（2）充分发挥技术服务优势，提高客户粘性
由于特种水产养殖动物的经济价值高，营养需求、摄食习性更为多样，养殖周期长，养殖风险大，故特种水产动物对饲料的物理性状、营养与卫生指标要求更高，养殖户亦对饲料企业的技术服务能力有着更高的需求。公司在提供安全高效饲料产品的同时，为养殖户提供养殖规划、苗种投放、饲料投喂、环境调节、病害防控到养殖产品销售信息等服务，提高养殖户的抗风险能力和养殖效益，从而提升客户粘性。在募投项目实施后，公司将进一步加大技术服务的力度和深度，充分发挥技术服务优势，提高客户粘性，从而保障新增产能的顺利消化。
（3）优化激励机制，充分发挥人才潜力
公司已制定了《天马薪酬管理制度》。根据该薪酬管理制度，公司将部门考核指标与员工薪酬相联系，以增强各层级、各岗位员工的工作积极性，达到正向激励员工、提升销售业绩、增厚公司业绩的效果。与此同时，发行人亦已开始构建针对本次募投项目所涉产品的专业化市场与技术服务团队，并同样将对其进行正向激励，以保障新增产能的顺利消化。
（五）项目审批情况
公司本次发行募集资金投资项目的审批情况如下：
||
|-|
|项目备案|
|闽发改备【2017】A06204号|

（六）生产工艺和主要设备
1、工艺流程及生产技术
本项目所采用的生产方法及工艺流程主要为公司成熟技术，其中鲍鱼料涉及片状料工艺，该工艺具体是在常规的制粒工序中，以特制的片状模具替换常规的
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书颗粒料模具而进行。公司的工艺流程及生产技术情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七/（二）公司主要产品工艺流程图”。
2、项目主要设备
本项目所需设备包括生产设备、辅助及配套设备、环保设备、办公信息化设备等，设备投资合计为18,071.46万元，其中主要设备明细如下：
|||
|-|-|
|设备名称|数量（套）|
|膨化机|7|
|烘干机|7|
|配料仓储罐|4|
|废气收集系统|2|
|高低压柜、电缆|6|
|电控设备|3|
|全自动打包称|10|
|低压配电柜|10|
|超微粉碎机|15|
|蒸汽锅炉|3|
|铁质垫仓板|10,000|
|变压器|6|
|安装材料|4|
|脉冲除尘器|114|
|消防设施|1|
|真空喷涂机|3|
|冷冻设备|3|
|傻瓜分级筛|18|
|码垛机|6|
|逆流式冷却塔|9|
|空压机系统|6|
|其余设备|1|
|破碎系统|1|
|水电照明|1|
|斗式提升机|12|
|制粒机|2|
|滚筒喷涂机|7|
|软件|140|
|发电机|1|
|冻库|1|
|货物电梯|2|
|提升机|10|
|液体添加系统|3|
|微粉碎机|3|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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|-|-|
|膏体添加系统|3|
|真空包装机|3|
|过滤机|3|
|绞肉机|3|
|监控系统|1|

（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料供应
公司主要原材料包括鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕、玉米蛋白等）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉）。其中，鱼粉原材料以进口鱼粉为主（包括国内、国外采购），其他蛋白类原料及淀粉类原料以国内采购为主。
经过多年的发展，公司已形成一套成熟、有效、规范的采购流程。公司主要原料实行集中采购，执行统一的原料采购标准。在供应商选择方面，公司尽量减少中间环节走向源头采购，直接生产企业、大型贸易企业是主要选择对象，公司将经营各类原料的行业前列企业作为首选供应商。
2、能源供应
本项目消耗的能源品种主要有电、煤，市场供应充足，项目所在地供应有保障。
（八）项目环境保护
公司在生产过程中严格执行 ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005
食品安全管理体系和 ISO14001:2004环境管理体系，在生产区安装了除尘器、除异味设备等环保设备，生产工艺合理，生产工序明晰。募集资金投资项目的生产过程主要是原料的粉碎、配制、混合、加热、再成型过程，主要污染物为粉尘、废气和噪音，不产生其它有毒有害废水、废料。公司的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生粕、菜粕、玉米蛋白等）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），均为天然、无毒、无害材料。因此，募集资金投资项目对环境基本不产生污染。
公司在本项目建设过程中将重点做好以下环保措施：
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书1、对生产车间等进行合理布局，生产车间外设置卫生防护距离；
2、雨污水分流。生活污水和废气处理系统的清洗废水经处理达标后回用；
3、各生产装置产生的废气和粉尘按照相关规定进行集中收集处理达标后排放，严格控制废气和粉尘的无组织排放；加强锅炉运行的管理工作，确保烟气稳定达标排放；
4、选用低噪声型设备，并采取隔声、减震等综合措施使得厂界噪声达标；
5、固体废物分类管理，生产性固废回收利用，炉渣等综合利用，生活垃圾委托环卫部门清理外运；
6、加强施工期的环境保护，采取防范措施防止施工过程产生的噪声、扬尘、污水等，确保不对周边环境造成影响。
本项目已于2017年8月24日获得福清市环境保护局出具的《关于<福建天马科技集团股份有限公司年产13.11万吨特种水产配合饲料扩建项目环境影响报告表>的批复意见》。
（九）组织方式与人力资源配置
公司针对本项目成立了工作组，专门负责该项目的相关工作，确保项目所必须的人力、物力和资金投入，确保项目平稳推进及顺利实施。
本项目需新增人员约160余名。本项目所需的员工按照公司现行管理模式进行培训，由公司人力资源部组织相关部门协同完成。同时，公司将针对生产的各关键环节对相关人员进行专门的岗位培训。
（十）预计项目建设进度安排及预计募集资金使用进度
1、项目预计建设进度：
月份
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|-|-|-|
|1~3|4~17|18~20|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、预计募集资金使用进度
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金投入金额|第一年|
|30,500.00|6,800.00|

（十一）项目经济效益
本项目达产第一年达产率为70%，第二年开始达产率100%。全部达产后新增设计产能13.11万吨/年，实际产能6.26万吨/年，项目经济效益具体如下：
||||
|-|-|-|
|财务评价指标|单位|数额|
|营业收入|万元|73,515.00|
|利润总额|万元|9,576.85|
|净利润|万元|8,105.03|
|项目投资静态回收期（税前）|年|6.99|
|项目投资静态回收期（税后）|年|7.63|
|项目投资内部收益率（税前）|%|17.67|
|项目投资内部收益率（税后）|%|14.89|

1、营业收入测算
本次募集资金投资项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，已有产品的销售单价以发行人现有产品售价作为测算依据，新产品的销售单价参照目前竞争产品的市场价格和公司计划定价策略为测算依据。本项目达产后正常年份营业收入为73,515.00万元，具体收入构成如下：
|||
|-|-|
|产品类别|产量（万吨）|
|种苗料|0.77|
|海参配合饲料|2.16|
|鲍鱼配合饲料|0.96|
|高端膨化配合饲料|2.38|
||6.26|

2、营业成本测算
本项目达产后正常年份营业成本为 56,355.81万元，其具体明细及测算依据如下：
|||
|-|-|
|项目|正常年份（万元）|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|原材料成本|52,308.00|
|燃料及动力成本|1,470.30|
|人工成本|350.92|
|折旧费用|1,507.86|
|修理费用及其他制造费用|718.74|
||56,355.81|

3、期间费用及所得税测算
项目期间费用明细及测算依据如下：
|||
|-|-|
|项目|正常年份（万元）|
|销售费用|3,853.03|
|管理费用|3,037.13|
|财务费用|692.19|
|所得税|15%|

（五）本次募投项目收益情况与行业主要企业的比较情况
1、本次募投项目效益测算与同行业上市公司的比较情况
单位：万元
||
|-|
|发行人本次募投项目|
|73,515.00|
|9,576.85|
|13.03%|
|14.89％|

数据来源：天邦股份招股说明书
发行人同行业公司为海大集团、通威股份与天邦股份。其中，海大集团饲料产品主要以畜禽料、虾料为主，通威股份饲料产品主要以普通水产饲料和畜禽饲料为主，与发行人特种水产配合饲料的产品结构存在差异，产品的效益无法直接比较。
发行人本次募投项目产品为特种水产配合饲料，与天邦股份 IPO募投项目类似，发行人本项目税后投资内部收益率14.89%与天邦股份 IPO募投项目接近。
2、本次募投项目效益测算与发行人自身情况一致
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次募投测算毛利率|||||
||现有产品系列|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|32.03%|种苗料|33.79%|32.08%|34.03%|
|21.93%|高端膨化料产品|22.03%|20.93%|18.55%|
|21.22%|-|-|-|-|
|21.14%|-|-|-|-|
|23.34%|主营业务毛利率|24.43%|22.50%|21.18%|

由上表可知，本次募投项目整体毛利率水平与目前公司主营业务毛利率水平基本一致。其中：种苗料、高端膨化料产品测算毛利率与现有产品系列销售毛利率近似；鲍鱼料、海参料由于属于公司的新产品市场领域，在效益测算过程中，产品定价端是参照同类产品市场定价及公司新产品推广定价策略保守估计，因此毛利率水平略低于公司整体主营业务毛利率。
综上，发行人本次募投项目效益测算具备合理性。
三、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目已经过公司详细的市场调研、充分的科学论证。项目建成后，将有助于增强发行人的核心竞争力、产品生产能力、市场影响力，从而进一步提高发行人的盈利能力。
（一）助力公司实现战略目标、提升公司的品牌和市场影响力
本次募集资金投资项目成功实施后，将有利于公司种苗料、高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种饲料）等现有饲料品种市场份额的进一步拓展与深化，有利于公司在海参及鲍鱼料等细分竞争蓝海市场进行前瞻性布局，整体助力公司实现将细分领域龙头地位扩充到十个特种水产配合饲料品种的战略目标。同时，本次募集资金投资项目的成功实施亦将增强公司资金实力，进一步提升公司在福建省内以及全国其他省市的品牌和市场影响力，为公司未来持续发展打下坚实基础。
（二）对盈利能力的影响
发行人目前盈利能力较强，2015年及2016年主营业务收入较上年分别增长19.18%及11.04%，净利润分别较上年增长11.08%及21.57%，收入、利润均
呈持续增长态势。随着本次募投项目达到预定可使用状态，公司预计年均可实现
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书新增销售收入73,515.00万元，年均新增净利润8,105.03万元，发行人的盈利能力将大幅增强。
（三）对资产负债率和净资产收益率的影响
本次发行后，短期内公司的资产负债率将会有所上升；转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产和每股净资产将会增加，但在募集资金到位至各投资项目开始产生效益的期间，将使公司的净资产收益率短期内有所降低。未来随着本次募集资金投资项目逐步达到预定可使用状态，公司的净资产收益率将稳步提高。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第九节 历次募集资金运用调查
一、最近五年内募集资金情况
按前次募集资金到账时间计算，最近五年内，公司进行过一次募集资金行为，具体如下：
经中国证监会证监许可[2016]2436号文核准，本公司于2017年1月5日在上海证券交易所首次公开发行5,300万股A股股票，发行价为每股人民币6.21
元，扣除发行费用后，募集资金净额为 29,086.09万元。上述资金于2017年1月11日全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0002号《验资报告》。
二、前次募集资金基本情况
2017年1月，发行人首次公开发行募集资金到位后存放于发行人在中国建设银行股份有限公司开立的人民币账户 35001618107059778899-0003账号、在上海浦东发展银行股份有限公司开立的人民币账户 43060154740003819账号、在中国工商银行股份有限公司开立的人民币账户1402040129601174337账号。
2017年1月20日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计21,633.73万元。
截至2017年6月30日，发行人已将募集资金项目承诺投资总额 29,086.09万元使用完毕，实际使用募集资金 29,102.57万元（包含利息收入），实际投资金额与承诺投资金额差额为16.48万元，差额全部为募集资金存款利息，具体情况如下：
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||29,086.09|||已累计使用募集资金总额（注1）：||||
|||-|||各年度使用募集资金总额（注1）：||||
|||-|||2017年1-6月：||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注2）|
|特种水产配合饲料生产项目|特种水产配合饲料生产项目|29,086.09|29,086.09|29,086.09|23,596.77|23,596.77|23,605.98|16.48|
|研发中心建设项目|研发中心建设项目||||2,489.32|2,489.32|2,496.14||
|补充营运资金及归还银行贷款|补充营运资金及归还银行贷款||||3,000.00|3,000.00|3,000.45||
|合 计||29,086.09|29,086.09|29,086.09|29,086.09|29,086.09|29,102.57|16.48|

注1：已累计使用募集资金总额以及各年度使用募集资金总额包含了募集资金产生的利息收入
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息收入。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|截止日累计实现效益|
|项目名称||||
|特种水产配合饲料生产项目|24.57%|5,590.79|924.51|

注1：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：承诺效益为招股说明书中募投项目全部达产后的年净利润金额。截至2017年6
月30日特种水产配合饲料生产项目已有3条生产线达到预计可使用状态，其余生产线尚未达到预计可使用状态。上表中累计实现效益系2017年1-6月实现的经济效益。
注3：研发中心建设项目主要是提升公司的研发水平，无法单独核算效益；补充营运资金及归还银行贷款，主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。
四、最近五年募集资金变更情况
公司最近五年募集资金未发生变更情况。
五、会计师事务所出具的专项报告结论
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2017)第350ZA0261号《前次募集资金使用情况鉴证报告》认为：天马科技董事会编制的截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了天马科技公司前次募集资金使用情况。
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
_____________ _____________ _____________
陈庆堂 郑坤 林家兴
_____________ _____________ _____________
张蕉霖 陈庆昌 姚建忠
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艾春香 汤新华 樊海平
福建天马科技集团股份有限公司年 月 日
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
_____________ _____________ _____________
何修明 骆福镇 陈金忠
福建天马科技集团股份有限公司年 月 日
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
_____________ _____________ _____________
陈庆堂 张蕉霖 许梦华
_____________ _____________
陈延嗣 何腾飞
福建天马科技集团股份有限公司年 月 日
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
、
项目协办人签名：
杨阳
保荐代表人签名：
王莉 刘赛辉
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：_______________________________________
周陈义 蔡家文 张冉瞳
律师事务所负责人：______________
朱小辉
北京市天元律师事务所年 月 日
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_____________ _____________
胡素萍 吴莉莉
会计师事务所负责人：_____________
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书五、评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员：_____________ _____________
杨再昆 董斌
评级机构负责人：_____________
张剑文
鹏元资信评估有限公司年 月 日
福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书第十一节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告；
（一）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书及律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）担保合同和担保函；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－11:30；下午 13:00－17:00。