关于海能达通信股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2018]
48420009
号
目 录
··································一·····、······鉴·····证·····报·····告····· ··········· 1-2
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项···报····告····· ········ 3-6
···········三·····、·············附········表················································ 7-8
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于海能达通信股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告
海能达通信股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达公司”）截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是海能达公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，海能达公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供海能达公司 2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）
中国·北京
2018年3月30日
彭中
中国注册会计师
蔡繁荣
海能达通信股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的
专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金的数额、资金到账时间
①、公司2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号文核准，本公司于2016年 7月非公开发行人民币普通股190,002,657股，每股面值1.00元，每股发行价 11.10元，共募集资金总额人民币2,109,029,492.70元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 35,531,489.05元，实际募集资金净额为人民币 2,073,498,003.65元。该项募集资金已于 2016年 8月 1日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】48420005号《验资报告》。
②、公司2017年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804号文核准，公司于2017年11月通过向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划发行了 66,798,434股人民币普通股股票，每股面值 1.00元，每股发行价11.28元，共募集资金总额人民币753,486,335.52元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 15,865,344.31元，实际募集资金净额为人民币737,620,991.21元。该项募集资金已于2017年11月28日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为瑞华验字[2017]48420013号的验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
本年使用金额
资金来源 以前年度已投入置换预先投入募集 直接投入募集 累计计息 年末余额暂时补充流动资
资金项目金额 资金项目
2016年非公开发行 118,829.26 - 52,202.11 36,628.46 686.63 376.612017年非公开发行 - 378.41 - - 23.96 73,872.59合计 118,829.26 378.41 52,202.11 36,628.46 710.58 74,249.20注：2017年非公开发行的募集资金年末余额包含 2017年非公开发行募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币378.41万元,以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 8日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】第 48420031号）鉴证，截止2017年12月31日尚未支付，于2018年1月支付完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。
①2016年非公开发行募集资金按照项目设立了 6个募集资金专用账户，分别为中国建设银行股份有限公司深圳上步支行，账号44250100000800000704；中国银行股份有限公司深圳高新区支行，账号744567660348；中国进出口银行深圳分行，账号2020000100000173560；交通银行股份有限公司深圳东门支行，账号443899991010004715018；中国民生银行股份有限公司深圳深南支行，账号698032265；珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行213222162626600001。
②2017年非公开发行募集资金按照项目设立了 4个募集资金专用账户，分别为中国民生银行股份有限公司深圳深南支行，账号606971118；汇丰银行(中国)有限公司深圳分行，账号622310902011；中国民生银行股份有限公司深南支行，账号607015017；中国银行股份有限公司深圳高新区支行，账号766669744094。
本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司分别与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中交通银行东门支行与本公司、保荐机构及鹤壁天海电子信息系统有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；中国民生银行股份有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有限公司深圳分行分别与本公司、保荐机构及深圳市运联通通信服务有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行与本公司、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行与本公司、保荐机构及南京海能达科技有限公司签订了募集资金四方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日止，《募集资金专用账户三（四）方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
资金来 利息收入净
专户银行名称 银行账号 初始存放金额 已使用金额 存储余额源 额
中国进出口银行深圳分行 2020000100000173560 27,539.41 206.08 27,598.73 127.76中国银行深圳高新区支行 744567660348 20,000.00 113.16 20,076.60 36.56中国银行深圳高新区支行 744567660348 10,000.00 -0.03 9,999.90 0.07中国建设银行深圳上步支行 44250100000800000704 20,000.00 11.70 19,820.85 20.242016年
中国建设银行深圳上步支行 44250100000800000704 10,000.00 - 9,999.90 0.10非公开
民生银行深南支行 698032265 20,000.00 123.35 20,104.88 18.47发行
华润银行深圳福田支行 213222162626600001 10,000.00 98.73 10,098.52 0.20交通银行东门支行 443899991010004715018 20,000.00 124.57 19,951.36 173.20民生银行深南支行 698031658 10,000.00 3.82 10,003.82 -
招商银行深圳深南中路支行 755900922110966 30,000.00 1.42 30,001.42 -
资金来 利息收入净
专户银行名称 银行账号 初始存放金额 已使用金额 存储余额源 额
广东南粤银行深圳福田支行 910201230900001140 30,000.00 3.84 30,003.84 -民生银行深圳深南支行 606971118 18,000.00 5.46 - 18,005.462017年
汇丰银行深圳分行 622310902011 31,848.63 9.35 378.41 31,857.99非公开
民生银行深圳深南支行 607015017 14,000.00 4.17 - 14,004.17发行
中国银行深圳高新区支行 766669744094 10,000.00 4.98 - 10,004.98合计 281,388.04 379.69 208,038.23 74,249.2注：1）民生银行深南支行账号为698031658的账户、招商银行深圳深南中路支行账号为 755900922110966的账户、广东南粤银行深圳福田支行 账号为 910201230900001140的账户于2016年已销户注销。
2）2016年非公开发行初始存放金额包含发行费用 189.61万元；2017年非公开发行初始存放金额包括发行费用86.53万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见本报告附表 1
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金不存在投资项目的变更、投资项目对外转让或置换情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017年募集资金的存放与使用情况。
海能达通信股份有限公司董事会
二O一八年三月三十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：海能达通信股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||281,111.90||本年度投入募集资金总额||||52,580.52||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||171,409.77||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|2016年度非公开发行募投项目|||||||||||
|1、LTE智慧专网集群综合解决方案项目|否|67,349.80|67,349.80|38,902.23|62,546.18|92.87%|2018/8/31|2,537.81|不适用|否|
|2、智慧城市专网运营及物联网项目|否|30,000.00|30,000.00|1,673.07|4,305.40|14.35%|2018/8/31|564.18|不适用|否|
|3、军工通信研发及产业化项目|否|20,000.00|20,000.00|11,626.81|14,170.91|70.85%|2018/8/31|1,150.70|不适用|否|
|4、偿还银行借款及补充流动资金|否|90,000.00|90,000.00||90,008.88|100.01%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||207,349.80|207,349.80|52,202.11|171,031.36|||4,252.69|||
|2017年度非公开发行募投项目|||||||||||
|5、专网宽带无线自组网技术研发项目|否|49,762.10|49,762.10|378.41|378.41|0.76%|2020/12/31||不适用|否|
|6、第三代融合指挥中心研发项目|否|24,000.00|24,000.00|||0.00%|2020/12/31||不适用|否|
|承诺投资项目小计||73,762.10|73,762.10|378.41|378.41||||||
|承诺投资项目总计||281,111.90|281,111.90|52,580.52|171,409.77|||4,252.69|||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||||||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年非公开发行募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币15,636.97万元，以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月13日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】第48420020号）鉴证。根据2016年9月13日公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意以募集资金置换截至2016年8月19日预先投入募投项目的自筹资金15,636.97万元。此笔资金已于2016年支付完毕。2017年非公开发行募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币378.41万元,以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】第48420031号）鉴证，截止2017年12月31日尚未支付，于2018年1月支付完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据2017年1月11日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金85,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。截止2017年末，累计暂时补充流动资金36,628.46万元人民币。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三(四）方监管协议的银行或指定的理财账户中，或用于公司暂时借用募集资金补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|