北京市金杜律师事务所
关于
通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
二〇一六年四月
目录
释义 .................................................................................................................. 3正文 .................................................................................................................. 6一、本次交易方案 .......................................................................................... 6二、本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 12三、本次交易涉及的相关协议 ...................................................................... 14四、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................... 14五、本次交易的批准和授权 .......................................................................... 15六、本次交易的标的资产 ............................................................................. 16七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................... 33八、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................... 37九、本次交易的信息披露 ............................................................................. 37十、本次交易的实质条件 ............................................................................. 37十一、本次交易中相关人员证券买卖行为的核查 .......................................... 40十二、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................ 56十三、结论意见 ............................................................................................ 56附件一.合肥通威已取得房屋所有权证的房产情况 ....................................... 58附件二.合肥通威未取得房屋所有权证的房屋 .............................................. 59附件三.合肥通威从通威集团受让的商标情况 .............................................. 60附件四.合肥通威及其子公司拥有的专利情况 .............................................. 64附件五.合肥通威拥有的计算机软件著作权情况 .......................................... 66附件六.相关人员买卖股票的情况 ................................................................ 67
北京市金杜律师事务所
关于通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：通威股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所接受通威股份有限公司的委托，就其发行股份向通威集团有限公司购买通威太阳能（合肥）有限公司100%的股权，并发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
1.各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用通威股份有限公司境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供通威股份有限公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意通威股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通威股份有限公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||含义|
|通威股份/上市公司/发行人/公司||指||通威股份有限公司||
|通威集团||指||通威集团有限公司||
|合肥通威/目标公司||指||通威太阳能（合肥）有限公司||
|合肥赛维||指||赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司，系合肥通威前身||
|社会化服务公司||指||合肥高新技术产业开发区社会化服务公司||
|安徽通威||指||通威太阳能（安徽）有限公司，系合肥通威全资子公司||
|通威太阳能||指||通威太阳能有限公司，系合肥通威全资子公司||
|成都通威||指||通威太阳能（成都）有限公司，系通威太阳能全资子公司||
|香港通威||指||通威太阳能香港有限公司，系合肥通威全资子公司||
|永祥股份||指||四川永祥股份有限公司||
|永祥多晶硅||指||四川永祥多晶硅有限公司||
|通威新能源||指||通威新能源有限公司||
|交易对方||指||合肥通威的唯一股东通威集团||
|标的资产||指||通威集团持有的合肥通威100%股权||
|本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组||指||通威股份向特定对象通威集团非公开发行股份购买其持有的合肥通威100%股权||
|本次配套融资/本次||指||通威股份向不超过10名符合条件的特定投资者发行||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||含义|
|募集配套资金||||股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过30亿元的行为||
|本次交易/本次发行||指||通威股份通过向特定对象通威集团非公开发行股份的方式，购买其持有的标的资产，同时，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（根据本法律意见书另有规定或上下文含义，还可指该等交易/发行股份行为的一部分）||
|交易价格||指||通威股份在本次重大资产重组中需向交易对方支付的对价总额||
|定价基准日||指||通威股份关于本次交易的首次董事会会议 （即第五届董事会第二十三次会议）决议公告日，即2016年4月15日||
|审计基准日||指||2015年12月31日||
|评估基准日||指||2015年12月31日||
|标的资产交割日||指||交易对方将标的资产转让至上市公司且上市公司被工商登记为合肥通威唯一股东之日||
|报告期||指||2014年度、2015年度||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|上交所||指||上海证券交易所||
|登记结算公司||指||中国证券登记结算有限责任公司上海分公司||
|独立财务顾问/中信建投||指||中信建投证券股份有限公司||
|审计机构/华信||指||四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）||
|评估机构/中联评估||指||中联资产评估集团有限公司||
|本所||指||北京市金杜律师事务所||
|本法律意见书||指||《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发||

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|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||含义|
|||||行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》||
|《重组报告书》||指||《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》||
|《发行股份购买资产协议》||指||通威股份与交易对方于2016年4月15日签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》||
|《业绩承诺补偿协议》||指||通威股份与交易对方于2016年4月15日签署的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》||
|《发行实施细则》||指||《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|《上市规则》||指||《上海证券交易所股票上市规则》||
|合肥市工商局||指||合肥市工商行政管理局||
|四川省工商局||指||四川省工商行政管理局||
|合肥高新经贸局||指||合肥高新技术产业开发区经济贸易局||
|合肥高新财政局||指||合肥高新技术产业开发区财政局||
|合肥市环保局||指||合肥市环境保护局||
|合肥高新环保局||指||合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局||
|中国/境内||指||中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区||
|元、万元||指||中国法定货币单位人民币元、万元||

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
正文
一、本次交易方案
根据通威股份第五届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容如下：
（一）方案概要
1.发行股份购买资产
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的合肥通威100%股权。本次交易完成后，通威股份将持有合肥通威100%股权。
2.配套融资
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，通威股份计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易的具体方案
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1.发行股份购买资产
（1）发行定价、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，通威股份确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.92元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
（2）发行股份价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（3）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（4）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（5）发行对象
本次发行对象为合肥通威的唯一股东通威集团。
（6）发行数量
根据《资产评估报告》的收益法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持合肥通威100%股权的交易总对价确定为498,366.88万元，通威股份以发行股份方式支付，按10.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||发行股份数量（股）|
|1||通威集团||456,379,926||
|合 计||||456,379,926||

对于上述计算不是整数时，按不足一股的余股向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及登记结算公司登记的数量为准。
（7）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方通威集团取得的上市公司股份锁定期安排如下：
通威集团通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结
束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，通威集团将暂停转让在通威股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交通威股份董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送通威集团的主体信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送通威集团的主体信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，通威集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
2.募集配套资金
（1）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过30亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（2）募集配套资金的股份发行情况
①发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
②发行价格及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即10.92元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
③发行数量及占发行后总股本的比例
公司拟向不超过 10名特定投资者发行不超过 274,725,274股募集配套资金。在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的15.38%。
④股份锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（3）募集配套资金的用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称||项目总投资额||募集资金投入|
||号|||（万元）||额（万元）|
|1||合肥通威二期2.3GW 高效晶硅电池片项目|217,482||210,000||
|2||补充合肥通威流动资金|85,000||85,000||
|合 计|||302,482||295,000||

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套融资实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（4）募集配套资金投资项目基本情况
合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目项目情况如下：
项目基本情况：该项目计划在原有未利用的土地和厂房基础上，对厂务设施和厂房等进行装修改造，采用PERC多晶高效晶硅电池技术，新建20条PERC电池生产线及辅助生产设备，生产转换效率18.8%以上的多晶硅高效电池，建成达产后年产能达2.3GW。该项目建设主体为合肥通威，建设地点为安徽省合肥市高新区长宁大道888号，位于合肥通威现有厂区内，建设周期为12个月，该项目计划总投资217,482万元。
项目建设规模：该项目建设规模为20条PERC高效多晶电池生产线及辅助生产设备，合计年产能2.3GW。
项目审批情况：2016年1月8日，合肥高新经贸局发出《关于年产2.3GW太阳能电池项目备案的通知》（合高经贸[2016]49号），对该项目予以备案，建设周期为12个月；2016年4月14日，合肥高新环保局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司年产 2.3GW太阳能电池项目环境影响报告书的初审意见》（环高初审[2016]004号），同意该项目上报合肥市环保局审批。
（三）本次交易发行股份的其他安排
1.本次交易前公司滚存未分配利润安排
通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东共同享有。合肥通威的滚存未分配利润在本次交易完成后由合肥通威股东按照持股比例享有。
2.过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至标的资产交割日），未经通威股份事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内合肥通威盈利，盈利由通威股份享有；如过渡期内合肥通威亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式承担。
双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资
产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
3.标的资产过户安排
（1）在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见本法律意见书正文“五、本次交易的批准和授权之（二）”所述）得以全部满足之日起60日内，通威股份与交易对方应完成标的资产和本次发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：
①对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使通威股份成为经工商登记的标的资产股东，通威股份应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，有关各方可另行协商）；
②通威股份负责就本次向交易对方发行的股票，向登记结算公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合。
（2）在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给通威股份。
（3）在交割日，交易双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
（四）本次重大资产重组决议有效期
通威股份向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果通威股份于前述有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经核查，本所及本所经办律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
通威股份系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。
通威股份系经四川省人民政府川府函[2000]311号《关于设立四川通威股份有限公司的批复》批准，由四川通威饲料有限公司整体变更设立的股份有限公司，通威股份设立时的总股本为111,880,000股。
2004年2月9日，中国证监会以证监发行字[2004]10号《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》，核准通威股份公开发行不超过 6,000万股普通股（A股）。发行人首次公开发行后的股本总额为171,880,000股。2004年3月2日，经上交所上证上字[2004]16号文批准，发行人发行的社会公众股（A股）在上交所挂牌上市交易，股票代码为600438。
经过实施 2005年度、2006年度利润分配方案，公司以未分配利润和资本公积转增股本，通威股份的总股本增加至687,520,000股。
2013年7月，通威股份向通威集团非公开发行A股股票129,589,632股，本次非公开发行完毕后，通威股份的总股本增加至817,109,632股。
2016年2月，通威股份向通威集团等46名股东发行股份238,324,880股购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权后，通威股份的总股本增加至1,055,434,512股。
通威股份现持有四川省工商局于2016年3月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000207305821R）。根据营业执照记载，通威股份的注册资本为壹拾亿零伍仟伍佰肆拾叁万肆仟伍佰壹拾贰元人民币（105,543.4512万元）；住所为成都市高新区二环路南四段11号；法定代表人为刘汉元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；
收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产，畜禽的养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业；租赁业”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，通威股份为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，通威股份不存在依据有关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
本所及本所经办律师认为，通威股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
通威集团现持有四川省工商局核发的注册号为510000000212108的《营业执照》。根据营业执照记载，通威集团的注册资本为20,000万元；住所为成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼；法定代表人为管亚梅；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。
根据通威集团的工商登记资料、公司章程以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通威集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||刘汉元||16,000||80%||
|2||管亚梅||4,000||20%||
|合计||||20,000||100%||

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通威集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。通威集团不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
三、本次交易涉及的相关协议
2016年4月15日，通威股份与交易对方通威集团签署了《发行股份购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》。
经审阅上述协议，《发行股份购买资产协议》就本次发行股份购买资产交易涉及的标的资产、交易价格、发行股份、股份限售、过渡期损益等事项进行了明确约定，《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺期间、承诺利润数额、补偿义务、补偿方式和金额等事项进行了明确约定。
本所及本所经办律师认为，本次交易涉及的相关协议的内容和形式不违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
四、本次交易不构成借壳上市
根据公司 2015年的合并报表财务数据、合肥通威 2015年模拟合并财务报
表数据以及交易价格情况，合肥通威总资产合计占公司总资产的81.84%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为105,543.4512万股，通威集团持有公司52.75%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于56.71%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，合肥通威资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更；本所及本所经办律师认为，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1.通威股份的批准和授权
2016年4月15日，通威股份第五届董事会第二十三次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准通威集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。通威股份独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2.交易对方的批准和授权
通威集团已召开股东会，同意以其持有的合肥通威的股权认购通威股份非公开发行的股份。
3.目标公司的批准和授权
合肥通威股东通威集团已作出股东决定，同意将其持有的合肥通威100%的股权转让给通威股份。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准或授权：
（1）本次交易尚需取得通威股份股东大会批准；
（2）本次重组涉及的经营者集中事项尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）；
（3）本次交易尚需获得中国证监会核准。
综上，本所及本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述第（二）部分所述尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得相应的批准和授权。
六、本次交易的标的资产
本次交易中，通威股份将受让的标的资产为通威集团持有的合肥通威100%的股权。该标的资产所涉及重大方面的基本情况如下：
1.基本情况
合肥通威目前持有合肥市工商局于2016年2月24日核发的《营业执照》。
合肥通威主要从事高效晶硅电池及组件的研发、生产和销售业务，目前拥有超过 2GW多晶硅电池产能以及350MW组件的生产能力。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|通威太阳能（合肥）有限公司|
|统一社会信用|91340100560687779D|
|代码：||
|住所：|合肥市高新区长宁大道888号|

||||
|-|-|-|
||类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||法定代表人：|谢毅|
||注册资本：|100,000万元|
|经营范围：|经营范围：|单晶及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品的生产（限分支机构经营）、销售；仓储服务（除危险品）、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、销售、安装、技术服务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||营业期限：|2010年8月30日至2040年8月30日|
||成立日期：|2010年8月30日|

截至本法律意见书出具日，通威集团持有合肥通威100,000万元的出资额，出资比例为100%。
2.设立及历史沿革
（1）2010年8月—设立
2010年8月20日，股东安徽赛维签署合肥赛维公司章程，规定了公司名称、住所、注册资本、经营范围、股权结构、股东的权利和义务、公司内部机构及议事规则等相关内容。
2010年 8月 28日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职皖核字[2010]160号《验资报告》，确认截至2010年8月27日，合肥赛维已收到股东安徽赛维缴纳的注册资本，以货币出资，合计60,000万元，占出资比例100%。
2010年8月30日，合肥赛维在合肥市工商局注册成立，并取得由合肥市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340106000041125），根据该执照，合肥赛维成立时，住所为合肥市高新区机电产业园一期3#标准厂房 5层，法定代表人为彭小峰，注册资本、实收资本均为60,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“硅提纯、单晶及多晶硅棒、多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、
热水系统以及太阳能光热应用产品的生产、销售；仓储服务（除危险品）”，成
立日期为2010年8月30日，营业期限自2010年8月30日至2040年8月30日。合肥赛维成立时，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||安徽赛维||60,000||100||
|合计||||60,000||100||

（2）2010年9月—增资
2010年9月1日，合肥赛维股东安徽赛维作出股东决定：同意增加公司注册资本40,000万元，注册资本变更为100,000万元。同日，合肥赛维通过相应的章程修正案。
2010年 9月 2日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职皖核字[2010]161号《验资报告》，确认截至2010年9月1日，合肥赛维已收到股东安徽赛维缴纳的新增注册资本，以货币出资，合计40,000万元；变更后的累计注册资本为100,000万元，实收资本为100,000万元。
2010年9月13日，合肥赛维就上述增资事宜完成了工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》，注册资本为10亿元。
本次增资后，合肥赛维股东的出资额及出资比例为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||安徽赛维||100,000||100||
|合计||||100,000||100||

（3）2013年4月—股权转让
2011年5月7日，合肥赛维股东作出股东决议，为担保安徽赛维向合肥高新创业园管理有限公司申请的 10亿元长期借款，将安徽赛维持有的合肥赛维100%股权质押给合肥高新创业园管理有限公司，并就前述股权出质办理了工商登记备案；2012年12月11日，合肥高新创业园管理有限公司与社会化服务公司签订《债权转让协议》，经协商一致，合肥高新创业园管理有限公司同意向社会化服务公司转让债权总额为人民币15亿元，以及截止2012年10月20日的应收利息3,617万元；2012年12月11日，合肥高新创业园管理有限公司分别向安徽赛维和合肥赛维作出《债权转让通知》，并办理了股权出质的变更登记，变
更后的质权人为社会化服务公司。
2013年4月12日，合肥市中级人民法院出具（2013）合民二初字第00221号《民事调解书》，确认安徽赛维自该民事调解书生效之日起向社会化服务公司转让其持有的合肥赛维100%的股权，社会化服务公司亦同意受让该股权；确认社会化服务公司与安徽赛维共同委托中水致远资产评估有限公司对上述股权进行评估后出具的[2013]第2025号《资产评估报告书》，该股权于评估基准日2013年3月31日的评估价值为12,111.10万元。
2013年4月12日，合肥赛维股东安徽赛维作出股东决定：同意安徽赛维将其所持合肥赛维的100%股权（出资额 10亿元）转让给社会化服务公司，转让价为12,111.10万元；股权转让后，合肥赛维的法定代表人及董事、董事长、总经理、监事及其他管理人员由股权受让方社会化服务公司另行任命。同日，合肥赛维已通过相应的章程修正案。
2013年4月12日，安徽赛维与社会化服务公司签署《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司之股权转让协议》，约定安徽赛维将其持有的合肥赛维100%股权，根据评估基准日 2013年 3月 31日的股权价值评估结果作价12,111.10万元转让给社会化服务公司。
2013年4月12日，合肥赛维就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，合肥赛维股东的出资额及出资比例为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||社会化服务公司||100,000||100||
|合计||||100,000||100||

（4）2013年12月—股权转让、变更名称
2013年7月10日，合肥高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会向社会化服务公司出具《关于同意转让赛维 LDK太阳能高科技（合肥）有限公司股权的批复》（合高国委[2013]8号），同意按照中介机构对合肥赛维资产评估的净资产为底价，委托合肥市产权交易中心公开挂牌转让。同日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2013]第 2047号《资产评估报告书》，评估基准日为 2013年 5月 31日，采用资产基础法评估后，通威合肥的总资产为315,748.58万元，总负债为283,145.06万元，净资产为32,603.52万元。上述股权转让事项已履行招投标程序，于2013年 9月 16日取得合肥招标投标中心
核发的《中标（成交）通知书》（编号：HFZTB-CQ-2013-000111）。
2013年9月23日，社会化服务公司与通威集团签署《产权转让合同》，约定社会化服务公司将其持有的合肥赛维100%股权作价 87,000万元转让给通威集团。
2013年10月10日，合肥赛维股东社会化服务公司作出股东决定：同意变更公司名称为“通威太阳能（合肥）有限公司”。同日，合肥赛维已通过相应的章程修正案。
2013年11月25日，合肥通威股东社会化服务公司作出股东决定：同意社会化服务公司将其所持合肥通威的100%股权（出资额 10亿元）转让给通威集团。同日，合肥通威已通过相应的章程修正案。
2013年12月9日，合肥通威就上述事宜办理了工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。
2013年12月24日，合肥市产权交易中心作出合产权凭字[2013]第11号《产权交易凭证》。
本次股权转让后，合肥通威股东的出资额及出资比例为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||通威集团||100,000||100||
|合计||||100,000||100||

经核查，自 2013年 12月通威集团受让股权成为合肥通威唯一股东至本法律意见书出具日，合肥通威的股权结构未发生任何变化。
综上，本所及本所经办律师认为，合肥通威是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，通威集团持有合肥通威的股权合法、清晰。
3.业务资质
根据合肥通威提供的文件资料及书面说明，合肥通威及其子公司取得的业务资质证书如下：
（1）排污许可证
合肥通威现持有合肥市环保局于2015年 3月 12日核发的《排放重点水污
染物许可证》（证书编号：合肥高新[2013]89），污染物种类为COD、氨氮，总
量控制指标为COD618.4吨/年（排口）、氨氮37.5吨/年（排口），年排放量为
COD93.7吨/年（环境）、氨氮4.7吨/年（环境），排放浓度为COD330mg/L、氨氮20mg/L，排放方式未规定，排放去向为经开区污水处理厂。该证有效期至2016年6月30日。
（2）安全生产标准化证书
合肥通威现持有合肥市安全生产监督管理局于2015年11月6日核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：皖AQBQTⅢ201500292），被确认为安全生产标准化三级企业（轻工其他），有效期至2018年11月。
（3）对外贸易经营者备案登记表
合肥通威现持有备案登记表编号为01447865的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为3400560687779。
安徽通威现持有备案登记表编号为01447374的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为3400083692531。
成都通威现持有备案登记表编号为02545116的《对外贸易经营者备案登记表》，统一社会信用代码为915101225722584966。
（4）海关报关单位注册登记证书
合肥通威现持有中华人民共和国合肥海关核发的海关注册编码为 3401360263的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
安徽通威现持有中华人民共和国合肥海关核发的海关注册编码为 3401360423的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
成都通威现持有中华人民共和国成都海关核发的海关注册编码为 5101967165的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
4.主要资产
（1）土地使用权、房产
①土地使用权
根据合肥通威提供的土地使用证并经核查，截至本法律意见书出具日，合肥通威及其子公司拥有2宗地块的国有土地使用权，该等土地使用权的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|座落||使用权||使用|用途|终止日期|使用权人|抵押情况|抵押权人|
|||||面积||权类||||||
|||||（㎡）||型||||||
|1|合高新国用（2014）第019号|高新区习友路与长宁大道交口西南角|666,666.1||出让||工业|2060年12月2日|合肥通威|已抵押|中国进出口银行|
|2|双国用（ 2013）第21111号|双流县黄甲街道王家场社区5组|195,340.15||出让||工业|2063年6月26日|成都通威|无|—|

经营产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），通威集团将在接到通威股份、合肥通威书面通知之日起10日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持合肥通威正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
合肥高新技术产业开发区建设发展局于2016年 3月 24日出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司项目建设等情况说明》，确认合肥通威自 2013年 10月14日至该情况说明出具日，能够遵守国家及地方有关建设、房产管理方面法律、法规情况；目前，该项目P1-P4、D1-D7、S1、G1、G2等14个建筑物已办理完房产证；M1等10个建筑物已完成竣工验收，正在办理房产证；其他S2等7个建筑物正在准备竣工验收。
鉴于上述，本所及本所经办律师认为，合肥通威办理前述房屋的所有权证书不存在重大法律障碍，上述房屋尚未取得权属证书的情形不会对合肥通威的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易作价产生重大不利影响。
（2）商标
根据合肥通威的说明、通威集团提供的商标注册证以及合肥通威与通威集团签署的《国内商标转让合同》和《国际商标转让合同》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，合肥通威正在从其股东通威集团处受让的已取得境内商标注册证、境外商标注册证的商标具体情况详见“附件三、合肥通威从通威集团受让的商标情况”；根据合肥通威及通威集团确认以及北京集佳知识产权代理有限公司于2016年3月28日出具的《报送商标变更、转让、续展等事项清单》，该等商标转让事宜目前正在履行向商标主管部门申请办理变更注册手续。
鉴于前述商标目前正在办理转让手续，通威集团已出具承诺：自通威集团控股合肥通威起至附件所列商标转让手续办理完成前，通威集团同意并确认合肥通威有权无偿使用该等商标。
（3）专利
根据合肥通威提供的专利证书及书面说明，并经本所律师通过国家知识产权局网站的中国专利公布公告（http://epub.sipo.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，合肥通威拥有已获授权专利共计22项，具体内容详见本法律意见书“附件四、合肥通威及其子公司拥有的专利情况”。
（4）计算机软件著作权
根据合肥通威提供的相关证书，并经本所律师通过中国版权保护中心网站的计算机软件著作权登记公告（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）的查询，截至本法律意见书出具日，合肥通威在中国境内拥有共计 8项计算机软件著作权，具体内容详见本法律意见书“附件五、合肥通威拥有的计算机软件著作权情况”。
（5）域名
根据合肥通威提供的《ICANN顶级国际域名证书》，截至本法律意见书出具日，合肥通威拥有如下域名：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|域名名称|域名所有者|注册时间|有效期终止日|
||号|||||
|1||tw-solar.com|合肥通威|2014.01.10|2017.01.10|

5.对外投资
根据合肥通威说明及提供材料，截至本法律意见书出具日，合肥通威拥有安徽通威、通威太阳能、香港通威、成都通威等四家下属子公司或孙子公司，该等公司的基本情况如下：
（1）安徽通威
根据合肥市工商局于2016年2月24日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，通威安徽目前基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|通威太阳能（安徽）有限公司|
||统一社会信用|91340100083692531N|
||代码：||
||住所：|合肥市高新区长宁大道与习友路交口西南角|
||类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||法定代表人：|谢毅|
||注册资本：|20,000万元|
|经营范围：||单晶及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品的生|

|||
|-|-|
||产（限分支机构经营）、销售；仓储服务（除危险品）；太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、销售、安装、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|2013年11月29日至2043年11月28日|
|成立日期：|2013年11月29日|

截至本法律意见书出具日，合肥通威持有安徽通威100%股权。
（2）通威太阳能
根据四川省工商局于2016年2月23日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，通威太阳能目前基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|通威太阳能有限公司|
||统一社会信用|91510000692288032J|
||代码：||
||住所：|成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座4楼|
||类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||法定代表人：|胡荣柱|
||注册资本：|10,000万元|
|经营范围：||（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）电气机械及器材制造、安装；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；商品批发与零售；进出口业；商务服务业；专业技术服务业。|
||营业期限：|2009年8月18日至长期|
||成立日期：|2009年8月18日|

截至本法律意见书出具日，合肥通威持有通威太阳能100%股权。
（3）成都通威
根据成都市双流工商行政管理局于2015年10月29日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，成都通威目前基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|通威太阳能（成都）有限公司|
||统一社会信用|915101225722584966|
||代码：||
|住所：||成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中发展区六期内|
||类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||法定代表人：|谢毅|
||注册资本：|10,000万元|
|经营范围：||电气机械及器材制造、安装；商品批发与零售；进出口业；商务服务业；专业技术服务业；硅片制造；太阳能电池及组件制造；太阳能热管、太阳能热水器及太阳能光热应用产品制造。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||营业期限：|2011年4月1日至永久|
||成立日期：|2011年4月1日|

截至本法律意见书出具日，通威太阳能持有成都通威100%股权。
（4）香港通威
根据于 2014年 4月 23日由香港公司注册处处长发出的公司注册证书、董事名册及合肥通威聘请的香港执业律师事务所胡百全律师事务所出具的法律意见，香港通威目前基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|名称：||通威太阳能香港有限公司（TONGWEI SOLAR HK CO.,LIMITED）|
||公司编号：|2089362|
|住所：||Room 1401, 14/F, World Commerce Centre,Harbour City, 7-11 Canton Road, Tsimshatsui,|

|||
|-|-|
||Kowloon, Hong Kong|
|注册股本：|港币10,000元|
|董事：|谢毅、周丹|
|成立日期：|2014年4月23日|

截至本法律意见书出具日，合肥通威持有香港通威100%股权。
6.主要工程项目
（1）合肥通威P1-P4车间太阳能电池项目批复
2010年8月20日，合肥高新经贸局发出《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产1000兆瓦太阳能电池项目备案的通知》（合高经贸[2010]286号），对合肥通威年产1000兆瓦太阳能电池项目予以备案。
2010年9月3日，合肥市环保局出具《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产 1000兆瓦太阳能电池项目环境影响报告书的批复》（环建审[2010]551号），原则同意由合肥市环境保护科学研究所编制的环境影响报告书的各项内容和结论意见，同意该项目按照环评文本所列示的位置、规模、生产工艺路线进行建设。
2011年4月12日，合肥高新经贸局出具《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产1000兆瓦太阳能电池项目备案变更的函》（合高经贸[2011]94号），对该项目变更备案内容，变更后项目总投资为32亿元，其他内容不变。
2011年10月31日，合肥市环保局出具《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产1000MW晶体硅太阳能电池扩建项目环境影响报告书的批复》（环建审[2011]1020号），原则同意由合肥市环境保护科学研究所编制的环境影响报告书的各项内容和结论意见。
2013年11月15日，合肥市环保局出具《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产1000兆瓦太阳能电池项目（后评价）环境影响报告书的批复》（环建审[2013]337号），同意合肥市环境保护科学研究所编制的该项目后评价环境影响报告书的各项内容和结论意见。
2014年2月18日，合肥高新经贸局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公
司年产 1000兆瓦太阳能电池项目申请试生产延期的复函》，同意该项目试生产
延期3个月，至2014年5月18日止。
2014年12月8日，合肥市环保局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司“年产 1000兆瓦太阳能电池项目”阶段性竣工环保验收意见的函》（合环验[2014]314号），确认项目建设单位由合肥赛维变更为合肥通威，同意合肥通威“年产1000兆瓦太阳能电池项目——多晶太阳能电池”通过阶段性竣工环保验收。
根据合肥通威的说明，由于产能扩大，上述年产 1000兆瓦太阳能电池项目实际已变更为年产1.6GW太阳能电池技改项目。
2015年12月31日，合肥高新经贸局出具《关于年产1.6GW太阳能电池技改项目备案的通知》（合高经贸[2015]430号），同意合肥通威利用P1、P2、P3、P4车间建设年产1.6GW太阳能电池技改项目。
2016年4月11日，合肥市环保局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司年产1.6GW太阳能电池技改项目环境影响报告书的批复》（环建审[2016]39号），同意该项目建设。
（2）合肥通威年产500MWP太阳能组件项目
2010年12月24日，合肥高新经贸局出具《关于赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司年产 500MWp太阳能组件项目备案的通知》（合高经贸[2010]445号），对合肥通威年产500MWp太阳能组件项目予以备案。
2015年5月21日，合肥高新经贸局出具《关于年产500MWP太阳能组件项目主体变更和备案延期的通知》（合高经贸[2015]163号），同意将该项目主体由合肥赛维变更为合肥通威，并将备案有效期延期。
2015年8月 17日，合肥高新环保局出具《关于对<通威太阳能（合肥）有限公司年产 500MWp太阳能组件项目环境影响报告表>的审批意见》（环高审[2015]275号），确认该项目建设可行，同意该项目建设。
2016年2月26日，合肥高新环保局出具《关于对通威太阳能（合肥）有限公司年产 500MWp太阳能组件项目环保阶段性验收意见的函》（环高验[2016]015号），原则同意该项目通过环保阶段性验收。
（3）合肥通威P5车间420MW太阳能电池项目
2015年7月24日，合肥高新经贸局出具《关于年产420MWP太阳能电池项目备案的通知》（合高经贸[2015]249号），对合肥通威年产 420MWP太阳能组件项目予以备案。
2016年4月14日，合肥市环保局出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司<年产420MWP太阳能电池项目环境影响报告书>的批复》（环建审[2016]40号），同意该项目建设。
（4）成都双流基地一期1GW晶体硅太阳能电池项目
2015年 10月 21日，双流县发展和改革局发出《关于通威太阳能（成都）有限公司年产 1GW晶体硅太阳能电池项目登记备案的通知》（双发改投资备案[2015]130号），对成都通威年产1GW晶体硅太阳能电池项目予以备案。
2015年 11月 24日，双流县环境保护局出具《关于通威太阳能（成都）有限公司年产 1GW晶体硅太阳能电池项目执行环境标准的批复》（双环建[2015]282号），对该项目执行的环境标准予以批复。
2016年 2月 5日，成都市环境保护局出具《关于通威太阳能（成都）有限公司年产 1GW晶体硅太阳能电池项目环境影响报告书的审查批复》（成环建评[2016]18号），原则同意成都通威报送的环境影响报告书中所列相关内容。
7.税务和财政补贴
（1）主要税种、税率
根据合肥通威提供的书面说明及相关资料，以及华信出具的川华信审（2016）151号《审计报告》，合肥通威报告期内适用的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率||计税依据|
|增值税||17%||应纳税增值额||
|营业税||5%||应纳税营业额||
|企业所得税||15%/25%||应纳税所得额||
|城市维护建设税||7%||应纳增值税、营业税||
|教育费附加||3%||应纳增值税、营业税||
|地方教育费附加||2%||应纳增值税、营业税||
|房产税||1.2%、12%||房产价值*（1-30%）、房屋租金||
|土地使用税||8元/㎡、10元/㎡||土地面积||

（2）报告期内享受的主要税收优惠
根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201534000272，发证
日期为2015年6月19日，有效期为三年），合肥通威被认定为高新技术企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定，经依法认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局于 2015年 11月 24日下发的《企业所得税优惠事项备案表》，合肥通威自 2015年1月1日至2017年12月31日享受高新技术企业低税率优惠，减按15%的税率计缴企业所得税。
根据《审计报告》及合肥通威确认，并经本所律师核查，合肥通威报告期执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠有相应的法律依据。
（3）报告期内享受的财政补贴
根据合肥通威提供的文件资料以及《重组报告书》、《审计报告》，合肥通威在报告期内享受的政府补助及补贴情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|补贴项目|2015年度金额|2014年度金额|
||号||||
|1||生产奖励及贴息补助|65,531,609.72|65,169,523.63|
|2||恢复生产及研发补助|99,036,928.76|105,685,281.58|
|3||其他政府补助|5,049,600.00|930,750.00|
|合 计|||169,618,138.48|171,785,555.21|

上述政府补助及补贴中，根据合肥高新区财政支持经济发展政策兑现领导小组于2013年12月10日出具的《关于拨付通威太阳能（合肥）有限公司合肥生产基地项目专项支持资金的函》，合肥通威于 2013年 12月收到政府补助款 245,330,000.00元。该项补助资金依前述规定系用于恢复生产而进行的技改及研发投资，合肥通威以2013年10月至2015年12月实际发生的恢复生产成本费用及研发支出为限确认为“营业外收入—政府补助”，未使用部分确认为“递延收益”。截至2015年12月31日，该项补助资金全部使用完毕。
此外，根据合肥高新经贸局、合肥高新财政局于2015年2月5日联合发出
的《关于合肥通威生产奖励政策的通知》，以及合肥高新经贸局、合肥高新财政
局于2015年2月8日联合发出的《关于合肥通威专项贷款贴息政策的通知》，
自2013年10月1日起至2021年9月30日止，合肥通威享有8年期的生产奖
励及贴息补助。其中，生产奖励补助为前5年每年不超过4,900万元，第6-8年每年不超过 2,450万元；贴息补助所对应的贷款本金上限为 2.75亿元，年贴息资金总额不超过1,800万元。
上述政府补助及补贴中，生产奖励及贴息补助为与合肥通威生产经营业绩密切相关，且属3年以上较稳定的政府补助，故该项政府补助为经常性损益。除此之外，其他政府补助及补贴均属于非经常性损益。
经核查，本所及本所经办律师认为，合肥通威报告期内获得的上述政府补助及补贴系由政府财政渠道拨付，该等财政补贴真实、有效。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据合肥通威提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，合肥通威正在进行的、尚未执行完毕的且涉及金额超过50万元的诉讼或仲裁案件共计3起，该等案件为合肥通威前身合肥赛维遗留的债权债务产生的案件：
（1）合肥市吴山固体废物处置有限责任公司（以下简称“吴山固废”）诉合肥赛维合同纠纷一案
2012年 8月，吴山固废因合同纠纷将合肥赛维诉至合肥高新技术产业开发区人民法院（以下简称“合肥高新区法院”），请求依法判令合肥赛维支付处置费633,880元。
2012年9月4日，合肥高新区法院作出（2012）合高新民二初字第 00519号《民事判决书》，判决如下：1.合肥赛维于判决生效10日内向吴山固废支付货款633,880元，如未按期履行，应加倍支付迟延履行期间的债务利息；2.案件受理费减半收取5,691元，保全费4,311元，合计10,002元，由合肥赛维负担。
2012年11月12日，合肥高新区法院出具《执行通知书》（（2012）合高新执字第00683号），要求合肥赛维履行判决书确定的义务，并承担执行费8,839元。
根据合肥通威与吴山固废于2016年4月13日签署的《协议书》，双方已就该案协商一致，由合肥通威按照金额608,395.6元支付欠吴山固废的货款，吴山固废承诺自愿放弃其余债权；前述货款由合肥通威在该协议签署完毕后10个工作日内支付304,197.8元，2016年12月31日之前支付304,197.8元；该等款项付清后双方互不承担违约责任，双方放弃主张对方违约责任等权利。
（2）合肥通威诉安徽超群电力科技有限公司（以下简称“安徽超群”）买
卖合同纠纷一案
2014年12月，合肥通威因买卖合同纠纷将安徽超群诉至合肥市中级人民法院（以下简称“合肥中院”），请求依法判令安徽超群支付货款 14,908,167.3元及违约金。
2015年5月26日，合肥中院作出（2015）合民二初字第00008号《民事判决书》，判令安徽超群于本判决生效之日起十日内一次性支付合肥通威货款14,908,167.3及违约金（以14,908,167.3为基数，自2012年月20日起按中国人民银行同类银行贷款利率的四倍计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。
根据合肥通威说明，该案已申请强制执行，法院查找财产无果；经合肥通威与该案代理律师走访查找安徽超群的财产，发现安徽超群的财产被查封多次，目前安徽超群无可供强制执行的财产。
（3）合肥通威诉上海源济科贸有限公司（以下简称“上海源济”）买卖合同纠纷一案
2015年 7月，合肥通威因买卖合同纠纷将上海源济诉至合肥高新区法院，请求依法判令上海源济支付货款2,951,094.99元及违约金。
2015年10月12日，合肥高新区法院作出（2015）合高新民二初字第00957号《民事判决书》，判令上海源济向合肥通威支付货款2,951,094.99元及违约金（自2012年8月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率的2倍计至本判决确认的履行期限届满之日止）。
根据合肥通威说明，经合肥通威与该案代理律师走访查找上海源济的财产，发现上海源济无可供强制执行的财产。
对上述案件，根据通威集团、社会化服务公司与合肥高新技术产业开发区管理委员会签订的《投资补充协议》相关约定，合肥通威作为原告涉及的该等追偿款如未来能实现或转回，则由社会化服务公司受益；如该等追偿款在2016年 9月之前未能实现或转回，则届时将核减同等金额的合肥通威应付社会化服务公司的债务。
经合肥通威确认并经核查，除上述未决的重大诉讼外，截至本法律意见书出具日，合肥通威及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁。
综上，本所及本所经办律师认为，上述案件所涉金额占合肥通威评估净资产的比例较小，对合肥通威生产经营不构成重大影响；此外，对于合肥通威前身合
肥赛维遗留债权债务产生的案件，社会化服务公司已约定通过核减债务的方式承担相关款项不能收回情况下合肥通威的实际损失，因此，上述案件对本次交易不构成实质性不利影响。
（3）报告期内重大的行政处罚
根据合肥通威的说明并经核查，报告期内，合肥通威及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未受过重大行政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成通威股份的关联交易
本次交易项下，本次发行股份购买资产的交易对方通威集团为通威股份控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书第五部分所述，通威股份第五届董事会第二十三次会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于关联交易，关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
经核查，本所及本所经办律师认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》等法律法规及公司章程规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
2.本次交易对通威股份关联交易的影响
（1）根据《重组报告书》、通威股份 2015年度审计报告及公司的说明，本次交易前后，通威股份主要关联方及关联关系的变化情况如下：
1) 通威股份的实际控制人未发生变化，仍为刘汉元。
2) 通威股份的控股股东未发生变化，仍为通威集团。
3) 通威股份的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
4) 在本次交易完成后，通威股份的控股股东通威集团控制的下属企业中
合肥通威成为通威股份的全资子公司；通威集团在本次交易完成后除通威股份及其控股子公司之外的其他控股子公司具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||出资比例|
|1||四川通威地产有限责任公司||通威集团：100%||
|2||成都通威置业有限公司||通威集团：84.57%通威股份：15.43%||
|3||四川省通力建设工程有限公司||通威集团：100%||
|4||成都通宇物业管理有限公司||通威集团：100%||
|5||成都好主人宠物食品有限公司||通威集团：60%||
|6||成都新锐科技发展有限责任公司||通威集团：60.06%||
|7||成都通威文化传媒有限公司||通威集团：100%||
|8||乐山永祥硅业有限公司||通威集团：60%||
|9||新疆永祥新能源有限公司||通威集团：100%||
|10||乐山永祥多晶硅有限公司||通威集团：100%||
|11||成都通威全农惠电子商务有限公司||通威集团：100%||

（2）本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，通威集团将其旗下光伏产业中的中游太阳能电池片的研发和生产、销售业务注入通威股份，通威股份将持有合肥通威100%的股权。合肥通威的太阳能电池片的研发和生产、销售业务将与已注入通威股份的永祥股份多晶硅业务（产业链上游）、通威新能源光伏电站业务（产业链下游）一同发挥光伏产业链协同优势。本次交易完成后，报告期内合肥通威与永祥多晶硅、通威新能源及其子公司之间的关联交易成为合并报表内的交易，同时，随着合肥通威生产、销售状况逐步好转，历史遗留债务、诉讼等问题基本解决完毕，合肥通威已从2015年8月起自主采购硅片，从2015年9月起自主采购正银（原材料），不再通过通威集团代采购。
综上，本次重组不会增加新的关联交易，有利于上市公司进一步规范和减少关联交易；有利于增强上市公司的独立性，增加上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的价值，实现股东利益。
3.规范和减少关联交易的承诺和措施
通威集团及其控股股东刘汉元已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
为了规范和减少关联交易，作为通威股份的控股股东和实际控制人，其承诺内容
如下：
“截至本承诺函出具日，本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。”
鉴于上述，本所及本所经办律师认为，刘汉元、通威集团已出具书面承诺，承诺规范和减少与通威股份之间的关联交易，维护通威股份的独立性。前述承诺的内容合法有效，有利于保护通威股份及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1.本次交易对同业竞争的影响
根据本次交易方案和《重组报告书》并经核查，本次交易完成前，通威集团为通威股份控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人。通威集团、刘汉元没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
截至本法律意见书出具日，除合肥通威、安徽通威、通威太阳能及成都通威外，通威股份控股股东通威集团从事太阳能业务的其他子公司及其业务情况如下：
乐山永祥多晶硅有限公司（以下简称“乐山多晶硅”）原计划建设 6,000吨多晶硅项目，项目仅完成土建工程，目前该项目处于停建状态，且无恢复建设多晶硅项目的计划，乐山多晶硅无实际经营业务；因其暂未能与管辖地政府主管部门沟通一致，暂时无法变更其经营范围。
鉴于上述情形，通威集团及其控股股东刘汉元已出具承诺函：在通威集团将
所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份前，乐山多晶硅不进行多晶硅项目建设或从事其他与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者类似的业务；同时，乐山多晶硅将积极与当地政府主管部门就经营范围变更事宜进行沟通；并保证本次交易完成后 5年内完成乐山多晶硅经营范围变更或股权转让事宜。
本次交易完成前，通威股份已完成对永祥股份、通威新能源的收购，通威股份控股子公司永祥股份的主营业务为多晶硅等产品的生产和销售，处于光伏行业上游环节，通威股份全资子公司通威新能源主营业务为光伏电站的运营，处于光伏行业下游环节。本次交易完成后，通威股份的全资子公司合肥通威的主营业务为太阳能电池片的研发和生产、销售业务。本次交易完成后，通威股份控股股东、实际控制人及其控制的关联方不涉及多晶硅、太阳能电池片、光伏电站业务，控股股东、实际控制人及其控制的关联方与上市公司不会新增实质性同业竞争。
本次交易完成后，通威股份的控股股东及实际控制人仍为通威集团及刘汉元。通威集团、刘汉元及其直接或间接控制的其他企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺和措施
为避免同业竞争，维护通威股份及其中小股东的合法权益，通威股份的控股股东通威集团和实际控制人刘汉元已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争作出承诺如下：
“截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。
本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。”
鉴于上述，本所及本所经办律师认为，通威股份与关联方不存在实质性同业竞争；通威集团及刘汉元已就避免与通威股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
综上，本所及本所经办律师认为，通威股份对通威集团下属光伏企业与上市公司同业竞争关系的说明，相关判断依据准确、合理；通威股份控股股东通威集团及实际控制人刘汉元关于避免同业竞争的承诺合法有效，有利于上市公司在本次交易完成后避免同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、通威股份相关董事会决议等文件资料并经核查，本次交易的标的资产为合肥通威100%股权；本次交易完成后，合肥通威将成为通威股份的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
九、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，通威股份已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。通威股份尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
综上，本所及本所经办律师认为，通威股份已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。
十、本次交易的实质条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明及通威股份、合肥通威提供的其他文件资料和说明，本次交易项下通威股份发行股份及购买标的资产，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据《重组报告书》，本次交易完成后，通威股份社会公众持有的股份不低于公司总股本的10%，通威股份仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中联评估进行评估。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果确定，资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.根据《重组报告书》并经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.上市公司最近一年及一期财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据《重组报告书》并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.根据上市公司第五届董事会第二十三次会议决议文件，本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.92元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12.根据上市公司第五届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》等文件，
通威集团基于本次交易所取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(二) 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2.根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.92元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3.根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4.根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套融资金额为不超过30亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，所募集资金将用于标的资产之合肥通威二期 2.3GW高效晶硅电池片项目、补充合肥通威流动资金、支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二项之规定。
5.根据本次交易方案及《重组报告书》等文件，本次交易完成后，发行人总股本将增加至 1,511,814,438股，发行人原控股股东通威集团将持有发行人 1,013,128,519股股份，占发行人本次交易后总股本的67.01%，如包括本次配套融资，发行人总股本将增加至不超过1,786,539,712股，则通威集团持有发行人总股本将不低于56.71%，刘汉元仍为发行人实际控制人，本次交易不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6.经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。
综上，本所及本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
十一、本次交易中相关人员证券买卖行为的核查
（一）相关人员证券买卖行为情况
根据本次交易各方和相关中介机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，以及登记结算公司出具的持股及股份变更查询证明，通威集团及其董事、监事、高级管理人员，通威股份及其董事、监事、高级管理人员，合肥通威及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属中，在本次交易停牌前 6个月至通威股份第五届董事会第二十三次会议决议公告日之前一交易日（2015年8月3日至2016年2月3日）存在买票股票情形的人员分别有：王桂欣（系通威股份证券部员工陆赟之母）、晏保全（系通威股份监事会主席）、李高飞（曾担任通威股份董事、董事会秘书及副总经理）、杨仕贤（系通威股份监事）、郭异忠（系通威股份总经理）、宋刚杰（系通威股份副总经理）、洪睿（系通威股份副总经理）、袁仕华（系通威股份董事、财务总监）、陈平福（系通威股份董事、副总经理）、易刚辉（系通威股份副总经理）、王尚文（系通威股份副总经理）、严轲（系通威股份证券事务代表）、严虎（系通威股份副董事长）、李建军（系通威集团副总裁胡荣柱之妻）、管亚伟（系通威集团副总裁）、陈星宇（系通威集团监事、合肥通威监事）、胡荣柱（系通威集团副总裁）、肖吉华（系通威集团财务总监）、刘如芳（系通威集团监事陈星宇之妻，陈星宇兼任合肥通威监事））、黄其刚（系通威集团副总裁）、禚玉娇（系通威股份董事、通威集团总裁、合肥通威董事）、路广军（系合肥通威高级副总裁）、张忠文（系合肥通威首席技术官）、谢泰宏（系合肥通威首席运营官）、谢毅（系通威集团总裁助理、合肥通威董事长）、周丹（系合肥通威首席财务官）、陈家彬（系合肥通威高级副总裁）、沈庆（系合肥通威高级副总裁路广军之妻）、叶兵（系通威股份
监事）、管亚梅（系通威集团董事长），前述人员买票股票的相关情况详见本法律意见书“附件六、相关人员买卖股票的情况”。
（二）关于上述自然人持有和买卖通威股份股票行为性质的查验
1. 关于王桂欣买卖通威股份股票行为性质的查验
王桂欣已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人女儿陆赟及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。 ”
2. 关于晏保全买卖通威股份股票行为性质的查验
晏保全已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
3. 关于李高飞买卖通威股份股票行为性质的查验
李高飞已出具书面声明，确认：“通威股份于2016年2月4日停牌，本人于2月3日下午休市后15:30-16:30参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，在2016年2月3日休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自2015年 7月13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
4. 关于杨仕贤买卖通威股份股票行为性质的查验
杨仕贤已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
5. 关于郭异忠买卖通威股份股票行为性质的查验
郭异忠已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
6. 关于宋刚杰买卖通威股份股票行为性质的查验
宋刚杰已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
7. 关于洪睿买卖通威股份股票行为性质的查验
洪睿已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
8. 关于袁仕华买卖通威股份股票行为性质的查验
袁仕华已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
9. 关于陈平福买卖通威股份股票行为性质的查验
陈平福已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
10.关于易刚辉买卖通威股份股票行为性质的查验
易刚辉已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
11.关于王尚文买卖通威股份股票行为性质的查验
王尚文已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
12.关于严轲买卖通威股份股票行为性质的查验
严轲已出具书面声明，确认：“通威股份于2016年2月4日停牌，本人于2月3日下午休市后15:30-16:30参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在2016年2月3日休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月17日发布《关于董事、监事、高级管理人员及其他管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在
虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
13.关于严虎买卖通威股份股票行为性质的查验
严虎已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
14.关于李建军买卖通威股份股票行为性质的查验
李建军已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶胡荣柱及其他相关机构或人员处获取相关信息。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年 7月 20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，
否则本人愿意承担相应的法律责任。”
15.关于管亚伟买卖通威股份股票行为性质的查验
管亚伟已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
16.关于陈星宇买卖通威股份股票行为性质的查验
陈星宇已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
17.关于胡荣柱买卖通威股份股票行为性质的查验
胡荣柱已出具书面声明，确认：“在 2016年 2月 4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
18.关于肖吉华买卖通威股份股票行为性质的查验
肖吉华已出具书面声明，确认：“通威股份于 2016年 2月 4日停牌，本人于2月3日下午休市后15:30-16:30参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在2016年2月3日休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
19.关于刘如芳买卖通威股份股票行为性质的查验
刘如芳已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶陈星宇及其他相关机构或人员处获取相关信息。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年 7月 20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
20.关于黄其刚买卖通威股份股票行为性质的查验
黄其刚已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
21.关于禚玉娇买卖通威股份股票行为性质的查验
禚玉娇已出具书面声明，确认：“通威股份于2016年2月4日停牌，本人于2月3日下午休市后15:30-16:30参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在2016年2月3日休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；
根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
22.关于路广军买卖通威股份股票行为性质的查验
路广军已出具书面声明，确认：“通威股份于2016年2月4日停牌，本人于2月3日下午休市后15:30-16:30参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在2016年2月3日休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚
假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
23.关于张忠文买卖通威股份股票行为性质的查验
张忠文已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
24.关于谢泰宏买卖通威股份股票行为性质的查验
谢泰宏已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
25.关于谢毅买卖通威股份股票行为性质的查验
谢毅已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
26.关于周丹买卖通威股份股票行为性质的查验
周丹已出具书面声明，确认：“通威股份于2016年2月4日停牌，本人于2月3日下午休市后15:30-16:30参加公司会议，首次知悉公司确认将立即启动通威太阳能（合肥）有限公司注入通威股份的相关工作。在2016年2月3日休市前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
27.关于陈家彬买卖通威股份股票行为性质的查验
陈家彬已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月20日发布《关于控股股东一致行动人及部分高级管理人员增持公司股份的公告》，确认相关人员通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
28.关于沈庆买卖通威股份股票行为性质的查验
沈庆已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶路广军及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
29.关于叶兵买卖通威股份股票行为性质的查验
叶兵已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动
人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》，确认公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
30.关于管亚梅买卖通威股份股票行为性质的查验
管亚梅已出具书面声明，确认：“在2016年2月4日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。由于A股市场在2015年下半年出现的连续非理性下跌，根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《上海证券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关规定，通威股份于2015年7月11日发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》，确认相关人员计划自2015年7月13日起六个月内通过二级市场增持公司股份；根据前述增持计划，本人作为增持主体，在本次交易停牌前六个月内买入通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内对通威股份股票的交易行为，系本人根据公司增持计划、其他已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证：以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。”
根据本次重组相关的会议纪要，2016年2月3日下午休市后15:30-16:30，通威集团就关于合肥通威是否具备注入上市公司条件的主题召开会议，由通威集团、通威股份、合肥通威、中信建投相关人员参与讨论，会议认为合肥通威已具备注入上市公司的条件，可立即启动合肥通威注入通威股份的相关工作。该会议之后，通威股份向上交所申请公司股票2月4日停牌。据此，2016年2月3日下午休市前，上述相关人员未实质筹划、启动与本次重组相关的事项，且2月3日下午休市后已无法进行股票交易，故相关人员不存在形成内幕信息之后进行交易的情形。鉴于上述，本所及本所经办律师认为相关人员不具备内幕交易的基本
构成要件。此外，本所及本所经办律师已充分核查相关人员的《自查报告》以及登记结算公司出具的持股及股份变更查询证明。
综上所述，本所及本所经办律师认为，上述自然人持有和买卖通威股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；通威股份相关董事、监事、高级管理人员及上述其他相关人员之通过二级市场增持公司股份的行为合法合规；上述自然人持有和买卖通威股份股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、本次交易涉及的证券服务机构
经核查，通威股份就本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投，法律顾问为本所，审计机构为华信，评估机构为中联评估。上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十三、结论意见
综上所述，本所及本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本法律意见书之第五（二）部分所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）
事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 单位负责人：__________
王玲
经办律师：___________
刘荣
经办律师：___________
刘浒
经办律师：___________
卢勇
二〇一六年 月 日
附件一. 合肥通威已取得房屋所有权证的房产情况
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||序|权证编号||所有||规划||建筑面积|座落地址|
||号|||权人||用途||（㎡）||
|1||房地权证合产字第8110260957号|合肥通威||工业用房||14,649.9||合肥市高新区长宁大道 888号D1宿舍楼|
|2||房地权证合产字第8110260961号|合肥通威||工业用房||14,649.9||合肥市高新区长宁大道 888号D2宿舍楼|
|3||房地权证合产字第8110260968号|合肥通威||工业用房||14,649.9||合肥市高新区长宁大道 888号D3宿舍楼|
|4||房地权证合产字第8110260971号|合肥通威||工业用房||18,241.91||合肥市高新区长宁大道 888号D4宿舍楼|
|5||房地权证合产字第8110260966号|合肥通威||工业用房||18,241.91||合肥市高新区长宁大道 888号D5宿舍楼|
|6||房地权证合产字第8110260970号|合肥通威||工业用房||18,241.91||合肥市高新区长宁大道 888号D6宿舍楼|
|7||房地权证合产字第8110260972号|合肥通威||工业用房||18,241.91||合肥市高新区长宁大道 888号D7宿舍楼|
|8||房地权证合产字第8110273556号|合肥通威||工业用房||10,417.14||合肥市高新区长宁大道 888号P1多晶电池片车间101|
|9||房地权证合产字第8110273557号|合肥通威||工业用房||10,417.14||合肥市高新区长宁大道 888号P2多晶电池片车间101|
|10||房地权证合产字第8110273559号|合肥通威||工业用房||10,417.14||合肥市高新区长宁大道 888号P3多晶电池片车间101|
|11||房地权证合产字第8110273560号|合肥通威||工业用房||10,417.14||合肥市高新区长宁大道 888号P4多晶电池片车间101|
|12||房地权证合产字第8110273561号|合肥通威||工业用房||11,629.14||合肥市高新区长宁大道 888号 S1 号单晶电池片车间101|
|13||房地权证合产字第8110273552号|合肥通威||工业用房||314.16||合肥市高新区长宁大道 888号G1硅烷站101|
|14||房地权证合产字第8110273553号|合肥通威||工业用房||314.16||合肥市高新区长宁大道 888号G2硅烷站101|

附件二. 合肥通威未取得房屋所有权证的房屋
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||序|房屋名称|规划用途||建筑面积|座落地址|
||号||||（㎡）||
|1||L1锅炉房|工业用房|1,290.80||合肥市高新区长宁大道888号|
|2||U2中央动力站|工业用房|2,866.40||合肥市高新区长宁大道888号|
|3||C2食堂|工业用房|6,766.00||合肥市高新区长宁大道888号|
|4||C3食堂|工业用房|11,565.00||合肥市高新区长宁大道888号|
|5||变电站|工业用房|1,110.40||合肥市高新区长宁大道888号|
|6||U1中央动力站|工业用房|2,866.40||合肥市高新区长宁大道888号|
|7||M1号350WM组件车间|工业用房|15,486.00||合肥市高新区长宁大道888号|
|8||U3中央动力站|工业用房|2,866.40||合肥市高新区长宁大道888号|
|9||L5锅炉房|工业用房|616.25||合肥市高新区长宁大道888号|
|10||H1号酸碱化学品库|工业用房|215.30||合肥市高新区长宁大道888号|
|11||G3硅烷站|工业用房|314.16||合肥市高新区长宁大道888号|
|12||W5仓库|工业用房|7,176.60||合肥市高新区长宁大道888号|
|13||W2仓库|工业用房|14,688.80||合肥市高新区长宁大道888号|
|14||W1仓库|工业用房|4,098.80||合肥市高新区长宁大道888号|
|15||Y1号柴油发电机房|工业用房|506.80||合肥市高新区长宁大道888号|
|16||空分站K1|工业用房|388.00||合肥市高新区长宁大道888号|
|17||S2号单晶电池片车间（已变更为P5多晶电池片车间）|工业用房|11,629.14||合肥市高新区长宁大道888号|

注：根据合肥通威说明，上述房屋办理完成产权证书的时间预计为2016
年年底前。
附件三. 合肥通威从通威集团受让的商标情况
一、境内注册商标
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|序|||目前证载|国际分||
||注册号|商标图样|||有效期|
|号|||权利人|类号||
|1|13977013||通威集团|第4类|2015年4月14日-2025年4月13日|
|2|13977103||通威集团|第7类|2015年4月14日-2025年4月13日|
|3|13977142||通威集团|第11类|2015年8月21日-2025年8月20日|
|4|13977175||通威集团|第19类|2015年3月14日-2025年3月13日|
|5|8036177||通威集团|第4类|2011年4月14日-2021年4月13日|
|6|8036245||通威集团|第7类|2011年3月7日-2021年3月6日|
|7|8048251||通威集团|第9类|2011年6月14日-2021年6月13日|
|8|8041326||通威集团|第11类|2011年4月21日-2021年4月20日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||目前证载|国际分||
||注册号|商标图样|||有效期|
|号|||权利人|类号||
|9|8041297||通威集团|第19类|2011年2月14日-2021年2月13日|
|10|8036104||通威集团|第4类|2011年4月28日-2021年4月27日|
|11|8036117||通威集团|第4类|2011年2月14日-2021年2月13日|
|12|8036221||通威集团|第7类|2011年3月7日-2021年3月6日|
|13|8036215||通威集团|第7类|2011年3月7日-2021年3月6日|
|14|8048253||通威集团|第9类|2011年6月28日-2021年6月27日|
|15|8041319||通威集团|第11类|2011年6月14日-2021年6月13日|
|16|8041289||通威集团|第19类|2011年2月14日-2021年2月13日|
|17|8036233||通威集团|第7类|2011年3月7日-2021年3月6日|
|18|8041323||通威集团|第11类|2011年4月21日-2021年4月20日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||目前证载|国际分||
||注册号|商标图样|||有效期|
|号|||权利人|类号||
|19|8041293||通威集团|第19类|2011年2月14日-2021年2月13日|

二、境外注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||国际分|||
||注册号|商标图样|权利人||有效期|注册地|
|号||||类号|||
|1|4/2014/001002071||通威集团|第4类|2014年10月23日-2024年10月23日|菲律宾|
|2|4/2014/002002073||通威集团|第11类|2014年10月23日-2024年10月23日|菲律宾|
|3|40-1076324||通威集团|第4类|2014年12月17日-2024年12月17日|韩国|
|4|40-1076325||通威集团|第9类|2014年12月17日-2024年12月17日|韩国|
|5|40-1076326||通威集团|第11类|2014年12月17日-2024年12月17日|韩国|
|6|2014051922||通威集团|第4类|2014年2月12日-2024年2月12日|马来西亚|
|7|2014051923||通威集团|第9类|2014年2月12日-2024年2月12日|马来西亚|
|8|2014051924||通威集团|第11类|2014年2月12日-2024年2月12日|马来西亚|
|9|012532503||通威集团|第4\9\11类|2014年1月24日-2024年1月24日|欧盟|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|5683286|通威集团|第4\9\11类|2014年7月4日-2024年7月4日|日本|
|11|658013|通威集团|第4\9\11类|2014年2月7日-2024年2月7日|瑞士|
|12|T1400947F|通威集团|第4类|2014年1月21日-2024年1月21日|新加坡|
|13|T1400944A|通威集团|第9类|2014年1月21日-2024年1月21日|新加坡|
|14|T1400946H|通威集团|第11类|2014年1月21日-2024年1月21日|新加坡|
|15|244509|通威集团|第4类|2014年2月10日-2024年2月10日|越南|
|16|244510|通威集团|第9类|2014年2月10日-2024年2月10日|越南|
|17|244511|通威集团|第11类|2014年2月10日-2024年2月10日|越南|
|18|1174853|通威集团|第4\9\11类|2013年8月2日-2023年8月2日|WIPO|

附件四. 合肥通威及其子公司拥有的专利情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号|专利申请日||有效期|专权利人|
|||||||（自申请||
|||||||日起算）||
|1|一种具有高耐候性的电池组件|实用新型|201520540147.X|2015年7月24日|10年||合肥通威|
|2|一种光伏组件削边工装|实用新型|201520185280.8|2015年3月31日|10年||合肥通威|
|3|一种适用于光伏组件成品包装的蝶型纸护角|实用新型|201520185949.3|2015年3月31日|10年||合肥通威|
|4|一种太阳能光伏组件自动锁扣包装箱|实用新型|201520185313.9|2015年3月31日|10年||合肥通威|
|5|一种抗PID的太阳能组件结构|实用新型|201520185296.9|2015年3月31日|10年||合肥通威|
|6|一种用于渔光互补的太阳能光伏组件支架|实用新型|201520185363.7|2015年3月31日|10年||合肥通威|
|7|太阳能电池EVA胶膜|实用新型|201420702122.0|2014年11月20日|10年||合肥通威|
|8|一种散热型太阳能电池组件|实用新型|201420702094.2|2014年11月20日|10年||合肥通威|
|9|太阳能便携式充电器|实用新型|201420702131.X|2014年11月20日|10年||合肥通威|
|10|一种用于晶体硅太阳能电池组件的边框拆卸工具|实用新型|201420702057.1|2014年11月20日|10年||合肥通威|
|11|一种用于太阳能电池组件EL测试的辅助工装|实用新型|201420702010.5|2014年11月20日|10年||合肥通威|
|12|一种高效节能|发明|201010524870.0|2010年|20年||合肥通|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||太阳能集热保温部件|专利||10月29日||威|
|13|用于太阳能电池组件生产的光固化PVB或者EVA材料|发明专利|200910216122.3|2009年11月3日|20年|合肥通威|
|14|一种建筑用光电光热综合应用系统|实用新型|201020686555.3|2010年12月29日|10年|合肥通威|
|15|一种高效节能太阳能集热保温部件|实用新型|201020583282.X|2010年10月29日|10年|通威太阳能|
|16|太阳能电热一体化组件|实用新型|200920298520.X|2009年12月25日|10年|通威太阳能|
|17|一种太阳能电热一体化组件|实用新型|200920298519.7|2009年12月25日|10年|通威太阳能|
|18|一种太阳能组件的生产固化装置|实用新型|200920242933.6|2009年11月3日|10年|通威太阳能|
|19|一种低温循环热能收集系统|实用新型|200920242934.0|2009年11月3日|10年|通威太阳能|
|20|一种建筑用PVT组件|发明专利|201010609337.4|2010年12月28日|20年|通威太阳能|
|21|一种用于提升太阳能利用率和发电量的系统|实用新型|200920082274.4|2009年7月3日|10年|成都通威|
|22|用于提升太阳能利用率和发电量的系统|实用新型|200920082272.5|2009年7月3日|10年|成都通威|

附件五. 合肥通威拥有的计算机软件著作权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|证书号|权利范围|取得方式||首次|登记日期|
||||||||发表||
||||||||日期||
|1|2014SR194255|通威太阳能光伏上料下料智能控制软件V1.0|软著登字第0863489号|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月12日|
|2|2014SR194251|通威太阳能光伏电源模块信号监控系统V1.0|软著登字第0863485号|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月12日|
|3|2014SR194605|通威太阳能光伏温度监测软件V1.0|软著登字第0863839号|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月15日|
|4|2014SR194597|通威太阳能光伏电磁感应显示系统V1.0|软著登字第0863831号|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月15日|
|5|2014SR195430|通威太阳能光伏焊接工艺控制软件V1.0|软著登字第0864663号|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月15日|
|6|2014SR194599|通威太阳能光伏电压矢量处理系统V1.0|软著登字第0863833号|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月15日|
|7|2014SR196201|通威太阳能光伏运行状态控制系统V1.0|软著登字第0865434号|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月16日|
|8|2014SR198437|通威太阳能光伏吸热聚能控制系统V1.0|软著登字第0867670号|全部权利|原始取得|未发表||2014年12月17日|

附件六. 相关人员买卖股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|关系|变更日期|变更股数|结余股数|现持股|
||号|||||||
|1||王桂欣|系通威股份证券部员工陆赟之母|2015/12/24|1,300|1,300|1,300|
|2||晏保全|系通威股份有限公司监事会主席|2015/08/25|19,300|241,500|332,400|
|||||2015/09/01|19,000|260,500||
|||||2016/01/06|23,900|284,400||
|||||2016/01/07|4,000|288,400||
|||||2016/01/08|14,400|302,800||
|||||2016/01/12|29,600|332,400||
|3||李高飞|曾系通威股份董事、董事会秘书及副总经理|2015/08/25|18,800|244,000|333,900|
|||||2015/09/01|18,600|262,600||
|||||2016/01/06|23,900|286,500||
|||||2016/01/07|4,000|290,500||
|||||2016/01/08|13,500|304,000||
|||||2016/01/11|29,600|333,600||
|||||2016/01/12|300|333,900||
|4||杨仕贤|系通威股份监事|2015/08/25|9,800|94,300|140,500|
|||||2015/09/01|9,700|104,000||
|||||2016/01/06|10,400|114,400||
|||||2016/01/07|2,300|116,700||
|||||2016/01/08|6,900|123,600||
|||||2016/01/12|16,900|140,500||
|5||郭异忠|系通威股份总经理|2015/08/25|19,200|242,700|333,300|
|||||2015/09/01|19,000|261,700||
|||||2016/01/06|23,900|285,600||
|||||2016/01/07|4,000|289,600||
|||||2016/01/08|14,300|303,900||
|||||2016/01/12|29,400|333,300||
|6||宋刚杰|系通威股份副总经理|2015/08/25|19,300|241,800|333,400|
|||||2015/09/01|19,000|260,800||
|||||2016/01/06|23,900|284,700||
|||||2016/01/07|4,000|288,700||
|||||2016/01/08|44,700|333,400||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|关系|变更日期|变更股数|结余股数|现持股|
||号|||||||
|7||洪睿|系通威股份副总经理|2015/08/25|19,200|241,700|332,300|
|||||2015/09/01|19,000|260,700||
|||||2016/01/06|23,900|284,600||
|||||2016/01/07|4,000|288,600||
|||||2016/01/08|14,300|302,900||
|||||2016/01/12|29,400|332,300||
|8||袁仕华|系通威股份董事、财务总监|2015/08/25|19,200|242,000|332,500|
|||||2015/09/01|18,900|260,900||
|||||2016/01/06|23,900|284,800||
|||||2016/01/07|4,000|288,800||
|||||2016/01/08|16,700|305,500||
|||||2016/01/12|27,000|332,500||
|9||陈平福|系通威股份董事、副总经理|2015/08/25|19,200|241,700|332,300|
|||||2015/09/01|19,000|260,700||
|||||2016/01/06|23,900|284,600||
|||||2016/01/07|4,000|288,600||
|||||2016/01/08|14,300|302,900||
|||||2016/01/12|29,400|332,300||
|10||易刚辉|系通威股份副总经理|2015/08/25|18,800|244,100|332,700|
|||||2015/09/01|18,600|262,700||
|||||2016/01/06|23,900|286,600||
|||||2016/01/07|4,000|290,600||
|||||2016/01/08|13,200|303,800||
|||||2016/01/12|28,900|332,700||
|11||王尚文|系通威股份副总经理|2015/08/25|18,800|274,100|362,700|
|||||2015/09/01|18,600|292,700||
|||||2016/01/06|23,900|316,600||
|||||2016/01/07|4,000|320,600||
|||||2016/01/08|13,200|333,800||
|||||2016/01/12|28,900|362,700||
|12||严轲|系通威股份证券事务代表|2015/08/05|4,000|53,700|85,600|
|||||2015/08/25|11,100|64,800||
|||||2015/09/01|3,300|68,100||
|||||2015/09/16|3,800|71,900||
|||||2016/01/06|4,200|76,100||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|关系|变更日期|变更股数|结余股数|现持股|
||号|||||||
|||||2016/01/07|600|76,700||
|||||2016/01/08|1,500|78,200||
|||||2016/01/12|7,400|85,600||
|13||严虎|系通威股份副董事长|2015/08/25|25,100|422,000|541,100|
|||||2015/09/01|24,700|446,700||
|||||2016/01/06|33,300|480,000||
|||||2016/01/07|5,100|485,100||
|||||2016/01/08|56,000|541,100||
|14||李建军|系通威集团副总裁胡荣柱之妻|2015/08/05|8,100|72,800|137,500|
|||||2015/08/25|22,500|95,300||
|||||2015/09/01|6,700|102,000||
|||||2015/09/16|7,700|109,700||
|||||2016/01/06|9,300|119,000||
|||||2016/01/07|1,500|120,500||
|||||2016/01/08|3,300|123,800||
|||||2016/01/12|13,700|137,500||
|15||管亚伟|系通威集团副总裁|2015/08/05|3,800|145,300|333,000|
|||||2015/08/25|63,200|208,500||
|||||2015/09/01|16,900|225,400||
|||||2015/09/16|44,500|269,900||
|||||2016/01/06|19,400|289,300||
|||||2016/01/07|3,800|293,100||
|||||2016/01/08|6,900|300,000||
|||||2016/01/12|33,000|333,000||
|16||陈星宇|系通威集团监事、合肥通威监事|2015/08/05|3,200|172,679|331,379|
|||||2015/08/25|53,200|225,879||
|||||2015/09/01|30,400|256,279||
|||||2015/09/16|31,000|287,279||
|||||2016/01/06|14,300|301,579||
|||||2016/01/07|2,400|303,979||
|||||2016/01/08|5,200|309,179||
|||||2016/01/12|22,200|331,379||
|17||胡荣柱|系通威集团副总裁|2015/08/05|3,500|161,500|334,100|
|||||2015/08/25|58,100|219,600||
|||||2015/09/01|15,500|235,100||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|关系|变更日期|变更股数|结余股数|现持股|
||号|||||||
|||||2015/09/16|40,900|276,000||
|||||2016/01/06|19,300|295,300||
|||||2016/01/07|3,200|298,500||
|||||2016/01/08|7,500|306,000||
|||||2016/01/12|28,100|334,100||
|18||1肖吉华8|系通威集团财务总监|2015/08/05|3,700|150,300|333,100|
|||||2015/08/25|61,500|211,800||
|||||2015/09/01|16,400|228,200||
|||||2015/09/16|43,300|271,500||
|||||2016/01/06|19,300|290,800||
|||||2016/01/07|3,500|294,300||
|||||2016/01/08|8000|302,300||
|||||2016/01/12|30,800|333,100||
|19||1刘如芳9|系通威集团监事陈星宇之妻（陈星宇兼任合肥通威监事）|2015/08/05|14,200|77,700|190,300|
|||||2015/08/25|39,200|116,900||
|||||2015/09/01|11,700|128,600||
|||||2015/09/16|13,500|142,100||
|||||2016/01/06|14,300|156,400||
|||||2016/01/07|2,700|159,100||
|||||2016/01/08|6,300|165,400||
|||||2016/01/12|24,900|190,300||
|20||2黄其刚0|系通威集团副总裁|2015/08/05|3,700|152,100|332,500|
|||||2015/08/25|60,700|212,800||
|||||2015/09/01|16,200|229,000||
|||||2015/09/16|42,700|271,700||
|||||2016/01/06|19,300|291,000||
|||||2016/01/07|3,500|294,500||
|||||2016/01/08|8,000|302,500||
|||||2016/01/12|30,000|332,500||
|21||2禚玉娇1|系通威股份董事、通威集团总裁、合肥通威董事|2015/08/25|20,600|368,200|465,300|
|||||2015/09/01|20,300|388,500||
|||||2016/01/06|25,100|413,600||
|||||2016/01/07|4,400|418,000||
|||||2016/01/08|17,700|435,700||
|||||2016/01/12|29,600|465,300||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|关系|变更日期|变更股数|结余股数|现持股|
||号|||||||
|22||2路广军2|系合肥通威高级副总裁|2015/08/25|21,200|104,800|138,800|
|||||2015/09/01|5,200|110,000||
|||||2015/09/16|11,300|121,300||
|||||2016/01/06|4,200|125,500||
|||||2016/01/07|900|126,400||
|||||2016/01/08|1,800|128,200||
|||||2016/01/12|10,600|138,800||
|23||2张忠文3|系合肥通威首席技术官|2015/09/01|22,300|22,300|143,800|
|||||2015/09/16|48,400|70,700||
|||||2016/01/06|22,900|93,600||
|||||2016/01/07|4,400|98,000||
|||||2016/01/08|8,200|106,200||
|||||2016/01/12|37,600|143,800||
|24||2谢泰宏4|系合肥通威首席运营官|2015/08/25|21,800|102,200|137,000|
|||||2015/09/01|5,400|107,600||
|||||2015/09/16|11,600|119,200||
|||||2016/01/06|4,100|123,300||
|||||2016/01/07|900|124,200||
|||||2016/01/08|1500|125,700||
|||||2016/01/12|11,300|137,000||
|25||2谢毅5|系通威集团总裁助理、合肥通威董事长|2015/08/25|30,200|140,524|188,724|
|||||2015/09/01|7,400|147,924||
|||||2015/09/16|16,100|164,024||
|||||2016/01/06|7,300|171,324||
|||||2016/01/07|1,400|172,724||
|||||2016/01/08|3200|175,924||
|||||2016/01/12|12,800|188,724||
|26||2周丹6|系合肥通威首席财务官|2015/08/25|19,700|105,200|136,700|
|||||2015/09/01|4,900|110,100||
|||||2015/09/16|10,300|120,400||
|||||2016/01/06|4,000|124,400||
|||||2016/01/07|900|125,300||
|||||2016/01/08|1,500|126,800||
|||||2016/01/12|9,900|136,700||
|27||2陈家彬|系合肥通威|2015/08/25|56,900|56,900|147,400|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|关系|变更日期|变更股数|结余股数|现持股|
||号|||||||
|||7|高级副总裁|2015/09/01|14,000|70,900||
|||||2015/09/16|30,500|101,400||
|||||2016/01/06|14,000|115,400||
|||||2016/01/07|2,600|118,000||
|||||2016/01/08|5,400|123,400||
|||||2016/01/12|24,000|147,400||
|28||2沈庆8|系合肥通威高级副总裁路广军之妻|2015/09/25|4,900|11,800|7,800|
|||||2015/11/19|-11,800|0||
|||||2016/01/11|7,800|7,800||
|29||2叶兵9|系通威股份监事|2015/08/25|11,300|139,300|192,300|
|||||2015/09/01|11,000|150,300||
|||||2016/01/06|14,600|164,900||
|||||2016/01/07|2,300|167,200||
|||||2016/01/08|7,600|174,800||
|||||2016/01/12|17,500|192,300||
|30||3管亚梅0|系通威集团董事长|2015/08/11|129,700|3,117,704|3,859,104|
|||||2015/08/27|16,200|3,133,904||
|||||2015/09/07|575,000|3,708,904||
|||||2015/10/27|150,200|3,859,104||

注：该表格“变更股数”、“结余股数”、“现持股”的单位均为“股”，该三列中数据为正数即表示“买入股票”，数据为负数即表示“卖出股票”。