安徽天禾律师事务所 法律意见书安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
限制性股票激励计划激励对象、授予价格调整及限制性股票授予相关事项的
法律意见书
[2017]皖天律证字第122号致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，已于2017年1月16日出具了《关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》。因公司于2017年 4月 17日召开第四届董事会第四次会议并审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次限制性股票激励计划激励对象、授予价格调整及限制性股票授予相关事宜（以下简称“本次激励计划调整及限制性股票授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
安徽天禾律师事务所 法律意见书了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次激励计划调整及限制性股票授予是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及限制性股票授予事项有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及限制性股票授予必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整及限制性股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划调整及限制性股票授予事项的批准和授权
1、2017年1月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
安徽天禾律师事务所 法律意见书3、2017年 2月 8日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2017年 4月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，由于原激励对象沈海峰、林伟、张雅岚、杨亚东、李智瑞、杨溥、范冰冰、秦强、梁学军、殷翔、杨波、赵乐乐、司华建、吕天雄、姜治国、蒋成林、刘恺、夏小宝、李志宁、曾松强、范国三、刘娟、马文亮、年夫坤、向海、李拴鹏因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司将取消上述 26名人员尚未获授的 41.6万股限制性股票；因实施 2016年度权益分派方案，将限制性股票授予价格调整为 13.695元/股；此次调整后，限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为 6,258.4万股。此外，还决定以 2017年 4月 21日为授予日，向 922名激励对象授予 6,258.4万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励对象、行权价格进行调整，并同意2017年4月21日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向激励对象授予限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次限制性股票的授予日
根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划限制性股票具体的授予日。2017年4月17日，公司召开第四届
安徽天禾律师事务所 法律意见书董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定本次激励计划首次授予的授予日为2017年4月21日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的本次激励计划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。经核查，前述授予日为交易日。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、关于本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，在同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经查阅公司截止 2016年 12月 31日的《审计报告》、登陆中国证监会及深圳证券交易所网站查询公开信息，获得公司的确认，本所律师认为，截至本法律
安徽天禾律师事务所 法律意见书意见书出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于本次激励计划的调整
根据公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过的《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划调整如下：
1、限制性股票数量的调整
由于原激励对象沈海峰、林伟、张雅岚、杨亚东、李智瑞、杨溥、范冰冰、秦强、梁学军、殷翔、杨波、赵乐乐、司华建、吕天雄、姜治国、蒋成林、刘恺、夏小宝、李志宁、曾松强、范国三、刘娟、马文亮、年夫坤、向海、李拴鹏因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司将取消上述26名人员尚未获授的41.6万股限制性股票；此次调整后，限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。
2、限制性股票授予价格的调整
《激励计划（草案）》规定：若在计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，对限制性股票的授予价格作如下调整：
派息：P=P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。）
调整后限制性股票激励计划首次授予的授予价格：
P=13.795-0.10=13.695元
本所律师认为，本次激励计划的调整系由于 21名激励对象不再满足成为激励对象的授予条件及公司 2016年度权益分派方案所致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
安徽天禾律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
安徽天禾律师事务所 法律意见书（本页无正文，为关于科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划激励对象、授予价格调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书签署页）
本法律意见书于二○一七年四月十七日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森