证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2016041洛阳北方玻璃技术股份有限公司
关于联讯北玻投资基金增资控股恵尔久公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）投资设立的“联讯北玻投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称：“联讯北玻投资基金”或“基金”，具体内容详见公司于 2016年 7月 5日发布的《关于投资设立联讯北玻投资基金暨关联交易的公告》公告编号2016040）与自然人洪跃辉先生共同以现金增资及受让股权的方式投资入股北京惠尔久材料科技有限公司（以下简称“惠尔久”）。本次投资完成后，惠尔久将更名为“北京北玻硅巢技术有限公司”（以下简称“北玻硅巢”），联讯北玻投资基金占北玻硅巢52%股份比例，具有其控股权；北玻硅巢主要从事以硅巢技术为核心的，新材料的研发，生产，推广；配套生产装备的研发，制造；以及衍生的硅巢板，硅巢墙体系统及硅巢房屋等新产品的研发，培训，制造，应用推广。
2、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《联讯北玻投资基金增资控股恵尔久公司的议案》，本议案属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项未构成重大资产重组、未构成关联交易。
二、共同出资方介绍
自然人洪跃辉先生，中国国籍，身份证号码：64010319581109****，住址：宁夏银川市。
洪跃辉先生简介：洪跃辉，中国公民，男，1958年出生，高级工程师，二级建造师。1975年5月—1978年5月宁夏煤炭基建公司任工长从事施工管理工作；1978年6月—1980年3月宁夏建委定额站从事编写预算定额工作；1980年 3月—1989年 9月宁夏二建公司第一工程处历任处长，从事管理工作；1989年9月—1992年8月中国北方公司援外工程负责驻乌干达U871项目对外建筑工程任项目经理；1992年 9月-1993年 11月宁夏建工集团公司房地产开发公司生产科任科长，从事生产经营管理工作；1993年 12月-1995年 6月深圳光华中空玻璃工程有限公司任青岛市项目副经理；1995年7月-1996年6月深圳新鹏都装饰公司任青岛部经理，从
事经营管理工作；1996年 7月—1999年 2月宁夏建工集团幕墙分公司任经理，从事生产经营管理工作；1999年 3月至今在宁夏鸿日建筑幕墙装饰有限公司任总经理、董事长。现任宁夏鸿日幕墙有限公司董事长。
公司与洪跃辉先生不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
联讯北玻投资基金以自有货币资金4,080万元，认购北京惠尔久材料科技有限公司 3,000万元新增注册资本，自然人洪跃辉先生以货币资金1,200万元认购北京惠尔久材料科技有限公司882.35万元新增注册资本,马炅东先生将其所持北京惠尔久材料科技有限公司58.82万元出资所对应的股权（占增资完成后注册资本总额 5,882.35万元的1%）作价人民币 80万元转让给联讯北玻投资基金（以下简称“本次投资入股”）。本次投资入股完成后，联讯北玻投资基金共以自有货币资金投入4,160万元，持有北玻硅巢52%的股权。
1、标的公司基本情况
公司名称：北京惠尔久材料科技有限公司（原名）
本次投资入股完成后北京惠尔久材料科技有限公司将更名为“北京北玻硅巢技术有限公司”（暂定名，以工商局核定名称为准）。
公司性质：有限责任公司。
注册地址：北京市海淀区上地桂圆23号楼6层603。
本次投资入股完成后注册地址变更为“北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心1号楼212室”。
法定代表人：熊存强
本次投资入股完成后法定代表人变更为“高学明”
注册资本：2,000万元。
本次投资入股完成后注册资本变更为：5,882.35万元。
成立日期：2013年12月10日。
经营期限：2013年12月10日至2073年12月9日。
公司的经营范围是：（技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、五金、交电、家用电器、文化产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、建筑材料；货物进出口、技术进出口。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次投资入股完成后公司的经营范围变更为：
以硅巢技术为核心的，新材料的研发，生产，推广;配套生产装备的研发，制造;以及衍生的硅巢板，硅巢墙体系统及硅巢房屋等新产品的研发，培训，制造，应用推广。货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（暂定经营范围，以工商管理机构核准经营范围为准）
财务情况：恵尔久公司成立以来一直处于资金投入和技术产品研发状态，基金筹备组委派审计人员和技术专家对恵尔久公司进行了尽职调查，各方一致认可恵尔久公司现有账面资产和技术等全部资产合计估值为2,720万元。
本次投资入股完成前后恵尔久的股东和股权比例情况如下：
||||||
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|股东名称|投资入股前||投资入股后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|熊存强|878.4|43.92|878.4|14.93|
|蒋维|305.6|15.28|305.6|5.20|
|马林|361.8|18.09|361.8|6.15|
|马炅东|147|7.35|88.18|1.50|
|晶雅石|230.6|11.53|230.6|3.92|
|益圣恒通|76.6|3.83|0|0|
|中安信|0|0|76.6|1.30|
|联讯北玻基金|0|0|3,058.82|52.00|
|洪跃辉|0|0|882.35|15.00|
|合计|2,000|100|5,882.35|100.00|

备注：
北京晶雅石科技有限公司（简称“晶雅石”），北京益圣恒通投资管理有限公司（简称“益圣恒通”），中安信新材料有限公司（以下简称“中安信”）
在本次投资入股过程中，北京益圣恒通投资管理有限公司将其所持有的惠儿久全部股权转让给中安信新材料有限公司，转让完成后益圣恒通将不再持有惠儿久股权，中安信持有惠儿久/北玻归巢104.176万股，持股比例为1.30%。
2、标的公司原股东介绍
1）自然人熊存强先生，中国国籍，身份证号码：11010819550226****，住址：北京市海淀区。
熊存强先生，任原惠尔久法人、董事长，首都经贸大学商业经济专业 83年本科毕业，毕
业后在北京市科学技术研究院工作，任经济师；1991年自主创业，曾任美国JOHNKING CASTINGLTD.公司董事长，主要从事计算机应用、特种金属铸造技术研发、制造、企业管理及国际贸易。拟任北玻硅巢副董事长、总经理。
公司与熊存强先生不存在关联关系。
2）自然人马炅东先生，中国国籍，身份证号码：41270219730417****，住址：河南省项城市。
马炅东先生负责原惠尔久的经济信息咨询。
公司与马炅东先生不存在关联关。
3）自然人马林先生，中国国籍，身份证号码：41270219620315****，住址：河南省项城市。
马林先生，原惠尔久产品建筑应用的主要负责人。
公司与马林先生不存在关联关系。
4）自然人蒋维先生，中国国籍，身份证号码：41270219680809****，住址：郑州市金水区。
蒋维先生任原惠尔久总经理，主要管理人，中渠投资管理有限公司董事长。拟任北玻硅巢董事、副总经理。
公司与蒋维先生不存在关联关系。
5）北京晶雅石科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市丰台区西四环南路88号407室（园区）
法定代表人：陈家仪
注册资本：38万元
成立日期：2003年2月24日
经营期限：2003年2月24日至长期
经营范围：技术开发、技术服务；销售陶瓷制品、玻璃制品、装饰材料、机械设备、仪器仪表、五金交电、建筑材料；货物进出口；技术进出口；代理出口。
陈家仪先生为原惠尔久技术总工。负责技术研发、新产品的研发及产品检测工作。拟任北玻硅巢董事、总工程师。
公司与北京晶雅石科技有限公司和陈家仪不存在关联关系。
6）北京益圣恒通投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区中关村南大街52号3号楼8层822
法定代表人：朱大为
注册资本：47722.891566万元
注册日期：2008年12月29日
营业期限：2008年12月29日至2028年12月28日
经营范围：投资代理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京益圣恒通投资管理有限公司为原惠尔久财务投资人。
公司与北京益圣恒通投资管理有限公司不存在关联关系。
7）中安信新材料有限公司（以下简称“中安信”）
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。
注册地址：北京市海淀区中关村南大街52号3号楼830A。
法定代表人：李航
注册资本：5,000万元。
成立日期：2013年01月16日。
经营期限：2013年01月16日至2033年01月15日。
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；销售矿产品。（企业依法自助选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市场产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
“中安信”在新技术、新材料投资和研发方面有丰富经验和雄厚实力。
公司与中安信新材料有限公司不存在关联关系。
3、标的公司业务介绍：
北玻硅巢主要从事以硅巢技术为核心的，新材料的研发，生产，推广；配套生产装备的研发，制造；以及衍生的硅巢板，硅巢墙体系统及硅巢房屋等新产品的研发，培训，制造，应用推广。
硅巢新材料是一系列尾矿微晶发泡新型生态材料，具有防火保温、导热系数低、新型轻质、性能稳定、无毒无味、防腐防潮、隔音降噪、具备极好的防水憎水性能，是资源化利用沙漠风积沙、河流淤泥废沙、煤矸石粉煤灰、各种尾矿矿渣、建筑垃圾等固体废弃物，创造性的化害为利变废为宝生产出的绿色环保建筑材料和工业材料。
该技术系列产品及工业化技术系统具有鲜明的中国创造特色，目前在系列产品的技术开发服务、生产、加工及销售业务方面已经形成产业化的国际推广的能力。公司起草的产品行业标准已被建设部采纳，目前标准审核已经通过，进入发布阶段。
耐火保温系统微晶发泡材料产品具有独特的梯度功能优势，其综合特点在市场应用领域极具性价比和核心竞争力。
材料产业是国民经济的基础产业，发展项目同时具备高新技术优势；原料资源丰富，发展潜力巨大，是国家发展的重点行业；
目前产业资源价格优势明显，产业性价比高、综合成本低、极具市场竞争力。按材料特性考虑，可逐步替代混凝土、多孔砖、红砖、发泡混凝土、发泡保温材料、石棉材料。甚至将来可以替代大理石、瓷砖等外装饰材料。对建筑模块化，施工一体化有着推进的作用，正应对国家十二五计划中集成房屋设计生产、降低建筑生产能耗的目的。属于环保型循环经济产业享有国家最优惠的政策支持。
公司的新型材料项目，是资源化利用沙漠风积沙、河流淤泥废沙、煤矸石粉煤灰、各种尾矿矿渣、建筑垃圾等固体废弃物，创造性的化害为利变废为宝生产出的绿色环保材料完全符合国家节能减排政策和世界生态经济发展的潮流。体现了发展循环经济理念和顺应世界经济未来发展方向的战略理念。
国家三部委将废弃物综合利用生产企业列入全国重点鼓励支持推荐和奖励的 11个重点新技术范例之中。
四、投资协议的主要内容
1、股东会是北玻硅巢的最高权力机构；
2、北玻硅巢设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
北玻硅巢公司董事会由7人组成。分别为：熊存强先生，蒋维先生，陈家仪先生，高学明先生，高理先生，洪跃辉先生，常海明先生。
董事长由联讯北玻投资基金委派高学明先生担任，并由董事会选举产生；副董事长由熊存强和洪跃辉先生担任，并由董事会选举产生；
总经理、副总经理、总工程师和财务总监等高管人员由董事会聘任，总经理由熊存强先生担任，副总经理由蒋维和洪跃辉先生担任，总工程师由陈家仪先生担任，财务总监由洛阳北方玻璃技术股份有限公司委派。
北玻硅巢设监事1人，由股东洪跃辉先生委派。
3、各方责任与义务
1）联讯北玻投资基金筹备组尽快完成设立投资基金。
2）联讯北玻投资基金及洪跃辉先生保证按本协议规定分 2次将认缴出资额缴纳到位，汇入公司账户或相应的工商验资账户。
基金及洪跃辉先生第一次付款：在基金资金到账后 10日内支付认缴出资总额的30%，即基金支付1,224万元，洪跃辉支付360万元。
基金及洪跃辉先生第二次付款：在股东、章程和法定代表人等工商变更登记完成后 30日内支付完毕全部认缴款项。
3）惠儿久原股东保证按本协议规定，尽快完成股东、章程和法定代表人等工商变更登记手续。
4）熊存强先生、蒋维先生、北京晶雅石科技有限公司及陈家仪先生作为原始股东和高级管理技术人员，自愿承诺，公司增资扩股后5年内不辞职、不减持或转让所持公司股份，不在投资新设经营实体、不在与公司经营相同或类似业务的经营中兼职，但北玻产业基金及洪跃辉先生同意的除外。
5）在基金资金到位前，在协议签订生效10日內由高学明先借支给惠尔久1,224万元，待基金资金到账后及时归还给股东高学明。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资事项对公司本期财务状况、指标无重大影响，有利于公司的业务延伸和市场拓展，对公司长远发展有积极影响。
此次投资项目是目前市场上新型应用材料，国内外并无先例可依讯，可能面临政策、市场、经营管理、技术等不确定性因素带来的风险。对此，联讯北玻投资基金将审慎推进项目实施，以降低和防止各类风险对公司造成的不利影响。
六、独立董事意见：
公司本次投资事项系结合行业特点和企业发展战略所作出的决策，有利于业务延伸和市场拓展，对公司长远发展有积极影响，符合全体股东的利益。不存在损害股东利益的情形。
特此公告
洛阳北方玻璃技术股份有限公司2016年7月5日