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关于深圳市实益达科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
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北京德恒（深圳）律师事务所 与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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法律意见书
德恒2014（法意）第015号致：深圳市实益达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳市实益达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有实益达的股份，与实益达之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对实益达实行本次激 3
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励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司的前身为成立于 1998年 6月的深圳市实益达实业有限公司，经深圳市人民政府于2005年5月30日以“深府股[2005]13号”《关于以发起方式改组设立深圳市实益达科技股份有限公司的批复》批准，公司由深圳市实益达实业有限公司以整体变更的方式设立。2005年7月4日，公司在深圳市工商行政管理局（现已更名为“深圳市市场监督管理局”）登记注册。
2007年5月22日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]116号）批准公司公开发行股票 3,340万股。2007年 6月 13日，公司发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“实益达”，证券代码为“002137”，发行后公司总股本变更为 13,340万股。
经公司 2007年年度股东大会审议通过，公司于 2008年 5月 13日向全体股东实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本 13,340万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 5股，共计转增 6,670万股。上述事项完成后，公司总股本变更为20,010万股。
经公司2008年年度股东大会审议通过，公司于2009年4月22日向全体股东实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本 20,010万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 3股，共计转增 6,003万股。上述事项完成后，公司总股本变更为26,013万股。
经公司2010年年度股东大会审议通过，公司于2011年4月14日向全体股东实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本 26,013万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，共计转增5,202.6万股。上述事项完成后，公 4
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司总股本变更为31,215.6万股。
经公司2012年度股东大会审议通过，公司于2013年5月6日向全体股东实施资本公积金转增股本方案：以公司总股本31,215.6万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3.5股，共计转增10,925.46万股，上述事项完成后，公司总股本变更为42,141.06万股。
2013年2月16日，中国证监会以《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号文）核准公司非公开发行股票 3,700万股。经深圳证券交易所批准，公司非公开发行的 3,700万股股票于 2013年 8月 20日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本变更为 45,841.06万股。
公司目前持有于 2013年 9月 9日取得的《企业法人营业执照》（注册号：440301102743049），公司类型为上市股份有限公司。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司不存在《备忘录 2号》第二条规定的下列不得推出股权激励计划草案的情形：
本次激励计划提出前 30日内，公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形；
公司承诺，自本次激励计划披露至本次激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
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综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。且不存在《激励管理办法》第七条及《备忘录2号》第二条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“会计处理与业绩影响”“股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序”、“公司和激励对象的权利和义务”、“激励计划变更、终止和其他事项”以及“其他”等组成。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》的规定，对本次激励计划逐项审核如下：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的在于为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。具体如下：1、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；3、充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；4、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；5、通过本次股权激励计划的 6
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引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象范围
本次激励计划的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，共计95人。激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本次激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；
4、本次激励计划的本激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5、公司于 2014年 2月 18日召开的第三届监事会第十六次会议已对激励对象名单予以核实，尚需将核实情况在股东大会上予以说明。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象符合《激励管理办法》第八条、《备 7
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忘录 1号》第二条、第七条、《备忘录 2号》第一条及《备忘录 3号》第七条的有关规定。
（三）本次激励计划内部考核办法
经核查，公司董事会下设的薪酬委员会已按照《激励管理办法》第九条之规定，制订了《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。《考核管理办法》已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
（四）本次激励计划标的股票数量及来源
1、公司拟授予激励对象331.44万份股票期权和343.33万份限制性股票，授予权益总计674.77万份，所涉及的标的权益总额占公司股本总额的1.47%，不超过公司股本总额的10%。
2、本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为计 674.77万股，其中股票期权激励计划拟授予激励对象股票期权数量为 331.44万份，占公司股本总额的0.72%。其中，首次授予298.3万份，占公司股本总额的0.65%；预留33.14万份，占股票期权激励计划拟授出股票期权总数的10%，占公司股本总额的0.07%；限制性股票激励计划公司拟授予激励对象限制性股票 343.33万份，占公司股本总额的0.75%。其中首次授予 309万股，占公司股本总额的0.67%；预留 34.33万股，占本次激励计划拟授出限制性股票总数的10%，占公司股本总额的0.08%。
3、本次激励计划授予激励对象的股票期权和限制性股票的分配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||权益工具数量|||||
||姓名||职位||权益工具类型||||占授予权益工具比例||占公司总股本比例|
||||||||（万份）|||||
|刘爱民||财务总监||限制性股票||50||7.41%||0.11%||
|朱蕾||副总经理||限制性股票||30||4.45%||0.07%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||权益工具数量|||||
||姓名||职位||权益工具类型||||占授予权益工具比例||占公司总股本比例|
||||||||（万份）|||||
|||董事会秘书||||||||||
|中层管理人员及核心业务骨干（共12人）||||限制性股票||229||33.94%||0.5%||
|公司管理人员及核心业务骨干（共84人）||||期权||298.3||44.21%||0.65%||
|预留限制性股票||||限制性股票||34.33||5.09%||0.07%||
|预留股票期权||||期权||33.14||4.91%||0.07%||
|合计||||||674.77||100%||1.47%||

经审查，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行股本总额的10%，公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股东大会批准最近一次激励计划时已发行的股本总额的1%。预留股份比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的10%。
4、公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次激励计划的标的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《激励管理办法》第十一条、十二条、《备忘录2号》第一条、第三条和第四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划二部分。
1、限制性股票激励计划
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起48个月。
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（2）授予日
本次股权激励计划在报中国证监会备案且中国证监会未提出异议、并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息)；若根据本次激励计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本次激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
（4）解锁期
锁定期后为解锁期，在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激 10
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励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指实益达定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本次激励计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||可解锁比例|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。具体解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||可解锁比例|
|预留限制性股票的第一个解锁期||自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||50%||
|预留限制性股票的第二个解锁期||自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||50%||

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（5）禁售期
本次激励计划限制性股票禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，限制性股票激励计划对有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期的规定符合《激励管理办法》第十七条、第十八条和《公司章程》的相关规定。
2、股票期权激励计划
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为48个月，自股票期权首次授权日起计算。
（2）授权日
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本次激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授权日由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间，本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
（4）可行权日
自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。
可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
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股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
首次授予的股票期权自授权日起 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权，具体行权安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||可行权比例|
|首次授予股票期权的第一个行权期||自首次授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|首次授予股票期权的第二个行权期||自首次授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|首次授予股票期权的第三个行权期||自首次授权日起满36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%，50%的行权比例分两期行权。具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||可行权比例|
|预留股票期权的第一个行权期||自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日止||50%||
|预留股票期权的第二个行权期||自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日止||50%||

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
（5）禁售期
本次激励计划激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，股票期权激励计划关于有效期、授权日、等待期和可行权日的规定符合《激励管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、《备忘录1号》第六条的规定。激励对象通过激励计划取得公司股份的出售限制符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。
（六）本次激励计划的行权价格
1、限制性股票激励计划的行权价格
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的授予价格依据本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.00元的50%确定，为每股2元。
（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
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本所律师认为，公司限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法符合《激励管理办法》和《备忘录1号》第三条的规定。
2、股票期权激励计划的行权价格
（1）本次激励计划授予的股票期权的行权价格为4.10元。
（2）股票期权激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为下列两个价格中的较高者：
1）《激励计划（草案）》摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 4.10元；
2）《激励计划（草案）》摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价4.00元。
（3）预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前 1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
本所律师认为，本次激励计划授予激励对象股票期权的行权价格或行权价格的确定方法符合《激励管理办法》第二十四条的规定。
（七）本次激励对象获售权益及行权条件
1．限制性股票
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 16
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法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
（2）解锁条件
根据《激励计划（草案）》的规定，解锁期内，激励对象申请对根据本次激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1）激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。
2）公司未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
4）公司业绩条件：
本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2014年度、2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||财务业绩指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2014年营业收入不低于5亿元；2014年净利润不低于100万元。||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期/预留限制性股票的第一个解锁期||2015年营业收入不低于7.5亿元；2015年净利润不低于1,500万元。||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期/预留限制性股票的第二个解锁期||2016年营业收入不低于11亿元；2016年净利润不低于3,000万元||

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
某一激励对象未满足上述解锁条件第1）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第3）
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条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第2）条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第4）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条、第十七条以及《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条以及《备忘录3号》第三条、第四条的相关规定。
2．股票期权
（1）获授条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授股票期权必须同时满足以下条件：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同 19
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时满足如下条件：
1）激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。
2）公司未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
4）公司业绩考核条件
本次激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2014年度、 2015年度、2016年度；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|行权期|财务业绩指标|

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||行权期||财务业绩指标|
|首次授予股票期权的第一个行权期||2014年营业收入不低于5亿元；2014年净利润不低于100万元。||
|首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期||2015年营业收入不低于7.5亿元；2015年净利润不低于1,500万元。||
|首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期||2016年营业收入不低于11亿元；2016年净利润不低于3,000万元。||

以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
某一激励对象未满足上述行权条件第1）条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第3）条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：未满足上述行权条件第2）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第4）条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予条件与行权条件的规定，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条以及《备忘录3号》第三条、第四条的相关规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
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1、若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票及股票期权的数量及行权价格进行相应的调整。
《激励计划（草案）》对股票数量的调整方法、行权价格的调整方法等作出了明确的规定。
2、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票及股票期权的数量及行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，限制性股票及股票期权的数量及行权价格的调整方法和程序符合《激励管理办法》第第二十五条、三十七条第（七）款及第四十一款等相关规定。
（九）本次激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、授予股票期权（限制性股票）及激励对象行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更和终止等内容作出了明确规定，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交2014年2月18日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议。
2、2014年 2月 18日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。
3．2014年2月18日，公司第三届董事会二十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
4．2014年2月18日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、本次激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局。
2、在中国证监会备案无异议后，公司董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
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议批准本次激励计划。
4、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后 30日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认，公司拟就本次激励计划履行下列信息披露义务：
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告第三届董事会第二十一次会议决议、公司第三届监事会第十六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见及本法律意见书等。
本所律师认为，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司《激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议及公司股东大会审议批准后，仍需要按照等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
如本法律意见书第二部分（一）所述，公司实行本次激励计划的目的在于为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管 24
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理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
（二）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）实施本次激励计划需履行的程序
本次激励计划须通过董事会薪酬委员会起草、董事会审核、独立董事发表独立意见、监事会审核并核实激励对象名单、中国证监会备案且无异议以及股东大会特别决议审议批准后方可实施，上述程序将保证本次激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）激励对象行权需支付对价
根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为激励对象的贷款提供担保。
（五）独立董事的意见
经本所律师核查，公司独立董事对公司拟实施《激励计划（草案）》发表意见如下：
1、未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股权激励计划的制订、审议流程及内容符合《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权/限制性股票的授予、行权/解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及公司全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象购买股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，提高公司可持续发展能力，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《激励管理办法》的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在中国证监会对《激励计划(草案)》备案无异议、经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本次激励计划。在此情形下，公司仍需按《激励管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
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（以下无正文）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
2014年2月18日