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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于茂硕电源科技股份有限公司
2018年第3次临时股东大会的法律意见书
致：茂硕电源科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受茂硕电源科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第3次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《茂硕电源科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司的第四届董事会2018年第2次定期会议决议，决定于2018年9月10日(星期一)下午14:30召开本次股东大会。
2．公司董事会在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知及增加临时议案的补充通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书有关议案的内容进行了充分披露。
3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2018年9月10日(星期一)下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年9月9日15:00至2018年9月10日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：深圳市南山区西丽茂硕科技园（松白路1061号）5楼公司会议室
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共5人，代表公司股份数97,760,453股，占公司股份总数的35.6364%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.审议《关于银行授信及提供担保的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份97,848,153股，其中同意 97,760,453股，占参加会议有表决权股份总数的99.9104%；反对 87,700股，占参加会议有表决权股份总数的0.0896%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份2,160,953股，其中同意2,073,253股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的95.9416%；反对87,700股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的4.0584%；
弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
2.审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 97,848,153股，其中同意97,848,153股，占参加会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份2,160,953股，其中同意2,160,953股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的100.0000%；反对 0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%；弃
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
3.审议《关于公司及控股子公司开展融资租赁业务的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 97,848,153股，其中同意97,846,553股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；反对1,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份2,160,953股，其中同意2,159,353股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.9260%；反对1,600股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0740%；
弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
4.审议《关于提名独立董事候选人的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 97,848,153股，其中同意 97,762,053股，占参加会议有表决权股份总数的99.9120%；反对 86,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0880%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份2,160,953股，其中同意2,074,853股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的96.0156%；反对86,100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的86,100%；
弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.0000%。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于茂硕电源科技股份有限公司2018年第3次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王城宾
贺春喜
年 月日
大连华锐重工集团股份有限公司
独立董事对相关议案事前认可函
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在对相关事项进行了了解，并查阅了相关文件的基础上，现就下列事项发表如下事前认可意见：
一、《关于 2015年度日常关联交易的议案》
经审核，我们认为公司与华锐风电科技（集团）股份有限公司、瓦房店轴承股份有限公司的关联交易事项为日常经营所需，且在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十五次会议进行审议。
二、《关于续聘 2015年度审计机构的议案》
经审核，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第二十五次会议进行审议。
独立董事：贵立义、刘永泽、戴大双、李秉祥
长春奥普光电技术股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的相关文件，现就本次交易事项，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重组相关事项经公司董事会审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、《交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。同意公司就本次交易所做的安排并签署相关协议、文件。
3、本次标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经中国科学院备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见如下：
（1）北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）具有证券期货相关业务资格，公司对评估机构的选聘符合内部程序的要求。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他利
害关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法分别对光华微电子全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对光华微电子全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、公司向交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资审批程序，并取得中国证监会核准后方可实施。作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文,为《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签字页）独立董事签名：
朱文山 李北伟 李传荣
证券代码：000693 证券简称：*ST华泽 公告编号：2018-059成都华泽钴镍材料股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：*ST华泽，股票代码：000693）交易价格于 2018年 4月 25日、4月 26日、4月 27日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实的相关情况
针对公司股票异常波动，现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项。
3、公司控股股东和实际控制人不存在处于筹划阶段的影响公司股票交易价格异常波动的其他应披露而未披露的重大事项。
4、公司控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
5、公司未发现近期公共媒体报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
6、因大股东关联方非经营性占用资金问题，公司没有正常的现金流维持正常运转，已经发生严重的现金支付困难，造成拖欠员工工资和财务支付困难，欠缴巨额国家税金等问题。公司长期大面积欠薪、欠缴基本社会保险金导致员工流失严重，职能部门配备员工严重不足，公司运转困难。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2018年3月21日披露了《成都华泽钴镍材料股份有限公司 2017年度业绩预告》（公告编号：2018-028）。
3、公司于 2018年 4月 12日披露了《关于预测无法在法定期限内披露定期报告及股票可能被暂停上市的风险提示性公告》（公告编号：2018-047）。
4、公司于 2018年 4月 28日披露了《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-058）。
5、公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二O一八年五月二日
股东大会法律意见书安徽天禾律师事务所
关于芜湖亚夏汽车股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会的法律意见书
致：芜湖亚夏汽车股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴波、叶冬冬两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2016年 7月 12日召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2016年 6月 25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《芜湖亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》及《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
股东大会法律意见书二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会于 2016年 7月 12日下午15：00如期召开，会议由董事长周夏耘主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 7月 12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2016年 7月 11日下午15:00，网络投票结束时间为 2016年 7月 12日下午15:00。
经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7人，代表股份数 169,848,983股，占公司股份总数的37.2687%。
股东代理人均已得到有效授权。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 2名，所持有表决权的股份数为 10,500股，占公司股份总数的0.0023%。
据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的流通股股东共计 9名，所持有表决权股份数共计 169,859,483股，占公司股份总数的37.2710%。
股东大会法律意见书经核查，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对各项议案进行了逐项表决。现场投票以记名投票的方式进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。对涉及关联交易的提案，关联方股东已回避表决。会议记录由出席会议的公司董事签名。现场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
表决结果如下：
（1）审议通过了《关于变更公司名称、增加经营范围及增加注册资本的议案》；
（2）审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
（3）审议通过了《关于制定合伙人计划的议案》，安徽亚夏实业股份有限公司、周夏耘、周晖、肖美荣、李林、曹应宏与该
股东大会法律意见书审议事项具有关联关系，已实施表决回避，其所持表决权数没有计入审议该议案有表决权总数。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
股东大会法律意见书（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有限公司二○一六年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
安徽天禾律师事务所
负责人：______________ 经办律师： _____________张晓健 吴波
_____________叶冬冬
二○一六年七月十二日
证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2018-086星辉互动娱乐股份有限公司
关于终止2017年度配股发行事项的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于公司 2017年度配股发行事项的基本情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）于2017年4月6日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》。公司2017年度创业板上市公司公开配股（以下简称“本次配股”、“2017年度配股”）拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。
公司于2017年5月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170748号）。2017年9月6日，公司本次配股事项经中国证监会创业板发行审核委员会2017年第70次会议审核通过。2018年8月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】1303号），并于当日发布了《关于配股申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-062）。
二、公司终止配股事项的原因
鉴于项目推进期间资本市场整体环境发生了较大的变化，且公司本次配股募集资金拟投资的部分项目（游戏研发项目、偿还公司有息债务项目）已大部分实施完毕，截至目前项目进展顺利，后续推进拟继续由公司自有资金投入。
公司为了切实保护公司及广大投资者特别是中小投资者的利益，综合考虑公司目前的实际情况、资本市场整体环境、公司及公司股东的利益等各方面因素，并经审慎决策，决定终止本次配股发行事项。
三、公司终止配股事项的审议程序
公司于2018年11月27日召开了第四届董事会十八次会议、第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于终止公司2017年度配股发行事项的议案》，同意公司终止配股事宜。
独立董事对公司本次终止2017年度配股发行事项发表了独立意见：公司决定终止2017年度配股发行是基于公司目前的实际情况、资本市场整体环境、公司及公司股东的利益等各方面因素的综合考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，公司终止2017年度配股发行事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响。综上，我们同意公司终止2017年度配股发行事项。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、后续安排
针对公司2017年度配股发行的募集资金投资项目，公司拟以自有资金继续推进。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十八日
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2019-042北方华创科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及
出资人数量情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）共 3名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过200,000.00万元。
公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议、公司2019年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十二次会议审议通过。
根据中国证监会相关规则要求，现将公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：
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|序号|认购对象|穿透后出资人数量|备注|
|1|国家集成电路基金|1||
|2|北京电控|1|最终穿透至北京市国资委 1家单位|
|3|京国瑞基金|2|最终穿透至北京市国资委和北京市人民政府，共2家单位|

综上，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及认购主体共计 3名，未超过200名。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会2019年7月5日
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2019-095深圳市广和通无线股份有限公司
关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜暨实际控制人提供关联担保的议案》，由公司控股股东为上述银行授信事宜提供关联担保，具体内容公告如下：
一、关联担保概述
1、2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜暨实际控制人提供关联担保的议案》，同意公司及全资子公司拟向商业银行申请不超过人民币12亿元的银行授信额度，期限一年，并由公司控股股东、实际控制人及法定代表人张天瑜先生提供不超过10亿元额度的连带责任担保。具体授信明细预计如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度不超过（万元）|担保方式|授信期限|
|1|江苏银行深圳分行|10000|法定代表人个人|一年|
|2|汇丰银行深圳分行|USD1000|法定代表人个人|一年|
|3|浦发银行深圳分行|10000|法定代表人个人|一年|
|4|招商银行深圳分行|10000|法定代表人个人|一年|
|5|宁波银行深圳分行|10000|法定代表人个人|一年|
|6|星展银行深圳分行|USD1000|法定代表人个人|一年|
|7|中国银行深圳分行|10000|法定代表人个人|一年|
|8|中信银行深圳分行|10000|法定代表人个人|一年|

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|9|中信银行深圳分行|10000|无|一年|
|10|其他商业银行|25000|法定代表人个人|一年|
|11|其他商业银行|10000|无|一年|

具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信方式及用途等以公司与商业银行签署的合同约定为准。融资品种包括专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业承兑汇票等。
董事会授权公司法定代表人签署上述授信额度内的一切有关合同、协议、凭证等各类法律文件。
二、关联方基本情况
张天瑜先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长（法定代表人），为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份60,075,000股，占公司总股本的44.84%。
三、关联交易的主要内容和定价依据
为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司的上述授信事宜提供连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题，支持了公司发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、年初至披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与张天瑜先生发生的关联交易如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保终止日|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|50,000,000.00|2017.07.20|2020.07.20|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线通信软件有限|5,000,000.00|2018.2.12|2021.2.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司||||
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线通信软件有限公司|12,000,000.00|2018.04.20|2021.4.16|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|73,000,000.00|2018.04.20|2021.4.16|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|80,000,000.00|2018.04.17|2021.4.16|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|100,000,000.00|2018.01.26|2021.01.25|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|5,000,000.00（美元）|2018.02.01|2021.01.24|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|80,000,000.00|2018.03.27|2022.03.29|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|8,800,000.00（美元）|2019.03.19|2022.03.18|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|200,000,000.00|2019.02.13|2022.02.11|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|80,000,000.00|2019.06.18|2023.06.17|
|关联担保|张天瑜|深圳市广和通无线股份有限公司|100,000,000.00|2019.07.10|2022.07.09|

六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《关于公司及全资子公司向银行申请授信事宜暨实际控制人提供关联担保的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及控股股东关联担保的事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立董事发表了独立意见，认为：
公司及全资子公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司及全资子公司生产经营对流动资金的需求，有利于现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。
公司控股股东、实际控制人张天瑜先生为上述授信提供连带责任担保，解决了公司向银行申请授信需要担保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩
产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避，审议和表决程
序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
2、保荐机构意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；该关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。
综上所述，广发证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，广发证券对上述关联交易事项无异议
七、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会二О一九年十二月五日
股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2017-010张家港富瑞特种装备股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三四十次会议于2017年3月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年3月7日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7名,实际出席董事7名，其中董事苏叔宏先生、周伟先生及独立董事许敬东先生、刘伦善先生以通讯方式参加会议，会议由公司董事长邬品芳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
及权益数量的议案》
鉴于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计 21.60万股、限制性股票合计 21.60万股。根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划首次授予的股票期权激励对象由 123人调整为117人，授予股票期权数量由349.10万份调整为327.50万份，授予限制性股票数量由349.10万份调整为327.50万份。预留部分不变。
除此以外，本次授予的权益与公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第三届董事会第四十次
会议相关事项的独立意见》。
副董事长黄锋先生是本次股权激励计划有关激励对象关联人，回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年3月13日为授予日，授予117名激励对象327.50万份股票期权，117名激励对象327.50万份限制性股票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。
副董事长黄锋先生是本次股权激励计划有关激励对象关联人，回避了本议案的表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2017年3月13日
证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2019-122健帆生物科技集团股份有限公司
关于调整公司 2019年第二期股票期权激励计划
激励对象人员名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健帆生物”）于2019年12月4日召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2019年第二期股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年 11月 1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019年11月 4日公司对外披露了《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要等相关文件。
2、2019年 11月5日至 2019年 11月 15日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年 11月 16日，公司对外披露了《监事会关于 2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年 11月 20日，公司 2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2019年 12月 4日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2019年第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司 2019年第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并确定以2019年 12月4日为授予日，向符合条件的505名激励对象授予权益438.55万份股票期权。
二、本次股权激励计划的调整事项
鉴于公司《激励计划》中确定的4名拟激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司 2019年第四次临时股东大会的授权，公司对本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 509名调整为 505名，授予的股票期权数量由 439.55万份调整为 438.55万份。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司 2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权||占授予股票期权||占本激励计划公告时|
||职务|||||||
||||数量(万份)||总数的比例||公司总股本的比例|
|公司中层管理人员、核心骨干（505 人）||438.55||100%||1.05%||
|合计||438.55||100%||1.05%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
根据公司 2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单及
授予数量的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划》的相关规定，符合 2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予的股票期权数量进行调整。
五、独立董事意见
公司本次调整股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于股票期权激励计划调整的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司对本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。
六、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定；本次调整和授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四十次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、国浩律师（深圳）事务所关于公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象人员名单、授予数量调整及授予事项的法律意见书；
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会 2019年 12月5日
独立董事关于第一大股东及其他关联方占用公司资金
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《信托公司管理办法》等的规定，经审慎查验有关材料后，现就第一大股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况作如下说明：
1．公司能够遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，有效保证了独立性，未发现第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2．经审核，公司在《公司章程》、《内部控制制度》等管理制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜。报告期内，公司没有发生过对外担保事项。
独立董事：王晓芳 殷醒民 张俊瑞
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016-051
浙江金固股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议（以下简称“会议”）通知于2016年6月7日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2016年6月13日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。本议案赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，此项决议通过。
会议同意公司根据相关法律法规的规定结合目前债券市场和公司的资金需
求情况发行超短期融资券，具体情况如下：
1、计划发行规模：拟注册规模不超过人民币6亿元。
2、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内可一次或分次发行。
3、发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财务费用，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作。
4、发行期限：最长不超过270天。
5、发行方式：由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、承销方式：由承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市
场状况，以簿记建档的结果最终确定。
8、发行银行：授权管理层在具有债务融资工具主承销业务资格的银行中选择发行银行,并由其以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。
9、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
10、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。
并同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长和管理层确
定并办理本次发行超短期融资券的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层根据市场条件和公司的实际需要制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途、承销商的选择等，并办理相关手续加以实施，以及进行相关的信息披露。
2、聘请中介机构,办理本次超短期融资券发行申报事宜。
3、授权公司董事长在公司发行本次超短期融资券的过程中，签署相关法律文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。
4、授权公司管理层在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。
具体内容详见《关于申请注册发行超短期融资劵的公告》，该公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。本议案赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票，此项决议通过。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经审议，董事会同意召集于2016年6月30日（星期四）召开公司2016年第三次临时股东大会。
《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2016年6
月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上编号为2016-053的公告内容。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2017-008广东盛路通信科技股份有限公司
关于举行 2016年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记广载东、盛误路导通性信陈科述技或股者份重有大限遗公漏司承（担以责下任简。称“公司”）定于 2017年 5月 4日（星期四）下午15:00-17:00在全景网举行2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理杨华先生、董事郭依勤先生、财务总监杨俊女士、董事会秘书陈嘉先生、独立董事彭晓伟先生、南京恒电电子有限公司董事长杨振锋先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十七日
关于转让亏损子公司股权的公告证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2016-045
广州御银科技股份有限公司
关于转让亏损子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京青年御银科技有限责任公司（以下简称“北京青年”）系广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司将持有北京青年的100%股权以人民币1元的价格协议转让给冯小应女士，并2016年8月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让亏损子公司股权的公告》，本次股权转让完成后，公司将不再持有北京青年股权，不再纳入公司合并报表。
根据2015年度财务报告，北京青年总资产占公司合并报表的0.0067%，营业收入0元，净利润占-0.0134%，1元的交易额占公司净资产的比例接近0，交易产生的利润占公司2015年净利润的0%。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。
冯小应女士未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
截止报告日，公司不存在为北京青年提供担保、委托理财情况。
二、交易对方的基本情况
姓名：冯小应
身份证号码：110105196007242169
住所：北京市朝阳区柳芳北里14楼1401号
股权受让方冯小应与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系，亦不存在代持、信托以及其他未
关于转让亏损子公司股权的公告披露之行为导致双方构成关联关系。
三、交易标的的基本情况
名称：北京青年御银科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110302562128022G
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院7号楼6层678
法定代表人：苏芮祥
注册资本：200万元
成立日期：2010年09月01日
营业期限：2010年09月01日至2030年08月31日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司持有其100%股权。
北京青年最近一年又一期的主要财务数据如下表：
（单位：人民币元）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|总资产|155,068.61|9,751.47|
|总负债|0.00|2,370.00|
|净资产|155,068.61|7,381.47|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-9,285.85|-147,978.14|
|净利润|-9,285.85|-147,978.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,457.10|-143,694.20|

注：北京青年2015年数据经北京驰创会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计编号京创会字【2016】第S044号，2016年1-6月数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
由于北京青年持续亏损，净资产为负数，经交易双方友好协商，按照人民币
关于转让亏损子公司股权的公告1元的价格将北京青年100%的股权转让给冯小应女士，作价方式合理。股权转让后北京青年的注册资本200万元不变。
本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，同时鉴于北京青年与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素，根据公司发展战略和投资规划，公司转让北京青年股权，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响。该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、公司将持有的北京青年御银科技有限责任公司100%股权，以人民币 1元的价格转让给冯小应女士。
2、股权受让人冯小应女士在股权转让本合同签定之日起30天内一次性将股权转让价款100%共计人民币1元支付到公司指定帐户内。公司收到股权转让价款后10日内协助冯小应女士到工商行政管理机关办理股东变更登记手续。
3、股权转让经办理工商变更登记手续后，冯小应女士即成为公司的股东，公司在北京青年御银科技有限责任公司公司中享有的权利和承担的义务转由冯
小应女士享有和承担。
4、因本协议项下股权转让所发生的有关税费等各项法律法规规定的费用，均由冯小应女士承担。
六、本次转让子公司股权的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置情况。
2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、转让股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
5、北京青年不存在占用上市公司资金情况，北京青年对公司及子公司之间不存在债权债务关系。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
关于转让亏损子公司股权的公告鉴于北京青年与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素，根据公司发展战略和投资规划，公司转让北京青年股权，可在一定程度上改善财务状况，降低经营风险，提升公司业绩，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响。股权转让后，公司将不再持有北京青年股权。
八、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对以上交易进行了审核，发表了如下独立意见：
1、本次股权转让经过了董事会的充分讨论，符合公司轻资产的发展思路，有利于公司资源进一步集中。
2、因北京青年处于亏损且净资产为负，本次股权转让的价格客观、公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，也避免了北京青年今后继续亏损拖累公司业绩的可能。
我们认为本次交易的审议和表决程序合规合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
九、备查文件
1、与会董事签字的第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2016年8月25日