江苏爱康科技股份有限公司
拟股权收购涉及的
苏州爱康能源工程技术股份有限公司
股东全部权益价值评估报告
万隆评报字（2017）第1592号
万隆（上海）资产评估有限公司
二○一七年八月十五日
江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的
苏州爱康能源工程技术股份有限公司
股东全部权益价值评估报告目录
资产评估师声明 ..................................................................................................................................... 3评估报告摘要 ......................................................................................................................................... 4评估报告................................................................................................................................................. 5一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........................................... 5二、评估目的 ............................................................................................................................. 18三、评估对象和范围 ................................................................................................................. 18四、价值类型及其定义 ............................................................................................................. 19五、评估基准日 ......................................................................................................................... 27六、评估依据 ............................................................................................................................. 27七、评估方法 ............................................................................................................................. 30八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................. 38九、评估假设 ............................................................................................................................. 39十、评估结论 ............................................................................................................................. 41十一、特别事项说明 .................................................................................................................. 43十二、评估报告使用限制 .......................................................................................................... 49十三、评估报告日 ...................................................................................................................... 49附件： .................................................................................................................................................. 51
资产评估师声明
一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的
苏州爱康能源工程技术股份有限公司
股东全部权益价值评估报告摘要
万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对因江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益价值进行了评估。
评估目的：为江苏爱康科技股份有限公司拟收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司股权的需要，提供苏州爱康能源工程技术股份有限公司的股东全部权益价值专业意见。
评估对象和评估范围：评估对象为苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益价值；评估范围为苏州爱康能源工程技术股份有限公司于评估基准日经审计的全部资产和负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2017年 3月 31日。
评估方法：收益法和市场法。
评估结论及其使用有效期：
评估结论：采用收益法评估结果，苏州爱康能源工程技术股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰拾壹亿壹仟万元整（RMB211,000.00万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项：
详见评估报告第十一部分“特别事项说明”。
特别提示：以上内容摘自【万隆评报字(2017)第 1592号】评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用。
万隆评报字（2017）第 1592号
江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的
苏州爱康能源工程技术股份有限公司
股东全部权益价值评估报告
江苏爱康科技股份有限公司：
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对江苏爱康科技股份有限公司拟收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司股权事宜涉及的苏州爱康能源工程技术股份有限公司的股东全部权益，在 2017年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方和委托方以外的其他评估报告使用者
1、委托方
名称：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”）统一社会信用代码：91320200785557086A
类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
证券简称：爱康科技（代码：002610.SZ）
成立日期：2006年 03月 09日
住所：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路 1015号
法定代表人：邹承慧
注册资本：449086.160000万人民币
经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2006年 03月 09日至 2026年 03月 08日
2、委托方以外的其他评估报告使用者
法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。
（二）被评估单位
1、概况
名企业名称：苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“爱康能源”）
统一社会信用代码： 9132050005347164XE
类型：股份有限公司(非上市)
住所：张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧 1幢
法定代表人：吴飞
注册资本：13645.833300万人民币
经营业务范围：能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、地基基础工程专业承包（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2012年 9月 5日至******
2、历史沿革
苏州爱康能源工程技术股份有限公司前身系张家港爱康光伏技术开发有限公司，由江苏爱康实业集团有限公司、查超麟、邹承慧共同出资组建的有限公司，于 2012年 9月 5日取得苏州市张家港工商行政管理局核发的 320582000269544号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000万元，其中：江苏爱康实业集团有限公司认缴注册资本人民币 300万元，占注册资本的30.00%；查超麟认缴注册资本人民币 400万元，占注册资本的40.00%；邹承慧认缴注册资本人民币 300万元，占注册资本的30.00%。上述事项业经无锡文德智信联合会计师事务所
（普通合伙）审验，并出具文德会验字（2012）第 239号验资报告。
2012年12月25日股东会决议，股东邹承慧将其持有的公司20.00%股权转让给邹裕文。
2014年 7月 28日，自然人查超麟、自然人邹承慧、自然人邹裕文分别与江苏爱康实业集团有限公司签订股权转让协议，协议约定查超麟将持有的张家港爱康光伏技术开发有限公司的40%的股权以 400万元转让给江苏爱康实业集团有限公司；邹承慧将其持有的张家港爱康光伏技术开发有限公司的9%的股权以 90万元转让给江苏爱康实业集团有限公司；邹裕文将其持有的张家港爱康光伏技术开发有限公司20%的股权以 200万元转让给江苏爱康实业集团有限公司。
2014年 9月 5日，张家港爱康光伏技术开发有限公司更名为苏州爱康能源工程技术有限公司。
2014年12月24日股东会决议，爱康能源新增注册资本人民币9,000万元，由江苏爱康实业有限集团公司认缴注册资本人民币 8,910万元，邹承慧认缴注册资本人民币 90万元。上述事项业经无锡文德智信联合会计师事务所（普通合伙）审验，并出具文德会验字（2014）第 080号验资报告。
2015年 5月 26号股东会决议，爱康能源注册资本由人民币 10,000万元增加到人民币 12,500万元，资本溢价 37,500万元，其中：农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）认缴注册资本人民币 625.00万元，占新增注册资本的25.00%，溢价 9735万元计入资本公积；周飏认缴注册资本人民币 481.25万元，占新增注册资本的19.25%，溢价 7,218.75
万元计入资本公积；海通开元投资有限公司认缴注册资本人民币 312.50万元，占新增注册资本的12.50%，溢价 4,687.50万元计入资本公积；
农银（苏州）投资管理有限公司认缴注册资本人民币 312.50万元，占新增注册资本的12.50%，溢价 4,687.50万元计入资本公积；张家港诺德投资管理中心（有限合伙）认缴注册资额人民币 187.50万元，占新增注册资本的7.50%，溢价 2,862.50万元计入资本公积；朱信义认缴注册资额人民币 175.00万元，占新增注册资本的7.00%，溢价 2,625万元计入资本公积；上海保港股权投资基金有限公司认缴注册资额人民币 156.25万元，占新增注册资本的6.25%，溢价 2,343.75万元计入资本公积；平苏军认缴注册资额人民币 125.00万元，占新增注册资本的5.00%，溢价1,875万元计入资本公积；俞文耀认缴注册资额人民币125.00万元，占新增注册资本的5.00%，溢价 1,875万元计入资本公积。股东江苏爱康实业有限集团公司将持有的4.25%股权转让给崇义众合投资管理中心（有限合伙），将7%股权转让给崇义友兰投资中心（有限合伙），将1.50%股权转让给东方汇智资产管理有限公司；股东邹承慧将持有的0.80%股权转让给张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）。
截至 2015年 5月 31日，爱康能源股权结构如下：
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|-|-|
|注册资本（万元）|实收股本（万元）|
|7,993.75|7,993.75|
|875.00|875.00|
|625.00|625.00|
|531.25|531.25|
|481.25|481.25|

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|-|-|
|注册资本（万元）|实收股本（万元）|
|312.50|312.50|
|312.50|312.50|
|312.50|312.50|
|187.50|187.50|
|187.50|187.50|
|175.00|175.00|
|156.25|156.25|
|125.00|125.00|
|125.00|125.00|
|100.00|100.00|
|12,500.00|12,500.00|

从成立起至2015年5月31日历经增资和股权变更后的注册资本为人民币 12,500万元。
2015年经股东会决议，将原有的苏州爱康能源工程技术有限公司进行股份改制，并更名为苏州爱康能源工程技术股份有限公司。各股东以苏州爱康能源工程技术有限公司截至2015年5月31日经审计的账面净资产 486,914,161.30元，按1：0.2567的比例折合成股份总额 125,000,000.00股，每股面值 1元，股本为 125,000,000.00元，剩余净资产计入资本公积 361,914,161.30元。
根据爱康能源2015年11月5日第三次股东大会议案通过接受郭育林以 1,000万元人民币向爱康能源增资，其中：人民币 52.08万元计入股本，人民币 947.92万元计入资本公积。
爱康能源于 2015年 12月 29日取得苏州市张家港工商行政管理局
换发的统一社会信用代码为 9132050005347164XE的《营业执照》。
根据爱康能源股东会决议和章程修正案的规定，爱康能源 2016年申请增加注册资本人民币 1,093.73万元，资本溢价 19,906.27万元，其中：张燕平认缴注册资本人民币 52.0833万元，占新增注册资本的4.77%，溢价人民币 947.9167万元计入资本公积；辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司认缴注册资本人民币 364.5833万元，占新增注册资本的33.33%，溢价人民币 6,635.4167万元计入资本公积；上海稻坤资产管理中心（有限合伙）认缴注册资本人民币 52.0833万元，占新增注册资本的4.76%，溢价人民币 947.9167万元计入资本公积；新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）认缴注册资本人民币 156.2500万元，占新增注册资本的14.29%，溢价人民币2,843.7500万元计入资本公积；
苏州工业园区股份公司认缴注册资本人民币 104.1667万元，占新增注册资本的9.52%，溢价人民币 1,895.8333万元计入资本公积；娄沣（上海）-浦发银行-稳赢基金 1号认缴注册资本人民币 104.1667万元，占新增注册资本的9.52%，溢价人民币 1,895.8333万元计入资本公积；新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本人民币 260.4167万元，占新增注册资本的23.81%，溢价人民币 4,739.5833万元计入资本公积。截至 2016年 5月 31日变更后的累计注册资本为人民币 13,645.8333元。上述事项业经无锡文德智信联合会计师事务所审验，并出具文德会验字（2016）第 020号验资报告。
根据 2017年 2月 4日股东会决议和股权转让协议，股东金风投资控股有限公司将其持有爱康能源的2.29%股权转让给江苏爱康实业集团有限公司。
截止评估基准日苏州爱康能源工程技术股份有限公司股权结构无变化，股权结构如下：
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|股东名称|持股数额（万股）|所持股份比例（%）|
|江苏爱康实业集团有限公司|8,306.2500|60.87|
|张家港爱康股权投资管理中心（有限合伙）|100.0000|0.73|
|农银（苏州）投资管理有限公司|312.5000|2.29|
|农银无锡股权投资基金企业|625.0000|4.58|
|海通开元投资有限公司|312.5000|3.53|
|周飏|481.2500|0.92|
|平苏军|125.0000|0.92|
|俞文耀|125.0000|1.15|
|上海保港股权投资基金有限公司|156.2500|1.28|
|朱信义|175.0000|2.29|
|张家港诺德股权投资管理中心（有限合伙）|187.5000|1.37|
|东方汇智资产管理有限公司|187.5000|6.41|
|崇义众合投资管理中心|531.2500|3.89|
|崇义友兰投资中心（有限合伙）|875.0000|1.37|
|郭育林|52.0833|0.38|
|辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司|364.5833|2.67|
|新余兴中康和投资管理中心（有限合伙）|156.2500|1.15|
|张燕平|52.0833|0.38|
|上海稻坤资产管理中心（有限合伙）|52.0833|0.38|
|苏州工业园区股份有限公司|104.1667|0.76|
|娄沣（上海）投资管理有限公司|104.1667|0.76|
|新疆盛世柏金股权投资合伙企业（有限合伙）|260.4167|1.91|
|合计|13,645.8333|100.00|

3、爱康能源组织结构
爱康能源各部门主要职能如下：
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|-|-|
|部门|主要职能|
|开发中心|分为南方区域开发中心和北方区域开发中心。负责完成项目开发任务，建立电站合作开发模式，协助业务部门出售电站|
|工程中心|负责统筹所辖在建项目的施工与工程技术管理工作|
|国际分公司|负责国际电站市场开发、EPC 项目承接与建设、销售等|
|项目管理部|负责主导执行相关制度和办法，跟踪项目进展与实施|
|物料管控部|负责编制、实施、优化采购、招标工作流程，确保设备材料满足项目施工要求|
|预决算部|负责编制、实施、优化项目成本管理办法，合理制定项目成本控制目标|
|设计院|负责电力工程的电力设计|
|业务部|负责制定电站出售计划，完成电站出售业务|
|人事行政部|负责企业文化及价值观战略规划，执行人才标准体系、人才评估体系、人才培养体系建立|
|财务部|负责项目成本控制、费用控制、财务计划、分析和预测|

4、近两年一期资产、财务、经营状况
（1）经营状况
爱康能源主要从事光伏电站 EPC业务，具有电力、电气、结构、土建等设计与施工综合能力，专业承建大型地面式电站、分布式电站、光伏储能系统、光伏农业大棚、渔光互补等光伏工程项目。2015年，爱康能源由光伏组件销售逐渐向光伏电站 EPC业务转型。2016年爱康能源光伏电站EPC业务得到快速发展，全年并网装机容量达181.22MW，增长迅速，行业排名得到极大提高。截至 2017年 3月 31日，爱康能源累计实现并网装机容量213.99MW，市场排名位居前列。
2016年 6月 20日爱康能源董事会决议：不断拓宽业务类型，同步发展光伏电站BT（Build-Transfer）商业模式，未来 BT业务亦将成为主营之一。
爱康能源项目遍布全国 18个省份，主要集中于华东、西北、华北和南方等区域，已在部分地区积累了深厚、牢固的政府资源，建立了良好的市场信誉。爱康能源积极贯彻落实“一带一路”国家战略布局，以日本、韩国和澳洲为起点，不断开拓国际市场。基于雄厚的开发实力，截止本报告签署日，爱康能源已有近 5GW装机容量的项目储备。
（2）两年一期财务状况
单位：人民币元
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|项目（合并口径）|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产|1,753,128,105.96|4,974,910,937.84|4,641,061,914.70|
|负债|1,254,289,202.12|4,304,076,920.30|3,976,854,332.97|
|所有者权益|498,838,903.84|670,834,017.54|664,207,581.73|
|归属于公司所有者权益|498,443,854.04|671,486,405.38|664,489,411.19|

（3）两年一期经营成果
单位：人民币元
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|项目（合并口径）|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|营业收入|685,631,441.57|1,704,255,861.77|204,927,305.56|
|营业成本|677,165,713.80|1,582,570,625.22|211,760,195.63|
|营业利润|3,341,727.77|124,792,370.95|-6,832,890.07|
|利润总额|3,221,703.36|116,428,729.18|-7,423,599.29|
|净利润|641,295.26|84,178,244.49|-7,026,435.81|

上述2016年、2017年1-3月财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】第33080023号标准无保留意见审计报告，2015年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务数据未在审计报告中体现。爱康能源及其合并范围内的长期股权投资单位会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、执行的主要会计政策。
执行的准则：企业会计准则及相关财务规范
会计期间：爱康能源会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。
记账本位币：人民币为爱康能源经营所处的主要经济环境中的货币，爱康能源以人民币为记账本位币。爱康能源编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
（1）主要税种及税率
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|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按6%、11%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的3%-5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的5%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|

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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴。|

爱康能源从事工程业务的收入，2016年 4月 30日之前按3%-5%税率计缴营业税。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等相关规定，爱康能源从事工程业务的收入，自 2016年 5月 1日起改为征收增值税，税率为11%（原项目工程收入适用简易征收办法3%的征收率）。
（2）税收优惠及批文
爱康能源之子公司随县爱康新能源投资有限公司、汤阴爱康能源电力有限公司、磁县品佑光伏电力开发有限公司光伏发电项目符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款、《企业所得税法实施条例》第八十七条及财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会以财税〔2008〕116号文发布的《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》“由政府投资主管部门核准的太阳能发电新建项目”条件，自项目取得第一笔生产经营收入所属年度起，第一至第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
该所得税优惠政策同时适用于爱康能源以下项目：
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|-|
|项目名称|
|随县万福店农场22MWp分布式农业大棚太阳能光伏发电项目|
|汤阴爱康五陵20MW农光互补光伏电站项目|
|磁县20MW山地光伏发电项目|

（3）重大会计政策变更
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|序号|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表主要项目名称|影响金额|
||追溯调整法||||
|1|2017年1月1日前，爱康能源光伏电站EPC总包收入参照建造合同收入确认原则确认收入，根据内部管理层决议，自2017年1月1日起，爱康能源将光伏电站EPC总包收入的会计政策变更为：对于爱康能源光伏电站EPC总包项目收入于电站建设完成并网发电条件时确认。|经爱康能源董事会会议于2016年12月18日批准。|2015年12月31日递延所得税资产项目2015年12月31日应交税费项目2015年度主营业务收入项目2015年度主营业务成本项目2015年度利润总额项目|增加59,226,412.01增加59,226,412.01减少842,507,122.28减少605,601,474.23减少236,905,648.05|

6、办公地点
爱康能源办公地点为租赁苏州盛康光伏科技有限公司（名称已变更为苏州爱康光电科技有限公司）位于张家港市经济开发区金塘西路 110号爱康光电办公楼第2、3层的房屋，房屋面积 2,180㎡，租赁期限自 2015年 5月 1日至 2018年 12月 31日止。
（三）委托方、其他评估报告使用者与被评估单位关系
委托方与被评估单位为关联方，本评估报告的使用者为本次评估的委托方、被评估单位及相关当事方，除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
为委托方江苏爱康科技股份有限公司拟收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司股权事宜提供苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益价值的专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围为苏州爱康能源工程技术股份有限公司于评估基准日的全部资产与负债，具体内容如下表：
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|项目|2017年3月31日|
|一、流动资产||
|货币资金|1,627,883,786.03|
|应收票据|337,564,890.00|
|应收账款|392,006,823.95|
|预付款项|307,074,459.02|
|应收利息|6,350,514.01|
|其他应收款|88,432,137.07|
|存货|1,322,739,633.19|
|其他流动资产|232,405,136.17|
|流动资产合计|4,314,457,379.44|
|二、非流动资产||
|长期应收款|34,865,539.31|
|固定资产净值|3,007,884.68|
|工程物资|176,594,112.75|
|无形资产|9,162,076.76|
|长期待摊费用合计|3,642,616.14|
|递延所得税资产|99,332,305.62|
|非流动资产合计|326,604,535.26|
|三、资产总计|4,641,061,914.70|
|四、流动负债||
|短期借款|824,309,755.94|
|应付票据|405,898,961.63|

|||
|-|-|
|应付账款|538,223,571.59|
|预收款项|1,160,653,888.97|
|应付职工薪酬|8,844,007.80|
|应交税费|45,411,334.56|
|应付利息|1,488,524.29|
|其他应付款|294,614,205.47|
|一年内到期的非流动负债|198,960,300.77|
|其他流动负债|1,261,076.74|
|流动负债合计|3,479,665,627.76|
|五、非流动负债||
|长期借款|250,000,000.00|
|长期应付款|247,188,705.21|
|非流动负债合计|497,188,705.21|
|六、负债合计|3,976,854,332.97|
|七、股东全部权益|664,207,581.73|
|实收资本（或股本）|136,458,333.00|
|资本公积|582,219,727.15|
|未分配利润|-54,188,648.96|
|少数股东权益|-281,829.46|
|归属母公司股东全部权益|664,489,411.19|

本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日爱康能源及其纳入合并范围的长期股权投资单位的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字【2017】第33080023号标准无保留意见审计报告。
（三）评估范围内主要资产概况
1、存货：
存货账面净值为 1,322,739,633.19元，主要为爱康能源的库存商品、工程施工等及下属子公司建设电站投入。
2、固定资产－设备：
设备账面原值 4,562,270.09元，账面净值 3,007,884.68元，主要
为电脑及办公家具等，维护保养较好，目前均能正常使用。
3、企业申报账面记录或未记录的无形资产情况：
（1）企业购置的账内无形资产
根据爱康能源提供的无形资产软件采购合同，截止评估基准日，爱康能源共拥有 10项账内无形资产，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称|供应商名称|购入日期|
|1|EAP大型电力电气工程设计软件|北京博超时代软件有限公司|2016/11/20|
||PDP光伏电厂设计平台 单机版一套|北京博超时代软件有限公司|2016/11/20|
|2|PDP光伏电厂设计平台 单机版一套|北京博超时代软件有限公司|2016/10/17|
|3|Tableau软件|南京成策科技有限公司|2016/1/15|
||BO软件|南京成策科技有限公司|2016/1/15|
||BO软件|南京成策科技有限公司|2016/1/15|
||BO软件|南京成策科技有限公司|2016/1/15|
|4|3D3S网架与网壳结构、空间任意结构模块单机版一套|上海同磊土木工程技术有限公司|2016/6/22|
|5|PKPM S1（单机版）|张家港金典软件有限公司|2016/6/23|
||PKPM STS（单机版）|张家港金典软件有限公司|2016/6/23|
||PKPM S5（单机版）|张家港金典软件有限公司|2016/6/23|
||广联达 GDL|张家港金典软件有限公司|2016/6/23|
||广联达 GBQ,GCL,GGJ,GQI|张家港金典软件有限公司|2016/6/23|
|6|土方计算绘图软件FastTFT单机版一套|杭州飞时达迪赛信息技术有限公司|2016/7/1|
||日照计算分析软件FastSUN单机版一套|杭州飞时达迪赛信息技术有限公司|2016/7/1|
|7|ORACLE|上海今日在线科技发展有限公司|2015/3/16|
|8|ORACLE ERP|安永（中国）企业咨询有限公司|2015/5/31|
|9|ORACLE|上海今日在线科技发展有限公司|2016/1/27|
|10|ORACLE SRM|安永（中国）企业咨询有限公司|2016/1/11|

（2）爱康能源记录的账外无形资产
根据爱康能源提供的无形资产-实用型新型专利证书及相关说明
书，爱康能源共拥有账外无形资产-实用型新型专利共 8项，基本情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|实用型新型专利|专利证号|专利权人|授权日期|法律状态|
|1|便携式太阳能马灯|ZL201320791191.9|张家港爱康光伏技术开发有限公司|2014/6/25|授权|
|2|娱乐性太阳能马灯|ZL201320791149.7|张家港爱康光伏技术开发有限公司|2014/6/25|授权|
|3|太阳能马灯|ZL201320791192.3|张家港爱康光伏技术开发有限公司|2014/6/25|授权|
|4|太阳能板车|ZL201320791079.5|张家港爱康光伏技术开发有限公司|2014/11/19|授权|
|5|光伏发电系统节能智能控制柜|ZL201620634814.5|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|2017/1/4|授权|
|6|光伏汇流箱直流系统绝缘电阻检测系统及其检测方法|ZL201610679295.9|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|2016/8/17|实审|
|7|光伏汇流箱直流系统绝缘电阻检测系统的检测装置|ZL201620893625.X|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|2017/2/8|授权|
|8|光伏汇流箱直流系统绝缘电阻检测系统|ZL201620893548.8|苏州爱康能源工程技术股份有限公司|2017/2/8|授权|

3、子公司情况介绍
（1）本次纳入评估的资产和负债为审计后合并报表的财务数据、纳入合并报表范围的子公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|持股比例（%）||取得方式|
||||直接|间接||
|1|汝州丰天德合新能源开发有限公司[注1]|汝州|100.00||设立|
|2|榆林市榆阳区爱康电力开发有限公司|榆林|100.00||设立|
|3|榆林市榆阳区中电科技新能源有限公司|榆林|100.00||设立|
|4|朔州朔城区爱康电力开发有限公司|朔州|100.00||设立|
|5|武川县爱康电力开发有限公司|武川|100.00||设立|
|6|翁牛特旗爱康光伏发电有限公司|翁牛特旗|100.00||设立|
|7|农安中新能太阳能电力开发有限公司|长春|100.00||设立|
|8|灵石县爱康电力开发有限公司[注2]|晋中|100.00||设立|
|9|随县爱康新能源投资有限公司|随县|100.00||设立|
|10|随县爱能能源电力有限公司[注3]|随县|100.00||设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|持股比例（%）||取得方式|
||||直接|间接||
|11|随县爱阳能源电力有限公司|随县|100.00||设立|
|12|四川爱康电力开发有限公司|成都|51.00||设立|
|13|磁县品佑光伏电力开发有限公司|磁县|100.00||设立|
|14|鞍山市爱康后英电力有限公司|鞍山|100.00||设立|
|15|汤阴爱康能源电力有限公司|汤阴|100.00||设立|
|16|盐源爱康电力开发有限公司|盐源||51.00|设立|
|17|临高爱康能源科技有限公司|临高|100.00||设立|
|18|磴口县爱阳能源电力有限公司|磴口|100.00||设立|
|19|枣阳中康电力有限公司|枣阳|100.00||设立|
|20|赣州市南康区盛康电力开发有限公司|赣州|100.00||设立|
|21|乾安县爱康电力有限公司|乾安|100.00||设立|
|22|磴口县爱康金属科技有限公司|磴口|100.00||设立|
|23|拉萨市绿诺新能源科技有限公司|拉萨|100.00||设立|
|24|岫岩爱康光伏电力有限公司|岫岩|100.00||设立|
|25|围场满族蒙古族自治县中康光伏发电有限公司|围场|100.00||设立|
|26|海城爱康电力有限公司|海城|100.00||设立|
|27|北票中康电力有限公司|北票|100.00||设立|
|28|都兰爱康电力开发有限公司|都兰|100.00||设立|
|29|连州市中熙能源科技有限公司|连州|100.00||设立|
|30|汉中市汉台区台康新能源科技有限公司|汉中|100.00||设立|
|31|滦县爱康电力有限公司|滦县|100.00||设立|
|32|海兴县爱康新能源电力有限公司|海兴|100.00||设立|
|33|张北爱康新能源有限公司|张北|100.00||设立|
|34|磴口县爱康光伏有限公司|磴口|100.00||设立|
|35|杭锦旗爱康怡和光伏发电有限公司|鄂尔多斯|100.00||设立|
|36|鄂托克旗爱康光伏有限公司|鄂托克旗|100.00||设立|
|37|库伦旗佳康电力有限公司|通辽|100.00||设立|
|38|乌拉特后旗爱康电力开发有限公司|巴彦淖尔|100.00||设立|
|39|张家口慧康新能源电力有限公司|张家口|100.00||设立|
|40|前郭县爱康新能源电力有限公司|前郭|100.00||设立|
|41|双辽市佳康电力有限公司|双辽|100.00||设立|
|42|巨鹿县佳康新能源有限公司|巨鹿|100.00||设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|持股比例（%）||取得方式|
||||直接|间接||
|43|乌兰浩特市爱康光伏发电有限公司|乌兰浩特|100.00||设立|
|44|宁武县爱康光伏农业发电有限公司|宁武|100.00||设立|
|45|大石桥市盛康电力开发有限公司|大石桥|100.00||设立|
|46|榆社县爱康光伏发电有限公司|榆社|100.00||设立|
|47|阳泉爱康太阳能发电有限公司|阳泉|100.00||设立|
|48|宝丰县爱康新能源电力有限公司|宝丰|100.00||设立|
|49|白山市慧康新能源科技有限公司|白山|100.00||设立|
|50|武乡县爱康光伏发电有限公司|武乡|100.00||设立|
|51|义县爱康光伏电力有限公司|义县|100.00||设立|
|52|北京爱康新发展能源投资有限公司|北京|55.00||设立|
|53|哈密慧康新能源有限公司|哈密|100.00||设立|
|54|寻乌爱康新能源科技有限公司|寻乌|100.00||设立|
|55|托克托县爱康新能源科技有限公司|托克托|100.00||设立|
|56|聊城爱康新能源科技有限公司|聊城|100.00||设立|
|57|固阳县爱康新能源科技有限公司|固阳|100.00||设立|
|58|宁阳腾源新能源有限公司|宁阳|100.00||设立|
|59|临朐祥泰光伏发电有限公司|临朐|100.00||设立|
|60|东营昱照新能源科技有限公司|垦利|100.00||设立|
|61|昌黎爱康新能源科技有限公司|昌黎|100.00||设立|
|62|井陉县爱康新能源开发有限公司|井陉|100.00||设立|
|63|威县康威新能源开发有限公司|威县|100.00||设立|
|64|寿光爱康新能源有限公司|寿光|100.00||设立|
|65|五河县爱康新能源有限公司|五河|100.00||设立|
|66|内蒙古商都县爱平新能源有限公司|商都|100.00||设立|
|67|磁县景康新能源开发有限公司|磁县|100.00||设立|
|68|呼和浩特爱荣新能源有限公司|和林格尔|100.00||设立|
|69|修水县爱康新能源科技有限公司|修水|100.00||设立|
|70|莒县爱康新能源电力开发有限公司|莒县|100.00||设立|
|71|邯郸冀南新区瑞康光伏电力开发有限公司|邯郸|100.00||设立|
|72|固镇县爱康光伏新能源有限公司|固镇|100.00||设立|
|73|怀远县康源电力开发有限公司|怀远|100.00||设立|
|74|崇仁县爱康新能源科技有限公司|崇仁|60.00||设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|持股比例（%）||取得方式|
||||直接|间接||
|75|蚌埠淮康新能源有限公司|蚌埠|100.00||设立|
|76|蚌埠强康新能源有限公司|蚌埠|100.00||设立|
|77|滨州佳康光伏发电有限公司|滨州|100.00||设立|
|78|赤峰爱康新能源有限公司|赤峰|100.00||设立|
|79|崇义县爱康新能源有限公司|崇义|100.00||设立|
|80|宝应爱康新能源有限公司|宝应|100.00||设立|
|81|淮北爱康电力开发有限公司|淮北|100.00||设立|
|82|怀仁县爱康电力开发有限公司|怀仁|100.00||设立|
|83|泰安惠康光伏发电有限公司|泰安|100.00||设立|
|84|镇康爱康电力开发有限公司|镇康|100.00||设立|
|85|彰武爱康电力开发有限公司|彰武|100.00||设立|
|86|丽江中康电力开发有限公司|丽江|100.00||设立|
|87|德州市陵城区众康新能源科技有限公司|德州|100.00||设立|
|88|永仁爱康新能源科技有限公司|永仁|100.00||设立|
|89|海城中康新能源科技有限公司|海城|100.00||设立|
|90|阜宁爱康新能源有限公司|阜宁|100.00||设立|
|91|曹县爱康新能源有限公司|曹县|100.00||设立|
|92|北票景远电力开发有限公司|北票|100.00||设立|
|93|滕州爱康能源工程技术有限公司|滕州|100.00||设立|
|94|芜湖市康源光伏发电有限公司|芜湖|100.00||设立|
|95|肥城市泰能投资有限公司|肥城|100.00||设立|
|96|平原爱康新能源有限公司|德州|100.00||设立|
|97|黑山慧源电力开发有限公司|锦州|100.00||设立|

注1：汝州丰天德合新能源开发有限公司已于2017年3月9日工商注销。
注2：灵石县爱康电力开发有限公司已于2017年1月12日工商注销。
注3：随县爱能能源电力有限公司已于2017年3月13日工商注销。
注4；部分子公司于评估基准日后注销，特别事项说明期后事项做披露。
（2）子公司已取得路条、批复情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|公司名称|项目名称|路条文号|审批单位|是否纳入预测期|批复文件电站容量|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|公司名称|项目名称|路条文号|审批单位|是否纳入预测期|批复文件电站容量|
|1|BT|崇仁县爱康新能源科技有限公司|崇仁|崇发改字［2016］25号|崇仁县发展和改革委员会|是|50MW|
|2|BT|磁县品佑光伏电力开发有限公司|磁县|冀发改能源备字［2015］121号|河北省发展和改革委员会|是|20MW|
|3|BT|海城爱康电力有限公司|海城|辽发改能源［2016］1153号|辽宁省发展和改革委员会|是|25MW|
|4|BT|随县爱康新能源投资有限公司|随县|2014132144190162|湖北省发展和改革委员会|是|20MW|
|5|BT|汤阴爱康能源电力有限公司|汤阴|豫安汤阴能源［2015］06985|汤阴县发展和改革委员会|是|20MW|
|6|BT|寻乌爱康新能源科技有限公司|寻乌|赣市发改能源字［2015］1197号|赣州市发展和改革委员会|是|50MW|
|7|BT|北票中康电力有限公司|北票中康|辽发改能源［2016］1738号|辽宁省发展和改革委员会|是|20MW|
|8|BT|宁阳腾源新能源有限公司|宁阳二期|1609060250|宁阳县发展和改革局|否|23MW|
||||宁阳一期|1509060048|宁阳县发展和改革局|否|12MW|
|9|BT|临朐祥泰光伏发电有限公司|临朐二期|16072400146|临朐县发展和改革局|是|10MW|
||||临朐一期|15072400220|临朐县发展和改革局|是|20MW|
|10|BT|五河县爱康新能源有限公司|五河|蚌发改能源［2016］62号|蚌埠市发展和改革委员会|是|20MW|
|11|BT|彰武爱康电力开发有限公司|彰武一期|辽发改能源［2016］1348号|辽宁省发展和改革委员会|是|20MW|
||||彰武二期|辽发改能源［2016］1421号|辽宁省发展和改革委员会|是|28.6MW|
|12|BT|固镇县爱康光伏新能源有限公司|固镇一期|蚌发改能源［2016］270号|蚌埠市发展和改革委员会|是|20MW|
||||固镇二期|蚌发改能源[2016]359号|蚌埠市发展和改革委员会|是|20MW|
|13|BT|枣阳中康电力有限公司|湖北枣阳|2016-420683-44-03-342848|湖北省发展和改革委员会|是|100MW|
|14|BT|聊城爱康新能源科技有限公司|聊城|东昌发改备［2015］124号|聊城市东昌府区发展和改革委员会|是|20MW|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|公司名称|项目名称|路条文号|审批单位|是否纳入预测期|批复文件电站容量|
|15|BT|固阳县爱康新能源科技有限公司|固阳|固发改审批字［2015］79号|固阳县发展和改革局|是|50MW|
|16|BT|肥城市泰能投资有限公司|山东肥城辉创|1509050071|肥城市发展和改革局|是|25MW|
||||山东肥城兴宇|1509050078|肥城市发展和改革局|是|20MW|
|17|BT|修水县爱康新能源科技有限公司|修水项目（大椿乡）|修发改能源字［2016］4号|修水县发展和改革委员会|是|30MW|
||||修水项目（马坳镇）|修发改能源字［2016］3号|修水县发展和改革委员会|是|20MW|
|18|BT|蚌埠淮康新能源有限公司|蚌埠淮康|蚌发改能源[2016]345号|蚌埠市发展和改革委员会|否|20MW|
|19|BT|大石桥市盛康电力开发有限公司|大石桥|辽发改能源［2016］1742号|辽宁省发展和改革委员会|是|20MW|

注：宁阳一期已取得路条但项目目前处于暂停状况，具体复工时间尚不确定；宁阳二期、蚌埠淮康项目暂无开工计划，2017-2019年盈利预测中不包含宁阳一期、宁阳二期、蚌埠淮康项目。
4经营场地来源情况
爱康能源办公地点为租赁苏州盛康光伏科技有限公司（名称已变更为苏州爱康光电科技有限公司）位于张家港市经济开发区金塘西路 110号爱康光电办公楼第2、3层的房屋，房屋面积 2180㎡，租赁期限自 2015年 5月 1日至 2018年 12月 31日止。
（四）主要经营资质
截止评估基准日，爱康能源已取得以下资质证书：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||
||||资质主体||证书编号||资质内容||发证机关||有效期|
|1.||苏州爱康能源工程技术股份有限公司||D232100140||电力工程施工总承包叁级||江苏省住房和城乡建设厅||2021.06.12||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||资质主体||证书编号||资质内容||发证机关||有效期|
||号|||||||||||
|2.||苏州爱康能源工程技术股份有限公司||D332133443||建筑工程施工总承包叁级市政公用工程施工总承包叁级||苏州市住房和城乡建设局||2021.10.14||

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
无。
四、价值类型及其定义
本次评估对市场条件和评估对象等无特别限制和要求，因此选择的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日 2017年 3月 31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、评估委托合同。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第 46号）；
2、《中华人民共和国公司法》（2013年中华人民共和国主席令第 8号）；
3、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
4、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日）；
5、其他与资产评估相关的法律、法规等
（三）准则依据
1、资产评估准则—基本准则（财企[2004]20号）；
2、资产评估职业道德准则—基本准则（财企[2004]20号）；
3、资产评估职业道德准则—独立性（中评协〔2012〕248号）；
4、资产评估准则—评估报告（中评协[2007]189号）；
5、资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189号）；
6、资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189号）；
7、资产评估准则—业务约定书（中评协[2007]189号）；
8、资产评估准则—机器设备（中评协[2007]189号）；
9、资产评估准则——企业价值（中评协[2011]227号）
10、资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189号）；
11、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
12、评估机构业务质量控制指南（中评协[2010]214号）；
13、财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1、公司章程、验资报告等；
2、已取得的光伏光伏发电项目备案批复资料；
3、主要设备制造订货合同或购置发票；
4、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；
5、其他权属证明资料。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）北京科学技术出版社；《2011-2012年最新资产评估常用数据与参数手册》（中国知识出版社2011.8）；
2、 WIND资讯金融终端；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的爱康能源一年一期专项审计报告及其合并范围内长期投资单位的审定报表；
4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;
5、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
7、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
8、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》及预
测说明；
9、被评估单位相关人员访谈记录；
10、委托方与被评估单位共同撰写的《企业关于进行资产评估的有关事项说明》。
七、评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于资产基础法难以反映品牌、客户资源、市场渠道等无形资产对公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法进行评估。
根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。鉴于被评估单位所处行业在国内 A股有多家上市公司，且存在足够数量的与被评估单位相同
或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，具备采用市场法评估的基础。
通过以上分析，本次评估分别采用市场法和收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）评估方法简介
1、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
（1）评估模型
收益途径采用企业自由现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
（2）预测期
被评估单位于 2012年成立，为投资型企业，其长期投资单位主营业务方向稳定，明确的预测期选取从 2017-2022年。
（3）收益期
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，未发现企业经营方面存在不可逾越的障碍，故收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量
企业自由现金流计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）-所得税+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）终值
2022年以后收益期为无限期
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：
Fn为预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g为预测期后的增长率（通常考虑经济周期性波动，评估假设一般不考虑通胀因素，增长率一般为0）
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
（6）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
公式：
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E为根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。
（8）非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产（负债），第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
2、市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的被评估单位股权全部权益价值进行评估。
3、市场法具体评估思路、步骤
（1）在公开、交易活跃的市场上，选择3-6家可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）对财务报表数据分析、调整：可比公司与被评估公司会计政策的协调，剔除非经常性损益、剥离非经营性资产、负债。
（3）选择并计算各可比对象的价值比率，主要比率为：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
其他特殊价值比率=企业整体价值或股权价值/特殊类参数
（4）调整/修正各对比对象的价值比率（主要包括规模溢价修正和未来增长率修正）。
（5）从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估公司的价值比率。
（6）用上述价值比率及被评估公司对应的参数，估算一个初步评估结论。
（7）流动性折价及控股权溢价的调整：由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流动性、少数股权的价值。与缺少流动性的被评估公司股权相比，具有一定的流动性溢价，故应对初步评估结果扣除非流动性折扣。同理，也要加上控股权溢价。
（8）在采用各价值比率估算得出的结论中选择一个最为合理的作为最终评估结论。
（9）加回非经营性资产净值（一般适用控股权评估）。
4、评估选用上市公司比较法的理由
任何一个正常的投资者在购入某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。
由于市场法的上市公司比较法中，可比公司都是上市公司，因此可以计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；
又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
5、价值比率简介
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
（1）价值比率简介
价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型比率。
另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。价值比率中的分母—与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率如下：
1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投资价值比率和股权投资价值比率。
3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值和资产类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
（2）价值比率计算时限的确定
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估我们根据数据的可采集性采用最近12个月的比率乘数。
（3）价值比率的选择
价值比率选择的一般原则：1）对于亏损性企业可能选择资产基
础价值比率比选择盈利基础价值比率效果好；2）对于可比对象与目标企业资本结构存在较大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；3）对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利类价值比率可能比资产类价值比率效果好；4）如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则可以选择销售收入价值比率；5）如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能需要选择税后收益的价值比率。
（4）对比公司比率乘数的修正
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要对采用对比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素，进行经营风险因素修正。另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要对采用对比公司数据计算的比率乘数进行预期增长率修正。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
本公司首先听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的和评估基准日，明确评估对象及范围，经资产评估师对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综
合分析与评价后，与委托方签订评估委托合同。由资产评估师拟定评估方案，组建评估小组。
（二）现场清查
评估小组于2017年7月26日进驻现场，对被评估单位填报的资产、负债清查评估明细表、历史经营状况和未来收益预测进行现场调查，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。项目组于 2017年 8月 6日结束现场工作。
（三）评定估算
评估小组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估小组根据所选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）形成报告
资产评估师对初步评估结果进行综合，同时采用多种评估方法的，对采用各种评估方法评估形成的评估结果进行综合分析与比较，确定最终评估结论。资产评估师在以上工作的基础上编制评估报告。评估报告
经本公司三级复核，在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告
的有关内容进行必要的沟通后提交正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑目前或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；爱
康能源所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；爱康能源会计政策与核算方法无重大变化。
3、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
4、评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等将保持最近几年的状态并按照经营规划执行，不发生较大变化。
5、假设被评估单位基准日取得的相关经营资质到期后续期不存在障碍，不考虑续期费用。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
收益法评估结果：苏州爱康能源工程技术股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰拾壹亿壹仟万元整（RMB211,000.00万元）。
（二）市场法评估结果
市场法评估结果：苏州爱康能源工程技术股份有限公司股东全部权益价值评估值为人民币贰拾壹亿零肆佰万元整（RMB223,700.00万元）。
（三）评估结论的差异
收益法评估结果为211,000.00万元，市场法评估结果为223,700.00万元，收益法评估结果低于市场法评估结果 12,700.00万元，以收益法评估结果为基础差异率6.02%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有效使用等多种条件的影响。
（四）评估结果的选取
根据《资产评估准则——企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含未完成的订单、运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。
考虑到上述原因，鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
本次评估结论：苏州爱康能源工程技术股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰拾壹亿壹仟万元整（RMB211,000.00万元）。
十一、特别事项说明
1、截止到评估基准日，爱康能源以定期存单 106,000,000.00元质押给上海浦东发展银行张家港支行，以获得该行 100,000,000.00元长期借款。
2、截止到评估基准日，爱康能源以定期存单 116,000,000.00元已质押给上海浦东发展银行张家港支行，以获得该行 110,000,000.00元长期借款。
3、其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 302,920,536.61元、保函保证金 3,122,470.01元和保证金利息 58,358.49元，使用存在限制。
4、 2017年 3月 31日爱康能源质押保证借款 54,309,755.94元系具有融资性质的应付票据。
5、 2017年 3月 31日用于债务担保的存货余额为 22,461,538.46元，系用于华能天成融资租赁有限公司融资租赁担保。
6、 2017年 3月 31日用于债务担保的工程物资余额为 75,870,428.63元，系用于华能天成融资租赁有限公司融资租赁担保。
7、截止评估基准日，爱康能源为改善融资结构，采用融资租赁业务方式进行融资，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同金额（万元）|利率（%）|期限|还款方式|
|10,900.00|5.4625|2016-5-24至2018-5-23|分季还本付息|
|11,644.25|5.4625|2016-5-6至2018-5-23|分季还本付息|
|10,400.00|||分季还本付息|
|8,525.97|5.16|2016-6-14至|分季还本|

|||||
|-|-|-|-|
|合同金额（万元）|利率（%）|期限|还款方式|
|||2018-6-10|付息|
|5,823.90|5.16|2016-6-27至2018-6-10|分季还本付息|
|3,022.80|4.90|2016-12-29至2026-12-28|分季还本付息|
|8,547.01|5.50|2017-2-10至2027-2-10|分季还本付息|

8、截止到评估基准日，关联公司对爱康能源进行了以下担保： (1)银行贷款担保
|||||
|-|-|-|-|
|建设银行张家港支行|50,000,000.00|2016-9-26|2019-9-25|
||50,000,000.00|2016-9-26|2019-9-25|
||50,000,000.00|2016-8-31|2019-9-1|
||50,000,000.00|2016-9-11|2019-9-11|
||76,842,000.00|2016-9-2|2017-9-25|
||200,000,000.00|2016-8-31|2019-9-25|
|农商银行张家港塘市支行|60,000,000.00|2017-11-14|2019-11-14|
|江苏银行苏州相城支行|100,000,000.00|2016-7-19|2019-7-17|
|江西银行张家港支行|50,000,000.00|2017-8-25|2019-8-25|
|南京银行张家港支行|100,000,000.00|2017-5-13|2019-7-21|
|||2017-5-13|2019-7-21|
|农业银行塘市支行|50,000,000.00|2017-9-21|2019-9-21|
|浙商银行苏州分行|100,000,000.00|2017-12-5|2019-12-5|
|江西银行赣州南康支行[注]|150,000,000.00|2021-12-25|2023-12-25|
|||2021-12-25|2023-12-25|

注：爱康能源以寻乌爱康新能源科技有限公司6500万股股权质押担保。
(2)融资租赁担保
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|

||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|300,000,000.00|2017-9-1|2019-9-1|
|83,333,333.33|2016-5-6|2020-5-23|
|83,333,333.33|2016-5-24|2020-5-24|
|42,134,897.56|2018-6-10|2020-6-10|
|61,683,901.26|2018-6-10|2020-6-10|
|100,000,000.00|2016-12-14|2026-12-14|
|41,639,073.90|2016-12-29|2028-12-28|
|100,000,000.00|2017-2-10|2029-2-10|

(3)票据担保
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|5,000,000.00|2017-5-21|2019-5-21|
||2017-5-21|2019-5-21|
||2017-5-21|2019-5-21|
|15,500,000.00|2017-5-25|2019-5-25|
||2017-5-25|2019-5-25|
||2017-5-25|2019-5-25|
|9,500,000.00|2017-6-12|2019-6-12|
||2017-6-12|2019-6-12|
||2017-6-12|2019-6-12|
|10,000,000.00|2017-8-22|2019-8-22|
||2017-8-22|2019-8-22|

9、截止到评估基准日，爱康能源存在以下对外担保：
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|83,333,333.33|2016-5-6|2018-5-23|
|83,333,333.33|2016-5-24|2020-5-23|
|42,134,897.56|2016-6-27|2018-6-10|

||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|61,683,901.26|2016-6-14|2018-6-10|
|100,000,000.00|2016-12-14|2024-12-13|
|41,639,073.90|2016-12-29|2026-12-28|
|85,470,085.49|2016-12-29|2027-2-10|

（1）为确保随县爱康新能源投资有限公司（债务人）与质权人上海电气租赁有限公司签订的编号为 FL2016-050009的《融资租赁合同》的切实履行，爱康能源将持有的随县爱康新能源投资有限公司的100%股权质押给上海电气租赁有限公司，并于 2016年 5月 16日在随县工商行政管理局办妥股权出资设立登记，质权登记编号：421321201600000019。
（2）为确保磁县品佑光伏电力开发有限公司（债务人）与质权人上海电气租赁有限公司签订的编号为 FL2016-050008的《融资租赁合同》的切实履行，爱康能源将持有的磁县品佑光伏电力开发有限公司的100%股权质押给上海电气租赁有限公司，于 2016年 5月 18日在磁县工商行政管理局办妥股权出资设立登记，质权登记编号：130427201605180002。
（3）为确保宁阳腾源新能源有限公司（债务人）与质权人华融金融租赁股份有限公司签订的编号为华融租赁（16）直字第 1601453100号的《融资租赁合同》的切实履行，爱康能源将持有的宁阳腾源新能源有限公司100%的股权质押给华融金融租赁股份有限公司，于 2016年 6月 2日在宁阳县市场监督管理局办妥股权出资设立登记，质权登记编号：370921201606020001。
（4）为确保临朐祥泰光伏发电有限公司（债务人）与质权人华融
金融租赁股份有限公司签订的编号为华融租赁（16）直字第 1601463100号的《融资租赁合同》的切实履行，爱康能源将持有的临朐祥泰光伏发电有限公司100%的股权质押给华融金融租赁股份有限公司，于 2016年 6月 2日在临朐县市场监督管理局办妥股权出资设立登记，质权登记编号：370724201606020001。
（5）为确保汤阴爱康能源电力有限公司（债务人）与质权人上海电气租赁有限公司签订的编号为 FL2016-050023的《融资租赁合同》的切实履行，爱康能源将持有的汤阴爱康能源电力有限公司的100%股权质押给上海电气租赁有限公司，于 2016年 12月 9日在安阳市汤阴县工商行政管理局办妥股权出资设立登记，质权登记编号：410523201600000040。
（6）为确保五河县爱康新能源有限公司（债务人）与质权人华润租赁有限公司签订的编号为 CRL-ES-2016-025-L01的《融资租赁合同》的切实履行，爱康能源将持有的五河县爱康新能源有限公司的100%股权质押给华润租赁有限公司，于 2016年 12月 16日在五河县市场监督管理局办妥股权出资设立登记，质权登记编号：340322201600000003。
（7）为确保固镇县爱康光伏新能源有限公司（债务人）与质权人华夏金融租赁有限公司签订的编号为 HXZL-ZZ-2016029的《融资租赁合同》的切实履行，爱康能源将持有的固镇县爱康光伏新能源有限公司的100%股权质押给金融租赁有限公司，于 2016年 12月 29日在固镇县市场监督管理局办妥股权出资设立登记，质权登记编号：340323201600000022。
10、截止到评估报告日，爱康能源注销 11家子公司，明细清单如下：
被投资企业名称 工商注销时间
农安中新能太阳能电力开发有限公司 2017年4月27日注销
朔州朔城区爱康电力开发有限公司 2017年5月11日注销
榆林市榆阳区爱康电力开发有限公司 2017年5月26日注销
榆林市榆阳区中电科技新能源有限公司 2017年5月26日注销
鄂托克旗爱康光伏有限公司 2017年6月6日注销
平原爱康新能源有限公司 2017年6月7日注销
前郭县爱康新能源电力有限公司 2017年6月16日注销
随县爱阳能源电力有限公司 2017年7月7日注销
杭锦旗爱康怡和光伏发电有限公司 2017年7月17日注销
宁武县爱康光伏农业发电有限公司 2017年7月19日注销
磴口县爱康光伏有限公司 2017年7月21日注销
11、对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项，在委托方和被评估企业未做特殊说明，而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估工作人员不承担相应责任。
12、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的市场价值。
13、本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
14、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
15、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
16、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
17、委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
以上特别事项提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
4、本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的使用有效期自基准日至2018年3月30日止。
十三、评估报告日
本评估报告日：2017年 8月 15日。
（以下无正文）