证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2016-068天津瑞普生物技术股份有限公司
关于收购天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）持有瑞派宠物医院管理股份有限公司8.70%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）系公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。
2、本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、股权收购暨关联交易概述
为推动天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“公司”）在宠物产业布局，加快瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物”）的扩张进程，公司拟以自有资金3,000万元收购由天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创保鑫”）持有的瑞派宠物8.70%的股权。交易完成后，瑞普生物合计持有瑞派宠物13.04%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，天创保鑫为公司关联法人，本次收购股权事项构成关联交易。
上述事项已于2016年7月25日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
审议时，公司关联董事李守军、梁武、李旭东、鲍恩东回避了该项关联交易的表决。对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
本次收购股权的资金来源于自有资金，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对手方（关联方）基本情况
（一）天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津空港经济区环河南路88号2-2233室
执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司（委派代表：洪雷）
认缴出资额：21,100万元
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”）为公司实际控制人、董事长、总经理李守军先生实际控制的企业。中瑞华普持有本次交易标的公司即瑞派宠物40.02%的股权，亦持有本次交易对手方天创保鑫18.96%的基金份额。
因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天创保鑫为公司的关联法人，本次收购股权事项构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、瑞派宠物的基本情况
公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第四大街5号生物医药研发大厦A座二层
法定代表人：李守军
注册资本：18,269.25万人民币
经营范围：宠物医院的资产管理和经营管理；宠物医院的信息咨询服务及形象设计（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2、标的公司主营业务
瑞派宠物从事连锁宠物医院的运营及管理，主要业务范围包括宠物医疗、宠物美容、宠物用品及宠物寄养四个方面，重点在于打造专业宠物诊疗连锁运营服务系统，同时在宠物医药领域进行药品、生物制剂的战略资源储备。
3、标的公司经营情况
标的公司组织构架已逐渐完善，目前拥有瑞派京华、瑞派东贝、瑞派津华、瑞派东华、瑞派南华五大管理公司，分别负责北京、东北、天津、华东、华南五个区域日常业务的管控。
瑞派宠物通过连锁管理模式对旗下宠物医院门店管理进行提效，实现宠物医院管理规范化、标准化，并通过规模效应逐步提高宠物医院盈利水平。目前连锁管理体系已逐步完善，其中学科建设、人才培养、学术交流、业务培训、财务信息化等系统已全部统一管理，各门店经营水平已有显著提高。
瑞派宠物的业务经营实体为旗下各宠物医院门店，目前已拥有包括关忠、我宠我爱、长江、派特、曹浪峰等多个医院品牌，存量医院已于上半年完成统一品牌标识。截止至2016年6月底，瑞派宠物实际管理门店数已达到71家，并与多家宠物医院处于洽谈、决策阶段。
4、标的公司财务数据及财务指标
（1）资产负债表信息
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|项目|2015 年12月31日|2016年6 月30日|
|总资产（元）|84,008,300.95|150,013,996.89|
|净资产（元）|40,066,588.52|118,307,163.94|

（2）利润表信息
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|项 目|2015年度|2016年 1-6月|
|营业收入（元）|39,490,947.18|55,845,260.39|
|净利润（元）|-883,574.30|2,678,344.22|

以上数据未经审计。
5、股权转让前后的股权结构
本次收购前瑞派宠物股权结构如下：
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|股东名称|认购股份数|出资比例|
|中瑞华普科技有限公司|7311.14|40.02%|
|天津瑞普生物技术股份有限公司|794.32|4.34%|
|天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）|1588.63|8.70%|
|天津瑞富投资合伙企业（有限合伙）|1588.63|8.70%|
|苗宝奇|1110.26|6.08%|
|赖晓云|818.00|4.48%|
|唐岩|752.20|4.12%|

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|鄢长庆|799.86|4.38%|
|杨雪松|514.46|2.82%|
|张圆|500.00|2.74%|
|刘领汉|365.50|2.00%|
|黄平华|363.00|1.99%|
|杨明|355.15|1.94%|
|项彦君|217.68|1.19%|
|喻信益|213.84|1.17%|
|岳晋平|200.00|1.09%|
|孙铭|200.00|1.09%|
|陈志中|142.56|0.78%|
|谢建蒙|134.22|0.73%|
|沈志武|134.22|0.73%|
|王凤萍|100.00|0.55%|
|李惠莹|65.58|0.36%|
|合计|18269.25|100.00%|

本次收购完成后，股权结构如下：
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|股东名称|认购股份数(万股)|出资比例|
|中瑞华普科技有限公司|7,311.14|40.02%|
|天津瑞普生物技术股份有限公司|2,382.95|13.04%|
|天津瑞富投资合伙企业（有限合伙）|1,588.63|8.70%|
|苗宝奇|1,110.26|6.08%|
|赖晓云|818.00|4.48%|
|唐岩|752.20|4.12%|
|鄢长庆|799.86|4.38%|
|杨雪松|514.46|2.82%|
|张圆|500.00|2.74%|
|刘领汉|365.50|2.00%|
|黄平华|363.00|1.99%|
|杨明|355.15|1.94%|
|项彦君|217.68|1.19%|
|喻信益|213.84|1.17%|
|岳晋平|200.00|1.09%|

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|孙铭|200.00|1.09%|
|陈志中|142.56|0.78%|
|谢建蒙|134.22|0.73%|
|沈志武|134.22|0.73%|
|王凤萍|100.00|0.55%|
|李惠莹|65.58|0.36%|
|合计|18,269.25|100.00%|

本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
在充分评估瑞派宠物价值基础上，经交易双方协商，天创保鑫将其持有瑞派宠物8.70％的股权转让给瑞普生物，转让价格按照每1元注册资本对应1.89元计算，即3,000万元人民币，瑞普生物同意受让上述股权。
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、关联交易协议的主要内容
（一）转让标的
1.本次交易的标的为天创保鑫持有的瑞派宠物8.70%的股权。
2.自股权转让完成之日起，瑞普生物将享有和承担与标的股权有关的权利和义务，天创保鑫不再享有和承担与标的股权有关的权利和义务。
（二）转让价格及支付方式
1.转让价格：
天创保鑫将其持有的瑞派宠物 1,588.63万元注册资本出资（8.70％股权）转让给公司，转让价格为1.89元/每元注册资本，转让价款为3,000万元人民币。
2.支付方式：
全部转让价款应当于协议生效之日起 10个工作日内由公司一次性汇入天创保鑫指定的银行账户。
（三）协议生效
本协议经天创保鑫、瑞普生物双方签字盖章后成立，经天创保鑫投资决策委
员会或合伙人会议批准以及经瑞普生物董事会审议通过后生效。
六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响
随着中国人口老龄化及国民的消费升级，国内的宠物行业现正处于快速发展阶段，行业规模已经超过500亿元，并具有广阔的成长空间，而宠物诊疗是宠物产业技术壁垒最高的环节。宠物连锁医院市场处于极度分散状态，缺乏全国性标准化连锁品牌。瑞派宠物自2012年起通过并购方式快速扩张，目前已属于国内宠物诊疗产业综合实力较强的品牌。
瑞普生物基于自身新兴业务布局需要，2015年开始通过参股瑞派宠物战略进入宠物产业。本次继续增持瑞派宠物股权，一方面在主营业务之外另辟新兴业务领域以提高盈利能力，另一方面强化瑞普生物与瑞派宠物的协同效应，进一步发挥公司在资本、产品与市场渠道方面的平台优势，为瑞派宠物所从事的宠物诊疗事业快速发展奠定基石，符合双方的战略规划和长远利益。瑞派宠物将得以集中产业和资本优势，在宠物产业并购整合、体系化建设方面加大步伐，推动中国宠物产业的快速发展。
七、涉及交易的其他安排
本次股权转让仅涉及瑞派宠物的股东及持股比例变更，不涉及人员、业务的变更和人员安置、土地租赁等情况。对本次交易完成后产生的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
八、与关联人累计发生的关联交易的情况
自年初截止到本公告披露日，公司未与关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为，此次收购股权将有利于提升公司宠物领域产业地位，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。综上，我们对本次收购股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、天津瑞普生物技术股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、股权转让协议；
4、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、瑞派宠物医院管理股份有限公司股东名册。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十七日