股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2019-030海航基础设施投资集团股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺
对应补偿股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订<公司章程>相关条款的议案》。
鉴于海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”、“标的公司”）未完成公司前次重大资产重组业绩承诺，控股股东海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量为 99,155,926股，公司将以 1.00元总价回购全部补偿股份并进行注销。
上述补偿股份的回购事项尚需提请公司 2018年度股东大会以特别决议的方式进行审议。由于基础控股为公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。
一、重大资产重组基本情况
2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]【1579】号）核准，公司向基础控股集团发行2,249,297,094股股份购买基础产业集团100%股权。本次交易中，基础产业集团100%股权作价为 2,600,000.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 10.67元/股，股份发行数量为 2,249,297,094股，剩余部分对价200,000.00万元由上市公司以现金方式支付。
上述股份已于2016年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、业绩承诺及补偿
海航基础与基础控股于 2015年 11月 27日签署《业绩承诺补偿协议》，并于 2016年 2月 3日补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。上述协议主要内容如下：
1、业绩承诺数额及原则
（1）海航基础和基础控股同意，基础控股应按照相关法律、法规规定对标的公司本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）做出承诺，并就利润承诺期内标的公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，基础控股承诺标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。
（2）海航基础和基础控股一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩承诺补偿协议》第4条、第5条的规定向上市公司承担补偿责任。
（3）海航基础和基础控股确认，若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
（4）《业绩承诺补偿协议》第4条约定的业绩补偿和第5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。基础控股在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（5）若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则基础控股利润承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；若本次交易未能于2016年12
月 31日前（含当日）实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由双方另行签署补充协议确定。
2、实际实现净利润与预测净利润差额的确定
本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定基础控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3、业绩补偿
（1）标的公司 2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，基础控股应向上市公司进行补偿。基础控股当期应补偿的金额的计算公式为：
基础控股当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从 2016年度起算、截至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和；③标的资产的交易价格指《购买资产协议》及其补充协议所约定的标的资产的最终交易价格。
（2）基础控股同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由基础控股以现金方式补足。股份补偿是指基础控股以 1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指基础控股向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
①采取股份补偿方式的具体方案如下：
基础控股当期应补偿股份数量＝基础控股当期应补偿的金额÷发行价格。
在上述公式运用中，应遵循：
实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为标的公司当期《专项审核报告》出具后的60日内完成，返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×基础控股当期应补偿股份数量；
2）根据上述公式计算的基础控股当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
3）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：基础控股当期应补偿股份数量（调整后）＝基础控股当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
4）在 2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据《业绩承诺补偿协议》确定的基础控股当期应补偿的金额为正数，则基础控股应当按基础控股当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿股份数量，上市公司在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助基础控股通知证券登记机构将基础控股持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购基础控股当期应补偿股份并注销；
5）自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②在利润承诺期内，如基础控股所持上市公司股份不足《业绩承诺补偿协议》确定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或基础控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由基础控股在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对基础控股当期应补偿的金额中未能进行股份补偿的部分，以现金方式对上市公司进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2019]170038号），本次重大资产重组相关交易标的的2018年度业绩承诺实现情况如下：
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|项目|行次|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|||
|||归属于母公司所有者的净利润|调整非经常性损益|调整后归属于母公司所有者的净利润|
|实际实现数业绩承诺数差额业绩承诺实现率加上 2016 年度超额完成部分加上 2017 年度超额完成部分使用前期结余后余额|123=1-24=1÷2567=3+5+6|223,431.13290,975.62-67,544.4976.79%26,805.2642,329.291,590.06|-1,091.92-1,091.92——18,471.775,529.1422,908.99|224,523.05290,975.62-66,452.5777.16%8,333.4936,800.15-21,318.93|

备注：因四舍五入原因，上表存在尾数进位差异。
基础控股承诺 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于290,975.62万元，本期实际实现224,523.05万元，差额为-66,452.57万元。
根据《业绩补偿协议》中“各方确认，若基础产业利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。”的条款，本期未达到承诺的金额可以使用2016年度超额利润8,333.49万元和2017年度超额利润36,800.15万元进行弥补，弥补后仍有21,318.93万元的差额。
四、基础产业集团业绩承诺未完成涉及的股份补偿
根据公司与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，按照股份补偿的计算公式计算，基础控股应补偿股份数量为
五、回购并注销股份的主要内容
回购股份目的：基础控股履行重大资产重组承诺，股份回购注销。
回购股份种类：A股。
回购股份方式：定向回购基础控股所持公司部分股份。
回购股份价格：总价1.00元人民币。
回购股份数量：99,155,926股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第八届董事会第四十四次会议审议的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订<公司章程>相关条款的议案》，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第八届董事会第四十四次审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。
2、独立董事关于股份回购、注销的独立意见
（1）根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次董事会审议的股份补偿方案全面遵守协议条款，不存在损害股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
（2）公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策及表决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意审
议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订<公司章程>相关条款的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、第八届董事会审计委员会2019年第二次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会2019年4月30日