北京市金杜律师事务所
关于成都富森美家居股份有限公司
回购注销 年限制性股票激励计划部分激励股份的
2018
法律意见书
致：成都富森美家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受成都富森美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“公司”）委托，作为其2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销本激励计划所涉及的部分激励股份的相关事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、富森美或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起报送有关部门，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
1. 2018
年1月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
公司独立董事就激励计划发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 2018
年1月15日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项及激励对象名单进行核实，认为《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2018
年
3
月
14
日，公司召开
2018
年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会批准实施限制性股票激励计划，并授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等相关事项。
4. 2018
年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5. 2018
年5月4日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6.
根据公司于2018年5月21日公告的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司以2018年5月4日为授予日，以14.83元/股为授予价格向激励对象授予限制性股票，授予激励对象人数
145
人，授予数量506.30万股。
二、本次回购注销已经履行的程序
1. 2018
年
10
月
24
日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于本激励计划中首次授予的激励对象余洪自2018年9月6日起担任公司监事，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，余洪在担任公司监事期间不具备激励对象资格，故其所持有尚未解除限售的
6.6
万股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 14.33
元/股加上银行同期存款利息之和。
2. 2018
年
10
月
24
日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，同意对因担任公司监事而不再具备激励对象资格的余洪所持有的尚未解除限售的 6.6
万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为14.33元/股加上银行同期存款利息之和。
3. 2018
年
10
月
24
日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对余洪所持有的尚未解除限售的
6.6
万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为
14.33
元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美关于本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销的事由和内容
根据《激励计划（草案）》、公司
2018
年第一次临时股东大会的授权及公司第三届董事会第二十九次会议，本次回购注销的具体情况如下：
(一)回购原因及数量
根据《激励计划》（草案）“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象因成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员而失去参与本激励计划的资格的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销。
根据富森美2018年9月7日公告的《关于更换监事的公告》及公司确认，本激励计划中首次授予的激励对象余洪自2018年9月6日起担任公司监事。根据《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，参与股权激励的对象不包括公司监事，故余洪在担任公司监事期间不具备激励对象资格，其所持有尚未解除限售的6.6万股限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由44,506.30万股变更为44,499.70万股，激励对象人数由145人变更为 144
人，授予股份由506.30万股变更为499.70万股。
(二)回购价格
根据《激励计划（草案）》“第十四章、限制性股票回购注销原则”之“二、
回购价格的调整方法”规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；发生派息的，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，公司
2018
年半年度权益分派已于2018年10月22日实施完毕。根据《激励计划（草案）》上述相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为
14.33
元/股加上银行同期存款利息之和。
金杜认为，本次回购注销首次激励对象余洪所持有尚未解除限售的6.6万股限制性股票系依据《激励计划（草案）》进行，回购注销数量及价格符合《激励计划（草案）》相关规定。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；富森美尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）