证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2018-045号广州海格通信集团股份有限公司
关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目
变更实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕 574号），核准广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）非公开发行不超过74,429,254股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2017年6月20日止，公司向募集配套资金认购方广州无线电集团、中航期货 1号资管计划、保利科技及广州证券非公开发行人民币普通股（A股） 67,446,546股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 10.36元，募集资金总额为人民币 698,746,216.56元，扣除发行费用 24,578,644.18元后，实际募集资金净额为674,167,572.38元，以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月20日出具的信会师报字（2017）第ZC10574号验资报告验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
（一）公司原配套募集资金用途
单位：人民币万元
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|序号|项目|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|支付本次交易现金对价|12,855.00|12,855.00|
|2|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|8,758.00|
|3|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|24,550.00|

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|4|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|8658.62|
|5|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,156.00|12,328.00|
|6|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|2,725.00|
|合计||88,307.00|69,874.62|

（二）海格怡创基本情况
1、公司名称：广东海格怡创科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440000721196795W
3、注册地址：广东省广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场A1栋19层1901-1904房
4、注册日期：2000年02月01日
5、注册资本：52000万人民币元
6、法定代表人：古苑钦
7、经营范围：第二类基础电信业务中的网络托管业务(比照增值电信业务管理),信息通信网络系统集成企业服务能力甲级,通信工程施工总承包壹级,钢结构工程专业承包叁级；建筑机电安装工程专业承包叁级；电力工程施工总承包叁级；信息系统集成及服务资质叁级；计算机软、硬件及信息产品的研究、开发；
以自有资金进行投资,通信技术的研究、开发、咨询；销售计算机及配件；合同能源管理,节能咨询服务；代办移动通信业务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；从事通信网络、通信及其相关设备的维护或维修、优化、工程服务,及其相关技术服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；通信设备的销售、租赁；通信制冷设备相关服务；市政公用工程施工；监控系统工程安装服务；计算机信息系统集成；机电设备安装工程专业承包；承装(修、试)电力设施许可；发电机组维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股权结构：
标的公司的股东及其出资额、持股比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广州海格通信集团股份有限公司|52,000|100.00%|
|合计||52,000|100.00|

9、主要财务数据
单位：人民币元
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||项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总额||1,875,519,886.35|1,844,281,818.75|
|净资产||1,101,067,250.85|1,108,536,172.77|
|项目||2018年1月1日-3月31日|2017年度|
|营业收入||423,545,247.42|1,515,409,134.76|
|净利润||52,481,078.08|187,386,657.38|

备注：2017年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2018年 1月1日-3月31日数据未经审计。
（三）海格怡创配套募集资金用途及使用情况
1、原配套募集资金使用计划
单位：人民币万元
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|序号|项目|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|区域营销中心建设项目|20,204.00|8,658.62|
|2|一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|24,550.00|
|3|研发中心建设项目|9,196.00|8,758.00|
|合计||58,571.00|41,966.62|

2、配套募集资金使用情况
根据立信会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA90069号），截至2017年12月31日，怡创科技相关募投项目实际使用资金情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|拟投入募集资金|实际使用资金|投入进度|
|1|区域营销中心建设项目|8,658.62|-|-|
|2|一体化通信服务云平台建设项目|24,550.00|1,203.33|4.90%|
|3|研发中心建设项目|8,758.00|273.98|3.13%|

二、怡创科技区域营销中心建设项目实施地点调整的情况
1、该项目变更前的实施地点
本次调整实施地点的募投项目为“怡创科技区域营销中心建设项目”。本次调整实施地点前，怡创科技拟在北京、上海、西安、成都建设区域营销中心，整合华北、东北、华东、西南、西北地区现有的事业部，优化怡创科技整体的管理架构，提升各大区内部的统筹运营能力。
2、该项目变更后的实施地点
根据怡创科技市场行业的发展变化和其实际的经营情况，公司拟对“怡创科技区域营销中心建设项目”的实施地点进行变更，具体情况如下：
本次调整实施地点前，怡创科技拟在北京、上海、西安、成都建设区域营销中心；本次调整后，现拟将项目实施地点增加广州和南宁，变更为广州、南宁、北京、上海、西安和成都。除上述变更外，怡创科技区域营销中心建设项目的总计划投入金额等不发生变更。
公司本次变更部分募投项目实施地点事项，已经公司 2018年 5月 7日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
三、怡创科技区域营销中心建设项目实施地点变更的原因
怡创科技目前在全国 20个省（直辖市）实现业务覆盖，总部设于广州。各地事业部在运营过程中所涉的各类业务，均直接与广州总部对接。随着怡创科技业务拓展所涉省市日益增多，广州总部所承载的管理任务日趋繁重，扁平化的全国性运营管理模式开始显现出管理架构上的优化需求。同时，广西作为怡创科技在省外最大的事业部，具有统筹西南各省业务的作用。
因此，基于怡创科技业务拓展所产生的区域管理结构优化需求，以及客户采购集中化趋势下的区域布局引导，同时考虑同一区域内邻近省份的自然环境及网络环境相近，以原有事业部为依托，对于市场维系与开拓、培训、投标等方面进行统一管理，将大大提升工作效率。从市场潜力和经济、人才优势角度，根据怡创科技现有业务发展需要，有必要进一步加强广州总部的统筹运营能力，并在南宁、北京、上海、西安、成都五地设置区域运营中心，整合华北、东北、华东、
西南、西北地区现有的事业部，形成集营销、管理、调度、监控于一体的区域性营销中心，以降低广州总部的管理压力，优化怡创科技整体的管理架构，提升各大区内部的统筹运营能力。
区域营销中心建设项目符合怡创科技业务发展的需要，有利于巩固和提升怡创科技在全国重点区域市场的企业形象与市场地位，抓住通信业务快速发展或极具潜力地区的区域市场机会，同时，能够依托区域运营中心为基地，进一步开拓周边省市的技术服务市场，以获取未来更大的市场份额，提升区域市场的占有率。
四、本次变更募投项目实施地点对公司的影响
公司本次变更部分募投项目实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险不会因本次变更实施地点发生变化。公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
五、独立董事意见
独立董事发表如下意见：
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，是根据公司经营的实际情况和项目的实施进展情况做出的决定，仅涉及实施地点的变更，未改变公司募集资金的用途、募集资金投资项目的实施主体和投资方向，不会改变募集资金投资项目的投资总额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规以及《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。故同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，未改变募集资金投资项目的投向和项目基本建设内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定。同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问广发证券股份有限公司发表如下核查意见：
公司本次变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，决策程序合法、合规。
公司本次变更怡创科技区域营销中心建设项目实施地点符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司提高经营效率，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本独立财务顾问将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促公司履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。
广州海格通信集团股份有限公司董事会