北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产之盈利补偿实施情况的
法律意见书
致:四川双马水泥股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四川双马”）委托，就公司发行股份购买资产之盈利补偿的实施情况（以下简称“本次盈利补偿的实施情况”）的合法性出具本法律意见书。
本所律师已得到四川双马的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次盈利补偿的实施情况的合法性发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次实施盈利补偿之目的使用，不得用作任何其他目的。
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一、公司发行股份购买资产概况
经中国证券监督管理委员会于2014年11月21日下发的《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1209号）的核准，公司向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）非公开发行股份14,757.83万股收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%的股权（以下简称“标的资产”）。2015年3月6日，公司已经完成了都江堰拉法基25%股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。
二、相关协议约定
2013年 12月 2日，公司与拉法基中国签署了《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产协议》。
2013年 12月 2日，公司与拉法基中国就本次资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
2013年12月26日，公司与拉法基中国参考评估结果最终确定了标的资产作价及非公开发行股票数量，并签订了《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议》”）。
2015年 8月 24日，公司与拉法基中国就《盈利补偿协议》中所约定的盈利预测补偿有关的股份锁定具体实施方式做出进一步规定，并签订了《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议二》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议二》”）。
《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议
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二》（以下统称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）中约定：
本次补偿测算的期间为2013年、2014年以及2015年。2013年、2014年、2015的净利润预测数分别为24,058.71万元、27,539.89万元和26,902.33万元。
四川双马应当在上述补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的都江堰拉法基当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若都江堰拉法基在上述补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，拉法基中国将对公司补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则拉法基中国无需进行补偿。
若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川双马以总价1.00元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。
依据《盈利补偿协议》及其补充协议，公司应就上述应补偿股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，公司将以总价 1.00元定向回购上述专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。
若上述应补偿股份的回购及注销事宜未获得公司股东大会通过或未获得必要的批准，则拉法基中国应尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将应补偿股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日在册的全体股东。
股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数）占上述股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数）的比例享有获赠的股份。
拉法基中国每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年应补偿的股份数量=（目标资产截至当期期末累计预测净利润数—目标资产截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预
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测净利润数总和—已补偿的股份数量。
上述计算公式中：
（1）认购股份总数指本次交易过程中拉法基中国以都江堰拉法基25%股权认购的四川双马股份数量，即 147,578,333股。如果补偿期限内四川双马发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将作相应调整。
（2）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
盈利预测补偿义务由拉法基中国或其指定的关联方拉法基瑞安（四川）投资有限公司具体实施。
三、本次盈利补偿的实施
1.依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(15)第 Q0263号）（以下简称“《2014年度及 2013年度盈利预测实现情况专项说明》”），因都江堰拉法基2013年达到了盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为0股，因都江堰拉法基2014年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为1,577,369股。依据德勤出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(16)第 Q0346号）（以下简称“《2015年度盈利预测实现情况专项说明》”），因都江堰拉法基 2015年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为49,785,705股，以上合计为51,363,074股（以下简称“应补偿股份”）。
根据《2014年度及2013年度盈利预测实现情况专项说明》，都江堰拉法基 2013年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
单位：人民币元2013年度
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||实际盈利数1|利润预测数|差异|
|净利润|250,026,397.24|240,587,100.00|9,439,297.24|
|减：非经常性损益（税后）|11,952,432.19|9,904,149.00|2,048,283.19|
|扣除非经常性损益后的净利润|238,073,965.05|230,682,951.00|7,391,014.05|

根据上表计算，2013年度都江堰拉法基25%股权对应的净利润实现情况如下：单位：人民币元
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|标的资产|2013年度经审计实现数（元）|2013年度盈利预测数（元）|差异（元）|
|净利润|62,506,599.31|60,146,775.00|2,359,824.31|
|其中：非经常性损益|2,988,108.05|2,476,037.25|512,070.80|
|扣除非经常性损益的净利润|59,518,491.26|57,670,737.75|1,847,753.51|

根据《2014年度及2013年度盈利预测实现情况专项说明》，都江堰拉法基 2014年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
单位：人民币元
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|2014年度||||
||实际盈利数2（人民币元）|利润预测数（人民币元）|差异（人民币元）|
|净利润|265,765,691.11|275,398,850.00|-9,633,158.89|
|减：非经常性损益（税后）|7,711,792.67|1,700,000.00|6,011,792.67|
|扣除非经常性损益后的净利润|258,053,898.44|273,698,850.00|-15,644,951.56|

1系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(14)第P0930号审计报告审定的都江堰拉法基2013
年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
2系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(15)第P1264号审计报告审定的都江堰拉法基公司
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根据上表计算，2014年度都江堰拉法基25%股权对应的净利润实现情况如下：单位：人民币元
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|标的资产|2014年度经审计实现数（元）|2014年度盈利预测数（元）|差异（元）|
|净利润|66,441,422.78|68,849,712.50|-2,408,289.72|
|其中：非经常性损益|1,927,948.17|425,000.00|1,502,948.17|
|扣除非经常性损益的净利润|64,513,474.61|68,424,712.50|-3,911,237.89|

根据《2015年度盈利预测实现情况专项说明》，都江堰拉法基2015年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：
单位：人民币元
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|2015年度||||
||实际盈利数3（人民币元）|利润预测数（人民币元）|差异（人民币元）|
|净利润|22,506,723.50|269,023,253.78|-246,516,530.28|
|减：非经常性损益（税后）|15,513,291.09|1,700,000.00|13,813,291.09|
|扣除非经常性损益后的净利润|6,993,432.41|267,323,253.78|-260,329,821.37|

根据上表计算，2015年度都江堰拉法基25%股权对应的净利润实现情况如下：单位：人民币元
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|标的资产|2015年度经审计实现数（元）|2015年度盈利预测数（元）|差异（元）|
|净利润|5,626,680.88|67,255,813.45|-61,629,132.57|
|其中：非经常性损益|3,878,322.77|425,000.00|3,453,322.77|

3系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所以德师报(审)字(16)第P1463号审计报告审定的都江堰拉法
基公司2015年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。
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|扣除非经常性损益的净利润|1,748,358.10|66,830,813.45|-65,082,455.34|

2.2015年4月13日，公司第六届董事会第十二次会审审议通过了《关于都江堰拉法基水泥有限公司2013年度业绩实现盈利预测的议案》和《关于拉法基中国海外控股公司2014年应补偿股份的议案》。
3.2016年4月26日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拉法基中国海外控股公司2015年应补偿股份的议案》。
4.2016年5月30日，公司第六届董事会第二十八次会议同意将《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》提交公司2015年年度股东大会予以审议。
5.2016年6月23日，公司召开了2015年度股东大会，审议《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》，该预案以3,693,635股同意，7,980,955股反对，16,600股弃权的表决结果未获通过。
6.依据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，由于该股份回购预案未获股东大会审议通过，拉法基中国将以股份赠送的方式进行业绩补偿。
7.2016年7月7日，四川双马董事会发布《四川双马水泥股份有限公司关于控股股东应补偿股份解除冻结暨盈利补偿进展的公告》，因都江堰拉法基 2014年的净利润数未达到预测目标，拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量为 1,577,369股，该部分股份已于2015年10月被实施冻结。因都江堰拉法基2015年的净利润数未达到预测目标，拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量为 49,785,705股，该部分股份已于2016年5月被实施冻结。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
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及2013年度盈利预测实现情况专项说明》、《2015年度盈利预测实现情况专项说明》，交易对象应履行补偿义务。
2.根据《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定及公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第二十七次会议决议、第六届董事会第二十八次会议、2015年年度股东大会审议结果，截至本法律意见书出具之日，四川双马本次盈利补偿的实施过程符合法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规定以及相关协议的约定。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿实施情况的法律意见书》之签字页）
北京市中伦律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
魏海涛
经办律师：
王芳