上海嘉坦律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·上海
电话：021-20740421；传真：021-5082 9997
二○一七年八月
目 录
一、实施本次激励计划的主体资格 ........................................ 2二、本次激励计划的主要内容 ............................................ 3三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 ......................... 25四、本次股权激励对象的确定 ........................................... 28五、本次股权激励计划涉及的信息披露 ................................... 29六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 ........................... 29七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响 ........................... 29八、关联董事回避表决 ................................................. 30九、结论性意见 ....................................................... 30
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/二三四五|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟根据《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励|
|《绩效考核管理法》|指|《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|激励对象|指|按照本次激励计划之规定获授限制性股票的部分公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员|
|标的股票/限制性股票|指|公司根据本次激励计划规定的条件，向激励对象授予的限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就、限制性股票不得转让的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解除限售日止|
|解除限售日|指|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|章程/公司章程|指|《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》|
|薪酬委员会|指|二三四五董事会提名・薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司|
|本法律意见书|指|《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》|
|元|指|人民币元|

致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就二三四五实行限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到二三四五如下保证：二三四五向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为二三四五申报本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
二三四五是根据2001年7月24日上海市人民政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》，由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更的股份有限公司。
2004年 8月 13日，上海交大欧姆龙软件股份有限公司名称变更为上海交大海隆软件股份有限公司。
2007年1月5日，上海交大海隆软件股份有限公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司。
2007年 11月，根据中国证监会证监发行字[2007]413号《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司于 2007年 11月向社会公开发行人民币普通股股票 1,450万股，2007年 12月 12日公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“海隆软件”，证券代码“002195”。
2015年 3月 9日，上海海隆软件股份有限公司变更公司名称为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。经深交所审核同意，自 2015年 3月 13日起，公司证券简称由“海隆软件”变更为“二三四五”，公司证券代码仍为“002195”。
公司现持有上海市工商行政管理局开发区分局核发的注册号/统一社会信用代码为 91310000607203699D的《营业执照》，住所为上海市徐汇区宜山路 700号 85幢 6楼，法定代表人为陈于冰，注册资本为人民币 328,544.6248万元人民币，经营范围为“计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）,实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA10487号的《上海二三四五网络控股集团股份有限公司审计报告及财务报表》及公司的 2016年年度报告，并经本所律师核查公司在深交所及巨潮资讯网公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2017年 8月 28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及摘要等与本次股权激励相关的各项议案。根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定的。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象为目前公司（含控股子公司）的部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。所有激励对象需在本次激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）全职工作、已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同并在公司领取薪酬。对符合本次激励计划的激励对象，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、本次激励计划涉及的激励对象共计15人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
（2）公司（含控股子公司）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间被纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象由薪酬委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
4、有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象
（1）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本次激励计划的权利，按本次激励计划的规定回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源及数量
1、限制性股票的来源和种类
本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
2、限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予13,140万股限制性股票，约占本次激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额 328,544.6248万股的4.00%。其中，首次授予限制性股票 12,580万股，占本次激励计划限制性股票授予总量的95.74%，约占本次激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的3.83%；预留 560万股，占本次激励计划限制
性股票授予总量的4.26%，约占本次激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.17%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划拟授予限制性股票共计13,140万股，其中预留560万股。本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|陈于冰|董事长兼总经理|11,000|83.71%|3.35%|
|2|代小虎|董事、副总经理兼财务总监|130|0.99%|0.04%|
|3|邱俊祺|董事、副总经理兼董事会秘书|110|0.84%|0.03%|
|董事、高级管理人员小计|||11,240|85.54%|3.42%|
|中层管理人员以及核心技术（业务）人员（共12人）|||1,340|10.20%|0.41%|
|预留|||560|4.26%|0.17%|
|合计|||13,140|100.00%|4.00%|

本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
注1：持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本次股权激励计划；
注2：本激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生 11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事长兼总经理陈于冰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
时公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象在
认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
注3：预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司独立董事、监事会核实发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。
经核查，本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总数的10%，激励对象获授超过公司股本总额的1%将提交股东大会特别决议批准，预留部分股票比例未超过本次激励计划拟授予股票总额的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条、第十五条的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2、授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”指公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的重大交易或其他重大事项。如作为激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售期
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
||||
|-|-|-|
|预留部分解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自预留部分限制性股票的授予完成日起12个月后的首个交易日起至相应的授予完成日起24个月内的最|50%|

||||
|-|-|-|
||后一个交易日当日止||
|第二次解除限售|自预留部分限制性股票的授予完成日起24个月后的首个交易日起至相应的授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由该短线交易产生的所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期的规定，符合《管理办法》第九条、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.20元，即满足授予条件后，激励对象可以4.20元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.39元的50%，即每股4.20元；
（2）本次激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.05元的50%，即每股4.02元。
（注：上述数字若存在微小差异系四舍五入所致）
（3）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：①董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
②最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
④最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形；
⑧公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
②最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
③最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
④最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形；
⑧公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
若本次激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
（3）公司层面业绩条件
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|第一次解除限售|以2016年公司经审计的净利润为基数，2017年公司经审计的净利润增长率不低于80%；|
|第二次解除限售|以2016年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利润增长率不低于140%；|
|第三次解除限售|以2016年公司经审计的净利润为基数，2019年公司经审计的净利润增长率不低于190%。|

预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：
|||
|-|-|
|预留部分解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利润增长率不低于140%；|
|第二次解除限售|以2016年公司经审计的净利润为基数，2019年公司经审计的净利润增长率不低于190%。|

上述2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。
||||
|-|-|-|
|个人年度综合考评得分|||
|项目|占比|参考指标|
|个人业绩考核|70%|年度考核结果|
|能力考评|20%|工作能力|
|工作态度|10%|工作态度|

公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：
|||
|-|-|
|个人年度综合考评得分（X）|该批股票解除限售比例|
|X≥70|100%|

|||
|-|-|
|X＜70|0|

在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本次激励计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分<70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。
本次激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
4、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次激励计划的公司业绩考核指标中所采用的 2016年、2017年、2018年及 2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。
本次激励计划的公司业绩指标具体为：以 2016年公司经审计的净利润为基数， 2017年、2018年及 2019年公司经审计的净利润增长率不低于80%、140%、190%。
上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，指标设置合理。上述业绩目标的制定，有利于充分调动公司核心团队成员的主动性和创造性，提升公司竞争力，对公司未来发展战略和经营目标的实现起到极大的促进作用，为公司全体股东创造更大的价值。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票授予及解锁条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）股权激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司若发生增发行为，限制性股票数量不进行调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P=max{P0-V,1}
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股1元。
（5）增发
公司若发生增发行为，限制性股票的授予价格不进行调整。
3、股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的本次激励计划调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（八）激励计划的会计处理
按照财政部《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本所律师认为，本次股权激励计划已载明股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
1、激励计划的实施
（1）董事会提名・薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（2）董事会审议通过本激励计划及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，上市公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（6）公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。
（7）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）公司与激励对象签署附条件生效的限制性股票授予协议。
（9）股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
（10）股东大会批准本激励计划后即可实施，董事会根据股东大会的授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
2、限制性股票的授予、解除限售程序
（1）限制性股票的授予程序
本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：
①本激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
②公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
③激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
④激励对象未签署限制性股票授予协议或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
⑤公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。
（2）限制性股票的解除限售程序
①在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
②解除限售期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
③公司向深圳证券交易所提出当年可解除限售的限制性股票的解除限售申请。
④经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
⑤激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
①公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
②公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划终止程序
①公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，应提交董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
②公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
③终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票实施、授予、解除限售及变更、终止程序符合《管理办法》第五章实施程序的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，因激励对象有关披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）激励对象在本次激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定。
（十一）激励计划变更、终止
1、公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
2、公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整
（1）当公司控制权变更，本次激励计划不做变更，按本次激励计划的规定继续执行。
（2）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解除限售的限制性股票在公司解散前由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销，本次激励计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本次激励计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
3、公司因股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本计划相关规定和安排收回激励对象所得收益。
4、激励对象个人情况发生变化时的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本次激励计划继续有效，其退休后年度的个人年度考核被视为“X≥70”。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
（5）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的变更、终止符合《管理办法》第七条、第九条第（十一）项等相关规定。
（十二）上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
公司与激励对象就本次激励计划相关事项产生纠纷或争端的，按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》约定的相关条款解决纠纷或争端。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不能解决的，任一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已经明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）限制性股票回购注销
公司按本次激励计划关于回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
P=max{P0-V,1}
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。在股权激励计划有效期内，因派息调整后的每股限制性股票回购价格应不低于股票面值即每股1元。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
（1）回购股份的原因；
（2）回购股份的价格及定价依据；
（3）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
（4）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（5）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
上述程序完成后，公司应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中规定的限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1、2017年8月24日公司董事会薪酬委员审议通过了《股权激励计划（草案）》及《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，并提交公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十次会议审议。
2、2017年 8月 28日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，在上述议案表决时进行了回避。
3、2017年 8月 28日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。
4、2017年 8月 28日，第六届监事会第十次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》，认为：
①《股权激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司董事、高级管理人员激励约束机制、有效调动中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
②公司董事会制订的《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法》有利于确保本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
③相关激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
④本次股权激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生 11,000万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。陈于冰先生作为公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。为了将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，同时对其起到相应的激励作用，拟授予陈于冰先生的限制性股票数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%具备合理性。根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法律意见书。
3、公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7、自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、关于本激励计划的变更、终止及限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事项，公司尚需按照《管理办法》、《股权激励计划（草案）》履行相应的程序。
本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，结合公司实际情况确定的。激励对象共计15人，包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象由薪酬委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
经核查，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了第六届董事会第十九次会议决议公告、第六届监事会第十次会议决议公告，《股权激励计划（草案）》及摘要、《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》、独立董事意见等文件。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行了信息披露义务。
公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，第六届董事会第十九次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次激励计划的激励对象，已回避对上述议案的表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与之有关联关系的董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已经根据《公司法》、《管理办法》及公司章程的规定进行了回避。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
【此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页】
上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人：卢超军________ 卢超军：________
金剑：________
2017年8月28日