证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-022青岛鼎信通讯股份有限公司
关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权
转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎信通讯”或“受让方”）拟以人民币 7,192.92万元现金收购其控股子公司上海胤祺集成电路有限公司（以下简称“上海胤祺”）少数股东钟旭恒持有的13.00%的股权、刘方海持有的12.00%的股权、张明峰持有的12.00%的股权、陈良生持有的12.00%的股权，并于2017年5月11日分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有上海胤祺100%的股权，上海胤祺成为公司的全资子公司，本公司合并报表范围未发生变化。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，不需提交至公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
经公司与上海胤祺股东钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生协商，公司拟以现金人民币 1,908.33万元收购钟旭恒持有的上海胤祺13.00%的股权，现金人民币 1,761.53万元收购刘方海持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币 1,761.53万元收购张明峰持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币 1,761.53万元收购陈良生持有的上海胤祺12.00%的股权，并于 2017年 5月 11日分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。前述《股权转让协议》主要内容请详见本公告第四节。
（二）审议程序
本公司于2017年5月11日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于现金收购上海胤祺集成电路有限公司股权并签署股权转让协议的议案》，批准：公司以现金人民币 1,908.33万元收购钟旭恒持有的上海胤祺13.00%的股权，现金人民币 1,761.53万元收购刘方海持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币 1,761.53万元收购张明峰持有的上海胤祺12.00%的股权，现金人民币 1,761.53万元收购陈良生持有的上海胤祺12.00%的股权，并同意公司分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、钟旭恒，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区高斯路1296弄22号301室；
2015年 8月之前担任鼎信通讯研发工程师，2015年 8月至今担任上海胤祺总经理；主要控制企业：无。
2、刘方海，男，中国国籍，住所为上海市徐汇区长桥三村125号201室；2014年7月之前担任爱晟特微电子（上海）有限公司数字设计工程师，2014年7月至 2015年 7月期间担任鼎信通讯研发工程师，2015年 8月至今担任上海胤祺运营总监；主要控制企业：无。
3、张明峰，男，中国国籍，住所为上海市普陀区白兰路 169弄沙田新苑 8-102室；2015年8月之前为自由职业，从事独立技术咨询和顾问工作，2015年8
月至今担任上海胤祺系统和市场部总监；主要控制企业：无。
4、陈良生，男，中国国籍，住所为上海市浦东新区永泰路 595弄 41号1202；
2015年 3月之前担任上海贝岭股份有限公司模拟设计经理，2015年 3月至 2015年 7月期间担任鼎信通讯研发工程师，2015年 8月至今担任上海胤祺技术总监；主要控制企业：无。
截至目前，钟旭恒担任上海胤祺总经理、刘方海担任上海胤祺运营总监、张明峰担任上海胤祺系统和市场部总监、陈良生担任上海胤祺技术总监。钟旭恒、刘方海、张明峰、陈良生与鼎信通讯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为上海胤祺49%的股权。
（一）上海胤祺的基本情况
企业名称：上海胤祺集成电路有限公司
成立时间：2015年8月20日
法定代表人：钟旭恒
注册资本：1,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路889号1幢E505-E506室
经营范围：集成电路技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算机软硬件及配件的研发、涉及、销售，系统集成，集成电路芯片、电子元器件、电子产品、仪器仪表、自动化控制设备、电气设备、通讯产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海胤祺主要从事集成电路领域内的技术服务、技术开发，集成电路芯片、电子元器件、电子产品等的销售。
截至目前，上海胤祺注册资本为 1,000.00万元人民币，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币/万元）|出资比例（%）|
|鼎信通讯|510.00|51.00|

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|-|-|-|
|钟旭恒|130.00|13.00|
|刘方海|120.00|12.00|
|张明峰|120.00|12.00|
|陈良生|120.00|12.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（二）上海胤祺最近一年又一期的主要财务指标
为公司提供审计服务的会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J03号），上海胤祺相关财务数据如下：
单位：万元人民币
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|财务指标|2017年3月31日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|3,008.62|3,327.30|
|负债总额|358.21|1,300.90|
|资产净额|2,650.41|2,026.40|
|财务指标|2017年1-3月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|2,501.27|9,039.32|
|净利润|624.01|1,687.78|
|扣除非经常性损益后的净利润|613.10|1,674.76|

（三）交易标的的权属情况
作为本次交易标的的上海胤祺49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）上海胤祺的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电
路有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 612号，以下简
称“《资产评估报告》”），经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估
算等评估程序，中联采用收益法对上海胤祺的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2016年12月31日。
根据上海胤祺《2016年度审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J03号），上海胤祺截至2016年12月31日的净资产账面值为2,026.40万元人民币，截至 2016年 12月 31日，经采用收益法评估，上海胤祺股东全部权益评估值为14,679.43万元人民币，评估增值12,653.04万元人民币，增值率624.41%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
（1） 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2） 企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；
（3） 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4） 企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（5） 企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6） 在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。
基于以上前提和假设，本次评估以上海胤祺以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对上海胤祺未来经营和收益状况进行了测算，预期上海胤祺各主要年度营业收入和净现金流量情况如下：
单位：人民币万元
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|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|9,422.71|10,429.35|11,263.70|12,529.74|12,529.74|
|净现金流量|1,567.39|1,521.69|1,453.70|1,857.91|1,952.56|

有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告》。
公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有合理性，采用收益法评估结果能够更加全面体现目标公司的价值。
独立董事已经就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
（五）交易标的的定价情况
交易双方根据《资产评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购上海胤祺49%股权的交易价格为7,192.92万元人民币，其中，钟旭恒转让上海胤祺13.00%股权的交易价格为1,908.33万元人民币，刘方海转让上海胤祺12.00%股权的交易价格为1,761.53万元人民币，张明峰拟转让上海胤祺12.00%股权的交易价格为1,761.53万元人民币，陈良生转让上海胤祺12.00%股权的交易价格为1,761.53万元人民币。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司于2017年5月11日分别与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生签署《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
受让方为公司；转让方分别为钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生。
（二）股权转让方案
根据公司与钟旭恒、刘方海、张明峰和陈良生的协商，拟定的股权转让方案
如下：
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|受让方|出让方|标的股权|支付方式|

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|鼎信通讯|钟旭恒|上海胤祺13.00%股权|现金|
|鼎信通讯|刘方海|上海胤祺12.00%股权|现金|
|鼎信通讯|张明峰|上海胤祺12.00%股权|现金|
|鼎信通讯|陈良生|上海胤祺12.00%股权|现金|

（三）评估价值和转让价款
1、评估价值和转让价格
根据《资产评估报告》，转让方和受让方确认目标股权的评估价值及在评估价值基础上确认的转让价格为：
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|目标股权|评估价值（人民币/万元）|转让价格（人民币/万元）|
|钟旭恒持有的上海胤祺13.00%的股权|1,908.33|1,908.33|
|刘方海持有的上海胤祺12.00%的股权|1,761.53|1,761.53|
|张明峰持有的上海胤祺12.00%的股权|1,761.53|1,761.53|
|陈良生持有的上海胤祺12.00%的股权|1,761.53|1,761.53|

2、转让价款的支付条件及时间
受让方应在反映本次股权转让完成的新营业执照颁发后10个工作日内一次
性向转让方支付转让价款，但应扣除转让方未向上海胤祺缴纳的注册资本出资。
根据该条款的约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。
截至本公告披露日，公司尚未支付金额，符合《股权转让协议》中约定的付款进度。
（四）《股权转让协议》生效及目标股权的交割
1、《股权转让协议》的生效需满足下列条件：
（1）公司依其内部组织性文件已批准本次交易；
（2）上海胤祺依其内部组织性文件已批准本次股权转让。
2、交割的完成
转让方和受让方应于本次股权转让已取得所有可能适用的中国政府部门的
审批、许可、同意、确认、备案或登记后的5个工作日内完成目标股权的交割。
（五）人员安置
本次交易不涉及职工安置。
（六）目标股权过渡期损益
目标股权自评估基准日起至交割日的收益由受让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。
（七）转让方的陈述和保证
1、转让方的每一项陈述和保证以及向受让方提供的与上海胤祺及本次股权转让有关的所有资料在所有方面均真实、准确、完整，且不存在任何虚假、遗漏或误导性记载。
2、转让方依法取得并合法拥有目标股权的所有权，目标股权权属清晰，不存在法律争议。转让方对目标股权具有合法的、完全的所有权，有权签署《股权转让协议》并转让目标股权。
3、目标股权不存在任何抵押、质押、担保或其他权利负担。
4、截至《股权转让协议》签署日，并无任何第三方就目标股权或其任何部分行使或声称将行使任何对目标股权的任何方面有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与目标股权有关的争议，目标股权不涉及任何诉讼、仲裁或行政处理程序，未受到任何行政或司法限制(包括但不限于冻结、保全等)。
5、截至《股权转让协议》签署日，并无任何可能会对目标股权的状况产生重大不利影响的或包含任何非正常商业条件的生产、经营合同或安排。
6、转让方未签署任何与《股权转让协议》的内容相冲突的陈述、保证、承诺、合同或协议。
7、转让方确保上海胤祺在公司董事会审议通过本次股权转让后 3个月内办理完成目标股权的工商变更登记手续。
8、如果发生任何事件或事项导致或可能导致转让方的任何陈述和保证在交割之时在任何方面未得到满足、不真实、具有误导性或不准确，则不论《股权转让协议》是否因此终止，受让方均有权获得赔偿。
（八）《股权转让协议》终止
1、发生以下任何情况时，受让方可经向转让方提供书面通知后选择终止《股权转让协议》（继续有效的条款除外）而无须承担任何责任：
（1）转让方在交割之前的任何时候被发现严重违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，且该等违反未在受让方发出违约通知后的 60日内得到补
救；
（2）任何转让方应交付的交割文件未能在交割日内交付至受让方；
（3）任何转让方的陈述和保证不真实、不准确或具有误导性，且该等违反未在受让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（4）上海胤祺已经或将要清算、破产或解散，或基于前述目的而发布或收到任何命令、提交或收到任何起诉或申请、通过任何决议或召开了任何会议。
2、交割日之前，发生以下任何情况时，转让方可经向受让方提供书面通知后选择终止《股权转让协议》（继续有效的条款除外）而无须承担任何责任：
（1）受让方在交割之前的任何时候被发现严重违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，且该等违反未在转让方发出违约通知后的 60日内得到补救；
（2）任何受让方的陈述或保证不真实、不准确或具有误导性，且该等违反未在转让方发出违约通知后的60日内得到补救；
（3）上海胤祺已经或将要清算、破产或解散，或基于前述目的而发布或收到任何命令、提交或收到任何起诉或申请、通过任何决议或召开了任何会议。
（九）违约责任
1、任何一方在《股权转让协议》中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何承诺，或违反《股权转让协议》的任何条款，即构成违约。
2、因任何一方的故意和过失造成目标股权交割工作不能正常进行的，应承担相应的责任。
3、除《股权转让协议》另有规定外，一方有其他违约情形的，由违约方根据实际损失对守约方作出全面和足额的赔偿。
六、股权收购的目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次股权交易完成后，公司将持有上海胤祺100%股权，上海胤祺成为公司的全资子公司。自 2016年 9月起，公司全面使用自上海胤祺采购的裸片，通过本次对上海胤祺少数股东权益的收购，可以增强公司对上海胤祺的控制力，提升上海胤祺的管理水平和运营效率，更好地发挥母子公司的协同效应，提高公司的
业务整体性及运行效率，增强公司盈利稳定性，加快公司发展步伐。
2、对公司的影响
本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权交易完成后，一方面可以提高公司的独立性，提升公司的综合实力及整体竞争能力；另一方面，公司与上海胤祺将进一步加强协同合作，有益于公司优化整体资源配置。
七、备查文件
（一）青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
（二）《青岛鼎信通讯股份有限公司收购上海胤祺集成电路有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第612号）；
（三）上海胤祺集成电路有限公司2016年度的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60983715_J03号）；
（四）《股权转让协议》；
（五）青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会2017年5月11日