陕西航天动力高科技股份有限公司
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2013年度工作报告(草案)
董事长 王新敏
各位股东：
我代表公司董事会，向大家报告 2013年度董事会工作情况如下：一、2013年公司的经营及资产情况
公司 2013年实现营业收入 138,672.19万元，比上年同期增加 13,929.76万元，同比增长11.17%；实现归属于母公司的净利润 7,355.29万元，比上年同期增加 1,675.87万元，同比增长29.51%。
2013年 3月，公司以 12.59元/股非公开发行股票 7,942万股，使公司的股份总数、总资产、净资产等均发生重要变化。截止 2013年 12月 31日，公司股份总数由 239,683,174股增加至 319,103,174股，总资产达到378,981.17万元，同比增长33.36%，净资产达到218,004.33万元，同比增长91.90%。
二、2013年公司投资情况
（一）、募集资金投资情况如下：
1、配股募集资金投资情况
2010年 7月配股募集资金净额 55,369.42万元，除补充流动资金 2,369.42万元外，承诺投资项目有三项，分别是大型工业泵产业化项目、化工生物装备技术改造项目、工业泵生产线技术改造项目。
大型工业泵产业化项目承诺投资总额 15,000.00万元，变更其中 7,000.00万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额 8,000.00万元。截至期末承诺投入金额 8,000.00万元，累计投入
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一6,057.50万元，本期实际投入220.84万元，截至期末投入进度75.72%。
新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额 7,000.00万元，截至期末承诺投入金额 7,000.00万元，累计投入 7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
化工生物装备技术改造项目承诺投资总额 30,000.00万元，截至期末承诺投入金额 30,000.00万元，本期实际投入 3,086.12万元，累计投入 24,342.75万元，截至期末投入进度81.14%。
工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额 8,000.00万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵业有限公司，变更其中 5,000.00万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额 3,000.00万元。截至期末承诺投入金额 3,000.00万元，本期实际投入 391.59万元，累计投入 2,932.02万元，截至期末投入进度97.73%。
变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额 5,000.00万元，截至期末承诺投入金额 5,000.00万元，本期实际投入 1,920.66万元，累计投入 4,468.72万元，截至期末投入进度89.37%。
截至 2013年 12月 31日，配股募集资金余额为 8,199.01万元，募集资金余额及利息存放于募集资金专户。
2、非公开发行募集资金投资情况
2013年 3月非公开发行募集资金净额 96,741.78万元，承诺投资项目为汽车液力变矩器建设项目。本期实际投入 6,919.03万元，累计投入 6,919.03万元，截至期末投入进度7.15%。
（1）非公开发行募投项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 2,934.91万元，置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一金。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合募集资金使用的监管要求，独立董事、监事会、保荐机构及审计机构均发表了同意意见。
（2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用部分暂时闲置募集资金 9000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月，并于 2013年 9月 27日前按规定全部归还。
2013年 10月 25日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，再次使用部分暂时闲置募集资金 9,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。
（3）对暂时闲置募集资金进行定期存款情况
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，批准公司将 4亿元募集资金进行一年期定期存款。同时，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于对暂时闲置部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对 2013年度内启动投入的募集资金，按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，根据资金支付前的节余金额，可进行期限三个月的定期存款。
截至 2013年 12月 31日，非公开发行募集资金余额为 89,822.75万元。募集资金余额及利息存放于募集资金专户（暂时补充流动资金 9000万元将于到期前归还募集资金专户）。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一（二）、本年度无自有资金重大投资事项。
三、公司治理与规范运作情况
(一)、公司治理情况
本年度公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）等相关法律法规及通知的要求，深入开展公司治理专项活动。2013年度，公司增补董事解决了董事会成员缺员的问题；修订了《信息披露管理制度》，使公司信息披露制度更加完善，进一步规范了公司信息披露工作。
本年度内召开的董事会、股东大会，均严格按照有关法律法规、《公司章程》等要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
公司与控股股东之间不存在“同业竞争问题”。
(二)规范运作情况
1、公司严格按照证监会、上交所关于募集资金管理的法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，与保荐机构、商业银行签订了非公开发行股票募集资金三方监管协议，对募集资金采取专户存储、专项使用。使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金、暂时闲置募集资金进行定期存款、使用募集资金置换预先投入自筹资金均履行
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一了相关审议程序，符合法律、法规及公司章程的规定。
2、公司在年初召开的2012年度股东大会，批准了2013年预计发生的与日常经营相关的关联交易金额，在经营活动中严格控制关联交易的发生，2013年向关联方采购商品及接受劳务总额8398.20万元，
向关联方销售商品及提供劳务总额3803.37万元，均未超出股东大会
批准的限额。
截止2013年12月31日，公司在航天科技财务有限公司贷款余额
3.4亿元，均为短期贷款，贷款利率均执行低于央行基准利率的优惠
利率，具体为：航天动力本级贷款享受央行基准利率下浮10%的优惠利率，航天动力各下属公司享受央行基准利率下浮5%的优惠利率；
存放于航天科技财务有限责任公司的银行存款为10.35亿元。上述存
款包括一年定期、三个月定期及活期存款，按同期银行存款利率计息。
以上存、贷款金额均未超出2012年度股东大会批准的15亿元的存、贷款额度。
3、公司 2013年度对外担保情况
公司能够严格执行中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求及其他法律法规与规范性文件的规定，截止 2013年末，公司除经董事会审议通过，为控股子公司宝鸡航天动力泵业有限公司、江苏航天动力机电有限公司、江苏航天水力设备有限公司共计提供 12698.70万元银行贷款连带责任担保外，没有发生任何对控股股东及其子公司和其他关联方与个人担保的情况。今后公司将继续严格按照法律法规
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一及《公司章程》的要求，规范对外担保行为。
4、公司四届二十一次董事会通过了《信息披露管理制度（修订稿）》，进一步完善了信息披露相关规定。公司继续推进内控工作，形成 2013年度内部控制评价报告，并按规定聘请会计师事务所对内控的有效性进行了审计。
5、独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加公司董事会及股东大会，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
6、董事会四个专门委员会履职情况
2013年度，董事会审计委员会召开 6次会议，董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会分别召开 2次会议。四个专门委员会严格按照《公司章程》及四个专门委员会工作细则等相关规定，能够保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，恪尽职守、尽职尽责。
四、发展中面临的风险及应对措施
1.市场风险
虽然经济基本面向好，外部环境趋于改善，市场预期不断好转，但外部环境的不确定性仍然存在，企业生产经营困难问题短期内难以明显缓解，部分行业产能严重过剩，工程机械增长缓慢，使公司电机
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一类、工程机械用液力变矩器等部分产品面临着越来越激烈的国内外竞争，形成市场风险。
应对措施：公司将进一步完善自身研发生产能力，提高产品核心竞争力，强化一、二级市场互动，发挥市场协同效应；加强生产经营管理。
2.管理风险
随着公司前期投资项目的逐步完成与规模进一步扩大，同时，随着汽车液力变矩器建设项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，给公司现行的组织管理体系、生产经营管理、专业化的人才队伍的建设和风险控制等方面带来新的要求。
应对措施：公司将以系统化、工程化、国际化等基础发展平台建设为抓手，进一步按照内控体系建设的要求，提升管理能力和水平，加快信息化建设步伐，创新商业模式，多渠道引进行业领军人才，完善高层次人才队伍的建设和年轻人才的培养机制，充实管理和技术骨干队伍。
五、2014年主要经营指标
1、 营业收入：161000万元
2、 营业成本：130521万元
3、 期间费用：21073万元
4、 营业利润：8646万元
5、 净利润：10455万元
为实现 2014年经营指标，公司将采取以下主要措施：
1、深入研究军民融合结合点，在相关泵类产品实现在森警与总装防化部队常规列装的基础上，进一步拓展军队科研机构新装备项
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一目，跟踪好大规模洗消装置的泵系统、远距离输水泵系统、移动式撬装泡沫洗消装置等几个项目的科研配合工作，力争实现交付；大功率军用牵引车液力变矩器总成项目年内将进入批产，并且要以此为基础，拓展到陆装及装甲等运输车辆。
2、把实施创新驱动战略摆在公司发展更加突出的位置。完善四大产品集群创新的顶层设计和系统策划，加强制度研究和政策引导，加大经费投入和考核激励，以更加强烈的进取意识，围绕重点项目和前沿领域推动系统集成创新，围绕集团化发展要求推动管理机制创新，围绕市场需求变化和产业波动规律推动商业模式创新。"航天节能科技公司"要在去年已经有效开展合同能源管理业务的基础上，继续扩大市场占有率，在煤化工领域推广我们已经成功的案例，即一体化循环水整体节能解决方案，进一步做好已经在开始合作中的相关大型化工企业的整体节能解决方案；整合多方技术资源，利用高效泵、水轮机、风机、智能软件控制、热交换热能等技术，综合开展节电、节水、消雾等业务，继续利用好国家优惠政策，为环保治理以及消除雾霾的严峻形势作出贡献；液力传动产品方面，要紧抓与一汽在新能源汽车传动系统形成的战略合作及产品的整车搭载，借助国家重点支持的产业政策与广阔的市场需求，有力推进公司"汽车液力变矩器建设项目"。
3、完善紧跟市场、适应营销发展新形势的营销体系。牢牢把握终端客户，深入关注不同客户需求，为不同领域客户分别提供专业的产品和服务，与竞争对手形成差异化竞争，以专业化获取竞争优势。
推进品牌建设与市场营销的结合，在"航天动力"品牌下，形成若干个专业化品牌。优化四大产品集群结构，提升产业价值创造。
泵及泵系统，搭建技术与战略市场资源共享平台，梳理、整合、
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一优化资源，开展中大型工业泵及超大型泵研制，提升公司在大型水力机械流场分析、设计、制造及试验等专业技术水平，树立行业领先地位，推动产品向高技术大型化发展。
流体计量系统，加快推进与中石油、中国燃气等具有石油天然气等资源垄断型用户的战略联盟与合作，逐步向撬装、液体计量等方面发展。
液力传动系统，继续不断完善现有叉车、工程机械类产品的生产、质量、成本管理，适应行业发展需求；乘用车用液力变矩器产品，在抓好年初已经签订的 10万台供货协议的陆续交付同时，积极促进与其他合作方的配套；商用车用液力变矩器，切实作好与相关合作方的装机试验，并争取实现产品的小批量配套，同时加大新型传动系统的开发力度，形成公司在轨道车辆、商用车等新型传动系统方面的领先优势。扎实有效地开展好"汽车液力变矩器建设项目"的建设工作。
化工生物装备，不断拓展产品行业应用领域，开发具有竞争优势的核心热能工程装备，逐步向大型化、节能化、系统化方向发展。
4、以系统化、工程化、信息化、国际化、经营模式创新化平台建设为抓手，推进产业转型升级；深化管理创新，不断提高公司经营管理效率。全力做好战略规划与战略闭环管理。建立规划、计划、预算、投资和考核的有效衔接；实行集团化管控与服务并举，促进事业部、子公司内部单位之间资源优化整合与能力集成，加强技术链、产业链协同；切实提高产品质量管理水平；推进全面风险管理，确保重大风险可控；强化重点项目建设，加强人力资源管理。
六、报告期内董事会日常工作情况
报告期内董事会共召开五次会议，具体情况如下：
（一）2013年 4月 1召开公司四届十七次董事会，会议通过如
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一下决议：一、批准《2012年度总经理工作报告》；二、通过《2012年度董事会工作报告（草案）》；三、通过《2012年度财务决算报告（草案）》；四、通过《2012年度利润分配方案（预案）》；五、通过公司 2012年度报告及摘要；六、通过《预计公司 2013年度日常经营关联交易金额的议案》；七、通过《关于增加在航天科技财务有限责任公司存贷款额度的议案》；八、通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
九、通过《关于增补公司董事的议案》；十、通过《公司 2012年度内部控制自我评价报告》；十一、通过中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；十二、通过公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；十三、通过《关于公司 2012年度财务报表会计政策变更的议案》；十四、通过《关于为子公司提供担保的议案》；十五、通过《公司 2013年度投资者关系管理工作计划》；
十六、通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；十七、通过《关于使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金的议案》；
十八、通过《关于召开 2012年度股东大会的议案》。
（二）2013年 4月 25日召开公司四届十八次董事会，会议通过了如下决议：一、通过公司 2013年一季度报告及摘要；二、通过《关于为子公司提供担保的议案》；三、通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。
（三）2013年 8月 8日召开公司四届十九次董事会，会议通过了如下决议：一、通过公司 2013年半年度报告及摘要；二、通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；三、通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
（四）2013年 10月 25日召开公司四届二十次董事会，会议通过了如下决议：一、通过公司 2013年三季度报告全文及正文；二、
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之一通过《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
（五）2013年 12月 3日召开公司四届二十一次董事会，会议通过了如下决议：一、通过《变更会计师事务所的议案》；二、通过《信息披露管理制度（修订稿）》；三、通过《关于召开 2013年度第一次临时股东大会的议案》。
七、2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 7,355.29万元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金，计 445.03万元；加以上年度未分配的滚存利润 25,407.37万元，2013年度可供股东分配的利润为 32,317.63万元。
考虑公司生产经营需求和保障股东权益，现提议以 2013年 12月 31日公司总股本 319,103,174股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配 3,191.03万元。其余 29,126.60万元结转下一年度分配。
同时，考虑公司上市以来未进行过送红股或资本公积金转增股本，为让股东尤其是中小股东分享公司经营成果，现提议以 2013年 12月 31日公司总股本 319,103,174股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总计转增 319,103,174股，转增金额未超过报告期末“资本公积”的金额，转增完成后资本公积金结余 1,180,672,680.65元。
以上报告，请审议。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之二陕西航天动力高科技股份有限公司
2013年度监事会工作报告（草案）
监事会主席尹宝宜
各位股东：
我代表公司监事会，向大家报告 2013年度监事会工作情况如下：一、2013年度监事会工作情况
监事会成员列席了 2013年度以现场方式召开的历次董事会会议，参加了 2012年度股东大会及 2013年度第一次临时股东大会。监事会审阅了公司各期定期报告并出具了书面确认，针对公司募集资金使用与存放专项报告、对暂时闲置募集资金进行现金管理、补充流动资金、置换先期投入自有资金等事项进行了核查，出具了核查意见。
监事会在报告期内对公司整体财务及经营情况和投资项目建设情况进行了专项检查，并于 2013年 8月形成《2013年度专项检查报告》，提出管理建议六条。
二、监事会召开会议情况
本年度，监事会共计召开 4次会议，具体会议审议情况如下：
1、2013年 4月 1日召开四届八次监事会，审议通过了：一、公司 2012年度财务决算报告（草案）；二、公司 2012年年度报告及报告摘要；三、《2012年监事会工作报告（草案）》，提交 2012年度股东大会审议；四、公司募集资金存放与使用情况的专项报告；五、《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；六、《关于使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2013年 4月 25日召开四届九次监事会，审议通过了公司 2013
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之二年一季度报告。
3、2013年 8月 8日召开四届十次监事会，审议通过了：一、公司 2012年度财务决算报告（草案）；二、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
4、2013年 10月 25
日召开四届十一次监事会，审议通过了：一、公司 2013年三季度报告全文及正文；二、《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
三、监事会对有关事项的独立意见
1、监事会认为，2013年公司董事会、经营班子能严格按照《公司法》、公司《章程》和国家其他有关法律、法规规范运作；董事及经营班子成员做到了诚信、勤勉、尽责；公司董事会各项决议、决策程序合法有效；未发现公司董事、经营班子成员执行公司职务时有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益、股东权益的行为。
2、监事会针对暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过 4.0亿元人民币、单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内，对暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，对本年度内启动投入的募集资金，在确保符合募集资金项目建设付款的前提下，根据资金支付前的节余金额，进行期限三个月的定期存款业务。
监事会对公司使用部分闲置募集资金资金暂时补充流动资金，根据相关规定我们认为：在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之二公司使用暂时闲置部分募集资金暂时补充流动资金，满足公司经营发展需要，有利于提高公司盈利能力，同时，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。
公司使用募集资金置换先期投入自有资金的事项，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。
公司上述行为没有与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、监事会在对公司 2012年度经营成果及财务状况专项检查的基础上，认真审阅了会计师事务所出具的有关审计意见。监事会认为，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、2013年度所发生的关联交易是以公司实际经营需要为出发点，关联交易的价格由关联方按照市场原则协商确定，关联交易价格公平、公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害非关联股东利益及本公司利益的情况。关联采购、关联销售等金额均未超出 2012年度股东大会批准的金额。
5、截止 2013年 12月 31日，公司为全资及控股子公司累计 12698.70万元银行贷款提供担保,履行了相关决策程序,独立董事出具了独立意见。
6、公司控股子公司西安华威化工生物工程有限公司与焦作谙拓科技有限公司（原焦作多晶硅有限公司）的诉讼事件，2012年 11月 23日西安市中级人民法院作出一审判决驳回了焦作谙拓科技有限公司的诉讼请求，焦作谙拓科技有限公司随后向陕西省高级人民法院提起了上诉，陕西省高级人民法院定于2013年3月28日开庭进行二审。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之二 2013年 8月 1日陕西省高级人民法院以原判决认定事实不清（没有任何依据），证据不足，撤销了西安市中级人民法院（2011）西民四初字第 00486号民事判决，发回西安市中级人民法院重审。2014年 2月 20日西安市中级人民法院判决驳回了焦作谙拓科技有限公司的诉讼请求，支持西安航天华威化工生物工程有限公司的反诉请求，日前焦作谙拓科技有限公司已向陕西省高级人民法院提起上诉。
以上报告，请审议。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三陕西航天动力高科技股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
现将 2013年(以下简称“本年度”)公司财务情况报告如下：
公司财务报告合并范围包括宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡航天泵业”）、烟台航天怡华科技有限公司（以下简称“烟台航天怡华”）、江苏航天动力机电有限公司（以下简称“江苏航天机电”）、西安航天动力消防工程有限公司（以下简称“西安航天消防”）、西安航天泵业有限公司（以下简称“西安航天泵业”）、江苏航天水力设备有限公司（以下简称“江苏航天水力”，系“西安航天泵业”子公司）、西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“西安航天华威”）、陕西航天动力节能科技有限公司（以下简称“陕西航天节能”）等子公司。
一、公司经营概况
公司总体经营情况表
单位：万元
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|指标名称|本年|上年|增长额|增减率|
|营业收入|138,672.19|124,742.43|13,929.76|11.17%|
|归属于母公司净利润|7,355.29|5,679.42|1,675.87|29.51%|
|基本每股收益(元)|0.2458|0.2370|0.0088|3.71%|
|加权平均净资产收益率(%)|3.8727%|5.1360%|减少1.2633个百分点||
|每股净资产|6.8318|4.7397|2.0921|44.14%|

公司 2013年营业收入 138,672.19万元，比上年增加 13,929.76万
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三元，同比增长11.17%；实现归属于母公司的净利润 7,355.29万元，比上年增加 1,675.87万元，同比增长29.51%。
二、盈利总体分析
(一)公司本部及各子公司盈利总体分析
单位：万元
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|2013年||公司本部|烟台怡华|宝鸡泵业|江苏机电|消防公司|西安泵业|航天华威|节能公司|差额|合并|
|一、营业收入||43,139.18|1,741.48|14,518.14|18,611.22|1,869.10|21,677.23|40,121.23|1,967.12|-4,972.51|138,672.19|
|减：营业成本||32,288.95|1,475.34|11,352.73|15,449.32|1,541.87|17,432.23|36,755.10|1,908.70|-4,982.24|113,222.02|
|营业税金及附加||163.58|5.05|79.36|70.47|63.03|32.67|197.11|1.18||612.46|
|期间费用|销售费用|2,169.66|58.40|858.90|1,143.80|189.73|945.50|393.64|0.66||5,760.29|
||管理费用|4,126.73|146.72|830.63|1,288.00|19.02|2,864.24|1,667.40|3.73|-49.10|10,897.38|
||财务费用|-123.21|-6.23|18.17|366.67|-0.78|149.26|-217.69|-2.05|0.00|184.14|
|资产减值损失||436.48|19.97|267.74|811.91|9.26|120.38|54.13|24.52|-86.58|1,657.80|
|加：投资收益||||0.25|||77.20||||77.45|
|二、营业利润||4,076.99|42.23|1,110.86|-518.97|46.96|210.16|1,271.53|30.36|145.42|6,415.55|
|加：营业外收入||1,183.30|0.00|237.36|606.69|0.00|896.59|289.67|||3,213.61|
|减：营业外支出||33.66|0.27|2.38|9.34|0.00|2.52|1.03|0.02||49.22|
|三、利润总额||5,226.63|41.96|1,345.85|78.38|46.96|1,104.23|1,560.17|30.34|145.42|9,579.94|
|减：所得税费用||776.26|21.44|55.42|-11.32|14.70|30.83|132.14|7.59|0.00|1,027.05|
|四、净利润||4,450.37|20.52|1,290.43|89.70|32.27|1,073.40|1,428.04|22.76|145.42|8,552.90|
|归属于母公司所有者的净利润||4,450.37|20.52|1,290.43|89.70|32.27|726.40|1,428.04|22.76|-705.19|7,355.29|
|少数股东损益|||||||347.00|||850.61|1,197.61|

公司本部 2013年营业收入 43,139.18万元，比上年增长11.98%，净利润 4,450.37万元，比上年增长55.51%。
烟台航天怡华，实现收入 1,741.48万元，比上年增长77.32%；
实现净利润 20.52万元，比上年增加2,178.25%。
宝鸡航天泵业实现收入 14,518.14万元，比上年增长15.15%;实现净利润 1,290.43万元，比上年增长7.11%。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三江苏航天机电实现收入 18,611.22万元，比上年增长3.24%，实现净利润 89.70万元，比上年增长-88.95%。
西安航天消防实现收入 1,869.10万元，比上年增长30.43%，实现净利润 32.27万元，比上年增长184.24%。
西安航天泵业实现收入 21,677.23万元，比上年增长28.72%；实现净利润 1,073.40万元，比上年增长66.93%。
西安航天华威实现收入 40,121.23万元，比上年增长4.77%，实现净利润 1,428.04万元，比上年增长3.31%。
陕西航天节能实现收入 1,967.12万元，实现净利润 22.76万元。
（二）盈利结构分析
2013年净利润8,552.90万元，比上年6,972.49万元，增加1,580.40万元，同比增长22.67%，净利润增加的主要原因是：
1、主营业务收入比上年增加
主营产品销售收入增长情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|合并数||||公司本部||||
||本年|上年|增加额|增长率|本年|上年|增加额|增长率|
|泵及泵系统|50,071.04|40,619.33|9,451.71|23.27%|14,073.45|11,281.53|2,791.91|24.75%|
|液力变矩器|16,201.99|15,273.74|928.25|6.08%|16,201.99|15,273.74|928.25|6.08%|
|智能燃气表|13,789.19|11,894.13|1,895.06|15.93%|12,047.71|10,912.00|1,135.71|10.41%|
|电机|18,269.61|17,546.92|722.69|4.12%|||-||
|建筑安装|1,869.10|1,433.07|436.03|30.43%|||-||
|化工生物|40,081.21|38,264.16|1,817.05|4.75%|||-||
|节能项目|1,967.12|-|1,967.12|-|||||
|抵消|-4,831.51|-1,968.80|-2,862.70|145.40%|||-||
|合计|137,417.75|123,062.55|14,355.20|11.66%|42,323.15|37,467.28|4,855.87|12.96%|

主营业务收入增加 14,355.20万元，比上年增长11.66%。泵及
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三泵系统增长23.27%，液力传动产品增长6.08%，智能燃气表增长15.93%，电机产品增长4.12%，建筑安装增长30.43%，化工生物设备增长4.75%，新增节能项目收入 1,967.12万元。
2、期间费用减少，增加了本年度实现的利润
期间费用增减情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用|合并口径|||本部数|||
||本年|上年|增减率|本年|上年|增减率|
|销售费用|5,760.29|5,851.72|-1.56%|2,169.66|2,073.32|4.65%|
|管理费用|10,897.38|10,290.91|5.89%|4,126.73|3,296.46|25.19%|
|财务费用|184.14|1,815.48|-89.86%|-123.21|1,663.70|-107.41%|
|合计|16,841.81|17,958.11|-6.22%|6,173.18|7,033.48|-12.23%|

期间费用比上年减少 1,116.30万元，减少6.22%。其中：销售费用比上年减少 91.43万元，减少1.56%；管理费用比上年增加 606.47万元，增长5.89%，主要是本年度无形资产的摊销及税金等增加；财务费用比上年减少 1,631.34万元，减少89.86%，主要原因是本年度存款利息收入增加。
3、本年度资产减值损失 1,657.80万元，比上年增加 358.24万元，本年度计提坏账准备增加。
4、其他业务利润及营业外利润同比增加 361.32万元。本年度其他业务利润为 797.25万元，比上年 1,005.82万元减少 208.57万元。
本年度营业外利润 3,164.39万元，比上年 2,594.50万元增加 569.89万元，主要是本年度政府补助确认收入增加。
三、资产负债表分析
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三1、资产构成及变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|年末数|年末占资产总额比重%|年初数|年初占资产总额比重%|变动额|变动率（％）|
|货币资金|134,450.55|35.48|54,067.22|19.03|80,383.33|148.67|
|应收票据|12,897.87|3.40|5,716.59|2.01|7,181.27|125.62|
|应收账款|56,893.80|15.01|56,737.62|19.97|156.18|0.28|
|预付款项|5,660.39|1.49|7,962.09|2.80|-2,301.70|-28.91|
|其他应收款|3,947.60|1.04|3,936.46|1.39|11.14|0.28|
|存货|52,924.73|13.97|50,545.30|17.79|2,379.43|4.71|
|其他流动资产|729.43|0.19|572.88|0.20|156.55|27.33|
|流动资产合计|267,504.36|70.59|179,538.15|63.18|87,966.21|49.00|
|长期股权投资|310.81|0.08|310.81|0.11|0.00|0.00|
|投资性房地产|470.48|0.12|913.59|0.32|-443.11|-48.50|
|固定资产|80,048.59|21.12|79,044.57|27.82|1,004.01|1.27|
|在建工程|11,358.05|3.00|6,994.21|2.46|4,363.85|62.39|
|固定资产清理|1.98|0.00|0.00|0.00|1.98|100.00|
|无形资产|11,649.44|3.07|10,146.61|3.57|1,502.82|14.81|
|开发支出|1,059.53|0.28|591.71|0.21|467.82|79.06|
|长期待摊费用|2,236.34|0.59|2,093.15|0.74|143.18|6.84|
|递延所得税资产|1,360.49|0.36|1,055.94|0.37|304.55|28.84|
|其他非流动资产|2,981.11|0.79|3,486.09|1.23|-504.98|-14.49|
|非流动资产合计|111,476.81|29.41|104,636.69|36.82|6,840.11|6.54|
|资产总计|378,981.17|100.00|284,174.85|100.00|94,806.32|33.36|

从上表可以看出，公司总资产、流动资产比年初有所增加。总资产比年初增加 94,806.32万元，增长33.36%。流动资产比年初增加 87,966.21万元，增长49%。非流动资产比年初增加 6,840.11万元，增长6.54%。
变动较大的项目变动原因如下：
货币资金增加 80,383.33万元，增长148.67%，主要是本年度收到募集资金款。
应收票据增加 7,181.27万元，增长125.62%，主要是本年度收
到的银行承兑汇票增加。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三应收账款年末数为 56,893.80万元，与年初基本持平，实现零增长。
存货净额增加为 2,379.43万，增长4.71%，小于主营业务收入增长率的50%。其中：公司本部增加 2,773.10万元，西安航天泵业增加 688.81万元；西安航天华威减少 910.82万元，江苏机电减少 726.01万元。分类别来看，在制品和原材料共增加 5,558.95万元，库存商品减少 3,439.44万元；在制品增幅较大的有公司本部、西安泵业；原材料增幅较大的是公司本部；库存商品降幅较大的是公司本部、西安泵业、江苏机电。
投资性房地产减少 443.11万元，减少48.5%，主要是公司本部对出租的厂房进行修缮加固，转入在建工程。
在建工程增加 4,363.85万元，增长62.39%，主要是公司本部汽车变矩器生产线改造项目投入增加。
开发支出增加 467.82万元，增长79.06%，主要是中小排量乘用车液力变矩器及原油泵研发项目投入增加。
2、负债构成及变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|年末|年末占负债总额比重%|年初数|年初占负债总额比重%|变动额|变动率（％）|
|短期借款|35,870.00|30.58|48,870.00|41.66|-13,000.00|-26.60|
|应付票据|9,150.94|7.80|11,858.95|10.11|-2,708.01|-22.84|
|应付账款|41,710.76|35.56|36,700.22|31.29|5,010.54|13.65|
|预收款项|11,626.07|9.91|14,621.21|12.47|-2,995.13|-20.48|
|应付职工薪酬|891.98|0.76|974.01|0.83|-82.03|-8.42|
|应交税费|3,278.21|2.79|1,487.03|1.27|1,791.18|120.45|
|其他应付款|6,552.08|5.59|6,440.44|5.49|111.64|1.73|
|一年内到期的非流动负债|845.99|0.72|0.00|0.00|845.99|100.00|
|流动负债合计|109,926.03|93.72|120,951.85|103.12|-11,025.82|-9.12|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三长期应付款 793.77 0.68 0.00 0.00 793.77 100.00
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|667.00|0.57|733.00|0.62|-66.00|-9.00|
|递延所得税负债|156.05|0.13|188.00|0.16|-31.94|-16.99|
|其他非流动负债|5,752.74|4.90|6,235.16|5.32|-482.41|-7.74|
|非流动负债合计|7,369.57|6.28|7,156.15|6.10|213.42|2.98|
|负债合计|117,295.60|100.00|128,108.00|109.22|-10,812.40|-8.44|

公司负债总额比年初减少 10,812.4万元，减少8.44%。其中：流动负债比年初减少 11,025.82万元，减少9.12%。非流动负债比年初增加 213.42万元，增长2.98%。
变动较大的项目变动原因如下：
短期借款减少 13,000.00万元，减少26.6%。主要是公司本部减少 16,000.00万元。
应付票据减少 2,708.01万元，减少22.84%。主要是本年度票据到期承兑导致应付票据减少。
应交税费增加 1,791.18万元，增长120.45%，主要是年末应交增值税增加。
一年内到期非流动负债增加 845.99万元，增长100%，主要是本年度融资租赁固定资产产生的融资租赁款。
长期应付款增加 793.77万元，增长100%，主要是本年度融资租赁固定资产产生的融资租赁款。
3、所有者权益变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|年末数|年初数|变动额|变动率|
|实收资本（或股本）|31,910.32|23,968.32|7,942.00|33.14%|
|资本公积|149,977.59|60,933.74|89,043.85|146.13%|
|盈余公积|3,677.92|3,232.89|445.04|13.77%|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三专项储备 120.87 60.19 60.69 100.83%
||||||
|-|-|-|-|-|
|未分配利润|32,317.63|25,407.37|6,910.26|27.20%|
|归属于母公司所有者权益合计|218,004.33|113,602.50|104,401.83|91.90%|
|少数股东权益|43,681.24|42,464.34|1,216.89|2.87%|
|所有者权益（或股东权益）合计|261,685.57|156,066.84|105,618.72|67.68%|

归属于母公司的所有者权益年末数为 218,004.33万元，比年初增加 104,401.83万元，增长了91.9%。其中：本年度实现的净利润增加留存收益 8,552.9万元；本年度收到非公开发行股票募集资金增加实收资本 7,942.00万元，增加资本公积 89,799.78万元；收到返还的税款增加资本公积 244.07万元；本年度计提尚未完全使用的安全生产费用，增加专项储备 60.69万元。
4、偿债能力分析
偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|项目名称|年末|年初|
|流动比率|2.43|1.48|
|速动比率|1.95|1.07|
|资产负债率|0.31|0.45|
||本年度|上年|
|利息保障倍数|53.03|5.22|

从上表来看,各项指标与年初相比公司的偿债能力有大幅度的提高。主要是因为本年度收到非公开发行股票募集资金导致偿债能力提高。
5、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|本年|上年|变动|
|存货周转天数(天)|164.50|169.20|-4.70|
|应收账款周转天数(天)|147.50|162.15|-14.65|
|流动资产周转天数(天)|580.27|514.51|65.76|

公司营运能力与去年同期相比，存货、应收账款周转天数略有减
少，流动资产周转天数有所增加，主要是本年度收到非公开发行股票
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三募集资金款，货币资金增加。
四、现金流量分析
||||
|-|-|-|
|项目|本年数||
||合并|公司本部|
|经营活动产生的现金流量净额|7,664.12|5,765.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,697.37|-47,447.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|81,619.43|79,597.61|
|现金及现金等价物净增加额|40,586.18|37,916.20|

本年度经营活动现金流量净额 7,664.12万元，与上年 4,595.43万元相比，增加 3,068.68万元，增长66.78%。主要是本年度销售商品提供劳务收到的现金增加。
本年度投资活动产生的现金流量净额-48,697.37万元，主要是：本年度将募集资金中的 40,000万元一年定期存款列入投资活动；募集资金项目和技改设备投入 9753.34万元，其中公司本部 6,497.27万元，西安航天泵业 1,224.97万元，西安航天华威 1,594.83万元。
本年度筹资活动产生的现金流量净额为 81,619.43万元，主要是本年度收到非公开发行股票募集资金款 97,181.29万元。
五、其他几点要说明的事项
1、本年度上交税费情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年应交|本年已交|年末余额|
|增值税|115.54|4,684.99|3,744.22|1,056.31|
|营业税|21.86|70.03|81.27|10.62|
|城市维护建设税|40.58|298.65|218.35|120.88|
|企业所得税|753.71|1,363.54|1,069.09|1,048.16|
|个人所得税|11.47|215.24|159.78|66.93|
|房产税|-0.91|370.18|306.20|63.07|
|土地使用税|-2.16|396.81|306.53|88.13|
|教育费附加|27.33|215.98|152.40|90.91|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三其他税费 11.41 212.63 183.91 40.13
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|978.83|7,828.05|6,221.75|2,585.13|

本年度应交税费 7,828.05万元，实缴税费 6,221.75万元，
本年度增值税税负为4.47%。
2、本年度各项资产减值准备变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|坏账准备|5,415.28|1,513.94|-|6,929.22|
|存货跌价准备|1,486.04|143.86|-|1,629.91|
|合计|6,901.32|1,657.80|-|8,559.13|

本年度资产减值准备计提 1,657.80万元，坏账准备公司本
部计提 292.62万元，宝鸡泵业计提 267.74万元，江苏机电计提
811.91万元，西安泵业计提120.38，西安航天华威计提 54.13
万元；存货跌价准备本部计提 143.86万元。
六、或有事项
1、担保
截至 2013年 12月 31日，公司为子公司宝鸡航天泵业 1,500.00万元借款提供保证；公司为子公司江苏航天机电 3,000.00万元借款提供保证，同时江苏大中机电股份有限公司按其对江苏航天机电的持股比例49%对此保证提供反担保；公司及江苏大中机电股份有限公司按持股比例为江苏航天机电 1,370.00万元提供保证；公司为子公司江苏航天水力 7,500.00万元借款提供保证。
2、质押
截至 2013年 12月 31日，公司本部、子公司宝鸡泵业及子公司
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之三西安航天华威以应收账款回收权为质押从航天科技财务有限责任公司取得的借款，金额均为 1,000.00万元。
七、其他重要事项说明
无。
以上报告，请审议。不详之处请参阅《公司 2013年年度报告》。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之四陕西航天动力高科技股份有限公司
2014年度预算报告
各位股东：
一、预算编制说明
本年预算根据公司《财务管理制度》和《公司财务预算管理办法》的有关规定，遵循“统筹兼顾，量入为出，收支平衡，注重效益”的原则编制预算。
二、预算编制的依据：
1、公司 2014年度经营计划 161000万元；
2、2014年期间费用依据 2013年实际支出情况及 2014年业务量的增减变化情况进行预算。
三、主要预算指标
1、营业收入：161000万元
2、营业成本：130521万元
3、期间费用：21073万元
4、营业利润：8646万元
5、净利润：10455万元
四、确保预算完成措施：
1、加快转型升级步伐，提高经营规模与效益；
2、推进“五平台”建设，构建未来战略大平台；
3、深化管理创新，不断提高公司经营管理效率；
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之四4、强化重点项目建设，尽快释放产业效能；
5、加强人力资源管理，建设一支高素质的人才队伍。
以上报告，请审议。
特别提示：本预算为公司 2014年度经营管理计划内部控制指标，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于市场变化等多种因素的影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之五陕西航天动力高科技股份有限公司
2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案（预案）
各位股东：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润 7,355.29万元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金，计 445.03万元；加以上年度未分配的滚存利润 25,407.37万元，2013年度可供股东分配的利润为 32,317.63万元。
考虑公司生产经营需求和保障股东权益，董事会提议以 2013年 12月 31日公司总股本 319,103,174股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配 3,191.03万元。其余 29,126.60万元结转下一年度分配。
同时，考虑公司上市以来未进行过送红股或资本公积金转增股本，为让股东尤其是中小股东分享公司经营成果，董事会提议以 2013年 12月 31日公司总股本 319,103,174股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总计转增 319,103,174股，转增金额未超过报告期末“资本公积”的金额，转增完成后资本公积金结余 1,180,672,680.65元。
董事会提请股东大会授权董事会办理资本公积金转增股本后的工商变更登记、修改《公司章程》相应条款等事宜。
以上议案，请审议。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六陕西航天动力高科技股份有限公司
关于预计公司 2014年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，并结合公司2013年关联交易情况，对2014年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下（金额单位：万元）：
一、日常关联交易基本情况
（一）2013年日常关联交易的预计和执行情况
1、采购商品及接受劳务 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2013年预计金额|2013年实际发生金额|
|采购、加工、接受劳务|陕西航天机电环境工程设计院|8805|5864.18|
|基建工程|陕西航天通宇建筑工程有限公司|1100|419.35|
|采购、委托测试、接受劳务|西安航天计量测试研究所|1193|15.67|
|材料采购及加工|西安航天动力研究所|3170|74.74|
|采购、暖气费、热处理等加工费|西安航天发动机厂|2262|481.58|
|采购、委托加工|西安航天华阳印刷包装设备有限公司|5591|25.86|
|采购、机械加工|西安航天远征流体控制股份有限公司|1715|1.67|
|体检费、采暖费|西安航天总医院|100|34.16|
|采暖费、物业费、水费、电费|西安航兴动力厂|1093|499.94|
|采暖费|陕西苍松机械厂|16|64.10|
|接受劳务、代理费|西安源发国际贸易有限公司|100|0|
|委托测试、加工、采购|西安航天动力试验技术研究所|3810|116.58|
|员工培训费|陕西航天职工大学|5|0|
|住宿|西安航天神州餐饮有限责任公司|23|0|
|采购|西安航力科技有限责任公司|800|99.80|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六
|||||
|-|-|-|-|
|采购|西安航天源动力工程有限公司|1000|0|
|采购|华东理工大学工程设计研究院有限公司|0|594.09|
|车辆使用费、电话费、物业费|西安航天科技工业公司|134|0|
|接受劳务|陕西航天通力彩印有限责任公司|30|0|
|采购|北京雷特新技术实业公司|0|106.50|
|房屋租赁|西安航天发动机厂|1|0|
|房屋租赁|西安航天科技工业公司|6|0|
|合 计||30954|8398.22|

2、销售商品及提供劳务 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2013年预计金额|2013年实际发生金额|
|承揽工程、委托加工|陕西苍松机械厂|2100|74.93|
|消防工程、设备、试验台|西安航天动力研究所|1600|3.16|
|销售、设备、试验台|陕西航天机电环境工程设计院|5700|8.18|
|销售、消防工程|陕西航天通宇建筑工程有限公司|2400|633.10|
|消防工程、销售|西安航天动力试验技术研究所|7300|741.83|
|销售、提供劳务|西安航天发动机厂|2300|70.87|
|设备、试验台|西安航天远征流体控制股份有限公司|500|0|
|销售|北京航天石化技术装备工程公司|500|69.20|
|销售、消防工程|西安航天总医院|710|0.1|
|销售|西安航天源动力工程有限公司|400|2|
|消防工程、研发费用|西安航天科技工业公司|1250|536.66|
|消防工程|西安航兴动力厂|6|136.55|
|销售、技术协作|西安航天计量测试研究所|800|0|
|消防工程|上海空间推进研究所|500|14.72|
|销售|西安源发国际贸易有限公司|1000|687.46|
|销售|上海航天动力科技工程有|1000|702.65|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六
|||||
|-|-|-|-|
||限公司|||
|销售|华东理工大学工程设计研究院有限公司|0|103.77|
|销售|西安航天华阳印刷包装设备有限公司|0|4.66|
|销售|北京航天试验技术研究所|0|13.61|
|房屋出租|西安航天发动机厂|110|0|
|房屋出租|西安航天总医院|12|0|
|合 计||28188|3803.45|

（二）2014年日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品及接受劳务 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年预计|2013年实际发|占同类业务比|
|关联交易类别|关联人||||
|||金额|生金额|例（％）|
|采购、加工、接|陕西航天机电环境工程||||
|||9205|5864.18|5.15|
|受劳务|设计院||||
||陕西航天通宇建筑工程||||
|基建工程||4785|419.35|0.37|
||有限公司||||
|采购、委托测|西安航天计量测试研究||||
|||1756|15.67|0.01|
|试、接受劳务|所||||
|材料采购及加|||||
||西安航天动力研究所|3380|74.74|0.06|
|工|||||
|采购、暖气费、|||||
|热处理等加工|西安航天发动机厂|5297|481.58|0.55|
|费|||||
||西安航天华阳印刷包装||||
|采购、委托加工||3347|25.86|0.02|
||设备有限公司||||
||西安航天远征流体控制||||
|采购、机械加工||2720|1.67|0|
||股份有限公司||||
|体检费、采暖费|西安航天总医院|45|34.16|0.03|
|采暖费、物业|||||
||西安航兴动力厂|1517|499.94|0.44|
|费、水费、电费|||||
|采暖费|陕西苍松机械厂|20|64.10|0.06|
|接受劳务、代理|西安源发国际贸易有限||||
|||500|0|0|
|费|公司||||
|委托测试、加|西安航天动力试验技术||||
|||2400|116.58|0.10|
|工、采购|研究所||||
|员工培训费|陕西航天职工大学|105|0|0|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||西安航力科技有限责任|||||||
||采购|||1480||99.80||0.09|
|||公司|||||||
|||西安航天源动力工程有|||||||
||采购|||700||0||0|
|||限公司|||||||
||采购|西安航天金通物资公司||550||0||0|
|||北京雷特新技术实业公|||||||
||采购|||0||106.50||0.09|
|||司|||||||
|||北京航天石化技术装备|||||||
||采购|||700||0||0|
|||工程公司|||||||
|||华东理工大学工程设计|||||||
||采购|||600||594.09||0.52|
|||研究院有限公司|||||||
|||上海航天动力科技工程|||||||
||采购|||400||0||0|
|||有限公司|||||||
||房屋租赁|西安航天科技工业公司||5||0||0|
|合 计|||39512||8398.22||7.49||

2、销售商品及提供劳务 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年预计金|2013年实际发|占同类业务|
|关联交易类别|关联人||||
|||额|生金额|比例（％）|
|承揽工程、委托加工|陕西苍松机械厂|1650|74.93|0.05|
|消防工程、设备、试|||||
||西安航天动力研究所|2250|3.16|0|
|验台|||||
||陕西航天机电环境工||||
|销售、设备、试验台||3600|8.18|0.01|
||程设计院||||
||陕西航天通宇建筑工||||
|销售、消防工程||2030|633.10|0.46|
||程有限公司||||
||西安航天动力试验技||||
|消防工程、销售||7540|741.83|0.53|
||术研究所||||
|销售、提供劳务|西安航天发动机厂|3420|70.87|0.05|
||西安航天远征流体控||||
|设备、试验台||500|0|0|
||制股份有限公司||||
||北京航天石化技术装||||
|销售||600|69.20|0.05|
||备工程公司||||
|销售、消防工程|西安航天总医院|700|0.1|0|
||西安航天科技工业公||||
|消防工程、研发费用||1100|536.66|0.39|
||司||||
|消防工程|西安航兴动力厂|1900|136.55|0.10|
||西安航天计量测试研||||
|销售、技术协作||500|0|0|
||究所||||

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||消防工程|上海空间推进研究所||2500||14.72||0.01|
|||西安源发国际贸易有|||||||
||销售|||1200||687.46||0.50|
|||限公司|||||||
|||上海航天动力科技工|||||||
||销售|||3400||702.65||0.51|
|||程有限公司|||||||
|||西安航天华阳印刷包|||||||
||销售|||605||4.66||0|
|||装设备有限公司|||||||
|||华东理工大学工程设|||||||
||销售|||3460||103.77||0.07|
|||计研究院有限公司|||||||
|||西安航天源动力工程|||||||
||销售|||0||2||0|
|||有限公司|||||||
|||北京航天试验技术研|||||||
||销售|||0||13.61||0.01|
|||究所|||||||
|||北京时翼航化科技有|||||||
||提供劳务|||100||0||0|
|||限公司|||||||
||销售|北京航天动力研究所||100||0||0|
||房屋出租|西安航天发动机厂||110||0||0|
||房屋出租|西安航天总医院||12||0||0|
|合 计|||37277||3803.45||2.74||

注：公司除水电暖汽采购、少量零部件加工外，与关联方无上下游配套关系，年初预计关联交易时，对可能发生的交易均进行了预计，但在实际商务谈判、招标中，因为价格等因素，未达成协议，导致预计金额与实际金额差距较大。
二、关联方介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联方 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|性质|法定代表人|注册资本|主营业务|关联关系|住所|
|中国航天科技集团公司|国有法人|徐达哲|1,112,069.9|航天产品、民用产品|实际控制人|北京海淀区阜成路16号|
|西安航天科技工业公司|国有企业|谭永华|10000|液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品|控股股东|西安市雁塔区067大院|
|宝鸡航天动力泵业有限公司|有限责任公司（法人独资）|任随安|4500|工业泵及机械电器|子公司|宝鸡市高新开发区峪泉路55号|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西安航天动力消防工程有限公司|有限责任公司（法人独资）|赵卫忠|600|建筑消防工程||西安高新技术产业开发区锦业路78号综合办公楼408室|
|江苏航天动力机电有限公司|有限公司|王新敏|10000|电动机、发动机开关柜，液压传动产品等||靖江市季市镇季市西路88号|
|烟台航天怡华科技有限公司|有限责任公司|程海泉|3661.15|仪器仪表|子公司|山东省海阳市凤城工业园组团|
|西安航天华威化工生物工程有限公司|有限责任公司（法人投资或控股）|索小强|14456.39|化工装备及系统工程、压力容器||西安市长安区南郊航天城宇航街|
|西安航天泵业有限公司|有限责任公司（法人投资或控股）|王新敏|24513.51|特种泵阀、输油泵、工业泵||西安市高新区锦业路78号|
|江苏航天水力设备有限公司|有限公司|赵卫忠|10500|水泵、水轮机||高邮经济开发区波司登大道|
|陕西航天动力节能科技有限公司|有限责任公司（法人独资）|赵卫忠|950|诊断评估、能源审计、能源计量、节能改造方案设计、施工设计、咨询、技术服务等||西安市高新区锦业路78号办公楼101室、103|

2、不存在控制关系的关联方 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|性质|法定代表人|注册资本|主营业务|关联关系|住所|
|航天科技财务有限责任公司|有限责任公司|吴艳华|22亿|协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等|实际控制人中国航天科技集团公司控|北京市西城区平安里西大街31号|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金融服务|制的企业||
|北京航天石化技术装备工程公司|全民所有制|张楠|10000|普通机械、电子产品|控股股东西安航天科技工业公司控制的企业|北京市海淀区大慧寺路5号9号楼二层|
|西安航天金通物资公司|全民所有制|徐炳乾|426|金属材料、建筑材料||西安市东元路7号|
|陕西航天机电环境工程设计院|一人有限责任公司|黄兴|2800|机电装备/机电产品及零部件|控股股东西安航天科技工业公司控制的企业|西安市长安区航天基地航天西路289号|
|陕西航天职工大学|公办高等院校|巨明庆|116|教育、培训||西安市长安区西安航天民用产业基地西部大道东|
|西安航天医院|事业法人|高卫|2051|医疗、护理、保健、预防||西安市长安区宇航街41号|
|西安航兴动力厂|国有企业|卢振国|226.8|自来水特供，供电/水/暖及其设备的运营|||
|西安航洁化工科技有限责任公司|一人有限责任公司|黄兴|780|化学原料及化学制品制造业||西安市航天基地吉泰路268号-甲2号|
|西安航天神舟旅游餐饮有限责任公司|有限责任公司|尹宝宜|800|国内旅游、百货/交电/办公用品销售||西安市长安南路067大院|
|西安航天计量测试研究所|事业法人|张周焕|465|计量测试、智能电表、水表等||陕西省西安市航天基地航天西路271号|
|北京航天动力研究所|事业法人|周利民|4311|宇航产品、热能工程、流体与旋转机械、安全阀||北京市丰台区南大红门路1号|
|北京时翼航化科技有限公司|一人有限|张楠|380|特种泵阀、热能工程产品||北京市北京经|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||责任公司|||||济技术开发区运城街11号4楼301|
|上海空间推进研究所|事业法人|张民庆|7515|运载火箭、卫星、载人飞船、导弹武器|控股股东西安航天科技工业公司控制的企业|上海市徐汇区桂平路680号|
|上海航天动力科技工程有限公司|股份有限公司|张民庆|1500|流体机械、热能工程和光机电一体化等三大系列产品的研发、生产、销售和服务||中国上海市徐汇区桂平路680号32幢2楼|
|北京雷特新技术实业公司|全民所有制企业|曲胜|332.1|高性能纤维材料、纤维增强复合材料||北京市丰台区科学城恒富中街2号院1号楼6498号|
|北京航天峰光电子技术有限责任公司|有限责任公司|石纪民|455|电子、机电、测控、传感器||北京市海淀区阜成路22号航天西钓鱼台招待所400室|
|北京航天凯恩化工科技有限公司|有限责任公司|石纪民|2000|专业生产各种清洗设备||北京市丰台区西四环南路88号a401室【园区】|
|西安航力科技有限责任公司|一人有限责任公司|张周焕|508|专业开发、生产、销售智能计量仪表||西安雁塔区航天城宇航街18号|
|华东理工大学工程设计研究院有限公司|有限责任公司|周利民|1505|石化化工医药、环境污染防治、建筑等行业的工程咨询、工程设计及工程承包管理||上海市梅陇路130号研究生楼13楼|
|西安航天动力试验技术研究所|事业法人|罗维民|11279|航天发射技术研究||西安市长安区宇航街18号|
|西安航天发动机|全民所有|魏超|5803|自产产品及相关技术|公司股东|西安市南郊航|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|厂|制|||的出口业务||天城宇航街|
|江苏九州纺织有限公司|有限责任公司|郭宽峰|1337|服装、纺织|公司股东西安航天发动机厂控制的企业|张家港市杨舍镇塘市南|
|西安源发国际贸易有限公司|有限责任公司|杜凤忠|600|机械设备及其配件||西安市南郊航天城宇航街|
|陕西航天宇通建筑工程有限公司|一人有限责任公司|杜凤忠|5000|工业、民用建筑施工设备||西安市雁塔区航天城宇航街|
|西安航天华阳印刷包装设备有限公司|一人有限责任公司|魏超|3166|印刷包装设备||西安市南郊航天城宇航街|
|西安航天动力研究所|事业法人|李斌|8913|航天动力技术研究|公司股东|西安市航天基地飞天路289号|
|西安航天远征流体控制股份有限公司|股份有限责任公司|李斌|8200|汽车零部件相关产品|公司股东西安航天动力研究所控制的企业|西安高新开发区a-5号楼|
|西安航天源动力工程有限公司|一人有限责任公司|闫福航|780|汽车配件||西安市南郊航天城飞天路289号|
|陕西苍松机械厂|国有企业|万彦辉|4525|精密机电产品、仪器仪表、电子产品、非标准设备、微机应用|公司股东|西安市长安区曹村|

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之六公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请审议。
航天动力公司2013年度股东大会会议资料之七
||
|-|
|陕西航天动力高科技股份有限公司|
|关于修改公司章程的议案|
|各位股东：|
|现就本次修改公司章程事项报告如下：|
|一、本次章程修改的依据|
|1、随着公司生产规模的不断扩大以及市场需求的变化，公司的|
|业务范围也在不断拓展和调整，现拟对公司章程相关内容进行修订；|
|2、按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现|
|金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、上海证券交易所“上市公|
|司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关|
|的注意事项”等的要求，为了明确现金分红相对于股票股利在利润分|
|配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形，|
|现拟对公司章程相关内容进行修订。|
|二、本次修改的内容|
|1、关于“公司经营范围”的修订：|
|涉及公司章程第二章第十三条，原内容为“经公司登记机关核准，|
|公司经营范围是：航天技术流体机械系列液力变矩器、特种泵的研究、|
|设计、试验、生产、销售；智能仪器仪表系列产品、机电产品、非标|
|准设备、自动化控制设备的研究、设计、生产、销售；计量器具、模|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之七
||
|-|
|具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；|
|技术咨询、技术服务。（上述经营范围中国家法律法规有专项规定的|
|以许可证为准）；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所|
|需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国|
|家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来|
|一补”业务。”|
|现拟修订为“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：|
|航天技术流体机械系列液力变矩器、特种泵、水轮机、汽轮机及成套|
|装置、配件的研究、设计、试验、生产、销售；智能仪器仪表系列产|
|品、机电产品、变频器、非标准设备、自动化控制设备的研究、设计、|
|生产、销售；计量器具、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算|
|机的研制开发、生产、销售；循环水整体节能技术，余热余压利用技|
|术的开发及推广；一体化节能业务（包含合同能源管理模式）的方案|
|设计、施工及咨询；技术咨询、技术服务；（上述经营范围中国家法|
|律法规有专项规定的以许可证为准）；承接境外与出口自产设备相关|
|的工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料的|
|出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般货物、技术|
|的进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限|
|制经营的项目要取得许可证后经营）；进料加工和“三来一补”业务。”|
|2、关于“现金分红内容”的修订：|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之七
||
|-|
|涉及公司章程第十章“财务会计制度、利润分配和审计”之第二|
|节“利润分配”的第二百七十二条与第二百七十四条。|
|（1）第二百七十二条原内容为“公司采取现金、股票或者现金|
|与股票相结合的方式分配股利。公司在实现盈利（扣除非经常性损益|
|后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三|
|个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。|
|公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：|
|1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；|
|2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见|
|的审计报告；|
|3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、|
|扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资|
|产的 10%。|
|公司可以在年度中期实施现金分红方案。”|
|现拟修订为“第二百七十二条 公司采取现金、股票或者现金与|
|股票相结合的方式分配股利。在本章程规定的条件成就的情况下，公|
|司优先采取现金分红的方式。公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）|
|的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年|
|度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。|
|公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之七
||
|-|
|1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；|
|2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见|
|的审计报告；|
|3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、|
|扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资|
|产的 10%。|
|公司可以在年度中期实施现金分红方案。”|
|（2）第二百七十四条原内容为“公司拟以股票方式分配股利时，|
|应当充分考虑下列因素：|
|1、公司累计可供股东分配的利润总额；|
|2、公司现金流状况；|
|3、公司的股本规模及扩张速度；|
|4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。”|
|现拟修订为“第二百七十四条 公司拟以股票方式分配股利时，|
|应当充分考虑下列因素：|
|1、公司累计可供股东分配的利润总额；|
|2、公司现金流状况；|
|3、公司的股本规模及扩张速度；|
|4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。|

航天动力公司2013年度股东大会会议资料之七
||
|-|
|公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模|
|式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，|
|并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：|
|1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润|
|分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；|
|2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润|
|分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；|
|3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润|
|分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；|
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项|
|规定处理。”|
|本章程其他内容及相关条款顺序不做修订。|
|以上议案，请审议。|