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博天环境集团股份有限公司
董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向许又志、王晓、王霞（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司70%股权；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（以下简称“本次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1.公司因筹划涉及对外投资的重大事项，申请自2018年2月1日起停牌，并于2018年2月1日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-006）。
2.2018年2月7日，公司发布了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-012），因事项仍处于筹划讨论阶段，公司正在积极推进与有关各方沟通和论证，该事项有可能构成重大资产重组，尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请自 2018年 2月 8日起继续停牌，且在五个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。
司申请自2018年2月22日起继续停牌，自2018年2月1日停牌不超过一个月。
4. 2018年 2月 28日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020），由于本次交易所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确保本次交易事项披露资料真实、准确、完整，保障工作顺利进行，维护投资者利益，公司申请自2018年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
5.2018年3月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向上交所申请延期复牌，公司股票自2018年4月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2018年 3月 30日，公司独立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，确认《关于重大资产重组继续停牌的议案》合法、有效。2018年3月31日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-037），公司申请自2018年4月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
6.公司独立董事认真审阅了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
7.2018年4月27日，公司与交易对方签署了附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》。
8.2018年4月27日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2018年 4月 28日披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其他相关配套文件。2018年 4月 27日，公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。根据上交所相关规定，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
10.股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
11.公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上交所进行了上报。
12.2018年5月8日，公司与交易对方签署了附生效条件的《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
13.2018年5月8日，公司拟召开第二届董事会第三十九次会议，审议《关于<博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博天环境集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
博天环境集团股份有限公司董事会2018年5月9日
长江 长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2018-030长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为所控制企业提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保公司名称：浙江精工钢结构集团有限公司、美建建筑系统（中国）有限公司、精工工业建筑系统有限公司
●本次是否有反担保：无
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至 2018年 4月 26日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际对外融资担保金额累计为 182,449.38万元人民币，本次新增担保金额 18,100万元人民币，其中续保2,000万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方的融资提供担保。具体如下：
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||序号||拟担保企业名称||贷款银行||担保额度||备注|
|1||浙江精工钢结构集团有限公司||中信银行股份有限公司绍兴城中支行||6,500 万元人民币||流动资金贷款、贸易融资等，新增、连带责任担保。||
|2||美建建筑系统（中国）有限公司||交通银行股份有限公司上海古北新区支行||6,000 万元人民币||敞口银行承兑汇票、工程类保函等，续保，连带责任担保。||
|3||精工工业建筑系统有限公司||中国建设银行股份有限公司柯桥支行||5,600 万元人民币||流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、工程类保函等，续保，连带责任担保。||

长江 长江精工钢结构（集团）股份有限公司上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保公司基本情况
浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.81%的股权。截至2017年12月31日，总资产498,471.84万元人民币、净资产 143,081.36万元人民币（上述数据经审计）。
美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法定代表人：裘建华，注册资本：2500万美元，主要从事钢结构建筑产品、钢结构工程设备以及相关辅助产品的设计、制造，销售自产产品；钢结构工程设计，以建筑工程施工专业承包的形式从事钢结构工程施工（涉及建筑业资质的，凭相关资质许可开展经营业务），提供上述相关工程咨询；承包境外钢结构工程的境内国际招标工程，承包境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至2017年12月31日，总资产111,986.47万元人民币、净资产46,890.96万元人民币（上述数据经审计）。
精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路，法定代表人：洪国松，注册资本 3000万美元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构工程设计、施工安装；钢结构技术咨询、钢结构维护保养、钢结构质量检测、建筑智能化工程、钢结构围护设计安装；承包建筑钢结构工程及与其实力、规模、业绩适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（法律、行政法规禁止或需经审批的除外）（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2017年12月31日，总资产133,819.20万元人民币、净资产39,625.89万元人民币（上述数据经审计）。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。上述1-3项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过 12个月。上述第 2项担保所对应的保函类业务的单笔有效期
长江 长江精工钢结构（集团）股份有限公司最长可至 24个月、上述第 3项担保所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至 48个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司为下属子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018年 4月 26日，公司的实际对外融资担保金额累计为 182,449.38万元人民币，其中关联公司担保共计 19,500万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（上海置业的担保已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过），加上本次新增担保金额16,100万元人民币，合计198,549.38万元，占公司经审计净资产的50.07%。无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2018年4月28日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临 2017-059号公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157
企业债券简称： G17发展 1 企业债券代码：127616
广州发展集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2017年12月15日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、《关于通过公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的决议》（公司董事会由 8名董事组成，实际参与表决董事 8名，8名非关联董事一致表决通过）
整体上市期间，根据法律、法规、规章规定和应证券监管部门要求，公司控股股东广州国资发展控股有限公司（原名“广州发展集团有限公司”，原简称“国资发展”，以下简称“广州国发”）于 2012年 3月 16日就当时存在的部分未办国有土地使用权证的土地问题提交了《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证有关问题的承诺函》，并于 2014年6月 5日就上述问题提交了《关于变更部分承诺事项的函》、于 2016年 12月 12日再次就上述问题提交了《关于变更部分承诺事项的函》。至今，广州
燃气集团有限公司（以下称“燃气集团”）在承诺函项下的 17宗地中，有 12宗地块已完成国有土地使用权出让手续，广州国发已按承诺协助完成上述地块权属证书的相关工作，剩余 5宗地块因客观因素尚未完成国有土地使用权出让手续，预计无法在承诺期内办理完毕。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），“存在超期未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快将变更或履行承诺议案提交股东大会审议”，广州国发出具了《关于变更部分承诺事项的函》，拟变更上述关于土地问题的承诺：
原承诺：“1、在承诺项下的 17宗地中，已有 9宗获得国有土地使用权证，其余 8宗相关工作已取得实际进展，但因客观因素尚未完成国有土地使用权证手续，办证工作正在有序进行中。
2、因未办证的金沙洲抢险点地块已被广州市政府在土地整体规划中列为燃气设施划拨用地，燃气集团仅可办理国有划拨土地使用权证。鉴于国有划拨土地使用权不影响燃气集团对该地块的使用，国资发展将协助燃气集团办理金沙洲地块的国有划拨土地使用权证，并保证燃气集团在 2017年 12月 31日前取得划拨土地使用权的权属证书。
3、国资发展将协助燃气集团尽快办理其余 7宗地块的国有土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在 2017年 12月 31日前取得国有土地使用权的权属证书。
4、国资发展将就因相关土地使用权未按上述承诺办妥
权属证书而给广州发展造成的直接和间接损失，承担赔偿责任。国资发展将在相关损失发生之日起三十日，向广州发展做出补偿。
5、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则国资发展应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。
6、为保障上述承诺4、5条的履行，本次承诺事项变更通过广州发展股东大会之日起三十日内，国资发展将按尚未取得土地使用权权属证书的地块整体上市评估值剔除金沙洲地块部分后的10%继续保留保证金。若国资发展未按承诺履行的，广州发展有权按承诺4、5条扣除相应的保证金。”
承诺履行情况：截至本公告日，燃气集团 17宗相关土地中有 12宗地块已完成国有土地使用权出让手续，广州国发已按承诺协助完成上述地块权属证书的相关工作，3宗地块预计 2018年 1月底前签订土地出让合同并支付土地出让金，1宗地块正在等待政府调整整体控规后办理国有土地使用权证手续，剩余 1宗地块受政府调整建设用地规划影响，预计无法完成办理国有土地使用权划拨手续。
变更为：
“1、在承诺项下的 17宗地中，有 12宗地块已完成国有土地使用权出让手续，广州国发已按承诺协助完成上述地块权属证书的相关工作，剩余办证工作由燃气集团继续完成；
有 4宗地块相关工作已取得实质进展，但因客观因素尚未完成国有土地使用权出让手续，相关工作正在有序进行中（下文统称“其余 4宗地块”）。剩余 1宗金沙洲抢险点地块受政府调整建设用地规划影响，预计无法办理国有土地使用权划拨
手续。
2、金沙洲抢险点地块受区政府调整建设用地规划影响，燃气集团已无法办理该地块国有划拨土地使用权证。鉴于此，燃气集团决定不使用该地块，广州国发将履行 2012年 3月 16日《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权证办理有关问题的承诺函》第 3点承诺，在 2018年 1月 30日之前按 2012年 3月 16日《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权证办理有关问题的承诺函》中金沙洲抢险点地块的资产评估价值向广州发展返还等额现金，并按中国人民银行存款利率计算利息。
3、广州国发将协助燃气集团尽快办理其余 4宗地块的国有土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在 2018年 12月 31日前取得国有土地使用权的权属证书。
4、广州国发将就其余 4宗地块的土地使用权未按上述承诺办妥权属证书而给广州发展造成的直接和间接损失，承担赔偿责任。广州国发将在相关损失发生之日起三十日，向广州发展做出补偿。
5、若燃气集团在办理其余 4宗地块的土地使用权权属证书手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则广州国发应在燃气集团其余 4宗土地出让金缴交完毕之日起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。
6、为保障上述承诺4、5条的履行，本次承诺事项变更通过广州发展股东大会之日起三十日内，广州国发将按其余 4宗地块整体上市评估值的10%继续保留保证金。若广州国发未按承诺履行的，广州发展有权按承诺4、5条扣除相应的保证金。”
鉴于广州国发为承诺相关方，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，承诺相关方及关联方应回避表决。
提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的决议》（公司董事会由 8名董事组成，实际参与表决董事 8名，8名董事一致同意通过）
有关会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司同日发布的《广州发展关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
二Ｏ一七年十二月十六日
国泰君安证券股份有限公司关于《云南文山电力股份有限公司关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》的核查意见
根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）（以下简称“通知”），本财务顾问对《云南文山电力股份有限公司关于重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》（简称“《说明》”）进行了核查，核查意见如下：
云南文山电力公司股份有限公司（以下简称“文山电力”）出具的《说明》符合客观事实，文山电力股票连续停牌前第20个交易日（即2015年8月24日）的收盘价格为 9.53元，连续停牌前一交易日（即 2015年 9月 22日）的收盘价格为9.22元，该20个交易日内文山电力股票收盘价格累计涨跌幅为-3.25%。文山电力股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）和申万指数电力指数（801161.SI）的涨跌幅情况如下：
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|日期|股票收盘价（元/股）|上证综指（点）|电力指数（点）|
|2015年 8月24日|9.53|3209.91|3838.32|
|2015年 9月22日|9.22|3185.62|3511.46|
|波动幅度|-3.25%|-0.76%|-8.52%|

文山电力股价在上述期间内波动幅度为下跌3.25%，扣除同期上证综指累计下跌0.76%因素后，下跌幅度为2.49%；扣除同期电力指数下跌8.52%因素后，上涨幅度为5.27%。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，文山电力股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2019-015
杭州天目山药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年1月28日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市文二西路 738号西溪乐谷 3号楼一楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|33|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|80,290,021|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|65.9309|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会提议召开，由董事长赵非凡先生主持，以记名投票方式表
决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符
合《公司法》及《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席7人；独立董事章良忠因工作原因未出席；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
3、总经理兼代行董事会秘书李祖岳列席会议；副总经理程海波、汪培钧、耿敏、总经理助理翁向阳列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|80,143,220|99.8171|146,801|0.1829|0|0|

2、议案名称：《关于要求核销诉讼应收账款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|80,143,220|99.8171|146,801|0.1829|0|0|

3、议案名称：《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|80,179,920|99.8628|110,101|0.1372|0|0|

4、议案名称：《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|37,043,848|46.1375|43,213,472|53.8217|32,701|0.0408|

5、议案名称：《关于提名李祖岳先生为第十届董事会非独立董事的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|37,043,848|46.1375|16,446,713|20.4841|26,799,460|33.3784|

6、议案名称：《关于提名宋正军先生为第十届董事会非独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|43,246,173|53.8624|37,043,848|46.1376|0|0|

7、议涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|《关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》|23,161,947|99.3701|146,801|0.6299|0|0|
|2|《关于要求核销诉讼应收账款的议案》|23,161,947|99.3701|146,801|0.6299|0|0|

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|3|《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》|23,198,647|99.5276|110,101|0.4724|0|0|
|4|《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》|6,862,035|29.4397|16,414,012|70.4199|32,701|0.1404|
|5|《关于提名李祖岳先生为第十届董事会非独立董事的议案》|6,862,035|29.4397|16,446,713|70.5603|0|0|
|6|《关于提名宋正军先生为第十届董事会非独立董事的议案》|16,446,713|70.5602|6,862,035|29.4398|0|0|

(二) 关于议案表决的有关情况说明
议案1至3项以及议案6获得通过，议案4和议案5因同意票未超过出席会议股东50%以上未获得通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南金州律师事务所
律师：江忠皓、毛惠琳
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
杭州天目山药业股份有限公司2019年1月29日
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了进一步加强和规范浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放和使用，防止类金融子公司及其关联方占用募集资金，杜绝募集资金“脱实向虚”，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程》、《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司本次募投项目实施主体与类金融子公司及其关联方之间的资金管理。
本制度所称“本次募投项目”是指公司 2016年度非公开发行人民币普通股股票募投项目，即建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目。“类金融业务”，是指融资租赁、商业保理等业务。“类金融子公司及其关联方”，是指从事融资租赁、商业保理等类金融业务的子公司及其关联方。
第三条本制度所称“资金占用”，包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为对方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借资金，其他在没有商品和劳务提供情况下给予使用的资金。
第二章防止资金占用的原则
第四条公司本次募投项目实施主体与类金融子公司及其关联方之间发生
经营性资金往来时，应当严格防止资金被占用。
公司本次募投项目实施主体不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给类金融子公司及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条公司本次募投项目实施主体不得以下列方式将资金直接或间接地提供给类金融子公司及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借资金给类金融子公司及其关联方使用，或与其发生非经营性资金往来；
2、通过银行或非银行金融机构向类金融子公司及其关联方提供委托贷款；
3、对类金融子公司及其关联方进行投资活动；
4、为类金融子公司及其关联方开具没有真实交易背景的商业汇票；
5、为类金融子公司及其关联方偿还债务；
6、为类金融子公司及其关联方提供担保；
7、中国证监会禁止的其他占用方式。
第六条公司应严格控制对类金融子公司及其关联方提供存单质押式担保；如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东大会审议通过。
第三章防止资金占用的措施与具体规定
第七条公司董事会负责防止类金融子公司及其关联方占用募集资金的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和公司《章程》等有关规定履行职责，切实履行防止类金融子公司及其关联方占用公司募集资金行为的职责。
第八条公司设立防止类金融子公司及其关联方占用募集资金领导小组，为公司防止类金融子公司及其关联方占用公司募集资金行为的日常监督管理机构。
领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、副总经理、财务总监、不少于两名的独立董事组成。领导小组作出决定必须经半数以上成员同意且经全体由独立董事担任的领导小组成员同意方可通过。独立董事认为必要时可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对募集资金使用的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第九条领导小组的主要职责：
1、负责拟定防止类金融子公司及其关联方占用募集资金相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
2、指导和检查公司经理层建立的防止类金融子公司及其关联方占用募集资金的内部控制制度和重大措施；
3、对报送监管机构公开披露的类金融子公司及其关联方占用公司募集资金的有关资料和信息进行审查；
4、其他需要领导小组研究、决定的事项，包括但不限于闲置募集资金暂时用于补充流动资金、节余募集资金的使用、募集资金用途变更等事项。
第十条公司董事会、防止类金融子公司及其关联方占用募集资金领导小组成员，以及负责类金融业务和资金往来的人员，是公司防止类金融子公司及其关联方占用募集资金的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与类金融子公司及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止募集资金被占用。相关责任人应禁止类金融子公司及其关联方非经营性占用公司的资金。
第十一条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控公司及本次募投项目实施主体与类金融子公司及其关联方的资金、业务往来，财务总监应定期向防止类金融子公司及其关联方占用募集资金领导小组报告类金融子公司及其关联方直接或间接占用本次募集资金的情况。
第四章责任追究及处罚
第十二条违反本制度规定利用关联关系占用公司募集资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十三条公司董事会、防止类金融子公司及其关联方占用募集资金小组成员有义务维护公司募集资金不被类金融子公司及其关联方占用，公司董事、高级管理人员及防止类金融子公司及其关联方占用募集资金领导小组成员实施协助、纵容类金融子公司及其关联方侵占公司资金行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑
事责任的程序。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的类金融子公司及其关联方占用募集资金，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章附则
第十五条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第十六条本制度由经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一七年七月七日
证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2017- 048拉芳家化股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月5日召开第二届董事会2017年第一次临时会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司对最高不超过 32,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买银行理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单个银行理财产品的投资期限不超过 12个月，并授权公司董事长自董事会审议通过之日起 12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的银行理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。具体内容详见公司于2017年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2017-009）。
一、本次购买理财产品情况
公司于2017年8月22日以部分闲置募集资金100,000,000元人民币在中国民生银行股份有限公司汕头分行购买了保本浮动收益型理财产品。理财产品具体情况如下：
1.产品名称：与利率挂钩的结构性产品
2.理财金额：100,000,000元
3.预期收益率：4.60%
4.本期起始日：2017年8月22日
6.理财期限：184天
7.产品收益类型：保本浮动收益型
说明：公司及子公司与中国民生银行股份有限公司不存在关联关系。
二、风险控制措施
公司在使用部分募集资金购买理财产品的过程中，将风险控制放在了首位，审慎投资，严格把关。在上述理财产品理财期间，公司将与银行保持密切联系，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，以保证资金安全。
公司独立董事、监事会、保荐机构有权进行监督和检查。
三、对公司的影响
公司运用部分闲置募集资金投资银行理财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会2017年8月24日
股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临 2019-064中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年8月23日以书面通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事 8人（其中独立董事 4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议投票表决通过了如下议案：
1、审议批准了关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易之议案。
同意公司控股子公司中远海运港口有限公司的全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海码头”）与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司的全资子公司中远海运（天津）有限公司及其他一名或多名投资者签订《联合收购协议》组成联合体，通过在产权交易所公开竞买的方式受让中国交通建设股份有限公司持有的占中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”）经扩大已发行股本约40%的股份，即最多 5,519,895,784股。若联合体于挂牌程序中成功摘牌，上海码头将受让不超过 1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本的约10%）；除非联合体全体成员另有约定，否则前述交易的对价将不超过每股2.47元，上海码头应支付的对价不超过约34.09亿元。提请股东大会授权董事会及其授权人士签署与本次交易有关的文件或办理其他与本次交易相关
的事宜。
该项议案涉及关联交易，公司关联董事回避表决；独立董事事前认可将该议案提交公司董事会审议，并发表同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。详见公司同步通过指定媒体发布的公告，编号：临2019-065。
2、审议批准了关于召开中远海控2019年第二次临时股东大会之议案。
定于2019年10月9日（星期三）上午10时，以电视电话会议形式同时在上海、香港两地现场召开公司 2019年第二次临时股东大会，审议关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易之议案。详见公司通过指定媒体同步发布的股东大会会议通知，编号：临2019-066。会议资料另发。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
四、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事关于控股子公司拟与关联方共同投资暨关联交易的议案的事前认可意见
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会二〇一九年八月二十三日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2014-055
宁波热电股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司五届十一次董事会会议于 2014年 9月 2日以通讯表决方式召开。会议应到董事12名，实到12名。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。本次会议一致审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司董事会同意对《公司章程》中相关条款修改如下：
原公司章程内容：
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修订为：
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原章程内容：
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原章程内容：
第一百三十七条公司董事会由 12名董事组成，其中独立董事 4名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设董事长一人，副董事长一人。由全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事长为公司法定代表人。
现修订为：
第一百三十七条公司董事会由 12名董事组成，其中独立董事 4名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设董事长一人，副董事长二人。由全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事长为公司法定代表人。
原章程内容：
第一百四十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修订为：
第一百四十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本议案将提交公司股东大会审议。
赞成票12票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告。
备查文件目录：
1、公司第五届董事会第十一次会议决议。
宁波热电股份有限公司董事会二〇一四年九月三日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-099
金瑞新材料科技股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 28日晚收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司股票已经于2016年9月29日停牌，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月30日开市起继续停牌，待收到并购重组委审核结果后，公司将及时公告并复牌。
公司将密切关注并购重组委的审核结果，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会 2016年9月30日
证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临2018-004号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于使用闲置自有资金
进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市松江科技城支行、中国银行股份有限公司上海市松江支行
委托理财金额：本次委托理财总金额为人民币1.8亿元；截至本公告日，公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的余额为人民币2.6亿元
委托理财投资类型：保本型理财产品
一、委托理财概述
为提高闲置自有资金使用效率，2018年2月12日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司（以下简称“松高科”）与中国工商银行股份有限公司上海市松江科技城支行签订购买6,000万元《中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品》的协议。
2018年2月13日，公司全资子公司松高科与中国银行股份有限公司上海市松江支行签订购买5,000万元《中银保本理财-人民币按期开放理财产品》的协议；公司全资子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司(以下简称“松高新”）与中国银行股份有限公司上海市松江支行签订购买4,000万元《中
银保本理财-人民币按期开放理财产品》的协议；公司控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司（以下简称“松江科技城”）与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订购买3,000万元《“蕴通财富·日增利”系列人民币理财产品》的协议。
二、公司内部需履行的审批程序
公司于 2017年 12月 18日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意为提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限自第九届董事会第二十六次会议审议批准之日起至2019年4月30日。在上述额度内，资金可滚动使用。详见公司于2017年12月19日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2017-066号）。
三、委托理财协议主体的基本情况
公司购买的保本型理财产品受托方为交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市松江科技城支行及中国银行股份有限公司上海市松江支行，公司已对交易方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方具备履约能力。交易对方与本公司不存在关联关系。
四、委托理财合同的主要内容
公司下属子公司本次购买的总金额人民币 1.8亿元保本型理财产品具体合同内容如下：
（一）基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|理财产品名称|产品性质|理财金额（单位：万元）|产品期限及预计年化收益率||
||||||产品期限（N天）|预计年化收益率|
|松高科|中国工商银行股份有限公司上海市松江科技城支行|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|保本浮动收益类|6,000|35|3.2%|
||中国银行股份有限公司上海市松江支行|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|保证收益型|5,000|22|2.95%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|松江科技城|交通银行股份有限公司上海徐汇支行|“蕴通财富•日增利”S 款理财产品|保本浮动收益型|3,000|N＜7|1.80%|
||||||7≤N＜14|2.55%|
||||||14≤N＜30|2.90%|
||||||30≤N＜90|3.05%|
||||||N≥90|3.15%|
|松高新|中国银行股份有限公司上海市松江支行|中银保本理财-人民币按期开放理财产品|保证收益型|4,000|22|2.81%|

（二）风险控制分析
公司及下属子公司是在确保不影响正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况进行保本委托理财。本次购买的是保本型理财产品，公司将建立台帐对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
五、对公司经营的影响
公司在保证流动性和资金安全且不影响公司主营业务正常开展的前提下，运用部分闲置自有资金投资于保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。
六、截至本公告日，公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额为人民币 2.6亿元。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会2018年2月14日
新奥生态控股股份有限公司
独立董事关于 2015年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行核查，现就公司 2015年度担保情况做如下专项说明并发表独立意见：
一、专项说明
1、2015年公司全资子公司新能矿业有限公司收购了新地能源工程技术有限公司（以下简称“新地工程”）100%股权，在股权收购前新地工程为公司关联方新奥集团股份有限公司的部分贷款提供了担保，收购完成后担保继续有效，且根据相关法律上述担保事项构成关联担保（该担保事项已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过）。
报告期内，公司除为子公司提供担保以及上述关联担保外，不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、报告期内，公司的担保事项均已按照法律法规及《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议和决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。
二、独立意见
我们认为：2015年度，公司严格执行有关法律法规和《公司章程》等关于对外担保的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于2015年度对外担保情况的专项说明及独立意见》签署页）
独立董事：
（付振奇） （徐孟洲） （张维）
股东分红回报规划（2018-2020年）
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》和公司《章程》等有关规定，制订公司《股东分红回报规划（2018-2020年》（以下简称“回报规划”）。
一、制定回报规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续的发展，基于所处行业特点及发展趋势，在综合分析公司发展战略规划、实际经营情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、未来业务模式等情况，对利润分配做出合理安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定回报规划的原则
（一）根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的利润分配政策；
（二）根据公司资金需求情况，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见，平衡公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策；
（三）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即为具备现金分红条件时，采用现金分红进行利润分配。
三、回报规划制定周期与审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，每三年制定一次股东回报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
（一）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔：公司当年盈利且累计未分配利润为正数，每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（三）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（五）现金分红履行的审议程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有效监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
五、本回报规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
2018年4月11日