茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-057茂名石化实华股份有限公司 2014年第三季度报告正文
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|刘学军|独立董事|工作原因|郑建彪|
|洪申平|董事|工作原因|刘华|

公司董事长、总经理刘华，财务总监余智谋及财务部经理邓向群声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
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|||||本报告期末比上年|
|||上年度末|||
||本报告期末|||度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|1,143,975,019.21|1,039,809,586.05|1,041,247,987.82|9.87%|
|归属于上市公司股东的净资产|813,685,056.39||778,462,403.07||
|||786,613,346.44||4.52%|
|（元）|||||
|||本报告期比上年同期||年初至报告期末比|
||本报告期||年初至报告期末||
|||增减||上年同期增减|
|营业收入（元）|1,148,927,455.57|37.80%|3,052,536,190.30|19.30%|
|归属于上市公司股东的净利润|35,775,294.38||72,488,397.44||
|||47.23%||47.19%|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||32,619,810.66|57.89%|67,600,417.11|57.65%|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|||101,134,540.84||
||--|--||38.20%|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.069|46.81%|0.139|46.32%|
|稀释每股收益（元/股）|0.069|46.81%|0.139|46.32%|
|加权平均净资产收益率|4.49%|1.57%|8.90%|3.08%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-746,371.71||
|委托他人投资或管理资产的损益|1,935,737.28||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||5,533,052.95||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-205,111.41||
|减：所得税影响额|1,629,326.78||

茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|-|-|-|
|合计|4,887,980.33|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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|报告期末普通股股东总数||28,736|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|北京泰跃房地产开发有限责任公司|境内非国有法人|29.50%|153,363,230|153,363,230|质押|153,363,230|
||||||冻结|153,363,230|
|中国石化集团茂名石油化工公司|国有法人|14.75%|76,658,001||||
|李静怡|境内自然人|1.32%|6,859,773||||
|华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金|其他|1.18%|6,149,903||||
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金|其他|1.15%|6,000,000||||
|中信信托有限责任公司|国有法人|0.99%|5,168,000||||
|广东众和化塑有限公司|境内非国有法人|0.86%|4,489,930||||
|王桂华|境内自然人|0.54%|2,794,000||||
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多|其他|0.52%|2,688,088||||

茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|因子精选策略股票型证券投资基金||||||
|中融国际信托有限公司－盈丰9号结构化证券投资集合资金信托计划|其他|0.42%|2,162,000|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||
|||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量||||
|||||股份种类|数量|
|中国石化集团茂名石油化工公司||76,658,001||人民币普通股|76,658,001|
|李静怡||6,859,773||人民币普通股|6,859,773|
|华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金||6,149,903||||
|||||人民币普通股|6,149,903|
|中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金||6,000,000||||
|||||人民币普通股|6,000,000|
|中信信托有限责任公司||5,168,000||人民币普通股|5,168,000|
|广东众和化塑有限公司||4,489,930||人民币普通股|4,489,930|
|王桂华||2,794,000||人民币普通股|2,794,000|
|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金||2,688,088||||
|||||人民币普通股|2,688,088|
|中融国际信托有限公司－盈丰9号结构化证券投资集合资金信托计划||2,162,000||||
|||||人民币普通股|2,162,000|
|王司功||2,050,000||人民币普通股|2,050,000|
|上述股东关联关系或一致行动的说||上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行||||
|明||动人。||||
|前10名无限售条件普通股股东参与||||||
|||无||||
|融资融券业务股东情况说明（如有）||||||

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止2014年9月30日，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被11家人民法院轮候冻结。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）修订后的会计准则对公司合并财务报表的影响
财政部于2014年陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等八项会计准则，本公司于2014年7月1日开始实施。上述会计准则的变动，对本公司合并报表的影响如下：
1、长期股权投资
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》进行处理。截止2014年9月末，公司将原在长期股权投资核算账面价值为150万元的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益(+/-)|2013年12月31日|||
||||长期股权投资(+/-)|可供出售金融资产(+/-)|归属于母公司股东权益(+/-)|
|惠州大亚湾石化动力热力有限公司|持股比例15%|0|-1,500,000.00|+1,500,000.00|0|
|合计|--|0|-1,500,000.00|+1,500,000.00|0|

2014年8月14日，公司投资水木扬帆创业投资基金1000万元，根据新准则的规定，按照可供出售金融资产列报。
2、离职后福利计划
根据修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，公司重新评估职工薪酬安排，公司的离职后福利计划存在提存计划和设定受益计划。公司财务部对设定受益计划义务进行了精算，按照修订后的职工薪酬准则对设定受益计划义务进行确认和计量并追溯调整，影响如下：
单位：人民币元
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|2014年1月1日应付职工薪酬(+/-)|2014年1月1日递延所得税资产(+/-)|2014年1月1日归属于母公司股东权益(+/-)|
|+9,589,345.14|+1,438,401.77|-8,150,943.37|

确定设定受益计划义务所依赖的重大精算假设：
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文（1）根据中国第三次人口普查广东人均预期寿命80岁进行精算；
（2）根据财政部国债票面利率3年期5.00%进行折算。
3、除上述项目外，新修订的企业会计准则对公司合并财务报表没有产生其他影响。
（二）报表项目变动的情况及原因
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|-|-|-|-|-|
|项目|期末数（元）|期初数（元）|增减变动（％）|原因|
|交易性金融资产|22,203,923.45|10,929,625.42|103.15|股票市值变动|
|应收票据|100,078,944.76|53,316,633.23|87.71|承兑汇票增加|
|应收账款|94,710,347.28|10,426,636.15|808.35|跨月结算|
|可供出售金融资产|11,500,000.00|1,500,000.00|666.67|新增投资项目|
|在建工程|101,884,188.30|36,917,464.25|175.98|新增工程|
|其他非流动资产|12,603,671.31|61,504,797.61|-79.51|信托产品减少|
|预收款项|87,735,432.69|53,080,330.44|65.29|客户预付货款增加|
|应付票据|25,000,000.00|||上年无开具银行承兑汇票|
|应付股利|-|21,070,000.00|-100.00|子公司支付给少数股东分红|
|未分配利润|111,729,280.62|76,631,617.51|45.80|新增项目实现收益|
|项目|本期数（元）|上年同期数（元）|增减变动（％）|备注|
|营业税费|2,477,566.93|3,708,893.65|-33.20|消费税减少|
|公允价值变动净收益|2,456,199.42|-772,550.69|-417.93|股票市值变动|
|投资净收益|5,012,590.81|9,342,597.09|-46.35|信托产品收益减少|
|营业外收入|262,265.76|67,649.89|287.68|处理废旧物资|
|营业外支出|1,213,748.88|146,251.29|729.91|处理废旧物资|
|利润总额|142,604,850.21|91,369,366.62|56.08|新增项目实现收益|
|所得税|32,872,153.18|23,073,668.87|42.47|新增项目实现收益|
|净利润|109,732,697.03|68,295,697.75|60.67|新增项目实现收益|
|经营活动产生的现金流量净|101,134,540.84|73,178,352.87|38.20|新增项目实现收益|
|额|||||
|筹资活动产生的现金流量净|-67,699,410.86|35,805,554.71|-289.08|偿还部分贷款及支付分红款|
|额|||||
|现金及现金等价物净增加额|-14,198,221.10|64,539,939.49|-122.00|偿还部分贷款及支付分红款|

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1.关于公司控股子公司东油公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作事项。
茂名市茂南区城乡建设投资有限公司（以下简称茂南城投）拟将位于茂名市茂南区石化工业园区的土地（该地块的具体位置详见茂名市国土资源局茂南区分局测绘队的四至红线图，面积约230亩，土地用
途：工业，土地使用年限：50年，下称该地块）通过招、拍、挂形式出让作为工业用地使用。公司控股子
公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）拟与茂南城投进行土地开发合作。东油公司应向茂
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文南城投一次性支付其提供的前期开发费用3000万元。茂南城投应于2013年12月31日前将该地块的用地批文办好后委托国土部门进行依法挂牌出让，挂牌出让成功后一个月内茂南城投返还东油公司提供的前期开发费用及利息。
该事项详见2013年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与茂名市茂南区城乡建设投资有限公司进行土地开发合作的公告》。
截至本报告出具日，茂南区城乡建设投资有限公司与当地农民已签订房屋拆迁及青苗补偿协议，东油公司已支付开发费3000万元。茂南区政府已经将有关材料上报至省有关部门审批，目前尚在审批之中。
2.关于收购茂名石化一催资产事项。
2013年1月31日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议批准了《关于批准公司竞买中国石化股份有限公司茂名分公司相关资产的议案》，公司拟竞买中国石化股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）一套90万吨/年一催化裂化装置。购买资产价格为：公司的最高竞买出价为不超过人民币3000万元（含本数）。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已于2013年2月2日在巨潮资讯网上公告。
本次交易进展情况：近日，公司控股子公司东油化工有限公司（以下简称东油公司）参与一催化裂化装置报废资产的竞买，已经中标，交易标的为：《炼油分部一催装置报废资产包》，交易价格为740万元；
《供应中心库内报废工矿配件包》，交易价格为115万元，两项合计为855万元。2013年7月1日，东油公司与中石化股份茂名分公司签订了《炼油分部一催装置报废资产包买卖合同》、《供应中心库内报废工矿配件包买卖合同》。
根据《炼油分部一催装置报废资产包买卖合同》规定，东油公司必须在接到出让方《处置通知书》后120天内完成装置的拆除和清场，所发生的一切费用由东油公司负担。
该事项已于2013年7月3日在巨潮资讯网上公告。
截至报告期末，购买资产款已付清。经公司总经理办公会决定，该报废资产的其中部分设备公司留下自用，其余的通过招标拍卖，由中标者拆除。预计将于2014年底前开始拆除。
3.重大诉讼事项。
2012年6月29日，广发银行股份有限公司佛山分行向广东省佛山市禅城区人民法院提起诉讼，2012年7月21日，广东省佛山市禅城区人民法院向本公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司送达诉状。原告的诉讼请求如下：（人民币3238.3万元）判令被告一（佛山市顺德区简美电器有限公司）清偿原告九张银行承兑汇票债务本金人民币2998.5万元及自每张银行承兑汇票到期日起至实际清偿日止的利息、复利（依据《银行承兑汇票额度授信合同》第六条约定，按日万分之五计收利息及复利）；判令被告一向原告支付违约金人民币240万元（按《银行承兑汇票贴现额度授信合同》第九条第五款约定“汇票金额5%”计算）；判令被告二（本公司全资子公司深圳实华惠鹏塑胶有限公司）、被告三（邓锡伟）、被告四（黄洁萍）对被告一的上述债务承担连带清偿责任；本案诉讼费用由四被告共同承担。
中止情况：
2012年9月初，公司接到广东省佛山市禅城区人民法院民事裁决书，裁决书称：本院于2012年6月29日受理的原告广发银行股份有限公司佛山分行诉被告佛山市顺德区简美电器有限公司（以下简称简美公司）、深圳实华惠鹏塑胶有限公司、邓锡伟、黄洁萍金融借款合同纠纷一案，在诉讼过程中，被告深圳实华惠鹏塑胶有限公司以其从未与原告和简美公司签订过涉案的《厂商银授信合作协议》及被告邓锡伟因涉嫌金融诈骗，已向公安机关投案自首，承认其诈骗原告的资金为由该案尚处于刑事侦查阶段，根据刑事优先的原则，在刑事案件未终结前，应中止本案的审理。为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第（六）项、第一百四十条第一款第（六）项的规定，法院裁定如下：本案中止审理。
该事项详见2012年9月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告：《茂名石化实华股份有限公司重大诉讼中止公告》。
2013年9月12日，被告简美公司及邓锡伟涉嫌合同诈骗罪一案在佛山市中级人民法院进行一审开庭审
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文理，公诉人为佛山市人民检察院。
2014年3月27日，佛山市中级人民法院对简美公司及邓锡伟涉嫌合同诈骗罪一案作出一审判决：一、简美公司犯骗取贷款罪，判处罚金人民币三十万元；二、被告人邓锡伟犯骗取贷款罪，判处有期徒刑四年六个月，并处罚金人民币二十万元。
2014年4月10日，佛山市人民检察院对该案提出抗诉。截止2014年4月10日，简美公司及邓锡伟尚未提出上诉。公司将积极跟进案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。
截止本报告日，该事项没有新进展。
4、0.6万吨/年乙醇胺装置改扩建至2万吨/年项目情况。
该项目经公司第六届董事会第十三次会议审议批准,项目报批总投资19305万元。受2008年下半年开始全球经济危机爆发影响，化工产品市场价格大幅度下跌，该项目经济效益不及可研报告预期而在2009、2010、2011年均暂缓建设。2012年4月19日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于重启0.6万吨/年乙醇胺装置改扩至4.6万吨/年项目建设的议案》。决定利用已购工艺包技术及现有设备将0.6万吨/年乙醇胺装置逐步改建至4.6万吨/年。该项目重新启动工作尚未实施，2013年4月2日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于重新调整公司0.6万吨/年乙醇胺改扩建项目的议案》，公司决定调整乙醇胺项目建设方案为0.6万吨/年改扩建至2万吨/年。项目需新增投入资金3739万元，其中包括新投入1500万元和2008年购置工艺包及设备等费用计提减值后的2239万元（原账面金额2408万元）。4月24日，公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新调整公司0.6万吨/年乙醇胺改扩建项目的议案》。具体内容详见2013年4月3日巨潮资讯网上的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》。
截止本报告日，该项目已中交，正在开汽之中。
5.公司控股子公司投资建设8万吨/年MTBE原料预处理项目。
2013年10月23日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设8万吨/年MTBE原料预处理项目的议案》，公司现有一套8万吨/年MTBE装置，根据自身发展需要，决定在东油公司投资6372.11万元建设8万/年MTBE原料预处理装置，运用当前国内自主研发的丁烯异构技术，将碳四中的正丁烯转化为异丁烯，以解决目前MTBE生产所需异丁烯原料紧缺的问题。
截止本报告日，该项目从2014年9月26日开始试生产。
6.关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度提供保证担保的事项。
2014年7月3日，公司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）向中国工商银行股份有限公司茂名市分行（以下简称茂名工行）申请授信额度提供保证担保的议案》。东成公司因生产经营需要补充流动资金等，现拟向茂名工行申请人民币1.5亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。授信期限为12个月，每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准。担保方式为公司提供连带责任保证担保。
该议案已经2014年7月23日公司2014年第三次临时股东大会审议批准。
以上事项详见2014年7月4日、2014年7月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《公司第九届董事会第一次临时会议决议公告》、《公司关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度提供保证担保公告》、《公司2014年第三次临时股东大会决议公告》。
7.关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国农业银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度提供保证担保的事项。
2014年7月3日，公司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）向中国农业银行股份有限公司茂名市分行（以下简称茂名农行）申请授信额度提供保证担保的议案》。东成公司因生产经营需要补充流动资金等，现拟向茂名农行申请人
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文民币2亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。授信期限为12个月，每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准。担保方式为公司提供连带责任保证担保。
该议案已经2014年7月23日公司2014年第三次临时股东大会审议批准。
以上事项详见2014年7月4日、2014年7月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《公司第九届董事会第一次临时会议决议公告》、《公司关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国农业银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度提供保证担保公告》、《公司2014年第三次临时股东大会决议公告》。
8.关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国广发银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度提供保证担保的事项。
2014年7月3日，公司第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）向中国广发银行股份有限公司茂名市分行（以下简称茂名广发行）申请授信额度提供保证担保的议案》。华东公司因生产经营需要补充流动资金等，现拟向茂名广发行申请人民币3亿元授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资贷款、承兑汇票、信用证、保函等业务。授信期限为12个月，每次实际使用资金时的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准。担保方式为公司提供连带责任保证担保。
该议案已经2014年7月23日公司2014年第三次临时股东大会审议批准。
以上事项详见2014年7月4日、2014年7月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《公司第九届董事会第一次临时会议决议公告》、《公司关于公司为公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国广发银行股份有限公司茂名市分行申请授信额度提供保证担保公告》、《公司2014年第三次临时股东大会决议公告》。
9.关于调整公司2014年度日常关联交易额度的事项。
2014年8月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》。2014年5月17日，公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）签署《燃料油采购框架合同》，公司2014年度与中石化股份茂名分公司的日常关联交易-销售产品增加5号低硫工业燃料油（蜡油）；2014年7月14日，东成公司与中石化股份茂名分公司签署《液化石油气采购框架合同》，公司2014年度与中石化股份茂名分公司的日常关联交易-销售产品增加工业用液化石油气。
鉴于上述日常关联交易项目的增加，公司需调整2014年度的日常关联交易额度。
以上事项详见2014年8月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司2014年度日常关联交易（调整额度后）公告》。
2014年9月29日，第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的<关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案>的议案》。公司第九届董事会第二次会议后，公司本年度日常关联交易的额度又出现了新的变化，同时，公司亦就本年度的日常关联交易事项进行了更为细致的测算和梳理，董事会决定撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》，并就公司2014年度日常关联交易的额度进行重新调整确认。以上议案尚需公司2014年第四次临时股东大会审议通过。
以上事项详见2014年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司2014年度日常关联交易（重新调整额度后）公告》。
10.关于调整公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2014年度进行日常关联交易额度的事项。
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文2014年9月29日，第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2014年度进行日常关联交易额度的议案》。东成公司和东油公司现根据生产经营需要，双方在原来关联交易项目的基础上，新增关联交易项目。
以上事项详见2014年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2014年度进行日常关联交易（调整后）的公告》。
11.本公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司控股子公司实华东成石化主业资产。
2005年3月27日，本公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产转让协议》，约定公司控股子公司实华东成将石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程）转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。鉴于作为本次转让标的的石化类资产相关业务产生的收人占公司主营业务收人的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字〔2001〕105号）》的有关规定，本次交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。本次签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当本次交易各方就本交易达成最终协议后，公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序，并及时履行信息披露义务。
截至本报告出具日，本次资产出售尚未进入实施阶段。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|2014年8月28日，中国石油化工股份有限公司茂名分公司新建20万吨/年聚丙烯装置投产试车，其新气体分离装置原产出的富余丙烯将全部改作该装置生产自用，从此计划不再供应我公司作为生产原料的补充。因此，从9月4日起，公司每天聚丙烯产品产量约减少150吨，每月预计减少4500吨，公司因此变化以后每年约减少聚丙烯产量54000吨，同比约减少30%。详见《茂名石化实华股份有限公司关于生产经营重大事项公告》|||
||2014年09月05日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|
|公司董事会于近日接到公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（持有本公司股份29.50%)的通知，该公司及实际控制人刘军先生已于近日对龚平洋先生（现任北京泰跃房地产开发有限责任公司总经理职务）作出授权。详见《茂名石化实华股份有限公司董事会提示性公告》。|||
||2014年09月23日|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
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|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无|||||

茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
||无|||||
|诺||||||
|||五个协议或合||||
|||同（即《还款协||||
|||议》、《抵押合同||||
|||（2份）》、《原料||||
|||供应合同》、《资||||
|||产转让协议》，||||
|||涉及到泰跃公||||
|||司作为第一大||||
|||控股股东应尽||||
|||的义务和责任，||||
|||泰跃公司愿意||||
|||承担。如上述协||||
|||议或合同中任||||
|||何一项内容需||||
|||茂化实华内部||||
|||程序批准的，我||||
|||公司将在股东||||
|||大会上对上述||||
||||||2005年12月31|
|||协议或合同投||||
||||||日，《还款协|
||北京泰跃房地|赞成票；如上述||||
||||2005年04月01|无承诺履行期|议》、《抵押合同|
|资产重组时所作承诺|产开发有限责|协议或合同不||||
||||日|限|（2份）》《原料|
||任公司|能由董事会提||||
||||||供应合同》已经|
|||交股东大会审||||
||||||履行完成。|
|||议，我公司将直||||
|||接行使提案权，||||
|||在2006年6月||||
|||30日前的合理||||
|||期限内，将上述||||
|||协议或合同提||||
|||交股东大会审||||
|||议，并在股东大||||
|||会上投赞成票||||
|||（直接提案权||||
|||的行使对《资产||||
|||转让协议》除||||
|||外）。《资产转让||||
|||协议》项下的主||||
|||业资产的转让||||
|||不以茂化实华||||
|||的再融资为前||||
|||提条件。||||

茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|首次公开发行或再融资时所作承诺|无|
|其他对公司中小股东所作承诺|无|
|承诺是否及时履行|是|
|未完成履行的具体原因及下一步计划|《资产转让协议》因涉及公司主业变更和资产重组事项，不具备条件履行。下一|
|（如有）|步能否实施无法预测。|

四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
√适用□不适用
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||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持股|期末账面|报告期损|会计核算||
|证券品种|证券代码|证券简称|||||||||股份来源|
||||成本（元）|数量（股）|比例|数量（股）|比例|值（元）|益（元）|科目||
|||信达主题|2,000,000|||||2,596,806|750,188.5|交易性金||
|股票|c20002|||1,989,890|79.62%|1,989,890|79.62%||||二级市场|
|||投资基金|.00|||||.45|3|融资产||
||||3,339,942|||||2,811,648|607,488.0|交易性金||
|股票|601908|京运通||268,800|10.76%|268,800|10.76%||||二级市场|
||||.91|||||.00|0|融资产||
||||3,720,965|||||2,762,409|197,996.5|交易性金||
|股票|000758|中色股份||238,550|9.54%|238,550|9.54%||||二级市场|
||||.63|||||.00|0|融资产||
|||||||||||交易性金||
|股票|002730|电光科技|4,035.00|500|0.02%|500|0.02%|4,035.00|0.00||二级市场|
|||||||||||融资产||
|||||||||||交易性金||
|股票|300399|京天利|5,595.00|500|0.02%|500|0.02%|5,595.00|0.00||二级市场|
|||||||||||融资产||
|||||||||||交易性金||
|股票|601016|节能风电|2,170.00|1,000|0.04%|1,000|0.04%|3,430.00|1,260.00||二级市场|
|||||||||||融资产||
|||信达现金||||||7,560,000||交易性金||
|其他|C29001||||||||||信达证券|
|||宝||||||.00||融资产||
||||9,072,708|||||15,743,92|1,556,933|||
|合计||||2,499,240|--|2,499,240|--|||--|--|
||||.54|||||3.45|.03|||
|证券投资审批董事会公告披露||||||||||||
||||2007年11月14日|||||||||
|日期||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披露||||||||||||
|日期（如有)||||||||||||

持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
茂名石化实华股份有限公司2014年第三季度报告正文六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
茂名石化实华股份有限公司董事会董事长：刘华
2014年10月21日