证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：2014—052
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于部分募集资金收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“菲达环保”）购买衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）和浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）的100％股权（以下简称“本次交易”）。
公司拟非公开发行140,515,222股、面值为1元的人民币普通股，全部由巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）以现金认购（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行完成后，公司以本次发行部分募集资金购买清泰公司100%股权和巨泰公司100％股权。
巨化集团完成菲达环保非公开发行股票的认购后，将成为公司控股股东，本次交易实施时构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易尚需履行的审批及其他相关程序包括：公司股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案、诸暨市国有资产监督管理部门批准公司本次非公开发行及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次发行及本次交易、中国证监会核准公司本次非公开发行。
一、交易概述
公司拟向巨化集团非公开发行140,515,222股股份，募集资金不超过12亿元现金（含本数），并使用本次非公开发行的部分募集资金收购巨化集团下属巨
泰公司100%股权和清泰公司100%股权。本次交易完成后，巨泰公司和清泰公司将成为公司全资子公司。巨化集团因本次发行将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，从审慎性原则出发，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易事项虽构成关联交易，但审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在本次非公开发行募集资金到位后实施。
二、交易对方基本情况
名称：巨化集团公司
住所：浙江省杭州市上城区江城路849号
法定代表人：杜世源
成立日期：1980年7月1日
注册资本：96,600万元
企业类型：国有企业
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至 2018年 12月 31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至 2016年 4月 13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
巨化集团最近一年及一期的简要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|1,824,936.93|1,753,623.14|
|总负债|1,077,121.03|1,001,111.73|
|归属于母公司所有者权益合计|430,653.12|422,816.87|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|945,608.58|2,020,774.97|
|净利润|6,399.89|51,017.14|

三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为巨泰公司100%的股权及清泰公司100%的股权。
1、巨泰公司
（1）基本情况
公司名称：浙江衢州巨泰建材有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢
法定代表人：徐仁良
成立日期：2007年10月15日
注册资本：15,000万元
经营范围：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。建筑材料的销售：水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。
（2）股权控制关系
截至本公告日，巨泰公司的股权结构如下：
（3）简要财务数据
天健已对巨泰公司 2013年 12月 31日及 2014年 5月 31日资产负债表、 2013年度及 2014年 1-5月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2014〕5577号《审计报告》，巨泰公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|总资产|27,074.83|17,116.18|
|总负债|12,132.22|12,210.86|
|所有者权益|14,942.61|4,905.33|
|项目|2014年1-5月|2013年度|
|营业收入|5,172.05|14,373.40|
|净利润|195.08|341.30|

（4）资产评估情况
根据万邦评估对巨泰公司截至 2014年 5月 31日的全部股东权益价值出具的万邦评报（2014）5号资产评估报告，万邦评估采用资产基础法和收益法对巨泰公司的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至 2014年 5月 31日，巨泰公司全部股东权益价值在资产基础法下评估值为15,950.54万元，收益法下评估值为16,329.00万元。经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基
准日巨泰公司净资产评估值为15,950.54万元。与账面所有者权益14,942.61万
元相比，本次评估增值1,007.93万元，增值率为6.75%。
2、清泰公司
（1）基本情况
公司名称：衢州市清泰环境工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室
法定代表人：徐仁良
成立日期：2007年7月11日
注册资本：6,500万元
经营范围：许可经营项目：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年4月16日止）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（有效期至 2018年 1月 20日止）。一般经营项目：环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理。
（2）股权控制关系
截至本公告日，清泰公司的股权结构如下：
（3）简要财务信息
天健已对清泰公司 2013年 12月 31日及 2014年 5月 31日资产负债表、 2013年度及 2014年 1-5月利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2014〕5573号《审计报告》，清泰公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|总资产|14,349.11|11,705.47|
|总负债|7,962.43|5,600.03|
|所有者权益|6,386.68|6,105.44|
|项目|2014年1-5月|2013年度|
|营业收入|2,392.52|4,637.41|
|净利润|281.24|74.06|

（4）资产评估情况
根据万邦评估对清泰公司截至 2014年 5月 31日的全部股东权益价值出具的万邦评报（2014）6号资产评估报告，万邦评估采用资产基础法和收益法对清泰公司的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至 2014年 5月 31日，清泰公司全部股东权益价值在资产基础法下评估值为15,738.37万元，收益法下评估值为15,932.00万元。经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日清泰公司净资产评估值为 15,738.37万元。与账面所有者权益 6,386.68万元相比，本次评估增值9,351.69万元，增值率为146.42%。
四、定价依据
本次交易双方同意，巨化集团（含下属子公司）向公司转让清泰公司100%股权和巨泰公司100%股权，由具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的审计机构和资产评估机构，以双方认可的基准日及评估方法对标的公司进行审计和评估。双方同意，以标的公司经资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构审核或备案的评估结果作为标的公司股权转让价格的参考，并经由双方协商确定最终交易价格。
根据万邦评估出具的万邦评报（2014）5号和（2014）6号资产评估报告，巨泰公司和清泰公司经评估的净资产评估值分别为15,950.54万元和15,738.37万元，该评估报告已经浙江省国资委备案。经公司与巨化集团协商确定巨泰公司
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司立足环保行业，通过内涵增长和外延扩张相结合的方式，努力拓宽环保产业链，做大做强环保产业，致力于成为集设备生产和项目运营为一体的环保企业。
六、备查文件
（一）《浙江菲达环保科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》；
（二）《浙江菲达环保科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
（三）《浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》；
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司 2014年 8月 13日