股票代码：30038 股票简称：梅泰诺 公告编号：2017-004北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 30日披露了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
公司于 2016年 11月 10日和 2016年 12月 16日分别收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163105号）和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163105号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释。2017年2月8日，公司收到中国证监会下发的正式核准文件，根据中国证监会的要求及报告
书披露事项的最新情况，对报告书进行了相应补充、更新和完善，主要内容如下：在重组报告书“重大事项提示 /八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一章本次交易概述 /三、本次交易的决策过程”对本次交易证监会核准情况进行了更新。
在重组报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概述”、“第二章上市公司基本情况”、“第四章标的公司基本情况”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十章财务会计信息”、“第十一章同业竞争及关联交易”、“第十三章其他重要事项”中更新截至2016年1-8月/2016年8月31日的BBHI的财务数据、宁波诺信备考财务数据、梅泰诺备考财务数据和梅泰诺历史财务数据。
在重组报告书“重大事项提示/三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上市/（三）本次交易不构成重组上市”和“第一章本次交易概述/七、本次交易不构成重组上市”中修订及补充披露剔除上海诺牧持股后，张志勇、张敏夫妇在本次交易后的持股比例。
在重组报告书“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿情况/（四）顺延业绩补偿期限和金额的安排”中补充披露顺延业绩补偿期限和金额的安排。
在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的主要影响/（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”和“第一章本次交易概述/八、本次交易对上市公司的主要影响/（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中修订和补充披露本次交易对上市公司盈利能力的影响。
在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“重大事项提示/十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排（/三）股份锁定安排”和“第十三章其他重要事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（三）股份锁定安排”中修订和补充披露张志勇、张敏延长股份锁定期的安排。
在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露了相关承诺。
在重组报告书“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（七）业绩补偿无法覆盖的风险”和“第十二章风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（七）业绩补偿无法覆盖的风险”中补充披露股票质押导致业绩补偿无法覆盖的风险。
在重组报告书“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（九）上市公司控制权的稳定性风险/1、上海诺牧将上市公司股票质押给 Starbuster对上市公司控股权稳定性的影响”、“第四章标的公司基本情况/四、前次交易概述/（八）前次交易的后续支付款项的安排/4、上海诺牧将上市公司股票质押给 Starbuster对上市公司控股权稳定性的影响”和“第十二章风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（九）上市公司控制权的稳定性风险/1、上海诺牧将上市公司股票质押给 Starbuster对上市公司控股权稳定性的影响”中修订和补充披露上海诺牧将上市公司股票质押给 Starbuster对上市公司控股权稳定性的影响。
在重组报告书“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（九）上市公司控制权的稳定性风险/2、上海诺牧通过二级市场减持还款对控股股东以及对上市公司控制权稳定性的影响”和“第十二章风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（九）上市公司控制权的稳定性风险/2、上海诺牧通过二级市场
减持还款对控股股东以及对上市公司控制权稳定性的影响”中补充披露上海诺牧通过二级市场减持还款对控股股东以及对上市公司控制权稳定性的影响。
在重组报告书“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（十）上海诺牧到期无法偿还贷款的风险”和“第十二章风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（十）上海诺牧到期无法偿还贷款的风险”中补充披露上海诺牧到期无法偿还贷款的风险。
在重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的业务和经营风险/（一）单一客户依赖风险”和“第十二章风险因素/二、标的资产的业务和经营风险/（一）单一客户依赖风险”中修订及补充披露的合作模式。
在重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的业务和经营风险/（四）外汇风险”和“第十二章风险因素/二、标的资产的业务和经营风险（/四）外汇风险”中修订和补充披露外汇风险对于历史业绩和估值的影响。
在重组报告书“第一章本次交易概述/九、关于香港诺祥持有的BBHI0.002%股权的安排/（四）BBHI剩余0.002%股权安排的原因及合理性”中修订并补充披露BBHI剩余0.002%股权安排的原因及合理性。
在重组报告书“第三章交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）上海诺牧/4、上海诺牧有限合伙人的情况”中修订及补充披露上海诺牧有限合伙人的情况。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/三、主要资产、负债及对外担保情况（/一）主要资产情况/2、房屋租赁情况”中修订和补充披露MNSS与SEEPZ的房屋租赁续约进展情况。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/四、前次交易概述/（八）前次交易的后续支付款项的安排”中修订和补充披露了关于保障后续支付款项的协议修订的相关内容。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/四、前次交易概述/（九）前次交易对赌协议不同情况的量化分析”中补充披露前次交易对赌协议不同情况的量化分析。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/四、前次交易概述/（二）前次交易主要安排/2、针对BBHI与其最大客户Yahoo合同的调价约定”中修订和补充
披露针对BBHI与其最大客户Yahoo合同的调价约定。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/四、前次交易概述/（四）前次交易对方Starbuster及其实际控制人的基本情况/2、Divyank的基本情况”中补充披露BBHI的原实际控制人Divyank与香港诺睿、香港诺祥、张志勇的关系。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/四、前次交易概述/（四）前次交易对方Starbuster及其实际控制人的基本情况/2、Divyank的基本情况”中补充披露 BBHI原实际控制人 Divyank与上市公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/四、前次交易概述/（十一）2016年 5月股权转让定价与本次评估值差异的原因以及合理性”中修订并补充披露2016年5月股权转让定价与本次评估值差异的原因以及合理性。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/四、前次交易概述/（十二）前次交易的资金来源”中修订并补充披露前次交易的资金来源。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（三）主营经营模式/1、广告投放业务/（3）BBHI和同行业竞争对手从DSP获得广告收入的比例情况”中修订和补充披露 BBHI和同行业竞争对手从 DSP获得广告收入的比例情况。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（三）主营业务模式/1、广告投放业务/（4）BBHI和同行业竞争对手向媒体主结算成本具体方式”中修订和补充披露 BBHI和同行业竞争对手向媒体主结算成本具体方式。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（三）主要经营模式/3、BBHI业务模式的可持续性”中修订并补充披露 BBHI业务模式的可持续性。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（四）销售情况及主要客户、供应商情况/2、客户情况/（1）BBHI报告期内对 Yahoo.Inc广告收入变动的合理性”中修订和补充披露 BBHI报告期内对 Yahoo.Inc广告收入变动的合理性。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（四）销
售情况及主要客户、供应商情况/2、客户情况/（2）BBHI报告期内对于收入来源最终付款方的说明”中补充披露最终前五大广告主的具体情况。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（四）销售情况及主要客户、供应商情况/2、客户情况/（3）大客户依赖对 BBHI持续经营能力的影响”中修订并补充披露大客户依赖对BBHI持续经营能力的影响。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（八） BBHI与Yahoo！Bing Network联盟的关系及相关协议内容”中补充披露BBHI与Yahoo！Bing Network联盟的关系及相关协议内容。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（九）关于技术可能涉及侵犯用户隐私权的说明”中补充披露技术不涉及侵犯用户隐私权的说明。
在重组报告书“第四章标的公司基本情况/六、交易标的的主要财务情况/（三）宁波诺信会计政策及相关会计处理/5、关于备考报表中商誉的会计处理”中补充披露关于备考报表中商誉的会计处理。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/三、本次配套募集资金情况（/五）本次募集配套资金的具体用途及必要性分析/3、支付相关中介费用”中修订和补充披露支付中介费用的比例。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金情况（/五）本次募集配套资金的具体用途及必要性分析/2、SSP平台中国区域研发及商用项目”中补充披露SSP平台中国区域研发及商用项目的可行性研究及收益测算。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金的具体情况/（五）本次募集配套资金的具体用途及必要性分析/4、募集配套资金必要性分析”中修订并补充披露募集配套资金必要性。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金情况（/九）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间”中补充披露募投项目相关备案信息。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金情况（/五）本次募集配套资金的具体用途及必要性分析/6、募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响”中补充披露募集配套资金投入对
拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金情况（/八）本次募集配套资金失败的补救措施”中修订并补充披露募集配套资金失败的补救措施。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/四、本次交易对上市公司财务指标的影响”和“第九章管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/”中修订了上一年度备考每股收益。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/一、本次交易方案/（七）BBHI无法完成业绩承诺时，宁波诺裕、上海诺牧对上市公司进行补偿的具体安排”中补充披露BBHI无法完成业绩承诺时，宁波诺裕、上海诺牧对上市公司进行补偿的具体安排。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/一、本次交易方案/（三）本次交易价格与BBHI前次股权转让价格差异的原因以及合理性”中修订并补充披露前次交易价格与上市公司收购价格对比和差异分析。
在重组报告书“第五章本次发行股份情况/一、本次交易方案/（六）本次交易方案设置的合理性及对中小股东权益的保护措施”中补充披露方案设置的合理性。
在重组报告书“第六章交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（四） BBHI收益法评估/5、折现率的确定”中修订和补充披露折现率的选定和同行业对比。
在重组报告书“第六章交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（七）收益法评估时预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益”中补充披露收益法评估时对募集配套资金投入的考虑。
在重组报告书“第六章交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（六）标的资产增值的主要原因说明”中修订并补充披露标的资产增值的主要原因。
在重组报告书“第六章交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析/（二）标的资产评估的合理性分析/1、营业收入的合理性分析/（3）BBHI最近一期的经营情况”中修订和补充披露BBHI最近一期的经营情况
及预测数据的合理性。
在重组报告书“第六章交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析/（二）标的资产评估的合理性分析/2、毛利率和净利率的合理性分析”中补充披露BBHI毛利率和净利率预测的合理性。
在重组报告书“第六章交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析/（三）标的资产本次评估定价的公允性/2、与行业内上市公司类似交易的比较”中修订和补充披露与行业内上市公司类似交易的比较。
在重组报告书“第六章交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析（/六）BBHI与Yahoo及其他公司协议的条款及对估值的影响/1、 BBHI与Yahoo及其他公司协议的条款”中补充披露BBHI与 Yahoo及其他公司协议的条款。
在重组报告书“第六章交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性的分析（/六）BBHI与Yahoo及其他公司协议的条款及对估值的影响/2、评估假设的依据及合理性”中补充披露 BBHI评估假设的依据及合理性。
在重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺与补偿协议》及补充协议的主要内容”中修订和补充披露了《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》的相关内容。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析/（二）交易标的核心竞争力及行业地位/2、行业地位及竞争对手情况/（3）竞争对手情况”中修订和补充披露市场竞争格局。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析/（二）交易标的核心竞争力及行业地位/1、核心竞争力”中修订和补充披露BBHI核心竞争力。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（五）利润表主要科目分析/1、营业收入和营业成本”中修订和补充披露BBHI营业收入与行业的对比。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析（/五）利润表主要科目分析/1、营业收入和营业成本（/2）消费勘察（Email andLead-generation）”中修订和补充披露 BBHI消费勘察收入和 Fluent变化趋
势。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（五）利润表主要科目分析/1、营业收入和营业成本/（4）BBHI报告期内毛利率变动的合理性”中修订和补充披露 BBHI报告期内毛利率。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（一）资产、负债的主要构成/1、资产的主要构成/（2）应收账款”中修订和补充披露应收账款回款期等信息。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/4、公司为保证本次交易的协同性拟采取的具体措施及可行性”中补充披露公司为保证本次交易的协同性拟采取的具体措施及可行性。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/5、公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施及可行性”中补充披露公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施及可行性。
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/6、公司同时经营 BBHI集团和日月同行业务对BBHI集团与 Yahoo! Bing Network排他性合作的影响”中补充披露公司同时经营BBHI集团和日月同行业务对BBHI集团与Yahoo! Bing Network排他性合作的影响。
在重组报告书“第十一章同业竞争及关联交易/一、交易标的在报告期内的关联交易的情况/（六）与 RookMedia关联交易的相关情况”中补充披露BBHI与RookMedia关联交易的相关情况。
在重组报告书“第十一章同业竞争及关联交易/一、交易标的在报告期内的关联交易的情况/（七）生产经营独立性”中补充披露BBHI生产经营的独立性。
在重组报告书“第十一章同业竞争及关联交易/二、本次交易完成后公司的
同业竞争和关联交易/（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”中修订及补充披露RookMedia对上市公司关联交易的影响。
在重组报告书“第十三章其他重要事项/四、本次交易对上市公司治理机制的影响/（四）本次交易完成后上市公司的跨境管控”中补充披露本次交易完成后上市公司的跨境管控。
在重组报告书“第十三章其他重要事项/十二、证券服务机构对于 BBHI报告期业绩真实性的核查情况/（一）独立财务顾问执行的核查程序”中补充披露独立财务顾问执行的核查程序。
在重组报告书“第十三章其他重要事项/十二、证券服务机构对于 BBHI报告期业绩真实性的核查手段/（二）审计师执行的核查程序”中补充披露审计师执行的核查程序。
对重组报告书的各章节中的部分文字进行了校对和修订。
公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次交易的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会2017年2月10日