中银国际证券股份有限公司
关于
共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十一月
目录
目录 ............................................................................................................................ 2特别说明及风险提示 .......................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 5第一节绪言 ...................................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7二、本次交易的预估及作价情况 ................................................................................. 7三、本次交易的股份发行情况 .................................................................................... 8四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ........................................................................ 12第二节声明和承诺 ......................................................................................................... 14一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 14二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 14第三节独立财务顾问核查意见........................................................................................ 16一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 .................................................................................................. 16二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................................................... 17三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ......................... 17四、关于上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................... 18五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................. 19六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 .................................................. 24七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 25八、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ......................... 27九、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................................... 28十、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ............................................... 28十一、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ........................................... 28十二、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ...................................................... 29
十三、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...................... 33十四、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................................. 34十五、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .... 34十六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............................................... 35十七、本次核查结论性意见 ...................................................................................... 35
特别说明及风险提示
1、《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、本次交易相关事项已经共达电声第四届董事会第九次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补充协议，并履行相关程序；
（2）本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
（3）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（4）本次交易尚需经中国证监会核准；
（5）各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本核查意见中除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、普通术语
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|上市公司、共达电声|指|共达电声股份有限公司|
|凤翔金控|指|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|
|潍坊高科|指|潍坊高科电子有限公司，上市公司的原控股股东|
|爱声声学|指|潍坊爱声声学科技有限公司，上市公司控股股东|
|万魔声学、标的公司、交易标的|指|万魔声学科技有限公司，爱声声学的控股股东|
|标的资产、拟购买资产|指|万魔声学科技有限公司100%股权|
|前次交易、前次收购|指|爱声声学收购潍坊高科所持有的上市公司 15.27%的股份|
|交易对方、发行对象|指|万魔声学科技有限公司全体股东|
|共达有限|指|潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）|
|预案、《重组预案》、重组预案|指|共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案|
|重组报告书||共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书|
|发行股份的定价基准日|指|上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即共达电声第四届董事会第九次会议相关决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即2018年10月31日|
|交易交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|相关期间|指|自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包括当日）的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《中外合资经营企业法》|指|《中华人民共和国中外合资经营企业法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大|

||||
|-|-|-|
|||资产重组相关事项》|
|《问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|我国、中国|指|中华人民共和国|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股票登记机构、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、财务顾问、中银国际、中银国际证券、中银证券|指|中银国际证券股份有限公司|
|审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中同华资产评估有限公司|
|报告期、近三年及一期|指|2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10月|
|近三年|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权（即共达电声 5,498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学1.10%股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票。
本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998万元、133.3832万元，但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。
上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，被合并方万魔声学将注销法人资格，合并方共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声5,498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为上市公司的股东。
根据标的资产的预评估值，并考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学增资4.21亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029股 A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
二、本次交易的预估及作价情况
本次交易的评估基准日为2018年10月31日，截至目前，有关标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：万魔声学100%股权对应的净资产账面值90,344.92万元，预估值为301,350.00万元，预估增值为211,005.08万元，预估增值率为233.56%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关资产经核准的资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
三、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（二）股份发行数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学100%股权的交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一
方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学全部权益价值的预估值进行测算，预计共达电声本次发行的股份数量为629,059,029股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|1MORE Hong Kong Limited|11.8341%|40,348.33|74,443,407|
|2|HK more Holdings Limited|2.9171%|9,945.88|18,350,335|
|3|深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）|1.8206%|6,207.49|11,452,927|
|4|深圳万魔应人科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|5|深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）|1.1379%|3,879.65|7,158,020|
|6|深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）|1.3655%|4,655.57|8,589,619|
|7|深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）|0.1517%|517.23|954,305|
|8|People Better Limited|10.9675%|37,393.60|68,991,881|
|9|Shun wei TMT(Hong Kong) Limited|7.0701%|24,105.66|44,475,395|
|10|Walden CEL More (Hong Kong) Limited|5.2953%|18,054.36|33,310,624|
|11|Value More Hong Kong Limited|0.3942%|1,343.92|2,479,554|
|12|Tropical Excellence(Hong Kong) Limited|2.2758%|7,759.31|14,316,071|
|13|宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）|1.6634%|5,671.33|10,463,705|
|14|青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）|3.0203%|10,297.64|18,999,342|
|15|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.71|19,656,296|
|16|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|1.5624%|5,326.86|9,828,155|
|17|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|3.1247%|10,653.72|19,656,304|
|18|平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|1.9529%|6,658.57|12,285,191|
|19|平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）|0.3206%|1,093.07|2,016,739|
|20|宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）|0.7568%|2,580.20|4,760,510|
|21|宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）|0.7337%|2,501.44|4,615,202|
|22|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15.8575%|54,066.18|99,753,093|
|23|国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|24|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|3.9644%|13,516.55|24,938,275|
|25|JMT HOLDINGS LIMITED|1.9288%|6,576.23|12,133,272|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|26|EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD|0.6990%|2,383.21|4,397,069|
|27|深圳鼎天风华科技企业|0.2122%|723.47|1,334,824|
|28|潍坊凤翔金融投资控股有限公司|0.9952%|3,393.26|6,260,633|
|29|嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）|9.5238%|32,471.43|59,910,387|
|合计||100.0000%|340,950|629,059,029|

本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相应调整。
本次交易后，持有的上市公司5,498万股股票将被注销，因此，共达电声在本次交易中实际新增股份数量为574,079,029股。
（三）股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的 1MORE Hong KongLimited、 HK more HoldingsLimited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方People BetterLimited、Shunwei TMT (Hong Kong)Limited、Tropical Excellence (Hong Kong)Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGSLIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、Walden CEL More(Hong Kong)Limited、Value More Hong KongLimited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：（1）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6个月内，如共达电声的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。
若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
各方确认，对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为 2019年至 2021年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
若前述资产业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规定对上市公司给予补偿。在业绩补偿期间届满时，上市公司还将对本次交易取得资产业务进行减值测试，如出现中
国证监会要求的减值补偿情形的，相关方将对上市公司予以另行补偿。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
第二节声明和承诺
中银证券接受共达电声的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本核查意见仅作本次重大资产重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（五）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问提请共达电声的全体股东和广大投资者认真阅读共达电声董事会发布的《重组预案》全文，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中银证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下
承诺：
“1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《重组预案》上报深交所并上网公告。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了交易各方提供的与本次交易相关的资料，对《重组预案》涉及的以下方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
在本次交易中，上市公司全体董事严格履行诚信义务，切实做好了信息保密工作。在本次交易的首次董事会决议经表决通过后，上市公司根据相关规定向证券交易所申请公告，并已基本按照《重组管理办法》和《内容与格式准则26号》编制了《重组预案》。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、被合并方基本情况、发行股份情况、标的资产的评估情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的报批事项及风险提示、资金、资产占用及关联方担保情况、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况、保护投资者合法权益的相关安排、上市公司的现金分红政策、独立董事及独立财务顾问意见、上市公司及全体董事声明等内容，并基于目前工作的进展对“本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以吸收合并暨关联交易报告书（草案）中披露的为准。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露基本符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次重大资产重组交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息真实性、准确性和完整性承担的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》重大事项提示之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与重组交易对方签署了附条件生效的《吸收合并协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的先决条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”《吸收合并协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
上市公司与交易对方已签署《吸收合并协议》，其中已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）万魔声学董事会、股东会履行合法程序审议通过本次交易相关事宜
（2）万魔声学全体股东各自履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
（3）上市公司股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）本次交易各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次《吸收合并协议》已列明交易对方拟认购股份的数量、认购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《吸收合并协议》，该协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备。
四、关于上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的相关议案，该议案按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：
1、本次交易的标的资产为万魔声学100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在本次重组预案中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、根据交易对方出具的承诺及其提供的万魔声学工商登记文件，嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）对万魔声学的增资款尚待缴付，1More Hong Kong Limited将其持有万魔声学11.8341%的股权质押给平安银行股份有限公司深圳分公司，除前述情形外，万魔声学不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。1More Hong Kong Limited已保证将于公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于共达电声第四届董事会第九次会议决议记录中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，上市公司的主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
近年来，随着我国国民经济增长速度的换挡，国内消费对我国经济增长的作
用越来越大。2018年 7月，国家发改委、工信部印发了《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，指出“信息消费是创新最活跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一，对拉动内需、促进就业和引领产业升级发挥着重要作用”。作为信息消费产业的重要配套支持，电声产业的发展也受到国家的鼓励与支持。《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《关于大力推进我国音乐产业发展的若干意见》、《外商投资产业指导目录（2017年修订）》等文件都对电声行业的发展给予了鼓励。同时，《中国制造2025》也提出要推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化融资的主攻方向，《智能制造工程实施指南（2016-2020）》、《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》、《新一代人工智能发展规划》等文件均提出要培育壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业，语音识别、智能交互将成为新一代电声产品的升级方向。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产万魔声学主要从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。报告期内，万魔声学（不包含万魔声学控股的共达电声，下文同）经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚。
综上，万魔声学最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
万魔声学成立至今未拥有自有房屋和土地使用权，办公场所均为租赁房屋，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次上市公司换股吸收合并万魔声学100%股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；
本次交易完成后，万魔声学不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为93,407.90万股，社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至《重组预案》签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，并考虑评估基准日后的增资情况，交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，并考虑评估基准日后的增资情况，由交易各方协商确定。
评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，
具有独立性，资产定价公允。
2、股份发行的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了的法定的信息披露程序。《重组预案》在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为万魔声学100%股权，上述股权均为各自股东合法拥有。本次交易过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本预案签署日，根据万魔声学全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，万魔声学为依法设立且合法有效存续的公司；除加一香港持有的万魔声学全部股权处于质押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。加一香港承诺保证将于上市公司董事会审
议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。
综上所述，在承诺方完整履行相关承诺后，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权、债务处置或变更符合法律规定。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为微型电声元器件及电声组件制造。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将吸收合并万魔声学100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，谢冠宏先生仍为上市公司实际控制人。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，谢冠宏先生已出具承诺将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为 340,950.00万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元，占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62万元的665.83%，超过100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017年12月 31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在 2018年 3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易的标的资产万魔声学成立于2013年10月25日，是依法设立且合法存续的有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本核查意见“十二、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为智能声学设备的研发与销售，产品覆盖声学关键零组件、声学终端设备，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。根据共达电声与万魔声学全体股东签署的协议，本次交易的业绩补偿期间为 2019年至 2021年三个完整的会计年度；若本次吸收合并于 2020年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020年至 2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将
得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与万魔声学为同一控制下关联方，双方历史上不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司为存续方，将设立全资子公司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学将注销法人资格。本次交易有利于上市公司减少可能发生的关联交易。
本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。截至《重组预案》签署日，谢冠宏先生控制的企业与万魔声学及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司实际控制人谢冠宏先生及其一致行动人已经出具了关于规范及减少关联交易的声明与承诺函、关于避免同业竞争的声明与承诺函、保持上市公司独立性的声明与承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“XYZH/2018JNA20023号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至《重组预案》签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，根据万魔声学全体股东出具的说明及工商登记备案资料，万魔声学为合法设立、有效存续的公司；除加一香港持有的万魔声学全部股权处于质押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。加一香港承诺保证将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。因此，在相关承诺、法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
十、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
十一、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
共达电声不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十二、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据万魔声学的相关设立文件和工商登记资料，万魔声学成立于 2013年 10月 25日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至《重组预案》签署日，万魔声学成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至《重组预案》签署日，经初步核查，万魔声学的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，万魔声学一直以耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售为主营业务，万魔声学所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近3年内，基于万魔声学目前实际情况，万魔声学的实际控制人均为谢冠宏先生，主营业务均为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，未发生变更；最近3年内，万魔声学董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、截至《重组预案》签署日，除加一香港持有的万魔声学全部股权处于质押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。加一香港承诺保证将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除上述股权质押。
综上所述，在承诺方完整履行相关承诺后，万魔声学全体股东持有万魔声学100%股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至《重组预案》签署日，万魔声学已根据《公司法》、《中外合资经营企业法》等规定建立了股东会、董事会和监事制度，并将相关机构和制度载入《公司章程》，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。万魔声学符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至《重组预案》签署日，本次交易的相关中介机构将根据相关规定对万魔声学的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，督促相关人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。万魔声学符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据万魔声学及相关人员出具的确认文件，万魔声学的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、万魔声学已建立并执行了有关内部控制制度，同时也将在中介机构协助下进一步规范完善公司内部控制度，确保相关制度被有效执行，并能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，独立财务顾问根据现有资料初步判断认为，万魔声学符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、经初步核查，报告期内，万魔声学不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造万魔声学或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至《重组预案》签署日，经初步核查核查，除因维护上市公司利益为其提供担保外，万魔声学及子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。万魔声学已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序。独立财务顾问根据现有资料初步判断，万魔声学符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据初步核查的情况，万魔声学有严格的资金管理制度，截至本核查意见签署日，除谢冠宏先生因代万魔声学对外投资产生其个人对公司的负债外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、根据初步核查结果，万魔声学是目前资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、根据初步核查结果，万魔声学已初步建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制覆盖了公司主要运营层面，初步形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券期货业务资格的审计机构完成对万魔声学的审计工作后，将对万魔声学内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，万魔声学将对公司现有内控制度做进一步完善。
在规范完善现有内控制度后，万魔声学符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、万魔声学会计基础工作规范，经初步梳理的财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，初步判断在所有重大方面公允地反映了万魔声学的财务状况、经营成果和现金流量。因此，万魔声学符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、万魔声学编制财务报表基本以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，万魔声学符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、万魔声学将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据现有资料初步判断，万魔声学现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据目前财务报表，万魔声学符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）万魔声学2015年度、2016年度及2017年度归属于母公司所有者的净利润累计超过3,000万元。
（2）万魔声学2015年度、2016年度及2017年度营业收入累计超过 3亿元。
（3）截至2017年12月31日，万魔声学注册资本为7,168.80万元，不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2017年 12月 31日，万魔声学扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%。
（5）截至2017年12月31日，万魔声学不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，万魔声学在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据现有资料初步判断，万魔声学不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、根据目前尽调情况，本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、根据目前尽调情况，万魔声学不存在下列影响持续盈利能力的情形，
符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
综上所述，独立财务顾问初步判断万魔声学符合《首发管理办法》规定的发行条件。
十三、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”及“七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，在加一香港按承诺解除其所持万魔声学股权的质押后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
十四、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在《重组预案》的“第九节本次交易的报批事项及风险提示”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险、与上市公司经营相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十五、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
经根据《重组管理办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会已在《重组预案》中声明保证预案的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了上市公司交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
根据初步核查结果，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小综指和中证申万电子行业投资指数因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
十七、本次核查结论性意见
中银证券作为本次共达电声发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《证券发行管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过初步尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市，经进一步规范辅导后，预计标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在加一香港完整履行其解除股权质押的承诺、相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中相关方将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前与上市公司另行签署协议，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的补偿措施进行约定。
10、基于目前情况，截至本核查意见签署日，除谢冠宏先生因代万魔声学对外投资产生其个人对公司的负债外，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。”
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或授权代表：
沈奕
内核负责人：
孙月平
投资银行部门负责人：
刘晢
财务顾问主办人：
吴宗博 王伟夫
项目协办人：
于田爽 詹科昂
高悦
中银国际证券股份有限公司年 月 日