证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2015-010
广州达意隆包装机械股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议通知于 2015年 4月 3日以专人送达方式发出，会议于 2015年 4月 17日上午9:30分在广州市萝岗区云埔一路23号公司六号办公楼二楼会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事6名，亲自出席董事5名，独立董事黄德汉先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事王浩晖先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长张颂明先生主持，公司监事及其他高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、会议审议情况
1.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度总经理工作报告》。
2.以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年度董事会工作报告》详见 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告》第四节。
3、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度财务决算报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
利润总额1,795.05万元；实现归属于上市公司股东的净利润1,323.57万元。
4、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年度财务预算报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
2015年预算指标：实现营业收入 100,000.00万元（不含税），较上年同期增长4.75%；营业成本 72,500.00万元，较上年同期增长4.17%；期间费用24,000.00万元，较上年同期增长2.16%；净利润预算2,000.00万元，较上年同期增长约51.11%。
上述预算指标并不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
5、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度利润分配预案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
董事会同意公司《2014年度利润分配预案》，董事会认为公司《2014年度利润分配预案》合法合规，符合公司利润分配政策。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2014年度实现母公司净利润 18,738,541.31元，按净利润10%提取法定盈余公积金 1,873,854.13元后，2014年度可供股东分配的利润为 207,372,717.71元。
公司 2014年度利润分配方案是：以公司 2014年 12月 31日总股本195,244,050股为基数，每10股派发现金0.10元(含税)。本次实际用于分配的利润共计1,952,440.50元，剩余未分配利润 205,420,277.21元结转以后年度分配。公司2014年度不送股也不进行公积金转增股本。
公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
审议。
详细内容参见公司 2015年 4月 21日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号2015-012）。保荐机构出具的《核查报告》、会计师事务所出具的《鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
7、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。
详细内容参见公司 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
8、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
详细内容参见公司 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。会计师事务所出具的《鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
9、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2015年度的财务审计机构，审计费用为 53万元一年。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
10、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事、监事、高管人员薪酬报告》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
理人员的个人业绩，同时参考同行业公司及本地区其他公司薪酬水平等综合因素，确定2014年度公司董事、监事、高级管理人员合计薪酬总数为549.24万元。
薪酬与考核委员会拟定公司独立董事津贴为8万元/年，公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬总额在2014年基础上上浮不超过40%。具体薪酬根据公司规定进行考核后确定。
公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
11、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年年度报告》全文及摘要，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《2014年年度报告》全文参见公司 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告》；《2014年年度报告摘要》参见公司2015年4月21日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告摘要》（公告编号2015-013）。
12、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举程文杰先生为公司第四届董事会董事的议案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
董事会同意聘请程文杰为公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满止。
程文杰先生个人简历后附。
公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
董事会任期届满止。
程文杰先生个人简历后附。
公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
14、以6票同意、0票反对、0票弃权，经出席董事会全体董事审议通过《关于为参股子公司申请银行授信提供担保额度的议案》，此议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
详细内容参见 2015年 4月 21日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股子公司申请银行授信提供担保额度的公告》（公告编号2015-014）。
公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
15、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向中信银行股份有限公司广州分行申请授信额度的议案》。
董事会同意向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币（币种）伍仟万元，期限壹年，张颂明担保。
16、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司2014年度股东大会以特别决议审议。
《公司章程》修正案后附。
《公司章程》全文详见公司 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
17、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《股东大会议事规则》全文详见公司 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《股东大会议事规则》。
18、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
《募集资金管理制度》全文详见公司 2015年 4月 21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
19、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。
详细内容参见公司 2015年 4月 21日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2014年度股东大会的通知》（公告编号2015-015）。
二、备查文件
《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
《广州达意隆包装机械股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
广州达意隆包装机械股份有限公司董事会
附1:
程文杰先生：42岁，本科学历，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。
1994年 9月至 1999年 9月任职于江西纺织机械厂，1999年 10月加入本公司，曾任本公司灌装事业部工程师、技术部经理、技术副总监、总监，现任本公司机加事业部总监，总经理助理。
目前未持有公司股票，与持有本公司5%以上股份的股东张颂明先生、广州科技创业投资有限公司不存在关联关系。与本公司控股股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其不存在持有公司股份的情形，没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
附2：
广州达意隆包装机械股份有限公司章程修正案
||||
|-|-|-|
|条款|修改前|修改后|
|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006年）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第四十六条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一时，安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净资产溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）调整利润分配政策；（六）当现金分红方案低于公司既定政策或回报规划；（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司股东大会审议上述重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。并报送证券监管部门。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第九十三条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。|

||||
|-|-|-|
|第一百六十三条|公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。（一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币。（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低|公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。（一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元人民币。（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低|

|||
|-|-|
|于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可以考虑回购部分股份。（六） 公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。独立董事应当发表明确意见。（七） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（八） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。|于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可以考虑回购部分股份。（六） 公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。独立董事应当发表明确意见。（七） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（八） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红|

||||
|-|-|-|
||（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|利，以偿还其占用的资金。|
|第二百条|释义（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|释义（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。|