广发证券股份有限公司
关于青岛海立美达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
反馈意见的核查意见
二零一六年四月
中国证券监督管理委员会：
受青岛海立美达股份有限公司（以下简称“海立美达”、“上市公司”或“公司”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任海立美达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，并已出具了《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。海立美达已于2016年3月30日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160385号）），现根据反馈通知相关要求，本独立财务顾问补充发表意见如下。
注1：如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》一致。
注2：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注3：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1、申请材料显示，海立美达拟发行股份向中国移动、银联商务及博升优势购买其持有的联动优势91.56%股权（对应出资比例95.70%），同时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例 4.30%）减少注册资本。本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件。请你公司补充披露海立美达未购买联动优势全部权益并作出上述交易安排的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 82、申请材料显示，本次交易上市公司向博升优势购买的资产总额已超过上市公司 2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排。2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 93、申请材料显示，海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）净利润应分别不低于 8,000万元、14,000万元和 18,000万元，累计不低于 4亿元。若海立控股未能按《业绩补偿协议》约定方式完成业绩补偿，则海立控股应通过减持股份所得现金对上市公司进行现金补偿。请你公司补充披露：1）本次交易作出上述安排的原因。2）上述安排对上市公司实际控制权及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................... 124、申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定，是否明确、具体、可操作。2）具体调价触发条件设置的理由，是否合理。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。
4）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后海立控股及其一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................... 135、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 228,360万元，用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势的项目建设、本次交易中介费用及补充上市公司流动资金。申请材料同时显示，联动优势收益法评估中存在溢余货币资金
42,146.06万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目进展情况。2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................. 176、申请材料显示，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中审查。上述事项最终完成的时间存在不确定性，若不能在预计时间内完成将影响本次交易的实施，上市公司将积极与相关部门沟通，在中国证监会核准本次交易前完成上述事项。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，是否为我会审批的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..... 247、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品生产及销售的基础上，增加移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付、供应链金融等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............. 258、申请材料显示，2014年8月起中国移动对全网计费结算服务的服务行业类型进行了调整，将“互联网软件、数字及游戏点卡、电子书/杂志”三类业务转移至移动基地运营，导致联动优势的全网计费服务业务受到较大影响，自 2014年 10月起停止接入中国移动全网计费服务。请你公司结合中国移动计费结算业务相关行业政策：1）补充披露中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和原因。2）补充披露其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动优势未来持续盈利能力的影响。3）进一步补充提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................... 299、申请材料显示，2014年 7月 10日，联动商务取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，有效期至2016年8月28日。请你公司结合联动商务报告期第三方支付业务的合规经营情况，补充披露联动商务《支付业务许可证》到期后续期是否存在重大障碍或不确定性及对未来经营和持续盈利的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................. 3110、申请材料显示，2013年以来，包括联动优势在内的阿里巴巴、快钱、上海富友、京东、上海陆金所、途牛等都成立了专业化保理公司。商业保理系提供合支付与融资于一体的供应链金融解决方案。请你公司：1）结合商业保理行业的
法律法规、行业政策等，补充披露联动优势保理业务的发展现状、盈利模式、内控制度等。2）结合同行业企业的发展情况和相关风险事件，补充披露联动优势的供应链金融业务面临的主要风险及对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 3311、申请材料显示，2014年联动优势主营业务收入、净利润分别同比下降27.36%、52.77%，主要原因之一为自 2014年起北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后双方未续签，导致代理服务业务酬金减少所致。根据评估预测情况，联动优势 2015年全年净利润预计低于 2014年。请你公司：1）补充披露北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签的原因，联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况、合同可续性及对未来经营业绩的影响。2）补充披露联动优势 2015年全年净利润预计低于2014年的原因。3）结合中国移动的移动信息业务政策变动趋势、联动优势与主要客户合作的稳定性、联动优势业务拓展情况等，补充披露联动优势未来持续盈利的稳定性。4）补充披露本次交易收益法评估中是否充分考虑了上述因素的影响。5）结合上述事项，在“重大事项提示”中进一步补充披露相关风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................. 3812、申请材料显示，报告期联动优势综合毛利率保持较高水平，分别为74.12%、64.53%和59.11%。其中，第三方支付业务毛利率分别为23.19%、29.61%和44.36%。
请你公司结合同行业公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露联动优势各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。... 4413、申请材料显示，联动商务报告期营业收入分别为 11,089.60万元、16,334.34万元、12,060.87万元，净利润分别为-1,236.39万元、95.70万元、956.84万元。请你公司结合联动商务成本费用的结转、摊销情况及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................... 4814、申请材料显示，报告期各期末，联动优势应收账款账面价值占总资产的比重分别为40.44%、23.24%、15.43%，其中主要为对北京移动的应收账款。请你公司：1）补充披露联动优势对北京移动的应收账款信用政策，与其他客户是否存在较大差异及其原因。2）补充披露联动优势对北京移动的应收账款账龄，报告
期该项应收账款金额始终保持较高水平的原因，与联动优势来自北京移动的营业收入是否匹配。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露联动优势应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........... 5115、申请材料显示，报告期内联动优势其他流动资产占总资产的比重分别为
13.53%、19.68%和24.29%，其中移动运营商计费结算服务代收款项分别为19,905.02万元、34,348.13万元、20,295.82万元。请你公司：1）结合业务实质，补充披露联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目的原因及合理性，与其他移动信息业务会计处理政策差异的原因及合理性。2）补充披露移动运营商计费结算服务代收款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易金额、结算周期、账龄，以及与财务报表相关科目的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................... 5716、申请材料显示，本次交易中通诚和天健兴业均对联动优势进行了评估，最终以中通诚的评估结果作为本次交易的作价依据。其中，中通诚的评估结果为 331,883.42万元，天健兴业的评估结果为 329,065.87万元。请你公司：1）补充披露两家评估机构在折现率、坏账准备计提、营运资金、折旧等方面判断差异的原因及合理性。2）补充披露本次交易最终以中通诚的评估结果作为交易作价依据的原因。3）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............. 6017、申请材料显示，联动优势移动信息、服务2014年收入同比下降74.59%，本次交易收益法评估预测该业务收入 2015年—2020年增长率分别为49.84%、75.77%、25.61%、25.01%、23.73%、21.53%。请你公司结合合同的签订与执行情况、目前经营业绩、费率变动趋势、运营商客户合作稳定性、终端客户需求及同行业可比公司情况等，补充披露联动优势移动信息、服务收入预测的合理性与可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。......... 6518、申请材料显示，本次交易收益法评估预测联动商务 2015年-2020年营业收入增长率分别为56.86%、32.94%、27.37%、22.13%、24.89%、21.23%；预计未来年度毛利率保持在40%左右，远高于报告期平均水平；预计未来年度净利率保持在15%至23%左右，远高于报告期平均水平。请你公司：1）结合目前经营业绩、业务拓展情况、市场竞争状况及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务预测未来年度营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。2）结合报告期主要财务指标、市场竞争、成本费用管控及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务预计未来年度毛利率、净利率远高于报告期平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。....................... 7119、申请材料显示，博升优势目前运营的达拉苏游戏服务平台业务与联动优势的移动运营商计费结算服务业务类似，存在潜在同业竞争，博升优势承诺目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于2016年2月29日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务。请你公司补充披露上述承诺的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................... 80
20、申请材料显示，截至 2015年 8月 31日，联动优势应付股利余额为 78,100万元。请你公司：1）结合联动优势报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前联动优势进行利润分配的原因及合理性。2）补充披露联动优势利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..... 8121、申请材料显示，截至报告期末，联动优势尚存在对关联方的其他应收款5,213.64万元。请你公司补充披露上述事项形成的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................... 8222、请你公司补充披露联动优势收益法评估中：1）溢余货币资金 42,146.06万元的确认依据及合理性。2）“银信通”业务服务成本预测为 0的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................... 8423、请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................................... 87
1、申请材料显示，海立美达拟发行股份向中国移动、银联商务及博升优势购买其持有的联动优势91.56%股权（对应出资比例95.70%），同时联动优势
向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例
4.30%）减少注册资本。本次发行股份购买资产与定向回购减资互为前提条件。
请你公司补充披露海立美达未购买联动优势全部权益并作出上述交易安排的原
因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
海立美达未购买联动优势全部权益，而采取联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）主要系为了减少重组后上市公司的关联交易。
根据深圳证券交易所《上市规则》规定，持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司关联法人，其与上市公司发生的交易为关联交易。海立美达若发行股份购买联动优势全部权益，中国移动将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司关联法人。而采取发行股份购买资产与定向回购减资相结合的方式，若不考虑配套融资，中国移动将持有上市公司4.97%的股份，不构成上市公司的关联法人。因此，为了进一步推动本次重大资产重组，减少重组后上市公司的关联交易，联动优势与中国移动经协商同意由联动优势定向回购中国移动持有的联动优势8.44%权益（对应出资比例4.30%），联动优势全体股东也同意该等交易安排。
经核查，本财务顾问认为，本次交易采取发行股份购买资产与定向回购减资相结合的方式系为了推动本次资产重组，减少重组后上市公司的关联交易，经交易各方协商而定的安排。
2、申请材料显示，本次交易上市公司向博升优势购买的资产总额已超过上市公司2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排。2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的
影响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、拟购买资产的交易对方不存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排
根据中国移动、银联商务和博升优势出具的声明与承诺，中国移动、银联商务、博升优势之间互不存在一致行动关系。
2016年3月31日，博升优势出具声明与承诺，承诺本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求海立美达控制权。
二、上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排
为保证本次交易完成后海立美达控制权的稳定，上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资、上市公司实际控制人刘国平和孙刚（以下简称“承诺人”）分别出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
（一）自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及实际控制人的地位。
（二）自本次交易完成之日起三十六个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。
三、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及对上市公司治理及生产经
营的影响
根据海立美达《公司章程》的规定，海立美达董事会由 9名董事组成，设董事长1人；董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单。
根据海立控股、博升优势分别出具的说明，本次交易完成后，海立控股将提议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员，并将提议上市公司董事会仍由9名董事组成（包括3名独立董事），届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，海立控股拟向上市公司提名3名非独立董事，博升优势拟提名2名非独立董事，深圳市华美达一号投资中心（有限合伙）拟提名1名非独立董事。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
如本次交易完成后的董事会设置获得海立美达股东大会通过，且海立控股、博升优势提名的董事候选人经海立美达股东大会选举成为董事会成员，海立控股提名的非独立董事将多于博升优势提名的非独立董事。改选后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，将继续保持健全有效的公司治理结构，并将维持公司控股权的稳定。
四、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据海立美达《公司章程》的规定，公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3；监事会由 3名监事组成。
其中股东代表2人，公司职工代表1人。本次交易完成后，公司可根据内部治理规则及决策机制以及上市公司实际情况适时召开股东大会改选监事会成员，各股东可基于各自的股权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向监事会提名非职工代表监事，公司将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。
根据海立美达《公司章程》规定，公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司董事会改选完成后，董事会将在保持公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。
五、上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，若不考虑配套融资，海立控股及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为30.27%，博升优势及其一致行动人（博升优势董事兼总经理伍雯弘的配偶皮荃，下同）合计持股比例为25.83%；若考虑配套融资后，海立控股及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为23.36%，博升优势及其一致行动人持股比例为19.93%，海立控股及其一致行动人依然持有上市公司较高的股权比例。
在完成本次重组后，董事会成员数量将保持不变，其中海立控股及其一致行动人推荐三名非独立董事，在董事会非独立董事成员中依然占有较高比例，高于其他投资者推荐的董事成员数量。公司股东及董事会成员将严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《公司章程》履行权利与义务。
公司将严格依照《公司章程》，根据内部治理规则及决策机制要求决定是否改选监事会；并在新的董事会产生后，公司管理的延续性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。
同时，上市公司实际控制人作出承诺，自本次交易完成之日起三十六个月内，不会主动放弃承诺人在海立美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及实际控制人的地位；并将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。交易对方博升优势也作出承诺，自本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求对海立美达的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求海立美达控制权。
综上，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
经核查，本财务顾问认为，根据交易对方出具的声明与承诺，交易对方不存在单独或联合谋求未来上市公司控制权的安排，上市公司实际控制人和博升优势作出的相关承诺有利于保持上市公司控制权的稳定，本次交易完成后，对上市公司董事会监事会、高级管理人员调整的安排不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保持上市公司治理及经营的稳定性和延续性。
3、申请材料显示，海立控股承诺2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含联动优势及其控制的主体）净利润应分别不低于 8,000万元、14,000万元和18,000万元，累计不低于4亿元。若海立控股未能按《业绩补偿协议》约定方式完成业绩补偿，则海立控股应通过减持股份所得现金对上市公司进行现
金补偿。请你公司补充披露：1）本次交易作出上述安排的原因。2）上述安排
对上市公司实际控制权及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
一、海立控股对上市公司进行业绩补偿原因
根据海立控股出具的说明，海立控股作为上市公司控股股东作出上市公司（不含联动优势及其控制的主体）2016年至2018年度业绩承诺主要系看好上市公司现有产业的发展，看好本次交易标的联动优势未来发展，为促进本次交易而作出的自愿性承诺。
二、上述安排对上市公司实际控制权及本次交易的影响
根据海立美达、博升优势、海立控股和联动优势2016年1月27日签署的《业绩补偿协议》，若上市公司（不含联动优势及其控制的主体）不能实现承诺业绩，则差额部分由海立控股以现金方式在上市公司 2018年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。为了避免海立控股不能实现现金补偿义务，故在《业绩补偿协议》中约定海立控股通过减持股份来兜底业绩承诺。
海立控股出具《关于履行业绩补偿义务的承诺函》，如海立控股须履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务时，海立控股将通过处置除海立美达股份以外的其他资产、贷款融资等多种手段获取现金以履行业绩补偿义务，确保不会通过减持其持有的海立美达股份履行业绩补偿义务。
鉴于海立控股及其实际控制人自身具有现金履行上述业绩承诺的能力，同时，为了维持上市公司实际控制权的稳定，2016年4月18日，交易各方签署了《业绩补偿协议之补充协议》，终止了《业绩补偿协议》中海立控股通过减持股份所得现金进行补偿的相关约定。
经核查，本财务顾问认为，海立控股对上市公司进行的业绩补偿是自愿性承诺，且具备提供现金补偿的能力，同时，交易各方已签署补充协议，终止海立控
股通过减持股份进行业绩补偿的相关安排，已消除对上市公司实际控制权稳定性造成潜在影响的因素，故对本次交易不会构成障碍。
4、申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产和募集配套资金均设置了价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制及拟履行的程序是否符合我会相关规定，是否明确、具体、可操作。2）具体调价触发条件设置的理由，是否合理。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。4）如按上述调价机制进行调整，是否可能影响本次交易后海立控股及其一致行动人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易设置的价格调整机制
（一）发行股份购买资产的发行价格调整机制
自定价基准日至中国证监会核准本次交易前，若同时出现下述情形，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调整前交易价格的90%即 13.98元/股，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整：
（1）中小板综合指数在审议本次交易的董事会决议公告复牌后连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司因本次交易首次停牌前一交易日即2015年8月14日收盘点数跌幅均超过11.35%；
（2）上市公司股票在审议本次交易的董事决议公告复牌后连续20个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前 20个交易日的交易均价跌幅超过12.86%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若海立美达发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格调整机制
发行股份募集配套资金的发行价格调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同。
二、价格调整机制及拟履行的程序符合相关规定，价格调整机制明确、具体，具有可操作性
（一）发行股份购买资产发行价格调整机制的合规性
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确约定了可调价期间为中国证监会核准前，触发条件为中小板综合指数与上市公司股价同时较首次停牌前达到一定跌幅，调整后的价格为调整前交易价格的90%即本次交易定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，由董事会根据授权进行调整；拟购买资产的定价不相应调整。本次交易发行价格调整方案已经公司第三届董事会第四次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过。
综上，发行股份购买资产的价格调整机制及拟履行的程序符合《重组管理办法》第四十五条规定，明确、具体、可操作。
（二）发行股份募集配套资金发行底价调整机制的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”
第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非
公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行底价进行一次调整，价格调整幅度为10%，则调整后的发行价格为调整前发行底价的90%，因调整前的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，则调整后的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。上述价格调整机制已经公司第三届董事会第四次会议审议通过且经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。
综上，募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
三、具体调价触发条件设置的理由及合理性
2015年 9月至 12月约 30家上市公司重组方案中设计了价格调整机制，对该 30家上市公司价格调整机制各指标进行了加权平均得出海立美达本次交易调价触发条件的中小板综合指数跌幅指标和公司股票价格跌幅指标。具体测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设定跌幅比例||采用综合指数为调整依据（家）||采用股票价格为调整依据（家）||
|5%||2||1||
|10.0%||19||3||
|15.0%||1||1||
|20.0%||4||2||
|合计||26||7||
||加权平均||11.35%||12.86%|

上市公司本次价格调整机制的调价触发条件系基于市场相关案例而设定的，具有合理性。
四、目前未达到调价触发条件
自 2016年 2月 18日重大资产重组复牌至 2016年 4月 15日，共有 41个交
易日，海立美达股票交易均价为24.64元/股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|20个交易日|均价（元/股）|较停牌前20个交易日的交易均价15.53元/股溢价|
|2016年2月18日-2016年3月16日|22.79|46.75%|
|2016年3月17日-2016年4月14日|26.11|68.13%|

从上表可见，截至本核查意见回复日，自本次重大资产重组复牌以来，上市公司股票二级市场价格未曾发生“复牌后连续 20个交易日的交易均价相比于上市公司因本次交易首次停牌前20个交易日的交易均价跌幅超过12.86%”的情形，即公司股票价格未达到价格调整机制设置的触发条件，上市公司没有调价安排。
五、若按调价机制进行调整，不会导致上市公司控制权的变化
若按调价机制进行调整，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|海立控股|109,898,000|36.48%|109,898,000|21.19%|109,898,000|16.12%|
|2|天晨投资|40,500,000|13.44%|40,500,000|7.81%|40,500,000|5.94%|
|控股股东合计||150,398,000|49.93%|150,398,000|29.00%|150,398,000|22.05%|
|3|社会公众股|150,832,000|50.07%|150,832,000|29.08%|150,832,000|22.12%|
|4|中国移动|-|-|27,451,133|5.29%|27,451,133|4.03%|
|5|银联商务|-|-|47,479,745|9.16%|47,479,745|6.96%|
|6|博升优势|-|-|142,439,236|27.47%|142,439,236|20.89%|
|7|不超过10名合格投资者|-|-|-|-|163,347,639|23.95%|
|合计||301,230,000|100.00%|518,600,114|100.00%|681,947,753|100.00%|

注：截至本核查意见回复日，博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达135,100股股份，占重组前海立美达0.045%股权，与博升优势构成一致行动人。本次交易后不考虑配套融资，皮荃与博升优势合计持有海立美达27.49%股权；考虑配套融资，皮荃与博升优势合计持有海立美达20.91%股权。
由上表可见，若按调价机制调整后，不考虑配套融资，上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资所持有的上市公司股份比例29.00%，与博升优势及其一致行动人皮荃所持上市公司股份比例27.49%相差1.51%；考虑配套融
资，上市公司控股股东海立控股及其一致行动人天晨投资所持有的上市公司股份
比例22.05%，与博升优势及其一致行动人皮荃所持上市公司股份比例20.91%相
差1.15%，海立控股依然为上市公司第一大股东；为保证上市公司控制权不发生变化，与之持股比例较为接近的博升优势承诺本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海立美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求海立美达控制权。
综上，即使触发了价格调整机制，也不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为，本次交易采取的价格调整机制明确、具体，具有可操作性，符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；目前尚未触发价格调整机制，但若在中国证监会批准本次交易前触发价格调整机制，也不会导致上市公司控制权发生变化。
5、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 228,360万元，用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势的项目建设、本次交易中介费用及补充
上市公司流动资金。申请材料同时显示，联动优势收益法评估中存在溢余货币
资金42,146.06万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目进展情况。2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金情
况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
一、募投项目进展情况
为抓住第三方支付市场快速发展机遇，树立行业先发优势，全面提升联动优势的核心竞争能力，加快打造联动优势“信息服务-支付-大数据分析-互联网金融服务”生态圈，本次交易拟募集配套资金不超过228,360万元，募集资金除用于联动优势支付中国移动减资款、支付本次交易与中介机构相关费用及补充上市公司流动资金外，剩余146,602万元拟用于加快发展联动优势移动互联网智能融合
支付云平台、跨境电商综合服务平台、在线供应链金融项目建设，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金|备案项目编号|
|1|移动互联网智能融合支付云平台|85,043|西科信备案[2016]05号|
|2|跨境电商综合服务平台项目|20,241|西科信备案[2016]04号|
|3|在线供应链金融项目|41,318|西科信备案[2016]06号|
|合计||146,602|-|

截至本核查意见回复日，上述各募投项目进展情况如下：
1、移动互联网智能融合支付云平台
目前，联动优势已抽调部分骨干员工，组建了约 50人的跨部门“移动互联网智能融合支付云平台”虚拟团队，负责云平台系统的规划、设计、选型等前期准备工作，先后启动 MPOS业务云端管理系统、商户运营管理平台、代理商自服务及渠道管理平台、融合支付系统、客户端 APP系统、商户进销存系统及 IC卡非接改造等多个业务管理模块及交易系统（一期）的开发，并着手对大数据存储、计算平台进行扩容。同时，已在 19个省（市）完成分公司设立，与多家大型行业客户达成服务意向，亦与多家业务拓展渠道商形成合作关系。
2、跨境电商综合服务平台项目
联动优势于2015年11月获得国家外汇管理局北京市外汇管理部下发的开展跨境外汇支付试点资质，并于2015年12月完成跨境人民币结算业务资质备案及在北美设立了全资子公司安派国际，2016年初在联动优势在北京成立了国际业务中心，负责海外市场拓展。目前，跨境支付系统已通过全球最严格、级别最高的PCI（PaymentCardIndustry）安全认证，完成三期产品研发并可交付使用，为跨境支付业务开展打下坚实的基础。
3、在线供应链金融项目
在线供应链金融项目由联动保理负责实施，目前联动保理注册资本5,000万元，围绕着上述资本金，联动保理与国内多家核心企业开展保理业务合作，并持续开发新客户。目前，联动保理已针对商业保理业务特点并结合自身业务特点制定了覆盖全部业务、岗位和人员的内控制度。
综上，目前联动优势已展开对募投项目的各项前期准备工作，有利于募投项目的顺利实施和实现预期收益，若交易完成后募集资金到位，将加快推进项目进度。
二、本次交易募集配套资金的必要性
（一）财务状况
根据信永中和出具的海立美达《备考审阅报告》（XYZH/2015JNA10099、XYZH/2016JNA10230），本次交易完成后上市公司的主要财务数据如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2015/8/31|2014/12/31|
|资产总计|1,077,484.17|851,364.75|742,389.03|
|其中：货币资金|112,645.76|64,580.77|88,017.37|
|负债合计|591,231.33|375,487.49|209,606.23|
|归属于母公司所有者权益合计|461,228.54|450,581.95|508,978.67|
|所有者权益合计|486,252.84|475,877.26|532,782.80|
|资产负债率|54.87%|44.10%|28.23%|
|资产负债率（扣除商誉、结算备付金后）|52.59%|57.96%|42.26%|

如上表所示，本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司合并口径范围货币资金余额为112,645.76万元，其中海立美达货币资金余额 19,094.39万元、联动优势货币资金余额93,551.37万元，其账面货币资金用途如下：
1、货币资金及其用途
（1）海立美达货币资金用途
截至2015年12月31日，海立美达合并口径范围货币资金余额为 19,094.39万元，其中现金8.81万元，银行存款10,951.94万元，其他货币资金8,133.64万元（其他货币资金全部为开具银行承兑汇票、信用证等存入银行的保证金，属用途受限资金），扣除用途受限资金，截至2015年12月31日，海立美达可使用现金和现金等价物10,960.75万元，现有货币资金用途及使用计划如下：
①汽车整车及零部件制造技术改造项目
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投入资金（万元）|
|1|宁波泰鸿-DM项目及生产设备智能化技术改造项目|5,500.00|
|2|海立达产能提升及设备智能化技术改造项目|3,200.00|
|3|湖北福田货厢轻量化技术改造项目|5,000.00|
|合计||13,700.00|

截至本核查意见回复日，上述技改项目尚需投入资金合计13,700.00万元。
②偿还六个月内到期的银行短期借款
截至2015年12月31日，海立美达短期借款余额为31,300.00万元，其中，3个月内到期的短期借款合计4,200万元，3-6个月内到期的短期借款合计12,600万元，六个月内到期短期借款合计16,800万元，月平均还款金额2,800万元左右。通常情况下，短期借款若能及时还款付息，可滚动续借，但受行业周期性变化的影响，不排除因下游部分客户账期延长、回款不及时导致公司账面资金不足偿还银行到期债务的情况发生。因此，公司必须在账面保留足额的货币资金用于偿还短期借款及周转。
③日常经营需要预留一定的货币资金
海立美达主要从事专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品的生产及销售，由于公司下游客户销售回款周期相对较长，为保证公司的正常经营，公司需要保持一定水平的运营资金。根据2014年、2015年日常实际运营情况估算，公司维持一个月正常运营所需保持最低货币资金约为1.1亿元，该部分货币资金用途明确，主要用于采购原材料、支付人工成本、财务费用。具体测算依据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|付现成本|205,636.11|244,684.96|
|营业成本|180,257.23|220,773.09|
|销售费用|6,083.29|5,559.35|
|管理费用|11,531.29|10,524.68|
|财务费用|4,013.01|5,009.06|
|支付税费|14,688.84|11,710.59|
|其中：折旧与摊销|10,937.54|8,891.81|
|现金平均余额|11,600.42|11,142.25|
|现金周转率|17.80|22.49|
|月最低现金保有量|11,551.45|10,878.90|

注1：付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销
注2：年度现金周转率=年度主营业务收入/年度现金平均余额
注3：最低现金保有量=付现成本/现金周转率
综上，海立美达现有货币资金用途或使用计划汇总如下：
||||
|-|-|-|
|货币资金用途或使用计划||金额（万元）|
|1|汽车整车及零部件制造技术改造项目|13,700.00|
|2|偿还六个月内到期银行短期借款（考虑短期借款存在滚动续借的实际情况，因此按6个月内到期银行短期借款按月平均分布的金|2,800.00|

||||
|-|-|-|
||额计算）||
|3|日常经营的预留货币资金|11,000.00|
|货币资金需求小计（1）||27,500.00|
|期末货币资金余额（2）||19,094.39|
|资金缺口（3）=（2）-（1）||-8,405.61|

从上表可见，截至2015年12月31日，海立美达货币资金余额 19,094.39
万元，较货币资金需求27,500.00万元仍存在一定的资金缺口。
（2）联动优势的货币资金用途
截至2015年12月31日，联动优势合并口径范围货币资金余额 93,551.37
万元，上述货币资金具体用途如下：
①日常经营的预留货币资金
根据评估报告，联动优势（母公司）、联动商务维持一个季度正常运营所需保持最低货币资金保有量分别约为4,300万元、1,500万元；根据日常运营情况，联动保理维持一个季度日常运营所需最低货币资金约为200万元，故标的公司日常经营需的最低货币资金保有量约为6,000万元。
②支付股东股利
2015年8月31日，联动优势股东会形成决议，分配股利6亿元，截至本核查意见回复日，上述股利尚待支付。
③资金清结算特别备付金
根据日常实际运营情况估算，为保证资金清结算运营安全，账面需保留结算备付金约30,000万元满足以下三类业务流动性需求：
A、移动运营商计费结算服务：正常情况下，联动优势不需要向合作商户垫付资金，但在个别月份因中国移动原因与标的公司结算滞后，标的公司在资金安全可控的前提下，为提升对合作商户服务水平，需要对合作商户垫付月度结算资金，垫付资金总额预计约5,000万元；
B、“惠商+”O2O业务：因合作商户发票较多来不及进行税务验证处理，实际运行中会出现与中国移动结算延迟的情况，需要向商户垫付资金总额预计约10,000万元；
C、第三方支付业务：鉴于中国银联、银行等金融机构大多为工作日T+1日
结算，为满足部分商户对资金实时到账的需求，联动商务需要以自有资金对客户
资金垫付。具体应用场景：若某商户单日交易金额突增，商户基于资金运转压力，
要求当日结算，此时商户资金尚未从银行转入联动商务客户备付金账户，为满足客户当日资金需求，联动商务须用自有资金先行垫付。经测算，资金垫付峰值预计约15,000万元。
综上，联动优势现有货币资金用途或使用计划汇总如下：
||||
|-|-|-|
|货币资金用途或使用计划||金额（万元）|
|1|日常经营的预留货币资金|6,000.00|
|2|支付股东股利|60,000.00|
|3|资金清结算特别备付金|30,000.00|
|货币资金需求小计（4）||96,000.00|
|期末货币资金余额（5）||93,551.37|
|资金缺口（6）=（5）-（4）||-2,448.63|

从上表可见，截至 2015年 12月 31日，联动优势货币资金余额 93,551.37万元，较货币资金需求96,000.00万元仍存在一定的资金缺口。
综上，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司合并口径范围货币资金余额为112,645.76万元（其中海立美达货币资金余额19,094.39万元、联动优势货币资金余额93,551.37万元），其用途或使用计划汇总如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币需求合计|123,500.00|
|期末货币资金余额合计|112,645.76|
|资金缺口|-10,854.24|

由上表可见，上市公司与标的公司的货币资金用途明确，且与当前资金使用需要尚存一定缺口，上市公司与标的公司将通过提高资金使用效率等方式尽量解决上述资金缺口。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司资产规模将达到1,077,484.17万元，负债规模将达到591,231.33万元，资产负债率为54.87%，扣除商誉、结算备付金后，上市公司资产负债率为52.59%，分别比 2014年末上升 26.64个百分点和 10.33个百分点，高于同行业可比公司42.37%的平均值，进一步提高债务杠杆的空间有限。
综上，上市公司及标的公司的期末货币资金已有明确用途且存在一定的资金缺口，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模均大幅上升，与同行业可比
公司相比，资产负债率处于较高水平，进一步提高财务杠杆率的空间较为有限，
且可能提高上市公司的债务融资成本、增加公司财务风险。
2、经营现金流
上市公司和标的公司2014年度、2015年1-8月及2015年度经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|
|上市公司（不含联动优势）|49,837.09|39,598.15|35,452.06|
|联动优势|46,091.63|15,993.24|32,371.78|
|两者合计经营活动产生的现金流量净额|95,928.72|55,591.39|67,823.84|

2015年度，上市公司经营活动产生的现金净流量为 49,837.09万元，主要系上市公司存货、预付供应商货款减少以及应收票据到期托收增加所致。
2015年度，联动优势经营活动产生的现金净流量为 46,091.63万元，主要为收回应收历史年度北京移动 28,835.62万元款项所致。上述款项已在联动优势前述货币资金使用用途中考虑。
3、联动优势溢余货币资金用途
根据中通诚出具的联动优势（母公司）《资产评估报告》，评估师以 2015年8月31日为评估基准日对联动优势确认溢余货币资金 42,146.06万元，原因系评估师通过计算最低货币资金保有量，将评估基准日货币资金账面值扣除最低货币资金保有量的部分作为溢余货币资金。
目前，联动优势尚存应付股利6亿元，以及维持日常经营、资金清结算特别备付金等资金需求，故溢余资金不能满足联动优势非经营性资金使用需求。
三、本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的收
益
本次交易收益法评估预测现金流系评估师结合标的公司报告期内各项业务的开展情况以及在手客户等现有数据所独立预测的，评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
经核查，本财务顾问认为，标的公司根据市场需求，对募投项目实施了前期准备工作，有利于募投项目的顺利实施和实现预期收益。根据本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流、联动优势溢余货币资金用途等情况，上市公司目前资金较为紧张，在保证上市公司及标的公司现有业务正常进行的前提下，本
次配套募集资金用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势的项目建设、本次
交易中介费用及补充上市公司流动资金有助于提高本次并购重组的整合绩效，具
有必要性。本次交易收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
6、申请材料显示，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中审查。
上述事项最终完成的时间存在不确定性，若不能在预计时间内完成将影响本次交易的实施，上市公司将积极与相关部门沟通，在中国证监会核准本次交易前完成上述事项。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，是否为我会审批的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
根据公司提供的资料、公司说明并经核查，本次交易涉及经营者集中的商务部审查主要进展如下：
2016年3月25日，公司向商务部反垄断局提交本次交易的经营者集中反垄断审查申请，并取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（受理单号：2320160325008）。
2016年 4月 6日，公司收到商务部反垄断局出具的《青岛海立美达股份有限公司收购联动优势科技有限公司股权案补充问题清单》，公司已进行回复，并于 2016年 4月 12日取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（受理单号：2320160412001）。
二、经营者集中审查审批事项与中国证监会审批为并联式审批
根据工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》“根据实际情况，发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”之规定，本次交易中商务部门经营者集中审查不是证监会审批的前置程序。
经核查，本财务顾问认为，上市公司已就本次交易所涉及的经营者集中反垄断审查向商务部门进行了申请；根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，本次交易中商务部门经营者集中审查不是证监会审批的前置程序。
7、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用车及新能源汽车、汽车零部件及总成类产品、家用电器零部件、电机及配件类产品
生产及销售的基础上，增加移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方
支付、供应链金融等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司主营业务构成
（一）交易完成后上市公司主营业务收入构成
根据信永中和出具的海立美达《备考审阅报告》（XYZH/2016JNA10230），本次交易完成后上市公司主营业务构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业|收入分类|2015年度实际数据||2015年度备考数据||
|||金额|占比|金额|占比|
|工业制造|汽车及配件类|135,998.70|67.46%|135,998.70|50.10%|
||家电配件类|49,954.84|24.78%|49,954.84|18.40%|
||电机及配件类|15,095.72|7.49%|15,095.72|5.56%|
|互联网金融信息技术服务|移动运营商计费结算服务|-|-|18,702.08|6.89%|
||移动信息服务业务|-|-|16,962.95|6.25%|
||第三方支付业务|-|-|25,856.80|9.53%|
||“惠商+”O2O业务|-|-|1,704.88|0.63%|
||商业保理业务|-|-|203.40|0.07%|
|其他|其他业务|551.78|0.27%|6,980.67|2.57%|
|合计||201,601.04|100.00%|271,460.04|100.00%|

本次交易完成后，上市公司将在传统制造业基础上，新增移动信息服务、移动运营商计费结算服务和第三方支付等业务。根据 2015年度备考财务报告数据测算，上市公司原有汽车及配件、家电配件、电机及配件类业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为74.06%，联动优势的移动信息服务、移动运
营商计费结算服务和第三方支付等业务占交易完成后上市公司主营业务收入的
比重为23.37%，上市公司主营业务构成未发生重大变化。
二、交易完成后上市公司面临的整合风险以及相应管理控制措施
（一）交易完成后上市公司面临的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度扩大，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，上市公司将从企业文化、业务、资产、财务、机构、人员等方面采取相应措施对标的公司整合，但交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，上市公司面临整合风险。
（二）上市公司应对整合风险的管理控制措施
为减少并购后的整合风险，上市公司拟在企业文化、业务、资产、财务、人员、机构等方面采取以下措施：
1、企业文化方面的整合
企业文化的融合与发展对重组效益的发挥具有重大意义。上市公司属于资本密集型和技术密集型的制造业企业，联动优势则属于互联网金融信息技术服务企业，双方在企业文化上存在差异，为促进本次重组后双方的融合，发挥协同效应，上市公司与联动优势将以“合作共赢、放眼未来”为原则，联动优势仍以独立法人的主体形式运营，在保持联动优势原有文化的独立性、自主性基础上，通过员工在职培训、员工交流分享、内部刊物发行、团队活动和公司年会等多种方式宣传企业文化，形成上市公司与标的资产统一的企业文化，逐步完成企业文化整合。
2、业务方面的整合
鉴于上市公司现有业务与联动优势分属不同领域，在业务流程、专业人员构成及财务核算等方面均存在差异，因此，上市公司将在保持现有业务与联动优势业务相对独立的基础上实现优势互补。考虑到标的公司业务的发展与互联网密切相关，行业发展变化极快，需要针对市场需求的变化及时做出决策，因此重组后标的公司仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。上市公司经营管理层也将以本次重组为契机，加深对第三方支付、互联网金融等新兴领域的理解，把握行业发展前瞻性趋势，继续积极寻找并谨慎论证互联网金融领域潜在的并购与重组机会，加快实现产业升级转型。
3、资产方面的整合
本次重组后，上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，结合标的公司的实际业务情况和行业特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件，避免和尽量减少未来可能发生的同业竞争及关联交易，明确标的公司各类交易的风险管理程序、审批流程和审议权限等。
4、财务方面的整合
上市公司将统一联动优势的财务制度体系、会计核算政策、财务内控制度，使其财务管理更加规范、会计核算更加符合会计准则的要求、内控制度更加符合公司治理要求，以提升财务的整体管控和风险防范能力；在标的公司推行预算管理、资金集中管理、统一调度，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，降低资金成本，利用募集资金充分发展主营业务；在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司向标的公司委派分管财务的副总经理，及时准确全面地了解和掌握标的公司经营和财务情况；加强标的公司内部审计和内部控制，定期或不定期对标的公司内控体系及财务制度的执行情况进行检查，推进上市公司内控体系执行落地，提升标的公司经营管理水平和财务风险防范能力；通过财务整合，将联动优势纳入公司财务管理体系，确保其各种会计核算符合上市公司会计政策的要求。同时，上市公司将按统一的财务管控标准对标的公司的重大投资、对外担保、资金运用、资产处置等事项进行管控，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
5、机构方面的整合
为增强上市公司对标的公司的管理与控制，本次交易完成后，上市公司作为标的公司的唯一股东，将按照《公司法》和联动优势《公司章程》的规定行使股东权利。本次交易完成后，联动优势不设董事会，由上市公司董事会推选一名执行董事，执行董事按照《公司章程》的约定行使相关职责。
6、人员方面的整合
标的公司作为战略新兴行业，属于知识密集型产业，存在对人才资源的依赖性。为最大限度地保证联动优势原经营团队稳定性和经营策略持续性，进一步提升联动优势的盈利水平，本次交易完成后，联动优势仍以独立法人的主体形式运
营，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。
三、交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
为保持交易完成后标的资产主要管理层及核心技术人员的稳定，本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易实施完成后联动优势的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定联动优势的高级管理人员，原则上仍以标的资产现有经营管理团队自主经营为主，尽量保持联动优势现有的经营管理团队及技术人员自本协议约定的交割完成日起三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
同时，联动优势及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协议，约定联动优势及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份购买资产协议》约定的交割完成日起在联动优势任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与联动优势及/或附属公司相同或类似的业务。
除签署相关协议保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性之外，上市公司还将从福利薪酬、长期激励、事业发展空间、企业文化建设等方面进一步保持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定性，具体措施如下：
上市公司将每年参考权威人力资源咨询公司发布的市场薪酬调研报告，力争使标的公司主要管理层、核心技术人员的薪酬水平与市场 75分位值对标，保持薪酬的市场竞争力。同时，标的公司采取灵活的弹性福利制度，如弹性工作时间、菜单式可选福利等，满足主要管理层及核心人员个性化的福利需要。
根据《业绩补偿协议》，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润的差额部分以现金方式奖励给标的公司的管理层及核心人员，授权标的公司总经理制定具体实施方案并实施，奖励金额由上市公司薪酬委员会在标的公司专项审核报告
出具之日起十个工作日内书面确认。另外，本次交易完成后，上市公司薪酬委员会还将进一步讨论并制定可行的股权激励方案。未来在适当时机，将标的公司的
管理层及核心人员纳入上市公司的股权激励人员范畴，进一步保持核心人员和团队的稳定。
加强企业文化建设，通过营造和谐、合作的企业氛围使员工能够愉快、高效地完成工作目标，体会到归属感与成就感，实现个人价值。
交易完成后，上市公司将提供更大的平台和更多的发展空间给标的公司管理层及核心人员，通过多样化的培训和新领域的实践机会，让员工保持对工作的新鲜感和激情，实现员工与企业共同成长。
综上，本次交易完成后，上市公司将通过实施长短期相结合的激励机制，提供有针对性的培训机会和多样化的个人职业发展空间，以及企业文化的持续传播与实践，保持标的公司核心团队的稳定与发展。
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司原有业务收入依然占较大比重；上市公司拟从企业文化、业务、资产、财务、机构、人员等方面采取的整合措施对标的公司实施整合，上述措施的针对性较强，切实可行，有利于降低整合风险，有利于提高重组绩效；本次交易各方签署的《发行股份购买协议》及联动优势现有的高级管理人员及核心人员签署的竞业禁止协议均对保持联动优势的主要管理层、核心技术人员的稳定做出了相关安排。
8、申请材料显示，2014年8月起中国移动对全网计费结算服务的服务行业类型进行了调整，将“互联网软件、数字及游戏点卡、电子书/杂志”三类业务转移至移动基地运营，导致联动优势的全网计费服务业务受到较大影响，自 2014年10月起停止接入中国移动全网计费服务。请你公司结合中国移动计费结算业务相关行业政策：1）补充披露中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和原因。2）补充披露其他省网和移动基地计费服务是否存在调整计划及对联动优势未来持续盈利能力的影响。3）进一步补充提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、中国移动对全网计费结算服务业务的转移背景和原因
根据中国移动通信有限公司数据部2014年8月25日发出的《关于全网通信
账户支付业务迁移的通知》（数通[2014]172号），为了落实国家“净网行动”的相关精神，保证代计费内容的安全审核，经中国移动总部研究决定，将全网通信账户支付业务迁移至相关业务基地进行细化管理。
基于上述原因，联动优势的移动运营商全网计费结算服务业务受到影响。
二、其他省网和移动基地计费服务不存在调整计划及对联动优势未来持续盈利能力的影响
根据中国移动出具的说明，目前全网通信账户支付业务的调整已结束，集团总部对各省网和移动基地的通信账户支付业务及其与第三方计费结算服务商的合作模式无重大调整计划。
联动优势2015年移动运营商计费结算服务收入较2014年下滑，主要受中国移动将全网通信账户支付业务转移至省网和移动基地的影响，但联动优势与各省网及移动基地的合作已全面展开，得益于我国移动互联网行业正处于高速发展期，人们对移动游戏、移动阅读、移动购物等消费需求日益增长，报告期内，联动优势的省网计费结算服务（含移动基地计费服务）收入分别为7,902.29万元、9,879.43万元和10,855.90万元，呈稳定增长态势。
目前，中国移动对运营商计费结算服务的调整已基本结束，中国移动对省网及移动基地账户支付业务暂不存在重大调整计划，故对联动优势未来持续盈利能力不会造成较大的影响。随着移动运营商加速向移动互联网转型，在此背景下，运营商比以前更加重视服务能力和用户体验，更加倾向与优质第三方计费结算服务商合作，充分发挥各自的比较优势，而联动优势具有多年的移动运营商计费结算服务平台开发、运营经验，这些经验恰好能够帮助移动运营商提高服务能力和提升用户体验。
三、进一步补充风险提示
联动优势的移动运营商计费结算服务依托中国移动进行相关费用的结算，若中国移动对通信账户支付业务组织架构和业务模式进行重大调整，联动优势将根据中国移动的调整而进行调整，若联动优势不能及时调整或调整不充分，将对联动优势的移动运营商计费结算服务造成较大的影响，从而影响重组后上市公司经营业绩。”
经核查，本财务顾问认为，中国移动对全网计费结算服务业务的转移系中国
移动业务调整，中国移动已出具说明，为促进通信账户支付业务发展和保持业务的连续性、稳定性，省网和移动基地计费服务不存在重大调整计划，故对联动优势未来持续盈利能力暂不会造成影响。
9、申请材料显示，2014年 7月 10日，联动商务取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，有效期至 2016年 8月 28日。请你公司结合联动商务报告期第三方支付业务的合规经营情况，补充披露联动商务《支付业务许可证》到期后续期是否存在重大障碍或不确定性及对未来经营和持续盈利的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2014年 7月 10日，联动商务取得了中国人民银行核发的编号为Z200311000010的《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，有效期至2016年8月28日。
根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2号）第十三条规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期 5年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。此外，《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第 17号）、《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》（银发[2015]358号）（以下简称“《续展通知》”对相关于《支付业务许可证》续展的相关要求进行了进一步明确规定。
联动商务已于2016年2月24日向中国人民银行营业管理部提交了续展申请材料，并分别于 2016年 3月 29日、2016年 4月 7日，按中国人民银行营业管理部支付结算处的通知提交了补正资料。
《续展通知》第六条的规定：“人民银行分支机构应全面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展意愿。对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作：
（一）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的；
（二）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的；
（三）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；
（四）存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的；
（五）超出核准范围从事支付业务的；
（六）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的；
（七）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；
（八）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的；
（九）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的；
（十）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；
（十一）存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。”
联动商务不存在《续展通知》第六条规定的由中国人民银行指导其客观审慎开展续展申请的相关情形。联动商务将根据《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》、《续展通知》等法律、法规规范性的文件积极推动上述续展工作，续展《支付业务许可证》有效期不存在实质性法律障碍。
此外，2015年 10月 20日，中国人民银行营业管理部出具《中国人民银行营业部政务公开告知书》（2015年第 35号），证明联动商务自 2012年 1月 1日至2015年10月8日期间，没有因违反有关非金融机构支付服务管理方面的法律、法规及规范性文件被中国人民银行营业管理部处罚的记录。
综上，联动商务报告期第三方支付业务合法合规，联动商务已开展《支付业务许可证》续展工作，不存在《续展通知》规定的由人民银行指导其客观审慎开展续展申请的相关情形，其《支付业务许可证》续期不存在实质性法律障碍。
经核查，本财务顾问认为，联动商务《支付业务许可证》到期后续期不存在重大障碍或不确定性，不会因《支付业务许可证》未续期对未来经营和持续盈利造成重大影响。
10、申请材料显示，2013年以来，包括联动优势在内的阿里巴巴、快钱、上海富友、京东、上海陆金所、途牛等都成立了专业化保理公司。商业保理系
提供合支付与融资于一体的供应链金融解决方案。请你公司：1）结合商业保理行业的法律法规、行业政策等，补充披露联动优势保理业务的发展现状、盈利
模式、内控制度等。2）结合同行业企业的发展情况和相关风险事件，补充披露联动优势的供应链金融业务面临的主要风险及对未来经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
一、联动优势保理业务的发展现状、盈利模式、内控制度
（一）商业保理行业的法律法规、行业政策
商务部及地方商务主管部门是我国商业保理行业的管理部门，现行有效的商业保理行业的法律法规、规范性文件如下：
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|法律法规及规范性文件名称|发布单位|施行时间|
|《商务部关于进一步推进商务领域信用建设的意见》|商务部|2009年5月|
|《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[2012]419号）|商务部|2012年6月|
|《商务部办公厅关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号）|商务部办公厅|2013年8月|
|《天津市商业保理业试点管理办法》（2013年修订）|天津市人民政府办公厅|2012年12月|
|《天津市地方税务局关于在滨海新区开展商业保理业营业税差额征税管理办法试点的通知》（津地税货劳[2013]3号）|天津市地方税务局|2013年5月|
|《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》（一）（津高法[2014]251号）|天津市高级人民法院|2014年11月|
|《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》（二）|天津市高级人民法院|2015年8月|

目前，在天津滨海新区设立商业保理公司，除需满足设立条件，取得工商营业执照外，无其他经营资质的要求。联动保理成立后，按商务部或各地方商务主管部门针对保理公司的管理办法合规经营。
（二）联动保理的发展现状、盈利模式、内控制度
1、联动保理发展现状
2014年4月29日，天津市滨海新区商务委员会向联动保理出具津滨商务内
资审[2014]12号《关于同意设立内资企业联动优势商业保理有限公司的批复》，
联动保理于 2014年 5月 7日由联动优势出资 5,000万元在天津市滨海新区注册
成立，现持有统一社会信用代码为91120116300330597A的《营业执照》。
商业保理业务是联动优势在互联网金融生态圈布局的重要一环，依托联动优势十余年在金融机构信息服务、支付及大数据方面积累的丰富的运营经验和客户资源，与现有的线上线下支付、收单、清结算、账户托管、资金归集等产品与服务相结合，打通供应链上下游，为细分行业中小微商户、企业提供集支付与融资于一体的供应链金融解决方案，具体包括应收账款保理融资、信用支付、销售分类账及信用管理、融资咨询及服务等。
联动保理自成立以来以开拓金融创新，服务实体经济为宗旨，致力为优质企业提供商业保理服务。联动保理坚持稳健经营的策略，严格选择保理融资商户，严格控制保理业务规模，将人才队伍建设、业务流程完善、风险控制放在首位。
商业保理行业是对专业性要求较高的行业，需要从业人员对交易真实性、风险规避、资金运作、宏观经济等具有较充分的理解。截至 2016年 3月末，联动保理已完成组织架构、人员编制设定、岗位职责等的编制，明确了风险管理、合规、业务开拓等重要岗位资质要求，团队成员 13人均来自金融机构，在业务风险规避、企业信用调查等方面具有丰富经验。联动保理将不断加强人才队伍的建设，通过日常培训以及业务实践，打造综合素质较高、业务能力强的人才队伍。
联动保理项目资源的储备，主要依托联动优势及联动商务积累的客户资源及自身对外开拓，截至 2016年 3月末，联动商务已与中国移动（省公司及各业务基地）、苏宁云商、招商银行等核心企业建立合作关系，并与海立美达积极推进在家电零部件、汽车零部件、专用车及新能源汽车业务中开展供应链金融服务。
2015年度，联动保理累计放款1.65亿元，实现保理服务费收入203.40万元。
随着市场拓展，保理业务量持续增加，截至 2016年 3月末，联动保理已累计放款5,803万元，2016年1-3月，实现保理服务费收入114万元（未经审计数据），同比增长337%。截至本核查意见回复日，联动保理不良率为0。
2、联动保理的盈利模式
联动保理业务收入主要为保理融资服务费。联动保理以企业之间因真实贸易关系而产生的应收账款为标的，评估债务人（核心企业）的履约能力与履约意愿，在风险可控的前提，受让借款人的应收账款，提前为借款人垫付一定比例应收账款，并按照放款额的一定比例收取保理融资服务费。应收账款到期后，债务人直
接将应付款项支付至联动保理，联动保理收回融资本息。
保理融资服务费=保理客户使用的融资金额×融资付费标准×融资使用时间。
3、联动保理的内控制度
联动保理坚持科学审慎，风险可控，逐步扩展，模式化发展的原则，按照“权属确定，转让明责”的原则，审慎选择客户，严格审核并确认债权的真实性，加强贷中审查、贷后监控，采取了有效的风险管理措施，以更好的规避、控制和应对经营过程中的风险。
目前，联动保理针对商业保理业务特点并结合自身业务特点制定了《联动优势商业保理有限公司业务管理暂行办法》、《授信风险管理操作规范》、《授信后管理办法》、《项目预警处理条例》、《项目逾期及催收管理办法》等内控制度，全面覆盖业务、岗位和人员，规范保理业务。
在组织管理架构方面，联动保理将各部门总体划分为：信审委员会、市场业务部、授信运营与监管部、财务部、技术产品组，并对各部门和岗位的职责进行明确说明和规范。其中，信审委员会由5名成员组成，负责对联动保理的全面管理、监管，授信项目评审，信用评审需经应出席成员过半数同意才能通过，但 COO具有一票否决权；授信运营与监管部独立于市场部，下设贷前运营岗、贷后运营岗、综合运营岗、法律风险管理岗、信用风险管理岗、模型及产品设计岗及不良贷款催收岗，是公司风险的日常管理机构，负责对市场部的尽职调查情况进行核实、监督、检查，提出对项目的风险点提示及方法措施，并给出项目的信用等级；财务部对财务情况独立发表意见，主要通过对企业信用情况、企业经营情况、内控、财务及资金管理进行分析，直接向信审委员会提出意见；市场业务部针对现有应收保理款进行日常管理。
二、联动优势的供应链金融业务面临的主要风险及对未来经营的影响
（一）同行业企业的发展情况和相关风险事件
根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《中国商业保理行业发展报告（2015）》，截至2015年12月底，全国共有注册的商业保理企业2,514家。
其中，2015年新设立的商业保理公司 1,294家，新增企业数量是 2014年的 1.44倍。2015年我国商业保理融资业务量超过2,000亿元，较2014年增长了1.5倍。
随着商业保理的快速发展，行业内出现一些风险事件，总结这些风险事件发生的原因主要来自于以下几方面：
第一，没有遵循业务真实性原则，商业保理是基于真实贸易背景的应收账款融资，脱离真实业务背景，虚构形成的应收账款是目前绝大多数保理风险事件的主要成因；
第二，应收账款对应的债务人实力较弱，应收账款到期无法及时履约；
第三，应收账款对应的债务人在应收账款转让确权方面不配合，保理公司采用暗保理模式操作，应收账款的回款无法有效监控并形成资金闭环。
（二）联动优势的供应链金融业务面临的主要风险及对未来经营的影响
联动保理主要以围绕核心企业提供供应链金融服务，尽管联动保理已建立了较为完善的内部控制制度，盈利模式清晰，具备开展保理业务的能力，但作为一种新兴的金融服务，其业务开展面临如下风险：
1、商业保理行业的政策法规风险
对于商业保理行业，国家和地方政府出台了一系列政策措施，支持行业快速发展，相关政策能否持续存在一定的不确定性，如果针对商业保理的财政、金融、税收、产业政策和相关的监管政策出现不利变化，将对商业保理行业的发展造成一定的影响。
2、商业保理行业的行业风险
目前商业保理行业在我国的发展历程较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此行业未来发展仍面临一定的不确定性。商业保理行业与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，企业交易量和交易金额增长，将促使应收账款总额的增长，将为商业保理行业的发展创造有利条件，反之则不利于商业保理行业的发展，从而导致行业风险。
3、客户信用风险
商业保理业务主要为满足中小企业融资需求，中小企业规模较小、抗风险能力较低，对国家政策或市场环境变化较敏感。一旦国家政策或市场环境发生变化，将直接影响中小企业客户的经营状况，导致其信用风险增加，并将对标的公司应收保理款质量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
另外，商业保理业务是基于企业基础赊销交易产生的应收账款服务，由于我
国信用环境复杂，若客户利用无真实交易背景的应收账款与联动保理从事商业保理业务，标的公司将因此面临应收账款转让无效而只能追索融资方的风险。
4、操作风险
商业保理是一项专业化程度较高、技术性要求较强的短期融资业务，尽管联动保理已建立起较为完善的内部控制制度，但若由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或由于外部事件引发操作风险，可能对标的公司的经营带来不利影响。
综上，作为一种新兴的金融服务，商业保理在其实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将可能给标的公司经营带来不利影响。
经核查，本财务顾问认为，联动保理系依法设立并有效存续的商业保理公司，具备从事商业保理业务的资质，已建立了较为完善的内部控制制度，盈利模式清晰，具备开展保理业务的能力，发展态势良好；商业保理属于新兴的金融服务，面临诸多运营风险，若在实际运营中不能有效识别及管控相关风险，则将可能给标的公司的经营带来不利影响。
11、申请材料显示，2014年联动优势主营业务收入、净利润分别同比下降27.36%、52.77%，主要原因之一为自2014年起北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后双方未续签，导致代理服务业务酬金减少所致。根据
评估预测情况，联动优势 2015年全年净利润预计低于2014年。请你公司：1）补充披露北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签的原
因，联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况、合同可续性及对未来
经营业绩的影响。2）补充披露联动优势2015年全年净利润预计低于2014年的原因。3）结合中国移动的移动信息业务政策变动趋势、联动优势与主要客户合作的稳定性、联动优势业务拓展情况等，补充披露联动优势未来持续盈利的稳
定性。4）补充披露本次交易收益法评估中是否充分考虑了上述因素的影响。5）结合上述事项，在“重大事项提示”中进一步补充披露相关风险。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签的原因，联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况、合同可续性及对未来经营业绩的影响
（一）北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签的原因
集团 MAS业务是由中国移动集团总部从 2007年开始牵头部署和实施的重点行业信息化应用项目，按“一点接入、分省结算”原则，由集团总部负责 MAS客户及代理商的合作引入、客户集成实施及代理商日常考核，各省公司负责 MAS渠道委托代办协议的签署及代理酬金的结算。
2012年 7月，中国移动通信有限公司集团客户部下发《关于调整总部政企客户分公司接入客户项目酬金结算事宜的通知》（客通[2012]75号），明确“总部后续不再向各省下发新的需求及参与各省酬金结算考核事宜，前期委托各省对销售代理商的酬金结算事宜，由各省依据前期与合作方签署的合同及本省的管理规定。”
根据上述通知，2013年7月，北京移动下发《关于2013年停止落地北京的集团 MAS业务代理商酬金结算的通知》，决定从 2013年 1月开始停止落地北京的集团 MAS业务代理商酬金结算工作，且自 2014年度起与包括联动优势在内集团MAS业务代理商于合同到期后暂停续签。
综上，北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后未续签系北京移动暂停集团MAS业务代理商酬金结算工作所致。
（二）联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况、合同可续性及对未来经营业绩的影响
1、联动优势与中国移动各省份子公司的合同约定情况
目前，联动优势移动信息服务合作对象主要为上海移动。自 2007年至今，上海移动一直与联动优势签署《集团业务委托代理合同》并展开业务合作，且合同主要条款未发生重大变动。
联动优势与上海移动的《集团业务委托代理合同》到期后，2016年 3月 31日，双方签署了新的《集团业务技术服务合同》（上述合同为一年一签，故合同有效期自2016年4月1日至2017年3月31日）。
2、合同可续性分析
（1）联动优势与上海移动保持多年稳定合作关系
联动优势自 2006年底开始与中国移动合作推广、运营“银信通”业务，自 2007年至今近十年，联动优势与上海移动合作共赢，保持着持续稳定的业务合作并得到客户的高度认可，2012年至2014年度，联动优势先后荣获上海移动授予的最佳行业客户支撑奖、年度最佳贡献奖和年度卓越贡献奖。
（2）联动优势有效提升了上海移动的业务量
联动优势的集团MAS代理服务业务的最终客户主要为银行等金融机构。作为中国移动集团业务集成商（SI），联动优势拥有丰富的银行集团客户服务经验，能够较大推动上海移动集团MAS业务使用量逐年稳步上升，从而提高上海移动短信业务收入。
2015年，联动优势所服务的银行集团客户归属于上海移动的短信发送量达94.77亿条，是2012年的3.86倍，具体见下图所示：
联动优势所服务银行集团客户短信成功发送量（归属上海移动）
120
亿条
100
94.77
80
64.04
60
38.73
40
24.58
20
-
2012年 2013年 2014年 2015年
此外，自 2015年以来，联动优势将“联信通”作为重点发展业务，积极开拓新的行业客户，为上海移动带来平安银行信用卡中心、汇添富基金等增量移动信息化集团客户，未来，联动优势还将继续拓展银行分支行、互联网企业、物流企业、城商行等中小型集团客户，不断提升上海移动的短信业务量，通过双方共盈巩固双方合作关系。
（3）行业进入壁垒较高
联动优势所提供的移动信息服务主要为银行等金融机构提供的短信服务，金融机构对短信发送的重要性和稳定性要求较高，从而对信息服务提供商具有较高要求，如提供商公司资质、服务能力、行业经验、技术团队水平等方面。电信运营商通常会和移动信息服务提供商保持长期稳定的合作关系，双方形成相互依赖的合作关系，以为银行等金融机构提供及时、稳定、安全的服务，从而对于新进入者产生较大的进入壁垒。
3、对未来业绩的影响
联动优势与上海移动的业务合作已近 10年，双方保持着持续稳定的业务合作，联动优势与上海移动已签署2016至2017年《集团业务技术服务合同》，根据以往经营情况及行业惯例综合判断，未来上海移动与联动优势就集团MAS代理业务不续签合同的可能性较小，对未来的业绩不会造成影响。
另外，联动优势仍在积极推进与北京移动、广州移动、深圳移动等移动公司的集团MAS业务代理续签谈判，以期恢复签署与该等移动公司《集团业务委托代理合同》，若联动优势能够恢复签署前述协议，将对联动优势未来业绩形成积极的影响。
二、联动优势2015年全年净利润预计低于2014年的原因
（一）联动优势2014、2015年营业收入及净利润完成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|69,859.01|75,082.47|
|净利润|17,225.86|19,409.12|

2015年联动优势实现的营业收入较 2014年下降 5,223.46万元，同比下降6.96%；2015年联动优势实现的净利润较 2014年下降 2,183.26万元，同比下降11.25%。
（二）联动优势主要业务2014年、2015年对比情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品/服务名称|2015年度||2014年度||2015年较2014年营业收入变动金额|
||金额|比例|金额|比例||
|移动运营商计费结算服务|18,702.08|26.77%|43,794.47|58.33%|-25,092.39|
|移动信息服务|16,962.95|24.28%|9,880.21|13.16%|7,082.74|
|第三方支付业务|25,856.80|37.01%|16,334.34|21.76%|9,522.46|
|“惠商+”O2O业务|1,704.89|2.44%|0|-|1,704.89|
|商业保理业务|203.4|0.29%|72.43|0.10%|130.97|
|其他业务|6,428.89|9.20%|5,001.01|6.66%|1,427.88|
|合计|69,859.01|100.00%|75,082.47|100.00%|-5,223.46|

从上表可以看出，联动优势2015年净利润较2014年下降2,183.26万元，主要系联动优势移动运营商计费结算服务业务收入 2015年较 2014年减少25,092.39万元，移动运营商计费结算服务业务下降主要系受2014年8月中国移动全网计费服务业务调整的影响，联动优势自2014年10月起停止接入中国移动全网计费服务所致。
除移动运营商计费结算服务业务收入2015年较2014年下降外，联动优势其他业务收入2015年较2014年均有所增长，其中，移动信息服务、第三方支付业务增长较为迅速，在联动优势营业收入中的比重呈上升趋势。
综上，联动优势2015年净利润较2014年下降主要受中国移动计费结算服务业务政策调整的影响，随着调整的结束，联动优势对省网及基地业务的拓展，以及联动优势移动信息服务、第三方支付等业务进一步拓展，公司的盈利能力将得
到进一步增强。
三、联动优势未来持续盈利的稳定性
（一）中国移动的移动信息业务政策变动趋势
中国移动自 2012年向各省公司下发文件，明确表示今后不再向各省公司下发指导意见，并不再下发关于合作伙伴的业务考核分数。具体的业务合作和结算工作，由合作伙伴和省公司沟通落实，并参照省公司的业务管理和考核办法执行。
因此，自2012年以来，中国移动的移动信息业务政策未发生变动。
（二）联动优势移动信息服务业务与主要客户合作的稳定性、业务拓展情况
1、“银信通”服务
联动优势目前主要与上海移动展开“银信通”服务合作，其合作稳定，与其他移动公司的合作正在进一步推进中。
2、“联信通”业务
联动优势的“联信通”业务于 2011年开始运营，是银信通服务的延伸与补充。“联信通”业务主要目标客户为银行分行、互联网企业、物流企业、城商行等中小型集团客户，截至本核查意见回复日，“联信通”业务已经签署的主要客户包括中国银行、华夏银行、平安银行信用卡中心、汇添富基金、招商银行、交通银行等，同时正积极推进与其他商业银行总行及分支行等合作伙伴的“联信通”业务合作。
（三）联动优势未来持续盈利的稳定性
短信业务的实时、便捷与普及性决定了金融行业对短信服务方式的依赖在未来还将长期保持，近年来包括银行、保险、证券等行业在内的行业短信业务保持大幅增长的态势，其中，银行的行业短信更是增长迅猛，这意味着短信服务形式仍然是金融机构服务客户的主要方式。
作为中国移动银信通业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI），联动优势拥有丰富的银行集团客户服务经验，对银行移动信息应用的需求具有深入的理解。同时，联动优势积极转型，充分利用市场领先与业务基础牢固的优势，在与行业客户的合作关系保持稳定的同时，积极开拓新的行业客户，保持盈利能力的稳定性。
同时，为进一步持续盈利的稳定性，标的公司在巩固移动信息服务的基础上，大力发展第三方支付、大数据应用及服务、“惠商+”O2O业务、商业保理、跨
境电商综合服务等综合化业务，努力实现收入来源的多元化。
四、本次交易收益法评估中已充分考虑了上述因素的影响
基于标的公司与北京移动的移动信息服务合同（《集团业务委托代理合同》）到期未续签的事实，本次评估依据谨慎性原则，未预测以后年度可能与北京移动及其他移动公司恢复续签移动信息服务合同带来的业务收入，仅对标的公司移动信息服务业务合作相对稳定的上海移动集团MAS代理服务业务（即“银信通”服务）和中国移动集团“银信通”运营支撑服务业务，结合在执行合同约定和行业发展趋势等因素进行评估预测。
五、揭示“业务合同续签风险”
标的公司的移动信息服务、移动运营商计费结算服务、第三方支付等业务的业务合同大部分为一年一签或两年一签。
2014年标的公司主营业务收入、净利润分别同比下降27.36%、52.77%，主要原因之一为自 2014年起北京移动与联动优势的《集团业务委托代理合同》到期后双方未续签，导致集团MAS代理服务业务酬金减少所致。目前，标的公司的集团MAS代理服务业务合作省份为上海移动。近年来受到银行业发卡量及刷卡消费量、电子银行业务增长的影响，银行业短信发送量快速增长。报告期，标的公司来自上海移动的移动信息服务收入快速增长，2013-2015年度实现收入分别为5,404.87万元、7,183.46万元和13,609.31万元。
标的公司自 2007年以来与上海移动保持着持续稳定的业务合作，且标的公司与上海移动已完成 2016年度《集团业务技术服务合同》续签工作，根据以往经营情况及行业惯例综合判断，未来标的公司与上海移动就集团MAS代理服务业务不续签合同的可能性较小，但若业务合同不能续签、延迟续签或改变商务条款，将对联动优势的经营造成不利影响，提请投资者注意风险。
经核查，本财务顾问认为，联动优势2015净利润较2014年下降，主要受中国移动全网计费服务政策调整影响所致；中国移动全网计费服务政策及移动信息服务政策调整已基本结束，故预计对联动优势未来业绩不会造成较大波动；联动优势与上海移动的《集团业务技术服务合同》具有可持续性。本次交易收益法评估中仅考虑了联动优势与上海移动集团MAS代理服务酬金收入，未考虑未来可能与北京移动等其他省份移动公司合同续签可能带来的收入，故收入预测是谨慎
的，评估结果是合理的。
12、申请材料显示，报告期联动优势综合毛利率保持较高水平，分别为74.12%、64.53%和59.11%。其中，第三方支付业务毛利率分别为23.19%、29.61%和44.36%。请你公司结合同行业公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露联动优势各类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、近三年联动优势各类业务的毛利率情况及主营业务收入占比情况
报告期内，联动优势各类业务的毛利率如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|移动运营商计费结算服务|54.64%|26.77%|70.58%|58.33%|67.56%|47.93%|
|移动信息服务业务|88.15%|24.28%|91.16%|13.16%|98.17%|37.62%|
|第三方支付业务|38.58%|37.01%|29.61%|21.76%|23.19%|10.73%|
|“惠商+”O2O业务|63.76%|2.44%|-|-|-|-|
|商业保理业务|100.00%|0.29%|100.00%|0.10%|-|-|
|其他业务|45.05%|9.20%|72.39%|6.66%|62.14%|3.72%|
|合计|56.30%|100.00%|64.53%|100.00%|74.12%|100.00%|

报告期内，联动优势的综合毛利率保持较高的水平，分别为74.12%、64.53%和56.30%。
二、联动优势主要业务毛利率具体分析及与同行业比较
报告期内，联动优势的综合毛利率有所下降，主要是高毛利率的移动运营商计费结算服务和移动信息服务业务占主营业务收入比重下降所致。
报告期，联动优势移动运营商计费结算服务、移动信息服务业务、第三方支付业务等主要业务毛利率具体分析如下：
（一）移动运营商计费结算服务毛利率分析
报告期内，联动优势移动运营商计费结算服务毛利率分别为67.56%、70.58%和54.64%，毛利率变化的原因主要为移动运营商计费结算服务中全额法与净额法确认的收入结构发生变化所致，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利率|收入占|毛利率|收入占|毛利率|收入占|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比||比||比|
|移动运营商计费结算服务|54.64%|100.00%|70.58%|100.00%|67.56%|100.00%|
|其中：全额确认部分|7.80%|42.82%|9.92%|30.44%|15.74%|35.10%|
|净额确认部分|89.71%|57.18%|97.14%|69.56%|95.59%|64.90%|

如上表所示，2014年移动运营商计费结算服务毛利率比2013年高3.02个百分点，主要系移动运营商计费结算服务按净额法确认的毛利率比按全额法确认的毛利率高，且2014年新接入的广东、江苏等省份的计费结算通道毛利率较高且交易额增长较快，以及其他省份交易额也有不同增长，移动运营商计费结算服务按净额法确认部分占移动运营商计费结算服务总收入的比例由2013年的64.90%上升到2014年的69.56%所致；2015年移动运营商计费结算服务毛利率较2014年低15.94个百分点，主要系受中国移动全网计费结算服务政策调整，联动优势于2014年10月停止接入全网计费结算服务，移动运营商计费结算服务收入由2014年度的43,794.47万元下降至2015年度的18,702.08万元所致。
经查阅，A股上市公司金新农（002548.SZ）全资子公司盈华讯方从事运营商计费结算服务，其业务模式与联动优势相似，亦采用净额法核算收入，故将其作为可比公司。报告期，联动优势移动运营商计费结算服务毛利率与盈华讯方的计费服务业务毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|盈华讯方|97.86%|97.53%|93.86%|
|联动优势（净额确认部分）|89.71%|97.14%|95.59%|

注：盈华讯方毛利率为2015年1-6月数据。盈华讯方的同行业数据摘自深圳市金新农饲料股份有限公司2015年11月19日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
综上，联动优势运营商计费结算服务业务毛利率的变动符合联动优势实际情况，与可比公司盈华讯方相比，两者毛利率基本一致，处于行业正常水平。
（二）移动信息服务业务毛利率分析
移动信息服务收入包括“银信通”服务收入和“联信通”业务收入。其中“银信通”服务收入又包含B-MAS运营支撑服务收入和B-MAS-SI代理服务酬金收入。
报告期内，联动优势的移动信息服务业务毛利率分别为98.17%、91.16%和88.15%，呈下降趋势，其原因如下：
1、2014年度移动信息服务毛利率较上年度下降，主要是2013年度营业收入
中包含北京移动的集团MAS代理服务酬金收入，而2014年度由于集团MAS业务合同
终止，营业收入不包含上述业务收入导致收入下降，且联动优势的集团MAS代理服务业务的成本主要是营运人员的薪酬成本及日常费用支出，成本费用刚性较强，导致2014年度毛利率比2013年度下降。
2、2015年度移动信息服务毛利率较上年度下降，主要是移动信息服务业务收入结构发生变化，本地SI业务收入占比增长而毛利率较低所致。本地SI业务收入由2014年的131.52万元增加到2015年的1,080.07万元，占移动信息服务业务收入的比重由2014年的1.33%上升到2015年的6.37%，但本地SI业务毛利率较低，低毛利率的本地SI业务的收入增长拉低了移动信息服务业务的整体毛利率，故造成2015年度移动信息服务毛利率较上年度下降。
经查阅，A股上市公司京天利（300399.SZ）从事的MAS业务与联动优势从事的移动信息服务两者业务模式相似，将其作为可比公司。报告期内，联动优势与京天利的毛利率比较见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|京天利（MAS业务）|-|88.67%|83.96%|
|联动优势（移动信息服务）|88.15%|91.16%|98.17%|

注：截至本核查意见回复日，京天利2015年度报告尚未披露，京天利2015年半年报未单独披露MAS业务毛利率。
如上表所示，报告期联动优势移动信息服务业务毛利率高于与京天利的MAS业务毛利率，主要系在成本相对固定的情况下，收入的波动对毛利率产生影响，收入的波动原因如下：
1、联动优势以银行总行客户为主，其短信发送量高于京天利的保险、证券类客户，具有规模优势；
2、2013-2014年度，A股市场低迷，京天利证券类客户压缩营销费用导致短信息发送量减少，而联动优势的银行客户短信息发送量不受上述因素影响；
3、2013年度京天利的MAS业务营业收入较上年末下降近40%，导致毛利率下降较多。
综上，联动优势移动信息服务毛利率水平与其业务发展情况相符，毛利率变动趋势具有合理性。
（三）第三方支付业务毛利率分析
报告期，联动优势第三方支付业务毛利率分别为23.19%、29.61%和38.58%，
主要是随着营业收入规模较快增长，规模优势逐步显现，成本的增长幅度低于营
业收入增长所致。
根据最新公开披露资料，A股上市公司并购重组标的资产及全国股份转让系统挂牌公司涉足第三方支付业务公司有拉卡拉、德丰电子、中经电商、资和信，其毛利率与联动优势对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|拉卡拉|56.09%|51.18%|-|
|德丰电子|25.19%|34.58%|19.10%|
|中经电商|85.93%|79.51%|76.00%|
|资和信|73.12%|77.22%|84.18%|
|平均值|60.08%|60.62%|59.76%|
|联动商务|38.58%|29.61%|23.19%|

注1：拉卡拉的同行业数据摘自西藏旅游股份有限公司2016年2月6日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
注2：德丰电子同行业数据摘自常州天晟新材料股份有限公司2016年3月3日公告的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》
注3：中经电商同行业数据摘自蓝盾信息安全技术股份有限公司2016年1月22日公告的《中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司模拟合并财务报表》
注4：资和信的同行业数据摘自全国中小企业股份转让系统2015年12月31日披露的公开审查信息，资和信2015年度毛利率为2015年1-9月份数据。
由上表可见，报告期同行业可比公司第三方支付业务毛利率平均值分别为59.76%、60.62%和60.08%，联动商务的毛利率低于同行业平均水平，具体原因如下：
1、业务模式存在差异。中国人民银行审核颁发的《第三方支付业务许可证》业务类型包括互联网支付、移动支付、银行卡收单、预付卡发行与受理等，由于支付许可项目和经营多元化方面的差异，各第三方支付公司业务侧重点不同。拉卡拉、德丰电子主要从事银行卡收单业务，中经电商、资和信主要从事预付卡发行与受理，而联动商务主要从事互联网支付和移动支付。
2、同行业披露的数据部分为综合毛利率，除德丰电子外，其他公司还包含融资服务等高毛利业务，因此毛利率较高。
联动优势第三方支付服务毛利率水平与其业务发展情况相符，毛利率变动趋势具有合理性。
综上，经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，联动优势主要业务毛利率水平符合其业务发展实际情况，毛利率变动趋势具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分
析，联动优势各类主要业务毛利率水平符合行业及其业务发展实际情况，具有合理性。
13、申请材料显示，联动商务报告期营业收入分别为 11,089.60万元、 16,334.34万元、12,060.87万元，净利润分别为-1,236.39万元、95.70万元、 956.84万元。请你公司结合联动商务成本费用的结转、摊销情况及同行业可比公司情况等，补充披露联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、联动商务报告期成本费用的结转、摊销情况
联动商务的成本主要是支付给银行、银联等支付通道的手续费、为保障支付顺利进行而发生的营运人员的职工薪酬和相关费用，报告期内，支付通道手续费按照权责发生制直接计入当期成本，直接人工成本费用，按月计入当期成本。
联动商务的期间费用主要是当期发生的管理人员和销售人员的费用支出，于发生时计入当期费用。
联动商务需要摊销的费用主要为待摊费用，具体主要为房租费、物业费等，根据合同约定房租费、物业费等费用需要按季度支付或按半年支付等一次支付多个月份的情况，根据企业会计准则的规定，在合同约定的期间按月摊销。
报告期内，联动商务的收入、成本确认原则保持一致，费用结转、摊销保持一致，未发生变化。
二、联动商务同行业可比公司情况
目前，A股上市公司并购重组标的资产及全国股份转让系统挂牌公司涉足第三方支付业务公司有拉卡拉、德丰电子、中经电商、资和信，对比分析联动商务和可比公司财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|联动商务2015（1-12月）|拉卡拉2015（1-12月）|德丰电子2015（1-9月）|中经电商2015（1-5月）|资和信2015（1-9月）|
|营业收入|25,856.80|158,838.94|16,149.59|13,125.31|23,940.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|15,880.98|69,742.91|12,389.12|1,686.17|10,514.61|
|净利润|3,006.12|12,640.24|1,712.61|7,287.29|6,086.16|
|毛利率|38.58%|56.09%|23.29%|87.15%|56.08%|
|净利率|11.63%|7.96%|10.60%|55.52%|25.42%|

如上表所示，统计可比公司公开的 2015年财务数据，四个可比公司毛利率平均值55.65%，比联动商务 2015年毛利率38.58%高17.07%，四个可比公司净利率平均值24.88%，比联动商务 2015年净利率11.63%高13.25%。2015年度联动商务的盈利能力属于中等水平。
三、联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因
最近三年联动商务的收入、主要费用及利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,856.80|12,060.87|16,334.34|11,089.60|
|营业收入增长率|58.30%|-|47.29%|60.55%|
|营业成本|15,880.98|6,710.76|11,498.30|8,517.55|
|营业成本增长率|38.12%|-|35.00%|137.11%|
|销售费用|713.26|664.46|810.08|593.19|
|销售费用增长率|-11.95%|-|36.56%|8190.81%|
|管理费用|5,809.35|3,330.46|3,995.68|3,082.80|
|管理费用增长率|45.39%|-|29.61%|-1.03%|
|营业利润|3,183.24|1,129.58|-112.82|-1,495.17|
|利润总额|3,195.27|1,129.58|-101.47|-1,582.33|
|净利润|3,006.13|956.84|95.70|-1,236.39|

联动商务于2011年1月19日成立，2011年、2012年、2013年、2014年处于业务起步阶段，主要进行系统建设、市场拓展以及团队建设，在此期间成本投入较大，收入规模难以涵盖公司经营成本，故出现联动商务亏损或略为盈利。具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|第三方支付收入|25,856.80|12,060.87|16,334.34|11,089.60|
|减：银行及银联通道直接成本|15,088.50|6,238.31|10,803.46|7,965.46|
|边际利润|10,768.30|5,822.56|5,530.88|3,124.14|
|职工薪酬成本|5,375.55|3,599.49|4,360.15|3,367.69|
|其他费用支出|1,939.54|867.88|1,140.45|860.39|
|利润总额|3,195.27|1,129.58|-101.47|-1,582.33|
|职工薪酬成本/收入比例|20.79%|29.84%|26.69%|30.37%|

四、联动商务未来持续盈利能力
随着第三方支付，特别移动支付的全面兴起，联动商务不断强化移动支付优势，联动商务2013年第三方支付交易金额达到668.43亿元，同比增长40.68%；
2014年进入快速发展期，第三方支付交易金额达到 1,244.33亿元，同比增长86.16%；2015年业务进入膨胀发展期，2015年 1-8月第三方支付交易金额达到1,769.16亿元，已经超过2014年全年总额。2015年全年第三方支付交易额达到 3,884.63亿元，同比增长212.19%。根据艾瑞咨询研究报告，2015年中国第三方移动支付交易规模达到 101,713.6亿元，同比增长69.7%，预计 2019年将达到353,574.1亿元，联动商务将伴随着行业发展而进步。
经过几年的发展，联动商务的运营能力已较为成熟，费用构成中绝大部分为运营、技术研发、销售、风控人员的成本，随着业务规模的不断扩大，营业收入随之提高，边际利润得到增强，联动商务盈利水平得到改善。联动商务 2015年实现营业收入 25,856.80万元，较 2014年增长58.30%，实现净利润 3,006.13万元，较2014年增长3041.26%，根据艾瑞咨询研究报告，未来期间第三方支付市场将得到大幅发展，联动商务持续盈利能力得到增强。
经核查，本财务顾问认为，联动商务报告期净利润为负或相对较低的原因是公司初创阶段，收入规模较小，收益难以涵盖公司经营成本导致；随着联动商务交易额及收入的大幅增长及公司营运成本投入相对下降，联动商务持续盈利能力得到增强。
14、申请材料显示，报告期各期末，联动优势应收账款账面价值占总资产的比重分别为40.44%、23.24%、15.43%，其中主要为对北京移动的应收账款。
请你公司：1）补充披露联动优势对北京移动的应收账款信用政策，与其他客户是否存在较大差异及其原因。2）补充披露联动优势对北京移动的应收账款账龄，报告期该项应收账款金额始终保持较高水平的原因，与联动优势来自北京移动的营业收入是否匹配。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司情况，补充披露联动优势应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、联动优势对北京移动的应收账款信用政策情况
（一）联动优势与北京移动合同的约定情况
根据联动优势与北京移动签署的《集团业务委托代理合同》，就应收账款结算部分约定如下：
“①关于酬金发放的标准及发放周期：
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|-|-|-|
|酬金类型|每月支付酬金标准|合同起止日期|
|服务酬金标准|月业务实收收入×30%|2011.01.01—2013.12.31|

②以月度结算周期进行结算（如结算周期有变动将以甲方另行发文为准）
③双方的结算酬金以甲方收到客户因使用乙方 MAS业务产生的实收收入进行结算，具体结算流程见《全网MAS业务酬金结算试点方案》及《关于明确总部接入客户项目酬金结算原则的通知》。
④甲方将根据甲方所属上级主管部门（中国移动通信集团公司）对乙方在全国范围内开展MAS业务的考核结果进行酬金支付。
⑤甲方以书面的结算报表方式通知乙方的酬金金额，乙方确认甲方结算报表的酬金金额应加盖公章，并根据甲方结算报表的酬金金额将相应的通信服务类发票（乙方开具的发票必须为符合国家财务制度规定的正规服务性发票，并自行承担相关税费），按规定粘贴好后与盖章确认的结算报表一并交付甲方，甲方核查无误后，将相应款项划至乙方的账号。”
（二）联动优势对北京移动的应收账款信用政策
根据合同约定，联动优势与北京移动按月结算业务酬金，结算的前提是北京
移动收到银行的款项且中国移动通信集团公司已完成对联动优势考核。
二、联动优势对北京移动的应收账款信用政策与其他客户不存在差异
目前，联动优势主要与上海移动展开集团MAS代理服务业务合作，其合同主要条款如下：
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|-|-|-|
|客户|SI酬金比例|合同起止日期|
|上海移动|基本酬金：按月结算，月结算额=月业务实收收入×30%×80%考核酬金：按月结算，月结算额=月业务实收收入×30%×20%×考核结果|2016.04.01-2017.3.31|

如上表所示，联动优势与北京移动开展的集团MAS代理服务业务合作，与联动优势与上海移动开展的相同业务合作的合同主要条款，并无本质区别，因此联动优势对北京移动的应收账款信用政策与其他客户不存在差异，均为按月结算。
三、联动优势对北京移动应收账款账龄情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|账龄|2015/12/31|2015/8/31|2014/12/31|2013/12/31|
|1年以内|37.83|70.56|214.64|28,067.51|
|1-2年|-|16,697.30|16,697.30|20,295.41|
|2-3年|-|12,138.32|12,138.32|-|
|合计|37.83|28,906.18|29,050.66|48,362.92|

注：2015年末应收北京移动37.83万元系第三方支付业务和软件开发款。
如上表所示，报告期内北京移动应收账款账龄均在3年以内。
四、联动优势对北京移动应收账款金额始终保持较高水平的原因
2013年7月，联动优势接到北京移动《关于2013年停止落地北京的集团 MAS业务代理商酬金结算的通知》中明确：“2012年7月，集团公司集客部下发《关于调整总部政企客户分公司接入客户项目酬金结算事宜的通知》（客通[2012]75号），文中明确“为适应新的机构职能变化和管理要求，总部后续不再向各省下发新的需求及参与各省酬金结算考核事宜”。由于集团MAS考核和结算流程的调整，北京移动缺少集团下发的代理商考核成绩，要件缺失无法按原有的流程进行酬金结算。2013年 1月开始，北京移动将停止落地北京的集团 MAS业务代理商酬金结算工作”。
根据联动优势与北京移动的合同约定，该合同的有效期到 2013年 12月 31
日，因此联动优势继续对 2013年度北京移动集团 MAS代理服务收入进行确认，
同时确认应收账款，但北京移动受结算政策影响，其酬金迟迟未支付，造成联动优势应收账款始终保持较高水平。联动优势积极与北京移动沟通考核结算事宜，经过沟通，北京移动分别于 2014年 12月支付所欠部分集团 MAS代理服务酬金19,223.74万元，于2015年10月支付剩余酬金28,835.62万元；至此，联动优势与北京移动的集团 MAS代理合同所约定的权利义务均已履行完毕，集团 MAS代理服务业务酬金全部收回，合同终止。
五、联动优势对北京移动的应收账款与来自北京移动的营业收入匹配情况
报告期，联动优势对北京移动应收账款与对北京移动营业收入对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31/2015年度|2015/8/31/2015年1-8月|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|北京移动营业收入|1,928.92|1,851.25|3,280.68|35,955.63|
|北京移动应收账款余额|37.83|28,906.18|29,050.66|48,362.92|
|应收账款余额占收入的比例|1.96%|1561.44%|885.51%|134.51%|

如上表所示，联动优势对北京移动的应收账款与来自北京移动的营业收入在报告期内不匹配，主要原因是受联动优势与北京移动集团 MAS代理服务款项结算影响。
报告期内B-MAS-SI代理服务收入与应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31/2015年度|2015/8/31/2015年1-8月|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|B-MAS-SI代理服务收入|-|-|-|27,828.83|
|B-MAS-SI代理服务应收账款发生额|-|-|-|27,828.83|
|B-MAS-SI代理服务回款|28,835.62|-|19,223.74|18,295.83|
|B-MAS-SI代理服务应收账款余额|-|28,835.62|28,835.62|48,059.36|

根据联动优势与北京移动的集团MAS代理服务合同约定，合同到期日为2013年12月31日，在合同有效期内，联动优势持续提供了服务并根据合同的约定确认了对北京移动的集团MAS代理服务收入，由于受到移动集团暂不考核的影响，
北京移动累计48,059.36万元的集团MAS代理服务结算款未支付，造成联动优势
对北京移动的应收账款余额在 2013年以后一直维持较高水平，也导致报告期内来自北京移动的应收账款余额与来自北京移动的收入出现不匹配，后北京移动于 2014年 12月和 2015年 10月分两次支付了上述欠款，截至 2015年末，联动优势对北京移动的应收账款仅37.83万元。
剔除北京移动 B-MAS-SI代理服务业务影响后，联动优势对北京移动的应收账款与来自北京移动的营业收入匹配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31/2015年度|2015/8/31/2015年1-8月|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|北京移动营业收入|1,928.92|1,851.25|3,280.68|8,126.80|
|北京移动应收账款余额|37.83|70.56|215.04|303.56|
|应收账款余额占收入的比例|1.96%|3.81%|6.55%|3.74%|

如上表所示，剔除北京移动集团MAS代理服务业务应收账款影响后，联动优势对北京移动的应收账款与收入在报告期内是匹配的。
六、联动优势应收账款的可回收性分析
（一）联动优势应收账款的信用政策
根据联动优势与客户签订的合同约定，联动优势对客户的应收结算款采用当月交易次月结算的方式进行，实际结算周期一般为1-3个月。
（二）报告期内联动优势应收账款的账龄情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2015年8月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|应收账款|占比|
|1年以内|23,510.72|96.40%|22,037.26|43.24%|22,481.25|43.61%|56,333.17|71.74%|
|1-2年|842.04|3.45%|16,755.44|32.87%|16,903.80|32.79%|22,148.70|28.21%|
|2-3年|11.57|0.05%|12,149.88|23.84%|12,164.07|23.60%|23.91|0.03%|
|3-4年|24.51|0.10%|24.56|0.05%|-|-|5.96|0.01%|
|4-5年|-|-|-|-|-|-|11.11|0.01%|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|1|0.00%|
|合计|24,388.84|100.00%|50,967.14|100.00%|51,549.11|100.00%|78,523.84|100.00%|

如上表所示，报告期内联动优势应收账款主要在3年以内，1-3年余额较大的期间，主要是北京移动集团MAS代理业务酬金延迟支付导致，其他业务的应收
账款基本在1年以内。
（三）联动优势应收账款的主要客户情况及期后回款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户|截至2015年12月31日余额|2016年一季度回款金额|回款比例|
|中国移动|19,642.88|5,702.26|29.03%|
|其中：上海移动集团MAS业务酬金|11,548.93|-|-|
|中国银联|30.48|28.95|94.98%|
|其他|4,715.48|2,685.94|56.96%|
|合计|24,388.84|8,417.15|34.51%|

如上表所示，联动优势应收账款在期后三个月内已回款 8,417.15万元，占2015年末应收账款余额的比例34.51%，2015年末应收账款余额最大的上海移动集团MAS业务酬金，受年度考核影响，账期较长，扣除上海移动集团MAS业务酬金后，应收账款回款比例为65.55%。
综上所述，联动优势客户主要是中国移动、中国银联，是资信水平较高、支付能力较强的大型国有企业，基于联动优势应收账款的客户特征，应收账款的回收风险较低。
七、联动优势应收账款坏账准备计提充分性分析
（一）联动优势坏账准备计提政策与同行业公司比较
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|-|-|-|-|-|-|
|账龄|梦网科技|京天利|中经电商|创世漫道|联动优势|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|20%|30%|30%|
|3-4年|30%|100%|50%|50%|50%|
|4-5年|30%||80%|80%|80%|
|5年以上|30%||100%|100%|100%|

如上表所示，联动优势按账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。
（二）联动优势应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|截至时点|项目|中国移动（含子公司）|中国银联（含子公司）|其他|合计|
|2015年12月31日|余额|19,642.88|30.48|4,715.48|24,388.84|
||坏账准备|1,020.68|1.58|253.21|1,275.47|
||计提比例|5.20%|5.19%|5.37%|5.23%|
|2015年8月31日|余额|46,221.66|26.38|4,719.10|50,967.14|
||坏账准备|6,181.08|1.38|252.19|6,434.65|
||计提比例|13.37%|5.22%|5.34%|12.63%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|余额|48,418.05|60.94|3,070.12|51,549.11|
||坏账准备|6,299.80|3.10|160.76|6,463.66|
||计提比例|13.01%|5.09%|5.24%|12.54%|
|2013年12月31日|余额|77,335.38|47.63|1,140.83|78,523.84|
||坏账准备|4,983.64|2.38|65.55|5,051.57|
||计提比例|6.44%|5.00%|5.75%|6.43%|

（三）与同行业公司坏账准备计提情况比较情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至时点|梦网科技|京天利|中经电商|创世漫道|联动优势|
|2015年12月31日|未公告|未公告|未公告|未公告|5.23%|
|2015年8月31日|未公告|6月30日|10月31日|5月31日|12.63%|
|||14.72%|4.20%|5.90%||
|2014年12月31日|2.49%|17.32%|2.75%|5.20%|12.54%|
|2013年12月31日|2.86%|8.66%|0.00%|5.17%|6.43%|

如上表所示，联动优势计提坏账准备比例低于京天利，但高于行业内的其他公司，在计提比例上与同行业上市公司不存在重大差异。
综上，联动优势坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，联动优势总体坏账准备计提情况与同行业上市公司坏账准备计提比例接近，联动优势坏账准备计提谨慎合理，符合其经营实质。
经核查，本财务顾问认为，联动优势对北京移动的应收账款信用政策与其他客户不存在较大差异；报告期内，北京移动应收账款保持较高水平的原因是受移动集团结算政策调整，导致的应收账款结算期推迟，造成与来自北京移动的收入不匹配；联动优势应收账款不存在重大可回收性风险，坏账准备计提充分。
15、申请材料显示，报告期内联动优势其他流动资产占总资产的比重分别
为13.53%、19.68%和24.29%，其中移动运营商计费结算服务代收款项分别为
19,905.02万元、34,348.13万元、20,295.82万元。请你公司：1）结合业务实质，补充披露联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产
科目的原因及合理性，与其他移动信息业务会计处理政策差异的原因及合理性。
2）补充披露移动运营商计费结算服务代收款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易金额、结算周期、账龄，以及与财务报表相关科目的勾稽关系。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目的原因及合理性
（一）划入其他流动资产科目的原因
联动优势的移动运营商计费结算服务，其收入系联动优势为合作商户提供计费结算服务所收取的服务收入，但联动优势收取的客户款项系总额收取，扣除联动优势应收取服务费外的部分系需要支付给合作商户的款项，上述应支付给合作商户的款项实质上属于代收性质，因此在会计核算上与联动优势应收取的服务费进行区分，将代收款项划入其他流动资产科目列示。
（二）划入其他流动资产科目的合理性
代收款项在资产性质上，属于流动资产，根据相关会计核算科目分析，可计入其他应收款或其他流动资产。
根据《企业会计准则应用指南》，“其他应收款科目核算企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项”，故其他应收款科目核算的是应收及暂付款项，而联动优势移动运营商计费结算服务代收款项不属于上述会计准则所定义的应收及暂付款项，因此在其他流动资产科目核算。
综上，联动优势将移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目符合企业会计准则的要求，更能公允的反应联动优势的财务会计信息，故联动优势将代收款项划入其他流动资产科目是合理的。
二、与其他移动信息业务会计处理政策差异的原因及合理性
联动优势从事的其他移动信息业务为“银联通”服务业务（包括B-MAS运营支撑服务、B-MAS-SI代理服务）和“联信通”业务。
B-MAS运营支撑服务的内容包括但不限于技术支撑（硬件维护、软件维护、系统巡检、业务监控、故障处理）、业务支撑（数据统计分析及业务报告、黑/白名单维护、日常运营支撑、业务拨测）和客服支撑（专家支撑、10086二线客服）工作。中国移动按季度向联动优势结算服务费用，联动优势根据结算额确认应收账款与收入，其应收取的结算款均为公司的收入，无代收性质的款项，与移动运营商计费结算服务在会计处理政策上不存在差异。
B-MAS-SI代理服务的内容主要是协助中国移动向已签署协议的银行提供集团业务售后安装调测、维护支持、故障排除、服务功能升级及二次开发、业务投诉处理，同时负责挖掘和实现客户需求，培养客户使用习惯，培训客户使用技能，促进集团业务使用量的提升工作。联动优势根据双方签订的协议，按照移动应收取银行的短信发送额的一定比例，确认当期应收账款与收入，其应收取的结算款均为公司的收入，无代收性质的款项，与移动运营商计费结算服务在会计处理政策上不存在差异。
联信通业务分网关型业务和本地 SI业务；网关型业务主要是通过联动优势自有通道以及租用通道为集团客户提供短信发送服务，联动优势根据向集团客户收取费用确认应收账款和收入，其应收取的短信发送费用均为公司的收入，无代收性质的款项，与移动运营商计费结算服务在会计处理政策上不存在差异；本地 SI业务主要是协助集团客户进行码号申请、运营商落地并持续运营等工作；联动优势根据从运营商政策获取业务酬金确认应收账款与收入，其应收取的业务酬金均为公司的收入，无代收性质的款项，与移动运营商计费结算服务在会计处理政策上不存在差异。
综上，移动运营商计费结算服务与其他移动信息业务均是根据自身业务的性质和特点进行的会计处理，均符合企业会计准则的规定，在会计处理政策上不存在差异。
三、移动运营商计费结算服务代收款项的具体情况
（一）交易对象、交易金额及结算周期
联动优势自 2005年起即开始从事移动运营商计费结算服务，是中国移动手机通信账户支付业务多年的合作伙伴。移动运营商计费结算服务业务的上游客户是移动运营商，下游客户为互联网、移动互联网及线下生活服务类商户，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代收对象|代付对象|交易金额（万元）|||
|||2015年度|2014年度|2013年度|
|各移动基地及各省移动|约200多合作商户|50,463.79|130,896.02|146,675.61|

联动优势对运营商的代收结算款采用当月交易次月结算的方式进行，实际结算周期一般为1-3个月。
（二）账龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015/12/31|2015/8/31|2014/12/31|2013/12/31|
|1年以内|11,090.05|20,295.82|33,950.24|16,684.73|
|1-2年|-|-|397.88|-|
|合计|11,090.05|20,295.82|34,348.13|16,684.73|

如上表所示，移动运营商计费结算服务的应收账款账龄在一年以内。
（三）与财务报表相关科目的勾稽关系
1、移动运营商计费结算服务账务处理方式
（1）确认移动运营商计费结算服务收入与成本
借：应收账款—计费结算手续费—XX客户
其他流动资产—移动运营商计费结算服务代收款—XX客户
贷：其他流动负债—移动运营商计费结算服务代付款—XX商户
营业收入—移动运营商计费结算服务收入
（2）收到移动支付的结算款时
借：银行存款
贷：应收账款—计费结算手续费—XX客户
其他流动资产—移动运营商计费结算服务代收款—XX客户
（3）向商户支付结算款时
借：其他流动负债—移动运营商计费结算服务代付款—XX商户
贷：银行存款
2、相关科目之间勾稽关系
其他流动资产中的移动运营商计费结算服务代收款借方发生额，与其他流动负债中的移动运营商计费结算服务代付款贷方发生额相同，存在勾稽关系。
经核查，本财务顾问认为，移动运营商计费结算服务代收款项划入其他流动资产科目的原因是根据联动优势的业务性质并结合企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行的会计处理，该处理符合联动优势的实际情况，能恰当的反应联动优势的财务状况，与其他移动信服业务的会计处理政策不存在差异，联动优势营业收入的确认符合会计准则的规定。
16、申请材料显示，本次交易中通诚和天健兴业均对联动优势进行了评估，最终以中通诚的评估结果作为本次交易的作价依据。其中，中通诚的评估结果为 331,883.42万元，天健兴业的评估结果为 329,065.87万元。请你公司：1）补充披露两家评估机构在折现率、坏账准备计提、营运资金、折旧等方面判断差异的原因及合理性。2）补充披露本次交易最终以中通诚的评估结果作为交易作价依据的原因。3）结合市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本次交易，中通诚与天健兴业分别对标的公司进行独立评估工作，并形成各自资产评估报告，差异原因及合理性分析
（一）中通诚与天健兴业收益法评估差异对比汇总
主要为两家评估机构对标的公司的折现率、坏账准备计提、营运资金、折旧等方面数据计算差异所形成，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预测期合计|中通诚|天健兴业|差额|
|净利润|151,855.53|147,311.79|4,543.74|
|减：资本性支出|11,062.19|10,829.19|233.00|
|减：营运资金追加|14,730.52|16,325.38|-1,594.86|
|加：资产减值损失|-5,311.22|-|-5,311.22|
|加：递延所得税资产减少（-增加）|796.11|-|796.11|
|加：折旧与摊销|11,108.06|10,875.06|233.00|

|||||
|-|-|-|-|
|预测期合计|中通诚|天健兴业|差额|
|加：利息×（1-T）|-|-|-|
|净现金流量（FCFF）|132,655.77|131,032.30|1,623.47|
|折现率|12.73%|13.39%|-0.66%|
|企业整体收益折现值|192,816.13|193,531.68|-715.55|
|加：长期股权投资|110,778.91|107,418.36|3,360.55|
|加：非经营资产|106,425.62|135,595.13|-29,169.51|
|减：非经营负债|78,137.24|107,479.21|-29,341.97|
|非经营资产及负债净值|28,288.38|28,115.92|172.46|
|企业整体价值|331,883.42|328,953.66|2,929.76|
|付息债务|-|-|-|
|收益法评估价值|331,883.42|329,065.87|2,817.55|

1、折现率方面判断差异原因
联动优势收益法评估折现率差异对比表
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|-|-|-|-|-|
|项 目|中通诚|天健兴业|差异额|原因|
|所得税率|15.00%|15.00%|||
|不具有财务杠杆的β|0.9131|0.9419|-0.03|选择可比上市公司样本及计算期间差异|
|具有目标资本结构的β|0.9131|0.9419|-0.03||
|Rf无风险报酬率|3.40%|3.48%|-0.08%|数据来源差异|
|市场风险溢价|7.15%|6.27%|0.88%|数据来源差异|
|企业特定风险调整系数|2.80%|4.00%|-1.20%|计算和分析方法差异|
|Ke 股权资本成本|12.73%|13.39%|-0.66%||
|Kd 债务成本|||||
|We 股权资本的账面价值比例|100.00%|100.00%|||
|Wd有息债务的账面价值比例|0.00%|0.00%|||
|WACC 加权平均投资成本折现率|12.73%|13.39%|-0.66%||

其中：
不具有财务杠杆的β差异：由于中通诚和天健兴业选择可比上市公司不同，选取不具有财务杠杆的β期间不同（中通诚选取距离基准日一年期贝塔并计算，天健兴业选取距离基准日100周贝塔并计算），形成“不具有财务杠杆的β”计算数值差异。
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|中通诚|天健兴业|差异额|
|京天利(300399)|0.9000||0.90|
|茂业通信（000889）|0.9146|0.6784|0.24|
|梅泰诺（300038）|0.6976|0.6976|-|
|吴通控股（300292）|1.0341|1.0571|-0.02|
|银之杰（300085）|1.0191|1.2410|-0.22|
|亿阳信通（600289.SH）||1.0356|-1.04|
|平均值|0.9131|0.9419|-0.03|

Rf无风险报酬率差异：中通诚使用彭博数据、天健兴业使用WIND资讯系统分别查询10年期国债在评估基准日的到期年收益率，由于系统统计样本数差异，形成Rf无风险报酬率差异，差异额0.08%。
市场风险溢价差异：中通诚选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，天健兴业采用美国成熟市场的风险溢价并对中国市场进行调整确定，选取数值差异形成市场风险溢价差异。
企业特定风险调整系数差异：中通诚采用计算公司规模溢价RPs和特别风险溢价RPu确定企业特定风险调整系数；天健兴业采用分析企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、内部管理及控制机制、企业经营规模、财务法律环保等方面的风险等多种因素分析确定企业特定风险调整系数，形成企业特定风险调整系数差异。
2、坏账准备计提方面判断差异原因
联动优势在2015年10月已经收到应收账款——北京移动2012-2013年度集团MAS代理服务酬金28,835.62万元。
中通诚鉴于上述实际情况判断基准日相应应收账款计提坏账准备 5,311万元应可以调整冲回，因此在预测期考虑此因素调整资产减值损失，并相应调整所得税费用，增加净利润；天健兴业考虑此应收款收回为基准日后事项，假设企业经营中不收回情况下预测企业正常经营利润，由此形成净利润预测差异。
3、营运资金方面判断差异原因
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，营运资金包括必要现金（现金最低保有量）、经营性应收款项、存货、经营性应付款项、应付职工薪酬、应交税费等。影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括经营用货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；中通诚和天健兴业分别对企业未来年度营运资金追加额进行测算，因各项目款项周转速度、占收入比例等判断差异形成追加营运资金差异。
预测各年度营运资金追加额对比表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估机构|2015年（9-12）|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|中通诚|-903.80|4,964.71|1,795.75|2,799.54|2,816.08|3,258.24|14,730.52|
|天健兴业|-3,004.14|2,546.91|3,044.61|3,871.54|4,631.91|5,234.56|16,325.38|
|差额|2,100.34|2,417.80|-1,248.86|-1,072.00|-1,815.83|-1,976.32|-1,594.86|

4、资本性支出、折旧与摊销方面判断差异原因
本次是在持续经营前提下的无限年期的预测，公司的持续经营是在不断的更新改造，维持一定的资产规模的状态下进行的。未来年度折旧额以资本性支出为基础确定，预测资本性支出基本等于折旧与摊销。
评估机构分别对车辆、电子设备及软件资产、房屋装修费用进行预测，差额主要为对房屋装修费资本性支出差异。
预测资本性支出对比表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资本性支出项目|中通诚|天健兴业|差额|
|车辆|120.00|120.00|-|
|电子设备及软件|9,509.19|9,509.19|-|
|房屋装修费|1,433.00|1,200.00|233.00|
|合 计|11,062.19|10,829.19|233.00|

5、非经营资产、非经营负债判断差异原因
非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。
非经营资产、非经营负债对比表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|中通诚|天健兴业|差额|
|溢余货币资金|42,146.06|40,000.00|2,146.06|
|其他流动资产|33,207.00|64,538.74|-31,331.74|
|递延所得税资产|151.32|135.16|16.16|
|应收账款|28,835.62|28,835.62|-|
|预付账款|2,085.62|2,085.62|-|
|非经营性资产合计|106,425.62|135,595.14|-29,169.52|
|应付股利|78,100.00|78,100.00|-|
|递延收益|37.24|37.24|-|
|其他流动负债||29,341.98|-29,341.98|
|非经营性负债合计|78,137.24|107,479.22|-29,341.98|
|非经营性净资产|28,288.38|28,115.92|172.46|

如上表所示，二家评估机构在在非经营资产、非经营负债内容方面判断基本
一致，非经营净资产差异172.46万元，差异率0.61%。
其中：溢余货币资金，是不同评估机构基于对经营性货币资金需求量测算差异形成；
其他流动资产和其他流动负债，是不同评估机构选取范围差异形成；根据企业核算，联动优势同时在其他流动资产和其他流动负债中记录通信账户支付业务代收客户款项和清结算业务代收客户款项。中通诚选取其他流动资产中的银行理财产品作为非经营性其他流动资产，同时不考虑其他流动资产和其他流动负债中的通信账户支付业务代收客户款项和清结算业务代收客户款项。天健兴业是同时全部考虑其他流动资产和其他流动负债中的通信账户支付业务代收客户款项和清结算业务代收客户款项，选取全部其他流动资产，同时选取全部其他流动负债。
6、评估差异合理性分析
在同一基准日，中通诚和天健兴业对标的公司分别采用收益法评估，中通诚评估结果为 331,883.42万元，天健兴业评估结果为 329,065.87万元，差异2,817.55万元，差异幅度0.86%。二家评估机构分别独立工作，差异额和差异率在合理范围内。
二、本次交易最终以中通诚的评估结果作为交易作价依据的原因
中通诚就本次交易为上市公司委托的独立评估机构，但又应满足交易对方中国移动、银联商务两家国资股东国有资产监督管理的要求，故联动优势股东方另行聘请天健兴业代表股东对联动优势进行评估，因两家评估机构采用的参数略有差异，故导致评估结果的略有差异。后经交易各方协商确定采纳由上市公司聘请的中通诚评估机构出具的评估结果作为联动优势的作价依据。
三、与市场可比交易折现率对比分析本次收益法评估折现率选取的合理性
类似上市公司收购案例折现率表
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|-|-|-|-|-|
|收购方证券名称|标的资产|评估基准日|折现率|其中：无风险报酬率|
|吴通控股|北京国都互联科技有限公司股权项目|2013.12.31|13.49%|4.31%|
|茂业物流|北京创世漫道科技有限公司股权项目|2014.5.31|13.20%|4.12%|
|荣信股份|深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目|2014.10.31|12.50%|3.94%|
|金新农|深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值评估项目|2014.12.31|12.39%|4.28%|
|蓝盾股份|中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值|2015.5.31|14.21%|4.23%|

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|-|-|-|-|
||评估项目|||
|平均值||-|13.16%|

本次评估标的公司折现率表
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|-|-|-|-|
|本次评估标的公司|评估基准日|折现率|其中：无风险报酬率|
|联动优势科技有限公司|2015.8.31|12.73%|3.40%|
|联动优势电子商务有限公司|2015.8.31|13.19%|3.40%|
|平均值||12.96%||

由上表可见，本次评估收益法折现率为12.96%，处于上述案例取值的中间区内，只比平均值13.16%下降0.2%，而无风险利率的取值已经随着近年来利率下行而下降了0.5%以上，所以本次评估标的公司所采用的折现率与同类收购案例相比处于合理水平。
经核查，本财务顾问认为，本次交易，中通诚和天健兴业系代表不同委托方对联动优势进行了独立评估，评估结果差异不大，其差异主要系两家评估机构选取的部分参数不同所致；本次交易最终选择上市公司委派的中通诚出具的评估结果作为本次交易价格，系本次交易各方协商的结果。本次交易选取的折现率与市场可比交易折现率相比相比处于可比交易案例取值的中间区域，折现率选取合理。
17、申请材料显示，联动优势移动信息服务 2014年收入同比下降74.59%，本次交易收益法评估预测该业务收入 2015年-2020年增长率分别为49.84%、75.77%、25.61%、25.01%、23.73%、21.53%。请你公司结合合同的签订与执行情况、目前经营业绩、费率变动趋势、运营商客户合作稳定性、终端客户需求及同行业可比公司情况等，补充披露联动优势移动信息服务收入预测的合理性与可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、联动优势从事的移动信息服务包括“银信通”服务和“联信通”业务
“银信通”服务主要为银行业客户对使用中国移动手机的持卡客户提供动帐提醒（如账户余额变动通知）、产品宣传等方面的信息类服务。
“联信通”业务是“银信通”服务的延伸与补充，通过联动优势自有及租用
通道为客户提供短信发送服务。
二、联动优势移动信息服务业务 2014年收入同比下降74.59%的原因
联动优势移动信息服务业务 2014年收入同比下降74.59%，主要为“银信通”服务中的B-MAS-SI代理服务业务收入下降，具体如下：
联动优势移动信息服务2013-2014年度收入统计表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年|2014年|收入增长率|
|1|“银信通”服务|38,698.10|9,231.07|-76.15%|
|1.1|B-MAS-SI代理服务|35,973.90|7,187.75|-80.02%|
|1.2|B-MAS运营支撑服务|2,724.20|2,043.32|-24.99%|
|2|“联信通”业务|189.35|649.14|242.83%|
|收入合计||38,887.45|9,880.21|-74.59%|

 2013年度，联动优势“银信通”服务中的 B-MAS-SI代理服务业务客户主要为北京移动和上海移动，其中来自北京移动的收入占比接近80%。2014年度，联动优势与北京移动的《集团业务委托代理合同》到期后未续签，造成移动信息服务收入大幅下降。
三、联动优势移动信息服务业务 2015年全年完成情况
根据华普天健《审计报告》（会审字[2016]0879号），2015年度联动优势移动信息服务实现收入 16,962.95万元，比 2014年收入 9,880.21万元增加了7,082.74万元，增长率达到71.69%。
本次评估预计联动优势 2015全年移动信息业务收入 15,313.60万元（2015年 1-8月 8,765.19万元，9-12月 6,548.41万元），审计后 2015年全年移动信息服务业务实现收入16,962.95万元，超预计数1,649.35万元，超增率10.77%。
四、未来行业发展及市场情况有利于联动优势移动信息服务收入增长
（一）国家产业政策支持移动信息服务行业发展
2008年 4月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。2012年 5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”
列为发展重点。2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）
（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政
策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。
（二）国内移动信息服务市场增长迅速
近年来，国内通信行业取得了快速的发展，移动通信网络的建设和服务种类的不断充实推动了国内移动信息服务市场迅速增长。移动电话用户数的逐年增长一方面反映了客户对于移动信息服务的巨大需求，另一方面也为移动信息服务市场进一步增长奠定了重要基础。根据工信部的统计，截至 2015年12月，国内移动电话用户数已达13.06亿户，移动电话用户普及率达95.5部/百人。随着移动电话用户规模的迅速增长、电信运营商和移动信息服务提供商的共同推广，更加强化了移动手机短信作为信息传递的便利性和有效性，各类企业客户对移动信息服务的需求预计将持续保持增长。
（三）电子银行交易量持续增长为面向银行的移动信息服务创造良好环境
在我国，银行无疑是最大的金融机构，其在国民经济中占据举足轻重的地位。
根据中国人民银行发布的 2015年第四季度支付体系运行总体情况显示：截至 2015年第四季度末，全国银行卡在用发卡数量 54.42亿张，全国人均持有银行卡 3.99张，全国银行卡跨行支付系统联网特约商户 1670.00万户，POS机具2,282.10万台，ATM机具86.67万台。
随着银行卡发卡量及持卡人数的逐年增加，民众持卡消费意愿不断增强。由于手机号码与客户账户绑定比较紧密，短信密码生成与使用场景是物理隔绝的，因此手机短信往往成为银行识别用户身份、保障用户账户安全的重要方式，此外银行还通过短信提供账务通知、查询转账、投资理财、手机充值、金融资讯、咨询解答等服务，因此短信息在银行等金融机构的经营活动中扮演者不可或缺的角色。
作为反映了国内移动金融信息服务市场的发展趋势的先行指标，国内电子银行交易笔数和替代率自 2009年以来呈逐年上升的态势，根据艾瑞咨询的研究，预计到 2017年，国内电子银行交易笔数将达到 1,947亿笔，电子银行交易替代率达到84.5%。随着国内银行电子银行交易笔数和替代率逐年上升，为更好地服务客户，银行对行业短信的需求也将不断增长。
2009-2017年中国电子银行交易笔数和替代率
2500
79.0%80.3%
81.9%
83.3%84.0%
72.6%
2000
66.9%
1947.5
1772.5
1596.3
1500
49.0%50.0% 1423.1
1245.4
986.3
1000
664.7
500 342.6 357.3
0
2009年2010年2011年2012年2013年2014年 2015e 2016e 2017e
交易笔数 替代率
数据来源：艾瑞咨询2014年中国商业银行互联网化研究报告简版_
五、银行卡消费及交易量逐年攀升助推金融信息服务市场份额扩大
随着中国金融市场的不断发展，尤其是在银行卡消费及交易量逐年攀升的助推下，金融信息服务的市场份额也随之加大，促进联动优势以“银信通”为主的金融信息类业务发展。
依据中国人民银行年报，近五年各类型银行卡发行量及银行卡业务笔数统计如下：
单位：亿张
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|信用卡|2.86|3.31|3.91|4.55|4.32|
|借记卡|26.64|32.03|38.23|44.81|50.10|
|合计|29.50|35.34|42.14|49.36|54.42|
|增长率|22%|20%|19%|17%|10%|

单位：亿笔
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|存现|54.78|67.87|79.42|87.90|91.92|
|取现|141.81|161.34|181.17|199.11|184.21|
|消费|64.13|90.09|129.71|197.54|290.30|
|转账|57.08|69.84|85.66|111.18|285.86|
|合计|317.80|389.14|475.96|595.73|852.29|
|增长率|23%|22%|22%|25%|43%|

如上表所示，我国银行卡发卡量逐年提升，银信通用户持卡数也随之增加。
同时，银行卡业务笔数不断增加，将带动银信通动账类短信业务量将显著提升。
2011-2015年银行卡业务笔数复合增长率27.00%。
六、联动优势移动信息服务业务2016年及以后年度预测收入增长情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015全年（审计后）|2016年||
|||收入|增长率|
|“银信通”服务|15,310.43|18,302.62|19.54%|
|B-MAS-SI代理服务|13,565.97|16,437.78|21.17%|
|B-MAS运营支撑服务|1,744.46|1,864.84|6.90%|
|“联信通”业务|1,652.52|8,613.41|421.23%|
|收入合计|16,962.95|26,916.03|58.68%|

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||
||收入|增长率|收入|增长率|
|“银信通”服务|21,297.54|16.36%|25,767.20|20.99%|
|B-MAS-SI代理服务|19,432.70|18.22%|23,902.36|23.00%|
|B-MAS运营支撑服务|1,864.84|0.00%|1,864.84|0.00%|
|“联信通”业务|12,512.95|45.27%|16,500.14|31.86%|
|收入合计|33,810.49|25.61%|42,267.34|25.01%|

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年||2020年||
||收入|增长率|收入|增长率|
|“银信通”服务|30,786.42|19.48%|36,136.90|17.38%|
|B-MAS-SI代理服务|28,921.58|21.00%|34,272.06|18.50%|
|B-MAS运营支撑服务|1,864.84|0.00%|1,864.84|0.00%|
|“联信通”业务|21,512.35|30.38%|27,424.10|27.48%|
|收入合计|52,298.77|23.73%|63,561.00|21.53%|

从上表可以看出，移动信息服务业务 2016年-2020年收入增长率从58.68%逐步下降到21.53%。
其中：
“银信通 B-MAS-SI代理服务”业务客户稳定，将伴随我国移动信息行业发展而发展，复合年增长率20.38%，低于历史年度我国银行卡业务笔数27.00%的复合增长率；
“银信通B-MAS运营支撑服务”业务考虑主要为系统运维服务，不作为企业利润增长点，收入维持2016年水平；
“联信通”业务 2013年开始起步，经过 2014年至 2015年业务拓展，目前已有四十余家金融机构和大中型企业客户，考虑主要客户为 2015年下半年至2016年新拓展（华夏银行、平安银行为 2015年 9月开始发展的新客户，招商银行、
北汽新能源公司为 2016年新发展客户），根据其 2015年的短信发送情况，结合
标的公司的营销策略、行业平均增速，预计 2016年“联信通”业务收入增长率较
高，以后年度逐步下降到趋近行业增长水平，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|“联信通”业务|8,613.41|12,512.95|16,500.14|21,512.35|27,424.10|
|增长率|370.72%|45.27%|31.86%|30.38%|27.48%|

七、联动优势移动信息服务业务客户稳定性强
联动优势从事的移动信息服务包括“银信通”服务和“联信通”业务，各细分业务客户多数为联动优势合作多年的业务伙伴，合同正常续签，客户稳定性强。
移动信息业务合同签订情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|业务类型|客户|合同签订情况|
|1|“银信通”服务|||
|1-1|B-MAS-SI 代理服务|上海移动|自2007年至今，上海移动一直与联动优势签署《集团业务委托代理合同》并展开业务合作，且合同主要条款未发生重大变动。2016年3月31日合同到期后，上海移动与联动优势续签了《集团业务委托代理合同》（合同到期日为2017年3月31日）。|
|1-2|B-MAS 运营支撑服务|中国移动通信集团公司政企客户分公司|自2007年开始合作，目前执行合同有效期至 2016 年 6 月 30日|
|2|“联信通”业务|包括花旗银行、平安银行、招商银行、华夏银行、中国银行、汇添富基金等四十余家金融机构和大中型企业客户。|每年签订一次合同，目前均在执行。其中：华夏银行、平安银行为2015年9月开始发展的新客户，招商银行、北汽新能源为2016年新发展客户，并已签订合同。|

八、历史年度移动信息服务业务费率稳定
短信费率统计表
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|短信量（亿条）|99.66|64.80|39.07|
|收入（万元）|15,218.49|7,836.89|5,594.22|
|单价（元/条）|0.015|0.012|0.014|

注：“银信通”B-MAS-SI代理服务业务统计为上海移动
如上表所示，联动优势“银信通”B-MAS-SI代理服务业务历史年度费率基本稳定。
九、同行业可比公司信息服务业务收入增长率普遍较高
同行业可比公司信息服务业务收入统计表
单位：万元
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|上市公司|2014年|2015（1-6月）|2015年上半年占2014年收入比例|
|京天利(300399)|13,040.36|6,266.15|48%|
|茂业通信（000889）|4,520.19|19,717.49|436%|
|吴通控股（300292）|20,428.79|35,483.98|174%|
|银之杰（300085）|5,405.00|11,342.07|210%|

从上表可以看出，经查询提取四家上市公司营业收入中的信息服务业务数据，信息服务业务收入2015年上半年多数超2014年全年数，收入增长普遍较高。
经核查，本财务顾问认为，联动优势移动信息服务收入历史下降主要是北京移动 2013年后未与联动优势续签集团 MAS代理服务合同所致，截至本反馈意见出具日，联动优势为上海移动、中国移动政企分公司提供“银信通”服务，客户关系较为稳定，随着银行等金融机构短信发送量的增加，联动优势的营业收入将相应增加，故联动优势移动信息服务预测是合理的，且具有可实现性。
18、申请材料显示，本次交易收益法评估预测联动商务 2015年至 2020年
营业收入增长率分别为56.86%、32.94%、27.37%、22.13%、24.89%、21.23%；
预计未来年度毛利率保持在40%左右，远高于报告期平均水平；预计未来年度净利率保持在15%至23%左右，远高于报告期平均水平。请你公司：1）结合目前
经营业绩、业务拓展情况、市场竞争状况及同行业可比公司情况等，补充披露
联动商务预测未来年度营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。2）结合报告期主要财务指标、市场竞争、成本费用管控及同行业可比公司情况等，
补充披露联动商务预计未来年度毛利率、净利率远高于报告期平均水平的原因
及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、联动商务预测期营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性
（一）行业发展情况助推联动商务第三方支付业务发展
随着我国金融业的蓬勃发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解决市场异步交易带来的信用缺失等问题，第三方支付应运而生。在不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持。在互联网时代，第三方支付可以提供高效、安全、低成本的资金转移服务，并有效防范交易过程中的潜在信用风险，推动经济活动与商业交易。
①国家产业政策支持
我国正处于经济结构转型的关键时期，推动传统产业转型升级与信息化、大力发展现代服务业已经成为共识。2015年 3月 5日，国务院总理李克强在十二届全国人大三次会议上做政府工作报告，提出要制定“互联网+”的国家战略，推动移动互联网、物联网、大数据、云计算与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网与互联网金融健康发展。2015年 5月 7日，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》。2015年7月4日，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，落实“互联网+电子商务”等具体促进电子商务行业发展、推动电子商务行业创新的相关措施。
②新兴支付习惯将成为行业发展的强大动力
近年来，消费者的支付习惯正在新兴支付的影响下逐步改变，网络支付、移动支付、手机银行等新兴支付方式受到消费者的偏爱，持有大量现金进行交易或到柜台办理支付的方式不断减少。支付宝和微信支付的用户数量分别超过3亿和1亿，这些数据充分说明新兴支付方式受到了消费者的青睐。随着人口年龄结构迁移和改变，“80后”、“90后”等逐步成为消费的主力，其对新兴支付方式的接受及依赖将为支付行业的发展提供更加强劲的动力。
③网络经济的快速发展，给第三方支付行业提供了良好的发展环境
近年来，中国网络经济市场规模发展迅速，支付场景的不断丰富，以及金融创新的活跃，为第三方支付行业的发展提供了良好的交易环境，预计未来将保持较高增速持续增长。
中国网络经济市场规模及增长率
④移动电话的普及给第三方移动支付方式提供了良好的终端消费市场
近年来，国内通信行业取得了快速的发展，移动通信网络的建设和服务种类的不断充实推动了国内移动信息服务市场迅速增长。根据工信部的统计，截至2015年12月，国内移动电话用户数已达13.06亿户，移动电话用户普及率达95.5部/百人。移动电话用户数的逐年增长为第三方移动支付方式提供了良好的终端消费市场。
（二）第三方移动支付交易规模行业统计及预测
根据“艾瑞咨询”统计分析，2015年中国第三方移动支付交易规模达到101,713.6亿元，同比增长69.7%，预计2019年将达到353,574.1亿元。联动商务将伴随着行业发展而进步。
2011-2009年中国第三方移动支付交易规模
600,000
单位：亿元
707.0%
391.3%
500,000 36.3%
89.2% 69.7%54.6%39.5%29.9%24.1%
400,000
353,574.1
284,864.9
300,000
219,299.8
200,000 157,249.2
101,713.6
100,000 59,924.7
798.7 1,511.4
12,197.4
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e 2019e
交易额 YOY
资料来源：艾瑞咨询
预测期行业交易规模与联动商务营业收入对比分析表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|第三方移动支付交易规模（亿元）|157,249.20|219,299.80|284,864.90|353,574.10|
|交易规模增长率|54.60%|39.46%|29.90%|24.12%|
|联动商务营业收入（万元）|34,061.00|43,382.16|52,980.59|66,166.72|
|收入增长率|31.73%|27.37%|22.13%|24.89%|

如上表所示，联动商务业务收入增长趋势与行业发展保持一致，增长速度略低于行业发展速度。
（三）在第三方支付领域，联动商务具有较强的竞争优势
①支付牌照齐全：联动商务拥有全国范围的互联网支付、移动电话支付、银行卡收单支付业务许可牌照，是全国仅有的 20余家同时拥有以上三项业务牌照的企业之一。此外，联动商务还取得中国证监会基金销售支付结算业务资格，以及国家外汇管理局北京外汇管理部跨境外汇支付试点业务许可试点资质。
②品牌影响力大：联动商务2016年3月加入中国互联网金融行业协会，为理事单位。联动商务服务覆盖互联网金融、电商、商旅、保险、物流、教育、农资、大宗商品、彩票、数娱、通讯、团购、票务等 30多个行业，是中国移动、百度、平安保险、南方航空、美团、大众点评、蒙牛等众多知名企业的合作伙伴。
③技术研发能力强：联动商务是国家高新技术企业，首次获得时间为 2012年；2015年获评中关村高新技术企业。拥有16项商标、32项软件著作权、9项发明专利申请（公布阶段）、整体研发人员占比近60%。
④业务创新能力强：联动商务在移动支付、快捷支付等领域处于领先地位，不断拓展资金存管、供应链金融等互联网金融相关领域，且已形成良好布局。
（四）联动商务拥有较大的第三方移动支付交易规模市场份额
2015年联动商务实现交易额3,884.63亿元，在第三方支付领域位于行业前列，根据“艾瑞咨询”统计显示，2015年联动商务（联动优势）在第三方移动支付交易规模市场份额排名名列第三。
2015年中国第三方移动支付交易规模市场份额
翼支付,0.5%
百度钱包,其他,3.2%
0.5%
京东钱包,0.5%
平安付,0.5%
支付宝,68.4%
易宝支付,0.5%
快钱,0.6%
连连支付,1.2%
联动优势,1.2%
拉卡拉,2.4%
财付通,20.6%
资料来源：艾瑞咨询
（五）联动商务逐年增长的交易额促进营业收入增长
联动商务是国内专业的独立第三方支付业务公司，拥有人民银行全国范围的互联网支付、移动电话支付、银行卡收单支付业务许可。公司于2011年成立后，专注于支付清结算，独立第三方的定位能让联动商务更聚焦于核心的业务，持续提升专业度，强化壁垒，同时也能获取与更广泛的行业客户的合作机会，公司实现快速发展。主要业务客户领域包括电信运营商、互联网金融、商旅、电商及线下商户等，截至2016年3月拥有9,405家活跃客户。2015年实现交易额3,884.63亿元，2016年第一季度交易额已达到1,589.18亿元，达到2015年的41%。
联动商务第三方支付交易额统计表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年|2016年第1季度|
|线上支付|668.43|1,242.45|3,477.67|1,259.09|
|线下支付|-|1.88|406.96|330.09|
|合 计|668.43|1,244.33|3,884.63|1,589.18|
|交易额增长率|40.68%|86.16%|212.19%||

联动商务客户情况统计表（截至2016年3月）
||||
|-|-|-|
|分类|行业|数量（家）|
|线上支付|互联网金融|165|
||商旅|45|
||电商|159|
||移动|238|
||其他|136|
|线下支付|收单|8662|
|合 计|-|9405|

（六）与联动商务历史年度比较预测营业收入增长率相对谨慎
联动商务历史年度营业收入保持较高增长水平，2016至2020年营业收入预测增长率相对谨慎
联动商务2011年1月19日成立，2011年、2012年、2013年处于业务的筹备起步期，主要的业务目标是拓展市场、建立风险和运营团队，这个期间收入规模不大，主要工作是系统建设、人力资源培养、客户拓展和培育。从 2013年开始，营业收入实现较高速度增长。
根据华普天健《审计报告》，联动商务2015年全年实现收入25,856.80万元，比2014年增长58.30%。2013至2015三年收入复合增长率达到55.38%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|6,907.34|11,089.60|16,334.35|25,856.80|
|增长率|-|60.55%|47.29%|58.30%|

联动商务预测期营业收入统计表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|34,061.00|43,382.16|52,980.59|66,166.72|80,211.75|
|增长率|31.73%|27.37%|22.13%|24.89%|21.23%|

由上表可知，相对 2015年已实现营业收入增长58.3%，2016年及以后年度营业收入增速相对较缓，呈现递减态势，预测相对谨慎。
（七）联动商务预测期净利润保持合理增长水平
联动商务从事第三方支付业务，属于新兴信息技术行业，具有成本费用构成中绝大部分为运营人员、技术研发、销售、风控人员的人工成本，伴随业务规模扩展成本费用逐年增长但总体增幅远低于收入的增长的特点。
联动商务历史年度净利润分析统计表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|11,089.60|16,334.35|25,856.80|
|成本费用税金|12,603.60|16,439.77|22,615.90|
|成本占收入比例|114%|101%|87%|
|净利润|-1,236.38|95.73|3,006.12|
|净利润增长率|-|-107.74%|3,040.21%|

如上表所示，联动商务2011年、2012年、2013年处于业务的筹备起步期，
这个期间收入规模不大，主要工作是系统建设、人力资源培养、客户拓展和培育，
成本费用较大，从2015年开始，营业收入超过成本费用，2015年全年实现净利润3,006.13万元，同比增长3,041.26%。
联动商务预测期净利润分析统计表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|34,061.00|43,382.16|52,980.59|66,166.72|80,211.75|
|成本费用税金|27,991.44|34,879.84|41,912.84|50,805.55|60,126.20|
|成本占收入比例|82%|80%|79%|77%|75%|
|净利润|5,472.26|7,616.90|9,869.78|13,590.84|17,669.44|
|净利润增长率|82.04%|39.19%|29.58%|37.70%|30.01%|

如上表所示，在 2015年联动商务实际发生成本费用基础上，综合考虑未来年度企业持续正常经营所需投入，维持相对稳定成本费用收入比例，随着预期收入规模增长，净利润保持合理增长水平。
二、联动商务预测期毛利率、净利率高于报告期平均水平的原因及合理性
（一）联动商务历史年度毛利率、净利率偏低原因分析
联动商务2011至2013年处于业务的筹备起步期，主要的业务目标是拓展市场、建立风险和运营团队，这个期间收入规模不大，主要工作是系统建设、人力资源培养、客户拓展和培育，从 2014年开始扭亏为盈。根据华普天健审计报告
显示，联动商务2015年全年毛利率达到38.58%，净利率达到11.63%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|11,089.60|16,334.35|25,856.80|
|营业成本|8,517.55|11,498.30|15,880.98|
|毛利率|23.19%|29.61%|38.58%|
|净利润|-1,236.38|95.73|3,006.12|
|净利率|-11.15%|0.59%|11.63%|

（二）联动商务严格成本费用管控
联动商务成本费用主要包括市场费用和管理费用二部分，具体管控如下：
联动商务的市场费用主要用于第三方支付业务的品牌推广、新业务推广、营销以及行业内的各种展会、宣传会。品牌宣传、展会等年初根据公司战略，确定需要达成的目标、预期投入、考核和评价标准以年度预算的形式加以确定，在实际支出时由市场部门执行并向各部门通报实际执行情况，并对于预算的差异进行
比较，年度投入总额基本保持一个比较稳定的水平上，年度间变化不是很大。市
场费用的另外一个投入方向：新业务推广、营销费用的支出严格执行成本效益原
则，申请营销计划前要对支出内容、金额与回报做出全面分析，经过预算委员会批准才能列入年度预算，实时执行时业务、财务管理部门始终跟踪、及时反馈，一旦出现实际投入方向、实施效果与预期偏离的情况，第一时间会发起经营预警，提醒业务部门进行改进，并对改进效果进行跟踪，极端情况下，如果发生严重偏离，后续投入会被直接叫停。总体而言，联动商务的市场费用的年度增长由于品牌、宣传费用保持在一个缓慢增长的范围，业务推广费用主要用于新增业务业务，因而比较总体收入增长，增长率处于一个比较低的水平。
联动商务的管理费用按功能区分，分别包括运营、风险控制、日常管理三大部分，其中运营费用又主要包括：业务处理、客户维护、资金管理等内容，上述费用在一定的业务规模水平内保持在一个比较稳定的金额范围内，与交易规模增长的相关性不大，属于半固定成本，另外从第三方支付业务的特点看，海量业务处理是无法依赖人工完成，必须通过交易系统进行电子化处理，联动商务在系统搭建和开发初期，就已经充分考虑了未来3-5年的业务发展，因此在短期内不需要进行大量的更新和投入。这样一种费用特点，形成联动电商在业务高速增长的情况下，利润增长率超过收入增长率。
（三）与同行业可比公司比较，联动商务预测期毛利率、净利率处于合理水平
选取已经公开披露信息的三个第三方支付行业并购案例，包括西藏旅游（股票代码600749）重组拉卡拉项目、天晟新材（股票代码300169）重组德丰电子项目、蓝盾股份（股票代码300297）重组中经电商项目。
对比分析联动商务和可比并购对象财务数据如下：
联动商务与可比对象2015年度实际财务数据对比统计表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|联动商务|可比对象1-拉卡拉|可比对象2-德丰电子|可比对象3-中经电商|
|期间|2015（1-12月）|2015（1-12月）|2015（1-9月）|2015（1-5月）|
|营业收入|25,856.80|158,838.94|16,149.59|13,125.31|
|营业成本|15,880.98|69,742.91|12,389.12|1,686.17|
|净利润|3,006.12|12,640.24|1,712.61|7,287.29|
|毛利率|38.58%|56.09%|23.29%|87.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利率|11.63%|7.96%|10.60%|55.52%|

可比对象1-拉卡拉2016年-2020年度预测毛利率和净利率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|5年平均|
|营业收入|264,689.48|371,077.28|514,291.22|623,190.88|650,416.40||
|营业成本|128,297.14|170,163.52|229,500.96|277,593.83|291,104.51||
|净利润|44,451.40|85,207.26|144,189.30|183,671.09|183,934.94||
|毛利率|51.53%|54.14%|55.38%|55.46%|55.24%|54.35%|
|净利率|16.79%|22.96%|28.04%|29.47%|28.28%|25.11%|

可比对象2-德丰电子2016年-2020年度预测毛利率和净利率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|5年平均|
|营业收入|30,824.72|39,716.09|48,486.44|57,457.34|67,274.81||
|营业成本|23,192.22|29,808.45|36,227.28|42,765.80|49,734.98||
|净利润|3,997.74|5,196.73|6,924.04|8,362.12|10,362.79||
|毛利率|24.76%|24.95%|25.28%|25.57%|26.07%|25.33%|
|净利率|12.97%|13.08%|14.28%|14.55%|15.40%|14.06%|

可比对象3-中经电商2016年-2020年度预测毛利率和净利率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|5年平均|
|营业收入|33,703.91|40,366.77|46,412.68|50,798.22|55,008.63||
|营业成本|5,181.54|5,717.94|6,302.23|6,658.15|7,307.72||
|净利润|12,985.60|16,833.44|20,328.07|22,728.90|24,708.28||
|毛利率|84.63%|85.84%|86.42%|86.89%|86.72%|86.10%|
|净利率|38.53%|41.70%|43.80%|44.74%|44.92%|42.74%|

联动商务2016年-2020年度预测毛利率和净利率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|5年平均|
|营业收入|34,061.00|43,382.16|52,980.59|66,166.72|80,211.75||
|营业成本|20,316.10|25,759.55|31,416.80|38,833.79|46,718.74||
|净利润|5,472.26|7,616.90|9,869.78|13,590.84|17,669.44||
|毛利率|40.35%|40.62%|40.70%|41.31%|41.76%|40.95%|
|净利率|16.07%|17.56%|18.63%|20.54%|22.03%|18.96%|

联动商务与可比对象2016年-2020年度预测毛利率和净利率平均值对比表
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|-|-|-|-|-|
|名称|联动商务|可比对象1-拉卡拉|可比对象2-德丰电子|可比对象3-中经电商|
|毛利率|40.95%|54.35%|25.33%|86.10%|
|净利率|18.96%|25.11%|14.06%|42.74%|

经核查，本财务顾问认为，联动商务预测未来年度营业收入、净利润增长合理且具有可实现性，联动商务预测未来年度毛利率、净利率合理。
19、申请材料显示，博升优势目前运营的达拉苏游戏服务平台业务与联动
优势的移动运营商计费结算服务业务类似，存在潜在同业竞争，博升优势承诺
目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于 2016年2月 29日前终止全部为
第三方提供通信账户计费服务业务。请你公司补充披露上述承诺的履行情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2016年 1月 19日，博升优势与相关达拉苏游戏服务平台业务客户分别签署《终止协议》，2016年2月 29日与相关达拉苏游戏服务平台业务客户签署的《通信账户计费服务平台合作协议》终止。
2016年 3月 31日，博升优势出具《关于终止同业竞争的说明》，博升优势运营的达拉苏游戏服务平台业务已于2016年2月29日终止为第三方提供通信账户计费服务业务，截至该说明出具日，博升优势与联动优势已不存在潜在同业竞争。
综上，博升优势已于2016年2月29日终止为第三方提供通信账户计费服务业务，截至本核查意见回复日，博升优势与联动优势已不存在潜在同业竞争。
经核查，本财务顾问认为，博升优势运营的达拉苏游戏服务平台业务已于 2016年 2月 29日终止为第三方提供通信账户计费服务业务，截至本核查意见回复日，博升优势与海立美达、联动优势已不存在任何同业竞争。
20、申请材料显示，截至2015年8月31日，联动优势应付股利余额为78,100万元。请你公司：1）结合联动优势报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前联动优势进行利润分配的原因及合理性。2）补充披露联动优势利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期内联动优势盈利状况
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]0879号、会审字[2016]0030号），2013年至2015年联动优势的盈利状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31/2015年度|2015/8/31/2015（1-8）|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|归属于母公司所有者净利润|17,225.86|6,779.17|19,409.12|41,093.75|
|未分配利润|37,805.88|27,359.20|90,780.03|81,221.69|

二、评估基准日前利润分配情况及法律程序
联动优势评估基准日应付股利78,100万元的形成过程如下：
1、联动优势于2014年6月20日召开董事会、于2014年8月8日召开股东会审议通过分红议案，同意将联动优势 2013年新增未分配利润的进行分配，向联动优势全体股东分红7,900万元。截至本核查意见回复日，联动优势已全额支付该笔股利。
2、联动优势于2015年2月6日召开董事会、于2015年4月15日召开股东会审议通过分红议案，同意将联动优势 2014年度新增未分配利润的进行分配，向联动优势全体股东分红 10,200万元；截至本核查意见回复日，联动优势已全额支付该笔股利。
3、联动优势于2015年8月10日召开董事会、于2015年8月31日召开股东会审议通过分红议案，同意将联动优势截至2015年6月30日的未分配利润进行分配，向联动优势全体股东分红60,000万元。截至本核查意见回复日，上述股利尚未支付。
三、评估基准日前进行利润分配的原因及合理性
评估基准日前进行利润分配系联动优势股东为取得投资回报而根据联动优
势业绩完成情况作出的相关安排，通过评估基准日前利润分配，有利于更好地促
成本次交易顺利达成，利润分配具有合理性。
四、利润分配的法律程序
前述利润分配已经联动优势董事会、股东会审议通过，符合《公司法》第37条有关利润分配审批权限的规定。
经核查，本财务顾问认为，联动优势在评估基准日前就未分配利润归属进行约定并进行分配，是联动优势股东协商一致得出的结果，是各股东为取得投资回报而根据公司业绩完成情况作出的相关安排，通过评估基准日前利润分配，有利于更好地促成本次交易顺利达。同时联动优势利润分配符合《公司法》的规定，且已通过股东会决议的形式一致同意利润分配事项，故利润分配行为合法有效。
且各标的公司的交易作价均已考虑利润分配因素的影响，故上述利润分配不会对本次交易造成不利影响。
21、申请材料显示，截至报告期末，联动优势尚存在对关联方的其他应收
款 5,213.64万元。请你公司补充披露上述事项形成的原因，是否符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、联动优势对关联方其他应收款的情况及形成原因
截至 2015年 8月 31日、2015年 12月 31日，联动优势对关联方其他应收款如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位|款项内容|2015年12月31日|2015年8月31日|
|中国移动|B-MAS-SI代理服务保证金|35.00|35.00|
||B-MAS运营支撑服务保证金|5.00|5.00|
||运营商计费服务业务保证金|6.00|6.00|
||互联网支付业务支付的结算头寸|161.13|4,737.95|
||互联网支付业务保证金|199.69|199.69|
||移动电话支付保证金|30.00|30.00|
|中国银联|移动电话支付保证金|164.00|164.00|
||互联网支付业务保证金|66.00|36.00|
|合计||666.82|5,213.64|

如上表所示，应收中国移动的互联网支付业务支付的结算头寸，主要是依据
联动商务与内蒙和湖北移动两省签订合同约定，联动商务为内蒙移动提供电子渠道缴费服务（电子渠道缴费是移动客户通过网站、语音、短信、WAP、USSD等方式交话费），要求联动优势先行向内蒙移动指定银行账户预存话费，移动依据话费金额在 BOSS系统中给联动优势建立专用账户，确定联动优势可使用的网上 /WAP等交话费额度，该款项实质上是联动优势为开展业务而支付给内蒙移动的结算头寸。应收中国移动的互联网支付业务保证金主要是除内蒙和湖北之外，其他地区移动开展电子渠道缴费业务缴纳的保证金，主要目的是为防范可能出现的风险及违规情况，联动优势提供的资金保证。应收中国银联的移动电话支付保证金，主要是公共事业缴费保证金，均系为防范在业务合作过程中可能出现的风险及违规情况，联动优势提供的资金保证。其他金额较小的保证金，均系上述性质。
综上，联动优势针对中国移动、中国银联的其他应收款，主要原因是联动优势按照业务合作需要，向前述合作方缴纳的保证金所致，不属于关联方的非经营性占用情形。
（二）联动优势对关联方的其他应收款不适用符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
联动优势存在的关联方其他应收款，系与关联股东开展业务而向关联股东缴纳的保证金，与关联股东非经营性占用资金存在实质性的区别，故联动优势不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为，联动优势对关联方的其他应收款实质上是由于与关联方业务合作而缴纳的保证金，不属于非经营性资金占用情形，不适用《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
22、请你公司补充披露联动优势收益法评估中：1）溢余货币资金 42,146.06万元的确认依据及合理性。2）“银信通”业务服务成本预测为 0的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、溢余货币资金 42,146.06万元的确认依据及合理性
本次收益法评估，在评估基准日标的公司存在超过企业日常经营所需的溢余货币资金42,146.06万元。
（一）溢余货币资金测算依据
溢余货币资金是指企业中无需或不能参与生产经营，不能对企业营利做出贡献的相对过剩及无效的资金，即通常讲的超过企业日常经营所需的多余货币资金。
本次收益法评估通过计算最低货币资金保有量，将评估基准日货币资金账面值扣除最低货币资金保有量的部分作为溢余货币资金。最低货币资金保有量按一个净营业周期的付现费用计算。
具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算过程|2015年1-8月发生额|
|一|联动优势（母公司）基准日货币资金余额||46,483.44|
||营业费用||489.50|
||管理费用||11,095.24|
||所得税费用||1,097.21|
|二|期间成本费用小计|=营业费用+管理费用+所得税费用|12,681.95|
||减：非付现费用（折旧及摊销）||1,115.60|
|三|付现费用|=期间成本费用小计-非付现费用|11,566.35|
||货币资金保有量安全月数||3个月|
|四|最低货币资金保有量|=付现费用/期间月数*货币资金保有量安全月数|4,337.38|
|五|溢余货币资金|=基准日货币资金余额-最低货币|42,146.06|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算过程|2015年1-8月发生额|
|||资金保有量||

（二）溢余货币资金测算结果的合理性分析
上述货币资金中超过企业日常经营所需占有部分作为溢余货币资金，即认定评估基准日被评估企业存在超额（超过正常经营所需）资金，通过确认将该等溢余货币资金调整后的营运资金处于正常合理水平就可以证明溢余货币资金确认的合理性，对调整前后营运资金的分析具体如下：
1、溢余货币资金调整前历史年度营运资金情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|评估基准年（2015年）|
|1|货币资金余额|62,307.75|46,483.44|
|2|经营性应收款（应收账款、存货、预付款合计）|23,154.33|18,588.94|
|3|经营性应付款（应付、预收、应付工资等合计）|13,336.99|7,891.49|
|4|营运资金（1+2-3）|72,125.09|57,180.89|

从上表可见，调整前各年因大量货币资金存在形成营运资金余额较大。
2、计算历史年度溢余货币资金：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|2015年1-8月发生额|
|一|联动优势（母公司）货币资金余额|62,307.75|46,483.44|
||营业费用|1,211.31|489.50|
||管理费用|22,583.02|11,095.24|
||所得税费用|1,260.25|1,097.21|
|二|期间成本费用小计|25,054.58|12,681.95|
||减：非付现费用（折旧及摊销）|3,073.33|1,115.60|
|三|付现费用|21,981.25|11,566.35|
||货币资金保有量安全月数|3个月|3个月|
|四|最低货币资金保有量|5,495.31|4,337.38|
|五|溢余货币资金|56,812.44|42,146.06|

3、溢余货币资金调整后历史年度营运资金情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|评估基准年（2015年）|
|1|最低货币资金保有量|5,495.31|4,337.38|
|2|经营性应收款（应收账款、存货、预付款合计）|23,154.33|18,588.94|
|3|经营性应付款（应付、预收、应付工资等合计）|13,336.99|7,891.49|
|4|营运资金（1+2-3）|15,312.65|15,034.83|

从上表可以看出，在调整溢余货币资金后，2014年和评估基准年（2015年）
营运资金处于一个相对稳定的水平。
综上，本次收益法评估中溢余货币资金的计算是合理的。
二、“银信通”业务服务成本预测为0的原因
银信通（B-MAS）是基于MAS（MobileAgentServer，移动代理服务器）的集团客户信息化在银行业中的应用，通过中国移动B-MAS与银行现有的办公自动化、电子银行、信用卡等应用系统耦合，提供信息类服务。银信通由中国移动B-MAS系统实现。
“银信通”服务是联动优势为中国移动提供 B-MAS系统运营支撑服务及B-MAS-SI代理服务，其收入主要来自于运营商支付的代理服务酬金，不同于“联信通”业务在实际运行时存在直接的短信通道采购成本，“银信通”服务不存在短信通道采购直接成本，其成本主要体现为人员费用、交通费用、差旅、房租等费用，在财务核算中，基于成本、费用与所取得收入的直接相关性考虑，联动优势将“银信通”服务的相关支出与“联信通”业务除短信通道采购成本之外的费用采取一致处理方式，即均作为“运维成本”列示，故“银信通”业务服务成本为0。
这样处理还有一个考虑，即“银信通”服务成本70%左右为人工费用支出，30%是交通、差旅、业务招待等其他费用，因此在同一年度各个月度金额波动不大，但“银信通”服务收入与各个期间的短信发送量直接相关，各个期间波动较大，若将人工成本作为直接成本体现，则各个期间的毛利率变化无可比性，对实际管理也没有帮助，容易误导决策者，因此作为期间费用处理更加合理。
综上，基于业务模式及企业日常财务核算情况，本次收益法评估预测中，联动优势“银信通”服务营业成本中的直接成本为0，发生的人员工资、社保等费用在营业成本中的运维成本中预测。
经核查，本财务顾问认为，评估机构在评估基准日对联动优势的溢余货币资金测算具有合理性；联动优势“银信通”业务服务成本预测为0，系为保持财务核算口径一致，将相关支出归集为“运维成本”所致，具有合理性。
23、请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和
商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
一、本次交易所涉及商誉的确认依据
依据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（上市公司）对合并成本大于合并中取得的被购买方（联动优势）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
假设本次交易于2015年8月31日完成，上市公司新增商誉为：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合并成本（本次重组方案确定的交易对价）|303,883.42|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|33,771.00|
|商誉（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额）|270,112.42|

二、本次交易所涉及可辨认净资产公允价值的确认依据
（一）合并成本确定
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，联动优势100%股权截至评估基准日（2015年 8月31日）的评估价值为331,883.42万元，海立美达拟向博升优势、中国移动、银联商务发行股份购买其合计持有的联动优势91.56%股东权益，该部分股权对应的评估价值为 303,883.42万元，交易各方据此协商确定本次交易的标的资产价格为303,883.42万元。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》，本次交易的合并成本为303,883.42万元。
（二）可辨认净资产公允价值确定
根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第 5号》的相关规定，以及中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，上市公司对联动优势确认的可辨认净资产公允价值确认原则如下：
货币资金、结算备付金：按照基准日联动优势的账面余额作为其公允价值。
应收款项、预付款项：按照基准日联动优势的账面余额作为其公允价值。
应收利息：按照基准日联动优势的账面余额作为其公允价值。
存货：参考中通评报字[2015]396号《资产评估报告》的评估结果确认其公
允价值。中通诚已对联动优势存货进行了评估，存货评估值合计为190.30万元。
确认基准日联动优势存货公允价值为190.30万元。
其他流动资产：按照基准日联动优势的账面余额作为其公允价值。
固定资产：参考中通评报字[2015]396号《资产评估报告》的评估结果确认其公允价值。中通诚已对联动优势固定资产进行了评估，考虑评估增值额在报告
期间摊销的影响，确认基准日联动优势固定资产公允价值为 1,464.99万元。
无形资产：参考中通评报字[2015]396号《资产评估报告》的评估结果确认其公允价值。中通诚已对联动优势拥有的软件著作权、发明专利、实用新型专利、发明专利申请等进行了评估，考虑评估增值额在报告期间摊销的影响，确认基准日联动优势无形资产公允价值为9,143.14万元。
长期待摊费用、递延所得税资产：按照基准日联动优势的账面值作为其公允价值。
应付账款、预收款项等流动负债（除其他应付款）：按照基准日联动优势的账面值作为其公允价值。
其他应付款：本次发行股份购买资产同时，联动优势进行减资，应支付中国移动减资款 28,000万元；按照基准日的其他应付款账面值与减资款之和作为其公允价值。
递延所得税负债：按照基准日备考报表中确认的评估增值项目相应的税费1,270.98万元作为公允价值。
递延收益：按照基准日联动优势的账面值作为其公允价值。
按照上述公允价值的确认原则确定基准日联动优势可辨认公允价值的金额为33,771.00万元。
三、对上市公司未来经营业绩影响的说明
（一）可辨认净资产公允价值摊销
根据中通评报字[2015]396号《资产评估报告》，标的资产在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的主要差异为无形资产及固定资产，入账价值为11,215.79万元，根据预计的未来受益年限平均摊销，考虑税费的影响，对上市公司未来净利润影响总额预计为 9,532.86万元；因无形资产、固定资产摊销年限存在差异，初步估算影响上市公司年均净利润约为 1,906.57
万元。
（二）商誉减值
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
当联动优势经营所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而可能对其产生不利影响，或者有证据表明联动优势的经营绩效已经低于或者将低于预期，则由于该次合并形成的商誉则存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。
经核查，本财务顾问认为，上市公司备考财务报表对合并商誉的处理符合《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定；上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，若其发生减值则将对上市公司当期损益造成不利影响。
【正文结束】
[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》之签章页]
法定代表人：
孙树明
财务顾问主办人：
林小舟 张飞 曾建
广发证券股份有限公司
2016年4月18日