安徽承义律师事务所
关于合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编: 230022
电话(Tel):（86-551）65609815 传真(Fax):（86-551）65608051
网址(Website): www.chengyi-law.com
电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所
关于合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书(一)
承义证字[2019]第180-1号致：合肥城建发展股份有限公司
安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派束晓俊、夏旭东律师（以下简称“本律师”）担任合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问。本所及本律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项进行了核查验证，并出具了《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(承义证字[2019]第 180号)(以下简称“原《法律意见书》”)。
本律师现依据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192013号)(以下简称“《反馈意见通知书》”)的要求，对《反馈意见通知书》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充，并构成原《法律意见书》不可分割的一部分。除非另有所指，本补充法律意见书中简称与原《法律意见书》中释义具有相同含义。本律师在原《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本律师同意合肥城建在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。并同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《反馈意见通知书》所涉事项，本律师出具补充法律意见如下：
一、申请文件显示，鉴于工业科技为合肥市产业投资控股(集团)有限公司(以下简称合肥产投)重要下属公司，合肥产投已于 2019年 6月 21日发布召开债券持有人会议通知，并于 7月 12日召开海外债券持有人会议审议通过本次重组事项。截至重组报告书签署日，工业科技未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务或追加担保的书面通知。请你公司补充披露：1)上述取得债权人同意事项的进展情况。2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见通知书》第 3题）
（一）上述取得债权人同意事项的进展情况
根据合肥产投海外债券持有人会议及工业科技债券持有人会议相关文件，相关债券持有人同意事项的进展情况如下：
1、合肥产投下属子公司新兴产业投资有限公司已于 2019年 7月 12日在香港召开债券持有人会议（2020年到期的30,000万美元4.25%年利率的担保债券），审议并通过了合肥产投“出售间接拥有的子公司”提案，即本次重组事项。
2、根据《合肥工投工业科技发展有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）第九条之规定“在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：10、发生对其他对债券持有人权益有重大影响的事项”，但《债券持有人会议规则》并未对“重大影响的事项”作出明确约定。根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）第四十五条之规定“公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十”。
工业科技拟划转的 8处公租房相关资产及负债经审计的账面净值为 1.34亿元，占工业科技2018年末净资产的比例约为8.7%，未超过工业科技上年末净资产的10%，因此，本次资产无偿划转不构成上述重大事项，不属于《债券持有人会议
规则》第九条规定的应当召开债券持有人会议的情形。
为充分保障债券持有人的权益，工业科技主动召集债券持有人会议审议上述资产无偿划转事项。2019年7月1日，工业科技召开“17工投01”、“17工投02”两只债券的债券持有人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。根据《债券持有人会议规则》第二十二条之规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效”，由于参加“17工投01”、“17工投 02”2019年第一次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成有效决议。
（二）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
1、合肥产投海外债券持有人会议中，有16,000票（对应本金金额为1,600万美元）反对本次重组事项。合肥产投海外债券总金额为3亿美元，上述反对票所对应的金额占全部债券金额的比例为6.67%。合肥产投海外债券无需提前偿还，本次债券将于 2020年到期，截至本补充法律意见书出具之日，上述债券尚未到期，新兴产业投资有限公司已按照约定的票面利率和付息期限按期足额兑付利息。
2、2019年6月6日，工业科技在上海证券交易所网站公告了《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投 02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，定于 2019年 7月 1日召开债权人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。根据表决文件，债券持有人中仅有兴证证券资产管理有限公司（持有“17工投 01”1,000万元、“17工投 02”2,000万元债券）明确表示反对工业科技“无偿划转部分资产”的议案。《募集说明书》规定“17工投01”、“17工投02”债券期限均为5年（附第三年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权），到期日分别为 2022年 3月 28日和 2022年 12月 13日（若投资者行使投资者回售选择权，则到期日分别为 2020年 3月 28日和2020年12月13日）。截至本补充法律意见书出具之日，上述债券尚未到期，工业科技已按照《募集说明书》约定的票面利率和付息期限按期足额兑付利息。
截至本补充法律意见书出具之日，新兴产业投资有限公司及工业科技均未出
现债券违约行为，亦未收到债券持有人或债券持有人通过受托管理人提出的要求提前清偿债务的书面通知。新兴产业投资有限公司及工业科技将继续按照约定的利率及期限支付债券本息。
（三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、合肥产投海外债券持有人会议已经审议通过本次重组事宜，未取得全部债权人同意不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成影响。
2、工业科技本次无偿划转资产未超过上年末净资产的10%，不属于《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形，因此，工业科技未取得债券持有人会议同意而无偿划转资产的行为，未违反《债券管理办法》及《债券持有人会议规则》的相关规定。
评级机构对工业科技发行的“17工投01”与“17工投02”债券进行了跟踪评级，维持上述债券AAA信用等级，上述债券还本付息安全性高，违约风险低。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]6161号《审计报告》，工业科技报告期内归属于母公司股东的净利润分别为 10,114.25万元、8,708.13万元和1,527.76万元，良好的盈利能力将为偿还债券本息提供保障，且无偿划转的这部分资产为公租房，其租金收入水平较低，且占工业科技净资产的比例较小，其无偿划转后不会对工业科技的生产经营产生实质性影响，不会影响其偿债能力。
综上，部分债券持有人不同意工业科技无偿划转部分资产事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
综上所述，本律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，相关债券已召开债券持有人会议，债券持有人中存在明确表示不同意本次重组或本次资产划转的债权人，工业科技能够将相关债务在合理期限内清偿，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
二、申请文件显示，截至重组报告书披露，工业科技及其子公司下属部分土地正在办理使用权证书，下属部分房屋(指固定资产)尚未取得所有权证。请你公司补充披露：1)尚未办证的土地、房产用途、面积占比、评估占比，相关
权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2)标的资产权属是否清晰，尚未办证情况对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见通知书》第 4题）
（一）尚未办证的土地、房产用途、面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
1、尚未办理土地使用权证的情况
截至本次交易的评估基准日（即 2018年 12月 31日），标的公司尚未办理土地使用权证的情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积||占土地总||估值||占总资产评||||预计办|
||项目名称||宗地编号||用途||||||||||办理进展|||
||||||||(㎡)||面积比例||（万元）||估值比例||||毕时间|
|合肥智慧产业园||XZQGYTD245||工业用地||125,702.3||8.20%||5,252.47||1.45%||正在办理||2019.10||
|合肥金融生态城||N1803||商务用地||81,163.64||5.29%||-||-||正在办理||2019.10||

注：截至评估基准日，标的公司尚未取得庐阳金融生态城地块。
“合肥智慧产业园B区项目”目前已签署土地出让合同。2018年7月24日，新站子公司与合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地总面积 125,702.30平方米。截至本补充法律意见书出具之日，新站子公司该地块的国有土地使用权证正在办理过程中。
“合肥金融生态城”项目目前已签署土地出让合同。2019年 1月 7日，工业科技与合肥市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地总面积81,163.64平方米。截至本补充法律意见书出具之日，工业科技该地块的国有土地使用权证正在办理过程中。
办理权证的相关费用由土地使用权人自行承担。
2、尚未办理房产权证情况
截至本次交易的评估基准日（即 2018年 12月 31日），标的公司尚未办理
房产权证的情况如下：
（1）固定资产
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占固定资产|||||||||
||||||面积||||估值||占总资产评||||预计办|
||项目名称||用途||||(房产)总面积||||||办理进展|||
||||||(㎡)||||（万元）||估值比例||||毕时间|
||||||||比例|||||||||
|立恒工业广场||自用||1,105.00||13.92%||152.02||0.04%||正在办理||2019.12||

该未办证房产用途为物管用房，不是标的公司的主要经营用房，且占标的公司总资产估值比例较小，目前标的公司正在积极办理上述房产的产权证书。办理权证的相关费用由标的公司承担。
（2）投资性房地产
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占投资性房地||估值(万||占总资产评||||预计办|
||项目名称||用途||面积(㎡)||||||||办理进展|||
||||||||产总面积比例||元)||估值比例||||毕时间|
|立恒工业广场||工业厂房||16,854.51||3.25%||2,222.04||0.61%||待销售后办理||销售时||
|创智天地||工业厂房||14,202.50||2.74%||4,733.94||1.31%||待销售后办理||销售时||
|立恒工业广场二期||工业厂房||40,352.33||7.79%||6,040.65||1.67%||待销售后办理||销售时||
|合肥智慧产业园||工业厂房||68,226.00||13.16%||11,721.18||3.23%||待销售后办理||销售时||
|庐江科技产业园||工业厂房||12,787.28||2.47%||1,579.23||0.44%||已办理||-||
|巢湖科技创新园||工业厂房||25,604.00||4.94%||3,575.01||0.99%||待销售后办理||销售时||
|巢湖花山工业园||工业厂房||32,680.00||6.31%||4,812.60||1.33%||待销售后办理||销售时||
|舒城中小企业园||工业厂房||40,589.70||7.83%||5,806.86||1.60%||待销售后办理||销售时||
|颍上皖北科技产业园||工业厂房||5,221.50||1.01%||677.32||0.19%||待销售后办理||销售时||
|阜阳中小企业园||工业厂房||13,195.06||2.55%||1,804.39||0.50%||待销售后办理||销售时||
|寿县临港新兴产业园||工业厂房||26,532.80||5.12%||3,729.66||1.03%||待销售后办理||销售时||
|定远创智产业园||工业厂房||2,673.00||0.52%||381.86||0.11%||待销售后办理||销售时||
|临庐新兴产业园||工业厂房||3,580.73||0.69%||468.72||0.13%||待销售后办理||销售时||

注：上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响，即用子公司的各资产金额乘以工业
科技持有控股子公司的股权比例。上述房产不含公租房。
上述投资性房地产未来将用于对外销售，标的公司及其子公司将根据销售进
度为客户办理房屋产权证，因此拟于未来对外销售的房屋暂未办理权属证书，属于正常的销售业务环节。待销售后为客户办理权属证书时，相关费用由客户承担。
3、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
（1）上述尚未取得权属证书的土地目前正在办理土地使用权证过程中，且上述土地系通过出让方式取得，并已与国土资源部门签订了土地出让合同，土地使用权取得方式合法合规。上述项目所在地国土资源部门已出具证明，其于报告
期内没有因违反土地相关规定而受到行政处罚的情形。因此办理上述土地权属证书不存在重大法律障碍或不能办毕的风险。
上述房产（指固定资产）暂未办证，目前正在办理房屋测绘等办证手续。上述房产（指投资性房地产）暂未办证，是由于该等投资性房地产未来将用于对外销售，标的公司及其子公司将根据销售进度为客户办理房屋产权证，因此拟于未来对外销售的房屋暂未办理房产权属证书，属于正常的销售业务环节。该等未办证房产所属开发项目均履行了项目立项、环评、规划、施工许可等审批或备案手续，项目开发合法合规。工业科技及其上述子公司所在地房产管理部门已出具证明，其于报告期内没有因违反房产管理相关规定而受到行政处罚的情形。因此办理上述房产权属证书不存在法律障碍或不能办毕的风险。
同时，工业控股承诺，如工业科技及其子公司所建的部分工业厂房存在未能办理房屋权属证书的情形，因此引致任何争议或者损失，由工业控股承担相关责任并赔偿由此造成的损失。
（二）标的资产权属是否清晰，尚未办证情况对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定
1、本次交易拟购买的标的资产为工业科技100%股权，交易对方已依法履行出资义务。交易对方所持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押或第三方权益限制的情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形，交易对方持有的标的资产转让、过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
相关土地、房产虽未办妥产权证书，但不存在权属争议。工业科技及其子公司未因该等未办土地及房产权证事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，不存在
与房屋权属相关的纠纷或诉讼、仲裁案件。
2、上述正在办理权属证书的土地、房产，取得权属证书不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，该等土地、房产本身不存在权属争议，且正在办理权属证书的土地、房产分别占标的公司土地使用权总面积和房产总面积比例较小，在本次评估值中的占比也较小。此外，根据相关国土资源及房产管理部门已出具的合规证明，标的公司及上述子公司在报告期内没有因违反土地、房产管理的相关规定而受到行政处罚的情形。工业控股也出具了相应承诺函，因此该等未办证土地、房产不会对本次交易产生重大不利影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”，第(四)项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，以及第四十三条第(四)项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
综上所述，本律师认为，标的公司正在办理权属证书的土地及房产取得权属证书不存在重大法律障碍或不能如期办毕的风险，且工业控股也已作出承诺。本次交易的标的资产权属清晰，且过户或者转移不存在法律障碍，标的公司部分资产尚未办证的情况对本次交易及标的资产生产经营不会产生重大不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、申请文件显示，标的资产及子公司现存标的金额在 100万元以上未决诉讼。请你公司补充披露：1)相关诉讼最新进展或结果，及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2)上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3)是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见通知书》第5题）
（一）相关诉讼最新进展或结果，及对本次交易和标的资产持续运营的影响
（1）工业科技或其子公司作为被告的未结案件
①叶传根诉安阳建设(集团)有限责任公司、工业科技建设工程施工合同纠纷案
2019年 8月 12日，安徽省寿县人民法院已就该案出具（2019）皖 0422民初 1893号《民事判决书》，判决：“一、被告安阳建设(集团)有限责任公司于本判决生效10日内给付原告叶传根工程款239.78万元，并从起诉之日(2019年4月30日)起按中国人民银行同期贷款基准利率计付利息至款清息止；二、被告合肥工投工业科技发展有限公司在未付工程款 239.78万元范围内向原告叶传根承担付款责任；三、驳回原告叶传根的其他诉讼请求。”截至本补充法律意见书出具之日，本案原告已提出上诉。
②张伟诉中城投集团第六工程局有限公司、庐阳子公司建设工程施工合同纠纷案
2019年6月6日，合肥市中级人民法院已向庐阳子公司发出《应诉通知书》，截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未确定开庭时间。
（2）工业科技或其子公司作为原告的未结案件
①工业科技诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷案
该案已于2019年4月15日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，工业科技尚未收到判决书。
②企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同纠纷案
该案已于2019年5月16日开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，企翔物业尚未收到判决书。
③工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同纠纷案
截至本补充法律意见书出具之日，(2019)皖0103民初4710号《民事判决书》确定的履行期限已届满，但由于被告未履行生效判决书确定的给付义务，工业科技已于2019年8月27日向法院提交了强制执行申请书，申请强制执行该判决。
2、相关诉讼对本次交易和标的资产持续运营的影响
工业科技或其子公司作为被告的上述案件，本质为对承包方的工程应付款，工业科技作为第二被告，承担在未付工程款范围内对原告的付款责任，标的公司
已于报告期内计入应付账款；工业科技或其子公司作为原告的上述案件，报告期内因预计与厂房租赁、物业管理、销售相关的经济利益可能无法流入而未确认厂房租赁、物业、销售收入和应收账款。
针对工业科技或其子公司涉及的未决诉讼可能导致的损失，工业控股承诺：“如工业科技或其子公司在本次交易完成前存在不合规的情形引发了争议、诉讼、行政处罚等，对工业科技或其子公司造成损失（包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、赔偿金，诉讼费、律师费、交通费等），在本次交易完成后，本公司同意承担由此造成的全部损失。”
根据上述涉诉案件的会计处理结果及交易对方的承诺，相关诉讼不会对本次交易和工业科技的持续经营产生实质性不利影响。
（二）上述诉讼事项的会计处理及其合理性
1、工业科技或其子公司作为被告未决诉讼的会计处理
（1）叶传根诉安阳建设(集团)有限责任公司、工业科技建设工程施工合同纠纷案
根据临港新兴产业园一期工程工标段（A3、4、5、6、8、9号厂房）工程施工情况以及工程决算定案表，标的公司已对上述工程款进行应付账款暂估，借记“存货-开发成本”，贷记“应付账款-暂估”。
（2）张伟诉中城投集团第六工程局有限公司、庐阳子公司建设工程施工合同纠纷案
根据创智天地二期A3、A4厂房、A2地下车库施工工程监理单位出具的工程量清单，标的公司已对上述工程款进行应付账款暂估，借记“存货-开发成本”，贷记“应付账款-暂估”。
2、工业科技或其子公司作为原告未决诉讼的会计处理
（1）工业科技诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷案
标的公司诉安徽状元郎电子科技有限公司租赁合同纠纷，上述厂房租金报告
期内由于预计与租金相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款。
（2）企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同纠纷案
企翔物业诉合肥市瑶海区工业资产经营管理有限公司物业服务合同，上述物业费报告期内因预计与物业管理相关的经济利益可能无法流入而未确认物业收入和应收账款。
（3）工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同纠纷案
工业科技诉安徽新弘环保设备科技有限公司房屋买卖合同，上述房屋买卖购房合同报告期内因预计与厂房销售相关的经济利益可能无法流入而未确认厂房销售收入和应收账款。
综上，上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响
经查阅工业科技及其子公司未决诉讼、仲裁资料，并检索中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站以及标的公司的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的未决诉讼外，工业科技及其子公司不存在其他的100万元以上未决诉讼、仲裁或争议情况。
综上所述，本律师认为，上述相关诉讼不会对本次交易和工业科技的持续经营产生实质性不利影响；相关诉讼的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，具有合理性；截至本补充法律意见书出具之日，工业科技及其子公司不存在其他的100万元以上未决诉讼、仲裁或争议情况。
四、申请文件显示，标的资产及其子公司存在为客户购买工业厂房时提供阶段性连带责任保证担保的情形。截至2019年4月30日，担保余额为30,277.19万元。请你公司补充披露：1)前述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人偿债能力。2)担保事项是否可能导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见通知书》第 6题）
（一）前述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人偿债能力
鉴于上述截止日后部分被担保企业已偿还银行按揭贷款，标的公司或其子公司担保责任已解除，但标的公司或其子公司又为新增加的按揭购房人提供了阶段性担保，截至本补充法律意见书出具之日，担保金额为31,836.32万元。根据借款合同、保证合同，上述担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及
解除的日期和具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金额|||担保责任解除日|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||(万元)|||期及方式|
|1.|合肥蓝宁商贸有限公司|140.00|2023.02.08|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|2.|安徽兰酷电子科技有限公司|142.00|2023.05.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|3.|合肥先进封装陶瓷有限公司|688.00|2024.08.08|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|4.|安徽航鑫金属材料有限公司|123.00|2019.12.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|5.|安徽康畅金属材料有限公司|122.00|2022.02.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|6.|安徽荣斌物流有限公司|313.00|2022.02.14|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|7.|安徽航元建设工程有限公司|227.00|2022.09.08|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|8.|合肥德顺机电设备有限公司|140.00|2020.12.14|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|9.|安徽省艺凌模型设计有限公司|309.00|2020.05.22|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|10.|安徽雅格立展示用品有限公司|300.00|2021.06.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|11.|安徽徽安汽车服务有限公司|270.00|2020.03.03|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|12.|合肥天盛自动化控制技术有限公司|200.00|2022.06.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|13.|合肥景天大药房连锁有限公司|180.00|2021.08.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|14.|合肥华特义齿加工有限公司|160.00|2027.11.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|15.|安徽宏盛门窗有限公司|709.00|2027.12.17|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|16.|安徽祺驰商贸有限公司|235.00|2027.12.17|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|17.|安徽四方建设集团有限公司|230.00|2021.12.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|18.|安徽柏泰品牌管理有限公司|358.00|2027.12.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|19.|合肥善小商贸有限公司|300.00|2028.01.14|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金额|||担保责任解除日|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||(万元)|||期及方式|
|20.|安徽开美电气有限公司|160.00|2028.04.01|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|21.|合肥清原自控科技有限公司|190.00|2028.04.12|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|22.|合肥商通商贸有限公司|550.00|2028.09.02|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|23.|合肥金鼎制衣厂|275.00|2028.10.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|24.|合肥兴庐印刷有限公司|280.00|2023.10.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|25.|合肥众城印刷有限公司|538.00|2023.11.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|26.|合肥市金富丽商贸有限公司|452.00|2028.11.01|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|27.|合肥徽大师品牌管理有限公司|590.00|2029.01.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|28.|安徽晨晟信息技术有限公司|247.00|2024.01.31|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|29.|安徽江南春包装科技有限公司|210.00|2024.03.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|30.|合肥雀之恋服装设计有限公司|207.00|2029.03.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|31.|合肥浩强电子商务有限公司|207.00|2024.3.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|32.|合肥国伟服饰有限公司|260.00|2024.04.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|33.|合肥天虹光电科技有限公司|392.00|2024.04.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|34.|合肥德康大药房连锁有限公司|230.00|2024.05.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|35.|合肥腾志智能家居有限公司|180.00|2024.04.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|36.|安徽宏达杰创科技有限公司|260.00|2024.08.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|37.|合肥衡磊警用科技有限公司|172.00|2024.07.21|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|38.|合肥恒琨广告有限公司|50.00|2020.12.10|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|39.|安徽六合电子科技有限公司|60.00|2021.06.29|债务到期之日起|办理抵押登记或|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金额|||担保责任解除日|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||(万元)|||期及方式|
|||||两年|归还借款|
|40.|安徽道罗麦科技有限公司|100.00|2021.06.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|41.|合肥市翠徽绿化工程有限公司|50.00|2021.07.21|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|42.|合肥澜轩光电科技有限责任公司|60.00|2021.08.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|43.|安徽运丰种业有限公司|155.00|2021.10.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|44.|合肥中辰信息科技有限公司|450.00|2021.11.09|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|45.|合肥澳米博瑞科技有限公司|299.00|2021.11.10|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|46.|安徽五星农业科技有限公司|480.00|2021.12.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|47.|安徽锦城餐饮设备有限公司|390.00|2022.01.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|48.|合肥维克智能科技有限公司|380.00|2022.02.13|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|49.|合肥溢鑫电力科技公司|150.00|2022.03.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|50.|安徽民泰医药科技有限公司|120.00|2022.03.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|51.|安徽锐恋信息科技有限公司|170.00|2022.09.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|52.|安徽省卓研工贸有限公司|200.00|2022.09.08|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|53.|合肥远智自动化科技有限公司|135.00|2022.10.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|54.|安徽知本种业科技有限公司|145.00|2022.04.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|55.|合肥莱瑞科技有限公司|170.00|2022.09.08|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|56.|合肥新宇电力设备安装有限公司|360.00|2022.11.03|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|57.|合肥爱童商贸有限公司|500.00|2022.11.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|58.|合肥多能电子科技有限公司|130.00|2023.03.30|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金额|||担保责任解除日|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||(万元)|||期及方式|
|59.|安徽金旭升健康科技有限公司|230.00|2023.05.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|60.|合肥一棵树建筑装饰设计工程有限责任公司|100.00|2021.09.18|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|61.|安徽省楚汉食品有限公司|300.00|2023.12.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|62.|合肥市益特智能产品有限公司|500.00|2023.12.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|63.|安徽亚井雨水利用科技有限公司|166.00|2024.02.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|64.|安徽澜轩光电科技有限公司|66.80|2024.04.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|65.|合肥中创环保科技有限公司|70.00|2024.04.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|66.|安徽五星农业科技有限公司|200.00|2029.01.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|67.|合肥新引擎智能电网技术有限公司|480.00|2029.01.27|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|68.|合肥市恒昌自动化控制有限责任公司|990.00|2029.06.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|69.|安徽世龙电子技术有限公司|300.00|2019.12.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|70.|安徽曼瑞特电气有限公司|290.00|2020.05.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|71.|合肥皖合叉车机械有限公司|320.00|2020.01.04|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|72.|合肥文琦工贸有限责任公司|620.00|2019.12.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|73.|合肥三丰医疗器械有限公司|420.00|2020.12.18|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|74.|合肥羚羊商贸有限责任公司|800.00|2020.09.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|75.|合肥艾珂服饰有限责任公司|300.00|2020.06.24|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|76.|安徽颂智实业有限公司|450.00|2021.06.15|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|77.|合肥市维果包装设计有限公司|140.00|2019.11.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|78.|安徽康诺进出口有限公司|120.00|2020.06.28|债务到期之日起|办理抵押登记或|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金额|||担保责任解除日|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||(万元)|||期及方式|
|||||两年|归还借款|
|79.|安徽千尚进出口有限公司|130.30|2027.10.17|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|80.|安徽满天星连锁超市有限公司|719.10|2027.11.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|81.|安徽省竖石科技有限公司|111.00|2027.11.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|82.|安徽筑轩建设工程有限公司|330.00|2027.11.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|83.|合肥市梓熤科技贸易有限公司|540.00|2028.10.29|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|84.|合肥森斯利普科技发展有限公司|860.00|2028.12.16|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|85.|巢湖市空间缔造者家居有限责任公司|245.00|2024.11.09|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|86.|巢湖市空间缔造者家居有限责任公司|294.00|2026.03.12|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|87.|巢湖市婴航商贸有限公司|900.00|2025.05.18|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|88.|巢湖市刁氏商贸有限公司|223.50|2023.10.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|89.|巢湖市金菜篮商贸有限公司|195.00|2026.01.11|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|90.|巢湖市国安商贸有限公司|93.00|2023.07.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|91.|巢湖市君德商贸有限公司|102.00|2026.11.21|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|92.|巢湖市宇阳商贸有限公司|144.20|2023.07.16|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|93.|安徽亿森经贸有限公司|136.80|2022.03.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|94.|巢湖市和谐商贸有限公司|73.20|2023.12.23|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|95.|安徽省卓艺印务有限公司|120.00|2023.12.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|96.|巢湖靓群服饰有限公司|100.00|2024.06.03|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|97.|安徽萌泽菲尔服饰有限公司|106.00|2026.03.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保合同金额|||担保责任解除日|
|序号|被担保人||债务到期日|担保责任到期日||
|||(万元)|||期及方式|
|98.|安徽庐江财源建设有限公司|76.00|2023.06.06|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|99.|庐江县安驰汽车贸易有限公司|78.00|2024.04.16|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|100.|安徽上宇建设工程有限公司|490.00|2026.11.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|101.|合肥雅康齿科技术有限公司|87.00|2026.03.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|102.|庐江县闽广福建材销售有限公司|300.00|2023.11.19|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|103.|合肥市绮普商贸有限公司|220.00|2027.01.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|104.|合肥冉工机械科技有限公司|127.90|2024.03.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|105.|安徽鑫启天网络科技有限公司|58.00|2024.05.26|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|106.|庐江裕昇新材料有限公司|90.00|2024.04.14|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|107.|合肥富鸿华承电子商务有限公司|600.00|2024.02.25|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|108.|安徽元深环保科技股份有限公司|660.00|2024.04.28|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|109.|安徽元深环保科技股份有限公司|854.00|2024.03.20|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|110.|合肥安泽焊接波纹管有限公司|809.52|2023.10.18|债务到期之日起两年|办理抵押登记或归还借款|
|合计||31,836.32|-|-|-|

商业银行按照办理贷款的相关规定，在与贷款人签订按揭贷款合同时，应对贷款人的信用情况、偿债能力进行核查，通过其审查后方能向贷款人发放贷款。
购房人从银行按揭的仅为部分购房款，在当前房价稳定的市场背景下，其所购房产的价值未出现减值情形，其偿债能力不存在重大缺陷。截至本补充法律意见书出具之日，工业科技及其子公司不存在因上述担保事项而实际承担担保责任的情形。
（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性
以及拟采取的解决措施
工业科技及其子公司按照房地产行业经营惯例，为购买公司厂房的、符合银行贷款条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，保证责任的期限一般为购房客户贷款合同生效至办理完毕房产抵押登记期间，该阶段性担保不同于一般对外担保，其单笔按揭贷款额度小，被担保的客户分散，风险较低。同时，工业科技及其子公司根据房屋销售进度为客户办理房屋产权证，在办妥客户购置的工业厂房权属证书后，即办理房产证的抵押登记手续，房产抵押登记手续办理完毕，保证人即解除为客户提供的担保责任。报告期内，工业科技及其子公司不存在因上述担保事项而实际承担担保责任的情形。因此上述担保事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性。
为降低开展上述业务的风险，标的公司采取了包括但不限于以下保障措施：（1）制定了《阶段性责任担保管理暂行办法》，将阶段性责任担保期间内，若按揭企业未能按期偿还银行按揭致使工业科技承担阶段性担保责任的处理方式作为“风险管理”条款予以明确规定，且与新的按揭购房人约定，如发生上述情形，工业科技有权要求解除购房合同，收回厂房，并要求按揭购房人承担其因履行保证责任而发生的全部费用。（2）逐步规范并统一要求，在与各银行签订的担保合同中进行特别约定，在担保期间内，如债权人取得按揭购房人以借款所购的厂房产权证所办理抵押的抵押登记证明时，保证人所承担的保证责任解除，且对未进行特别约定的尚在担保期限内的担保责任，正逐步与银行签订补充协议对该等事项予以约定；（3）逐步提高对新入园按揭贷款企业的首付比例，且已将部分首付比例提高至不低于总购房款的50%，剩余房款办理按揭手续。
综上所述，本律师认为，工业科技为客户购买厂房提供的阶段性担保符合房地产行业经营惯例，其偿债能力不存在重大缺陷。报告期内，工业科技及其子公司不存在因上述担保事项而实际承担担保责任的情形。为了降低担保责任风险，标的公司已采取了积极有效的应对措施。因此，上述担保事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性。
五、申请文件显示，工业科技下属定远子公司、颍上子公司的房地产开发资质已到期，目前正在办理过程中。请你公司补充披露：前述公司资质续期的最新进展，有无法律障碍及不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的重大不利影响及应对措施(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
馈意见通知书》第 10题）
2019年 8月 20日，颍上子公司取得阜阳市房屋管理局颁发的AHJSKFK1940110号《暂定资质证书》；2019年9月10日，定远子公司取得定远县住房和城乡建设局颁发的201910号《暂定资质证书》。
本律师认为，颍上子公司及定远子公司均已取得资质证书，不存在对标的资产生产经营的重大不利影响。
六、申请文件显示，1)报告期各期末，标的资产资产负债率分别为63.83%、60.88%和61.63%，速动比率分别为1.98、1.36、1.03，逐年下降。2)2019年 4月末，标的资产应付账款余额 12,663.45万元、其他应付款余额 58,112.25万元、应付债券余额 49,796.90万元、其他非流动负债余额 47,399.00万元，分别占负债总额的4.99%、22.92%、19.64%、18.70%。请你公司：1)结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平合理性,是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性，是否存在财务风险及应对措施。
2)补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券等负债的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。3)结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性,应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。4)补充披露标的资产其他应付款形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。5)补充披露本次交易尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序，以及未履行相关程序对本次交易的影响。6)逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况，并进一步补充披露相关贷款转贷情形是否构成重大违法行为，是否存在受到被处罚风险，标的资产内控制度是否健全并有效执行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见通知书》第 19题）
（一）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营
活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性，是否存在财务风险及应对措施
1、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异
标的公司为工业地产开发行业，属于资金密集型行业，具有开发周期较长、占用资金较多的特点。工业地产项目一般前期需要大量资金进行土地购置、工程建设，而在销售阶段才有销售收入流入。此外，工业地产项目一般较易获得银行或其他机构债务融资。据此，房地产开发公司一般通过加大杠杆来提高项目收益并获取更多土地进行规模扩张，故房地产开发行业企业资产负债率整体水平较高。
标的公司与同行业上市公司的资产负债率的平均值与中位值对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率（%）||||||||
||证券代码||证券简称||2018年12月31日||2017年12月31日|
|600082.SH||海泰发展||52.01||53.01||
|600639.SH||浦东金桥||55.42||55.21||
|600648.SH||外高桥||65.60||66.23||
|600848.SH||上海临港||48.13||43.01||
|600133.SH||东湖高新||78.42||81.27||
|600215.SH||长春经开||11.86||23.54||
|600463.SH||空港股份||49.76||49.45||
|600604.SH||市北高新||55.10||51.77||
|600658.SH||电子城||50.81||42.59||
|600895.SH||张江高科||54.54||54.51||
|600340.SH||华夏幸福||86.65||81.10||
|中位值||||54.54||53.01||
|平均值||||55.30||54.70||
|标的公司||||60.88||63.83||

从上表可知，报告期内除长春经开外，标的公司的资产负债率和同行业可比上市公司资产负债率的均处于较高水平，这主要是由于过去几年受国家宏观调控
政策的限制，房地产开发企业上市融资受限，致使房地产企业融资更多地是依赖
于银行、信托和基金。报告期内，相比同行业可比上市公司资产负债率的平均水
平，标的公司的资产负债率较高，主要系已上市房地产开发企业虽在近几年未能进行股权融资，但之前在市场中已进行过股权融资，因此其权益资本更大。然而，即使如此，现有房地产上市公司中仍有部分上市公司的资产负债率高于标的公司。因此标的公司资产负债率水平具有合理性，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性，是否存在财务风险及应对措施。
（1）标的公司盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|毛利率|38.72%|38.28%|38.85%|
|期间费用率|18.38%|9.18%|9.46%|
|营业利润率|15.81%|22.40%|27.85%|
|净利率|9.35%|14.74%|18.59%|
|净资产收益率|1.05%|6.22%|7.46%|

其中：①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
②期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%；
③营业利润率=营业利润/营业收入*100%；
④净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入*100%；
⑤净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]，其中计算2017年度净资产收益率时采用2017年末归属于母公司所有者权益为除数，下同。
2018年度相较2017年度，标的公司的营业利润率、净利率以及净资产收益率均有所下降，主要系标的公司2018年政府补助减少，导致其他收益相较2017年下降 2,433.85万元，若剔除该影响，2018年扣除非经常性损益后净利率为12.38%，2017年扣除非经常性后净利率为13.57%，因此标的公司盈利能力较为稳定。
（2）标的公司经营性活动现金流分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,897.56|49,659.61|53,824.94|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,456.14|11,604.80|7,841.80|
|经营活动现金流入小计|32,353.71|61,264.41|61,666.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,342.47|46,887.59|53,261.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,626.63|4,667.00|3,308.30|
|支付的各项税费|2,896.04|9,245.66|7,494.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|585.68|21,481.36|1,481.41|
|经营活动现金流出小计|45,450.81|82,281.62|65,545.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,097.10|-21,017.21|-3,878.46|

2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司经营活动产生的现金流净额分别为-3,878.46万元、-21,017.21万元及-13,097.10万元。2018年度较 2017年度经营活动产生的现金流量净额下降17,138.75万元，主要系支付金融城项目土地竞标保证金。标的公司从事工业地产开发业务，该业务具有前期需要大量资金进行土地购置、支付项目工程建设款项等在销售阶段才有销售收入流入等特点。
（3）标的资产速动比率逐年下降的原因与合理性
标的公司 2017年末、2018年末及 2019年 4月末，速动比率分别为1.98、 1.36和1.03，呈逐年下降趋势，主要原因为标的公司根据业务需要进行开发园区所需的土地储备及工程建设投入，随着标的公司近两年的发展及项目建设的不断投入，存货余额逐年上升，而报告期内标的公司流动资产和流动负债保持在一定水平，导致标的公司速动比率逐年下降。
综上所述，标的公司的速动比率虽有所下降，但维持在合理水平，具有一定合理性。
（4）财务风险应对措施
由于标的公司报告期内的速动比率呈现逐年下降趋势，不排除标的公司因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动，资金周转出现困难而增加财务风险，为此，标的公司拟采取以下措施应对可能出现的财务风险：
①资金使用需求与经营净现金流和盈利能力相匹配
标的公司将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需
向银行等金融机构筹集，确保标的公司的资金支出情况与经营净现金流和盈利能
力相匹配。
②与银行等金融机构保持良好关系，保证融资渠道畅通
近几年，随着标的公司销售规模逐步扩大、盈利能力逐渐增加，标的公司在银行等金融机构的贷款额度和贷款规模有了相应增加。标的公司将继续保持与银行等金融机构的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订更高额度的合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
（二）未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券等负债的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响
1、未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券等负债的偿付安排
（1）报告期末，标的公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金融机构借款的偿付安排如下：
①短期借款
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款银行||借款余额（万元）||期限||偿付安排|
|1||九江银行合肥包河支行||9,000.00||2018/09/03-2019/06/30||2019年6月30日已还款||

九江银行合肥包河支行借款9,000.00万元已于2019年6月30日还款。
②一年内到期的非流动负债
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||借款余额|||||
||||借款银行||||期限||偿付安排|
||号||||（万元）|||||
|1||平安银行合肥分行||3,000.00||2016.06.23-2019.06.22||2019年6月22日还款3,000.00万元||
|2||中信银行璟泰大厦支行||4,000.00||2016.07.14-2019.06.24||2019年6月24日还款4,000.00万元||
|3||中信银行璟泰大厦支行||4,800.00||2016.11.03-2019.06.24||2019年5月，还款800.00万元；2019年6月还款4,000.00万元||
|4||合肥科技农村商业银行经开区支行||2,200.00||2017.03.31-2022.03.31||分别于 2019 年6 月 20日和 12 月 20 日还款1,100.00万元；||
|5||建设银行合肥濉溪路支行||1,500.00||2015.06.17-2023.06.16||分别于 2019 年6 月 20日和 12 月 20 日还款750.00万元||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|建设银行合肥濉溪路支行|2,000.00|2018.06.29-2025.06.28|2019年开始还款，每年分别于5月15日和11月15日还款；每期还款1,000.00万元|
|7|合肥科技农村商业银行经开区支行|1,500.00|2015.04.28-2020.04.28|2019年6月还款1,000.00万元；2020年4月28日还款500.00万元。|
|合计||19,000.00|-|-|

截至目前，上述一年内到期的其他流动负债的偿还情况具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款余额（|万||||截至本补充法律意见书出具之|
||序号||借款银行|||||期限|||
||||||元）|||||日偿还情况|
|1||平安银行合肥分行||3,000.00|||2016.06.23-2019.06.22||2019年6月还款3,000.00万元||
|2||中信银行璟泰大厦支行||4,000.00|||2016.07.14-2019.06.24||2019年6月还款4,000.00万元||
|3||中信银行璟泰大厦支行||4,800.00|||2016.11.03-2019.06.24||2019 年 5 月还款 800.00 万元，2019年6月还款4,000.00万元||
|4||合肥科技农村商业银行经开区支行||2,200.00|||2017.03.31-2022.03.31||2019年6月还款1,100.00万元||
|5||建设银行合肥濉溪路支行||1,500.00|||2015.06.17—2023.06.16||2019年6月还款750.00万元||
|6||建设银行合肥濉溪路支行||2,000.00|||2018.06.29—2025.06.28||2019年5月还款1,000.00万元||
|7||合肥科技农村商业银行经开区支行||1,500.00|||2015.04.28-2020.04.28||2019年6月还款1,000.00万元||
|合计||||19,000.00|||-||-||

③长期借款
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款余额||||
||序号||借款银行|||期限||偿付安排|
||||||（万元）||||
|1||合肥科技农村商业银行经开区支行||5,500.00||2017.3.31—2022.3.31|2020年至2021年，每年还款2,200.00万元；2022年3月31日还款1,100.00万元。||
|2||合肥科技农村商业银行经开区支行||3,600.00||2019.3.26—2022.1.29|2020年6月20日还款2,200.00万元；2020年12月20日还款2,200.00万元；2021年6月20日还款3,300.00万元；2021年1月29日还款3,300.00万元。||
|3||合肥科技农村商业银行经开区支行||400.00||2019.1.29—2022.1.29|||
|4||建设银行合肥濉溪路支行||7,977.65||2015.6.17—2023.6.16|2020年至2022年，每年还款1,900.00万元；2023年6月16日，还款2,277.65万元。||
|5||建设银行合肥濉溪路支行||8,302.03||2018.6.29—2025.6.28|2019年开始还款，每年分别于5月15日和11月15日还款；2019年每期还款1,000.00万元；2020年每期还款2,000.00万元；||

|||||
|-|-|-|-|
||||2021年每期还款3,000.00万元；2022年每期还款3,500.00万元；2023年每期还款4,000.00万元；2024年每期还款2,500.00万元；2025年6月27日还款2,000.00万元。|
|合计|25,779.68|-|-|

注：2019年，标的公司向合肥科技农村商业银行经开区支行借款总额为 11,000.00万元，2019年4月末实际借款余额4,000.00万元，还款计划是按照借款合同总额约定还款；
2018年，标的公司向建设银行合肥濉溪路支行借款总额为34,000.00万元，2019年4月末实际借款余额为8,302.03万元，还款计划是按照借款合同总额约定还款。
（2）报告期末，标的公司的应付债券和其他非流动负债等非金融机构的偿付安排如下：
①应付债券
应付债券系标的公司于2017年3月和 2017年12月发行的公司债券，公司债券及还款安排具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债券名称||面值（万元）|发行日期||期限||余额（万元）||偿付安排|
|17工投01||10,000.00||2017/03/24|5年||9,974.23||每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息||
|17工投02||40,000.00||2017/12/11|5年||39,822.67||每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息||
|合计||50,000.00||-|-||49,796.90||-||

注：上述债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
②其他非流动负债
其他非流动负债系合肥市工业投资控股有限公司和合肥城建投资控股有限公司向国家开发银行安徽省分行申请人民币借款用于建设标的公司的地产项目，其他非流动负债及还款安排情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||借款余额|||||
||||贷款方||贷款银行||||期限||偿付安排|
||号||||||（万元）|||||
|1||合肥市工业投资控股有限公司||国家开发银行安徽省分行||44,899.00||2013.5.17—2023.5.17||2016 年 12 月开始，每年分别于 6月 20日和12月20日分两期还款；2018 年 12 月至 2019 年 12 月，每期还款3,300.00万元；2020年6月20日还款3,299.00万元；2020年12月20日还款1,000.00万元；2021 年至 2022 年, 每期还款 6,600.00 万元；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2023年5月17日还款7,600.00万元。|
|2|合肥城建投资控股有限公司|国家开发银行安徽省分行|2,500.00|2013.1.17—2023.1.17|2015年5月开始，每年分别于5月20日和11月20日分两期还款；2019 年5 月至 2021 年11 月，每年每期还款350.00万元；2022年5月20日还款300.00万元；2022年11月20日还款50.00万元；2023年1月17日还款50.00万。|
|合计|||47,399.00|-|-|

综上，2019年度，标的公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债和应付债券的余额和实际偿还情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年6月末应还||2019年6月已还款金额|
|报表科目||2019年4月末余额|||||
|||||款金额|||
|短期借款|9,000.00||9,000.00||9,000.00||
|一年内到期的其他非流动负债|19,000.00||15,650.00||15,650.00||
|长期借款|25,779.68||-||-||
|应付债券|49,796.90||-||-||
|其他非流动负债|47,399.00||3,650.00||3,650.00||
|合计|150,975.58||28,300.00||28,300.00||

由上表可知，截至2019年6月末，标的公司均按照约定偿付安排偿还借款。
2、是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响
（1）偿债能力
报告期内，标的公司的主要偿债能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年4月30日/||2018年12月31日/||2017年12月31日/2017年度|
|项目|||||||
|||2019年1-4月||2018年度|||
|流动比率|2.49||2.46||3.22||
|速动比率|1.03||1.36||1.98||
|资产负债率|61.63%||60.88%||63.83%||
|息税前利润（万元）|4,168.46||15,850.66||17,025.62||
|利息保障倍数|2.61||6.74||10.35||

 2017年末、2018年末及 2019年 4月末，标的公司流动比率分别为3.22、2.46和2.49，速动比率分别为1.98、1.36和1.03。标的公司2018年的流动比
率和速动比率较之 2017年有所下降，但指标维持在较高水平，标的公司 2019
年4月末的流动比率较2018年末有所上升，但速动比率有所下降，主要系2019年1-4月存货增加所致。标的公司的资产流动性较好，整体偿债能力较强。
2017年末、2018年末和2019年4月末标的公司资产负债率为63.83%、60.88%和61.63%，该指标维持稳定，未发生较大波动。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司利息保障倍数分别为10.35、6.74和2.61。该指标在报告期内有所下降，但指标维持在较高水平。
截至 2019年 4月末，标的公司在银行金融机构中获得的授信及贷款额度为 18.35亿元，其中已使用额度 8.05亿元，剩余未使用额度为 10.30亿元。标的公司与九江银行、合肥科技农村商业银行、建设银行、平安银行和中信银行等多家银行机构建立了良好的合作关系，融资渠道较为通畅。良好的银企关系为标的公司经营性资金需求和债务本期支付提供了较有力的保障，标的公司不存在偿债压力。
（2）营运能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率|0.26|0.88|0.86|
|存货周转率|0.07|0.30|0.32|

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）2/]。
2017年度、2018年度及 2019年 1-4月，标的公司应收账款周转率分别为0.86、0.88和0.26，剔除对安徽巢湖经济开发区管理委员会应收账款的影响，标的公司2017年度、2018年度应收账款周转率分别3.08、2.74，标的公司应收账款周转率较低系标的公司业务模式决定预售方式相对较少，且应收账款金额水平相对较高所致。
2017年度、2018年度及2019年1-4月，标的公司存货周转率分别为0.32、 0.30和0.07。标的公司所处行业为房地产行业，该行业内的普遍现象为存货周转率较低，主要原因系房地产项目开发建设投入较大，存货规模较大，占用资金量较大。
报告期内，标的公司经营活动现金流入与借款余额如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流入|32,353.71|61,264.41|61,666.74|
|借款余额|150,975.58|144,697.98|168,828.79|

总体上看，标的公司的销售产品等经营活动现金持续流入，而且2019年1-4月经营活动现金流入较好，经营活动现金流入将为标的公司的持续经营提供资金支持。
2019年6月，标的公司与九江银行合肥包河支行的9,000.00万元借款到期后，2019年7月，与九江银行合肥包河支行签订新的借款合同，借款20,000.00万元用于标的公司项目建设。标的公司在遵守制定的借款偿付计划的同时，与银行保持良好的合作关系，保证金融机构提供稳定的资金支持。
（三）结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性，应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排
1、结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款金额合理性，应付账款形成原因，与业务规模匹配性
标的公司属于工业地产行业，行业上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，其采购内容主要包括项目工程服务、建材以及土地等。报告
期内，标的公司应付账款主要为应付工程款、工程质保金等。报告期各期末，其应付工程款等款项占全部应付账款99%以上，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应付工程款、质保金及|||||
||期间||||应付账款期末余额||占比（%）|
||||货款|||||
|2019年4月30日||12,578.70||12,663.45||99.33||
|2018年12月31日||15,528.66||15,536.30||99.95||
|2017年12月31日||11,005.16||11,044.98||99.64||

标的公司与工程类供应商约定，按照工程量及施工进度支付合同工程款，并按照合同总额的一定比例约定为工程质保金，待质保期结束并且不存在质保问题时方可支付质保金。
报告期各期，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||报告期||金额（万元）|
|2019年1-4月||40,342.47||
|2018年度||46,887.59||
|2017年度||53,261.40||

报告期各期，标的公司应付账款周转天数情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月/2019||2018年度/2018年12||2017年度/2017年12|
||年4月30日||月31日||月31日|
|应付账款余额|12,663.45|15,536.30||11,044.98||
|营业成本|10,017.35|36,451.57||33,270.95||
|应付账款周转天数|168.91|131.26||135.46||

2017年和2018年，标的公司应付账款周转天数较为稳定。
报告期各期末，标的公司应付账款余额占开发成本比例情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应付账款余额||12,663.45||15,536.30||11,044.98||
|开发成本||96,373.48||61,401.31||48,799.38||
|应付账款余额占开发成本比例（%）||13.14||25.30||22.63||

报告期各期末，标的资产货币资金明细如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日|2017年12月31日|
|库存现金||0.36||1.29||1.06|
|银行存款||42,852.77||51,160.77||75,335.48|
|合计||42,853.13||51,162.05||75,336.53|

报告期各期末，标的资产的货币资金余额分别为42,853.13万元、51,162.05万元、75,336.53万元，货币资金充足，而且标的资产货币资金中不存在受限的情形。
标的公司未来工程款付款计划将严格按照施工合同约定条款以及工程量和工程施工进度进行付款，报告期内不存在无力按时付款的情形。
（四）补充披露标的资产其他应付款形成原因、商业背景及合理性，会计处理方式是否符合企业会计准则规定
1、标的资产其他应付款形成原因、商业背景及合理性
报告期各期末，标的资产其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|保证金||6,000.67||6,561.56||6,938.76||
|关联方往来款||25,904.79||25,418.70||15,397.41||
|金融城项目合作款||22,370.73||9,800.00||-||
|其他款项||2,681.54||2,079.30||1,892.95||
|合计||56,957.73||43,859.57||24,229.13||

报告期各期末，标的资产其他应付款中保证金主要为标的资产各项目园区租售客户缴纳的租售保证金，其他款项主要为水电费等代收代付款项。
其他应付款期末余额中关联方往来款为合肥市工业投资控股有限公司、合肥市产业投资控股(集团)有限公司单位资金往来款，其中对合肥市工业投资控股有限公司其他应付款2017年末、2018年末、2019年4月末金额分别为15,397.41万元、25,397.44万元、25,883.53万元。
2018年末和2019年4月末，其他应付款中金融城项目合作款为合肥庐阳产
业发展投资控股有限公司为“合肥金融生态城”项目垫付的土地出让金。
因此，标的资产其他应付款符合其实际业务开展情况，具有合理性。
2、标的资产会计处理方式是否符合企业会计准则规定
报告期内，标的资产收到保证金、资金往来款及其他款项等时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，同时贷记“其他应付款”科目。标的资产实际支付上述金额时，借记“其他应付款”科目，同时贷记“银行存款”科目。
因此，标的资产报告期内对其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）补充披露本次交易尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序，以及未履行相关程序对本次交易的影响
1、合肥产投下属子公司新兴产业投资有限公司已于 2019年 7月 12日在香港召开债券持有人会议(2020年到期的30,000万美元4.25%年利率的担保债券)，审议并通过了合肥产投“出售间接拥有的子公司”提案，即本次重组事项。
2、根据《债券持有人会议规则》第九条之规定“在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：10、发生对其他对债券持有人权益有重大影响的事项”，但《债券持有人会议规则》并未对“重大影响的事项”作出明确约定。根据中国证监会《债券管理办法》第四十五条之规定“公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十”。工业科技拟划转的8处公租房相关资产及负债经审计的账面净值为 1.34亿元，占工业科技 2018年末净资产的比例约为8.7%，未超过公司净资产的10%，因此，本次资产无偿划转不构成上述重大事项，不属于《债券持有人会议规则》第九条规定的应当召开债券人会议的情形。
为充分保障债券持有人的权益，工业科技主动召集债券持有人会议审议上述资产无偿划转事项。2019年 6月 6日，工业科技在上海证券交易所网站公告了《关于召开合肥工投工业科技发展有限公司“17工投01”、“17工投02”2019年第一次债券持有人会议的通知》，定于 2019年 7月 1日召开债权人会议，审议《关于无偿划转部分资产的议案》。
券持有人会议规则》第二十二条之规定“债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上(包含三分之二)的债券持有人(或债券持有人代理人)参与方为有效”，由于参加“17工投01”、“17工投 02”2019年第一次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的债券未偿还本金数额均未达到上述参会比例要求，未能形成有效决议。
综上，合肥产投海外债券持有人会议已审议并通过了本次重组事宜；工业科技公司债券持有人会议审议的无偿划转事宜不属于《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形，因此，工业科技未取得债券持有人会议同意而无偿划转资产的行为未违反《债券管理办法》及《债券持有人会议规则》的相关规定。本次交易不存在尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序。
（六）逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况，并进一步补充披露相关贷款转贷情形是否构成重大违法行为，是否存在受到被处罚风险，标的资产内控制度是否健全并有效执行
根据《安徽省利用国家开发银行政策性贷款管理试行办法》第三条规定：省政府授权省投资集团公司、省信用担保集团公司、省交通投资集团公司、合肥市国有资产控股公司作为国家开发银行与安徽省人民政府签订的《开发性金融合作协议》（以下简称“《合作协议》”）项下的融资平台，按确定的总借款额度分别同开发银行签订《总借款合同》等，负责办理管辖范围内贷款的借入、使用和偿还。第九条规定：融资平台即为借款主体，为依法登记的独立法人，在《总借款合同》项下，与开发银行省分行签订《项目借款合同》，负责贷款的统借统还；
签订《项目委托贷款合同》或《贷款资金使用协议》，将贷款转贷至用款主体(最终使用贷款、承担项目建设任务的单位)，承担约定的责任和义务；也可采取开发银行省分行、借款主体及用款主体三方签订《借款合同》等方式。借款主体负责对归口的贷款项目进行监督管理，实现项目建设目标。第十一条规定：（四）借款主体与用款主体不一致时，借款主体依据《项目借款合同》，与用款主体签订《项目委托贷款合同》或《贷款资金使用协议》等合同。
合肥市人民政府根据（皖政办[2006]29号）并结合合肥市实际情况，制定了《合肥市利用国家开发银行政策性贷款管理暂行办法》，其第十三条规定：贷款资金实行“专户管理、封闭运行”。（一）融资平台在开行安徽省分行开立贷
款帐户，专门用于核算开行政策性贷款的借入、转贷（拨）和支付，第十五条规定：坚持“谁借款，谁偿还”原则。开发银行安徽省分行根据项目《借款合同》约定，按时向借款主体发出还本付息通知书，借款主体转发给用款主体，用款主体负责按期足额将还款资金划到借款主体在开行设立的还款帐户，由借款主体向开行办理相关还款手续等。
因此，根据上述相关政策等规定和要求，合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投集团”）作为合肥市保障性住房项目融资平台，其统一向国家开发银行融资，合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城建投资”）作为合肥建投集团全资子公司，受合肥建投集团委托，负责向国家开发银行安徽省分行申请中长期贷款，专项用于合肥市公租房项目的建设。因此，合肥城建投资与国家开发银行签署借款合同后，再与工业科技签署转贷协议，将借款转用于工业科技公租房项目建设。
工业控股作为合肥市工业园区标准化厂房项目融资平台，负责向国家开发银行安徽省分行申请中长期贷款，专项用于合肥市标准化厂房及配套设施项目的建设。因此，工业控股与国家开发银行签署借款合同后，再与工业科技签署转贷协议，将借款转用于标准化厂房建设。
截至2019年4月30日，银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贷款金|转贷金|||借款/转||
|||||||借款/转贷|||
|贷款经办行|转贷人|贷款人|额(万|额(万|资金划转路径||贷|还款情况|
|||||||期限|||
||||元)|元)|||利率||
|国家开发银行安徽省分行|合肥城建投资控股有限公司|工业科技|5,000|5,000|国开行-合肥城建投资控股有限公司-工业科技|2013.01.17-2023.01.17|同期贷款基准利率|已还2,500万元|
|国家开发银行安徽省分行|工业控股|工业科技|50,000|43,000|国开行-工业控股-工业科技|2014.06.27-2023.05.17|同期贷款基准利率上浮10%|已还74,801万元|
|国家开发银行安徽省分行|工业控股|工业科技|100,000|5,700|国开行-工业控股-工业科技|2013.05.17-2023.05.17|同期贷款基准利率||
|||||19,500|||||
|||||39,500|||||
|||||12,000|||||

上述转贷行为，是根据相关政策规定和要求而进行的，并不存在通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道等情形。合肥城建投资为转贷人、工业科技为贷款人的贷款，贷款用途与合肥城建投资与国家开发银行安徽省分行签订的《借款合同》一致，专用于公租房项目建设；工业控股为转贷人、工业科技为贷款人的贷款，贷款用途与工业控股与国开行安徽省分行签订的《借款合同》一致，专用于标准化厂房及配套设施项目建设。上述贷款专款专用，不存在转移贷款用途、挪用资金的情形；该种行为符合上述贷款管理办法的规定，不存在危害金融机构权益和金融安全的情形。上述贷款转贷行为不构成重大违法违规行为。
截至本补充法律意见书出具之日，工业科技已按照《借款合同》的要求按期还本付息，未因上述情形被相关主管部门处罚，也未因上述情形被纳入到银行监管记录，不存在因此被处罚的风险。
3、标的资产内控制度健全并有效执行，内部控制不存在重大缺陷
标的公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，制定了《财务审批制度》、《内部控制审计制度》、《财务管理制度》、《融资管理办法》等内部控制制度与财务管理制度，对公司内部控制、财务操作、资金及融资管理以及内部审计工作流程等予以了明确规定。标的公司现有的内部控制制度、财务管理制度基本能够适应公司管理的要求，能够对标的公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，内部控制不存在重大缺陷。
综上所述，本律师认为，标的公司资产负债率水平具有合理性，与同行业可比上市公司不存在重大差异，制定了相关财务风险管控措施；标的公司不存在偿债压力以及影响持续盈利能力的情形；报告期末应付账款余额具有合理性，与标的公司的业务规模匹配，不存在无力按时付款的情形；报告期内其他应付款符合其实际业务开展情况，具有合理性，会计处理符合企业会计准则规定；本次交易不存在尚需履行的债券相关审批、备案或其他程序；标的公司贷款转贷情形不构成重大违法行为，不存在因此被处罚的风险，标的公司内控制度健全并有效执行。