股票简称：中国远洋 股票代码：601919 公告编号：临2016-037中国远洋控股股份有限公司
关于拟变更公司名称并修订《公司章程》及
相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、“公司”）于2016年7月11日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国远洋控股股份有限公司变更企业名称之议案》、《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>之议案》。
公司于2016年7月11日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>之议案》。
鉴于公司重大资产重组方案及相关议案已经公司2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，本次重组完成后，公司主营业务将变更为集裝箱运输和码头服务；中国远洋海运集团有限公司通过无偿划转取得公司控股股东中国远洋（集团）总公司100%股权；根据公司未来发展战略定位，并为突出公司核心竞争力优势，公司董事会建议公司中文名称由“中国远洋控股股份有限公司”变更为“中远海运控股股份有限公司”，英文名称由“China COSCO Holdings CompanyLimited”变更为“COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.”；该项公司名称变更还需获得公司股东大会批准及商务主管部门、工商主管部门核准。
为进一步完善公司治理结构，提升公司执行力，实现公司战略目标，依据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规章的有关规定，并根据上述变更后的公司名称，公司拟对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》作修订和完善，主要修订条款请见附件。
上述变更公司名称、修订公司《章程》及相关议事规则事项尚需公司股东大会审议。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司2016年7月11日
附件：公司《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款修订前后对照表
一、对公司《章程》部分条款的修订
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|条款数|现行条款|建议修改后条款|
|第一条|中国远洋控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于二 OO 五年三月三日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。|中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于二 OO 五年三月三日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得公司营业执照。|
||公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ：1000001003947。|公司的营业执照号码为：100000400011790。|
|第二条|公司注册名称：中文：中国远洋控股股份有限公司中文简称：中国远洋英文：China COSCO Holdings CompanyLimited英文简称：CHINA COSCO|公司注册名称：中文：中远海运控股股份有限公司英文：COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.|
|第三条|公司住所：天津市天津保税区通达广场1号3层。邮政编码：300461电话：0086-22-66270898图文传真：0086-22-66270899|公司住所：天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心 12 号楼二层。邮政编码：300461电话：0086-22-66270898图文传真：0086-22-66270899|
|第六条|公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”) 、《上市公司章程指引》(简称“《章程指引》”)、《上市公司治理准则》(简称“《治理准则》“)和国家其他法律、行政法规的有关规定，经公司二O一二年第二次临时股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或|公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定，经公司二O一六年第二次临时股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。|

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||“公司章程”)。||
|第四十六条|„„所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：(一) 已向公司支付二元伍角港币的费用，或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；(二) 转让文据只涉及在香港上市的 H股；(三) 转让文据已付应缴的印花税；(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及(六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。„„|„„所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：(一) 已向公司支付不超过香港联交所在《上市规则》中不时规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；(二) 转让文据只涉及在香港上市的 H股；(三) 转让文据已付应缴的印花税；(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及(六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。„„|
|第五十条|„„A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。„„|„„A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。„„如股息单曾经连续两次未被兑现，则公司可行使权力终止以邮递方式向股东发出股息单。然而，在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权力。公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份，除非：(一) 有关股份于 12 年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及(二) 发行人在 12 年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。|
|第七十|股东会议的通知应当符合下列要求：|股东会议的通知应当符合下列要求：|

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|二条|„„(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。|„„(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；(八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。|
|第七十三条|股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对H股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登；对A股股东也可以采用公告方式进行。„„|股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对H股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登电子版本（已经选择收取本公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外）；对 A 股股东也可以采用公告方式进行。„„|
|第八十五条|除根据联交所或任何有关交易所不时订定的规则外，股东大会以举手方式进行表决，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决：(一) 会议主席；(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。除非适用的证券上市规则、其他证券法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。|除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。|
|第一百〇七条|公司设董事会，董事会由十二名董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的|公司设董事会，董事会由九至十五名董事组成，具体由股东大会实际选举的董|

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||董事，下同)应占董事会人数的二分之一以上，独立董事应占董事会人数的三分之一，其中应有四名以上的独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同)，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。„„|事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董事，下同)应占董事会人数的二分之一以上，独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同)应至少有三名，并占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。„„|
|第一百〇八条|„„有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事的人数为十二名，由股东大会以普通决议的方式确定，表决通过的董事人数超过上述规定人数时，依次以得票较高者按规定人数确定获选董事。„„|„„有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后翌日及不迟于会议举行日期之前十个工作日发给公司。第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事的人数由股东大会以普通决议的方式确定，表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时，依次以得票较高者按规定人数确定获选董事。„„|
|第一百一十六条|董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。|董事会应定期开会，董事会会议每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，召开董事会定期会议应于会议召开十四日以前通知全体董事。|
|第一百二十一条|董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。|董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。|
|第一百二十六条|公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。„„(四) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明|公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。„„(四) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候 选人的意图以及被提名人表明|

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||愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司；„„|愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开二十日前发给公司；„„|
|第一百三十六条|董事会秘书应遵守本章程及《秘书工作指引》的有关规定勤勉地履行其职责。„„|董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。„„|
|第一百六十九条|„„董事不得就其拥有或其联系人(《上市规则》所载的联系人的定义)重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。|„„董事不得就其拥有或其紧密联系人(《上市规则》所载的紧密联系人的定义)拥有重大权益的合同、安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。|
|第一百八十三条|„„公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。|„„公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将前述报告及董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据《上市规则》采用电子形式，在公司网站登载该等报告,以满足上述寄发要求（已经选择收取公司通讯文件之印刷本的H股股东除外）。|
|第一百九十三条|公司的利润分配政策如下：„„(三) 利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。„„(五) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|公司的利润分配政策如下：„„(三) 利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。„„(五) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、|

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||„„(七) 现金分红在定期报告中的披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序等情况。|董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。„„(七) 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|
|第一百九十五条|公司可以下列形式分配股利：(一) 现金；(二) 股票。以现金方式分配股利的条件：在公司该年度可分配利润及累计未分配利润均为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金充裕且现金分红不损害公司持续经营能力的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，优先采取现金方式分配股利。以股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。„„|公司可以下列形式分配股利：(一) 现金；(二) 股票；(三) 现金与股票相结合。在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。以现金方式分配股利的条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；|

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|||3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。以股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。„„|
|第一百九十九条|„„除任何股份所附权利或发行条款规定者外，股利须按获派发股利股份的实缴股款宣派及派付，惟就此而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款。|„„除任何股份所附权利或发行条款规定者外，股利须按获派发股利股份的实缴股款宣派及派付，惟就此而言，凡在催缴前就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款（但于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可有利息）。|

二、对公司《股东大会议事规则》部分条款的修订
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|条款数|现行条款|建议修改后条款|
|第一条|为维护中国远洋控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法|为维护中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法|

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||律法规”)和《中国远洋控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。|律法规”)和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，应以适用的法律法规及上市规则为准。|
|第六条|出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。|出席股东大会的股东及股东代理人或代表，应当遵守有关法律法规、公司章程、适用上市规则及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。|
|第八条|„„发生公司章程规定的情形时，应召开类别股东会议。类别股东会议由相应类别股东参加。|„„发生公司章程或上市规则规定的情形时，应召开类别股东会议。类别股东会议由相应类别股东参加。|
|第九条|股东年会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并公告。|股东年会每年召开一次，应当由董事会召集并于上一个会计年度结束后的六个月内举行。|
|第十七条|股东大会会议主席可以要求下列人员退场：(一) 无资格出席会议者；(二) 扰乱会场秩序者；(三) 衣帽不整有伤风化者；(四) 携带危险物品者；(五) 其他必须退场情况。„„|股东大会会议主席可以要求下列人员退场：(一) 无资格出席会议者；(二) 扰乱会场秩序者；(三) 衣帽不整有伤风化者；(四) 携带危险物品者。„„|
|第二十条|公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东大会批准：„„(六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。„„|公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东大会批准：„„(六) 其他法律法规、上市规则和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。„„|
|第二十四条|为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公司的有关投资项目决策审批权限规定如下。超出董事会权限的事项应由股东大会审批。(一) 董事会的权限|为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公司的有关投资项目，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要披露的交易事项，应由董事会批准；若根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或|

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|一般交易(含投资、收购项目)。董事会有权对符合以下条件的交易进行审批：该交易根据《香港联合交易所有限公司登记上市规则》(简称“香港联交所上市规则”)所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于 25%；且该交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例等五项测试均低于 50%，并且包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产(包括关联交易)的 合计金额低于公司资产总额30%。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。关联交易。董事会有权对符合以下条件的关联交易进行审批：该交易根据香港联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于2.5%；且该交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5％，并且包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产(包括一般交易)的合计金额低于公司资产总额的30%。风险投资项目。在不违反本条第(一)项的规定的前提下，董事会有权对投资总额不超过公司最近一期经审计净资产价值15%的项目进行 审批；超过前述标准|《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东大会批准的，应由股东大会审批。|

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||的，应由股东大会审批。对外担保事项。董事会有权对根据适用的境内外法律法规及公司章程的规定应由股东大会批准之外的对外担保进行审批。(二) 管理层的权限一般交易(含投资、收购项目)。总经理有权对符合以下条件的交易进行审批：该交易根据香港联交所上市规则所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于3%；并且包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产(包括关联交易)的 合计金额低于公司资产总额30%；关联交易。总经理有权对符合以下条件的关联交易进行审批：该交易根据香港联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于0.1%；且并且包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产(包括一般交易)的合计金额低于公司资产总额30%。||
|第三十一条|„„临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案交股东大会审议。|„„临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前二十日将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后两日内并在股东大会召开前十个工作日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|
|第三十五条|监事会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东在股东大会上提出临时提案，董事会按以下原则对该等提案进行审核：|监事会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东在股东大会上提出临时提案，董事会对提案进行审核，对提案涉及事项与公司有直接关系且不超过有关法律法规和公司章程规定|

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||(一) 关联性。董事会对提案进行审核，对提案涉及事项与公司有直接关系且不超过有关法律法规和公司章程规定的股东大会职责范围的，应提交股东大会讨论。(二) 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主席可就程序性问题提请股东年会做出决定，并按照股东年会决定的程序进行讨论。|的股东大会职责范围的，应提交股东大会讨论。|
|第四十六条|独立董事候选人提名程序如下：„„(二) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述被提名人情况的书面材料及声明，应当在股东大会召开十日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之七日提交。(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机关和/或公司股票上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。(四) 上述机构在其各自规定的期限内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国务院证券主管机关和/或公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机关提出异议的情况进行说明。|独立董事候选人提名程序如下：„„(二) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述被提名人情况的书面材料及声明，应当在股东大会召开二十日前发给公司。(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机关。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见（如需）。(四) 上述机构在其各自规定的期限内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国务院证券主管机关持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机关提出异议的情况进行说明。|
|第四十八条|„„股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股|„„股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股|

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||东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。„„|东名册登记的地址为准。对 H 股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登（已经选择收取本公司通訊文件之印刷本的H股股东除外）；对A股股东也可以采用公告方式进行。„„|
|第五十条|股东大会的通知应当符合下列要求：„„(十)会务常设联系人姓名、电话号码。|股东大会的通知应当符合下列要求：„„(十)会务常设联系人姓名、电话号码（如需）。|
|第五十四条|„„监事会或者股东依据本议事规则第五十一条和第五十四条二、三款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。„„|„„监事会或者股东依据本议事规则第五十一条和第五十四条规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。„„|
|第五十五条|根据第三十一条有权提出临时议案的提案人，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„|根据第三十一条有权提出临时议案的提案人，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„|
|第六十条|公司应当根据公司股票上市地证券交易所的要求，在股东大会召开前至少五个工作日将全部会议资料登载于证券交易所的网站。|公司应当根据公司股票上市地证券交易所的要求，在股东大会召开前至少十个工作日将全部会议资料登载于证券交易所的网站。|
|第六十二条|公司负责制作出席股东大会会议出席人员签名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员签名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东帐户编号)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|公司负责制作出席股东大会会议出席人员签名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员签名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息(如股东帐户编号)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项（如需）。|
|第六十九条|股东或股东代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。|股东或股东代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向公司登记。发言顺序按持股数多的在先安排。|

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|第七十二条|——|增加该条：公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十三条|——|增加该条：公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|
|第七十四条|——|增加该条：公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|第八十五条|——|增加该条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系或有重大利益时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决在 A 股方面应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公|

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|||司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十六条（原第八十二条）|股东及其股东代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头的形式。股东及股东代理人要求发言必须经会议主席许可。会议主席可以视情况安排发言。除非征得大会主席同意，每位股东及股东代理人的发言不得超过两次，且一次发言原则上不超过十分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。|股东及其股东代理人出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面和口头的形式。股东及股东代理人要求发言必须经会议主席许可。会议主席可以视情况安排发言。除非征得大会主席同意，每位股东及股东代理人的发言不得超过两次，且一次发言原则上不超过五分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。|
|第八十八条（原第八十四条）|„„有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应当说明理由：„„(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；(四) 回答质询将显著损害股东共同利益；(五) 其他重要事由。|„„有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应当说明理由：„„(三) 涉及公司商业秘密及/或尚未公开的内幕消息不能在股东大会上公开；(四) 回答质询将显著损害股东共同利益；(五) 其他重要事由。|
|第九十一条（原八十七条）|除公司章程另有规定外，大会主席应提请股东大会对议案采取记名投票进行表决。每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据公司章程的规定对董事或监事的选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。|除公司章程及适用法律、法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，大会主席应提请股东大会对议案采取记名投票进行表决。每个股东或股东代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据公司章程的规定对董事或监事的选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。|
|第九十二条（原第八十八条）|在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。|在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。|
|第九十九条（原第九十五条）|股东(股东代理人)应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票时，视为该投票人放弃表决权利，但其所持的股份数的表决结果应计为“弃权”。|股东(股东代理人)应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票时，视为该投票人放弃表决权利，但其所持的股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百条（原第九十六条）|表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和两名股东代表及律师作为清点人参加计票和监票。当场清点统计表决票，由清点人在表决统计资料上签字，并由|表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和两名股东代表及律师作为清点人参加计票和监票（适用于A股）。当场清点统计表决票，由清点人在表决统计资|

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||清点人代表当场公布表决结果。会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点算，出席会议的股东及股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应及时点票。|料上签字，并由清点人代表当场公布表决结果或依据公司股票上市地证券监管规则的规定于会后进行公告。会议主席如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点算，出席会议的股东及股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应及时点票。|
|第一百〇五条（原第一百〇一条）|股东大会通过决议或股东及其股东代理人无异议后，会议主席宣布散会。|股东大会审议全部议案后，会议主席宣布散会。|
|第一百一十五条（原一百一十二条）|本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以特别决议批准。|本议事规则进行修改时，应提请股东大会以特别决议批准。|

三、对公司《董事会议事规则》部分条款的修订
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|条款数|现行条款|建议修改后条款|
|第一条|为进一步规范中国远洋控股股份有限公司(简称“公司或本公司”)董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定及《中国远洋控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公司具体情况，制定本议事规则。|为进一步规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司或本公司”)董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定及《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公司具体情况，制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。|
|第八条|为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，董事会对公司的有关投资项目决策审批权限如下：(一) 一般交易(含投资、收购项|为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求，有关交易事项不需要提交股东大会|

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|目)。董事会有权对符合以下条件的交易进行审批：该交易根据《香港联合交易所有限公司登记上市规则》(简称“香港联交所上市规则”)所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于 25%；且该交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例等五项测试均低于50%，并且包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产(包括关联交易)的合计金额低于公司资产总额 30%。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。(二) 关联交易。董事会有权对符合以下条件的关联交易进行审批：该交易根据香港联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于2.5%；且该交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，并且包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产(包括一般交易)的合计金额低于公司资产总额的30%。(三) 风险投资项目。在不违反本条第(一)项的规定的前提下，董事会有权对投资总额不超过公司最近一期经审|批准，但需要披露的，应由董事会审批；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司管理层审批。|

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||计净资产价值 15%的项目进行审批；超过前述标准的，应由股东大会审批。(四) 对外担保事项。董事会有权对根据适用的境内外法律法规及公司章程的规定应由股东大会批准之外的对外担保进行审批。||
|第九条|董事会组成按公司章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。„„|董事会组成按适用法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。„„|
|第十条|„„根据公司章程及股东大会的有关决议和/或授权，董事会应当下设审核、薪酬及其他专业委员会。专业委员会根据董事会的安排和董事长、总经理的提议，不定期召开会议，对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。|„„根据公司章程及股东大会的有关决议和/或授权，董事会应当下设审核、薪酬、提名及其他专业委员会。专业委员会根据董事会的安排和董事长、总经理的提议，不定期召开会议，对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。|
|第十六条|定期会议：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。包括但不限于：(一) 年度董事会会议会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应确保公司的年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召开。(二) 半年度董事会会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。|定期会议：董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。其中，包括但不限于：(一) 年度董事会会议会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度业绩公告、年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应确保公司的年度业绩公告及年度报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内刊发及向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告（如适用），并保证股东年会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。(二) 半年度董事会会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的中期业绩公告、半年度报告及处理其他有|

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|||关事宜。|
|第二十一条|会议通知董事会会议按下列要求和方式通知：„„(二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会事务管理部门应至少提前十日将董事会会议举行的时间、地点及议程采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。„„|会议通知董事会会议按下列要求和方式通知：„„(二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会事务管理部门应至少提前十日将董事会会议举行的时间、地点及议程采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。（如为定期董事会会议，则应提前十四日通知全体董事）„„|
|第二十二条|会前沟通会议通知发出至会议召开前，董事会秘书应视情况与相关董事进行沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求补充必要的资料。|会前沟通会议通知发出至会议召开前，董事会秘书应视情况与相关董事进行沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求补充必要的资料。董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。|
|第二十八条|独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：„„(七) 适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。|独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：„„(七) 适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他事项。|
|第二十九条|独立董事应对前条所述事项明确表示意见：„„|独立董事应对前条所述事项明确表示意见，并依据适用法律法规、公司股票上市地证券监管规则的规定说明原因：„„|
|第三十条|„„董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一|„„董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。|

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|第三十七条|„„不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。„„|删去该句。|
|第五十五条|下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：(一) 制订公司的年度财务预算方案、决算；(二) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(三) 公司增加或者减少注册资本(包括回购本公司股票)的方案以及发行公司债券或其他证券及上市等方案；(四) 拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(五) 制定公司章程修改方案(六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。|下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：(一) 制订公司的年度财务预算方案、决算；(二) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(三) 公司增加或者减少注册资本(包括回购本公司股票)的方案以及发行公司债券或其他证券及上市等方案；(四) 拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；(五) 制定公司章程修改方案；(六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；(七) 适用法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他事项。|

四、对公司《监事会议事规则》部分条款的修订
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|条款数|现行条款|建议修改后条款|
|第一条|为规范中国远洋控股股份有限公司(简称“公司”)监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外有关法律法规和《中国远洋控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，制定本议事规则。|为规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外有关法律法规和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，制定本议事规则。|