广东顺威精密塑料股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、2018年公司经营情况回顾
在收获连续两年多的空调行业销售高增长之后，面对日趋严峻的中美贸易关系以及国内经济增长形势放缓等错综复杂的国内外政治经济环境，2018年的空调市场增长趋缓。2018年上半年，面对市场增速压力放缓，空调业加速结构调整，家用空调业延续了去年增势，国内空调市场规模快速增长。但在房地产市场遇冷、恶劣外部环境、新生需求资源稀缺和不利气候条件等因素的影响下，2018年下半年国内空调市场出现了一定下滑。根据产业在线数据，2018年中国家用空调生产 1.498亿台，同比增长4.4%，销售 1.507亿台，同比增长6.3%，其中内销出货0.928亿台，同比增长4.6%；出口0.5788亿台，同比增长9.3%。
随着全国空调产量实现增长，公司业务规模实现小幅增长，2018年公司实现营业收入 161,810.72万元，同比增长4.03%。受政府收储对公司土地进行收储产生的补偿收益及子公司处置闲置资产等影响，公司实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润 571.75万元，同比增长111.90%。主要影响因素有：
1、毛利率方面：由于销售单价下降的幅度超过单位成本下降的幅度，使得产品毛利率同比有所下降，降低1.38个百分点。
2、期间费用方面：2018年，销售费用发生额为 9,363.97万元，同比减少 334.71万元，降幅为3.45%，主要是随着供货区域调整以及成本管控的效果体现，包装及运输费用有所下降。管理费用发生额为14,194.42万元，同比减少1,577.74万元，降幅为10%，主要受益于公司加强费用管控，使得各项费用均有不同降幅；同时，上年度公司开展的资产重组及收购事项，中介及咨询费用较大，本年该项支出大幅减少。财务费用发生额为 2,729.39万元，同比减少 501.94万元，降幅为15.53%，主要是受人民币汇率波动影
响，公司汇兑收益同比去年增长较大。
3、资产处置：由于政府对公司土地进行收储产生的补偿收益及公司处置闲置资产等形成的收益对归属于上市公司股东的净利润产生了较大积极影响。其中，处置闲置的中山厂区以及政府对公司闲置土地的收储，产生资产处置收益约3,074.80万元。
4、资产减值及其他：随着年末存货整体规模的下降以及呆滞存货数量的减少，年末计提存货跌价准备金额较上年减少约1,071万元；同时，上一年度受股权转让纠纷案件影响，发生720万元赔偿款，本年度没有此项费用，营业外支出同比减少约720万元。
综上，2018年度公司归属于上市公司股东的净利润571.75万元，同比增加 5,375.72万元，增幅110.90%。
二、2018年公司主要工作
(一)补选第四届董事会董事、高级管理人员
2018年1月23日，雷峥先生因个人原因辞去财务负责人职务。2018年2月26日，谢康先生因个人原因辞去独立董事等相关职务。2018年9月14日，赵晖先生因个人原因辞去董事等相关职务。2018年2月27日、2018年11月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，公司2018年3月16日召开的2018年第一次临时股东大会及2018年12月13日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
(二)对外投资事项
1、为满足全资子公司青岛顺威精密塑料有限公司（以下简称“青岛顺威”）的经营发展需要，公司于2018年8月27日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意以自有资金3,000万元对青岛顺威增资，其注册资本将由1,000万元增加至4,000万元，公司对青岛顺威的持股比例不变，仍为100%，本次增资进一步增强青岛顺威的资金实力，促进青岛顺威更高效运作，有利于提升青岛顺威的市场竞争力。
2、为了有效减少泰国顺威资金方面的压力，促进泰国顺威更高效运作，公司于2018年2月26日召开第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于增加控股子公司投资总额的议案》，同意公司以自有资金447.300万美元向泰国顺威进行第二期增资。
设立泰国顺威是公司稳固东南亚市场的重要举措，泰国顺威业务的顺利开展，能更好地满足原有客户的需要，节省物流成本，同时能进一步提高公司在东南亚市场的竞争力。
3、注销子公司及终止对外投资事项
由于公司前期非公开发行股票的终止，导致专门为实施非公开发行股票事项而设立全资子公司中山赛特精密电子有限公司无法开展实质性经营活动。同时由于对外投资战略规划的变化，导致已设立的全资子公司顺威汇金（横琴）投资管理有限公司无法开展实质性经营活动，其拟投资设立的顺威汇金产业并购基金合伙企业无法再继续推进，以及已经过公司董事会审议拟设立的控股孙公司深圳市顺威永利房地产开发有限公司未按期设立。为了充分利用现有资源，降低管理成本，优化对外投资结构，公司经过审慎考虑，于2018年4月20日召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销子公司及终止对外投资的议案》，决定注销前述已设立但未实质性开展业务的全资子公司并终止前述全资子公司拟对外开展的投资事项，同时终止设立控股孙公司深圳市顺威永利房地产开发有限公司。
由于前述全资子公司自设立以来，均未开展实质性经营活动，因此注销该全资子公司及终止对外投资事项不会对公司现有业务和公司整体生产经营产生重要影响，也不会对公司合并报表产生实质性影响。
（三）出售闲置房地产及政府收储土地事项
1、根据公司生产经营管理需要，公司控股子公司广东智汇赛特新材料有限公司于2016年底从广东省中山市的房产中迁出，迁出后厂区除建筑物用作仓库外，一直闲置。
为了盘活闲置资产，优化资产结构，实现公司利益最大化，公司同意处置控股子公司广东智汇赛特新材料有限公司位于广东省中山市的闲置房地产，包括土地及地上建筑物。
本事项已经公司于2018年11月9日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
2018年12月22日，公司控股子公司广东智汇赛特新材料有限公司已收到出售资产所得款项，该款项将用于补充公司日常经营活动所需流动资金。
2、因城市实施规划的需要，佛山市顺德区土地储备发展中心收回公司位于佛山市顺德区容桂街道办事处海尾居委会茶树东路19号的房地产权，并就本次收储土地事项对公司进行一次性补偿。由于整体规划的原因，公司已于2017年底前陆续将在该厂区的生产经营转移，此后该厂区建筑物只作为仓库使用。本次政府拟收储土地事项已经公司于2018年11月26日以及2018年12月13日分别召开的第四届董事会第二十次（临时）会议以
及2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年12月24日，公司收到佛山市顺德区容桂土地发展中心付给公司的一次性补偿款合计人民币21,337,539.00元，本次政府收储补偿款将用于补充公司日常经营活动所需流动资金。
三、董事会工作情况
(一)董事会会议召开情况
2018年度，董事会共召开了 9次会议。历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关要求规范运作，审议事项均获得通过。董事会会议召开情况如下：
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|序号|会议时间|会议届次|审议事项|
|1|2018.2.27|第四届董事会第十二次（临时）会议|审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》审议通过了《关于增加控股子公司投资总额的议案》审议通过了《关于2017 年度计提资产减值准备的议案》审议通过了《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》|
|2|2018.3.16|第四届董事会第十三次（临时）会议|审议通过了《关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案》审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》|
|3|2018.4.12|第四届董事会第十四次（临时）会议|审议通过了《关于办理应收账款质押授信业务的议案》|
|4|2018.4.20|第四届董事会第十五次会议|审议通过了《2017年年度报告全文及其摘要》审议通过了《2017年度总裁工作报告》审议通过了《2017年度董事会工作报告》审议通过了《2017年度财务决算报告》审议通过了《2017年度利润分配预案》审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》审议通过了《内部控制规范落实自查表》审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特|

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||||殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017 年度审计工作的议案》审议通过了《关于2018年度公司及下属子公司向金融机构申请综合授信总额等值人民币 28.8亿元的议案》审议通过了《关于2018年度公司向子公司提供不超过等值人民币9.8亿元担保的议案》审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及其正文》审议通过了《关于会计政策变更的议案》审议通过了《关于注销子公司及终止对外投资的议案》审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》审议通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》|
|5|2018.5.4|第四届董事会第十六次（临时）会议|审议通过了《关于公司及控股子公司办理资产抵押担保向银行申请授信额度的议案》审议通过了《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》|
|6|2018.8. 27|第四届董事会第十七次会议|审议通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》|
|7|2018.10.26|第四届董事会第十八次（临时）会议|审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及其正文》审议通过了《关于会计政策变更的议案》|
|8|2018.11.9|第四届董事会第十九次（临时）会议|审议通过了《关于子公司出售闲置房地产的议案》|
|9|2018.11.26|第四届董事会第二十次（临时）会议|审议通过了《关于政府拟收储土地的议案》审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》审议通过了《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》|

(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，审议并通过了各项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
(三)董事会各专门委员会会议情况
1、公司董事会审计委员会会议情况
公司董事会审计委员会严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《董事会审计委员会实施细则》等相关规定开展工作。报告期内，公司董事会审计委员会每季度均召开 1次例行会议，审议和讨论公司内部审计部门提交的《2017年第 4季度内部审计工作报告及 2018年第 1季度内部审计工作计划》《2018年度内部审计工作计划》《2018年第一季度内部审计工作报告及 2018年第二季度内部审计工作计划》《2018年第二季度内部审计工作报告及2018年第三季度内部审计工作计划》以及《2018年第三季度内部审计工作报告及2018年第四季度内部审计工作计划》，对公司的内部控制进行审查和监督。报告期内，董事会审计委员会召开了一次临时会议，听取并讨论了公司的经营管理情况、财务管理情况以及年报审计机构的审计工作情况。
2、公司董事会提名委员会会议情况
公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责。报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议。董事会补选董事时，提名委员会对公司第四届董事会非独立董事和独立董事候选人的相关资料进行了审核，同意上述候选人的提名；对总裁提名的副总裁和高级管理人员候选人的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，认为其具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 1次会议。审议通过了《关于 2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对公司年度薪酬激励计划考核目标值等进行合理建议。
4、公司董事会战略委员会会议情况
公司董事会战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》履行职责。报告期内，公司董事会战略委员会共召开2次会议，审议通过了《关于增加控股子公司投资总额的议案》、《关于注销子公司及终止对外投资的议案》。
(四)独立董事履职情况
公司独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见2018年度独立董事述职报告。
(五)信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过业绩说明会、互动易平台答复问题、接受日常电话咨询等方式，为中小投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
四、2019年董事会工作计划
2019年，公司董事会全体成员及各专门委员会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导；根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续带领公司做好经营管理的各项工作，争取较好地完成公司各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。同时，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，充分发挥资本市场平台作用，提升公司的运营效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会2019年4月29日