哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）原第七届董事会独立董事贾绍华先生、孙传尧先生、胡凤滨先生于 2018年 1月辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务。2018年 2月 5日、2018年 3月 1日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议、2018年度第二次临时股东大会审议通过关于《增补独立董事》的议案，同意增补王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生为公司第七届董事会独立董事。孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生的辞职生效。
鉴于本报告主要内容为独立董事 2017年的履职情况，应由 2017年任职的独立董事述职，所以本报告的报告人分别为孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生。
2017年，孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生作为公司独立董事，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席 2017年度至 2018年 2月 28日期间的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，现将三名独立董事的工作情况报告如下：
一、独立董事的成员情况
截止报告期，公司第七届董事会成员共计 8人，其中独立董事 3人。公司于 2015年 12月 17日召开股东会，同意聘任孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生为公司独立董事。具体内容详见 2015年 12月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。2017年度，公司无更换独立董事的情况。
二、出席董事会及股东大会情况
报告期内，三名独立董事履行勤勉尽责的义务，参加公司召开的董事会 8次及股东大会 2次，其中董事会现场召开 3次、现场与通讯结合方式召开 2次、通讯方式召开 3次；年度股东大会 1次、临时股东大会 1次。确定了公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序，合法有效。
2017年度，出席董事会及股东大会的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内董事会会议召开次数|现场出席次数|通讯方式参加次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|孙传尧|8|3|5|0|否|
|贾绍华|8|3|5|0|否|
|胡凤滨|8|3|5|0|否|
|列席股东大会次数||2||||

报告期内，孙传尧先生、贾绍华先生对公司召开董事会审议的各项议案均投了赞成票。
胡凤滨先生除对第七届董事会第十九次会议审议的《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》、《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜》、《会计差错更正事项导致股东权益价值减值测试报告》三项议案弃权表决外，对董事会审议的其他议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
截止本报告期，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着
对全体股东和利益相关者负责的态度，三名独立董事就公司相关事项
发表的独立意见详见下表：
时间 届次 发表独立意见事项
1．关于2017年度预计日常关联交易的事前认可七届董事会 意见
2017年3月18日
十二次会议 2．第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
1.第七届董事会第十四次会议相关事项的独立
七届董事会 意见
2017年8月29日
十四次会议 2.第七届董事会第十四次会议相关事项的事前
认可意见
七届董事会 1.第七届董事会第十五次会议相关事项的独立
2017年9月30日
十五次会议 意见
七届董事会 1.独立董事就第七届董事会第十六次会议相关
2017年10月14日
十六次会议 事项的独立意见
1.第七届董事会第十八次会议相关事项的独立
七届董事会 意见
2017年12月7日
十八次会议 2.第七届董事会第十八次会议相关事项的事前
认可意见
七届董事会 1.独立董事就第七届董事会第十九次会议相关
2017年12月29日
十九次会议 事项的独立意见
七届董事会 1.独立董事就第七届董事会第二十次会议相关12018年2月6日
二十次会议 事项的独立意见
上述独立董事发表意见的情况已在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》上披露，具体内容请查阅相关公告。
四、日常工作及现场调查的情况
（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权，在审议议案时，充分发表了独立意见，按照规定列席公司的股东大会，接受中小股东的询问。
（二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建设以及董事会决议执行等情况进行检查。
（三）除现场工作以外，三名独立董事与公司领导层及财务、证券、审计等部门人员保持良好的沟通，及时掌握公司情况，了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等情况。
（四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关报道与公司做好沟通了解。
具体工作如下：
1、关联交易情况
公司独立董事严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司发生关联交易的必要性、客观性,定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司独立董事认为：相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、募集资金的使用情况
公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定。
4、董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的资料，对七届董事会审议的选举公司独立董事、董事长、等事项发表独立意见：认为拟聘人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，有利于公司经营与发展。
5、利润分配情况
公司独立董事对 2016年度利润分配方案发表独立意见：认为公司制定的利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件以及公司实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。
6、信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。
7、内部控制的执行情况
报告期内，公司不断完善内部控制制度，并在实际执行过程中运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
8、董事会及专门委员会的运作情况
独立董事认为公司董事会及专门委员会召集、召开符合相关规定，能够依法合规履行职责，决策过程科学高效。具体情况如下：
（1）战略委员会履职情况
战略委员会召集人：孙传尧，委员：贾绍华、刘清勇。
战略委员会是董事会设立的专门工作机构。报告期内，战略委员会根据《董事会专门委员会实施细则》履行职权，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》等事项。
（2）审计委员会履职情况
审计委员会召集人：贾绍华，委员：胡凤滨、高全宏。
公司《董事会专门委员会实施细则》对审计委员会的职责权限、工作程序、议事规则等内容进行了明确规定。报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
①认真审阅公司的审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所协商确定 2016年度财务报告审计工作的
时间安排。
②在大华会计师事务所出具 2016年度审计报告后，董事会审计委员会对大华会计师事务所的审计工作进行了总结。
③审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》。
（3）提名委员会履职情况
提名委员会召集人：胡凤滨，委员：孙传尧、杜文朋。
提名委员会负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。
截止本报告期，提名委员会召开会议审核并提名独立董事人员共计 3人，经会议决议后将被提名人相关信息提交董事会审议。
（4）薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会召集人：胡凤滨，委员：贾绍华、艾立松。薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案，负责制定津贴标准，并提交董事会、股东会审核通过后监督执行。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况的调查。2017年度，三名独立董事通过与公司董事会秘书等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。
（二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，认真听取决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨询并了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查。公司法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。
（四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内
控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
（五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，三名独立董事严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各项职责。认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司对外担保、关联交易、聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护公众股东的利益。
六、证监会处罚及整改情况
2017年 12月 8日，公司收到证监会下达的《中国证监会行政处罚决定书》（处罚[2017]97号）（以下简称“《处罚书》”），《处罚书》中提及公司通过全资子公司佳木斯电机股份有限公司在 2013年至 2015年通过对成本、费用进行调节，调增 2013年度、2014年度利润总额，调减 2015年度利润总额的情况，做出了对公司及相关人员进行处罚的决定，具体内容详见公司于 2017年 12月 9日在巨潮资讯网上披露的公告。
2017年 12月 27日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对 2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行更正。对此三名独立董事出具了独立意见：认为董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益，同意本次前期会计差错更正事项。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；
（三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2017年，作为独立董事，孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生认为：公司生产经营合法合规，运营状况良好，未发生侵害公司、股东特别是社会公众股东权益的情况。
特此报告。
独立董事：孙传尧、贾绍华、胡凤滨
2018年 3月 16日