证券代码000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2014-07
陕西秦川机械发展股份有限公司
预计 2014日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、预计2014年日常关联交易事项主要是公司（及子公司）与控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称秦川机床集团）及其子公司在日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设备采购和销售以及劳务费等。
2014年预计关联交易总金额为24419万元，其中向关联方采购预计16087万元、向关联方销售额预计8332万元。2013年实际发生总额为23167万元，其中向关联方采购实际发生14709万元、向关联方销售实际发生8458万元。实际发生的关联交易未超出2013年预计的关联交易总金额。
公司2014年预计日常关联交易已经公司第五次董事会第十九次会议审议通过。审议关联交易时关联董事龙兴元、胡弘、田沙回避了表决，其他非关联董事一致同意该项议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，公司股东秦川机床集团将在2013年度股东大会上对2014年预计日常关联交易议案回避表决。
（二）日常关联交易类别和金额
1、2014年关联交易采购预计
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|序号|产品及服务名称|关联方|2014年预计|2013年实际数||
|||||发生金额|占同类交易的比例%|
|1|土地租赁费|陕西秦川机床工具集团有限公司|456|419|0.50%|
|2|铸件|陕西秦川机床工具集团有限公司|6736|6140|7.32%|
|3|综合服务|陕西秦川机床工具集团有限公司|1050|855|1.02%|
|4|商标使用费|陕西秦川机床工具集团有限公司|188|194|0.23%|
|5|劳务及材料|陕西秦川机床工具集团有限公司|3067|3015|3.60%|
|||秦川机床集团宝鸡仪表有限公司|1024|918|1.09%|
|||宝鸡市秦川机电设备制造有限公司|630|585|0.70%|
|||陕西秦川设备成套服务有限公司|380|664|0.79%|
|||杨凌秦川未来新材料有限公司||312|0.37%|
|||陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司|100|149|0.18%|
|||西安秦川思源测量仪器有限公司|100|216|0.26%|
|||汉江工具有限责任公司|21|85|0.10%|
|||陕西汉江机床有限公司|43|41|0.05%|
|||宝鸡机床集团有限公司|5|1|0.00%|
|6|运输费|宝鸡市秦川海通运输有限公司|560|488|48.85%|
|7|机床及配套设备|汉江工具有限责任公司|5|1|0.00%|
|||陕西汉江机床有限公司|100|178|0.21%|
|||宝鸡机床集团有限公司|226|87|0.11%|
|||陕西秦川设备成套服务有限公司|1055||0.00%|
|||西安秦川思源测量仪器有限公司|120||0.00%|
|||盐城秦川华兴机床有限公司|221|361|0.43%|
||合计||16087|14709||

2、2014年关联交易销售预计
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品及服务名称|关联方|2014年预计|2013年实际数||
|||||发生金额|占同类交易的比例%|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|劳务及材料|陕西秦川机床工具集团有限公司|4756|4964|3.86%|
|||秦川机床集团宝鸡仪表有限公司|2185|1569|1.22%|
|||宝鸡市秦川机电设备制造有限公司|1|1|0.00%|
|||陕西秦川设备成套服务有限公司|489|464|0.36%|
|||陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司|11|17|0.01%|
|||西安秦川思源测量仪器有限公司|19|57|0.04%|
|||宝鸡市秦川海通运输有限公司|95|5|0.00%|
|||盐城秦川华兴机床有限公司|200|152|0.12%|
|||陕西汉江机床有限公司|2|27|0.02%|
|||汉江工具有限责任公司|71|76|0.06%|
|||宝鸡机床集团有限公司|9|25|0.02%|
|||杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司|2|1|0.00%|
|||杨凌秦川未来新材料有限公司|2|1|0.00%|
|2|机床及配套设备|陕西秦川机床工具集团有限公司|300|694|0.54%|
|||盐城秦川华兴机床有限公司|150||0.00%|
|||陕西秦川设备成套服务有限公司|30|74|0.06%|
|||陕西汉江机床有限公司|10|223|0.17%|
|||陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司||108|0.09%|
||合计||8332|8458||

二、关联方介绍和关联关系
(1)基本情况：
注册资本：108,535万元；
注册地：陕西省宝鸡市姜谭路 22号；
企业法人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。
最近一期的财务情况（本部）：总资产157026万元、净资产107474
万元、主营业务收入 26148万元。
(2)与上市公司的关联关系：本公司的控股股东；
(3)履约能力分析：陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
2、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
(1)基本情况：
注册资本：2400万元；
注册地：陕西杨凌示范区纬二路东段；
企业法定代表人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：节水灌溉和设施农业设备开发、研究、生产、销售；
节水灌溉和设备农业工程设计、施工及相关产品的研究、开发和生产。
最近一期的财务情况：最近一期的财务情况：总资产 6466万元、净资产-1265.05万元、主营业务收入 1502万元。
(2)关联关系：公司监事会主席在其公司任董事长；
(3)履约能力分析：杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
(1)基本情况：
注册资本： 126.15万元；
注册地：宝鸡市渭滨区姜谭路 22号；
企业法定代表人：王怀科；
公司组织形式：有限责任公司；经营范围：普通货运、吊装机械、内部运输、货运信息咨询。
最近一期的财务情况：总资产 764万元、净资产 388万元、主营业务收入 1044万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：宝鸡市秦川海通运输有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
4、陕西汉江机床有限公司
(1)基本情况：
注册资本：17473万元；
注册地：陕西汉中市河东店镇；
企业法定代表人：赵甲宝；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：数控机床、精密机床及其他各类机械、装备，各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模
具等的生产、加工、销售……。
最近一期的财务情况：总资产 69008万元、净资产 41808万元、主营业务收入 36535万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：陕西汉江机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
5、汉江工具有限责任公司
(1)基本情况：
注册资本：14881.02万元；
注册地：汉中市汉台区宗营镇；
企业法定代表人：王成志;
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：通用刀具、复杂刀具、数控刀具等的研发生产、加工、销售；进出口业务……。
最近一期的财务情况：总资产 47882万元、净资产 36076万元、主营业务收入 20622万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：汉江工具有限责任公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
6、宝鸡机床集团有限公司
注册资本： 30416.94万元；
注册地：宝鸡市金台区东风路 34号；
企业法定代表人：金洪祥
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：金属切削机床、机床附件、化工产品的制造；成套设备、化工产品出口……
最近一期的财务情况：总资产 156632万元、净资产 66238万元、主营业务收入 127759万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：该公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
7、杨凌秦川未来新材料有限公司：
(1)基本情况
注册资本：4200万元；
注册地：杨凌示范区神果路东段
企业法定代表人：李安怀
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：新型环保材料、室内外建筑型材，汽车内饰件的研制、生产和销售及相关技术的咨询、服务；承接景观建设项目；上述业务范围相关产品的进出口贸易。
最近一期的财务情况：总资产 1324万元、净资产 806万元、主营业务收入 692万元。
(2)关联关系：公司监事会主席在该公司任董事长
(3)履约能力分析：杨凌秦川未来新材料有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
8、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
(1)基本情况
注册资本：2677万元；
注册地：宝鸡市英达路 13号
企业法定代表人：陆强
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。
最近一期的财务情况：总资产 8143万元、净资产 1362万元、主营业务收入 9005万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司；
(3)履约能力分析：陕西秦川数控精密机床服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
9、陕西秦川设备成套服务有限公司
(1)基本情况：
注册资本：1500万元
注册地：宝鸡市姜谭路 22号
企业法定代表人：胡弘
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：各种大型机械设备的大修、技术改造、电器改造等
最近一期的财务情况：总资产 7294万元、净资产 3373万元、主营业务收入 2698万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：陕西秦川设备成套服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
10、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
(1)基本情况：
注册资本：50万元；
注册地：宝鸡市姜谭路 22号；
企业法定代表人：田沙
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：机械、电气、液压产品开发制造及经销零部件加工配套、维修计算机技术及技术咨询服务等。
最近一期的财务情况：总资产 1329万元、净资产 876万元、主营业务收入 610万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：宝鸡市秦川机电设备制造有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
11、盐城秦川华兴机床有限公司
(1)基本情况：
注册资本：9000万元；
注册地：盐城市盐都区火炬路西；
企业法定代表人：龙兴元
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：机床、电子设备制造、金属加工机械制造、通用设备维修等。
最近一期的财务情况：最近一期的财务情况：总资产 23999万元、净资产 13005万元、主营业务收入 3602.23元。
(2)关联关系：公司董事长在该公司任董事长
(3)履约能力分析：盐城秦川华兴机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。
12、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
(1)基本情况：
注册资本：4000万
注册地：西安市凤城二路 43号；
企业法定代表人：田沙
公司组织形式： 有限责任公司
经营范围：精密数控机床的技术开发；精密数控机床系统工程的研究、设计、技术及咨询服务
最近一期的财务情况：总资产 4011万元、净资产 3845万元、主营业务收入 130万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：目前经营正常，具有较好的履约能力。
13、西安秦川思源测量仪器有限公司
(1)基本情况：
注册资本：979万
注册地：西安市碑林区火炬路；
企业法定代表人：毛丰
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：高精度光机电一体化测量设备和仪器的设计、开发、生产和销售及技术咨询服务。
最近一期的财务情况：总资产 1606万元、净资产 1270万元、主营业务收入 895万元。
(2)关联关系：同一母公司控制下的子公司
(3)履约能力分析：目前经营正常，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司及其子公司日常经营活动产生的采购、销售和提供劳务业务。
2、关联交易的定价
本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、宝鸡市秦川海通运输有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司、宝鸡机床集团有限公司、杨凌秦川未来新材料有限公司、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司、陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则确定交易价格、分配双方的权利义务。本公司给予上述关联方的合同条件不优惠于本公司给予其他交易对手的合同条件。
3.关联交易协议签署情况
与秦川集团签署的铸件供应协议、生产服务协议，有效期至 2015
年 4月 27日；与秦川集团签署的《产品代理销售框架协议》有效期至 2015年 3月 4日；与秦川机床集团宝鸡仪表有限公司签署的《产品代销协议》有效期至 2014年 12月 31日。与上述协议有关的具体的交易行为，待交易发生时，按照上述协议确定的市场定价的原则协商签订协议。
4、结算方式：按实际发生的数量每月结算。
四、本次交易的目的及对公司的影响
1.分析关联交易的必要性、持续性说明
本公司是由原秦川机床集团有限公司几个主要分厂和研究所改制而成。陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川集团有限公司）、长期以来为本公司提供铸件、生产服务、综合服务以及本公司生产用土地；本公司由于生产需要，与陕西秦川机床工具集团有限公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
2007年原秦川机床集团和汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司重组为陕西秦川机床工具集团有限公司，使得汉江机床有限公司、汉江工具有限公司成为本公司的关联方，上述两公司利用本公司的销售渠道扩大其产品销路（国内外），产生协同效应，本公司也通过采购上述两家公司的产品与本公司所生产的产品形成配套关系，给用户提供更全面的服务。
秦川海通公司主要为本公司提供产品的运输服务；杨凌秦川未来新材料有限公司为公司提供劳务及材料，同时公司也向其销售机床及配套设备；宝鸡市秦川机电设备制造有限公司向公司提供劳务及相关配套服务；陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司、盐城秦川华兴机床有限公司、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司向公司提供劳务及机床配套设备。
2010年秦川机床工具集团公司控股宝鸡机床集团有限公司，宝鸡机床集团有限公司成为本公司的关联方；公司董事长任盐城秦川华兴机床有限公司任董事长，与本公司的形成关联方，公司采购其机床及配套设备。
2012年秦川机床工具集团公司控股西安秦川思源测量仪器有限公司，西安秦川思源测量仪器有限公司成为本公司的关联方。
2.上述关联交易按市场价格定价，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响。
3.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实
意图。
如上所述，上述关联方为本公司提供服务，有利于公司充分利用资源优势，加快公司经营发展，有利于控制生产成本，增强公司市场竞争力。公司与上述关联企业形成了良好、稳定的合作关系。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事项兵、何雁明、赵惠英同意此项关联交易议案，并发表独立意见：
我们认为，2014年预计的日常关联交易对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配臵，增强公司市场竞争力；上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原则，交易定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业和地区的实际情况。
董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
六、备查文件目录：
1、《陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》
2、《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见》
3、《劳务结算制度》
4、《生产服务协议》及《生产服务补充协议》
5、《铸件供应协议》《铸件供应补充协议》
6、《采购合同》
7、《销售合同》
8、《产品代理销售框架协议》
9、《产品代销协议》；
陕西秦川机械发展股份有限公司董 事 会
2014年 3月 3日