证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-36
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同时公司与中节能太阳能16名股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》。
一、交易概述
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同时公司与中节能太阳能16名股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》。
本次交易的交易标的桐君阁为公司控股子公司，为公司关联方，交易完成后，公司将取得交易标的桐君阁全部资产负债，仍拥有控制权，根据相关规定，本次交易构成关联交易。2015年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组的议案》、《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案》等议案，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，独立董事发表了独立意见。
由于该关联交易构成重大资产重组，根据公司章程和相关规定，本次交易须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
法定代表人：白礼西
注册资本：34,233.8万元
经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司，为国有独资企业。
太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份。截至 2013年 12月 31日，太极集团有限公司总资产为 112.55亿元，净资产为 18.05亿元，主营业务收入69.13亿元，利润总额-1.47亿元。
与公司关系：为公司控股股东。
2、重庆桐君阁股份有限公司
法定代表人：袁永红
注册资本：27463.10万元
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
该公司为公司控股子公司，截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 324,470.68万元，净资产为39,810.18万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.11万元，净利润-425.72万元。
三、关联交易主要内容
（一）2015年4月15日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定：
（1）重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产等值部分进行资产置换；
（2）发行股份购买资产：桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；
（3）股份转让及置出资产转让：中节能太阳能股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价购买公司持有的桐君阁 54,926,197股份；
（4）发行股份募集配套资金：桐君阁向不超过10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。发行股份募集配套资金将在前三项
交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（二）2015年4月15日，公司与中节能太阳能16名股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：
1、桐君阁股权基本情况：
桐君阁总股本为 274,630,983股，公司持有69,538,160股，为桐君阁的控股股东。
2、股权转让协议主要内容
公司拟将持有的占桐君阁总股本20%的股份（即54,926,197股股份）转让给中节能太阳能股东及其指定的第三方，转让价格为 78,520.00万元。中节能太阳能16名股东及其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至
2014年12月31日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，中节能太阳能16名股东享有的置出资产权益份额按照其持有的太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元（下称“置出资产对价”）。剩余对价由中节能太阳能股东和其指定的第三方按照约定比例支付现金（下称“现金对价”）。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资金额||受让股份数（股）|
|||置出资产对价（元）|现金对价（元）||
|1|中国节能|272,716,780.67||19,077,045|
|2|蹈德咏仁|23,593,055.71||1,650,378|
|3|吴姗||20,763,410.96|1,452,439|
|4|中新建招商|23,182,396.01|14,333,715.59|2,624,322|
|5|邦信资产|17,221,208.55||1,204,655|
|6|东方邦信创业投资有限公司||10,647,903.06|744,841|
|7|欧擎北源|17,221,208.55||1,204,655|
|8|王莉亚||10,647,903.06|744,841|

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|-|-|-|-|-|
|9|西域红业|17,221,208.55||1,204,655|
|10|张奕晖||10,647,903.06|744,841|
|11|沃乾润|17,221,208.55||1,204,655|
|12|上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）||10,647,903.06|744,841|
|13|谦德咏仁|15,412,981.65||1,078,167|
|14|姚颖彦||9,529,873.24|666,632|
|15|深圳华禹|21,784,828.81|182,090,855.00|14,261,482|
|16|山南锦龙|13,776,966.84|8,518,322.44|1,559,597|
|17|欧擎北能|12,054,845.98||843,259|
|18|胡菊仙||7,453,532.14|521,388|
|19|中节新能|9,988,300.96||698,700|
|20|中核投资|8,610,604.27|5,323,951.53|974,748|
|21|西证阳光|8,610,604.27|5,323,951.53|974,748|
|22|招商局银科|3,311,771.01|2,047,673.75|374,903|
|23|合众建能|3,272,029.62||228,885|
|24|李金鑫||2,023,101.58|141,520|
|合计||485,200,000.00|300,000,000.00|54,926,197|

股权转让后，公司仍持有桐君阁14,611,963股，占桐君阁总股本的5.32%。
本次股份转让涉及桐君阁重大资产重组和本公司重大资产重组，本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部、中国证监会批准后方可生效。
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易,本次重大资产重组方案以及签订的相关协议,符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍,在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时,关联董事均就相关议案的表决进行了回避,董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
关法律法规规定的重大资产置换以及向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性,符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易构成关联交易,公司在召开股东大会审议相关事宜时,关联股东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。
5、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。
6、公司本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据,并经公司与交易对方协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。
7、本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
8、本次交易有利于实现公司战略目标,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。有利于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构，符合全体股东的现实及长远利益。
9、本次关联交易是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。
10、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。
五、备查文件
公司第七届董事会第二十五次会议决议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2015年4月17日