国信证券股份有限公司
关于河南省中原内配股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为河南省中原内配股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”） 2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，就中原内配拟使用闲置募集资金购买现金理财产品进行了审慎核查，核查情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次闲置募集资金购买理财产品相关事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，对使用闲置募集资金购买现金理财产品合理性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
2012年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986号），公司向特定的十家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）25,110,000.00股，每股面值 1.00元，每股发行价 21.52元，共募集资金总额人民币 540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,597,608.00元，实际募集资金净额为人民币 519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2014年5月31日，公司非公开发行股票募集资金已使用金额、本期使用金额及余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|以前年度已投入|本期使用金额|||累计利息|期末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|收入净额||
|23,661.33||13,091.45||1,076.84|16,301.02|

三、募集资金的管理情况
1、募集资金专户开立情况
根据《募集资金使用管理办法》，公司对2012年度非公开发行募集资金实行
专户存储，公司于2012年10月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国银行股份有限公司孟州支行开立257218259844账户、中国工商银行股份有限公司孟州支行开立1709027829200043203账户、交通银行股份有限公司焦作分行开立418002301018010108207账户、招商银行股份有限公司郑州金水路支行开立371902100210909账户。
2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民币15,000万元对公司全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）进行增资，实施“新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。铸造公司及时与公司、银行和保荐机构签署募集资金四方监管协议，并在中国银行股份有限公司孟州支行开立248120393238账户、在中国工商银行股份有限公司孟州支行开立1709027829200043327账户存放上述15,000万元募集资金。
公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2014年6月12日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（1）募集资金专户余额情况
截至2014年5月31日，公司非公开发行股票募集资金专户余额情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||专户银行名称||银行账号||初始存放金额||利息收入净额||存储余额||
||河南省中原内配||中国银行股份有限|||||||||
||||||257218259844||11,976.96||307.32||71.70|
||股份有限公司||公司孟州支行|||||||||
||河南省中原内配||中国工商银行股份|||||||||
||||||1709027829200043203||13,000.00||325.39||5.30|
||股份有限公司||有限公司孟州支行|||||||||
||河南省中原内配||交通银行股份有限|||||||||
||||||418002301018010108207||7,000.00||220.92||26.69|
||股份有限公司||公司焦作分行|||||||||
||||招商银行股份有限|||||||||
||河南省中原内配|||||||||||
||||公司郑州金水路支||371902100210909||5,000.00||192.35||1,150.3|
||股份有限公司|||||||||||
||||行|||||||||
||河南省中原内配||中国银行股份有限|||||||||
||||||248120393238||9,000.00||27.37||5,995.45|
||铸造有限公司||公司孟州支行|||||||||
|河南省中原内配铸造有限公司||中国工商银行股份有限公司孟州支行||1709027829200043327||6,000.00||||||
||||||||||3.49||51.58|
|合 计||||||51,976.96||1,076.84||7,301.02||

（2）购买保本型银行理财产品情况
2013年11月29日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，2013年 12月 2日公司使用闲置募集资金共计9,000万元向交通银行股份有限公司购买短期保本型银行理财产品，期限为 181天。该理财产品已于 2014年 6月 5日到期，其本金及利息已足额收回。
综上所述，截至2014年5月31日，公司非公开发行股票募集资金未使用余额共计16,301.02万元。
四、募集资金暂时闲置情况及原因
1、公司“新型节能环保发动机气缸套项目”建设期22个月，根据项目可行研究报告，项目建设按实施阶段主要分为土建工程项目建设、设备订购、安装调试等，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置；
2、根据与相关方签订的合同，募投项目资金支付分为预付款、建设进度款、验收款、质量保证金等不同阶段，款项支付的阶段性亦会使募集资金出现暂时闲置的情况。
五、购买银行保本型理财产品的基本情况
1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司收益；
2、投资额度：人民币11,000万元，在上述额度内，资金可循环使用；
3、投资品种：安全性高、流动性好、一年以内短期保本型银行理财产品；
4、投资期限：自董事会决议通过之日起一年内有效；
5、资金来源：公司闲置募集资金；
6、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易。
7、其他要求：投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立产品专用结算账户的，应及时报深圳证券交易所备案并公告。
六、购买理财产品对公司的影响
1、在确保资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
七、前十二个月内购买理财产品情况
1、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况
2013年 11月 29日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，2013年 12月 2日公司使用闲置募集资金共计9,000万元向交通银行股份有限公司购买短期保本型银行理财产品，期限为181天。该理财产品已于2014年6月5日到期。
2、使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的情况
截至公告日，公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资金额|||预期年化收|是否|
|序号|银行名称|产品类型||起始日期|终止日期|||
||||（万元）|||益率（%）|到期|
||交通银行股份有限|保证收益||||||
|1|||1,000|2013年9月18日|2013年11月1日|4.8|是|
||公司焦作分行|型||||||
||中国光大银行焦作|非保本浮||||||
|2|||3,000|2013年10月16日|2013年11月13日|4.5|是|
||分行解放路支行|动收益型||||||
||招商银行郑州金水|非保本浮||||||
|3|||1,000|2013年10月16日|2013年11月20日|3.6|是|
||路支行|动收益型||||||
||中国光大银行焦作|非保本浮||||||
|4|||3,000|2013年11月27日|2013年12月25日|5.2|是|
||分行解放路支行|动收益型||||||
||招商银行郑州金水|非保本浮||||||
|5|||1,000|2013年11月28日|2014年1月6日|5.2|是|
||路支行|动收益型||||||
||中国建设银行孟州|非保本浮||||||
|6|||900|2013年12月6日|2014年3月5日|5.8|是|
||支行|动收益型||||||
||中国光大银行焦作|非保本浮||||||
|7|||3,000|2013年12月11日|2014年1月8日|5.9|是|
||分行解放路支行|动收益型||||||
||中国光大银行焦作|非保本浮||||||
|8|||1,000|2013年12月11日|2014年2月3日|6.0|是|
||分行解放路支行|动收益型||||||
||中国光大银行焦作|非保本浮||||||
|9|||7,500|2014年1月8日|2014年2月8日|6.0|是|
||分行解放路支行|动收益型||||||
||交通银行股份有限|保证收益||||||
|10|||5,000|2014年1月23日|2014年2月24日|6.1|是|
||公司焦作分行|型||||||
||中国光大银行焦作|非保本浮||||||
|11|||8,000|2014年2月10日|2014年2月18日|5.0|是|
||分行解放路支行|动收益型||||||
||交通银行股份有限|保证收益||||||
|12|||5,000|2014年2月27日|2014年5月28日|5.8|是|
||公司焦作分行|型||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||洛阳银行股份有限|非保本浮||||||
|13|||4,000|2014年3月10日|2014年4月29日|5.8|是|
||公司焦作分行|动收益型||||||
||广发银行股份有限|保本浮动||||||
|14|||3,000|2014年4月4日|2014年5月23日|6.0|是|
||公司焦作分行|收益型||||||
||洛阳银行股份有限|非保本浮||||||
|15|||3,500|2014年4月14日|2014年7月14日|6.0|否|
||公司焦作分行|动收益型||||||
||洛阳银行股份有限|非保本浮||||||
|16|||3,500|2014年5月8日|2014年6月27日|5.3|否|
||公司焦作分行|动收益型||||||
||广发银行股份有限|非保本浮||||||
|17|||3,000|2014年5月26日|2014年7月31日|5.1|否|
||公司焦作分行|动收益型||||||
||交通银行股份有限|保证收益||||||
|18|||5,000|2014年5月30日|2014年7月3日|5.1|否|
||公司焦作分行|型||||||
||广发银行股份有限|非保本浮||||||
|19|||1,000|2014年6月6日|2014年8月29日|5.5|否|
||公司焦作分行|动收益型||||||

截至公告日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期，使用闲置自有资金购买的尚未到期的银行理财产品金额共计为 16,000万元，合计余额为16,000万元，占公司最近一期经审计总资产的6.87%，占归属于母公司股东权益的9.10%。
八、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买的理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、
选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负
责人为理财产品交易的第一责任人。
（3）公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
九、公司履行的程序
2014年6月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，授权公司及全资子公司河南省中原内配铸造有限公司分别使用闲置募集资金 9,000万元和 2,000万元，共计总额不超过人民币 11,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。该议案无需提交股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
中原内配使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；中原内配最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；上述募集资金使用行为已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上所述，国信证券对中原内配使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品计划无异议。
（以下无正文）
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保荐代表人：
胡 滨 江海清
国信证券股份有限公司年 月 日