北京市金杜律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉及非公开发行股票之发行合规性
的法律意见书
致：神州数码信息服务股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“神州信息”）委托，作为专项法律顾问，就神州信息本次以发行股份及支付现金的方式购买冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林合计持有的北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及非公开发行股票（以下简称“本次发行”）之发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜于 2014年 8月 20日出具的《北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本
法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的定义与《法律意见书》中的定义具有相同含义。
本法律意见书仅供神州信息为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1. 2014年 8月 20日，神州信息召开第六届董事会 2014年第九次临时会议，审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次发行的发行方案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2.2014年9月5日，神州信息召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》、《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，确定本次发行的发行方案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
3. 2014年 11月 25日，中国证监会作出证监许可[2014]1258号《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准神州信息非公开发行不超过 10,856,269股新股募集本次交易的配套资金；该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，金杜认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的过程和结果
（一）本次发行的询价对象
1.根据神州信息和主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）提供的文件，2014年 12月 5日，神州信息和主承销商以电子邮件、邮寄的方式向86名特定对象发出《神州数码信息服务股份有限公司募集配套资金之非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《神州数码信息服务股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至 2014年 11月28日收市后神州信息前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构及31家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者。
2.《认购邀请书》中包含了认购对象、认购数量、申报价格、认购保证金、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
3.《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、累计认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2014年第四次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
2014年 12月 10日09：00-12:00期间，本所经办律师对申购报价过程进行了现场见证。截至2014年 12月10日12:00时，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》及其附件合计11份，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价|||
||序||名称||格（元/||申购数量|
||号||||股）||（万股）|
|1||海富通基金管理有限公司||30||300||
|2||申万菱信基金管理有限公司||30.12||235||
|3||泰康资产管理有限公司||35||300||
|||||21.8||390||
|4||华安基金管理有限公司||34.12||65||
|||||31.22||160||
|||||27.52||290||
|5||华商基金管理有限公司||33||100||
|||||31||300||
|||||28.5||300||
|6||易方达基金管理有限公司||31.1||160||
|7||汇添富基金管理股份有限公司||25||100||
|||||22||150||
|8||财通基金管理有限公司||34.79||200||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价|||
||序||名称||格（元/||申购数量|
||号||||股）||（万股）|
|||||30.15||370||
|||||27.41||505||
|9||兴业全球基金管理有限公司||34.43||90||
|||||32.97||160||
|||||31.50||275||
|10||宝盈基金管理有限公司||30.18||95||
|11||申万菱信（上海）资产管理有限公司||30.13||170||

上述 11家特定投资者的申购报价均为有效报价。发行人与主承销商对收到的有效《申购报价单》进行薄记建档。
经核查，本所认为，发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
1.根据神州信息 2014年第四次临时股东大会，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日神州信息股票交易均价的90%，即 21.80元/股，定价基准日至发行首日期间，发行人如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价做相应调整。经核查，发行人在定价基准日至发行首日期间，未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格不予调整。
2. 2014年 12月 10日 12:00时申购结束后，神州信息、主承销商根据薄记建档等情况，最终确定：本次发行价格为 33元/股；本次发行股份总数为717.717万股；本次发行募集配套资金总额为23,666.6661万元。
本次发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象名称||获配金额（万元|）||获配数量（股）|
|1||泰康资产管理有限公司||9,900|||300||
|2||财通基金管理有限公司||6,600|||200||
|3||兴业全球基金管理有限公司||2,970|||90||
|4||华安基金管理有限公司||2,145|||65||
|5||华商基金管理有限公司||2051.6661|||62.1717||

||||
|-|-|-|
|合计|23,666.6661|717.717|

经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
（四）缴款和验资
1.神州信息已向最终确定的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2014]8-66号《验证报告》，截至 2014年 12月 16日，本次非公开发行确定的发行对象在主承销商为本次非公开发行指定的银行账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币贰亿叁仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾壹元（￥236,666,661.00）。
3.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013A1054-6号《验资报告》，截至 2014年 12月 19日，发行人本次发行募集资金总额人民币 236,666,661元，扣除支付给主承销商的财务顾问费用 10,000,000元后实际募集资金净额为人民币226,666,661元，其中新增注册资本人民币7,171,717元，增加资本公积人民币219,494,944元。
三、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）为本次发行制作和签署的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2014年第四次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件；
（三）发行人及主承销商收到的有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格；
（四）本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》
确定的认购原则与程序，符合《非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一四年十二月 日