长江证券承销保荐有限公司
关于
云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年十一月
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见声 明
长江证券承销保荐有限公司接受云南驰宏锌锗股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次交易之独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见序 言
本部分所述的词语或简称与本核查意见之“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
驰宏锌锗拟向自然人苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49%股权，收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。同时，向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。驰宏锌锗于 2014年 11月 21日与苏庭宝先生签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并就本次交易编制了预案。该预案已经驰宏锌锗第五届董事会第十九次会议审议通过。
长江保荐接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规之规定，对本次预案等文件进行审慎核查后出具的。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见目 录
声明............................................................................................................................ 1序言............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见.................................................... 6二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 7三、关于交易事项附条件生效的交易合同之核查意见............................................ 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见........................................................ 9五、关于本次交易的整体方案之核查意见.............................................................. 10六、关于本次交易的标的资产之核查意见.............................................................. 15七、关于本次预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................................................................................................................. 16八、关于本次预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...................................................................................................................................... 17九、本次核查结论性意见.......................................................................................... 18十、长江保荐内核程序及内核意见.......................................................................... 19
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见
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驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的预案，预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问意见等内容，并经上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》及《预案公告格式指引》的要求。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易对方苏庭宝先生已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本次预案中。具体内容为：
“本人保证为云南驰宏锌锗股份有限公司本次发行股份购买资产交易事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方苏庭宝先生已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本次预案中。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见三、关于交易事项附条件生效的交易合同之核查意见
2014年 11月 21日，驰宏锌锗与苏庭宝签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。在该协议中，驰宏锌锗与苏庭宝约定了协议生效的先决条件：（1）本协议已经协议双方正式签署，驰宏锌锗由其法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，苏庭宝由本人签署。（2）驰宏锌锗董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。（3）驰宏锌锗股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。（4）就本次交易，标的公司的资产评估报告取得云南省国资委的备案。（5）本次交易获得中国证监会核准。上述生效条款的约定，符合《重组规定》第二条的要求。
本次交易涉及发行股份购买资产，交易双方签署的《发行股份购买资产协议》按照《重组规定》第二条，已载明拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：驰宏锌锗与苏庭宝签署的《发行股份购买资产协议》中的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易标的资产为荣达矿业49%股权，荣达矿业不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。苏庭宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第五届董事会第十九次会议决议记录中。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产预估值计算，本次交易预计发行的股份数不超过 27,908.81万股，占本次发行后公司股本总额的比例不超过14.34%，本次交易完成后，社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司仍然符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。截至本核查意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易涉及的标的资产评估结果将在交易报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 9.56元/股；本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见的定价原则和本次发行股份的定价原则符合有关法律法规规定，定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及标的资产为苏庭宝持有的荣达矿业49%的股权。
经核查，截至本核查意见出具日，荣达矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方苏庭宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司的主要业务为铅锌产品的勘探、采选和冶炼。荣达矿业目前年采选铅锌矿石约 100万吨，年产铅锌精矿约 5万吨（金属量），是公司建设中的呼伦贝尔 20万吨铅锌冶炼项目未来生产原料的重要保障。本次收购控股子公司荣达矿业剩余49%的股权，可以强化对荣达矿业的管理控制，加快投资和经营决策速度，贯彻公司在大东北地区的整体经营战略。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案不适用《重组管理办法》第十三条的要求
经核查，公司自上市至今，冶金集团一直为本公司控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，本次交易前后公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，2013年经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的新增资源储量878.35万吨矿石量，其中金属量：铅390,199吨，锌406,233吨，银935.33吨。收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量。
截至 2014年 9月 30日，公司母公司财务报表的资产负债率为65.22%，所有者权益为72.84亿元。通过本次发行股份增加所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
荣达矿业有较强的持续盈利能力，2011年、2012年净利润分别为2.85亿元、3.63亿元；2013年受矿山安全事故部分采矿系统停产的影响，净利润下降到 1.19亿元；随着矿山采矿系统的全面复产，其盈利能力将逐步恢复。收购荣达矿业49%股权有利于提高公司归属于母公司股东的净利润。
因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前，驰宏锌锗与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方苏庭宝将持有上市公司5%以上的股份，苏庭宝将成为上市公司的关联自然人。截至本核查意见出具日，苏庭宝并无直接或者间接控制的，或者担任董
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。预计本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。
本次交易前，冶金集团直接持有上市公司49.74%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，冶金集团的持股比例约为42.61%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为上市公司控股股东，云南省国资委均为上市公司实际控制人。
上市公司的控股股东云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，在本次交易前后，均不从事与上市公司相同或相似的业务；
云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。本次交易不会导致产生同业竞争。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，交易对方苏庭宝对标的资产拥有完整的权利，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。
5、上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见之情形
上市公司本次向交易对方发行股份购买控股子公司荣达矿业剩余的49%股权，有助于进一步贯彻实施公司的资源扩张战略、落实公司东北地区产业整合战略，有利于发挥公司的整合效益。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易的标的资产为苏庭宝持有的荣达矿业49%股权。
经核查，标的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户或转移不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为：苏庭宝对荣达矿业49%的股权享有合法、完整、有效的权属，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见七、关于本次预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
经核查，上市公司董事会编制的预案已根据《准则第26号》的规定，在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第九节风险因素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
本独立财务顾问认为：本次预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见八、关于本次预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
驰宏锌锗董事会已依照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的相关规定编制了重组预案。驰宏锌锗董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
驰宏锌锗董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方苏庭宝出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。本独立财务顾问未发现驰宏锌锗董事会编制的本次预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规及相关规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于驰宏锌锗将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见十、长江保荐内核程序及内核意见
（一）内核程序简介
长江保荐按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对驰宏锌锗《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
（二）内核意见
驰宏锌锗本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则 26号》等法律法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。预案的内容和格式符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
驰宏锌锗 独立财务顾问核查意见