证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2018-068新海宜科技集团股份有限公司
关于签署《支付现金购买资产协议》及相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本公告披露的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《保证合同》将自公司董事会和股东大会审议通过本次重大资产
重组的相关议案后生效。
2、关于湖南泰达企业管理有限公司应向新海宜科技集团股份有限公司支付的业绩补偿款及相关诉讼事项的约定条款，具体详见本公告“二、《补充协议》”的相关内容。
鉴于新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）正在筹划以现金方式收购湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）持有的陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）部分股权，2018年7
月19日，公司在苏州与湖南泰达、陕西通家、苏金河分别共同签署了《新海宜科技集团股份有限公司支付现金购买资产协议》（以下简称“《主协议》”）、《新海宜科技集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《保证合同》，明确了协议各方在本次交易中的权利和义务。《主协议》约定湖南泰达拟将其持有的陕西通家的37.07%的股权（对应324,401,900股股份）转让给新海宜，转让价格为 483,358,831.00元。本次股权转让完成交割后，新海宜持有陕西通家的股权比例为75.14%。
合同所涉及交易对方的具体情况如下：
1、湖南泰达
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|公司名称|湖南泰达企业管理有限公司|
|统一社会信用代码|91430100338534579A|
|住所|长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C1幢N单元501房|
|成立日期|2015年4月8日|
|法定代表人|叶学卿|
|注册资本|20,000万元人民币|
|经营范围|企业管理服务；企业总部管理；其他电子产品零售；新能源汽车充电桩建设；新能源汽车销售。|
|股权结构|苏金河70%，林传军19%，叶学卿9%，李秀维2%|
|关联关系|湖南泰达与公司不存在关联关系|

2、陕西通家
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|公司名称|陕西通家汽车股份有限公司|
|统一社会信用代码|91610301684752798C|
|住所|陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道|
|成立日期|2009年02月03日|
|法定代表人|苏金河|
|注册资本|87503.58万元人民币|
|经营范围|汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|湖南泰达企业管理有限公司40.50%、新海宜科技集团股份有限公司38.07%、陕西汽车实业有限公司12.86%、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司8.57%|

3、苏金河：3308211964********，住所：浙江省衢州市柯城区。苏金河与公司不存在关联关系。
现将各协议的主要内容公告如下：
一、主协议
（一）合同签订各方
甲方：新海宜科技集团股份有限公司；
乙方：湖南泰达企业管理有限公司；
丙方：陕西通家汽车股份有限公司；
（二）交易对价及定价依据
1、各方同意，以2018年4月30日为评估基准日确定陕西通家的股权价值，作
为本次交易的参考因素。
2、各方同意，本次交易之标的资产为：乙方持有的陕西通家324,401,900股股份其对应的股权权益。乙方拟转让的陕西通家每股股份作价为1.49元。本次交易涉及的标的资产交易总对价为483,358,831.00元，支付方式为现金支付。
3、标的资产的股权权益包括：以股东身份对陕西通家行使控制权、决策权、经营权、管理权等权利；对陕西通家全部（现有及潜在）有形资产、无形资产等财产权益享有的股东利益。
（三）现金对价支付方式及用途
1、第一期对价235,098,189.25元
自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第一期对价 235,098,189.25元。乙方确保在收到第一期对价当日，根据甲乙双方2016年9月26日签订的《苏州新海宜通信科技股份有限公司与湖南泰达企业管理有限公司就陕西通家汽车股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《补充协议》向甲方支付2016年和2017年业绩补偿款。
2、第二期对价60,000,000.00元
自甲方收到乙方支付的2016年和2017年业绩补偿款之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第二期对价60,000,000.00元。在甲方向乙方支付第二期对价之日起3个工作日，乙方将标的资产交割至甲方名下。
3、第三期对价60,000,000.00元
自乙方将标的资产交割至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第三期对价60,000,000.00元。
4、第四期对价118,260,641.75元
甲方于2019年1月31日向乙方支付第四期对价的30%；甲方于2019年3月31日向乙方支付第四期对价的35%；2019年6月30日，甲方向乙方基于《股权收购定金合同》支付的定金10,000,000.00元转为甲方应向乙方支付的第四期对价（即视为甲方已向乙方支付第四期对价10,000,000.00元），同时甲方向乙方支付第四期剩余对价。
5、第五期对价10,000,000.00元
自陕西通家取得陕西通家厂区剩余80.4亩土地的《建设用地规划许可证》、
《国有土地使用证》及土地上建筑物的房产证等全部合规证照之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第五期对价10,000,000.00元。若陕西通家取得80.4亩土地中的部分用地手续等合规证照，则甲方应在陕西通家取得部分用地手续之日起5个工作日内按照相应比例向乙方支付第五期对价。
（四）标的资产交割与经营权交接
1、标的资产交割条件：标的资产不存在任何涉及诉讼（除（2018）苏05民初480号案件外）、执行、抵押、质押、查封等纠纷或任何权益负担，可办理转让和交割。
2、乙方承诺并确保在甲方支付第一期对价前使标的资产达到交割条件。
3、乙方确保按本协议约定时间办理完成标的资产交割涉及的工商变更登记工作，将标的资产过户至甲方名下。
4、乙方与陕西通家应在办理标的资产转让工商变更登记手续之日，将陕西通家及各子公司公章、合同章、财务章、法定代表人印章、营业证照、资质证书、财务账册等陕西通家经营所需的全部印鉴、证照、资料交至甲方。公司经营权自该日转移至甲方
（五）过渡期安排及损益归属
本协议签订之日起至标的资产交割日的期间为过渡期，甲方、乙方及丙方作出如下保证：
1、不得在过渡期内开展对陕西通家产生重大不利变化的经营活动。
2、确保陕西通家合法、正常开展营业活动，维护陕西通家的商业信誉和客户关系，确保陕西通家不签署、不承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能对陕西通家的业务经营、资产、负债产生不利影响的合同或承诺。
3、因乙方原因对陕西通家的权益产生的损害，均由乙方负责处理并承担相应的经济责任及法律责任。
4、不得对陕西通家章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易、增资或损害甲方未来作为陕西通家股东利益的修改。
5、不得采取任何作为或不作为使陕西通家资质证书或证照、许可失效。
（六）乙方、丙方的承诺与保证
1、陕西通家历史上历次股权变动合法、合规、真实、有效，截止本协议签
署之日，陕西通家的注册资本已依法足额缴纳。
2、本次交易所涉陕西通家现有账册、客户、供应商、专利、商标、软件等相关文件完整，财务记录和资料均符合法律法规及企业会计准则的有关规定，所披露的资产和负债情况，不存在虚假、隐瞒、遗漏的情形，企业资产、负债不存在重大差异。
3、除华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年12月31日陕西通家《审计报告》（会审字【2018】4211号）中披露的117,090,227.59元应收账款坏账损失外，乙方承诺如陕西通家在交割完成日前形成的应收账款出现坏账损失或者因交割完成日前的非正常经营原因导致陕西通家资产出现减值损失，乙方应按照本协议约定向陕西通家以现金支付的形式全额补足。
4、乙方保证积极办理完成标的资产转让涉及的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、监事会、向有关机关报送有关股权变更的文件等；乙方承诺负责协调陕西通家各股东出具同意将标的资产转让至甲方的股东大会决议。
5、乙方承诺负责协调相关部门确保陕西通家尽快取得厂区剩余80.4亩土地的《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》及土地上建筑物的房产证等全部合规证照。
6、因违反承诺给甲方或陕西通家造成损失的，均由乙方承担。
（七）甲方的承诺与保证
1、因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事项，是真实、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
2、甲方承诺自本协议生效之日起5个工作日内向江苏省苏州市中级人民法院提交解除案件[（2018）苏05民初480号]项下对苏金河及乙方采取的相关司法冻结措施申请书；甲方承诺在收到乙方支付的2016年和2017年业绩补偿款235,098,189.25元之日起5个工作日内向江苏省苏州市中级人民法院提交撤诉申请或调解、和解申请，甲方及乙方应根据案件进展签订调解协议或和解协议。
（八）担保条款
苏金河系乙方实际控制人，苏金河自愿对本次交易过程中就乙方、陕西通家全面履行本协议项下义务、责任、陈述及保证以及承担本协议项下定金罚则、违
约责任等向甲方提供连带保证责任。乙方及陕西通家确认协调苏金河与甲方在本协议签订时同时签订《保证合同》，由保证人苏金河按照本协议（包括补充协议）及《保证合同》约定向甲方承担连带保证责任。
（九）协议的生效
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
2、各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
（1）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（十）争议解决
因履行本协议引起或者与本协议有关的一切争议，各方首先应友好协商解决，若协商不成的，任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，由该仲裁机构按照受理仲裁申请时的仲裁规则予以仲裁，仲裁裁决具有终局性，对各方均具有终局效力。
二、补充协议
（一）合同签订各方
甲方：新海宜科技集团股份有限公司；
乙方：湖南泰达企业管理有限公司；
丙方：陕西通家汽车股份有限公司；
丁方：苏金河
（二）合同主要条款
1、甲方、乙方及丁方确认，根据甲乙双方于2016年9月26日签署的《股份转让协议》的约定及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年12月31日陕西通家《审计报告》（会审字【2018】4211号），乙方向甲方需支付的业绩补偿款为235,098,189.25元。各方确认，本协议签订后，各方将积极促成主合同项下资产交易，确保主合同顺利履行和交易顺利完成。
2、乙方及丁方同意在苏州选择甲方指定的银行开立共管账户（以下简称“共管账户”），该共管账户由乙方开设并由甲方共管，共管账户作为乙方向甲方收取主合同项下第一期对价235,098,189.25元的专用账户。在乙方收到第一期对价的当日，乙方应向甲方支付业绩补偿款235,098,189.25元。
3、甲方承诺在收到乙方支付业绩补偿款235,098,189.25元之日起5个工作日内向江苏省苏州市中级人民法院提交撤诉申请或调解、和解申请，甲方及乙方应根据案件进展签订调解协议或和解协议。
4、丁方苏金河自愿就乙方全面履行本协议项下义务及承担相关责任向甲方提供连带保证责任。
5、本协议受中华人民共和国法律的保护和管辖。因履行本协议引起或者与本协议有关的一切争议，各方首先应友好协商解决，若协商不成的，任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，由该仲裁机构按照受理仲裁申请时的仲裁规则予以仲裁，仲裁裁决具有终局性，对各方均具有终局效力。
6、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：（1）甲方董事会审议通过主合同及本协议项下本次交易的相关议案；（2）甲方股东大会审议通过主合同及本协议项下本次交易的相关议案。
三、保证合同
（一）合同签订各方
甲方：新海宜科技集团股份有限公司；
乙方：湖南泰达企业管理有限公司；
丙方：陕西通家汽车股份有限公司；
丁方：苏金河
（二）合同主要条款
1、保证人苏金河同意为乙方及丙方全面履行主合同及补充协议项下义务、责任、陈述及保证以及承担主合同及补充协议项下定金罚则、违约责任等（以下简称“主债务”）向甲方提供连带保证责任。
2、保证期限为自主合同项下标的资产交割完成日届满两年为止。
3、保证人按照主合同及补充协议的约定承担的保证责任，不得以主合同或补充协议存在其他任何形式的担保或以任何理由进行抗辩或向甲方提出任何先决或后续的条件或要求，包括但不限于要求少付、延付或免除、要求其他担保人分担、要求向其他担保人或乙方/陕西通家及其关联方索偿或采取任何行动、提出抵销或反请求。甲方放弃、变更、迟延行使、未用尽或丧失其他担保权益的，
保证人的保证责任仍持续有效，不因此而无效或减免。保证人与乙方、陕西通家及其关联方、或其他担保人之间发生任何纠纷的，均不影响甲方按照主合同及补充协议要求保证人承担保证责任。保证人应在甲方书面提出要求其承担担保责任主张后10日内，承担相应的担保责任。
4、本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
5、因履行本合同引起或者与本合同有关的一切争议，各方首先应友好协商解决，若协商不成的，任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，由该仲裁机构按照受理仲裁申请时的仲裁规则予以仲裁，仲裁裁决具有终局性，对各方均具有终局效力。
四、本次签订的相关合同对公司的影响
因筹划收购陕西通家部分股权的事项涉及重大资产重组，公司股票自 2018年4月20日停牌。停牌期间，公司及相关各方共同推进重组的相关事项，并已签署了《表决权委托协议》、《定金协议》等。经各方对交易方案的反复论证、商议，公司与相关交易对方已就交易条款基本达成一致，各方的权利和义务通过本次签署的《主协议》、《补充协议》、《保证合同》予以确认，公司本次重大资产重组事项取得重要进展。
本次交易的推动有利于强化公司的转型升级，充分发挥公司前期投资布局的协同效应，减少公司的关联交易，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力。
公司目前经营情况良好，具备履行相关合同的能力。
五、相关风险提示
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，请投资者以公司发布在上述媒体上的公告为准。
本次合同签订涉及公司筹划的重大资产重组事项，尚需公司董事会及股东大会审议后方可生效，合同的具体条款存在修订的可能性。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《主协议》
2、《补充协议》
3、《保证合同》
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会2018年7月20日