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北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第0099号致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2018年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
法律意见书见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第六届董事会第二十六次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《天津红日药业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
法律意见书本次会议的现场会议于2019年4月24日14时在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室召开，由董事长姚小青先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2019年 4月 23日至 2019年 4月 24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月23日下午15:00至2019年4月24日下午15:00期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计28名，代表公司有表决权的股份共计1,428,056,435股，占公司有表决权股份总数的47.4271%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计14名，代表公司有表决权的股份共计935,889,107股，占公司有表决权股份总数的31.0818%。
上述股份的所有人为截至 2019年4月17日下午15点深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
法律意见书14名，代表公司有表决权的股份共计492,167,328股，占公司有表决权股份总数的16.3453%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计
14名，代表公司有表决权的股份共计56,347,005股，占公司有表决权股份总数的1.8713%。
4、关于独立董事公开征集委托投票权事宜
本次会议没有股东委托独立董事投票。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、部分高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
法律意见书关联股东高国伟、郑丹、蓝武军、陈瑞强、张坤对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
表决结果：同意 1,418,836,485股，占出席会议有表决权股份总数的99.9709%；反对 413,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,933,805股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.2667%；反对 413,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.7333%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权（含网络投票）的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》
关联股东高国伟、郑丹、蓝武军、陈瑞强、张坤对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
表决结果：同意 1,418,836,485股，占出席会议有表决权股份总数的99.9709%；反对 413,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,933,805股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.2667%；反对 413,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.7333%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权（含网络投票）的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计
法律意见书划相关事宜的议案》
关联股东高国伟、郑丹、蓝武军、陈瑞强、张坤对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
表决结果：同意 1,418,836,485股，占出席会议有表决权股份总数的99.9709%；反对 413,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,933,805股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.2667%；反对 413,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.7333%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权（含网络投票）的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《修订<关于回购公司股份预案>的议案》
表决结果：同意 1,427,643,235股，占出席会议有表决权股份总数的99.9711%；反对 240,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0168%；弃权172,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0121%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,933,805股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.2667%；反对 240,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.4266%；弃权172,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3067%。
5、审议通过《关于对控股孙公司天津红康云健康科技有限公司增资暨关联交易的议案》
关联股东姚小青、吴玢、姚晨、孙长海、郑丹、蓝武军、陈瑞强、张坤对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
表决结果：同意 1,070,298,190股，占出席会议有表决权股份总数的
法律意见书99.9804%；反对 210,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0196%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 4,316,905股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的95.3590%；反对 210,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的4.6410%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权（含网络投票）的三分之二以上表决通过。
6、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 1,427,564,435股，占出席会议有表决权股份总数的99.9655%；反对 322,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权170,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,855,005股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.1268%；反对 322,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.5715%；弃权170,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3017%。
7、审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 1,427,564,435股，占出席会议有表决权股份总数的99.9655%；反对 322,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0225%；弃权170,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,855,005股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.1268%；反对 322,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.5715%；弃权170,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3017%。
法律意见书8、审议通过《关于公司<2018年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 1,427,831,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.9843%；反对 224,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0157%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意56,122,205股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.6010%；反对 224,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3990%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
9、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 1,427,703,235股，占出席会议有表决权股份总数的99.9753%；反对 353,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0247%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,993,805股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.3732%；反对 353,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.6268%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
10、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 1,427,703,135股，占出席会议有表决权股份总数的99.9753%；反对350,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0245%；弃权2,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,993,705股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.3730%；反对 350,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.6220%；弃权2,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0050%。
法律意见书11、审议通过《关于董事会非独立董事换届选举的议案》
本议案采用累积投票制选举，选举姚小青、李占通、苗大伟、郑丹、蓝武军、孙武为第七届董事会非独立董事成员。
具体表决结果如下：
（1）选举姚小青为公司第七届董事会董事
表决结果：得票数939,459,624票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,390,517票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（2）选举李占通为公司第七届董事会董事
表决结果：得票数939,459,625票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,390,518票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（3）选举苗大伟为公司第七届董事会董事
表决结果：得票数939,459,625票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,390,518票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（4）选举郑丹为公司第七届董事会董事
表决结果：得票数939,462,422票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,393,315票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（5）选举蓝武军为公司第七届董事会董事
表决结果：得票数939,462,420票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,393,313票，占出席会议有效表决权的比例100%。
法律意见书（6）选举孙武为公司第七届董事会董事
表决结果：得票数939,462,419票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,393,312票，占出席会议有效表决权的比例100%。
12、审议通过《关于董事会独立董事换届选举的议案》
本议案采用累积投票制选举，选举王生田、李姝、李川为第七届董事会独立董事成员。
具体表决结果如下：
（1）选举王生田为公司第七届董事会独立董事
表决结果：得票数939,459,618票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,390,511票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（2）选举李姝为公司第七届董事会独立董事
表决结果：得票数939,459,617票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,390,510票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（3）选举李川为公司第七届董事会独立董事
表决结果：得票数939,459,615票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,390,508票，占出席会议有效表决权的比例100%。
13、审议通过《关于董事薪酬的议案》
关联股东姚小青、姚晨、孙长海、郑丹、蓝武军对本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
表决结果：同意 1,122,581,740股，占出席会议有表决权股份总数的
法律意见书99.9632%；反对 243,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0217%；弃权170,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0151%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,933,705股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.2665%；反对 243,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.4318%；弃权170,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3017%。
14、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
本议案采用累积投票制选举，选举刘培勋、霍雅曼为第七届监事会监事成员。
具体表决结果如下：
（1）选举刘培勋为公司第七届监事会监事
表决结果：得票数939,462,495票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,393,388票，占出席会议有效表决权的比例100%。
（2）选举霍雅曼为公司第七届监事会监事
表决结果：得票数939,462,415票，占出席会议有效表决权的比例为100%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：得票数 55,393,308票，占出席会议有效表决权的比例100%。
根据公司近期召开的职工代表大会选举结果：梁丹为公司第七届监事会职工监事。
公司第七届监事会成员为：刘培勋、霍雅曼、梁丹。
15、审议通过《关于监事薪酬的议案》
表决结果：同意 1,427,643,135股，占出席会议有表决权股份总数的99.9711%；反对 243,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0170%；弃权170,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0119%。
法律意见书其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意55,933,705股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.2665%；反对 243,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.4318%；弃权170,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3017%。
16、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意 1,427,737,135股，占出席会议有表决权股份总数的99.9776%；反对 319,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0224%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意56,027,705股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.4333%；反对 319,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.5667%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李赫
经办律师：张伟丽
2019年4月24日