证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014-140大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称“公司”）第七届第三十六次董事会审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年11月14日为授予日，向激励对象授予限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励方案简述及已履行的相关审批程序
（一）本次限制性股票激励方案简述
公司 2014年第五次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，主要内容如下：1、激励方式：采用限制性股票方式进行股权激励。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予激励对象限制性股票的数量：授予激励对象 745万股限制性股票，占审议日公司股本总额 51,594万股的1.444%。（后经第七届第三十六次董事会审议通过调整为授予激励对象 725万股限制性股票，占审议日公司股本总额58,411.426万股的1.2412%。）
4、激励对象：本次激励对象包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等，共 150人。（已经第七届第三十六次董事会审议通过调整为 144人）
5、授予价格：5.27元/股
6、本限制性股票激励计划的有效期：自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起5年。
7、本次限制性股票激励方案的禁售期、解锁期
在授予日后 24个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。禁售期满后为解锁期。本次授予的限制
性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自授予日起48个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

8、本计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
公司每年业绩保持
（1）第一个解锁期（2016年）：2015年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整 EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较 2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；
（2）第二个解锁期（2017年）：2016年度利润总额较 2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的 75分位值以上；调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；
（3）第三个解锁期（2018年）：2017年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整 EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较 2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上。
在禁售期内，利润总额、调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于2013年度水平。
禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁时公司股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。
9、本次限制性股票激励对象的解锁绩效要求：解锁期内，激励对象依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的33%、33%与34%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格与市价孰低的原则回购并注销。
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|个人绩效评价结果|解锁比例|
|A+、A|100%|
|B|80%|
|C|50%|
|D|0|

（二）已履行的相关审批程序
1、2014年6月9日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案发表了独立意见。
2、2014年 7月 28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。
3、2014年8月7日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会议，审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿发表了独立意见。
5、2014年 9月 30日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议，审议批准了激励计划草案修订稿（2014年 9月）。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年 9月），对激励计划草案修订稿（2014年 9月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿（2014年9月）发表了独立意见。
6、2014年 10月 23日，高鸿股份 2014年第五次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，并审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
7、2014年11月14日，高鸿股份召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由150人调整为144人，限制性股票的授予数量由745万股调整为725万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为 2014年11月14日。公司和激励对象已满足本次方案规定的各项授予条件，同意公司向144名激励对象授予725万股限制性股票。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）本次限制性股票激励方案中关于限制性股票授予条件的规定
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩条件达标：
（1）2013年度利润总额达到国内对标批发和零售类企业利润总额的 50分位值以上；
（2）2013年公司企业信息化及信息服务收入合计不低于 11亿元，三年复合增长率不低于5%，三年复合增长率达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上；
（3）2013年度调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于10%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上。
EOE是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，公司用调整EOE（即（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）主要原因是公司目前主营业务除 IT销售外，信息服务业务与企业信息化业务也是公司利润的主要来源，但这两类业务需要持续的研发投入，且研发支出较大，因此将研发费用（管理费用列支部分）作为EOE的调整因素以体现该指标的准确（合理）性。
上述三项指标均不低于公司前3年（2011年至2013年）平均水平，且不低于同期行业平均水平。
3、本次授予的激励对象不存在下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；
（5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予限制性股票的激励对象均符合授予条件的规定，不存在不能授予或不得成为激励对象情形，本次限制性股票激励方案的授予条件已经满足。
三、本限制性股票激励方案与已披露的限制性股票激励计划草案（修订稿）存在差异的说明
鉴于公司部分激励对象放弃全部或部分股份的认购，第七届第三十六次董事会调整限制性股票激励方案激励对象名单及授予数量，激励对象名单由 150名调整为144名，限制性股票授予数量由 745万股调整为 725万股。以上事项的调整符合股东大会的授权范围。
除以上差异外，不存在其他差异情况以及需要重新履行审批程序的情况。
四、本次限制性股票激励方案的授予情况
1、授予日: 2014年11月14日
2、授予价格：5.27元/股
3、限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况
（1）限制性股票的来源：根据激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（2）授予股票数量：根据激励计划，本次实际授予激励对象 725万股，占高鸿股份截止授予日股本总额的1.2412%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况：根据激励计划，本次授予 144名激励对象共计725万股股份，实际获授情况具体如下：
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||||||||计划授||占首次授||占总股|
||姓名||职务||人数||予股数||予的总量||本的比|
||||||||（万股）||比例||例|
|付景林||董事长||1||6.5||0.8966%||0.0111%||
|侯玉成||副总经理||1||6||0.8276%||0.0103%||
|王芊||副总经理||1||6||0.8276%||0.0103%||
|刘雪峰||副总经理||1||6||0.8276%||0.0103%||

赵德胜 副总经理兼总工程师 1 6 0.8276% 0.0103%
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|-|-|-|-|-|-|
|张新中|副总经理|1|6|0.8276%|0.0103%|
|丁明锋|财务负责人|1|6|0.8276%|0.0103%|
|其他|管理人员|36|162.5|22.4138%|0.2782%|
||技术研发人员|52|207.5|28.6207%|0.3552%|
||市场及业务人员|49|312.5|43.1034%|0.5350%|
|合计||144|725|100.0000%|1.2412%|

4、本次限制性股票激励方案实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、公司限制性股票激励方案的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次限制性股票激励方案的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据已确定的授予日（11月14日）的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|年度|禁售期第一年|禁售期第二年|第一个解锁年度|第二个解锁年度|总计|
|限制性股票摊销费用|1,095.16|1,095.16|553.78|227.56|2,971.65|

公司以目前情况估计，在不考虑激励方案对公司业绩的刺激作用情况下，本次限制性股票激励方案费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励方案对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，激励方案带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司本次限制性股票的授予日为 2014年 11月 14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司限制性股票激励计划中有关授予日的规定。
九、监事会意见
监事会认为，公司本次股权激励方案调整后的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划方案》确定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书的结论性意见
北京市海润律师事务所认为，高鸿股份限制性股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》及高鸿股份《激励计划》的相关规定，高鸿股份限制性股票的授予条件已经满足。
十一、独立财务顾问的核查意见
国信证券认为，高鸿股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，高鸿股份不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。
十二、备查文件
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届第三十六次董事会决议；
2、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届第十九次监事会决议；
3、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
5、国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2014年11月14日