证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2016-009北京合纵科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“本公司”或“公司”）拟在创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关事宜已经公司第三届董事会第二十七次会议及 2015年度第六次临时股东大会审议通过，拟向员工持股计划发行不超过368万股（含368万股股份）人民币普通股（A股）股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次创业板非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设本次创业板非公开发行股票于2016年4月前实施完毕，本次发行股票数量为368万股，募集资金总额为10,554.24万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述创业板非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
扣除非经常性损益后的净利润分别为 68,251,092.96元、72,654,205.95元及74,491,461.26元，三年平均增长率约为4.49%。
3、以公司普通股股东净利润及4.21%的年均增长率为基础计算，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为78,461,552.17元；以公司2014年实现归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润及4.49%的年均增长率为基础计算，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为 77,836,169.18元。假设 2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润相比 2015年仍分别保持4.21%、4.49%的增长率，则 2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为 81,764,783.52元，2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为 81,331,013.18元。
请投资者注意，公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
4、公司于 2015年 6月 10日上市，发行新股 2,600万股，募集资金净额24,415.049648万元。
5、在预测公司净资产时，未考虑除公司IPO发行、募集资金、净利润、2014年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6、在预测公司2016年末总股本时，以本次创业板非公开发行前公司总股本 108,180,000.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、2014年度现金分红1,643.60万元已于2015年3月完成。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益及净资产收益率的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响如下（单位：元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年度|2016 年度||
|||不考虑本次非公开发行|本次非公开发行后|
|普通股股数（股）|108,180,000|108,180,000|111,860,000|
|稀释性潜在普通股股数（股）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的权益|723,722,096.06|805,486,879.58|911,029,279.58|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|78,461,552.17|81,764,783.52|81,764,783.52|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|77,836,169.18|81,331,013.18|81,331,013.18|
|基本每股收益|0.81|0.76|0.74|
|稀释每股收益|0.81|0.76|0.74|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.80|0.75|0.73|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.80|0.75|0.73|
|加权平均净资产收益率（%）|13.40|10.69|9.69|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|13.29|10.64|9.64|

本次创业板非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。因此，根据上述测算，本次创业板非公开发行可能导致公司发行当年
每股收益及净资产收益率较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年
（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模都将有所增加，与此同时，本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效缓解发行人营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。
但由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年、 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次创业板非公开发行股票不超过368万股（含368万股），募集资金总额预计不超过10,554.24万元（含10,554.24万元）。本次发行证券及其品种选择的必要性和合力性论证如下：
（一）巩固竞争优势
公司涉足的市场领域主要是电网市场、市政建设及房地产、铁路市场等；所涉及的市场区域，主要集中在华北、华东、华南、华中等区域。同时，公司受自身资源的限制，尤其是流动资金的限制，在市场运作上主要采取精耕细作的模式。
目前公司尝试利用渠道模式，进一步利用社会资源开拓市场，尤其是用户工程市场。公司还将投入一定的力量尝试开发海外市场，重点是“一带一路”范围内的发展中国家。另外，为增加生产能力满足市场需求并降低生产成本实现规模效益，公司已在天津投资建设新的生产基地。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以缓解市场开拓及产能扩大带来的流动资金压力，增厚公司资本，有助于公司做大做强，实现既定的业绩目标。
（二）降低资产负债率和财务费用
截至 2015年 9月 30日，公司的资产负债率（母公司）为52.98%，公司本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，降低公司资产负债率。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司财务费用分别为527.54万元、429.61万元、188.92万元和290.99万元。公司负债规模较大，使得财务费用较高，降低了公司的盈利能力。公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，降低债务规模，减少债务融资需求，有利于提升公司的盈利能力。
（三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
公司通过多层次渠道进行融资，包括但不限于向银行进行借款、票据融资等。
经过多年的累积，公司负债规模较大，资产负债率较高。公司通过非公开发行股票，在资本实力增强的同时，资产负债率降低，持续融资能力得到加强，为未来业务持续扩张奠定基础。
（四）提高员工的凝聚力，实现公司可持续发展
公司本次非公开发行的认购对象仅为公司员工持股计划，在缓解公司流动资金压力的同时，亦有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合。实施员工持股计划将进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长；与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多；由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司市场拓展较快，产能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接一些标的大、付款周期长的项目存在困难。
公司本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，无需公司投入额外的人员、技术、市场等方面的资源。本次募集资金到位后，将有利于充实公司的日常储备资金实力，有利于公司顺利开展和扩大经营活动规模，增强公司的抗风险能力，也有助于公司下一步发展战略的顺利推进。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司是从事配电及控制设备制造及相关技术服务的高科技企业。公司的主营业务是：面向国内电力网络、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压配电和控制设备，产品主要包括环网柜、箱式变电站、柱上开关、变压器、电缆附件、其他开关等共计六大类二十个系列。上市以来，公司抓住国家电网投资规模加大的机遇，积极开拓市场，实现了稳步增长。2015年1-9月公司主营业务收入和归属于上市公司股东的净利润较去年同期分别上升了27.02%和11.69%，总体运营状况良好。
在营业收入保持良好增长的同时，公司的利润增长滞后于收入增长，主要是源于近年来公司的综合毛利率有所下降。造成这一现象的原因是一方面从行业整体上来看，存在产能过剩、竞争加剧的情况，导致各类产品的价格下降；另一方面，具体到公司内部，存在部分产品产能不足的问题，外协生产降低了盈利空间。
因此未来两年公司最为紧迫的任务是加快募集资金的投入及天津生产基地建设，尽快提升产能，改善公司的运营效率，提升产品的盈利能力。由于公司所处配电及控制设备制造领域的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、营运资金短缺的风险
公司所从事的配电及控制设备制造业属资金和技术密集型的行业，其所面对的电力、铁路等主要客户在产业链中处于强势地位。由于行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在销售回款上，由于电力和铁路部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，导致配电及控制设备生产企业的销售回款时间都相对较长。
与此同时，配电及控制设备制造业的部分产品采取按照客户要求定制的方式生产，产品技术差异大，产品生产周期较长；加上设备安装调试检验等环节，导致公司存货占用资金较多。
由于公司应收账款、存货占用较多资金，且近年由于公司业务发展较快，产能明显不足，已投入一定资金用于扩充生产基地，导致公司流动资金紧张，承接一些标的大、付款周期长的项目存在困难。公司存在营运资金短缺的风险。
2、技术风险
由于激烈的行业竞争，各个配电及控制设备企业除了在服务、营销、价格等各方面进行激烈竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度越来越快。公司目前虽然拥有约 80项专利技术，拥有一大批配电自动化技术人才，并不断吸收国际先进技术、研发新产品，在该细分领域内形成了一定的技术优势，但如果公司不能持续地增强自主创新能力、提高公司的技术竞争力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：为巩固公司既有市场优势和技术优势，不断通过自主研发、产能扩张、新产品开发和布局，提升公司供应能力，改进公司生产流程及产品的智能化水平，挖掘新的利润增长点。因此，公司拟运用本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，以解决公司在发展壮大过程中遭遇的资金瓶颈。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了公司上市后三年股东分红回报规划，并经公司股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，同时加快原有募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的第一大股东刘泽刚、实际控制人刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并将于2016年1月27日提交公司2016年第二次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会2016年1月12日