北京国枫律师事务所
关于亿帆医药股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN339-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于亿帆医药股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN339-4号
致：亿帆医药股份有限公司（发行人）
根据发行人与本所签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于亿帆鑫富药业股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2016年 6月 1日召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。2016年7月13日，发行人于以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2016年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。根据发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》以及股东大会就本次发行对董事会的授权， 2016年 8月 1日，发行人第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。根据《发行预案（修订稿）》，就本次发行募集资金投资项目中的补充流动资金金额和募集资金数量作出一定调整，并对《发行预案》、《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》以及本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺进行了修订。2017年6月19日，发行人召开第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。2017年7月6日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行 A股股票决议有效期的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
2017年6月15日，中国证监会核发《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]928号），核准发行人非公开发行不超过10,800万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]928号）”核准文件的基础上，发行人与主承销商共同确定了《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。经核查，2017年7月24日，主承销商与发行人分别以邮件方式向其与发行人共同确定的214家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2017年7月27日9时-12时期间参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司子公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人2016年第二次临时股东大会及审议及2016年8月1日发行人第六届董事会第六次（临时）会议通过的本次发行方案，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《管理办法》、《实施细则》，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本
次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，本次非公开发行的底价为14.74元/股。
经本所律师现场见证，2017年 7月 27日9：00-12：00期间，发行人共收到24名投资者反馈的《申购报价单》。国泰君安证券资产管理有限公司管理的产品认购保证金未在2017年7月27日12:00前到账，为无效报价，23家投资者的有效报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
申购价格
序号 发行对象 申购金额(元)
(元/股)
1 金元顺安基金管理有限公司 19.50 361,000,000.00
2 安信基金管理有限责任公司 18.28 190,000,000.00
3 深圳天风天成资产管理有限公司 18.18 211,000,000.00
4 青岛海尔创业投资有限责任公司 17.50 200,000,000.00
5 江苏一带一路投资基金（有限合伙） 17.50 180,500,000.00
17.50 180,500,000.00
安徽省中安健康养老服务产业投资合伙企
6 16.50 180,500,000.00
业（有限合伙）
15.50 180,500,000.00
7 易方达基金管理有限公司 17.02 250,000,000.00
深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业
8 17.00 180,500,000.00
（有限合伙）
17.00 180,500,000.00
9 宏信证券有限责任公司 16.00 180,500,000.00
14.74 180,500,000.00
16.96 180,500,000.00
10 九泰基金管理有限公司
16.38 229,600,000.00
16.91 181,500,000.00
11 财通基金管理有限公司 16.00 274,000,000.00
14.74 351,000,000.00
12 长城国融投资管理有限公司 16.84 199,990,000.00
13 国金证券股份有限公司 16.80 219,000,000.00
16.50 180,600,000.00
14 广东省铁路发展基金有限责任公司 16.27 180,700,000.00
15.99 180,800,000.00
15 泰达宏利基金管理有限公司 16.41 180,500,000.00
申购价格
序号 发行对象 申购金额(元)
(元/股)
15.21 205,500,000.00
16.11 192,000,000.00
16 招商财富资产管理有限公司 15.51 194,500,000.00
14.75 196,500,000.00
16.10 184,500,000.00
17 博时基金管理有限公司
15.50 219,500,000.00
16.02 180,500,000.00
18 北信瑞丰基金管理有限公司
14.80 195,500,000.00
安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金
19 16.00 180,500,000.00
（有限合伙）
15.75 180,500,000.00
20 中融基金管理有限公司
15.15 190,500,000.00
15.60 181,000,000.00
21 华融瑞通股权投资管理有限公司 15.18 200,000,000.00
14.75 360,000,000.00
22 新华基金管理股份有限公司 15.26 181,000,000.00
23 中国银河证券股份有限公司 14.78 190,000,000.00
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 17.00元/股，发行数量为 106,176,470股，认购资金总额为 1,804,999,990.00元（未扣除发行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序 配售股数 配售金额
认购对象 认购产品
号 （股） （元）
金元顺安基金管理有金元顺安韶夏13号资产管理
1 21,235,294 360,999,998.00限公司 计划
安信基金管理有限责 安信基金白鹭定增2号资产
2 11,176,470 189,999,990.00任公司 管理计划
深圳天风天成资产管 天富4号资产管理计划 1,764,706 30,000,002.00 3
理有限公司 天富13号资产管理计划 10,647,058 180,999,986.00青岛海尔创业投资有
4 - 11,764,705 199,999,985.00限责任公司
江苏一带一路投资基
5 - 10,617,647 180,499,999.00金（有限合伙）
安徽省中安健康养老
6 服务产业投资合伙企 - 10,617,647 180,499,999.00业（有限合伙）
全国社保基金五零二组合 14,117,648 240,000,016.00易方达基金公司-工行-昊业
易方达基金管理有限 294,117 4,999,989.00
7 宏达特定资产管理
公司
易方达基金公司-中行-何日
294,117 4,999,989.00
华
深圳国调招商并购股
8 权投资基金合伙企业 - 10,617,647 180,499,999.00（有限合伙）
宏信证券有限责任公 宏信证券宏帆1号定向资管
9 3,029,414 51,500,038.00司 计划
合计 106,176,470 1,804,999,990.00注：宏信证券有限责任公司有效申购金额250,000,000.00元，受到发行规模限制，实际获配金额51,500,038.00元。
（四）本次发行的缴款和验资
1、发出缴款通知书
发行人与主承销商于2017年8月1日分别向各发行对象发出了《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
2、签署认购合同
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《亿帆医药股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下称“《认购合同》”）。
经查验，《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3、缴款与验资
2017年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《亿帆医药股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2017]第ZB11856号）验证：截至2017年7月27日12：00时止，申万宏源指定的认购资金专用账户共收到13家投资者（共16个产品）缴纳认购保证金人民币262,850,000.00元（大写：贰亿陆仟贰佰捌拾伍万元整）。其中最终获配对象（7个产品）缴入的保证金金额为122,850,000.00元。截至2017年8月3日17:00时止，申万宏源指定的认购资金专用账户收到9家获配投资者（12个产品）缴付的亿帆医药非公开发行人民币普通股认购款1,804,999,990.00元，获配股票数量为106.176,470股。
2017年8月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《亿帆医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB11855号）验证：截至2017年8月4日止，亿帆医药变更后的注册资本为人民币1,206,974,577.00元、累计股本为人民币1,206,974,577.00元。
三、本次发行认购对象中私募基金、资产管理计划备案情况
安徽省中安健康养老服务产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。
金元顺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、深圳天风天成资
产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、宏信证券有限责任公司所管理的产品均已在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。
根据认购对象及发行人出具的说明并经核查，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
四、结论意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理9名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于亿帆医药股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
孟文翔
2017年8月24日