中信建投证券股份有限公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司 2018年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对旋极信息 2018年度募集资金存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2164号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 130,000万元。公司实际发行数量为 58,558,558股，发行股份募集配套资金价格为 22.20元/股，募集资金总额为 1,299,999,987.60元，扣除各项发行费用合计人民币 22,178,558.56元，实际募集资金净额为人民币 1,277,821,429.04元。上述募集资金到位情况已经立信会计师“信会师报字（2016）第712068号”《验资报告》审验。
（二）募集资金以前年度使用金额
本次募集资金投资项目为“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”、“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”及补充流动资金。2016年度公司使用非公开发行股票募集资金金额 12,083,921.80元，2017年度公司使用非公开发行股票募集资金金额 173,346,437.52元。
（三）募集资金 2018年度使用及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司已累计使用非公开发行股票募集资金总额 476,013,063.88元。公司本年度使用非公开发行股票募集资金金额 290,582,704.56元，其中：（1）募集资金投资项目使用186,037,974.56元；（2）控股股东、实际控制人陈江涛占用募集资金 104,544,730.00元（已于期后归还，详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”）。
截至 2018年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金专户产生的利息收入为 40,325,373.78元，募集资金专户余额为842,312,297.50元。
二、募集资金存放管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《北京旋极信息技术股份有限公司募集资金专项管理制度》并经 2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金专项管理制度》的要求并结合公司经营需求，公司对募集资金进行了专户存储，并经 2016年 11月 28日召开的公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、北京民生银行股份有限公司北京成府路支行、中信银行股份有限公司北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》。
经 2016年 12月 12日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司将原存放于北京银行中关村海淀园支行的募集资金金额由 502,999,987.60元降至 12,999,987.60元，将其余490,000,000.00元分别存入新增的两个募集资金专用账户。同时，公司、财务顾问中信建投分别和新增的募集资金账户开户行民生银行北京成府路支行、民生银行北京三元支行签署《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账户|余额|款项性质|
|中信银行北京中关村支行|8110701014200704268|180,401,016.94|募集资金专户|
|中国民生银行成府路支行|605662168|334,004,087.21|募集资金专户|
|北京银行中关村海淀园支行|20000001869000013617585|80,062,026.01|募集资金专户|
|中国民生银行三元支行|698836785|17,166,858.51|募集资金专户|
|中国民生银行成府路支行|698867887|230,678,308.83|募集资金专户|
|合 计||842,312,297.50||

注：募集资金账户余额中包含募集资金到账日至2018年12月31日的利息金额40,325,373.78元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币18,603.80万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募募集资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金为842,312,297.50元，存放于募集资金专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，2018年度公司募集资金专户的支出总额 290,582,704.56元中，有 104,544,730.00元的募集资金存在被控股股东、实际控制人陈江涛违规占用的情形，其中通过“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”账户支出金额为 85,083,930.00元，通过补充流动资金账户支出金额为 19,460,800.00元。主要占用方式为公司通过预付货款、采购无形资产等名义向五家供应商支付款项，上述供应商将资金直接或间接转移至陈江涛所控制的北京中天涌慧投资咨询有限公司（以下简称“中天涌慧”），再由中天涌慧用于偿还陈江涛的个人借款等用途。
以上募集资金占用的情况反映了报告期内上市公司对募集资金管理制度的执行存在不足。为消除该项资金占用对公司造成的不良影响，切实保护上市公司及中小股东的利益，陈江涛积极筹集款项返还所占用资金。截至2019年6月14日，陈江涛及中天涌
慧已经全部归还所占用募集资金的款项，且从 2019年 1月至今，公司未再发生大股东占用募集资金的情况。
为避免再次发生大股东占用公司募集资金的情形，上市公司已经加强了对于募集资金管理的力度，派遣专人负责募集资金的监督和管理。同时，陈江涛已出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺确保其及其控制的企业今后不再发生占用上市公司资金的情形。
六、独立财务顾问的核查工作
中信建投证券财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对旋极信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金监管银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，对采购金额较大的供应商进行实地走访、查阅采购合同及验收单等资料、实地盘点等核查程序，并与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行沟通交流，核查了解募集资金的存储情况和项目实施情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，2018年度控股股东、实际控制人陈江涛存在通过预付货款、采购无形资产等名义占用公司募集资金的情况，占用金额为104,544,730.00元，用于偿还个人借款等用途。为消除该项资金占用对公司造成的不良影响，切实保护上市公司及中小股东的利益，陈江涛积极筹集款项返还所占用资金。截至2019年6月14日，陈江涛及中天涌慧已经全部归还所占用募集资金的款项，且从 2019年 1月至今，公司未再发生大股东占用募集资金的情况。
以上募集资金占用的情况反映了报告期内上市公司对募集资金管理制度的执行存在不足。为避免再次发生大股东占用公司募集资金的情形，上市公司已经加强了对于募集资金管理的力度，派遣专人负责募集资金的监督和管理。同时，陈江涛已出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺确保其及其控制的企业今后不再发生占用上市公司资金的情形。
除上述情况外，上市公司募集资金存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。本独立财务顾问后续将继续关注上市公司募集资金存放与使用情况，督导上市公司严格按照相关规定与程序存放与使用募集资金。
（以下无正文）
附表1《募集资金使用情况对照表》
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||127,782.14|||本年度投入募集资金总额|18,603.80||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|37,146.83||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目|否|39,000.00|39,000.00|6,967.60|13,446.45|34.48||9,458.42|不适用|否|
|2.基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目|否|38,500.00|38,500.00|3,437.48|6,499.15|16.88||2,130.93|不适用|否|
|补充流动资金|否||50,282.14|8,198.72|17,201.23|34.21|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||77,500.00|127,782.14|18,603.80|37,146.83|-|-|11,589.35|-|-|
|未达到计划进度或预|不适用||||||||||

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|-|-|
|计收益的情况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，金额为84,231.23万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2018年度公司募集资金专户的支出总额29,058.27万元中，有10,454.47万元的募集资金存在被控股股东、实际控制人陈江涛违规占用的情形，其中通过“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”账户支出金额为8,508.39万元，通过补充流动资金账户支出金额为1,946.08万元。上述占用资金已于期后全部归还。|

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
关峰 王璟
中信建投证券股份有限公司2019年7月4日