证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2014- 048四川天齐锂业股份有限公司
关于收购 Galaxy Lithium International Limited
股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 4月 28日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）第三届董事会第七次会议审议通过了关于签订收购 Galaxy Lithium InternationalLimited（以下简称“银河锂业国际”或“标的公司”）100%股权的《股权收购协议》（Share PurchaseAgreement）等议案。
2014年 4月 29日，本公司、本公司全资子公司 Tianqi HKCO.,LIMITED（以下简称“天齐锂业香港”）与交易对方 Galaxy ResourcesLimited（以下简称“银河资源”）及其全资子公司 Galaxy Lithium AustraliaLimited（以下简称“银河锂业澳大利亚”）签署了《股权收购协议》。具体情况如下：
一、本次交易的概述
1、根据公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳大利亚签署的《股权收购协议》，公司及天齐锂业香港拟以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。
(Jiangsu) Co.,Ltd（.银河锂业（江苏）有限公司，以下简称“银河锂业”）100%股权。
本公司计划以天齐锂业香港作为收购主体，以 1.22亿美元现金方式收购银河锂业国际100%的股权。本次交易完成后，本公司将间接持有标的公司100%的股权，从而间接持有银河锂业100%的股权。
3、本次交易的拟成交金额占天齐锂业 2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过70%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
4、本公司第三届董事会第七次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<股权收购协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川天齐锂业股份有限公司章程》的规定，本次交易事项需要提交股东大会审议。
此外，本次交易尚需取得标的公司的上市母公司银河资源股东大会的批准，并需取得中国和澳大利亚相关监管机构的核准或备案（包括但不限于中国证监会、四川省发展和改革委员会（以下简称“四川省发改委”）、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局及其它中国和澳大利亚监管机构）。
5、本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
6、截至本公告日，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司董事会暂不发布召开审议本次交易的股东大会的通知。
在相关尽职调查、审计、评估等工作陆续完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大
会审议。
二、相关方基本情况介绍
（一）交易对方基本情况简介
本次交易的交易对方为银河资源、银河锂业澳大利亚：
1、银河资源
公司名称：Galaxy Resources Limited
公司编码：071 976 442
注册地址：Australia, of 2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005, Australia
注册日期：1996年 1月 15日
银河资源是总部位于澳大利亚的全球性锂业公司，在澳大利亚、中国、加拿大、阿根廷拥有生产基地、锂矿资产和盐湖资产。银河资源于 2007年 2月在澳洲证券交易所上市（交易代码为ASX:GXY）。银河资源通过银河锂业在中国江苏省建成了一条先进的全自动化碳酸锂生产线，产能为 17000吨/年，主要生产电池级碳酸锂。此外，银河资源还在阿根廷开发 Sal de Vida锂钾盐湖项目；银河资源的其他资产还包括位于西澳的 Mt Cattlin锂辉石矿和位于加拿大魁北克省的 James Bay锂矿项目。
2、银河锂业澳大利亚
公司名称：Galaxy Lithium Australia Limited
公司编码：130 182 099
注册地址：Australia, of 2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005, Australia
注册日期：2008年 3月 14日
银河锂业澳大利亚为银河资源的全资子公司，银河锂业澳大利亚持有银河锂业国际100%的股权。
（二）交易标的的基本情况
1、银河锂业国际的基本情况
（1）银河锂业国际概况
公司名称：Galaxy Lithium International Limited
公司编码：135 467 3
注册地址：Unit 1828, Level 18, Wheelock House, 20 Pedder Street, Central, Hong Kong
注册日期：2009年 7月 23日
股权结构：银河锂业澳大利亚持有银河锂业国际100%的股权。
主营业务：银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，全部资产为银河锂业（江苏）有限公司（Galaxy Lithium (Jiangsu) Co.,Ltd.）100%股权。
（2）银河锂业国际主要财务信息 （单位：港元）
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|项目|2013年12月31日/年度|2012年12月31日/年度|2011年12月31日/年度|
|流动资产合计|274,831,008.62|153,291.00|86,003,120.00|
|非流动资产合计|1,202,155,103.94|560,568,507.00|474,922,930.00|
|资产总计|1,476,986,112.56|560,721,798.00|560,926,050.00|
|流动负债合计|935,119,728.61|-|83,337,264.00|
|非流动负债合计|5,070,500.00|-|-|
|负债总计|940,190,228.61|-|83,337,264.00|
|所有者权益|536,795,883.95|560,721,798.00|477,588,786.00|

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|主营业务收入|222,389,204.44|4,574,682|6,702,464|
|净利润|-274,285,905.55|-18,339,988.00|2,943,336.00|

注：银河锂业国际2011年、2012年财务信息为母公司财务数据，经KPMG审计；2013年财务信息合并包含银河锂业财务数据，未经审计。
2、银河锂业的基本情况
（1）银河锂业概况
法定代表人：钱琼炜
注册资本：13,230万美元
注册地址：江苏扬子江国际化学工业园东新路5号
主营业务：碳酸锂产品的生产与销售
股权结构：银河锂业国际持有银河锂业100％的股权。
银河锂业于 2012年开始生产，已建成产能 17000吨/年，主要产品为电池级碳酸锂。该生产线为中国首个全自动化碳酸锂生产线，位于张家港保税区扬子江国际化学工业园。
（2）银河锂业主要财务信息 （单位：人民币元）
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|项目|2013年12月31日/年度|2012年12月31日/年度|2011年12月31日/年度|
|流动资产合计|148,962,872.33|216,071,100.27|196,959,302.43|
|固定资产合计|775,358,401.15|826,313,284.75|573,607,007.85|
|无形资产及其他资产合计|151,126,825.39|174,753,863.28|49,926,405.27|
|资产总计|1,075,448,098.87|1,217,138,248.30|820,492,715.55|
|流动负债合计|193,908,369.99|387,743,686.46|198,901,997.21|
|非流动负债合计|477,966,093.08|399,546,463.75|288,536,373.81|
|负债总计|671,874,468.07|787,290,150.21|487,438,371.02|

所有者权益 403,573,635.80 429,848,098.09 333,054,344.53
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|主营业务收入|188,453,514.49|24,441,517.06|-|
|净利润|-239,005,466.17|-155,311,246.44|-1,520,655.30|

注：银河锂业2011年、2012年财务信息经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年财务信息未经审计。
三、《股权收购协议》的主要内容
1、签约方
签约方为公司及公司全资子公司天齐锂业香港（以下也称“买方”）、银河资源及其全资子公司银河锂业澳大利亚（以下也称“卖方”）。
2、交易标的
公司通过全资子公司天齐锂业香港现金收购银河资源通过其全资子公司银河锂业澳大利亚持有的银河锂业国际100%股权。银河锂业国际的全部资产为银河锂业100%股权。
3、交易价款及付款安排
本次交易的初步交易价格为 1.22亿美元。
(1)诚意金的支付
公司需召开股东大会，批准诚意金的支付（诚意金总额为初步交易价格的10%），即 1.22亿美元*10%=【1,220】万美元。卖方需就该笔诚意金向买方提供所持银河锂业国际及银河锂业股权的10%作为担保，并支付相应利息（2014年 9月 30日前利率为6%，2014年 10月 1日起为4%，直至交割日）；
如最终交易未能完成，卖方应归还该笔诚意金。
（2）初步交易价格的支付
在交割日当天，如交易完成的先决条件得以满足，在银河资源及银河锂
业澳大利亚按协议约定充分履行了相关义务后，公司及天齐锂业香港向其支付扣除诚意金和诚意金应计利息后的初步交易价格，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额。
（3）对初步交易价格的调整
卖方须在交割日前至少 5个工作日向买方提供按协议约定的方式计算的预计调整金额（Estimated AdjustmentAmount），即：最终运营资金（Completion WorkingCapital）减去初始运营资金（Preliminary WorkingCapital）加上建设调整值（C&E AdjustmentAmount）加上负债调整值（Liability AdjustmentAmount），如果该值：
A、大于零，则初步交易价格增大；
B、小于零，则初步交易价格减小。
交易完成后一个月内，买方须编制银河锂业以交割日为基准日的合并资产负债表并进行审计，如果预计调整金额（Estimated AdjustmentAmount）：A、小于交割日的最终调整金额（Completion AdjustmentAmount），则买方须将差额在初步交易价格基础上，向卖方支付额外的调整金额；
B、大于交割日的最终调整金额（Completion AdjustmentAmount），则卖方须将差额在初步交易价格基础上，向买方偿还调整金额。
4、定价依据
初步交易价格=本次收购的标的企业价值减去需要公司承接的债务。
5、分手费
（1）买方分手费为 500万澳元。若：1）协议约定的先决条件因买方违反应积极促成先决条件的义务而不能成就；2）或因买方违反协议其他相关约
定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致卖方有权解除协议的，买方应向卖方支付分手费。
（2）卖方分手费为 230万澳元。若：1）卖方违反相关保密协议；2）协议约定的先决条件未达成或被放弃的，或者是无法达成的，且买卖双方按协议相关约定（即第2.5（a）条）所述终止了本协议。但该分手费只须就买方及其相关方因本次交易产生的内部及外部费用进行支付；3）或因卖方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致买方有权解除协议的，则卖方应向卖方支付分手费。
6、交易结束时间
（1）2015年 1月 30日；
（2）如果先决条件在 2014年 12月 31日前满足、被放弃或不再适用，则在该等先决条件满足、被放弃或不再适用后的 1个月；
（3）任意买方和卖方约定的更晚时间。
7、交易成交的先决条件
（1）银河资源的股东大会批准；
（2）公司股东大会批准按收购协议规定支付诚意金；
（3）公司股东大会批准按收购协议进行交易；
（4）公司收到以下批文：
A、中国证监会关于本次交易的批文；
B、四川省发改委关于境外投资项目的批文；
C、四川省商务厅关于境外投资项目的批文；
D、国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文
四、本次交易的目的及对公司的影响
银河锂业国际持有的全部资产为银河锂业100%的股权。银河锂业地处中国东部沿海地区，在运输成本、人力资源及配套设施等方面具备优势。如能完成收购，天齐锂业的产能和市场占有率均可得到迅速提升，有利于进一步发挥优质锂矿资源的优势，并加强公司在国际锂行业的地位，同时为整合市场、促进良性竞争作出积极的贡献。同时，本次收购将有利于在采购、研发、生产及销售等各方面发挥良好的协同效应，从而增强公司的整体盈利能力。
五、存在的风险
1、审批风险：本次交易尚需取得公司和目标公司的上市母公司银河资源股东大会的批准；交易完成尚需取得中国和澳大利亚相关监管机构的核准或备案（包括但不限于中国证券监督管理委员会、四川省发展和改革委员会、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局及其它中国和澳大利亚监管机构），是否能获得上述机构的批准尚存不确定性。
2、交易风险：本次交易的最终结果尚存在不确定性。协议签署后涉及的各项后续事宜，将按照相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务；
3、经营风险：本次交易如得以完成，能否与公司现有业务进行资源最优整合，尚存在不确定性；
高的利息支出及运行成本也导致其每年出现较大亏损。虽然公司对标的公司有明确的债务替换及后续融资计划、经营计划，但仍存在相关方案无法顺利实施、标的公司资本结构及盈利能力不能有效改善的风险。
5、市场风险。锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局等都存在不确定性。若宏观经济运行情况、以及新能源行业自身的发展周期导致对锂产品需求的爆发不如预期，将直接影响公司收购的预期效果的实现。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《股权收购协议》中文翻译版；
3、《股权收购协议》英文版。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会二〇一四年四月三十日