平安证券有限责任公司关于
广东群兴玩具股份有限公司
募集资金 2014年度存放与使用情况专项报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对群兴玩具 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告相关事项进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]486号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月14日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,380万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年4月19日止，本公司共募集资金 676,000,000.00元，扣除发行费用62,502,248.88元，募集资金净额为 613,497,751.12元。
截至2014年12月31日，募集资金账户产生利息收入和手续费支出净额-21,480,534.78元，募集资金净额为 613,497,751.12元，合计634,978,285.90元。截止2014年12月31日，本公司对募集资金累计使用 634,978,285.90元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 14,815,500.00元，2011年 4月 19日起至 2014年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币 620,162,785.90元。截止 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币0元，募集资金全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东群兴玩具股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度规定所有募集资金项目资金的支
出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，
并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于 2011年 5月 27日分别与中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行广州滨江东支行、中国民生银行深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
2012年 10月，为了便于公司经营管理的需要，公司将原开设于中国民生银行深圳分行营业部的募集资金超募部分专项账户更换到平安银行股份有限公司广州分行营业部。此次变更募集资金超募部分专项账户，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
2014年 5月 20日公司第二届董事会第十四次会议，第二届监事会第十次会议以及 2014年6月4日2014年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于将新建电子电动塑料玩具生产基地项目的结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司分别于 2014年 6月 13日、2014年 6月 27日、2014年 7月 22日将中国民生银行广州滨江东支行（账号：0324014170003072）、平安银行广州分行营业部（账号：11012754713102）和的建设银行汕头澄海支行（账号：44001650101059002575-0001）全部余额转出补充流动资金，2014年 7月 23日对募投项目专户交通银行汕头澄海支行（账号：487030810018010016980）结余资金全额转出补充流动资金，财务管理部已对所有募集资金专户进行撤销，手续已全部办理完毕。
根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以传真方式知会保荐代表人；公司承诺以定期存单方式存放的募集资金到期后及时转入协定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐代表人。
（二）募集资金使用情况对照表
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||61,349.78||||12,899.80||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||本年度投入募|||||
||||0|||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||4,050.00||||63,497.83||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6.6%|||集资金总额|||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|截至期末投资|项目达到预定可|本 年 度 实|是 否 达 到|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|项目（含部|诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|进度（%）(3)＝|使用状态日期|现的效益|预计效益|否发生重大变|
|金投向|分变更）|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 新建电子电动塑料|否|21,548.30|21,548.30|0|21,548.07|100.00%|2014年3月31日|不适用|不适用|否|
|玩具生产基地项目|||||||||||
|2. 研发检测中心建设|是|4,050.00|0.00|0|0|-|-|不适用|不适用|是|
|项目|||||||||||
|||25,598.30|21,548.30|0|21,548.07|100.00||-|-|-|
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||17,050.00|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||9,514.80|21,514.75|-|-|-|-|-|
|募投项目配套修缮工程|否|3,385.00|3,385.00|3,385.00|3,385.00|-||不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计||3,385.00|3,385.00|12,899.80|41,949.75|-|-|-|-|-|
|合计||28,983.3|24,933.30|12,899.80|63,497.82|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计|注：电子电动塑料玩具生产基地项目主体工程达到预定可使用状态，已完工结算交付使用。其中作为电子电动塑料玩具生产基地项目组成部分的生产设备，前期已先行投入使用，其产品为注塑件，不单独对外销售，无法单独计算效益；||||||||||
|收益的情况和原因（分|||||||||||
|具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变|鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“研发检测中心建设项目”已无法到达理想的投资回报，并存在较大风||||||||||

|||
|-|-|
|化的情况说明|险，经公司2012年12月14日第二次临时股东大会决议审议，并经公司独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司终止募投项目“研发检测中心建设项目” 。|
||超募资金金额为357,514,751.12元，经2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司使用超募资金人民币17,050万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050 万元用于偿还银行贷款，7,000 万元用于永久性补充流动资金。经2013年4月1日公司第二届董事会第一次会议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司使用已终止募投项目资金4,050万元永久性补充流动资金，使用超募资金7,950万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中： 7,000万偿还银行贷款、950万元永久性补充流动资金。经2014年5月20日公司第二届董事会第十四次会议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司使用超募资金3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程和使用剩余超募资金89,217,404.30 元人民币永久性补充流动资金（截止2014年7月22日，该募集资金专户销户时资金余额为89,406,320.42元）。|
|超募资金的金额、用途||
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
|募集资金投资项目先期|经公司2011 年10月26日召开第一届董事会第十一次会议审议，并经公司独立董事及保荐机构等发表意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,481.55万元，上述置换情况业经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2011】90051号鉴证报告审核确认。|
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|不适用|
|充流动资金情况||
||2014年3月31日，“新建电子电动塑料玩具生产基项目”达到预定可使用状态，已完工结算交付使用。该募集资金账户结余574.17万元。其中项目实施出现募集资金结余0.23万元，该项目募集资金专户自开户之日起至2014年7月23日销户日止共产生利息收入与手续费支出净额573.94万元。|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|截止2014年12月31日，公司无尚未使用的募集资金。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。|
|存在的问题或其他情况||

（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
电子电动塑料玩具生产基地项目主体工程达到预定可使用状态，已完工结算交付使用。其中作为电子电动塑料玩具生产基地项目组成部分的生产设备，前期已先行投入使用，其产品为注塑件，不单独对外销售，无法单独计算效益。
（四）募投项目先期投入及置换情况
经公司 2011年 10月 26日召开第一届董事会第十一次会议审议，并经公司独立董事及保荐机构等发表意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,481.55万元，上述置换情况业经立信会计师事务所有限公司信会师报字【2011】90051号鉴证报告审核确认。
（五）超募资金使用情况
超募资金金额为357,514,751.12元，经2011年5月7日公司第一届董事会第八次会议审议，并经独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司使用超募资金人民币 17,050万元用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，其中，10,050万元用于偿还银行贷款，7,000万元用于永久性补充流动资金。
经 2013年 4月 1日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议以及 2013年4月23日2012年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,000万人民币超募资金偿还银行贷款，950万元人民币永久性补充流动资金。
经2014年5月20日公司第二届董事会第十四次会议，第二届监事会第十次会议以及2014年6月4日2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》和《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 3,385万元人民币用于募投项目配套装饰修缮工程和拟使用剩余超募资金 89,217,404.30元人民币永久性补充流动资金。
三、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的具体原因
鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“研发检测中心建设项目”已无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止
“研发检测中心建设项目”的实施。
经公司 2012年 12月 14日第二次临时股东大会决议审议，并经公司独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司终止募投项目“研发检测中心建设项目”。
（二）变更募集资金投资项目的募集资金安排
“研发检测中心项目”设计的募集资金为人民币4,050万元，占首次公开发行募集资金净额的6.6%，经 2013年 4月 1日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议以及 2013年 4月 23日 2012年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“研发检测中心建设项目”的剩余资金4，050万元人民币永久性补充流动资金。
四、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，群兴玩具 2014年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对广东群兴玩具股份有限公司董事会披露的2014年度募资金存放与使用情况无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
甘露
唐伟
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日