关于
华讯方舟股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2第一节律师声明事项................................................................................................................... 3第二节正文 .................................................................................................................................. 4一、关于公司实施本次股票激励计划的主体资格 ............................................................... 4二、公司本次股票激励计划的主要内容及其合法合规性 ................................................... 5（一）本次股票激励计划的目的 ........................................................................................... 5（二）激励对象 ....................................................................................................................... 6（三）关于本次股票激励计划的股票来源、数量和分配 ................................................... 7（四）本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........... 8（五）关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 11（六）关于限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................. 12（七）本次股票激励计划的调整方法及程序 ..................................................................... 16（八）关于公司不提供财务资助的承诺 ............................................................................. 16三、本次股票激励计划履行的法定程序 ............................................................................. 16四、本次股票激励计划的信息披露 ..................................................................................... 18五、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 18第三节结论意见 ........................................................................................................................ 20
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2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
广东信达律师事务所
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2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字【2017】第019号致：华讯方舟股份有限公司
广东信达律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施2017年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|公司|华讯方舟股份有限公司|
|《公司章程》|《华讯方舟股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》|
|本次股票激励计划|华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|广东信达律师事务所经办律师|
|元|中国的法定货币，人民币单位：元|

注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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第一节 律师声明事项
信达为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、信达出具的《法律意见书》仅供公司本次股票激励计划之目的使用，非经信达事先书面同意，不得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为公司本次股票激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、关于公司实施本次股票激励计划的主体资格
（一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次股票激励计划的主体资格
信达律师查验了公司的营业执照、工商登记基本信息以及巨潮资讯网有关公司概况等资料。
根据信达律师的核查，公司现持有保定市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9113000010436487XC的《营业执照》，注册地址为保定市新市区盛兴西路 1369号，法定代表人为吴光胜，公司类型为股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司股份总额为75736.8462万股。
根据巨潮资讯网有关公司概况信息，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票7500万股，并于1997年2月21日在深交所主板上市交易，股票代码为“000687”。
根据信达律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（二）公司不存在不得实施本次股票激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华讯方舟股份有限公司 2 016年度审计报告》（大信审字[2017]第 1-0317号）以及《华讯方舟股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2017]第1-00201号）以及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股票激励计划的情形，具备实行本次股票激励计划的主体资格。
二、公司本次股票激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2017年 6月 6日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了关于《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，对本次股票激励计划做出了具体规定。
信达律师查阅了《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“股票激励计划（草案）》”）及其摘要，以及董事会审议本次股票激励计划事项的相关会议资料。根据信达律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股票激励计划的目的与原则，本次股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的种类、来源、数量和分配，本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法、授予与解除限售条件、本次股票激励计划的调整方法和程序、会计处理及对公司业绩的影响，实施程序，公司与激励对象各自的权利义务、异常情况的处理，限制性股票回购注销原则及附则等部分组成。
信达律师根据《管理办法》的相关规定，对公司《股票激励计划（草案）》内容进行了适当核查，并发表意见如下：
（一）本次股票激励计划的目的
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为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定《股票激励计划（草案）》。
信达律师认为，《股票激励计划（草案）》中明确规定了实行本次股票激励计划的目的，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象
1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象包括公司董事、高级管理人员、以及公司核心骨干。
2、根据《股票激励计划（草案）》，上述激励对象不包括：（1）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（2）公司独立董事和监事。
3、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股票激励计划的激励对象不得存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划预留授予部分的激励对象由本次股票激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
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公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上所述，信达律师认为，本次股票激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于本次股票激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次股票激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、本次股票激励计划数量和分配
（1）本次股票激励计划数量
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 974.99万股，占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总数 75,736.8462万股的1.29%。其中首次授予 884.99万股，占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总数的1.17%；预留90万股，占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总数的0.12%。
（2）本次股票激励计划的分配
本次股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占《股票激励计|
||||||||授予限制性||占授予限制|||
||序号||姓名||职务||||||划（草案）》公告|
||||||||股票的数量||性股票总数|||
||||||||||||日公司总股本的|
||||||||（股）||的比例|||
||||||||||||比例|
|1||赵术开||董事||2,000,000||20.51%||0.26%||
|2||张沈卫||董事，常务副总经理||400,000||4.10%||0.05%||
|3||袁 东||副总经理||600,000||6.15%||0.08%||
|4||陆建国||副总经理||370,000||3.79%||0.05%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占《股票激励计|
||||||||授予限制性||占授予限制|||
||序号||姓名||职务||||||划（草案）》公告|
||||||||股票的数量||性股票总数|||
||||||||||||日公司总股本的|
||||||||（股）||的比例|||
||||||||||||比例|
|5||诸志超||副总经理||350,000||3.59%||0.05%||
|6||张 峥||副总经理、财务总监||400,000||4.10%||0.05%||
|7||王 巍||副总经理、董秘||400,000||4.10%||0.05%||
|公司董事、高级管理人员小计||||||4,520,000||46.36%||0.60%||
|核心骨干员工共49人||||||4,329,900||44.41%||0.57%||
|预留部分||||||900,000||9.23%||0.12%||
|合计||||||9,749,900||100.00%||1.29%||

根据信达律师核查，公司本次股票激励计划中的任何一名激励对象通过股票激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，且公司全部有效的股票激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%；预留股票数量未超过本次股票激励计划拟授予股票数量的20%。
信达律师认为，本次股票激励计划所涉及的限制性股票来源、股票总数、激励对象通过本次股票激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激励计划
（1）有效期
自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
首次授予日在本股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，预
留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股
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份的授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（A）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（B）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（C）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（D）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期及解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。本股票激励计划限售期为12个月，限售期后36个月为解除限售期。解除限售期内，若达到本股票激励计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本股票激励计划规定在解除限售期内分期解除限售。限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本股票激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本股票激励计划进行锁定。
在解除限售期内，满足解除限售条件的，公司依据本股票激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本股票激励计划回购注销。
本股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

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|-|-|-|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本股票激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
（A）若预留部分授予日在 2017年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（B）若预留部分授予日在 2018年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在解除限售期内，董事会确认达到解除限售条件后，激励对象必须在解除限售期内，就当期可申请解除限售部分的限制性股票向公司提交限制性股票解除限
售申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃
解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。
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（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（A）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（B）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（C）在本次股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
信达律师认为，本次股票激励计划对有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》的相关规定。
（五）关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格和确定方法
（1）首次授予部分限制性股票的授权价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.07元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（A）本次《股票激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价
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（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.55元的50%，为每股7.78元；
（B）本次《股票激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 16.13元的50%，为每股8.07元。
（3）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（A）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（B）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
信达律师认为，公司本次股票激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
（六）关于限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（C）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（D）法律法规规定不得实行股权激励的；
（E）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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（A）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（B）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（C）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次股票激励计划即告终止，所有激励对象根据本次股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）业绩考核条件
本次股票激励计划实施期间，分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到每一个解锁期对应的考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：（A）公司业绩考核指标要求
首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于45%。||

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于2017年度授出，则考核目标如下：
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||解除限售日||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%||
|第二个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%||
|第三个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于45%||

②若预留限制性股票于2018年度授出，则考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售日||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%||
|第二个解除限售期||以公司2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于45%||

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，应当由公司按照本次股票激励计划回购注销，回购价格为：授予价格加上银行同期存款利息之和。
（B）个人业绩考核指标要求
根据公司考核办法规定进行考核。考核结果评定方式如下：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果||A-优秀|B-良好|C-合格||D-基本合格||E-不合格|
|个人当年可解除限售比例||100%||||60%||0||

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人当年可解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为：授予价格加上银行同期存款利息之和。
信达律师认为，《股票激励计划（草案）》中对限制性股票的授予条件和解除
限售条件的规定符合《管理办法》的相关规定。
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2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
（七）本次股票激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案）》，在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会在《股票激励计划（草案）》所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
信达律师认为，公司对于本次股票激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，信达律师认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股票激励计划履行的法定程序
（一）本次股票激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》并提交公司第七届董事会第十六次会议审议。2017年 6月 6日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，作为激励对象的关联董事回避了相关议案的表决。
2、2017年 6月 6日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》发表了独
关于华讯方舟股份有限公司
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立意见，公司独立董事同意公司实行本次股权激励计划，并认为公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
3、2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，并对公司本次股票激励计划的激励对象名单进行了核实，认为列入公司股票激励计划的激励对象均具备《华讯方舟股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次股票激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次股票激励计划尚需履行下列程序：1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次股票激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开临时股东大会审议本次股票激励计划。
5、股东大会批准本次股票激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次股票激励计划相关授予、登记等事宜。
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信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股票激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次股票激励计划的信息披露
1、公司应在董事会、监事会审议通过《股票激励计划（草案）》后2个交易日内，在中国证监会指定的信息披露网站公告《股票激励计划（草案）》、董事会决议、监事会决议、《独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》等与本次股票激励计划有关的文件。
2、公司应在股东大会审议通过本次股票激励计划的相关议案后，按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务。
3、公司应在定期报告中披露报告期内本次股票激励计划的实施情况。
4、公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股票激励计划实施的会计处理。
除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股票激励计划履行其它相关的信息披露义务。
信达律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。公司尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事就本次股票激励计划发表的独立意
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见并经信达律师核查，本次股票激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授限制性股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股票激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象授予限制性股票及解除限售条件时公司业绩指标做出了明确限定。
信达律认为，公司本次股票激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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第三节 结论意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格；本次股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股票激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股票激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股票激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。