北京市中伦律师事务所 法律意见书关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易自查期
间相关机构及人员买卖股票行为的
专项法律意见书
致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“上市公司”或“恒泰艾普”）委托，担任恒泰艾普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本所就恒泰艾普自本次交易停牌之日前六个月至停牌之日（自 2015年1月8日至2015年7月8日，以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易标的及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女(以下合称“内幕信息知情人”)买卖恒泰艾普股票的事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了恒泰艾普提供的本次交易内幕信息知情人名单，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，及相关内幕信息知情
北京市中伦律师事务所 法律意见书人的自查报告、书面声明承诺等文件（以下简称“核查文件”）。本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本法律意见书出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本法律意见书的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、恒泰艾普股票的买卖情况
根据核查文件，在核查期间，相关人员买卖恒泰艾普股票的具体情况如下： 1.上市公司董事、副总经理沈超买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|沈超|2015-05-15|卖出|100,000 股|
||2015-05-18|卖出|250,000 股|
||2015-05-26|卖出|59,700 股|
||2015-05-27|卖出|100,000|

2.上市公司董事、副总经理邓林买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|邓林|2015-05-25|卖出|800,000 股|
||2015-05-26|卖出|1,200,000 股|

3.上市公司副总经理谢桂生买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|谢桂生|2015-05-21|卖出|500,000 股|

4.上市公司副总经理杨茜配偶崔勇买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|崔勇|2015-03-10|卖出|16,858 股|
||2015-03-16|卖出|55,000 股|

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|2015-03-19|卖出|140,000 股|
|2015-03-19|买入|21,400 股|
|2015-04-30|卖出|21,400 股|
|2015-05-04|卖出|200,000 股|
|2015-05-06|卖出|180,000 股|
|2015-05-08|卖出|200,000 股|
|2015-05-11|卖出|150,000 股|
|2015-05-12|卖出|20,000 股|
|2015-05-20|卖出|2,000,000 股|

5.上市公司独立董事陈渝配偶邢晓夏买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|邢晓夏|2015-03-04|卖出|2,000股|
||2015-03-11|买入|1,000股|

6.上市公司副总经理陈书林之子陈诚买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|陈诚|2015-01-22|卖出|20,000 股|
||2015-03-03|卖出|10,000 股|
||2015-03-17|卖出|5,000股|
||2015-03-18|买入|5,000股|
||2015-03-19|卖出|7,000股|
||2015-03-23|卖出|3,000股|
||2015-03-26|买入|10,000 股|
||2015-03-27|卖出|10,000 股|

7.上市公司总经理助理陈亚君配偶张燕标买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|张燕标|2015-05-21|买入|3,200股|
||2015-05-22|买入|9,800股|
||2015-05-25|卖出|10,000 股|
||2015-05-26|卖出|3,000股|

8.恒泰艾普监事王连山配偶陈军买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|陈军|2015-04-01|卖出|2,550股|

9.交易标的相关知情人张萍买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|张萍|2015-01-26|买入|2,000股|
||2015-01-28|买入|1,000股|
||2015-02-27|卖出|3,000股|

10. 交易标的相关知情人张旭雅买卖恒泰艾普股票情况：
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|姓名|交易日期|股份变动情况||
|张旭雅|2015-02-06|卖出|100股|
||2015-03-03|卖出|2,500股|

二、对上述买卖股票行为的核查情况
本所律师与恒泰艾普相关人员进行了沟通，恒泰艾普出具了书面说明，确认本次交易开始筹划的时间为 2015年 6月 3日，在此之前未筹划相关事项。本次交易在开始筹划至停牌前进行了严格保密，未将该等信息散布、透露给本次交易停牌日前6个月内买卖恒泰艾普股票的相关人员，其也未参与相关决策。本次交易相关内幕信息知情人买卖恒泰艾普股票时间均发生在本次交易筹划时间前，系其根据公开信息和独立判断做出的正常股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
沈超、邓林、谢桂生、崔勇、邢晓夏、陈诚、张燕标、陈军、张萍、张旭雅均出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。在上述交易恒泰艾普股票期间，本人并不知晓恒泰艾普关于本次交易的任何信息，在二级市场交易恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
杨茜出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给崔勇的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股
票交易的情形。”
北京市中伦律师事务所 法律意见书陈渝出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给邢晓夏的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
陈书林出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给陈诚的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
陈亚君出具承诺函，确认“本人未将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给张燕标，且其买卖恒泰艾普股票时间，恒泰艾普尚未形成本次交易筹划的计划，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
王连山出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给陈军的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
三、结论意见
综上所述，根据核查文件，上述核查范围内人员在其买卖恒泰艾普股票时未获知本次交易事项的相关信息，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的利用内幕信息从事证券交易的行为，对恒泰艾普本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文）
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
代贵利
2015年10月25日