证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2016-007安徽华信国际控股股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-100）。公司股票于2015年10月16日开市起停牌。此次重大资产重组筹划过程中，公司与哈萨克斯坦Trade Commerce OilLLP（以下简称“TCO”）签订谅解备忘录，拟收购其持有的PetroleumLLP（以下简称“PLM”或“标的公司”）注册资本中的多数参股股份，PLM整体收购的初步对价为28,000万美元；公司与哈萨克斯坦AbibullaKaliyev签署谅解备忘录，拟获取Asia Invest ProjectLLP（以下简称“AIP”）注册资本中的100%股份，在公司取得AIP100%的股份后，公司将向AIP投资约9,000万美元。公司上述整体投资额约为37,000万美元。
公司股票停牌期间，公司对PLM和AIP的经营业绩、财务状况、发展战略和哈萨克斯坦当地的经济状况进行了详尽充分的尽调。经各方多次协商讨论，公司为了进行风险防范，保护上市公司及股东利益，决定仅向TCO收购其持有的PLM50%合伙份额及其相应权益，收购金额为10,030万美元。因此，本次交易未构成重大资产重组。
公司拟通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司（以下简称“华信天然气”）以现金方式向TCO收购其持有的PLM50%合伙份额及其相应权益。本次收购共需支付10,030万美元，约合人民币65,826.89万元（按照2016年1月13日1美元=6.5630人民币计算，支付人民币金额以实际付款日汇率计算为准）。
本次投资完成后，华信天然气将拥有PLM50%的合伙份额及其相应权益以及50%的投票权，并将获取董事会多数席位和核心高管任命权，以实现对PLM的控制。
PLM的主营业务为油罐车和液化石油气罐车的租赁，是哈萨克斯坦最大的铁路运输罐租赁商之一。PLM通过其与哈萨克斯坦三大炼化厂商良好的合作关系，拥有稳定的业务收入及较强的盈利能力。PLM在产业链上进行了纵向业务整合，逐步建立起核心优势，将单一的罐车租赁业务向下游延伸，通过子公司向客户提供货运代理服务及罐车蒸汽清洗等一站式增值服务。
华信国际通过收购PLM，将深度切入哈萨克斯坦的成品油运输市场，与炼化厂建立稳固的合作关系，使公司进一步拓展哈萨克斯坦油气市场，为上市公司在国际油气市场的深耕提供强力的支撑。
本次收购的标的资产经审计的相关财务指标与上市公司相关指标对比如下：
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|项目|PLM|华信国际|比例|
|资产总额（万元）|103,960.48|303,665.71|34.24%|
|营业收入（万元）|38,313.13|541,759.95|7.07%|
|净资产（万元）|65,371.80|272,159.48|24.02%|

因此，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易亦不构成关联交易。
华信天然气与Trade Commerce OilLLP于2016年1月14日签订了附生效条件的《合伙份额转让合同》，就上述交易事项达成了相关安排。
华信国际董事会于2016年1月14日召开了第六届董事会第三十六次会议就收购事项做出了决议。本次交易涉及的其他审批事项如下：
本次对外投资尚需获得公司股东大会批准以及中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案；华信天然气尚需取得哈萨克斯坦共和国国民经济部自然垄断调节和竞争保护委员会出具的关于本次交易的审批同意文件，以及哈萨克斯坦中央银行的登记及其他可能的监管审批机构的批准同意。
二、交易对手方介绍
（一）Trade Commerce Oil LLP
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|名 称|Trade Commerce Oil LLP|
|住 所|34AlFarabiAvenue, block “A”, Medeudistrict, 050059, Almaty, Kazakhstan|
|董事会主席|M. Amanbayev|

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|注册资本|116,800坚戈（约合2,116.90元人民币）|
|公司类型|LLP（有限责任合伙）|
|主营业务|天然气贸易和转运|
|成立日期|2009年3月11日|

1元人民币=55.1749坚戈, 2016/1/13
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资以现金方式出资，资金来源为公司的自筹资金。
（二）标的基本情况
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|名 称|Petroleum LLP|
|住 所|3d Floor, 36, Al Farabi Avenue, Medeu District, Almaty, 050059, RK|
|董事会主席|Mr. TimurKarabayev|
|注册资本|7,300,000,000坚戈（约合132,306,537.94元人民币）|
|公司类型|LLP（有限责任合伙）|
|主营业务|铁路罐车经营、罐车蒸汽清洗、货运代理及铁路运输相关业务|
|成立日期|2002年2月20日|

1元人民币=55.1749坚戈, 2016/1/13
截至本次交易发生前，标的公司的股权结构如下图所示：
Trade
Eridan Invest LLP
Commerce Oil
LLP
99.9769% 0.0231%
Petroleum LLP
100% 100% 100% 100% 70%
Petroleum Oil
Ertys Service LLP
Kazykurt-Yug Batys Petroleum
DTI-AOR LLP
Trans LLP LLP LLP
本次交易的标的范围如下：
PLM50%的合伙份额及其相应权益，包括PLM全资下属子公司Petroleum Oil
TransLLP（以下简称“POT”）、Ertys ServiceLLP（以下简称“ES”）、Kazykurt-Yug LLP（以下简称“KY”）、Batys PetroleumLLP（以下简称“BP”）和控股子公司DTI-AOR LLP（以下简称“DTI”）的对应的合伙份额及权益。
（三）标的业务情况
1、Petroleum LLP
PLM的主营业务为油罐车和液化石油气罐车的租赁。PLM共拥有超过3,000辆运输罐车，主要为油罐车及液化石油气罐车，是哈萨克斯坦最大的运输罐车租赁商之一。PLM采取了和单个客户议价的方式来确定租赁价格，同时通过与哈萨克斯坦三大炼化厂商良好的合作关系，拥有稳定的业务收入及较好的盈利能力。此外，PLM的竞争优势在于其将单一的罐车租赁业务向下游延伸，通过子公司向客户提供货运代理服务及罐车蒸汽清洗等增值服务。PLM在产业链上进行了纵向业务整合，通过增加用户粘性并获取更好的议价及盈利能力。
2、Petroleum Oil Trans LLP
POT的主营业务为货运代理及货物收发服务。POT作为中介，主要为客户寻找合适的货物运输商并提供查询货物运输信息等附加服务。其主要收入为提供中介服务所收取的佣金。
3、Ertys ServiceLLP、Kazykurt-YugLLP和Batys Petroleum LLP
ES、KY和BP的主营业务为运输罐的蒸汽清洗和日常维修服务。其主要业务模式为：ES、KY和BP对运输后带油气残留物的运输罐提供蒸汽清洗和，日常维护服务，以便运输罐装运炼化厂生产的油气产品。
4、DTI-AOR LLP
DTI的主营业务为铁路建设和运营维护。截至本次交易发生前，DTI正在修建连接Atyrau炼化厂和Tendyk站及Promyshlennyi站的铁路。
（四）标的财务情况
根据Ernst& YoungLLP（以下简称“EY”）对PLM出具的审计报告，最近两年及一期PLM的业绩情况如下：
单位：人民币元
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|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|258,997,664.00|383,131,260.00|291,209,612.00|
|营业成本|111,890,748.00|121,309,145.00|68,529,688.00|
|营业利润|110,527,755.00|153,395,881.00|153,683,194.00|
|净利润|87,781,605.00|120,303,226.00|122,421,697.00|

来源：EY审计报告
（五）交易价格
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法两种方法估值，评估机构中企华资产评估公司（以下简称“中企华”）采用收益法估值结果作为PetroleumLLP的股东全部权益价值的最终估值结论。
根据收益法估值，以2015年7月31日为基准日，PetroleumLLP的股东全部权益的估值为25,086.14万美元。截至2015年7月31日，PetroleumLLP经审计归属于母公司的所有者权益为10,056.61万美元，估值较账面净资产增值15,029.53万美元，增值率为149.45%。基于中企华提出的上述估值，结合PLM及其子公司的经营情况、市场因素以及公司的发展战略，经双方多次协商讨论，最终确定以20,060万美元作为PLM
100%权益的价值。
综上，华信天然气以10,030万美元作为本次收购PLM50%合伙份额及其对应权益的对价。
四、对外投资合同的主要内容
1、华信天然气与Trade Commerce OilLLP于2016年1月14日签订了《合伙份额转让合同》。协议中约定公司拟通过全资子公司华信天然气以现金10,030万美元向PLM现有合伙人TCO收购其持有的PLM50%合伙份额及其对应权益。
2、华信天然气将根据相关协议的约定获取董事会多数席位和核心高管任命权。
3、合同生效时间：自买方获得交易所需文件时生效并对各方产生约束力，交易
所需文件包括：（1）安徽华信国际控股股份有限公司董事会决议；（2）安徽华信国际控股股份有限公司股东大会决议。
4、TCO对PLM未来三年（2016、2017及2018年）的合并税后净经营利润进行业绩约定，自2015年起，若PLM任一年度合并税后净经营利润低于前任一年度，TCO应当按照华信天然气在PLM注册资本中享有的合伙份额等比例向华信天然气补偿该年度合并税后净经营利润与以前任一年度孰高的差额。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次对外投资是公司按照“能源+金融”的既定战略目标，顺应“一带一路”国家战略的推进方向，在哈萨克斯坦能源领域寻找立足点的重要步骤。
标的公司PLM整合了罐车租赁、罐车清洗以及货运代理等业务，形成了罐车运输行业的完整产业链。本次投资将使上市公司控制并运营重要的能源物流产业链资产，进一步获取能源运输环节的运营经验，对石化产品的陆上主要运输环节进一步掌控，拓展公司能源业务领域。
PLM与哈萨克斯坦三大炼化厂有长期而稳定的合作关系，通过收购PLM，公司将进一步拓展其客户资源，与公司油品贸易业务形成互动，为公司进一步拓展海外业务奠定良好的基础。
哈萨克斯坦优越的地理位置、丰沃的能源储备吸引着海外投资者的涌入。公司未来将以哈萨克斯坦为重要战略支点，全面布局能源物流产业，以此为基础以更加优越的条件获取上游资源，同时配合国内能源产业形态升级，打造全产业链的综合性能源服务商。收购哈萨克斯坦能源物流企业，有助于公司未来进一步在欧亚地区扩张能源业务。
本次收购将进一步加快公司国际化进程，为公司增加了介入国际能源市场的新维度。
（二）存在的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在审议本次交易相关事项的董事会决议公告后，本次交易相关事项须经股东大会审议。若本次交易事项无法通过股东大会审议，则本次交易可能将被取消；
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次收购过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；根据《合伙份额转让协议》若本次交易标的受到重大不利影响，致使标的公司及其子公司债务增加等价于 500万美金（或金额相当的坚戈）的事件发生，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会批准以及中国（上海）自由贸易试验区管理委员会及其他可能的监管审批机构的批准、核准、备案或无异议；华信天然气尚需取得哈萨克斯坦共和国国民经济部自然垄断调节和竞争保护委员会出具的关于本次交易的审批同意文件，以及哈萨克斯坦中央银行的登记及其他可能的监管审批机构的批准同意。本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在政府和相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查等可能，从而导致交易无法按期进行的风险。
3、商誉减值风险
公司本次收购Petroleum LLP50%的合伙份额属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果 Petroleum LLP未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
4、汇率风险
2015年8月20日，哈萨克斯坦共和国宣布取消该国货币坚戈对美元等主要货币
的汇率波动区间限制，实行自由浮动汇率制，随后坚戈出现大幅贬值。标的公司及其子公司业务收入约有 2/3以美元结算，1/3业务收入以坚戈结算。坚戈汇率的大幅度波动将对标的公司以坚戈结算的业务业绩和发展带来较大的不确定性。
5、市场风险
PLM主要从事铁路罐车经营、罐车蒸汽清洗、货运代理及铁路运输相关业务，未来其发展可能遇到诸如石油和液化石油气价格波动及经济下滑等系统性风险，为其经营和发展带来不确定性。
6、整合风险
PLM的主营业务与公司目前的主营业务类型存在一定差异，双方拥有的核心优势及面对的客户群体也有所不同。在本次收购完成后，双方需要一定时间进行融合与改进，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性，如不能做到资源与业务的有效整合，将会对 PLM的生产和经营产生负面影响，也会给公司的经营和管理带来风险。
此外，由于PLM的经营团队都集中在哈萨克斯坦，其在发展过程中形成了自身的管理和运营模式，与公司目前的管理和运营模式、管理风格、企业文化存在一定差异。企业管理和运营模式、企业文化和公司治理的有效融合，也是公司未来面临的挑战之一。
7、客户集中风险
PLM及其子公司的生产运营基本都集中在哈萨克斯坦，各项主要业务的客户集中度较高。尽管 PLM同各主要客户一直保持稳定良好的合作关系，但若未来各主要客户不能按照所签署的协议条款履行合同职责，或不再与 PLM进行合作，将会对 PLM的经营业绩造成不利影响。
8、海外经营风险
标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务在哈萨克斯坦境内，标的公司经营可能因国际政治、经济环境、文化等因素而导致标的公司经营业绩波动。
（三）对公司的影响
本次对外投资对公司的影响主要体现在以下方面：
第一，增强公司的盈利能力，提高公司的现金流动性。PLM主营业务发展成熟，通过其与哈萨克斯坦三大炼化厂良好的合作关系，使其拥有稳定的业务收入及较好的盈利能力。本次收购完成后，预计将会为公司提供稳定的现金流，提高上市公司盈利规模和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
第二，促进公司国际化进程，加快实现公司能源发展战略。本次交易完成后，公司将以此为基础与海外大型能源企业形成更好的合作关系，以便未来以更加优越的条件获取上游资源，同时配合国内能源产业形态升级，将公司打造为全产业链的综合性能源服务商。同时，通过向 PLM派出管理人员参与其业务经营和管理，进一步熟悉国际能源市场的商业模式和商业规则，提升公司对境外能源企业进行并购、整合和管理的能力，促进公司国际化进程，为公司将来在境内外能源行业扩大布局、实现公司能源发展战略奠定基础。
第三，获得“丝绸之路经济带”能源经济合作的重大机遇，抓住稀缺石油资源。
哈萨克斯坦油气资源丰富，位于“丝绸之路经济带”的核心地区，连接我国和中亚、西亚等油气资源储量丰富的国家和地区，在我国“一带一路”战略中具有重要的地位。通过本次交易，公司将会获得连通哈萨克斯坦油气市场上下游产业链的通道，通过标的公司与同产业上游各主要油田和炼化厂建立良好的合作关系，在中哈能源经济业务合作中抢得先机，有利于公司将来参与哈萨克斯坦油气资源开发利用，亦有利于公司进一步扩大与“丝绸之路经济带”沿线国家开展能源经济合作，并为公司未来进一步向中东欧扩张能源业务奠定良好基础。
本次交易完成后，将有助于公司提升盈利能力，并通过对哈萨克斯坦的投资作为公司向中东欧扩张能源业务的重要战略支点，取得“一带一路”对外投资的先发优势。同时，本次交易将提升公司国际化进程，使公司熟悉国际市场环境和行情，积累境外能源投资运作的经验。综上所述，本次交易的实施有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议
3、中企华估值报告
4、EY审计报告
5、华信天然气与Trade Commerce OilLLP签订的《合伙份额转让合同》
特此公告。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二○一六年一月十五日