证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2019—031
山东龙大肉食品股份有限公司
关于签署投资协议暨设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 23日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署投资协议暨设立合资公司的议案》。董事会同意公司与宣威市鼎宏食品有限公司（以下简称“鼎宏食品”）投资设立合资公司宣威黄记食品有限公司（名称以工商核准为准，以下简称“黄记食品”或“合资公司”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《公司章程》等有关法律法规的规定，本事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
2019年3月23日，公司与鼎宏食品签署了关于设立宣威黄记食品有限公司的《投资协议》。黄记食品拟注册资本为 2,000万元人民币，其中公司拟以自有资金认缴出资1,020万元人民币，持有黄记食品51%的股权。
公司本次对外投资设立合资公司，资金来源为公司自有资金。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：宣威市鼎宏食品有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、公司住所：云南省曲靖市宣威市虹桥街道月牙居委会干河桥
4、法定代表人：黄照福
5、注册资本：人民币196万元整
6、经营范围：农副产品（不含烟叶）、火腿购销、预包装食品兼散装食品批发零售。
三、拟投资设立的标的公司基本情况
称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元人民币
4、公司住所：云南省曲靖市宣威市
5、出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|山东龙大肉食品股份有限公司|货币出资|1,020|51%|
|宣威市鼎宏食品有限公司|货币出资|980|49%|
|合计||2,000|100%|

6、经营范围：农副产品（不含烟叶）、火腿购销、预包装食品兼散装食品批发零售。（最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
四、投资协议的主要内容
甲方：山东龙大肉食品股份有限公司
法定代表人：余宇
住所地：山东省莱阳市食品工业园
乙方：宣威市鼎宏食品有限公司
法定代表人：黄照福
住所地：云南省曲靖市宣威市虹桥街道月牙居委会干河桥
（一）、合资公司的设立
1、遵照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规规定，合资各方一致同意在云南省宣威市发起设立合资公司。
2、合资公司名称：宣威黄记食品有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准；合资公司注册地址为：云南省曲靖市宣威市；合资公司经营期限为：长期。
3、合资公司经营范围为：火腿生产加工、购销、预包装食品兼散装食品批发零售。（最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准）
（二）、合资公司的注册资本及出资方式
合资公司的注册资本为 2000万元（人民币），出资时间为合资公司完成工商
登记手续、税务登记手续并取得经营所需的“营业执照”后的30日内。其中，
甲方认缴出资额为1020万元（人民币），占注册资本的51%，以货币出资。
乙方认缴出资额为980万元（人民币），占注册资本的49%，以货币出资。
（三）、合资公司治理层与管理层安排
1、合资公司设董事会。董事会由 5名董事组成，并由股东会选举产生。甲方推荐3名董事候选人，乙方推荐2名董事候选人，董事任期3年，经推荐可以连任。法定代表人由甲方指定人员担任。
2、合资公司不设监事会，设 1名监事，由甲方推荐。监事的任期每届为 3年，任期届满，可连派（选）连任。
3、合资公司设董事长 1名，董事长由甲方推荐的董事担任；设副总经理 1名，由甲方委派；设财务负责人1名，由甲方委派。
合资公司的日常经营由乙方推荐的总经理负责，合资公司的其他高级管理人员和核心员工，由总经理推荐且经合资公司董事会通过后任用。
4、合资公司董事会制定合资公司经营目标及考核计划，乙方及乙方推荐的总经理负责按照股东会审批通过的经营目标及考核计划开展合资公司日常经营。
5、合资公司根据公司法等法律规定设立股东会。股东会为合资公司的最高权力机构，股东按登记注册的股权比例享有股东会的表决权。股东会的职权按照公司法及公司章程的有关规定执行。
（四）、合资各方的责任和义务
1、双方按时足额缴纳出资额。
2、双方协助合资公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。
3、各方根据中国有关法律，协助合资公司申请获得可能范围内的税收减免、财政补贴等待遇。
4、各方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力，各方签署本协议已取得了合法授权，并且有能力履行本协议。各方承诺其开展本次投资合作事宜是自己的真实意思表示，且乙方的投资合作事宜已得到其股东会、董事会等有权决策机构的批准。
（五）、利润分配
公司经营风险。
2、如下一年度合资公司不存在经营资金缺口时，经甲乙双方股东一致同意后可进行利润分配。
3、合资公司每年财务审计报告（即公司盈亏认定依据），以合资公司董事会批准的会计师事务所审计结果为准。如任何一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核帐目，但若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用,该审计师应经过双方共同确认，否则其审计结果不得作为合资公司账务的依据。
4、甲乙双方分配利润时，应各自依法纳税，若股东为自然人，则合资公司将依法代扣代缴个人所得税。
5、甲乙双方在合资公司中的利益确认方式：
5.1甲乙双方按照本协议约定投资的，则双方按照持股比例享有利益和承担风险。
5.2甲乙双方任何一方未按照本协议约定出资的，则双方根据其实际出资比例享有利益和承担风险。
（六）、违约责任
1、协议任何一方违反本协议的任一约定，均为违约。守约方向违约方发出书面通知后，违约方未按期改正的，每逾期一日，违约方应按注册资本总额的1%向守约方计付违约金，直至违约方改正之日止。
2、本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方不按期履行或未全面履行本合同的约定致使合资公司最终不能设立的，守约方有权要求终止本协议，且违约方应承担公司在设立过程中所发生的全部费用。
3、违约方之行为导致守约方受损的，违约方承担相应赔偿责任（包括但不限于：守约方因违约方的违约行为导致的向第三方支付的赔偿、守约方主张权利而支出的律师费、诉讼费、财产保全费等）。守约方应当最大程度地减少因违约方违约引起的损失。如部分损失是由于守约方作为或不作为造成的，则应从获赔金额中扣除因此而造成的损失。
知对方并自通知送达后 10日内，本协议解除，双方互不追究违约责任，双方已缴纳的款项，在按各自拟持股比例分摊合资公司设立前期已产生的费用外，剩余部分退还双方。若因一方违约导致合资公司未在前述期限内设立的，则对方有权解除本协议并收回全部已投资款项，违约方还应向守约方按照合资公司拟注册资本金总额的20%承担违约金并赔偿损失。
（七）、争议解决
因本协议发生的争议，各方应友好协商解决，未能协商解决的，任何一方可提交甲方所在地人民法院审理。
（八）、协议生效
本协议经合资双方签章并由公司董事会决议通过后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的和对公司的影响
本次设立合资公司有利于推动国内宣威火腿行业的发展，同时，增加公司产品的多样性，符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，从长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
2、存在的风险
合资公司成立后，在后续的经营过程中可能面临运营管理、市场变化等方面的风险。公司将密切关注其经营运作情况，利用自身管理经验和资源优势，提升合资公司经营管理水平，并积极采取有效措施防范和控制风险。
公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关指定披露媒体并理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、山东龙大肉食品股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、投资协议。
特此公告
山东龙大肉食品股份有限公司董事会