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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书瑛明法字(2018)第SHE2018101-2号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“卫星石化”或“公司”)的委托，担任卫星石化实施2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2018年 4月 23日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101号《关于浙江卫星石化股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，于2018年 6月25日出具了瑛明法字(2018)SHE2018101-1号《关于浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126号)(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》(深圳证券交易所中小板公司部于 2016年 8月 13日公布，以下简称“《备忘录 4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次预留部分授予相关事项调整(以下简称“本次调整”)及预留部分授予(以下简称“本次授予”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他有关单位出具的证明或说明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次激励计划的批准和授权
1.1 2018年 4月 23日，卫星石化董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
1.2 2018年 4月 23日，卫星石化监事会召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2018年 5月 4日，卫星石化监事会出具《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2018年 4月 24日至 2018年 5月 3日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
1.3 2018年 5月 9日，卫星石化召开 2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
1.4 2018年 6月 25日，卫星石化第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定授予日为2018年6
月25日，向符合条件的50名激励对象首次授予限制性股票190万股，授予价格为 7.44元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，并同意按照上述调整后的数量以及确定的价格授予激励对象限制性股票。
1.5 2018年 6月 25日，卫星石化第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，卫星石化监事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》，认为本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
1.6 2019年5月8日，卫星石化第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为 2019年 5月 8日，向符合条件的 4名激励对象授予限制性股票 22万股预留限制性股票。
该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，并同意按照上述调整授予价格向激励对象授予预留部分限制性股票。
1.7 2019年5月8日，卫星石化第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
同日，卫星石化监事会出具《关于 2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见》，列入本次激励计划预留部分的激励对象均符合相关法
律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效。监事会同意按照本次激励计划的有关规定确定2019年5月8日为预留限制性股票的授予日，向4位激励对象授予限制性股票共计22万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫星石化本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录第 4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定，卫星石化尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二. 本次调整的的具体情况
2.1 根据《激励计划(草案)》以及第三届董事会第二十次会议决议，本次预留部分限制性股票授予价格调整的原因及方法如下：
2.2 根据卫星石化的确认，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分派预案的议案》，以 2018年 12月 31日总股本 1,065,610,806股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元(含税)，已于2018年4月29日完成。鉴于公司2018年度权益分派方案的实施，根据《激励计划(草案)》的规定，公司在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2.3 根据《激励计划(草案)》的规定，公司按照下列方法对预留部分限制性股票的授予价格进行了调整：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；
P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。此次调整前的价格根据《激励计划(草案)》的规定为 7.44元/股，调整后的价格为 7.35元/股。除前述授予价格调整外，本次预留部分限制性股票授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予价格调整的原因和调整方法均符合《管理办法》《备忘录第 4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予的具体情况
3.1 本次授予的授予日
2018年 5月 9日，卫星石化召开 2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2019年5月8日，卫星石化第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2019年5月8日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：(1)公司定期报告
公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》《备忘录第4号》及《激励计划(草案)》的相关规定。
3.2 本次授予的条件
根据《激励计划(草案)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：
3.2.1公司未发生以下任一情形：
(1)最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近 1个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
3.2.2激励对象未发生以下任一情形：
(1)激励对象成为公司独立董事或监事；
(2)激励对象成为单独或合计持有卫星石化5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(5)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7)激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
(8)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(9)中国证监会认定的其他情形。
根据卫星石化确认并经本所律师通过中国证监会官网 (网址： http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证券交易所官网 (网址： http://www.szse.cn/)资本市场违法违规失信记录查询平台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询平台(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网络查询，卫星石化未发生本法律意见书第 3.2.1项所列任一情形且本次授予的激励对象均未发生本法律意见书第3.2.2项所列任一情形，本所律师认为，《激励计划(草案)》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
3.3 本次授予的授予对象、数量和价格
根据卫星石化第三届第二十次会议决议，公司本次向4名激励对象授予预留限制性股票 22万股。根据公司确认并经本所律师核查激励对象的劳动合同及社保缴纳凭证，4名激励对象均为公司中层管理人员。
根据《激励计划(草案)》，授予限制性股票(含预留限制性股票)的授予价格取下列价格较高者：(1)本股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价 13.11元/股的50%，即6.55元/股；(2)本股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)14.88元/股的50%确定，即7.44元/股。经公司第三届第二十次会议决议，因公司2018年度权益分派方案的实施，按照《激励计划(草案)》的要求，预留部分限制性股票授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股。本次激励计划预留限制性股票的授予价格为7.35元/股，符合《激励计划(草案)》的规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的授予条件已成就。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2019年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陆勇洲
欧洁柔