深圳英飞拓科技股份有限公司
股东回报规划事宜的论证报告
根据中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”）相关要求，公司董事会结合公司实际情况以及中小股东的意见和述求从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，具体如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
（一）公司盈利能力
公司为一家通过技术研发驱动业务发展的高科技电子安防产品供应商，公司拥有领先的研发设计能力、完整的系统产品解决方案、高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，具有较强的综合实力。
自成立以来，公司一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的安防产品整体解决方案。公司产品广泛应用于公安、交通、水利、金融、电力等行业领域以及工商设施、市政、社区、家居等领域。
安防行业市场需求巨大，随着经济高速发展、国际形势日益变化，不论发达国家，还是发展中国家，加强安全防范意识、提高自我保护水平，已成为社会发展的需要，全球安防行业的需求正逐年增长。
公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。
（二）公司经营发展规划
1、公司总体发展目标与战略
公司总体发展目标：公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品及其相关系统解决方案，通过持续强化研发创新和高端市场营销服务两大核心竞争力，发展成为全球领先的电子安防产品供应商。
公司战略定位：公司坚持“以中等成本，实现中高档价位，创造高端品牌”的战略定位。
2、公司2015年经营计划
(1)技术开发与创新计划技术创新能力是公司实现持续、快速增长的关键和核心要素。为此，公司密切追踪最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展对新技术的可行性研究。加强全球化的研发系统，通过对技术人才的引进和提升，加大研发投入，创造优良的技术开发环境，建设创新机制。在自主创新的基础上，广泛展开与科研院所的技术合作；规范研发管理，缩短新产品开发周期，使公司在市场竞争中具备技术和产品储备优势。公司将在技术开发与创新方面保持较大的投入，为本公司长期稳定发展提供持久动力。特别是加大先进设备、软件和高端人力资源的投入力度，全面提升技术开发能力和市场反应速度。
(2)产品开发计划视频监控系统、光端机系列产品、智能分析软件是公司目前的核心业务，公司将利用最新技术围绕核心业务开发以下新产品：在产品硬件方面，主要包括智能化数字系列高清摄像机、高清视频编解码器、网络视频存储设备、4K超高清系列、低价位、高可靠性、市场容量大的摄像机系列等安防监控产品；在产品软件方面，公司将重点对智能视频分析系统、网络视频管理平台、云技术等进行开发。
(3)提升运营效率计划公司将持续努力改善运营水准和效率，提高全球化的转产、生产、和运营能力。
（4）营销网络拓展计划完善国内销售网络：为适应产品消费市场从中心城市向二线城市扩展的趋势，公司继续完善以深圳营销总部为核心，通过全国七个销售服务大区覆盖全国的营销服务网络体系。在国外市场积极发展经销商和集成
商，并适当增设分/子公司网点。
(5)并购重组计划通过成功并购和整合加拿大马驰公司，公司积累了经验。
并购是高风险的投资，公司管理层对此很慎重，希望每个并购都是成功的。公司将加大力度寻找国内外并购标的，力争取得较好的成果。
(6)财务管理继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。
（7）完善和规范公司内控体系为了加强和规范公司风险管理、合规管理、内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，更好回报投资者，同时基于公司战略和管理升级的需要。公司已经聘请外部顾问公司，
梳理和规范公司内控体系。
(三)股东回报
公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
（四）社会资金成本
随着公司业务规模的快速增长，公司营运资金需求不断增加，并且企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存等方式。留存收益较股权融资或债权融资筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾股东的现时利益和公司的长远发展。
（五）外部融资环境
目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是如果银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，会加大公司对留存自有资金的需求，给现金分红造成压力。
二、股东回报规划安排的具体内容
（一）利润分配方案
1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
3、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（二）未来三年股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司未来三年公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、在符合《公司章程》等相关制度规定的条件下，2015-2017年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
5、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
三、利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司当年盈利，但未提出现金利润分配预案的，股东大会在审议相关议案时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
6、会议应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
7、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
8、公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经
营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、中小股东诉求和意见
本次规划公司通过电话专线、电子邮件等的方式听取中小股东的意见和诉
求，截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的《公司章程修正案》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。
五、独立董事意见
本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
六、董事会意见
本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会2014年10月21日