海通证券股份有限公司
关于
上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“发行人”、“公司”）向 4名特定投资者共发行了 12,566,277股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）用于募集配套资金。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受姚记扑克的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，认为公司本次发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的要求，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人概况
|||
|-|-|
|公司名称|上海姚记扑克股份有限公司|
|公司英文名称|Shang hai Yao ji Playing Card Co.,Ltd.|
|股票简称|姚记扑克|
|股票代码|002605.SZ|
|上市日期|2011/08/05|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|成立时间|1989/09/13|
|统一社会信用代码|91310000133616132H|
|注册地址|上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号|

|||
|-|-|
|办公地址|上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号|
|注册资本|37,400.00万人民币|
|法定代表人|姚文琛|
|电话|86-21-69595008|
|传真|86-21-69595008|
|经营范围|扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）发行人设立及历次股本结构变动情况
1、股份公司设立
2008年 5月，经公司股东会决议同意和发行人创立大会决议批准，由宇琛有限原有股东作为发起人，宇琛有限整体变更为上海姚记扑克股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第1526号《审计报告》，宇琛有限截至 2007年 12月 31日经审计的净资产为 9,793.62万元，其中 7,000万元折为实收股本7,000万股，由宇琛有限原有股东按出资比例享有，其余部分作为股本溢价。天健会计师事务所对公司上述注册资本到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2008]第44号《验资报告》。股份公司设立后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|姚文琛|自然人股|13,651,270|19.50%|
|2|姚朔斌|自然人股|13,000,563|18.57%|
|3|邱金兰|自然人股|13,000,563|18.57%|
|4|姚晓丽|自然人股|13,000,563|18.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|5|姚硕榆|自然人股|13,000,563|18.57%|
|6|马婵娥|自然人股|4,180,376|5.99%|
|7|唐霞芝|自然人股|105,064|0.15%|
|8|周雯雯|自然人股|49,038|0.07%|
||合计||70,000,000|100%|

2、2011年8月深交所上市
经中国证监会证监许可[2011]1090号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2011]234号文同意，姚记扑克股票于 2011年 8月在深圳证券交易所中小企业板上市。根据天健会计师事务所有限公司于2011年7月29日出具的天健验（2011）313号《验资报告》，姚记扑克总股本变更为9,350万股。
3、2013年6月第一次资本公积转增股本
2013年4月1日，姚记扑克2012年年度股东大会做出决议，审议通过姚记扑克2012年度利润分配方案，以姚记扑克2012年12月31日的总股本9,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后姚记扑克总股本变更为18,700万股。
4、2014年10月第二次资本公积转增股本
2014年9月3日，姚记扑克2014年度第二次临时股东大会做出决议，审议通过姚记扑克 2014年半年度利润分配方案，以姚记扑克 2014年 6月 30日的总股本 18,700万股为基数，进行资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，转增后姚记扑克总股本变更为37,400万股。
5、2016年10月向浙江万盛达实业有限公司发行股份
2016年 10月，姚记扑克向交易对方浙江万盛达实业有限公司定向发行了
浙江万盛达扑克有限公司85%股权的部分对价。
经深圳证券交易所批准，上述股份已于2016年10月21日在深交所上市。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|184,433.55|145,067.28|145,094.35|111,082.75|
|负债总额|55,159.95|38,878.81|48,549.66|25,037.65|
|归属于上市公司股东的净资产|124,815.94|104,481.11|94,976.92|84,616.18|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|49,875.68|81,232.14|75,191.28|71,064.05|
|营业利润|9,670.46|12,690.68|15,658.53|14,984.04|
|利润总额|9,902.86|12,917.88|16,620.90|15,860.39|
|净利润|7,152.17|8,992.76|12,319.60|11,869.53|
|归属于上市公司股东的净利润|6,976.07|9,504.19|12,230.74|11,698.28|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|9,747.79|19,580.25|7,424.98|17,029.26|
|投资活动产生的现金流量净额|2,158.05|4,953.46|-38,363.23|-29,044.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,174.74|-10,671.99|23,242.41|-6,358.00|

4、非经常性损益明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|1|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|71,637.21|2,075,310.25|6,920,032.95|-|
|2|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,423,429.29|1,325,000.00|4,676,614.88|9,375,977.57|
|3|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|3,347,209.23|6,825,776.06|11,035,503.85|4,811,678.03|
|4|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-171,056.15|630,726.42|-1,972,943.90|-612,462.56|
|5|所得税影响额|1,466,190.54|1,787,466.05|5,168,387.18|3,394,985.76|
|6|少数股东权益影响额（税后）|4,462.25|1,220,053.95|136,823.50|18,542.47|
||合计|4,200,566.79|7,849,292.73|15,353,997.10|10,161,664.81|

5、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|合并资产负债率(%)|29.91|26.80|33.46|22.54|
|母公司资产负债率（%）|26.11|33.67|39.01|25.48|
|流动比率|1.31|1.71|1.56|2.85|
|速动比率|0.85|1.24|1.00|1.70|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合毛利率（%）|29.27|28.81|27.73|27.22|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.25|0.33|0.63|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.25|0.33|0.63|
|加权平均净资产收益率(%)|6.46|9.53|13.64|14.46|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|6.07|8.74|11.93|13.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产周转率|0.30|0.56|0.59|0.68|
|流动资产周转率|0.74|1.18|1.06|1.13|
|存货周转率|1.67|2.64|2.03|2.04|
|应收账款周转率|6.56|17.73|57.45|92.30|
|每股净资产|3.25|2.79|2.54|2.26|
|每股经营活动现金流量（元）|0.25|0.52|0.20|0.46|
|每股现金流量净额（元）|0.10|0.37|-0.21|-0.49|

二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行证券的类型及面值
本次发行证券为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
公司本次发行数量最终为12,566,277股，符合本次发行不超过16,424,116股的要求。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2016年 3月 22日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价，即 14.43元/股（经除息调整后）。本次发行价格最终为 18.66元/股，为定价基准日前 20个交易日股票均价的130.70%。
4、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
5、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额 236,999,984.22元，扣除发行费用(不含税)14,893,555.40元后，募集资金净额为222,106,428.82元。募集资金总额未超过公司董事会和股东大会决议中23,700万元的上限。
6、锁定期
本次发行新增股份的上市首日为 2016年 11月 25日，限售期为自上市之日起12个月。
（二）发行对象配售情况
发行人最终确定的发行对象配售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|华宝信托有限责任公司|130,999,994.62|6,945,917|1.75%|
|2|西部证券股份有限公司|23,999,991.24|1,272,534|0.32%|
|3|财通基金管理有限公司|69,999,983.88|3,711,558|0.93%|
|4|国信证券股份有限公司|12,000,014.48|636,268|0.16%|
|合计||236,999,984.22|12,566,277|3.16%|

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问与最终获配对象之间均不存在关联关系，未通过直接或间接的方式参与本次发行认购，最终获配对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案；财通基金管理有限
公司用于申购本次非公开发行的公募基金无需履行私募投资基金备案程序。
本次发行最终配售对象中，国信证券股份有限公司和华宝信托有限责任公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（三）发行对象基本情况
1、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
法定代表人：卓新章
注册资本：374400万元
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、西部证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：西安市新城区东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
注册资本：279556.962万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至 2018年 8月 4日)；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、国信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：何如
注册资本：820000万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。
股票期权做市。
三、独立财务顾问对公司是否符合上市条件的说明
姚记扑克本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经中国证监会出具的《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人股本为 384,602,910元，本次发行完成后，发行人股本为 397,169,187元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为12,566,277股，本次发行完成后，公开发行的股份超过发行完成后总股本的25%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情
形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
五、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
独立财务顾问将在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本独立财务顾问将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
七、独立财务顾问
名称 海通证券股份有限公司
办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦14楼
法定代表人 周杰
项目主办人 汪洋晹、胡瑶
电话 021-23219629
传真 021-63411627
八、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受姚记扑克委托，海通证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。海通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
海通证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人 ____________
何思远
财务顾问主办人 ____________ ____________
汪洋晹 胡瑶
法定代表人 ____________
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日