证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-126
万兴科技集团股份有限公司
关于投资杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资基金的基本情况概述
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）于 2019年6月14日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金出资人民币 500万元作为有限合伙人与浙江富华睿银投资管理有限公司（以下简称“富华睿银”）等合作设立股权投资基金。具体详见公司于2019年6月14日披露的《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-080）。
公司于2019年 7月 4日与富华睿银等各合伙人共同签署了《杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于 2019年 7月5日投资基金完成了工商设立登记手续，并取得了杭州市余杭区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体详见公司于2019年 7月8日披露的《关于参与设立投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-087）。
2019年 7月 30日，杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州华睿嘉银”）在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续,并取得了《私募投资基金备案证明》，具体详见公司于 2019年7月30日披露的《关于参与设立投资基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2019-094）。
二、关于投资基金增资和变更合伙人的情况
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1、为保证基金运作规模及优化合伙人结构，通过引进新合伙人及部分原合伙人增加出资的方式，对投资基金追加7,000万元投资，其中：新引进浙江省产业基金有限公司（以下简称“省产业基金”）作为有限合伙人，认缴出资6,250万元；新引进余明作为有限合伙人，认缴出资500万元；原普通合伙人富华睿银新增认缴出资100万元，认缴出资总额由原150万元增加至250万元；原有限合伙人浙江华睿泰银投资有限公司新增认缴出资150万元，认缴出资总额由原1,550万元增加至1,700万元；其他原合伙人不增加出资。
2、原有限合伙人俞海平申请，经全体合伙人同意，俞海平将其认缴出资500万元（已出资250万元）转让给其投资的杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“透视投资”）。
3、各合伙人已就上述事项与其他合伙人重新签订了《杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
4、本次变更后，杭州华睿嘉银认缴总额由15,000万元增加至22,000万元。
三、新增及变更合伙人的基本情况
1、新增合伙人一
名 称：浙江省产业基金有限公司
统一社会信用代码：9133000034398964X7
类 型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：章启诚
注册资本：人民币2,000,000万元
成立日期：2015年5月 29日
住 所：浙江省杭州市下城区颜三路116号 608室
经营范围：实业投资,投资管理。
主要股东：浙江省金融控股有限公司持股97.5%，浙江省创新发展投资有限公司持股2.5%。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
2、新增合伙人二
姓 名：余明
身份证号：3301031963****1610
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住 所：杭州市下城区桦枫居4栋2单元 1603室
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
3、新增合伙人三
名 称：杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA2801KG9C
类 型：有限合伙企业
委派代表：陈敏
注册资本：人民币500万元
成立日期：2016年 11月2日
住 所：浙江省杭州市余杭区南苑街道迎宾同济中心2幢 2601室-3
经营范围：实业投资,投资管理。
主要股东：俞海平60%，陈敏40%。
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
4、退出合伙人
姓 名：俞海平
身份证号：3301251958****005X
住 所：杭州市余杭区南苑街道保障桥新丰苑5幢1单元502室
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
截止本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情况，以及在投资基金中任职的情况。
四、本次增资及变更合伙人前后的出资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人性质|新增合伙人前||新增合伙人后||
||出资额万元|出资方式|出资额万元|出资方式|
|普通合伙人|150|货币|250|货币|
|有限合伙人|-|-|6,250|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|有限合伙人|3,100|货币|3,100|货币|
|有限合伙人|2,200|货币|2,200|货币|
|有限合伙人|1,550|货币|1,700|货币|
|有限合伙人|1,500|货币|1,500|货币|
|有限合伙人|1,500|货币|1,500|货币|
|有限合伙人|1,000|货币|1,000|货币|
|有限合伙人|1,000|货币|1,000|货币|
|有限合伙人|500|货币|500|货币|
|有限合伙人|500|货币|500|货币|
|有限合伙人|500|货币|500|货币|
|有限合伙人|500|货币|500|货币|
|有限合伙人|500|货币|500|货币|
|有限合伙人|500|货币|-|-|
|有限合伙人|-|-|500|货币|
|有限合伙人|-|-|500|货币|
|-|15,000|-|22,000|-|

五、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
通过从事对以浙江省为重点区域、符合政策导向、具有良好发展前景和退出
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渠道的高新技术企业或其他领域的企业进行直接的股权投资（不包括债转股投资）为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，为推动高新技术产业和地方经济发展作贡献。
（二）合伙期限
本合伙企业的存续期限为5年，经营期限届满前6个月，执行事务合伙人可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长经营期限，作为补充退出期，但最长不超过2年。
（三）基金管理模式
1、执行事务合伙人：经全体合伙人决定，由普通合伙人浙江富华睿银投资管理有限公司担任执行事务合人和管理人，负责项目投资管理，投资收益分配的实施，相关事务管理、控制、运行以及决策等，并应接受有限合伙人的监督。作为本基金唯一管理人，未经全体合伙人书面同意，不得再委托任一第三方企业或个人作为管理人。
2、关键人士：
宗佩民、张旭伟先生。经全体合伙人表决三分之二以上合伙权益的有限合伙人同意，关键人士可以补充或更换。如任一关键人士出现停止任职、死亡或是永久性的丧失工作能力等不能继续为本合伙企业进行服务的情形，则构成“关键人士事件”。
发生关键人士事件后，投资期应当中止。在投资期中止期间，本合伙企业不能进行投资活动，仅能从事投资期后的活动。普通合伙人应在发生关键人士事件后及时书面通知各有限合伙人，并应在投资期中止之日起 120日内提出替代关键人士的议案供讨论，经包括省产业基金在内的持有本合伙企业合伙权益三分之二以上的有限合伙人同意批准后本合伙企业投资期延续；如果普通合伙人没有在 120日内提出获批准的议案，则有限合伙的投资期提前届满，有限合伙不能再继续投资。
省产业基金有权根据《浙江省转型升级基金管理办法》独立地对该替代关键人士进行评定。若在关键人士事件出现之日起 120日内省产业基金未认可替代关键人士方案，则省产业基金有权要求本合伙企业提前结束投资期，省产业基金的决定不受前款“持有本合伙企业合伙权益三分之二以上的有限合伙人同意批准”的约束。
提前结束投资期之情形发生时，若省产业基金认为必要，还有权要求提前退出
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合伙企业（“提前退出事件“）。届时，本合伙企业银行帐户的资金扣除应由合伙企业承担的直接费用开支（不含未支付投资款和管理费）后的资金，应优先用于支付省产业基金提前退出所需的资金。
当因关健人士事件发生而出现“提前退出事件”时，省产业基金享有优先退出、清偿权。
3、投资决策：投资基金设立投资委员会负责投资决策，投资委员会由12名成员组成，其中由执行事务合伙人推荐1名，由有限合伙人向执行事务合伙人推荐11名，投资决策委员会成员组成及更换由合伙人会议过半数表决通过。投资基金对项目进行投资决策，需由全体投资委员会成员过半数出席，并经出席会议的投资委员会成员三分之二以上（含本数）表决同意通过方为有效；省产业基金获得一个观察员席位，观察员对项目不做商业上判断，主要对项目是否属于省创新引领基金限制产业、返投比例是否符合约定等方面行使一票否决权。
4、管理费：自本合伙企业经营期限起始之日起算，在经营期限内按年度预付当年的管理费（在每年1月1日起20个工作日内支付），按照本合伙企业总实缴出资额的2%向管理人支付年度管理费。
5、资金监管：根据《私募投资基金募集行为管理办法》设立募集结算资金专用账户，统一归集基金募集结算资金、向合伙人分收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。
6、利润分配、亏损分担：基金可分配资金的分配原则为“先出资后收益”，每期资金全部缴纳作为该期资金的计算起始时间。达到门槛收益率后，就整体收益在GP与LP间以2：8分配，省产业基金享有优先分配权。出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
（四）入伙、退伙及财产份额的转让机制
1、普通合伙人不得在本合伙企业存续期间向其他人转让其财产份额，同时，在省产业基金退伙或者转让其财产份额前，宗佩民不得丧失在普通合伙人中的实际控制人地位，否则，省产业基金均有权选择减资退伙或者要求合伙企业进入清算程序。
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3、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无限连带责任；经普通合伙人同意，有限合伙人之间可以相互转让其财产份额。
（五）审计监督
普通合伙人原则上应于每年3月31日之前向有限合伙人提供经注册会计师审验的本合伙企业年度审计报告。
六、投资基金增资的目的及对公司的影响
投资基金引入新合伙人增资，借助于省产业基金的经验及背景优势，有利于保证投资基金的运作，提高投资项目的能力和促进项目的顺利完成，为投资基金全体合伙人创造更多的价值。本次投资基金增资及变更合伙人对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
公司将根据投资基金后续的进展情况，根据《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等相关要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会