赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二零一九年八月
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：山东赛托生物科技股份有限公司
根据山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受赛托生物的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《山东赛托生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就赛托生物回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，赛托生物已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限赛托生物回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所同意将本法律意见书作为赛托生物回购注销部分限制性股票之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对赛托生物提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次回购注销部分限制性股票的相关情况
根据《激励计划》，公司就部分不符合激励条件的激励对象所获授的限制性股票进行回购注销（因离职造成），本次回购注销的限制性股票数量共计16万股，占公司目前总股本107,943,667股的比例为0.15％。
公司股票激励计划的授予价格为 24.48元/股，因公司 2018年 6月 28日实施了 2017年年度权益分派，以公司总股本 107,988,667股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；公司2019年6月13日实施了2018年年度权益分派，以公司总股本107,988,667股为基数，向全体股东每10股派1.4元人民币现金。
因此本次股票回购价格按照《激励计划》中的条款调整为 24.24元/股。本次用于回购的资金总额为3,878,400元，资金来源于公司自筹资金。
公司本次回购注销部分限制性股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|本次回购注销股票数量（股）|回购注销原因|
|1|李 劲|120,000|离职|
|2|卢效乐|40,000||
|合计||160,000|--|

本所律师核查后认为，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。
二、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
（一）2017年 10月 13日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《激励计划》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事王敏在审议时回避表决。
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（二）2017年 10月 13日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2017年 10月 13日，公司第二届监事会第一次会议确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017年 11月 6日，公司 2017年度第六次临时股东大会审议并通过了《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》以及《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（五）2017年 12月 19日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了本次激励计划的调整事项及首次授予的授予日等事项。
（六）2017年 12月 19日，公司独立董事就调整限制性股票激励计划相关事项和首次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见，同意公司的调整方案及确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2017年 12月 19日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2019年 4月 8日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职，公司董事会决定对 7名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票4.5万股进行回购注销。
公司独立董事就此发表了独立意见。
（九）2019年 4月 8日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2019年6月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。根据《激励计划》的相关规定，40名激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理 255,400股限制性股票的解锁。公司独立董事就此发表了独立意见。
（十一）2019年6月20日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2017年限
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。
（十二）2019年8月24日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职，公司董事会决定对 2名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 16万股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。
（十三）2019年8月24日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对离职激励对象回购注销其限制性股票的程序，为合法有效。公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。
——法律意见书正文结束——
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一九年八月二十四日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃
负责人：颜华荣 钱晓波