中信证券股份有限公司
关于
江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏润和软件股份有限公司发布的与重组交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2释义 .................................................................................................................. 4一、重组交易方案概述 ..................................................................................... 5二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况 .............................................. 5三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 6四、盈利预测实现情况 ..................................................................................... 6五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 6六、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 8七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 8
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|核查意见/本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导工作报告书》|
|交易对方、宁波宏创|指|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）|
|联创智融|指|北京联创智融信息技术有限公司|
|润和软件、上市公司、公司|指|江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339|
|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|江苏高投|指|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波道生一|指|宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）|
|山南置立方|指|山南置立方投资管理有限公司|
|苏州富士莱|指|苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）|
|西藏瑞华|指|西藏瑞华投资发展有限公司|
|南京泰瑞|指|南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、重组交易方案概述
上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买宁波宏创、江苏高投、宁波道生一、海宁嘉慧、山南置立方和苏州富士莱所持有的联创智融100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。其中：向宁波宏创支付 48,124,698股上市公司股份（占本次重组对价的49.03%）、向宁波宏创等 6名股东合计支付112,023.49万元现金对价（占本次重组对价的50.97%）以收购其持有的联创智融100%的股权。同时，上市公司向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行不超过 24,539,378股股份募集配套资金，募集配套资金不超过 54,943.6725万元，用于支付重组交易中的部分现金对价。
二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，2015年 8月 18日，联创智融已经领取了北京市工商行政管理局海淀区分局重新核发的注册号为110108014538153的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至润和软件名下，润和软件已持有联创智融100%的股权。
（二）验资情况
根据华普天健出具的“会验字[2015]3523号”《验资报告》：润和软件本次发行股份购买资产及募集配套资金总额 1,626,948,673.42元，扣除与发行有关的费用人民币20,610,398.00元，上市公司实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 1,606,338,275.42元，其中计入股本人民币 72,664,076.00元，计入资本公积人民币 1,533,674,199.42元。本次变更后的注册资本为人民币357,280,850.00元，累计实收资本（股本）为人民币 357,280,850.00元。
（三）重组交易涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 9月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕新增股份共计 72,664,076股的预登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015
年9月23日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已完成标的资产的过户，联创智融已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。重组交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易及公司经营等承诺；《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至目前，交易各方当事人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会专字[2017]2087号盈利预测实现情况的专项审核报告，2016年度润和软件收购的联创智融实现净利润为16,907.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,880.33万元，较业绩承诺方承诺的联创智融2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润16,600万元超出280.33万元，超过1.69%。截至2016年12月31日，联创智融2016年度盈利预测数和承诺数已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为：联创智融2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，盈利预测已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，随着公司的业务规模、人员规模的快速发展，公司不断提高内控体系的效率，通过不断健全内控管理制度，加强了经营风险管控能力。随着公司规模快速增长，公司开始加强经营管理平台的建设，确定了公司经营管理扁平化的发展方针，通过管理平台的体系化、信息化建设逐步提高公司经营决策的速度
和效率。公司顺利完成年度经营计划，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长，巩固了公司的行业及市场地位，提高了公司的品牌知名度。
2016年度，公司实现营业收入 131,496.78万元，较去年同期增长16.51%；
利润总额为 32,405.44万元，较去年同期增长46.14%；归属上市公司股东净利润为30,357.91万元，较去年同期增长55.93%。2016年度，公司主营业务收入为 129,758.63万元，较去年同期增长15.52%。其中，公司金融信息化服务业务实现营业收入 80,093.49万元，较去年同期增长73.26%，增长的主要原因系该业务领域持续增长及增加非同一控制下企业合并子公司联创智融合并报表期间的收入；智能电网信息化业务实现营业收入11,333.32万元，较去年同期增长15.85%；智能终端嵌入式软件业务的软件服务业务实现营业收入 14,401.63万元，较去年同期增长1.29%；智能供应链信息化业务实现营业收入11,858.67万元，较去年同期降低24.86%；系统集成及运维服务业务实现营业收入 10,548.86万元，较去年同期降低26.66%。其他软件服务业务实现营业收入 333.55万元，较去年同期降低57.43%；外购软硬件产品销售业务实现营业收入1,189.11万元，较去年同期降低59.66%；该两项业务领域收入降低的主要原因系公司业务持续聚焦所致。
上市公司2016年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
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|项目|2016年度 /2016-12-31|2015年度/2015-12-31|同比增减（%）|
|资产总额|5,125,521,981.46|4,998,625,141.82|2.54%|
|归属于上市公司股东的净资产|3,523,469,826.66|3,190,044,543.39|10.45%|
|营业收入|1,314,967,805.29|1,128,583,974.64|16.51%|
|归属于上市公司股东的净利润|303,579,054.80|194,690,096.58|55.93%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|173,953,579.61|123,916,588.23|40.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.85|0.64|32.81%|
|加权平均净资产收益率|9.13%|9.94%|-0.81%|

经核查，本独立财务顾问认为，2016年度上市公司各项业务的发展状况良
好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
督导期内，润和软件按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。润和软件在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导工作报告书》签章页）
中信证券股份有限公司2017年4月21日