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2014年第五次临时股东大会的法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2014年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第二届董事会第十五次会议决议及于 2014年 12月 3日公告的《天津膜天膜科技股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2014年 12月 18日至 2014年 12月 19日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月19日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 12月 18日下午 15:00至 2014年12月19日下午15:00的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2014年12月19日在天津市经济技术开发区第十一大街60号召开本次股东大会现场会议，会议由董事长李新民主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共 6名，代表贵公司有表决权股份114,169,305股，占贵公司股份总数的43.7430%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2014年12月15日下午15:00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司 2014年第五次临时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 35名，代表贵公司有表决权股份46,829,242股，占贵公司股份总数的17.9422%。
3、通过现场和网络参加贵公司 2014年第五次临时股东大会会议的持有贵公司5%以下股份的中小股东及股东代表（本所未知该等股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人，以下简称“中小股东”）
共计 38名，代表贵公司有表决权股份 12,694,082股，占贵公司股份总数的4.8636%。其中：参加现场会议的中小股东 4名，代表贵公司有表决权股份10,864,840股，占贵公司股份总数的4.1628%；参加网络投票的中小股东34名，代表贵公司有表决权股份1,829,242股，占贵公司股份总数的0.7009%。
4、根据贵公司第二届董事会第十五次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的 2014年第五次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
（1）以股东大会特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 12,454,102股，占参与表决的有表决权股份总数的7.7355%；反对票229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权票 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
（2）以股东大会特别决议审议逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，具体表决情况如下：
1）发行股票的种类和面值，参与表决的有表决权股份总数为 160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
2）发行方式和发行时间，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
3）发行对象及认购方式，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
4）发行价格及定价原则，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意160,758,767股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8511%；
反对 236,380股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1468%；弃权3,400股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0021%。
5）发行数量，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
6）限售期安排，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
7）募集资金用途及金额，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
8）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排，参与表决的有表决权股份总数为 160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
9）上市地点，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
10）本次非公开发行股票决议有效期限，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
（3）以股东大会特别决议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 12,454,102股，占参与表决的有表决权股份总数的7.7355%；反对票229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权票 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
（4）以股东大会特别决议审议通过了《关于<公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票12,454,102股，占参与表决的有表决权股份总数的7.7355%；反对票229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权票 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
（5）以股东大会特别决议审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票12,454,102股，占参与表决的有表决权股份总数的7.7355%；反对票229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权票 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
（6）以股东大会特别决议审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的
报告>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 12,454,102股，占参与表决的有表决权股份总数的7.7355%；反对票229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权票 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
（7）以股东大会特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票12,454,102股，占参与表决的有表决权股份总数的7.7355%；反对票229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权票 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
（8）审议通过了《关于制定<现金分红管理制度>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 12,454,102股，占参与表决的有表决权股份总数的7.7355%；反对票229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权票10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
（9）审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，参与表决的有表决权股份总数为160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 12,454,102股，占参与表决的有表决权股份总数的7.7355%；反对票 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权票 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的
0.0065%。
（10）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，参与表决的有表决权股份总数为 160,998,547股，其中同意 160,758,567股，占参与表决的有表决权股份总数的99.8509%；反对 229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权 10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意票 12,454,102股，占参与表决的有表决权股份总数的7.7355%；反对票229,525股，占参与表决的有表决权股份总数的0.1426%；弃权票10,455股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0065%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
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北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
李若晨
薛天天
2014年12月19日