北京国枫律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁及
部分回购注销事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN109-4号
北京国枫律师事务所
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目 录
释义............................................................................................................................ 2一、本次股权激励已经履行的批准与授权................................................................ 4二、本次解锁需满足的条件........................................................................................ 5三、本次解锁条件的满足情况.................................................................................... 7四、关于部分限制性股票的回购注销........................................................................ 8五、结论性意见............................................................................................................ 9
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|东方网力/公司|指|东方网力科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|东方网力实施本次《股权激励计划（草案）》的行为|
|激励对象|指|本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|限制性股票|指|根据本次激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的东方网力股票|
|授予日|指|东方网力向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《东方网力科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于东方网力科技股份有限公司
限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁及
部分回购注销事项
的法律意见书
国枫凯文律证字[2014] AN109-4号
致：东方网力科技股份有限公司
本所作为东方网力本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。本所已为东方网力本次股权激励事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京国枫凯文律师事务所关于东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》及《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书》。鉴于东方网力于2015年11月23日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本所律师就上述事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、本次股权激励已经履行的批准与授权；
2、本次解锁需满足的条件；
3、本次解锁条件的满足情况；
4、关于部分限制性股票的回购注销。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对东方网力提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励已经履行的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，本次股权激励已经履行如下批准与授权：1、2014年 8月 18日，公司召开东方网力第二届董事会第十次会议，经非关联董事表决通过《〈东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并予以公告且及时向中国证监会申报了申请备案材料。
2、根据公司的公告文件，《股权激励计划（草案）》经中国证监会审核无异议，予以备案。
3、2014年11月7日，公司召开东方网力2014年第五次临时股东大会，审议通过《〈东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2014年11月20日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
5、根据公司 2014年第五次临时股东大会的授权，公司于 2015年 8月 19日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》等议案。
6、根据公司 2014年第五次临时股东大会的授权，公司于 2015年 11月 23日召开东方网力第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
7、2015年11月23日，公司独立董事对第二届董事会第三十二次会议相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司就限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）及本次回购部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解锁需满足的条件
（一）关于本次解锁的规定
根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

根据东方网力第二届董事会第十四次会议决议，东方网力首次授予限制性股
票的授予日为2014年11月21日。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《股权激励计划（草案）》第五章第一部分关于“限制性股票激励计划”及《东方网力科技股份有限公司股权激励实施考核管理办法》的相关规定，东方网力本次解锁事宜需要同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、第一次解锁的公司业绩条件：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负；以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于40%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。
4、根据《股权激励计划（草案）》及《东方网力科技股份有限公司股权激励实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A（卓越）、B（优秀）、C（良好）”时可按照《股权激励计划（草案）》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销，具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|考核等级|A 卓越|B 优秀|C 良好|D 及格|E 差|
|考核分数|考核分数≥90|80≤考核分数＜90|70≤考核分数＜80|60≤考核分数＜70|考核分数＜60|
|解锁比例|100%|90%|80%|0|0|

三、本次解锁条件的满足情况
根据东方网力提供的资料并经查验，东方网力本次解锁条件的满足情况如下：1、根据东方网力的陈述、东方网力第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，截至本法律意见书出具日，东方网力未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形，符合上述第1项解锁条件。
2、根据东方网力的陈述、根据东方网力第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》及董事会薪酬与考核委员会的审核意见，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的，符合上述第2项解锁条件。
3、根据东方网力的陈述、根据第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》及东方网力提供的“天职京ZH[2013]1069号”、“天职业字[2014] 5951号”及“天职业字[2015]1号”《审计报告》，公司 2014年归属于上市公司股东的净利润为 135,792,495.48元，不低于授予日前最近三个会计年度（即 2011-2013年）的平均水平78,131,870.67元；公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 135,117,694.83元，不低于授予日前最近三个会计年度（即 2011-2013年）的平均水平 73,651,267.74元；公司 2014年营业收入为 639,807,035.72元，较 2013年度增长46.48%；公司 2014年净利润为
135,792,495.48元，较 2013年度增长33.30%，符合上述第3项解锁条件。
4、根据东方网力的陈述、薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除刘学峰、钱波因离职不符合解锁条件外，其余106名激励对象绩效考核均为“A卓越”，满足解锁条件。
四、关于部分限制性股票的回购注销
（一）回购依据
1、《股权激励计划（草案）》“第八章股权激励计划的变更、终止”的相关规定。当激励对象因辞职而不在公司担任相关职务时，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销。
2、2015年 4月 6日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《东方网力科技股份有限公司关于2014年度利润分配的预案》，以截至2014年12月31日的公司总股本119,145,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股。该利润分配方案已于2015年5月5日实施完毕。
3、2015年11月23日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对原激励对象刘学峰、钱波所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6.25万股（原获授股数为 2.5万股，经 2014年度权益分派后变更为6.25万股）进行回购注销。
（二）回购原因
根据公司提供的资料，原激励对象刘学峰、钱波已提出辞职并已获得同意，已不符合《股权激励计划（草案）》规定的激励条件，对其已获授但未解锁的限性股票由公司回购注销。
（三）回购价格
公司以 2014年 11月 21日为授予日向激励对象授予限制性股票的授予价格为35.59元/股。公司于2015年5月实施完成了2014年度权益分派方案，以截至 2014年 12月 31日的公司总股本 119,145,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.20元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次回购并注销的首次授予部分限制性股票价格调整为14.19元/股。
（四）回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共6.25万股。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已经第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东方网力本次解锁及本次回购部分限制性股票事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
本法律意见书一式四份。
（本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁及部分回购注销事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
王月鹏
2015年11月23日