浙江众合机电股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产利润补偿协议
二○一四年八月
于浙江省杭州市
浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议本协议由以下各方于 2014年8月4日在杭州市滨江区共同签署：
甲方：
浙江众合机电股份有限公司
住所：杭州市滨江区江汉路1785号网新双城国际4号楼17楼
法定代表人：潘丽春
乙方：
乙方一：楼洪海
身份证号码：330724197012011311
住所：东阳市吴宁街道人民路66号A幢802室
乙方二：许海亮
身份证号码：320721197811160611
住所：杭州市西湖区文三路199号295室
乙方三：王志忠
身份证号码：330802196811184035
住所：杭州市拱墅区信义坊14幢2单元601室
乙方四：周杰
身份证号码：420624198001296535
住所：杭州市西湖区文三路199号325室
乙方五：赵洪启
身份证号码：131127197904090537
住所：杭州市西湖区文三路199号298室
乙方六：朱斌来
浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议身份证号码：320501198108101255
住所：杭州市西湖区文三路199号67室
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“认购人”，单独称为“乙方各方”或“各认购人”。
鉴于：
1、本协议各方于2014年8月4日签署了《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），根据该协议的条款和条件，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司（浙江海拓环境技术有限公司）100%的股权；乙方同意根据该协议约定的条款和条件，以收取现金及认购众合机电本次发行股份方式将其合法持有的标的公司合计
100%的股权转让给甲方。
2、根据《购买资产协议》的约定，因资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估且作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于利润补偿的相关规定，乙方各方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年、2016年）标的公司实现的净利润（海拓环境合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润）不低于2,600万元、
3,120万元、3,744万元。
3、坤元资产评估有限公司以2014年4月30日为评估基准日对标的公司进行评估，并于2014年8月4日出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149号）。
4、各方同意以《购买资产协议》的约定以及《资产评估报告》的评估结果为依据，通过本协议就乙方承诺的标的资产的利润补偿等事宜进行补充约定。
为此，各方经过友好协商，达成利润补偿协议如下，以资共同遵守：
第一条定义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《购买资产协议》使用的简称的含义一致。
第二条利润补偿期间
根据《购买资产协议》的约定，各方同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即2014年、2015年、2016年为本协议所指利润补偿期间。
浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149号）确定。
第三条净利润承诺数
1、根据《购买资产协议》的约定，乙方承诺标的公司于利润补偿期间(即2014年、2015年、2016年)合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润不低于2,600万元、3,120万元、3,744万元，否则乙方需根据《购买资产协议》及本协议的约定对甲方进行补偿。
2、甲方将在每个利润补偿年度的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润及与前述《资产评估报告》所预测的同期净利数的差异情况。
第四条净利润实现数及资产减值额的确定
1、各方同意，甲方应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审计意见。
2、各方同意，利润补偿期限届满时，众合机电将聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，该会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。
3、各方同意，标的公司于利润补偿期间每年实现的实际净利润数及资产减值额应根据上述会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
第五条利润补偿及资产减值补偿的实施
1、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净
利润低于每年的净利润承诺数，则乙方应当对甲方进行利润补偿。
2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至众合机电董事会设立的专门账户（以下简称
“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议3、交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②补偿金额不超过标的股权交易价
格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格乙方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×需补偿股份数
如众合机电在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
（4）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分众合机电股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
4、减值测试：在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
5、乙方累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他
浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议股东按其持有的股份数量占股权登记日众合机电扣除交易对方持有的股份数后
的股本数量的比例获赠股份。
7、乙方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
第六条协议的生效
本协议与《购买资产协议》同时生效。
第七条其他约定
1、本协议系《购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。
2、本协议正本一式十二份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议（本页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》之签署页一）
甲方：浙江众合机电股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
浙江众合机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议（本页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》之签署页二）
乙方：
乙方一：楼洪海
乙方二：许海亮
乙方三：王志忠
乙方四：周杰
乙方五：赵洪启
乙方六：朱斌来