南京证券股份有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
中止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见/核查意见|指|《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司中止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》|
|上市公司、大烨智能|指|江苏大烨智能电气股份有限公司|
|标的公司、苏州国宇|指|苏州国宇碳纤维科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇 70.00%股权|
|交易对方|指|本次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即吴国栋、蔡兴隆、王骏|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|南京证券、独立财务顾问|指|本次交易独立财务顾问南京证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

声明
南京证券接受委托，担任大烨智能本次重大资产重组之独立财务顾问。本独立财务顾问依照《公司法》、《证券法》、《重组若干规定》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经过审慎核查，对大烨智能向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项出具核查意见。
一、本独立财务顾问对大烨智能申请中止审查本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是大烨智能及交易相关方提供的资料。本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大烨智能董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对大烨智能的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大烨智能董事会发布与中止本次重大资产重组事项有关的文件全文。
南京证券接受大烨智能委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组中止的原因，出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
上市公司因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司于 2018年 5月 18日发布了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032），上市公司股票于同日进入重大资产重组停牌程序。
停牌期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。上市公司于2018年8月16日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2018年8月17日披露了相关公告。
上市公司于2018年8月30日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 35号），并就问询函所涉及的问题逐项落实反馈回复。2018年9月14日，上市公司披露关于重组问询函的回复及相关补充文件等相关公告。
经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2018年9月14日开市起复牌。
上市公司于 2018年 10月 9日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露相关公告。
上市公司于 2018年 10月 10日向中国证监会报送了本次重大资产重组的申请文件。
上市公司于 2018年 10月 15日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181601），中国证监会依法对上市公司提交的《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
上市公司于2018年11月2日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181601号）（以下简称“《反馈意见》，并就《反馈意见》所涉及的问题逐项落实反馈回复。
上市公司于2019年1月16日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》，决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组事项的审查。
独立董事亦对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二、中止本次重大资产重组的原因
根据上市公司董事会决议文件，本次重大资产重组事项中止原因如下：
“因为本次重大资产重组涉及最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据的更新等工作，公司预计无法如期提交《反馈意见》的书面回复等相关材料，并决定向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。”
三、中止本次重大资产重组的决策程序符合相关法律规定
关于中止本次重大资产重组事项，上市公司已经履行了如下决策程序：
（一）董事会决议
2019年1月16日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》，同意上市公司向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
（二）监事会决议
2019年1月16日，上市公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》，同意上市公司向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
（三）独立董事意见
上市公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
四、中止本次重大资产重组对上市公司的影响
本次重大资产重组审查的中止，对上市公司生产经营活动不会产生重大不利影响。同时，本次中止审查后，上市公司将根据相关工作进展情况，尽快向中国证监会申请恢复审查，并及时履行信息披露义务。
鉴于上市公司申请中止本次重大资产重组审查，未来恢复审查的事宜及时间存在不确定性；上市公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准，能否获
得核准也存在不确定性；上市公司将根据相关法律、法规的要求以及中国证监会对该事项的进展情况及时履行信息披露义务，并于公告文件中提醒广大投资者理性谨慎决策，注意投资风险。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司于本次重大资产重组期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司申请中止本次重大资产重组的原因具有合理性，决策程序符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司中止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人（签名）：
孔玉飞
胡传宝
南京证券股份有限公司年 月 日