国浩律师(上海)事务所
Grandall Legal Firm (Shanghai )
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关于华灿光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易事项交易所重组问询函的
专项法律意见
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“重大资产重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 23号）的要求，就问询函所涉及问题进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下核查意见：
问题：2014年4月，KAILE先以1元/股的价格认购蓝晶科技新增股本 2,200万元。随后，恒达钢构将其所持有的蓝晶科技216.94万股股份以6.45元/股的价格转让给 KAILE。请说明2014年4月增资及股权转让中 KAILE作价存在差异的原因，请律师和独立财务顾问对此发表意见。
（一）股份变动情况
2014年4月17日，KAI LE与蓝晶科技及吴康、恒达钢构、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华签订了《增资扩股协议》，约定 KAILE以1元/股的价格认购蓝晶科技新增注册资本2,200万元。同日，KAI LE与恒达钢构签订了《股份转让协议》，约定恒达钢构将其持有的蓝晶科技 216.94万股股份以等值人民币 1,400万元的
美元（每股约为人民币6.45元）转让给 KAILE。
2014年 4月 15日，蓝晶科技 2014年第一次临时股东大会作出决议，同意蓝晶科技增加注册资本2,200万元，由KAILE一次缴足，变更后的注册资本为 9,700万元；同意恒达钢构将其持有的蓝晶科技 216.94万股股份以等值人民币1,400万元的美元转让给KAILE。
2014年 6月 4日，云南省商务厅出具云商资[2014]30号《云南省商务厅准予行政许可决定书》，准予蓝晶科技增资、股份转让及变更经营范围。
2014年6月5日，蓝晶科技取得了云南省人民政府颁发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资滇胞字[2010]0086号）。
2014年6月20日，信永中和出具XYZH/2013KMA1056《验资报告》，对蓝晶科技此次增资予以验证，确认截至2014年6月18日止，蓝晶科技已收到 KAILE缴纳的新增注册资本合计2,200万元，全部为货币出资。
此次变更完成后，蓝晶科技股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资总额（万元）||股权比例|
|KAI LE||3241.94||33.42%||
|吴康||1668.75||17.20%||
|恒达钢构||1385.06||14.28%||
|吴龙宇||1335.00||13.76%||
|吴龙驹||1335.00||13.76%||
|刘琼华||734.25||7.57%||
|合计||9,700.00||100.00%||

2014年6月30日，云南省工商行政管理局向蓝晶科技颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
（二）2014年4月增资及股权转让中 KAILE作价存在差异的原因
1、KAILE（以下简称“投资方”）与吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构（以下合称“蓝晶科技原股东”）（投资方与蓝晶科技原股东，以下合称“各方”、“投资各方”）于2010年10月订立了《投资协议》及补充协议、于2010年11
月订立了《股东协议》，各方约定本次增资是在蓝晶科技整体变更为股份有限公
司后，引入外部投资者KAILE作为蓝晶科技新股东，KAILE首次出资溢价认购蓝晶科技新增注册资本，获得增资完成后蓝晶科技总股本11%；各方同时约定了关于本次增资的特殊条款，包括特定条件下KAILE享有回购请求权、估值调整、优先受让权与共同出售权等权利。
2、2010年11月17日，蓝晶科技及蓝晶科技原股东与投资方签署《增资协议》，约定KAILE以3,021万美元认购蓝晶科技680万股新增股份，其余溢价部分作为资本公积金投入公司。2010年12月9日，信永中和出具XYZH/2010KMA1013-3《验资报告》，验证蓝晶科技本次增资款已全部到位。
3、2011年3月，蓝晶科技向中国证监会申请首次发行新股并上市（以下简称“首发上市”），根据2010年11月17日订立的《股东协议》，相关协议自中国证监会正式受理蓝晶科技申报材料之日起自动终止，且各方一致同意并确认，在协议签署之日起三年后（即2013年11月17日），若蓝晶科技仍未能完成首发上市，且未在审核进程中，则相关协议将自动恢复效力，并对协议各方具有约束力。
4、2013年2月，蓝晶科技向中国证监会申请撤回首发上市申请，2010年11月17日订立的《股东协议》及相关协议于2013年11月17日恢复效力，对协议各方具有约束力。
5、KAILE与蓝晶科技、吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构于2014年2月订立了《关于开展后续合作的相关备忘录》，对投资各方已签署的各项投资协议效力和KAILE以增资、受让股份形式投资蓝晶科技股份的整体计划作出了新的安排。
6、2014年4月，依据《关于开展后续合作的相关备忘录》确定的合作框架思路，KAILE与蓝晶科技及吴康、恒达钢构、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华最终确定合作方案，即同意KAILE通过增资、受让股份的形式，以合计3,600万元人民币对价取得蓝晶科技2,416.94万股，其中2,200万股通过1元/股增资的方式取得，216.94万股通过受让恒达钢构所持蓝晶科技股份的方式获得。KAILE获得上述股份后，将不再享有依据相关股东协议享有的回购请求权、估值调整、优先受让权与共同出售权等特殊权利。在此背景下，2014年4月17日，KAILE与蓝晶科技及吴康、恒达钢构、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华签订了《增资扩股协议》，KAILE与恒达钢构签订了《股份转让协议》，《增资扩股协议》和《股份转让协议》中各方
确认之前签署的《投资协议》及补充协议、《股东协议》即行终止，投资各方互不承担违约责任或其他法律责任。
依据KAILE、吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华出具的确认与承诺，投资各方于2014年4月投资前签署的各项投资协议、安排或其他文件均已终止并不再履行；
其除享有已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之各项投资协议中约定的股东权益以及蓝晶科技《公司章程》所明确之股东权益以外，蓝晶科技全体股东均未以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，与蓝晶科技或（及）蓝晶科技其他股东之间存在涉及股东权利再次分配或者影响股权结构稳定性之任何安排。
综上，本所律师认为，蓝晶科技2014年4月增资及股权转让中KAILE作价存在差异的原因在于这是蓝晶科技原股东与战略投资人KAILE的一揽子商业安排，KAILE获得增资和转让股份的对价应整体计算，增资和转让价格实质上不存在差异。该等安排以投资各方真实、有效协议为依据，遵循了股东的意思自治，并取得了云南省商务厅的核准，办理了工商登记备案手续，未违反法律、行政法规的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
本页无正文，为《关于华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项交易所重组问询函的专项法律意见》之签字盖章页）
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