Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
中泰证券股份有限公司关于恒锋信息科技股份有限公司
2017年年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中泰证券股份有限公司|被保荐公司简称：恒锋信息|
|保荐代表人姓名：陈春芳|联系电话：010-59013886|
|保荐代表人姓名：仓勇|联系电话：010-59013901|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月26日|
|（3）培训的主要内容|募集资金管理、买卖股票、股份减持、股票停复牌规定及其他规范运作等规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|

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|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股东关于股份流通限制及自愿锁定承诺|是|不适用|
|2．关于稳定股价的相关承诺|是|不适用|
|3．股东持股意向及减持意向承诺|是|不适用|
|4．填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|
|5．承诺主体未能履行承诺的约束措施|是|不适用|
|6．社保和住房公积金补缴承诺|是|不适用|
|7．避免同业竞争承诺|是|不适用|
|8. 规范关联交易的承诺|是|不适用|
|9．依法承担赔偿或者补偿责任的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因原保荐代表人刘胜民离职，无法继续从事对公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，中泰证券现委派保荐代表人仓勇接替刘胜民继续履行持续督导工作|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及|无|

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|整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于恒锋信息科技股份有限公司 2017年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈春芳 仓勇
中泰证券股份有限公司2018年04月25日
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-033北京利尔高温材料股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟以自有资金出资600万元，参与设立宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）。
2、本次投资构成关联交易。
3、本次对外投资利用并购基金开展并购整合，存在并购进度未及预期和并购后标的企业未能实现预期效益的风险。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关内容公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司拟与深圳前海众利投资管理有限公司（以下简称“众利投资”）及其他有限合伙人共同出资设立宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关核准结果为准；以下简称“并购基金”）。
2、公司拟以自有资金出资600万元，占并购基金出资额的2.00%。
本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司2015年4月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司董事赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰回
避表决。
本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。
二、关联关系及关联方介绍
1、关联关系
1）众利投资为并购基金的普通合伙人和执行事务合伙人，众利投资的股东赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰在本公司担任董事、高管职务，众利投资为公司的关联法人。
2）公司董事长赵继增、董事兼总裁牛俊高、董事兼副总裁赵伟、董事兼副总裁赵世杰、董事兼副总裁汪正峰、副总裁兼董事会秘书张建超、财务总监郭鑫作为有限合伙人（LP）参与设立并购基金，以上人员为公司关联自然人。
2、关联方介绍
1）深圳前海众利投资管理有限公司
法定代表人：赵伟
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
经营范围：对外投资与资产管理、金融投资、基金投资与管理、发起和管理产业基金，开展投资及咨询业务。
2）关联自然人介绍
赵继增，男，中国国籍，近三年来担任公司董事长；
赵伟，男，中国国籍，近三年来担任公司董事，2014年 5月至今担任公司副总裁；
牛俊高，男，中国国籍，近三年来担任公司董事，2015年 1月至今担任公司总裁；
赵世杰，男，中国国籍，近三年来担任公司董事兼副总裁；
汪正峰，男，中国国籍，近三年来担任公司副总裁，2014年 5月至今担任公司董事；
张建超，男，中国国籍，近三年来担任公司副总裁兼董事会秘书；
郭鑫，男，中国国籍，近三年来担任公司财务总监。
三、投资标的的基本情况
1、合伙企业基本情况
（1）公司名称：宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以企业注册登记机关核准结果为准）
（2）注册地址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1525室
（3）公司性质：有限合伙企业。
（4）注册资本：叁亿元人民币
（5）经营范围：对除房地产开发企业以外的非上市企业进行股权投资，并提供相关咨询等增值服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
2、并购基金的出资人及出资构成
（1）普通合伙人：深圳前海众利投资管理有限公司，出资300万元。
（2）有限合伙人：公司作为有限合伙人，出资600万元；其他有限合伙人，出资29100万元。
（3）股权结构
众利投资（GP） 北京利尔（LP） 自然人（LP）
1.00% 2.00% 97.00%
并购基金
3、并购基金的投资原则
（1）并购基金的投资领域包括耐火材料相关领域、公司主营业务相关领域及能源、环保等领域，投资对象首选符合公司的发展战略和并购投资方向的未上市企业。
（2）并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。
4、基金的投资与决策
并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由 7人组成，投资决策委员会成员应当至少包括投资或业务、财务、法律方面的专业人士和一名公司的委派代表，本公司委派代表在参加投资决策委员会表决时，对项目的投资决策具有一票否决权。
5、投资项目的退出
（1）并购基金投资标的项目时，应设定投资项目的发展目标，投资后达到目标时，应在适当的时间内退出。
（2）并购基金投资并购的标的项目，未来优先由公司进行收购，具体事宜由并购基金与公司按上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。
四、投资的目的和对公司的影响
1、本次投资将搭建公司实施产业整合的平台，充分利用外部资金，放大公司现有投资规模，围绕公司的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，推动该并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的标的企业，通过并购整合与并购重组等方式，提高和巩固公司的行业地位，打造公司增长的新引擎。
2、本次投资将充分发挥各方优势，利用众利投资在产业投资、创业投资方面的专业能力，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，规避公司兼并整合的风险。
3、此次采取与管理团队和公司核心业务骨干共同投资设立并购基金的模式，将通过建立事业共同体，有利于激励核心业务骨干，有利于保持公司业务团队的稳定性，为公司的持续稳定发展提供保障。
4、本次对外投资的资金为公司自有资金，未直接或间接使用闲置募集资金，也不涉及对外融资，没有直接融资成本，不会直接影响公司期间费用，因此，本次投资对投资期内公司现有主营业务及相关营业利润不会产生较大影响。
五、年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止该公告披露日，公司与众利投资、赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰、张建超和郭鑫等关联方未发生关联交易。
六、本次对外投资暨关联交易协议签署情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》后，公司将与相关方签署《宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协
议》。
七、独立董事意见
公司拟以自有资金出资 600万元参与设立宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关核准结果为准；以下简称“并购基金”），符合公司发展战略，通过搭建公司实施产业整合的平台提高和巩固公司的行业地位，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展；本次投资有利于激励核心业务骨干，有利于保持公司业务团队的稳定性，为公司的持续稳定发展提供保障。
本次对外投资的资金为公司自有资金，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此我们同意公司以自有资金出资600万元参与设立并购基金。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议
2、《宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2015年4月 29日
鲁泰纺织股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案之十
关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号），拟对《鲁泰纺织股份有限公司章程》相关条款进行修订。本次拟修订《鲁泰纺织股份有限公司章程》的主要内容具体如下:
一、原第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为:
鲁泰纺织股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案之十
第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
二、原第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
鲁泰纺织股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案之十
现修改为：
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
除上述修改外，《鲁泰纺织股份有限公司章程》的其他内容不变。
现提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会 2019年5月21日
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第一次临时股东大会法律意见书中咨律師事務所
中国北京西城区平安里西大街26号新时代大厦6－8层
邮编：100034电话：(86-10) 6609-1188 传真：(86-10) 6609-1616
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北京市中咨律师事务所
关于通鼎互联信息股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
见证的法律意见书
致：通鼎互联信息股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张晓森律师、孙平律师出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并予以法律见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第一次临时股东大会法律意见书次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于 2015年 2月 14日在巨潮资讯网和同日的《证券时报》上公告了《通鼎互联信息股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于2015年3月2日（星期一）下午2:00在江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济技术开发区小平大道8号公司会议室召开。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。根据公司发布的公告，网络投票时间为2015年 3月 1日至 3月 2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月2日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年3月1日下午3:00至2015年3月2日下午3:00的任意时间。
本次股东大会由董事贺忠良先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第一次临时股东大会法律意见书本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、公司董事、董事候选人、监事、监事候选人和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
参加本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人共19人，共持有有表决权的股份178,105,416股，占公司股份总数的48.4540％。
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有 15人，代表有表决权的股份130,235股，占公司总股本的0.0354%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会审议的议案为普通决议，应由出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权的过半数通过。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第一次临时股东大会法律意见书式对列入本次会议的议案进行审议，并以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于使用部分闲臵可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意178,235,651股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；
本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签字页）
中咨律师事务所 通鼎互联2015年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，仅为《北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司2015年第一次临时股东大会见证的法律意见书》之签字页）
北京市中咨律师事务所
负责人： 见证律师：
林柏楠 张晓森
孙平
证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-077深圳雷柏科技股份有限公司
关于公司申请银行综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司发展战略及业务需求，盘活企业现金流，节约运营成本，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雷柏科技”）于2016年12月1日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》,同意公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信额度,本次申请综合授信额度不构成关联交易。具体情况公告如下：1、授信额度：人民币壹亿元
2、授信额度的使用期限：期限一年。
3、授信额度用途：主要用于开立银行承兑汇票
4、公司具体授信金额最终以银行实际审批的授信额度为准。
备查文件：
公司第三届董事会第六次临时会议决议。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会2016年12月2日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-030完美世界股份有限公司
2018年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年第一季度（2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日）
2、预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：5.39% - 15.53%|盈利：32,545万元|
||盈利：34,300万元– 37,600万元||

二、业绩预告预审计情况
公司本期业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司业务发展良好，收入和利润同比增加。
四、其他相关说明
以上数据经公司财务部门初步测算，具体数据将在 2018年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会2018年3月29日
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-120湖南尔康制药股份有限公司
关于变更旺康生化有限公司投资主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述：
1、此次对外投资的前次审批情况：
公司于2014年7月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资孙公司设立下属企业的议案》，同意公司全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“柬埔寨尔康”）与浏阳中柬生化投资有限公司（以下简称“中柬生化”）、浏阳涟邦投资有限公司（以下简称“涟邦投资”）共同出资1,000万美元设立旺康生化有限公司（以下简称“旺康公司”）在柬埔寨投资建设柠檬酸钠项目，其中，柬埔寨尔康认缴出资700万美元，占旺康公司资本总额的70%，中柬生化认缴出资250万美元，占旺康公司资本总额的25%，涟邦投资认缴出资50万美元，占旺康公司资本总额的5%。
2、变更情况：
本次拟将旺康公司的投资主体中柬生化变更湖南洞庭柠檬酸化学有限公司（以下简称“洞庭公司”），变更完成后，旺康公司的股权结构变更为柬埔寨尔康认缴出资700万美元，占旺康公司资本总额的70%，洞庭公司认缴出资250万美元，占旺康公司资本总额的25%，涟邦投资认缴出资 50万美元，占旺康公司资本总额的5%。
3、本公司于 2014年 12月 18日召开第二届董事会第二十三次会议，以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更旺康生化有限公司投资主体的议案》。
二、投资主体的基本情况：
1.柬埔寨尔康的基本情况
公司名称：湖南尔康(柬埔寨)投资有限公司
英文名称：Hunan Er-Kang (Cambodia) Investment Co., Ltd.
证书编号：CO.1495E/2013
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万美元
经营范围：酒精、木薯淀粉等药用辅料的生产、销售，药品、医药设备进出口及代理。
股权结构：公司全资子公司湖南尔康（香港）有限公司持有其100%股权。
2.湖南洞庭柠檬酸化学有限公司的基本情况
名称：湖南洞庭柠檬酸化学有限公司
住所：湘阴县文星镇瓦窑湾
法定代表人：帅放文
注册资本：人民币贰仟万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售；国家政策允许的国内外经有关部门核准的各种自营进出口业务、猪皮收购、初加工及销售。
股权结构：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（元）|出资比例（%）|
|湖南尔康制药股份有限公司|10,200,000.00|51.000%|
|黄果成|7,303,763.60|36.519%|
|吴响谷|1,201,891.60|6.009%|
|周福平|1,109,438.40|5.547%|
|陈光明|92,453.20|0.462%|
|熊俊|92,453.20|0.462%|
|合 计|20,000,000.00|100%|

3.浏阳涟邦投资有限公司的基本情况
名称：浏阳涟邦投资有限公司
住所：浏阳经济技术开发区
法定代表人：周艳辉
注册资本：人民币陆佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业项目投资及投资相关服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
股权结构：
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|-|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|程 云|240|40%|
|杨建平|120|20%|
|秦胜利|120|20%|
|周艳辉|120|20%|
|合 计|600|100%|

三、旺康公司的基本情况
公司名称：旺康生化有限公司
注册资本：1000万美元
法定代表人：帅放文
企业场所：柬埔寨马德望省
经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售
股权结构：柬埔寨尔康认缴出资700万美元，占资本总额的70%，洞庭公司认缴出资 250万美元，占资本总额的25%，涟邦投资认缴出资 50万美元，占资本总额的5%。
四、本次变更旺康公司投资主体对公司的影响
本次拟变更旺康公司投资主体，其他事项不变，不会对公司经营造成重大影
响，也不会损害中小股东权益。
六、备查文件
第二届董事会第二十三次会议决议
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十八日
北京市天元律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见
京天股字(2017)第382号致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017年 6月 23日在公司三楼会议室（海口市南海大道 168号海口保税区内海南钧达大楼三楼会议室）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《海南钧达汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
||||
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|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2017年 6月 2日召开第十五次会议作出决议召集本次股东大会，并于2017年6月3日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年6月23日下午14:00在海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼三楼会议室召开，由董事长徐晓平先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年6月23日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年6月22日15:00至2017年6月23日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 11人，共计持有公司有表决权股份 90,012,300股，占公司股份总数的75.01%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 8人，共计持有公司有表决权股份 90,000,000股，占公司股份总数的75.00%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 3人，共计持有公司有表决权股份 12,300股，占公司股份总数的0.01%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）8人，代表公司有表决权股份数 8,112,300股，占公司股份总数的6.76%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案。对于其
中的关联交易议案，关联股东回避表决。
（一）《关于董事会2016年度工作报告的议案》
独立董事在本次股东大会上作出2016年度述职报告。
（二）《关于监事会2016年度工作报告的议案》
（三）《关于2016年度财务决算报告的议案》
（四）《关于2017年度财务预算报告的议案》
（五）《关于2016年度利润分配方案的议案》
（六）《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
（七）《关于预计2017年度日常经营性关联交易的议案》
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
贺秋平
______________
孟为
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
二○一七年六月二十三日
证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—024恒天天鹅股份有限公司
关于公司控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2015年2月13日接到控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）的通知：其以所持有的本公司限售流通股 225,695,802股质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，并于2015年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记手续。本次股份质押期限自股份质押登记之日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止。
截至本公告披露日，华讯方舟共持有本公司限售流通股225,695,802股，占本公司股份总数的29.80%。其中本次质押225,695,802股，占其持股总数100%，占公司总股本的29.80%。累计质押 225,695,802股，占其持股总数100%，占公司总股本的29.80%。
特此公告。
备查文件：
1.深圳市华讯方舟科技有限公司与安信乾盛财富管理（深圳）有限公司签订的《股票质押合同》。
恒天天鹅股份有限公司董事会2015年2月13日
第四届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2019-047
道明光学股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2019年8月21日下午13:00以现场方式在公司四楼会议室召开，会议于 2019年 8月 10日以书面、电子邮件方式向全体监事进行了通知，会议应到监事 3人，实到监事 3人，占全体监事人数的100%。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。本次会议由公司监事会主席郭育民先生主持。
全体监事审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于审议<2019年半年度报告全文及摘要>的议案》
经审核，监事会认为公司2019年半年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2019年半年度的经营活动和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四届监事会第十一次会议决议公告
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2019年半年度报告摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》。
本议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-049）。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
道明光学股份有限公司监事会2019年8月21日
证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2018-078
江苏常宝钢管股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于 2018年 11月 28日下午 3点在公司会议室召开。本次会议已于 2018年 11月 19日以专人送达、传真或电子邮件的形式通知全体监事。全体监事共 3名均出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席丁伟先生主持，本次会议审议通过了下列议案：
一、审议通过了《关于公司退出医疗服务行业的议案》
综合考虑公司发展战略，根据公司当前经营实际，监事会同意公司拟退出医疗服务行业，进一步聚焦能源管材主业，做强做优。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司退出医疗服务行业的公告》（公告编号：2018-079）。。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司资产意向出售暨关联交易的议案》
根据公司的发展战略，监事会同意拟向关联方上海嘉采医疗投资管理有限公司出售公司持有的宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权。该项出售未达到重大资产重组的标准，但属于公司与持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司资产意向出售暨关联交易的公告》（公告编号：2018-080）。。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议书〉的议案》
根据交易的安排，监事会同意公司与上海嘉采医疗投资管理有限公司签署附生效条件的《股权转让协议书》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《股权转让协议书》。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于豁免相关主体履行承诺事项的议案》
鉴于公司拟退出医疗板块，不再从事医疗服务相关业务，公司与相关主体不再存在同业竞争的情形，监事会同意上海嘉愈医疗投资管理有限公司、中民嘉业投资有限公司及中国民生投资股份有限公司（合称“承诺方”）在公司完成出售洋河医院90%股权后，部分豁免履行《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺》中的相关承诺，即：在公司仍持有什邡第二医院有限责任公司、单县东大医院有限公司、广州复大医疗股份有限公司的控制权期间，承诺方在该三家医院所在的省内仍应遵守其《关于避免与江苏常宝钢管股份有限公司同业竞争的承诺》，在其他区域内豁免履行相关承诺；在公司退出医疗行业后，承诺方豁免履行其全部承诺。
表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
五、备查文件
1、第四届监事会第八次会议决议签字页；
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司监事会2018年11月29日
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-034苏州华源控股股份有限公司
关于公司董事会、监事会及高级管理人员换届完成
暨部分董事、高级管理人员任期届满离任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2018年04月09日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举李炳兴先生、李志聪先生、张辛易先生、邵娜女士、曹生麟先生、章军先生、周中胜先生共同组成公司第三届董事会，其中曹生麟先生、章军先生、周中胜先生为公司第三届董事会独立董事；同意选举王芳女士、周建强先生为公司监事，与职工代表大会选举出的高顺祥先生共同组成公司第三届监事会；第三届董事会、监事会任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
同日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了关于聘任公司高级管理人员的相关议案，同意聘任张辛易先生为公司总经理，聘任陆林才先生、邵娜女士为公司副总经理，聘任邵娜女士为公司董事会秘书兼财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
上述人员均能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人。上述人员的简历详见公司2018年3月19日在巨潮资讯网发布的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-022）、《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-026）、《关于选举第三届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2018-027）以及2018年4月10日在巨潮资讯网发布的《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2018-032）。
第三届董事会成员中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董
事的人数比例符合相关法规的要求，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审
核无异议。第三届监事会成员最近两年内未担任过公司董事或者高级管理人员。
因任期届满，公司第二届董事会独立董事张月红女士、于耀东先生、张薇女士在公司第三届董事会产生后，不再担任公司独立董事以及董事会各相关专门委员会的职务。截至本公告日，张月红女士、于耀东先生、张薇女士未持有公司任何股份。
因任期届满，陆杏坤先生不再担任公司副总经理职务，但仍在公司担任其他职务。截至本公告日，陆杏坤先生持有公司3,101,928股股份，占公司总股本的1.08%。
因任期届满，沈华加先生不再担任公司副总经理职务，但仍在公司全资子公司担任其他职务。截至本公告日，沈华加先生持有公司3,101,928股股份，占公司总股本的1.08%。
因任期届满，林燕昌先生不再担任公司副总经理职务，但仍在公司担任其他职务。截至本公告日，林燕昌先生未持有公司任何股份。
因任期届满，高鹏先生不再担任公司财务总监职务，也不在公司担任其他职务。截至本公告日，高鹏先生持有公司800,240股股份，占公司总股本的0.28%。高鹏先生为公司2016年限制性股票激励计划激励人员，离职后公司将尽快择期召开董事会和股东大会，回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
陆杏坤先生、沈华加先生、高鹏先生离任后的股份变动将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份》等法律法规的相关规定。
公司第二届董事会、监事会成员及高级管理人员在任职期间勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献，公司对其给予高度评价，并表示衷心感谢！
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司董事会2018年04月09日
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州
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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《股权激励管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就汤臣倍健本次调整限制性股票回购价格相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师已得到汤臣倍健的如下保证：汤臣倍健已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本法律意见书仅供汤臣倍健本次调整限制性股票回购价格之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所律师同意汤臣倍健引用本法律意见书的内容，但汤臣倍健作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所律师同意将本法律意见书作为汤臣倍健本次调整限制性股票回购价格必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汤臣倍健本次调整限制性股票回购价格的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整限制性股票回购价格的授权
2016年 11月 4日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止、实施股权激励计划所需的必要事宜。
根据《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》)的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，且公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
经核查，公司已于2018年4月4日实施了2017年度权益分派方案。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会依据 2016年第二次临时股东大会的授权，决定调整限制性股票回购价格。
本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
二、本次调整限制性股票回购价格已履行的程序
2018年4月10日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，关联董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汤臣倍健就本次调整限制性股票回购价格事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、本次调整限制性股票回购价格的主要内容
2018年4月10日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
根据上述议案，因公司于2018年4月4日实施了2017年度权益分派方案，即以总股本 1,469,271,880股为基数，向全体股东每 10股派发 3.30元现金(含税)，按照《限制性股票激励计划》的有关规定，公司限制性股票的回购价格由6.09元/股调整为5.76元/股(6.09元-0.33元=5.76元)。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，汤臣倍健董事会有权就本次调整限制性股票回购价格进行决策，并已作出同意本次调整限制性股票回购价格的决议，公司本次调整限制性股票回购价格符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书一式两份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 周姗姗
年 月 日
江苏新民纺织科技股份有限公司 2014-061 第四届董事会第二十五次会议决议公告证券代码：002127 证券简称：*ST新民 公告编号：2014-061江苏新民纺织科技股份有限公司
关于日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况简介
依据中国证监会证监许可[2014]563号核准文件，江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”、“公司”或“本公司”）于2014年第三季度内实施了重大资产重组(具体内容详见公司于2014年10月8日发布于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》等公告)，向东方恒信资本控股集团有限公司(以下简称“东方恒信”)出售公司持有的吴江新民化纤有限公司(以下简称“新民化纤”)100%股权、苏州新民印染有限公司(以下简称“新民印染”)100%股权。至此，新民化纤及新民印染成为上市公司的关联方但非上市公司子公司。后续，在新民化纤、新民印染作为上市公司关联方期间，其与上市公司之间的交易行为应依照《上市规则》、《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》关于关联交易的规定履行相应的审议程序。
2014年9月1日至2014年12月31日期间，预计公司与新民化纤、新民印染存在如下关联交易：
1、关联采购
公司控股子公司吴江蚕花进出口有限公司应客户需要，依照以往习惯，向新民化纤采购涤纶长丝原料约600.00万元（其中9月份实际已发生采购额533.11万元），约占同类交易比例1.06%，剩余部分将在四季度完成采购；向新民印染采购染色坯布约1,400.00万元（其中9月实际已发生采购额140.76万元），约占同类交易比例13.00%，剩余部分将在四季度完成采购。
未来，新民化纤及新民印染作为上市公司的外部关联方，上市公司将避免与其发生关联采购，如在同类产品中新民化纤及新民印染的产品更具有竞争优势，公司将依照关联交易规定履行相应的审议程序。
2、代付职工社保费用
公司与东方恒信已完成新民化纤及新民印染的股权交割，但新民化纤及新民印染的员工之前大多为与上市公司母公司直接签署劳动关系的人员，新民化纤及新民印染需要为这部分员工开立社保账户。在社保账户开立期间，相关员工的社保费用由新民化纤及新民印染承担并暂由上市公
司代为向社保部门支付，预计每月大约为130万元，最长不超过3个月。
江苏新民纺织科技股份有限公司 2014-061 第四届董事会第二十五次会议决议公告二、关联方基本情况
1、吴江新民化纤有限公司
该公司成立于2003年3月10日，注册资本20,000万元，法定代表人顾益明，法定住所为吴江盛泽镇坝里村，主营业务为生产差别化化学纤维；销售本公司自产产品。
截止2013年12月31日，该公司资产总额13,057.30万元，负债总额14,855.94万元，净资产-1,798.64万元，2013年1-12月实现营业收入18,647.69万元，净利润-10,423.24万元。（经华普天健会计师事务所审计）
截止2014年9月30日，该公司资产总额187,165.48万元，负债总额154,615.70万元，净资产32,549.78万元，2014年1-9月实现营业收入66,827.20万元，净利润-12,632.57万元。（未经审计）
2、苏州新民印染有限公司
该公司成立于2013年10月30日，注册资本5000万元，法定代表人周建萌，法定住所为吴江盛泽镇新东村，主营业务为纺织品的炼染印及后整理加工、销售。截止2013年12月31日，该公司资产总额1,499.05万元，负债总额0.00万元，净资产1,499.05万元，2013年1-12月实现营业收入0.00万元，净利润-0.95万元。（经华普天健会计师事务所审计）
截止2014年9月30日，该公司资产总额24,545.56万元，负债总额16,145.40万元，净资产8,400.16万元，2014年1-9月实现营业收入13,500.99万元，净利润589.16万元。（未经审计）三、关联交易的定价政策和定价依据
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
四、交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司与新民化纤、新民印染的关联交易属公司正常的经营行为及重组后员工安置过渡期间的需要，与关联方交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易审批程序
公司于2014年10月29日召开的第四届第二十五次董事会议审议了《关于预计与新民化纤、新民印染日常关联交易的议案》，关联董事杨斌先生、蒋学明先生、沈铜浩先生、孙小华先生进行了回避表决，与会非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
上述关联交易议案涉及总金额约为2,390万元，无须提交公司股东大会审议。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
1、公司在2014年第三季度内实施了重大资产重组，向东方恒信出售了新民化纤和新民印染100%股权。后续，新民化纤及新民印染在作为上市公司关联方期间与上市公司之间的交易构成关
联交易；
江苏新民纺织科技股份有限公司 2014-061 第四届董事会第二十五次会议决议公告2、两类关联交易事项的存在均与重组相关，有利于实现重组完成后各方的平稳过渡；
3、本次关联交易在定价方面公平合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
我们一致同意将本次关联交易相关事项提交董事会审议。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公司第四届董事会第二十五次会议在召集、召开审议本次关联交易议案的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易在定价方面公平合理，不存在交易双方进行利益输送，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意该项议案。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
特此公告。
江苏新民纺织科技股份有限公司董事会二〇一四年十月二十九日