扬州扬杰电子科技股份有限公司
验资报告
目 录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页二、附件………………………………………………………………第3—19页（一）注册资本及实收资本变更前后对照表………………………第3页（二）验资事项说明………………………………………………第4-5页（三）银行询证函及投资款收款凭证复印件……………………第6-13页（四）本所执业证书复印件…………………………………………第14页（五）本所营业执照复印件…………………………………………第15页（六）本所证券期货相关业务许可证复印件………………………第16页（七）关于签署验资报告的授权书…………………………………第17页（八）签字注册会计师执业证书复印件………………………第18-19页
天健验〔2016〕306号
扬州扬杰电子科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2016年 8月 10日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币41,932.50万元，实收资本为人民币 42,206.22万元(其中273.72万元的员工股权激励出资尚未办理工商变更登记手续)。根据贵公司第二届董事会第十三次会议、第二十八次会议、2015年第二次临时股东大会和2016年第四次临时股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）。根据中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕994号），贵公司获准非公开发行不超过 6,250万股新股。贵公司和主承销商广发证券股份有限公司确定向 5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）50,428,643股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 19.83元。经我们审验，截至 2016年 8月10日止，贵公司已向招商财富资产管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、石家庄鑫汇金投资有限公司、博时基金管理有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票 50,428,643股，应募集资金总额999,999,990.69元，减除发行费用26,132,075.47元，募集资金净额为973,867,915.22元，其中，计入实收资本人民币伍仟零肆拾贰万
捌仟陆佰肆拾叁元整（￥50,428,643.00），计入资本公积（股本溢价）923,439,272.22元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 41,932.50万元，根据贵公司第二届董事会第二十三次、第二十四次、第二十六次、第二十七次会议决议和2016年第三次临时股东大会决议，贵公司申请以定向增发的方式向刘从宁等 112名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）增加注册资本人民币2,737,200.00元，刘从宁等112名激励对象已于2016年5月5日之前缴足出资额，该增资事项业经本所审验，并由本所出具验资报告(天健验〔2016〕142号)，该项出资尚未办理工商变更登记手续，实收资本人民币 42,206.22万元。截至 2016年 8月 10日止，变更后的注册资本人民币 472,490,843.00元，累计实收资本人民币472,490,843.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.银行询证函及投资款收款凭证复印件
4.本所执业证书复印件；
5.本所营业执照复印件；
6.本所证券期货相关业务许可证复印件；
7.关于签署验资报告的授权书；
8.签字注册会计师执业证书复印件。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪国君
中国·杭州 中国注册会计师：胡友邻
二〇一六年八月十一日
附件1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2016年8月10日止
被审验单位名称：扬州扬杰电子科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例（%）|金额[注]|出资比例（%）|金额|占注册资本总额比例（%）||金额|占注册资本总额比例（%）|
|一、有限售条件流通股||||||||||
|境内法人持股|274,000,000.00|65.34|324,428,643.00|68.66|274,000,000.00|64.92|50,428,643.00|324,428,643.00|68.66|
|境内自然人持股|17,950,525.00|4.28|20,584,725.00|4.36|20,584,725.00|4.88||20,584,725.00|4.36|
|境外自然人持股|375,000.00|0.09|478,000.00|0.10|478,000.00|0.11||478,000.00|0.10|
|小计|292,325,525.00|69.71|345,491,368.00|73.12|295,062,725.00|69.91|50,428,643.00|345,491,368.00|73.12|
|二、无限售条件流通股||||||||||
|境内人民币普通股|126,999,475.00|30.29|126,999,475.00|26.88|126,999,475.00|30.09||126,999,475.00|26.88|
|小计|126,999,475.00|30.29|126,999,475.00|26.88|126,999,475.00|30.09||126,999,475.00|26.88|
|合计|419,325,000.00|100.00|472,490,843.00|100.00|422,062,200.00|100.00|50,428,643.00|472,490,843.00|100.00|

[注]：变更后的认缴注册资本包含尚未办理工商变更手续的员工股权激励出资2,737,200.00元。
附件2
验资事项说明
一、基本情况
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称贵公司）由扬州扬杰电子科技有限公司整体变更设立，于 2011年 4月 18日在江苏省扬州工商行政管理局登记，现持有统一社会信用代码为 913210007908906337的营业执照。原注册资本为人民币419,325,000.00元，尚有2,737,200.00元的员工股权激励出资尚未办理工商变更登记手续，折合股份总数 422,062,200股（每股面值 1元），其中有限售条件的流通股份 295,062,725股，占股份总额的69.91%；无限售条件的流通股份 126,999,475股，占股份总额的30.09%。根据贵公司第二届董事会第十三次会议、第二十八次会议、2015年第二次临时股东大会和2016年第四次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币50,428,643.00元，变更后注册资本为人民币472,490,843.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届董事会第十三次会议、第二十八次会议、2015年第二次临时股东大会和 2016年第四次临时股东大会决议，贵公司申请向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）。根据中国证券监督管理委员会《关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕994号），贵公司获准非公开发行不超过6,250万股新股。根据询价结果，贵公司和主承销商广发证券股份有限公司确定向 5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 50,428,643股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 19.83元。发行后贵公司注册资本为人民币 472,490,843.00元，折股份总数 472,490,843股，其中：有限售条件的流通股份为 345,491,368股，占股份总数的73.12%，无限售条件的流通股份为 126,999,475股，占股份总数的26.88%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2016年8月10日止，贵公司实际向招商财富资产管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司、石家庄鑫汇金投资有限公司、博时基金管理有限公司5个认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票50,428,643股，每股面值1元，每股发行价格19.83元，应募集资金总额为 999,999,990.69元。坐扣保荐费和承销费 26,500,000.00元(含税)后的募集资金为 973,499,990.69元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2016年8月10日汇入贵公司在招商银行股份有限公司扬州开发区科技支行开立的账号为514902078510202的人民币账户、中国工商银行股份有限公司扬州分行营业部开立的账号为1108020029100397802的人民币账户、交通银行股份有限公司扬州荷花支行开立的账号为395067100018120068867的人民币账户、中国银行股份有限公司扬州百合园支行开立的账号为 531369028716的人民币账户内，其中：汇入贵公司在招商银行股份有限公司扬州开发区科技支行开立的账号为 514902078510202的人民币账户金额为 173,499,990.69元、汇入贵公司在中国工商银行股份有限公司扬州分行营业部开立的账号为 1108020029100397802的人民币账户金额为 150,000,000.00元、汇入贵公司在交通银行股份有限公司扬州荷花支行开立的账号为 395067100018120068867的人民币账户金额为 390,000,000.00元、汇入贵公司在中国银行股份有限公司扬州百合园支行开立的账号为531369028716的人民币账户金额为260,000,000.00元。
另扣除律师费、审计验资费等其他发行费用 1,132,075.47元后，贵公司本次发行新股计入实收资本 50,428,643.00元，计入资本公积（股本溢价） 923,439,272.22元。贵公司已于 2016年 8月 10日以第 258号记账凭证入账。
连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 422,062,200.00元，本次非公开发行后贵公司累计实收资本 472,490,843.00元，其中，有限售条件的流通股份 345,491,368.00元，占注册资本的73.12%，无限售条件的流通股份126,999,475.00元，占注册资本的26.88%。