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国浩律师(广州)事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的法律意见
摩登大道时尚集团股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照摩登大道与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派邹志峰和覃彦律师担任摩登大道本次交易的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为摩登大道报告本次交易实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意摩登大道在本次交易实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次交易实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次交易各方如下保证：本次交易各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就摩登大道本次交易实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或摩登大道的文件引述。
(七)本法律意见书仅供摩登大道实施本次交易的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见》、《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(一)》、《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(二)》、《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(三)》、《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见(四)》(以下合称“原法律意见”)中的简称具有相同的意义。
(正文)
一、本次交易方案的主要内容
根据摩登大道第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《发行股份及支付现金购买资产报告书》，以及摩登大道与交易对方、悦然心动签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易方案的主要内容如下：
公司以发行股份及支付现金的方式，向悦然心动全体股东即颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青和悦然心动投资购买其合计持有的悦然心动100%的股权。
同时，公司向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者非公开发行股票并募集配套资金不超过 23,000万元，用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。交易对方所持悦然心动股权比例及其所获对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有悦然心动的股权比例|交易总对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|曾李青|28.87%|14,146.30|5,658.52|8,487.78|
|2|颜庆华|27.16%|13,308.40|5,323.36|7,985.04|
|3|刘金柱|12.32%|6,036.80|2,414.72|3,622.08|
|4|赵 威|12.32%|6,036.80|2,414.72|3,622.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|1,960.00|2,940.00|
|6|陈国兴|9.33%|4,571.70|1,828.68|2,743.02|
|合 计||100.00%|49,000.00|19,600.00|29,400.00|

本所律师认为，摩登大道本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
本次交易已取得摩登大道、悦然心动和交易对方的批准和授权，详见原法律意见。
2017年 3月 8日，中国证监会作出《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕330号)，核准摩登大道向颜庆华发行5,639,152股股份、向刘金柱发行2,557,966股股份、向赵威发行2,557,966股股份、向陈国兴发行1,937,161股股份、向曾李青发行5,994,194股股份、向悦然心动投资发行2,076,271股股份购买相关资产，并核准摩登大道非公开发行不超过14,640,356股新股募集配套资金。
本所律师认为，摩登大道本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的标的资产过户情况
2017年3月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意武汉悦然心动网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2017〕1709号)，同意悦然心动于 2017年 3月 31日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年 4月 6日，武汉市工商局向悦然心动换发《营业执照》，核准悦然心动变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“武汉悦然心动网络科技有限公司”。
根据悦然心动的现时工商登记资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，悦然心动100%股权过户至摩登大道名下的工商登记手续已办理完毕，悦然心动的股东已变更为摩登大道，持股比例为100%。
本所律师认为，本次交易之标的资产过户所涉工商变更登记已完成，摩登大道已成为悦然心动的股东，依法持有悦然心动100%股权，该等资产过户行为合法有效。
四、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，摩登大道尚待完成以下事项：
(一)摩登大道尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份并向登记结算公司申请办理相关登记手续；摩登大道尚须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；
(二)摩登大道尚须按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续；
(三)摩登大道尚须向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
(四)摩登大道尚须向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，摩登大道本次发行股份及支付现金购买资产已经获得必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，摩登大道本次交易已经取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的规定，摩登大道已合法取得悦然心动100%股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 覃彦
年 月 日