杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见宁波杉杉股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，我们作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2018年度对外担保的事项发表如下意见：
经核查，截至 2018年 12月 31日，公司严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期不存在违规担保的情况，亦不存在股东及其关联方对公司非经营性资金占用的情况。
二、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就聘任会计师事务所事宜发表以下独立意见：
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计师事务所”）在为公司提供2018年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2018年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；
2、公司聘任立信会计师事务所担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见三、独立董事关于公司现金分红的独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2018年度母公司净利润705,418,183.11元，加上年初未分配利润1,437,677,041.37元，提取10%法定盈余公积金为70,541,818.31元，减应付2017年普通股股利67,365,899.16元，本次可供分配的利润为2,005,187,507.01元，拟以2018年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利
89,821,198.88元。本年度无资本公积转增股本方案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司2018年度利润分配事项发表以下独立意见：1、公司2018年度利润分配预案主要系根据公司2018年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司的实际经营状况；
2、公司第九届董事会第二十九次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；
3、从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2018年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），并将其提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于公司2019年度提供担保全年额度的独立意见
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2019年度提供担保全年额度的议案》，2019年，公司拟核定对合并报表范围内公司的担保全年额度不超过105.665亿元人民币或等值外币，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。
期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见:
公司2019年度对合并报表范围内公司的担保全年额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于公司及各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述议案。
五、独立董事关于关联担保的独立意见
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案》，公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。
我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见：
本次关联担保系根据参股公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保。
六、独立董事关于公司2019年度日常关联交易额度预计的独立意见
2019年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司（以下分别简称“稠州银行”、“安徽利维能”）、福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（以下简称“杉杉物产”）发生日常关联交易全年额度如下：
1、关于公司2019年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见该议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易价格确定。
（2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易价格确定。
3、关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过10,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。
（2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过40,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。
我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见：
本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
七、独立董事关于授权购买理财产品的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关规定，就关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资股份”）使用额度总计不超过 10,248万元的闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品事宜发表以下独立意见：
富银融资股份目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见益。
我们同意公司控股子公司富银融资股份在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。
八、独立董事关于会计政策变更的独立意见
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部规定编制财务报表，并按规定执行新金融准则。我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见：
经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融准则、财会[2018]15号《通知》相关要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事：
徐逸星 仇斌 郭站红二○一九年四月二十三日