证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-036北京科锐配电自动化股份有限公司
关于 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，对参股公司北京合众慧能科技股份有限公司和控股子公司厦门科锐能源服务有限公司和2018年度业绩承诺完成情况编制本专项说明，具体如下：
一、北京合众慧能科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项说明（一）基本情况
2017年1月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于认购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份的议案》，同意公司使用2,889.60万元认购北京合众慧能科技股份有限公司（以下简称“合众慧能”）定向发行股份 645.00万股，占合众慧能本次定向发行股份完成后总股本的20.00%。合众慧能于2017年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司完成了其新增股份登记。
详见公司于2017年1月14日、6月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于认购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份的公告》（编号：2017-004）和《关于认购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份的进展公告》（编号：2017-055）。
（二）业绩承诺
根据公司与合众慧能签订的《关于北京合众慧能科技股份有限公司之股权增资协议书》，相关业绩承诺与业绩补偿约定如下：
李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）同意，对合众慧能 2017-2019年（以下简称补偿期）的净利润（本协议所指净利润均为经会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润）作如下承诺：
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|-|-|-|
|补偿期年度|承诺净利润（万元）|累计承诺净利润（万元）|
|2017年|800.00|800.00|
|2018年|1,200.00|2,000.00|
|2019年|1,500.00|3,500.00|

若三年累计未达到承诺净利润，则李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）承诺以其持有的合众慧能股权对公司进行股权补偿，具体股份补偿比例计算公式为：
合计股份补偿比例=增资金额/（实际补偿期年度累计净利润×4.02）-增资金额/（承诺补偿期年度累计净利润×4.02）；
李贲股份补偿比例=合计股份补偿比例×60%；
北京合众远航股权投资中心（有限合伙）股份补偿比例=合计股份补偿比例×40%；
双方确定，当股份补偿比例小于等于15%时，李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）采用股份转让的方式补偿给公司；当股份补偿比例大于15%
时，李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）有权选择采用股份转让方式补偿给公司或者选择采用现金方式分期两年全额回购公司原始定增股份，回购计算公式如下：
回购现金总额=本次定增投资总金额+定增投资总金额的收益（按照年化6%收益率计算，不计算复利）。
在本协议有效期内及上述股份补偿事项未执行完毕前，合众慧能将采用协议转让的方式，不进行做市转让。
如在本协议有效期内或上述股份补偿事项执行完毕前，合众慧能采用做市转让方式，则对于上述股份补偿及回购未完成补偿的部分，方式变更为现金补偿方式，由李贲和北京合众远航股权投资中心（有限合伙）按照下列计算方式对公司进行现金补偿。
现金补偿金额=增资金额×（1-实际补偿期年度累计净利润/承诺补偿期年度
累计净利润）×1.06-已经补偿的现金-（实际补偿期年度累计净利润*4.02*已经补
偿的股份比例）（按照年化6%收益率计算，不计算复利）
李贲补偿的现金为应补偿现金总额的60%，北京合众远航股权投资中心（有限合伙）为应补偿现金总额的40%。
若因股份补偿导致公司成为合众慧能控股股东，或公司或公司实际控制人成为合众慧能实际控制人的，公司承诺在该情形发生之日起三年内，不实质变更合众慧能的现有主营业务。
（三）业绩承诺完成情况
根据具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所对合众慧能 2017年度出具的审计报告，合众慧能2017年度经审计的归属于母公司的净利润为8,126,989.51元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润为7,507,365.03元。
根据协议约定，净利润为经会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润，则合众慧能 2017年度实际实现净利润 7,507,365.03元与承诺的净利润8,000,000.00元的差额为-492,634.97元，合众慧能业绩承诺完成率为93.84%。
根据北京永恩力合会计师事务所有限公司对合众慧能 2018年度出具的审计报告，合众慧能 2018年度经审计的归属于母公司的净利润为 7,579,899.85元，经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 7,385,355.20元。根据协议约定，净利润为经会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润，则合众慧能 2018年度实际实现净利润 7,385,355.20元与承诺的净利润12,000,000.00元的差额为-4,614,644.80元，合众慧能业绩承诺完成率为61.54%。
合众慧能2018年度业绩承诺未完成主要原因如下：
1、项目周期拉长
2018年中国经济增速趋缓，合众慧能所处的系统集成及软件服务领域整体市场情况受到一定影响，存在不少重大项目延后或停滞现象；综合建筑、基础设施项目建筑周期拉长、进度缓慢；尤其是合众慧能在东北的项目下滑影响较大。
2、高校业务受政策影响波动较大
2018年高校行业节能资金补贴政策取消，受此政策的影响，2018年高校行业的业绩影响较大，2017年高校业务为 2917万元，2018年下滑到 1154万元，降幅比例达60%，因此对合众慧能整体业绩，利润状况影响较大。
3、合众慧能人力及运营成本的上升压力
为增加更多业务渠道，合众慧能在不断开拓，相应的人力成本比 2017年有所上升，增长比例约12%；随着市场竞争的加剧，合众慧能的销售费用也有所增长，合众慧能整体运营成本呈上升趋势。
合众慧能 2017年和 2018年累计实现净利润和累计承诺净利润差额为-5,107,279.77元。公司将持续关注合众慧能后续业绩完成情况。
二、厦门科锐能源服务有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项说明
（一）基本情况
2016年 11月 23日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于投资福建锐亿联合电力服务有限公司的议案》，同意公司使用 1,530万元通过收购股权并增资的方式最终持有福建锐亿联合电力服务有限公司（现已更名为厦门科锐能源服务有限公司，以下简称“厦门科锐”）60%的股权，详见公司2016年11月24日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《关于投资福建锐亿联合电力服务有限公司的公告》（编号：2016-111）。本次收购股权并增资工商变更手续于2017年1月4日完成。
（二）业绩承诺
根据公司（甲方）与冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜（统称乙方）签订的《股权收购与增资协议书》的约定，业绩承诺及对赌条款如下：
1、业绩承诺
本次股权转让和增资完成后，冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜承诺：厦门科锐2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币200万元、300万元和400万元。
若厦门科锐2017年度至2019年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
低于当期期末累计承诺净利润数，则冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜各补偿责任人应当首先以其持有的厦门科锐的股权向公司进行业绩补偿。若各补偿责任人持有的厦门科锐的股权不足以补偿的，差额部分的补偿由双方另行协商。乙方各补偿责任人分别为冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜。
2、补偿安排
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请双方均认可的合格审计机构对厦门科锐出具《专项审核报告》，厦门科锐承诺的净利润与实际净利润的差额根据该审计机构出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
业绩承诺期内，若厦门科锐截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润，乙方各补偿责任人首先以其持有的厦门科锐股权进行补偿，股权补偿计算方式具体如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
当年应补偿股权数量=当期应补偿金额÷甲方本次股权收购金额×甲方本次收购的股权数量
上述净利润均以厦门科锐扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（三）业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 1-01987号），厦门科锐 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为755,271.82元，与冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜承诺的厦门科锐 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的差额为-1,244,728.18元，完成率为37.76%。厦门科锐2017年度业绩承诺未完成主要原因是 2017年度部分合同延期至2018年执行，导致2017年度收入确认低于预期。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第 1-03009号），厦门科锐 2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-2,422,674.93元，与冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜承诺的厦门科锐
2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的差额为-5,422,674.93元，完成率为-80.76%。
厦门科锐2018年度业绩承诺未完成主要原因是：1、厦门科锐主营业务板块中设计业务因设计周期问题未能形成收入；2、2018年福建电网整体投资趋减导致厦门科锐代工业务合同减少；3、公司收购后厦门科锐管理团队仍在磨合，整合尚未达预期效果。
公司将根据《股权收购与增资协议书》的约定，督促相关方在规定的时间内以约定的方式进行补偿，并持续关注其后续业绩。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日