证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2016-022太极计算机股份有限公司
关于资产重组摊薄即期回报的风险提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“太极股份”）就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次资产重组的目的
注：图中P1、P2、P3指本次募集配套资金用途中所投资的三个项目：太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目。M1、M2指本次资产收购的两个项目：北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）100%股权收购、深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）100%股权收购。
1、本次交易将填补中国电子科技集团公司(以下简称“中国电科”)在自主服务器产业上的空白，有效推进中国电科及太极股份自主可控战略实施，初步形成“软硬一体化”自主可控产业体系，为更好地支撑国家安全可靠系统建设奠定坚实基础
2014年以来，随着国家对网络与信息安全的重视，自主可控成为新一轮产业竞争焦点。在中国电科整体战略指引下，太极股份调整战略，提出“固根基、展两翼”的发展策略，其中将发展关键软硬件产品作为重点发展方向之一，希望尽快构建起自主可控产业体系。此前，太极股份于2011年和2015年分别战略投资北京人大金仓信息技术股份有限公司（注：该公司研发自主数据库管理软件，目前太极股份持有该公司32.74%股份）和深圳金蝶中间件有限公司（注：研发自主中间件软件，目前太极股份持有该公司21.00%股份），同时加强与公司实际控制人中国电科下属上海普华基础软件有限公司（注：研发自主操作系统）的紧密合作，逐步形成较为完备的国产基础软件体系。面对党政机关、国防和重点行业对安全可靠系统整体方案增长的需求，公司亟待解决关键系统设备和国产软硬件集成适配问题，以建立面向用户需求的安全可控产业生态和一体化服务能力。
以服务器系统为代表的系统设备是构建自主可控产业的关键环节之一，宝德计算机以研发、生产、销售服务器和相应解决方案为主要业务，具备十多年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，基于X86、龙芯、飞腾 CPU的服务器研发能力业内领先，拥有种类完善、型号齐全的通用和定制服务器产品及存储产品，在互联网企业和安防等行业市场已建立领先优势，销售收入和盈利水平都达到了一定规模。收购宝德计算机，有助于太极股份快速实现在服务器及相关产业上的布局，填补中国电科在服务器产业上的空白，初步建立起自主可控产业体系，面向党政、国防、公共安全以及重点行业企业提供“软硬一体化”的安全可靠解决方案，为国家网络信息安全战略提供重要支撑作用。
围绕自主可控产业体系建设，本次交易还将安排部分配套融资用于研发自主可控关键软件产品和安全可靠信息系统、建设国产软硬件集成应用攻关平台，旨
在提升公司面向国家重要部门和关键行业安全可靠系统建设所需的支撑平台、应用软件产品提供、集成适配及相关服务能力。
2、本次交易将初步构建起云计算基础设施和智慧城市数据平台能力，结合公司具有优势的行业应用服务能力，有利于太极股份加速形成面向国家政务部门、智慧城市以及公共安全、交通等行业安全可靠的云服务体系
随着云计算、大数据等新技术和商业模式的快速发展，传统软件服务业正在发生趋势性变革，并面临重大战略机遇期。太极股份“固根基、展两翼”发展策略中的重要“一翼”就是围绕优势行业发展云服务、大数据等新型业务。
由于党政、国防等特殊行业对安全性的要求，太极股份需要自主建设一定规模云计算中心基础设施，因此本次配套融资部分资金将投入“太极云计算中心和云服务体系建设”，通过实施该项目，太极股份将拥有满足部分党政等行业客户需求的安全可靠云计算中心。按计划，公司将于2017年在北京建成建筑面积不低于10,000平方米的太极云计算中心，同时将与异地第三方云计算中心实现互联。2015年10月，太极股份获得北京市政务云服务特许服务资格，为此公司将建设专属政务云中心，为北京市各党政机关提供统一的云计算服务。本次募投项目中将安排部分资金用于北京市政务云服务项目。
本次拟收购的宝德计算机是国内领先的云基础架构提供商，除研发生产云计算所需计算和存储设备外，还在研发私有云相关虚拟化和云管理平台软件。整合宝德计算机后，将有利于太极股份加速云计算基础设施服务能力。
结合新型智慧城市建设，本次交易将通过研发智慧城市数据服务平台及核心应用，推动公司智慧城市业务升级。项目将借助大数据、“互联网+”理念和技术，研发面向城市治理和公众服务的数据管理和融合服务平台，为城市管理、政府治理、公众服务提供精细化精准化的数据支撑服务。
3、本次交易将进一步充实太极股份管理软件产品，同时标的公司通过 BPO业务积累的海量客户数据资源，有利于积极推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，提升软件服务的业务价值
太极股份2013年成功并购国内领先的企业管理软件提供企业北京慧点科技有限公司（简称“慧点科技”），慧点科技主营业务是为大型企业集团提供 GRC企业管控软件的开发、实施及服务，慧点科技企业办公软件、风险管控类软件处
于国内领先地位。本次拟并购的标的之一量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，整合量子伟业将补充太极股份管理软件产品。
量子伟业主营业务中发展较快的是档案管理BPO（业务流程外包服务）和档案实地托管业务，各保险、银行等中大型金融客户将文件处理、档案管理等日常业务外包给量子伟业，量子伟业逐步积累了海量客户数据，公司正在积极研发大数据分析以及云查询服务等产品。量子伟业的加盟，将有利于太极股份推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，不断提升软件服务的业务价值。
4、本次交易补充了大型企业、金融保险、互联网企业等客户资源，太极股份将形成党政、国防、中央企业、金融保险、互联网企业等规模化的客户市场，为公司未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间
太极股份是国家政务和重要行业信息化最具竞争力的企业之一，拥有大量的国家部委、地方政府、中央企业等客户。此次拟收购的量子伟业，除各地档案局、档案馆、档案室以外，客户主要集中金融保险和大型企业，包括中国银行、兴业银行、华夏银行、交通银行、太平洋保险、人保财险、新华人寿、阳光保险、中国移动、中国电信、中煤集团、中国石化、中海油等。此次拟收购的宝德计算机，拥有众多的互联网企业客户。太极股份（及慧点科技）、量子伟业、宝德计算机整合后，将形成党政、国防、中央企业、金融保险、互联网企业等规模化的客户市场，这为太极股份未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间。
5、本项目将显著改善财务状况，提升公司未来盈利水平
本次收购的标的公司均具有较高的盈利能力，根据标的公司业绩承诺，2016年、2017年、2018年宝德计算机、量子伟业累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.55亿元、2.03亿元、2.68亿元。通过合并报表可以明显改善太极股份未来的净利润水平；同时，标的公司与太极股份具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高太极股份的销售毛利率。
二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
经常性损益归属于上市公司股东的净利润为163,463,082.27元；
2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本 415,597,227股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、本次重组拟以发行股份 48,676,413股的方式购买资产整合完成后的宝德计算机100%股份和量子伟业100%股份。同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 200,000万元，发行股份数量41,788,549股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份 90,464,962股；
6、假设本次重组及配套募集资金于2016年8月实施完毕。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015-12-31|2016年度/2016-12-31||
|||发行前|发行后|
|情形1：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数下降10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|14,711.68|30,228.22|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,161.76|41,161.76|44,177.26|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3971|0.3574|0.6842|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3939|0.3546|0.6792|
|情形2：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|16,346.31|31,862.85|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,161.76|41,161.76|44,177.26|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3971|0.3971|0.7212|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3939|0.3939|0.7159|
|情形3：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数上升10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万|16,346.31|17,980.94|33,497.48|

元）
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|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,161.76|41,161.76|44,177.26|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3971|0.4368|0.7583|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3939|0.4333|0.7526|

三、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016
年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司2016年资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
特此提示。
太极计算机股份有限公司董事会2016年5月【】日