北京市金杜律师事务所
关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）委托，作为其第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）、《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本激励计划和本次回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本激励计划和本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、关于本次回购注销的批准和授权
1、2019年 5月 20日，圆通速递 2018年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事局对激励对象的解除限售资格及条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解除限售以及根据本激励计划的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、2019年8月28日，圆通速递第九届董事局第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象袁敏君因离职已不符合激励条件，同意回购并注销袁敏君已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 29,028股，回购价格为6.74元/股。同日，公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，认为本次回购注销符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，同意本次回购注销。
2019年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《圆通速递股份有限公司第九届董事局第二十八次会议决议公告》及《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第二十八次会议相关事项的独立意见》。
3、2019年8月28日，圆通速递第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象袁敏君因离职已不符合激励条件，同意回购并注销袁敏君已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 29,028股，回购价格为6.74元/股。
2019年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《圆通速递股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议公告》。
4、2019年 8月 29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。”根据公司的说明，自上述公告披露之日起四十五日内，公司未收到任何债权人提出的关于清偿债务或提供相应担保的要求。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，圆通速递已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次回购注销的具体内容
（一）回购原因
根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，原激励对象袁敏君已离职。
根据《激励计划（草案）》“第八章、公司与激励对象发生异动的处理”的规定，袁敏君已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）回购数量及价格
据公司第九届董事局第二十八次会议及第九届监事会第二十四次会议决议，同意公司回购注销袁敏君已获授但尚未解锁的限制性股票共29,028股。
根据《激励计划（草案）》，公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格，但根据《激励计划（草案）》需对回购价格进行调整的除外。根据公司第九届董事局第二十八次会议及第九届监事会第二十四次会议决议，本次回购注销价格为授予价格，即6.74元/股。
（三）回购注销安排
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购注销的相关申请，预计将于2019年11月12日完成本次回购注销。
基于上述，金杜认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；圆通速递尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依
法履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
陈伟
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日