国信证券股份有限公司关于
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对露天煤业第五届董事会第四次会议审议的关于2016年度预计日常关联交易的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事、监
事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
依据内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(简称“公司”)及其子公司2016
年度拟发生如下关联交易。具体如下：
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|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|预计交易金额（元）|
|向 关联 人销 售产品|销售煤炭|中电投东北电力燃料有限公司|53,109.90|
|||吉林电力股份有限公司燃料分公司|44,146.50|
|||辽宁清河发电有限责任公司|30,078.40|
|||通化热电有限责任公司|3,759.80|
|||白山热电有限公司责任公司|3,759.80|
|||通辽发电总厂|33,365.50|

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|||通辽热电有限责任公司|8,677.60|
|||通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司|7,519.60|
|||通辽盛发热电有限责任公司|14,005.80|
|||通辽第二发电有限责任公司|22,745.70|
|||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|87,745.40|
|||内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司|5410.2|
|||内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司|3487.2|
|向 关联 人提 供劳务|提供测量等；检测劳务；运输、灰渣处置、联络变维护、培训、消防服务。|内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、中电投蒙东能源集团公司扎哈淖尔工业供水分公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司|6420|
|向 关联 人销 售产品|销售配件、水、电、热；粉煤灰。|中电投电力工程公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、中电投远达环保工程有限公司、沈阳远达环保工程有限公司、中电投蒙东能源集团公司扎哈淖尔工业供水分公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、内蒙古霍煤实业有限公司、中电投科学技术研究院有限公司|3050|
|向关联人采购商品|采购附属油、输送胶带等；水；石灰石。|中国电力投资集团公司物资装备分公司、中电投蒙东能源集团公司扎哈淖尔工业供水分公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、内蒙古霍煤实业有限公司|17599.89|
|接受关联人提供的劳务等|安装技术服务、采购相关设备；脱硫改造；社保代管；培训；宾馆；运维。|中电投电力工程公司、沈阳远达环保工程有限公司、中电投东北电力有限公司、中国电力投资集团公司高级培训中心、中国电能成套设备有限公司、电投(北京)碳资产经营管理有限公司、中电投蒙东能源集团公司、蒙东协合新能源有限公司、北京中企时代科技有限公司|9290|
|承 租资产|承租土地、房屋|中电投蒙东能源集团公司、内蒙古霍煤实业有限公司|3440|
|出 租资产|供油管路及设备|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|950|
|小计|——|——|358561.29|
|提 供劳务|煤炭经销权委托费|内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司|100.00|
|合计|——|——|358,661.29|

2、关联方基本情况
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|关联人|与公司的关联关系|任职|
|中电投东北电力燃料有限公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股|不适用|

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||子公司以外的法人或者其他组织||
|吉林电力股份有限公司燃料分公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|辽宁清河发电有限责任公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通化热电有限责任公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|白山热电有限公司责任公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通辽发电总厂|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通辽热电有限责任公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通辽技术经济开发区茂霖热电有限公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|中电投电力工程公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|中电投远达环保工程有限公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|沈阳远达环保工程有限公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|中电投东北电力有限公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|中电投科学技术研究院有限公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|中国电力投资集团公司高级培训中心|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|中国电能成套设备有限公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|电投(北京)碳资产经营管理有限公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|蒙东协合新能源有限公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|中国电力投资集团公司物资装备分公司|实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|中电投蒙东能源集团公司|控股股东|不适用|
|通辽第二发电有限责任公司|控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通辽盛发热电有限责任公司|控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|北京中企时代科技有限公司|控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子|不适用|

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||公司以外的法人或者其他组织||
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司|控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|内蒙古霍煤实业有限公司|持股比例超过5%的法人控制的其他企业|不适用|
|内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司|持股比例超过5%的法人控制的其他企业|不适用|
|内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司|持股比例超过5%的法人控制的其他企业|不适用|

3、定价原则
前述关联交易包括:包括销售商品、购买商品、接受劳务、提供劳务、租赁土地、租赁设备、承租土地等等具体定价原则如下：
一是煤炭销售类关联交易定价原则
（1）2016年度拟发生的煤炭销售关联交易价格为不含税价格，销售煤炭的交易量据实结算。
（2）公司、扎矿与国电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的大宗煤炭销售关联交易相较于公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
其中基础量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于3%，即同比例调整下一月度基础价格。非基础量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，一厂一价，定价公平、公允。
（3）公司、扎矿与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的煤炭销售关联交易，因交易量有限，不属于大宗用户，由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
二是其他关联交易定价原则
（1）销售商品定价原则：销售电、配件、粉煤灰等按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。销售水的交易价格，按照购买水价格
（含税）转卖给施工单位。销售热力产品的交易价格，根据政府对供热热源出口
确定的价格扣减换热站转换成本、税费及相应利润后确定的热力产品价格。
（2）采购商品定价原则：采购暖、石灰石等交易价格，按照市场价格确定。
采购电的交易价格参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔
分公司的网电价格确定。采购水根据通辽市物价局批复的工业供水销售价格确定（即通辽市物价局“关于中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔水库工业供水销售价格的批复”通价商【2008】45号文批准的4.00元/立方米的供水价格）。采购附属油、轮胎、输送胶带、胶料、开关柜、配电设备、脱硝剂等，交易价格按照“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。
（3）提供、接受劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
（4）承租资产、出租设备定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
三是煤炭经销权委托费定价原则
依照公司股东大会审议通过后并签订的《煤炭经销权委托协议》执行的，预计收费额度基于双方的实际经营情况，由双方根据煤炭市场实际情况协商。
三、关联交易履行的程序
公司于2016年3月28日召开内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届董事会第四次会议，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
国信证券对公司2016年度预计日常关联交易金额的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于<内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2016年预计日常关联交易>的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 龙飞虎
国信证券股份有限公司2016年3月28日