摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一七年三月
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
目 录
释义 ............................................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................ 3声明 ............................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 5二、本次交易决策与审批情况 .................................................................................... 5三、本次交易的实施情况 .......................................................................................... 11四、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 13五、盈利预测的实现情况 .......................................................................................... 13六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...................................... 13七、公司治理结构与运行情况 .................................................................................. 17八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................................................... 19
声 明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北新建材发布的与本次交易相关的文件全文。
一、本次交易方案概述
本次交易北新建材以发行股份的方式购买国泰民安投资、贾同春及其一致行动人共 46名交易对方合计持有的泰山石膏35%股权。根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第BJV2028号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即100%股份的评估值为1,198,714.00万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏35%股份的交易价格为419,549.90万元。本次交易充分考虑了北新建材及标的资产的利润、行业市场、资产质量、或有风险等因素，并进行了公平合理的安排，对北新建材每股收益具有增厚效应。
本次交易前，北新建材已持有泰山石膏65%的股权，泰山石膏为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易决策与审批情况
（一）发行人及其控股股东、实际控制人关于本次交易的批准
1、发行人分别于 2015年 10月 13日、2016年 1月 15日、2016年 1月 25日及 2016年 4月 5日召开第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及第六届董事会第一次临时会议审议通过了本次交易的相关议案；并于 2016年 4月 21日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案。
2016年7月27日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议并于2016年8月12日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意对本次交易方案中涉及的部分合伙企业交易对方的出资人进行调整。
2、2015年 4月 21日，中国建材集团召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》。
3、2015年 9月 22日，中国建材召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》，同意发行人发行3.69亿股股份购买国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股份。
4、2016年 3月 31日，国有资产监督管理机构作出《关于北新集团建材股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2016]236号），同意发行人本次交易方案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
1、国泰民安投资及其控股股东、实际控制人就本次交易的批准
（1）2015年 9月 21日，国泰民安投资召开第一届董事会第六次会议，同意发行人以发行股份的方式购买国泰民安投资所持泰山石膏16%的股份的相关事宜。
2016年 1月 8日，国泰民安投资召开第一届董事会第十二次会议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月22日，国泰民安投资召开第一届董事会第十三次会议，同意与发行人、和达投资等10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人签署《补充协议二》。
（2）2015年11月18日，泰安市人民政府作出《关于泰山石膏股份有限公司小股权上市有关问题的批复》（泰政字[2015]85号），同意国泰民安投资将持有的泰山石膏2,490万股权按照11.37元/股的价格，购买北新建材定向增发的股票。
（3）2016年1月7日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意泰安市国泰民安投资集团以所持泰山石膏股份有限公司国有股权参与认购北新建材股份有限公司定向增发股份的批复》（泰国资[2016]1号），同意国泰民安投资以持有的泰山石膏16%的国有股权，按照11.37元/股的价格认购发行人定向增发的股票。
2、2015年 9月 25日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏308,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
3、2015年 9月 25日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏322,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
4、2015年 9月 25日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏328,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
5、2015年 9月 25日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏311,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
6、2015年 9月 25日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏300,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
7、2015年 9月 25日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏306,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
8、2015年 9月 25日，兴和投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏305,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，兴和投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，兴和投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签
署《补充协议二》。
9、2015年 9月 25日，鸿潮投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏317,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，鸿潮投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，鸿潮投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
10、2015年9月25日，顺昌投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏303,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，顺昌投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，顺昌投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
11、2015年9月25日，和达投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏 1,146,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，和达投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，和达投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
（三）关于本次交易的评估备案情况
1、2016年1月7日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估结果予以核准的批复》（泰国资办[2016]3号），对本次交易资产评估项目及资产评估结果予以核准。
2、根据发行人提供的《接受非国有资产评估项目备案表》（Z64020160010119），本次交易的标的资产评估结果已于 2016年 1月 8日获得中国建材集团备案。
（四）中国证监会的核准
2016年 10月 14日，中国证监会作出《关于核准北新集团建材股份有限公司向泰安市国泰民安投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2364号），核准发行人向国泰民安投资发行 171,244,857股股份、向贾同春发行 121,616,516股股份、向和达投资发行 7,881,390股股份、向任绪连发行 7,565,034股股份、向薛玉利发行 4,814,113股股份、向曹志强发行 4,607,793股股份、向朱腾高发行4,126,382股股份、向吕文洋发行2,750,921股股份、向张彦修发行2,750,921股股份、向万广进发行2,750,921股股份、向任雪发行 2,750,921股股份、向新义投资发行2,255,756股股份、向万吉投资发行2,214,492股股份、向鸿潮投资发行2,180,105股股份、向浩展投资发行 2,138,841股股份、向昌源投资发行 2,118,210股股份、向锦绣投资发行 2,104,455股股份、向兴和投资发行 2,097,578股股份、向米为民发行 2,097,578股股份、向张建春发行 2,097,578股股份、向顺昌投资发行2,083,823股股份、向凡业投资发行2,063,191股股份、向朱经华发行 2,063,191股股份、向李作义发行 2,063,191股股份、向杨正波发行 2,063,191股股份、向钱凯发行 1,375,461股股份、向付廷环发行 1,375,461股股份、向孟兆远发行1,375,461股股份、向秦庆文发行 1,031,596股股份、向郝奎燕发行1,031,596股股份、向段振涛发行687,730股股份、向孟繁荣发行550,184股股份、向毕忠发行 481,411股股份、向康志国发行 405,761股股份、向王力峰发行 343,865股股份、向岳荣亮发行 343,865股股份、向黄荣泉发行 343,865股股
份、向袁传秋发行 343,865股股份、向徐福银发行 343,865股股份、向张广淼发行 343,865股股份、向徐国刚发行 302,601股股份、向陈歆阳发行 302,601股股份、向李秀华发行 295,724股股份、向刘美发行 288,847股股份、向张纪俊发行275,092股股份、向房冬华发行254,460股股份购买相关资产。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据《框架协议》及其他补充协议等本次交易相关文件，公司发行股份购买的标的资产为国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股份，协议生效后，首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司，泰山石膏的名称相应调整为“泰山石膏有限责任公司”（以工商变更登记为准），再将标的资产交割注入公司。
根据山东省工商行政管理局2016年10月24日出具的《企业变更情况》、泰山石膏于 2016年 10月 24日获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000720743873W）并经查询全国企业信用信息公示系统，泰山石膏于 2016年10月24日办理完毕公司组织形式变更的工商登记手续，由股份有限公司变更为有限责任公司，股东及股权结构不变。
根据山东省工商行政管理局2016年10月27日出具的《企业变更情况》、泰山石膏于 2016年 10月 27日获发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000720743873W）并经查询全国企业信用信息公示系统，国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人分别持有的泰山石膏全部股权均已变更登记至发行人名下。
上述变更完成后，泰山石膏的股权结构变更为：
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|股东名称|出资额（元）|
|北新建材|119,831,250|
|东联投资|35,793,750|

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|股东名称|出资额（元）|
||155,625,000|

（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《框架协议》）约定：（1）泰山石膏自评估基准日至资产交割日期间（即过渡期间）所产生的盈利由公司享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担；（2）标的资产交割后，由公司年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给公司。
公司本次交易标的资产的评估基准日为2015年4月30日，根据框架协议的约定且考虑财务报表编制规则，本次交易中标的资产的过渡期间具体确定为2015年5月1日至2016年10月31日。
公司聘请天职会计师对泰山石膏过渡期损益情况进行了专项审计，并于2016年11月15日出具了《关于泰山石膏有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（天职业字[2016] 16563号），确认泰山石膏过渡期内的归属于母公司所有者的净利润为148,796.23万元。根据《框架协议》约定的泰山石膏过渡期损益归属安排，泰山石膏过渡期所产生的上述收益由公司享有，交易对方无需对公司进行现金补偿。
（三）发行人新增注册资本的验资情况
根据天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2016]16152号），截至2016年 10月 27日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 1,788,579,717元，累计股本金额为人民币1,788,579,717元。
（四）交易对方认购股份发行登记情况
发行人因本次交易向国泰民安投资、和达投资等 10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人发行新增股份合计374,598,125股，发行人已于2016年11月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。发行人已于2016年11月7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》等资料。本次增发股份上市日为 2016年 11月 15日。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户与验资工作，本次交易涉及的新增股份，已登记在交易对方名下并于深交所上市。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
北新建材与交易对方签署的《框架协议》及其他补充协议均已生效；经核查，截至本报告书出具之日，相关协议尚在履行过程中，未发现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
北新建材已经在《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其修订稿中披露了本次交易涉及的相关承诺；经核查，截至本报告书出具之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
五、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测事项。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据北新建材2016年年度报告及天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2017]7846号），北新建材2016年整体经营状况良好，具体情况如下：
（一）总体经营情况
2016年是中国经济进入深度调整期和转型期的关键之年。面对国内激烈的市场竞争以及建筑装饰材料行业经营困难的严峻形势，在公司董事会的科学决策下，公司管理层带领全体干部员工深入贯彻落实“提质增效、转型升级、瘦身健体”等工作思路以及“稳价、降本、收款、压库、调整”等工作原则，扎实推进生产经营、改革创新、转型升级等各项工作，实现了营业收入和净利润的持续增长。
报告期内，公司实现营业收入 8,156,079,146.06元，同比增长8.01%；营业利润 1,675,353,507.20元，同比增长16.03%；归属于上市公司股东的净利润 1,171,068,643.95元，同比增长30.57%；基本每股收益 0.793元/股，同比增长25.08%；主营产品石膏板产量 16.32亿平米，同比增长10.94%；主营产品石膏板销量 16.35亿平米，同比增长13.07%。截至 2016年底，公司主营产品石膏板产能已达21.32亿平米，位居全球第一。2016年，公司主要开展了以下重点工作：1、持续推进对标管理，双线择优，提升公司业绩质量
实施国内、国际对标管理，以“业绩良好、管理精细、环保一流、品牌知名、先进简约、安全稳定”为标准，持续推进“六星标杆企业”计划。报告期内，故城北新建材有限公司、广安北新建材有限公司、宁波北新建材有限公司、镇江北新建材有限公司、淮南北新建材有限公司、新乡北新建材有限公司、肇庆北新建材有限公司、泰山石膏（江阴）有限公司、泰山石膏（威海）有限公司、泰山石膏（聊城）有限公司、泰山石膏（重庆）有限公司等 11家企业达到“投资 1亿元左右、实现净利润5,000万元左右”的“六星企业”示范基地业绩指标。
探索形成总部和业务单元之间的“双线择优”管理模式。在落实区域公司经营主体地位的同时，在总部设立产供销和项目建设的双线择优部门。既明确主责部门，同时打破部门、层级、资产和人员边界，双线部门全程参与、交叉审核、提出竞争性替代方案，实现内部竞合，提高经济效益和经营质量。“双线择优”管理模式荣获2016全国国有企业管理创新成果一等奖。
2、持续深化“制高点”战略，强化品牌建设，摘取中国工业领域最高奖
持续巩固公司在全国各地地标工程等“制高点”项目上的优势。继 G20峰会举办地杭州博览中心成功供货后，北新建材取得杭州西湖国宾馆唯一供货资格，成功中标世界互联网大会举办地乌镇互联网国际会展中心、阿里巴巴在杭州西溪湿地“淘宝城”项目、京东方成都“超级工厂”项目、全球体量最大的城市CBD项目——武汉CBD等地标项目。
2016年公司品牌价值高达 405.28亿，位列“中国 500最具价值品牌”排行榜第 75位。“龙牌”获世界品牌实验室 2016年“中国品牌年度大奖NO.1”。入选环境保护部《环境保护》年会“2016绿色品牌榜”，并被授予“2016绿色发展优秀示范企业”。荣获联合国工业发展组织举办的世界环保（经济与环境）大会“中国绿色企业最佳典范奖”。
2016年 12月 11日，北新建材一举摘得被誉为中国工业“奥斯卡”的“中国工业大奖”。该奖项是我国工业领域的最高奖项，其评审被誉为中国规格最高、过程最严格的国家级奖项评审之一，奖项包括“中国工业大奖”、“中国工业大奖表彰奖”和“中国工业大奖提名奖”三个层次，北新建材获得的“中国工业大奖”是最高奖项。这是我国建筑材料行业第一次获得此项大奖。
3、应用推广新技术，持续创新，提质增效
北新建材本部成功研发“高强轻板”新技术、泰山石膏成功研发“低密度石膏板”新技术并逐步全面推广。“净醛石膏板”升级迭代创新，为G20峰会国宾馆等提供“零甲醛空间”。“相变石膏板”实现商业化生产，提升公司竞争力。
继续加强与高校、科研院所等的技术交流，承担国家重点研发项目。报告期内，完成“十二五”国家科技支撑计划项目“建筑室内电磁辐射污染控制关键技术研究”和“无机防火外墙保温材料成套技术与装备”的验收工作。作为牵头单位组织中国科学院、清华大学等 29家知名高校、科研院所和企业承担了“十三五”绿色建材国家重点研发计划项目“功能型装饰装修材料的关键技术研究与应用”，已获科学技术部批复。
截至2016年底，公司和泰山石膏累计申请专利3061件，授权2430件，PCT申请24件。专利申请量和保有量继续保持中国新型建材行业第一名。2016年10月，北新建材被作为中央企业提质增效和传统制造业转型升级的典范，编发专刊上报国务院。
4、深化管理整合，优化管理架构，提高运营效率
在总部职能部门保持“小总部”模式基础上，区域公司全部撤并二级机构，实现采购、商务和综合管理“三合一”；在新增生产线投产项目的情况下，北新建材本部总人数进一步精简。成功打造百人基地，在北新建材本部标准生产基地（一条石膏板生产线+龙骨厂）内，实现包括管理人员在内基地总人数 100人以内，人员总数、单位产品人工成本创新低。
5、整合内部资源，加强市场营销，增强盈利能力
为整合内部资源，进一步扩大公司收益，报告期内，公司通过发行股份购买资产的方式向泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达投资中心等 10个有限合伙企业及贾同春等 35名自然人购买了其合计持有的泰山石膏35%股权。
2016年11月15日，此次发行股份购买资产新增的 374,598,125股份在深圳证券交易所上市。项目完成后，泰山石膏成为公司的全资子公司，进一步推动公司股权多元化，提升公司盈利能力，为公司未来发展奠定坚实基础。
继续加强市场营销，推进墙体改革，发展装配式建筑。报告期内，公司积极推动住宅等领域从使用传统砖头砌块墙体向使用石膏板复合墙体转变，加强推广新型石膏板复合墙体，成功研制了免涂装墙体吊顶材料、装配式墙体吊顶并投入应用，实现当天装修当天入住。泰山石膏多维度组合营销，坚持产销平衡的定价原则与让利不让市场的市场调控原则，实现了销量的稳步增长。
（二）2016年度公司主要财务状况
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|2016年|2015年|
|815,607.91|755,117.88|

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|2016年|2015年|
|167,535.35|144,392.09|
|166,629.73|140,727.67|
|117,106.86|89,687.62|

经核查，本独立财务顾问认为，2016年度，北新建材各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）股东大会
上市公司根据有关法律、法规、规则和《公司章程》规定制定了《股东大会议事规则》。2016年度，上市公司召开了4次股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定制定了《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》。上市公司董事会依据《公司章程》和《董事
会议事规则》行使职权。上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计
委员会及薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2016年度，上市公司共召开11次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《监事会议事规则》。上市公司监事会依据《公司章程》，《监事会议事规则》规定行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。2016年度，上市公司共召开9次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（五）董事、监事、高级管理人员的变更情况
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中及本次交易实施完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，对公司治理的规
章制度进行了修订，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：
周磊 刘吉宁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日