北京市通商律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京恒泰实达科技股份有限公司的重组问询函》相关问题的
专项法律意见书
致：北京恒泰实达科技股份有限公司
根据本所与恒泰实达签订的《专项法律顾问协议》，本所担任恒泰实达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，并出具了《北京市通商律师事务所关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，就深交所“创业板许可类重组问询函【2017】第7号”《关于对北京恒泰实达科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的问询意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书中所使用简称的含义均与《法律意见书》中使用的简称含义一致，本所在《法律意见书》中所作的声明同样适用于本专项法律意见书。
基于上述，本所就《问询函》所提出的相关问题出具专项法律意见书如下：
一、重组报告书显示，辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽宁邮电”或“标的公司”）历史上曾经存在股东人数超过 200人以及股权代持的情况。请补充披露：（1）辽宁邮电历史上的股权转让是否存在法律纠纷，是否构成本次重
组的实质性障碍；（2）公司历史上的股权代持行为是否存在被处罚的风险，如存在相关风险，公司拟采取的应对措施。（《问询函》第一题）
回复：
（一）辽宁邮电历史上的股权转让是否存在法律纠纷，是否构成本次重组的实质性障碍
依据《法律意见书》正文部分“五、（二）、8、关于历史沿革中曾存在的股权代持及代持清理情况”所述，辽宁邮电2015年12月引入外部投资者之前，股东的退出或减持、进入或增持由标的公司以股权池的形式管理（即股东转出的股权系转至股权池，股东受让的股权亦系受让自股权池），此期间，标的公司发生过 5次股权调整，具体为 2007年 12月、2010年 1月、2010年 12月、2013年 1月、2015年1月。2015年12月，外部投资者通过受让原有股东股权（包括股权池结余股权）的形式成为标的公司股东。2016年12月，为解除股权代持，王胜等155名股东以其实际拥有权益的标的公司股权出资设立员工持股平台（工商登记的操作为显名股东与持股平台之间的股权转让）。辽宁邮电历史上的股权转让具体如下：
1、标的公司改制设立之日起至2015年12月外部投资者入股前
依据标的公司的说明并经本所律师核查，辽宁邮电实际股东的退出或减持依据员工意愿或离职、退休等原因发生，员工新入股或增持由标的公司决策在某一时点集中进行。具体情况如下：
(1)2007年12月，第一次股权调整（对应标的公司注册资本2,000万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时点||内容|对应股东人数||转让至/自股权池的||股权池余额|
||||||出资额（万元）||（万元）|
||2005 年 12 月|退股|26|190||0||
||-2007年12月|||||||
|2007年12月||入股|59|190||||

(2)2010年1月，第二次股权调整（对应标的公司注册资本3,500万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时点||内容|对应股东人数||转让至/自股权池的||股权池余额|
||||||出资额（万元）||（万元）|
||2008 年 3 月|退股|16|97.5||31.5||
||-2010年1月|||||||
|2010年1月||入股|109|191||||

注：2008年 3月，以辽宁邮电以前年度股权池所得分红款结余增资 125万元。本次股权调整后股权池余额为97.5+125-191=31.5万元。
(3)2010年12月，第三次股权调整（对应标的公司注册资本3,500万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时点||内容|对应股东人数||转让至/自股权池的||股权池余额|
||||||出资额（万元）||（万元）|
||2010 年 2 月|退股|14|51.5||2.25||
||-2010年12月|||||||
|2010年12月||入股|10|80.75||||

(4)2013年1月，第四次股权调整（对应标的公司注册资本7,000万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时点||内容|对应股东人数||转让至/自股权池的||股权池余额|
||||||出资额（万元）||（万元）|
||2011 年 4 月|退股|16|214||127.5||
||-2013年1月|||||||
|2013年1月||入股|84|91||||

(5)2015年1月，第五次股权调整（对应标的公司注册资本7,000万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时点||内容|对应股东人数||转让至/自股权池的||股权池余额|
||||||出资额（万元）||（万元）|
||2013 年 2 月|退股|24|248.5||96||
||-2015年8月|||||||
|2015年1月||入股|220|280||||

依据股东退股或减持时签署的书面文件及本所律师核查退股股东的抽查访谈结果，此期间，股东因离职、退休或自愿申请等原因而退股，股东对转让标的公司股权不存在争议。
2、2015年12月外部投资者入股
2015年12月，经全体实际股东同意，标的公司原股东向天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、王卿泳进行股权转让。其中，天泽吉富自153名股东处合计受让 850.33万元出资额，善长资产自 232名股东处合计受让 840.17万元出资额；
北京泓石自34名股东处合计受让786万元出资额；中金国联自96名股东处合计受让682.50万元出资额；王卿泳自31名股东处及股权池（公积金转增后股权池全部结余股权144万元出资额）合计受让516万元出资额。同时，辽宁邮电3对股东（夫妻关系）为了减少股东数量进行了夫妻间的股权转让。本次转让完成后，股权池余额为0。
依据本次股权转让的股东会会议文件、股权转让方（包括实际出让权益的股东及对应的显名股东）与外部投资者签署的并经辽宁诚信公证处公证及本所律师见证的《股权转让协议》、《代持解除协议》以及全体股东签署的《放弃优先购买权声明》、股权转让价款支付凭证、本次清退股东的访谈文件及本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台上关于标的公司股权转让是否涉及争议、纠纷的核查，本所律师认为，截至2017年2月22日，本次股权转让不存在法律纠纷。
3、2016年12月，员工持股平台设立及代持解除
2016年12月，王胜等155名股东以其实际拥有权益的辽宁邮电股权出资，设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙4个合伙企业，通过该等持股平台间接持有辽宁邮电股权。应工商监管机关的要求，以股权出资设立持股平台并解除代持的工商登记操作为：由显名股东与4个合伙企业签署股权转让协议，将其代实际股东持有的辽宁邮电出资额部分转让给4个合伙企业。此次工商登记的股权转让并非实质意义上的股权转让行为，实质是实际股东以其实际持有权益的标的公司股权出资设立企业、从而解除代持的代持还原行为，不涉及股权转让的相关争议、纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至2017年2月22日，辽宁邮电历史上的股权转让不存在法律纠纷，不构成本次重组的实质性障碍。
（二）辽宁邮电历史上的股权代持行为是否存在被处罚的风险，如存在相关风险，辽宁邮电拟采取的应对措施
辽宁邮电系因国有企业分流改制设立，基于经批准的改制方案，在2005年改制设立时股东人数即已超过有限责任公司规定的50人股东人数上限，为解决此问题并便于管理股权，辽宁邮电改制设立时的283名股东中的35名股东登记为显名股东，其余248名股东作为隐名股东，其股权由显名股东代持。
在改制设立后至2015年12月外部投资者入股前，由于辽宁邮电持续存在上述股东人数超限问题，因此，股权代持行为持续存在。
至2015年12月外部投资者入股后，辽宁邮电的实际股东人数为199人，针对本次股权转让及代持解除，辽宁邮电在工商登记层面仍由代持人与投资方作对应数额的股权转让并进行工商变更登记，其他实际股东的股权待员工持股平台设立时再一并作工商登记；2016年12月，由王胜等155人以其实际持有权益的辽宁邮电股权出资设立鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙4个合伙企业，工商登记的操作为由显名股东与4个合伙企业签署股权转让协议，将其代实际股东持有的辽宁邮电出资额部分转让给4个合伙企业。至此，除金元文实际拥有权益的股权未解除代持外（未解除原因详见本所出具的《法律意见书》正文部分“五、（一）辽宁邮电的基本情况”所述），其他股东间存在的股权代持均已解除。
标的公司已就股权代持行为与工商管理部门进行沟通，通过2015年12月股权转让及2016年12月设立员工持股平台基本解除了股权代持，并办理完毕工商变更登记；在前述过程中，股权代持关系的解除全部经代持双方的确认及公证机构公证及本所律师见证，权属清晰。截至2017年2月22日，标的公司并未因存在股权代持行为而受处罚，且标的公司历史上的股权代持情况及目前的股权情况已在《重组报告书》和《法律意见书》中进行了如实披露，相关信息真实、准确、完整，不存在被处罚的风险。
综上所述，本所律师认为，截至2017年2月22日，对于辽宁邮电历史上的股权代持行为，不存在被处罚的风险。
二、重组报告书显示，辽宁邮电历史上存在剥离辽宁麓林置业有限公司和辽宁腾隆建设工程有限公司两家子公司的情况。请补充披露：（1）剥离上述子公司相关法定程序的履行情况；（2）剥离后标的公司与上述两家公司是否仍存在交易往来；（3）剥离上述子公司对标的公司业务经营是否存在影响。（《问询函》第
二题）
回复：
（一）剥离上述子公司相关法定程序的履行情况
1、剥离辽宁麓林置业有限公司相关法定程序的履行情况
2015年 12月 15日，辽宁邮电召开股东会，审议通过了《辽宁邮电规划设计院有限公司剥离控股子公司及房产方案》，该方案明确将辽宁邮电所持辽宁麓林置业有限公司（以下简称“麓林置业”）全部50.60%股权转让给任庆胜、冯哲，任庆胜和冯哲各受让麓林置业25.30%股权，转让价格参考麓林置业以 2015年 11月30日为基准日的经审计、评估的净资产值，经各方协商确定，且不得低于评估值。
2015年 12月 18日，辽宁光辉资产评估有限责任公司出具《辽宁麓林置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（辽光资评报字[2015]第 045号）。根据该资产评估报告书，麓林置业截至 2015年 11月 30日经评估确认的净资产值为1979.68万元。因此，辽宁邮电所持麓林置业50.60%股权所对应的评估值为1001.72万元。经各方进一步协商，最终确定辽宁邮电所持麓林置业50.60%股权的转让价格为1012万元。
2015年 12月 21日，麓林置业召开股东会并作出决议，同意辽宁邮电将所持有的麓林置业 1012万元股权中的 506万元转让给任庆胜，剩余的 506万元转让给冯哲，确认辽宁邮电退出股东会。本次股权转让系麓林置业原股东之间的内部转让，不涉及放弃优先购买权问题。
同日，上述转让方与受让方分别就股权转让签署了股权转让协议。
2015年 12月 23日，麓林置业就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得沈阳工商局沈河分局换发的统一社会信用代码为 912100007948351055的《营业执照》。
截至2016年1月29日，任庆胜和冯哲均已向辽宁邮电支付完毕本次股权转让的全部价款。
根据相关股东会会议文件、股权转让协议及价款支付凭证以及资产评估报告等材料并经核查，辽宁邮电转让所持麓林置业50.60%股权已履行了相关内部决策程序，并办理了工商变更登记手续，股权转让价款已支付完毕，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、辽宁邮电剥离辽宁腾隆建设工程有限公司相关法定程序的履行情况
2015年 12月 15日，辽宁邮电召开股东会，审议通过了《辽宁邮电规划设计院有限公司剥离控股子公司及房产方案》。该方案明确将辽宁邮电所持辽宁腾隆建设工程有限公司（以下简称“腾隆建设”）全部55.47%股权转让给麓林置业，转让价格参考腾隆建设以 2015年 11月 30日为基准日的经审计、评估的净资产值，经双方协商确定，且不得低于评估值。
2015年 12月 18日，辽宁光辉资产评估有限责任公司出具《辽宁腾隆建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（辽光资评报字[2015]第 043号）。根据该资产评估报告书，腾隆建设截至 2015年 11月 30日经评估确认的净资产值为1484.83万元。因此，辽宁邮电所持腾隆建设55.47%股权所对应的评估值为 823.64万元。经双方进一步协商，最终确定辽宁邮电所持腾隆建设55.47%股权的转让价格为832万元。
2015年 12月 21日，腾隆建设召开股东会并作出决议，同意辽宁邮电将所持有腾隆建设 832万元的股权转让给麓林置业，并确认麓林置业为腾隆建设新股东，腾隆建设其他股东放弃上述股权优先购买权，同意辽宁邮电退出股东会。
同日，上述转让方与受让方就股权转让签署了股权转让协议。
2015年 12月 24日，腾隆建设就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得沈阳工商局换发的统一社会信用代码为91210100788728223X的《营业执照》。
截至2016年2月23日，麓林置业已向辽宁邮电支付完毕本次股权转让的全部价款。
根据相关股东会会议文件、股权转让协议及价款支付凭证以及资产评估报告等材料并经核查，辽宁邮电转让所持腾隆建设55.47%的股权已履行了相关内部决策
程序，并办理了工商变更登记手续，股权转让价款已支付完毕，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）剥离后标的公司与上述两家公司是否仍存在交易往来
依据辽宁邮电提供的资料、信永中和出具的《辽宁邮电审计报告》并经本所律师核查，剥离后，腾隆建设为麓林置业持有55.47%股权的子公司，截至2017年2月22日，麓林置业为辽宁邮电董事长陈志生配偶梁延华控股的公司，麓林置业及其子公司均为辽宁邮电关联方，辽宁邮电与麓林置业及腾隆建设间的交易往来主要包括：向麓林置业子公司九九物业进行劳务采购、向腾隆建设转让房产和土地使用权，以及腾隆建设为辽宁邮电借款提供担保。具体交易往来内容如下：
1、接受劳务
2016年1-9月，辽宁邮电与九九物业发生的关联交易内容为物业服务，关联交易金额为874.76万元，服务内容主要分为两部分：（1）九九物业向辽宁邮电位于沈阳浑南新区金科街7号的办公场所提供物业服务，定价方式为双方根据物业服务面积按照市场价格协商定价；（2）为突出主营业务，辽宁邮电将大连物业分公司、沈阳物业分公司物业服务人员全部转移至麓林置业子公司九九物业，上述两分公司承接的通信运营商物业服务业务通过辽宁邮电向九九物业进行劳务采购的方式进行。
2、房产和土地使用权转让
2016年3月，辽宁邮电将位于沈阳市沈河区南顺城路50号的房产及土地使用权以1,672万元转让给腾隆建设，转让价格系经评估后由双方协商确定。
3、关联担保
辽宁邮电于 2016年 8月 23日与华夏银行沈阳分行签署《最高额融资合同》，最高融资额度为人民币4,000万元，额度有效期为2016年8月8日至2017年8月8日，腾隆建设以房屋建筑物和土地使用权提供抵押担保，同时由腾隆建设及陈志生提供保证担保。
4、往来余额情况
截至2016年9月30日，辽宁邮电与上述两家公司的往来余额主要包括因前述劳务采购而产生的应付九九物业款项 130.73万元，以及因前述房产和土地使用权转让产生的应收腾隆建设款项 172.00万元（截至 2017年 2月 22日，该笔款项已收回）。除上述往来外，剥离完成后，辽宁邮电与上述两家公司之间没有发生其他往来情况。
根据上述核查，本所律师认为辽宁邮电在剥离腾隆建设和麓林置业后，与该两家公司间的交易往来较少，主要为偶发性的关联交易以及物业服务相关的劳务采购，定价公允，未涉及与主营业务有关的经常性交易往来。
（三）剥离上述子公司对标的公司业务经营是否存在影响
依据辽宁邮电说明及标的公司及麓林置业、腾隆建设的经营范围及主营业务并经本所律师核查，麓林置业主营房地产业务，业务与辽宁邮电的主营业务无关；腾隆建设主要从事通信工程施工、维护、智能楼综合网络布线通信铁塔安装、通信工程管道建设、通信设备维修等业务，辽宁邮电主营业务是通信设计、技术咨询、技术开发服务等通信网络技术服务，以及系统集成业务。腾隆建设在业务内容、业务形态上均与辽宁邮电不同并与辽宁邮电主营业务无关。辽宁邮电与麓林置业、腾隆建设在经营、业务方面相互独立，没有业务交叉及相互依赖，剥离该两公司不会对标的公司业务经营产生不利影响。
此外，依据标的公司说明，腾隆建设的施工类业务，需要大量的施工人员以及机器设备，属于劳动密集型、重资产型业务；而辽宁邮电主营的通信网络设计服务业务，属于智力密集型、轻资产型业务。辽宁邮电集中力量发展通信网络设计服务业务、系统集成业务，建立研发中心等，朝着技术密集型企业发展，以提高企业市场竞争力，施工类业务的剥离符合辽宁邮电战略发展方向。
根据上述核查，本所律师认为剥离麓林置业及腾隆建设有利于突出标的公司主营业务，符合标的公司战略发展方向，对标的公司业务经营不会产生不利影响。
三、重组报告书显示，辽宁邮电的 6项发明专利均为共有专利。请补充披露上述专利权在标的公司业务经营中的作用，标的公司使用上述专利是否需要取得
其他共有人的许可，其他共有人是否可以授权第三方使用上述共有专利，是否会对标的公司产生重大不利影响。（《问询函》第六题）
回复：
截至2017年2月22日，辽宁邮电的6项发明专利均为共有专利，专利共有人均为辽宁邮电及国家电网公司、国网辽宁省电力有限公司（以下简称“辽宁电力”）、国网辽宁省电力有限公司本溪供电公司（以下简称“本溪供电公司”）、辽宁省医疗器械检验所（以下简称“辽宁检验所”）。其中，本溪供电公司系辽宁电力的分公司，辽宁电力系国家电网公司的全资子公司。该等共有专利的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||申请日|
|1||一种基于智能光网络的通信多等级保护方法||ZL201310541350.4||2013-11-05||
|2||一种电力通信网络中路由器服务等级的自适应分级方法||ZL201310552682.2||2013-11-08||
|3||一种基于混合优化的电力通信网络应用服务器过载控制方法||ZL201310552728.0||2013-11-08||
|4||一种电力通信网络的分布式资源过载控制方法||ZL201310552753.9||2013-11-08||
|5||一种基于电力通信软交换网关的负载平滑抑制方法||ZL201310552868.8||2013-11-08||
|6||一种电力通信网络中QoS能效的分级方法||ZL201310553225.5||2013-11-08||

（一）上述专利权在标的公司业务经营中的作用
1、共有专利的形成
2013年7月10日，标的公司与本溪供电公司签署《科学技术项目合同》，就“‘大运行’模式下的电力软交换调度系统应用研究”项目（以下简称“软交换项目”），接受本溪供电公司的委托，研究电力软交换调度系统的组网技术、测试技术、评估方法、标准规范等相关内容。
依据标的公司的说明，软交换项目相关的研发成果于 2013年通过了本溪供电
公司的验收。2013年11月，标的公司、本溪供电公司、国家电网公司、辽宁电力及辽宁检验所共同就软交换项目、通信网络项目的研发成果，向国家知识产权局专利局提交专利权申请，国家知识产权局专利局受理了上述专利权申请，且经审查合格后，向该等申请人授予了专利权，将申请人登记为专利共有人。
2、共有专利在标的公司业务经营中的作用
共有专利系标的公司接受委托、研发后形成的成果，依据标的公司的说明，该等专利系针对电力通信网络运行和维护进行理论研究的实验性研究成果，重点是对理论算法的研究，目前尚未进行成果转化。该等研发项目及形成的专利在标的公司业务经营中的主要作用系：提升标的公司技术人员创新思维模式，为标的公司后续开展科技研发提供技术储备，同时可以增强标的公司在电力行业的技术实力。
（二）标的公司使用上述专利是否需要取得其他共有人的许可，其他共有人是否可以授权第三方使用上述共有专利，是否会对标的公司产生重大不利影响
依据标的公司与本溪供电公司签署的关于软交换项目的《科学技术项目合同》，辽宁邮电取得专利权的，未经本溪供电公司许可，不得转让专利权或许可第三方实施该专利，但未对辽宁邮电使用专利的权利等作出明确约定。依据该等《科学技术项目合同》、辽宁邮电说明并核查辽宁电力、辽宁检验所相关人员的访谈，虽然各共有人之间除了《科学技术项目合同》之外未就共有专利的权利义务签署其他协议等文件，但认同辽宁邮电可自行使用共有专利，不需要取得其他共有人的许可；国家电网公司、辽宁电力、本溪供电公司有权授权第三方使用上述共有专利。
标的公司的主营业务是为国内通信运营商（主要包括中国联通、中国移动、中国电信）、中国铁塔股份有限公司、国家电网公司及其各省/市分公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务，上述共有专利的应用领域主要是电力通信网络的运行和维护。且依据标的公司的说明，截至2017年2月22日，标的公司并未对共有专利进行成果转化，也没有在业务经营活动中使用上述专利所涉及的技术内容，该等共有专利对标的公司的主要作用是为后续科技研发提供技术储备，增强标的公司在电力行业的技术实力。
据此，本所律师认为，国家电网公司、辽宁电力、本溪供电公司即使授权第三方使用上述共有专利也不会对标的公司产生重大不利影响。
四、重组报告书显示，本次交易对象中包括合伙企业，请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（《问询函》第八题）
回复：
（一）交易对方穿透计算后的合计人数
本次发行股份购买资产的交易对方为38名管理层股东及天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙、王卿泳。其中，天泽吉富、善长资产为有限责任公司，北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙为有限合伙企业。
依据交易对方提供的营业执照、公司章程、书面承诺、对外投资情况等资料并经本所律师核查，天泽吉富、善长资产均为有限责任公司，系以自有资金对标的公司出资，投资目的均为通过股权投资获得收益，且除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资企业，并非仅为投资标的公司而设立，不需要穿透计算股东人数。
北京泓石、中金国联、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙系有限合伙企业，依据该等合伙企业的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商登记资料并经本所律师核查，合伙企业取得标的公司股权的时间及其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：
1、北京泓石
北京泓石于2015年12月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人姓名/名称|取得合伙权益时间|序|合伙人姓名/名称|取得合伙权益时间|
|号|||号|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人姓名/名称||取得合伙权益时间||序|合伙人姓名/名称|取得合伙权益时间|
||号|||||号|||
|1|||北京泓石资本管|2015年7月|17||王连嵘|2015年7月|
||||理股份有限公司||||||
|2||张云弟||2015年7月|18||葛祥明|2015年7月|
|3||宋德清||2015年7月|19||何 宁|2015年7月|
|4||陆建英||2015年7月|20||范博扬|2015年7月|
|5||王安邦||2015年7月|21||周隆斌|2015年7月|
|6||张高帆||2015年7月|22||袁晓勐|2015年7月|
|7||章 程||2015年7月|23||孙 岩|2015年7月|
|8||王 军||2015年7月|24||李志刚|2015年7月|
|9||刘燕平||2015年7月|25||李真如|2015年7月|
|10||王来春||2015年7月|26||田 天|2015年7月|
|11||牟金香||2015年7月|27||周 瑞|2015年7月|
|12||丁云林||2015年7月|28||梁永林|2016年10月[注1]|
|13||王雅君||2015年7月|29||徐 杉||
|14||田成立||2015年7月|30||陈 宇||
|15||刘晓健||2015年7月|31||孙晓峰|2016年10月[注2]|
|16||高 萍||2015年7月|-||||

注1：梁永林、徐杉、陈宇首次取得合伙权益的时间均为2015年11月；2016年5月，梁永林、徐杉、陈宇因个人意愿，分别将其所持合伙企业的全部权益转让给原有合伙人宋德清、田成立；
2016年 10月，经协商一致，宋德清、田成立分别将其受让的合伙权益转回给梁永林、徐杉、陈宇。
注2：孙晓峰持有的合伙权益受让自其配偶包丽媛，包丽媛首次取得合伙权益的时间为 2015年7月。2016年10月，基于夫妻自身意愿，包丽媛将其所持全部合伙权益转让给其配偶孙晓峰。
北京泓石除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资企业，并非仅为投资标的公司而设立。
北京泓石已于2015年9月15日在基金业协会办理私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，基金编号为S67218。
2、中金国联
中金国联于2015年12月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人姓名/名称||取得合伙权益时间||序|合伙人姓名/名称||取得合伙权益时间|
||号|||||号||||
|1|||北京中金国联投|2015年10月|8||陈玉明||2016年1月|
||||资管理有限公司|||||||
|2||马学云||2016年1月|9|||北京运弘达科技|2016年1月|
|||||||||投资发展中心（有||
|||||||||限合伙）[注]||
|3||张守立||2016年1月|10||李 雪||2016年1月|
|4||张兴平||2016年1月|11||朱子云||2016年1月|
|5||裴新民||2016年1月|12||杨云生||2016年1月|
|6||王忠超||2016年1月|13||朱永洁||2016年1月|
|7||夏 兵||2016年1月|14||曹 霖||2016年1月|

注：北京运弘达科技投资发展中心（有限合伙）的合伙人为陈箫逸、赵兴军，北京运弘达科技投资发展中心（有限合伙）在上市公司停牌前6个月内未发生权益变动。
依据中金国联及其管理人北京中金国联投资管理有限公司（以下简称“中金管投”）的说明，中金管投主要通过募集设立私募投资基金、并投资于某一特定企业的方式从事股权投资及管理业务，其管理的中金国联、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）等多只私募股权投资基金均是以此种方式运作；另依据中金国联合伙人填写的调查表及本所律师核查，存在中金国联合伙人通过中金管投管理的其他私募投资基金，投资标的公司以外的其他企业的情形，例如裴新民通过宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）投资其他企业、夏兵通过宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）投资其他企业。本所律师认为，虽然中金国联仅持有标的公司股权，未持有其他对外投资权益，但此情形的形成与中金管投投资运作模式相关，且中金国联合伙人存在通过此模式参与其他对外投资的情形，因此，中金国联不属于以持有标的公司股权为目的、并规避法律法规关于股东人数限制的规定而专门设立的企业。
中金国联已于2016年3月25日在基金业协会办理私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，基金编号为SH0180。
3、鸿讯飞龙
鸿讯飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的公司股权出资，从而取得合伙权益。鸿讯飞龙于2016年12月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|
|1|王 胜|2016年12月|23|赵 雷|2016年12月|
|2|冯 哲|2016年12月|24|邱宇波|2016年12月|
|3|闻 静|2016年12月|25|徐 超|2016年12月|
|4|李 丰|2016年12月|26|王学松|2016年12月|
|5|刘殿友|2016年12月|27|宋殿波|2016年12月|
|6|李素智|2016年12月|28|庄 勇|2016年12月|
|7|齐文波|2016年12月|29|梁 浩|2016年12月|
|8|何 晶|2016年12月|30|任 哲|2016年12月|
|9|李 伟|2016年12月|31|王洪梅|2016年12月|
|10|李微微|2016年12月|32|宋 飞|2016年12月|
|11|王 玉|2016年12月|33|赵 鑫|2016年12月|
|12|任玉梅|2016年12月|34|杨 磊|2016年12月|
|13|刘丽娟|2016年12月|35|徐一鸥|2016年12月|
|14|符 新|2016年12月|36|闫 宁|2016年12月|
|15|常 鹤|2016年12月|37|崔 明|2016年12月|
|16|高 杨|2016年12月|38|张天顺|2016年12月|
|17|王慧杰|2016年12月|39|吴 阳|2016年12月|
|18|孙 钢|2016年12月|40|何玉龙|2016年12月|
|19|支 润|2016年12月|41|高 悦|2016年12月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|
|20|信 任|2016年12月|42|范青松|2016年12月|
|21|周 光|2016年12月|43|韩建忠|2016年12月|
|22|李 丹|2016年12月|-|||

4、鸿信飞龙
鸿信飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的公司股权出资，从而取得合伙权益。鸿信飞龙于2016年12月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|
|1|赵 霓|2016年12月|24|石 洋|2016年12月|
|2|王 敏|2016年12月|25|刘 洋|2016年12月|
|3|杨 波|2016年12月|26|邵 滨|2016年12月|
|4|宋雪骊|2016年12月|27|宋允迁|2016年12月|
|5|殷桂华|2016年12月|28|李 光|2016年12月|
|6|张吉承|2016年12月|29|叶 勇|2016年12月|
|7|靳莉群|2016年12月|30|丁海涛|2016年12月|
|8|李 尤|2016年12月|31|吴雪梅|2016年12月|
|9|许 博|2016年12月|32|孙昕宇|2016年12月|
|10|牟 媛|2016年12月|33|陈成伟|2016年12月|
|11|史煜玲|2016年12月|34|韩 勇|2016年12月|
|12|佟鹤男|2016年12月|35|王 峰|2016年12月|
|13|杨 晶|2016年12月|36|杨 祥|2016年12月|
|14|齐 鑫|2016年12月|37|周东方|2016年12月|
|15|林志超|2016年12月|38|宋 蕊|2016年12月|
|16|李 刚|2016年12月|39|付 伟|2016年12月|
|17|关迎宾|2016年12月|40|苗遥遥|2016年12月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|
|18|邓绍凯|2016年12月|41|李 淼|2016年12月|
|19|张 威|2016年12月|42|赵 勇|2016年12月|
|20|曹 莹|2016年12月|43|王 南|2016年12月|
|21|王 磊|2016年12月|44|尹 航|2016年12月|
|22|邹 愚|2016年12月|45|姚 兰|2016年12月|
|23|李 琼|2016年12月|-|||

5、网信飞龙
网信飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的公司股权出资，从而取得合伙权益。网信飞龙于2016年12月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|
|1|史家亮|2016年12月|15|夏明辉|2016年12月|
|2|郭 奇|2016年12月|16|孙守军|2016年12月|
|3|郭 斗|2016年12月|17|刘明石|2016年12月|
|4|盛旭辰|2016年12月|18|刘 勇|2016年12月|
|5|杨继林|2016年12月|19|于志远|2016年12月|
|6|崔秀丽|2016年12月|20|孟健慧|2016年12月|
|7|刘晓明|2016年12月|21|闫 巍|2016年12月|
|8|徐宏哲|2016年12月|22|郝俊贺|2016年12月|
|9|武燕君|2016年12月|23|徐 昊|2016年12月|
|10|王 辉|2016年12月|24|康怀宇|2016年12月|
|11|孙波涛|2016年12月|25|崔立春|2016年12月|
|12|刘洪波|2016年12月|26|董方明|2016年12月|
|13|李 明|2016年12月|27|易 兰|2016年12月|
|14|霍 光|2016年12月|28|谈宝真|2016年12月|

6、网讯飞龙
网讯飞龙系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其实际拥有权益的标的公司股权出资，从而取得合伙权益。网讯飞龙于2016年12月取得标的公司股权，其合伙人情况、合伙人取得合伙权益的时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|序号|合伙人姓名|取得合伙权益时间|
|1|张小凡|2016年12月|21|邵春华|2016年12月|
|2|韩松岭|2016年12月|22|杜洪平|2016年12月|
|3|金 洋|2016年12月|23|张新宇|2016年12月|
|4|刘守政|2016年12月|24|张文爽|2016年12月|
|5|邸绍蔚|2016年12月|25|王 龙|2016年12月|
|6|安志复|2016年12月|26|卢长明|2016年12月|
|7|黄德健|2016年12月|27|张立慧|2016年12月|
|8|黄海涛|2016年12月|28|杨雨胜|2016年12月|
|9|孙 宇|2016年12月|29|李毅强|2016年12月|
|10|曹丽娜|2016年12月|30|孟 磊|2016年12月|
|11|李 涛|2016年12月|31|夏 旭|2016年12月|
|12|杨淑霞|2016年12月|32|冯宇鹏|2016年12月|
|13|陈之光|2016年12月|33|于海翔|2016年12月|
|14|崔学刚|2016年12月|34|王大伟|2016年12月|
|15|王 雪|2016年12月|35|刘晓乐|2016年12月|
|16|尚俊杰|2016年12月|36|张 明|2016年12月|
|17|刘丹丹|2016年12月|37|惠兴雷|2016年12月|
|18|李树雨|2016年12月|38|朱建国|2016年12月|
|19|李伟峰|2016年12月|39|梁会民|2016年12月|
|20|唐 勇|2016年12月|-|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名||穿透计算后的合计|备注|
||||人数||
|1|陈志生|1||自然人|
|2|姜日敏|1||自然人|
|3|于 勇|1||自然人|
|4|陈 曦|1||自然人|
|5|陈立人|1||自然人|
|6|卞晓光|1||自然人|
|7|张旭阳|1||自然人|
|8|祖 健|1||自然人|
|9|包恩杰|1||自然人|
|10|周 巍|1||自然人|
|11|丁向鸿|1||自然人|
|12|罗宝康|1||自然人|
|13|唐文志|1||自然人|
|14|刘 慧|1||自然人|
|15|辛广军|1||自然人|
|16|苏金友|1||自然人|
|17|葛志全|1||自然人|
|18|高 亮|1||自然人|
|19|张立武|1||自然人|
|20|王建国|1||自然人|
|21|王奎勇|1||自然人|
|22|孙智鹏|1||自然人|
|23|葛振林|1||自然人|
|24|王耀明|1||自然人|
|25|贾红雷|1||自然人|
|26|边庆跃|1||自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名||穿透计算后的合计|备注|
||||人数||
|27|付 强|1||自然人|
|28|杜占东|1||自然人|
|29|付天飞|1||自然人|
|30|刘 霞|1||自然人|
|31|程国辉|1||自然人|
|32|王 吉|1||自然人|
|33|毕健有|1||自然人|
|34|辛亚锋|1||自然人|
|35|张升伟|1||自然人|
|36|刘英男|1||自然人|
|37|陈兴宏|1||自然人|
|38|齐智刚|1||自然人|
|39|王卿泳|1||自然人|
|40|天泽吉富|1||以自有资金出资的有限责任公司|
|41|善长资产|1||以自有资金出资的有限责任公司|
|42|北京泓石|31||已经进行私募投资基金备案的合伙企业|
|43|中金国联|15||已经进行私募投资基金备案的合伙企业|
|44|鸿讯飞龙|43||标的公司员工持股平台|
|45|鸿信飞龙|45||标的公司员工持股平台|
|46|网信飞龙|28||标的公司员工持股平台|
|47|网讯飞龙|39||标的公司员工持股平台|
|合计||242||-|

综上所述，截至2017年2月22日，交易对方、交易对方中合伙企业穿透至自然人、法人计算的合计人数为242人。
（二）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点及是否符合
发行对象原则上不超过200名的情况
1、合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况
经核查，恒泰实达于 2016年 10月 31日起停牌，停牌前 6个月内即自 2016年 4月 30日起，存在停牌前 6个月及停牌期间，合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙权益的情形：
（1）北京泓石
北京泓石的合伙人梁永林、徐杉、陈宇、孙晓峰分别于2016年10月取得北京泓石的合伙权益。
依据北京泓石工商登记资料及其说明并经本所律师核查，梁永林、徐杉、陈宇首次取得合伙权益的时间均为 2015年 11月；2016年 5月，梁永林、徐杉、陈宇因个人意愿，分别将其所持合伙企业的全部权益转让给北京泓石原有合伙人宋德清、田成立；2016年10月，经协商一致，宋德清、田成立分别将其受让的合伙权益转回给梁永林、徐杉、陈宇。孙晓峰持有的合伙权益受让自其配偶包丽媛，包丽媛首次取得合伙权益的时间为 2015年 7月；2016年 10月，基于夫妻自身意愿，包丽媛将其所持全部合伙权益转让给其配偶孙晓峰。
基于以上，本所律师认为，梁永林、徐杉、陈宇、孙晓峰取得的合伙权益或者是其本身转出后又转回的，或者是受让自其配偶的，不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形，因此不需穿透计算发行对象数量。
（2）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙
鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙系发行人的员工持股平台，该四个合伙企业取得标的公司股权，及其155名合伙人取得合伙权益的时间为2016年12月。依据本所出具的《法律意见书》正文部分“五、（二）、8、关于历史沿革中曾存在的股权代持及代持清理情况”所述，该等持股平台系为解决标的公司股权代持问题，同时满足《公司法》关于有限责任公司股东人数不超过 50人的规定，由王胜等155名股东以其已实际拥有权益的标的公司股权出资设立，王胜等155名股
东对标的公司股权实际拥有权益的时间不在本次交易停牌前6个月内，因此不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形，但属于专门为持有标的公司股权而设立的合伙企业。
基于上述原因，鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙作为辽宁邮电规范股权代持问题和办理工商登记需要而设立的员工持股平台，本专项法律意见书在穿透计算发行对象合计数量时，已穿透计算至最终出资人。
2、本次发行股份购买资产发行对象数量及符合相关规定情况
本次发行股份购买资产的发行对象中，北京泓石、中金国联两家合伙企业已在基金业协会办理私募基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。北京泓石虽然存在合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况，但相关合伙人取得合伙权益或者是其本身转出后又转回的，或者是受让自其配偶的，不属于通过合伙企业平台规避发行对象数量限制或突击入股的情形，因此不需要穿透计算发行对象数量。据此，北京鸿石、中金国联作为发行对象均无需穿透计算，各计算为1名发行对象。
鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙作为辽宁邮电规范股权代持问题和办理工商登记需要而设立以持有标的公司股权为目的的员工持股平台，本专项法律意见书在穿透计算发行对象合计数量时，已穿透计算至最终出资人。
穿透计算后，本次发行股份购买资产的发行对象数量具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|穿透计算的发行对象数量|注||是否涉|注|
||||||及停牌||
||||||前6个||
||||||月内取||
||||||得权益||
|1|陈志生|1|—|否||—|
|2|姜日敏|1|—|否||—|
|3|于 勇|1|—|否||—|
|4|陈 曦|1|—|否||—|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|穿透计算的发行对象数量|注||是否涉|注|
||||||及停牌||
||||||前6个||
||||||月内取||
||||||得权益||
|5|陈立人|1|—|否||—|
|6|卞晓光|1|—|否||—|
|7|张旭阳|1|—|否||—|
|8|祖 健|1|—|否||—|
|9|包恩杰|1|—|否||—|
|10|周 巍|1|—|否||—|
|11|丁向鸿|1|—|否||—|
|12|罗宝康|1|—|否||—|
|13|唐文志|1|—|否||—|
|14|刘 慧|1|—|否||—|
|15|辛广军|1|—|否||—|
|16|苏金友|1|—|否||—|
|17|葛志全|1|—|否||—|
|18|高 亮|1|—|否||—|
|19|张立武|1|—|否||—|
|20|王建国|1|—|否||—|
|21|王奎勇|1|—|否||—|
|22|孙智鹏|1|—|否||—|
|23|葛振林|1|—|否||—|
|24|王耀明|1|—|否||—|
|25|贾红雷|1|—|否||—|
|26|边庆跃|1|—|否||—|
|27|付 强|1|—|否||—|
|28|杜占东|1|—|否||—|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|穿透计算的发行对象数量|注|||是否涉|注||
|||||||及停牌|||
|||||||前6个|||
|||||||月内取|||
|||||||得权益|||
|29|付天飞|1|—||否||—||
|30|刘 霞|1|—||否||—||
|31|程国辉|1|—||否||—||
|32|王 吉|1|—||否||—||
|33|毕健有|1|—||否||—||
|34|辛亚锋|1|—||否||—||
|35|张升伟|1|—||否||—||
|36|刘英男|1|—||否||—||
|37|陈兴宏|1|—||否||—||
|38|齐智刚|1|—||否||—||
|39|王卿泳|1|—||否||—||
|40|天泽吉富|1||以自有资金出资的有限责|否||—||
|||||任公司，视同1名|||||
|41|善长资产|1||以自有资金出资的有限责|否||—||
|||||任公司，视同1名|||||
|42|北京泓石|1|已经进行私募投资基金备案的合伙企业，视同1名||是|||不属于通过合伙企业规避|
|||||||||发行对象数量限制或突击|
|||||||||入股的情形|
|43|中金国联|1||已经进行私募投资基金备|否||—||
|||||案的合伙企业，视同1名|||||
|44|鸿讯飞龙|43||以持有标的公司股权为目|是|||合伙人对标的公司股权实|
|||||的的合伙企业，穿透后为||||际拥有权益的时间不在停|
|||||43名自然人||||牌前六个月内|
|45|鸿信飞龙|45||以持有标的公司股权为目|是|||合伙人对标的公司股权实|
|||||的的合伙企业，穿透后为||||际拥有权益的时间不在停|
|||||45名自然人||||牌前六个月内|
|46|网信飞龙|28||以持有标的公司股权为目|是|||合伙人对标的公司股权实|
|||||的的合伙企业，穿透后为||||际拥有权益的时间不在停|
|||||28名自然人||||牌前六个月内|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|穿透计算的发行对象数量|注|||是否涉|注||
|||||||及停牌|||
|||||||前6个|||
|||||||月内取|||
|||||||得权益|||
|47|网讯飞龙|39||以持有标的公司股权为目|是|||合伙人对标的公司股权实|
|||||的的合伙企业，穿透后为||||际拥有权益的时间不在停|
|||||39名自然人||||牌前六个月内|
|合计||198|—||—||—||

监管指引第 4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股；（3）鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网信飞龙、网讯飞龙为以持股为目的设立的持股平台，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求还原至直接持股，该四个持股平台还原后股东人数合计为155人；（4）38名管理层股东、金元文、王卿泳合计40人。综上，标的公司经穿透计算的股东合计人数为199人，未超过200人，据此，本所律师认为，标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
五、重组报告书显示，截至 2016年 9月 30日上市公司前次募集资金总体投资进度为48.40%。请补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中关于前次募集资金基本使用完毕的规定。（《问询函》第九题）
回复：
依据信永中和出具的“XYZH/2017BJA80003”号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2016年 9月 30日，上市公司前次募集资金已累计使用 9,508.31万元，占首发实际募集资金净额19,645.07万元的48.40%。
经核查恒泰实达提供的募集资金投资、使用之相关合同、财务支出明细表及恒泰实达的书面确认，自2016年9月30日至2017年2月22日，恒泰实达已发生的前次募集资金投资项目支出金额为3,129.34万元，就前次募集资金投资项目已签订合同但尚未支付的款项金额为83.20万元。因此，截至2017年2月22日，恒泰实达前次募集资金项目累计支出使用金额加上已签订合同但尚未支付的金额合计12,720.85万元，占前次募集资金净额19,645.07万元的64.75%。上市公司其余未使用的前次募集资金均制定了明确的使用计划，并将按照使用计划投入。据此，本所律师认为，截至 2017年 2月 22日，上市公司前次募集资金使用进度已达64.75%且对于剩余募集资金有明确的使用计划，上市公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条关于前次募集资金基本使用完毕的规定。
本专项法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京恒泰实达科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的专项法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所 经办律师：_________________
王巍
经办律师：_________________
侯青海
单位负责人：_________________
程丽
年 月 日