广东海大集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加了公司召开的 7次董事会及 5次股东大会。在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，主动了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。
二、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第三届董事会独立董事，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2015年 3月 4日，本人参加了公司第三届董事会第十三次会议，本次会议上参与审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关议案，并发表如下独立意见：
（1）关于向公司《限制性股票与股票期权激励计划》激励对象授予限制性
股票与股票期权的独立意见：①公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，本公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。②公司本次股权激励计划所确定的激励对象中的董事（不含独立董事）、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《限制性股票与股票期权激励计划》有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。③公司限制性股票与股票期权的授予/授权日的确定、向激励对象授予限制性股票与股票期权及激励对象获授限制性股票与股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《限制性股票与股权激励计划》的相关规定。综上，同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予/授权日为2015年3月4日，并同意向符合授予条件的 459名激励对象授予限制性股票与股票期权。
（2）关于变更募集资金投资项目的独立意见：公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，我们同意公司此次募集资金投资项目的变更。
（二）2015年4月25日，本人参加了公司第三届董事会第十四次会议，本次会议上参与审议了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等相关议案，并发表如下独立意见：
（1）关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见：公司 2014年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意该议案关于2014年利润分配的方案。
（2）关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的独立意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够客观、公正的履行职责，充分公正
地执行了审计规则，公允地反映了公司的经营情况和财务状况，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
（3）关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的独立意见：经核查，2014年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（4）关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见：①经了解、核查，公司继续修订、健全及完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。②《公司 2014年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
（5）关于 2014年度套期保值业务的独立意见：公司 2014年开展的套期保值业务严格按照相关制度执行，仅为公司生产所需原材料进行套期保值，不进行期货炒作，有效控制了期货业务的风险，同时控制了原材料成本，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用期货市场开展期货交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展期货交易建立了健全的组织机构及《期货管理制度》。公司期货交易仅限于与企业正常经营相关的原材料品种，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将期货交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，有利于充分发挥公司竞争优势，有利企业持续稳定发展。
（6）关于公司为全资及控股子公司提供担保的独立意见：根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对部分全资、控股子公司向银行融资及向供应商采购原材料发生的应付款项提供连带责任担保，担保总额度为不超过人
民币170,928万元。经认真查核，我们认为：该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的为全资及控股子公司提供担保事项。
（7）关于 2014年度远期结售汇业务的独立意见：公司 2014年开展的远期结售汇业务严格按照有关法律、法规及公司《远期结售汇管理制度》的有关规定执行，不做投机性、套利性的交易操作，有效地规避了外汇的汇率波动风险。公司已建立了较为完善的结售汇内控制度，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（8）关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的独立意见：鉴于公司部分激励对象离职，已不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对股票期权授予的激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后：首次授予的激励对象由 100人调整为 99人，预留授予的激励对象为24人；首次已授予未行权的股票期权数量调整为 1,135.173万份，行权价格为9.03元；预留已授予未行权的股票期权数量为237.25万份，行权价格为 14.09元。调整后的公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在相关规定禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（9）关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的独立意见：①经核查，《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划修订稿》规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期已满足行权条件，同意激励对象在相应的行权期内行权。②公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司章程》、《股权激励计划》有关任职资格的规定；激励对象均为在本公司任职，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3号》规定的禁止成为激励对象的情形，公司123名激励对象主体资格合法、有效，激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。③本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，同意公司股票期权首次授予及
预留授予的激励对象在股权激励计划规定的行权期内行权。
（10）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见：经核查，报告
期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，价格公允，不存在与规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（11）关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见：①报告期内，公司曾为子公司大连海大圭泽贸易有限公司提供 22,837.89万元银行贷款担保，该贷款已全额偿还；截止报告期末，公司对全资及控股子公司的担保余额为0元。公司除对全资及控股子公司担保外没发生其他对外担保的事项。②公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生违反规定的担保事项。公司对全资及控股子公司提供担保，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。
③报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（三）2015年7月25日，本人参加了公司第三届董事会第十六次会议，本次会议上参与审议了《关于为控股子公司提供担保的议案》等相关议案，并发表如下独立意见：
（1）关于公司 2015年半年度利润分配预案的独立意见：公司 2015年半年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司2015年半年度利润分配预案。
（2）关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见：经核查， 2015年半年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（3）关于为控股子公司提供担保的独立意见：本次担保事项是为了满足公司湖南创新正常生产经营的需要，公司担保的对象为控股子公司，风险可控，符
合公司利益，表决程序合法、有效。同意为上述控股子公司提供担保。
（4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见：经核查，报告
期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，价格公允，不存在与规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
（四）2015年 10月 24日，本人参加了公司第三届董事会第十七次会议，本次会议上参与审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等相关议案，并发表如下独立意见：
（1）关于选举独立董事的独立意见：本次独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名陆承平先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。
（2）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是用于与主营业务相关的生产经营，符合公司业务发展的需要，且不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，能够有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本。同意公司使用募集资金3.4亿元暂时补充流动资金。
（3）关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见：①通过对理财事项必要性的核实，我们认为公司因募集资金投资项目逐步建设和水产饲料行业季节性特点的原因，公司募集资金和自有资金存在一定周期的闲置；且公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，用闲置资金投资理财有利于提高资金的使用效益。②我们对理财事项决策程序合法合规性进行了核实，认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、内部控制等，认为公司董事会制
订了切实有效的内部控制措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。③该事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司使用不超过 1亿的闲置募集资金及不超过10亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年，本人对公司的生产经营和财务情况进行了了解，深入生产车间、基地，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
四、出席董事会下属委员会会议情况
作为公司第三届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，本人认真学习了《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制度》，严格履行职责，参加了三个委员会2015年的所有会议。
1、作为公司董事会审计委员会的召集人，自任职以来，本人详细、深入研究了公司是否存在内部控制缺陷、公司选择和运用的重要会计政策、审计委员会监督管理层的独立性等事项，2015年度本人认真履行职责，参加并主持了七次董事会审计委员会会议，具体情况如下：
（1）2014年度内审计划沟通：听取了内审负责人汇报了 2015年内部审计计划，对审计内容及人员分组情况、募集资金使用情况审计及其他专项审计等作了详细的沟通及安排。
（2）2014年度审计前沟通会：听取了会计师事务所项目负责人汇报了 2014年度总体审计策略和具体审计计划，对审计工作范围、重点审计领域、时间和人
员安排、风险评估程序、内部控制等各方面作了详细的安排及讨论。
（3）2014年度审计初稿沟通：听取了会计师事务所项目负责人汇报了 2014年年度审计的总体情况，对重点项目特别是期货、内部控制、会计准则等进行了深刻的讨论。
（4）2015年第一季度财务报告及内审工作报告汇报：听取了财务总监汇报的 2015年第一季度经营情况及各项财务指标及内审负责人汇报的第一季度内部审计情况，对募集资金使用、关联交易等情况提出了相关意见。
（5）2015年半年度财务报表及内审工作报告汇报：听取了财务总监汇报的 2015年半年度经营情况及各项财务指标及内审负责人汇报的半年度内部审计情况，对公司的内部控制情况提出了相关意见。
（6）2015年第三季度财务报表及内审工作报告汇报：听取了财务总监汇报的 2015年前三季度经营情况及各项财务指标及内审负责人汇报的第三季度内部审计情况。
（7）2015年度审计前沟通：听取了会计师事务所项目负责人汇报了 2015年总体审计策略和具体审计计划，对审计目的与范围、重要会计问题、重点审计领域、审计业务时间及人员安排、对风险评估及审计计划的讨论、评估的重大错报风险及计划的进一步审计程序等进行了详细的介绍。
2、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2015年度本人认真履行职责，参加了三次董事会薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
（1）讨论职位体系及薪酬体系方案：审议通过了2015年职位体系方案、《职位管理制度》及薪酬体系方案，并对新方案设计的合理性进行了讨论。
（2）审核股权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期的行权条件及激励对象的考核情况：2014年度，公司业绩考核符合股权激励的条件，未出现财务报告被注册会计师出具否定意见；股权激励计划123名激励对象绩效考核均合格；公司及激励对象均未出现被监管机构处罚等情况，满足了公司股权激励计划设定的行权条件，公司123名激励对象可在股权激励计划首次授予第四个行权期/预留授予第二个行权期内行权。
（3）讨论股权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期的行权方式：自主行权方式相较统一行权方式更有利于被激励对象自主规划激励收
益实现及相关资金筹备，进一步优化了股权激励的实施效果，因此，同意公司股票期权激励计划首次授予第四次行权及预留授予第二次行权采用自主行权方式行权。
3、作为公司董事会提名委员会委员，对公司董事会的人数及构成进行核查、认真研究董事和高级管理人员的选择标准及程序，并提出建议。2015年度本人认真履行职责，参加了一次董事会提名委员会会议，具体情况如下：
（1）提名庄界成先生为海大升龙事业部总经理：通过认真评估、审议庄界成先生的考核情况及任职资格，提名并推荐庄界成任海大升龙事业部总经理一职。
4、本人密切关注募集资金投资项目的进展，督促公司做好募集资金专户管理工作，对公司募集资金的使用和存放情况进行定期检查。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在 2015年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2015年度，不定期对公司经营管理和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议执行情况进行现场调查。
对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了解公司的经营管理和内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、对公司信息披露及关联交易的监督。报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，按照《深交所股票上市规则》及《信息披露制度》的有关规定监督和核查公司信息披露的及时性、真实性、及时性、完整性、准确性；高度重视公告关联交易事项，严格按照《关联方和关联交易管理制度》对公司与关联方之间的交易的公允性、合理性进行核实，保证公司及时披露相关信息，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
4、为了加深对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的理
解和认识，积极学习、响应广东证监局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》及《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，积极主动学习相关法律法规，尤其是相关部门出台的新政新规，切实加强对公司和投资者的保护能力。
5、2015年期间，本人积极参加保荐机构开展的培训，并通过自主学习深交所及广东证监局下发的各项规范解读文件、法制工作通讯文件、法律法规，不断提高自己的履职能力。
六、联系方式
电子邮箱：dengek@vip.sina.com
2016年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，促进公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益发挥自己的作用。
最后，对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：邓尔慷
二O一六年三月二十六日