中泰证券股份有限公司
关于江苏德威新材料股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3111号号文核准，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 80,428,954股新股，本次实际发行数量为80,428,954股。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为德威新材本次非公开发行的保荐机构，认为德威新材申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司
二、保荐机构指定的保荐代表人
中泰证券指定蔡畅先生和沈红女士作为德威新材本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
江苏德威新材料股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本概况
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|公司中文名称：|江苏德威新材料股份有限公司|
|公司英文名称：|JIANGSU DEWEI ADVANCED MATERIALS CO., LTD|
|法定代表人：|周建明|
|发行前注册资本：|320,000,000 元|
|注册地址：|江苏省太仓市沙溪镇沙南东路 99号|
|办公地址：|江苏省太仓市沙溪镇沙南东路 99号|
|邮政编码：|215421|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券简称：|德威新材|
|证券代码：|300325|
|联系电话：|0512-53229379|
|传 真：|0512-53211998|
|互联网网址：|www.chinadewei.com|
|电子信箱：|dongmi@chinadewei.com|
|经营范围：|聚氯乙烯塑胶材料、汽车家用特种改性塑料、绿色环保包装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料、工程塑料开发、研制、生产、销售，化工原料（危险品除外）、电线、电缆及配套附件销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司设立及历次股权变动情况
1、公司前身
公司前身为苏州德威实业有限公司（以下简称“德威实业”），1995年 12
月18日，德威实业经江苏省太仓市工商行政管理局（以下简称“太仓市工商局”）
核准注册，并领取了注册号为3205852110653的《企业法人营业执照》。设立时，
德威实业的注册资本为人民币550万元，由自然人孙雪华、周建明、王建球、李玉山共同以现金设立。
2、公司改制和股份公司设立
德威新材系由德威实业整体变更设立的股份有限公司。2001年 1月 4日，经德威实业股东会决议通过，并经江苏省人民政府以《省政府关于同意苏州德威实业有限公司变更为江苏德威新材料股份有限公司的批复》（苏政复[2001]45号）批准，德威实业以截至2000年12月31日经审计的净资产20,105,130.41元为基础，折合为公司股份2,010万股（净资产额中不足万元部分计入资本公积），整体变更设立德威新材。2001年4月17日，太仓市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《企业法人营业执照》，执照注册号为3200002101759，设立时注册资本为人民币2,010万元，法定代表人周建明。
改制完成后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|周建明|1,160.11|57.72|
|上海年锋传输线有限公司|212.70|10.58|
|王忠昌|180.79|8.99|
|常熟市对外贸易公司|159.50|7.94|
|上海保鼎工贸合作公司|85.08|4.23|
|吴建明|51.05|2.54|
|杨宝根|26.59|1.32|
|张蕴秋|23.12|1.15|
|上海高分子功能材料研究所|21.27|1.06|
|薛黎霞|21.27|1.06|
|刘荣志|21.27|1.06|
|翟仲源|20.10|1.00|
|严建元|11.06|0.55|
|李静|6.03|0.30|
|戴红兵|5.03|0.25|
|陆建良|5.03|0.25|
|合计|2,010.00|100.00|

3、2012年首次公开发行A股股票并上市
经于 2011年 6月 24日召开的公司 2010年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]594号）核准，公司于 2012年 4月 28日首次公开发行 A股股票 2,000万股，并于 2012年 6月 1日在深圳证券交易所上市，募集资金净额 305,896,085.00元。根据立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师报字[2012]113250号），截至2012年5月25日，公司首次公开发行A股股票募集资金已全部到位。此次发行完成后，公司注册资本由 6,000万元增加到 8,000万元。2012年 8月 27日，公司完成相应的工商登记变更并领取了变更后的企业法人营业执照。
该次发行完成后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|苏州德威投资有限公司|2,631.90|32.90|
|苏州信托有限公司|1,028.25|12.85|
|苏州香塘创业投资有限责任公司|550.00|6.88|
|苏州蓝壹创业投资有限公司|500.00|6.25|
|赵明|337.00|4.21|
|苏州吴中国发创业投资有限公司|250.00|3.13|
|苏州高新国发创业投资有限公司|250.00|3.13|
|上海保鼎工贸合作公司|110.60|1.38|
|刘树发|89.60|1.12|
|翟仲源|53.63|0.67|
|江瑜|40.50|0.51|
|杨宝根|34.56|0.43|
|戴红兵|34.03|0.43|
|薛黎霞|27.65|0.35|
|陆仁芳|27.50|0.34|
|孙含笑|20.41|0.26|
|严建元|14.37|0.18|
|社会公众股|2,000.00|25.00|
|合计|80,000,000|100.00|

4、2012年度利润分配同时资本公积金转增股本
经于 2013年 5月 8日召开的公司 2012年年度股东大会审议通过的《公司 2012年度利润分配方案及资本公积转增股本预案》，公司决定以 2012年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派送现金红利8,000,000元。同时，公司以2012年末公司总股本 80,000,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增80,000,000股，转增后公司总股本将增加至 160,000,000股。本次权益分派实施后，公司总股本由80,000,000股增至160,000,000股。
根据立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信师报字（2013）第113546号），截至2013年6月14日，公司已将资本公积金80,000,000元转增股本，变更后公司的注册资本为160,000,000元
5、2013年度利润分配同时资本公积金转增股本
经于 2014年 5月 8日召开的公司 2013年年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配方案及资本公积转增股本预案》，公司决定以 2013年末总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派送现金红利8,000,000元。同时，公司以2013年末公司总股本 160,000,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本将增加至320,000,000股。本次权益分派实施后，公司总股本由160,000,000股增至320,000,000股。
截至2014年6月24日，公司已完成工商变更手续，将资本公积金160,000,000元转增股本，变更后公司的注册资本为320,000,000元。
（三）发行人主要业务
公司实行“单一主业下的多领域发展”整体发展战略，专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售，为电力（火力、风力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多行业提供线缆用高分子材料。
公司为国内线缆用高分子材料行业的龙头企业，技术创新能力在国内线缆用高分子材料领域中处于领先地位，是国内线缆用高分子材料行业响应需求型技术
创新能力较强的企业之一，是国内少数达到引导需求型技术创新层次的企业之一。
公司产品按照使用用途划分可分为线缆用高分子材料可分为绝缘材料（用于生产线缆绝缘层）、屏蔽材料（用于生产线缆屏蔽层）、护套材料（用于生产线缆护套）三类（以下简称“三类产品”）。
按照对产品拉伸强度、阻燃效果、无卤要求、耐磨性能、耐弯曲性能、耐腐蚀、热老化等性能高低要求的不同，线缆用高分子材料可以分为普通线缆用高分子材料和特种线缆用高分子材料，普通线缆用高分子材料主要运用于对性能指标要求较低的一般民用线缆，特种线缆用高分子材料主要应用于电力（风力、火力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域线缆中对某项或多项性能指标有特殊要求的线缆。
公司的核心技术主要体现为生产具备特殊性能指标要求的线缆用高分子绝缘和屏蔽材料的专有技术，现有产品包括XLPE绝缘材料、内外屏蔽材料、汽车线束绝缘材料、弹性体材料、UL系列材料及通用PVC材料共六大系列、数百个品种，覆盖了绝缘材料、屏蔽材料、护套材料三大类，广泛运用于（风力、火力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等各领域，是国内线缆用高分子材料行业产品种类最为丰富的企业之一。
（四）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|2,128,445,443.04|1,809,104,742.63|1,449,783,321.78|1,227,082,070.48|
|负债总计|1,291,770,382.59|1,018,471,534.06|712,112,857.22|545,509,172.28|
|股东权益合计|836,675,060.45|790,633,208.57|737,670,464.56|681,572,898.20|
|归属于母公司所有者权益合计|809,265,787.44|770,716,970.88|719,981,640.70|666,114,270.11|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,135,303,359.09|1,378,511,138.36|1,124,402,353.58|773,401,576.23|
|营业利润|59,996,262.62|71,954,499.15|75,569,410.70|66,098,552.07|
|利润总额|63,539,701.92|73,386,291.05|76,769,627.25|69,409,370.75|
|净利润|53,019,072.22|61,006,346.01|64,097,566.36|57,891,194.35|
|归属于母公司所有者的净利润|51,027,772.84|58,778,932.18|61,867,370.59|56,148,996.63|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|97,280,509.07|74,770,249.73|68,847,283.67|88,445,111.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-92,312,792.35|-221,114,224.54|-133,429,224.11|-104,349,199.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|79,525,114.27|103,944,862.88|22,723,784.88|246,049,402.27|
|现金及现金等价物净增加额|84,553,742.02|-42,592,348.17|-42,043,770.57|230,011,982.41|

4、主要财务指标
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|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率(倍）|1.37|1.44|1.58|1.89|
|速动比率(倍）|1.14|1.21|1.41|1.67|
|资产负债率（母公司报表）（%）|56.03|53.51|50.05|45.62|
|资产负债率（合并报表）（%）|59.15|56.30|49.12|44.46|
|应收账款周转率（次）|2.31|3.34|3.87|3.91|
|存货周转率（次）|4.38|7.61|8.01|5.84|
|总资产周转率（次）|0.58|0.85|0.84|0.77|
|每股净资产（元）|2.53|2.41|4.50|8.33|
|每股经营活动现金流量（元）|0.30|0.23|0.43|1.11|
|每股净现金流量（元）|0.26|-0.13|-0.26|2.88|

扣除非经常性损
基本 0.16 0.18 0.39 0.78益前每股收益
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||稀释|0.16|0.18|0.39|0.78|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||6.44|7.89|8.93|10.87|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.15|0.18|0.38|0.74|
||稀释|0.15|0.18|0.38|0.74|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||6.06|7.73|8.79|10.33|

五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次临时会议决议公告日（2015年1月30日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即7.44元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
股本数为N，调整后发行价格为P1。
公司于2015年3月30日召开第五届董事会第三次会议、2015年4月22日召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年年度权益分派方案。该权益分派方案为：以公司 2014年末总股本 320,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.40元人民币现金。上述权益分派股权登记日为2015年6月9日，已于2015年6月10日分派完毕。公司2014年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为7.46元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为80,428,954股。
（六）发行对象
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为 80,428,954股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|苏州德威投资有限公司|50,268,096|374,999,996.16|
|2|李日松|20,107,239|150,000,002.94|
|3|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|10,053,619|74,999,997.74|
|合 计||80,428,954|599,999,996.84|

（七）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 599,999,996.84元，扣除发行费用 5,760,000.00元后，募集资金净额为594,239,996.84元。
（八）限售安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
中泰证券经自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方的股份；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
办公地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
邮政编码：518048
保荐代表人：蔡畅、沈红
项目协办人：陈重安
其他经办人员：岳文哲
电话：0531-68889177
传真：0531-68889222
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
本保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
蔡畅 沈红
法定代表人（签名）：
李玮
中泰证券股份有限公司
2016年4月12日