一、本次募集资金使用计划
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”或“本公司”）2014年度非公开发行（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）拟募集资金总额不超过 26,500万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
1、以不超过20,000万元（含20,000万元）向宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海量”）和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增 4名自然人收购其持有的东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）100%股权；
2、以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司，公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购东莞凯欣100%股权
1、交易对方基本情况
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|交易对方（东莞凯欣股东）|出资额（万元）|出资比例（%）|营业执照/身份证信息|执行事务合伙人|
|宁波海量|1,748|87.40|330206000227079|上海毅扬投资管理有限公司（委派代|

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|||||表：邵晓梅）|
|晏荦|200|10.00|43020319680112****|--|
|张艳|40|2.00|43020219830331****|--|
|乐丽华|6|0.30|43062619720302****|--|
|刘文增|6|0.30|44142619810308****|--|
|合计|2,000|100.00|--|--|

2、收购标的基本情况
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|公司名称|东莞市凯欣电池材料有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈卫|
|成立日期|2012年3月26日|
|注册资本|2,000万|
|实收资本|2,000万|
|注册地|东莞市生态产业园兴业路旁|
|经营范围|研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。|

截至本分析报告出具之日，东莞凯欣股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
3、东莞凯欣主营业务发展及主要财务数据
东莞凯欣营业范围：研发、加工、产销锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。东莞凯欣目前主要产品为XL1001、XL1013（F）、XL1005、XL1014（F）等型号的锂电池电解液，主要应用于手机、相机等数码产品。除此之外，东莞凯欣动力功能型电解液也应用于电动汽车、电动自行车、储能等锂电产品，高倍率功能型电解液应用于启动电源、航模、电动工具、电子烟等产品领域。
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|电解液型号|功能特点|适用领域|
|XL1001|高温性能好|手机、相机等|
|XL1013（F）|满足4.35V循环，高低温性能优异|手机、相机等|

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|XL1005|高温性能优异、防气涨|手机、相机等|
|XL1014（F）|高低温性能优异|手机、相机等|
|XL2038|满足15C倍率放电，自放电小|电子烟|
|XL2060|满足30～50C倍率放电，自放电小|玩具、航模等|
|XL2071|满足25C倍率放电，过充性能好|玩具、航模等|
|XL3017|高低温性能兼顾|手机、相机等|
|XL2005|高低温性能兼顾|手机、相机等|
|XL2019|高低温性能兼顾，循环性能好|手机、相机等|
|XL2026|高低温性能兼顾，低成本|手机、相机等|
|XL3022|高低温性能兼顾，防气涨|手机、相机等|
|XL3025（F）|高低温性能兼顾，循环性能好|手机、相机等|
|XL3033|高低温性能兼顾，防气涨，循环性能好|手机、相机等|
|XL2001|满足5C倍率，循环性能优|电动车及储能等|
|XL2020（F）|防过充，高低温兼顾|笔记本、相机等|
|XL2049（F）|浸润性好，循环性能优异|笔记本、移动电源等|
|XL2072|浸润性好，满足25C倍率放电|动力电池|
|XL2081|满足25C放电，兼顾高低温、过充|动力电池|

截至本分析报告出具之日，东莞凯欣的审计相关工作正在开展中，在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项。东莞凯欣经审计的历史财务数据将在公司修订后的发行预案中补充披露，并提交公司股东大会审议。
4、东莞凯欣主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本分析报告出具之日，东莞凯欣重大资产权属清晰，无对外担保。
截至本分析报告出具之日，东莞凯欣的审计相关工作正在开展中。其公司主要负债情况在审计工作完成后，在公司修订后的发行预案中补充披露。
5、东莞凯欣资产评估
截至本分析报告出具之日，东莞凯欣的资产评估相关工作正在开展中。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，东莞凯欣的资产评估结果将公司在修订后的发行预案中补充披露，并提交天赐材料公司股东大会审议。
6、收购东莞凯欣100%股权项目可行性分析
（1）锂电池电解液行业整合，扩大市场占有率
天赐材料通过本次非公开发行收购东莞凯欣100%股权，进行同行业产业资
源整合。根据高工锂电产业研究所（GBII）的统计，2013年国内电解液市场产值排名情况，天赐材料位列第4名，东莞凯欣位列第8名。通过此次整合，天赐材料扩大了锂电池电解液产能，加速推动行业规模化集中，提高了公司的品牌影响力和市场占有率。
（2）把握东莞凯欣核心客户，实现产品质量、品质控制的协同效应
目前东莞凯欣主要客户有东莞ATL、宁德ATL等公司，东莞ATL、宁德ATL是国际知名可充电锂离子电池生产商新能源科技有限公司（ATL）在国内的子公司。ATL致力于研发、生产和销售可充电锂离子电池，是Apple数码产品锂电池的主力供应商，并与宝马合作开发车用动力锂电池。东莞凯欣与东莞ATL、宁德ATL有多个合作研发平台，针对性的对其需求进行配方的研发，保证了产品的快速衔接。公司将于东莞凯欣与 ATL的研发合作及战略合作基础上，继续发挥锂电池电解液及其核心原材料锂盐方面的研发和生产优势，希望未来 ATL能成为公司和东莞凯欣的重要客户。
锂电池生产过程对原材料含水、酸度等指标有较高的要求，因此国内外知名锂电池生产企业均会对上游原材料供应商在生产工艺、过程品质控制、产品质量检验等多方面进行评价，对供应商进行有效的产品评估。东莞凯欣目前已进入 ATL的电解液采购体系，因此，天赐材料通过本次收购，力争提高自身的管理水平、品质控制能力，提升产品质量，拓展下游战略客户，实现与东莞凯欣的生产管理、产品质量、品质控制多方面协同效应。
（3）拓展锂电池电解质用锂盐的应用客户，完善公司锂电池材料产业链，增强公司锂电池电解质用锂盐的竞争优势
由于东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，而天赐材料不但生产锂电池电解液，还是目前国内少数具备规模化生产锂电池电解液关键原材料晶体六氟磷酸锂的企业之一，未来公司计划进一步做大做强锂电池电解质用锂盐产业。随着公司在锂电池电解质用锂盐方面的投入不断增加，公司的六氟磷酸锂产能也在不断提升，预计至 2015年 3月末，公司将具备 2,000t/a的晶体六氟磷酸锂产能，未来公司的六氟磷酸锂及其他新型电解质用锂盐除自用外，必将拓展至其他锂电池电解液客户。在收购东莞凯欣前，天赐材料的六氟磷酸锂产品已经
在东莞凯欣的电解液产品生产中进行复配试验达6个月之久，目前已复配成功开始使用。因此，收购东莞凯欣能直接消化公司的六氟磷酸锂产能，公司通过本次整合增强了锂电池电解质用锂盐产品的市场竞争力，有利于持续增强公司的核心竞争力和抗风险能力。
（二）投资 4,900万元建设 6,000t/a液体六氟磷酸锂项目
1、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目概述
项目扩建规模为：新增液体六氟磷酸锂6,000t/a，折高纯六氟磷酸锂晶体2,000t/a。
主要工程范围包括：在现有的 6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）（该项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一）中的700t/a电解质车间进行技术改造，进行工序整合，新扩建硫酸处理和 PF发生与包装车间，在 5
6,000t/a锂电池和动力电池材料项目配套的5,000t/a碳酸酯溶剂装置中进行DMC和 DEC扩产改造，每年新增 4,000吨该项目所需的 DMC和 DEC溶剂，配套公用工程利用原有设施或在原有基础上进行扩容改造。
2、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目实施单位
该项目由天赐材料全资子公司九江天赐负责建设，九江天赐将依法对项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购进行招标，目前还未开展项目实施单位的招标工作。
3、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目投资估算及实施进展
6,000t/a液体六氟磷酸锂项目总投资 4,963.87万元，其中建设投资 3,987.87万元，新增铺底流动资金976.00万元。
该项目为改扩建工程，根据国内类似工程的建设经验，特别是建设资金已经落实情况下，总的建设周期为1.5年，预计2015年开始投资建设，2016年投产。
4、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目可行性分析
该项目是在公司现有的 6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）进行技术改造、扩建的基础上完成的。公司通过产品市场调查和选址考查，拟在现有的
6,000t/a锂电池和动力电池材料项目装置及配套工程的基础上，采用公司具有自主知识产权的六氟磷酸锂整套生产工艺技术，选址在江西省九江市湖口县金砂湾工业园建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
该项目的主要产品是六氟磷酸锂，是生产锂电池电解液的重要材料，目前占到锂电池电解液生产成本的40%~50%左右。2011年以前，由于生产技术难度高，六氟磷酸锂的生产基本被日本关东电化、森田化工等企业垄断。近几年，随着锂电池发展迅速，六氟磷酸锂需求量大幅增加，国内企业如多氟多、九九久、天赐材料等，通过外部引进技术与企业自主研发，相继实现了晶体六氟磷酸锂量产。
目前全球六氟磷酸锂的产能在11,000~12,000吨左右，可以生产9万到10万吨电解液，主要应用于智能手机、笔记本电脑、数码相机等领域。未来，随着锂电池电动汽车产销量的迅猛提升，以及动力储能行业的发展，作为动力电池必需品的六氟磷酸锂产品市场潜力巨大。
2014年上半年，国内新能源汽车产量2.07万辆，已超过2013年全年的 1.76万辆，预计 2014年全年产量将达到 5.5万辆。根据亚化咨询（ASIACHEM）数据显示，以每台新能源汽车平均锂电池能量50kWh，每台车需电解液52.8千克，2015年中国新能源汽车的电解液消费量将达5,280至7,920吨，市场容量可观。
此外，除传统的手机、笔记本产业等对锂电池的正常需求外，国内储能市场的锂电池用量也十分可观，其应用包括通信基站、光伏行业等。
价格方面，随着供给增加，需求未同步放量，以及价格竞争的加剧，该产品价格自 2013年起开始出现下滑，目前国内六氟磷酸锂平均销售价格在 9.5万/吨（不含税）左右，根据中金公司研究部的相关分析，六氟磷酸锂全球产能将在2014年释放完毕，同时按照完全成本年均降幅在5%的假设推算，非产业链一体化企业毛利率在20%，测算产品价格在 9万/吨（不含税）处企稳，如果按照年均价格回落10～15%测算，到2016年产品价格将企稳。
该项目的建成，将为天赐材料未来发展带来如下积极意义：
（1）有效提高公司六氟磷酸锂整体产能
液体六氟磷酸锂中晶体六氟磷酸锂含量在30～35%，6,000t/a液体六氟磷酸
锂折纯相当高纯六氟磷酸锂晶体约2,000t/a，公司现有六氟磷酸锂晶体产能为1,000t/a，公司前次募集资金投资项目1,000t/a锂离子电池电解质材料项目预计于 2015年投产，投产后公司晶体六氟磷酸锂产能提高至2,000t/a。本次 6,000t/a液体六氟磷酸锂项目达产后，公司合计将拥有折纯后4,000t/a高纯晶体六氟磷酸锂生产规模，有力保障了未来几年车用动力锂电池对上游材料六氟磷酸锂的巨大需求。
（2）增加产品细分种类，满足不同客户群体的差异化需求
该项目的主要产品为液体六氟磷酸锂，公司现有及1,000t/a锂离子电池电解质材料项的产品均为晶体六氟磷酸锂，相比晶体六氟磷酸锂，液体六氟磷酸锂的生产工艺相对简单，生产成本和产品价格相对较低。该项目是根据目前国内该类产品市场的差异化需求现状出发进行建设的，一方面项目的建成有利于增加产品细分种类，满足不同客户群体的差异化需求；另一方面随着技术进步，未来液体六氟磷酸锂的产品质量和性能将有望达到与晶体六氟磷酸锂相当的水平。
此外，随着公司六氟磷酸锂产能的不断扩大，规模效应也将逐渐显现，可降低产品单位生产成本，有效提升产品利润空间。
三、董事会关于收购东莞凯欣100%股权定价合理性的讨论与分析
根据公司与东莞凯欣全体股东签订的《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》，“经转让方与受让方协商，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）初步确定为 20,000万元，最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值为定价依据。
如果届时经评估后的目标公司全部股权价值高于上述初步确定的转让价款总额（即高于20,000万元），则本次股权转让不再调整交易对价，确定以 20,000万元为交易对价；如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述暂定之转让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对价进行相应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由双方另行签署补充协议约定。”
截至本分析报告出具之日，东莞凯欣的资产评估相关工作正在开展中，在上述工作完成后，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露，包括评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等。
四、收购东莞凯欣100%股权附条件生效的股权转让协议的内容摘要
2014年9月29日，公司与东莞凯欣全体股东签订了《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
转让方（乙方至己方）：宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）及晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人
受让方（甲方）：广州天赐高新材料股份有限公司
协议签署时间：2014年9月29日
（二）目标股权：东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权
（三）股权转让价款及支付
1、经转让方与受让方协商，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）初步确定为20,000万元，最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值为定价依据。
如果届时经评估后的目标公司全部股权价值高于上述初步确定的转让价款总额（即高于20,000万元），则本次股权转让不再调整交易对价，确定以 20,000万元为交易对价；如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述暂定之转让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对价进行相应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由双方另行签署补充协议约定。
万元，支付丙方 1,300万元，支付丁方 260万元，支付戊方 39万元，支付己方39万元。剩余35%的标的股权转让价款（初定7,000万元），受让方承诺：
（1）将于本协议第一生效要件满足后（即自受让方盖章及其法定代表人/授权代表签署，转让方乙方加盖公章及其执行事务合伙人委派代表签署，转让方丙方、丁方、戊方、己方签字之日起成立且先决条件全部满足之日起即行生效）且受让方本次非公开发行股票之募集资金到账后根据双方确定的支付进度支付予转让方，不晚于2017年4月30日付清；
（2）若受让方本次非公开发行股票并上市项目未获中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行成功的，则受让方将在第二生效要件满足后（即双方同意，若甲方本次非公开发行股票项目未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，则本协议在满足下述生效条件的前提下，仍可继续生效）后安排支付予转让方，不晚于2017年4月30日付清。
（四）过渡期间损益归属
双方同意，过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等亏损全部由转让方中的乙方承担，并由其以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。
（五）股权转让交割
双方确定，受让方可根据其本次非公开发行股票的结果及进度安排，选择如下两种安排之一完成交割，转让方予以充分配合：
1、受让方根据本协议股权转让款支付安排向转让方支付65%的标的股权转让价款之日起60日内，转让方应将合计所持目标公司100%股权向受让方完成交割。
2、受让方本次非公开发行股票经中国证监会核准后半年内，转让方应根据受让方确定的交割时间将合计所持目标公司100%股权向受让方完成交割。
完成交割的内容包括但不限于：转让方合计所持目标公司100%股权办理完成股东变更之工商登记手续，即目标公司股东变更为受让方；就目标公司公章、
财务账册及其他目标公司日常运营相关的重要文件，目标公司指派员工与受让方指定人员进行妥善移交。
（六）业绩承诺及补偿
转让方承诺：目标公司 2014年度净利润不低于 1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即 1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。
上述净利润须经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所（受让方审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计确定。如目标公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。
如果目标公司2014～2016年各年度经审计确定的实际净利润数低于转让方承诺净利润数，转让方将按承诺净利润数与实际净利润数之间的差额以现金方式向受让方进行补偿。
若本次股权转让在2014年度内未完成交割，且目标公司2014年度审计实现的净利润未达到1,400万元的，则转让方应在本次股权转让交割完成后，根据本协议上述约定执行补偿。
（七）协议的生效条件
1、本协议自受让方盖章及其法定代表人/授权代表签署，转让方乙方加盖公章及其执行事务合伙人委派代表签署，转让方丙方、丁方、戊方、己方签字之日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效（第一生效要件）：
（1）本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
（2）甲方本次非公开发行股票项目获得甲方股东大会有效批准且获得中国证监会核准。
2、双方同意，若甲方本次非公开发行股票项目未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，则本协议在满足下述生效条件的前提下，仍可继续生效（即第二生效要件）：
（1）本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
（2）受让方本次非公开发行股票项目自证监会出具不予核准通知书之日或虽获核准但非公开发行股票认购完成且审计机构出具验资报告确认本次非公开
发行拟募集之资金未能全额募集之日起即行生效。该生效要件满足后，受让方将继续以其他方式筹措资金以支付股权转让款。
3、前述第一生效要件和第二生效要件不互为前提，在第一生效要件无法满足的情况下，本协议适用第二生效要件。
（八）违约责任
1、任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
2、如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，但转让方应在不可抗力事件发生后 20日内向受让方退回已收取的全部股权转让价款。
3、若因转让方对目标公司股权未拥有合法有效的所有权和处分权，或本协议项下转让的股权存在权利瑕疵，导致工商变更登记不成功，受让方有权终止本协议，转让方应在20日内退回已收取的全部股权转让价款。
4、本协议中约定的所有金钱给付义务（包括但不限于受让方依约向转让方支付标的股权转让价款、转让方依约向受让方支付业绩承诺补偿金、转让方根据本协议约定退回标的股权转让价款等）未能依约按时足额履行的，违约一方均应就应付未付部分按照月息2%的比例向守约方支付滞纳金；超过半年仍未支付的，守约方有权单方解除合同，并追究违约方的违约责任。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2014年9月29日