证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2018-108北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司(以下简称“公司”或“三联虹普”)于2018年10月12日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，授予股票期权 61万份，行权价格为29.95元/股，预留授予日为2018年10月15日。
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的授予数量及对象
本激励计划拟向激励对象授予305.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本16,745.30万股的1.82%。其中首次授予244.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 16,745.30万股的1.46%；预留 61.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 16,745.30万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的股票期权||占授予股票期||占目前总股本|
||姓名|职务|||||||
|||||数量(万份)||权总数的比例||的比例|
|中层管理人员、核心技术人员（68人）|||244.00||80.00%||1.46%||
|预留|||61.00||20.00%||0.36%||
|合计（68人）|||305.00||100.00%||1.82%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划的等待期和行权安排
股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
1、首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权第三个行权期||自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2、本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
（1）若预留部分股票期权于2018年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的股票期权第三个行权期||自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|

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|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）股票期权行权的业绩考核条件
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1、公司层面的业绩考核目标：
（1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20.00%；||
|首次授予的股票期权第二个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40.00%；||
|首次授予的股票期权第三个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60.00%。||

（2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分股票期权于 2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20.00%；||
|预留授予的股票期权第二个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40.00%；||
|预留授予的股票期权第三个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60.00%。||

②若预留部分股票期权于 2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40.00%；||
|预留授予的股票期权第二个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60.00%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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||评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）|
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年3月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年3月10日至2018年3月19日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。2018年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年3月26日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司
股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
4、2018年 3月 27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2018年10月12日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留股票期权的授予条件均已成就，确定预留授予日为2018年10月15日。激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合预留授予条件的激励对象授予股票期权。
四、股票期权预留授予的情况
1、预留授予日：2018年10月15日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、预留授予数量：61万份
4、预留授予人数：48人
5、预留授予股票期权的行权价格：29.95元/股
根据公司激励计划的规定，预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股27.69元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股29.95元。
6、预留授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||||占预留授予股|||
|||||获授的股票期权||||占目前总股本|
||姓名|职务||||票期权总数的|||
|||||数量(万份)||||的比例|
|||||||比例|||
|中层管理人员、核心技术人员（48人）|||61.00||100.00%||0.36%||
|合计（48人）|||61.00||100.00%||0.36%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、预留授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型(B-S模型)计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
根据董事会确定的预留授予日为2018年10月15日，预留授予的股票期权的股份支付费用总额为211.80万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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||预留授予的股|||||||||||
||||需摊销的总费||2018年||2019年||2020年||2021年|
||票期权数量|||||||||||
||||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万份）|||||||||||
|61.00||211.80||21.50||95.67||61.68||32.95||

说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
公司独立董事对预留授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司本次股权激励计划《2018年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的预留授予日为 2018年 10月 15日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及公司《激
励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划(草案)》规定的股票期权的预留授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的预留授予日为 2018年 10月 15日，并同意向符合授予条件的48名对象授予61.00万份股票期权。
九、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：
公司2018年股票期权激励计划的预留授予条件成就，董事会确定2018年10月 15日为预留授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定；
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2018年股票期权激励计划的预留授予日为 2018年 10月 15日，并同意向符合授予条件的48名激励对象授予61.00万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定
事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十一、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
十二、备查文件
1、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会2018年10月15日