证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-106山东新潮能源股份有限公司 2018年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，本公司非公开发行人民币普通股 206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为 2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。
截至2016年4月28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。
2、公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至 2018年 6月 30日，公司本次募集资金总额已使用 501,222,600.00元，尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。截至2018年6月30日，募集资金实际余额为 1,068,067,304.74元（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额1,018,041,841.50元，理财产品银行专户余额25,463.24元，募集资金购买保本型理财产品余额为 50,000,000.00元；另外公司暂时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、
烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于 2016年 5月 16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于 2016年 5月 26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings,Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）于2017年 9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；鉴于公司海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》【2018年1月8日（美国时间），Moss Creek Resources, LLC收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）最终签署的本次募集资金专户存储三方监管协议】。
上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日止，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
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|募集资金存放银行|银行帐号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|
|华夏银行股份有限公司青岛分行|12050000001043736|500,000,000.00|76,221.96|
|烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行|9060106100042050004995|500,000,000.00|100,441,005.90|
|烟台银行股份有限公司牟平支行|81601065301421001883|1,074,349,974.86|102,000,514.83|
|中国银行股份有限公司浙江省分行|377971036397||4,846,008.83|
|Industrial and Commercial Bank ofChina, New York Branch（中国工商银行纽约分行）|114323501014||810,568,285.52（122,505,257.31美元）|
|Industrial and Commercial Bank ofChina, New York Branch（中国工商银行纽约分行）|114324601011||109,804.46（16,595.30美元）|
|合 计|--|2,074,349,974.86|1,018,041,841.50|

注：1、Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch（中国工商银行纽约分行）(114323501014)截至 2018年 6月 30日的余额为 122,505,257.31美元，按 2018年 6月30日汇率中间价6.6166折合人民币810,568,285.52元。
2、Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch（中国工商银行纽约分行）(114324601011)截至2018年6月30日的余额为16,595.30美元，按2018年6月30日汇率中间价6.6166折合人民币109,804.46元。
三、2018年上半年募集资金的实际使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入 501,222,600.00元人民币，其中 2016年度使用募集资金 60,000,000.00元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充 Howard和 Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金 12,616,600.00元（200.00万美元）补充标的资产（即 Hoople油田资产）运营资金；尚未使用的募集资金余额为人民币 1,598,777,374.86元。
公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额 60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额 25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付 34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为 6,000.00万元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额 6,000.00万元的157,720.88元部分由公司自筹解决。因此，本次公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。
本次置换已经公司2016年5月18日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。公司独立董事、公司监事会、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构财通证券均对本交置换出具了专项意见，同意本次置换。
具体详见公司于2016年5月19日披露的相关公告。
3、对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司前次使用募集资金进行现金管理事项经公司 2016年 6月 3日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议批准；截至2017年6月3日，公司根据公司 2016年第三次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金进行现金管理全部结束。
具体情况详见公司于 2017年 6月 4日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理结束公告》（公告编号：2017-047）。
公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过 11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司 2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司 2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币 4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增 4亿元人民币的募集资金现金管理期限自 2017年 11月 28日起 1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司监事会、独立董事及独立财务顾问财通证券对此发表了同意意见。
在公司2017年第五次临时股东大会和公司2017年第七次临时股东大会授权现金管理期限内，公司对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理，具体内容详见公司于 2017年 10月 17日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》和 2017年 10月 19日、2017年 11月 1日 2017年 11月 14日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》及2018年1月19日、2018年1月30日、 2018年2月 28日、2018年3月 14日、2018年 3月 28日、2018年 4月 13日、 2018年4月 20日、2018年5月 4日、2018年 5月 19日、2018年5月 25日、2018年5月29日、2018年6月6日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理（11亿元）的进展公告》；以及公司于 2018年1月5日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》和2018年1月12日、2018年2月9日、2018年2月24
日、2018年3月10日和2018年3月28日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》。
截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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|购 买 银行|银行理财产品名称|银行产品类型|银行产品期限||产品年化收益率|认购金额/理财本金(万元人民币)|
||||起息日|到期日|||
|招 商 银行 股 份有 限 公司 烟 台南 大 街支行|招商银行结构 性 存 款CYT00026|保本浮动收益型|2018-04-27|2018-07-27|保底收益1.35%+浮动收益2.75%|5,000.00|

截至本公告日，公司根据公司2017年第五次临时股东大会决议和公司 2017年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金进行现金管理全部结束。具体详见公司于 2018年 8月 1日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理结束公告》（公告编号：2018-094）。
4、募集资金临时补充流动资金
2018年 3月 9日，公司召开的第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用 6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金，使用期限自 2018年3月9日起不超过12个月。具体内容详见公司于2018年3月10日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2018-019）等相关公告。
截至 2018年 6月 30日，公司已使用 6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金。公司暂时补充流动资金的募集资金6.50亿元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
2018年 7月 9日，公司召开的第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 25,250.00万元人民币的闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司2018年7月9日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月10日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2018-087）等相关公告。
5、公司募集资金暂未投入募集资金项目的情况
经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司本次募集配套
资金将主要投入Hoople油田资产使用，具体拟投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|募集资金原计划投入金额|
|标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目|130,000.00|
|补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金|74,000.00|
|支付中介机构费用|6,000.00|
|合计|210,000.00|

截至2018年6月30日止，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元人民币
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|项目名称|募集资金计划投入金额|累计投入金额|备注|
|标的资产（即 Hoople 油田资产）油田开发项目|130,000.00|--|--|
|补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金|74,000.00|44,122.26（6,700.00万美元）|1,261.66万元人民币（200.00万美元）用于补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金，42,860.60万元人民币（6,500.00万美元）已变更为补充Howard和Borden油田资产的运营资金|
|支付中介机构费用|6,000.00|6,000.00|--|
|合计|210,000.00|50,122.26|--|

截至2018年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入 501,222,600.00元人民币，其中 2016年度使用募集资金 60,000,000.00元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充 Howard和 Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金 12,616,600.00元（200.00万美元）补充标的资产（即 Hoople油田资产）运营资金；尚未使用的募集资金余额为人民币 1,598,777,374.86元。截至 2018年 6月30日，募集资金实际余额为 1,068,067,304.74元（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额1,018,041,841.50元，理财产品银行专户余额25,463.24元，募集资金购买保本型理财产品余额为 50,000,000.00元；另外公司暂时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。
公司本次剩余募集资金 1,598,777,374.86元人民币，主要是投向Hoople油田
资产，包括油田开发项目和补充运营资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、本报告期内，公司募集资金项目未发生变更。
2、2017年度变更募集资金用途情况
2017年 11月 28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，同意将原募投项目“补充标的资产（即 Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的 6,500.00万美元（折合人民币 428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。本次变更6,500.00万美元募集资金用途的具体内容详见公司于2017年11月10日和2017年12月23日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》和《山东新潮能源股份有限公司关于 2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。
截至 2017年 12月 31日，公司本次变更募集资金用途的 6,500.00万美元已使用完毕。
3、本报告期后变更募集资金用途情况
2018年 8月 1日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，会议同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“标的资产（即 Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金 130,000.00万元人民币中的 12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充 Howard和 Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。该事项尚需提交将于 2018年 8月21日召开的公司 2018年第三次临时股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募
集资金。
公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、上网披露的公告附件
无。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董 事 会
2018年8月10日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元，币种：人民币
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|募集资金总额||||210,000.00||本年度投入募集资金总额|||||1,261.66（200.00万美元）||
|变更用途的募集资金总额||||42,860.60（6,500.00万美元）||已累计投入募集资金总额|||||50,122.26||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.41%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年度 实现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|标的资产（即Hoople 油田资产）油田开发项目|—|130,000.00|130,000.00|130,000.00|0.00|0.00|-130,000.00|—|—|—|—|否|
|补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金|部分变更为补充 Howard和Borden油田资产的运营资金|74,000.00|31,139.40|31,139.40|1,261.66|1,261.66|-29,877.74|—|—|—|—|否|
||补充 Howard和Borden油田资产的运营资金|—|42,860.60|42,860.60|--|42,860.60|—|100%|—|—|—|否|
|支付中介机构费用|—|6,000.00|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|—|100%|—|—|—|否|
|合计|—|210,000.00|210,000.00|210,000.00|1,261.66|50,122.26|-159,877.74|23.87%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之1、募集资金投资项目先期投入及置换情况”|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||截至2018年6月30日，募集资金实际余额为1,068,067,304.74元（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额 1,018,041,841.50 元，理财产品银行专户余额25,463.24 元，募集资金购买保本型理财产品余额为 50,000,000.00 元；另外公司暂时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||

附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元，币种：人民币
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补 充Howard 和Borden 油田资产的运营资金|补充标的资产（即Hoople 油田资产）运营资金|42,860.60|42,860.60|0.00|42,860.60|100|—|—|—|—|
|合计|—|42,860.60|42,860.60|0.00|42,860.60|100|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张， 综合考虑Hoople油田资产、Howard和 Borden 油田资产的特性差异及当前国际原油价格走势，为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整。2017年11月28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，同意将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。本次变更6,500.00万美元募集资金用途的具体原因、内容详见公司于2017年11月10日和2017年12月23日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》和《山东新潮能源股份有限公司关于2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||