关于浙江仁智股份有限公司问询函之回复
众会字(2017)第0116号深圳证券交易所:
按照贵交易所于2017年1月4日下达了《关于对浙江仁智股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 2号）（以下简称：“问询函”）。
会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
一、问询函内容
1、请详细说明三台银行董事席位总数及相关决策机制，并说明公司认定能够对三台银行产生重大影响的具体依据；
2、请说明本次变更是否属于会计政策变更，是否需要对以前年度的会计处理进行追溯调整，并说明变更的决策过程以及是否符合《企业会计准则》的相关规定；
3、请说明本次变更对2016年度公司业绩的具体影响，是否需要修正2016年业绩预告数据。
请你公司就上述问题做出书面说明，并请年审会计师对上述问题出具专业意见，在2017年1月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。
二、会计师回复
1、获取并审阅的资料：
（1）三台联社2015年第三届第三次社员代表大会决议；
（2）三台银行2016年创立大会暨股东大会第一次会议决议；
（3）三台联社章程；
（4）三台银行章程（草案）；
（5）三台联社组织机构代码证和营业执照及税务登记证；
（6）三台银行拟任第一届董事会董事、第一届监事会监事基本情况；
（7）三台银行2016年度未审财务报表；
（8）2016年10月21日三台银行第一届董事会第一次会议决议；
（9）仁智股份审议《关于对参股子公司会计核算方法变更的议案》的董事会决议、监事会决议、独立董事意见；
（10）公司对该问询函的回复；
2、会计师意见：
问题1：请详细说明三台银行董事席位总数及相关决策机制，并说明公司认定能够对三台银行产生重大影响的具体依据
（1）仁智股份说明如下：
1）根据四川三台农村商业银行股份有限公司章程（草案）（以下简称“《三台银行章程》”）的第一百一十九条、一百二十一条、一百二十二条规定，三台银行设董事会，对股东大会负责，是股东大会的执行机构、业务经营和决策机构；三台银行董事会由9-15名董事组成，第一届董事会设13名董事，其中：执行董事4名，股东董事7名、独立董事2名；董事会承担三台银行的经营和管理最终责任。
第一百三十八条董事会决议的表决实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；但利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项应当经董事会三分之二以上董事通过方可有效，且不得采取通讯表决方式。
2）根据《三台银行章程》第三十一条规定：本行股份经董事会审议同意后可依法转让、继承和赠与。股份转让涉及监管规定的必须事前报经监管机构批准。发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 3年内不得转让。其中：占股本总额5%及以上的发起人持有本行股份，自本行成立之日起5年内不得转让。
仁智股份作为三台银行股份制改造的发起股东之一，仁智股份2016年大股东、治理层和管理层发生变更，新的治理层和管理层重新评估了对三台银行的股权投资，对三台银行的投资目的发生变化，由短期持有，获取现金分红，变更为计划长期持有三台银行的股权，未来在合适的时机公司也将继续增持三台银行的股权，并参与其经营决策。
3）《三台银行章程》第十八条规定“本行单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过本行股本总额的2%，职工自然人合计投资入股比例不得超过本行股本总额的20%，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过本行股本总额的10%”。
4）2016年10月21日三台农商银行第一届董事会第一次会议审议通过了《三台银行董事会执行委员会工作规则》、《三台银行董事会战略发展委员会工作规则》、《三台银行董事会提名及薪酬委员会工作规则》、《三台银行董事会风险及关联交易控制委员会工作规则》、《三台银行董事会三农金融服务委员会工作规则》、《三台银行董事会审计委员会工作规则》。
战略发展委员会工作规则的主要内容：
第二条战略发展委员会是本行董事会下设的专业性决策及咨询机构，对董事会负责。
第三条战略发展委员会由三名以上董事组成。
第四条战略发展委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略发展委员会设主任委员一名，由董事长担任。
第九条战略发展委员会主要职责权限包括：
（一）根据国内外经济形势及监管环境的变化，适时研究并提出适合本行发展的经营目标和长期发展战略的建议，为董事会决策提供参考；
（二）牵头草拟本行的战略规划，报董事会批准后组织执行，定期对战略规划的实施情况进行检查、总结、评价，并承担修订的任务；
（三）指导、审定本行条线或分支机构制定的子规划；
（四）对本行的年度经营计划、资本规划、网点规划、股权激励计划等专项计划提出初审意见报送董事会批准；
（五）研究制订对外股权投资、兼并收购的相关制度，对本行的重大投融资、资本运作、资产经营等方案进行初审并提出审查意见；
（六）检查、监督经本委员会审议通过的各类计划、方案的执行情况，并进行总结和评估，提出改进建议或意见；
（七）承担所有需向董事会提交的有关战略规划、对外投资方面的提案的初审职责，提出明确的初步审查意见，供董事会决策；
（八）相关法律法规规定的和董事会授权的其他事宜。
第十九条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议决议必须经全体委员的过半数通过。
本届战略委员会由11名委员组成，仁智股份有一名委员。
在三台银行 2016年完成了股份制改造后，仁智股份持有三台银行6.68%股份，为其第二大股东，拥有1个董事会席位，同时为战略委员会委员，同时，根据《三台银行章程》第
五条规定“本行股东按照法律和本章程规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。仁智股份根据公司章程、议事规则的规定，参加股东会、董事会、专业委员会，对三台银行的财务和经营等重大决策施加重大影响。
（2）会计师意见
经复核，我们认为：仁智股份关于董事席位总数及相关决策机制的上述说明与三台银行公司章程和相关文件一致；
在三台银行 2016年完成了股份制改造后，仁智股份持有三台银行6.68%股份，为其第二大股东，仁智股份作为三台银行股份制改造的发起股东之一，仁智股份2016年大股东、治理层和管理层发生变更，新的治理层和管理层重新评估了对三台银行的股权投资，对三台银行的投资目的发生变化，由短期持有，获取现金分红，变更为计划长期持有三台银行的股权，未来在合适的时机公司也将继续增持三台银行的股权，并参与其经营决策。
仁智股份拥有1个董事会席位，同时为战略委员会委员，根据《三台银行章程》第五条规定“本行股东按照法律和本章程规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。
仁智股份根据公司章程、议事规则的规定，参加股东会、董事会、专业委员会，对三台银行的财务和经营等重大决策施加重大影响，对三台银行财务和经营政策实际构成重大影响。
问题 2请说明本次变更是否属于会计政策变更，是否需要对以前年度的会计处理进行追溯调整，并说明变更的决策过程以及是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）仁智股份说明如下：
本次变更是为适应三台银行的股份制改造及公司对三台银行股权持有目的发生变化，适用企业会计准则规定：本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策，不属于会计政策变更，不需要对以前年度会计处理进行追溯调整。
公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于对参股子公司会计核算方法变更的议案》。独立董事一致同意公司本次对参股子公司四川三台农村商业银行股份有限公司会计核算方法的变更。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十四条规定，投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入
改按权益法核算的当期损益。
《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南关于长期股权投资核算方法的转换中关于公允价值计量转权益法核算中规定：原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
然后，比较上述计算所得的初始投资成本，与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，差额应调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第五条下列各项不属于会计政策变更：（一）本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策。
（2）会计师意见：
经复核，我们认为：仁智股份本次变更的审批程序符合公司章程和相关内控制度审批程序的规定；仁智股份本次变更的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题3：请说明本次变更对2016年度公司业绩的具体影响，是否需要修正2016年业绩预告数据。
仁智股份根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》第十四条、《企业会计准则第 2号-长期股权投资》应用指南的规定和三台银行2016年度未审财务报表的初步测算，预计将影响公司2016年度当期损益2,050万元。
经复核，我们认为：仁智股份对该事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定，对2016年财务报表的影响额以最终审计为准。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 梁烽
中国注册会计师 文爱凤
中国，上海 二〇一七年一月五日