长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第90号）的要求，长江证券承销保荐有限公司作为浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据问询函的要求对相关事项进行核查，具体如下（如无特殊说明，本回复中简称或名词的释义与《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相同）：
【问题1】请独立财务顾问就标的公司的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力进行专项核查，包括主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数据、分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况、核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为、提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，以及主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况等。
【回复】
点点互动主要从事网络游戏的研发、发行及运营等业务，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司。其中点点北京主要从事游戏产品的技术实施、美工以及客服等支持工作，点点开曼主要从事游戏的立项决策、创意设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作。点点开曼在对游戏产品设计策划完成后，由点点北京进行具体技术编程和美工等，同时点点北京根据点点开曼制定的游戏运营策略和发行推广方案，提供客服等支持服务。
一、核查范围
自设立以来，点点互动推出了FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、
Happy Acres等多款模拟经营类游戏，并代理发行了《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》等数款精品游戏。2014年至2016年6月，点点互动实现主营业务收入合计19,659.03万美元，本次核查范围为4款自研游戏：FamilyFarm、Family FarmSeaside、HappyAcres、RoyalStory，上述4款游戏合计实现收入 16,090.93万美元，占报告期总收入的比例达81.85%。点点互动自研游戏均采取联营模式，在联营模式下，点点开曼的直接客户为游戏运营平台，最终客户为游戏玩家。
点点互动游戏产品面向全球多个国家和地区发行，其中，网页游戏的服务器配置为同一个语言版本由同一组服务器运营；移动游戏的服务器配置为同一个运营平台由同一组服务器运营。本次核查的网页游戏 Happy Acres由于发行版本相对较少，核查范围为所有已发行版本。网页游戏 FamilyFarm、Royal Story由于版本数量较多，筛选英语版、德语版、法语版和荷兰语版4个重要游戏版本进行核查（占比分别为74.58%、96.94%）。移动游戏Family Farm Seaside筛选GooglePlay、Apple AppStore、Amazon三个主要游戏运营平台进行核查（占比为90.72%）。
二、核查方式
为核查点点互动业绩真实性情况，独立财务顾问履行了以下核查程序：
（一）了解点点互动信息系统及服务器配置，通过注册账号的方式登陆游戏，在游戏内进行充值、道具购买等操作，执行穿行测试以核查充值金额、充值时间、注册、登录及充值IP地址等信息记录的准确性和完整性；
（二）核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长（充值天数）1、充值金额、充值次数、注册时间、最后登录时间等信息，评估游戏用户行为的真实性；
（三）对游戏玩家的生命周期进行整体性分析；
（四）了解点点互动游戏产品充值记录情况以及日常充值流水结算流程，根据以后台记录的充值流水分月原始数据为基础，扣除相关渠道服务费、税费后测 1充值天数：在线时长的替代指标。对于网页游戏，由于网页游戏为短链接游戏，不关闭网页即等同在线等因素，在线时长并不能体现玩家真正投入在游戏中的时间，同时，因网页游戏浏览器或选项卡关闭时间无法记录，点点互动游戏后台只能记录账户登录时间，无法记录账户下线时间，无法统计在线时长；对于手机游戏，由于当手机设备按返回功能键退出客户端时，后台无法监测到玩家已退出，因此很多情况下无法准确记录玩家离开游戏时间，无法准确统计在线时长。故4款游戏均选择充值天数作为替代指标。游戏
玩家在1天中发生过1次或多次充值行为，均视为1个充值天数。
算出来的结算净额与联营平台提供的结算单数据进行对比，以核查游戏产品充值情况的真实性；
（五）核查主要游戏报告期内分月总用户数、活跃用户数、付费用户、ARPPU值等关键业务数据；
（六）核查点点互动工作人员自我充值消费的情况，评估工作人员测试账号充值消费行为对点点互动收入的影响；
（七）核查点点互动主要游戏产品道具的价格信息，主要游戏玩家对道具的购买消费情况，以评估游戏用户行为的真实性；
（八）通过查验点点互动主要联营平台公开信息、联营合作协议等程序核查点点互动与主要联营平台之间是否存在关联关系，以及点点互动与主要联营平台分成金额的真实性和准确性等。
三、主要核查过程
（一）主要游戏账户的充值消费核查情况
为判断点点互动自研游戏收入的真实性，以及游戏玩家的消费行为是否真实，独立财务顾问重点核查了点点互动主要游戏产品报告期内累计充值金额排名前3,000名的游戏账户，核查内容包括但不限于玩家用户编码、注册时间、充值金额、充值次数、充值消费比、充值天数、最后充值时间、最后登录时间等。
1、Family Farm
FamilyFarm是点点互动首款社交游戏，2011年在德国和法国首次发行后，随后在欧洲大陆推广，2012年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，其注册玩家IP登陆地址较为分散。根据报告期内游戏玩家最后一次登录IP地址，分布前十名国家分别为巴西（16.17%）、埃及（12.14%）、波兰（9.06%）、法国（5.48%）、土耳其（5.26%）、德国（5.18%）、美国（4.17%）、荷兰（3.31%）、阿尔及利亚（3.08%）和泰国（2.20%）。报告期内，FamilyFarm游戏充值金额排名前 3,000名账户的累计充值金额为 16,195,809.47美元，占该游戏核查版本充值总金额 72,759,454.06美元的比例为22.26%，第 3,000名玩家的累计充值金额仅为
2,950.28美元，因此，累计充值前 3,000名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
2、Family Farm Seaside
Family Farm Seaside是2012年底基于FamilyFarm在 Facebook平台成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成基于苹果 iOS系统、谷歌 Android系统、亚马逊 FireOS系统、微软 Windows系统运行的游戏版本，已成功于Apple AppStore、GooglePlay、Amazon平台及Tango平台上推广发行，达到了覆盖全球主流手机系统的目标。其注册玩家 IP登陆地址较为分散，根据报告期内游戏玩家最后一次登录 IP地址，分布前十名地区分别为美国（9.34%）、俄罗斯（8.23%）、德国（7.01%）、巴西（6.97%）、沙特阿拉伯（5.56%）、土耳其（5.43%）、泰国（5.32%）、埃及（5.07%）、法国（4.08%）和波兰（2.58%）。
报告期内，Family FarmSeaside前3,000名账户的累计充值金额为 10,776,179.23美元，占该游戏充值总金额 82,159,672.30美元的比例为13.12%，第 3,000名玩家的累计充值金额仅为2,030.85美元。因此，累计充值前3,000名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
3、Royal Story
RoyalStory是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013年初在 Facebook的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。其注册玩家 IP登陆地址较为分散，根据报告期内游戏玩家最后一次登录 IP地址，分布前十名地区分别为埃及（10.00%）、巴西（9.44%）、法国（8.08%）、土耳其（7.78%）、德国（7.68%）、美国（5.49%）、英国（4.43%）、意大利（3.31%）、泰国（2.48%）和阿尔及利亚（2.21%）。报告期内，Royal Story前3,000名账户的累计充值金额为 15,234,043.68美元，占该游戏核查版本充值总金额 44,373,503.61美元的比例为34.33%，第3,000名玩家的累计充值金额仅为2,685.10美元。因此，累计充值前3,000名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
4、Happy Acres
Happy Acres是点点互动新一代农场题材社交游戏，2014年 6月初在
Facebook国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，2014年 7月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。其注册玩家 IP登陆地址较为分散，根据游戏玩家报告期内最后一次登录 IP地址，分布前十名地区分别为埃及（16.26%）、土耳其（8.78%）、美国（8.59%）、巴西（7.08%）、法国（5.89%）、德国（3.87%）、意大利（2.80%）、波兰（2.74%）、阿尔及利亚（2.68%）和伊拉克（2.58%）。报告期内，Happy Acres前 3,000名账户的累计充值金额为6,765,185.18美元，占该游戏充值总金额15,473,808.24美元的比例为43.72%，第 3,000名玩家的累计充值金额仅为 912.13美元。因此，累计充值前 3,000名玩家的核查覆盖率能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。
根据FamilyFarm、Family FarmSeaside、HappyAcres、Royal Story游戏账户信息统计表，并结合该 4款游戏运营的实际情况，独立财务顾问分别对该 4款游戏充值前3,000名账户的累计充值金额、注册渠道、玩家特征、充值天数等进行了整体分析，并将样本账户中满足以下条件之一的账户，定义为重点核查账户：
（1）主要游戏账户充值消费比小于90%的玩家；
（2）最后登录时间距2016年6月30日超过三个月；
（3）持续天数少于100天；
（4）最后一次充值在最后一次登录之后；
（5）单次充值金额超过250美元（不含）；
（6）平均每次充值金额超过100美元（不含）。
通过实施游戏玩家充值消费行为分析，独立财务顾问确定了重点核查的异常账户并实施了进一步的分析工作。基于可实施的核查方式，独立财务顾问未发现 FamilyFarm、RoyalStory、Happy Acres前 3,000名账户存在重大异常。
Family Farm Seaside前3,000名账户存在一定程度异常，共有8名充值消费比较低账户，报告期内充值金额共计约 37.32万美元，扩大样本至前 50,000名用户
后，未发现其他类似异常账户，该等异常账户原因主要系2015年10月前后公司游戏赠送功能后台编码尚未完成，游戏赠送功能尚未开放，但个别游戏玩家通过游戏作弊工具，强行启用了游戏赠送功能向游戏账号赠送游戏道具，并消耗了游戏货币，但由于该项赠送功能后台编码尚未完成，后台未能记录该等玩家游戏货币的消耗，造成核查结果显示为RC使用比较低。由于点点开曼已经在较短时间内发现并修复了该漏洞，因此该类玩家造成影响较小，其合计充值金额占该游戏整体充值金额的比例不到1%，对点点开曼的收入没有重大影响。
（二）员工自我充值消费行为核查情况
针对点点互动员工自我充值消费的情况，独立财务顾问获取了点点互动员工名册以及拥有游戏账户员工的账户清单，同时从点点互动的分成模式、财务状况和主要游戏产品的大额游戏玩家方面进行分析，核查是否存在通过员工自我充值消费提升业绩的情形。
（三）游戏产品主要道具的价格信息及游戏玩家对道具的购买消费核查情况独立财务顾问取得点点互动主要游戏产品中主要游戏道具的价格信息、游戏玩家对主要道具的购买消费情况。对于各主要游戏产品的道具，按照游戏货币消耗量进行从大到小的排序，对于排名前 20的游戏道具，分析报告期内变化情况，统计并分析其购买所耗用的游戏货币量，并基于游戏货币平均销售单价，计算道具的销售总额，并对报告期内波动情况进行分析，核查是否存在重大异常。
四、核查结论
独立财务顾问通过分析复核以及第三方调查等方式，审慎核查了点点开曼主要游戏产品中游戏账户的注册玩家、注册渠道、活跃用户数、充值情况、充值消费比、在线时长（充值天数）、充值情况、道具使用情况、点点互动工作人员充值消费行为、主要游戏产品主要道具的价格和购买消费情况以及与游戏运营平台的关联关系和利益输送等情况，独立财务顾问认为：
点点互动主要以联合运营的模式经营网页游戏和移动游戏，点点互动主要游戏产品的游戏玩家行为特征数据不存在重大异常；销售收入具有真实性，并按照
合同约定及时取得了游戏平台公司的结算款项，不存在重大差异。
独立财务顾问已按规定对标的公司的业绩真实性进行了专项核查，并出具了《关于DianDian Interactive Holding及点点互动（北京）科技有限公司之业绩真实性专项核查报告》。
【问题2】根据报告书，标的公司曾搭建红筹架构，截至2015年8月13日，相关 VIE控制协议已全部拆除。请补充披露标的公司是否曾筹划境外资本市场上市，红筹架构拆除过程的合法合规性，是否存在履行协议义务、承担违约责任等纠纷导致标的公司股权权属不清晰的情形，是否存在对本次重组构成实质性障碍的情形并请独立财务顾问对上述情况进行核查并发表专业意见。
【回复】
一、关于筹划境外资本市场上市
点点开曼曾于 2011年 12月与点点北京及/或其股东签署一系列控制协议，并基于该等控制协议搭建红筹架构。有关红筹架构搭建的具体内容，详见本报告
书“第一章、本次交易情况，第四节、交易标的情况，三、交易标的之点点开曼基本情况，（四）红筹架构的建立与拆除情况”部分的内容。
根据点点开曼创始人钟英武的访谈回复，点点开曼搭建红筹架构，主要为在境外获得融资以支持点点开曼及点点北京的持续经营的目的；管理层曾考虑点点开曼在境外资本市场上市，但出于对点点开曼的整体发展及国内市场的考虑，并未就筹划其境外资本市场上市开展任何实际工作。
另外，根据公开信息，A股上市公司上海中技投资控股股份有限公司曾于 2014年 8月公告非公开发行股票预案，拟通过非公开发行股份方式募集资金部分用于收购点点开曼100%股权。为该项目的目的，点点开曼已于2014年7月与点点北京等相关方签署控制协议的终止协议，并通过一系列境外安排简化其境外持股结构；因此点点开曼与点点北京的协议控制架构得以解除。有关点点开曼红筹架构解除的具体内容，详见本报告书“第一章、本次交易情况，第四节、交易标的情况，三、交易标的之点点开曼基本情况，（四）红筹架构的建立与拆除情
况”部分的内容。
二、关于红筹架构拆除过程的合法合规性
标的公司红筹架构的拆除过程主要涉及外资、外汇及税务方面的法律法规规定。
（一）外资合法合规性
标的公司红筹架构拆除主要包括控制协议的终止及境外主体点点开曼的股权结构的变更，并未涉及外商投资企业点点网络股权的直接转让。因此，本次红筹架构解除不涉及履行有关法律法规规定的境内外商投资审批及备案手续的情形。
（二）外汇合法合规性
标的公司自然人股东朱良已就红筹架构拆除办理了境内居民个人境外投资外汇注销登记。在点点开曼与点点北京签署的控制协议终止后，标的公司自然人股东钟英武及关毅涛尚需办理境内自然人境外投资外汇变更登记手续。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），自2015年6月1日起，银行负责办理境外直接投资项下的外汇登记。根据对点点北京外汇银行招商银行股份有限公司北京分行相关办事人员的访谈结果，银行目前根据 37号文的规定仅就境内自然人持有的第一层境外特殊目的公司的股权变更情况办理外汇变更登记，如果境内自然人持有的第一层境外特殊目的公司相关信息未发生变化，银行不负责办理变更登记。由于钟英武、关毅涛目前仍分别持有各自第一层境外特殊目的公司 NonstopInternational、GZ International的100%股权，该等第一层境外特殊目的公司持股情况未发生变化，因此，基于上述访谈结果，银行暂无法办理其境外投资外汇登记的变更手续。但点点开曼与点点北京之间的控制协议已经终止，且红筹架构已经拆除，钟英武、关毅涛不再通过点点开曼协议控制点点北京，钟英武、关毅涛尚未办结 37号文项下的外汇登记不会导致本次交易的实施及本次交易完成后的上市公司面临重大外汇风险。
（三）税务合法合规性
根据当时有效的698号文的规定，点点开曼将其持有的点点香港股权转让至趣加互动，构成非居民企业间接转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关根据698号文的规定要求补缴因间接转让境内资产的所得税。但根据点点网络的工商档案、2014年1-6月的财务报表等材料，点点网络于转让时的每股净资产及每股净利润较小。因此，点点开曼因上述股权转让面临重大纳税义务的风险较小。
根据点点北京的税务合规证明以及税务主管机关网站的相关信息，点点北京不存在重大税务行政处罚的情形；根据开曼法律意见书，目前不存在开曼群岛法院针对点点开曼提起的正在进行的诉讼或法律程序；根据美国法律意见书，美国全国范围内不存在涉及点点互动（美国）的任何过去及未决的税务留置程序。
（四）相关方承诺与保证
就上述红筹架构解除可能涉及的外商投资、税务及外汇等合规风险，钟英武、关毅涛出具书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成点点开曼、点点北京及其下属公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属公司该等损失或费用。
三、关于履行协议义务情况及其对标的公司股权权属的影响
由于标的公司与前述A股上市公司的非公开发行项目终止，根据2014年各控制协议终止协议的约定，原控制协议因该项目的终止而自动恢复效力。2015年 8月 13日，为本次重组的目的，点点北京、钟英武、关毅涛、点点开曼签署各控制协议的终止协议，各方确认终止此前签署的《股权质押协议》、《独家购买权协议》、《独家服务协议》、《授权委托书》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
根据点点开曼创始人钟英武的访谈回复，上述控制协议均未实际履行，且不
存在基于上述控制协议办理的股权质押。
根据全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站所示信息，以及开曼法律意见书，点点北京、点点开曼及其下属公司不存在正在进行的、针对红筹架构拆除过程或可能影响其股权权属的重大诉讼、仲裁案件或其他法律程序。
因此，点点开曼与点点北京之间的协议控制架构已经终止，本次交易的标的资产股权权属清晰，除点点互动股权质押以外，该等标的资产之上不存在其他权利限制。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司按照国家外商投资、税务及外汇管理相关规定进行红筹架构解除，不存在对本次重组构成实质性障碍的情形。
【问题3】本次交易对手方趣点投资作出业绩承诺，保证标的公司2016年、2017年及2018年经审计的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于5.18亿元、7.03亿元及8.31亿元，但标的公司2014年度、2015年度实现的净利润仅为 2.59亿元、2.96亿元，且2016年1-6月实现净利润1.83亿元，仅占2016年承诺业绩实现率的35.37%。请补充披露以下内容：
（1）结合行业发展情况、标的公司每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品的预计收入、以往游戏产品的最高收入、拟推出的每款游戏产品的预计收入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、审计机构对此进行核查并发表专业意见；
（2）补充披露趣点投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，并充分提示可能存在的相关履约风险，请详细说明当触发补偿义务时，你公司为确保趣点投资履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的合理性、可行性发表专业意见。
【回复】
一、业绩承诺的具体依据及合理性
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016年、2017年及 2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（一）全球游戏市场持续快速发展
近年来，海外游戏市场发展呈现持续快速增长的态势。根据市场研究公司 Newzoo的数据显示，2015年，全球游行业营业收入达到 918亿美元，较 2014年增长9.8%。根据 Newzoo的预测，2016年全球游戏市场规模将达到 996亿美元，同比增长8.5%，至 2019年，全球游戏市场规模将达到 1,186亿美元，年复合增长率约为6.6%。海外游戏市场亦呈现诸多发展趋势：游戏精品化成为市场增长的重要动力，网页游戏与移动游戏持续融合，自主研发游戏海外出口将成为趋势。
（二）点点互动在模拟经营社交类游戏领域优势显著
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一，是 Facebook全球排名第六、亚洲排名第一的大游戏开发商。点点互动运营的主要自研游戏包括：FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、Happy Acres等，四款游戏皆为全球领先的模拟经营社交类游戏。Family Farm于 2011年在 Facebook上线运营至今，已经通过 Facebook平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，该款游戏在 Facebook的模拟经营类游戏（SimulationGame）畅销榜中一度排名前三。从2012年底开始，点点互动相继推出Family FarmSeaside、RoyalStory、Happy Acres三款社交游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新和优化，取得良好的市场反应，在Facebook、Apple AppStore、GooglePlay上的排名均处于前列。
（三）点点互动依托既有竞争优势，积极拓展新的游戏类型
经过多年强劲发展，点点互动竞争优势明显。点点互动具有研运一体化和全球化的业务体系。点点互动拥有良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户，截至2016年6月30日，点点互动自研的 FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、Happy Acres四款游戏已积累上亿的注册用户。点点互动与Facebook、 GooglePlay和App Store等主流游戏平台保持了长期的合作关系，其中，点点互动是 Facebook在亚洲最大的游戏合作伙伴之一。点点互动拥有优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力，技术研发运营团队成员由来自于中国、美国、荷兰、意大利、法国等近十个国家的人员组成，部分外籍成员曾就职于暴雪、EA（美国艺电集团）、Zynga等国际知名游戏公司，具有多元化、国际化的视角和理念及开放包容的态度。
凭借既有竞争优势，点点互动积极拓展新的游戏类型。截至2016年6月30日，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，点点互动拟通过代理King ofAvalon、捕鱼手机游戏的海外运营进入策略类游戏和博弈类游戏领域，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展。2015年，点点开曼收入最高的单一游戏产品已由网页游戏变为移动游戏，考虑到移动游戏的利润率高于网页游戏，且全球移动游戏市场尚处于快速增长期，预计未来移动游戏业务的发展将会极大增强点点互动的盈利能力。另外，点点互动通过多年来与Facebook、GooglePlay、Apple App Store等各大主流游戏社交平台长期稳定的合作，在发行渠道具有明显优势，逐步代理境内精品游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向“自研+代理”的综合游戏服务商转变。
（四）点点互动主要游戏产品亮点较多，游戏储备丰富
已上线运营游戏产品亮点较多。截至2016年6月30日，点点互动已上线运营多款在研游戏，其中，FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、Happy Acres等主要游戏表现较好， FamilyFarm（页游）于2014年度实现收入 3,147.32万美元，系点点互动以往游戏产品的单年最高收入。其他各款主要的在研游戏自
上线以来各自实现的单年最高收入分别为：RoyalStory（页游）于 2014年度实现收入1,404.81万美元，HayppyAcres（页游）于2015年度实现收入509.91万美元，Family FarmSeaside（手游）于2015年度实现收入2,728.99万美元。根据点点互动的规划，点点互动将对 Family Farm Seaside进行版本更新，增加新属性和新玩法，以提高游戏可玩性，延长游戏生命周期，预期收入还将进一步上升。
游戏储备丰富、类型多样。截至2016年6月30日，点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，并通过代理 King ofAvalon、捕鱼手机游戏进入策略类游戏和博弈类游戏领域。根据点点互动的运营规划，King of Avalon是一款策略类游戏，对标全球顶级策略游戏进行开发。策略类游戏是全球游戏市场重要的游戏品类之一，目前，市场已在运营的主要几款策略类游戏上线时间均较长，用户新鲜感有所下降，标的公司代理的King of Avalon于近期推出时点较好，点点互动的经营管理层预计该款游戏将会取得较大收获。捕鱼手机游戏是一款博弈类游戏，点点互动已代理的博弈类游戏 Texas Poker业绩表现较好，点点互动将通过代理捕鱼游戏进一步拓展博弈类游戏市场。Valiant Force是一款动作卡牌类游戏，采用了竖版操作，方便单手使用，对标游戏是刀塔传奇。
Dragon Nest是一款动作类角色扮演游戏。截至报告书签署日， King ofAvalon、捕鱼游戏、ValiantForce、Dragon Nest的游戏代理协议均已签署。在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来几年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。
经核查，独立财务顾问认为，基于海外游戏市场的稳步发展，标的公司在模拟经营社交类游戏领域的既有优势，对策略类游戏和博弈类游戏等多种游戏类型的拓展，以及丰富的游戏储备，若标的公司经营管理层对未来的经营规划如期实现，标的公司的业绩承诺具有合理性。同时，独立财务顾问也注意到，游戏行业波动性较大，标的公司未来规划运营游戏产品的上线时间和业绩表现具有较大不确定性；此外，标的公司以往在模拟经营社交类游戏业绩较好，并在页游领域具有经验丰富，但其新代理的King ofAvalon、捕鱼手机游戏等游戏产品分别属于策略类游戏和博弈类游戏，且均为手游领域产品，而标的公司经营管理层预期该等未来规划运营游戏产品将会取得较大成功，具有较大不确定性，有赖于市场检验和投资者判断。公司已在报告书“重大风险提示/五、承诺期内各年度承诺业
绩实现存在不确定性的风险”中就承诺业绩实现的不确定性进行披露，具体参见后续【问题3】第2小题之答复。
二、补充披露趣点投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，并充分提示可能存在的相关履约风险，请详细说明当触发补偿义务时，你公司为确保趣点投资履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的合理性、可行性发表专业意见。
（一）趣点投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
1、本次交易属于市场化交易，业绩补偿由交易双方自主协商确定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，属于市场化交易。标的公司的核心团队通过趣点投资对标的公司承担部分利润补偿责任，系基于看好标的公司的未来发展，保护上市公司中小股东利益的举措。
2、业绩承诺方系标的公司核心团队设立的企业
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016年、2017年及 2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及 83,056万元。作为业绩承诺方，趣点投资以其于本次募集配套资金认购的120,000万元世纪华通股份为上限履行保证期间的业绩承
诺补偿义务及减值补偿义务。
趣点投资系由普通合伙人趣加共赢（钟英武持有100%股权）、有限合伙人钟英武、陈琦、张思远共同持有权益份额的有限合伙企业，为本次交易配套募集资金的认购对象之一。钟英武为标的公司实际控制人，陈琦、张思远为标的公司核心团队人员，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，核心团队在模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。钟英武、陈琦、张思远通过趣点投资，以认购募集配套资金的方式承担业绩补偿责任，既可提高管理团队的工作绩效，又可保护上市公司利益，提高了业绩承诺方完成业绩承诺的履约能力。
3、趣点投资足额认购股份系交易生效条件且对该等股份设置了锁定期安排根据交易双方的约定，中国证监会核准本次交易及其方案并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少于人民币 12亿元是本次重组相关的协议或合同的生效条件之一。
根据《非公开发行股票的认购协议书》的相关约定，趣点投资认购的120,000万元世纪华通股份在本次发行结束之日起至同时满足下述条件前不得转让：
（1）新增股份发行结束之日起满36个月；
（2）完成保证期间（即 2016年度、2017年度、2018年度）全部承诺净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）。
上述交易生效条件及锁定期安排，有效保障业绩承诺方在触发业绩补偿义务时履行补偿责任。
4、对趣点投资及其用于业绩补偿的股份设立严格的权利限制措施
根据《非公开发行股票的认购协议书》的相关约定，趣点投资在完成保证期间全部承诺净利润或履行完毕全部业绩补偿及减值补偿义务前，未经上市公司事先书面同意，不得将其认购的上市公司股份用于质押，同时不得：
（1）进行实质业务经营；
（2）向任何第三方举债或与第三方产生超过100万元人民币的应付账款；
（3）以本次募集配套资金的股份设立质押等权利限制或做出前述权利限制的允诺；
（4）除履行本协议项下补偿义务之外，以任何方式导致趣点投资无力清偿到期债务而使上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致趣点投资所持上市公司股份物权变更的法律程序。
如趣点投资违反上述承诺导致上市公司股份被司法执行或质权实现而未能以应补偿股份足额履行当期业绩承诺补偿及减值补偿义务的，在全部业绩承诺补偿及减值补偿不超过其认购金额（即 12亿元）的范围内，上市公司有权要求趣点投资就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生物权变更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以现金方式进行补偿。
此外，公司已在报告书“重大风险提示/六业绩承诺方完成业绩补偿承诺的履约风险”中就业绩承诺方可能存在的履约风险进行披露：
“本次交易中，趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动2016年、2017年及 2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及 83,056万元。作为业绩承诺方，趣点投资以其于本次募集配套资金认购的120,000万元世纪华通股份为上限履行保证期间的业绩承诺补偿义务及减值补偿义务。趣点投资系于 2015年 11月 26日为本次交易设立的有限合伙企业，截至本报告书签署日，成立尚不足一个完整的会计年度。虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对上市公司补偿义务的履约能力，但是仍然不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。”
（二）请详细说明当触发补偿义务时，你公司为确保趣点投资履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的合理性、可行性发表专业意见。
如点点互动在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积
实现的合并口径归属于母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资应在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼100%股权及点点北京100%股权的交易总对价（即693,900万元）－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司承诺业绩的补偿安排具有可行性。同时，独立财务顾问也注意到业绩承诺方在保证期间内累计用于补偿的股份总和（包括因减值测试补偿的股份）以业绩承诺方在配套融资取得的上市公司股份总数为限，未能完全覆盖标的资产交易作价，上市公司已在报告书“重大风险提示/五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险”中进行了提示：
“根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后 3年内，即 2016年、2017年及 2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及83,056万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
游戏行业波动性较大，标的公司未来规划运营游戏产品的上线时间和业绩表现具有较大不确定性；此外，标的公司以往在模拟经营社交类游戏成绩不俗，并在页游领域具有较好表现，但其新代理的 King ofAvalon、捕鱼手机游戏等游戏产品分别属于策略类游戏和博弈类游戏，且均为手游领域产品，而标的公司经营管理层预期该等未来规划运营游戏产品将会取得较大成功，具有较大不确定性，有赖于市场检验和投资者判断。
书“第七节本次交易主要合同”。。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所〈关于对浙江世纪华通集团股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司年 月 日