中信建投证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（简称“世纪鼎利”、“上市公司”或“公司”）拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）4名对象发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能科技股份有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
为保证本次重组的顺利推进，符合监管要求，经公司分别与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、广发原驰•世纪鼎利 1号定向资产管理计划（以下简称“广发资管（代资产管理计划）”）协商一致，华夏人寿不再参与认购公司本次重组之募集配套资金非公开发行的股份，广发资管（代资产管理计划）参与认购公司本次重组之募集配套资金的认购金额予以调减。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整的核查意见如下：
一、本次交易方案调整内容
（一）本次交易的整体方案
1、调整前：
公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000万元，拟用于支付本次交易现金对价，本次交易中介机构相关费用，高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目，高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目，电子标签预个人化设备设计、组装新建项目，物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的建设。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套
融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
2、调整后：
公司拟向广发资管（代资产管理计划）1名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,297万元，拟全部用于支付本次交易现金对价。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金发行对象
1、调整前：
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）。
资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司 2016年第一期员工持股计划。
2、调整后：
本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管（代资产管理计划）。
资产管理计划由经公司股东大会批准的公司 2016年第一期员工持股计划作为委托人，由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司 2016年第一期员工持股计划。
（三）募集配套资金发行数量
1、调整前：
公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2名特定对象发行的股份数量为不超过36,277,601股，具体情况如下：
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|-|
|本次认购的股份发行数量（股）|
|23,659,305|
|12,618,296|
|36,277,601|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
2、调整后：
公司拟向广发资管（代资产管理计划）发行的股份数量为不超过 10,486,593股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（四）募集配套资金用途
1、调整前：
本次募集配套资金总额不超过46,000.00万元，主要用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|募集配套资金用途|预计总投资额|
|支付本次交易现金对价|19,980.00|
|本次交易中介机构相关费用|1,270.00|
|高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目|7,505.00|
|高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目|8,825.00|

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|-|-|
|募集配套资金用途|预计总投资额|
|电子标签预个人化设备设计、组装新建项目|3,454.00|
|物联网行业大数据开发及应用新建项目|3,535.25|
|职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目|4,809.00|
||49,378.25|

注：项目3-7的项目名称系采用上海市浦东新区发展和改革委员会最终备案通过的项目名称。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
2、调整后：
本次募集配套资金总额不超过 13,297万元，全部用于支付本次交易的现金对价；
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易方案调整履行的相关程序
2017年1月4日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会全权办理本次重组的有关事宜。
2017年4月28日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。
本次交易方案调整在提交第四届董事会第九次会议会议审议前已经公司独
立董事事先认可，且独立董事已发表同意的独立意见。
公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，因此，公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议。
三、上述调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减和取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
综上，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，世纪鼎利对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
郭瑛英 贺星强 费俊淇
中信建投证券股份有限公司年 月日