证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2015—057浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票，根据相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：
一、中国证监会监管措施
公司最近五年未受到过中国证监会的行政处罚或者监管措施。
二、浙江证监局监管措施
1、2011年公司治理专项活动监管意见及整改情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和浙江证监局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》（浙证监上市字[2011]78号）的相关规定，公司成立公司治理专项工作小组，全面开展了公司治理自查整改工作。公司通过认真自查，形成了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《加强上市公司治理专项活动的自查报告》。2011年 5月 30日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了以上报告并履行公告义务。
2011年6月浙江证监局对公司进行专项现场检查，并于2011年7月6日出具了《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字[2011]121号）。2011年7月29日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》并履行公告义务，针对证监局提出的改进要求整改如下：
“一、内审部门力量需进一步加强。公司应配备专职内审人员，按照制度要求履行内审职责，充分发挥内审部门在公司内控方面的作用。
整改情况：公司进一步完善内审人员配备，积极开展内部审计工作，组织内部审计人员积极学习《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《内部审计制度》，强化公司内部审计部门日常监督职能，明确内部审计工作的开展流程，根据董事会审计委员会下达的工作要求积极开展内部审计工作并保存完整的工作底稿，形成书面的审计报告。
二、进一步完善内控制度，如公司应建立防范大股东资金占用的专门制度。
整改情况：公司第一届董事会第二十三次审议、2011年第三次临时股东大会审议通过了《防范控股股东关联方占用公司资金制度》。”
2、2011年现场核查监管意见及整改情况
浙江证监局于 2011年 8月对公司进行了现场检查并出具《上市公司监管意见函》（浙证监上市字[2011]201号），公司对检查中发现的问题高度重视，情况说明及整改情况如下：
“一、部分募集资金使用审批流程存在瑕疵。募集资金使用存在先审批后经董事会审议的情形。如2010年10月1日公告将募集资金5,800万元用于暂时补充流动资金，但检查资金申请单发现，支付给河北华尔半导体公司的1,320万元货款已于 2010年 9月 25日完成资金使用审批流程，而董事会审议日期为 2010年9月29日。上述做法不符合你公司《募集资金管理制度》第二十二条的规定。
情况说明及整改情况：公司于2010年9月29日召开董事会，同意将募集资金中的5,800万元用于暂时补充流动资金，贵局在检查中发现的上述时间（2010年 9月 25日）问题，系采购员申请当天所填写的日期，而部门负责人、主管副总、财务总监及总经理均在公司董事会召开并形成决议后进行审批，通过这次检查，公司会在这方面更加规范资金申请单的审批流程，注明每个审批环节的审批日期，严格按照证监会及深交所的要求使用和管理募集资金。
二、部分内控制度的衔接不一致。公司章程、董事会议事规则、授权管理制度中关于董事会对外投资、资金运用、重大合同签订方面权限的规定不一致。
情况说明及整改情况：公司章程、董事会议事规则、授权管理制度中关于董事会对外投资、资金运用、重大合同签订方面权限的规定未综合全面考虑，致使
三个文件制度中对董事会权限的描述条件缺乏统一性，公司将根据实际业务情况，综合考虑，研究确定与公司实际业务密切相关的权限划分，制定权限划分的严谨议案，经董事会、股东大会通过后，统一对公司章程、董事会议事规则、授权管理制度等进行认真修订，具体将在公司股东大会召开时一并审议；同时公司将对各自内部制度对其他方面的权限划分、各种内部制度对同一事项规定的一致性方面进行全面梳理，对于发现的其他方面类似问题一起进行修订和处理。
第一届董事会第二十三次审议、2011年第三次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司<授权管理制度>的议案》。
三、内幕信息知情人登记备案制度执行不到位。如 2011年 8月 8日披露的收购德国太阳能电站的投资事项，公司未进行内幕信息知情人登记。上述做法不符合我局《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》（浙证监上市字[2009]134号）以及你公司《内幕信息知情人登记备案制度》的规定。
情况说明及整改情况：收购电站事项的标的金额239.9万欧元仅占公司 2010年经审计的净资产约1.3%，由于对相关规定的理解有偏差，公司认为该交易事项不会对公司的股票交易价格产生重大影响，因此当时未进行内幕信息知情人登记。目前公司已经按照有关规定对上述事项的内幕信息知情人进行了补充登记。
今后，公司将严格按照交易所有关规定和公司相关制度要求，认真做好内幕信息知情人的登记工作。
四、存在实际控制人承诺履行方式变更的情况。2010年 9月你公司收购浙江优创光能科技有限公司（以下简称浙江优创）100%股权时，浙江优创尚有人民币 4912.66万元预付款尚未收回，实际控制人吴建龙承诺于 2010年 11月 30日前收回该笔款项。但履行过程中，你公司将该笔款项变更为设备购买款，目前相关设备已经到位。你公司今后须督促实际控制人按要求履行相关审议程序并披露。
情况说明及整改情况：2010年9月收购浙江优创100%股权时，浙江优创尚有人民币 4,912.66万元预付款尚未收回，实际控制人吴建龙承诺于 2010年 11月 30日前收回该笔款项。但在实际履行过程中，浙江优创与 GLORY公司经协商，将上述预付款变更为实施1.6亿片硅片项目切片机的采购预付款，为简化手续，减少浙江优创在资金汇兑过程中产生的不必要的费用，经电话咨询交易所，
征得同意后，浙江优创将上述4,912.66万元预付款变更为本次采购设备预付款，由于设备采购总金额为2,590万美元，按50%支付预付款。公司于2010年12月追加了3,800万元人民币预付款。目前，相关设备均已到位。
尽管上述情况未损害浙江优创利益，但与实际控制人的承诺发生不一致，公司今后将加大管理，严格按照有关承诺执行，督促承诺人及时、实际、全面履行有关承诺义务。”
三、交易所监管措施
1、2014年1月交易所监管关注函
2014年1月15日，深圳证券交易所创业板管理部出具《对于浙江向日葵光能科技股份有限公司的监管关注函》（创业板关注函[2014]第2号）就公司于2014年 1月 15日披露的《对宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司的投资进展公告》信息披露完整性不足之处提出以下意见：
一、未披露标的公司的资产负债和业务经营情况，未披露交易对手方之间是否存在一致行动或关联关系。
情况说明：未披露标的公司的资产负债和业务经营情况，主要原因是公司与宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司（以下简称“韦尔德斯凯勒公司”或“韦尔德斯凯勒方”）签有保密协议，保密协议第二条第三款第二项规定：“鉴于乙方为上市公众公司，……，乙方披露的信息内容不超越双方签署的意向协议、正式协议所形成的内容”。未披露交易对手之间是否存在一致行动或关联交易，该公告系进展公告，公司与交易对手方不存在一致行动或关联关系。
二、未披露交易定价依据、相关审计、评估报告等。
情况说明：公司本次交易是支付800万元定金购买优先入股权，并非股权交易，因此，不存在相关审计、评估报告，公司委托中介机构进行了尽职调查，并已向公司提供了尽调报告，公司支付800万元购买优先入股权，主要原因是：1、韦尔德斯凯勒公司拥有43项国内外专利；2、主要团队由海外回归博士组成，即其拥有明显的人才、技术优势；3、工厂土建已开工。相关内容公司已在首次公告中披露。
三、未披露本次拟投资标的与上市公司的业务关联性以及公司本次投资的战略考虑或相关经营安排。
情况说明：拟投标的公司与公司主营业务没有关联性，公司主要基于对机器人、智能无人化工厂等未来前景的看好，公司已在首次公告中披露该内容，由于目前仅是缴保证金形式，最终是否入股需根据其经营业绩确定，因此，目前，公司无法作出经营安排。
四、未充分披露本次交易相关风险和不确定性。另外，本次对外投资交易金额约3.6亿元，超过公司净资产10%，按照上市规则，需经董事会审议程序。而公司称未履行董事会审议程序。
情况说明：1、韦尔德斯凯勒公司提出每百分之一股份需支付对价 1,200万元人民币，即公司估值为 12亿元人民币，该估值系韦尔德斯凯勒方提出，公司目前暂时无法确认。
2、韦尔德斯凯勒公司预计 2015年产生营业收入的会计年度净利润达到 1.3亿元以上，该利润指标系韦尔德斯凯勒方提出，公司目前暂时无法确认。
3、公司与韦尔德斯凯勒公司及其股东李丹、贾庆伟签署了投资合作协议，详见公司2014年-006号公告，但最终公司是否入股，需待 2015年度韦尔德斯凯勒公司是否实现约定利润后做出决定。
本次交易金额为 800万元，根据公司《授权管理制度》，本协议在总经理决策权限之内，经总经理审核，无需提交公司董事会和股东大会审议。
综上，鉴于与交易对方已签署保密协议，根据双方签署保密协议第二条第三款第二项规定，公司恳请贵所对韦尔德斯凯勒方有关本次协议以外内容免于披露。”
2014年1月16日，公司向深圳证券交易所提交《关于要求豁免披露相关内容的申请》，并于 2014年 1月 17日公告《关于对外投资事项的进展公告的补充公告》。
2、2015年5月交易所监管函
2015年 5月 6日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2015]第20号）就公司2015年第一季度业绩预告提出以下意见：
“你公司于2015年3月14日披露2015年第一季度业绩预告，预计公司2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为-1,000万元至-1,500万元，同比下滑
155%-183%；于4月14日披露2015年第一季度业绩预告修正公告，预计归属于上市公司股东的净利润为-2,900万元至-3,400万元，同比下滑261%-289%；于4月27日披露2015年第一季度报告，归属于上市公司股东的净利润为-3,457万元。
你公司业绩预告的净利润预计数额与第一季度报告实际数额的差异绝对值为 1,947万元，差异率绝对值为56%。此外，根据《创业板信息披露业务备忘录第11号——业绩预告、业绩快报及其修正》，第一季度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于4月10日，你公司业绩预告修正公告披露滞后。
你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 2.1条、第11.3.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。”
公司董事会高度重视信息披露的及时性和准确性，及时进行了整改并落实至后续工作开展。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会2015年 7月13日