招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为好想你枣业股份有限公司（现更名为：好想你健康食品股份有限公司，以下简称“好想你”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，对公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的上市流通进行了核查，具体如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准好想你枣业股份有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1610号）核准，好想你获准向杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“杭州浩红”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州越群”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、高志刚等4位交易对象发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权。同时，上市公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2016年9月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向杭州浩红、杭州越群等6名郝姆斯股东发行合计50,651,767股股份已办理完毕新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 9月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，好想你已于 2016年 9月 8日办理完毕本次发行
股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据各认购方签署的股份锁定承诺，限售期为上市之日起12个月至60个月不等。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据 2017年 5月 12日召开的 2016年度股东大会审议通过的《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 257,842,080股为基数，向全体股东每 10股派 0.70元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，分红前公司总股本为 257,842,080股，分红后总股本增至 515,684,160股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12个月的（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿
测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是 2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
4、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股解锁的解锁安排
1、本次解锁的限售股上市流通日为2017年10月13日（星期五）。
2、本次可解锁的限售股为31,609,680股，占公司总股本的比例为6.1297%；
本次可上市流通的限售股为31,609,680股，占公司总股本的比例为6.1297%。
3、本次限售股上市流通明细清单如下
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|序号|股东名称|所持有限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|朱伟海|6,435,754.00|6,435,754.00|
|2|何航|2,741,154.00|2,741,154.00|
|3|中比基金|6,078,212.00|6,078,212.00|
|4|高志刚|8,610,800.00|8,610,800.00|
|5|杭州浩红|68,479,536.00|6,847,953.00|
|6|杭州越群|8,958,078.00|895,807.00|
|合计|-|101,303,534.00|31,609,680.00|

六、本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：（单位：股）
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|本次变动股份性质|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量|比例|增加|减少|股份数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|311,333,004.00|60.37%|-|31,609,680.00|279,723,324.00|54.24%|
|高管锁定股|90,848,844.00|17.62%|-|-|90,848,844.00|17.62%|
|首发后限售股|220,484,160.00|42.76%|-|31,609,680.00|188,874,480.00|36.63%|

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|二、无限售条件流通股|204,351,156.00|39.63%|31,609,680.00|-|235,960,836.00|45.76%|
|三、总股本|515,684,160.00|100.00%|-|-|515,684,160.00|100.00%|

七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）好想你对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对好想你本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
宋维 杨斐斐
招商证券股份有限公司