北京德和衡律师事务所
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第 125号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
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北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第125号致：青岛金王应用化学股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“上市公司”、“青岛金王”或“发行人”）委托，担任青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所及本所律师就青岛金王本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供青岛金王本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所承诺，同意将本法律意见书作为青岛金王本次交易实施必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并公告，并愿意承担相应的法律责任。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所为本次交易已出具的《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
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书》所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易实施情况出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案概述
根据青岛金王于2015年 11月25日作出的《青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议》、2016年 1月 18日作出的《青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》以及于 2016年2月 3日作出的《青岛金王应用化学股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议》、《重组报告书》、《购买资产协议》等文件，本次交易方案包括两部分，即青岛金王向交易对方蔡燕芬、朱裕宝非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣40%股权，青岛金王以向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚100%股权；以及向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为青岛金王的全资子公司。
二、本次交易的批准和授权
（一）青岛金王的批准和授权
1、青岛金王董事会的批准和授权
青岛金王董事会于 2015年11月 25日作出《青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议》，于 2016年1月 18日作出《青岛金王应用化学股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议》，审议通过了关于本次交易的议案。
青岛金王全体独立董事于 2015年 11月 25日出具了《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易的总体安排，并对本次交易的其他有关事项发表了独立意见。青岛金王全体独立董事于2016年1月18日出具了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》，就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性发表了独立意见。
2、青岛金王股东大会的批准和授权
2016年2月3日，青岛金王召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的议案。
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（二）交易对方及标的公司的批准和授权
1、上海月沣的批准和授权
2015年11月22日，上海月沣股东会做出决议，同意蔡燕芬、朱裕宝将合计持有上海月沣40%的股份转让给青岛金王，本次股份转让完成后，青岛金王将持有上海月沣100%的股份。
2、广州韩亚的批准和授权
2015年 11月 22日，广州韩亚股东会做出决议，同意张立海、张利国、张立堂、张利权将合计持有广州韩亚100%的股份转让给青岛金王，本次股份转让完成后，青岛金王将持有广州韩亚100%的股份。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于2016年3月28日向青岛金王下发了《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号），核准青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
综上，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户的情况
根据上海月沣提供的工商登记文件及本所律师的核查，上海市金山区市场监督管理局已经就本次交易涉及的上海月沣股东变更完成了工商变更登记。2016年4月18日，上海市金山区市场监督管理局向上海月沣换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K），本次交易的交易对方蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已经登记至青岛金王名下，上海月沣已经成为青岛金王的全资子公司。
根据广州韩亚提供的工商登记文件及本所律师的核查，广州市工商行政管理局已经就本次交易涉及的广州韩亚股东变更完成了工商变更登记。2016年4月18日，广州市工商行政管理局为广州韩亚换发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q），本次交易的交易对
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方张立海、张利国、张立堂、张利权合计持有的广州韩亚100%股权已经登记至青岛金王名下，广州韩亚已经成为青岛金王的全资子公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和青岛金王已按照《购买资产协议》的约定完成了标的资产的过户手续，青岛金王已合法持有标的公司100%股权。
（三）配套募集资金的情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次配套募集资金非公开发行确定了5家认购对象，发行股票数量为 27,123,112股，认购对象全部以现金方式认购，募集资金总额为 592,639,997.20元。
本所律师已对发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
（四）验资情况
2016年 5月 6日，中兴华对青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第SD-3-010号）。
经审验，截止 2016年5月 5日，青岛金王已收到张立海、张立堂、张利权、蔡燕芬、朱裕宝缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币28,205,502.00元（大写：贰仟捌佰贰拾万零伍仟伍佰零贰元整）,各股东均以其持有的股权合计出资人民币 461,160,000.00元，其中：股本人民币 28,205,502.00元，资本公积人民币 432,954,498.00元；非公开发行的股票 27,123,112.00股，每股面值1.00元，发行价格21.85元，共计人民币572,639,997.20元（已扣除发行费用 2000万元，大写：伍亿柒仟贰佰陆拾叁万玖仟玖佰玖拾柒元贰角整），其中：股本人民币 27,123,112.00元，资本公积人民币545,516,885.20元。
截至2016年5月5日止，变更后的注册资本为人民币 377,245,234.00元，累计股本为人民币 377,245,234.00元。
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（五）证券发行登记及上市办理状况
青岛金王已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“深圳证券登记公司”）提交相关登记材料，并于2016年 5月25日收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003967）。青岛金王本次交易增发股票数量为 55,328,614股（其中限售流通股数量为55,328,614股），增发后青岛金王股份数量为377,245,234股。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理青岛金王增发股份的登记申请。
四、相关协议和承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
五、本次交易的后续事项
（一）办理变更登记程序
截至本法律意见书出具之日，青岛金王尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续。
（二）支付现金对价
按照《购买资产协议》的约定，青岛金王应于配套募集资金到账并由青岛金王聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后30个工作日内支付本次交易的全部现金对价。
（三）办理标的公司损益事宜
根据《购买资产协议》的约定，过渡期内产生的盈利由青岛金王享有，产生的亏损由交易对方以现金方式向青岛金王补足。各方应在对标的公司的相应期间的损益进行审计后，进一步具体落实该协议安排。
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（四）履行协议、承诺事项
截至本法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
本所律师认为，上述事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之签署页）
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负责人：蒋琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖
2016年6月14日
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