联美控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问:
二零一六年六月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司及董事会声明 ............................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................. 4第一节本次交易概述 ...................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 6二、发行股份购买资产基本情况 .............................................................................. 6三、发行股份募集配套资金基本情况 ...................................................................... 7第二节本次交易的实施情况 .......................................................................................... 9一、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................... 9二、本次交易的过户情况 .......................................................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 11五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 11六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 11七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................ 12第三节中介机构关于本次本次重组实施情况的结论性意见 .................................... 13一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 13二、法律顾问意见 .................................................................................................... 13第四节备查文件 ............................................................................................................ 14
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
普通术语
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%股权及国惠新能源100%股权。购买资产的交易金额合计为 475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为 235,973.00万元，国惠新能源100%股权的交易价格为 239,275.20万元。本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。
同时上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过387,000.00万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、发行股份购买资产基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为联美集团、联众新能源，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为15.80元/股。2016年3月8日，公司第六届董事会第十二次会议决议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，调整后的发行价格为10.13元/股。
（四）发行数量
公司本次交易拟发行股份的数量为 469,149,258股，发行（不包含配套融资）完成后上市公司总股本将增加至680,149,258股。
（五）锁定期安排
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，本次交易完成后 6个月内如联美控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长6个月。
在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，联美集团将不转让其在本次交易前持有的联美控股99,100,000股股份，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。联美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁定。
三、发行股份募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名符合条件的特定对象。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议公告日（2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为13.09元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
本次重组上市公司募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 387,000.00万元。按照本次发行底价 13.09元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 295,645,530股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易募集配套资金向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程序列示如下：
1、2015年 11月 19日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
2、2015年 11月 19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
3、2015年 12月 29日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。
4、2016年 1月 15日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份等议案。
5、2016年5月24日，上市公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103号）。
本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的过户情况
（一）资产交付及过户
2016年 5月 25日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项下的标的资产——沈阳新北100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100701933006N的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得沈阳新北100%股权，沈阳新北成为公司的全资子公司。
2016年 5月 25日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下的标的资产——国惠新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91210100774808329E的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源100%股权，国惠新能源成为公司的全资子公司。
截至本报告书出具之日，沈阳新北、国惠新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年 5月 25日，沈阳市工商行政管理局分别为沈阳新北、国惠新能源核发了变更后的营业执照，沈阳新北100%股权、国惠新能源100%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，联美控股已直接持有沈阳新北100%股权和国惠新能源100%的股权。
（二）验资情况
2016年5月26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字【2016】第0234号），经其审验认为：截至2016年5月25日止，联美控股已收到新增注册资本（实收资本）人民币 469,149,258.00元，变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币680,149,258.00元。
截至2016年5月25日止，沈阳新北、国惠新能源股权变更的工商登记手续业已办理完毕。
（三）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 6月 6日出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的合计469,149,258股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）过渡期损益
根据本次交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专
项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。截至本报告书出具之日，相应的审计工作正在有序安排过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生更换或调整。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年11月19日，上市公司与联众新能源和联美集团签署了《发行股份购买资产协议》。
2015年12月29日，上市公司与联众新能源和联美集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，公司本次交易所涉及的发行股份购买资产事项已经完成。
截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）中国证监会已核准联美控股非公开发行不超过 295,645,530股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。联美控股尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
（二）联美控股本次重组募集配套资金涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；
（三）公司需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变动事宜向工商登记机关办理工商变更手续，上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对联美控股重大资产重组的实施不构成重大影响；
（四）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本报告书出具之日，联美控股本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节中介机构关于本次本次重组实施情况的结论性意见一、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问新时代证券认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，联美控股已合法取得标的资产所有权；联美控股向联众新能源、联美集团发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；联美控股尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；联美控股尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。截至核查意见出具之日，联美控股本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
二、法律顾问意见
联美控股本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；
标的资产已完成过户至联美控股名下手续，联美控股已合法取得标的资产的所有权；
联美控股已根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第四节备查文件
1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2016】第0234号）；
2、新时代证券股份有限公司出具的《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施情况的法律意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（本页无正文，为《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
联美控股股份有限公司 2016年6月7日