证券代码：002438 证券简称：江苏神通 上市地点：深圳证券交易所江苏神通阀门股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏神通阀门股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江苏神通
股票代码：002438
信息披露义务人：吴建新
通讯地址：江苏省启东市南阳镇
权益变动性质：减少（终止原有表决权委托协议并签署新的表决权委托协议）
报告签署日期：2019年 7月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人吴建新在江苏神通中拥有权益的股份变动情况；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|吴建新|
|上市公司、公司、江苏神通|指|江苏神通阀门股份有限公司|
|风林火山|指|湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）|
|聚源瑞利|指|宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）|
|报告书、本报告书|指|江苏神通阀门股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
吴建新先生，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，通讯地址：江苏省启东市南阳镇，现任江苏神通董事长。
本次权益变动前，吴建新先生持有江苏神通人民币普通股 41,111,592股，占江苏神通总股本的比例为8.46%，为上市公司的第三大股东。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、关联关系情况
信息披露义务人与本次权益变动的表决权被委托方聚源瑞利及其合伙人、实际控制人之间，以及与原有表决权委托协议的被委托方风林火山及其合伙人、实际控制人之间均不存在关联关系。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的主要是为上市公司引入新的控股股东及实际控制人，巩固新控股股东的控制权，推动上市公司做大做强。
本次权益变动后，信息披露义务人持股比例保持不变，仍持有上市公司8.46%的股份，为上市公司第三大股东。信息披露义务人在终止与风林火山的表决权委托后，拥有的上市公司股份表决权将由0.91%增加至8.46%，同时，与聚源瑞利签订新的表决权委托协议后，信息披露义务人拥有的上市公司股份表决权再由8.46%下降至0.00%。
二、未来股份增持或减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除有在未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若信息披露义务人未来发生增加或继续减少江苏神通权益的行为，将不以谋求上市公司的控制权为最终目的，
且信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、信息披露义务人履行其股份减持承诺的情况
1、吴建新先生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新先生本次权益变动不存在违反该股份锁定承诺的情况。
2、吴建新先生作为公司董事承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。
截至本报告书签署之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新先生本次权益变动不存在违反该承诺的情况。
3、吴建新先生认购了公司2017年2月非公开发行的股份，其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
截至本报告书签署之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新先生本次权益变动不存在违反该承诺的情况。
4、本次权益变动不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形。
第四节权益变动方式及具体情况
一、本次权益变动方式
2019年 7月 2日，信息披露义务人吴建新先生与风林火山签署了《表决权委托协议之终止协议》，提前终止了双方于 2018年 1月 30日签署的《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议之终止协议》，吴建新持有的 36,683,801股股份表决权，占上市公司总股本的约7.55%，将不再委托给风林火山代为行使。
同日，信息披露义务人吴建新先生与聚源瑞利签署了《表决权委托协议》，
根据该协议，信息披露义务人将委托聚源瑞利行使其所持有的 41,111,592股股份表决权，占上市公司总股本的8.46%。
二、权益变动情况
2019年 7月 2日，信息披露义务人吴建新与风林火山签订《表决权委托协议之终止协议》前后持表决权变动情况如下：
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|股东姓名|本次权益变动前表决权情况||本次权益变动后表决权情况||
||持表决权股份数量（股）|持表决权股份比例（%）|持表决权股份数量（股）|持表决权股份比例（%）|
|吴建新|4,427,791|0.91|41,111,592|8.46|

同日，信息披露义务人吴建新与聚源瑞利签订《表决权委托协议》前后持表决权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|本次权益变动前表决权情况||本次权益变动后表决权情况||
||持表决权股份数量（股）|持表决权股份比例（%）|持表决权股份数量（股）|持表决权股份比例（%）|
|吴建新|41,111,592|8.46|0|0|

三、原有表决权委托协议终止及新表决权委托协议的主要内容
（一）表决权委托协议之终止协议的主要内容
2019年 7月 2日，信息披露义务人与风林火山签署《表决权委托协议之终止协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
甲方：吴建新
乙方：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
2、本协议签署之日，甲乙双方均为江苏神通阀门股份有限公司的股东；双方于 2018年 1月 30日签署了一份《表决权委托协议》，约定甲方委托乙方作为
其代理人，代理其行使其于江苏神通的部分股东投票权。
3、现双方经协商一致同意提前终止原《表决权委托协议》，于本协议签署之日起，原《表决权委托协议》对双方不再具有法律约束力，甲方有权自由处置或行使其表决权。
4、本协议自双方签署后生效。如本协议项下的委托事宜需经有关监管机构审批，则本协议自监管机构审批通过之日起生效。
（二）表决权委托协议的主要内容
2019年 7月 2日，信息披露义务人与聚源瑞利签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、协议双方
委托方（甲方）：吴建新
受托方（乙方）：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
2、委托范围
（1）双方在此同意，甲方将其持有的江苏神通 41,111,592股股份（占江苏神通总股本的8.46%，以下简称“委托表决股份”）所对应的表决权委托予乙方行使，乙方在委托期限内有权行使以下权利：
1）出席股东大会；
2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托表决股份对应的表决权。
（2）若甲方在表决权委托协议（以下简称“本协议”）签署后减持其持有的江苏神通股份，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使；若在本协议签署后，甲方所持的江苏神通股份因转增、送红股等方式增加的，则委托表决股份相应增加的股份所对应的表决权也一并计入委托表决股份，均委托乙方行使表决权。
（3）本协议的签订并不影响甲方对其持有的江苏神通股份所享有的收益权、
处分权（包括但不限于转让、质押等）。
（4）在授权乙方行使本协议项下的表决权的情况下，甲方可以自行参加江苏神通的相关会议但不另行行使表决权或作出其他导致乙方无法正常行使本协议项下的表决权的行为。
（5）对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应配合乙方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
3、委托期限
（1）本协议项下之委托期限自本协议签署之日起生效，至甲方不再持有江苏神通股份或本协议终止之日或本协议生效满 36个月止，以先到的日期为准。
（2）委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲方应立即寻求替代的解决方案并确保该等委托权利的授予或行使不受不利影响，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。（乙方违反法律法规的情况下除外）
（3）甲乙双方确认：因本协议约定的表决权委托事项在表决权委托期间，双方构成一致行动关系。
4、提前终止
若乙方及其实际控制人出现以下任一情形，甲方有权向乙方发出书面通知后立即终止本协议项下的委托：
（1）违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相关规定；
（2）违反与甲方或江苏神通的相关协议、合同及安排；
（3）损害江苏神通及其股东的合法利益；
（4）影响甲方对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）；
（5）存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得担任上市公司股东的
情形。
除上述情形外，本协议须经甲乙双方协商一致，方可终止。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定即构成违约，违约方应赔偿其违约行为给另一方造成的全部经济损失。
（2）因乙方违反本协议约定或违犯法律法规（为免疑义，如监管机构对本协议提出异议的，不视为乙方违约），或滥用甲方所委托的表决权，给甲方或上市公司江苏神通造成损失的，乙方应赔偿由此造成的全部经济损失。
6、其他事项
（1）甲乙双方约定，乙方接受委托事务不收取任何报酬。
（2）本协议未尽事宜，双方可以另行签署补充协议。有关本协议的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）因本协议及本协议项下的委托事宜引起的任何争议，双方应友好协商，协商不成的，提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
（4）本协议自双方签署后生效。如本协议项下的委托事宜需经有关监管机构审批，则本协议自监管机构审批通过之日起生效。
四、本次权益变动股份存在权利限制的情况
2018年12月，风林火山和吴建新将其部分股份质押给宁波瑞和智慧投资有限公司（简称“宁波瑞和智慧”），具体情况如下：
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|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|
|24,600,000|2018年12月25日|2020年12月24日|宁波瑞和智慧|
|41,034,900|2018年12月21日|2020年12月20日|宁波瑞和智慧|

风林火山、吴建新与宁波瑞和智慧、聚源瑞利和韩力均不存在关联关系。风
林火山和吴建新本次股份质押行为主要是双方基于融资需要而进行的安排；股份
质押并非构成实质上的股权转让，不违反风林火山和吴建新作出的股份限售承诺，
并且各方之间并未就未来转让质押股份达成默契或一致。
除上述股份质押情况外，本次权益变动股份不存在其他权利限制的情况。
五、本次权益变动涉及的审批情况
本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。
第五节前六个月内买卖江苏神通上市交易股份情况
2019年 3月 28日，信息披露义务人与聚源瑞利签订了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议书》，信息披露义务人将持有的江苏神通无限售条件流通股 13,601,620股（占公司总股本的2.80%）通过协议转让方式转让给聚源瑞利。
除上述交易外，信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内未买卖江苏神通上市交易股份。
第六节其他重大事项
一、除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
下列备查文件可在上市公司证券部查阅：
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、本次权益变动的表决权委托协议之终止协议；
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
以上文件备置于江苏神通阀门股份有限公司董事会供投资者查询。
联系人：章其强、陈鸣迪
联系地址：江苏省启东市南阳镇神通阀门3号基地
联系电话：0513-83335899、83333645
信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：吴建新
签名：
签署日期：2019年7月2日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏神通阀门股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|江苏神通|股票代码|002438|
|信息披露义务人名称|吴建新|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √（表决权委托）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：流通股持股数量：41,111,592股 持股比例：8.46%表决权数量：4,427,791股 表决权数量占比： 0.91%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：流通股表决权变动数量：4,427,791股 表决权变动比例：0.91%变动后持股数量：41,111,592股 持股比例：8.46%表决权数量：0.0股 表决权数量占比： 0.0%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除有在未来十二个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若信息披露义务人未来发生继续减少江苏神通权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序。|

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|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人姓名：吴建新
签字：
日期：2019年7月2日