中信建投证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司本次交易前12
个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行采购、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45名股东合计持有的北京联创种业股份有限公司90%的股份（以下简称“本次交易”）。在本次交易前 12个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
一、收购湖北惠民农业科技有限公司（以下简称“惠民科技”）80%股权
2017年1月5日，公司决策委员会2017年第一次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于参与湖北惠民农业科技有限公司竞标相关事项的议案》。由于中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”）为公司控股股东，为避免与公司的同业竞争，中信兴业在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的惠民科技32.49%股权；公司出于战略发展的考虑参与了本次惠民科技股权竞拍，并以7,097.21万元获得该部分股权。2017年3月13日，公司与中信兴业签署了《上海市产权交易合同》。
2017年5月8日，公司决策委员会2017年第十次（临时）会议审议通过了《关于收购湖北惠民农业科技有限公司控股权的议案》；2017年 8月 21日，公司与祁先超等33位股东签署了《湖北惠民农业科技有限公司股权转让协议》，约定收购其合计持有的惠民科技47.51%，交易价格为 9,345.02万元。本次收购完成后，公司持有惠民科技80%股权。
二、收购湖南金稻种业有限公司（以下简称“湖南金稻”）80%股权
2017年6月7日，公司决策委员会2017年第十三次（临时）会议审议通过
了《关于收购湖南金稻种业有限公司控股权的议案》，根据公司章程，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
2017年6月13日，公司与凌鸿如、朱寿云、毛文峰、龙静、刘入伍、詹新民、柳庆芳、李碧辉、杨涛、赵旭琦、罗辉、文飞舞、何明高签署了《湖南金稻种业有限公司股权转让协议》，约定收购凌鸿如等13位股东合计持有的湖南金稻80%股权，交易价格为12,398万元。
三、以 4亿美元参与收购陶氏益农在巴西的总对价约 11亿美元的特定玉米种子业务
2017年10月30日和2017年11月15日，公司分别召开第七届董事会第五次（临时）会议和 2017年第三次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED的议案》，同意公司出资4亿美元与中信农业产业基金管理有限公司在境外发起设立的 Amazon Fund LP等投资方合计出资 11亿美元（不包含交易费用），共同设立AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED（以下简称“香港SPV”），用于收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务，包括Dow AgroSciences Sementes& Biotecnologia BrasilLtda.（以下简称“巴西目标公司”），以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权。
2017年 11月 30日，香港 SPV通过其间接控制的巴西全资子公司收购巴西目标公司100%股权及相关无形资产的交易完成交割，收购款于交割当日完成支付。
四、收购三瑞农业科技股份有限公司（以下简称“三瑞农科”）49.45%股权 2017年 11月 10日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的议案》，根据公司章程，该议案无需提交股东大会审议。
2017年 11月 10日，公司与张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）签署了《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》和《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈
利补偿协议》，约定公司以 9.87元/股的价格收购张永平等 14位股东合计持有的三瑞农科52,199,856股股份，交易价格为51,521.26万元。
2018年2月9日，公司完成了上述股份的转让交割（实际交割股份52,198,890股，有 966股不符合全国中小企业股份转让系统的转让申报条件未能交割）；由于公司在本次收购前持有三瑞农科 1,000,000股股份，本次交割完成后，公司持有三瑞农科53,198,890股股份，占三瑞农科总股本比例为50.39%。
五、收购河北巡天农业科技有限公司（以下简称“河北巡天”）51%股权
2017年11月10日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于收购河北巡天农业科技有限公司股权的议案》，根据公司章程，该议案无需提交股东大会审议。
2017年11月10日，公司与温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋签署了《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》，约定收购温君等16位股东合计持有的河北巡天51%股权，交易价格为37,791万元。
2017年 11月 30日，河北巡天完成工商变更登记手续，并取得注册地工商行政管理部门核发的更新后的《营业执照》。
六、出售湖南隆明实业发展有限公司（以下简称“隆明实业”）80%股权
公司以 2,702.70万元的对价将全资子公司隆明实业80%股权转让给自然人李向明。截至目前，公司已收到股权转让款，并于 2017年 11月 30日完成工商手续变更。
七、收购湖南百分农业科技有限公司（以下简称“百分农业”）20%股权
2017年 12月 5日，公司决策委员会 2017年第二十八次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购湖南百分农业科技有限公司少数股东股权的议案》，同意公司收购百分农业20%少数股东股权，按照百分农业整体估值 54,000万元确定交易对价，本次收购总价为 10,800万元。根据公司章程，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
八、收购四川隆平高科种业有限公司（以下简称“四川隆平”）20%股权
2017年 12月 6日，公司决策委员会 2017年第三十次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购四川隆平高科种业有限公司少数
股东股权的议案》，同意公司收购成都尚然农业开发有限公司持有的四川隆平20%少数股东股权，按照四川隆平整体估值约67,710万元确定交易对价，本次收购总金额为 13,542万元。根据公司章程，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
九、出售世兴科技创业投资有限公司（以下简称“世兴科技”）51%股权
2017年12月17日，公司决策委员会2017年第三十一次（临时）会议审议通过了《关于转让世兴科技创业投资有限公司51%股权的议案》，同意公司以4,435.47万元的对价将全资子公司世兴科技51%的股权转让给湖南健坤投资管理有限责任公司。根据公司章程，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。截至目前，公司已收到股权转让款，并完成相关工商手续变更。
十、独立财务顾问核查意见
上述交易中，巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但鉴于巴西目标业务主要从事巴西玉米业务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。
经核查，独立财务顾问认为，除巴西目标业务外，上述其它收购或出售资产不属于同一交易方所有或者控制，或者相同或者相近的业务范围，不需要纳入本次交易累计计算的范围。除上述交易外，公司在本次交易前 12个月内未发生其他购买、出售资产的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 杨慧泽
财务顾问协办人：
陈臣
中信建投证券股份有限公司年 月 日