2018年年度股东大会
会议资料
(601231)
2018年年度股东大会会议资料会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
2018年年度股东大会会议资料表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2018年年度股东大会会议资料目 录
2018年年度股东大会会议资料环旭电子股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年4月25日（星期四）下午13：30
网络投票时间：2019年4月25日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部B栋礼堂
地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、独立董事述职报告
四、审议议案
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||序号||内容|
|1||关于《2018 年度董事会工作报告》的议案||
|2||关于《2018 年度监事会工作报告》的议案||
|3||关于《2018 年度财务决算报告》的议案||
|4||关于《2018 年年度报告及其摘要》的议案||
|5||关于《2018 年度利润分配方案》的议案||
|6||关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案||
|7||关于2019年度银行授信额度预计的议案||
|8||关于2019年度金融衍生品交易预测报告的议案||
|9||关于续聘财务审计机构的议案||
|10||关于续聘内部控制审计机构的议案||
|11||关于2018年度日常关联交易的议案||
|12||关于2019年度日常关联交易预计的议案||
|13||关于修订公司《内部财务资助管理办法》的议案||
|14||关于修订公司《取得或处分资产处理程序》的议案||

2018年年度股东大会会议资料五、股东发言、提问
六、推选监票人，股东对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果（休会）
八、宣读投票表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司2019年4月25日
2018年年度股东大会会议资料环旭电子股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
2018年度，作为公司独立董事，我们按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤云为：男，1944年出生，目前除担任本公司独立董事外，还担任安道麦股份有限公司（原湖北沙隆达股份有限公司）独立董事、平安健康医疗科技有限公司独立董事。自2006年12月至2008年12月担任安永大华会计师事务所高级顾问，亦于2000年1月至2006年12月期间，分别出任上海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会计师；1999年3月至2000年1月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。
储一昀：男，1964年出生,中共党员，上海财经大学会计学博士学位。上海财经大学会计学院教授，博士生导师，兼任财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，目前除担任本公司独立董事外，同时兼任中国巨石、同济科技、泰豪科技和嘉兴银行（非上市公司）的独立董事职位，平安银行的外部监事。
2018年年度股东大会会议资料 CharlesChang：1976年11月出生，美国籍，美国加利福尼亚大学伯克利分校金融学博士，现任复旦大学泛海国际金融学院学术副院长、金融学教授；炘信资产管理公司管理合伙人；外国专家。曾任美国康乃尔大学助理教授。
（二）独立董事变更情况
本年度无变更情况。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事 2018年度履职概况
1、出席董事会会议的情况
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|汤云为|5|5|0|0|
|储一昀|5|5|0|0|
|Charles Chang|5|5|0|0|

2、出席股东大会会议情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|汤云为|2|0|0|2|
|储一昀|2|2|0|0|
|Charles Chang|2|0|0|2|

3、出席专业委员会会议情况
1）战略委员会
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|汤云为|1|1|0|0|

2）薪酬与考核委员会
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|

2018年年度股东大会会议资料
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|储一昀|1|1|0|0|
|汤云为|1|1|0|0|
|Charles Chang|1|1|0|0|

3）审计委员会
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|汤云为|5|5|0|0|
|储一昀|5|5|0|0|
|Charles Chang|5|5|0|0|

4）提名委员会
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|Charles Chang|2|2|0|0|
|汤云为|2|2|0|0|
|储一昀|2|2|0|0|

4、本年度会议决议及表决情况
2018年度，作为公司的独立董事，我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。
在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
本报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2018年年度股东大会会议资料公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》和《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。
我们对公司 2018年度日常关联交易预计的议案发表了事前认可意见，同意提交董事会进行审议；对公司日常关联交易执行情况及预计发表了独立意见，我们进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。以上两项议案在2017年年度股东大会上审议通过。
2、对外担保及资金占用情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，截止 2018年 12月 31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
3、股权激励事项
公司于 2018年 10月 29日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于 2015年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》，我们认为公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）；调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定及公司第二个行权期采用自主行权方式符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
1）公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格。
2018年年度股东大会会议资料2）公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、自愿放弃期权、个人业绩考核未达标等原因，公司董事会已对此次授予股票期权的激励对象和授予数量进行调整，本次调整后，公司股权激励对象总数由 1,382人调整为 1,155人，尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。
3）本次行权是公司首次授予股票期权的第二个行权期，截止 2017年 11月24日公司授予激励对象的股票期权的等待期已届满。
我们认为，上述议案符合相关规定，不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）2018年 6月 22日，公司董事会收到了张洪本、张虔生先生的辞职报告。鉴于公司董事会组成成员出现空缺，公司于2018年6月28日召开的第四届董事会第六次会议审议了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，同意提名汪渡村先生、陈天赐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，在对上述两人第四届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。我们同意提名汪渡村、陈天赐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会一致。2018年 7月 16日经 2018年第一次临时股东大会选举汪渡村先生、陈天赐先生为公司第四届董事会成员。
公司第四届董事会提名委员会第一次会议提名史金鹏先生担任公司资深副总经理，经审查，我们认为候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》的资格审议程序合法有效。公司第四届董事会第六次会议同时审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们同意聘任史金鹏先生担任公司资深副总经理职务，任期与第四届董事会一致。
（2）公司于 2018年 3月 22日召开的第四届董事会第四次会议审议了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》，我们认为公司2017年度高级管理
2018年年度股东大会会议资料人员薪酬方案能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动经营者的积极性和创造性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018年 2月 2日公告《环旭电子 2017年度业绩快报》；于 2018年7月28日公告《环旭电子2018年半年度业绩快报》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构；
审议通过了《关于聘请内部控制审计机构的议案》决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司已在《公司章程》中明确了现金分红政策和比例，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。
2018年4月26日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年年末总股本 2,175,923,580股为基数，每 10股派发现金红利 1.85元（含税），该利润分配方案已于2018年6月8日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
2018年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正公告。
2018年年度股东大会会议资料10、内部控制的执行情况
2018年度，公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，按照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，稳步推进公司内部控制规范工作，强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在 2018年度续聘了内控审计机构，并预计在披露 2018年年度报告的同时披露2018年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节，具有完整性、合理性和有效性。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
1）2018年度，公司董事会会议共召开5次，会议的通知、召开和表决程序等合法、规范；公司董事会认真审议了各相关事项，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
2）董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议；董事会薪酬与考核委员会审议公司董事及高级管理人员的薪酬情况；董事会提名委员会对提名人推荐的董事进行审核；董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告，参与了公司年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计师当面沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作的独立有序完成。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为保证公司的规范运作、健全公司治理结构等方面发挥了应有的作用。
2019年，我们将会更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展献计献策；同时，加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；另外，我们将不断学习法律法规以及中国
2018年年度股东大会会议资料证监会和上海证券交易所的各项规定，以提高自己履行独立董事职责的能力。
独立董事：汤云为、储一昀、Charles Chang
2018年年度股东大会会议资料议案一：关于《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2018年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定坚持规范运作，不断推动公司治理水平的提升；2018年下半年因两位董事辞职，公司董事会进行了补选董事并选举陈昌益先生担任公司第四届董事会董事长。第四届董事会认真执行公司股东大会的决议，制定公司的战略规划、经营目标及投资方案，并推动经理层有效执行。
公司 2018年实现营业收入 335.50亿元，较 2017年 297.06亿元同比增长12.94%。公司下半年进入行业旺季，消费电子类产品受益主要客户新产品发布，产品销售向好带动公司营业收入增长。2018全年看公司消费类、工业类和电脑类产品的营收收入同比均增加，使得公司整体营收保持稳健增长。
2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润11.80亿元，较2017年13.14亿元，同比下降10.21%。公司2018年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.94亿元，较2017年10.85亿元增长10.11%。
公司将 2018年定位为“扩张”（Expansion）的一年。截至目前，公司已战略布局一系列的投资，包括与高通成立合资公司；与中科曙光成立合资公司；收购波兰工厂60%的股权；认购 PHI基金，主要投资与汽车与智能产业；投资拟于惠州大亚湾设立孙公司，总投资不低于人民币 13.5亿元。同时，墨西哥厂和台湾厂也在进行产能的扩充。
目前这一系列的投资正逐步落地，契合公司“模组化、多元化、全球化”的整体战略，公司的产品和客户更加丰富，结构更优化；公司将加快全球化布局，拓展成长空间，更加从容的应对贸易摩擦风险。
同时，公司对于外延的扩张也会积极的展开，会秉持稳健的原则，持续寻找一些对公司长期策略发展有利的投资或兼并收购的项目。
公司生产经营的详细情况请见年度报告第三节到第五节的内容。
公司《2018年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案二：关于《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司《2018年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年度，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《环旭电子股份有限公司章程》及《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，切实维护公司股东利益，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将 2018年度监事会主要工作报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开5次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于2018年3月22日召开了第四届监事会第四次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2017年度监事会工作报告》的议案
2、关于《2017年度财务决算报告》的议案
3、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案
4、关于《2017年度利润分配预案》的议案
5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
6、关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
7、关于2018年度银行授信额度预计的议案
8、关于2018年度金融衍生品交易预测报告的议案
9、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
10、关于续聘财务审计机构的议案
11、关于续聘内部控制审计机构的议案
12、关于会计政策变更的议案
13、关于 2017年度日常关联交易的议案
14、关于 2018年度日常关联交易预计的议案
15、关于公司 2017年证券投资及2018年证券投资额度的议案
16、关于《监事会对公司董事2017年度履职情况的评价报告》的议案
2018年年度股东大会会议资料（二）公司于2018年4月26日召开了第四届监事会第五次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2018年第一季度报告》的议案
（三）公司于2018年6月28日召开了第四届监事会第六次会议，审议并通过如下议案：
1、关于2018年度银行授信额度预计的议案
（四）公司于2018年8月13日召开了第四届监事会第七次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2018年半年度报告及其摘要》的议案
（五）公司于 2018年10月29日召开了第四届监事会第八次会议，审议并通过如下议案：
1、关于《2018年第三季度报告》的议案
2、关于2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案
3、关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案
4、关于2015年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式行权的议案
5、关于会计政策变更的议案
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序、董事
2018年年度股东大会会议资料会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会成员依法列席了公司报告期内召开的四届四次、四届五次、四届六次、四届七次、四届八次、四届九次董事会和 2017年年度股东大会会议、2018年第一次临时股东大会会议，对召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认，通过列席董事会、股东大会会议及其它工作会议和听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行情况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。
2018年度，公司监事会在公司就规范运行管理、内部控制、重大事项决策程序等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构不断优化和改进，公司董事、高级管理人员能够贯彻执行相关法律法规，忠实勤勉地履行职务，重大经营决策严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的程序进行，决策程序合理合法合规，董事会贯彻执行股东大会决议，公司总经理及高级管理人员执行了董事会的各项决
议，未出现公司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查，对公司的年度报告进行了审核，监事会认为：公司的各种会计资料设置完备、记载客观真实、符合公司的财务会计制度；公司2018年度财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，报告内容真实、合法、所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理、财务状况和年度资金流量情况。公司 2018年度的财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
报告期内，公司无重大收购、出售重大资产行为，监事会未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。公司的关
2018年年度股东大会会议资料联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，并及时履行了法定审核程序和信息披露的义务，没有损害公司及股东利益。
（四）股权激励事项
报告期内，监事会认真审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于调整 2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》及《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划第二个行权期进行核查后，我们认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划第二个行权期行权条件已达成。
本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
2018年，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）内部控制制度执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，
2018年年度股东大会会议资料内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
2018年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计机构，对公司的内控情况出具了内控审计报告，认为环旭电子于 2018年12
月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
三、监事会 2019年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2019年监事会的主要工作计划如下：
（一）加强各监事会成员的学习，公司上市以来，公司处于有利的市场竞争环境中，同时也面临着更多的监管和更大的挑战，公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合法权益。
（二）加强对财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项的监督，公司财产处置、投资、关联交易、内部控制规范等重大事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项的监督。
2019年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现 2019年公司战略贡献自己的力量。
2018年年度股东大会会议资料议案三：关于《2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
在公司董事会及总经理的领导下，公司财务部门认真做好各项财务工作，公司《2018年度财务决算报告》已编制完毕且已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
环旭电子股份有限公司 2018年度财务决算报告
一、2018年度公司财务报告的审计情况
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），公司 2018年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了德师报(审)字(19)第 P01406号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2018年 12月 31日的公司及合并财务状况以及 2018年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
二、公司基本情况
公司系于2003年1月2日在上海浦东新区张江集电港投资成立的外资企业。
2012年2月发行A股上市，发行后，公司总股本发行后由原来的 90,492.38万股变更为101,172.38万股，2014年11月公司非公开发行普通股7,623.80万股，每股发行价格为人民币27.06元，股票发行募集资金总额为人民币 206,300.00万元,公司总股本发行后由 101,172.38万股变更为 108,796.18万股。2015年 6月 23日，本公司以 2014年年末总股本108,796.18万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 10股。完成本次转增后，本公司股份总数增加为 217,592.36万股。
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 20,151,393,805.10元，负债总额 10,741,491,848.65元，归属上市公司股东权益 9,408,033,114.13元。公司营业收入 33,550,275,008.23元，利润总额 1,393,319,924.19元，归属于上市公司股东的净利润1,179,715,136.02元。
纳入合并财务报表范围的子公司包括：环鸿电子(昆山)有限公司、环鸿科技股份有限公司、环旭科技有限公司、环鸿电子股份有限公司、环胜电子(深圳)有限公司、USI America.Inc.(原名：USI Manufacturing Services,Inc.)、USI JapanCo.,Ltd.、Universal Scientific IndustrialDeMéxicoS.A.DeC.V.、环维电子（上海）
2018年年度股东大会会议资料有限公司、环海电子股份有限公司、环豪电子(上海)有限公司及环隆电气股份有限公司。
三、2018年公司的主要财务资料
1、资产负债情况
单位：元/币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额（已重述）|
|流动资产：|||
|货币资金|4,610,754,896.85|5,045,961,868.81|
|交易性金融资产|443,680,687.55|不适用|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|不适用|677,939,216.66|
|应收票据及应收账款|7,649,824,212.86|5,916,079,554.73|
|其中：应收票据|61,706,494.62|64,151,729.87|
|应收账款|7,588,117,718.24|5,851,927,824.86|
|预付款项|22,008,357.80|23,490,945.66|
|其他应收款|87,574,357.29|89,969,053.53|
|其中：应收利息|4,553,084.29|11,287,104.25|
|存货|4,760,159,720.87|3,317,612,598.43|
|其他流动资产|321,125,633.14|192,681,649.11|
|流动资产合计|17,895,127,866.36|15,263,734,886.93|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|不适用|22,585,581.40|
|其他权益工具投资|27,033,603.84|不适用|
|固定资产|1,544,556,661.08|1,510,514,444.19|
|在建工程|49,408,708.62|38,550,178.83|
|无形资产|26,868,247.73|27,381,965.32|
|长期待摊费用|301,227,310.48|253,580,602.68|
|递延所得税资产|239,447,868.23|232,458,398.31|
|其他非流动资产|67,723,538.76|14,587,971.51|
|非流动资产合计|2,256,265,938.74|2,099,659,142.24|
|资产总计|20,151,393,805.10|17,363,394,029.17|
|流动负债：|||
|短期借款|1,471,773,736.86|939,479,544.77|
|应付票据及应付账款|8,093,311,711.72|6,639,660,362.66|
|项目|年末余额|年初余额（已重述）|
|预收款项|-|87,476,783.61|
|合同负债|70,350,063.25|不适用|
|应付职工薪酬|475,867,423.67|472,419,350.62|

2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|应交税费|144,173,572.13|139,285,208.23|
|其他应付款|315,153,590.20|294,171,339.98|
|其中：应付利息|3,895,069.64|1,712,250.16|
|其他流动负债|26,098,790.78|32,663,776.56|
|流动负债合计|10,596,728,888.61|8,605,156,366.43|
|非流动负债：|||
|长期应付职工薪酬|105,681,321.15|71,669,811.74|
|预计负债|3,102,460.97|6,881,824.01|
|递延收益|34,097,717.50|45,290,063.69|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|1,881,460.42|1,416,810.39|
|非流动负债合计|144,762,960.04|125,258,509.83|
|负债合计|10,741,491,848.65|8,730,414,876.26|
|股东权益：|||
|股本|2,175,923,580.00|2,175,923,580.00|
|资本公积|1,656,230,955.71|1,632,547,327.19|
|其他综合收益|(44,312,343.67)|(20,192,113.05)|
|盈余公积|363,637,158.94|342,925,836.96|
|未分配利润|5,256,553,763.15|4,500,095,811.41|
|归属于母公司所有者权益合计|9,408,033,114.13|8,631,300,442.51|
|少数股东权益|1,868,842.32|1,678,710.40|
|股东权益合计|9,409,901,956.45|8,632,979,152.91|
|负债和股东权益总计|20,151,393,805.10|17,363,394,029.17|

资产负债分析：
（1）交易性金融资产较期初减少 23,425.85万元，下降34.55%，主要系本期减少证券投资及证券投资评价损失所致。
（2）存货较期初增加 144,254.71万元，增长43.48%，主要系因应未来市场需求，故本期备货、备料增加所致。
（3）其他流动资产较期初增加12,844.40万元，增长66.66%，主要系本期预付税金及其他预付费用金额增加所致。
（4）其他非流动资产较期初增加5,313.56万元，增长364.24%，主要系营运所需，对外购买预付设备款增加及预付国外投资款所致。
（5）短期借款较期初增加53,229.42万元，增长56.66%，主要系本期增加银行
借款所致。
2018年年度股东大会会议资料（6）长期应付职工薪酬较期初增加 3,401.15万元，增长47.46%，主要系本期依精算报告调增应付退休金所致。
（7）预计负债较期初减少377.94万元，下降54.92%，主要系产品保固费用随时间经过减少所致。
（8）其他非流动负债较期初增加46.47万元，增长32.8%，主要系存入保证金金额增加所致。
2、盈利情况
2018年公司实现营业收入 33,550,275,008.23元，营业成本29,907,522,753.84元，税金及附加 40,786,841.00元,销售费用 280,444,316.62元，管理费用 609,911,912.09元，研发费用 1,312,476,009.23元，财务费用-47,289,186.62元，营业利润1,386,673,438.06元，实现利润总额1,393,319,924.19元，归属于母公司所有者的净利润1,179,715,136.02元。
本公司2018年全年实现营业收入 335.5亿元，比2017年增加了38.45亿元，同比增幅约为12.94%。其中，通讯类产品较 2017年减少11.48%，消费类电子产品较2017年成长44.51%，电脑类产品较2017年成长33.17%存储类产品较2017年减少40.63%，工业类产品较2017年成长55.37%，汽车电子类产品较2017年减少1.59%，其他类产品较2017年成长34.49%。
营业成本 2018年比2017年增加34.79亿元，同比增幅约为13.16%，销售费用2018年比2017年增加0.40亿元，同比增幅约为16.78%，管理费用2018年比2017年减少0.1亿元，同比降幅约为1.57%，研发费用2018年比2017年增加2.93亿元，同比增幅约为28.80%，财务费用2018年比2017年下降1.04亿元，同比降幅约为183.21%，资产减值损失/信用减值损失 2018年比 2017年增加 0.44亿元，同比增幅约为370.78%，公允价值变动损益2018年比2017年减少3.95亿元，同比降幅约为270.83%，投资收益2018年比2017年增加1.12亿元，同比增幅约为113.98%，营业外收入2018年比2017年减少0.004亿元，同比降幅约为4.3%，营业外支出2018年比2017年减少0.07亿元，同比降幅约为75.47%。
公司按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）等的相关规定，对可比期间的数据进行调整：“研发费用”项目从“管理费
2018年年度股东大会会议资料用”项目中单独出来；“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”两行项目，该调整对可比期间的净利润不产生影响。
公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(2017年修订)的要求计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失在报表项目“信用减值损失”中披露，可比期间数据不进行调整。
3.现金流量情况
单位：元/币种：人民币
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|科目|本年发生额|上年发生额|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-218,879,839.03|1,238,991,405.04|本期营运成长而备料较多及例行性员工调涨薪资所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-308,665,332.22|-152,994,363.89|本期营运需求产线扩增，投入较多的资本支出购买设备所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,502,238.47|-716,988,312.76|本期营运资金需求增加，向银行举借较多短期借款所致。|

4、主要财务指标
单位：元/币种：人民币
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.54|0.60|-10.00|
|稀释每股收益（元／股）|不适用|不适用||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.55|0.50|10.00|
|加权平均净资产收益率（%）|13.18|16.34|减少3.16个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|13.34|13.49|减少0.15个百分点|

2018年年度股东大会会议资料议案四：关于《2018年年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
公司《2018年年度报告及其摘要》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并于2019年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《2018年年度报告摘要》已于2019年3月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案五：关于《2018年度利润分配方案》的议案
各位股东：
公司2018年度利润分配方案的有关规定如下：
一、截止2018年12月31日，公司累计提取的法定公积金为 363,637,158.94元，尚未达到注册资本的50%，公司根据相关法律法规的要求，拟对2018年度实现的税后净利润，按经审计金额提取10%的法定公积金。
二、根据《公司章程》第一百五十九条规定及招股说明书对投资者承诺的股利分配政策：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。另外根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，将公司年度分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于
30%，作为平均分红水平的衡量基准。
根据上述原则：
一、拟提取10%的法定公积金如下：
经审计，2018年度母公司净利润为 207,113,219.84元，按《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金为 20,711,321.98元。
二、拟定 2018年度现金分红如下：
经审计，2018年度归属于上市公司股东的净利润为 1,179,715,136.02元，公司拟以现金形式分配的利润不低于当年实现的公司合并可供分配利润的30%，即不低于人民币353,914,540.81元，公司董事会研究，拟以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.64元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
如若在利润分配方案实施前，公司总股本由于股权激励行权，新增股份上市导致股权登记日公司总股本发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，回购
2018年年度股东大会会议资料专用账户中的股份不享有利润分配的权利。如若在利润分配方案实施前，公司发生回购股份情形，需要扣除回购股份数量计算分配总金额。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案六：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
各位股东：
鉴于公司和子公司留存部分闲置资金，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发、生产、建设等资金需求以及保证资金安全的前提下，考量目前市场状况，在不增加公司风险的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，增加投资理财产品的多样性及取得较佳的收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，董事会提议拟使用额度不超过30亿元自有闲置资金进行理财产品投资，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。该投资具体情况如下：
一、投资概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金进行理财产品投资，增加公司收益。
为最大限度地发挥闲置资金的作用，特此增加投资理财产品的多样性及总金额，不再局限于银行发行的保本理财产品，以取得较佳的收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币30亿元进行理财产品投资（占2018年12月31
日公司经审计的净资产的31.89%），在额度内可循环使用。
3、投资品种
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产
品，包括但不限于银行、证券公司等金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。
4、投资行为授权期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所
2018年年度股东大会会议资料需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
二、风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；
由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。
2、公司稽核室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
5、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营的前提下，以自有闲置资金适度进行投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平、为公司股东谋求更多的投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案七：关于 2019年度银行授信额度预计的议案
各位股东：
为满足公司（含子公司）每年根据对营运资金的需求，公司拟从各往来银行取得中短期贷款授信（包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融资等）。董事会审计委员会对银行授信做了预计汇总（详见本议案附件），预计总额度185.44亿人民币（其中CNY55.40亿、USD16.89亿、NTD63.35亿）。实际金额以和银行签订的合约为准。同时，授权董事长签署相关授信文件（包括授信文件的任何补充、变更、修改和展期），包括但不限于签署相关文件、开立和关闭银行账户等，授信额度及相关事宜，可由董事长的亲笔签名（或印章）加上公司财务章进行授信函签署和日常业务操作。本次授权的有效期限为自2019年7月1日至2020年6月30日。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料
议案七附件：2019年度银行授信额度预计
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|序|||借款额度|||
||借款方|银行名称||额度 (元)|类别|
|号|||币别|||
|1|环胜电子（深圳）有限公司|招商银行红荔支行|USD|30,000,000.00|短期额度|
|2|环胜电子（深圳）有限公司|交通银行华强支行|USD|20,000,000.00|短期额度|
|3|环胜电子（深圳）有限公司|工商银行科技园支行|CNY|60,000,000.00|短期额度|
|4|环胜电子（深圳）有限公司|上海银行红岭支行|USD|10,000,000.00|短期额度|
|5|环胜电子（深圳）有限公司|平安银行深圳中保支行|USD|10,000,000.00|短期额度|
|6|环胜电子（深圳）有限公司|浦东发展银行深圳分行|CNY|200,000,000.00|短期额度|
|7|环胜电子（深圳）有限公司|中国银行深圳荔园支行|CNY|160,000,000.00|短期额度|
|8|环胜电子（深圳）有限公司|花旗银行深圳分行|USD|3,000,000.00|短期额度|
|9|环胜电子（深圳）有限公司|中信银行深圳分行|CNY|20,000,000.00|短期额度|
|10|环旭科技有限公司|香港永丰银行|USD|15,000,000.00|短期额度|
|11|环旭科技有限公司|台新银行|USD|7,000,000.00|短期额度|
|12|环旭科技有限公司|渣打银行|USD|15,000,000.00|短期额度|
|13|环旭科技有限公司|浦东发展银行深圳分行|CNY|200,000,000.00|短期额度|
|14|环旭电子股份有限公司|中国光大银行上海分行|CNY|200,000,000.00|短期额度|
|15|环旭电子股份有限公司|上海银行营业部|USD|30,000,000.00|短期额度|
|||中国农业银行股份有限公司上海金桥||||
|16|环旭电子股份有限公司||CNY|400,000,000.00|短期额度|
|||支行||||
|17|环旭电子股份有限公司|汇丰银行（中国）有限公司|USD|2,000,000.00|外汇额度|
|||中国工商银行股份有限公司上海浦东||||
|18|环旭电子股份有限公司||CNY|300,000,000.00|短期额度|
|||开发区支行||||
|19|环旭电子股份有限公司|花旗银行（中国）有限公司上海分行|USD|46,000,000.00|短期额度|
|20|环旭电子股份有限公司|招行银行股份有限公司上海外滩支行|CNY|210,000,000.00|短期额度|
|21|环旭电子股份有限公司|中信银行股份有限公司上海张江支行|CNY|200,000,000.00|短期额度|
|22|环旭电子股份有限公司|平安银行股份有限公司上海分行|CNY|150,000,000.00|短期额度|
|23|环旭电子股份有限公司|交通银行股份有限公司上海新区支行|CNY|320,000,000.00|短期额度|
|24|环旭电子股份有限公司|上海农商银行浦东分行|USD|50,000,000.00|短期额度|
|25|环旭电子股份有限公司|渣打银行（中国）有限公司上海分行|USD|10,000,000.00|短期额度|
|26|环旭电子股份有限公司|上海浦东发展银行张江支行|USD|27,000,000.00|短期额度|
|||中国银行股份有限公司上海市南汇支||||
|27|环旭电子股份有限公司||CNY|500,000,000.00|短期额度|
|||行||||
|28|环旭电子股份有限公司|美国银行有限公司上海分行|USD|80,000,000.00|短期额度|
|29|环旭电子股份有限公司|澳大利亚和新西兰银行|USD|3,000,000.00|外汇额度|
|||中国建行银行股份有限公司上海浦东||||
|30|环旭电子股份有限公司||CNY|400,000,000.00|短期额度|
|||分行||||
|31|环旭电子股份有限公司|东方汇理银行(中国)有限公司上海分行|USD|25,000,000.00|短期额度|
|32|环旭电子股份有限公司|兴业银行上海虹口支行|CNY|300,000,000.00|短期额度|
|33|环旭电子股份有限公司|富邦华一银行上海日月光支行|USD|20,000,000.00|短期额度|
|34|环旭电子股份有限公司|瑞穗银行（中国）有限公司|USD|20,000,000.00|短期额度|

2018年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|环旭电子股份有限公司|浙商银行上海分行营业部|USD|20,000,000.00|短期额度|
|36|环鸿电子股份有限公司|中国信托|USD|20,000,000.00|短期额度|
|37|环鸿电子股份有限公司|永丰银行|USD|30,000,000.00|短期额度|
|38|环鸿电子股份有限公司|台新银行|USD|17,000,000.00|短期额度|
|39|环鸿电子股份有限公司|渣打银行|USD|45,000,000.00|短期额度|
|40|环鸿电子股份有限公司|汇丰银行|USD|10,000,000.00|短期额度|
|41|环鸿电子股份有限公司|澳盛银行台北分行|USD|35,000,000.00|短期额度|
|42|环鸿电子股份有限公司|花旗银行|USD|10,000,000.00|短期额度|
|43|环鸿电子股份有限公司|玉山银行|USD|10,000,000.00|短期额度|
|44|环鸿电子股份有限公司|星展银行|USD|230,000,000.00|短期额度|
|45|环鸿电子股份有限公司|美国银行|USD|50,000,000.00|短期额度|
|46|环鸿电子股份有限公司|瑞穗银行|USD|50,000,000.00|短期额度|
|47|环鸿电子股份有限公司|联贷额度|USD|300,000,000.00||
|48|环海电子股份有限公司|永丰银行|USD|30,000,000.00|短期额度|
|49|环鸿科技股份有限公司|凯基银行市政分行|NTD|200,000,000.00|中期额度|
|50|环鸿科技股份有限公司|台银中兴新村分行|NTD|500,000,000.00|短期额度|
|51|环鸿科技股份有限公司|台湾中小企银草屯分行|NTD|1,000,000,000.00|短期额度|
|52|环鸿科技股份有限公司|瑞穗银行台中分行|USD|7,000,000.00|短期额度|
|53|环鸿科技股份有限公司|第一银行大里分行|NTD|200,000,000.00|短期额度|
|54|环鸿科技股份有限公司|花旗(台湾)银行|USD|10,000,000.00|短期额度|
|55|环鸿科技股份有限公司|汇丰(台湾)银行|USD|5,000,000.00|短期额度|
|56|环鸿科技股份有限公司|中国信托银行|NTD|100,000,000.00|短期额度|
|57|环鸿科技股份有限公司|台新国际商业银行|NTD|250,000,000.00|短期额度|
|58|环鸿科技股份有限公司|兆丰商银南投分行|USD|30,000,000.00|短期额度|
|59|环鸿科技股份有限公司|合库银行新中分行|NTD|250,000,000.00|短期额度|
|60|环鸿科技股份有限公司|渣打银行|USD|23,000,000.00|短期额度|
|61|环鸿科技股份有限公司|玉山银行|NTD|300,000,000.00|短期额度|
|62|环鸿科技股份有限公司|澳盛银行|USD|5,000,000.00|短期额度|
|63|环鸿科技股份有限公司|元大银行草屯分行|NTD|300,000,000.00|短期额度|
|64|环鸿科技股份有限公司|永丰银行台中分行|NTD|500,000,000.00|短期额度|
|65|环鸿科技股份有限公司|彰化银行总行营业部|NTD|300,000,000.00|短期额度|
|66|环鸿科技股份有限公司|星展银行台湾|USD|30,000,000.00|短期额度|
|67|环鸿科技股份有限公司|美国银行|USD|20,000,000.00|短期额度|
||||||衍生性金融商品额|
|68|环鸿科技股份有限公司|凯基银行市政分行|NTD|20,000,000.00||
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|69|环鸿科技股份有限公司|星展银行台湾|USD|5,000,000.00||
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|70|环鸿科技股份有限公司|瑞穗银行台中分行|USD|5,000,000.00||
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|71|环鸿科技股份有限公司|花旗(台湾)银行|USD|4,000,000.00||
||||||度|
|72|环鸿科技股份有限公司|汇丰(台湾)银行|USD|2,000,000.00|衍生性金融商品额|

2018年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|73|环鸿科技股份有限公司|美国银行|USD|3,000,000.00||
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|74|环鸿科技股份有限公司|台新国际商业银行|NTD|75,000,000.00||
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|75|环鸿科技股份有限公司|永丰银行台中分行|USD|1,000,000.00||
||||||度|
|76|环隆电气股份有限公司|台银中兴新村分行|NTD|250,000,000.00|中期额度|
|77|环隆电气股份有限公司|台湾中小企银草屯分行|NTD|1,000,000,000.00|短期额度|
|78|环隆电气股份有限公司|台银中兴新村分行|NTD|750,000,000.00|短期额度|
|79|环隆电气股份有限公司|兆丰商银南投分行|USD|36,500,000.00|短期额度|
|80|环隆电气股份有限公司|汇丰(台湾)银行|USD|5,000,000.00|短期额度|
|81|环隆电气股份有限公司|花旗(台湾)银行|USD|5,000,000.00|短期额度|
|82|环隆电气股份有限公司|中国信托银行|NTD|200,000,000.00|短期额度|
|83|环隆电气股份有限公司|台新国际商业银行|NTD|250,000,000.00|短期额度|
|84|环隆电气股份有限公司|合库银行新中分行|NTD|200,000,000.00|短期额度|
|85|环隆电气股份有限公司|澳盛银行|USD|30,000,000.00|短期额度|
|86|环隆电气股份有限公司|彰化银行总行营业部|NTD|300,000,000.00|短期额度|
|87|环隆电气股份有限公司|星展银行台湾|USD|30,000,000.00|短期额度|
|88|环隆电气股份有限公司|美国银行|USD|20,000,000.00|短期额度|
|89|环隆电气股份有限公司|玉山银行|NTD|300,000,000.00|短期额度|
|90|环隆电气股份有限公司|凯基银行市政分行|NTD|500,000,000.00|短期额度|
|91|环隆电气股份有限公司|渣打银行营业部|USD|37,000,000.00|短期额度|
|92|环隆电气股份有限公司|永丰银行台中分行|NTD|500,000,000.00|短期额度|
||||||衍生性金融商品额|
|93|环隆电气股份有限公司|美国银行|USD|3,000,000.00||
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|94|环隆电气股份有限公司|花旗(台湾)银行|USD|3,000,000.00||
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|95|环隆电气股份有限公司|汇丰(台湾)银行|USD|2,000,000.00||
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|96|环隆电气股份有限公司|中国信托银行|NTD|50,000,000.00||
||||||度|
||||||衍生性金融商品额|
|97|环隆电气股份有限公司|台新国际商业银行|NTD|90,000,000.00||
||||||度|
|98|墨西哥|花旗银行台北分行|USD|22,000,000.00|短期额度|
|99|环鸿电子(昆山)有限公司|交通银行昆山支行|CNY|100,000,000.00|短期额度|
|100|环鸿电子(昆山)有限公司|中国银行昆山支行|CNY|150,000,000.00|短期额度|
|101|环鸿电子(昆山)有限公司|工商银行昆山支行|CNY|110,000,000.00|短期额度|
|102|环鸿电子(昆山)有限公司|建设银行昆山分行|CNY|150,000,000.00|短期额度|
|103|环鸿电子(昆山)有限公司|浦发银行昆山支行|CNY|120,000,000.00|短期额度|
|104|环鸿电子(昆山)有限公司|宁波银行昆山高新区支行|CNY|50,000,000.00|短期额度|
|105|环鸿电子(昆山)有限公司|招商银行昆山张浦支行|USD|15,000,000.00|短期额度|

2018年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|106|环鸿电子(昆山)有限公司|民生银行昆山支行||USD||20,000,000.00|短期额度|
|107|环鸿电子(昆山)有限公司|汇丰银行昆山支行||USD||10,000,000.00|短期额度|
|108|环鸿电子(昆山)有限公司|美国银行上海分行||USD||20,000,000.00|短期额度|
|109|环鸿电子(昆山)有限公司|法国巴黎银行(中国)有限公司||USD||10,000,000.00|短期额度|
|110|环鸿电子(昆山)有限公司|东方汇理银行(中国)有限公司上海分行||USD||10,000,000.00|短期额度|
|111|环鸿电子(昆山)有限公司|上海农商银行昆山支行||USD||20,000,000.00|短期额度|
|112|环鸿电子(昆山)有限公司|澳新银行上海分行||USD||15,000,000.00|短期额度|
|113|环鸿电子(昆山)有限公司|花旗银行上海分行||USD||5,000,000.00|短期额度|
|114|环鸿电子(昆山)有限公司|瑞穗银行苏州分行||USD||17,000,000.00|短期额度|
|115|环维电子(上海)有限公司|美国银行上海分行||USD||80,000,000.00|中短期贷款授信|
|116|环维电子(上海)有限公司|澳新银行上海分行||USD||10,000,000.00|中短期贷款授信|
|117|环维电子(上海)有限公司|中国银行南汇支行||CNY||270,000,000.00|中短期贷款授信|
|118|环维电子(上海)有限公司|工商银行浦东开发区支行||CNY||300,000,000.00|中短期贷款授信|
|119|环维电子(上海)有限公司|光大银行上海分行||CNY||100,000,000.00|中短期贷款授信|
|120|环维电子(上海)有限公司|中信银行五牛城支行||CNY||50,000,000.00|中短期贷款授信|
|121|环维电子(上海)有限公司|农业银行金桥支行||CNY||320,000,000.00|中短期贷款授信|
|122|环维电子(上海)有限公司|建设银行宝钢宝山支行||CNY||200,000,000.00|中短期贷款授信|
|123|环维电子(上海)有限公司|花旗银行上海分行||USD||46,000,000.00|中短期贷款授信|
|124|环维电子(上海)有限公司|东方汇理银行（有限公司）上海分行||USD||25,000,000.00|中短期贷款授信|
|125|环维电子(上海)有限公司|渣打银行上海分行||USD||50,000,000.00|中短期贷款授信|
|126|环维电子(上海)有限公司|交通银行||CNY||120,000,000.00|中短期贷款授信|
|127|环维电子(上海)有限公司|平安银行上海分行||CNY||150,000,000.00|中短期贷款授信|
|128|环维电子(上海)有限公司|台新国际商业银行||USD||20,000,000.00|中短期贷款授信|
|129|环维电子(上海)有限公司|富邦华一银行上海日月光支行||USD||20,000,000.00|中短期贷款授信|
|||||NTD||6,335,000,000.00||
|合计|||USD||1,688,500,000.00|||
|||||CNY||5,540,000,000.00||

注：以上数据灰色底纹额度为共用额度，最后统计的合计数剔除了共用额度
2018年年度股东大会会议资料议案八：关于 2019年度金融衍生品交易预测报告的议案
各位股东：
由于公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求，公司需利用金融衍生品工具管理外汇及利率风险，降低经营风险。
根据公司制定的《金融衍生品交易业务控制制度》，公司的金融衍生品交易业务须经公司董事会、股东大会审议通过后方可进行。
现对公司 2019年度外汇金融衍生品交易计划及交易投资规模提请董事会审议。
一、金融衍生交易计划
公司及控股子公司针对日常营运过程中需要涉及的以外币计价的资产及负债进行避险操作，避险交易金额不超过经批准的交易规模为限。
二、交易规模
考虑到公司管理的风险控制，公司预计 2019年度外汇避险交易总规模合计以不超过8亿美元为限额，业务期间为整个业务年度。经董事会、股东大会审议通过后，由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如 2019年度外币避险交易规模超过8亿美元，将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定，再次提请公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案九：关于续聘财务审计机构的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及现行公司章程的规定，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，开展 2019年度财务报表审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案十：关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据中华人民共和国财政部《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，经公司董事会审计委员会研究，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度内部控制审计机构，开展 2019年年度内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案十一：关于 2018年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2018年度所发生的日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易定价公平、公允，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。有关内容如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年预计发||2018年实际发||上年实际发生金额|
||关联交易类|||||||||
||||关联人||生金额（人民币||生金额（人民币||与预计金额差异较大|
||别|||||||||
||||||万元）||万元）||的原因|
|向关联人提供劳务接受关联人提供的劳务||日月光半导体制造股份有限公司||700||194||||
|||日月光封装测试（上海）有限公司||200||187||||
|||环电股份有限公司||30||-||||
||||小计||930||380|||
|||日月光半导体(昆山)有限公司||600||376||||
|||日月光半导体制造股份有限公司||150,000||71,820||业务量未达到预期||
|||ASE(US)Inc.||30||27||||
|||ISE Labs, Inc.||20||13||||
|||环诚科技有限公司||350||311||||
|||上海宏荣物业管理有限公司||300||322||||
|||上海友鸿电子工程技术咨询有限公司||150||-||||
|||ASE(Korea)Inc||2,200||920||||
|||环电股份有限公司||140||-||||
|||上海鼎汇房地产开发有限公司||200||-||||
|||ASE Marketing & Service Japan Co.,Ltd||200||87||||
|||日月光集成电路制造（中国）有限公司||500||-||||
||||小计||154,690||73,874|||
|出租情况||日月光半导体制造股份有限公司||815||343||||
|||环电股份有限公司||30||10||||
|||苏州日月新半导体有限公司||100||-||||
||||小计||945||353|||
|承租情况||日月光半导体(昆山)有限公司||2,400||1,848||||
|||ASE(US)Inc.||70||61||||
|||ISE Labs, Inc.||35||30||||
|||日月光半导体(上海)有限公司||4,000||2,653||||
|||日月光集成电路制造（中国）有限公司||1,700||1,696||||
|||日月光封装测试（上海）有限公司||1,500||1,592||||
|||ASE(Korea)Inc||10||-||||
|||环电股份有限公司||200||162||||
||||小计||9,915||8,042|||
|采购材料||日月光电子股份有限公司||10,000||7,245||||

2018年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||小计||10,000||7,245|
|销售产品||日月光半导体制造股份有限公司||1,000||305||
||||小计||1,000||305|
||总计||||177,480||90,199|

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案十二：关于 2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司结合2018年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2019年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2019
年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、2019年度日常性关联交易计划
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年预计||2018年实际|||
||关联交易||||||||本次预计金额与上年实际发生|
||||关联人||发生金额（人||发生金额（人|||
||类别||||||||金额差异较大的原因|
||||||民币万元）||民币万元）|||
|向关联人提供劳务||日月光半导体制造股份有限公司||500||194||||
|||日月光封装测试（上海）有限公司||300||187||||
|||环电股份有限公司||30||-||||
|||ISE Labs, Inc.||120||-||||
||||小计||950||380|||
|接受关联人提供的劳务||日月光半导体(昆山)有限公司||600||376||||
|||日月光半导体制造股份有限公司||115,000||71,820||预计未来相关营收减少||
|||ASE(US)Inc.||50||27||||
|||ISE Labs, Inc.||20||13||||
|||环诚科技有限公司||350||311||||
|||上海宏荣物业管理有限公司||400||322||||
|||ASE(Korea)Inc||2,900||920||||
|||环电股份有限公司||1,420||-||环鸿台湾租赁厂房面积增加，相应增加水电管理费等||
|||上海鼎煦物业管理有限公司||400||-||||
|||ASE Marketing & Service Japan Co.,Ltd||200||87||||
||||小计||121,340||73,874|||
|出租情况||日月光半导体制造股份有限公司||500||343||||
|||环电股份有限公司||30||10||||
|||苏州日月新半导体有限公司||100||-||||
||||小计||630||353|||
|承租情况||日月光半导体(昆山)有限公司||2,200||1,848||||
|||ASE(US)Inc.||70||61||||
|||ISE Labs, Inc.||50||30||||
|||日月光半导体(上海)有限公司||4,000||2,653||||
|||日月光集成电路制造（中国）有限公司||1,700||1,696||||
|||日月光封装测试（上海）有限公司||1,800||1,592||||
|||ASE(Korea)Inc||10||-||||
|||环电股份有限公司||1,420||162||环鸿台湾租赁厂房面积增加||

2018年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||小计||11,250||8,042|
|采购材料||日月光电子股份有限公司||10,000||7,245||
||||小计||10,000||7,245|
|销售产品||日月光半导体制造股份有限公司||1,000||305||
||||小计||1,000||305|
||总计||||145,170||90,199|

二、关联方和关联关系介绍
日月光投资控股股份有限公司为本公司最终控制公司，2018年4月设立，注册地点为高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号，实收资本NT$43,217,143,820元，法定代表人为张虔生，主要业务为从事专业性投资。
日月光半导体制造股份有限公司和本公司为同一最终控制公司，1984年3月设立，注册地点为高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号，实收资本NT$55,287,837,640元，法定代表人为张虔生，主要业务为各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售。
环电股份有限公司为本公司间接控股股东，2015年4月设立，注册地点为台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号，实收资本NT$17,573,343,720元，法定代表人为陈昌益，主要业务为从事专业性投资。
环诚科技有限公司为本公司控股股东，2007年11月设立，注册地点为香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室，实收资本US$221,018,200元，法定代表人为陈昌益，主要业务为投资咨询服务及仓储管理服务。
日月光半导体（上海）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2001年12月设立，注册地点为上海张江高科技园区金科路2300号，实收资本人民币1,174,567,568元，法定代表人为林钟，主要业务为从事半导体材料制造业务。
日月光半导体（昆山）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2004年8月设立，注册地点为江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大道北侧，实收资本US$288,000,000元，法定代表人为徐世康，主要业务为从事半导体产品之封装测试业务。
日月光封装测试（上海）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2000年12月设立，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路669号六楼，实收资
本US$203,580,000元，法定代表人为郑秋明，主要业务为从事各型集成电路之制
造、组合、加工、测试及销售。因本公司生产发展的需要，本公司自2015年3月
2018年年度股东大会会议资料开始租赁日月光封装测试（上海）有限公司位于上海张江之办公楼用于本公司办公场所。
ASE (U.S.) Inc.和本公司为同一最终控制公司，1983年12月设立，注册地点为1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085,USA，实收资本US$20,000元，法定代表人为Kenneth Shih-JyeHsiang，主要业务为从事市场营销支持及顾客服务等业务。
ISELabs.Inc.和本公司为同一最终控制公司，1983年11月设立，注册地点为 46800 Bayside Parkway Fremont, CA 94538,U.S.A，实收资本US$26,250元，法定代表人为Kenneth Shih-JyeHsiang，主要业务为从事半导体产品测试服务。
日月光集成电路制造（中国）有限公司和本公司为同一最终控制公司，2010年7月设立，注册地点为上海市浦东新区华东路5001号T3-10-202室，注册资本US$100,000,000元，法定代表人为汪渡村，主要业务为半导体集成电路器件的封装和测试，开发，销售及咨询服务等。
上海宏荣物业管理有限公司之最终控制公司为本公司之兄弟公司之关联企业，2013年06月设立，注册地点为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄2号1202室，实收资本人民币500,000元，法定代表人为曾元一，主要业务为物业管理咨询、建筑工程施工及技术咨询。
ASE (Korea)Inc.和本公司为同一最终控制公司，1967年3月设立，注册地点为76, Saneopdanji-gil, Paju-si, Gyeonggi-do,Korea，实收资本US$97,976,468元，主要业务为从事半导体产品封装测试业务。
日月光电子股份有限公司和本公司为同一最终控制公司，2006年3月设立，注册地点为高雄市楠梓加工出口区开发路73号，实收资本NT$3,989,819,000元，法定代表人为吴田玉，主要业务电子材料批发业,电子材料零售业及国际贸易业。
ASE Marketing& Service Japan Co.,Ltd.和本公司为同一最终控制公司，2003年11月设立，注册地点为Sumitomo Fudosan Shinyokohama Bldg.,10F,2-5-5, Shinyokohama, Kohoku-ku,Yokohama,Kanagawa,Japan222-0033，实收资本日币60,000,000元，法定代表人为吴田玉，主要业务为从事市场行销及顾客服务等。
苏州日月新半导体有限公司和本公司为同一最终控制公司，2001年5月设立，注册地点为苏州工业园区苏虹西路188号，实收资本US$48,672,360元，法定代表
2018年年度股东大会会议资料人为徐世康，主要业务为从事半导体产品测试服务。
上海鼎煦物业管理有限公司和本公司为同一最终控制公司，2017年6月设立，注册地点为上海市浦东新区盛夏路169号，实收资本人民币5,000,000元，法定代表人为马同舟，主要业务为物业管理，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程专业施工等。
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易协议
为经营之目的，公司与关联方最终控制公司日月光投资控股股份有限公司需进行日常性关联交易，双方就关联销售，采购，租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的，定价原则，期限和协议的终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2019年1月1日起至2021年12月31日止，待经股东大会审议并由非关联股东表决通过后签订。
同意公司于关联交易框架性协议范围内与关联方签订具体协议，授权公司财务总监决定并处理所有相关事宜。
定价政策和定价依据
遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。
1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
2018年年度股东大会会议资料四、关联交易对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。
该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到影响。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案十三：关于修订公司《内部财务资助管理办法》的议案
各位股东：
为配合日月光集团修订《内部财务资助管理办法》有关规定，特对公司《内部财务资助管理办法》进行修订，现提交董事会审议。对照表如下。
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||章节||修订前||修订后|
|第五条||财务资助额度本公司对本公司控股子公司提供的财务资助必须在不影响本公司正常营运的前提下办理。提供财务资助的总额度以不超过本公司最近一期经审计单体母公司财务报表净资产的百分之四十为限。个别子公司财务资助额度不得超过本公司最近一期经审计单体母公司财务报表净资产之百分之二十为限。||财务资助额度本公司提供财务资助的总额度以不超过本公司最近一期经审计单体母公司财务报表净资产的百分之四十为限。对个别子公司财务资助额度不得超过本公司最近一期经审计单体母公司财务报表净资产之百分之四十为限。||
|第六条||财务资助期限及计息方式二、财务资助采用浮动利率或固定利率择一之方式计息，并视公司资金成本机动调整，调整利率时由财务部门呈请总经理核定后执行之，每月计息一次，子公司之资金贷与计息方式应依前项规定办理。||财务资助期限及计息方式二、财务资助采用浮动利率或固定利率择一之方式计息，并视公司资金成本机动调整，调整利率时由权责单位呈请总经理或财务长核定后执行之，每月计息一次，子公司之资金贷与计息方式应依前项规定办理。||
|第七条||内部财务资助作业程序二、申请人应提供公司相关证照、负责人身份证明文件等基本数据及财务数据提交予财务部门办理征授信评估工作，财务部门应就上述资料审核其资格、额度是否符合本办法的规定，并分析(a)财务资助的合理性及必要性；(b)财务资助对象的营运、财务及信用状况等；(c)对公司营运风险、财务状况及股东权益的影响；(d)应否取得担保品及担保品的评估价值，以评估财务资助风险及做成记录。三、查评估后，如申请人信用评估欠佳或借款用途不当，不拟资助者，财务部门应将婉拒理由，签请总经理复审后尽速回复申请人。四、评估良好且借款用途正当者，财务部门应填具征信报告及意见，拟订财务资助条件，转呈总经理及董事长复审后，送交董事会决议通过后据以为之。五、务资助可依本管理办法财务资助金额||内部财务资助作业程序二、申请人应提供公司相关证照、负责人身份证明文件等基本数据及财务数据提交予权责单位办理征授信评估工作，权责单位应就上述资料审核其资格、额度是否符合本办法的规定，并分析(a)财务资助的合理性及必要性；(b)财务资助对象的营运、财务及信用状况等；(c)对公司营运风险、财务状况及股东权益的影响；(d)应否取得担保品及担保品的评估价值，以评估财务资助风险及做成记录。三、查评估后，如申请人信用评估欠佳或借款用途不当，不拟资助者，权责单位应将婉拒理由，签请总经理及董事长复审后尽速回复申请人。四、评估良好且借款用途正当者，权责单位应填具征信报告及意见，拟订||

2018年年度股东大会会议资料
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||的限制，于董事会决议的一定额度及不超过一年期间内授权董事长对同一申请人分次资助或循环使用六、前项所规定的一定额度为公司最近一期单体母公司经审计财务报表净资产的百分之十为限。|财务资助条件，提报董事会同意后始得为之。|
|第八条|决策及授权层级一、提供财务资助时，应先经财务处审慎评估是否符合本管理办法的规定，并根据第七条的程序办理。二、内部财务资助应依前项规定提董事会决议，并得授权董事长对同一财务资助对象于董事会决议的一定额度及不超过一年期间内分次资助或循环使用。|决策及授权层级一、提供财务资助时，应先经权责单位审慎评估是否符合本管理办法的规定，并根据第七条的程序办理。二、内部财务资助应依前项规定提董事会决议，并得授权董事长对同一财务资助对象于董事会决议的一定额度及不超过一年期间内分次资助或循环使用。三、前项所规定的一定额度为公司最近一期单体母公司经审计财务报表净资产的百分之十为限。|
|第十条|财务资助的后续控管措施及逾期处理程序一、上述财务事项，财务处应设明细分类账登载，并按月编制“财务资助明细表”。二、财务资助拨放后，应经常注意申请人及保证人的财务、业务以及相关信用状况等，如有提供担保物者，并应注意其担保品价值有无变动情况；财务资助到期前二个月，财务处应通知申请人按期清偿本息或办理展期手续。三、申请人于财务资助到期或到期前偿还财务资助时，应先计算应付利息，连同本金一并清偿后，方可或办理抵押、质押等担保手续的注销。财务处并应将相关还款资料登载于“财务资助备查簿”。|财务资助的后续控管措施及逾期处理程序一、上述财务事项，权责单位应设明细分类账登载，并按月编制“财务资助明细表”。二、财务资助拨放后，应经常注意申请人及保证人的财务、业务以及相关信用状况等，如有提供担保物者，并应注意其担保品价值有无变动情况；财务资助到期前二个月，权责单位应通知申请人按期清偿本息或办理展期手续。三、申请人于财务资助到期或到期前偿还财务资助时，应先计算应付利息，连同本金一并清偿后，方可或办理抵押、质押等担保手续的注销。权责单位并应将相关还款资料登载于“财务资助备查簿”。|

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案十三附件：《环旭电子股份有限公司内部财务资助管理办法》
环旭电子股份有限公司
内部财务资助管理办法
第一条主旨
配合环旭电子股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）业务需要并有效提升公司内部资金使用效率及降低管理风险，订定本管理办法，以规范本公司及各控股子公司财务资助作业。本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章和本公司有关规定执行。如本管理办法与国家的相关法律、法规及规章相冲突的，则应以法律、法规及规章规定为准。
第二条财务资助的定义
财务资助指有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，开展现金池等业务。
第三条内部财务资助的对象
一、本公司可为本公司合并报表范围内、且持股比例超过50%的直接或间接控股子公司（以下简称“控股子公司”）提供财务资助。
二、本公司控股子公司可为本公司提供财务资助。
三、本公司各控股子公司之间互相提供财务资助。
四、以上控股子公司不包括本公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
第四条内部财务资助原因及必要性
本公司或本公司控股子公司因增加设备资金、购料或营运周转需要有资金资助必要，或基于其他策略性目的而有资金资助的必要。
第五条财务资助额度
本公司提供财务资助的总额度以不超过本公司最近一期经审计单体母公司财务报表净资产的百分之四十为限。对个别子公司财务资助额度不得超过本公司最近一期经审计单
2018年年度股东大会会议资料体母公司财务报表净资产之百分之四十为限。
第六条财务资助期限及计息方式
本公司及控股子公司财务资助期限及计息方式订定如下：
一、每笔财务资助期限最长以一年为原则。
二、财务资助采用浮动利率或固定利率择一之方式计息，并视公司资金成本机动调整，调整利率时由权责单位呈请总经理或财务长核定后执行之，每月计息一次，子公司之资金贷与计息方式应依前项规定办理。
第七条内部财务资助作业程序
一、申请财务资助的公司（以下简称“申请人”）向提供财务资助的公司申请财务资助，应出具申请书，详述财务资助金额、期限、用途及提供担保情况。申请人依上述提供申请书，无需再另行召开董事会决议该申请案。
二、申请人应提供公司相关证照、负责人身份证明文件等基本数据及财务数据提交予权责单位办理征授信评估工作，权责单位应就上述资料审核其资格、额度是否符合本办法的规定，并分析(a)财务资助的合理性及必要性；(b)财务资助对象的营运、财务及信用状况等；(c)对公司营运风险、财务状况及股东权益的影响；(d)应否取得担保品及担保品的评估价值，以评估财务资助风险及做成记录。
三、经征信调查评估后，如申请人信用评估欠佳或借款用途不当，不拟资助者，权责单位应将婉拒理由，签请总经理及董事长复审后尽速回复申请人。
四、信用评估良好且借款用途正当者，权责单位应填具征信报告及意见，拟订财务资助条件，提报董事会同意后始得为之。
第八条决策及授权层级
一、提供财务资助时，应先经权责单位审慎评估是否符合本管理办法的规定，并根据第七条的程序办理。
二、内部财务资助应依前项规定提董事会决议，并得授权董事长对同一财务资助对象于董事会决议的一定额度及不超过一年期间内分次资助或循环使用。
三、前项所规定的一定额度为公司最近一期单体母公司经审计财务报表净资产的百分之十为限
第九条财务资助变更
提供财务资助后若因客观环境变更，致财务资助对象不符合本管理办法规定或余额超限时，应制订改善计划，并依计划时程完成改善。
第十条财务资助的后续控管措施及逾期处理程序
一、上述财务事项，权责单位应设明细分类账登载，并按月编制“财务资助明细表”。
2018年年度股东大会会议资料二、财务资助拨放后，应经常注意申请人及保证人的财务、业务以及相关信用状况等，如有提供担保物者，并应注意其担保品价值有无变动情况；财务资助到期前二个月，权责单位应通知申请人按期清偿本息或办理展期手续。
三、申请人于财务资助到期或到期前偿还财务资助时，应先计算应付利息，连同本金一并清偿后，方可或办理抵押、质押等担保手续的注销。权责单位并应将相关还款资料登载于“财务资助备查簿”。
四、财务资助到期后，如申请人未清偿本息或办理展期手续，公司经必要通知后，应依法进行追索。
信息披露
第十一条
一、本公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
二、如本公司的直接或间接股东基于当地监管部门的要求需披露相关资料，公司应予以配合。
第十二条稽核作业
一、为强化公司对财务资助作业的控管，本公司内部稽核单位应至少每季定期稽核财务资助作业程序及其执行情况，并做成书面记录，如发现有重大违规情况，应即以书面通知董事会。
二、控股子公司内部稽核人员应至少每季稽核其财务资助作业程序及执行情形，并做成书面纪录，如发现重大违规情事，除应即以书面通知该公司的监事外，应立即以书面通知本公司及母公司内部稽核单位。
三、本公司内部稽核单位依年度稽核计划至控股子公司进行查核时，应一并了解控股子公司财务作业程序及其执行情形，若发现有缺失事项应持续追踪其改善情形，并做成追踪报告呈报总经理。
第十三条罚则
本公司经理人及主办人员违反本管理办法时，按本公司人事管理规章依其情节轻重处罚。
第十四条实施与修订
本管理办法经董事会通过后，送报股东大会同意，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，公司应将其异议并送各监事及提报股东大会讨论，修订时亦同。
2018年年度股东大会会议资料议案十四：关于修订公司《取得或处分资产处理程序》的议案
各位股东：
按台湾地区法令要求，为保障资产，落实信息公开，配合日月光集团《取得或处分资产处理程序》有关规定特对《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》进行修订，修订内容如下：
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||章节||修订前||修订后|
|第二条||资产范围一、有价证券：包括股票、国债、企业债券、公司债券、金融债券、表彰基金的有价证券、存托凭证、认购（售）权证、受益证券及资产基础证券等投资。||资产范围一、有价证券：包括股票、国债、台湾公债、企业债券、公司债券、金融债券、表彰基金的有价证券、存托凭证、认购（售）权证、受益证券及资产基础证券等投资。||
|第三条||名词定义二、专业评估师：视上下文情况指不动产评估师或其他依法律得从事不动产、其他固定资产及设备评估业务者。五、关系人、子公司：依照日月光投控《取得或处分资产处理程序》相关的定义办理。||名词定义二、专业评估师：视上下文情况指不动产评估师或其他依法律得从事不动产、设备评估业务者。五、关系人、子公司：应依日月光投控财务报告编制准则规定认定之。||
|第七条||取得或处分有价证券处理程序一、作业程序(一)本公司取得或处分长短期有价证券，悉依本公司内部控制制度办理。(二)授权额度及层级1. 短期有价证券的取得或处分与财务调度有关者（如买卖附买回、卖回条件的债券、债券型基金等），由执行单位依本公司内部核决权限呈核办理。||取得或处分有价证券处理程序一、作业程序(一)本公司取得或处分长短期有价证券，悉依本公司内部控制制度办理。(二) 授权额度及层级1. 短期有价证券的取得或处分与财务调度有关者（如买卖附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金等），由执行单位依本公司内部核决权限呈核办理。||
|第八条||取得或处分不动产或设备处理程序三、取得或处分不动产、设备或其使用权资产符合一定标准者，应于事实发生日前取得资产评估机构出具的评估报告。（四）资产评估机构出具报告日期与合约成立日期不得超过三个月。||取得或处分不动产或设备处理程序三、取得或处分不动产、设备或其使用权资产符合一定标准者，应于事实发生日前取得资产评估机构出具的评估报告。（四）资产评估机构出具报告日期与合约成立日期不得超过三个月。但如其适用同一期公告现值且未逾六个月者，得由原专业估价者出具意见书。||
|第九条||取得或处分会员证或无形资产的处理程序二、取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达到一定标准者，应请会计师表示意见本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达公司实收资本额百分之二十或||取得或处分会员证或无形资产的处理程序二、取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达到一定标准者，应请会计师表示意见本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，除与台湾政府机关交易外，||

2018年年度股东大会会议资料
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||新台币三亿元以上者，除与国内政府机关交易外，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。|应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。|
|第十三条|关系人交易作业程序本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上者，除买卖国债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金外，执行单位应将下列数据，提交董事会通过及监事承认后，始得签订交易合约及支付款项：|关系人交易作业程序本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上者，除买卖国债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金外，执行单位应将下列数据，提交董事会通过及监事承认后，始得签订交易合约及支付款项：|
|第三十一条|申报程序一、本公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控并依相关规定进行披露：（一）向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金，不在此限。2．买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金。(六)除前五项以外的资产交易，其交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，但下列情形不在此限：1．买卖国债。2．买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金。|申报程序一、本公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控并依相关规定进行披露：（一）向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金，不在此限。2．买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金。(六)除前五项以外的资产交易，其交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，但下列情形不在此限：1．买卖台湾公债。2．买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金。|

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料议案十四附件：《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》环旭电子股份有限公司
取得或处分资产处理程序
第一章总则
第一条目的及法源依据
为保障资产，落实信息公开，配合日月光投资控股股份有限公司（以下简称“日月光投控”）《取得或处分资产处理程序》有关规定订定本处理程序，并应依本处理程序规定办理，本处理程序如有未尽事宜，悉依相关法律、法规、行政规章及其它规范性文件的规定办理。
第二条资产范围
一、有价证券：包括股票、国债、台湾公债、企业债券、公司债券、金融债券、表彰基金的有价证券、存托凭证、认购（售）权证、受益证券及资产基础证券等投资。
二、不动产（含土地、房屋及建筑、投资性不动产、土地使用权）及设备。
三、会员证。
四、无形资产：包括专利权、著作权、商标权、特许经营权等无形资产。
五、使用权资产。
六、金融机构的债权（含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项）。
七、衍生性商品。
八、依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产。
九、其他重要资产。
第三条名词定义
一、事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其他足额确定交易对象及交易金额之日等日期，在前者为准。但属需经主管机关核准的投资的，以上述日期或接获主管机关核准之日的在前者为准。
二、专业评估师：视上下文情况指不动产评估师或其他依法律得从事不动产、设备评估业务者。
三、衍生性商品：系指其价值由特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格或费率指数、信用评等或信用指数、或其他变量所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，上述契约之组合，或嵌入衍生性商品之组合式契约或结构型商品等。惟所称的远期合约，不含保险合约、履约合约、售后服务合约、长期租赁合约及长期进(销)货契约。
四、依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产：指依法进行合并、分立或收购而取得或处分之资产，或发行新股受让其他公司股份（以下简称股份受让），依照日月光投控《取得或处分资产处理程序》相关的定义办理。
五、关系人、子公司：应依日月光投控财务报告编制准则规定认定之。
六、本处理程序所称一年内指以本次交易事实发生日为基准，往前追溯推算一年，
2018年年度股东大会会议资料且已依规定公告部份免再计入。
七、本处理程序所称最近期财务报表指公司于取得或处分资产前依法公开经会计师查核签证的财务报表。
八、日月光投控：指本公司间接控股公司-日月光投资控股股份有限公司。
九、大陆相关规定：指中国大陆地区法律、法规、规章及规范性文件（包括但不限于中国证券监督委员会及上海证券交易所的有关规定）)及《公司章程》等。
第四条投资范围及额度
本公司及子公司除取得供营业使用的资产外，尚得投资购买非供营业使用的不动产及有价证券，其额度的限制分别如下：
一、各公司非供营业使用的不动产及其使用权资产的总额不得超过该公司最近期财务报表净值的百分之二百。
二、各公司有价证券投资的总额，不得超过该公司最近期财务报表净资产的百分之二百。
三、各公司投资个别有价证券的限额，不得超过该公司最近期财务报表净资产的百分之二十。
本公司及子公司于进行集团组织架构重组或对转投资事业持有的股份，属担任各该事业主要法人董事、法人监事或设立时参与投资者时，不适用前项第二款及第三款的限制；惟转投资事业为专业投资的公司应予计入限额。
第五条本公司取得的评估报告或审计报告、律师法律意见书或证券公司报告，该评估机构、审计机构、证券公司及其评估师、会计师、律师或证券公司工作人员应符合下列规定：
一、未曾因违反证券交易法、公司法、银行法、保险法、金融控股公司法、商业会计法，或有诈欺、背信、侵占、伪造文书或因业务上犯罪行为，受一年以上有期徒刑之宣告确定。但执行完毕、缓刑期满或赦免后已满三年者，不在此限。
二、与交易当事人不得为关系人或有实质关系人之情形。
三、公司如应取得二家以上专业估价者之估价报告，不同专业估价者或估价人员不得互为关系人或有实质关系人之情形。
前项人员于出具估价报告或意见书时，应依下列事项办理：
一、承接案件前，应审慎评估自身专业能力、实务经验及独立性。
二、查核案件时，应妥善规划及执行适当作业流程，以形成结论并据以出具报告
或意见书；并将所执行程序、搜集数据及结论，详实登载于案件工作底稿。
三、对于所使用之数据源、参数及信息等，应逐项评估其完整性、正确性及合理性，以作为出具估价报告或意见书之基础。
四、声明事项，应包括相关人员具备专业性与独立性、已评估所使用之信息为合
2018年年度股东大会会议资料理与正确及遵循相关法令等事项。
第六条本公司取得或处分资产依本处理程序或相关法律规定应经董事会通过者，如有董事表示异议且有记录或书面声明，公司应将董事异议资料送各监事。
本公司依前项规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事的意见，独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议记录载明。
第二章取得或处分资产
第七条取得或处分有价证券处理程序
一、作业程序
(一)本公司取得或处分长短期有价证券，悉依本公司内部控制制度办理。
(二)授权额度及层级
1.短期有价证券的取得或处分与财务调度有关者（如买卖附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金等），由执行单位依本公司内部核决权限呈核办理。
2.除第1项以外，其取得或处分长短期有价证券金额为新台币三亿元或以下者，授权董事长决行，并于事后提报董事会追认；其取得或处分长短期有价证券金额超过新台币三亿元者，应于提报董事会决议通过方可执行。
尽管有前述规定，取得或处分资产如依大陆相关规定，须经股东大会批准的，应遵照办理。
(三)执行单位
本公司取得或处分长、短期有价证券的执行单位为财务部门。
二、评估程序
(一)本公司取得或处分有价证券，应于事实发生日前取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅的财务报表或其他相关数据，由执行单位进行相关的效益分析并评估可能的投资风险。
(二)价格决定方式及参考依据：
1.取得或处分已于证券交易市场交易的有价证券，依当时的股票或债券价格决定。
2.取得或处分非于证券交易市场交易的有价证券，应考虑其每股净资产、获利能力、未来发展潜力、市场利率、债券票面利率及债务人债信等，并参考当时最近的成交价格议定。
三、本公司取得或处分有价证券，如交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见，但该有价证券具交易市场的公开报价者，不在此限。
2018年年度股东大会会议资料四、尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处分有价证券需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的，应依大陆相关规定办理。
第八条取得或处分不动产或设备处理程序
一、作业程序
(一)本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，悉依本公司内部控制制度办理。
(二)授权额度及层级
1.取得或处分不动产、设备或其使用权资产应依本公司内部核决权限逐级呈核办理。
2.依上述本公司内部核决权限规定应提报董事会者，如为配合业务需要及争取时效，在不超过本公司最近期财务报表净资产百分之三额度内，得先经董事长核准后先行订约，并于下次董事会提案追认。
尽管有前述规定，取得或处分资产，如依大陆相关规定，须经股东大会批准，并应遵照办理。
(三)执行单位
本公司从事取得或处分不动产、设备或其使用权资产的执行单位为使用部门与相关权责单位。
二、评估程序：
(一)本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，应由执行单位事先拟定资本支出计划，就取得或处分目的、预计效益等进行可行性评估。
(二)价格决定方式及参考依据
1.取得或处分不动产或其使用权资产，应参考市场公平市价、评定价值、邻近不动产实际交易价格等，决议交易条件及交易价格。
2.取得或处分设备或其使用权资产，应采询比议价或招标方式。
三、取得或处分不动产、设备或其使用权资产符合一定标准者，应于事实发生日前取得资产评估机构出具的评估报告。
本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产，除与国内政府机关交易、自地委建、租地委建，或取得、处分供营业使用的机器设备或其使用权资产外，交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，应于事实发生日前先取得资产评估机构出具的评估报告，并符合下列规定：(一)因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格的参考依据时，该项交易应先提经董事会决议通过；其嗣后有交易条件变更时，亦应比照上述程序办理。
(二)交易金额达新台币十亿元以上者，应请二家以上的资产评估机构进行评
2018年年度股东大会会议资料估。
(三)资产评估机构的评估结果有下列情形之一，除取得资产的评估结果均高于交易金额，或处分资产的评估结果均低于交易金额外，应请会计师对差异原因及交易价格的公允、正当性表示具体意见：
1.评估结果与交易金额差距达交易金额的百分之二十以上者。
2.二家以上资产评估机构的评估结果差距达交易金额百分之十以上者。
(四)资产评估机构出具报告日期与合约成立日期不得超过三个月。但如其适用同一期公告现值且未逾六个月者，得由原专业估价者出具意见书。
四、尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处分不动产或其他固定资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的，应依大陆相关规定办理。
第九条取得或处分会员证或无形资产的处理程序
一、评估及作业程序
(一)本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证，应依本公司内部控制制度办理。
(二)交易条件、交易价格、授权额度及层级
1.取得或处分会员证，应参考市场公平市价、决议交易条件及交易价格，作成分析报告，并依本公司内部核决权限逐级呈核办理。
2.取得或处分无形资产或其使用权资产，应参考专家评估报告或市场公平市价，决议交易条件及交易价格，作成分析报告，并依本公司内部核决权限逐级呈核办理。
(三)执行单位
本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证时，应依前项核决权限呈核后，由使用部门及相关权责单位负责执行。
二、取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达到一定标准者，应请会计师表示意见
本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，除与台湾政府机关交易外，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。
三、尽管有前述第一、二、三款的规定，如依大陆相关规定，取得或处分会员证或无形资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的，应依大陆相关规定办理。
第九条之一前三条交易金额的计算，应依第三十一条第二款规定办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定取得
2018年年度股东大会会议资料资产评估机构出具的评估报告或会计师意见部分免再计入。
第十条本公司经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具的证明文件替代评估报告或会计师意见。
第十一条取得或处分金融机构债权的处理程序
本公司原则上不从事取得或处分金融机构的债权交易，嗣后若欲从事取得或处分金融机构的债权交易，将提报董事会核准后再订定其评估及作业程序。
第三章关系人交易
第十二条本公司与关系人取得或处分资产，除应依前章及本章规定办理相关决议程序及评估交易条件合理性等事项外，交易金额达公司总资产百分之十以上者，亦应依前章规定取得资产评估机构出具的评估报告或会计师意见。
前项交易金额的计算，应依第九条之一规定办理。
在判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质关系。
尽管有本章项下各条的规定，但如依大陆相关规定，本公司进行本章项下各条规定的交易需具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构提供审计报告或评估报告的、或对相关资产评估程序及评估方法另有规定的、或需独立董事事前认可意见或独立意见的、或需提交股东大会审议批准的，应遵照办理。
第十三条关系人交易作业程序
本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上者，除买卖国债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金外，执行单位应将下列数据，提交董事会通过及监事承认后，始得签订交易合约及支付款项：
一、取得或处分资产的目的、必要性及预计效益。
二、选定关系人为交易对象的原因。
三、向关系人取得不动产或其使用权资产，依第十四条及第十五条规定评估预定交易条件合理性的相关资料。
四、关系人原取得日期及价格、交易对象及其与本公司和关系人的关系等事项。
五、预计订约月份开始未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易的必要性及资金运用的合理性。
六、依前条规定取得的资产评估机构出具的评估报告，或会计师意见。
七、本次交易的限制条件及其他重要约定事项。
前项交易金额的计算，应依第三十一条第二款规定办理，且所称一年内
2018年年度股东大会会议资料系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定提交董事会通过及监事承认部分免再计入。
第十四条向关系人取得不动产的评估程序
一、本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，应按下列方法评估交易成本的合理性：
(一)按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担的成本。所称必要资金利息成本，以公司购入资产年度所借款项的加权平均利率为准设算。
(二)关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者，金融机构对该标的物的贷放评估总值，惟金融机构对该标的物的实际贷放累计值应达贷放评估总值的七成以上及贷放期间已超过一年以上。但金融机构与交易的一方互为关系人的，不适用。
二、合并购买或租赁同一标的的土地及房屋者，得就土地及房屋分别按前款所列任一方法评估交易成本。
三、本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，依前二款规定评估不动产或其使用权资产成本，并应请会计师复核及表示具体意见。
四、本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，有下列情形之一者，应依第十三条规定办理，不适用前三款规定：
(一)关系人系因继承或赠与而取得不动产或其使用权资产。
(二)关系人订约取得不动产或其使用权资产时间距本交易订约日已超过五年。
(三)与关系人签订合建合约，或自地委建、租地委建等委请关系人兴建不动产而取得不动产。
(四)本公司与母公司、子公司，或最终母公司直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司彼此间，取得供营业使用之不动产使用权资产。
第十五条所设算交易成本低于交易价格时应办事项
一、本公司依前条第一款及第二款规定评估结果均较交易价格为低时，应依前条第二款、第三款及第四款规定办理，惟如因下列情形，并能提出客观证据及取得不动产专业评估机构与会计师的具体合理性意见者，不在此限：
(一)关系人系取得空地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之一者：1.素地依前条规定的方法评估，房屋则按关系人的建设成本加计合理建设利润，其合计数超过实际交易价格者。所称合理营建利润，应以最近三年度关系人营建部门的平均营业毛利率。
2.同一标的房地的其他楼层或邻近地区一年内的其他非关系人交易案例，其面积相近，且交易条件经按不动产买卖或租赁惯例应有
2018年年度股东大会会议资料的合理楼层或地区价差评估后条件相当者。
(二)本公司举证向关系人购入的不动产或租赁取得不动产使用权资产，其交易条件与邻近地区一年内的其他非关系人交易案例相当且面积相近者。
本款所称邻近地区交易案例，以同一或相邻街廓且距离交易标的物方圆未超过五百米为原则；所称面积相近，则以其他非关系人交易案例的面积不低于交易标的物面积百分之五十为原则；所称一年内系以本次取得不动产或其使用权资产事实发生之日为基准，往前追溯推算一年。
第四章从事衍生性商品交易
第十六条得从事衍生性商品交易的种类
本公司得从事衍生性金融商品交易的种类系包含本处理程序第三条第三款所定义的所有衍生性商品，如拟从事其他商品的交易，应先报经董事会决议通过后始得为之。
尽管有本章规定，如依大陆相关规定，从事本章项下衍生性金融商品交易须经独立董事发表独立意见或须经股东大会批准的，应遵照办理。
第十七条经营避险策略
一、本公司从事衍生性商品交易的经营避险策略，主要系以确保公司稳健、安全经营为原则，因此，本公司董事会应依第十九条第一款所列举的权责确实监督管理，以降低不必要的风险。
二、本公司从事衍生性商品交易时，应依其交易目的区分为《避险性》及《非避险性》两种交易，除依第十八条的规定分别适用不同的部位限制外，以避险为目的的交易其商品的选择应以规避本公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求相符。
第十八条得从事衍生性商品交易的合约额度及损失上限
一、合约总额限制如下：
(一)避险性合约操作额度：
1.为规避外汇风险的交易：总合约金额不得超过当年度进、出口总额。
2.为规避利率风险的交易：总合约金额不得超过总负债金额。
3.为规避因项目所产生的汇率及利率风险的交易：总合约金额不得超过项目预算总额。
(二)非避险性合约操作额度：
操作额度以其累计结余不超过本公司最近期财务报表净资产的20%为
2018年年度股东大会会议资料限。
二、全部与个别合约损失上限金额限制如下：
(一)本公司全部已签立衍生性商品合约所产生的已实现及未实现的损失不得超过本公司最近期财务报表净资产的15%。
(二)属避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超过该合约金额的30%或本公司最近期财务报表净资产的3%。
(三)属非避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超过该合约金额的30%或本公司最近期财务报表净资产的3%。
第十九条权责划分
一、董事会的权责：
(一)核决专责部门得从事衍生性商品交易的合约金额上限。
(二)指定高阶主管人员应随时注意衍生性商品交易风险的监督与控制。
(三)定期评估从事衍生性商品交易的绩效是否符合既定的经营策略及承担的风险是否在公司容许承受的范围。
(四)定期或于必要时（如将达到第十八条所列损失限额）召集董事会，由授权的高阶主管向董事会报告衍生性商品交易的绩效。若其绩效已不符合公司经营策略或其风险已非本公司所能承担或超过原先预计计划时，董事会得决议终止有关的交易合约。
二、董事会授权高阶主管人员的权责：
(一)定期评估目前使用的风险管理措施是否适当，并确实依相关规定及本章节的规定办理。
(二)监督交易及损益情形，发现有异常情事时，应采取必要的因应措施，并立即向董事会报告，董事会应有独立董事出席并表示意见。
三、专责部门主管的权责：
(一)管理报表格式的订定及董事会所订全公司授权额度的控管。
(二)风险评估模式及绩效评估模式的订定。
(三)交易员任免的核决及交易员授权额度的订定。
四、专责部门交易员的权责：
(一)根据授权交易策略的订定及直接对交易对手进行交易。
(二)各项交易单据及凭证的实时提供。
五、交割作业人员的权责：
(一)复核交易单据及各式报表。
(二)交易有关的交割及结算作业。
2018年年度股东大会会议资料第二十条本公司从事衍生性商品的交易，应由专责部门主管依各商品种类，拟定总交易额度呈请董事会授权。遇有市场状况急剧变化或其他需要，专责部门主管得经董事会核准后增减授权总额度。
第二十一条本公司从事衍生性商品交易，依本章节的规定授权相关人员办理者，事后应提报最近期董事会。
第二十二条绩效评估要领
一、权责部门应逐周对所持有部位进行敏感度分析并制表呈送董事会授权的高阶主管人员。
二、权责部门应依下列方式进行实时的绩效评估，并定期或于必要时向董事会授权的高阶主管报告：
(一)依交易目的别、商品种类别及全公司总交易状况同时进行绩效评估。
(二)在证券交易市场中进行的交易或虽未在证券交易市场交易，但可经常取得可售市价的衍生性商品，应逐日以市场评价。
(三)无法经常取得市价者，应至少每月二次依市价或理论价格评价。
三、财务部门应逐月依据权责部门所提示的交易单据及各式报表，逐月统计本公司衍生性商品的交易明细、交易部位的名目金额、已实现及未实现的损益状况并制表呈阅董事会授权的高阶主管人员。
四、财务部门应建立《从事衍生性商品交易备查簿》，就从事衍生性商品交易的种类、金额、董事会通过日期及依第二十四条第一款、第十九条第一款第三目及第二款第一目应审慎评估的事项，详予登载于备查簿备查。
第二十三条风险管理措施
本公司从事衍生性商品交易，其风险管理范围及应实行的风险管理措施如下：
一、信用风险管理：交易的对象限定为与公司往来声誉良好并能提供专业信息的金融机构及期货经纪商为原则。
二、市场价格风险管理：衍生性商品未来市场价格波动所可能产生的损失不定，因此部位建立后应严守停损点的设定。
三、流动性风险管理：为确保交易商品的流动性，在选择金融产品时以流动性较高者（即随时可在市场上轧平）为主，受托交易的金融机构必须有充足的设备、信息及交易能力，并能在任何市场进行交易。
四、现金流量风险管理：为确保公司营运资金周转稳定性，授权交易人员除应遵循各项规定外，平时应注意公司外币现金流量，以确保交割时有足够的现金支应。
五、作业风险管理：
2018年年度股东大会会议资料(一)应确实遵守授权额度、作业流程及纳入内部稽核作业，以避免作业上的风险。
(二)从事衍生性商品的交易人员及确认、交割等作业人员不得互相兼任。
(三)风险的衡量、监督与控制人员应与上述人员分属不同部门，并应向董事会或向不负交易或部位决策责任的高阶主管人员报告。
六、法律风险管理：
(一)任何和金融机构签署的合约文件，尽可能使用国际标准化文件，以避免法律上的风险。
(二)与金融机构签署的非标准化文件，应经过外汇及法务或法律顾问等专门人员检视，才可正式签署。
七、商品风险管理：交易人员对于交易的衍生性商品应具备完整及正确的专业知识，并要求往来的金融机构充分揭露产品风险，以避免误用衍生性商品导致损失。
第二十四条定期评估方式及异常情形处理
一、财务单位应就从事衍生性金融商品所持有的部位至少每周应评估一次，惟若为业务需要办理的避险性交易至少每月应评估二次，其评估报告
应呈送董事会授权的高阶主管人员。
二、如经发现其损失金额将达第十八条第二款规定的标准时，应由授权的高阶主管人员立即向董事会报告，并报请董事会决议是否立即终止有关的交易合约。
第二十五条内部稽核作业
一、本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制的允当性，并按季稽核权责部门对从事衍生性商品事务处理程序的遵循情形，作成稽核报告，如发现重大违规情事，应立即向董事长及董事会指定的高阶主管呈报，并以书面通知各监事。
第五章企业合并、分立、收购及股份受让
第二十六条评估及作业程序
一、本公司办理合并、分立、收购或股份受让时宜委请律师、会计师及证券公司等共同研议法定程序预计时间表，且组织项目小组依照法定程序执行之；并于报请有权决策的权力机构决议前，委请会计师、律师或证券公司就换股比例、收购价格或配发股东的现金或其他财产的合理性表示意见，提报该权力机构讨论通过。但最终母公司合并直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司，或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司间之合并，得免取得前开专家出具之合理性意见。
2018年年度股东大会会议资料二、本公司办理合并、分立或需提请股东大会决议的收购时应将重要约定内容及相关事项，于股东大会开会前制作致股东的公开文件，并同前款专家意见及股东会的开会通知一并交付股东，以作为是否同意该合并、分立或收购案的参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合并、分立或收购事项者，不在此限。
三、参与合并、分立或收购的公司，任一方的股东会或股东大会因出席人数、表决权数不足或其他法律限制致无法召开、决议，或议案遭股东会否决，本公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东大会的日期。
四、本公司参与合并、分立或收购时，除其他法律另有规定外，应和其他参与公司于同一天召开董事会及股东大会，决议合并、分立或收购相关事项。
五、本公司参与股份受让时，除其他法律另有规定外，应和其他参与公司于同一天召开董事会。
六、本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应将下列数据作成完整书面记录，并保存五年，备供查核：
1、人员基本资料：包括消息公开前所有参与合并、分立、收购或股份受让计划或计划执行的人员，其职称、姓名、身份证字号(如为外国人则为护照号码)。
2、重要事项日期：包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾问、签订合约及董事会等日期。
3、重要书件及董事会议记录：包括合并、分立、收购或股份受让计划，意向书或备忘录、重要合约及董事会议记录等书件。
七、本公司参与合并、分立、收购或股份受让，应依日月光投控规定期限内将前款相关资料回报日月光投控。
八、参与合并、分立、收购或股份受让的公司，应与其签订协议，并依前二款规定办理。
九、如大陆相关规定对公司合并、分立、收购或股份受让另有其它规定，本公司还应遵守该等规定。
第二十七条事前保密承诺
所有参与或知悉公司合并、分立、收购或股份受让计划的人，应出具书面保密承诺，在信息公开前，不得将计划的内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖与合并、分立、收购或股份受让案相关的所有公司股票及其他具有股权性质的有价证券。
第二十八条换股比例或收购价格的变更原则
本公司参与合并、分立、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列情形外，不得任意变更，且应于合并、分立、收购或股份受让合约中订定得变更的情况。
一、参与合并、分立、收购或股份受让的对象为在中国大陆地区注册的企
2018年年度股东大会会议资料业。
二、办理现金增资、发行可转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质的有价证券。
三、处分公司重大资产等影响公司财务业务的行为。
四、发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。
五、参与合并、分立、收购或股份受让的公司任一方依法买回库存股的调整。
六、参与合并、分立、收购或股份受让的主体或家数发生增减变动。
七、已于合约中订定得变更的其他条件，并已对外公开披露者
八、其他相关法律法规未禁止变更换股比例或收购价格的情形。
第二十九条合约应记载内容
本公司参与合并、分立、收购或股份受让时，合约应载明参与公司的权利义务、前条所述得变更换股比例或收购价格的情况，并载明下列事项：
一、违约的处理。
二、因合并而消灭或被分立的公司前已发行具有股权性质有价证券或已买回的库存股的处理原则。
三、参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库存股的数量及其处理原则。
四、参与主体或家数发生增减变动的处理方式。
五、预计计划执行进度、预计完成日程。
六、计划超过期未完成时，依法令应召开股东大会的预定召开日期等相关处理程序。
第三十条其他应注意事项
一、本公司参与合并、分立、收购或股份受让的信息公开后，如参与的任何一方拟再与其他公司进行合并、分立、收购或股份受让，除参与家数减少，且股东大会已决议并授权董事会得变更权限者，得免召开股东大会重新决议外，原案中已进行完成的程序或法律行为，应由所有参与公司重新为之。
二、参与合并、分立、收购或股份受让的公司，本公司应与其签订协议，并依本处理程序第二十六条、第二十七条及前款的规定办理。
第六章信息申报
第三十一条申报程序
一、本公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于事
2018年年度股东大会会议资料实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控并依相关规定进行披露：
(一)向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。
但买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金，不在此限。
(二)进行合并、分立、收购或股份受让。
(三)从事衍生性商品交易损失达本处理程序第十八条第二款规定的全部或个别合约损失上限金额。
(四)取得或处分之资产种类属供营业使用之设备或其使用权资产，且其交易对象非为关系人，交易金额达新台币十亿元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，且其交易对象非为关系人，公司预计投入之交易金额达新台币五亿元以上。
(六)除前五项以外的资产交易，其交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者，但下列情形不在此限：
1.买卖台湾公债。
2.买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金。
二、前款交易金额依下列方式计算：
(一)每笔交易金额。
(二)一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易的金额。
(三)一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一开发计划不动产或其使用权资产的金额。
(四)一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一有价证券的金额。
三、前款所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本处理程序规定公告部分免再计入。
四、本公司应按月将本公司截至上月底止从事衍生性商品交易的情形呈报日月光投控。
五、已依本条规定呈报日月光投控的交易，如有下列情形之一者，应于事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控：
(一)原交易签订的相关合约有变更、终止或解除情况。
(二)合并、分立、收购或股份受让未依合约预定日程完成。
(三)原呈报内容有变更。
六、应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应于知悉之即日
2018年年度股东大会会议资料起算二日内将全部项目重行公告。
七、本公司取得或处分资产，应将相关合约、董事会议记录、备查簿、评估评估报告、会计师、律师或证券承销商的意见书备置于本公司，除其他法律另有规定者外，至少保存五年。
八、本公司及子公司，其取得或处分资产达到申报的标准者，由本公司呈报日月光投控。
九、依大陆相关规定，本公司进行本《取得或处分资产处理程序》项下各事项时，如需履行信息披露义务的，本公司应严格按照大陆相关规定及时履行该等义务。
第七章其他
第三十二条对子公司取得或处分资产的控管程序
一、本公司应督促子公司亦应依日月光投控股《取得或处分资产处理程序》有关规定，制定并执行其《取得或处分资产处理程序》。
二、本公司的子公司取得或处分资产，应依各自管理制度及《取得或处分资产处理程序》规定办理，并应于每月10日前将上月份取得或处分资产及截至上月底止从事衍生性商品交易的情形，以书面汇总向日月光投控申报。
三、本公司的稽核单位应将子公司的取得或处分资产作业列为年度稽核计划之一，其稽核情形并应列为向监事（或审计委员会）报告稽核业务的必要项目。
第三十三条罚则
本公司经理人及主办人员违反本处理程序时，依照本公司人事管理规章提报考核，依其情节轻重处罚。