兴业证券股份有限公司
关于云南罗平锌电股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核查意见
中国证券监督管理委员会发行监管部：
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“上市公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《资产评估准则》等有关规定，对上市公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的情况进行了核查。具体情况如下：
一、评估报告更新原因
云南罗平锌电股份有限公司于2015年12月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了2015年度非公开发行股票相关事项。本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币86,147.47万元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权|45,009.00|45,009.00|
|2|含锌渣综合回收系统技术改造工程|19,186.40|15,338.47|
|3|补充流动资金|-|25,800.00|
|合计||-|86,147.47|

其中，收购宏泰矿业100%股权项目因涉及到股权资产的转让而需要进行资产评估，股权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2015年6月30日为基准日，出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定
县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0964号）、
《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴矿评字[2015]第0041号）
（以下简称“原评估报告”）。之后天健兴业以2015年9月30日为基准日，出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0011号）、《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第0003号）。
由于原评估报告已过有效期，天健兴业以2016年6月30日为基准日，对标的公司重新出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟非公发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2016）第1082号）、《普定县鸡场坡乡砂岩铅锌矿采矿权评估报告书》（天兴矿评字[2016]第0028号）（以下简称“新评估报告”）。
二、新评估报告与原评估报告主要差异说明
1、评估方法的选择
新评估报告和原评估报告采用一致的评估方法，均为资产基础法和收益法，并以资产基础法作为资产定价的依据。
2、关键评估参数差异情况
（1）锌矿石量
原评估报告锌矿石量为673.62万吨，新评估报告锌矿石量为649.69万吨。新评估报告锌矿石量较原评估报告有所减少系因为砂岩铅锌矿2015年9月原生产系统恢复生产，2016年改扩建进入试产期，由于生产消耗，导致本次评估的保有可采储量矿石量减少。
（2）锌品位
原评估报告锌品位为4.91%，新评估报告锌品位为4.89%。新评估报告锌品位较原评估报告略有降低系因为砂岩铅锌矿2015年9月-2016年6月生产消耗的矿段锌金属平均品位较全矿床的平均品位略高，从而保有矿石的锌平均品位略有下降。
（3）矿石贫化率
原评估报告矿石贫化率为8.00%，新评估报告矿石贫化率为8.00%，无差异。
（4）生产规模
原评估报告生产规模为45万吨/年，新评估报告生产规模为45万吨/年，无差异。
（5）服务年限
原评估报告服务年限为16.27年，新评估报告服务年限为15.83年。因2015年9月-2016年6月生产消耗导致保有可采储量减少，相应服务年限缩短。
（6）锌金属销售价格
原评估报告锌金属销售价格为15,480元/金属吨，新评估报告锌金属销售价格为15,180元/金属吨。两次评估均采用近三年均价作为销售价格，原评估基准日为2015年6月30日，销售价格采用的是2012年7月-2015年6月均价，新评估报告基准日为2016年6月30日，销售价格采用的是2013年7月-2016年6月均价。2013年7月-2016年6月均价较2012年7月-2015年6月均价有所降低导致新评估报告销售价格较原评估报告相应减低，符合市场锌价走势。
（7）锌精矿加工费
原评估报告锌精矿加工费为5,500元/吨，新评估报告锌精矿加工费为5,500元/吨，无差异。
（8）矿石加工费
原评估报告矿石加工费为130元/吨原矿（含税），新评估报告矿石加工费为130元/吨原矿（含税），无差异。
（9）企业所得税率
原评估报告企业所得税率为25%，新评估报告企业所得税率2020年及以前为15%，2021年及以后为25%。企业所得税率调整的原因为：宏泰矿业于2015年12月2日收到普定县国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》，经普定县国家税务局审核，宏泰矿业符合《西部地区鼓励类产业目录2015年》、《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》、国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》、国家税务总局公告2015年第14号《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》、国家税务总局公告2015年第43号《税收减免管理办法》规定的设在西部地区鼓励类产业企业减税条件，普定县国家税务局决定予以登记备案，同意宏泰矿业由原来的25%的所得税税率减按15%的税率征收企业所得税，享受优惠期间为：自2015年1月1日至2020年12月31日。
（10）折现率
原评估报告折现率为8.25%，新评估报告折现率为8.17%。新评估报告折现率较原评估报告略有下降，主要系因为最近发行的5年期国债利率降低，导致无风险报酬率降低，从而导致折现率降低。
综上，新评估报告根据宏泰矿业2015年下半年及2016年上半年的实际情况对关键评估参数进行了合理的选择和修正，关键评估参数与原评估报告不存在重大差异。
3、评估结论
原评估报告中宏泰矿业股东全部权益评估值为45,526.14万元，新评估报告中宏泰矿业股东全部权益评估值为49,724.93万元，与原评估报告的评估结果不存在重大差异。
二、新评估报告对本次收购的影响
新评估报告的评估结果为49,724.93万元，新评估报告不涉及对公司的重大不利变化，不影响2015年度非公开发行股票的交易定价。
三、评估机构变更情况
新评估报告和原评估报告的出具机构均为天健兴业，不涉及评估机构发生变更的情形。
四、评估报告备案情况
公司本次非公开发行股票募集资金收购宏泰矿业100%股权项目涉及国有企业收购非国有单位的资产，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号），相关评估报告需履行备案程序。原评估报告已于2015年10月29日经曲靖市国资委备案（备案编号：2015-02）。由于新评估报告仅是对原评估报告因为超过有效期而进行的更新，不涉及新的经济行为，且新评估报告的评估结论未发生重大变化，也未影响本次交易定价，因此，新评估报告无需国资委重新备案。
五、核查意见
兴业证券股份有限公司作为公司 2015年度非公开发行股票的保荐机构，对新评估报告进行了核查，发表如下意见：
存在重大差异；
2、新评估报告评估值与原评估报告评估值不存在重大差异，不影响本次非公开发行股票的交易价格，本次非公开发行股票方案未发生变化。
3、公司 2015年度非公开发行股票募集资金收购宏泰矿业100%股权事项涉及国有企业收购非国有单位的资产，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号），相关评估报告需履行备案程序。原评估报告已于 2015年 10月 29日经曲靖市国资委备案（备案编号：2015-02）。由于新评估报告仅是对原评估报告
因为超过有效期而进行的更新，不涉及新的经济行为，且新评估报告的评估结论未发生重大变化，也未影响本次交易定价，因此，新评估报告无需国资委重新备案。
本次交易行为和交易定价分别于2015年6月17日和2015年12月7日经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议和第五届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，于 2015年 12月 17日经云南省国资委《关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运（2015）293号）文件批准，并于 2015年 12月 23日经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据 2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会于 2016年8月25日召开第六届董事会第七次（临时）会议对本次非公开发行方案进行调整。相关程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）：
黄实彪 陈杰
兴业证券股份有限公司2016年10月28日