证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2018－043
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第七届十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届十一次董事会会议通知已于 2018年 4月 11日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于 2018年 4月 26日在贵州省贵阳市阳关大道 28号赤天化大厦 22楼会议室以现场方式召开。
会议应到董事 9人，实到 7人，独立董事宋朝学先生因公务出差未能出席，委托独立董事范其勇先生代为表决，董事丁林辉先生因公务出差未能出席，委托董事李晓春先生代为表决；会议应到监事 3人，实到监事 3人，；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《公司 2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《公司 2017年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018年 4月 27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州赤天化股份有限公司 2017年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》
上刊登的《贵州赤天化股份有限公司 2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《公司 2017年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。
1、2017年净利润实现情况：
经审计，公司 2017年度实现归属于母公司的净利润为 3,825.80万元，加上年初未分配利润 8,120.13万元，减去本期计提法定盈余公积 290.04万元，实际可供分配的利润为 11,655.89万元。
2、拟分配方案：不分红，不送股、不转增。
根据公司现有资金状况及 2018年度资金使用计划，建议公司 2017年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润 11,655.89万元，留待以后年度分配。
3、未进行现金分红的说明。
公司近期有多笔银行借款集中到期，短期需要偿还的借款本息合计约为 2.5亿元，明细如下表：
||||
|-|-|-|
|贷款银行|还款日期|还本金额（万元）|
|中国工商银行贵阳中西支行|2018-6-30|2,250.00|
|交行银团|2018-5-15|7,500.00|
|重庆银行遵义支行|2018-5-27|5,600.00|
|平安银行西安分行|2018-7-26|8,000.00|

虽然公司 2017年经营状况有所改善，但资金状况仍不乐观，主要原因是：
（1）供给侧结构性改革导致煤炭产量下降，煤炭价格居高不下和
供不应求的局面仍在持续，桐梓化工需使用大量资金抢购煤炭，才能
维持生产；
（2）圣济堂扩大产能、糖尿病医院和肿瘤医院项目开工建设都需要投入大量资金，且药品销售两票制实施后，药企回款周期拉长已成行业普遍现象，圣济堂的回款压力也陡然上升。
鉴于公司目前的资金状况，以及近期偿还借款的资金需求，建议公司 2017年度不分配现金股利。
4、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。
留存未分配利润的用途：偿还到期借款
预计收益：按照上述借款的利率测算，留存未分配利润预计收益为 620万元。
5、独立董事意见。
公司独立董事发表意见：我们认为，公司 2017年度利润分配方案符合公司实际情况，因为公司 2018年需要偿还多笔银行借款，短期需要偿还借款本息约为 2.5亿元，虽然公司 2017年经营状况有所改善，但资金状况仍旧紧张，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
公司 3名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《公司 2018年财务预算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《公司 2018年第一季度报告》及报告摘要。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《审计委员会〈关于利安达会计师事务所（特殊普
通合伙）2017年度审计工作的总结报告〉》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议。
公司 2017年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。
考虑公司 2018年财务审计工作的需要，根据利安达会计师事务所在审计过程中所表现出来的职业操守和履职能力，建议继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度财务报表的审计机构，报酬为 60万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于 2018年度日常关联交易情况的公告》）,并提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对 2018年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春回避表决，其他 3名非关联董事表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》。
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：
//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于公司重组标的 2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司重组标的 2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的公告》）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于公司重组标的 2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司重组标的 2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的公告》）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http： //www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于修改〈公司章程〉的公告》）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》，并提交股东大会审议。
为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董
事会拟提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿措施对应的股份回购后续处置相关事宜，具体如下：
授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1.设立回购账户；
2.支付对价；
3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4.办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；
5.商务主管部门的审批、股本变更登记、信息披露；
6.办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；
7.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十六、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信和融资额度的议案》。
因生产经营需要，公司及子公司拟于 2018年度向银行等金融机构申请总额不超过 7亿元的授信额度，授信额度包括流动资金贷款、银行票据额度等，授信期限最长不超过叁年。
本次申请的授信额度不等于公司及子公司的融资金额，最终要以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公
司及子公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十七、审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及专项审计报告）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十八、审议通过《关于公司与子公司资金相互拆借的议案》。
因生产经营需要，公司及子公司拟于 2018年度相互临时拆借周转资金总额不超过 8亿元的资金，相互拆借的资金不计利息。
本次申请的拆借资金额度不等于公司及子公司的借款金额，最终要以公司及子公司实际拆借的金额为准，具体拆借金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十九、审议通过《关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的公告》）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案属关联交易。
公司独立董事对此关联交易的事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、
李晓春回避表决，其他 3名非关联董事表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
二十、审议通过《公司 2017年度内部控制评价报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《赤天化 2017年度内部控制评价报告》）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十一、审议通过《公司 2017年度社会责任报告》（详细内容请见公司同日披露在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《赤天化 2017年度社会责任报告》）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十二、审议通过《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2018年5月17日召开公司2017年度股东大会，详细内容请见公司于 2018年 4月 27日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《关于召开 2017年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二一八年四月二十七日