证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2018-018
银江股份有限公司
关于购买房产暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以现金方式购买智谷创业园有限公司所拥有的中国智谷富春园区部分房产作为办公用房，交易金额为人民币 3.20亿元。本次关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。
2、本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易进展概述
银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）拟向控股股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江科技集团”）的全资子公司智谷创业园有限公司（以下简称“智谷公司”）购买其所拥有的杭州市富阳区受降镇银湖村中国智谷富春园区11#-14#（共四幢）工业房地产（建筑总面积 43,661.00平方米，其中地上建筑面积 35,794.32平方米，地下建筑面积 7,866.68平方米；对应土地使用权面积为17,897.16平方米；上述各项面积最终以房地产权属证书登记内容为准）。经具有证券期货评估业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，以 2017年 10月 31日为基准日，采用市场法和收益法进行评估，最终以市场法确定上述房地产的评估价值（含增值税）为人民币 327,160,084.80元。以评估价值为基准，房产转让双方确定本次房产转让价格为人民币 3.20亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2018年1月9日在巨潮资讯网上的相关公告。
银江科技集团为公司控股股东，是本公司实际控制人王辉、刘健夫妇实际控制的企业。智谷创业园有限公司为公司控股股东银江科技集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，智谷公司为本公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易金额为3.20亿元，金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准，关联股东回避表决。
公司于 2018年 1月 5日临时召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，审阅该项议案时关联董事应回避表决，公司非关联董事均同意本项议案，并同意提交股东大会审议。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见认为会议审阅、表决程序符合法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格以评估价格为基础，原则上不高于评估值。具体内容详见公司于 2018年 1月 9日在巨潮资讯网上的相关公告。
公司于2018年1月19日临时召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于取消2018年第一次临时股东大会的议案》，因《关于购买房产暨关联交易的议案》内容需要作出调整，董事会取消了2018年第一次临时股东大会对该议案的审议。具体内容详见公司于2018年1月19日在巨潮资讯网上公告的《关于取消2018年第一次临时股东大会的公告》。
公司于2018年1月28日临时召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于与智谷创业园有限公司签订补充协议暨关联交易的议案》，公司董事会同意《<中国智谷•富春园区预转让协议>补充协议》（以下简称“补充协议”）的内容并根据补充协议内容对已经 2018年 1月 5日第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于购买房产暨关联交易的议案》进行调整和完善，同意将调整和完善后的《关于购买房产暨关联交易（调整后）的议案》提交公司股东大会审议。
审阅该项议案时关联董事应回避表决，公司非关联董事均同意本项议案。
二、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方对本次房地产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并于 2018年 1月 5日签署了《中国智谷•富春园区预转让协议》（以下简称“预转让协议”）。
2018年1月28日，交易双方协商一致，对预转让协议进行了修改与补充，并签署了《<中国智谷·富春园区预转让协议>补充协议》。预转让协议和补充协议的主要条款如下：
1、合同主体
出让方（下称甲方）：智谷创业园有限公司
受让方（下称乙方）：银江股份有限公司
2、房产转让价：人民币3.20亿元
3、交付期限：甲方应在 2018年 6月 30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经验收合格的该房屋交付乙方使用。但如遇下列特殊原因，除甲、乙双方协商同意解除合同或变更合同外，甲方可据实予以延期：
（1）遭遇不可抗力，且甲方在发生之日起30日内告知乙方的；
（2）县级以上规划、文物、环保等主管部门根据法律法规采取某项行政措施或遇到重大技术问题而导致开发延期的，或遭受大面积流行性疾病、罢工、社会动乱等异常自然事件或社会事件的，但最长延期时间不得超过十二个月。
（3）本合同约定的交房期限届满之日乙方仍未按照合同的约定足额支付房价款或支付本合同约定的应当由乙方支付给甲方的费用，甲方若仍同意继续履行本合同的，则本合同约定的交付期限顺延至乙方付清上述全部款项之日起三十日内。
4、付款方式
乙方先行支付总房款15%的预付款，即人民币（大写）肆仟捌佰万元整（￥48,000,000.00元）。在甲方转让的房屋达到可使用状态并完成交付后，乙方再支付总房款的35%，即人民币（大写）壹亿壹仟贰佰万元整（￥112,000,000.00元）。甲方协助乙方办理完成房地产权属证书后，乙方再支付总房款的50%，即人民币（大写）壹亿陆仟万元整（￥160,000,000.00元）。
6、关于转让房屋对应地下室物业使用权的说明
6.1该物业基本情况：中国智谷•富春园区项目三标11#-14#房产地下一层对应区域，共计面积 7866.68平方米（最终以实测为准）。甲乙双方约定该物业与中国智谷•富春园区项目三标11#-14#房产同时交付给乙方使用，乙方无需另行支付对价。
6.2乙方享有该物业的使用权期限为：自乙方取得11#-14#房产的房地产权属证书之日起至该物业所在土地使用权证上的最后日期止。
6.3在该物业使用权交付后，乙方享有该物业使用、收益以及其他基于该物业所产生的一切权利，甲方不得就该物业再主张任何权利。同时乙方须按时缴纳物业管理费及政府规定的物业维修基金。
7、违约责任
7.1甲方逾期交房的违约责任
（1）逾期超过30日之内，自本合同规定的最后期限第二天起至实际交付日止，甲方按日向乙方支付已交付房款万分之贰的违约金，合同继续履行。
（2）逾期超过30日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方应当自乙方解除合同通知到达之日起 10天内，退还全部已付购房款，并按乙方累计已付购房款的10％向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同规定的最后交付期限之第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已付购房款万分之贰的违约金。
7.2乙方逾期付款的违约责任
（1）逾期在30日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之贰的违约金，合同继续履行。
（2）逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，乙方按房价总额的10％向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行合同的，经甲方同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之贰的违约金。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
为贯彻落实杭州市西湖区管委办以及紫金港科技城建设小组的文件意见，按照紫金港科技城（西科园区块）的统一规划，公司计划对目前所处的西湖区西湖科技园西园八路2号办公地的工业房产进行改造、重建或处置。同时，为满足未来公司的日常办公、研究开发及正常运营需要，公司拟购买位于杭州市富阳区的智谷公司的部分房产，计划整体搬迁至中国智谷富春园区，初步计划是待房产交付并装修可以使用后，公司全资子公司浙江银江研究院有限公司和杭州银江智慧城市技术集团有限公司先行搬迁。
杭州市富阳区处于沪杭甬“金三角”交汇的黄金点上，为杭州市西南重要门户。中国智谷富春园区位于杭州新硅谷——富阳国家级经济开发区银湖科技城核心地脉，园区内有彩虹快速路、地铁 6号线、320国道、黄杭高铁等主要交通线路。项目用地东邻杭州市西湖区，南靠 320国道，北依九龙大道，距离杭州市区约 15公里，距萧山机场 40分钟车程，地理位置优越，交通便捷。银湖新区规划面积 26.3平方公里，新区依托其核心区块打造的“硅谷小镇”已入选浙江省首批 37个特色小镇培育名单，围绕发展智慧经济“一号工程”，重点发展信息技术、工业设计、科技孵化、文化创意、智慧体育等智慧产业，打造杭州国家自主创新示范区富阳拓展区，新区的发展规划符合公司产业发展布局。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次购买房产将有利于增加公司固定资产，满足公司业务发展及生产经营的客观需要，优化公司资产结构，不会损害上市公司利益。具体情况如下：
1）对公司日常经营的影响：本次交易后，公司计划整体搬迁中国智谷富春园区，中国智谷富春园区的发展规划和产业定位符合公司产业发展布局，同时，公司会采取分步分批搬迁，做好员工思想工作，妥善安排员工，不影响日常经营。
3)对现金流的影响：截止 2017年 12月 31日，公司账面银行存款为 11.3亿，其中募集资金为4.68亿元（含暂时补充流动资金的2亿元），因抵押、质押等对使用受限制的资金8182万，可使用的非限制资金5.8亿元（未经审计数据）。
根据公司2018年度预算，2018年上半年是项目建设的投入期，预计上半年经营活动产生的现金净流量预计-2亿元。同时公司在银行授信额度22.3亿元，第一期不超过 12亿元的公司债券发行已获证监会审批，多方面的融资渠道及融资模式为公司的日常经营也提供了良好的资金保障；综上所述，上述事项不会对公司现金流有较大的影响。
四、独立董事独立意见
我们对《关于与智谷创业园有限公司签订补充协议暨关联交易的议案》进行了审议，认为《<中国智谷•富春园区预转让协议>补充协议》中修改后的付款方式能够对公司财务的影响有进一步的缓和，我们同意该议案。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对第四届董事会第十五次会议审议的《关于与智谷创业园有限公司签订补充协议暨关联交易的议案》相关事项发表如下核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、银江股份与智谷创业园签订的《补充协议》已经银江股份董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、《中国智谷•富春园区预转让协议》及其《补充协议》尚需经银江股份股东大会审议通过后生效；
3、银江股份应在《中国智谷•富春园区预转让协议》及其《补充协议》均生效后，履行本次关联交易协议条款。
六、备查文件
1、银江股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、银江股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《中国智谷·富春园区预转让协议》补充协议；
限公司向关联方购置房产的补充核查意见》。
特此公告。
银江股份有限公司董事会2018年1月30日