光大证券股份有限公司
关于
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十二月
修订说明
上市公司于2019年 12月20日收到控股股东银亿控股管理人及其母公司银亿集团管理人的通知，银亿集团、银亿控股的重整申请已分别获得宁波市中级人民法院裁定受理。独立财务顾问根据相关事项的实际进展情况，对所涉及的事项进行了修改和补充披露。
上市公司于2019年 12月24日收到中国证监会核发的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934号）。独立财务顾问根据相关事项的实际进展情况，对所涉及的事项进行了修改和补充披露。
本次主要修订内容如下：
一、修改和补充披露银亿控股重整申请获法院裁定受理的相关情况。具体情况参见独立财务顾问报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）拟出售资产涉及的债务转移风险”及“四、其他风险”之“（二）实际控制权变动风险”、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）重大资产出售”、“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（五）控股股东保持控制权稳定性的措施”、“第四章拟出售资产基本情况”之“（三）拟出售资产涉及债务转移的情况”及“（四）拟出售资产涉及债务转移的异议及对本次交易的影响”、“第九章独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
二、修改和补充披露中国证监会关于本次交易的核准情况；删除本次交易的审批风险。具体情况参见独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易决策程序及报批程序”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易决策程序和批准情况”。
目录
目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 6独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 10一、本独立财务顾问作如下声明....................................................................... 10二、本独立财务顾问作如下承诺....................................................................... 11重大事项提示.............................................................................................................. 12一、本次交易方案概要....................................................................................... 12二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定................................................. 13三、本次交易支付方式、募集配套资金安排................................................... 15四、标的资产评估和作价情况........................................................................... 16五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17六、本次交易决策程序及报批程序................................................................... 18七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 18八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 26九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 26十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 31重大风险提示.............................................................................................................. 32一、与本次交易相关的风险............................................................................... 32二、标的公司相关风险....................................................................................... 35三、交易完成后上市公司相关风险................................................................... 37四、其他风险....................................................................................................... 38第一章本次交易概况 ............................................................................................. 41一、本次交易的背景........................................................................................... 41二、本次交易的目的........................................................................................... 42三、本次交易决策程序和批准情况................................................................... 42四、本次交易具体方案....................................................................................... 43
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 57六、本次重组构成关联交易............................................................................... 61七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............... 61八、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 62第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 64一、上市公司基本情况....................................................................................... 64二、上市公司设立及历次股本变动情况........................................................... 64三、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 67四、简要财务数据及财务指标........................................................................... 67五、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 68六、控制权变动及最近三年重大资产重组情况............................................... 74七、前十大股东情况........................................................................................... 76八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况 ............................................................................................................................... 76第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 79一、重大资产出售交易对方............................................................................... 79二、重大资产出售交易对方控股股东............................................................... 81三、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................... 85四、募集配套资金交易对方............................................................................... 90五、交易对方之间及与上市公司的关联关系................................................... 91六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况........................... 91七、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况................................... 91第四章拟出售资产基本情况 ................................................................................. 93一、拟出售资产范围........................................................................................... 93二、拟出售资产经审计的主要财务数据（模拟合并口径）........................... 93三、拟出售资产基本情况................................................................................... 93四、拟出售资产权属状况................................................................................. 120五、拟出售资产的人员安置情况..................................................................... 121第五章拟购买资产基本情况 ............................................................................... 122
一、标的公司概况............................................................................................. 122二、标的公司历史沿革..................................................................................... 122三、标的公司股权控制关系............................................................................. 155四、主要资产及负债情况................................................................................. 156五、主营业务发展情况..................................................................................... 161六、最近两年一期的主要财务数据................................................................. 185七、出资及合法存续情况................................................................................. 188八、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明......................................... 188九、下属企业基本情况..................................................................................... 190十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况..................................................................................................................... 195十一、许可他人使用资产或使用他人资产情况............................................. 196十二、债权债务转移情况................................................................................. 196十三、会计政策及相关会计处理..................................................................... 196第六章发行股份情况 ........................................................................................... 199一、购买资产拟发行股份情况......................................................................... 199二、募集配套资金拟发行股份情况................................................................. 201三、上市公司发行股份前后主要财务数据..................................................... 206四、本次交易前后上市公司的股权结构......................................................... 206第七章标的资产评估及定价情况 ....................................................................... 208一、拟出售资产评估情况................................................................................. 208二、拟购买资产评估情况................................................................................. 232三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析............. 318四、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见................................................. 330第八章本次交易主要合同 ................................................................................... 332一、重大资产出售协议..................................................................................... 332二、发行股份及支付现金购买资产协议......................................................... 334三、业绩补偿协议............................................................................................. 341
四、终止挂牌事宜的协议书............................................................................. 345第九章独立财务顾问意见 ................................................................................... 347一、基本假设..................................................................................................... 347二、本次交易的合规性分析............................................................................. 347三、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............. 360四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......................... 360五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见..................... 363六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析............................. 366七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析......................................................................................................... 377八、资产交付安排分析..................................................................................... 379九、本次交易构成关联交易的分析................................................................. 381十、对补偿安排的可行性、合理性的分析..................................................... 382十一、填补每股收益具体措施的分析............................................................. 386十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况之核查意见..................................... 388十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见............................. 389十四、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的说明......................................................... 389第十章独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 391第十一章内核程序及内核意见 ........................................................................... 393一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 393二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 393第十二章备查文件 ............................................................................................... 394一、备查文件..................................................................................................... 394二、备查地点..................................................................................................... 394
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
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||一般术语|||
|公司、上市公司、河池化工||指|广西河池化工股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告||指|光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）|
|重组报告书||指|广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易||指|河池化工拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、河化安装100%的股权及部分负债；河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等8名自然人发行股份及支付现金购买其持有南松医药 93.41%的股份，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|拟购买资产||指|徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8 名自然人持有南松医药93.41%的股份。|
|拟出售资产||指|河池化工尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、河化安装100%的股权及部分负债|
|标的资产||指|拟购买资产和拟出售资产|
|募集配套资金||指|本次交易拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方、交易对手方||指|重大资产出售交易的对方为鑫远投资；发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清；募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者|
|南松医药、标的公司||指|重庆南松医药科技股份有限公司、2019 年 11 月由股份公司整体变更设立的重庆南松医药科技有限公司|
|南松工贸||指|重庆南松工贸公司（曾用名：重庆南岸南松工贸公司）|
|南松有限||指|重庆南松医药科技有限公司（2008 年 4月前；曾用名：重庆南松工贸有限公司）|
|南松凯博||指|重庆南松凯博生物制药有限公司|
|上海南松||指|上海南松医药科技有限公司|
|重庆南柏||指|重庆南柏生物制药有限公司|
|四川南松||指|四川南松医药科技有限公司|
|银亿集团||指|银亿集团有限公司|

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|银亿控股|指|宁波银亿控股有限公司|
|银亿投资|指|宁波银亿投资集团有限公司|
|鑫远投资|指|河池鑫远投资有限公司|
|河化有限|指|河池化工有限责任公司|
|河化安装|指|广西河化安装维修有限责任公司|
|河化集团|指|广西河池化学工业集团有限公司、广西河池化学工业集团公司|
|IPCA制药|指|Ipca Laboratories Ltd|
|Zydus Cadila制药|指|（Zydus）Cadila Healthcare Ltd|
|旭富制药|指|旭富制药科技股份有限公司|
|独立财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师事务所、中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|《资产出售协议》|指|河池化工与鑫远投资签署的《资产出售协议》。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|河池化工与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清签署的《广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|河池化工与何建国、何卫国签署的《广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《终止挂牌事宜的协议书》|指|河池化工与南松医药签署的《关于重庆南松医药科技股份有限公司终止挂牌事宜的协议书》|
|《拟出售资产审计报告》|指|中兴财光华出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第102206号）|
|《拟出售资产评估报告》|指|国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟转让资产所涉及的部分实物资产及负债评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030024 号）、《广西河池化工股份有限公司拟转让广西河化安装维修有限责任公司股权涉及的广西河化安装维修有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 030037 号）和《广西河池化工股份有限公司拟转让河池化工有限责任公司股权涉及的河池化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030039 号）|
|《南松医药审计报告》|指|中兴财光华出具的《重庆南松医药科技股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第 102211 号）|
|《南松医药评估报告》|指|国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆南松医药科技股份有限公司股东全部|

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||||权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第030028 号）|
|《备考审阅报告》||指|中兴财光华出具的《广西河池化工股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字[2019]第 102001 号）|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|全国股转系统、新三板||指|全国中小企业股份转让系统|
|中登公司||指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》||指|《上市公司收购管理办法》|
|《非公开发行实施细则》||指|《上市公司非公开发行实施细则》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》||指|最近一次股东大会审议通过的《广西河池化工股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年及一期||指|2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-5 月|
|评估基准日||指|2019 年 5月 31 日|
|元、万元、亿元||指|人民币元、万元、亿元|
||专业术语|||
|制剂||指|为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品|
|原料药||指|是构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成份|
|医药中间体、中间体||指|原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的化工产品，生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证|
|氯喹侧链||指|是“2-氨基-5-二乙基氨基戊烷”的别称，是合成磷酸氯喹的专用中间体，|
|羟基氯喹侧链||指|是“5-（N-乙基-N-2-羟乙基胺）-2-戊胺”的别称，是合成硫酸羟氯喹的专用中间体|
|二噁烷||指|2-（3-氯丙基）-2,5,5-三甲基-1,3-二氧杂环己烷，一种孕激素类药物的中间体|
|D/A托收||指|Documents against Acceptance, 承兑交单，是国际贸易常用的一种付款方法。出口商通过托收银行指示代收银行在进口商承兑汇票后，向进口商发放所有权及其他货运文件|

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|精细化学品|指|能增进或赋予一种（类）产品以特定功能或本身拥有特定功能的小批量、高性能的化学品|
|精细化工|指|化学工业中生产精细化学品行业的简称，医药中间体行业是精细化工行业的重要组成部分|
|REACH法规|指|Registration，Evaluation，Authorization and Restriction ofChemicals, 化学品注册、评估、许可和限制。是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。|
|IQVIA|指|由美国的两家医疗信息服务公司 Quintiles 和 IMSHealth 合并而来，是全球领先的医疗市场信息、技术和服务解决方案的商业咨询服务公司|

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
独立财务顾问声明与承诺
受广西河池化工股份有限公司委托，光大证券担任本次广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供河池化工全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与河池化工及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由河池化工及交易对方提供。河池化工及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本独立财务顾问报告不构成对河池化工的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请河池化工的全体股东和公众投资者认真阅读河池化工就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
本次交易中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
本次交易拟以现金方式向鑫远投资出售截至2019年5月31日上市公司尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债。
根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售资产评估报告》，以 2019年 5月31日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为 -10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人发行股份及支付现金购买南松医药93.41%的股份。
根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》，以2019年 5月 31日为评估基
准日，最终采用收益法评估下南松医药100%股份的评估价值为28,804.67万元。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药100%股份的交易作价28,500.00万元，标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为 26,620.88万元，其中股份对价为16,170.24万元，现金对价为10,450.64万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 3.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定；发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即 58,811,887股。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产账面价值为 31,627.12万元、河化有限总资产1,038.99万元、河化安装总资产10.89万元，合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；拟购买资产的交易价格为26,620.88万元，亦达到上述标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，何建国、何卫国作为一致行动人单独与合计持有的上市公司股份比例超过5%，成为《股票上市规则》规定的上市公司潜在关联方；
上市公司重大资产出售交易对方鑫远投资，为上市公司实际控制人控制的其他企业。因此本次交易中，上市公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2016年 7月，银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司 8,700.00万股股份，成为上市公司的控股股东，熊续强先生成为上市公司的实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许赞美、熊孝清与熊续强先生不存在关联关系，本次交易也不会导致发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得上市公司控制权。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。徐宝珠、何卫国、何建国承诺本次交易完成后的60个月内不谋求上市公司控制权。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）重大资产出售
本次拟出售资产的交易价格为 1.00元，上市公司与交易对方鑫远投资交易的支付方式为现金。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买资产的交易价格为266,208,791.21元，上市公司与交易对方徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人交易的支付方式具体如下：
单位：元、股
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||序||||标的公司||||||||拟发行|
||||交易对方||||交易价格||现金支付对价||股份支付对价|||
||号||||持股比例||||||||股份数量|
|1||徐宝珠||34.40%||98,038,280.76||98,038,280.76||-||-||
|2||何卫国||29.74%||84,766,828.03||-||84,766,828.03||24,219,093||
|3||何建国||26.99%||76,935,591.76||-||76,935,591.76||21,981,597||
|4||周亚平||0.82%||2,323,454.67||2,323,454.67||-||-||
|5||周鸣||0.72%||2,043,543.96||2,043,543.96||-||-||
|6||黄泽群||0.39%||1,123,557.69||1,123,557.69||-||-||
|7||许美赞||0.21%||589,182.69||589,182.69||-||-||
|8||熊孝清||0.14%||388,351.65||388,351.65||-||-||
|合计||||93.41%||266,208,791.21||104,506,371.42||161,702,419.79||46,200,690||

（三）募集配套资金安排
为提高本次重组的整合业绩、降低上市公司资产负债率、改善上市公司的资本结构、增强交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用，具体情况如下：单位：元
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||序号||募集资金用途||金额|
|1||支付本次交易的现金对价||104,506,371.42||
|2||支付本次交易的相关税费||7,493,628.58||

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|3|支付本次交易的中介机构费用|8,000,000.00|
|合计||120,000,000.00|

四、标的资产评估和作价情况
本次重组中，拟出售资产的交易价格、拟购买资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的资产评估机构国融兴华出具的评估报告的评估结果为基础确定。
本次交易标的资产的评估及交易作价情况如下：
（一）拟出售资产评估情况
根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售资产评估报告》，以 2019年 5月31日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为 -10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元，合计评估增值 10,287.78万元，增值率为99.18%。
根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。
本次交易拟出售资产的具体评估情况参见本独立财务顾问报告“第七章标的资产评估作价及定价情况”之“一、拟出售资产评估情况”。
（二）拟购买资产评估情况
根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》和中兴财光华出具的《南松医药审计报告》，以 2019年 5月 31日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为 13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；南松医药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元，较母公司账面净资产评估增值 5,809.97万元，增值率44.38%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值 3,129.02万元，增值率19.84%；在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元，较母公司账面净资产评估增值 15,713.58万元，增值率120.03%，较合并
报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元，增值率82.63%。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药100%股份的交
易作价 28,500.00万元，标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为 26,620.88万元，其中股份对价为16,170.24万元，现金对价为10,450.64万元。
本次交易拟购买资产的具体评估情况参见本独立财务顾问报告“第七章标的资产评估作价及定价情况”之“二、拟购买资产评估情况”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，将继续以委托加工的形式开展尿素的销售业务，并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 294,059,437股，控股股东银亿控股持有 87,000,000股，占比29.59%。根据本次交易拟购买资产的交易价格和支付方式进行测算，本次交易前后，上市公司的股本变动（不考虑募集配套资金）如下所示：单位：股
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|||本次交易前||||本次交易后||||
||股东|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|银亿控股||87,000,000||29.59%||87,000,000||25.57%||
|河化集团||37,493,589||12.75%||37,493,589||11.02%||
|何卫国||-||-||24,219,093||7.12%||
|何建国||-||-||21,981,597||6.46%||
|何卫国、何建国小计||-||-||46,200,690||13.58%||
|其他股东||169,565,848||57.66%||169,565,848||49.83%||
|总股本||294,059,437||100.00%||340,260,127||100.00%||

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考
财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2018年 1
月1日前完成，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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||||2019年 5月 31日||||2018年 12月 31日|||
||项目||2019年 1-5月||||2018 年度|||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||37,752.54||35,588.63||38,718.18||34,032.60||
|归属于母公司股东权益||-27,524.12||8,781.67||-24,980.37||8,762.30||
|营业收入||7,726.29||12,048.15||23,110.93||30,889.45||
|净利润||-2,640.72||887.54||-27,379.37||7,505.25||
|归属于母公司所有者净利润||-2,640.72||811.04||-27,379.37||7,005.30||
|每股净资产（元/股）||-0.94||0.28||-0.85||0.28||
|基本每股收益（元/股）||-0.0898||0.0217||-0.9311||0.1870||

本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，改善资产结构、提升抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
六、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已取得鑫远投资股东决定和授权；
3、本次交易方案及相关议案已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易已取得中国证监会的核准
上市公司于2019年 12月24日收到中国证监会核发的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934号），本次交易已取得中国证监会的核准。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺事项||承诺方||承诺的主要内容|
|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函||控股股东、实际控制人||承诺人将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||上市公司董事、监事、高级管理人员||||
|||鑫远投资||||
|||徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清||||
|||标的公司及董事、监事、高级管理人员||||
|关于保证上市公司独立性的承诺函||控股股东、实际控制人||承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立性，具体如下：一、保证上市公司人员独立（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。（二）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。（三）承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立（一）保证上市公司资产的独立完整。（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。三、保证上市公司财务独立（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共有银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立||

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|||（一）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|控股股东、实际控制人|一、本次重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。三、承诺人作为公司控股股东/实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||徐宝珠、何建国、何卫国|一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。三、本人若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|关于避免同业竞争的承诺函|控股股东、实际控制人|一、本次重组完成后，承诺人将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。二、承诺人将对承诺人其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。|

||||
|-|-|-|
|||三、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及承诺人提名的董事将按规定进行回避不参与表决。四、如上市公司认定承诺人或承诺人全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。五、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用承诺人控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。六、承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||徐宝珠、何建国、何卫国|一、本人及本人控制的其他企业目前不存在与上市公司及其子公司、标的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形。二、本次交易完成后，本人在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与上市公司及其子公司相同或相似而与上市公司构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其子公司利益的活动。三、如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司及其子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业承诺将该等商业机会让予上市公司及其子公司。四、本人将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|关于合法合规及诚信情况的承诺函|实际控制人|一、除2019年9月12日因银亿股份有限公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查外，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；二、本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形；除本人控制的银亿集团有限公司、宁波银亿控股有限公司申请重整以及本人为部分企业提供担保涉及诉讼仲裁外，个人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；三、本人最近五年诚信情况良好，个人不存在到期未清偿的大额债务；除2015 年 11月 23 日受到深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分、2019年6 月10 日受到中国证券监督管理委员会甘肃监管局采取出具警示函的监管措施外，本人最近五年内不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；|

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||四、本人不存在损害广西河池化工股份有限公司权益且尚未消除的情形。|
|控股股东|一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；二、本公司最近三年不存在受到过刑事处罚或行政处罚的情形；三、除2019年6月11日被深圳证券交易所给予通报批评的纪律处分外，本公司最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；四、本公司不存在损害广西河池化工股份有限公司权益且尚未消除的情形。|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员|一、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；二、除2016年7月5日、2018年4月23日河池环保局作出的《行政处罚决定书》、2018 年 7 月 12 日广西安监局作出的《行政处罚决定书》以及2018年10月16日乐东黎族自治县生态环境保护局作出乐环罚字〔2018〕31号《行政处罚决定书》外，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形；三、除2017年11月23日深交所作出的公司部监管函[2017]第105号《关于对广西河池化工股份有限公司的监管函》外，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；四、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员上市后的承诺履行情况良好，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形，不存在重大失信行为；五、上市公司及附属公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，最近三年不存在违规资金占用、违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|鑫远投资及董事、监事、高级管理人员|一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；二、本公司/本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；三、本公司/本人最近五年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形；四、本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未履行承诺的情形，不存在到期未清偿的大额负债，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）等相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形；五、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形，具备实施本次交易的主体资格。|

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||徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清|一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；二、本人最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；三、本人最近五年内不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；四、本人最近五年诚信情况良好，不存在到期未清偿的大额负债，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）等相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形。|
||标的公司及董事、监事、高级管理人员|一、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；二、除2018年12月5日重庆市规划局巴南区分局作出的《行政处罚决定书》外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到过刑事处罚、行政处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未履行承诺的情形，不存在到期未清偿的大额债务，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）等相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形；五、本公司股东已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响本公司合法存续的情况；六、本公司股权架构清晰，不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司股份权属发生变动或妨碍本公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷；七、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；八、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外提供担保且尚未解除的情形。|
|关于保证公司填补回报措施切实履行的承诺函|上市公司董事、高级管理人员|为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活|

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|||动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|关于不存在内幕交易的承诺函|控股股东、实际控制人|一、承诺人、承诺人控制的企业及相关内幕知情人员不存在利用内幕信息进行股票及其衍生品种交易的情形；二、承诺人不存在因涉及本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；不存在因内幕交易最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；三、承诺人不存在《暂行规定》等相关法律法规所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员||
||鑫远投资及董事、监事、高级管理人员||
||徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清||
||标的公司及董事、监事、高级管理人员||
|关于股份锁定的承诺函|何建国、何卫国|一、本人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期（即：2019 年度、2020 年度和 2021 年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间，本人不得以任何方式转让通过本次交易取得的上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的上市公司股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）；二、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，本人于本次交易中取得的上市公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。|
|关于不谋|徐宝珠、何建|本人充分认可并尊重熊续强作为上市公司实际控制人的地位；本人参与|

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|求上市公司实际控制权的承诺函|国、何卫国|本次交易的不存在谋求获得上市公司实际控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次交易募集配套资金的认购。本次交易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）；不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与他人签订一致行动协议或通过其他安排，协助他人控制上市公司股份；本人亦不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。|
|关于本次交易上市公司拟出售资产相关情况的确认函|鑫远投资|本公司已充分知悉本次交易上市公司拟出售资产存在的已披露的相关瑕疵，并确认和承诺如下：1、对于拟出售资产中部分房屋建筑物尚未取得完整建设手续及权属证书，如果于本次交易交割日时，相关建设手续、权属证书仍未办理完毕，本公司认可和接受该等情况，并同意按照现状接收且不视为上市公司的违约，不因此要求上市公司或其下属企业承担违约责任或给予任何形式的赔偿/补偿；2、对于拟出售资产涉及的其他须办理权属变更登记手续的房屋所有权等资产，如果在交割日前无法完成变更登记至本公司名下的相关法律手续，则相应资产的法律权属仍暂登记于河池化工名下；在相关条件具备时，本公司或本公司指定的承接方自行办理变更登记手续并承担相关费用和成本；3、对于拟出售资产中的房屋建筑物位于广西河池化学工业集团有限公司的土地使用权上，无论后续继续以租赁方式使用还是办理土地使用权出让/转让手续，所需要交纳的租金、上缴的土地收益、需要交纳的土地出让金、转让价款以及因该等土地使用权出让、转让产生的税费，均由本公司或本公司指定的承接方承担；4、自交割日起，拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至本公司，不论该等资产是否已过户登记至本公司名下，均不影响拟出售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔或主张，本公司将负责处理该等第三方请求，且不会因此向河池化工主张任何费用和赔偿。|
|关于资产权属的承诺函|徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清|一、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。二、本人具备作为本次交易的交易对方资格，持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；除《公司法》关于股份公司董事、监事、高级管理人员每年股份转让限制规定外，本人持有的标的公司股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。为促使本次交易的顺利完成，本人承诺将于中国证监会及其他审批机构审核通过本次交易后，同意标的公司在全国中小企业股份转让系统摘牌和整体改制为有限公司事宜，并采取一切合法措施（包括但不限于在有限公司章程中载明）处理有限公司股权转让的优先购买权事项，保证本人持有的标的公司股份（股权）顺利过户至上市公司。三、本人确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的公司股份权属发生变动或妨碍标的公司股份转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及|

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|-|-|-|
|||纠纷。本人保证在本次交易完成前，不会就标的公司股份设置质押和其他可能妨碍将标的公司股份转让给上市公司的限制性权利。如本函签署之后，本人发生任何可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及相关中介机构。|
|关于继续推进本次交易的确认函|何卫国、何建国|为保障本次交易的顺利推进，作为本次资产购买的交易对方，本人承诺如下：本次资产出售可能存在的异议、纠纷及最终解决方式均不会影响发行股份购买资产的实施，本人不会因此而中止/取消/撤销本次资产购买相关交易；本人将在本次交易通过中国证监会审核后，按照《广西河池化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定继续推进本次资产购买涉及的相关交割、过户及实施行为。|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人熊续强先生及控股股东银亿控股同意本次交易，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保出售、购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《规范运作指引》等法律法规的要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露之后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，并提交股东大会审议批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东已回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，股东大会决议已在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所已对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（五）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《规范运作指引》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已在审议本次交易方案的股东大会股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布股东大会召开的公告。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的新增股份
本次发行股份购买资产的交易对方为何建国、何卫国，其在本次交易中取得
的上市公司股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让；同时，上述人员作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内（即 2019年度、2020年度和 2021年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间，业绩承诺方不得以任何方式转让上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。
上述人员因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守上述约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的新增股份
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守前述约定。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述配套资金认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（七）业绩补偿安排和业绩奖励
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方何卫国、何建国承诺标的公司2019年度、 2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿；如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）。具体业绩补偿安排和业绩奖励参见本独立财务顾问报告“第八章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《资产出售协议》，拟购买资产之标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予上市公司。拟出售资产在过渡期间产生的收益或亏损均由重大资产出售的交易对方享有或承担。
（九）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2018年 1月1日前完成，本次重大资产重组前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：万元
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||||2019年 5月 31日||||2018年 12月 31日|||
||项目||2019年 1-5月||||2018 年度|||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|归属母公司所有者的净利润||-2,640.72||811.04||-27,379.37||7,005.30||
|基本每股收益（元/股）||-0.0898||0.0217||-0.9311||0.1870||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.0910||0.0208||-0.9517||-0.0143||

本次重大资产重组完成后上市公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但是，如未来南松医药的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为有效降低本次重大资产重组后公司即期回报被摊薄的风险、提高公司未来
持续的回报能力，公司拟采取的措施如下：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和独立财务顾问（保荐机构）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能发生重大变化，从而影响本次交易的交易条件，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的公司评估增值风险
本次交易发行股份及支付现金拟购买标的资产为标的公司股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的标的公司93.41%的股份。以 2019年 5月 31日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为 13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元，较母公司账面净资产评估增值15,713.58万元，增值率120.03%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值 13,032.63万元，增值率82.63%。拟购买资产存在评估增值情形。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是行业政策及国家法规变化等情况，导致出现标的公司评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市
公司及其股东利益造成影响，特提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺实现的风险
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易的业绩补偿义务人何卫国、何建国承诺业绩补偿期间（2019年度、2020年度和2021年度）标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和 2,900.00万元。若标的公司业绩承诺期间，实际净利润未能达到承诺净利润，则业绩承诺义务人应按照《业绩补偿协议》进行补偿。
业绩承诺义务人和标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，存在可能导致业绩承诺无法实现的风险。此外，尽管《业绩补偿协议》包含了明确的业绩补偿条款，但标的公司的实际净利润未能达到承诺净利润时，业绩承诺义务人何卫国、何建国若无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，特提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司发生持续经营性亏损的风险
本次交易前，受到多种不利因素的影响，上市公司主营业务处于持续亏损状态，2016年度、2017年度、2018年度和 2019年1-5月上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-18,852.12万元、-10,616.71万元、-27,986.86万元和-2,674.91万元。目前，上市公司陷入经营困境、尿素生产线装置长期全面停产。若上市公司无法通过本次交易进行业务升级，预计上市公司将继续面临较大的经营性亏损，特提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险
上市公司 2018年末经审计的合并报表归属于母公司股东账面净资产为 -24,980.37万元，并于 2019年3月 13日起被实行“退市风险警示”，股票简称由“ST河化”变更为“*ST河化”。根据《上市规则》有关规定，上市公司若因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值导致其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值，其股票将被暂停上市交易；
上市公司若因净资产为负被暂停上市后出现首个年度报告显示净利润或者扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产为负值等《上市规则》14.4.1条所列情形，其股票将被终止上市交易。
若本次交易未能实施，上市公司短期内将无法实现财务状况改善及业务转型升级；根据上市公司目前的经营状况，上市公司本年末净资产仍有较大的可能性为负值，上市公司股票可能存在暂停上市及退市的风险，特提请投资者注意相关风险。
（六）拟出售资产涉及的债务转移风险
本次交易涉及上市公司对银亿控股借款所形成 42,000.00万元债务的转移。
对于债务的转移，已取得债权人银亿控股同意，其同意由交易对方鑫远投资承接前述债务。
银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞证券有限公司签署《债权收益权转让及回购协议》。目前，长城国瑞证券有限公司对银亿控股同意本次交易涉及债务转移的有效性存在异议，向银亿控股和上市公司函告根据《债权收益权转让及回购协议》约定，该等债务转移应取得其书面同意。对此，债权人银亿控股持相反意见，认为其合法拥有对上市公司的债权，银亿控股有权同意本次交易涉及债务转移并且该同意具有法律效力。对于该事项，长城国瑞证券有限公司的主张是否成立存在不确定性。
银亿控股于2019年 6月14日向宁波市中级人民法院申请重整，该重整申请已获法院裁定受理，银亿控股重整临时管理人对上市公司本次交易涉及的债务转移未提出异议；在人民法院确定的债权申报期限结束后，前述债务转移还需取得有权机构的确认。上市公司将根据进展情况与相关机构进行沟通并取得其确认，但该事项存在不确定性。
上述事项可能会导致上市公司本次交易中相关债务的转移对债权人不产生法律效力。如发生该种情况，在相关债权人对上市公司提出主张时，上市公司可能面临偿债风险。上市公司特提请投资者关注本次拟出售资产涉及的债务转移相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）政策变动风险
标的公司主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售，产品主要销往国内外知名药品生产企业。尽管近年来国家加大对医药及中间体行业的扶持力度，先后出台了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》、《医药工业发展规划指南》等一系列政策法规，为标的公司的业务发展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）汇率变动及出口退税政策变化风险
2017年度、2018年度和2019年1-5月，标的公司外销收入占各期主营业务收入比例分别为50.26%、57.71%和43.01%，占比较高。未来标的公司将继续开拓国际市场，汇率的变动、产品的出口退税政策变化将影响公司的生产经营状况及盈利水平。
如果汇率大幅变动或国家下调退税率，虽然标的公司可以依靠产品质量、技术优势和综合管理水平，通过定价转嫁和内部消化的方式来部分弥补汇兑损失或营业成本的上升，但是仍可能在一定程度上影响标的公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。
（三）环保标准提高风险
标的公司正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气、固体废物。虽然标的公司一贯注重环境保护和治理工作，采取多项措施严控生产过程的污染物排放，“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚，但随着社会对环境保护意识的不断增强，环保方面的要求将日趋提高，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而有可能影响其盈利水平。
（四）安全生产风险
标的公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或具有腐蚀性的物质。
虽然标的公司在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执行安全生产管理制度，整个生产过程处于受控状态，发生重大安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备操作不当、设备维护不当、疏于安全管理或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。若发生安全方面的事故，有可能对本次交易造成不利影响甚至导致本次交易的终止，也将对标的公司的正常生产经营活动和社会形象造成一定不利影响。
（五）市场需求变化风险
目前，凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，标的公司部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的竞争对手较少。若将来下游出现新的替代性药品或相关医药中间体产品出现新的合成工艺，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致标的公司面临收入和利润下滑的风险。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，2017年度、2018年度和 2019年 1-5月对前五大客户的收入总和占各期主营业务收入比例分别为66.20%、71.13%和61.77%，不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖个别客户的情形。标的公司客户集中度较高的原因主要是其经过多年努力已经和国内外大型客户建立了较为稳固的合作关系，且产品下游所对应的药品需求稳定。
如果未来前五大客户的采购减少，而标的公司不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能造成标的公司经营业绩出现波动。
（七）原材料价格波动的风险
标的公司生产经营所需主要原材料为氯代戊酮、羟乙胺、二乙胺等，原材料成本占产品营业成本的比例较大，因此，主要原材料采购价格的波动将会对标的公司生产成本和营业利润产生一定影响。如果原材料价格上升不能有效传导至下
游，将对标的公司未来盈利能力带来不利影响。
（八）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司供应商集中度较高，生产经营所需的重要原材料之一氯代戊酮主要向安徽绩溪县徽煌化工有限公司采购，报告期内单一供应商采购比例较高。标的公司虽然具备生产氯代戊酮的技术和经验，亦取得了相应生产线建设的行政许可，但自主建设、达产需要一定的时间。如果供应商在产品价格、质量、数量或供应及时性等方面不能满足标的公司的业务需求，且标的公司无法及时通过自主生产或通过其他渠道替代采购，则有可能会对标的公司的生产经营产生一定负面影响。
（九）核心技术失密的风险
为提高盈利能力和核心竞争力，保持独特的技术优势，标的公司高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系，实施了有效的鼓励研发的措施。
通过不断的技术研发和创新，公司成功掌握了氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷、维生素 D中间体等主要产品的核心生产技术，并拥有多项新产品的技术储备。
3
标的公司虽然制定了具有竞争力的薪酬制度，采取了较为严格的技术保密管理措施，与高级管理人员、核心技术人员签订了保密条款和竞业禁止协议，以防止技术人员的流失和核心技术泄露。但是，如果标的公司出现技术失密的情况，可能会削弱标的公司产品在市场上的竞争优势，对标的公司的发展带来不利影响。
三、交易完成后上市公司相关风险
（一）上市公司业务转型及整合风险
本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，将继续通过委托加工的形式开展尿素的销售业务以及医药中间体的研发、生产与销售业务，业务范围较重组前有较大变化。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及
在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的影响，特提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司财务风险
本次交易上市公司发行股份及支付现金购买标的公司93.41%股份构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司备考合并报表账面商誉为 9,404.45万元。根据现行规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
（三）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2018年 12月 31日，上市公司经审计的累计未弥补亏损（母公司口径）为-71,278.66万元。本次交易完成后的一定时期内，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，特提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司即期回报摊薄风险
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次重组完成后上市公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。但是，如未来标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实施完成需要一段时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，特提请投资者注意相关风险。
（二）实际控制权变动风险
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东银亿控股所持有上市公司8,700.00万股股份均处于质押状态，质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支行。此外，银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞证券有限公司签署《债权收益权转让及回购协议》；后因合同纠纷，长城国瑞证券有限公司向福建省高级人民法院起诉银亿控股并申请财产保全（包括自2019年4月 19日起冻结银亿控股持有的上市公司8,700.00万股股份36个月）；银亿控股所持上市公司 8,700万股股份被南洋商业银行（中国）有限公司杭州分行因合同纠纷申请财产保全并被轮候冻结，期限为自2019年 10月11日起 36个月。
目前，银亿控股的重整申请已获宁波市中级人民法院裁定受理。如果未来银亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变动的风险。
如果本次交易完成前银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，导致上市公司控股股东实际发生变更，且上市公司新控股股东对本次交易存在不同意见，则新控股股东有权依法行使其股东权利，包括但不限于改选董事会、提议召开上市公司董事会/股东大会并要求调整本次交易方案或终止本次交易；如上市公司董事会/股东大会审议通过调整本次交易方案的相关议案，且上市公司未能与本次交易涉及的交易对方就方案调整事宜达成一致的，或上市公司董事会
/股东大会审议通过终止本次交易的相关议案，则本次交易存在终止的可能。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务长期处于亏损状态
本次交易前，上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生产与销售，其中以尿素为主。近年来，随着化肥行业产能过剩的矛盾日渐突出，市场竞争不断加剧，包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继被取消，主要原材料煤炭价格持续高位运行；同时，由于流动资金紧张，上市公司难以进行生产技术改造，加之距离原材料产地较远、运输费用较高，导致上市公司产品结构单一、生产能耗和成本在同行业处于相对劣势。
在上述原因的综合影响下，上市公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现象。上市公司虽采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能较好地改善经营业绩，主营业务长期处于持续亏损状态：2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-5月上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-18,852.12万元、-10,616.71万元、-27,986.86万元和-2,674.91万元。为避免进一步亏损，上市公司尿素生产线长期全面停产，已出现资不抵债的现象，陷入经营困境，转型和升级发展迫在眉睫。
（二）上市公司面临暂停上市及退市风险
上市公司 2018年末经审计的合并报表归属于母公司股东账面净资产为 -24,980.37万元，并于 2019年3月 13日起被实行“退市风险警示”，股票简称由“ST河化”变更为“*ST河化”。根据《上市规则》有关规定，若上市公司2019年度经审计的期末净资产继续为负值将被暂停上市；若上市公司 2020年度披露的年度报告存在净利润或者扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产为负值等《上市规则》14.4.1条所列情形，上市公司将被终止上市。虽然上市公司采取多种应对措施，但短期内很难通过自身经营扭转目前净资产和扣除非经常性损益后的净利润为负的状态。
（三）国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司
质量，服务实体经济
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，以及中国证监会《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展重要方式》、“小额快速”并购重组审核机制的推出、修订《内容与格式准则第26号》、支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具等。一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，增加并购交易谈判弹性，丰富并购重组融资渠道，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，同时通过发行股份及支付现金的方式购买徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、徐美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股份，注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
三、本次交易决策程序和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已取得鑫远投资股东决定和授权；
3、本次交易方案及相关议案已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易已取得中国证监会的核准
上市公司于2019年 12月24日收到中国证监会核发的《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934号），本次交易已取得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。
本次交易中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（一）重大资产出售
根据上市公司与鑫远投资签订的附生效条件的《资产出售协议》，上市公司拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分负债。
1、交易对方
本次交易中，上市公司拟资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限公司。
2、出售资产
本次交易的拟出售资产为上市公司尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分负债。
3、交易金额
根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售资产评估报告》，以 2019年 5月31日为评估基准日，上市公司拟出售尿素生产
相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为 -10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元，合计评估增值 10,287.78万元，增值率为99.18%。
根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。
4、支付方式
鑫远投资向上市公司购买其拟出售的资产的方式为现金支付，鑫远投资将于交割日向上市公司指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
5、出售资产的交割
协议生效后，上市公司应及时办理标的资产的交付手续。
6、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损将由交易对方鑫远投资享有或者承担。
7、债权债务处理
交割日后，拟出售资产涉及上市公司母公司的所有债权、债务及或有负债由买方继承。本次拟出售资产所涉及尿素生产相关的实物资产不涉及债权；所涉及债务转移已取得债权人银亿控股的同意。
银亿控股于2019年 6月14日向宁波市中级人民法院申请重整，该重整申请已获法院裁定受理，银亿控股重整临时管理人对上市公司本次交易涉及的债务转移未提出异议；在人民法院确定的债权申报期限结束后，前述债务转移还需取得有权机构的确认。
交割日后，河化有限、河化安装公司各自的债权及债务将不发生转移，仍由河化有限、河化安装公司享有及承担。
8、与拟出售资产相关的人员安排
本次交易拟出售资产包括上市公司母公司非股权资产及负债和上市公司持
有的河化有限、河化安装100%股权。
上市公司本次拟出售的非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题；股权类资产涉及的下属子公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南松医药93.41%的股权。
1、交易对方
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为南松医药股东
徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清。
2、购买资产
本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。
3、交易金额
本次交易拟购买资产以资产基础法和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。
根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》和中兴财光华出具的《南松医药审计报告》，以 2019年 5月 31日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为 13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,772.04万元；南松医药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元，较母公司账面净资产评估增值 5,809.97万元，增值率44.38%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值 3,129.02万元，增值率19.84%；在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元，较母公司账面净资产评估增值 15,713.58万元，增值率120.03%，较合并报表归属于母公司股东账面净资产评估增值13,032.63万元，增值率82.63%。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易中南松医药100%股份的交易作价 285,000,000.00元，标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为 266,208,791.21元。
4、支付方式
本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：元、股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的公司||||||||拟发行|
||||交易对方||||交易价格||现金支付对价||股份支付对价|||
||号||||持股比例||||||||股份数量|
|1||徐宝珠||34.40%||98,038,280.76||98,038,280.76||-||-||
|2||何卫国||29.74%||84,766,828.03||-||84,766,828.03||24,219,093||
|3||何建国||26.99%||76,935,591.76||-||76,935,591.76||21,981,597||
|4||周亚平||0.82%||2,323,454.67||2,323,454.67||-||-||
|5||周鸣||0.72%||2,043,543.96||2,043,543.96||-||-||
|6||黄泽群||0.39%||1,123,557.69||1,123,557.69||-||-||
|7||许美赞||0.21%||589,182.69||589,182.69||-||-||
|8||熊孝清||0.14%||388,351.65||388,351.65||-||-||
|合计||||93.41%||266,208,791.21||104,506,371.42||161,702,419.79||46,200,690||

5、购买资产的交割安排
不晚于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易之日起
7日内，南松医药向工商行政管理部门提交将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的申请。
不晚于本次重组获得中国证监会的核准及标的公司的组织形式变更为有限
责任公司后7日内，发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方应将其所持标的公司全部股份/股权过户至河池化工。
于发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完
成过户手续后30日内，对于股份支付对价部分，河池化工应向深交所及股份登
记机构提交目标股份的发行、登记等申请手续，对于现金支付对价部分，河池化工将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的
银行账户内。
6、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予上市公司。
7、债权债务处理
本次购买的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司的债权和债务处理安
排，标的公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由标的公司自行承担。
8、与拟购买资产相关的人员安排
本次购买的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司员工的劳动关系变更。
业绩承诺期内标的公司的董事会成员由河池化工推荐4位，由交易对方何建国推荐1位，其后由河池化工一并提名并选举产生；总经理由交易对方何建国推荐并由河池化工提名，董事会聘任；财务总监由河池化工推荐，并由总经理提名，董事会聘任；其他除总经理、财务总监外的管理团队成员保持稳定，具体由总经理提名，董事会聘任。
9、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为南松医药股东何卫国、何建国。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大
资产重组事项的第九届董事会第二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价计算区间||交易均价||交易均价的 90%|
|前 20 个交易日||3.85||3.47||
|前 60 个交易日||3.61||3.25||
|前 120 个交易日||4.07||3.66||

本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为维护上市公司及中小股东利益，经交易双方友好协商，本次购买资产股份发行价格确定为每股 3.50元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量=（购买资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
按照本次拟购买资产交易价格 266,208,791.21元、现金支付金额 104,506,371.42元、发行价格每股 3.50元测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为46,200,690股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（5）股份锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象为何建国、何卫国，其在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让；同时，上述人员作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内（即 2019年度、2020年度和 2021年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间，业绩承诺方不得以任何方式转让上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。
上述人员因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守上述约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
10、业绩补偿与奖励安排
根据上市公司与何卫国、何建国签订的《业绩补偿协议》，业绩补偿具体安排情况如下：
（1）业绩补偿义务人
本次交易的业绩补偿义务人为何卫国、何建国。
（2）业绩补偿期间
本次交易的业绩补偿义务人承诺的业绩补偿期间为2019年度、2020年度和 2021年度。
（3）业绩承诺
本次交易的业绩补偿义务人承诺南松医药2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。
（4）业绩补偿方式
1）业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份、现金数量按照如下约定计算及实施：
对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价
－累计已补偿金额。
对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数－累计已补偿金额；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助河池化工通知股份登记机构，将补偿股份转移至河池化工董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份应分配的利润归河池化工所有。
业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日
内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至河池化工指定的银行账户。
本次交易中业绩承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的主要考虑是基于医药中间体客户需求、行业政策、竞争环境等变动因素，交易各方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负10%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方协商后，同意业绩承诺期第三年，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，采用净利润差额补偿形式。
上述约定系交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行；本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司合法权益。
2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
3）如在补偿实施前河池化工有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果河池化工以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果河池化工以现金方式进行分配，现金分红所得业绩承诺方应作相应返
还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
4）于业绩承诺期内的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，河池化工将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议
案，河池化工将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则河池化工应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后
的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与河池化工董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后河池化工的股份总数的比
例享有获赠股份。
5）应补偿股份优先由何建国进行补偿，何建国不足以补偿的，由何卫国进行补偿。何建国、何卫国根据本协议的约定分别承担各自的补偿责任和相应的违约责任。
6）补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
（5）业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交易对价总额的20%，含
税），奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配。业绩奖励总额不超过本次拟购买资产交易作价的20%，即不超过
53,241,758.24元。
标的公司董事会在业绩奖励方案中的权限为审核标的公司总经理提交的奖
励分配方案，标的公司总经理的权限为制定具体的奖励分配方案，并在将奖励分配方案提交标的公司董事会审议并通过后具体负责奖励分配方案的实施。
（6）设置业绩奖励的原因
上市公司本次收购的南松医药为生产医药中间体的企业，决定其经营业绩的核心要素为南松医药拥有的经营、管理、技术、研发等方面人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励南松医药核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与业绩补偿义务人基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
（7）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次设置的业绩奖励为：若南松医药在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交易对价总额的20%，含税），奖励分配方案经南松医药董事会审核通过后具体由南松医药总经理负责分配。业绩奖励总额不超过本次拟购买资产交易作价的20%。
本次业绩奖励是以南松医药实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对南松医药核心团队的激励效果、交易完成后南松医药的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于南松医药业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
（8）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定：将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的40%，以现金方式向南松医药届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队，核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员，不限于其是否为本次交易时
的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不涉及或有对价。
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则地9号-职工薪酬》的有关规定，在 2019年度、2020年度、2021年度结合南松医药实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2019年度、2020年度、2021年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金金额
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12,000.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（3）定价方式及定价基准日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，募集配套资金所发行的股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即 58,811,887股。
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束
之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守前述约定。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述配套资金认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、相关税费和支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||金额|
|1||支付本次交易的现金对价||104,506,371.42||
|2||支付本次交易的相关税费||7,493,628.58||
|3||支付本次交易的中介机构费用||8,000,000.00||
|合计||||120,000,000.00||

若本次募集配套资金的实际金额少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照各项目轻重缓急进行投入，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集配套资金到位之前，上市公司将根据交易进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（四）本次交易未购买标的公司全部股权的原因及相关影响
1、本次交易未购买南松医药全部股权的原因以及后续收购剩余股权的安排由于姜尔毅所持南松医药6,864,000股股份已被司法冻结（冻结期限至2022年6月11日），不满足《重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求，因此上市公司本次交易未购买南松医药全部股权。上市公司暂无收购南松医药剩余股权的后续计划及安排。
2、上市公司与剩余股权股东对标的公司改制、股权优先受让权、公司控制
权和公司治理等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响
南松医药剩余股权股东姜尔毅已出具确认函，确认同意南松医药与上市公司进行本次重组，同意南松医药在终止挂牌后组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，同意南松医药其他股东转让所持股份/股权给上市公司并放弃优先购买权。
2019年 11月 13日，经重庆市南岸区市场监督管理局核准，南松医药由股份有限公司变更为有限责任公司。
上市公司未与南松医药剩余股权股东就南松医药改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理达成协议。为配合本次交易的推进，南松医药已改制为有限责任公司，剩余股权股东姜尔毅已同意放弃优先购买权。本次交易完成后，南松医药将成为上市公司控股子公司，上市公司将根据《公司法》及南松医药公司章程的规定依法行使相关股东权利，不会对本次交易和上市公司造成重大不利影响。
（五）标的公司业绩承诺的可实现性和2019年承诺业绩完成度1、标的公司业绩承诺的可实现性
（1）所在行业发展趋势
医药中间体是药物合成过程中的中间化学品，随着医药行业分工的逐步细化，医药中间体的生产环节已经从多数现代药品制造企业中分离出去，由专业厂商进行专业化生产成为医药行业的主流趋势。与此同时，医药中间体产业仍在持续地从欧美向新兴市场转移，中国日益成为跨国制药公司优先选择的战略外包目的地，为全球的医药企业提供中间体的研发、生产服务，产业转移为中国的医药中间体企业提供了快速成长的良好机遇。
下游化学原料药、化学药品制剂的发展以及全球医药需求的稳定增长也为医药中间体行业提供了有力支撑。近年来我国化学原料药和化学药品制剂制造业整体呈现一致的稳步上升发展态势。根据中国制药工业发展报告（2019）及国家统计局统计，2018年，我国化学药品工业规模以上工业企业实现主营业务收入1.26万亿元，同比增长16.47%；实现利润总额 1,603亿元，同比增长10.37%。随着全球经济的发展以及老龄化的加剧，全球医药需求也保持稳定增长，并带动医药
中间体行业呈现出稳步上升的发展态势。
（2）自身技术
南松医药的氯喹侧链、羟基氯喹侧链和二噁烷经过了长期的持续研发，合成路线先进，反应技术成熟，积累了丰富的工艺控制经验，产品质量优秀，在细分领域内形成了较强的技术壁垒。南松医药的维生素 D中间体选择了目前国际上 3
较为先进的路线，对生产设备进行了创新改造，经过对原料配比、反应条件、溶剂回收套用等方面的深入研发，产品质量和成本控制已经达到较高水平并仍在不断优化提升。除主要产品外，南松医药还对各类合成反应进行了技术储备，对一些市场前景较好的医药中间体进行了小试、中试的研究开发，目前已经储备了二十余种工艺开发完善、具备商业化条件的医药中间体品种，可根据订单需求实现量产。
（3）竞争优势
1）产品技术和质量优势
目前，南松医药的生产技术和工艺成熟完善，氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和工艺优化，合成路线设计合理，积累了丰富的工艺诀窍，主要反应物的转化率和产品的收率高，同时可以满足客户对于产品纯度和杂质成分的定量要求，具有较强的技术优势和产品质量优势。
2）客户资源优势
南松医药的产品氯喹侧链、羟基氯喹侧链作为原料药合成的关键起始物料，对药品的质量具有重要影响，因此原料药企业对此类中间体产品的供应设置了较高的准入条件。
南松医药需要持续满足客户和各国药品监管部门对于产品技术质量标准和管理体系的要求，并经过客户定期或不定期的现场审计，现场审计内容涵盖生产设施、人员配备、物料管理、合成路线、工艺控制、杂质成分分析等多个方面。
目前，南松医药已成为印度IPCA制药、印度 Zydus Cadila制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、芬兰Fermion制药等境内外知名药企的合格供应商，
与国内外客户合作关系稳定。上述制药企业客户在向各国药品监管部门报备相应药品时也会将南松医药作为其重要供应商一并报备，不会轻易更换。
3）品牌口碑优势
南松医药创建于1992年，至今已有 27年的行业经验，专业从事医药中间体产品的开发研究和生产制造。南松医药主要产品中，氯喹侧链曾被评为重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品，羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项目、国家重点新产品、重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品。过硬的产品质量和良好的客户服务，使得“南松”、“ChemiTech”品牌得到了客户和市场的认可，形成了一定的品牌效应。
4）客户需求
目前，南松医药已成为印度IPCA制药、印度 ZydusCadila制药、芬兰Fermion制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、浙江仙居君业药业等国内外知名药企在相应中间体领域的独家或主要合格供应商。上述客户均为全球范围内相应原料药或制剂的重要生产企业。南松医药氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷产品的所对应的下游药品均为进入市场多年的药品，终端药品市场前景较好并具有一定增长潜力。南松医药维生素D中间体根据客户需求进行定制生产，鉴于维生素D 3 3是重要的饲料添加剂，下游需求具有一定刚性并且具有较大的市场增长空间。
5）在手订单
南松医药主要长期合作客户一般根据其自身生产计划发送订单，南松医药则根据客户订单中要求的质量标准、交货时间安排生产计划；由于南松医药的生产周期约为1-2周，对客户需求的响应速度较快，客户订单一般在一年内分多次发送，单笔订单数量可满足客户若干生产批次药品生产的需求。目前，南松医药在手订单待执行金额约为2,200多万元，主要在手订单情况如下：
单位：元、美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||待执行金额||币种|
|1||羟基氯喹侧链||7,854,000.00||人民币||
|||||625,345.00||美元||
|2||氯喹侧链||2,448,000.00||人民币||

|||||
|-|-|-|-|
|||319,600.00|美元|
|3|二噁烷|3,600,000.00|人民币|
|4|3-氯-D-丙氨酸甲酯盐酸盐|2,140,000.00|人民币|

除在手订单外，南松医药还与Zydus Cadila制药、上海中西三维药业有限公司、浙江仙居君业药业有限公司、重庆桑禾动物药业有限公司等重要客户签订了长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑。
综上所述，南松医药所在行业持续稳定发展，市场空间广阔，自身技术具有一定先进性，多方面的竞争优势明显，客户需求稳定并持续增长，在手订单充足，业绩承诺具备可实现性。
2、标的公司2019年承诺业绩完成度
南松医药2019年 1-10月未经审计的利润表主要数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-10月|
|营业收入||8,325.76||
|营业成本||4,403.08||
|销售费用||88.77||
|管理费用||1,125.74||
|财务费用||-72.33||
|营业利润||2,734.63||
|净利润||2,389.39||
|扣除非经常性损益后的净利润||2,301.87||

报告期后，南松医药经营情况良好，2019年 1-10月扣除非经常性损益后的净利润为2,301.87万元（未经审计）；业绩承诺义务人承诺南松医药2019年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,300.00万元，预计 2019年承诺业绩完成度较高。
2019年 1至 10月，南松医药实现营业收入 8,325.76万元，为 2018年全年收入8,998.99万元的92.52%；扣非后净利润为2,301.87万元，较 2018年全年扣
非后净利润1,598.42万元增加 703.45万元。主要原因为：2018年下半年以来，
南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自 2019
年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行；同时，南松医药搬迁完成后2019年在新厂区生产较为稳定，成本费用控制情况较好。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售尿素生产相关的实物资产账面价值为 31,627.12万元、河化有限总资产1,038.99万元、河化安装总资产10.89万元，合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；拟购买资产的交易价格为26,620.88万元，亦达到上述标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次重组构成关联交易
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，何建国、何卫国作为一致行动人单独与合计持有的上市公司股份比例超过5%，成为《股票上市规则》规定的上市公司潜在关联方；
上市公司重大资产出售交易对方鑫远投资，为上市公司实际控制人控制的其他企业。因此本次交易中，上市公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2016年 7月，银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司 8,700.00万股股份，成为上市公司的控股股东，熊续强先生成为上市公司的实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许赞美、熊孝清与熊续强先生不存在关联关系，本次交易也不会导致发
行股份及支付现金购买资产的交易对方取得上市公司控制权。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。徐宝珠、何卫国、何建国承诺本次交易完成后的60个月内不谋求上市公司控制权。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分负债，将继续凭借“群山”牌尿素积累的良好口碑、依托成熟的销售渠道与销售网络，通过委托加工的形式开展尿素的销售业务；同时，上市公司将通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 294,059,437股，控股股东银亿控股持有 87,000,000股，占比29.59%。根据本次交易拟购买资产的交易价格和支付方式进行测算，本次交易前后，上市公司的股本变动（不考虑募集配套资金）如下所示：单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|银亿控股||87,000,000||29.59%||87,000,000||25.57%||
|河化集团||37,493,589||12.75%||37,493,589||11.02%||
|何卫国||-||-||24,219,093||7.12%||
|何建国||-||-||21,981,597||6.46%||
|何卫国、何建国小计||-||-||46,200,690||13.58%||
|其他股东||169,565,848||57.66%||169,565,848||49.83%||
|总股本||294,059,437||100.00%||340,260,127||100.00%||

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，银亿控股仍为上市公司控股股东，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2018年 1月1日前完成，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 5月 31日||||2018年 12月 31日|||
||项目||2019年 1-5月||||2018 年度|||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||37,752.54||35,588.63||38,718.18||34,032.60||
|归属于母公司股东权益||-27,524.12||8,781.67||-24,980.37||8,762.30||
|营业收入||7,726.29||12,048.15||23,110.93||30,889.45||
|净利润||-2,640.72||887.54||-27,379.37||7,505.25||
|归属于母公司所有者净利润||-2,640.72||811.04||-27,379.37||7,005.30||
|每股净资产（元/股）||-0.94||0.28||-0.85||0.28||
|基本每股收益（元/股）||-0.0898||0.0217||-0.9311||0.1870||

本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，改善资产结构、提升抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广西河池化工股份有限公司|
|英文名称|GUANGXI HECHI CHEMICAL Co., Ltd|
|曾用名|广西河池化学股份有限公司、广西河池化工（集团）股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|*ST 河化|
|股票代码|000953|
|成立日期|1993 年 7月3 日|
|注册资本|294,059,437 元|
|法人代表|施伟光|
|董事会秘书|覃丽芳|
|统一社会信用代码|914512002008875580|
|注册地址|广西河池市六甲镇|
|办公地址|广西河池市六甲镇|
|经营范围|尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元明粉、草酸、硫磺、合成氨、工业甲醇、液化甲烷的生产销售（涉及危险化学品的应取得生产许可证后方能生产）；有机-无机复合肥、有机肥料、生物有机肥、复合微生物肥等肥料的生产和销售；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程，建构筑物防腐蚀，金属镀层；道路普通货物运输；食品用塑料包装生产（仅限租赁广西河池金塑有限责任公司生产经营项目）、煤炭购销。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|1993 年 7月3 日至长期|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立
公司前身是广西河池化学工业集团公司下属的全资企业广西河池氮肥厂。经广西壮族自治区体改委 1993年 3月 17日“桂体改股字[1993]32号”文和 1993年 6月 1日“桂体改股函字[1993]2号”文批准，由广西河池化学工业集团公司
独家发起，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集部分法人股和内部
职工股，设立广西河池化学股份有限公司。
公司于1993年7月 3日注册成立，设立时总股本为 9,851.4868万股，其中广西河池氮肥厂经评估并经“河地财字[1993]第2号文”确认的全部经营性净资产 8,950.55万元，折为国家股 8,950.55万股，募集社会法人股 242.20万股，内部职工股658.7368万股。
1994年 7月 5日，经公司股东大会决议通过和广西壮族自治区体改委“桂体改股字[1994]118号”文批复同意，公司名称由“广西河池化学股份有限公司”更名为“广西河池化工（集团）股份有限公司”。
1998年 6月 3日，经公司股东大会决议通过和广西壮族自治区体改委“桂体改股字[1998]12号”文批复同意，公司名称由“广西河池化工（集团）股份有限公司”更名为“广西河池化工股份有限公司”。
（二）发行上市
1998年5月 6日，公司召开1998年临时股东大会，审议通过了关于公开发行股票上市的提案，同意公司由定向募集公司转为社会募集公司并上市。
1999年8月 19日，中国证监会出具“证监发行字[1999]109号”《关于核准广西河池化工股份有限公司公开发行股票的通知》，同意河池化工公开发行5,000万股A股股票，其中采用上网定价方式向社会公众发行4,500万股、向特定证券投资基金配售500万股，每股面值1元，发行价格4.15元/股，发行后总股本为 14,851.4868万股。发行完成后，国家股、法人股和内部职工暂不上市流通。
1999年 9月 3日，河池化工向社会公众发行每股面值 1元的人民币普通股（A股）4,500万股、向特定证券投资基金配售 500万股。1999年 9月 15日，广西公信会计师事务所出具“桂公信会师验字[1999]154号”《验资报告》，对河池化工截至1999年9月 13日止的注册资本、投入资本变更情况进行了审验。经审验，河池化工收到股东增加投入资本19,741.00万元（已扣除发行费用），其中计入股本5,000.00万元，计入资本公积14,741.00万元。
1999年9月 22日，广西壮族自治区经济体制改革委员会出具“桂体改股字[1999]27号”《关于广西河池化工股份有限公司增资扩股调整股本结构的确认》，确认河池化工 1999年 9月 3日 5,000万股人民币普通股发行成功，股份总数变
更为14,851.4868万股，注册资本由9,851.4868万元变更为14,851.4868万元。
本次公开发行实施完成后，河池化工的注册资本由 9,851.4868万元变更为 14,851.4868万元，股份总数变更为14,851.4868万股。1999年 12月2日，河池化工股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“河池化工”，股票代码为000953。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2000年权益分配
2000年 4月 17日，河池化工召开 1999年度股东大会，审议通过了《关于 1998年度以前未分配利润、1999年度利润的分配方案、资本公积金转增股本方案》，决定以 1999年末总股本 148,514,868股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 2股，转增后的总股本为178,217,841股。
2000年4月 29日，广西公信会计师事务所出具“桂公信会师验字[2000]048号”《验资报告》，对河池化工截至 2000年4月26日的股本变更情况进行了审验。
经审验，河池化工资本公积转增股本后，股本总额变更为178,217,841元。
本次资本公积转增股本实施完毕后，河池化工注册资本由 148,514,868元变更为178,217,841元，股份总数变更为178,217,841股。
2、2002年权益分配
2002年 5月 14日，河池化工召开 2001年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2001年度利润分配方案》，以2001年12月 31日的股本总额178,217,841股为基数，向全体股东每10股送1股，派发现金0.25元（含税）。
2002年 6月 10日，上海东华会计师事务所有限公司出具“东华桂验字[2002]074号”《验资报告》，对河池化工截至2002年5月 31日止的新增注册资本实收情况进行了审验。经审验，河池化工未分配利润转增注册资本后，累计注册资本实收金额变更为196,039,625元。
本次未分配利润转增股本实施完毕后，河池化工注册资本由 178,217,841元变更为 196,039,625元，股份总数变更为196,039,625股。
3、2003年权益分配
2003年 5月 17日，河池化工召开 2002年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2002年度利润分配方案》，以2002年末总股份196,039,625股为基数，每10股派发现金0.6元（含税），按每 10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额98,019,812股。
2003年 6月 20日，上海东华会计师事务所有限公司出具“东华桂验字[2003]032号”《验资报告》，对河池化工截至2003年5月 31日止的新增注册资本实收情况进行了审验。经审验，河池化工资本公积转增注册资本后，累计注册资本实收金额变更为294,059,437元。
本次资本公积转增股本实施完毕后，河池化工注册资本由 196,039,625元变更为294,059,437元，股份总数变更为294,059,437股。
三、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生产与销售，其中以尿素为主。近年来，随着化肥行业产能过剩的矛盾日渐突出，市场竞争不断加剧，包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继被取消，主要原材料煤炭价格持续高位运行；同时，由于流动资金紧张，上市公司难以进行生产技术改造，加之距离原材料产地较远、运输费用较高，导致上市公司产品结构单一、生产能耗和成本在同行业处于相对劣势。
在上述原因的综合影响下，上市公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现象。上市公司虽采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能较好地改善经营业绩，主营业务长期处于持续亏损状态：2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-5月上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-18,852.12万元、-10,616.71万元、-27,986.86万元和-2,674.91万元。为避免进一步亏损，上市公司尿素生产线长期全面停产，已出现资不抵债的现象，陷入经营困境，转型和升级发展迫在眉睫。
四、简要财务数据及财务指标
河池化工最近三年经审计和2019年1-5月经审阅的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 5月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产合计||37,752.54||38,718.18|81,787.81|78,517.63|
|负债合计||65,276.66||63,698.56|79,457.67|87,427.45|
|所有者权益合计||-27,524.12||-24,980.37|2,330.14|-8,909.82|
|归属于母公司股东权益||-27,524.12||-24,980.37|2,330.14|-8,909.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-5月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||7,726.29|23,110.93||22,088.16||39,832.77||
|营业利润||-2,600.17|-27,171.20||-4,006.54||-13,659.88||
|利润总额||-2,599.17|-27,357.15||3,077.60||-14,176.06||
|净利润||-2,640.72|-27,379.37||2,946.24||-14,176.06||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,640.72|-27,379.37||2,946.24||-14,176.06||
|非经常性损益||34.19|607.49||13,562.95||4,676.06||
|扣非后归属于母公司所有者的净利润||-2,674.91|-27,986.86||-10,616.71||-18,852.12||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-5月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-500.25|-5,246.35||-33,300.36||10,709.23||
|投资活动产生的现金流量净额||11.33|4,552.86||-3,740.21||4,171.48||
|筹资活动产生的现金流量净额||175.87|-17,275.00||55,069.04||-17,724.90||
|现金及现金等价物净增加额||-313.05|-17,968.49||18,028.47||-2,844.20||

（四）主要合并财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月 31日|2018年 12月 31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|资产负债率|172.91%||164.52%||97.15%||111.35%||
|毛利率|3.11%||-15.46%||-1.94%||-14.94%||
|基本每股收益（元/股）|-0.09||-0.93||0.10||-0.48||
|稀释每股收益（元/股）|-0.09||-0.93||0.10||-0.48||

五、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波银亿控股有限公司直接持有上市公司29.59%的股份，为上市公司控股股东，熊续强先生为上市公司实际控制人。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：
（三）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波银亿控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业合资）|
|注册资本|100,000.00 万元人民币|
|法定代表人|熊续强|
|统一社会信用代码|91330201758858350K|
|设立日起|2004 年 2月23 日|
|注册地址|宁波保税区发展大厦2809 室|
|联系电话|0574-87242302|
|经营范围|金属材料、装潢材料、化工原料（除化学危险品）、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。|
|营业期限|2004 年 2月23 日至长期|

（四）实际控制人基本情况
熊续强先生：男，1956年 7月生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。2000年 12月至今任银亿集团有限公司董事长、总裁；2005年 5月至今任宁波如升实业有限公司董事；2011年7月至今任银亿房地产股份有限公司董事长；
2014年12月至今任宁波康强电子股份有限公司董事。
（五）控股股东保持控制权稳定性的措施
1、相关股票质押、财产保全和重整的最新进展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，银亿控股相关股票质押、财产保全和重整的最新进展情况如下：
（1）银亿控股持有上市公司股份质押情况
银亿控股所持上市公司8,700万股股份仍处于质押状态，质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支行。根据银亿控股出具的说明，截至 2019年 10月 31日，该质押担保项下银亿控股尚有债务本金 5.88亿元及利息等未支付；除前述质押外，银亿控股所持上市公司8,700万股股份未设定其他质押权。
（2）银亿控股持有上市公司股份冻结情况
银亿控股所持上市公司8,700万股股份仍处于被长城国瑞证券有限公司申请财产保全并冻结状态，期限为自2019年4月19日起 36个月。
2017年 11月，银亿控股与长城国瑞签订《债权收益权转让及回购协议》，约定银亿控股将其对上市公司享有的约 8亿元借款的债权收益权转让给长城国瑞，长城国瑞同意受让并支付转让价款6.6亿元；同时银亿控股应按约定回购长城国瑞受让的债权收益权，回购价款包括回购基础款 6.6亿元以及按照年利率8.5%计算的回购溢价款，其中回购基础款在债权收益权转让后满36个月之日支付，回购溢价款按季度支付。
2019年4月，因银亿控股自 2018年9月起未能向长城国瑞按期支付回购溢价款，长城国瑞以合同纠纷向法院起诉，要求银亿控股向长城国瑞支付回购价款 7.98亿元、赔偿逾期违约金96.60万元（以前述逾期支付的回购价款为基数按日万分之五标准从逾期之日起计算至实际付清之日止，暂计至2019年1月11日金
额止的违约金为 96.60万元），并承担案件受理费等相关费用，福建省高级人民法院作出民事裁定并对银亿控股采取了财产保全措施：冻结银亿控股持有的上市公司股票；轮候冻结银亿控股持有的银亿股份股票。
2019年 5月，宁波市中级人民法院对福建省高级人民法院移送的该案件立案受理，并于2019年8月根据长城国瑞的申请作出裁定，对欧阳黎明采取了财产保全措施。
2019年 11月，宁波市中级人民法院就长城国瑞和银亿控股《债权收益权转让及回购协议》合同纠纷事项作出一审判决，判令银亿控股于判决生效之日起十日内向长城国瑞支付债权收益权回购价款合计 7.15亿元（其中回购基础款 6.60亿元，以回购基础款为基数自2018年6月 20日起至 2019年6月 5日止按照年利率8.5%计算的回购溢价款5,469.75万元）、逾期付款违约金（包括以回购基础款未履行部分为基数自2019年 6月 6日至预期回购日之前的实际付清日止按照年利率24%计算逾期付款违约金、预期回购日仍未付清情形下以回购基础款未履行部分为基数自预期回购日次日起至实际清偿之日止按照日万分之五计算的逾期付款违约金、以 2018年回购溢价款未付部分为基数至实际清偿之日止按照日万分之五计算的逾期付款违约金），银亿集团、熊续强和欧阳黎明对上述付款义务承担连带清偿责任，相关当事人承担案件受理费等费用。如不服该判决，原告长城国瑞、被告银亿控股、银亿集团、欧阳黎明可在判决书送达之日起十五日内，被告熊续强可在判决书送达之日起三十日内，向宁波中院递交上诉状，上诉于浙江省高级人民法院。在本案上诉期内，各方均未提出上诉，前述民事判决书已于 2019年12月 14日生效。
根据《企业破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。目前，银亿控股的重整申请已获宁波市中级人民法院裁定受理，因此银亿控股计划依照最终通过的重整计划对相关债务进行清偿。
（3）银亿控股持有上市公司股份轮候冻结情况
银亿控股所持上市公司8,700万股股份被南洋商业银行（中国）有限公司杭州分行申请财产保全并被轮候冻结，期限为自2019年 10月11日起36个月。
2016年 12月，南洋商业银行通过牵头行、代理行中国银行股份有限公司宁波市分行按《银团贷款协议》及相关补充协议向银亿控股发放了2亿元贷款；后因银亿控股未按还款计划于2019年 6月30日归还贷款本息，南洋商业银行以合同纠纷向宁波市中级人民法院起诉，要求银亿控股向南阳商业银行归还贷款本金 1.55亿元及利息等，宁波市中级人民法院作出民事裁定：冻结银亿控股、银亿集团、熊续强、欧阳黎明 1.59亿元银行存款或查封等值财产；冻结西藏银亿投资管理有限公司持有银亿股份的 2.98亿股股票。在实际查封、冻结中，涉及到上市公司的事项为银亿控股所持上市公司8,700万股股份被轮候冻结。截至本独立财务顾问报告签署日，该案件正在审理过程中。
除上述轮候冻结外，银亿控股所持上市公司8,700万股股份不存在其他轮候冻结情形。
（4）银亿控股重整进展情况
2019年以来，银亿集团、银亿控股持续面临流动性危机，虽竭力制定相关方案、通过多种途径化解债务风险，但仍不能彻底摆脱其流动性危机。为妥善解决银亿集团、银亿控股的债务问题，保护广大债权人和投资者的利益，该两家公司从自身资产情况、负债情况、经营情况等方面进行分析，认为均属于可适应市场需要、具有重整价值的企业，银亿集团、银亿控股分别于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请。目前，银亿集团、银亿控股的重整申请已分别获得宁波市中级人民法院裁定受理。
根据《企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。因此，银亿控股重整申请获得法院受理后，长城国瑞、南洋商业银行申请对银亿股东所持河池化工股份的冻结和轮候冻结应当依法解除，执行程序也应当依法中止。
2、银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施
基于上述情况，如果未来银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变动风险。为保持上市公司控制权的稳定性，银亿控股已/拟采取的措施如下：
（1）针对股票质押事项
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第40条规定，人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权或留置权的财产，可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当在抵押权人、质押权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的债权。
银亿控股积极与质权人进行了沟通协调，了解质权人就质押股份是否存在相关诉讼、处置安排或计划。经沟通，浙商银行股份有限公司宁波分行对上市公司本次重大资产重组表示支持，目前对银亿控股所质押上市公司股份暂无进一步的处置计划。
（2）针对冻结和破产重整事项
目前，银亿控股正在积极与本次重整的管辖法院宁波市中级人民法院沟通协调，推进本次重整申请的相关工作。本次重整申请经法院裁定受理后，银亿控股所持上市公司股份的保全措施应依法解除，执行程序应依法中止；银亿控股将配合管理人开展债权申报与审查、资产审计评估、制定重整计划草案、战略投资人的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等相关工作，并通过本次重整化解存在的债务及流动性危机，避免影响银亿控股对上市公司的实际控制权。经访谈，银亿控股重整临时管理人目前没有处置银亿控股持有上市公司前述股份的计划。
（六）控股股东发生变更对本次交易的影响
1、上市公司控股股东发生变更不会直接导致本次交易被暂停、中止或取消本次交易完成后，何建国、何卫国合计持有河池化工46,200,690股股份，占比13.58%（不考虑募集配套资金），虽然系上市公司第二大股东，但持股比例仍较低，且与河化集团的持股比例（11.02%）相近；何建国、何卫国、徐宝珠已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》；此外，上市公司未与本次资产购买的交易对方就本次交易完成后上市公司的董事人选及任职安排达成相关协议。因此，即便未来银亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，何建国、何卫国以其合计持股比例无法形成对上市公司的控制，本次资产购买的交易对方
不存在通过本次交易取得上市公司实际控制权的情形。本次交易不存在可能触及构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市的情形。
根据《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》等本次交易相关的法律法规、规范性文件和《公司章程》，上市公司实际控制权变动风险并非由本次交易直接导致，即便实际控制权变动亦不会导致本次交易构成重组上市，相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中未就该等情形作出本次交易须在控制权变动后暂停、中止或取消的规定。因此，本次交易不存在可能因控制权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形。
2、上市公司控股股东发生变更对本次交易的其他影响
如果本次交易完成前银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，导致上市公司控股股东实际发生变更，且上市公司新控股股东对本次交易存在不同意见，则新控股股东有权依法行使其股东权利，包括但不限于改选董事会、提议召开上市公司董事会/股东大会并要求调整本次交易方案或终止本次交易；如上市公司董事会/股东大会审议通过调整本次交易方案的相关议案，且上市公司未能与本次交易涉及的交易对方就方案调整事宜达成一致的，或上市公司董事会/股东大会审议通过终止本次交易的相关议案，则本次交易存在终止的可能。
六、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权发生过变动。2016年 7月，银亿控股通过协议转让的方式向原控股股东广西河池化学工业集团收购上市公司 8,700.00万股股份，成为上市公司的控股股东，熊续强先生成为上市公司的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波银亿控股有限公司为上市公司控股股东，熊续强先生为上市公司实际控制人。
（二）最近三年筹划重大资产重组情况
1、2016年5月筹划重大资产重组
2016年 5月 10日，上市公司发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》，筹划通过发行股份方式，向宁波银亿控股有限公司或其关联方购买全球排名靠前的某传感器制造商100%股权，并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。
因证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，原筹划的重组方案已不适应新环境、新政策的要求，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。2016年 7月 8日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并于2016年 7月 11日发布了《第八届董事会第一次会议公告》、《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》等相关公告。
2、2017年3月筹划重大资产出售
2017年3月 28日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》。2017年4月 18日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，并于2017年 4月20日发布了《第八届董事会第十一次会议决议公告》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。公司筹划将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权转让给河池鑫远投资有限责任公司。
因市场环境发生变化，公司经审慎研究，认为继续推进本次重组事项将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止本次重大资产重组事项。
2017年7月 19日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并于2017年 7月 20日发布了《第八届董事会第十四次会议公告》、《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》等相关公告。
3、2017年9月筹划重大资产重组
2017年 9月 8日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》。2017年 9月25日，上市公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，筹划将尿素生产相关的业务、资产及负债以及河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权转让给河池鑫远投资有限责任公司，同时拟购买医药生物行业或专用设备制造行业的资产。
因公司与交易对方多次沟通与磋商，在标的公司苏州中曼日化有限公司估值、业绩指标等核心交易条款上未能达成一致意见。从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究后公司决定终止筹划本次重组事项。2017年 11月 23日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并于 2017年 11月24日发布了《第八届董事会第二十二次会议公告》、《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌公告》等相关公告。
除上述事项外，公司最近三年不存在筹划或实施其他重大资产重组情况。
七、前十大股东情况
截至 2019年5月31日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||宁波银亿控股有限公司||87,000,000||29.59%||
|2||广西河池化学工业集团有限公司||37,493,589||12.75%||
|3||唐伟||7,027,600||2.39%||
|4||苏志飞||2,127,668||0.72%||
|5||王湛中||1,893,031||0.64%||
|6||米克荣||1,800,000||0.61%||
|7||傅弈农||1,444,187||0.49%||
|8||朱建斌||1,277,500||0.43%||
|9||深圳市丽人文化传播有限公司||1,263,800||0.43%||
|10||罗文皓||1,060,500||0.36%||
|合计||||142,387,875||48.41%||

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚、被交易所采取监管措施的具体情况如下：
1、行政处罚
（1）2016年 7月 5日，河池市环境保护局作出《行政处罚决定书》（河环
罚字[2016]16号），因河池化工擅自闲置污泥压滤设施，存在不正常运行污水处理设施的违法行为，违反了《水污染防治法》第 21条规定，决定对河池化工处以罚款 8.05万元。
（2）2018年4月23日，河池市环境保护局作出《行政处罚决定书》（河环罚字[2018]7号），因河池化工 15万吨复合肥技改项目建设在未重新报批建设项目环境影响评价文件的情况下于2017年 3月开始建设，违反了《环境保护法》第19条及环境影响评价法》第24条相关规定，决定对河池化工处以20.00万元罚款。
（3）2018年 7月 12日，广西壮族自治区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（[桂]安监罚[2018]执-06号），因河池化工未按规定配备独立的安全仪表系统，未按规定如实记录培训情况及培训考核结果，违反了《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第13条、《安全生产法》第 25条规定，决定给予罚款3.00万元处罚。
（4）2018年 10月 16日，乐东黎族自治县生态环境保护局作出乐环罚字〔2018〕31号《行政处罚决定书》，因河池化工在未经环保部门审批许可的情况下建设虾塘项目，违反了《环境保护法》第19条、《环境影响评价法》第25条及《建设项目环境保护管理条例》第 12条等相关法律法规的规定，决定对河池化工处5万元罚款。
2、监管措施
2017年 11月 23日，深交所作出《关于对广西河池化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 105号），因河池化工未能在原定召开日期的至少两个交易日之前发布取消 2017第四次临时股东大会议案的通知，违反了《股票上市规则》第8.2.3条规定，深交所向河池化工出具了监管函。
除上述情形外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到其他行政处罚、刑事处罚，以及被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，最近十二个月未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。上述行政处罚或监管措施不会对本次交易构成障碍。
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售交易对方为河池鑫远投资有限公司，其基本情况如下：
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河池鑫远投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|注册资本|1,000 万人民币|
|成立日期|2017 年 2月 27 日|
|法定代表人|林孟杰|
|注册地址|河池市金城江区新建路59 号|
|办公地址|河池市金城江区新建路59 号|
|统一社会信用代码|91451200MA5L079018|
|经营范围|实业投资、投资管理；尿素、复合肥的生产销售；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程、建构筑物防腐蚀、金属镀层；普通货物道路运输；煤炭购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
鑫远投资成立于2017年2月27日，注册资本为 1,000.00万元，由银亿投资认缴货币出资1,000.00万元设立，法定代表人为林孟杰。
鑫远投资成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||出资比例|
|银亿投资||1,000.00||100.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，鑫远投资股本及股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，银亿投资直接持有鑫远投资100.00%的股
权，系鑫远投资的控股股东；熊续强先生控制鑫远投资100.00%的股权，系鑫远投资的实际控制人。鑫远投资的股权控制关系如下图所示：
（四）最近三年主营业务发展状况
截至本独立财务顾问报告签署日，鑫远投资最近三年未开展实际经营业务。
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鑫远投资不存在下属企业。
（六）最近两年主要财务数据
鑫远投资2017年、2018年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
||项目|||||
||||2018 年度||2017 年度|
|资产总额||68.79||70.71||
|负债总额||104.65||89.51||
|所有者权益||-35.86||-18.80||
|归属于母公司股东的所有者权益||-35.86||-18.80||
|营业收入||-||-||
|营业利润||-17.06||-18.80||
|净利润||-17.06||-18.80||
|归属于母公司股东的净利润||-17.06||-18.80||
|经营活动产生的现金流量净额||-17.39||-27.08||
|资产负债率||152.13%||126.59%||
|毛利率||-||-||

（七）最近一年简要财务报表
鑫远投资2018年未经审计的简要财务报表数据如下所示：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日|
|流动资产||3.96||
|非流动资产||64.83||
|总资产||68.79||
|流动负债||104.65||
|非流动负债||-||
|负债合计||104.65||
|所有者权益||-35.86||
|归属于母公司股东的所有者权益||-35.86||

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018 年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-17.06||
|净利润||-17.06||
|归属于母公司股东的净利润||-17.06||

3、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-17.39||
|投资活动产生的现金流量净额||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||20.00||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||
|现金及现金等价物净额增加额||2.61||
|期末现金及现金等价物余额||3.96||

二、重大资产出售交易对方控股股东
本次重大资产出售交易对方鑫远投资的控股股东为宁波银亿投资集团有限公司，其基本情况如下：
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波银亿投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|50,000 万人民币|
|成立日期|2013-11-14|
|法定代表人|熊续强|
|注册地址|宁波市鄞州区首南街道水街11 号 512 室|
|办公地址|宁波市鄞州区首南街道水街11 号 512 室|
|统一社会信用代码|91330212079236701K|
|经营范围|实业投资；项目投资；投资管理；投资咨询服务；经济信息咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口（不含分销），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；金属材料、矿产品、电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工原料及产品（除化学危险品）、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品的批发、零售；自有房屋租赁。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务|

（二）历史沿革
银亿投资成立于2013年11月 14日，注册资本 50,000.00万元，由银亿集团认缴货币出资49,000.00万元，银亿控股认缴货币出资1,000.00万元。
银亿投资成立时股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资比例|
|1||银亿集团有限公司||49,000.00||98.00%||
|2||宁波银亿控股有限公司||1,000.00||2.00%||
|合计||||50,000.00||100.00%||

根据宁波天元会计师事务所出具的天元验字（2013）第252号验资报告，截至2013年11月 14日，银亿投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币五亿元，均以货币出资。
截至本独立财务顾问报告签署日，银亿投资的股本及股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，银亿集团直接持有银亿投资98.00%的股权，系银亿投资的控股股东，熊续强先生控制银亿投资100.00%的股权，系银亿投资的实际控制人。银亿投资的股权控制关系如下图所示：
（四）最近三年主营业务发展状况
截至本独立财务顾问报告签署日，银亿集团最近三年主要从事股权投资业务。
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除鑫远投资外，银亿投资主要下属企业的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|宁波东方保银投资管理有限公司||97,500.00||87.69%||实业投资、项目投资、投资管理||
|广西银亿再生资源有限公司||5,000.00||70.00%||有色金属项目的投资、回收及销售||
|广西银亿科技镁业有限公司||5,000.00||70.00%||氧化镁、氢氧化镁、硫酸镁、碳酸镁、石膏、硫酸锰的生产、销售||
|广西银亿科技化工有限公司||5,000.00||70.00%||工业硫酸、蒸气生产销售||
|广西银亿新材料有限公司||40,000.00||100.00%||纳米材料的生产销售||

（六）最近两年主要财务数据
银亿投资2017年、2018年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
||项目|||||
||||2018 年度||2017 年度|
|资产总额||66,305.14||180,777.80||
|负债总额||16,936.22||131,218.91||
|所有者权益||49,368.93||49,558.88||
|归属于母公司股东的所有者权益||49,368.93||49,558.88||

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-190.27|-132.81|
|净利润|-189.95|-132.47|
|归属于母公司股东的净利润|-189.95|-132.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-9.01|15,350.91|
|资产负债率|25.54%|72.59%|
|毛利率|-|-|

（七）最近一年简要财务报表
银亿投资2018年未经审计的简要财务报表数据如下所示：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年 12月 31日|
|流动资产||2,547.71||
|非流动资产||63,757.43||
|总资产||66,305.14||
|流动负债||16,936.22||
|非流动负债||-||
|负债合计||16,936.22||
|所有者权益||49,368.93||
|归属于母公司股东的所有者权益||49,368.93||

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018 年度|
|营业收入||-||
|利润总额||-189.95||
|净利润||-189.95||
|归属于母公司股东的净利润||-189.95||

3、简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年度|

|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-9.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净额增加额|-9.01|
|期末现金及现金等价物余额|0.92|

三、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞和熊孝清。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有南松医药的出资情况、持股比例如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1|徐宝珠||35,811,148||34.3994%||
|2|何建国||30,963,389||26.9949%||
|3|何卫国||28,102,817||29.7428%||
|4|周亚平||848,705||0.8152%||
|5|周鸣||746,460||0.7171%||
|6|黄泽群||410,410||0.3942%||
|7|许美赞||215,215||0.2067%||
|8|熊孝清||141,856||0.1363%||
|合计|||97,240,000||93.4066%||

（一）徐宝珠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐宝珠|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021419400611****|
|住所|重庆市南岸区弹子石新街**号|

|||
|-|-|
|通讯地址|重庆市渝中区瑞天路**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|南松医药|顾问|2008/05 至今|是，直接持有34.40%股份|
|2|南松医药|董事|2018/05 至今|是，直接持有34.40%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐宝珠不存在控制的其他企业。
（二）何建国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何建国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021319640609****|
|住所|重庆市南岸区金山路**号|
|通讯地址|重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐大道**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|南松医药|董事长|2015/08 至今|是，直接持有26.99%股份|
|2|南松凯博|董事长|2016/05 至今|南松医药全资子公司|
|3|重庆南柏|董事长|2016/04-2018/02|南松医药原控股子公司|
|4|四川南松|董事|2015/04-2017/08|南松医药原全资子公司|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，何建国不存在控制的其他企业。
（三）何卫国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何卫国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021419700321****|
|住所|重庆市南岸区南坪东路**号|
|通讯地址|重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐大道**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|南松医药|董事、总经理|2015/08 至今|是，直接持有29.74%股份|
|2|南松凯博|董事、总经理|2016/05 至今|南松医药全资子公司|
|3|上海南松|执行董事|2017/11-2019/04|南松医药原全资子公司|
|4|四川南松|董事、经理|2015/04-2017/08|南松医药原全资子公司|
|5|重庆南柏|董事|2016/04-2018/02|南松医药原控股子公司|
|6|重庆慧南泽餐饮管理有限公司|执行董事、经理|2014/03-2019/06|曾持有 25%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，何卫国不存在控制的其他企业。
（四）周亚平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周亚平|
|性别|男|
|曾用名|无|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|51021419540501****|
|住所|重庆市渝中区九坑子路**号|
|通讯地址|重庆市南岸区辅仁路江南丽景|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|南松医药|职工|2012/02-2017/06|是，直接持有0.82%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，周亚平不存在控制的其他企业。
（五）周鸣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周鸣|
|性别|男|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|51021419570607****|
|住所|重庆市南岸区弹子石新街**号|
|通讯地址|重庆市南岸区金港尚城|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|南松医药|监事|2015/08 至今|是，直接持有0.72%股份|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，周鸣不存在控制的其他企业。
（六）黄泽群
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|||黄泽群|
|性别|||男|
|曾用名|||黄策群|
|国籍|||中国|
|身份证号码|||43300119651217****|
|住所|||湖南省怀化市鹤城区人民北路**号|
|通讯地址|||湖南省怀化市鹤城区人民北路怀化供电段|
||是否取得其他国家或者地区的|||
||||否|
|||居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|中国铁路广州局集团有限公司|怀化供电段安全科副科长|2007/12 至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄泽群不存在控制的其他企业。
（七）许美赞
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|||许美赞|
|性别|||男|
|曾用名|||无|
|国籍|||中国|
|身份证号码|||51021319630120****|
|住所|||重庆市沙坪坝区小龙坎新街**号|
|通讯地址|||重庆市沙坪坝区小龙坎新街**号|
||是否取得其他国家或者地区的|||
||||否|
|||居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年许美赞不存在在相关单位任职的情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，许美赞不存在控制的其他企业。
（八）熊孝清
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|||熊孝清|
|性别|||男|
|曾用名|||无|
|国籍|||中国|
|身份证号码|||31010419760217****|
|住所|||重庆市江北区建新北路**号|
|通讯地址|||重庆市渝北区锦橙路**号|
||是否取得其他国家或者地区的|||
||||否|
|||居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|中国国际航空股份有限公司重庆分公司|经理|1996/07 至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，熊孝清不存在控制的其他企业。
四、募集配套资金交易对方
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
五、交易对方之间及与上市公司的关联关系
（一）交易对方之间的关联关系
本次重大资产重组出售的交易对方为鑫远投资。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐宝珠、何卫国、何建国为标的公司的控股股东及实际控制人。徐宝珠系何卫国、何建国之母，何卫国、何建国为兄弟。
除上述关联关系之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次重大资产重组出售的交易对方鑫远投资为上市公司实际控制人控制的其他企业，构成关联关系。
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，何建国、何卫国作为一致行动人单独与合计持有的上市公司股份比例超过5%，为《股票上市规则》规定的上市公司潜在关联方。
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四章 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产范围
本次交易拟出售资产包括上市公司股权类资产、非股权类资产和部分负债。
其中：股权类资产为子公司河化有限和河化安装100%股权；非股权类资产为尿素生产相关的实物资产，涉及固定资产、在建工程、存货；部分负债为对控股股东银亿控股的部分借款，涉及其他应付款。
二、拟出售资产经审计的主要财务数据（模拟合并口径）
根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》，上市公司本次拟出售资产经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 5月31日||2018年 12月 31日||2017年12月 31日|
||项目|||||||
||||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|
|总资产||32,655.90||34,081.41||53,699.42||
|所有者权益||-10,500.27||-9,054.81||10,778.19||
|归属于母公司股东的所有者权益||-10,500.27||-9,054.81||10,778.19||
|营业收入||228.35||9,058.78||9,177.39||
|利润总额||-2,334.07||-26,993.91||-9,500.59||
|净利润||-2,334.10||-26,993.88||-9,500.80||
|归属于母公司股东的净利润||-2,334.10||-26,993.88||-9,500.80||

三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售股权类资产的情况
本次拟出售资产中涉及股权转让包括上市公司子公司河化有限和河化安装
公司100%股权。
1、河化有限100%股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河池化工有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|社会统一信用代码|91451200MA5KE07M56|
|成立日期|2016 年 9月13 日|
|注册地址|广西河池市六甲镇|
|注册资本|2000 万人民币|
|法定代表人|覃宝明|
|经营范围|尿素、复合肥的生产销售；经营进料加工和“三来一补”业务；涂装工程、建构筑物防腐蚀、金属镀层；普通货物道路运输；食品用塑料包装袋生产（仅限租赁广西河池金塑有限责任公司生产经营项目）、煤炭购销|
|营业期限|2016 年 9月13 日至长期|

（2）历史沿革
河化有限成立于2016年9月13日，注册资本 2,000.00万元，由河池化工认缴货币出资2,000.00万元设立。
河化有限成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||出资比例|
|河池化工||2,000.00||100.00%||
|合计||2,000.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，河化有限股本及股权结构未发生变化。
（3）最近三年主营业务发展情况
河化有限最近三年未开展实际业务。
（4）主要财务数据
河化有限最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年5月31日||2018年 12月31日||2017年 12月31日|
||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|
|总资产|1,038.99|1,042.35||888.38||
|总负债|1,138.65|1,101.81||909.16||

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|-99.66|-59.46|-20.78|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-40.21|-38.68|-20.57|
|利润总额|-40.21|-38.68|-20.57|
|净利润|-40.21|-38.68|-20.57|
|归属于母公司所有者的净利润|-40.21|-38.68|-20.57|
|非经常性损益|-|-|-|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|-40.21|-38.68|-20.57|
|资产负债率|109.59%|105.70%|102.34%|
|毛利率|-|-|-|

（5）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2017年4月 18日，河池化工第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权转让给河池鑫远投资有限责任公司。2017年4月 18日，中联资产评估集团有限公司对拟出售资产出具了《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 576号），评估基准日为2016年12月 31日，评估方法为资产基础法，其中河化有限100%股权的账面价值为0.00元，评估值为-0.21万元。2017年7月 19日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
本次评估与前次评估的差异具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次评估||前次评估||差异|
|评估基准日||2019 年 5月 31日||2016年 12月 31 日||-||
|评估方法||资产基础法||资产基础法||-||
|账面价值（母公司口径）||0.00||0.00||-||
|账面净资产||-99.66||-0.21||-99.45||
|评估值||-215.05||-0.21||-214.84||

本次交易中，国融兴华对河化有限100%股权采用了资产基础法进行评估与
前次中联资产评估的方式一致，评估值的差异是由于前次评估的评估基准日 2016年12月 31日时账面资产总额仅为35.00万元、负债总额为35.21万元、净资产为-0.21万元，而本次评估的评估基准日 2019年5月 31日时账面资产总额为1,038.99万元、负债总额为1,138.65万元、账面净资产为-99.66万元，评估资产中包含了账面价值为884.59万元的设备类固定资产，评估值为769.00万元，评估减值115.39万元，涉及的评估基础资产有所差别所导致。
除上述评估外，河化有限最近三年不存在其他评估、交易、增资及改制情况。
2、河化安装100%股权
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广西河化安装维修有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|社会统一信用代码|91451200MA5KE0756Q|
|成立日期|2016 年 9月13 日|
|注册地址|广西河池市六甲镇|
|注册资本|1000 万人民币|
|法定代表人|覃宝明|
|经营范围|普通设备制造、加工、修理、安装、防腐、保温；压力容器安装、修改、改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|2016 年 9月13 日至长期|

（2）历史沿革
①河化安装设立
河化安装成立于2016年9月13日，注册资本100.00万元，由河池化工认缴货币出资100.00万元设立。
河化安装成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||出资比例|
|河池化工||100.00||100.00%||
|合计||100.00||100.00%||

②2017年1月，增加注册资本
2017年1月 17日，经河化安装公司股东决定，将河化安装公司的注册资本由100.00万元增加至1,000.00万元，其中，原股东河池化工认缴新增900.00万元。
本次增资完成后，河化安装公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||出资比例|
|河池化工||1,000.00||100.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，河化安装公司的股本及股权结构未发生其他变化。
（3）最近三年主营业务发展情况
河化安装最近三年主要从事安装、维修、技术改造工程的承接业务。
（4）主要财务数据
河化安装最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 5月 31日||2018年 12月31日||2017年 12月31日|
||资产负债项目|||||||
||||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|
|总资产||10.89||29.65||8.35||
|总负债||17.51||34.40||11.85||
|所有者权益||-6.62||-4.75||-3.50||
|营业收入||-||50.66||75.55||
|营业成本||-||38.85||62.24||
|营业利润||-1.84||-1.28||0.86||
|利润总额||-1.84||-1.28||0.87||
|净利润||-1.87||-1.25||0.66||
|归属于母公司所有者的净利润||-1.87||-1.25||0.66||
|非经常性损益||-||-||0.01||
|扣非后归属于母公司所||-1.87||-1.25||0.65||

|||||
|-|-|-|-|
|有者的净利润||||
|资产负债率|160.80%|116.02%|141.92%|
|毛利率|-|23.31%|17.62%|

（5）最近三年评估、交易、增资及改制情况
2017年4月 18日，河池化工第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权转让给关联方河池鑫远投资有限责任公司。2017年4月18日，中联资产评估集团有限公司对拟出售资产出具了《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 576号），评估基准日为 2016年 12月31日，评估方法为资产基础法，其中河化安装100%股权的账面价值为0.00元，评估值为-4.16万元。2017年7月19日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议
案》。
本次评估与前次评估的差异具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次评估||前次评估||差异|
|评估基准日||2019 年 5月 31日||2016年 12月 31 日||-||
|评估方法||资产基础法||资产基础法||-||
|账面价值（母公司口径）||0.00||0.00||-||
|账面净资产||-6.62||-4.16||-2.46||
|评估值||-6.62||-4.16||-2.46||

本次交易中，国融兴华对河化安装100%股权采用了资产基础法进行评估与前次中联资产评估的方式一致，评估值的差异是由于前次评估的评估基准日为 2016年12月 31日，账面净资产为-4.16万元，而本次评估的评估基准日为2019年5月31日，账面净资产为-6.62万元，评估基础有所差别所导致。
除上述评估和原股东增加认缴出资外，河化安装最近三年不存在其他评估、交易、增资及改制情况。
（二）拟出售非股权类资产的情况
截至 2019年5月31日，公司拟出售非股权资产的经审计财务数据（母公司）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||非股权资产项目||账面价值|
|存货||1,514.68||
|在建工程||-||
|固定资产||30,112.44||
|合计||31,627.12||

存货主要为与尿素生产相关的备品备件和尿素产成品，在建工程主要为已经长期中止的与尿素生产相关的技改和优化工程，固定资产主要为与尿素生产相关的房屋建筑物、专用设备、通用设备和运输设备。具体情况如下：
1、存货
截至 2019年5月31日，公司拟出售非股权资产中存货情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||1,519.64||156.69||1,362.96||
|产成品||330.66||178.94||151.72||
|合计||1,850.31||335.63||1,514.68||

上述存货中，原材料主要为备品备件，产成品为尿素，该等资产的转让不存在实质性障碍。
2、固定资产
截至 2019年5月31日，公司拟出售非股权资产中固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面净值|
|房屋建筑物||21,089.19||9,689.52||1,717.93||9,681.73||
|专用设备||115,509.96||85,206.38||11,176.14||19,127.44||
|通用设备||7,177.30||5,048.74||1,096.14||1,032.42||
|运输设备||630.60||234.87||124.88||270.85||
|合计||144,407.05||100,179.51||14,115.10||30,112.44||

（1）房屋建筑物
公司拟出售房屋建筑包含房屋建筑物及附属设施、构筑物及其他附属设施和管道沟槽。其中房屋建筑物及附属设施共计216项，为脱硫工段、净化工段、煤棒主厂房、锅炉房、脱盐水站等；构筑物及其他附属设施共计308项，为厂区道路、围墙、尿素主框架、二尿厂应急池等；管道和沟槽共计27项，为厂区给排水管网及煤气管道。
①有证房产
截至 2019年5月31日，上市公司拟出售非股权资产中所涉已取得房屋所有权证的房产情况如下：
单位：平方米
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋证号||建筑物名称||所有权人||房屋坐落||建筑面积|
|1||河房权证字第00001302 号||667 新配电室||河池化工||河池市六甲镇||281.29||
|2||河房权证字第00001303 号||回收厂房||河池化工||河池市六甲镇||307.65||
|3||河房权证字第00001305 号||变电房||河池化工||河池市六甲镇||133.28||
|4||河房权证字第00001306 号||油回收项目||河池化工||河池市六甲镇||918.42||
|5||河房权证字第00001308 号||尿素车间总控室||河池化工||河池市六甲镇||463.74||
|6||河房权证字第00001326 号||锅炉操作室||河池化工||河池市六甲镇||483.36||
|7||河房权证字第00001328 号||燃油库||河池化工||河池市六甲镇||176.85||
|8||河房权证字第00001329 号||钳工房||河池化工||河池市六甲镇||218.75||
|9||河房权证字第00001331 号||电除尘房||河池化工||河池市六甲镇||328.38||
|10||河房权证字第00001333 号||煤仓||河池化工||河池市六甲镇||3,153.60||
|11||河房权证字第00001335 号||车库||河池化工||河池市六甲镇||272.71||
|12||河房权证字第00001337 号||破碎厂房||河池化工||河池市六甲镇||212.04||
|13||河房权证字第00001338 号||沉淀池||河池化工||河池市六甲镇||507.50||
|14||河房权证字第00001339 号||车间新办公室||河池化工||河池市六甲镇||685.86||
|15||河房权证字第00001376 号||造气水泵房（输灰控制室）||河池化工||河池市六甲镇||48.72||
|16||河房权证字第00001451号||651 操作室||河池化工||河池市六甲镇||196.78||
|17||河房权证字第00001452 号||651 维修室（造气燃料工段机修房）||河池化工||河池市六甲镇||209.54||
|18||河房权证字第00001454 号||造气办公室扩建||河池化工||河池市六甲镇||646.04||
|19||河房权证字第00001455 号||造气维修室||河池化工||河池市六甲镇||75.94||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|河房权证字第00001456 号|脱硫工段|河池化工|河池市六甲镇|802.25|
|21|河房权证字第00001458 号|仓库|河池化工|河池市六甲镇|392.19|
|22|河房权证字第00001459 号|造气燃料工段厂房|河池化工|河池市六甲镇|417.25|
|23|河房权证字第00001461 号|破碎间|河池化工|河池市六甲镇|315.35|
|24|河房权证字第00001462 号|煤仓|河池化工|河池市六甲镇|1,795.40|
|25|河房权证字第00001463 号|循环工程房屋|河池化工|河池市六甲镇|761.76|
|26|河房权证字第00001473 号|循环水风机房|河池化工|河池市六甲镇|1,607.89|
|27|河房权证字第00001477 号|循环水分析楼|河池化工|河池市六甲镇|278.38|
|28|河房权证字第00001481 号|循环机厂房|河池化工|河池市六甲镇|668.00|
|29|河房权证字第00001484 号|高压泵房|河池化工|河池市六甲镇|505.10|
|30|河房权证字第00001485 号|合成工段|河池化工|河池市六甲镇|407.94|
|31|河房权证字第00001492 号|氨库|河池化工|河池市六甲镇|5,114.41|
|32|河房权证字第00001493 号|干脱硫工段|河池化工|河池市六甲镇|230.40|
|33|河房权证字第 00001494 号|冰机厂房|河池化工|河池市六甲镇|470.80|
|34|河房权证字第00001496 号|尿素C02 压缩工段机房|河池化工|河池市六甲镇|2,022.91|
|35|河房权证字第00001498 号|分解蒸发工段|河池化工|河池市六甲镇|641.28|
|36|河房权证字第00001499 号|复肥办公室|河池化工|河池市六甲镇|738.81|
|37|河房权证字第00001512 号|生产调度楼|河池化工|河池市六甲镇|2,827.48|
|38|河房权证字第00001514 号|净化工段|河池化工|河池市六甲镇|921.23|
|39|河房权证字第00001515 号|净化工段厂房|河池化工|河池市六甲镇|504.15|
|40|河房权证字第00001519 号|原料厂办公楼|河池化工|河池市六甲镇|423.07|
|41|河房权证字第00001524 号|供水车间办公楼|河池化工|河池市六甲镇|243.74|
|42|河房权证字第00001526 号|卷扬机房|河池化工|河池市六甲镇|39.31|
|43|河房权证字第00001527 号|445 操作室|河池化工|河池市六甲镇|33.60|
|44|河房权证字第00001528 号|配电间（高压）|河池化工|河池市六甲镇|77.17|
|45|河房权证字第00001529 号|配电间（低压）|河池化工|河池市六甲镇|32.20|
|46|河房权证字第00001530 号|供水一级泵房休息楼|河池化工|河池市六甲镇|492.02|
|47|河房权证字第00001531 号|二级水泵清水房|河池化工|河池市六甲镇|63.77|
|48|河房权证字第00001533 号|452 操作室|河池化工|河池市六甲镇|190.87|
|49|河房权证字第00001534 号|供水452 配电室|河池化工|河池市六甲镇|112.27|
|50|河房权证字第00001537 号|循环水泵房|河池化工|河池市六甲镇|761.90|
|51|河房权证字第00001539 号|二级泵房|河池化工|河池市六甲镇|271.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|52|河房权证字第00001541 号|鼓风机房土建|河池化工|河池市六甲镇|367.40|
|53|河房权证字第00001543 号|造气厂房（造气车间扩建楼）|河池化工|河池市六甲镇|3,853.36|
|54|河房权证字第00001544 号|操作室（造气车间操作室）|河池化工|河池市六甲镇|1,044.19|
|55|河房权证字第00001545 号|空鼓、煤鼓土建（652 鼓风机房）|河池化工|河池市六甲镇|606.00|
|56|河房权证字第00001546 号|造气工段|河池化工|河池市六甲镇|4,535.98|
|57|河房权证字第00001547 号|内燃机维修间|河池化工|河池市六甲镇|72.66|
|58|河房权证字第00002902 号|锅炉房|河池化工|河池市六甲镇|7,614.08|
|59|河房权证字第00001478 号|压缩工段厂房（1#、2#、3#、4#高压机厂房）|河池化工|河池市六甲镇|1,171.52|
|60|河房权证字第00001478 号|5#高压机厂房|河池化工|河池市六甲镇|292.88|
|61|河房权证字第00001478 号|6#高压机房|河池化工|河池市六甲镇|292.88|
|62|河房权证字第00001478 号|合成高压机厂房（7#、8#、9#、10#高压机厂房）|河池化工|河池市六甲镇|1,171.52|
|合计|||||54,507.27|

②无证房产
截至 2019年5月31日，上市公司拟出售非股权资产中所涉无房屋所有权证的房产情况如下：
单位：平方米
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|序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积|
|1|新码泵房||砖混||1982/3/1||321.64||
|2|煤渣仓库||砖混||2002/12/18||1,336.50||
|3|452 煤场岗楼||砖混||1980/1/1||15.68||
|4|5＃6＃高压机配电室||砖混||1982/3/1||262.00||
|5|循环水配电室||砖混||2003/12/31||750.00||
|6|一、二级泵房改造（二级泵新建配电室）||砖混||2005/12/31||26.25||
|7|一、二级泵房改造（一级泵变压器室）||砖混||2005/12/31||33.12||
|8|二尿值班室（压缩机厂房侧）||砖混||2001/11/1||81.13||
|9|二氧化碳压缩机厂房||框架||2013/11/30||320.95||
|10|沉淀池泵房||砖混||1999/10/1||19.25||
|11|二尿厕所||砖混||1999/10/1||49.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|二尿车间检修间、仓库|砖混|1999/10/1|348.00|
|13|车棚（二尿综合楼前）|砖混|1999/10/1|45.00|
|14|二尿值班室|砖混|1999/10/1|52.29|
|15|尿素 CO2 厂房|框架|1999/10/1|1,079.70|
|16|尿素包装楼|框架|1999/10/1|910.42|
|17|尿素配电室|框架|1999/10/1|1,231.14|
|18|尿素综合楼|框架|1999/10/1|1,539.41|
|19|脱盐水站|框架|1999/10/1|1,095.60|
|20|二尿尿素库（新建）|排架|1999/10/1|7,752.00|
|21|厕所|砖混|1979/9/1|33.60|
|22|原料库|钢结构|2004/12/31|5,907.60|
|23|包装楼|框架|2004/12/31|967.20|
|24|NPK装置（土建）|框架|2004/12/31|51,542.26|
|25|综合楼|砖混|2004/12/31|782.64|
|26|变电所|砖混|2004/12/31|170.24|
|27|门卫室|砖混|2004/12/31|24.50|
|28|新建厕所|砖混|2008/11/30|27.52|
|29|667 配电室（301变电站西侧）|砖混|1999/9/22|453.60|
|30|循环机厂房操作室|砖混|1982/3/1|45.360|
|31|氨库厂房---氨库办公楼|砖混|1982/3/1|66.80|
|32|氨库厂房---旧氨气回收厂房|排架|1982/3/1|693.00|
|33|1#冰机换热器框架|框架|1976/6/1|50.05|
|34|2#冰机换热器框架|框架|1976/6/1|91.00|
|35|冰机配电室|框架|1976/6/1|58.88|
|36|冰机操作室|砖混|1976/6/1|25.20|
|37|冰机配电室扩建（冰机操作室侧）|砖混|1976/6/1|24.50|
|38|检修间|砖木|1980/1/1|217.80|
|39|厕所|砖混|1980/1/1|23.76|
|40|车工库|砖混|2003/12/31|69.52|
|41|11#、12#压缩机厂房|框架|2006/6/30|523.75|
|42|透平机厂房|框架|2011/4/30|344.00|
|43|670 低压配电室|砖混|2011/4/30|260.40|
|44|生产用房（LNG厂房）|框架|2013/10/31|562.40|
|45|LNG灌装间|框架|2013/10/31|48.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|46|氨库操作室|砖混|1999/9/22|58.80|
|47|氢回收、氨回收等--氢氨回收厂房|砖混|1999/9/22|232.00|
|48|氢回收、氨回收等--氢回收框架|框架|1999/9/22|161.84|
|49|氢回收、氨回收等--氨回收框架|框架|1999/9/22|100.10|
|50|3#合成塔配电室|框架|1999/9/22|267.84|
|51|简易仓库|砖混|1999/9/22|125.76|
|52|大门值班室|砖混|2000/6/1|9.45|
|53|车间办公楼|砖混|1982/3/1|459.00|
|54|原料仓库|砖混|1982/3/1|204.60|
|55|成品仓库|砖木|1982/3/1|186.00|
|56|浴室及车间大门|砖混|1982/3/1|291.00|
|57|678 低压配电室|砖混|1976/6/1|60.00|
|58|净化维修车间|砖混|1982/1/1|127.20|
|59|焊机房|砖混|1982/1/1|25.42|
|60|657 配电间（脱硫配电间）|砖混|1982/1/1|31.54|
|61|厕所|砖混|1979/9/1|48.00|
|62|硫回收仓库|砖混|2005/12/31|99.60|
|63|硫回收厂房（脱硫泵房）|框架|2008/9/25|466.20|
|64|清液池房|框架|2008/9/25|78.00|
|65|新配电室（脱硫配电室）|砖混|2008/9/25|25.95|
|66|脱硫泵框架|框架|2008/9/25|48.64|
|67|净化车间土建--668 泵房配电室|框架|1999/10/22|378.00|
|68|型煤厂配电室（配电室扩建）|砖混|2013/12/31|164.64|
|69|车间办公室（化建办公楼）|砖混|1967/6/1|195.30|
|70|化建车库|砖混|1967/6/1|78.00|
|71|化建仓库|砖混|1967/6/1|162.00|
|72|201 高压配电室|砖混|1977/6/1|275.60|
|73|卸油泵房|砖混|1982/3/1|167.90|
|74|仓库（车间新办公室西侧）|砖混|1980/1/1|180.67|
|75|小仓库（车间新办公室西侧）|砖混|1980/1/1|22.75|
|76|配电室扩建|框架|1982/3/1|133.90|
|77|厕所|砖混|1980/1/1|36.25|
|78|钳工房2|砖混|1980/1/1|92.80|
|79|操作室（操作室及双碱厂房）|砖混|1982/3/1|201.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|80|原码泵房|砖混|1982/3/1|242.00|
|81|氧气库房（栈桥下）|砖混|1999/12/1|45.30|
|82|破碎机控制室（渣场）|砖混|2002/12/18|77.28|
|83|破碎机变压器室（渣场）|砖混|2002/12/18|24.64|
|84|泵房改建|砖混|2012/11/30|138.33|
|85|三废炉配电室|砖混|2013/9/25|65.19|
|86|加药间（2 级泵）|砖混|1984/3/1|21.50|
|87|401 泵房|砖混|1982/3/1|135.09|
|88|401 泵房操作室|砖混|1982/3/1|63.44|
|89|加氯房|砖混|1999/12/6|27.00|
|90|分析室|砖混|1982/3/1|52.00|
|91|办公楼加建|砖混|2003/12/31|203.00|
|92|铁路轨道衡操作室|砖混|1980/1/1|27.84|
|93|地磅小仓库（九外采样机侧）|砖混|2007/12/31|64.80|
|94|CO2 充瓶房（二尿）|砖混|1982/1/1|86.32|
|95|尿素仓库包装楼|砖混|1977/6/1|253.14|
|96|高压泵房操作室|砖混|1975/6/1|18.08|
|97|厕所|砖混|1979/9/1|68.80|
|98|泵房蒸发操作室|砖混|1982/1/1|10.00|
|99|新配电房（一尿办公楼）|框架|2009/12/31|686.28|
|100|一尿岗楼|砖混|2009/12/31|21.78|
|101|一尿包装楼改造（筛分楼）|框架|2011/12/29|107.16|
|102|一尿配电室（高压泵房北侧）|砖混|2013/11/30|17.29|
|103|尿素一厂氨泵房操作室|砖混|2014/12/31|23.27|
|104|煤棒主厂房|钢结构|2006/6/30|9,720.00|
|105|煤棒粉煤棚（三废炉后）|钢结构|2007/3/31|806.25|
|106|配电房（型煤场内）|砖混|2009/4/1|218.40|
|107|工具房（型煤场内）|砖木|2009/4/1|480.24|
|108|龙江大桥道路值班室1|砖混|2006/12/31|27.88|
|109|龙江大桥道路值班室2|砖混|2006/12/31|15.60|
|合计||||99,227.41|

③与房屋建筑物相对应的土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司拟出售非股权资产中所涉房屋建
筑物均位于使用权人为河化集团的土地上，相应土地使用权情况如下：
单位：平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地证号||使用权人||坐落||面积||土地性质||用途|
|1||河国用（2003）第1015 号||河化集团||河池市六甲镇||579,994.90||划拨、出让||生产区||
|2||河国用（1998）第030300011 号||河化集团||河池市六甲镇||365,386.75||划拨||办公、住宅区||
|3||河国用（1998）第030300013 号||河化集团||河池市六甲镇||144,250.00||划拨||储灰场||
|4||河国用（1998）第030300014 号||河化集团||河池市六甲镇||657,215.00||划拨||采石场||
|5||河国用（1998）第030300015 号||河化集团||河池市六甲镇||52,480.00||划拨||铁路专线、排污沟||
|6||河国用（1998）第030300016 号||河化集团||河池市六甲镇||1,994.70||划拨||抽水站||
|7||河国用（1998）第030300017 号||河化集团||河池市六甲镇||4,075.00||划拨||供水渠||

④拟出售房屋建筑物的瑕疵
本次交易拟出售有证房产所登记的房屋所有权人为上市公司，与该等厂房所占用土地的使用权人河化集团不一致；同时，本次交易拟出售无证房产在交割日前无法及时办理所有权证。上述房产出售时，存在交割日无法及时办理房产变更登记的瑕疵。
本次交易对方鑫远投资已做出如下确认：“本公司已充分知悉本次交易上市公司拟出售资产存在的已披露的相关瑕疵，并确认和承诺如下：
1、对于拟出售资产中部分房屋建筑物尚未取得完整建设手续及权属证书，如果于本次交易交割日时，相关建设手续、权属证书仍未办理完毕，本公司认可和接受该等情况，并同意按照现状接收且不视为上市公司的违约，不因此要求上市公司或其下属企业承担违约责任或给予任何形式的赔偿/补偿。
2、对于拟出售资产涉及的其他须办理权属变更登记手续的房屋所有权等资产，如果在交割日前无法完成变更登记至本公司名下的相关法律手续，则相应资产的法律权属仍暂登记于河池化工名下；在相关条件具备时，本公司或本公司指
定的承接方自行办理变更登记手续并承担相关费用和成本。
3、对于拟出售资产中的房屋建筑物位于广西河池化学工业集团有限公司的土地使用权上，无论后续继续以租赁方式使用还是办理土地使用权出让/转让手续，所需要交纳的租金、上缴的土地收益、需要交纳的土地出让金、转让价款以及因该等土地使用权出让、转让产生的税费，均由本公司或本公司指定的承接方承担。
4、自交割日起，拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至本公司，不论该等资产是否已过户登记至本公司名下，均不影响拟出售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔或主张，本公司将负责处理该等第三方请求，且不会因此向河池化工主张任何费用和赔偿。”（2）专用设备
公司拟出售专用设备共计4034项，主要为CO压缩机、汽提塔、氢-氮气体 2
压缩机等，均位于厂区生产车间。
（3）通用设备
公司拟出售通用设备共计1189项，主要为集散控制系统DCS、单级双吸离心泵、程控阀等。
（4）运输设备
公司拟出售运输设备共计9项，包含7辆运输设备、铁路专用线和混凝土道路，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||车架号||运输设备名称及型号||所有权人||开始使用时间|
|1||N/A||河驰TY180 农用车||河池化工||2008/7/4||
|2||LSVCD49F222188394||帕萨特SVW7183FJI||河池化工||2006/12/31||
|3||LGDHD81E15E001829||东风皮卡||河池化工||2006/12/31||
|4||N/A||装载机CLG835||河池化工||2006/12/31||
|5||N/A||东方红火车头||河池化工||2012/2/29||
|6||N/A||东方（5）型机车||河池化工||2013/1/31||
|7||N/A||叉车CLG2050H||河池化工||2014/12/31||
|8||N/A||铁路专用线||河池化工||2004/7/1||
|9||N/A||混凝土道路||河池化工||2004/12/31||

本次拟出售非股权类资产共涉及7辆运输设备，其中机动车辆2辆，其他运输设备5辆。2辆机动车辆均已取得《机动车登记证》及《机动车行驶证》。5
辆其他运输设备因其仅在厂区内使用，不属于在公路上行驶的机动车辆，无需办理《车辆登记证》及《机动车行驶证》。
3、在建工程
截至 2019年5月31日，公司拟出售非股权资产中在建工程情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||减值准备||账面价值|
|合成氨装置产品结构调整及系统能量优化工程||211.17||211.17||0.00||
|车间技改项目||90.91||90.91||0.00||
|合计||302.09||302.09||0.00||

在建工程中主要为合成氨装置产品结构调整及系统能量优化工程和尿素改
造工程支付的前期费用，上述工程已经处于长期暂停的状态。
4、最近三年评估、估值或者交易情况
2017年4月 18日，河池化工第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权转让给关联方河池鑫远投资有限责任公司。2017年4月18日，中联资产评估集团有限公司对拟出售资产出具了《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 576号），评估基准日为 2016年 12月31日，评估方法为资产基础法，其中包含存货、固定资产及在建工程。2017年7月 19日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
本次评估与前次评估关于存货、固定资产及在建工程的差异具体情况如下：（1）存货差异具体情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次评估||前次评估||差异|
|评估基准日||2019 年 5月 31日||2016 年 12月 31 日||-||

|||||
|-|-|-|-|
|评估方法|成本法|资产基础法|-|
|账面价值|1,514.68|3,052.10|-1,537.42|
|评估值|1,727.64|3,758.87|-2,031.23|
|评估增值|212.96|706.77|-493.81|

本次交易中，国融兴华对拟出售资产中存货采用了成本法进行评估与前次中联资产评估的方法存在差异，是由于本次评估是针对单项资产进行所导致。评估值的差异是由于前次评估的评估基准日为 2016年 12月 31日，账面价值为3,052.10万元，而本次评估的评估基准日为2019年9月31日，账面价值为1,514.68万元，评估基础有所差别所导致。
（2）固定资产
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次评估||前次评估||差异|
|评估基准日||2019 年 5月 31日||2016 年 12月 31 日||-||
|评估方法||成本法||资产基础法||-||
|账面价值||30,112.44||55,575.54||-25,463.10||
|评估值||40,408.94||64,919.10||-24,510.16||
|评估增值||10,296.50||9,343.56||952.94||

本次交易中，国融兴华对拟出售资产中固定资产采用了成本法进行评估与前次中联资产评估的方法存在差异，是由于本次评估是针对单项资产进行所导致。
评估增值金额差异较小，主要是由于评估基准日的不同所导致。
（3）在建工程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次评估||前次评估||差异|
|评估基准日||2019 年 5月 31日||2016 年 12月 31 日||-||
|评估方法||成本法||资产基础法||-||
|账面价值||0.00||302.09||-302.09||
|评估值||0.00||0.00||0.00||
|评估增值||0.00||-302.09||302.09||

本次交易中，国融兴华对拟出售资产中在建工程采用了成本法进行评估与前
次中联资产评估的方法存在差异，是由于本次评估是针对单项资产进行所导致。
账面价值的差异是由于项目长期暂停，计提减值准备所导致，评估值相同。
（三）拟出售资产涉及债务转移的情况
截至 2019年5月31日，上市公司（母公司）未经审计的其他应付款余额为 59,012.87万元，其中 58,056.22万元为上市公司对银亿控股的借款。本次拟出售资产涉及的 42,000.00万元债务均为上市公司对银亿控股借款形成的债务，无明确到期日。
本次交易上市公司拟转移对控股股东银亿控股的部分借款账面价值合计为 42,000万元，具体明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拆借起始日||拆借到期日||借款利率||累计利息||金额|
|2017-4-13||-||4.35%||83.45||900.00||
|2017-4-14||-||4.35%||518.57||5,600.00||
|2017-9-18||-||4.35%||147.78||2,000.00||
|2017-9-25||-||4.35%||182.64||2,500.00||
|2017-10-9||-||4.35%||285.55||4,000.00||
|2017-11-23||-||4.35%||330.12||5,000.00||
|2017-11-23||-||4.35%||462.17||7,000.00||
|2017-12-29||-||4.35%||246.94||4,000.00||
|2017-12-29||-||4.35%||679.08||11,000.00||
|合计||||||2,936.30||42,000.00||

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已就所涉及债务转移取得债权人银亿控股的同意。
银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞证券有限公司签署《债权收益权转让及回购协议》。目前，长城国瑞证券有限公司对银亿控股同意本次交易涉及债务转移的有效性存在异议，向银亿控股和上市公司函告根据《债权收益权转让及回购协议》约定，该等债务转移应取得其书面同意。对此，债权人银亿控股持相反意见，认为其合法拥有对上市公司的债权，银亿控股有权同意本次交
易涉及债务转移并且该同意具有法律效力。
此外，银亿控股于2019年6月 14日向宁波市中级人民法院申请重整，该重
整申请已获法院裁定受理，银亿控股重整临时管理人对上市公司本次交易涉及的债务转移未提出异议；在人民法院确定的债权申报期限结束后，前述债务转移还需取得有权机构的确认。
截至本独立财务顾问报告签署日，长城国瑞证券有限公司关于上市公司债务转移的相关主张是否成立存在不确定性；在人民法院确定的债权申报期限结束后，本次交易涉及的负债转移能否取得有关机构的确认亦存在不确定性；上述事项可能会导致上市公司本次交易中相关债务的转移对债权人不产生法律效力。如发生该种情况，在相关债权人对上市公司提出主张时，上市公司可能面临偿债风险。
为推进本次交易的继续进行，上市公司已采取和拟采取的措施如下：
1、上市公司与鑫远投资在《资产出售协议》明确约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函和/或有权机构确认，则自交割日起，上市公司因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，河池化工应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将在收到上市公司通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案；如上市公司已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。
2、鑫远投资就相关事项出具了承诺函，其确认自交割日起，拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至鑫远投资，不论该等资产是否已过户登记至鑫远投资名下，均不影响拟出售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔或主张，鑫远投资将负责处理该等第三方请求，且不会因此向上市公司主张任何费用和赔偿。
3、鑫远投资控股股东银亿投资出具了《履约担保函》，就拟出售资产涉及的债务同意为鑫远投资履行《资产出售协议》的上述约定及承诺函的承诺提供连带责任保证担保。
4、上市公司密切关注银亿控股申请重整的进展，督促银亿控股就本次交易所涉及债务转移事宜与有权机构进行充分沟通，以取得其理解和支持。经访谈，银亿控股重整临时管理人对上市公司本次交易涉及的债务转移未提出异议。
（四）拟出售资产涉及债务转移的异议及对本次交易的影响
1、银亿控股与长城国瑞的争议纠纷情况
2017年 11月，银亿控股与长城国瑞签订《债权收益权转让及回购协议》，约定银亿控股将其对上市公司享有的约 8亿元借款的债权收益权转让给长城国瑞，长城国瑞同意受让并支付转让价款6.6亿元；同时银亿控股应按约定回购长城国瑞受让的债权收益权，回购价款包括回购基础款 6.6亿元以及按照年利率8.5%计算的回购溢价款，其中回购基础款在债权收益权转让后满36个月之日支付，回购溢价款按季度支付。
2019年5月，因银亿控股自 2018年9月起未能向长城国瑞按期支付回购溢价款，长城国瑞以合同纠纷向法院起诉，要求银亿控股向长城国瑞支付回购价款 7.98亿元、赔偿逾期违约金并承担案件受理费等相关费用并获受理，管辖法院为宁波市中级人民法院。
2019年8月，银亿控股作为债权人同意上市公司本次资产出售涉及的42,000万元债务转移，上市公司召开董事会审议通过并披露了本次交易相关的文件。
2019年9月，长城国瑞向银亿控股和上市公司发出《告知函》，函告银亿控股对上市公司借款债权的处置行为应经长城国瑞事先书面同意。
2019年 11月，宁波市中级人民法院就长城国瑞和银亿控股合同纠纷事项作出一审判决，判令银亿控股于判决生效之日起十日内向长城国瑞支付债权收益权回购价款合计 7.15亿元、逾期付款违约金，银亿集团、熊续强和欧阳黎明对上述付款义务承担连带清偿责任，相关当事人承担案件受理费等费用。在本案上诉期内，各方均未提出上诉，前述民事判决书已于2019年12月 14日生效。
根据《企业破产法》第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有
权请求人民法院予以撤销。目前，银亿控股的重整申请已获宁波市中级人民法院裁定受理，因此银亿控股计划依照最终通过的重整计划对相关债务进行清偿。
2、《债权收益权转让及回购协议》相关合同条款
根据《债权收益权转让及回购协议》，甲方指银亿控股，乙方指长城国瑞，标的债权指银亿控股持有河池化工8亿元借款的债权。
（1）关于合同性质
《债权收益权转让及回购协议》“鉴于”部分第4条约定：甲乙双方确认甲方转让标的债权收益权并远期溢价回购标的债权收益权是基于标的债权形成的甲乙双方之间的债权债务关系。
《债权收益权转让及回购协议》第2.1条约定：本协议项下，甲方转让给乙方的其合法持有的标的债权收益权，是指甲方合法持有的标的债权所对应的现金收益及其他收益的财产性权利，包括但不限于收取债权本金、利息、违约金、赔偿金等基于该标的债权产生的财产性收益的权利。
宁波市中级人民法院作出的（2019）浙02民初 550号长城国瑞与银亿控股合同纠纷的民事判决书：“……关于案涉《债权收益权转让及回购协议》中原告长城国瑞公司与被告银亿控股公司之间法律关系的性质。……原告主张其与被告银亿控股之间系债权收益权转让及回购的法律关系。经审查，案涉《债权收益权转让及回购协议》形式上约定了原告收购被告银亿控股公司对广西河池化工股份有限公司的债权收益权和被告银亿控股公司向原告回购前述收益权两个方向相反的交易。但根据《债权收益权转让及回购协议》约定的具体条款以及合同实际履行情况，原告并无买入涉案债权收益权并承担相应风险的真实意思，双方并无设立涉案债权收益权转让法律关系的真实意愿。首先，原告并不能直接享有和处分案涉的债权收益权……；其次，原告不承担买入债权收益权期间的任何风险……。同时，为确保原告取得债权收益权后不会受到任何风险，被告银亿集团公司、熊续强、欧阳黎明为被告银亿控股公司履行协议提供保证担保作为增信措施。由此可见，被告银亿控股公司签订《债权收益权转让及回购协议》的主要合同目的在于向长城国瑞公司融通资金，长城国瑞公司签订《债权收益权转让及回
购协议》的主要合同目的在于向银亿控股公司收取相对固定的资金收益，双方当事人的真实交易目的在于通过出卖而后回购的方式以价金名义融通资金。原告主张关于其与被告银亿控股之间系债权收益权转让及回购法律关系的主张，不能成立。……故在适用法律时，根据该协议的性质及上述法律规定，适用总则的规定，并参照合同法分则中最相类似的借款合同的相关规定处理。”
根据前述条款和宁波市中级人民法院的一审判决，银亿控股和长城国瑞之间签订的《债权收益权转让及回购协议》在合同性质上并非债权转让合同，银亿控股仍持有对上市公司的债权。
（2）关于债务人变更
《债权收益权转让及回购协议》第4.2条约定：在乙方持有标的收益权期间，即使标的债权对应的债务人变更，仍视同标的债权存续。除此之外，未经乙方事先书面同意，甲方不得与任何第三方达成任何有损标的收益权实现的协议或行为。
根据本条约定，银亿控股和长城国瑞已就标的债权对应的债务人可能发生变更的情形进行了相应约定，即债务人变更视同标的债权存续。
（3）关于担保措施
《债权收益权转让及回购协议》第6.1条和6.2条约定：为确保标的收益权的实现，以及甲方履行本协议项下回购价款的支付义务及相关责任，银亿集团、熊续强、欧阳黎明向乙方提供连带责任保证担保，并与乙方签署《保证合同》。
根据上述条款约定和宁波市中级人民法院的一审判决，并经银亿控股确认，银亿控股和长城国瑞在《债权收益权转让及回购协议》中明确了担保措施为银亿集团、熊续强、欧阳黎明提供连带责任保证担保，并未将银亿控股持有对上市公司的债权设定担保。
（4）关于标的债权处分行为
《债权收益权转让及回购协议》第7.2.13条约定：甲方承诺并保证在乙方持有标的收益权的期间内，甲方对本协议项下标的债权及标的收益权的任何处分行
为，包括但不限于转让、质押、抵押、减免、设定第三方优先权等行为均应经乙方事先书面同意；未经乙方书面同意，甲方的该处分行为对乙方不发生效力，并构成甲方对乙方的违约行为，甲方应承担乙方因此而遭受的全部损失。
根据本条约定，未经长城国瑞书面同意，银亿控股对标的债权的处分行为对长城国瑞不发生效力，并构成对长城国瑞的违约行为，银亿控股应承担长城国瑞因此而遭受的全部损失，但并非对银亿控股、上市公司或其他第三方不发生效力。
对于《债权收益权转让及回购协议》所涉合同纠纷，长城国瑞的诉讼请求和宁波市中级人民法院的一审判决均未涉及银亿控股所作出的同意本次资产出售涉及债务转移的效力事宜。
（5）关于违约责任
《债权收益权转让及回购协议》第 5.6.1约定：如果出现下列任一情形，乙方有权要求甲方立即支付全部回购价款：……2）甲方违反本合同的约定导致乙方不能实现合同目的，经乙方催告后未在乙方要求的合理期限内纠正；……。
《债权收益权转让及回购协议》第 12.1条约定：甲方违反本协议中约定的义务（含声明与保证条款）的，视为甲方违约，当甲方出现任何违约情形时，乙方有权要求甲方在一定期限内纠正违约行为，并赔偿由此给乙方造成的全部经济损失，包括直接和间接经济损失，本合同对甲方违约责任另有约定的，按相关约定执行。
根据上述条款和第7.2.13条约定，银亿控股违约时，长城国瑞可依法向银亿控股主张违约责任，要求银亿控股限期纠正并赔偿由此给长城国瑞造成的全部经济损失。
由于银亿控股未能按期支付回购溢价款，长城国瑞主张银亿控股违约并向法院起诉，宁波市中级人民法院一审判决银亿控股向长城国瑞支付全部的债权收益权回购基础款，支付回购溢价款、逾期付款违约金，银亿集团、熊续强和欧阳黎明对上述付款义务承担连带清偿责任，相关当事人承担案件受理费等费用。
3、《合同法》、《物权法》相关法律规定
（1）《合同法》关于债务转移的规定
《合同法》第 84条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
本次交易拟出售资产为河池化工拥有的尿素生产相关的实物资产、河化有限100%的股权、河化安装100%的股权以及 42,000.00万元债务，该等债务系河池化工向银亿控股借款所形成。上市公司已依照上述规定就资产出售涉及的债务转移向债权人银亿控股发出通知，并取得了债权人银亿控股的同意，履行了现阶段法律规定债务转移所需履行的必要程序。
（2）《物权法》关于债务转移的规定
《物权法》第 175条规定：第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。
上市公司对银亿控股借款所形成的债务不存在第三人提供担保的情形，本次资产出售涉及的债务转移不涉及取得担保人的同意。
《物权法》第228条规定：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。
质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
本次拟出售资产涉及的债务系银亿控股的应收款项，经询证银亿控股和查询中国人民银行征信中心、中国执行信息公开网、宁波法院网等网站的公开信息，银亿控股的前述债权（应收款项）未设定质押，本次资产出售涉及的债务转移不涉及取得相关质权人的同意。
（3）《合同法》关于无效或可撤销的规定
《合同法》第 52条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《合同法》第 54条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲
裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
本次拟出售资产已由上市公司及鑫远投资签署《资产出售协议》进行约定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过及鑫远投资股东决定同意，系交易双方的真实意思表示；相关资产已经中兴财光华审计和国融兴华评估，交易价格由上市公司与鑫远投资根据《拟出售资产评估报告》的评估值协商确定。通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的资产以及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产，实现主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
因此，本次资产出售涉及的债务转移不涉及欺诈、胁迫损害国家利益或恶意串通损害国家、集体、第三人利益或损害社会公共利益的情形，不涉及以合法形式掩盖非法目的的情形，不涉及违反法律、行政法规的强制性规定的情形，不涉及欺诈、胁迫或乘人之危，不涉及重大误解或显示公平的情形。
《合同法》第 74条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次拟出售资产涉及的债务转移为上市公司将其向银亿控股借款形成的债务转移给鑫远投资，且拟出售资产交易对价以评估值为基础由双方协商确定，不涉及交易双方放弃到期债权、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情形。
综上所述，本次资产出售涉及的债务转移不涉及《合同法》第52、54、74条规定的无效或可撤销情形。
4、本次资产出售所涉债务转移的异议对本次交易的影响
（1）银亿控股与长城国瑞之间的纠纷不会对本次交易构成实质性影响
①银亿控股为上市公司的合法债权人，债权权属清晰
根据宁波市中级人民法院（2019）浙02民初 550号已生效的民事判决书，银亿控股和长城国瑞之间签署《债权收益权转让及回购协议》的真实交易目的在于通过出卖而后回购的方式以价金名义融通资金，长城国瑞主张关于其与银亿控股之间系债权收益权转让及回购法律关系的主张，不能成立；在适用法律时，参照借款合同的相关规定处理。因此，银亿控股和长城国瑞签订的《债权收益权转让及回购协议》不涉及债权转让。
此外，《债权收益权转让及回购协议》未约定银亿控股发生违约时长城国瑞可直接取得对上市公司的债权；并且根据最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，因此不存在因银亿控股违约而导致长城国瑞直接取得对上市公司债权的情形。
因此，银亿控股为上市公司的合法债权人，债权权属清晰。
②银亿控股向长城国瑞融资不属于应收账款质押融资
根据宁波市中级人民法院审理查明的事实、《债权收益权转让及回购协议》的相关条款、中国人民银行征信中心登记信息和银亿控股出具的说明，银亿控股向长城国瑞融资由银亿集团、熊续强、欧阳黎明提供保证担保作为增信措施，未将对上市公司的债权设定为担保物，未将对上市公司的债权设定质押。
因此，银亿控股向长城国瑞融资不属于应收账款质押融资，不涉及取得质权人的同意。
③上市公司本次交易所涉债务转移已履行了必要的法律程序
上市公司已依照《合同法》的规定就资产出售涉及的债务转移向债权人银亿控股发出通知，并取得了债权人银亿控股的同意，履行了现阶段法律规定债务转移所需履行的必要程序。
④已生效的司法判决未否定银亿控股所作出债权人同意的效力
虽然长城国瑞认为银亿控股同意上市公司将债务转移给鑫远投资属于《债权
收益权转让及回购协议》所约定银亿控股对债权的处分行为，应取得其书面同意，但《债权收益权转让及回购协议》约定并未否定银亿控股对债权的处分行为对银亿控股、上市公司或其他第三方的效力，并且关于前述合同纠纷的诉讼请求和已生效的司法判决均不涉及否定银亿控股所作出债权人同意的效力，截至目前银亿控股也未收到长城国瑞提起的与债权人同意效力相关的诉讼文件。因此，银亿控股所作出的债权人同意目前合法有效。
⑤本次交易不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形
上市公司与鑫远投资签署《资产出售协议》约定，由上市公司向鑫远投资出售经审计和评估的资产，并由鑫远投资承担等值的债务，前述《资产出售协议》不涉及《合同法》规定的无效或可撤销情形，本次交易资产出售和债务转移具备实施的法律基础。
综上所述，本次资产出售所涉债务转移已履行了现阶段法律规定所需履行的必要程序，债务所对应债权权属清晰，债务转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。经与交易对方确认，银亿控股与长城国瑞之间的纠纷不会影响《资产出售协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行，不会对本次交易构成实质性影响。
（2）上市公司对上述纠纷的应对解决措施
虽然长城国瑞对银亿控股所作出债权人同意的有效性存在异议，但其关于合同纠纷的诉讼请求和已生效的司法判决均不涉及债权人同意的效力，并且银亿控股未收到长城国瑞提起的与债权人同意效力相关的诉讼文件。
如果长城国瑞未来仍存在异议，且法院生效裁决其主张成立，则在债权人要求上市公司偿还债务时，上市公司可能面临偿债风险。
上市公司就可能面临的偿债风险已采取和拟采取的措施详见本章“三、拟出售资产基本情况”之“（三）拟出售资产涉及债务转移的情况”。
根据《公司法》的相关规定，鑫远投资及银亿投资作为独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。银
亿控股及银亿集团申请重整不影响鑫远投资及银亿投资的独立法人地位，鑫远投资及银亿投资有权作出上述承诺及担保。鑫远投资将通过本次交易取得评估价值为4.19亿元的资产，具备履约能力；银亿投资2018年末未经审计的净资产为4.94亿元，具备担保资格。
四、拟出售资产权属状况
截至本独立财务顾问报告签署日，拟出售资产中股权类资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司股权转让不存在障碍；拟出售股权类资产和非股权类资产权属清晰，不存在对外担保、抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况；基于交易对手鑫远投资出具的确认函，拟出售房产虽存在可能无法及时办理房产变更登记等瑕疵，但不会影响交割日的转移。
截至本独立财务顾问报告签署日，拟出售资产最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，所涉及行政处罚情况如下：
1、2016年7月 5日，河池市环境保护局作出《行政处罚决定书》（河环罚字[2016]16号），因河池化工擅自闲置污泥压滤设施，存在不正常运行污水处理设施的违法行为，违反了《水污染防治法》第21条规定，决定对河池化工处以罚款8.05万元。
2、2018年4月 23日，河池市环境保护局作出《行政处罚决定书》（河环罚字[2018]7号），因河池化工15万吨复合肥技改项目建设在未重新报批建设项目环境影响评价文件的情况下于2017年3月开始建设，违反了《环境保护法》第19条及环境影响评价法》第24条相关规定，决定对河池化工处以20.00万元罚款。
3、2018年7月 12日，广西壮族自治区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（[桂]安监罚[2018]执-06号），因河池化工未按规定配备独立的安全仪表系统，未按规定如实记录培训情况及培训考核结果，违反了《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第13条、《安全生产法》第 25条规定，决定给予罚
款3.00万元处罚。
上述行政处罚不会对本次资产出售构成障碍，亦不会对上市公司未来经营带来不利影响。
五、拟出售资产的人员安置情况
本次交易拟出售资产包括上市公司母公司非股权资产及负债和上市公司持有的下属子公司河化有限、河化安装股权。上市公司本次拟出售的非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题；股权类资产涉及的下属子公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。
第五章 拟购买资产基本情况
一、标的公司概况
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|-|-|
|公司名称|重庆南松医药科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|重庆市南岸区鸡冠石镇纳溪沟58 号 16幢|
|办公地址|重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐大道1号|
|法定代表人|何建国|
|注册资本|10,410.40万元|
|有限公司成立日期|1997 年 9月 26 日|
|股份公司成立日期|2008 年 4月 29 日|
|统一社会信用代码|91500108203175513T|
|经营范围|票据式经营：4-甲基-1-N,N-二乙基-1,4-丁二胺。（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。医药中间体（除化学危险品及药品）、医药原料（不含药品）、农药原料、化学合成原料（不含危险品）的生产、销售及其技术研究、开发；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、标的公司历史沿革
（一）集体企业阶段
1、1992年12月，南松工贸设立
1992年12月9日，重庆市南岸区老龄工作委员会向重庆市南岸区人民政府《关于开办重庆南岸南松工贸公司请示》（南老发[92]第 46号），按照南府办发[1992]208号文件规定，由西南制药二厂组建，并提供担保注册资金，厂离休干部何显对等人参与，建立重庆南岸南松工贸公司，该公司注册资本 50.00万元，独立承担民事责任，归口区老龄委管理。12月12日，重庆市南岸区人民政府批复同意开办南松工贸。
1992年 12月 13日，重庆市南岸区老龄工作委员会出具《关于同意成立重
庆南岸南松贸易公司的批复》（南老发[1992]48号），根据南府办[1992]208号
文件精神，经区政府同意成立南松工贸，公司注册资金50.00万元，由西南制药二厂担保，该公司属集体所有制性质，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、照章纳税，并独立承担民事责任，归口区老龄委管理。
1992年 12月 16日，重庆市工商局核准南松工贸注册成立，其成立时的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆南岸南松工贸公司|
|注册号|20316674-8|
|住所|重庆市南岸区弹子石新街54 号|
|法定代表人|何显对|
|注册资本|50.00 万元|
|企业类型|集体所有制企业|
|经营信息|化工原料及交电五金；建筑材料、钢材、木材、食品饮料、烟酒茶、农副产品、日杂百货、汽车修理、汽车配件、汽车（不含轿车）、摩托车及零部件、制作劳保用品、服装、制作化工非标设备、推销本厂原料药品及化工、医药产品的技术咨询和技术服务；本场印刷厂、干洗店及修理家用电器。|

2、1994年2月，南松工贸增加注册资本
1994年 2月 1日，南松工贸向南岸区工商行政管理局申请，将名称由“重庆南岸南松工贸公司”变更为“重庆南松工贸公司”，将注册资本由“50.00万元”变更为“300.00万元”。1994年 2月 5日，重庆市南岸区审计事务所出具《验证老企业（上等级资质）资金复查核定书》，审计核定南松工贸资金总额为 300.00万元，其中固定资金200.00万元，流动资金100.00万元。
1994年2月 7日，重庆市南岸区工商行政管理局对上述事项予以登记。
南松工贸设立及存续阶段，西南制药二厂虽为其提供注册资金担保，实际并未出资；南松工贸通过借贷方式自行筹集资金开始滚动发展，相关借贷资金均已偿还。2001年 7月4日，南松有限与南松工贸组建单位重庆西南制药二厂（原西南制药二厂）签署了《协议书》，确认南松有限及其前身南松工贸是依法成立的独立法人，南松有限的资产是该企业全体股东的合法财产，双方除已偿还清
理完毕的约定债权债务外，不存在投资、股权、债权、行政隶属等关系和纠纷。
（二）有限公司阶段
1、南松工贸改制设立有限公司
1997年8月 21日，南松工贸向区老龄委提交《重庆南松工贸公司关于企业改制的请示》。同年8月25日，区老龄委对上述请示作出《关于同意南松工贸公司企业改制的批复》（南老发[1997]5号），同意将南松工贸改制为“重庆南松工贸有限责任公司”。
1997年8月 28日，重庆市诚兴审计事务所和重庆南岸区企业改革资产评估办公室出具了《资产评估报告》（区资评办[1997]7号），确认评估资产日为1997年 8月 25日，南松工贸净资产评估值为 256.23万元。同年8月 28日，区老龄委出具《关于对南松工贸公司资产评估的确认》（南老发[1997]8号），确认南松工贸的资产系根据南岸区企业改革资产评估办公室和南岸区诚兴审计事务所的评估确定。
根据南岸区人民政府发布《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发[1997]110号），集体企业改制原则上可将企业总资产（净值）的50%以内量化给员工，作为分红的依据，同时按0.5:1的比例由职工出资向企业入股；企业内部职工出资购买股权，一次付清全部价款的，可优惠20%。
1997年 9月 1日，南松工贸制定《关于组建重庆南松工贸有限责任公司的实施方案》（下称“《实施方案》”）。根据《实施方案》，南松工贸资产总计 355.00万元，净资产 256.00万元。南松有限的股权分为个人股和企业股：个人股包括公司量化配送给职工的股份和个人向企业的出资入股。公司量化配送给职工的股份为公司净资产的50%即 128.00万元，对于量化配送给职工的股份，职工需按照0.5:1的比例出资购股，一次付清全部价款的，可优惠20%；南松有限净资产的50%即128.00万元作为企业股份。
1997年 9月 2日，南松有限首届股东会决议如下：（1）同意何显对等 49名股东以货币和实物形式出资共同组建南松有限；（2）一致通过了章程、选举董事会成员及监事会成员等。同日，南松有限召开了首届董事会，选举何显对为董事长，聘任何显对为总经理。
1997年9月 18日，南松工贸向重庆市南岸区体制改革委员会提交《关于重庆南松工贸公司股份制改革的申请》，申请将南松工贸由集体性质改制为股份制公司，名称改为“重庆南松工贸有限公司”（以下简称“南松有限”）。同年 10月 8日，区体改委出具《关于重庆南松工贸公司改制的批复》（南体改委发[1997]41号），同意南松工贸改制为有限责任公司。1997年9月 26日，经重庆市南岸区工商局核准，南松有限依法登记成立。
南松工贸改制时净资产评估值 256.23万元，何显对等 49名股东出资 30.20万元购买了公司股权，量化配送45.30万股，合计75.50万股，南松有限注册资本 286.43万元；南松有限向上述股东出具了个人出资和股权数量证明。由于改制时南松有限对相关政策理解不到位，工商登记时未单独设置集体股，将集体股按比例全部分割到上述49名股东。南松有限改制设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||何显对||30.47||10.64%||
|2||叶隆贵||18.96||6.62%||
|3||全永胜||11.38||3.97%||
|4||胡光银||11.38||3.97%||
|5||王雪娜||11.38||3.97%||
|6||张元兴||7.58||2.65%||
|7||居阿多||7.58||2.65%||
|8||周序馥||7.58||2.65%||
|9||周碧云||7.58||2.65%||
|10||胡玉兰||7.58||2.65%||
|11||吴开友||7.58||2.65%||
|12||彭子檬||7.58||2.65%||
|13||陈金海||7.58||1.32%||
|14||苏秀珍||7.58||2.65%||
|15||刘瑜||7.58||2.65%||
|16||陈秉华||3.79||1.32%||
|17||何卫国||3.79||1.32%||
|18||杨文忠||3.79||1.32%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|19||王伟||3.79||1.32%||
|20||甘承云||3.79||1.32%||
|21||陶振中||3.79||1.32%||
|22||黄清福||3.79||1.32%||
|23||张志宏||3.79||1.32%||
|24||何永福||3.79||1.32%||
|25||沈勇||3.79||1.32%||
|26||何建国||3.79||1.32%||
|27||冉建康||3.79||1.32%||
|28||章方渊||3.79||1.32%||
|29||张云秀||3.79||1.32%||
|30||黄照西||3.79||1.32%||
|31||周国春||3.79||1.32%||
|32||郑定荣||3.79||1.32%||
|33||罗彦声||3.79||1.32%||
|34||胡大海||3.79||1.32%||
|35||张伟驰||3.79||1.32%||
|36||谢国强||3.79||1.32%||
|37||李基平||3.79||1.32%||
|38||何庆春||3.79||1.32%||
|39||李海兰||3.79||1.32%||
|40||关金泰||3.79||1.32%||
|41||李成明||3.79||1.32%||
|42||陈其志||3.79||1.32%||
|43||张涛||3.79||1.32%||
|44||陈建忠||3.79||1.32%||
|45||靳财宝||3.79||1.32%||
|46||曹福成||3.79||1.32%||
|47||张志杨||3.79||1.32%||
|48||姜地容||3.79||1.32%||
|49||刘井泉||1.90||0.66%||
|合计||||286.43||100.00%||

根据重庆嘉陵会计师事务所出具的《审计报告》（重嘉审（2000）第 043号），南松有限于 1999年2月进行账务核对，发现1997年8月改制时进行的资产评估误将20.00万元负债计入资本公积，造成净资产虚增20.00万元。此外，南松有限还存在改制时未单独设置集体股的瑕疵。
为此，南松有限通过个人出资补足注册资本、设立职工持股会管理集体股方式规范上述瑕疵。截至1999年12月，包括改制时的 49名职工（自然人），共有58名职工（自然人）出资50.20万元购买了公司股权，量化配送73.30万股，合计123.50万股。
1999年 12月17日，经南松有限股东会审议，一致通过了《章程修正案》，明确了公司286.43万元注册资本中，58名个人股东合计持股123.50万股，集体股162.93万股。
2000年1月 18日，南松有限董事会作出会议，同意将公司集体股分摊在职工（自然人）股东名下的登记全部予以纠正，恢复为集体股予以登记。
2000年2月 16日，南松有限召开职工大会，确认截至1999年12月，共有 58位自然人共出资 50.20万元购买了公司股权，公司共向该部分自然人股东量化配送的总股本为 73.30万股，合计持有公司股份为 123.50万股，余 162.93万为集体股，占总股本56.88%；成立由何显对、罗彦声、李基平三位职工组成的职工持股会作为企业集体股代表。
2000年2月 29日，区老龄委同意《重庆南松工贸有限公司关于由职工持股会管理企业集体股的请示》，同意南松有限企业集体股为1,629,300.00股，占总股本56.883%，成立南松有限职工持股会，持股会成员任期三年,代表负责管理企业集体股，企业集体股的所有权归企业全体职工。
2000年3月 6日，重庆嘉陵会计事务所出具了《验资报告》（渝嘉验字（2000）第023号），截至1999年 12月31日止，南松有限变更后的实收资本为人民币 286.43万元。
2000年3月 13日，重庆市南岸区工商局对上述事项予以登记，南松有限的股权结构变更为如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||何显对||13.00||4.54%||
|2||叶隆贵||8.00||2.79%||
|3||全永胜||6.00||2.09%||
|4||胡光银||3.00||1.05%||
|5||王雪娜||6.00||2.09%||
|6||张元兴||2.00||0.70%||
|7||居阿多||2.00||0.70%||
|8||周序馥||2.00||0.70%||
|9||周碧云||5.00||1.75%||
|10||胡玉兰||1.00||0.35%||
|11||吴开友||3.00||1.05%||
|12||彭子檬||2.00||0.70%||
|13||陈金海||2.00||0.70%||
|14||苏秀珍||2.00||0.70%||
|15||刘瑜||2.00||0.70%||
|16||陈秉华||2.00||0.70%||
|17||何卫国||7.00||2.44%||
|18||杨文忠||1.00||0.35%||
|19||王伟||1.00||0.35%||
|20||甘承云||1.00||0.35%||
|21||陶振中||1.00||0.35%||
|22||黄清福||1.00||0.35%||
|23||张志宏||1.00||0.35%||
|24||何永福||1.00||0.35%||
|25||沈勇||4.00||1.40%||
|26||何建国||3.00||1.05%||
|27||冉建康||1.00||0.35%||
|28||章方渊||2.00||0.70%||
|29||张云秀||1.00||0.35%||
|30||黄照西||1.00||0.35%||
|31||周国春||1.00||0.35%||
|32||郑定荣||1.00||0.35%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|33||罗彦声||4.00||1.40%||
|34||胡大海||1.00||0.35%||
|35||张伟驰||1.00||0.35%||
|36||谢国强||1.00||0.35%||
|37||李基平||2.00||0.70%||
|38||何庆春||1.00||0.35%||
|39||李海兰||1.00||0.35%||
|40||关金泰||1.00||0.35%||
|41||李成明||1.00||0.35%||
|42||陈其志||1.00||0.35%||
|43||张涛||1.00||0.35%||
|44||陈建忠||1.00||0.35%||
|45||靳财宝||1.00||0.35%||
|46||曹福成||1.00||0.35%||
|47||张志杨||1.00||0.35%||
|48||姜地容||1.00||0.35%||
|49||刘井泉||0.50||0.17%||
|50||刘汉卿||3.00||1.05%||
|51||李建中||2.00||0.70%||
|52||王挺||2.00||0.70%||
|53||刘玉琳||2.00||0.70%||
|54||张志强||1.00||0.35%||
|55||蒋觉民||1.00||0.35%||
|56||陈富友||1.00||0.35%||
|57||杨毅铎||1.00||0.35%||
|58||龚寿权||1.00||0.35%||
|59||集体股||162.93||56.88%||
|合计||||286.43||100.00%||

2、2000年12月，有限公司股权转让
2000年12月28日，南松有限股东会做出决议，同意全永胜将其出资额3.00
万元转让给南松有限，吴开友将其出资额 1.00万元转让给南松有限。2001年 3
月5日，南松有限就该决议进行了工商备案，但上述股权转让实际未履行，工商登记的股东名册亦未变更。
3、2001年11月，有限公司第一次股权转让、第一次增资
2001年 7月，为适应市场竞争、增强企业活力，同时筹措资金、扩大生产，南松有限决定将集体股向包括何显对在内的生产、技术、管理骨干分配；
实现形式上为：先将集体股全部转让给何显对，再由何显对转让给相关骨干人员。
2001年7月 14日，南松有限股东会作出决议，全体股东一致同意：南松有限于 2000年 3月办理工商登记时，股东人数为 58位，此股东数超过了法定数量，同时法人股亦无具体法人实体，南松有限全体股东同意依照《公司法》予以规范，并将集体股1,629,300.00元规范为何显对的股份。
2001年7月 16日，南松有限股东会作出决议，全体股东一致同意南松有限部分股东之间进行如下股权转让，同时同意南松有限注册资本由 286.43万元增加至 336.03万元，其中李基平、章方渊、向前、罗彦声、张志强分别增加投资 2.00万元，叶隆贵、刘汉卿、王伟、王雪娜、夏志诚分别增加投资 4.00万元，王挺增加投资 0.80万元，何卫国增加投资 8.80万元，何建国增加投资 10.00万元。股权转让的各出让方和受让方相应签署了《股权转让协议》。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股权数量||转让股权比例|
|1||陈建忠||周鸣||1.00||0.35%||
|2||陈秉华||||1.00||0.35%||
|3||吴开友||何卫国||1.00||0.35%||
|4||周国春||冉建康||1.00||0.35%||
|5||张志宏||张元兴||1.00||0.35%||
|6||甘承云||||1.00||0.35%||
|7||张云秀||蒋觉民||1.00||0.35%||
|8||曹福成||张伟驰||1.00||0.35%||
|9||居阿多||蔡永东||2.00||0.70%||
|10||彭子檬||周碧云||2.00||0.70%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股权数量||转让股权比例|
|11||全永胜||张志强||3.00||1.05%||
|12||何显对||||2.00||0.70%||
|13||||周亚平||2.00||0.70%||
|14||||王挺||2.00||0.70%||
|15||||李基平||5.00||1.75%||
|16||||章方渊||5.00||1.75%||
|17||||罗彦声||5.00||1.75%||
|18||||向前||5.00||1.75%||
|19||||王伟||10.00||3.49%||
|20||||叶隆贵||10.00||3.49%||
|21||||刘汉卿||10.00||3.49%||
|22||||夏志诚||10.00||3.49%||
|23||||王雪娜||10.00||3.49%||
|24||||何卫国||19.00||6.63%||
|25||||何建国||25.00||8.73%||

 2001年7月 30日，南松有限就上述集体股向生产、技术、管理骨干分配情况向区老龄委报送了《关于重庆南松工贸有限公司集体股量化的请示》。同年8月11日，区老龄委同意了该请示。
2001年 9月 5日，重庆博远会计师事务所出具了《验资报告》（博远验[2001]9050号），经审验，截至2001年8月2日止，南松有限已收到股东增加投入的资本 496,000.00元，均为货币资金，变更后的实收资本为 3,360,300.00元。
2001年 11月 28日，重庆市南岸区工商局对以上股权转让及增资予以登记，南松有限的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||何显对||55.93||16.64%||
|2||叶隆贵||22.00||6.55%||
|3||全永胜||3.00||0.89%||
|4||胡光银||3.00||0.89%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|5||王雪娜||20.00||5.95%||
|6||张元兴||6.00||1.79%||
|7||周碧云||11.00||3.27%||
|8||胡玉兰||2.00||0.60%||
|9||吴开友||2.00||0.60%||
|10||陈金海||2.00||0.60%||
|11||苏秀珍||2.00||0.60%||
|12||陈秉华||1.00||0.30%||
|13||何卫国||35.80||10.65%||
|14||杨文忠||1.00||0.30%||
|15||王伟||15.00||4.46%||
|16||陶振中||1.00||0.30%||
|17||黄清福||1.00||0.30%||
|18||何永福||1.00||0.30%||
|19||沈勇||4.00||1.19%||
|20||何建国||38.00||11.31%||
|21||冉建康||2.00||0.60%||
|22||章方渊||9.00||2.68%||
|23||黄照西||3.00||0.89%||
|24||郑定荣||1.00||0.30%||
|25||罗彦声||11.00||3.27%||
|26||张伟驰||2.00||0.60%||
|27||谢国强||1.00||0.30%||
|28||李基平||9.00||2.68%||
|29||李海兰||1.00||0.30%||
|30||李成明||1.00||0.30%||
|31||张涛||1.00||0.30%||
|32||张志杨||4.00||1.19%||
|33||姜地容||1.00||0.30%||
|34||刘井泉||0.50||0.15%||
|35||刘汉卿||17.00||5.06%||
|36||王挺||4.80||1.43%||
|37||刘玉琳||2.00||0.60%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|38||张志强||8.00||2.38%||
|39||蒋觉民||2.00||0.60%||
|40||陈富友||1.00||0.30%||
|41||杨毅铎||1.00||0.30%||
|42||周亚平||2.00||0.60%||
|43||向前||7.00||2.08%||
|44||夏志诚||14.00||4.17%||
|45||周鸣||2.00||0.60%||
|46||蔡永东||2.00||0.60%||
|合计||||336.03||100.00%||

4、2003年8月，有限公司第二次股权转让，第二次增资；
2003年4月 25日，南松有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意南松有限部分股东之间进行如下股权转让，同意并通过申请新增加注册资本人民币 167.97万元，其中以货币出资83.51万元，以盈余公积转增资本84.46万元。股权转让的各出让方和受让方相应签署了《股权转让协议》。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股权数量||转让股权比例|
|1||叶隆贵||何建国||8.00||2.38%||
|2||||何卫国||14.00||4.16%||
|3||何永福||王雪娜||1.00||0.30%||
|4||冉建康||||2.00||0.60%||
|5||吴开友||蔡永东||2.00||0.60%||
|6||郑定荣||沈勇||1.00||0.30%||
|7||张元兴||何卫国||1.00||0.30%||
|8||||刘瑜||2.00||0.60%||
|9||周碧云||李建中||2.00||0.60%||
|10||||周序馥||2.00||0.60%||
|11||胡玉兰||龚寿权||1.00||0.30%||
|12||全永胜||何建国||1.90||0.57%||
|13||||何卫国||0.75||0.22%||
|14||张志扬||靳财宝||1.00||0.30%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股权数量||转让股权比例|
|15||||关金泰||1.00||0.30%||
|16||||陈其志||1.00||0.30%||
|17||黄照西||胡大海||1.00||0.30%||
|18||||何庆春||1.00||0.30%||

2003年 6月 26日，重庆嘉润会计师事务所有限公司出具了编号为重嘉验[2003]第 0560号的《验资报告》，经审验，截至 2003年 5月 31日止，南松有限已收到何显对、何建国、何卫国、王雪娜、刘汉卿等 49名股东缴纳的新增注册资本合计人民币167.97万元，其中以货币出资83.51万元，以盈余公积金转增资本84.46万元。
2003年8月 12日，重庆市南岸区工商局对上述股权转让及增资事项予以登记，南松医药的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||何显对||84.85||16.84%||
|2||全永胜||0.70||0.14%||
|3||胡光银||4.50||0.89%||
|4||王雪娜||34.50||6.85%||
|5||张元兴||4.50||0.89%||
|6||周序馥||3.00||0.60%||
|7||周碧云||10.50||2.08%||
|8||胡玉兰||1.50||0.30%||
|9||陈金海||2.00||0.40%||
|10||苏秀珍||3.00||0.60%||
|11||刘瑜||3.00||0.60%||
|12||陈秉华||1.50||0.30%||
|13||何卫国||77.30||15.34%||
|14||杨文忠||1.50||0.30%||
|15||王伟||22.50||4.46%||
|16||陶振中||1.50||0.30%||
|17||黄清福||1.50||0.30%||
|18||沈勇||7.50||1.49%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|19||何建国||71.70||14.23%||
|20||章方渊||13.50||2.68%||
|21||黄照西||1.50||0.30%||
|22||罗彦声||16.50||3.27%||
|23||胡大海||1.50||0.30%||
|24||张伟驰||3.00||0.60%||
|25||谢国强||1.50||0.30%||
|26||李基平||13.50||2.68%||
|27||何庆春||1.50||0.30%||
|28||李海兰||1.50||0.30%||
|29||关金泰||1.50||0.30%||
|30||李成明||1.50||0.30%||
|31||陈其志||1.50||0.30%||
|32||张涛||1.50||0.30%||
|33||靳财宝||1.50||0.30%||
|34||张志杨||1.50||0.30%||
|35||姜地容||1.50||0.30%||
|36||刘井泉||0.75||0.15%||
|37||刘汉卿||25.50||5.06%||
|38||李建中||3.00||0.60%||
|39||王挺||7.20||1.43%||
|40||刘玉琳||3.00||0.60%||
|41||张志强||12.00||2.38%||
|42||蒋觉民||3.00||0.60%||
|43||陈富友||1.50||0.30%||
|44||杨毅铎||1.50||0.30%||
|45||龚寿权||1.50||0.30%||
|46||周亚平||3.00||0.60%||
|47||向前||10.50||2.08%||
|48||夏志诚||21.00||4.17%||
|49||周鸣||3.00||0.60%||
|50||蔡永东||6.00||1.19%||
|合计||||504.00||100.00%||

5、2006年1月，有限公司第三次股权转让
2006年 1月 5日，南松有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意南松有限部分股东之间进行如下股权转让。股权转让的各出让方和受让方相应签署了《股权转让协议》。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让方||受让方||转让股权数量||转让股权比例|
|1||沈勇||何显对||7.50||1.49%||
|2||全永胜||||0.70||0.14%||
|3||苏秀珍||||0.82||0.16%||
|4||陈其志||何卫国||1.50||0.30%||
|5||刘玉琳||||3.00||0.60%||
|6||李海兰||||1.50||0.30%||
|7||陈秉华||||1.50||0.30%||
|8||苏秀珍||||0.72||0.14%||
|9||谢国强||何建国||1.50||0.30%||
|10||刘瑜||||3.00||0.60%||
|11||黄清福||||1.50||0.30%||
|12||关金泰||||1.50||0.30%||
|13||苏秀珍||||0.13||0.02%||
|14||张志扬||王雪娜||1.50||0.30%||
|15||苏秀珍||||0.67||0.13%||
|16||靳财宝||||1.50||0.30%||
|17||杨文忠||刘汉卿||1.50||0.30%||
|18||刘井泉||||0.75||0.15%||
|19||苏秀珍||||0.46||0.09%||
|20||陶振中||王伟||1.50||0.30%||
|21||苏秀珍||||0.20||0.04%||
|22||张元兴||||0.70||0.14%||
|23||陈金海||夏志诚||2.00||0.40%||
|24||张元兴||||0.23||0.05%||
|25||姜地容||罗彦声||1.50||0.30%||
|26||杨毅铎||||0.25||0.05%||
|27||李建中||周碧云||3.00||0.60%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让方||受让方||转让股权数量||转让股权比例|
|28||周序馥||||3.00||0.60%||
|29||胡大海||||1.50||0.30%||
|30||杨毅铎||||0.25||0.05%||
|31||何庆春||章方渊||1.44||0.28%||
|32||黄照西||李基平||1.44||0.28%||
|33||张涛||张志强||1.28||0.25%||
|34||李成明||王挺||0.77||0.15%||
|35||杨毅铎||蔡永东||0.64||0.13%||
|36||李成明||胡光银||0.48||0.10%||
|37||陈富友||张伟驰||0.32||0.06%||
|38||杨毅铎||蒋觉民||0.32||0.06%||
|39||何庆春||周亚平||0.06||0.01%||
|40||黄照西||||0.06||0.01%||
|41||陈富友||||0.06||0.01%||
|42||张涛||||0.09||0.02%||
|43||杨毅铎||||0.03||0.01%||
|44||张元兴||周鸣||0.25||0.05%||
|45||张涛||||0.07||0.01%||
|46||李成明||胡玉兰||0.16||0.03%||
|47||||龚寿权||0.10||0.02%||
|48||张涛||||0.06||0.01%||
|49||陈富友||向前||1.12||0.22%||

 2006年1月 17日，重庆市南岸区工商局对以上股权转让予以登记，南松有限的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||何显对||93.87||18.63%||
|2||胡光银||4.98||0.99%||
|3||王雪娜||38.17||7.57%||
|4||张元兴||3.32||0.66%||
|5||周碧云||18.25||3.62%||
|6||胡玉兰||1.66||0.33%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|7||何卫国||85.52||16.97%||
|8||王伟||24.89||4.94%||
|9||何建国||79.33||15.74%||
|10||章方渊||14.94||2.96%||
|11||罗彦声||18.25||3.62%||
|12||张伟驰||3.32||0.66%||
|13||李基平||14.94||2.96%||
|14||刘汉卿||28.21||5.60%||
|15||王挺||7.97||1.58%||
|16||张志强||13.28||2.63%||
|17||蒋觉民||3.32||0.66%||
|18||龚寿权||1.66||0.33%||
|19||周亚平||3.32||0.66%||
|20||向前||11.62||2.30%||
|21||夏志诚||23.23||4.61%||
|22||周鸣||3.32||0.66%||
|23||蔡永东||6.64||1.32%||
|合计||||504.00||100.00%||

6、2007年4月，有限公司第四次股权转让
2007年 4月 9日，南松有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意南松有限部分股东之间进行如下股权转让。股权转让的各出让方和受让方相应签署了《股权转让协议》。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让方||受让方||转让股权数量||转让股权比例|
|1||王雪娜||何显对||38.17||7.57%||
|2||刘汉卿||||28.21||5.60%||
|3||王伟||||24.89||4.94%||
|4||王挺||||7.97||1.58%||
|5||胡玉兰||||1.66||0.33%||
|6||龚寿权||||1.66||0.33%||
|7||夏志诚||何建国||23.23||4.61%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让方||受让方||转让股权数量||转让股权比例|
|8||罗彦声||何卫国||18.25||3.62%||

 2007年4月 28日，重庆市南岸区工商局对以上股权转让予以登记，南松有限的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||何显对||196.43||38.97%||
|2||胡光银||4.98||0.99%||
|3||张元兴||3.32||0.66%||
|4||周碧云||18.25||3.62%||
|5||何卫国||103.78||20.59%||
|6||何建国||102.56||20.35%||
|7||章方渊||14.94||2.96%||
|8||张伟驰||3.32||0.66%||
|9||李基平||14.94||2.96%||
|10||张志强||13.28||2.63%||
|11||蒋觉民||3.32||0.66%||
|12||周亚平||3.32||0.66%||
|13||向前||11.62||2.30%||
|14||周鸣||3.32||0.66%||
|15||蔡永东||6.64||1.32%||
|合计||||504.00||100.00%||

7、2008年3月，有限公司第五次股权转让
2008年 3月 3日，南松有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意南松有限部分股东之间进行如下股权转让。股权转让的各出让方和受让方相应签署了《股权转让协议》。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让方||受让方||转让股权数量|转让股权比例|
|1||周碧云||何显对||6.25||1.24%|
|2||||何卫国||6.00||1.19%|
|3||||何建国||6.00||1.19%|

2008年3月 24日，重庆市南岸区工商局对以上股权转让予以登记，南松有限的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||何显对||202.69||40.22%||
|2||胡光银||4.98||0.99%||
|3||张元兴||3.32||0.66%||
|4||何卫国||109.78||21.78%||
|5||何建国||108.56||21.54%||
|6||章方渊||14.94||2.96%||
|7||张伟驰||3.32||0.66%||
|8||李基平||14.94||2.96%||
|9||张志强||13.28||2.63%||
|10||蒋觉民||3.32||0.66%||
|11||周亚平||3.32||0.66%||
|12||向前||11.62||2.30%||
|13||周鸣||3.32||0.66%||
|14||蔡永东||6.64||1.32%||
|合计||||504.00||100.00%||

8、2008年3月，有限公司第三次增资
2008年3月 18日，南松有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意公司增加注册资本至 2,520.00万元，以盈余公积、未分配利润向全体股东转增实收资本总额2,016.00万元，其中：以任意盈余公积转增48.43万元，以未分配利润转增1,967.57万元。
2008年 3月 21日，重庆天健会计师事务所出具《验资报告》（重天健验[2008]6号），经审验，截至2008年 3月20日止，南松有限已将盈余公积48.43万元（其中任意盈余公积48.43万元），未分配利润1,967.57万元，合计2,016.00万元转增实收资本。
2008年3月 28日，重庆市南岸区工商局对上述增资事项予以登记。南松医
药的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||何显对||1,013.44||40.22%||
|2||胡光银||24.89||0.99%||
|3||张元兴||16.60||0.66%||
|4||何卫国||548.88||21.78%||
|5||何建国||542.80||21.54%||
|6||章方渊||74.68||2.96%||
|7||张伟驰||16.60||0.66%||
|8||李基平||74.68||2.96%||
|9||张志强||66.38||2.63%||
|10||蒋觉民||16.60||0.66%||
|11||周亚平||16.60||0.66%||
|12||向前||58.08||2.30%||
|13||周鸣||16.60||0.66%||
|14||蔡永东||33.19||1.32%||
|合计||||2,520.00||100.00%||

9、2008年3月，有限公司第六次股权转让、第四次增资
2008年3月 28日，南松有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意南松有限部分股东之间进行如下股权转让；并同意增加注册资本 400.00万元至 2,920.00万元，其中时惠麟认缴 121.00万元，李汝纪认缴 100.00万元，李厥庆认缴 50.00万元，徐明华认缴 50.00万元，李芸认缴 30.00万元，刘敏娟认缴 20.00万元，蒲波认缴17.00万元，华伦前认缴12.00万元。股权转让的各出让方和受让方相应签署了《股权转让协议》。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出让方||受让方||转让股权数量||转让股权比例|
|1||何显对||糜玉星||10.00||0.34%||
|2||||王光泽||10.00||0.34%||
|3||||黄晓莉||10.00||0.34%||
|4||||李晓琴||10.00||0.34%||
|5||||陈小东||10.00||0.34%||
|6||||曾庆文||5.00||0.17%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7||卢亚|25.00|0.86%|
|8||胡至英|20.00|0.68%|
|9||李诚瑶|20.00|0.68%|
|10||郑雪涛|6.00|0.21%|
|11||卢树彦|10.00|0.34%|
|12||傅红敏|11.00|0.38%|
|13||刘天伟|20.00|0.68%|
|14||田贻训|20.00|0.68%|
|15||胡杨|20.00|0.68%|
|16||王芳颖|24.00|0.82%|
|17||钟淼|30.00|1.03%|
|18||张丽|50.00|1.71%|
|19||周鸣|6.00|0.21%|
|20||张元兴|2.00|0.07%|
|21||章方渊|11.00|0.38%|
|22||蒋觉民|2.00|0.07%|
|23||胡光银|7.00|0.24%|
|24|何建国|郑雪涛|50.00|1.71%|

 2008年 3月 28日，重庆天健会计师事务所出具《验资报告》（重天健验[2008]8号），经审验，截至2008年3月 28日止，南松有限已经收到上述增资对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400.00万元整，均以货币出资，变更后的注册资本为人民币2,920.00万元。
2008年3月 31日，重庆市南岸区工商局对以上股权转让及增资行为予以登记。南松有限的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||何显对||674.44||23.10%||
|2||胡光银||31.89||1.09%||
|3||张元兴||18.60||0.64%||
|4||何卫国||548.88||18.80%||
|5||何建国||492.80||16.88%||
|6||章方渊||85.68||2.93%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|7||张伟驰||16.60||0.57%||
|8||李基平||74.68||2.56%||
|9||张志强||66.38||2.27%||
|10||蒋觉民||18.60||0.64%||
|11||周亚平||16.60||0.57%||
|12||向前||58.08||1.99%||
|13||周鸣||22.60||0.77%||
|14||蔡永东||33.19||1.14%||
|15||糜玉星||10.00||0.34%||
|16||王光泽||10.00||0.34%||
|17||黄晓莉||10.00||0.34%||
|18||李晓琴||10.00||0.34%||
|19||陈小东||10.00||0.34%||
|20||曾庆文||5.00||0.17%||
|21||卢亚||25.00||0.86%||
|22||胡至英||20.00||0.68%||
|23||李诚瑶||20.00||0.68%||
|24||卢树彦||10.00||0.34%||
|25||傅红敏||11.00||0.38%||
|26||刘天伟||20.00||0.68%||
|27||田贻训||20.00||0.68%||
|28||胡杨||20.00||0.68%||
|29||王芳颖||24.00||0.82%||
|30||钟淼||30.00||1.03%||
|31||张丽||50.00||1.71%||
|32||郑雪涛||56.00||1.92%||
|33||时惠麟||121.00||4.14%||
|34||李汝纪||100.00||3.42%||
|35||李厥庆||50.00||1.71%||
|36||徐明华||50.00||1.71%||
|37||李芸||30.00||1.03%||
|38||刘敏娟||20.00||0.68%||
|39||蒲波||17.00||0.58%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|40||华伦前||12.00||0.41%||
|合计||||2,920.00||100.00%||

10、南松医药集体企业改制过程的合法合规性
（1）改制是否由有权机关做出
根据《城镇集体所有制企业条例》第 15条等相关规定，集体企业主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。南松工贸的改制经其归口管理单位重庆市南岸区老龄工作委员会作出南老发[1997]5号《关于同意南松工贸公司企业改制的批复》，且经重庆市南岸区体制改革委员会作出南体改委发[1997]41号《关于重庆南松工贸公司改制的批复》。因此，南松工贸的改制决定系由有权机关作出。
（2）法律依据是否充分
南松工贸的改制系依据《城镇集体所有制企业条例》《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》等国家相关法律法规及《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发[1997]110号）等地方性相关法规规章实施，履行了清产核资及资产评估程序，评估报告经区老龄委确认，改制方案取得了区老龄委及区体改委批准。因此，南松工贸改制的法律依据充分。
（3）履行程序是否合法
南松工贸改制时履行了清产核资及资产评估程序，评估报告经区老龄委确认，改制方案取得了区老龄委及区体改委批准，但未根据相关规定履行职工（代表）大会审议程序及产权界定程序，存在瑕疵。
鉴于：
1）南松有限改制成立时于1997年 9月2日召开了首届股东会，全体49名
股东同意出资共同组建南松有限。根据南松有限成立时的职工确认，该等 49名
股东包括了南松工贸改制时的全部职工，表明南松工贸改制时的全部职工均同
意改制方案，实质上纠正了上述改制未经职工（代表）大会审议程序的瑕疵。
2）南松有限与南松工贸组建单位重庆西南制药二厂（原西南制药二厂）于 2001年 7月 4日签署了《协议书》，确认南松有限及其前身南松工贸是依法成立的独立法人，南松有限的资产是该企业全体股东的合法财产，双方除已偿还清理完毕的约定债权债务外，不存在投资、股权、债权、行政隶属等关系和纠纷。
3）根据南松医药提供的企业会计凭证及南松医药实际控制人出具的确认函，南松工贸成立时西南制药二厂并未实际出资，南松工贸系通过借贷方式自行筹集资金进行滚动发展，相关借贷资金均已偿还。
4）重庆市南岸区经济和信息化委员会于2019年 2月 26日出具了南岸经信函（2019）20号《关于对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制等事项确认的复函》，确认情况如下：①南松医药前身南松工贸于 1992年 12月成立，企业前期通过借贷方式筹集资金滚动发展，性质为集体所有制企业，归口重庆市南岸区老龄工作委员会管理。②1997年，南松工贸改制为南松有限，改制实施方案经区老龄委、区体改委批准并完成了工商登记手续。改制履行了清产核资、资产评估等必要的审批程序，改制时的资产归全体职工所有，全体职工按照规定认购了公司股权，改制过程中的债权债务、职工安置、资产界定、改制后的注册资本、集体股设置等均符合当时有效的相关规定，改制合法有效。③1999-2000年，南松有限经股东会审议通过，由个人出资补足了原改制时因评估差错导致的净资产差额，并经职工大会审议和区老龄委同意，对企业集体股进行了规范，明确了集体股数量。④综上所述，南松医药前身设立时的审批程序完备、设立合法合规；改制符合当时有效的法律法规及改制实施方案的规定，合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形。
5）重庆市南岸区人民政府于2019年3月 18日出具南岸府（2019）12号《关于确认重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革有关事宜的批复》，同意重庆市南岸区经济和信息化委员会对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制事项的确认。
6）南松医药实际控制人已出具《承诺函》，承诺如因集体企业改制瑕疵而
导致的争议纠纷由其负责协调解决，给南松医药或上市公司造成经济损失的，由其进行全额补偿。
因此，南松工贸改制已履行改制相关程序，就部分程序瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，改制合法有效。
（4）是否涉及集体资产流失
南松工贸改制时因会计处理错误导致改制净资产增加 20万元，另将企业总资产（净值）全部量化登记在员工名下，存在瑕疵。
鉴于：
1）南松有限已通过个人出资补足因会计处理错误导致的改制净资产虚增金额，注册资本已足额缴足且经重庆嘉陵会计事务所审验确认。
2）南松有限已于2000年召开职工大会，同意将集体股分摊在职工（自然人）股东名下的登记全部予以纠正，明确个人股和集体股的具体数量比例，并取得区老龄委同意及重庆市工商局备案，纠正了上述将企业总资产（净值）全部量化登记在员工名下的瑕疵。
3）重庆市南岸区经济和信息化委员会及重庆市南岸区人民政府已出具上述批复，确认1999-2000年，南松有限经股东会审议通过，由个人出资补足了原改制时因评估差错导致的净资产差额，并经职工大会审议和区老龄委同意，对企业集体股进行了规范，明确了集体股数量。改制符合当时有效的法律法规及改制实施方案的规定，合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形。
因此，南松工贸就改制存在的瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，改制不涉及集体资产流失。
综上所述，南松工贸的改制决定系由有权机关作出，法律依据充分，已履行相关改制程序，就相关瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，不涉及集体资产流失，不存在纠纷或其他法律风险，改制依法合规。
（三）股份公司阶段
1、2008年4月，有限公司整体变更为股份公司
2008年4月 16日，重庆天健会计师事务所出具了《审计报告》（重天健审[2008]241号），经审计，截至2008年 3月31日，南松有限经审计的净资产为 42,659,426.84元。2008年4月 17日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴评报字[2008]第 26号），经评估，截至2008年3月31日，南松有限净资产评估值为5,553.08万元。
2008年4月 18日，标的公司召开创立大会暨首届股东大会，同意南松有限变更发起设立为重庆南松医药科技股份有限公司，同意将南松有限经审计净资产4,265.94万元，按1:0.7032比例折为南松医药3,000.00万股，每股1元，超出部分计入资本公积，各股东持股比例不变。
2008年 4月 19日，重庆天健会计师事务所出具《验资报告》（重天健验[2008]10号），经审验，截至2008年4月 19日，南松医药（筹）已经根据南松有限经审计的净资4,265.94万元按1:0.7032折合为南松医药（筹）的股份3,000.00万元，其中：股本3,000.00万元，资本公积1,265.94万元，实收资本（股本）占注册资本的100%。
2008年4月 29日，重庆市工商行政局向南松医药核发了营业执照，南松有限变更为南松医药。南松医药的股权结构为如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|1||何显对||692.92||23.10%||
|2||何卫国||563.92||18.80%||
|3||何建国||506.30||16.88%||
|4||时惠麟||124.32||4.14%||
|5||李汝纪||102.74||3.42%||
|6||章方渊||88.03||2.93%||
|7||李基平||76.73||2.56%||
|8||张志强||68.20||2.27%||
|9||向前||59.67||1.99%||
|10||郑雪涛||57.53||1.92%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|11||李厥庆||51.37||1.71%||
|12||徐明华||51.37||1.71%||
|13||张丽||51.37||1.71%||
|14||蔡永东||34.10||1.14%||
|15||胡光银||32.77||1.09%||
|16||李芸||30.82||1.03%||
|17||钟淼||30.82||1.03%||
|18||卢亚||25.68||0.86%||
|19||王芳颖||24.66||0.82%||
|20||周鸣||23.21||0.77%||
|21||胡杨||20.55||0.68%||
|22||胡至英||20.55||0.68%||
|23||李诚瑶||20.55||0.68%||
|24||刘敏娟||20.55||0.68%||
|25||刘天伟||20.55||0.68%||
|26||田贻训||20.55||0.68%||
|27||蒋觉民||19.10||0.64%||
|28||张元兴||19.10||0.64%||
|29||蒲波||17.47||0.58%||
|30||张伟驰||17.05||0.57%||
|31||周亚平||17.05||0.57%||
|32||华伦前||12.33||0.41%||
|33||傅红敏||11.30||0.38%||
|34||陈小东||10.27||0.34%||
|35||黄晓莉||10.27||0.34%||
|36||李晓琴||10.27||0.34%||
|37||卢树彦||10.27||0.34%||
|38||糜玉星||10.27||0.34%||
|39||王光泽||10.27||0.34%||
|40||曾庆文||5.14||0.17%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

2、2009年4月，股份公司减资
2008年 12月 25日，南松医药召开股东大会作出决议，全体股东一致同意公司将注册资本和实收资本由 3,000.00万元减少至 1,820.00万元，股东人数由40人减少为6人。
2009年1月 10日，南松医药在《重庆时报》刊登了《减资公告》。
2009年3月 16日，重庆渝证会计事务所有限公司出具《验资报告》（渝证会所验字[2009]第236号），经审验，截至2009年 2月28日，南松医药变更后的注册资本人民币1,820.00万元，实收资本（股本）人民币1,820.00万元。
2009年 4月 2日，重庆市工商局南岸区分局对上述减资行为予以登记。南松医药的股权结构变更为如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|1||何显对||692.92||38.07%||
|2||何卫国||563.92||30.98%||
|3||何建国||503.49||27.66%||
|4||胡光银||25.58||1.41%||
|5||周鸣||17.05||0.94%||
|6||周亚平||17.05||0.94%||
|合计||||1,820.00||100.00%||

（四）重庆股份转让中心挂牌阶段
1、2010年10月，南松医药在重庆股份转让中心挂牌报价转让
2010年 8月 20日，南松医药召开 2010年临时股东大会，审议通过了关于公司申请进入重庆股份转让中心挂牌的议案并授权董事会办理挂牌相关事宜。
2010年 10月 22日，重庆市金融工作办公室出具了《关于同意重庆南松医药科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（渝金函[2010]76号），确认南松医药符合证券公司代办股份转让系统扩大试点相关规定的要求，同意南松医药申请进入证券公司代办股份转让系统
进行股份报价转让试点。
2010年 10月 23日，重庆股份转让中心出具了《重庆南松医药科技股份有限公司挂牌备案确认函》（渝股转备函[2010]1号），同意南松医药股份在重庆股份转让中心挂牌报价转让。公司简称：南松医药；公司代码：800001。
2、2016年1月，南松医药在重庆股份转让中心终止挂牌
2016年 1月 7日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《关于同意重庆南松医药科技股份有限公司在重庆股份转让中心终止挂牌并退出股份登记托管的函》，从2016年1月11日起，南松医药终止在重庆股份转让中心挂牌。
南松医药在重庆股份转让中心终止挂牌时的股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|1||何显对||626.22||34.41%||
|2||何卫国||530.62||29.15%||
|3||何建国||485.61||26.68%||
|4||姜尔毅||120.00||6.59%||
|5||胡光银||17.48||0.96%||
|6||周亚平||14.79||0.81%||
|7||周鸣||13.05||0.72%||
|8||黄泽群||4.00||0.22%||
|9||许美赞||3.76||0.21%||
|10||熊孝清||2.48||0.14%||
|11||赵树香||2.00||0.11%||
|合计||||1,820.00||100.00%||

（五）全国中小企业股份转让系统挂牌阶段
1、2016年1月，南松医药在全国股转系统挂牌
2015年 8月 28日，南松医药召开 2014年年度股东大会，审议通过了公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让等相关议案。
2015年 12月 30日，全国中小企业股转系统有限责任公司出具《关于同意
重庆南松医药科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]9551号），同意南松医药股票在全国股转系统挂牌。
2016年1月 20日，南松医药股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：南松医药，证券代码：835627，转让方式为协议转让。
南松医药在全国股转系统挂牌时的股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|1||何显对||626.22||34.41%||
|2||何卫国||530.62||29.15%||
|3||何建国||485.61||26.68%||
|4||姜尔毅||120.00||6.59%||
|5||胡光银||17.48||0.96%||
|6||周亚平||14.79||0.81%||
|7||周鸣||13.05||0.72%||
|8||黄泽群||4.00||0.22%||
|9||许美赞||3.76||0.21%||
|10||熊孝清||2.48||0.14%||
|11||赵树香||2.00||0.11%||
|合计||||1,820.00||100.00%||

2、2017年6月，南松医药2016年度权益分配实施
2017年 5月 18日，南松医药召开 2016年年度股大会，审议通过了《关于重庆南松医药科技股份有限公司 2016年资本公积金转增股本及利润分配预案的议案》，以南松医药 2016年末总股本 1,820.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股6.00股，每10股转增 4.00股（其他资本公积），派7.00元现金。
本次权益分派实施的股权登记日为 2017年 6月 8日，除权除息日为 2017年6月9日。本次权益分派实施完毕后，南松医药总股本增至3,640.00万股，注册资本增至3,640.00万元。
本次权益分配后，南松医药股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|1||何显对||1,252.14||34.40%||
|2||何卫国||1,082.64||29.74%||
|3||何建国||982.62||26.99%||
|4||姜尔毅||240.00||6.59%||
|5||周亚平||29.68||0.82%||
|6||周鸣||26.10||0.72%||
|7||黄泽群||14.35||0.39%||
|8||许美赞||7.53||0.21%||
|9||熊孝清||4.96||0.14%||
|合计||||3,640.00||100.00%||

3、2017年12月，南松医药股份非交易转让
2017年 10月 22日，南松医药原实际控制人之一何显对先生不幸因病去世。2017年11月17日，重庆大渡口公证处出具编号为（2017）渝渡证字第20741号公证书，证明被继承人何显对的相关遗产由其配偶徐宝珠一人继承。
2017年 12月 28日，何显对名下的 1,252.14万股南松医药股份通过非交易过户方式转让给徐宝珠，徐宝珠持有南松医药 1,252.14万股股份，占南松医药总股本的34.40%。
本次股份非交易转让完成后，南松医药股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|1||徐宝珠||1,252.14||34.40%||
|2||何卫国||1,082.64||29.74%||
|3||何建国||982.62||26.99%||
|4||姜尔毅||240.00||6.59%||
|5||周亚平||29.68||0.82%||
|6||周鸣||26.10||0.72%||
|7||黄泽群||14.35||0.39%||
|8||许美赞||7.53||0.21%||
|9||熊孝清||4.96||0.14%||
|合计||||3,640.00||100.00%||

4、2018年7月，南松医药2017年度权益分配实施
2018年 5月 19日，南松医药召开 2017年年度股大会，审议通过了《关于重庆南松医药科技股份有限公司 2017年资本公积金转增股本及利润分配预案的议案》，以南松医药 2017年末总股本 3,640.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股2.00股，每10股转增 1.00股（其他资本公积），派3.00元现金。
本次权益分派实施的股权登记日为 2018年 6月 29日，除权除息日为 2018年7月2日。本次权益分派实施完毕后，南松医药总股本增至4,732.00万股，注册资本增至4,732.00万元。
本次权益分配后，南松医药股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|1||徐宝珠||1,627.78||34.40%||
|2||何卫国||1,407.43||29.74%||
|3||何建国||1,277.40||26.99%||
|4||姜尔毅||312.00||6.59%||
|5||周亚平||38.58||0.82%||
|6||周鸣||33.93||0.72%||
|7||黄泽群||18.66||0.39%||
|8||许美赞||9.78||0.21%||
|9||熊孝清||6.45||0.14%||
|合计||||4,732.00||100.00%||

5、2019年5月，南松医药2018年度权益分配实施
2019年5月 6日，南松医药召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于重庆南松医药科技股份有限公司2018年利润分配预案》议案，以南松医药2018年末总股本4,732.00万股为基数，向全体股东每10股送红股12股。
本次权益分派实施的股权登记日为 2019年 5月 16日，除权除息日为 2019年5月17日。本次权益分派实施完毕后，南松医药总股本增至10,410.40万股，
注册资本增至10,410.40万元。
本次权益分配后，南松医药股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|1||徐宝珠||3,581.11||34.40%||
|2||何卫国||3,096.34||29.74%||
|3||何建国||2,810.28||26.99%||
|4||姜尔毅||686.40||6.59%||
|5||周亚平||84.87||0.82%||
|6||周鸣||74.65||0.72%||
|7||黄泽群||41.04||0.39%||
|8||许美赞||21.52||0.21%||
|9||熊孝清||14.19||0.14%||
|合计||||10,410.40||100.00%||

6、2019年8月，南松医药在全国股转系统终止挂牌
2019年 7月 30日，南松医药召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》议案、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》议案等相关议案。2019年 8月 6日，全国股转系统出具《关于同重庆南松医药科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]3841号），同意南松医药股票自2019年 8月8日起终止在全国股转系统挂牌。
南松医药在全国股转系统终止挂牌时股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|1||徐宝珠||3,581.11||34.40%||
|2||何卫国||3,096.34||29.74%||
|3||何建国||2,810.28||26.99%||
|4||姜尔毅||686.40||6.59%||
|5||周亚平||84.87||0.82%||
|6||周鸣||74.65||0.72%||
|7||黄泽群||41.04||0.39%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股数量||持股比例|
|8||许美赞||21.52||0.21%||
|9||熊孝清||14.19||0.14%||
|合计||||10,410.40||100.00%||

（六）股份公司整体变更为有限公司
2019年 9月 20日，南松医药召开 2019年第六次临时股东大会，全体股东一致同意审议通过了关于变更公司类型为有限责任公司等相关议案。
2019年 11月 13日，重庆市南岸区市场监督管理局核准南松医药由股份有限公司变更为有限责任公司等相关事项。本次整体变更后，南松医药的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||股权数量||持股比例|
|1||徐宝珠||3,581.11||34.40%||
|2||何卫国||3,096.34||29.74%||
|3||何建国||2,810.28||26.99%||
|4||姜尔毅||686.40||6.59%||
|5||周亚平||84.87||0.82%||
|6||周鸣||74.65||0.72%||
|7||黄泽群||41.04||0.39%||
|8||许美赞||21.52||0.21%||
|9||熊孝清||14.19||0.14%||
|合计||||10,410.40||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药在由股份公司整体变更为有限公司后的股东和股权结构未发生变化。
三、标的公司股权控制关系
（一）标的公司股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，徐宝珠持有南松医药股份 35,811,148
股，持股比例34.40%；何建国任公司董事长，持有南松医药股份 28,102,817股，持股比例26.99%；何卫国任公司董事兼总经理，持有南松医药股份 30,963,389股，持股比例29.74%。徐宝珠、何建国、何卫国合计持股91.13%，徐宝珠为何建国、何卫国母亲，三人签署了一致行动协议，为南松医药的控股股东、实际控制人。
（二）影响标的公司股权控制关系的其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响标的公司独立性的协议或其他安排。
四、主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
根据中兴财光华出具的《南松医药审计报告》，截至2019年 5月 31日，南松医药资产（合并口径）主要构成情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||账面价值||占总资产比例|
|流动资产：||||||
|货币资金||874.05||4.76%||
|应收票据||-||-||
|应收账款||2,270.51||12.36%||
|预付账款||29.50||0.16%||
|其他应收款||55.45||0.30%||
|存货||2,207.65||12.02%||
|其他流动资产||448.03||2.44%||
|流动资产合计||5,885.18||32.04%||
|非流动资产：||||||
|固定资产||10,040.54||54.67%||
|无形资产||2,221.10||12.09%||

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|124.47|0.68%|
|其他非流动资产|95.77|0.52%|
|非流动资产合计|12,481.88|67.96%|
|资产合计|18,367.06|100.00%|

2、固定资产情况
截至 2019年5月31日，标的公司固定资产情况如下：
（1）固定资产明细情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别名称|原值|累计折旧|净值|成新率|
|1|房屋及建筑物|9,124.77|596.34|8,528.42|93.46%|
|2|通用设备|186.46|30.43|156.03|83.68%|
|3|专用设备|1,581.28|238.83|1,342.45|84.90%|
|4|运输设备|206.26|192.63|13.63|6.61%|
|合计||11,098.77|1,058.23|10,040.53|90.47%|

（2）房屋及建筑物情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权利|||||||||取得||||||是否抵押|
|序号||||产权证书号||坐落||面积（㎡|）||||用途||终止年限|||
|||人|||||||||方式|||||||
|1|南松凯博||渝（2019）巴南区不动产权第 000422372号||巴南区麻柳嘴镇梓桐路 1 号1幢||4,508.08|||出让||工业||2067/03/30||否||
|2|南松凯博||渝（2019）巴南区不动产权第 000424076号||巴南区麻柳嘴镇梓桐路 1 号5幢||10,184.81|||出让||工业||2067/03/30||否||
|3|南松凯博||渝（2019）巴南区不动产权第 000424095号||巴南区麻柳嘴镇梓桐路 1 号9幢||1,436.16|||出让||工业||2067/03/30||否||
|4|南松凯博||渝（2019）巴南区不动产权第 000424125号||巴南区麻柳嘴镇梓桐路 1 号10 幢||1,713.57|||出让||工业||2067/03/30||否||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|南松凯博|渝（2019）巴南区不动产权第 000424143号|巴南区麻柳嘴镇梓桐路 1 号13 幢|769.86|出让|工业|2067/03/30|否|

截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药未办理产权证书的房屋情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积（m2）||账面价值|
||1|1#车间||框架||2017/10/1||9,633.30||1,405.78||
||2|门卫室||砖混||2017/10/1||37.16||3.55||
||3|物流门卫室||砖混||2017/10/1||15.12||0.93||
|合计||||-||-||9,685.58||1,410.27||

截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药子公司南松凯博已取得上述房屋中1、2项房屋相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，正在申请办理相应的产权证书；南松凯博尚未取得第 3项房屋相应建设工程规划手续文件，但该项房屋用途为门卫室，非主要生产经营场所，且账面价值很小，面积占南松凯博全部房产面积比例较低，不会对南松凯博的持续经营构成重大不利影响。
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权利人|||||||||取得||||||是否|
||序号|||产权证书号||坐落||面积（㎡|）||||用途||终止年限|||
||||||||||||方式||||||抵押|
|1||南松凯博|渝（2017）巴南区不动产权第 000268909号||巴南区木洞麻柳功能区组团A分区A12-4/03号||66,055.00|||出让||工业用地||2067/03/30||否||

（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药及其控股子公司拥有的商标具体
情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标|类别|注册号|有效期|取得方式|
|1|南松医药||第1 类|5168379|2009/11/14-2029/11/13[注]|原始取得|
|2|南松医药||第1 类|3022177|2013/02/21-2023/02/20|原始取得|

注：南松医药“5168379”号商标原有效期为2009年11月 14日至2019年11月 13日，所有权人已于2018年12月 22日完成续展注册，续展有效期至2029年11月13日。
（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药拥有的域名具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|备案/许可证号|注册时间|到期时间|
|1|南松医药|Chemi-tech.com|渝 ICP备05002140 号|2001/02/27|2020/02/27|

（4）业务许可资格或资质情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|权利人|有效期限|发证机关|
|1|危险化学品经营许可证|渝南岸安经（票据）字[2019]00075|南松医药|2019年3月26日至2022 年3月25 日|重庆市南岸区应急管理局|
|2|危险化学品登记证|500110344|南松凯博|2018年7月20日至2021 年7月19 日|重庆市化学品登记注册办公室|
|3|安全生产许可证|渝 WH安许证字[2019]第 13号|南松凯博|2019年4月16日至2022 年4月15 日|重庆市应急管理局|

（5）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药拥有的专利具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利||取得|
|序号|权利人|专利名称|专利号||申请日期||
|||||类型||方式|
|1|南松医药|群多普利关键中间体（2S,3aR,7as－八氢－1H－吲哚－2－羧酸的合成方法|）200810069837.6|发明专利|2008/06/16|原始取得|
|2|南松医药|N－乙酰甘氨酸的环保合成方法|200810069766.X|发明专利|2008/05/29|原始取得|
|3|南松医药|高血压药阿利克仑主要中间体化合物的合成方法|200810069765.5|发明专利|2008/05/29|原始取得|
|4|南松凯博|一种新的抗癌药物中间体|201710327505.2|发明专利|2017/05/11|原始取得|
|5|南松凯博|一种艾氟康唑中间体的合成方法|201510024970.X|发明|2015/01/09|受让|

|||
|-|-|
|专利|[注]|

注：南松凯博的专利“一种艾氟康唑中间体的合成方法”于 2019年7月 19日受让取得。
（6）特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药无特许经营权。
（二）主要负债情况
根据中兴财光华出具的《南松医药审计报告》，截至2019年 5月 31日，南松医药负债（合并口径）主要构成情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目||账面价值||占总负债比例|
|流动负债：|||||
|应付票据|530.00||20.42%||
|应付账款|692.38||26.68%||
|预收款项|4.00||0.15%||
|应交税费|429.34||16.54%||
|其他应付款|8.63||0.33%||
|流动负债合计|1,664.35||64.14%||
|非流动负债：|||||
|递延收益|861.31||33.19%||
|递延所得税负债|69.35||2.67%||
|非流动负债合计|930.67||35.86%||
|负债合计|2,595.02||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药无对外担保情况，无重大或有负债。
（三）主要资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药主要资产的权属状况清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
报告期至今，南松医药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
报告期内南松凯博受到的行政处罚情况如下：
2018年 12月，南松医药子公司南松凯博建设过程中因存在局部增建情形被重庆市规划局巴南区分局罚款 1.46万元，南松凯博已足额缴纳了罚款。2019年 7月 30日，主管部门已出具其不存在重大违法违规的证明。上述行政处罚不会对本次交易产生不利影响。
五、主营业务发展情况
（一）南松医药主营业务概况
南松医药是一家专业从事医药中间体产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D中间体等。
3
目前，南松医药是羟基氯喹侧链、氯喹侧链的主要生产商，氯喹侧链曾被评为重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品；羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项目、国家重点新产品、重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品；除供应境内客户外，南松医药产品还出口中国台湾、印度、芬兰等国家或地区。
（二）行业监管体制及主要政策法规
1、行业主管部门、监管体制
南松医药所处行业为医药中间体行业，医药中间体属于精细化学品，行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节。目前行业宏观管理职能由国家发改委、工信部承担，主要负责制定行业政策，指导技术改造；国家质量监督检验检疫总局负责行业技术质量标准的制定；国家安全生产监督管理总局对生产安全进行监管；中国化工学会精细化工专业委员会为全国性行业自律组织。
2、行业主要法律法规和政策
医药中间体行业受《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、
《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》安全生产、环境保护等相关法律法规的管理。近年来，国家出台了多项政策和规划支持医药中间体行业的发展。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||颁布部门||颁布时间||相关内容|
|1||《“十三五”国家药品安全规划》||国务院||2017.02||到 2020 年，药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度明显提升||
|2||《医药工业发展规划指南》||工信部||2016.11||巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重||
|3||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||国务院||2016.11||建立甾体药物、手性化合物、稀少糖醇等生物催化合成路线，实现医药化工等中间体绿色化、规模化生产||
|4||《石化和化学工业发展规划（2016－2020 年）》||工信部||2016.10||在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台||
|5||《“十三五”国家科技创新规划》||国务院||2016.07||研发一批创新医药生物制品，构建具有国际竞争力的医药生物技术产业体系||
|6||《国家创新驱动发展战略纲要》||国务院||2016.05||促进生命科学、中西医药、生物工程等多领域技术融合||
|7||《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》||国务院办公厅||2016.03||发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等配套产品||
|8||《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》||全国人大||2016.03||加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术||
|9||《中国制造2025》||国务院||2015.05||发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品||

（三）主要产品及报告期内的变化情况
南松医药的主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体。
医药中间体是按照严格的质量标准采用化学合成或生物合成方法制造的有机或无机中间体，用于制药企业生产加工用于制造成品药品，是药品生产过程中的重
要化工原料。南松医药产品具体情况如下：
1、抗疟疾类
南松医药抗疟疾类产品主要包括氯喹侧链及羟基氯喹侧链。氯喹侧链是磷酸氯喹的主要中间体。磷酸氯喹为临床首选用于控制疟疾临床症状的强效、速效、长效的红内期裂殖杀灭剂，对四种疟疾的临床发作均能有效控制，还可用作抗肠腔内及组织内阿米巴病药。羟基氯喹侧链是硫酸羟氯喹的主要中间体。硫酸羟氯喹用于治疗和预防疟疾，也用于治疗系统性红斑狼疮和类风湿性关节炎。
2、孕激素类
南松医药激素类产品主要为二噁烷。二噁烷主要用于孕激素类药的生产，如炔诺酮、睾丸素丙酸酯、诺龙苯丙酸酯等，该类药物应用于功能性子宫出血症、痛经、月经不调、子宫内膜异位症及不育症等。
3、营养剂类
南松医药营养剂类产品主要为维生素 D中间体，下游主要用于饲料级、食 3
品级、医药级维生素D的生产。维生素D又称胆钙化醇，具有促进钙磷吸收和 3 3
骨骼生长的作用，是人与动物必需的一种脂溶性维生素，广泛添加于食品、动物饲料中，也可作为药品用于预防和治疗维生素D缺乏症，如佝偻病等。
报告期内，南松医药主要产品未发生重大变化。
（四）主要产品的工艺流程图
1、羟基氯喹侧链生产工艺图
2、氯喹侧链生产工艺图
3、二噁烷生产工艺图
4、维生素 D中间体生产工艺图
3
（五）主要经营模式
1、采购模式
南松医药原材料主要是根据生产计划进行采购，通过采购部门向国内外厂商及经销商采购。为提高资金使用效率，降低采购成本，南松医药采取集中采购的方式，由采购部门统一实施。具体流程包括：根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，在合格供方目录中依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，订单跟踪，由检验部门检验合格后入库。南松医药与主要原材料供应商建立长期合作并根据原材料季节性波动的规律，合理确定采购时点与付款方式以减少原材料供应波动带来的影响。
2、生产模式
（1）一般生产模式
南松医药产品生产由生产部门负责，产品以销定产。对于需求量较大且市场相对稳定的产品，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷，南松医药在销售淡季适当做一定数量的安全库存。销售部门每月编制下月销售计划，生产部门根据销售计划编制下月生产周计划，车间组织进行生产。销售部门接到用户临时计划时，向生产部下达临时追加计划，限期完成，确保及时交付。
（2）定制生产模式
定制生产模式是医药中间体行业普遍使用的经营模式。在定制生产模式下，南松医药根据客户需求，按照客户标准进行产品的研发和生产，并将产品出售给客户。
南松医药建立了可以根据工艺路线、生产规模的进行灵活调整的多功能中试车间，并依托在医药中间体领域多年的研发生产经验和专业的技术团队以满足客户多样化的定制需求。该模式下主要产品为维生素D中间体。
3
3、销售模式
南松医药通过网站宣传、参加世界制药原料欧洲展和中国展等方式来推广产品，通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向，最终同客户签订销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同。南松医药的销售部门负责了解客户需求、
处理销售订单并保持与客户的日常联络。目前，南松医药的客户均为直接客户，南松医药与主要客户保持着长期稳定的合作关系。
报告期内，南松医药主营业务境内外销售情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-5月||||2018 年度|||2017 年度|||
||项目||||占主营业务||||占主营业务收入的比例|||占主营业务|
||||金额||||金额|||金额|||
||||||收入的比例|||||||收入的比例|
|境内产品销售收入||2,571.48||56.99%||3,801.53||42.29%||4,365.18|49.74%||
|境外产品销售收入||1,940.90||43.01%||5,188.32||57.71%||4,411.31|50.26%||

南松医药2017年度、2018年度和 2019年 1-5月境外市场占主营业务收入的比重分别为50.26%、57.71%和43.01%，出口产品主要为氯喹侧链、羟基氯喹侧链，经过多年的发展，南松医药已经与一批优质客户建立了稳定的合作关系。
4、盈利模式
南松医药主要从事医药中间体的研发、生产及销售。南松医药通过采购氯代戊酮、乙基羟乙胺、二乙胺、新戊二醇等原材料及电力等能源，生产羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷等医药中间体产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
5、结算模式
南松医药根据客户的历史交易情况、资金实力等确定客户的信用期。根据合同约定，境内客户一般采用汇款或银行承兑汇票方式结算，境外客户通常采用承兑托收（D/A）或电汇（T/T）方式结算。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
（1）主要产品的生产能力及其利用情况
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||全年||产能||||全年||产能||||全年||产能|
|||产量||||||产量||||||产量|||||
|||||产能||利用率||||产能||利用率||||产能||利用率|
|羟基氯喹侧链|67.42||200.00||33.71%||213.32||200.00||106.66%||194.99||200.00||97.50%||
|氯喹侧链|95.00||150.00||63.33%||71.41||150.00||47.61%||197.85||250.00||79.14%||
|二噁烷|50.65||50.00||101.30%||84.40||50.00||168.80%||108.30||100.00||108.30%||
|维生素D3中间体|5.18||25.00||20.72%||2.23||25.00||8.92%||-||-||-||
|合计|218.25||425.00||51.35%||371.36||425.00||87.38%||501.14||550.00||91.12%||

1）报告期内二噁烷产能利用率均高于100%的合理性
2017年，南松医药在老厂区生产。一般情况下，企业生产线设计产能依照惯例会有一定的富余生产能力；由于当期二噁烷产品订单较多且期初未备存货，因此南松医药加大了二噁烷的生产，导致 2017年二噁烷产能利用率达到108.30%，略高于100%。
2018年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于 2017年，2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间的生产资源分配，在工时安排方面将年计划生产天数调低至140天，导致其产能从2017年的100吨/年降至2018年的50吨/年。由于部分储备项目未投入建设和生产，且 2018年二噁烷产品订单情况较好，因此南松医药管理层调整了生产资源分配，增加了二噁烷的生产天数和批次，加大了二噁烷的产量以满足客户需求，从而导致由 2018年实际产量/计划产能计算出的二噁烷产能利用率超出100%，具有合理性。
南松医药二噁烷产品实际产量超出产能是由工时安排导致，该产品生产工艺、生产线的主要生产设备配置与环境影响报告书一致，不存在超标建设的情形。
二噁烷的合成是以液体形式的原材料进行反应，该反应的主要原材料转化率高，产生污染物相对较少。同时，南松医药部分储备项目未投入建设和生产，污染物
处理装置建设标准高，因此二噁烷生产车间的废气处理装置、厂区污水处理厂有
较大富余处理能力，环评批复中和排污许可证的排污总量亦有较大富余指标，增加的污染物不会超出环保设施的处理能力，经环保设施处理后可以达标排放，不会导致超标排放。
2）二噁烷2018年全年产能同比减少一半的原因及合理性
2018年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于 2017年，2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间的生产资源分配在工时安排方面将年计划生产天数调低至140天，导致其产能从 2017年的 100吨/年降至2018年的50吨/年，具有合理性。
3）2017年度、2018年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性
2017年，南松医药在老厂区氯喹侧链年产能250吨，产量197.85吨，销量 151.64吨，产能利用率为79.14%；从近年销售情况分析，氯喹侧链原产能配置较高，因此2018年南松医药搬迁至新厂区后所建设氯喹侧链生产线年产能为150吨，产量71.41吨，销量139.90吨，产能利用率为47.61%。
为应对搬迁新厂初期的产品产量和质量可能受到的影响、快速相应客户，南松医药结合主要客户近年对氯喹侧链的需求量，在 2017年增加了氯喹侧链的产量，储备了一定的氯喹侧链库存以便满足客户的需求；而 2018年由于有一定安全库存，南松医药减少了氯喹侧链的生产，因此2018年氯喹侧链的产量相比2017年下降了较多，导致产能利用率仅有47.61%。
综上所述，2017年南松医药在老厂区氯喹侧链产能较高，在搬迁后已根据近年来市场需求情况调整了氯喹侧链生产线规模；南松医药于 2017年末储备了一定的氯喹侧链库存以满足搬迁过程中客户的需求，导致 2018年产能利用率较低，具有合理性。
（2）主要产品的销量及库存变动情况
单位：吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初||本期||本期||期末|||
||期间||主要产品||||||||||产销率|
||||||库存||产量||销售||库存|||
|2019 年1-5月||羟基氯喹侧链||24.99||67.42||69.12||23.29||102.52%||
|||氯喹侧链||2.61||94.80||40.80||56.61||43.04%||
|||二噁烷||15.48||50.65||40.50||25.63||79.96%||
|||维生素D 中间体3||1.17||5.18||6.35||-||122.59%||
|||合计||44.25||218.05||156.77||105.53||71.90%||
|2018年度||羟基氯喹侧链||11.56||213.32||199.89||24.99||93.70%||
|||氯喹侧链||71.10||71.41||139.90||2.61||195.92%||
|||二噁烷||-||84.40||68.92||15.48||81.66%||
|||维生素D 中间体3||-||2.23||1.06||1.17||47.53%||
|||合计||82.66||371.36||409.77||44.25||108.14%||
|2017年度||羟基氯喹侧链||0.09||194.99||183.52||11.56||94.12%||
|||氯喹侧链||24.90||197.85||151.64||71.10||76.64%||
|||二噁烷||-||108.30||108.30||-||100.00%||
|||维生素D 中间体3||-||-||-||-||-||
|||合计||24.98||501.14||443.46||82.66||88.49%||

2、销售收入及销售价格的变动情况
南松医药报告期内主要产品的销售收入、平均单价、占当期主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元、万元/吨
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-5月||||||2018 年度||||||2017 年度||||||
||主要产品|||||||||||||||||||
||||金额||单价||占比||金额||单价||占比||金额||单价||占比|
|羟基氯喹侧链||2,401.01||34.74||53.21%||5,927.75||29.66||65.94%||5,304.02||28.90||60.43%||
|氯喹侧链||668.46||16.38||14.81%||1,820.69||13.01||20.25%||2,010.14||13.26||22.90%||
|二噁烷||458.43||11.32||10.16%||729.09||10.58||8.11%||1,027.97||9.49||11.71%||
|维生素D3中间体||775.22||122.13||17.18%||112.89||106.55||1.26%||-||-||-||
|合计||4,303.12||-||95.36%||8,590.43||-||95.56%||8,342.13||-||95.05%||

南松医药通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向，最终同客户签订
销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同，产品以销定产，南松医药基于
客户需求量、产品纯度、合作关系、单位成本等多方面因素与不同客户协商制定
销售价格。南松医药一般每年度与主要客户进行当面洽谈，商议下阶段供应计划、基本价格区间等事宜，具体订单的执行价格以此为基础进行微调。
2017年至 2018年，南松医药主要产品销售价格按前期未调价合同或订单执行，价格相对平稳；2019年1-5月，南松医药主要产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D3中间体平均单价较2018年涨幅分别为17.13%、25.90%、6.99%和14.62%，主要原因如下：
（1）主要产品单位生产成本增长
在 2018年搬迁至新厂区后，南松医药固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬等固定成本增加；同时，部分原材料价格上涨导致产品成本增加，如主要原材料氯代戊酮2018年采购均价为42.29元/kg，较2017年采购均价增加7.44元/kg。
因此，南松医药 2018年各产品平均单位成本较2017年均有增加，其中羟基氯喹侧链2018年单位成本较2017年增加25.04元，增长14.63%；氯喹侧链2018年单位成本较2017年增加12.82元，增长16.91%；二噁烷 2018年单位成本较2017年增加 6.23元，增长13.46%。
（2）下游客户更为重视产品质量
在药品生产过程中，各类医药中间体经后序各类化学反应、分离、提纯等后制造成原料药或药品，构成了药品成本的不同部分，个别批次医药中间体的质量问题可能会导致整批次药品生产的不合格，带给制药企业严重的经济损失和品牌声誉下降；同时，各国药品监管部门对终端药品质量的监管控制非常严格，且南松医药下游主要客户均为境内外知名上市医药企业，对所采购医药中间体产品质量和稳定性的要求高于对价格的敏感程度。以羟基氯喹侧链终端药品硫酸羟氯喹为例，上海医药（601607）硫酸羟氯喹片 2018年度实现收入 62,093万元，国内市场占有率约80%，毛利率67.97%；南松医药作为主要供应商为其全资子公司供货，2018年销售1206.66万元。
（3）主要产品客户关系稳定、竞争对手较少
南松医药主要产品在质量控制及稳定性等方面能有效满足制药企业客户的需求，部分产品成为客户该类医药中间体的独家或主要供应商；为了保证产品质
量，制药类企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部门申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报，轻易不会更换供应商。凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，南松医药部分产品在细分领域中的竞争对手较少。
（4）环境保护和安全生产政策性收紧影响了市场供求关系
随着社会对环境保护意识的不断增强，国家在环保方面的要求日趋提高。
2018年以来，各地先后提高化工行业准入门槛，逐步淘汰环境保护不达标的园区和企业。2019年江苏响水化工园区特别重大安全事故发生后，各省进一步加大了对化工企业的安全生产和环境保护的整治力度；以江苏为例，在《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》中明确提出压减园区外化工生产企业数量，同时压减规模以下化工生产企业数量，不符合标准的企业将在 2020年底前完成整改或关闭退出。2018年以来，化工产业大省如江苏、山东等地区加快清退不合格的化工园区和化工企业数量，位于山东淄博的上市公司未名医药子公司受区域规划调整、国家环保督察导致上游企业停产等素影响于2018年5月全面停产；位于江苏响水化工园区多家上市公司雅克科技、联化科技、安诺其、江苏吴中子公司亦受园区关停影响。
环境保护和安全生产政策性收紧带来的全国化工产能收缩导致较多品类的基础化工、精细化工、化学原料药产品出现了不同程度的上涨，并逐渐在产业链上下游中传导，涨价范围覆盖原料药及中间体、染料及中间体、农药及中间体等多个领域，如2018年对乙酰氨基酚原料药的涨幅超过50%，蛋氨酸、部分维生素原料药价格相比当年低点涨幅超过30%；精细化工产品间苯二酚在2019年上半年涨幅在30%左右。
因此，2018年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自 2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行，各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨具有合理性。
3、对主要客户销售情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|客户名称|2019年 1-5|占营业|2018年度|占营业|2017年度|占营业|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||月销售收入||收入比||销售收入||收入比||销售收入||收入比|
||||||例||||例||||例|
|氯喹侧链|Ipca Laboratories Ltd.|457.43||10.14%||1,566.99||17.41%||1,584.71||17.98%||
||舟山市普瑞森医药化工有限公司|211.03||4.68%||190.63||2.12%||381.26||4.33%||
||重庆康乐制药有限公司|-||-||49.63||0.55%||18.60||0.21%||
||宁波优贝德进出口有限公司|-||-||8.62||0.10%||-||-||
||江苏松辉实业有限公司|-||-||-||-||7.85||0.09%||
||合计|668.46||14.81%||1,815.87||20.18%||1,992.42||22.60%||
||氯喹侧链营业收入|668.46||-||1,820.69||-||2,010.14||-||
||主要客户收入占氯喹侧链营业收入比例|100.00%||-||99.74%||-||99.12%||-||
|羟基氯喹侧链|Fermion Oy|629.75||13.95%||832.76||9.25%||276.53||3.14%||
||（Zydus）Cadila Healthcare Ltd.|487.26||10.80%||1,534.31||17.05%||1,370.30||15.55%||
||天津法莫西医药科技有限公司|382.41||8.47%||182.02||2.02%||416.46||4.72%||
||上海中西三维药业有限公司|359.11||7.96%||1,206.66||13.41%||1,570.97||17.82%||
||旭富制药科技股份有限公司|308.07||6.83%||1,253.88||13.93%||496.49||5.63%||
||Alkaloida Chemical CompanyZrt[注 1]|-||-||-||-||683.28||7.75%||
||合计|2,166.59||48.01%||5,009.63||55.67%||4,814.04||54.62%||
||羟基氯喹侧链营业收入|2,401.01||-||5,927.75||-||5,304.02||-||
||主要客户收入占羟基氯喹侧链营业收入比例|90.24%||-||84.51%||-||90.76%||-||
|维生素D3中间体|重庆桑禾动物药业有限公司|775.22||17.18%||112.89||1.25%||-||-||
||合计|775.22||17.18%||112.89||1.25%||-||-||
||维生素 D 中间体营业收入3|775.22||-||112.89||-||-||-||
||主要客户收入占维生素D 中3间体营业收入比例|100.00%||-||100.00%||-||-||-||
|二噁烷|浙江仙居君业药业有限公司[注 2]|337.40||7.48%||513.70||5.71%||600.92||6.82%||
||湖南新合新生物医药有限公司|86.74||1.92%||-||-||-||-||
||山东斯瑞生物医药有限公司|34.29||0.76%||157.86||1.75%||153.46||1.74%||
||江苏宏尔瑞新材料有限公司|-||-||57.54||0.64%||48.51||0.55%||
||广西万德药业有限公司|-||-||-||-||177.69||2.02%||
||合计|458.43||10.16%||729.09||8.10%||980.59||11.13%||
||二噁烷营业收入|458.43||-||729.09||-||1,027.97||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要客户收入占二噁烷营业收入比例|100.00%|-|100.00%|-|95.39%|-|

注1：南松医药因诉讼纠纷暂停与Alkaloida Chemical Company Zrt业务合作。
注2：浙江仙居君业药业有限公司包括其子公司江西君业生物制药有限公司。
报告期内，南松医药前五名客户与上市公司及南松医药均不存在关联关系。
上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。
（七）报告期内主要原材料及能源的供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，南松医药采购的主要原材料为氯代戊酮、乙基羟乙胺、无水乙醇、二乙胺、新戊二醇等。主要原材料不含税采购金额、平均单价、占主营业务成本比例情况如下：
单位：万元、万元/吨
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-5月||||||2018 年度|||||2017 年度|||||
||原材料||||||占成本|||||占成本比例||||||占成本|
||||金额||单价||||金额||单价|||金额||单价|||
||||||||比例|||||||||||比例|
|氯代戊酮||1,042.07||4.31||42.84%||2,199.26||4.23||39.54%|1,885.23||3.49||38.15%||
|乙基羟乙胺[注]||151.96||2.29||6.25%||560.99||2.63||10.09%|1,050.27||4.81||21.25%||
|无水乙醇||52.24||0.60||2.15%||197.28||0.64||3.55%|255.49||0.59||5.17%||
|二乙胺||83.37||1.03||3.43%||78.87||1.09||1.42%|148.26||1.20||3.00%||
|新戊二醇||53.45||1.27||2.20%||83.21||1.38||1.50%|99.34||1.35||2.01%||
|合计||1,383.08||-||56.85%||3,119.61||-||56.10%|3,438.59||-||69.58%||

注：乙基羟乙胺采购金额含委托加工。2017年，南松医药生产羟基氯喹侧链的主要原材料乙基羟乙胺主要通过国外进口。出于对原材料成本、供货周期、供应链安全等因素的考量，南松医药2018年开始委托国内供应商四川省精细化工研究设计院为其加工生产乙基羟乙胺。受托方四川省精细化工研究设计院自行生产原材料环氧乙烷，南松医药负责采购原材料一乙胺运至受托生产商处，并向受托方提供技术支持和产品质量控制支持。
2、主要能源采购情况
报告期内，南松医药主要采购能源为电力、蒸汽等。主要能源不含税采购金
额、平均单价、占主营业务成本比例情况如下：
单位：万元、元/吨、元/度
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-5月||||||2018 年度|||||2017 年度|||||
||原材料||||||占成本||||||占成本比例|||||占成本|
||||金额||单价||||金额||单价|||金额||单价|||
||||||||比例|||||||||||比例|
|电力||199.51||0.58||8.20%||440.21||0.57||7.91%||263.08|0.61||5.32%||
|蒸汽||53.87||206.75||2.21%||46.10||208.58||0.83%||135.64|171.17||2.74%||
|合计||253.38||-||10.42%||486.32||-||8.74%||398.71|-||8.07%||

南松医药各类产品生产工艺流程中主要能源消耗为电量消耗和蒸汽消耗。具体如下：
（1）电力消耗的分析
2017年至 2018年，南松医药能源消耗中电力消耗金额分别为263.08万元、 440.21万元，其中：2017年度生产消耗电量419.81万千瓦时，金额 255.56万元；
2018年度生产消耗电量 681.06万千瓦时，金额 389.53万元，较 2017年分别增加261.25万千瓦时和133.97万元。南松医药主要产品生产及电量消耗情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017 年度电量消耗||
||产品||生产数量（kg）|||
|||||金额（万元）|电量（万千瓦时）|
|氯喹侧链||197,849.00||73.72|121.09|
|羟基氯喹侧链||194,994.00||133.42|219.17|
|二噁烷||108,300.00||27.88|45.80|
|合计：||501,143.00||235.02|386.06|

续
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018 年度电量消耗||
||产品||生产数量（kg）||||
||||||金额（万元）|电量（万千瓦时）|
|氯喹侧链||71,406.75||60.42||105.64|
|羟基氯喹侧链||213,319.15||244.74||427.91|
|二噁烷||84,401.50||46.97||82.13|
|合计：||369,127.40||352.13||615.68|

2018年度南松医药主要产品的电量单耗较2017年度均有所上升，主要是由于南松医药新厂区建设时出于后续发展和业务增长的考量，大幅提高了安全生产和环境保护标准，新购置的机器设备能耗增加导致电力消耗增加。其中：2018
年新厂搬迁后冷冻站装机容量和污水处理场装机容量日耗电量为 7,512.00千瓦
时，较搬迁前 1,716.00千瓦时增加 5,796.00千瓦时，年消耗量增加 208.66万千瓦时，增加金额116.46万元，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||日耗电量||||年耗电量（万||电费|||
||项目||设备名称||电容量||||日耗电量计算过程||||||金额（万元）|
||||||||（千瓦时）||||千瓦时）||单价|||
|老 厂 区（2017 年搬迁前）||冷冻站装机容量||冷冻站装机容量=3台 *37KW/ 台=111KW||1332.00||总容量 111KW*24 小时 * 开 机 率50%=1332KWH||47.95||0.61||29.25||
|||污水处理场装机容量||总容积量32KW||384.00||总容积量 32KW*24 小时 * 开 机 率50%=384KWH||13.82||||8.43||
|||小计||||1,716.00||-||61.78||||37.68||
|新 厂 区（2018 年搬迁后）||冷冻站装机容量||2 台*98KW/台+1 台*200KW=396KW||4,752.00||396KW*24小时*50%=4752KWH||171.07||0.57||97.51||
|||污水处理场装机容量||总容积量230KW||2,760.00||总容积量 230KW*24小时*50%=2760KWH||99.36||||56.64||
|||小计||||7,512.00||-||270.43||||154.15||
|2018年搬迁后较2017年搬迁前增减变动对比||||||5,796.00||-||208.66||-0.04||116.46||

（2）蒸汽消耗的分析
2017年至 2018年，南松医药能源消耗中蒸汽消耗金额分别为135.64万元、 46.10万元，其中：2017年度生产消耗蒸汽7,924.00吨，金额 135.64万元；2018年度生产消耗蒸汽 2,060.12吨，金额 42.97万元，较 2017年分别减少 5,863.88吨和92.67万元。南松医药主要产品生产及蒸汽消耗情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017 年度蒸汽消耗|||
||产品||生产数量（kg）|||||
||||||金额（万元）||用量（吨）|
|氯喹侧链||197,849.00||39.12||2,285.65||
|羟基氯喹侧链||194,994.00||70.81||4,136.94||
|二噁烷||108,300.00||14.80||864.47||
|合计||501,143.00||124.74||7,287.06||

续
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018 年度蒸汽消耗|||
||产品||生产数量（kg）|||||
||||||金额（万元）||用量（吨）|
|氯喹侧链||71,406.75||6.67||319.56||
|羟基氯喹侧链||213,319.15||27.00||1,294.37||

|||||
|-|-|-|-|
|二噁烷|84,401.50|5.18|248.42|
|合计|369,127.40|38.84|1,862.34|

 2018年度南松医药主要产品的蒸汽单耗较2017年度均有所下降，减少的主要原因是：①搬迁前老厂锅炉使用生物质燃料（秸秆、木屑）产出蒸汽压力0.5MPa，锅炉出口温度为150℃左右，能耗相对较高；搬迁后燃煤锅炉，供应蒸汽压力1MPa，温度180℃左右。故蒸汽压力及温度有所提高，相同反应条件下，热值有较大差异，新厂使用温度更高、压力更大的蒸汽生产产品，使得生产时间缩短，蒸汽用量减少。②搬迁前老厂生产设备设施陈旧。大部分设备使用时间超出 10年，运行经济性较差，传热较差、泄漏点多、管道和设备保温效果差。所以运行能耗较大。搬迁后新厂设备均为新购设备，安装及保温规范，并在各蒸汽使用点安装疏水阀，（不安装疏水阀，会导致排放夹套中的冷凝水时会同时排放夹套中所有蒸汽，安装疏水阀后可以保持在不排放蒸汽的情况下排放冷凝水）节能效果明显。③搬迁前老厂锅炉由外部单位承包，以产汽量结算。在生产负载不足时，生产中蒸汽使用量低于产汽量，这种情况下设备会自动泄压排汽，从而产生浪费。搬迁后新厂以实际用汽量与攀钢集团重庆钛业抄表结算，不存在因锅炉泄压而导致的汽量损失。因此2018年蒸汽消耗金额较2017年大幅下降。
3、向主要供应商采购情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期原材料采购总|
||时间||供应商名称||采购金额（含税）|||
||||||||额的比例|
|2019 年1-5月||安徽绩溪县徽煌化工有限公司||1,147.70||23.56%||
|||浙江建业化工股份有限公司||133.07||2.73%||
|||重庆博友化工有限公司||115.06||2.36%||
|||四川省精细化工研究设计院||71.91||1.48%||
|||上海沂庆贸易有限公司||61.46||1.26%||
|||合计||1,529.20||31.39%||
|2018 年度||安徽绩溪县徽煌化工有限公司||2,560.50||52.56%||
|||重庆博友化工有限公司||298.97||6.14%||
|||浙江建业化工股份有限公司||246.79||5.07%||
|||四川省精细化工研究设计院||206.33||4.24%||
|||AMINES PLASTICIZERS LTD||126.18||2.59%||

|||||
|-|-|-|-|
||合计|3,438.76|70.59%|
|2017 年度|安徽绩溪县徽煌化工有限公司|2,210.41|42.18%|
||重庆市医药保健品进出口有限公司|1,228.82|23.45%|
||重庆盈顺科贸有限责任公司|257.52|4.91%|
||重庆博友化工有限公司|204.28|3.90%|
||上海沂庆贸易有限公司|116.23|2.22%|
||合计|4,017.26|76.66%|

注：向安徽绩溪县徽煌化工有限公司主要采购内容为原材料氯代戊酮。
报告期内，南松医药前五名供应商与上市公司及南松医药均不存在关联关系。上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持股5%以上的股东或其他主要关联方未在上述供应商中占有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
南松医药按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安全生产责任管理规程》、《安全作业管理规程》、《危险化学品安全管理规程》等多项规章制度。公司定期开展日常安全检查、节假日安全检查、专项安全检查等，建立了《安全检查台账》和《事故隐患整改台账》。安全环保部负责对全员进行安全教育培训，建立培训档案，并对新上岗的职工进行实行公司级、车间、班组三级安全教育。
公司设有安全生产应急管理领导小组，由公司管理层及各部门主要负责人组成。公司按《生产经营单位事故应急预案编制导则》（GB/T29639--2013）编制有应急救援预案，并报送至重庆市安全生产应急救援指挥中心审查登记备案。每年8月公司针对可能出现的安全事故根据应急预案组织进行应急演练。
南松医药报告期内的生产经营符合国家安全生产的相关要求。2019年 6月28日，重庆市南岸区应急管理局出具证明：南松医药自2017年1月1日至2019年5月31日期间，不存在因发生安全生产事故或违反安全方面法律法规受到过
该局的行政处罚或立案调查的情形。2019年5月31日，重庆市巴南区应急管理
局出具证明：南松凯博自2017年 1月1日至证明出具之日，在其经营活动中，
未发生因安全生产责任事故而受到该局处罚的情形。
2、环境保护情况
南松医药高度重视环境保护工作，由安全环保部的专职环保人员负责环境事务，并制定了《环境和职业健康安全运行控制程序》、《环保管理规程》、《环境风险防范管理规程》、《“三废”排放管理规程》、《危险废物管理规程》等相关的管理制度，现场环境管理规范，环保档案完备。
南松医药通过不断改进工艺技术、使用清洁的能源和原料、综合利用等措施，从源头减少污染，提高资源利用效率，并按照国家相关标准规范废水排放、废气排放及噪声污染处理。
南松医药的生产基地南松凯博于2018年4月10日领取了重庆市巴南区环境保护局颁发的《排污许可证》（证书编号：91500113MA5U62UM2Y001P），有效期至2021年 4月。
（1）污染物治理情况
公司正常生产过程中产生的废气、废水、固体废物情况及处理措施如下：
①废气处理
南松医药生产过程中产生的有组织排放的废气主要为反应产生的工艺废气、蒸馏冷凝过程产生的不凝气、干燥产生的干燥废气等，主要成分为乙醇、甲醇、氨、非甲烷总烃、挥发性有机化合物等。
南松医药采用碱喷淋、水喷淋、活性炭吸附、光触媒、等离子处理等措施进行处理，净化后各种有组织废气污染物的排放速率和排放浓度达到相应排放标准要求后排放。
此外，为控制这类排放，南松医药在生产过程中对液体物料输送主要用管道输送；加强生产期设备管理，加强管道、阀门连结处的密封检修；加强操作工的培训和管理，以减少人为失误造成的对环境的污染；加强车间的通气和排气；污水处理站主要构筑物均采取加盖措施，无组织废气通过抽风系统收集处理，以减少无组织废气排放。
②废水处理
南松医药产生的高浓度废水主要为各生产车间工艺废水和工艺废气处理废水；低浓度废水主要为设备地坪冲洗水、化验室废水、水环真空泵废水等。公司现有废水处理设施的处理能力为高度浓度废水40m3/天、低浓度废水380m3/天，现有废水处理系统可以满足全厂污水处理量的要求。公司排污口设有COD、氨氮在线监测，环保部门或委托第三方会定期及不定期对相关指标进行检测，经处理后的废水进入园区污水处理厂。
③固废处理
南松医药固体废物主要包括生产工艺废渣、废活性炭、污水处理站污泥、废包装物、生活垃圾等。公司对固体废弃物实施分类管理，生产中危险固体废弃物收集后，委托有资质单位合规处理，生活垃圾等无害化固体废弃物委托当地环卫部门统一处理。固体废物经上述处理措施处理后均得到妥善处置。
④噪声处理
南松医药噪声源主要来自风机、真空泵、输送泵等，属于机械噪声和空气动力噪声。为减轻噪声污染，南松医药尽量选用低噪声设备，并采取了加装隔声罩、加装减震、包扎阻尼材料等噪声防治措施，同时加强了厂区的绿化建设。经第三方监测机构监测，南松医药的昼夜噪声均达到了《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）三类标准。
（2）报告期内环保支出及未来支出情况
报告期内，南松医药环保投入和日常治污费用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|
|环保投入||30.08||396.80||-||
|日常治污费用||55.00||78.43||101.98||
|环保支出合计||85.08||475.23||101.98||

南松医药 2017年仅有日常治污费用，主要由于没有新建项目，污染物处理
依托老厂区已建成环保设施。2018年环保投入金额较大，主要由于生产基地搬
迁后根据环评要求进行了各项环保工程的建设和环保设施配置，日常治污费用下降主要由搬迁新厂后总产量减少导致。2019年 1-5月日常治污费用有所上升，主要由于产量同比上升。未来南松医药将继续保持合理的环保支出，保持各项环保设施正常运行，确保各项环保指标达标。
（3）环保守法情况
重庆市南岸区生态环境局已于2019年 7月1日出具证明文件，南松医药从 2017年起至该证明出具之日，在南岸区没有因违反环境保护法律法规被该局行政处罚的情形。
重庆市巴南区生态环境局已于2019年 7月4日出具证明文件，南松凯博自 2017年1月1日起至该证明出具之日，未受到该局环境行政处罚。
3、年度停工检修的情况
为保障生产安全，南松医药每年夏季高温时期均自主停工对生产设备进行检修维护，其中2016年8月、2018年7-8月和 2019年 6-8月期间均进行了阶段性停工检修，而2017年因为考虑11月要停工进行搬迁，无法生产产品进行销售，故南松医药 2017年夏季未停工检修，提前生产产品以保证搬迁期间企业正常向客户供应产品。
南松医药每年夏季天气炎热期间所进行的停工检修是其基于安全生产的考量所自主决定的，并不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
（九）质量控制情况
1、执行的质量标准
南松医药已通过GB/T 19001-2016/ ISO9001：2015质量管理体系认证，并针对某些技术领域，制定了相应的企业标准。南松医药在生产过程中所涉及的具体标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标准编号||类别||标准名称|
|1||ISO 9001：2015||国际标准||质量管理体系认证||
|2||NK&TSD-QA-D01006-02||企业标准||羟基氯喹侧链质量标准||

|||||
|-|-|-|-|
|3|NK&TSD-QA-D02005-01|企业标准|氯喹侧链质量标准|
|4|NK&TSD-QA-D03004-01|企业标准|二噁烷质量标准|
|5|NK&TSD-QA-K23011-01|企业标准|维生素D 中间体质量标准3|

2、采取的质量控制措施
为保证医药中间体产品的质量，南松医药在产品开发、原材料采购及生产上均严格按照质量管理体系的要求进行质量控制。建立了符合国内、国际市场标准的质量规范，并通过ISO9001：2015质量管理体系认证。同时公司各系列产品通过了印度IPCA制药、印度 ZydusCadila制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、重庆康乐制药等境内外知名药企认可。南松医药编制了成品和中间产物的质量标准，设有质量检验部（Q.C.），编制了抽样、检验操作规范，对原辅料进厂、中控和成品进行检验。
在采购进料环节，南松医药制定了《合同评审控制程序》、《采购控制程序》等制度，建立并完善了供方管理体系，组织供应商选择、考核与评价，设立供应商档案及合格供方名录。公司定期或不定期地对主要原材料供应商的质量管理体系及相关认证进行审查。
在产品实现环节，南松医药制定了产品生产、监视、测量、分析、改进的一系列制度，并根据每年由质量保证部（Q.A.）组织实施的内部质量审核、管理评审和客户反馈进行预防和纠正。生产部和质量保证部的工作人员负责对各生产岗位进行巡检，监督工艺执行情况。设备能源部对生产设备进行定期和及时的维修维护，保障生产的顺利开展。研发部门不断优化工艺，提高质量和收率，使效益最大化。
南松医药制定了《顾客满意度测量控制程序》、《售后服务管理标准》，加强售后服务，通过电话、邮件、信函、上门拜访等方式与客户交流沟通，了解客户需求，满足客户的最大需求。
3、产品质量纠纷
南松医药对可能出现的质量纠纷由销售部门、质量保证部和研发部门共同与
客户协商解决。报告期内，南松医药未发生产品质量纠纷。
根据重庆市南岸区市场监督管理局于2019年 7月 8日出具的文件，近三年内，重庆南松医药科技股份有限公司未发生因违反质量技术监督法律法规受到行政处罚的情况。
根据重庆市巴南区市场监督管理局于2019年 7月 9日出具的文件，近三年内，重庆南松凯博生物制药有限公司未发生因违反质量技术监督法律法规受到行政处罚的情况。
（十）核心技术拥有情况及研发能力
1、核心技术
南松医药历来重视产品技术研发和工艺改进工作，设置有专门的研发部门，并进行大量和持续不断的研发投入。南松医药的主要技术通过自主研发取得，目前主要产品生产技术的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术应用情况|
|1||催化加氢||催化加氢工艺是氢化的主要工艺，其工艺特点是收率高、质量好、环保节能，工艺技术和设备要求高，公司主要产品氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷等的生产工艺过程中均有催化加氢工艺。||
|2||减压蒸馏||减压蒸馏是物质分离提纯的主要手段之一，公司根据不同产品，设计了独特的蒸馏塔系统，能高效的去除杂质，得到高质量的产品。||
|3||相转移催化||相转移催化技术是指在反应中使用一种能将反应实体从一相转移到另一相的相转移催化剂，使实体与底物相遇而发生反应的一种方法。相转移催化使许多用传统方法很难进行的反应或者不能发生的反应能顺利进行，而且具有选择性好、条件温和、操作简单、提高产品收率、反应速度快等优点，具有很好的实用价值。||
|4||傅—克反应||傅里德－克拉夫茨反应，简称傅－克反应。公司所用傅－克酰基化反应是在强路易斯酸做催化剂条件下，让酰氯与苯环进行酰化的反应，经过优化，解决了冰解剧烈放热难以操作控制的难题，使整个过程易于操作和放大生产，同时提高了收率和质量。||
|5||氯化反应||氯化反应一般指将氯元素引入化合物中的反应。在有机化学反应中，氯化反应一般包括置换氯化、加成氯化和氧化氯化。公司用置换氯化反应引入氯元素生成含氯化合物。||
|6||化学拆分||化学拆分指通过化学方法（外消旋的酸（或碱）与旋光性的碱（或酸）反应，便生成非对映体的盐。然后再利用非对映体盐物理性质上的差异达到分离的目的。）将外消旋体分离成单一的对映异构体。公司在多个项目中，通过筛选合适的拆分剂和溶剂，成功得到光纯高于 99.5%的产品，且拆分剂和溶剂的回收达到收益最大化。||
|7||格氏反应||格氏试剂是一种活泼的有机合成试剂，能进行多种反应，主要包括：||

||||
|-|-|-|
|||烷基化反应，羰基加成，共轭加成及卤代烃还原等。公司将格氏反应应用到耦联反应中，具备无水无氧操作条件，使整个过程易于操作和放大。|
|8|不对称还原|不对称还原是通过使用手性催化剂来实现不对称合成反应的方法。公司将该技术应用到手性化合物的合成工艺中，避免了拆分过程，提高了收率和质量，降低了成本。|
|9|氧化反应|公司通过使用合适的催化剂和特定设备，将空气氧化技术应用到生产中，提高了工艺的可操作性，使工艺更可控、成本更低。|

2、在研项目情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||在研项目名称||产品类型||研究阶段|
|1||R-3-氯丝氨酸甲酯盐酸盐（丝氨类衍生物）||抗癌、结核病类药物中间体||中试阶段完成，准备进行工艺放大||
|2||T42（布比卡因中间体）||麻醉类药物中间体||小试阶段完成，准备进行中试放大||
|3||T43（氟奋乃静中间体）||抗精神病类药物中间体||小试阶段完成，准备进行中试放大||

3、研发机构设置
南松医药设有研发项目部、质量检验部以及多功能中试车间等研发部门。研发项目部主要负责新产品的技术信息收集整理、小试工艺研发、生产工艺改进等。
质量检验部负责产品质量标准的制定、检测方法的建立、中间过程的检控和质量体系的监督运行。多功能中试车间主要是产品放大生产的工艺验证和工艺改进以及生产设备的可行性验证等。
研发项目部下设研发项目组、研发分析组、研发办公室和研发管理组。研发项目组分为研发开发组和研发优化组。开发组主要负责新项目或者已有项目新路线的探索以及寻找最新的新合成方法，优化组结合生产，进行工程优化，整体成本优化和跟进生产再优化。研发分析组主要完成研发项目的分析方法开发和优化。研发办公室主要管理研发物资，组织安排相关的行政事务。研发管理组主要负责项目前景调研、项目日常统计、专利撰写和评估以及项目申报。
4、主要技术人员特点分析及变动情况
南松医药通过自主培养和稳步引进相结合，已形成一支新老搭配、具有扎实
的学科背景和丰富的从业经验的研发队伍。
研发项目部负责人杨坤于毕业于四川大学化学工艺专业，硕士研究生学历，拥有9年医药中间体研发工作经历，主要从事各类药物中间体合成方法及工艺优化的研究；中试车间主任万新波拥有 16年的医药中间体研发工作经历，在医药中间体合成路线设计、生产工艺改进等方面具有扎实的理论基础和丰富的实践经验；生产副总蔡永东1991年本科毕业于华南理工大学化学工程系有机化工专业，有着20余年的医药中间体行业经验，在医药中间体生产技术中的反应条件选取、纯化分离等方面经验丰富。
报告期内，南松医药的研发团队未发生重大变动。
六、最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据及指标
南松医药最近两年一期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||2019年 5月 31日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
|资产总额||18,367.06||17,097.78||16,066.29||
|负债总额||2,595.02||2,616.05||9,248.44||
|所有者权益合计||15,772.04||14,481.73||6,817.85||
|归属于母公司所有者权益||15,772.04||14,481.73||6,817.85||
||利润表项目||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||4,512.98||8,998.99||8,814.08||
|营业成本||2,432.90||5,562.30||4,981.10||
|营业利润||1,489.52||6,977.33||2,269.36||
|净利润||1,290.31||8,755.88||2,313.59||
|归属于母公司所有者净利润||1,290.31||8,755.88||2,313.59||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||1,293.88||1,598.42||1,930.00||
||||2019年 5月 31日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日|
||主要财务指标|||||||
||||/2019年 1-5月||/2018年度||/2017年度|
|流动比率（倍）||3.54||2.80||2.67||

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|2.21|2.00|2.03|
|资产负债率|14.13%|15.30%|57.56%|
|息税折旧摊销前利润|1,787.03|9,564.40|2,771.69|
|毛利率|46.09%|38.19%|43.49%|
|应收账款周转率（次）|1.98|6.92|9.77|
|存货周转率（次）|1.33|4.22|4.91|
|总资产周转率（次）|0.25|0.54|0.65|

上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（二）非经常性损益
最近两年一期，南松医药经审计的非经常性损益数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|
|非流动性资产处置损益||-||5,106.93||-3.65||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||0.24||2,121.92||432.50||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||6.81||22.89||34.16||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与本公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益||-||-||-||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|处置子公司损益||-||-||49.79||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-82.27||-113.60||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|非经常性损益总额||7.05||7,169.48||399.21||
|减：非经常性损益的所得税影响数||10.62||12.02||15.61||
|非经常性损益净额||-3.57||7,157.46||383.59||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数||-||-||-||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||-3.57||7,157.46||383.59||

 2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药非经常性损益净额分别为 383.59万元、7,157.46万元和-3.57万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例
分别为16.58%、81.74%和-0.28%，其中非流动资产处置收益和补助占比较高，
主要系报告期内南松医药进行搬迁，取得拆迁补偿，不具有持续性。
七、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易所收购南松医药93.41%的股份及南松医药主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。南松医药系依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本均已实缴到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
鉴于南松医药目前为股份公司，且部分交易对手在南松医药担任董事、监事、高级管理人员职务，本次交易将在南松医药改制为有限责任公司后实施。为促使本次交易的顺利完成，合计持有南松医药93.41%股份的交易对手承诺将于中国证监会及其他审批机构审核通过本次交易后，同意标的公司整体改制为有限公司事宜，并采取一切合法措施（包括但不限于在有限公司章程中载明）处理有限公司股权转让的优先购买权事项，保证持有的标的公司股份（股权）顺利过户至上市公司。本次交易完成后，上市公司将持有南松医药93.41%的股权，能有效实施对南松医药的控制。
八、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明
（一）最近三年增资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除在全国股转系统挂牌期间的年度权益分配（送红股及资本公积转增股本）外，南松医药最近三年不存在增资的情况，具体情况详见本节之“二、拟购买资产的历史沿革”之“（五）全国中小企业股份转让系统挂牌阶段”。
（二）最近三年交易情况
南松医药于2016年 1月20日正式在全国股转系统挂牌并公开转让，交易方式为协议转让；2018年1月 15日起，全国股转系统原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价。除 2017年 12月徐宝珠继承何显对1,252.14万股南松医药股份外，南松医药股票在全国股转系统挂牌期间转让情况如下：
单位：股、元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||成交量||成交额||均价|
|2016/2/23||30,000||120,000.00||4.00||
|2016/2/24||88,000||359,120.00||4.08||
|2016/2/25||58,750||295,227.00||5.03||
|2016/2/26||2,000||8,420.00||4.21||
|2016/3/1||1,000||4,300.00||4.30||
|2016/3/2||14,000||56,040.00||4.00||
|2016/3/3||1,750||9,290.00||5.31||
|2016/3/4||1,000||4,330.00||4.33||
|2016/3/7||2,000||9,430.00||4.72||
|2016/3/10||3,750||18,870.00||5.03||
|2016/3/28||2,000||19,980.00||9.99||
|2016/4/20||1,000||14,880.00||14.88||
|2016/5/27||30,750||184,500.00||6.00||
|2016/6/7||1,000||15,000.00||15.00||
|2016/6/8||1,000||20,000.00||20.00||
|2016/11/10||1,000||4,000.00||4.00||
|2016/11/30||1,000||20,880.00||20.88||
|2016/12/6||5,000||30,000.00||6.00||
|2016/12/8||25,750||154,500.00||6.00||
|2017/6/27||1,000||5,300.00||5.30||

数据来源：Wind
南松医药在全国股转系统挂牌期间最后一笔交易发生于2017年6月 27日，交易数量为1手（1,000股），每股均价为 5.30元；交易时南松医药总股本 3,640.00万股，按此交易价格计算南松医药全部股份的价值为19,292.00万元。
在上述交易期间，南松医药股票全国股转系统采用的交易方式为协议转让，交易者通过交易系统采用定价委托、成交确认委托方式进行申报，并按照全国股转制定的业务规则成交。不同于主板市场的开收盘集合竞价和连续竞价交易所确定的价格，南松医药股票在全国股转系统的交易价格并不是一个由市场主导的公开交易价格，因此并不能反映南松医药的真实市场价值。
根据当时实行的全国股转系统业务规则，采取协议转让方式的股票，以当日
最后30分钟转让时间的成交量加权平均价为当日收盘价；最后30分钟转让时间无成交的，以当日成交量加权平均价为当日收盘价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。南松医药股票自2017年6月27日后并无交易，因此从全国股转系统摘牌时并无能反映其真实市场价值的市值指标。
此外，南松医药最后一笔交易距本次交易评估基准日已接近2年，时间较长；
南松医药的主要经营场地、资产负债结构和质量、产品种类和经营业绩等均有了较大变化，因此无法作为本次评估和交易定价的参考市场价格。
综上所述，南松医药股票全国股转系统挂牌期间的交易价格无法作为本次评估和交易定价的参考市场价格。上市公司在重组报告书“第七节标的资产评估及定价情况”对本次评估和交易定价进行了分析，具有合理性。
（三）最近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易涉及的资产评估外，南松医药最近三年不存在进行资产评估的情况。
九、下属企业基本情况
报告期末，南松医药合并报表范围内下属企业为全资子公司重庆南松凯博生物制药有限公司。报告期内，南松医药合并报表范围内下属企业还包括控股子公司重庆南柏生物制药有限公司、全资子公司四川南松医药科技有限公司和上海南松医药科技有限公司。除南松凯博外，南松医药其他下属企业不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占南松医药合并财务数据20%以上的情况。具体情况如下：
（一）重庆南松凯博生物制药有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|重庆南松凯博生物制药有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|何建国|
|统一社会信用代码|91500113MA5U62UM2Y|

|||
|-|-|
|成立日期|2016 年 5月 19日|
|注册资本|7,000.00 万元|
|注册地址|重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐路1号|
|办公地址|重庆市巴南区麻柳嘴镇梓桐路1号|
|经营范围|生产危险化学品：1-二乙基氨基-4-氨基戊烷（150 吨/年，化学合成法，氨化反应釜、氨氢化反应釜、精馏釜（按行政许可核定期限从事经营））；原料药、药品研发、生产、销售及技术咨询；植物提取物的技术研发及生产；医药中间体的研发、生产、销售；生物技术研发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|南松医药直接持股100.00%|

2、历史沿革
2016年5月 13日，南松医药作为发起人审议通过南松凯博《公司章程》，南松凯博注册资本 3,000.00万元，出资方式为货币，法定代表人为何建国。
2016年5月 19日，南松凯博取得重庆市工商行政管理局巴南区分局颁发的营业执照。
设立时，南松凯博股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额|实缴出资额||出资比例|
|1||南松医药||3,000.00||3,000.00|100.00%||
|合计||||3,000.00||3,000.00|100.00%||

 2019年 3月 1日，南松医药作出股东决定，同意南松凯博注册资本由3,000.00万元增至7,000.00万元。2019年3月7日，重庆市工商行政管理局巴南区分局对上述增资予以登记。
本次增资后，南松凯博股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额|实缴出资额||出资比例|
|1||南松医药||7,000.00||7,000.00|100.00%||
|合计||||7,000.00||7,000.00|100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，南松凯博不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
3、主要财务数据
南松凯博报告期简要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 5月31日||2018年 12月31日||2017年12月 31日|
|总资产||12,374.96||10,455.00||5,080.86||
|总负债||2,694.01||6,164.60||2,176.64||
|股东权益||9,680.95||4,290.40||2,904.22||
||项目||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||4,497.21||7,473.57||8.55||
|利润总额||1,611.98||1,560.82||-96.18||
|净利润||1,390.55||1,386.18||-91.97||
|扣除非经常性损益的净利润||1,398.19||1,401.79||-95.86||

报告期内，南松凯博非经常性损益的金额很小，未来不具备持续性。
4、最近三年主营业务发展情况
南松医药搬迁后，南松凯博作为新建的生产基地从事医药中间体的研发、生产和销售业务，客户也大多承接自南松医药，其业务实质与南松医药并无差异。
（二）上海南松医药科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海南松医药科技有限公司|
|法定代表人|何卫国|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3XML57|
|成立日期|2017 年 11月6日|
|注册资本|2,000.00 万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区芳春路400 号1幢3层|
|经营范围|医药科技、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医疗器械的研发、经营，化妆品研发，会务服务，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相|

|||
|-|-|
||关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|南松医药直接持股100.00%|

2、历史沿革
2017年 10月10日，南松医药作为发起人审议通过上海南松《公司章程》，上海南松注册资本为 2,000.00万元，出资方式为货币，法定代表人为何卫国。
2017年11月 6日，上海南松取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。
设立时，上海南松股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||南松医药||2,000.00||-||100.00%||
|合计||||2,000.00||-||100.00%||

2019年4月 17日，上海南松领取了《准予注销登记通知书》，完成注销登记手续。
3、主要财务数据
报告期内，上海南松未开展实际经营。
（三）重庆南柏生物制药有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|重庆南柏生物制药有限公司|
|法定代表人|何建国|
|成立日期|2016 年 4月 26日|
|注册资本|3,500.00 万元|
|注册地址|重庆市巴南区麻柳沿江开发区科技孵化楼|
|经营范围|植物提取物的技术研发及生产；医药中间体的研发、生产、销售；生物技术研发、技术服务、技术转让；化工产品的研发、生产、销售及技术咨询（不含化学危险品）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|注销前：南松医药直接持股41.00%，重庆宝伦生物制药有限公司直接持股 39%，张碧生直接持股20.00%|

2、历史沿革
2016年3月 18日，南松医药、重庆宝伦生物制药有限公司和张碧生作为发起人审议通过重庆南柏《公司章程》，重庆南柏注册资本为3,500.00万元，出资方式为货币，法定代表人为何建国。2016年4月26日，重庆南柏取得重庆市工商行政管理局巴南区分局颁发的营业执照。
设立时，重庆南柏股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||南松医药||1,435.00||-||41.00%||
|2||重庆宝伦生物制药有限公司||1,365.00||-||39.00%||
|3||张碧生||700.00||-||20.00%||
|合计||||3,500.00||-||100.00%||

 2018年2月 28日，重庆南柏领取了《准予注销登记通知书》，完成注销登记手续。
3、主要财务数据
报告期内，重庆南柏未开展实际经营。
（四）四川南松医药科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|四川南松医药科技有限公司|
|法定代表人|赵德|
|成立日期|2015 年 4月 8日|
|注册资本|1,200.00 万元|
|注册地址|四川省广安市岳池县经济技术开发区狮子坡路同天段9 号|
|经营范围|化学药品原料药、制剂、化工产品（不含危险化学品）、日用化学品、化妆品、食品添加剂、饲料添加剂、饲料的生产、销售及技术研发;货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|转让前：南松医药直接持股100.00%；转让后：重庆桑禾动物药业有限公司直接持有100.00%|

2、历史沿革
2015年3月 26日，南松医药作为发起人审议通过四川南松《公司章程》，四川南松注册资本为 1,000.00万元，出资方式为货币，法定代表人为何建国。
2015年 4月 8日，四川南松取得广安市岳池县工商行政管理局颁发的营业执照。
设立时，四川南松的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||南松医药||1,000.00||720.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||720.00||100.00%||

 2015年 10月 8日，南松医药作出股东决定，同意将四川南松注册资本由1,000.00万元增加至1,200.00万元。2015年10月12日，岳池县工商质监局对上述增资予以登记。
本次增资后，四川南松股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||南松医药||1,200.00||800.00||100.00%||
|合计||||1,200.00||800.00||100.00%||

2017年8月15日，南松医药作出股东决定，同意将其所持有四川南松100%股权转让给重庆桑禾动物药业有限公司；同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，以经审计的四川南松 2017年7月 31日账面净资产为基础，双方协商一致作价为762.38万元。2017年8月18日，岳池县工商质监局对上述股权转让予以登记。本次股权转让后，四川南松不再为南松医药的参控股子公司。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药相关业务涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，已经按照相关规定取得相应的
许可证书和有关部门的批准文件。
十一、许可他人使用资产或使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南松医药不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易拟购买标的资产为南松医药93.41%的股份，不涉及债权债务转移或变更事项，南松医药债权债务仍由其自身承担。本次交易完成后，上市公司不存在偿债风险和其他相关的或有风险。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，南松医药确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，南松医药在期末按完工百分比法确认收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
南松医药与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益很可能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，南松医药确认收入。
4、收入确认的具体方法
南松医药主要销售抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体产品。
内销产品收入确认需满足以下条件：南松医药已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：南松医药已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
南松医药会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
南松医药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，南松医药会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取
两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指南松医药拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括南松医药及全部子公司。截至2019年5月31日，南松医药纳入合并财务报表范围内的子公司如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权取得方||||||||持股比|
||名称||||股权取得时点||主要经营地||业务性质|||
||||式||||||||例|
|重庆南松凯博生物制药有限公司||设立||2016.5.19||重庆||医药中间体生产销售||100%||

第六章 发行股份情况
一、购买资产拟发行股份情况
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第九届董事会第二次会议决议公告日（2019年 8月 30日）。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价计算区间||交易均价||交易均价的 90%|
|前 20 个交易日||3.85||3.47||
|前 60 个交易日||3.61||3.25||
|前 120 个交易日||4.07||3.66||

本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为维护上市公司及中小股东利益，经交易双方友好协商，本次购买资产股份发行价格确定为每股 3.50元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产所发行股份的数量=（购买资产的交易价格-现金支付金额）÷发行价格。向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
按照本次拟购买资产交易价格 266,208,791.21元、现金支付金额 104,506,371.42元、发行价格每股 3.50元测算，本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为46,200,690股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
发行对象、发行股份数量及占发行后总股本的比例（不考虑募集配套资金）如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行股份数量（股）||占发行后总股本的比例|
|1||何卫国||24,219,093||7.12%||
|2||何建国||21,981,597||6.46%||
|合计||||46,200,690||13.58%||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象为何建国、何卫国，其在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让；同时，上述人员作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内（即 2019年度、2020年度和 2021年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间，业绩承诺方不得以任何方式转让上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。
上述人员因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵
守上述约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相
应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约
定，则上述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（五）过渡期间损益安排
标的资产过渡期间为评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间。拟购买标的公司在过渡期间产生收益，则归本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予河池化工。
二、募集配套资金拟发行股份情况
（一）募集配套资金金额
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,000,000.00元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 161,702,419.79元，募集配套资金不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
3、定价方式及定价基准日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，募集配套资金所发行的股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即 58,811,887股。
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
5、股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守前述约定。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述配套资金认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、相关税费和支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下。
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||金额|
|1||支付本次交易的现金对价||104,506,371.42||
|2||支付本次交易的相关税费||7,493,628.58||
|3||支付本次交易的中介机构费用||8,000,000.00||
|合计||||120,000,000.00||

若本次非公开发行募集配套资金的实际金额少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照各项目轻重缓急进行投入，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集配套资金到位之前，上市公司将根据交易进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（四）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的必要性
本次交易中，根据交易各方协商确定的交易方案，上市公司支付拟购买资产
的交易对价中将有104,506,371.42元以现金方式支付，并另有本次交易的相关税
费7,493,628.58元、中介机构费用8,000,000.00元以现金方式支付。通过本次募集配套资金支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用，有助于本次重大资产重组的完成，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司推动产业升级、提高本次重组的整合业绩。因此，本次交易中募集配套资金支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用具备必要性。
2、前次募集资金使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近五个会计年度内，上市公司不存在募集资金的情形。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，并经第八届董事会第十一次会议审议通过。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能实施或未能足额实施，则上市公司将以自筹所需资金或通过债务融资等其他融资方式用于募集资金用途。
截至 2019年9月30日，上市公司总资产为35,864.77万元（其中货币资金为177.66万元），总负债为 65,701.99万元，净资产为-29,837.22万元，资产负债率为183.19%。根据《备考审阅报告》，假设本次重组已在2018年 1月1日前完
成，本次交易后上市公司2019年5月 31日总资产为 35,588.63万元，总负债为 25,015.23万元，合并口径资产负债率70.29%。
通过本次交易，上市公司将通过出售持续亏损的尿素生产相关资产，注入盈利能力较强、前景广阔的医药中间体业务，实现主营业务的转型升级，彻底改善上市公司经营和财务状况；上市公司资产质量、盈利能力、抗风险能力得到显著增强，融资渠道将进一步拓宽；如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司届时可以通过自筹资金、银行贷款、私募债券、债务融资工具等方式筹措所需资金。
经沟通，多家金融机构对上市公司本次交易后的资产结构和发展前景表示认可和支持。为支持河池市当地经济发展和企业转型升级，加强与上市公司未来的合作，中国银行河池分行和柳州银行河池分行向上市公司出具了《贷款意向书》或《授信支持函》，同意在符合上述银行贷款条件情况下对上市公司本次交易获批后所需的资金提供信贷支持。
如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上述融资方式将增加上市公司的财务成本和偿债压力，但可以保证本次交易的顺利实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后 30日内，对于现金支付对价部分 10,450.64万元，河池化工将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户。
上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的预案如下：
1、南松医药已整体变更为有限公司，为后续股权过户节省了大量时间。在本次交易取得中国证监会核准文件后，上市公司将立即办理南松医药股权交割工作，确保本次交易购买南松医药的93.41%股权及时完成过户手续；
2、在南松医药股权过户后，上市公司将立即启动募集配套资金发行程序，及时完成募集配套资金的发行；
3、本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司将立即与包括前期已沟通的多家金融机构进行洽谈，加紧按照相关机构的要求提供信贷申请
文件，以尽快筹集资金完成现金对价支付；
4、上市公司将同步开展与其他融资方式作为筹措资金的补充。
（七）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2018年 1月1日前完成，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 5月 31日||||2018年 12月 31日|||
||项目||2019年 1-5月||||2018 年度|||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||37,752.54||35,588.63||38,718.18||34,032.60||
|归属于母公司股东权益||-27,524.12||8,781.67||-24,980.37||8,762.30||
|营业收入||7,726.29||12,048.15||23,110.93||30,889.45||
|净利润||-2,640.72||887.54||-27,379.37||7,505.25||
|归属于母公司所有者净利润||-2,640.72||811.04||-27,379.37||7,005.30||
|每股净资产（元/股）||-0.94||0.28||-0.85||0.28||
|基本每股收益（元/股）||-0.0898||0.0217||-0.9311||0.1870||

本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强公司持续经营能力和盈利能力，改善资产结构、提升抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 294,059,437股，控股股东银亿控股持有
87,000,000股，占比29.59%。根据本次交易对购买资产的交易价格和支付方式进
行测算，本次交易前后，上市公司的股本变动（不考虑募集配套资金）如下所示：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||||
||股东|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|银亿控股||87,000,000||29.59%||87,000,000||25.57%||
|河化集团||37,493,589||12.75%||37,493,589||11.02%||
|何卫国||-||-||24,219,093||7.12%||
|何建国||-||-||21,981,597||6.46%||
|何卫国、何建国小计||-||-||46,200,690||13.58%||
|其他股东||169,565,848||57.66%||169,565,848||49.83%||
|总股本||294,059,437||100.00%||340,260,127||100.00%||

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，银亿控股仍为上市公司控股股东，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。
第七章 标的资产评估及定价情况
一、拟出售资产评估情况
（一）拟出售资产整体评估情况
本次交易拟出售资产包括上市公司股权类资产、非股权类资产和部分负债。
其中：股权类资产为子公司河化有限和河化安装100%股权，账面价值为 0.00元（母公司口径）；非股权类资产和部分负债分别为尿素生产相关的实物资产和对控股股东银亿控股的部分借款，账面价值分别为31,627.12万元和42,000.00万元。
评估机构国融兴华对本次交易拟出售资产中两个上市公司股权类资产均采用资产基础法进行了评估，并分别出具了国融兴华评报字[2019]第 030037号《资产评估报告》和国融兴华评报字[2019]第030039号《资产评估报告》，评估基准日均为 2019年5月 31日，子公司河化有限和河化安装100%股权评估价值分别为-215.05万元和-6.62万元；对本次交易拟出售资产中非股权类资产和部分负债采用成本法进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2019]第 030024号《资产评估报告》，评估基准日为 2019年 5月 31日，其中非股权类资产评估价值为 42,136.57万元、部分负债评估价值为42,000.00万元。
本次交易拟出售资产账面净值合计为-10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元，合计评估增值10,287.78万元，增值率为99.18%。
（二）拟出售股权类资产评估情况
1、河化有限100%股权
截止评估基准日2019年5月31日，在持续经营条件下，河池化工有限责任公司于评估基准日总资产账面价值1,038.99万元，总负债账面价值1,138.65万元，所有者权益账面价值-99.66万元。经资产基础法评估，河池化工有限责任公司总资产评估价值923.60万元，评估减值 115.39万元，减值率为11.11%；总负债评估价值 1,138.65万元，无评估增减值；股东全部权益评估价值-215.05万元，评估减值 115.39万元，减值率为115.78%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|一、流动资产||154.40||154.40||-||-||
|二、非流动资产||884.59||769.20||-115.39||-13.04||
|其中：长期股权投资||-||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||884.59||769.20||-115.39||-13.04||
|在建工程||-||-||-||-||
|无形资产||-||-||-||-||
|其中：土地使用权||-||-||-||-||
|递延所得税资产||-||-||-||-||
|资产总计||1,038.99||923.60||-115.39||-11.11||
|三、流动负债||1,138.65||1,138.65||-||-||
|四、非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||1,138.65||1,138.65||-||-||
|净资产||-99.66||-215.05||-115.39||-115.78||

（1）主要评估假设
1）基础假设
①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
③除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
3）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（2）资产基础法评估结果
1）货币资金
货币资金账面价值为362,511.12元，为库存现金4,682.00元及银行存款
357,829.12元。
①库存现金
库存现金账面价值4,682.00元，存放于该公司的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：公司会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。
现金账面价值为4,682.00元，评估价值为4,682.00元，评估无增减值。
②银行存款
银行存款账面价值为357,829.12元，币种为人民币。开户行为中国农业银行河池金城江支行。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。银行外币存款按评估基准日外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值；银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为357,829.12元，评估价值为 357,829.12元，评估无增减值。
货币资金账面价值为362,511.12元，评估价值为 362,511.12元，评估无增减值。
2）其他流动资产
其他流动资产账面价值为1,181,534.29元，为应交企业增值税。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关合同和入账凭证。本次评估按账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为1,181,534.29元，评估价值为1,181,534.29元，评估无增减值。
3）固定资产
①评估范围
本次评估范围为河池化工有限责任公司所拥有的机器设备，共86项，账面原值为 9,085,263.08元，账面净值为8,845,857.41元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||数量（项）||账面原值（元）||账面净值（元）|
|设备类合计||86||9,085,263.08||8,845,857.41||
|固定资产—专用设备||86||9,085,263.08||8,845,857.41||

②评估方法
本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+基础费+资金成本-可抵扣增值税进项税额
a、设备购置费主要依据市场询价、或参照《2019中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
b、运杂费主要参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
c、安装费主要参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
d、设备基础费主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设确定。
根据设备安装工程量，适当考虑设备的基础费率。
e、资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、基础费四项之和为基数确定。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不同年期的贷款
利率×合理工期×1/2
f、对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
B、综合成新率的确定
a、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50％，理论成新率权重50％。
公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
b、对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其综合成新率。
③评估结果
设备类固定资产：账面原值9,085,263.08元，账面净值8,845,857.41元；评估原值 8,330,000.00元，评估净值7,692,000.00元；评估减值1,153,857.41元，减值率为13.04%，减值主要原因为重置全价中的安装费和基础费低于固定资产的入账价值。
4）应付账款、预收账款及其他应付款
①应付账款
应付账款账面价值为1,357,578.82元，主要为企业的设备款、安装工程款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为1,357,578.82元，评估价值为1,357,578.82元，评估无增减值。
②预收款项
预收款项账面价值为582,600.00元，为预收货款等。
首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。
再次，分析评估目的实现后被评估单位对预收款项实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。
预收款项账面价值为582,600.00元，评估价值为 582,600.00元，评估无增减
值。
③其他应付款
其他应付款账面价值为9,446,360.02元，主要内容为借款及利息。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，其他款项在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值9,446,360.02元，评估价值为9,446,360.02元，评估无增减值。
④应交税费
应交税费是企业应交纳的各种税费，包括印花税，账面价值为2.50元。
评估人员按适用税率与企业的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。
经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为2.50元，评估价值为2.50元，评估无增减值。
2、河化安装100%股权
截止评估基准日2019年5月31日，在持续经营条件下，广西河化安装维修有限责任公司于评估基准日总资产账面价值10.89万元，总负债账面价值17.51万元，所有者权益账面价值-6.62万元。经资产基础法评估，广西河化安装维修有限责任公司总资产评估价值10.89万元，无评估增减值；总负债评估价值 17.51万元，无评估增减值；股东全部权益评估价值-6.62万元，无评估增减值。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|一、流动资产||10.88||10.88||-||-||
|二、非流动资产||0.01||0.01||-||-||
|其中：长期股权投资||-||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||-||-||-||-||
|在建工程||-||-||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|递延所得税资产|0.01|0.01|-|-|
|资产总计|10.89|10.89|-|-|
|三、流动负债|17.51|17.51|-|-|
|四、非流动负债|||-|-|
|负债总计|17.51|17.51|-|-|
|净资产|-6.62|-6.62|-|-|

（1）主要评估假设
1）基础假设
①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
③除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响；
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
3）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（2）资产基础法评估结果
1）货币资金
货币资金账面价值为86,479.91元，为银行存款。
银行存款账面价值为86,479.91元，币种为人民币。开户行为中国农业银行河池金城江支行。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。
银行存款账面价值为86,479.91元，评估价值为86,479.91元，评估无增减值。
货币资金账面价值为86,479.91元，评估价值为86,479.91元，评估无增减值。
2）应收账款和其他应收款
①应收账款
应收账款账面余额为20,600.00元，坏账准备为206.00元，账面价值为
20,394.00元，共计1笔，为应收客户的安装工程款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会
计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。对于收回的可能性不确定的款项，参照被评估企业的坏账计提比例估计风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
应收账款计提的坏账准备为 206.00元，本次评估以零值确定评估价值。
应收账款账面价值为20,394.00元，评估价值为20,394.00元，无评估增减值。
②其他应收款
其他应收款账面余额为1,909.58元，坏账准备 95.48元，账面价值为 1,814.10元，主要是个人所得税等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。对于收回的可能性不确定的款项，参照被评估企业的坏账计提比例估计风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
其他应收款计提的坏账准备为95.48元，经上述标准估计的风险损失为95.48元。
其他应收款账面价值为1,814.10元，评估价值为1,814.10元，无评估增减值。
本次评估其他应收款评估值为其他应收款账面余额减去估计的风险损失。
3）其他流动资产
其他流动资产账面价值为153.16元，为应交企业所得税。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关合同和入账凭证。本次评估按账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为153.16元，评估价值为 153.16元，评估无增减值。
4）递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产是补提的坏账准备而产生的，递延所得税资账面价值为75.37元。根据往来款情况及计提坏账准备金额，递延所得税资产评估价值为75.37元。
递延所得税资产账面价值为75.37元，评估价值为75.37元，评估无增减值。
5）其他应付款
其他应付款账面价值为171,961.52元，主要内容为企业应付工会经费、借款等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，其他款项在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值171,961.52元，评估价值为 171,961.52元，评估无增减值。
6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为3,176.52元，主要为企业应付的职工教育经费。评估人员获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬账面价值为3,176.52元，评估价值为3,176.52元，评估无增减值。
7）应交税费
应交税费是企业应交纳的各种税费，包括印花税，账面价值为0.08元。
评估人员按适用税率与企业的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。
经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为0.08元，评估价值为0.08元，评估无增减值。
（三）拟出售非股权类资产和部分负债评估情况
截止评估基准日2019年5月31日，经成本法评估，广西河池化工股份有限公司拟出售非股权类资产和部分负债评估结果如下：
拟出售非股权类资产账面价值31,627.12万元，评估价值 42,136.57万元，增值10,509.45万元，增值率33.23%；
部分负债账面价值42,000.00万元，评估价值42,000.00万元，无增减变化。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|1||存货|1,514.68||1,727.64||212.96||14.06%||
|2||固定资产|30,112.44||40,408.94||10,296.50||34.19%||
|3||在建工程|0.00||0.00||-||-||
|4||实物资产合计|31,627.12||42,136.57||10,509.45||33.23%||
|5||其他应付款|42,000.00||42,000.00||-||-||
|6||负债合计|42,000.00||42,000.00||-||-||

1、主要评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经过改造后，在可预见的将来合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
1）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2）评估基准日拟拆除的资产是在拆除变现假设前提下进行的评估。
3）假设资产转让后，除拆除设备外，不可移动的设备在原地继续使用。
2、成本法评估结果
（1）存货
存货账面余额为18,503,091.04元，跌价准备为3,356,290.97元，账面价值为 15,146,800.07元，包括原材料及在库周转材料和产成品。
1）原材料及在库周转材料
原材料及在库周转材料账面余额为15,196,442.15元，跌价准备为
1,566,886.77元，账面价值为13,629,555.38元，为尿素编织袋、二氧化碳压缩机、氨冷凝器、液氨泵等，分布在材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了原材料及在库周转材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，重新进行市场询价，以市场价格确定评估价值。
经评估计算，原材料及在库周转材料账面价值为13,629,555.38元，评估价值为15,695,267.77元，评估增值2,065,712.39元，增值率15.16%。
2）产成品
产成品账面余额为3,306,648.89元，跌价准备为1,789,404.20元，账面价值为1,517,244.69元，为尿素。
本次评估采用市场法，公司的产品都为按合同定制的产品，按订单生产，应参照畅销产品进行估价，故产成品均按下列公式计算评估价值：
Σ某项产成品数量×该产成品含税销售单价×（1-销售费用率-税金及附加率-所得税率）
由于此次评估基准日为2019年 5月31日，为更准确反映产成品价值，各项比率采用2018年度财务报表数据的累计平均值。
各项费率计算表如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售费用||营业税金||营业税金|||||
||销售收入||销售费用||||||||所得税||所得税率|
||||||率||及附加||及附加率|||||
|1||2||3=2/1||4||5=4/1||6||7=6/1||
|90,510,872.22||1,046,708.82||1.16%||327,783.34||0.36%||-174,702.50||-0.19%||

经查阅产权持有单位销售发票，尿素产品含税销售单价为2,163.70元，则该项产成品评估价值为：
评估价值=2,163.70×（1-1.16%-0.36%）×742.02
≈1,581,103.64（元）
产成品账面价值为1,517,244.69元，评估价值为1,581,103.64元，增值
63,858.95元，增值率为4.21%。
存货账面余额为18,503,091.04元，跌价准备为3,356,290.97元，账面价值为 15,146,800.07元，评估价值为 17,276,371.41元，增值 2,129,571.34元，增值率为14.06%，存货增值主要原因是企业按照可收回价值对存货按照单项计提减值损
失，本次评估采用市场价值整体加和确定评估价值形成评估增值，另外存货评估
价值包含增值税的价值。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
①评估范围
本次列入评估范围的广西河池化工股份有公司房屋建筑物类资产账面原值
210,891,852.65元，账面净值 96,817,338.21元，包括房屋建筑物及其它辅助设施、构筑物及管道沟槽。具体情况参见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值|||
||科目名称||数量|||||
||||||原值||净值|
|房屋建筑物及其它辅助设施||216||103,382,184.16||40,556,153.47||
|构筑物及其它辅助设施||308||106,075,598.35||56,088,895.95||
|管道及沟槽||27||1,434,070.14||172,288.79||
|房屋建筑物类合计||551||210,891,852.65||96,817,338.21||

②评估方法
A、对于正常使用的房屋建（构）筑物，采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
a、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
建安工程造价：对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
重编预算法，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑
造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在
评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情
况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造价。
前期及其他费用：依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。前期费用及其他费用费率表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||费率|||
||序号||费用名称||计算公式||||取价依据|
||||||||（含税）|||
||1||建设单位管理费||工程造价|0.52%|||财建〔2016〕504号|
||2||工程监理费||工程造价|1.40%|||发改价格（2007）670 号|
|3||环境评价费||工程造价||0.05%||计委环保总局计价格（2002）125 号||
|4||项目建议书费及可行性研究费||工程造价||0.10%||计委计价格（1999）1283 号||
|5||勘察费设计费||工程造价||3.30%||计委建设部计价（2002）10号||
|6||招投标代理费||工程造价||0.05%||计价格（2011）534号||
|-||合计||-||5.42%||-||

资金成本：资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为
准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2b、综合成新率的确定
综合成新率方法计算公式为：
综合成新率=年限成新率×50%+现场勘察成新率×50%
其中：年限成新率=（耐用年限-已使用年限）／耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三大部分：结构部分（包括基础、主体、屋盖等）、装修部分（包括门窗、内外装修及其他等）、设备部分（如水、电、通风）。通过上述建（构）筑物造价中各类影响因素各占的
比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各
分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B、对于拟拆除的房屋建（构）筑物，采用残余价值确定市场价值。
对于拟拆除的房屋建（构）筑物，拆除后可回收的材料费和拆除费用基本相等，本次评估以零值确认。
③评估结果
房屋建筑物类资产：账面原值210,891,852.65元，账面净值96,817,338.21
元，评估原值325,470,300.00元，评估净值156,273,000.00元,评估增值
59,455,661.79元，增值率为61.41%。
评估增值原因如下：
A、房屋建筑物类资产增值主要原因是企业按照可收回价值对房屋建筑物类资产按照单项或资产组计提减值损失，本次评估采用市场价值整体加和确定评估价值形成评估增值；
B、评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值；
C、房屋建筑物类资产评估价值包含增值税的价值；
D、由于企业计提折旧年限小于房屋建筑物类资产经济寿命年限，故评估价值增值。
2）设备类资产
①评估范围
本次评估范围为广西河池化工股份有限公司所拥有的机器设备，包括通用设备和专用设备，共5232项，账面原值为1,233,178,636.00元，账面净值为
204,307,052.75元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||数量（项）||账面原值（元）||账面净值（元）|
|固定资产-通用设备||1189||71,773,014.06||10,324,235.23||
|固定资产-专用设备||4034||1,155,099,604.18||191,274,363.66||
|固定资产-车辆||9||6,306,017.76||2,708,453.86||
|设备类-合计||5232||1,233,178,636.00||204,307,052.75||

②评估方法
对于正常使用的设备，市场价值按照成本法进行评估。
评估价值=重置价值×综合成新率
A、机器设备
a、重置全价的确定
对于不需要安装的设备：重置全价=设备购置价格+运杂费
对于需要安装的国产设备：重置全价由设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期费及其他费用及资金成本组成。具体如下：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+设备基础费+前期及其他费+资金成本
国产设备购置费主要依据市场询价、或参照《2019中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
对于进口设备购置费，设备购置费=CIF价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费
设备运杂费主要参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
安装费主要参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
设备基础费主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设确定。根据设备安装工程量，适当考虑设备的基础费率。
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定
的相关收费依据标准。
前期及其他费用表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||取费基数||费率%||依据|
|1||建设单位管理费||工程造价||0.52%||财政部财建[2002]394 号||
|2||工程监理费||工程造价||1.40%||发改价格（2007）670 号||
|3||环境评价费||工程造价||0.05%||计委环保总局计价格（2002）125 号||
|4||项目建议书费及可行性研究费||工程造价||0.10%||计委计价格（1999）1283 号||
|5||勘察费设计费||工程造价||3.30%||计委建设部计价（2002）10号||
|6||招投标代理费||工程造价||0.05%||计价格（2002）1980 号||
|7||联合试运转费||工程造价||0.50%||中石化协办发[2008]10 号||
|小计||||-||5.92%||-||

前期及其他费用=（设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费）×费用率
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、基础费、前期及其他费用五项之和为基数确定。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用）×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2
b、综合成新率的确定
对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50％，理论成新率权重50％。
公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成综合新率。
部分设备直接以市场二手设备价格进行评估，对于超期服役设备，只按市场
价格给残值。
B、运输设备
a、重置全价的确定
根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输设备的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费
b、综合成新率的确定
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率×调整系数
C、电子设备
a、重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
b、综合成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。其中：
年限成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%。
对于拟拆除的设备，采用残余价值确定市场价值。
对于拟拆除的设备按以下两种情况进行评估：
以安装费、利息、技改、更换配件、化工材料等原因入账的，金额相对较小，拆除时不考虑给评估值（残值）；
对于主体设备，根据拆除设备主体结构为可回收的金属材料（如废钢铁、废
不锈钢、废铜等），通过查阅设备图纸或现场计量，测算出可回收金属重量，按现行市场价计算价值，扣除拆除时产生的费用即为评估值。具体公式如下：
评估值=单台设备可拆除的金属重量×台数×废金属市价-拆除费用
③评估结果
设备类资产：账面原值：1,233,178,636.00元，账面净值204,307,052.75元，评估原值：828,932,200.00元，评估净值247,816,360.00元；评估增值
43,509,307.25元，增值率为21.30%。
评估增值原因如下：
A、设备类资产增值主要原因是企业按照可收回价值对设备类资产按照单项或资产组计提减值损失，本次评估采用市场价值整体加和确定评估价值形成评估增值；
B、设备类资产评估价值包含增值税的价值；
C、企业的折旧年限和评估经济寿命存在一定差异。
（3）在建工程
纳入评估范围的在建工程为在建工程，账面余额3,020,850.64元，计提减值准备3,020,850.64元，账面价值为0.00元。
在建工程设为合成氨装置产品结构调整及系统能量优化工程和车间技改项
目支付的前期费，截止评估基准日尚未开始建设，且产权持有单位承诺不再投资建设，本次评估以零值确认评估价值。
在建工程账面价值为0.00元，评估价值为0.00元，无增减变化。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值为420,000,000.00元，为向宁波银亿控股有限公司的借款。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值420,000,000.00元，评估价值为420,000,000.00元，无
增减变化。
（四）本次评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，资产组评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
成本法，是从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值的评估方法。
1、河化有限100%股权
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
由于被评估单位近三年亏损，未来收益预测缺乏足够的历史数据支撑，且目前处于停产状态，未来何时恢复生产尚不确定，故本次未采用收益法进行评估。
资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
2、河化安装100%股权
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
由于被评估单位近些年经营状况不稳定，未来收益预测缺乏足够的历史数据支撑，故本次未采用收益法进行评估。
资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
3、非股权类资产和部分负债
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估选用成本法进行评估。选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
由于产权持有单位近三年亏损，且公司目前处于停产状态，未来收益预测缺乏足够的历史数据支撑，且未来恢复生产的可能性较小，故本次未采用收益法进行评估。
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次委估的资产具备以上条件。
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
（六）估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
1、河化有限100%股权
本次评估不存在估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
2、河化安装100%股权
本次评估不存在估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
3、非股权类资产和部分负债
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项。
（1）纳入本次评估范围的房屋建筑物及其他附属设施，对评估基准日尚未正式取得房屋所有权证的109项，评估机构组织人员进行了实地测量，以测量后的面积进行确认，在办理相关的房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，应以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整。同时，本次评估是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
（2）广西河池化工股份有限公司厂区用地为租赁广西河池化学工业集团公司土地，产权不属于广西河池化工股份有限公司所有，本次评估未考虑租赁事项对评估价值的影响。
（3）纳入评估范围的各项实物资产评估价值为含增值税市场价值。
（4）对纳入本次评估范围的部分固定资产采用拆除变现的方式进行处置，本次评估以残余价值确定评估值，房屋建筑物拟拆除资产涉及30项、构筑物拟拆除资产涉及34项、管道沟槽拟拆除资产涉及1项、通用设备拟拆除资产涉及 134项、专用设备拟拆除资产涉及1847项。
（5）在建工程设为合成氨装置产品结构调整及系统能量优化工程和车间技改项目支付的前期费，截止评估基准日尚未开始建设，且产权持有单位承诺不再投资建设，本次评估以零值确认评估价值。
（七）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
拟出售资产在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结
果产生重要影响的事项。
二、拟购买资产评估情况
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次采用母子公司合并的口径对南松医药整体采用收益法进行评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
（一）拟购买资产整体评估情况
根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》，以2019年 5月 31日为评估基准日，南松医药母公司账面净资产为13,091.09万元，南松医药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元，较母公司账面净资产评估增值5,809.97万元，增值率44.38%；在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元，较母公司账面净资产评估增值15,713.58万元，增值率120.03%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|资产基础法||||||||||
|一、流动资产||975.71||975.71||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、非流动资产|12,582.15|18,392.12|5,809.97|46.18%|
|其中：长期股权投资|7,000.00|12,176.33|5,176.33|73.95%|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|5,489.33|6,122.97|633.64|11.54%|
|无形资产|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|92.82|92.82|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|13,557.86|19,367.83|5,809.97|42.85%|
|流动负债|459.70|459.70|-|-|
|非流动负债|7.06|7.06|-|-|
|负债合计|466.76|466.76|-|-|
|净资产（所有者权益）|13,091.09|18,901.06|5,809.97|44.38%|
|收益法|||||
|股东权益合计|13,091.09|28,804.67|15,713.58|120.03%|

（二）对评估结论有重要影响的评估假设
《南松医药评估报告》分析估算采用的假设条件如下：
1、基本假设
（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济
形势无重大改变；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设 2020年以后重庆南松凯博生物制药有限公司可享受高新技术企业税收优惠政策，延续15%所得税率不变。
《南松医药评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，国融兴华及签名资产评估师不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
1、货币资金
货币资金账面价值为153,073.95元，包括库存现金34,918.15元、银行存款 118,155.80元。
（1）库存现金
库存现金账面价值 34,918.15元，存放于该公司的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：公司会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。
现金账面价值为34,918.15元，评估价值为34,918.15元。
（2）银行存款
银行存款账面价值为118,155.80元，币种为人民币。开户行为中国银行股份有限公司重庆南岸支行及华夏银行重庆分行南岸支行。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。银行外币存款按评估基准日外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值；银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为118,155.80元，评估价值为 118,155.80元，评估无增减值。
货币资金账面价值为153,073.95元，评估价值为 153,073.95元，评估无增减值。
2、应收账款、预付款项和其他应收款
（1）应收账款
应收账款账面余额为 421,132.30元，坏账准备为 0.00元，账面价值为 421,132.30元，共计1笔，为对关联子公司的设备租赁款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。对于收回的可能性不确定的款项，参照企业计提坏账比例金额预计风险损失，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
应收账款账面价值为421,132.30元，评估价值为 421,132.30元，无评估增减值。
（2）预付款项
预付款项账面价值为 31,705.20元，为预付的法律咨询费。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为31,705.20元，评估价值为31,705.20元，无评估增减值。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额为 5,822,182.10元，坏账准备 73,533.54元，账面价值为5,748,648.56元，主要是保险费、备用金及押金等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。对于收回的可能性不确定的款项，参照企业计提坏账比例金额预计风险损失，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
其他应收款计提的坏账准备为 73,533.54元，经上述方法估计的风险损失为 73,533.54元。本次评估其他应收款评估值为其他应收款账面余额减去估计的风险损失。
其他应收款账面价值为5,748,648.56元，评估价值为5,748,648.56元，无评估增减值。
3、存货
存货账面余额为2,497.51元，无存货跌价准备，账面价值为2,497.51元，为原材料。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。
评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点，其中对原材料采取抽查法进行盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。
经抽查盘点后核实企业账实相符。
原材料账面价值为2,497.51元。主要为氰化钠及氰化钾，存放在保险柜，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，存货原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值，评估差异评估价值为零。
经评估计算，原材料账面价值为2,497.51元，评估价值为2,497.51元，无评估增减值。
存货账面价值2,497.51元，评估价值为2,497.51元，无评估增减值。
4、其他流动资产
其他流动资产账面价值为3,400,000.00元，为公司购买的理财产品。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关入账凭证。本次评估按账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为3,400,000.00元，评估价值为3,400,000.00元，评估无增减值。
5、长期股权投资
长期股权投资账面价值为 70,000,000.00元。长期股权投资单位共 1家，主要包括控股公司1家，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||持股比例（%）||投资成本||账面价值||经营情况|
|1||重庆南松凯博生物制药有限公司||2016/5/19||100.00||70,000,000.00||70,000,000.00||正常||
|合计||||-||-||70,000,000.00||70,000,000.00||-||

根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
对于重庆南松凯博生物制药有限公司，为正常经营公司，由于母公司与子公司之间存在关联交易，子公司与母公司的经营不能完全分开，故不适宜收益法进
行评估；由于市场上缺少同类公司的比较案例，也不适采用市场法进行评估；故
本次采用资产基础法对其进行整体评估，以评估后的净资产乘以股权比例作为长期股权投资评估价值。具体情况详见“（九）下属企业评估情况”。
长期投资单位的评估结果如下（单位：元）：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位名称||持股比例（%）||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|1||重庆南松凯博生物制药有限公司|100.00||70,000,000.00||121,763,329.38||51,763,329.38||73.95||
|合计|||-||70,000,000.00||121,763,329.38||51,763,329.38||73.95||

6、房屋建筑物类固定资产
（1）评估范围
本次列入评估范围的重庆南松医药科技股份有限公司房屋建（构）筑物共5项，账面原值33,506,852.82元，账面净值31,676,307.85元，包括房屋建筑物及构筑物。具体情况参见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||
|科目名称||数量|||||
|||||原值||净值|
|房屋建筑物类合计|5||33,506,852.82||31,676,307.85||
|房屋建筑物|2||30,793,377.84||29,111,075.34||
|构筑物及其它辅助设施|3||2,713,474.98||2,565,232.51||

（2）房屋建（构）筑物概况
重庆南松医药科技股份有限公司申报的房屋建（构）筑物分布在重庆市巴南区洞麻柳功能组团A分区 A12-4/03号公司厂区，房屋建筑物包括1#车间、2#车间；构筑物包括道路、围墙、石材地坪等配套辅助设施。
企业申报的房屋建（构）筑物均为 2017年建成并投入使用，账面原值为原始建造价入账。申报房屋建（构）筑物结构类型为框架结构，其主要建筑结构特征如下：
①房屋建筑物
1#车间，框架结构4层，建筑面积 9,633.30平方米，2017年 10月建成；2#
车间，框架结构4层，建筑面积10,184.81平方米，2017年10月建成。
1#车间及2#车间均为钢筋砼灌注桩、承台基础；现浇钢筋混凝土板、梁、柱；240mm实心砖内外墙；屋面水泥陶粒保温、沥青卷材防水；外墙面水泥砂浆刷涂料；内墙及顶棚混合砂浆刷乳胶漆；室内地砖地面及水泥地面，局部为环氧地坪；防火门、塑钢窗。
②构筑物
包括道路、围墙、石材地坪等辅助配套设施，为砼、铁栅栏、花岗岩等结构。
（3）产权状况
房屋建筑物中2#车间已办理不动产权证书，证书编号《渝（2019）巴南区不动产权第 000424076号》，权利所有人为重庆南松凯博生物制药有限公司，房屋建（构）筑物所占用的土地权利人为“重庆南松凯博生物制药有限公司”，土地证编号：渝（2017）巴南区不动产权第 000268909号，土地用途：工业用地，土地性质：出让。
（4）评估过程
1）清查核实阶段
①评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，会同被评估单位有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符；
②核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。对于有账无物或有物无账的资产，在确认产权的基础上以实物存在为准；
2）现场勘察阶段
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估主要采用成本法对房屋建筑物进行评估。评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，清查核实基础数据并收集工程技术资料。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集待估建筑物的施工图
纸、概预算、工程决算及产权资料。
其次，实地查勘。对房屋的外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况进行了较详细的勘察，走访有关房屋建筑物的管理维护人员及使用人员。对房屋建筑物的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
3）评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日的市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
（5）评估方法
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，采用重置成本法对委估资产进行评估。
重置成本法
对通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
1）重置成本的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
①建安工程造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
重编预算法，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。
在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
②工程建设前期费用及其他费用
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
前期费用及其他费用费率表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||取费基数||费率%||依据|
|1||建设单位管理费||工程造价||1.24%||财政部 财建[2002]394 号||
|2||工程监理费||工程造价||2.40%||发改价格（2007）670 号||
|3||环境评价费||工程造价||0.27%||计委环保总局计价格（2002）125 号||
|4||项目建议书费及可行性研究费||工程造价||0.70%||计委计价格（1999）1283 号||
|5||勘察费设计费||工程造价||4.70%||计委建设部计价（2002）10 号||
|6||招投标代理费||工程造价||0.40%||计价格（2002）1980 号||
|||小计||-||9.71%||-||

③资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
④可抵扣增值税进项税额
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。
2）综合成新率的确定
综合成新率方法计算公式为：
成新率=现场勘察成新率×50%+年限法成新率×50%
其中：年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三大部分：结构部分（包括基础、主体、屋盖等）、装修部分（包括门窗、内外装修及其他等）、设备部分（如水、电、通风）。通过上述建（构）筑物造价中各类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
3）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
（6）评估结果
房屋建筑物类资产：账面原值33,506,852.82元，账面净值 31,676,307.85元；
评估原值 33,828,700.00元，评估净值 32,727,900.00元；评估增值 1,051,592.15元，增值率为3.32%。
7、设备类固定资产
（1）评估范围
本次评估范围为重庆南松医药科技股份有限公司所拥有的设备类资产，共 475项，账面原值为 27,889,227.44元，账面净值为 23,216,980.35元，具体情况如下：
设备类资产账面价值
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||数量（项）||账面原值（元）||账面净值（元）|
|设备类合计||475||27,889,227.44||23,216,980.35||
|固定资产-机器设备||464||25,849,359.16||23,074,339.69||
|固定资产-车辆||6||1,962,632.38||78,792.60||
|固定资产-电子设备||5||77,235.90||63,848.06||

（2）设备概况
南松医药是一家专业从事医药中间体产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D中间体等。
3
1）机器设备：
公司主要设备分布在：生产车间、中试车间、生产部、设备部、安全环保部、质检部、行政部、销售部、采购物流部、财务部等部门。
主要生产专业设备有：各类反应釜（包括胺化反应釜、氢化反应釜、精馏釜、二噁烷反应釜、磁力密封反应釜、氨基低沸中和反应釜、电加热蒸馏釜、溶剂回收釜、搪瓷反应釜、不锈钢反应釜等）、各类槽罐（不锈钢储罐、玻璃钢储罐、高压防爆安全罐等）、各类换热器、各类冷凝器、乙醇膜脱水装置、螺杆真空泵机组、罗茨水喷射真空泵机组、回转真空干燥机、双锥干燥机、沸腾干燥机、离心机等。
主要通用及动力设备主要有：变配电设备、输电线路、变压器、高低压配电柜、蒸汽管道、供水管道、一体化低温机组、空气压缩机、水泵、风机、减速机、电动机、发电机、电焊机、叉车、阀门等。
主要质检、监测仪器仪表主要有：液相色谱仪、气相色谱仪、电磁流量计、
涡街流量计转子流量计、无水乙醇计等。
主要环保设备主要有：污水处理设备装置、大气防污染设备、板框压滤机、泥浆泵等。
2）车辆：主要有别克小客车、奥迪轿车、凯宴轿车、雅阁轿车、起亚轿车、五十铃小货车等。
3）电子设备：主要有笔记本电脑、复印机、办公家具等。
4）利用状况与日常维护
至评估基准日各种设备均在正常使用，设备的日常维护、保养正常。
5）相关会计政策
①账面原值构成
设备的账面原值主要由设备购置价、安装调试费等构成，且依据增值税转型改革条例，对符合条件的增值税进项税额进行了抵扣，账面原值为不含税价值。
除应征消费税的运输设备外，2009年 1月 1日以后购进的设备账面原值不含增值税进项税额。
②折旧方法
产权持有者单位现有专用设备为非在线资产，采用（年限平均法）计提折旧。
按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||使用年限||残值率%||年折旧率%|
|专用设备||5-10||3||9.7-19.40||
|车辆||4-5||3||19.40-24.5||
|通用设备（含电子设备）||10||3||9.7-32.23||

（3）核实过程
1）核对账目：根据产权持有者单位提供的设备评估申报明细表，首先与产权持有者单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与产权持有者单位的专用设备明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备核对了原
始记账凭证等。
2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备的类型、金额等特征收集了设备购置发票；收集了车辆行驶证复印件；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
3）现场勘查：评估人员和产权持有者单位相关人员共同对评估基准日申报的专用设备进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。
4）现场访谈：评估人员向产权持有者单位调查了解了设备的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查并了解了设备账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。
5）清查核实结果：通过现场勘查发现，重庆南松医药科技股份有限公司的设备类资产权属明晰，账实相符，设备均在岗正常使用。
（4）评估方法
本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
A、对于不需要安装的设备：
重置全价=不含税设备购置价格+运杂费
B、对于需要安装的设备：
重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、资金成本及可抵扣的增值税组成，具体如下：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣的增值税
设备购置费主要依据市场询价、或参照《2019中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
运杂费主要参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
安装费主要参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
基础费主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设确定。根据设备安装工程量，适当考虑设备的基础费率。
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。
前期及其他费用表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||取费基数||费率%||依据|
|1||建设单位管理费||工程造价||1.24%||财政部财建[2002]394 号||
|2||工程监理费||工程造价||2.40%||发改价格（2007）670 号||
|3||环境评价费||工程造价||0.27%||计委环保总局计价格（2002）125 号||
|4||项目建议书费及可行性研究费||工程造价||0.70%||计委计价格（1999）1283 号||
|5||勘察费设计费||工程造价||4.70%||计委建设部计价（2002）10 号||
|6||招投标代理费||工程造价||0.40%||计价格（2002）1980 号||
|||小计||-||9.71%||-||

前期费用及其他费用=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费）×费用率
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、运杂费、安装工程费、基础费、前期及其他费用五项之和为基数确定。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用）×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
|||||
|-|-|-|-|
||贷款期限||年利率（%）|
|一、短期贷款||||
|六个月（含）||4.35||
|六个月至一年（含）||4.35||
|二、中长期贷款||||
|一至三年（含）||4.75||
|三至五年（含）||4.75||
|五年以上||4.90||

设备购置价中可抵扣增值税进项税额：对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
②成新率的确定
A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50％，理论成新率权重50％。
公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
B、对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。
C、部分设备直接以市场二手设备价格进行评估，对于超期服役设备，只按市场价格给残值。
2）运输设备
①重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输设备的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
②成新率的确定
对于运输设备，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率×调整系数
3）电子设备
①重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。其中：
年限成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%。
（5）评估结果
设备类资产：账面原值27,889,227.44元，账面净值23,216,980.35元；评估原值 32,885,510.00元，评估净值 28,501,760.00元；评估增值 5,284,779.65元，增值率为22.76%。
8、无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为账外其他无形资产。
（1）评估范围
企业申报的账面的其他无形资产主要包括重庆南松医药科技股份有限公司的3项发明专利权、9项非专利技术、2项商标及1项域名权。
（2）评估思路和方法
本次重庆南松医药科技股份有限公司申报的账外无形资产，已并入其子公司—重庆南松凯博生物制药有限公司一同评估，母公司不再单独进行评估。
9、递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产是账面价值和计税基础之间的差异引起的，账面价值为928,166.61元。根据往来款评估情况，递延所得税资产按账面价值确认评估值。
递延所得税账面价值为928,166.61元，评估价值为928,166.61元，无评估增减值。
10、应付账款和其他应付款
（1）应付账款
应付账款账面价值为3,451,888.33元，主要为企业因采购货物而应付给供应单位的设备款、工程款、货款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为3,451,888.33元，评估价值为3,451,888.33元。
（2）其他应付款
其他应付款账面价值为 45,615.69元，主要内容为企业应付理赔款及职工保险等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值45,615.69元，评估价值为45,615.69元。
11、应交税费
应交税费是企业应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税等，账面价值为1,099,522.35元。
评估人员按适用税率与企业的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。
经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为1,099,522.35元，评估价值为1,099,522.35元。
12、递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为 70,560.72元，主要内容为账面价值和计税基础之间的差异所形成的递延所得税负债，评估人员在对递延所得税负债核实无误的基础上，以账面价值确定评估值。
递延收益账面价值为70,560.72元，评估价值为70,560.72元。
（四）收益法评估情况
1、评估对象
本次评估对象为重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值。
2、收益法应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性资产、负债和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
1）评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
2）能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
3）能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
4）评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益进行评估，为广西河池化工股份有限公司拟收购重庆南松医药科技股份有限公司股权提供价值参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值。
3、收益预测的假设条件
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和
相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，重庆南松医药科技股份有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
（1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
（2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（6）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（7）假设 2020年以后重庆南松凯博生物制药有限公司可享受高新技术企业税收优惠政策，延续15%所得税率不变。
（8）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估分析及测算过程
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
A：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
A：预测期末年后预期的企业自由现金流量；
i0
R：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
N：预测期；
1
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：式中：R：无风险利率；
f
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金、其他流动资产等，本次评估采用成本法进行评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为递延所得税资产、其他非流动资产；非经营负债为应付账款、递延收益、递延所得税负债。
本次评估采用成本法进行评估。
（2）未来收益的确定
1）主营业务收入的预测
目前企业主要产品包括氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷、维生素 D中间 3
体等，其中氯喹侧链和羟基氯喹侧链销售范围分为内销和外销，氯喹侧链近两年
一期外销比例在60%以上，羟基氯喹侧链近两年一期外销比例在50%以上，其余产品均为内销。
①历年主营业务收入情况
氯喹侧链2018年度销售收入为1,820.69万元，2017年度为2,010.14万元，减少额为189.46万元。虽然 2018年销售额略有下滑，但还是基本维持了较好的销售水平。2019年 1-5月实现销售收入668.46万元。
羟基氯喹侧链2018年度销售收入为5,927.75万元，2017年度为 5,304.02万元，增加 623.73万元。该产品 2017年销量在大幅度提升后，2018年销量稳中有升。2019年 1-5月实现销售收入2,401.01万元。
二噁烷2018年度销售收入为729.09万元，2017年度为1,027.97万元，减少 298.88万元。2019年1-5月实现销售收入458.43万元。
维生素D中间体为2018年开发完成的新产品，2018年实现销售收入112.89 3
万元。2019年1-5月实现销售收入775.22万元，维生素 D中间体增长幅度较大。
3
其他产品为上述主要产品生产过程中的副产物、试制产品等，2018年度销售收入为399.42万元，2017年度为434.35万元，2019年1-5月为 209.27万元。
占主营业务收入的比例较低。
②未来年度主营业务收入预测
本次评估根据企业历史年度销售收入数据和新增客户预测数据，同时参考企业经营现状、未来年度经营计划、营销策略等进行预测，随着市场竞争的加剧，销量增长的同时，产品销售单价会逐年下降。
主营业务收入2019年6月至 2023年预测如下：
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2019年 6-12月||2020 年度||2021 年度||2022 年度||2023 年度|
|氯喹侧链||销量|48.96||107.71||123.87||136.26||150.00||
|||单价|16.38||16.38||16.33||16.29||16.24||
|||金额|802.15||1,764.74||2,023.36||2,219.02||2,435.57||
|羟基氯喹||销量|82.95||168.79||185.67||198.67||200.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|侧链|单价|34.74|34.74|34.63|34.53|34.43|
||金额|2,881.21|5,863.26|6,430.24|6,859.72|6,886.55|
|二噁烷|销量|9.60|50.10|50.10|50.10|50.10|
||单价|11.32|11.32|11.29|11.25|11.22|
||金额|108.67|567.10|565.40|563.70|562.01|
|维生素 D3中间体|销量|5.94|14.75|17.70|21.23|25.00|
||单价|122.13|122.13|121.76|121.40|121.04|
||金额|725.60|1,800.98|2,154.70|2,577.88|3,025.88|
|其他产品|销量|7.78|17.37|19.98|22.35|24.86|
||金额|194.23|442.02|506.80|576.84|647.17|
|主营业务收入合计||4,711.86|10,438.10|11,680.49|12,797.15|13,557.18|

2）主营业务成本的预测
企业主营业务成本主要包括材料成本、人工费、制造费用和折旧费，本次评估评估时按照以前年度各项成本费用结构比率并考虑原材料、人工成本和制造费用的上涨，预测未来年度相应产品销售成本各项成本费用。
产品主要原材料为氯代戊酮、无水乙醇、二乙胺、乙基羟乙胺、新戊二醇等。
本次按照以前年度材料成本占主营业务收入的比率乘以未来年度各产品的销售收入并考虑适当上涨预测未来年度各产品的材料成本。
人工成本，由于 2018年企业刚对工资进行了上涨调整，2019年维持 2018年工资水平；预测期2020年-2023年按照2019年工资水平乘以前三年重庆市私营企业平均工资涨幅并结合用工计划确定。
制造费用主要包括水电费、燃料动力费等，本次评估考虑到制造费用随销售收入的增长而增加，按照以前年度制造费用成本占主营业务收入的比率乘以未来年度各产品的销售收入并考虑适当上涨，预测未来年度各产品的制造费用。
折旧为固定成本，以每项产品应分摊的折旧额预测未来年度折旧。
同时企业部分产品外销，对于出口部分不能抵消的进项税额转出计入成本。
本次评估根据主营业务成本结构及变动趋势，主营业务毛利率及变动趋势以
及企业未来年度经营规划等因素进行综合预测。
根据以上预测相关数据，主营业务成本预测如下：
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2019年 6-12月||2020 年度||2021 年度||2022 年度||2023 年度|
|氯喹侧链||销量|48.96||107.71||123.87||136.26||150.00||
|||单位成本|11.39||11.45||11.60||11.78||12.01||
|||成本小计|557.85||1,232.86||1,436.36||1,605.49||1,801.79||
|羟基氯喹侧链||销量|82.95||168.79||185.67||198.67||200.00||
|||单位成本|18.84||18.82||19.04||19.34||19.73||
|||成本小计|1,562.69||3,176.29||3,534.54||3,841.80||3,946.32||
|二噁烷||销量|9.60||50.10||50.10||50.10||50.10||
|||单位成本|6.03||6.07||6.15||6.25||6.37||
|||成本小计|57.92||304.09||308.17||313.17||319.18||
|维生素 D3中间体||销量|5.94||14.75||17.70||21.23||25.00||
|||单位成本|54.29||54.20||54.82||55.69||56.82||
|||成本小计|322.55||799.20||970.06||1,182.46||1,420.62||
|其他产品||销量|7.78||17.37||19.98||22.35||24.86||
|||成本小计|113.94||260.63||303.92||350.94||401.08||
|进项税转出|||16.47||36.23||41.54||45.55||50.02||
|主营业务成本合计|||2,631.43||5,809.30||6,594.59||7,339.42||7,939.01||

3）其他业务收入/成本
其他业务收入为以前年度小批量试生产的产品，未来年度生产销售的可能性较小，因此未对其他业务收入和其他业务成本进行预测。
4）营业外收支
历史年度营业外收入主要为处置固定资产的收入、政府补助和其他收入。营业外支出主要为处置固定资产支出及其他支出，营业外收支的发生具有偶然性，不是企业经常发生业务，本次评估不予测算。
5）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加按流转税的
7%、3%、2%计算缴纳，其中销项税额根据国内销售收入乘以13%确定，进项税
额根据主营业务成本中的材料成本乘以13%确定，同时外销产品材料费可抵扣进
项税。外销氯喹侧链、羟基氯喹侧链分别按照销售收入10%、13%出口退税率退税，出口产品征税税率与退税税率之间的差额计入进项税转出。
房产税根据房屋原值扣除30%后按照1.2%计算缴纳，土地使用税根据占地面积乘以单位税额计算缴纳，车船使用税根据汽车排量相应的税额计算缴纳，印花税按照购销合同80%的0.03%计算缴纳。
预计预测期间内各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：
未来主营业务税金及附加估算表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6-12月||2020 年度||2021 年度|2022 年度|2023 年度|
|应交城市维护建设税||27.05||61.44||70.56||76.54|80.33|
|教育附加||11.59||26.33||30.24||32.80|34.43|
|地方教育附加||7.73||17.55||20.16||21.87|22.95|
|土地使用税||23.12||39.63||39.63||39.63|39.63|
|房产税及其他||18.57||44.80||45.19||45.61|45.90|
|主营业务税金及附加合计||88.06||189.75||205.79||216.46|223.23|

6）营业费用的预测
公司的营业费用主要为职工薪酬、运杂费、折旧费、宣传费等，该部分营业费用与主营业务收入相关性较弱，本次评估主要根据公司历史年度数据，考虑以后各年各项费用的变动趋势，分别估算或根据情况单独进行测算。
固定资产折旧为固定成本，本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策折旧年限，计算固定资产折旧费用。
2019年6月至 2023年营业费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年6-12月|2020 年度||2021 年度|2022 年度||2023 年度|
|职工薪酬||17.95||32.59|34.53||36.58|38.75||
|运杂费||26.59||47.87|50.26||52.78|55.42||
|折旧费||0.22||0.38|0.38||0.38|0.38||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宣传费及其他费用|12.93|23.97|24.65|25.37|26.12|
|营业（销售）费用合计|57.69|104.81|109.82|115.10|120.67|

7）管理费用预测
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与无形资产摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬、差旅费、招待费等，随业务量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策折旧年限，计算固定资产折旧费用。
无形资产摊销为土地使用权摊销，采用直线法按照土地使用年限进行摊销。
②可变费用的预测
可变费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费等其他费用：上述各类费用与主营业务收入的相关性较弱，本次评估主要根据公司历史年度数据，预测以后各年各项费用的变动趋势，分别估算或根据情况单独进行测算。
2019年6月至 2023年管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年6-12月||2020 年度||2021 年度||2022 年度||2023 年度|
|固定部分||||||||||||
|折旧||75.29||129.07||129.07||129.07||129.07||
|无形资产摊销||27.13||46.52||46.52||46.52||46.52||
|固定部分合计||102.42||175.58||175.58||175.58||175.58||
|可变部分||||||||||||
|停工损失||116.18||119.67||123.26||126.96||130.77||
|职工薪酬||119.72||217.43||230.34||244.03||258.52||
|中介机构服务费||11.34||55.00||55.00||55.00||55.00||
|招待费||26.15||47.06||49.42||51.89||54.48||
|差旅费||7.64||13.88||14.72||15.60||16.54||
|交通费等其他费用||82.84||137.40||142.95||148.79||154.95||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可变部分合计|363.87|590.44|615.69|642.26|670.25|
|管理费用合计|466.29|766.03|791.27|817.85|845.83|

8）研发费用的预测
研发费用主要包括材料、职工薪酬、折旧费、水电费等其他费用。折旧费为固定费用，每年保持不变。材料、职工薪酬、水电费等其他费用与主营业务收入的相关性较弱，本次评估主要根据公司历史年度数据，考虑以后各年各项费用的变动趋势，分别估算或根据情况单独进行测算。
2019年6月至 2023年研发费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年6-12月||2020 年度||2021 年度||2022 年度||2023 年度|
|材料||52.95||83.73||86.24||88.83||91.49||
|职工薪酬||206.24||374.55||396.80||420.37||445.34||
|折旧费||35.98||61.69||61.69||61.69||61.69||
|水电费及其他费用||23.07||73.11||74.67||76.30||78.01||
|研发费用合计||318.24||593.08||619.39||647.18||676.53||

9）财务费用的预测
企业盈利能力较强，现金流充足，经营现金净流量可以满足企业正常经营及纳入预测范围内在建项目的资金需求。企业发生的财务费用主要为利息收入、汇兑损益和手续费，由于满足企业经营多余的现金作为溢余现金，因此不对存款利息进行预测；由于汇率波动具有不确定性，未来汇兑损益难以确定，因此亦不对汇兑损益进行预测；手续费很少，不预测。故本次不对财务费用进行预测。
10）企业所得税
根据重庆市经信委、重庆市巴南区发改委分别出具的《鼓励类产业（项目确认书》，南松医药及其子公司南松凯博主要产品属于《产业结构调整目录》规定的鼓励类产业。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自 2011年1月1日至2020
年12月 31日，公司享受15%的企业所得税优惠税率。目前南松医药的生产经营
已经转到南松凯博，南松凯博正在申报高新技术企业，截止报告出具日已取得两
项发明专利，研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例满足高新技术企业要求，取得高新技术企业证书的可能性较大，故本次假设“西部大开发”税收优惠政策到期后南松凯博能取得高新技术企业证书，可享受高新技术企业税收优惠政策，并延续15%所得税率不变。并根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）和《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）对研发费用进行了加计扣除。
2019年6月至 2023年企业所得税费用预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年6-12月||2020 年度||2021 年度||2022 年度||2023 年度|
|利润总额||1,150.16||2,975.13||3,359.63||3,661.14||3,751.91||
|企业适用的所得税税率||15%||15%||15%||15%||15%||
|企业所得税||136.72||379.55||457.49||500.63||512.05||

11）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，根据企业实际执行的折旧政策，同时考虑企业设备使用维护更新情况，估算未来经营期内的折旧。
公司的固定资产主要包括房屋建筑物类、机器设备、车辆及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
企业固定资产在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至
经营期截止。
2019年6月至 2023年折旧费估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6-12月||2020 年度||2021 年度||2022 年度||2023 年度|
|年折旧额|449.09||790.21||790.21||790.21||790.21||
|生产成本|337.60||599.07||599.07||599.07||599.07||
|营业费用|0.22||0.38||0.38||0.38||0.38||
|管理费用|75.29||129.07||129.07||129.07||129.07||
|研发费用|35.98||61.69||61.69||61.69||61.69||

②摊销预测
摊销为土地使用权，根据土地使用年限，按照直线法进行摊销。
2019年6月至 2023年摊销估算详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6-12月||2020 年度||2021 年度||2022 年度||2023 年度|
|无形资产摊销|27.13||46.52||46.52||46.52||46.52||

12）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需长期资本性投入、持续经营所必须的资产更新投资和增加的营运资金。
在本次评估中，未来年度追加资本主要为长期资本投入、维持现有规模所需的资产更新和营运资金增加额。即：
追加资本=长期资本投入+资产更新投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新+无形资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备更新+土地使用权更新
①长期资本投入
南松医药长期资本投入主要为污水改造设施和零星的购买设备，具体金额以南松医药已签订的污水处理设施工程和零星购买设备不含税合同金额减去截至评估基准日已支付款项确定。长期资本投入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2019年 6-12月|2020 年度|2021 年度|2022 年度|2023 年度|备注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|废水处理设施|308.16|-|-|
|2|购买设备|7.30|-|-|
|合计||315.46|-|-|

②资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，故只需考虑满足维持现有规模所必需的更新性投资支出，即现有资产耗损（折旧）后的更新支出。
预测期的资产更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧。对于永续期，本次评估假定资本支出按照当期折旧及摊销均匀发生，预测未来资产更新性支出。详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||费用明细项|||2019年 6-12月||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|永续期|
|用于现有或在建产能的维护方面的支出||固定资产|-||245.44||-||19.69||5.86||790.21|
|||无形资产、长期待摊费用|-||-||-||-||-||46.52|
|合计|||-||245.44||-||19.69||5.86||836.72|

预测期，南松医药固定资产更新投资为管理部门所使用将在2020年提足折旧的其他设备（原值245.44万元）、生产部门所使用将在2022年提足折旧的机器设备（原值：19.69万元）和研发部门所使用将在2023年提足折旧的其他设备（原值 5.86万元）。永续期，南松医药固定资产更新投资、无形资产更新投资按预测期最后一年固定资产折旧、无形资产摊销金额确定。
③营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常，其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，均在应收及应付款项中测算。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。重组报告书所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转率=360/现金周转天数
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
南松医药未来营运资金预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|销售成本总额||5,207.07||5,999.05||6,800.37||7,555.88||8,162.24||
|其中：主营业务成本||5,064.17||5,809.30||6,594.59||7,339.42||7,939.01||
|其他业务成本||0.15||-||-||-||-||
|税金及附加||142.75||189.75||205.79||216.46||223.23||
|期间费用总额||1,334.18||1,463.92||1,520.49||1,580.13||1,643.03||
|其中：营业（销售）费用||100.05||104.81||109.82||115.10||120.67||
|管理费用||712.33||766.03||791.27||817.85||845.83||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发费用|563.86|593.08|619.39|647.18|676.53|
|财务费用|-42.06|-|-|-|-|
|非付现成本总额|753.83|836.72|836.72|836.72|836.72|
|其中：折旧|707.32|790.21|790.21|790.21|790.21|
|摊销|46.52|46.52|46.52|46.52|46.52|
|年付现成本总额|5,787.42|6,626.25|7,484.13|8,299.29|8,968.55|
|经营性现金|482.28|552.19|623.68|691.61|747.38|
|存货|1,224.47|1,410.71|1,599.14|1,776.80|1,919.39|
|应收款项|2,023.66|2,289.81|2,562.36|2,807.32|2,974.05|
|应付款项|1,438.42|1,657.20|1,878.56|2,087.26|2,254.76|
|营运资金|2,291.99|2,595.51|2,906.62|3,188.47|3,386.05|
|营运资金增加额|-1,279.96|303.51|311.11|281.85|197.59|

综上所述，在本次评估的追加资本估算中，南松医药长期资本投入根据企业投资预算、投资计划预测其金额和投入时间；资产更新投资根据资产原值和折旧摊销年限预测其金额和更新时间；营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运资金进行测算，并由此得出预测期各期营运资金增加额。上述计算依据充分，具有合理性。
南松医药2019年营运资金预测详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目|2019年 1-5月|2019 年|
|销售成本总额||2,979.55|5,207.07|
|其中：主营业务成本||2,432.75|5,064.17|
|其他业务成本||0.15|0.15|
|税金及附加||54.69|142.75|
|期间费用总额||491.96|1,334.18|
|其中：营业（销售）费用||42.37|100.05|
|管理费用||246.04|712.33|
|研发费用||245.62|563.86|
|财务费用||-42.06|-42.06|
|非付现成本总额||277.61|753.83|
|其中：折旧||258.23|707.32|
|摊销||19.38|46.52|

||||
|-|-|-|
|年付现成本总额|2,701.94|5,787.42|
|经营性现金|225.16|482.28|
|存货|2,207.65|1,224.47|
|应收款项|2,803.49|2,023.66|
|应付款项|1,664.35|1,438.42|
|营运资金|3,571.95|2,291.99|
|营运资金增加额||-1,279.96[注]|

注：本处为2019年6-12月营运资金增加额，即2019年营运资金减2019年1-5月营运资金。
综上所述，营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运资金进行测算，并由此得出 2019年营运资金增加额。上述计算依据充分，具有合理性。
13）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2023年的水平持续。
公司未来现金流量估算表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2019年6-12月||2020 年度||2021 年度||2022 年度||2023 年度||永续期|
|项目||0.58||1.58||2.58||3.58||4.58||-||
|一、营业收入||4,711.86||10,438.10||11,680.49||12,797.15||13,557.18||13,557.18||
|主营业务收入||4,711.86||10,438.10||11,680.49||12,797.15||13,557.18||13,557.18||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||
|二、营业成本||2,631.43||5,809.30||6,594.59||7,339.42||7,939.01||7,939.01||
|主营业务成本||2,631.43||5,809.30||6,594.59||7,339.42||7,939.01||7,939.01||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||
|营业税金及附加||88.06||189.75||205.79||216.46||223.23||223.23||
|营业费用||57.69||104.81||109.82||115.10||120.67||120.67||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|466.29|766.03|791.27|817.85|845.83|845.83|
|研发费用|318.24|593.08|619.39|647.18|676.53|676.53|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|1,150.16|2,975.13|3,359.63|3,661.14|3,751.91|3,751.91|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|1,150.16|2,975.13|3,359.63|3,661.14|3,751.91|3,751.91|
|减：所得税费用|136.72|379.55|457.49|500.63|512.05|512.05|
|五、净利润|1,013.44|2,595.58|2,902.14|3,160.51|3,239.86|3,239.86|
|加：固定资产折旧|449.09|790.21|790.21|790.21|790.21|790.21|
|加：无形资产长期待摊摊销|27.13|46.52|46.52|46.52|46.52|46.52|
|加：借款利息（税后）|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|315.46|245.44|-|19.69|5.86|836.72|
|减：营运资金增加额|-1,279.96|303.51|311.11|281.85|197.59|-|
|六、企业自由现金流量|2,454.15|2,883.34|3,427.75|3,695.70|3,873.14|3,239.86|

（3）折现率的确定
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：
其中：K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
式中：R：无风险利率；
f
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价，
Δ：企业特定风险调整系数。
具体参数取值过程：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.30%，（数据来源：wind网）。
②MRP的确定
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，导致直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额，取 1928年至 2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；
国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。
则，ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数（β）系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为医药中间体行业；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，选取了以下4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：雅本化学
雅本化学股份有限公司，股票简称：雅本化学，股票代码：300261.SZ。
主营产品：除草剂中间体、抗癫痫药中间体、抗肿瘤药中间体、杀虫剂中间体
经营范围：许可经营项目：生产销售原料药（左乙拉西坦）一般经营项目：医药中间体{其中包括3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。
对比公司二：醋化股份
南通醋酸化工股份有限公司，股票简称：醋化股份，股票代码：603968
主营产品：食品、饲料添加剂、颜（染）料中间体、医药、农药中间体。
经营范围：许可经营项目：危险化学品（按安监局设立批准书核定的范围和期限经营）、饲料添加剂的生产。一般经营项目：生产销售基本有机化工原料，医药中间体，染料及染料中间体，食品添加剂，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，经营本企业自产产品及技术的出口业务；
代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一补业务”；国内劳务派遣；饲料添加剂的销售。
对比公司三：博腾股份
重庆博腾制药科技股份有限公司,股票简称：博腾股份，股票代码：300363.SZ。
主营产品：多客户产品生产业务、医药定制研发生产业务、医药化工商贸业务。
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营）。
对比公司四：九洲药业
浙江九洲药业股份有限公司，股票简称：九洲药业，股票代码：603456.SH。
主营产品：九洲药业奥卡西平原料药及中间体、九洲药业格列齐特原料药及
中间体、九洲药业马西平原料药及中间体、九洲药业酮洛芬原料药及中间体
经营范围：化学原料药、医药中间体的制造；新药技术开发服务，新型化合物药物、生物技术的研发、咨询；医药制剂的研发、制造（须取得相关行政许可方可从事经营）；化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、机械设备的制造、销售，经营进出口业务。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
B、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容与委估公司相近的四家上市公司（雅本化学、醋化股份、博腾股份、九洲药业）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日3年期间的采用普通收益率指标计算归集的相对于沪深 300的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数，剔除财务杠杆后的β系数为0.7510。
C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考企业自身账面价值计算资本结构，截止评估基准日，公司不存在有息负债，因此资本结构为零。
D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算无财务杠杆β系数：
计算出：无财务杠杆β=0.7510
④企业特定风险调整系数Δ的确定
A、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段，以后还将面临各种风险和挑战。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为3%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为11.64%。
3）债务资本成本的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率。由于被评估单位无有息负债，故债务资本成本Rd确定为0.00。
4）加权资本成本的确定
运用 WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本为11.64%。
则折现率为11.64%。
（4）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为28,934.89万元。
如下表：
经营性资产价值评估结果表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 6-12月||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度||永续期|
|企业自由现金流量||2,454.15||2,883.34||3,427.75||3,695.70||3,873.14||3,239.86||
|折现年限||0.58||1.58||2.58||3.58||4.58||无限期||
|折现率||11.64%||11.64%||11.64%||11.64%||11.64%||11.64%||
|折现系数||0.9378||0.84||0.7524||0.674||0.6037||5.1864||
|折现值||2,301.51||2,422.01||2,579.04||2,490.90||2,338.22||16,803.22||
|经营性资产价值||28,934.89||||||||||||

（5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日 2019年5月 31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
评估基准日，非经营性资产的账面价值为 125.96万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值|
|1||递延所得税资产||124.47||124.47||
|2||其他非流动资产||1.49||1.49||
|合计||||125.96||125.96||

2）非经营性负债的价值
评估基准日，非经营性负债的账面价值为1,430.71万元，评估价值 1,353.10万元。见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值|
|1||应付账款||500.05||500.05||
|2||递延收益||861.31||783.70||
|3||递延所得税负债||69.35||69.35||
|合计||||1,430.71||1,353.10||

3）溢余资产的价值
评估基准日，溢余资产主要为现金、其他流动资产，账面价值为 1,093.61万元，以核实后的账面价值确认为评估值。见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||科目名称||账面价值||评估价值|
|1|现金||645.58||645.58||
|2|其他流动资产||448.03||448.03||
|合计|||1,093.61||1,093.61||

（6）有息负债的确定
截止评估基准日，被评估单位账面价值中不存在有息负债，因此有息负债为零。
（7）权益资本价值的确定
企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非营业性资产-非营业性负债-有息负债
根据上述测算，重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值为 28,804.67万元。见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|经营性资产价值|28,934.89||
|加：非经营性资产价值|125.96||
|溢余资产价值|1,096.91||
|减：非经营负债|1,353.10||
|企业整体价值|28,804.67||
|减：付息债务价值|-||
|股东全部权益价值|28,804.67||

5、收益法评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对重庆南松医药科技股份有限
公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，重庆南松医药科技股份有
限公司的股东全部权益价值为28,804.67万元。
（五）评估结果分析
1、评估结论
（1）资产基础法
截止评估基准日2019年5月31日，在持续经营条件下，重庆南松医药科技股份有限公司总资产账面价值13,557.86万元，总负债账面价值466.76万元，所有者权益账面价值 13,091.09万元。经资产基础法评估，重庆南松医药科技股份有限公司总资产评估价值19,367.83万元，增值5,809.97万元，增值率42.85%；
总负债评估价值466.76万元，无增减值变化；所有者权益评估价值18,901.06万元，增值5,809.97万元，增值率44.38%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|资产基础法||||||||||
|一、流动资产||975.71||975.71||-||-||
|二、非流动资产||12,582.15||18,392.12||5,809.97||46.18||
|其中：长期股权投资||7,000.00||12,176.33||5,176.33||73.95||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||5,489.33||6,122.97||633.64||11.54||
|无形资产||-||-||-||-||
|长期待摊费用||-||-||-||-||
|递延所得税资产||92.82||92.82||-||-||
|其他非流动资产||-||-||-||-||
|资产总计||13,557.86||19,367.83||5,809.97||42.85||
|流动负债||459.70||459.70||-||-||
|非流动负债||7.06||7.06||-||-||
|负债合计||466.76||466.76||-||-||
|净资产（所有者权益）||13,091.09||18,901.06||5,809.97||44.38||

经资产基础法评估，重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值为
18,901.06万元。
（2）收益法
截止评估基准日2019年5月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，重庆南松医药科技股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为 28,804.67万元，增值额为15,713.58万元，增值率为120.03%。
（3）评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 9,903.61万元，差异率为52.40%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出重庆南松医药科技股份有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即重庆南松医药科技股份有限公司的股东全部权益评估价值为28,804.67万元。
2、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）评估结果与账面价值比较变动情况
评估结果与账面价值比较，增值 5,809.97万元，增值率为44.38%。与账面价值比较，其中：
1）长期股权投资：评估价值为 12,176.33万元，与账面价值比较增值 5,176.33万元，增值率为73.95%。
2）固定资产：评估价值为 6,122.97万元，与账面价值比较增值633.64万元，
增值率为11.54%。
3）递延所得税：评估价值为92.82万元，与账面价值比较无增减值变化。
4）负债：评估价值为466.76万元，与账面价值比较无增减值变化。
（2）评估结果分析
评估结果与委评资产的账面价值比较，出现部分增减值。主要表现在以下几方面：
1）长期股权投资增值主要原因：
①主要是由于被评估单位按照会计制度的规定对长期投资采用成本法核算，对被投资单位盈余积累未确认投资收益；
②长期股权投资单位的存货、固定资产和无形资产—土地使用权评估增值；
③对未入账的无形资产进行了评估。
2）固定资产增值主要原因：
①房屋建筑物类
房屋建筑物增值主要是因为企业折旧年限和评估经济寿命存在差异形成的
②设备类
A、机器设备增值主要是因为被评估单位机器设备资产未进行竣工决算，设备账面值不含前期及其他费用和资金成本，本次评估考虑了前期及其他费用和资金成本。
B、车辆原值增值主要是因为企业计提折旧方法和评估计算成新率的方法不同引起的。
（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项。
本次评估的房屋建筑物，对评估基准日尚未正式取得房屋所有权证的，评估机构组织人员进行了实地测量，以测量后的面积进行确认，在办理相关的房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时，应以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整。
重庆南松医药科技股份有限公司（包括子公司）纳入评估范围的房屋建筑物共12项，其中有3项未办理不动产权证，建筑面积9,685.58平方米，详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||建筑物名称||结构||建成年月|计量单位||建筑面积||备注|
|1|1#车间||框架||2017/10/1||m2|9,633.30|||-|
|2|门卫室||砖混||2017/10/1||m2|37.16|||-|
|3|物流门卫室||砖混||2017/10/1||m2|15.12|||-|
|合计||||-||-|-||9,685.58|-||

《南松医药评估报告》是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
南松医药在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果
产生重要影响的事项。
（九）下属企业评估情况
南松凯博为南松医药重要的全资子公司。南松医药搬迁，南松凯博作为新建的生产基地从事医药中间体的研发、生产和销售业务，客户也大多承接自南松医药，其业务实质与南松医药并无差异，且存在与南松医药较大金额的内部交易，经营不能完全分开。因此，对南松凯博单独进行收益法评估无法准确反映其真实价值。就未来收益可预测情况而言，在合并口径层面，由于内部交易实现了抵消，
主要经营活动均为公开市场行为，因此对于企业整体收益判断的准确性相对较
高，故本次评估采用合并口径收益法对南松医药及其合并口径范围内子公司进行整体评估。
由于市场上缺少同类公司的比较案例，也不适采用市场法进行评估；故本次采用资产基础法对南松凯博进行评估。南松凯博资产基础法评估情况如下：
1、货币资金
货币资金账面价值为8,587,377.07元，包括库存现金146,549.55元、银行存款3,140,827.52元及其他货币资金5,300,000.00元。
（1）库存现金
库存现金账面价值146,549.55元，存放于该公司的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：公司会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。
现金账面价值为146,549.55元，评估价值为146,549.55元。
（2）银行存款
银行存款账面价值为3,140,827.52元，币种为人民币。开户行为中国建设银行重庆南坪支行、中国工商银行股份有限公司江南大道支行、中国银行重庆南岸支行、重庆三峡银行巴南支行及华夏银行南岸支行。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估
人员还对银行账户进行了函证，回函相符。银行外币存款按评估基准日外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值；银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为3,140,827.52元，评估价值为3,140,827.52元，评估无增减值。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为5,300,000.00元，币种为人民币，为银行承兑汇票的保证金。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。其他货币资金以核实后账面价值确定评估值。
其他货币资金账面价值为5,300,000.00元，评估价值为5,300,000.00元，无增减值。
货币资金账面价值为8,587,377.07元，评估价值为8,587,377.07元，评估无增减值。
2、应收账款、预付款项和其他应收款
（1）应收账款
应收账款账面余额为24,172,667.13元，坏账准备为1,467,540.19元，账面价值为22,705,126.94元，共计8笔，为应收客户的货款。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。对于收回的可能性不确定的款项，参照企业计提坏账比例金额预计风险损失，以账面余额扣减估计的
风险损失额确定评估值。
应收账款计提的坏账准备为1,467,540.19元，经上述标准估计的风险损失为 1,467,540.19元。本次评估应收账款评估值为应收账款账面余额减去估计的风险损失。
应收账款账面价值为22,705,126.94元，评估价值为22,705,126.94元，无评估增减值。
（2）预付款项
预付款项账面价值为263,303.74元，为预付的货款等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为263,303.74元，评估价值为 263,303.74元，无评估增减值。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额为 44,460.00元，坏账准备 2,223.00元，账面价值为 42,237.00元，主要是运费、续展费等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。对于收回的可能性不确定的款项，参照企业计提坏账比例金额预计风险损失，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
其他应收款计提的坏账准备为 2,223.00元，经上述标准估计的风险损失为 2,223.00元。本次评估其他应收款评估值为其他应收款账面余额减去估计的风险
损失。
其他应收款账面价值为42,237.00元，评估价值为42,237.00元，无评估增减值。
3、存货
存货账面余额为 22,073,965.30元，无存货跌价准备，账面价值为 22,073,965.30元，包括原材料、在库周转材料、产成品、发出商品及在产品。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。
评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点，其中对原材料、在库周转材料及产成品采取抽查法进行盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。
（1）原材料
原材料账面价值为2,396,891.24元。主要为氯代戊酮、无水乙醇、二乙胺等，分布在材料库，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，存货原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值。
经评估计算，原材料账面价值为 2,396,891.24元，评估价值为 2,396,891.24元，无评估增减值。
（2）在库周转材料
在库周转材料账面价值为23,515.98元。主要包括塑料桶、内外销型纸桶等，分布在材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了在库周转材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实，账面成本构成合理。故以核实后在库周转材料的账面价值作为评估价值。
经评估计算，在库周转材料账面价值为23,515.98元，评估价值为23,515.98元，无评估增减值。
（3）产成品
产成品账面价值为9,648,548.94元，为氯喹侧链、羟基氯喹侧链及氯缩酮等。
本次评估采用市场法，公司的产品销售状况为畅销，故发出商品均按下列公式计算评估价值：
Σ某项产成品数量×该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-税金及附加率-所得税率）
由于此次评估基准日为2019年 5月31日，为更准确反映产成品价值，各项比率采用2018年度的财务报表数据。
各项费率计算表如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售费||营业税金||营业税金||||||所得|
||销售收入||销售费用||||||||营业利润||所得税|||
||||||用率||及附加||及附加率||||||税率|
|1||2||3=2/1||4||5=4/1||6||7||8=7/1||
|74,735,671.24||598,515.48||0.80%||714,274.18||0.96%||15,796,348.37||1,746,393.69||2.34%||

产成品账面价值为 9,648,548.94元，评估价值为 15,661,546.62元，增值 6,012,997.68元，增值率为62.32%。
（4）发出商品
发出商品账面价值为2,392,442.30元，为公司的在途产成品。由于分布较分散，评估人员对该部分商品的订货合同及出库清单进行了抽查核实，在核实发出商品型号、数量以及单价的基础上，以合同价为基础进行评估确定评估值，评估方法同库存商品。
发出商品账面价值为 2,392,442.30元，评估价值为 3,842,819.40元，增值
1,450,377.10元，增值率为60.62%
（5）在产品
在产品账面价值为7,612,566.84元，主要为氯代戊酮、胺基戊酮、羟侧中沸等。在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对委托人生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集基本正确，故在产品以其核实后账面价值计列评估价值。
在产品账面价值为7,612,566.84元，评估价值为7,612,566.84元。
存货账面价值 22,073,965.30元，评估价值 29,537,340.08元，评估增值 7,463,374.78元，增值率为33.81%。
4、其他流动资产
其他流动资产账面价值为1,080,302.05元，为购买的银行定期理财产品和预缴的税费。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关入账凭证。本次评估按账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为1,080,302.05元，评估价值为1,080,302.05元，评估无增减值。
5、房屋建筑物类固定资产
（1）评估范围
本次列入评估范围的重庆南松凯博生物制药有限公司房屋建筑物共 37项，账面原值21,533,032.57元，账面净值20,292,002.39元，包括房屋建筑物、构筑物及其它辅助设施和管道沟槽。具体情况参见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值|||
||科目名称||数量（项）|||||
||||||原值||净值|
|房屋建筑物类合计||37||21,533,032.57||20,292,002.39||
|房屋建筑物||10||17,631,609.07||16,617,681.37||
|构筑物及其它辅助设施||19||2,825,048.03||2,660,601.59||
|管道及沟槽||8||1,076,375.47||1,013,719.43||

（2）房屋建（构）筑物概况
重庆南松凯博生物制药有限公司申报的房屋建（构）筑物分布在重庆市巴南区洞麻柳功能组团A分区 A12-4/03号公司厂区，主要包括办公楼、维修间及仓库、原料库、污水在线检测室、门卫室等房屋建筑物。
构筑物主要包括为生产生活建设的大门、围墙、循环水池、事故应急池、堆场、泵池等配套辅助设施。
管道沟槽主要包括厂区给水管道、污水管道及雨水管道。
企业申报的房屋建（构）筑物大部分为 2017年建成并投入使用，账面原值为原始建造价入账。申报房屋建（构）筑物结构类型主要包括框架及砖混结构，其主要建筑结构特征如下：
①框架结构
钢筋砼灌注桩、承台基础；现浇钢筋混凝土板、梁、柱；240mm实心砖内外墙；屋面水泥陶粒保温、沥青卷材防水；外墙面水泥砂浆刷涂料（办公楼外墙为真石漆，局部玻璃幕）；内墙及顶棚混合砂浆刷乳胶漆（办公楼局部为轻钢龙骨石膏板或铝方通吊顶）；室内地砖地面或水泥地面；玻璃地弹门、木门、铝合金窗。
②砖混结构
毛石或砖条形基础；现浇钢筋混凝土基础梁、圈梁、屋面板；240mm实心砖内外墙；屋面水泥砂浆找平、水泥陶粒保温，沥青卷材防水；内外墙真石漆或水泥砂浆刷涂料；地砖地面或水泥地面；木门、塑钢门、塑钢窗。
③构筑物
主要包括大门、围墙、循环水池、事故应急池、堆场、泵池等辅助配套设施，基本为砖砌、钢筋砼、砼、轻钢等结构。
④管道沟槽
主要包括厂区给水管道、污水管道及雨水管道。给水管道采用PE管，管径包括DN50、DN63、DN110等，铺设方式：直埋；雨污水管道采用PPR管，管径包括DN300、DN400、DN600等，铺设方式：直埋。
（3）产权状况
房屋建（构）筑物所占用的土地权利人为“重庆南松凯博生物制药有限公司”，土地证编号：渝（2017）巴南区不动产权第 000268909号，土地用途：工业用地，土地性质：出让。
本次评估范围内部分房屋建筑物已办理不动产权证书，详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||权证编号|建筑物名称|建成年月|计量单位|建筑面积|
|号||||||
||渝（2019）巴南区不动|||||
|1||办公楼|2017/10|m2|4,508.08|
||产权第000422372 号|||||
||渝（2019）巴南区不动|||||
|2||维修间及仓库|2017/10|m2|1,713.57|
||产权第000424125 号|||||
||渝（2019）巴南区不动|||||
|3||原料库|2017/10|m2|1,436.16|
||产权第000424095 号|||||
|||污水在线检测室、操作||||
||渝（2019）巴南区不动|||||
|4||间、中转库房、危废暂|2017/10|m2|796.86|
||产权第000424143 号|||||
|||存间、格栅机房等||||
|合计-|||-|-|8,427.67|

（4）评估过程
1）清查核实阶段
①评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符；
②核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。对于有账无物或有物无账的资产，在确认产权的基础上以实物存在为准；
2）现场勘察阶段
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估主要采用成本法对房屋建筑物进行评估。评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，清查核实基础数据并收集工程技术资料。评估人员进入现场后根据被
评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名
称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集待估建筑物的施工图纸、概预算、工程决算及产权资料。
其次，实地查勘。对房屋的外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况进行了较详细的勘察，走访有关房屋建筑物的管理维护人员及使用人员。对房屋建筑物的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
3）评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
（5）评估方法
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，采用重置成本法对委估资产进行评估。
重置成本法
对通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
1）重置成本的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
①建安工程造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
重编预算法，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般性建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
②前期及其他费用
依据国家（行业）相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
前期费用及其他费用费率表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||取费基数||费率%||依据|
|1||建设单位管理费||工程造价||1.24%||财政部 财建[2002]394 号||
|2||工程监理费||工程造价||2.40%||发改价格（2007）670 号||
|3||环境评价费||工程造价||0.27%||计委环保总局计价格（2002）125号||
|4||项目建议书费及可行性研究费||工程造价||0.70%||计委计价格（1999）1283 号||
|5||勘察费设计费||工程造价||4.70%||计委建设部计价（2002）10号||
|6||招投标代理费||工程造价||0.40%||计价格（2002）1980 号||
|||小计||-||9.71%||-||

③资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
④可抵扣增值税进项税额
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。
2）综合成新率的确定
综合成新率方法计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×50%+年限成新率×50%
其中：年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三大部分：结构部分（包括基础、主体、屋盖等）、装修部分（包括门窗、内外装修及其他等）、设备部分（如水、电、通风）。通过上述建（构）筑物造价中各类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
3）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
（6）评估结果
房屋建筑物类资产：账面原值21,533,032.57元，账面净值 20,292,002.39元；
评估原值21,923,500.00元，评估净值 21,019,000.00元；评估增值 726,997.61元，增值率为3.58%。
6、设备类固定资产
（1）评估范围
本次评估范围为重庆南松凯博生物制药有限公司所拥有的设备类资产，共 392项，账面原值为 28,058,590.96元，账面净值为 25,220,070.65元，具体情况如下：
设备类资产账面价值
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||数量（项）||账面原值（元）||账面净值（元）|
|设备类合计||392||28,058,590.96||25,220,070.65||
|固定资产-机器设备||332||27,499,651.28||24,796,009.85||
|固定资产-电子设备||60||558,939.68||424,060.80||

（2）设备概况
重庆南松凯博生物制药有限公司专业从事医药中间体产品的研发、生产、销售，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D中间体等。
3
1）机器设备：
公司主要设备分布在：生产车间、中试车间、生产部、设备部、安全环保部、质检部、行政部、销售部、采购物流部、财务部等部门。
主要生产专业设备有：各类反应釜、各类槽罐、各类换热器、各类冷凝器、乙醇膜脱水装置、螺杆真空泵机组、罗茨水喷射真空泵机组、回转真空干燥机、双锥干燥机、沸腾干燥机、离心机等。
主要通用及动力设备主要有：变配电设备、输电线路、变压器、高低压配电柜、蒸汽管道、供水管道、一体化低温机组、空气压缩机、水泵、风机、减速机、电动机、叉车、阀门等。
主要质检、监测仪器仪表主要有：液相色谱仪、气相色谱仪、电磁流量计、涡街流量计转子流量计、无水乙醇计等。
主要环保设备主要有：污水处理设备装置、大气防污染设备、板框压滤机、
泥浆泵等。
2）电子设备：主要有复印机和办公家具等。
3）利用状况与日常维护
至评估基准日各种设备均在正常使用，设备的日常维护、保养正常。
4）相关会计政策
①账面原值构成
设备的账面原值主要由设备购置价、安装调试费等构成，且依据增值税转型改革条例，对符合条件的增值税进项税额进行了抵扣，账面原值为不含税价值。
②折旧方法
产权持有者单位现有专用设备为非在线资产，采用（年限平均法）计提折旧。
按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||使用年限||残值率%||年折旧率%|
|专用设备||5-10||3||9.7-19.40||
|通用设备（含电子设备）||3-10||3||9.7-32.23||

（3）核实过程
1）核对账目：根据产权持有者单位提供的设备评估申报明细表，首先与产权持有者单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与产权持有者单位的专用设备明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备核对了原始记账凭证等。
2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备的类型、金额等特征收集了设备购置发票；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
3）现场勘查：评估人员和产权持有者单位相关人员共同对评估基准日申报的专用设备进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的
现场调查表。
4）现场访谈：评估人员向产权持有者单位调查了解了设备的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查并了解了设备账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。
5）清查核实结果：通过现场勘查发现，重庆南松凯博生物制药有限公司的设备类资产权属明晰，账实相符，设备均在岗正常使用。
（4）评估方法
本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
A、对于不需要安装的设备：
重置全价=设备购置价格+运杂费
B、对于需要安装的设备：
重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、资金成本及可抵扣的增值税组成，具体如下：
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
设备购置费主要依据市场询价、或参照《2019中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价。
运杂费主要参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
安装费主要参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、
人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
基础费主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设确定。根据设备安装工程量，适当考虑设备的基础费率。
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定的相关收费依据标准。
前期及其他费用表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||取费基数||费率%||依据|
|1||建设单位管理费||工程造价||1.24%||财政部 财建[2002]394 号||
|2||工程监理费||工程造价||2.40%||发改价格（2007）670 号||
|3||环境评价费||工程造价||0.27%||计委环保总局计价格（2002）125 号||
|4||项目建议书费及可行性研究费||工程造价||0.70%||计委计价格（1999）1283 号||
|5||勘察费设计费||工程造价||4.70%||计委建设部计价（2002）10 号||
|6||招投标代理费||工程造价||0.40%||计价格（2002）1980 号||
|||小计||-||9.71%||-||

前期费用及其他费用=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费）×费用率
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、基础费、前期及其他费用五项之和为基数确定。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用）×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
||||
|-|-|-|
||贷款期限|年利率（%）|
|一、短期贷款|||

|||
|-|-|
|六个月（含）|4.35|
|六个月至一年（含）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至三年（含）|4.75|
|三至五年（含）|4.75|
|五年以上|4.90|

设备购置价中可抵扣增值税进项税额：对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税进项税额后进行抵扣。
②综合成新率的确定
A、对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50％，理论成新率权重50％。
公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
B、对于一般小型设备主要依据设备使用年限确定其成新率。
C、部分设备直接以市场二手设备价格进行评估，对于超期服役设备，只按市场价格给残值。
2）电子设备
①重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。其中：
年限成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限）×100%。
（5）评估结果
设备类资产：账面原值28,058,590.96元，账面净值25,220,070.65元；评估原值 33,390,700.00元，评估净值 30,348,450.00元；评估增值 5,128,379.35元，增值率为20.33%。
7、无形资产
土地使用权
本次纳入评估范围内的无形资产为土地使用权，共1宗，面积共计 66,055.00平方米，土地使用权取得方式为出让,土地性质为工业用地,原始入账价值为 23,257,569.53元、账面价值为22,210,978.83元。
（1）土地使用权概况
1）土地登记情况
待估宗地权证编号、宗地位置、终止日期、土地用途、面积等土地登记状况详见下表。
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||宗地||||||用地||土地||准用||开发||||
||||土地权证编号||||土地位置||取得日期||||||||||面积（m2|）|
||号||||名称||||||性质||用途||年限||程度||||
|1||渝（2017）巴南区不动产权证000268909号||工业用地||巴南区木洞麻柳功能区组团A分区A12-4/03号||2017/3/31||出让||工业||50||五通一平||66,055.00|||

2）土地他项权利状况
截止评估基准日土地使用权未设定抵押等他项权利。
3）土地开发程度
渝（2017）巴南区不动产权证 000268909号宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯）；红线内场地“场地平整”即“五通一平”（通上水、通下水、通电、通路、通讯及场地平整）。
（2）地价影响因素分析
1）一般因素
①位置境域
重庆位于中国西南部、长江上游地区，地跨东经105°11'~110°11'、北纬28°10'~32°13'之间的青藏高原与长江中下游平原的过渡地带。东邻湖北、湖南，南靠贵州，西接四川，北连陕西；[33]辖区东西长470千米，南北宽450千米，幅员面积8.24万平方千米，为北京、天津、上海三个直辖市总面积的2.39倍。
重庆地势由南北向长江河谷逐级降低，西北部和中部以丘陵、低山为主，东南部靠大巴山和武陵山两座大山脉，坡地较多，有“山城”之称。总的地势是东南部、东北部高，中部和西部低，由南北向长江河谷逐级降低。
②自然资源
A、水资源
重庆年平均水资源总量在5000亿立方米左右，每平方公里水面积全国第一，水能资源理论蕴藏量为1438.28万千瓦，可开发量750万千瓦，重庆每平方公里拥有可开发水电总装机容量是全国平均数的3倍，此外，还有丰富的地下热能和饮用矿泉水，开发潜力巨大。
B、植物资源
重庆有 6000多种各类植物，其中有被称植物“活化石”的桫椤、水杉、秃杉、银杉、珙桐等珍稀树种，森林覆盖率20.49%。仅号称“巴渝峨眉”的缙云山，亚热带树木就达 1700多种，存留着 1.6亿年以前的“活化石”水杉及伯乐树、飞蛾树等世界罕见的珍稀植物。国家级自然保护和名胜区南川金佛山，植物种类达 333科5880种，有银杉、方竹、银杏、大茶树、人参等珍稀植物52种，有黑叶猴、金钱豹等国家级保护动物36种；江津四面山有1500多种植物和207种动物，国家重点保护动植物47种，珍稀动物23种。
重庆是中国重要的中药材产地之一，大面积山区生长的野生和人工培植的中药材有黄连、白术、金银花、党参、贝母、天麻、厚朴、黄桕、杜仲、元胡、当归等，石柱土家族自治县黄连产量居全国第一，是著名的“黄连之乡”。
重庆各类动物资源600余种，有金丝猴、华南虎、蜂猴、黑鹳等近100种国家重点珍稀保护动物。
③矿产资源
截至 2012年，重庆共发现矿产68种，查明资源储量的矿产有54种，涵盖黑色金属、有色金属、贵金属、稀有金属、稀散元素、冶金辅助原料、化工原料非金属矿产、能源矿产、建筑材料及其它非金属矿产等矿种。现实优势矿产有天然气、锶矿、煤、铝土矿、锰矿、毒重石、粉石英、石膏、水泥用灰岩、盐矿、地热等。共发现并开采的矿产68余种，约占世界已知矿种的27%，探明储量的矿产有 54种，主要有煤、天然气、锶、硫铁、岩盐、铝土、汞、锰、钡、大理石、石灰石、重晶石等。特别是煤、天然气、铝土矿、盐矿、锶矿、锰矿和钡矿等的储量、品位在中国都有明显优势。
④综合实力
重庆经济建设基本形成大农业、大工业、大交通、大流通并存的格局，是西南地区和长江上游最大的经济中心城市。2017年，重庆地区生产总值实现 19,500.27亿元，比上年增长9.3%。按产业分，第一产业增加值1,339.62亿元，增长4.0%；第二产业增加值 8,596.61亿元，增长9.5%；第三产业增加值 9,564.04亿元，增长9.9%。三次产业结构比为6.9:44.1:49.0。按常住人口计算，全市人均地区生产总值达到63,689.00元（9,433.00美元），比上年增长8.3%。
2）区域因素
①区域位置
巴南区位于重庆市西南部，跨东经106°26’2''-106°59’53″、北纬29°7’44"-29°45’43"之间，东西最宽处51公里，南北最长处71公里，幅员面积 1834.23k㎡，东与涪陵区、南川区接壤，南与綦江区相连，西与江津区、九龙坡区、大渡口区毗邻，北与南岸区、江北区、渝北区、长寿区交界。
巴南区地处长江南岸丘陵地带，地质地貌形态多样。从西向东形成有石马向斜、南温泉背斜、樵坪向斜、龙岗向斜、石油沟背斜、明月峡背斜、太和向斜、姜家背斜、清和向斜、丰盛背斜 10个向斜和背斜。区境内出露的地层多为三叠纪、侏罗纪和第四纪3个纪 14个组（层）。境中地势南高北低，起伏甚大，北部边缘的麻柳嘴镇华光村冉家湾海拔154米，为区的最低点，东南边境的石滩镇方
斗山海拔1132.60米，为最高点。海拔 500-1000米之间为低山地貌，依其构造分为背斜低山和向斜低山，境内除少数海拔高的山头外，一般均为 1000米以下的低山，有云篆山、燕尾山脉、樵坪山、白庙子山、天井坪山脉、桃子荡山脉、茶坪山脉、丰盛山脉、石油沟山脉、太公山山脉、石岭岗山脉 11座山和山脉。海拔200-500米之间为丘陵地貌，广泛分布于境内各个向、背斜问，分为低丘、中丘和高丘3类。海拔 200米以下为河谷地貌，除河床外，其地貌组合主要有江心岛与沙洲、湿地和河漫滩3种类型。
巴南区属亚热带湿润气候，四季分明，春早秋迟，夏热冬暖，初夏有梅雨，盛夏多伏旱，秋季有绵雨，冬季多云雾，霜雪甚少，无霜期长，日照少，风力小，湿度大。年日均气温18.7℃，极值气温-1℃-40.8℃；总降水量1000-1200毫米，主要集中在5-7月；雾期60-90天，日照 1100-1300小时；无霜期在 300天以上。
②自然资源
巴南区矿产资源达 16种，主要有原煤、铁矿、石油、天然气、页岩、石灰石、白云石、石英砂、钾土、砂金、地热水等。
矿产资源特点为能源矿产、金属矿产较少，非金属矿产中的石灰岩、砖瓦用页岩资源丰富。有小型煤矿 6处；铁矿有 7处，其中接龙场铁矿储量为 3314.4万吨；石灰岩矿山109个，储量172万立方米。
巴南区有植物近4000种，其中属国家保护植物有50余种，如水杉、银杉、红豆杉、穗花杉、木荷等。
巴南区有动物资源，除畜、禽、鱼等养殖品种外，常见的野生兽类有狐狸、林麝、獐子、松鼠、兔子、穿山甲、野猪等；鸟类有鸬鹚、苍鹭、白鹭、绿翅鸭、长尾雉、猫头鹰、金鸡、斑鸠、化眉、喜鹊、乌鸦、麻雀等；还有大量水生动物、两栖动物、爬行动物等。其中，属国家保护的二级动物有白鹭、猫头鹰、穿山甲等。三级保护的动物有林麝、獐子、金鸡等。
巴南区多年平均地表水径流量10.56亿立方米，地下水补给量1.05亿立方米，长江过境水流1.70亿立方米。
③经济
2017年，地区生产总值达到 716.6亿元，按可比价计算（下同），增长10.1%。
其中：第一产业实现增加值49.6亿元，增长0.1%；第二产业实现增加值327亿元，增长10%；第三产业实现增加值340亿元，增长11.8%。按常住人口计算，人均地区生产总值为67,651.00元，按现行汇率(1:6.5063)折算为10,398.00美元。
经济结构：三次产业的比例，由 2016年的 7.8:45.6:46.6调整为 2017年的6.9:45.6:47.5。三次产业对全区经济增长的贡献率分别为0.1%、47.6%和52.3%，对全区经济增长的拉动力分别为0.0、4.8和5.3个百分点。
就业情况：2017年全区从业人员为52.4万人，比2016年52.2万人增长0.4%。
其中：第一产业从业人员 11.3万人，比 2016年 11.5万人下降1.7%；第二产业从业人员24.4万人，比2016年 24.3万人增长0.4%；第三产业从业人员16.7万人，比 2016年 16.4万人增长1.8%。
3）个别因素
影响工业用地价格水平的个别因素主要指与土地利用、规划直接相关的宗地自身条件，主要有土地形状、面积、地质状况、交通条件、开发程度、工业区成熟度等。
宗地一：
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|-|-|
|土地证编号|渝（2017）巴南区不动产权证000268909 号|
|土地使用权人|重庆南松凯博生物制药有限公司|
|土地用途|工业用地|
|剩余使用年限|48.25|
|容积率|1.5≥R≥0.7|
|宗地形状|较规则，面积对土地利用无影响|
|地势|地势平坦|
|土地开发状况|五通一平|
|证载面积（㎡）|66,055.00|
|使用权类型|出让|
|他项权利|无|
|交通条件|对外便捷度较高|
|工业区成熟度|集聚类型较多，工业区成熟度较高|

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|-|-|
|行政因素|未来用途以工业为主|
|自然条件|宗地承载力较好，地面坡度较小|

（3）地价定义
估价对象在2019年 5月31日，委估地块实际用途为工业用地，评估设定用途为工业用地，宗地实际开发程度为红线外“五通”(即通电、通路、通信、通上水、通下水)，红线内“场地平整”，评估设定土地开发程度为宗地红线外“五通”(即通电、通路、通信、通上水、通下水)及宗地红线内“场地平整”条件下剩余使用年限的土地使用权价格。
（4）估价原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
1）合法原则
土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。合法权益包括合法产权、合法使用、合法处分等几个方面。在合法产权方面，应以房地产权属证书、权属档案的记载或其他合法证件为依据；在合法使用方面，应以使用管制（如城市规划、土地用途管制）为依据；在合法处分方面，应以法律、法规或合同等允许的处分方式为依据。
2）供需原则
土地估价要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性和土地市场的地域性。在完全的市场竞争中，一般商品的价格都取决于供求的均衡点。供小于求，价格就会提高，否则，价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特的人文和自然特性，因此在进行土地估价时既要考虑到所假设的公平市场，又要考虑土地供应的垄断性特征。
3）协调原则
土地总是处于一定的自然与社会环境之中，必须与周围环境相协调。在土地估价时，应认真分析土地与周围环境的关系，判断其是否协调，这直接关系到该
地块的收益量和价格。
4）替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。根据市场运行规律，在同一商品市场中，商品或提供服务的效用相同或大致相似时，价格低者吸引需求，即有两个以上互有替代性的商品或服务同时存在时，商品或服务的价格是经过相互影响与比较之后来决定的。土地价格也同样遵循替代规律，某块土地的价格，受其它具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所牵制。
5）变动原则
估价过程中估价人员应把握土地价格影响因素及土地价格的变动规律，准确地评估价格。一般商品的价格，是伴随着构成价格的因素的变化而发生变动的。
土地价格也有同样情形，它是各种地价形成因素相互作用的结果，而这些价格形成因素经常处于变动之中，所以土地价格是在这些因素相互作用及其组合的变动过程中形成的。在土地估价时，必须分析该土地的效用、稀缺性、个别性及有效需求以及使这些因素发生变动的一般因素、区域因素及个别因素，把握各因素之间的因果关系及其变动规律，以便根据目前的地价水平预测未来的土地价格。
6）报酬递增、递减原则
土地估价要考虑在技术等条件一定的前提下，土地纯收益会随着土地投资的增加而出现由递增到递减的特点。
总之，在评估过程中，要按照国家、地方有关规定，恪守客观、公正、科学、合法的原则进行土地价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果准确，严格保守评估秘密。
（5）估价方法及过程
根据《城镇土地估价规程》，一般常用的估价方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。
由于估价对象为市区建成区域已开发土地，该区域的拆迁补偿、安置补助费
等征地成本资料难以收集，不适用成本逼近法；同时，因待估宗地用途为工业自有使用土地，单纯的土地收益难以测算，不适用收益还原法评估；委估宗地位地区的基准地价及基准地价修正体系无法取得，不适合采用基准地价系数修正法进行评估；本次待估宗地周边相同用途的成交案例较多，并较易收集，可采用市场法估价；
综上所述，本次评估采用市场法进行评估。
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。
计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正×土地使用年期修正
（6）地价的确定
根据上述评估，委估宗地的单价为 357.02
元/m2，委估宗地的总面积为66,055.00m2，则委估宗地的总评估值计算如下：
宗地评估值=评估单价×宗地面积
=357.02×66,055.00
=23,583,000.00元(百位取整)
经评估，土地使用权账面价值 22,210,978.83元，评估价值为 23,583,000.00元，增值1,372,021.17元，增值率为6.18%。
其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为账外其他无形资产。
（1）评估范围
企业申报的账外其他无形资产主要包括重庆南松医药科技股份有限公司的 3项发明专利权、9项非专利技术、2项商标及 1项域名权；重庆南松凯博生物
制药有限公司的1项发明专利权。具体情况如下：
发明专利
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|序号|权利人|专利名称|专利号||专利类型||申请日|
|1|南松医药|群多普利关键中间体（2S,3aR,7as）-八氢-1H-吲哚-2-羧酸的合成方法|200810069837.6|发明||2008/6/16||
|2|南松医药|N-乙酰甘氨酸的环保合成方法|200810069766.X|发明||2008/5/29||
|3|南松医药|高血压药阿利克仑主要中间体化合物的合成方法|200810069765.5|发明||2008/5/29||
|4|南松凯博|一种新的抗癌药物中间体|201710327505.2|发明||2017/5/11||

非专利技术
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利所有人||无形资产名称和内容|专利类型||取得日期||备注|
|1|南松医药|催化加氢||非专利技术|2000 年 1月||-||
|2|南松医药|减压蒸馏||非专利技术|2000 年 1月||-||
|3|南松医药|相转移催化||非专利技术|2005 年 3月||-||
|4|南松医药|傅—克反应||非专利技术|2012 年 7月||-||
|5|南松医药|氯化反应||非专利技术|2000 年 1月||-||
|6|南松医药|化学拆分||非专利技术|2016 年 11 月||-||
|7|南松医药|格氏反应||非专利技术|2008 年 5月||-||
|8|南松医药|不对称还原||非专利技术|2015年10月||-||
|9|南松医药|氧化反应||非专利技术|2018 年 4月||-||

商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标|类别|注册号|有效期|取得方式|
|1|南松医药||第 1 类|5168379|2009/11/14-2029/11/13|原始取得|
|2|南松医药||第 1 类|3022177|2013/02/21-2023/02/20|原始取得|

域名
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|备案/许可证号|注册时间|到期时间|
|1|南松医药|Chemi-tech.com|渝 ICP备05002140 号|2001/02/27|2020/02/27|

（2）评估思路和方法
无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
①无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。
②无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。
③收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、资料，实施了我们认为必要的程序，在此基础上，通过无形资产对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为收益法更能体现无形资产的价值，故此次采用收益分成现值法进行评估。
对于委估无形资产，我们根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影响的方式等情况，确认本次评估将无形资产作为一个资产组进行评估，本次评估中将其他无形资产结合作为一个收益期权为有限的资产组进行评估。
（3）评估计算过程
无形资产具体评估过程如下：
按照上述评估思路，对于其他无形资产此次评估采用下述收益法评估模型估算评估价值：
n
PF/(1i)t
t
t1
式中：P：无形资产
Ft：寿命年限内各年产生的预期收益
β：分成率
i：折现率
t：序列年期
n：收益期限
①收益期限的确定
收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。
本次委估对象法定使用期限：其中发明专利为20年，商标10年，域名20年，非专利技术没有法定保护期限。一般技术类产品有着自身的生命周期，其过程由四个阶段组成：初创期、成熟期、扩散期、淘汰期。我们分析认为委估技术产品，基本上均处于其生命周期的成熟期。而技术的经济寿命主要受替代技术的出现时间影响，确定一项技术的经济年限，需根据技术产品的生命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。
评估对象的技术经济剩余寿命分析如下：
发明专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||法定/预计||尚可使|
||||无形资产名称和内容||专利号||||取得日期|||||
||号||||||类型||||使用年限||用年限|
|1||群多普利关键中间体（2S,3aR,7as）-八氢-1H-吲哚-2-羧酸的合成方法||200810069837.6||发明||2008/6/16||20||9.04||
|2||N-乙酰甘氨酸的环保合成方法||200810069766.X||发明||2008/5/29||20||8.99||
|3||高血压药阿利克仑主要中间体化合物的合成方法||200810069765.5||发明||2008/5/29||20||8.99||
|4||一种新的抗癌药物中间体||201710327505.2||发明||2017/5/11||20||17.95||

非专利技术
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|权利所有人||无形资产名称和内容|专利类型||取得日期||法定/预计使用年限|
|1||南松医药|催化加氢||非专利技术|2000 年 1月||无法定期限||
|2||南松医药|减压蒸馏||非专利技术|2000 年 1月||无法定期限||
|3||南松医药|相转移催化||非专利技术|2005 年 3月||无法定期限||
|4||南松医药|傅—克反应||非专利技术|2012 年 7月||无法定期限||
|5||南松医药|氯化反应||非专利技术|2000 年 1月||无法定期限||
|6||南松医药|化学拆分||非专利技术|2016 年 11月||无法定期限||
|7||南松医药|格氏反应||非专利技术|2008 年 5月||无法定期限||
|8||南松医药|不对称还原||非专利技术|2015年10月||无法定期限||
|9||南松医药|氧化反应||非专利技术|2018 年 4月||无法定期限||

商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||尚可使用|
|序号|所有权人|商标|类别|注册号|有效期|取得方式||
||||||||年限|
|1|南松医药||第1 类|5168379|2009/11/14-2029/11/13|原始取得|10.45|
|2|南松医药||第1 类|3022177|2013/02/21-2023/02/20|原始取得|3.73|

域名
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||尚可使用|
|序号|注册人|域名|备案/许可证号|注册时间|到期时间||
|||||||年限|
|1|南松医药|Chemi-tech.com|渝ICP备05002140号|2001/02/27|2020/02/27|0.73|

通常，药物从市场销售到专利权或其它市场独占权到期反映了原研药物可以最大获利的时间区间。根据美国IMS近 20年（1996-2016年）FDA批准药物情况与专利保护期的关系的研究，在过去20年（1996-2016年）的每年当中，药物上市后到专利到期的平均时间最短的是 2014年的 135个月，最长的则是 1998年的189个月，从1998年后，整体的时间周期是在不断缩短的。上市药物的周期平均时间为13.5年；近20年里，最近 5年的数值相比最初5年的数值，缩短了35个月。上市药物的平均专利时间如下图：
由于我国人口老龄化问题的日益突出，以及受到不良的生活及饮食习惯所影响，考虑到疾病的患病率呈明显的增长趋势，中国市场在人口老龄化、疾病谱改变和用药升级持续推进下，医药行业中长期的成长趋势会保持不变。
经综合分析后，结合企业拥有无形资产的剩余年限，评估人员最终将无形资产的综合经济年限确定为6.58年。
②未来收益额的预测
本次专利权技术评估中，未来收益额预测与重庆南松医药科技股份有限公司整体收益法未来年度相关预测数据一致，其中 2024-2025年与 2023年的未来预测额保持不变。
无形资产收益预测结果表
单位：万元
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||年份||2019年 6-12月||2020 年度||2021 年度||2022 年度||2023 年度||2024年度||2025年度|
|项目||0.58||1.58||2.58||3.58||4.58||5.58||6.58||
|一、营业收入||4,711.86||10,438.10||11,680.49||12,797.15||13,557.18||13,557.18||13,557.18||
|主营业务收入||4,711.86||10,438.10||11,680.49||12,797.15||13,557.18||13,557.18||13,557.18||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||-||
|二、营业成本||2,631.43||5,809.30||6,594.59||7,339.42||7,939.01||9,808.63||9,808.63||
|主营业务成本||2,631.43||5,809.30||6,594.59||7,339.42||7,939.01||7,939.01||7,939.01||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||-||
|营业税金及附加||88.06||189.75||205.79||216.46||223.23||223.23||223.23||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|57.69|104.81|109.82|115.10|120.67|120.67|120.67|
|管理费用|466.29|766.03|791.27|817.85|845.83|845.83|845.83|
|研发费用|318.24|593.08|619.39|647.18|676.53|676.53|676.53|
|三、营业利润|1,150.16|2,975.13|3,359.63|3,661.14|3,751.91|3,751.91|3,751.91|
|四、利润总额|1,150.16|2,975.13|3,359.63|3,661.14|3,751.91|3,751.91|3,751.91|
|减：所得税费用|136.72|379.55|457.49|500.63|512.05|512.05|512.05|
|五、净利润|1,013.44|2,595.58|2,902.14|3,160.51|3,239.86|3,239.86|3,239.86|

③分成率的确定
分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。委估专利权分成率的确定，主要考虑了以下因素：
A、评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；
“四分说”认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为无形资产净利润分成率在15—33%之间。本次评估考虑到医药行业的中间体产品收入依托的技术成份、人力资源及客户渠道，技术成份对企业收入的贡献相对较高，所以综合考虑被评估技术的分成率初步取25%。
B、委估专利权的评价
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价因素||权重（%）||评分值范围||评分值||加权评分值|
|技术水平||20||60—100||50||10||
|成熟程度||15||20—100||50||7.5||
|实施条件||15||40—100||50||7.5||
|经济效益||20||40—100||50||10||
|保护力度||15||30—100||30||4.5||
|行业地位||10||30—100||40||4||
|其他||5||50—100||50||2.5||
|合计||100||||||46.00||

C、委估专利权分成率
分成率R=25%×46
=11.50%
同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进性会有所降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进入衰退期，两种因素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。
通过对专利权的技术状况、先进程度、产品的经济效益以及市场前景等方面的分析，根据专利权实施者和评估人员的估测，同时结合以上参考数据，本次评估专利权无形资产净利润分成率2019年确定11.50%，每年按照10%的衰减率进行递减。
④折现率的确定
折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A、风险报酬率的确定：根据 wind资讯数据，取到期日10年以上国债的到期收益率（复利），以其算术平均值3.31%作为无风险报酬率。无风险报酬率 Rf取值为3.31%。详见附表《无风险报酬率计算表》（数据来源：wind资讯）。
B、风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成。
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%～5%之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险达到一定程度都是否定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：
I、技术风险系数
技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整和风险。其具体测算过程如下：
技术风险测评表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||分值|||||||||
||考虑因素||权重||||||||||
|||||100||80||60|40|20|10|0|
|技术转化风险||0.3|||||60||||||
|技术替代风险||0.3|||80||||||||
|技术权利风险||0.2|||||60||||||
|技术整合风险||0.2|||80||||||||
|综合调整系数||70%|||||||||||

本项目取值说明：
a、技术转化风险：专利权已经可以实施转化成产品，取60；
b、技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，市场竞争较激烈，因此取80；
c、技术权利风险：部分专利权已取得证书，受到相关法律的保护，非专利技术公司保密较好，取60；
d、技术整合风险：相关的技术较完善，环节需要调整，取80；
技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×70%=3.50%
II、市场风险系数
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如下：
市场风险测评表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分值||||||||
||考虑因素|||权重|||||||||
||||||100||80||60|40|20|0|
|市场容量风险|||0.4|||||60|||||
|市场竞争风险||现有竞争风险（0.7）|0.6|||80|||||||
|||潜在竞争风险（0.3）||||80|||||||
|综合调整系数|||72%||||||||||

本项目取值说明：
a、市场容量风险：市场总容量较好且发展平稳，取60；
b、市场现有竞争风险：该行业前景较好，但现有市场竞争较大，因此取80；
c、市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用一般，进入门槛较低，未来发展前景较好，市场潜在竞争风险较大，取80；
市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×72%=3.6%
III、资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流动资金风险主要考虑专利权实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
资金风险测评表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||分值||||||||||
||考虑因素||权重|||||||||||
||||||100|80||60||40|20|10|0|
|融资风险||0.5|||||||40|||||
|流动资金风险||0.5|||||60|||||||
|综合调整系数||50%||||||||||||

本项目取值说明：
a、融资风险：项目的投资完全为自由资金，没有银行借款，取40；
b、流动资金风险：项目资金流动性较好，取60；
资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×50%=2.50%
IV、管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算过程如下：
管理风险测评表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||分值|||||||||
||考虑因素||权重||||||||||
|||||100||80||60|40|20|10|0|
|销售服务风险||0.4|||||60||||||
|质量管理风险||0.3|||80||||||||

||||
|-|-|-|
|技术开发风险|0.3|60|
|综合调整系数|66%||

本项目取值说明：
a、销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，取60；
b、质量管理风险：目前企业各生产环节需要实施质量控制，加强管理，取80；
c、技术开发风险：技术力量一般，但需进一步加强新技术的开发，取60；
管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×66%=3.30%
风险报酬率=3.50%+3.60%+2.50%+3.30%
=12.90%
折现率r=无风险报酬率+风险报酬率
=3.31%+12.90%
=16.21%
结合以上因素后最终确定折现率为16.21%。
⑤评估计算
无形资产价值评估计算表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2019年 6-12月||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年||2025 年|
|项目||0.58||1.58||2.58||3.58||4.58||5.58||6.58||
|净利润||1,013.44||2,595.58||2,902.14||3,160.51||3,239.86||3,239.86||3,239.86||
|分成率||11.50%||10.35%||9.32%||8.38%||7.55%||6.79%||6.11%||
|分成后净利润||116.55||268.64||270.33||264.96||244.45||220.01||198.01||
|折现系数||0.9166||0.7887||0.6787||0.5841||0.5026||0.4325||0.3722||
|净现值||106.82||211.89||183.49||154.76||122.87||95.16||73.70||
|无形资产评估值||948.69||||||||||||||

4）评估结果
经上述评估计算，被评估单位纳入本次评估范围内的账外其他无形资产评估价值为 948.69万元。
8、递延所得税资产
本次评估范围内的递延所得税资产是账面价值和计税基础之间的差异引起的，账面价值为316,556.57元。评估人员在进行核实的基础上，递延所得税资产按账面价值确认评估值。
递延所得税账面价值为316,556.57元，评估价值为316,556.57元，无评估增减值。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为957,702.00元，为预付工程款、设备款等评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，并发函核实，以核实后的账面价值确定评估价值。
其他非流动资产账面价值为957,702.00元，评估价值为957,702.00元，无评估增减值。
10、应付票据
应付票据账面价值为 5,300,000.00元，共 13笔，均为无息银行承兑汇票，为内部往来货款。评估人员通过查询企业的历史资料，了解应付票据的具体情况，重点分析应付票据金额、出票日期、到期日期、欠款原因等情况，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付票据账面价值为5,300,000.00元，评估价值为5,300,000.00元。
11、应付账款、预收账款和其他应付款
（1）应付账款
应付账款账面价值为3,893,057.01元，主要为企业因采购货物而应付给供应单位的设备款、货款等。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为3,893,057.01元，评估价值为3,893,057.01元。
（2）预收账款
预收账款账面价值为40,000.00元，为预收货款。
评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各预收账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
预收账款账面价值为40,000.00元，评估价值为40,000.00元。
（3）其他应付款
其他应付款账面价值为5,277,059.53元，为企业内部往来款和员工社保保险等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值5,277,059.53元，评估价值为5,277,059.53元。
12、应交税费
应交税费是企业应交纳的各种税费，包括应交增值税、企业所得税、城建税及教育费附加等，账面价值为3,193,908.35元。
评估人员按适用税率与企业的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。
经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为3,193,908.35元，评估价值为3,193,908.35元。
13、递延收益
递延收益账面价值为8,613,147.38元，主要内容为政府补助和土地返还款，评估人员在对递延收益核实无误的基础上，索取了相关文件及支付凭证，未见异常，对于政府补助，该笔款项尚需要归还，以账面价值确定评估值；对于土地返还款和专项扶持金不需要归还，对其保留应缴纳所得税额。
递延收益账面价值为8,613,147.38元，评估价值为7,836,972.11元，评估减值776,175.27元，减值率9.01%。
14、递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为622,969.07元，主要内容为账面价值和计税基础之间的差异形成的递延所得税负债，评估人员在对递延所得税负债核实无误的基础上，以账面价值确定评估值。
递延收益账面价值为622,969.07元，评估价值为622,969.07元。
15、评估结论及分析
（1）评估结果
截止评估基准日2019年5月31日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，重庆南松凯博生物制药有限公司总资产账面价值 12,374.97万元，总负债账面价值2,694.01万元，所有者权益账面价值9,680.95万元。经资产基础法评估，重庆南松凯博生物制药有限公司总资产评估价值14,792.74万元，增值 2,417.77万元，增值率19.54%；总负债评估价值 2,616.39万元，减值 77.62万元，减值率2.88%；
所有者权益评估价值12,176.33万元，增值 2,495.39万元，增值率25.78%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
|流动资产||5,475.23||6,221.57||746.34||13.63||
|非流动资产||6,899.74||8,571.17||1,671.43||24.22||
|其中：长期股权投资||-||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||4,551.21||5,136.75||585.54||12.87||
|无形资产||2,221.10||3,306.99||1,085.89||48.89||
|长期待摊费用||-||-||-||-||
|递延所得税资产||31.66||31.66||-||-||
|其他非流动资产||95.77||95.77||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|12,374.97|14,792.74|2,417.77|19.54|
|流动负债|1,770.40|1,770.40|-|-|
|非流动负债|923.61|845.99|-77.62|-8.40|
|负债总计|2,694.01|2,616.39|-77.62|-2.88|
|净资产（所有者权益）|9,680.95|12,176.33|2,495.39|25.78|

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
1）评估结果与账面价值比较变动情况
评估结果与账面价值比较，增值 2,495.39万元，增值率为25.78%。与账面价值比较，其中：
①流动资产评估价值为 6,221.57万元，与账面价值比较增值 746.34万元，增值率为13.63%；
②固定资产评估价值为 5,136.75万元，与账面价值比较增值 585.54万元，增值率为12.87%；
③无形资产评估值为3,306.99万元，与账面价值比较增值1,085.89万元，增值率为48.89%；
④递延所得税资产评估价值为31.66万元，与账面价值比较无增减值变化；
⑤其他非流动资产评估价值为95.77万元，与账面价值比较无增减值变化；
⑥负债：评估价值为2,616.39万元，与账面价值比较减值77.62万元，减值率为2.88%。
2）评估结果分析
评估结果与委评资产的账面价值比较，出现部分增值。
主要表现在以下几方面：
①存货增值原因
主要是因为产成品采用市场法评估形成的。
②固定资产增值主要原因
A、房屋建筑物类资产增值主要原因
房屋建筑物增值主要是因为企业折旧年限和评估经济寿命存在差异形成的。
B、设备类增值主要原因
a、机器设备增值主要是因为被评估单位机器设备资产未进行竣工决算，设备账面值不含前期及其他费用和资金成本，本次评估考虑了前期及其他费用和资金成本。
b、电子设备增值主要是因为企业折旧年限和评估经济寿命存在差异形成的。
③无形资产增值主要原因
A、近几年土地价格上涨形成的；
B、企业申报的其他无形资产未入账造成评估值增值
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，遵循了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定本次交易拟出售资产和拟购买资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易价格按照标的资产经具有证券期
货业务资格的评估机构评估值为依据，由交易各方协商确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
1、行业发展趋势及竞争情况
医药中间体产业的健康发展是医药产业发展的前提和重要保障。目前我国已成为全球医药中间体主要研发生产基地之一，不仅为仿制药生产厂商提供了大量高品质的医药中间体，而且也日益成为跨国制药公司优先选择的战略外包目的地，为大量创新药提供前端研发、医药中间体定制研发生产等服务。在国家产业政策大力支持、下游医药市场持续增长、产业链配套体系日趋完善的背景下，医药中间体行业具有广阔的市场空间。
南松医药是羟基氯喹侧链、氯喹侧链的主要生产商，行业地位较为突出：氯喹侧链曾被评为重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品；羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项目、国家重点新产品、重庆市重点新产品和重庆市高新技术产
品；除供应境内客户外，南松医药产品还出口中国台湾、印度、芬兰等国家或地区。同时，南松医药储备了多项医药中间体的研发成果，部分已实现量产供货，将对未来发展形成有力支撑。
2、南松医药主营业务收入的相关预测
受搬迁等因素的影响，南松医药 2018年成本出现一定程度的上升；由于南松医药在细分行业和产品领域具有较强的竞争优势和地位，客户开发和产品定价具有一定的话语权，能较好地将成本上涨压力传导至下游客户。2018年下半年以来，南松医药陆续与客户签订了新的销售合同，部分产品售价有不同程度的提升。《南松医药评估报告》中根据企业历史年度销售收入数据和新增客户预测数据，同时参考企业经营现状、未来年度经营计划、营销策略等进行预测，预测期主营业务收入较报告期内持续增长具有业务、技术、市场等基础，具备合理性。
3、标的资产销量及单价预测的依据、2023年及以后稳定期产销率预测100%的可实现性
（1）主要产品的产能利用率
报告期内，南松医药主要产品产能情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-5月||||||2018 年度||||||2017 年度|||||
||主要产品||||全年||产能||||全年||产能||||全年||产能|
||||产量||||||产量||||||产量|||||
||||||产能||利用率||||产能||利用率||||产能||利用率|
|羟基氯喹侧链||67.42||200.00||33.71%||213.32||200.00||106.66%||194.99||200.00||97.50%||
|氯喹侧链||95.00||150.00||63.33%||71.41||150.00||47.61%||197.85||250.00||79.14%||
|二噁烷||50.65||50.00||101.30%||84.40||50.00||168.80%||108.30||100.00||108.30%||
|维生素D3中间体||5.18||25.00||20.72%||2.23||25.00||8.92%||-||-||-||
|合计||218.25||425.00||51.35%||371.36||425.00||87.38%||501.14||550.00||91.12%||

由上述可见，截至评估基准日，南松医药主要产品的产能较为充足，预测期各类产品生产销售数量均在现有产能规模内，具有可实现性。
（2）产品销售政策
南松医药通过网站宣传、参加世界制药原料欧洲展和中国展等方式来推广产
品，通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向，最终同客户签订销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同。实际生产时以销定产，根据约定的产品标准、交付数量、交货时间安排生产计划。南松医药的销售部门负责了解客户需求、处理销售订单并保持与客户的日常联络。目前，南松医药的客户均为直接客户，南松医药与主要客户保持着长期稳定的合作关系。
（3）行业发展预期
1）医药需求推动医药中间体行业市场规模
医药中间体的下游是化学原料药和制剂，受到终端医药消费的影响。医药产业是世界经济的重要组成部分，与人类的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。世界各国社会经济的发展、人民生活水平的提高，以及全球人口老龄化的加剧，使得医疗支出不断增加，有力地促进了制药行业的发展。根据 IQVIA发布的研究报告，2018年全球药品支出达到1.2万亿美元，预计至2023年，市场仍将保持5%左右的增长水平，全球药品支出将超过 1.5万亿美元。医药需求的提升将带动医药中间体的需求，推动医药中间体行业市场规模的不断扩大。
2）产品细分市场规模
从南松医药产品的细分市场来看，下游抗疟类药物磷酸氯喹、硫酸羟氯喹可用于疟疾的治疗。据世界卫生组织《2018年世界疟疾报告》估计，2017年全球共发生 2.19亿疟疾病例，疟疾作为一种严重危害人类生命健康的世界性流行病，在各国特别是非洲、东南亚等热带国家不断提高重视和治疗的背景下，其防治的用药仍具有增长的空间。
硫酸羟氯喹也是类风湿关节炎、红斑狼疮等疾病的一线用药。流行病学调查显示，类风湿关节炎的全球发病率为0.5%~1%，中国大陆地区发病率为0.42%。
类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等自身免疫性疾病难以根治，但可以通过硫酸羟氯喹等药物达到控制症状、缓解病情的效果，患者需要长期服药，因而带动药品需求的增长。
二噁烷可用于合成多个激素类药物的关键中间体，下游终端药物有炔诺酮、米非司酮等。炔诺酮是市场上较为常用的口服避孕药，米非司酮是药物流产的基
础药物，具有良好的市场前景。
南松医药的维生素 D中间体产品被用作饲料级维生素 D的生产。维生素 3 3
D通常作为饲料添加剂，供食用动物（如猪、家禽、鱼虾）做补钙用，下游需 3
求具有一定刚性，且随着养殖规模的不断扩大，未来具有较大的市场增长空间。
（4）在手订单的签订情况
南松医药主要长期合作客户一般根据其自身生产计划发送订单，南松医药则根据客户订单中要求的质量标准、交货时间安排生产计划；由于南松医药的生产周期约为1-2周，对客户需求的响应速度较快，客户订单一般在一年内分多次发送，单笔订单数量可满足客户若干生产批次药品生产的需求。目前，南松医药在手订单待执行金额约为2,200多万元，主要在手订单情况如下：
单位：元、美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||待执行金额||币种|
|1||羟基氯喹侧链||7,854,000.00||人民币||
|||||625,345.00||美元||
|2||氯喹侧链||2,448,000.00||人民币||
|||||319,600.00||美元||
|3||二噁烷||3,600,000.00||人民币||
|4||3-氯-D-丙氨酸甲酯盐酸盐||2,140,000.00||人民币||

除在手订单外，南松医药还与Zydus Cadila制药、上海中西三维药业有限公司、浙江仙居君业药业有限公司、重庆桑禾动物药业有限公司等重要客户签订了长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑。
（5）主要客户的稳定性
南松医药主要产品中氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和工艺优化，在产品质量标准和成本控制等方面具有明显的竞争优势，是全球市场同类产品中主要的供应商之一，与国内外客户合作关系稳定。
由于医药中间体的用途较为特定，各个中间体细分行业之间一般不存在明显
竞争。医药中间体的客户都是制药类企业。同时，为了保证产品质量，制药类企
业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部门申报药品时
一般会将重要中间体供应商一同申报，轻易不会更换供应商。
目前南松医药已成为印度IPCA制药、印度Zydus Cadila制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、芬兰Fermion制药等国内外知名药企的合格供应商，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||客户||客户行业地位|供应情况|合作时间|
|氯喹侧链||IPCA||印度上市公司（代码524494）、抗疟类药物（磷酸氯喹、硫酸羟氯喹）全球主要生产商之一||独家供应|超过二十年|
|羟基氯喹侧链||Zydus Cadila||印度上市公司（代码532321）、抗疟类药物（硫酸羟氯喹）全球主要生产商之一||主要供应商|2009 年开始批量供货|
|||上海中西三维药业有限公司||上海医药（601607）的全资子公司，其生产的纷乐（硫酸羟氯喹片）国内市场占有率约80%||主要供应商|2016 年开始批量供货|
|||旭富制药||台湾证券交易所上市公司（代码 4119）、抗疟类药物（硫酸羟氯喹）的全球主要生产商之一||独家供应|2010 年开始批量供货|
|||Fermion||芬兰上市公司 Orion（代码0M2O）的全资子公司，Orion拥有百年历史，是一家开展全球业务的综合性医药公司，也是芬兰最大的医药公司||独家供应|2009 年开始批量供货|

（6）竞争对手情况
南松医药所生产和销售的主要医药中间体产品按用途可划分为抗疟类（氯喹侧链、羟基氯喹侧链）、孕激素类（二噁烷）、营养剂类（维生素D中间体）。医 3
药中间体产品种类繁多，形成众多细分子行业，由于医药中间体的用途较为特定，各个中间体细分行业之间一般不存在明显竞争。
目前，凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，南松医药部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的竞争对手较少。南松医药的抗疟类中间体产品的主要客户及下游终端药企相应产品的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||南松医药供||||终端药品全球市场占有率/排名|
||产品||客户||||终端药企|终端药品||
||||||应情况|||||
|氯喹侧链||IPCA||独家供应||IPCA||磷酸氯喹|29.08%/第二|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|羟基氯喹侧链|旭富制药|独家供应|诺华|硫酸羟氯喹|14.14%/第二|
||上海中西三维药业有限公司|主要供应商|上海上药中西制药有限公司|硫酸羟氯喹|13.72%/第三|
||Zydus Cadila|主要供应商|Zydus Cadila|硫酸羟氯喹|6.16%/第五|

注：2018年终端药企相应产品世界市场占有率/排名的数据来源于IQVIA的统计。
南松医药的二噁烷产品可用于多种激素类药物关键中间体的合成，该产品的主要客户为浙江仙居君业药业有限公司、山东斯瑞生物医药有限公司，均为国内甾体激素类药物或中间体的龙头企业。
（7）销量及单价预测的依据、2023年及以后稳定期产销率预测100%的可实现性
综上所述，医药中间体行业未来发展前景良好；凭借技术、质量等优势，南松医药已成为多家境内外知名上市制药企业在相应医药中间体领域的独家或主要合格供应商，上述制药企业客户在向各国药品监管部门报备相应药品时也会将南松医药作为其重要供应商一并报备，不会轻易更换，南松医药与上述客户保持了长期、稳定、紧密的合作关系；南松医药部分产品领域竞争对手较少，客户终端产品市场占有率较高；南松医药现有在手订单充足，且与数家重要客户签订了长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑；截至评估基准日，南松医药主要产品的产能较为充足，预测期各类产品生产销售数量均在现有产能规模内，具有可实现性；南松医药的客户均为直接客户，生产时采取以销定产的模式，且主要产品历史年度不存在滞销情形。
2018年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行。
本次评估销售单价预测以2019年 1-5月为基础，预测 2019年6-12月至 2023年销售单价，同时考虑市场竞争，销售单价会有所下降。
因此，南松医药销量及单价的预测依据合理，2023年及以后稳定期产销率预测100%具有可实现性。
4、报告期内各产品毛利率变动情况、同行业可比公司可比产品毛利率情况，
说明预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性
（1）报告期内各产品毛利率变动情况
南松医药主营业务按产品毛利率变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年度|||2018 年度||||2019年 1-5月|||
||项目||||||||||||
||||毛利率||变动|毛利率||变动||毛利率||变动|
|氯喹侧链||33.89%||-||22.81%|-11.08%||30.52%||7.72%||
|羟基氯喹侧链||48.79%||-||41.65%|-7.14%||47.31%||5.66%||
|二噁烷||51.21%||-||50.33%|-0.88%||48.18%||-2.15%||
|维生素D 中间体3||-||-||64.21%|-||57.46%||-6.75%||
|其他产品||9.14%||-||26.08%|16.94%||35.06%||8.98%||
|合计||43.70%||-||38.13%|-5.57%||46.09%||7.96%||

由于受搬迁等因素，南松医药 2018年折旧费用、职工薪酬等制造费用增加较大；受此主要影响，南松医药2018年成本较2017年出现一定程度的上升、毛利率所有下降。
2018年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行；
受此主要影响，南松医药2019年毛利率较2018年毛利率有所提升，与2017年毛利率相近。
（2）同行业可比公司可比产品毛利率情况
报告期内，南松医药与同行业公司毛利率比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||两年一期平均|
|博腾股份||37.15%||33.46%||36.74%||35.78%||
|天宇股份||52.04%||40.27%||37.80%||43.37%||
|未名医药||87.62%||85.17%||78.01%||83.60%||
|雅本化学||27.29%||28.52%||26.35%||27.39%||
|延安必康||23.24%||25.39%||34.81%||27.81%||
|上市公司平均毛利率||45.47%||42.56%||42.74%||43.59%||
|南松医药综合毛利率||46.09%||38.19%||43.49%||42.59%||

注：由于上市公司披露中报数据，故2019年度采用2019年6月30日及 2019年1-6月
份数据，南松医药采用2019年5月 31日及 2019年 1-5月数据。
尽管医药中间体生产企业因产品不同，各企业之间毛利率存在一定差异，但 2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药综合毛利率与同行业公司平均毛利率相比差异较小，且预测期南松医药毛利率与报告期内同行业平均毛利率相比不存在显著差异。
（3）预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性
南松医药自成立以来经营管理稳定，盈利能力突出，主要管理层和核心技术人员均具有多年的行业领域工作经验。南松医药产品定价综合考虑成本和生产附加值，其中成本与当期原材料市场价格、制造费用和人工成本相关，生产附加值与产品规格、工艺复杂性等因素相关；结合南松医药所处行业、技术质量等竞争优势、客户关系等多方面的因素综合考虑，预计生产附加值能够保持相对稳定。
本次评估销售单价预测以 2019年 1-5月为基础，同时考虑市场竞争带来的销售单价下降，对南松医药预测期销售单价和收入进行预测；考虑通货膨胀及物价上涨等因素，对南松医药原材料成本、人工成本、制造费用等成本进行预测。
预测期主要产品毛利率如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期||预测期|||||||||
||产品名称|||||||||||||
||||2019年1-5月||2019年 6-12月||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|
|氯喹侧链||30.52%||30.46%||30.14%||29.01%||27.65%||26.02%||
|羟基氯喹侧链||47.31%||45.76%||45.83%||45.03%||43.99%||42.70%||
|二噁烷（氯缩酮）||48.18%||46.69%||46.38%||45.49%||44.44%||43.21%||
|维生素D 中间体3||57.46%||55.55%||55.62%||54.98%||54.13%||53.05%||
|综合毛利率||46.09%||44.15%||44.35%||43.54%||42.65%||41.44%||

综上所述，南松医药报告期各产品毛利率变动情况与其实际经营情况一致，综合毛利率与同行业平均毛利率相比不存在显著差异；本次评估综合考虑了南松医药历史经营情况、产品产能、销售政策、行业发展、客户关系、市场竞争与竞争优势以及通货膨胀、物价上涨、出口退税等因素，对南松医药预测期各产品收入、成本进行了预测，预测期各产品毛利率与报告期之间不存在显著差异，具有合理性和可实现性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策，行业政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常变化，不会影响本次标的资产估值的合理性。
（四）重要参数变动的敏感性分析
1、敏感性分析参数选择
敏感性分析是从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，销量、销售单价、单位成本及折现率的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
2、各参数的敏感性分析
（1）对销量取±1%、±3%、±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到销量变化对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||变动率||-5%||-3%||-1%|0%||1%||3%||5%|
|销量变动||评估值||26,823.33||27,615.87||28,408.40||28,804.67|29,200.94||29,993.47||30,786.01||
|||评估值变动额||-1,981.34||-1,188.80||-396.27||-|396.27||1,188.80||1,981.34||
|||评估值变动率||-6.88%||-4.13%||-1.38%||0.00%|1.38%||4.13%||6.88%||

（2）对折现率取±1%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到折现率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||变动率||-1%||0%||1%|
|折现率变动||评估值||31,445.10||28,804.67||26,578.50||
|||评估值变动额||2,640.43||-||-2,226.17||

|||||
|-|-|-|-|
|评估值变动率|9.17%|0.00%|-7.73%|

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及评估说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数做出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易方案中上市公司拟出售截至2019年5月31日尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分债务，拟购买资产与上市公司现有业务之间不存在显著可量化的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价情况
南松医药 2018年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,598.42万元。截至 2019年 5月 31日，南松医药母公司账面净资产为 13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,776.30万元；南松医药100%股份在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元。参考以2019年 5月 31日为评估基准日在最终采用收益法下的南松医药评估值，本次交易中南松医药100%股份的交易作价 28,500.00万元；业绩承诺期南松医药承诺平均净利润为 2,600.00万元。根据本次交易作价上述数据计算，南松医药对应的市盈率和市净率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|指标||备注|
|市净率||1.81|100%股份的交易作价/评估基准日合并报表归属于母公司股东账面净资产||
|静态市盈率||17.83|100%股份的交易作价/2018 年度扣非后净利润||
|动态市盈率||10.96|100%股份的交易作价/业绩承诺期承诺平均扣非净利润||

2、同行业可比上市公司市盈率、市净率情况
南松医药主营业务为医药中间体的研发、生产和销售。在从事精细化工行业
的上市公司中，选取与南松医药业务相似的上市公司作为可比公司，估值情况如
下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率 PE（TTM，扣除非||
|||||||||市净率 PB（LF）|
||序号||证券代码||证券简称||经常性损益）||
|||||||||2019-5-31|
||||||||2019-5-31||
|1||002102.SZ||ST 冠福||22.39||2.57|
|2||002250.SZ||联化科技||49.72||1.61|
|3||002349.SZ||精华制药||22.54||2.15|
|4||300261.SZ||雅本化学||31.61||2.67|
|5||300363.SZ||博腾股份||63.92||1.73|
|6||300702.SZ||天宇股份||23.67||4.18|
|7||603229.SH||奥翔药业||55.40||3.42|
|8||603456.SH||九洲药业||40.91||2.46|
|9||603968.SH||醋化股份||16.63||2.06|
|可比公司（平均值）||||||36.31||2.54|
|南松医药（静态）||||||17.83||1.81|

数据来源：Wind
根据上述数据，本次交易标的公司的静态市盈率为17.83倍，市净率为 1.81倍，均低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，本次交易定价具有合理性。
3、同行业可比交易市盈率、市净率情况
参考近年来上市公司并购医药中间体行业的相关案例，100%股权的交易作价、以承诺平均净利润计算的市盈率及评估基准日合并报表归属于母公司所有者账面净资产计算的市净率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|||||承诺平均净利润市盈率|评估基准日净资产市净率|
||||||标的公司|||
||证券代码||证券简称|||||
|1|300261.SZ|雅本化学||朴颐化学||9.48|6.40|
|2|002349.SZ|精华制药||南通东力||10.82|9.91[注 1]|
|3|300363.SZ|博腾股份||东邦药业||-[注2]|2.81|
|4|002102.SZ|冠福股份||能特科技||9.66|6.42|
|5|002004.SZ|华邦颖泰||福尔股份||10.98|2.16|
|可比交易（平均值）||||||10.30|5.09|
|南松医药（三年平均承诺扣非净利润）||||||10.96|1.81|

注2：博腾股份收购东邦药业未进行利润承诺。
根据上述数据，南松医药三年平均承诺扣非净利润计算的市盈率为10.96倍，与同行业可比交易平均值接近；市净率为1.81倍，低于可比交易平均值。因此，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
4、股份发行定价合理性分析
上市公司2018年度亏损、期末净资产为负，本次发行股份购买资产的股份发行价格对应的静态市盈率、市净率均为负值。本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加，资产结构和盈利能力得到显著改善，抗风险能力大幅提升，符合上市全体股东的利益。上市公司本次股份发行价格为每股3.50元，高于定价基准日前20个交易日均价的90%，并严格按照法律法规的要求履行相关程序，股份发行定价具有合理性。
（七）评估基准日至交易报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，无重要期后事项发生。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
经交易各方友好协商，本次交易拟出售资产的交易价格为1元，拟出售资产合计评估值为-85.10万元，与本次交易定价存在-85.10万元的差异。本次交易中南松医药100%股份的交易作价 28,500.00万元，标的资产（南松医药93.41%股份）交易价格确定为26,620.88万元；根据《南松医药评估报告》，标的公司100%股份在最终采用的收益法下评估值为 28,804.67万元，与本次交易定价存在 304.67万元的差异。
四、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见
独立董事就本次资产评估的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表的独立意见如下：
“公司为本次交易聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具
有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
“评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，遵循了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
“本次资产评估的目的是确定本次交易拟出售资产和拟购买资产于评估基准日的公允价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
“本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易价格按照标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估值为依据，由交易各方协商确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估定价公允。”
第八章 本次交易主要合同
一、重大资产出售协议
（一）合同主体、签订时间
2019年8月 28日，上市公司与鑫远投资签订了《资产出售协议》。
（二）重大资产出售交易方案
河池化工向鑫远投资出售截至2019年5月31日经审计及评估确认的尿素生产相关的实物资产、河化有限100%的股权、河化安装100%的股权以及部分债务，鑫远投资以支付现金对价方式受让并承接该等拟出售资产。双方同意，拟出售资产的具体范围以中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第 102206号）所列为准。
（三）交易价格、定价依据
双方同意，拟出售资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售资产审计报告》和北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易的拟出售资产账面净值合计为 -10,372.88万元（母公司口径），合计评估值为-85.10万元。经双方协商，本次拟出售资产的交易价格确定为1元。
（四）支付方式
鑫远投资应当于交割日向河池化工指定的银行账户一次性支付本次交易的
现金对价。
（五）资产交付或过户的时间安排
在本次资产出售满足本节下述“（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约定的全部先决条件的前提下，双方应尽快协商确定本次交易的交割日（交割日不晚于中国证监会核准本次重组之日起30日内）并签署确定交割日的确认性文件。双方应在协商确认的交割日签署《拟出售资产交割确认书》。
自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。
河池化工应将拟出售资产全部移交给鑫远投资，鑫远投资应接收该等拟出售资产。如相关主管机关对拟出售资产的变更登记存在不同要求，双方将在满足主管机关相关要求后办理拟出售资产的变更登记，且不会追究另一方的违约责任。
交割日后，拟出售资产涉及的已披露的所有债权、债务及或有负债由鑫远投资继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向河池化工履行债务的，河池化工应当告知债务人向鑫远投资履行债务，并将获取的权益转移至鑫远投资。
若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函和/或有权机构确认，则自交割日起，河池化工因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，河池化工应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将在收到河池化工通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如河池化工已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。
交割日后，河化有限、河化安装各自的债权及债务将不发生转移，仍由河化有限、河化安装享有及承担。
（六）置出资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投资享有或承担。
（七）与拟出售资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，河池化工全部员工的劳动关系保持不变，现有劳
动合同继续有效履行，河化有限、河化安装相应员工的劳动关系保持不变，现有劳动合同继续有效履行。
（八）合同生效的条件和时间
《资产出售协议》于双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下述本节“（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约定的各项先决条件全部成就及满足时生效。
（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
根据《资产出售协议》约定，协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）协议经双方依法签署；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）本次重组获得中国证监会的核准；
（4）本次交易已取得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）；
（十）违约责任条款
《资产出售协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2019年8月 28日，上市公司与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次重组拟购买资产为徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、
许美赞、熊孝清分别持有的南松医药34.3994%股份、29.7427%股份、26.9949%股份、0.8152%股份、0.7170%股份、0.3942%股份、0.2067%股份、0.1363%股份。
（二）本次交易的整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对手方合计持有全部的南松医药93.41%的股份，交易对方同意按照本协议的约定将其持有的标的公司全部股权转让给河池化工。
本次交易完成后，河池化工将持有南松医药93.41%股权，南松医药将成为河池化工的控股子公司。
（三）交易价格、定价依据
本次购买资产的评估基准日为2019年5月 31日，最终的交易价格参考国融兴华出具的《南松医药评估报告》，并由各方友好协商确定。
根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》，最终采用收益法评估下南松医药100%股份的评估价值为 28,804.67万元。本次交易对应标的资产93.41%股份的评估值26,964.26万元。经交易各方协商，确定购买资产的交易价格为26,620.88万元，拟转让标的资产的作价明细情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持股比例||交易对价|
|1||徐宝珠||34.3994%||98,038,280.76||
|2||何卫国||29.7428%||84,766,828.03||
|3||何建国||26.9949%||76,935,591.76||
|4||周亚平||0.8152%||2,323,454.67||
|5||周鸣||0.7171%||2,043,543.96||
|6||黄泽群||0.3942%||1,123,557.69||
|7||许美赞||0.2067%||589,182.69||
|8||熊孝清||0.1363%||388,351.65||
|合计||||93.41%||266,208,791.21||

（四）本次交易对价的支付及股份发行方案
1、支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易对
价。其中，以现金方式支付交易对价104,506,371.42元，以发行股份方式支付交易对价 161,702,419.79元。
根据本协议双方初步确定的交易作价及发行价格3.50元/股计算，交易对方预计取得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及上市公司应发行股份数量情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有南松||||支付方式|||||
||序号||交易对手||医药股份||交易作价||||||拟发行股份|
||||||||||现金对价||股份对价|||
||||||比例||||||||数量（股）|
|1||徐宝珠||34.40%||98,038,280.76||98,038,280.76||||||
|2||何卫国||29.74%||84,766,828.03||||84,766,828.03||24,219,093||
|3||何建国||26.99%||76,935,591.76||||76,935,591.76||21,981,597||
|4||周亚平||0.82%||2,323,454.67||2,323,454.67||||||
|5||周鸣||0.72%||2,043,543.96||2,043,543.96||||||
|6||黄泽群||0.39%||1,123,557.69||1,123,557.69||||||
|7||许美赞||0.21%||589,182.69||589,182.69||||||
|8||熊孝清||0.14%||388,351.65||388,351.65||||||
|合计||||93.41%||266,208,791.21||104,506,371.42||161,702,419.79||46,200,690||

2、现金对价的支付期限
交易双方同意，于交割日后30日内河池化工应将本次交易的相应现金对价在扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户内。
3、本次交易涉及的股份发行方案
本次交易中，除现金对价外，上市公司以非公开发行股份的方式向交易对手方支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票
（2）发行股票的种类和面值
上市公司向交易对手方发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为何卫国、何建国，发行对象以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为河池化工第九届董事会第二次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为3.50元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终股份发行价格及发行数量尚需经河池化工股东大会及中国证监会批准。
在定价基准日至发行期间，河池化工如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
根据购买资产的拟定交易价格测算，上市公司向何卫国和何建国发行的对价股份的数量分别为24,219,093股和21,981,597股。
在定价基准日至发行日期间，河池化工如本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应的调整。
最终发行股份数量尚需经中国证监会予以核准。
（6）锁定期
本次发行对象同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日起12个月内
不以任何方式转让；其中，若取得目标股份时交易对方用于认购目标股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分目标股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。除此之外，交易对方何卫国、何建国还应当遵守《业绩补偿协议》的相关约定。
本次交易完成日后，交易对方何卫国、何建国因河池化工送股、资本公积金转增股本等原因而取得的河池化工股份，亦应遵守上述约定。
发行对象同意，除按照前款约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，其于本次交易中取得的其他河池化工股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
（7）上市安排
本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后30日内，河池化工应向深交所及股份登记机构提交目标股份的发行、登记等申请手续。
（五）资产交付和过户的时间安排
交易双方同意，资产交付和过户的具体时间安排如下：
（1）不晚于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易之日起7日内，各方同意向工商行政管理部门提交将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的申请；
（2）不晚于本次重组获得中国证监会的核准及标的公司的组织形式变更为有限责任公司后7日内，本次交易之全体交易对方应将其所持标的公司全部股份/股权过户至河池化工，且承诺放弃优先购买权（若有）；
（3）交割日前，各方应签署根据河池化工和标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至河池化工所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续；
（4）交易对方应于交割日向河池化工交付对经营标的公司及其子公司有实质影响的资产及有关资料，该等资料指标的公司及其子公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获颁发的营业执照、所有的验资报告、股东
（大）会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。
（六）购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，标的公司过渡期内产生收益，则归本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予河池化工。
交割日后，由河池化工聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。
（七）债权债务处理、人员安排及公司治理
本次购买的资产为标的公司的股权，不涉及标的公司的债权和债务处理安
排，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承
担。
本次交易为收购标的公司的股权。标的公司将继续履行此前已签署的劳动合同。
业绩承诺期内标的公司的董事会成员由河池化工推荐4位，由交易对方何建国推荐1位，其后由河池化工一并提名并选举产生；总经理由交易对方何建国推荐并由河池化工提名，董事会聘任；财务总监由河池化工推荐，并由总经理提名，董事会聘任；其他除总经理、财务总监外的管理团队成员保持稳定，具体由总经理提名，董事会聘任。
交易对方何卫国、何建国承诺，最迟不晚于交割日的同时，其将促使标的公司的现任高级管理人员与标的公司达成如下任职安排：（i）保证标的公司的现任高级管理人员与标的公司签订三年期以上的劳动合同；（ii）保证标的公司的现任高级管理人员承诺在任职期间及离职后的两年内，未经河池化工事先书面同意，其本人及其关联自然人、关联企业（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》确定）不得以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与标的公司或其子公司相竞争的业务或其他经营活动，不得在其他与标的公司或其子公司有竞争关系的经济实体任职或领薪，亦不得以标的公司或其子公司以外的名义为标的公司或其子公司的现有客户或合作伙伴提供业务服务。
交易对方徐宝珠、何卫国、何建国同时承诺，本次交易完成后在河池化工及/或其子公司处的任职期间内及离职后的两年内，将采取如下措施避免与河池化工及标的公司发生同业竞争或潜在同业竞争：（i）其本人及本人控制的企业不会投资或新设任何与河池化工及标的公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他
企业；（ii）如其本人或本人控制的企业获得的商业机会与河池化工及标的公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知河池化工，并尽力将该商业机会给予河池化工，以避免与河池化工及标的公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保河池化工及其他股东合法权益不受损害。
（八）协议的生效和终止
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议自各方签署之日起成立，协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得河池化工股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见（如需）；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）如因不可抗力事件导致本协议无法履行达到六十（60）日，则本协议
任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）自河池化工股东大会审议通过本次交易相关事项后的五（5）个月内，如本次交易仍未获得中国证监会核准并取得核准批文的，各方均有权以书面通知方式终止本协议、《业绩补偿协议》以及与本次交易有关的其他一切协议和文件，终止本次交易；
（6）若本次交易未能于2019年12月 31日前完成标的资产交割，各方均有权以书面通知方式终止本协议、《业绩补偿协议》以及与本次交易有关的其他一切协议和文件，终止本次交易。
（九）违约责任条款
若本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司与何卫国、何建国于2019年8月 28日签署《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿义务人
何卫国、何建国为本次交易的业绩补偿义务人。
（三）业绩补偿期间
根据《业绩补偿协议》的约定，何卫国、何建国的业绩承诺期为2019年度、 2020度年和2021年度。
（四）业绩承诺
根据《业绩补偿协议》的约定，业绩承诺方共同承诺标的公司2019年度、 2020年度和 2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和 2,900.00万元。
（五）补偿义务
1、业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份、现金数量按照如下约定计算及实施：
对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价
－累计已补偿金额。
对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数－累计已补偿金额；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助河池化工通知
股份登记机构，将补偿股份转移至河池化工董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份应分配的利润归河池化工所有。
业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至河池化工指定的银行账户。
2、在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
3、如在补偿实施前河池化工有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果河池化工以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果河池化工以现金方式进行分配，现金分红所得业绩承诺方应作相应返
还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
4、于业绩承诺期内的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，河池化工将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议
案，河池化工将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则河池化工应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与河池化工董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后河池化工的股份总数的比
例享有获赠股份。
5、应补偿股份优先由何建国进行补偿，何建国不足以补偿的，由何卫国进
行补偿。何建国、何卫国根据本协议的约定分别承担各自的补偿责任和相应的违约责任。
6、业绩承诺方同意，除按照《购买资产协议》进行限售外，其于本次交易中取得的目标股份还应遵守如下限售约定：业绩承诺期以及业绩承诺期满至依据本协议完成所有业绩补偿期间，业绩承诺方不得以任何方式转让目标股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。
业绩承诺方按上述约定计算其可申请解除限售的股份，并按照本协议分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因河池化工送股、资本公积金转增股本等原因而取得的河池化工股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
业绩承诺方同意，在业绩承诺期内，除按照前款约定解除限售的股份、按照本协议进行锁定及回购的股份外，其于本次交易中取得的其他河池化工股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
7、补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
8、各方同意，业绩承诺期内若因河池化工原因要求更换交易对方何建国推荐的总经理人选，则业绩承诺方何建国、何卫国无需按照《业绩补偿协议》承担业绩承诺及补偿责任。
9、若因政府部门颁布实施重大行业限制法律、法规或政策，导致标的公司的经营环境发生重大不利变化，致使业绩承诺方无法完成业绩承诺，则由各方另行商议合理的补偿方式，且须经河池化工董事会及股东大会审议通过并符合证监会关于业绩补偿的相关规定。
（六）业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次交易对价总额的20%，含税），奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配，超额利润奖励金额的计算公式如下：
超额利润奖励金额（含税）＝（业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润数－业绩承诺期内标的公司的累计承诺净利润数）×40%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过53,241,758.24元。
超额利润奖励应于标的公司业绩承诺期的最后一个会计年度《专项审核报
告》出具后60日内，由标的公司以现金方式支付。
（七）违约责任
如业绩承诺方未按本协议约定向河池化工及时、足额支付补偿股份和/或现金的，河池化工有权要求业绩承诺方每逾期1日按未能支付的补偿金额的万分之五向河池化工支付迟延履行违约金。
（八）协议生效条件和生效时间
根据《业绩补偿协议》的约定，协议自各方签署之日起成立，协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得河池化工股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）《购买资产协议》及其补充协议（如有）生效并得以实施。
四、终止挂牌事宜的协议书
（一）合同主体、签订时间
2019年8月 28日，上市公司与重庆南松医药科技股份有限公司签署了《关于重庆南松医药科技股份有限公司终止挂牌事宜的协议书》。
（二）协议主要条款
1、河池化工拟通过发行股份及支付现金方式购买南松医药部分股权（下称“本次交易”），为顺利推进本次交易，南松医药已完成股票在全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）终止挂牌（下称“终止挂牌”）。
2、鉴于南松医药积极配合本次交易相关事项，且南松医药终止挂牌已取得全国股转系统公司出具的同意函，各方同意，如非因南松医药或南松医药股东的原因导致本次交易未能完成交割的，河池化工应当向南松医药支付叁佰（300）万元人民币补偿金。
3、如本次交易于2019年12月 31日仍未能完成交割，且河池化工或本次交易之交易对方通知另一方终止本次交易的，则河池化工需按照本协议的约定在本次交易终止之日起四十五（45）日内向乙方支付叁佰（300）万元人民币补偿金。
若河池化工未能及时足额支付补偿金，则南松医药有权要求河池化工每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向乙方支付违约金。
第九章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就河池化工本次交易发表的意见，主要依据如下假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司南松医药专业从事医药中间体系列产品研发、生产和销售业务。根据重庆市经信委、重庆市巴南区发改委分别出具的《鼓励类产业（项目确认书》，南松医药及其子公司南松凯博主要产品属于《产业结构调整目录》规定的鼓励类产业。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。南松医药所从事的
业务属于上述规定的重污染行业。南松医药建立了环境保护相关制度，报告期内执行情况良好；现有生产建设项目均取得了环评批复、办理了竣工环保验收；报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
南松医药已取得了生产经营用地的合法权属，土地权属清晰，报告期内未发现因违反国家及地方相关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形，本次交易符合相关土地管理的法律和行政法规的规定。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额、股份发行数量测算，本次交易完成后，在排除持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，拟购买资产、拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估定价公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次购买资产的股份发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，定价方式合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及交易标的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟购买资产权属情况及债权债务处理
本次交易拟购买资产为徐宝珠、何建国、何卫国等8名交易对方合计持有南松医药93.41%的股份，该等股份资产权属清晰，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买资产不涉及债权债务转移或变更事项，南松医药债权债务仍由其自身承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的拟购买资产权属清晰，资产转移不存在实质性法律障碍，债权债务处理合法。
（2）拟出售资产权属情况及债权债务处理
本次交易的拟出售资产为截至评估基准日，上市公司尿素生产相关的实物资产、子公司河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分债务。
截至本独立财务顾问报告签署日，拟出售资产中股权类资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司股权转让不存在障碍；拟出售股权类资产和
非股权类资产产权清晰，不存在对外担保、抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况；基于鑫远投资出具的确认函，拟出售房产虽存在可能无法及时办理房产变更登记等瑕疵，但不会影响交割日的转移。
上市公司拟出售资产所涉及 42,000.00万元债务均为上市公司对银亿控股借款形成的债务。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已就所涉及债务转移取得债权人银亿控股的同意。银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞证券有限公司签署《债权收益权转让及回购协议》。目前，长城国瑞证券有限公司对银亿控股同意本次交易涉及债务转移的有效性存在异议，向银亿控股和上市公司函告根据《债权收益权转让及回购协议》约定，该等债务转移应取得其书面同意。对此，债权人银亿控股持相反意见，认为其合法拥有对上市公司的债权，银亿控股有权同意本次交易涉及债务转移并且该同意具有法律效力。此外，银亿控股于 2019年6月 14日向宁波市中级人民法院申请重整，该重整申请已获法院裁定受理，银亿控股重整临时管理人对上市公司本次交易涉及的债务转移未提出异议；在人民法院确定的债权申报期限结束后，前述债务转移还需取得有权机构的确认。
截至本独立财务顾问报告签署日，长城国瑞证券有限公司关于上市公司债务转移的相关主张是否成立存在不确定性；在人民法院确定的债权申报期限结束后，本次交易涉及的负债转移能否取得有关机构的确认亦存在不确定性；上述事项可能会导致上市公司本次交易中相关债务的转移对债权人不产生法律效力。如发生该种情况，在相关债权人对上市公司提出主张时，上市公司可能面临偿债风险。
上市公司已采取和拟采取的措施如下：
①上市公司与鑫远投资在《资产出售协议》明确约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函和/或有权机构确认，则自交割日起，上市公司因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，河池化工应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将
在收到上市公司通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案；如上市公司已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。
②鑫远投资就相关事项出具了承诺函，其确认自交割日起，拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至鑫远投资，不论该等资产是否已过户登记至鑫远投资名下，均不影响拟出售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔或主张，鑫远投资将负责处理该等第三方请求，且不会因此向上市公司主张任何费用和赔偿。
③鑫远投资控股股东银亿投资出具了《履约担保函》，就拟出售资产涉及的债务同意为鑫远投资履行《资产出售协议》的上述约定及承诺函的承诺提供连带责任保证担保。
④上市公司密切关注银亿控股申请重整的进展，督促银亿控股就本次交易所涉及债务转移事宜与有权机构进行充分沟通，以取得其理解和支持。经访谈，银亿控股重整临时管理人对上市公司本次交易涉及的债务转移未提出异议。
为推进本次交易的继续进行，上市公司与发行股份购买资产交易对方何卫国、何建国进行了密切的沟通，取得了其出具的《确认函》：“为保障本次交易的顺利推进，作为本次资产购买的交易对方，本人承诺如下：本次资产出售可能存在的异议、纠纷及最终解决方式均不会影响发行股份购买资产的实施，本人不会因此而中止/取消/撤销本次资产购买相关交易；本人将在本次交易通过中国证监会审核后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定继续推进本次资产购买涉及的相关交割、过户及实施行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：除本独立财务顾问报告“第四章拟出售资产基本情况”所述部分资产和债务转移瑕疵外，本次交易所涉及拟出售股权类资产和非股权类资产权属清晰，资产转移不存在实质性法律障碍；拟出售资产涉及债务转移情况已取得债权人银亿控股的同意，但存在可能导致上市公司本次交易中相关债务转移对债权人不产生法律效力的相关风险，上市公司已与鑫远投资就相应情形进行了约定，采取了措施推动本次交易的进行，本次交易债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，在扶持产业的优惠政策退出、原材料价格上涨以及行业产能过剩等一系列因素影响下，化肥产业发展不景气；此外，上市公司生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，生产成本相对较高，加之较远的原材料产地推高了运输费用和原材料成本，导致尿素生产相关业务持续亏损。通过本次交易，上市公司将出售上述业务涉及的实物资产、子公司河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司的100%股权及部分债务。
本次交易完成后，上市公司将继续凭借“群山”牌尿素积累的良好口碑、依托成熟的销售渠道与销售网络，通过委托加工的形式开展尿素的销售业务；同时，上市公司将通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸，盈利能力将明显好转，资产负债结构实现优化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。通过本次交易，南松医药将成为上市公司控股子公司，上市公司资产质量和独立经营能力得到显著提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步完善健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
近年来，在扶持产业的优惠政策退出、原材料价格上涨以及行业产能过剩等一系列因素影响下，化肥产业发展不景气；此外，上市公司生产装置使用时间较久、生产工艺较为传统，生产成本相对较高，加之较远的原材料产地推高了运输费用和原材料成本，导致尿素生产相关业务持续亏损。截至 2018年12月 31日，上市公司净资产为负，有息负债金额较大，陷入经营困难。标的公司南松医药主要从事医药中间体的研发、生产与销售业务，资产质量较高、财务状况良好、发展前景较好。
本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分负债，将继续凭借“群山”牌尿素积累的良好口碑、依托成熟的销售渠道与销售网络，通过委托加工的形式开展尿素
的销售业务；同时，上市公司将通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸。
因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、降低财务风险、提升盈利能力。
（2）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司在日常经营中与控股股东银亿控股存在资金拆借的关联交易，与标的公司之间不存在关联交易；除支付薪酬外，标的公司与其控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益，并已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易过程中，重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，上市公司在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，上市公司资产质量得以提高，不会增加与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间的交易；本次交易拟转让上市公司对其控股股东银亿控股 42,000.00万元债务借款，有利于上市公司减少与控股股东之间的关联交易，降低财务成本。
本次交易发行股份购买资产的交易对方何建国、何卫国在交易完成后合计持有上市公司股份将超过5%，为上市公司的潜在关联方；除根据上市公司薪酬管理制度和《业绩补偿协议》的相关规定支付薪酬和业绩超额奖励外，上市公司与上述人员及其关联方之间不会增加新的关联交易。
（3）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方中，不存在与上市公司及标的公司从事相同或类似业务的情形。
除南松医药及其全资子公司以外，标的公司控股股东、实际控制人徐宝珠、何建国、何卫国未控制主营业务与上市公司及标的公司相同或类似的其他存续企
业；根据本次交易方案，其余全体交易对方在本次交易完成后不持有上市公司股份。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为银亿控股，实际控制人仍为熊续强先生，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍不存在同业竞争。
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人熊续强先生和控股股东银亿控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴财光华对上市公司 2018年度财务报告出具了中兴财光华审会字（2019）第 102165号与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为南松医药93.41%的股份，为经营性资产。截至本独立财务顾问报告签署日，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，在约定期限内办理权属转移手续亦不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次发行股份及支付现金拟购买资产交易价格 266,208,791.21元，其中发行股份拟购买资产交易作价 161,702,419.79元，拟募集配套资金总额不超过 120,000,000.00元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易拟募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用，未用于补充上市公司流动资金、偿还债务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第九届董事会第二次会议决议公告日（2019年 8月 30日）。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价计算区间||交易均价||交易均价的 90%|
|前 20 个交易日||3.85||3.47||
|前 60 个交易日||3.61||3.25||
|前 120 个交易日||4.07||3.66||

本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为维护上市公司及中小股东利益，经交易双方友好协商，本次购买资产股份发行价格确定为每股 3.50元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为本次发行股份购买资产所发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月。”
本次发行股份购买资产的发行对象为何建国、何卫国，不属于上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份也未取得上市公司的实际控制权，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月。
何建国、何卫国在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让；同时，上述人员作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内（即 2019年度、2020年度和 2021年度）以及业绩承诺期满至依据《业绩补偿协议》完成所有业绩补偿期间，业绩承诺方不得以任何方式转让上市公司股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。
上述人员因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的股份，亦遵守上述约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则上述人员同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（七）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
《非公开发行实施细则》规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
上市公司募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
三、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2016年 7月，银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司 8,700.00万股股份，成为上市公司的控股股东，熊续强先生成为上市公司的实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许赞美、熊孝清与熊续强先生不存在关联关系，本次交易也不会导致发行股份购买资产的交易对方取得上市公司控制权。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。徐宝珠、何卫国、何建国承诺本次交易完成后的60个月内不谋求上市公司控制权。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）发行股份定价合理性
1、向交易对方发行股份定价情况
上市公司 2018年度亏损、期末净资产为负，本次发行股份购买资产的股份发行价格对应的静态市盈率、市净率均为负值。本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加，资产结构和盈利能力得到显著改善，抗风险能力大幅提升，符合上市全体股东的利益。上市公司本次股份发行价格为每股 3.50元，高于定价基准日前20个交易日均价的90%，并严格按照法律法规的要求履行相关程序，股份发行定价具有合理性。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）标的资产定价合理性
1、拟出售资产的定价依据及合理性分析
根据国融兴华出具《拟出售资产评估报告》，以 2019年 5月 31日为评估基准日，拟出售资产的合计评估值为-85.10万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为1元。
评估价值分析原理、采用的模型等符合拟出售资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易拟出售资产的交易价格按照以具有证券期货业务资格的评估机构评估值为参考，由交易双方协商确定，定价方式合理公允。
2、拟购买资产的定价依据及合理性分析
（1）本次交易定价情况
南松医药 2018年度扣除非经常性损益后的净利润为 1,598.42万元。截至 2019年 5月 31日，南松医药母公司账面净资产为 13,091.09万元，合并报表归属于母公司股东账面净资产15,776.30万元；南松医药100%股份在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元。参考以2019年 5月 31日为评估基准日在最终采用收益法下的南松医药评估值，本次交易中南松医药100%股份的交易作价 28,500.00万元；业绩承诺期南松医药承诺平均净利润为 2,600.00万元。根据本次交易作价上述数据计算，南松医药对应的市盈率和市净率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||指标||备注|
|市净率||1.81||100%股份的交易作价/评估基准日合并报表归属于母公司股东账面净资产||
|静态市盈率||17.83||100%股份的交易作价/2018 年度扣非后净利润||
|动态市盈率||10.96||100%股份的交易作价/业绩承诺期承诺平均扣非净利润||

（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率情况
南松医药主营业务为医药中间体的研发、生产和销售。在从事精细化工行业的上市公司中，选取与南松医药业务相似的上市公司作为可比公司，估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率 PE（TTM，扣除非|||
||||||||||市净率 PB（LF）|
||序号||证券代码||证券简称||经常性损益）|||
||||||||||2019-5-31|
||||||||2019-5-31|||
|1||002102.SZ||ST 冠福||22.39||2.57||
|2||002250.SZ||联化科技||49.72||1.61||
|3||002349.SZ||精华制药||22.54||2.15||
|4||300261.SZ||雅本化学||31.61||2.67||
|5||300363.SZ||博腾股份||63.92||1.73||
|6||300702.SZ||天宇股份||23.67||4.18||
|7||603229.SH||奥翔药业||55.40||3.42||
|8||603456.SH||九洲药业||40.91||2.46||
|9||603968.SH||醋化股份||16.63||2.06||
|可比公司（平均值）||||||36.31||2.54||
|南松医药（静态）||||||17.83||1.81||

数据来源：Wind
根据上述数据，本次交易标的公司的静态市盈率为17.83倍，市净率为 1.81倍，均低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，本次交易定价具有合理性。
（3）同行业可比交易市盈率、市净率情况
参考近年来上市公司并购医药中间体行业的相关案例，100%股权的交易作价、以承诺平均净利润计算的市盈率及评估基准日合并报表归属于母公司所有者
账面净资产计算的市净率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||收购方|||||承诺平均净利润市盈率|评估基准日净资产市净率|
||序号||||||标的公司|||
||||证券代码||证券简称|||||
|1||300261.SZ||雅本化学||朴颐化学||9.48|6.40|
|2||002349.SZ||精华制药||南通东力||10.82|9.91[注 1]|
|3||300363.SZ||博腾股份||东邦药业||-[注2]|2.81|
|4||002102.SZ||冠福股份||能特科技||9.66|6.42|
|5||002004.SZ||华邦颖泰||福尔股份||10.98|2.16|
|可比交易（平均值）||||||||10.30|5.09|
|南松医药（三年平均承诺扣非净利润）||||||||10.96|1.81|

注1：精华制药收购南通东力未披露评估基准日合并报表归属于母公司所有者账面净资产，取其经营主体东力（南通）化工有限公司评估基准日账面净资产计算；
注2：博腾股份收购东邦药业未进行利润承诺。
根据上述数据，南松医药三年平均承诺扣非净利润计算的市盈率为10.96倍，与同行业可比交易平均值接近；市净率为 1.81倍，低于可比交易平均值。因此，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
1、拟出售资产评估方法的适当性
（1）河化有限100%股权
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由
如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
由于被评估单位近三年亏损，未来收益预测缺乏足够的历史数据支撑，且目前处于停产状态，未来何时恢复生产尚不确定，故本次未采用收益法进行评估。
资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
（2）河化安装100%股权
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
由于被评估单位近些年经营状况不稳定，未来收益预测缺乏足够的历史数据支撑，故本次未采用收益法进行评估。
资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
（3）非股权类资产和部分负债
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估选用成本法进行评估。
由于产权持有单位近三年亏损，且公司目前处于停产状态，未来收益预测缺乏足够的历史数据支撑，且未来恢复生产的可能性较小，故本次未采用收益法进
行评估。
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次委估的资产具备以上条件。
2、拟购买资产评估方法的适当性
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 9,903.61万元，差异率为52.40%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
采用收益法的结果，更能反映出重庆南松医药科技股份有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即重庆南松医药科技股份有限公司的股东全部权益评估价值为28,804.67万元。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，遵循了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机
构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于2018年1月1日已完成本次交易，根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后资产结构分析
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 5月 31日||||||||
|项目|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||||
||金额|占比|金额|占比||变动金额||变动比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|1,823.86|5.12%|194.72|0.52%|1,629.15||836.66%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-||-||
|交易性金融资产|-|-|-|-|-||-||
|衍生金融资产|-|-|-|-|-||-||
|应收票据|30.00|0.08%|30.00|0.08%|-||-||
|应收账款|2,758.38|7.75%|489.91|1.30%|2,268.47||463.04%||
|应收款项融资|-|-|-|-|-||-||
|预付款项|1,530.78|4.30%|1,501.28|3.98%|29.50||1.96%||
|其他应收款|182.48|0.51%|127.22|0.34%|55.26||43.44%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|2,273.01|6.39%|1,580.04|4.19%|692.97|43.86%|
|持有待售资产|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,159.49|6.07%|1,829.63|4.85%|329.86|18.03%|
|流动资产合计|10,758.01|30.23%|5,752.80|15.24%|5,005.21|87.00%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|
|债权投资|-|-|-|-|-|-|
|其他债权投资|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|其他权益工具投资|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动金融资产|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|12,104.09|34.01%|31,996.69|84.75%|-19,892.60|-62.17%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,098.79|8.71%|-|-|3,098.79|-|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|商誉|9,404.45|26.43%|-|-|9,404.45|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|127.52|0.36%|3.06|0.01%|124.46|4,067.32%|
|其他非流动资产|95.77|0.27%|-|-|95.77|-|
|非流动资产合计|24,830.62|69.77%|31,999.74|84.76%|-7,169.12|-22.40%|
|资产总计|35,588.63|100.00%|37,752.54|100.00%|-2,163.91|-5.73%|

（续上表）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年 12月 31日|||||||
|项目|交易完成后||交易完成前||交易前后比较|||
||金额|占比|金额|占比||变动金额|变动比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||
|货币资金|2,913.70|8.56%|507.77|1.31%|2,405.93|473.82%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|75.00|0.22%|5.00|0.01%|70.00|1,400.00%|
|应收账款|1,713.08|5.03%|535.69|1.38%|1,177.39|219.79%|
|应收款项融资|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|402.94|1.18%|380.88|0.98%|22.06|5.79%|
|其他应收款|174.66|0.51%|123.63|0.32%|51.03|41.28%|
|存货|1,754.88|5.16%|1,892.05|4.89%|-137.17|-7.25%|
|持有待售资产|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,493.98|7.33%|1,875.53|4.84%|618.45|32.97%|
|流动资产合计|9,528.23|28.00%|5,320.56|13.74%|4,207.67|79.08%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|
|债权投资|-|-|-|-|-|-|
|其他债权投资|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|其他权益工具投资|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动金融资产|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|11,797.03|34.66%|33,396.60|86.26%|-21,599.57|-64.68%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,179.40|9.34%|-|-|3,179.40|-|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|9,404.45|27.63%|-|-|9,404.45|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|85.25|0.25%|1.02|0.00%|84.23|8,257.84%|
|其他非流动资产|38.24|0.11%|-|-|38.24|-|
|非流动资产合计|24,504.37|72.00%|33,397.63|86.26%|-8,893.25|-26.63%|
|资产总计|34,032.60|100.00%|38,718.18|100.00%|-4,685.58|-12.10%|

本次交易完成后，2019年 5月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 37,752.54万元减少至35,588.63万元，资产总额减少 2,163.91万元，减少5.73%。
交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的15.24%增加至30.23%。非流动资产占总资产的比例从交易前的84.76%减少至69.77%。
本次交易完成后，2018年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 38,718.18万元减少至34,032.60万元，资产总额减少 4,685.58万元，减少12.10%。
交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的13.74%增加至28.00%。非流动资产占总资产的比例从交易前的86.26%减少至72.00%。
本次交易中资产减少主要系上市公司在本次交易中出售部分与尿素生产相关的实物资产以及长期股权投资（河池化工有限责任公司和广西河化安装维修有限责任公司100%股权）。
2、本次交易前后负债结构分析
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 5月 31日||||||||
|项目|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||||
||金额|占比|金额|占比||变动金额||变动比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|500.00|2.00%|500.00|0.77%|-||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|530.00|2.12%|-|-|530.00|-|
|应付账款|2,307.03|9.22%|1,750.41|2.68%|556.62|31.80%|
|预收款项|2,313.16|9.25%|2,367.42|3.63%|-54.26|-2.29%|
|应付职工薪酬|277.89|1.11%|278.21|0.43%|-0.32|-0.11%|
|应交税费|471.11|1.88%|41.77|0.06%|429.34|1,027.87%|
|其他应付款|17,081.37|68.28%|60,034.57|91.97%|-42,953.20|-71.55%|
|持有待售负债|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|79.66|0.32%|79.66|0.12%|-|-|
|流动负债合计|23,560.23|94.18%|65,052.05|99.66%|-41,491.82|-63.78%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|1,085.93|4.34%|224.62|0.34%|861.31|383.45%|
|递延所得税负债|369.07|1.48%|-|-|369.07|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,455.00|5.82%|224.62|0.34%|1,230.38|547.76%|
|负债合计|25,015.23|100.00%|65,276.66|100.00%|-40,261.43|-61.68%|

（续上表）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年 12月 31日||||||||
|项目|交易完成后||交易完成前||交易前后比较||||
||金额|占比|金额|占比||变动金额||变动比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|500.00|2.12%|500.00|0.78%|-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|993.75|4.22%|-|-|993.75|-|
|应付账款|2,174.37|9.23%|1,855.51|2.91%|318.86|17.18%|
|预收款项|1,444.94|6.13%|1,448.99|2.27%|-4.05|-0.28%|
|应付职工薪酬|605.96|2.57%|606.97|0.95%|-1.01|-0.17%|
|应交税费|365.35|1.55%|5.26|0.01%|360.09|6,845.82%|
|其他应付款|16,018.99|68.01%|58,944.35|92.54%|-42,925.36|-72.82%|
|持有待售负债|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|79.66|0.34%|79.66|0.13%|-|-|
|流动负债合计|22,183.02|94.18%|63,440.75|99.60%|-41,257.73|-65.03%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|1,055.36|4.48%|257.81|0.40%|797.55|309.36%|
|递延所得税负债|316.68|1.34%|-|-|316.68|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,372.04|5.82%|257.81|0.40%|1,114.23|432.19%|
|负债合计|23,555.07|100.00%|63,698.56|100.00%|-40,143.49|-63.02%|

本次交易完成后，2019年 5月 31日，公司的负债总额由本次交易前的65,276.66万元减少至25,015.23万元，负债总额减少40,261.43万元，减少61.68%。
流动负债占总负债比率从交易前的99.66%减少至交易后的94.18%；非流动负债
占总负债比率从交易前的0.34%增加至交易后的5.82%。
本次交易完成后，2018年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的
63,698.56万元减少至23,555.07万元，负债总额减少40,143.49万元，减少63.02%。
流动负债占总负债比率从交易前的99.60%减少至交易后的94.18%；非流动负债占总负债比率从交易前的0.40%增加至交易后的5.82%。
本次交易中负债减少主要系上市公司在本次交易中转让部分对银亿控股债务所致。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 5月31日|||||||
|项目||||||交易前后比较||
|||交易完成后||交易完成前||||
||||||变动额||变动比例|
|流动比率|0.46||0.09||0.37||411.11%|
|速动比率|0.36||0.06||0.30||500.00%|
|资产负债率|70.29%||172.91%||-102.62%||-59.35%|

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年 12月 31日|||||||
|项目||||||交易前后比较||
|||交易完成后||交易完成前||||
||||||变动额||变动比例|
|流动比率|0.43||0.08||0.35||437.50%|
|速动比率|0.35||0.05||0.30||600.00%|
|资产负债率|69.21%||164.52%||-95.31%||-57.93%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
本次交易前，2019年5月 31日公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为0.09、0.06和172.91%；本次交易完成后，2019年5月31日公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为0.46、0.36和70.29%。
本次交易前，2018年 12月 31日公司的流动比率、速动比率和资产负债率
分别为0.08、0.05和164.52%；本次交易完成后，2018年12月 31日公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为0.43、0.35和69.21%。
本次交易完成后，2018年度和2019年1-5月公司的资产负债率较本次交易前有大幅降低，流动比率和速动比率均大幅提高。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成后，公司的应收账款周转率和存货周转率等资产运营效率指标比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 5月 31日/2019年 1-5月|||||||
|项目||||||交易前后比较||
|||交易完成后||交易完成前||||
||||||变动额||变动比例|
|应收账款周转率|4.04||11.49||-7.44||-64.75%|
|存货周转率|4.83||3.85||0.98||25.45%|

（续上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年 12月31日/2018年度||||||||
|项目||||||交易前后比较|||
|||交易完成后||交易完成前|||||
|||||||变动额||变动比例|
|应收账款周转率|14.65||29.19||-14.54||-49.81%||
|存货周转率|15.80||8.79||7.01||79.75%||

注：应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
本次交易前，公司 2018年度和 2019年 1-5月应收账款周转率分别为 29.19和11.49；本次交易完成后，公司 2018年度和 2019年 1-5月应收账款周转率分别为14.65和4.04，周转率有所下降，主要系公司交易前后公司所从事的具体业务不同导致。
本次交易前，公司2018年度和2019年1-5月存货周转率分别为8.79和3.85；
本次交易完成后，公司2018年度和2019年1-5月存货周转率为15.80和4.83，
存货周转率均有提升。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于2018年1月1日已完成本次交易，根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-5月|||||
|项目|交易完成后|交易完成前||交易前后比较||
||||变动额||变动比例|
|一、营业收入|12,048.15|7,726.29|4,321.86||55.94%|
|减：营业成本|9,742.16|7,485.92|2,256.24||30.14%|
|税金及附加|56.49|1.92|54.57||2,842.19%|
|销售费用|97.12|82.64|14.48||17.52%|
|管理费用|561.45|1,741.46|-1,180.01||-67.76%|
|研发费用|245.62|-|245.62||-|
|财务费用|197.88|1,021.43|-823.55||-80.63%|
|其中：利息费用|239.04|1,020.51|-781.47||-76.58%|
|利息收入|6.73|0.21|6.52||3,104.76%|
|加：其他收益|33.19|33.19|-||-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|6.81|-|6.81||-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-||-|
|以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）|-|-|-||-|
|净敞口套期收益(损失以“-”号填列）|-|-|-||-|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-||-|
|信用减值损失(损失以“-”号填列）|-68.76|-26.29|-42.47||161.54%|
|资产减值损失(损失以“-”号填列）|-8.38|-|-8.38||-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-|-||-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,110.31|-2,600.17|3,710.48||142.70%|
|加：营业外收入|1.24|1.00|0.24||24.00%|
|减：营业外支出|-|-|-||-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,111.54|-2,599.17|3,710.71|142.77%|
|减：所得税费用|224.00|41.54|182.47|439.26%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|887.54|-2,640.72|3,528.26|133.61%|
|（一）按经营持续性分类|887.54|-2,640.72|3,528.26|133.61%|
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|887.54|-2,640.72|3,528.26|133.61%|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类|887.54|-2,640.72|3,528.26|133.61%|
|1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|811.04|-2,640.72|3,451.76|130.71%|
|2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|76.50|-|76.50|-|

（续上表）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018 年度|||||
|项目|交易完成后|交易完成前||交易前后比较||
||||变动额||变动比例|
|一、营业收入|30,889.45|23,110.93|7,778.52||33.66%|
|减：营业成本|27,848.76|26,683.42|1,165.34||4.37%|
|税金及附加|121.92|45.48|76.43||168.05%|
|销售费用|293.32|268.77|24.55||9.13%|
|管理费用|1,460.85|6,492.07|-5,031.22||-77.50%|
|研发费用|728.64|-|728.64||-|
|财务费用|510.92|2,482.72|-1,971.80||-79.42%|
|其中：利息费用|572.98|2,487.62|-1,914.64||-76.97%|
|利息收入|32.68|17.32|15.36||88.68%|
|加：其他收益|148.12|92.34|55.78||60.41%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|793.88|770.99|22.89||2.97%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-||-|
|以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）|-|-|-||-|
|净敞口套期收益(损失以“-”号填列）|-|-|-||-|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-69.88|-69.88|-||-|
|信用减值损失(损失以“-”号填列）|-|-|-||-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失(损失以“-”号填列）|-370.56|-15,103.11|14,732.55|97.55%|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|5,106.93|-|5,106.93|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,533.53|-27,171.20|32,704.73|120.37%|
|加：营业外收入|2,131.38|65.24|2,066.14|3,166.98%|
|减：营业外支出|84.77|251.20|-166.43|-66.25%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|7,580.14|-27,357.15|34,937.29|127.71%|
|减：所得税费用|74.89|22.22|52.67|237.04%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,505.25|-27,379.37|34,884.62|127.41%|
|（一）按经营持续性分类|7,505.25|-27,379.37|34,884.62|127.41%|
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|7,505.25|-27,379.37|34,884.62|127.41%|
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类|7,505.25|-27,379.37|34,884.62|127.41%|
|1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|7,005.30|-27,379.37|34,384.67|125.59%|
|2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|499.95|-|499.95|-|

本次交易完成后，2019年1-5月公司营业收入由交易前的7,726.29万元增加至12,048.15万元，增长55.94%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的-2,640.72万元增加至811.04万元，增长130.71%。
本次交易完成后，2018年度公司营业收入由交易前的23,110.93万元增加至 30,889.45万元，增长33.66%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 -27,379.37万元增加至 7,005.30万元，增长125.59%。综上，本次交易显著提高了公司的营业收入与净利润。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
本次交易完成后，公司的销售毛利率、销售净利率等盈利能力指标比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-5月|||||||
|项目||||||交易前后比较||
|||交易完成后||交易完成前||||
||||||变动额||变动比例|
|销售毛利率|19.14%||3.11%||16.03%||515.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售净利率|7.37%|-34.18%|41.54%|-121.53%|

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度||||||
|项目||||||交易前后比较||
|||交易完成后||交易完成前||||
||||||变动额||变动比例|
|销售毛利率|9.84%||-15.46%||25.30%||-163.65%|
|销售净利率|24.30%||-118.47%||142.77%||-120.51%|

本次交易完成后，2019年 1-5月公司毛利率由交易前的3.11%上升至为交易后的19.14%，销售净利率由交易前的-34.18%上升至交易后的7.37%。2018年度公司毛利率由交易前的-15.46%上升至交易后的9.84%，销售净利率由交易前的-118.47%上升至交易后的24.30%。本次交易完成后。交易完成后，上市公司销售毛利率和销售净利率均有较大提升，本次交易提升了上市公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于提高上市公司的盈利能力、改善上市公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生产与销售，其中以尿素为主。近年来，随着化肥行业产能过剩的矛盾日渐突出，市场竞争不断加剧，包括电价、运费、增值税在内的各项化肥行业优惠政策相继被取消，主要原材料煤炭价格持续高位运行；同时，由于流动资金紧张，上市公司难以进行生产技术改造，加之距离原材料产地较远、运输费用较高，导致上市公司产品结构单一、生产能耗和成本在同行业处于相对劣势。在上述原因的综合影响下，上市公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现象。上市公司虽采取多项
措施积极应对经营困难，但仍不能较好地改善经营业绩，主营业务长期处于持续
亏损状态：2017年度、2018年和 2019年 1-5月上市公司扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别为-10,616.71万元、-27,986.86万元和-2,674.91万元。
为避免进一步亏损，上市公司尿素生产线长期全面停产，已出现资不抵债的现象，陷入经营困境，转型和升级发展迫在眉睫。
南松医药是一家专业从事医药中间体研发、生产及销售的国家高新技术企业，其主要产品在国内外市场的销售稳定，市场占有率较高，具有较强的盈利能力。医药中间体是生产化学原料药过程中的中间产品，其需求受到下游医药行业的引导和拉动。近年来，随着全球经济的发展以及老龄化的加剧，全球医药需求保持稳定增长，为医药中间体企业的发展创造了良好的条件。
本次交易完成后，上市公司将通过出售盈利能力较弱的尿素生产相关资产，注入盈利能力较强、前景广阔的医药中间体业务，实现主营业务的转型升级，将显著增强上市公司的持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2018年 1月1日前完成，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 5月 31日||||2018年 12月 31日|||
||项目||2019年 1-5月||||2018 年|||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||37,752.54||35,588.63||38,718.18||34,032.60||
|归属于母公司股东权益||-27,524.12||8,781.67||-24,980.37||8,762.30||
|营业收入||7,726.29||12,048.15||23,110.93||30,889.45||
|净利润||-2,640.72||887.54||-27,379.37||7,505.25||
|归属于母公司所有者净利润||-2,640.72||811.04||-27,379.37||7,005.30||
|每股净资产（元/股）||-0.94||0.28||-0.85||0.28||
|基本每股收益（元/股）||-0.0898||0.0217||-0.9311||0.1870||

本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加，经营业绩将得到显著改
善。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，改善资产结构、提
升抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。
八、资产交付安排分析
（一）拟出售资产交付安排
根据上市公司与鑫远投资签署的《资产出售协议》，本次出售的资产交付安排如下：
1、资产交付或过户的时间安排
在本次资产出售满足约定的全部先决条件的前提下，双方应尽快协商确定本次交易的交割日（交割日不晚于中国证监会核准本次重组之日起30日内）并签署确定交割日的确认性文件。双方应在协商确认的交割日签署《拟出售资产交割确认书》。
自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。
河池化工应将拟出售资产全部移交给鑫远投资，鑫远投资应接收该等拟出售资产。如相关主管机关对拟出售资产的变更登记存在不同要求，双方将在满足主管机关相关要求后办理拟出售资产的变更登记，且不会追究另一方的违约责任。
交割日后，拟出售资产涉及的已披露的所有债权、债务及或有负债由鑫远投资继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向河池化工履行债务的，河池化工
应当告知债务人向鑫远投资履行债务，并将获取的权益转移至鑫远投资。
若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函和/或有权机构确认，则自交割日起，河池化工因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，河池化工应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将在收到河池化工通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如河池化工已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。
交割日后，河化有限、河化安装各自的债权及债务将不发生转移，仍由河化有限、河化安装享有及承担。
2、违约责任
《资产出售协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
（二）拟购买资产交付安排
根据上市公司与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买的资产交付安排如下：
1、资产交付或过户的时间安排
交易双方同意，资产交付和过户的具体时间安排如下：
（1）不晚于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易之日起7日内，各方同意向工商行政管理部门提交将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的申请；
（2）不晚于本次重组获得中国证监会的核准及标的公司的组织形式变更为有限责任公司后7日内，本次交易之全体交易对方应将其所持标的公司全部股份/股权过户至河池化工，且承诺放弃优先购买权（若有）；
（3）交割日前，各方应签署根据河池化工和标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至河池化工所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续；
（4）交易对方应于交割日向河池化工交付对经营标的公司及其子公司有实质影响的资产及有关资料，该等资料指标的公司及其子公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获颁发的营业执照、所有的验资报告、股东（大）会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。
2、违约责任
若本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易的分析
（一）对是否构成关联交易的核查
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，何建国、何卫国作为一致行动人单独与合计持有的上市公司股份比例超过5%，成为《股票上市规则》规定的上市公司潜在关联方；
上市公司重大资产出售交易对方鑫远投资，为上市公司实际控制人控制的其他企业。因此本次交易中，上市公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决
中，关联股东已回避表决相关议案。
（二）关联交易的必要性分析
通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，同时通过发行股份及支付现金的方式购买徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、徐美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股份，注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产。本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
十、对补偿安排的可行性、合理性的分析
（一）业绩承诺事项
根据上市公司与何卫国、何建国于2019年8月28日签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方何卫国、何建国共同承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。
（二）补偿义务
1、业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份、现金数量按照如下约定计算及实施：
对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末
累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价
－累计已补偿金额。
对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方何建国需就净利润差额以现金形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿现金金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数－累计已补偿金额；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方需以股份形式向河池化工进行补偿，当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助河池化工通知股份登记机构，将补偿股份转移至河池化工董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配等全部股东权利，该等股份应分配的利润归河池化工所有。
业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至河池化工指定的银行账户。
2、在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
3、如在补偿实施前河池化工有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果河池化工以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果河池化工以现金方式进行分配，现金分红所得业绩承诺方应作相应返
还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
4、于业绩承诺期内的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，河池化工将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议
案，河池化工将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则河池化工应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与河池化工董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后河池化工的股份总数的比
例享有获赠股份。
5、应补偿股份优先由何建国进行补偿，何建国不足以补偿的，由何卫国进行补偿。何建国、何卫国根据本协议的约定分别承担各自的补偿责任和相应的违约责任。
6、业绩承诺方同意，除按照《购买资产协议》进行限售外，其于本次交易中取得的目标股份还应遵守如下限售约定：业绩承诺期以及业绩承诺期满至依据本协议完成所有业绩补偿期间，业绩承诺方不得以任何方式转让目标股份，业绩承诺期满且所有业绩补偿完毕后可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份－截至业绩承诺期满累计应补偿的股份（若有）。
业绩承诺方按上述约定计算其可申请解除限售的股份，并按照本协议分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因河池化工送股、资本公积金转增股本等原因而取得的河池化工股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份
数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
业绩承诺方同意，在业绩承诺期内，除按照前款约定解除限售的股份、按照本协议进行锁定及回购的股份外，其于本次交易中取得的其他河池化工股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
7、补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
8、各方同意，业绩承诺期内若因河池化工原因要求更换交易对方何建国推荐的总经理人选，则业绩承诺方何建国、何卫国无需按照《业绩补偿协议》承担业绩承诺及补偿责任。
9、若因政府部门颁布实施重大行业限制法律、法规或政策，导致标的公司的经营环境发生重大不利变化，致使业绩承诺方无法完成业绩承诺，则由各方另行商议合理的补偿方式，且须经河池化工董事会及股东大会审议通过并符合证监会关于业绩补偿的相关规定。
（三）业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次交易对价总额的20%，含税），奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配，超额利润奖励金额的计算公式如下：
超额利润奖励金额（含税）＝（业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润数－业绩承诺期内标的公司的累计承诺净利润数）×40%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过53,241,758.24元。
超额利润奖励应于标的公司业绩承诺期的最后一个会计年度《专项审核报
告》出具后60日内，由标的公司以现金方式支付。
（四）违约责任
如业绩承诺方未按本协议约定向河池化工及时、足额支付补偿股份和/或现金的，河池化工有权要求业绩承诺方每逾期1日按未能支付的补偿金额的万分之五向河池化工支付迟延履行违约金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对手方徐宝珠、何卫国、何建国与上市公司就标的公司 2019年度、2020年度和 2021年度的业绩承诺签订了《业绩补偿协议》，对业绩承诺和补偿安排做了明确的约定，该补偿安排措施可行、合理。
十一、填补每股收益具体措施的分析
1、本次重大资产重组对公司即期回报的影响
根据按照本次交易完成后的资产架构编制的2018年度和2019年1-5月备考财务报告及中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2018年 1月1日前完成，本次重大资产重组前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 5月 31日||||2018年 12月 31日|||
||项目||2019年 1-5月||||2018 年|||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|总资产||37,752.54||35,588.63||38,718.18||34,032.60||
|归属于母公司股东权益||-27,524.12||8,781.67||-24,980.37||8,762.30||
|营业收入||7,726.29||12,048.15||23,110.93||30,889.45||
|净利润||-2,640.72||887.54||-27,379.37||7,505.25||
|归属于母公司所有者净利润||-2,640.72||811.04||-27,379.37||7,005.30||
|每股净资产（元/股）||-0.94||0.28||-0.85||0.28||
|基本每股收益（元/股）||-0.0898||0.0217||-0.9311||0.1870||

本次重大资产重组完成后上市公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但是，如未来南松医药的经营效益不及预期，上市公司每股收
益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的
风险。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为有效降低本次重大资产重组后公司即期回报被摊薄的风险、提高公司未来持续的回报能力，公司拟采取的措施如下：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管
银行和独立财务顾问（保荐机构）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司制定的填补每股收益的具体措施具有合理性和可行性符合，《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况之核查意
见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，光大证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）河池化工除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，河池化工分别聘请光大证券、中伦律所、中兴财光华和国融兴华作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。除此之外，河池化工在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为股东及其关联方担保的情形，本次交易符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
第十章 独立财务顾问结论意见
经核查《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易形成客观评判。
二、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次发行股份定价按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
四、本次交易涉及资产评估的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后，有利于提高上市公司的盈利能力、改善上市公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后，有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。
七、本次交易涉及的拟出售股权类和非股权类资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍；拟出售资产涉及债务转移情况已取得债权人银亿控股的同意，但存在可能导致本次交易中相关债务转移对债权人不产生法律效力的相关风险，上市公司已与鑫远投资就相应情形进行了约定，本次交易债权债务处理合法。本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易中，交易对手方何卫国、何建国与上市公司就标的公司 2019年度、2020年度和 2021年度的业绩承诺签订了《业绩补偿协议》，该补偿安排措施可行、合理。
十、本次重组将有利于提高上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十一、本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。
十二、本次交易中符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、本次交易不存在拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十一章 内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，光大证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向光大证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《审核意见》反馈至项目组。项目组收到《审核意见》后，根据《审核意见》对上述相关文件材料进行了修改。意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、独立财务顾问内核意见
在光大证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司资产重组的规定。上市公司资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意就《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问意见。
第十二章 备查文件
一、备查文件
1、河池化工关于本次重大资产重组的董事会决议
2、河池化工独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、光大证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
6、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告
7、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的本次重大资产重组相关评估报告
二、备查地点
1、广西河池化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区河池市六甲镇
电话：0778-2266832
传真：0778-2266882
联系人：覃丽芳
2、光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路1508号
联系电话：021-52523400
传真：021-52523164
联系人：马志鹏、杨晶晶
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
项目协办人：
王传亮 钱林凯
独立财务顾问主办人：
马志鹏 杨晶晶
部门负责人：
赵远军
内核负责人：
薛江
法定代表人：
闫峻
光大证券股份有限公司 2019年 12月25日