中天国富证券有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
二〇一七年十二月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供东旭光电全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对东旭光电全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问职责范围并不包括应由东旭光电董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对东旭光电的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对东旭光电本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或东旭光电的文件引述。
释 义
本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|重组报告书|指|东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|本次重组、本次交易|指|东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100%股权、拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司100%股权并募集配套资金的行为|
|募集配套资金、配套募集资金、配套融资|指|东旭光电向东旭集团、民生加银基金和北信瑞丰基金非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产交易对方、资产出让方、交易对方|指|拟购买的上海申龙客车有限公司 100%股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司，拟购买的四川旭虹光电科技有限公司 100%股权交易对方为东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司|
|上市公司、发行人、公司、本公司、东旭光电|指|东旭光电科技股份有限公司（证券代码：000413、200413）|
|标的公司|指|申龙客车、旭虹光电|
|标的资产、目标资产、交易标的|指|申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权|
|上海辉懋|指|上海辉懋企业管理有限公司|
|申龙客车|指|上海申龙客车有限公司|
|控股股东、东旭集团|指|东旭集团有限公司|
|科发集团|指|绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|
|四川长虹|指|四川长虹电器股份有限公司|
|旭虹光电|指|四川旭虹光电科技有限公司|
|宝石A、宝石股份|指|石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，东旭光电曾用名|
|民生加银基金|指|民生加银基金管理有限公司|
|北信瑞丰基金|指|北信瑞丰基金管理有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|

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|登记结算公司、证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问（联席主承销商）、中天国富|指|中天国富证券有限公司|
|海际证券|指|海际证券有限责任公司，中天国富证券有限公司曾用名|
|瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中天国富、瑞信方正和广州证券|
|会计师事务所、中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所、国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|资产评估机构、评估机构|指|中瑞国际及中天华|
|中介机构|指|联席主承销商、法律顾问、财务审计机构|
|董事会|指|东旭光电科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东旭光电科技股份有限公司股东大会|
|资产交割日|指|标的资产完成交割当日，基于该日，标的资产应按照适用法律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记|
|《公司章程》|指|《东旭光电科技股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易的主要方案
东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过37.5亿元。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
东旭光电通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。股权转让价格及支付方式等如下表所示：
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|||||||||||||支付方式|||
||序|||交易对方||出资金额||||转让价格|||||
|||交易标的||||||出资|||股票数量（股）|||现金对价|
|||||||||比例|||||||
||号|||名称||（万元）||||（万元）||||金额|
|||||||||||||||（万元）|
|1||申龙客车|上海辉懋||30,000.00||100.00%||300,000.00||262,626,262||40,000.00||
|2||旭虹光电|东旭集团||95,300.00||86.64%||105,263.18||106,326,446||-||
|3||旭虹光电|科发集团||10,200.00||9.27%||11,266.36||11,380,165||-||
|4||旭虹光电|四川长虹||4,500.00||4.09%||4,970.45||5,020,661||-||

本次交易完成后，申龙客车、旭虹光电成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资
金，募集资金总额不超过37.5亿元。
募集配套资金具体用途如下：
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||序号||项目名称||拟使用募集资金金额（万元）|
|1||新能源客车及物流车生产项目||220,000.00||
|2||支付本次交易现金对价||40,000.00||
|3||曲面显示用盖板玻璃生产项目||110,000.00||
|4||支付交易费用及中介机构费用||5,000.00||
|合计||||375,000.00||

若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（二）本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字[2017]第1240号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，申龙客车100%股权的评估情况如下：
单位：万元
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|||||评估基准日账面值|||||评估增值|||
||项目||评估基准日||评估值||增值金额||||交易作价|
||||||||||率|||
|申龙客车100%股权||2016年12月31日||41,117.14|305,046.48|263,929.34||641.90%||300,000.00||

本次交易采用资产基础法和收益法对旭虹光电100%股权进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定价依据。根据中瑞国际出具的中瑞评报字[2017]第000180号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，旭虹光电100%股权的评估情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||评估基准日账面值||||||评估增|||
||项目||评估基准日|||评估||增值金额||||交易作价|
|||||||||||值率|||
|旭虹光电100%股权||2016年12月31日||113,201.52|121,571.88||8,370.37||7.39%||121,500.00||

（三）现金对价支付安排
东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，其
中向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||东旭光电拟向其支付现金金额（元）|
|1||上海辉懋||400,000,000||

东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金，东旭光电收到配套募集资金后 30日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价人民币4亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。
（四）业绩及补偿承诺
1、申龙客车
上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，利润承诺期间为2017年、2018年和2019年，具体承诺如下：
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||序号||承诺年度||承诺净利润数（万元）|
|1||2017年||30,000||
|2||2018年||40,000||
|3||2019年||55,000||

申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
2、旭虹光电
东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，若旭虹光电于2017年内实施交割，则具体承诺如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺年度||承诺净利润数（万元）|
|1||2017年||7,500||
|2||2018年||9,800||

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|-|-|-|
|3|2019年|11,500|

若旭虹光电无法于 2017年内实施交割，则东旭集团进一步承诺旭虹光电2020年的净利润不低于13,800万元。
旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
（五）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产的股份的锁定期
上海辉懋承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。
东旭集团承诺，本次交易完成后 6个月内如东旭光电股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长6个月。
科发集团和四川长虹承诺，因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取
得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产新增股份上市日期为2017年11月30日，限售期自股份上市之日起开始计算。上海辉懋本次新增股份锁定期为2017年11月30日-2020年11月29日，预计可上市流通日为2020年11月30日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；东旭集团本次新增股份锁定期为 2017年 11月 30日-2020年 11月 29日（假设未发生延长锁定期的情形），预计可上市流通日为 2020年 11月 30日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；科发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为 2017年 11月 30日-2018年 11月 29日，预计可上市流通日为2018年11月30日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行股份募集配套资金发行结束后，东旭集团因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行股份募集配套资金结束后，其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年12月 29日，限售期自股份上市之日起开始计算。东旭集团本次新增股份锁定期为 2017年 12月 29日-2020年 12月 28日，预计可上市流通日为 2020年 12月 29日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为2017年12月29日-2018年12月28日，预计可上市流通日为2018年12月29日（如遇非交易日，则顺延至下一
交易日）。
3、本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份
除新增股份外，公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团、东旭科技承诺：本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）过渡期间标的资产损益的归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有、亏损由资产出让方承担。
申龙客车出现亏损时，上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。
旭虹光电出现亏损时，应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由东旭集团、科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。
（七）上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金完成日。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易履行的相关程序
1、2017年3月，标的公司各股东上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议，同意上市公司购买其持有的标的公司的股权。
2、2017年 3月 20日，申龙客车股东上海辉懋做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车100%股权；2017年 3月 20日，旭虹光电召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电100%股权。
3、2017年 3月 20日，公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议》；公司与上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
4、2017年3月20日，公司与东旭集团签署了《股份认购协议》。
5、2017年 3月 20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
6、2017年 4月 13日，绵阳科管委出具《中国（绵阳）科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资（集团）有限公司投资旭虹光电公司退出的批复》（科技城管委函[2017]31号），同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份，以换股转持东旭光电股票的方式，从二级市场退出。
7、2017年4月25日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 101号），该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一步审查，从2017年4月25日起可以实施集中。
8、2017年5月19日，绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案。
股份购买资产协议的补充协议》；公司与东旭集团签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》。
10、2017年 6月 9日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
11、2017年 6月 26日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
12、2017年8月24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
13、2017年10月，中国证监会对于本次重组下发证监许可批文，本次交易已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、资产交付及过户
申龙客车、旭虹光电将依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2017年 10月 26日，上海市闵行区市场监督管理局核准了申龙客车股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91310112703282964N）。
2017年 10月 26日，绵阳市工商行政管理局核准了旭虹光电股东变更事宜并签发了新的营业执照（统一信用代码：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龙客车和旭虹光电100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东旭光电已持有标的公司100%股权。
2、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为申龙客车100%股权和旭虹光电100%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、新增股本验资情况
2017年 10月 27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份及支付现金购买资产共新增股本385,353,534元进行了审验，并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第105005号）。
4、证券发行登记事宜
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月1日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
发行股份及支付现金购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017年 11月 30日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、募集配套资金发行情况
1、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于9.26元/股。
根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 9.26元/股，相当于本次发行确定的发行底价9.26元/股的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）404,967,601股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行,具体情况如下表所示:
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||获配股数（股）|
|1||东旭集团有限公司||245,680,345||
|2||民生加银基金管理有限公司||97,192,224||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||62,095,032||

4、募集资金和验资情况
本次发行实际发行数量为404,967,601股，发行价格为9.26元/股。截至2017年 12月 7日，本次发行的 3名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2017）第 105006号《验资报告》验证，联席主承销商已收到东旭光电本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 3,749,999,985.26元。
截至2017年12月7日，联席主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2017）第 105007号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币 3,749,999,985.26元，扣除与发行有关的费用人民币48,898,428.99元，募集资金净额为人民币 3,701,101,556.27元。其中：计入股本人民币 404,967,601元，计入资本公积－股本溢价人民币3,298,876,258.05元。
5、本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按
照募集资金使用计划确保专款专用。
6、证券发行登记事宜
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 12月 14日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年12月29日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、募集配套资金发行对象概况
1、发行对象及获配数量
本次发行按照联席主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则确定本次发行价格、发行对象及获配股数。
本次发行最终价格为9.26元/股，发行股票数量为404,967,601股，募集资金总额为 3,749,999,985.26元，发行对象总数为 3名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获配股数||获配金额||锁定期|
||序号||发行对象||类型|||||||
||||||||（股）||（元）||（月）|
|1||东旭集团有限公司||控股股东||245,680,345||2,274,999,994.70||36||
|2||民生加银基金管理有限公司||基金||97,192,224||899,999,994.24||12||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||基金||62,095,032||574,999,996.32||12||
|合计||||||404,967,601||3,749,999,985.26||||

以上发行对象涉及产品认购的信息如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|产品名称|

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|-|-|-|
|1|民生加银基金管理有限公司|民生加银鑫牛定向增发81号资产管理计划|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金荣耀定增6号资产管理计划|

2、发行对象的基本情况
（1）东旭集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人：李兆廷
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
（2）民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
住所：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A
法定代表人：张焕南
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（3）北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3、发行对象的相关备案情况
经联席主承销商对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为东旭集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等3家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下：
（1）东旭集团有限公司以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（2）民生加银基金管理有限公司作为发行对象，以民生加银鑫牛定向增发 81号资产管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。民生加银鑫牛定向增发 81号资产管理计划出资方为大业信托•增利 2号单一资金信托。根据东旭光电及东旭集团出具的承诺，民生加银基金管理有限公司认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。
（3）北信瑞丰基金管理有限公司作为发行对象，以北信瑞丰基金荣耀定增6号资产管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。北信瑞丰基金荣耀定增6号资产管理计划出资方为大业信托•增利 3号单一资金信托。根据东旭光电及东旭集团出具的承诺，北信瑞丰基金管理有限公司认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。
民生加银基金管理有限公司通过民生加银鑫牛定向增发 81号资产管理计划认购本次非公开发行的股票，民生加银鑫牛定向增发 81号资产管理计划由大业信托•增利 2号单一资金信托100%出资，大业信托•增利 2号单一资金信托由万联证券汇盈 12号定向资产管理计划100%出资，万联证券汇盈 12号定向资产管理计划由深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司100%出资。
北信瑞丰基金管理有限公司通过北信瑞丰基金荣耀定增 6号资产管理计划认购本次非公开发行的股票，北信瑞丰基金荣耀定增6号资产管理计划由大业信托•增利 3号单一资金信托100%出资，大业信托•增利 3号单一资金信托由华融创新投资股份有限公司100%出资。
经核查，除发行人控股股东东旭集团有限公司之外，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等形式的资产管理产品。东旭集团有限公司以自有资金参与本次发行。深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司及华融创新投资股份有限
公司均以自有资金参与本次发行，其认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。
4、发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次东旭光电非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司属于专业投资者Ⅰ；东旭集团有限公司属于专业投资者Ⅱ，最终获配的3名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次东旭光电非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，本独立财务顾问认为：申龙客车、旭虹光电100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，申龙客车、旭虹光电100%股权已经交付并过户至东旭光电名下，并完成了相关工商变更登记手续。发行股份购买资产部分新增股份已于2017年11月30日上市，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 12月 14日受理募集配套资金登记材料，经确认，募集配套资金增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中东旭光电的董事、监事、高级
管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
截至本核查意见出具日，上市公司已改组申龙客车董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位（4/5）；监事仍为储愿新；高管方面，董事长陈大城不再担任申龙客车总经理，而由原副总经理张嘉宇担任，同时申龙客车新增周纪文为副总经理。
截至本核查意见出具日，旭虹光电不再设立董事会，设执行董事一名；不再设立监事会，设监事一名；旭虹光电高管未发生变动。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，除为上市公司子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，除为上市公司子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本核查意见出具日，东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，东旭光电与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》，东旭光电与东旭集团签署的《东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》、《东旭光电科技股份有限公
司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》，东旭光电与民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司分别签署的《股份认购合同》等相关协议协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具之日，交易各方正常履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，上市公司作出的主要承诺主要包括：提供资料真实、准确、完整的承诺等。上市公司全体董事、监事和高级管理人员作出的主要承诺包括：提供资料真实、准确、完整的承诺和摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺等。
李兆廷、东旭集团、上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺作出的主要承诺包括避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺等。
李兆廷、东旭集团作出的主要承诺包括保证上市公司独立性的承诺和关于房产证办理的承诺函等。
交易对方出具的承诺主要包括：（1）提供资料真实、准确、完整的承诺,（2）交易对方因上市公司发行股份及支付现金购买资产获得的股份锁定承诺,（3）注入资产权属的承诺,（4）近五年无违法违规的声明、关于诚信情况的声明等。
上述承诺已在《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件进行了详细披露。
截至本核查意见出具日，东旭光电、交易对方等相关主体均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）支付现金对价
为购买申龙客车100%股权，东旭光电尚需向上海辉懋支付4亿元现金对价。
（二）期间损益安排
本次交易过渡期间，旭虹光电、申龙客车净利润分别为8,606.42万元和
12,468.87万元（未经审计），交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。此后，各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
（三）后续工商变更登记事项
东旭光电尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，发行股份及支付现金购买资产新增股份已于 2017年 11月 30日上市，募集配套资金新增股份已经中兴财光华审验，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 12月 14日受理本次增发股份登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，除为上市公司子公司提供担保外，未发生
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。
东旭光电本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为东旭光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东旭光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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陈东阳 张瑾
项目协办人：________________
马在仁
中天国富证券有限公司2017年12月18日