北京市天银律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
二〇一四年第三次临时股东大会的
法律意见书
中国•北京
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二○一四年十二月
法律意见书北京市天银律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
二〇一四年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）等我国现行有效法律、法规、规范性文件及《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）委托，指派律师柏平亮、马玉泉出席新洋丰于 2014年 12月 30日召开的二〇一四年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2014年 12月 13日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2014年 12月 15日，公司在《证券时报》、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）的公告（编号：2014-068），该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议召开的方式、审议议题以及会议登记等事项。
（三）2014年 12月 25日，公司又发布了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》（编号：2014-069）。
（四）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1.现场会议于2014年12月30日上午9:30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开；
2.网络投票时间为2014年12月29日—2014年12月30日，其中：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2014年 12月 30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为2014年12月29日下午15:00至2014年12月30日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
参加本次股东大会的全部股东及其代理人，均为 2014年 12月 24日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（一）出席现场会议的股东情况
法律意见书出席现场会议的股东及股东代理人 28人，所持或代理的公司股份数337,481,606股，占公司有表决权股份总数的56.0793%。
出席现场会议的股东均持有相关持股证明文件，股东代理人也均持有书面授权委托书。
（二）通过网络投票系统进行投票的股东情况
根据深圳证券信息有限公司统计的信息资料，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的流通股股东共3人，代表公司股份数398,338股，占公司有表决权股份总数的0.0662%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证其身份。
（三）其他与会人员
出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和其他与会人员均具有相应资格，参与本次股东大会网络投票的股东资格在深圳证券交易所交易系统进行认证的股东身份准确的情况下，具有相应的资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的新提案
经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。
五、关于本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果
法律意见书（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，依据规定以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定程序进行了监票、验票和计票，并及时公布表决结果。
（三）本次股东大会会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的有关本次股东大会网络投票统计结果及其与现场投票结果的汇总统计结果，参与现场投票和网络投票的股东共计 31人，代表公司股份数 337,879,944股，占公司有表决权股份总数的56.1454%。
（四）参加本次股东大会表决的全体股东有效表决通过了以下议案，根据表决结果，会议审议并通过股东大会决议。
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1、关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案
1.1.1、选举杨才学先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.1.2、选举杨华锋先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.1.3、选举杨才斌先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.1.4、选举杨小红女士为公司第六届董事会非独立董事；
1.1.5、选举汤三洲先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.1.6、选举宋帆先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.2、关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案
1.2.1、选举黄镔先生为公司第六届董事会独立董事；
1.2.2、选举修学峰女士为公司第六届董事会独立董事；
1.2.3、选举孙蔓莉女士为公司第六届董事会独立董事；
2、审议《关于公司监事会换届选举议案》
2.1、选举刘英筠女士为公司第六届监事会监事；
2.2、选举黄贻清先生为公司第六届监事会监事。
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知公告中列明的议案以记名投票方
法律意见书式进行了表决，当场统计并公布表决结果，会议议案获得了表决通过。本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议表决结果均符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（本行以下无正文，为《北京市天银律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
法律意见书（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
张圣怀 柏平亮
马玉泉
2014年 12月 30日