3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书关于
万马科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书目 录
简称与释义 ..................................................................................................................... 2第一部分引言 ............................................................................................................... 4第二部分正文 ............................................................................................................. 6一、本次发行上市的批准和授权
............................................................................................. 6二、发行人本次发行上市的主体资格
.................................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件
.................................................................................................. 8四、发行人的设立
....................................................................................................................... 11五、发行人的独立性
.................................................................................................................. 15六、发起人、股东及实际控制人
........................................................................................... 16七、发行人的股本及演变
......................................................................................................... 19八、发行人的业务
....................................................................................................................... 19九、关联交易及同业竞争
......................................................................................................... 20十、发行人的主要财产
............................................................................................................. 31十一、发行人的重大债权债务
................................................................................................ 31十二、发行人重大资产变化及收购兼并
.............................................................................. 31十三、发行人章程的制定与修改
........................................................................................... 32十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
................................ 32十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
....................................................... 33十六、发行人的税务
.................................................................................................................. 33十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
....................................................... 34十八、发行人募集资金的运用
................................................................................................ 34十九、发行人业务发展目标
.................................................................................................... 36二十、诉讼、仲裁或行政处罚
................................................................................................ 36二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
........................................................... 36二十二、结论
................................................................................................................................ 37
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书简称与释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
|||
|-|-|
|简称|全称/涵义|
|本所|浙江天册律师事务所|
|公司/万马科技/发行人|万马科技股份有限公司|
|万马电子医疗|发行人前身万马电子医疗有限公司|
|万马电子|发行人前身浙江万马集团电子有限公司，即“万马电子医疗有限公司”更名前的企业名称|
|万马集团|万马联合控股集团有限公司，以及更名前的企业名称“浙江万马集团公司”|
|电气电缆集团|浙江万马电气电缆集团有限公司，发行人的法人股东|
|《公司法》|现行《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|现行《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《章程指引》|《上市公司章程指引（2014年修订）》|
|《公司章程》|发行人现行有效的《万马科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《万马科技股份有限公司章程（草案）》|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书
|||
|-|-|
|本次发行上市|发行人本次境内公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|中国证监会/证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|保荐机构/海通证券|海通证券股份有限公司|
|信永中和|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年、报告期|2013年、2014年及2015年|
|本法律意见书|本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的TCYJS2016H0439 号《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|本所为本次发行上市出具的 TCLG2016H0449 号《关于万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《招股说明书》|发行人为本次发行上市出具的《万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|信 永 中 和 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的XYZH/2016SHA10146 号《万马科技股份有限公司2015年度、2014年度、2013年度审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|信 永 中 和 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的XYZH/2016SHA10147 号《关于万马科技股份有限公司2015年12月31日内部控制的鉴证报告》|
|中国|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|中国法定货币人民币元|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书浙江天册律师事务所
关于万马科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0439号致：万马科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的专项《法律事务委托合同》，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具法律意见。
第一部分引言
1．本所律师已依据中国证监会《编报规则》的规定，就本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实，依照我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书5．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
6．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
7．本所律师经过认真核查，证实所有副本材料和复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
8．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2016年4月28日召开了2015年年度股东大会，会议以特别决议的方式，同意发行人向社会公众公开发行不超过3,350万股股票，并申请在创业板挂牌上市。
1.2发行人2015年年度股东大会同时作出决议，股东大会授权董事会办理与公司本次发行上市有关的各项具体事宜，包括但不限于：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件；
（4）根据公司实际情况或中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；公司的募集资金用途以经董事会批准的《招股说明书》最后披露稿为准；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（7）聘用中介机构、确认和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜；
（9）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
1.3综上所述，本所律师认为：
1．发行人2015年年度股东大会的召集及召开程序、会议出席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
2．发行人股东已依照法律程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效；
3．发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会所做授权的范围、程序合法
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书有效；
4．发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1）中国证监会关于公司本次发行的核准；
（2）深交所关于公司本次发行后其股票在创业板上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1发行人的法律地位
发行人的前身为 1997年 1月 28日成立的万马电子医疗（成立时的公司名称为“浙江万马集团电子有限公司”），发行人于 2015年 8月 10日在原万马电子医疗的基础上以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本法律意见书正文第四章“发行人的设立”中第4.1节的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为依法设立的股份有限公司。
发行人现持有统一社会信用代码为“91330100143779306C”的《营业执照》。
公司由21名自然人及境内法人电气电缆集团共同发起设立，注册资本为10,050万元，经营范围为“生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普通病床、智能病床（金属制）；销售：第III类医疗器械：注射穿刺器械。服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设计、施工，计算机信息系统集成；销售：邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息化软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2.2发行人公司存续的合法性
根据杭州市市场监督管理局核发的发行人现行有效的《营业执照》副本并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，已经通过历年工商年检或已完成年度报告公示，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书司。
2.3发行人发行上市的限制性条款
经本所律师审查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.4经本所律师核查，鉴于发行人系在原万马电子医疗的基础上按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《管理办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算，发行人前身万马电子医疗（更名前为万马电子）成立于 1997年 1月 28日。因此，本所律师认为，发行人的持续经营时间超过三年。
2.5经信永中和出具“XYZH/2015SHA10025号”《验资报告》验证，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人对发行人注册资本的投入系以万马电子医疗经审计净资产为基础由万马电子医疗整体变更为股份有限公司的形式投入，不涉及发起人用作出资的资产的财产产权转移手续的办理。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
2.6经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
2.7经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
2.8经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.9综上所述，本所律师认为：
发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
3.1发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
3.1.1发行人具备健全且运行良好的组织机构。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的组织机构情况详见本所《律师工作报告》正文第五章“发行人的独立性”中第5.5节的相关内容。
3.1.2发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据信永中和出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人2014年度、2015年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.1.3发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据信永中和出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.4发行人股本总额不少于三千万元。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为10,050万元，股本总额不少于三千万元。
3.1.5公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
根据发行人2015年年度股东大会决议，发行人拟向社会公众发行3,350万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
3.2发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
3.2.1发行人于2015年8月10日由万马电子医疗整体变更为股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本法律意见书正文第四章“发行人的设立”中第4.1节的相关内容。经本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
3.2.2发行人系由原万马电子医疗按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《管理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行人自万马电子医疗（更名前为万马电子）设立之日即1997年1月28日起，已通过历次工商年检或已完成年度报告公示，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书 3.2.3根据《审计报告》，发行人最近两年（2014年度、2015年度）连续盈利，最近两年净利润（扣除非经常性损益后孰低）累计不少于一千万元。
3.2.4根据《审计报告》，截止 2015年 12月 31日，发行人净资产（归属于母公司所有者权益）为146,786,888.41元，发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
3.2.5截止 2015年 12月 31日，发行人的股本总额为 10,050万元，根据本次发行上市方案，发行人拟公开发行3,350万股，发行后股本总额不少于三千万元。
3.2.6根据信永中和出具“XYZH/2015SHA10025号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人对发行人注册资本的投入系以万马电子医疗经审计净资产为基础由万马电子医疗整体变更为股份有限公司的形式投入，不涉及发起人用作出资的资产的财产产权转移手续的办理，发行人变更为股份有限公司前的原有资产，已由发行人合法承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.7根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为“通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售”。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3.2.8经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.2.9根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人出具的声明，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
3.2.10经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。有关情况详见本所《律师工作报告》正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中的相关内容。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书 3.2.11发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》中已建立股东投票计票相关制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
3.2.12根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
3.2.13根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3.2.14发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3.2.15发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.3综上所述，本所律师认为，发行人具备《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。
四、发行人的设立
4.1发行人整体变更设立为股份有限公司
4.1.1万马电子医疗的内部批准
2015年6月5日，万马电子医疗召开股东会，全体股东一致同意以2015年5月31日为审计及评估基准日，将公司整体变更为股份有限公司；同意新设立的股份公司名称变更为“万马科技股份有限公司”等事项。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书 2015年 7月 5日，万马电子医疗再次召开股东会，全体股东一致同意确认公司以2015年5月31日为审计基准日经审计的净资产为124,900,547.20元，确认相应基准日经评估之净资产值为13,433.70万元；同意按照经审计后的净资产折合股份10,050万股，每股面值人民币1元，新设立的股份公司注册资本为10,050万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分（24,400,547.20元）计入公司资本公积等事项。
4.1.2名称预核准
2015年6月 24日，浙江省工商行政管理局核发“（国）名称变核内[2015]第 1776号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“万马科技股份有限公司”。
4.1.3资产审计
2015年 7月 1日，信永中和出具“XYZH/2015SHA10023号”《审计报告》，截至2015年5月31日，万马电子医疗经审计后的净资产为124,900,547.20元。
4.1.4资产评估
2015年 7月 4日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威正信评报字（2015）第 1094号”《万马电子医疗有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，万马电子医疗经评估后的净资产值为13,433.70万元。
4.1.5发起人协议的签署
2015年7月5日，万马电子医疗全体股东作为发起人共同签署了《万马电子医疗有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》，同意将共同投资设立的万马电子医疗按审计后的净资产折股整体变更为股份有限公司；股份公司的总股本设定为10,050万股，每股面值人民币1元，注册资本为10,050万元。各发起人共同授权筹备小组全权负责处理与股份公司设立有关的事宜。
4.1.6验资
2015年7月15日，信永中和出具“XYZH/2015SHA10025号”《验资报告》，对公司截至 2015年 7月 15日止由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验；经信永中和审验，截至2015年7月15日，万马科技（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的万马电子经审计净资产124,900,547.20元，作价124,900,547.20元，其中10,050万元折合为万马科技的股
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书本，股份总额为10,050万股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本10,050万元整，余额24,400,547.20元作为“资本公积——股本溢价”。
4.1.7创立大会及第一届第一次董事会、监事会的召开
2015年7月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人参加了本次会议并就相关议案进行了表决。会议表决通过了包括《万马科技股份有限公司筹建工作报告》、《关于制定<万马科技股份有限公司章程>的议案》、《发起人抵作股款的资产作价报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创立万马科技股份有限公司的议案》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监事会中非职工代表监事，其中：董事为盛涛、张珊珊、张丹凤、姚伟国、杨义谦，监事为刘金华、邵国江（与公司职工民主选举产生的职工代表监事姜燕军共同组成公司第一届监事会）。
2015年7月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举盛涛为董事长，聘任杨义谦为总经理，聘任翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军为副总经理，聘任白剑为财务负责人及董事会秘书。
2015年7月20日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议选举刘金华为监事会主席。
4.1.8工商登记
2015年 8月 10日，杭州市市场监督管理局向万马科技核发注册号为“330185000004307”的《营业执照》，住所为临安市太湖源镇青云村，法定代表人为盛涛，核定经营范围为“生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普通病床、智能病床（金属制）；销售：第 III类医疗器械：注射穿刺器械。服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设计、施工，计算机信息系统集成；销售：邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息化软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。万马科技总股本为 10,050万股，注册资本为10,050万元，经营期限为长期。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书万马电子医疗整体变更为股份有限公司后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（股）|持股比例|
|1|张德生|41,205,000|41.000%|
|2|盛 涛|33,875,200|33.707%|
|3|张丹凤|9,045,000|9.000%|
|4|杨义谦|8,040,000|8.000%|
|5|电气电缆集团|2,010,000|2.000%|
|6|张珊珊|1,543,910|1.535%|
|7|翁林炜|600,598|0.598%|
|8|胡英明|600,598|0.598%|
|9|赵红华|502,500|0.500%|
|10|徐亚国|502,500|0.500%|
|11|马雅军|502,500|0.500%|
|12|白 剑|400,398|0.398%|
|13|姜燕军|400,398|0.398%|
|14|邵国江|400,398|0.398%|
|15|徐长鑫|167,500|0.167%|
|16|江国强|167,500|0.167%|
|17|乔爱军|167,500|0.167%|
|18|岳志田|167,500|0.167%|
|19|钱 军|50,250|0.050%|
|20|余美娟|50,250|0.050%|
|21|裘吉华|50,250|0.050%|
|22|郭 峰|50,250|0.050%|
|合计||100,500,000|100.00%|

4.2发行人整体变更为股份有限公司后的历史沿革
经发行人说明并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后未发生工商登记变更事项。
4.3全国中小企业股份转让系统挂牌及暂停交易
2015年 11月 26日，发行人取得全国中小企业股份转让系统核发的“股转系
统函[2015]7893号”《关于同意万马科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书让系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
发行人于 2015年 12月 9日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，股份代码为“834864”。经发行人说明并经本所律师核查，自发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，其股票未发生任何转让情形。
2016年 4月 28日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于同意在全国中小企业股份转让系统暂停转让股份并授权董事会适时申请的议案》，因公司申请首次公开发行股票并上市事宜，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，公司向全国中小企业股份转让系统申请公司股份暂停转让，并授权董事会审议决定公司何时具体申请暂停转让及办理相应手续。
4.4综上所述，本所律师认为：
1．万马电子医疗的设立符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批准。
2．发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人整体变更设立过程中签署的《万马电子医疗有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4．发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
5．发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，认为：
1．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
2．发行人的资产完整；
3．发行人的人员独立；
4．发行人的财务独立；
5．发行人的业务独立；
6．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
6.1发行人的发起人
根据《万马电子医疗有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》以及发行人的工商登记资料，发行人的发起人为境内法人电气电缆集团及21名自然人股东张德生、盛涛、张珊珊、张丹凤、杨义谦、白剑、赵红华、徐亚国、姜燕军、徐长鑫、江国强、邵国江、钱军、乔爱军、翁林炜、余美娟、裘吉华、岳志田、胡英明、马雅军、郭峰。发起人人数符合法律规定。
6.1.1法人发起人
（1）电气电缆集团
|||
|-|-|
|公司名称|浙江万马电气电缆集团有限公司|
|工商注册号|330185000059393|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|临安市青山湖街道南环路63号8幢|
|法定代表人|张德生|
|注册资本|9,120万元|
|股本结构|万马集团持有电气电缆集团100%的股权|
|经营范围|销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、金属材料、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|2000年10月20日|
|经营期限|2000年10月20日至长期|

经本所律师核查，电气电缆集团通过了历年工商年度检验、年度报告公示，依法存续，无任何终止事由出现，不存在需要终止经营的情形，具有股份公司发起人的法定资格。
6.1.2自然人发起人
（1）张德生，男，身份证号码：3301241949********，具有股份公司发起
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书人的法定资格。
（2）盛涛，男，身份证号码：3301241969********，具有股份公司发起人的法定资格。
（3）张珊珊，女，身份证号码：3301241978********，具有股份公司发起人的法定资格。
（4）张丹凤，女，身份证号码：3301241965********，具有股份公司发起人的法定资格。
（5）杨义谦，男，身份证号码：4306021972********，具有股份公司发起人的法定资格。
（6）白剑，男，身份证号码：6126281979********，具有股份公司发起人的法定资格。
（7）赵红华，男，身份证号码：3301241969********，具有股份公司发起人的法定资格。
（8）徐亚国，男，身份证号码：3301241968********，具有股份公司发起人的法定资格。
（9）姜燕军，男，身份证号码：3301241976********，具有股份公司发起人的法定资格。
（10）徐长鑫，男，身份证号码：3306211959********，具有股份公司发起人的法定资格。
（11）江国强，男，身份证号码：3301051968********，具有股份公司发起人的法定资格。
（12）邵国江，男，身份证号码：3390111976********，具有股份公司发起人的法定资格。
（13）钱军，男，身份证号码：3301241962********，具有股份公司发起人的法定资格。
（14）乔爱军，男，身份证号码：6127291981********，具有股份公司发起人的法定资格。
（15）翁林炜，男，身份证号码：3301241980********，具有股份公司发起人的法定资格。
（16）余美娟，女，身份证号码：3301031962********，具有股份公司发起
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书人的法定资格。
（17）裘吉华，男，身份证号码：3301241960********，具有股份公司发起人的法定资格。
（18）岳志田，男，身份证号码：2323011968********，具有股份公司发起人的法定资格。
（19）胡英明，男，身份证号码：3303231973********，具有股份公司发起人的法定资格。
（20）马雅军，女，身份证号码：3301241972********，具有股份公司发起人的法定资格。
（21）郭峰，男，身份证号码：3301241976********，具有股份公司发起人的法定资格。
6.2发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东与发行人上述发起人相比没有发生变化。
6.3发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为张德生，张德生直接持有发行人41%的股份，（间接）通过电气电缆集团控制发行人2%的股份；因此，张德生自身并通过电气电缆集团直接及间接控制万马科技43%的股份（表决权），同时张德生通过由其提名的董事会、监事会成员影响和控制发行人的重大决策，为万马科技的实际控制人。
6.4根据《万马电子医疗有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》以及信永中和出具的“XYZH/2015SHA10025号”《验资报告》和本所律师的适当核查，发行人的发起人已足额缴纳出资。
6.5根据发行人承诺及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来，不涉及发起人用作出资的资产的财产产权转移手续的办理，发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继。
6.6综上所述，本所律师认为：
1．发行人的法人股东依法存续，自然人股东均为具有民事行为能力的中国公民，该等发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格。
2．发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人的发起人
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产不存在法律障碍。
4．发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
5．发行人股东中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）第二条规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，认为：
1．发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2．发行人历次股权变动及股本演变符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3．发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结的情形。
4．发行人最近两年之股本变化与股权转让未导致发行人的实际控制人发生变更。
八、发行人的业务
经本所律师核查，认为：
1．发行人的经营范围和主要经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
2．发行人已合法取得其经营业务所需的全部资质、许可及认证，公司业务资质齐备，相关业务合法合规。
3．发行人持有的部分资质证书在公司股改后尚未办理完成更名手续，但鉴于公司生产的产品本身、产品名称、产品型号和企业质量保证体系等均未发生改变，本所律师认为发行人完成该等资质证书的更名手续不存在实质性障碍，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
4．发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
5．发行人最近两年主营业务未发生重大变更。
6．发行人的主营业务突出。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书7．发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1发行人的关联方
9.1.1 发行人的控股股东及实际控制人
张德生直接持有发行人41%的股份，（间接）通过电气电缆集团控制发行人2%的股份。因此，张德生自身并通过电气电缆集团直接及间接控制万马科技43%的股份（表决权），为万马科技的控股股东、实际控制人。
张德生的具体情况请参见本所《律师工作报告》第6.1.2节。
9.1.2 除控股股东外，其他持股5%以上的股东及其他重要股东
||||
|-|-|-|
|名称/姓名|与发行人关系|对本公司的持股比例（%）|
|盛涛|股东/董事长|33.707|
|张丹凤|董事|9.00|
|杨义谦|董事/总经理|8.00|
|电气电缆集团|股东（发行人实际控制人控制的企业）|2.00|
|张珊珊|股东（发行人实际控制人的女儿）|1.54|

9.1.3 发行人控股股东及实际控制人控制的主要企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|与发行人关系|
|1.|万马联合控股集团有限公司|30,000万元|一般经营项目：实业投资；批发、零售：普通机械，纺织品及原料，金属材料，建筑材料，五金，农副产品（除食品）；货物进出口；含下属分支机构经营范围。|实际控制人控制的其他企业|
|2.|浙江万马电气电缆集团有限公司|9,120万元|一般经营项目：销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、金属材料、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料、纺织品及原料、五金、贵金属；经济信息咨询；投资管理及投资咨询；货物进出口。|实际控制人控制的其他企业|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.|浙江天屹实业有限公司|8,000万元|一般经营项目：实业投资管理及咨询；纺织制品、金属材料、装饰材料、机械设备的批发、零售；货物进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|4.|临安万马蓝翔置业有限公司|1,180万元|一般经营项目：房地产开发、经营。|实际控制人控制的其他企业|
|5.|浙江万马房地产集团有限公司|10,000万元|一般经营项目：城乡商品房开发、经营；建筑材料、装潢材料销售；物业管理。|实际控制人控制的其他企业|
|6.|浙江万马股份有限公司|93,963.5488万元|一般经营项目：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。|实际控制人控制的其他企业|
|7.|浙江万马高分子材料有限公司|18,675万元|许可经营项目：高分子材料产品、35KV及以下中压屏蔽料、低烟无卤电缆料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务。一般经营项目：化工原料、电子器材、建筑装饰材料（除砂石）的销售；经营进出口业务。|实际控制人控制的其他企业|
|8.|浙江万马天屹通信线缆有限公司|8,000万元|许可经营项目：生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线。一般经营项目：多媒体宽带数字有线网的设计、施工；电子计算机软硬件、仪器仪表及宽带网络运营软件的技术开发、成果转让、咨询服务；网络系统的集成与施工；计算机硬件、仪器仪表的销售；货物进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|9.|浙江万马集团特种电子电缆有限公|1,000万元|许可经营项目：生产、销售：电线电缆、共用天线电视系统配套设备。一般经营项目：货物进出口；聚氯乙烯|实际控制人控制的其他企业|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||司||绝缘材料，塑料盘具注塑，铝塑复合膜，铜丝拉丝加工（限分支机构经营）。||
|10.|浙江万马新能源有限公司|5,000万元|许可经营项目：生产、销售：汽车充电设备。一般经营项目：电动汽车充电站的系统设计及工程施工；应用软件设计及销售安装；销售：工业电器成套设备。货物进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|11.|万马联合新能源投资有限公司|30,500万元|一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|实际控制人控制的其他企业|
|12.|香港骐骥国际发展有限公司|645万美元|电力电缆、通信电缆、高分子材料、有色金属贸易。|实际控制人控制的其他企业|
|13.|万马（香港）有限公司|2,100万港币|有色金属贸易。|实际控制人控制的其他企业|
|14.|MetasparkResourcesPte. Ltd（. 新加坡公司）|2,000万美元|有色金属贸易。|实际控制人控制的其他企业|
|15.|浙江万马专用线缆科技有限公司|4,000万元|许可经营项目：各类电子电缆、特种电缆、民用及电气装备用线缆、电子及电子元器件、电力及电气成套设备的研发、生产、加工、销售。一般经营项目：货物及技术进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|16.|浙江万马电缆有限公司|3,000万元|许可经营项目：生产、销售：3KV及以下电力电缆、控制电缆和架空电缆（在许可项目批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：销售：金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）；计算机软硬件技术开发、技术服务、成果转让；电缆工程施工；货物进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|17.|浙江万马光伏有限公司|10,000万元|一般经营项目：新能源领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；|实际控制人控制的其他企业|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||光伏发电工程的设计、施工；光伏电站的开发、运营、维护。||
|18.|浙江爱充网络科技有限公司|10,000万元|一般经营项目：服务：互联网技术开发，物联网技术开发，计算机软硬件、智能终端产品的开发，建筑工程、弱电工程、机电工程、室内装饰工程的设计和施工，充电设施网络的规划、设计，电动汽车租赁服务；批发、零售：建筑材料，电动汽车，汽车配件；货物与技术进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|19.|山东万恩新能源科技有限公司|5,500万元|电动车充电设备及设施的设计、研发、销售；电动车充电设备及设施项目的建设与运营；销售：汽车、汽车配件；汽车租赁；机动车维修。|实际控制人控制的其他企业|
|20.|浙江万马海振光电科技有限公司|5,300万元|LED节能灯产品、家用电脑及其它民用电子设备控制器、变频控制器的生产销售，太阳能水泵的销售，货物及技术的进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|21.|浙江天屹信息房地产开发有限公司|8,000万元|一般经营项目：开发、经营：房地产；技术开发、成果转让：电子产品。|实际控制人控制的其他企业|
|22.|上海骥驰实业有限公司|2,000万元|销售：金属材料及制品，化工产品及原料，建筑装饰材料，电子设备及相关器材，机械及电子设备、配件，橡塑制品，仪器仪表，五金交电，百货，纺织品；投资管理，企业管理策划，广告设计制作，商务咨询（除经纪），计算机网络工程（除专项），绿化工程，房地产开发经营，从事货物的进出口业务。|实际控制人控制的其他企业|
|23.|浙江万马物业服务有限公司|500万元|服务：物业管理，物业顾问咨询，绿化养护，植物租摆，室内装饰，家用电器维修，景观设计，环境清洁服务；施工：园林绿化；批发、零售：建筑|实际控制人控制的其他企业|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||材料、百货；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|24.|临安万马雨顺农业科技开发有限公司|30万元|一般经营项目：蔬菜、水果的种植、销售；鱼虾、猪、羊、鸡、鸭的养殖（限规模以下畜禽养殖场、养殖小区）；种植技术研发及成果转让。|实际控制人控制的其他企业|
|25.|上海骥云实业有限公司|1,000万元|金属材料及制品（除稀炭金属）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、电线电缆、木材制品、电力设备及器材、机械设备及配件（除特种设备）、橡塑制品、仪器仪表、五金交电、日用百货、纺织品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），仓储服务（除危险品）。|实际控制人控制的其他企业|
|26.|杭州骥业节能科技有限公司|5,000万元|一般经营项目：服务：环保节能设备、电子产品、电气产品、计算机软硬件的技术开发；批发、零售：机电产品（除小轿车），电子产品、通讯设备（除专控），电气产品；货物进出口、技术进出口。|实际控制人控制的其他企业|
|27.|扬州万马房地产开发有限公司|20,000万元|房地产开发，房地产销售。|实际控制人控制的其他企业|
|28.|万马金控（上海）金融信息服务有限公司|10,000万元|金融信息服务（除金融许可业务），实业投资，投资管理，企业管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，市场营销策划，金属材料，汽车及零配件，医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务，|实际控制人控制的其他企业|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。||
|29.|万马融资租赁（上海）有限公司|18,000万元|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。|实际控制人控制的其他企业|
|30.|上海灏竑投资管理有限公司|1,000万元|投资管理，投资咨询（除经纪），餐饮企业管理（不含食品生产经营），物业服务。|实际控制人控制的其他企业|
|31.|杭州万马文化艺术品有限公司|10万元|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），文化信息咨询，会务服务，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），承办会展；批发、零售：工艺美术品，家具，珠宝首饰。|实际控制人控制的其他企业|
|32.|江苏万充新能源科技有限公司|2,000万元|汽车充电设备的生产、销售；电动汽车充电站系统设计及工程施工；应用软件的设计、销售及技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；电力工程设计与施工（不含承装、承修、承试供受电设施）；电力销售（须取得许可证后方可经营）及技术开发、技术转让、技术咨询；电力项目投资；新能源技术开发及技术服务；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。|实际控制人控制的其他企业|
|33.|苏州万充新能源科技有限公司|1,000万元|汽车充电设备的销售、研发；电动汽车充电站系统设计及工程施工；应用软件的设计、销售及技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；电力工程设计与施工（不含承接、承修、承试供受电设施）；电力销售（须取得许可证后方可经营）及技术开发、技|实际控制人控制的其他企业|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||术转让、技术咨询；新能源技术开发及技术服务；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。||
|34.|武汉万爱新能源科技有限公司|2,000万元|汽车充电设备、电力设备、工业电器成套设备批零兼营；电动汽车充电站系统设计及工程施工；应用软件设计、批零兼营、技术服务；电力工程设计与施工；电力技术开发、技术转让、技术咨询；新能源技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制的技术进出口业务）。|实际控制人控制的其他企业|
|35.|宁波万爱新能源科技有限公司|1,000万元|一般经营项目：汽车充电设备的研发、销售和生产（生产另设分支机构经营），新能源汽车充电桩的设计、施工，软件的设计、销售、安装，电气成套设备的销售，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口货物和技术除外。|实际控制人控制的其他企业|
|36.|上海万遥新能源科技有限公司|2,000万元|新能源、机电设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，合同能源管理，电力建设工程施工，电力专业建设工程设计；销售自行车（电动自行车按本市产品目录经营），计算机、软件及辅助设备，机电设备。|实际控制人控制的其他企业|
|37.|福州万充新能源科技有限公司|2,000万元|新能源技术开发与技术服务；汽车充电设备生产（另设分支机构）、销售；电动汽车充电站的系统设计及工程施工；应用软件的设计、销售、技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；售电业务（须取得可证后可经|实际控制人控制的其他企业|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||营）；电力工程设计与施工；电力技术开发、技术转让、技术咨询；电力项目投资；合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||
|38.|深圳万充新能源科技有限公司|5,000万元|新能源技术研发与技术服务；汽车充电设备的销售；电动汽车充电站的系统设计；应用软件的设计、销售、技术服务；电力设备、工业电器成套设备的销售；电力销售及技术开发、技术转让、技术咨询；电力项目投资（不含限制项目）；合同能源管理；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。新能源汽车充电设施运营；汽车充电设备的生产；电动汽车充电站的系统工程施工。|实际控制人控制的其他企业|
|39.|北京万京新能源科技有限公司|2,000万元|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；施工总承包；专业承包；销售机电设备、电器设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；合同能源管理；应用软件设计；应用软件服务。|实际控制人控制的其他企业|

9.1.4 发行人的控股子公司及已注销之子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股子公司，亦无已注销之子公司。
2015年5月18日，北京南北联合信息科技有限公司（于2016年3月23日更名为“南北联合信息科技有限公司”，以下简称“南北公司”）召开股东会并作出
决议：同意万马电子医疗将其持有的南北公司45%的股权（对应注册资本 1,350
万元，对应实缴出资225万元）转让给张德生。2015年5月18日，万马电子医疗
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书就前述转让事宜与张德生签署《股权转让协议》，股权转让价格为225万元。
2015年 12月 11日，南北公司召开股东会并作出决议：同意张德生、盛涛分别将其持有的南北公司45%（对应注册资本1,350万元，对应实缴出资225万元）、8%（对应注册资本240万元，对应实缴出资40万元）的股权转让给杨建华。2015年12月11日，张德生、盛涛分别与杨建华签署《股权转让协议》，股权转让价格分别为225万元、40万元。至此，公司实际控制人张德生及公司持股5%以上股东、董事盛涛不再持有南北公司股权。
经本所律师核查，公司（已转让的）子公司南北公司未发行过股票，报告期内股权转让合法合规。
9.1.5 发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事9名，监事3名，总经理1名，副总经理5名，财务总监（兼董事会秘书）1名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|序号|姓名|职务|
|董事|1|盛涛|董事长|
||2|张珊珊|董事|
||3|姚伟国|董事|
||4|张丹凤|董事|
||5|杨义谦|董事|
||6|张禾阳|董事|
||7|韩灵丽|独立董事|
||8|金心宇|独立董事|
||9|车磊|独立董事|
|监事|1|刘金华|监事会主席|
||2|姜燕军|监事|
||3|邵国江|监事|
|高级管理人员|1|杨义谦|总经理|
||2|翁林炜|副总经理|
||3|胡英明|副总经理|
||4|赵红华|副总经理|
||5|徐亚国|副总经理|
||6|马雅军|副总经理|
||7|白剑|财务总监（兼董事会秘书）|

3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书此外，与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为发行人关联方。
9.1.6发行人董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与发行人关系|
|1|临安市辰峻农业开发有限公司|股东、董事长盛涛及其配偶陈双燕共同持有公司100%股权|
|2|杭州麦粒文化有限公司|董事、总经理杨义谦持有公司100%股权|

 9.1.7 其他关联方
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|注册资本|经营范围|与发行人关系|
|1|杨建华|——|——|报告期内控股子公司的其他股东|
|2|任萍|——|——|报告期内控股子公司的其他股东|
|3|浙江电腾云光伏科技有限公司|1,800万元|光伏领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；光伏领域的云计算服务；光伏电站的工程设计、施工、咨询、服务；光伏软件系统的销售。|重要关联方浙江万马股份有限公司实施重大影响的公司|
|4|浙江万马海立斯新能源有限公司|4,000万元|研发、生产：电动汽车直流充电机、车载充电机；销售自产产品，并提供相关的技术服务、技术咨询。（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。|重要关联方浙江万马股份有限公司实施重大影响的公司|
|5|宁波多盛万马新能源科技有限公司|500万元|一般经营项目：动力电池的研发；新能源汽车技术咨询服务；充电桩技术咨询服务。|重要关联方浙江万马股份有限公司的子公司的参股公司|

9.2关联交易及同业竞争
发行人与关联方之间的关联交易及履行的相关审批及确认程序见本所《律师
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书工作报告》第9.1.8节、第9.1.9节以及第9.2节。
根据发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，本所《律师工作报告》第9.1.8节披露的关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不会影响发行人本次发行上市。
经本所律师适当核查，实际控制人张德生及其控制的其他企业目前并未从事与发行人构成同业竞争的业务。
9.3综上所述，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。
2.发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，报告期内发行人与关联方存在资金往来的情形，但已全部归还清理完毕，并支付了资金占用费。
同时，发行人控股股东、实际控制人张德生已作出《关于减少和避免关联交易的承诺函》。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，关联交易价格合理、公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
3.发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
4.发行人已经采取措施，规范和减少关联交易。
5.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》以及经发行人2016年4月28日2015年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》（在公司股票发行上市后生效）等制度，规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
6.发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业目前不存在与发行人存在同业竞争的情形，其上述承诺真实、有效，对其具有法律约束力，发行人控股股东、实际控制人所采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
7.对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书十、发行人的主要财产
经本所律师核查，认为：
1.发行人拥有的主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2.发行人拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，不存在影响公司资产、业务独立性的情况，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。公司名下的知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，不存在竞业禁止问题。
3.发行人已取得其拥有的财产完备的权属证书。发行人拥有的部分权属证书尚未完成更名（仍为发行人股改前之公司名称“浙江万马集团电子有限公司”），但本所律师认为前述更名程序不存在实质性法律障碍，不会对发行人对该等资产的权属以及本次发行上市构成不利影响或实质性障碍。
4.发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押等形式的权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，认为：
1.发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，发行人是其提供的重大合同或协议的签约主体，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
2.发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.除本所《律师工作报告》已披露之事项外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4.根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至 2015年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，认为：
1．发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书2．发行人在本所《律师工作报告》第十二章所披露之出售资产的行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
3．除本所《律师工作报告》第十二章已披露之事项以外，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、出售或收购重大资产的行为。
4．发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，认为：
1．发行人章程的制定及近三年的修订已履行法定程序。
2．发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。
3．发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规定起草，业经股东大会审议通过，并由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
4．发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益。
5．《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，认为：
1．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，前述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4．发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，认为：
1．万马科技的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形，不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情况。
2．万马科技董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也不存在重大违法违规行为。
3．发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
4．就最近两年发行人董事、监事及高级管理人员发生的变化，本所律师结合发行人最近两年内董事会、监事会及高级管理人员的实际运作及决策的情况、历次董事、监事及高级管理人员变动的原因及发行人最近两年经营状况等多方面因素综合判断后认为，公司核心决策人员未发生变化，经营稳定且业绩持续增长，同时，公司治理结构得以完善。因此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员（经营管理团队骨干成员）未发生重大变化。
5．发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
6．发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续。
7．发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，认为：
1．发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．发行人享受的税收优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；
发行人享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
3．发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门重大处罚的情形。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，认为：
1．发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2．发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到处罚。
3．发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
18.1募集资金投资项目
根据发行人2016年4月28日召开的2015年年度股东大会，发行人本次发行所募集资金拟投资于下表所列项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额（万元）|
|1|通信及信息化设备生产建设项目|14,705|
|2|研发中心建设项目|3,225|
|3|补充营运资金|10,000|

18.2募集资金投资项目已获得的审批
18.2.1.通信及信息化设备生产建设项目
（1）项目备案
临安市发展和改革局于 2016年 5月 19日向发行人出具“临发改备[2016]123号”《临安市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号为01851605194032761634），准予“万马科技通信及信息化设备建设项目”备案，有效期1年。
（2）环境影响报告
临安市环境保护局于2016年6月2日向发行人出具“临环审[2016]131号”《关于万马科技通信及信息化设备建设项目环境影响报告表审查意见的函》，同意“万
马科技通信及信息化设备建设项目”按“临发改备[2016]123号”及《万马科技通
信及信息化设备建设项目环境影响报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书采用的生产工艺、公众调查及环保对策措施在临安市太湖源镇工业功能区进行扩建。
18.2.2.研发中心建设项目
（1）项目备案
临安市发展和改革局于 2016年 5月 19日向发行人出具“临发改备[2016]124号”《临安市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号为01851605194032787259），准予“万马科技股份有限公司研发中心建设项目”备案，有效期1年。
（2）环境影响报告
临安市环境保护局于2016年6月6日向发行人出具“临环审[2016]136号”《关于万马科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表审查意见的函》，同意“万马科技股份有限公司研发中心建设项目”按“临发改备[2016]124号”及《万马科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、公众调查及环保对策措施在临安市太湖源镇工业功能区进行扩建。
18.3土地
“通信及信息化设备生产建设项目”、“研发中心建设项目”均使用发行人现有土地，不涉及新取得土地事宜。
18.4核查与结论
经核查，本所律师认为：
1．发行人募集资金用于其主营业务，有明确的使用方向。
2．发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授权。
3．发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
4．发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2015年年度股东大会表决通过。
5．发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书十九、发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业务发展目标的相关内容，并与发行人相关人员就发行人业务发展目标、与主营业务的相关性等方面进行了面谈，认为发行人业务发展目标与其主营业务一致。
经核查，并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，本所律师认为，《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1截至本法律意见书出具之日，除本所《律师工作报告》第二十章中已披露之未决诉讼外，发行人不存在其他未决诉讼或仲裁。鉴于该等未决诉讼并未实质增加发行人的债务，本所律师认为该等诉讼不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
20.2报告期内，虽然发行人存在本所《律师工作报告》第二十章中已披露之税收行政处罚的情形，但金额较小且发行人已在规定期限内缴纳完毕，并未对发行人造成严重不利影响，且主管税务机关亦出具该等处罚不构成重大行政处罚的证明，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。此外，发行人报告期内不存在其他行政处罚情况。
20.3经持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东确认及本所律师适当核查，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.4根据发行人董事长、总经理确认及本所律师的适当核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，就本所所知，发行人不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。根据发行人向本所提供的资料，其已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书出具日期为2016年6月20日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
3-3发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1法律意见书
||
|-|
|（本页无正文，为“TCYJS2016H0439 号”《万马科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》签署页）浙江天册律师事务所|
|负责人：章靖忠签署：|
|经办律师：吕崇华签署：|
|经办律师：沈海强签署：经办律师：于野|
|签署：|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-39|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-40|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-41|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-42|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-43|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-44|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-45|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-46|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-47|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-48|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-49|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-50|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-51|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-52|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-53|

||
|-|
|3-3 发行人律师关于本次发行的文件 3-3-1 法律意见书|
|3-3-1-54|