广发证券股份有限公司
关于渤海金控投资股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”、“公司”或“上市公司”）委托，担任渤海金控投资股份有限公司重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产购买”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产购买实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是渤海金控提供的资料，渤海金控已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、鉴证报告、法律意见书、估值报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对渤海金控的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺....................................................................................................................1目录..............................................................................................................................2释义..............................................................................................................................3一、本次交易方案概述................................................................................................5二、本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序............................................5（一）上市公司决策过程........................................................................................5（二）交易对方的决策程序....................................................................................6（三）Avolon、Park及Alberta的决策程序..........................................................6（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免........................................................6三、标的资产过户情况................................................................................................7四、本次交易相关后续事项........................................................................................8五、独立财务顾问结论意见........................................................................................9
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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一、本次交易方案概述
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。
标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的CommercialAirGroup（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
二、本次重大资产重组履行的决策、核准和审批程序
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。
2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署<购买与出售协议>（<PURCHASEANDSALEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
4、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》等相关议案。
5、2017年3月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2016年10月5日，CITLeasing董事会作出同意本次交易的决议。
2、根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
根据《购买与出售协议》，CITLeasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
（三）Avolon、Park及Alberta的决策程序
1、2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
2、2016年9月28日，Alberta董事会作出同意收购DutchBV持有的CIT ULC100%股权的决议。
3、2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得的批准、核准和豁免如下：
1、美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
2、南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
4、韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过
本次交易的反垄断审查。
5、哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
6、俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
7、美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
8、墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。
9、公司已收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
10、Park、Avolon及CITLeasing签署了关于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件。
11、国家发展和改革委员会已核发《项目备案通知书》（发改办外资备【2017】103号）。
12、天津市商务委员会已核发《企业境外投资证书》（第N1200201700022号）。
根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的相关法律意见书或备忘录及各方签署的关于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，渤海金控本次交易已取得了所需的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。
三、本次交易主要步骤的完成情况
（一）本次交易交割前C2公司的资产重组
为本次交易之目的，本次交易之交割日前CIT进行集团内的重组，即CIT将其下属商业飞机租赁资产注入到C2公司。根据《购买与出售协议》之附件C《重
组计划》约定，在2017年1月20日前，C2公司需完成如下重要资产重组步骤：
1、成立C2公司（作为CITLeasing的子公司）。
2、将美国国内的飞机资产和订单转移至CITAerospace：
（1）CITLeasing向CITAerospace转让其相关飞机订单的权利和义务。
（2）CITLeasing将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入CITAerospace，CITBank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CITAerospace。
（3）如果截止到2017年1月20日，上述步骤（2）中所涉及飞机的所有权未能转让给CITAerospace，该等飞机将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
3、C2公司转换成一家LLC类型的公司。
4、CITLeasing将其持有的CITAerospace100%股权向C2公司增资。
5、Emerald HoldingsC.V.进行清算，Emerald HoldingsC.V.将其持有的Dutch BV的股权和Emerald Funding (Netherlands)C.V.股权分配至CITLeasing直接持有。
6、CITLeasing将其持有的DutchBV100%股权向C2公司增资。
通过上述步骤，CITLeasing和CITBank持有的飞机资产将注入标的公司，CITLeasing持有的飞机订单将注入CITAerospace；CITAerospace持有的飞机资产将随CITAerospace股权注入标的公司；CITAI、CAFIII和CGFI持有的飞机资产将随DutchBV股权注入标的公司。
截至2017年1月20日，C2公司已转换成一家LLC类型的公司。C2公司已持有CIT下属商业飞机租赁业务涉及的飞机及飞机订单；CITAerospace及DutchBV已成为C2公司下属子公司。
根据Weil,Gotshal& MangesLLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所分别出具的备忘录、Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的
法律意见书、Freshfileds BruckhausDeringer律师事务所出具的函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员Joyce Johanna Cornelia AureliaLeemrijse出具的公证声明及CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》，本独立财务顾问认为，截至2017年1月20日，前述C2公司资产重组步骤已经完成。
（二）本次交易交割前C2公司的债务处置
根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产交割之前，标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下：
1、偿付CAFIII相关债务
截至本核查意见出具之日，根据CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》、关于CAFIII偿付债务及相关解除担保的协议、付款转账资料等文件及Wakefield QuinLimited律师事务所出具的相关法律意见书，CAFIII相关债务已偿还完毕，为CAFIII前述相关债务提供抵押担保的飞机资产已解除抵押。
2、偿付ECA相关债务
根据ECA债务相关解除担保的协议、付款转账资料等文件，ECA债务已偿还完毕，为ECA前述相关债务提供抵押担保的飞机资产已解除抵押，其项下相关银行账户质押和借款人股权质押均已解除；根据Maples andCalder律师事务所出具的相关法律意见书，ECA债务项下的担保均已解除。
3、保留EX-IM贷款
截止到2016年12月31日，若CIT未获取关于EX-IM债务转移的同意，CIT将以与ECA偿付相一致的形式偿付该债务。
截至本核查意见出具之日，根据CLIFFORD CHANCE USLLP律师事务所出具的备忘录：CIT已于2016年12月29日取得了美国进出口银行对本次交易、解除CIT和CITLeasing提供的担保并由Avolon及其特定关联方替换CIT和CIT Leasing为EX-IM贷款提供的担保、无需提前偿还贷款的同意；担保受托人、被担保的贷
款人、美国进出口银行均已经同意2017年4月3日（纽约时间）起CIT和CIT Leasing提供的担保终止，Avolon和Park均已于2017年4月3日（纽约时间）替换了CIT和CITLeasing为EX-IM贷款提供担保。
4、在本次交易交割前，需完成C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及债务处置中产生的C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务。
根据Park、Alberta、AvolonTLB Borrower 1(US)LLC、CITLeasing、CIT、 FundingLLC、C2公司、DutchBV、CITAI、CITAerospace、CAFIII、CIT Cayman Coconut Palm LeasingLtd.及托管代理人JPMorgan ChaseBank,N.A.签订的《交割托管协议》（<ClosingEscrowAgreement>，以下简称“《交割托管协议》”）、各方签发的指令托管代理人付款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协议、其他有关交割安排的相关决议文件、协议文件等资料显示，截至2017年4月3日（纽约时间），C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿均已经完成。
综上，根据Wakefield QuinLimited律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所、CLIFFORDCHANCE USLLP律师事务所、Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所、Freshfileds BruckhausDeringer律师事务所、Maples and Calder律师事务所分别出具的法律意见书或备忘录或函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员 Joyce Johanna CorneliaAureliaLeemrijse出具的公证声明、CITLeasing出具的关于重组计划的确认函，及买卖双方关于交割安排的确认协议等相关文件显示，本独立财务顾问认为，本次交易已按照《购买与出售协议》的约定及买卖双方关于交割安排的确认协议，完成了相关主要交易步骤。
四、标的资产过户情况
（一）标的资产的过户情况
根据《购买与出售协议》，标的资产具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即 C2公司下属子公司 CIT ULC100%股权先行交割，C2公司下属全资
子公司 Dutch BV将其持有的 CIT ULC100%股权转让给 Park之全资子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。
根据渤海金控、CIT Leasing提供的资料，以及 Stikeman Elliott LLP律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的备忘录，2017年4月 3日（纽约时间），CIT ULC股东已完成变更，Park之全资子公司 Alberta成为 CIT ULC唯一股东；2017年 4月 4日（纽约时间），C2公司股东已完成变更， Park成为C2公司唯一股东。至此，标的资产完成股权过户。
（二）交易价款的支付情况
本次交易的最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
在标的资产交割前，卖方已向买方提供截至2017年4月3日（纽约时间）的“估算的调整后净资产表”（EstimatedAdjusted NetAssetStatement），交割日前一日估算的调整后净资产额加上固定溢价后，本次交易估算的交易价款约为104亿美元。根据《保证金协议》、《交割托管协议》、各方签发的指令托管代理人付款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协议、交割的相关决议文件、协议文件及保证金付款凭证等资料显示，截至2017年4月4日（纽约时间），买方或其关联方指示托管代理人向托管账户支付10,385,229,000美元。根据《购买与出售协议》的约定，经买卖双方最终确认，前述支付至托管账户的价款所有权均归属于卖方或其关联方。
根据公司提供的交易价款支付确认文件等文件资料显示，买卖双方按照《购买与出售协议》约定确定的最终的交易价款为10,406,917,469美元，按照《购买与出售协议》约定，买方需向卖方支付剩余价款21,688,000美元。截至本核查意见出具之日，买方已向卖方支付了前述全部交易价款。
综上，根据渤海金控、CITLeasing提供的前述文件显示，及Stikeman Elliott
LLP律师事务所、Weil, Gotshal& Manges LLP律师事务所分别出具的备忘录，本独立财务顾问认为，截至2017年4月3日（纽约时间），CITULC的100%股权已过户至Alberta；截至2017年4月4日（纽约时间）,C2公司100%股权已过户至Park，Park成为C2公司唯一股东；本次交易的最终交易价款已经确定并全额支付，本次交易已完成交割。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）董事、监事、高级管理人员的辞职情况
2016年 12月 12日，渤海金控董事会收到公司副董事长、董事李铁民提交的辞职报告。李铁民因工作调整原因，申请辞去公司副董事长、董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。李铁民辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工作的正常进行。
2016年 12月 12日，渤海金控监事会收到公司监事会主席孙志坤提交的辞职报告。孙志坤因工作调整原因，申请辞去公司监事会主席、监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于孙志坤的辞职将导致公司监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，孙志坤的辞职申请将在股东大会选举出新任监事后生效。在此期间，孙志坤仍将继续履行监事会主席职责。
2016年12月23日，渤海金控召开2016年第十六次临时董事会，同意副总经理（首席风险官）王文峰因工作变动原因辞去副总经理（首席风险官）职务，王文峰辞职后将不再担任公司其他职务。
2017年 1月 19日，渤海金控董事会收到公司董事吕广伟提交的辞职报告。
吕广伟因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职
务。吕广伟辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工作的正常进行。
2017年5月11日，渤海金控董事会收到公司董事汤亮提交的辞职报告。汤亮因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
汤亮辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工作的正常进行。
2017年5月31日，渤海金控召开2017年第六次临时董事会，同意经理（首席执行官）金川因工作调整原因辞去经理（首席执行官）职务，辞职后继续担任公司董事、董事会战略与发展委员会委员；同意副经理（首席运营官）任卫东因工作调整原因辞去副经理（首席运营官）职务，辞职后将不再担任公司其他职务；
同意副经理（首席投资官）马伟华因工作调整原因辞去副经理（首席投资官）职务，辞职后仍担任公司董事、副经理（首席运营官）、董事会秘书职务。
（二）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年12月23日，渤海金控召开2016年第九次临时股东大会，同意选举金平任公司第八届董事会董事、选举成小云任公司第八届监事会监事。同日，渤海金控召开2016年第十六次临时董事会，同意选举金平为公司第八届董事会副董事长；同意聘任白晓宇为公司副总经理（首席风险官）。同日，渤海金控召开第八届监事会第十三次会议，同意选举成小云任公司第八届监事会主席。
2017年 2月 10日，渤海金控召开 2017年第一次临时股东大会，同意选举闻安民任公司第八届董事会董事。2017年3月3日，渤海金控召开2017年第三次临时董事会，同意选举闻安民任公司第八届董事会副董事长。
2017年 5月 31日，渤海金控召开 2017年第四次临时股东大会，同意选举卓逸群任公司第八届董事会董事。同日，渤海金控召开2017年第六次临时董事会会议通过决议，同意选举卓逸群为公司第八届董事会董事长；同意聘任卓逸群为公司经理（首席执行官），聘任马伟华为公司副经理（首席运营官），聘任王景然为公司副经理（副首席投资官）。
除前述情况外，截至本核查意见出具之日，渤海金控在本次交易期间未发生其他更换董事、监事及高级管理人员的情况。
七、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形
本次交易实施过程中，渤海金控未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在渤海金控为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关交易文件的履行情况
本次交易相关的交易文件主要包括如下文件：
1、渤海金控、Avolon及其全资子公司 Park与CIT、CITLeasing签署的《购买与出售协议》（<PURCHASEANDSALEAGREEMENT>）。
2、DutchBV及Alberta签署的《加拿大公司购买协议》（<SHARE PURCHASEAGREEMENT>）。
3、Park、CITLeasing及 JPMorgan Chase Bank,NA（摩根大通银行，作为托管代理人）签署的《保证金协议》（<DepositEscrowAgreement>，即《托管协议》）。
4、公司控股股东海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津通万与CITLeasing签署的《投票协议》（<VOTINGAGREEMENT>）。
5、海航集团（担保人）与 CITLeasing（被担保人）签署的《保证协议》（<GUARANTEE>）。
6、海航集团签署的《海航集团有限公司承诺函》。
根据公司提供的买卖双方交割安排的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，前述相关交易文件已签署并生效，目前交易各方已履行了
上述相关交易文件的约定，未发现违反相关交易文件约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中相关方做出承诺如下:
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|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》|
|《关于补充披露财务资料的承诺》|

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|《购买与出售协议》|
|《投票协议》|
|《海航集团有限公司承诺函》|
|《保证协议》|
|《不存在关联关系的承诺函》|
|《不存在关联关系的承诺函》|

2017年 7月 1日，公司已补充披露了根据中国企业会计准则和公司会计政
策编制的 C2公司财务报告和审计报告（普华永道中天特审字（2017）第2028
号）以及上市公司备考合并财务报告和审阅报告（安永华明（2017）专字第61090459_A04号）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查出具之日，上述承诺均正常履行，未发现承诺人违反承诺的情形。
九、本次交易相关后续事项
本次交易的各方尚需继续履行交易文件的相关约定。根据交易双方提供的相关文件资料及核查，本独立财务顾问认为，本次交易后续事项的进行不存在实质法律障碍。
十、独立财务顾问结论意见
经核查，根据Weil, Gotshal& MangesLLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所、Wachtell, Lipton, Rosen& Katz律师事务所、Stikeman ElliottLLP律师事务所、Maples andCalder律师事务所分别出具的法律意见书或备忘录、 Freshfileds Bruckhaus Deringer律师事务所出具的函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员 Joyce Johanna Cornelia Aurelia Leemrijse出具的公证声明，及 CIT Leasing出具的关于重组计划的确认函，及渤海金控和CIT Leasing提供的相关文件显示，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规、规章以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准、授权或豁免，本次交易完成的全部先决条件均已成就或被豁免，本次交易依法可以实施；标的股权已过户至Park名下，Park持有 C2公司100%股权；本次交易对价已全部支付完毕；本次交易涉及相关交易文件均已生效，相关协议及承诺处于正常履行状态，未发现违反协议和承诺的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张永青 孙超逸 Andrew Chow
广发证券股份有限公司年 月 日