智慧物流·智能制造系统提供商证券代码：300532 证券简称：今天国际 公告编号：2017-041深圳市今天国际物流技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年5月17日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予88名激励对象2,829,600股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年5月17日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2016年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 91人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4、解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
智慧物流·智能制造系统提供商本计划授出的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为32.28元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。||

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
智慧物流·智能制造系统提供商薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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||考核评级||优秀||良好||合格||不合格|
|考核结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60||
|标准系数||1.0||||0.8||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 3月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票计划有关事项的议案》。
2、2017年 3月 13日，公司召开第三届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 4月 21日，公司公告披露《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年4月26日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激
智慧物流·智能制造系统提供商励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票计划有关事项的议案》。
5、2017年 5月 17日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、调整限制性股票授予数量、价格
公司于2017年4年26日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以截至2016年12月31日公司总股本84,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利人民币 6.00元（含税），合计派发现金股利 50,400,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以截至 2016年 12月 31日公司股本总数 84,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 8股，合计转增 67,200,000股。该方案已于2017年5月10日实施完毕。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
（1）调整后的限制性股票拟授予量：
Q＝Q×（1＋n）=1,876,000股×（1+0.8）=3,376,800股
0
（2）调整后的限制性股票的授予价格
P＝（P-V）÷（1＋n）=（32.28-0.6）÷（1＋0.8）=17.60元/股
0
2、关于调整授予对象人数、授予数量
原 91名激励对象中，3人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次调整后，公司此次激励对象人数由 91名变更为 88名，调整后的激励对象均为公司 2016年度股东大
智慧物流·智能制造系统提供商会审议通过的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
上述3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计7,200股；调整后，拟授予的限制性股票总量由 3,376,800股变更为 3,369,600股，其中首次授予限制性股票数量为2,829,600股。
经过上述调整事项后，首次授予限制性股票数量为2,829,600股，限制性股票授予价格为17.60元/股，授予对象人数为88名。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
智慧物流·智能制造系统提供商董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年5月17日
2、本次限制性股票的授予价格为：17.60元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共88人，首次授予数量282.96股，具体数量分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|张小麒||董事、总裁||30.60||9.08%||0.20%||
|张永清||董事、副总裁||21.60||6.41%||0.14%||
|刘成凯||董事、副总裁||21.60||6.41%||0.14%||
|梁建平||副总裁||9.00||2.67%||0.06%||
|徐峰||副总裁||9.00||2.67%||0.06%||
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（83人）||||191.16||56.73%||1.26%||
|预留||||54.00||16.03%||0.36%||
|合计（88人）||||336.96||100.00%||2.23%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为 1,013.83万元，则 2017年—2020年
限制性股票成本摊销情况见下表：
智慧物流·智能制造系统提供商
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||首次授予的限制性||需摊销的总费用||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年|
||股票（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|282.96||1,013.83||356.58||434.02||183.59||39.64||

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉激励对象名单进行核查后认为：
获授限制性股票的88名激励对象均为公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
智慧物流·智能制造系统提供商上述 88名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2016年度股东大会的授权，董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年5月17日，并同意以 17.60元/股向88名激励对象授予282.96万股限制性股票。
智慧物流·智能制造系统提供商十、法律意见书结论性意见
律师事务所发表意见认为：本次激励计划有关事项的调整及首次授予限制性股票情况已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录第 8号》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第 8号》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划首次授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
财务顾问认为:今天国际本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，今天国际不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的补充法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
董事会