吉艾科技（北京）股份公司
独立董事 2014年度述职报告
—陆大卫
各位股东及股东代表：
本人作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2014年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，本人严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，公司共召开了 10次董事会和 3次股东大会，本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2014年度公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
(一)在参加公司于2014年3月28日召开的第二届董事会第六次
会议上针对相关事项发表了独立意见：
1、对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司超募资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
3、对公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
截止2013年12月31日，公司的合营企业Homai Well Services Asia于2013年内累计占用公司资金4,743.14万元，占用形成的原因为购销业务，占用性质为经营性占用，公司在应收账款科目进行核算。除上述情况外，2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
截至2013年12月31日，公司不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情形。
4、对2013年度公司对外担保情况的独立意见
截至2013年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况。
5、对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见
的关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，扩大公司的销售规模，该等交易的价格均参照吉艾科技对海外市场的市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
6、对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理的发表了独立审计意见。我们同意继续续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
7、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
我们认为：董事会提出的2013年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意提请公司2013年年度股东大会审议。
(二)在参加公司于2014年3月11日召开的第二届董事会第五次会议上关于调整公司高级管理人员薪酬发表了独立意见：
本次公司高级管理人员薪酬调整方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况提出的。适当调整高级管理人员薪酬水平，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及投资者利益的情况，我们同意本次高级管理人员薪酬的调整方案。
(三)在参加公司于2014年4月21日召开的第二届董事会第八次会议上对聘任公司财务负责人的发表了独立意见：
司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、经核查，本次聘任的高级管理人员具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、同意公司聘任李志红女士为公司财务负责人。
(四)在参加公司于2014年5月19日召开的第二届董事会第九次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于聘任李志红女士担任公司董事会秘书职务的议案
1)经审阅李志红女士的学历、职业经历等履历资料，我们认为李志红女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件。
2)李志红女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
3)相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、关于提请聘任李新民先生为公司副总经理的独立意见
1)本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
3)本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4)同意公司聘任李新民先生为公司副总经理。
3、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司计划使用超募资金9,000万元永久补充流动资金，按同期银行贷款基准利率6.00%（一年期）计算，每年可降低财务费用540万元。
公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金，既有利于提高公司资金使用效率，为公司进一步开拓市场、更快更好的满足客户需求打好基础，提高公司发展速度，又能降低财务成本，提升公司经营效益。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要。
超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资并承诺在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后12个月内不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助。
因此，我们同意公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
(五)在参加公司于2014年7月14日召开的第二届董事会第十次会议上对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见：
2、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
3、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
(六)在参加公司于2014年8月15日召开的第二届董事会第十一次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、对公司2014年上半年控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
公司的合营企业Homai Well ServicesAsia（以下简称“Homai”）于2014年上半年累计占用公司资金0万元，截至2014年6月30日累计占用公司资金4,786.63万元，系Homai向公司采购公司自产的测井仪器产品所致，占用性质为经营性占用，公司在应收账款科目进行核算。
上述关联交易已经公司2012年度股东大会、第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司向Homai销售产品，是由于公司能提供满足Homai需要的产品，相关产品的销售以公平协商的方式签订，为正常的商业往来。上述经营性资金占用对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
除上述情况外，2014年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2、对2014年上半年公司对外担保情况的独立意见
公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人、委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（二）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年，将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告！
陆大卫