证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-029
关于公司受托管理四平合营公司 1-3号
发电机组关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2014年以来，公司与吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司（以下统称“四平合营公司”）签署了《委托运行管理合同》，受托管理四平合营公司所属 1号、2号、3号机组。2018年公司与四平合营公司就继续受托管理四平合营公司所属 1号、2号、3号机组，以及以后各年度的“电厂”运行费、三台机组的部分电量计划转移给四平电厂二期 4号机组等事项达成一致意见。
（二）是否构成关联交易
委托方四平合营公司股权比例为国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）35.1%、外方（长平热电、长平能源、长平电力）45%、吉电股份19.9%。
根据深交所股票上市规则的有关规定，四平合营公司为公司的关联方，此交易构成关联交易。
（三）董事会审议表决情况
经公司第七届董事会第二十五次会议审议，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时，进行了回避，与会的 5名非关联董事一致同意通过了《关于受托运行管理四平合营公司 3台供热发电机组暨关联交易的议案》。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、吉林吉长热电有限公司
（1）基本情况
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，吉林吉长热电有限公司设立于 1997年 12月 2日，注册资本金 4.6亿港元，合作经营期 21年 3个月，至 2019年 3月合作经营期满。合营期满后，全部资产归中方股东所有。
住所：长春市高新开发区超达路 6199号
企业性质：有限责任公司（中外合作）
注册地：长春市高新开发区超达路 6199号
法定代表人：闫庆祥
税务登记证号码：912200006051333401
主营业务：发电、售电、产热、售热。
股权结构如下：
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|-|-|-|
|公司名称|股东名称|持股比例|
|吉林吉长热电有限公司|国家电投集团吉林能源投资有限公司|35.1%|
||长江基建全资子公司—长平热电投资有限公司（以下简称“长平热电”）|45%|
||吉林电力股份有限公司|19.9%|

（2）吉林吉长热电有限公司 2017年度主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|吉林吉长热电有限公司|28,767.00|16,754.00|11,842.00|1,318.00|

（3）构成何种关联关系
公司与吉林吉长热电有限公司同受公司大股东——吉林能投控制，构成关联关系。
（4）吉林吉长热电有限公司不是失信被执行人。
2、吉林吉长能源有限公司
（1）基本情况
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》,吉林吉长能源有限公司设立于 1997年 12月 2日，注册资本金 4.6亿港元，合作经营期 21年 3个月，至 2019年合作经营期满。合营期满后，全部资产归中方股东所有。
住所：长春市高新开发区超达路 6199号
企业性质：有限责任公司（中外合作）
注册地：长春市高新开发区超达路 6199号
法定代表人：闫庆祥
税务登记证号码：912200006051332950
主营业务：发电、售电、产热、售热。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|股东名称|持股比例|
|吉林吉长能源有限公司|国家电投集团吉林能源投资有限公司|35.1%|
||长江基建全资子公司—长平能源投资有限公司（以下简称“长平能源”）|45%|
||吉林电力股份有限公司|19.9%|

（2）吉林吉长能源有限公司 2017年度主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|吉林吉长能源有限公司|14,702.00|14,498.00|11,246.00|1,298.00|

（3）构成何种关联关系
公司与吉林吉长能源有限公司同受公司大股东——吉林能投控制，构成关联关系。
（4）吉林吉长能源有限公司不是失信被执行人。
3、吉林吉长电力有限公司
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》,吉林吉长电力有限公司设立于 1997年 12月 2日，注册资本金 6.9亿港元，合作经营期 21年 3个月，至 2019年合作经营期满。合营期满后，全部资产归中方股东所有。
住所：长春市高新开发区超达路 6199号
企业性质：有限责任公司（中外合作）
注册地：长春市高新开发区超达路 6199号
法定代表人：闫庆祥
税务登记证号码：91220000605133316G
主营业务：发电、售电、产热、售热，批发煤炭及相关材料、设
备、备件（煤炭经营许可证有效期至 2013年 5月 31日）。
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|股东名称|持股比例|
|吉林吉长电力有限公司|国家电投集团吉林能源投资有限公司|35.1%|
||长江基建全资子公司—长平电力有限公司（以下简称“长平电力”）|45%|
||吉林电力股份有限公司|19.9%|

（2）吉林吉长电力有限公司 2017年度主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|吉林吉长电力有限公司|23,316.00|20,391.00|23,710.00|2,265.00|

（3）构成何种关联关系
公司与吉林吉长电力有限公司同受公司大股东——吉林能投控制，构成关联关系。
（4）吉林吉长电力有限公司不是失信被执行人。
4、历史经营情况
四平合营公司近三年经营情况
单位：万千瓦时、万吉焦、万元
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|年份|发电量|售电量|售热量|主营业务收入|利润总额|净利润|
|2015|75,115|65,970|300.39|46,252.12|6,683.53|5,003.11|
|2016|71,537|63,420|300.33|45,329.33|6,285.12|4,701.25|
|2017|78,099|67,879|300.32|46,798.29|6,520.21|4,881.15|

三、关联交易标的基本情况
1、吉林吉长热电有限公司主要资产为 1台 5万千瓦供热发电机组，与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定年基本电量不低于 4500小时，目前电价 0.6083元／千瓦时（不含脱硫电价 0.01元／千瓦时、脱硝电价 0.01元/千瓦时、除尘电价 0.002元/千瓦时）。
2、吉林吉长能源有限公司主要资产为 1台 5万千瓦供热发电机
组，与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定年基本电量不低于4500小时，目前电价0.6083元／千瓦时（不含脱硫电价0.013元／千瓦时、脱硝电价 0.01元/千瓦时、除尘电价 0.002元/千瓦时）。
3、吉林吉长电力有限公司主要资产为1台10万千瓦供热发电机
组，与吉林省电力有限公司签署《长期供购电协议》，约定年基本电量不低于4500小时，目前电价0.6103元／千瓦时（不含脱硫电价0.013元／千瓦时、脱硝电价0.01元/千瓦时、除尘电价0.002元/千瓦时）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、根据公司与四平合营公司 2018年草签的《委托运行管理合同》中约定：遇国家调整上网售电价，本合同中的基本上网售电量运行费单价在合营公司获得基本上网电价调整时按同等额度予以调整。
2、《委托运行管理合同》中约定的委托运行费是根据 2018年机组运行方式，参照 2017年脱硫系统检修维护实际发生费用，按市场化确定 2018年四平合营公司 1号、2号、3号机组检修维护及运行的合同价格。
五、交易协议的主要内容
1、运行费的结算单价：从 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31
日，“四平合营公司”支付公司运行费用按基本电量每度电人民币 0.3762元／千瓦时；其他电量按“四平合营公司”与吉林省电力有限公司就上网电量结算电价的90%支付；售热量按人民币 21.1821元／吉焦支付。
2、与电厂管理、运行和维修有关的支出和费用：运行费在满足 4500小时基本电量及 300万吉焦供热量的前提下，包括：运行所需
的燃料及相关费用；为管理、运行、维修直接聘用的运行方雇员的工资、福利和其他相关费用；管理、运行、保养、维修和大修费用；一切有关运行、维修、试验、校验或管理的其他费用及开支等。
3、在不影响“原合同”及“补充协议”关于上网电量及供热量的约定的前提下，四平合营公司原则上同意将其机组在非采暖期的部分电量计划转移给四平第一热电分公司机组，但所有转移电量结算价格应为合同所规定的运行费的结算单价减去脱硫电费单价。
4、2018年预计关联交易额度在 4亿元以内。
六、交易的目的、对公司影响及存在风险
1、委托运行管理四平合营公司 1号、2号、3号机组，可综合利用公司在四平地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高效率增加效益，对公司的经营将起到一定的稳定作用。
2、目前，发电燃料采购成本占经营成本的60%以上，如燃料价格继续大幅攀升，对公司委托运营管理将产生较大影响；如人工成本的不断增加，也将对公司委托运营管理产生一定的成本压力。
3、如公司运行管理不到位，致使四平合营公司 1号、2号、3号年度基本电量未能达到 4500小时，供热量未能达到 300万吉焦，公司需按《委托运行管理合同》对四平合营公司予以相应补偿。
七、2018年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截至 2018年 2月末，已发生关联交易费用为 7,340万元。
八、独立董事的事前认可情况及发表的专项意见
1、公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告
知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司独立董事的专项意见
公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，上述关联交易既可以在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面充分发挥协同效应，有效降低成本，又可解决与公司四平第一热电公司同业竞争问题。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议
2、公司第七届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事专项意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一八年三月二十八日