证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-034
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于对经销商提供担保的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为了探索新的业务模式，拓宽经销商的融资渠道，加快其资金周转，提高经营效率，使经销商与公司实现双赢，促进公司持续健康稳定的发展，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年、2014年分别与交通银行股份有限公司湖南分公司（以下简称“交通银行”），上海浦东发展银行长沙分行（以下简称“浦发银行”），以及兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行”）签定了合作协议及补充协议，由上述银行为公司优质经销商提供贷款，公司主要股东（姜天武、李建伟、李菁、李军）承担担保责任。
截止目前，交通银行的上述协议已到期，公司未与其签署新的协议。兴业银行上述业务已未开展，公司与兴业银行不再签署新的协议。浦发银行的协议继续履行。
为保证业务的正常运转，在实际的操作过程中，经销商出现贷款逾期情况，由公司先行承担了差额退款或代偿等相关责任。
鉴于相关业务模式已经成熟，本着谨慎性以及规范性原则，同时便于公司业务的开展，公司、公司主要股东与浦发银行签订了新的补充协议，在现有的业务模式下，约定由公司来承担代偿责任。
湖南梦洁家纺股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对经销商提供担保的议案》，此担保事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
公司认可的优质的、非关联方、资产负债率低于70%的经销商。
三、担保的主要内容
（一）合作协议（于2013年9月1日签署生效）
甲方：浦发银行
乙方：梦洁家纺
1、授信额度、保证金条款
（1）期限及金额：甲方为购买乙方提供的产品或服务，且符合甲方贷款条件的借款人发放贷款，期限不最长不超过12个月。
（2）质押：购买乙方提供的产品或服务，且符合甲方贷款条件的借款人，需按照贷款发放金额的10%缴纳保证金至乙方为本类业务在甲方开设的保证金专户，并以专户资金为贷款设置质押，与甲方签订与贷款期限相等的质押合同。
（3）授信：经甲方批准，为所有乙方提供代偿承诺的借款人核定循环担保授信总额度人民币8,000万元，期限二年。
2、代偿责任
（1）乙方自愿为借款人承担代偿责任，乙方向甲方逐笔出具《推荐函》，送交甲方签收。当借款人未按合同约定履行还款义务时，由乙方按照约定承担代偿责任。
（2）代偿条件：借款人在还款期限连续三期逾期或最后一期超过30天逾期，乙方均应承担提前代偿责任。
（3）代偿范围：包含借款人未清偿的款项，包含但不限于本金、利息、服务费、滞纳金等。
（4）代偿履行：
a、如贷款到期前客户需分期还款而不能按时还款，则由甲方直接从保证金账户扣收，收讫后再通知梦洁公司和客户在15个工作日内将扣收的保证金补齐；
b、如本合作协议项下借款人发生任一笔连续三期逾期或最后一期超过 30天逾期，甲方有权向乙方发出《逾期催收暨代偿通知单》。乙方在接到甲方的通知之日起三个工作日内即应按通知单中所载明的偿还金额、方式向甲方代偿该笔款项。甲方在发出通知之日起 15个工作日内未获乙方代偿的，甲方有权直接从保证金账户扣收，并相应要求乙方按规定比例补齐扣还的保证金。
3、协议的生效
本协议有效期为贰年。合同期满后，甲乙双方应优先考虑继续合作，若合作期满前，甲乙双方任何一方未在合同到期日提前1个月通知另一方本合同到期终止，则本协议自动延续一年，延续次数不超过2次。
（二）补充协议（于2013年9月5日签署生效）
甲方：浦发银行
乙方：梦洁家纺
丙方：姜天武、李建伟、李菁、李军
1、丙方自愿为借款人承担连带责任保证担保，丙方授权乙方向甲方逐笔出具《加盟经销商授信推荐函》，对推荐函确认的借款人提供连带责任保证担保。
当借款人未按合同约定履行还款义务时，乙方不再对原协议中约定事项负有任何的担保义务，改由丙方承担担保代偿责任。
2、甲乙丙三方确认，在确认经销商贷款逾期时，乙方同意甲方先以保证金账户资金对逾期贷款进行偿还，如保证金账户金额不足以偿还甲方，不足部分由丙方负责偿还。乙方将经销商款项全额追偿到账后，乙方将丙方偿还部分返还丙方。
3、乙方在确认经销商款项逾期后应在十日内启动追偿程序，同时书面通知丙方。十二个月后乙方未追偿或完全追偿到经销商款项的，由丙方将经销商逾期未偿还本金加利息支付给乙方。丙方履行完整的担保责任后，乙、丙双方协商后续经销商追偿事宜。
4、丙方承诺，如丙方届时不能履行担保义务，乙方有权优先从丙方在乙方应取得的分红中扣除。
（三）补充协议二（于2016年6月24日签署生效）
甲方：浦发银行
乙方：梦洁家纺
丙方：姜天武、李建伟、李菁、李军
1、甲方为乙方加盟经销商提供贷款用以支付乙方产品或服务款，乙方为经销商贷款承担代偿责任，丙方不再为上述贷款向银行提供保证担保，改为丙方为乙方向甲方承担的代偿责任提供反担保。
2、在确认经销商贷款逾期时，乙方同意甲方可从乙方在甲方开立的保证金
账户或一般结算账户进行偿还。乙方对经销商逾期贷款进行追偿后仍有差额的，不足部分由丙方负责向乙方偿还。
3、乙方对甲方自本补充协议签订后日尚未结清发生的经销商逾期贷款承担代偿责任，丙方为乙方向甲方承担的上述代偿责任提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司与银行合作，由银行为经销商购买公司产品、服务提供贷款，是公司的一种新的业务模式，有利于经销商拓宽资金渠道，加快其资金周转，提高其经营效率。同时，有利于保持公司销售规模的增长以及加盟渠道的稳定，实现经销商与公司双赢。经销商按照贷款金额的10%缴纳保证金至公司在银行开立的保证金专户，且贷款金额专款专用，能有效的防控风险，公司在该项业务下对经销商的担保不会损害公司及中小股东的利益。
五、监事会意见
公司监事会认为，公司与银行合作，由银行为经销商购买公司产品、服务提供贷款，支持对象均为公司的优质经销商，贷款额度以及贷款的用途有严格限制。
经销商按照贷款金额的10%缴纳保证金至公司在银行开立的保证金专户，且贷款金额专款专用，风险可控。公司在该项业务中对经销商承担的担保责任不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司与银行合作，由银行为经销商购买公司产品、服务提供贷款的业务模式，有利于公司销售规模的扩大以及保持加盟渠道的稳定。经销商按照贷款金额的10%缴纳保证金至公司在银行开立的保证金专户，且贷款金额专款专用，风险可控。公司在该项业务下对经销商提供的担保符合公司的实际需求，不会损害公司以及中小股东的利益。
七、累计对外担保数量以及逾期担保的数量
截止2013年12月31日，银行为经销商提供贷款余额为495.00万元，占公司2012年12月31日经审计的净资产的0.44%。截止2014年12月31日，银行为经销商提供贷款余额为9,697.05万元，占公司2013年12月31日经审计的净
资产的8.29%。截止2015年12月31日，银行为经销商提供贷款余额为 6,953.40万元，占公司2014年12月31日经审计的净资产的5.46%。截止2016年3月31日，银行为经销商提供贷款余额为5,166.90万元，占公司2015年12月31日经审计的净资产的3.70%。
截止本公告披露之日，公司及其控股子公司承接对外担保金额为 4,293.90万元，占公司 2015年 12月 31日经审计的净资产的3.08%。若经销商的贷款额度全部发放，公司及其控股子公司对外担保总额为 7,200万元，占公司 2015年12月31日经审计的净资产的5.17%。
截止本公告披露之日，公司为控股子公司担保总额为0元。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、公司第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司2016年6月29日