恒逸石化股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
独立董事 周琪
本人作为恒逸石化股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。
现将2015年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
本人自 2011年 5月 16日起担任公司第八届董事会独立董事，并于 2014年8月11日经公司2014年第二次临时股东大会选举为公司第九届董事会独立董事。
2015年度，公司第九届董事会共召开了16次会议，以现场方式出席1次，以通讯方式参加 15次，所有董事会会议本人均按通知要求进行参加。本人认真参加公司的董事会，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2015年各次董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2015年度本人对公司16次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。
2015年度，本人还列席了公司召开的部分股东大会，认真审阅了提交股东大会的各项议案。
二、发表独立意见的情况
根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，并在认真了解并审查董事会审议各项议案情况的基础上，本人作为公司第九届董事会独立董事，就公司相关事项发表了如下独立意见：
（一）审议第九届董事会第七次会议议案发表的独立意见
2015年4月10日，在公司第九届董事会第七次会议上，本人已经事前审阅了公司关于参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划关联交易事项的相关文件，在全面了解上述事项的具体情况后，现就本次关联交易相关事项发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）增资扩股将进一步提高其资本充足率，有利于保证其业务持续发展并推动其业务转型与创新。公司间接全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司（以下简称“恒逸高新”）将接受公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）和公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的推荐，由其以浙江恒逸与恒逸集团目前对浙商银行的合计持股比例8.3%认购新发行股份，符合公司保持优质金融资产投资、促进未来产融互动的战略思路，并有利于增加上市公司体系内优质金融资产规模及提高公司经济效益。本次增资扩股是由浙商银行现有股东以募集100亿元资金总额并按其目前持股比例进行认购，新发行股份的认购价格以经审计的截至 2014年12月31日浙商银行每股净资产值为基础进行定价。
本次恒逸高新接受恒逸集团的推荐认购全部恒逸集团可认购的新发行股份以及公司确定恒逸高新作为浙江恒逸和恒逸集团推荐的认购主体参与浙商银行本次增资扩股计划事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。
2、同意将《关于参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的议案》提交公司股东大会审议。
（二）审议第九届董事会第十次会议议案发表的独立意见
（三）审议第九届董事会第十一次会议议案发表的独立意见
2015年6月23日，在公司第九届董事会第十一次会议上，本人对会议审议的《关于对海南逸盛石化有限公司增资的议案》发表意见：本项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）的资本金，有利于优化海南逸盛的资产负债结构并进一步提升其竞争力。本次增资由海南逸盛各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。
就会议审议的《关于转让逸盛大化石化有限公司部分股权的议案》发表意见：本项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次股权转让的目的是为了将逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）的企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业，以更好地满足逸盛大化经营需要。本次各方股权转让价格均按等同于对应股权出资额的方式确定，且股权转让完成后公司对逸盛大化的权益比例保持不变，故遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将本次关联交易提交股东大会审议。
就会议审议的《关于对大连逸盛投资有限公司增资的议案》发表意见：本项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。
本次增资将进一步充实大连逸盛投资有限公司（以下简称“逸盛投资”）的资本金，并能满足向香港天逸国际控股有限公司和香港盛晖有限公司支付所收购逸盛大化股权转让款的需要。本次增资由逸盛投资各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将本次关联交易提交股东大会审议。
（四）审议第九届董事会第十二次会议议案发表的独立意见
划（草案）发表意见如下：
一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经过对公司情况的了解和资料查询，现就公司 2015年半年度关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和意见：截止2015年6月30日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。截止 2015年 6月 30日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。公司能够严格控制对外担保风险，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求、《股票上市规则》规定相违背的情形。
二、关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司第一期限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施第一期限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
三、关于将持股5%以上的股东方贤水先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的独立意见
1、持股5%以上的股东方贤水先生为公司发展做出重要贡献，并在公司未来发展中扮演引领者的重要角色，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用，故认为将方贤水先生作为激励对象合理。
2、持股5%以上的股东方贤水先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，方贤水先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过。
3、公司董事会在审议该项议案时，方贤水先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
四、关于将持股5%以上且为实际控制人邱建林的近亲属邱奕博先生作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的独立意见
1、邱奕博先生作为公司中坚力量，负责公司投融资以及与互联网+相关的创新业务，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用，故认为将邱奕博先生作为激励对象合理。
2、邱奕博先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，邱奕博先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，控股股东及其一致行动人须回避表决。
《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
五、关于将实际控制人邱建林的近亲属邱杏娟女士作为第一期限制性股票激励计划之激励对象的独立意见
1、邱杏娟女士负责公司国内外市场营销公司，对公司未来的发展及经营目标的实现将发挥重要作用，故认为将邱杏娟女士作为激励对象合理。
2、邱杏娟女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，邱杏娟女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，控股股东及其一致行动人须回避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，关联董事邱奕博先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综合上述第二点至第五点，同意公司实行本次股权激励计划。
（五）审议第九届董事会第十三次会议议案发表的独立意见
2015年8月25日，在公司第九届董事会第十三次会议上，本人公司向激励对象授予限制性股票发表意见如下：
一、关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的独立意见
况以及公司业务发展的实际需要。据此，同意公司的上述调整。
二、关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为 2015年 8月 25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同时本次授予也符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。
2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。据此，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年8月25日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予1,170万股限制性股票。
（六）审议第九届董事会第十四次会议议案发表的独立意见
2015年 9月 8日，在公司第九届董事会第十四次会议上，本人就公司第九届董事会第十四次会议所审议的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》发表意见如下：
1、延长本次非公开发行股票决议有效期以及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜期限符合公司及全体股东的利益。
2、延长本次非公开发行股票决议有效期以及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜期限属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
综上，延长本次非公开发行股票决议有效期以及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜期限有利于公司非公开发行工作的顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意延长本次非公开发行股票决议的有效期以及提请股东大会延长授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜期限。
（七）审议第九届董事会第十五次会议议案发表的独立意见
2015年 10月 19日，在公司第九届董事会第十五次会议上，本人就公司第九届董事会第十五次会议所审议的《关于调整 2015年度控股子公司互保资源配置的议案》发表意见如下：
公司调整 2015年度控股子公司互保资源具体配置是根据控股子公司业务发展的需要，有利于进一步充分利用控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率。公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各控股子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。
董事会所审议的调整互保资源具体配置事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且本次互保资源具体配置调整事项是在保持原互保额度的情况下进行，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。为此，同意将该议案提交股东大会审议。
（八）审议第九届董事会第十六次会议议案发表的独立意见
2015年 10月 26日，在公司第九届董事会第十六次会议上，本人已经事前审阅了公司关于受让控股股东所持浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）部分股份关联交易事项的相关文件，在全面了解上述事项的具体情况后，现就本次关联交易相关事项发表独立意见如下：
浙江恒逸高新材料有限公司受让浙江恒逸集团有限公司所持浙商银行股份 220,000,000股，转让价格以浙商银行截至 2015年 6月 30日经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的每股净资产值 3.11元为基础，并以浙商银行截至 2015年 9月 30日未经审计的每股净资产值 3.34元为参考，确定为每股3.28元，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（九）审议第九届董事会第十七次会议议案发表的独立意见
2015年 10月 30日，在公司第九届董事会第十七次会议上，本人就公司第九届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
经审阅陈连财先生的履历等材料，认为陈连财先生不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，前述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。为此，同意聘任陈连财先生为公司副总经理。
（十）审议第九届董事会第十九次会议议案发表的独立意见
2015年 12月 4日，在公司第九届董事会第十九次会议上，本人本着审慎、负责的态度，在对公司第九届董事会第十九会议所审议的本次调整非公开发行股票方案的相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，就公司本次调整非公开发行股票方案相关事项发表意见如下：
1、公司本次调整非公开发行股票方案相关议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次调整后的非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。调整后的非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
3、本次调整后的非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
（十一）审议第九届董事会第二十次会议议案发表的独立意见
1、公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇衍生品交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展 2016年外汇衍生品交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
2、同意将《关于开展2016年外汇衍生品交易业务的议案》提交公司股东大会审议。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）为审议董事会各项议案所作出的履职工作
本人在 2015年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司对外投资、对外担保、生产经营、财务管理、关联交易、委托贷款等情况进行核查，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。
（二）为监督公司信息披露工作所作出的履职工作
对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）加强培训与学习所作出的履职工作
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、广西证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，并积极参加上述机构、公司、保荐机构以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
（四）积极献策建言与加强现场考察安排
现场考察指导，前往项目所在地文莱大摩拉岛考察指导，成效显著，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
四、其他事项
报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
独立董事：周琪
电子邮箱：zhou.qi@bdo.com.cn
独立董事：周琪
二O一六年四月二十二日