评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者………………4
二、评估目的……………………………………………………………………7
三、评估对象和评估范围…………………………………………………………8
四、价值类型及其定义…………………………………………………………10
五、评估基准日…………………………………………………………………10
六、评估依据……………………………………………………………………11
七、评估方法……………………………………………………………………12
八、评估过程……………………………………………………………………21
九、评估假设……………………………………………………………………23
十、评估结论……………………………………………………………………24
十一、特别事项说明……………………………………………………………26
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………28
十三、评估报告日………………………………………………………………29
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的
上海物资集团进出口有限公司 股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的
上海物资集团进出口有限公司 股东全部权益价值评估报告
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的
上海物资集团进出口有限公司股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2060-3号
摘要
一、委托方：上海物资贸易股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方，受让方及法律法规规定的其他报告使用者,为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海物资集团进出口有限公司
四、评估目的：上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的股权协议转让五、评估基准日：2015年9月30日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海物资集团进出口有限公司股东全部权益，评估范围为上海物资集团进出口有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为-62,313,927.29元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估。
九、评估结论：经评估，上海物资集团进出口有限公司在评估基准日 2015年 9月
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的
上海物资集团进出口有限公司 股东全部权益价值评估报告
30日的评估结论如下：
资产总额账面价值为 390,822,803.19元，评估价值为 412,599,517.45元，增值率为5.57%，负债总额账面价值为 453,136,730.48元，评估价值为452,623,979.74元，减值率为0.11%，股东全部权益账面价值-62,313,927.29元，评估价值为-40,024,462.29元，增值率为35.77%（股东全部权益价值评估值大写：负肆仟零贰万肆仟肆佰陆拾贰元贰角玖分。
十、评估报告使用有效期：自2015年9月30日至2016年9月29日
十一、重大特别事项：
见报告正文第“十一”条内容。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年12月9日
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的
上海物资集团进出口有限公司 股东全部权益价值评估报告
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的
上海物资集团进出口有限公司股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2060-3号
正文
上海物资贸易股份有限公司
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海物资贸易股份有限公司拟实施资产出售行为涉及的上海物资集团进出口有限公司股东全部权益在 2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：上海物资贸易股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：上海市黄浦区南苏州路325号7楼
注册资本：49597.291400万人民币
法定代表人：秦青林
企业法人营业执照注册号：310000400093913
经营范围：经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1994年09月16日至不约定期限。
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上海物资集团进出口有限公司 股东全部权益价值评估报告
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
公司名称：上海物资集团进出口有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：浦东新区浦建路111号515室
注册资本：1550.000000万人民币
法定代表人：黄静哲
企业法人营业执照注册号：310115000527212
经营范围：经营各类商品和技术的进出口，含燃料油、钢材、胶合板、橡胶制品、运输工具、废塑料、废钢、废铜、废铝、废纸等的进口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务，与进出口业务相关的国内贸易（除专项审批）及其咨询服务，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动），汽车（含小轿车）、矿产品（除专控）、燃料油、冶金炉料、食用农产品（不含生猪产品）、棉花（除收购）的销售，危险化学品（限分支经营）、其它销售（食品非实物方式限分支经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1999年08月30日至不约定期限。
2、公司历史沿革
上海物资集团进出口有限公司成立于1999年8月，初始注册资本为人民币1100万元，其中上海物资（集团）总公司出资人民币20万元，占注册资本的1.82%；上海市燃料总公司出资人民币500万元，占注册资本的45.455%；上海物贸大厦出资人民币 500万元，占注册资本的45.455%；上海森联木业发展有限公司出资人民币80万元，占注册资本的7.27%，本次出资经上海审计事务所审验，并出具沪审实业【1999】1998号《验资报告》。
2001年9月7日，上海森联木业发展有限公司将持有上海物资集团进出口有限公司2.725%股权，以人民币叁拾万零肆仟壹佰壹拾元转让给上海物资（集团）总公司，本次股权转让取得上海技术产权交易所产权交割单（No0002672）；上海物贸大厦将持有上海物资集团进出口有限公司45.455%股权，以人民币伍佰零陆万捌仟伍佰元转让给上海物资（集团）总公司，本次股权转让取得上海技术产权交易所产权交割单（No0003091）；
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的
上海物资集团进出口有限公司 股东全部权益价值评估报告
上海森联木业发展有限公司将持有上海物资集团进出口有限公司4.545%股权，以人民币伍拾万零陆仟捌佰伍拾元转让给上海市燃料总公司，本次股权转让取得上海技术产权交易所产权交割单（No0002673）。经本次股权结构调整，上海物资集团进出口有限公司的股东为：上海市燃料总公司50%，上海物资（集团）总公司50%。
2004年12月10日，上海市燃料总公司将持有上海物资集团进出口有限公司10%股权以壹佰贰拾贰万柒仟捌佰陆拾壹元转让给上海百联汽车服务贸易有限公司，本次股权转让取得上海技术产权交易所产权交割单（No0006414）。
2003年4月上海市人民政府《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》（沪府【2003】28号）。2003年12月，上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产【2003】300）《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》，将上海物资（集团）总公司等四个公司的国有资产划转给上海百联（集团）有限公司，经本次划转上海物资集团进出口有限公司的股东变更为：百联集团有限公司90%，上海百联汽车服务贸易有限公司10%。
2005年7月4日经上海市国有资产监督管理委员会批准，百联集团有限公司将其持有的8户企业的股权（其中包括上海物资集团进出口有限公司90%股权）与上海物资贸易中心股份有限公司持有的6户企业的股权进行资产臵换，本次股权臵换进行了产权交割并取得上海联合产权交易所产权转让交割单（No0008385），本次股权臵换后，上海物资集团进出口有限公司的股东变更为：上海物资贸易中心股份有限公司90%，上海百联汽车服务贸易有限公司10%。
2008年6月，根据公司股东会决议及修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本450万元，变更后的注册资本为人民币1550万元，其中：上海物资贸易股份有限公司出资1440万元，占注册资本的92.9%，上海百联汽车服务贸易有限公司出资人民币110万元，占注册资本的7.10%，本次出资经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2008）第23439号《验资报告》。
3、公司主营业务情况
上海物资集团进出口有限公司是经国家外经贸部批准，按现代企业制度组建的物资外贸企业。自1999年专业经营进出口业务以来，公司的经营商品、经营规模逐年递增。
业务遍布亚洲、欧、美、非洲等地区，已与众多的国际贸易客商建立稳定的、长期的贸易合作关系。2011年4月，公司投资人民币1000万元设立上海物资张家港保税区国际
上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的
上海物资集团进出口有限公司 股东全部权益价值评估报告
贸易有限公司。
2014年，因上海泉溢化工有限公司应收款、连云港悦港实业有限公司机械设备代理、鲁齐石油化工运销有限公司燃料油等事件造成上海物资集团进出口有限公司巨额亏损，资不抵债，导致目前严重影响公司正常经营业务的展开。
4、公司组织构架及人员情况
（1）公司设有总经理室、总经理办公室、财务部、业务一部、业务二部、业务三部。
（2）公司人员情况
上海物资集团进出口有限公司 2015年9月在编职工29人。
5、近二年及评估基准日资产负债、经营状况
近二年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|资产总额|624,907,542.33|662,721,222.47|390,822,803.19|
|负债总额|593,157,228.54|661,101,125.91|453,136,730.48|
|所有者权益|31,750,313.79|1,620,096.56|-62,313,927.29|

近二年及评估基准日经营情况为：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|主营业务收入|1,769,046,092.32|1,810,339,838.42|414,299,596.29|
|营业利润|14,938,367.05|-15,500,205.81|-63,861,423.49|
|净利润|11,055,701.60|-22,457,927.75|-63,934,023.85|

上述上海物资集团进出口有限公司2013年度、2014年度、2015年1月1日至 2015年 9月 30日的财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一年一期《审计报告》（信会师报字[2015]第115697号）附属的财务报表。
对外投资情况：2011年 4月，公司投资人民币 1000万元设立上海物资张家港保税区国际贸易有限公司，持有股权100%。
6、执行的会计政策及相关税率
上海物资集团进出口有限公司执行企业会计准则，根据税收政策增值税税率为13%、17%，营业税税率为5%，城建税为流转税的7％，河道税1％，教育费附加3％，
地方教育费附加2％，企业所得税税率为25%
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上海物资集团进出口有限公司 股东全部权益价值评估报告
（三）委托方与被评估单位关系
本次评估委托方上海物资贸易股份有限公司系被评估单位上海物资集团进出口有限公司的股东，为本次资产出售的行为主体。
（四）其他评估报告使用者
出让方、受让方及法律法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为股权协议转让。
根据上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议及百联集团有限公司董事会文件《关于同意收购上海物资黑色金属业务及进出口业务资产/股权及承担负债的决议》（沪百联集团董事会【2015】62号），本次评估目的是为满足上海物资贸易股份有限公司资产出售，将其持有的上海物资集团进出口有限公司92.90%股权协议转让给上海燃料有限公司的需要，对上海物资集团进出口有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
受让方情况：
公司名称：上海燃料有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市黄浦区天津路66号
注册资本：人民币50000.000000万元整
法定代表人：汪亦奇
企业法人营业执照注册号：310115000100249
经营范围：从事货物的进出口及技术的进出口业务，煤炭批发经营，从事汽油、煤油、柴油批发业务，燃料油（除危险化学品）、石油制品、黑色金属、建筑材料、化工原料的销售，危险化学品经营（详见许可证），仓储（除危险品），从事汽油、煤油、柴油仓储业务（限开票，另设危险品仓储，附设分支机构）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1993年09月26日至不约定期限。
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三、评估对象和评估范围
评估对象为本次上海物资贸易股份有限公司资产出售行为涉及的上海物资集团进出口有限公司股东全部权益价值，评估范围为上海物资集团进出口有限公司于 2015年9月 30日的全部资产和负债，包括流动资产、可供出售金融资产（全额计提坏账准备，账面净值为0）、长期股权投资、固定资产及负债等，与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下：
|||
|-|-|
|资产类型|账面金额（元）|
|一、流动资产合计|380,413,513.92|
|二、非流动资产合计|10,409,289.27|
|可供出售金融资产净额|0.00|
|长期股权投资净额|10,000,000.00|
|固定资产|409,289.27|
|三、资产合计|390,822,803.19|
|四、流动负债合计|452,836,730.48|
|五、非流动负债合计|300,000.00|
|六、负债合计|453,136,730.48|
|七、净资产|-62,313,927.29|

上述财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具一年一期《审计报告》（信会师报字[2015]第115697号）附属的会计报表。
主要资产状况：
主要资产为流动资产，账面金额为380,413,513.92，占资产总额的97.3%，主要为预付账款。
公司名下无房地产，办公场所南苏州路325号6楼，系向百联集团有限公司租赁。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、
评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而
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提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2015年9月30日；
（二）评估基准日选取的依据是根据上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议及百联集团有限公司董事会文件《关于同意收购上海物资黑色金属业务及进出口业务资产/股权及承担负债的决议》（沪百联集团董事会【2015】62号）中明确的时点要求。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2015年主席令第八号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）
3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
8、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
9、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协„2012‟248号）
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10、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议
2、百联集团有限公司董事会文件《关于同意收购上海物资黑色金属业务及进出口业务资产/股权及承担负债的决议》（沪百联集团董事会【2015】62号）
（四）权属依据
1、上海物资集团进出口有限公司营业执照、验资报告、章程
2、上海物资集团进出口有限公司车辆行驶证
3、各类合同或协议
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》
4、中国人民银行公布的存贷款利率、汇率
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
6、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
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1、市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调整，进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。
根据本次评估的企业特性和规模，难于搜集到足够的与标的公司相类似的上市公司或同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
上海物资集团进出口有限公司自1999年专业经营进出口业务以来，公司的经营商品、经营规模逐年递增。但至2014年，因上海泉溢化工有限公司应收款、连云港悦港实业有限公司机械设备代理、鲁齐石油化工运销有限公司燃料油等件造成上海物资集团进出口有限公司巨额亏损，资不抵债，导致目前无法开展正常的经营业务，故被评估企业的未来预期收益、风险及获利年限无法预测及以用货币衡量，因此不适宜采用收益法评估。
3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重臵各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。
（二）评估方法的具体应用
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值
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之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，盘查了评估现场工作当日的库存现金，并查看了基准日至盘点日的现金日记账、未记账的收付凭证，推算得出评估基准日现金。对于银行存款，评估人员通过对被评估单位银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收、预付款项，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同，确认评估风险损失。
3）对于存货
本次评估采用市场法进行评估。
计算公式：
库存商品评估值=不含税市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）=不含税市场单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）（2）关于可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产为股权投资，因被投资企业上海工业欧亚国际贸易有限公司账户被冻结及债权债务未了等原因，本次评估分析了被投资单位的状况，分析得出评估结论。
（3）关于长期股权投资的评估
为对上海物资张家港保税区国际贸易有限公司的股权投资，投资比例100%，经对被投资单位实施整体价值评估程序，评估价值以其评估后股东全部权益价值按投资比例确定。
计算公式为：评估价值=被投资单位股东全部权益价值×投资比例
（4）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重臵成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重臵全价×综合成新率
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1）重臵全价的确定
国产机器设备的重臵全价=设备购臵价格（出厂不含税价）+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
设备购臵价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重臵价格。
设备运杂、安装、基础费根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年 12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按设备购臵价格的一定比例计取。
资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
2）设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%或：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新率和和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。
（5）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
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2015年 10月 26日，委托方启动上海物资集团进出口有限公司项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2015年9月30日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
接受委托后，针对本项目上海物资集团进出口有限公司的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（简称评估小组），确定了该项目的负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。同时，针对本项目的特点和公司拟定的操作方案对评估小组成员进行培训。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年10月28日—11月4日、11月27日。
实物资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估清查明细表。
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、现场实地勘察。
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依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、补充、修改和完善资产评估清查明细表。
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估清查明细表，以做到“表”“实”相符。
5、查验产权证明文件资料。
对评估范围内的设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证，评估人员对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对当地的人工、主材、设备台班价格的调查工作以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
（四）评定估算、汇总阶段
2015年11月 27日至2015年12月4日，基本完成了评估计算及进行初步数据核对工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合企业情况确定各类资产的作价方案，选择适当的评估方法，全面搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算工作，并陆续录入计算机；评估小组全面汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告，提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
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以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位能够持续经营；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
运用资产基础法评估，上海物资集团进出口有限公司在评估基准日2015年9月 30日资产总额账面价值为390,822,803.19元，评估价值为 412,599,517.45元，增值率为5.57%，负债总额账面价值为453,136,730.48元，评估价值为452,623,979.74元，减值率为0.11%，股东全部权益账面价值-62,313,927.29元，评估价值为-40,024,462.29元，增值率为35.77%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|一、流动资产合计|38,041.35|40,311.50|2,270.15|5.97|
|二、非流动资产合计|1,040.93|948.45|-92.48|-8.88|
|可供出售金融资产净额|0|0|0|0|
|长期股权投资净额|1,000.00|796.38|-203.62|-20.36|
|固定资产|40.93|152.07|111.14|271.54|
|三、资产合计|39,082.28|41,259.95|2,177.67|5.57|
|四、流动负债合计|45,283.67|45,232.40|-51.27|-0.11|
|五、非流动负债合计|30.00|30.00|0|0|
|六、负债合计|45,313.67|45,262.40|-51.27|-0.11|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|七、股东全部权益|-6,231.39|-4,002.45|2,228.95|35.77|

结论详细情况见资产评估明细表
（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
1、应收账款增值446,464.80元，其他应收款增值 128,339.40元，系应收款项按可收回性评估，同时对按账龄计提的坏账准备，评估为零所致。
2、存货增值22,126,705.75元，系存货—库存商品按市价评估，存货跌价准备按规范评估为零所致。
3、长期股权投资减值2,036,212.78元，系被投资单位股东全部权益减少所致。
4、固定资产增值1,111,417.09元，主要原因是，1）将车辆牌照费纳入评估范围；2）评估经济使用年限长于会计折旧年限所致。
5、应付账款减值432,995.75元，预收帐款减值1,563.23元，系预计无法收回的应收款对应的关联方负债评估为零所致。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、应收账款中应收上海泉溢化工有限公司7,675,301.46元，根据上海智众律师事务所2015年11月10日出具的法律意见书（沪智众律非字（2015）第1110号）该笔款项收回可能性不大，企业已全额计提坏账准备，本次评估为零。
2、其他应收款中应收山东鲁齐石油化工运销有限公司 38,246,512.92元系被评估单位原存货 6269.42吨燃料油账面价值，因实物灭失调整转入本科目，预计存在较大坏账风险，根据被评估单位提供的情况说明，上海物资集团进出口有限公司已全额计提坏账准备并拟采取法律手段进行催讨。截止目前，尚未提起诉讼，评估人员经咨询有关律师，考虑到追讨时间的不确定性、法律诉讼时间长及法院判决及执行的难度，本次暂按审计确认的金额评估，即评估净值为零。
3、其他应收款中应收上海利丹制衣有限公司 926,621.21元，因发生时间久远，账
龄超过10年，预计回收困难，企业全额计提坏账准备，本次评估为零。
4、存货—机械设备 2台,账面价值 10,164,900.00元，系上海物资集团进出口有限
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公司于 2007年 10月份受连云港悦港实业有限公司委托，向韩国 KUNYOUNG TNCCO.,LTD代理进口ALCVD设备的货款，货物到港后，悦港公司无法支付剩余货款，导致货物在码头存放时间已经超过海关规定期限，被作为无主货物由海关自行处理。经多次交涉未果，上海物资集团进出口有限公司向法院提起诉讼。诉讼结果虽然胜诉，但是仍无法执行到余款，已形成坏账，故全额计提跌价准备，本次评估为零。
5、存货—铁精粉共计19.24万吨，近期铁精粉价格一直处于下跌价状态，评估基准日2015年9月30日为546元/吨，评估现场工作日10月30日为514元/吨，截至报告
初稿日12月3日时铁精粉已跌至464元/吨。
6、可供出售金融资产为股权投资，账面价值 3,000,000.00元，系投资上海工业欧亚国际贸易有限公司的账面价值。根据2012年3月上海工业欧亚国际贸易有限公司给市国资委报告《关于再次请求协调解决“上海长江有色金属现货市场预收铜危机”事件所涉及上海工业欧亚国际贸易有限公司资产被拍卖、企业将倒闭问题的紧急报告》，预计已形成坏账，故已经全额计提了减值准备，本次评估为零。
7、本次评估中应收账款中应收上海泉溢化工有限公司 7,675,301.46元；其他应收款中应收山东鲁齐石油化工运销有限公司38,246,512.92元、应收上海利丹制衣有限公司926,621.21元；存货—机械设备2台账面价值10,164,900.00元；可供出售金融资产—股权投资，账面价值3,000,000.00元，评估为零，如未来实际回收金额与评估值存在差异，根据上海物资贸易股份有限公司和上海燃料有限公司的《股权转让合同》处理。
8、本次评估，除经审计报告审定资产负债表列示的负债外，评估机构及评估人员并未获得任何关于其他或有负债的信息，如若存在或有负债，并对评估结论产生影响，则需调整评估值。
以上特别事项提请报告使用者注意。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（四）上海物资集团进出口有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构
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的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年9月30日至2016年9月29日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格
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标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年12月9日。
谨此报告
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上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：金颖
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：施丽丽
2015年12月9日
联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议及百联集团有限公司董事会文件《关于同意收购上海物资黑色金属业务及进出口业务资产/股权及承担负债的决议》（沪百联集团董事会【2015】62号）
二、上海物资集团进出口有限公司评估基准日2015年9月30日及一年一期的审计报告、会计报表
三、上海物资贸易股份有限公司营业执照、国有资产产权登记证
四、上海燃料有限公司营业执照、国有资产产权登记证
五、上海物资集团进出口有限公司营业执照、国有资产产权登记证及验资报告
六、上海物资集团进出口有限公司房屋租赁合同等
七、上海物资集团进出口有限公司车辆行驶证
八、上海物资贸易股份有限公司承诺函
九、上海物资集团进出口有限公司承诺函
十、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十一、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十二、上海财瑞资产评估有限公司营业执照、证券期货相关业务评估资格证书等
十三、本项目评估人员金颖、施丽丽资质证书
十四、资产评估业务约定书