陕西丰瑞律师事务所
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关于西安饮食股份有限公司 2019年第二次
临时股东大会的
法律意见书
【2019】陕丰律（见）字第 5794号二〇一九年十二月
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书西安市雁翔路3369号曲江创意谷F座 5-6层
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关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书
【2019】陕丰律（见）字第5794号致：西安饮食股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”或“西安饮食”）委托，指派贾丽倩、辛智强律师（以下简称本所律师）出席公司2019年第二次临时股东大会会议，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项进行见证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
1．公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2．本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见，并不对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集程序
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书（一）2019年 12月 5日，经公司第八届董事会第十六次会议决议（公告编号：2019-026号），由公司董事会召集公司 2019年第二次临时股东大会。
（二）2019年 12月 6日，公司董事会在公司指定信息披露网站巨潮资讯网发布《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-031号）（以下简称《股东大会通知》），就公司本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全体股东，并公开披露了《董事会决议》及董事候选人详细资料、《监事会决议》及监事候选人详细资料、《独立董事关于董事会审议有关事项的独立意见》。
（三）2019年 12月 6日，公司将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表报送至深圳证券交易所备案。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台。本次股东大会已于2019年 12月 23日下午14:30，在西安市南二环西段 27号西安旅游大厦 6层会议室如期召开。网络投票的时间为 2019年 12月23日。其中，通过深圳证券交易所
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书互联网投票系统的投票时间为 2019年 12月 23日上午 9:15至下午15:00；通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为 2019年 12月 23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
本次会议召开过程中，公司董事会就独立董事候选人均未被深圳证券交易所提出异议的情况进行了说明。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集，董事长胡昌民先生主持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计
结果，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计4人，代表公司有表决权股份数为168,912,199股，占公司有表决权股份总数499,055,920股的33.8463%（按四舍五入保留四位小数方式计算），其中：
1．根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和代理人人数共计2人，代表公司有表决权股份数为 168,899,099股，占公司有表决权股份总数499,055,920股的33.8437%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供
的截至本次股东大会股权登记日（2019年12月17日下午3：00）
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书《前 N名证券持有人名册》、本次股东大会会议登记签名册，对出席会议法人股东及其他组织股东的营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。
2．根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的结果，本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为 2人，代表公司有表决权股份数为13,100股，占公司有表决权股份总数 499,055,920股的0.0026％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 3人，代表公司有表决权股份数为4,612,999股，占公司有表决权股份总数 499,055,920股的0.9243%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
（注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东。）
（三）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事及董事会秘书、部分高级管理人员和本所律师。
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
根据公司第八届董事会第十六次董事会决议和《股东大会通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公布了本次股东大会的议案：
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|打勾栏目可投票|
|100|总议案:除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|提案 1:《关于修订《公司章程》 的议案》|√|
|2.00|提案 2:《关于续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构的议案》|√|
|3.00|提案 3:《关于修订<高级管理人 员年度薪酬管理暂行办法>的议案》|√|
|累积投票提案|提案 4、5、6为等额选举||
|4.00|非独立董事选举|应选人数(6)人|
|4.01|非独立董事靳文平|√|
|4.02|非独立董事冯凯|√|
|4.03|非独立董事马华萌|√|

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|-|-|-|
|4.04|非独立董事梦蕾|√|
|4.05|非独立董事张博|√|
|4.06|非独立董事王斌|√|
|5.00|独立董事选举|应选人数(3)人|
|5.01|独立董事李秉祥|√|
|5.02|独立董事王周户|√|
|5.03|独立董事李成|√|
|6.00|监事选举|应选人数(2)人|
|6.01|监事马小利|√|
|6.02|监事孙凯|√|

经本所律师核查、见证，经本次股东大会审议的提案已经在公司发布的《股东大会通知》中列明，并在发布《股东大会通知》时，将拟审议的提案具体内容予以公布；本次会议不存在需关联股东回避表决的情形；本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新提案以及对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议采取的表决方式和计票规则，根据《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》公司章
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书程及《股东大会通知》的规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：1．同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
2．出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
3．未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4．股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按 A股、B股、优先股分类）股份数量总和。
5．股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。
6．网络投票下，对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见；对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
7．对于上市公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书8．在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
9．需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向上市公司提供全部投票记录，由上市公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。
10．股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网
络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
（二）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的所有提案进行审议和表决，本次股东大会包括非累积投票提案和累积投票提案，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《会议通知》确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（三）表决结果
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均按四舍五入保留四位小数方式计算）：
（1）非累积投票提案
1.00《关于修订<公司章程>的议案》
同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%；反对股数 13,100股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0078%；弃权股数 0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。
其中，中小投资者同意 4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.7160%；反对 13,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.2840%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
2.00《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构的议案》
同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%；反对股数 13,100股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0078%；弃权股数 0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。
其中，中小投资者同意 4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.7160%；反对 13,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书0.2840%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
3.00《关于修订<高级管理人员年度薪酬管理暂行办法>的议案》
同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%；反对股数 13,100股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0078%；弃权股数 0股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。
其中，中小投资者同意 4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.7160%；反对 13,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.2840%；弃权 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。
表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。
（2）累积投票提案
4.01非独立董事靳文平
同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7160%。
表决结果：当选。
4.02非独立董事冯凯
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7160%。
表决结果：当选。
4.03非独立董事马华萌
同意股数 168,899,105股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意4,599,905股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7161%。
表决结果：当选。
4.04非独立董事梦蕾
同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7160%。
表决结果：当选。
4.05非独立董事张博
同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7160%。
表决结果：当选。
4.06非独立董事王斌
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7160%。
表决结果：当选。
5.01独立董事李秉祥
同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意 4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7160%。
表决结果：当选。
5.02独立董事王周户
同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7160%。
表决结果：当选。
5.03独立董事李成
同意股数 168,899,102股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意4,599,902股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7161%。
表决结果：当选。
6.01监事马小利
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书同意股数 168,899,099股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意4,599,899股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7160%。
表决结果：当选。
6.02监事孙凯
同意股数 168,899,101股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9922%。其中，中小投资者同意 4,599,901股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.7161%。
表决结果：当选。
本次股东大会就上述所有议案进行表决过程中，由选举的2名股东代表和 1名监事以及本所律师进行监票和计票，并当场公布现场表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对现场表决结果提出异议。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书本法律意见书一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
(本页以下无正文)
陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书(本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所《关于西安饮食股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
陕西丰瑞律师事务所（章） 负责人：
年 月 日 窦醒亚
见证律师： 见证律师：
辛智强 贾丽倩