证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-019广州杰赛科技股份有限公司
关于本次重大资产重组构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟通过：（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）购买其所持有北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）的100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北京华通天畅工程建设监理有限公司（以下简称“华通天畅”）的100%股权；（4）向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的100%股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）的70%股权；（6）向中国电子科技集团公司第五十研究所（以下简称“中国电科五十所”）、宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”）、华资资产管理有限公司（以下简称“华资资产”）、深圳市安诚信投资有限公司（以下简称“安诚信投资”）、郑州祥和集团有限公司（以下简称“郑州祥和”）、上海技经投资服务中心（以下简称“上海技经”）和自然人股东居林弟发行股份购买其合计所持上海协同科技股份有限公司公司（以下简称“上海协同”）的98.3777%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时
募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
本公司与上述交易对方签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购
买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）在下述先决条件全部获得满足后即生效：
（1）标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；
（2）杰赛科技董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
（3）标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
（4）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
（5）认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；
（6）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
二、关联交易内容概述
（一）交易内容
本公司拟通过：本公司拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信100%股权、中网华通57.7436%股权、华通天畅100%股权、电科导航100%股权、上海协同98.3777%股权、东盟导航70%股权，并同时募集配套资金。
公司的实际控制人系中国电子科技集团公司，本次发行对象中的中国电科五十四所、中国电科五十所、电科投资、桂林大为、中华通信因同为中国电子科技集团公司控制，构成本公司的关联方，因此，根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联董事回避事宜
公司于2016年3月30日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》、《关于签
订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议>
的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。
在上述议案进行表决时，关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。关联董事就本次重大资产重组相关议案的表决进行了回避。
本次重大资产重组相关议案已经董事会审议通过，尚需获得股东大会的批
准，存在关联关系的股东也将在本次重大资产重组的股东大会上就有关议案回避表决。
三、交易对方基本情况
（一）中国电科五十四所
单位名称：石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研究所）
机构类型：事业法人
法定代表人：涂天杰
开办资金：21,042万元
事业法人编号码：事证第110000001615号
组织机构代码：40174953-0
税务登记证号码：冀石联税高新字130111401749530号
住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号
举办单位：中国电子科技集团公司
宗旨和业务范围：开展通信测控技术研究，促进信息产业事业发展；通信测控技术研究与信息系统集成；相关产品研发、产业化推广、认证、检验、检测和校准；硕士研究生培养；继续教育、专业培训与咨询服务；《无线电工程》和《无
线电通信技术》出版。
五十四所最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,010,570.18|801,167.77|
|营业利润|66,536.19|58,349.65|
|利润总额|70,812.07|61,348.52|
|净利润|69,793.86|60,590.52|
|归属于母公司所有者的|||
||69,889.49|59,230.47|
|净利润|||
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,106,833.59|986,848.98|
|负债总额|630,772.77|538,835.55|
|所有者权益合计|476,060.82|448,013.43|
|归属于母公司股东的所|||
||465,246.10|424,612.90|
|有者权益|||

注：2015年度财务数据未经审计
（二）中国电科五十所
名称：上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十研究所）
机构类型：事业法人
法定代表人：原普
开办资金：5,000万元
事业法人编号码：事证第110000001770号
组织机构代码：42501366-7
税务登记证号码：国/地税沪字310107425013667号
住所：上海市普陀区武宁路423号
举办单位：中国电子科技集团公司
宗旨和业务范围：开展微波技术研究，促进信息产业事业发展。通信设备和通信系统研究开发，探测设备研制，微波测量仪器研制，遥测遥信遥控系统研究开发。
中国电科五十所最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|225,267.41|185,129.27|
|负债合计|103,095.93|67,154.15|
|归属于母公司所有者权益|117,908.22|114,131.85|
|所有者权益合计|122,171.48|117,975.12|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|167,009.88|128,354.57|
|营业利润|16,450.84|13,702.26|
|利润总额|16,804.98|13,569.85|
|净利润|16,584.71|13,513.92|
|归属于母公司所有者的净利润|16,164.72|13,164.64|

注：2015年度财务数据未经审计
（三）中华通信
公司名称：中华通信系统有限责任公司
设立时间：1985年1月9日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：涂天杰
注册资本：18,000万元
工商注册号：100000000016651
组织机构代码：10001665-9
税务登记证号码：京税字110108100016659号
注册地址：北京市海淀区复兴路33号中塔803室
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号二区9-10号楼
经营范围：北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至2016年05月 31日）；通信信息网络系统集成；通信工程、电子工程、建筑智能化系统工程的设计；各类电子工程的施工、监理；通信工程勘察测量；信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、技术服务；
为电信运营商提供系统解决方案；电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、照相器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、ＩＣ卡的销售；物业管理、自有房屋出租；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
中华通信最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|58,285.06|46,313.25|
|营业利润|2,955.91|2,047.69|
|利润总额|3,147.04|2,078.71|
|净利润|2,328.45|1,766.24|
|归属于母公司股东|||
||1,445.58|1,137.38|
|的净利润|||
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|78,279.69|66,188.12|
|负债总额|28,595.19|18,699.82|
|所有者权益合计|49,684.50|47,488.29|
|归属于母公司股东|||
||45,584.94|44,139.37|
|的所有者权益|||

注：2015年度财务数据未经审计
（四）电科投资
公司名称：中电科投资控股有限公司
设立时间：2014年4月18日
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：胡爱民
注册资本：100,000万元
工商注册号：100000000044956
组织机构代码：71783888X
税务登记证号码：11010871783888X
注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
办公地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
电科投资最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|2.83|-|
|营业利润|1,519.94|263.58|
|利润总额|1,514.76|263.58|
|净利润|1,212.88|197.2|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|133,251.70|105,314.81|
|负债总额|630.73|204.96|
|所有者权益合计|132,620.97|105,109.85|

注：2015年度财务数据未经审计
（五）石家庄发展投资
公司名称：石家庄发展投资有限责任公司
设立时间：2006年5月19日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高会敏
注册资本：817,441.35万元
统一社会信用代码：91130100788681867B
注册地址：河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层
办公地址：河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层
经营范围：负责市政府预算内建设资金重点建设项目资本金的经营和管理，参与国债项目的建设和管理，担当国有建设资金的出资人；担当市政府向各金融机构的承贷主体；对能源、交通、通讯、原材料、机电、轻纺、化工建材、农业及其他非工业等经营性投资项目及企业、采取控股、参股、合资、合作、委托贷款等方式进行经营和管理，开展各种投资业务；参与市确定的化工、医药、纺织、高技术、装备制造等重大项目的建设运营和管理；经营与投资有关的设备租赁、物资经营、房地产开发以及新产品新技术开发；兴办中外合资、合作企业，利用国外信贷资金和国际租赁，引进国外先进技术和设备开办劳务（仅限国内）商品进出口业务（国家限制经营和禁止进出口商品和技术除外）（需专项审批的未经批准不得经营）
石家庄发展投资最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,731.08|12,441.87|
|营业利润|-772.95|-668.51|
|利润总额|680.94|283.81|
|净利润|550.88|283.81|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,179,179.96|1,157,453.13|
|负债总额|372,077.88|350,901.93|
|所有者权益合计|807,102.08|806,551.20|

注：2015年度财务数据未经审计
（六）桂林大为
公司名称：桂林大为通信技术有限公司
设立时间：1990年11月23日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：伍浩成
注册资本：9,000万元
统一社会信用代码：91450300198872321H
注册地址：广西桂林市六合路98号
办公地址：广西桂林市六合路98号
经营范围：光纤通信及综合信息网路工程、电子计算机及信息网路工程，图像监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤产品，医用电子仪器仪表，专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光线通讯设备等机电产品，进口被企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，汽车配件、化工产品和化工原理（危险品除外）销售，国家允许的其他进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
桂林大为最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|18,556.69|14,729.44|
|负债合计|1,261.96|1,844.56|
|归属于母公司所有者权益|15,302.49|11,884.86|
|所有者权益合计|17,294.73|12,884.88|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业总收入|31,147.15|24,346.80|
|营业利润|1,535.41|2,090.71|
|利润总额|1,633.08|2,148.45|
|净利润|1,329.85|1,777.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,437.63|1,777.63|

注：2015年财务数据未经审计
（七）宁波海运
公司名称：宁波海运股份有限公司
设立时间：1997年4月18日
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：陈明东
注册资本：1,030,850,948元
工商注册号：330200000037987
组织机构代码：25410625-1
税务登记证号码：330205254106251
注册地址：浙江省宁波市北岸财富中心1幢
办公地址：浙江省宁波市北岸财富中心1幢
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输；沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理；货物中转，联运，仓储，揽货、订舱、租船；国内水路货物运输代理；交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波海运最近两年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|104,694.93|108,958.39|
|营业利润|2,589.25|-3,940.41|
|利润总额|3,072.03|-96.83|
|净利润|2,252.44|-1,286.20|
|归属于母公司股|||
||1,604.71|740.57|
|东的净利润|||
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|626,536.62|639,839.71|
|负债总额|316,430.60|400,564.52|
|所有者权益合计|310,106.02|239,275.19|
|归属于母公司股|||
||263,484.22|193,301.12|
|东的所有者权益|||

注：以上财务数据已经审计
（八）华资资产
公司名称：华资资产管理有限公司
设立时间：2000年9月20日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙华
注册资本：5,000万元
工商注册号：110000001680525
组织机构代码：72261526-9
税务登记证号码：京税证字110108722615269号
注册地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦16层1608室
办公地址：北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦16层1608室
经营范围：投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发、技术转让；销售开发后产品（未经专项审批项目除外）、化工产品、建筑材料、机械电器设备；
企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
华资资产最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-25.79|-115.17|
|利润总额|-25.79|-115.17|
|净利润|-29.21|-115.17|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,741.61|4,797.54|
|负债总额|93.78|120.50|
|所有者权益合计|4,647.83|4,677.04|

注：以上财务数据经审计
（九）安诚信投资
公司名称：深圳市安诚信投资有限公司
设立时间：1995年7月6日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：饶建文
注册资本：2,000万元
工商注册号：440301103466582
组织机构代码：19235578-8
税务登记证号码：深税登字440300192355788号
注册地址：深州市罗湖区太白路长富花园3栋(101、102、103)
办公地址：深州市罗湖区太白路长富花园3栋(101、102、103)
经营范围：投资兴办实体（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（国家有专项规定的项目除外）；
产品造型设计。
深圳安诚信最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-24.48|-26.55|
|利润总额|-24.48|-22.97|
|净利润|-24.48|-22.97|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,305.38|2,275.72|
|负债总额|708.91|654.77|
|所有者权益合计|1,596.47|1,620.95|

注：2015年财务数据未经审计
（十）郑州祥和
公司名称：郑州祥和集团有限公司
设立时间：1995年12月18日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡博
注册资本：11,622.32万元
统一社会信用代码：91410100268065710P
注册地址：郑州市淮河路9号院
办公地址：郑州市淮河路9号院
经营范围：承担500KV及以下输、变、配电工程及配套项目的可行性研究、勘测设计、施工、验收、维护；机电产品及机械产品生产加工；汽车运输；金属材料、建材及电子设备、器材经销，房地产开发经营；通讯、电缆工程及维护，汽车维修；科技信息自动化工程；餐饮；咨询服务；国内贸易（国家有专项规定的凭许可经营）；房屋租赁；工程监理；电力技术咨询；汽车租赁；会务服务；
非学历短期培训；以下仅限分支机构经营：饮用水生产销售及配套项目设备材料供应；日用百货的销售；住宿；卷烟销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
郑州祥和最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|192,470.76|160,706.93|
|营业利润|5,884.24|1,601.61|
|利润总额|5,397.35|1,627.38|
|净利润|2,384.91|21.71|
|归属于母公司股东|||
||2,384.91|21.71|
|的净利润|||
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|206,723.32|205,566.77|
|负债总额|182,534.00|180,260.29|
|所有者权益合计|24,189.31|25,306.48|
|归属于母公司股东|||
||24,189.31|25,306.48|
|的所有者权益|||

注：2015年度财务数据未经审计
（十一）上海技经
公司名称：上海技经投资服务中心
设立时间：1992年7月31日
企业性质：集体所有制
法定代表人：周振清
注册资本：4,500万元
统一社会信用代码：91310107132937559J
注册地址：上海市普陀区花溪路199号3150室
办公地址：上海市普陀区花溪路199号3150室
经营范围：普通机械电器机械及器材，铸锻件及通用零部件，五金交电，橡塑制品，金属材料，仪器仪表，汽配件，建材，装璜材料，百货（批发，零售，代购代销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海技经最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|利润表|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|
|资产负债表|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,571.50|4,571.50|
|负债总额|71.60|71.60|
|所有者权益合计|4,499.90|4,499.90|

注：财务数据未经审计
（十二）居林弟
|||
|-|-|
|姓名|居林弟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010719******4724|
|住所|上海市虹口区公平路419号|
|通讯地址|上海市胶州路358弄1号楼1503室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

四、关联交易的主要内容
（一）《发行股份购买资产框架协议》的主要内容如下：
1、上市公司：广州杰赛科技股份有限公司；
2、交易对方：中华通信、中国电科五十四所、中国电科五十所、石家庄发展投资、电科投资、大为通信、宁波海运、华资资产、安诚信投资、郑州祥和、上海技经和居林弟；
3、发行人同意以发行股份作为对价支付方式向认购人购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价；
4、发行价格：本次发行的发行价格以上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为30.27元/股。
5、生效条件：杰赛科技董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；国务院国资委批准本次发行股份购买资产；认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准；标的公司职工代表大会审议通过本次发行涉及的员工安置方案；中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（二）《股份认购协议》
1、上市公司：广州杰赛科技股份有限公司；
2、认购人：中电科投资控股有限公司
3、主要内容：认购人拟以不超过 2亿元（含 2亿元）的现金认购本次非公开发行的股票。认购人参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。鉴于认购人系发行人的实际控制人所控制的关联企业，认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、生效条件：（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准；（2）本次发行已经国务院国资委、中国证监会等有权部门核准。
五、关联交易的目的
本次重大资产重组前，公司主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，公司拥有国内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时公司目前是国内最大的军用印制电路板设计制造上市公司。
通过本次注入资产，公司的主营业务将进一步扩大，业务范围将增加涵盖通信设备制造及解决方案提供、通信勘察设计、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，进一步完善主业突出、布局合理的产业结构，具有较强的抗风险能力，有利于突出公司主营业务优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
六、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司的独立董事就本次吸收合并予以事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：
1、本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在对相关关议案表决时予以了回避，审议本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
2、公司本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益；
3、本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20
个交易日的公司股票交易均价的90%，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）进行相应调整。本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益；
基于上述理由，同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排。
六、独立财务顾问意见
杰赛科技本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
鉴于杰赛科技将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于本次重大资产重组事项的独立意见；
3、公司与各交易对方签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》；
4、广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2016年3月31日