证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2019-010
天圣制药集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，发行价格为每股22.37元，募集资金总额为人民币118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元，公司募集资金净额为107,879.07万元，募集资金到账时间为2017年5月16日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具川华信验（2017）41号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司实际募集资金净额为107,879.07万元，募集资金到账时间为2017年5月16日，以前年度使用募集资金295,457,471.01元，本年度使用募集资金34,905,093.17元，当前余额为209,758,504.31元。
截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|募集资金净额|1,078,790,700.00|
|减：1、以前年度至报告期末募集资金使用情况|330,362,564.18|
|1-1、以前年度募集资金实际使用情况|295,457,471.01|
|1-2、报告期内募集资金实际使用情况|34,905,093.17|
|2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金|244,709,306.78|
|3、闲置募集资金暂时补充流动资金|300,000,000.00|
|4、闲置募集资金认购理财产品|--|
|加：利息收入扣除手续费|6,039,675.27|
|募集资金余额|209,758,504.31|

二、募集资金存放和管理情况
1、为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
根据《募集资金使用管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并已在中国民生银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、兴业银行重庆分行、重庆农村商业银行江北支行、招商银行重庆分行长寿支行开设募集资金专项账户，专项用于募集资金项目的存储和使用。我公司及全资子公司与保荐机构、上述五家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。按照协议的约定，公司在上述银行开设了募集资金专用账户，均以活期存款的方式存放。
初始存款情况如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|中国民生银行股份有限公司重庆分行|198,630,000.00|
|重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行|372,797,000.00|
|兴业银行重庆分行|209,098,700.00|

|||
|-|-|
|重庆农村商业银行江北支行|200,000,000.00|
|招商银行重庆分行长寿支行|98,265,000.00|
|合计|1,078,790,700.00|

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出，由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司相关部门审核批准，同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。
2、闲置募集资金使用情况
本着股东利益最大化原则，为提高资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，并经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用部分闲置募集资金适时认购商业银行结构性存款产品，该等产品具有期限
短、流动性好、本金保证等特点。该投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也
不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
截至2018年12月31日，公司利用闲置募集资金购买保本型银行理财产品或结构性存款实际情况如下：
2017年7月7日使用暂时性闲置募集资金10,000万元认购了重庆农村商业银
行江渝财富“天添金”2017年第1452期人民币理财产品，并于2017年10月17日已到期；2017年7月7日使用暂时性闲置募集资金10,000万元认购了重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2017年第1454期人民币理财产品，并于2017年10月12日已到期；2017年7月12日使用暂时性闲置募集资金5,000万元认购了招商银行挂钩黄金两层区间三个月结构性存款（产品代码H0001208），并于2017年10月10日已到期；2017年9月15日使用暂时性闲置募集资金5,000万元认购了兴业银行金融结构性存款（封闭式）产品，并于2017年12月15日已到期；2017年12月22日使用暂
时性闲置募集资金10,000万元认购了重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2017
年第2147期人民币理财产品，并于2018年2月9日已到期；2018年3月6日使用暂时
性闲置募集资金5,000万元认购了重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2018年第870期人民币理财产品，并于2018年4月19日已到期；2018年3月9日使用暂时性闲置募集资金5,000万元认购了重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2018年第877期人民币理财产品，并于2018年4月19日已到期。
截至2018年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。
3、截至2018年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|中国民生银行股份有限公司重庆分行账户1|34,712.76|
|中国民生银行股份有限公司重庆分行账户2|70,779,763.28|
|重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行|40,824,442.18|
|兴业银行重庆分行|1,448,251.12|
|重庆农村商业银行江北支行|31,521,700.18|
|招商银行重庆分行长寿支行账户1|49,121.76|
|招商银行重庆分行长寿支行账户2|65,100,513.03|
|合计|209,758,504.31|

三、报告期募集资金的实际使用情况
1、公司本年度募集资金的实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2018年度，天圣（重庆）现代医药物流总部基地及口服固体制剂GMP技术
改造项目部分工程由重庆泰泓建筑工程有限公司承做。
2、募集资金投资项目实施地点变更情况
2017年12月12日，公司将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”
的实施主体由母公司天圣制药变更为全资子公司泸州天圣药业有限公司，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道”。本项变更已经公司董事会、监事会审议同意，独立董事发表了明确
同意意见，保荐机构核查同意。
2018年1月16日，公司将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公司天
圣制药变更为全资子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司，同时实施地点由
“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号”。本项变更已经公司董事会、监事会审议同意，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构核查同意。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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|-|
|（1）公司于 2017 年 6 月 13 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事|
|会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金|
|的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 1.5亿元暂时补充流动资金，使用期|
|限自董事会审议通之日起不超过 12 个月。2018 年 5 月 23 日，公司已将上述用|
|于暂时补充流动资金的 1.5亿元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过|
|12个月。公司已将归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。|
|（2）公司于 2018 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监|
|事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资|
|金的议案》，同意公司将使用 3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限|
|自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、保荐机构均发表了明|
|确的同意意见，审议程序合法合规。|

截止2018年12月31日已使用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。
5、节余募集资金使用情况。
报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。
6、超募资金使用情况
报告期内，本期公司没有发生超募资金的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 20,975.85万元，其中理财产品及利息余额0万元，活期存款余额20,975.85万元存放于募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司尚不存在两次以上融资。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会2019年4月24日
附件：
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||107,879.07||||||||||
|报告期内变更用途的募集资|||||||报告期投入募集资金总额|||3,490.51|||
||||0||||||||||
|金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金|||0||||||||||
||累计变更用途的募集资金总||额||||已累计投入募集资金总额|||57,507.19|||
|||||0|||||||||
||比例||||||||||||
|||是否已|||||||||||
||||||||||项目达到预||||
|承诺投资项目和超||变更项|募集资金承||调整后投资|本报告期|截至期末累计|截至期末投资进||本报告期实|是否达到|项目可行性是否|
||||||||||定可使用状||||
|募资金投向||目(含部|诺投资总额||总额(1)|投入金额|投入金额(2)|度(3)＝(2)/(1)||现的效益|预计效益|发生重大变化|
||||||||||态日期||||
|||分变更)|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||
|口服固体制剂GMP|||||||||||||
|||否|||||||||||
|技术改造项目|||57,279.70||57,279.70|4,291.53|40,452.48|70.62%||0|--|否|
|非PVC软袋大容量|||||||||||||
|注射剂GMP技术改||否|||||||||||
|造项目|||19,863.00||19,863.00|-4,783.90|903.70|4.55%||0|--|否|
|天圣（重庆）现代|||||||||||||
|||否|||||||||||
|医药物流总部基地|||20,909.87||20,909.87|3,948.22|15,456.00|73.92%||0|--|否|
|药物研发中心建设|||||||||||||
|||否|||||||||||
|项目|||9,826.50||9,826.50|34.65|695.01|7.07%||0|--|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|--|107,879.07|107,879.07|3,490.50|57,507.19|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小计|--|||||--|--||--|--|
|合计|--|107,879.07|107,879.07|3,490.50|57,507.19|--|--||--|--|
|未达到计划进度或|||||||||||
|预计收益的情况和|公司于2017年5月19日在深圳证券交易所挂牌上市，公司在2019年将继续根据项目计划进度，逐步投入募集资金实施建设。||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||
||不适用||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展情|不适用||||||||||
|况|||||||||||
||2017年12月12日，公司将“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司||||||||||
|募集资金投资项目|“泸州天圣药业有限公司”，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道”。||||||||||
|实施地点变更情况|2018年1月16日，公司将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“重庆天圣生物工程研究||||||||||
||院有限公司”，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号”。||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||不适用||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为244,709,306.78元。本次募集资金置换事项经会计师事务||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||
||所出具鉴证报告，并经第四届董事会第四次会议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。||||||||||
|况|||||||||||

|||
|-|-|
||1、公司于2017年6月13日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资|
||金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超|
||过12个月。2018年5月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12|
|用闲置募集资金暂|个月。公司已将归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。|
|时补充流动资金情|2、公司于2018年5月23日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集|
|况|资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不|
||超过12个月。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。|
||截止2018年12月31日已使用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用期限届满公司将该部分|
||资金及时归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||截至2018年12月31日募集资金专户余额209,758,504.31元（含利息收入扣除手续费6,039,675.27元）。|
|金用途及去向||