太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）证券简称：太极股份 证券代码：002368太极计算机股份有限公司
限制性股票激励计划及首期授予方案
（草案修订稿）
二〇一四年十二月
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、太极计算机股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制订。
2.本激励计划为限制性股票激励计划，首期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过270.65万股，占公司总股本的0.986%。
3.限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的太极股份A股普通股股票，首期激励计划限制性股票的授予价格为16.60元/股。
4.首期激励计划的激励对象共157人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技
术、业务骨干。
5.首期激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，最长不超过五年，包括24个月锁定期和36个月解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）
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|第二个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解锁期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

6.本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：（1）公司2013年度净资产收益率不低于9%，同时不低于上一年同行业对标企业 50分位值水平；（2）公司 2013年度净利润同比增长率不低于20%，且不低于上一年同行业对标企业 50分位值水平；（3）公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
7.依本激励计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
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|解锁期|业绩考核条件|
|第一个解锁期|解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。|
|第二个解锁期|解锁日前一年度净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。|
|第三个解锁期|解锁日前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。|

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。
解锁时公司股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）限制性股票授予时公平市场价格，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则授予时公平市场价格作相应调整。
8.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9.本激励计划须经国务院国资委审核备案，中国证监会无异议备案，以及太极股份股东大会审议通过后方可实施。
10.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11.本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）目录
一、释义 ....................................................................................................................... 6二、总则 ....................................................................................................................... 7三、首期激励计划激励对象的确定依据和范围 ....................................................... 7四、首期激励计划限制性股票的来源和总量 ........................................................... 8五、首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量 ....................................... 8六、首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ....................................... 9七、首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法 ......................................... 10八、首期激励计划限制性股票的授予和解锁 ......................................................... 10九、首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序 ......................................... 14十、激励对象的收益限制 ......................................................................................... 16十一、首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响 ........................................... 16十二、实施本激励计划的程序 ................................................................................... 17十三、公司与激励对象的权利和义务 ....................................................................... 18十四、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整 ....................................... 19十五、限制性股票回购注销的原则 ........................................................................... 21十六、本激励计划的变更与终止 ............................................................................... 22十七、其他重要事项 ................................................................................................... 23
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|太极股份/公司|指太极计算机股份有限公司|
|本激励计划|指太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划|
|标的股票、限制性股票|指公司依照本激励计划授予激励对象的太极股份普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。|
|激励对象|指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的太极股份员工|
|授予日|指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定确定|
|有效期|指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满之日或回购注销完毕之日止的期间|
|锁定期|指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指激励对象根据本激励计划认购的限制性股票有条件转让的期限|
|国资委|指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指中华人民共和国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指深圳证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指《太极计算机股份有限公司章程》|
|元|指人民币元|

太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）二、总则
第一条为了进一步完善太极计算机股份有限公司的法人治理结构，实现对公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，太极股份根据有关法律、行政法规和规范性文件以及太极股份《公司章程》的规定，制定《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案（草案）》。
第二条本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三条本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核备案、中国证监会无异议备案后，提交股东大会批准实施。
三、首期激励计划激励对象的确定依据和范围
第四条激励对象确定依据
本激励计划授予的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《管理办法》和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第五条激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象包括公司的高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术、业务骨干共计157人。本激励计划的激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加本激励计划。
第六条有下列情况之一的人员，不得成为本激励计划的激励对象：
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
第七条成为本激励计划激励对象的人员未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
四、首期激励计划限制性股票的来源和总量
第八条激励工具
首期激励计划采用限制性股票作为激励工具。
第九条股票来源
首期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的太极股份A股普通股股票。
第十条激励总量
首期激励计划拟向激励对象授予不超过270.65万股的限制性股票，占公司股本总额的0.986%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
五、首期激励计划激励对象获授限制性股票的具体数量
第十一条本激励计划激励对象获授限制性股票的数量按以下办法确定：
在本激励计划有效期内，公司高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期股权收益）的30%以内。
第十二条首期激励计划拟向各激励对象授予限制性股票的数量见下表：
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|姓名|职务|授予额度(万股)|占授予总量比例|占总股本比例|
|涂孙红|副总裁、财务总监|6|2.22%|0.022%|
|中层、核心骨干人员（合计156人）||264.65|97.78%|0.964%|
|合计||270.65|100%|0.986%|

注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。持股
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、除公司高级管理人员以外的激励对象的分配方案由总经理提议、董事会决定，监事会负责核查有关人员的名单。中层、核心骨干人员姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
六、首期激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
第十三条首期激励计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过5年。
第十四条本激励计划授予日在本激励计划经国务院国资委审核备案、中国证监会无异议备案、公司股东大会审议通过、授予条件满足后由董事会按本激励计划规定确定。自股东大会审议通过本激励计划起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
第十五条授予限制性股票之日起 24个月为首期激励计划的锁定期。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
第十六条限制性股票授予后满 24个月起为首期激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到首期激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）
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|第一个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解锁期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

七、首期激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
第十七条首期激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
(一)激励计划草案公告前 1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即 16.60元/股；
(二)激励计划草案公告前 30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即16.40元/股；
(三)激励计划草案公告前 20个交易日公司标的股票加权平均价的50%，即16.57元/股；
(四)公司标的股票的单位面值，即1元/股。
根据以上定价原则，首期限制性股票的授予价格为16.60元/股。
八、首期激励计划限制性股票的授予和解锁
第十八条公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）公司 2013年度净资产收益率不低于9%，且不低于上一年同行业对标
企业50分位值水平；
（2）公司2013年度净利润同比增长率不低于20%，且不低于上一年同行业
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）对标企业50分位值水平；
（3）公司2013年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
对标企业从A股上市公司中，选择业务相似，且历史经营业绩相对稳定的同行业上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会下设的薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
在首期激励计划有效期内，该授予条件不予调整。
第十九条公司必须满足下列条件，本激励计划授予的限制性股票方可解锁：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
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|解锁期|业绩考核条件|
|第一个解锁期|解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。|
|第二个解锁期|解锁日前一年度净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。|
|第三个解锁期|解锁日前一年度净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值水平；解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值水平；|

太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）
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|解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。|

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
锁定期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率均不得低于上一年度。
解锁时公司股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予时公平市场价格，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则授予时公平市场价格作相应调整。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委及证监会备案。
如公司未满足上述第十九条中的第1款规定的，首期激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销；如公司未满足上述第十九条中的第2款规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司按照以下两种价格较低者进行回购后注销处理：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前1个交易日公司标的股票平均收盘价；
第二十条公司满足授予条件、解锁条件的同时，激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）根据公司绩效评价制度，获授/解锁限制性股票前一年度个人绩效评价
不合格的。
第二十一条符合首期激励计划授予条件，获得公司通知的激励对象可在公
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）司董事会确定限制性股票授予日的决议公告后 15日内向公司申请认购限制性股票，并按认购股数与授予价格足额缴纳认股款。如激励对象未在规定期限内递交申请或未足额缴纳认股款，则视同放弃处理，其放弃部分其他激励对象不得认购。公司受理申请并汇清款项后应及时向全体激励对象一次性交付限制性股票。
第二十二条获授限制性股票的激励对象在满足首期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理解锁事宜。激励对象在三个解锁期内每次可申请解锁的上限均为依据首期激励计划相应获授限制性股票数量的1/3，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效考评结果挂钩，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。当期未解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
1、职能部门激励对象个人考核评价表
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|考评结果（G）|G≥95|95＞G≥85|85＞G≥80|80＞G≥70|G＜70|
|评价标准|出色（S）|良好（A）|达标（B）|需改进（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.8|0|

2、业务部门激励对象个人考核评价表
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|净利润完成比例(N)|N≥95|95＞N≥85|85＞N≥80|80＞N≥70|N＜70|
|评价标准|出色（S）|良好（A）|达标（B）|需改进（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.8|0|

第二十三条在首期激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），应锁定至其任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据首期激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指
首期激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
第二十四条激励对象可以对已获得解锁的限制性股票进行转让，但公司高
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）级管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十五条激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第二十六条限制性股票授予与解锁对标公司选取
为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取21家同行业（证监会行业-“软件和信息技术服务业”）且主营产品、服务为行业专用软件、IT专业咨询服务、运营平台系统、ERP及OA系统软件A股上市公司作为首期授予及解锁的业绩对标公司。具体如下：
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|序号|证券代码||证券简称||
|1||000997.SZ||新大陆|
|2||002063.SZ||远光软件|
|3||002153.SZ||石基信息|
|4||002232.SZ||启明信息|
|5||002279.SZ||久其软件|
|6||002280.SZ||新世纪|
|7||002657.SZ||中科金财|
|8||300036.SZ||超图软件|
|9||300047.SZ||天源迪科|
|10||300075.SZ||数字政通|
|11||300245.SZ||天玑科技|
|12||300277.SZ||海联讯|
|13||300290.SZ||荣科科技|
|14||300348.SZ||长亮科技|
|15||600410.SH||华胜天成|
|16||600536.SH||中国软件|
|17||600588.SH||用友软件|
|18||600718.SH||东软集团|
|19||600728.SH||佳都科技|
|20||600756.SH||浪潮软件|
|21||600845.SH||宝信软件|

九、首期激励计划限制性股票数量的调整方法和程序
第二十七条限制性股票数量的调整方法
若在首期激励计划有效期内，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）股份拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
第二十八条限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
调整后的P仍需大于1。
第二十九条首期激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报中国证监会无异议备案后，经股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、激励对象的收益限制
第三十条 激励对象本次获授的限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司。
十一、首期激励计划的会计处理方法及对业绩的影响
第三十一条限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
（2）锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
第三十二条首期激励计划对业绩的影响测算
公司拟向激励对象授予限制性股票270.65万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日太极股份向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为 2677.27万元，该等公允价值总额作为公司首期激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，首期激励计划有效期内，限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量(万股)|限制性股票成本（万元）|第一年（万元）|第二年（万元）|第三年（万元）|第四年（万元）|第五年（万元）|
|270.65|2677.27|241.70|966.79|855.24|446.21|167.33|

第三十三条公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十二、实施本激励计划的程序
第三十四条本激励计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
3、董事会审议通过的股权激励计划草案提交国务院国资委审核备案。
4、股权激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
7、股东大会批准股权激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通
过股权激励计划之日起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予。
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）第三十五条首期激励计划的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司在授予条件成就后30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
5、公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第三十六条首期激励计划的解锁程序
1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十三、公司与激励对象的权利和义务
第三十七条公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，并积极兑付满足条件的激励对象的股票增值收益。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁限制性股票并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十八条激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定转让股票或获得股票增值收益。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十九条公司确定本激励计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
十四、公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整
第四十条 公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的限制性股票不作变更。
第四十一条激励对象发生职务变更、离职等情形
（一）职务变更
1、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，由
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
3)回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价50%；
4)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。
（二）离职
激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
（三）丧失劳动能力
当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格进行回购注销。
（四）退休
激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。
（五）死亡
激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格进行回购注销。
（六）在本计划有效期内,激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）形。
经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司按照以下四种价格较低者确定价格回购后注销：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
3)回购实施前20个交易日公司标的股票加权平均价50%；
4)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价50%。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会各据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
十五、限制性股票回购注销的原则
第四十二条公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
2、派息
P＝P﹣V
0
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票 0
回购价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）其中：P为调整前的授予价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十六、本激励计划的变更与终止
第四十三条本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
第四十四条出现下述情形的，本激励计划应当终止：
1、注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
5、中国证监会认定的其他情形。
第四十五条除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划。
第四十六条公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。
太极股份限制性股票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）十七、其他重要事项
第四十七条公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第四十八条本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
第四十九条激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第五十条 本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》。
第五十一条董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划管理办法。
第五十二条本激励计划的解释权归公司董事会。
太极计算机股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十九日