民生证券股份有限公司
关于烟台东诚生化股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“东诚生化”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东诚生化2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，东诚生化2012年向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元,扣除各项发行费用人民币 62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字[2012]12001号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
二、募集资金已使用金额及期末余额
公司实际募集资金净额人民币 639,362,893.27元,扣除募集资金承诺投资项目使用64,233,362.39元，超募资金投资项目使用275,766,532.59元，用于偿还银行贷款1,000万元，用于永久性补充流动资金6,000万元，加上募集资金利息收入 19,012,873.41元，扣除超募账户管理费 1,362.50元，截至 2013年 12月31日募集资金专户余额为248,374,509.20元。
募集资金已使用情况及当前余额情况如下：
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|项 目|金额（元）|
|募集资金总额|702,000,000.00|
|减：发行费用|62,637,106.73|
|实际募集资金净额|639,362,893.27|
|减：1、募集资金承诺投资项目|64,233,362.39|

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|2、超募资金投资项目|275,766,532.59|
|3、超募资金偿还贷款|10,000,000.00|
|4、超募资金永久性补充流动资金|60,000,000.00|
|加：累计募集资金利息|19,012,873.41|
|减：超募账户管理费|1,362.50|
|尚未使用的募集资金余额|248,374,509.20|

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。2012年 6月 18日，公司、民生证券与招商银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司烟台开发区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年7月24日，针对公司“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”的实施，公司与民生证券、公司子公司烟台北方制药有限公司及中国银行股份有限公司烟台开发区支行签署了《募集资金四方监管协议》。
以上签署的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|余 额||||
|||募集资金|利息收入|账户管理费|合 计|
|招商银行股份有限公司烟台开发区支行|535902012510602|-|2,163,256.18|40.00|2,163,216.18|
|中国银行股份有限公司烟台开发区支行|214315070505|-|438,775.67|1,320.50|437,455.17|
|兴业银行股份有限公司烟台分行|378010100100189437|1,443,508.98|737,009.02|-|2,180,518.00|

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|中国光大银行烟台分行|38080188000091269|44,775,278.40|2,168,486.59|-|46,943,764.99|
|招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行|535902012510508|136,880,343.50|6,885,327.90|-|143,765,671.40|
|招商银行股份有限公司烟台大海阳路支行|535902012510707|--|2,280,339.99|2.00|2,280,337.99|
|中国银行股份有限公司烟台开发区支行|227315668714|46,263,867.41|4,339,678.06|-|50,603,545.47|
|合 计|-|229,362,998.29|19,012,873.41|1,362.50|248,374,509.20|

四、募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||70,200.00|||本年度投入募集资金总额|28,229.09||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|47,263.84||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|研发中心与质检项目|否|4,343.21|6,363.66|3,708.54|6,219.31|97.73%|2013年09月30日|-|-|否|
|处理32吨粗品肝素钠项目|否|13,892.05|13,892.05|106.31|204.02|1.47%|2014年09月30日|-|-|否|
|年产50吨硫酸软骨素项目|否|4,477.53|4,477.53|-|-|-|2014年09月30日|-|-|否|
|承诺投资项目小计|--|22,712.79|24,733.24|3,814.85|6,423.33|-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|"烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园"一期|否|18,000|18,000|10,211.13|13,373.61|74.30%|2014年01月31日|-|-|否|
|归还银行贷款|-|1,000|1,000||1,000|100%|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|6,000|6,000||6,000|100%|-|-|-|-|
|收购烟台大洋制药有限公司股权||14,203.05|14,203.05|14,203.05|14,203.05|100%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||39,203.05|39,203.05|24,414.18|34,576.66|-|-|-|-|-|
|合 计||61,915.84|63,936.29|28,229.03|40,999.99|-|-|-|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|基于客观条件限制，为保证股东的利益最大化，避免形成资金浪费，公司2013年8月23日将“年处理32吨粗品肝素钠项目”和“年产50吨硫酸软骨素项目” 建设完工时间由2013年9月30日延长至2014年9月30日，具体原因如下：首先，公司在募投项目的实施方面，充分评价了几个项目的轻重缓急，考虑到未来的发展规划，为快速完善产品产业链,补强制剂业务和研发力量，进一步增强质检力量，公司投入较大的人力及技术支持率先实施募集资金投资“研发中心与质检项目”及进行超募项目“东诚生化生物医药工业园项目”建设。其次，受全球经济疲软、行业竞争加剧等经营环境变化影响，近几年肝素钠原料药行业出口情况整体低于公司原有预期，产品售价有所下降。再次，药品级及高规格食品级硫酸软骨素近几年市场需求快速增长，为解决短期产能瓶颈，公司对现有软骨素车间进行了一定改造，一定幅度增加了药品级软骨素的产能，暂时满足了客户对高规格及药品级软骨素的需求。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，2012年5月公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元， 募集资金净额为63,936.29万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理 32吨粗品肝素钠项目”、“年产 50 吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79万元，因此公司本次发行超募资金41,223.5万元。2012 年 6 月 18 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金 1,000 万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012 年 7 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。目前“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期接近达到预定可使用状态，部分项目款项尚未支付。2012年6月20日，公司使用超募资金1000万元归还了银行贷款，使用超募资金6,000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10 日，公司将超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金 2,020.45 万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用16,700 万元（其中：超募资金14,203.05 万元、自筹资金2,496.95 万元）用于收购烟台大洋制药有限公司80%的股权。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未变更|

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司募集资金专项账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：研发中心与质检项目已经达到预定可使用状态，部分项目款项尚未支付。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构的主要核查工作
保荐机构认真审阅了东诚生化《关于2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及中天运会计师事务所有限公司出具的公司2013年度募集资金使用情况专项审核报告，通过检查募集资金专户对账单，查阅募集资金使用的原始凭证，现场察看募集资金项目建设情况，访谈公司高管人员等方式，对东诚生化 2013年募集资金使用情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：东诚生化 2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司2013年度严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚生化股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
孙振
阙雯磊
民生证券股份有限公司年 月 日