关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
大成证字[2016]第280-2号
北京大成律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
大成证字[2016]第280-2号致北京东方雨虹防水技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”或“东方雨虹”）的委托，担任公司实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所已于2016年7月1日出具大成证字[2016]第280-1号《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律
意见书》。现东方雨虹对《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行了修订和完善，形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下统称“《股
权激励备忘录》”）等有关规定，就本次股票激励计划出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时东方雨虹向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对东方雨虹本次股票激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次股票激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本《法律意见书》仅对本次股票激励计划的合法性及对本次股票激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本《法律意见书》中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本《法律意见书》作为本次股票激励计划所必备的法定文件，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、东方雨虹实施本次股票激励计划的主体资格
（一）东方雨虹系依法设立并有效存续的上市公司
经核查，北京东方雨虹防水技术股份有限公司，前身北京东方雨虹防水技术有限责任公司是由自然人股东李卫国、陈丁松、李兴国共同出资设立的有限责任公司，于1998年3月30日注册成立，注册资本为人民币300万元。
2000年10月12日，经北京市人民政府以《关于同意北京东方雨虹防水技术有限责任公司变更为北京东方雨虹防水技术股份有限公司的通知》（京政函
[2000]126号）批准，整体变更设立为股份有限公司，注册资本变更为2,472.5万元，于2000年10月13日经北京市工商行政管理局核准变更登记，取得
110000006043786号法人营业执照。
经2007年第四次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会
2008年7月14日《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2008]927号”）核准发行人公开发行不超过1,320万股人民币普通股（A股）新股。公司股票已于2008年9月10日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：东方雨虹，股票代码：002271。
经核查，东方雨虹系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）东方雨虹不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，东方雨虹具备《管理办法》所规定的实施本次股票激励计划的主体资格。
二、本次股票激励计划的主要内容及东方雨虹实施本次股票激励计划的合法合规性
2016年6月30日，东方雨虹第六届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》，对本次股票激励计划的目的、本激励计划的管理机构、本计划激励对象的确定依据和范围、激励计划具体内容、公司授予权益、激励对象解锁的程序、公司、激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行规定。
2016年7月27日，东方雨虹第六届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》，对本次股票激励计划的目的、本激励计划的管理机构、本计划激励对象的确定依据和范围、激励计划具体内容、公司授予权益、激励对象解锁的程序、公司、激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行规定。
（一）本次股票激励计划的目的
东方雨虹实行本次股票激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京东方雨虹防水技术股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次股票激励计划中明确规定了实行本次股票激励计
划的目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员（不包括监事）。
（3）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予激励计划项下限制性股票的资格。
2、激励对象的范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|刘斌|董事、总裁|80|1.23%|0.10%|
|张颖|董事、常务副总裁|70|1.08%|0.08%|
|张洪涛|董事、副总裁|60|0.92%|0.07%|
|杨浩成|董事|60|0.92%|0.07%|
|张志萍|董事、副总裁|70|1.08%|0.08%|
|王文萍|副总裁|50|0.77%|0.06%|
|王新|总工程师|30|0.46%|0.04%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|徐玮|财务总监|30|0.46%|0.04%|
|张蓓|董事会秘书|20|0.31%|0.02%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计1254人）||5944.1|91.45%|7.16%|
|预留||85.9|1.32%|0.10%|
|合计||6500|100.00%|7.82%|

激励计划涉及的激励对象共计1263人，包括：
（1）董事、公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）子公司主要管理人员；
（5）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
（6）预留激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2016年7月27日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单（调
整后）》的议案，认为：列入《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制
性股票激励计划之激励对象人员名单（调整后）》的人员具备《中华人民共和国
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本次激励对象中不包括公司独立董事、监事。本次激励对象均不属于持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属，均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，均不存在《管理办法》第八条所述的不得成为激励对象的情形。本次激励对象的姓名、职务信息将刊登深圳证券交易所网站公告。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划的激励对象的范围及激励对象名
单符合《管理办法》第八条、第十三条第（二）款、《股权激励有关备忘录1号》第二条、第七条及《股权激励有关备忘录2号》第一条的有关规定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
经核查，本次股票激励计划股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行新股。
公司于2015年9月10日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》等相关议案，并于
2015年9月23日披露了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告
书》。上述公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
截至2016年6月30日，公司回购股份数量共计9,976,091股，占公司总股本的比例为1.2009%，最高成交价格为15.35元/股，最低成交价格为12.39元/股，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn支付的总金额为142,996,164.00元（含交易费用）。
公司董事会决定终止以集中竞价交易方式继续回购社会公众股份，并将已回购的9,976,091股的回购用途进行更改，即不对已回购的9,976,091股社会公众股份注销及实施减资，而采用股权激励的方式对上述已回购的股份进行处置，作为实施公司本次股票激励计划的部分股票来源。其余来源为采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票。
本次股票激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票为6500万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.82%。其中，首次授予数量为6414.1万股，占本计划授予总量的98.68%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%；预留85.9万股，占本计划授予总量的1.32%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34
万股的0.10%。
公司本次股票激励计划中的任何一名激励对象通过股票激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的1％。
本所律师认为，本次股票激励计划股票来源和数量符合《管理办法》第十
一条、第十二条、第十三条第（三）款、《股权激励有关备忘录2号》第三条、第四条第3款的规定。
（四）关于限制性股票的分配情况
经核查，本次股票激励计划中规定了各激励对象各自可获授的权益数量、
占股票激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第十三条第（四）款的规定。
（五）关于本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定激励计划的有效期为限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn授予日在东方雨虹股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
锁定期满后，激励对象持有的首次授予的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数25%、25%、25%、25%的限制性股票。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来
48个月内分期解锁，激励对象在可解锁日内按25%:25%:25%:25%的解锁比例分四次进行解锁。
本激励计划规定，在锁定期内，激励对象不享有所获授限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据激励计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
本所律师认为，本次股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定的内容符合《管理办法》第十三条第（五）款、第十七条、第十
八条及《股权激励有关备忘录1号》第三条、第四条、第六条、《股权激励有关备忘录2号》第二条规定的要求。
（六）关于限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.24元，即满足授予条件后，激励对象可以每
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股8.24元的价格购买公司回购和增发的东方雨虹限制性股票。
授予价格依据《激励计划（草案）》公告前20个交易日东方雨虹股票的交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）16.48元的50%确定，为每股8.24元。
预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前20个交易日东方雨虹股票交易均价
的50%。
本所律师认为，公司本次股票激励计划对限制性股票的授予价格及确定方
法作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第十三条第（六）款、《股权激励有关备忘录1号》第三条、第四条规定的要求。
（七）关于限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）东方雨虹未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）东方雨虹未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面考核内容
本激励计划首次授予的限制性股票，以2015年净利润的1.25倍为固定基数，在2017至2020年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
①第一个解锁期
以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2017年公司净利润增长率不低于
25%；2017年度加权平均净资产收益率不低于13.5%；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn②第二个解锁期
以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2018年公司净利润增长率不低于
56%；2018年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
③第三个解锁期
以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2019年公司净利润增长率不低于
95%；2019年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
④第四个解锁期
以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2020年公司净利润增长率不低于
144%；2020年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
⑤锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
预留部分在2018至2021的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩考核条件为：
①第一个解锁期
以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2018年公司净利润增长率不低于
56%，2018年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
②第二个解锁期
以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2019年公司净利润增长率不低于
95%；2019年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
③第三个解锁期
以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2020年公司净利润增长率不低于
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn144%；2020年加权平均净资产收益率不低于15%；
④第四个解锁期
以2015年净利润的1.25倍为固定基数，2021年公司净利润增长率不低于
205%；2021年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（4）激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
（5）未满足上述第（1）条规定的，激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条或第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解
锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，公司制订了《考核管理办法（修订稿）》，《激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》对限制性股票的授予与解锁条件作出
了明确的规定，以绩效考核指标为实施股票激励计划的条件，符合《管理办法》第九条、第十三条第（七）款、《股权激励有关备忘录1号》第五条、《股权激励有关备忘录2号》第四条第1款、《股权激励有关备忘录3号》第三条、第四条规定的有关要求。
（八）关于本激励计划的调整方法和程序
经核查，本次股票激励计划中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。
本所律师认为，公司本次股票激励计划对本次股票激励计划的调整方法和
程序作出了明确规定和说明，符合《管理办法》第十三条第（八）款规定的要
求。
（九）关于授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、激励计划在东方雨虹股东大会审议通过后方可实，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合激励计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合激励计划有关授予日的规定。
3、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
4、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
5、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股票激励计划对公司授予限制性股票及激励对象解锁
的程序作出了明确的规定，符合《管理办法》第十三条第（九）款、《股权激励有关备忘录1号》第八条规定的要求。
（十）关于权利和义务
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，本次股票激励计划明确规定了公司及激励对象各自的权利与义务。
公司承诺及独立董事发表的独立意见，认为公司不存在为激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其它财务资助的计划或安排。
公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，上述计划和安排符合《管理办法》第十条、第十三条第（十）款的规定。
（十一）关于本次股票激励计划的变更与终止
经核查，激励计划明确规定，公司出现下列情形之一时，激励计划即行终止：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加银行同期贷款利率回购注销。
公司出现下列情形之一时，激励计划不做变更，按激励计划的规定继续执行：1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
激励计划中还对激励对象个人情况发生下列变化的情形作出了规定：
1、激励对象发生职务变更，但仍在东方雨虹内，或在东方雨虹下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注
销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股票激励计划、股票激励计划
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的变更、终止事项作出了明确的规定，符合《管理办法》第十三条第（十一）
款、第（十二）款和第十四条规定的要求。
（十二）其他规定
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹增发股票，限制性股票的授予价格和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。
除上述说明外，本激励计划限制性股票会计处理、回购注销的原则等问题作出了明确的规定和说明。
综上，本所律师认为，公司为实施激励计划而制定的《激励计划（草案）》的相关规定符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股票激励计划的程序
（一）公司为实施本次股票激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具日，为实施本次股票激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》等议案并提交董事会审议。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2、2016年6月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要的议案、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、张志萍女士为该计划的受益人，在审议关联议案时，回避了表决。
3、2016年6月30日，公司独立董事对本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2016年6月30日，公司召开第六届监事会第二次会议，监事会对公司本次股票激励计划的激励对象名单进行核实。
5、2016年7月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《考核管理办法（修订稿）》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》的议案。
6、2016年7月27日，公司召开第六届监事会第四次会议，监事会对《激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单进行核实。
7、2016年7月27日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）公司本次股票激励计划后续的实施程序
经核查，公司董事会为实行本次股票激励计划，将根据《管理办法》的规定实施下列程序：
1、董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后的2个交易日内，公司
将公告董事会决议、本次股票激励计划（草案修订稿）摘要、独立董事意见，并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次股票激励计划相关的后续信息披露义务。
2、公司独立董事将就本次股票激励计划向全体股东征集委托投票权。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn3、公司股东大会审议本次股票激励计划，监事会将就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票。
4、如公司股东大会审议通过本股票激励计划，在通过之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
综上，本所律师认为，东方雨虹实施本次股票激励计划已履行了现阶段必要的程序；拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，公司拟定的后续实施程序符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司实施本次股票激励计划已履行了现阶段必要的
程序；拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股票激励计划的信息披露
经核查，2016年7月1日，公司已公告第六届董事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》、独立董事意见及第六届监事会第二次会议决议。
经核查，在公司董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，公司已公告董事会会议决议、《激励计划（草案修订稿）》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》、独立董事意见及监事会会议决议，公司已履行必要的信息披露义务，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn五、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司实施的本次股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象解锁时公司净利润增长率、加权平均净资产收益率指标作出了明确限定。
综上，本所律师认为，公司的本次股票激励计划不存在违反有关法律、行
政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形进一步促进公司
的规范运作及持续发展。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施激励计划的主体资格；公司为实行激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次股票激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定，随着本次股票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司本次股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司股东大会以特别决议审议通过本次股票激励计划
后，公司可以实施本次股票激励计划。
本《法律意见书》一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：
申林平
彭雪峰
李祎
2016年月日