证券代码：002224 证券简称：三力士
三力士股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一七年四月
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案三力士股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对三力士股份有限公司（以下简称“三力士”或“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,000万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币64,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额62,000万元将投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|年产150台智能化无人潜水器新建项目|58,575|
|年产200台（套）橡胶V带专用装备生产线项目|17,988|
|全自动控制系统项目|6,148|
|合计|82,711|

三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案上述年产 150台智能化无人潜水器新建项目、年产 200台（套）橡胶 V带专用装备生产线项目由三力士全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司实施，全自动控制系统项目由三力士实施。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《三力士股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|721,880,737.95|860,366,894.91|
|-|4,049,100.00|
|23,845,540.42|25,773,939.41|
|50,795,317.74|46,941,888.60|

三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|21,836,691.56|19,527,890.37|
|1,533,345.42|1,563,407.63|
|6,398,037.73|3,596,512.57|
|156,282,984.14|123,591,148.17|
|141,776,419.76|-|
|1,124,349,074.72|1,085,410,781.66|
|13,603,520.00|13,603,520.00|
|24,014,014.85|-|
|419,433,496.63|340,868,301.88|
|7,849,930.29|32,920,669.33|
|163,470,494.69|95,027,341.59|
|444,946.59|444,946.59|
|372,894.94|921,895.30|
|2,079,924.74|7,244,311.01|
|16,239,867.02|3,951,685.56|
|647,509,089.75|494,982,671.26|
|1,771,858,164.47|1,580,393,452.92|
|14,900,000.00|17,000,000.00|
|1,821,750.00|-|
|76,802,217.96|55,641,616.00|
|5,975,850.98|2,590,630.38|
|19,649,898.40|20,268,256.09|
|27,957,075.60|24,860,525.93|
|18,914.72|29,088.89|
|5,123,768.50|4,233,376.49|
|152,249,476.16|124,623,493.78|
|-|-|
|152,249,476.16|124,623,493.78|

三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|657,313,698.00|655,829,698.00|
|117,173,219.20|112,594,843.81|
|115,638,506.42|92,215,422.30|
|702,566,723.61|565,817,917.49|
|1,592,692,147.23|1,426,457,881.60|
|26,916,541.08|29,312,077.54|
|1,619,608,688.31|1,455,769,959.14|
|1,771,858,164.47|1,580,393,452.92|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|835,631,594.00|931,110,719.15|
|591,237,719.69|646,639,872.87|
|474,602,769.84|533,739,919.12|
|10,542,277.57|8,146,463.28|
|35,788,802.03|37,463,918.68|
|90,855,683.82|87,928,329.44|
|-22,386,235.39|-20,799,067.05|
|1,834,421.82|160,309.40|
|-2,689,350.00|-82,400.00|
|21,675,701.33|-1,364,847.93|
|263,380,225.64|283,023,598.35|
|4,536,688.80|4,111,443.63|
|588,150.92|-|
|1,119,686.38|1,284,859.22|
|585,829.51|230.818.22|
|266,797,228.06|285,850,182.76|
|43,363,904.48|41,627,436.64|
|223,433,323.58|244,222,746.12|
|225,828,860.04|246,930,054.35|

三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-2,395,536.46|-2,707,308.23|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|223,433,323.58|244,222,746.12|
|225,828,860.04|246,930,054.35|
|-2,395,536.46|-2,707,308.23|
|0.34|0.38|
|0.34|0.37|

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|884,921,712.70|1,009,165,277.32|
|3,481,064.40|3,486,960.80|
|16,812,656.26|13,716,156.59|
|905,215,433.36|1,026,368,394.71|
|423,806,194.99|379,343,465.72|
|88,908,606.91|89,566,451.72|
|110,567,354.60|118,969,158.07|
|60,346,714.15|46,465,838.06|
|683,628,870.65|634,344,913.57|
|221,586,562.71|392,023,481.14|

三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|405,713,186.48|-|
|-|-|
|1,104,932.90|86,829.44|
|406,818,119.38|86,829.44|
|173,139,990.32|71,401,410.45|
|555,772,000.00|11,000,000.00|
|-|-|
|-|2,160,100.00|
|728,911,990.32|84,561,510.45|
|-322,093,870.94|-84,474,681.01|
|8,325,040.00|6,565,600.00|
|14,900,000.00|17,000,000.00|
|23,225,040.00|23,565,600.00|
|17,000,000.00|20,000,000.00|
|66,242,868.36|66,419,903.13|
|-|22,540,197.52|
|83,242,868.36|108,960,100.65|
|-60,017,828.36|-85,394,500.65|
|11,136,979.63|9,280,486.22|
|-149,388,156.96|231,434,785.70|
|860,366,894.91|628,932,109.21|
|710,978,737.95|860,366,894.91|

三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|

（二）合并报表范围的变化情况
1、2016年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||股权取得方式||股权取得时点||注册资本||出资比例|
|浙江三力士耕微量子网络工程有限公司||新设||2016年5月||5,000万||70.00%||
|山西三力士量子通信网络有限公司||新设||2016年5月||10,000万||60.00%||
|浙江三力士智能装备制造有限公司||新设||2016年2月||8,000万||100.00%||

（2）2016年度合并报表范围没有发生减少。
2、2015年度合并报表范围的变化情况
（1）2015年度合并报表范围没有发生增加。
（2）合并范围减少
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称|股权处置方式||股权处置时点||股权处置价款||股权处置比例|
|绍兴捷特传动带有限公司||注销|2015年9月||21,557,071.70||57.14%||

3、2014年度合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权取得时||||股权取得比|
||公司名称||股权取得方式||||股权取得成本|||
||||||点||||例|
|浙江环能传动科技有限公司||非同一控制下合并||2014年5月||5,000万||60.03%||

（2）2014年度合并报表范围没有发生减少。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动比率（倍）||7.38||8.71||8.29||
|速动比率（倍）||6.36||7.72||6.87||
|资产负债率（合并）||8.59%||7.89%||8.31%||
|每股净资产||2.46||2.22||1.95||
|总资产周转率（次）||0.50||0.63||0.75||

三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|17.10|16.97|17.58|
|存货周转率（次）|3.39|3.70|3.90|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.34|0.60|0.47|
|每股净现金流量（元）|-0.23|0.35|0.23|

注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第4号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
||||
|-|-|-|
|期间|加权平均净资产收益率||
|||基本|
|2016年度|15.01%|0.34|
|2015年度|18.79%|0.38|
|2014年度|17.39%|0.30|
|2016年度|13.72%|0.31|
|2015年度|18.63%|0.37|
|2014年度|17.26%|0.30|

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
公司最近三年的资产结构情况如下所示：
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|112,434.91|63.46|108,541.08|68.68|96,125.17|
|64,750.91|36.54|49,498.27|31.32|43,436.09|
|177,185.82|100.00|158,039.35|100.00|139,561.26|

 2014年末、2015年末及 2016年末，公司资产总额分别为139,561.26万元、158,039.35万元及177,185.82万元，资产规模呈稳步上升趋势，总资产增加主要源于公司未分配利润的增加。公司流动资产占总资产比例分别为68.88%、68.68%及63.46%，符合公司的生产组织方式、经营方式、行业及客户结构特点。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成；非流动资产主要由固定资产及无形资产构成。
2、负债分析
公司最近三年的负债结构情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|15,224.95|100.00|12,462.35|100.00|11,601.55|
|-|-|-|-|-|
|15,224.95|100.00|12,462.35|100.00|11,601.55|

 2014年末、2015年末及 2016年末，公司负债总额分别为11,601.55万元、 12,462.35万元及 15,224.95万元，公司三年流动负债占总负债比例均为100%。
公司流动负债主要由短期借款和应付账款构成。
3、偿债能力分析
公司最新三年偿债能力主要财务指标情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|6.47%|5.75%|
|8.59%|7.89%|
|7.38|8.71|
|6.36|7.72|

三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|653.59|300.63|
|0.34|0.60|

公司银行资信状况良好，最近三年银行借款余额为子公司浙江环能传动科技有限公司房产抵押而取得的生产经营所需借款，借款金额较小，所有银行借款等均按期归还，无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，不存在表外融资的情况。
最近三年公司经营情况良好，经营性现金流保持在健康水平，为公司偿还债务提供了资金保障。
从公司流动比率和速动比率看，最近三年上述指标大幅高于1，且上述指标显著高于同行业平均水平，说明公司流动资产总体变现能力较强，具备较佳的短期偿债能力。
最近三年公司利息保障倍数高，说明公司良好的盈利能力及盈利质量，为公司偿债能力作了进一步的保障。
4、营运能力分析
公司最近三年应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|17.10|16.97|
|3.39|3.70|
|0.50|0.63|

由于公司建立起了较为严格的应收账款管理制度以及销售回款制度，公司最近三年的应收账款周转率均保持了较高水平。最近三年，公司总资产周转率有所下降，主要原因是公司总资产的不断增长，2014、2015年、2016年各年末总资产余额分别比上年增长18.53%、13.24%、12.12%，总资产的增长主要源于公司未分配利润的增加。
5、盈利能力分析
最近三年，公司的经营成果变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|83,563.16|93,111.07|

三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|47,460.28|53,373.99|
|26,338.02|28,302.36|
|26,679.72|28,585.02|
|22,343.33|24,422.27|
|22,582.89|24,693.01|

2014年-2015年公司营业收入保持稳定，由于公司综合毛利率持续上升，因此公司营业利润、利润总额、净利润稳定增长。
2016年受宏观经济环境影响，国内制造业面临的经营压力，同时由于杭州G20峰会影响，公司停产、物流公司停运，导致公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润等均较去年有所下降。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币64,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额62,000万元将投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|年产150台智能化无人潜水器新建项目|58,575|
|年产200台（套）橡胶V带专用装备生产线项目|17,988|
|全自动控制系统项目|6,148|
|合计|82,711|

上述年产 150台智能化无人潜水器新建项目、年产 200台（套）橡胶 V带专用装备生产线项目由三力士全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司实施，全自动控制系统项目由三力士实施。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《三力士股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案五、公司利润分配情况
（一）公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司分别于 2014年4月23日和2014年5月15日召开的第四届董事会第十九次会议和2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司利润分配政策的基本原则
利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红条件及比例为：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会特别决议通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司未来的股东分红回报规划：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的10%。
回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（二）公司三年股东回报规划
2015年4月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，并经2015年5月15日公司2014年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划的制定和决策机制
（1）公司利润分配的方式及优先顺序
a、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
b、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
c、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的期间间隔和最低比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红及公司股本合理的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（5）利润分配方案的制定和修改
a、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。
b、利润分配政策决策程序和机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
c、具体利润分配方案的制订和修改
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。
公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、规划制定周期及决策程序
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（三）最近三年公司利润分配情况
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案1、2014年度、2015年度及 2016年度，公司利润分配方案如下：
|||
|-|-|
|实施分红方案|股权登记日|
|2017年3月17日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《2016年度利润分配的预案》，以公司现有总股本658,065,698股为基数，每10股分配现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利65,806,569.80元（含税）。剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述方案尚需公司2016年度股东大会审议通过。|（注）|
|2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配的预案》：公司以现有总股本656,569,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利65,656,969.80元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。|2016年5月20日|
|2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配的预案》：以2014年年末总股本654,669,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利65,466,969.80元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。|2015年6月15日|

注：公司 2016年度利润分配方案尚需经过公司 2016年年度股东大会审议通过，具体利润分配时间安排以公司权益分派实施公告为准。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 19,693.06万元，占最近三年实现的年均可分配利润22,340.19万元的88.15%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|22,582.89|24,693.00|
|现金分红金额（含税）|6,580.66|6,565.70|
|现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|29.14%|26.59%|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例|||

注：公司 2016年度利润分配方案尚需经过公司 2016年年度股东大会审议通过，2016
三力士股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券预案年利润尚未进行分配。
3、最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三力士股份有限公司董事会二〇一七年四月十一日