证券代码：002582 股票简称：好想你 上市地点：深圳证券交易所
好想你枣业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方||||
|杭州浩红投资管理有限公司|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）|中国-比利时直接股权投资基金|朱伟海|
|高志刚|何航|||
|募集配套资金特定对象||||
|石聚彬|招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划|嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|
|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|沈淋涛|
|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划|||

独立财务顾问
二〇一六年七月
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|购买资产交易对方|住所|通讯地址|
|杭州浩红投资管理有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼842室|杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼842室|
|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）|杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼843室|杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼843室|
|中国-比利时直接股权投资基金|北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层|北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层|
|高志刚|广东省汕头市龙湖区珠池街道华美庄金信大厦****|广东省汕头市金砂路星光华庭4幢2203|
|何航|杭州市拱墅区大塘巷****|杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦1102室|
|朱伟海|浙江省青田县鹤城镇油竹下村****|杭州市天目山路世贸丽晶城|
|募集配套资金特定对象|住所|通讯地址|
|石聚彬|北京市海淀区红联北村7号楼|河南省新郑市新郑国际机场工业区四港联动大道西侧行政办公楼|
|招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层|
|嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|珠海市横琴区宝华路6号105室-4578|珠海市横琴区宝华路6号105室-4578|
|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1072室|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1072室|
|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|北京市西城区车公庄大街4号平房第四幢4号|北京市西城区车公庄大街4号平房第四幢4号|
|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼2001号|南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼2001号|
|沈淋涛|杭州市余杭区南苑街道天万村1组范埠村****|杭州市西湖区文一西路与崇义路交叉口公元里2号楼5楼|
|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员声明
鉴于好想你枣业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向朱伟海、高志刚、何航、杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金发行股份并支付现金以购买其合计持有的杭州郝姆斯食品有限公司100%的股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的；
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
杭州郝姆斯食品有限公司股东朱伟海、高志刚、何航、杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“浩红投资”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“越群投资”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”、上述六方股东以下合称“转让方”）就好想你枣业股份有限公司本次发行股份并支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：
1、转让方已向好想你枣业股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；
2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等 4位交易对象发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权。
同时，上市公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划（以下简称“好想你第一期员工持股计划”）等 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“杭州浩红”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州越群”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、高志刚等 4位交易对方发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯100%股权。
本公司拟通过锁价发行的方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合（以下简称“嘉实基金”）、珠海安赐成
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
长玖号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐成长”）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州聚远”）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“中文安赐”）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西德炫”）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“秉鸿创投”）、北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划（以下简称“北信瑞丰”）等 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为郝姆斯100%股权。
（三）交易方式
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股份募集配套资金用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）、《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），杭州浩红及杭州越群承诺如下：
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
郝姆斯2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润分别为人民币5,500万元、人民币8,500万元和人民币11,000万元，“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本。
在补偿期间，上市公司应当在郝姆斯每年的年度审计时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对郝姆斯的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”），杭州浩红、杭州越群承诺，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|计算依据|占比|
|资产总额指标|99,127.59|96,000.00|237,785.98|99,127.59|41.69%|
|资产净额指标|5,036.12|96,000.00|138,226.88|96,000.00|69.45%|
|营业收入指标|126,365.71|不适用|111,305.03|126,365.71|113.53%|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，但根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次交易完成后，杭州浩红将成为上市公司持股5%以上的股东，应视为上市公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的石聚彬为好想你董事长，好想你第一期员工持股计划的参加对象包括好想你董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）（中同华评报字[2016]第22号），郝姆斯100%股权的评估值为96,200万元，经审计的账面净资产值为5,466.40万元，评估增值90,733.60万元，评估增值率为1,659.84%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为96,000万元。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即2016年2月2日。
每股发行价格确定为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为 0
K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
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上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
在本次交易标的估值确定的交易价格 96,000万元的基础上，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为85%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 81,600万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行50,651,767股股份，占发行后总股本的比例为25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为19.64%；现金支付比例合计为15%，总计人民币14,400万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
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|序号|交易对方|发行股份方式||募集配套资金后|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）|支付现金方式（万元）|
|1|杭州浩红|34,239,768|55,160.27|10,887.73|
|2|杭州越群|4,479,039|7,215.73|1,424.27|
|3|中比基金|3,039,106|4,896.00|864.00|
|4|朱伟海|3,217,877|5,184.00|-|
|5|高志刚|4,305,400|6,936.00|1,224.00|
|6|何航|1,370,577|2,208.00|-|
|合计||50,651,767|81,600.00|14,400.00|

本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示：
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|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杭州浩红|-|-|34,239,768|17.27%|34,239,768|13.28%|
|2|杭州越群|-|-|4,479,039|2.26%|4,479,039|1.74%|
|3|中比基金|-|-|3,039,106|1.53%|3,039,106|1.18%|
|4|朱伟海|-|-|3,217,877|1.62%|3,217,877|1.25%|
|5|高志刚|-|-|4,305,400|2.17%|4,305,400|1.67%|
|6|何航|-|-|1,370,577|0.69%|1,370,577|0.53%|
|合计||-|-|50,651,767|25.55%|50,651,767|19.64%|

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说明：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在 2016年 4月 10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若超过 12个月的（即在 2016年 4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
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3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是 2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务
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后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
四、交易标的的评估作价情况
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），评估人员使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日2015年9月30日，郝姆斯经审计的账面净资产为5,466.40万元；采用收益法评估的郝姆斯100%股权价值为 96,200万元，增值额为 90,733.60万元，评估增值率为1,659.84%。采用市场法评估的郝姆斯的100%股权价值为108,100.00万元，增值额为102,633.60万元，增值率为1,877.54%。
本次交易标的资产作价参考收益法评估结果，经交易双方协商，郝姆斯100%股权的交易价格为96,000万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向石聚彬、好想你
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第一期员工持股计划等 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过96,000万元，不超过本次交易价格96,000万元的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.11元/股，不低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比例为 0
K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
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（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
本公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石聚彬|36,110.97|22,415,253|
|2|好想你第一期员工持股计划|13,889.03|8,621,370|
|3|嘉实基金|10,000.00|6,207,324|
|4|安赐成长|10,000.00|6,207,324|
|5|杭州聚远|5,000.00|3,103,662|
|6|中文安赐|5,000.00|3,103,662|
|7|广西德炫|3,389.00|2,103,662|
|8|沈淋涛|6,611.00|4,103,662|
|9|秉鸿创投|3,000.00|1,862,197|
|10|北信瑞丰|3,000.00|1,862,197|
|合 计||96,000.00|59,590,313|

说明：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的
相关规定在深交所交易。
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本次募集的配套资金的用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|
|1|支付现金对价|14,400.00|支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价部分|上市公司|
|2|补充标的公司营运资金|44,800.00|用于补充郝姆斯正常经营所需的营运资金|标的公司|
|3|智慧门店|36,000.00|用于上市公司智慧门店建设|上市公司|
|4|支付部分中介机构费用|800.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|
|合计||96,000.00|||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易是上市公司拓展现有产品品种领域、创新及完善销售模式、提高市场占有率和稳固品牌知名度、提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措之一。
本次交易前，上市公司的主营业务为从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。2013年、2014年及2015年，上市公司营业收入分别为 90,803.77万元、97,292.40万元及111,305.03万元，2014年和2015年的同比增幅分别为7.15%及14.40%。从近年销售收入情况来看，上市公司生产经营情况稳定增长，报告期内采取了拓展产品品种、创新销售模式等举措，销售收入稳步增加。因此，在进一步扩展产品销售品种的基础上，整合及完善产品销售渠道，实现公司产品结构的优化及战略转型的深入，是现阶段公司增强自身竞争力，适应全行业消费方式转变的重要举措。
标的公司所处的休闲零食电商行业具有庞大的潜在市场容量和良好的发展前景，近年来，标的公司的收入规模实现了快速增长。标的公司2013年、2014年、
2015年度营业收入分别为22,882.16万元、61,213.12万元和126,365.71万元，2014
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年、2015年度营业收入同比增长率分别达到167.51%和106.44%，2015年“双十一”单日营业收入就超过1.2亿元。
本次交易完成后，上市公司产品范畴将拓展至主流全品类休闲食品领域，仅按现有的仓储及货运能力，能够新增 40万件的日发货能力，并能直接实现对天猫商城、京东、一号店、苏宁易购、唯品会、亚马逊、当当网等主流电商平台的覆盖。
同时，产品范畴的拓展，以及电商销售模式的全面实施和推进，能同时提升双方的品牌知名度，并对各自产品市场占有率的提高具有积极促进作用。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以 2015年 12月 31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|石聚彬|56,454,086|38.25%|56,454,086|28.48%|78,869,339|30.59%|
|王新才|4,228,024|2.86%|4,228,024|2.13%|4,228,024|1.64%|
|常国杰|4,228,024|2.86%|4,228,024|2.13%|4,228,024|1.64%|
|石聚领|4,091,600|2.77%|4,091,600|2.06%|4,091,600|1.59%|
|张五须|3,591,600|2.43%|3,591,600|1.81%|3,591,600|1.39%|
|湛明乾|1,438,430|0.97%|1,438,430|0.73%|1,438,430|0.56%|
|杭州浩红|-|-|34,239,768|17.27%|34,239,768|13.28%|
|杭州越群|-|-|4,479,039|2.26%|4,479,039|1.74%|
|中比基金|-|-|3,039,106|1.53%|3,039,106|1.18%|
|朱伟海|-|-|3,217,877|1.62%|3,217,877|1.25%|
|高志刚|-|-|4,305,400|2.17%|4,305,400|1.67%|
|何航|-|-|1,370,577|0.69%|1,370,577|0.53%|
|好想你第一期员工持股计划|-|-|-|-|8,621,370|3.34%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|嘉实基金|-|-|-|-|6,207,324|2.41%|
|安赐成长|-|-|-|-|6,207,324|2.41%|
|杭州聚远|-|-|-|-|3,103,662|1.20%|
|中文安赐|-|-|-|-|3,103,662|1.20%|
|广西德炫|-|-|-|-|2,103,662|0.82%|
|沈淋涛|-|-|-|-|4,103,662|1.59%|
|秉鸿创投|-|-|-|-|1,862,197|0.72%|
|北信瑞丰|-|-|-|-|1,862,197|0.72%|
|合计|74,031,764|50.16%|124,683,531|62.89%|184,273,844|71.47%|

说明：1、本次交易前，石聚彬直接持有上市公司 55,229,356股，通过中信建投证券股份有限公司资产管理计划间接持有上市公司1,224,730股，合计持有上市公司56,454,086股。
2、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次购买资产交易拟发行股份 50,651,767股，本次募集配套资金拟发行股份 59,590,313股。本次交易（考虑配套融资）完成后，上市公司总股本将变为 257,842,080股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于25%。因此，本次交
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易完成后，上市公司股票满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次重组对上市公司持续经营能力的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-422号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动|交易前|交易后|变动|
|营业收入|111,305.03|237,670.74|113.53%|97,292.40|158,505.52|62.92%|
|利润总额|-578.56|165.22|-|6,235.31|4,530.54|-27.34%|
|净利润|-323.31|-7.07|-|5,370.08|3,669.74|-31.66%|

如上表所示，随着标的公司盈利能力释放，本次交易后上市公司的收入规模、盈利水平将得以提升。
2、本次重组对上市公司偿债能力和财务安全性的影响
根据天健会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-422号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2014年1月1日已经完成，以 2015年 12月 31日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构的变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|货币资金|13,841.69|5.82%|15,706.83|3.67%|1,865.14|13.47%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|应收账款|20,130.66|8.47%|27,483.56|6.43%|7,352.90|36.53%|
|预付账款|4,190.13|1.76%|10,204.95|2.39%|6,014.82|143.55%|
|应收利息|11.07|0.00%|11.07|0.00%|-|-|
|其他应收款|2,928.61|1.23%|4,279.84|1.00%|1,351.23|46.14%|
|存货|38,451.58|16.17%|103,580.05|24.23%|65,128.47|169.38%|
|一年内到期非流动资产|18,000.00|7.57%|18,000.00|4.21%|-|-|
|其他流动资产|1,745.48|0.73%|6,000.72|1.40%|4,255.24|243.79%|
|流动资产合计|99,299.22|41.76%|185,267.01|43.33%|85,967.79|86.57%|
|可供出售金融资产|2,971.70|1.25%|2,971.70|0.70%|-|-|
|长期股权投资|8,702.05|3.66%|8,702.05|2.04%|-|-|
|投资性房地产|3,497.38|1.47%|3,497.38|0.82%|-|-|
|固定资产|59,709.28|25.11%|63,038.70|14.74%|3,329.42|5.58%|
|在建工程|32,159.16|13.52%|38,888.99|9.10%|6,729.83|20.93%|
|生产性生物资产|6,699.20|2.82%|6,699.20|1.57%|-|-|
|无形资产|9,240.46|3.89%|19,410.67|4.54%|10,170.21|110.06%|
|商誉|-|-|82,211.13|19.23%|-|-|
|长期待摊费用|3,406.84|1.43%|3,538.80|0.83%|131.96|3.87%|
|递延所得税资产|530.91|0.22%|627.7|0.15%|96.79|18.23%|
|其他非流动资产|11,569.79|4.87%|12,707.72|2.97%|1,137.93|9.84%|
|非流动资产合计|138,486.77|58.24%|242,294.06|56.67%|103,807.29|74.96%|
|资产总计|237,785.98|100.00%|427,561.07|100.00%|189,775.09|79.81%|

交易完成后，公司总资产规模为427,561.07万元，与交易前相比增长79.81%。
其中流动资产增幅86.57%，非流动资产增幅74.96%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为43.33%，非流动资产占总资产的比重为56.67%。虽然标的公司流动资产占比比重较大，但由于本次交易确认商誉的影响，与交易前相比，上市公司流动资产占比保持相对稳定。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|短期借款|26,000.00|26.12%|42,750.00|20.55%|16,750.00|64.42%|
|应付账款|3,745.98|3.76%|66,290.29|31.86%|62,544.31|1669.64%|
|预收账款|3,862.62|3.88%|3,951.81|1.90%|89.19|2.31%|
|应付职工薪酬|1,343.19|1.35%|2,604.16|1.25%|1,260.97|93.88%|
|应交税费|194.56|0.20%|218.9|0.11%|24.34|12.51%|
|应付利息|2,915.97|2.93%|2,915.97|1.40%|-|-|
|其他应付款|5,186.38|5.21%|27,009.04|12.98%|21,822.66|420.77%|
|流动负债合计|43,248.71|43.44%|145,740.17|70.05%|102,491.46|236.98%|
|长期借款|152.27|0.15%|6,152.27|2.96%|6,000.00|3940.37%|
|应付债券|49,816.06|50.04%|49,816.06|23.94%|-|-|
|递延收益-非流动负债|6,342.06|6.37%|6,342.06|3.05%|-|-|
|非流动负债合计|56,310.40|56.56%|62,310.40|29.95%|6,000.00|10.66%|
|负债合计|99,559.10|100.00%|208,050.57|100.00%|108,491.47|108.97%|

交易完成后，上市公司负债总额为 208,050.57万元，与交易前相比增长108.97%，主要是流动负债增长所致，交易前后，上市公司流动负债增长236.98%。
交易完成后，公司流动负债增量主要是短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款增加所致。
（3）偿债能力分析
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|41.87%|48.66%|
|流动比率|2.30|1.27|
|速动比率|1.41|0.56|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所升高；流动比率及速动比率略有下降，主要系标的公司报告期内短期借款及应付账款增加所致。在销售收入高速发展时期，其应付供应商的货款较上市公司规模更大，由此导致交易后的流动比率和速动比率较交易前有所降低。
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截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成新或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序（一）上市公司已履行的决策程序
2016年 2月 1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与杭州浩红、杭州越群等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬等募集配套资金认购对象签署了《股份认购协议》。
2016年2月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了本报告书（修订稿）及其摘要（修订稿）。
2016年 3月 10日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2016年1月29日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。
（三）本次交易已履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易方案。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
1、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意。
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八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、及全体董监高|所提交文件、资料、信息真实、准确和完整|1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司|合法合规情况|1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；3、上市公司在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||4、上市公司实际控制人石聚彬最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；5、上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被好想你实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；6、上市公司实际控制人及其控股的其他企业不存在与好想你同业竞争的情形；7、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形；8、上市公司具有健全的组织机构，上市公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；上市公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；9、上市公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。|
|标的公司|所提供的文件、资料、信息真实、准确、完整|1、标的公司及标的公司下属公司/单位已向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，标的公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；2、根据本次交易进程，需要标的公司及标的公司下属公司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，标的公司及标的公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|
|交易对方|所提供文件、资料、信息真实、准确和完整|1、转让方已向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|
||合法合规情况|1、交易对方承诺最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；2、法人交易对象的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；3、自然人交易对象及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||锁定期|参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排（三）锁定期安排”|
||业绩承诺|参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排”|
||避免同业竞争|参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|
||规范和减少关联交易|参见“第十二节 同业竞争和关联交易 之三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”|
|募集配套资金认购对象|合法合规情况|1、法人认购对象及其董监高、控股股东或实际控制人（或有限合伙主体的执行事务合伙人、高级管理人员、实际控制人）以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；2、自然人认购对象/法人认购对象最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。|
||锁定期|1、承诺人认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；3、若中国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|
|石聚彬及其一致行|锁定期|1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于|

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||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|动人||通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。|

九、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
1、发行股份购买资产的交易对方杭州浩红及杭州越群的实际控制人均为邱浩群、蔡红亮、王强。邱浩群、蔡红亮、王强三人签有一致行动协议，构成一致行动人。
2、募集配套资金的交易对方中，石聚彬与好想你第一期员工持股计划的参与方石聚领、常国杰、湛明乾存在关联关系，构成一致行动人。具体关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|与石聚彬关系|
|1|石聚彬|-|
|2|石聚领|弟弟|
|3|常国杰|姐夫|
|4|湛明乾|妻弟|

本次配套资金锁价发行对象中，石聚彬为上市公司控股股东、实际控制人；好
想你第一期员工持股计划的参与人为上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他
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员工，与上市公司具有关联关系；杭州聚远普通合伙人的认缴出资资金部分来源为标的公司的实际控制人之一邱浩群，杭州聚远有限合伙人为标的公司的实际控制人之一邱浩群；沈淋涛为杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司的法定代表人且认购了杭州暖流投资管理有限公司管理的暖流-百草味共享 1号计划基金部分份额；安赐成长的普通合伙人珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）为中文安赐普通合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）之合伙人；
秉鸿创投普通合伙人北京秉鸿创业投资管理有限公司的实际控制人孔强为上市公司的监事。除上述情况外，其他交易对方与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
除上述关系外，本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
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（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-13号及天健审〔2016〕3-421号），以及天健会计师出具的根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》（天健审〔2016〕3-422号），本次交易前后，上市公司2014年及2015年每股收益指标变动如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||变动||2014年||变动||
|||交易前|交易后|金额|比例|交易前|交易后|金额|比例|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|-0.02|0.00|0.02|-|0.36|0.19|-0.17|-47.22%|
||稀释每股收益|-0.02|0.00|0.02|-|0.36|0.19|-0.17|-47.22%|

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润分别为人民币5,500万元、人民币8,500万元和人民币11,000万元。若上述
承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若
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郝姆斯食品承诺的业绩未按预期完全达标，而募集资金用于投资建设智慧门店项目及补充郝姆斯食品营运资金的效益实现又需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次重大资产重组，实现线上与线下业务体系打通，产生协同效应；同时，建立独立、高效、线上线下全覆盖的分销网络，实现“资本+互联网+实业”的发展框架，实现公司战略转型，提升公司盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并经第二届董事会第十六次会议和 2013年度
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股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
第一，本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
第二，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
第三，本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
第四，本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
第五，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
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第六，如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
第七，若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为郝姆斯100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2015年9月30日为评估基准日，根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估值|评估增值|增值率|
|郝姆斯100%股权|5,466.40|96,200.00|90,733.60|1,659.84%|

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
（三）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
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本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次募集配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的部分现金对价等项目。
全体配套资金认购对象已经与公司签署了《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在募集失败的风险。
（六）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机
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行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金用于投资建设智慧门店项目及补充郝姆斯食品营运资金的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若郝姆斯食品承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）宏观经济环境变化的风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。对于快速消费品行业而言，在需求下滑、产能过剩、成本过高、传统营销困局等复杂因素的共同影响下艰难前行。未来若宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民可支配收入增长放缓，则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
从竞争格局来看，休闲食品种类繁多，行业进入门槛低，市场集中度不高，从业企业大多规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，该行业目前几乎属于完全竞争市场。另外，根据FrostSullivan数据，2009-2014年，中国休闲食品销售规模从 2009年的 1,917亿元增长至 2014年的 3,482亿元，年均复合增长率达到12.7%，行业高速增长吸引更多竞争者参与进来，使得市场竞争更加激烈。
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目前，在休闲零食电商领域，处于市场前三名的竞争者为安徽三只松鼠电子商务有限公司（以下简称“三只松鼠”）、标的公司以及湖北良品铺子电子商务有限公司（以下简称“良品铺子”），这三家公司虽然树立了良好品牌形象并拥有特定消费人群，但是彼此为争夺市场份额展开了激烈竞争，其竞争不仅体现在品牌宣传、产品质量、物流管理、服务体验等方面，也体现在价格上。若未来一段时间，休闲零食电商领域的竞争者展开激烈的价格竞争，而标的公司又无法通过品牌、质量、管理、服务等其他方面的提升创造更多价值，则会面临产品单价下降导致盈利能力不足的风险。
（三）集中采购导致的经营风险
标的公司所销售休闲零食的需求存在明显季节性。一般而言，标的公司农历春节前后的销售额占比较高，因此其采购一般集中在每年 9月至 12月，采购周期较为集中，使得标的公司在采购季节对流动资金的需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，标的公司近年来主要依靠短期银行借款来补充采购资金缺口。
集中采购可能会带来以下几方面的经营风险：
1、备货不足导致业绩下滑的风险
如果标的公司无法在短期内通过银行贷款或其他方式筹集采购所需的资金，则会导致备货不足，进而影响全年销售业绩。
2、短期偿债压力较大的风险
2013年末、2014年末以及2015年末，标的公司短期借款余额分别为5,050万元、13,600万元、16,750.00万元，占公司总资产的比例为32.45%、34.07%、18.21%。
尽管标的公司经营性现金流量情况良好，销售货款回收能力较强，且自其设立以来未发生不能按期偿还银行借款之情形，但如果标的公司未来无法按期回收销售货款，导致短期偿付能力下降，仍将面临不能按期偿还银行借款的风险。
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3、期末存货余额较高的风险
2013年末、2014年末以及2015年末，标的公司存货余额分别为8,131.99万元、21,677.21万元、65,128.47万元，占公司总资产的比例为52.26%、54.30%、67.14%。
尽管标的公司年末存货可通过次年春节期间销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或标的公司销售面临其他不利因素影响，则将面临存货滞销的风险。
（四）原材料采购价格波动的风险
标的公司销售的主要休闲零食包括坚果、果干等，其主要生产原料是农产品，采购价格容易受到以下因素影响：
1、原材料丰欠程度
标的公司生产所需原材料为农产品，农产品具有生长周期相对较长的特点，在其生长周期内，如气候、土壤、水利等自然环境发生变化，将对农产品收获的丰欠程度造成一定的影响，在农产品市场中，农产品收获的丰欠程度直接影响市场供需的变化，进而影响农产品市场价格的走势。农产品市场价格的波动会直接导致标的公司当期原材料采购价格波动，使得公司采购原材料的成本产生波动，虽然标的公司通过与供应商签订长期合同，可以一定程度上平抑采购价格波动的影响，但如果在原材料采购时节，原材料收获丰欠程度产生波动较大，仍将影响到标的公司原材料采购成本，并对公司利润的实现带来一定的风险。
2、终端需求的变化
休闲零食行业需求存在明显季节性，农历春节期间为销售旺季，这期间行业整体采购量增加，采购价格呈上涨态势。因此，原材料采购价格的波动将影响标的公司主要产品的毛利率水平，使得其经营业务稳定性受到影响。
（五）产品质量及食品安全风险
目前，国内外市场对食品的安全性、质量均提出了很高的要求。标的公司取得了食品加工及流通领域所需资质，通过了质量体系认证，并制定了完善的产品质量
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及食品安全管理制度，报告期内未出现产品质量事故及食品安全事故。如果未来随着客户要求及国家标准提升，标的公司在食品安全及质量方面未能相应提高管理水平，出现产品质量问题，甚至食品安全事故，则会导致百草味品牌价值受损，客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的长期盈利能力。
（六）管理风险
标的公司主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，报告期内快速发展，2014年及 2015年，标的公司营业收入分别增长167.51%及106.44%。标的公司管理层在多年的经营过程中积累了较为丰富的管理经验，建立了比较规范的内部管理控制体系，经营模式和营销体系也比较成熟。但随着业务规模快速增长，标的公司资产、业务、机构和人员均将扩张，其管理仍将可能面临一定压力。
另外，标的公司逐步建立起一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括质量管理、物流管理、财务管理、人力资源管理等方面的制度，并配备了相应的专业人员。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，则可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
（七）销售渠道较为集中的风险
标的公司销售休闲零食的渠道包括线上渠道和线下渠道，其中通过线上渠道实现的营业收入占比超过90%，而线上渠道主要为天猫、淘宝、京东、一号店等电子商务平台，其中天猫旗舰店实现的营业收入占比超过50%，可见标的公司的销售渠道集中度较高。
目前，标的公司通过建设官方网站搭建了自营电子商务销售平台，但是通过官方网站实现的收入占比较低。若未来天猫等主要电子商务平台对入驻商户的政策发生变化，如增加平台佣金，或提高直通车、钻石展位等导流收费等，而标的公司短期内又无法找到其他可替代的线上渠道，则标的公司的经营业绩会受到不利影响。
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（八）核心人才流失的风险
标的公司从事休闲零食电商业务，属于轻资产模式，其发展很大程度上依赖于其管理、营销、运营、物流等方面的专业人才。虽然本次交易中，交易双方已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。
如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
（九）预付账款产生坏账的风险
标的公司采购一般集中在每年的第四季度，为锁定货源并降低采购价格，标的公司会向部分供应商支付预付款项。截至 2013年末、2014年末以及 2015年末，标的公司预付账款余额分别为2,132.42万元、3,350.01万元以及 7,504.87万元。虽然标的公司建立了相应的供应商管理制度，也与部分供应商建立了长期稳定的合作关系，但是如果供应商信用或其提供的产品质量出现问题，则标的公司支付的预付款项可能产生坏账，进而影响标的公司的盈利能力。
（十）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金将用于补充标的公司的营运资金，以及实施上市公司智慧门店项目。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响标的公司的财务状况及经营成果。
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（十一）标的公司存在未决诉讼的风险
截至本报告书签署日，郝姆斯存在2项尚未了结的诉讼，该等诉讼均系郝姆斯和杭州金炬科技有限公司（下称“金炬科技”）之间围绕仓储物流设备系统软硬件采购而产生的系列合同纠纷。该等诉讼所涉金额较小，且本次交易相关方已就败诉时的损失承担事宜作出明确约定，因此，裁决结果不会对郝姆斯的正常生产经营产生重大不利影响。但是，若郝姆斯败诉后，郝姆斯的全体现有股东或杭州浩红及杭州越群无法履行协议或相关承诺事项，则可能会对郝姆斯的经营业绩造成不利影响，提请投资者关注标的公司存在未决诉讼的风险。
（十二）标的公司第三方线上销售的相关风险
1、标的公司对第三方线上销售平台依赖的风险及应对措施
标的公司主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，旗下“百草味”品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主要通过第三方线上销售平台进行产品销售，其中天猫平台是最重要的销售渠道。2014年、2015年，标的公司通过第三方线上销售平台实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为87.51%、78.29%，其中通过天猫平台实现的销售收入占比分别为69.84%、63.47%，表明其对第三方线上销售平台，特别是天猫平台的依赖程度较高。
《中国消费趋势报告》显示，2015年，中国线上渠道消费金额已占私人消费总额的15%左右，预计到2020年，中国线上渠道消费金额将占私人消费总额的24%左右，线上渠道将成为与线下渠道并重的渠道资源。目前，通过第三方线上平台进行销售是电商企业开展业务最常见的销售模式，电商企业专注于品牌运营和产品制造，第三方线上购物平台让品牌和产品直面终端消费者，提供更便捷、更便宜和更高效的流量入口，品牌与线上渠道实现共赢。尽管如此，若未来线上渠道私人消费金额不达预期且线下渠道开拓受阻，或者线上渠道因垄断地位加强而出台不利于品牌商的经营政策，则标的公司可能面临销售收入增速下降甚至负增长的风险。
为降低对线上渠道，特别是对单一第三方网上销售平台的依赖，标的公司拟采取以下措施：
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（1）加强品牌建设，与渠道实现双赢
得益于消费升级及消费者对产品品质要求的提升，互联网消费呈现出越来越明显的“品牌化”特征。在“品牌化”趋势之下，渠道与品牌的关系由“渠道为王”开始向“品消合一，渠道共创”转变。
目前，标的公司旗下“百草味”品牌已经成为国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主打“趣味性”，产品包装和设计以插画和拟物化趣味风格为主；此外，通过与娱乐明星合作，将品牌植入《万万没想到》、《小王子》等电影，并推出“外婆的灶台”、“全家的年夜饭”等温情系列礼盒产品，试水电商社交渠道。前述品牌建设工作已取得初步成效，截至 2015年末累计消费客户数超过 1,300万，仅天猫商城旗舰店2015年度访客量就超过1.15亿人次。未来，标的公司将继续加强品牌建设，建立贯穿研发、供应链管理、营销和客户关系管理整个价值链的互联网化品牌运营模式，将“百草味”打造成一个全渠道经营的品质零食主导品牌，与渠道实现共赢。
（2）开拓多元化销售渠道，降低单一渠道依赖
近年来，标的公司一直致力于建立多元化的销售渠道：
①标的公司不断开拓新的第三方网络销售平台，目前已经在天猫商城、京东等30余个线上渠道开立自营店，其在天猫渠道的销售收入占比呈现出下降态势；
②开拓线上入仓渠道，包括天猫超市、京东入仓、1号店等，目前已成为全网入仓渠道销量第一的休闲零食品牌；
③重铺线下渠道，通过总经销商进入物美超市、联华超市等全国知名商超，本次交易完成后，还将利用好想你已经建成的线下渠道，推广多品类休闲零食；
④本次交易完成后，与好想你进行深度合作，推进线上线下的业务互补，待时机成熟后，将着力建设APP、官网等自营渠道。
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2、销售平台相关政策变化对标的公司店铺产生不利影响的风险
随着国家对网络食品经营管理的日益规范，第三方销售平台对店铺、商家的管理日趋严格。以天猫商城为例，第三方销售平台对标的公司店铺的主要管理政策如下：
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|序号|类型|规则|
|1|入驻|《天猫服务协议》、《天猫规则》、《天猫招商标准》、《天猫在营店铺资质管理办法》、《天猫食品管理规范》、《零食、咖啡、粮油米面、蔬果蛋入驻资质细则》等。|
|2|费用|《天猫服务协议》、《天猫规则》、《天猫招商标准》、《各类目技术服务费年费一览表》等。|
|3|行业标准|《天猫食品管理规范》、《零食、咖啡、粮油米面、蔬果蛋入驻资质细则》、《普通食品和生鲜食品产品发布规范》等。|
|4|商品上架及销售|《天猫新品管理规范》、《淘宝价格发布规范》、《品牌货号编写规范》、《天猫商品交易超时规定》、《虚假交易新规》、《评价时限的规则与实施细则》、《淘宝争议处理规则》等。|
|5|质量控制|《天猫食品品质抽检行为规范细则》、《天猫商品品牌及版权抽检行为规范》、《淘宝禁售商品管理规范》、《淘宝争议处理规则》、《质量不合格违规情形及其处理规定》、《天猫有权清退商家的规则与实施细则》等。|
|6|营销推广|《天猫营销活动基准规则》、《天猫食品管理规范》等。|

报告期内，标的公司严格遵守第三方线上销售平台的相关政策，且与各大第三方线上销售平台均建立了密切的合作关系，其主要线上销售平台的业务量保持了较快增长。但是，若未来第三方线上销售平台对入驻品牌商的管理政策发生较大变动，导致标的公司渠道成本增加，将对标的公司的盈利能力及可持续经营能力产生不利影响。
3、线上销售平台相关监管及税收政策对标的公司经营的影响
标的公司主要通过电商平台销售自有品牌休闲零食，行业主管部门包括主管电子商务的商务部，主管农业与农村经济发展的国家农业部，主管食品安全及食品质量的国家食品药品监督管理局、国家质量监督检验检疫总局，以及主管消费者权益维护的国家工商总局等部门，行业自律组织是中国食品工业协会。
（1）网络食品经营监督管理政策
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为规范网络食品经营行为，加强网络食品经营监督管理，根据《中华人民共和国食品安全法》等有关法律、法规的规定，食品药品监管总局于 2015年 8月发布了《网络食品经营监督管理办法（征求意见稿）》。《网络食品经营监督管理办法（征求意见稿）》对网络食品经营者的资质、销售条件、食品信息发布、进货查验等经营过程进行了具体的要求。
目前，标的公司已依法取得相关的食品经营许可证，且在生产、经营过程中严格遵循《网络食品经营监督管理办法（征求意见稿）》的要求，但若未来监管部门出台新的政策要求，变更业务资质、许可需求或经营规范，而标的公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，或标的公司由于未能遵循政策要求的经营规范而受到处罚，将对标的公司的持续经营产生不利影响。
（2）税收政策
目前，国内尚未出台单独针对电商企业的税收政策，标的公司虽然主要通过第三方线上平台销售商品，但是与传统企业一样，主要受《企业所得税法》、《增值税暂行条例》等税务相关法律法规约束。
标的公司作为一般纳税人企业，适用增值税率为17%，企业所得税税率为25%，营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%。报告期内，标的公司严格遵循现行的税收法律法规，不存在偷税漏税的情形。随着税收监管的日益严格，中小电商企业企业纳税行为将得以规范，有利于维护良好的市场竞争秩序。
4、第三方线上销售的内部控制风险
标的公司主要通过线上平台进行销售，交易信息主要以数字化形式存储，且交易信息量极大，因此标的公司的日常经营高度依赖相关信息系统，还会面临以下内部控制风险：（1）由于通过第三方平台进行线上销售所产生的数据高度集中，可能产生数据丢失、数据泄露、数据被篡改的风险；（2）由于交易单据全部数字化和无纸化，各类授权和业务记录的有效性可能受不完善的控制系统影响的风险；（3）由
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于交易所产生的数据量大，交易完成后的监督有效性可能受系统开发的准确性影响的风险。（4）由于交易数据集成化处理，销售及回款过程中不相容职责由计算机代替了员工，导致不相容岗位相互牵制制度的效力减弱的风险。
标的公司不断提升自身的信息化水平，目前已拥有订单管理系统（OMS： Operations ManagementSystem）、仓储管理系统(WMS:Warehouse ManagementSystem)以及自动分拣系统（为WMS下子系统），逐渐形成了平台数据导出（OMS）-仓储管理（WMS）-自动分拣的全数据化流程操作。同时，还从以下方面加强第三方线上销售相关的内部控制：
（1）创建合适的内部控制环境
标的公司根据自身的经营特点建立组织架构，明确岗位职责，根据岗位不同的权限进行相应授权，确保不相容职责相互分离。塑造企业文化，提高员工的风险意识。
（2）加强对信息系统的控制，防范数据风险
标的公司设有专门的信息部，负责对已有的信息系统进行维护和优化，确保信息系统的有效性。同时，信息部下设专员负责网络安全、数据安全，切实防止数据丢失、数据泄露、数据被篡改的风险。
（3）事后监控，系统监督
标的公司制定了合理的收款制度，建立了销售、收款监控、稽核体系，实现第三方线上销售过程中销售—收款的全程监督。同时，标的公司设有专人对信息系统进行监督，确保信息系统的准确性。
虽然标的公司建立了与信息系统相适应的内控措施。但若未来标的公司信息系统无法支持更大数据量的处理，或 IT人员自身专业能力无法满足更高的操作水平及安全性，将可能导致标的公司第三方线上销售的内部控制制度丧失一定的有效性，进而对标的公司的经营产生不利影响。
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5、互联网系统安全性风险
标的公司线上的销售主要通过互联网销售平台进行，需要以优质和稳定的互联网为基础。互联网作为面向公众的开放性平台，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击等导致网购用户无法获知商品信息、无法完成在线交易、用户私人信息泄露的风险，降低用户的购物体验，影响用户的消费积极性。
如果郝姆斯不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（十三）收入无法实现持续高速增长的风险
报告期内，标的公司所处的休闲零食电商行业保持高速增长，为标的公司提供了良好的外部经营环境。休闲零食电商行业市场规模的增长来源庞大的人口基数、人均收入增长、以及渠道变革带来的线上渠道渗透率提升。若未来宏观经济及居民消费习惯发生较大变化，休闲零食电商行业市场规模扩张受阻，则标的公司可能出现收入无法实现持续高速增长的风险。
三、其他风险
（一）控股股东减持导致股价下跌的风险
好想你于2011年5月20日上市，控股股东及实际控制人石聚彬先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，同时承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。
本次交易中，石聚彬先生出具承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起 12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
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3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人自愿继续遵守该等承诺。
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。”
未来几年，石聚彬先生所持股份将逐步解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票，上市公司将存在股价下跌、实际控制人控制权地位减弱的风险。
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目录
重大事项提示 ................................................................................................................... 5一、本次重组方案简要介绍 ........................................................................................ 5二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ............................ 7三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ................................................ 8四、交易标的的评估作价情况 .................................................................................. 13五、配套融资安排 ...................................................................................................... 14六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 16七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 22八、本次重组相关方所作出的重组承诺 .................................................................. 23九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .............................................................................................. 26十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 .. 26十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .................................................................. 27十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 27重大风险提示 ................................................................................................................. 32一、本次交易有关的风险 .......................................................................................... 32二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 35三、其他风险 .............................................................................................................. 45目录.................................................................................................................................. 46释义.................................................................................................................................. 49第一节本次交易概况 ................................................................................................... 53一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................... 53二、本次交易概述 ...................................................................................................... 57三、本次发行股份购买资产的具体方案 .................................................................. 57
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四、募集配套资金的发行方案 .................................................................................. 64五、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................... 67六、本次交易符合《重组办法》的规定 .................................................................. 72七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 77八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 78九、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 78十、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 78第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 80一、上市公司基本信息 .............................................................................................. 80二、公司设立及历史沿革 .......................................................................................... 80三、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................................... 81四、上市公司主营业务情况 ...................................................................................... 81五、主要财务指标 ...................................................................................................... 82六、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 82七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 .......................................................... 82八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 .................................. 83九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .............................. 83第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 84一、购买资产的交易对方具体情况 .......................................................................... 84二、募集配套资金的交易对方具体情况 ................................................................ 101三、其他事项说明 .................................................................................................... 129第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 131一、基本情况 ............................................................................................................ 131二、历史沿革 ............................................................................................................ 131三、产权控制结构及组织架构 ................................................................................ 141四、主营业务情况 .................................................................................................... 147五、主要财务指标 .................................................................................................... 177
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六、重大资产收购 .................................................................................................... 179七、未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保 ........................ 179八、主要资产、负债状况及对外担保情况 ............................................................ 184九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ........................ 201十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 ........ 204十一、债权债务转移情况 ........................................................................................ 204
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释义
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|基本定义|||
|好想你、公司、本公司、上市公司|指|好想你枣业股份有限公司|
|郝姆斯、杭州郝姆斯、标的公司、目标公司、评估对象、被评估企业|指|杭州郝姆斯食品有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|郝姆斯100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|好想你拟通过发行股份及支付现金购买郝姆斯 100%股权并募集配套资金的行为|
|交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、转让方|指|郝姆斯现有股东，即杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚、何航、朱伟海|
|配套资金认购对象、募集配套资金交易对方、认购方|指|石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划|
|杭州浩红|指|杭州浩红投资管理有限公司|
|杭州越群|指|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金|
|好想你第一期员工持股计划|指|招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划|
|杭州聚远|指|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|
|安赐成长|指|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|
|中文安赐|指|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|嘉实基金|指|嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合|
|广西德炫|指|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|
|北信瑞丰|指|北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划|
|秉鸿创投|指|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|
|金炬科技|指|杭州金炬科技有限公司|
|重庆好想你|指|重庆好想你商贸有限公司|
|郑州奥星|指|郑州奥星实业有限公司|
|奥星型砂|指|河南奥星型砂有限公司|
|木本良|指|河南木本良创意农业有限公司|
|发行价格|指|本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.11 元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审|

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|||议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交易均价的90%。本次非发行股份募集配套资金的股份发行价格为 16.11元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交易均价的90%。|
|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第22号），郝姆斯100%股权的评估值为 96,200.00 万元，交易双方据此商定本次交易价格为96,000.00万元|
|本报告书、重组报告书|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本摘要、本报告书摘要|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购协议》|指|《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交易的交易对方中的杭州浩红、杭州越群|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2016、2017、2018年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018年经审计的税后净利润；上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|实际净利润|指|标的公司于业绩承诺期实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润；上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、国浩律所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|评估机构、中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|天健会计师、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|备忘录第34号|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|报告期|指|2014年、2015年/2014年12月31日、2015年12月31日|
|最近三年|指|2013 年、2014 年、2015 年/2013 年 12 月 31 日、2014年12月31日、2015年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语：|||
|O2O|指|Online-To-Offline（在线离线/线上到线下）的缩写，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|B2C|指|Business-to-Customer的缩写，商家直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式|
|入仓模式|指|供应商根据电商自营平台订单将向其仓库发送货物，双方根据结算清单据实结算货款，由电商自营平台负责产品推广、订单管理及货物配送，并向终端客户开具发票|
|三只松鼠|指|安徽三只松鼠电子商务有限公司|
|良品铺子|指|湖北良品铺子电子商务有限公司|
|申通、申通快递|指|申通快递有限公司|
|圆通、圆通速递|指|圆通速递有限公司|
|韵达、韵达快递|指|上海韵达速递（物流）有限公司|
|物美超市|指|北京物美商业集团股份有限公司以连锁方式经营的超市|
|联华超市|指|上海联华超市股份有限公司下属大型连锁综合超市|
|商超KA|指|营业面积、客流量和发展潜力等三方面均有很大优势的大型商场或超市|
|天猫|指|www.tmall.com，英文：Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城，原名淘宝商城，是一个综合性购物网站，为商家提|

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|||供B2C模式的网络平台|
|天猫超市|指|www.chaoshi.tmall.com，是天猫商城全新打造的本地网上零售超市|
|生意参谋|指|淘宝卖家开店做生意和数据化经营的参谋平台，涵盖页面分析、宝贝温度计、无线专题分析等功能|
|淘宝|指|www.taobao.com，亚太地区较大的网络零售、商圈|
|支付宝|指|支付宝（中国）网络技术有限公司，独立第三方支付平台|
|京东|指|www.jd.com，专业的综合网上购物商城|
|一号店|指|www.yhd.com，电子商务型网站|
|苏宁易购|指|www.suning.com，苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代B2C网上购物平台|
|唯品会|指|www.vip.com，一家专门做特卖的网站|
|亚马逊|指|www.amazon.cn，中国B2C电子商务网站|
|当当网|指|www.dangdang.com，综合性网上购物商城|
|统一中国|指|统一企业中国控股有限公司（0220.HK），中国领先饮料及方便面制造商之一|
|中国旺旺|指|中国旺旺控股有限公司（0151.HK），中国领先的食品和饮料制造商之一也是中国最大的米果生厂商|
|康师傅|指|康师傅控股有限公司（0322.HK），主要在中国从事生产和销售方便面、饮品、糕饼以及相关配套产业的经营|
|达利食品|指|达利食品集团有限公司（3799.HK），中国领先的品牌休闲食品及饮料公司|
|钻展|指|钻石展位，淘宝网图片类广告位竞价投放平台，是为淘宝卖家提供的一种营销工具|
|直通车|指|为专职淘宝卖家量身定制的，按点击付费的效果营销工具，为卖家实现宝贝的精准推广|
|SKU|指|Stock Keeping Uni（t 库存量单位），产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU号|
|OEM|指|代工（生产），自己品牌商标的具体加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的生产方式|
|** 本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策支持以及互联网电子商务的迅猛发展，促使传统企业积极谋求转型
近年来，国家有关部门相继推出多项政策以促进电子商务的发展。工信部于 2012年 3月发布《电子商务发展十二五规划》；商务部于 2013年 11月 21日发布了《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015年 4月，商务部印发《2015年电子商务工作要点》的通知，提出“主动适应经济发展新常态，落实“互联网+”行动计划，全面推进以互联网为核心的信息技术在商品流通和对外贸易领域的应用，发挥电子商务拓市场、促消费、带就业、稳增长的重要作用，促进经济转型升级和大众创业、万众创新，构建统一开放、竞争有序的电子商务市场体系”；2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到2020年建立起辐射全球的电商大市场，成为经济增长新动力。
由此可见，大力发展电子商务已经成为国家战略。
电子商务特别是网络购物的快速发展，使得传统产业与电子商务相互碰撞与融合。在互联网的冲击下，实体店的发展受到限制，需要借助网络平台导入消费流量，同时，网络平台在用户体验上也有一定局限性，需要通过实体门店解决客户在购买消费品时的消费体验问题和“信任问题”。因此，结合实体门店与网络平台的 O2O商业模式展现出广阔的发展前景，传统连锁零售企业迫切需要转变经营理念，进行经营模式的创新，进行业态改革，进而挖掘新的增长点，实现网上网下销售渠道的的融合。
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2、电子商务渠道日益成为休闲食品行业快速增长的重要拉动力量
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品已经成为人们日常食品消费中的新宠，小品类休闲食品行业获得了快速发展。2014年中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势研究（2014）》报告指出：从 2004年到 2014年，全国小品类休闲食品市场产值从约540.08亿元增长到约3,875.32亿元，净增长约3,335.24亿元，年复合增长率达21.78%，远远高于我国 GDP的增长率；全行业产能从 2004年的 248.18万吨增长到 2014年的 897.07万吨，净增长 648.89万吨，年复合增长率13.71%。
随着小品类休闲食品消费市场容量的增加，以及小品类休闲食品企业市场开拓能力的加强，小品类休闲食品行业的销售情况将较大幅度的增长。然而，传统的线下销售渠道受到新型互联网电子商务销售渠道的冲击，增长率连年下降，中华全国商业信息中心数据显示，2015年度，全国50家重点大型零售企业的销售业绩累计同比下降0.2％。与此同时，网络购物依靠配送快捷、购买方便、价格便宜等优势日益成为消费者重要的消费方式，据国家统计局统计，2015年全国网上商品零售额同比增长33.3%。因此，电子商务渠道日益成为休闲食品行业快速增长的重要拉动力量。
3、好想你积极探索新的销售渠道，拥抱“互联网+”
好想你作为红枣第一股，建设了河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏四个生产基地，构建了集“种植、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、销售、观光旅游”为一体的全产业链模式，规模优势突出，行业龙头地位明显。在巩固行业龙头地位同时，需把握机遇，借助“互联网+”的优势，加速企业战略转型，充分发挥企业的产业规模效应，体现好想你的红枣全产业链的优势。
好想你积极探索新的销售渠道，在天猫、京东等平台上均开设了自营的产品旗舰店，借助强大的信息化、大数据分析和消费者管理能力，为消费者提供更加丰富、多元的健康美食体验，在现有的消费人群的基础上进一步拓展好想你品牌的目标消费人群。好想你积极拥抱“互联网+”，借助电子商务的迅猛发展，通过探索新的销
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售渠道，助力公司渠道战略转型，建成全渠道的营销网络，夯实好想你的中国红枣领导品牌地位。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年 8月 28日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 10月 23日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。在 2011年上市后，好想你不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场及监管政策的支持，好想你希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）本次交易的目的
1、整合销售渠道，发挥协同效应，提升上市公司价值
自上市以来，好想你不断加强业务拓展和运营实力，凭借在红枣行业的深耕细作，搭建起分布全国的线下销售渠道。截至 2015年末，好想你已在郑州、北京、江苏、湖南、湖北、浙江、广东、福州、上海等地设立了 17家销售子公司，拥有1,200余家专卖店；同时，在全国各大省份及主要市场，进入乐购、大润发、大商、世纪联华、沃尔玛、家乐福等大型国际、国内连锁卖场，已经进入商超 KA门店 2,200多家，在重点市场上海、武汉、郑州，商超 KA系统渠道覆盖率已达到90%以上。
在巩固线下渠道优势的同时，好想你也非常重视开拓电子商务渠道，本次收购郝姆斯是好想你整合销售渠道的重要举措。郝姆斯主要经营休闲零食研发、分装、
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销售及品牌运营，打造了“百草味”这一纯互联网休闲零食品牌，该品牌目前是天猫等大型电商平台坚果零食类目中最热销的品牌之一。截至 2015年末，标的公司运营的天猫旗舰店等网店拥有消费客户累计超过 1,300万，6个月内活跃用户占比约60%，仅天猫旗舰店2015年度访客量就超过1.15亿人次。
本次交易完成后，好想你的专卖店及商超渠道与郝姆斯的电子商务渠道互相补充，将产生良好的协同效应。多渠道并举之下，上市公司可高效推行O2O模式，“好想你”及“百草味”系列产品销量有望持续快速增长，这将大大提升上市公司价值。
2、丰富产品结构，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力
好想你于 2011年上市成为中国红枣第一股，目前围绕红枣开发出免洗红枣、枣片、蜜饯、枣干、焦枣、脆枣、枣粉、蜂蜜、枣饮料等多个产品系列，随着产品体系不断丰富，公司营业收入近年来呈现持续增长态势。但是，公司的原枣产品面临着新疆和田大枣和沧州金丝小枣等品种的激烈竞争，另外，在产品体系已经非常丰富的情况下，围绕红枣单一品类开发新产品的难度越来越大，因此好想你的营业收入增速有所放缓。
与此同时，随着市场消费者需求的不断变化，基于消费者的多样化零食需求和个性化的健康需求，企业必然为消费者进行适当的个性化定制。根据当前经济形势、行业发展趋势和公司现状，传统的生产主导型经营理念和单一产品形态将受到新业态、新消费形式、个性化需求等方面更大的冲击。
鉴于行业发展情况和消费者需求的变化，好想你拟推进“红枣+互联网”的产品战略，整体上实现线上线下品类多元化，以满足多样化的市场需求，提升公司的盈利能力。标的公司郝姆斯运营的“百草味”品牌是国内领先的休闲零食品牌，旗下天猫旗舰店是天猫平台坚果零食类目销量最高的店铺之一，“百草味”系列产品线包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯海鲜、礼盒等 5大系列 300多个SKU，此外，郝姆斯还针对同质化程度高的夏威夷果、碧根果等产品采取了细节创新的方式，提升产品的品质及体验，提高产品的附加价值。
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本次交易完成后，好想你将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公司的盈利能力有所增强。
二、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚等4位交易对方发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯100%股权。
同时，上市公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
上市公司拟向杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚等4位交易对方以发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯100%股权。
（二）交易价格及定价依据、对价支付情况
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），截至2015年9月30日，郝姆斯100%股权的评估值为96,200万元，经审计的账面净资产值为5,466.40万元，评估增值90,733.60万元，评估增值率为1,659.84%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为96,000万元。
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在本次交易标的估值确定的交易价格基础上，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为85%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币81,600万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行50,651,767股股份，占发行后总股本的比例为25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为19.64%；现金支付比例合计为15%，总计人民币14,400万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份方式||支付现金方式（万元）|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|杭州浩红|34,239,768|55,160.27|10,887.73|
|2|杭州越群|4,479,039|7,215.73|1,424.27|
|3|中比基金|3,039,106|4,896.00|864.00|
|4|朱伟海|3,217,877|5,184.00|0.00|
|5|高志刚|4,305,400|6,936.00|1,224.00|
|6|何航|1,370,577|2,208.00|0.00|
|合计||50,651,767|81,600.00|14,400.00|

（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：杭州浩红等3家机构以及朱伟海等3名自然人。具体发行对象信息如下表所示：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|注册号/身份证号码|标的公司持股股权比例|
|1|杭州浩红投资管理有限公司|330198000082673|68.80%|
|2|杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）|330198000081912|9.00%|
|3|中国-比利时直接股权投资基金|100000400010872|6.00%|
|4|朱伟海|33252219740824****|5.40%|
|5|高志刚|44050719650430****|8.50%|
|6|何航|33010619820606****|2.30%|
|合计|||100.00%|

4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即2016年2月2日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行价格确定为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若上市公司 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将根据相关规则相应调整。调整方案如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
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5、股票发行数量
本次交易上市公司向交易对象每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对象中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×上市公司以发行股份方式向交易对象购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对象对上市公司的捐赠。
上市公司本次合计向交易对象发行的股份数量为 50,651,767股，占发行后总股本的比例为25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为19.64%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杭州浩红|-|-|34,239,768|17.27%|34,239,768|13.28%|
|2|杭州越群|-|-|4,479,039|2.26%|4,479,039|1.74%|
|3|中比基金|-|-|3,039,106|1.53%|3,039,106|1.18%|
|4|朱伟海|-|-|3,217,877|1.62%|3,217,877|1.25%|
|5|高志刚|-|-|4,305,400|2.17%|4,305,400|1.67%|
|6|何航|-|-|1,370,577|0.69%|1,370,577|0.53%|
|合计||-|-|50,651,767|25.55%|50,651,767|19.64%|

最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对象中每一方发行数量为准。如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向交易对象发行的股份数量依照调整后的价格相应调整。
6、拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。
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（四）所发行股份的锁定期安排
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在 2016年 4月 10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若超过 12个月的（即在 2016年 4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出
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具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是 2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于0时按0计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于0时按0计算。
4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对象向标的公司以现金方式补足相应数额。
交易各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对象应在上述审计报告出具之日起 10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
交易对象内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对象各自因本次交易所获得的交易对价/交易对象合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对象各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
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四、募集配套资金的发行方案
本公司拟向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为96,000万元，不超过本次交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名对象非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石聚彬|36,110.97|22,415,253|
|2|好想你第一期员工持股计划|13,889.03|8,621,370|
|3|嘉实基金|10,000.00|6,207,324|
|4|安赐成长|10,000.00|6,207,324|
|5|杭州聚远|5,000.00|3,103,662|
|6|中文安赐|5,000.00|3,103,662|
|7|广西德炫|3,389.00|2,103,662|
|8|沈淋涛|6,611.00|4,103,662|
|9|秉鸿创投|3,000.00|1,862,197|
|10|北信瑞丰|3,000.00|1,862,197|
|合 计||96,000.00|59,590,313|

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说明：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
上述认购对象的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方具体情况”的相关部分。
（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即16.11元/股。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易价格的100%以及上述发行价格定价原则估算。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，本次发行股份自发行
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结束之日起三十六个月内不得转让。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯100%股权的现金对价、补充标的公司营运资金、建设上市公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（十）本次交易前石聚彬及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定及上市公司的说明，石聚领、常国杰、湛明乾为上市公司实际控制人石聚彬的一致行动人。上市公司实际控制人石聚彬及其一致行动人石聚领、常国杰、湛明乾就其本次交易前持有上市公司股票锁定承诺如下：
1、自本次交易完成之日起12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股
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票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的补偿安排。
业绩补偿的主要内容具体如下：
（一）业绩补偿的整体原则
杭州浩红、杭州越群承诺，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润分别为人民币5,500万元、人民币8,500万元和人民币11,000万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金的资金成本。本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金资金成本的计算公式如下：
（1）会计年度期初未投入、期间投入的营运资金的计算公式：投入营运资金金额*（自营运资金投入标的公司之日至当年度12月31日的天数/365）*同期银行一年期贷款基准利率*（1-标的公司所得税率）
（2）会计年度期初已投入的营运资金的计算公式：投入营运资金金额*同期银行一年期贷款基准利率*（1-标的公司所得税率）
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扣除本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金的资金成本时，应按各年度分别计算上述不同时点投入的营运资金所产生的资金成本。
杭州浩红、杭州越群承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
在补偿期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。
（二）补偿义务人
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为交易对象中的杭州浩红和杭州越群。
（三）补偿方式
1、整体原则
杭州浩红和杭州越群承诺，若标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
如杭州浩红和杭州越群需进行补偿的，上市公司在当年《专项审核报告》出具后的 10日内，计算应补偿的金额并书面通知杭州浩红和杭州越群。杭州浩红和杭州越群应在接到上市公司的书面通知后20日内按约定方式进行补偿。
其中对于应补偿金额在当年承诺净利润的15%以内的，全部以现金方式一次性支付至上市公司指定的银行账户，逾期不补偿的，由杭州浩红和杭州越群按照年息10%的利率向上市公司支付违约金。
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如杭州浩红和杭州越群需进行股份补偿的，杭州浩红和杭州越群应在接到通知后20日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以人民币 1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除杭州浩红和杭州越群所持上市公司股份数）的比例赠与给杭州浩红和杭州越群之外的上市公司其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭州越群以现金补偿，杭州浩红和杭州越群应在接到上市公司的书面通知后 20日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向杭州浩红和杭州越群支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
杭州浩红和杭州越群补偿金额以杭州浩红和杭州越群在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
杭州浩红和杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红和杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红和杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红和杭州越群各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
2、补偿方式
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润小于当年承诺净利润，则杭州浩红和杭州越群应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
（1）现金补偿
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在补偿期间内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润之差额小于当年承诺净利润的15%（含15%），则杭州浩红和杭州越群向上市公司以现金方式进行补偿，应补偿的金额按以下公式确定：
当年应补偿金额=当年承诺净利润－当年实现的净利润
杭州浩红和杭州越群按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①以其在本次交易中获付的现金对价补偿；
②现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。
（2）现金及股份补偿
在补偿期间内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润之差额超过当年承诺净利润的15%，则采取特别补偿机制，补偿由如下两部分构成：①当年应补偿现金=当年承诺净利润×15%；
②当年应补偿的股份数=（当年承诺净利润×85%—当年实现的净利润）÷2016年至 2018年累计承诺净利润数总和×杭州浩红和杭州越群因本次交易获得的上市公司股份总数。
杭州浩红和杭州越群上述应以现金方式进行补偿的补偿顺序按照现金补偿的规定执行；杭州浩红和杭州越群对于需以股份方式进行补偿，但股份不足补偿的，以现金方式补足。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
上市公司若在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
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补偿股份数量（调整后）=当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
②尚未出售的股份不足以补偿的，以杭州浩红和杭州越群以其在本次交易中获付的现金对价补偿。
③现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿。
④按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。
在补偿期间，若上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，杭州浩红和杭州越群在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（四）减值测试
在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞（补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额），则杭州浩红和杭州越群应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
在发生补偿义务情况下，首先以杭州浩红和杭州越群在本次交易中获付的现金对价补偿，不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在
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上市公司应获得的现金分红款予以补偿；上述补偿方式仍不足补偿的，由杭州浩红和杭州越群以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份价格
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。无论如何，杭州浩红和杭州越群对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过杭州浩红和杭州越群自本次交易所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。
杭州浩红和杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红和杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红和杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红和杭州越群各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
六、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为郝姆斯100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
（1）本次交易需向商务部履行经营者集中审查程序
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根据本次交易方案，好想你拟通过发行股份及支付现金的方式购买朱伟海、高志刚、何航、杭州浩红、杭州越群、中比基金合计持有的郝姆斯100%的股权，符合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条关于“经营者集中”的相关规定；
上市公司 2015年度营业收入 11.13亿元，标的公司 2015年度的营业收入为 12.64亿元，二者合计超过 20亿元，且均超过 4亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的有关经营者集中应当申报的标准。因此，本次交易需向商务部履行经营者集中审查程序。
（2）上述经营者集中审查之审批事项并非本次重组行政许可审批的前置程序，两项审批程序为并联式审批
根据工信部等部委联合出台的《上市公司并购重组实行并联审批》，经营者集中审查审批事项不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；上市公司取得相关部委的核准，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。
（3）本次交易向商务部履行经营者集中审查程序预计办毕时间，是否存在法律障碍
根据《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》、《经营者集中简易案件公示表》、《好想你枣业股份有限公司、杭州郝姆斯食品有限公司经营者集中对相关市场竞争状况影响的说明》等文件，好想你已向商务部反垄断局正式提交该等申报文件。
根据《反垄断法》第二十五条的规定，国务院反垄断执法机构应该在收到经营者提交的符合该法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。
根据好想你的说明、经营者集中申报文件及《重组报告书》披露情况，本次交易完成后好想你在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。若商务部反垄断局认可经营者集中申报文件中所认定情况，则商务部反垄断局受理和审查后应作出不实施进一步审查的决定。
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若好想你按照《反垄断法》的相关规定向商务部反垄断局申报经营者集中审查提交的文件、资料齐备，不存在需要向商务部反垄断局补充提交相关文件、资料的情形，亦不存在商务部反垄断局决定实施进一步审查的情形，且商务部反垄断局按照前述规定时间办结审查程序，该审查程序预计办毕时间为商务部反垄断局受理经营者集中审查申报文件之日起三十日内。
综上，好想你履行该等审查程序不存在法律障碍。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 50,651,767股，本次募集配套资金拟发行股份59,590,313股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，郝姆斯100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中同华评估在评估基准日（2015年9月30日）进行整体评估而出具的资产评估报告
确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22号），截至评估基准日郝姆斯100%股权的评估值为 96,200.00万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 96,000.00万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016年 2月 2日。本次交易新增股份的每股发行价格为 16.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
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公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为 16.11元/股，不低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售，标的公司主营休闲零食电商业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，但提供产品类型、销售渠道及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售；标的公司主营休闲零食研发、分装、销售及品牌运营业务。本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供的产品类型、销售渠道及市场得以深化拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易或产生潜在的同业竞争。
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3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务报表和2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|计算依据|占比|
|资产总额指标|99,127.59|96,000.00|237,785.98|99,127.59|41.69%|
|资产净额指标|5,036.12|96,000.00|138,226.88|96,000.00|69.45%|
|营业收入指标|126,365.71|不适用|111,305.03|126,365.71|113.53%|

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参照《重组办法》第十二条及第十四条的规定，购买的标的资产的资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成后，杭州浩红将持有公司5%以上股份，应视为公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的石聚彬为好想你董事长，好想你第一期员工持股计划的参加对象包括好想你董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也已回避表决。
十、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2016年 2月 1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与杭州浩红、杭州越群等发行股份及支付现金购买资产的交易对方
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签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬等签署了《股份认购协议》。
2016年2月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了本报告书（修订稿）及其摘要（修订稿）。
2016年 3月 10日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年1月29日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。
（三）本次交易已履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易方案。
（四）本次交易尚须履行的审批程序
1、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|好想你枣业股份有限公司|
|英文名称：|Haoxiangni Jujube Co.,Ltd.|
|法定代表人：|石聚彬|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|好想你|
|股票代码：|002582|
|首发时间：|2011年5月12日|
|注册资本：|14,760万元|
|经营范围：|农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特产品加工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售：预包装食品；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）|
|注册地址：|河南省新郑市薛店镇|
|办公地址：|河南省郑州市新郑市薛店镇S102与中华路交叉口北|
|邮政编码：|451162|
|电话号码：|0371-62589968|
|传真号码：|0371-62589968|
|网址：|www.haoxiangni.cn|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司的设立
根据2009年7月25日股东会决议和发起人协议，同意以经审计的奥星实业在审计基准日2009年6月30日的净资产值160,379,191.12元中的53,000,000.00元折为本公司股本 53,000,000股（每股面值为人民币 1.00元），余额 107,379,191.12元
转入资本公积金，将奥星实业整体变更为好想你枣业股份有限公司。
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上市公司于 2009年 8月 18日取得郑州市工商行政管理局批准并领取营业执照，注册号：410184100001492。
2009年 8月 7日，开元信德对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司进行了审验并出具了开元信德深验字[2009]第002号验资报告。
（二）公司曾用名称
公司设立以来未使用其他名称。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
好想你最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。
2013年度、2014年度以及2015年度，上市公司各类产品的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原枣类|68,258.81|63.54%|64,580.07|67.47%|68,022.84|75.54%|
|休闲类|31,660.48|29.47%|24,831.49|25.94%|17,079.31|18.97%|
|木本粮类|3,552.88|3.31%|2,955.07|3.09%|2,037.87|2.26%|
|饮品类|1,839.52|1.71%|3,116.57|3.26%|2,907.20|3.23%|
|其他|2,107.21|1.96%|227.28|0.24%|-|-|
|合计|107,418.90|100.00%|95,710.47|100.00%|90,047.21|100.00%|

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五、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|237,785.98|224,108.66|153,861.12|
|净资产|138,226.88|140,026.19|136,132.12|
|营业收入|111,305.03|97,292.40|90,803.77|
|利润总额|-578.56|6,235.31|11,882.73|
|净利润|-323.31|5,370.08|10,202.78|
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润|-323.31|4,097.47|6,273.93|
|经营活动产生现金流量净额|15,830.92|-9,386.50|18,041.29|
|资产负债率（%）|41.87%|37.52%|11.52%|
|毛利率（%）|40.11%|43.41%|38.19%|
|每股收益（元/股）|-0.02|0.36|0.69|

六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，石聚彬直接和间接合计持有上市公司 5,645.41万股股份，占上市公司总股份的38.25%的股权，为上市公司的控股股东和实际控制人。
石聚彬的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|石聚彬|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41012319610922****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无其他国家或者地区的居留权|

七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的郝姆斯的全体股东，包括杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、何航、朱伟海。
（一）杭州浩红
1、基本情况
注册号：330198000082673
注册资本：3,500万人民币
法定代表人：邱浩群
成立日期：2014年5月16日
企业性质：有限责任公司
组织机构代码：09998091-7
税务登记证号码：浙税联字 330100099980917
公司住所：杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼842室
办公地点：杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼842室
股东结构：邱浩群持股51%，蔡红亮持股42.55%，王强持股6.45%
经营范围：服务：投资管理咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、市场调研、其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本报告书签署日，杭州浩红持有郝姆斯68.80%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
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2、历史沿革
（1）2014年5月，杭州浩红设立
2014年5月，邱浩群、蔡红亮签署了《杭州浩红投资管理有限公司章程》，约定共同出资设立杭州浩红，注册资本为200万元，邱浩群以货币出资100万元，占注册资本的50%；蔡红亮以货币出资100万元，占注册资本的50%。
2014年5月16日，杭州市市场监督管理局经开分局向杭州浩红核发了注册号为330198000082673的《营业执照》。
杭州浩红设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||邱浩群||100||50%||
|2||蔡红亮||100||50%||
|合计||||200||100%||

（2）2014年12月，注册资本增至3,500万元
2014年 12月，杭州浩红作出股东会决议，同意注册资本增至人民币 3,500万元，其中邱浩群以货币增资1,685.00万元，合计出资1,785.00万元，占注册资本的51%；蔡红亮以货币增资 1,389.36万元，合计出资 1,489.36万元，占注册资本的42.55%；王强以货币出资225.64万元，在2024年12月31日前到位，占注册资本的6.45%，并相应修订公司章程。
2014年 12月 22日，杭州浩红就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，杭州浩红的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例|
|1||邱浩群||1,785.00||51.00%||
|2||蔡红亮||1,489.36||42.55%||
|3||王强||225.64||6.45%||
|合计||||3,500.00||100.00%||

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3、产权控制关系
4、主要业务
杭州浩红无实际业务，主要资产为持有郝姆斯68.80%股权，及作为杭州越群的有限合伙人，持有其190万元的出资份额。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|9,382.28|1,170.28|
|净资产|2,431.04|1,170.02|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1,058.70|-0.26|

以上数据未经审计。
6、关联企业
杭州浩红除持有郝姆斯、杭州越群股权外，无其他关联企业。
7、私募投资基金备案情况
根据杭州浩红的《公司章程》及杭州浩红出具的说明，杭州浩红的股东用于出资的资金系杭州浩红的股东之自有资金或自筹资金，杭州浩红的设立过程不存在非公开募集资金的行为。杭州浩红不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的
私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
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理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（二）杭州越群
1、基本情况
注册号：330198000081912
认缴出资额：200万人民币
执行事务合伙人：蔡红亮
成立日期：2014年5月9日
企业性质：有限合伙企业
组织机构代码：09927538-8
税务登记证号码：浙税联字 330100099275388
主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼843室办公地点：杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼843室
股东结构：蔡红亮为普通合伙人，持有5%出资份额；杭州浩红为有限合伙人，持有95%出资份额
经营范围：服务：投资咨询、投资管理（以上除证券、期货）。
截至本报告书签署日，杭州越群持有郝姆斯9.00%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
2、历史沿革
（1）2014年5月，杭州越群设立
2014年 5月 9日，蔡红亮、邱浩群签署了《杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立杭州越群，注册资本为 200万元，蔡红亮
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以货币认缴出资 140万元，占注册资本的70%；邱浩群以货币认缴出资 60万元，占注册资本的30%。
2014年 5月 9日，杭州市市场监督管理局经开分局向杭州越群核发了注册号为330198000082673的《营业执照》。
杭州越群设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||140||70%||
|2||邱浩群||60||30%||
|合计||||200||100%||

（2）2015年3月，出资人变更
2015年3月23日，蔡红亮、杭州浩红签署《杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定合伙企业由 2个合伙人共同出资设立，其中蔡红亮以货币认缴出资 10万元，占注册资本的5%；杭州浩红以货币认缴出资 190万元，在2014年5月8日前到位，占注册资本的95%。
2015年3月26日，杭州越群就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次投资人（股权）变更后，杭州越群的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||10||5%||
|2||杭州浩红||190||95%||
|合计||||200||100%||

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3、产权控制关系
4、主要业务
杭州越群无实际业务，主要资产为持有郝姆斯9.00%股权。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|454.87|450.00|
|净资产|-0.38|-0.25|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.13|-0.25|

以上数据未经审计。
6、关联企业
杭州越群的关联企业为有限合伙人杭州浩红、投资企业郝姆斯。
7、私募投资基金备案情况
根据杭州越群的《合伙协议》及杭州越群出具的说明，杭州越群的合伙人用于出资的资金系杭州越群的合伙人之自有资金或自筹资金，杭州越群的设立过程不存在非公开募集资金的行为，杭州越群不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记
或私募投资基金备案手续。
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（三）中比基金
1、基本情况
注册号：100000400010872
注册资本：10,000万欧元
法定代表人：王洪贵
成立日期：2004年11月18日
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层
办公地点：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座 10层
组织机构代码：71785306-X
税务登记证号码：京税证字 11010271785806X
经营范围：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
截至本报告书签署日，中比基金持有郝姆斯6.00%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
2、历史沿革
中比基金成立于2004年 11月18日。2009年10月6日，中比基金股东会决议同意国家开发银行股份有限公司将持有的中比基金15%股权转让给国开金融有限责任公司。中比基金就股权转让变更事项办理了工商登记。
截至本重组报告书签署日，中比基金股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万欧元）||出资比例|
|1||国开金融有限责任公司||1,500||15.00%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万欧元）||出资比例|
|2||全国社会保障基金理事会||1,500||15.00%||
|3||中国印钞造币总公司||1,300||13.00%||
|4||比利时富通银行||1,000||10.00%||
|5||国家开发投资公司||1,000||10.00%||
|6||广东喜之郎集团有限公司||1,000||10.00%||
|7||海通证券股份有限公司||1,000||10.00%||
|8||比利时政府||850||8.50%||
|9||中华人民共和国财政部||850||8.50%||
|合计||||10,000||100%||

3、产权控制关系
中比基金无实际控制人。
4、主要业务
中比基金主要从事股权投资、债券投资、管理咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|199,126.26|165,997.75|
|净资产|189,763.48|162,684.08|
|营业收入|50,509.42|16,222.20|
|利润总额|38,718.77|10,796.00|

2014、2015年度数据已经审计
6、关联企业
截至2015年12月，中比基金投资的除郝姆斯外的其他主要企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|1|江苏东光微电子股份有限公司|半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务|4,000|否|
|2|芜湖长信科技股份有限公司|生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料|4,350|否|
|3|福建海源自动化机械设备股份有限公司|建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压砖机。|5,000|否|
|4|上海恒荣国际货运有限公司|承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务办理国际快递业务（私人信函及县级以上党政军公文除外），国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易及代理；保税区内商业性简单加工、商品展示及商务咨询服务（除经纪）； 附设分支机构；进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，普通货运。|4,000|否|
|5|北京朝歌数码科技股份有限公司|电子计算机、通信、有线电视、电子产品、生物技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络传媒的技术服务；技术咨询；电子信息开发；电子计算机、通信、有线电视的网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|3,200|否|
|6|浙江华友钴业股份有限公司|研发、生产、销售: 钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉， 镍粉，铜粉，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。|14,821|否|

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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|7|无锡华东可可食品股份有限公司|可可制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|4,108|否|
|8|湖南省茶业集团股份有限公司|茶业的分装；预包装食品批发兼零售；国家法律、法规允许的农副产品、轻工产品、机电产品、建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品销售；经营进口业务。|2,000|否|
|9|厦门福慧达果蔬股份有限公司|经营水果、蔬菜；供应链管理；仓储、国际货运代理；商务信息咨询及服务；农业技术咨询及服务；经营各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|2,000|否|
|10|江西万年鑫星农牧股份有限公司|生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；肉类加工、销售；畜药及器械销售。|6,250|否|
|11|鞍山重型矿山机械股份有限公司|矿山、冶金、建筑专业设备制造；进出口业务；工矿配件、钢材改型、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务|2,000|否|
|12|伊甸园巧克力（苏州工业园区）有限公司|加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务|2,105|否|
|13|上海百金化工集团有限公司|化工原料（危险化学品详见许可证）、纺织原料（除棉花收购）、建材、钢材、五金交电的销售，化肥经营，化工等专业技术领域内的“四技”服务，货物与技术的进出口。|5,040|否|
|14|北京华夏聚龙自动化设备有限公司|生产、组装自动化机电设备。销售机电设备、办公设备、电子产品、计算机软硬件及外部设备；技术开发、转让、服务；机电设备维修；信息咨询（不含中介服务）；会务服务。|4,000|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|15|上海中技桩业股份有限公司|混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），生产预应力空心方桩、建筑材料（限分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。|6,000|否|
|16|新星轻合金材料股份有限公司|生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。货物及技术进出口；普通货运。|2,000|否|
|17|长江三峡能事达电气股份有限公司|电力、机械、机电产品销售及安装服务（不含特种设备）；电站辅助设备及其他机电产品的研制、开发、制造、销售、技术服务（不含特种设备）；计算机软、硬件的销售；计算机信息系统集成、软件开发及技术服务；中低压开关柜的生产、销售；安防工程的设计、施工及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口|2,001|否|
|18|江苏利田科技股份有限公司|化工工程技术研究、技术成果转让；光固化剂单体系列、益多喹（乙氧基喹啉）、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止经营的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；以下项目限分支机构经营：UV 树脂、弹性树脂乳液、聚醚的生产、销售。|2,880|否|
|19|海南蓝岛环保建材有限公司|矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添加剂的生产、加工及销售；石膏，建筑材料，机电产品，机械设备，五金交电，日用百货的销售， 混凝土的生产及销售，仓储；装饰装修工程， 建材项目投资，高新科技产业投资开发，矿产品投资开发，进出口贸易。|2,250|否|
|20|威海金太阳光热发电设备有限公司|太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售；货物及设备进出口、技术进出口。|5,000|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|21|天津济润石油海运服务有限公司|为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘查、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询；对海洋装备和船舶建造项目进行投资；海洋工程设备租赁；围海造地工程；港口疏浚工程； 国内沿海及长江中下游成品油船、普通货船运输；新能源开发；燃料油经营；工业生产用三类1项低闪点液体、三类3项高闪点液体（无存储、租赁仓储及物流行为）；三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体性腐蚀品（委托储存）（剧毒、监控、一类易制化学品除外）；危险化学品储存（仅限分支机构） （储存石脑油、燃料油、柴油）；企业资产重组、并购资产管理的咨询；环保工程、生物工程；钢材、建材销售；国内沿海其他货船机务管理、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其他船舶管理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|3,991|否|
|23|许昌金科建筑清运有限公司|建筑垃圾的收集、处置。|4,000|否|
|24|四川川油天然气科技股份有限公司|高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、销售；加气站设备的制造、销售和安装；集配气工程的安装及技术咨询； 储气井专利技术应用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG） 及天然气项目的投资建设；油气田建设及技术服务；销售：五金、交电、建筑材料；投资、企业管理咨询服务；防腐工程技术服务； 地热能的投资建设；化工石油设备管道安装工程专业承包|2,000|否|
|25|玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公司|中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健食品（涉及前置审批的凭资质证经营）的生产、加工和销售、红景天种植|2,000|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|26|科大智能科技股份有限公司|智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电工仪器仪表、载波通信设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。|2,300|否|
|27|扬州晨化新材料股份有限公司|甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β- 氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外|2,000|否|
|28|上海辰光医疗科技股份有限公司|高灵敏度磁共振射频探测器及其配件的设计、研究、开发、生产、维修，提供相关技术的技术转让、技术咨询、技术开发，电线、电缆，电子元件、电子器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务。|2,778|否|
|29|北京奥科瑞丰新能源股份有限公司|限分支机构经营：生产生物质固体成型燃料、饲料、生物炭、生物质压块、生物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎机（不含喷漆、烤漆工艺）。科技产品技术开发；技术转让； 经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；投资咨询；展览服务；销售电子产品、电动工具、金属材料、机械设备、木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学品）； 货物进出口；技术进出口；代理进出口。|4,200|否|

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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|30|福建永福工程顾问有限公司|工程勘察设计、工程咨询；房屋及土木建筑工程施工；工程总承包服务；信息系统集成； 机械设备、电线电缆、电子产品、建材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外贸易。|5,000|否|
|31|中国稀有稀土有限公司|稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备。电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产产品的加工产品的销售。|4,993|否|
|32|福建恒锋电子有限公司|计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。|2,000|否|
|33|深圳同兴达科技有限公司|电子产品的技术开发、生产及销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。|4,000|否|
|34|世仓物流设备（上海）有限公司|加工、生产仓储系统货架，移动式档案柜， 自动旋转货架，工位器具，销售公司自产产品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务；配套应用软件的开发、设计、安装并提供相关的技术服务及技术咨询；自有设备租赁；上述同类产品及物料输送设备、配套塑料制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务|4,000|否|
|35|上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司|医疗器械生产（详见许可证），医疗器械销售（详见许可证），医疗仪器、环保、节能技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|3,000|否|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|36|宁波立芯射频股份有限公司|计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、传感器、物联网应用设备的研发、制造、加工、批发；芯片、计算机网络系统研发设计、批发；计算机信息系统集成、技术服务；计算机硬件安装、调试、维护、维修；技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|1,000|否|
|37|常州金刚文化科技集团有限公司|计算机软、硬件开发、技术服务；网络信息技术服务；电子系统集成；网络布线；计算机软、硬件及配件的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；智能控制人机交互软件、多媒体产品的技术开发；机电一体化、动态仿真、机械结构的技术开发；动漫设计；计算机系统集成；机械设备、金属结构件的安装；主题公园、实景演出的创意策划；舞台艺术造型、灯光表演的策划，设计；舞台工程的安装与施工；喷泉、水幕激光投影、照明景观工程的设计与施工；机电设备的设计与安装；大型游乐设施的安装、改造、维修；玩具、机器人、游艺器材及娱乐用品的设计、制造|2,000|否|
|38|江西同和药业股份有限公司|原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）（国家有专项规定的凭许可证经营）生产销售。|4,332|否|

7、私募投资基金备案情况
中比基金的基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1000839；且中比基金已完成私募投资基金备案手续，基金编号为SD1670。
（四）高志刚
高志刚，男，中国国籍，身份证号码44050719650430****，住所：广东省汕
头市龙湖区珠池街道华美庄金信大厦****，通讯地址：广东省汕头市金砂路星光华
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
庭 4幢2203，无境外永久居留权。2009年至今，高志刚任深圳锋发投资顾问有限公司经理。
截至本报告书签署之日，高志刚持有郝姆斯8.50%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
截至2015年12月，高志刚持有的其他公司股权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|20%|否|创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（五）何航
何航，男，中国国籍，本科学历，身份证号码33010619820606****，住所：杭州市拱墅区大塘巷****，通讯地址：杭州市西湖区文二路 207号耀江文欣大厦 1102室，无境外永久居留权。何航曾在浙江东信亿泰信息技术有限公司、杭州普华永道房地产估价咨询有限公司、杭州聚合网络科技有限公司等公司任职，目前为自由职业者。
截至本报告书签署之日，何航持有郝姆斯2.30%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况；截至2015年12月，何航持有的其他公司股权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|主营业务|
|1|杭州深湾网络科技有限公司|112.36|44.50%|是|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、电子商务技术、计算机信息技术|
|2|上海坚果创业投资管理有限公司|200.00|37.50%|是|投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|3|北京智慧云享网络科技有限公司|105.2362|7.60%|否|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训；软件开发；软件咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|4|北京继教通教育咨询有限公司|50.00|10.00%|否|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（六）朱伟海
朱伟海，男，中国国籍，高中学历，身份证号码33252219740824****，住所：浙江省青田县鹤城镇油竹下村，通讯地址：杭州市天目山路世贸丽晶城，拥有西班牙永久居留权。朱伟海自 2005年起加入中工美凯地进出口有限公司，担任外贸部经理。
截至本报告书签署之日，朱伟海持有郝姆斯5.40%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
截至2015年12月，朱伟海持有的其他公司股权如下：
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|经营范围|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|是否控制人|经营范围|
|1|杭州铁丰实业有限公司|4,000.00|10.00%|否|一般经营项目：实业投资，建筑工程施工；服务：投资咨询，建筑工程设计咨询；批发零售：针纺织品，丝绸，服装，化纤产品，机械设备，办公用品，建筑材料，装饰材料，五金交电，贵金属，金银饰品，金银制品，铁矿石，煤炭（无储存），化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），苗木（除种苗），电线电缆；货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。***|
|2|浙江嘉广资产管理有限公司|1,000.00|49.00%|否|一般经营项目：服务：受托企业资产管理、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、工商事务代理、商标事务代理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、财务管理咨询。|

二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰。
（一）石聚彬
1、基本信息
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|姓名|石聚彬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41012319610922****|
|住所|北京市海淀区红联北村7号楼|
|通讯地址|河南省新郑市新郑国际机场工业区四港联动大道西侧行政办公楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

石聚彬自 2009年 8月至 2014年 9月任好想你董事长兼总经理，2014年 9月
至2015年10月，任好想你董事长，2015年10月至今，任好想你董事长并代行总
经理职责。
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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有好想你股份外，石聚彬其他对外投资情况如下：
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|公司名称|股东情况|是否实际控制人|注册资本（万元）|主营业务|
|河南奥星型砂有限公司|石聚彬持股 80%，张五须持股20%|是|300.00|型砂、铸造砂|
|河南木本良创意农业有限公司|石聚彬持股 90%，石聚领持股10%|是|1,000.00|园艺种植、旅游产品销售、文化展览|

（二）好想你第一期员工持股计划
好想你第一期员工持股计划为好想你员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，好想你董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、好想你及下属企业的中层管理人员以及对好想你发展有较为突出贡献的员工拟共同通过好想你第一期员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购。
本员工持股计划设立后，公司委托招商证券资产管理有限公司设立招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划主要投资范围为好想你股票。
1、员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《备忘录第 34号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
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（2）公司及下属企业的中层管理人员；
（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及其下属企业的核心及骨干员工，合计不超过290人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|持有人||职务|出资额（元）|比例|
|董事、监事、高级管理人员及核心管理人员|张艳菊|董事、副总经理|5,316,300|3.83%|
||石聚领|董事、副总经理|3,222,000|2.32%|
||司胤衡|董事、副总经理|4,204,710|3.03%|
||杨伏玲|监事会主席|1,536,894|1.11%|
||董珺|监事|7,732,800|5.57%|
||孙啸|监事|1,053,594|0.76%|
||张卫峰|监事|2,416,500|1.74%|
||卢国杰|副总经理|1,611,000|1.16%|
||卢占军|副总经理|5,316,300|3.83%|
||邵琰|副总经理|7,765,020|5.59%|
||王帅|财务负责人|753,948|0.54%|
||豆妍妍|董事会秘书、副总经理|1,986,363|1.43%|
|其他员工（不超过278人）|||95,974,842|69.10%|
|合计|||138,890,271|100.00%|

说明：本计划持有人实际所持计划份额的比例，以具体参与人数根据实际缴款情况确定。
3、资金和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许
的其他方式取得的自筹资金。
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本员工持股计划筹集资金总额上限为 138,890,271元，每份份额为 16.11元。
单个员工必须认购16.11元的整数倍份额，单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出纳额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（2）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购好想你枣业股份有限公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买杭州郝姆斯食品有限公司100%股权并募集配套资金。本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 138,890,271元，对应认购股份不超过 8,621,370股；资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（3）标的股票的价格
公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 16.11元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
4、存续期、锁定期和禁止行为
（1）员工持股计划的存续期
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①本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划且该等股票上市之日名下起算。
②本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
③如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
④本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。
（2）员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下且该等股票上市之日起算。如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期内，自原公告日前30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
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本员工持股计划承诺将其持有的好想你股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归好想你所有。
5、资产管理机构的选任
公司委托招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与招商证券签订招证资管-同赢之好想你 1号员工持股计划定向资产管理合同及相关协议文件。
招商证券资产管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|招商证券资产管理有限公司|
|注册号|440301112505900|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|熊剑涛|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册资本|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年04月03日|

招商证券资产管理有限公司的股权结构如下：
6、好想你第一期员工持股计划不涉及私募投资基金备案
好想你第一期员工持股计划系好想你员工通过资产管理计划作为认购对象认
购好想你为募集配套资金而非公开发行的股票，非私募投资基金，不涉及私募投资
基金备案情形。
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（三）嘉实基金
1、基本情况
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|-|-|
|名称|嘉实基金管理有限公司|
|注册号|100000400011239|
|组织机构代码|70021887-9|
|类型|有限责任公司（中外合资）|
|法定代表人|邓红国|
|住所|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|办公地点|上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元|
|注册资本|15,000万元人民币|
|成立日期|2005年6月15日|
|经营范围|基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
嘉实基金是经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于 1999年 3月 25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资的基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。截至2015年末，公司实现各类资产管理规模人民币近 7000亿元，连续十年位居行业前列，为逾三千万投资者提供专业的理财服务。
截至本重组报告书签署日，嘉实基金股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||中诚信托有限责任公司||6,000||40%||
|2||德意志资产管理（亚洲）有限公司||4,500||30%||
|3||立信投资有限责任公司||4,500||30%||
|合计||||15,000||100%||

3、产权控制关系
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4、控股股东基本情况
嘉实基金控股股东中诚信托有限责任公司基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|中诚信托有限责任公司|
|注册号|100000000018428|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|邓红国|
|住所|北京市东城区安外大街２号|
|注册资本|245,666.67万|
|成立日期|1995年11月20日|
|营业期限|长期|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|

5、主要业务发展情况
嘉实基金是经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于 1999年 3月 25日成
立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资的基金管理公司。公司注册地上
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海，总部设在北京并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。截至2015年末，公司实现各类资产管理规模人民币近 7000亿元，连续十年位居行业前列，为逾三千万投资者提供专业的理财服务。
6、私募投资基金备案情况
嘉实基金以管理的全国社保基金五零四组合认购本次募集配套资金，全国社保基金五零四组合不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（四）安赐成长
1、基本情况
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|-|-|
|名称|珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144040035126821XR|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-4578|
|认缴出资|10,802万元人民币|
|成立日期|2015年7月27日|
|合伙期限|2015年7月27日至2020年7月27日|
|经营范围|协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
安赐成长成立于2015年7月27日，由珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）作为普通合伙人，珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。
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2015年12月，安赐成长的合伙人变更为珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、跨境通宝电子商务股份有限公司、张京豫、周小玲、曾丙炎、李文，各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）||2||0.02%||
|2||跨境通宝电子商务股份有限公司||6,480||59.99%||
|3||张京豫||2,160||20.00%||
|4||周小玲||1080||10.00%||
|5||曾丙炎||756||7.00%||
|6||李文||324||3.00%||
|合计||||10,802||100%||

截至本重组报告书签署日，安赐成长出资情况同上。
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
安赐成长普通合伙人珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）基本情
况如下表所示：
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|-|-|
|名称|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9144040031509390XY|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|安赐资产管理有限公司（委派代表：张瑞广）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-243室|
|成立日期|2014年09月26日|
|合伙期限|2014年9月26日至2034年09月26日|
|经营范围|协议记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务，管理私募证券投资基金（法律、法规限制的项目须取得许可后方经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

安赐成长有限合伙人跨境通宝电子商务股份有限公司基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|跨境通宝电子商务股份有限公司|
|注册号|911400007460463205|
|类型|其他股份有限公司(上市)|
|法定代表人|杨建新|
|住所|太原市建设南路632号|
|注册资本|64,440.4605万元|
|成立日期|2003年3月7日|
|营业期限|2019年12月31日|
|经营范围|电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询，(须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。|

安赐成长有限合伙人张京豫基本情况如下表所示：
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|-|-|
|姓名|张京豫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41302619631222****|
|住所|广东省深圳市福田区依山居|

安赐成长有限合伙人周小玲基本情况如下表所示：
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|-|-|
|姓名|周小玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119560420****|
|住所|广东省深圳市罗湖区金湖路6号|

安赐成长有限合伙人曾丙炎基本情况如下表所示：
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|-|-|
|姓名|曾丙炎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44162419840318****|
|住所|广东省和平县彭寨镇寨下村|

安赐成长有限合伙人李文基本情况如下表所示：
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|-|-|
|姓名|李文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44080219760215****|
|住所|广东省佛山市南海区桂城街道海五路|

5、最近二年主要财务指标
安赐成长设立于2015年7月，没有其他对外投资。截至2015年12月31日，安赐成长尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，安赐成长无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
安赐成长已于 2015年 11月 27日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 S85011的私募投资基金备案证明。安赐成长的普通合伙人为珠海安
赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙），珠海安赐共创股权投资基金管理企业
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（有限合伙）于 2015年 3月 4日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为P1008915的私募投资基金管理人登记证明。
（五）杭州聚远
1、基本情况
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|-|-|
|名称|杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9133011OMA27WQQ08H|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|杭州暖流投资管理有限公司（委派代表：沈淋涛）|
|主要经营场所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1072室|
|认缴出资|5,050万元|
|成立日期|2016年1月18日|
|合伙期限|长期|
|经营范围|服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革
杭州聚远成立于2016年1月18日，由杭州暖流投资管理有限公司作为普通合伙人，邱浩群作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计5,050万元人民币。成立时出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||杭州暖流投资管理有限公司||5,000.00||99.01%||
|2||邱浩群||50.00||0.99%||
|合计||||5,050.00||100%||

截至本报告书签署日，杭州聚远出资情况同上。
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3、出资关系图
4、合伙人基本情况
杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|杭州暖流投资管理有限公司|
|注册号|330184000379001|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|沈淋涛|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元734室|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年7月15日|
|经营范围|服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货）|

杭州暖流投资管理有限公司认缴杭州聚远的出资 5,000万元来源于暖流-百草味共享1号计划基金，该基金的认购人为邱浩群和沈淋涛两人，基金管理人为杭州暖流投资管理有限公司，基金托管人为招商证券股份有限公司。
杭州聚远有限合伙人邱浩群基本情况详见本报告书之“第四节交易标的基本
情况之三、产权控制结构及组织架构之（二）控股股东、实际控制人”。
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5、最近二年主要财务指标
杭州聚远设立于2016年1月，没有其他对外投资。截至2015年12月31日，杭州聚远尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，杭州聚远无相关下属企业。
7、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，杭州聚远已于2016年3月30日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SE8359的私募投资基金备案证明。杭州聚远的基金管理人杭州暖流投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2015年11月25日办理了相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1027817。
（六）中文安赐
1、基本情况
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|-|-|
|名称|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110102MA0023W69R|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市西城区车公庄大街4号平房第四幢4号|
|认缴出资|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年11月24日|
|合伙期限|2015年11月24日至2020年11月23日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年01月23日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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2、历史沿革
中文安赐成立于2015年11月24日，成立时全体合伙人的认缴出资额为13,000万元，合伙人为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）、中国文化产业发展集团公司、北京文资华夏影视文化投资管理中心（有限合伙）。
2015年 12月 29日，中文安赐的认缴出资额变更为 30,000万元，合伙人变更为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、中国文化产业发展集团公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、摩天石投资控股有限公司、陈向东、李俊秋。本次变更后，中文安赐出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|100|0.33%|
|2|西藏泰富文化传媒有限公司|5,000|16.67%|
|3|中国文化产业发展集团公司|9,900|33.00%|
|4|北京龙天陆房地产开发有限公司|3,000|10.00%|
|5|摩天石投资控股有限公司|4,000|13.33%|
|6|陈向东|3,000|10.00%|
|7|李俊秋|5,000|16.67%|
|合计||30,000|100.00%|

截至本报告书签署日，中文安赐出资情况同上。
3、出资关系图
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4、合伙人基本情况
中文安赐的普通合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110102MA0020T02W|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|袁乙林|
|主要经营场所|北京市西城区车公庄大街4号平房第四幢3号|
|成立日期|2015年11月16日|
|合伙期限|至2025年11月15日|
|经营范围|非证券业务的投资管理咨询；投资管理；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理；（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集基金；4；对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2015年12月15日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

中文安赐的有限合伙人西藏泰富文化传媒有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏泰富文化传媒有限公司|
|注册号|540091100004440|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|程琳|
|住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年12月22日|
|经营范围|文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

中文安赐的有限合伙人中国文化产业发展集团公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国文化产业发展集团公司|

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|||
|-|-|
|名称|中国文化产业发展集团公司|
|注册号|100000000037810|
|类型|全民所有制|
|法定代表人|罗钧|
|住所|北京市海淀区翠微路２号院|
|注册资本|110,000万元|
|成立日期|2003年4月15日|
|经营范围|文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中文安赐的有限合伙人北京龙天陆房地产开发有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京龙天陆房地产开发有限公司|
|注册号|110000001782926|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|李强|
|住所|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2000年11月29日|
|经营期限|至2020年11月28日|
|经营范围|房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

中文安赐的有限合伙人摩天石投资控股有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|摩天石投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91440101698616124H|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|吴美容|
|住所|广州市天河区黄埔大道西100号之一1104房|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2009年12月28日|
|经营范围|企业自有资金投资；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；软件开发；房地产开发经营；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。|

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中文安赐的有限合伙人陈向东基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈向东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44252319680928****|
|住所|广东省深圳市福田区全海花园|

中文安赐的有限合伙人李俊秋基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李俊秋|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22010219781206****|
|住所|广东省深圳市南山区沿湖路****|

5、最近二年主要财务指标
中文安赐设立于2015年11月，2015年没有进行其他对外投资。截至2015年12月31日，中文安赐尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，中文安赐投资的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|经营范围|投资金额（万元）|是否控制|
|1|深圳华强文化科技集团股份有限公司|投资文化项目（具体项目另行申报）；数码电影、数码电视的设计；经济信息咨询；一般贸易；经营进出口业务。|14,500|否|

7、私募投资基金备案情况
中文安赐设立于2015年11月，已于2016年1月21日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SE4489的私募投资基金备案证明。中文安赐的普通合伙人为北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙），北京中文创投股
权投资基金管理中心（有限合伙）于 2015年 12月 31日在中国证券投资基金业协
会进行了登记，并取得了编号为P1029724的私募投资基金管理人登记证明。
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（七）广西德炫
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广西德炫投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91450103MA5K9X7837|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|徐莹|
|主要经营场所|南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼2001号|
|认缴出资|1,000万元人民币|
|成立日期|2015年11月11日|
|合伙期限|2015年11月11日至2065年11月10日|
|经营范围|对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理。|

2、历史沿革
2015年11月9日，徐莹、高铭泽签署《广西德炫投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，章程载明广西德炫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西德炫”）总出资额为人民币1,000万元。徐莹为普通合伙人，认缴出资990万，持股比例99%；
高铭泽为有限合伙人，认缴出资10万，持股比例1%。
广西德炫设立时的认缴出资及其比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐莹|普通合伙人|990.00|99.00|
|2|高铭泽|有限合伙人|10.00|1.00|

截至本报告书签署日，广西德炫出资情况同上。
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3、出资关系图
4、合伙人基本情况
广西德炫的普通合伙人徐莹基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|徐莹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010319551224****|
|住所|北京市东城区南池子大街63号|

广西德炫的有限合伙人高铭泽基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|高铭泽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010519870704****|
|住所|北京市西城区北露园5楼7门101号|

5、最近二年主要财务指标
广西德炫设立于2015年11月，没有其他对外投资。截至2015年12月31日，广西德炫尚未有财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，广西德炫无相关下属企业。
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7、私募投资基金备案情况
广西德炫设立于2015年11月，其资金来源为合伙人徐莹、高铭泽自有资金，并未有委托基金管理人进行投资管理，未有对外募集资金的情况，截至报告书签署之日，亦没有其他对外投资情况，因此，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。
（八）沈淋涛
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|沈淋涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33018419811019****|
|住所|杭州市余杭区南苑街道天万村1组范埠村|
|通讯地址|杭州市西湖区文一西路与崇义路交叉口公元里2号楼5楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

截至本报告书签署之日，沈淋涛近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|杭州暖流投资管理有限公司|总经理|2015年7月至今|通过浙江策信投资管理有限公司间接持股36%|
|浙江策信投资管理有限公司|执行董事、总经理|2015年2月至今|持股90%|
|浙江钛和投资管理有限公司|董事、投资总监|2010年1月至2014年12月|持股8.89%|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，沈淋涛其他对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|是否实际控制人|注册资本（万元）|经营范围|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|是否实际控制人|注册资本（万元）|经营范围|
|杭州暖流投资管理有限公司|通过浙江策信投资管理有限公司间接持股36%|否|1,000.00|一般经营项目：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|浙江策信投资管理有限公司|90%|是|1,000.00|一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。|

（九）秉鸿创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360503352063603X|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京秉鸿创业投资管理有限公司（委派代表:孔玲）|
|主要经营场所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|认缴出资|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年8月20日|
|合伙期限|2015年8月20日至2020年8月19日|
|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年8月，企业设立
2015年 8月，肖国林、北京秉鸿创业投资管理有限公司签署《新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，设立了秉鸿创投。设立时秉鸿创投认缴出资额 20,000万元，其中肖国林认缴 19,800万元，北京秉鸿创业投资管理有限公司认缴 200万元。2016年 1月，秉鸿创投认缴出资额增加 10,000万元，新增的认缴出资额由北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）认缴，秉鸿创投的认缴出资及其比例变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京秉鸿创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|0.67|
|2|肖国林|有限合伙人|19,800.00|66.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3|北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|33.33|
||合计||30,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，秉鸿创投出资情况同上。
3、出资关系图
4、合伙人基本情况
秉鸿创投的普通合伙人北京秉鸿创业投资管理有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|北京秉鸿创业投资管理有限公司|
|注册号|110108013801073|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|孔强|
|住所|北京市海淀区中关村大街18号8层04-798|
|注册资本|100万元人民币|
|成立日期|2011年4月22日|
|营业期限|2011年4月22日至2061年04月21日|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

秉鸿创投的有限合伙人肖国林基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|肖国林|
|性别|男|

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|||
|-|-|
|姓名|肖国林|
|国籍|中国|
|身份证号|51062319770120****|
|住所|四川省中江县黄鹿镇沙河村8组045号|

秉鸿创投的有限合伙人北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|911101085752079182|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村大街18号8层04-799|
|成立日期|2011年05月16日|
|合伙期限|长期|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供投资管理服务业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”|

5、最近二年主要财务指标
秉鸿创投设立于2015年8月，没有其他对外投资。截至2015年12月31日，秉鸿创投的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|400.00|-|
|净资产|300.14|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.14|-|

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，秉鸿创投无相关下属企业。
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7、私募投资基金备案情况
秉鸿创投设立于2015年8月，已于2016年1月4日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 S82465的私募投资基金备案证明。秉鸿创投的普通合伙人为北京秉鸿创业投资管理有限公司，北京秉鸿创业投资管理有限公司为私募投资基金管理公司，已于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了编号为P1001376的私募投资基金管理人登记证明。
（十）北信瑞丰
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|注册号|110000016865459|
|税务登记证号|京税证字110117061254370|
|组织机构代码证|061254370-0|
|类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|法定代表人|周瑞明|
|住所|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|注册资本|17,000万|
|成立日期|2014年3月17日|
|营业期限|长期|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

2、历史沿革
北信瑞丰是经中国证监会以证监许可[2014]265号批复设立，设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国际信托有限公司|10,200.00|60.00|
|2|莱州瑞海投资有限公司|6,800.00|40.00|
||合计|17,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，北信瑞丰的出资情况同上。
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3、出资关系图
4、股东基本情况
北信瑞丰的股东北京国际信托有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|北京国际信托有限公司|
|注册号|110000000032773|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|法定代表人|李民吉|
|住所|北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼|
|注册资本|220,000万元|
|成立日期|1984年10月5日|
|营业期限|至2080年12月28日|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

北信瑞丰的股东莱州瑞海投资有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|莱州瑞海投资有限公司|
|统一社会信用代码|91370683684674056J|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|吕春卫|
|住所|山东省莱州市三山岛街道三山岛路|
|注册资本|14,000万|
|成立日期|2009年03月25日|

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|||
|-|-|
|营业期限|长期|
|经营范围|以自有资金对国家政策允许范围内的产业项目投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、最近二年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|27,290.19|16,083.29|
|净资产|15,845.55|15,455.00|
|营业收入|9,423.83|707.62|
|利润总额|9.44|-1,718.00|

以上数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，北信瑞丰下属企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|是否实际控制人|注册资本（万元）|经营范围|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|65%|是|3,000.00|资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账），金融信息服务（不得从事金融业务）。|

7、私募投资基金备案情况
北信瑞丰以其管理的和君恒盛1号资产管理计划认购配套募集资金，和君恒盛1号计划属于基金管理公司特定客户资产管理计划，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
8、和君恒盛1号资产管理计划的认购人情况
和君恒盛1号资产管理计划是由北信瑞丰作为管理人，由银行作为托管人的一
对一资产管理计划，委托人何劲松。何劲松基本情况如下：
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|姓名|何劲松|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619691122****|
|住所|广东省深圳市福田区益田路1006号|

三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方杭州浩红、杭州越群为同受邱浩群、蔡红亮、王强控制，本次配套募集资金发行对象沈淋涛为杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司的法定代表人且认购了杭州暖流投资管理有限公司管理的暖流-百草味共享 1号计划基金部分份额，本次配套募集资金发行对象安赐成长的普通合伙人珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）为中文安赐普通合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）之合伙人，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易前，石聚彬为上市公司控股股东、实际控制人，员工持股计划的参与人为上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，与上市公司具有关联关系，除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易完成后，石聚彬仍是上市公司的控股股东、实际控制人。员工持股计划是上市公司的关联方。杭州浩红及其关联方合计持有上市公司股份超过5%，构成上市公司关联方，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，杭州浩红和杭州越群将共同向上市公司推荐1名董事和1名监事。除上述情况外，其他交易
对方持有上市公司股份的占比均未超过5%，不构成上市公司关联方，也不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
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（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州郝姆斯食品有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|杭州市萧山临江高新技术产业开发区纬七路1999号|
|办公地点|杭州市下沙6号大街21号路高科技孵化器园2号楼9楼|
|法定代表人|蔡红亮|
|注册资本|5,000万元|
|设立日期|2007年8月23日|
|营业期限|2007年8月23日至2027年8月22日|
|注册号|330198000019628|
|组织机构代码|66522508-7|
|税务登记证|浙税联字330181665225087|
|经营范围|生产：蜜饯（分装）炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）茶叶（绿茶）（分装）含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]；糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装），水果制品（水果干制品）（分装），水产加工品（干制水产品）（分装）（以上限分支机构经营；分支机构经营地址在萧山区新街镇北塘东路420号）；批发：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批的项目的，在许可证有效期内方可经营）；销售：国家政策允许上市的食用农产品**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2007年 8月，杭州郝姆斯设立
2007年6月5日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州郝姆斯食品有限公司章程》，约定共同出资设立杭州郝姆斯，注册资本为20万元，蔡红亮以货币出资10万元，李世玲以货币出资10万元，注册资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴10万元，李世玲实缴10万元。
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2007年6月5日，杭州中业联合会计师事务所出具了《验资报告》（杭中业验字（2007）第175号），验证截至2007年6月4日，杭州郝姆斯已收到股东蔡红亮实缴出资10万元、李世玲实缴出资10万元，出资方式均为货币。
2007年8月23日，杭州郝姆斯在杭州市工商行政管理局办理完毕设立登记手续。
杭州郝姆斯设立时的股权结构如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||10||10|50%||
|2||李世玲||10||10|50%||
|合计||||20||20|100%||

（二）2009年 10月，第一次股权变更
2009年 9月 30日，刘利分别和蔡红亮、李世玲签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的 3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利。
2009年9月30日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意新增刘利成为公司股东，并通过《章程修订案》。
2009年 10月 28日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯的股权结构如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||7||7|35%||
|2||李世玲||7||7|35%||
|3||刘利||6||6|30%||
|合计||||20||20|100%||

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（三）2011年 8月，第二次股权变更及注册资本增至 300万元
2011年8月17日，经杭州郝姆斯股东会审议通过，蔡红亮、李世玲、刘利、邱浩群、朱伟海、王强共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的6万元（占公司注册资本的30%）以人民币6万元转让给邱浩群；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的 1万元（占公司注册资本的5%）以人民币 1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的 1万元（占公司注册资本的5%）以人民币1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的5万元（占公司注册资本的25%）以人民币5万元转让给王强。
为增强公司的资本实力，扩大经营规模，2011年8月18日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意新增注册资本人民币280万元，其中蔡红亮以货币增资122万元，合计前后共出资 129万元，占注册资本的43%；邱浩群以货币增资 90万元，合计前后共出资96万元，占注册资本的32%；朱伟海以货币增资58万元，合计前后共出资 60万元，占注册资本的20%；王强以货币增资 10万元，合计前后共出资 15万元，占注册资本的5%，并相应修订公司章程。
2011年 8月 20日，杭州泽大会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭泽会验字（2011）第 191号），验证截至 2011年 8月 19日，杭州郝姆斯已收到蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强新增注册资本出资金额280万元，各股东均以货币出资。
2011年8月23日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||129||129||43%||
|2||邱浩群||96||96||32%||
|3||朱伟海||60||60||20%||
|4||王强||15||15||5%||
|合计||||300||300||100%||

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（四）2013年 7月，注册资本增至 1,000万元
为增强公司的资本实力，扩大经营规模，2013年6月17日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意注册资本和实收资本均增至人民币1,000万元，其中蔡红亮以货币增资301万元，合计前后共出资430万元，占注册资本的43%；邱浩群以货币增资 294万元，合计前后共出资 390万元，占注册资本的39%；朱伟海以货币增资70万元，合计前后共出资130万元，占注册资本的13%；王强以货币增资35万元，合计前后共出资50万元，占注册资本的5%，并相应修订公司章程。
2013年7月4日，杭州泽大会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭泽会验字（2013）第 114号），验证截至 2013年 6月 17日，杭州郝姆斯已收到蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强新增注册资本（实收资本）出资金额700万元，各股东均以货币出资。
2013年7月17日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||430||430||43%||
|2||邱浩群||390||390||39%||
|3||朱伟海||130||130||13%||
|4||王强||50||50||5%||
|合计||||1,000||1,000||100%||

（五）2013年 8月，第三次股权变更
2013年8月22日，杭州郝姆斯作出股东会决议，邱浩群、朱伟海共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯公司股权中的30万元（占公司注册资本的3%）以人民币30万元转让给邱浩群。
2013年8月22日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理
了变更登记手续。
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本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1||蔡红亮||430|430|43%|
|2||邱浩群||420|420|42%|
|3||朱伟海||100|100|10%|
|4||王强||50|50|5%|
|合计||||1,000|1,000|100%|

（六）2013年 12月，第四次股权变更
2013年 12月 27日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东何航，朱伟海、何航共同签署了《股权转让协议》，约定朱伟海将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币50万元转让给何航,并相应修订公司章程。
2013年 12月 30日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1||蔡红亮||430|430|43%|
|2||邱浩群||420|420|42%|
|3||朱伟海||50|50|5%|
|4||王强||50|50|5%|
|5||何航||50|50|5%|
|合计||||1,000|1,000|100%|

（七）2014年 5月，第五次股权变更
2014年5月19日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州越群，蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强、何航、杭州越群共同签署了《股权转让协议》，
约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的50万元（占公司注册资本的5%）以人民币
56.4万元转让给杭州越群；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的 50万元（占公司注
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册资本的5%）以人民币56.4万元转让给杭州越群；蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的7.2万元（占公司注册资本的0.72%）以人民币8.1216万元转让给何航；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的 10万元（占公司注册资本的1%）以人民币11.28万元转让给朱伟海,并相应修订公司章程。
就本次股权转让，邱浩群和蔡红亮缴纳了个人所得税。2014年5月20日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||372.80||372.80||37.28%||
|2||邱浩群||352.80||352.80||35.28%||
|3||朱伟海||60.00||60.00||6.00%||
|4||王强||50.00||50.00||5.00%||
|5||何航||64.40||64.40||6.44%||
|6||杭州越群||100.00||100.00||10.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

（八）2014年 6月，注册资本增至 1,111.11万元
为扩大公司的资金实力，完善法人治理结构，2014年5月26日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东重庆联创和中比基金，将公司的注册资本由人民币1,000万元增加至1,111.11万元，重庆联创和中比基金共同以货币出资人民币 5,300万元，占注册资本的10%，其中重庆联创出资 2,120万元，占杭州郝姆斯注册资本的4%，中比基金出资3,180万元，占杭州郝姆斯注册资本的6%，投资金额溢价部分计入公司的资本公积金，并相应修订公司章程。
2014年 6月 17日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华验字（2014）第263号），验证截至2014年6月6日，郝姆斯已收到中比基金、
重庆联创新增注册资本（实收资本）出资金额 1,111,111.11元，各股东均以货币出
资。
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2014年6月27日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||372.78||372.78||33.55%||
|2||邱浩群||352.78||352.78||31.75%||
|3||朱伟海||60||60||5.40%||
|4||王强||50||50||4.50%||
|5||何航||64.44||64.44||5.80%||
|6||杭州越群||100||100||9.00%||
|7||重庆联创||44.44||44.44||4.00%||
|8||中比基金||66.67||66.67||6.00%||
|合计||||1,111.11||1,111.11||100.00%||

（九）2014年 7月，注册资本增至 5,000万元
为扩大公司的资本实力，2014年 7月 1日，杭州郝姆斯作出股东会决议，将公司资本公积金中部分资金 38,888,888.89元转增公司注册资本，公司的注册资本由人民币 11,111,111.11元增加至 50,000,000.00元，其中，蔡红亮本次增资部分为 13,047,222.22元，邱浩群本次增资部分为 12,347,222.22元，王强本次增资部分为 1,750,000.00元，何航本次增资部分为 2,255,556.56元，朱伟海本次增资部分为 2,100,000.00元，杭州越群本次增资部分为 3,500,000.00元，重庆联创本次增资部分为1,555,556.56元，中比基金本次增资部分为2,333,333.33元，各股东均已于2014年7月1日一次性缴纳，并相应修订公司章程。
2014年7月1日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天华验字（2014）第266号），验证截至2014年7月1日，郝姆斯已将资本公积（资本溢价）人民币 38,888,888.89元转增公司实收资本，变更后公司的实收资本为50,000,000.00元。
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2014年 7月 2日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮|1,677.50||1,677.50|33.55%||
|2||邱浩群|1,587.50||1,587.50|31.75%||
|3||朱伟海|270.00||270.00|5.40%||
|4||王强|225.00||225.00|4.50%||
|5||何航|290.00||290.00|5.80%||
|6||杭州越群|450.00||450.00|9.00%||
|7||重庆联创|200.00||200.00|4.00%||
|8||中比基金|300.00||300.00|6.00%||
|合计|||5,000.00||5,000.00|100.00%||

（十）2014年 12月，第六次股权变更
2014年12月8日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东杭州浩红，同意蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的 16,775,000.00元（占公司注册资本的33.55%）以人民币 16,775,000.00元转让给杭州浩红；邱浩群将所持杭州郝姆斯股权中的15,875,000.00元（占公司注册资本的31.75%）以人民币15,875,000.00元转让给杭州浩红；王强将所持杭州郝姆斯股权中的 2,250,000.00元（占公司注册资本的4.5%）以人民币 2,250,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。12月 22日，蔡红亮、邱浩群、王强分别与杭州浩红就该次股权转让签署了《股权转让协议》。
2014年 12月 30日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||杭州浩红|3,490.00||3,490.00|69.80%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|朱伟海|270.00|270.00|5.40%|
|3|何航|290.00|290.00|5.80%|
|4|杭州越群|450.00|450.00|9.00%|
|5|重庆联创|200.00|200.00|4.00%|
|6|中比基金|300.00|300.00|6.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（十一）2015年 3月，第七次股权变更
2015年 3月 9日，杭州郝姆斯作出股东会决议，杭州浩红、何航共同签署了《股权转让协议》，约定何航将所持杭州郝姆斯股权中的 1,750,000.00元（占公司注册资本的3.5%）以人民币3,500,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。
何航就本次股权转让缴纳了个人所得税。2015年3月13日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
|1||杭州浩红|3,665.00|3,665.00||73.30%|
|2||朱伟海|270.00|270.00||5.40%|
|3||何航|115.00|115.00||2.30%|
|4||杭州越群|450.00|450.00||9.00%|
|5||重庆联创|200.00|200.00||4.00%|
|6||中比基金|300.00|300.00||6.00%|
|合计|||5,000.00|5,000.00||100.00%|

（十二）2015年 4月，第八次股权变更
2015年 4月 1日，杭州郝姆斯作出股东会决议，重庆联创、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定重庆联创将所持杭州郝姆斯股权中的 2,000,000.00元（占公司注册资本的4%）以人民币27,560,000.00元转让给杭州浩红，并相应修订公司章程。
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2015年 4月 1日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||杭州浩红||3,865.00||3,865.00||77.30%||
|2||朱伟海||270.00||270.00||5.40%||
|3||何航||115.00||115.00||2.30%||
|4||杭州越群||450.00||450.00||9.00%||
|5||中比基金||300.00||300.00||6.00%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00%||

（十三）2015年 4月，第九次股权变更
2015年4月10日，经杭州郝姆斯股东会决议通过，同意增加新股东高志刚，高志刚、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定杭州浩红将所持杭州郝姆斯股权中的 4,250,000.00元（占公司注册资本的8.5%）以人民币 58,565,000.00元转让给高志刚，并相应修订公司章程。
2015年4月10日，杭州郝姆斯就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州郝姆斯股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||杭州浩红||3,440.00||3,440.00||68.80%||
|2||朱伟海||270.00||270.00||5.40%||
|3||何航||115.00||115.00||2.30%||
|4||杭州越群||450.00||450.00||9.00%||
|5||中比基金||300.00||300.00||6.00%||
|6||高志刚||425.00||425.00||8.50%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00%||

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三、产权控制结构及组织架构
（一）产权控制结构
截至本报告书签署之日，郝姆斯的产权控制结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
郝姆斯的控股股东为杭州浩红，实际控制人为邱浩群、蔡红亮、王强。
杭州浩红的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况之一、购买资产的交易对方具体情况之（一）杭州浩红”。
邱浩群，男，中国国籍，本科学历，身份证号码45212919780422****，住所：杭州市江干区 6号大街朗诗国际街区东园****，通讯地址：杭州市下沙 6号大街21号路高科技孵化器园2号楼9楼，无境外永久居留权。邱浩群自2014年起至今担任郝姆斯董事长。
蔡红亮，男，中国国籍，大专学历，身份证号码33072719790512****，住所：浙江省磐安县双溪乡梓誉村，通讯地址：杭州市下沙 6号大街 21号路高科技孵化
好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
器园2号楼9楼，无境外永久居留权。蔡红亮曾在浙江华兴羽绒总厂、杭州顶益食品有限公司、杭州相良塑料有限公司、杭州怡得乐电子有限公司等公司任职，2007年至今担任郝姆斯董事、法定代表人，2011年8月至今担任郝姆斯总经理。
王强，男，中国国籍，大专学历，身份证号码34112519820804****，住所：南京市沿江工业开发区沿河村，通讯地址：杭州市下沙 6号大街 21号路高科技孵化器园2号楼9楼，无境外永久居留权。王强曾在杭州华昆信息科技有限公司、杭州易卓信息科技有限公司等公司任职，自 2011年 3月至今任郝姆斯副总经理、电子商务总监。
（三）子公司情况
截至本重组报告书签署之日，郝姆斯子公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|子公司名称|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|百草味咨询|郝姆斯|100|100|
|淘道科技|郝姆斯|500|100|

各子公司的具体情况如下：
1、百草味咨询
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|杭州百草味企业管理咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|杭州经济技术开发区白杨街道金沙居2幢501室|
|法定代表人|刘利|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|9133010682918600K|
|经营范围|批发：预包装食品（在许可证有效期内方可经营）；服务：企业管理咨询，企业形象策划，市场营销咨询，市场调研，会议策划，商务信息咨询（除证券、期货及商品中介），成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年12月23日|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|营业期限|至2058年12月22日|

（2）历史沿革
①2008年12月设立
2008年12月1日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州百草味企业管理咨询有限公司食品有限公司章程》，约定共同出资设立杭州百草味企业管理咨询有限公司，注册资本为100万元，蔡红亮以货币出资51万元，李世玲以货币出资49万元，注册资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴51万元，李世玲实缴49万元。
2008年12月19日，杭州锦信会计师事务所出具了《验资报告》（杭锦验（2008）107号），验证截至2008年12月19日，杭州百草味企业管理咨询有限公司已收到股东蔡红亮实缴出资51万元、李世玲实缴出资49万元，出资方式均为货币。
2008年 12月 23日，百草味咨询在杭州市工商局经开分局办理完毕设立登记手续。
百草味咨询设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||蔡红亮||51||51||51%||
|2||李世玲||49||49||49%||
|合计||||100||100||100%||

②2011年3月第一次股权转让
2011年 3月 4日，蔡红亮、李世玲、邱浩群、王强共同签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持百草味咨询股权中的42万元（占公司注册资本的42%）以人民币 42万元转让给邱浩群；蔡红亮将所持百草味咨询股权中的 4万元（占公司注册资本的4%）以人民币 4万元转让给李世玲；蔡红亮将所持百草味咨询股权中的5万元（占公司注册资本的5%）以人民币5万元转让给王强。
2011年3月4日，百草味咨询作出股东会决议，同意上述股权转让。
2011年 3月 4日，百草味咨询就本次股权转让在杭州市工商局经开分局办理
了变更登记手续。
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本次股权转让完成后，百草味咨询的股权结构如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李世玲||53||53||53%||
|2||邱浩群||42||42||42%||
|3||王强||5||5||5%||
|合计||||100||100||100%||

③2014年1月，第二次股权转让
2014年 1月 8日，李世玲、邱浩群、王强、郝姆斯共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将所持百草味咨询股权中的53万元（占公司注册资本的53%）以人民币53万元转让给郝姆斯；邱浩群将所持百草味咨询股权中的42万元（占公司注册资本的42%）以人民币 42万元转让给郝姆斯；王强将所持百草味咨询股权中的5万元（占公司注册资本的5%）以人民币5万元转让给郝姆斯。
2014年 1月 8日，百草味咨询就本次股权转让在杭州市市场监督管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，百草味咨询股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
|1||郝姆斯||100|100|100%||
|合计||||100|100|100%||

（3）主要财务信息
百草味咨询最近三年的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产合计|87.45|23.54|32.74|
|负债合计|203.05|146.66|134.40|
|净资产|-115.60|-123.12|-101.66|
|营业收入|141.26|195.57|63.69|
|利润总额|7.52|-21.46|-59.09|
|净利润|7.52|-21.46|-59.09|

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2、淘道科技
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州淘道科技有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|公司住址|杭州经济技术开发区6号大街452号2幢B0901-0902号房|
|法定代表人|蔡红亮|
|注册资本|500万元|
|组织机构代码|05367836-8|
|营业执照注册号|330198000052629|
|税务登记号|浙税联字330100053678368|
|经营范围|零售：预包装食品（《食品流通许可证》有效期至 2019年 1 月 11 日）。技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件技术；服务：网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年9月26日|
|营业期限|至2032年9月25日|

（2）历史沿革
①2012年9月设立
2012年 8月 9日，王强、蔡红亮、王镜钥、朱伟海及曹龙伟签署了《杭州淘道科技有限公司章程》，约定共同出资设立淘道科技，注册资本为 500万元，王强以货币出资 25万元，蔡红亮以货币出资 210万元，王镜钥以货币出资 160万元，朱伟海以货币出资100万元，曹龙伟以货币出资5万元，注册资本一次性缴纳，其中，王强实缴 25万元，蔡红亮实缴 210万元，王镜钥实缴 160万元，朱伟海实缴100万元，曹龙伟实缴5万元。
2012年 9月 21日，杭州泽大会计师事务所出具了《验资报告》（杭择会验字（2012）第 133号），验证截至 2012年 9月 20日，杭州淘道科技有限公司已收到股东王强实缴25出资万元，蔡红亮实缴出资210万元，王镜钥实缴出资160万元，朱伟海实缴出资100万元，曹龙伟实缴出资5万元，出资方式均为货币。
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2012年9月26日，淘道科技在杭州市市场监督管理局经开分局办理完毕设立登记手续。
淘道科技设立时的股权结构如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
||1|王强||25||25||5%|
|2||蔡红亮|210||210||42%||
|3||王镜钥|160||160||32%||
|4||朱伟海|100||100||20%||
|5||曹龙伟|5||5||1%||
|合计|||500||500||100%||

②2012年10月，第一次股权变更
2012年10月18日，曹龙伟、蔡红亮共同签署了《股权转让协议》，约定曹龙伟将所持淘道科技股权中的 5万元（占公司注册资本的1%）以人民币 5万元转让给蔡红亮。
2012年10月18日，淘道科技作出股东会决议，同意本次股权转让。
2012年 10月 19日，淘道科技就本次股权转让在杭州市市场监督管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，淘道科技的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||持股比例|
||1|王强|25||25|5%|
|2||蔡红亮|215|215||43%|
|3||王镜钥|160|160||32%|
|4||朱伟海|100|100||20%|
|合计|||500|500||100%|

③2014年1月，第二次股权转让
2014年 1月 7日，王强、蔡红亮、王镜钥、朱伟海与郝姆斯签署了《股权转
让协议》，约定王强将所持淘道科技股权中的 25万元（占公司注册资本的5%）以
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人民币 25万元转让给郝姆斯；蔡红亮将所持淘道科技股权中的 215万元（占公司注册资本的43%）以人民币215万元转让给郝姆斯；王镜钥将所持淘道科技股权中的160万元（占公司注册资本的32%）以人民币160万元转让给郝姆斯；朱伟海将所持淘道科技股权中的100万元（占公司注册资本的20%）以人民币100万元转让给郝姆斯。
2014年 1月 7日，淘道科技就本次股权转让在杭州市市场监督管理局经开分局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，淘道科技股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||郝姆斯||500||500||100%||
|合计||||500||500||100%||

（3）主要财务信息
淘道科技最近三年的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产合计|75.43|215.91|471.68|
|负债合计|22.04|351.25|10.54|
|净资产|53.40|-135.33|461.14|
|营业收入|810.37|81.77|-|
|利润总额|188.73|-596.47|-2.38|
|净利润|188.73|-596.47|-2.38|

四、主营业务情况
（一）郝姆斯所处的行业管理环境
参见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特
点”。
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（二）郝姆斯主营业务概况
郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，旗下“百草味”品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主要产品包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯海鲜、礼盒等五大系列，共计 300多个SKU。生意参谋统计数据显示，百草味系列产品位居天猫商城零食类目品牌热销指数前三名。
郝姆斯目前已在杭州、海宁、北京、广州、重庆、武汉、山东等全国各地建立了9大仓储中心，仓储面积超6万平方米，日发货能力可达40万件（快递）。
（三）郝姆斯经营模式
1、采购模式
郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，采购的主要原材料有各类坚果、果干、预包装的糕点、肉脯以及包装耗材等。郝姆斯管理层根据未来的销售预测及库存情况向采购部下达采购计划，采购部根据采购计划向供应商采购货物，同时支付一定比例的预付款，在货到检测合格后支付剩余款项。在坚果的收获时节，为保证采购原材料的质量和数量，郝姆斯向供应商支付预付款的比例会相应提高。
郝姆斯建立了完善的供应商评估体系及独立的品控团队，以确保甄选出质量控制体系完整、具有一定规模的供应商，从而降低了潜在的食品安全风险。除了入库质检外，郝姆斯还会向重点供应商委派驻厂质检人员，监测供应商生产过程中使用原材料、添加剂的情况以及安全生产执行实施情况。
2、生产模式
郝姆斯的生产过程主要是分装的过程。各种休闲食品在分装完毕后根据计划部的指令运往各个分仓。
3、销售模式
郝姆斯的销售模式分为三种，即B2C、入仓和线下经销。
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（1）B2C模式
郝姆斯在天猫、京东等第三方 B2C网络购物平台上开设了旗舰店及其他店铺作为主要销售平台，通过OMS订单管理系统管理各大网络购物平台的订单信息，在确认客户支付货款后，安排各地的分仓发货。
B2C模式下，郝姆斯通常可以获取消费客户的快递信息、ID信息等资料，并据此分析消费者购买偏好、购买频次，以对客户实施“消费画像”，从而可结合客户的消费习性、年龄层次等信息实施精准营销。
①销售对象
百草味产品的主要销售对象为中青年白领、事业机关人士及企业。由于互联网不受空间和地域的限制，因此产品销售范围非常广泛。
根据郝姆斯业务数据系统的统计，截至 2015年末，郝姆斯拥有消费客户累计超1,300万，6个月内活跃用户占比约60%。
②销售渠道
A）第三方B2C网络购物平台
郝姆斯以“店铺入驻”的形式与天猫、京东等第三方 B2C网络购物平台广泛合作，充分利用第三方 B2C网络购物平台普遍具有技术先进、运营模式成熟、流量资源雄厚、客户群体广泛、品牌价值领先等诸多优势，与自身休闲食品营销专业性形成优势互补，最终形成互利共赢、共同发展的良好合作局面，为双方的长期合作建立坚实的基础。
从郝姆斯运营角度来看，通过借鉴第三方平台以及其店铺的成功运营经验，郝姆斯得以不断提升店铺产品营销、用户获取等各方面的运营能力，改善客户的消费体验，从而吸引更多客户，提高购买转化率，扩大销售规模。
B）百草味官网
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郝姆斯独立运营的百草味官网（http://www.vipbcw.com）是公司销售渠道的重要组成部分，公司官网平台不仅为广大消费者及单位客户提供了浏览产品信息以及线上购物的快捷通道，也是一个展示公司产品、传播品牌价值的市场推广平台。
C）淘宝平台个人店
根据 2015年前的淘宝平台开店规则，企业卖家不能开设淘宝店铺，故而郝姆斯2014年开始以员工个人名义运营淘宝店铺（百草味零食连锁店铺），该店铺相关的运营管理、物流发货、客户服务、销售回款等均由郝姆斯统一管理、独立进行，销售收入计入郝姆斯财务报表，该员工仅是淘宝店铺的名义所有人，并不享有该店铺的收益或承担相应的经营风险。
郝姆斯对于以员工个人名义运营的店铺资金安全采取的内控措施如下：
（a）在支付宝账号层面采取的措施
郝姆斯在支付宝账号层面采取的措施主要包括：
i、该店铺的名义持有人并非郝姆斯的财务人员，且与财务人员无关联关系。
该店铺的支付宝账户的登录密码、支付密码均由郝姆斯财务人员保管，对该店铺的名义持有人严格保密；
ii、只有在安装了数字证书且通过店铺绑定的手机验证通过后的电脑上才能对该店铺支付宝账户金额进行提现操作，该店铺绑定的手机号为郝姆斯财务人员的手机号。
（b）在银行卡层面采取的措施
郝姆斯在银行卡层面采取的措施主要包括：
i、该店铺支付宝后台绑定的银行卡网银登录密码、支付密码均由郝姆斯财务人员保管，该店铺的名义持有人并不知晓；
ii、郝姆斯的财务人员一般每3天或当余额超过20万元时，会将银行卡账户余额及时转入郝姆斯的账户；
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iii、该银行卡的余额仅可用于向郝姆斯账户转账，不得用于其他用途；
iv、绑定的银行卡账户余额变动短信通知绑定的手机号码为郝姆斯财务人员的手机，可随时了解账户余额变动情况；
v、郝姆斯财务人员严格遵守相关内控制度对银行卡账户进行管理。
根据郝姆斯与该员工签署的关于淘宝店铺的协议，员工不得以任何名义转移与支付宝绑定银行卡的资金，否则将承担赔偿责任。该店铺运营至今，未发生员工侵占郝姆斯资金的情况。
淘宝平台于 2015年下半年开始允许企业卖家开设店铺，且允许原已开设的淘宝个人店铺变更至企业名下（要求企业卖家的法定代表人和原设立淘宝店铺的自然人为同一人，且不允许相同企业卖家同时拥有天猫和淘宝两类店铺），故而郝姆斯决定将百草味零食连锁店铺的名义持有人由代持员工变更为全资子公司百草味咨询。截至本报告签署日，百草味零食连锁店铺变更持有人的进展为：百草味咨询营业执照及相关资质证书的法定代表人已变更为该员工，该店铺的持有人已变更为百草味咨询，与该店铺绑定的支付宝账户及银行账户已变更为百草味咨询的支付宝账户及银行对公账户。
2013-2015年，郝姆斯营业收入分营销渠道列示如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式||2015年度|||2014年度|||2013年度||
|||金额|占该销售模式比重|增长率|金额|占该销售模式比重|增长率|金额|占该销售模式比重|
|B2C|天猫|80,067.80|80.86%|87.34%|42,739.88|79.74%|155.14%|16,751.24|77.89%|
||京东|6,604.00|6.67%|145.53%|2,689.74|5.02%|109.70%|1,282.69|5.96%|
||唯品会|2,866.61|2.90%|183.57%|1,010.91|1.89%|Na.|-|0.00%|
||1号店|2,748.10|2.78%|-2.74%|2,825.43|5.27%|32.67%|2,129.67|9.90%|
||淘宝|2,350.38|2.37%|1.66%|2,312.11|4.31%|Na.|-|0.00%|
||当当网|361.40|0.36%|-20.86%|456.64|0.85%|-13.01%|524.93|2.44%|
||官方网站|248.49|0.25%|481.26%|42.75|0.08%|-38.34%|69.33|0.32%|
||其他|3,769.06|3.81%|147.82%|1,520.87|2.84%|103.52%|747.29|3.47%|
|B2C模式合计||99,015.84|100.00%|84.74%|53,598.33|100.00%|149.23%|21,505.15|100.00%|

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上表中其他销售渠道包括苏宁易购、工行融 e购、聚美优品、亚马逊、美丽说、糯米网等多个电商平台，该等渠道销售金额较低。
③产品销售流程
郝姆斯产品的B2C流程如下图所示：
④2013年至2015年，标的公司B2C模式下的客户量、人均消费金额、重复购买率及购买次数
B2C模式下的成交客户数量为成交并付款的客户（ID）数，人均消费金额为 B2C模式下全年含税销售额/客户量；重复购买率为 1年内有重复购买记录客户的购买次数/总成交订单数，购买次数为全年的总成交订单数。
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2013年至 2015年，标的公司 B2C模式下的客户量、人均消费金额（含税）、重复购买率及购买次数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
||数量|增长率|数量|增长率|数量|
|成交客户数量（万人）|861.06|107.81%|414.35|168.74%|154.18|
|人均消费金额（元）|134.55|-11.10%|151.35|-7.26%|163.20|
|重复购买率|45.43%|Na.|45.52%|Na.|38.37%|
|其中：消费1次的客户（万人）|637.49|110.73%|302.51|156.54%|117.92|
|消费2次的客户（万人）|142.53|101.59%|70.70|199.47%|23.61|
|消费3次的客户（万人）|46.54|98.86%|23.40|213.13%|7.47|
|消费4次的客户（万人）|18.28|95.47%|9.35|236.52%|2.78|
|消费5次及以上客户（万人）|16.22|93.29%|8.39|249.87%|2.40|
|购买次数（万次）|1,252.23|107.68%|602.96|182.63%|213.34|

2013年至2015年，标的公司B2C模式销售收入的快速增长主要依托于成交客户数量的大幅增加；标的公司的人均消费金额有所下降，其主要系消费者通过无线端（手机、IPAD等无线终端设备）下单的比重增加所致，以天猫旗舰店为例，其2015年度无线端下单比例约为70%，而2014年度无线端下单比例仅为46%左右。
无线端较传统的PC端消费更加便捷，因此消费频次更高、平均客单价（人均消费金额）有所降低。
⑤2013年至 2015年，标的公司 B2C模式下单笔消费金额前 50名的客户及消费金额
2013年至 2015年，标的公司 B2C模式下单笔消费金额前 50名的客户及消费金额如下：
单位：万元；不含税
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2015年|||2014年|||2013年|||
||客户|订单金额|占收入比例|客户|订单金额|占收入比例|客户|订单金额|占收入比例|
|1|王某某|36.13|0.03%|李某某|16.06|0.03%|小小豆丁03|18.84|0.08%|
|2|浙江晶科|30.51|0.02%|孟某某|14.44|0.02%|王某某|16.38|0.07%|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2015年|||2014年|||2013年|||
||客户|订单金额|占收入比例|客户|订单金额|占收入比例|客户|订单金额|占收入比例|
|3|张某某|24.40|0.02%|youxia1098|10.09|0.02%|陈某某|15.24|0.07%|
|4|周某某|15.71|0.01%|perfect 小娜|9.82|0.02%|罗某某|15.16|0.07%|
|5|士兰|15.65|0.01%|zhujiayue65|8.47|0.01%|李某某|14.90|0.07%|
|6|陈某某|12.31|0.01%|轩轩1257|7.06|0.01%|马某某|11.56|0.05%|
|7|戴某某|10.26|0.01%|nyldsh|6.94|0.01%|余某某|10.53|0.05%|
|8|符某某|9.95|0.01%|nj_hanyaodian|6.84|0.01%|fangzi7211|9.66|0.04%|
|9|张某某|8.86|0.01%|我没名字的6953|6.37|0.01%|刘某某|7.80|0.03%|
|10|string1017|7.78|0.01%|雅雅林|6.05|0.01%|沈某某|7.54|0.03%|
|11|清筝向月|7.59|0.01%|李某某|5.75|0.01%|nj_hanyaodian|7.16|0.03%|
|12|yuqi5340|7.40|0.01%|杭州任真贸易有限公司|5.72|0.01%|叶某某|7.15|0.03%|
|13|孔主任|7.11|0.01%|施某某|5.70|0.01%|罗某某|5.96|0.03%|
|14|13906686831|6.62|0.01%|代某某|5.51|0.01%|周某某|5.63|0.02%|
|15|蓝果mm|6.40|0.01%|杨某某|4.95|0.01%|tb6779046_2011|5.54|0.02%|
|16|彭某某|6.36|0.01%|杭州任真贸易有限公司|4.70|0.01%|李某某|5.45|0.02%|
|17|沈某某|6.13|0.00%|allway8136|4.56|0.01%|南京朗坤软件有限公司|5.25|0.02%|
|18|木头不是我的|5.74|0.00%|夏天宁子|4.71|0.01%|张某某、梁某某|4.81|0.02%|
|19|姜某某|5.35|0.00%|钱某某|4.32|0.01%|hf117327|4.62|0.02%|
|20|monica-ni|5.29|0.00%|君 子 兰zmj|4.27|0.01%|bubble0908|4.56|0.02%|
|21|中粮|5.20|0.00%|曾某某|4.24|0.01%|王某某|4.24|0.02%|
|22|王某某|4.87|0.00%|楠 楠mama8650|4.17|0.01%|张某某|4.19|0.02%|
|23|胖子liuhuan|4.79|0.00%|王某某|4.11|0.01%|shenjiahao|4.10|0.02%|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2015年|||2014年|||2013年|||
||客户|订单金额|占收入比例|客户|订单金额|占收入比例|客户|订单金额|占收入比例|
||||||||2000|||
|24|赵某某|4.74|0.00%|李某某|4.02|0.01%|姚某某|4.02|0.02%|
|25|李某某|4.72|0.00%|自由人sn|4.02|0.01%|miaojianna|4.02|0.02%|
|26|蒯某某|4.62|0.00%|jacquelinelee88|3.98|0.01%|王某某|3.96|0.02%|
|27|陈某某|4.59|0.00%|宋某某|3.92|0.01%|幽蓝果丁|3.82|0.02%|
|28|刘某某|4.37|0.00%|张某某|3.67|0.01%|傅某某|3.82|0.02%|
|29|狐狸眼c|4.27|0.00%|陈小姐|3.55|0.01%|蔡某某|3.77|0.02%|
|30|aizaishun|4.24|0.00%|彭某某|3.54|0.01%|黄婧hj|3.76|0.02%|
|31|纯色lm|4.19|0.00%|够子123|3.54|0.01%|sophia|3.67|0.02%|
|32|张某某|4.17|0.00%|wangcanyanjue|3.36|0.01%|mjfang1988|3.66|0.02%|
|33|icerli8617|4.04|0.00%|chengcheng_hz|3.29|0.01%|yxf200123|3.65|0.02%|
|34|清筝向月|4.04|0.00%|wangyuying1991|3.58|0.01%|凯撒之健康美味|3.59|0.02%|
|35|黄某某|4.00|0.00%|粉红小帽|3.21|0.01%|葛某某|3.59|0.02%|
|36|loxexiao|4.00|0.00%|tb_1740254|3.18|0.01%|崔某某|3.46|0.02%|
|37|赵某某|4.00|0.00%|pp6235|3.15|0.01%|理 解13908456353|3.54|0.02%|
|38|王某某|3.99|0.00%|幽 幽19931506|3.15|0.01%|压群坊|4.19|0.02%|
|39|郑某某|3.97|0.00%|周某某|3.13|0.01%|潇 潇1988714|3.36|0.01%|
|40|徐某某|3.91|0.00%|康嘟小诺|3.12|0.01%|xdhsc|3.35|0.01%|
|41|何某某|3.71|0.00%|shy_yu|3.11|0.01%|mingfeicai|3.34|0.01%|
|42|wpc03720248|3.68|0.00%|伤心熊|3.00|0.00%|bhj_3166|3.33|0.01%|
|43|冯某某|3.64|0.00%|ciciavalon|3.00|0.00%|武汉市万科物业服务有限公司|3.25|0.01%|
|44|舒某某|3.57|0.00%|任某某|2.99|0.00%|深信服科技|3.08|0.01%|
|45|有 兔 缓 缓709|3.55|0.00%|行乐才才|2.97|0.00%|许某某|3.04|0.01%|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2015年|||2014年|||2013年|||
||客户|订单金额|占收入比例|客户|订单金额|占收入比例|客户|订单金额|占收入比例|
|46|樊某某|3.53|0.00%|非 常 道flora|2.87|0.00%|jslt|3.02|0.01%|
|47|中国晏子|3.52|0.00%|张某某|2.85|0.00%|alex_tong|2.99|0.01%|
|48|漆先生|3.48|0.00%|hahabrianxu|2.82|0.00%|罗某某|3.01|0.01%|
|49|wangdantong77|3.47|0.00%|greelu|2.82|0.00%|罗某某|2.92|0.01%|
|50|张某某|3.45|0.00%|memory_1217|2.80|0.00%|小小豆丁03|2.86|0.01%|
||合计|357.88|0.28%|合计|243.47|0.40%|合计|290.34|1.27%|

根据上述订单信息详情，客户采购的产品以礼盒系列产品为主。
（2）入仓模式
在入仓模式下，郝姆斯根据天猫超市、京东等客户的订单向其仓库发送货物，由天猫超市、京东等客户自行负责产品推广、订单管理、货物配送，并向终端客户开具发票，郝姆斯根据天猫超市、京东等客户的结算清单据实结算货款。具体而言，标的公司与电商自营平台的入仓交易分为两类：
①方式一
标的公司向电商自营平台发货时，双方不进行结算。待电商自营平台完成销售后，根据其实际销售金额和相应的扣率计算结算金额，计算公式为：
结算金额=平台实际销售金额*（1-扣率）
该模式的收入确认方式：
标的公司将产品交付予入仓客户，待入仓客户商品销售后，按实际销售金额及扣率计算结算金额，并向标的公司开具结算单，标的公司收到结算单后确认收入。
采取这类交易方式的主要入仓客户为天猫超市。
②方式二
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标的公司向电商自营平台发货时，双方先根据平台预期终端售价下最低扣率估计结算价格，若平台实际销售（如促销调价）达不到预期的销售收入，则电商自营平台要求标的公司在次月给予一定补偿（商业折扣）；但是，若前端实际销售价格提升，使得前端实际销售金额高于承诺预期销售金额，则电商平台次月不予以返回。
A）结算金额计算公式为：
结算金额=承诺的预期销售金额*（1-扣率）
B）补偿金额计算公式为：
补偿金额=平台实际销售金额×（扣率—实际账面毛利率），实际账面毛利率=当期账面毛利金额/当期实际销售金额
该模式的收入确认方式：
标的公司将产品交付给入仓客户时，入仓客户根据与标的公司事先约定采购价格及当期商业折扣计算结算金额，并向标的公司开具结算单。标的公司收到结算单后即确认收入。如入仓客户前一月的前端实际销售金额低于预期销售金额，则入仓客户要求标的公司在当月的结算金额上给予一定销售折扣，并按折扣后的金额进行结算。
采取这类交易方式的主要入仓客户为京东和一号店。
天猫超市、京东、1号店的扣率如下所示：
|||
|-|-|
|主要入仓渠道客户|平台要求的扣率|
|天猫超市（华东、华南、华北）|每月前端实际含税销售额×扣率（根据不同类目15%-25%）|
|京东|每月前端不低于实际含税销售额×15%扣率；全年根据后端含税采购净额返1%的扣率|
|1号店|每月后端含税采购净额×10%扣率；每月前端不低于实际含税销售额×7%扣率|

（3）线下经销模式
郝姆斯根据与线下经销商签订的协议发货并按协议约定结算货款。
（4）B2C模式及入仓模式的差异
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①客户购物行为存在差异，价格敏感性不同
终端客户通过天猫旗舰店等直销渠道购买标的公司产品，系源于对“百草味”品牌的信任，其购物动机较为明确，即购买性价比较高的品质零食，因此单次购买休闲零食的金额相对较高、对价格较为敏感。
终端客户通过天猫超市、京东自营、1号店自营等电商自营平台购买标的公司产品时，其目的往往是实现一站式购物，这类客户更注重购物便利性、舒适性。此外，为享受电商自营平台提供的“满额包邮”等优惠，消费者通常会采购小包装休闲零食用于“凑单”。基于此类购物动机，消费者对小包装休闲零食的价格相对不敏感。
②产品策略存在差异，产品定价不同
基于客户购物行为的差异，同时为避免渠道之间的竞争，不同销售模式下产品的包装规格、价格存在差异。就包装规格而言，入仓模式主要以单规格产品为主，B2C模式主要以组合规格产品为主；就产品价格而言，单品规格售价相对较高，组合规格产品存在一定价格优惠。
③营销模式不同
B2C模式下，终端客户对产品价格比较敏感性，因此价格促销是该模式下最主要的营销手段之一，价格调整的自主性强、频率高，产品定价策略主要受到市场竞争、参加的促销频次、产品库存、季节性及竞争对手定价策略等多因素影响。此外，标的公司还可以通过“钻展”、“直通车”等方式进行运营推广，吸引流量，相关推广费由标的公司承担。
入仓模式下，标的公司对产品终端销售价格没有完全的自主定价权，产品终端销售价格主要由电商自营平台根据自身的经营计划进行调整。当入仓客户降价促销时，其与标的公司的结算金额也会降低，进而影响产品毛利率。此外，入仓模式下标的公司无需吸引流量，因此不会进行运营推广，其营销方式主要为降价促销和少量的品牌推广。
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4、仓储物流方式
（1）仓储的运营管理模式
截至本报告书签署日，郝姆斯已在杭州、海宁、北京、广州、重庆、武汉、山东建立了9大仓储中心，充分满足各地区产品配送需求，具体情况如下：
|||
|-|-|
|仓库位置|主要负责配送区域|
|杭州|华东地区|
|海宁（2个）|华东地区|
|北京|华北及东北地区|
|广州（2个）|华南地区|
|重庆|西南地区|
|武汉|华中及西北地区|
|山东|山东省|

（2）物流的运营管理模式
郝姆斯产品的物流配送网络主要由合作的第三方物流公司组成。截至本报告书签署日，公司已与申通、圆通、韵达等多家物流公司建立了合作关系，产品配送范围基本覆盖全国，除重大节假日、大促活动日外，能确保绝大多数订单实现“次日达”。
（四）郝姆斯的盈利模式
郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，郝姆斯以质优价廉的产品获得消费者青睐，并以此获得利润。
（五）郝姆斯的结算模式
1、B2C模式
B2C模式下，消费者主要通过支付宝等第三方支付平台支付货款。京东、天猫、淘宝等电商平台的消费者主要通过第三方支付工具（支付宝、京东钱包等）将货款
支付给相应的第三方支付平台，待客户确认收货或默认确认收货期满后，第三方支
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付平台自动将该客户货款转入郝姆斯在第三方支付平台开设的账户，郝姆斯可随时将该账户可用余额提现到公司银行账户。郝姆斯官方网站的客户支付货款后，货款直接汇入郝姆斯银行账户。
2、入仓模式
在入仓模式下，郝姆斯每月与天猫超市、京东等客户进行对账，在对账无误后，该等客户根据结算单支付货款，其中天猫超市每月结算3次，京东每月结算1次。
3、与物流公司结算物流费用
郝姆斯与主要的物流公司申通、圆通、韵达等进行每月对账，对账无误后郝姆斯一般在收到发票后3个工作日内支付物流费用。
（六）郝姆斯的生产、销售情况
1、主要产品的销售及库存情况
郝姆斯最近三年主要产品的销量及期末库存情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||销量（万包/盒）|期末库存（万元）|销量（万包/盒）|期末库存（万元）|销量（万包/盒）|期末库存（万元）|
|坚果系列（吨）|10,056.82|30,662.42|6,672.30|8,338.86|2,534.08|1,774.28|
|糕点糖果系列|761.01|1,500.01|247.40|1,554.62|76.59|188.18|
|果干系列|1,839.71|3,530.32|671.27|1,697.97|215.21|435.51|
|肉脯海鲜系列|1,248.22|4,437.81|359.15|761.97|176.26|510.78|
|礼盒系列|236.21|9,573.51|77.38|2,970.86|12.13|2,299.80|

说明：公司的生产过程仅是分装的过程，统计产能、产量、产能利用率、产销率无实际意义。
2、按产品类别划分的收入占比
郝姆斯主要提供坚果系列、糕点糖果系列、果干系列、肉脯海鲜系列及礼盒系列等5大类的休闲食品，各大类产品2013年、2014年及2015年的收入占比如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|坚果系列|64,414.20|51.06%|39,996.04|65.34%|16,583.59|72.47%|
|糕点糖果系列|6,165.59|4.89%|2,483.91|4.06%|831.79|3.64%|
|果干系列|14,326.33|11.36%|6,048.14|9.88%|1,940.82|8.48%|
|肉脯海鲜系列|16,355.74|12.97%|4,535.65|7.41%|2,242.27|9.80%|
|礼盒系列|22,991.99|18.23%|7,238.91|11.83%|1,125.08|4.92%|
|合计|124,253.85|98.50%|60,302.65|98.51%|22,723.55|99.31%|

3、按销售模式划分的收入占比
郝姆斯主要的三种销售模式2013年、2014年及2015年的收入占比如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|B2C|99,015.84|78.50%|53,598.33|87.68%|21,505.15|93.98%|
|入仓|25,090.44|19.89%|4,133.06|6.76%|257.14|1.12%|
|线下经销|2,034.42|1.61%|3,399.97|5.56%|1,119.87|4.89%|
|合计|126,140.70|100.00%|61,131.36|100.00%|22,882.16|100.00%|

说明：上述收入为母公司营业收入。
4、主要产品的销售单价变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|2015年||2015年1-9月||2014年||2013年|
||平均销售单价|变动率|平均销售单价|变动率|平均销售单价|变动率|平均销售单价|
|坚果系列（万元/吨）|6.41|6.85%|6.29|5.01%|5.99|-8.40%|6.54|
|肉脯海鲜系列（元/包）|13.10|3.75%|12.39|-1.90%|12.63|-0.71%|12.72|
|果干系列（元/包）|7.79|-13.57%|7.56|-16.09%|9.01|-0.11%|9.02|
|糕点糖果系列（元/包）|8.10|-19.30%|8.17|-18.63%|10.04|-7.55%|10.86|
|礼盒系列（元/盒）|97.34|4.05%|96.00|2.62%|93.55|0.85%|92.76|

5、产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况
（1）主要消费群体
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百草味品牌的休闲食品主要面对的终端消费群体为中青年白领、事业机关人士及企业，比较分散。
（2）主要客户
2013—2015年，郝姆斯前五名客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2015年|1|北京京东世纪贸易有限公司|10,145.39|8.04%|
||2|天猫超市|9,869.46|7.82%|
||3|纽海信息技术（上海）有限公司|4,039.05|3.20%|
||4|杭州日喜贸易有限公司|2,034.42|1.61%|
||5|唯品会（中国）有限公司|472.36|0.37%|
||合计||15,792.49|19.35%|
|2014年|1|杭州日喜贸易有限公司|3,274.90|5.35%|
||2|天猫超市|2,235.94|3.65%|
||3|纽海信息技术（上海）有限公司|1,136.25|1.86%|
||4|北京京东世纪贸易有限公司|568.57|0.93%|
||5|北京顺丰电子商务有限公司|105.31|0.17%|
||合计||7,320.97|11.96%|
|2013年|1|刘利|433.99|1.90%|
||2|天猫超市|257.14|1.12%|
||3|傅旭强|60.99|0.27%|
||4|沈海斌|18.92|0.08%|
||5|孙孝燕|18.85|0.08%|
||合计||789.89|3.45%|

说明：1、披露标的公司2013—2015年各期前五大客户时，未考虑 B2C模式下的销售客户，因为该模式下标的公司仅知晓客户的ID账号，且单个客户的交易金额较小。
2、报告期内，标的公司总经理、实际控制人之一蔡红亮在2014年 7月14日前持有杭州日喜贸易有限公司60%股权，除上述情况外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
3、标的公司2013年前五大客户中自然人客户较多的原因为标的公司未大规模开展入仓业务，自然人均为标的公司的线下经销商。
4、天猫超市（chaoshi.tmall.com）是阿里巴巴集团全力打造的网上超市，有华南、华东、
华北三大配送仓储，分别隶属不同的企业主体，但统一使用天猫超市后台业务系统，并通过支
付宝结算至标的公司的支付宝账户，为便于反映该业务的特性，故将其合并披露为“天猫超市”。
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6、标的公司报告期应收账款前五名情况
报告期内，标的公司的应收账款主要来源于应收终端消费者已通过第三方收款平台进行支付但尚未确认收货的货款，以及应收电商自营平台、线下经销商已结算但尚未支付的货款。2014年末、2015年末，标的公司应收账款前五情况如下所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|坏账准备|
|2015年12月31日||||
|支付宝（中国）网络技术有限公司|2,108.76|27.24|105.43|
|天猫超市|1,560.54|20.16|78.03|
|北京京东世纪贸易有限公司|1,191.04|15.39|59.55|
|纽海信息技术（上海）有限公司|885.30|11.44|44.26|
|江苏京东信息技术有限公司|733.33|9.47|36.67|
|小 计|6,478.97|83.70|323.95|
|2014年12月31日||||
|杭州日喜贸易有限公司|3,501.29|53.94|175.06|
|支付宝（中国）网络技术有限公司|1,231.92|18.98|61.60|
|广州唯品会信息科技有限公司|551.48|8.50|27.57|
|江苏京东信息技术有限公司|517.62|7.97|25.88|
|纽海信息技术（上海）有限公司|248.13|3.82|12.41|
|小 计|6,050.45|93.21|302.52|

以上应收款前五名中，除杭州日喜贸易有限公司外，其他公司与标的公司不存在关联关系。报告期内，标的公司总经理、实际控制人之一蔡红亮先生曾持有杭州日喜贸易有限公司60%股权，为该公司控股股东。2014年7月14日，蔡红亮先生已将其所持有的杭州日喜贸易有限公司60%股权转让给傅旭强。截至本回复报告签署日，蔡红亮先生不再持有杭州日喜贸易有限公司60%股权，标的公司与杭州日喜贸易有限公司不存在关联关系。
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（七）郝姆斯的采购情况
1、主要产品的采购情况
郝姆斯主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，采购的主要原材料有各类坚果、果干、糖果糕点、肉脯海鲜以及包装耗材等。最近三年，郝姆斯主要原材料采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料名称|采购金额（万元）|占原材料采购金额之比|采购数量|
|2015年度||||
|坚果（吨）|91,940.00|65.39%|19,712.67|
|果干（万包）|13,202.66|9.39%|2,757.92|
|糖果糕点（万包）|5,945.13|4.23%|1,091.92|
|肉脯海鲜（万包）|17,322.79|12.32%|1,825.80|
|包装耗材等|12,195.42|8.67%|-|
|2014年度||||
|坚果（吨）|45,328.00|75.66%|10,080.85|
|果干（万包）|6,348.23|10.60%|1,151.29|
|糖果糕点（万包）|2,549.58|4.26%|376.52|
|肉脯海鲜（万包）|3,284.72|5.48%|370.27|
|包装耗材等|2,397.21|4.00%|-|
|2013年度||||
|坚果（吨）|19,120.21|81.39%|4,183.48|
|果干（万包）|1,449.34|6.17%|234.72|
|糖果糕点（万包）|573.31|2.44%|83.75|
|肉脯海鲜（万包）|531.51|2.26%|56.04|
|包装耗材等|1,818.48|7.74%|-|

主要原材料采购单价变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|2015年||2015年1-9月||2014年||2013年|
||平均采购单价|变动率|平均采购单价|变动率|平均采购单价|变动率|平均采购单价|
|坚果系列（万元/吨）|4.66|3.64%|4.71|4.67%|4.50|-1.53%|4.57|
|肉脯海鲜系列（元/包）|9.49|6.95%|9.19|3.61%|8.87|-6.46%|9.48|

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|产品系列|2015年||2015年1-9月||2014年||2013年|
||平均采购单价|变动率|平均采购单价|变动率|平均采购单价|变动率|平均采购单价|
|果干系列（元/包）|4.79|-13.18%|4.71|-14.57%|5.51|-10.70%|6.17|
|糕点糖果系列（元/包）|5.44|-19.59%|5.47|-19.24%|6.77|-1.09%|6.85|
|礼盒系列（元/盒）|62.01|6.33%|61.50|5.45%|58.32|9.31%|53.36|

2、主要能源及其占营业成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水费|7.98|0.01%|5.23|0.01%|-|-|
|电费|101.75|0.11%|58.69|0.12%|28.60|0.17%|

郝姆斯近三年能源成本占营业成本的比例均在1%以内，对营业成本影响较小。
3、主要供应商的情况
郝姆斯与具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议，建立长期稳定的合作关系，2013年、2014年及2015年，标的公司供应商相对稳定，前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|主要商品类型|
|2015年|1|杭州临安山仙炒货食品厂|10,172.26|碧根果、夏威夷果|
||2|杭州森宝食品有限公司|9,617.83|腰果、松子|
||3|杭州临安新天地炒货食品厂|5,571.28|夏威夷果、碧根果|
||4|杭州永强食品有限公司|5,354.18|松子|
||5|杭州临安振兴食品炒货有限公司|4,936.48|夏威夷果|
||合计||17,206.57||
|2014年|1|浙江佰宜食品有限公司|4,076.68|夏威夷果|
||2|杭州临安振兴食品炒货有限公司|3,590.69|腰果|
||3|杭州临安山仙炒货食品厂|3,535.28|碧根果、夏威夷果|
||4|杭州鸿远食品有限公司|2,891.41|松子|
||5|杭州临安新天地炒货食品厂|2,640.17|碧根果|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
||合计||16,734.23||
|2013年|1|杭州临安杭派食品有限公司|2,284.17|夏威夷果|
||2|浙江佰宜食品有限公司|2,132.13|开心果等|
||3|杭州鸿远食品有限公司|1,064.33|松子、开心果|
||4|临安市香来喜食品有限公司|1,051.22|夏威夷果|
||5|杭州临安振兴食品炒货有限公司|918.86|山核桃奶油味|
||合计||7,450.71||

说明：2013年—2015年，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（八）郝姆斯境外经营及境外资产情况
郝姆斯未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（九）郝姆斯安全生产和环保情况
郝姆斯所在的食品饮料行业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。
（十）郝姆斯的食品安全、质量控制情况
食品安全及质量问题是所有食品制造企业面临的最大风险。标的公司从创建“百草味”品牌开始，就十分重视食品安全，坚定维护自身的品牌价值。为此，郝姆斯建立了完善的食品安全和质量保障体系，制定了相应的制度并严格执行。标的公司取得了北京新世纪检验认证有限公司颁发的《食品安全管理体系认证证书》（注册号016FSMS1500019、016FSMS1200027）及《质量管理体系认证证书》（注册号016SH15Q20584R1M，证书有效期至2018年3月31日。
报告期内，郝姆斯未发生食品安全事故，未受到食品安全、产品质量方面的行政处罚。
1、郝姆斯保障食品安全和进行质量控制的具体措施
（1）标的公司建立了全面的供应商管理体系，实现了对供应商质量的有效控
制
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供应商管控是食品质量管理的重中之重。为实现对供应商生产、质量、管理及生产过程的有效监控，发展维护稳定优质的供应商，确保供应商提供符合质量要求、价格适宜的产品，标的公司建立了全面的供应商管理体系。标的公司的供应商管理流程如下图所示：
①供应商开发阶段
A）识别新供应商需求
根据对已有产品的经营策略及新产品开发策略，采购部识别标的公司对新供应商的需求，确定引进全新供应商或对老供应商采购新物资。
B）寻找潜在供应商
经过对市场的仔细分析，采购部对潜在供应商进行了解，得出供应商考察名录。
C）供应商资质审核
由采购部负责获取供应商相关基本信息，如营业执照、生产许可证、供应商信息表等，进行资格审查。同时根据所提供的信息判断供应商是否具备相应的生产条件，是否需要进行现场审核。
D）现场评估
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标的公司制定了《供应商现场审核作业规范》，品控部设专门人员对供应商进行生产能力、生产环境、产品质量等进行现场评估，包括原料、半成品、成品、仓储等环节进行确认，并出具《供应商生产现场评估报告》，确保供应商的生产条件符合标准。
②供应商管理阶段
A）日常巡检/驻场质控：除采购部负责评价供应商服务能力及水平外，对于公司坚果系列的前五大供应商及其他系列重点产品的供应商，品控部均有专门人员驻厂进行品质控制。
B）供应商培训/考核：标的公司根据产品性质的不同，对供应商进行品质控制辅导，定期考核，提升供应商质量意识。
C）供应商第三方认证：标的公司积极借助第三方检测认证机构的力量解决品控需求，推动供应商取得第三方权威机构的质量管理体系认证。
D）供应商约谈：标的公司根据对供应商食品的检查结果及客户质量反馈，对发生质量问题的供应商即时约谈，对产品质量问题进行核实确认并追究责任，严控产品质量。
③供应商评估与调整阶段
A）供应商质量反馈：根据标的公司对产品的检查结果、客户购买后对商品的网上评价及客服部每周发布的《客户投诉及评价分析周报》，品控部定时对供应商的产品质量进行反馈。
B）供应商综合绩效评估：标的公司制定了《供应商质量考评作业规范》，对供应商进行综合绩效评估，之后通过供应商奖惩/淘汰制度和供应商等级评定办法等措施促使众多供应商形成良性竞争。
C）供应商奖惩/淘汰：标的公司建立并实施了供应商奖惩、淘汰制度，对不合格供应商进行采购比例调减，甚至直接进入供应商淘汰程序，从制度上约束供应商质量控制。
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D）供应商改善项目：标的公司积极推动供应商的产品品质和管控能力不断提升，品控部在对供应商绩效评估的基础上，监督供应商解决质量问题，改进产品质量，并出具《供应商审核改善报告》。
（2）标的公司建立了完善的食品质量控制体系，实现了从源头到售后的全流程品质控制
根据经营模式的不同，标的公司对产品的采购及生产模式可分为需要标的公司进行分装的产品及委托其他厂家生产的OEM产品。其中，需要标的公司进行分装的产品主要为坚果系列及芒果干、水晶柠檬片、蓝莓干、草莓干、猕猴桃片等果干系列产品，委托其他厂家生产的OEM产品主要包括果干系列的其他产品、肉脯海鲜系列、糖果糕点系列。
①标的公司对于分装产品的质量控制体系
标的公司分装产品的产业链流通过程主要包括供应商加工、工厂生产、商品销售流通三大环节。结合实际经营情况，标的公司对各环节均建立了相应的质量管理制度。此外，标的公司还将售后信息反馈与前述环节有效结合，及时根据客户反馈调整产业链流通环节。
标的公司对于分装产品质量控制的具体流程图如下：
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A）供应商质量控制
对于供应商采购的原料，标的公司品质控制部的驻场人员协助供应商实行每批必检的制度，验收标准包括：感官、包装、理化、微生物、索证等要求，切实监督考核供应商实施原料入厂验收标准。
休闲食品最大的安全问题来自于食品添加剂，标的公司进行严格的配方配料管控，品质控制部的驻场人员根据《配方及配料作业管理制度》监督供应商严格按照标的公司的配方配料进行生产。
在供应商加工过程中，标的公司协助供应商针对产品生产环节的工艺技术与卫生要求制定了作业指导书，明确产品的原料配比、操作程序与质量标准。品质控制部的驻场人员对供应商积极进行生产过程控制，确保标的公司的安全生产标准得以实施。
在半成品出库前，标的公司品质控制人员协助供应商进行半成品出库检查，获得出厂检验报告。
B）工厂质量控制
（a）每批次产品到达公司仓库前，标的公司安排进行感官检测及理化检测，检验人员验证供应商出厂检验报告，验证项目包括：品名、生产日期、供应商信息等，检验合格方能收货。入库检查的流程如下图所示：
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（b）半成品入库后，生产管理部负责对产品的分装过程进行质量控制，标的公司的分装工厂均为全封闭式生产车间，车间中经验丰富的筛选人员通过颜色、外观等标准对生产线上所有产品进行人工筛选。标的公司在生产过程中推行了《6S管理作业规范》、《制程质量管控作业规范》及《质量奖罚作业规范》等制度。生产环节质量控制流程如下图所示：
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（c）根据《成品出库作业规范》，标的公司品质控制部的专业人员对产成品进行出库检查，保证出厂产品的食品安全与品质。对产成品的质量控制流程如下图所示：
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C）储存与物流质量控制
标的公司在产品验收入库到销售出库的储存与物流环节对产品也进行了严格管理。标的公司与对供应商和公司的运输车辆及仓储环境，要求卫生情况良好，干净清洁、无异味；运输车辆需防晒防雨；产品不得和有毒有害刺激性化学物品一起运输；检验员在产品入库检验时，关注商品的运输条件；检验员每周对运输车辆卫生、装卸及仓储环境等进行检查，保证产品在运输仓储环节达到相关要求。
在产品发货前，品质控制部工作人员定期对产品进行抽检及口感测试，同时也随机抽样委托第三方检测机构进行检测，保证食品安全的同时确保产品质量的稳定。
标的公司与物流公司签订了责任明确的协议，标的公司的物流包装需干燥密封，物流运输车辆检查、清洁、装货防护过程中的各项措施必须严格执行，需保证货物无灭失、短少、污染、损坏、受潮等。
D）售后质量控制
产品销售到达客户手中后，标的公司品控人员会配合客服人员对产品进行跟
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踪，若发生紧急的产品质量问题立即按相应制度进行处理。处理原则如下：
（a）对于经核查不满足食品安全标准的产品（如食品添加剂不符合国家规定、有致病微生物或其他危害人体健康等因素的），立即启动召回及下架程序，积极联系消费者，赔偿消费者损失。召回的产品，一律不再退回供应商，核实数量后，由品质控制部发通知在规定时间、地点按相应的流程进行销毁，供应商可派专人进行现场协助和稽核。之后，由采购部根据产品批次，追责相应供应商。
（b）对于满足食品安全标准，口感偏差程度较大的产品，立即启动下架程序，对下架的产品核实数量后，由品质控制部发通知在规定时间、地点按相应的流程进行销毁，供应商可派专人进行现场协助和稽核。之后，由采购部根据产品批次，追责相应供应商，由运营部联系购买过该产品的消费者，沟通补偿事宜。
客服部每周根据消费者反馈整理得出《客户投诉及评价分析周报》，品质控制部、生产管理部、采购部、物流服务部及运营部协同对反馈报告中涉及的产品进行分析，解决客户抱怨，核查供应链。
②标的公司对于OEM产品的质量控制体系
标的公司OEM产品的产业链流通过程主要包括供应商加工、商品销售流通两大环节。对于此类产品，标的公司亦做到了售后信息反馈与产业链流通环节的有效结合，及时根据客户反馈调整产业链流通环节。
标的公司对于OEM产品质量控制的具体流程图如下：
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A）供应商质量控制
由于直接向供应商采购产成品，标的公司对OEM产品的供应商采取更为严格的质量控制措施。在供应商开发阶段，即要求供应商在内部质量管理方面做到配备质量管理专职人员、每日对员工个人卫生进行检查、向合格供应商进行采购、半成品、成品均有完善的质量控制制度等措施。
（a）标的公司监督供应商建立商品的关键原料《原料管控表》，建立原料的相关信息，主要包括原料产地、收购季节、等级型号、供应商信息、物理、化学、生物性危害信息、原料的入厂检验标准等关键原料质量安全信息。同时，驻场人员督促考核供应商按照原料入厂标准验收的执行情况。
（b）标的公司根据国家及行业的相关标准，制定了《供应商产品配方质量安全管控规范》，协助供应商完善食品添加剂的管理措施，监督供应商实际添加的原辅料与提供的产品信息表一致，食品添加剂的使用量应符合《GB2760食品添加剂使用规范》之规定。
（c）公司根据经营管理的经验，结合供应商实际情况制定了严格的生产过程管理办法，管理办法涉及到生产的各个环节。
（d）标的公司品质控制部的专业人员对供应商的产成品进行出库检查，保证
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出厂产品的食品安全与品质。
B）储存与物流质量控制
同“分装产品的质量控制体系”中储存与物流质量控制内容。
C）售后质量控制
同“分装产品的质量控制体系”中售后质量控制。
2、郝姆斯保障食品安全和进行质量控制的实施情况及有效性
结合实际经营情况，标的公司专门设立品质控制部，作为向总经理直接汇报的一级部门，独立于其他部门，专门进行产品质量管控。截至本报告书签署日，标的公司拥有超过五十名经验丰富的质量控制人员，质量控制团队的85%成员拥有大专以上的教育学历，70%成员在食品行业拥有5年以上的从业经验。
标的公司品质控制部专门负责供应商的甄选、管理及产品质量控制，采购部负责商品的采购，生产管理部负责产品的分装生产，物流服务部负责物流发货，品质控制部及财务部共同负责对商品采购情况进行监督。品质控制部、采购部、生产管理部、物流服务部及财务部在公司内部相互独立，有效保障了产品质量监督的独立性。
报告期内，标的公司严格按照相关制度实行食品安全管理及质量控制。2013年至2015年，标的公司出库产品合格率均超过99.9%，发货抽检合格率均为100%，第三方送检次数逐年加大，未发生食品安全事故及重大质量事故，也不存在及由此导致的重大诉讼或纠纷。
另外，标的公司建立了消费者无理由退换货的原则，无论商品是否存在瑕疵，消费者均可沟通售后客服进行无理由退货或换货。标的公司对于退货商品不会上架做二次销售，均做销毁处理。报告期内，标的公司的产品退货率较低。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
郝姆斯生产过程主要是食品分装，为成熟技术。
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（十二）核心人员特点及变动情况
郝姆斯的管理团队及核心技术人员均在食品及互联网行业从业多年，具有丰富的行业和管理经验，能够准确把握客户需求及消费观念的变化。
郝姆斯的核心人员情况如下：
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|姓名|国籍|职位|近三年任职情况|
|邱浩群|中国|董事长|2011 年至今 杭州郝姆斯食品有限公司董事长 负责公司发展方向规划、管理。|
|蔡红亮|中国|总经理|2011年至今 杭州郝姆斯食品有限公司总经理、百草味品牌创始人，负责公司具体经营事务管理。|
|王强|中国|运营总监|2011年至今 杭州郝姆斯食品有限公司运营总监，负责公司运营团队建设、管理、各大电商平台对接。|

报告期内，郝姆斯的管理团队和核心技术人员未发生重大变化。
五、主要财务指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-421号），郝姆斯最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务指标
最近三年，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|85,967.80|36,533.42|15,009.68|
|非流动资产|13,159.79|3,387.44|550.73|
|资产总额|99,127.59|39,920.86|15,560.41|
|流动负债|88,091.47|36,255.53|15,949.28|
|非流动负债|6,000.00|-|-|
|负债总额|94,091.47|36,255.53|15,949.28|
|所有者权益合计|5,036.12|3,665.34|-388.87|
|营业收入|126,365.71|61,213.12|22,882.16|

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|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|营业利润|1,803.84|-671.91|25.07|
|利润总额|1,798.32|-650.23|24.67|
|净利润|1,370.79|-645.79|-10.47|
|扣除非经常性损益后净利润|1,370.79|-615.69|-10.47|
|归属母公司股东净利润|1,370.79|-645.79|-10.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,149.97|-7,576.57|-3,229.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,204.25|-3,219.04|-558.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,602.60|13,666.32|4,625.57|

报告期内标的公司的资产负债、盈利情况分析，详见重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”的相关内容。
（二）报告期非经常性损益的构成
报告期内，郝姆斯的非经常性损益主要由政府补助、非流动资产处置损益及委托投资损益等构成，金额较小，占净利润的比例较低，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。郝姆斯 2015年收到的政府补助为农村电子商务示范企业奖励金，后续是否能够继续获得该项奖励存在较强不确定性。
（三）最近三年利润分配情况
郝姆斯2013年、2014年及2015年未进行利润分配。
六、重大资产收购
本报告书披露前十二个月内，郝姆斯未进行重大资产收购或出售。
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七、未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保（一）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，郝姆斯存在如下2项尚未了结的诉讼，该等诉讼均系郝姆斯和杭州金炬科技有限公司（下称“金炬科技”）之间围绕仓储物流设备系统软硬件采购而产生的系列合同纠纷，具体情况如下：
1、关于（2015）杭拱商初字第3525号买卖合同纠纷案
金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据金炬科技与郝姆斯于 2015年 8月 20日签订的编号为HZJJKJ2015082001《物流系统设备购销合同》，郝姆斯向金炬科技购买物流系统以及原有输送线拆装机调试服务，请求判令郝姆斯支付剩余货款23.21万元及相关违约金，并承担诉讼及保全费用。
杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱商初字第3525号；
郝姆斯已提起了反诉，认为金炬科技未依约履行合同义务，其提供的物流设备及电子标签系统无法平稳运作，故障不断，致使郝姆斯无法实现合同目的，请求法院判令解除合同，要求金炬科技退回货款23.21万元及赔偿损失50万元。
根据金炬科技与郝姆斯于 2015年 8月 20日签订的编号为 HZJJKJ2015082001《物流系统设备购销合同》对于违约责任的相关约定，如郝姆斯未按时、足额支付款项或未按金炬科技的要求对相关资料及货物签字确认的，金炬科技方有权暂停相关工作并要求履行合同约定的相关义务；如郝姆斯未按合同约定履行完成支付价款的义务的，货物的所有权属于金炬科技。
截至本报告书签署日，本案尚处于一审审理过程中，郝姆斯亦向法院提出了合理理由和相关证据材料主张金炬科技的违约责任。
2、关于（2015）杭拱知初字第416号计算机软件开发合同纠纷案
金炬科技于 2015年 10月 20日向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，提出根据金炬科技与郝姆斯于 2014年 6月 20日签订的HZJJKJ20150620-1《金炬电子标签
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辅助拣货系统软件开发\许可合同》，郝姆斯向金炬科技购买电子标签拣货系统软件，请求判令郝姆斯支付剩余货款 4.58万元及逾期支付利息，并承担诉讼及保全费用。
杭州市拱墅区人民法院已受理该案件，案号为（2015）杭拱知初字第416号；
郝姆斯已提起了管辖权异议。
根据金炬科技与郝姆斯于 2014年 6月 20日签订的HZJJKJ20150620-1《金炬电子标签辅助拣货系统软件开发\许可合同》对于违约责任的相关约定，如郝姆斯未如期支付款项，金炬科技可终止合同，并收回系统软件；如金炬科技不能如期完成前述合同的工作，金炬科技须支付郝姆斯罚金，但双方未就罚金的数额作出明确约定。
截至本报告书签署日，杭州市拱墅区人民法院尚未就管辖权异议事宜作出裁定。
除上述诉讼外，截至本报告书签署日，郝姆斯不存在其他未决诉讼。
3、关于败诉时相关损失及费用的承担事宜
根据好想你与郝姆斯全体现有股东于 2016年 2月 1日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，及郝姆斯股东杭州浩红及杭州越群于 2016年 2月 20日出具的《关于杭州郝姆斯食品有限公司所涉相关诉讼及仲裁事项的声明及承诺函》，对于郝姆斯所涉及的未决诉讼或仲裁事宜败诉时相关损失及费用的承担原则如下：（1）对于过渡期内产生损失后费用承担的约定
根据好想你与郝姆斯全体现有股东于 2016年 2月 1日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第6条相关规定，各方同意自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期，对于过渡期损益的承担原则为：标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由好想你享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由郝姆斯全体现有股东向郝姆斯以现金方式补足相应数额。
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根据上述约定，对于郝姆斯存在的前述2项尚未了结的诉讼及1项尚未了结的仲裁，无论该等事宜在过渡期内是否最终胜诉，若郝姆斯在过渡期间产生盈利，或因其他原因而增加净资产的，则该等盈利或增加的净资产由好想你享有；过渡期间产生亏损，或因其他原因而减少净资产的，则该等亏损或减少的净资产由郝姆斯全体现有股东向郝姆斯以现金方式补足相应数额。
（2）对于交割日之后产生损失后费用承担的相关约定
郝姆斯股东杭州浩红及杭州越群于2016年2月20日作出了《关于杭州郝姆斯食品有限公司所涉 2项诉讼及 1项仲裁事项的声明及承诺函》，对于郝姆斯所涉的编号为（2015）杭拱商初字第3525号买卖合同纠纷案、（2015）杭拱知初字第416号计算机软件开发合同纠纷案、（2015）杭仲（萧）字第00164号买卖合同纠纷案，杭州浩红及杭州越群作为郝姆斯的股东，另外承诺如下：
“1．针对郝姆斯所涉的前述2项诉讼及1项仲裁情况，如该等诉讼及仲裁最终败诉，且败诉事宜发生在过渡期外（即终局的判决或裁决方生效时间于郝姆斯股权交割日后），则因该等败诉事宜引致的郝姆斯任何损失（包括但不限于应向对方支付的赔偿金额及因该等诉讼及仲裁发生的相关费用），本企业愿意在毋须郝姆斯支付任何对价的情况下，无条件、自愿承担郝姆斯因此而遭受的任何损失，且本企业与本声明及承诺函的另一承诺人就该等赔偿义务承担连带责任，且本企业具有履行该等承诺的经济能力；
2．无论本企业于赔偿责任发生时是否仍为郝姆斯的股东，本企业将不会变更、解除本声明及承诺；
3.截至本声明及承诺函签署日，除上述 2项尚未了结的诉讼及 1项尚未了结的仲裁但不构成重大诉讼或仲裁外，郝姆斯不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4．本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担利益相关方因此所受到的任何损失”。
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4、关于相关责任承担方履约能力的分析
若郝姆斯所涉的前述未决诉讼最终全部败诉，则郝姆斯需支付金炬科技赔偿款，且承担相应的违约金及其利息费用，并承担因前述未决诉讼而引起的相关诉讼、保全等费用。
根据本次重组方案，好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，交易价格为96,000万元，其中向杭州浩红和杭州越群合计支付的交易价格为 74,688万元（其中现金支付金额合计为 12,312万元），郝姆斯全体股东因本次重组取得了相应的股份及现金对价。
因此，杭州浩红、杭州越群及郝姆斯其他股东具备在前述未决诉讼事宜败诉时，履行相应损失赔偿承诺的经济能力。
6、律师核查意见
经核查，发行人律师认为，上述2项尚未了结的诉讼所涉金额较小，郝姆斯亦有合理理由和依据主张诉讼或仲裁当事人的违约责任，上述诉讼尚未有审结结论，且本次交易相关方已就败诉时的损失承担事宜作出明确约定，该等尚未了结的诉讼的裁决结果对郝姆斯的正常生产经营不构成实质不利影响，不属于可能影响郝姆斯持续经营的重大诉讼或仲裁；截至补充法律意见书出具之日，郝姆斯亦不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
7、郝姆斯报告期未决诉讼事项的相关会计处理
截至 2015年末，标的公司的两项诉讼及一项仲裁事项仍处在案件审理的过程中。标的公司管理层与法务人员认为败诉的可能性较小，且履行该义务的经济利益流出不能可靠计量。根据《企业会计准则第13号—或有事项》，标的公司未将此诉讼及仲裁事项确认为预计负债，但是在财务报告的附注中进行了披露说明。
（二）关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，郝姆斯不存在关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
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八、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，郝姆斯拥有的主要资产情况如下：
1、固定资产
截至本报告书签署日，郝姆斯及子公司未拥有房屋所有权，郝姆斯及子公司经营所用房产均为租赁，且使用状况良好。具体租赁房产的情况如下表所示：
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|序号|出租人|承租人|地址|租金（元/年）|物业（元/年）|面积（㎡）|租赁期限|
|1|杭州高科技企业孵化器有限公司|杭州淘道科技有限公司|浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号B0901-B0902|547,646.00|73,203.60|1,151.00|2015年10月20日至2016年10月19日|
|2|杭州高科技企业孵化器有限公司|杭州淘道科技有限公司|浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号A0901-A0902|523,393.00|72,000.50|1,235.00|2015年11月29日至2016年10月19日|
|3|杭州新欣家俱有限公司|杭州郝姆斯食品有限公司|浙江省杭州市萧山区新街镇2号桥旁北塘东路420号|750,000.00|无|4,830.00|2015年7月15日至2016年7月14日|
|4|广州花都区格尔顿电子厂|杭州郝姆斯食品有限公司|广州市花都区花山镇华侨科技工业园两龙南街43号格尔顿电子厂一号楼第一层至第三层、第六层|2015.8.1-2018.7.31，每月租金100,000元（不含税）；2018.8.1-2027.31，每月租金110,000元（不含税）|无|6,940.00|2015年8月1日-2021年7月31日|

说明：1、出租人杭州高科技企业孵化器有限公司持有编号为杭经出国用（2006）第 027
号《国有土地使用证》、建字杭房权证经字第（2009）年浙规建证01070036号《建设工程规划
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许可证》、编号为330125200909030101《建设工程施工许可证》，目前正在申请办理《房屋产权证书》。
2、出租人广州花都区格尔顿电子厂（以下简称“格尔顿”）名下所持有的出租予郝姆斯的房产系格尔顿在集体土地使用权上通过自建方式取得的房产，因该土地性质为集体土地，格尔顿尚未取得相应的房屋产权证书。根据格尔顿的说明，预计其可于 2016年 8月取得该房屋产权证书。格尔顿已就上述事项出具了赔偿承诺。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，郝姆斯拥有一宗土地使用权，具体如下：
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|序号|土地证号|土地座落|使用权面积（㎡）|土地出让截止日期|他项权利|
|1|杭萧国用（2014）第3000025|浙江省杭州市临江高新区农一农二总场|48,901|2064年9月5日|抵押，担保郝姆斯借款|

（2）商标
截至本报告书签署日，郝姆斯及其子公司主要的注册商标情况如下：
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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|1||9224459|第 30类|茶；茶饮料；糖；饼干；甜食；馅饼（点心）；小圆面包；月饼；软糖（糖果）；巧克力|2022年3月20日|杭州郝姆斯|
|2||9224556|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易后；组织商业或广告展览；广告设计；商业橱窗布置；商业信息；特许经营的商业管理|2022年3月20日|杭州郝姆斯|
|3||9224509|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果干；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果；冷冻水果|2022年6月27日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|4||9224622|第 30类|茶；茶饮料；糖；饼干；甜食；馅饼（点心）；小圆面包；月饼；软糖（糖果）；巧克力|2022年3月27日|杭州郝姆斯|
|5||9224533|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果干；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果；冷冻水果|2022年6月27日|杭州郝姆斯|
|6||9224573|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易后；组织商业或广告展览；广告设计；商业橱窗布置；商业信息；特许经营的商业管理|2022年3月20日|杭州郝姆斯|
|7||12712903|第2类|食品用着色剂；饮料色素；食用色素；黄油色素；啤酒色素；酱色（食品色素）；麦芽酱色（食品色素）；麦芽色素；利口酒用色素；松香|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|8||12712833|第1类|食用保藏用化学品；糖精；食物防腐用化学品；保存食物用油；人造增甜剂（化学制剂）；食用工业用酶；食品工业用葡萄糖；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；饮料工业用的过滤制剂|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|9||12712890|第2类|食品用着色剂；饮料色素；食用色素；黄油色素；啤酒色素；酱色（食品色素）；麦芽酱色（食品色素）；麦芽色素；利口酒用色素；松香|2024年10月20日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|10||6958400|第30类|茶饮料；糖；面包干；饼干；小蛋糕（糕点）；甜食；馅饼（点心）；小圆面包；以鼓舞为主的零食小吃；月饼|2020年5月20日|杭州郝姆斯|
|11||11032477|第32类|啤酒；果汁；水（饮料）；矿泉水（饮料）；汽水；可乐；乳酸饮料（果制品，非奶）；奶茶（非奶为主）；纯净水（饮料）；饮料香精|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|12||11038667|第5类|医用营养食物；医用营养饮料；医用营养品；蜂王浆膳食补充剂；婴儿食品|2023年11月6日|杭州郝姆斯|
|13||11032484|第33类|果酒（含酒精）；鸡尾酒；葡萄酒；蜂蜜酒；烈酒（饮料）；白兰地；清酒（日本米酒）；威士忌；酒精饮料（啤酒除外）；伏特加酒|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|14||11039007|第40类|榨水果；食物熏陶；面粉加工；食物和饮料的防腐处理；油料加工；食物冷冻；茶叶加工；饲料加工；动物屠宰；牲畜屠宰|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|15||11038822|第39类|货物递送；商品包装；礼品包装；汽车运输；货物贮存；仓库贮存；冰箱出租；贮藏信息；包裹快递；快递服务（信件或商品）|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|16||11039054|第44类|医疗诊所服务；医院；医疗辅助；医疗护理；医药咨询；心理专家；疗养院；饮食营养指导；美容院；动物育种|2023年10月13日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|17||11032690|第2类|饮料色素；食用色素；食品用找色剂；黄油色剂；黄油色素；啤酒色素；酱色（食品色素）；麦芽色素；利口酒用色素；麦芽酱色（食用色素）；松香|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|18||11032672|第1类|食物防腐用化学品；食物保藏用化学品；糖精；饮料工业用的过滤制剂；保存食物用油；人造增甜剂（化学制剂）；食品工业用酶；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；食品工业用葡萄糖|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|19||11038724|第7类|制茶机械；杀青机；搅拌机；混合机（机器）；制食品用电动机械；食品包装机；汽水饮料制造机；汽水制造设备；工业用卷烟机；烟草加攻机|2023年10月13日|杭州郝姆斯|
|20||11038769|第16类|明信片；印刷品；小册子；名片；海报；书籍；印刷出版物；杂志（期刊）；新闻刊物；文具|2023年10月13号|杭州郝姆斯|
|21||7068171|第31类|玉米；活动物；柑橘；鲜枣；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；食用葫芦科蔬菜；南瓜；鲜土豆；新鲜块菌|2020年8月6日|杭州郝姆斯|
|22||7068157|第35类|广告|2020年10月20日|杭州郝姆斯|
|23||7068161|第25类|广告|2020年10月20日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|24||7068166|第35类|广告；进出口代理；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；特许经营的商业管理；替他人推销；组织商业或广告交易会；组织商业或广告展览|2023年7月13日|杭州郝姆斯|
|25||7024315|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020年8月20日|杭州郝姆斯|
|26||7296245|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020年10月6日|杭州郝姆斯|
|27||10230506|第30类|咖啡；糖果；蜂蜜；糕点；粽子；以谷物为主的零食小吃；食用面筋；藕粉；含淀粉食品；调味品|2023年1月27日|杭州郝姆斯|
|28||7330670|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020年10月13日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|29||7330641|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果干；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2020年10月13日|杭州郝姆斯|
|30||10230487|第29类|水产罐头；蔬菜罐头；速冻方便菜肴；腌制蔬菜；笋干；皮蛋（松花蛋）；奶油（奶制品）；食用油；干食用菌；豆腐制品|2023年1月27日|杭州郝姆斯|
|31||7296222|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2021年5月6日|杭州郝姆斯|
|32||6958308|第29类|鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2020年11月27日|杭州郝姆斯|
|33||12712809|第1类|食用保藏用化学品；糖精；食物防腐用化学品；保存食物用油，人造增甜剂（化学制剂）；食品工业用酶；食品工业用葡萄糖；食品工业用果胶；食品工业用谷蛋白；饮料工业用的过滤制剂|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|34||12713037|第29类|鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|35||12712945|第5类|医用营养品；医用营养饮料；医用营养品；蜂王浆膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；药制糖果；医用口香糖；营养补充剂|2024年10月20日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|36||6958307|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2020年4月6日|杭州郝姆斯|
|37||8370101|第35类|广告|2022年2月13日|杭州郝姆斯|
|38||7068138|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2021年1月27日|杭州郝姆斯|
|39||7068150|第35类|广告；商业管理辅助；商业管理和组织咨询；商业专业咨询；组织商业或广告交易会；组织商业和广告展览；特许经营的商业管理；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2020年8月27日|杭州郝姆斯|
|40||7068131|第29类|肉干；鱼肉干；蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2021年1月20日|杭州郝姆斯|
|41||9502662|第43类|旅游房屋出租；日间托儿所（看孩子）|2022年9月13日|杭州郝姆斯|
|42||9502604|第30类|百合粉；含淀粉食品|2024年5月6日|杭州郝姆斯|
|43||9502571|第29类|鱼松；蔬菜罐头；笋干；精制坚果仁；豆腐制品；以果蔬为主的零食小吃|2022年9月6日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|44||12712964|第5类|医用营养品；医用营养饮料；医用营养品；蜂王浆膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；婴儿食品；婴儿奶粉；药制糖果；医用口香糖；营养补充剂|2024年10月20日|杭州郝姆斯|
|45||12713072|第30类|茶饮料；百合粉；食用淀粉|2025年4月6日|杭州郝姆斯|
|46||12713083A|第30类|百合粉；食用淀粉|2025年5月27日|杭州郝姆斯|
|47||14806655|第13类|火器；火药；焰火；信号烟火；鞭炮；爆竹；烟花；个人防护用喷雾；烟火产品；信号枪|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|48||14806563|第11类|灯；照明器械及装置；油灯；烘烤器具；淋浴热水器；冰柜；空气冷却装置；水加热器；龙头；太阳能热水器|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|49||14806547|第12类|混凝土搅拌车；起重车；电动运载工具；陆地车辆连接器；绳缆运输装置和设备；卡车；拖车（车辆）；运载工具防盗设备；陆、空、水或铁路用机动运载工具；餐饮车（厢式）|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|50||14806498|第9类|计算机；计算机程序（可下载软件）；运载工具用无线电设备；麦克风；计量仪表；电源材料（电线、电缆）；变压器；传感器；个人用防事故装置；眼睛（光学）|2025年7月13日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|51||14806485|第10类|医用体育活动器械；医用诊断设备；牙科设备和仪器；医用电热垫；医用气垫；吸奶器；避孕套；医用紧身胸衣；缝合材料；假肢|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|52||14806469|第8类|磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；剃须刀；手工操作的手工具；手动打气筒；剪刀；餐具（刀、叉和匙）；雕刻工具（手工具）；匕首|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|53||14806717|第17类|生橡胶或半成品橡胶；管道用非金属接头；管道垫圈；非金属软管；保温用非导热材料；隔音材料；绝缘材料；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；建筑防潮材料；玻璃纤维保温板和管|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|54||14806807|第18类|半加工或未加工皮革；公文箱；抱婴儿用吊带；旅行包；士兵装备用皮带；伞；手杖；马鞍；皮床单；人造革箱|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|55||14801998|第29类|鱼肉干；水果蜜饯；水果片；以水果为主的零食小吃；话梅；山楂片；果冻；加工过的松子；加工过的开心果|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|56||14807576|第45类|安全及防盗警报系统的监控；安全保卫咨询；消防；临时照看婴孩；服装出租；殡仪；社交陪伴；婚姻介绍；法律研究；诉讼服务|2025年7月13日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|57||14807318|第38类|电视播放；无线广播；信息传送；电话通讯；光纤通讯；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供互联网聊天室；数字文件传送；计算机辅助信息和图像传送；传真发送|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|58||14807224|第31类|植物；谷（谷类）；藤本植物；芦荟（植物）；燕麦；芝麻；新鲜水果；活动物；海参（活的）；新鲜浆果|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|59||14807193|第28类|游戏器具；木偶；玩具；玩具汽车；玩具熊；象棋；体育活动用球；锻炼身体器械；体操器械；咬钩传感器|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|60||14807090|第27类|地毯、垫席；枕席；地垫；浴室防滑垫；橡胶地垫；墙纸；纺织品制墙纸；汽车用垫毯；地板覆盖物|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|61||14807044|第26类|花边；衣服饰边；绣花饰品；绳编工艺品；衣服装饰品；发夹；纽扣；假发；针；人造花|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|62||14806977|第23类|纱；纺织线和纱；线；纺织用塑料线；麻线和纱；缝纫线和线；毛线；人造毛线；绒线；棉线和棉纱|2025年7月13日|杭州郝姆斯|
|63||14806895|第22类|细绳；网；帐篷；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；非橡胶；非塑料制（填充或衬垫用）包装材料；纺织品用塑料纤维（纤维）；塑料线（包扎用）；防水帆布；面袋；吊床|2025年7月13日|杭州郝姆斯|

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|序号|商标样式|注册证号|类别|核定使用商品|有效期至|商标权人|
|64||5409912|第35类|推销（替他人）；广告；饭店管理；组织商业或广告交易会；进出口代理；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）；拍卖；商业管理辅助；数据通讯网络上的在线广告|2019年9月6日|杭州郝姆斯|

（3）专利
截至本报告书签署日，郝姆斯及子公司主要的专利权情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|保护年限|取得方式|权利限制|
|1|核桃分选机|郝姆斯|实用新型|ZL 2014208052809|2014年12月17日|10年|原始取得|无|
|2|一种自动分拣出货设备|郝姆斯|实用新型|ZL 2014207861115|2014年12月12日|10年|原始取得|无|
|3|开口器|郝姆斯|实用新型|ZL 2014204009369|2014年7月18日|10年|原始取得|无|
|4|包衣柠檬片|郝姆斯|实用新型|ZL 2013200071667|2013年1月6日|10年|原始取得|无|
|5|包装袋（百草味胎菊）|郝姆斯|外观设计|ZL 2013300292932|2013年1月30日|10年|原始取得|无|
|6|包装袋（百草味芒果片）|淘道科技|外观设计|ZL2014300113814|2014年1月15日|10年|原始取得|无|
|7|包装袋（百草味夏威夷果-奶油味|淘道科技|外观设计|ZL2014300113797|2014年1月15|10年|原始取得|无|
|8|包装袋（百草味满圆春）|淘道科技|外观设计|ZL201430011380X|2014年1月15日|10年|原始取得|无|
|9|包装袋（百草味猪肉脯）|淘道科技|外观设计|ZL2014300111630|2014年1月15日|10年|原始取得|无|
|10|包装盒（百草味凤梨酥）|淘道科技|外观设计|ZL201430011246X|2014年1月15日|10年|原始取得|无|

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日|保护年限|取得方式|权利限制|
|11|包装盒|百草味咨询|外观设计|ZL2011302136592|2011年7月7日|10年|原始取得|无|

（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，郝姆斯子公司淘道科技主要的计算机软件著作权情况如下：
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|序号|登记号|软件名称|著作权人|取得时间/首次发表日期|取得方式|
|1|2014SR082863|淘道邮件系统软件V1.0|淘道科技|2013年12月16日|原始取得|
|2|2014SR082866|淘道电子商务软件V1.0|淘道科技|2013年8月9日|原始取得|
|3|2014SR082859|淘道网站管理软件V1.0|淘道科技|2013年12月30日|原始取得|
|4|2014SR082702|淘道销售管理软件V1.0|淘道科技|2013年12月31日|原始取得|
|5|2014SR083053|淘道内部在线通讯软件V1.0|淘道科技|2013年8月2日|原始取得|
|6|2014SR083198|淘道OA办公系统V1.0|淘道科技|2013年12月24日|原始取得|
|7|2013SR089863|淘道异龙发票管理软件V1.0|淘道科技|2013年1月30日|原始取得|

（5）作品登记证书
截至本报告书签署日，郝姆斯共拥有4项作品登记证书，该等作品登记证书取得方式均为原始取得。该等作品登记证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称|取得时间/首次发表日期|
|1|国作登字-2014-F-00145126|百草味|2013.1.1|
|2|国作登字-2014-F-00145127|百草味BE&CHEERY|2013.1.1|
|3|国作登字-2014-F-00158489|味仔|2014.9.1|
|4|国作登字-2014-F-00158488|萌兔|2014.7.1|

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（6）域名
截至本报告书签署日，郝姆斯拥有的主要域名具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|网站名称|注册时间|到期时间|
|1|http://www.vipbcw.com/|百草味官网网站|2013年4月10日|2017年4月10日|

3、资质情况
郝姆斯及其子公司取得的主要资质如下：
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|资质名称|持有人|编号|认定类别|有效期|
|食品流通许可证|郝姆斯|SP3301811210128571|-|2018年6月7日|
||淘道科技|SP3301981610025356|-|2019年1月11日|
||百草味咨询|SP3301981410020081|-|2017年11月12日|
|食品生产许可证|郝姆斯|QS330114020183|含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶（分装）]|2016年10月27日|
|||QS330113010271|糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330118010720|炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330114011131|茶叶（绿茶）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330117020156|水果制品（水果干制品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330122010618|水产加工品（干制水产品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330117010152|蜜饯（分装）|2016年10月27日|

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|全国工业产品生产许可证书|郝姆斯|QS330114020183|含茶制品和代用茶[含茶制品]（其他类）、代用茶（分装）]|2016年10月27日|
|||QS330113010271|糖果制品（巧克力及巧克力制品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330118010720|炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330114011131|茶叶（绿茶）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330117020156|水果制品（水果干制品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330122010618|水产加工品（干制水产品）（分装）|2016年10月27日|
|||QS330117010152|蜜饯（分装）产品|2016年10月27日|

（二）主要负债状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-13及天健审〔2016〕3-421号），郝姆斯最近三年主要负债如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|16,750.00|17.80%|13,600.00|37.51%|5,050.00|31.66%|
|应付账款|62,544.31|66.47%|20,136.29|55.54%|6,757.79|42.37%|
|预收款项|89.18|0.09%|69.11|0.19%|8.76|0.00%|
|应付职工薪酬|1,260.97|1.34%|626.00|1.73%|455.98|2.86%|
|应交税费|24.34|0.03%|1,117.13|3.08%|958.10|6.01%|
|其他应付款|7,422.66|7.89%|706.99|1.95%|2,718.65|17.05%|
|流动负债合计|88,091.47|93.62%|36,255.53|100.00%|15,949.28|100.00%|
|长期借款|6,000.00|6.38%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动负债合计|6,000.00|6.38%|-|0.00%|-|0.00%|

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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|负债合计|94,091.47|100.00%|36,255.53|100.00%|15,949.28|100.00%|

截至本报告书签署日，郝姆斯不存在或有负债情况。
（三）对外担保状况
截至本报告书签署日，除将杭萧国用（2014）第3000025号土地抵押用于担保自身借款外，郝姆斯不涉及其他资产抵押或者对外担保事项。
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，郝姆斯不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则及具体方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收
入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供
劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能
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够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
公司主要销售坚果等零食产品，销售分为线上销售和线下销售。
线上销售分为直营店销售（B2C）及经销（入仓）。直营店销售（B2C）在客户在交易平台下订单并付款后，公司将货物发给客户时，确认收入；经销（入仓）业务在收到经销商的销售清单时确认收入。
线下销售（线下经销）在公司根据合同约定将产品交付给客户且经客户验收接受时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，郝姆斯的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对郝姆斯利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
郝姆斯的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
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公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
公司将杭州淘道科技有限公司公司和杭州百草味企业管理咨询有限公司 2家子公司纳入报告期合并财务报表范围。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
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|股权转让/增资|内容|交易对方|与本次交易价格差异原因|
|2013年7月增资|蔡红亮增资 301 万元，邱浩群增资294万元，朱伟海增资70 万元，王强增资35万元|蔡红亮、邱浩群、朱伟海、王强|该次增资的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次增资为原股东增资。|
|2013年8月股权转让|朱伟海将所持 30 万出资转让给邱浩群|邱浩群|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次转让为原股东之间的内部转让，转让价格参考净资产协商确定。|
|2013年12月股权转让|朱伟海将所持 50 万出资转让给何航|何航|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次转让参考净资产协商确定。|
|2014年5月股权转让|蔡红亮将所持 50 万出资转让给杭州越群；邱浩群将所持50 万出资转让给杭州越群；蔡红亮将所持7.2万出资转让给何航；邱浩群将所持10 万出资转让给朱伟海|杭州越群、何航、朱伟海|杭州越群为蔡红亮、邱浩群控制的企业，蔡红亮与何航无关联关系，邱浩群与朱伟海无关联关系；该次股权转让的价格为1.13元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：蔡红亮、邱浩群将出资转让给杭州越群为不改变控制权的内部转让，蔡红亮将出资转让给何航及邱浩群将出资转让给朱伟海交易价格参考净资产协商确定。|
|2014年6月增资|重庆联创、中比基金对公司增资 111.11万元|重庆联创、中比基金|本次增资价格为 47.70 元/出资额，对应标的公司整体估值为5.30亿元，与本次交易价格存在差异的原因为：1、该次增资的定价系商业谈判之结果，|

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|股权转让/增资|内容|交易对方|与本次交易价格差异原因|
||||未作评估；本次交易标的资产的整体作价系基于专业评估报告；2、该次增资以2014年及2015年的盈利预测确定估值，本次交易以2016年及未来年度的盈利预测现值确定评估值；3、在业绩承诺未能实现的情形下，本次交易比该次增资设置了更为严格的补偿措施；4、本次交易的对价包含了控制权溢价。|
|2014年12月|蔡 红 亮 将 所 持1,677.50 万出资转让给杭州浩红；邱浩群将所持 1,587.50万出资转让给杭州浩红；王强将所持225 万出资转让给杭州浩红|杭州浩红|该次股权转让的价格为1元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：蔡红亮、邱浩群、王强将出资转让给杭州浩红为不改变控制权的内部转让。|
|2015年3月|何航将所持 175 万出资转让给杭州浩红|杭州浩红|该次股权转让的价格为2元/出资额，与本次交易价格存在差异的原因为：该次股权转让价款参考公司的净资产协商确定。|
|2015年4月|重庆联创将所持200 万出资转让给杭州浩红|杭州浩红|该次股权转让价格为 13.78 元/出资额，对应标的公司整体估值6.89亿元，与本次交易价格存在差异的原因详见下文。|
|2015年4月|杭州浩红将所持425 万元出资转让给高志刚|高志刚|该次股权转让价格为 13.78 元/出资额，对应标的公司整体估值6.89亿元，系参照杭州浩红受让重庆联创股权的价款协商确定；与本次交易价格存在差异的原因详见下文。|

2015年4月股权转让作价与本次交易价格存在差异，主要原因是：
（一）两次交易作价的基础不同
1、两次交易作价依据不同
2015年 4月，重庆联创因投资决策变动，向杭州浩红股权转让其持有的郝姆斯4.00%股权。该次股权转让时未对标的资产进行评估，交易双方转让股权的作价
基础是参考重庆联创 2014年 5月对郝姆斯增资的初始投资成本 5.3亿元，及股权
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投资协议补充协议相关条款，由交易各方协商确定。该次交易估值对应郝姆斯 2014年度营业收入的市销率为1.13倍，对应郝姆斯2015年度营业收入的市销率为 0.55倍。2015年 4月杭州浩红向高志刚转让其所持有的郝姆斯8.5%股权时也未对标的资产进行评估，交易价格由交易双方参照杭州浩红受让重庆联创股权的价款协商确定。前述两次股权转让均不涉及控制权转移。
本次交易发生在 2015年下半年，评估基准日为 2015年 9月 30日，采用了收益法和市场法两种评估方法，最终以收益法评估结果为基础由交易各方协商确定交易价格，本次收益法评估结论参考了郝姆斯报告期内已实现营业收入及净利润，以及未来年度的潜在盈利能力，且考虑了控制权溢价等因素。本次交易估值对应郝姆斯 2015年度营业收入的市销率为 0.76倍，对应《评估报告》预测的郝姆斯 2016年度营业收入的市销率为0.51倍。
2、两次交易时点前后标的公司的财务状况存在差异
本次交易时，标的公司的财务状况有了根本改善。重庆联创于 2014年 5月对郝姆斯增资，增资前一年，即 2013年度，标的公司的营业收入和净利润分别为22,882.16万元和-10.47万元。重庆联创于2015年4月对外转让其所持郝姆斯股权，转让股权前一年度，即2014年度，标的公司的营业收入和净利润分别为 61,213.12万元和-645.79万元。截至本次交易的评估基准日，即2015年9月末，标的公司当期实现营业收入81,546.15万元、净利润1,423.53万元，盈利状况有了根本的改善。
（二）两次交易的交易方式不同
郝姆斯 2015年 4月股权转让时，高志刚未要求郝姆斯控股股东杭州浩红作出业绩承诺。
在本次交易中，上市公司与郝姆斯股东杭州浩红及杭州越群签署了《盈利预测补偿协议》。杭州浩红及杭州越群作为补偿义务人，承诺郝姆斯2016、2017、2018年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本、以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于 5,500万元、8,500万元、11,000万
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元，若郝姆斯在2016年、2017年、2018年中任何一年的当年实现的净利润小于当年承诺净利润，则杭州浩红及杭州越群同意按照约定，通过现金和股份相结合的方式向上市公司履行补偿义务。
另外，郝姆斯 2015年 4月股权转让是以现金作为交易对价。本次交易上市公司以发行股份和支付现金的方式向郝姆斯股东支付对价，郝姆斯股东杭州浩红及杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，满12个月后，尚需分五期解除股份转让限制。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
2016年1月29日，郝姆斯召开股东会，决议同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的郝姆斯100%股权，同时全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十一、债权债务转移情况
本次交易为好想你向杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、朱伟海、何航等 6名交易对象发行股份及支付现金购买郝姆斯100%股权，不涉及债权债务的转移。
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（本页无正文，为《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
好想你枣业股份有限公司2016年7月20日