东方花旗证券有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
以部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关规定要求，对天瑞仪器拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
天瑞仪器经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,480.82万元后，实际募集资金净额为 110,769.18万元，本次超募资金总额为 83,369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2011]B008号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，结合公司实际情况，公司制定了《江苏天瑞仪器股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金采取专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司和保荐机构分别与中信银行股份有限公司昆山支行、中国工商银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行签署了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于上述银行开立的募集资金账户，资金的使用和节余情况接受保荐机构和银行的监督。
二、超募资金使用情况
1、经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金 2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。
2、经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。
3、经公司 2013年 8月 20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。
4、经公司2015年4月10日第三届董事会第一次（临时）会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 13,500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权。2015年8月13日“苏州问鼎环保科技有限公司”更名为“苏州天瑞环境科技有限公司”。目前公司已累计支付苏州天瑞环境科技有限公司股权收购款8,177.79万元。
5、经公司 2016年 11月 18日第三届董事会第十二次（临时）会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 36,000万元收购上海贝西生物科技有限公司（以下简称“贝西生物”）100%股权，目前公司已累计支付贝西生物股权收购款21,600.00万元。
6、经公司 2016年 11月 18日第三届董事会第十二次（临时）会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金2,800万元收购江苏国测检测技术有限公司（以下简称“国测检测”）40%股权，并使用超募资金对国测检测增资 1,571.43万元。股权收购及增资完成后，公司将合计持有国测检测51%股权，目前公司已累计支付国测检测股权收购款和增资款3,531.43万元。
第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币 16,881.58万元收购上海磐合科学仪器股份有限公司（以下简称“磐合科仪”）55.42%股权，目前公司已支付磐合科仪股权收购款11,040.87万元。
8、经公司 2017年 04月 21日第三届董事会第十五次会议和 2016年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金。
截至本核查意见出具日，公司超募资金余额为30,552.36万元（含利息收入），其中包括尚未支付的投资款 22,627.98万元，暂无使用计划的超募资金 7,924.38万元（含利息收入）。
三、本次超募资金使用计划
公司计划使用超募资金7,000万元永久性补充日常经营所需的流动资金，此次使用超募资金人民币 7,000万元永久性补充流动资金后，超募资金余额为924.38万元（含利息收入）。
四、本次超募资金永久补充流动资金的必要性及合理性
随着公司多年来持续的研发投入，新产品逐步投入到市场，为了保证产品的及时供货，保证原材料采购及避免原材料价格波动，适当的增加原料储备，及时付款以提高议价能力，进一步控制采购成本。为确保公司经营策略的顺利执行，公司计划使用超募资金7,000万元永久性补充日常经营所需的流动资金。
公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自使用超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、本次超募资金使用的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 7,000万元用于永久性补充流动资金。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害投资者利益的情况。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,000万元用于永久性补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事对公司以部分超募资金永久性补充流动资金的事项发表了如下独立意见：我们认为本次超募资金使用计划具有合理性和必要性，通过使用7,000万元超募资金永久补充流动资金，既可以满足公司流动资金需求，又有利于提高资金使用效率和公司盈利能力。本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，东方花旗对公司以部分超募资金永久性补充流动资金的事项发表以下核查意见：
1、天瑞仪器本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金和归还银行贷款累计金额不超过超募资金总额的30%。公司已承诺在本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；
同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》的要求。该事项仍需提交股东大会审议。
综上，本保荐机构同意天瑞仪器本次使用部分超募资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司以部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
彭果 邵荻帆
东方花旗证券有限公司2018年4月19日