北京德恒律师事务所
关于福建龙洲运输股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于福建龙洲运输股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
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2016年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒D201409261393820225CS-11号致：福建龙洲运输股份有限公司（以下称“公司”）
北京德恒律师事务所（以下称“本所”）受公司委托，指派本所律师出席了公司于2016年9月29日在福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室召开的公司2016年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）。
作为公司的常年法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《福建龙洲运输股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次临时股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
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2016年第二次临时股东大会的法律意见
在本法律意见中，本所律师仅就公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次临时股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的要求，按照律师公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2016年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次临时股东大会。公告载明了本次临时股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次临时股东大会于2016年9月29日在福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室召开，会议的时间、地点等事项与会议通知披露一致。
本次临时股东大会完成了全部会议议程。本次临时股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，
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对公司出席会议的股东之股东帐户卡、身份证明、营业执照复印件、单位证明或法定代表人授权证明及代理人个人身份证明等资料进行了核对与查验，本次临时股东大会的出席人员为：2016年9月23日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员；公司聘请的见证律师。
经统计，出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表共 53人，代表88,757,463股公司股份，占公司有表决权股份总数的33.0453%。
经核查，本所律师认为：上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序以及表决结果
本次临时股东大会审议并表决了如下议案：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。
（二）逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》。
1.审议通过本次重大资产重组的整体方案。
2.审议通过发行股份及支付现金购买资产相关事项。
（1）审议通过本次发行种类和面值。
（2）审议通过本次发行对象及发行方式。
（3）审议通过本次发行股份的价格及定价原则。
（4）审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量。
（5）审议通过股份的锁定期安排。
（6）审议通过现金对价支付情况。
（7）审议通过拟购买资产。
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（8）审议通过拟购买资产的价格。
（9）审议通过期间损益事项。
（10）审议通过相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。
（11）审议通过拟上市的证券交易所。
（12）审议通过滚存未分配利润安排。
3.审议通过募集配套资金相关事项。
（1）审议通过发行股票的种类和面值。
（2）审议通过发行方式。
（3）审议通过发行对象和认购方式。
（4）审议通过配套融资金额。
（5）审议通过发行股份的定价原则及发行价格。
（6）审议通过发行数量。
（7）审议通过限售期。
（8）审议通过募集资金用途。
（9）审议通过上市地点。
（10）审议通过滚存利润安排。
（11）审议通过决议有效期。
（三）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
（四）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（五）审议通过《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
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（六）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
（七）审议通过《关于签署<股份认购协议>的议案》。
（八）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》。
（九）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》。
（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
（十一）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
（十二）审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
（十三）审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
（十五）审议通过《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。
（十六）审议通过《关于确认并批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
（十八）审议通过《<福建龙洲运输股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。
（十九）审议通过《关于核实公司2016年度第一期员工持股计划之持有人名
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单的议案》。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。
上述第（一）至（十七）项为特别决议事项，经逐项表决，由出席本次临时股东大会的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。
上述第（二）1、（二）3、（五）、（七）、（十）、（十四）、（十八）、（十九）、（二十）项议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持股份数在该等议案表决时不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上述议案均已对中小投资者的投票情况单独统计。
本次临时股东大会以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决，按照《股东大会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案均获本次会议审议通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次临时股东大会投票表决方式和表决结果统计均符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式陆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
赵珞
承办律师：
林锋
2016年9月29日