证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2018-069宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
本次回购股份的目的为：减少公司注册资本。
二、回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格
回购价格不超过人民币 23.30元/股（含）。若公司股票在回购期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币 23.30元/股（含），根据最高回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量 429.18万股，具体回购股份的数量及金额以回购期限内实际回购的股份数量及金额为准。
按最高回购金额、最高回购价格上限测算，回购股份占总股本比例为1.87%
五、用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），且不超过人民币 10,000万元（含）。
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司 2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购预案之日（2018年12月21日）起不超过12个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
七、回购股份决议的有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为 2018年第三次临时股东大会审议通过之日（2018年12月 21日）起12个月内。
八、回购股份的相关安排
回购后的股份将依法予以注销。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过 10,000万元人民币（含人民币 10,000万元）、回购价格上限为 23.30元/股进行测算，股份回购数量约为 429.18万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.87%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|0|0|0|0|
|无限售条件股份|230,094,199|100%|225,802,354|100%|
|总股本|230,094,199|100%|225, 802,354|100%|

十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至2018年9月 30日，公司总资产22.52亿元，归属于上市公司股东的净资产
按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.44%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.29%、约占流动资产的比重为5.12%。
本次回购股份资金为自有资金或自筹资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币23.30元/股测算，预计回购股份数量约为 429.18万股，约占公司目前已发行总股本的1.87%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
十一、独立董事关于本次回购股份相关事项的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、本次回购股份有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次回购股份事项，同意公司将本次回购股份预案等相关议案提交股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次回购股份工作，以切实保障全体股东的利益。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况的说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员
以及控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖本公司股份情况。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
上海市锦天城律师事务所就公司回购股份出具了法律意见书，认为：公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、其他事项说明
1、债权人通知
公司已就本次回购履行了必要的法律程序作出了通知债权人的安排。详情请参见公司刊登于 2018年 12月 29日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-068）
2、回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后注销股份回购专用账户。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。
4、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一八年十二月二十九日