上海市锦天城律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书目 录
释义 ............................................................................................................................. 3一、本次交易方案 ..................................................................................................... 8二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................... 15三、本次交易的批准或授权 ................................................................................... 29四、本次交易具备的实质性条件 ........................................................................... 33五、本次交易涉及的相关协议 ............................................................................... 40六、本次交易的标的资产 ....................................................................................... 41七、本次交易涉及债权、债务的处理 ................................................................... 82八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 82九、与本次交易相关的信息披露 ........................................................................... 87十、本次交易涉及的证券服务机构 ....................................................................... 88十一、相关人员买卖华仁药业股票情况 ............................................................... 88十二、本次交易的总体结论性意见 ....................................................................... 91
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|华仁药业/上市公司/发行人|指|华仁药业股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为 300110|
|红塔创新/标的公司|指|红塔创新投资股份有限公司|
|红塔创新昆山|指|红塔创新（昆山）创业投资有限公司，系红塔创新的全资子公司|
|红塔创新北京办事处|指|红塔创新投资股份有限公司北京办事处|
|红塔集团|指|云南红塔集团有限公司，系红塔创新的控股股东|
|烟草兴云|指|云南烟草兴云投资股份有限公司，系红塔创新的股东|
|万华集团|指|烟台万华合成革集团有限公司，系红塔创新的股东|
|万华化学|指|万华化学集团股份有限公司，系红塔创新的股东|
|华润深国投|指|华润深国投投资有限公司，系红塔创新的股东|
|烟台冰轮|指|烟台冰轮股份有限公司，系红塔创新的股东|
|华熙国际|指|华熙国际投资集团有限公司，系红塔创新的股东|
|云南白药|指|云南白药集团股份有限公司，系红塔创新的股东|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司，系红塔创新的股东|
|创盈睿信|指|青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金的股份认购方，由华仁世纪集团有限公司控制的有限合伙企业|
|华仁集团|指|华仁世纪集团有限公司，系华仁药业的控股股东|
|交易对方|指|红塔创新的全体股东，包括红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学、华润深国投、烟台冰轮、华熙国际、云南白药及国信证券|
|本次交易/本次重大资产重组|指|华仁药业向交易对方非公开发行股份及支付现金购买其所持有的红塔创新100%股权，同时向创盈睿信定向发行股份募集配套资金|
|标的资产/标的公司股权|指|红塔创新100%的股权|
|发行股份及支付现金购买资|指|华仁药业向红塔创新全体股东发行股份购买|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
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|产/本次收购||其所持有的红塔创新100%的股权|
|募集配套资金、本次配套融资|指|华仁药业以非公开发行的方式，向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|华仁药业与红塔创新的全体股东于2015年5月29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产补充协议》|指|华仁药业与红塔创新的全体股东于2015年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《股份认购协议》||华仁药业与创盈睿信于2015年5月29日签署的《非公开发行股份认购协议》|
|本法律意见书/法律意见书|指|上海市锦天城律师事务所关于华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书|
|《重组报告书》|指|《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第644号”《资产评估报告》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第 211199号”《审计报告》|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-2月|
|定价基准日|指|华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，即2015年5月29日|
|评估基准日、审计基准日|指|对标的资产进行审计和评估的基准日，即2015年2月28日|
|交割日|指|标的资产过户至华仁药业名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|过渡期|指|审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|青岛市工商局|指|青岛市工商行政管理局|
|齐鲁证券/独立财务顾问|指|齐鲁证券有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《信息披露第26号文件》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|元、万元|指|除非特指，均为人民币单位|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
2015锦律非（证）字第0273号致：华仁药业股份有限公司
受华仁药业的委托，本所担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》、《重组规定》、《信息披露第26号文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为华仁药业本次重大资产重组出具法律意见。
声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于华仁药业、红塔创新等向本所提供的文件资料、说明及承诺。本所律师已得到华仁药业及红塔创新保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书四、本所律师同意华仁药业部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但华仁药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为华仁药业申请本次重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报审核和公告，并愿意承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供华仁药业本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书一、本次交易方案
根据华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议、第五届董事会第八次（临时）会议决议，以及《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《股份认购协议》、《重组报告书》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分内容：华仁药业通过发行股份及支付现金相结合的方式购买红塔集团等九名交易对方持有的红塔创新100%的股权，同时向创盈睿信非公开发行股票募集 50,000万元配套资金。
华仁药业本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 356,000万元，扣除红塔创新在评估基准日后实施的现金分红12,000万元，交易各方一致同意将标的资产的交易价格确定为344,000万元。
华仁药业向交易对方支付50,000万元人民币并同时以7.47元/股的价格（定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价）向交易对方非公开发行 393,574,297股股份购买标的资产。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华仁药业将直接持有红塔创新100%的股权。
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为红塔创新的全部九名股东，包括红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学、华润深国投、烟台冰轮、华熙国际、云南白药及国信证券。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的红塔创新100%的股份，具体情况如下：
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
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|序号|交易对方名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|红塔集团|31,500|52.5|
|2|万华集团|9,000|15.0|
|3|华润深国投|4,500|7.50|
|4|烟台冰轮|3,000|5.0|
|5|烟草兴云|3,000|5.0|
|6|华熙国际|3,000|5.0|
|7|万华化学|3,000|5.0|
|8|国信证券|1,500|2.5|
|9|云南白药|1,500|2.5|

3、标的资产的交易价格及定价依据
以中联评估对标的资产进行评估出具的《评估报告》所确认的评估值为基础，经华仁药业和交易对方协商确定标的资产的交易价格。
根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日 2015年 2月 28日的评估值为人民币 356,000万元，扣除红塔创新在评估基准日后实施的现金分红 12,000万元，华仁药业和交易对方协商确定标的资产的交易价格为人民币 344,000万元。
4、支付方式
华仁药业采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，其中，294,000万元的交易对价以股份方式支付；50,000万元的交易对价以现金方式支付，公司为此以向创盈睿信非公开发行股票的方式募集配套资金。
5、现金支付
华仁药业以货币方式支付 50,000万元人民币作为购买标的资产的部分对价，其余部分对价以非公开发行股份的方式进行支付。按照对红塔创新的持股比例，交易对方应获现金对价的具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|现金对价（万元）|
|1|红塔集团|26,250|
|2|万华集团|7,500|
|3|华润深国投|3,750|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
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|4|烟台冰轮|2,500|
|5|烟草兴云|2,500|
|6|华熙国际|2,500|
|7|万华化学|2,500|
|8|国信证券|1,250|
|9|云南白药|1,250|

6、本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为红塔创新的全部九名股东，包括红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学、华润深国投、烟台冰轮、华熙国际、云南白药及国信证券。
7、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
8、本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为审议本次交易的公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即为 7.47元/股，交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将做相应调整。
9、本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次总计发行股份数量＝（交易价格-现金对价金额）÷7.47元/股。
根据以上计算方式，本次交易价格为344,000万元，扣除现金对价金额50,000万元，华仁药业向交易对方非公开发行股份的数量合计为393,574,297股，按照对
红塔创新的持股比例，交易对方应获得股份对价的具体情况如下：
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
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|序号|交易对方名称|发行股份（股）|
|1|红塔集团|206,626,506|
|2|万华集团|59,036,145|
|3|华润深国投|29,518,072|
|4|烟台冰轮|19,678,715|
|5|烟草兴云|19,678,715|
|6|华熙国际|19,678,715|
|7|万华化学|19,678,715|
|8|国信证券|9,839,357|
|9|云南白药|9,839,357|
|合计||393,574,297|

在定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整，发行数量随之进行调整。
10、本次发行股份及支付现金购买资产之股份锁定期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，其取得的本次发行的股份在发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期限届满后，股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。在上述锁定期内，交易对方取得的本次发行的股份如因华仁药业实施送红股、资本公积转增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
若上述锁定期与中国证监会的监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
11、过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的盈利或发生的亏损，均由华仁药业享有或承担。上述过渡期间的损益数额将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的结果确定。
12、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股份及支付现金购买资产完成前，公司滚存
的未分配利润，在经审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的全体股
东按照其所持的股份比例共享。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书红塔创新在评估基准日前的滚存未分配利润（基准日后进行分红的12,000万元除外），本次交易完成前不再进行分配，由本次交易完成后的上市公司享有。
13、交割安排
根据《购买资产协议》及《购买资产补充协议》，待《购买资产协议》所附条件全部获得满足后，各方应在60天内办理完毕相关资产的交割手续，具体交割日另行确定。
交割手续包括但不限于华仁药业向交易对方完成50,000万元的现金支付并办理完毕证券登记手续，交易对方向公司交付其持有的红塔创新的股份并办理完毕工商变更登记手续。
14、违约责任
如果任何一方违约，守约方有权要求违约方承担实际履行、要求违约方违约情形消除后恢复履行、补偿直接经济损失、支付因违反协议所获得的利益等违约责任，以及在对方严重违约情况下解除协议的权利，具体如下：
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行（守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务）；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可以预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）要求违约方向守约方支付其因违反本协议所获得的利益；
（5）若任何一方严重违约，守约方还有权书面通知对方，单方面解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
（6）法律法规或协议规定的其他救济方式。
15、本次发行股份及支付现金购买资产之股份上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份将在深交所创业板上市交易。
16、本次重大资产重组后交叉持股的处理
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书本次重大资产重组前，红塔创新持有公司61,211,934股股份，本次交易完成后，红塔创新将成为华仁药业的全资子公司，华仁药业将通过红塔创新间接持有自身 61,211,934股股份，构成了交叉持股。为解决交叉持股的情形，华仁药业将在本次交易实施完成后60个工作日内，以1元的总价格向红塔创新回购其所持有的全部上市公司股份并注销。
（三）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式、发行对象与认购方式
本次募集配套资金采取向创盈睿信非公开发行股票的方式进行，创盈睿信以现金方式认购。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次交易的公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应的调整。
4、募集配套资金的金额
本次募集配套资金的金额为50,000万元，配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%。
5、发行数量
华仁药业本次募集配套资金总额50,000万元，除以每股发行价格即7.47元/股，据此计算，华仁药业本次向创盈睿信发行股票共计66,934,404股。
在定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整，发行数量随之进行调整。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用于支付购买红塔创新100%股权的现金对价。
7、股份的锁定期
创盈睿信承诺，其在本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让或上市交易。
上述锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理。创盈睿信取得的本次发行的股份如因华仁药业实施送红股、资本公积转增股本等事项而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
8、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（四）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
（五）本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查，本次交易前，华仁集团持有华仁药业42.12%的股权，为华仁药业控股股东；梁福东持有华仁集团84.64%的股权，为华仁药业的实际控制人。
根据本次交易方案，华仁药业本次发行股份及支付现金购买资产以募集配套资金的成功为前提。本次交易完成后，梁福东将通过华仁集团将持有华仁药业26.31%的股权，通过创盈睿信持有华仁药业6.29%的股权，将合计持有华仁药业32.60%的股权，仍为华仁药业的实际控制人。因此，本次交易不会导致华仁药业实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书综上，本所认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括标的资产受让方及股份发行方华仁药业、标的资产转让方及交易对方红塔创新的九名股东，以及本次配套融资的股份认购方创盈睿信。
（一）华仁药业的主体资格
华仁药业为本次重大资产重组的股份发行方、标的资产受让方。
1、华仁药业的基本情况
华仁药业当前持有青岛市工商局于2015年5月25日核发的《营业执照》，根据营业执照所显示信息，华仁药业注册号为370200018065427，公司成立于1998年5月20日，住所为山东省青岛市高科技工业园株洲路187号，注册资本为人民币67,219.9万元，法定代表人为梁富友，营业期限为永久，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；进出口业务（按青外经贸外贸字[2002]58号批准证书范围经营）开发、生产新型医药包装材料，销售自产产品；生产：III类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、III类体外循环及血液处理设备（6845）、III类植入材料及人工器官（6846）、III类医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822）（药品生产许可证,医疗器械生产许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据华仁药业提供的截至2015年6月15日的股东名册以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2015年6月16日的《股本结构表》，截至2015年6月16日，华仁药业的股本结构如下：
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|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）||
|华仁世纪集团有限公司|280,031,480||42.12||
|红塔创新投资股份有限公司|61,211,934||9.21||
|其他股东||323,626,921||48.67|
|合计||664,870,335||100|

注：华仁药业已于2015年6月16日完成732.87万股限制性股票回购注销手续，
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书尚未完成相应的工商登记变更手续。
2、华仁药业的主要历史沿革
（1）华仁药业设立
华仁药业前身青岛华仁药业有限公司成立于1998年5月20日，取得青岛市工商局颁发的注册号为26480653-4-1的《企业法人营业执照》。
华仁药业系经青岛市人民政府青股改字［2001］13号、青岛市经济体制改革办公室青体改股字［2001］77号文批准，于2001年8月23日由青岛华仁药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2001年8月23日，华仁药业取得青岛市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3702001806542，法定代表人为梁富友。
（2）2010年8月，华仁药业首次公开发行股票并在创业板上市
2010年7月30日，中国证监会下发《关于核准青岛华仁药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1034号文），核准华仁药业首次公开发行人民币普通股股票5,360万股，发行后华仁药业总股本为213,600,000股。
2010年8月25日，经深交所《关于青岛华仁药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]268号）同意，华仁药业发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“华仁药业”，证券代码“300110”。
（3）华仁药业首次公开发行股票并上市后的历次股本变动
根据华仁药业提供的工商登记材料及其在深交所网站的公开披露信息，华仁药业自首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具日，因华仁药业实施2011年股权激励计划及2013年股权激励计划，并经两次资本公积转增注册资本，股本发生了如下变动：
2011年12月23日，华仁药业召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《青岛华仁药业股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，同意公司实施限制性股票激励计划。根据华仁药业于2012年2月29日发布的《限制性股票授予完成公告》，上市公司向122名激励对象授予共计4,763,500股限制性股票，授予日为2011年12月28日，授予股份的上市日期为2012年2月29日。山东汇德会计师事务
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书所有限公司于2012年2月17日出具“（2012）汇所验字第3-002号”《验资报告》，验证：截至2012年2月15日止，华仁药业已收到122名股权激励对象实际缴纳的出资款合计人民币3,397.1325万元，其中计入股本为人民币476.35万元。根据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动情况已在青岛市工商局办理了变更登记。本次授予完成后，华仁药业总股本变更为218,363,500股。
2012年10月23日，华仁药业召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象已获授的50,000股限制性股票进行回购注销。山东汇德会计师事务所有限公司于2012年12月20日出具“（2012）汇所验字第3-021号”《验资报告》，验证：截至2012年11月20日止，华仁药业已减少注册资本人民币50,000元，变更后的累计注册资本为人民币218,313,500元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的注销事宜于2012年12月27日完成。根据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动已经履行了相应的减资程序，并在青岛市工商局办理了变更登记。本次注销完成后，华仁药业总股本变更为
218,313,500股。
2013年4月23日，华仁药业召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年年度利润分配预案》，同意以截止2012年12月31日公司总股本218,313,500股作为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。2012年度权益分派方案于2013年5月16日实施完毕。山东汇德会计师事务所有限公司于2013年9月11日出具“（2013）汇所验字第3-007号”《验资报告》，验证：截至2013年5月17日止，华仁药业已将资本公积218,313,500元转增股本，变更后的注册资本为人民币436,627,000元。根据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动已经在青岛市工商局办理了变更登记。本次转增完成后，华仁药业总股本变更为436,627,000股。
2013年3月27日，华仁药业召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象已获授的156.2255万股限制性股票进行回购注销。2013年5月20日，华仁药业召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票所涉回购数量和价格调整事宜的议案》，根据《股权激励计划（草案）修订稿》第十一章“公司回购激励对象限制性股票的原则”相关规定，对第四届董事会第十九次会议确定的拟回购注销的限
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书制性股票数量及价格进行了调整，回购注销的限制性股票数量相应调整为3,124,510股。山东汇德会计师事务所有限公司于2013年9月13日出具“（2013）汇所验字第3-008号”《验资报告》，验证：截至2013年5月31日止，华仁药业已减少注册资本人民币3,124,510元，变更后的累计注册资本为人民币433,502,490元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的注销事宜已经于2013年10月22日完成。根据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动已经履行了相应的减资程序，并在青岛市工商局办理了变更登记。本次注销完成后，华仁药业总股本变更为433,502,490股。
2013年10月29日，华仁药业召开2013年第三次临时股东大会审议通过了过
《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要等议案，同意公司实施限制性股票激励计划。根据华仁药业于2013年12月27日发布的《关于 2013年股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，上市公司向410名激励对象授予共计
14,849,000股限制性股票，授予日为2013年11月21日，授予股份的上市日期为2013年12月31日。山东汇德会计师事务所有限公司于2013年12月12日出具了“（2013）汇所验字第3-015号”验资报告，验证：截至2013年12月12日止，公司已收到 410名股权激励对象缴纳的新增注册资本合计人民币1,484.9万元，变更后的累计注册资本为人民币448,351,490元。根据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动情况已在青岛市工商局办理了变更登记。本次授予完成后，华仁药业总股本变更为
448,351,490股。
2014年4月3日，华仁药业召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意以截止2013年12月31日公司总股本448,351,490股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。2013年度权益分派方案于2014年5月7日实施完毕。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月20日出具“中兴华验字（2015）第SD-3-001号”《验资报告》，验证：截至2014年6月30日止，华仁药业已将资本公积224,175,745元转增股本，变更后的注册资本为人民币672,527,235元。根据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动已经在青岛市工商局办理了变更登记。本次转增完成后，华仁药业总股本变更为672,527,235股。
2014年10月22日，华仁药业召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对基于2011年股权激励计划，因离职已不符合激励条件的九名激励对象
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书已获授尚未解锁的137,700股限制性股票进行回购注销；对基于2013年股权激励计划，对因离职已不符合激励条件的14名激励对象已获授的190,500股限制性股票进行回购注销。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月25日出具“中兴华验字（2015）第SD-3-002号”《验资报告》，验证：截至2015年3月25日止，华仁药业已减少注册资本人民币328,200元，变更后的累计注册资本为人民币
672,199,035元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的注销事宜已经于2015年4月16日完成。根据华仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动已经履行了相应的减资程序，并在青岛市工商局办理了变更登记。本次注销完成后，华仁药业总股本变更为672,199,035股。
2015年4月15日，华仁药业召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票及未达到2013年限制性股票激励计划第二批解锁条件的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的6名原激励对象已获授但尚未解锁的81,405股限制性股票以及390名激励对象已获授但未达到2013年限制性股票激励计划第二批解锁条件的7,247,295股，合计7,328,700万股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的注销事宜已经于2015年6月16日完成。
根据华仁药业说明的情况，当前相关减资的工商登记变更正在办理过程中。本次注销完成后，华仁药业总股本将变更为664,870,335股。
综上，本所认为，华仁药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，华仁药业不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，华仁药业具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、红塔集团
红塔集团系根据云南省烟草专卖局于1995年11月出具的云烟专卖字（1995） 213号批复，于1996年1月29日经云南省工商行政管理局批准设立。根据当前红塔集团持有的云南省工商行政管理局核发的《营业执照》，红塔集团的注册号为530000000018068；住所为云南省玉溪市红塔大道 118号；类型为国有独资有限责任公司；法定代表人为李剑波；注册资本为人民币560,000万元；成立日期为1996年 1月 29日；营业期限为长期；经营范围为在国家法规、政策允许范围内进行投
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书资、开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据红塔集团提供的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，红塔集团的工商登记股东情况为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|红塔烟草（集团）有限责任公司|560,000|100|

红塔集团工商登记的股权结构为：
根据中国烟草总公司于 2015年 5月 27日下发的中烟办[2015]165号《关于云南中烟工业有限责任公司及所属企业部分资产无偿划转事项的批复》，红塔烟草（集团）有限责任公司持有的红塔集团的股权全部划转至云南合和（集团）股份有限公司，据此，红塔集团将成为云南合和（集团）股份有限公司的全资子公司。
2、万华集团
万华集团系由烟台合成革总厂于1995年9月根据《山东省人民政府国家经济贸易委员会关于同意烟台合成革总厂建立现代企业制度实施方案的批复》（鲁政字[1995]104号）改制成立，经烟台市工商行政管理局批准于1995年9月28日设立。
根据万华集团持有的烟台市工商行政管理局核发的《营业执照》，万华集团的注册号为370600018022246；住所为芝罘区幸福南路7号；类型为有限责任公司（国有独资）；法定代表人为李建奎；注册资本为人民币 23,440万元；成立日期为 1995年9月28日；营业期限至2052年2月7日；经营范围为对聚氨酯和聚氨酯原料及产品以自有资产投资及咨询服务；货物和技术的进出口，自有场地、设备、设施租赁，仓储，服装鞋帽的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据万华集团提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，万华
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书集团的股东情况为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|烟台市国有资产管理委员会|23,440|100|

3、华润深国投
华润深国投系根据中国华润总公司于2008年7月12日下发的《关于深圳国际信托投资有限责任公司分立有关问题的批复》，由深圳国际信托投资责任有限公司分立新设的公司，经深圳市工商行政管理局批准于 2008年 12月 23日设立。根据华润深国投持有的深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，华润深国投的注册号为440301103779223；住所为深圳市福田区农林路 69号深国投广场 1号楼 12层 1202C室；类型为有限责任公司；法定代表人为张建民；注册资本为人民币 50,000万元；成立日期为 2008年 12月 23日；营业期限至 2038年 12月 23日。
根据华润深国投提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华润深国投的股东情况为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华润股份有限公司|25,500|51|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|24,500|49|

华润深国投的股权结构如下：
4、烟台冰轮
烟台冰轮成立于1989年5月18日，系由烟台冷冻机总厂根据烟台市人民政府
于1988年11月下发的烟政函（1988）31号文、独家发起，同时经中国人民银行烟
台市分行（1988）烟人银字第338号文批准，向社会公开发行股票设立的股份有限
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书公司。1993年11月13日，经国家体改委以体改生（1993）184号文批准为继续进行规范化的股份制试点企业。1996年 11月，烟台冷冻机总厂作为发起人，根据当时有效之《公司法》将其募集设立为股份有限公司。1998年 5月，经中国证监会以证监发字[1998]30号《关于烟台冰轮股份有限公司申请股票上市的批复》核准，烟台冰轮在深圳证券交易所上市。
根据烟台冰轮当前持有的山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，烟台冰轮的注册号为370000018014590；住所为山东省烟台市芝罘区冰轮路1号；类型为股份有限公司（上市）；法定代表人为李增群；注册资本为人民币394,597,417元；
成立日期为1989年5月18日；经营范围为压力容器设备的生产、销售（凭生产许可证经营）（有效期限以许可证为准）。制冷空调设备、机械设备零配件、塑料制品（不含农膜）、装饰材料、塑钢门窗、集装箱、氧舱、环保及轻纺设备的制造、销售；制冷空调成套设备安装调试、工程设计、技术咨询服务；许可范围的进出口业务；五金交电化工（不含化学危险品）、建筑材料的批发、零售；钢结构制作与安装、防腐保温工程；房屋租赁；气体压缩机、配电开关控制设备的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据烟台冰轮在深交所网站的公开披露信息，截至2015年3月31日，烟台冰轮的股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）||
|烟台冰轮集团有限公司|94,770,455||24.02||
|其他股东||299,826,962||75.98|
|合计||394,597,417||100|

烟台冰轮的股权控制关系如下：
5、烟草兴云
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书烟草兴云前身为云南烟草集团兴云股份有限公司，系根据《云南省人民政府关于同意成立云南烟草集团兴云股份有限公司的批复》（云政复[1992]197号）于1993年 1月注册成立，1999年进行资产重组并成立烟草兴云。根据烟草兴云持有的云南省工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为530000000004823；住所为云南省昆明市钱局街186号；类型为非上市股份有限公司；法定代表人为王波；注册资本为人民币55,000万元；成立日期为1999年9月6日；营业期限为长期；经营范围为对房地产业、物业管理、旅游服务业、高新技术产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方面进行投资，项目开发（应经行业主管特许的项目、投资，须申报依法获准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据烟草兴云提供的工商登记材料并经本所律师核查，烟草兴云的工商登记股东情况为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|云南中烟工业有限责任公司|24,660.96|44.84|
|中国烟草总公司云南省公司|23,693.87|43.08|
|红塔集团|4,430.11|8.05|
|红云红河烟草（集团）有限责任公司|2,215.06|4.03|
|合计|55,000.00|100.00|

烟草兴云与红塔集团为一致行动人，根据中国烟草总公司于2015年5月27日下发的中烟办[2015]165号《关于云南中烟工业有限责任公司及所属企业部分资产无偿划转事项的批复》，云南中烟工业有限责任公司及红云红河烟草（集团）有限责任公司所持烟草兴云的股权将全部划转至云南合和（集团）股份有限公司，据此烟草兴云将成为云南合和（集团）股份有限公司的控股子公司。
根据烟草兴云提供的工商登记材料并经本所律师核查，烟草兴云当前工商登记的股权结构为：
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书6、华熙国际
华熙国际为 2001年 10月 30日设立的有限责任公司，当前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000003355265的《营业执照》，住所为北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座33层3316室；类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为赵燕；注册资本为人民币20,000万元；营业期限至 2021年 10月 29日；经营范围为项目投资及投资管理；企业形象策划；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（不含中介）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
华熙国际的股东情况为：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|北京汇腾投资有限公司|4,000|20|
|赵燕|16,000|80|

赵燕为华熙国际的控股股东、实际控制人。
7、万华化学
万华化学是经山东省人民政府鲁政股字[1998]70号文批准，由烟台合成革集团有限公司作为主发起人，并联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集
团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有限公司四家企业，以发起方
式设立的股份有限公司，于1998年12月16日在山东省工商行政管理局注册登记。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书经中国证监会证监发行字[2000]167号文核准，2000年12月7日通过上海证券交易所采取上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 4000万股，经上海证券交易所上证上字[2000]128号文批准，于2001年1月5日在上海证券交易所上市交易。
根据万华化学当前持有的山东省工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为370000018020049；住所为烟台市开发区天山路 17号；类型为股份有限公司；
法定代表人为丁建生；注册资本为人民币 2,162,334,720元；成立日期为1998年12月 16日；经营范围为危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书中规定的装置所生产的产品销售（有效期至 2015年 7月 29日）；安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；第2.1类、第3类（不含成品油）、第 8.1类危险化学品（所有各类均不含剧毒、监控化学品，易制毒、易制爆化学品）的批发（禁止储存）。（以上经营项目有效期以许可证为准）。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据万华化学在上海证券交易所网站的公开披露信息，截至2015年3月31日，万华化学的股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）||
|万华实业集团有限公司|1,091,880,317||50.50||
|其他股东||1,070,454,403||49.50|
|合计||2,162,334,720||100|

万华化学与万华集团为一致行动人，其股权控制关系为：
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书8、国信证券
国信证券前身系深圳国投证券有限公司，1994年 2月 1日，深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司签署《合资经营深圳国投证券有限公司合同书》，双方约定在深圳市共同投资成立深圳国投证券有限公司。1994年4月30日，中国人民银行以《关于成立深圳国投证券有限公司的批复》（银复[1994]162号），同意组建深圳国投证券有限公司。1994年6月30日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，深圳国投证券有限公司成立。2008年3月，经中国证监会《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]388号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于国信证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项的批复》（深国资委[2008]50号），变更为股份有限公司。2014年 12月，经中国证监会以证监许可[2014]1335号文核准，国信证券在深圳证券交易所上市。
根据国信证券当前持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，注册号为440301103244209；住所为深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层；类型为上市股份有限公司；法定代表人为何如；注册资本为人民币 820,000万元人民币；成立日期为1994年6月30日。
根据国信证券在深交所网站的公开披露信息，截至2015年3月31日，国信证券的股东情况如下：
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|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）||
|深圳市投资控股有限公司|2,749,526,814||33.53||
|其他股东||5,450,473,186||66.47|
|合计||8,200,000,000||100|

国信证券的股权控制关系为：
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书9、云南白药
云南白药的前身是云南白药厂，系于 1971年 6月 1日在昆明制药厂第五车间的基础上成立的全民所有制企业。1993年 5月 3日经云南省经济体制改革委员会云体（1993）48号文批准，由云南白药厂、联江国际贸易有限公司、云南省富滇信托投资公司共同发起设立云南白药实业股份有限公司。经中国证监会证监发审字（1993）55号文批准，公司于1993年11月首次向社会公众发行股票2,000万股（含20万内部职工股），定向发行400万股，发行后总股本8,000万股，1993年11月 30日，在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年 12月 15日，云南白药发行的社会公众股在深圳证券交易所上市。
根据云南白药当前持有的云南省工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为530000000023196；住所为云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686号；类型为上市股份有限公司；法定代表人为王明辉；注册资本为人民币104,139.9718万元人民币；成立日期为 1993年 11月 30日，经营范围为化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据云南白药在深交所网站的公开披露信息，截至2015年3月31日，云南白药的股东情况如下：
||||||
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|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）||
|云南白药控股有限公司|432,426,597||41.52||
|其他股东||608,973,121||58.48|
|合计||1,041,399,718||100|

云南白药的股权控制关系为：
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书综上，本所认为，红塔集团、万华集团、华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、云南白药及国信证券均为依法设立并合法存续的有限责任公司或股份有限公司，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
创盈睿信为本次募集配套资金的股份认购方，截至本法律意见书出具日，创盈睿信持有青岛市工商局市北分局核发的注册号为370203230104528的《营业执照》，成立日期为2013年4月23日，合伙期限至2018年04月22日，主要经营场所为青岛市市北区通榆路46号-80，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为一般经营项目:投资信息咨询（不含金融、证券、期货），项目投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。根据创盈睿信的合伙协议并经核查，创盈睿信的执行事务合伙人为青岛创盈股权投资基金管理有限公司，其合伙人情况如下：
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|合伙人类型|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|普通合伙人|青岛创盈股权投资基金管理有限公司|5|50|
|有限合伙人|青岛华仁创业投资有限公司|5|50|

青岛创盈股权投资基金管理有限公司为青岛华仁创业投资有限公司的全资子公司，成立于2012年3月23日，当前持有青岛市工商行政管理局高新区分局核发的注册号为370222230001131的《营业执照》，法定代表人为褚旭，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为1，000万元人民币，住所为青岛市高新技术产业开发区创业中心203-E，经营范围为一般经营项目:受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛华仁创业投资有限公司成立于2010年12月27日，其股东为华仁集团及青岛华仁投资管理有限公司，当前持有青岛市工商行政管理局高新区分局核发的注册号为370200020001878的《营业执照》，法定代表人为梁福东，类型为有限责任公司，注册资本为10,000万元人民币，住所为青岛高新技术产业开发区创业中心1102房间，
经营范围为一般经营项目：（一）创业投资业务；（二）代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书理服务业务；（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛华仁投资管理有限公司为华仁集团的全资子公司，成立于2006年7月13日，当前持有青岛市工商行政管理局核发的注册号为370200018086888的《营业执照》，法定代表人为梁福东，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为5,000万元人民币，住所为青岛市市南区东海西路37号，经营范围为一般经营项目:对外投资与资产管理，投资咨询，投资房地产、能源、矿产、建筑、医药、高科技创新产业；高科技项目的开发、转让。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
创盈睿信的股权控制关系如下：
综上，本所认为，募集配套资金的股份认购方创盈睿信为依法设立并合法存续的合伙企业，不存在根据法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准或授权
（一）本次交易已取得的批准或授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得以下批准或授权：
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书1、华仁药业的内部批准和授权
（1）2015年5月29日，华仁药业召开第五届董事会第七次（临时）会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
针对上述议案中涉及的本次重大资产重组相关事项，华仁药业独立董事已于2015年5月29日，发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》，同意将《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
华仁药业独立董事于2015年5月29日出具了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了的独立意见。
（2）2015年6月17日，华仁药业召开第五届董事会第八次（临时）会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》等相关议案，并同意提交股东大会进行表决。
针对上述议案中涉及的本次重大资产重组相关事项，华仁药业独立董事已于2015年6月17日，发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》，同意将《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
华仁药业独立董事于2015年6月17日出具了《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了的独立意见。
2、交易对方取得的授权或批准
（1）红塔集团
红塔集团2015年5月5日，红塔集团召开第三届董事会2015年度第五次会议，同意红塔集团签署《购买资产协议》，并按照协议约定，由华仁药业以发行股份及支付现金相结合的方式购买红塔集团持有红塔创新的全部31,500万股股份，最终实际发行股份数量以经国有资产主管部门备案的《资评估报告》所确认的评估值为依据进行计算。
（2）万华集团
2015年5月22日，万华集团召开2015年临时董事会并作出相应决议，会议审议通过了《烟台万华合成革集团有限公司关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》，同意签署相关交易协议。
（3）华润深国投
2015年5月10日，华润深国投召开第三届董事会第三次会议，同意签署《购买资产协议》，并按照协议约定，由华仁药业以发行股份及支付现金相结合的方式购买华润深国投所持有的红塔创新全部4,500万股股权，最终实际发行股份数量以经国有资产主管部门备案的《资评估报告》所确认的评估值为依据进行计算。
（4）烟台冰轮
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书2015年5月29日，烟台冰轮召开董事会2015年第五次会议（临时会议），在关联董事孙晓先生回避表决的情况下，审议通过《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的议案》，同意华仁药业以发行股份及支付现金的方式购买公司持有的红塔创新3,000万股股权；同意与华仁药业签署《购买资产协议》，针对上述协议未尽事宜，经各方协商后一致签订《补充协议》；华仁药业向烟台冰轮最终实际发行股份的数量，需要以经国有资产主管部门备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。
（5）烟草兴云
2015年5月9日，烟草兴云召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的议案》，同意烟草兴云参与华仁药业发行股份及支付现金购买资产交易，并基于交易之目的签署包括《认购资产协议》等文件。
（6）华熙国际
2015年5月28日，华熙国际股东赵燕及北京汇腾投资有限公司召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《华仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《购买资产协议》及《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的议案》。
（7）万华化学
2015年5月29日，万华化学召开经理办公会，审议通过了《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署交易协议的议案》，同意华仁药业以发行股份及支付现金相结合的方式购买万华化学所持有的红塔创新全部股份，发行股份的最终数量，需要以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。
（8）国信证券
2015年5月29日，国信证券召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于华仁药业以发行股份及支付现金方式购买公司持有的红塔创新股权的议案》，同意签署《购买资产协议》并由经营层按照交易进展签署相应《补充协议》等文件；
同意华仁药业按照协议约定，以发行股份及支付现金相结合的方式购买国信证券所
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书持有的红塔创新全部股份，发行股份的最终数量，需要以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所确认的红塔创新评估值为参照依据进行计算。
（9）云南白药
2015年5月29日，云南白药召开第七届董事会2015年第三次临时会议，审议通过《关于参与华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》，同意参与华仁药业发行股份及支付现金购买资产的交易并签署相关交易协议。
3、创盈睿信的批准或授权
2015年5月25日，创盈睿信全体合伙人召开合伙人会议，同意创盈睿信以现金认购华仁药业本次募集配套资金所非公开发行的股份。
4、政府相关部门的批准
（1）2015年3月24日，中国烟草总公司出具中烟办[2015]81号《中国烟草总公司关于红塔创新投资股份有限公司资产重组有关事项的批复》，同意云南中烟工业有限责任公司与华仁药业资产重组事项的前期准备工作。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
经本所律师核查，华仁药业本次交易尚需取得如下批准或授权：
（1）本次交易尚需经国有资产主管部门批准，且由国有资产主管部门就本次重大资产重组评估报告予以备案；
（2）本次交易尚需华仁药业股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准；
（3）本次交易尚需经交易对方烟台冰轮召开股东大会审议批准；
（4）本次交易尚需经中国证监会核准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
四、本次交易具备的实质性条件
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书根据《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1、根据《重组报告书》以及华仁药业、红塔创新提供的文件资料及说明，红塔创新主要从事创业投资业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中规定的鼓励类产业，符合国家产业政策。
根据红塔创新出具的说明并经本所律师的核查，红塔创新主要从事创业投资业务，其所从事业务活动符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定，报告期内不存在违反有关环境保护法律、行政法规的情形。
红塔创新及其子公司无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式取得，不存在违反有关土地、房屋管理方面有关法律、行政法规的情形。
根据华仁药业、红塔创新目前的主营业务和经营情况，本次交易不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》并经本所核查，本次交易完成后，华仁药业股本将由66,487.03万股变更为106,416.71万股，社会公众股股东届时持有的股份比例不低于华仁药业总股本的10%。
本所认为，本次交易完成后，华仁药业的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》评估值为基础确定，华仁药业董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。
本所认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的书面说明并经本所核查，本次交易拟购买的红塔创新
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情况，股权过户亦不存在法律障碍。
本次交易完成后，红塔创新将成为华仁药业的全资子公司，红塔创新的债权债务仍由红塔创新享有和承担，相关债权债务处理合法。
本所认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》并经本所核查，本次交易完成后，红塔创新将成为上市公司的全资子公司，通过发挥上市公司和红塔创新的业务协同效应，能够促进华仁药业外延式发展和业务转型升级。根据《重组报告书》、立信出具《审计报告》，红塔创新资产质量良好，具备较强的盈利能力。2013年、2014年及2015年1-2月分别实现投资收益209,658,183.74元、288,487,823.78元、14,626,524.18元，归属于母公司所有者的净利润为165,871,948.90元、205,986,842.13元、-8,111,667.71元。华仁药业收购红塔创新，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本所认为，本次交易有利于华仁药业增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，华仁药业的控股股东及实际控制人未发生变化，红塔创新成为华仁药业的全资子公司。为继续保持华仁药业的独立性，华仁集团和梁福东作为华仁药业的控股股东和实际控制人均已出具关于保证华仁药业独立性的承诺函，承诺将采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
本所认为，本次交易完成后，华仁药业的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于华仁药业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、华仁药业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《重组报告书》、立信出具的《审计报告》，2013年、2014年及2015年1-2月红塔创新分别实现投资收益209,658,183.74元、288,487,823.78元及
14,626,524.18元，归属于母公司所有者的净利润为165,871,948.90元、205,986,842.13元、-8,111,667.71元，红塔创新具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，华仁药业的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，本次重大资产重组有利于提高华仁药业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
华仁集团、梁福东、红塔集团、兴云烟草、万华集团及万华化学已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，华仁集团、梁福东、红塔集团及兴云烟草已分别出具了《避免同业竞争承诺函》，上述承诺有利于本次交易完成后上市公司减少和规范关联交易，有效解决同业竞争。华仁集团及梁福东已就保持上市公司独立性事宜出具了《关于保证华仁药业股份有限公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于增强上市公司的独立性。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对华仁药业最近一年的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的中兴华审字（2015）第SD-3-071号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据《重组报告书》、根据相关人员出具的承诺、公安机关出具的证明并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、根据交易对方出具的承诺、红塔创新的工商登记资料并经本所律师核查，本次交易的标的资产红塔创新100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情况；在取得本法律意见书之“三、本次交易
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书的批准或授权”第（二）项所述的本次交易尚需取得的批准或授权后，上述标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12、根据本次交易方案，华仁药业本次重大资产重组系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据《重组报告书》，本次交易的目的在于上市公司将通过本次交易获得具有丰富投融资经验的专业团队和较大规模优质资产，以上市公司原有业务基础和重组后良好的财务基础为依托，在输液、腹透等核心业务上加快布局、深挖市场，从而发挥协同效应，增强持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
13、根据本次重大资产重组方案，华仁药业向红塔创新股东非公开发行股份购买其持有的红塔创新100%股权，同时向创盈睿信非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金金额为50,000万元，未超过本次交易价格的100%，应当由并购重组审核委员会予以审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
14、华仁药业本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价，即7.47元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
15、根据《重组报告书》、交易对方出具的承诺函及本次交易所涉及的相关协议等文件，交易对方通过本次交易而认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》规定的相关条件
1、经核查，华仁药业符合《发行管理办法》第九条规定的下述发行条件：
（1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第SD-3-005号、中兴华审字（2015）第SD-3-071号《审计报告》以及华仁药业（2013年年度报告》、《2014年年度报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，华仁药业2013年、2014年净利润分别为121,094,787.72元及56,153,985.27元。最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）根据公司编制的报告期内的《内部控制自我评价报告》，中兴华会计师事
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2014）第SD-3-008号《内部控制鉴证报告》，中兴华审字（2014）第SD-3-005号、中兴华审字（2015）第SD-3-071号《审计报告》，并经华仁药业的确认，华仁药业会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，华仁药业2013年、2014年的年度股东大会关于利润分配方案、权益分派实施公告以及《公司章程》，华仁药业最近二年按照其公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所审字第3-050号《审计报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第SD-3-005号、中兴华审字（2015）第SD-3-071号《审计报告》，华仁药业最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第SD-3-071号《审计报告》、中兴华报字（2015）第SD-3-007号《关于华仁药业股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》及华仁药业的确认，华仁药业与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；华仁药业最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
2、根据华仁药业及相关人员的声明与承诺、相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，华仁药业不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的下述情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、根据华仁药业出具的《2014年募集资金存放与使用情况专项报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2015）第SD-3-008号《关于华仁药业股份有限公司2014年度募集资金年度存放与实际使用情况专项审核报告》以及广发证券股份有限公司出具的《关于华仁药业股份有限公司募集资金2014年度使用情况的专项核查意见》以及华仁药业书面说明，华仁药业前次募集资金已基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致。
根据《重组报告书》，本次募集配套资金金额为50,000万元，募集资金占本次交易价格的比例不超过100%，将全部作为本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
本所认为，前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致；
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符合《发行管理办法》第十一条之规定。
4、根据第五届董事会第七次（临时）会议决议、第五届董事会第八次（临时）会议决议、《股份认购协议》、《重组报告书》，华仁药业本次配套融资的发行对象为创盈睿信，发行对象未超过5名，符合《发行管理办法》第十五条之规定。
5、根据华仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议、第五届董事会第八次（临时）会议决议、《股份认购协议》及《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基准日为仁药业第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，所发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经各方协商，本次募
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书集配套资金的发行价格确定为7.47元/股。创盈睿信通过本次配套融资认购的发行人股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让或上市交易，符合《发行管理办法》第十六条之规定。
五、本次交易涉及的相关协议
本次交易的交易各方为达成本次交易，签署了如下协议：
（一）《购买资产协议》
2015年5月29日，华仁药业与红塔创新全体股东签订了附条件生效的《购买资产协议》，对本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的交易方式、标的公司及标的公司股份、交易价格、支付方式、发行股份价格、发行数量、限售期、过渡期间损益归属、债权债务及人员安排、滚存未分配利润安排、交割安排、税费及违约责任等事项进行了约定，并确定协议在满足以下条件后生效：协议经各方签署盖章；
本次交易获得华仁药业董事会、股东大会审议通过，并获得交易对方内部有权机构的审批；本次交易以及《资产评估报告》获得国有资产主管部门的相应核准或备案；
本次交易获得中国证监会核准。
（二）《购买资产补充协议》
经本所律师核查，根据中联评估出具的资产评估报告，按照《购买资产协议》之约定，2015年6月17日，华仁药业与红塔创新的股东签署了《购买资产补充协议》，对标的资产的交易价格、发行股份的具体数量等予以进一步确认，并约定该等补充协议自《购买资产协议》生效之日生效。
（三）《股份认购协议》
2015年5月29日，华仁药业与创盈睿信签订了附条件生效的《股份认购协议》对本次重大资产重组涉及的募集配套资金相关事宜进行了约定，包括发行股份的价格及数量、募集资金金额、募集配套资金支付时间、支付方式与股票交割、锁定期、滚存未分配利润安排、上市安排、陈述和保证、税费承担、违约责任、争议解决等事项，并确定协议在满足以下条件后生效：华仁药业董事会、股东大会批准本次募集配套资金，创盈睿信履行内部批准本次认购的手续，本次交易获得中国证监会核准以及《购买资产协议》生效。
本所认为，本次交易交易各方签署的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书及《股份认购协议》的形式和内容符合法律、法规及规范性文件的规定，待约定的生效条件满足之日起。
六、本次交易的标的资产
华仁药业本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买红塔创新100%的股权。
红塔创新的具体情况如下：
（一）基本情况
截至本法律意见书出具日，红塔创新持有云南省工商行政管理局核发的注册号为530000000020649号《营业执照》，基本情况如下：
住所：云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼
法定代表人：刘会疆
注册资本：60,000万元
公司类型：非上市股份有限责任公司
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2000年6月15日
营业期限：长期
截至本法律意见书出具之日，红塔创新的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|31,500|货币|52.5|
|2|万华集团|9,000|货币|15|
|3|华润深国投|4,500|货币|7.5|
|4|万华化学|3,000|货币|5|
|5|烟台冰轮|3,000|货币|5|
|6|华熙国际|3,000|货币|5|
|7|烟草兴云|3,000|货币|5|
|8|国信证券|1,500|货币|2.5|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|云南白药|1,500|货币|2.5|
|合计||60,000|-|100|

其中，红塔集团与烟草兴云为一致行动人，万华集团及万华化学为一致行动人。
（二）股本及其演变
红塔创新成立于2000年6月，自成立至今，进行了2次增资，此外并有股权转让、股权置换等股东变化的情形。具体情况如下：
1、2000年6月，红塔创新成立
红塔创新系由云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、云南白药集团股份有限公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司以及北京华熙昕宇科技开发有限公司于2000年6月共同投资设立的股份有限公司。
（1）2000年5月15日，云南省经济体制改革委员会出具云体改流复[2000]16号《关于同意成立红塔创新投资股份有限公司筹备组的批复》,同意成立红塔创新筹备组，并办理名称预先核准、公司章程、发起人协议书等文件起草并完成验资报告等手续。
（2）2000年5月26日，红塔创新取得云南省工商行政管理局核发的名称预核第3545号《企业名称预先核准登记通知书》。
（3）2000年6月6日，云南省经济体制改革委员会出具云体改流复[2000]21号《关于同意发起设立红塔创新投资股份有限公司的批复》，同意设立红塔创新，批准红塔创新注册资本为2亿元，每股面值1远，共计两亿股，各发起人认购情况为：红塔实业投资有限公司认购10,000万股，占股本总额的50%；红塔兴业投资有限公司认购3,000万股，占股本总额的15%；云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限责任公司、深圳国际信托投资有限责任公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团股份有限公司及北京华熙昕宇科技开发有限公司分别认购1,000万股，各占股本总额的5%。
（4）经红塔创新各发起人签署《发起人协议》并缴纳了相应出资，2000年6
月13日，昆明华昆会计师事务所有限公司出具华会验字[2000]第02号《验资报告》，
验证：截至2000年6月13日止，红塔创新已收到全体股东缴纳的注册资本合计人
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书民币2亿元，全部为货币资金。
（5）2000年6月15日，公司取得云南省工商行政管理局颁发的注册号为
5300001010416的《企业法人营业执照》，注册资本20,000万元人民币。
（6）红塔创新成立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|云南红塔实业有限公司|10,000|货币|50|
|2|红塔兴业投资有限公司|3,000|货币|15|
|3|烟草兴云|1,000|货币|5|
|4|国信证券有限责任公司|1,000|货币|5|
|5|深圳国际信托投资有限责任公司|1,000|货币|5|
|6|云南白药|1,000|货币|5|
|7|烟台万华聚氨酯股份有限公司|1,000|货币|5|
|8|烟台冰轮|1,000|货币|5|
|9|北京华熙昕宇科技开发有限公司|1,000|货币|5|
|合计||20,000|-|100|

2、2001年7月，红塔创新增资至 40,000万元
（1）2001年5月14日，红塔创新召开2001年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将公司的注册资本由20,000万元变更为40,000万元，新增20,000万元出资由云南红塔实业有限责任公司出资 11,000万元、红塔兴业投资有限公司出资 3,000万元、深圳国际信托投资有限责任公司出资2,000万元、烟草兴云、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮以及北京华熙昕宇科技开发有限公司分别出资 1,000万元，国信证券有限责任公司与云南白药未参与此次认购。
（2）2001年6月1日，云南省经济贸易委员会下发云经贸企改[2001]371号《云南省经贸委关于同意红塔创新投资股份有限公司增资扩股的批复》，同意红塔创新增资至4亿元相关事宜。
（3）2001年7月4日，云南亚太会计师事务所有限公司出具亚太验字（2001）第63号《验资报告》，验证：截至2001年6月7日止，红塔创新已收到新增注册资本2亿元，全部为货币出资。其中，实际收到云南红塔实业有限责任公司缴纳的
注册资本11,000万元、红塔兴业投资有限公司缴纳的注册资本3,000万元、深圳国
际信托投资有限责任公司缴纳的注册资本 2,000万元、烟草兴云、烟台万华聚氨酯
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书股份有限公司、烟台冰轮以及北京华熙昕宇科技开发有限公司分别缴纳的注册资本 1,000万元。
（4）2001年7月16日，红塔创新就上述增资事宜办理完成相应工商登记。
（5）本次增资完成后，红塔创新的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|云南红塔实业有限责任公司|21,000|货币|52.5|
|2|红塔兴业投资有限公司|6,000|货币|15|
|3|烟草兴云|2,000|货币|5|
|4|国信证券有限责任公司|1,000|货币|2.5|
|5|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000|货币|7.5|
|6|云南白药|1,000|货币|2.5|
|7|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|
|8|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|9|北京华熙昕宇科技开发有限公司|2,000|货币|5|
|合计||40,000|-|100|

3、2004年6月，股东名称变更
（1） 2001年 7月，红塔创新股东云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司；2003年12月，云南红塔投资有限责任公司更名为云南红塔集团有限公司。2004年 6月，红塔创新就股东更名为云南红塔集团有限公司事宜办理了工商变更。
（2）此次变更完成后，红塔创新的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|21,000|货币|52.5|
|2|红塔兴业投资有限公司|6,000|货币|15|
|3|烟草兴云|2,000|货币|5|
|4|国信证券有限责任公司|1,000|货币|2.5|
|5|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000|货币|7.5|
|6|云南白药|1,000|货币|2.5|
|7|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|
|8|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|9|北京华熙昕宇科技开发有限公司|2,000|货币|5|
|合计||40,000|-|100|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书4、2006年6月，股权转让
（1）2006年6月1日，北京华熙昕宇科技开发有限公司与华熙中环投资有限公司签订了《股权转让协议》，北京华熙昕宇科技开发有限公司将其持有的红塔创新2,000万股、占红塔创新股本5%的股权以2,000万元的价格转让给华熙中环投资有限公司。
（2）2006年8月23日，红塔创新就上述股权转让事宜办理完成了相应工商登记。
（3）本次股权转让完成后，红塔创新的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|21,000|货币|52.5|
|2|红塔兴业投资有限公司|6,000|货币|15|
|3|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000|货币|7.5|
|4|烟草兴云|2,000|货币|5|
|5|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|
|6|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|7|华熙中环投资有限公司|2,000|货币|5|
|8|国信证券有限责任公司|1,000|货币|2.5|
|9|云南白药|1,000|货币|2.5|
|合计||40,000|-|100|

5、2006年8月，股权置换
（1）2006年8月30日，红塔集团与烟台万华合成革集团有限公司签订《关于红塔创新投资股份有限公司和红塔证券股份有限公司股权置换协议》（以下简称《股权置换协议》）。根据《股权置换协议》，红塔集团将基于资产清算需要合法划至其名下的红塔兴业投资有限公司所持红塔创6,000万股股份，与万华集团所持红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）5,000万股股份进行置换。股权置换以红塔创新和红塔证券2005年度经审计后的账面净资产为基础作价，其中 6,000万股红塔创新股份作价人民币 64,522,683.41元，红塔证券5,000万股股份作价人民币53,768,902.84元，其中10,753,780.57元差额由万华集团一次性以现金向红塔集团完成支付。
（2）2007年5月16日，中国烟草总公司下发中烟办[2007]49号《中国烟草总
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书公司关于红塔兴业投资有限公司所持红塔创新股份有限公司股权置换事项的批
复》，同意红塔集团以全资子公司红塔兴业投资有限公司持有的红塔创新6,000万股股权与万华集团持有的红塔证券5,000万股股权进行置换。置换股权每股价格以红塔创新和红塔证券2005年度经审计的账面每股净资产价格为基础确定，置换差价10,753,780.57元由万华集团以现金方式支付给红塔集团。
（3）2007年12月21日，中国证监会下发证监机构字[2007]327号《关于核准红塔证券股份有限公司股权变更的批复》，批准红塔集团受让万华集团持有的红塔证券5,000万股股权。
（4）2008年11月，红塔创新就本次股权置换事宜完成了工商变更。本次股权置换完成后，红塔创新的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|21,000|货币|52.5|
|2|万华集团|6,000|货币|15|
|3|深圳国际信托投资有限责任公司|3,000|货币|7.5|
|4|烟草兴云|2,000|货币|5|
|5|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|
|6|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|7|华熙中环投资有限公司|2,000|货币|5|
|8|国信证券有限责任公司|1,000|货币|2.5|
|9|云南白药|1,000|货币|2.5|
|合计||40,000|-|100|

6、2009年3月，股东变动
（1）因股东深圳国际信托投资有限责任公司分立为华润深国投信托有限公司及华润深国投投资有限公司，根据深圳国际信托投资有限责任公司于2008年9月25日召开的2008年第七次临时股东会关于实业清理及公司分立等事项的决议审议通过的《深圳国际信托投资有限责任公司分立方案》以及中国银行业监督管理委员会于2008年10月23日下发的银监复[2008]343号《中国银监会关于深圳国际信托投资有限责任公司变更公司名称、业务范围的批复》，由新设公司华润深国投投资有限公司承继红塔创新7.5%的股权。
（2）红塔创新股东国信证券有限责任公司于2008年3月整体变更为股份有限
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书公司，并相应更名为国信证券股份有限公司。
（3）2009年3月，红塔创新就上述股东变动情况办理了工商登记。上述变更完成后，红塔创新的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|21,000|货币|52.5|
|2|万华集团|6,000|货币|15|
|3|华润深国投|3,000|货币|7.5|
|4|烟草兴云|2,000|货币|5|
|5|烟台万华聚氨酯股份有限公司|2,000|货币|5|
|6|烟台冰轮|2,000|货币|5|
|7|华熙中环投资有限公司|2,000|货币|5|
|8|国信证券|1,000|货币|2.5|
|9|云南白药|1,000|货币|2.5|
|合计||40,000|-|100|

7、2011年4月，股东名称变更，并增资至60,000万元
（1）2011年2月25日，红塔创新召开2010年年度股东大会，审议同意因股东“华熙中环投资有限公司”更名为“华熙国际投资集团有限公司”，而在公司章程及股东名册中所相应修改；并审议通过了《2010年利润分配方案》。根据《2010年利润分配方案》，以2010年12月31日红塔创新总股本40,000万股为基数，红塔创新向全体股东每10股送红股5股。分配完成后，公司总股本由40,000万股增至60,000万股。
（2）2011年4月1日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第010010号《验资报告》，验证：截至2011年2月25日止，红塔创新已将未分配利润20,000万元转增股本，变更后的注册资本为人民币60,000万元。
（3）2011年4月，就上述变更事宜，红塔创新办理了相应的工商登记。上述变更完成后，红塔创新的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|31,500|货币|52.5|
|2|万华集团|9,000|货币|15|
|3|华润深国投|4,500|货币|7.5|
|4|烟台万华聚氨酯股份有限公司|3,000|货币|5|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|烟台冰轮|3,000|货币|5|
|6|华熙国际|3,000|货币|5|
|7|烟草兴云|3,000|货币|5|
|8|国信证券|1,500|货币|2.5|
|9|云南白药|1,500|货币|2.5|
|合计||60,000|-|100|

8、2014年3月，股东名称变更
（1）2013年5月，红塔创新股东烟台万华聚氨酯股份有限公司更名为万华化学集团股份有限公司。2014年3月，红塔创新就上述股东名称变更事宜办理了工商登记。
（2）此次变更完成后，红塔创新的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|红塔集团|31,500|货币|52.5|
|2|万华集团|9,000|货币|15|
|3|华润深国投|4,500|货币|7.5|
|4|万华化学|3,000|货币|5|
|5|烟台冰轮|3,000|货币|5|
|6|华熙国际|3,000|货币|5|
|7|烟草兴云|3,000|货币|5|
|8|国信证券|1,500|货币|2.5|
|9|云南白药|1,500|货币|2.5|
|合计||60,000|-|100|

此后，红塔创新股权未发生其他变动。
（三）标的资产的权属状况
经核查，红塔创新的工商档案中不存在股东所持红塔创新股份质押备案和司法查封的记录。
根据交易对方出具的《关于拥有红塔创新股权之完整权利的声明与承诺函》，交易对方确认，对于其所持红塔创新的股份，没有设置股权质押等担保权益，也不存在任何可能导致股权被有关司法或行政机关查封、冻结、或限制转让的诉讼、仲
裁及其他行政或司法程序，不存在禁止转让、限制转让及其他权利的安排，对红塔
创新的历次出资真实且足额到位，不存在出资不实、股权代持等情形。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书（四）红塔创新的分公司
根据红塔创新提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，红塔创新拥有一家分公司，为红塔创新投资股份有限公司北京办事处。红塔创新北京办事处成立于2005年9月21日，当前持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110108008924968的《营业执照》，营业场所为北京市西城区月坛南街6号中国金币总公司办公楼四层，负责人为刘会疆，经营范围为为上级公司承揽业务。
（五）红塔创新的全资子公司
根据红塔创新提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，红塔创新拥有一家全资子公司，为红塔创新（昆山）创业投资有限公司，具体情况如下：
1、基本情况
截至本法律意见书出具日，红塔创新昆山持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为320583000263337的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
住所：昆山市伟业路18号现代广场506室
法定代表人：孙晓
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：2008年7月9日
营业期限：至2023年7月8日
截至本法律意见书出具之日，红塔创新昆山的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|红塔创新|10,000|货币|100|

2、股本及其演变
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书红塔创新昆山成立于2008年7月，自成立至今共进行2次增资，具体情况如下：
（1）2008年7月，红塔创新昆山成立
2008年6月30日，苏州市昆山工商行政管理局下发（05830124mc）名称预核登记[2008]第06300038号《名称预先核准通知书》，核准“红塔创新（昆山）创业投资有限公司”名称。
2008年7月3日，昆山公信会计师事务所有限公司出具昆公信验字（2008）第214号《验资报告》，验证：截至2008年7月2日止，红塔创新昆山已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，全部为货币出资。
2008年7月9日，苏州市昆山工商行政管理局下发（05830023）公司设立[2008]第07090001号《公司准予设立登记通知书》，红塔创新昆山在该局登记设立。同日，红塔创新昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2）2008年12月，红塔创新昆山注册资本增加至7,000万元
2008年12月3日，红塔创新做出股东决定，由红塔创新向红塔创新昆山增加注册资本4,000万元，以货币形式出资，增资后注册资本及实收资本变更为 7,000万元，并相应通过公司章程修正案。
2008年12月11日，昆山公信会计师事务所有限公司出具昆公信验字（2008）第415号《验资报告》，验证：截至2008年12月10日止，红塔创新昆山已收到红塔创新缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元，以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币7,000万元，实收注册资本为7,000万元。
2008年12月19日，苏州市昆山工商行政管理局下发（05830024_2）公司变更[2008]第12150013号《公司准予变更登记通知书》，红塔创新昆山增资事宜在该局登记备案。同日，红塔创新昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（3）2010年3月，红塔创新增资至10,000万元
2010年3月24日，红塔创新做出股东决定，由红塔创新向红塔创新昆山增加注册资本3,000万元，以货币形式出资，增资后注册资本及实收资本变更为 10,000
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书万元，并相应通过公司章程修正案。
2010年3月25日，苏州华明联合会计师事务所出具苏华内验（2010）第M202号《验资报告》，验证：截至2010年3月25日止，红塔创新昆山已收到红塔创新缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,000万元，以货币出资；变更后的累计注册资本为人民币10,000万元，实收注册资本为10,000万元。
2010年3月26日，苏州市昆山工商行政管理局下发（05830024_1）公司变更[2010]第033260020号《公司准予变更登记通知书》，红塔创新昆山上述增资事宜在该局登记备案。同日，红塔创新昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，红塔创新昆山股本未发生其他变化。
（六）红塔创新的主要资产情况
1、根据红塔创新的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，红塔创新及其子公司名下不存在自有土地使用权、自有房产以及专利权、商标权等知识产权。
2、根据红塔创新提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，红塔创新及其子公司红塔创新昆山租赁的房产情况共计3处，具体情况如下：
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|出租方|承租方|房屋坐落|面积（M2）|租赁期限|租金（元/月）|
|北京开元中国金币经销中心|红塔创新北京办事处|北京市西城区月坛南街6号|1,231.38|2013年2月1日至2016年2月1日|224,726.85|
|红塔集团|红塔创新|昆明市青云街俊园小区F幢二层|300|2014年1月1日至2015年12月31日|1,000|
|赵薇|红塔创新|青岛市崂山区海口路233号13号楼1单位302户|149.47|2014年1月1日至2016年12月31日|5,833|

根据红塔创新提供的材料，上述房产均已取得房屋所有权证书，出租方为房屋所有权人，租赁关系合法有效。
3、根据红塔创新提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，红塔创新及其子公司红塔创新昆山名下有6台车辆，具体情况如下：
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|所有人|车辆号牌|车辆类型|品牌型号|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
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|红塔创新北京办事处|京JA5163|小型轿车||奥迪FV7241CVT||
|红塔创新北京办事处|京KJ5600|轿车||雅阁HG7240AB||
|红塔创新北京办事处|京NHT736|小型普通客车||梅赛德斯-奔驰WDCCB6FE||
|红塔创新北京办事处|京NOCX39|小型轿车||奥迪WAURGB4H||
|红塔创新|云AJD906||小型普通客车||奥德赛牌HG6480|
|红塔创新|云A367CX||小型越野车||思威牌DHW6454R4ASD|

4、根据红塔创新提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，红塔创新持有其他公司股权情况如下：
（1）持有上市公司股权情况
根据中国银河证券北京金融街营业部提供的《股票明细对账单》，截至 2015年6月15日止，红塔创新持有25家上市公司股份，具体股份余额汇总情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|持股数（股）|
|1|烟台冰轮|000811|42,065,978|
|2|大族激光|002008|5,321,801|
|3|达安基因|002030|4,250,000|
|4|长城影视|002071|6,339,680|
|5|金发拉比|002762|500|
|6|汇洁股份|002763|500|
|7|华仁药业|300110|61,211,934|
|8|先河环保|300137|6,707,300|
|9|沃森生物|300142|18,656,900|
|10|四方精创|300468|500|
|11|宝钢股份|600019|40,000|
|12|光电股份|600184|19,672,200|
|13|万华化学|600309|6,631,160|
|14|贵研铂业|600459|2,328,820|
|15|中国神华|601088|50,000|
|16|中国平安|601318|133,000|
|17|交通银行|601328|120,740|
|18|工商银行|601398|1,900,000|
|19|中国太保|601601|43,000|
|20|中国石油|601857|158,000|
|21|中煤能源|601898|62,000|
|22|建设银行|601939|588,500|
|23|宝钢包装|601968|1,000|
|24|中国核电|601985|18,000|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|持股数（股）|
|25|金桥信息|603918|1,000|

（2）持有非上市公司股权情况
根据红塔创新的书面说明并经本所律师核查，截至2015年6月15日止，红塔创新持有22家非上市公司股份，具体为：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|持股数（股）/出资额（元）|
|1|深圳国电南思系统控制有限公司|7,200,000|
|2|深圳路安特沥青高新技术有限公司|990,000（USD）|
|3|烟台万华超纤股份有限公司|5,000,000|
|4|中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司|5,000,000|
|5|北京慧图科技股份有限公司|9,231,800|
|6|立得空间信息技术股份有限公司|9,888,230|
|7|万华生态板业股份有限公司|12,500,000|
|8|上海卓凯电子科技有限公司|4,897,900.8（USD）|
|9|锦绣年华（北京）餐饮有限公司|14,400,000|
|10|昆山尤尼康工业技术有限公司|4,950,000|
|11|吉林新亚强生物化工有限公司|5,900,000|
|12|苏州世名科技股份有限公司|2,500,000|
|13|北京普来福环境技术有限公司|3,000,000|
|14|山东元利科技股份有限公司|9,415,344|
|15|昆山锐芯微电子有限公司|10,204,000|
|16|昆明理工恒达科技有限公司|6,000,000|
|17|河南三和皮革制品有限公司|23,529,412|
|18|德才装饰股份有限公司|4,800,000|
|19|深圳市至高通信技术发展有限公司|3,754,694|
|20|青岛科瑞新型环保材料有限公司|5,294,118|
|21|乳山华信食品有限公司|15,811,000|
|22|广州市诗尼曼家居有限公司|4,852,941|

注：上表中，序号20-23青岛科瑞新型环保材料有限公司、乳山华信食品有限公司及广州市诗尼曼家居有限公司在红塔创新最近一笔出资完成后尚未办理完成工商变更登记。
根据红塔创新的书面说明，红塔创新为取得上述公司股权已经足额支付出资款或股权转让款，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形，所持上述参股公司股权不存
在质押、查封或其他权利受限制的情形，不存在任何争议或纠纷。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书（七）业务情况
1、经营范围
根据红塔创新当前持有的《营业执照》，红塔创新的经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据红塔创新北京办事处当前持有的北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110108008924968的《营业执照》，其经营范围为为上级公司承揽业务。
根据红塔创新昆山当前持有的《企业法人营业执照》，其经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、经营资质
截至本法律意见书出具之日，红塔创新及红塔创新昆山取得的经营相关资质如下：
（1）2010年9月15日，云南省发展和改革委员会下发“云发改创备字[2010]3号”《已予备案通知》，经审查认定红塔创新符合《创业投资企业管理暂行办法》规定的备案条件，予以备案。2014年7月7日，云南省发展和改革委员会下发“云发改办财金[2014]480号”《年检合格通知》，检查认定红塔创新遵守《创业投资企业管理暂行办法》等相关规定，年检合格。
（2）2008年12月2日，江苏省发展和改革委员会下发“苏发改创备字[2008]第26号”《关于红塔创新（昆山）创业投资有限公司备案的通知》，经审查认定红塔创新昆山符合《创业投资企业管理暂行办法》规定的备案条件，予以备案。2014年8月29日，江苏省发展和改革委员会下发“苏发改财金发[2014]944号”《关于 2014年备案创业投资企业年检结果的通知》，认定根据年检情况，红塔创新昆山投资运作情况基本符合《创业投资企业管理暂行办法》的有关规定，准予通过 2014年度检查。
3、红塔创新的对外投资项目情况
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书根据红塔创新提供的材料并经本所律师核查，截至2015年6月15日，在红塔创新及其子公司持有股权的公司中，通过签署增资协议或股权转让协议等方式，红塔创新对外投资共计 25家公司，红塔创新昆山对外投资共计 5家公司，另有 2家公司红塔创新已经投资，但尚未完成工商变更。外投资项目的具体情况如下：
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|红塔创新及其全资子公司对外投资项目情况|||||
|序号|公司名称（※为已上市公司）|注册资本（万元）|持股数（股）/出资额（元）|持股比例（%）|
|1|贵研铂业股份有限公司※|26,097.77|2,328,820|0.89|
|2|深圳国电南思系统控制有限公司|5,370|7,200,000|13.41|
|3|中山大学达安基因股份有限公司※|65,901.8611|4,250,000|0.64|
|4|深圳市大族激光科技股份有限公司※|105,597.4944|5,321,801|0.50|
|5|深圳路安特沥青高新技术有限公司|2,000（USD）|990,000（USD）|4.95|
|6|烟台万华超纤股份有限公司|5,000|5,000,000|10.00|
|7|中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司|10,025.15|5,000,000|4.99|
|8|烟台冰轮股份有限公司※|39,459.74|42,065,978|10.66|
|9|北京慧图科技股份有限公司|2,900|9,231,800|31.83|
|10|长城影视股份有限公司※|52,542.99|6,339,680|1.21|
|11|万华化学集团股份有限公司※|216,233.472|6,631,160|0.31|
|12|立得空间信息技术股份有限公司|6,100|9,888,230|16.21|
|13|万华生态板业股份有限公司|16,000|12,500,000|7.81|
|14|华仁药业股份有限公司※|67,219.9035|61,211,934|9.11|
|15|上海卓凯电子科技有限公司|2,511.744（USD）|4,897,900.8（USD）|19.50|
|16|北方光电股份有限公司※|41,876.0826|19,672,200|4.70|
|17|河北先河环保科技股份有限公司※|34,439.5344|6,707,300|1.95|
|18|锦绣年华（北京）餐饮有限公司|4,000|14,400,000|36.00|
|19|云南沃森生物技术股份有限公司※|46,800|18,656,900|3.99|
|20|昆山尤尼康工业技术有限公司|2,530|4,950,000|19.57|
|21|吉林新亚强生物化工有限公司|3,441.6667|5,900,000|17.14|
|22|苏州世名科技股份有限公司|5,000|2,500,000|5.00|
|23|北京普来福环境技术有限公司|3,000|3,000,000|10.00|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
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|红塔创新及其全资子公司对外投资项目情况|||||
|序号|公司名称（※为已上市公司）|注册资本（万元）|持股数（股）/出资额（元）|持股比例（%）|
|24|山东元利科技股份有限公司|8,148|9,415,344|11.56|
|25|昆山锐芯微电子有限公司|11,219.1176|10,204,000|9.10|
|26|昆明理工恒达科技有限公司|6,300|6,000,000|9.52|
|27|河南三和皮革制品有限公司|13,668.6009|23,529,412|17.21|
|28|德才装饰股份有限公司|6,000|4,800,000|8.00|
|29|深圳市至高通信技术发展有限公司|2,503.13|3,754,694|15.00|
|30|*青岛科瑞新型环保材料有限公司|3,329.41|5,294,118|15.00|
|31|*乳山华信食品有限公司|10,541.1|15,811,000|15.00|
|32|*广州市诗尼曼家居有限公司|3,235.2941|4,852,941|15.00|

注：
上表中，※所标注公司为上市公司，其注册资本以2015年6月15日巨潮资讯网公开披露数据为准，红塔创新的持股数以其截至2015年6月15日的证券帐户股份余额为准。
*所标注红塔创新对青岛科瑞新型环保材料有限公司的最后一笔出资尚未完成工商登记变更，乳山华信食品有限公司及广州市诗尼曼家居有限公司在红塔创新出资后尚未办理完成工商变更登记，所列示的注册资本及红塔创新的出资额、出资比例为工商变更登记完成后的情况。
截至2015年6月15日，红塔创新及其子公司投资上述公司的基本情况如下：（1）贵研铂业股份有限公司
①基本情况
贵研铂业股份有限公司公司（以下简称“贵研铂业”）为上海证券交易所上市公司，股票代码600459；成立于2000年9月25日，注册号为530000000016589；
法定代表人为汪云曙；注册资本万元 26,097.7742万；住所为云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号；经营范围为贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；仓储及租赁服务。
经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和
原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和科技合作。
②红塔创新持股情况
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书 2000年 9月,由昆明贵金属研究所作为主发起人，联合包括包括红塔创新在内其他 7家单位签署《发起人协议》共同发起设立贵研铂业。其中，红塔创新持有 230万股股份，占总股本的5.01%。
经中国证监会证监发行字[2003]32号文核准，2004年 4月 21日贵研铂业公开发行 4,000万股，总股本变更为变为 8,595万股，其中红塔创新持 230万股，占发行后总股本2.68%。2006年6月，贵研铂业股权分置改革方案实施完成，红塔创新持股数变更为1,674,150股，占总股本的1.95%。
截至 2015年 6月 15日止，红塔创新持有贵研铂业 2,328,820股股份，占其股本的0.89%。
（2）深圳国电南思系统控制有限公司
①基本情况
深圳国电南思系统控制有限公司（包括其前身以下均简称“国电南思”）成立于 1996年 11月 27日，公司类型为有限责任公司；法定代表人为穆建民；注册号为440301103286062，注册资本为 5,370万元人民币；住所为深圳市南山区高新区南区深圳威新软件科技园2号楼3层西南翼；经营范围为计算机软硬件、机电产品的技术开发、批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；电力系统信息咨询。
②红塔创新持股情况
2000年9月13日，红塔创新与国电南京自动化股份有限公司、穆建民等签订了《深圳市南思电脑有限公司增资扩股协议》，根据上述协议，国电南思增资至 2400万元，红塔创新成为国电南思新股东并取得 600万元新增注册资本，占增资后注册资本的25%。
2004年9月，国电南思增资至3600万元，红塔创新未参与本次增资。
2007年 3月28，红塔创新作为国电南思股东，与其他股东共同签署了《深圳市国电南思系统控制有限公司增资扩股协议》，国电南思注册资本由 3600万元增至 4320万元。本次增资完成后，红塔创新新增注册资本 120万元，合计持有国电南思注册资本720万元，占增资后注册资本的16.67%。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书2008年5月，国电南思增资至5370万元，红塔创新未参与本次增资。至此，国电南思注册资本变更为 5370万元，其中红塔创新持有注册资本 720万元，出资比例为13.41%。
根据国电南思提供的《验资报告》并经本所律师访谈，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（3）中山大学达安基因股份有限公司
①基本情况
中山大学达安基因股份有限公司（包括其前身以下均简称“达安基因”）为深交所上市公司，股票代码002030；成立于 1992年 12月 8日，注册号为440101000033838；法定代表人为何蕴韶；注册资本65,901.8611万元；住所为广州市高新技术产业开发区香山路 19号；经营范围为生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；软件开发；医学研究和试验发展；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；室内装饰、装修；通用机械设备零售；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；生物药品制造；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发。
②红塔创新持股情况
2000年 11月 20日，红塔创新等投资者与达安基因及其原股东签订《增资合同》，中山医科大学科技开发有限公司增资至 1315万元，其中红塔创新成为达安基因新股东并取得118.35万元注册资本，出资比例为9%。
2001年 3月 8日，经广州市经济体制改革委员会《关于同意设立中山医科大学达安基因股份有限公司的批复》（穗改股字[2001]3号文）批准，达安基因由有限公司整体变更为股份有限公司，以截止 2000年 12月 31日的净资产折股后股本变更为3470万股，其中红塔创新持312.3万股，持股比例为9%。
经2002年、2003年两次以未分配利润转增注册资本，达安基因总股本变更为
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书 6,160万股，红塔创新持股数增至554.4万股，持股比例未发生变化。
经中国证监会证监发行字[2004]119号文核准，2004年7月23日达安基因向公众发行 2200万股，总股本由原来的 6,160万股变为 8,360万股，其中红塔创新持 554.4万股，占发行后总股本6.63%。2005年11月，达安基因股权分置改革方案实施完成，红塔创新持股数变更为495万股，持股比例变更为5.92%。
截至2015年6月15日止，红塔创新持有达安基因425万股股份，占其总股本0.64%。
（4）深圳市大族激光科技股份有限公司
①基本情况
深圳市大族激光科技股份有限公司（包括其前身以下均简称“大族激光”）为深交所上市公司，股票代码002008；成立于 1999年 3月 4日，注册号为440301102949254；法定代表人为高云峰；当前注册资本为 105,597.4944万元；住所为深圳市南山区深南大道 9988号；经营范围为激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、生产、销售；生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0176号文办）；
普通货运（凭《道路运输经营许可证》有效期内经营）；物业管理；自有物业租赁；
机械设备租赁及维修维护。
②红塔创新持股情况
2001年6月13日，红塔创新与高云峰签署《股权转让协议书》，红塔创新受让高云峰持有的大族激光68.8万元股权，持股比例为8%。
2001年7月，经深圳市人民政府深府股[2001]42号文批准，大族激光由有限公司整体变更为股份有限公司，以截至2001年6月30日经审计的净资产数额为基础折为5001万股。整体变更完成后，红塔创新持有大族激光400.08万股股份，持股比例为8%。
2003年，大族激光各股东以2002年12月31日经审计的未分配利润3000.6万元转增股本，注册资本增至 8,001.6万元，红塔创新持有的大族激光股份数增至
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书 640.128万股，持股比例仍为8%。
经中国证监会证监发行字（2004）69号文核准，大族激光于 2004年 6月 11日公开发行2700万股股份，总股本由原来的8,001.6万股变为10,701.6万股，其中，红塔创新持股数未发生变化，仍为640.128万股，占发行后总股本5.98%。
2005年5月，大族激光以2004年末总股本10,701.6股为基数，每10股转增5股并派2元现金，总股本变更为16,052.4万股，其中红塔创新持股数增至 9,601,920股，持股比例仍为5.98%。
2005年11月，大族激光股权分置改革方案实施完成，红塔创新持股数变更为 8,467,920股，持股比例变更为5.28%
截至 2015年 6月 15日止，红塔创新持有大族激光 5,321,801股股份，占其总股本的0.50%。
（5）深圳路安特沥青高新技术有限公司
①基本情况
深圳路安特沥青高新技术有限公司（以下简称“路安特”）成立于 2001年 3月6日，为中外合资企业；法定代表人为汪振丰；注册号为440301501124443，注册资本为2,000万元美元；住所为深圳市南山区高新区北区朗山二路路安特大厦；
经营范围为生产经营改性沥青（凭环保批文经营），从事沥青批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；改性沥青的研发、检测、咨询服务，位于深圳市北环路第五工业区的自有厂房出租，货物进出口（不含分销）（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
②红塔创新持股情况
2001年 10月 16日，红塔创新与北京中行信投资顾问有限公司签订《股权转让合同》，北京中行信投资顾问有限公司将所持路安特3.8%的股权，即19万美元出资转让给红塔创新。2002年5月30日，红塔创新与路安特股东费祖禧签订《股权转让合同》，费祖禧将持路安特6%的股权，即30万美元出资转让给红塔创新。
2002年5月30日，红塔创新与路安特股东深圳市中行信投资实业有限公司签订《股
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书权转让合同》，深圳市中行信投资实业有限公司将所持路安特10%的股权，即 50万美元出资转让给红塔创新。
通过上述股权转让，当前红塔创新合计持有路安特 99万美元出资，出资比例为4.95%。根据红塔创新提供的股权转让款支付凭证等材料及其出具的说明，上述股权转让款已经足额支付。
（6）烟台万华超纤股份有限公司
①基本情况
烟台万华超纤股份有限公司（以下简称“万华超纤”）成立于2001年12月31日，公司类型为其他股份有限公司（非上市）；注册号为370000018071008；法定代表人为曹培利目前注册资本为5000万元人民币；住所为山东省烟台市幸福南路7号；经营范围为超细纤维合成革、聚氨酯合成革及其它聚氨酯革、制革用聚氨酯树脂及助剂的开发、生产、销售；吸波及伪装材料、制品、蓬盖及帐篷材料的研发、销售。（有效期限以许可证为准）。资格证书范围内进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新的持股情况
红塔创新与其他5家企业通过签署了《发起人协议书》，共同发起设立了万华超纤，作为发起人股东，红塔创新持有500万股股份，持股比例为10%。
万华超纤自设立以来注册资本未发生变化，红塔创新的持股数及持股比例亦未发生变化。
根据万华超纤提供的《验资报告》等材料及红塔创新出具的说明，红塔创新已足额缴纳相应出资。
（7）中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司
①基本情况
中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司（以下简称“中关村兴业”）成立于2002年9月16日，公司类型为其他股份有限公司（非上市）；注册号为110000004596031；法定代表人为石广元；目前注册资本为10,025.15万元；住所为
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书北京市昌平区科技园区超前路37号；经营范围为科技企业孵化；投资及投资管理；
技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；自有房屋出租；房地产开发；销售自行开发的商品房。
②红塔创新持股情况
中关村兴业系红塔创新与北京兴昌高科技发展总公司等其他八家企业通过签署《发起人协议等》共同投资发起设立，注册资本为10,025.15万元，其中红塔创新作为发起股东认购500万股股份，持股比例为4.99%。中关村兴业自设立以来，注册资本未发生变化，红塔创新的所持股份数及持股比例亦未发生变化。
根据中关村兴业提供的验资报告并经本所律师访谈，目前红塔创新对该公司出资已经到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（8）烟台冰轮股份有限公司
①基本情况
烟台冰轮的基本情况详见本法律意见书“二、各方交易的主体资格（二）交易对方的主体资格之4、烟台冰轮”。
②红塔创新持股情况
根据红塔创新提供的材料以及烟台冰轮公开披露信息，2004年12月23日，烟台市国有资产管理局与红塔创新投资有限公司签订《股权转让协议》，烟台市国有资产管理局将所持烟台冰轮3,507.5326万股股份转让给红塔创新；上述股权转让行为经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1373号文批复同意。上述股权转让完成后，红塔创新持有烟台冰轮 35,075,326股股份，占其总股本的20%。
2006年5月，烟台冰轮股权分置改革方案实施完成，红塔创新持股数变更为 29,136,123股，占总股本的16.61%。
截至2015年6月15日止，红塔创新持有烟台冰轮42,065,978股股份，占其总股本的10.66%。
（9）北京慧图信息科技有限公司
①基本情况
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书北京慧图科技股份有限公司（包括其前身以下均简称“慧图科技”）成立于 2000年3月14日，公司类型为其他股份有限公司（非上市）；注册号为
110108001229602；法定代表人为廖华轩；注册资本为2900万元；住所为北京市海淀区上地东路27号春生泰克大厦3层306室；经营范围为生产水文仪器及岩土工程仪器技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；计算机软件开发；
承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用机械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
2005年6月，红塔创新与北京百纳特科技有限公司签订《股权转让合同》，北京百纳特科技有限公司将其所持的慧图科技505万元出资（占注册资本的50.5%）转让给红塔创新。
2011年7月，慧图科技增资至1400万元，其中红塔创增加注册资本202万元，本次增资完成后，红塔创新持有慧图科技 707万元出资，出资比例为50.5%。
2012年6月，慧图科技增资至2220.909万元，红塔创新未参与此次增资。增资完成后，红塔创新仍持有慧图科技707万元出资，出资比例变更为31.83%。
2014年9月，慧图科技以截至2014年6月30日经审计净资产折股整体变更为股份公司，注册资本为2900万元。整体变更完成后，红塔创新持股数变更为923.18万股，持股比例仍为为31.83%。
根据红塔创新提供的股权转让款支付凭证及其出具的说明，相关股权转让款已经足额支付；根据慧图科技提供的验资报告等材料并经本所律师访谈，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（10）长城影视股份有限公司
①基本情况
长城影视股份有限公司为深交所上市公司，股票代码002071；成立于1999年1月15日，注册号为320000000016849；法定代表人为赵锐勇；现注册资本
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书 52,542.9878万元；住所为江苏省张家港市大新镇128号；经营范围为制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。
②红塔创新持股情况
2005年12月8日，红塔创新通过公开竞拍拍得抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有的江苏宏宝五金股份有限公司 610.512万股股份，与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司就上述股权转让事宜签订了《关于江苏宏宝五金股份有限公司股权转让协议书》。
2006年10月12日，江苏宏宝五金股份有限公司于深交所上市，其中红塔创新持股数为610.5120万股，占总股本的4.98%。
2014年4月，江苏宏宝五金股份有限公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视股份有限公司股东拥有的长城影视股份有限公司100%股份的等值部分进行置换，上述重大资产重组完成后，江苏宏宝五金股份有限公司更名为长城影视股份有限公司。
截至2015年6月15日，红塔创新持有长城影视股份有限公司633.968万股股份，占总股本1.21%。
（11）万华化学集团股份有限公司
①基本情况
万华化学的基本情况详见本法律意见书“二、各方交易的主体资格（二）交易对方的主体资格之7、万华化学”。
②红塔创新持股情况
2005年6月3日，红塔兴业投资有限公司与红塔创新签订《股权转让合同》，红塔兴业投资有限公司将其持有烟台万华聚氨酯股份有限公司（后更名万华化学股份有限公司）282.88万股（占总股本0.333%）转让至红塔创新。
2006年4月，烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革方案实施完成，红塔创新受让部分的股份数变更为260.2496万股，占总股本的1.95%。
当前，红塔创新持有万华化学663.116万股股份，占其总股本的0.31%。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书（12）立得空间信息技术股份有限公司
①基本信息
立得空间信息技术股份有限公司（包括其前身以下均简称“立得空间”）成立于1999年9月21日，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；注册号为420100000065607；法定代表人为郭晟；目前注册资本为6,100万元；住所为武汉东湖新技术开发区汤逊湖北路33号华工科技园.创新基地12栋；经营范围为以地球空间信息技术为核心的高新技术产品的开发、研制、技术咨询、技术服务；
测绘产品的研制及销售；承接测绘工程（国家有专项规定的从其规定）。经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）；信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容。（凭有效许可证经营）。
②红塔创新持股情况
2006年8月3日，红塔创新与立得空间原股东签订《增资协议》，立得空间增资至1,075万元，其中，红塔创新取得新增注册资本215万元，出资比例为20%。
2006年9月，立得空间增资至5,285万元，其中深圳市招商局科技投资有限公司新增出资74.118万元，另以资本公积转增注册资本4,135.882万元。本次增完成后，红塔创新出资变更为988.823万元，出资比例为18.71%。
2012年12月，立得空间以经审计净资产折合为5,285万股股份，整体变更为股份公司。本次变更完成后其中红塔创新持有988.823万股，持股比例为18.71%。
2013年3月至2014年3月期间，经过两次增资，立得空间注册资本变更为6,100万元，红塔创新未参与上述增资，出资额仍为988.823万元，占总股本的16.21%。
当前，立得空间注册资本仍为6,100万元，其中红塔创新持有988.823万股,占总股本的16.21%。
根据立得空间提供验资报告等材料并经本所律师访谈，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书（13）万华生态板业股份有限公司
①基本信息
万华生态板业股份有限公司（包括其前身以下均简称“万华板业”）成立于 2006年12月14日，注册号为110000002109545，类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人为郭兴田，目前注册资本为16,000万元。住所为北京市昌平区科技园星火街5号。经营范围为制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
②红塔创新持股情况
红塔创新与北京科聚化工新材料有限公司、深圳市中凯信创业等其他4家企业通过签署《发起人协议》，共同发起设立了万华板业，注册资本5000万。其中红塔创新作为发起人股东认购1250万股，占总股本的25%。
2008年7月、2009年9月、2012年12月，万华板业通过三次增资，注册资本变更为16,000万元。红塔创新未参与上述增资，当前仍持有1,250万股万华板业股份，占总股本的7.81%。
根据万华板业提供的验资报告并经本所律师访谈，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（14）华仁药业股份有限公司
①基本情况
华仁药业的基本情况详见本法律意见书“二、各方交易的主体资格（一）交华仁药业的主体资格”。
②红塔创新持股情况
2007年8月20日，红塔创新与华仁集团签订股权转让协议，华仁集团将其持有的2500万股华仁药业股份转让给红塔创新。上述股权转让完成后，红塔创新持有华仁药业2,500万股股份，占其总股本的16.67%。
2009年9月，华仁药业增资至16,000万元，红塔创新未参与本次增资，持股数仍为2,500万股，持股比例变更为15.63%。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书2010年8月，华仁药业于深交所上市并公开发行股份5,360万股，总股本变更为21,360万股，其中，红塔创新所持273.939万股股份划转全国社会保障基金理事会，所持有华仁药业股份数变更为 2,226.061万股，占总股本的10.42%。
当前，红塔创新持有华仁药业61,211,934万股股份，占其总股本的9.11%。
（15）上海卓凯电子科技有限公司
①基本情况
上海卓凯电子科技有限公司（以下简称“卓凯电子”）成立于 2001年 12月 30日，公司类型为有限责任公司（中外合资）；法定代表人为温耀隆；注册号为310000400287226，现注册资本为2,511.744万美元；住所为上海市嘉定区徐行工业开发区宝钱公路399号；经营范围为生产、加工为电脑主机、手机等产品配套的多层电路板、LED晶粒灯，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
2007年6月12日，红塔创新与新加坡优康控股有限公司、上海曹王资产经营有限公司签署《股权（出资权）转让协议》并经上海市外国投资工作委员会以沪外资委[2007]3199号文批复，新加坡优康控股有限公司将其对卓凯电子的股权（出资权）3,139,680美元转让给红塔创新。2007年 8月，红塔创新完成相应出资，出资额为3,139,680美元，出资比例为17.44%。
2007年 8月，卓凯电子增资至 25,117,440美元，红塔创新未参与此次增资，出资比例变更为12.5%。2010年 9月 27日，红塔创新与新加坡优康控股有限公司签订《股权转让协议》并经上海市嘉定区人民政府以嘉府审外批[2010]549号文批复后，新加坡优康控股有限公司将其持有的卓凯电子7%的股权（合计 1,758,220.8美元出资）转让给红塔创新。至此，红塔创新持有卓凯电子 4,897,900.8美元股权,出资比例为19.50%。
根据卓凯电子提供的验资报告并经本所律师访谈，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形；根据红塔创新提供的股权转让款支付凭证等材料及其出具的说明，相关股权转让款已经支付完成；相关协议的履行不存在争议、纠纷。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书（16）北方光电股份有限公司
①基本信息
北方光电股份有限公司（包括其前身以下均简称“光电股份”）为上海证券交易所上市公司，股票代码600184；成立于 2000年 8月 31日，注册号为420000000041596；法定代表人为叶明华；现注册资本41,876.0826万元；住所为襄阳市长虹北路 67号；经营范围为光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；
计量理化检测、设备维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含中介）。
②红塔创新持股情况
2007年12月8日，红塔创新与云南天达光伏科技股份有限公司签订《股权认购协议》，红塔创新认购云南天达光伏科技股份有限公司普通股6,666.6667万股，认购完成后持股比例为32.206%。
2010年 9月，光电股份向红塔创新发行 1,575.7973万股股份购买红塔创新持有的云南天达光伏科技股份有限公司全部 6,666.6667万股的股权。上述交易完成后，红塔创新持有光电股份1,575.7973万股股份，持股比例为7.53%。
截至2015年6月15日，红塔创新持有光电股份19,672,200股股份，占光电股份股本总额的4.70%。
（17）河北先河环保科技股份有限公司
①基本情况
河北先河环保科技股份有限公司（包括其前身以下均简称“先河环保”）为深交所上市公司，股票代码为300137；成立于公司类型为其他股份有限公司（上市）；
注册号为130000000008742；法定代表人为李玉国；现注册资本34,439.5344万元；
住所为石家庄市湘江道251号；经营范围为从事计量仪器、环保设备的研制开发；
化工产品（不含化学危险品）、电子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书料制品、橡胶制品、通讯器材（不含无线电移动电话、地面卫星接收设备）的批发、零售；软件产品的开发、生产和销售；环境监测仪器的研制、生产、销售；产品的自营进出口（法律法规、国务院禁止或限制经营的除外）；计算机信息系统集成服务，环境监测仪器的维修、运营服务。
②红塔创新持股情况
2007年 12月 18日，红塔创新与先河环保等签订《增资协议》，先河环保注册资本由1,743万元增至2,218.3636万元，其中红塔创投取得332.7545万元新增注册资本，持股比例为15%。2009年4月，先河环保增资至2838.1982万元，红塔创新未参与此次增资，出资额仍为332.7545万元，出资比例变更为11.72%。
2009年 5月，先河环保整体变更为股份公司，按照经审计的净资产值折合股本9,000万元，红塔创新持股数变更为10,551,731股，持股比例仍为11.72%。
2010年 11月，先河环保于深交所上市并公开发行股份 3,000万股，总股本变更为12,000万股，其中，红塔创新持股份数为1,055.1731万股，占总股本的8.79%。
截至 2015年 6月 15日，红塔创新持有先河环保 6,707,300股股份，占总股本的1.95%。
（18）锦绣年华（北京）餐饮有限公司
①基本情况
锦绣年华（北京）餐饮有限公司（以下简称“锦绣年华”）成立于 2008年 4月 25日，公司类型为其他有限责任公司；注册号为110108010983816；法定代表人为刘勇；目前注册资本为4,000万元；住所为北京市海淀区信息路甲28号甲28-1；
经营期限至2028年4月24日；经营范围为制售中餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒。经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；礼仪服务；会议服务。
②红塔创新持股情况
2008年3月28日，红塔创新与刘勇签订《合资合同》，由刘勇出资520万元、红塔创新出资480万元投资经营锦绣年华（北京）餐饮有限公司，注册资本为 1000万元。
2008年9月23日，红塔创新与锦绣年华及刘勇及签订《增资协议》，锦绣年
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书华增资至3,000万元，其中红塔创新出资960万元。本次增资完成后，红塔创新出资额变更为1,440万元，出资比例为48%。
当前，锦绣年华注册资本增至 4000万元，红塔创新未参与后续增资，出资额仍为1,440万元，持股比例为36%。
根据红塔创新说明，其对锦绣年华的出资已经到位，不存在出资不实或抽逃出资的情形。
（19）云南沃森生物技术股份有限公司
①基本情况
云南沃森生物技术股份有限公司（包括其前身以下均简称“沃森生物”）为深交所上市公司，股票代码为300142；成立于 2001年 1月 16日，注册号为530000100012970；法定代表人为李云春；现注册资本46,800万元；住所为云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2期 A3幢 4楼；经营范围为生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
2008年 3月 5日，红塔创新与沃森生物签订《增资协议》，沃森生物注册资本由1,442万元增至1,696.4706万元，其中红塔创新认购沃森生物169.6471万股股份，占注册资本10%。
2009年 6月，沃森生物以截至 2009年 5月 31日经审计净资产值整体变更为股份公司，经审计净资产值折为7,500万股，其中红塔创投持有750万股，持股比例为10%。
2010年 11月，沃森生物于深交所上市并公开发行股份 2,500万股，总股本变更为10,000万股，其中，红塔创新持股份数为750万股，占总股本的7.5%。
截至2015年6月15日，红塔创新持有沃森生物18,656,900股股份，占总股本的3.99%。
（20）昆山尤尼康工业技术有限公司
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书①基本情况
昆山尤尼康工业技术有限公司（以下简称“尤尼康”）成立于2005年7月20日，公司类型为有限责任公司；注册号为320583000177343；法定代表人为刘杭先；
现注册资本2,530万元；住所为昆山开发区创业路1号（昆山留学人员创业园）；
营业期限至2025年7月19日；经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的开发、销售、安装及相关服务；计算机及工业控制系统的系统集成；电力电气及工业控制设备、显示类电子产品、通信类电子产品、其他信息高科技产品的开发和销售。
②红塔创新持股情况
2008年7月16日，红塔创新昆山与尤尼康签订《增资协议》，尤尼康注册资本增资至3,300万元，红塔创新昆山取得495万元新增注册资本，出资比例为15%。
2009年 7月至 2010年 6月期间，尤尼康经 3次减资、2次增资后，注册资本变更为2,530万元，红塔创新昆山未参与上述增资或减资过程，当前红塔创新昆山持有495万元注册资本，出资比例为19.57%。
根据尤尼康提供的验资报告等材料并经及红塔创新说明，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（21）吉林新亚强生物化工有限公司
①基本情况
吉林新亚强生物化工有限公司（以下简称“吉林新亚强”）成立于2004年9月27日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；注册号为
220221000005770；法定代表人为初亚军；注册资本3441.6667万元；住所为永吉经济开发区上海街20号；经营范围为六甲基二硅氮烷、室（高）温硫化硅橡胶制造（凭生产许可证经营）；化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含木材）、金属材料、五金、二类机电（不含汽车）、土特产品批发兼零售；进出口商品经营业务（在法律、法规允许的范围内从事经营活动）。安全生产许可证有效期到 2009年12月30日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书2008年12月29日，红塔创新昆山与吉林新亚强及其股东签订《增资协议》，吉林新亚强增资至2,950万元，其中红塔创新昆山取得新增注册资本590万元，出资比例为20%。
2013年4月、2014年6月、2014年7月，吉林新亚强经过两次增资、一次减资后，注册资本变更为3,441.6667万元，期间红塔创新未参与上述增资或减资过程，出资额仍为590万元，持股比例变更为为17.14%。
经本所律师访谈，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（22）苏州世名科技股份有限公司
①基本情况
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世明科技”）成立于2001年12月11日，企业类型为股份有限公司（非上市），定代表人为吕仕铭；注册号为
320583000045711，现注册资本为5,000万元人民币；住所为周市镇黄浦江北路 219号；经营范围为危险化学品的其他经营（按危险化学品经营许可证核定范围经营）（不得储存）；软件开发、销售；计算机调色体系、色卡产品开发、销售；水性色浆生产、销售；水性涂料销售及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
2009年12月19日，红塔创新昆山与王敏、吕仕铭签订《股权转让协议》，红塔创新昆山受让王敏持有的对世明科技的138.8885万元出资。2010年2月，世明科技增资至2,777.77万元，红塔创新未参与本次增资。
2010年4月，世明科技以经审计净资产折合5,000万股股份整体变更为股份公司，整体变更完成后其中红塔创新持有250万股，持股比例为5%。至此，世明科技的注册资本及红塔创新的持股情况未发生其他变化。
（23）北京普来福环境技术有限公司
①基本情况
北京普来福环境技术有限公司（以下简称“普来福”）成立于2006年1月9日，
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册号110105009258964；法定代表人为朱江卫；注册资本3000万元；住所为北京市朝阳区北土城西路7号国恒基业大厦F302室；经营范围为技术推广服务；专业承包；会议及展览服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、建材。
②红塔创新持股情况
2010年2月8日，红塔创新昆山与华熙昕宇投资有限公司、普来福、朱红卫、杜娟签订《增资协议》，由红塔创新昆山与华熙昕宇投资有限公司对普来福增资，其中红塔创新昆山取得62.5万元新增注册资本，出资比例为10%。2010年5月，普来福以资本公积2375万元转增注册资本，本次转增完成后，普来福注册资本增至3000万元，其中，红塔创新昆山出资额变更至300万元，持股比例为10%。至此，普来福的注册资本额及红塔创新的出资额未发生变化。
经核查红塔创新昆山历次出资的《验资报告》并经本所律师访谈，红塔创新昆山对该公司的出资已经到位，不存在出资不实、抽逃出资等情形。
（24）山东元利化工股份有限公司
①基本情况
山东元利科技股份有限公司（包括其前身以下简称“元利科技”）成立于2003年2月17日，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人为刘修华；注册号为370725228004863，注册资本为8,148万元人民币；住所为昌乐县朱刘街道工业园（309国道355公里处）；经营范围为二甲苯、甲苯、苯生产、销售（凭《安全生产许可证》核定的项目范围经营，有效期限以许可证为准）；
仲辛醇、高沸点溶剂、增塑剂、脂肪醇、顺酐生产、销售及以上产品的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
2011年1月19日，红塔创新等与元利科技、元利科技实际控制人刘修华签署《增资协议》，元利科技注册资本由人民币3,100万元增加至人民币3,974.359万元，其中红塔创新取得新增注册资本 470.8087万元，出资比例为11.85%。
2012年3月，元利科技增资至4,074.359万元，红塔创新未参与此次增资，出资额仍为470.8087万元，出资比例变更为11.56%。2012年8月，元利科技整体变
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书更为股份公司，以经审计净资产折合股份总额8,148万股，其中，红塔创新持有 941.5344万股，持股比例为11.56%。
（25）昆山锐芯微电子有限公司
①基本情况
昆山锐芯微电子有限公司（以下简称“锐芯微电子”）成立于2008年2月22日，公司类型为有限责任公司；法定代表人罗文哲；注册号320583000243004，注册资本为11，219.1176万元；住所为昆山开发区伟业路18号508-511室；营业期限至2028年2月21日；经营范围为集成电路芯片和电子产品研发、加工、测试及销售；自营和代理商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
2011年4月18日，红塔创新昆山等投资方与锐芯微电子及其股东签订《投资协议》，锐芯微电子增资至9,693.86万元，红塔创新昆山取得新增注册资本 510.2万元，出资比例为5.26%。
2014年5月26日，红塔创新昆山等投资方与锐芯微电子签订《增资协议》，锐芯微电子注册资本增加至10,714.26万元，其中红塔创新昆山本次新增注册资本 510.2万元，合计持有锐芯微电子1,020.4万元出资，出资比例为9.52%。
2014年12月，锐芯微电子增资至11,219.1176万元，红塔创新昆山未参与此次增资。当前，红塔创新昆山持有锐芯微电子1,020.4万元出资，出资比例为9.10%。
根据锐芯微电子提供的验资报告等材料并经本所律师访谈，目前红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（26）昆明理工恒达科技股份有限公司
①基本信息
昆明理工恒达科技股份有限公司（包括其前身以下均简称“昆工恒达”）成立于2000年8月1日，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
注册号为530100100028083；法定代表人为郭忠诚；目前注册资本为6,300万元；
住所为昆明高新区昌源北路1299号；经营范围为电极材料的研发、生产与销售及
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书技术服务；金属粉末的研发、生产及技术服务；银粉、铜粉、银包铜粉以及其它有色金属产品的研制、开发与生产；金属材料的销售；有色金属冶炼技术咨询；材料表面处理新产品开发、生产、销售及技术咨询；货物进出口业务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
2011年10月24日，红塔创新与昆工恒达、郭忠诚签订《增资协议》，昆工恒达增资至2,111.1111万元，其中红塔创新取得新增注册资本211.1111万元，出资比例为10%。2013年7月，昆工恒达整体变更为股份有限公司，以经审计净资产折合为6,000万股股份，整体变更完后，红塔创新持有昆工恒达600万股股份，持股比例为10%。
2014年3月，昆工恒达增资至6,300万元，红塔创新未参与此次增资，持股数仍为600万股，持股比例变更为9.52%，至此红塔创新持股情况未发生变化。
根据昆工恒达提供的验资报告等资料并经本所律师访谈，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（27）河南三和皮革制品有限公司
①基本情况
河南三和皮革制品有限公司（以下简称“三和皮革”）成立于2009年12月22日，公司类型为其他有限责任公司；注册号为411628000003381；法定代表人为李现才；目前注册资本为13,668.6009万元；住所为鹿邑县玄武镇；经营范围为皮革制品加工销售、鞋类制品加工销售、毛皮收购销售（需经审批的凭有效许可证经营）。经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料及技术的进口业务，国家限定的产品除外。
②红塔创新持股情况
2011年12月29日，红塔创新等投资方与三和皮革、郸城德润投资有限公司签订《增资协议》，三和皮革由注册资本 8000万变为11,764.7059万元，其中红塔创新取得2,352.9412万元新增注册资本，出资比例为20%。经2012年11月、2014年12月两次增资，三和皮革注册资本增加至13,668.6009万元。红塔创新未参与上述增资，当前出资额仍为2,352.9412万元，出资比例为17.21%。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书根据三和皮革提供的验资报告等材料并经本所律师访谈，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（28）德才装饰股份有限公司
①基本情况
德才装饰股份有限公司（包括其前身以下简称“德才装饰”）成立于1999年8月26日，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；注册号为
370200228058418；法定代表人为叶德才；现注册资本6,000万元；住所为青岛市市南区香港中路169号；经营范围为室内外装饰；装饰设计；铝塑门窗、电器设备、建筑幕墙及水电暖的安装；钢结构制作安装；消防设施工程安装；智能化工程设计及安装；园林古建筑装饰工程；建筑工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
2012年5月21日，红塔创新等投资方与德才装饰及其股东签订《增资扩股协议》，德才装饰注册资本由3060增至4080万元，其中红塔创取得新增注册资本 326.4万元，出资比例为8%。
2013年3月，德才装饰整体设立变更为股份有限公司，以账面净资产值折为 6,000万股。其中，红塔创新持有480万股，占总股本8%。
根据德才装饰提供的验资报告等材料并经红塔创新说明，目前红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（29）深圳市至高通信技术发展有限公司
①基本情况
深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）成立于2003年10月29日，公司类型为有限责任公司（法人独资）；法定代表人为章云芳；注册号为440301103806506，现注册资本为2,503.1294万元人民币；住所为深圳市南山区南海大道1029号万融大厦A座601、602、603、701、702、703室。
②红塔创新持股情况
2013年6月25日，红塔创新等投资方与深圳市至高通信技术发展有限公司（以
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书下简称“至高通信”）股东签订《投资协议书》，至高通信增资至2,503.1294万元，其中红塔创新取得250.3129万元新增注册资本，出资比例为10%。
2014年3月6日，红塔创新与章云芳签订《股权转让协议》，章云芳将其持有的对至高通信125.1565万元出资转让给红塔创新。本次股权转让完成后，红塔创新持有至高通信375.4694万元出资，出资比例为15%。
2015年5月，东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）通过发行股份及支付现金的方式购买至高通信100%的股权。2014年11月17日，红塔创新作为至高通信的股东之一，与东华软件签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据该协议，东华软件将向红塔创新支付6,000万元现金并发行3,203,416股股份购买其持有的至高通信全部375.4694万元股权。
东华软件已于2015年5月28日接到中国证监会证监许可〔2015〕1010号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
根据东华软件在深交所网站的公开披露信息，2015年6月4日，深圳市市场监督管理局核准了至高通信的股东变更并签发了注册号为440301103806506的《营业执照》，红塔创新所持至高通信的股权已转让至东华软件名下。
当前，东华软件尚需按照相关协议向红塔创新等至高通信股东发行合计
29,898,553股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，届时红塔创新将持有东华软件3,203,416股股份。
（30）青岛科瑞新型环保材料有限公司
①基本情况
青岛科瑞新型环保材料有限公司（以下简称“青岛科瑞”）成立于2006年8月24日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为翟传伟；
注册号为370214228050656；注册资本为3,352.94万元人民币；经营范围为制造、销售：保温材料；分装：水性涂料、油墨、粘合剂；批发、零售：化工产品及原材料（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材料、五金、橡胶制品、造纸用的原材料；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）；室内外装饰装潢、防水保温工程、内外墙粉刷工程、道路桥梁基础工程（以上范围需凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书准后方可开展经营活动）。
②红塔创新持股情况
2014年9月29日，红塔创新与青岛科瑞及其股东签订了《增资扩股协议书》。
按照协议约定，2014年10月，青岛科瑞增资至3,352.9412万元，其中红塔创新取得新增注册资本352.9412万元；2015年2月，青岛科瑞注册资本由3,352.9412万元增至3,529.4118万元，其中红塔创新取得新增注册资本176.4706万元，至此，红塔创新共计持有青岛科瑞529.4118万元出资额，出资比例为15%。经核查，当前青岛科瑞尚未办理完成增资至3,529.4118万元的工商变更登记。
根据青岛科瑞提供的验资报告等材料并经红塔创新说明，红塔创新对该公司出资到位，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形。
（31）乳山华信食品有限公司
①基本情况
根据全国企业信用信息公示系统的检索信息，乳山华信食品有限公司（以下简称“华信食品”）成立于2011年8月16日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为刘海军；注册号为371083200010587；注册资本当前为 8,960万元人民币；经营期限至2061年8月15日；经营范围为水产品冷冻、冷藏、初级加工及销售；果蔬收购、初级加工及销售；备案范围内货物及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②红塔创出资股情况
2015年5月25日，红塔创新与华信食品及其股东签订了《增资扩股协议书》。
按照协议约定，华信食品增资至10,541.1万元，其中红塔创新取得新增注册资本 1,581.1万元，占增资后注册资本的15%。
根据红塔创新提供的出资凭证、书面说明并经本所律师核查，当前红塔创新已完成相应出资，华信食品尚未办理完成此次增资的工商变更登记。
（32）广州市诗尼曼家居有限公司
①基本情况
根据全国企业信用信息公示系统的检索信息，广州市诗尼曼家居有限公司（以
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书下简称“诗尼曼家居”）成立于2013年6月8日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为辛福民；注册号为440126000367825；当前注册资本当前为2,750万元人民币；经营范围为木质家具制造；家具批发；五金零售；
灯具零售；家具零售；木质装饰材料零售；金属装饰材料零售；金属家具制造；塑料家具制造；其他家具制造；家居饰品批发。
②红塔创新出资情况
2015年5月26日，红塔创新与诗尼曼家居及其股东签订了《增资扩股协议书》。
按照协议约定，诗尼曼家居增资至 3,235.2941万元，其中红塔创新取得新增注册资本485.2941万元，占增资后注册资本的15%。
根据红塔创新提供的出资凭证、书面说明并经本所律师核查，当前红塔创新已完成相应出资，诗尼曼家居尚未办理完成此次增资的工商变更登记。
（八）税务
1、税务登记证
根据红塔创新提供的税务登记证，红塔创新、红塔创新北京办事处及红塔创新昆山均取得了主管税务部门核发的税务登记证，具体情况如下：
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|纳税主体|税务登记证号|颁发时间|
|红塔创新|云国税字 530112719409800|2010年11月4日|
||云地税字 530102719409800|2010年11月9日|
|红塔创新北京办事处|京税证字 110102780957339|2008年4月3日|
|红塔创新昆山|昆山国（地）税登字32058367763294X|2008年7月10日|

2、税种税率
根据《审计报告》、红塔创新确认，红塔创新及其子公司红塔创新昆山执行的主要税种、税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|营业税|按应税营业收入计缴征|5%|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书
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|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴征|15%、25%|

其中，红塔创新的企业所得税税率为15%，红塔创新昆山的企业所得税税率为25%。
3、税收优惠
（1）企业所得税按照15%税率缴纳
《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区，以国家规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据国家税务总局于2012年4月6日发布、自2011年1月1日起施行的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告（2012年第12号）），在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2011年版）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15％税率缴纳。
2014年8月20日，国家发展和改革委员会发布并实施《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展和改革委员会令（第15号）），根据该目录红塔创新经营产业作为“《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令2013年第21号）中的鼓励类产业”，属于《西部地区鼓励类产业目录》范围。
根据上述规定以及立信出具的《审计报告》并经核查云南省昆明市高新技术产业开发区国家税务局出具的备案意见，红塔创新享受企业所得税按照15%税率缴纳的税收优惠政策。
（2）创业投资企业所得税优惠
根据《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发
[2009]87号），创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业 2
年（24个月）以上，凡符合规定条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
在符合上述规定条件的情形下，红塔创新及其全资子公司作为创业投资企业可享受相应的税收优惠。
（九）重大债权债务
1、业务合同
根据红塔创新出具的说明并经本所律师核查，红塔创新及其子公司签署的业务合同主要为投资相关协议或股权转让协议。截至本法律意见书出具之日，红塔创新根据已签署协议所承担的主要合同义务（主要为出资义务或股权转让款支付义务）已基本履行完毕，当前不存在重大争议或纠纷。相关协议的主要内容及其履行情况参见本法律意见书“六、本次交易的标的资产之（七）业务情况”。
2、其他应收及其他应付款项
根据《审计报告》及红塔创新的说明，截至2015年2月28日，红塔创新合并财务报表中的其他应收款期末余额 3,500,709.35元，主要包括保证金及押金
838,459.35元、单位往来2,650,000元及个人往来12,250元。根据红塔创新提供的相关协议，2,650,000元单位往来系红塔创新向上海智泓环保工程有限公司提供的借款，借款年利率为10%，到期日为2015年9月30日。
其他应付款项期末余额为409,304.05元，主要包括工会会费16,444.11元，个税手续费返还230,000元、物业费126,472.54及其他费用36,387.4元。
根据红塔创新的说明，上述相关款项均基于红塔创新正常经营活动而发生，当前不存在争议及纠纷。
3、其他
根据《审计报告》、红塔创新提供的材料并经本所律师核查，截至2015年2月28日，红塔创新不存在对外担保情况，亦不存在银行借款等其他重大债权债务。
（十）诉讼仲裁、行政处罚情况
1、根据红塔创新工商、税务、公安等行政主管机关出具的证明文件以及红塔创新出具的说明，并经本所经办律师在中国执行信息公开网、中华人民共和国最高
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书人民法院全国法院被执行人信息查询网的查询结果，红塔创新及其子公司最近三年内不存在重大违法违规行为，也不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、根据红塔创新出具的说明，并经本所经办律师在中国执行信息公开网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网的查询结果，截至本法律意见书出具日，红塔创新及其子公司不存在尚未了结和正在进行的对其持续经营或对本次交易具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，不存在近期可预见发生的对红塔创新持续经营或对本次交易具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件。
七、本次交易涉及债权、债务的处理
本次发行股份购买资产的标的资产系红塔创新100%的股权，本次交易完成后,红塔创新将成为华仁药业的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,不涉及债权、债务的处理。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一红塔集团为红塔创新的控股股东，间接持有华仁药业61,211,934股股份；本次交易完成后，红塔集团及其一致行动人烟草兴云将成为华仁药业股东，并合计持有华仁药业20%以上的股份。根据《上市规则》的相关规定，红塔集团、烟草兴云为华仁药业关联方。
本次交易完成后，交易对方之一万华集团及其一致行动人万华化学将成为华仁药业股东，并合计持有华仁药业5%以上的股份，根据《上市规则》的相关规定，万华集团及万华化学为华仁药业关联方。
公司董事孙晓在交易对方之一烟台冰轮担任董事，故烟台冰轮为华仁药业关联方。
此外，本次募集配套资金的认购方创盈睿信为公司实际控制人梁福东控制的合伙企业，为华仁药业关联方。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书因此，本次交易构成关联交易。
为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估，交易各方系根据评估结果确定标的资产的交易价格。
华仁药业董事会在关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次交易相关的议案，独立董事也就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见。
提请华仁药业股东大会表决与本次交易相关的议案时，关联股东将回避表决。
2、本次交易完成后，华仁药业新增的关联方及关联交易
根据本次交易方案和《重组报告书》，本次交易完成后，红塔集团及其一致行动人烟草兴云合计持有上市公司股份的比例预计将超过20%，万华集团及其一致行动人万华化学合计持有上市公司股份的比例预计将超过5%，创盈睿信持股比例将超过5%，红塔集团、烟草兴云、万华集团及万华化学成为上市公司新增关联方。
本次交易完成后，红塔创新将成为华仁药业合并报表范围内的子公司，则红塔创新与上述新增关联方之间的交易将成为华仁药业的新增关联交易。根据立信出具的《审计报告》报告期内红塔创新不存在关联交易的情形。根据立信出具的信会师报字[2015]第211200号《备考审阅报告》，本次交易完成后，2014年1月1日至2015年2月28日期间，华仁药业不会增加新的关联交易。
3、规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护华仁药业及其中小股东的合法权益，公司控股股东华仁集团、实际控制人梁福东、红塔集团及其一致行动人烟草兴云、万华集团及其一致行动人万华化学已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）本次交易完成后，本人（本公司）将尽全力避免本人（本公司）和本人（本公司）控制的其他公司和上市公司及其控制的公司发生关联交易；
（2）在不与法律、法规、规范性文件、上市公司章程相抵触的前提下，若本人（本公司）和本人（本公司）控制的其他公司有与上市公司及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人（本公司）将严格按照法律、法规、规范性文件和上市
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书公司章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损上市公司及其他股东利益的关联交易；
（3）本人（本公司）保证不利用关联交易非法转移华仁药业的资金、利润，不利用关联交易损害华仁药业及其股东的利益；
（4）本人（本公司）将不会要求华仁药业给予本人（本公司）和本人（本公司）控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
（5）如违反上述承诺，并因此给华仁药业造成经济损失的，本人（本公司）愿意承担相应的赔偿责任。
（二）同业竞争
1、同业竞争概述
（1）根据华仁药业控股股东华仁集团确认，截至本法律意见书出具之日，华仁集团实际控制的从事投资业务的下属企业包括青岛华仁投资管理有限公司、青岛华仁创业投资有限公司、青岛创盈股权投资基金管理有限公司、青岛市大学生创业投资有限公司以及青岛创盈睿信投资管理中心（有限合伙）；本次重大资产重组完成后，华仁药业持有红塔创新100%股份，创业投资类业务被纳入其业务范围，上市公司将与华仁集团存在同业经营的情形。
（2）根据红塔集团提供的材料，截至本法律意见书出具之日，除红塔创新及其子公司外，红塔集团实际控制的从事投资业务的下属企业包括云南新兴投资有限公司、昭通龙泉实业有限责任公司、深圳市亿成投资有限公司、红证利德资本管理有限公司以及红正均方投资有限公司；本次重大资产重组完成后，华仁药业将持有红塔创新100%股份，创业投资类业务被纳入其业务范围，而红塔集团及其一致行动人烟草兴云将持有华仁药业20%以上的股份，上市公司将与红塔集团存在同业经营的情形。
2、避免同业竞争的承诺
（1）实际控制人及控股股东出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺》
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书华仁集团出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“一、对本公司控制的现有的股权投资类业务，自本次交易完成之日起，即上市公司成为红塔创新股东之日起，将采取如下措施：
1．在本公司控制的股权投资类业务与红塔创新之间构成竞争的情形下，华仁药业及其控制的企业无条件地享有优先权。
2．对于可能与红塔创新构成竞争的情形，本公司及本公司控制的下属企业承诺将相应情形及时告知华仁药业，经由华仁药业及其控制的企业在合理期限内进行内部决策，确定该等情形对华仁药业及其控制的企业的影响，并决定是否同意本公司及本公司控制的下属企业继续进行相应活动。本公司将回避相应内部决策过程。
二、除上述业务之外，本公司承诺：
1、自本《声明与承诺》签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行任何与华仁药业及其控制的企业的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，不进行任何损害或可能损害华仁药业利益的其他竞争行为。
2、自本《声明与承诺》签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会利用从华仁药业及其控制的企业获取的信息从事或直接或间接参与与华仁药业及其控制的企业相竞争的业务。
3、华仁药业将来扩展业务范围，导致本公司或本公司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与华仁药业构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按照如下方式消除与华仁药业的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如华仁药业有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给华仁药业；
（4）如华仁药业无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
4、本公司保证不利用控股股东的地位损害华仁药业及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书5、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给华仁药业造成的经济损失。”
实际控制人梁福东同时出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，除上述华仁集团承诺的相关内容外，另承诺将督促华仁集团及其他相关方按照相关承诺采取解决措施。
（2）红塔集团及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺》
红塔集团及其一致行动人烟草兴云出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“一、自本次交易完成之日起，本公司及本公司控制的企业不会通过直接或间接方式从事损害或可能损害华仁药业利益的竞争行为。
二、自本次交易完成之日起，本公司保证不会利用自身特殊地位损害华仁药业及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
三、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给华仁药业造成的经济损失。
四、本《承诺函》相关内容至发生下列情形之一时终止：
1．本公司不再作为华仁药业的股东；
2．华仁药业的股票终止在任何证券交易所上市（但华仁药业的股票因任何原因暂停买卖除外）；
3．国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组已经按照关联交易履行了相关决策程序，符合有关法律、法规和华仁药业公司章程的规定，尚待取得华仁药业股东大会的批准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、本次重大资产重组完成后新增的上市公司持股5%以上的股东及其一致行动人已经分别作出关于规范关联交易的承诺函，该等承诺将有助于上市公司减少和规范关联交易。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书3、本次重大资产重组完成后，上市公司与华仁集团、红塔集团控制的下属企业存在一定同业经营的情形。华仁集团、红塔集团及其一致行动人目前已出具《关于避免同业竞争的承诺函》避免与上市公司发生同业竞争的问题，承诺的内容合法有效。
九、与本次交易相关的信息披露
经核查，华仁药业已进行了以下信息披露：
（一）因筹划重大资产重组事项，公司于2015年2月12日发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年2月12日下午开市起停牌。
（二）2015年3月1日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》并按照相关规定进行公告。
（三）因交易方案仍需持续沟通、审计及评估工作量较大、交易对方需履行前置审批程序等原因，2015年3月12日，公司发布《关于发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》，公司股票延期至2015年5月13日复牌。
（四）为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益， 2015年5月12日，公司发布《发行股份购买资产的进展暨延期复牌公告》，公司申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年5月13日开市起继续停牌。
（五）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展情况公告。
（六）2015年5月29日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组相关议案，并按照相关规定进行了公告。
（七）2015年6月17日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，并按照相关规定进行了公告。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书本所认为，截至本法律意见书出具日，华仁药业已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。根据本次交易进展情况，华仁药业尚需根据《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据齐鲁证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，齐鲁证券具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为华仁药业本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据立信持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信具备为红塔创新出具与本次交易相关的审计报告的资格，其经办会计师具备相应的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中联评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，中联评估具备为红塔创新出具与本次交易相关的评估报告的资格，其经办评估师具备相应的业务资格。
十一、相关人员买卖华仁药业股票情况
（一）自查期间和自查人员范围
本次交易相关人员买卖公司股票情况的自查期间为公司董事会公告重大事项停牌之日前6个月至《重组报告书》披露之前一日，即2014年8月12日至2015年6月16日。
自查人员范围包括：华仁药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易所涉标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书人员、有关知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；前述自然人的配偶、父母、成年子女。
（二）买卖华仁药业股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自查期间，自查人员买卖华仁药业股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易主体身份|交易日期|交易类型|成交股数（股）|
|张春强|董事、总经理|2014年9月2日|卖出|338,599|
|||2014年9月3日|卖出|57,401|
|初晓君|董事、常务副总经理|2014年9月2日|卖出|297,000|
|肖维文|副总经理|2014年9月2日|卖出|147,500|
|||2014年9月3日|卖出|100,000|
|沈宏策|副总经理|2014年9月2日|卖出|198,000|
|||2014年9月3日|卖出|99,000|
|李晓丽|副总经理|2014年9月2日|卖出|168,300|
|王文萍|副总经理、财务总监|2014年9月2日|卖出|49,500|
|龚凌|董事会秘书|2014年9月2日|卖出|108,900|
|陈祉含|实际控制人梁福东之配偶|2015年1月15日|买入|5,100|
|梁洋|实际控制人梁福东之子女|2014年11月11日|买入|150,000|
|||2014年11月13日|买入|50,000|
|||2014年11月14日|卖出|50,000|
|华仁集团|华仁药业控股股东|2014年12月4日|卖出|7,000,000|
|||2014年12月4日|卖出|4,000,000|
|||2015年1月9日|卖出|2,600,000|
|||2015年1月9日|卖出|7,000,000|
|||2015年1月9日|卖出|1,400,000|
|||2015年1月12日|卖出|2,800,000|
|||2015年1月12日|卖出|2,200,000|
|||2015年1月13日|卖出|650,000|
|||2015年1月13日|卖出|5,350,000|
|||2015年1月30日|卖出|5,700,000|
|||2015年1月30日|卖出|5,850,000|
|||2015年1月30日|卖出|13,950,000|
|||2015年1月30日|卖出|2,000,000|

华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书除上述人员外，其他核查范围内的人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）相关当事人关于上述股票买卖的情况说明
1、张春强、初晓君、肖维文、沈宏策、李晓丽、王文萍及龚凌出具了《关于买卖华仁药业股份有限公司股票情况的说明》，就上述股票买卖情况说明如下：
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也未参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人出于个人资金需要，出售上市公司股票，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止没有买卖上市公司股票，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
2、梁洋及陈祉含出具了《关于买卖华仁药业股份有限公司股票情况的说明》，就上述股票买卖情况说明如下：
“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司本次交易项目相关的任何工作，也未参加任何本次交易的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行本次交易的信息。本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。
本人在此确认，本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次交易事项停牌前6个月至停牌之日止没有买卖上市公司股票，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
3、华仁集团出具了《关于买卖华仁药业股份有限公司股票情况的说明》，就上
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书述股票买卖情况说明如下：
“本公司知悉本次交易的时间晚于本公司持有华仁药业股份数量变动的时间，同时本公司对上述减持华仁药业股份的行为均已进行了公告，本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为”。
（四）对上述股票买卖行为的性质核查
1、华仁药业及交易对方系于2015年2月11日初步接触并筹划本次交易事宜，并于2015年2月12日将本次交易事宜公开，华仁药业股票自2015年2月12日下午开市起停牌。2015年3月1日，华仁药业第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份收购红塔创新股权相关事宜。上述核查范围内人员买卖华仁药业股票的行为均发生在筹划本次交易事项之前。
2、张春强、初晓君、肖维文、沈宏策、李晓丽、王文萍及龚凌为华仁药业高级管理人员，根据上述人员出具的说明，进行上述股票减持，系出于个人资金需要，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形。
3、梁洋为华仁药业实际控制人梁福东之女，陈祉含为华仁药业实际控制人之配偶，根据二人说明，其进行股票交易，不知悉上市公司将进行本次交易的信息，不存在以非法途径获悉上市公司将进行本次交易内幕信息的情形，系依据本其对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作。
4、华仁药业于2014年12月1日收到控股股东华仁集团的《股份减持计划告知函》并于2014年12月2日发布了《控股股东股份减持计划的提示性公告》，华仁集团拟于2014年12月1日至2015年5月31日期间，减持不超过6,052万股，即不超过公司总股本的9%股份。根据该减持计划，华仁集团进行了上述股票减持，减持计划公告于筹划本次交易事项之前，且根据其说明，其知悉本次交易时间晚于其股票减持的时间，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
综上，本所认为，上述在核查期间买卖华仁药业股票的行为，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、本次交易的总体结论性意见
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书综上，本所认为：
（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，尚待取得上市公司及烟台冰轮股东大会的批准、国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。
（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
（五）本次交易涉及的相关协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
（六）本次重大资产重组拟购买红塔创新100%的股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（七）本次交易所涉及的债权债务的处理符合法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不构成可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
（八）本次交易构成关联交易，交易价格公允，并依法履行了当前应当履行的审批程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，符合有关法律法规和华仁药业公司章程的规定。华仁药业、红塔集团及其一致行动人、万华集团及其一致行动人关于减少及规范关联交易的承诺有利于保护华仁药业及其股东的合法权益；华仁药业控股股东及实际控制人、红塔集团及其一致行动人已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
（九）华仁药业已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，华仁药业就本次重大资产重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重大资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
（十一）本次重大资产重组自查范围内人员在自查期间买卖华仁药业股票，不构成利用内幕信息从事证券交易活动的情形，对于本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（此页以下无正文）
华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（公章） 签字律师：
王蕊
负责人：
吴明德 靳如悦
二〇一五年六月十七日