瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
2013年年度股东大会会议资料
二零一四年四月
目 录
|||
|-|-|
|议案序号|议案名称|
|1|关于变更董事的议案|
|2|2013年度董事会工作报告|
|3|2013年度监事会工作报告|
|4|2013年度独立董事述职报告|
|5|2013年年度报告及摘要|
|6|2013年度财务决算报告|
|7|2013年度利润分配预案|
|8|关于修订公司章程的议案|
|9|关于2014年度日常关联交易预测的议案|
|10|关于2014年度公司及控股子公司预计担保额度的议案|
|11|关于续聘会计师事务所的议案|
|12|关于公司董事、监事薪酬的议案|
|13|关于发行短期融资券的议案|
|14|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|15|关于调整公司非公开发行股票方案的议案|
|16|关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案|
|17|关于公司2013 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案|
|18|关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|19|关于公司与郑州瑞茂通供应链有限公司签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案|

|||
|-|-|
|议案序号|议案名称|
|20|关于本次非公开发行股票时郑州瑞茂通供应链有限公司免于以要约方式增持股份的议案|

议案一：
关于变更董事的议案
鉴于公司董事纪晓文先生因个人原因向公司提出辞去公司董事及董事会专
门委员会的相关职务的申请，根据公司章程的规定，经公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审查，由王东升先生接替纪晓文先生担任公司第五届董事会董事，任期至第五届董事会届满之日。纪晓文先生在董事会下设委员会中的各项职务均由王东升先生接替。下附王东升先生的简
历：
王东升，男，36岁，大专学历，工作履历如下：
2004年4月至2010年12月，河南中瑞集团有限公司长治办事处经理、集团副总经理；2010年12月至2012年8月，江苏晋和电力燃料有限公司西北事业部总经理；2012年10月至今，瑞茂通供应链管理股份有限公司副总经理、副总裁。
上述议案，请各位股东审议。
议案二：
2013年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，全球经济深度调整，中国经济增速放缓，煤炭市场持续低迷。公司作为一家率先在行业内推行供应链管理服务的企业，根据市场形势和客户需求，及时调整优化商业模式，力求保稳定，谋增长，求创新，在坚定不移的深耕供应链管理业务的同时，积极搭建供应链一体化综合服务平台，并依托供应链管理优势发展供应链金融，实现充分的产融互动，增强抵御市场风险的能力，保持快速增长，并实现企业的成功转型。2013年，在全员的努力开拓进取下，公司实现业务量约1360万吨，同比增长约56%；营业收入64.91亿元，同比增长22.9%；
实现归属于上市公司股东的净利润4.71亿元，同比增长23.4%。
1、供应链管理业务扎实稳步推进，多种创新经营模式并行发展
报告期内，面对市场需求的低速增长，公司坚持推进“大客户”战略，根据公司多年积累的供应链管理服务（采购、分销、运力、信息、品牌、管理、运营、团队等）优势，凭借日益成熟的 Trader开发体系，通过为客户提供一揽子的供应链解决方案，扩大了业务规模，增强了客户粘性。同时公司积极创新业务合作模式，与下游客户尝试单烧模式，北方港口下水煤代理模式，沿海沿江重要港口建立储配煤基地模式，纸货、期货与现货相结合的模式等等，都取得了良好效果，促进了公司发运量的稳定增长。
2、供应链管理一体化综合服务平台初步搭建成功
公司专注于煤炭供应链管理业务十几年，始终坚持以客户为中心，以市场需求为原动力。现阶段的国家规划及行业现状，给予公司巨大的发展契机，公司充分发挥自身管理服务优势，打造供应链管理一体化综合服务平台，搭建完整的煤炭供应链生态圈，实现各方合作共赢。通过供应链一体化综合服务平台，公司以自身优势弥补客户各种资源短板，实现各方优势资源的有效整合。通过提供采购服务（国际、国内多资源）、煤炭加工服务（掺配、洗选、洁净）、物流配送服务（仓储、分拨、运输、装卸、转港、多式联运等）、资源分销服务（电力、冶金、化工、建材等）、交易撮合服务、信息咨询服务、供应链金融服务、运营管理服务、团队支持服务等，为下游客户高效配置煤炭资源，降低用煤成本；为上游供
应商稳定分销煤炭，及时回笼资金；为中间贸易商补足短板，促成交易。
3、供应链金融正式启航，成绩初现
公司日益增大的业务规模和庞大稳定的资金流为供应链金融的发展提供了天然独特的环境，同时公司多年积累的成熟的供应链管理经验也有利于供应链金融的风险管理。报告期内，公司在积极探索下，由传统的供应链管理业务成功切入供应链金融服务，实现全流程全覆盖的供应链管理服务商业模式。公司在 2013年 5月成立保理公司，11月成立融资租赁公司，12月参股新余农商行，初步构建起一个供应链金融的大体系。其中保理公司在成立仅半年的时间里，为满足供应链客户的资金需求，先后两次增加注册资本金至2亿元（截至本年报披露日，保理公司注册资本增加至3亿元），报告期内取得约1386万元的收益。公司的供应链金融服务是供应链管理的一个重要组成部分，为公司的跨越式发展打下坚实的基础。
4、完善人才引进和培养体系，增强团队的凝聚力
公司的理念是以共同的理想、一流的平台、以及开放、包容、谦和、信任、的团队文化来吸引优秀的人才，同时通过继续传承和发扬"诚实、责任、努力，共生、共赢、共享"的企业文化精髓，不断增强员工的凝聚力和归属感。报告期内，公司完善了以竞争、激励、公平、发展为原则的薪酬管理体系，将员工工资与其岗位职责、岗位技能、工作绩效紧密挂钩，着重体现岗位价值和个人贡献。
同时注重对人才的持续培养，坚持将企业战略经营目标与员工的职业发展相结合，通过拓展训练及座谈会的方式对新员工进行入职培训，通过现场及在线的方式对在岗员工开展有针对性的业务技能培训、管理培训、职业规划培训等多种形式的培训交流活动，保障员工的快速成长和公司的稳健发展。2013年公司共引进知名高校应届毕业生及金融、期货、业务等方面的高端人才70余名。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变 动 比 例（%）|
|营业收入|6,490,705,970.02|5,281,242,580.20|22.90|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|5,521,994,859.08|4,541,933,909.98|21.58|
|销售费用|375,938,652.37|268,579,857.18|39.97|
|管理费用|97,337,356.68|57,749,541.38|68.55|
|财务费用|20,220,224.03|9,218,509.01|119.34|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,883,813,120.68|432,924,260.08|-535.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-717,779,742.10|-3,598,631.36|19,845.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,310,430,778.78|-311,514,644.37|-841.68|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
本期营业收入金额较上期金额增加1,209,463,389.82元，增幅约22.9%，主要来源于三个业务版块：
第一，煤炭直运、煤炭掺配、加工后销售实现营业收入 61.39亿元，占公司营业收入约94.58%，同比去年增长16.24%。其造成营业收入变化的主要原因是：（1）2013年公司实现煤炭发运量约1360万吨，同比2012年增长约56.14%%。
发运量增加，营业收入增加；
（2）受市场行情波动影响，2013年公司平均煤炭销售单价相比 2012年下降25.55%；
（3）价格相对较低的进口煤占比由 2012年32.03%提升至49.06%，在一定程度上拉低公司平均销售价格水平；
第二，供应链平台管理服务实现营业收入 2.96亿元，占公司营业收入约4.56%。供应链平台管理服务是公司基于对煤炭供应链客户提供的一体化综合平台服务而收取的服务费用。
第三，供应链金融业务贡献营业收入0.56亿元，约占公司营业收入的0.86%。
供应链金融业务主要是由公司旗下全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司在2013年5月至12月期间向供应链客户提供应收账款保理融资确认的收入。
(2)主要销售客户的情况
报告期，公司前五名客户的营业收入总额约 168789万元，约占同期营业收入的26%。
(1)成本分析表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|煤炭直运、煤炭 掺配、加工后销售|煤 炭 采购 及 加工 成 本款项|5,499,922,109.09|90.93|4,541,933,909.98|92.97|21.09|
|供应链平台管理服务|||||||
|供应链金融业务|服 务 费成 本 及保 理 成本|22,072,749.99|0.36||||

煤炭采购及加工成本款项：业务规模扩大，业务量增加
服务费成本及保理成本：利息等资金成本
(2)主要供应商情况
报告期，公司向前五大供应商的采购总额约为206,667万元，占公司采购总额的38.80%。
4、费用
2013年度销售费用同比增长39.97%，原因为业务量的大幅增加致使销售费
用增加。
2013年度管理费用同比增长68.55%，原因为业务量的大幅增加致使管理费用增加。
2013年度财务费用同比增长119.34%，原因为利息支出增加。
5、现金流
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本年发生额（元）|上年发生额（元）|变动幅度（%）|原因|
|购买商品接受劳务支付的现金|4,734,210,248.75|4,242,003,059.04|11.60|业务规模扩大、采购量增加|
|支付给职工以及为职工支付的现金|28,404,907.54|20,797,343.87|36.58|员工人数增加、待遇增长|
|支付的各项税费|164,487,542.45|301,021,320.66|-45.36|本期享受低税率税收优惠|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,736,195,166.93|303,480,595.81|801.60|销售费用、管理费用、受让保理应收款项金额增加|
|收回投资收到的现金|103,066,250.00|||收回信托投资款项|
|取得投资收益收到的现金|23,117,920.71|||收到信托投资转让收益、期货投资收益|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付|154,643,911.81|||购建土地使用权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|的现金|||||
|投资支付的现金|689,320,001.00|||向新余农商行、合营企业投资|
|吸收投资收到的现金|12,028,000.00|188,565.00|6,278.70|发行限制性股票|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,090,000,000.00|||天津瑞茂通商业保理有限公司融资款项|
|取得借款收到的现金|2,388,261,397.69|822,517,417.95|190.36|本期向银行借款金额增加|
|偿还债务支付的现金|1,466,941,985.29|1,099,432,549.31|33.43|本期向银行还款金额增加|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|32,153,782.53|18,788,078.01|71.14|向银行借入款项增加，利息支付金额增加|
|支付其他与筹资活动有关的现金|680,762,851.09|16,000,000.00|4,154.77|支付的承兑保证金、信用证保证金增加|

(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率|营业收|营业成|毛利率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（％）|入比上年增减(%)|本比上年增减(%)|比上年增减（%）|
|煤炭直运、煤炭 掺配、加工后销售|6,138,670,592.76|5,499,922,109.09|10.41|16.24|21.09|减少3.59个百分点|
|供应链平台管理服务|295,909,325.73||||||
|供应链金融业务|56,126,051.53|22,072,749.99|60.67||||

本年度公司对产品分类进行了调整，“供应链平台管理服务”、“供应链金融业务”为新分类产品，其营业收入、营业成本、毛利率与往期分类标准下的产品指标不具有可比性。
(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应 收 票据|386,846,240.80|5.83|136,075,301.72|6.72|184.29|
|应 收 账|911,052,593.13|13.74|455,250,729.92|22.48|100.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|款||||||
|预 付 款项|772,337,474.73|11.65|323,293,504.74|15.96|138.90|
|其 他 应收款|177,751,822.96|2.68|62,209,772.86|3.07|185.73|
|其 他 流动资产|2,177,038,596.05|32.84|6,360,480.55|0.31|34,127.58|
|无 形 资产|150,650,000.00|2.27|12,500.00|0.001|1,205,100.00|
|短 期 借款|1,052,539,661.78|15.88|132,571,058.96|6.55|693.94|
|应 付 票据|1,147,021,148.28|17.30|278,227,858.11|13.74|312.26|
|预 收 款项|171,592,726.06|2.59|68,244,684.92|3.37|151.44|
|应 付 职工薪酬|3,446,848.10|0.05|1,318,970.40|0.07|161.33|
|其 他 应付款|2,077,402,573.97|31.33|13,511,126.12|0.67|15,275.49|

应收票据：票据结算方式增加。
应收账款：销售收入增加。
预付款项：业务规模扩大、采购量增加。
其他应收款：往来款项增加。
其他流动资产：保理项下应收款项增加。
无形资产：本期购入土地使用权。
短期借款：业务规模扩大，本期向金融机构借入款项增加。
应付票据：通过银行开具银行承兑汇票数量增加。
预收款项：本期业务预收款项增加。
应付职工薪酬：期末未付工资增加。
其他应付款：天津瑞茂通商业保理有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司借入款项增加。
(四)核心竞争力分析
1、覆盖全球的煤炭供应链网络
公司在煤炭供应链领域拥有十多年的行业经验，业务范围基本覆盖国内煤炭资源主产地和主要消费地区。公司海外进口业务实现跨越式发展，初步构建全球化资源采购、销售渠道。
2、供应链一体化综合平台服务能力
公司始终坚持以客户为中心，以市场需求为原动力，致力于打造供应链管理一体化综合服务平台，实现各方合作共赢。利用供应链平台有效整合各方优势资源，通过提供采购服务（国际、国内多资源）、煤炭加工服务（掺配、洗选、洁净）、物流配送服务（仓储、分拨、运输、装卸、转港、多式联运等）、资源分销服务（电力、冶金、化工、建材等）、交易撮合服务、信息咨询服务、供应链金融服务，为下游客户高效配置煤炭资源，降低用煤成本；为上游供应商稳定分销煤炭，及时回笼资金；为中间贸易商补足短板，撮合交易，形成以瑞茂通为核心的生态圈。
3、优秀、稳定的运营团队
公司报告期末正式在编员工298人，其中93%拥有本科及以上学历。公司本年度不仅加大了高学历毕业生的招聘力度，同时积极推进社会性专业人才的引进，为公司的发展注入了新鲜血液。公司在不断引进人才的同时，为具备培养潜质的高素质专业人才搭建了系统的领导力培训体系，同时配备了完善的薪酬考核体系。公司在运营团队建设方面采用内部培养和外部引进相结合的方式进行扩充。新进员工均在指定导师辅导的基础上，通过基层实践然后逐步熟悉公司业务的各个环节，从而提高员工的业务技能，在公司内部形成了良好的传、帮、带氛围。
4、完整、高效的信息支撑体系
公司拥有一套完整、高效的信息支撑体系。第一，引入全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商德国SAP公司的ERP系统，使公司的管理理念和管
理模式都跨上了新的台阶，通过对公司采购、仓储、物流、加工、销售整个供应链的流程再造，有效提升了公司的数据整合能力，增强了公司的信息挖掘功能，逐步建立起一个先进的良性的信息化支撑平台。第二，凭借强大的 OA系统，实现全公司所有员工不同地域、不同时间同界面办公，不仅提高集团各部门间的信息沟通效率，规范各类业务的审批权限和审批流程，更提高了公司内部的知识共享度。第三，构建灵敏的市场监测系统，公司依靠遍布全国的一线业务人员每天传回的专业的市场行情监测数据，建立了自己的煤炭市场行情数据库，实时监测市场行情变动，为每一个决策提供了数据支撑；第四，搭建资金管理平台系统，实现公司内沉淀资金集中管理、内部资源调配、统一运筹和风险监控的资金管理体系。第五，建立了有效的信息沟通机制，每日晨会、每周周会、月会等会议制度，使高层管理人员与一线业务人员能够进行高效沟通，保障了企业对市场趋势变化的及时反应。
5、供应链金融平台的支撑
供应链金融服务作为公司供应链一体化综合平台服务的重要组成部分，是供应链管理服务的延伸和升华，也是公司 2013年基于市场需求对供应链一体化平台服务积极创新探索的重要成果。公司以应收账款保理业务为切入点，迅速布局供应链金融业务，立足产业，深度挖掘供应链各环节的客户需求，利用多种金融牌照与工具，创新金融产品，降低交易成本共享全链条的价值增值。公司以产业为本、金融为器，实现商流、物流、资金流、信息流的充分利用，成为真正意义上集产业整合、渠道开拓、信息集成、物流组织、金融运用为一身的煤炭供应链管理专家。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|投资成本（元）|年初数（元）|增减变动（元）|年末数（元）|本企业持股 比 例（%）|本企业在被投资单位表决 权 比 例（%）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|郑州航空港区兴瑞实业有限公司|权益法|98,000,000.00|0|98,099,442.64|98,099,442.64|49.00|49.00|
|新余农村商业银行股份有限公司|成本法|287,495,200.00|0|287,495,200.00|287,495,200.00|9.99|9.99|

注：本公司子公司江苏晋和电力燃料有限公司与新余农村商业银行股份有限公司签订了《入股协议书》，并于2013年12月20日足额缴付农村商业银行股份有限公司投资款 121,820,000元人民币以及资本公积金 165,675,200元人民币，共计 287,495,200元人民币。截至 2013年 12月 31日，江苏晋和电力燃料有限公司参与新余农村商业银行股份有限公司增资扩股事项相关手续正在办理之中。
(1)持有非上市金融企业股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|新余农村商业银行股份有|287,495,200.00|121,820,000|9.99|287,495,200.00||287,495,200.00||增资入股|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司||||||||
|合计|287,495,200.00|121,820,000|/|287,495,200.00|287,495,200.00|/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|国民信托有限公司|信托理财产品|300,000,000|2013年12 月16日|2016 年12月15日|162,000,000.00|100,000,000|18,000,000|是|0|否|否|自有资金，非募集资金|

2013年12月4日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买理财产品的议案》，同意公司下属全资子公司那曲瑞昌煤炭运销有限公司（以下
简称“那曲瑞昌”）以自有资金3亿元人民币出资购买国民信托有限公司的理财
产品，本次投资自信托成立日起不超过36个月，年化收益率为18%。（具体内容详见2013年12月5日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）
经公司董事会战略与投资委员会审议、总经理批准，2013年 12月 26日，那曲瑞昌与浙江浙商汇悦财富管理有限公司（以下简称“浙商汇悦公司”）签订了《信托收益权转让合同》，合同约定收益权转让日为2013年12月26日，由那曲瑞昌转让1亿份的信托理财产品给浙商汇悦公司，浙商汇悦公司支付给那曲瑞昌11800万元的转让价款。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|公司持股比例|注册资本|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|
|China CoalSolution(Singapore)Pte. Ltd.|煤炭采购、销售|100.00|美元7,800,000.00|987,688,346.65|94,931,910.56|40,603,022.31|
|江苏晋和电力燃料有限公司|煤炭采购、销售|100.00|230,000,000.00|907,299,368.07|513,549,924.72|121,218,353.32|
|西宁德祥商贸有限责任公司|煤炭采购、销售|100.00|10,000,000.00|2,108,366,950.55|553,149,300.56|28,483,239.88|
|天津瑞茂通|贸易|100.|200,000,0|2,498,053,|213,855,6|13,855,60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商业保理有限公司|融资|00|00.00|978.45|05.75|5.75|
|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|煤炭采购、销售|100.00|50,000,000.00|1847834579.19|425407185.99|368,229,618.92|

5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
煤炭是我国的主要消费能源，约占我国能源消耗的70%。经济发展是我国煤炭需求的主要驱动力，煤炭也是我国GDP稳定增长的重要支撑。根据中国煤炭工业协会通报显示，2013年国家煤炭产量达到37亿吨，而瑞茂通的业务量约 1360万吨，行业发展空间巨大。同时，煤炭供应链行业年业务量达到百万吨以上的企业数量较少，绝大多数在百万吨以下，未来将有大批规模小、运作不规范的煤炭经营企业被淘汰，行业集中度将逐渐提高。
(二)公司发展战略
以煤炭为先导，积极涉足其他大宗商品，借助金融相关手段，运用互联网思维，创新经营模式，积极寻求产业和金融上的投资机会，成为具有国际竞争力的大宗商品供应链管理专家。
(三)经营计划
2014年是公司的升级年，公司将抓住大变革时代的机遇，制定明确的发展目标和清晰的发展思路，积极探索新的商业机会，不断创新优化经营模式，坚定不移进行转型升级。
1、运用多种创新经营模式做大做强做精做细供应链管理业务
供应链管理业务是公司的基础和根本，公司在 2014年将重点搭建全球化的营运体系，实现全球化的资源采购销售布局，争取做到全煤种覆盖。同时继续加强对关键物流节点的建设布局，提高公司对资源的掌控力，增强公司一体化供应
链管理服务平台能力。此外，公司将更加注重期货对现货的套期保值作用，用期
货做保障促进现货业务的快速增长。2014年，公司将继续完善供应链管理综合服务平台，利用平台的整合优势，深度挖掘客户需求，提供更深层次有针对性的延伸和增值服务，增强客户粘性，实现公司的跨越式发展。
2、完善风险控制体系，深度挖掘供应链金融机会
2014年，公司将坚定践行产融结合的发展战略，加速供应链金融产业布局。
同时积极开辟融资渠道，扩大融资规模，降低融资成本。公司依托既有的以及未来可能取得的更多的金融牌照优势不断创新供应链金融模式，满足供应链平台客户多样化的金融需求，实现供应链金融与供应链业务之间的充分协同。在快速扩张供应链金融产业版图的同时，公司同样重视内部风控体系的建设。2014年，公司将结合自身的行业经验，借鉴相关金融行业成熟的风控体系，建立一套能够支撑金融跨越式发展的风控体系。
3、运用互联网思维，有序推进信息化建设
2014年，公司将积极拥抱互联网，进一步提升全员的互联网思维，以满足客户需求为核心和立足点，借鉴行业经验，逐步探索供应链业务和供应链金融的O2O模式。通过公司内部信息化水平的提高，完善数据库，并加强对数据的分析，借助全面强大的信息库迅速撮合交易，第一时间为客户提供有针对性的一揽子的供应链解决方案。
4、引进高端人才，加强团队融合
2014年，公司将继续坚持提升集团领导力，建设领导梯队，不断完善公司薪酬体系和未来领袖培养体系。同时借助上市公司的品牌影响力，积极向上的企业文化，营造适宜人才成长的软环境，吸引国内外的高端人才和优秀团队。(四)可能面对的风险
1、宏观经济波动的风险
2013年上半年，国际经济持续低迷，国内经济增速乏力，煤炭需求放缓，无论是煤企还是电企，各环节库存居高不下，供需矛盾短期内难以化解，煤炭市场下行压力较大，进而影响到煤炭供应链行业上半年的发展也比较疲软。下半年，随着迎峰度夏、冬储煤高峰、春节前抢运等因素的影响，煤炭市场有所好转。
时，公司也要紧跟国家政策倾向，通过大力发展海外进口业务，实现国内资源与国际资源的充分互补对接，搭建跨区域跨国度的煤炭供应链网络。
2、人民币汇率波动风险
2013年公司海外进口煤炭总量呈现高增长态势。由于国外采购主要采用美元计价，国内销售采用人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸多因素，导致销售周期远高于内陆贸易，因此人民币汇率波动在一定程度上会直接影响到公司的利润水平。
2014年公司第一要提高汇率风险意识，在核算成本时要充分考虑汇率波动风险；第二，广开信息渠道，对国家经济政策、国外贸易环境充分研究，做好汇率波动的跟踪与预判工作；第三，积极开展人民币套期保值业务，通过相应的金融产品来有效规避汇率波动风险。
3、煤炭价格波动的风险
作为煤炭供应链管理企业，其经营模式决定了企业需要保持适量的煤炭资源库存以保证对下游客户的稳定供应，另一方面从煤炭采购到通过加工后配送给下游用户的过程中通常也会形成一定量的在途货物。若煤炭价格在短期内大幅下降，可能会导致企业的存货价值损失，从而对企业的经营业绩造成不利影响。
2014年公司将继续推行"大批量、精细化"的经营思路，同时借助期货工具对冲现货风险。
4、行业竞争的风险
随着国内煤炭经营许可证的取消，煤炭行业变得更加开放和市场话，国内行业竞争将会加剧。目前上市公司在煤炭供应链管理行业中具有较强竞争实力，但是仍然需要面对其他公司的竞争。此外，公司海外业务的不断开拓必将面临全球化的新领域的竞争对手。
行业竞争加剧是挑战，同时也给公司带来了整合的机会。2014年公司将打造瑞茂通供应链平台，利用公司的品牌优势、平台优势、金融优势来整合占领更多的市场。另外，公司将在合适的时对供应链关键环节进行投资，比如建设具有区位优势的配煤中心、储煤基地，提升竞争实力，巩固公司在行业内的领先地位。
煤炭供应链管理行业属于新兴行业，国内几乎没有可借鉴的成功经验。该行业需要熟悉煤炭特性、大宗商品交易及业务各环节组织的专业化人才。虽然国内从事煤炭经营的公司众多，但从事专业化煤炭供应链管理服务的公司却有限，真正具备煤炭供应链管理服务专业素质的人才短缺，因此会在一定程度上影响公司的发展速度。
2014年公司将充分利用人才引进平台，优化公司组织架构、管理体系、薪酬体系，深入贯彻企业文化，塑造良好企业氛围，吸引国内外高端专业性人才，为公司的发展输入新鲜血液。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司第五届董事会第二十三次会议将原公司章程第 183条：“第 183条公司利润分配政策为：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；2、审
计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；3、公司年末资产负债率超过70%；4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 10,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（五）分红比例的规定：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
（六）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。
（八）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（十）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修订为：“第183条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 10,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（四）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10 股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|||||471,165,605.03||
|2012年|||||381,795,555.28||
|2011年|||||316,235,532.21||

上述报告，请各位股东审议。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
议案三：
2013年度监事会工作报告
一、2013年监事会履行职责情况
2013年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。
监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
二、监事会会议情况
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|
|第五届监事会第五次会议|2013年1月 6日|关于对激励对象授予股票期权与限制性股票的议案|上述议案获全票表决通过。|
|第五届监事会第六次会议|2013年2月 26日|2012 年度总经理工作报告；2012 年度董事会工作报告；2012 年度独立董事述职报告；2012 年度财务决算报告；2012 年度利润分配预案；2012 年年度报告及其摘要|上述议案获全票表决通过。|
|第五届监事会第七次会议|2013年3月 27日|关于《2012 年度监事会工作报告》的议案；关于修订《监事会议事规则》的议案|上述议案获全票表决通过。|
|第五届监事会第八次会议|2013年4月 24日|公司 2013 年第一季度报告正文及全文|上述议案获全票表决通过。|
|第五届监事会第九次会议|2013年7月 25日|关于公司符合非公开发行股票条件的议案；关于公司非公开发行|上述议案获全票表决通过。|

|||||
|-|-|-|-|
|||股票方案的议案；关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案；关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案||
|第五届监事会第十次会议|2013年8月 19日|公司 2013 年半年度报告及其摘要|上述议案获全票表决通过。|
|第五届监事会第十一次会议|2013年10月29日|公司 2013 年第三季度报告正文及全文|上述议案获全票表决通过。|

三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规
定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。监事会成员列席了公司2013年度历次董事会会议和股东大会会议，主动了解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2013年度的财
务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、检查募集资金存放与实施使用情况
报告期内不存在募集资金存放与实施使用情况。
4、关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易依法进行监督。公司与控股股东发生关联交易，交易内容为控股股东为上市公司及下属子公司提供借款，并且借款利率不高于银行同期贷款基准利率，没有损害公司利益。相关交易不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为，公司对上述事项所履行的审批、披露程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
5、公司对外投资情况
报告期内，公司通过自有资金分别投资设立了天津瑞茂通商业保理有限公
司、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司、烟台瑞茂通供应链管理有限公司、天津瑞茂通融资租赁有限公司；参股了郑州航空港区兴瑞实业有限公司和新余农村商业银行股份有限公司。上述对外投资均履行了相应的审批程序，符合相关法律法规的规定，对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组；投资符合企业发展战略，为公司培养新的经济增长点。
6、监事会对公司2013年年度报告的审核意见
公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。
四、2014年监事会工作计划
证监事会的各项工作顺利开展。
2、把维护公司整体利益作为根本出发点，主动深入部门和员工，广泛听取意见，结合实际搞调研，以务实细致的工作作风确保监事会各项日常工作的完成。
发挥各位监事的积极性和主动性，紧密围绕公司的中心工作献计献策，促进公司的规范运行和有序经营。
3、加强对重大经营管理活动和重点部门的监督力度，不断提高工作能力和监督水平。坚持对财务部等重点部门的日常监督检查工作，及时掌握公司的经营情况，探索对重点部门的考核评价机制和对高管人员的履职情况核查方式。在履行监事会职能的同时注重自身建设和业务素质的提高，各位监事均要加强法律、财务、证券和企业管理等方面知识的学习，增强业务技能，创新工作思路，提高监督水平，把各项工作落到实处。
4、积极主动与监管部门进行联系和沟通，争取上级的指导和帮助，按照法律法规和监管部门的要求督促公司进一步完善公司的治理结构、建立规范经营的长效机制，切实维护公司和全体股东的权益。
上述报告，请各位股东审议。
瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会2014年3月25日
议案四：
2013年度独立董事述职报告
作为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
文定秋，男，1951年生，工学硕士，高级经济师。曾任江西省第九届人大代表，吉林省第十一届人大代表，政协吉林省第十届常委会委员，华能吉林发电有限公司执行董事（法人代表）、总经理。现任公司独立董事。
张龙根，男，1964年生，美国国籍，工商管理硕士、职业会计硕士，注册会计师、注册经济师。曾任鑫苑地产控股有限公司（纽交所代码：XIN）首席财务官（CFO）、董事；Crystal门窗系统公司首席财务官。现任公司独立董事，晶科能源有限公司（纽交所代码：JKS）首席财务官（CFO）。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2013年度，公司依照法定程序召集了14次董事会会议，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。我们按时出席了公司董事会会议，没有对提交审议的各项议案及其他事项提出异议，出席会议的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张龙根|14|14|0|0|否|1|
|文定秋|14|14|0|0|否|1|

（二）会议表决情况
2013年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年7月1日，公司第五届董事会第十三次会议对《关于全资子公司向控股股东借款的议案》和《关于日常关联交易预测的议案》进行了审议，对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年7月5日，公司第五届董事会第十四次会议对《关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案》进行了审议，议案主要内容为自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，公司为其下属各级全资子公司及下属各级全资子公司相互之间提供总额不超过人民币200,000万元的担保，担保方式包括但不限于公司保证担保方式（包括一般保证和连带责任保证）、抵押和质押等。我们认为：公司为下属子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。同意关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案。
（三）募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度，公司不存在聘任高管情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定进行业绩预告，符合规范要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年度，通过董事会审计委员会会议提出了更换年度审计机构的建议，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构。本事项已经董事会及股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对就公司董事会提出的2012年度利润分配预案发表了独立意见，公司提出的2012度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策，符合公司实际情况，既给投资者以合理的投资回报，又为公司经营需要保留了流动资金。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺也是我们2013年度重点关注的工作之一。2014年2月13日，公司对外发布了《关于控股股东及相关主体承诺履行情况的公告》，对承诺履行情况进行了披露。截至披露日，公司控股股东及相关主体在重大资产重组时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行，不存在不符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价，针对存在的薄弱环节进行制度的
补充与完善，对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责，督促公司内控工作机构，对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核
查，推动公司内部控制规范体系稳步实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
四、总体评价和建议
2013年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
上述报告，请各位股东审议。
报告人：文定秋张龙根2014年3月25日
议案五：
2013年年度报告及摘要
公司 2013年年度报告及摘要详见公司在上海证券交易所上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014年 3月26日披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
议案六：
2013年度财务决算报告
一、2013年度公司资产负债、股东权益、利润及现金流量概况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司主要财务数据如下：
1、资产、负债情况：
截止2013年12月31日，公司资产总额为 6,629,758,017.84元；负债总额为4,883,373,186.48元。
2、股东权益情况：
2013年末公司归属于母公司所有者权益合计为 1,746,211,778.66元。
3、利润情况：
2013年公司实现营业总收入 6,490,705,970.02元，营业利润 465,808,293.70元。期间费用总额为 493,496,233.08元。资产减值损失为 11,610,152.91元。实现利润总额 547,119,125.61元，实现净利润 471,150,092.73元。
4、现金流量情况：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|合并数|母公司数|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,883,813,120.68|-5,162,275.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-717,779,742.10|-170,844.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,310,430,778.78|12,028,000.00|
|现金及现金等价物增加额|-293,641,568.85|6,694,880.28|

二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减|2011年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||(%)||
|营业收入|6,490,705,970.02|5,281,242,580.20|22.90|3,311,555,242.57|
|归属于上市公司股东的净利润|471,165,605.03|381,795,555.28|23.41|316,235,532.21|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|387,051,796.34|324,555,465.41|19.26|268,399,947.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,883,813,120.68|432,924,260.08|-535.14|-311,778,111.92|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,746,211,778.66|1,244,762,073.63|40.28|882,713,096.35|
|总资产|6,629,758,017.84|2,025,466,682.61|227.32|1,614,022,211.56|

（二）主要财务数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013 年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.5403|0.5440|-0.68|0.5116|
|稀释每股收益（元／股）|0.5391|0.5440|-0.90|0.5116|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.4439|0.4625|-4.02|0.4342|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|31.24|35.89|减少 4.65 个百分点|52.22|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|25.66|30.51|减少 4.85 个百分点|44.32|

（三）非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|81,522,989.09|71,719,103.16|17,556,959|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||36,250,525.71|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|23,706,852.66|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-212,157.18|657,350.00|-2,397,913.8|
|所得税影响额|-20,903,875.88|-15,136,363.29|-3,573,986.3|
|合计|84,113,808.69|57,240,089.87|47,835,584.61|

三、2013年度经营分析
2013年，在全员的努力开拓进取下，公司实现业务量约1360万吨，同比增长约56%；营业收入 64.91亿元，同比增长22.9%；实现归属于上市公司股东的净利润4.71亿元，同比增长23.4%。
报告期内，面对市场需求的低速增长，公司坚持推进“大客户”战略，同时公司积极创新业务合作模式，与下游客户尝试单烧模式，北方港口下水煤代理模式，沿海沿江重要港口建立储配煤基地模式，纸货、期货与现货相结合的模式等等，都取得了良好效果，促进了公司发运量的稳定增长。现阶段的国家规划及行业现状，给予公司巨大的发展契机，公司充分发挥自身管理服务优势，打造供应链管理一体化综合服务平台，搭建完整的煤炭供应链生态圈，实现各方合作共赢。通过供应链一体化综合服务平台，公司以自身优势弥补客户各种资源短板，实现各方优势资源的有效整合。
2013年公司依托供应链管理业务的优势，由传统的供应链管理业务成功切入供应链金融服务，实现全流程全覆盖的供应链管理服务商业模式。公司在 2013年 5月成立保理公司，11月成立融资租赁公司，12月参股新余农商行，初步构建起一个供应链金融的大体系。其中保理公司在成立仅半年的时间里，为满足供应链客户的资金需求，先后两次增加注册资本金至2亿元（截至本年报披露日，保理公司注册资本增加至3亿元），报告期内取得约1386万元的收益。公司的供应链金融服务是供应链管理的一个重要组成部分，为公司的跨越式发展打下坚实的基础。
2014年是公司的升级年，公司将抓住大变革时代的机遇，制定明确的发展目标和清晰的发展思路，积极探索新的商业机会，不断创新优化经营模式，坚定不移进行转型升级，进一步提升公司市场领先地位，维护公司品牌价值，努力创造更加良好的业绩回报广大股东。
上述议案，请各位股东审议。
议案七：
2013年度利润分配预案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年度审计报告，公司2013年度合并归属于母公司股东的净利润为 471,165,605.03元人民币，其中扣除非经常性损益后的净利润为387,051,796.34元人民币。
鉴于公司目前处于战略转型关键阶段，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，经公司董事会慎重讨论，决定公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于公司项目投资以及补充营运资金。
上述议案，请各位股东审议。
议案八：
关于修订公司章程的议案
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司现拟对《公司章程》中的利润分配政策及相关内容进行修订。
原公司章程第183条：“第183条公司利润分配政策为：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；3、公司年末资产负债率超过70%；4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（五）分红比例的规定：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
（六）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分
配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。
（八）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（十）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修订后第183条为：“第183条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（四）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”
上述议案，请各位股东审议。
议案九：
关于 2014年度日常关联交易预测的议案
公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易预测的议案》，同意自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）预计将向公司及其全资子公司提供不超过人民币30亿元的借款。截至2013年12月31日，郑州瑞茂通已累计向公司及其全资子公司提供了总额为20.7亿元人民币的借款。
根据公司业务发展需要，拟申请自本议案经 2013年年度股东大会审议通过之日起至 2014年年度股东大会召开之日止，郑州瑞茂通为公司及控股子公司公司提供总额不超过 30亿元人民币的借款；本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且2014年公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。
申请授权公司总经理在股东大会核定的借款额度内，根据公司经营需要在该借款额度范围内签署相关借款协议，公司将不再就具体签订的借款协议另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。
因本次交易构成关联交易，股东大会对本议案事项进行表决时，关联股东郑州瑞茂通供应链有限公司应回避表决。
上述议案，请各位股东审议。
议案十：
关于 2014年度公司及控股子公司预计担保额度的议案
公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度及授权事宜的议案》，同意自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，公司为其下属各级全资子公司及下属各级全资子公司相互之间提供总额不超过 20亿元人民币的担保，截至 2013年 12月 31日，公司为下属全资子公司以及下属全资子公司之间累计发生担保总额为3.71亿元人民币。
根据公司业务发展需要，拟申请自 2013年年度股东大会审议通过之日起至 2014年年度股东大会召开之日止，公司及控股子公司之间互相提供总额不超过 20亿元人民币的担保；担保及被担保对象范围包括公司及其下属控股子公司，且2014年公司新增设立的控股子公司计入担保及被担保对象范围。
申请授权公司总经理在股东大会核定的担保额度内具体负责相关协议的签署，并不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
上述议案，请各位股东审议。
议案十一：
关于续聘会计师事务所的议案
在2013年度的审计工作中，公司聘任的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司 2013年度审计工作。经公司董事会审计委员会审核，确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）仍然符合担任公司外部审计机构的独立性要求。公司现拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
上述议案，请各位股东审议。
议案十二：
关于公司董事、监事薪酬的议案
2013年度公司董事、监事薪酬如下：
（一）独立董事文定秋先生、张龙根先生的津贴依据公司第五届董事会第十六次会议所审议的标准为：10万元/年。
（二）其他董事、监事薪酬如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|薪酬（万元）|
|万永兴|董事长|不在公司领取薪酬|
|刘轶|副董事长|不在公司领取薪酬|
|燕刚|董事、总经理|24.7|
|纪晓文|董事|4.5|
|刘静|监事会主席|1.5|
|王新颜|监事|1.35|

上述议案，请各位股东审议。
议案十三：
关于发行短期融资券的议案
为满足公司发展需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟申请发行不超过698,484,711.46元人民币的短期融资券，具体情况如下：
一、本次短期融资券发行预案
1、发行规模：不超过698,484,711.46元人民币
2、发行期限：不超过1年
3、承销机构：中国民生银行股份有限公司武汉分行
4、发行方式：主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券，在全国银行间债券市场公开发行
5、资金用途：包括但不限于补充公司营运资金、偿还贷款等。
6、还款来源：营业收入、自有资金及其他资金来源。
7、担保：本期短期融资券无担保。
二、本次发行短期融资券的授权事项
根据有关法律法规及公司章程的有关规定，提请公司2013年年度股东大会授权董事会并授权公司总经理，全权办理与本次发行短期融资券等有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的承销机构、发行条款（包括但不限于发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜）；
2、聘请中介机构，办理本次申请短期融资券发行申报事宜；
3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案，请各位股东审议。
议案十四：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司根据目前资本市场的变化情况并结合公司经营实际状况，现拟对 2013年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案进行调整。根据《公司法》、《证券法》，以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件关于上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行逐项核对、自查论证认为，公司目前仍然具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的基本条件。
以上议案，请各位股东审议。
议案十五：
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
公司根据目前资本市场的变化情况并结合公司经营实际状况，现拟对 2013年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案进行调整。调整前后的非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的具体方案对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|原方案|调整后的方案|
|15.01-发行股票种类和面值|本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。|本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。|
|15.02-发行数量|本次发行股票数量为不超过 14,922 万股（含14,922万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。|本次发行股票数量为不超过 24,800 万股（含24,800万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。|
|15.03-发行方式|本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准本次发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。|本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准本次发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。|
|15.04-发行对象|本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告日至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。|本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在内的不超过十名特定投资者（其中郑州瑞茂通供应链有限公司承诺认购本次发行股份数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%），同时郑州瑞茂通供应链有限公司在本次发行完成后所合计持有的公司股份比例不得影响公司的上市地位（即应确保社会公众股比例不低于10%））。其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告日至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则|

||||
|-|-|-|
|项目|原方案|调整后的方案|
|||本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。|
|15.05-发行价格和定价原则|本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于6.08 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。|本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于11.25元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。郑州瑞茂通供应链有限公司不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。|
|15.06-认购方式|所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份|所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份|
|15.07-限售期|本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让|本次向郑州瑞茂通供应链有限公司发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次向其他发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让|
|15.08-募集资金用途|本次发行拟募集资金总额人民币 90,725万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额不超过 87,725 万元，将用以投资煤炭供应链网络平台扩建项目和煤炭供应链信息化建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。投资总 拟使用募序项目 额(万 集资金额号元) (万元)煤炭供应链网络平1 194,085 78,143台扩建项目2 煤炭供应 9,582 9,582|本 次 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 人 民 币279,000.00 万元（含发行费用），扣除发行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 不 超 过279,000.00万元，将用以投资煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目和供应链电子商务平台建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。投资总 拟使用募序项目 额(万 集资金额号元) (万元)煤炭供应1 链网络平 194,085 194,085台扩建项|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额(万元)|拟使用募集资金额(万元)|
|1|煤炭供应链网络平台扩建项目|194,085|78,143|
|2|煤炭供应|9,582|9,582|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|原方案|调整后的方案|||||
||链信息化建设项目合计 203,667 87,725|||目|||
||||2|增资天津瑞茂通商业保理(cid:13)限公司项目|60,000|60,000|
||||3|供应链电子商务平台建设项目|20,213|20,213|
||||合计||274,298|274,298|
|15.09-股票上市地点|本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市|本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市|||||
|15.10-滚存未分配利润安排|公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享|公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享|||||
|15.11-本次发行决议有效期|自公司股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效|自公司股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效|||||

议案十六：
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案
本次非公开发行股票拟募集资金总额人民币 279,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额不超过274,298.00万元，将用以投资煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目和供应链电子商务平台建设项目。公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）具体内容详见附件一。
以上议案，请各位股东审议。
议案十七：
关于公司 2013年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案根据公司本次非公开发行方案的调整情况，公司现拟定了本次非公开发行股票的预案（修订稿），并经第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）具体内容详见附件二。
以上议案，请各位股东审议。
议案十八：
关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
为便利本次非公开发行股票事项的开展，依照《公司法》、《证券法》等法律法规规范性文件及《公司章程》的规定，董事会现提请股东大会批准，在《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》获得股东大会审议通过后，授权董事会全权处理本次发行的一切相关事宜，包括：
1.授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定或调整包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行有关的其他一切事项；
2.授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3.授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，修改非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等文件，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案做相应调整。（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）
4.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金运用项目实施条件的变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金运用项目；
5.授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6.授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
8.授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将剩余的募集资金用于补充公司流动资金；
9.授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜；
10.授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11.上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
以上议案，请各位股东审议。
议案十九：
关于公司与郑州瑞茂通供应链有限公司签署附条件生效的
股份认购合同暨关联交易的议案
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司拟与郑州瑞茂通供应链有限公司签署附条件生效的股份认购合同。郑州瑞茂通供应链有限公司拟以现金形式参与本次非公开发行股票的认购，认购数量不低于本次发行股份总数的10%（含10%），其不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次签署的《附条件生效的股份认购合同》具体内容详见附件。
本议案涉及关联交易，股东大会对本议案事项进行表决时，关联股东郑州瑞茂通供应链有限公司应回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
议案二十：
关于本次非公开发行股票时郑州瑞茂通供应链有限公司免
于以要约方式增持股份的议案
郑州瑞茂通供应链有限公司现持有公司70.87%的股份（618,133,813股股份）。根据公司本次非公开发行股票预案（修订稿）及公司拟与郑州瑞茂通供应链有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，本次公司拟非公开发行股票不超过 24,800万股，郑州瑞茂通供应链有限公司拟认购的股份数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）；以郑州瑞茂通供应链有限公司最低认购股份比例计算，本次发行完成后其所持股份占公司股本总额为57.39%；同时郑州瑞茂通供应链有限公司在本次发行完成后所合计持有的公司股份比例不得影响公司的上市地位（即应确保社会公众股比例不低于10%）。
根据《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十三条规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的，可以无需向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
因本次交易构成关联交易，股东大会对本议案事项进行表决时，关联股东郑州瑞茂通供应链有限公司应回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
附件一：
瑞茂通供应链管理股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
(修订稿)
瑞茂通供应链管理股份有限公司
二〇一四年四月
为推动瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”）业务的更快发展，进一步增强公司竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，拟募集资金总额不超过279,000万元人民币（含发行费用），本次发行股票数量为不超过24,800万股（含24,800万股）。具体发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会与保荐人协商确定。
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过279,000万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过274,298万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目以及供应链电子商务平台建设项目。募集资金净额不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|煤炭供应链网络平台扩建项目|194,085|194,085|
|2|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|60,000|60,000|
|3|供应链电子商务平台建设项目|20,213|20,213|
||合 计|274,298|274,298|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、煤炭供应链网络平台扩建项目
（一）项目情况要点
●项目名称：煤炭供应链网络平台扩建项目
●项目总投资：194,085万元
●项目建设时间：3年
●项目建设地点：本项目计划新建50个业务网点，包括20个国内采购网点、11个境外采购网点和19个国内销售网点，以提升煤炭采购和销售的服务能力，扩大煤炭贸易规模。
●项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目背景
本公司是一家专注于煤炭供应链管理的综合服务商。煤炭供应链服务商是链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、原煤的加工、掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的分销服务。该项业务是随着社会精细化分工而衍生出的专业化、服务性业务，有利于煤炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
公司煤炭供应链业务的流程：
作为国内煤炭供应链服务行业的领先企业，公司业务本质是贴近上下游，根据客户需求高效配置煤炭资源，同时为煤炭资源的供应方提供快速分销渠道。由
于煤炭资源出产地和消费地分布区域广泛，对于煤炭供应链企业来说，在靠近上游供应商和下游终端客户及重要的港口城市相应布局采购和销售网点，建设并完善公司的采购网络和分销网络，是实施企业战略发展的必然举措，也是快速做大做强公司业务的内在需要。
目前，公司共拥有15个采购网点、22个销售网点，国内煤炭采购的区域主要集中在山西、陕西、内蒙等地区，国外煤炭采购网点主要设在印度尼西亚，客户主要为国内中南部及东部沿海电力企业，销售区域也相对集中。
2011到 2013年，公司煤炭销售量由 491万吨增长到 1,360万吨；公司营业收入由 33.12亿元增长到 64.91亿元。相对公司现有业务量的增长趋势，公司现有业务网点辐射区域有限，无法做到煤炭资源与终端用户的充分匹配，制约了公司的发展。除此之外，专业人员的储备也存在较大缺口。因此通过本次业务网点的扩建，公司业务覆盖区域将稳步扩张，煤炭资源和分销渠道将会更加丰富，同时，公司会大力挖掘、培养相关业务人才，充分提高公司供应链服务能力，进而促进公司业务量和盈利能力的持续稳定增长。
（三）项目建设内容
本项目规划建设期为3年，建设内容主要包括：
1、网络平台搭建
公司将根据发展规划，在各新建网点意向区域租赁办公场所，购置相应的办公设施，逐步完善人员配备。
2、配套仓储建设
根据业务需要，在发煤站、中转货场、港口等地租赁仓储场地，购置必要的装卸、筛选、掺配等配套设备以及短盘运输车辆，完善业务经营的物流、仓储基础。
3、拓展煤炭供应链服务业务
网点建成后，公司将根据其采购或者销售的业务功能定位，尽快拓展煤炭供应链业务。整个项目建设将根据业务发展需要分阶段进行。本项目建成后，公司
国内采购网点将达到33个、海外采购网点将达到13个，销售网点达到41个，各网点将根据其功能定位，积极拓展业务，满足不同区域的煤炭资源供应商和客户对煤炭供应链管理的服务需要。
（四）项目的必要性
1、建设网络平台是贴近上下游，高效快捷提供煤炭供应链服务的需要
煤炭是一种基础能源矿产，通过开采后形成原煤。根据《中国煤炭分类》，煤炭在大类上分为无烟煤、烟煤、褐煤，其中无烟煤细分为三种，烟煤细分为十二种，褐煤细分为两种。由于煤炭不是一种标准产品，每一类煤、甚至每一批煤的挥发分、粘结指数、灰分、全硫、发热量等指标都有可能存在较大差异。
公司在业务执行过程中，需要根据下游终端用户对煤炭种类、品质及价格的需求，从资源所在地逐一甄选符合条件的资源，为客户制定出直接发运或掺配加工后发运等多种方案，并从中选取最优方案。由于不同地区煤矿产出的煤炭品种和指标存在较大差异，而煤矿采购的频率较高，对运输能力和效率要求也较高，公司在不同煤矿产区设立采购网点有利于第一时间掌握煤炭上游供应商的煤种、煤质及价格变化情况；公司在下游终端客户附近设立销售网点，能够快速响应客户需求，提高上下游资源配置的效率，提高服务能力。目前，公司虽然在山西、陕西等产煤大省及印度尼西亚等地设立了业务网点，但是随着下游客户的进一步拓展及煤炭需求量的增加，现有的业务网点布局难以在短期内快速满足客户对不同煤种的需求，扩建业务网点是公司煤炭供应链服务业务持续发展的必然选择。
2、网络平台建设是公司实施业务扩张和战略发展的需要
作为煤炭供应链企业，公司专注于成为一家集产业整合、渠道开拓、信息集成、物流组织于一体的全链条、一站式供应链服务专家，打造集商流、物流、资金流、信息流四流合一的供应链服务平台，与供应链各方结成利益共同体，共享成本下降带来的业务收益。煤炭供应链网络节点包括五大类：一是由煤炭消费企业组成的消费客户网；二是由煤炭生产企业组成的采购网；三是由主要运输站点和运输线路组成的运输网；四是由煤炭库存和加工地组成的煤炭储配网；五是由煤炭主要交易地组成的煤炭交易网。作为供应链管理服务商，公司需要与煤炭供应商、客户、运输单位、储配加工单位建立长期的战略合作关系，在重点煤炭产
地设立采购网点、在煤炭集散地和终端用户所在地设立销售网点，可以帮助公司更快速、直接、全面地了解各地区煤炭市场的产出、煤质、需求、价格变动情况，收集更多的市场前沿信息，进而提高公司对未来市场变化趋势的分析预判能力和市场竞争能力，为公司经营决策提供有力的支撑。
从国内采购网点布局现状来看，公司设有 13个采购网点，主要分布在山西和陕西。山西和陕西地区煤矿资源丰富、煤质优良，公司现有网点仅覆盖了部分主要矿区。面对日益加剧的市场竞争和煤炭需求增速放缓的市场环境，公司需要进一步细化在山西和陕西等地的业务布局，通过新建业务网点开发当地市场，巩固在坑口资源方面的先发优势。内蒙、新疆、甘肃等地也是国内主要的煤炭矿区，随着国家运力的逐步释放，通过在新疆、内蒙、甘肃等地区新设业务网点，开发新的煤炭采购基地，进一步丰富煤炭供给品种，对于公司提高分销能力，整合上下游资源具有重要意义。鉴于此，公司有必要尽快在意向区域新建采购网点，大力拓展坑口资源、降低采购成本，以巩固公司在煤炭供应链管理服务领域中的领先地位。
从公司国外采购网点布局的现状来看，目前公司仅在印度尼西亚沿海港口区域设立2个采购网点，境外煤炭进口主要集中在印度尼西亚，采购的能力存在一定局限性。面对国内进口煤炭贸易规模的快速增长，公司不仅需要在印度尼西亚进一步开发坑口煤炭供应商，提高进口煤炭的规模和效率；而且有必要在俄罗斯、澳大利亚、南非等地新设业务网络，不断开发新的战略合作区域，满足客户对进口煤炭的需要。
从销售网点布局现状来看，公司仅设立了 22个销售网点，主要分布于河南和江苏，公司目前的客户也主要分布在河南、江苏、山东等地。从国内煤炭的需求来看，煤炭消费的重点区域为华东（江浙沪）、华南、京津冀鲁等沿海发达地区，公司在上述地区的客户开发和销售覆盖率远远不够。未来几年内，在维护已有区域客户，进一步开拓现有区域市场的基础上，公司还将加大对华东、华南及东部沿海等经济发达地区的开发力度。因此，公司本次将选择在河南、华东、华南等区域新设销售网点。
本次煤炭供应链网络平台扩建项目实施以后，公司将建立起覆盖国内主要煤
炭产区和消费区域的采购、销售网络体系，而境外采购网络的扩建，也有助于将国外不同类型的煤炭进口至境内，满足境内不同行业客户对煤炭低成本、多元化的需求。网络平台扩建项目的实施是公司落实未来几年战略规划的重要举措。
（五）项目的可行性
1、网络平台扩建项目是现有业务模式的复制和延伸，公司在业务网点布局和运作方面已经积累了丰富的管理经验
公司从 2000年开始从事煤炭供应链管理业务，依托专业化的供应链服务和强有力的业务团队，先后在山西、河南、江苏、浙江等省市设立了采购和销售网点，并于 2010年开始在海外设立业务网点，涉足进口煤炭业务。公司在业务网点布局、业务运营和管理方面已经形成一套有效的管理模式。本次煤炭供应链网络平台扩建项目是公司现有业务模式的复制和延伸，公司在项目的建设和运营方面经验丰富，能够保证该项目的顺利实施。
2、公司拥有丰富的供应商和客户资源，对未来的采购和销售区域及目标服务对象具有明确规划，本次业务网络布局具备市场基础
公司与华能沁北发电有限责任公司、华能国际电厂股份有限公司井冈山电厂、华能南京金陵发电有限公司、江苏利淮钢铁有限公司、河南省电力燃料有限公司、山东兖矿国际焦化有限公司、江苏华昌化工股份有限公司等多家用煤单位，以及山西晋城无烟煤矿业集团有限公司、山西潞安煤炭经销有限责任公司、山西三元煤业股份有限公司、长治明华煤业有限公司等多家煤炭生产企业均形成了良好的合作关系，在煤炭供应链服务行业具备较高的市场知名度和业务开拓能力。
本次业务网点建设，是公司在对已有网点历史运营情况考核的基础上，结合现有客户和供应商的需求和供给能力，以及对潜在意向客户开发规划的基础上设定，公司对新建采购网点具体负责的矿点、产能、煤种、采购煤炭的发运线路均有明确的规划，新建销售网点负责服务的潜在开发客户亦有详细安排。
3、公司采购网点的布局系根据未来发展规划确定，符合国家对于煤炭工业发展的规划
按照《煤炭工业发展“十二五”规划》，我国煤炭开发总体布局是控制东部，
稳定中部，发展西部。中部资源相对丰富，开发强度偏大，放缓开发速度，保障稳定供给，西部资源丰富，开发潜力大，提高供给，增加调出量。目前，公司采购网点主要分布于山西和陕西等地区，而对于新疆、甘肃、内蒙等地区的采购网点布局明显不足，随着上述区域煤炭开发供给的增加，煤炭供给量将明显增加，在上述中西部地区增加采购网点符合煤炭工业市场未来几年的发展趋势。
《煤炭工业发展“十二五”规划》同时提出鼓励煤炭进口，煤炭进口关税的不断下调和取消，国内煤炭进口量不断增加，2009年开始，我国煤炭进口量首次超过出口量，成为煤炭净进口国。同时，受政策导向的影响，煤炭进出口价差变化，近两年煤炭进口量快速攀升，至 2012年，我国煤炭出口量持续下降，而进口量创历史新高。公司在印度尼西亚、俄罗斯、澳大利亚、南非等国家新设采购网络，顺应了目前煤炭进口的发展趋势，也能够满足国内企业对境外煤炭的需求。
根据《BP Statistical Review of Worldenergy，2012》，2011年世界煤炭探明可采储量为8,609.38亿吨，主要分布在美国、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度、德国等国家。
4、公司网络布局项目具有广阔的市场前景
根据国家统计局的数据，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在 1998年至 2012年间始终保持在66%至70%的水平。2012年，中国煤炭消费 36.2亿吨，占一次能源消费总量的70.39%。基于我国“富煤贫油少气”的能源储备特征，在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤炭为主的能源消费结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭在我国的战略性地位仍会持续。
我国的煤炭储量主要集中在西北部地区，呈现出北富南贫、西多东少的格局。
而煤炭消费区域主要集中在华东、华南、京津冀鲁等沿海经济发达地区。公司本次计划在河南、华东、华南等煤炭需求较高的区域设立业务网络，有利于该区域客户的开发，具有广阔的市场前景。
（六）项目的市场前景
煤炭供应链市场蕴含着巨大的市场容量和增长前景：
1、我国煤炭供需不平衡，对煤炭供应链服务的需求强烈
我国煤炭生产主要集中在中西部的山西、陕西和内蒙古地区，2012年三省合计的煤炭产量达到60%左右，而从需求来看，由于电力需求占比达到50%左右，而国内电力消耗大省分别为广东、江苏、山东、浙江、河北、河南，占比分别为9.32%、9.24%、7.66%、6.48%、6.21%和5.55%，合计占比达到45%左右。
由于国内煤炭供需结果的不匹配，目前煤炭运输呈现较明显的“北煤南运”和“西煤东运”的特点。
到 2015年，东部、中部和西部煤炭产量分别为4.6、13.5和 20.9亿吨。预
测煤炭调出省区净调出量 16.6亿吨，其中晋陕蒙宁甘地区 15.8亿吨，调入地区主要为华东、京津冀、中南和东北地区16.2亿吨。新疆0.3亿吨，主要供应甘肃西部、青海和川渝地区；云贵地区0.5亿吨，主要调往广东、广西和湖南等地，煤炭供需结构的不平衡，为本次煤炭供应链平台扩建项目的实施提供了较大的市场需求空间。
2、国内煤炭需求总量较高，煤炭供应链行业空间广阔
我国煤炭消费量平稳增长，由 2000年的 13.2亿吨增长到 2012年的 36.2亿吨，年均复合增长率为9%。我国煤炭生产和消费均占全球总量的50%左右，在我国一次能源生产和消费结构中，煤炭占比高达70%左右。火电、钢铁、水泥、化工等行业是推动煤炭物流增长的主要动力。从发展趋势上看，现阶段我国正处于城镇化的重要时期，以煤为主的能源结构短期内难以改变，但是，随着经济增长速度的下移，预计未来国内煤炭产销量增速将保持低速增长态势。
截至2012年12月31日，在国家发改委指定的中国煤炭市场网汇总的 2013年度重点煤炭合同18.7亿吨（包括煤炭、电力、钢铁、有色、化肥行业），每年的重点煤炭合同兑现率平均约为70%，剩余 20亿吨左右国内煤炭消费均通过流通环节由煤炭经营企业销售至终端客户处。
3、进口煤炭成为新的煤炭贸易增长点
随着国内煤炭需求量的增长，以及煤炭进出口政策的变化，最近几年，我国煤炭进口量快速上升。自2009年开始，我国成为煤炭净进口国。2012年，我国煤炭进口量达到2.35亿吨，同比增长28.91%，其中动力煤达到1.01亿吨，是主要的进口增量来源，增速达到87.54%。
数据来源：中国统计局（单位：万吨）
目前我国煤炭进口国主要为澳大利亚、印度尼西亚、俄罗斯、越南、蒙古、美国、南非等。2010年开始，印度尼西亚成为我国煤炭进口第一大国，2012年进口煤炭占比达到29.2%，而美国由于页岩气革命，煤炭出口量大幅增加，2012年煤炭出口量达到1.25亿吨。2012年中国从美国进口煤炭总量达到931.01万吨，增速达到90%。未来进口煤炭有望进一步增长。
（七）项目投资估算
煤炭网络平台扩建项目总投资为194,085万元，投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|投资项目||投资金额（万元）|
|办公设备||266|
|物流设备及运营维护费用|生产用车|6,008|
||服务用车|4,278|
|视频会议系统||250|
|办公场所装修||18|
|办公费||405|
|办公租赁及管理费||232|
|仓库租赁及管理费||3,989|
|人员薪资及福利||9,573|
|业务开发费||3,435|
|配套流动资金||165,631|
|合计||194,085|

||
|-|
|为增加经营弹性、减少房产购置的资金占用和集中资金用于业务运营，公司|
|采用租赁经营用房和煤炭仓储用地的方式实施运营，因此，项目建设性投资的金|
|额和比例相对较低、配套流动资金占比较高。|
|本项目配套流动资金较大，主要是由公司所处行业特点决定的。流动资金的|
|测算基础为行业平均水平和公司业务的运作情况，对本项目所需流动资金的估算|
|采用分项详细估算法，即根据周转额与周转速度之间的关系，对新增销售收入所|
|需的各项流动资产（包括新增应收款项以及存货等）和流动负债分别进行估算。|
|经测算，网络平台扩建项目建设期共需投入流动资金 165,631 万元。|

（八）项目经济评价
||
|-|
|本次募集资金投资项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前|
|景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、|
|增强公司竞争能力。|
|本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目建成后，预计各项指标如下|
|表所示：|

|||
|-|-|
|年平均销售收入（万元）|1,205,087.49|
|年平均税后利润（万元）|29,594.44|
|税后投资利润率|12.52%|
|投资回收期（静态，含建设期）|8.46|

二、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目
公司计划将募集资金中的60,000万元向全资子公司天津瑞茂通商业保理有
限公司增资。
（一）天津瑞茂通商业保理有限公司基本情况
公司名称：天津瑞茂通商业保理有限公司
公司住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831
法定代表人：米长彬
注册资本：30,000万元
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）项目实施的必要性和可行性
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心
企业提供融资、结算理财等综合服务，是供应链服务的有机组成部分，是供应链
服务的深化和延伸。随着煤炭行业的低迷以及传统供应链服务的竞争加剧，公司需要通过增强供应链金融服务来提升供应链服务的系统性，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展以及增强公司的市场竞争能力，保持在煤炭供应链服务领域的领先地位。
公司专注于煤炭供应链服务14年，对供应链服务的各环节有着精深的理解，与煤炭行业的上下游客户建立了良好的合作和信任关系，掌握了大量的一手有效的客户资信、融资需求信息。公司从2013年5月通过设立商业保理公司成功切入供应链金融服务，并取得了良好的效果。这些信息和实践为公司迅速扩张供应链金融服务，提高供应链综合服务能力并有效控制风险提供了良好的保障。
（三）项目的市场前景
公司从2013年5月开展保理业务以来，至2013年底已实现收益1,386万元，目前保理业务客户数量和资金需求量大幅增加。尽管公司多次对保理公司进行增
资，但仍无法满足快速扩张的业务需求。在央行维持现有货币政策以及利率市场化改革的大背景下，企业将持续面临着较大的应收账款管理难度。另外随着煤炭供应链网络平台扩建项目的建设，在极大地提高公司的分销能力和业务规模的同时也将给公司带来大量的潜在有融资需求的客户。上述因素都给公司供应链金融服务提供了较大市场空间。
三、供应链电子商务平台建设项目
（一）项目情况要点
●项目名称：供应链电子商务平台建设项目
●项目总投资：20,213万元
●项目建设时间：2年
●项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目建设内容
公司拟根据主营业务发展的需求，建设一套涵盖供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制的电子商务平台。电子商务平台的主要功能为：通过供应链
管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。
通过大量的交易数据积累和深度挖掘，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力，提高公司盈利能力。
1、供应链管理信息化系统
（1）项目建设具体内容
公司拟根据功能和业务需求，建设一套涵盖信息采集发布、煤炭营销、物流管理、订单处理的供应链信息平台，打造一个覆盖整个煤炭供应链管理各环节并涵盖相关客户和供应商的高性能网络信息化系统。
①信息采集、发布系统：能够通过多种终端方式获取、发布信息，通过丰富的信息有效的吸引客户，形成固定的客户群；同时，通过对各类信息数据的挖掘、分析，有助于公司做出正确的决策，通过对各类信息的共享，也可以实现资源的有效利用。
②订单管理系统：可以受理公司内部、外部客户的订单请求；运营部门根据库存信息、上下游信息进行资源调配，根据指令进行购销、发运；每个步骤完毕后都通过掌上信息系统实时反馈；平台在每个步骤发送订单执行情况到客户终端设备，客户也可以到平台进行查询。
③物流系统：可以提供多种物流模式（公路、火运、海运）和多种等级的物流服务（运输快慢）供用户选择；物流部门接收到订单信息后，根据情况进行调度，指定车辆、路线、时间，对公路运输的车辆进行实时的定位监控；到达各
中转点后及时通过掌上信息系统反馈，系统把物流信息实时附加到订单信息中，并及时的发布给客户。
④煤炭营销系统：根据信息发布、搜集系统整理后的数据进行煤炭资源购销；根据库存情况，进行某煤种的购销，防止出现个别煤种的储量不足或压货；
根据当月的计划，向物流系统请求用车计划；将各煤矿煤种的化验指标详细记载，提供给配煤中心，为配煤中心提供准确的煤炭数据；对电子磅秤进行数据集成，自动获取皮重、毛重、净重数据、车辆编号自动辨认，称重完毕后打印出库单据，防止出现人为数据篡改情况；提供实时的库存信息，对一定时期内的入库、出库数量、盘点数量进行比对，得到比较可靠的损耗率；提供各类实时报表数据，和财务系统实现对接，数据共享。
⑤CRM（客户关系管理）系统：实现销售、营销和客户服务三部分业务流程的信息化；与客户进行沟通所需要的手段（如电话、传真、网络、Email等）的集成和自动化处理；对上面两部分功能所积累下的信息进行加工处理，为企业的战略战术的决策作支持。
⑥决策支持系统：引入BI（BusinessIntelligence，即商务智能）即时分析平台，全面进行公司及各子公司、分支机构各类数据的分析；能实现分拆、汇聚、切片、旋转等即时分析模式而不是固定的报表。
⑦客服管理系统：在对外的门户网站上提供多种方式的顾客问题反馈途径，安排专人负责问题的整理、归类；对能现场解答的，可通过语音、短信、文字方式解答，无法现场解答的问题，可以把问题在系统上提交流程，由其他人处理，处理完毕后及时反馈给顾客；对顾客反馈的问题定期整理、分析，从而发现工作中存在的问题，及时把数据共享给决策支持系统，供领导决策；
⑧人力资源系统：人力资源管理信息系统主要包括基础信息管理、人事档案管理、薪酬福利管理、绩效考核管理、教育培训管理、招聘管理、劳动合同管理、考勤管理、人员调配管理、信息发布、员工自助服务、综合查询、统计分析、人力资源规划、系统维护等15个模块构成，其功能涵盖了人力资源管理的全部业务。
⑨网络管控系统：包括精准的应用识别、灵活的带宽管理策略、强大的上网行为管理、专业的信息内容审计、强大的统计分析能力、完善的链路管理手段、简单的设备管理。能够有效的管理与利用互联网资源，提高公司的管理水平。
⑩移动应用系统：移动应用平台是企业应用集成的中间件平台，将企业的各种应用延伸到移动终端。移动应用平台包括移动CRM、移动订单系统、移动物流系统、移动煤炭营销系统、移动客户等功能模块。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为9,582万元，项目建设期为两年，其中第一年投入5,830万元，第二年投入3,752万元。具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,673|
||1.1||应用软件平台费用||6,214|
||1.2||系统软件平台费用||279|
||1.3||应用支撑平台费用||180|
||2||硬件平台费用||1,343|
||2.1||IT机房建设费用||350|
||2.2||硬件设备费用||855|
||2.3||网络费用||70|
||2.4||系统集成费用||68|
||3||系统实施费用||1,346|
||3.1||调研费用||40|
||3.2||实施费用||1,056|
||3.3||培训费用||250|
||4||基本预备费||220|
||投资合计||||9,582|

2、供应链金融服务平台
（1）项目建设具体内容
供应链金融服务平台通过融投资管理系统、信贷管理系统、债权管理系统等
系统的建设，有效为客户开展商品质押业务、开通网上银行服务、规范交易资金
管理、建立交易双方信用评估体系，增加交易资金的流量、加快流转速度，解决供应链金融服务相关问题。
①融投资管理系统：主要完成资金与借贷撮合交易服务，个人和企业用户可以通过平台进行贷款申请。另外，融投资管理系统还包含为平台的管理员提供平台管理，信息发布，风险控制，账户资金查询等功能的管理子系统以及基于平台运营数据，总结整理设计新的金融服务产品，实现平台对客户的精准营销的运营子系统。
②信贷管理系统：提供了信贷业务的销售端、信审端、运营端和结算端相关功能。销售端包括业务受理、签约管理、贷中检查和逾期催收；信审端包括信息审核和额度审批，用于承载信审端的勾稽规则；运营端包括业务数据统计和分析，以及对业务处理流程的监控督导；结算端包括放款和收款服务，收款包括正常收款、承诺收款、提前收款、减免收款等。
③债权管理系统：债权系统功能主要分为初审、终审、协议拟制、协议审核等模块，主要完成出借信息的审批债权分配等操作，总部人员操作的模块还包含债权池管理，可以对当前的债权进行预留以及预算操作，使管理者可以时刻明晰当前债权状态。系统本身可以对借款人的借款操作进行全程跟踪，灵活分配债权，减少人工操作带来的误差。这部分是整个债权管理的核心，针对来自于信贷系统、交易平台、第三方渠道的债权（资产）进行登记、拆分、匹配、打包等处理，在符合监管要求方面，要求相关匹配规则及交易结构不触碰法律法规红线，相关流程合规，相关数据都可追溯和查询。
④账务管理系统：面向信贷及债权业务的后台账务管理功能。分为业务模块、账务模块、和总账模块。从业务账账套建立及账套基本信息设置、科目管理、余额管理、凭证管理、账薄管理、对账及报表等多维度对账务进行管理。为会计人员处理贷款发放、回收等会计事项提供计算机服务，完成贷款明细账务数据的处理，并在会计账户管理、账务稽核、与客户对账等方面，为会计管理部门提供相关贷款账务管理、会计分析方面的支持。
⑤移动营销管理系统：移动运营系统通过将3G专用网络、VPN技术、MDM技术部署与Pad移动终端的有机结合，实现基础业务与金融产品销售模式的升级。
将有助于从整体上提升金融产品营销行业的竞争力和品牌影响力。集客户端金融产品展销服务、申请件录入、影像速递、流程化业务模式、团队管理、营销数据分析于一体。
⑥金融数据中心：整个金融服务相关的第三方数据的网关，负责对如第三方征信、保险公司、基金证券、银行、第三方支付等资源的数据流程对接，是整个金融服务平台的数据存储和分发中控系统。
⑦反欺诈服务平台：本平台构建于众多的小微金融公司系统之上，通过大数据共享的模式降低信贷的放款风险，该平台为企业提供实时的精准数据查询，能够将不同机构的反欺诈以及黑名单数据合并、纠错、补全，并设置一定的规则检验和流程审核，为企业进行风险评定，提供更多的信息参考。
⑧金融CRM：联系公司内外部资源，全面的建立客户信息、账户、联系渠道，综合了咨询、管理和服务等功能，提高金融服务运营效率，员工技能的提高，意识的增加，服务的完善等。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为10,632万元，项目建设期为两年，其中第一年投入6,379
万元，第二年投入4,253万元。具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,749|
||1.1||应用软件平台费用||5,650|
||1.2||系统软件平台费用||299|
||1.3||应用支撑平台费用||800|
||2||硬件平台费用||2,345|
||2.1||硬件设备费用||2,195|
||2.2||系统集成费用||150|
||3||系统实施费用||1,488|
||3.1||调研费用||36|
||3.2||实施费用||1,152|
||3.3||第三方安全评估费用||150|
||3.4||培训费用||150|

||||
|-|-|-|
|4|其他费用|50|
|投资合计||10,632|

（三）项目的必要性和可行性
供应链电子商务平台建设项目中，供应链信息化系统是基础，金融服务管理及风险控制系统是基于对信息化系统中提供的大量基础数据的分析和匹配而对供应链价值的深度挖掘，将极大地提升供应链服务的内涵以及效率。
煤炭供应链管理不仅仅是煤炭从坑口向最终客户转移的物流过程管理，更是作为市场和资源的衔接枢纽。随着行业的不断发展，静态、孤立、侧重于内部运作的供应链模式正在向外部协同体系演化。基于以战略为基础、与业务环境（包括产品、市场、供应商和客户）相统一的供应链模型，公司能够更好地实现获利、成本和质量目标，因此，供应链管理系统对于自动化、协同性、智能性的要求越来越高。随着公司规模的迅速壮大和快速发展，公司在采购、营销、物流和客户关系管理等方面面临越来越大的挑战，原有的零散的信息化已远远不能满足业务向纵深拓展的需要，各业务部门迫切要求公司能建立一套从信息采集到销售、从采购到物流、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的煤炭供应链信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的。通过建设公司强大的信息支撑平台，实现公司各部门、各分支机构之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高信息透明度，增强对公司资源的管理力度，同时也积累了大量供应链上商流、物流、信息流、资金流的信息，为公司提供供应链增值服务，创新服务模式提供了宝贵的资源。
供应链金融服务平台即是对上述供应链信息平台商流、物流、信息流、资金流的整合和利用，通过深度挖掘上下游数据信息，为客户提供金融服务。供应链金融服务涉及需求的提出和挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节。现代供应链金融服务，效率和风险控制是体现竞争力的核心指标。为提高效率，增强服务能力，需要供应链服务企业尽量做到实时、批量化处理需求信息；为有效控制风险，供应链企业需要对接业务信息平台，匹配客户的需求和资信信息。随着公司供应
链金融服务业务的持续扩大，建设一套强大的供应链金融服务管理和风险控制系
统，增强供应链金融服务的能力成为必然。
（四）项目的经济评价
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效改进公司现有信息系统、提升运营水平及工作效率，同时也将极大地提高供应链金融的服务效率并同时提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。
四、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率可能有一定程度的降低。从中长期来看，随着本次募集资金项目产生效益，公司营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强。
（二）对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（三）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会二〇一四年四月
附件二：
瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
2013年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一四年四月
发行人声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、瑞茂通供应链管理股份有限公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。2014年4月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案，对2013年7月公告的非公开发行股票方案中募集资金投资项目及金额、定价基准日、发行股数、发行对象等进行了调整。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）在内的不超过十名特定投资者，其中公司控股股东郑州瑞茂通认购本次发行的股份数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%），其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，其认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象均以现金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过24,800万股（含24,800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年4月9日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.25元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。郑州瑞茂通不参与本次发行定价的竞价过程，
但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 279,000万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过274,298万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目以及供应链电子商务平台建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
8、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，公司于2014年3月25日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。
关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本预案“第一节之九、公司利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况”。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、瑞茂通|指|瑞茂通供应链管理股份有限公司|
|郑州瑞茂通|指|郑州瑞茂通供应链有限公司，本公司之控股股东|
|本次发行、本次非公开发行|指|瑞茂通本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|2014年4月9日，公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日|
|本预案|指|瑞茂通2013年度非公开发行股票预案（修订稿）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是一家专注于煤炭供应链管理的综合服务商。煤炭供应链服务商是链接上游煤炭资源生产方、煤炭资源贸易商及下游终端用户的管理服务商，一方面，通过上游煤炭资源的采购、对煤源的统一调配、原煤的加工、掺配、物流的精准配送，为煤炭终端用户配置合理煤炭资源，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本；另一方面，通过多样化的运输方式和强大的分销网络，为煤炭资源供应商提供方便、快捷的分销服务。该项业务是随着社会精细化分工而衍生出的专业化、服务性业务，有利于煤炭资源及社会资源的优化配置，提高资源使用效率。
公司煤炭供应链业务的流程：
公司下属供应链管理服务公司从 2000年开始从事煤炭供应链管理业务，依托专业化的供应链服务和强有力的销售团队，公司业务已涉足全国主要煤炭生产区和消费区。2010年，公司开始涉足进口煤业务，目前已分别在印度尼西亚、
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）新加坡和中国香港成立公司或设立办事处，经营的进口煤炭品种包括印度尼西亚煤、南非煤、澳洲煤等。最近三年，公司煤炭经营业务量分别为 491万吨、871万吨、1,360万吨，实现毛利53,742.41万元、73,930.87万元和63,874.85万元，业务规模快速发展。
煤炭供应链行业的景气程度会受到煤炭行业的影响，在煤炭行业景气低迷的背景下，煤炭供应链企业的盈利能力也随之下降。2012年下半年以来，随着全球经济深度调整，中国经济增速放缓，煤炭市场持续低迷，公司煤炭供应链业务毛利率有所下滑，公司根据市场形势和客户需求，及时调整优化商业模式，力求保稳定，谋增长，求创新，在坚定不移的深耕供应链管理业务的同时，积极搭建供应链一体化综合服务平台，并依托供应链管理优势发展供应链金融，实现充分的产融互动，增强抵御市场风险的能力，保持快速增长，并实现企业的业务拓展。
公司于2013年5月成立保理公司，12月成立融资租赁公司，并参股新余农商行，初步构建起一个供应链金融的大体系。其中保理公司成立半年多以来，为满足供应链客户的金融需求，先后三次增加注册资本金至 3亿元，2013年取得约1,386万元的收益。公司的供应链金融服务是供应链管理的一个重要组成部分，也是公司未来发展的重要战略方向。未来几年内，公司将集中更多资源打造供应链服务平台，将金融服务有效地在嵌入整个供应链环节中，并提供量身定制的解决方案。同时，公司也将加快供应链服务电子商务平台的建设，通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。通过大量的交易数据积累，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力。
（二）本次非公开发行的目的
煤炭供应链是公司经营之本。作为国内煤炭供应链服务行业的领先企业，公司的业务本质是贴近煤炭供应链上下游，根据客户的需求高效配置煤炭资源，同时为煤炭资源供应方提供快速分销渠道。由于煤炭资源出产地和消费地分布区域广泛，对于煤炭供应链企业来说，在靠近上游供应商和下游终端客户及重要的港口城市相应布局采购和销售网点，建设并完善公司的采购网络和分销网络，这是实施企业战略发展的必然举措，也是快速做大做强公司业务的内在需要。目前，
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）公司共拥有15个采购网点、22个销售网点，国内煤炭采购的区域主要集中在山西、陕西、内蒙等地区，国外煤炭采购网点主要设在印度尼西亚，客户主要为国内中南部及东部沿海电力企业，销售区域也相对集中。现有业务网点辐射区域有限，无法做到煤炭资源与终端用户的充分匹配，制约了公司的发展。除此之外，专业人员的储备也存在较大缺口。因此，公司需要对供应链网络平台进行扩建，扩张业务覆盖区域，丰富煤炭资源的采购和分销渠道，促进公司业务量和盈利能力的持续稳定增长。
供应链金融服务是公司未来发展的战略方向，是传统煤炭供应链服务的深化和延伸，是提升供应链服务内涵和系统性，增强综合服务能力和客户粘性，提升公司效益的必要选择。面对市场的竞争，公司需要加大对供应链金融的资本投入，增强供应链的综合服务能力，从而与公司不断增长的业务规模匹配。
随着互联网、物联网、云计算等技术的变革与发展以及大数据在商业中应用，为了适应公司业务发展的需要，公司拟建设供应链电子商务平台。通过该平台的建设，在企业信息化管理方面，形成一套从信息采集到业务方案的制定、从资源采购到加工物流再到终端销售、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的供应链业务信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的；在供应链金融服务方面，提高供应链金融服务效率和风险控制能力。
公司本次拟通过非公开发行募集资金 279,000万元（含发行费用），扣除发行费用后投资于煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目以及供应链电子商务平台建设项目。通过网络平台扩建项目的实施，公司业务覆盖区域增加，有助于提高公司的业务量和覆盖能力；通过增资天津瑞茂通商业保理有限公司，提高供应链金融服务的能力；通过电子商务平台的建设，实现信息的实时传递和业务信息的获取能力，有效提升供应链服务的效率。
通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升；同时通过引入机构投资者可以优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东郑州瑞茂通在内的不超过十名特定投资者。
其中，郑州瑞茂通已于2014年4月8日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。
其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年4月9日）。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.25元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
郑州瑞茂通不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（二）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过24,800万股（含24,800万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期
本次向控股股东郑州瑞茂通发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 279,000万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过274,298.00万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目以及供应链电子商务平台建设项目。募集资金净额不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|煤炭供应链网络平台扩建项目|194,085|194,085|
|2|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|60,000|60,000|
|3|供应链电子商务平台建设项目|20,213|20,213|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合 计|274,298|274,298|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，郑州瑞茂通为公司的控股股东，为公司的关联方，本次发行涉及关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项将予以回避表决。
本次发行的其他机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司股本总额为 872,223,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股本的70.87%，为公司控股股东。万永兴先生为公司实际控制人。
本次发行完成后，即使以发行股份的上限而郑州瑞茂通以认购股份的最低比例计算，郑州瑞茂通持有的公司股权比例为57.39%，其绝对控股地位不变，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议
审议通过，并经2013年第四次临时股东大会通过。2014年4月8日，公司召开第五
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案，对2013年7月公告的非公开发行股票方案中募集资金投资项目及金额、定价基准日、发行股数、发行对象等进行了调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报公司股东大会审议通过后报送中国证监会审批。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、其他事项
（一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（二）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。
（三）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
九、公司利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况
（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，于2014年3月25日召开第五届董事会第
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）二十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》相关分红条款进行了修改，该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。
修订完成后的《公司章程》第183条关于利润分配政策和现金分红政策如下：1、公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
2、利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过70%；
（4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
4、股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（2）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
（3）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（二）股东分红回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《关于公司2012-2014年度股东分红回报规划》，规划具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
3、公司股东分红回报具体规划
①本公司将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，在留足法定公积金基础上，最近三年以现金方式分配的利润均不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
②如公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利。
③上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
（三）公司最近三年的现金分红情况
本公司原为山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”），主营业务原为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售。由于经营不善及关联方占款，九发股份2006年、2007年连续亏损，被上交所实行退市风险警示特别处理，2008年，因九发股份不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的风险，债权人依法向烟台中院申请对公司进行重整。由于九发股份主营业务一直未恢复正常，2011年末，公司筹划重大资产重组，向郑州瑞茂通发行618,133,813股股份购买相关资产。2012年8月6日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东九发食用菌股份有限公司向郑州瑞茂通供应链有限公司发行股份购买资产
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）的批复》（证监许可【2012】1042号），核准九发股份重大资产重组。2012年8月29日，公司重大资产重组实施完毕，本次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为煤炭供应链管理，公司恢复持续经营能力。
2011年，公司累计可供股东分配的利润为负，因此，公司未实施利润分配。
2012年，公司实现营业收入52.81亿元，净利润3.82亿元，归属于母公司所有者的净利润3.82亿元。鉴于上市公司母公司以前年度未分配利润为-5.11亿元，母公司2012年度实现净利润1.58亿元全部用于弥补以前年度亏损后，期末未分配利润余额仍为-3.53亿元，因此2012年度公司仍未进行利润分配。
2013年，公司实现营业收入64.91亿元，净利润4.71亿元，归属于母公司所有者的净利润为4.71亿元。期末母公司未分配利润为-3.82亿元，主要原因为母公司期初未分配利润为负，母公司主营业务为投资控股，投资的子公司虽然利润额较高，但由于子公司正处于快速发展时期，留存利润主要用于主营业务发展，未向母公司进行现金分红。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同
的内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）郑州瑞茂通基本信息
|||
|-|-|
|名称|郑州瑞茂通供应链有限公司|
|住所|郑州经济技术开发区航海东路1394号3幢22层2203号|
|法定代表人|万永兴|
|成立日期|2010年7月26日|
|注册资本|36,000万元|
|主要经营业务|企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）|

（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，郑州瑞茂通与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
万永兴 刘轶
70% 30%
河南中瑞投资有限公司
100%
郑州瑞茂通供应链有限公司
70.87%
瑞茂通供应链管理股份有限公司
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（三）主营业务及最近三年发展状况及经营成果
2011、2012年度郑州瑞茂通的主要业务为投资控股，2013年度郑州瑞茂通主要开展了有色金属销售业务。
（四）最近 1年简要财务数据
郑州瑞茂通2013年度未经审计的财务报表主要数据如下：
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产|268,050.31|
|非流动资产|44,330.33|
|总资产|312,380.64|
|流动负债|270,713.47|
|总负债|270,713.47|
|股东权益|41,667.17|

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|11,273.23|
|营业利润|11.91|
|利润总额|12.00|
|净利润|9.00|

（五）郑州瑞茂通及其董事、监事、高级管理人员最近 5年诉讼、处罚等情况
郑州瑞茂通及其董事、监事、高级管理人最近5年未受过行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（六）本次发行完成后，郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否同业竞争或者关联交易情况
本次发行前，公司与郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争情形，本次发行后，亦不会导致公司与郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人之间出现同业竞争的情况。公司本次向郑州瑞茂通非公开发行股票的行为构成关联交易，发行后不会因本次非公开发行导致郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人与公司新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内郑州瑞茂通及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
1、关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主合同起始日|主合同到期日|担 保 是否履行完毕|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|浙江宇能电力燃料有限公司|18,000|2012-10-16|2013-10-16|是|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|江苏丰泰物资贸易有限公司|5,000|2012-10-15|2013-10-15|是|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|江苏丰泰物资贸易有限公司|30,000|2012-7-10|2013-12-31|是|
|万永兴|江苏丰泰物资贸易有限公司|30,000|2012-7-10|2013-12-31|是|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|39,000|2013-1-4|2014-12-31|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|10,000|2013-8-9|2014-8-8|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|西宁德祥商贸有限责任公司|20,000|2013-10-16|2014-10-15|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|52,000|2013-5-17|2014-12-31|否|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|58,500|2013-9-25|2015-9-25|否|
|河南中瑞投资有限公司|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|52,000|2013-7-14|2014-7-4|否|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|52,000|2013-5-7|2015-5-7|否|
|万永兴|那曲瑞昌煤炭运销有限公司|65,000|2013-9-25|2015-9-25|否|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|主合同起始日|主合同到期日|担 保 是否履行完毕|
|郑州瑞茂通供应链有限公司|河南腾瑞能源产业开发有限公司|6,500|2013-9-26|2015-9-26|否|
|万永兴|河南腾瑞能源产业开发有限公司|65,000|2013-9-26|2015-9-26|否|

2、关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|说 明|
|拆入：|||
|郑州瑞茂通供应链有限公司|207,000|一年内可分期偿还|

2013年 7月 22日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易预测的议案》，同意自该议案经股东大会审议通过之日起12个月内，控股股东郑州瑞茂通预计将向公司及其全资子公司提供不超过人民币 30亿元的借款。借款利率根据银行同期贷款利率确定，借款期限不超过1年，经双方协商一致可提前还本付息，利息按照实际使用时间计算。
截至2013年12月31日，公司全资子公司天津瑞茂通商业保理有限公司向公司控股股东累计借款 207,000万元，单笔借款期限均为一年，利率为6%。截至2013年12月31日，确认应付利息2,207.27万元。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：瑞茂通供应链管理股份有限公司
乙方：郑州瑞茂通供应链有限公司
合同签订时间：2014年4月8日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股股票。乙方同意按甲方
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
（三）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：乙方承诺认购甲方本次非公开发行的股票数量不低于甲方本次非公开发行股票总数的10%（含10%），同时应确保乙方在本次发行完成后所合计持有的甲方股份比例不影响甲方的上市地位（即应确保社会公众股比例不低于10%）。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日，即2014年4月9日。
2、本次非公开发行的定价原则及认购价格：本次非公开发行的价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日的A股股票交易均价的90%，即每股人民币11.25元；最终发行价格将在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定；乙方不参与竞价，同意接受其他特定投资者的竞价结果，并以同等价格认购。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，因甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项的，前述发行价格将作相应调整。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A股普通股自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（六）认购款的支付
在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
（七）合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会有效决议通过；
2、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（八）违约责任条款
本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或者所作出的声明、承诺、陈述、保证等有虚假、误导性陈述、重大遗漏，均构成违约。
依照前款规定构成违约的，违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿因违约行为而给守约方造成的一切损失。
如因前条规定的不可抗力事项造成违约的，违约方可免于承担违约责任。合同双方可根据前条规定协商确定解决方案。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 279,000万元（含发行费用），本次非公开发行拟募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）不超过274,298.00万元，拟投资于煤炭供应链网络平台扩建项目、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目以及供应链电子商务平台建设项目，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|煤炭供应链网络平台扩建项目|194,085|194,085|
|2|增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目|60,000|60,000|
|3|供应链电子商务平台建设项目|20,213|20,213|
||合 计|274,298.00|274,298.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、煤炭供应链网络平台扩建项目
（一）项目情况要点
●项目名称：煤炭供应链网络平台扩建项目
●项目总投资：194,085万元
●项目建设时间：3年
●项目建设地点：本项目计划新建50个业务网点，包括20个国内采购网点、11个境外采购网点和19个国内销售网点，以提升煤炭采购和销售的服务能力，扩大煤炭贸易规模。
●项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（二）项目背景
详见第一节之“一、本次非公开发行的背景和目的”。
（三）项目建设内容
本项目规划建设期为3年，建设内容主要包括：
1、网络平台搭建
公司将根据发展规划，在各新建网点意向区域租赁办公场所，购置相应的办公设施，逐步完善人员配备。
2、配套仓储建设
根据业务需要，在发煤站、中转货场、港口等地租赁仓储场地，购置必要的装卸、筛选、掺配等配套设备以及短盘运输车辆，完善业务经营的物流、仓储基础。
3、拓展煤炭供应链服务业务
网点建成后，公司将根据其采购或者销售的业务功能定位，尽快拓展煤炭供应链业务。整个项目建设将根据业务发展需要分阶段进行。本项目建成后，公司国内采购网点将达到33个、海外采购网点将达到13个，销售网点达到41个，各网点将根据其功能定位，积极拓展业务，满足不同区域的煤炭资源供应商和客户对煤炭供应链管理的服务需要。
（四）项目的必要性
1、建设网络平台是贴近上下游，高效快捷提供煤炭供应链服务的需要
煤炭是一种基础能源矿产，通过开采后形成原煤。根据《中国煤炭分类》，煤炭在大类上分为无烟煤、烟煤、褐煤，其中无烟煤细分为三种，烟煤细分为十二种，褐煤细分为两种。由于煤炭不是一种标准产品，每一类煤、甚至每一批煤的挥发分、粘结指数、灰分、全硫、发热量等指标都有可能存在较大差异。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）公司在业务执行过程中，需要根据下游终端用户对煤炭种类、品质及价格的需求，从资源所在地逐一甄选符合条件的资源，为客户制定出直接发运或掺配加工后发运等多种方案，并从中选取最优方案。由于不同地区煤矿产出的煤炭品种和指标存在较大差异，而煤矿采购的频率较高，对运输能力和效率要求也较高，公司在不同煤矿产区设立采购网点有利于第一时间掌握煤炭上游供应商的煤种、煤质及价格变化情况；公司在下游终端客户附近设立销售网点，能够快速响应客户需求，提高上下游资源配置的效率，提高服务能力。目前，公司虽然在山西、陕西等产煤大省及印度尼西亚等地设立业务网点，但是随着下游客户的进一步拓展及煤炭需求量的增加，现有的业务网点布局难以在短期内快速满足客户对不同煤种的需求，扩建业务网点是公司煤炭供应链服务业务持续发展的必然选择。
2、网络平台建设是公司实施业务扩张和战略发展的需要
作为煤炭供应链企业，公司专注于成为一家集产业整合、渠道开拓、信息集成、物流组织于一体的全链条、一站式供应链服务专家，打造集商流、物流、资金流、信息流四流合一的供应链服务平台，与供应链各方结成利益共同体，分享成本下降带来的业务收益。煤炭供应链网络节点包括五大类：一是由煤炭消费企业组成的消费客户网；二是由煤炭生产企业组成的采购网；三是由主要运输站点和运输线路组成的运输网；四是由煤炭库存和加工地组成的煤炭储配网；五是由煤炭主要交易地组成的煤炭交易网。作为供应链管理服务商，公司需要与煤炭供应商、客户、运输单位、储配加工单位建立长期的战略合作关系，在重点煤炭产地设立采购网点、在煤炭集散地和终端用户所在地设立销售网点，可以帮助公司更快速、直接、全面地了解各地区煤炭市场的产出、煤质、需求、价格变动情况，收集更多的市场前沿信息，进而提高公司对未来市场变化趋势的分析预判能力和市场竞争能力，为公司经营决策提供有力的支撑。
从国内采购网点布局现状来看，公司设有 13个采购网点，主要分布在山西和陕西。山西和陕西地区煤矿资源丰富、煤质优良，公司现有网点仅覆盖了部分主要矿区。面对日益加剧的市场竞争和煤炭需求增速放缓的市场环境，公司需要进一步细化在山西和陕西等地的业务布局，通过新建业务网点开发当地市场，巩固在坑口资源方面的先发优势。内蒙、新疆、甘肃等地也是国内主要的煤炭矿区，随着国家运力的逐步释放，通过在新疆、内蒙、甘肃等地区新设业务网点，开发
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）新的煤炭采购基地，进一步丰富煤炭供给品种，对于公司提高分销能力，整合上下游资源具有重要意义。鉴于此，公司有必要尽快在意向区域新建采购网点，大力拓展坑口资源、降低采购成本，以巩固公司在煤炭供应链管理服务领域中的领先地位。
从公司国外采购网点布局的现状来看，目前公司仅在印度尼西亚沿海港口区域设立2个采购网点，境外煤炭进口主要集中在印度尼西亚，采购的能力存在一定局限性。面对国内进口煤炭贸易规模的快速增长，公司不仅需要在印度尼西亚进一步开发坑口煤炭供应商，提高进口煤炭的规模和效率；而且有必要在俄罗斯、澳大利亚、南非等地新设业务网络，不断开发新的战略合作区域，满足客户对进口煤炭的需要。
从销售网点布局现状来看，公司仅设立了 22个销售网点，主要分布于河南和江苏，公司目前的客户也主要分布在河南、江苏、山东等地。从国内煤炭的需求来看，煤炭消费的重点区域为华东（江浙沪）、华南、京津冀鲁等沿海发达地区，公司在上述地区的客户开发和销售覆盖率远远不够。未来几年内，在维护已有区域客户，进一步开拓现有区域市场的基础上，公司还将加大对华东、华南及东部沿海等经济发达地区的开发力度。因此，公司本次将选择在河南、华东、华南等区域新设销售网点。
（五）项目的可行性
1、网络平台扩建项目是现有业务模式的复制和延伸，公司在业务网点布局和运作方面已经积累了丰富的管理经验
公司从 2000年开始从事煤炭供应链管理业务，依托专业化的供应链服务和强有力的业务团队，先后在山西、河南、江苏、浙江等省市设立了采购和销售网点，并于 2010年开始在海外设立业务网点，涉足进口煤炭业务。公司在业务网点布局、业务运营和管理方面已经形成一套有效的管理模式。本次煤炭供应链网络平台扩建项目是公司现有业务模式的复制和延伸，公司在项目的建设和运营方面经验丰富，能够保证该项目的顺利实施。
2、公司拥有丰富的供应商和客户资源，对未来的采购和销售区域及目标服
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）务对象具有明确规划，本次业务网络布局具备市场基础
公司与华能沁北发电有限责任公司、华能国际电厂股份有限公司井冈山电厂、华能南京金陵发电有限公司、江苏利淮钢铁有限公司、河南省电力燃料有限公司、山东兖矿国际焦化有限公司、江苏华昌化工股份有限公司等多家用煤单位，以及山西晋城无烟煤矿业集团有限公司、山西潞安煤炭经销有限责任公司、山西三元煤业股份有限公司、长治明华煤业有限公司等多家煤炭生产企业均形成了良好的合作关系，在煤炭供应链服务行业具备较高的市场知名度和业务开拓能力。
本次业务网点建设，是公司在对已有网点历史运营情况考核的基础上，结合现有客户和供应商的需求和供给能力，以及对潜在意向客户开发规划的基础上设定，公司对新建采购网点具体负责的矿点、产能、煤种、采购煤炭的发运线路均有明确的规划，新建销售网点负责服务的潜在开发客户亦有详细安排。
3、公司采购网点的布局系根据未来发展规划确定，符合国家对于煤炭工业发展的规划
按照《煤炭工业发展“十二五”规划》，我国煤炭开发总体布局是控制东部，稳定中部，发展西部。中部资源相对丰富，开发强度偏大，放缓开发速度，保障稳定供给，西部资源丰富，开发潜力大，提高供给，增加调出量。目前，公司采购网点主要分布于山西和陕西等地区，而对于新疆、甘肃、内蒙等地区的采购网点布局明显不足，随着上述区域煤炭开发供给的增加，煤炭供给量将明显增加，在上述中西部地区增加采购网点符合煤炭工业市场未来几年的发展趋势。
《煤炭工业发展“十二五”规划》同时提出鼓励煤炭进口，煤炭进口关税的不断下调和取消，国内煤炭进口量不断增加，2009年开始，我国煤炭进口量首次超过出口量，成为煤炭净进口国。同时，受政策导向的影响，煤炭进出口价差变化，近两年煤炭进口量快速攀升，至 2012年，我国煤炭出口量持续下降，而进口量创历史新高。公司在印度尼西亚、俄罗斯、澳大利亚、南非等国家新设采购网络，顺应了目前煤炭进口的发展趋势，也能够满足国内企业对境外煤炭的需求。
根据《BP Statistical Review of WorldEnergy，2012》，2011年世界煤炭探明可采储量为8,609.38亿吨，主要分布在美国、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度、德国等国家。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）4、公司网络布局项目具有广阔的市场前景
根据国家统计局的数据，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在 1998年至 2012年间始终保持在66%至70%的水平。2012年，中国煤炭消费 36.2亿吨，占一次能源消费总量的70.39%。基于我国“富煤贫油少气”的能源储备特征，在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤炭为主的能源消费结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭在我国的战略性地位仍会持续。
我国的煤炭储量主要集中在西北部地区，呈现出北富南贫、西多东少的格局。
而煤炭消费区域主要集中在华东、华南、京津冀鲁等沿海经济发达地区。公司本次计划在河南、华东、华南等煤炭需求较高的区域设立业务网络，有利于该区域客户的开发，具有广阔的市场前景。
（六）项目的市场前景
本次煤炭供应链网络平台扩建项目实施以后，公司将建立起覆盖国内主要煤炭产区和消费区域的采购、销售网络体系，而境外采购网络的扩建，也有助于将国外不同类型的煤炭进口至境内，满足境内不同行业客户对煤炭低成本、多元化的需求。网络平台扩建项目的实施是公司落实未来几年战略规划的重要举措。
（七）项目的投资估算
煤炭网络平台扩建项目总投资为194,085万元，投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|投资项目||投资金额（万元）|
|办公设备||266|
|物流设备及运营维护费用|生产用车|6,008|
||服务用车|4,278|
|视频会议系统||250|
|办公场所装修||18|
|办公费||405|
|办公租赁及管理费||232|
|仓库租赁及管理费||3,989|
|人员薪资及福利||9,573|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|业务开发费|3,435|
|配套流动资金|165,631|
|合计|194,085|

||
|-|
|为增加经营弹性、减少房产购置的资金占用和集中资金用于业务运营，公司|
|采用租赁经营用房和煤炭仓储用地的方式实施运营，因此，项目建设性投资的金|
|额和比例相对较低、配套流动资金占比较高。|
|本项目配套流动资金较大，主要是行业特点决定的。流动资金的测算基础为|
|行业平均水平和公司业务的运作情况，对本项目所需流动资金的估算采用分项详|
|细估算法，即根据周转额与周转速度之间的关系，对新增销售收入所需的各项流|
|动资产（包括新增应收款项以及存货等）和流动负债分别进行估算。经测算，网|
|络平台扩建项目建设期共需投入流动资金 165,631万元。|

（八）项目经济评价
||
|-|
|本次募集资金投资项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前|
|景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、|
|增强公司竞争能力。|
|本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目建成后，预计各项指标如下|
|表所示：|

|||
|-|-|
|年平均销售收入（万元）|1,205,087.49|
|年平均税后利润（万元）|29,594.44|
|税后投资利润率|12.52%|
|投资回收期（静态，含建设期）|8.46|

二、增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目
公司计划将募集资金中的60,000万元向全资子公司天津瑞茂通商业保理有
限公司增资。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（一）天津瑞茂通商业保理有限公司基本情况
公司名称：天津瑞茂通商业保理有限公司
公司住所：天津市滨海新区响螺湾迎宾大道旷世国际大厦2-831
法定代表人：米长彬
注册资本：30,000万元
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）项目实施的必要性和可行性
供应链金融是指以真实的交易背景为依托对供应链上的中小企业或者核心
企业提供融资、结算理财等综合服务，是供应链服务的有机组成部分，是供应链服务的深化和延伸。随着煤炭行业的低迷以及传统供应链服务的竞争加剧，公司需要通过增强供应链金融服务来提升供应链服务的系统性，提高综合服务能力，从而增加客户粘性，实现公司可持续发展以及增强公司的市场竞争能力，保持在煤炭供应链服务领域的领先地位。
公司专注于煤炭供应链服务14年，对供应链服务的各环节有着精深的理解，与煤炭行业的上下游客户建立了良好的合作和信任关系，掌握了大量的一手有效的客户资信、融资需求信息。公司从2013年5月通过设立商业保理公司成功切入供应链金融服务，并取得了良好的效果。这些信息和实践为公司迅速扩张供应链金融服务，提高供应链综合服务能力并有效控制风险提供了良好的保障。
（三）项目的市场前景
公司从2013年5月开展保理业务以来，至2013年底已实现收益1,386万元，目前保理业务客户数量和资金需求量大幅增加。尽管公司多次对保理公司进行增
资，但仍无法满足快速扩张的业务需求。在央行维持现有货币政策以及利率市场化改革的大背景下，企业将持续面临着较大的应收账款管理难度。另外随着煤炭
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）供应链网络平台扩建项目的建设，在极大地提高公司的分销能力和业务规模的同时也将给公司带来大量的潜在有融资需求的客户。上述因素都给公司供应链金融服务提供了较大市场空间。
三、供应链电子商务平台建设项目
（一）项目情况要点
●项目名称：供应链电子商务平台建设项目
●项目总投资：20,213万元
●项目建设时间：2年
●项目建设主体：江苏晋和电力燃料有限公司
（二）项目建设内容
公司拟根据主营业务发展的需求，建设一套涵盖供应链管理信息化和供应链金融服务与风险控制的电子商务平台。电子商务平台的主要功能为：通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、煤炭供应链业务运营的全程信息化与可视化；通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力。
通过大量的交易数据积累和深度挖掘，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力，提高公司盈利能力。
1、供应链管理信息化系统
（1）项目建设具体内容
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）公司拟根据功能和业务需求，建设一套涵盖信息采集发布、煤炭营销、物流管理、订单处理的供应链信息平台，打造一个覆盖整个煤炭供应链管理各环节并涵盖相关客户和供应商的高性能网络信息化系统。
①信息采集、发布系统：能够通过多种终端方式获取、发布信息，通过丰富的信息有效的吸引客户，形成固定的客户群；同时，通过对各类信息数据的挖掘、分析，有助于公司做出正确的决策，通过对各类信息的共享，也可以实现资源的有效利用。
②订单管理系统：可以受理公司内部、外部客户的订单请求；运营部门根据库存信息、上下游信息进行资源调配，根据指令进行购销、发运；每个步骤完毕后都通过掌上信息系统实时反馈；平台在每个步骤发送订单执行情况到客户终端设备，客户也可以到平台进行查询。
③物流系统：可以提供多种物流模式（公路、火运、海运）和多种等级的物流服务（运输快慢）供用户选择；物流部门接收到订单信息后，根据情况进行调度，指定车辆、路线、时间，对公路运输的车辆进行实时的定位监控；到达各中转点后及时通过掌上信息系统反馈，系统把物流信息实时附加到订单信息中，并及时的发布给客户。
④煤炭营销系统：根据信息发布、搜集系统整理后的数据进行煤炭资源购销；根据库存情况，进行某煤种的购销，防止出现个别煤种的储量不足或压货；
根据当月的计划，向物流系统请求用车计划；将各煤矿煤种的化验指标详细记载，提供给配煤中心，为配煤中心提供准确的煤炭数据；对电子磅秤进行数据集成，自动获取皮重、毛重、净重数据、车辆编号自动辨认，称重完毕后打印出库单据，防止出现人为数据篡改情况；提供实时的库存信息，对一定时期内的入库、出库数量、盘点数量进行比对，得到比较可靠的损耗率；提供各类实时报表数据，和财务系统实现对接，数据共享。
⑤CRM（客户关系管理）系统：实现销售、营销和客户服务三部分业务流程的信息化；与客户进行沟通所需要的手段（如电话、传真、网络、Email等）的集成和自动化处理；对上面两部分功能所积累下的信息进行加工处理，为企业的战略战术的决策作支持。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）⑥决策支持系统：引入BI（BusinessIntelligence，即商务智能）即时分析平台，全面进行公司及各子公司、分支机构各类数据的分析；能实现分拆、汇聚、切片、旋转等即时分析模式而不是固定的报表。
⑦客服管理系统：在对外的门户网站上提供多种方式的顾客问题反馈途径，安排专人负责问题的整理、归类；对能现场解答的，可通过语音、短信、文字方式解答，无法现场解答的问题，可以把问题在系统上提交流程，由其他人处理，处理完毕后及时反馈给顾客；对顾客反馈的问题定期整理、分析，从而发现工作中存在的问题，及时把数据共享给决策支持系统，供领导决策；
⑧人力资源系统：人力资源管理信息系统主要包括基础信息管理、人事档案管理、薪酬福利管理、绩效考核管理、教育培训管理、招聘管理、劳动合同管理、考勤管理、人员调配管理、信息发布、员工自助服务、综合查询、统计分析、人力资源规划、系统维护等15个模块构成，其功能涵盖了人力资源管理的全部业务。
⑨网络管控系统：包括精准的应用识别、灵活的带宽管理策略、强大的上网行为管理、专业的信息内容审计、强大的统计分析能力、完善的链路管理手段、简单的设备管理。能够有效的管理与利用互联网资源，提高公司的管理水平。
⑩移动应用系统：移动应用平台是企业应用集成的中间件平台，将企业的各种应用延伸到移动终端。移动应用平台包括移动CRM、移动订单系统、移动物流系统、移动煤炭营销系统、移动客户等功能模块。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为9,582万元，项目建设期为两年，其中第一年投入5,830万元，第二年投入3,752万元。具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,673|
||1.1||应用软件平台费用||6,214|
||1.2||系统软件平台费用||279|
||1.3||应用支撑平台费用||180|

瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2|硬件平台费用|1,343|
|2.1|IT机房建设费用|350|
|2.2|硬件设备费用|855|
|2.3|网络费用|70|
|2.4|系统集成费用|68|
|3|系统实施费用|1,346|
|3.1|调研费用|40|
|3.2|实施费用|1,056|
|3.3|培训费用|250|
|4|基本预备费|220|
|投资合计||9,582|

2、供应链金融服务平台
（1）项目建设具体内容
供应链金融服务平台通过融投资管理系统、信贷管理系统、债权管理系统等系统的建设，有效为客户开展商品质押业务、开通网上银行服务、规范交易资金管理、建立交易双方信用评估体系，增加交易资金的流量、加快流转速度，解决供应链金融服务相关问题。
①融投资管理系统：主要完成资金与借贷撮合交易服务，个人和企业用户可以通过平台进行贷款申请。另外，融投资管理系统还包含为平台的管理员提供平台管理，信息发布，风险控制，账户资金查询等功能的管理子系统以及基于平台运营数据，总结整理设计新的金融服务产品，实现平台对客户的精准营销的运营子系统。
②信贷管理系统：提供了信贷业务的销售端、信审端、运营端和结算端相关功能。销售端包括业务受理、签约管理、贷中检查和逾期催收；信审端包括信息审核和额度审批，用于承载信审端的勾稽规则；运营端包括业务数据统计和分析，以及对业务处理流程的监控督导；结算端包括放款和收款服务，收款包括正常收款、承诺收款、提前收款、减免收款等。
③债权管理系统：债权系统功能主要分为初审、终审、协议拟制、协议审
核等模块，主要完成出借信息的审批债权分配等操作，总部人员操作的模块还包
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）含债权池管理，可以对当前的债权进行预留以及预算操作，使管理者可以时刻明晰当前债权状态。系统本身可以对借款人的借款操作进行全程跟踪，灵活分配债权，减少人工操作带来的误差。这部分是整个债权管理的核心，针对来自于信贷系统、交易平台、第三方渠道的债权（资产）进行登记、拆分、匹配、打包等处理，在符合监管要求方面，要求相关匹配规则及交易结构不触碰法律法规红线，相关流程合规，相关数据都可追溯和查询。
④账务管理系统：面向信贷及债权业务的后台账务管理功能。分为业务模块、账务模块、和总账模块。从业务账账套建立及账套基本信息设置、科目管理、余额管理、凭证管理、账薄管理、对账及报表等多维度对账务进行管理。为会计人员处理贷款发放、回收等会计事项提供计算机服务，完成贷款明细账务数据的处理，并在会计账户管理、账务稽核、与客户对账等方面，为会计管理部门提供相关贷款账务管理、会计分析方面的支持。
⑤移动营销管理系统：移动运营系统通过将3G专用网络、VPN技术、MDM技术部署与Pad移动终端的有机结合，实现基础业务与金融产品销售模式的升级。
将有助于从整体上提升金融产品营销行业的竞争力和品牌影响力。集客户端金融产品展销服务、申请件录入、影像速递、流程化业务模式、团队管理、营销数据分析于一体。
⑥金融数据中心：整个金融服务相关的第三方数据的网关，负责对如第三方征信、保险公司、基金证券、银行、第三方支付等资源的数据流程对接，是整个金融服务平台的数据存储和分发中控系统。
⑦反欺诈服务平台：本平台构建于众多的小微金融公司系统之上，通过大数据共享的模式降低信贷的放款风险，该平台为企业提供实时的精准数据查询，能够将不同机构的反欺诈以及黑名单数据合并、纠错、补全，并设置一定的规则检验和流程审核，为企业进行风险评定，提供更多的信息参考。
⑧金融CRM：联系公司内外部资源，全面的建立客户信息、账户、联系渠道，综合了咨询、管理和服务等功能，提高金融服务运营效率，员工技能的提高，意识的增加，服务的完善等。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（2）项目投资估算
本项目总投资额为10,632万元，项目建设期为两年，其中第一年投入6,379
万元，第二年投入4,253万元。具体投资构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||投资金额（万元）||
||1||软件平台费用||6,749|
||1.1||应用软件平台费用||5,650|
||1.2||系统软件平台费用||299|
||1.3||应用支撑平台费用||800|
||2||硬件平台费用||2,345|
||2.1||硬件设备费用||2,195|
||2.2||系统集成费用||150|
||3||系统实施费用||1,488|
||3.1||调研费用||36|
||3.2||实施费用||1,152|
||3.3||第三方安全评估费用||150|
||3.4||培训费用||150|
||4||其他费用||50|
||投资合计||||10,632|

（三）项目的必要性和可行性
供应链电子商务平台建设项目中，供应链信息化系统是基础，金融服务管理及风险控制系统是基于对信息化系统中提供的大量基础数据的分析和匹配而对供应链价值的深度挖掘，将极大地提升供应链服务的内涵以及效率。
煤炭供应链管理不仅仅是煤炭从坑口向最终客户转移的物流过程管理，更是作为市场和资源的衔接枢纽。随着行业的不断发展，静态、孤立、侧重于内部运作的供应链模式正在向外部协同体系演化。基于以战略为基础、与业务环境（包括产品、市场、供应商和客户）相统一的供应链模型，公司能够更好地实现获利、成本和质量目标，因此，供应链管理系统对于自动化、协同性、智能性的要求越来越高。随着公司规模的迅速壮大和快速发展，公司在采购、营销、物流和客户
关系管理等方面面临越来越大的挑战，原有的零散的信息化已远远不能满足业务
向纵深拓展的需要，各业务部门迫切要求公司能建立一套从信息采集到销售、从
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）采购到物流、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的煤炭供应链信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的。通过建设公司强大的信息支撑平台，实现公司各部门、各分支机构之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高信息透明度，增强对公司资源的管理力度，同时也积累了大量供应链上商流、物流、信息流、资金流的信息，为公司提供供应链增值服务，创新服务模式提供了宝贵的资源。
供应链金融服务平台即是对上述供应链信息平台商流、物流、信息流、资金流的整合和利用，通过深度挖掘上下游数据信息，为客户提供金融服务。供应链金融服务涉及需求的提出和挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节。现代供应链金融服务，效率和风险控制是体现竞争力的核心指标。为提高效率，增强服务能力，需要供应链服务企业尽量做到实时、批量化处理需求信息；为有效控制风险，供应链企业需要对接业务信息平台，匹配客户的需求和资信信息。随着公司供应链金融服务业务的持续扩大，建设一套强大的供应链金融服务管理和风险控制系统，增强供应链金融服务的能力成为必然。
（四）项目的经济评价
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效改进公司现有信息系统、提升运营水平及工作效率，同时也将极大地提高供应链金融的服务效率并同时提高公司控制风险的能力，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过24,800万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告日，公司股本总额为872,223,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股本的70.87%，为公司控股股东。万永兴先生为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限24,800万股以及郑州瑞茂通按最低比例10%认购测算，本次非公开发行完成后，郑州瑞茂通所持股份占公司股本总额为57.39%，仍处于绝对控股地位，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为煤炭供应链服务。本次非公开发行募集资金投资项目煤炭供应链网络平台扩建项目为公司现有业务规模的扩张，供应链金融是供应链服务的重要组成部分，增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目是公司拓展供应链金融业务，提升公司供应链综合服务能力、提高盈利能力的战略举措。而供应链电子商务平台建设项目为上述业务的发展提供技术和管理支持平台，是提高供应链服务效率的必然选择。募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东郑州瑞茂通及实际控制人万永兴先生的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强。
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；
本次发行能改善公司现金流状况。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司本次发行募集资金的有效运用将使公司服务能力大大增强，有利于公司客户的拓展和业务规模的增加，从而提高公司整体的盈利能力。
八、与本次发行有关的风险分析
（一）宏观经济波动的风险
作为重要的能源品种，煤炭在我国一次能源生产和消费结构中所占比例最
大，据国家统计局的统计，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在1998年至2012年间始终保持在66%至70%的水平。煤炭消耗的主要产业电力、钢铁、水泥、化工等行业是我国经济发展的支柱产业，受宏观经济环境波动影响较大。2012
年以来，随着国内宏观经济环境疲软，煤炭需求的下游行业需求增速放缓，煤炭市场由先前的卖方市场转向买方市场，虽然公司通过Trader开发体系成功开拓了一些新客户，但是如果国内经济环境持续恶化，可能导致本公司经营业绩出现一定幅度下滑。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）（二）煤炭价格波动的风险
作为煤炭供应链管理企业，公司在经营过程中会根据市场供需情况或基于对未来价格的判断保持适量的煤炭资源库存，另一方面从煤炭采购到通过加工后配送给下游用户的过程中通常也会形成一定量的在途货物。若煤炭价格在短期内大幅下降，可能会导致公司的存货价值损失，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）人民币汇率波动风险
本公司旗下供应链管理公司自2010年起已经开始经营煤炭进口业务，最近三年，煤炭进口业务量持续快速增长，2013年，公司海外进口煤炭总量已经达到667万吨，约占公司业务总量的49.06%。由于煤炭进口采购主要采用美元计价，而煤炭销售在国内采取人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸多因素，导致销售周期远高于国内贸易，人民币汇率变动将会对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。
（四）行业竞争的风险
随着国家取消煤炭供需双轨制，煤炭行业逐步市场化；2013年 6月，新修订的《煤炭法》取消了煤炭生产企业和经营企业需取得煤炭生产许可证和经营许可证的限制，意味着越来越多的企业可能参与到煤炭供应链服务行业，未来几年内，行业竞争会进一步加剧。公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是随着业务区域的不断扩展以及海外业务的开拓，还将面临新领域的竞争对手。如果公司不能采取有效措施应对激烈的市场竞争，有可能会对业务拓展和市场地位造成不利影响。
（五）子公司及业务网络较多导致的管理风险
截至本预案公告日，本公司拥有 19家子公司，15个采购网点和 22个销售网点，分布于国内十几个城市及香港、新加坡、印度尼西亚等地。本次非公开发行完成后，公司将新增 50个业务网点，下属子公司及业务网点是公司煤炭供应链服务平台的重要组成部分，也是公司保持正常运营的基础。
但是随着子公司和业务网点的增多，对公司的经营管理和运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理人员素质不能适应公司经营状况的变化，将会对
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）公司未来的持续稳定发展产生负面影响。
（六）供应链金融业务的经营风险
截至 2013年 12月 31日，天津瑞茂通商业保理有限公司对客户应收账款质押融资21.21亿元，随着公司业务规模的扩大，如若公司不能有效控制保理业务的经营风险，从而导致保理业务盈利不能覆盖保理业务产生的坏账，将对公司的盈利能力产生负面影响。
（七）募集资金投资项目的风险
本次募集资金项目建设实施后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场需求的变化、行业技术的发展变化、竞争对手的发展、产品和服务价格的变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。
（八）净资产收益率下降的风险
本次发行后，公司净资产将比报告期末有大幅度增加。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，短期内难以完全产生效益，因此本次发行后，短期内存在净资产收益率下降的风险。
（九）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
瑞茂通供应链管理股份有限公司 2013年非公开发行股票预案（修订稿）第五节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会二〇一四年四月八日