证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2019-025神州数码信息服务股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第一次会议通知于 2019年 3月 15日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2019年3月26日在广东省深圳市南山区海德一道88号中洲控股中心A座深圳中洲万豪酒店四层多功能报告厅一以现场表决的方式召开。应参会的董事 9人，实际参会的董事 9人，其中董事长郭为先生因公未能出席，委托董事李鸿春先生代为表决。经半数以上董事推举，由董事李鸿春先生主持本次会议，公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》；
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2018年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
《2018年度董事会工作报告》的详细内容请参见《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”章节。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
详细内容请参见《2018年年度报告》第十一节“财务报告”章节。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2018年度实现净利润为-34,347,565.83元，根据《公司法》及公司章程的有关规定，按母公司弥补亏损后的净利润10%提取法定盈余公积金0元，实施2017年度权益分配向全体股东派发现金红利减少30,829,797.30元，加上母公司年初未分配利润134,681,033.03元，2018年度母公司实际可供股东分配的未分配利润为69,503,669.90元。
根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，结合公司的实际情况，公司 2018年度利润分配预案为：公司拟以总股本963,431,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.35元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事对此已发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《关于<审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2018年度审计工作的总结报告>的议案》；
详细内容请参见《2018年年度报告》第九节“公司治理”第六部分。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《<关于南京华苏科技有限公司 2018年度利润补偿协议执行情况的说明>的议案》；
董事会同意公司出具的《关于南京华苏科技有限公司 2018年度利润补偿协议执行情况的说明》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《关于南京华苏科技有限公司2018年度利润补偿协议执行情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华苏科技有限公司 2018年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过了《关于<南京华苏科技有限公司股东权益价值2018年12月31日减值测试报告>的议案》；
截至 2018年 12月 31日，南京华苏科技有限公司（以下简称“华苏科技”）业绩承诺的考核期已满，通过对华苏科技股权权益价值进行减值测试，华苏科技资产于2018年12月31日未发生减值。董事会同意公司出具的《南京华苏科技有限公司股东权益价值 2018年 12月 31日减值测试报告》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《南京华苏科技有限公司股东权益价值2018年12月31日减值测试报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对南京华苏科技有限公司股东权益价值 2018年 12月 31日减值测试报告的专项审核报告》，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
董事会同意公司出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过了《关于< 2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会同意公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2019年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其协商确定2019年度审计工作报酬。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，同意将该议案提交公司 2018年年度股东大会进行审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于修订公司部分内控管理制度的议案》；
根据相关法律法规，以及公司对内部控制规范的要求，并结合公司自身实际情况，董事会同意修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《资产损失确认与核销管理制度》共 5个制度。独立董事对上述制度的修订发表了同意的独立意见，上述内部控制相关制度的具体内容详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
1、修订《公司章程》部分条款
《章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，本制度尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、修订《股东大会议事规则》，修订的具体内容为：
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|修订前|修订后|
|第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议批准公司章程第四十一条规定的对外担保事项；（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准股权激励计划；（十五）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案；（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定，但《公司法》明确规定属于股东大会的权限除外。授权的内容应当明确、具体。|第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议批准公司章程第四十一条规定的对外担保事项；（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准股权激励计划；（十五）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案；（十七）审议批准因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十九）审议批准法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时|第八条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确定地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案|

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|间不得早于网络投票结束时间。|合理的讨论时间。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。|
|第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划；（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司章程第四十一条规定的对外担保事项，公司章程第七十七条第（五）项规定的除外；（七）变更募集资金用途事项；（八）公司年度报告；（九）除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司的经营方针和投资计划；（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司章程第四十一条规定的对外担保事项，但第（二）项规定的除外；（七）变更募集资金用途事项；（八）公司年度报告；（九）除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券及上市；（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（六）股权激励计划；（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券及上市；（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（六）股权激励计划；（七）调整或变更利润分配政策；（八）公司章程第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；（九）因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总|第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总|

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|数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

本制度尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、修订《董事会议事规则》，修订的具体内容为：
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|修订前|修订后|
|第十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，|第十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，|

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|并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；（十六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。|并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。|
|第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。|第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。|
|第二十五条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|第二十五条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项以及对外担保事项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|
|第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。|第三十二条 董事会会议应当有记录，会议记录应该真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十五年。|
|第三十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（主席），审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。|第三十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（主席），审计委员会的主席应是会计专业人士。|

本制度尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、修订《独立董事工作规则》，修订的具体内容为：
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|修订前|修订后|
|第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。|第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。|
|第四条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；（二）直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员。本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。|第四条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；（二）直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近12个月内曾经具有前述所列举情形的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）公司章程规定的其他人员。本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。|
|第七条 独立董事的提名人在提名前应当|第七条 独立董事的提名人在提名前应当|

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|征得被提名人的同意，独立董事在被提名前应当取得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。|征得被提名人的同意，独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，公司予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。|
|第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|第十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|
|第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益|第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）回购股份事宜；（十）独立董事认为可能损害中小股东权益|

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|的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|的事项；（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。|

本制度尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、修订《资产损失确认与核销管理制度》，修订的具体内容为；
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|修订前|修订后|
|第十一条 公司资产损失处理审批权限（一）公司管理层审批核销资产损失的权限核销单次（项）500万元（含）以下资产损失；核销年累计额占公司上一年度经审计公司净资产额（合并口径）1%（含）以下的资产损失。（二）公司董事会审批核销资产损失的权限核销单次（项）500万元以上至5000万元（含）；核销年累计额占公司上一年度经审计公司净资产额（合并口径）1%以上5%（含）以下的资产损失。（三）超过上述公司董事会审批权限的报公司股东大会审议审批资产损失审批须按上述授权逐级审批执行，如涉及关联交易的，应按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程的法律法规履行相关决策程序。|第十一条 公司资产损失处理，由公司管理层审批核销资产损失，如涉及关联交易的，应按照中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程的有关规定履行相应决策程序。|
|第十五条 公司董事会或股东大会审议批准的资产损失确认与核销，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的文件包括但不限于董事会或股东大会决议、核销公告、独立董事意见及监事会意见。|第十五条 核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应及时履行信息披露义务。|

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过了《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》；
根据公司业务实际情况，为保证公司业务的持续稳定发展，根据《公司法》、《公
司章程》及有关法律法规的规定及总裁李鸿春先生的提名，并经公司第八届董事会
提名委员会资格审查，董事会同意聘任赵文甫先生为公司金融行业副总裁，聘任关旭星先生、任玉龙先生、吴冬华先生、郭新宝先生、郝晋瑞先生、马洪杰先生、李侃遐女士为公司副总裁，聘任崔晓天先生为公司安全可靠首席专家，任期与公司第八届董事会相同（上述人员简历附后）。因工作内容调整，张大鹏先生不再担任副总裁职务，仍继续在公司担任其他职务。张丹丹女士、徐啸先生于 2019年 3月 26日提交辞职报告，因个人原因，张丹丹女士自3月26日期辞去高级副总裁职务，徐啸先生将于2019年4月1日辞去首席技术官职务，辞职后，张丹丹女士、徐啸先生不在公司担任任何职务。公司董事会对离任人员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！独立董事对此发表了同意的独立意见。
聘任高级管理人员的分项表决情况如下：
1、聘任赵文甫先生为公司金融行业副总裁；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、聘任关旭星先生为公司副总裁；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、聘任任玉龙先生为公司副总裁；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、聘任吴冬华先生为公司副总裁；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、聘任郭新宝先生为公司副总裁；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、聘任郝晋瑞先生为公司副总裁；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、聘任马洪杰先生为公司副总裁；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、聘任李侃遐女士为公司副总裁；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、聘任崔晓天先生为公司安全可靠首席专家；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于 2019年 4月 18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2018年年度股东大会，审议如下事项：
1、《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》；
2、《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》；
4、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
5、《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；
6、《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
7、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
8、《关于修订公司部分内控管理制度的议案》。
（1）《公司章程》
（2）《股东大会议事规则》
（3）《董事会议事规则》
（4）《独立董事工作规则》
具体内容详见 2019年 3月 28日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
除审议上述事项外，本次股东大会还将听取公司独立董事《2018年度述职报告》，对其履行职责的情况进行说明。独立董事《2018年度述职报告》披露于2019年3月 28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第八届董事会第一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2019年3月28日
附件：高管简历
赵文甫，男，46岁，1994年7月毕业于西安交通大学，获工学学士学位；1997年4月毕业于天津大学，获工学硕士学位。曾历任神州数码软件有限公司高级项目经理，产品/系统服务部门总经理、神州数码国锋软件有限公司副总裁、神州数码信息服务股份有限公司金融SBU项目总监、城商行事业部总经理、SBU副总裁、SBU常务副总裁；现神州数码信息服务股份有限公司副总裁、金融 SBU总经理、神州数码融信云技术服务有限公司董事。
截止本公告日，赵文甫先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；赵文甫先生为公司股东萍乡信锐企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，除此之外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
关旭星，男，41岁，2001年7月毕业于获黑龙江中医药大学，获理学学士学位；
2017年9月获长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位。曾历任神州数码信息服务股份有限公司事业部总经理、集成SBU常务副总裁；现任神州数码信息服务股份有限公司副总裁、集成SBU总经理。
截止本公告日，关旭星先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；关旭星先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
任玉龙，男，50岁，1996年6月毕业于中国地质大学，获工学硕士学位。曾历任神州数码信息服务股份有限公司集成SBU事业部总经理、SBU副总裁、SBU常务副总裁、SBU总裁；现任神州数码信息服务股份有限公司副总裁、服务SBU总经理。
截止本公告日，任玉龙先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；任玉龙先生为公司股东萍乡信锐企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，除此之外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
吴冬华，男，45岁，国家一级建造师。1994年6月毕业于东南大学无线电工程系无线电技术专业，2003年6月毕业于南京大学商学院工商管理专业。曾历任江苏省邮电建设工程局项目经理、南京润博通信技术有限公司副总经理、南京华苏科技股份有限公司(2016年8月19日变更为南京华苏科技有限公司)董事长兼总经理；现任南京华苏科技有限公司董事兼总经理、南京明通投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人、南京博飞信投资管理有限公司执行董事兼总经理、南京一企学教育产业投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人、南京红松信息技术有限公司雨花分公司法定代表人、南京红松信息技术有限公司监事、烽火祥云网络科技有限公司董事、神州数码信息服务股份有限公司副总裁。
截止本公告日，吴冬华先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；吴冬华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有上市公司股份7,735,638股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
郭新宝，男，47岁，2008年12月毕业于香港公开大学，获工商管理硕士学位。
曾历任神州数码系统集成服务有限公司集成解决方案SBU业务管理部总经理、企划办主任、SBU副总裁；现任神州数码信息服务股份有限公司副总裁、营销管理中心总经理。
截止本公告日，郭新宝先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；郭新宝
先生为公司股东萍乡信锐企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，除此之外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
郝晋瑞，男，47岁，1992年7月毕业于北京理工大学，获工学学士学位；1995年2月毕业于北京理工大学，于同年3月获工学硕士学位。曾历任北京理工大学讲师、神州数码信息服务股份有限公司SBU副总经理；现任神州数码信息服务股份有限公司副总裁、项目管理部总经理。
截止本公告日，郝晋瑞先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；郝晋瑞先生为公司股东萍乡信锐企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，除此之外，与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有上市公司股份14,400股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
马洪杰，男，44岁， 2001年4月毕业于大连理工大学，获系统工程博士学位。
曾历任神州数码集团信息化管理部副总经理、服务产品部总经理、服务产品中心总经理、锐行快捷BU总经理；现任神州数码信息服务股份有限公司下属控股子公司北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司董事、总经理。
截止本公告日，马洪杰先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；马洪杰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李侃遐，女，45岁，2015年7月毕业于香港大学，获组织与人力资源管理研究生文凭。曾历任神州数码（中国）有限公司人力资源部招聘调配部经理、北区人力
资源总监、集团人力副总经理；神州数码信息服务股份有限公司企划办副主任兼人力资源及行政部总经理；现任神州数码信息服务股份有限公司副总裁、人力资源及行政部总经理。
截止本公告日，李侃遐女士不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；李侃遐女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
崔晓天，男，54岁，1988年7月毕业于清华大学，获学士学位；1991年6月毕业中国科学院计算技术研究所，获硕士学位；1995年7月毕业中国科学院计算技术研究所，获工学博士学位，现为中国科学院正高级工程师。曾历中国科学院计算技术研究所CAD开放实验室助理研究员、中国科学院计算技术研究所副研究员、联想集团系统集成有限公司政府事业部助理总经理、神州数码软件公司产品部副总经理、总经理、神州数码软件公司政府本部副总经理、神州数码信息服务股份有限公司历任工程院副院长、院长；现任神州数码信息服务股份有限公司副总裁、研发中心总经理等职务。
截止本公告日，崔晓天先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；崔晓天先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。