国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司
《2014年度内部控制评价报告》的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对山东威达《2014年度内部控制评价报告》进行了核查，现就山东威达《2014年度内部控制评价报告》出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；
（二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员相关资料，并与上述人员以及公司证券部、内部审计部、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、山东德衡律师事务所有关人员进行交流；
（三）审阅公司出具的《2014年度内部控制评价报告》。
二、山东威达2014年度内部控制自我评价的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括：山东威达机械股份有限公司本部、山东威达锯业有限公司、山东威达粉末冶金有限公司、山东威达销售有限公司、上海拜骋电器有限公司、济南第一机床有限公司、上海威达环保工程有限公司、北京威达智能科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、公司架构
（1）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个机构。公司董事会秘书负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作；
（2）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查；
（3）公司管理层负责具体实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经营管理工作。
2、发展战略
公司董事会战略委员会对公司长期发展战略、重大投、融资方案和资本运作进行研究并提出建议。
3、人力资源
为适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才，公司制定了全面的人力资源管理制度，在人才使用上努力做到人尽其才，才尽其用；完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的企业的竞争机制和人事考评制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。
4、社会责任
公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等各方面的相关制度，有效履行了应尽的社会责任。
5、信息系统
公司拥有计算机200多台，通过100M高速连接INTERNET，形成了数据高速传递的信息网，公司投资ERP软件管理系统，为各项管理及研发工作搭建了先进平台。
6、采购供应管理
为保证原材料的稳定供应及合理价格，公司已与主要供应商建立了稳定的合作关系，同时充分利用市场竞争，在质量和品种有保证的前提下开辟新渠道。对公司需进口的关键技术和设备，充分利用当今信息网络的优势，进行调研，通过
网上公开招标和邀请招标的形式，保证技术水平和设备质量，并降低成本。每年年初公司根据市场情况制订原材料计划价格，由财务部门审核、控制计划价格执行情况，从而保证供应价格的合理性。
7、生产管理方面
公司配置了国内外先进的设备仪器，具备了较强的新产品开发手段；加大技术改造和技术开发力度，重点开发技术含量高、附加值高、具有国际先进水平的产品，不断完善质量保证体系，持续改进精益生产管理模式，跟上技术发展潮流，保持公司的优势，并且有较强的成本优势和价格优势。
8、质量管理方面
公司于 2000年 7月通过 ISO9001质量体系认证，建立了完善的质量保证体系。多年以来，公司均严格按ISO9001标准的要求进行规范的质量管理：
（1）设立专职的进货检验部门，配备充足的资源（包括人员、设施），对所有的原材料、外协件按规定的抽样方法及判定准则进行检验，并能及时将信息反馈到制造厂家，定期组织人员对所有的原材料、外协件厂家进行评审，督促其改进、完善产品质量。
（2）工序加工过程中的质量由质量保证部进行控制，通过精益生产管理，由抽检、巡检质量控制模式变为自检，关键工序设立专检人员，有效的控制和提升了产品质量；所有的检查员都必须进行培训后，才可以上岗，按照检验标准规定进行检验。生产过程中都制定了详细的作业指导书，对关键工序设立了质量控制点，并采用统计技术进行管理。
（3）所有产品加工完成后，将分批由专职入库检查员按照 GB/T2828-87抽样，合格后方可入库；发货前，由专职出厂检验人员按GB/T2828-87重新进行抽样，合格后方可出厂。
（4）新产品的开发严格贯彻质量第一的方针，开发每种新产品都能制定详细的质量计划。
（5）销售处设有专职的人员对客户提供服务，质保部在48小时内解决或答复客户的投诉或提出的问题。质保部组织定期对公司的质量体系进行审核，每月出具质量分析报告，保证质量体系有效运行。进行严格的质量考核，拥有质量否决权。
9、销售管理方面
公司制定并严格执行《营销管理制度》、《销售合同管理规定》、《发货、开票管理规定》，明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容，强化了对商品发出和账款回收的管理，避免或减少坏帐损失。
10、资产管理控制制度
（1）公司制定并严格执行《业务审批和资金支付管理制度》，对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
（2）公司制定并严格执行《固定资产、在建工程、无形资产管理规定》、《生产物资采购管理规定》、《采购订证管理规定》，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。
（3）公司制定并严格执行《采购产品的贮存控制程序》、《产品报废的控制程序》，对存货等实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。
11、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
12、工资费用控制制度
公司制定并严格执行《关于资金及财务开支审批手续的补充规定》，对职工工资控制与管理、职工工资的计算、审批、发放制定了严格的内部制度，并严格执行，较好的维护了职工利益，控制了工资费用开支。
13、内部监督控制制度
公司董事会审计委员会和内部审计部门负责对公司内部控制制度执行情况、各项经营业务控制情况、对外投资、对外担保控制情况进行不定期检查，从而保证了公司内部控制制度有效执行。
14.财务报告
为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
15.内部信息传递
公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》，通过建立和完善内部信息的报告制度，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递范围及形式、职责和权限等。
公司重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、安全环保风险、生产管理风险、投资风险、存货风险、现金流风险、销售风险和重大决策风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）符合下列条件一的，可以认定为重大缺陷：
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|-|-|
|项目|缺陷影响|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额5%|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额1%|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额1%|

（2）符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
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|-|-|
|项目|缺陷影响|
|利润总额潜在错报|利润总额3%≤错报＜利润总额 5%|
|资产总额潜在错报|资产总额0.5%≤错报＜资产总额1%|
|营业收入潜在错报|营业收入总额0.5%≤错报＜营业收入总额1%|

（3）符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
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|-|-|
|项目|缺陷影响|
|利润总额潜在错报|错报＜利润总额3%|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额0.5%|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入总额0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）公司审计委员会和公司审计处对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元（含500万元）以上，对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币 300万元---500万元或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币300万元以下或受到省级（含省级）
以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务制度性缺失或系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；
（5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷：重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在缺陷；内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、公司内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：山东威达现有的内部控制制度符合有关法律法规、规范性文件的规定和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，符合当
前公司生产经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；山东威达出具的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司<2014年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨利国______________ 杨路______________
国金证券股份有限公司年月日