北京合众思壮科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第四十次会议
相关事项的独立意见
一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2018年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2018年度利润分配事项发表独立意见如下：公司的利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合公司长远发展需要和股东长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东特别是中小股东的利益。因此我们对该方案表示同意，并同意将该方案提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于公司2018年度内部控制情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2018年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2018年度内部控制情况发表独立意见如下：1、经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部制度执行有效，公司运作规范健康。
2、作为公司独立董事，我们认为《董事会审计委员会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众
思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2018年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
1、经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、《董事会关于募集资金2018年度使用情况的专项报告》真实的反映了2018年度募集资金的存放和使用情况。
3、作为公司独立董事，我们同意北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见。
四、关于续聘北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2018年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：1、公司目前的审计机构为北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），该所在对公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。
2、我们认为在本年度继续聘任该所是合理可行的，我们对续聘北京信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构表示同意。
五、关于报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况的说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们审阅了公司2018年度董事会议案及相关资料，经认真核查，现对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况发表独立意见如下：
1、截止本报告期末，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保提供方|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准的担保额度(万元）|实际担保金额|担保债务是否逾期|
|1|北京合众思壮科技股份有限公司|广州吉欧电子科技有限公司|连带责任保证|一年|2017年8月30日|4,300|1,200|否|
|2|北京合众思壮科技股份有限公司|广州中科雅图信息技术有限公司|连带责任保证|一年|2017年12月1日|5,000|2,000|否|
|3|北京合众思壮科技股份有限公司|深圳合众思壮科技有限公司|连带责任保证|一年|2017年12月16日|5,500|5,500|否|
|4|北京合众思壮科技股份有限公司|深圳合众思壮科技有限公司|连带责任保证|一年|2017年12月16日|3,000|357|否|
|5|北京合众思壮科技股份有限公司|深圳海棠通信技术有限公司|连带责任保证|一年|2017年12月29日|1,000|1,000|否|
|8|北京合众思壮科技股份有限公司|北京招通致晟科技有限公司|连带责任保证|一年|2018年2月1日|1,500|800|否|
|9|北京合众思壮科技股份有限公司|北京招通致晟科技有限公司|连带责任保证|二年|2018年5月8日|2,000|1,990|否|
|10|北京合众思壮科技股份有限公司|广州中科雅图信息技术有限公司|连带责任保证|一年|2018年7月31日|1,500|1,345|否|
|11|北京合众思壮科技|广州吉欧电子科技有限|连带责任|一年|2018年6月26日|2,000|2,000|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份有限公司|公司|保证||||||
|12|北京合众思壮科技股份有限公司|广州思拓力测绘科技有限公司|连带责任保证|一年|2018年6月26日|1,000|1,000|否|
|14|北京合众思壮科技股份有限公司|深圳合众思壮科技有限公司|连带责任保证|一年|2018年6月14日|5,000|4,000|否|
|15|北京合众思壮科技股份有限公司|北京招通致晟科技有限公司|连带责任保证|一年|2018年5月25日|5,000|5,000|否|
|16|北京合众思壮科技股份有限公司|合众思壮北斗导航有限公司|连带责任保证|二年|2018年5月18日|2,000|2,000|否|
|17|北京合众思壮科技股份有限公司|深圳合众思壮科技有限公司|连带责任保证|二年|2018年8月24日|15,000|5,000|否|
|18|北京合众思壮科技股份有限公司|北京招通致晟科技有限公司|连带责任保证|三年|2018年8月8日|6,000|6,000|否|
|19|北京合众思壮科技股份有限公司|广州中科雅图信息技术有限公司|连带责任保证|一年|2018年8月30日|3,000|960|否|
|20|北京合众思壮科技股份有限公司|广州中科雅图信息技术有限公司|连带责任保证|一年|2018年9月12日|3,000|3,000|否|
|21|北京合众思壮科技股份有限公司|广州吉欧电子科技有限公司|连带责任保证|一年||2,000|0|否|
|22|北京合众思壮科技股份有限公司|北京招通致晟科技有限公司|连带责任保证|一年|2018年11月2日|1,800|398|否|
|23|北京合众思壮科技股份有限公司|深圳海棠通信技术有限公司|连带责任保证|一年|2018年8月27日|1,600|1,600|否|
|24|北京合众|深圳合众思|连带|6月||4,000|0|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||思壮科技股份有限公司|壮科技有限公司|责任保证||||||
|25|北京合众思壮科技股份有限公司|合众-默朴并购2号私募投资基金|连带责任保证|二年|2017年9月26日|28,128|28,128|否|
|26|北京合众思壮科技股份有限公司|合众-默朴并购3号私募投资基金|连带责任保证|二年|2017年11月28日|23,440|23,440|否|
|27|北京合众思壮科技股份有限公司|北京市文化科技融资担保有限公司|抵押|一年||10,000|0|否|
|28|北京合众思壮科技股份有限公司|深圳市高新投融资担保有限公司|连带责任保证|一年|2018年8月27日|1,000|1,000|否|
|29|北京招通致晟科技有限公司|北京招通致晟软件技术有限公司|连带责任保证|二年|2018年6月26日|500|500|否|
|30|北京合众思壮科技股份有限公司|广州中科雅图信息技术有限公司|连带责任保证|一年|2018年10月26日|3,800|3,000|否|

2、截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为52,568万元，占公司2019年末经审计净资产的13.40%；
3、截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为101,218万元，占公司2019年末经审计净资产的26.18%；
4、报告期内，公司对外担保严格按照相关法律法规及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
5、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，且严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
6、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担
担保责任。
7、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
8、公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
七、关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，现就《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》发表独立意见如下：
本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，现就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于为北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，现就《关于为北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保的议案》发表独立意见如下：
海科金担保为公司本次申请银行借款的担保方，海科金担保信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能债务违约而出现经营风险。
思壮北斗为上述事项提供反担保的财务风险处于可控的范围之内，不会对公司生产经营的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次反担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，公司全体独立董事同意思壮北斗为银行授信的担保方提供反担保。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
杨军 郭秀华 杨虹