顾家家居股份有限公司
2018年第六次临时股东大会
会议材料
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顾家家居股份有限公司2018年第六次临时股东大会会议须知顾家家居股份有限公司
2018年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2018年12月21日下午14：30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股
顾家家居股份有限公司2018年第六次临时股东大会会议须知东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
顾家家居股份有限公司2018年第六次临时股东大会会议议程顾家家居股份有限公司
2018年第六次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2018年第六次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2018年12月21日 14:30
会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2018年 12月 13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案：关于变更部分募集资金投资项目的议案
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
顾家家居股份有限公司2018年第六次临时股东大会会议资料议案：
关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并经上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金人民币203,445.00万元，扣除承销费用人民币6,103.35万元后的募集资金为人民币197,341.65万元，已由主承销商中信建投于2016年10月10日汇入本公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为 3310010110120100328028募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费用及材料制作费用人民币 1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为人民币 195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。
(二)公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|年产97万标准套软体家具生产项目|117,945.60|117,945.60|
|2|信息化系统建设项目|6,977.00|6,977.00|
|3|连锁营销网络扩建项目|47,076.60|47,076.60|
|4|补充流动资金|23,679.97|23,679.97|
|合计||195,679.17|195,679.17|

（三）拟变更募投项目的基本情况
本次拟变更的募投项目为“信息化系统建设项目”，公司拟投入总金额为人
民币6,977.00万元。截至本公告日，本项目已投入人民币4,084.15万元。
为了提高募集资金使用效率，公司拟将该项目尚未投入的人民币 2,917.01
顾家家居股份有限公司2018年第六次临时股东大会会议资料万元（包含截至 2018年 11月 30日的利息收益 24.16万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）募集资金全部补充公司流动资金。
（四）本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
（五）上述事项已经公司2018年12月5日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更“信息化系统建设项目”资金用途的意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司“信息化系统建设项目”于2012年12月6日经杭州经济技术开发区经济发展局《关于同意顾家家居股份有限公司信息化系统建设项目的核准决定书》（杭经开经〔2012〕400号）核准。该项目预计总投资人民币 6,977.00万元，实施主体为顾家家居，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|投资内容|投资金额|占比（%）|
|1|建设投资|6,732.00|96.49|
||其中：IT基础建设投资|1,695.00|24.29|
||硬件设备建设投资|2,863.00|41.03|
||软件设备建设投资|2,174.00|31.16|
|2|安装工程费|85.00|1.22|
|3|实施培训推广费用|160.00|2.29|
|合计||6,977.00|100.00|

截至本公告日，本项目已投入人民币4,084.15万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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|项目名称|总投资额|募集资金实际投入金额||||占总投资的比例(%)|
|||建设投资|安装工程费|实施培训推广费用|合 计||
|信息化系统建设项目|6,977.00|4,084.15|||4,084.15|58.54|

（二）募集资金结余情况
截至本公告日，该项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|募集资金拟投资金额|累计投入（截至2018.11.30）|利息①（截至2018.11.30）|结余募集资金|

顾家家居股份有限公司2018年第六次临时股东大会会议资料
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|信息化系统建设项目|6,977.00|4,084.15|24.16|2,917.01|

注①：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
（三）变更的具体原因
公司在信息化系统建设项目实施过程中，由于市场环境的变化及业务的调整，使该项目的实际投入较预算有所缩减。同时，信息化系统建设项目原投资建设内容已初步满足公司现阶段对信息化系统的需求。基于最大限度提高募集资金使用效率的原则，公司董事会拟变更信息化系统建设项目。本募投项目变更后，原募集资金中未使用的部分共计人民币2,917.01万元（包含截至2018年11月30日的利息收益24.16万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）将用于补充公司流动资金。
以上议案请各位股东审议。