大烨智能2018年第一次临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
江苏大烨智能电气股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司 2018年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会召集。2018年9月13日，公司召开了第二届董事会第七次会议，决定于 2018年 10月 9日召开 2018年第一次临时股东大会。2018年 9月 14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
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上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议内容、出席对象、会议登记方法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 10月 9日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年 10月 8日 15:00至 2018年 10月 9日 15:00的任意时间；现场会议于 2018年 10月 9日下午 15:00在南京市江宁区将军大道223号公司三楼大会议室如期召开，会议由公司董事长陈杰先生主持。
本次会议的召开方式、时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、会议登记方法等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计 8名，所持有表决权股份数共计 105,898,223股，占公司有表决权股份总额的
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54.47%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，所持有表决权股份数共计105,876,000股，占公司有表决权股份总额的54.46%。根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 2名，所持有表决权股份数共计 22,223股，占公司有表决权股份总额的0.01%。
公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格。本律师认为：进行网络投票的股东、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了如下议案：
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概况
2、本次交易方案具体内容
（1）标的资产和交易对方；
（2）交易标的的价格及定价方式；
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（3）发行股票的种类和面值；
（4）发行对象和认购方式；
（5）发行股份的定价基准日及发行价格；
（6）发行数量；
（7）股份锁定期安排；
（8）发行股票的上市地点；
（9）过渡期间损益安排；
（10）滚存未分配利润安排；
（11）标的资产权属转移；
（12）业绩承诺补偿；
（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期；
（三）《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（四）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（五）《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》；
（六）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（九）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限
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公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
（十）《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；
（十一）《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
（十二）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（十五）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。
现场会议结束后，公司向深圳证券信息有限公司提供了现场投票的结果，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和网络投票的合并投票结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
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公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一式一份。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王凡 林亚青
徐荣荣
年 月 日