股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-054广东天际电器股份有限公司
关于重组限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为：2016年经证监会证监许可[2016]2759号文核准公司发行的股份，股份登记上市初始日期为2016年12月21日。
2、本次解除限售股份涉及股东5名，分别为四名法人股东及一名自然人股东。
本次解除限售股份的数量为89,407,143股，占公司总股本的22.2322%；本次实际可上市流通数量89,407,143股，占公司总股本的22.2322%
3、本次限售股份可上市流通日期为2019年12月23日。
一、本次解除限售股份概况及股本变动情况
广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”），2016年11月23日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准，公司向常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）等3名交易对方共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股权，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。同时，核准公司向汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）和吴锭延2名认购对象发行34,134,988股股份，募集配套资金不超过44,000.00万元。
上述股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并经批准于2016年12月21日在深圳证券交易所上市。发行股份
具体情况如下：
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|股东名称/姓名||发行股份（股）|占公司总股本比例|
|交易对方|新华化工|89,556,633|19.81%|
||兴创源投资|53,413,498|11.81%|
||新昊投资|35,074,864|7.76%|
|募集配套资金认购对象|汕头天际|21,722,265|4.80%|
||吴锭延|12,412,723|2.75%|
|合计||212,179,983|46.93%|

注：以上比例以公司总股本为452,179,983股为基数。
交易完成后，公司的股本由240,000,000股变更为452,179,983股。
2019年7月 11日，因回购注销的补偿股份，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销 50,027,416股股份。本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。
截至本公告披露日，公司总股本为402,152,567股。
二、历次股份解除限售的情况
1、重组时交易对方新华化工、兴创源投资、新昊投资限售股份历次解除限售的情况：
2017年 12月22日，根据新华化工、兴创源投资、新昊投资出具的《股份锁定承诺》及 2016年度新泰材料业绩实现情况，新华化工、兴创源投资、新昊投资持有公司的限售股份（占其持有公司股份数量的12%）已申请解除限售，具体内容详见公司2017年 12月19日于巨潮资讯网披露的《关于部分股份上市流通提示性公告》（公告编号：2017-053）。
2018年 12月24日，根据新华化工、兴创源投资、新昊投资出具的《股份锁定承诺》及2016、2017年度新泰材料业绩累计实现情况，新华化工、兴创源投资、新昊投资持有公司的限售股份（占其持有公司股份数量的35%）已申请解除限售，具体内容详见公司2018年 12月 18日于巨潮资讯网披露的《关于部分股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-065）。
2、汕头天际、吴锭延持有公司限售股份尚未进行过解除限售。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|

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|股份锁定承诺|交易对方（新华化工、兴创源投资、新昊投资）|自取得天际股份本次向本公司发行的新增股份上市首日起12 个月内不得转让。自上市首日起12个月的锁定期届满后，本公司取得天际股份本次向本公司发行的新增股份按照本公司股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺实际完成进度的原则进行分批解锁，具体安排如下：1.自上市首日起 12 个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年业绩承诺实现后，本公司的解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的12%；如实际未完成第一年业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。2.自上市首日起 24 个月的锁定期届满且业绩承诺期间第一年和第二年累计业绩承诺实现后，本公司的累计解禁比例不得超过因本次交易持有上市公司总股份数的47%；如实际未完成第一年和第二年累计业绩承诺的，本公司所持股份不予解除锁定。3.自上市首日起 36 个月的锁定期届满和三年累计业绩承诺实现且根据目标公司减值测试报告无需进行资产减值补偿情形的，本公司持有的剩余锁定股份可全部解禁；如发生业绩补偿或资产减值补偿情形，在确定本公司应向天际股份承担的应补偿金额后，扣除应向上市公司进行股份补偿后的剩余股份可全部解禁。如违反上述承诺的，本公司将自愿转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。|
|避免同业竞争的承诺|交易对方（新华化工、兴创源投资、新昊投资）|本公司在持有持有天际股份股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本公司将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。|
|关于规范关联交易的承诺|交易对方（新华化工、兴创源投资、新昊投资）|在持有天际股份股票期间，本公司将尽量避免、减少与天际股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《广东天际电器股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的所有直接或间接损失。|

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|关于不谋求控制权的承诺|新华化工、新昊投资|1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。|
|关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函|新华化工、新昊投资|承诺人承诺本次交易完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：1.直接或间接增持上市公司股份、通过承诺人的关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非承诺人单方意愿形成的被动增持除外）；2.通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；3、自本次交易完成后60 个月内，承诺人将放弃因本次交易取得的天际股份总股本 5%对应的股份之表决权。（本条“天际股份总股本5%对应的股份”=本次交易完成后天际股份总股本×5%，计算尾差不足一股的部分按照一股计算）；4.除本次交易方案约定外，在汕头市天际有限公司作为上市公司控股股东期间，承诺人不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；5.如承诺人违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，承诺人应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。|
|关于拟向广东天际电器股份有限公司推荐董事、监事、高级管理人员的说明|新华化工、新昊投资|1、在本次交易完成后，新华化工、新昊投资拟共同向天际股份推选1名董事候选人作为第三届董事会的成员，且不向天际股份推选任何监事候选人作为第三届监事会的成员；如该名董事候选人当选为天际股份第三届董事会的董事，则该名董事拟向董事会聘任的总经理推荐1名新泰材料的管理层成员作为天际股份的副总经理，并由总经理提请董事会聘任。2、如本次交易在天际股份2017 年6 月董事会、监事会、高级管理人员换届选举之前完成，新华化工、|

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|||新昊投资将在天际股份 2017 年 6 月董事会、监事会、高级管理人员换届选举时行使上述第一项内容的安排。3、如本次交易在天际股份2017 年6 月董事会、监事会、高级管理人员换届选举之后完成，新华化工、新昊投资将在天际股份 2017 年 6 月董事会、监事会、高级管理人员换届选举之后向天际股份行使上述第一项内容的安排。|
||兴创源投资|在本次交易完成后，兴创源投资承诺不向天际股份推选任何董事候选人、监事候选人，且不向天际股份提请聘请任何高级管理人员。|
|股份锁定承诺|募集配套资金认购对象|汕头天际和吴锭延认购的天际股份向其发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。|
||汕头天际及一致行动人星嘉国际有限公司|在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前，汕头天际和星嘉国际已就合计持有天际股份的54,231,111 股股份作出了锁定期承诺。汕头天际和星嘉国际承诺，基于天际股份实施的 2015 年度资本公积金转增股本而合计取得的81,346,666股新增股份，该等股份的解禁时间与汕头天际和星嘉国际在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前所持有的天际股份的股份解禁时间一致。|
|关于延长股份锁定期的承诺函|汕头天际及一致行动人星嘉国际有限公司|就汕头天际与星嘉国际在本次交易前持有的天际股份合计 135,577,777 股的股份，自本次交易完成后 36 个月内，不得以直接或间接的方式进行转让或委托他人进行管理。如发生因天际股份资本公积金转增股本、送红股等原因而致汕头天际与星嘉国际合计持有天际股份前述 135,577,777 股股份相应增加的情形，则相应增加的股份亦应遵守上述承诺内容。|
|提供信息真实、准确、完整的承诺|募集配套资金认购对象（汕头天际、吴锭延）|1、承诺人已向天际股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向天际股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天际股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在天际股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天际股份董|

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|事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

上述承诺与2016年 12月 19日公司于巨潮资讯网披露的《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的承诺一致，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺。
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。
四、业绩承诺及履行情况
（一）业绩承诺及履行主体
本次业绩承诺及履行承诺的主体为重组交易对方新华化工、兴创源投资、新昊投资。
（二）业绩补偿协议的约定情况
1、盈利补偿期间
本次交易业绩补偿期为2016年、2017年及2018年。
2、承诺净利润数的确定
本次重组交易对方新华化工、兴创源投资、新昊投资（以下简称“业绩承诺方”）的业绩承诺：标的资产新泰材料扣除非经常损益后的净利润 2016年度为 18,700万元、2017年度为24,000万元、2018年度为 24,800万元，累计承诺净利润为 67,500万元。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。
（三）新泰材料业绩实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料业绩实现情况如下：
单位：万元
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|项目|三年累计金额|2018年度|2017年度|2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额|67,500.00|24,800.00|24,000.00|18,700.00|
|2、实现净利润金额（未计提超额奖励）|52,079.05|7,046.02|15,901.76|29,131.27|
|其中：非经常性损益金额|600.33|28.89|534.58|36.86|
|3、扣除非经常性损益后的净利润金额|51,478.72|7,017.13|15,367.18|29,094.41|
|4、距完成差额|-16,021.28|-17,782.87|-8,632.82|10,394.41|
|5、完成率|76.26%|28.29%|64.03%|155.59%|

新泰材料2016年至2018年年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为51,478.72万元，完成承诺净利润数的76.26%，未完成业绩承诺。
（四）业绩承诺补偿情况
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格=（ 675,000,000-514,787,200）÷ 675,000,000×2,700,000,000=640,851,200元；
按12.89元/股的发行价剔除业绩承诺期除权除息事项后的12.81元/股计算；
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格=640,851,200÷12.81=50,027,416股；
经计算，各业绩补偿义务人应补偿金额合计640,851,200元，应补偿的股份数量合计为50,027,416股。业绩承诺方应补偿公司股份数量明细如下：
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|序号|补偿义务人名称|应补偿股份数量（股）|补偿责任比例|
|1|新华化工|25,163,790|50.30%|
|2|兴创源投资|15,008,225|30.00%|
|3|新昊投资|9,855,401|19.70%|
||合计|50,027,416|100.00%|

本次业绩补偿不涉及现金补偿。
（五）股份回购注销情况
根据《业绩承诺补偿协议》约定，公司以总价1元人民币回购承诺补偿义务人应补偿股份并注销。补偿义务人实际回购注销股份情况如下：
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|股东名称|股份性质|重组时发行股份|应补偿回购注销股份|

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|||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占 总 股本比例|
|新华化工|股份总数|89,556,633|19.81%|25,163,790|5.56%|
||其中：有限售条件股份|47,465,016|10.50%|22,665,016|5.01%|
|兴创源投资|股份总数|53,413,498|11.81%|15,008,225|3.32%|
||其中：有限售条件股份|28,309,155|6.26%|15,000,000|3.32%|
|新昊投资|股份总数|35,074,864|7.76%|9,855,401|2.18%|
||其中：有限售条件股份|18,589,679|4.11%|1,426,679|0.32%|
|合计|合计股份总数|178,044,995|39.37%|50,027,416|11.06%|
||其中：有限售条件股份|94,363,850|20.87%|39,091,695|8.65%|

2019年 7月 11日，上述应补偿股份 50,027,416股已回购注销完成。具体内容详见公司于2019年 7月13日披露的《关于补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2019-032）。
本次回购注销涉及部分限售股份，其中新华化工回购注销的限售股份数量为 22,665,016股，剩余限售股份数量为24,800,000股；兴创源投资回购注销的限售股份数量为15,000,000股，剩余限售股份数量为13,309,155股；新昊投资回购注销的限售股份数量为1,426,679股，剩余限售股份数量为17,163,000股。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年12月23日。
2、本次解除限售股份的数量为89,407,143股，占公司总股本的22.2322%；
本次实际可上市流通数量89,407,143股，占公司总股本的22.2322%。
3、本次申请解除股份限售的股东共五名，分别为常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司以及汕头市天际有限公司、吴锭延。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（1）新华化工、兴创源投资、新昊投资
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|序号|股东|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次可上市流通股份数量|解除限售股份占总股本比例|备注|
|1|新华化工|24,800,000|24,800,000|24,800,000|6.1668%|注 1|
|2|兴创源投资|13,309,155|13,309,155|13,309,155|3.3095%|注 2|
|3|新昊投资|17,163,000|17,163,000|17,163,000|4.2678%|注 3|

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|55,272,155|13.7441%|--|

注1：截至2019年12月10日，新华化工持有公司股份数量为64,392,843股，其中52,798,800股股份处于质押状态。
注2：截至 2019年 12月 10日，兴创源投资持有公司股份数量为 31,722,154股，其中 24,000,000股股份处于质押状态。
注3：截至2019年12月10日，新昊投资持有公司股份数量为25,219,463股，其中8,162,400股股份处于质押状态。
（2）汕头天际、吴锭延
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|序号|股东|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次可上市流通股份数量|解除限售股份占总股本比例|备注|
|1|汕头天际|123,100,042|21,722,265|21,722,265|5.4015%|注1|
|2|吴锭延|12,412,723|12,412,723|12,412,723|3.0866%|注2|
|合 计||135,512,765|34,134,988|34,134,988|8.4881%|--|

注1：截至 2019年 12月 10日，汕头天际持有公司股份数量为 124,798,142股，其中 121,779,995股股份处于质押状态。
注2：截至 2019年 12月10日，吴锭延持有公司股份数量为12,412,723股，其中 9,000,000股股份处于质押状态。
六、股本结构变动情况表
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|股份性质|本次限售股份流通前||本次限售股份流通后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|224,984,920|55.95%|135,577,777|33.71%|
|首发后限售股|89,407,143|22.23%|0|0|
|首发前限售股|135,577,777|33.71%|135,577,777|33.71%|
|二、无限售条件流通|177,167,647|44.05%|266,574,790|66.29%|
|三、总股本|402,152,567|100%|402,152,567|100%|

由于公司首次公开发行前已发行的限售股份，即汕头市天际有限公司及星嘉国际有限公司持有的公司限售股份也同时解除限售上市流通，具体内容详见同日公司于巨潮资讯网披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号2019-053）。首发前限售股份与本次首发后限售股份解除限售后，公司的股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次限售股份流通前||本次限售股份流通后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|

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|-|-|-|-|-|
|一、限售条件流通股/非流通股|224,984,920|55.95%|0|0|
|首发后限售股|89,407,143|22.23%|0|0|
|首发前限售股|135,577,777|33.71%|0|0|
|二、无限售条件流通|177,167,647|44.05%|402,152,567|100%|
|三、总股本|402,152,567|100%|402,152,567|100%|

七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会 2019年12月 18日