上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
目录 ......................................................................... 2正文 ......................................................................... 6一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................. 8三、本次发行上市的实质条件............................................................................................................. 9四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 13五、发行人的独立性 .......................................................................................................................... 16六、发行人的发起人和股东............................................................................................................... 17七、发行人的股本及演变................................................................................................................... 25八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 57九、关联交易及同业竞争................................................................................................................... 59十、发行人的主要财产....................................................................................................................... 65十一、发行人重大债权债务合同....................................................................................................... 71十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................... 73十三、发行人章程的制定与修改....................................................................................................... 74十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 75十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 75十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 80十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 82十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................... 86十九、发行人业务发展目标............................................................................................................... 87二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................... 87二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 88二十二、其他重大事项....................................................................................................................... 88二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ....................................................................................... 90
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所、本所律师|上海市锦天城律师事务所|
|发行人、公司|扬州晨化新材料股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|自然人股东于子洲先生|
|本次发行上市|公司根据2014年度股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市的方案申请向社会公开发行不超过2,500万元人民币普通股并在创业板上市|
|晨化集团|扬州晨化集团有限公司，系发行人前身，2001 年 11 月29日更名为扬州晨化科技集团有限公司|
|晨化科技|扬州晨化科技集团有限公司|
|晨光化工厂|宝应县晨光化工厂|
|琼花金刚石厂|扬州琼花金刚石厂|
|中比基金|中国-比利时直接股权投资基金|
|高投鑫海|江苏高投鑫海创业投资有限公司|
|高投润泰|江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|淮安晨化|淮安晨化新材料有限公司|
|南京晨化|南京晨化化工科技有限公司|
|连云港晨化|连云港晨化新材料有限公司|
|晨化化工销售|扬州市晨化化工销售有限公司|
|晨化聚氨脂材料|宝应县晨化聚氨脂材料有限责任公司|
|晨化胶业|扬州市晨化胶业有限公司|
|上海晨化|上海晨化新材料有限公司|
|上海维沃|上海维沃化工有限公司|
|宝应锦程银行|江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|宝应农商行|江苏宝应农村商业银行股份有限公司|
|保荐机构、保荐人|中航证券有限公司|
|发行人会计师|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《招股说明书》|发行人为本次发行上市编制的《扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|发行人会计师出具的信会师报字[2015]第114017 号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|发行人会计师出具的信会师报字[2015]第114022 号《关于扬州晨化新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《公司章程》|发行人现行有效且经江苏省扬州工商行政管理局备案的《扬州晨化新材料股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|经公司2014年度东大会通过的按照《公司法》和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律法规修改的于上市后生效的《扬州晨化新材料股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|元|人民币元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：扬州晨化新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》及中国证监会颁布的《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师承诺同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，2015年 5月 6日行人召开的第一届董事会第六次会议及 2015年5月28日发行人召开的2014年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
据此，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）经核查，发行人2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案》中关于本次发行上市的具体事项如下：
1、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：不超过2,500万股，最终发行数量经中国证监会核准后确定。
3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
4、定价方式及发行价格：包括但不限于通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）初步询价的方式，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
5、发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的12个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、上市地点：深圳证券交易所（创业板）。
7、募集资金用途：
本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，本次发行募集资金计划投资以下项目：
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|序号|项目名称||项目投资||募集资金投入额|
||||总额(万元)||(万元)|
|1|年产5000吨端氨基聚醚和15000吨烷基糖苷改扩建项目|12,816||12,816||
|2|研发中心改扩建项目|4,006||4,006||
|3|补充营运资金|5,000||5,000||
|合计||21,822||21,822||

如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
8、决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人2014年度股东大会的召集人的资格，召集、召开的程序，出席会议人员资格，表决程序，决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定，上述股东大会作出的决议合法、有效。
（三）发行人2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》中授权董事会全权办理有关本次发行上市相关事宜包括但不限于下列内容：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但
上海市锦天城律师事务所 法律意见书不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法等；
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件；
3、授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并上市的申报事宜；
4、授权董事会根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目实施地点和金额作适当调整；
5、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
6、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市及相关股份锁定事宜；
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由晨化科技整体变更设立的股份有限公司，2013年 7月 12日取得江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为321023000001555《企业法人营业执照》，企业类型为股份有限公司（非上市），发行人前身晨化集团成立于1995年5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书月12日，符合《管理办法》第十一条的规定：
1、发行人系由扬州晨化科技集团有限公司按账面净资产折股整体变更设立而来，自晨化科技设立以来，已经持续经营三年以上时间，符合《管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2013年、2014年净利润分别为32,585,636.31元、41,144,049.18元（以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的有关规定。
3、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
4、截至目前发行人的股本总额为7,500万元，本次发行完成后发行人的股本总额将不超过10,000万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
综上所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，本所律师认为，发行人符合《管理办法》的规定，具备本次发行上市的主体资格。
（二）根据发行人在扬州工商行政管理局工商档案登记资料及本所律师的核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1、发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度净利润分别为40,638,457.16元、32,585,636.31元、41,144,049.18元(以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明、发行人会计师出具的《审计报告》等文件资料，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载；根据发行人出具的书面承诺书及相关部门出具的证明和本所律师核查，发行人近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前，股本总额为 7,500万股。发行人本次拟向社会公众发行股票不超过 2,500万股。本次拟公开发行股份数上限为发行后总股本的25%，符合公司股本不少于人民币3,000万元，同时，符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条
上海市锦天城律师事务所 法律意见书件：
1、发行人符合《管理办法》第十一条规定的主体资格，详见本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
2、根据发行人自设立以来的历次验资报告、相关政府部门关于发行人历史沿革的确认函以及发行人会计师出具的《审计报告》等文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、发行人主要从事精细化工新材料系列产品的研发、生产和销售，根据发行人营业执照、公司章程及相关业务产品的资质许可、执行标准及走访扬州市环境保护局了解的相关情况，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年的主要产品均为表面活性剂、阻燃剂、硅橡胶，2013年、2014年的主营业务收入分别为 51,764.85万元、58,392.66万元，占总营业收入的99.21%、99.65%，故发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；经核查，最近两年发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人一直为于子洲，亦未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据相关政府部门关于发行人历史沿革的确认函等文件资料，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。详见本法律意见书“五、发行人的独立性”。
7、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立健全股东大会、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责；
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、经核查，发行人会计师已对发行人最近三年出具的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、经核查，发行人会计师已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、经核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《管理办法》第二十条的规定。
11、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、经核查，根据《招股说明书》，发行人的募集资金用于年产5000吨端氨基聚醚和15000吨烷基糖苷改扩建项目、研发中心改扩建项目以及补充营运资金，均为发行人的主营业务。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由晨化科技整体变更设立，发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面报送及取得有关部门批准的主要文件包括：
1、2013年 5月 30日，发行人会计师出具信会师报字[2013]第 113409号《审计报告》，截止基准日 2013年 1月 31日晨化科技经审计的净资产为人民币223,944,983.22元，扣除专项储备21,951,924.74元后为201,993,058.48元。
2、2013年 6月 9日，上海立信资产评估有限公司出具(2013)第 066号《扬州晨化科技集团有限公司股份制改造项目股东全部权益价值资产评估报告书》，评估结论为晨化科技委托评估的股东全部权益价值在评估基准日2013年1月31日的评估值为人民币24,074.70万元。
3、2013年6月9日，于子洲等46名股东共同签署《扬州晨化新材料股份有限公司发起人协议书》，同意以晨化科技截至2013年1月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值人民币 223,944,983.22元为基础，扣除专项储备 21,951,924.74元后为 201,993,058.48元进行整体变更，其中 7,500万元(注册资本人民币31,912,275.00元及资本公积45,660,725.00元中的43,087,725元)人民币认购股份公司7,500万股股份，作为注册资本；其余人民币 126,993,058.48元(即剩余的资本公积人民币2,573,000元,盈余公积人民币16,273,152.83元,未分配利润为人民币108,146,905.65元)作为股份公司资本公积金；股份公司股份每股面值为人民币1元，股份总额为7,500万股。由公司全体股东以各自所持公司股权对应的净资产按现有出资比例认缴。
4、2013年 2月 4日，晨化科技取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《名称变更核准通知书》（（10000031）名称变更[2013]第02010005号），核准发行人名称
上海市锦天城律师事务所 法律意见书“扬州晨化新材料股份有限公司”。
5、2013年3月22日，晨化科技召开临时股东会，审议通过将公司依法整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“扬州晨化新材料股份有限公司”（拟）等相关议案。
6、2013年 6月 20日，发行人会计师出具信会师报字[2013]第 113535号《验资报告》，经审验，截至2013年6月16日止，扬州晨化新材料股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将晨化科技截至2013年1月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 201,993,058.48元（已扣除专项储备——安全生产费21,951,924.74元）折合股份总额7,500.00万股，每股1元，共计股本人民币7,500.00万元，大于股本部分 126,993,058.48元计入资本公积。
7、2013年6月23日，发行人召开创立大会，审议通过《关于扬州晨化新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人以各自所持有的扬州晨化科技集团有限公司股权所对应的账面净资产值折合扬州晨化新材料股份有限公司股份的报告》、《扬州晨化新材料股份有限公司章程》、《关于选举扬州晨化新材料股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举扬州晨化新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事会办理扬州晨化新材料股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于扬州晨化新材料股份有限公司设立费用的报告》、《关于<公司董事、监事薪酬、津贴方案>的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》、《关于公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于公司<董事会议事规则>的议案》、《关于公司<监事会议事规则>的议案》、《关于公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于公司<对外担保决策制度>的议案》、《关于公司<关联交易决策制度>的议案》、《关于公司<重大投资和交易决策制度>的议案》、《关于公司<累积投票制度实施细则>的议案》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》相关议案。
8、2013年7月12日，发行人获得江苏省扬州工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的注册号为321023000001555《企业法人营业执照》。股份公司的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发起人股东及股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数||持股比例|
|1||于子洲||25,556,878.00||34.0758%||
|2||徐长胜||6,120,137.00||8.1602%||
|3||杨思学||4,637,637.00||6.1835%||
|4||中比基金||4,080,522.00||5.4407%||
|5||郝思珍||2,641,617.00||3.5222%||
|6||高投鑫海||2,448,313.00||3.2644%||
|7||董晓红||2,392,496.00||3.1899%||
|8||史承华||2,377,925.00||3.1706%||
|9||郝云||2,377,455.00||3.1699%||
|10||郝梅琳||1,760,999.00||2.3479%||
|11||高投润泰||1,632,209.00||2.1763%||
|12||陈佩生||1,541,021.00||2.0547%||
|13||陈艾明||1,247,482.00||1.6633%||
|14||杨廷玉||1,232,676.00||1.6436%||
|15||郝巧灵||1,203,769.00||1.6050%||
|16||罗云成||1,027,269.00||1.3697%||
|17||万宝祥||1,027,269.00||1.3697%||
|18||郭云龙||1,010,583.00||1.3474%||
|19||万溶丰||968,514.00||1.2914%||
|20||史永兵||792,485.00||1.0566%||
|21||徐红林||763,109.00||1.0175%||
|22||殷东平||733,730.00||0.9783%||
|23||屈德洲||733,730.00||0.9783%||
|24||郝斌||733,730.00||0.9783%||
|25||张金文||719,159.00||0.9589%||
|26||王佩生||674,975.00||0.8999%||
|27||王应江||601,649.00||0.8022%||
|28||杨宏||587,078.00||0.7828%||
|29||于广荣||587,078.00||0.7828%||
|30||周忠||528,323.00||0.7044%||
|31||杨思杰||498,946.00||0.6653%||
|32||徐长林||484,375.00||0.6458%||
|33||徐长俊||352,294.00||0.4697%||
|34||杨桂林||337,489.00||0.4500%||
|35||万溶兵||220,213.00||0.2936%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|36|郝达玲|43,950.00|0.0586%|
|37|杨志梅|43,950.00|0.0586%|
|38|刘福海|43,950.00|0.0586%|
|39|徐峰|29,377.00|0.0392%|
|40|邵风祥|29,377.00|0.0392%|
|41|杨纯明|29,377.00|0.0392%|
|42|徐爱华|29,377.00|0.0392%|
|43|刘志明|29,377.00|0.0392%|
|44|邵文友|29,377.00|0.0392%|
|45|张健|29,377.00|0.0392%|
|46|吴鹤宏|29,377.00|0.0392%|
||合计|75,000,000.00|100.00%|

（二）经核查，发起人在公司设立的过程中签订的《扬州晨化新材料股份有限公司发起人协议书》等相关文件，符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部和中国证监会核发的《证券、期货相关业务许可证》，上海立信资产评估有限公司持有财政部和中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》,本所律师认为，发行人改制设立时，委托了有证券从业资格的中介机构依法进行了审计和评估，并进行了验资，履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）经核查，截止本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》等规范性文件规定的独立性的要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人系由晨化科技整体变更设立，晨化科技全体46名股东作为发起人，发行人的持股比例，详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
1、发行人的发起人股东情况简介如下：
（1）于子洲，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县白田中路99号，身份证号码为32102319630517****。
（2）徐长胜,男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇南街小区29号，身份证号码为32102319581027****。
（3）杨思学,男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县安宜东路60号，身份证号码为32102319630314****。
（4）中国-比利时直接股权投资基金
中比基金成立于2004年11月18日，目前持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为100000400010872的《企业法人营业执照》，住所为北京西城区金融街 35号国际企业大厦 C座 10层，法定代表人为王洪贵，注册资本为欧元 1亿元整，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为对未上市企业进行股权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。目前其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万欧元）|出资比例|
|1|全国社会保障基金理事会|1,500.00|15.00%|
|2|国开金融有限责任公司|1,500.00|15.00%|
|3|中国印钞造币总公司|1,300.00|13.00%|
|4|海通证券股份有限公司|1,000.00|10.00%|
|5|国家开发投资公司|1,000.00|10.00%|
|6|比利时富通银行|1,000.00|10.00%|
|7|广东喜之郎集团有限公司|1,000.00|10.00%|
|8|比利时政府|850.00|8.50%|
|9|中华人民共和国财政部|850.00|8.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（5）郝思珍，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇西路，身份证号码为32102319610403****。
（6）江苏高投鑫海创业投资有限公司
高投鑫海成立于2011年4月27日，目前持有江苏省扬州工商行政管理局经济开发区分局核发的注册号为 321091000048758的《企业法人营业执照》，住所为扬州市江阳中路433号金天城大厦106、203室，法定代表人为张伟，注册资本为 22,000万元人民币，经营范围为一般经营项目：创业投资业务。上述公司目前股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)||出资比例|
|1|扬州市金海科技小额贷款有限公司|11,330|51.5%||
|2|江苏高科技投资集团有限公司|10,450|47.5%||
|3|扬州高投创业投资管理有限公司|220|1%||
|合计||22,000|100%||

（7）董晓红，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县
上海市锦天城律师事务所 法律意见书曹甸镇镇南街，身份证号码为32102319720319****。
（8）史承华，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇东大街 80-458号，身份证号码为32102319551115****。
（9）郝云，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇烟店巷14号，身份证号码为32102319640702****。
（10）郝梅琳，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇望子沟117号，身份证号码为32102319710406****。
（11）江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）
高投润泰成立于2012年2月14日，目前持有江苏省泰州工商行政管理局核发的注册号为321200000026635《营业执照》，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为董梁，经营场所为姜堰市人民中路5号，经营范围为从事创业投资业务，对未上市企业进行投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上述公司目前股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏高科技投资集团有限公司|3,000|30%|
|2|江苏申林投资股份有限公司|2,500|25%|
|3|泰州市姜堰国有资产投资集团有限公司|1,500|15%|
|4|周伟钢|1,000|10%|
|5|江苏高投鑫海创业投资有限公司|950|9.5%|
|6|陈情|500|5%|
|7|郭民|450|4.5%|
|8|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|100|1%|
|合计||10,000|100.00%|

（12）陈佩生，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为南京市建邺
区集庆门大街36号，身份证号码为32102319550903****。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（13）陈艾明，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县东门大街196号，身份证号码为32102319750209****。
（14）杨廷玉，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县兴阳北路7排17号，身份证号码为32102319561205****。
（16）郝巧灵，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇南街70-16号，身份证号码为32102319781202****。
（16）罗云成，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县兴阳北路6排16号，身份证号码为32102319640203****。
（17）万宝祥，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县邗沟北路11号7幢，身份证号码为32102319721203****。
（18）郭云龙，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为上海市闵行区古美五村35号，身份证号码为32040419761001****。
（19）万溶丰，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县白田中路世纪园小区丰菊园4幢，身份证号码为32102319680106****。
（20）史永兵，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇金吾村高舍组8号，身份证号码为32102319720512****。
（21）徐红林，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇西大街60-87号，身份证号码为32100219800610****。
（22）殷东平，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇南街70-77号，身份证号码为32102319701127****。
（23）屈德洲，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇康庄村荡心36号，身份证号码为32102319620810****。
（24）郝斌，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇西路80号，身份证号码为32102319700902****。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（25）张金文，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇西路40-46号，身份证号码为32102319650816****。
（26）王佩生，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇西大街60-140号，身份证号码为32102319640902****。
（27）王应江，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇金吾村金堆36号，身份证号码为32102319560317****。
（28）杨宏，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县健康路7-9号，身份证号码为32102319581025****。
（29）于广荣，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县白田中路世纪园小区7幢，身份证号码为32102319720728****。
（30）周忠，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇茆舍村列东组15号，身份证号码为32102319650122****。
（31）杨思杰，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇碾坊巷44号，身份证号码为32102319560324****。
（32）徐长林，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇东大街80-106号，身份证号码为32102319681114****。
（33）徐长俊，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇茆舍村徐家26号，身份证号码为32102319700425****。
（34）杨桂林，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县健康路41号，身份证号码为32102319641114****。
（35）万溶兵，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县苏中南路17号，身份证号码为32102319660522****。
（36）郝达玲，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇中桥南路5号，身份证号码为32102319780711****。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（37）杨志梅，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇中路99-103号，身份证号码为32102319750420****。
（38）刘福海，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇西桥南路127号，身份证号码为32060219780323****。
（39）徐峰，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇西路68号，身份证号码为32102319681003****。
（40）邵风祥，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇庵场路11号，身份证号码为32102319701205****。
（41）杨纯明，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县朱家巷48号，身份证号码为32102319750905****。
（42）徐爱华，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇碾坊巷46号，身份证号码为32102319721211****。
（43）刘志明，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇中桥北路石桥沟东三10号，身份证号码为32102319750909****。
（44）邵文友，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县泾河镇松竹村二组15号，身份证号码为32102319780704****。
（45）张健，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇镇西路17号，身份证号码为32102319621211****。
（46）吴鹤宏，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省宝应县曹甸镇黄家村黄家组112号，身份证号码为32102319701115****。
2、发行人股东之间的关联关系
（1）经核查，发行人股东之间存在下列近亲属关系：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东姓名|关系|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|杨思杰|杨思学|兄弟|
|2|郝巧灵|徐红林|妻弟|
|3|徐长胜|徐长俊|兄弟|
|4|万溶丰|万溶兵|兄弟|

（2）经核查，高投润泰的执行事务合伙人董梁目前还同时担任高投鑫海的董事。
3、发行人的控股股东和实际控制人
（1）于子洲为发行人的控股股东
于子洲目前持有发行人25,556,878.00股股份，占发行人股本总额的34.0758%，为发行人的第一大股东，对发行人相对控股，而剩余的股权分散于其余45名股东，除第二大股东徐长胜持股8.1602%，第三大股东杨思学持股6.1835%，第四大股东中比基金持股5.4407%，公司无其他持股5%以上的股东，故于子洲虽未持有发行人股份超过50%，但以其持有的股份所享有的表决权足以对发行人的股东大会决议产生重大影响，故本所律师认为于子洲为发行人的控股股东。
（2）于子洲为发行人的实际控制人
发行人所有的股东之中，于子洲处于控股地位，且除于子洲之外的股东持股比例比较分散，持股超过5%以上的，除于子洲之外共3名股东，其中1名股东为财务投资者。另本所律师查阅了公司的工商档案并访谈相关当事人，于子洲不但为控股股东，且自公司设立以来便长期担任公司的董事长、总经理，能够对发行人股东大会、董事会决议产生实质影响，能决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，故本所律师认为，于子洲为公司的实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人自然人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合相关法律、法规和规范性文件规定的向发行人出资，担任发行人发起人股东的资格。
（二）经核查，发行人设立时，共有46名发起人，且发起人住所均在中国境内，
本所律师认为，发行人发起人股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人股东中国-比利时直接股权投资基金（基金管理人：海富产业投资基金管理有限公司）、江苏高投鑫海创业投资有限公司（基金管理人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司）、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）（基金管理人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司）均属于私募投资基金，该等私募基金及管理人均已在中国证券投资基金业协会备案登记，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。
（四）经核查，2015年 5月 25日，财政部下发《财政部关于扬州晨化新材料股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2015]42号），确定截至2015年3月19日，中比基金持有的发行人4,080,522股，持股比例5.4407%，股份性质为国有法人股。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，应将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。具体方式包括：在取得国有股东各出资人或各股东一致意见后，直接转持国有股，并由该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿；或者由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。
2015年 5月 25日，财政部下发《财政部关于扬州晨化新材料股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函[2015]43号），同意中比基金通过上缴资金方式履行转持义务。按公司本次公开发行股份数量 2,500万股计算，中比基金需将 1,537,500股相对应的资金上缴中央金库。如果公司本次公开发行股票数量发生变化，中比基金最终应上缴的金额，按照本公司实际发行股份数量计算。
（五）经核查，发行人的发起人以持有的晨化科技出资额对应的净资产折股投入发行人，且该等净资产经有证券从业资格的审计、评估机构审计、评估确认，因
上海市锦天城律师事务所 法律意见书此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述净资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律风险。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，发行人的前身是晨化集团，成立于1995年4月，发行人的工商档案登记的历史沿革情况如下：
1、1995年设立
（1）1995年 4月，江苏宝应会计师事务所出具宝会字（1995）第 036号、宝会字（1995）第042号《资产评估报告》，评估基准日为1995年3月31日，宝应县晨光化工厂用于出资的固定资产和流动资产的评估价值分别为人民币4,645,085.72元、3,197,946.55元；扬州琼花金刚石厂用于出资的固定资产评估价值为4,249,307.49元。
（2）1995年4月，江苏宝应会计师事务所出具《验资报告》（宝会字（1995）第050号），验证晨光化工厂出资人民币为 900万元，占注册资本的89.1%，其中固定资产出资为人民币 464万元，流动资产出资为人民币 250万元，现金出资为 186万元；琼花金刚石厂出资人民币 110万元，占注册资本的10.9%，其中实物出资为人民币105万元，现金出资人民币5万元。
（3）1995年5月8日，扬州市工商行政管理局核发注册号为 14104966的企业法人营业执照，企业名称为扬州晨化集团有限公司。公司成立时的股东及股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝应县晨光化工厂||900.00||89.10%||
|2||扬州琼花金刚石厂||110.00||10.90%||
|合计||||1,010.00||100%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、2001年10月公司第一次股权转让及公司名称变更
（1）2001年9月28日，公司召开股东会，同意徐乃英、徐长胜、董晓红、郝思勇、杨思学、郝思珍、郝云，史承华、殷东平、于子江、周忠、张金文、史永兵、张寿广、陈佩生、罗云成、杨廷玉、陈佩林、屈德慧、杨思杰、徐长俊、徐长林、王佩生、王应江、万宝祥、万溶丰、杨桂林、万溶兵等28名自然人接受法人股东宝应县晨光化工厂转让的部分股权及扬州琼花金刚石厂转让的全部股权，成为自然人股东。同意公司名称变更为“扬州晨化科技集团有限公司”。
（2）2001年10月12日，经宝应县曹甸镇人民政府批准，宝应县晨光化工厂、扬州市琼花金刚石厂与杨思学、郝思勇等25名自然人签订《扬州晨化集团有限公司股权转让协议》，晨光化工厂、琼花金刚石厂分别将持有公司的 125.3万元、110万元股权转让给杨思学、郝思勇等25名股东，股权转让情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让人||出让出资额||合计||序号||受让人||受让出资额|
|宝应县晨光化工厂||125.30||235.30||1||杨思学||42.00||
|||||||2||郝思珍||21.50||
|||||||3||郝 云||19.30||
|||||||4||董晓红||16.50||
|||||||5||郝思勇||15.80||
|||||||6||史承华||13.60||
|||||||7||陈佩生||12.60||
|||||||8||陈佩林||11.00||
|||||||9||万溶丰||9.30||
|||||||10||罗云成||9.00||
|扬州市琼花金刚石厂||110||||11||万宝祥||8.40||
|||||||12||殷东平||6.20||
|||||||13||张金文||5.90||
|||||||14||王佩生||5.70||
|||||||15||王应江||5.00||
|||||||16||于子江||4.80||
|||||||17||周 忠||4.50||
|||||||18||杨思杰||4.10||
|||||||19||徐长林||4.00||
|||||||20||屈德慧||3.40||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||21|杨桂林|3.40|
||22|史永兵|2.90|
||23|张寿广|2.90|
||24|徐长俊|2.90|
||25|万溶兵|0.60|
|合计|||235.30|

（3）2001年10月12日，经宝应县曹甸镇人民政府批准，宝应县晨光化工厂与徐乃英、徐长胜、杨廷玉、万溶兵4名自然人签订《扬州晨化集团有限公司股权转让协议》，晨光化工厂将公司的286.6万元股权全部转让给徐乃英、徐长胜、杨廷玉、万溶兵4名自然人，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出让人||受让人||受让出资额|
|宝应县晨光化工厂||徐乃英||216.00||
|||徐长胜||57.70||
|||杨廷玉||10.90||
|||万溶兵||2.00||
|合 计||||286.60||

*徐乃英与于子洲系夫妻关系。
（4）2001年10月12日，江苏省扬州市工商行政管理局出具（扬工商）名称预核（企）第2001-2021号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“扬州晨化科技集团有限公司”。
（5）2001年11月29日，公司完成上述股权转让及企业名称变更工商变更登记，公司的股东及股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝应县晨光化工厂||488.10||48.33%||
|2||徐乃英||216.00||21.39%||
|3||徐长胜||57.70||5.71%||
|4||杨思学||42.00||4.16%||
|5||郝思珍||21.50||2.13%||
|6||郝 云||19.30||1.91%||
|7||董晓红||16.50||1.63%||
|8||郝思勇||15.80||1.56%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|9|史承华|13.60|1.35%|
|10|陈佩生|12.60|1.25%|
|11|陈佩林|11.00|1.09%|
|12|杨廷玉|10.90|1.08%|
|13|万溶丰|9.30|0.92%|
|14|罗云成|9.00|0.89%|
|15|万宝祥|8.40|0.83%|
|16|殷东平|6.20|0.61%|
|17|张金文|5.90|0.58%|
|18|王佩生|5.70|0.56%|
|19|王应江|5.00|0.50%|
|20|于子江|4.80|0.48%|
|21|周 忠|4.50|0.45%|
|22|杨思杰|4.10|0.41%|
|23|徐长林|4.00|0.40%|
|24|屈德慧|3.40|0.34%|
|25|杨桂林|3.40|0.34%|
|26|史永兵|2.90|0.29%|
|27|张寿广|2.90|0.29%|
|28|徐长俊|2.90|0.29%|
|29|万溶兵|2.60|0.26%|
|合计||1,010.00|100%|

3、2002年3月的第二次股权转让
（1）2002年3月10日，宝应县曹甸镇人民政府下发《关于同意将企业法人股权转让的批复》（曹政发[2002]13号）“同意你厂将所持有的扬州晨化科技集团有限公司法人股权488.1万元按原值转让给扬州晨化科技集团有限公司经营管理人员于子洲等26名自然人。”
（2）2005年1月24日，经公司股东会决议通过，同意自然人杨宏、屈德洲、徐红林、郝斌、郝巧灵加入公司；同意法人股东宝应县晨光化工厂退出本公司，并将其在本公司出资的488.1万元分别转让给徐乃英、徐长胜、杨思学等 31名自然人股东；同意自然人股东屈德慧、张寿广退出本公司，并将他们在本公司共计出资的6.3万元全部转让给自然人股东杨宏（其中屈德慧为3.4万元、张寿广为2.9万元）。
（3）2005年1月24日，宝应县晨光化工厂分别与徐乃英等31人签订出资转
上海市锦天城律师事务所 法律意见书让协议书。
单位:万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让人||出让出资额||序号||受让人||受让出资额|
|宝应县晨光化工厂||488.1||1||徐乃英||173.08||
|||||2||徐长胜||47.42||
|||||3||杨思学||34.56||
|||||4||郝思珍||19.6||
|||||5||郝 云||16.47||
|||||6||董晓红||16.45||
|||||7||郝思勇||13.07||
|||||8||史承华||11.82||
|||||9||陈佩生||10.31||
|||||10||杨廷玉||9.81||
|||||11||陈佩林||9.08||
|||||12||万溶丰||7.64||
|||||13||罗云成||7.32||
|||||14||万宝祥||6.97||
|||||15||史永兵||10.37||
|||||16||殷东平||6.96||
|||||17||杨 宏||6.25||
|||||18||徐红林||11.89||
|||||19||屈德洲||11.55||
|||||20||郝巧灵||11.26||
|||||21||郝 斌||10.98||
|||||22||张金文||4.77||
|||||23||王佩生||4.65||
|||||24||王应江||4.1||
|||||25||于广荣（继承于子江）||3.99||
|||||26||周 忠||3.66||
|||||27||杨思杰||3.43||
|||||28||徐长林||3.22||
|||||29||杨桂林||2.88||
|||||30||徐长俊||2.43||
|||||31||万溶兵||2.11||
|||||||||488.1||

备注:2003年3月，股东于子江死亡，其股份由其儿子于广荣继承。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）2005年1月24日，屈德慧，张寿广分别与杨宏签订出资转让协议。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||出让出资额|受让方||受让金额|
|屈德慧||3.4||杨宏|3.4||
|张寿广||2.9|||2.9||
|合 计||6.3|||6.3||

（5）2005年2月5日，上述股权转让及企业名称变更完成工商变更登记，公司的股东及股本结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资总额（万元）||出资比例|
|1||徐乃英||389.08|38.52%||
|2||徐长胜||105.12|10.41%||
|3||杨思学||76.56|7.58%||
|4||郝思珍||41.1|4.07%||
|5||郝 云||35.77|3.54%||
|6||董晓红||32.95|3.26%||
|7||郝思勇||28.87|2.86%||
|8||史承华||25.42|2.52%||
|9||陈佩生||22.91|2.27%||
|10||杨廷玉||20.71|2.05%||
|11||陈佩林||20.08|1.99%||
|12||万溶丰||16.94|1.68%||
|13||罗云成||16.32|1.62%||
|14||万宝祥||15.37|1.52%||
|15||史永兵||13.27|1.31%||
|16||殷东平||13.16|1.30%||
|17||杨 宏||12.55|1.24%||
|18||徐红林||11.89|1.18%||
|19||屈德洲||11.55|1.14%||
|20||郝巧灵||11.26|1.11%||
|21||郝 斌||10.98|1.09%||
|22||张金文||10.67|1.06%||
|23||王佩生||10.35|1.02%||
|24||王应江||9.1|0.90%||
|25||于广荣||8.79|0.87%||
|26||周 忠||8.16|0.81%||
|27||杨思杰||7.53|0.75%||
|28||徐长林||7.22|0.71%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|29|杨桂林|6.28|0.62%|
|30|徐长俊|5.33|0.53%|
|31|万溶兵|4.71|0.47%|
|合计||1,010.00|100%|

4、2005年2月第三次股权转让
（1）2005年2月6日，公司第二届第二次临时股东会通过了关于公司股权变更的决议：同意自然人于子洲加入本公司，自然人股东徐乃英退出本公司，并将其在公司出资的389.08万元全部转让给自然人于子洲。
（2）2005年2月6日，徐乃英与于子洲签订《扬州晨化科技集团有限公司出资转让协议》。
（3）2005年2月24日，上述股权转让完成工商变更登记，公司的股东及股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资总额（万元）||出资比例|
|1||于子洲||389.08||38.52%||
|2||徐长胜||105.12||10.41%||
|3||杨思学||76.56||7.58%||
|4||郝思珍||41.1||4.07%||
|5||郝 云||35.77||3.54%||
|6||董晓红||32.95||3.26%||
|7||郝思勇||28.87||2.86%||
|8||史承华||25.42||2.52%||
|9||陈佩生||22.91||2.27%||
|10||杨廷玉||20.71||2.05%||
|11||陈佩林||20.08||1.99%||
|12||万溶丰||16.94||1.68%||
|13||罗云成||16.32||1.62%||
|14||万宝祥||15.37||1.52%||
|15||史永兵||13.27||1.31%||
|16||殷东平||13.16||1.30%||
|17||杨 宏||12.55||1.24%||
|18||徐红林||11.89||1.18%||
|19||屈德洲||11.55||1.14%||
|20||郝巧灵||11.26||1.11%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|21|郝 斌|10.98|1.09%|
|22|张金文|10.67|1.06%|
|23|王佩生|10.35|1.02%|
|24|王应江|9.1|0.90%|
|25|于广荣|8.79|0.87%|
|26|周 忠|8.16|0.81%|
|27|杨思杰|7.53|0.75%|
|28|徐长林|7.22|0.71%|
|29|杨桂林|6.28|0.62%|
|30|徐长俊|5.33|0.53%|
|31|万溶兵|4.71|0.47%|
|合计||1,010．00|100%|

5、2005年2月增资至2,735万元
（1）2005年2月6日，经公司股东会决议通过，同意公司以盈余公积 1,725万元转增实收资本，转增份额按照原股东的出资比例进行分配，注册资本增至 2,735万元。
（2）2005年2月21日宝应中兴会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具了宝中会验字（2005）第17号《验资报告》。
（3）2005年2月24日，本次增资完成工商变更登记，公司的股东及股本结构变更为： 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||原出资额||增资额||总出资额||出资比例|
|1||于子洲||389.08||664.47||1,053.55||38.52%||
|2||徐长胜||105.12||179.57||284.69||10.41%||
|3||杨思学||76.56||130.76||207.32||7.58%||
|4||郝思珍||41.1||70.21||111.31||4.07%||
|5||郝 云||35.77||61.07||96.84||3.54%||
|6||董晓红||32.95||56.24||89.19||3.26%||
|7||郝思勇||28.87||49.34||78.21||2.86%||
|8||史承华||25.42||43.47||68.89||2.52%||
|9||陈佩生||22.91||39.15||62.06||2.27%||
|10||杨廷玉||20.71||35.36||56.07||2.05%||
|11||陈佩林||20.08||34.33||54.41||1.99%||
|12||万溶丰||16.94||28.98||45.92||1.68%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|罗云成|16.32|27.94|44.26|1.62%|
|14|万宝祥|15.37|26.22|41.59|1.52%|
|15|史永兵|13.27|22.6|35.87|1.31%|
|16|殷东平|13.16|22.43|35.59|1.30%|
|17|杨 宏|12.55|21.39|33.94|1.24%|
|18|徐红林|11.89|20.35|32.24|1.18%|
|19|屈德洲|11.55|19.66|31.21|1.14%|
|20|郝巧灵|11.26|19.15|30.41|1.11%|
|21|郝 斌|10.98|18.8|29.78|1.09%|
|22|张金文|10.67|18.29|28.96|1.06%|
|23|王佩生|10.35|17.59|27.94|1.02%|
|24|王应江|9.1|15.53|24.63|0.90%|
|25|于广荣|8.79|15.01|23.8|0.87%|
|26|周 忠|8.16|13.97|22.13|0.81%|
|27|杨思杰|7.53|12.94|20.47|0.75%|
|28|徐长林|7.22|12.25|19.47|0.71%|
|29|杨桂林|6.28|10.69|16.97|0.62%|
|30|徐长俊|5.33|9.14|14.47|0.53%|
|31|万溶兵|4.71|8.1|12.81|0.47%|
|合 计||1,010|1,725.00|2,735.00|100.00%|

6、2011年12月第四次股权转让
（1）2011年12月29日，经公司股东会决议通过，同意郝达玲、杨志梅、刘福海、徐峰、邵风祥、杨纯明、徐爱华、刘志明、邵文友、张健、吴鹤宏、郝梅琳、陈艾明受让股权成为公司股东，同意自然人股东郝思勇、陈佩林退出本公司，并进行相应的股权转让。
（2）2011年12月29日，相关股东分别签订股权转让协议，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||出让出资额||序号||受让方||受让出资额||合计|
|杨宏||8.96||1||刘福海||1.46||8.96||
|||||2||徐峰||1.25||||
|||||3||邵风祥||1.25||||
|||||4||杨纯明||1.25||||
|||||5||徐爱华||1.25||||
|||||6||刘志明||1.25||||
|||||7||张健||1.25||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈佩林|54.41|1|陈艾明|53.08|54.41|
|||2|史承华|0.2||
|||3|郝思珍|1.09||
|||4|徐红林|0.03||
|||5|屈德洲|0.01||
|殷东平|4.37|1|陈佩生|0.04|4.37|
|||2|郝云|0.04||
|||3|王应江|0.02||
|||4|王佩生|0.07||
|||5|于广荣|0.05||
|||6|郝达玲|1.87||
|||7|杨志梅|1.87||
|||8|刘福海|0.41||
|万溶兵|3.44|1|于广荣|1.02|3.44|
|||2|杨思杰|0.76||
|||3|徐长林|1.14||
|||4|徐长俊|0.52||
|杨桂林|2.61|1|于广荣|0.11|2.61|
|||2|邵文友|1.25||
|||3|吴鹤宏|1.25||
|郝思勇|78.21|1|郝梅琳|74.93|78.21|
|||2|董晓红|2.62||
|||3|郝云|0.66||
|罗云成|0.55|1|周忠|0.35|0.55|
|||2|徐红林|0.2||
|史永兵|2.15|1|郝斌|1.44|2.15|
|||2|王佩生|0.71||
|徐长胜|24.28|1|郝巧灵|20.81|24.28|
|||2|陈佩生|3.47||
|万溶丰|4.71|1|万宝祥|2.12|4.71|
|||2|张金文|1.64||
|||3|王应江|0.95||
|于子洲|32.09|1|史承华|32.09|32.09|
|杨思学|9.99|1|董晓红|9.99|9.99|
|杨廷玉|3.62|1|郝云|3.62|3.62|
|合计|229.39|||229.39|229.39|

（3）2012年4月，本次股权转让完成工商变更登记，公司股东及股本结构变
上海市锦天城律师事务所 法律意见书更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||于子洲||1,021.46||37.35%||
|2||徐长胜||260.41||9.52%||
|3||杨思学||197.33||7.21%||
|4||郝思珍||112.40||4.11%||
|5||董晓红||101.80||3.72%||
|6||史承华||101.18||3.70%||
|7||郝 云||101.16||3.70%||
|8||郝梅琳||74.93||2.74%||
|9||陈佩生||65.57||2.40%||
|10||陈艾明||53.08||1.94%||
|11||杨廷玉||52.45||1.92%||
|12||郝巧灵||51.22||1.87%||
|13||罗云成||43.71||1.60%||
|14||万宝祥||43.71||1.60%||
|15||万溶丰||41.21||1.51%||
|16||史永兵||33.72||1.23%||
|17||徐红林||32.47||1.19%||
|18||殷东平||31.22||1.14%||
|19||屈德洲||31.22||1.14%||
|20||郝 斌||31.22||1.14%||
|21||张金文||30.60||1.12%||
|22||王佩生||28.72||1.05%||
|23||王应江||25.60||0.94%||
|24||杨 宏||24.98||0.91%||
|25||于广荣||24.98||0.91%||
|26||周 忠||22.48||0.82%||
|27||杨思杰||21.23||0.78%||
|28||徐长林||20.61||0.75%||
|29||徐长俊||14.99||0.55%||
|30||杨桂林||14.36||0.53%||
|31||万溶兵||9.37||0.34%||
|32||郝达玲||1.87||0.07%||
|33||杨志梅||1.87||0.07%||
|34||刘福海||1.87||0.07%||
|35||徐 峰||1.25||0.05%||
|36||邵风祥||1.25||0.05%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|37|杨纯明|1.25|0.05%|
|38|徐爱华|1.25|0.05%|
|39|刘志明|1.25|0.05%|
|40|邵文友|1.25|0.05%|
|41|张 健|1.25|0.05%|
|42|吴鹤宏|1.25|0.05%|
|合计||2，735.00|100.00%|

7、2012年8月增资至2,778万元
（1）2012年8月1日、12月3日自然人郭云龙与公司全体42名股东签订《增资扩股协议书》及补充协议书，约定自然人郭云龙以现金方式对公司增资43万股，每股价格以2012年7月31日每股净资产为依据最终确定为6.10元，增资完成后，原股东相应持股比例同时进行调整。
（2）2012年8月5日，经公司临时股东会决议及2012年11月20日公司董事会通过，同意自然人郭云龙以现金方式增资 43万股，每股价格最终确定为6.10元，注册资本增加至2,778.00万元。
（3）2012年8月8日，2012年12月12日江苏润扬恒信会计师事务所有限公分别出具苏润恒验字（2012）第330号《验资报告》和苏润恒验字（2012）第669号《验资报告》，验证截至2012年12月12日，公司收到郭云龙新增的实收资本 43万元，其中货币出资262.30万元，多投入的部分转入资本公积，公司实收资本变更为2,778万元。
（4）2012年8月27日，公司完成本次增资的工商变更登记，公司股东及股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||于子洲||1,021.46||36.77%||
|2||徐长胜||260.41||9.37%||
|3||杨思学||197.33||7.10%||
|4||郝思珍||112.40||4.05%||
|5||董晓红||101.80||3.66%||
|6||史承华||101.18||3.64%||
|7||郝 云||101.16||3.70%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|郝梅琳|74.93|2.70%|
|9|陈佩生|65.57|2.36%|
|10|陈艾明|53.08|1.91%|
|11|杨廷玉|52.45|1.89%|
|12|郝巧灵|51.22|1.84%|
|13|罗云成|43.71|1.57%|
|14|万宝祥|43.71|1.57%|
|15|郭云龙|43.00|1.54%|
|16|万溶丰|41.21|1.48%|
|17|史永兵|33.72|1.21%|
|18|徐红林|32.47|1.17%|
|19|殷东平|31.22|1.12%|
|20|屈德洲|31.22|1.12%|
|21|郝 斌|31.22|1.12%|
|22|张金文|30.60|1.10%|
|23|王佩生|28.72|1.03%|
|24|王应江|25.60|0.92%|
|25|杨 宏|24.98|0.90%|
|26|于广荣|24.98|0.90%|
|27|周 忠|22.48|0.81%|
|28|杨思杰|21.23|0.76%|
|29|徐长林|20.61|0.74%|
|30|徐长俊|14.99|0.54%|
|31|杨桂林|14.36|0.52%|
|32|万溶兵|9.37|0.34%|
|33|郝达玲|1.87|0.07%|
|34|杨志梅|1.87|0.07%|
|35|刘福海|1.87|0.07%|
|36|徐 峰|1.25|0.05%|
|37|邵风祥|1.25|0.05%|
|38|杨纯明|1.25|0.05%|
|39|徐爱华|1.25|0.05%|
|40|刘志明|1.25|0.05%|
|41|邵文友|1.25|0.05%|
|42|张 健|1.25|0.05%|
|43|吴鹤宏|1.25|0.05%|
|合计||2，778.00|100.00%|

8、2013年1月增资至3191.2275万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）2013年1月20日，经公司临时股东会决议通过，同意于子洲、江苏高投鑫海创业投资有限公司、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金对公司增资，注册资本增至3,191.2275万元。
（2）2013年1月30日，江苏润扬恒信会计师事务所有限公司出具苏润恒验字（2013）第44号《验资报告》，对本次增资进行了验证。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||于子洲||1,087.4375||34.0758%||
|2||徐长胜||260.4100||8.1602%||
|3||杨思学||197.3300||6.1835%||
|4||郝思珍||112.4000||3.5222%||
|5||董晓红||101.8000||3.1899%||
|6||史承华||101.1800||3.1706%||
|7||郝 云||101.1600||3.1699%||
|8||郝梅琳||74.9300||2.3479%||
|9||陈佩生||65.5700||2.0547%||
|10||陈艾明||53.0800||1.6633%||
|11||杨廷玉||52.4500||1.6436%||
|12||郝巧灵||51.2200||1.6050%||
|13||罗云成||43.7100||1.3697%||
|14||万宝祥||43.7100||1.3697%||
|15||郭云龙||43.0000||1.3474%||
|16||万溶丰||41.2100||1.2914%||
|17||史永兵||33.7200||1.0566%||
|18||徐红林||32.4700||1.0175%||
|19||殷东平||31.2200||0.9783%||
|20||屈德洲||31.2200||0.9783%||
|21||郝斌||31.2200||0.9783%||
|22||张金文||30.6000||0.9589%||
|23||王佩生||28.7200||0.8999%||
|24||王应江||25.6000||0.8022%||
|25||杨 宏||24.9800||0.7828%||
|26||于广荣||24.9800||0.7828%||
|27||周 忠||22.4800||0.7044%||
|28||杨思杰||21.2300||0.6653%||
|29||徐长林||20.6100||0.6458%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|30||徐长俊||14.9900||0.4697%||
|31||杨桂林||14.3600||0.4500%||
|32||万溶兵||9.3700||0.2936%||
|33||郝达玲||1.8700||0.0586%||
|34||杨志梅||1.8700||0.0586%||
|35||刘福海||1.8700||0.0586%||
|36||徐 峰||1.2500||0.0392%||
|37||邵风祥||1.2500||0.0392%||
|38||杨纯明||1.2500||0.0392%||
|39||徐爱华||1.2500||0.0392%||
|40||刘志明||1.2500||0.0392%||
|41||邵文友||1.2500||0.0392%||
|42||张 健||1.2500||0.0392%||
|43||吴鹤宏||1.2500||0.0392%||
|44||高投鑫海||104.1750||3.2644%||
|45||高投润泰||69.4500||2.1763%||
|46||中比基金||173.6250||5.4407%||
|合计||||3,191.2275||100.00%||

9、2013年 7月，公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为扬州晨化新材料股份有限公司，详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
10、股份公司设立至今未发生股东及股本变化。
（二）公司集体企业改制相关问题
1、宝应县晨光化工厂概况
（1）工商登记的基本情况
经核查，宝应县晨光化工厂已于2013年2月4日被扬州市宝应工商行政管理局核准注销,注销前宝应县晨光化工厂持有扬州市宝应工商行政管理局核发的注册号为321023000017361号的企业法人营业执照，住所为曹甸镇西，法定代表人为杨思学，成立日期为1990年6月16日，注册资本为人民币1,015万元；经济性质为集
体所有制，主管部门为宝应县曹甸镇乡镇企业管理服务站，经营范围为一般经营项
目：经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。许可经营项目：有机硅油、表面活性剂、精细化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、制造（不含化学危险品生产）。
（2）历史沿革
1985年 10月 31日,宝应县计划委员会下发《关于同意成立一批企业名称的批复》（（85）宝计字第132号文），同意成立宝应县晨光化工厂，地址设曹甸乡，为乡（镇）办集体，隶属乡（镇）人民政府领导。
1985年12月16日，宝应县晨光化工厂取得宝应县工商行政管理局核发的注册号为企字第2-256号营业执照，经济性质为乡办集体，资金总额25万元，隶属主管部门为曹甸乡政府。
后根据《中华人民共和国企业法人登记条例》重新办理企业法人登记，于 1990年6月16日取得宝应县工商局核发注册号 14101656号《企业法人营业执照》，住所为曹甸镇西首，法定代表人为于子洲，注册资金为102.65万元，经济性质为集体，经营范围：亲水型有机硅织物整理剂。
1995年4月，扬州宝应会计师事务所出具审验注册资金证明书，集体资本金为 1,015.02万元，其中货币资金 50.7万元、实物 461.57万元、其他资金 502.75万元。
1995年5月5日，宝应县工商局换发了新的《企业法人营业执照》，注册资金增至1,015万元。
2013年2月4日被扬州市宝应工商行政管理局核准注销。
2、扬州琼花金刚石厂概况
（1）工商登记的基本情况
经核查，扬州琼花金刚石厂1993年7月28日取得持有宝应县工商行政管理局
上海市锦天城律师事务所 法律意见书核发的注册号为14104151-9的企业法人营业执照，住所为宝应县曹甸镇镇中路 237号，法定代表人为徐鸿昌，注册资本为 250.60万元，经济性质为集体所有制，经营范围为人造金刚石及金属切削工具，主管部门为曹甸镇人民政府。目前的法律状态为吊销未注销。
（2）历史沿革
1993年7月5日，宝应会计师事务所出具审验注册资金证明书，可做登记的注册资金总额为人民币250.58万元，投资单位为曹甸镇人民政府。
2002年 1月 24日，经宝应县工商行政管理局核准，企业名称变更为扬州琼花超硬材料厂；
2006年7月，宝应县曹甸镇人民政府下发《关于调整扬州琼花超硬材料厂隶属关系的决定》将扬州琼花超硬材料厂主管部门调整为宝应县曹甸镇人民政府下属宝应县曹甸镇农村经济管理服务中心。
2006年7月，经宝应县工商行政管理局核准，企业名称变更为扬州大马色金属制品厂；
2010年 1月 20日，被宝应县工商行政管理局吊销营业执照，目前法律状态为吊销未注销。
3、扬州晨化集团有限公司设立时的实际出资情况
（1）根据公司账面记载，在公司实际设立过程中，琼花金刚石厂实际并未出资，实际由公司整体接收了晨光化工厂1995年3月31日全部净资产1025.90万元，由晨光化工厂扣除对公司出资资产以外的110万净资产作为琼花金刚石厂的出资，剩余净资产金额159,015.95元。
（2）2012年9月10日，宝应县曹甸镇人民政府出具了曹政发[2012]52号文《关于扬州晨化集团有限公司设立时出资事项的确认函》确认扬州琼花金刚石厂实际并未办理资产移交手续，现金出资也未到位,故在扬州晨化集团有限公司设立后,实际上由扬州晨化集团有限公司整体接收了宝应县晨光化工厂基准日1995年3月31日全部净资产，由宝应县晨光化工厂扣除对扬州晨化集团有限公司出资资产以外的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书110万净资产作为扬州琼花金刚石厂的出资。
（3）2015年 5月 6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2015]第114018号）对上述出资事项予以复核，认为公司记账凭证记载，已将双方股东出资的相关资产及负债计入账面各会计科目，实收资本计入1,010万元。本次出资金额全部到位。
4、关于2000年公司改制审批及实际股东及持股比例情况
（1）审计、评估情况
2000年3月13日，宝应中兴会计师事务所出具《审计报告》（宝中所审（2000）第45号）。截止审计基准日1999年12月31日，账面资产为3,202.06万元，负债为1,761.79万元，所有者权益1,440.27万元，经审计的公司资产为 2,436.36万元，负债为1,695.47万元，所有者权益为 740.89万元。
2000年 3月 13日，宝应中兴会计师事务所出具《资产评估报告》（宝中所评（2000）第3号），评估基准日1999年12月31日的公司固定资产评估价值为462.99万元。
（2）主管部门批复
2000年 4月 24日，宝应县人民政府下发《县政府关于同意对于子洲等同志给予奖股的批复》（宝政发[2000]118号），同意对扬州晨化集团有限公司于之洲等同志奖股的测算方案，对于于之洲同志按净资产增值部分10%合计74万元给予奖励，对企业其他有功人员给予奖股60万元，并要求相关人员按不低于1：1的比例投入现金股。
（3）2000年 5月，经公司董事会决议通过，结合对企业发展所作的贡献；职务级别副厂级1万元/年、科级3,000元/年、办事员1,000元/年；工龄：500元/年；销售员购股和奖股比例参照3：1的进行，其剩余部分在行政人员中平均分配实际购股中，可根据自愿原则进行相应调整的原则确定奖购股的具体操作标准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）经核查相关原始凭证，公司2000年改制时奖励净资产及认购净资产的具体情况如下： 单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||缴纳现金||奖励净资产||奖励净资产转让||受让奖励的净资产||合计|
|1||于子洲||62.00||74.00||12.00||||124.00||
|2||徐长胜||17.70||12.80||||3.00||33.50||
|3||杨思学||12.80||8.60||||3.00||24.40||
|4||郝思珍||6.60||4.90||||1.00||12.50||
|5||郝 云||5.90||4.30||||1.00||11.20||
|6||陈佩生||5.50||1.80||||||7.30||
|7||董晓红||5.00||2.60||||2.00||9.60||
|8||郝思勇||4.90||4.30||||||9.20||
|9||陈佩林||4.80||1.60||||||6.40||
|10||杨廷玉||4.70||1.60||||||6.30||
|11||史承华||4.10||1.80||||2.00||7.90||
|12||万溶丰||4.10||1.30||||||5.40||
|13||罗云成||3.90||1.30||||||5.20||
|14||万宝祥||3.70||1.20||||||4.90||
|15||王佩生||2.50||0.80||||||3.30||
|16||王应江||2.20||0.70||||||2.90||
|17||殷东平||1.90||1.70||||||3.60||
|18||杨思杰||1.80||0.60||||||2.40||
|19||张金文||1.80||1.60||||||3.40||
|20||徐长林||1.70||0.60||||||2.30||
|21||屈德慧||1.50||0.50||||||2.00||
|22||杨桂林||1.50||0.50||||||2.00||
|23||于子江||1.50||1.30||||||2.80||
|24||周 忠||1.40||1.20||||||2.60||
|25||徐长俊||1.30||0.40||||||1.70||
|26||万溶兵||1.10||0.40||||||1.50||
|27||史永兵||0.90||0.80||||||1.70||
|28||张寿广||0.90||0.80||||||1.70||
|29||徐红林||0.30||||||||0.30||
|30||郝巧灵||0.30||||||||0.30||
|31||郝达玲||0.30||||||||0.30||
|32||姚学军||0.30||||||||0.30||
|33||杨志梅||0.30||||||||0.30||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|刘福海|0.30||||0.30|
|35|徐 峰|0.20||||0.20|
|36|范金红|0.20||||0.20|
|37|郝名松|0.20||||0.20|
|38|邵风祥|0.20||||0.20|
|39|杨纯明|0.20||||0.20|
|40|徐爱华|0.20||||0.20|
|41|刘志明|0.20||||0.20|
|42|邵文友|0.20||||0.20|
|42|张 健|0.20||||0.20|
|44|吴鹤宏|0.20||||0.20|
|45|冯步礼|0.20||||0.20|
|46|屈德洲||1.00|||1.00|
|合 计||171.70|135.00|12.00|12.00|306.70|

 2000年改制后办理工商变更登记的过程中未按实际奖励和认缴购买净资产的股东的实际人数及认购比例办理工商变更登记（具体工商登记情况详见 2001年 10月第一次股权转让及企业名称变更情况”）。
2000年改制认购结束后，公司股东以实际认缴的股权转让款（含奖励的净资产）占全体职工认缴的股权转让款（含奖励股）总额的比例确认股东持股比例，并实际按该比例享有和承担相应的股东权利义务。公司实际股东与工商档案登记的显名股东之间也未签署委托或代持协议。
根据奖励和认购的净资产情况，公司的实际股东对应的工商登记出资额及持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||奖励及认购净资产|股份比例||工商登记认缴出资额（万|
||||（万元）|||元）|
|1|于子洲|124.00||20.89%|211.01||
|2|徐长胜|33.50||5.64%|57.01||
|3|杨思学|24.40||4.11%|41.52||
|4|郝思珍|12.50||2.11%|21.27||
|5|郝 云|11.20||1.89%|19.06||
|6|陈佩生|7.30||1.23%|12.42||
|7|董晓红|9.60||1.62%|16.34||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8|郝思勇|9.20|1.55%|15.66|
|9|陈佩林|6.40|1.08%|10.89|
|10|杨廷玉|6.30|1.06%|10.72|
|11|史承华|7.90|1.33%|13.44|
|12|万溶丰|5.40|0.91%|9.19|
|13|罗云成|5.20|0.88%|8.85|
|14|万宝祥|4.90|0.83%|8.34|
|15|王佩生|3.30|0.56%|5.62|
|16|王应江|2.90|0.49%|4.93|
|17|殷东平|3.60|0.61%|6.13|
|18|杨思杰|2.40|0.40%|4.08|
|19|张金文|3.40|0.57%|5.79|
|20|徐长林|2.30|0.39%|3.91|
|21|屈德慧|2.00|0.34%|3.40|
|22|杨桂林|2.00|0.34%|3.40|
|23|于子江|2.80|0.47%|4.76|
|24|周 忠|2.60|0.44%|4.42|
|25|徐长俊|1.70|0.29%|2.89|
|26|万溶兵|1.50|0.25%|2.55|
|27|史永兵|1.70|0.29%|2.89|
|28|张寿广|1.70|0.29%|2.89|
|29|徐红林|0.30|0.05%|0.51|
|30|郝巧灵|0.30|0.05%|0.51|
|31|郝达玲|0.30|0.05%|0.51|
|32|姚学军|0.30|0.05%|0.51|
|33|杨志梅|0.30|0.05%|0.51|
|34|刘福海|0.30|0.05%|0.51|
|35|徐 峰|0.20|0.03%|0.34|
|36|范金红|0.20|0.03%|0.34|
|37|郝名松|0.20|0.03%|0.34|
|38|邵风祥|0.20|0.03%|0.34|
|39|杨纯明|0.20|0.03%|0.34|
|40|徐爱华|0.20|0.03%|0.34|
|41|刘志明|0.20|0.03%|0.34|
|42|邵文友|0.20|0.03%|0.34|
|42|张 健|0.20|0.03%|0.34|
|44|吴鹤宏|0.20|0.03%|0.34|

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|-|-|-|-|-|
|45|冯步礼|0.20|0.03%|0.34|
|46|屈德洲|1.00|0.17%|1.70|
|合 计||306.70|51.67%|521.90|
|晨光化工厂|||48.33%|488.10|
|合计|||100%|1010|

（5）曹甸镇人民政府确认
2012年 11月 7日，曹甸镇人民政府下发《曹甸镇人民政府关于扬州晨化集团有限公司 2000年企业改制时相关情况的批复》（曹政发（2012）55号），对公司奖股、购股等股权处置方式及结果予以确认，认为不存在纠纷及潜在纠纷。
5、2002年3月进一步改制审批及实际股东及持股比例情况
（1）改制审批
经2002年3月宝应县企业改制指挥部下发《关于同意宝应县晨化工厂集体股权转让的批复》（宝改字[2002]62号）和宝应县曹甸镇人民政府下发的《关于同意将企业法人股权转让的批复》（曹政发[2002]13号）批准同意宝应县晨化工厂持有的公司488.1万元出资额按原值转让于子洲等 26名自然人。
（2）根据宝应县有关改制文件精神，经公司董事会及股东会决议通过，将上述股份集体股权分三年转让给公司的经营管理层，2002年-2005年现金认购及股权转让情况如下： 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资和奖励合计|2002现金认购|合计|2003年底|2004现金认购|合计|2005 年股权转让|2005 年|合计|
||||||||||1月现||
||||||||||金认购||
||1 于子洲|124.00|22.30|146.30|146.30|33.30|179.60|||179.60|
||2 徐长胜|33.50|5.00|38.50|38.50||38.50|||38.50|
||3 杨思学|24.40|4.30|28.70|28.70|1.30|30.00|||30.00|
||4 郝思珍|12.50|2.20|14.70|14.70|3.30|18.00|||18.00|
||5 郝 云|11.20|2.00|13.20|13.20|3.00|16.20|||16.20|
||6 陈佩生|7.30|1.30|8.60|8.60|1.90|10.50|||10.50|
||7 董晓红|9.60|1.70|11.30|11.30|1.80|13.10|||13.10|
||8 郝思勇|9.20|1.60|10.80|10.80|1.20|12.00|||12.00|
||9 陈佩林|6.40|1.10|7.50|7.50|1.00|8.50|||8.50|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|0 杨廷玉|6.30|1.10|7.40|7.40|1.00|8.40|||8.40|
|1|1 史承华|7.90|1.40|9.30|9.30|2.10|11.40|||11.40|
|1|2 万溶丰|5.40|0.90|6.30|6.30|0.30|6.60|||6.60|
|1|3 罗云成|5.20|0.80|6.00|6.00|1.00|7.00|||7.00|
|1|4 万宝祥|4.90|0.80|5.70|5.70|1.30|7.00|||7.00|
|1|5 王佩生|3.30|0.50|3.80|3.80|0.80|4.60|||4.60|
|1|6 王应江|2.90|0.50|3.40|3.40|0.70|4.10|||4.10|
|1|7 殷东平|3.60||3.60|3.60|0.55|4.15||0.85|5.00|
|1|8 杨思杰|2.40|0.40|2.80|2.80|0.60|3.40|||3.40|
|1|9 张金文|3.40|0.60|4.00|4.00|0.90|4.90|||4.90|
|2|0 徐长林|2.30|0.40|2.70|2.70|0.60|3.30|||3.30|
|2|1 屈德慧|2.00||2.00|2.00||2.00|-2.00||0|
|2|2 杨桂林|2.00|0.30|2.30|2.30||2.30|||2.30|
|2|3 于子江|2.80|0.50|3.30|3.30|0.70|4.00|||4.00|
|2|4 周 忠|2.60|0.40|3.00|3.00|0.60|3.60|||3.60|
|2|5 徐长俊|1.70|0.30|2.00|2.00|0.40|2.40|||2.40|
|2|6 万溶兵|1.50||1.50|1.50||1.50|||1.50|
|2|7 史永兵|1.70||1.70|1.70|0.40|2.10||2.9|5.0|
|2|8 张寿广|1.70|0.30|2.00|2.00||2.00|-2.00||0|
|2|9 徐红林|0.30||0.30|0.30||0.30||4.7|5.0|
|3|0 郝巧灵|0.30||0.30|0.30||0.30||4.7|5.0|
|3|1 郝达玲|0.30||0.30|0.30||0.30|||0.3|
|3|2 姚学军|0.30||0.30|0|0|0|||0|
|3|3 杨志梅|0.30||0.30|0.30||0.30|||0.30|
|3|4 刘福海|0.30||0.30|0.30||0.30|||0.30|
|3|5 徐 峰|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|3|6 范金红|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|3|7 郝名松|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|3|8 邵风祥|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|3|9 杨纯明|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|4|0 徐爱华|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|4|1 刘志明|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|4|2 邵文友|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|4|2 张 健|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|4|4 吴鹤宏|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|4|5 冯步礼|0.20||0.20|0.20||0.20|||0.20|
|4|6 屈德洲|1.00|1.20|2.20|2.20|0.40|2.60||2.40|5.0|
|4|7 杨宏|||||||+4.00||4|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|48|郝斌||||||||5|5|
|合 计||306.70|51.90|358.60|358.30|59.15|417.45|0|20.55|438.00|

备注:2003年3月，股东于子江死亡，其股份由其儿子于广荣继承;2003年6月，姚学军退股；2005年1月，屈德慧、张寿广将持有的公司股份转让给杨宏。
（3）2005年改制完成后公司办理工商变更登记的过程中未按实际奖励和认缴购买净资产的股东的实际人数及认购比例办理工商变更登记（具体工商登记情况见本请示报告“（三）2002年3月的第二次股权转让”）。
期间公司股东实际以实际认缴的股权转让款（含奖励的净资产）占全体职工认缴的股权转让款（含奖励股）总额的比例确认股东持股比例，并实际按该比例享有和承担相应的股东权利义务。公司实际股东与工商档案登记的显名股东之间也未签署委托或代持协议。
截止2005年2月公司改制完成后，根据股东实际认购股权的情况，公司内部记载的股东出资额及持股比例与工商登记出资额及持股比例对应关系如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||实际出资额|持股比例||工商登记出资额||工商登记出资额|
||||（万元）|||（1010万元）||（2735万元）|
|1|于子洲|179.60||41.00%|414.15||1121.47||
|2|徐长胜|38.50||8.79%|88.78||240.41||
|3|杨思学|30.00||6.85%|69.18||187.33||
|4|郝思珍|18.00||4.11%|41.51||112.40||
|5|郝 云|16.20||3.70%|37.36||101.16||
|6|陈佩生|10.50||2.40%|24.21||65.57||
|7|董晓红|13.10||2.99%|30.21||81.80||
|8|郝思勇|12.00||2.74%|27.67||74.93||
|9|陈佩林|8.50||1.94%|19.60||53.08||
|10|杨廷玉|8.40||1.92%|19.37||52.45||
|11|史承华|11.40||2.60%|26.29||71.18||
|12|万溶丰|6.60||1.51%|15.22||41.21||
|13|罗云成|7.00||1.60%|16.14||43.71||
|14|万宝祥|7.00||1.60%|16.14||43.71||
|15|王佩生|4.60||1.05%|10.61||28.72||
|16|王应江|4.10||0.94%|9.45||25.60||
|17|殷东平|5.00||1.14%|11.53||31.22||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|杨 宏|4.00|0.91%|9.22|24.98|
|19|杨思杰|3.40|0.78%|7.84|21.23|
|20|张金文|4.90|1.12%|11.30|30.60|
|21|徐长林|3.30|0.75%|7.61|20.61|
|22|杨桂林|2.30|0.53%|5.30|14.36|
|23|于广荣|4.00|0.91%|9.22|24.98|
|24|周 忠|3.60|0.82%|8.30|22.48|
|25|徐长俊|2.40|0.55%|5.53|14.99|
|26|万溶兵|1.50|0.34%|3.46|9.37|
|27|史永兵|5.00|1.14%|11.53|31.22|
|28|徐红林|5.00|1.14%|11.53|31.22|
|29|郝巧灵|5.00|1.14%|11.53|31.22|
|30|郝达玲|0.30|0.07%|0.69|1.87|
|31|杨志梅|0.30|0.07%|0.69|1.87|
|32|刘福海|0.30|0.07%|0.69|1.87|
|33|徐 峰|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|34|范金红|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|35|郝名松|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|36|邵风祥|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|37|杨纯明|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|38|徐爱华|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|39|刘志明|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|40|邵文友|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|41|张健|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|42|吴鹤宏|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|43|冯步礼|0.20|0.05%|0.46|1.25|
|44|屈德洲|5.00|1.14%|11.53|31.22|
|45|郝斌|5.00|1.14%|11.53|31.22|
|合 计||438.00|100.00%|1010.00|2735.00|

（4）曹甸镇人民政府确认
2012年 11月 7日，曹甸镇人民政府下发《曹甸镇人民政府关于扬州晨化集团有限公司2002年至2005年企业进一步改制时相关情况的批复》（曹政发（2012）56号）同意晨光化工厂将所持有的扬州晨化科技集团有限公司法人股权 488.1万元按
原值转让给扬州晨化科技集团有限公司经营管理人员于子洲等26名自然人，因据上
上海市锦天城律师事务所 法律意见书次改制时间不长，故没有进行审计及资产评估工作。在完成企业改制过程中，你司拟定了一个为期三年的股权认购计划，目的在于着眼于企业长远发展，通过逐步认购股权的方式来激励中高级管理人员。因此，直到2005年，你司的改制工作才得以全部完成。经研究认为，你司2002年至2005年完成企业改制的行为履行了审批程序。现对你司2002年至2005年股权处置方式及结果予以确认，认为不存在集体资产流失的情形,符合地方集体企业改制的相关规定，不存在纠纷及潜在纠纷。
6、改制完成后的后续股权变化情况
（1）经公司股东会决议通过，2005年 4月股东冯步礼将所持股权转让给徐红林；2010年2月股东范金红将持有的公司全部股权转让给史永兵；2011年12月股东郝名松将持有的公司股权转让公司，公司转给史永兵；2011年 12月，股东于子洲将持有的100万元出资额按原值转让给徐长胜20万元，杨思学10万元、董晓红20万元、史承华30万元、郝巧灵20万元；公司的股东及股本结构变更为;
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||实际认缴出资额（万元）||实际持股比例|
|1||于子洲||1021.47||37.35%||
|2||徐长胜||260.41||9.52%||
|3||杨思学||197.33||7.21%||
|4||郝思珍||112.40||4.11%||
|5||郝 云||101.16||3.70%||
|6||董晓红||101.80||3.72%||
|7||郝思勇||74.93||2.74%||
|8||史承华||101.18||3.70%||
|9||陈佩生||65.57||2.40%||
|10||陈佩林||53.08||1.94%||
|11||杨廷玉||52.45||1.92%||
|12||罗云成||43.71||1.60%||
|13||万宝祥||43.71||1.60%||
|14||万溶丰||41.21||1.51%||
|15||史永兵||33.72||1.23%||
|16||徐红林||32.47||1.19%||
|17||殷东平||31.22||1.14%||
|18||郝巧灵||51.22||1.87%||
|19||屈德洲||31.22||1.14%||
|20||郝斌||31.22||1.14%||

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|||||
|-|-|-|-|
|21|张金文|30.60|1.12%|
|22|王佩生|28.72|1.05%|
|23|王应江|25.60|0.94%|
|24|杨 宏|24.98|0.91%|
|25|于广荣|24.98|0.91%|
|26|周 忠|22.48|0.82%|
|27|杨思杰|21.23|0.78%|
|28|徐长林|20.61|0.75%|
|29|徐长俊|14.99|0.55%|
|30|杨桂林|14.36|0.53%|
|31|万溶兵|9.37|0.34%|
|32|郝达玲|1.87|0.07%|
|33|杨志梅|1.87|0.07%|
|34|刘福海|1.87|0.07%|
|35|徐 峰|1.25|0.05%|
|36|邵风祥|1.25|0.05%|
|37|杨纯明|1.25|0.05%|
|38|徐爱华|1.25|0.05%|
|39|刘志明|1.25|0.05%|
|40|邵文友|1.25|0.05%|
|41|张 健|1.25|0.05%|
|42|吴鹤宏|1.25|0.05%|
|合计||2735.00|100．00%|

（2）截止2011年11月，公司工商登记的股东及持股比例与公司内部股东名册记录的股东及持股比例的差异情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||实际认缴出|实际持股比例||工商登记出资|差额|
||||资额（万元）|||额（万元）||
|1|于子洲|1021.47||37.35%|1,053.55||32.09|
|2|徐长胜|260.41||9.52%|284.69||24.28|
|3|杨思学|197.33||7.21%|207.32||9.99|
|4|郝思珍|112.40||4.11%|111.31||-1.09|
|5|郝云|101.16||3.70%|96.84||-4.32|
|6|董晓红|101.80||3.72%|89.19||-12.61|
|7|郝思勇|74.93||2.74%|78.21||3.28|
|8|史承华|101.18||3.70%|68.89||-32.29|
|9|陈佩生|65.57||2.40%|62.06||-3.51|
|10|陈佩林|53.08||1.94%|54.41||1.33|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|杨廷玉|52.45|1.92%|56.07|3.62|
|12|罗云成|43.71|1.60%|44.26|0.55|
|13|万宝祥|43.71|1.60%|41.59|-2.12|
|14|万溶丰|41.21|1.51%|45.92|4.71|
|15|史永兵|33.72|1.23%|35.87|2.15|
|16|徐红林|32.47|1.19%|32.24|-0.23|
|17|殷东平|31.22|1.14%|35.59|4.37|
|18|郝巧灵|51.22|1.87%|30.41|-20.81|
|19|屈德洲|31.22|1.14%|31.21|-0.01|
|20|郝斌|31.22|1.14%|29.78|-1.44|
|21|张金文|30.60|1.12%|28.96|-1.64|
|22|王佩生|28.72|1.05%|27.94|-0.78|
|23|王应江|25.60|0.94%|24.63|-0.97|
|24|杨宏|24.98|0.91%|33.94|8.96|
|25|于广荣|24.98|0.91%|23.8|-1.18|
|26|周忠|22.48|0.82%|22.13|-0.35|
|27|杨思杰|21.23|0.78%|20.47|-0.76|
|28|徐长林|20.61|0.75%|19.47|-1.14|
|29|徐长俊|14.99|0.55%|14.47|-0.52|
|30|杨桂林|14.36|0.53%|16.97|2.61|
|31|万溶兵|9.37|0.34%|12.81|3.44|
|32|郝达玲|1.87|0.07%||-1.87|
|33|杨志梅|1.87|0.07%||-1.87|
|34|刘福海|1.87|0.07%||-1.87|
|35|徐峰|1.25|0.05%||-1.25|
|36|邵风祥|1.25|0.05%||-1.25|
|37|杨纯明|1.25|0.05%||-1.25|
|38|徐爱华|1.25|0.05%||-1.25|
|39|刘志明|1.25|0.05%||-1.25|
|40|邵文友|1.25|0.05%||-1.25|
|41|张健|1.25|0.05%||-1.25|
|42|吴鹤宏|1.25|0.05%||-1.25|
|合计||2735.00|100．00%||0|

（3）2011年12月，经公司股东会决通过，以股东之间股权转让方式使公司工商登记的股东及持股比例与公司内部股东名册记录的股东及持股比例相一致，并于
2012年4月，公司完成工商变更登记，具体如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||于子洲||1,021.46||37.35%||
|2||徐长胜||260.41||9.52%||
|3||杨思学||197.33||7.21%||
|4||郝思珍||112.4||4.11%||
|5||董晓红||101.8||3.72%||
|6||史承华||101.18||3.70%||
|7||郝云||101.16||3.70%||
|8||郝梅琳||74.93||2.74%||
|9||陈佩生||65.57||2.40%||
|10||陈艾明||53.08||1.94%||
|11||杨廷玉||52.45||1.92%||
|12||郝巧灵||51.22||1.87%||
|13||罗云成||43.71||1.60%||
|14||万宝祥||43.71||1.60%||
|15||万溶丰||41.21||1.51%||
|16||史永兵||33.72||1.23%||
|17||徐红林||32.47||1.19%||
|18||殷东平||31.22||1.14%||
|19||屈德洲||31.22||1.14%||
|20||郝斌||31.22||1.14%||
|21||张金文||30.6||1.12%||
|22||王佩生||28.72||1.05%||
|23||王应江||25.6||0.94%||
|24||杨宏||24.98||0.91%||
|25||于广荣||24.98||0.91%||
|26||周忠||22.48||0.82%||
|27||杨思杰||21.23||0.78%||
|28||徐长林||20.61||0.75%||
|29||徐长俊||14.99||0.55%||
|30||杨桂林||14.36||0.53%||
|31||万溶兵||9.37||0.34%||
|32||郝达玲||1.87||0.07%||
|33||杨志梅||1.87||0.07%||
|34||刘福海||1.87||0.07%||
|35||徐峰||1.25||0.05%||
|36||邵风祥||1.25||0.05%||
|37||杨纯明||1.25||0.05%||

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|||||
|-|-|-|-|
|38|徐爱华|1.25|0.05%|
|39|刘志明|1.25|0.05%|
|40|邵文友|1.25|0.05%|
|41|张健|1.25|0.05%|
|42|吴鹤宏|1.25|0.05%|
|合计||2735.00|100.00%|

备注：陈佩林因退休将实际持有的53.08万元出资额转让给儿子陈艾明；郝思勇因退休将实际持有的74.93万元出资额转让给女儿郝梅琳。
7、公司借用晨光化工厂名义对外开票及处理
（1）公司自设立以来，鉴于福利企业政策及满足地方对于税源要求等原因，公司一直以晨光化工名义对外开票经营，后因福利企业政策的变化，自 2009年1月1日起，公司自己独立对外开票。
（2）2012年11月7日，曹甸镇人民政府下发曹政发（2012）53号文《关于扬州晨化集团有限公司成立时晨光化工厂净资产情况的确认函》确认：在扬州晨化集团有限公司设立时即整体接收了晨光化工出资基准日1995年3月31日的全部净资产。公司自设立以来，鉴于福利企业政策和地方政府要求等原因，公司一直以晨光化工厂名义对外开票经营，后因福利企业政策的变化，自2009年1月1日起，公司自己独立对外开票，后公司将以晨光化工名义开票形成的资产等直接记载或无偿过户至公司名下并承担了以晨光化工名义开票经营形成的全部负债。公司对外以晨光化工名义开票经营形成的资产和负债均由公司享有和承担，晨光化工与公司不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、关于公司改制与曹甸镇人民政府关于集体资产的有偿使用及结算
2012年 10月 7日，曹甸镇人民政府（甲方）与公司（乙方）签署《关于扬州晨化科技集团有限公司改制有关结算协议书》对曹甸镇人民政府留存公司有偿使用的集体股权转让款所涉有关事宜进行了结算，主要内容如下：
经结算，扣除奖励的净资产2000年晨光化工厂和琼花金刚石厂转让521.90万
元出资额，公司经营管理层应支付股权转让款人民币 248.87万元。2002年 2月晨
上海市锦天城律师事务所 法律意见书光化工厂转让488.10万元出资额，公司经营管理层应支付股权转让款人民币488.10万元，扣除乙方股东代甲方下属企业偿还的其他应收款合计人民币 392.25万元，公司应支付改制股权转让款人民币344.72万元，由公司代收并有偿使用。
公司每年以乡村款名义上交曹甸镇人民政府48万元，同时根据公司每年福利企业政策享受的退税金额的35%上交曹甸镇人民政府（2009年起每年上交20%），截止2012年9月，公司实际支付上述乡村款总额为人民币585.5万元，上交上述福利企业退税款为人民币1,425.72万元。经双方确认，自2012年10月份起，公司不再向曹甸镇人民政府支付及上交上述款项。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第151147号《关于扬州晨化科技集团有限公司改制相关核销资产的复核报告》，公司 2000年改制时账面净资产 1440.27万元与审计确认值 740.89万元之间的剥离资产 699.38万元中确认核销金额为 678.62万元，不予核销金额 20.76万元，乙方确认将该等不予核销的 20.76万元归还甲方。
截止2012年9月30日，乙方对甲方的其他应收款为人民币400万元，二者相抵，甲方应支付乙方人民币34.52万元，甲方于2012年11月30日前归还。
9、公司股东认缴股权转让款不足部分的处理
根据2012年10月7日，曹甸镇人民政府与公司签署《关于扬州晨化科技集团有限公司改制有关结算协议书》，扣除经批准奖励给公司经营管理层的奖励的净资产134万元，乙方股东代甲方下属企业偿还的其他应收款合计人民币 392.25万元，公司受让晨光化工厂和琼花金刚石厂持有的公司 1010万元出资额应支付的股权转让款为人民币344.72万元，现股东实际缴纳现金人民币303万元，差额为41.72万元由公司股东以现金补足。
（三）公司集体企业改制相关政府部门确认
1、2013年8月19日，宝应县人民政府上报扬州市人民政府《关于确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革有关事项的请示》（宝政发[2013]154号）确认“晨
上海市锦天城律师事务所 法律意见书化股份历次改制履行了相关合法程序，并经相关主管部门批准，符合当时的法律法规及地方有关企业改制政策的规定，不存在集体资产流失，合法有效；晨化股份的前身晨化科技设立时即承继了晨光化工全部资产负债和人员，以晨光化工名义开票形成的资产属晨化科技所有，不存在产权纠纷；晨化股份及其前身晨化科技历次产权变革及历史沿革中，股东及股权变化情况清晰，至今未产生任何纠纷。”
2、2013年9月14日，扬州市人民政府上报江苏省人民政府《关于确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革有关事项的请示》(扬府发(2013)164号)认为，晨化股份历史沿革和产控股权变化情况清晰，其历次改制过程履行了法定程序，并经相关主管部门批准，符合当时的法律法规和地方集体企业改制政策规定，改制结果真实合法有效，不存在集体资产流失的情形。”
3、2013年 12月 27日，江苏省人民政府下发《关干确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函(2013)118号）确认 “1995年 5月，扬到晨化集团有限公司成立，注册资本 1010万元，由宝应县晨光化工厂、扬州琼花金刚石厂两家集体企业共同出资设立。自2001年9月起，扬州晨化集团有限公司将33.58%的集体股权转让给 46名自然人，18.09%的集体股权奖励给相关经营管理人员。2001年 11月，扬州晨化集团有限公司更名为扬州晨化科技集团有限公司。自 2002年 3月起，扬州晨化科技集团有限公司将剩余的48.33%集体股权再次转让给相关经营管理人员。此后，扬州晨化科技集团有限公司经多次增资和股权转让，于2013年7月整体变更为扬州晨化新材料股份有限公司。扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
综上所述，本所律师认为：发行人历史沿革、产权及股东变化情况清晰，履行了法定程序，并经相关主管部门批准和确认，符合当时有关企业改制及法律法规的规定，合法、有效。
（五）根据本所律师核查及发行人股东承诺，发行人股东所持发行人股份不存在质押情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书八、发行人的业务
（一）经核查，发行人目前经营范围如下：
1、根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，经营范围为许可经营项目：甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三（β-氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、销售；
自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据发行人全资子公司淮安晨化目前持有的《企业法人营业执照》，经营范围为：化工产品研发、销售（化学危险品及易制毒化学品除外）。截至本法律意见书出具之日，淮安晨化尚未正式开展营运。
3、根据发行人控股子公司南京晨化目前持有的《企业法人营业执照》，经营范围为：化工产品研发；危化品经营（须取得许可或批准后方可经营）。截至本法律意见书出具之日，南京晨化尚未正式开展营运。
4、经核查，发行人还拥有开展业务所及生产产品所必需的经营资质及许可，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||特许经营名称||证书编号||许可范围||颁证部门||有效期|
|安全生产许可证||（苏）WH安许证字[K00122]||危险化学品生产||江苏省安全生产监督管理局||2015.12.23||
|江苏省排放污染物许可证||3210232013000025||行业类别：有机硅油、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工制造；排污种类：噪声、废水、废气||宝应县环境保护局||2016.03.04||
|监控化学品生产特别许可证书||HW-B0040005||甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯||工业和信息化部||2018.07.29||
|监控化学品生产特||HW-D32F0058||三（β-氯乙基）磷酸||工业和信息化||2018.03.12||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|别许可证书||酯、三（β-氯丙基）磷酸酯|部||
|取水许可证|取水（宝应）字[2013] 第A10230001号|取水地点为陆庄排河1#，取水方式为提水，取水量为 25 万立方米/年，取水用途为生产，水源类型为地表水|宝应县水务局|2017.12.31|
|取水许可证|取水（宝应）字[2013] 第A10230002号|取水地点为泾安干渠陆庄地龙下2#，取水方式为提水，取水量为 10 万立方米/年，取水用途为生产，水源类型为地表水，|宝应县水务局|2017.12.31|
|取水许可证|取水（宝应）字[2013] 第B10230102号|取水地点为厂内，取水方式为提水，取水量为 20 万立方米/年，取水用途为生产，水源类型为地下水|宝应县水务局|2017.12.31|
|报关单位注册登记证书|3210960664|进出口货物收发货人|中华人民共和国扬州海关|-|
|自理报检企业备案登记证明书|备 案 登 记 号 ：3218601882|-|扬州市出入境检验检疫局|-|

据此，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
（三）经核查，本所律师认为，发行人经营范围的变更系经股东大会审议通过并依法办理的工商变更登记，符合国家相关规定。
（四）根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人主要从事精细化工新材料系列产品的研发、生产和销售，主要产品均为表面活性剂、阻燃剂、硅橡胶等，报告期内发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为：2012年度99.61%、2013年度99.21%、2014年度99.65%。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经核查，发行人自设立以来有效存续，发行人经营所需的资质证书均在
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有效期内；不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据相关政府主管部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，未受到相关政府部门的处罚；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东为于子洲、徐长胜、杨思学、中比基金。（该等关联方情况具体详见本法律意见书“第六节发行人的发起人和股东”）。
2、发行人的子公司
（1）淮安晨化新材料有限公司，发行人持有其100%股权。
（2）南京晨化化工科技有限公司，发行人持有其60%股权。
3、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
|||
|-|-|
|董事|于子洲、杨思学、史承华、董晓红、史云中、司马非、孙跃宝（独立董事）、汤建萍（独立董事）、郑云瑞（独立董事）。|
|监事|郝云、陈佩生、邵春明（职工代表监事）。|
|高级管理人员|于子洲（总经理）、徐长胜（副总经理）、杨思学（副总经理）、董晓红（副总经理）、郝巧灵（副总经理）、史永兵（副总经理）、郝思珍（副总经理）、史承华（财务总监、副总经理）、吴达明（董事会秘书、副总经理）。|

与上述人员关系密切的家庭成员（指在处理与公司的交易时有可能影响该关键
上海市锦天城律师事务所 法律意见书管理人员或受该关键管理人员影响的家庭成员）也为公司关联自然人。
4、发行人关联自然人及其近亲属控制及施加重大影响的企业
（1）上海维沃化工有限公司，该公司目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||史永明||10||5%||
|2||陈如秀||190||95%||
|||合计||200||100%||

注：史永明系发行人股东兼董事、财务负责人、副总经理史承华之子，陈如秀系史承华之妻。
（2）扬州华明化工有限公司，该公司目前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈如秀||50||100%||
|||合计||50||100%||

注：陈如秀系史承华之妻。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||企业名称||职务|
|徐长胜||淮安晨化||执行董事、总经理||
|杨思学||南京晨化||执行董事、总经理||
|史承华||淮安晨化||财务总监||
|||南京晨化||财务总监||
|史云中||江苏远洋东泽电缆股份公司||董事||
|||泰兴一鸣生物制品有限公司||董事||
|||南京海辰药业股份有限公司||董事||
|||江苏阿尔法药业有限公司||董事||
|||江苏毅达股权投资基金管理有限公司||董事总经理||
|司马非||浙江华友钴业股份有限公司||董事||
|||海富产业投资基金管理有限公司||董事||
|||深圳同兴达科技股份有限公司||董事||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|江西万年鑫星农牧股份有限公司|董事|
|海南蓝岛环保建材股份有限公司|董事|
|湖南省茶业集团股份有限公司|董事|

6、报告期内注销的发行人关联方
(1)连云港晨化新材料有限公司，发行人曾持有其100%股权，该公司2015年3月注销。
(2)宝应县晨化聚氨脂材料有限责任公司，发行人曾持有其69.29%的股份，2013年9月注销。
(3)扬州市晨化胶业有限公司，发行人曾持有其100%的股份，2013年7月注销。
(4)扬州市晨化化工销售有限公司，发行人曾持有其100%的股份，2013年7月注销。
（5）上海晨化新材料有限公司，2013年 5月注销，注销前该公司的股东及股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||于子洲||40||40%||
|2||孙晶||30||30%||
|3||郑福霖||30||30%||
|||合计||100||100%||

（二）发行人的参股公司
1、江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司，发行人持有其5%的股权，同时发行人控股股东、实际控制人于子洲目前担任其监事一职。
2、江苏宝应农村商业银行股份有限公司，发行人持有其0.37%的股权。
（三）根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，报告期内，发
行人与关联方发生的关联交易如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、销售商品的关联交易
报告期内，发行人向上海晨化销售产品，该等交易以市场价格定价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目||2012年|
|交易金额（元）|835,044.65||
|占当期营业收入的比重|0.17%||

 2013年度、2014年度，公司未向上海晨化销售产品。上海晨化已于 2013年 5月注销。
2、采购商品的关联交易
报告期内，公司向上海维沃采购化工原料，该等交易以市场价格定价，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2012年|
|交易金额（元）|89,007.69||509,688.89||
|占当期采购的比重|0.02%||0.14%||
|与交易相关应付款项的余额|-||-||

3、关联方担保
2014年12月29日，于子洲、徐长胜、杨思学、郝思珍、史承华、董晓红与江苏宝应农村商业银行股份有限公司签订了编号为（5624）农商高保字〔2014〕第 0033号的《最高额保证合同》，为发行人自2014年12月29日至2015年11月30日期间，在债权人处形成的主债务提供最高余额限定为人民币2,000万元的连带责任保证担保。
4、关联自然人借款情况
报告期内，公司向关联自然人借款及归还情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2012年初余额|增加|减少|2012年7|支付利|关联关系|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月末余额|息||
|于子洲|1.13|-|1.13|-|0.05|公司董事长、总经理|
|徐长胜|2.33|-|2.33|-|0.11|公司副总经理|
|杨思学|1.20|-|1.20|-|0.06|公司董事、副总经理|
|史承华|5.00|10.00|15.00|-|0.88|公司董事、副总经理、财务总监|
|郝 云|0.20|-|0.20|-|0.01|公司监事|
|陈佩生|10.00|-|10.00|-|0.47|公司监事|
|杨廷玉|22.68|-|22.68|-|1.06|时任公司监事|
|徐乃英|98.50|8.00|106.49|-|4.99|于子洲配偶|
|瞿兆梅|1.00|-|1.00|-|0.05|于子洲兄弟的配偶|
|胡雁秋|10.70|-|10.70|-|1.92|于子洲兄弟的配偶|
|徐乃忠|-|15.00|15.00|-|0.23|于子洲配偶的兄弟|
|陈如秀|-|6.00|6.00|-|0.20|史承华配偶|
|张秀英|6.00|-|6.00|-|0.28|公司董事、副总经理董晓红配偶|
|陈佩林|6.40|-|6.40|-|0.30|陈佩生兄弟|
|合 计|165.13|39.00|204.13|-|10.61||

报告期内，公司向上述自然人借款按年利率8.1%支付利息。截至 2012年 7月末，公司已全部归还上述人员借款并支付了相应利息（因部分人员曾未及时领取利息，2012年 7月清算上述借款时公司已按其实际未结息月份数计算并支付利息）。
自2012年8月起，公司不存在向关联自然人借款的情形。
5、关联方往来款项
报告期各期末，公司关联方往来款项余额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方名称||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|预付账款||上海维沃化工有限公司||12.24||-||-|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|应收账款|上海晨化新材料有限公司|-|-|6.09|

6、发行人董事、监事、高级管理人员薪酬
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|董事、监事、高级管理人员薪酬|189.54万元|182.09万元|150.74万元|

（四）经核查，发行人2013年7月改制为股份公司以前，并不具备完善的关联交易制度，所发生的关联交易并未履行审议回避程序，但交易价格系参照市场价格确定。报告期内，发行人发生的关联销售和采购占公司营业收入和采购金额的比重均非常低，关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。2013年7月，发行人改制设立为股份有限公司，建立完善了涉及关联交易的相关制度，并于董事会中增设了独立董事。
2015年5月6日，发行人召开的第一届董事会第六次会议，2015年5月28日发行人召开的 2014年度股东大会审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，相关关联股东履行了回避表决程序，对发行人上述关联交易进行确认。
公司独立董事孙跃宝、汤建萍、郑云瑞对发行人报告期内的关联交易进行了审核，并出具独立意见如下：“扬州晨化新材料股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度的关联交易遵循了公平、公正的原则。我们认真审阅了有关材料，听取了公司相关管理层汇报，认为公司最近三年日常关联交易事项，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。”
于子洲、史承华等关联方出具了《2012年度、2013年度、2014年度关联交易的承诺函》：“作为扬州晨化新材料股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度的关联方，本人承诺该等交易遵循了公平、公正的原则，保证该等交易不损害扬州晨化新材料股份有限公司的利益，若由此导致对扬州晨化新材料股份有限公司的利益造成损害，本人愿无条件承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易系参
上海市锦天城律师事务所 法律意见书照市场价定价，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）经核查，发行人在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（六）同业竞争
经核查，发行人的主要从事精细化工新材料系列产品的研发、生产和销售，主要产品均为表面活性剂、阻燃剂、硅橡胶。
经核查，发行人控股股东、实际控制人于子洲除投资设立发行人外,无其他对外投资；不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。
因此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的措施
为了避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人于子洲已向发行人出具了《关于同业竞争问题的承诺》。
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人等有关方面已作出有效承诺避免同业竞争。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师出具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺等予以了充分披露。发行人关于关联交易与同业竞争所披露的的内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋及建筑物
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、经核查,发行人拥有房屋及建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|用途||建筑面积||是否|
||||||（平方米）||抵押|
|1|宝房权证曹甸字第2013824147号|曹甸镇曹南村西桥组|厂房|1,119.18||是||
|2|宝房权证曹甸字第2013824148号|曹甸镇曹南村西桥组1、2|厂房|6,545.94||是||
|3|宝房权证曹甸字第2013824149号|曹甸镇曹南村西桥组|厂房|1,328.96||是||
|4|宝房权证曹甸字第2013824150号|曹甸镇曹南村西桥组|厂房|4,903.81||是||
|5|宝房权证曹甸字第2013824151号|曹甸镇曹南村|厂房|6,716.4||是||
|6|宝房权证曹甸字第2013824152号|曹甸镇曹南村西桥组|厂房|3,763.62||是||
|7|宝房权证曹甸字第2013824429号|曹甸镇曹南村西桥组|厂房|6,517.4||是||
|8|宝房权证安宜字第2013823436号|紫京商旅中心-410|商业|58.47||否||
|9|宝房权证安宜字第2013823435号|紫京商旅中心-416|商业|59.16||否||
|10|宝房权证安宜字第2013823434号|紫京商旅中心-417|商业|59.16||否||
|11|沪房地闸字（2013）第022291号|沪太路315弄2号13E|办公|105.83||否||
|合计||||31,177.93||||

（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
1、土地使用权
（1）经核查,发行人拥有国有土地使用权11宗，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证号|坐落||取得|用途||土地面积|权利期限|是否抵押|
||号||||方式|||（平方米）|||
|1||宝国用（2013）第|宝应县曹甸镇|出让||工业|2,465.1||至2058.06.15|是|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1160068号|曹南村西桥组||||||
|2|宝国用（2013）第1160069号|宝应县曹甸镇曹南村西桥组|出让|工业|29,989.1|至2054.08.04|是|
|3|宝国用（2013）第1160070号|宝应县曹甸镇曹南村西桥组|出让|工业|4,100.6|至2056.07.17|是|
|4|宝国用（2013）第1160071号|宝应县曹甸镇曹南村西桥组|出让|工业|17,923.2|至2056.07.17|是|
|5|宝国用（2013）第1160072号|宝应县曹甸镇曹南村西桥组|出让|工业|2,474.3|至2056.07.17|是|
|6|宝国用（2013）第1160073号|宝应县曹甸镇曹南村西桥组|出让|工业|23,836.9|至2054.08.04|是|
|7|宝国用（2013）第1160074号|宝应县曹甸镇曹南村|出让|工业|8,264.9|至2063.05.19|是|
|8|宝国用（2013）第10080号|紫金商旅中心416室|出让|商业|7.7|至2048.09.21|否|
|9|宝国用（2013）第10081号|紫金商旅中心410室|出让|商业|7.6|至2048.09.21|否|
|10|宝国用（2013）第10082号|紫金商旅中心417室|出让|商业|7.7|至2048.09.21|否|
|11|沪房地闸字（2013）第022291号|沪太路315弄2号|出让|综合|-|2046-6-2|否|
|合计|||||89,077.1|||

注：序号11为《房地产权证》，其中记载的宗地号为闸北区天目西路街道215街坊46/2丘，由于上海市1998年5月以来暂停用地面积分摊，故该房地产权证中仅记载其共用的宗地（丘）
面积。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、商标权
（1）经核查,发行人现拥有注册商标83个。
（2）发行人取得的国际商标
经核查，发行人目前取得国际注册号为 1199523的 国际商标，类别为第1类，申请日期为2014年2月11日，首次续展日为2024年02月11日，申请国家/地区为马德里（指定欧洲、俄罗斯、乌克兰、越南、伊朗、韩国、菲律宾、土耳其、美国、澳大利亚），目前已经获得的各国商标局认可的为澳大利亚、菲律宾、美国。
2、专利权
(1)经核查，发行人拥有如下专利权:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期||专利|专利权人|
||||||类型||
|1|一种烷基糖苷的制备方法|ZL200810168290.5|2008.10.15|发明||晨化股份|
|2|一种LED封装用甲基苯基乙烯基硅树脂的制备方法|ZL201010538518.2|2010.11.10|发明||晨化股份|
|3|端烷基氨基聚醚的制备方法|ZL201010538537.5|2010.11.10|发明||晨化股份、南京林业大学|
|4|一种聚醚烯丙基接枝的合成方法|ZL201210073304.1|2012.03.20|发明||晨化股份、南京林业大学|
|5|一种双烯丙基聚醚的制备方法|ZL201210078387.3|2012.03.23|发明||晨化股份、南京林业大学|
|6|制备棕榈烷基葡萄糖苷的方法|ZL201110130387.9|2011.05.19|发明||晨化股份|
|7|制备月桂烷基葡萄糖苷的方法|ZL201110130408.7|2011.05.19|发明||晨化股份|
|8|制备十八烷基葡萄糖苷的方法|ZL201110130391.5|2011.05.19|发明||晨化股份|
|9|制备十四烷基葡萄糖苷的方法|ZL201110130401.5|2011.05.19|发明||晨化股份|
|10|制备癸烷基葡萄糖苷的方法|ZL201110130402.X|2011.05.19|发明||晨化股份|
|11|制备辛烷基葡萄糖苷的方法|ZL201110130404.9|2011.05.19|发明||晨化股份|
|12|一种乙二醇单烯丙基醚的制备方法|ZL201310372714.0|2013.8.23|发明||晨化股份|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|13|一种连续化临氢氨化或胺化反应装置|ZL201310001738.5|2013.01.05|发明|晨化股份、华东理工大学|
|14|一种连续化临氢氨化或胺化反应方法|ZL201310001737.0|2013.01.05|发明|晨化股份、华东理工大学|
|15|一种连续化临氢氨化或胺化反应装置|ZL201320002125.9|2013.01.05|实用|晨化股份、华东理工大学|
|16|一种提高烷基糖苷过滤速度的过滤装置|ZL201420196682.3|2014.04.22|实用|晨化股份|
|17|玻璃密封胶胶管|ZL201130325569.2|2011.09.16|外观|晨化股份|

注：上述专利中,发行人分别与南京林业大学、华东理工大学共同申请了6项专利，具体情况说明如下：
①2007年1月26日,发行人与南京林业大学签订《科技合作协议》，双方就“聚醚改性有机硅密封胶产业化开发”项目达成一致，合同约定发行人负责为该项目的研究开发提供全部的经费、设备及原辅材料；负责产业化工程的建设和管理；负责该项目的市场推广和应用；全面参与该项目的试验研究。利用该项技术成果，双方共同申请了序号3、4、5三项发明专利。
根据南京林业大学的说明以及发行人的确认，上述三项专利均系双方共同研究开发所得，发行人已支付完毕相关费用，上述三项专利的专利申请权、专利使用权、专利转让权均归双方共同共有，未经双方书面认可，任何一方不得向第三方转让，上述专利有效期内，双方均有无偿使用该三项专利的权利。
②2010年10月1日，发行人与华东理工大学共同签署了《技术开发合同》，研究开发“高分子醇氨化连续生产工艺”，项目研究开发计划投入100万元，其中研究开发经费及报酬25万元，同时合同约定相关专利申请及知识产权归双方所有，发行人具有无偿使用本技术的权利，未经对方许可,任一方不得向第三方转让本技术。
上述研发项目完成后，双方共同申请了序号13、14、15的三项专利权。
（2）专利实施许可
2013年3月6日，发行人与北京大学签订了专利实施许可合同，约定北京大学将其拥有的专利技术“一种稀土铕配合物及其作为发光材料的应用”（专利号为：
ZL201110139842.1）授予发行人使用许可，许可种类为独占许可，许可实施使用费
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总额为甲方以实施该专利技术及相关技术所产生产值的6.8%提成支付乙方，合同有效期为2013年3月1日至2031年3月1日。上述合同已经在国家知识产权局备案。
（三）经核查，发行人拥有的生产经营设备主要为APG生产线、反应釜、储罐、分装机、钢结构平台、操作平台、玻胶生产线、烷基糖苷生产线、F-6生产线、端氨基聚醚生产线、TCEP生产线、搪玻璃反应罐、捏合机等，根据发行人会计师出具的《审计报告》，截止2014年12月31日发行人主要生产经营设备价值情况如下：单位：元
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|类别|房屋建筑物|专用设备|运输设备|通用设备|其他|
|原值|30,209,100.03|71,582,566.23|4,234,047.66|1,762,183.47|341,557.30|
|累计折旧|8,086,230.23|34,909,002.99|2,494,904.61|1,397,528.87|258,972.90|
|净值|22,122,869.80|36,673,563.24|1,739,143.05|364,654.60|82,584.40|

（四）经核查发行人所有的相关的土地使用权、房屋所有权产权证书，商标注册证、特许经营权证书原件并核查了相关经营设备的购买合同，发票等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司的土地使用权、房产、构筑物、主要机器设备是发行人及各子公司成立后通过购置、自建方式或申请被有权部门批准取得，均已取得完备的权属证书。
（六）经核查，截至本法律意见书出具日，公司资产对外出租情况如下：
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||承租方|租赁标的||年租金||租赁期限|
|华炳晨||上海市闸北区沪太路315弄2号1305室|4,500元/月||2014.09.20-2015.09.19||

经核查，除本法律意见书本部分披露的资产抵押以及上述因出租而使部分资产存在他项权利外，发行人资产不存在其他抵押、质押或其他他项权利而使公司主要
资产权利受到限制的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（七）经核查，发行人有下列房屋租赁情况：
1、2013年 11月 13日，发行人与上海宝山新华村农机服务队签订了仓库租赁协议，租赁后者拥有的南大路650号的车队仓库，租赁期限自2013年11月20日起至2015年11月19日，月租金为2,700元。
2、2014年6月11日，发行人委托葛根美与周益芳签订了租赁合同，租赁后者拥有的位于上海普陀区古浪路518弄228号302室的房间用于上海办事处办公，租赁期限自2014年6月15日起至2016年6月14日，月租金为2,400元。
十一、发行人重大债权债务合同
（一）本所律师核查截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司正履行、将履行以及报告期内已履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括但不限于借款合同、重大购销合同及其他重大合同等，发行人将要履行、正在履行以及报告期内已履行完毕的重大合同的内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重要合同（合同标的金额在300万元以上）或者虽未达到前述要求，但是对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、借款、授信合同
（1）2014年 12月 29日，发行人与江苏宝应农村商业银行股份有限公司签订合同编号为（5124）农商循流借字[2014]第0033号《流动资金循环借款合同》，约定贷款人将根据发行人的需要、资信状况和担保情况等向借款人提供最高月不超过人民币2,000万元的借款，借款期限自2014年12月19日至2015年11月30日，借款利率按照中国人民银行规定的浮动幅度灵活确定，具体每笔借款的利率以借款凭证记载为准。
该笔借款由于子洲、徐长胜、杨思学、郝思珍、史承华，董晓红提供连带责任
上海市锦天城律师事务所 法律意见书保证。
（2）2014年 12月 19日，发行人与中国农业银行股份有限公司签订合同编号为32010120140022491号《流动资金循环借款合同》，约定借款金额为人民币 1,000万元，借款期限为1年，借款利率按照合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮20%，直至借款到期日。
2014年 12月 19日，发行人与中国农业银行股份有限公司签订合同编号为32100620140011193号《最高额抵押合同》，以土地权证号为宝国用（2013）第 1160070号、宝国用（2013）第1160074号、宝国用（2013）第1160069号、宝国用（2013）第1160068宝国用（2013）号、第1160072号、宝国用（2013）第1160071号、宝国用（2013）第116003号的及土地上的房屋设定抵押，担保中国农业银行股份有限公司自2014年12月19日至2017年12月18日期间与发行人办理约定的各类业务所形成的债权，担保的债权最高余额为人民币4,800万元。
（3）2014年12月1日，发行人与江苏宝应农村商业银行股份有限公司签订了编号为5624农商授协字2014第0033号的《授信协议》，约定向发行人综合授信2000万元整，授信有效期1年，自2014年12月1日起至2015年11月30日止。
2、采购合同
2014年12月29日，发行人与中国石化化工销售有限公司华东分公司签订了《化工产品年度销售合同（液体）》，约定由发行人向后者采购环氧乙烷，数量8,700吨，定价方式按月度结算价采取加权平均的方式确定，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
3、销售合同
（1）2015年 1月 2日，发行人与南通百事得工贸有限公司签订了《工业品买卖合同》，约定由发行人向后者销售 APG产品，数量为 1000吨，价格为 7,500,000元，合同有效期自 2015年1月1日至2015年12月31日。
（2）2015年 1月 2日，发行人与浙江亿得化工有限公司签订了《工业品买卖
上海市锦天城律师事务所 法律意见书合同》，约定由发行人向后者销售 APG产品，数量为 3000吨，价格为 22,200,000元，合同有效期自 2015年1月1日至2015年12月30日。
（3）2015年 1月 2日，发行人与南京太化化工有限公司签订了《工业品买卖合同》，约定由发行人向后者销售APG0810（50%），APG081050（56%）两种规格型号的产品，数量分别为600、250吨，价格分别为4,500,000、2,100,000元，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
4、保荐协议与主承销协议
发行人已与中航证券有限公司签订保荐协议和承销协议，聘请中航证券有限公司担任公司本次A股股票发行并上市的保荐机构和A股发行主承销商。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立和减少注册资本的行为，有下列资产变化：
（一）发行人的历次增资扩股行为及重大资产收购
1、发行人的历次增资扩股行为详见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”。
（二）报告期内，发行人新设下列子公司：
1、淮安晨化新材料有限公司（具体情况详见本法律意见书“第九部分关联交易及同业竞争”）。
2、南京晨化化工科技有限公司（具体情况详见本法律意见书“第九部分关联交易及同业竞争”）。
（三）报告期内，发行人投资参股江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司（具体情况详见本法律意见书“第九部分关联交易及同业竞争”）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）报告期内，发行人注销下列子公司：
经核查，发行人报告期内陆续注销4家子公司：连云港晨化新材料有限公司、宝应县晨化聚氨脂材料有限责任公司、扬州市晨化胶业有限公司、扬州市晨化化工销售有限公司（具体情况详见本法律意见书“第九部分关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人上述资产变化履行了必要的内部决策手续，并依法办理了有关法律手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查及发行人所作的承诺，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人近三年来的章程制定和修改均依法经公司股东会决议通过，并在工商管理备案办理登记备案，本所律师认为，发行人章程的制定及修改均履行了法定的程序，均为合法有效。
（二）经本所律师核查发行人现行的公司章程，本所律师认为，发行人的章程符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过《关于审议<扬州晨化新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》，《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规制定，拟于发行人首次公开发行股票并上市后生效施行。
经核查，《公司章程（草案）》中，除了根据发行人正常经营运作需要，在发行人董事会职权条款中明确董事会决定的对外投资，收购出售资产，关联交易、对外担保等权限，还对发行人有关关联交易表决回避程序、独立董事、利润分配等条款根据中国证监会有关规范性文件的规定进行了修订；其他条款均未对《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关内容进行删除或修改。因此，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前运作正常，并建立了独立董事、董事会秘书制度。
（二）2013年 6月 23日，发行人召开创立大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三)根据发行人提供的历次三会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
1、发行人设董事9人，其中独立董事3人，所有的董事均经过选举产生，任期3年。目前发行人在任董事9人，简历如下：
（1）于子洲，男，汉族，中国国籍，1963年5月出生，无境外永久居留权，曾任中共宝应县曹甸镇委员会副书记，宝应县曹甸农工商总公司总经理，宝应县晨光化工厂厂长，晨化集团、晨化科技董事长、总经理。2014年起至今担任江苏宝应
上海市锦天城律师事务所 法律意见书锦程村镇银行股份有限公司监事，2013年6月至今任晨化股份董事长、总经理。
（2）杨思学，男，汉族，中国国籍，1963年 3月出生，无境外永久居留权，曾任宝应县晨光化工厂销售科长、厂长助理、副厂长，晨化集团、晨化科技副总经理；2014年起至今担任南京晨化执行董事、总经理；2013年6月至今任晨化股份董事、副总经理。
（3）史承华，男，汉族，中国国籍，1955年11月出生，无境外永久居留权，曾就职于曹甸镇综合厂，曾任曹甸镇服装三厂财务科长，晨化集团、晨化科技财务科长，上海维沃化工有限公司监事。2014年起至今担任南京晨化、淮安晨化财务总监；2013年6月至今任晨化股份董事、副总经理、财务总监。
（4）董晓红，男，汉族，中国国籍，1972年 3月出生，无境外永久居留权，曾任宝应县晨光化工厂车间主任，晨化集团、晨化科技副总经理。2013年6月至今任晨化股份董事、副总经理。
（5）史云中，男，汉族，中国国籍，1966年11月出生，无境外永久居留权，曾任江苏省物资局科长、江苏省高新技术风险投资公司投资部经理、江苏高新创业投资管理有限公司常务副总经理、扬州高投创业投资管理有限公司总经理。现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事总经理、扬州锻压机床集团股份有限公司监事、江苏远洋东泽电缆股份有限公司董事、泰兴一鸣生物制品有限公司董事、南京海辰药业股份有限公司董事、江苏阿尔法药业有限公司董事。2013年6月起至今任晨化股份董事。
（6）司马非，男，汉族，中国国籍，1976年10月出生，无境外永久居留权。
曾任德勤永华会计师事务所审计经理、香港上海汇丰银行内控部经理。现任海富产业投资基金管理有限公司执行董事、浙江华友钴业股份有限公司董事、深圳同兴达科技股份有限公司董事、江西万年鑫星农牧股份有限公司副董事长、海南蓝岛环保建材股份有限公司董事、湖南省茶业集团股份有限公司董事。2013年6月起至今任晨化股份董事。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（7）孙跃宝，男，汉族，中国国籍，1963年 4月出生，无境外永久居留权，曾任职于宝应县望直粮管所、宝应县面粉厂、江苏苏瑞华会计师事务所；现就职于扬州弘瑞会计师事务所；2013年6月至今任晨化股份独立董事。
（8）汤建萍，女,汉族，中国国籍，1950年 10月出生，无境外永久居留权，曾任宝应制药厂技术厂长、宝应县城建设环境保护局环保股股长、宝应县环境监测站站长、宝应县环境保护局副局长；扬州中宝制药有限公司董事、宝应县乡镇企业局副局长、宝应县化学工业局局长，2012年至今担任江苏宝胜电气股份有限公司独立董事；2013年6月至今任晨化股份独立董事。
（9）郑云瑞，男，汉族，中国国籍，1965年12月出生，无境外永久居留权，现任华东政法大学法律学院教授、中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事、杭州先锋电子技术股份有限公司独立董事；2013年6月至今任晨化股份独立董事。
2、发行人现有3名监事，其中，股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事简历如下：
（1）郝云，女，汉族，中国国籍，1964年 7月出生，无境外永久居留权，曾就职于宝应县晨光化工厂，曾任晨化集团、晨化科技办公室主任。2013年6月至今任晨化股份行政部部长、监事会主席。
（2）陈佩生，男，汉族，中国国籍，1955年 9月出生，无境外永久居住权，1955年出生。曾就职于曹甸镇农具厂、曹甸轧钢厂，曾任宝应县晨光化工厂销售科科长，晨化集团、晨化科技销售部销售员。2013年6月至今任晨化股份监事。
（3）邵春明，女，汉族，中国国籍，1976年12月出生，无境外永久居留权，曾任晨化集团、晨化科技车间主任、生产部副部长。2014年1月起任晨化股份采购部部长，2013年6月至今任晨化股份职工代表监事。
3、高级管理人员
（1）总经理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书于子洲（简介详见“1，董事部分”）
（2）副总经理
徐长胜，男，汉族，中国国籍，1958年 10月出生，无境外永久居留权，曾就职于曹甸油脂化工厂、曹甸服装一厂，曾任宝应县晨光化工厂副厂长，晨化集团、晨化科技副总经理。2013年6月至今任晨化股份副总经理，2014年11月至今任淮安晨化执行董事、总经理。
杨思学（简介详见“1，董事部分”）
董晓红（简介详见“1，董事部分”）
史承华（简介详见“1，董事部分”）
郝巧灵，男，汉族，中国国籍，1978年12月出生，无境外永久居留权，。曾任晨化集团、晨化科技车间主任、生产科长、副总经理。2013年6月至今任晨化股份副总经理。
史永兵，男，汉族，中国国籍，1972年5月出生，无境外永久居留权，曾就职于宝应县晨光化工厂，曾任晨化集团、晨化科技生产科科长、品技科科长、采购部部长、安全环保部部长、副总经理。2013年6月至今任晨化股份副总经理。
郝思珍，女，汉族，中国国籍，1961年4月出生，无境外永久居留权，曾任宝应县晨光化工厂技术科科长，晨化集团、晨化科技技术部部长、技术总工、总工程师。2013年6月至今任晨化股份副总经理。
吴达明，男，汉族，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，曾就职于宝应县金融服务中心。2013年9月至今任晨化股份副总经理、董事会秘书。
（3）财务总监
史承华（简介详见“1，董事部分”）
（4）董事会秘书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书吴达明（简介详见“3、高级管理人员”）
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的任职变化
1、发行人董事的变化
（1）报告期初，发行人设有董事会，其董事成员为于子洲、杨思学、徐长胜、董晓红、郝思珍、史承华、陈佩生、郝巧灵、史永兵。
（2）2013年6月23日，发行人召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会，选举于子洲，杨思学、史承华、董晓红、史云中、司马非为董事，选举孙跃宝、汤建萍、郑云瑞为独立董事，共同组成发行人第一届董事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决议同意选举于子洲为董事长。除上述情况之外，发行人最近两年董事未发生其他变动。
2、发行人监事变化
（1）报告期初，发行人设有监事会，其监事成员为张健、杨廷玉、徐乃平。
（2）2013年6月23日，发行人召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会，选举郝云、陈佩生为监事，与职工代表大会推选的职工监事邵春明共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，决议同意选举郝云为发行人监事会主席。除上述情况之外，发行人最近两年监事未发生其他变动。
3、发行人高级管理人员变化
1、报告期初，由于子洲担任发行人总经理，徐长胜、杨思学、董晓红、郝思珍、郝巧灵、史永兵、史承华担任副总经理，史承华担任财务总监。
2、2013年6月23日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任于子洲为总经理，徐长胜、杨思学、董晓红、郝思珍、郝灵巧、史承兵为副总经理，史承华为财务总监兼董事会秘书。
3、2013年 9月 8日，发行人召开董事会第一届第二次会议，同意史承华辞去董事会秘书职务，聘请任达明为副总经理、董事会秘书。除此以外，最近两年高级
上海市锦天城律师事务所 法律意见书管理人员未发生其他变动。
经核查，本所律师认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近2年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人根据《公司章程》和《独立董事工作制度》建立了独立董事制度，于2013年6月23日召开的发行人创立大会选举孙跃宝、汤建萍、郑云瑞为独立董事，其中孙跃宝为会计专业人员。
经核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
经核查，本所律师认为，独立董事的上述职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的纳税申报表、发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人及其全资子公司目前执行的税种、税率、相关优惠政策及财政补贴如下：
1、发行人目前执行的主要税种税率情况为：
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|主要税种|计税基础|税率|
|增值税|应税商品销售收入|17%|
|营业税|应税营业收入|5%|
|城市建设维护税|应缴流转税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%，15%|

注：公司为高新技术企业享受企业所得税优惠政策，企业所得税税率为15%；子公司适用企
业所得税税率为25%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、税收优惠
（1）根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税［2002］7号）的规定，报告期内公司出口产品销售按“免、抵、退”政策执行。报告期内，出口退税税率为9%和13%。
（2）公司于2008年12月9日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，2011年 9月 30日发行人通过高新技术企业复审，2014年 6月 30日发行人重新通过高新技术企业认定，企业所得税按15%的税率计缴。
（3）公司于2010年1月1日取得扬州市福利生产办公室核发的社会福利企业证书，并于 2013年 9月通过扬州市民政局复核，证书编号为：福企证字第32001005017号，有效期为2013年至2015年，公司每年按每位残疾人员工35,000.00元的限额享受增值税即征即退的税收优惠。
3、报告期内发行人享受的财政补贴
经核查，发行人报告期内收到的财政补贴情况如下： 单位：元
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||序号||时间||2014年度||2013年度||2012年度|
|1||人才开发基金||96,250.00||-||36,300.00||
|2||科技创新奖励||-||-||30,000.00||
|3||2012年产业转型升级专引导资金||-||-||200,000.00||
|4||绿扬金凤计划“优秀”博士人才资金||60,000.00||40,000.00||20,000.00||
|5||中小企业国际市场开拓资金||-||33,500.00||-||
|6||科技成果转化贷款贴息||510,000.00||1,450,000.00||-||
|7||土地使用权政府优惠补助||125,298.48||125,298.48||125,298.50||
|8||宝应县招才引智“三金奖”||-||50,000.00||-||
|9||清洁生产奖励补助||-||10,000.00||-||
|10||发明专利授权资助||10,000.00||12,000.00||-||
|11||2012年度工业经济奖励||-||300,000.00||-||
|12||博士后科研资助金||-||20,000.00||-||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|13|科技创新与成果专项引导资金|367,500.00|1,060,000.00|-|
|14|百博进百企交通补贴|7,000.00|-|-|
|15|外贸公共服务平台专项资金|100,000.00|-|-|
|16|企业研发经费|20,000.00|-|-|
|17|扬州市科学技术奖|50,000.00|-|-|
||合计|1,346,048.48|3,100,798.48|411,598.50|

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。其享受的优惠政策、财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查并根据扬州市宝应地方税务局、江苏省宝应县国家税务局2015年1月12日出具的证明，自2012年1月1日起至本证明出具日发行人依法纳税，不存在因违反国家有关税收管理方面的法律、法规而受到当地税务局处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，2015年5月26日扬州市环境保护局下发《关于扬州晨化新材料股份有限公司年产5000吨端氨基聚醚和年产15000吨烷基糖苷改扩建项目环境影响报告书的批复》（扬环审批[2015]28号），批准同意该项目建设。2015年 6月 3日宝应县环境保护局下发《关于扬州晨化新材料股份有限公司研发中心改扩建项目环境影响报告表的批复》（宝环审批[2015]67号），批准同意该项目建设。据此，本所律师认为，发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）本所律师通过实地查看及走访当地环保部门等方式，对公司环境保护情况进行实地了解，根据对当地环保部门的访谈笔录，报告期内,发行人除对现有项目进行回顾性评价所涉整改事项外,不存在违反环境保护方面相关法律、法规的情况,未发生过环境事故，不存在受到过环保部门行政处罚的情况。根据扬环函[2015]69
文《关于扬州晨化新材料股份有限公司回顾性环境影响评价报告书的审查意见》，公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司环保整改工作正在有条不紊地进行。
（三）经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，具体情况如下：
1、发行人的产品执行的质量标准
（1）报告期内，发行人有如下产品执行国家及行业标准：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||备案编号|类型|
|1||硅酮建筑密封胶||GB/T 14683—2003||国标|
|2||建筑用阻燃密封胶||GB/T24267—2009||国标|
|3||匀染剂O||HG/T 2672—2005||行标|

（2）报告期内，经扬州市宝应质量技术监督局登记备案，发行人的产品还执行下列企业标准：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|产品名称|备案编号|有效期|
||号||||
|1||CGF系列亲水型有机硅织物整理剂|Q/321023GGC 01—2013|至2016.09.01|
|2||聚醚F-6|Q/321023GGC 02—2013|至2016.09.01|
|3||低含氢硅油|Q/321023GGC 03—2013|至2016.09.01|
|4||CGY匀泡剂|Q/321023GGC 04—2013|至2016.09.01|
|5||TCEP阻燃剂|Q/321023GGC 06—2013|至2016.09.01|
|6||CGX高效消泡剂|Q/321023GGC 08—2013|至2016.09.01|
|7||CGY-2聚氨酯匀泡剂|Q/321023GGC 09—2013|至2016.09.01|
|8||CH-826、CH-820聚氨酯玻璃密封胶|Q/321023GGC 11—2013|至2016.09.01|
|9||CH-840聚氨酯粘接密封胶|Q/321023GGC 12—2013|至2016.09.01|
|10||CH-860聚氨酯风挡玻璃粘接胶|Q/321023 GGC13—2013|至2016.09.01|
|11||烯丙基聚醚醋酸酯（AEAc-400）|Q/321023GGC 14—2013|至2016.09.01|
|12||环保型发泡剂（C8-14）|Q/321023GGC 15—2013|至2016.09.01|

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|||||
|-|-|-|-|
|13|CGR系列有机硅润湿剂|Q/321023GGC 19—2013|至2016.09.01|
|14|CGN-3表面活性剂|Q/321023GGC 20—2013|至2016.09.01|
|15|烷基糖苷|Q/321023GGC 21—2013|至2016.09.01|
|16|亲水性氨基硅油|Q/321023GGC 23—2013|至2016.09.01|
|17|烯丙基聚氧乙烯醚|Q/321023GGC24—2013|至2016.09.01|
|18|木材及铝塑板用胶粘剂|Q/321023GGC25—2013|至2016.09.01|
|19|OP系列乳化剂|Q/321023GGC26—2013|至2016.09.01|
|20|有机膦阻燃剂DMMP|Q/321023GGC 27—2013|至2016.09.01|
|21|双烯丙基聚醚|Q/321023GGC 28—2013|至2016.09.01|
|22|建筑用硅酮结构密封胶|Q/321023GGC 29—2013|至2016.09.01|
|23|甲基乙烯基混炼硅橡胶|Q/321023GGC 30—2015|至2018.01.15|
|24|CG193系列鞋底用硅油|Q/321023GGC 32—2013|至2016.09.01|
|25|水性聚氨酯漆用树脂|Q/321023GGC 33—2013|至2016.09.01|
|26|有机膦阻燃剂DEEP|Q/321023GGC 41—2013|至2016.09.01|
|27|TCPP阻燃剂|Q/321023GGC 42—2013|至2016.09.01|
|28|太阳能光伏组件密封胶|Q/321023GGC 46—2013|至2016.09.01|
|29|氨基硅油|Q/321023GGC 48—2013|至2016.09.01|
|30|LED 封装用高模量耐老化高透明度有机硅树脂|Q/321023GGC 49—2013|至2016.09.01|
|31|乙二醇单烯丙基醚|Q/321023GGC 50—2013|至2016.09.01|
|32|直链型亲水性聚醚封端硅油|Q/321023GGC 52—2013|至2016.09.01|
|33|环保型阻燃耐火硅橡胶|Q/321023GGC 56—2013|至2016.08.01|
|34|端氨基聚醚|Q/321023GGC 47—2014|至2017.04.01|
|35|特种聚醚D-230|Q/321023GGC 07—2013|至2016.12.19|
|36|氨水溶液|Q/321023 GGC10—2014|至2017.06.18|

（3）2013年 1月 20日，江苏省质量技术监督局印发《标准化良好行为证书》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（GSP(32L)009-2013），确认晨化科技建立的标准化体系结构合理，运行有效，满足企业需要，标准化工作良好，符合GB/T15496-2003、GB/T15497-2003、GB/T15498-2003国家标准要求，达到3A级，证书有效期至2016年1月20日。
2、发行人获得的认证证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||认证证书名|证书编号|认证范围||认 证 部|有效期|
||称||||门||
|质量管理体系认证证书||00112Q2547R1M/3200|有机硅系列产品、硅酮建筑密封胶、磷系阻燃剂的生产；表面活性剂（非离子型）的设计和生产|中国质量认证中心||2015.05.20|
|测量管理体系认证证书||CMS苏[2014AAA1579号]|产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系|中启计量体系认证中心||2019.06.15|
|REACH认证||CIRS-REG-CN -130730|DMMP（100-1000t/a）|CIRS||-|
|REACH认证||CIRS-REG-CN -130422-E1731|TCCP（100-1000t/y）|CIRS||-|
|REACH认证||CIRS-REG-CN-150305-E1731|APG0810（100-1000t/y）|CIRS||-|

除上述认证之外，发行人烷基糖苷APG1214产品取得了预注册证号为 172119948606280000的REACH预先认证，可以向欧盟出口100t/y以下的产品。
发行人端氨基聚醚 D230、 D2000、 D400产品取得了预注册证号为172120004746600000、172120004747580000的REACH预先认证，可以向欧盟出口100t/y以下的产品。
3、根据扬州市宝应县产品质量技术监督局2015年1月出具的证明及本所律师核查，发行人报告期内均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，产品均符合相关技术标准和指标，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。发行人报告期内相关工业产品生产依法取得全国工业产品生产许可证，不存在违反《工业产品生产许可证管理条例》等法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十八、发行人募集资金的运用
经核查,发行人本次发行新股募集资金主要用于以下项目:
（一）年产5000吨端氨基聚醚和15000吨烷基糖苷改扩建项目
1、本项目经发行人召开了第一届董事会第六次会议及发行人2014年度股东大会通过《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》，确认上述项目具备可行性。
2、本项目拟对发行人现有端氨基聚醚及烷基糖苷生产线进行改扩建，并将涉及部分厂房的改扩建工程，上述募投项目所使用的土地为发行人现有工业用地及厂房，具备实施用地条件。
3、2015年5月26日，扬州市环境保护局出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司年产5000吨端氨基聚醚和年产15000吨烷基糖苷改扩建项目环境影响报告书的批复》（扬环审批[2015]28号），同意该项目建设。
4、2015年1月30日，上述项目建设已经扬州市经济和信息化委员会备案登记，并取得备案号为3210001500559的《企业投资项目备案通知书》。
综上，本所律师认为，该募集资金投资项目已办理环保审批手续和项目登记备案，且已落实项目用地，不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（二）研发中心改扩建项目
1、本项目经发行人召开了第一届董事会第六次会议及发行人2014年度股东大会通过《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》，确认上述项目具备可行性。
2、上述募投项目所使用的土地为发行人现有工业用地及厂房，具备实施用地条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、2015年 6月 3日，宝应县环境保护局出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司研发中心改扩建项目环境影响报告表的批复》（宝环审批[2015]67号），同意该项目建设。
4、2015年1月30日，上述项目建设已经扬州市经济和信息化委员会备案登记，并取得备案号为3210001500560的《企业投资项目备案通知书》。
综上，本所律师认为，该募集资金投资项目已办理环保审批手续和项目登记备案，且已落实项目用地，不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法律障碍。
（三）补充营运资金
1、本项目经发行人召开了第一届董事会第六次会议及发行人2014年度股东大会通过《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》，确认上述项目具备可行性。
2、经核查，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充营运资金，不涉及具体募集资金投资项目报批事项。
综上，本所律师认为，该募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合公司及全体股东的利益，其实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据扬州市宝应县人民法院出具的证明及经本所律师核查，发行人、持
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有发行人5％以上（含5％）的主要股东、发行人子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（二）根据扬州市宝应县人民法院出具的证明及经本所律师核查，发行人董事长、总经理于子洲不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次发行上市编制的招股说明书及其摘要中发行人引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容，认为发行人招股说明书及其摘要中引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容准确，确认不致因引用本法律意见书及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他重大事项
（一）安全生产相关事项
经核查，2015年4月7日上午，外包方盐城通达工业设备安装有限公司电焊工在对设备进行维修的过程中动火作业违规，引燃敞篷库内的废吨桶。这次火灾造成的直接经济损失较小。
根据2007年6月1日开始实施的《生产安全事故报告和调查处理条例》，生产安全事故一般分为一般事故、较大事故、重大事故和特别重大事故。本次事故属于一般事故。
2015年 4月 20日，宝应县安全生产监督管理局出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司“4.7”火灾事故的情况说明》，造成这次火灾事故的直接责任单位为盐城通达工业设备安装有限公司，并对其进行了处罚。扬州晨化新材料股份有限公司不是这次火灾事故的直接责任主体单位，要求扬州晨化新材料股份有限公司从这次火灾事故中吸取教训，切实加强企业的安全管理，做到防患于未然，确保安全生产。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人已对所有易燃、易爆原料使用场所是否采用防爆型的规范要求，进行了认真排查与规范整改，加强了对外包方的安全管理。
除上述情况之外，发行人报告期内未发生过重大安全事故，也未受到相关部门的行政处罚。根据2015年宝应县安全生产监督管理局出具的证明，发行人报告期遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在任何违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
（二）经核查，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等新股发行改革的相关规定，发行人、相关股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已分别出具所持股份的流通限制、自愿锁定、延长锁定期限的承诺；公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向；
关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案及承诺；因招股说明书存在“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”需回购股份、赔偿投资者损失的承诺；相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施等承诺书，并已在《招股说明书》上予以披露。
（三）经核查，报告期内，公司存在向公司股东、员工及其亲友（以下统一简称为“特定对象”）集资，公司与参与集资的特定对象未签署集资协议，特定对象通过现金或银行转账方式将资金借给公司，公司收到资金后向其开立收据,截至 2012年6月末，公司共计向64名自然人集资909.43万元。上述集资款项均用于公司发展主营业务。2012年 7月，公司即对上述集资行为进行统一清退，并于 2012年 7月末全部清退完毕，资金退还时凭收据原件获得退款，集资利率利率为8%左右。。
公司第一大股东于子洲确认并承诺：公司上述集资的参与人均为员工及其亲友参与集资对象为特定对象，未向社会公开宣传，不存在向社会公众即社会不特定对象吸收资金问题，不属于《最高法院关于审理非法集资刑事案件的解释》中被认定为“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”及“集资诈骗罪”的情形；上述集资均用于公司主营业务，资金用途不存在违反相关法律、法规规定情形；上述集资遵循自愿原则，集资金额、利率、还款时间等均由发行人与参与人约定，参与人参
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与集资的意思表示真实，不存在强迫或变相强迫集资的情形发行人与集资参与人约定了集资利率，约定利率未超过银行同类贷款利率的四倍，发行人与集资参与人就集资利息的约定与支付不存在违反相关法律、法规规定情形。因上述行为而导致任何纠纷，其愿意承担由此而引发的全部责任。
2015年6月，扬州市宝应县打击非法集资工作领导小组办公室出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司历史上集资事项的确认函》，确认“你公司未发生过应认定为属于非法集资的情形，不存在因违反非法集资相关法律、法规、规章和政策而受处罚的情形。你公司的上述行为属于正常的民间借贷行为，不构成非法集资；相关的利率约定未超出中国人民银行同期贷款利率的 4倍，相关利率的约定及实际支付不违反相关法律、法规规定；且作为出借人的债权人已经全部获得了相应的本金和利息，上述借款行为已经全部清结，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷。”
综上所述，本所律师认为，该公司的上述借款行为属于正常的民间借贷行为，不构成非法集资；相关的利率约定未超出中国人民银行同期贷款利率的 4倍，相关利率的约定及实际支付不违反中国法律的规定；且作为出借人的公司股东、员工及其亲友作为债权人已经全部获得了相应的本金和利息，上述借款行为已经全部清结，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市规定的实质性条件；发行人招股说明书及其摘要中所引用的本法律意见书及律师工作报告的内容适当。因此，发行人具备申请本次公开发行股票并上市的上报待核准条件，建议有关部门批准其申请。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 杨依见
经办律师：
魏栋梁
年 月 日
3-3-1-91