关于福建三元达通讯股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于福建三元达通讯股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见
致同专字(2017)第351ZA0062号深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2016年 6月 24日《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问题与解答》）的相关要求，我们就福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”或“公司”）本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项进行核查并发表核查意见如下：
问题3：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、公司最近三年年报审计情况
三元达最近三年财务报表均由本所进行审计，我们分别于 2015年 4月 27日、2016年3月8日、2017年3月27日出具了致同审字（2015）第350ZA0093号、致同审字（2016）第 350ZA0069号、致同审字（2017）第 351ZA0027号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润（一）核查过程
1、近三年的收入成本情况
项目 2014年度 2015年度 2016年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营
513,758,760.07 373,515,142.96 473,316,374.62 371,164,136.93 324,621,115.63 252,734,271.11
业务
其他
7,024,633.62 66,965,513.86 5,459,649.52 6,178,564.68 409,389.72 190,180.53业务
合计 520,783,393.69 440,480,656.82 478,776,024.14 377,342,701.61 325,030,505.35 252,924,451.642、对公司收入执行的审计程序
（1）了解与测试与收入相关的内控制度，检查公司各项收入的确认条件和依据；
（2）对公司各期收入金额结合应收账款余额进行函证；
（3）检查公司各期主要的新签合同，收入确认配套的签收单或验收报告、结算单；
（4）对收入成本按类别进行年度间毛利率波动分析；
（5）对收入执行截止性测试。
3、对公司成本执行的审计程序
（1）了解与测试与成本相关的内控制度；
（2）对公司各期主要应付账款余额进行函证；
（3）检查公司各期主要的采购合同和施工合同，复核成本核算的真实性与准确性；
（4）结合收入截止性测试，审核是否存在跨期确认成本情况；
（5）结合毛利率分析，总体复核成本金额的合理性。
（二）核查结论
公司最近三年的业绩是真实性，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在虚假交易、虚构利润的行为。
三、是否存在关联方利益输送
（一）核查过程
1、近三年与公司发生关联交易的关联方清单及关联交易内容
关联方名称 与公司关系
福建三元达软件有限公司 2014年12月26日前系子公司
福建三元达网络技术有限公司 2015年10月8日前系子公司
西安新海天通信有限公司 2015年3月27日前系子公司
周世平 实际控制人
深南资产管理江苏有限公司 同受周世平控制
福建七智投资管理有限公司 黄国英控制的公司
吴群芳 黄国英的配偶
福建海华君盛投资管理有限公司 黄海峰控制的公司
（1）关联采购与销售情况
关联交易定价方式及
关联方 关联交易内容 2015年度决策程序
西安新海天通信有限公司 销售商品 市场价 3,548,906.21（2）关联租赁情况
承租方名称 租赁资产种类 2015年度福建三元达网络技术有限公司
房屋 476,572.86（3）关联担保情况
公司作为被担保方
担保是否已担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕周世平 141,260,000.00 2015/06/29 2016/06/17 是周世平 40,000,000.00 2015/12/10 2016/12/09 是周世平 144,000,000.00 2016/8/10 2017/12/13 否深南资产管理江苏有限
80,000,000.00 2015/11/13 2016/06/01 是公司
（4）关联方资金拆借情况
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入：周世平 40,000,000.00 2015年10月9日 2016年9月28日 年利率8%拆入：周世平 40,000,000.00 2016年10月14日 2018年10月13日 年利率8%（5）关联方资产转让
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度福建七智投资管理有限公司① 股权转让 18,919,500.00
福建七智投资管理有限公司及吴群芳② 股权转让 23,794,800.00福建海华君盛投资管理有限公司③ 股权转让 106,836,500.00①福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对福建三元达网络技术有限公司截至2016年9月30日（评估基准日）的资产状况进行评估，并出具闽中兴估字（2016）第014号估值报告，福建三元达网络技术有限公司的股东全部权益价值为人民币 16,226.00万元。公司将福建三元达网络技术有限公司11.66%股权以人民币1,891.95万元转让给福建七智投资管理有限公司。
②公司以拥有的福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#
楼房产作为出资设立福建三元达资产管理有限公司，注册资本2,300.00万元，成立日期2015年9月11日。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对福建三元达资产管理有限公司截至 2015年 12月 22日（评估基准日）的资产状况进行评估，并出具闽中兴评字（2015）第 1032号评估报告，福建三元达资产管理有限公司的股东全部权益价值为人民币2,379.48万元。公司将福建三元达资产管理有限公司99%股权以人民币 2355.6852万元转让给福建七智投资管理有限公司，1%股权以人民币23.7948万元转让给自然人吴群芳，最终的受让方均为黄国英先生指定方。
③公司以自有资金 2,700.00万元出资设立全资子公司福建三元达网络技术有限公司，成立日期 2015年 9月 6日。2015年 9月 8日，公司将一种多功能的 LTE无线网卡等 33项发明专利、LTE SmallCell相关的固定资产、存货、无形资产等资产平价转让给福建三元达网络技术有限公司。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对福建三元达网络技术有限公司截止 2015年9月10日（评估基准日）的资产状况进行了评估，并出具了闽中兴评咨字（2015）第 1003号估值报告，福建三元达网络技术有限公司的股东全部权益价值为人民币 12,569.00万元。公司将福建三元达网络技术有限公司85%股权以人民币 10,683.65万元转让给福建海华君盛投资管理有限公司，福建海华君盛投资管理有限公司为黄海峰100%控股。
（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备福建三元达软件有
应收账款 10,359,232.08
限公司
福建三元达软件有
其他应收款 17,731,704.59 886,585.23限公司
西安新海天通信有
应收账款 3,375,810.24 175,158.89
限公司
西安新海天通信有
预付账款 1,677,431.59
限公司
西安新海天通信有
其他应收款 803,800.55 80,380.05
限公司
②应付关联方款项
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31其他应付款 周世平 40,000,000.00 40,000,000.00
福建三元达软件有
应付账款
限公司 31,133.63
2、关联方交易的核查程序
（1）获取关联方关系与关联方交易清单，了解关联方与公司之间关系的性质、发生交易的类型、定价政策和交易目的；检查关联方与公司之间发生业务的真实性、合法性，对发生的关联方大额业务往来记录进行抽查。
（2）核查关联交易价格的公允性。针对上述关联方资产转让交易价格的公允性，执行的主要审计程序如下：
①复核评估报告，包括对估值所依据的方法、参数及相关资料；
②通过与类似股权或者类似资产交易案例进行比较，验证交易的公允性；
③从后续增资定价情况来分析交易价格的公允性。
（二）核查结论：
经核查，公司已根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和相关业务规则中的规定进行了关联方认定，完整、准确的披露了关联方及其交易，未发现公司存在关联方利益输送的情形。
四、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）核查过程
1、近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形
会计政策变更：根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年 5月 1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。公司对相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行， 2016年 5月 1日起原计入管理费用的相关税费调整计入税金及附加的金额为 118,407.68元。
除此之外，公司近三年未发生会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情况。
2、近三年资产减值情况
项 目 2014年度 2015年度 2016年度坏账损失 60,249,833.98 26,274,876.36 12,502,981.28存货跌价损失 54,886,707.77 9,982,640.36 11,890,075.55
合计 115,136,541.75 36,257,516.72 24,393,056.83
（1）对坏账损失的核查
①取得应收款项明细表，对应收款项进行复核分析，结合合同检查及收入确认配套验收文件复核应收款项账龄划分的准确性；
②对各期期末余额超过200万元的应收款项进行单项减值测试复核，其中 2014年末对中广传播集团有限公司单项计提坏账准备，根据所了解客户相关情况，对中广传播集团有限公司应收账款余额 54,785,865.52元按照50%计提坏账准备。
2015年度、2016年度根据现场走访及所了解相关信息，上述两项单项计提坏账准备金额不变。
③对期末余额低于200万元的非运营商应收款项进行单项减值测试复核；
④根据复核后的账龄复算应收款项坏账计提的准确性。
（2）对存货跌价损失的核查
公司按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。可直接对外销售的存货，按照估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值；需要经过加工的存货按照生产的产成品预计售价减去至完工时估计要发生的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。年末，公司对原材料、在产品、自制半成品、产成品等库存存货在进行全面盘点的基础上，针对以下几类存货计提跌价准备：因没有市场需求将被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格预计低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分；已签订合同订单，项目执行出现偏差导致预计成本超过合同订单价格部分；在建的发出商品，取得客户《撤项通知书》并确认无法结算时，根据无法结算金额计提相应减值准备。我们的复核程序包括：
①取得存货期末跌价明细表，进行总体分析性复核；
②检查公司各项存货可变现净值的依据是否充分、合理；
③复核存货跌价准备的计算过程是否正确；
④充分关注减值迹象发生的时间及相关会计处理的合规性。
（3）检查资产减值准备期后收回的情形
经检查，近三年未出现资产减值准备的收回，资产减值准备的转回均由于已按账龄分析法计提坏账准备的应收账款期后回款，或者已计提存货跌价准备的存货期后销售导致。
（二）核查结论
经核查，公司已按照会计政策计提资产减值准备，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一七年四月六日