证券代码：000982 证券简称：*ST中绒公告编号：2017-68
宁夏中银绒业股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票简称：*ST中绒，股票代码：000982）于2017年6月15日（星期四）上午开市起复牌。
特别风险提示：
1、关联交易增加的风险
本次交易完成后，上市公司主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，上市公司与控股股东及其关联方之间可能新增委托加工的关联交易，上市公司存在关联交易增加的风险。
2、公司控制权不稳定的风险
本次交易中不排除由中绒集团采取股权质押的方式进行融资，如果质押协议中约定相应的警戒线以及平仓线，且在股票价格持续下跌时中绒集团未能追加担保物或者偿还前述款项时触及平仓线，则存在上市公司控股权不稳定的风险。此外，如标的资产中包含的债务到期或中绒集团为本次重大资产出售交易筹措的资金到期时，存在中绒集团持有的上市公司股票将被处置用于偿还该等债务，由此导致上市公司控股权存在不稳定的风险。
3、交易对手方资金无法到位导致交易无法完成的风险
截至预案签署日，中绒集团筹款安排中部分出资方尚具有较大的不确定性，且交易对手方中绒集团亦尚未与资产置出基金签署借款协议，中绒集团上述筹资安排尚存在较大不确定性，本次交易存在因中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险。
4、关于本次交易对公司2017年经营成果影响情况的风险
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东，根据会计准则的规定，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司2017年度损益没有影响；
同时，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益将不再纳入公司的合并利润表。
5、本次交易无法在2017年完成可能导致公司暂停上市的风险
如若本次交易标的资产交割存在障碍导致交割日晚于2017年12月31日，则标的资产2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司2017年度合并报表，存在由此导致上市公司2017年度继续亏损，上市公司将被实施暂停上市的风险。
2017年5月21日，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”、“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《宁夏中银
绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等与本次重大资产重组的相关议案。2017年5月22日，公司披露了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及《宁夏中银绒业股份有限公司关于重大资产重组的特别风险提示暨股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-56）等相关公告。
公司于2017年5月31日收到了深圳证券交易所下发的《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第10号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司会同本次重组的中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了《问询函》之回复。
根据《问询函》的要求，公司对预案进行了相应的补充、修订和完善。现结合《问询函》的相关问询内容就预案的修订情况逐一进行如下说明：
1、在“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”，在“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”中补充披露了相关内容。
2、在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对同业竞争的影响”之“2、避免同业竞争的承诺”及“（四）本次交易对关联交易的影响”之“3、规范关联交易的承诺”，在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）关于规
范关联交易的承诺”、“（四）关于避免同业竞争的承诺”及“（六）其他重要承诺”，在“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）避免同业竞争的承诺”及“四、本次交易对关联交易的影响”之“（六）规范关联交易的承诺”中修订了承诺与声明的相关内容。
3、在“重大风险提示”之“十、暂停上市风险”及“十三、未来一定时期内无法分红的风险”，“第九节本次交易的风险因素”之“十、暂停上市风险”及“十三、未来一定时期内无法分红的风险”中修订了相关内容，补充披露了相关风险。
4、在“重大风险提示”中补充披露了如下内容：十四、上市公司控股权不稳定的风险；十五、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险；十六、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险。
5、在“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（一）方案概述”、“（四）定价依据、交易价格及价款支付”及“（八）人员安置”中补充披露了相关内容。
6、在“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（三）价款支付方式”、“（四）先决条件”、“（五）资产交割”、“（七）人员安置”、“（十一）违约责任”中补充披露了相关内容。
7、在“第二节本次交易具体方案”之“七、本次交易符合《重组管
理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露了如下内容：1、本次交易完成后上市公司留存的业务情况及人员情况；2、本次交易完成后上市公司的备考财务数据；3、留存的业务是否具备核心竞争力；4、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力；5、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形；6、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
8、在“第三节上市公司基本情况”之“七、公司最近三年受到行政和刑事处罚及立案调查情况”中补充披露了相关内容。
9、在“第四节交易对方基本情况”之“十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”中补充披露了如下内容：（一）相关诉讼纠纷基本情况；（二）相关诉讼是否涉及上市公司股权、是否会对本次重组产生不利影响、是否会造成上市公司控制权不稳定。
10、在“第四节交易对方基本情况”中补充披露了如下内容：十一、交易对方资金来源情况说明。
11、在“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产整体情况”之“（四）债权债务转移情况”中补充披露了如下内容：1、债务转移的具体情况；2、获债权人同意情况；3、交易双方关于债务转让的约定。
12、在“第五节交易标的基本情况”之“二、股权类资产情况”之
“（七）宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务”之“6、交易标的为合伙企业出资额的说明”中补充披露了相关内容。
13、在“第五节交易标的基本情况”之“四、标的资产职工安置情况”中补充披露了如下内容：1、标的资产职工安置程序履行情况；2、职工安置涉及的费用及承担。
14、在“第六节标的资产的评估情况”之“二、本次预评估方法说明”之“（一）本次预评估方法的选择”及“（三）资产基础法预评估情况”中修订、补充披露了相关内容。
15、在“第六节标的资产的评估情况”之“三、本次预估作价的合理性分析”中补充披露了如下内容：（三）标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因及其对上述公司2017年度损益的影响；（四）标的资产账面值的合并口径、编制基础、编制过程；（五）标的资产合并口径账面价值小于母公司口径账面价值的原因；（六）标的资产评估值低于公司2016年末账面价值的说明。
16、在“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对同业竞争的影响”中补充披露了相关内容。
17、在“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”中补充披露了如下内容：1、委托加工；2、物业租赁；3、劳务服务。
18、在“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对
关联交易的影响”中补充披露了如下内容：（二）本次重组前的关联交易情况；（四）本次交易完成前后关联交易变化情况；（五）未来关联交易的交易模式、定价方式、收入确认方式；（七）上市公司业务的独立性。
19、在“第七节本次交易对上市公司的影响”中补充披露如下内容：六、本次交易对上市公司的其他影响。
20、在“第九节本次交易的风险因素”中补充披露了如下内容：十四、上市公司控股权不稳定的风险；十五、中绒集团未能筹资或筹资不足导致本次交易无法实施的风险；十六、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险。
21、在“第十一节其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（一）实际控制人或其他关联人资金占用情况”及“（二）为实际控制人或其他关联人担保的情况”中补充披露相关内容。
公司提醒投资者注意，公司对预案进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重大资产出售预案时，应以本次同时披露的预案（修订稿）为准。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会2017年6月15日