陕西恒达律师事务所
关于西安通源石油科技股份有限公司
2013年年度股东大会法律意见书
致:西安通源石油科技股份有限公司：
陕西恒达律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席贵公司 2013年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《“规则》”)及《西安通源石油科技股份有限公司章程》(以下简称《“公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,并查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺,贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而 1
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不对本次股东大会所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验,贵公司董事会于 2014年 4月 16日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《西安通源石油科技股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》(以下简称“大会通知”),大会通知载明了会议召集人、会议时间、地点、审议事项、投票方式、出席对象、登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。
2、本次股东大会的现场会议于 2014年 5月 8日上午 9时 30分在西安市高新区科技二路软件园唐乐阁 D301公司会议室召开，会议由公司董事长张国桉先生主持，股东大会现场会议召开的实际时间、地点、审议事项与股东大会会议通知中所告知的时间、地点、审议事项一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
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1、据本所律师核查,出席本次股东大会的股东和委托代理人共 5名,代表股份 70,521,984股,占贵公司股份总数的29.68%。
2、据本所律师核查,除贵公司股东外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取股东记名方式现场投票进行表决,出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同按照《规则》进行计票、监票,并当场公布表决结果。
3、本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计,本次股东大会就审议议案的表决结果如下:
(1)审议通过了《2013年年度报告及报告摘要》, 70,521,984股赞成(占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%)，0股反对, 0股 3
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弃权;
(2)审议通过了《2013年度董事会工作报告》, 70,521,984股赞成(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%), 0股反对,0股弃权;(3)审议通过了《2013年度监事会工作报告》, 70,521,984股赞成(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100% ), 0股反对, 0股弃权。
(4)审议通过了《2013年度财务决算报告》, 70,521,984股赞成(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%), 0股反对,0股弃权;(5)审议通过了《2013年度利润分配预案》, 70,521,984股赞成(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%), 0股反对,0股弃权;（6）审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，70,521,984股赞成(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%),0股反对,0股弃权;
(7)审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》, 70,521,984股赞成(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权100%),0股反对,0股弃权;
(8)审议通过了《关于增补车万辉为第五届董事会非独立董事候选人的议案》,并选举车万辉先生为公司第五届董事会董事，出席本次股东大会股东所享有的董事选票数总额为 70,161,984票（70,161,984股×1）， 70,161,984股赞成(占出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的100%), 0股反 4
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对, 0股弃权。
经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的8项议案与会议通知的内容相符;贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案;上述议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过（其中《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过），《关于增补车万辉为第五届董事会非独立董事候选人的议案》及选举车万辉先生为公司第五届董事会董事采取累积投票制表决,其中,同时作为股东的车万辉先生予以回避;本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合现行法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本四份,副本两份。
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（本页为陕西恒达律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司 2013年年度股东大会之律师见证法律意见书签字盖章页，无正文）
陕西恒达律师事务所
经办律师:董春红范钦
负责人:杨建生
2014年 5月 8日
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