广东精艺金属股份有限公司
Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.
证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2014-040
广东精艺金属股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续健康发展。
目前公司非公开发行股票申请正处于审核阶段，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况披露如下：
一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
二、关于公司最近五年被证券监管部门监管关注及整改的情况
（一）2010年12月9日中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）根据现场检查情况，向本公司出具了《现场检查结果告知书》（[2010]50号），2011年1月12日公司向广东证监局报送了《关于广东证监局“公司治理专项活动”现场检查结果有关问题的整改报告》。主要内容及公司整改情况如下：
1、公司“三会”运作需进一步规范
（1）股东大会授权委托不规范。
整改情况：公司已对相关工作人员加强业务培训，同时在日常工作中将严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关要求进一步完善会议程序及组织工作。
（2）股东大会出席人员不符合规定。
整改情况：公司在日常工作中严格要求全体董事、监事参加股东大会，并与
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董事会、各股东进行沟通，优化内外部董事、监事结构，确保各位董事、监事有充分的时间和精力履行相关职责，如有特殊情况，未能出席股东大会的董事和监事需向董事长请假，并结合公司《董事、监事薪酬管理制度》及公司内部相关考核制度对其相关工作进行考核。
（3）个别董事未能在董事会审计委员会中勤勉尽责。
整改情况：公司已依法优化内外部董事结构，在新任一届的董事会上任时，对董事及下设委员会委员提出履行相关职责的时间和精力要求，并结合公司《董事、监事薪酬管理制度》及公司内部相关考核制度对其相关工作进行考核。
（4）公司董事、监事及高级管理人员任职程序不规范。
整改情况：公司已在董事会、监事会换届和新聘任董事、监事、高级管理人员时，与董事、监事及高级管理人员签订聘任合同及劳动合同。
2、公司内部控制有待加强
（1）公司各子公司财务系统均为单机版，公司总部不能对各子公司财务实行实时监控，管理控制力度较为薄弱。
整改情况：公司目前已建设集中管控模式的ERP系统，实现对各子公司财务的实时监控。
（2）公司未建立销售信用政策，不利于分清公司内部各部门及决策人员的权限和责任，不利于对销售客户及货款催收的管理。
整改情况：公司已组织公司财务部、销售部共同制定了销售信用政策。
3、公司关联交易有待规范
整改情况：公司根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》等的有关规定进一步规范关联交易，每年按年度与关联方签订新的关联交易合同，同时加强公司日常经营合同的审核工作。
4、公司章程有关条款需进一步完善
（1）《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监司字[2006]92号）的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：公司已按照中国证监会等监管部门的有关规定，组织修订了公司《章程》，增加了相应条款。
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（2）《公司章程》第 5.17条关于对外担保的审批权限与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的有关规定不符。
整改情况：公司已按照中国证监会等监管部门的有关规定，组织修订了公司《章程》和《董事会议事规则》，修改了相应条款。
（二）2012年5月9日广东证监局根据现场检查情况，向本公司出具了《现场检查结果告知书》（[2012］9号），2012年6月11日公司向广东证监局报送了《关于广东证监局<现场检查结果告知书>涉及事项的整改报告》。主要内容及公司整改情况如下：
1、关于公司治理及内部控制方面的问题
（1）公司2010年收购飞鸿国际有限公司股权以及投资设立佛山市顺德区精艺动力科技有限公司，该两项对外投资未按照公司《对外投资管理制度》规定进行可行性研究分析，亦未按照公司《战略与投资委员会工作细则》规定提交董事会战略委员会进行讨论研究。
整改情况：公司将严格按照公司相关制度要求加强对外投资管理工作。公司项目管理部门作为项目投资职能部门，已将对各项重大拟投资项目形成书面可行性研究分析，并经公司总经理办公会议通过后提交董事会战略与投资委员会讨论研究。
（2）子公司佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司及芜湖精艺金属有限公司现金收支与收据开立、银行对账单办理、银行存款余额调节表编制均由出纳一人执行，违反了内部控制中不相容职责相分离的原则。
整改情况：公司已按照内控制度要求对不相容的岗位权限进行限制和调整，同时加强公司内部日常审计工作：
①收据开立由应收会计开具，出纳收到款项后签字确认，交由应收会计入账；
②银行存款余额调节表由非银行出纳的会计人员编制，财务经理审核，资金管理部确认。
2、关于信息披露方面的问题
公司未按照《中国证券监督管理委员会公告[2011］41号》规定，在年度报告中对重要的非经常性损益项目增加必要的附注说明，对于涉及计入当期损益的政府补助，未在营业外收入项目附注中充分披露补助的具体性质、内容、形式和
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取得时间。
整改情况：公司已根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》对相关人员进行责任追究，同时已加强对相关工作人员的业务培训，并加强对外披露文件审核力度，确保未来对外信息披露质量符合法律法规要求。
3、关于会计工作方面的问题
（1）公司部分政府补助会计处理不恰当。
整改情况：
①公司已对收到的政府补贴严格按照会计准则的相关规定进行账务处理，对与收益相关的政府补贴严格按照项目实施期确认营业外收入；对与资产相关的政府补贴，将按资产使用年限内分期确认营业外收入；
②增加审核程序。在公司账务处理审批流程中，增加收到政府补助及分期结转递延收益额度审批控制程序，以复核政府补助性质，减少因会计人员由于会计准则理解偏差而导致会计处理不当的发生；
③加强内审检查。内审部门定期对政府补助的财务处理进行审核，发现问题及时纠正；
④加大会计人员的专业培训力度，并在公司内部成立会计专业小组，对实务操作中的专业问题及时讨论解决，加强与会计及监管部门的沟通，减少因专业判断失误而导致会计处理差错发生的概率。
（2）子公司冠邦科技车间管理未完全纳入财务核算，车间成本管理较为薄弱。
整改情况：冠邦科技已从2011年开始,逐步在车间生产管理及成本核算方面采取了相关管理加强措施：
①冠邦科技已出台《钢材领料管理制度》，对钢材类（板材、棒材、型材）材料的领用程序进行了规范,要求车间及相关部门严格按制度执行，从根本上杜绝钢材领料倒轧补单情况的发生；
②公司聘请了多位机械制造行业方面的生产管理专家为高级顾问，指导建立生产管理运作系统，并为建立更科学的成本核算管理模式打下基础；
③在生产车间增加生产统计核算岗位，完善生产成本核算体系，保障成本核算的及时准确性；
④拟聘请顾问将生产成本管理系统纳入到计算机管理系统；
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⑤公司财务部门已于2012年1月份开始对公司生产管理流程进行梳理,并建立了车间生产统计与工艺定额管理框架，以为信息化管理夯实基础、做到财务管理与生产管理信息流的对称统一。
（3）公司对部分发出商品未进行有效管理。
①公司将针对发出商品制定更为严格细化的客户外仓盘点制度，加强发出商品管理力度，并通过不定期组织财务及业务人员对发出商品进行实地盘点；
②公司将通过盘点及加强对账及时发现并处理呆滞物料，避免呆滞物料因价格波动造成的损失。
（三）2014年6月24日广东证监局根据年度报告信息披露检查情况，向本公司出具了《关于广东精艺金属股份有限公司 2013年年度报告信息披露有关事项监管意见的函》（[2014］478号），主要内容及公司整改情况如下：
公司 2013年年度报告未详细披露现金分红政策的制定及执行情况，也未对现金分红有关事项进行专项说明，不符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013］43号）第八条的有关规定，要求公司加强对证券法律法规的学习，切实做好信息披露工作。
整改情况：公司已于 2014年 7月 3日召开董监高电话会议，要求各董事、监事、高级管理人员认真学习《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013］43号）文件，提高相关信息披露的自觉性和敏感性，切实提升公司信息披露质量。
特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
二○一四年九月十六日