兰州佛慈制药股份有限公司
2014年年度报告
2015年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|王亚丽|独立董事|工作原因|宋 华|
|石金星|独立董事|工作原因|赵元丽|

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司实施2014年度利润分配股权登记日为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.16元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人李云鹏、主管会计工作负责人吕芝瑛及会计机构负责人(会计主管人员)刘维娜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司存在医药政策和市场、原材料价格波动、募投项目实施地址变更、新产品研发、人力资源等风险。公司的经营计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
2014年度报告 ..................................................................................................................................... 2第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................…………2第二节公司简介 ................................................................................................................................ 6第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 10第五节重要事项 .............................................................................................................................. 28第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 32第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 37第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 38第九节公司治理 .............................................................................................................................. 46第十节内部控制 .............................................................................................................................. 51第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 53第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 123
释义
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|本公司|指|兰州佛慈制药股份有限公司|
|《公司章程》|指|兰州佛慈制药股份有限公司章程|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法及其修订|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法及其修订|
|本报告期/报告期|指|2014年|
|募投项目|指|扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|

重大风险提示
可能存在医药政策和市场、原材料价格波动、募投项目实施地址变更、新产品研发、人力资源等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|佛慈制药|股票代码|002644|
|变更后的股票简称（如有）||||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|兰州佛慈制药股份有限公司|||
|公司的中文简称|佛慈制药|||
|公司的外文名称（如有）|LanZhou Foci Pharmaceutical Co.,Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Foci Pharmaceutical|||
|公司的法定代表人|李云鹏|||
|注册地址|兰州市城关区雁滩高新技术开发区|||
|注册地址的邮政编码|730010|||
|办公地址|兰州市城关区佛慈大街68号|||
|办公地址的邮政编码|730046|||
|公司网址|www.fczy.com|||
|电子信箱|zqb@fczy.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|吕芝瑛|安文婷|
|联系地址|兰州市城关区佛慈大街68号|兰州市城关区佛慈大街68号|
|电话|0931-8363280|0931-8362318|
|传真|0931-8368945|0931-8368945|
|电子信箱|lvzhiying3619@126.com|anwenting_fczy@163.com|

三、信息披露及备置地点
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|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||甘肃省工商行政管||||
|首次注册|2000年06月28日||6200001051372|620101712762468|71276246-8|
|||理局||||
|||甘肃省工商行政管||||
|报告期末注册|2014年06月27日||620000000016708|620101712762468|71276246-8|
|||理局||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼|
|签字会计师姓名|韩旺 张海英|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||深圳市福田区金田路4018号|||
|西南证券股份有限公司||何进、张炳军|2013-04至2016-12|
||安联大厦29B01|||

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|399,071,335.83|291,528,279.91|36.89%|266,362,196.51|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|34,652,864.06|30,596,427.50|13.26%|30,356,204.70|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||
||25,378,382.91|22,509,850.23|12.74%|24,484,342.22|
|性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|93,746,664.63|-10,474,439.34|995.00%|-11,016,692.59|
|基本每股收益（元/股）|0.1950|0.1722|13.24%|0.3416|
|稀释每股收益（元/股）|0.1950|0.1722|13.24%|0.3416|
|加权平均净资产收益率|4.82%|4.44%|0.38%|4.59%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|1,046,618,311.27|903,078,399.91|15.89%|822,914,026.60|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|735,219,691.58|703,374,124.57|4.53%|675,532,295.07|

截止披露前一交易日的公司总股本：
|||
|-|-|
|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|204,262,800|

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
√是□否
|||
|-|-|
|用最新股本计算的基本每股收益（元/股）|0.1696|

二、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的|1,797,833.06||||
|||-582,824.06|-2,315.12||
|冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，|9,125,546.01||||
|||10,094,543.55|6,910,388.60||
|按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-12,224.78|1,900.83|||
|减：所得税影响额|1,636,673.14|1,427,043.05|1,036,211.00||
|合计|9,274,481.15|8,086,577.27|5,871,862.48|--|

第四节董事会报告
一、概述
2014年，公司董事会根据企业发展战略和年度经营计划，面对国家宏观经济调整、医改政策相继出台等市场环境变化，审时度势、科学决策，带领全体员工紧紧围绕经营目标，上下一致，团结协作，一方面加强质量管理体系建设、确保产品质量，另一方面努力调整产品结构，加大市场建设力度、扩大产品市场占有率，坚持技术创新，加快发展大健康产业，积极拓展中药材经营业务，积极推进“出城入园”项目，努力提高公司治理水平，积极挖潜增效，使公司保持了稳定的发展。2014年，公司各项工作取得了一定的成效，经营情况总体良好。
2014年，公司实现营业收入399,071,335.83元，比上年同期增加36.89%；利润总额39,347,149.30元，比上年同期增加10.05%；归属于上市公司股东的净利润34,652,864.06元，比上年同期增加13.26%。
二、主营业务分析
1、概述
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|同比增减(%)|
|营业收入|399,071,335.83|291,528,279.91|36.89|
|营业成本|310,705,610.84|187,657,701.49|65.57|
|销售费用|31,663,086.61|35,826,091.33|-11.62|
|管理费用|32,193,932.55|31,247,414.26|3.03|
|财务费用|-6,601,668.99|3,674,777.58|-279.65|
|营业利润|28,435,995.01|26,241,665.67|8.36|
|利润总额|39,347,149.30|35,755,285.99|10.05|
|研发投入|10,104,546.46|10,904,411.60|-7.34|
|归属于上市公司股东的净利润|34,652,864.06|30,596,427.50|13.26|
|经营活动产生的现金流量净额|93,746,664.63|-10,474,439.34|995.00|

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
市场营销方面：针对市场变化，及时调整营销策略，加强重点市场开发力度和重点产品的推广，开展形式多样的终端宣传促销活动，同时，整合营销渠道，加强渠道管控，迎难而上积极开拓国际市场，实现销售收入稳步增长。
科研开发方面：加大科研投入，加快新品、大健康产品的开发和老产品的二次开发力度；本草饮料“肖助理”和阿胶系列保健食品的推广和销售；益气通痹胶囊报国家食品药品监督管理局新药评审中心，等待评审结果；公司定眩丸获得实用新型专利中国专利优秀奖；浓缩当归丸欧盟注册申请及相关研究工作正在积极推进。
生产质量方面：坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，加强对生产全过程的监督管理，确保
产品质量安全。按照新版GMP要求，对厂房和设备进行有步骤的更新改造，同时加强相关人员的培训及考
核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性；安宁、平凉
和佛慈大街的生产线全部顺利取得国家新版GMP证书，同时公司也获得了澳大利亚TGA颁发的GMP证书。
内控管理方面：进一步加强内控制度建设和制度修订完善工作，严格按照法律法规规范公司运作，强化全面预算管理，加强成本管控，强化风险防控，公司内控管理水平得到提升。
募投项目方面：公司被兰州市政府列入“出城入园”搬迁改造企业之一，公司将整体搬迁至兰州新区，公司募投项目实施地点发生变更。新募投实施地点已经取得国有土地使用证，搬迁改造工作正在积极推进。
资本运作方面：公司推进再融资工作，报告期内公司非公开发行股票方案获得中国证监会发审会无条件审核通过，并于2015年4月9日发行上市。
2、收入
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|399,071,335.83|291,528,279.91|36.89%|
|中成药|生产量|300,035,448.12|188,573,070.64|59.11%|
||库存量|29,077,303.37|32,477,100.41|-10.47%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内，公司实现营业收入399,071,335.83元，比上年同期增加36.89%。主要是由于本期公司积极拓展中药材经营业务使得营业收入增加。
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|169,845,155.01|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|42.56%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户一|89,472,387.44|22.42%|
|2|客户二|29,379,363.09|7.36%|
|3|客户三|23,753,501.00|5.95%|
|4|客户四|14,777,008.50|3.70%|
|5|客户五|12,462,894.98|3.12%|
|合计|--|169,845,155.01|42.56%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|医药行业|直接材料|220,715,884.81|71.03%|103,474,370.18|55.14%|113.31%|
|医药行业|燃动料|14,085,251.55|4.53%|13,150,186.18|7.01%|7.11%|
|医药行业|直接人工|49,734,264.05|16.00%|44,045,700.77|23.47%|12.92%|
|医药行业|制造费用|26,170,210.43|8.44%|26,987,444.36|14.38%|-3.03%|
|医药行业|合计|310,705,610.84|100.00%|187,657,701.49|100.00%|65.57%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|中成药|直接材料|220,715,884.81|71.03%|103,474,370.18|55.14%|113.31%|
|中成药|燃动料|14,085,251.55|4.53%|13,150,186.18|7.01%|7.11%|
|中成药|直接人工|49,734,264.05|16.00%|44,045,700.77|23.47%|12.92%|
|中成药|制造费用|26,170,210.43|8.44%|26,987,444.36|14.38%|-3.03%|
|中成药|合计|310,705,610.84|100.00%|187,657,701.49|100.00%|65.57%|

公司产品成本主要由直接材料、燃动料、直接人工以及制造费用构成。与上年同期相比，各项目占营业成本比重变化不大。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|101,269,625.07|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|39.66%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商一|29,247,787.61|11.45%|
|2|供应商二|20,639,796.02|8.08%|
|3|供应商三|18,480,646.73|7.24%|
|4|供应商四|16,562,383.72|6.49%|
|5|供应商五|16,339,011.00|6.40%|
|合计|--|101,269,625.07|39.66%|

4、费用
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减(%)|
|销售费用|31,663,086.61|35,826,091.33|-11.62|
|管理费用|32,193,932.55|31,247,414.26|3.03|
|财务费用|-6,601,668.99|3,674,777.58|-279.65|
|所得税费用|4,694,285.24|5,158,858.49|-9.01|

财务费用较上年同期减少279.65%，主要一是本期公司现金流相对比较宽裕，偿还了大部分银行借款，致使利息支出减少；二是公司本期加强资金管理，利用闲置募集资金进行理财，取得的理财收益较上年同期大幅增加。
5、研发支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减(%)|
|研发投入|10,104,546.46|10,904,411.60|-7.34|
|占净资产比例（%）|1.37|1.55|-0.18|
|占营业收入比例（%）|2.53|3.74|-1.21|

报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|进展|目标|对公司未来影响|
|浓缩当归丸国际药品标准研究与欧盟注册|完成了浓缩当归丸欧盟传统草药标准指标的筛选及有关检测方法研究；完成了产品历史数据的收集整理；临床有效性与安全性评估；符合EU-GMP要求的质量管理体系文件的升级；正在着手准备进行EU-GMP认证相关硬件设施改造与工艺验证、技术资料完善补充等工作。|建立符合欧盟传统草药药品标准及生产管理要求的技术体系的中药国际化发展目标，实现浓缩当归丸以药品身份进入欧盟医药市场。|全面提高公司产品生产技术与管理水平，推动中药国际化标准研究与发展，产业示范效应强，对公司做大当归产业链具有实质和重大深远的影响。|
|益气通痹胶囊新药研究|已完成全部新药申报前的所有试验研究工作，2014年，已上报国家CFDA申请新药证书与新药生产注册批件，目前在国家药品审评中心进行技术审评。|获得国家CFDA新药证书与新药生产注册批件.|提高公司自主创新能力，对公司长远发展及业绩增长有积极影响。|
|大健康食品研究与产品开发|健康饮料肖助理成功上市及市场的进一步开拓，阿胶粉、阿胶糕等产品规模化生产与市场的开拓。|延伸产品链，为企业带来更多效益。|对公司快速发展有积极促进和提升影响。|
|老产品二次开发|定眩丸、复方黄芪健脾口服液上市后再评价与战略大品种培育。|通过专家顶层设计，完成产品质量标准的提高及现代循证医学相关研究工作，完善和细化产品说明书与功效，实现更好的科学、合理指导临床用药,提高市场占有率。|对公司战略发展有积极影响.|

6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|443,233,582.70|268,361,686.67|65.16%|
|经营活动现金流出小计|349,486,918.07|278,836,126.01|25.34%|
|经营活动产生的现金流量净额|93,746,664.63|-10,474,439.34|995.00%|
|投资活动现金流入小计|172,811,506.44|99,080.00|174,316.13%|
|投资活动现金流出小计|48,358,452.28|85,812,992.08|-43.65%|
|投资活动产生的现金流量净额|124,453,054.16|-85,713,912.08|245.20%|
|筹资活动现金流入小计|26,000,000.00|156,391,430.00|-83.38%|
|筹资活动现金流出小计|130,388,514.29|88,602,930.36|47.16%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-104,388,514.29|67,788,499.64|-253.99%|
|现金及现金等价物净增加额|113,804,746.99|-28,156,579.01|504.21%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
2014年度，公司总体现金流较2013年大幅改善，其中经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是公司通过调整销售策略、加大回款力度促使销售商品收到的现金较上年同期大幅增加；投资活动产生的现金净流入较上年同期增加，主要是因为公司被列入兰州市出城入园整体搬迁企业名单，原募投项目停建，除购置兰州新区土地和老厂区GMP改造外再未发生大额项目支出，同时，政府先行将公司投入原募投项目在建工程的募集资金返还给公司；筹资活动产生的现金为净流出，主要是本期公司现金流相对宽裕，公司偿还了大部分银行借款。
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|医药行业|399,071,335.83|310,705,610.84|22.14%|36.89%|65.57%|-13.67%|
|分产品|||||||
|中成药|399,071,335.83|310,705,610.84|22.14%|36.89%|65.57%|-13.67%|
|分地区|||||||
|国内|375,406,953.06|298,713,801.58|20.43%|40.80%|70.95%|-41.46%|
|国外|23,664,382.77|11,991,809.11|49.33%|-3.45%|-7.19%|4.17%|

四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资产比例||占总资产比例|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
||275,648,832.95||161,844,085.96|||本期收到前期投入原募投项目使用的募集资金补偿款1.6亿元。|
|货币资金||26.34%||17.92%|8.42%||
||100,693,549.30||131,638,854.11|||本期公司通过调整销售策略、加大回款力度使应收账款较期初大幅下降。|
|应收账款||9.62%||14.58%|-4.96%||
|存货|137,995,010.77|13.18%|124,735,312.42|13.81%|-0.63%||
||5,591,022.20|||||公司将部分自用效率不高、出租使用且短|
|投资性房地产||0.53%||0.00%|0.53%|期内不会发生变化的房屋建筑物转为投|
|||||||资性房地产进行管理。|
|固定资产|163,577,517.04|15.63%|143,659,523.42|15.91%|-0.28%||
||3,464,647.61||150,465,039.02|||主要是因为公司被列入“出城入园”搬迁|
|在建工程||0.33%||16.66%|-16.33%|企业名单，致使公司原募投项目停建，公|
|||||||司将其转入固定资产清理。|
|固定资产清理|152,801,063.43|14.60%|0.00|0.00%|14.60%|上述停建在建工程转入部分。|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比例||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||||例|||
||26,000,000.00||124,000,000.00||-11.25%|主要是本期公司资金状况良好，偿还了大|
|短期借款||2.48%||13.73%|||
|||||||部分银行借款。|
||||||0.62%|本期公司加强资金管理，开具银行承兑汇|
|应付票据|6,440,635.60|0.62%|0.00|0.00%|||
|||||||票用于支付部分原料采购及工程款。|
||56,932,399.79||||3.76%|主要是因为2014年度公司进行新版GMP|
|应付账款||5.44%|15,169,962.88|1.68%|||
|||||||改造，增加的设备采购及工程款。|
|预收款项|9,066,138.71|0.87%|5,528,647.66|0.61%|0.26%|主要是本期预收的货款较期初增加。|
|||||||一是养老缴费基数增加导致应付职工薪酬|
|应付职工薪酬|3,293,781.19|0.31%|2,202,453.68|0.24%|0.07%|增加，二是根据年终考核结果需兑付的绩|
|||||||效增加。|
|应交税费|2,388,825.97|0.23%|3,626,453.71|0.40%|-0.17%|主要是年末应交所得税较期初减少。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||主要是未来一年内应予以摊销计入营业外|
|其他流动负债|2,129,412.82|0.20%|545,454.55|0.06%|0.14%||
|||||||收入的递延收益增加。|
||190,527,468.|||||本期收到前期投入原募投项目使用的募集|
|专项应付款||18.20%|34,905,767.70|3.87%|14.33%||
||47|||||资金补偿款1.6亿元。|
|||||||根据政策性搬迁的相关规定自专项应付款|
|递延收益|6,826,694.97|0.65%|3,996,212.12|0.44%|0.21%||
|||||||转入递延收益的部分增加。|

五、核心竞争力分析
1、品牌和历史文化优势
“佛慈”品牌已有80多年的历史，在漫长的发展过程中，以选材道地、工艺精良、疗效确切获得了市场的普遍认同，产品行销美国、加拿大、澳大利亚、日本、东南亚等27个国家和地区，“佛慈”品牌在海外市场有着良好的美誉度，为产品推广奠定了坚实的基础。
2014年，公司被列入国家“首批中医药服务贸易先行先试骨干企业建设名录”，未来公司将成为综合实力强、具有国际影响力的中医药服务贸易骨干企业，“佛慈”品牌也将成为国际知名中医药服务品牌。
2、资源优势
甘肃省为国家重要的中药材生产基地，中药材资源丰富，是国家首个中医药发展综合改革示范省。“十二五”期间，国家中医药管理局将甘肃列为全国中药资源普查试点省，鼓励和扶持企业以甘肃道地中药材为主要原材料，研究开发中药制剂、中药新药、保健产品、日化用品和中间提取物，目前国家正支持甘肃省建立道地中药材生产基地。公司正在建设陇药大宗药材的规范化与规模化基地，公司依靠甘肃特色大宗中药材资源优势，在原料采购方面获得便利条件，在保证原材料品质的同时降低采购成本，延伸大健康产业和中药材经营产业链，创造新的利润增长点。
||
|-|
|2014年，甘肃省委、省政府正式印发了《“丝绸之路经济带”甘肃段建设总体方案》旨在全面贯彻|
|落实习近平总书记提出的共建“丝绸之路经济带”的战略构想，推进甘肃与中亚西亚等丝绸之路沿线国|
|家的交流合作，努力把甘肃建设成为“丝绸之路经济带”黄金段。按照国务院和甘肃省委、省政府关于|
|“丝绸之路经济带”重大战略规划，在国家卫计委和国家中医药局指导下，甘肃省卫计委以提高我省中|
|医药服务贸易发展为重点，积极发展同“丝绸之路经济带”沿线国家在医药卫生领域，特别是中医药领|
|域的合作。公司作为甘肃中药企业龙头之一，在未来国家和甘肃丝绸之路经济带对外合作中将对企业又|
|好又快的发展起到积极的推动作用。|

4、技术工艺优势
公司在中成药生产方面拥有深厚的技术沉淀，坚持创新与继承并重。公司拥有药品生产批准文号469个，常年生产浓缩丸、大蜜丸、片剂等11种剂型的152种产品；拥有参茸固本还少丸、定眩丸、竹叶椒片、二益丸、复方黄芪健脾口服液等10个全国独家产品，在产品定价、招标采购、销售议价等方面具有竞争优势。公司所有生产基地全部通过国家GMP认证，同时，丸剂、颗粒、片剂、胶囊的生产现场还通过澳大利亚TGA组织、日本厚生省和乌克兰产品认证局的认证，是目前接受他国产品现场认证最多的企业。
公司一直坚持不懈地走自主研发创新的道路，对现有的主导产品进行深度发掘和二次开发，提高产品的疗效和安全性。公司被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“甘肃省高新技术企业”。公司新产品研发中心被甘肃省认定为省级企业技术中心，是“甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心”建设依托单位。近年来，公司不断加大研发投入，完善创新体系，提高创新能力，加强与中国中医药研究院、清华大学现代中药研究中心、甘肃中医学院等国内一流科研院所紧密合作，加快公司科技进步。公司建立了以
企业为主体，市场为导向、产学研相结合的科研技术创新体系，有效地实现了资源共享，优势互补的技术
创新格局，促进了企业科研开发工作。
六、投资状况分析
1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实际|计提减值||报告期实|
||关联|是否关联||委托理|||报酬确定|||预计||
|受托人名称|||产品类型||起始日期|终止日期||收回本金|准备金额||际损益金|
||关系|交易||财金额|||方式|||收益||
|||||||||金额|（如有）||额|
|交通银行兰|||银行理财||2014年04|2014年06||||||
||无|否||20,000||||20,000||193.3|193.3|
|州桥北支行|||产品||月10日|月12日||||||
|交通银行兰|||银行理财||2014年06|2014年08||||||
||无|否||20,000||||20,000||186.4|186.4|
|州桥北支行|||产品||月18日|月20日||||||
|交通银行兰|||银行理财||2014年08|2014年10||||||
||无|否||20,000||||20,000||179.5|179.5|
|州桥北支行|||产品||月26日|月28日||||||
|交通银行兰|||银行理财||2014年10|2014年12||||||
||无|否||20,000||||20,000||167.1|167.1|
|州桥北支行|||产品||月30日|月30日||||||
|合计||||80,000|--|--|--|80,000||726.3|726.3|
|委托理财资金来源||||闲置募集资金||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0||||||||
|涉诉情况（如适用）||||无||||||||
|委托理财审批董事会公告披露日期（如||||||||||||
|||||2014年04月04日||||||||
|有)||||||||||||
|委托理财审批股东会公告披露日期（如||||||||||||
|||||不适用||||||||
|有)||||||||||||

2、募集资金使用情况
√适用□不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|28,956.06|
|报告期投入募集资金总额|488.55|
|已累计投入募集资金总额|18,086.12|

|||
|-|-|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|报告期内，公司使用募集资金共计2988.55万元，其中，直接投入项目488.55万元，暂时补充流动资金2500万元。||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|变更项|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|目(含部|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||分变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|扩大浓缩丸生产规模|||||||||||
||是|24,540.62|24,540.62|488.55|18,086.12|73.70%||0||否|
|技术改造一期项目|||||||||||
|||||0|||||||
|承诺投资项目小计|--|24,540.62|24,540.62|488.55|18,086.12|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|||2,500|2,500||--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|||2,500|2,500|--|--||--|--|
|合计|--|24,540.62|24,540.62|2,988.55|20,586.12|--|--|0|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|政策性搬迁||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||无||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||2012年10月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用2,500万元超募资金补充流动资金，使用期限为2012年10月26日至2013年4月25日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元超募资金补充流动资金，并于2013年4月8日归还2500万元至募集资金专用账户。2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2500万元超募资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元超募资金补充流动资金。并于2014年4月4日将2,500万元全部归还至募集资金专用账户。||||||||||
|超募资金的金额、用|||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
||以前年度发生|
||报告期内，根据兰州市政府整体发展规划，公司被列入“出城入园”搬迁改造企业，将整体搬迁至兰州新区发展，造成公司募投项目实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。|
|募集资金投资项目实||
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施方式调整情况||
||适用|
||截止2011年12月31日，本公司募集资金投资项目使用自筹资金投入40,978,503.61元，占投资总额比例的16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字[2012]702A10号）。2012年1月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金40,978,503.61元。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
||适用|
||2014年4月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2,500万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在使用了2,500万元闲置募集资金补充流动资金，截止2014年12月31日，上述资金还未到归还期限。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金为23,640.06万元，其中2,021.37万元以定期存单的|
|用途及去向|形式存放，上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

3、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|所处||注册||||||
|公司名称|||主要产品或服务||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|行业||资本||||||
|兰州佛慈健||||||||||
||子公|||10,00|7,852,615.0|7,263,564.4|6,130,736.0|-2,644,097.|-1,972,089.|
|康产业有限||食品|预包装食品批发零售|||||||
||司|||0,000|1|3|0|88|24|
|公司||||||||||
|甘肃佛慈中|子公|医药|中药材种植（国家禁止及须取|10,00|12,283,372.|10,425,671.|112,662,705|578,065.25|422,038.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|药材经营有|司|得专项许可的项目除外）、养|0,000|59|81|.18|
|限公司||殖（不含种畜禽、奶禽）；中|||||
|||药材收购、储藏、批发；中药|||||
|||材高新技术开发、成果转让及|||||
|||技术咨询服务（须取得专项许|||||
|||可的除外）；农副产品购进、|||||
|||仓储、批发；中药饮片购进、|||||
|||仓储、批发。|||||

主要子公司、参股公司情况说明
2013年公司设立了2家全资子公司兰州佛慈健康产业有限公司和甘肃佛慈中药材经营公司。
兰州佛慈健康产业有限公司为公司全资子公司，注册资本1000万元人民币，经营范围为预包装食品批发零售。
甘肃佛慈中药材经营有限公司为公司全资子公司，注册资本1000万元人名币，中药材种植（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）、养殖（不含种畜禽、奶禽）；中药材收购、储藏、批发；中药材高新技术开发、成果转让及技术咨询服务（须取得专项许可的除外）；农副产品购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓储、批发。
七、公司未来发展的展望
（一）行业发展机遇
一直以来中医药都是我国的传统优势产业，是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分。近年来，国家产业政策的支持为中药产业提供了发展机遇。国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，将“全面发展中医医疗保健服务”列为主要任务之一。中药发展成为国家战略性新兴产业重要组成部分，可以说，中医药行业已经立足于一个新的发展起点。
以中草药为主的天然植物药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，近年来受到全球越来越多的关注，国际中药市场需求迅速增长，中药产业必将成为世界医药产业的重要发展方向之一。与此同时，随着健康观念和医学模式的转变，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。
国家通过全面实施GMP认证，淘汰了一批落后的企业，但总体而言，我国中药企业小、多、散的问题并未根本解决，真正具有国际竞争力和较强创新能力的大型企业较少，行业集中度偏低。
（二）公司2015年经营计划和目标
2015年是公司深化改革、实施跨越发展的关键一年。公司将继续解放思想，深化内部改革，强化基础管理，增强创新能力，持续提高盈利能力和运营效益。
2015年公司将重点开展以下工作：
（1）狠抓市场建设，优化产品结构，促进市场份额的稳定增长。
坚持以筛选的骨干产品为培育、营销重点，在坚持多品种开发的基础上，强化市场建设，加大促销推广力度，提高产品市场占有率；拓宽营销渠道，开展电商业务，充分利用新媒体进行宣传；创新营销思路，提升企业和产品的知名度和认购率；继续加强营销队伍和营销网络建设，加大对独家特色产品以及大健康产品的推广力度，培育新的利润增长点，力争销售业绩实现目标突破。在新的一年，通过主营业务与大健康产业、药源基地建设、药材经营业务协调发展，实现公司的快速发展。
（2）加强生产管理和质量控制，提高GMP管理水平。
全面执行新版GMP文件，实现新版GMP管理常态化，同时创新培训方式，提高GMP管理水平。
（3）加快“出城入园”项目建设，促进产业升级改造。
“出城入园”是公司促进产业升级、实现跨越发展的重点项目。要按计划加快推进“出城入园”项目
建设的前期准备工作，确保项目早日投产、早见效益。
（4）加快资本运作，扩大公司规模。
按计划有序开展非公开发行项目建设工作；在优先满足生产经营快速发展所需各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资，通过收购、参股等方式，向公司业务上下游拓展，全面提升公司的综合盈利能力。
（5）加快科研开发，增强企业核心竞争力。
进一步加大研发投入，加强研发队伍建设。继续推进与科研院所的合作，利用高校科研力量，做好产学研相关项目的研究与开发，有序推进新品研发及大品种二次开发工作，重点做好大健康产品的研发工作；
加快推进浓缩当归丸欧盟注册工作。
（6）加快药材基地建设，延伸产业链。
立足甘肃丰富的药材资源优势和企业的区位优势、产业基础，加快推进规模化、规范化中药材种植基地建设，将药材基地建设与药材经营结合起来，努力打造涵盖GAP种植、加工、研发、生产、销售、服务全产业链。
（7）完善内部控制体系，提升公司治理水平。
根据外部环境的变化和公司内部发展的需要，加强公司内部控制体系建设，完善治理结构，加强成本控制和风险防控，规范运作，提高公司治理水平，确保公司发展目标的实现；确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时，维护投资者的合法权益。
（8）加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制。
通过培养、引进等方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员；建立和完善岗位竞聘、绩效考核、人才评估等体系，加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员工的整体素质；
加强企业文化建设，让敬业、乐业的企业文化根植于员工的内心，体现于日常工作中。
（三）公司经营目标实现所面临的风险
1、医药政策和市场风险
近年来，国家一系列医改和药价改革，行业性降价政策可能会对公司利润造成挤压，给公司的经营业绩增长带来不确定性。同时，制药行业整合趋势加剧，使市场竞争更加激烈，公司面临着行业市场激烈竞争的不确定性。
2、原材料价格波动风险
中药材的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，将造成公司采购成本的攀升，药材成本波动将会可能在一段时期内对公司产品的毛利造成影响，原材料价格上涨的风险，可能将挤压公司的盈利空间，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、募投项目实施地址变更风险
根据兰州市人民政府整体发展规划，公司被列入“出城入园”搬迁改造企业名单，造成公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目实施地点发生变化。本次募投项目实施地点变更虽然不改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，但在建设完成时间、产能达标时间等方面存在不确定性，可能将对公司通过扩大经营规模、提高盈利能力带来一定不利影响。
4、新品研发风险
新药开发本身起点高、难度大，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，因此新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。
5、人力资源风险
随着公司整体搬迁及募投项目建设的推进，公司对专业技术人才、管理人才、营销人才的需求还将大量增加。与此同时，行业内竞争加剧，企业均在吸收各类优秀人才，人员的薪酬水平总体呈上升趋势，可能使公司人才储备与公司发展需求不能很好匹配。公司需要调整和完善人才引进、薪酬、激励考核等多方面人力资源管理体系建设。
针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时采取应对措施，力争2015年经营目标与计划如期
顺利完成。
八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
一、本次会计政策变更情况
（一）会计政策变更情况概述
1、变更原因
自2014年1月26日起，财政部对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，并新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》三项会计准则。根据财政部要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
2、变更前公司所采用的会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策
公司将按照规定执行2014年财政部发布的第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号新会计准则，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。
4、变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
1、公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
2、公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括：
（1）利润表中其他综合收益项目分为两类列报：①以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；②以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
（2）资产负债表中：与资产相关的政府补助从其他非流动负债调整至递延收益，公司追溯调整了合并报表数据，具体调整项如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2013年12月31日||
||变更前余额|变更后余额|
|其他非流动负债|3,996,212.12|0.00|
|递延收益|0.00|3,996,212.12|

该会计政策的变更仅改变公司财务报表列示项目分类，对公司财务报表无重大影响。
3、公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，该会计
政策的变更对公司财务报表无重大影响。
4、公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，
通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
5、公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
6、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
7、公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
8、公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》。
该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。
本次变更不会对公司2014年度以及以往年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
二、本次会计估计变更情况
（一）会计估计变更情况概述
1、变更原因：
公司固定资产折旧原来按不同类别执行单一折旧年限。结合2014年10月20日财政部、国家税务总局发布的《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》财税【2014】75号（以下简称“通知”）及2014年11月14日国家税务总局发布的2014第64号公告《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》规定，为使固定资产折旧年限更加符合实际使用情况，对公司固定资产折旧年限做出以下调整：
2、变更前的折旧年限
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|30|3.00|3.23|
|机器设备|11|3.00|8.82|
|电子设备|8|3.00|12.13|
|运输设备|8|3.00|12.13|

3、变更后的折旧年限
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|15-40|3.00|6.47-2.43|
|机器设备|5-19|3.00|19.40-5.11|
|电子设备|3-8|3.00|32.33-12.13|
|运输设备|4-15|3.00|24.25-6.47|

4、变更生效日期：2015年1月1日起执行。
（二）本次会计估计变更对公司的影响
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不予追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
九、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2014年4月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《2013年年度利润分配预案》。2013年年度利润分配方案为：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计分配现金2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转增股本后公司股本变更为17,771.60万股。本次利润分配不送红股。2014年5月8日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配预案》。2014年5月14日，公司发布了《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日：2014年5月20日，除权除息日：2014年5月21日。上述权益分派于2014年5月21日实施完毕。报告期内利润分配方案符合《公司章程》和相关规定。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、2012年利润分配方案：公司以截止2012年12月31日总股本8,885万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计现金分红2,754,598.00元。该权益分派于2013年6月21日实施完毕。
2、2013年利润分配方案：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计分配现金2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转增股本后公司股本变更为17,771.6万股。该权益分派于2014年5月21日实施完毕。
3、2014年利润分配预案：1、以公司实施2014年度利润分配股权登记日的总股本20426.28万股（含公司非公开发行股票2,654.68万股）为基数，以2014年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税），共计分配现金3,268,204.80元。除上述现金分红外，公司再不送红股，也不以资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|3,268,204.80|34,652,864.06|9.43%|||
|2013年|2,843,456.00|30,596,427.50|9.29%|||
|2012年|2,754,598.00|30,356,204.70|9.07%|||

十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.16|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|204,262,800|
|现金分红总额（元）（含税）|3,268,204.80|
|可分配利润（元）|304,625,773.98|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|1、以公司实施2014年度利润分配股权登记日的总股本20426.28万股（含公司非公开发行股票2,654.68万股）为基数，||
|以2014年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税），共计分配现金3,268,204.80元。2、除上述||
|现金分红外，公司再不送红股，也不以资本公积转增股本。||

十一、社会责任情况
√适用□不适用
1、股东与债权人权益保护
公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会规范运作，内部管理和控制体系健全，信息披露及时、真实、准确、完整、公平，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况，从而保证其合法权益。报告期内，公司召开3次股东大会，其中1次定期会议2次临时会议，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司重视对股东的合理回报，结合实际情况制定符合公司发展的利润分配政策。制定了2015-2017年三年股东回报计划，规划中明确提出2015-2017年现金分红累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。
2、职工权益保护
公司尊重员工福利，为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险，制定了系统的人力资源管理制度，对员工录用、培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。
公司注重员工的劳动保护和身心健康，定期进行员工常规体检，注重对员工的安全教育与培训，针对不同岗位，定期为员工配备劳动防护用品及保护设施，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。
公司重视职工权利的保护，建立职工监事选举制度，对工资、福利、社会保险等涉及员工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取员工的意见，关心和重视员工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。
3、诚信经营，保护供应商、客户和消费者权益
公司秉承诚信合作共赢的经营理念，与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系。依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商资质，充分尊重并维护供应
商和客户的合法权益；本着对消费者负责的态度，公司严格执行药品生产标准，健全和完善质量控制体系，
保证为消费者提供优质产品；公司建立了良好的销售及服务网络，通过公司网站和服务电话及时接听客户
和消费者的反馈，了解客户和消费者的需求，提高消费者和客户对产品的满意度。
4、环境保护和可持续发展
公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护职责。在生产过程中严格执行国家相关的环境保护法律法规，不断完善公司环保管理制度和方案，投入大量资金改进和更新环保处理设备，积极推进节能降耗，主要污染物均按国家环保标准排放和控制。
5、公共关系和社会公益事业
公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身的同时，在力所能及的范围内，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在区域的发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
√是□否□不适用
公司属于国家环境保护总局规定的重点废水污染企业，因此公司高度重视环境保护工作，本着生产与环境和谐发展的原则，严格执行国家相关的环境保护法律法规，不断完善公司环保管理制度和方案，投入大量资金改进和更新环保处理设备，积极推进环保工作。
报告期内，公司未发生重大的环境污染事故，也未受到相关环境污染的行政处罚。
公司废水排放严格执行《中药类制药工业水污染排放标准》（GB21906—2008），废水采用深度生化处理，达到排放标准再排放；公司废气排放严格执行《兰州市锅炉大气污染物排放标准》（DB62/1922-2010），公司已将全部燃煤锅炉改造为燃气锅炉，有效降低了烟尘和有害气体的排放。报告期内，根据兰州市环境监测站废水、废气等抽检结果，废水、废气等均按环保排放标准达标排放。
公司建有复合型生化污水处理站3座及其他各项环保设施，设立专人管理环保设施的日常运行和维护，除正常的维修、检修外，各类环保设施规范管理，环保设施和主要生产设备均能同步运行，运行状态良好。
根据兰州市环境监测站每季度的监测结果公司所属污水处理设施处理后的废水达到国家规定的排放要求。
公司建有完善的环境污染事故应急处理机制，编制了《环境事故应急救援预案》，配备了相应的应急处理设备，组织员工定期培训，提高处理突发环境事故的能力。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||接待对象||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象||
||||类型||资料|
||||||公司生产经营、未来发展|
|2014年06月12日|公司三楼会议室|实地调研|机构|西南证劵、上海证券报||
||||||战略等情况|
|||||江苏瑞华投资控股集团有|公司生产经营、未来发展|
|2014年06月13日|公司三楼会议室|实地调研|机构|||
|||||限公司|战略等情况|
|||||太平洋资产管理有限公||
|||||司、深圳市太和投资管理|公司生产经营、未来发展|
|2014年06月20日|公司三楼会议室|实地调研|机构|||
|||||有限公司、宏源证券兰州|战略等情况|
|||||营业部||
||||||公司生产经营、未来发展|
|2014年07月10日|公司三楼会议室|实地调研|机构|宏源证券研究所||
||||||战略等情况|
||||||公司生产经营、未来发展|
|2014年09月11日|公司三楼会议室|实地调研|机构|华龙证券||
||||||战略等情况|

第五节重要事项
一、媒体质疑情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|媒体质疑事项说明|披露日期|披露索引|
|2014年7月10日，有媒体刊登了对兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"或|||
|“佛慈制药”）的采访报道，报道中提及：“ 2013年营业收入才2.92亿，凭什么说|||
|2016年能做到20亿？根据规划， 2016年产业园建成后，佛慈形成的20亿元年产销|||
|能力，将包括12亿元中成药、2.5亿元甘麦大枣汤（肖助理）健康饮品和纯净水、阿||具体内容详见于|
|胶成品3亿元、阿胶保健品2.5亿元”。||2014年7月11日|
|经核实，本公司针对上述事项说明如下：文章中提到的“产业园”，是指公司的“出||的《中国证券报》、|
|城入园”项目，暨“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”（以下简称“新区项目”）。||《证券时报》、《证|
|在新区项目先期奠基动工仪式仪式上，公司就兰州新区佛慈制药科技工业园项目建设|2014年07月10|券日报》、《上海证|
|发展规划、生产布局情况作了介绍：“2016年项目建设完成后，将形成20亿的年产|日|券报》以及巨潮资|
|销能力，其中包括 12亿元为中成药、2.5亿元为本草饮料（肖助理）和纯净水、3亿||讯网|
|元为成品阿胶、2.5亿元为阿胶保健食品。”这是公司对新区项目的初步规划设计和愿||（www.cninfo.co|
|景，不代表公司对2016年度经营业绩的预计，能否实现上述规划目标还取决于市场||m.cn）公告（公告|
|环境及公司营销能力等因素，存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。由于||编号：2014-039）|
|新区项目是公司的产业升级项目，目前尚处在建设前期的准备阶段，在项目建设完成|||
|时间方面存在一定的不确定性。项目建成后，公司在达到设计产能后也将存在国家产|||
|业政策、市场环境、市场拓展等经营风险，未来收益也将存在不确定性。|||

二、重大合同及其履行情况
1、其他重大交易
√适用□不适用
公司因兰州市出城入园整体规划需在兰州新区易地重建，2013年8月19日向兰州新区财政局缴纳了土地用地预申请保证金4804万元，2014年10月29日，公司参与了兰州新区规划和国土资源局关于LXQ2014050C号地块的竞标，成功竞得该地块土地使用权并签署了《挂牌成交确认书》并支付了剩余土地出让金等，公司于2014年10月31日与兰州新区规划和国土资源局（出让人）签订了《国有建设用地使用权出让合同》，购买该土地共支付出让金总额6,897.072万。具体内容详见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于取得兰州新区土地使用权并签订土地出让合同的公告》（公告编号：2014-060）、《关于取得兰州新区国有土地使用证的公告》（公告编号：2014-065）
三、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||限||
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告||||||
|书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||自公司股票上市之日起三十六个月内，||||
||控股股东||2011年|||
|||不转让或者委托他人管理其持有的公司||3年|切实履行|
||兰州佛慈制药厂||12月22日|||
|首次公开发行或再融资时所||股份，也不由公司回购其持有的股份。||||
|作承诺|实际控制人|自公司股票上市之日起三十六个月内，||||
||||2011年|||
||兰州市国有资产|不转让或者委托他人管理其持有的公司||3年|切实履行|
||||12月22日|||
||监督管理委员会|股份，也不由公司回购其持有的股份。||||
|||避免同业竞争：保证现时及将来均不会||||
|||以任何方式（包括但不限于独自经营，||||
||控股股东||2011年|||
|||合资经营，联营和拥有在其他公司或企||长期|切实履行|
||兰州佛慈制药厂||03月21日|||
|||业的股票或利益）从事与公司的业务有||||
|||竞争或可能构成竞争的业务活动||||
|||使用超募资金暂时补充流动资金时所作||||
||||2014年|||
||公司|的承诺：在使用超募资金暂时补充流动||一年|切实履行|
||||04月09日|||
|||资金期间，不进行证券投资等风险投资。||||
|||2013年3月，经兰州市人民政府国有资||||
|||产监督管理委员会（以下简称“兰州市国||||
|||资委”）批准，将其持有的兰州佛慈制药||||
|其他对公司中小股东所作承||厂100%的国有股权无偿划转至兰州国资||||
|||投资（控股）建设有限公司。本次股权||||
|诺||||||
|||划转后，公司控股股东、实际控制人不||||
|||发生变化，兰国投间接持有公司||||
||间接控制人|||2013-3-2||
|||62,766,000股，占公司总股本的70.64%。||||
||兰州国资投资||2013年|8到||
|||兰州国资投资（控股）建设有限公司承|||切实履行|
||（控股）建设||03月28日|2014-12-||
|||诺：本次股权划转后，将继续履行公司||||
||有限公司|||22||
|||实际控制人兰州市国资委在公司股票发||||
|||行时作出的股份流通限制及自愿锁定的||||
|||承诺，即兰国投将其间接持有的公司||||
|||62,766,000股自公司股票上市之日起三||||
|||十六个月内，不转让或者委托他人管理||||
|||其持有的公司股份，也不由公司回购其||||
|||持有的股份。||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下||||||
||不适用|||||
|一步计划（如有）||||||

四、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|27|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|14年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|韩旺 张海英|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|
|境外会计师事务所报酬（万元）（如有）|0|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|无|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无|

五、其他重大事项的说明
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|披露网站查询索引|
|收到占用设施剩余补偿款|2014年1月28日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收到占用设施剩余补偿款的公告》（公告编号：2014-001）|
|收到募投项目异地重建补偿款|2014年3月21日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收到募投项目异地重建补偿款的公告》（公告编号：2014-006）|
|股东大会审议通过非公开发行股票事项|2014年5月13日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-030）|
|研发新药“益气通痹胶囊”收到《药品注册申请受理通知书》|2014年5月16日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《关于收到<药品注册申请受理通知书>的公告》（公告编号：2014-032）|
|获得新版GMP证书|2014年5月22日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于获得新版GPM证书的公告》（公告编号：2014-033）|
|产品进入《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》|2014年6月24日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司产品进入<国家发展改革委定价范围内的低价药品清单>的公告》（公告编号：2014-035）|
|入选首批“中医药服务贸易先行先试骨干企业名录”|2014年6月25日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于入选首批“中医药服务贸易先行先试骨干企业名录”的公告》（公告编号：2014-036）|
|公司非公开发行股票申请获中国证监会受理|2014年8月15日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票申请获中国证监会受|

||||
|-|-|-|
|||理的公告》（公告编号：2014-040）|
|首次公开发行股票募投项目实施地点变更|2014年8月28日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于首次公开发行股票募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：2014-045）|
|公司取得兰州新区土地使用权并签订土地出让合同|2014年11月4日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于取得兰州新区土地使用权并签订土地出让合同的公告》（公告编号：2014-060）|
|公司取得兰州新区国有土地使用证|2014年12月22日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于取得兰州新区国有土地使用证的公告》（公告编号：2014-065）|
|非公开发行股票获中国证监会发审会审核通过|2014年12月29日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《非公开发行股票获中国证监会发审会审核通过的公告》（公告编号：2014-066）|

第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|64,988,000|73.14%|||64,988,000||64,988,000|129,976,000|73.14%|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股|64,988,000|73.14%|||64,988,000||64,988,000|129,976,000|73.14%|
|3、其他内资持股||||||||||
|其中：境内法人持股|64,988,000|73.14%|||64,988,000||64,988,000|129,976,000|73.14%|
|境内自然人持股||||||||||
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|23,870,000|26.86%|||23,870,000||23,870,000|47,740,000|26.86%|
|1、人民币普通股|23,870,000|26.86%|||23,870,000||23,870,000|47,740,000|26.86%|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|88,858,000|100.00%|||88,858,000||88,858,000|177,716,000|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
2014年4月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《2013年年度利润分配预案》。2013年年度利润分配方案为：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计分配现金2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转增股本后公司股本变更为17,771.60万股。本次利润分配不送红股。2014年5月8日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配预案》。2014年5月14日，公司发布了《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日：2014年5月20日，除权除息日：2014年5月21日。上述权益分派于2014年5月21日实施完毕。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财
务指标的影响
√适用□不适用
公司实施资本公积金转增股本后，按新股本177,716,000股摊薄计算，2013年度每股收益为0.17215元，归属于公司普通股股东的每股净资产为3.96元。
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易数||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||量||
|普通股股票类|||||||
||2011年12月22|||2011年12月22|||
|人民币普通A股||16|20,200,000||20,200,000||
||日|||日|||

前三年历次证券发行情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司公开发行了20,200,000股人民币普通股A股。本次发行采用网下询价与网上定价发行相结合的方式，其中网下配售3,900,000股，网上定价发行16,300,000股，已于2011年12月22日成功发行，发行价格为16.00元/股。
经深圳证券交易所《关于兰州佛慈制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]384号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“佛慈制药”，股票代码“002644”，其中本次公开发行网上定价发行的16,300,000股股票已于2011年12月22日上市交易。
网下向询价对象配售的3,900,000股锁定三个月后于2012年3月22日上市流通。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
本公司2013年年度权益分派方案为：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计分配现金2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转增股本后公司股本变更为17,771.60万股。本次利润分配不送红股。分红前本公司总股本为88,858,000股，分红后总股本增至177,716,000股。公司的股东结构不发生变化。
2014年末，公司资产总额104,661.83万元，较期初增加15.89%，其中流动资产56,909.49万元，占资产总额的54.37%。2014年末，公司负债总额31,139.86万元，较期初增加55.93%，其中流动负债11,404.45万元，占负债总额的36.62%。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股||年度报告披露日前第5个交易日||报告期末表决权恢复的优先股||
||9,217||8319||0|
|东总数||末普通股股东总数||股东总数（如有）（参见注8）||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期|||质押或冻结情况|||
||||||持有有限售|持有无限||||
||||报告期末持|内增减||||||
|股东名称|股东性质|持股比例|||条件的股份|售条件的||||
||||股数量|变动情|||股份状态||数量|
||||||数量|股份数量||||
|||||况||||||
|兰州佛慈制药厂|国有法人|70.64%|125,532,000||125,532,000|||||
|赵建平|境内自然人|2.81%|5,000,000|||5,000,000||||
|全国社会保障基金理事会转持三户|国有法人|2.50%|4,444,000||4,444,000|||||
|赵吉|境内自然人|1.01%|1,800,000|||1,800,000||||
|东方证券股份有限公司|国有法人|0.79%|1,400,936|||1,400,936||||
|中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金|其他|0.77%|1,373,335|||1,373,335||||
|平安资产-邮政银行-如意10号资产管理产品|其他|0.72%|1,275,655|||1,275,655||||
|莱州市农业科学院|其他|0.63%|1,118,519|||1,118,519||||
|董光|境内自然人|0.35%|617,360|||617,360||||
|胡瑞标|境内自然人|0.31%|550,000|||550,000||||
|战略投资者或一般法人因配售新股成为||||||||||
|||无||||||||
|前10名股东的情况（如有）（参见注3）||||||||||
|||兰州佛慈制药厂是本公司的控股股东, 本公司未知上述其他股东之间是否存在关||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》||||||||
|||中规定的一致行动人。||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||报告期末持有无限售条件股份数|||股份种类||||
|股东名称||||||||||
||||量|||股份种类||数量||
|赵建平|||5,000,000|||人民币普通股||5,000,000||
|赵吉|||1,800,000|||人民币普通股||1,800,000||
|东方证券股份有限公司|||1,400,936|||人民币普通股||1,400,936||
|中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金|||1,373,335|||人民币普通股||1,373,335||
|平安资产-邮政银行-如意10号资产管理产品|||1,275,655|||人民币普通股||1,275,655||
|莱州市农业科学院|||1,118,519|||人民币普通股||1,118,519||
|董光|||617,360|||人民币普通股||617,360||
|胡瑞标|||550,000|||人民币普通股||550,000||
|中国建设银行股份有限公司-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金|||500,000|||||||
|||||||人民币普通股||500,000||
|中国平安人寿保险股份有限公司分红-团险分红|||430,208|||人民币普通股||430,208||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售|||本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之|||||||

|||
|-|-|
|流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动|间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一|
|的说明|致行动人。|
||公司前十大股东中，赵建平通过投资者信用账户持有公司股票|
||1,400,000股，通过普通证券帐户持有公司股票3,600,000股；赵吉通|
|前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明||
||过投资者信用账户持有公司股票1,800,000股，通过普通证券帐户持|
|（如有）（参见注4）||
||有公司股票0股；莱州市农业科学院通过投资者信用账户持有公司股|
||票1,118,519股，通过普通证券帐户持有公司股票0股。|

2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人|||||
|控股股东名称|/单位负责|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||人|||||
||||||中西药品、保健品、药|
||||||材种植、饮片加工等项|
|兰州佛慈制药厂|李云鹏|1984年06月03日|2443702-5|124,680,000元|目的投资、决策及管理；|
||||||药品、药材的科技研究、|
||||||服务。|
||公司将继续解放思想，深化内部改革，强化基础管理，增强创新能力，持续提高盈利能力和运营|||||
|未来发展战略||||||
||效益。|||||
|经营成果、财务状况、现|2014年度，兰州佛慈制药厂实现净利润 -985.31万元，2014年12月31日兰州佛慈制药厂资产|||||
|金流等|总额6213.99万元，所有者权益4,136.81万元，2014年度现金及现金等价物净增加额35.88万元。|||||
|控股股东报告期内控股||||||
|和参股的其他境内外上|兰州佛慈制药厂无控股和参股的其他境内外上市公司。|||||
|市公司的股权情况||||||

3、公司实际控制人情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单|成立||||
|实际控制人名称|||组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||位负责人|日期||||
|兰州市人民政府国有资产监督管||||||
||杨红心||73961107-X||事业单位|
|理委员会||||||
|未来发展战略|无|||||
|经营成果、财务状况、现金流等|无|||||
|实际控制人报告期内控制的其他||||||
||兰州市人民政府国有资产监督管理委员会另持有兰州民百2.69%股份。|||||
|境内外上市公司的股权情况||||||

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期初持|本期增持|本期减持|期末持|
|||任职||年|||||||
|姓名|职务||性别||任期起始日期|任期终止日期|股数|股份数量|股份数量|股数|
|||状态||龄|||||||
||||||||（股）|（股）|（股）|（股）|
|李云鹏|董事长|现任|男|38|2013年12月10日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||董事||||||||||
|孙 裕||现任|男|43|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||总经理||||||||||
|朱荣祖|董事|现任|男|59|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||董事||||||||||
|尚寿鹏||现任|男|52|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||副总经理||||||||||
||董事||||||||||
|蔡增福||现任|男|57|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||副总经理||||||||||
|宋华|独立董事|现任|女|50|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|赵元丽|独立董事|现任|女|55|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|石金星|独立董事|现任|男|58|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|苏文博|监事会主席|现任|男|48|2014年05月08日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|魏家菊|监事|现任|女|51|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|李文梅|监事|现任|女|51|2014年03月21日|2016年03月19日|0|0|0|0|
|马德平|副总经理|现任|男|50|2013年03月19日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||副总经理||||||||||
|吕芝瑛|董事会秘书|现任|女|39|2014年04月02日|2016年03月19日|0|0|0|0|
||财务总监||||||||||
||董事||||||||||
|郑宝庆|副总经理|离任|女|61|2013年03月19日|2014年03月14日|0|0|0|0|
||财务总监||||||||||
|杨重清|董事|离任|男|61|2013年03月19日|2014年03月14日|0|0|0|0|
|王亚丽|独立董事|离任|女|50|2013年12月10日|2014年10月29日|0|0|0|0|
|严 军|监事会主席|离任|男|61|2013年03月19日|2014年03月17日|0|0|0|0|
|柴国林|监事|离任|男|47|2013年03月19日|2014年03月20日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|0|0|0|0|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事
李云鹏先生，1976年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。2009年至2013年11月历任酒钢宏泰国贸公司销售主管、成都销售公司经理，酒钢宏泰贸易分公司销售中心副主任、副调研员，甘肃嘉利晟钢业有限公司经理，兰州酒钢宏顺物流有限公司执行董事，乌鲁木齐嘉利汇有限公司经理。2013年12月10日起任公司董事长。
孙裕先生,1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师。2009年11月起任公司董事、董事会秘书，2013年3月至2013年11月任公司证券事务代表。
朱荣祖先生，1955年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。2000年5月起任公司董事，2000年5月至2013年10月任公司总经理。
尚寿鹏先生，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。2000年5月起任公司董事。
蔡增福先生，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，高级政工师。2000年5月起任公司副总经理，2009年6月起任公司董事
宋华女士，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，副教授。1985年7月至今在兰州商学院任教。2003年5月至2009年6月任祁连山独立董事，2011年6月起任敦煌种业独立董事。2013年3月19日起任公司独立董事。
赵元丽女士，1959年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，注册会计师、高级会计师。1981年10月起在兰州大学财务处工作，历任科长、处长。2013年3月19日起任公司独立董事。
石金星先生，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1983年毕业于西北政法大学法律专业、法学学士，1985年毕业于兰州大学经济法专业、法学硕士。1998年5月起在甘肃金致诚律师事务所工作，现任事务所主任。2005年6月至2011年6月任敦煌种业独立董事；2007年4月至2013年10月任三毛派神独立董事。2013年3月19日起任公司独立董事。
2、监事
苏文博，男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业药师。
历任兰州中药厂车间副主任，甘肃兰药集团车间主任、副总经理、总经理、董事长。2009年至今任兰州佛慈制药厂副厂长。2014年5月起至今任监事会主席。
魏家菊女士，1963年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，政工师、助理工程师，2009年6月起任公司工会副主席、工会办公室主任、监事。
李文梅，女，1963年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历，高级政工师。历任公司策划部部长、营销中心副总经理、办公室主任、证券事务代表。现任佛慈制药证券部部长，总经理助理。2014年3月起任监事会监事。
3、高级管理人员
孙裕先生，2009年11月至2013年10月任公司副总经理，2013年10月起任公司总经理。
尚寿鹏先生，2000年5月起任公司副总经理。
蔡增福先生，2000年5月起任公司副总经理。
马德平先生，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。2000年5月起任公司副总经理。
吕芝瑛女士，1975年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。历任甘肃省盐锅峡化工总厂财务会计、财务部长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理、高级项目经理、授薪合伙人。2012年5月起任公司总经理助理兼财务部常务副部长，2014年4月起任公司财务总监，2014年8月起任公司副总经理、董事会秘书。
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位担|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||任的职务|||取报酬津贴|
|宋 华|兰州商学院|教师|1985年07月01日||是|
|宋 华|甘肃省敦煌种业股份有限公司|独立董事|2011年06月23日||是|
|赵元丽|兰州大学|财务处顾问|1981年10月05日||是|
|石金星|甘肃金致诚律师事务所|主任|1998年05月06日||是|
||宋华1985年7月起在兰州商学院任教，2011年6月起任敦煌种业独立董事；赵元丽1981年10月起在兰|||||
|在其他单位任||||||
||州大学财务处工作，现任财务处顾问；石金星1998年5月起在甘肃金致诚律师事务所工作、现任事务所主|||||
|职情况的说明||||||
||任。|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
（1）公司按照《公司章程》和相关规定，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效进行考核并报董事会批准高级管理人员的报酬后支付。
（2）不在公司任职的董事不在公司领取报酬，独立董事的报酬与支付由股东大会确定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：
公司董事、监事、高级管理人员报酬均根据公司的经营业绩和绩效考核指标确定。
3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
公司董事、监事和高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||应付报酬总额|得的报酬总额|获得报酬|
|李云鹏|董事长|男|38|现任|22.63||22.63|
|孙 裕|总经理|男|43|现任|27.56||27.56|
|朱荣祖|董事|男|59|现任|26.1||26.1|
||董事|||||||
|尚寿鹏||男|52|现任|26.1||26.1|
||副总经理|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事|||||||
|蔡增福||男|57|现任|26.1||26.1|
||副总经理|||||||
|宋华|独立董事|女|50|现任|3||3|
|赵元丽|独立董事|女|55|现任|3||3|
|石金星|独立董事|男|58|现任|3||3|
|苏文博|监事会主席|男|48|现任|26.1||26.1|
|魏家菊|监事|女|51|现任|9.56||9.56|
|李文梅|监事|女|51|现任|12.87||12.87|
||副总经理|||||||
|吕芝瑛|董事会秘书|女|39|现任|15.69||15.69|
||财务总监|||||||
|马德平|副总经理|男|50|现任|26.1||26.1|
||董事|||||||
|郑宝庆||女|61|离任|18.81||18.81|
||财务总监|||||||
|杨重清|董事|男|61|离任|0||0|
|王亚丽|独立董事|女|50|离任|0||0|
|严 军|监事会主席|男|61|离任|11.16||11.16|
|柴国林|监事|男|47|任免|12.65||12.65|
|合计|--|--|--|--|270.43|0|270.43|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|苏文博|监事会主席|被选举|2014年05月08日|补选|
|李文梅|监事|被选举|2014年03月21日|补选|
|吕芝瑛|副总经理、董事会秘书|聘任|2014年08月26日|新聘|
|吕芝瑛|财务总监|聘任|2014年04月02日|新聘|
|杨重清|董事|离任|2014年03月14日|退休年龄原因辞职|
|王亚丽|独立董事|解聘|2014年10月29日|因其本人职务变动原因主动辞职|
|严 军|监事会主席|离任|2014年03月17日|退休年龄原因辞职|
|柴国林|监事|任免|2014年03月20日|工作职务变动|
|郑宝庆|董事、副总经理|离任|2014年03月14日|退休年龄原因辞职|
|孙裕|董事会秘书|任免|2014年05月06日|工作职务变动|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生对公司有重大影响的人员变动情况。
六、公司员工情况
（一）母公司员工情况
1、截止2014年12月31日，母公司在职员工1,261人，其中人员构成如下：
（1）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|生产人员|947|75.10|
|销售人员|119|9.44|
|技术人员|99|7.85|
|财务人员|27|2.14|
|管理人员|69|5.47|

（2）员工教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|高中及以下|774|61.38|
|大专|252|19.98|
|本科|220|17.45|
|硕士|15|1.19|

（3）截止2014年12月31日，公司需承担费用的离退休人员768人。
（二）子公司员工情况
1、兰州佛慈健康产业有限公司
截止2014年12月31日，本公司在职员工38人，其中人员构成如下：
（1）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|销售人员|32|84.21|
|技术人员|3|7.89|
|财务人员|2|5.26|
|管理人员|1|2.63|

（2）员工教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|高中及以下|10|26.32|
|大专|15|39.47|
|本科|13|34.21|

2、甘肃佛慈中药材经营有限公司
截止2014年12月31日，本公司在职员工 9人，其中人员构成如下：
（1）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|销售人员|7|77.78|
|管理人员|2|22.22|

（2）员工教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
|高中及以下|0|0|
|大专|4|44.44|
|本科|5|55.56|

（三）员工薪酬政策
公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，整体薪酬水平以市场为导向，以公司经营管理情况和财务支付能力为前提，员工薪酬实行以岗定薪、易岗易薪、以绩定奖，员工工资结构为岗位工资+技能工资+津贴+绩效工资。
公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》、《劳动合同法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。公司按照国家法律法规的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险以及工伤保险和生育保险，并为员工缴存了住房公积金。
（四）员工培训计划
公司重视员工的岗位培训和后续培训，多层次、多形式、多渠道地开展员工企业文化、知识、技能、态度的培训；加强教育培训的针对性，对经营管理人员突出创业能力和经营管理能力的培养，对专业技术人员侧重技术创新能力、专业创新能力的培养与提升，对后备干部侧重综合管理能力与综合素质的培养与提高，对生产一线员工侧重GMP操作规程的培训。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深证证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，充分考虑股东利益，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、关于董事与董事会：公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽职，审慎履行职责和义务，维护公司及股东的合法权益。董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展等专业委员会，董事会各专业委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。
3、关于监事与监事会：公司监事会按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规开展工作。公司监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
4、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到独立。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬和激励均与公司经营业绩直接挂钩。公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。
6、关于信息披露情况：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理工作，证券部为工作部门，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
8、关于内部审计制度的建立和执行情况：公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，报告期内，审计部按照上市公司的要求对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
9、公司报告期内建立及修订的各项制度的名称和公开信息披露情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|披露时间|披露索引|
|1|《独立董事工作细则》修订|2014年4月11日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

|||||
|-|-|-|-|
|2|《公司章程》修订|2014年4月11日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|3|《公司章程》修订|2014年9月27日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|4|《股东大会议事规则》修订|2014年9月27日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|5|《募集资金管理制度》修订|2014年9月27日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司董事会高度重视，本着严肃认真、规范高效的态度，对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规，在公司治理、信息披露、财务核算方面进行全面核查，针对发现的问题制定整改方案并积极进行整改。公司将不断完善公司治理，持续提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。
为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。公司在日常工作中严格执行该制度，如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并按规定报送深交所，有效的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况，公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、 《2013年度董事会工作报告》；||||
|||2《、2013年年度报告及报告摘要》；||||
|||3、《2013年公司内部控制自我评||||
|||价报告》； 4、《2013年度监事会||||
|||工作报告》；5、《2013年度财务决||||
|||算报告》； 6、《2013年度利润分||||
|||配预案的报告》； 7、《2013年度|所有的议案表决结果：|||
||||||公告编号、名称：|
|||募集资金存放与使用情况的专项|63,054,080股同意，占出席|||
||||||2014-028 2013年度|
|||报告》； 8、《2013年度控股股东|会议有效表决权股份总数|||
||||||股东大会决议公告|
|2013年年度|2014年05|及其他关联方占用资金情况的专|的100 %；0股反对，占出|2014年||
||||||披露网站及检索路|
|股东大会|月08日|项报告》； 9、《关于修订<公司章|席会议有效表决权股份总|05月09日||
||||||径：巨潮资讯网|
|||程>的议案》；10、《关于修订<独立|数的0%；0股弃权，占出|||
||||||（http://www.cninfo|
|||董事工作细则>的议案》；11、《关|席会议有效表决权股份总|||
||||||.com.cn）|
|||于聘请2014年度审计机构的议|数的0%。|||
|||案》；12、《关于提名第五届监事会||||
|||监事候选人的议案》；13、《关于向||||
|||银行申请综合授信额度的议案》；||||
|||14、《独立董事师彦平、宋华、赵||||
|||元丽、石金星分别向会议作2013||||
|||年度述职报告》。||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届||||||
||召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|次||||||
|||1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股||||
|||票条件的议案》；2、《关于向特定对象非公开|所有议案决议表决结果：|||
|||发行股票方案的议案》；2-1）《发行股票的种|66,920,880股同意，占出席|||
|||类和面值》2-2）《发行方式》2-3）《发行数|会议有效表决权股份总数|||
||||||公告编号、名称：|
|||量》2-4 )《发行对象及认购方式》2-5 )《发|的99.9783%；9,700股反对，|||
||||||2014-030 2014年|
|||行价格和定价原则》2-6 )《限售期》2-7 )《募|占出席会议有效表决权股|||
|2014年|||||第一次临时股东|
|||集资金投向》2-8 )《上市地点》 2-9 )《本|份总数的0.0145%；4,792|||
|第一次|2014年05|||2014年|大会决议公告|
|||次发行前滚存未分配利润的处置方案》2-10 )|股弃权，占出席会议有效表|||
|临时股|月12日|||05月13日|披露网站及检索|
|||《决议的有效期》；3、《<兰州佛慈制药股份|决权股份总数的0.0072%。|||
|东大会|||||路径：巨潮资讯网|
|||有限公司董事会关于非公开发行股票募集资|议案2逐项审议，以特别决|||
||||||（http://www.cninf|
|||金运用可行性分析报告>的议案》；4、《公司|议通过，获得了出席会议股|||
||||||o.com.cn）|
|||非公开发行股票预案》；5、《关于提请股东大|东或股东代表所持有效表|||
|||会授权董事会全权办理本次非公开发行股票|决权股份总数的2/3以上通|||
|||具体事宜的议案》；6、《关于<公司董事会关|过。|||
|||于前次募集资金使用情况的报告>的议案》。||||
||||所有议案决议表决结果：|||
||||126,124,060股同意，占出|||
|||1、《关于修订<公司章程>的议案》；2、《关||||
||||席会议有效表决权股份总||公告编号、名称：|
|||于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报||||
||||数的99.9998 %；0股反对，||2014-055 2014|
|||规划>的议案》；3、《关于修订<股东大会议||||
|2014年|||占出席会议有效表决权股||年第二次临时股|
|||事规则>的议案》；4、《关于修订<募集资金||||
|第二次|2014年10||份总数的0 %；300 股弃|2014年|东大会决议公告|
|||管理制度>的议案》；5、《关于调整向特定对||||
|临时股|月13日||权，占出席会议有效表决权|10月14日|披露网站及检索|
|||象非公开发行股票方案决议有效期的议案》；||||
|东大会|||股份总数的0.0002 %。议案||路径：巨潮资讯网|
|||6、《关于调整股东大会授权董事会全权办理||||
||||1和2以特别决议通过，获||（http://www.cninf|
|||本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期||||
||||得了出席会议股东或股东||o.com.cn）|
|||的议案》。||||
||||代表所持有效表决权股份|||
||||总数的2/3以上通过。|||

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加董事会次数||以通讯方式|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||||参加次数|||亲自参加会议|
|赵元丽|7|4|3|0|0|否|
|石金星|7|4|3|0|0|否|
|宋华|7|3|3|1|0|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王亚丽|7|2|3|2|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

2、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作。各位独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况，及时关注外部环境变化对公司生产经营的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，重点关注公司主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。
报告期内，独立董事先后对聘任高级管理人员、2014年度内部控制自我评价报告、2014年度利润分配预案、2014年度募集资金存放与使用情况、2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保、部分闲置募集资金以定期存款方式存放、续聘2014年审计机构、使用募集资金补充流动资金、2014年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保等上述事项分别发表了同意的独立意见。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会
战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《战略委员会职责》及其他相关规定，积极履行职责。
报告期内，战略委员会成员根据公司发展战略的部署，对影响公司发展的重大事项如非公开发行股票、对外投资事项进行研究并提出合理建议。对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会职责》及其他相关规定，积极履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会成员对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
3、提名委员会
提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《提名委员会职责》及其他相关规定，积极履行职责。
报告期内，委员会对监事会成员辞职后补选、拟聘任高级管理人员等上述事项的候选人任职资格进行了审查，发表审查意见和建议，顺利完成其补选工作。
4、审计委员会
审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《审计委员会职责》及其他相关规定，积极履行职责。
报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度和执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况、募集资金存放与使用情况进行定期和不定期的检查和评估，2014年3月与会计师事务所就2013年年度审计报告编制进行沟通与交流、在审阅审计报告后向董事会提交审阅意见，并在后期与会计师事务协商确定2014年度财务报告审计工作时间安排并在审计过程中进行沟通。
五、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，业务结构完整，自主经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构独立运作，拥有独立的经营管理机构和完整的生产单位，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司和控股股东不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，本公司在银行独立开户并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。
六、高级管理人员的考评及激励情况
公司高管人员的薪酬分实行考核结果与奖罚相结合的考核制度，侧重于调动和发挥公司高级管理人员的积极性和创造性。董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营计划和高管人员的工作目标，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬分配。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关公司治理的规范性文件要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作规范、独立性强，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
公司内部控制体系包含内部控制环境建设、风险评估、实施控制活动、信息与沟通和内部监督。制定了一系列公司治理、日常经营、人力资源管理和会计信息等方面的基本制度；制定了物料采购、生产销售、财务管理、物资控制、人力资源、信息披露、信息系统等方面的业务管理制度，基本涵盖了生产经营的各个方面和环节，重点关注关联交易、对外担保、募集资金、重大投资和信息披露方面的内部控制执行情况。
同时，公司也对内部控制体系持续的改进和优化，以适应不断变化的外部环境和内部管理要求。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。内部控制制度涵盖了物料采购、生产销售、财务管理、物资控制、人力资源、信息披露、信息系统等各个环节及层面，并且根据业务环境适当更新，能够适合公司管理和发展的需要，公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
公司董事会出具了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》。公司董事会及全体董事保证本报告
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年04月10日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|佛慈制药公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的||
|有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。||
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2015年04月10日|
|内部控制鉴证报告全文披露索引|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司制定并实施了重大差错责任追究制度。报告期内，公司没有发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等的情况。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年04月09日|
|审计机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|瑞华审字[2015第62060290号|
|注册会计师姓名|韩旺 张海英|

审计报告正文
兰州佛慈制药股份股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药公司”）的财务报表，包括2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是佛慈制药公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佛慈制药公司2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年四月九日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|275,648,832.95|161,844,085.96|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|40,484,583.80|46,993,753.14|
|应收账款|100,693,549.30|131,638,854.11|
|预付款项|12,283,877.94|52,592,405.11|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|1,989,089.87|2,958,883.91|
|买入返售金融资产|||
|存货|137,995,010.77|124,735,312.42|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|569,094,944.63|520,763,294.65|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|||
|投资性房地产|5,591,022.20||
|固定资产|163,577,517.04|143,659,523.42|
|在建工程|3,464,647.61|150,465,039.02|
|工程物资|||
|固定资产清理|152,801,063.43||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|147,877,260.06|84,516,732.67|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,276,770.72|1,155,239.11|
|递延所得税资产|2,935,085.58|2,518,571.04|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|477,523,366.64|382,315,105.26|
|资产总计|1,046,618,311.27|903,078,399.91|
|流动负债：|||
|短期借款|26,000,000.00|124,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|6,440,635.60||
|应付账款|56,932,399.79|15,169,962.88|
|预收款项|9,066,138.71|5,528,647.66|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|3,293,781.19|2,202,453.68|
|应交税费|2,388,825.97|3,626,453.71|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|7,793,262.17|9,729,323.04|

||||
|-|-|-|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|2,129,412.82|545,454.55|
|流动负债合计|114,044,456.25|160,802,295.52|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|190,527,468.47|34,905,767.70|
|预计负债|||
|递延收益|6,826,694.97|3,996,212.12|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|197,354,163.44|38,901,979.82|
|负债合计|311,398,619.69|199,704,275.34|
|所有者权益：|||
|股本|177,716,000.00|88,858,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|202,764,298.38|291,622,298.38|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|52,421,483.87|48,801,192.41|
|一般风险准备|||
|未分配利润|302,317,909.33|274,092,633.78|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|735,219,691.58|703,374,124.57|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|735,219,691.58|703,374,124.57|
|负债和所有者权益总计|1,046,618,311.27|903,078,399.91|

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|274,586,304.30|152,158,426.55|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|39,995,459.50|38,993,753.14|
|应收账款|100,498,528.45|131,638,854.11|
|预付款项|12,235,927.94|51,240,235.51|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|1,919,768.15|2,992,337.61|
|存货|131,521,514.45|124,146,931.54|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|560,757,502.79|501,170,538.46|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|20,000,000.00|20,000,000.00|
|投资性房地产|5,591,022.20||
|固定资产|163,326,730.85|143,659,523.42|
|在建工程|3,464,647.61|150,465,039.02|
|工程物资|||

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|152,801,063.43||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|147,877,260.06|84,516,732.67|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,276,770.72|1,155,239.11|
|递延所得税资产|2,019,610.60|2,267,313.80|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|496,357,105.47|402,063,848.02|
|资产总计|1,057,114,608.26|903,234,386.48|
|流动负债：|||
|短期借款|26,000,000.00|124,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|6,440,635.60||
|应付账款|55,727,050.46|15,169,962.88|
|预收款项|7,693,703.35|4,969,947.66|
|应付职工薪酬|3,293,781.19|2,202,453.68|
|应交税费|4,682,871.10|3,688,035.47|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|16,265,434.07|9,624,613.75|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|2,129,412.82|545,454.55|
|流动负债合计|122,232,888.59|160,200,467.99|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|190,527,468.47|34,905,767.70|
|预计负债|||
|递延收益|6,826,694.97|3,996,212.12|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|197,354,163.44|38,901,979.82|
|负债合计|319,587,052.03|199,102,447.81|
|所有者权益：|||
|股本|177,716,000.00|88,858,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|202,764,298.38|291,622,298.38|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|52,421,483.87|48,801,192.41|
|未分配利润|304,625,773.98|274,850,447.88|
|所有者权益合计|737,527,556.23|704,131,938.67|
|负债和所有者权益总计|1,057,114,608.26|903,234,386.48|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|399,071,335.83|291,528,279.91|
|其中：营业收入|399,071,335.83|291,528,279.91|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|370,635,340.82|265,286,614.24|
|其中：营业成本|310,705,610.84|187,657,701.49|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||

||||
|-|-|-|
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|3,650,643.79|4,493,181.33|
|销售费用|31,663,086.61|35,826,091.33|
|管理费用|32,193,932.55|31,247,414.26|
|财务费用|-6,601,668.99|3,674,777.58|
|资产减值损失|-976,263.98|2,387,448.25|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|28,435,995.01|26,241,665.67|
|加：营业外收入|11,061,425.46|10,315,679.71|
|其中：非流动资产处置利得|1,833,104.23|12,032.74|
|减：营业外支出|150,271.17|802,059.39|
|其中：非流动资产处置损失|35,271.17|596,856.80|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||39,347,149.30|35,755,285.99|
|列）|||
|减：所得税费用|4,694,285.24|5,158,858.49|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|34,652,864.06|30,596,427.50|
|归属于母公司所有者的净利润|34,652,864.06|30,596,427.50|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||

||||
|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|34,652,864.06|30,596,427.50|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||34,652,864.06|30,596,427.50|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1950|0.1722|
|（二）稀释每股收益|0.1950|0.1722|

法定代表人：李云鹏 主管会计工作负责人：吕芝瑛 会计机构负责人：刘维娜4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|287,202,170.26|291,037,869.69|
|减：营业成本|201,524,219.26|187,321,010.01|
|营业税金及附加|3,620,617.83|4,493,181.33|
|销售费用|27,852,294.07|35,216,951.54|
|管理费用|31,255,486.45|30,678,504.40|
|财务费用|-6,564,127.75|3,689,487.47|

||||
|-|-|-|
|资产减值损失|-988,347.24|2,389,208.97|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|30,502,027.64|27,249,525.97|
|加：营业外收入|11,051,425.46|10,315,679.71|
|其中：非流动资产处置利得|1,833,104.23|12,032.74|
|减：营业外支出|150,271.17|802,059.39|
|其中：非流动资产处置损失|35,271.17|596,856.80|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||41,403,181.93|36,763,146.29|
|填列）|||
|减：所得税费用|5,200,267.32|5,408,904.69|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|36,202,914.61|31,354,241.60|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|36,202,914.61|31,354,241.60|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|423,072,084.80|252,660,341.61|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|20,161,497.90|15,701,345.06|
|经营活动现金流入小计|443,233,582.70|268,361,686.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|209,936,409.33|126,987,179.36|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||86,651,455.05|85,296,384.22|
|金|||

||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|35,433,020.06|44,269,743.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,466,033.63|22,282,818.82|
|经营活动现金流出小计|349,486,918.07|278,836,126.01|
|经营活动产生的现金流量净额|93,746,664.63|-10,474,439.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||172,811,506.44|99,080.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|172,811,506.44|99,080.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||48,358,452.28|85,812,992.08|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|48,358,452.28|85,812,992.08|
|投资活动产生的现金流量净额|124,453,054.16|-85,713,912.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|26,000,000.00|128,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||28,391,430.00|
|筹资活动现金流入小计|26,000,000.00|156,391,430.00|
|偿还债务支付的现金|124,000,000.00|80,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||6,388,514.29|8,602,930.36|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|130,388,514.29|88,602,930.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-104,388,514.29|67,788,499.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-6,457.51|243,272.77|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|113,804,746.99|-28,156,579.01|
|加：期初现金及现金等价物余额|161,844,085.96|190,000,664.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|275,648,832.95|161,844,085.96|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|285,291,794.70|251,655,674.41|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|28,105,340.05|15,655,630.23|
|经营活动现金流入小计|313,397,134.75|267,311,304.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|77,600,467.33|116,742,107.18|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||85,106,189.28|84,971,932.98|
|金|||
|支付的各项税费|34,839,670.88|44,264,416.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,732,572.06|21,492,947.22|
|经营活动现金流出小计|211,278,899.55|267,471,403.39|
|经营活动产生的现金流量净额|102,118,235.20|-160,098.75|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||172,811,506.44|99,080.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|172,811,506.44|99,080.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||48,106,892.09|85,812,992.08|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||20,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|48,106,892.09|105,812,992.08|
|投资活动产生的现金流量净额|124,704,614.35|-105,713,912.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|26,000,000.00|128,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||28,391,430.00|
|筹资活动现金流入小计|26,000,000.00|156,391,430.00|
|偿还债务支付的现金|124,000,000.00|80,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||6,388,514.29|8,602,930.36|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|130,388,514.29|88,602,930.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-104,388,514.29|67,788,499.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-6,457.51|243,272.77|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|122,427,877.75|-37,842,238.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|152,158,426.55|190,000,664.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|274,586,304.30|152,158,426.55|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||88,858|||||||||||||
||||||291,622||||48,801,||274,092||703,374|
|一、上年期末余额|,000.0|||||||||||||
||||||,298.38||||192.41||,633.78||,124.57|
||0|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|前期差||||||
|错更正||||||
|同一控||||||
|制下企业合并||||||
|其他||||||
||88,858|||||
|||291,622|48,801,|274,092|703,374|
|二、本年期初余额|,000.0|||||
|||,298.38|192.41|,633.78|,124.57|
||0|||||
|三、本期增减变动|88,858|||||
|||-88,858,|3,620,2|28,225,|31,845,|
|金额（减少以“－”|,000.0|||||
|||000.00|91.46|275.55|567.01|
|号填列）|0|||||
|（一）综合收益总||||34,652,|34,652,|
|额||||864.06|864.06|
||88,858|||||
|（二）所有者投入||-88,858,||||
||,000.0|||||
|和减少资本||000.00||||
||0|||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
||88,858|||||
|2．其他权益工具||-88,858,||||
||,000.0|||||
|持有者投入资本||000.00||||
||0|||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||3,620,2|-6,427,5|-2,807,2|
|（三）利润分配||||||
||||91.46|88.51|97.05|
||||3,620,2|-3,620,2||
|1．提取盈余公积||||||
||||91.46|91.46||
|2．提取一般风险||||||
|准备||||||
|3．对所有者（或||||-2,807,2|-2,807,2|
|股东）的分配||||97.05|97.05|
|4．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||177,71||||735,219,691.58|
|||202,764|52,421,|302,317||
|四、本期期末余额|6,000.|||||
|||,298.38|483.87|,909.33||
||00|||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||88,858|||||||||||||
||||||291,622||||45,665,||249,386||675,532|
|一、上年期末余额|,000.0|||||||||||||
||||||,298.38||||768.25||,228.44||,295.07|
||0|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||88,858|||||||||||||
||||||291,622||||45,665,||249,386||675,532|
|二、本年期初余额|,000.0|||||||||||||
||||||,298.38||||768.25||,228.44||,295.07|
||0|||||||||||||
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||||3,135,4||24,706,||27,841,|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||24.16||405.34||829.50|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||30,596,||30,596,|
|额|||||||||||427.50||427.50|
|（二）所有者投入||||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||3,135,4|-5,890,0|-2,754,5|
|（三）利润分配||||||
||||24.16|22.16|98.00|
||||3,135,4|-3,135,4||
|1．提取盈余公积||||||
||||24.16|24.16||
|2．提取一般风险||||||
|准备||||||
|3．对所有者（或||||-2,754,5|-2,754,5|
|股东）的分配||||98.00|98.00|
|4．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||88,858|||||
|||291,622|48,801,|274,092|703,374|
|四、本期期末余额|,000.0|||||
|||,298.38|192.41|,633.78|,124.57|
||0|||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||88,858,0||||291,622,2||||48,801,19|274,850|704,131,9|
|一、上年期末余额||||||||||||
||00.00||||98.38||||2.41|,447.88|38.67|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||88,858,0||||291,622,2||||48,801,19|274,850|704,131,9|
|二、本年期初余额||||||||||||
||00.00||||98.38||||2.41|,447.88|38.67|
|三、本期增减变动||||||||||||
||88,858,0||||-88,858,0||||3,620,291|29,775,|33,395,61|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||00.00||||00.00||||.46|326.10|7.56|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||36,202,|36,202,91|
|额||||||||||914.61|4.61|
|（二）所有者投入|88,858,0||||-88,858,0|||||||
|和减少资本|00.00||||00.00|||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具|88,858,0||||-88,858,0|||||||
|持有者投入资本|00.00||||00.00|||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||3,620,291|-6,427,5|-2,807,29|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||.46|88.51|7.05|
||||||||||3,620,291|-3,620,2||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||.46|91.46||
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||
|||||||||||-2,807,2|-2,807,29|
|3．其他||||||||||||
|||||||||||97.05|7.05|
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||177,716,|202,764,2|52,421,48|304,625|737,527,556.23|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|98.38|3.87|,773.98||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||88,858,0||||291,622,2||||45,665,76|249,386|675,532,2|
|一、上年期末余额||||||||||||
||00.00||||98.38||||8.25|,228.44|95.07|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||88,858,0||||291,622,2||||45,665,76|249,386|675,532,2|
|二、本年期初余额||||||||||||
||00.00||||98.38||||8.25|,228.44|95.07|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||3,135,424|25,464,|28,599,64|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||.16|219.44|3.60|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||31,354,|31,354,24|
|额||||||||||241.60|1.60|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||3,135,424|-5,890,0|-2,754,59|
|（三）利润分配||||||
||||.16|22.16|8.00|
||||3,135,424|-3,135,4||
|1．提取盈余公积||||||
||||.16|24.16||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|||||-2,754,5|-2,754,59|
|3．其他||||||
|||||98.00|8.00|
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||88,858,0|291,622,2|48,801,19|274,850|704,131,9|
|四、本期期末余额||||||
||00.00|98.38|2.41|,447.88|38.67|

三、公司基本情况
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“本公司”）是经甘肃省人民政府甘政函（2000）64号文批准，由兰州佛慈制药厂、兰州医药（集团）有限公司、兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘肃省兰洁药用制瓶有限公司、甘肃润凯绒毛有限公司、兰州轻工业机械厂、兰州市煤炭工业总公司发起设立的股份有限公司。公司2000年6月28日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记，公司现持有企业法人营业执照注册号：620000000016708；注册资本177,716,000.00元，法定代表人：李云鹏；公司住所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区；公司营业期限：2000年06月28日至2050年06月28日。
2013年9月，本公司投资1000万元在甘肃省兰州市设立全资子公司——兰州佛慈健康产业有限公司（以
下简称：佛慈健康）。公司主要从事保健食品、饮料及化妆品的研制、生产、销售。经营范围：预包装食
品批发零售。
2013年11月，本公司投资1000万元在甘肃省定西市漳县设立全资子公司——甘肃佛慈中药材经营有限
公司（以下简称：佛慈中药材）。公司经营范围：中药材种植（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）、养殖（不含种畜禽、奶禽）；中药材收购、储藏、批发；中药材高新技术开发、成果转让及技术咨询服务（须取得专项许可的除外）；农副产品购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓储、批发。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司从事中成药生产经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、23“收入”描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、30“重大会计判断和估计”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；
③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和
股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允
价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。
如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额重大是指单笔金额达某类应收款项余额10%且应收|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|账款金额为500万元以上、其他应收款金额为100万元以上|
||的款项作为重大的应收款项。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|80.00%|

||||
|-|-|-|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单项金额重大是指单笔金额达某类应收款项余额10%且应收|
|单项计提坏账准备的理由|账款金额为500万元以上、其他应收款金额为100万元以上|
||的款项作为重大的应收款项。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有|
|坏账准备的计提方法||
||客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备|

12、存货
（1）存货的分类
本公司将存货分为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。
（2）存货发出的计价方法
发出存货时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为定期盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销；包装物在领用时采用一次摊销法摊销。
3、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内
部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注四、25。
本公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；②该固
定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|15-40|3.00%|6.47-2.43|
|机器设备|年限平均法|5-19|3.00%|19.40-5.11|
|运输设备|年限平均法|3-8|3.00%|32.33-12.13|
|电子设备|年限平均法|4-15|3.00%|24.25-6.47|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
（1）在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程减值准备
本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注四、28。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额的确定方法
本公司按年度计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（1）无形资产的初始计量
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）无形资产的后续计量
①无形资产的使用寿命
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
②无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。本公司各类土地使用权的摊销年限如下：
||||
|-|-|-|
|土地使用权名称|使用寿命（月）|使用寿命的起止年限|
|佛慈大街场地使用权|504.00|2008/4/24-2050/3/21|
|安宁场地使用权|584.00|2010/12/26-2059/7/19|
|安宁分公司场地使用权|546.00|2008/1/1--2053/5/30|
|平凉市公路街18号|588.00|2008/1/1--2057/1/1|
|佛慈大街场地使用权2|114.00|2008/4/24-2017/9/21|

||||
|-|-|-|
|安宁区代家庄2号|502.00|2011/3/11-2052/12/23|
|皋兰县石洞镇东湾村|557.00|2011/6/1-2057/10/30|

本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（3）无形资产的减值
本公司无形资产的减值准备计提方法见附注四、25。
（2）内部研究开发支出会计政策
（1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
（2）研究阶段支出，于发生时计入当期损益。
（3）开发阶段支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
（4）对于同一项无形资产，在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出，不再进行资本化。
20、长期资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
（1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
（2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产
组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
（5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
（1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
（2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
（3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。
（4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日
的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
23、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
（2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
（3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。
（4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清理费用计入当期损益。
24、股份支付
（1）股份支付种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）股份支付的会计处理
对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
（3）权益工具公允价值的确定方法
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值。
（4）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（5）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
25、收入
（1）销售商品
销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产
或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
29、其他重要的会计政策和会计估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
对于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（5）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据
对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
||经本公司第五届董事会第十八次会议||
||（临时会议）于2015年2月9日决议通|本次会计政策变更，仅对上述财务报表|
||过，本公司于2014年7月1日开始执行|项目列示产生影响，对公司2014年末及|
|因执行新企业会计准则导致的会计政策|||
||前述除金融工具列报准则以外的7项新|2013年末资产总额、负债总额和净资产|
|变更|||
||颁布或修订的企业会计准则，在编制|以及2014年度及2013年度净利润未产|
||2014年年度财务报告时开始执行金融工|生影响。|
||具列报准则，||

（2）重要会计估计变更
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|||开始适用的时||
|会计估计变更的内容和原因|审批程序||备注|
|||点||
||经本公司第五届|||
||||公司董事会、独立董事及监事会认为：公司本次会计政策|
||董事会第十八次|||
||||和会计估计变更是根据财政部最新修订的会计准则并结|
|使固定资产折旧年限更加符合|会议（临时会议）|||
|||2015年01月01|合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部颁布的|
|实际使用情况，对公司固定资|决议审议通过|||
|||日|《企业会计准则》相关规定的要求，变更后的会计政策及|
|产折旧年限做出变更。|《关于会计政策|||
||||会计估计能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状|
||及会计估计变更|||
||||况和经营成果。|
||议案》。|||

六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|

||||
|-|-|-|
||应税收入按17%的税率计算销项税，并||
|增值税|按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差|17%|
||额计缴增值税。||
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%、25%计缴。|15%、25%|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|3%|
|甘肃教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|2%|
|甘肃价格调整基金|按实际缴纳的流转税的1%计缴|1%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|兰州佛慈制药股份有限公司|15%|
|兰州佛慈健康产业有限公司|25%|
|兰州佛慈中药材经营公司|25%|

2、税收优惠
2013年度本公司收到甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201262000033，根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，通过高新技术企业复审后，本公司将在2012年至2014年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|22,685.06|219,856.77|
|银行存款|275,626,147.89|161,624,229.19|
|合计|275,648,832.95|161,844,085.96|

其他说明
货币资金不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的资金。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

||||
|-|-|-|
|银行承兑票据|40,484,583.80|46,993,753.14|
|合计|40,484,583.80|46,993,753.14|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据|6,943,219.83|
|合计|6,943,219.83|

3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||8.35%|||||||
||109,868,||9,174,84||100,693,5|141,882||10,244,00||131,638,85|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||7.22%||
||392.64||3.34||49.30|,854.92||0.81||4.11|
|应收账款|||||||||||
||109,868,||9,174,84|8.35%|100,693,549.30|141,882||10,244,00||131,638,854.11|
|合计||100.00%|||||100.00%||7.22%||
||392.64||3.34|||,854.92||0.81|||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|102,561,100.85|5,128,233.55|5.00%|
|1至2年|2,682,504.13|267,893.41|10.00%|
|2至3年|739,059.18|221,717.75|30.00%|
|3至4年|450,999.32|225,499.66|50.00%|
|4至5年|516,150.97|412,920.78|80.00%|
|5年以上|2,918,578.19|2,918,578.19|100.00%|
|合计|109,868,392.64|9,174,843.34||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额951,604.60元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|核销坏账准备|117,552.87|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为69,721,232.79元，占应收账款年末余额合计数的比例为62.25%，相应计提的坏账准备占年末余额汇总金额为3,486,061.64元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|12,070,744.55|98.26%|52,535,729.11|99.89%|
|1至2年|170,782.59|1.39%|40,060.00|0.08%|
|2至3年|40,060.00|0.33%|||
|3年以上|2,290.80|0.02%|16,616.00|0.03%|
|合计|12,283,877.94|--|52,592,405.11|--|

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为8,603,904.00元，占预付账款年末
余额合计数的比例为70.04%。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||13.23%|||||||
||2,292,42||303,337.||1,989,089|3,286,8||327,997.1||2,958,883.9|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||9.98%||
||7.63||76||.87|81.05||4||1|
|其他应收款|||||||||||
||2,292,42||303,337.|13.23%|1,989,089.87|3,286,8||327,997.1||2,958,883.91|
|合计||100.00%|||||100.00%||9.98%||
||7.63||76|||81.05||4|||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|746,025.01|37,301.25|5.00%|
|1至2年|1,276,802.37|124,164.51|10.00%|
|2至3年|123,879.25|36,163.78|30.00%|
|3至4年|62,071.00|29,685.50|50.00%|
|4至5年|38,136.40|30,509.12|80.00%|
|5年以上|45,513.60|45,513.60|100.00%|
|合计|2,292,427.63|303,337.76||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额24,659.38元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应收款|2,292,427.63|3,286,881.05|
|合计|2,292,427.63|3,286,881.05|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|营销中心|市场周转资金|499,740.43|1-2年|21.80%|49,974.04|
|工程技术中心|科研经费|100,000.00|1年以内|4.36%|5,000.00|
|乔平勇|备用金|80,000.00|1年以内|3.49%|4,000.00|
|刘建新|代垫住院费|79,698.00|分段账龄|3.48%|6,969.80|
|兰州市供电局|供电押金|75,474.27|1-2年|3.29%|7,547.43|
|合计|--|834,912.70|--|36.42%|73,491.27|

6、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|65,297,857.63||65,297,857.63|55,573,198.21||55,573,198.21|
|在产品|36,582,740.74||36,582,740.74|32,155,516.15||32,155,516.15|
|库存商品|29,077,303.37||29,077,303.37|32,477,100.41||32,477,100.41|
|周转材料|6,821,200.03||6,821,200.03|4,529,497.65||4,529,497.65|
|消耗性生物资产|215,909.00||215,909.00||||
|合计|137,995,010.77||137,995,010.77|124,735,312.42||124,735,312.42|

（2）存货跌价准备
截止2014年12月31日，本公司存货不存在任何减值迹象。
7、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|||||

||||
|-|-|-|
|2.本期增加金额|8,279,372.29|8,279,372.29|
|（1）外购|||
|（2）存货\固定资产|||
||8,279,372.29|8,279,372.29|
|\在建工程转入|||
|（3）企业合并增加|||
|3.本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|8,279,372.29|8,279,372.29|
|二、累计折旧和累计摊|||
|销|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|2,688,350.09|2,688,350.09|
|（1）计提或摊销|109,948.42|109,948.42|
|（2）本期转入|2,578,401.67|2,578,401.67|
|3.本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|2,688,350.09|2,688,350.09|
|三、减值准备|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|||
|（1）计提|||
|3、本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|5,591,022.20|5,591,022.20|
|1.期末账面价值|5,591,022.20|5,591,022.20|
|2.期初账面价值|||

（2）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

其他说明
2014年8月26日，经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于将部分房屋建筑物转为投资性房地产的议案》，本公司将部分自用效率不高、出租使用且短期内不会发生变化的房屋建筑物转为投资性房地产进行管理，并采用成本模式进行后续计量，以提高本公司资产运营效率。转换日其账面原值人民币8,279,372.29元，累计折旧人民币2,578,401.67元，净值人民币5,700,970.62元。
8、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|130,006,724.68|99,061,728.62|12,725,190.84|8,422,527.65||250,216,171.79|
|2.本期增加金额|19,907,610.78|16,746,879.42|1,677,273.89|379,665.70||38,711,429.79|
|（1）购置|8,546,950.85|8,821,779.42|357,273.89|379,665.70||18,105,669.86|
|（2）在建工程转入|11,360,659.93|7,925,100.00|1,320,000.00|||20,605,759.93|
|（3）企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额|9,092,593.71|3,876,692.35|1,590,129.77|282,587.86||14,842,003.69|
|（1）处置或报废|813,221.42|3,876,692.35|1,590,129.77|282,587.86||6,562,631.40|
|（2）转入投资性产地产|8,279,372.29|||||8,279,372.29|
|4.期末余额|140,821,741.75|111,931,915.69|12,812,334.96|8,519,605.49||274,085,597.89|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|45,649,849.47|45,248,678.91|10,541,090.81|5,117,029.18||106,556,648.37|
|2.本期增加金额|3,795,882.05|7,596,702.39|552,698.19|863,493.42||12,808,776.05|
|（1）计提|3,795,882.05|7,596,702.39|552,698.19|863,493.42||12,808,776.05|
|3.本期减少金额|2,973,061.33|5,362,861.12|131,824.00|389,597.12||8,857,343.57|
|（1）处置或报废|394,659.66|5,362,861.12|131,824.00|389,597.12||6,278,941.90|
|（2）转入投资性房地产|2,578,401.67|||||2,578,401.67|
|4.期末余额|46,472,670.19|47,482,520.18|10,961,965.00|5,590,925.48||110,508,080.85|
|三、减值准备|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|93,158,713.05|63,457,222.09|3,118,253.31|3,843,328.59|163,577,517.04|
|2.期初账面价值|84,356,875.21|53,813,049.71|2,184,100.03|3,305,498.47|143,659,523.42|

9、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|安宁易地项目||||150,014,818.43||150,014,818.43|
|兰州新区科技工业|||||||
||3,270,803.92||3,270,803.92|450,220.59||450,220.59|
|园项目|||||||
|崆峒分公司法半夏|||||||
||193,843.69||193,843.69||||
|生产线改造项目|||||||
|合计|3,464,647.61||3,464,647.61|150,465,039.02||150,465,039.02|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|本期其他减少金额||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||||||利息资||本期利||
|项目名||期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进度||||资金来|
||预算数||||||||本化累||息资本||
|称||额|加金额|资产金||额|占预算|||||源|
||||||||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|安宁易||150,014|, 2,943,58||152,958,407.59|||||||募股资|
|地项目||818.43|9.16|||||||||金|
|兰州新|||||||||||||
||1,200,40|450,220|. 2,820,58|||3,270,80|||||||
|区科技|||||||0.27%|在建|||||
||0,000.00|59|3.33|||3.92|||||||
|工业园|||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||
|崆峒分|||||193,843.69||||
|公司法|||||||||
||350,000.||193,843.||||||
|半夏生||||||55.38%|在建|其他|
||00||69||||||
|产线改|||||||||
|造项目|||||||||
||1,200,75|150,465,|5,958,01|152,958,|3,464,647.61||||
|合计||||||--|--|--|
||0,000.00|039.02|6.18|407.59|||||

在建工程之“安宁异地项目”详见“十三、其他重要事项”相关内容
10、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|安宁异地项目|152,801,063.43||
|合计|152,801,063.43||

关于固定资产清理的说明详见“十三、其他重要事项”的相关内容。
11、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|101,497,864.40||||101,497,864.40|
|2.本期增加金额|76,185,153.13||63,400.00||76,248,553.13|
|（1）购置|76,185,153.13||63,400.00||76,248,553.13|
|（2）内部研发||||||
|（3）企业合并增加||||||
|3.本期减少金额|12,528,640.00||||12,528,640.00|
|（1）处置|12,528,640.00||||12,528,640.00|
|4.期末余额|165,154,377.53||63,400.00||165,217,777.53|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|16,981,131.73||||16,981,131.73|

|||||
|-|-|-|-|
|2.本期增加金额|2,086,768.41|12,680.00|2,099,448.41|
|（1）计提|2,086,768.41|12,680.00|2,099,448.41|
|3.本期减少金额|1,740,062.67||1,740,062.67|
|（1）处置|1,740,062.67||1,740,062.67|
|4.期末余额|17,327,837.47|12,680.00|17,340,517.47|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金额||||
|（1）计提||||
|3.本期减少金额||||
|（1）处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|147,826,540.06|50,720.00|147,877,260.06|
|2.期初账面价值|84,516,732.67||84,516,732.67|

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无
其他说明：
本期增加的无形资产是因公司在兰州新区购置的土地已取得国有土地使用权证；本期减少的无形资产是因城市整体规划，由兰州经济技术开发区管理委员会将位于兰州市安宁区T511#规划路以北、T510#规划路以西、B575#规划路以南，兰州众邦电线电缆集团有限公司（支路533#规划路）以东，原由本公司使用的工业用地（《国有土地使用证》兰国用（2007）第A0546号）和《国有土地使用证》安国用（2010）第A0057号）中面积39230.4平方米（合58.846市亩）的国有土地使用权收回，共计形成转让收益1,740,062.67元。
12、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|构建的临时设施|1,155,239.11|201,759.73|140,228.12||1,216,770.72|
|再融资律师费||60,000.00|||60,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,155,239.11|261,759.73|140,228.12|1,276,770.72|

13、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|9,481,591.82|1,423,100.49|10,571,997.95|1,585,964.69|
|可抵扣亏损|3,650,213.09|912,553.27|1,005,425.38|251,356.35|
|递延收益|3,996,212.11|599,431.82|4,541,666.67|681,250.00|
|合计|17,128,017.02|2,935,085.58|16,119,090.00|2,518,571.04|

14、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|信用借款|26,000,000.00|124,000,000.00|
|合计|26,000,000.00|124,000,000.00|

15、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|6,440,635.60||
|合计|6,440,635.60||

16、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|54,885,420.28|13,358,185.32|
|1至2年|880,466.15|674,991.21|
|2至3年|44,052.21|192,423.55|

||||
|-|-|-|
|3年以上|1,122,461.15|944,362.80|
|合计|56,932,399.79|15,169,962.88|

17、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|8,640,071.46|5,376,798.66|
|1至2年|358,426.98|87,087.42|
|2至3年|42,093.62|63,756.74|
|3年以上|25,546.65|1,004.84|
|合计|9,066,138.71|5,528,647.66|

18、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|2,202,453.68|74,408,563.01|73,317,235.50|3,293,781.19|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||13,333,395.52|13,333,395.52||
|存计划|||||
|合计|2,202,453.68|87,741,958.53|86,650,631.02|3,293,781.19|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||2,202,453.68|60,456,033.95|59,364,706.44|3,293,781.19|
|补贴|||||
|2、职工福利费||2,057,403.84|2,057,403.84||
|3、社会保险费||5,382,274.10|5,382,274.10||
|其中：医疗保险费||4,668,501.42|4,668,501.42||
|工伤保险费||421,394.07|421,394.07||
|生育保险费||292,378.61|292,378.61||
|4、住房公积金||6,275,257.04|6,275,257.04||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5、工会经费和职工教育|||||
|||237,594.08|237,594.08||
|经费|||||
|合计|2,202,453.68|74,408,563.01|73,317,235.50|3,293,781.19|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||12,055,567.14|12,055,567.14||
|2、失业保险费||1,277,828.38|1,277,828.38||
|合计||13,333,395.52|13,333,395.52||

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员工基本工资的20%、2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。
相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
19、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|709,163.95|130,191.26|
|营业税|30,491.08||
|企业所得税|369,948.98|3,067,822.78|
|个人所得税|357,990.22||
|城市维护建设税|434,042.97|230,698.29|
|教育费附加|372,036.82|197,741.38|
|房产税|73,934.59||
|印花税|41,217.36||
|合计|2,388,825.97|3,626,453.71|

20、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|3,751,679.16|5,607,783.39|
|1至2年|566,075.14|54,558.78|
|2至3年|33,200.00|488,859.89|

||||
|-|-|-|
|3年以上|3,442,307.87|3,578,120.98|
|合计|7,793,262.17|9,729,323.04|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明
账龄超过1年的其他应付款包含本公司1998年收到兰州市财政局借入的200万元，没有约定利率及偿还期限。
21、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应予未来一年内摊销的递延收益|2,129,412.82|545,454.55|
|合计|2,129,412.82|545,454.55|

22、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|国债专项资金国家|||||再造佛慈项中央补|
||5,130,000.00|||5,130,000.00||
|重点技术改造项目|||||助|
|浓缩丸生产规模异|||||再造佛慈项目中央|
||2,000,000.00|||2,000,000.00||
|地改造项目|||||补助|
||||||再造佛慈项目中央|
|财源建设项目|1,000,000.00|||1,000,000.00||
||||||补助|
||||||战略性新兴产业项|
|舒肝消积花百胶囊||||||
||15,000,000.00|||15,000,000.00|目中央基建支出预|
|项目||||||
||||||算|
|五公里拆迁厂区建||||||
||12,939,582.07||4,173,857.81|8,765,724.26|拆迁补偿项目|
|设项目||||||
|扩大浓缩丸技术改||||||
||-1,163,814.37|160,000,000.00|204,441.42|158,631,744.21|募投项目|
|造项目||||||
|合计|34,905,767.70|160,000,000.00|4,378,299.23|190,527,468.47|--|

其他说明：
①舒肝消积花百胶囊项目为兰州市财政局按照兰财建【2013】56号文《关于下达2013年战略性新
兴产业项目中央基建支出预算的通知》规定拨付给本公司的现代中药新药舒肝消积丸、花百胶囊高技
术产业化示范工程的厂房建设及设备购置安装款。
②五公里拆迁厂区建设项目为本公司收到兰州市城关区林业局对占用本公司在兰州市城关区左家湾106号的办公设施和设备及其他设施的补偿款，该款项用于本公司将五公里厂区搬至现有厂区的搬迁费用和厂房建设及设备购置安装款。
③扩大浓缩丸技术改造项目核算预计收到的由兰州市政府拨付的用于募投项目异地重建的补偿款。本年度的减少数为本公司募投项目停建后发生的相关搬迁费用
④2013年3月，根据兰州市政府规划，本公司被列入“出城入园”搬迁改造企业名单，本公司将整体搬迁至兰州新区发展，导致公司在建募投项目暨——扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目停建，将搬至兰州新区进行建设，实施地点将发生变更。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%列支本公司，用于兰州新区项目建设。
由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经本公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给本公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应列支本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。
23、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|3,996,212.12|3,375,937.41|545,454.56|6,826,694.97||
|合计|3,996,212.12|3,375,937.41|545,454.56|6,826,694.97|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|隧道微波干燥灭|||||||
||170,454.52||45,454.55||124,999.97|与资产相关|
|菌机|||||||
|海德堡印刷设备|931,818.19||136,363.64||795,454.55|与资产相关|
|包装生产线|628,787.88||90,909.09||537,878.79|与资产相关|
|佛慈68号天然气|||||||
||628,787.89||90,909.09||537,878.80|与资产相关|
|锅炉|||||||
|安宁2台煤改气|||||||
||1,636,363.64||181,818.18||1,454,545.46|与资产相关|
|锅炉|||||||
|余热回收装置||1,000,000.00|319,353.14||680,646.86|与资产相关|
|政策性搬迁||3,959,895.67|1,264,605.13||2,695,290.54|与资产相关|
|合计|3,996,212.12|4,959,895.67|2,129,412.82||6,826,694.97|--|

24、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|88,858,000.00|||88,858,000.00||88,858,000.00|177,716,000.00|

25、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|269,360,670.00||88,858,000.00|180,502,670.00|
|其他资本公积|22,261,628.38|||22,261,628.38|
|合计|291,622,298.38||88,858,000.00|202,764,298.38|

26、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|48,801,192.41|3,620,291.46||52,421,483.87|
|合计|48,801,192.41|3,620,291.46||52,421,483.87|

27、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|274,092,633.78|249,386,228.44|
|调整后期初未分配利润|274,092,633.78|249,386,228.44|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|34,652,864.06|30,596,427.50|
|减：提取法定盈余公积|3,620,291.46|3,135,424.16|
|应付普通股股利|2,807,297.05|2,754,598.00|
|期末未分配利润|302,317,909.33|274,092,633.78|

28、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|398,122,974.83|310,445,398.36|291,528,279.91|187,657,701.49|
|其他业务|948,361.00|260,212.48|||
|合计|399,071,335.83|310,705,610.84|291,528,279.91|187,657,701.49|

29、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|62,079.14||
|城市维护建设税|1,905,581.62|2,419,082.25|
|教育费附加|1,655,218.93|2,074,099.08|
|房产税|27,764.10||
|合计|3,650,643.79|4,493,181.33|

30、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输费|3,833,945.17|3,595,761.23|
|保险费|9,403.86|133,069.33|
|广告费、展览费|4,028,054.72|3,165,080.59|
|工资|11,476,912.55|12,460,513.10|
|办公费|465,151.63|347,957.78|
|差旅费|3,894,769.01|2,647,909.81|
|业务费|600,616.91|517,694.90|
|市场开发费|5,406,721.34|11,717,578.74|
|其他|851,109.90|618,107.94|
|外经费|842,351.45|612,041.91|
|宣传费|254,050.07|10,376.00|
|合计|31,663,086.61|35,826,091.33|

31、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|11,140,242.39|8,882,975.75|
|福利费|405,981.94|147,636.98|
|折旧|1,482,701.98|1,285,615.22|
|修理费|583,210.68|440,492.66|
|办公费|601,682.38|714,963.58|

||||
|-|-|-|
|差旅费|432,168.58|579,853.24|
|业务招待费|166,726.20|491,311.10|
|工会经费|237,594.08|203,131.36|
|职工教育经费|122,976.00|147,660.93|
|低值易耗品摊销|271,661.58|168,186.98|
|无形资产摊销|2,099,448.41|2,139,858.24|
|中介机构费用|1,238,716.60|1,730,521.02|
|税金|2,039,749.16|1,858,242.37|
|保险费|262,844.68|272,779.54|
|研究与开发费|10,104,546.46|10,904,411.60|
|其他|1,003,681.43|1,279,773.69|
|合计|32,193,932.55|31,247,414.26|

32、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|3,490,240.98|5,845,927.20|
|减：利息收入|10,198,389.05|2,472,329.40|
|汇兑损失||268,631.72|
|减：汇兑收益|293.04||
|手续费|106,772.12|32,548.06|
|其他|||
|合计|-6,601,668.99|3,674,777.58|

33、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-976,263.98|2,387,448.25|
|合计|-976,263.98|2,387,448.25|

34、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产处置利得合计|1,833,104.23|12,032.74||
|其中：固定资产处置利得|93,041.56|14,032.74|93,041.56|
|无形资产处置利得|1,740,062.67||1,740,062.67|
|政府补助|9,125,546.01|10,094,543.55|9,125,546.01|
|其他|102,775.22|207,103.42|102,775.22|
|合计|11,061,425.46|10,315,679.71|11,061,425.46|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|进出口贴息||70,000.00|与收益相关|
|中小企业国际市场开拓资金||128,774.00|与收益相关|
|2011年名牌产品奖励||30,000.00|与收益相关|
|五公里拆迁补偿款|3,291,542.46|7,550,315.00|与收益相关|
|财政局2011年兰州市知名商||||
|||20,000.00|与收益相关|
|标奖励||||
|2011年甘肃省第二批科技计||||
|||250,000.00|与收益相关|
|划经费资金||||
|甘肃省财政厅拨款||1,200,000.00|与收益相关|
|2013年甘肃省第一批科技计||||
|||300,000.00|与收益相关|
|划资金||||
|递延收益摊销|545,454.55|545,454.55|与资产相关|
|天士力制药集团课题费|708,000.00||与收益相关|
|城关区残联扶持残疾人就业||||
||225,000.00||与收益相关|
|经费||||
|城关区财政局中小企业国际||||
||271,449.00||与收益相关|
|市场开拓资金||||
|城关区财政局第二批进出口||||
||60,000.00||与收益相关|
|持续稳定增长贴息。||||
|财政厅2013年省政府质量奖。|50,000.00||与收益相关|
|2013年第一批稳定增长贴息。|60,000.00||与收益相关|
|财政局工业和信息化专项资||||
||1,500,000.00||与收益相关|
|金||||
|甘肃中医学院课题费|140,000.00||与收益相关|
|财政厅2014年第一批科技计||||
||800,000.00||与收益相关|
|划经费。||||
|省预算内基建资金。|600,000.00||与收益相关|
|财政局2013年转变外贸发展|500,000.00||与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|方式资金||||
|财政局2014年第一批外贸稳||||
||30,000.00||与收益相关|
|定增长贴息资金||||
|2014年收到的天然气补贴|264,100.00||与收益相关|
|财政局2012年甘肃名牌产品|30,000.00||与收益相关|
|市财政局2013年名牌产品奖||||
||30,000.00||与收益相关|
|励资金||||
|甘肃省中医药管理局课题费|20,000.00||与收益相关|
|合计|9,125,546.01|10,094,543.55|--|

35、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|35,271.17|596,856.80||
|其中：固定资产处置损失|35,271.17|596,856.80|35,271.17|
|对外捐赠|115,000.00|205,202.59|115,000.00|
|合计|150,271.17|802,059.39|150,271.17|

36、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|5,110,799.78|5,478,757.37|
|递延所得税费用|-416,514.54|-319,898.88|
|合计|4,694,285.24|5,158,858.49|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|39,347,149.30|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|5,902,072.40|
|子公司适用不同税率的影响|-51,424.39|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-85,951.89|

|||
|-|-|
|研发支付及残疾人工薪加计扣除的影响|-1,070,410.87|
|所得税费用|4,694,285.24|

37、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|10,372,529.81|2,472,329.40|
|政府补助|8,262,298.00|9,816,018.42|
|往来款项|1,012,980.09|2,857,282.41|
|保证金|513,690.00|555,714.83|
|合计|20,161,497.90|15,701,345.06|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|办公费|1,148,309.25|920,813.93|
|差旅费|3,146,769.24|2,962,636.49|
|业务招待费|504,805.47|944,383.13|
|审计咨询等费用|1,294,112.80|1,670,672.19|
|财产保险费|238,316.80|49,227.73|
|广告费|2,040,511.60|1,714,431.18|
|运杂费|2,165,171.98|3,579,372.31|
|修理费|2,516,328.81|498,071.38|
|研发费|2,048,869.92|4,162,030.38|
|现金捐赠支出|115,000.00|807,606.26|
|往来款项|516,328.81|2,320,757.49|
|促销费用|1,616,053.42|1,862,944.75|
|其他|115,455.53|789,871.60|
|合计|17,466,033.63|22,282,818.82|

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|专项应付款||28,391,430.00|
|合计||28,391,430.00|

38、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|34,652,864.06|30,596,427.50|
|加：资产减值准备|-976,263.98|2,387,448.25|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||12,810,324.05|13,069,752.98|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|2,099,448.41|2,139,858.24|
|长期待摊费用摊销|140,228.12|128,359.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||35,271.17|582,824.06|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,490,240.98|5,845,927.20|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-416,514.54|-512,968.66|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-13,259,698.35|25,512,146.21|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||21,219,642.93|-61,040,474.76|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||33,951,121.78|-29,183,740.26|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|93,746,664.63|-10,474,439.34|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|275,648,832.95|161,844,085.96|
|减：现金的期初余额|161,844,085.96|190,000,664.97|
|现金及现金等价物净增加额|113,804,746.99|-28,156,579.01|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|275,648,832.95|161,844,085.96|
|其中：库存现金|14,352.06|214,856.77|
|可随时用于支付的银行存款|274,571,952.24|151,943,569.78|
|三、期末现金及现金等价物余额|275,648,832.95|161,844,085.96|

八、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|兰州佛慈健康产|||||||
||甘肃省兰州市|兰州市|保健品生产销售|100.00%||投资设立|
|业有限公司|||||||
|兰州佛慈中药材|||||||
||甘肃省定|定西漳县|中药材贸易|100.00%||投资设立|
|经营有限公司|||||||

九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。
由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、港元有关，除本公司的部分出口业务以美元、港元外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2014年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、港元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|年末数外币 本币||年初数||
|||本币|外币|本币|
|现金及现金等价物|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|美元|6,035.31|36,930.06|36,991.27|225,532.07|
|港元|2,083.08|1,643.28|679,944.46|534,592.73|

（2）利率风险－现金流量变动风险
本公司因无浮动利率的银行借款和其他负债，故无利率风险。
2、信用风险
2014年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。
为降低信用风险，本公司由营销部确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|非衍生金融资产及负债：||||||
|应付账款|57,020,603.98|880,466.15|44,052.21|1,122,461.15|59,067,583.49|
|预收账款|6,714,714.92|2,283,783.52|42,093.62|25,546.65|9,066,138.71|
|其他应付款|11,981,679.16|566,075.14|33,200.00|3,442,307.87|16,023,262.17|
|其他流动负债|2,129,412.82||||2,129,412.82|

十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|兰州佛慈制药厂|甘肃兰州|制药企业|12,468万元|70.64%|70.64%|

本公司母公司情况说明：兰州佛慈制药厂是国有企业，于1984年6月30日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记，营业执照注册号：6201001300596；经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技开发服务。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|兰州佛慈制药厂|接受劳务||930,000.00|

（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|2,180,373.87|1,582,045.58|

3、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|兰州佛慈制药厂||1,036,900.31|

十一、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2014年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2014年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
十二、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||
|股票和债券的发行|非公开发行|458,189,989.00||

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|3,268,204.80|

3、其他资产负债表日后事项说明
根据本公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票26,546,800.00股，每股发行价为人民币18.91元，募集资金总额为人民币501,999,988.00元，扣除发行费用人民币43,809,999.00元后，募集资金净额为人民币458,189,989.00元，已于2015年3月16日汇入本公司募集资金专户。其中应增加股本26,546,800.00元，增加资本公积（股本溢价）431,643,189.00元。
本公司本次增资前的注册资本为177,716,000.00元，股本为177,716,000.00元。增资后累计注册资本为204,262,800.00元，股本为204,262,800.00元。其中，有限售条件的流通股为26,546,800.00元，占注册资本的13.00%，无限售条件的流通股为177,716,000.00元，占注册资本的87.00%。
本次增资后的股权结构为：兰州佛慈药厂持股125,532,000.00股，占61.46%；全国社会保障基金理事会持股4,444,000.00股，占2.18%；社会公众持股47,740,000.00股，占23.37%；宝盈基金管理有限公司持股5,000,000.00股，占2.45%；华夏人寿保险股份有限公司持股5,000,000.00股，占2.45%；深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）持股2,046,800.00股，占1.00%；财通基金管理有限公司持股14,500,000.00股，占7.10%。
本次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2015]62060003号验资报告。
十三、其他重要事项
1、其他
2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，本公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司前期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。
截止2014年12月31日，募投项目在建工程已经投入1.53亿元，因募投项目所在土地的招拍挂工作目前正在推进中，故本公司将上述在建工程1.53亿元调整至固定资产清理。
本公司的兰州新区科技工业园项目预算投资总额12.04亿元，于2014年10月31日与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，共计支付土地出让金等7618.52万元，已于2014年11
月19日取得该地块的国有土地使用证（证书编号：兰新国用（2014）第 210号）。截止2014年12月31日，共计投入前期费用327.08万元（不含土地出让金）。截止目前，项目的总体规划图设计已完成并进入审图阶段，项目建设用地平整及各项招标工作正在进行，开工前的各项手续办妥即可开始现场施工。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|109,663,107.53|||8.36%|||||||
||||9,164,57||100,498,5|141,882||10,244,00||131,638,85|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||7.22%||
||||9.08||28.45|,854.92||0.81||4.11|
|应收账款|||||||||||
||109,663,107.53||9,164,57|8.36%|100,498,528.45|141,882||10,244,00||131,638,854.11|
|合计||100.00%|||||100.00%||7.22%||
||||9.08|||,854.92||0.81|||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|102,355,815.74|5,117,969.29|5.00%|
|1至2年|2,682,504.13|267,893.41|10.00%|
|2至3年|739,059.18|221,717.75|30.00%|
|3至4年|450,999.32|225,499.66|50.00%|
|4至5年|516,150.97|412,920.78|80.00%|
|5年以上|2,918,578.19|2,918,578.19|100.00%|
|合计|109,663,107.53|9,164,579.08||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-961,868.86元；本期收回或转回坏账准备金额117,552.87元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
||117,552.87|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为69,721,232.79元，占应收账款年末余额合计数的比例为63.58%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为3,486,061.64元。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|2,223,047.63|||13.64%|||||||
||||303,279.||1,919,768|3,322,0||329,757.8||2,992,337.6|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||9.93%||
||||48||.15|95.47||6||1|
|其他应收款|||||||||||
||2,223,047.63||303,279.|13.64%|1,919,768.15|3,322,0||329,757.8||2,992,337.61|
|合计||100.00%|||||100.00%||9.93%||
||||48|||95.47||6|||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|685,745.01|34,287.25|5.00%|
|1至2年|1,274,702.37|127,470.23|10.00%|
|2至3年|119,879.25|35,963.78|30.00%|
|3至4年|59,071.00|29,535.50|50.00%|
|4至5年|38,136.40|30,509.12|80.00%|
|5年以上|45,513.60|45,513.60|100.00%|
|合计|2,223,047.63|303,279.48||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-26,478.38元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应收款|2,223,047.63|3,322,095.47|
|合计|2,223,047.63|3,322,095.47|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|营销中心|市场周转金|499,740.43|1-2年|21.80%|49,974.04|
|工程技术中心|科研经费|100,000.00|1年以内|4.36%|5,000.00|
|乔平勇|备用金|80,000.00|1年以内|3.49%|4,000.00|
|刘建新|住院费|79,698.00|分段账龄|3.48%|6,969.80|
|兰州市供电局|供电押金|75,474.27|1-2年|3.29%|7,547.43|
|合计|--|834,912.70|--|36.42%|73,491.27|

3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|20,000,000.00||20,000,000.00|20,000,000.00||20,000,000.00|
|合计|20,000,000.00||20,000,000.00|20,000,000.00||20,000,000.00|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|兰州佛慈健康产|||||||
||10,000,000.00|||10,000,000.00|||
|业有限公司|||||||
|兰州佛慈中药材|10,000,000.00|||10,000,000.00|||

||||
|-|-|-|
|经营有限公司|||
|合计|20,000,000.00|20,000,000.00|

（2）对联营、合营企业投资
无
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|285,233,567.08|200,243,764.60|291,037,869.69|187,321,010.01|
|其他业务|1,968,603.18|1,280,454.66|||
|合计|287,202,170.26|201,524,219.26|291,037,869.69|187,321,010.01|

十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|1,797,833.06||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|9,125,546.01||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-12,224.78||
|减：所得税影响额|1,636,673.14||
|合计|9,274,481.15|--|

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.82%|0.1950|0.1950|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||3.53%|0.1428|0.1428|
|普通股股东的净利润||||

3、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|190,000,664.97|161,844,085.96|275,648,832.95|
|应收票据|25,086,222.56|46,993,753.14|40,484,583.80|
|应收账款|93,691,692.15|131,638,854.11|100,693,549.30|
|预付款项|4,249,174.54|52,592,405.11|12,283,877.94|
|其他应收款|4,432,983.27|2,958,883.91|1,989,089.87|
|存货|150,247,458.63|124,735,312.42|137,995,010.77|
|流动资产合计|467,708,196.12|520,763,294.65|569,094,944.63|
|非流动资产：||||
|投资性房地产|||5,591,022.20|
|固定资产|150,502,431.59|143,659,523.42|163,577,517.04|
|在建工程|117,261,205.60|150,465,039.02|3,464,647.61|
|固定资产清理|||152,801,063.43|
|无形资产|85,436,590.91|84,516,732.67|147,877,260.06|
|长期待摊费用||1,155,239.11|1,276,770.72|
|递延所得税资产|2,005,602.38|2,518,571.04|2,935,085.58|
|非流动资产合计|355,205,830.48|382,315,105.26|477,523,366.64|
|资产总计|822,914,026.60|903,078,399.91|1,046,618,311.27|
|流动负债：||||
|短期借款|76,000,000.00|124,000,000.00|26,000,000.00|
|应付票据|||6,440,635.60|
|应付账款|43,920,322.88|15,169,962.88|56,932,399.79|
|预收款项|3,800,415.41|5,528,647.66|9,066,138.71|
|应付职工薪酬||2,202,453.68|3,293,781.19|
|应交税费|4,113,930.46|3,626,453.71|2,388,825.97|
|其他应付款|4,329,941.56|9,729,323.04|7,793,262.17|
|其他流动负债|545,454.55|545,454.55|2,129,412.82|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|132,710,064.86|160,802,295.52|114,044,456.25|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,000,000.00|||
|专项应付款|8,130,000.00|34,905,767.70|190,527,468.47|
|递延收益|4,541,666.67|3,996,212.12|6,826,694.97|
|非流动负债合计|14,671,666.67|38,901,979.82|197,354,163.44|
|负债合计|147,381,731.53|199,704,275.34|311,398,619.69|
|所有者权益：||||
|股本|88,858,000.00|88,858,000.00|177,716,000.00|
|资本公积|291,622,298.38|291,622,298.38|202,764,298.38|
|盈余公积|45,665,768.25|48,801,192.41|52,421,483.87|
|未分配利润|249,386,228.44|274,092,633.78|302,317,909.33|
|归属于母公司所有者权益|||735,219,691.58|
||675,532,295.07|703,374,124.57||
|合计||||
|所有者权益合计|675,532,295.07|703,374,124.57|735,219,691.58|
|负债和所有者权益总计|822,914,026.60|903,078,399.91|1,046,618,311.27|

第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、载有公司董事长签名的2014年年度报告文本原件；
五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。
董事长：李云鹏
兰州佛慈制药股份有限公司
二0一五年四月十日