瑞华核字【2018】12050007号
目 录
············································1···、·········鉴····证····报····告········ 2
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专·项····报····告········ 4
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于天津力生制药股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
天津力生制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津力生制药股份有限公司（以下简称“天津力生制药公司”）截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天津力生制药公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天津力生制药公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会
发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供天津力生制药公司2017年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡振雷
中国·北京 中国注册会计师：刘杰
2018年3月20日
天津力生制药股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况（单位：元）
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|募集资金总额|2,070,000,000.00|
|发行费|62,301,336.76|
|募集资金净额|2,007,698,663.24|
|募集资金到位时间|2010年4月16日|
|以前年度使用募集资金总额|1,934,225,824.50|
|本年度使用募集资金总额|31,305,581.33|
|加：处置新冠股权及收回对新冠的债权|530,205,288.77|
|减：随新冠制药整体资产交割的募集专户余额|16,874.41|
|减：手续费|30,881.87|
|加：利息收入|121,769,347.89|
|印花税|977,002.94|
|截至2017年12月31日募集资金余额|693,117,134.85|

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，于 2010年 5月 17日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2010年 6月 7日经公司 2010年第二次临时股东大会表决通过。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据法律法规及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，公
司分别在招商银行股份有限公司天津南门外支行（以下简称“招商银行”）、兴
业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司与保荐人渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）及上述三家银行分别签订《募集资金三方监管协议》、补充协议及全资子公司天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）的募集资金三方监管协议。
2010年8月30日，公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，公司决定使用募集资金超额部分人民币 16,248万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生化制药”）23价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，项目建设资金通过专户集中管理，根据法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，生化制药、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）与兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使公司的募投项目顺利进行，公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行募集资金投入项目。截止 2010年 4月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额如下表所示：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 土建支出 流动资金支出 合计
天津市新冠制药有限公司化
1 学原料药物产业化项目（以下 70,786,884.20 15,961,330.67 86,748,214.87简称“新冠原料药项目”）
天津市新冠制药有限公司化
2 学药物制剂生产、研发项目 13,950,428.14 13,950,428.14（以下简称“新冠制剂项目”）
合计 84,737,312.34 15,961,330.67 100,698,643.01以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金100,698,643.01元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自
筹资金。
2、超募资金使用情况
根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为 86,768.40万元，本次募集资金净额超过计划募集资金 114,001.47万元。
（1）公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公司的议案》。公司与日本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成立天津乐敦中药有限公司(以下称“乐敦中药”)。投资总额为 2,500万美元，注册资本为 1,100万美元（投资总额和注册资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，公司认缴出资额为 110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：人民币现金，按出资当日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为 880万美元，占注册资本的80％，出资方式为：美元现汇。日本株式会社内田和汉药认缴出资额为 110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：美元现汇。根据该决议，公司于 2010年使用超募资金 741.38万元，2011年收到乐敦公司退回 2010年投资超出部分2.02万元。
（2）公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金40,874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于 2012年 8月 11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为 84,548万元，新增投资 43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于 2012年 8月 29日表决通过。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资 84,548万元的资金来源由原来的用超募资金 40,874万元和公司自筹资金 43,674万元，变更为使用超募资金40,874万元，使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金 29,122万元，其余部分以自筹资金的方式解决。该议案于2013年12月9日经公司2013年第二次临时股东大会表决通过。
（3）公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经2010年5月
17日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司决定将募集资金超额部分人民币8,500万元用于补充公司流动资金。
（4）公司于2010年8月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于 2010年 8月 30日经公司 2010年第三次临时股东大会表决通过。23价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投资 16,248万元，其中固定资产投资13,850万元，流动资金2,398万元。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》。根据该决议，该项目投资额变更为 26,866万元，新增投资10,618万元，生化制药将以银行贷款1亿元和自筹资金618万元的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于 2012年 8月 29日表决通过。
23价肺炎球菌多糖疫苗的临床前研究工作正在有序推进。
（5）公司于 2011年 2月 24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司生化制药增资以补充流动资金的议案》。同意将募集资金超额部分人民币 4,100万元用于对生化制药增资以补充其流动资金。
（6）公司于2012年3月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的议案》，该议案于 2012年 6月 13日经公司二〇一二年第一次临时股东大会表决通过。同意公司将超募资金 43,538.09万元，募集资金和超募资金利息收入 6,568.71万元，合计50,106.80万元用于收购天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）100%股权。实际投入中包括相关印花税支出 250,534.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金用途概述
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用募集资金投资“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”，分别计划使用募集资金54,114万元和29,118万元，共计 83,232万元。根据市场变化、设施建设及政策等方面的影响，公司拟部分终止以上两个募投项目。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，该议案于 2013年 12月 9日经 2013年第二次临时股东大会审议通过。根据决议，“新冠原料药项目”累计投入募集资金 40,152万元，“新冠制剂项目”累计投入募集资金13,958万元，共计54,110万元，剩
余募集资金29,122万元投入到公司扩建项目。公司于2017年 3月15日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止“天津市中央药业有限公司吸收合并天津市新冠制药有限公司并实施新版GMP升级改造项目”的议案》，该议案于2017年4月18日经2016年度股东大会审议通过。
2、部分终止部分募集资金投资项目的原因及剩余资金安排。
（1）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的计划及实际投资情况详见“募集资金使用情况对照表”。
（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因
市场格局和市场环境发生变化
1)需求减少
原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市场对抗艾滋病原料药的需求非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少，比如总统防治艾滋病紧急救援计划、联合国艾滋病规划署、世界银行基金、盖茨基金减少投入，导致对于抗艾滋病原料药需求下降。
2)竞争厂家增多
印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原料药的采购由中国逐渐转向印度，2012年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原料药的3倍。
3)汇率变化
从 2009年开始人民币相对美元持续升值，2009年 6月美元对人民币为6.83，2013年达到6.09，人民币升值12%，导致售价降低。
4)原料成本上升
生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本也处于上升状态，导致生产成本上升。
除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药品注册政策估计不足，导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目如按原计划进行难以盈利。
（3）剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，公司拟将部分终止的“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的剩余募集资金用于公司扩建项目。
（4）变更后项目情况说明
公司扩建项目
公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金 40,874万元用于公司扩建项目，该议案于 2010年 6月 7日经公司 2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于 2012年 8月 11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为 84,548万元，新增投资 43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于 2012年 8月 29日表决通过。
此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资 84,548万元的资金来源由原来的用超募资金 40,874万元和公司自筹资金 43,674万元，变更为使用超募资金 40,874万元和使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金29,122万元。
五、募投项目的处置情况说明
公司 2017年第一次临时股东大会决议于 2017年 9月 5日审议通过《关于公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的议案》。公司将新冠制药100%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌期间征集到天津津熙医药科技有限公司（以下简称“津熙医药”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定津熙医药为标的股权受让方。2017年 12月1日，公司与津熙医药就新冠制药100%股权及 530,205,287.77元债权转让签订了《产权交易合同》，转让价款总额为人民币 530,205,288.77元。公司于 2017年 12月 20日收到交易对方津熙医药通过天津产权交易中心支付的购买新冠制药100%股权及 530,205,287.77元债权的转让价款总额为人民币 530,205,288.77元，上述款项被直接划入公司募集专户。新冠制药本年支出募集资金 4,000,000.00元用于工程尾款的支付。截至新冠制药股权交割日，新冠制药募集专户余额16,874.41元随新冠制药整体资产被移交给受让方。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整犯披露的情况。
天津力生制药股份有限公司董事会
二○一八年三月二十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：天津力生制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||200,769.87|||本 年度投入募集资金总额|||3,130.56||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|||196,553.13||
|累计变更用途的募集资金总额|||29,122.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||14.51%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目|是|54,114.00|40,152.00|290.96|39,007.67|97.15%|注1|||是|
|天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目|是|29,118.00|13,958.00|109.04|14,619.13|104.74%|注1|||是|
|收购生化制药48%的权益项目|否|3,536.40|3,536.40||3,536.40|100.00%|2010年6月10日|||否|
|承诺投资项目小计||86,768.40|57,646.40|400.00|57,163.20||||||

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|超募资金投向|||||||||
|出资设立乐敦中药|否|741.38|741.38||739.36|100.00%|2010年12月20日|否|
|公司扩建项目|是|40,874.00|69,996.00|2,730.56|59,670.71|85.25%|2016年6月30日|否|
|补充公司流动资金|否|8,500.00|8,500.00||8,500.00|100.00%|2011年5月16日|否|
|生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目|否|16,248.00|16,248.00||16,248.00|100.00%|2016年6月30日|否|
|对生化制药增资|否|4,100.00|4,100.00||4,100.00|100.00%|2011年3月1日|否|
|收购中央药业股权|否|50,106.80|50,106.80||50,131.86|100.05%|2012年6月30日|否|
|超募资金投向小计||120,570.18|149,692.18|2,730.56|139,389.93||||
|合计||207,338.58|207,338.58|3,130.56|196,553.13||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||新冠制药原料药及制剂项目未达到相关进度的原因详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中四、2、（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因；有关生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的建设情况详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》三、2、（4）。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||新冠制药原料药及制剂项目可行性发生重大变化的情况说明详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中四、2、（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中三、2超募资金使用情况|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2010 年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金100,698,643.01元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本年公司出售所持有的新冠制药100%股权及收回对新冠的债权的款项已经划入募集专户，具体情况详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中五、募投项目的处置情况说明。尚未使用募集资金均存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：公司第四届董事会第二十六次会议及2013年第二次临时股东大会表决通过，项目部分终止。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：天津力生制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|公司扩建项目|1、公司扩建项目；2、天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目；3、天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目；|69,996.00|2730.56|59670.71|85.25%|2016年6月30日|||否|
|合计||69,996.00|2,730.56|59,670.71|||-|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||新冠制药原料药及制剂项目可行性发生重大变化的情况说明详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中四、变更募集资金投资项目的资金使用情况||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||