安信证券股份有限公司
关于江龙船艇科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2016]2988号”文核准，江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于 2016年 12月 26日刊登招股意向书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）认为江龙船艇申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司简介
公司名称：江龙船艇科技股份有限公司
英文名称：Jianglong Shipbuilding Co.,Ltd
注册资本：6,500万元
法定代表人：晏志清
成立日期：2014年10月17日由广东江龙船舶制造有限公司整体变更设立，广东江龙船舶制造有限公司成立于2003年1月21日
住 所：中山市神湾镇桂竹路1号江龙船艇科技园
发行人是由江龙有限整体变更设立的股份有限公司。2014年9月30日，江龙有限召开股东会，同意江龙有限整体变更为股份有限公司。江龙有限以截至 2014年 8月 31日经正中珠江审计的账面净资产 82,543,017.31元为基础，按照1:0.7874682的比例折为股份公司股份（其中，65,000,000元作为股份公司注册资本，其余 17,543,017.31元计入资本公积）65,000,000股，每股面值为人民币 1元。2014年 10月 17日，股份公司在中山市工商行政管理局完成了工商注册登
记。
公司主要从事旅游休闲船艇和公务执法船艇的设计、研发、生产和销售，为客户提供从应用设计、产品制造到维修保养等全方位的个性化服务解决方案，是国内优秀的高性能玻璃钢、金属及多材质复合船艇供应商。
（二）最近三年一期主要财务数据
发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月份的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|25,872.25|20,782.89|25,756.99|29,774.78|
|非流动资产|22,728.87|31,861.18|21,825.81|17,001.13|
|资产总计|48,601.12|52,644.07|47,582.80|46,775.91|
|流动负债|33,152.35|36,988.86|31,316.85|35,630.88|
|非流动负债|1,359.44|2,375.96|6,232.83|4,177.00|
|负债合计|34,511.79|39,364.82|37,549.69|39,807.88|
|所有者权益合计|14,089.33|13,279.25|10,033.12|6,968.03|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,623.76|36,146.18|32,408.81|25,928.66|
|营业利润|636.46|2,662.62|2,628.18|2,178.53|
|利润总额|787.90|3,661.54|3,382.38|2,513.90|
|净利润|810.08|3,246.14|2,922.69|2,129.38|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,818.89|7,160.89|617.11|-5,314.32|
|投资活动产生的现金流量净额|8,876.15|-10,949.13|-5,865.78|-4,832.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-480.02|142.47|2,907.64|25.76|
|现金及现金等价物净增加额|2,577.23|-3,645.79|-2,341.04|-10,122.26|

4、主要财务指标
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|项目||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率||0.78|0.56|0.82|0.84|
|速动比率||0.53|0.42|0.40|0.41|
|资产负债率（%）||71.01|74.78|78.91|85.10|
|项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）||2.70|8.84|17.90|15.93|
|存货周转率（次）||1.85|3.03|1.77|1.85|
|息税折旧摊销前利润（万元）||1,829.01|5,368.07|4,843.77|3,382.07|
|利息保障倍数（倍）||4.33|12.01|13.72|279.80|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||-0.90|1.10|0.09|—|
|每股净现金流量（元）||0.40|-0.56|-0.36|—|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.12|0.50|0.45|—|
||稀释|0.12|0.50|0.45|—|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.10|0.37|0.37|—|
||稀释|0.10|0.37|0.37|—|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||5.92|27.85|34.58|36.07|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||4.93|20.52|28.64|31.24|

二、申请上市股票的发行情况
公司本次发行前总股本为6,500万股，本次拟发行人民币普通股2,167万股，其中公司公开发行新股2,167万股，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
公司本次发行后总股本为8,667万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行股数：2,167万股；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份
4、发行后总股本：8,667万股
5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25%
6、发行价格：6.34元/股
7、发行后每股收益：0.28元
8、发行市盈率：22.98倍
9、发行前每股净资产：2.04元
10、发行后每股净资产：2.78元
11、发行市净率：2.28倍
12、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为216.70万股，有效申购为****万股，申购倍数为****倍。本次发行网上定价发行1,950.30万股，中签率为***%，超额认购倍数为****倍。本次发行余股***股，全部由主承销商包销。
13、发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止者除外）。
14、承销方式：承销团余额包销。
15、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
16、募集资金：本次发行募集资金总额13,738.78万元，募集资金净额为10,828.78万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2017]G****号《验资报告》。
17、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司股东夏刚、晏志清、龚重英和聚才盛龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东赵盛华和贺文军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司本次发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员夏刚、晏志清、赵盛华、龚重英、贺文军、
刘干林、龚雪华和王竑承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司全体股东承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
以上承诺人均承诺：若违反上述股票锁定期承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。
若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
江龙船艇股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后股本总额为8,667万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）安信证券作为江龙船艇的保荐机构，已在发行保荐书中做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行||

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||人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理；4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪或实地专项核查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人及其高级管理人员、发起人、控股股东、实际控制人、其他关联方、为发行人提供专业服务的其他中介机构及其签名人员等应配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
保荐代表人：龙望志、潘祖祖
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话：0755-8282 5427
传真：0755-8282 5424
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
安信证券股份有限公司认为，江龙船艇科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐江龙船艇科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
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|（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司股票上市保荐书》的签署页）|
|保荐代表人签名：龙望志 潘祖祖项目协办人签名：|
|法定代表人签名：|
|王连志|
|安信证券股份有限公司年 月 日|