上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划调整相关事项
之
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上海金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
2013年限制性股票激励计划调整相关事项之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派李志强律师、王向前律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息2013年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整激励对象名单及授予限制性股票数量的相关事项（以下简称“调整事项”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本
激励计划股票授予相关事项的批准和授权、本激励计划调整激励对象名单及授予
限制性股票数量相关事项的批准和授权进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、本激励计划股票授予相关事项的授权和批准文件、本激励计划调整激励对象名单及授予限制性股票数量相关事项的授权和批准文件等，并就有关事项向汉得信息相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本激励计划股票授予相关事项的批准和授权
1、 2013年11月 20日，汉得信息召开了第二届董事会第四次（临时）会议，形成《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第四次（临时）会议决议》，该次董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2013年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）。同日，汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、 2013年11月 20日，汉得信息召开了第二届监事会第四次（临时）会议，形成《上海汉得信息技术股份有限公司第二届监事会第四次（临时）会议决议》，该次监事会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司 2013年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，汉得信息对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《限制性股票激励计划》，并报中国证监会备案无异议。
4、 2014年 1月 27日，汉得信息召开了第二届董事会第七次（临时）会议，形成《上海汉得信息技术股份有限公司第二届董事会第七次（临时）会议决议》，该次董事会审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》以及《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。同日，汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维就《限制性股票激励计划》发表了同意的补充独立意见。
5、 2014年 1月 27日，汉得信息召开了第二届监事会第七次（临时）会议，形成《上海汉得信息技术股份有限公司第二届监事会第七次（临时）会议决
议》，该次监事会审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要及《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划激励对象名单（修订）》，认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
6、 2014年2月13日，汉得信息召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。
7、 2014年 2月 14日，汉得信息召开了第二届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订）》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维就汉得信息向激励对象授予限制性股票的相关事项发表了同意的独立意见。
8、 2014年 2月 14日，汉得信息召开了第二届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订）》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对列入本激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
9、 2014年 4月 21日，汉得信息召开了第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2013年限制性股票激励计划的议案》，同意将激励对象人数调整为 231人，并将本激励计划拟授予的股票数量调整为 552.6万股。同日，汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维就关于调整公司2013年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
10、 2014年 4月 21日，汉得信息召开了第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2013年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对本激励计划的调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量调整的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本激励计划激励对象名单及授予股票数量的调整
1、根据汉得信息于 2014年 2月 14日召开的第二届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2013年限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订）》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 247名激励对象591.4万股限制性股票。
2、鉴于炎喆、严伟、蒲强、梁天洪、陈树林、邓洪文、李岳阳、王燚、徐彦青、高原、周龙飞、汤东旭、韩坤、陈荣、张彤、闫树明共 16人因个人原因自愿放弃授予其的限制性股票，公司董事会同意取消上述 16人的激励对象资格并取消授予其的限制性股票。
3、 2014年 4月 21日，汉得信息召开了第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2013年限制性股票激励计划的议案》，同意将激励对象人数调整为 231人，并将本激励计划拟授予的股票数量调整为 552.6万股。同日，汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维就关于调整公司2013年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
4、经核查，调整事项调整后，公司本激励计划的激励对象为 231人，拟授予的股票数量为 552.6万股。
综上，本所律师认为，公司对本激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本激励计划调整的后续事项
公司本激励计划调整事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量调整的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、公司对本激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量的调整、符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2013年限制性股票激励计划股票调整相关事项之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
王向前
2014年4月21日