中信证券股份有限公司
关于
深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
中中信证信券证股份券有股限公份司有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二 O一六年八月
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任雄帝科技首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《雄帝科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）目 录
第一节项目运作流程 .......................................................................................................................... 3一、保荐机构项目审核流程 .............................................................................................................. 3二、项目立项审核主要过程 .............................................................................................................. 6三、项目执行主要过程 ...................................................................................................................... 7四、内部审核主要过程 .................................................................................................................... 23第二节项目存在问题及其解决情况 ................................................................................................ 25一、立项评估决策 ............................................................................................................................ 25二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ........................................................................ 25三、内部核查部门关注的主要问题 ................................................................................................ 31四、内核小组会议关注的主要问题 ................................................................................................ 45五、证券服务机构出具专业意见的情况 ........................................................................................ 47附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 .................................................................. 50
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第63号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（第54号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投行委决策会下分别设立股权业务立项小组、固定收益业务立项小组、并购业务立项小组（以下简称“立项小组”）。立项小组主任委员由股权、固定收益、并购业务线对应投行委决策会领导担任。立项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、风险管理部等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项小组的工作职责是：根据有关法律、法规及本机构的相关管理规定，通过召开立项会议的方式审核投行委各业务线提交的立项申请是否符合相关的条件，决定项目是否立项；实施项目级别分类；核定项目组负责人及项目组成员；
核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分之二及以上投票同意方能通过（回避票表决不计入总票数）。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被立项会议否决的有关融资方案、
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）技术问题或风险因素未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
（二）内部审核流程
本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2013年9月6日
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）立项评估决策机构成员：王逸松、胡为敏，张宁、贾文杰、骆中兴
立项评估决策时间： 2013年9月23日
立项意见： 同意雄帝科技IPO项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目执行成员： 葛其明、董文、孙家政、肖平、王林、刘洋
进场工作时间： 2013年6月
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程，具体过程如下：
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单收集到发行人提供的资料后，项目组按照目录进行了整理和审阅，审阅的文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及备案，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，发行人主要财产情况，业务与技术情况，同业竞争及关联交易，董事、监事、高级管理人员与核心人员情况，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容；分析取
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的业务方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所、生产分公司等，详细了解发行人经营模式及经营情况。
（5）高级管理人员、核心人员情况和尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、产品设计、行业发展、财务目标等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，走访发行人销售管理、市场推广、技术支持、商务管理、产品研发、采购与生产制造、人力资源、财务等各职能部门经理和工作人员，向发行人的重要客户和供应商进行现场访谈，了解客户情况、业务规模和结算方式等内容，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
项目组在全国企业信用信息公示系统中查询了重要客户和供应商的工商信息，向无法从公开途径查询的主要客户发放了确认函，了解其成立时间、股东结构、主营范围、注册地址等信息；向主要供应商（包括外协厂商）发放了确认函，了解其成立时间、主营范围、股东结构、实际控制人、注册地址、设备投资情况、注册资本、熟练工占比、业务规模等信息。
（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及企业IPO工作流程、上市公司同业竞争和关联交易、公司治理、信息披露、董监高的责任和相关法律、财务知识等。辅导形式除集中授课外，随时随地交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（9）发行人及中介机构的会议讨论
对尽职调查中发现的重大事项，通过召开中介机构协调会的形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权的质押和纠纷情况，同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员及核心人员的任职资格、兼职情况、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况，最近1年发行人新增股东取得股份情况及新增股东的自然情况、与控股股东和实际控制人之间的关系，发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由发行人母公司和各分支机构的国税、地税、工商、质量监督、环保、社会保障、住房公积金管理中心等相关主管部门出具了合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革情况
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资料，调查了解发行人的历史沿革情况、股权变更情况，主要包括发行人自设立以来历次股权变动、增资和整体变更等情况。
2）独立性调查
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）项目组查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的收入记录实地考察了研发、采购、生产、销售等业务系统，调查分析发行人的业务流程及其对生产销售系统的控制情况；调查了发行人关联交易等情况。
项目组查阅了发行人商标、专利、软件著作权等无形资产以及生产经营设备等主要资产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了无形资产的权利期限情况，核查上述资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收账款及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
项目组函证了公司常年法律顾问北京君泽君律师事务所，确认报告期内，公司未向君泽君律师事务所咨询或委托代理以下事宜：1、公司和/或任何子公司与客户或供应商之间未决诉讼纠纷；2、公司和/或任何子公司与公司技术人员之间未决诉讼及纠纷；3、公司和/或任何子公司开展的海外业务之间未决诉讼及纠纷；
4、其他正在进行的尚未了结的重大诉讼、仲裁和其他任何司法程序、行政程序；
5、任何有可能在未来引起诉讼、仲裁或索赔并对本公司和/或任何子公司有重大不利影响的事实或潜在的争议（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等）；6、其他或有事项及其相关评估。
项目组通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东及实际控制人直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于控股股东和实际控制人的劳动、人事、工资和行政管理体系。
项目组通过访谈发行人高级管理人员和相关业务人员，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）建立独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独立纳税。
项目组通过实地调查、高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的控股股东。
3）主要股东情况
项目组通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间关联关系。通过股东出具的承诺函及网上检索核查股东所持发行人股份的质押、冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况。
项目组取得并审阅了天高投资的公司章程、财务报表及营业执照，了解了其设立目的、设立以来的经营情况及未来的经营计划。经核查，项目组了解到天高投资是由发行人部分员工出资设立的员工持股平台公司，其设立宗旨仅限于持有发行人部分股份股权，而非以投资活动为目的。故不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无须备案。
项目组还对天高投资最近一年新增和退出的股东进行了访谈，并取得他们的书面确认：1、上述股权转让中，退股股东、新增股东与公司及其关联方、公司的客户、供应商不存在关联关系；2、天高投资新增股东的入股资金来源为自有资金。
4）组织结构和员工情况
项目组通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形，近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
项目组通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记等相关资料，核查银行单据、贷款合同及供销合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司是智能证卡整体解决方案提供商，核心业务是提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理及行业应用解决方案，为客户实现智能证卡的信息采集、密钥管理、制作、验证、发行、受理等应用提供产品和服务。项目组收集了智能证卡行业的相关规定，整理了安全证照、电信、交通运输、金融等领域的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
项目组通过调阅国内外相关的市场研究报告、咨询专业技术人员与业务人员，了解智能证卡行业的市场环境、市场容量、市场化程度，了解行业的进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，了解行业内主要企业及其经营情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况，了解行业的发展趋势、盈利状况等，对照发行人所采用的经营模式，判断其主要风险及未来影响。
项目组通过查阅相关研究资料，分析行业与其上下游行业的关联度，结合对上下游行业的发展趋势的了解，分析上下游行业的变动及其趋势对发行人所处行业的有利影响和不利影响。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）控制的企业的公司章程、财务报告及经营范围等相关资料，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访上游供应商、下游客户等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、与发行人业务的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东、实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高级管理人员访谈、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构以及网络查询等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
通过与发行人高级管理人员、财务部门和主要业务部门负责人访谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，查阅发行人同非关联方交易数据等方法，调查发行人关联交易定价及执行情况，核实发行人高管人员及核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
2014年 6月，发行人与其股东郑嵩签订了租赁协议，根据该协议，发行人向郑嵩租赁其位于深圳市福田区车公庙天吉大厦4D1、4D2总计1,144.69平方米的办公场地，年租金98.90万元，租赁期限两年。项目组访谈了发行人相关人员，了解了该项关联租赁的必要性；查看了董事会决议，以核查该项关联交易的履行是否符合《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定；并比对了相似租赁的价格，以确定该项关联租赁价格的公允性。
2015年6月19日，公司已与郑嵩达成一致解除租赁合同，自2015年7月1日起不再继续租赁车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4D1.4D2的物业。项目组实地走访了公司不再续租的位于天吉大厦的办公旧址，和新租赁的位于南山区软件产业基地的办公新址，经核查，公司相关部门人员已全部搬离天吉大厦的旧址，位于软件产业基地办公新址已经正常对外营业。项目组访谈了郑嵩本人及公司相关管理人员，确认上述租赁合同已经解除。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员、
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）其他核心人员任职情况，核查董事、监事、高级管理人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查上述人员相互之间是否存在亲属关系等关联关系。
通过访谈、网上搜索、查阅个人履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解上述人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
通过查询有关资料，与相关人员、中介机构、发行人员工访谈等方法，了解发行人上述人员的履职情况，分析其管理能力。
通过访谈等方法，了解发行人员工对上述人员的评价，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否团结，是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过访谈、查阅三会资料、发行人说明等方法，了解每名董事、监事、高级管理人员尤其是董事在发行人工作的情况，分析董事、监事或高级管理人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、高级管理人员就发行人所处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行交谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅相关监管部门文件、三会文件、高级管理人员访谈、普通员工访谈等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
通过与访谈、调阅相关人员履历表及专项调查表、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查上述人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析上述人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注上述人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）通过查阅有关三会文件、高级管理人员及员工访谈等方法，了解报告期上述人员的变动情况，包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过访谈、培训等方法，调查上述人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过调阅调查表及出具的声明文件，调查上述人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况；调查上述人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；核查上述人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
2014年 6月，发行人独立董事李连和因个人原因辞任公司董事，发行人新聘徐冬根为公司独立董事。2015年 7月，发行人独立董事谢维信因个人原因辞任公司董事，发行人新聘陈永涛为公司独立董事。项目组取得并核查了相应的董事会及股东大会决议，以确定相关工作是否符合《公司章程》及《独立董事工作制度》所规定的程序；通过与新任独董进行访谈，发放并回收调查表，以及进行网络搜索的方式，了解新任独董是否符合相关法律法规规定的独董任职资格。
（5）组织结构和内部控制调查
通过访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；
考察高级管理人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价发行人的内部控制措施是否有效实施。
调查发行人报告期生产经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。项目组在了解了发行人的生产流程的基础上，观察了生产排污情况，向生产人员了解生产过程中是否存在三废流出的情况，调查了公司的环保措施及报告
期内公司在环保方面的投入情况。
对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果，追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过访谈、查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保相关人员能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
（6）财务与会计调查
项目组通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和价格变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理。查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标，结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。计算发行人各年度资产周转率和应收账款周转率等指标，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
通过查阅相关业务合同、对收入与注册会计师一同进行穿行测试等方法，了解会计核算中收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人营业收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。查阅发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
对照发行人的业务流程，核查各个业务环节的单据，分析业务运行情况和发行人内控情况。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内利润率的变化情况、变化原因并判断其未来变动趋势，分析发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业特点、发行人销售模式，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查发行人非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合发行人业务背景和业务资料，判断其重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，核查相关财务凭证资料，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景，合同执行情况，并判断其收回风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况、清理情况。
对照发行人无形资产的有关资料，了解其重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解其他应付款的具体内容和业务背景；了解对内部人员和关联方的负债。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）未来发展规划
项目组查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方法，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略。通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行；分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。
取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析发行人高级管理人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东会相关决策文件，并通过高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
项目组通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，搜集行业相关资料并分析相关上市公司的投资情况，了解发行人本
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资金金额与发行人生产规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；密切关注资本市场价格走势，与发行人详细论证了实际募集资金金额超过募集资金投资需求的可能性和使用意向。
调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系，并分析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
经公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，公司募集资金投资项目实施地点由惠州市惠城区变更为深圳市龙岗区，实施主体由惠州雄帝变更为雄帝科技，投资总额与投资项目均不变。项目组了解了募投项目地点变更的原因，审阅了股东大会决议，核查了本次募投地点变更的程序合法性。审查了土地出让合同、出让金支出凭证等文件，并实地观察了募投项目实施地点。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人公司治理、研发、采购、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与发行人高级管理人员、生产部门和销售部负责人进行访谈，以及查阅账簿等方法，评估发行人生产和销售等环节存在的经营风险，分析发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于金融、税收、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规程，是否已经形成了重大风险防范机制。
核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、访谈、网上检索、公安部门出具的无犯罪证明等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人董事、监事、高管人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）项、是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、股东或股东单位人员访谈等方法，调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平。
（三）尽职调查情况问核程序
根据《创业板保荐项目尽职调查问核程序指引》的要求，本项目尽职调查需重点核查事项及核查方式等内容的说明见本报告附件。
（四）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
1、保荐代表人工作情况
中信证券指定葛其明、董文担任深圳市雄帝科技股份有限公司 IPO项目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。
2、其他项目人员工作情况
中信证券指定孙家政为项目协办人，肖平、王林和刘洋为其他项目人员，该等人员均参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作，按财务、法律和业务分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。
保荐代表人和其他项目人员主要通过查阅发行人业务相关资料及审计报告、收集行业分析资料、咨询行业专家、组织中介机构协调会、重大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发行人客户及供应商、政府机构等方式开展尽职调查工作。
2014年5月22日，中信证券内核小组、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
对公司 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的生产经营情况，保荐代表人和项目组履行了补充问核程序，如对于重要的或下半年新增数额较大的客户和供应商，进行了访谈和函证工作；对于新增的商标和专利等无形资产，进行了政府走访，并取得权属证明；对于新签订的重要合同及政府补贴文件进行了核查；
并取得了政府相应部分出具的税收、工商、社保、公积金等无违法违规证明。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
内部核查部门成员：贾文杰、王逸松、祁家树、陶江、肖丹、付炜毅、冯婧、黄冀、林淼
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人办公场所、生产分公司等；和发行人高级管理人员进行访谈等
现场核查工作时间：2013年11月25日至29日，现场工作持续5天
（二）内核小组审核项目情况
内核小组成员构成：内核小组成员共 10名，其中：合规部 4人，资本市场部 1人，质量控制组1人，外聘律师、会计师4人
会议时间： 2014年5月23日
内核小组意见： 同意将深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票申请文件上报中国证监会审核
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）表决结果： 深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市申请通过中信证券内核小组的审核
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见：
立项评估决策机构成员认为发行人基本面良好，同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况：
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）公司内控制度不健全、会计基础工作较薄弱
1、基本情况
经调查，发行人存在内控制度不健全，会计基础工作较薄弱的问题。
2、研究、分析情况
2013年 7月，项目组协同发行人、发行人律师和申报会计师召开中介机构协调会，对上述问题进行了讨论。经讨论，中介机构一致认为发行人的上述情况不符合证监会对上市公司治理和会计基础工作的规范性要求，应当进行整改。因此项目组向发行人出具了备忘录，建议公司开展规范治理和加强财务会计基础工作的专项活动，切实提升公司治理和财务会计核算水平。
3、解决情况
发行人与深圳市天健信德投资咨询有限公司（简称“天健信德”）签订了咨询业务约定书，聘请天健信德对发行人上市申报过程中涉及的内部控制问题提供规划和咨询服务。在天健信德等中介机构的帮助下，发行人完善了内部控制制度，加强了会计基础工作，提升了财务核算能力。
（二）股改时股东个人所得税未缴纳
1、基本情况
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）发行人整体变更设立时，发行人实际控制人及其他自然人股东个人所得税尚未缴纳。
2、研究、分析情况
2009年4月23日，深圳市人民政府办公厅出具《市政府办公会议纪要》（190号文件），关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，总的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳。
雄帝科技对于整体变更设立时应缴纳的个人所得税问题采用的处理方式与注册地址在深圳的上市公司，例如深圳金信诺高新技术股份有限公司（代码300252）、深圳市方直科技股份有限公司（代码300235）等一致。
故项目组认为：实际控制人及其他自然人股东因转增股产生的个人所得税延至发行人成功上市后再缴纳的做法不会对本次发行上市构成实质性障碍。
3、问题解决情况
发行人实际控制人及其他自然人股东高晶、谭军、贾力强、郑嵩、杨大炜已分别出具《承诺函》，承诺：
（1）若税务主管部门追缴雄帝有限净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与发行人无关。
（2）如发行人因未及时履行雄帝有限净资产折股相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用，而不给公司造成潜在经济损失或对公司经营造成影响。
（三）包头一卡通业务资质
1、基本情况
包头市城市一卡通有限公司（简称“包头一卡通”）是发行人的全资子公司，包头一卡通主要从事包头城市一卡通项目的运营。运营模式为在包头市公共交通、公共事业缴费、商业小额消费等领域建设 IC卡收费系统，发行和运营鹿城通卡。2008年 10月 31日，发行人与包头市政府信息化领导小组办公室签订了
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）《包头市便民服务“一卡通”项目合作框架协议》，确定包头一卡通为包头市便民服务“一卡通”项目（即“鹿城通”）的投资运营企业，期限为30年。该项目主要实施领域包括交通领域、公共事业缴费领域和小额消费领域。目前，公司的业务集中在公共交通领域。
根据《非金融机构支付服务管理办法》（人行2010第2号，简称“管理办法”），非金融机构提供支付服务（包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等网络支付行为，预付卡的发行与受理，银行卡收单，中国人民银行确定的其他支付服务），应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。目前，包头一卡通尚未获得《支付业务许可证》。
2、研究、分析情况
包头一卡通的经营范围包含支付服务，根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定需要获得《支付业务许可证》。同时，《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（人行 2010第 17号）指出，管理办法所称预付卡不包括：（1）仅限于发放社会保障金的预付卡，（2）仅限于乘坐公共交通工具的预付卡，（3）仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡，（4）发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。
包头一卡通目前的实际经营业务集中于公共交通预付卡领域，该领域属于管理办法实施细则中免于申请《支付业务许可证》的四种情况之一。
项目组根据法规分析后认为：虽然目前包头一卡通的业务局限于公共交通领域的支付业务，根据人行2010第17号文的相关规定可暂不申请《支付业务许可证》。但未来不排除随着经营的需要，包头一卡通将业务范围扩展至其他支付领域，故包头一卡通应适时启动《支付业务许可证》的申请工作，并在获得支付业务许可证之前，将业务限制于公共交通领域。
3、解决情况
（1）发行人判断，包头一卡通符合《非金融机构支付服务管理办法》规定的申请人应当具备的条件，目前，包头一卡通正在整理申请支付业务许可证的材料，准备完毕后将向有关部门正式提出申请。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）（2）实际控制人承诺：包头一卡通在取得支付业务许可证之前，实际业务仍将集中于公共交通领域，若因不可避免的原因在公共事业缴费和小额消费等需要《支付业务许可证》的领域发生业务，而出现被有关部门追回相关收入或罚款的情况，高晶和郑嵩愿意全额承担相关的责任。
（四）海外收入占比较高
1、基本情况
报告期内，公司在立足国内市场的前提下，充分利用产品的性价比优势，积极拓展海外业务。2011年、2012年和2013年，公司国外销售金额分别为 587.65万元、2,824.13万元和 5,289.26万元，占全年销售收入的比例分别为4.98%、21.35%和30.51%。
2012年5月，发行人与尼日利亚ACT公司签署合同，为该国电子选民证项目提供卡式安全证照整体解决方案，合同内容包括选民证制作发行设备及相应的应用方案软件、质检分拣机、数卡机、空白卡和其他耗材等。尼日利亚选民证项目2012年和2013年的销售金额分别为1,614.18万元和4,331.78万元，占全年销售收入的比例分别问12.17%和24.95%。
2、研究、分析情况
报告期内，公司国外销售金额及占比均逐年提高，海外业务将成为未来公司的业务增长点之一，项目组协同发行人、发行人律师及申报会计师召开了专题会议，对上述问题进行了讨论。经讨论，中介机构一致认为需要对海外业务进行重点核查。
3、解决情况
项目组查阅了发行人与海外主要客户的业务及财务资料，并针对重点项目进行了专项现场核查。2013年 12月 19日至 22日，项目组实地走访了尼日利亚 ACT公司和尼日利亚国家独立选举委员会制证中心。实地走访过程中，项目组与 ACT公司相关人员、制证中心生产主管及雄帝科技现场技术支持人员进行了访谈，并清查了制证中心中雄帝科技提供的设备及相关产品，进一步了解了尼日利亚全民选举的整体安排及制证中心的运行情况。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）通过实地走访，项目组发现尼日利亚项目合作业务真实、制证中心运行正常。
（五）研发费用资本化
1、基本情况
报告期内，公司根据研发项目所处的阶段，将研究阶段的支出费用化，期末转入当期损益（管理费用）；对于开发阶段的支出，经公司评审后同时符合相关条件的，进行资本化。
报告期内，公司研发支出资本化对净利润的影响情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|研发支出合计①||1,645.87||1,250.86||1,123.76||
|其中：资本化②||156.07||95.28||196.43||
|费用化||1,489.79||1,155.59||927.32||
|净利润③||4,005.62||3,515.08||3,337.70||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润④||3,678.34||3,359.00||3,130.88||
|扣除非经常性损益及开发支出后的净利润⑤=④-②||3,522.27||3,263.72||2,934.45||
|研发费用资本化金额占研发支出的比例⑥=②/①||9.48%||7.62%||17.48%||
|研发费用资本化金额占净利润的比例⑦=②/③||3.90%||2.71%||5.89%||

2、研究、分析情况
1）开发支出的会计政策
公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
公司开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）的，应当证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2）研究阶段和开发阶段的划分
研究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，包括：意于获取知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营；新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品设计、建造和测试等。
3）研发费用资本化的具体政策及执行依据
公司拟资本化的研发项目需经过以下几个阶段：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||阶段划分||工作流程||证明文件|
|研究阶段||1、市场部门从功能需求、销售市场、销量预测、风险预测和效益预测等方面进行市场调研，形成市场调研意见||市场调研意见||
|||2、开发部门从技术难点、技术指标、人员要求、开发成本等方面进行可行性预研，形成技术可行性意见||技术可行性意见||
|||3、综合市场调研意见和技术可行性意见，项目负责人撰写立项申请书和项目开发计划||立项申请书、项目开发计划||
|||4、立项申请书和项目开发计划经市场副总和技术副总审核，总经理批准后，提交项目评审委员会||立项申请书会签||
|开发阶段（产品 化 开 发 阶段）||5、项目评审委员会批准立项，成立项目组||项目立项评审决议||
|||6、进行产品化开发，形成产品全套设计方案和原型样机||设计方案确认书||
|||7、试制形成产品化样机，||产品定型确认书||
|无形资产||8、获得外部评审认可||专利申请书、软件登记证书、软件著作权||

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）根据《企业会计准则第 6号—无形资产》的相关规定，公司在会计核算中设“研发支出”科目，对研发费用进行归集。根据研发项目所处的阶段，公司将研究阶段的支出归集到“研发支出——费用化支出”科目（不分项目核处），期末转入当期损益（管理费用）；而对于可以进一步开发的开发阶段的费用支出，经公司评审后符合条件的，资本化计入“研发支出——资本化支出”科目（按项目）。
3、项目组意见
报告期内，发行人对研发费用进行资本化时，均针对处于开发阶段的项目且同时满足A.市场需求已明确；B.技术方案已确定和验证；C.具备了申请专利或获得软件著作权及软件产品登记的条件；D.预计能够为企业带来较高经济效益等条件的情况下进行。公司具备合理的资本化因素。
2011年度、2012年度和2013年度，公司研发费用资本化金额占当年研发支出总额的比例分别为17.48%、7.62%和9.48%。报告期内公司的研发费用资本化金额占净利润比例低于6%，对公司净利润的影响较小。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）法律问题
1、关于历史沿革
（1）发行人前身雄帝科技成立于1995年，由高晶和黄明亮共同出资设立。
2003年，黄明亮将股权转让予郑嵩。2005年12月，高晶将雄帝科技10%的股权转让予靳玉茹。2008年12月，靳玉茹将该10%的股权转让予贾力强。
请项目组说明上述股权转让的原因，股权转让的定价依据及价款支付情况，是否存在委托持股、信托持股或代持，有无股权纠纷。
【答】
2003年，黄明亮将持有的股权转让予郑嵩，转让价以注册资本定价，且双方就上述股权转让事宜向深圳市公证处申请办理公证，深圳市公证处就此做出（2003）深证内叁字第6982号《公证书》，并办理工商变更手续。
2005年12月，高晶将其所持雄帝有限10%的股权以人民币1元转让给自然
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）人靳玉茹（贾力强之妻），系由于贾力强对雄帝科技发展作出了较大贡献，2008年该等股权由靳玉茹以1元价格转给贾力强系个人原因。
前续三次股权转让价款已支付完毕，且均已在深圳市公证处办理公证并完成工商变更手续。除黄明亮由于时间较早未签订股份不存在委托持股、信托持股或其他安排的承诺外，贾力强签订了不存在委托持股、信托持股或其他安排的承诺。
前续股权转让均履行了相应的法律程序，截至本报告出具日，股权无争议和纠纷。
（2）2008年12月，雄帝科技增资，谭军以1,200万元认缴282万元新增注册资本。2013年，谭军将其持有的发行人2,713,379股股份以2,442.04万元的价格转让予谢建龙。
请项目组说明谭军和谢建龙最近五年履历，2008年发行人吸引谭军投资入股的定价依据；2013年谭军将部分股份转让予谢建龙的原因和定价依据，是否存在委托持股、信托持股或代持，有无股权纠纷。
【答】
谭军，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码37020219680309****，持有公司6,085,381股股份，占公司总股本的15.2135%。2005年至今任青岛悦海喜来酒店有限公司董事长，2006年至今，任青岛葳尔资产管理有限公司董事长。
谢建龙，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码44010419620623****，持有公司 2,713,379股股份，占公司总股本的6.7834%。2004年至今任深圳杰夫实业集团有限公司董事长。
2008年 12月，雄帝科技增资，由谭军以 1,200万元认缴 282万元新增注册资本，本次增资的定价依据：以预测的 2008年度雄帝有限的净利润为基础，按照5倍的市盈率倍数计算增资价格。
2013年谭军将部分股份转让予谢建龙，系正常的商业行为，本次定价为 9元/股，是以转让前一年公司净资产为定价依据，双方商业谈判后的结果
根据谭军、谢建龙出具声明以及对上述两人的访谈：上述两人持有雄帝科技公司的股份为其以自有资金投入取得，该等股份不存在委托持股、信托持股或委
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）托投资等情况，亦未作任何其他的利益安排。其所持股份不存在任何的权益纠纷，未设置任何的质押、查封等权利限制。
（3）2009年 1月，发行人以经审计的 2008年末未分配利润 3,372.10万元为基准，用其中的800万元转增实收资本800万元。
请项目组说明发行人以未分配利润转增实收资本，相关股东是否缴纳了个人所得税。
【答】
发行人增资时，自然人股东个人所得税缴纳的有关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应缴税事项||应缴所得税金额（万元）||实缴所得税金额（万元）|
|2009年1月23日，雄帝有限以资本公积和未分配利润转增股本，其中未分配利润800万元部分产生所得税纳税义务。||152.51（其中：高晶应缴纳84.90万元；谭军应缴纳35.20万元；贾力强应缴纳16.00万元；郑嵩应缴纳12.48万元；杨大炜应缴纳3.93万元）||152.51（其中：高晶缴纳84.90万元；谭军缴纳35.20万元；贾力强缴纳16.00万元；郑嵩缴纳12.48万元；杨大炜缴纳3.93万元）||

根据发行人股东提供的完税凭证，发行人本次增资时自然人股东涉的个人所得税已经全部缴纳。
（4）发行人员工股东天高投资为发行人员工持股平台。
请项目组说明上述自然人直接或间接取得发行人股份的资金来源是否合法，是否存在委托持股、信托持股或代持情形，有无股权纠纷。如员工离职，其持有股权的处理，是否影响股权的稳定性。
【答】
项目组经核查银行入账单、股东承诺函以及对股东的访谈，认为自然人直接或间接取得发行人股份的资金来源是合法、合规，不存在委托持股、信托持股或其他安排，无争议和纠纷。
由于员工所持股份数量较少（天高投资总计持有发行人4.68%股份，天高投
资最大股东持有天高投资的股权比例为10.48%），故员工离职时若进行股权转让
不影响股权的稳定性。目前，天高投资股东股权转让的限制性条款已经删除。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）2、关于土地使用权
发行人全资子公司惠州市雄帝科技有限公司于2011年4月14日与惠州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于惠州市惠城区小金口汤泉地区面积为 16,133平方米的地块，用于本次募集资金项目建设。
惠州雄帝已支付了全部土地转让价款及税费合计654.25万元，并于2011年6月17日取得土地使用权证书。
请项目组说明上述土地取得已经近3年，尚未开工建设，是否存在土地闲置情形；出让合同对上述土地的投资强度、进度等是如何约定，发行人是否存在违约情形，是否受到相关处罚；是否影响本次募投项目的实施。
【答】
上述土地出让合同约定土地建设项目在2011年10月14日之前开工，在2014年 4月 14日之前竣工。该宗土地由于前期的客观原因未完成相关项目建设配套平通工作，不具备开工建设的条件，因而导致惠州雄帝无法在出让合同约定的期限开工并按期完成项目建设。
根据《闲置土地处置办法》的规定，是否构成闲置土地，由市、县国土资源主管部门调查核实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》，收回国有土地使用权的，由市、县国土资源主管部门根据相关规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》。截至本报告签署日，公司的上述土地未被惠州市国土资源主管部门认定为闲置土地，公司亦未收到《收回国有建设用地使用权决定书》，但并不能完全排除本公司因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而被无偿收回建设用地使用权的法律风险。公司实际控制人高晶、郑嵩承诺：若政府将上述建设用地使用权认定为闲置并征收土地闲置费或收回上述建设用地使用权，则由高晶和郑嵩承担由此给公司造成的损失。
3、关于发行人包头公司的业务
发行人全资子公司包头一卡通成立于 2008年，主要经营领域包括运营公交
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）交通工具的预付卡和公共事业领域的水、电、煤气、通讯费用代缴。其中针对公共事业领域的代缴情形，包头一卡通尚未获得《支付业务许可证》。
请项目组说明包头一卡通公司尚未获得业务许可证而开展该项业务的合法性，该部分业务的收入情况，目前申请该项业务许可证的进展情况。
【答】
包头一卡通的业务经营主要集中于公共交通领域，公司已取得工商、税务等主管部门开具的守法证明：公司自成立至今不存在违法违规的情况。包头一卡通收入来源于两个方面：一是发行城市一卡通的发卡收入，主要是销售鹿城通卡收入；二是运营收入，主要包括 IC卡交易结算服务费、卡面广告收费、沉淀资金利息和清算平台接入费等。
报告期内，包头一卡通的主要收入来源为发卡收入，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入合计（A=B+C）||625.66||77.20||107.09||
|发卡收入（B）||577.40||67.20||106.30||
|运营收入（C）||48.25||10.00||0.79||
|发卡收入占比（D=B/A）||92.29%||87.05%||99.26%||
|营运收入中公交结算清分服务外的结算服务收入，即需要支付业务许可的业务收入||4.66||-||-||

发行人判断包头公司符合《非金融机构支付服务管理办法》规定的申请人应当具备的条件，目前，包头一卡通正在整理申请支付业务许可证的材料，准备完毕后将向有关部门正式提出申请。考虑到申请资料要求比较繁杂，申请该业务需要公司投入的资金量较多，公司申请准备工作的进展时间存在一定的不确定性。
实际控制人高晶和郑嵩已承诺：包头一卡通在取得支付业务许可证之前，实际业务仍将集中于公共交通领域，若因不可避免的原因在公共事业缴费和小额消费等需要《支付业务许可证》的领域发生业务，而出现被有关部门追回相关收入或罚款的情况，高晶和郑嵩愿意全额承担相关的责任。
项目组认为发行人子公司包头一卡通在公共事业代缴费领域的业务开展存
在一定的法律瑕疵，但此部分业务规模占比很小，即使因不具备《支付业务许可
证》而被人民银行叫停此领域业务，也不影响包头一卡通公司的正常运营，对收
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）入、利润的影响也比较小。
同时，项目组在招股说明书风险提示部分做了如下披露：
“支付业务资质风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》（简称“管理办法”），非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。《非金融机构支付服务管理办法实施细则》中指出“管理办法”中的预付卡不适用于仅限于发放社会保障金的预付卡、仅限于乘坐公共交通工具的预付卡、仅限于缴纳电话费等通信费用的预付卡及发行机构与特约商户为同一法人的预付卡。公司全资子公司包头一卡通从事包头城市一卡通项目的运营，主要经营范围包括交通领域、公共事业缴费领域和小额消费领域。报告期内，包头一卡通的业务集中于公共交通领域。目前，包头一卡通尚未获得《支付业务许可证》。如果包头一卡通公司在公共事业缴费、小额消费等领域业务拓展较快，可能会被人民银行及其分支机构责令其终止支付业务，存在一定的风险。”
4、关于关联交易
报告期内，发行人向关联人郑嵩租赁位于深圳市福田区车公庙天吉大厦4D1、4D2的物业作为办公场地，租赁面积为1,144.69平方米，占发行人办公面积的三分之二强。
请项目组说明上述关联租赁的必要性和定价公允性，未来是否有减少关联交易的措施，出租对方是否拥有合法的房产权属，是否履行了租赁备案手续。
【答】
发行人是轻资产型高科技企业，没有自己的物业，租赁办公场地符合公司当前发展阶段的经营理念。
报告期内，发行人除了向关联方郑嵩租赁办公用房外，公司在同幢大厦的同一层还向非关联方租赁了其他物业。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交|||||合同单||
||序|||租赁面积|||
|易||出租人|租赁位置||价|租赁期限|
||号|||（m2）|||
|对|||||（元/||

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||象||||||月/㎡）||
|关联方||1|郑嵩|深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4D1.4D2|1,144.69|55.00||2010.6.8- 2012.6.7|
|||||||72.00||2012.6.8-2014.6.7|
|非关联方||1|韩书臣、沈宁旦|深圳市福田区车公庙天吉大厦4C2-1|380.00|70.00||2011.3.11-2012.3.10|
|||||||85.00||2012.3.11-2013.3.10|
|||||||85.00||2013.3.11-2014.3.10|
|||2||深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4C2-2房|175.13|58.00||2010.3.30-2011.3.29|
|||||||70.00||2011.3.30-2012.3.29|
|||||||83.00||2012.3.30-2013.3.29|
|||||||83.00||2013.3.30-2014.3.29|
|||3||深圳市福田区车公庙天吉大厦4C2-3|14.26|70.00||2011.4.20-2012.4.19|
|||||||83.00||2012.4.20-2013.4.19|
|||||||83.00||2013.4.20-2014.4.19|

从定价看，公司向关联方的租赁单价较向非关联方的租赁单价低10~15元/平米。这是由于：①公司向关联方租赁的场所面积较向非关联方租赁的场所大，租赁市场上一般对于面积较大的租赁，单价较面积较小的租赁低。②公司向关联方租赁的合同两年一签，而向非关联方租赁的合同是一年一签，租赁市场上一般长租的单价低于短租的单价。故总体上，定价是公允的。
公司已向福田区政府租赁了办公用房，目前正在装修过程中，预计 2014年底前能入住。届时，将停止向关联方的租赁活动。
报告期内，公司向郑嵩租赁的房屋拥有合法的房屋权属，并在相关部门备案。
（二）业务与财务问题
1、关于发行人的收入确认
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）发行人业务主要为智能证卡的整体解决方案，包括：材料生产、信息安全系统、发行设备及系统、数据管理系统、采集系统和受理系统。而发行人收入确认主要分为智能证卡制作发行设备、智能证卡受理应用设备、智能证卡其他辅助设备及产品等，其主要为产品验收报告确认收入及在设备或产品交付时确认收入。
发行人业务为一个整体解决方案包括系统集成，但公司确认收入则按主要设备来分别确认，请发行人补充说明：
（1）设备收入单独确认的合理性，该商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方；
【答】
传统的设备提供商和整体解决方案提供商是针对公司的业务模式而言。设备提供商主要提供个别或关键设备，而整体解决方案供应商则不局限于个别设备的销售，也为客户提供整体方案所涉及的其他辅助设备，这种业务模式的转型有助于增强客户粘性，丰富公司盈利手段，有利于公司业务的持续、稳定和健康增长。
公司的主要设备与辅助设备单独确认收入，这是由于：①主要设备在完成安装验收时，商品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入和成本的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入企业；⑤辅助设备的到位与否不影响主要设备的运作和基本功能的实现。故单独确认收入符合企业会计准则的要求。
（2）整体系统集成收入如何确认，其是否也和相应设备及硬件相关，单独确认软件收入是否合理；
【答】
整体系统集成并非公司的具体产品，而是对公司产品能实现的功能描述，功能的实现由公司的设备及硬件经过配合组装完成，故和相应设备及硬件相关。公司智能证卡制作发行设备及受理应用设备运作所需的软件具有很强的专业性，其收入的确认已经涵盖到对应的硬件收入中。服务及运营业务中的软件产品具有比较强的通用性，只要通过一定的产品配置和技术培训即能够满足客户的需求，对
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）于这类软件产品的销售，公司于销售完成并取得客户验收报告时确认收入。
（3）公司的销售收入主要是在下半年得以确认。请发行人补充说明设备均为下半年交货的合理性。考虑到发行人业务为智能证卡的整体解决方案，是否收入及成本确认与进度相关？
【答】
公司营业收入具有比较明显的季节性特征，这是由公司主要销售客户群体的采购决策和采购实施的季节性特征所决定，有其合理性。公司的主要销售客户政府部门、公用事业单位及大型制卡企业通常会在每年的第一季度制定预算后开始进行招投标，公司中标后经过2~4个月的采购、生产、调试过程，项目的交货、验收多数发生在第三季度或第四季度。所以，在公司的营业收入中，相当高的比例来自每年的下半年，尤其是第四季度。
公司不采用完工百分比法核算，收入的确认及成本的结转在收到验收报告或发货时进行。
2、关于发行人的业务
（1）报告期内，发行人收入结构变动较大。2013年智能证卡辅助设备销售收入占比由2012年的17%上升至37%，已经超过制作发行设备以及应用设备成为第一大收入来源。
请说明并在申报材料中补充披露辅助设备及产品收入上升的具体原因。这些设备是公司生产的还是采购然后配套提供给客户的？如果是采购然后配套提供的，收入确认的政策是怎样的？是否有对应的实物流？请说明该等收入对 2013年收入和毛利的影响。
【答】
智能证卡辅助设备销售收入占比由2012年的17%上升至37%，金额由2012年的 2,308.88万元增长至 2013年的 6,389.52万元。收入的增长主要来自于尼日利亚选民证项目（ACT公司），在该项目中，公司除提供硬件设备外，还持续为客户提供卡片、墨水等耗材，2013年，公司为该项目提供了选民卡片贡献了 4,000
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）余万元收入，从而提升了当年辅助设备及产品类的销售总额及占比。
公司向尼日利亚选民证项目提供的选民卡为自行生产，公司向外协卡厂提供芯片、防伪膜等关键材料，由外协卡厂代工完成成品卡生产，公司向外协卡厂支付加工费用。
（2）报告期内公司收入增长主要依靠境外客户，请说明客户 ACT TechnologiesLimited、KML EngineeringLimited、Allstar IndustriesInc.的背景，以及项目组针对海外收入履行的尽调程序。针对发行人 2013年从海外客户ACT公司获得收入，部分收入由第三方支付，请说明原因，是否符合收入确认原则，如何保证该收入的真实性。
【答】
ACT Technologies Limited是一家注册并运营于尼日利亚的公司，该公司负责承建尼日利亚选举的硬件设施，主要包括选民证的印制和读取环节。
KML EngineeringLimited（高明工程有限公司）是一家注册并运营于中国香港的公司，该公司主营设备进出口业务，公司对香港地铁的销售即通过该公司进行。
Allstar IndustriesInc（全明星公司）是一家注册并运营于美国的公司，主要从事智能卡设备及安全ID项目的市场推广及销售业务。公司对 HIDGlobal（全球知名的安防企业）的设备销售即通过该公司进行。
项目组对海外收入履行了以下尽调程序：取得并核查了销售合同；取得并核查了发货记录及海关报关记录；发放了业务往来询证函；查阅了应收账款回收情况。其中对于 ACT公司，项目组来进行了现场走访，实地观察了公司产品在尼日利亚的使用情况，并与 ACT公司相关人员及公司在当地的项目服务人员进行了访谈。
2013年，ACT公司曾委托其实际控制人穆罕默德及与之有业务往来的四家公司对雄帝科技支付货款。关于 ACT公司与雄帝科技之间的业务往来，项目组履行了以下尽调程序：
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）1）核查了ACT公司货款回收的银行入账记录，确保每笔货款回收的真实性；
2）取得并审查了 ACT公司与代付方的委托付款协议及 ACT公司实际控制人替ACT公司支付货款的声明。
3）取得并核查了ACT公司向代付方支付相应款项（尼日利亚奈拉）的银行流水单，并与代付方代其支付的货款（美元）核算一致
4）取得ACT公司的承诺函，承诺委托付款行为系正常经营行为，不存在法律风险，如有任何相关风险，ACT公司承担发行人因此产生的全部损失。
5）查阅了实际控制人报告期内所有银行账户的现金流水记录，证实了其现金流水记录与 ACT公司的货款支付记录不存在时间上、金额上和逻辑上的匹配性。
经核查，项目组认为雄帝科技对 ACT的销售是真实的，收入确认符合企业会计准则的要求。
（3）2011年、2012年和 2013年，发行人前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为64.64%，53.69%和61.21%。
请发行人补充说明公司未来收入是否具有各持续性。
【答】
智能证卡在中国社会不同领域的应用进程有一定差异，公司业务亦是以项目形式开展的，所以反应到财务数据中的结果就是一个阶段内某些领域的若干个客户占公司销售比重较高。一般而言，大型项目通常有3-5年的采购周期，客户在项目实施期间对稳定性要求很高，更换供应商的可能性很小。发行人对各期前五大客户在报告期内持续进行销售。
3、关于发行人的毛利率
2011-2013年度，发行人的综合毛利率分别为56.70%、61.89%、57.39%。
发行人各类产品价格波动较大，具体如下（万元/台）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品单价||智能证卡制作发行||智能证卡受理应用||其他辅助设备及产品|
|2013||4.62||0.08||2.06||

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2012|19.66|0.15|0.84|
|2011|30.10|0.17|0.82|

请说明发行人主要产品单价和毛利率波动较大的原因。
【答】
公司产品定制化程度高、规格差异较大，价格及毛利率波动系产品结构的变动所致。
①2013年，制作发行设备平均单价较低，系因其中交付给KML的收发卡模块数量大（1,109台）、单价低（0.35万元/台）所致。2012年同样系上述 KML的收发卡模块数量大（111台）、单价低（0.64万元/台）所致。
②2013年，公司受理应用产品平均单价较低，系销售的交通运输部北斗兼容车载终端示范项目的道路运输证读写器数量大（16,334台）、单价低（0.0095万元/台）所致。
③辅助设备和产品每年组成不一，不具有可比性。
（2）请结合产品和服务类型、运营模式等说明发行人同类产品毛利率远高于可比上市公司的具体原因，智能证卡应用设备行业在一段时间内呈井喷态势，随着证件、金融、通信、交通等领域市场日益饱和，市场竞争充分，发行人后续的盈利能力是否仍保持乐观的预期？
【答】
发行人是智能证卡整体解决方案提供商，其核心业务是提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理及行业应用解决方案。目前 A股的上市公司中，尚未有与之业务完全相同的公司，发行人毛利率远高于可比公司的根本原因是由其产品决定的。具体而言：
①公司产品的个性化、定制化模式，有利于毛利的提高
在个性化、定制化的经营模式下，公司致力于基础技术平台的研发和创新，客户需求的快速理解和掌握，解决方案和个性化产品的及时提供，以形成竞争优
势，提升产品的议价能力。而个性化产品的批量化生产，将促使公司产品的毛利
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）率进一步提升。
②较强的自主研发能力和技术创新能力是公司保持高毛利率的关键
公司是全球少数掌握电子护照个人化技术体系的企业之一，在智能证卡制作发行和智能证卡受理应用方面，公司均拥有多项领先技术。
公司以客户需求为导向、采用高效的并行研发模式，在充分挖掘客户需求的基础上，不断地完善产品功能和提升客户服务质量，有效地增加产品和服务的竞争力，使公司能够保持较高毛利率水平。
③智能证卡应用设备行业的快速发展提供了较大的利润空间
智能证卡应用设备目前主要应用于安全证件、金融、通信、交通等领域。智能证卡制作发行设备和智能证卡受理应用设备在技术层面上密切相关，是产业链上下游关系。未来随着物联网的深入发展，智能证卡应用设备将开拓更广阔的应用空间。公司未来将在行业快速增长的推进下，实现收入和规模的快速成长。
项目组认为，如果发行人能持续保持其核心竞争力，后续的盈利能力仍能保持乐观的预期
4、供应商及原材料采购
发行人报告期内前五大供应商变动频繁，请项目组说明发生变化的原因、发行人主要原材料采购价格的形成机制、供应商的频繁变动是否会对发行人生产经营和成本控制产生不利的影响。
【答】
发行人的生产通常是以销定产，因此，公司报告期内采购情况与所承接项目有直接关系。2011年，发行人的供货商新增了国民技术股份有限公司，公司向国民技术采购金额大幅增长主要由于公司开发并销售了具备手机支付功能的非接触IC卡收费机，需要向国民技术采购手机支付芯片。2011年开始，公司向华视电子采购金额大幅增长，主要是实施公安部电子护照个性化设备项目，发行人定制采购华视电子护照压电喷墨打印平台部套、华视电子护照全息膜精确定位部套及华视电子护照自动分拣机构部套。2013年，公司的主要供应商中新增了上
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）海复旦微电子集团股份有限公司、东莞市卡的智能科技有限公司、深圳市正东实业有限公司，公司向这些供应商所进行的采购行为均系尼日利亚选民证项目所需。报告期内，发行人主要供应商变动主要由于公司业务发展及项目承接情况所致，供应商变动符合实际业务发展情况。
5、其他
（1）包头子公司代收一卡通公司的充值款业务流程是怎样的，是否设立了相应的风控措施？
【答】
包头一卡通的经营模式为在包头市公共交通、公共事业缴费、商业小额消费等领域建设一卡通收费系统，发行和运营鹿城通卡，提供数据监管、资金清算、客户管理、密钥管理、系统维护等服务。
包头一卡通的充值业务流程如下：①包头一卡通首先将受理设备销售给公交公司等受理环境类客户，将充值设备销售给充值环境类客户；②自主搭建清分结算平台，在项目运营过程中，由包头一卡通实施卡片销售；③持卡人在布设充值设备的网点进行鹿城通充值，充值资金流入到鹿城通的专管账户，公司向充值网点支付一定比例的结算费用；④持卡人通过布设在公交车等使用环境内的受理设备进行消费，消费的数据传回清分结算平台进行结算，公司和受理环境类客户按照一定比例收取结算费用。
在充值付款业务流程中，相应的风险措施主要包括如下几点：
①系统信息安全方面：在系统的关键节点间实现VPN，设置防火墙系统，配置入侵检测系统，配置安全漏洞扫描系统，采用多级防治结合的动态防毒策略保障系统的安全运行和数据的安全存储；
②信息汇报制度方面：建立了定期报表汇报制度，将各项业务报表定期上报市经信委相关部门，接受政府监督；
③资金管理方面：公司为流转及沉淀的客户资金开立专用银行账户，客户资金必须先归集到专用账户，再按相关规定使用，客户资金只能用于持卡人在公交
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）和代理缴费点消费后支付消费款。
（2）请结合发行人的结算模式，说明截至报告期末应收深圳市西部公共汽车有限公司余额较大的原因且账龄较长的原因；
【答】
①形成原因：深圳市政府在2007年12月1日起在全市范围内推广“深圳通”卡项目。与此同时，为鼓励各公交公司（包括西部公汽）接收“深圳通”刷卡，根据深圳市人民政府办公厅办公会议纪要，由政府出资补贴安装“深圳通”刷卡设备，补贴的期限为 2007年 9月至 2010年 11月，期间各公交公司采购安装的“深圳通”刷卡设备由政府出资补贴（西部公汽向公司采购的属政府补贴范畴的刷卡设备及软件累计金额为 760万元）。报告期末，公司对西部公汽的应收账款的余额较高，主要由于交易滚动发生并且金额较大。
②回款情况：因深圳市政府对刷卡设备的补贴到位不及时，造成西部公汽对发行人应付账款账期较长。但西部公汽属国有相对控股的公用事业单位，运营有财政资金支持，该公司经营状况正常，故应收账款发生坏账的可能性较低。2014年3月10日，西部公汽偿还了其中的374万元。
（3）发行人 2012年末 1年以上的应收账款中仅有50%在 2013年收回，请说明发行人针对账龄较长的应收账款的回收是否采取了必要的措施。
【答】
发行人针对账龄较长的应收账款的回收采取了必要的措施，包括：①由销售人员不定期与客户进行沟通确认；②组织专门力量对账龄较长的应收账款进行催收。
四、内核小组会议关注的主要问题
（一）关于募投项目用地
发行人全资子公司惠州市雄帝科技有限公司取得惠州市惠城区小金口汤泉地区面积为 16,133平方米的地块土地已经 3年，尚未开工建设，请项目组督促发行人取得国土部门对该土地闲置的确认文件。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）【答】
项目组已要求发行人取得惠州市国土局对该土地闲置不予追究并处罚的确认文件，发行人正就此事与惠州市国土部门沟通。
项目组已在招股说明书重大事项提示和风险因素中做了如下分析和提示：
“本公司募投项目建设用地位于惠州市惠城区小金口汤泉地区，宗地号为0100336003，已取得编号为“惠府国用[2011]第 13021020011号”的土地使用权证书。根据土地出让合同约定，利用该土地进行的建设项目应在 2011年 10月 14日之前开工，在 2014年 4月 14日之前竣工。该宗土地由于前期的客观原因未完成相关项目建设配套平通工作，不具备开工条件，因而导致无法在出让合同约定的期限开工并按期完成项目建设，存在被收回的风险。而根据《闲置土地处置办法》的规定，是否构成闲置土地，由市、县国土资源主管部门调查核实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》，收回国有土地使用权的，由市、县国土资源主管部门根据相关规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》。
虽然该建设用地未按照出让合同约定按期开工并竣工是由于相关项目建设配套平通工作尚未完成，不具备开工条件，并且截至本招股说明书签署日，公司的上述土地亦未被惠州市国土资源主管部门认定为闲置土地，公司亦未收到《收回国有建设用地使用权决定书》，但并不能完全排除本公司因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而被无偿收回建设用地使用权的法律风险。公司实际控制人高晶、郑嵩承诺：若政府将上述建设用地使用权认定为闲置并征收土地闲置费或收回上述建设用地使用权，则由高晶和郑嵩承担由此给公司造成的损失。”
（二）关于天高投资股东股权转让的限制性条款
发行人员工股东天高投资为发行人员工持股平台，请修改股东股权转让的限制性条款。
【答】
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告（补充封卷稿）天高投资股东股权转让的限制性条款已经删除，目前天高投资管理办法对股权转让的规定如下：
“持股公司股权转让应按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，主要内容如下：
（1）雄帝股份上市后，员工通过持股公司持有的雄帝股份股权在中国证监会及交易所规定的禁售期内不得通过二级市场转让，
（2）雄帝股份上市后，持股公司所持雄帝股权的处理，由持股员工按照《公司章程》的决策程序决定，但天高公司每年转让额仍须遵守中国证监会及交易所规定相关规定。”
（三）关于ACT公司存在的代付款情形
报告期内，发行人海外客户 ACT存在通过第三方向发行人代为支付货款的情形，请项目组督促发行人予以规范。
【答】
2013年，公司客户尼日利亚 ACT公司曾委托其实际控制人穆罕默德和与之有业务往来的四家其他公司支付应付本公司的货款，公司已和 ACT公司沟通并达成一致，自2014年开始不再出现前述情况。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与本保荐机构所作的判断无重大差异。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）
保荐代表人：
葛其明 年 月 日董文 年 月 日项目协办人：
孙家政 年 月 日内核负责人：
朱洁 年 月 日保荐业务部门负责人：
金剑华 年 月 日保荐业务负责人：
张佑君 年 月 日法定代表人：
张佑君 年 月 日保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告之签署页）
项目组人员：
肖平 年 月 日王林 年 月 日刘洋 年 月 日保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
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|发行人||深圳市雄帝科技股份有限公司||||||
|保荐机构||中信证券股份有限公司||保荐代表人|葛其明||董文|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||查阅了国家的产业政策及相关部门开具的募投项目备案文件|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 √|||否 □||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 √|||否 □||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 √|||否 □||
||备注|||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 √|||否 □||
||备注|||||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||||
||核查情况||是 √|||否 □||
||备注|||||||
|9|发行人曾发行内部职工股情况||是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|||||
||核查情况||是 □|||否 □||

|||||
|-|-|-|-|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|报告期内，公司曾向实际控制人之一郑嵩租赁位于深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8 厂房）4D1、4D2的物业作为办公场地，租赁面积为1,144.69平方米，租赁价格与市场价格一致；截至本报告出具日，发行人不存在其他租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|保荐机构走访了主要关联方；由于公司没有自己的物业，所以报告期内的办公及厂房所需的物业均租赁取得，公司向关联方郑嵩租赁办公用房外，并在同幢大厦的同一层还向非关联方租赁了其他物业，经核查公司关联租赁价格与市场价格一致||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||保荐机构查阅了各关联公司的公司资料，各关联自然人填写了保荐机构起草的调查表并发表关联交易相关承诺，发行人主要股东及董监高发表了相应承诺；经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 □||||||否 □|||||||
||备注|不适用|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是 √|否 □||是 √||否 □||是 √|否 □||是 √||否 □|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √|||否 □||是 √||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 √||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 √|||否 □||||是 √|||否 □|||
||备注||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||||
||核查情况|是 √|||否 □||||是√|||否 □|||
||备注||||||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||盘大额存货|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否 □||是 √|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项||||||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注||||||

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|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|发行人未涉及诉讼、仲裁||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员未涉及诉讼、仲裁||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|发行人不存在技术纠纷情况||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|发行人无对外担保||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||发行人不存在境外生产经营业务，没有在境外拥有资产||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人的身份证件，发行人控股股东、实际控制人填写了保荐机构起草的调查表，并发表承诺，均证实其身份为境内居民||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
葛其明 董文
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：