北京德和衡律师事务所
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第 293号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
目 录
释义 ........................................................................................................................................................... 3正文 ........................................................................................................................................................... 5一、本次交易方案 ...................................................................................................................................... 5二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................................................ 10三、本次交易的批准与授权 .................................................................................................................... 16四、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................................................ 18五、本次交易的标的资产情况 ................................................................................................................ 21六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................................................ 43七、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................................................... 55八、本次交易事宜的披露和报告义务 .................................................................................................... 55九、关于相关当事人股票买卖情况的核查 ............................................................................................ 56十、本次交易的实质条件 ........................................................................................................................ 58十一、本次交易的证券服务机构及其资格 ............................................................................................. 61十二、结论意见 ......................................................................................................................................... 62
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第293号致：青岛金王应用化学股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛金王”或“上市公司”）委托，担任青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所及本所律师就青岛金王本次交易的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所及本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所及本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次交易的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2.为出具本法律意见书，本所及本所律师已对本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的材料及有关事项进行了必要的核查验证，并已得到交易各方如下承诺保证：交易各方已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头陈述，披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该等材料、事实均真实、完整、合法合规、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其提供本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为
1中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
均获得了适当、有效的授权，该等文件的印章及签字均真实无误；其向本所及本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
3.本所及本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所及本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、交易各方或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
5.本所及本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关验资、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
6.本法律意见书仅供青岛金王本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所承诺，同意将本法律意见书作为青岛金王本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并愿意承担相应的法律责任。
7.本所及本所律师同意青岛金王在其关于本次交易申请文件中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次重组无关之用途。
基于以上声明所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关事项出具法律意见如下：
2中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简 称|||全 称|
|公司/青岛金王/上市公司||指|青岛金王应用化学股份有限公司||
|杭州悠可、标的公司||指|杭州悠可化妆品有限公司||
|金王集团||指|青岛金王集团有限公司||
|金王运输||指|青岛金王国际运输有限公司||
|佳和美||指|佳和美资产管理有限公司，原名为香港金王投资有限公司||
|杭州悠飞||指|杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）||
|马可孛罗||指|马可孛罗电子商务有限公司（MARCO POLO E-COMMERCE (HOLDING)LIMITED）||
|杭州悠聚||指|杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）||
|香港悠可||指|悠可化妆品有限公司（UCO COSMETIC LIMITED）||
|杭州宁久微||指|杭州宁久微贸易有限公司||
|杭州美巴||指|杭州美巴科技有限公司||
|杭州那咤||指|杭州那咤广告有限公司||
|上海乐雅||指|上海乐雅国际贸易股份有限公司||
|杭州网妆||指|杭州网妆网络科技有限公司||
|标的资产||指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权||
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组||指|青岛金王以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为||
|配套融资||指|上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金||
|交易对方/转让方||指|杭州悠可除青岛金王外的其余三名股东杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚||
|报告期||指|2014年度、2015年度和2016年1-5月||
|评估基准日||指|2016年5月31日||
|定价基准日||指|青岛金王第六届董事会第八次会议决议公告日||
|《购买资产协议》||指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚之发||

3中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||
|-|-|-|
|||行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》|
|德和衡/本所|指|北京德和衡律师事务所|
|本所律师、经办律师|指|郭恩颖、高森传、赵伟|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《战略投资管理办法》|指|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

4中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
正 文
一、本次交易方案
经本所律师核查《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议等文件，本次交易方案如下：
1.1本次交易的整体方案
本次交易的标的资产为杭州悠可63%股权。交易包括两部分：青岛金王发行股份及支付现金购买标的资产和发行股份募集配套资金。
1.1.1青岛金王拟向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州悠可63%股权。中同华以 2016年 5月 31日为评估基准日，对杭州悠可63%股权进行了评估，出具了中同华评报字（2016）第716号的《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》。根据该评估报告，杭州悠可100%股权的评估值为 1,080,000,000.00元。根据评估结果并经交易双方协商，本次交易中杭州悠可63%股权的交易价格最终确定为680,146,800元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||||
||||持有杭州悠可股权||||||||现金对价|
||交易对方||||总对价（元）|||||||
||||比例||||||||（元）|
||||||||金额（元）||股份数（股）|||
|杭州悠飞||34.2709%||369,987,984||228,048,384||9,915,147||141,939,600||
|马可孛罗||23.2363%||250,858,652||123,924,258||5,388,011||126,934,394||
|杭州悠聚||5.4928%||59,300,164||-||-||59,300,164||
|合 计||63%||680,146,800||351,972,642||15,303,158||328,174,158||

 1.1.2青岛金王拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金 344,174,158元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易中的现金对价以及支
付本次交易相关税费和中介机构费用。
5中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.2发行股份及支付现金购买资产
1.2.1发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
1.2.2发行对象
本次发行对象为杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗。
1.2.3发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。发行价格为 23.00元/股，为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的97.01%。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
1.2.4发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格合计为 680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余 351,972,642元对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股份数量为15,303,158股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
1.2.5新增股份的锁定期
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，杭州悠飞、马可孛罗通过本次发行获得的上市公司新增股份，自持有新增股份之日起36个月内不转让；
若上述股份锁定期的约定与中国证监会等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
6中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
1.2.6过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间如实现盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。
1.2.7关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，上市公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
1.2.8新增股份的上市地点
本次发行涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
1.3发行股份募集配套资金
1.3.1发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.3.2发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
1.3.3发行对象和认购方式
发行对象：不超过 10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
1.3.4定价基准日
7中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
本次发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
1.3.5发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
1.3.6发行数量
本次募集配套资金金额不超过 344,174,158元，对应发行股份的数量不超过 14,803,189股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
1.3.7股份锁定期安排
本次发行完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
1.3.8募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。使用计划情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金使用计划||预计投资总额（元）||使用募集配套资金（元）|
|1||支付本次交易中的现金对价||328,174,158||328,174,158||
|2||本次交易涉及的税费及中介费用||16,000,000||16,000,000||

8中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||
|-|-|-|
|合计|344,174,158|344,174,158|

在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行支付上述费用，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
1.3.9关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
1.3.10上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
综上，经本所律师核查，本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的法律、法规和规范性文件，尚需获得青岛金王股东大会批准并经中国证监会核准。
1.4本次交易构成重大资产重组
经本所律师核查，本次交易标的资产为杭州悠可63%股权。根据青岛金王及杭州悠可2015年度/2015年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||总资产（交易作价）||净资产（交易作价）||营业收入|
|杭州悠可||68,014.68||68,014.68||73,609.93||
|青岛金王||191,798.33||76,189.49||147,688.84||
|占比||35.46%||89.27%||49.84%||

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定
对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购
9中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
重组委审核。
1.5本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查，本次交易完成后，青岛金王控股股东和实际控制人均不发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件的情形，合法、有效。
二、本次交易各方的主体资格
经本所律师核查青岛金王及交易对方的营业执照、工商档案、说明与承诺等文件，本次交易各方的主体资格情况如下：
2.1青岛金王的主体资格
本次交易中，青岛金王为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
2.1.1青岛金王的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛金王应用化学股份有限公司|
|注册号|913702006143182166|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|法定代表人|陈索斌|
|成立日期|1997年3月3日|
|营业期限|自1997年3月3日至2047年3月3日|
|住所|青岛即墨市环保产业园|
|注册资本|37724.5234万元|
||新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清|
|经营范围||

10中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||
|-|
|洁用品、合成香料、精油及其相关制品。|

2.1.2青岛金王的设立及股本变更
2.1.2.1青岛金王的设立
青岛金王的前身是金海公司，金海公司是经市北区外经贸以“北政经贸发（97）7号文”批准的，由香港通用洋行投资设立的外商独资企业，注册资本为20万美元。1997年2月25日，青岛市人民政府为其颁发了编号为“外经贸青府字[1997]0048号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1997年4月1日，山东青岛会计师事务所为其出具“（97）青所验字第3－006号”验资报告。
经核查，本所律师认为，青岛金王设立时股本设置和股本结构符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
金海公司设立后至2001年4月整体变更为股份有限公司之前，历经1998年的股权转让、2000年的增资扩股、2001年的增资扩股等变更事项。
经核查，本所律师认为，青岛金王上述历次股权变动履行了法定程序，合法、合规、真实、有效；青岛金王股本总额的变化、股东股权数量的变化与持股比例的变动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
2001年4月2日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294号”文件，批复同意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司，同意发起人各方签署的发起人协议及公司章程；并同意，转制后青岛金王股本总额为3,102.88万股、每股面值1元、注册资本3,102.88万元，在青岛金王股本总额中，金王货代持股1,227.50万股、占青岛金王股本总额的39.56%，香港通用洋行持股1,180.96万股、占青岛金王股本总额的38.06%，青岛科投持股291.05万股、占青岛金王股本总额的9.38%，长春应化持股251.95万股、占青岛金王股本总额的8.12%，即墨净化厂持股151.42万股、占青岛金王股本总额的4.88%。
经核查，本所律师认为，青岛金王整体变更设立股份有限公司的方式和程序符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
2.1.2.2青岛金王的历次股权变动
在青岛金王设立后至2006年11月获得证监会核准首次公开发行股票之前，历经2002年、2003
11中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
年、2004年三次未分配利润转增股本及2004年股权转让等变更事项，青岛金王注册资本及实收资本增至7,330.554万元，总股本增至7,330.554万股。
经核查，本所律师认为，在青岛金王设立后至2006年11月获得证监会核准首次公开发行股票之前的历次股份变动履行了法定程序，合法、合规、真实、有效；青岛金王股本总额的变化、股东股份数量的变化与股本比例的变动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
2.1.2.3青岛金王首次公开发行股票并上市
2006年11月2日，证监会下发“证监发行字〔2006〕132号”《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准青岛金王公开发行不超过3,600万股新股。2006年12月4日青岛金王向社会公开发行了人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值1元，每股发行价7.69元。
2006年12月15日，青岛金王股票经深圳证券交易所批准在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，青岛金王的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股合计||80,10.5540||74.65||
|1、国有法人持股||12,82.8470||11.96||
|2、境内非国有法人持股||39,37.6981||36.70||
|3、境外法人持股||27,90.0089||26.00||
|二、无限售条件流通股合计||27,20.0000||25.35||
|总股本||107,30.5540||100.00||

 2.1.2.4青岛金王首次公开发行股票并上市后的股本演变
（1）2008年资本公积转增股本
2008年5月21日，公司召开2007年度股东大会，审议通过以2007年12月31日总股本107,305,540股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利0.5元（含税）的有关决议。
经青岛市对外贸易经济合作局“青外经贸资审字[2008]1073号”文批复，公司于2008年6月18日实施
资本公积转增股本，注册资本变更为21,461.108万元，山东汇德出具（2008）汇所验字第3-008号《验
12中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
资报告》，对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于2008年11月19日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2008年12月12日为公司换发《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，青岛金王的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股合计||11,379.9520||53.03||
|1、境内非国有法人持股||5,799.9342||27.03||
|2、境外法人持股||5,580.0178||26.00||
|二、无限售条件流通股合计||10,081.1560||46.97||
|总股本||21,461.1080||100.00||

（2）2010年资本公积转增股本
2010年9月8日，青岛金王召开2010年第二次临时股东大会，审议通过以2010年6月30日总股本214,611,080股为基数，以资本公积向全体股东每10股送1股转增4股，并派发现金股利0.2元（含税）的有关决议。经青岛市商务局“青商审字[2010]1394号”文批复，公司于2010年10月8日实施资本公积送股及转增股本，注册资本变更为32,191.6620万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第3-014号《验资报告》，对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于2010年12月29日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于2011年1月11日为公司换发《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，青岛金王的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|无限售条件流通股合计||32,191.6620||100.00||
|总股本||32,191.6620||100.00||

（3）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
13中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
经青岛金王于2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会于2016年3月28日向青岛金王下发的《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）批准，青岛金王向交易对方蔡燕芬、朱裕宝非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣化妆品有限公司40%股权，向张立海、张立堂、张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚生物科技有限公司100%股权；以及向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
上述交易中，青岛金王发行新增股份共计55,328,614股，发行后股份共计377,245,234股。青岛金王的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股数（万股）||占总股本比例（%）|
|有限售条件流通股合计||5,540.3614||14.69||
|无限售条件流通股合计||32,184.1620||85.31||
|总股本||37,724.5234||100.00||

自上述发行股份事项完成后至本法律意见书出具前，青岛金王未发生股本变动情况。
综上所述，本所律师认为，青岛金王为依法设立且有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。
2.2交易对方的主体资格
本次交易中，杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚为标的资产的出售方，合计持有杭州悠可63%股权，其中，杭州悠飞持有杭州悠可34.2709%股权，马可孛罗持有杭州悠可23.2363%股权，杭州悠聚持有杭州悠可5.4928%股权。
2.1.1杭州悠飞
根据杭州悠飞的工商资料，杭州悠飞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|注册号|9133010107933386X0|

14中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||
|-|-|
|企业类型|普通合伙企业|
|执行事务合伙人|黄冰欢|
|成立日期|2013年10月18日|
|营业期限|自2013年10月18日至2043年10月17日|
|住所|杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢223室|
|出资金额|630万元|
||服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液）、手表、皮具、灯具、鲜花。|
|经营范围||
||黄冰欢出资比例42.19%、何志勇出资比例30.86%、吴进财出资比例17.15%、林炳春出资比例9.8%|
|合伙人情况||

2.2.2马可孛罗
根据马可孛罗的查册报告、周年申报表、公司注册证明书、法团成立表格等资料，马可孛罗的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|马可孛罗电子商务有限公司|
|注册号|1442805|
|企业类型|私人股份有限公司|
|董事|张子恒（CHANG CHE HANG）|
|成立日期|2010年4月14日|
|营业期限|自2010年4月14日-|
|住所|UnitB,22/F.,Times Tower,391-407Jaffe Road,Wanchai,Hong Kong|
|股本|港币15000元|
||张子恒持有 76%的股份，Alibaba.Com Investment Ltd.,持有 10%的股份，Ludatrade.ComHongkong Holding Ltd.,持有8％的股份，Snow Ball Holdings Ltd.,持有3％的股份，Top ScholarHoldings Ltd.,持有3％的股份|
|股东情况||

15中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
2.2.3杭州悠聚
根据杭州悠聚的工商资料，杭州悠聚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）|
|注册号|91330101079333886T|
|企业类型|普通合伙企业|
|执行事务合伙人|黄冰欢|
|成立日期|2013年10月18日|
|营业期限|自2013年10月18日至2043年10月17日|
|住所|杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢224室|
|出资金额|102万元|
||服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液）、手表、皮具、灯具、鲜花。|
|经营范围||
|合伙人情况|黄冰欢出资比例80%、何志勇出资比例20%|

经核查，本所律师认为：
交易对方杭州悠飞、杭州悠聚为有效存续的中国境内合伙企业，马可孛罗为有效存续的境外公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
3.1本次交易已经取得的批准和授权
经本所律师核查青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议、杭州悠可的董事会决议等文件，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：
3.1.1青岛金王的批准和授权
16中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
2016年 10月 20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。
3.1.2杭州悠可的批准和授权
2016年 10月 20日，杭州悠可董事会做出决议，同意杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚将合计持有的杭州悠可63%股权转让给青岛金王，本次股份转让完成后，青岛金王将持有杭州悠可100%的股权。
3.2本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需取得如下批准或核准：
1、青岛金王股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
3、商务部针对外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
17中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第十六条的规定，外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次交易最终实施需要取得商务部针对外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。根据中国证监会于 2014年10月 24日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》规定，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批，不再将上市公司取得相关部委的核准，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件。上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准决定。
依据上述内容，商务部针对外国投资者对上市公司战略投资的审批为本次交易的前置程序，上市公司应于股东大会通过后向商务部报送办理外国投资者对上市公司战略投资审批的申请文件。
上市公司已在《重组报告书（草案）》中“重大风险提示”部分对本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间所存在的不确定性进行了风险提示。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准、授权合法有效。
四、本次交易的相关合同和协议
经本所律师核查，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚签署了《购买资产协议》，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》。
4.1《购买资产协议》
2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚签署了《购买资产协议》。根据该协议，交易各方约定了标的资产的交易价格及定价依据、支付方式、交割安排、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排、税费、或有负债、交易各方的承诺和保证、保密义务、交易完成后标的公司的人员安排、标的公司债权债务处理、违约责任等内容。
18中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
4.2《盈利预测补偿协议》
2016年 10月 20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，各方约定了杭州悠可 2016-2018年度的业绩承诺情况、补偿方式、补偿义务、减值测试等事项，主要内容如下：
4.2.1承诺利润：杭州悠飞、马可孛罗承诺杭州悠可 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于6,700万元，10,000万元、12,300万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
4.2.2补偿方式：如杭州悠可在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，则杭州悠飞、马可孛罗将以退回本次发行股票的方式对青岛金王进行股份补偿，补偿金额和补偿股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×本次交易标的资产作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行股份价格
从本次交易完成当年起，如果杭州悠飞、马可孛罗须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若杭州悠飞、马可孛罗应进行股份补偿但该等股份尚在杭州悠飞、马可孛罗承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由杭州悠飞、马可孛罗将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除杭州悠飞、马可孛罗外的其他股东，除杭州悠飞、马可孛罗外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除杭州悠飞、马可孛罗所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
如在承诺年度内青岛金王有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。如果青岛金王在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予青岛金王。
19中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
杭州悠飞、马可孛罗以其认购股份总数不足补偿的，应以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”、“当期应补偿股份数量”应进行相应调整。
4.2.3补偿义务：如杭州悠可在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时杭州悠飞、马可孛罗是否持有本次发行的股份，杭州悠飞、马可孛罗按照60%、40%比例对补偿责任负有股份及现金补偿义务。
张子恒就马可孛罗自身的补偿义务，向青岛金王承担无限连带责任，但不对杭州悠飞的补偿义务承担担保责任；
黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春分别按照42.19%、30.86%、17.15%、9.80%比例就杭州悠飞自身的补偿义务，向青岛金王承担连带责任，但不对马可孛罗的补偿义务承担担保责任。
4.2.4减值测试：承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在杭州悠可第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额/本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞、马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
杭州悠飞、马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞、马可孛罗应补偿的现金，杭州悠飞、马可孛罗在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
4.2.5如杭州悠可在 2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润
20中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体业绩奖励方案由杭州悠可董事会提出，并经青岛金王董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
五、本次交易的标的资产情况
青岛金王本次交易的标的资产为转让方持有的杭州悠可63%股权。
经本所律师核查杭州悠可及其控股子公司的工商资料、营业执照、公司章程；杭州悠可及其控股子公司的商标、计算机软件著作权等资产权属证明文件及租赁合同及其房屋产权证书；杭州悠可及其控股子公司的业务资质证明文件；杭州悠可及其控股子公司正在履行的合同；相关主管机关出具的证明；杭州悠可等相关方出具说明与承诺；中兴华出具的中兴华审字（2016）第 SD03-0125号《审计报告》等文件；查询国家工商总局商标局网站、国家知识产权局网站、国家食品药品监督管理总局、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网并经对杭州悠可的现场查验，本次交易标的资产的情况如下：
5.1杭州悠可的基本情况
根据杭州悠可的营业执照、公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，杭州悠可的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州悠可化妆品有限公司|
|注册号|913301005966492054|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|法定代表人|张子恒|
|成立日期|2012年7月24日|
|营业期限|自2012年7月24日至2042年7月23日|
|住所|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢220室|
|注册资本|2330.3233万港元|

21中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||
|-|-|
||从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服装鞋帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件的批发、销售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商品凭证经营）；从事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、制作、代理。|
|经营范围||

5.2杭州悠可的历史沿革
经查验杭州悠可的工商资料、营业执照、章程等文件，杭州悠可的历史沿革如下：
5.2.12012年7月，杭州悠可设立
（1）2012年7月3日，杭州市工商局核发（杭）名称预核[2012]第833642号《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称核准为杭州悠可化妆品有限公司。
（2）2012年7月5日，股东马可孛罗与杭州网妆签署《杭州悠可化妆品有限公司章程》，决定出资设立杭州悠可，投资总额1600万元港币，注册资本1600万元港币。由杭州网妆以人民币现汇出资，折合港币960万元，占注册资本60%；由马可孛罗以港币现汇出资640万元，占注册资本40%。
（3）2012年7月10日，杭州经济技术开发区招商局出具《准予设立杭州悠可化妆品有限公司行政许可决定书》，同意外方投资者马可孛罗与中方投资者杭州网妆设立杭州悠可化妆品有限公司，总投资额1600万元港币，注册资本1600万元港币。由杭州网妆以人民币现汇出资，折合港币960万元，占比60%；由马可孛罗以港币现汇出资640万元，占比40%。同意外方投资者马可孛罗与中方投资者杭州网妆于2012年7月5日签署的公司章程。
（4）2012年7月10日，杭州悠可取得批准号为“商外资浙府资杭字[2012]08503号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）2012年7月24日，杭州悠可核准设立。杭州悠可设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（港币）||实缴资本（港币）||持股比例（%）|
|1||杭州网妆||9,600,000||0||60||
|2||马可孛罗||6,400,000||0||40||
|合计||-||16,000,000||0||100||

5.2.22012年10月，注册资本实缴
22中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（1）2012年10月11日，利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所出具利安达验字[2012]L1112号《验资报告》，验证：截至2012年9月27日，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计320.0397万元港币，杭州网妆以人民币现金折合港币出资192.0397万元港币，马可孛罗以港币现汇出资128万元。
（2）2012年10月16日，杭州悠可核准变更。杭州悠可本次变更后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（港币）||实缴资本（港币）||持股比例（%）|
|1||杭州网妆||9,600,000||1,920,397||60||
|2||马可孛罗||6,400,000||1,280,000||40||
|合计||-||16,000,000||3,200,397||100||

 5.2.32013年8月，注册资本实缴
（1）2013年8月14日，利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所出具利安达验字[2013]L1110号《验资报告》，验证：截至2013年8月9日，公司已收到股东缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计1279.9603万元港币，连同第一期出资，累计实缴注册资本1600万元港币。
（2）2013年8月26日，杭州悠可核准变更。杭州悠可本次变更后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（港币）||实缴资本（港币）||持股比例（%）|
|1||杭州网妆||9,600,000||9,600,000||60||
|2||马可孛罗||6,400,000||6,400,000||40||
|合计||-||16,000,000||16,000,000||100||

 5.2.42013年12月，股权转让
（1）2013年11月25日，杭州悠可通过董事会决议，同意杭州网妆将持有的公司49.9139%股权转让给杭州悠飞，转让价格为798.6224万港币，将持有的公司8%股权转让给杭州悠聚，转让价格为128万港币，将持有的公司2.0861%股权转让给马可孛罗，转让价格为33.3776万港币，并重新委派董事会成员。同日，各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》，新投资方重新签署了中外合资经营企业合同和章程。
（2）2013年12月11日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化妆品有限公司
23中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
股权变更的行政许可决定书》，同意杭州网妆将持有的公司49.9139%股权转让给杭州悠飞，将持有的公司8%股权转让给杭州悠聚，将持有的公司2.0861%股权转让给马可孛罗，同意各投资方于2013年11月25日重新签署的新合同和章程。
（3）2013年12月11日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（4）2013年12月12日，杭州悠可核准变更。杭州悠可本次变更后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（港币）||实缴资本（港币）||持股比例（%）|
|1||杭州悠飞||7,986,224||798.6224||49.9139||
|2||马可孛罗||6,733,776||6,733,776||42.0861||
|3||杭州悠聚||1,280,000||1,280,000||8||
|合计||-||16,000,000||16,000,000||100||

 5.2.52014年3月，注册资本变更、股权转让
（1）2014年2月10日，杭州悠可通过董事会决议，同意公司投资总额和注册资本由1600万元港币变更为2330.323332万元港币，新增资的730.323332万元港币由青岛金王出资以人民币折合港币出资，同意马可孛罗将公司完成增资后的5.66%股权（出资额131.896301万元港币）转让给青岛金王，同意修改公司章程。同日，马可孛罗与青岛金王就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》，马可孛罗将其持有的杭州悠可的5.66%股权（出资额131.896301万元港币）以2,320.60万元人民币的价格转让给青岛金王。
（2）2014年2月10日，杭州经济技术开发区管理委员会出具《准予杭州悠可化妆品有限公司增资及股权变更的行政许可决定书》，同意杭州悠可投资总额和注册资本由1600万元港币变更为2330.323332万元港币，新增资的730.323332万元港币由青岛金王以人民币折合港币出资，同意马可孛罗将杭州悠可完成增资后的5.66%股权（出资额131.896301万元港币）转让给青岛金王。
（3）2014年2月14日，杭州悠可取得换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（4）2014年3月11日，杭州悠可核准变更。杭州悠可本次变更后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（港币）||实缴资本（港币）||持股比例（%）|
|1||青岛金王||8,622,196.33||8,622,196.33||37.0000||

24中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州悠飞|7,986,224|798.6224|34.2709|
|3|马可孛罗|5,414,812.99|5,414,812.99|23.2363|
|4|杭州悠聚|1,280,000|1,280,000|5.4928|
|合计|-|23,303,233.32|23,303,233.32|100|

截至本法律意见书出具之日，除上述变更外，杭州悠可的股本未发生其他变更。
根据杭州悠可的工商资料、章程及杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚的承诺，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，杭州悠可历次股本变动已依法履行了相关的内部程序并办理了必要的变更登记手续，该等股本变动合法有效；杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可股权权属清晰，不存在质押或者其他第三方权利，不存在权利受到限制的情形，亦不存在有关权属纠纷。杭州悠可为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
5.3杭州悠可的主要资产
5.3.1对外投资
5.3.1.1香港悠可
（1）基本情况
香港悠可为杭州悠可的全资子公司，2015年5月14日，浙江省商务厅向杭州悠可下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201500192号），准予杭州悠可于中国香港新设“悠可化妆品有限公司”，投资总额799.9548万元人民币（折合129万美元），经营范围为“化妆品的批发、零售；
化妆品销售过程中的管理咨询”。
根据香港悠可的查册报告、周年申报表、公司注册证明书、法团成立表格、公司章程，香港悠可的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|悠可化妆品有限公司（UCO COSMETIC LIMITED）|
|公司编号|2242705|
|公司类型|私人股份有限公司|

25中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事|张子恒||||||||
|成立日期|2015年5月27日||||||||
|住所|UnitB,22/F.,Times Tower,391-407Jaffe Road,Wanchai,Hong Kong||||||||
|股本|1000万元港币||||||||
|||序号||出资人||出资金额||股权比例|
|股东情况|||||||||
||1||杭州悠可||1000万元港币||100%||

（2）香港悠可历史沿革
根据香港羅本信律師行出具的《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETICLIMITED）公司编号：2242705香港法律意见书》，香港悠可自设立以来，其登记股东无变化。
香港悠可与话梅(香港)有限公司（HARMAY (HONG KONG) CO.,LIMITED）共同投资马可孛罗化妆品电子商务有限公司（MARCO POLO COSMETIC E-COMMERCELIMITED），马可孛罗化妆品电子商务有限公司股份总数100股，香港悠可与话梅(香港)有限公司各持有50%股份。杭州悠可已就香港悠可的该再投资行为向商务主管部门履行了报告义务。
经本所律师核查，香港悠可的设立及再投资均已履行中国企业境外投资的核准或备案程序，其是有效存续的私人股份有限公司，不存在公司章程规定需要终止的情形。
5.3.1.2杭州宁久微
（1）基本情况
杭州宁久微为杭州悠可的全资子公司。根据杭州宁久微的工商资料、营业执照、公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，杭州宁久微的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宁久微贸易有限公司|
|注册号|91330101555150440X|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|法定代表人|张子恒|
|成立日期|2010年5月6日|

26中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业期限|2010年5月6日至2030年5月5日||||||||
|住所|杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢201室||||||||
|注册资本|2100万元人民币||||||||
||零售：预包装食品；批发、零售：服装、珠宝首饰、箱包、家具、家用电器、化妆品（除分装）；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、电子产品、电子商务。||||||||
|经营范围|||||||||
|||序号||出资人||出资金额（万元）||股权比例|
|股东情况|||||||||
||1||杭州悠可||2100||100%||

（2）杭州宁久微历史沿革
2010年5月，杭州宁久微设立，注册资本为人民币10万元，该出资已经浙江敬业会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》，股东为谭涌泉，持股比例100%。
2012年8月，谭涌泉将其持有的杭州宁久微100%股权全部转让给李黎。
2013年11月，李黎将其持有的杭州宁久微100%股权全部转让给杭州悠可。
2014年3月，杭州宁久微注册资本增至500万元，新增注册资本由杭州悠可追加投资。
2016年5月，杭州宁久微注册资本增至2100万元，新增注册资本由杭州悠可追加投资。本次增资后，杭州宁久微股权结构未发生变化。
经本所律师核查，杭州宁久微是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
5.3.1.3杭州美巴
（1）基本情况
杭州美巴为杭州悠可的全资子公司。根据杭州美巴的工商资料、营业执照、公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，杭州美巴的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州美巴科技有限公司|
|注册号|91330101563009295L|

27中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）||||||||
|法定代表人|黄冰欢||||||||
|成立日期|2010年10月14日||||||||
|营业期限|2010年10月14日至2030年10月13日||||||||
|住所|杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢217室||||||||
|注册资本|100万元人民币||||||||
||计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络工程的设计、施工。||||||||
|经营范围|||||||||
|||序号||出资人||出资金额（万元）||股权比例|
|股东情况|||||||||
||1||杭州悠可||100||100%||

（2）杭州美巴历史沿革
2010年10月，杭州美巴设立，注册资本为人民币100万元，该出资已经浙江岳华会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》，股东为黄冰欢、林炳春、王先锋，其中，黄冰欢出资80万元，持股比例80%，林炳春出资10万元，持股比例10%，王先锋出资10万元，持股比例10%。
2011年10月，王先锋分别将其持有的杭州美巴5%股权转让予黄冰欢、林炳春，本次股权转让后，黄冰欢持股比例85%，林炳春持股比例15%。
2016年5月，杭州悠可分别以85万元、15万元价格自黄冰欢、林炳春受让其所持有的杭州美巴85%及15%股权。本次股权转让后，杭州美巴股权结构未发生变化。
经本所律师核查，杭州美巴是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
5.3.1.4杭州那咤
（1）基本情况
杭州那咤为杭州悠可的参股子公司。根据杭州那咤的工商资料、营业执照及其公司章程以及本
所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，杭州那咤的基本情况如下：
28中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|杭州那咤广告有限公司||||||||
|注册号|91330103583236831U||||||||
|公司类型|有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）||||||||
|法定代表人|俞盛||||||||
|成立日期|2011年11月3日||||||||
|营业期限|2011年11月3日至2031年11月2日||||||||
|住所|杭州市滨江区长河街道二路400号1幢8层818室||||||||
|注册资本|100万元人民币||||||||
|经营范围|服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络发布广告），图文设计。||||||||
|||序号||出资人||出资金额（万元）||股权比例|
|股东情况|1||俞盛||60||60%||
||2||杭州悠可||40||40%||

（2）杭州那咤历史沿革
2011年11月，杭州那咤设立，注册资本为人民币100万元，该出资已经浙江天誉会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》，股东为俞盛、黄冰欢，其中，俞盛出资60万元，持股比例60%，黄冰欢出资40万元，持股比例40%。
2016年5月，杭州悠可以65.28万元价格自黄冰欢收购其所持有的杭州那咤40%股权。本次股权转让后，杭州美巴股权结构未发生变化。
5.3.1.5上海乐雅
（1）基本情况
上海乐雅为杭州悠可的参股子公司。根据上海乐雅的工商资料、营业执照、公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，上海乐雅的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海乐雅国际贸易股份有限公司|
|注册号|91310000692976409A|

29中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)||||||||
|法定代表人|徐之伟||||||||
|成立日期|2009年8月20日||||||||
|营业期限|2009年8月20日至2059年8月19日||||||||
|住所|上海市静安区余姚路50号2幢201、202室||||||||
|注册资本|4025万人民币||||||||
||日用百货、化妆品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）；商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||||||||
|经营范围|||||||||
|||序号||出资人||出资金额（万元）||股权比例|
|股东情况|||||||||
||1||杭州悠可||208.9144||5.19%||

 2016年2月，杭州悠可分别以149.2246万元、59.6898万元价格自 Aurec Capital HK Limited及上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）受让149.2246万股和59.6898万股上海乐雅股份，合计持股208.9144万股，持股比例5.19%。
5.3.2土地及房产
根据杭州悠可及其控股子公司出具的说明，杭州悠可及其控股子公司无自有土地及房产。
根据杭州悠可及其控股子公司提供的《租赁合同》、产权证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州悠可及其控股子公司租赁的房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租方||用途||物业坐落||租赁面积（㎡）||租赁期限||租赁房屋房产证号|
|1||伊比利亚电子（杭州）有限公司||仓储||杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号3幢2层||8615||2016.7.20-2017.7.19||杭房权证经字第13496059号||
|2||伊比利亚电子（杭州）有限公司||仓储||杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号1幢2层||4626||2016.7.20-2016.12.31||杭房权证经字第13496057号||
|3||伊比利亚电子（杭州）有限公司||办公||杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢1层、2层||2873||2015.7.10-2018.7.9||杭房权证经字第13496062号||

30中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|伊比利亚电子（杭州）有限公司|办公|杭州市经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢3层|465|2016.4.1-2017.10.31|杭房权证经字第13496062号|
|6|上海鑫桥文化创意产业发展有限公司|办公|上海市长宁区长宁路546号1号楼2层1202-1室|260.61|2016.4.11-2018.4.10|沪房地长字（2001）第021161号|

经核查，截至本法律意见书出具之日，杭州悠可及其控股子公司均与上述出租方签订了书面房屋租赁协议。
经核查，上述房屋租赁未办理备案。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，杭州悠可及其控股子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；
另根据杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚出具的承诺，如因杭州悠可及其控股子公司未办理租赁备案登记导致杭州悠可及其控股子公司受到任何损失、罚款或者需要变更场所的，本企业将承担杭州悠可及其控股子公司由此产生的全部损失及费用，并与其他股东连带承担赔偿责任。因此，未办理房屋租赁备案不会对杭州悠可及其控股子公司经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。
5.3.3知识产权、域名
（1）已取得的主要注册商标
根据杭州悠可及其控股子公司提供的商标注册证书并经本所律师在国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询，截至本法律意见书出具日，杭州悠可及其控股子公司拥有的主要境内注册商标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||核定使用范围||有效期|
|1|||7321559||第3类||2010.8.7-2020.8.6||
|2|||7321613||第3类||2010.8.14-2020.8.13||

31中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||||
|-|-|-|-|
|3|7386757|第3类|2010.8.14-2020.8.13|
|4|7321656|第35类|2010.10.14-2020.10.13|
|5|8894515|第5类|2011.12.14-2021.12.13|
|6|8894654|第10类|2011.12.14-2021.12.13|
|7|8894750|第11类|2011.12.14-2021.12.13|
|8|8896143|第14类|2011.12.14-2021.12.13|
|9|8896182|第16类|2011.12.14-2021.12.13|
|10|8896207|第18类|2011.12.14-2021.12.13|
|11|8896261|第21类|2011.12.14-2021.12.13|
|12|8896316|第26类|2011.12.14-2021.12.13|
|13|8898688|第41类|2011.12.14-2021.12.13|
|14|8898765|第44类|2012.1.14-2022.1.13|
|15|8898889|第35类|2012.1.14-2022.1.13|

32中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||||
|-|-|-|-|
|16|9851301|第3类|2012.11.14-2022.11.13|
|17|10186214|第3类|2013.1.14-2023.1.13|
|18|10437582|第3类|2013.3.28-2023.3.27|
|19|10438041|第5类|2013.3.28-2023.3.27|
|20|10453391|第5类|2013.7.21-2023.7.20|
|21|10529739|第5类|2013.4.14-2023.4.13|
|22|10802049|第3类|2013.7.28-2023.7.27|
|23|10821435|第3类|2013.7.21-2023.7.20|
|24|10973413|第3类|2013.9.14-2023.9.13|
|25|10973568|第3类|2014.3.28-2024.3.27|
|26|12767201|第3类|2015.10.28-2025.10.27|

33中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||||
|-|-|-|-|
|27|11230711|第3类|2013.12.14-2023.12.13|
|28|10275950|第35类|2013.2.14-2023.2.13|
|29|10434054|第35类|2014.4.28-2024.4.27|
|30|10483916|第35类|2013.4.7-2023.4.6|
|31|10186234|第35类|2015.4.14-2025.4.13|
|32|11652845|第3类|2014.3.28-2024.3.27|
|33|11652863|第3类|2014.3.28-2024.3.27|
|34|11652875|第3类|2014.3.28-2024.3.27|
|35|12767077|第3类|2014.10.28-2024.10.27|
|36|12767159|第3类|2015.8.14-2025.8.13|
|37|12949290|第3类|2014.12.21-2024.12.20|

34中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||||
|-|-|-|-|
|38|12949317|第3类|2014.12.21-2024.12.20|
|39|13235541|第3类|2015.2.28-2025.2.27|
|40|13235923|第35类|2015.1.21-2025.1.20|
|41|13236134|第41类|2015.1.14-2025.1.13|
|42|13235629|第3类|2015.1.7-2025.1.6|
|43|13235878|第35类|2015.1.21-2025.1.20|
|44|13236172|第41类|2015.1.14-2025.1.13|
|45|13676025|第35类|2015.6.7-2025.6.6|
|46|14827113|第30类、第35类、第42类|2015.10.28-2025.10.27|
|47|14827421|第3类、第5类、第21类、第30类、第35类、第41类、第42类|2015.10.28-2025.10.27|
|48|14827425|第3类、第5类、第21类、第30类、第36类、第41类、第42类|2015.10.28-2025.10.27|

35中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||||
|-|-|-|-|
|49|14834075|第8类、第9类、第10类、第15类、第16类、第20类、第26类、第38类、第39类、第45类|2015.10.28-2025.10.27|
|50|15267527|第3类|2015.12.21-2025.12.20|
|51|15267679|第5类|2015.12.21-2025.12.20|
|52|15267718|第21类|2015.12.21-2025.12.20|
|53|15267751|第41类|2015.10.14-2025.10.13|
|54|16073928|第18类|2016.3.7-2026.3.6|
|55|16073929|第3类|2016.3.7-2026.3.6|

根据杭州悠可及其控股子公司提供的商标注册证书并经本所律师在香港特别行政区知识产权署网上检索系统（http://ipsearch.ipd.gov.hk/trademark/jsp/main_schi.jsp）查询，截至本法律意见书出具日，杭州悠可及其控股子公司拥有的境外注册商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标|注册号|核定使用范围||有效期|
|1||Ucosmetic||303336750|第35类|2015.3.19-2025.3.18||
|2||UCO||303336769|第35类|2015.3.19-2025.3.18||
|3||悠可||303345697|第35类|2015.3.25-2025.3.24||

根据杭州悠可出具的说明并经本所律师核查，杭州悠可及其控股子公司拥有的上述商标不存在设置质押等担保权利，以及其他权利的行使受到限制的情形。
（2）已取得的计算机软件著作权
根据杭州悠可提供的计算机软件著作权证书等资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州悠可及其控股子公司拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||注册人|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|

36中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|杭州悠可|BI报表管理系统V1.0|2013SR066265|软著登字第0572027号|2013.6.1|
|2|杭州悠可|客服评价管理系统V1.0|2013SR066806|软著登字第0572568号|2013.6.1|
|3|杭州悠可|企业订单管理系统V1.0|2013SR066812|软著登字第0572574号|2013.6.1|
|4|杭州悠可|杭州良言科技客户关系管理（操作型）系统V1.0|2014SR047453|软著登字第0716697号|2011.12.28|
|5|杭州悠可|杭州良言科技客户关系管理（分析型）系统V1.0|2014SR047449|软著登字第0716693号|2011.12.15|
|6|杭州美巴|杭州美巴U-TMS系统V1.0|2014SR129593|软著登字第0798836号|2013.10.1|

根据杭州悠可出具的说明并经本所律师核查，杭州悠可及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权不存在设置质押等担保权利，以及其他权利的行使受到限制的情形。
（3）已取得的域名
根据杭州悠可提供的域名证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州悠可及其控股子公司拥有18项域名，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册日期|到期日期||注册人|
|1||uco.com||1998.9.18||2018.9.17|杭州悠可||
|2||yoro.com||1999.5.20||2019.5.20|杭州悠可||
|3||u-co.com||2003.3.20||2018.3.20|杭州悠可||
|4||ddshop.cn||2008.3.29||2018.3.29|杭州悠可||
|5||yoryu.cn||2009.4.2||2018.4.2|杭州悠可||
|6||yoryu.com||2009.4.2||2018.4.2|杭州悠可||
|7||yoryu.com.cn||2009.4.2||2018.4.2|杭州悠可||

37中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|yoryu.net|2009.4.2|2018.4.2|杭州悠可|
|9|skinhome.cn|2010.6.1|2018.6.1|杭州悠可|
|10|hzsanshe.com|2010.9.13|2018.9.13|杭州悠可|
|11|yoro.in|2011.5.22|2018.5.22|杭州悠可|
|12|ujoy8.com|2011.7.18|2018.7.18|杭州悠可|
|13|u-cosmetic.com|2011.7.27|2018.7.27|杭州悠可|
|14|u-cosmetics.com|2011.7.27|2018.7.27|杭州悠可|
|15|u-kiki.com|2011.7.27|2018.7.27|杭州悠可|
|16|organat.com.cn|2012.8.6|2018.8.6|杭州悠可|
|17|ucowow.com|2013.8.2|2018.8.2|杭州悠可|
|18|weimaodian.com|2014.5.17|2018.5.17|杭州美巴|

综上所述，本所律师认为，杭州悠可合法拥有上述子公司的相关股权；杭州悠可及其控股子公司所合法拥有的上述主要财产的所有权和/或使用权，均不存在权利限制。
5.4杭州悠可的业务及资质
根据《重组报告书（草案）》，杭州悠可的主营业务为：化妆品线上品牌代运营及线上分销。
根据杭州悠可及其控股子公司提供的资质证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州悠可及其控股子公司持有的业务资质证书情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主体||资质证书名称||发证日期||有效期||发证单位||核准事项|
||序号|||||||||||||
|1||杭州悠可||《企业境外投资证书》||2015.5.14||-||浙江省商务厅||境外投资||
|2||杭州悠可||《安全生产标准化证书》||2014.12.31||至2018.1||杭州市安全生产监督管理局||安全生产标准化三级企业（商贸）||
|3||杭州宁久微||《食品流通许可证》||2015.5.19||2015.5.13-2018.5.12||杭州市工商局经济技术开发区分局||零食：预包装食品||

经本所律师通过国产非特殊用途化妆品备案服务平台核查，杭州悠可已就其委托生产的7项非
38中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
特殊用途化妆品办理了备案手续，包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品||备案编号||备案时间|
|1||悠语私蜜空间·水嫩套组（清爽版）---象牙芒果补水霜||浙G妆网备字2015006092||2015.6.5||
|2||悠语私蜜空间·水嫩套组（清爽版）---雪耳多倍滋润青春露||浙G妆网备字2015006089||2015.6.5||
|3||悠语私蜜空间·水嫩套组（清爽版）---蓝精灵水润精华肌底液||浙G妆网备字2015006093||2015.6.5||
|4||YORYU柔和清新洁面膏||浙G妆网备字2015005613||2015.5.25||
|5||悠语私蜜空间·水嫩套组---雪耳多倍滋润青春露||浙G妆网备字2015001522||2015.1.16||
|6||悠语私蜜空间·水嫩套组---蓝精灵水润精华肌底液||浙G妆网备字2015000811||2015.1.5||
|7||悠语私蜜空间·水嫩套组---象牙芒果极效补水霜||浙G妆网备字2015001015||2015.1.8||

综上，本所律师认为，杭州悠可及其控股子公司已取得生产经营所需的相关资质。
5.5杭州悠可的重大合同
经本所律师核查杭州悠可及其控股子公司提供的品牌代运营、经销授权合同、分销合同等资料，截至本法律意见书出具之日，杭州悠可正在履行的主要重大合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同主体||合同相对方||合同内容||合同期限|
|1||杭州悠可||欧莱雅（中国）有限公司||通过天猫Eskin官方旗舰店经销薇姿、理肤泉、修丽可品牌产品||2016.1.1-2016.12.31||
|2||杭州悠可||欧莱雅（中国）有限公司||通过天猫理肤泉官方旗舰店直销理肤泉品牌产品||2016.1.1-2016.12.31||
|3||杭州悠可||欧莱雅（中国）有限公司||通过天猫薇姿官方旗舰店直销薇姿品牌产品||2016.1.1-2016.12.31||
|4||杭州悠可||欧莱雅（中国）有限公司||授权杭州悠可向唯品会、京东分销薇||2016.1.1-2016.12.31||

39中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
||||姿、理肤泉品牌产品||
|5|杭州悠可|北京爱博信化妆品商贸有限公司|通过唯品会零售、通过淘宝Missha网上旗舰店销售、分销Missha品牌化妆品|2016.1.1-2016.12.31|
|6|杭州悠可|娇韵诗化妆品（上海）有限公司|运营天猫旗舰店销售CLARINS品牌化妆品|2016.1.1-2016.12.31|
|7|杭州悠可|菲诗小铺（上海）化妆品销售有限公司|通过淘宝网、天猫、一号店、邦购网、“有范”手机端、丽子美妆、贝贝网、哦时尚平台分销FACESHOP品牌化妆品|2016.1.1-2016.12.31|
|8|杭州悠可|普罗旺斯欧舒丹贸易（上海）有限公司|运营天猫欧舒丹旗舰店|2016.6.1-2019.3.31|
|9|杭州悠可|乐金生活健康贸易（上海）有限公司|运营su:m37°天猫旗舰店|2016.5.1-2016.12.31|
|10|杭州悠可|上海熹馥苑贸易有限公司|在天猫商城开设“宠爱之名”旗舰店|2016.4.22-2017.12.31|
|11|杭州悠可|天津聚美优品科技有限公司|聚美优品自杭州悠可采购OPI品牌化妆品并利用其自有渠道销售|2015.1.1-2015.12.31（可续期）|
|12|杭州悠可|唯品会（中国）有限公司|唯品会自杭州悠可采购谜尚、思亲肤、薇姿、理肤泉、安婕妤、OPI、蜜葳特、修丽可品牌化妆品并利用其自有渠道销售|2015.12.31-2016.12.31|
|13|香港悠可|QUEEN WEI SAINTINTERNATIONALGROUP CORP|在京东商城经销“宠爱之名”化妆品|2015.12.11-2016.12.10|
|14|香港悠可|QUEEN WEI SAINTINTERNATIONALGROUP CORP|在天猫开设“宠爱之名”官方海外旗舰店|2016.1.1-2016.12.31|
|15|香港悠可|Alibaba.com Japan Co.Ltd|运营SUNDRUG天猫海外旗舰店|2015.10.23-2016.10.22|

经本所律师核查，杭州悠可及其控股子公司上述正在履行的重大合同不存在因违反我国相关法律、法规的规定导致合同不能成立或无效的情形，合同合法、有效。
5.6杭州悠可的税务、政府补助
5.6.1税务登记
40中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
截至本法律意见书出具之日，杭州悠可及其控股子公司均已在主管税务部门办理税务登记，情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|税务登记号|
|杭州悠可||统一社会信用代码913301005966492054|
|香港悠可||商业登记证号码64809989-000-05-15-2|
|杭州宁久微||统一社会信用代码91330101555150440X|
|杭州美巴||统一社会信用代码91330101583009295L|

5.6.2主要税种及税率
根据中兴华出具的中兴华审字（2016）第SD03-0125号《审计报告》，杭州悠可及其控股子公司目前适用的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
||主要税种|具体税率情况|
|增值税||6%、17%|
|企业所得税||25%、16.5%|
|城市维护建设税||7%|

注：香港悠可按应纳税所得额的16.5%计缴企业所得税。
本所律师认为，杭州悠可及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
5.6.3税收优惠
根据中兴华出具的中兴华审字（2016）第SD03-0125号《审计报告》并经核查，杭州悠可及其控股子公司报告期内未享受税收优惠。
5.6.4财政补贴
根据中兴华出具的中兴华审字（2016）第 SD03-0125号《审计报告》、相关补贴文件、公司财务凭证，杭州悠可及其控股子公司报告期内享受的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||主体|补贴事由|入账年度|金额（元）|
|序号|||||

41中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州宁久微|江干区文化创意专项资金|2014年|50,000|
|2|杭州悠可|2013年度杭州经济技术开发区财政补贴|2014年|300,000|
|3|杭州悠可|2013年度杭州经济技术开发区服务业发展奖励|2014年|93,000|
|4|杭州悠可|2013年度杭州经济开发区财政企业经费补贴|2014年|50,000|
|5|杭州悠可|2014年度杭州经济技术开发区现代服务业发展奖励资金|2015年|1,961,800|

5.7杭州悠可的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据杭州悠可的书面说明，并经本所律师走访杭州悠可及其境内控股子公司所在地管辖法院及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站查询，截至本法律意见书出具之日，杭州悠可及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（诉讼金额超过净资产的5%）。
根据香港羅本信律師行出具的《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETICLIMITED）公司编号：2242705香港法律意见书》，香港悠可目前在香港法院（包括高等法院、区域法院、裁判法院、小额钱债审裁处、劳资审裁处、土地审裁处）中并无存在尚未了结的刑事、民事或行政诉讼，香港悠可自成立以来没有涉及过任何仲裁。
根据杭州悠可及其境内控股子公司所在地工商、税务、社保等相关主管部门出具的证明文件、香港羅本信律師行出具的《关于悠可化妆品有限公司（UCO COSMETICLIMITED）公司编号： 2242705香港法律意见书》，以及杭州悠可的书面说明，报告期内，杭州悠可及其控股子公司存在如下行政处罚的情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||违法行为||处罚金额（元）||处罚机关||行政处罚告知书|
||序号|||||||||
|1||发票丢失||100||杭州市江干区国家税务局||杭国简罚[2014]125号||
|2||违法发布广告||2000||杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局||杭经市管罚告字[2015]101号||
|3||价格违规||5000||杭州经济技术开发区管理委员会||杭经开价检处[2015]1号||

42中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|违法发布广告|5000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚告字[2015]059号|
|5|违法发布广告|5000|杭州市市场监督管理局经济技术开发区分局|杭经市管罚处字[2015]111号|

除上述案件外，报告期内，杭州悠可及其控股子公司不存在其他行政处罚案件。上述行政处罚金额较小，且均已处理完毕，不会对杭州悠可及其控股子公司的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
6.1关联交易
6.1.1杭州悠可的主要关联方
根据中兴华出具的中兴华审字（2016）第SD03-0125号《审计报告》及相关各方提供的《关联方调查表》等资料并经本所律师核查，除青岛金王及交易对方外，截至本法律意见书出具之日，杭州悠可存在以下主要关联方：
（1）杭州悠可的董事、监事、高级管理人员
报告期内，杭州悠可董事、监事、高级管理人员及其主要对外投资和任职情况（不包括杭州悠可及其控股子公司）如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有其他企业5%以上股||担任其他企业董事、监事、高|
||序号||姓名||在杭州悠可任职|||||
||||||||权的情况||级管理人员的情况|
|1||张子恒||董事长||持有马可孛罗电子商务有限公司76%股份||担任马可孛罗电子商务有限公司董事||
|||||||-||担任马可孛罗化妆品电子商务有限公司董事||
|||||||-||担任上海乐雅国际贸易股份有限公司董事||
|||||||-||担任思客唯雅（杭州）信息技术有限公司执行董事、总经理||
|2||沈泽明||副董事长||-||担任青岛金王应用化学股份有限公司财务总监||

43中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
||||-|担任广州栋方生物科技股份有限公司董事|
|3|黄冰欢|董事、总经理|持有杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）42.19%出资份额|担任杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人|
||||持有杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）80%出资份额|担任杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人|
||||持有杭州洲际化妆品有限公司51%股权|担任杭州洲际化妆品有限公司经理|
||||持有杭州悠点企业管理咨询有限公司80%股权|担任杭州悠点企业管理咨询有限公司监事|
||||持有杭州网妆网络科技有限公司42.19%%股权|担任杭州网妆网络科技有限公司执行董事、总经理|
||||持有杭州良言科技有限公司20%股权|担任杭州良言科技有限公司监事|
||||持有杭州美界科技有限公司100%股权|担任杭州美界科技有限公司执行董事、总经理|
||||持有厦门天夷生物科技有限公司90%股权|担任厦门天夷生物科技有限公司执行董事、总经理|
||||持有杭州六御企业管理咨询有限公司40%股权|担任杭州六御企业管理咨询有限公司执行董事|
||||持有杭州那咤广告有限公司40%股权|担任杭州那咤广告有限公司监事|
||||持有杭州美巴科技有限公司85%股权|担任杭州美巴科技有限公司监事（执行董事、总经理）|
||||持有杭州三舍贸易有限公司45%股权|担任杭州三舍贸易有限公司监事|
||||持有杭州唯羽化妆品有限公司42.19%股权|担任杭州唯羽化妆品有限公司执行董事、总经理|
||||持有杭州康吧网络科技有限公司51%股权|-|
||||持有杭州魔库科技有限公司14%股权|-|
||||-|担任杭州锐点网络科技有限公司监事|

44中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
||||-|担任杭州微诚教育咨询有限公司经理|
||||-|担任杭州虞玛文化创意有限公司监事|
||||-|担任杭州杭帮电子商务有限公司经理|
|4|裘璐|董事|-|担任广州栋方生物科技股份有限公司董事|
|5|何志勇|董事|持有杭州网妆网络科技有限公司30.86%股权|担任杭州网妆网络科技有限公司监事|
||||持有杭州后铺信息科技有限公司30%股权|担任杭州后铺信息科技有限公司监事|
||||持有杭州定初投资管理有限公司100%股权|担任杭州定初投资管理有限公司执行董事、总经理|
||||持有上海培梵品牌管理有限公司50%股权|担任上海培梵品牌管理有限公司执行董事|
||||持有杭州三舍贸易有限公司55%股权|担任杭州三舍贸易有限公司执行董事、总经理|
||||持有杭州唯羽化妆品有限公司30.86%股权|担任杭州唯羽化妆品有限公司监事|
||||持有杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）30.86%出资份额|-|
||||持有杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）20%出资份额|-|
||||-|担任厦门南讯软件科技有限公司董事|
|6|林炳春|监事|持有杭州锐点网络科技有限公司30%股权|担任杭州锐点网络科技有限公司执行董事、总经理|
||||持有杭州美巴科技有限公司15%股权|担任杭州美巴科技有限公司执行董事、总经理|
||||持有杭州车多丽汽车服务有限公司22.5%股权|担任杭州车多丽汽车服务有限公司执行董事、总经理|
||||持有杭州土豪汽车服务有限公司32%股权|担任杭州土豪汽车服务有限公司监事|

45中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持有杭州网妆网络科技有限公司9.8%股权|-|
||||持有杭州唯羽化妆品有限公司9.8%股权|-|
||||持有杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）9.8%出资份额|-|
|7|崔婷|监事|-|担任广州栋方生物科技股份有限公司监事|
|8|刘佳琦|财务负责人|-|-|

注1：截止本法律意见书出具之日，黄冰欢持有的杭州洲际化妆品有限公司股权已全部转让，其本人不再于杭州洲际化妆品有限公司担任职务；
注2：截止本法律意见书出具之日，黄冰欢持有的杭州悠点企业管理咨询有限公司股权已全部转让，其本人不再于杭州悠点企业管理咨询有限公司担任职务；
注3：截止本法律意见书出具之日，黄冰欢持有的杭州美界科技有限公司97%股权已转让，其本人不再于杭州美界科技有限公司担任职务；
注4：截止本法律意见书出具之日，黄冰欢持有的厦门天夷生物科技有限公司股权已全部转让，其本人不再于厦门天夷生物科技有限公司担任职务；
注5：截止本法律意见书出具之日，黄冰欢持有的杭州六御企业管理咨询有限公司股权已全部转让，其本人不再于杭州六御企业管理咨询有限公司担任职务；
注6：截止本法律意见书出具之日，黄冰欢持有的杭州那咤广告有限公司股权全部转让予杭州悠可；
注7：截止本法律意见书出具之日，黄冰欢持有的杭州美巴科技有限公司股权全部转让予杭州悠可，其本人目前担任杭州美巴科技有限公司执行董事、总经理职务；
注8：截止本法律意见书出具之日，黄冰欢已辞去杭州虞玛文化创意有限公司监事职务，其本人不再于杭州虞玛文化创意有限公司担任职务；
注9：截止本法律意见书出具之日，黄冰欢已辞去杭州杭帮电子商务有限公司经理职务，其本人不再于杭州杭帮电子商务有限公司担任职务；
注10：截止本法律意见书出具之日，何志勇持有上海培梵品牌管理有限公司股权已全部转让，其本人不再于上海培梵品牌管理有限公司担任职务；
注11：截止本法律意见书出具之日，林炳春持有的杭州美巴科技有限公司股权全部转让予杭州悠可，其本人不再于杭州美巴科技有限公司担任职务；
注12：杭州三舍贸易有限公司已于2015年8月完成注销；
注13：杭州唯羽化妆品有限公司已于2015年5月完成注销。
46中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（2）其他关联方
除上述情形外，与杭州悠可的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及由该等人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，亦为杭州悠可的关联方。
6.1.2关联交易
根据中兴华出具的中兴华审字（2016）第SD03-0125号《审计报告》并经核查相关业务合同，报告期内，杭州悠可的主要关联销售、采购交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-5月|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州悠可||杭州洲际化妆品有限公司||销售商品||市场价||4,627,263.64||1.55%||
|合计||-||-||-||4,627,263.64||1.55%||

续表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年度|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州悠可||杭州洲际化妆品有限公司||销售商品||市场价||19,368,827.62||2.63%||
|合计||-||-||-||19,368,827.62||2.63%||

续表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年度|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州悠可||杭州洲际化妆品有限公司||销售商品||市场价||2,057,325.46||0.45%||

47中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|2,057,325.46|0.45%|

（2）采购商品、接受劳务情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-5月|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州美巴||杭州悠可||采购软件||市场价||7,641,509.22||3.50%||
|杭州悠点企业管理咨询有限公司||杭州悠可||接受劳务||市场价||485,267.93||0.22%||
|杭州那咤||杭州悠可||接受劳务||市场价||4,545,348.21||2.08%||
|合计||-||-||-||12,672,125.36||5.80%||

续表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2015年度|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州美巴||杭州悠可||采购软件||市场价||4,716,981.13||0.85%||
|杭州悠点企业管理咨询有限公司||杭州悠可||接受劳务||市场价||1,405,127.35||0.25%||
|杭州那咤||杭州悠可||接受劳务||市场价||10,886,355.87||1.96%||
|合计||-||-||-||17,008,464.35||3.06%||

续表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年度|||
||销售关联方||采购关联方||关联交易内容||关联方定价方式||||占本期同类|
||||||||||金额（元）|||
||||||||||||业务比例|
|杭州悠点企业管理咨询有限公司||杭州悠可||接受劳务||市场价||37,887.60||0.01%||

48中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州那咤|杭州悠可|接受劳务|市场价|10,189,804.72|2.94%|
|合计|-|-|-|10,227,692.32|2.95%|

根据中兴华出具的中兴华审字（2016）第SD03-0125号《审计报告》并经核查相关业务及借款合同，报告期内，杭州悠可与主要关联方之间的应收应付款项情况如下：
（1）关联方应收款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.5.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目名称|关联方|||||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||杭州洲际化妆品有限|1,501,144.||6,378,881.|191,366.4|2,434,496||
|应收账款|||45,034.34||||73,034.91|
||公司|75||15|3|.98||
|||||12,000,00|360,000.0|5,213,361|156,400.8|
|其他应收款|杭州美巴|-|-|||||
|||||0.00|0|.13|3|
|||||3,979,971.|119,399.1|||
|其他应收款|马可孛罗|-|-|||-|-|
|||||21|4|||
|||852,842.7||||||
|应收利息|黄冰欢||-|-|-|-|-|
|||7||||||
|||||10,704,10|1,880,769.|12,412,23|372,366.9|
|其他应收款|黄冰欢|-|-|||||
|||||1.00|15|0.00|0|
|||||124,285.3||512,079.4||
|其他应收款|张子恒|-|-||3,728.56||15,362.38|
|||||3||9||
|||||||6,000,000|180,000.0|
|其他应收款|吴进财|-|-|-|-|||
|||||||.00|0|

注：截至本法律意见书出具之日，应收黄冰欢利息已收取完毕，杭州悠可不存在关联方资金占用的情形。
（2）关联方应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
||杭州洲际化妆品有限||||
|其他应付款||-|39,408.39||
||公司||||
||杭州悠点企业管理咨||||
|其他应付款||82,499.81|-|-|
||询有限公司||||
|其他应付款|杭州那咤|1,003,804.10|-|-|

49中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
||杭州网妆网络科技有||||
|其他应付款||-|-|900,000.00|
||限公司||||

6.1.3本次交易不构成关联交易
本次交易对方为杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；
同时，本次交易完成后，交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
6.1.4减少和规范关联交易的措施
6.1.4.1经本所律师核查，本次交易完成后，杭州悠可将成为青岛金王的全资子公司，青岛金王不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
根据青岛金王出具的承诺，青岛金王未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
6.1.4.2为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：1、在本次重大资产重组完成前，本企业与青岛金王不存在关联关系；
2、在本次重大资产重组完成后，就本企业及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本企业履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：
(1)有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价
格；
50中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
(2)没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
(3)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
4、本企业作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；
不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
5、本企业作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
6、本企业保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失)；
7、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的义务及责任。
综上，本所律师认为，交易对方做出的上述关于减少和规范关联交易的承诺对承诺人具有法律约束力。
6.2同业竞争
6.2.1同业竞争情况
本次交易前，青岛金王与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致青岛金王产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
6.2.2避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，青岛金王主要股东金王运输、佳和美出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王
51中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本公司保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本公司愿意对此承担一切法律责任。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈索斌出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
52中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；
若与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。
4、本人保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如因违反上述承诺造成损失，本人愿意对此承担一切法律责任。”
为避免与上市公司、标的公司之间可能产生的同业竞争，交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及杭州悠可所从事的业务（杭州悠可所从事的业务特指“化妆品代理、销售业务”，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接(或间接）的实质性业务竞争，本企业承诺：
(1)本企业将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
(2)本企业保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；
(3)本企业所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权；
(4)如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的产品或业务范围，本企业和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
53中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。
若本企业违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”
为避免与上市公司、标的公司之间可能产生的同业竞争，交易对方的核心管理人员张子恒、黄冰欢分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及杭州悠可所从事的业务（杭州悠可所从事的业务特指“化妆品代理、销售业务”，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，本人也未在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接(或间接）的实质性业务竞争，本人承诺：
(1)本人将不在任何与青岛金王及杭州悠可所从事的化妆品代理、销售业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；
(2)本人将不会控制或控股任何与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争或可能构成竞争的企业；
(3)本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务相竞争的任何活动；
(4)本人所参股的企业，如从事与青岛金王或杭州悠可的化妆品代理、销售业务构成竞争的业务，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的控制权；
(5)如青岛金王或杭州悠可此后进一步拓展化妆品销售、代理相同、相类似或具有竞争关系的的产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或杭州悠可拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及杭州悠可利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
54中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”
综上，本所律师认为，青岛金王控股股东及实际控制人与交易对方及其核心管理人员做出的上述避免同业竞争的承诺对承诺人具有法律约束力。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，本次交易完成后，杭州悠可将成为青岛金王持股100%的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，杭州悠可全部债权债务仍由其享有或承担。
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及杭州悠可债权债务的处置。
八、本次交易事宜的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，青岛金王就本次发行股份及支付现金购买资产已履行了信息披露义务如下：
2016年7月22日，青岛金王通过指定信息披露媒体发布《青岛金王应用化学股份有限公司关于公司筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2016年7月22日开市起停牌。
2016年7月29日、8月5日、8月12日青岛金王通过指定信息披露媒体分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
2016年8月19日，青岛金王通过指定信息披露媒体发布《青岛金王应用化学股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，向交易所申请延长股票停牌时间，并承诺争取停牌时间不超过两个月。
2016年8月26日、9月2日、9月9日，青岛金王通过指定信息披露媒体分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
2016年9月20日，青岛金王通过指定信息披露媒体发布《青岛金王应用化学股份有限公司关于
55中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，向交易所申请延长股票停牌时间，并承诺争取停牌时间不超过三个月。
2016年9月27日、10月10日、10月18日，青岛金王通过指定信息披露媒体分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
2016年10月20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议并发布了公告，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，青岛金王、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务。
九、关于相关当事人股票买卖情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大事项停牌（2016年7月22日）前6个月至本次发行股份及支付现金购买资产交易报告
书公告之日止（以下简称“核查期间”），上市公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属买卖上市公司股票的情形如下：
9.1上市公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖青岛金王股票的情况
根据相关信息披露义务人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上市公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖青岛金王股票的情况。
9.2交易对方及其他知情人员买卖青岛金王股票的情况
根据相关信息披露义务人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间，交易对方杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚，以及杭州悠可现任董事、监事和高级管理人员及
56中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
其直系亲属买卖青岛金王股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||与本次交易的关系||买卖股票情况||结余股数|
|林玲玲||杭州悠可监事林炳春的姐姐||2016年1月27日 买入100股||100股||
|||||2016年1月28日 卖出100股||0股||
|||||2016年2月2日 买入200股||200股||
|||||2016年2月3日 卖出200股||0股||
|||||2016年2月17日 买入200股||200股||
|||||2016年2月18日 卖出200股||0股||
|||||2016年3月14日 买入300股||300股||
|||||2016年3月15日 买入500股||800股||
|||||2016年3月16日 卖出500股||300股||
|||||2016年3月17日 买入300股||600股||
|||||2016年3月18日 卖出600股||0股||

根据林玲玲出具的书面说明，其交易青岛金王股票的行为系其本人基于对二级市场行情的独立判断，交易时并未知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息，交易青岛金王股票行为是根据市场公开信息及个人判断、资金状况及用途做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，其将前述期间买卖青岛金王股票所获收益全部无偿交予青岛金王。
9.3本次交易聘请的中介机构、经办人员及其直系亲属买卖青岛金王股票的情况
根据各中介机构及其经办人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经核查，在核查期间，本次交易聘请的中介机构、经办人员及其直系亲属不存在买卖青岛金王股票的情况。
综上，本所律师认为，根据上述股票买卖人员的说明，其股票买卖行为是基于个人判断的正常
操作行为，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形，因此，该等人员在核查
57中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
期间内买卖青岛金王股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十、本次交易的实质条件
10.1本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
10.1.1根据《重组报告书（草案）》，杭州悠可的主营业务为化妆品线上品牌代运营及线上分销，所处行业属于《产业结构调整指导目录》鼓励类行业，故本次交易符合国家产业政策的规定。
同时，根据本次交易相关方的承诺，本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关环境保护、土地管理方面的法律、法规而被环境保护、土地行政管理部门处罚、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
10.1.2根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，青岛金王社会公众持有的股份不低于本次发行后公司总股本的25%，青岛金王仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
10.1.3根据《重组报告书（草案）》、青岛金王第六届董事会第八次会议决议并经本所律师核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中同华进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础、经协商后确定；独立董事已就本次交易定价的公允性发表独立意见；本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
10.1.4根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。
10.1.5根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
58中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
10.1.6根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
10.1.7根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
10.1.8根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第六章所述，在相关规范关联交易、避免同业竞争书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
10.1.9中兴华已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.1.10根据《重组报告书（草案）》、青岛金王及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
10.1.11根据《重组报告书（草案）》，青岛金王此次发行股份购买资产旨在提高青岛金王的持续经营能力及促进业务转型升级；同时，如本法律意见书第一章所述，本次交易完成后，青岛金王的实际控制人不发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
10.1.12根据《重组报告书（草案）》、青岛金王第六届董事会第八次会议决议等文件，本次青岛金王拟募集配套资金344,174,158元。本次交易募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
10.1.13根据青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议等文件，本次发行股份购买资产
59中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的97.01%作为发行价格，即23.00元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次交易的股份发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
10.1.14根据《重组报告书（草案）》、青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议等文件，杭州悠飞、马可孛罗承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自持有新增股份之日起36个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
10.2本次交易符合《发行管理办法》及《发行实施细则》的相关规定
10.2.1根据青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议及《重组报告书（草案）》，青岛金王本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
10.2.2根据青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议及《重组报告书（草案）》，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《发行实施细则》第七条之规定。
10.2.3根据青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议及《重组报告书（草案）》，本次配套融资所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《发行实施细则》第十条之规定。
10.2.4根据青岛金王第六届董事会第八次（临时）会议决议及《重组报告书（草案）》等文件，青岛金王本次募集配套资金募集资金数额不超过实际需要量；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资按照使用计划实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响青岛金王生产经营的独立性；青岛金王已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十条之规定。
60中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
10.2.5根据《重组报告书（草案）》等文件，本次交易前，公司的总股本为377,245,234股，本次交易后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到407,351,581股（已考虑本次配套融资所发现股份数量）。本次发行后，控股股东金王运输持有上市公司股权的比例由发行前的23.06%变动至发行后的21.36%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制上市公司21.36%的股份，其持股40%的佳和美将持有上市公司9.59%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
10.2.6根据《重组报告书（草案）》、青岛金王的相关审计报告及公开披露的信息以及承诺等文件，经核查，截至本法律意见书出具之日，青岛金王不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
10.2.6.1本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.2.6.2上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
10.2.6.3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
10.2.6.4上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
10.2.6.5上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
10.2.6.6最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
10.2.6.7严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查参与本次交易的证券服务机构提供的资质证书等资料，相关证券服务机构的资质情况如
61中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托方||中介机构||中介机构名称||资质证书|
|青岛金王||独立财务顾问||国泰君安证券股份有限公司||《经营证券业务许可证》（编号：10270000）||
|||法律顾问||北京德和衡律师事务所||《律师事务所执业许可证》（证号：21101201010518693）||
|||审计机构||中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）||《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11000167）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000179）||
|||资产评估机构||北京中同华资产评估有限公司||《资产评估资格证书》（证书编号：11020005）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009）||

综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的法律、法规和规范性文件；本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成借壳上市；本次交易的主体均具备相应的主体资格；本次交易的相关协议内容和形式合法、有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险；
本次交易上市公司、交易对方和其他相关各方已履行了法定的披露和报告义务；本次交易符合《重组管理办法》和相关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
62中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：蒋琪 经办律师：郭恩颖
高森传
赵伟
2016年10月20日
63中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn