证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2019-142北京耐威科技股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易及解除质押、到期购回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人杨云春先生持有北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）290,644,298股股份，占公司总股本的45.28%，累计质押股份 249,031,684股，占其持有公司股份总数的85.68%，占公司总股本的38.80%。请投资者注意相关风险。
近日，公司收到控股股东、实际控制人杨云春先生的通知，杨云春先生将其持有的部分股份办理了质押，随即解除了同等数量股份的质押状态；除此之外到期购回了一笔股票质押式回购交易，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押基本情况
（一）股东股份质押基本情况
1、本次股份质押基本情况
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|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次质押数量（股）|占其所持股份比例（%）|占公司总股本比例（%）|是否为限售股|是否为补充质押|质押起始日|质押到期日|质权人|质押用途|
|杨云春|是|15,200,000|5.23|2.37|否|否|2019-10-30|2020-4-29|国泰君安证券股份有限公司|偿还债务|

本次质押股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。
2、本次股份质押发生后，公司控股股东、实际控制人杨云春先生所持股票
的累计质押情况（非最新情况）如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|本次质押前质押股份数量（股）|本次质押后质押股份数量（股）|占其所持股份比例（%）|占公司总股本比例（%）|已质押股份情况||未质押股份情况||
||||||||已质押股份限售和冻结数量（股）|占已质押股份比例(%)|未质押股份限售和冻结数量（股）|占未质押股份比例(%)|
|杨云春|290,644,298|45.28|254,293,221|269,493,221|92.72|41.98|223,957,800|83.10|-|-|

注：上表中统计的“已质押股份限售和冻结数量（股）”包括了首发后限售股 17,194,569股及高管锁定206,763,231股，除因质押原因外不存在冻结情形；“未质押股份”中不存在限售和冻结情况。
二、股东股份解除质押基本情况
1、本次解除质押基本情况
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|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|本次解除质押/冻结/拍卖等股份数量（股）|占其所持股份比例（%）|占公司总股本比例（%）|起始日|解除日期|质权人|
|杨云春|是|15,200,000|5.23|2.37|2016-10-31|2019-11-1|国泰君安证券股份有限公司|
|杨云春|是|5,261,537|1.81|0.82|2017-9-14|2019-11-1|东兴证券股份有限公司|
|合计|-|20,461,537|7.04|3.19|-|-|-|

2、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人杨云春先生所持股票的累计质押情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|累计质押/冻结/拍卖等数量（股）|占其所持股份比例（%）|占公司总股本比例（%）|已质押股份情况||未质押股份情况||
|||||||已质押股份限售和冻结数量（股）|占已质押股份比例（%）|未质押股份限售和冻结数量（股）|占未质押股份比例（%）|
|杨云春|290,644,298|45.28|249,031,684|85.68|38.80|223,957,800|89.93|-|-|

注：上表中统计的“已质押股份限售和冻结数量（股）”包括了首发后限售股 17,194,569股及高管锁定206,763,231股，除因质押原因外不存在冻结情形；“未质押股份”中不存在限售和冻结情况。
截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人杨云春先生所质押的股份不存在平仓或被强制过户风险。杨云春先生承诺，当质押的股份出现平仓或被强制过户风险时，将及时通知公司并根据规定披露相关信息。
三、控股股东股份质押情况
1、质押比例达到或超过50%的情况说明：
（1）本次股份质押融资资金主要用于偿还债务，不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。
（2）控股股东、实际控制人杨云春先生未来半年内到期的质押股份累计 179,923,861股，占其所持股份比例为61.91%，占公司总股本比例为28.03%，对应的融资余额为 8.26亿；未来一年内到期（包含未来半年内到期）的质押股份累计 249,031,684股，占其所持股份比例为85.68%，占公司总股本比例为38.80%，对应的融资余额为12.26亿。该等股票质押融资所得款项主要用于个人实业投资，主要还款资金来源为减持部分所持公司股票、盘活存量资产、收回投资收益、获得股票分红、股票质押融资等，资金偿付能力能够得到保障。
（3）截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人杨云春先生不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
（4）控股股东、实际控制人杨云春先生的股份质押事项未对上市公司生产经营、公司治理产生实质性影响，被质押的股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。杨云春先生的存量股份质押中，有2亿元的融资金额用于认购公司非公开发行股票，最终用于投资建设“8英寸MEMS国际代工线建设项目”；有部分融资金额用于围绕公司主业进行研发与战略布局；有1亿元的融资金额用于二级市场增持公司股票；有部分融资金额用于偿还利息，目的均是为了公司的长远发展。
但为了避免持续高质押比例未来可能对公司生产经营、公司治理产生的影响，控股股东、实际控制人杨云春先生拟通过减持部分股份、盘活存量资产等措施努力降低股份质押比例。
2、质押比例达到或超过80%的情况补充说明：
（1）控股股东、实际控制人的基本情况
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|姓名|性别|国籍|住所|最近三年的职业和职务|控制的核心企业或资产|
|杨云春|男|中国|北京市丰台区百强大道****|1、担任公司董事长；2、担任所投资企业的董事长、执行董事、经理、法定代表人、有限合伙人等。|1、本公司：主营业务为MEMS工艺开发及晶圆制造，导航、航空电子系统及器件的研发、制造与销售；2、新丝路（天津）租赁有限公司：主营业务为民航飞机租赁；3、青州锐达电子科技有限公司：主营业务为雷达系统、信号处理系统的研发、制造与销售；4、青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）：主营业务为股权投资。|

（2）控股股东、实际控制人杨云春先生控制的核心企业最近一年及一期（末）的主要财务数据和偿债能力指标如下：
1）本公司主要财务数据(最近一期未经审计)：
单位：万元
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|项目|资产总额|负债总额|营业收入|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2018年/2018-12-31|328,826.78|139,379.60|71,249.73|9,456.67|2,805.32|
|2019年1-9月/2019-9-30|412,347.45|86,285.46|50,124.79|5,073.86|14,878.83|

本公司偿债能力指标：
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|资产负债率|流动比率|速动比率|现金/流动负债比率|
|20.93%|2.92|2.11|0.24|

2）新丝路（天津）租赁有限公司主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|项目|资产总额|负债总额|营业收入|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2018年/2018-12-31|72,842.02|53,120.90|7,852.14|1,840.49|861.81|
|2019年1-9月/2019-9-30|69,399.79|48,803.21|6,103.71|875.47|1,489.97|

新丝路（天津）租赁有限公司偿债能力指标：
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|资产负债率|流动比率|速动比率|现金/流动负债比率|
|70.32%|0.16|0.16|0.03|

3）青州锐达电子科技有限公司主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|项目|资产总额|负债总额|营业收入|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2018年/2018-12-31|8,147.93|6,926.50|-|-174.06|102.92|
|2019年1-9月/2019-9-30|8,291.70|7,099.36|37.97|-81.67|82.90|

青州锐达电子科技有限公司偿债能力指标：
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|资产负债率|流动比率|速动比率|现金/流动负债比率|
|85.62%|1.10|1.04|0.01|

4）四季会创投基金合伙企业（有限合伙）主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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|项目|资产总额|负债总额|营业收入|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2018年/2018-12-31|7,403.76|-|-|1,494.86|1,494.89|
|2019年1-9月/2019-9-30|7,403.63|-|-|-1,283.99|-1,283.99|

四季会创投基金合伙企业（有限合伙）偿债能力指标（不适用）。
（3）控股股东、实际控制人杨云春先生控制的除上市公司合并报表范围外
的其他非核心企业如下：
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|序号|公司名称|合并持股/份额比例|主营业务|
|1|烟台四季千人专家创业园产业基地有限公司|99.50%|产业孵化，股权投资|
|2|烟台四季千人专家创业园有限公司|99.50%|产业孵化，股权投资|
|3|青州锐达电子科技合伙企业（有限合伙）|95.00%|股权投资|
|4|青岛创千投资管理有限公司|80.00%|产业孵化，股权投资|
|5|青岛千山创新科技有限公司|80.00%|产业孵化，股权投资|
|6|青州新丝路通用航空有限公司|80.00%|航空产业股权投资|
|7|北京新丝路创新科技有限公司|80.00%|航空产业股权投资|
|8|山东云兴农业科技有限公司|67.00%|智慧农业|
|9|南京锐达科技有限公司|61.75%|雷达系统、信号处理系统的研发、制造与销售|
|10|无锡锐达科技有限公司|61.75%|雷达系统、信号处理系统的研发、制造与销售|
|11|喀什新丝路融资租赁有限公司|60.00%|民航飞机租赁|
|12|广州云测科技有限公司|51.00%|测绘技术与服务|

（3）控股股东、实际控制人杨云春先生资信状况良好，可利用的融资渠道包括减持部分所持公司股票、盘活存量资产、股票质押融资等，具备较强的资金实力，偿债风险可控。
（4）本次股份质押融资的资金具体用途为偿还到期债务，预计还款资金来源为减持部分所持公司股票、盘活存量资产、股票质押融资等。
（5）控股股东、实际控制人杨云春先生高比例质押股份主要是由于个人实业投资及服务公司发展的资金需求，包括航空产业投资、围绕公司主业进行的研发与战略布局、认购公司非公开发行股票、二级市场增持公司股票、偿付融资利息等；由于中小民营企业家自身的融资渠道有限，证券公司的股票质押业务往往成为方便快捷的首选或少数可选融资方式，主动扩张的资金需求往往导致质押比例随之不断提高，而近年来A股资本市场的波动更是被动加剧了这一趋势。截至目前，杨云春先生作为公司控股股东、实际控制人，持股比例较高，资信状况良好，所持资产流动性逐步改善，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制能力，存量股份质押的履约保障比例较高，且仍拥有一定的可追加担保资产，其所质押的股份不存在平仓或被强制过户风险。后续若出现平仓或被强制过户风险，杨云春先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施进行应对。为了避免持续高质押比例未来可能带来的风险，杨云春先生拟通过减持部分股份、盘活存量资产等措施努力降低股份质押比例。
上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信
息披露义务。
（6）最近一年及一期，控股股东、实际控制人杨云春先生与公司存在关联交易，不存在资金往来、违规担保的情况，不存在损害上市公司利益的情形。2018年及2019年1-9月（末），公司与控股股东、实际控制人杨云春发生的关联交易情况如下：
1）业务交易
公司（含子公司）向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生控制并担任法定代表人的青州锐达电子科技有限公司采购产品共计 252.77万元，销售商品共计43.95万元。
2）租赁交易
公司（含子公司）向控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生，杨云春先生的配偶穆林女士，穆林女士的胞弟穆军先生，以及杨云春先生担任执行董事的海南四季协同创新研究院有限公司租赁办公场所，租金共计124.27万元。
3）担保交易
公司（含子公司）申请银行授信获得控股股东、实际控制人、董事长杨云春先生的担保，授信金额合计不超过 1.70亿元，公司（含子公司）免于支付担保费用。
四、股东股份被冻结或拍卖等基本情况
公司控股股东、实际控制人杨云春先生不存在股份除质押原因外被冻结或股份被拍卖的情形。
五、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、股份解除质押登记证明；
3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2019年11月4日