证券代码：002109 证券简称：*ST兴化 上市地点：深圳证券交易所
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所/通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司 陕西省延安市宝塔区七里铺
陕西鼓风机(集团)有限公司 陕西省西安市临潼区代王街办
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
上市公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《股票上市规则》等文件编制了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决
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策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
(一)重大资产置换
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工
99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。
以2015年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90
万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90万元。
(二)发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
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以2015年12月31日为评估基准日，拟置入资产兴化化工100%股权的评估价值为313,443.57万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为
313,443.57万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交易对方选择对价方式和具体测算如下：
单位：万元、万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有置入资产股权比例|置入资产交易价格|资产置换对价|股份支付对价||
|||||金额|发股数量|
|延长集团|99.063%|310,507.90|108,679.90|201,828.00|33,863.76|
|陕鼓集团|0.937%|2,935.67|-|2,935.67|492.56|
|合计|100.00%|313,443.57|108,679.90|204,763.67|34,356.32|

本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份将直接持有兴化化工100%股权。
二、本次交易的资产估值情况
(一)置出资产、置入资产的估值情况
本次交易置出资产评估机构中和评估以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第BJV3062D005号《资产评估报告书》。在评估基准日，置出资产净额账面价值为100,335.86万元，评估价值为108,679.90万元，增值额为8,344.04万元，增值率为8.32%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最终作价为108,679.90万元。
本次交易的置入资产评估机构中和评估以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）
第BJV3062D004号《资产评估报告书》。在评估基准日，兴化化工100%股东全部
权益账面价值为296,161.60万元，评估价值为313,443.57万元，增值额为
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17,281.97万元，增值率为5.84%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置入资产最终作价为313,443.57万元。
(二)置出资产、置入资产均采用一种评估方法的说明
置出资产、置入资产均采用资产基础法进行评估。
1.置出资产
本次评估的资产为兴化股份的部分资产和负债，该资产组已经连续两年亏
损，企业拟将其转让。
收益法适用前提是：①评估对象未来收益可以较为准确的预测；②实现预测收益的风险可以度量。
被评估企业报告期内连续亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，但行业总体处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来收益及风险都难以准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。
本次评估的资产和负债总体上缺乏市场交易案例，不宜用市场法进行评估。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。
2.置入资产
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不采用市场法。
收益法适用前提是：①被评估企业未来收益可以较为准确的预测；②实现预测收益的风险可以度量。
被评估企业报告期内连续亏损，在2015年底转让亏损的制碱生产线、现金
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增资29亿元并采取优化工艺等增效措施后，2016年1月、4月、5月均实现盈利（2、3月受停产检修影响亏损）。被评估企业未来的收入和成本关系，与历史比较将发生较大变化；由于剥离后企业运营时间较短，且 2016年2月、3月进行系统大修，相关增效措施应达到的效果尚未稳定显现，仅以阶段性数据难以较为准确地反映企业未来的现金流表现。
另一方面，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化工行业总体处于供大于求的状况；但被评估企业所处的区域市场对该公司产品有较好的需求预期，目前公司满负荷生产。多重有利和不利因素叠加，使得在现在时点被评估企业未来面临风险和机会难以较为准确度量。
综上所述，在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。
三、本次发行股份情况
本次发行指发行股份购买资产。发行股份购买资产定价基准日为本公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。
(一)发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
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定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易价格（元/股）|交易均价九折（元/股）|
|定价基准日前最后一个交易日收盘价|6.290|5.661|
|20日均价|6.617|5.955|
|60日均价|6.621|5.959|
|120日均价|7.404|6.664|

因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于2016年5月30日起停牌交易，2016年6月14日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于2015年12月至2016年5月之间A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用120日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用20日、60日均价定价相对合理，且采用20日均价定价更贴近目前公司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即5.96元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 63,281.00
万元/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量9,564.03万股）*90%=5.955元/股，向上取尾差，最终确定为5.96元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
(二)发行数量
本次置入资产的评估价值为313,443.57万元，其中108,679.90万元本公司以置出资产进行等额置换，剩余204,763.67万元本公司以发行股份的方式予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为343,563,193股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
(三)发行股份购买资产的股份锁定期
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延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
(一)本次交易构成上市公司重大资产重组
1.根据置出资产测算
本次交易中上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
根据上市公司经审计的2015年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审计的账面价值，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|置出资产经审计的财务数据|兴化股份经审计的财务数据|比例|
|资产总额|173,055.93|177,314.10|97.60%|
|资产净额|98,373.42|102,412.73|96.06%|

本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且资产净额账面价值超过5,000万元。因此，本次交易符合重大资产重组标准。
2.根据置入资产测算
本次交易中上市公司拟购买兴化化工100%股权。根据上市公司经审计的
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2015年度财务数据，兴化化工经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|兴化化工2015年度经审计的财务数据|兴化股份2015年度经审计的财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|481,565.79|177,314.10|271.59%|
|营业收入|148,785.52|85,673.15|173.67%|
|资产净额与交易额孰高|313,443.57|102,412.73|306.06%|

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工2015年经审计的资产总额、资产净额账面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化化工的营业收入数据，取自其经审计的2015年度财务报表。
兴化化工100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；兴化化工资产净额占上市公司2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且置入资产净额账面价值超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司的控股股东，直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权，合计持有上市公司69.37%的股权。本次交易前后，延长集团与本公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司
股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司4,925,623股股份，
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占上市公司股权比例为0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公司无关联关系。因此，该交易不构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上
市
1.历史期上市公司实际控制人变更情况
2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于 2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，实现A股挂牌上市。上市公司控制权结构如下：
2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。
2009年3月5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委持有的兴化集团100%股权后,间接持有兴化股份156,599,545股股份，占兴化股份总股本的43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：
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完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集团持有的公司股权8,283,752股，已于2011年6月2日无偿划转至全国社会保障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793股，持股比例为41.38%。
自2009年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。
2.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司48.24%的股权、通过
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兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权。上市公司控股股东将变更为延长集团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易将实现上市公司主营业务战略转型，恢复和提高上市公司的持续盈利能力。
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前总股本为358,400,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股343,563,193股用于购买资产。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|延长集团|-|0.00%|338,637,570|48.24%|
|兴化集团|148,315,793|41.38%|148,315,793|21.13%|
|陕鼓集团|-|0.00%|4,925,623|0.70%|
|其他股东|210,084,207|58.62%|210,084,207|29.93%|
|合计|358,400,000|100.00%|701,963,193|100.00%|

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第210086号《陕西兴化化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||审计数据|备考数据|增长率|
|资产总额|177,314.10|471,673.59|166.01%|
|负债总额|74,142.63|168,341.13|127.05%|
|所有者权益|103,171.47|303,332.47|194.01%|
|归属于母公司所有者权益|102,412.73|303,332.47|196.19%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||审计数据|备考数据|增长率/增加额|
|营业收入|85,673.15|136,550.35|59.39%|
|营业利润|-12,953.83|6,235.89|19,189.72|
|利润总额|-13,584.64|6,256.19|19,840.83|
|净利润|-13,465.56|3,475.46|16,941.02|
|归属于母公司净利润|-13,465.05|3,475.46|16,940.51|

本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年归属于母公司的净利润-13,465.05万元，上市公司已被实施退市预警,公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
(三)本次交易对避免暂停上市风险的影响
1.2016年上市公司盈利情况
（1）上市公司2016年经营情况分析
兴化股份2015年净利润-13,465.05万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝酸铵生产企业停产，从2016年5月销量开始有所增加；2016年1-5月的售价同2015年相比总体持平，从6月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情况下，2016年上市公司合并净利润将保持2015年的水平。
为避免上市公司出现暂停上市情形，公司正在采取多项减亏增利措施，增加上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润 3,200万元。
截至重组报告书签署日，上市公司2016年经营中有利因素对利润的影响额大于不利因素对利润的影响额，但因上市公司未来经营情况、增利减亏措施对利润的影响数额均存在不确定性，故公司2016年比2015年亏损下降的具体数额存
在不确定性。
（2）增加公司2016年利润的因素
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1）上市公司正在采取的减亏增利措施
上市公司已开始采取处置资产等多项措施减少亏损，包括不限于：①处置投资性房地产；②处置闲置的1-3期硝酸装置资产；③处置闲置的流动资产；④处置可供出售金融资产。通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司2016年利润4745万元。
除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加2016年利润，减少亏损。
2）会计估计变更对利润的影响
公司根据《企业会计准则》及相关规定，经上市公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，对部分固定资产折旧年限及残值率等会计估计事项进行变更。公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。
上述会计估计变更事项，自2016年4月1日起执行，预计增加公司 2016
年利润总额1,528万元。
综上，截至本重组报告书签署日，上述有利因素预计增加公司2016年利润总额6,273万元。
2.兴化化工2016年盈利情况
根据延长集团与上市公司签订的《业绩补偿协议》及兴化化工预计情况，预计兴化化工2016年净利润为8,058.50万元，2017年净利润为10,892.19万元，2018年净利润为10,892.19万元。
未来，兴化化工也将采取措施，增加其2016年盈利水平。
3.本次交易对公司避免暂停上市风险的影响
本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险。假设本次重组交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公司2016年净利润8,058.50万元，但如果上市公司现有资产和业务置出时经审计的2016年亏损大于兴化化工2016年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存
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在暂停上市风险。
如前文所述，截至本报告书签署日，上市公司为减少亏损已采取多项措施；
公司和兴化化工后续将继续开展多项措施增加2016年利润，努力增加利润减少亏损，避免上市公司被暂停上市。
六、本次交易合同生效条件
2016年7月9日，本公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议已载明自协议各方授权代表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，在下列条件全部成就后生
效：
1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2.延长集团、陕鼓集团就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序；
3.置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；
4.陕西省国资委核准本次交易；
5.商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决
定或不予禁止决定；
6.中国证监会核准本次交易。
七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整
（一）对标的资产进行变更的原因
因2016年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。拟置入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）产品销售均价从一月的3300元/吨，大幅滑落至五月的2300元/吨，远低于天然气公司盈亏平衡点，2-5月已出现连续亏损，使得天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次重组，延长集团对重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本
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次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再置入上市公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配套资金。
（二）构成对重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测算，拟减少的交易标的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称“天然气公司”）的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产（本处特指兴化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过20%，构成重组方案重大调整，需重新履行相关程序。测算过程如下：
单位：万元
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|项目|调整前方案（天然气+兴化化工）|调整后方案（兴化化工）|差异额|调整比例|
|交易作价|435,752.58|313,443.57|-122,309.01|-28.07%|
|资产总额|618,042.85|464,283.82|-153,759.03|-24.88%|
|资产净额|416,446.97|296,161.60|-120,285.37|-28.88%|
|营业收入|248,880.96|148,785.52|-100,095.44|-40.22%|

数据来源：①兴化化工交易作价来自于评估报告；②兴化化工资产总额、资产净额、营业收入均取自兴化化工2015年12月31日审计报告；③天然气公司由于未出具评估报告，其交易作价采用预估价值计算；④天然气公司资产总额、资产净额来自于2015年12月31日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟利润表数据。
八、本次交易需履行的审批程序
(一)本公司已履行的审批程序
1.本公司重组方案重大调整前已履行的审批程序
2015年12月17日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订附生
效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配
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套融资股份认购协议》。
2.本公司重组方案重大调整已履行的审批程序
（1）2016年6月14日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司对重组方案中涉及的置入资产范围、发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。
（2）2016年6月22日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委备案。
（3）2016年7月10日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订后附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生效条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。
(二)交易对方已履行的审批程序
1.交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序
（1）2015年12月8日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的天然气公司100%股权、兴化化工99.063%股权转让给本公司。
（2）2015年12月5日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的兴化化工0.937%股权转让给本公司。
（3）2015年12月15日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。
2.交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序
（1）2016年6月1日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴化化工99.063%股权转让给本公司，不再置入天然气公司100%股权。
（2）2016年6月13日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴化化工0.937%股权转让给本公司。
（3）2016年6月23日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先
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购买权。
(三)本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1.本次交易获得上市公司股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2.陕西省国资委核准本次交易；
3.商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查；
4.中国证监会核准本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
(一)上市公司及其董监高
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|承诺事项|承诺内容|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于上市公司相关事项的确认函|承诺方特此确认，截至本确认函出具之日：（1）承诺方资产上不存在抵押、质押、留置等权利负担，未被有权机关采取冻结、查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。（2）承诺方不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。（3）承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|关于重大资|为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下|

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|产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|应对措施：（1）加快完成对标的资产的整合本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及兴化化工在各方面的资源，及时、高效地完成兴化化工的经营计划。（2）加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）实行积极的利润分配政策本次重组完成前，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。作为公司的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

(二)延长集团
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|承诺事项|承诺内容|
|关于提供|1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有|

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|承诺事项|承诺内容|
|信息真实、准确、完整的承诺函|关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任；6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于无违法情形的承诺函|最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|关于标的资产权属情况的承诺函|承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司99.063%股权（下称“标的资产”）；承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|关于避免同业竞争|1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过新能源|

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|承诺事项|承诺内容|
|的承诺函|公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产；2.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。3.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；4.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并|

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|承诺事项|承诺内容|
||按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|关于股份锁定期的承诺函|承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；承诺方于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。|
|关于目标公司相关事宜的承诺函|1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格（如适用）的情形或法律程序；2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，未发生超越其营业范围从事经营活动的情形；3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、同意和其他授权，如因目标公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，目标公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的前述手续；5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的权属证书；对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产权，不存在侵犯他人知识产权的情形；8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在目标公司的重大违约行为；9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用。目标公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在可能引起重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为；如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损失。本承诺函于签署日出具，并视为于本次交易的交割日重复出具。|
|关于目标|如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题，包括但不限于经营主营业务事项受|

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|承诺事项|承诺内容|
|公司环保问题的承诺函|到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司或陕西兴化集团有限责任公司将承担该损失。|
|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。|

(三)陕鼓集团
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|承诺事项|承诺内容|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于无违法情形的承诺函|最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；|

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|承诺事项|承诺内容|
||4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|关于标的资产权属情况的承诺函|承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司34,998,018元出资（占陕西延长石油兴化化工有限公司注册资本的0.937%，下称“标的资产”），承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。|
|关于股份锁定期的承诺函|承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。|

(四)兴化集团
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|承诺事项|承诺内容|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与兴化股份实际从事的业务存在竞争的业务活动。2、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动。3、承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1、承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；2、承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；3、承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；4、承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。5、承诺方承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|关于保证上市公司独立|一、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人|

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|承诺事项|承诺内容|
|性的承诺函|员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、 保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、 保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、 保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。二、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。|

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
(二)确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”中的说明。
(三)网络投票安排
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
(四)本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为-0.3757元/股。通过本次交易，将增厚公司的每股收益，所以本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
(一)如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
(二)本次交易完成后可能存在暂停上市的风险
本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险；假设本次重组交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公司2016年利润8000万元（延长集团承诺兴化化工2016年度能够实现的净利润），但如果上市公司现有资产和业务置出时经审计的2016年亏损大于兴化化工2016年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在暂停上市风险。
上市公司、兴化化工将进一步采取其他增效减亏措施，避免公司出现暂停上市风险。
(三)审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得兴化股份股东大会对本次交易的批准、陕西省国有资产管理部门审核通过、商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
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此外，虽然公司董事会认为本公司上市以来、本次交易前后实际控制人未发生变更，本次重组不构成重组上市，但由于本次重组方案中公司拟置出除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，且置入兴化化工的资产总额超过公司最近一期经审计的资产总额，存在可能被监管机构认定本次重组构成重组上市而导致重组方案无法实施的风险。
(四)置入资产—兴化化工未分配利润负额较大导致较长时期内不能向上市
公司母公司现金分红的风险
兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配利润存在巨额负数；2015年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其持续盈利能力，但是预计其在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期亏损后方可分红。提请投资者注意兴化化工较长时期内不能向上市公司母公司现金分红的风险。
(五)置出债务存在无法顺利交割的风险
置出资产包括的债务73,267.32万元，其中：应付职工薪酬、其他流动负债、长期应付款、其他非流动负债金额小计4,343.17万元，根据其核算内容，不需要取得债权人同意函；除此之外，其他负债金额小计 68,924.15万元需要取得债权人同意函。截至本报告书出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函情况如下：
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|类别|置出金额(万元)|取得同意函的金额|取得同意函金额比例|
|银行负债|42,240.30|37,231.60|88.14%|
|经营性负债|26,683.85|16,977.09|63.62%|
|合计|68,924.15|54,208.69|78.65%|

注：上表列示的银行负债中尚未取得债权人同意函的部分为公司向兴业银
行的短期借款，本息合计金额为 5,008.7万元，截至本报告书签署日，前述借
款本息已于 2016年6月偿还完毕。因此，截至本报告书签署日，公司已取得本次交易基准日全部银行债权人关于公司银行债务转移的同意函。
目前，公司与尚未同意债务转移的债权人还在进一步沟通，虽然延长集团已
同意为兴化股份转移至兴化集团的银行债务本金及利息自实际交割日起至贷款
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合同履行完毕止提供不超过6亿元上限担保，且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定“对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任”，但仍存在部分债务无法顺利置出上市公司的风险。
二、兴化化工的业务和经营风险
(一)经济周期波动及行业政策风险
兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等，属于传统煤化工行业。目前我国传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是结构性过剩。“十三五”能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主，稳定传统煤化工规模，基本不再新增产能。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家、行业政策、行业标准、环境保护发生重大变化，将会对兴化化工及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，兴化化工必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。
(二)客户集中度较高的风险
2014年和2015年，兴化化工对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为25.22%和27.55%，客户集相对分散；但按照产品类别统计时，客户集中程度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对兴化化工的经营业绩产生不利影响。
(三)安全生产与环保的风险
置入资产主营业务涉及合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售。该类产品属于《危险化学品目录（2015版）》，具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，兴化化工存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
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合成氨、甲醇、甲胺的生产过程中主要涉及废水、废气和固体废弃物排放。
针对污染物，兴化化工已制定、执行相应的环保措施，其主要风险因素包括：硫化氢、液氨和甲醇输送管线泄漏事故,液氨、甲醇和甲醛的贮罐泄漏事故，以及火灾、保障事故、交通运输事故等引起的环保风险。因此，兴化化工若出现环保事故，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
(四)原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。兴化化工的主要原材料为煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、兴化化工所在地缘等诸多因素的影响，煤炭价格存在一定波动。兴化化工为应对煤炭价格上升在成本控制方面虽采取了措施，但仍不排除未来煤炭价格出现非理性上涨。因此，上游行业的原材料价格波动将导致兴化化工经营业绩产生波动。
(五)产品销售价格波动风险
兴化化工现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。兴化化工产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对兴化化工经营业绩产生不利影响。
(六)关联交易占比较大的风险
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考财务数据显示2015年采购物资及接受劳务占营业成本比例为8.68%；销售商品、提供劳务占营业收入比例为25.24%。存在关联交易占比较大的风险。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，延长集团、兴化集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
(七)经营业绩无法实现的风险
根据上市公司与延长集团签署的《业绩补偿协议》，兴化化工2016年度、2017
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年度、2018年度的承诺净利润数分别为0.8亿元、1.08亿元、1.08亿元。该业绩基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料稳定供应、原材料采购和产品销售价格不会发生重大波动等情况下所做出的。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，将会使业绩承诺基础发生重大变化，兴化化工经营业绩可能受到影响，可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异。提请投资者关注兴化化工经营业绩无法实现的风
险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可控因素形成的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................. 4重大事项提示 ....................................................... 5一、 本次交易方案概述 ......................................... 5二、 本次交易的资产估值情况 ................................... 6三、 本次发行股份情况 ......................................... 8四、 本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 .............. 10五、 本次交易对上市公司影响 .................................. 14六、 本次交易合同生效条件 .................................... 17七、 本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整 ...... 17八、 本次交易需履行的审批程序 ................................ 18九、 本次重组相关方作出的重要承诺 ............................ 20十、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................... 28重大风险提示 ...................................................... 29一、 本次重大资产重组的交易风险 .............................. 29二、 兴化化工的业务和经营风险 ................................ 31三、 其他风险 ................................................ 33目录 ............................................................. 34释义 ............................................................. 39第一节 本次交易概况 ............................................ 41一、 本次交易的背景及目的 .................................... 41二、 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .................... 43三、 本次交易具体方案 ........................................ 45四、 本次发行股份情况 ........................................ 46五、 本次交易对上市公司影响 .................................. 48六、 本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 .............. 51七、 本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整 ...... 55第二节 上市公司基本情况 ........................................ 57一、 上市公司概况 ............................................ 57二、 上市公司历史沿革 ........................................ 57三、 上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................ 59四、 公司主营业务情况 ........................................ 59
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五、 公司最近三年主要财务指标 ................................ 60六、 上市公司现有资产及业务2016年度经营情况 ................. 61七、 公司自上市以来控股权变动情况 ............................ 63八、 公司控股股东和实际控制人情况 ............................ 65九、 上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ........................................... 66十、 上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ........ 66十一、上市公司会计估计变更情况说明 ............................ 67第三节 交易对方的基本情况 ...................................... 72一、 交易对方基本情况 ........................................ 72二、 交易各方之间的关联关系说明 .............................. 81三、 交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .. 82四、 交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................... 82五、 交易对方最近五年的诚信情况说明 .......................... 82第四节 置出资产基本情况 ........................................ 83一、 置出资产范围 ............................................ 83二、 本次重组方案拟置出上述资产的原因 ........................ 83三、 置出资产主要财务数据 .................................... 84四、 置出资产的主要资产、负债情况 ............................ 85五、 置出资产涉及的权利负担及涉诉情况 ........................ 90六、 与置出资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺 .... 91七、 置出资产员工安置情况 .................................... 91第五节 置入资产-兴化化工基本情况 ............................... 93一、 基本概况 ................................................ 93二、 历史沿革 ................................................ 93三、 股权结构及控制关系情况 .................................. 95四、 内部组织机构图 .......................................... 96五、 主营业务情况 ............................................ 98六、 主要财务数据 ........................................... 119七、 兴化化工2016年度经营情况 .............................. 121八、 主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ................... 125九、 主要业务资质 ........................................... 130十、 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
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项 ....................................................... 131十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............. 136十二、员工情况其社会保障情况 ................................. 140十三、兴化化工会计政策及相关会计处理 ......................... 140十四、最近三年重大资产处置、股权转让、增资及涉及的评估情况 ... 143十五、近期资产剥离、现金增资等事项对盈利能力的影响 ........... 148十六、其他情况说明 ........................................... 149十七、与置入资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺 ... 151第六节 置出资产、置入资产的评估情况 ........................... 154一、 置出资产评估情况 ....................................... 154二、 兴化化工评估情况 ....................................... 162第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............. 172一、 本次交易定价依据 ....................................... 172二、 董事会对本次交易置出资产评估事项意见 ................... 173三、 本次交易定价的公允性 ................................... 174四、 评估基准日至重组报告书披露日置出资产发生的重要变化事项分析 .......................................................175五、 交易定价与评估结果差异分析 ............................. 175六、 独立董事对本次交易评估事项意见 ......................... 176第八节 非现金支付方式情况 ..................................... 178一、 发行股票的种类和面值 ................................... 178二、 发行价格及定价原则 ..................................... 178三、 发行数量 ............................................... 179四、 发行股份购买资产的股份锁定期 ........................... 179五、 本次发行前后上市公司主要财务数据 ....................... 180第九节 重大资产重组协议的主要内容 ............................. 181一、 重大资产置换及发行股份购买资产协议 ..................... 181二、 业绩补偿协议 ........................................... 185第十节 本次交易的合规性分析 ................................... 190一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............... 190二、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........... 197三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............. 197四、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................. 206
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第十一节管理层讨论与分析 ....................................... 207一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....... 207二、 置入资产所在行业情况 ................................... 210三、 标的公司的核心竞争力及行业地位 ......................... 218四、 置入资产经营情况分析 ................................... 219五、 本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ..... 222六、 本次交易后上市公司业务整合发展计划 ..................... 229第十二节财务会计信息 ........................................... 232一、 置出资产的财务报表 ..................................... 232二、 兴化化工的财务报表 ..................................... 242三、 兴化化工的备考财务报表 ................................. 247四、 上市公司的备考财务报表 ................................. 250五、 上市公司的财务报表 ..................................... 254第十三节同业竞争和关联交易 ..................................... 260一、 本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况 ....................................................... 260二、 同业竞争 ............................................... 261三、 关联交易 ............................................... 262第十四节本次重组存在置出资产超过现有资产50%的情况说明 ......... 267第十五节本次交易的风险因素 ..................................... 280一、 如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险 ............... 280二、 本次重大资产重组的交易风险 ............................. 280三、 兴化化工的业务和经营风险 ............................... 282四、 其他风险 ............................................... 284第十六节其他重要事项 ........................................... 286一、 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形 ................................ 286二、 本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................... 287三、 公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................... 288四、 本次交易对上市公司治理结构的影响 ....................... 288五、 对兴化化工董事、监事、高级管理人员的培训情况 ........... 293六、 本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ................... 294七、 关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ............. 297八、 关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关
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标准的说明 .................................................... 302第十七节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................... 304一、 独立董事意见 ........................................... 304二、 法律顾问意见 ........................................... 306三、 独立财务顾问意见 ....................................... 306第十八节本次交易的中介机构 ..................................... 309一、 独立财务顾问 ........................................... 309二、 法律顾问 ............................................... 309三、 审计机构 ............................................... 309四、 评估机构 ............................................... 309第十九节董事、监事、高级管理人员、交易对方及有关中介机构声明 ... 311一、 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............... 311二、 交易对方—延长集团声明 ................................. 313三、 交易对方—陕鼓集团声明 ................................. 314四、 独立财务顾问声明 ....................................... 315五、 法律顾问声明 ........................................... 316六、 拟注入资产审计机构声明 ................................. 317七、 拟置出资产审计机构声明 ................................. 318八、 资产评估机构声明 ....................................... 319第二十节备查文件及备查地点 ..................................... 320一、 备查文件 ............................................... 320二、 备查地点 ............................................... 320
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|名词释义|||
|公司/本公司/上市公司/兴化股份/*ST兴化|指|陕西兴化化学股份有限公司|
|置出资产|指|上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据、应交税费、商标权之外的全部资产和负债|
|置入资产|指|陕西延长石油兴化化工有限公司100%股权|
|差额资产|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油兴化化工有限公司股权作价超过置出资产作价的部分|
|兴化化工/标的资产/目标公司|指|陕西延长石油兴化化工有限公司|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|延长集团|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|兴化集团|指|陕西兴化集团有限责任公司|
|陕鼓集团|指|陕西鼓风机(集团)有限公司|
|有色集团|指|陕西有色金属控股集团有限责任公司|
|交易对方|指|持有兴化化工100%股权的全体股东|
|天然气公司|指|陕西延长石油天然气有限责任公司|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购买交易对方合计兴化化工100%股权|
|报告书/本报告书/重组报告书/草案|指|《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|预案/重组预案|指|《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重大资产重组协议|指|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将置入资产过户至上市公司名下之日；上市公司将置出资产过户至交易对方名下之日|
|国都证券、独立财务顾问|指|国都证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|希格玛/希格玛会计师事务所|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|评估机构、中和评估|指|中和资产评估有限公司|

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|名词释义|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年12月修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|专有名词释义|||
|合成氨/液氨|指|由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨|
|甲醇|指|通常由一氧化碳与氢气反应制得的饱和一元醇|
|甲胺|指|是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物，甲胺包括一甲胺、二甲胺、三甲胺|
|DMF/二甲基甲酰胺|指|二甲基甲酰胺是利用一氧化碳和二甲基胺制造的一种液体|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
注3：本报告书披露的兴化化工预计的未来三年经营数据（2016年净利润为8,058.50万元，2017年净利润为10,892.19万元，2018年净利润为 10,892.19万元），未经审计机构审核。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
1.硝酸铵行业产能过剩致使上市公司现有主营业务持续亏损
2014年、2015年国内经济增速放缓，实体经济复苏乏力，加之行业产能严重过剩，影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到前所未有的严重冲击。面对持续低迷的经济形势和产能过剩的行业状况，尽管公司管理层采取了一系列应对措施，但上市公司依然处于效益低下、亏损加剧的被动局面。在行业产能严重过剩和下游需求锐减双重压力下，公司经营业绩进一步受到冲击。
2014年、2015年经营情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|销售收入|94,827.19|85,673.15|
|利润总额|-15,178.56|-13,584.64|
|归属于母公司的净利润|-15,107.94|-13,465.05|
|基本每股收益（元/股）|-0.4200|-0.3757|

由于公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2016年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，若2017年年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
综上所述，兴化股份亏损的主要原因为行业产能过剩，产品售价不断下降且生产成本连续上升，此局面将会长期存在（即以后年度仅凭上市公司自身扭亏的
可能性较小，将会连续亏损）。如不及早对其进行重组，兴化股份最终可能面临
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退市的结果。
2.国家鼓励上市公司通过兼并重组优化产业布局、实现产业转型升级
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。公司本次并购重组符合上述政策的指导精神。
2015年9月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
本次拟置入上市公司的兴化化工，属于煤化工行业。近年，我国传统煤化工产品生产规模均居世界第一，合成氨、甲醇、电石和焦炭产量分别占全球产量的32%、28%、93%和58%。传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是结构性过剩。但我国“十三五”能源消费总量控制以控制煤炭消费为主，稳定传统煤化工规模，基本已不再新增产能。在陕西及周边区域内，随着合成氨、甲醇、DMF下游产品的不断投产,市场需求进一步扩张，为价格回升提供支撑，传统煤化工将逐步走出行业低谷，此时并购有助于降低并购成本。
兴化化工自建设之初，即紧密围绕能源政策、产业政策而建，经营过程中通过综合利用有效降低产品生产成本，增强产品竞争优势。
(二)本次交易的目的
1.主营业务战略转型
由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈使得上市公司出现亏损，为保护中小股东利益，必须做出战略转型,注入未来盈利能力的资产和业务。重组完成后，上市公司主营业务为煤化工产品的生产与销售。上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。
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2.恢复上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年归属于母公司的净利润-13,465.05万元，上市公司已被实施退市预警,公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
3.调整产业结构
重组完成后，上市公司将从无机化工产品的生产和销售，改变为无机、有机化工产品兼顾的生产和销售，提高综合竞争力，拓展后续发展空间，增强抵御市场风险能力。
二、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
(一)本公司已履行的审批程序
1.本公司重组方案重大调整前已履行的审批程序
2015年12月17日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
2.本公司重组方案重大调整已履行的审批程序
（1）2016年6月14日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案，并同意公司对重组方案中涉及的置入资产范围、发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。
（2）2016年6月22日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委备案。
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（3）2016年7月10日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订后附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附生效条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。
(二)交易对方已履行的审批程序
1.交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序
（1）2015年12月8日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的天然气公司100%股权、兴化化工99.063%股权转让给本公司。
（2）2015年12月5日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的兴化化工0.937%股权转让给本公司。
（3）2015年12月15日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。
2.交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序
（1）2016年6月1日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴化化工99.063%股权转让给本公司，不再置入天然气公司100%股权。
（2）2016年6月13日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴化化工0.937%股权转让给本公司。
（3）2016年6月23日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先购买权。
(三)本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1.本次交易获得上市公司股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2.陕西省国资委核准本次交易；
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3.商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查；
4.中国证监会核准本次交易。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
(一)重大资产置换
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工
99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。
以2015年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90
万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为108,679.90万元。
(二)发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
以2015年12月31日为评估基准日，拟置入资产兴化化工100%股权的评估
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价值为313,443.57万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为
313,443.57万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交易对方选择对价方式和具体测算如下：
单位：万元、万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有置入资产股权比例|资产置换对价|资产置换对价|股份支付对价||
|||||金额|发股数量|
|延长集团|99.063%|310,507.90|108,679.90|201,828.00|33,863.76|
|陕鼓集团|0.937%|2,935.67|-|2,935.67|492.56|
|合计|100.00%|313,443.57|108,679.90|204,763.67|34,356.32|

本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份将直接持有兴化化工100%股权。
四、本次发行股份情况
本次发行指发行股份购买资产。发行股份购买资产定价基准日为本公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。
(一)发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易价格（元/股）|交易均价九折（元/股）|

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||||
|-|-|-|
|项目|交易价格（元/股）|交易均价九折（元/股）|
|定价基准日前最后一个交易日收盘价|6.290|5.661|
|20日均价|6.617|5.955|
|60日均价|6.621|5.959|
|120日均价|7.404|6.664|

因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于2016年5月30日起停牌交易，2016年6月14日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于2015年12月至2016年5月之间A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用120日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用20日、60日均价定价相对合理，且采用20日均价定价更贴近目前公司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即5.96元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 63,281.00
万元/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量9,564.03万股*90%=5.955元/股，向上取尾差，最终确定为5.96元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
(二)发行数量
本次置入资产的评估价值为313,443.57万元，其中108,679.90万元本公司以置出资产进行等额置换，剩余204,763.67万元本公司以发行股份的方式予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
(三)发行股份购买资产的股份锁定期
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
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36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易将实现上市公司主营业务战略转型，恢复和提高上市公司的持续盈利能力。
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前总股本为358,400,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股343,563,193股用于购买资产。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|延长集团|-|0.00%|338,637,570|48.24%|
|兴化集团|148,315,793|41.38%|148,315,793|21.13%|
|陕鼓集团|-|0.00%|4,925,623|0.70%|
|其他股东|210,084,207|58.62%|210,084,207|29.93%|
|合计|358,400,000|100.00%|701,963,193|100.00%|

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第210086号《陕西兴化化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

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|||||
|-|-|-|-|
||审计数据|备考数据|增长率|
|资产总额|177,314.10|471,673.59|166.01%|
|负债总额|74,142.63|168,341.13|127.05%|
|所有者权益|103,171.47|303,332.47|194.01%|
|归属于母公司所有者权益|102,412.73|303,332.47|196.19%|
|项目|2015年度|||
||审计数据|备考数据|增长率/增加额|
|营业收入|85,673.15|136,550.35|59.39%|
|营业利润|-12,953.83|6,235.89|19,189.72|
|利润总额|-13,584.64|6,256.19|19,840.83|
|净利润|-13,465.56|3,475.46|16,941.02|
|归属于母公司净利润|-13,465.05|3,475.46|16,940.51|

本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年归属于母公司的净利润-13,465.05万元，上市公司已被实施退市预警,公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
(三)本次交易对避免暂停上市风险的影响
1.2016年上市公司盈利情况
（1）上市公司2016年经营情况分析
兴化股份2015年净利润-13,465.05万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝酸铵生产企业停产，从2016年5月销量开始有所增加；2016年1-5月的售价同2015年相比总体持平，从6月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情况下，2016年上市公司合并净利润将保持2015年的水平。
为避免上市公司出现暂停上市情形，公司正在采取多项减亏增利措施，增加上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润 3,200
万元。
截至本重组报告书签署日，上市公司2016年经营中有利因素对利润的影响
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额大于不利因素对利润的影响额，但因上市公司未来经营情况、增利减亏措施对利润的影响数额均存在不确定性，故公司2016年比2015年亏损下降的具体数额存在不确定性。
（2）增加公司2016年利润的因素
1）上市公司正在采取的减亏增利措施
上市公司已开始采取处置资产等多项措施减少亏损，包括不限于：①处置投资性房地产；②处置闲置的1-3期硝酸装置资产；③处置闲置的流动资产；④处置可供出售金融资产。通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司2016年利润总额4745万元。
除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加2016年利润，减少亏损。
2）会计估计变更对利润的影响
公司根据《企业会计准则》及相关规定，经上市公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，对部分固定资产折旧年限及残值率等会计估计事项进行变更。公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。
上述会计估计变更事项，自2016年4月1日起执行，预计增加公司 2016
年利润总额1,528万元。
综上，截至本重组报告书签署日，上述有利因素预计增加公司2016年利润总额6,273万元。
2.兴化化工2016年盈利情况
根据延长集团与上市公司签订的《业绩补偿协议》及兴化化工预计情况，预计兴化化工2016年净利润为8,058.50万元，2017年净利润为10,892.19万元，2018年净利润为10,892.19万元。
未来，兴化化工也将采取措施，增加其2016年盈利水平。
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3.本次交易对公司避免暂停上市风险的影响
本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险；假设本次重组交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公司2016年净利润8,058.50万元，但如果上市公司现有资产和业务经审计的2016年的亏损大于兴化化工2016年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在暂停上市风险。
如前文所述，截至本报告书签署日，上市公司为减少亏损已采取多项措施；
公司和兴化化工后续将继续开展多项措施增加2016年利润，努力增加利润减少亏损，避免上市公司被暂停上市。
六、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
(一)本次交易构成上市公司重大资产重组
1.根据置出资产测算
本次交易中上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
根据上市公司经审计的2015年度财务数据及本次交易基准日置出资产经审计的账面价值，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|置出资产经审计的财务数据|兴化股份经审计的财务数据|比例|
|资产总额|173,055.93|177,314.10|97.60%|
|资产净额|98,373.42|102,412.73|96.06%|

本次置出资产的资产总额、资产净额占上市公司2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且资产净额账面价值超过5,000万元。因此，本次交易符合重大资产重组标准。
2.根据置入资产测算
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本次交易中上市公司拟购买兴化化工100%股权。根据上市公司经审计的
2015年度财务数据，兴化化工经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|兴化化工|兴化股份2015年度经审计的财务数据|比例|
|资产总额与交易额孰高|481,565.79|177,314.10|271.59%|
|营业收入|148,785.52|85,673.15|173.67%|
|资产净额与交易额孰高|313,443.57|102,412.73|306.06%|

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表；根据《重组管理办法》的相关规定，兴化化工2015年经审计的资产总额、资产净额账面价值与本次交易中资产总额和资产净额对应的交易额应采取孰高的原则取值，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组标准时，置入资产资产总额、资产净额均采用交易额；兴化化工的营业收入数据，取自其经审计的2015年度财务报表。
兴化化工100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；兴化化工资产净额占上市公司2015会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且置入资产净额账面价值超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司的控股股东，直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公
司21.13%的股权，合计持有上市公司69.37%的股权。本次交易前后，延长集团
与本公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
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本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司4,925,623股股份，占上市公司股权比例为0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公司无关联关系。因此，该交易不构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上
市
1.历史期上市公司实际控制人变更情况
2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于 2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，实现A股挂牌上市。上市公司控制权结构如下：
2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。
2009年3月5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国
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资委持有的兴化集团100%股权后,间接持有兴化股份156,599,545股股份，占兴化股份总股本的43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集团持有的公司股权8,283,752股，已于2011年6月2日无偿划转至全国社会保障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793股，持股比例为41.38%。
自2009年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。
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2.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权。上市公司控股股东将变更为延长集团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对标的资产进行变更构成对重组方案的重大调整
（一）对标的资产进行变更的原因
因2016年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。拟置入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）产品销售均价从一月的3300元/吨，大幅滑落至五月的2300元/吨，远低于天然气公司盈亏平衡点，2-5月已出现连续亏损，使得天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次重组，延长集团对重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再置入上市公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配套资金。
（二）构成对重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测算，拟减少的交易标的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称“天然气公司”）的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产（本处特指兴化化工、天然气公司）相应指标总量的比例均超过20%，构成重组方案重大调整，需重新履行相关程序。测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|调整前方案（天然气+兴化化工）|调整后方案（兴化化工）|差异额|调整比例|
|交易作价|435,752.58|313,443.57|-122,309.01|-28.07%|
|资产总额|618,042.85|464,283.82|-153,759.03|-24.88%|
|资产净额|416,446.97|296,161.60|-120,285.37|-28.88%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|调整前方案（天然气+兴化化工）|调整后方案（兴化化工）|差异额|调整比例|
|营业收入|248,880.96|148,785.52|-100,095.44|-40.22%|

数据来源：①兴化化工交易作价来自于评估报告；②兴化化工资产总额、资产净额、营业收入均取自兴化化工2015年12月31日审计报告；③天然气公司由于未出具评估报告，其交易作价采用预估价值计算；④天然气公司资产总额、资产净额来自于2015年12月31日审计报告，营业收入来自于天然气公司模拟利润表数据。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|项目|简况|
|公司名称|陕西兴化化学股份有限公司|
|公司英文名称|SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002109|
|证券简称|*ST兴化|
|注册地址|陕西省兴平市|
|办公地址|陕西省兴平市东城区迎宾大道|
|注册资本|35840万元|
|法定代表人|王颖|
|统一社会信用代码|91610000294207364D|
|邮政编码|713100|
|联系电话|86-29-38839912|
|传真|86-29-38822614|
|公司网站|http://www.snxhchem.com|
|经营范围|硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠（安全生产许可证有效期至2017年6月7日）、工业硝酸（全国工业产品生产许可证有效期至2020年3月12日）、压缩、液化气体（全国工业产品生产许可证有效期至2019年11月9日）、液体无水氨（全国工业产品生产许可证有效期至2020年11月3日）、多孔硝铵、化学肥料、铁粉的生产和销售；气瓶检验（特种设备检验检测机构核准证有效期至2019年8月10日）；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口；本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革
兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复》（陕政函（1997）168号）文件批准，由陕西省兴平化肥厂作为主发起人（经陕西省经贸委陕经贸企[1997]443号文批准，1997年8月陕西省兴平化肥厂整体
改组为陕西兴化集团有限责任公司，以下简称“兴化集团”），联合陕西信托投资
有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其
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他十七家发起人共同发起设立。公司注册资本12,000万元人民币，1997年8月29日召开创立大会，并于同日在陕西省工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为6100001005451。2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，成为上市公司。2009年3月9日，公司接第一大股东陕西兴化集团有限责任公司告知，2009年3月9日收到陕西延长石油（集团）有限责任公司转来的中国证监会（证监许可[2009]198号）《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》文件，根据批复，陕西兴化集团有限责任公司股东变更为陕西延长石油（集团）有限责任公司。
完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
公司上市后历次注册变更情况：
（一）经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，并于2007年3月21日在陕西省工商局依法办理相关变更登记手续。变更登记后公司注册资本为 16000万元。企业法人营业执照注册号为：6100001005451。
（二）2007年5月25日，公司第四届董事会选举陈团柱先生为公司董事长。
由于公司法定代表人变更，公司在陕西省工商局办理相关变更登记手续。
（三）2008年4月18日，公司召开2007年年度股东大会，实施了每10股转增4股派2元的利润分配和资本公积金转增方案，并于 2008年5月16日在陕西省工商局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为22400万元，企业法人营业执照注册号变更为610000106263。
（四）2008年8月27日，公司召开2008年第一次临时股东大会，实施了每10股转增6股的资本公积金转增方案，并于2008年10月9日在陕西省工商局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为 35840万元。
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（五）2009年3月25日，公司召开2008年度股东大会，公司经营范围增加了气瓶检验，公司于2009年4月27日在陕西省工商局办理相关变更登记手续。
（六）2014年6月19日，公司第六届董事会选举王颖先生为公司董事长。
由于公司法定代表人变更，公司在陕西省工商局办理相关变更登记手续。
（七）2015年11月26日，公司在陕西省工商局办理营业执照变更手续，企业法人营业执照统一社会信用代码为：91610000294207364D。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司主要从事硝酸铵系列产品的生产销售，是国内最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业，产品质量稳定，主导产品广泛应用于民爆行业和复混（合）肥行业。
2012年起，全球经济增长速度放缓，国内需求动力不足，化工行业产品价格大幅下降、效益下滑，行业竞争日趋激烈，公司当年实现归属于母公司的净利润12,866万元，同比下降25.58%，基本每股收益0.36元，同比下降25%。
2013年，由于主导产品硝酸铵市场严重低迷，销售价格长期处于低谷，公司管理层虽然积极应对，努力全面提质增效，生产总量稳中有升，然而经营业绩依旧与预期有一定差距，全年实现利润总额0.66亿元，同比下降55.27%；基本每股收益0.17元，同比下降51.43%。
2014年，由于实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，加之行业产能严重过剩，影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到极大影响，尽管公司管理层采取了一系列应对措施，合理组织生产，调整产品结构，节能降耗，促销降库，然而，受宏观经济转型升级硝酸铵市场（国内、国际）需求不景气及行业新增产能集中释放等影响，市场价格大幅走低，致使公司硝酸铵装置的产能不能完全释放，报告期内公司实现归属于母公司的净利润-1.51亿元，同比下降347.53%；基本每股收益-0.42元，同比下降347.06%。
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2015年，国际经济复苏疲弱，国内经济下行压力较大，公司面临的形势异常复杂严峻。在行业产能严重过剩和下游需求锐减双重压力下，公司经营业绩进一步受到冲击。报告期内，公司实现净利润-1.35亿元，同比减亏10.87%；基本每股收益-0.38元。
五、公司最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第210566号、信会师报字[2016]第210086号、信会师报字[2016]211555号审计报告，公司2014年、2015年、2016年1-5月经审计的财务数据如下：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|36,640.13|33,289.94|39,941.04|
|非流动资产|139,779.97|144,024.16|154,019.70|
|资产总计|176,420.09|177,314.10|193,960.73|
|流动负债|67,573.66|60,932.77|59,509.10|
|非流动负债|11,065.33|13,209.85|17,655.00|
|负债总计|78,638.99|74,142.63|77,163.10|
|所有者权益|97,781.10|103,171.47|116,797.64|
|归属于母公司所有者权益|97,042.15|102,412.73|116,038.39|

(二)合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,281.93|85,673.15|94,827.19|
|营业成本|30,662.37|80,070.17|89,832.13|
|利润总额|-5,399.69|-13,584.64|-15,178.56|
|净利润|-5,353.57|-13,465.56|-15,062.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,333.79|-13,465.05|-15,107.94|

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(三)合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|296.52|809.84|-8,452.42|
|投资活动产生的现金流量净额|68.89|-1,446.60|-12,369.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|467.61|-5,762.21|17,167.22|
|现金及现金等价物净增加额|840.63|-6,297.45|-3,633.00|

(四)财务指标主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|176,420.09|177,314.10|193,960.73|
|所有者权益|97,781.10|103,171.47|116,797.64|
|资产负债率（%）|44.57%|41.81%|39.78%|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,281.93|85,673.15|94,827.19|
|利润总额|-5,399.69|-13,584.64|-15,178.56|
|净利润|-5,353.57|-13,465.56|-15,062.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,333.79|-13,465.05|-15,107.94|
|销售毛利率（%）|5.02%|6.54%|5.27%|
|每股收益（元）|-0.15|-0.38|-0.42|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|296.52|809.84|-8,452.42|
|投资活动产生的现金流量净额|68.89|-1,446.60|-12,369.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|467.61|-5,762.21|17,167.21|
|现金及现金等价物净增加额|840.63|-6,297.45|-3,633.00|

六、上市公司现有资产及业务 2016年度经营情况
(一)上市公司 2016年经营情况分析
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兴化股份2015年归属于母公司所有者的净利润为-13,465.05万元。经过一轮竞争，西北地区部分硝酸铵生产企业停产，从2016年5月销量开始有所增加；
2016年1-5月的售价同2015年相比总体持平，从6月份开始售价小幅上涨。假设在其他因素不变的情况下，2016年上市公司合并净利润将保持2015年的水平。
为避免上市公司出现暂停上市情形，公司正在采取多项减亏增利措施，增加上市公司利润；但同时因电费被取消了价格优惠，也会减少上市公司利润。
截至本重组报告书签署日，上市公司2016年经营中有利因素对利润的影响额大于不利因素对利润的影响额，但因上市公司未来经营情况、增利减亏措施对利润的影响数额均存在不确定性，故公司2016年比2015年亏损下降的具体数额存在不确定性。
(二)增加公司 2016年利润的因素
1.上市公司正在采取的减亏增利措施
上市公司已开始采取处置资产等多项措施减少亏损，包括不限于：（1）处置投资性房地产；（2）处置闲置的1-3期硝酸装置资产；（3）处置闲置的流动资产；
（4）处置可供出售金融资产。
目前，上述多项资产处置的进展情况如下：
（1）处置投资性房地产进展。2016年6月22日，公司已与兴化集团签订协议，中和评估出具中和评报字（2016）第XAV1034号《资产评估报告》，预计增加利润总额554万元。
（2）处置闲置的1-3期硝酸装置资产进展。2016年6月22日，公司已与兴化集团签订协议，中和评估出具中和评报字（2016）第XAV1035号评估报告，预计增加利润总额1,302万元。
（3）处置闲置的流动资产进展。公司已开始陆续处置部分闲置的流动资产，预计将在2016年7月底前完成，预计增加利润总额2,539万元。
（4）处置可供出售金融资产（陕西延长石油财务有限公司1%的股权）进展。
该项交易对手方延长集团已经通过内部决策程序，同意受让该项股权。评估机构
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正在出具评估报告中，在履行完省国资委评估备案后，双方将签署股权转让协议。
预计增加利润总额350万元。
通过处置资产等多项措施，预计可以增加公司2016年利润总额4,745万元。
除上述增利减亏措施以外，公司未来将继续开展多项措施增加2016年利润，减少亏损。
2.会计估计变更对利润的影响
公司根据《企业会计准则》及相关规定，经上市公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，对部分固定资产折旧年限及残值率等会计估计事项进行变更。公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。
上述会计估计变更事项，自2016年4月1日起执行，预计增加公司 2016
年利润总额1,528万元。
综上，截至本重组报告书签署日，上述有利因素预计增加公司2016年利润总额6,273万元。
(三)减少公司 2016年利润的因素
从2016年4月20日始，公司电费被取消了价格优惠，依据2015年的实际用电量测算，公司2016年由于电费涨价导致成本增加 3,200万元。
七、公司自上市以来控股权变动情况
2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于 2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，实现A股挂牌上市。上市公司控制权结构如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），批准将兴化集团国有资产无偿划转至延长石油集团,该次国有资产无偿划转的操作方式为：由陕西省国资委将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。
2009年3月5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委持有的兴化集团100%股权后,间接持有兴化股份156,599,545股股份，占兴化股份总股本的43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
依据财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》，公司第一大股东兴化集团持有的公司股权8,283,752股，已于2011年6月2日无偿划转至全国社会保障基金理事会。划转完成后，兴化集团持有兴化股份 148,315,793股，持股比例为41.38%。
自2009年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。
八、公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东为兴化集团，兴化集团母公司为延长集团；公司实际控制人为陕西省国资委。
(一)兴化集团简况
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|控股股东名称|法定代表人|成立日期|统一社会信用代码|注册资本|主要经营业务|
|陕 西 兴化 集 团化 有 限责 任 公司|陈团柱|1997 年08 月 29日|916100002942081649|142,920,000元|碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“ 908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳|

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|-|-|-|
|||酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“ 908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。|
|未来发展战略|十二五期间，兴化集团公司依托延长石油集团公司做强做优，通过多种模式走新型化工发展道路。目前，兴化集团负责建设10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目正在按计划如期实施。十三五期间，兴化集团将以现有化工产品为基础，规划发展下游产业：一方面发展石油关联化工产品，与延长集团公司油气产业有机结合；另一方面，继续向有机化工延伸，丰富和拓展产业链，实现产业转型升级。||

(二)延长集团简况
详见“第三节交易对方的基本情况/一、交易对方基本情况/(一)陕西延长石油（集团）有限责任公司”。
(三)实际控制人简况
公司实际控制人为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。
陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
九、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查情况说明
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
除以下情形外，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情况。以下情形均与证券市场无关。
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|处罚对象|处罚机关|文号|处罚时间|处罚金额（元）|
|陕西兴化化学股份有限公司|陕西省物价局|陕 价 检 处[2013]02号|2013年3月19日|228,093.00|
|兴福肥业有限责任公司（上市公司控股子公司）|兴平市国家税务局|兴 平 国 罚[2014]20号|2014年4月17日|24,495.35|

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十一、上市公司会计估计变更情况说明
(一)变更情况概述
为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟对部分固定资产折旧年限及残值率等会计估计事项进行变
更，自2016年4月1日起执行。
上述会计估计变更事项，已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事就此事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见。
(二)具体情况及对公司影响
1.会计估计变更的内容和原因
（1）固定资产折旧年限变更
近年来，公司不断加大固定资产的定期检修、维护保养和更新力度，固定资产的实际使用寿命得到延长。公司实际执行的折旧年限已不能合理反映公司固定资产实际可使用状况，详细分析见下文“折旧政策调整的具体原因”。为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，公司对部分固定资产的折旧年限进行变更。
固定资产分类折旧年限会计估计变更前后对照表：
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|类别|折旧方法|变更前折旧年限（年）|变更后折旧年限（年）|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|20-40|
|机器设备|年限平均法|14|10-20|
|运输设备|年限平均法|11|4-11|
|通用设备|年限平均法|14|3-14|

（2）固定资产残值率变更
对比同行业其他公司的固定资产残值率情况，公司的固定资产残值率低于同
行业大多数公司，将固定资产残值率调整后将更为合理。
本次固定资产残值率会计估计变更前后对照表：
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|-|-|-|
|类别|变更前残值率（%）|变更后残值率（%）|
|房屋及建筑物|3|5|
|机器设备|3|5|
|运输设备|5.5|5|
|通用设备|3|5|

（3）会计估计变更时间
上述变更后的固定资产折旧年限和残值率自2016年 4月 1日起执行。
2.会计估计变更对当期和未来期间的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。根据变更后的折旧年限范围和残值率，经公司财务部门测算，本次调整固定资产折旧年限和残值率预计将减少
2016年度折旧额1,528.07万元。假设上述折旧全部结转当期损益，且不考虑本公司在2016年度增减变动的固定资产，扣除企业所得税的影响后（母公司企业所得税税率15%，子公司陕西兴福肥业有限责任公司企业所得税率为15%，子公司兴化股份（江西）化工有限公司企业所得税税率为25%），预计将增加本公司2016年度的净利润1,304.11万元。
经测算，如将本次变更追溯至2015年度，将影响公司2015年度固定资产折旧额减少2050.18万元，影响公司2015年度利润总额增加2050.18万元，扣除企业所得税的影响后（母公司企业所得税税率15%，子公司陕西兴福肥业有限责任公司企业所得税率为15%，子公司兴化股份（江西）化工有限公司企业所得税税率为25%），将增加本公司2015年度的净利润1,749.13万元。未超过2015年年度经审计净利润的50%，也未超过2015年年度经审计的股东权益的50%。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
(三)独立董事、监事会及会计师事务所对本次会计估计变更的意见
1．独立董事意见
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公司依照《企业会计准则》等相关法规政策规定，结合公司的实际情况，对部分固定资产的折旧年限进行变更，并对残值率进行调整。上述会计处理方法符合企业会计准则及相关解释规定，能够更加客观、公允的反应公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定，同意公司本次会计估计变更，本次会计估计变更自2016年4月1日起执行。
2．监事会意见
本次会计估计变更事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，变更后的会计估计对公司财务状况和实际经营情况的反映更为准确和明晰，同意公司实施本次会计估计变更。
3．会计师事务所审核意见
公司本次会计估计变更，符合企业会计准则及其相关规定，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。
(四)折旧政策调整的具体原因
1.机器设备折旧年限调整的原因
（1）公司通过多年的管理实践摸索总结出一套具有化工行业特色的设备管理体系，管理制度健全，实施化、机、电、仪包机制。由于措施执行到位，设备运行状态良好，公司90年代前购进的设备目前正在使用的有171台，主要在合成氨生产线，运行平稳。目前公司的核心基础产品合成氨，80%以上的产能是由20年以上的设备提供。公司近几年的产能扩建主要是合成氨下游的硝酸、硝铵生产线。
（2）自生产线投入运行以来，公司注重日常保养、维护和检修，加强对设备的维护投入，始终保证机器设备处于良好运行状态，实际上延长了固定资产的性能和使用寿命。公司2011年至2015年近五年设备维护投入费用占到2015年年末固定资产原值的8.02%，公司对设备的维护投入十分到位。2011年-2015年投入的维修费用16005.10万元中维修材料13324.25万元。
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（3）公司坚持对生产线采用先进技术进行各种技术改造和改革创新，降低能耗和污染，提升产品质量。公司每年投入大量资金进行技扩改，排除不合理的隐患，为设备的长周期运行打下了坚实的基础。公司 2013-2015年投入的技术改造资金4984万元。同时，公司在日常工作中鼓励职工进行小改小革活动，要求职工进行技术创新，从日常点滴提高生产效率，延长资产使用寿命。
（4）参照化工行业上市公司的折旧年限，与兴化股份产品、工艺、业务相同或相似的公司机器设备折旧年限平均为10-20年，部分公司折旧年限达到 30年。
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|-|-|-|
|公司名称|股票代码|机器设备折旧年限|
|河池化工|000953|13--35|
|新奥股份|600803|6--30|
|丹化科技|600844|5--30|
|史丹利|002588|5--20|
|云天化|600096|5--20|
|远新能源|000683|12--19|
|柳化股份|600423|10---18|
|赤天化|600227|5--18|

（5）公司对部分由于工艺、能耗不符合要求，从经济角度已不够划算的机器设备停用或处置，已经停用或处置的主要机器设备使用年限均超过20年。
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|-|-|-|-|-|
|车间|设备名称|投用日期|停用日期|使用时间|
|硝酸|氧化炉及废热锅炉|1984.08.01|2011.2|27|
|合成|洗涤塔（氢回收）|1970.06.01|2012年|42|
|合成|氨吸收塔|1981.07.01|2012年|31|
|硝酸|1#锅炉给水泵|1970.06.01|2012年|42|
|硝酸|8#透平压缩机|1970.06.01|2012年|42|
|659分厂|氮压缩机|1972.12.01|2012年|40|
|659分厂|循环氢压缩机|1972.12.01|2012年|40|
|659分厂|膨胀机|1972.12.01|2012年|40|
|水汽|12#深井水泵|1984.08.01|2012年|28|
|水汽|6#(煤)锅炉|1984.08.01|2012年|28|
|水汽|7#(煤)锅炉|1984.01.01|2012年|28|

基于以上五点原因，说明公司现在执行的机器设备折旧年限14年已经不能
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客观反映公司的财务状况，因此建议将机器设备的折旧年限变更为14-20年。
2.残值率调整的原因
（1）参照化工行业上市公司的固定资产残值率，与兴化股份产品、工艺、业务相同或相似的公司固定资产残值率普遍为5%。
（2）在本次重大资产重组过程中，结合资产评估师评估结果，公司对固定资产的残值率进行了复核，认为公司的固定资产残值率5%是合适的。
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第三节交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为延长集团、陕鼓集团，延长集团、陕鼓集团合计持有兴化化工100%股权。
截止本次交易评估基准日2015年12月31日，交易对方持有的兴化化工股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|出资额（万元）|持有置入资产股权比例|
|延长集团|386,347.3108|99.063%|
|陕鼓集团|3,652.6892|0.937%|
|小计|390,000.0000|100.000%|

(一)陕西延长石油（集团）有限责任公司
1.基本情况
|||
|-|-|
|项目|简况|
|公司名称|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|注册资本|100亿元|
|法定代表人|贺久长|
|成立日期|1996年8月2日|
|营业执照注册号|610000100149411|
|税务登记证号码|610690220568570|
|注册地|延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地|
|营业期限|自1996年8月2日至长期|
|经营范围|石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生 矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；|

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|-|-|
|项目|简况|
||房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭 许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.历史沿革
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业厅决定于1993年7月16日设立。1999年1月20日，经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
2005年9月11日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于2005年12月29日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限责任公司。设立时注册资本为300,000.00万元，股东为陕西省国资委（出资
153,000.00万元，占51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00万元，占44%股权）和榆林市国资委（出资15,000.00万元，占5%股权）。
2008年7月7日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发
[2008]203号），同意公司注册资本由300,000.00万元增至1,000,000.00万元。
2008年10月20日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。
本次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|陕西省国资委|510,000.00|510,000.00|货币|51%|
|延安市国资委|440,000.00|440,000.00|货币|44%|
|榆林市国资委|50,000.00|50,000.00|货币|5%|

3.股权控制关系
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4.主营业务情况
截至2015年底，全集团总资产2924亿元，全集团已形成油气探采、加工、储运、销售，以及矿业、新能源与装备制造、工程设计与建设、技术研发、金融服务等专业板块。
延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者。
2007年原油产量突破1000万吨，2014年达到1277万吨。现已形成天然气产能20亿立方米、LNG5亿立方米。2011年打成中国第一口陆相页岩气井，成为中国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区。已形成原油加工能力2000万吨/年，聚丙烯、苯乙烯等各类化工产品产能500万吨/年；
子午线轮胎产能700万套/年。获得煤炭资源配置百亿吨，正在开展煤炭勘探开发前期工作。特别是创造性地提出油气煤盐综合转化的新理念、新模式，建成投产了全球首套煤油气综合利用示范项目，正在建设煤油共炼、煤焦油加氢、合成气制油等一大批以资源综合利用和深度转化为特色的能源化工项目，基本形成了油气煤盐综合发展的产业格局。
延长集团是国家认定企业技术中心和陕西省首批创新型企业。2014年科技投入80亿元。拥有5个科研设计机构、16个省级工程技术研发中心、10个研发试验平台、8个国家级和省级企业技术中心和3个中试基地。集团公司加入了中科院“低阶煤利用产学研协同创新联盟”、“中国精细化工催化产业技术创新战略联盟”，参与我国战略性先导科技专项的攻关。累计获得国家专利授权312项。
掌握着特低渗透油气田勘探开发的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖，正在
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合作研发30多项具有世界领先水平的创新型油气煤资源高效转化技术。
5.主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字(2015)4688
号、天职业字(2016)6066号《合并审计报告》，延长集团主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|29,236,793.18|26,531,421.43|24,052,689.95|
|负债总额|18,704,015.60|15,826,480.60|14,119,573.24|
|净资产|10,532,777.57|10,704,940.83|9,933,116.71|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|22,089,656.77|20,818,557.61|18,654,820.49|
|净利润|-111,884.21|699,541.43|979,111.59|

6.控股股东基本情况介绍
公司控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
7.下属企业情况
截止2016年5月31日，延长集团二级下属单位情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|备注|
|1|延长油田股份有限公司|1,000,000.00|50.29||
|2|陕西延长石油集团四川销售有限公司|5,000.00|100||
|3|陕西延长石油集团山西销售有限公司|3,000.00|100||
|4|延长壳牌石油有限公司|207,600.00|46||
|5|延长壳牌（四川）石油有限公司|119,200.00|46||
|6|延长石油化工销售（上海）有限责任公司|5,000.00|100||
|7|延长石油湖北销售有限公司|5,000.00|100||
|8|延长石油天津销售有限公司|5,000.00|100||
|9|延长壳牌（广东）石油有限公司|61,962.00|51||
|10|陕西延长石油财务有限公司|100,000.00|78||
|11|陕西延长新能源有限责任公司|1,500.00|100||
|12|上海石油交易所西部有限公司|1,000.00|75||
|13|陕西延长石油兴化化工有限公司|390,000.00|99.063||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|备注|
|14|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|700,000.00|70||
|15|陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司|3,000.00|100||
|16|陕西延长石油化建股份有限公司|47,368.92|52.8||
|17|陕西延长石油延安能源化工有限责任公司|220,000.00|100||
|18|陕西延长石油矿业有限公司|139,218.00|100||
|19|陕西延长石油国际勘探开发工程有限公司|103,220.06|100||
|20|北京陕西大厦有限责任公司|15,000.00|100||
|21|西北化工研究院|12,295.13|100|注1|
|22|陕西兴化集团有限责任公司|14,292.00|100||
|23|陕西省石油化工建设公司|1,000.00|100||
|24|陕西宾馆有限责任公司|80,400.00|43.78||
|25|陕西延长石油西北橡胶有限责任公司|296,200.00|100||
|26|陕西光伏产业有限公司|100,000.00|50||
|27|北京石油化工工程有限公司|30,000.00|54.79||
|28|陕西省石油化工研究设计院|2,787.00|100||
|29|陕西延长石油榆林煤化有限公司|5,000.00|100||
|30|陕西省石油化工工业贸易公司|3,000.00|100||
|31|陕西延长石油材料有限责任公司|16,028.12|100||
|32|陕西化建房地产开发有限公司|5,000.00|80||
|33|陕西延长石油房地产开发有限公司|56,900.00|100||
|34|延长石油定边盐化工有限公司|2,500.00|100||
|35|陕西华特玻纤材料集团有限公司|16,375.22|92.83||
|36|陕西保障性住房建设工程有限公司|700,000.00|71.43||
|37|陕西延长中立新能源股份有限公司|21,988.10|51|注2|
|38|陕西延长石油工贸有限公司|20,000.00|100||
|39|北京亿联易成能源科技有限公司|5,001.00|51||
|40|西安西化氯碱化工有限责任公司|41,832.00|100||
|41|陕西延长石油压裂材料有限公司|2,400.00|100||
|42|陕西延长低碳产业基金投资管理有限公司|30,000.00|60||
|43|陕西延长石油投资有限公司|300,000.00|100||
|44|榆林石化集运有限公司|1,840.00|50||
|45|PTICA国际有限公司|1,387.20|45.9||
|46|PTIAL国际有限公司|62.38|51||
|47|延长石油（泰国）有限公司|16,700.00|97.5||
|48|陕西榆炼实业有限责任公司|2,000.00|100||
|49|陕西延长石油秦京置业有限责任公司|3,000.00|66.67||
|50|陕西延长石油天然气有限责任公司|120,000.00|100||
|51|永安财产保险股份有限公司|266,320.00|20||
|52|陕西延长石油榆林综合服务有限责任公司|3,000.00|100||
|53|陕西南宫山旅游发展有限责任公司|5,400.00|98.15||
|54|延长石油集团（香港）有限公司|8,717.02|100||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|备注|
|55|陕西延长石油油田化学科技有限责任公司|21,225.00|51||
|56|关天投资有限公司|10,000.00|49.8||
|57|陕西延长保险经纪有限责任公司|3,600.00|77||
|58|陕西延长石油集团榆林治沙有限公司|1,050.00|100||
|59|陕西省种业集团有限责任公司|7,000.00|100||
|60|陕西延长石油枣园宾馆有限责任公司|5,000|100||
|61|陕西非常规油气杂志有限公司|100|100||
|62|陕西延长石油职业技能鉴定所|10|100||

注1：西北化工研究院于2016年2月2日增资，注册资本从5,008万元变更为12,295.13万元，并完成工商变更。
注2：陕西延长中立新能源股份有限公司已更名为中油延长石油销售股份有限公司，并于2016年1月4日完成工商变更登记。
(二)陕西鼓风机(集团)有限公司
1.基本情况
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|-|-|
|项目|简况|
|公司名称|陕西鼓风机(集团)有限公司|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|13738.247096 万|
|法定代表人|印建安|
|成立日期|1996-05-14|
|营业执照注册号|610115100004096|
|税务登记证号码|陕联61011529452049X|
|注册地|陕西省西安市临潼区代王街办|
|营业期限|1996-05-14 至 无固定期限|
|经营范围|许可经营项目：普通货物运输、餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（道路运输经营许可证有效期至2018年6月30日；餐饮服务许可证有效 期至2016年5月14日）。一般经营项目：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械和石材加工 机械的设计、成套安装、调试、工程建设及设备安装、工艺品制造、销售；卫生洁具的制造、销售、技术咨询、服务、转让、培训；国有资产经营。经营本企业自产 机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 营或禁止进|

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|项目|简况|
||口、出口的货物、技术除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。(未取得专项许可的项目除外)|

2.历史沿革
陕鼓集团的前身为陕西鼓风机厂，陕西鼓风机厂始建于1968年，1975年建成投产。
1996年，经西安市经济委员会市经发[1995]317号文件批准，由陕西鼓风机厂改制为陕西鼓风机（集团）有限公司（国有独资）。
1999年4月26日，西安市政府作出《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》(市政函[1999]19号)，批准由陕鼓集团等五家公司以发起设立方式于1999年6月30日设立西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”）。
2007年，陕鼓集团整体重组了西仪集团有限责任公司、并重组了西安锅炉总厂的经营性资产。
控股子公司西安陕鼓动力股份有限公司（下称“陕鼓动力”）于2010年4
月28日在上交所成功挂牌交易。
2014年7月，收购西安达刚路面机械股份有限公司的股份（下称“达刚路机”），成为达刚路机的股东。
目前，陕鼓集团下设陕鼓动力、西安陕鼓备件辅机制造有限公司、西仪集团有限责任公司和陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司、西安陕鼓实业开发有限公司、西安市临潼区陕鼓水务有限公司、西安陕鼓智能科技有限公司、达刚路机等子公司。
陕鼓集团实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.股权控制关系
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4.主营业务情况
陕鼓集团前身始建于1968年，1975年建成投产。1996年由陕西鼓风机厂改制为陕西鼓风机（集团）有限公司。目前，陕鼓集团下设有陕鼓动力、陕鼓备件、陕鼓西仪、陕鼓西锅、陕鼓实业、陕鼓水务、陕鼓智能、达刚路机八家子公司及陕鼓能源动力与自动化工程研究院。
目前，陕鼓集团是主要向用户提供全方位动力设备系统问题的解决方案商和系统服务商，形成了“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业务板块。其中，第一板块能量转换设备制造包括各类透平压缩机、鼓风机、通风机、工业能量回收透平、汽轮机、仪器仪表、工业锅炉、军用改装车、路面机械等；第二板块工业服务包括投资业务、金融服务、能量转换设备全生命周期健康管理服务、EPC等；第三板块能源基础设施运营包括园区能源基础设施运营服务、工业气体服务、水处理服务等。陕鼓集团的产品和服务广泛应用于石油、化工、冶金、空分、电力（包括核电）、城建、环保、制药、筑路等国民经济的支柱产业领域。
2014年，陕鼓集团实现工业总产值为577,928.00万元，实现工业销售收入505,211.00万元，完成工业增加值177,005.00万元，实现利润44,886.00万元，上缴税费79,069.00万元。
5.主要财务数据
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2015)0384号、希会审字
(2016)1063号《审计报告》，陕鼓集团主要财务数据如下：
合并报表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,773,746.25|1,689,595.35|1,627,005.47|
|负债总额|914,948.74|889,700.74|889,399.73|
|净资产|858,797.51|799,894.61|737,605.74|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|439,891.35|505,211.27|640,321.39|
|净利润|66,943.85|44,885.69|70,770.05|

6.控股股东基本情况介绍
陕鼓集团股东为西安工业资产经营有限公司（以下简称“经营公司”），实际控制人为西安市国资委。
经营公司成立于2004年9月14日，注册资本13.46亿元，是市委、市政府为加快推进全市工业国企改革，促进工业经济结构调整而成立的。公司隶属于市政府，性质为国有独资，是市政府授权的国有资产经营管理机构。
经营公司的主要职能任务：推进国企改革改制，进行资产重组和产业整合，推动经济结构调整；运用市场机制，对授权的国有资产进行经营管理，盘活存量资产，整合有效资源，参股、控股重大工业项目，促使国有资产保值增值；通过投资融资业务，加大工业投入，推动企业分类搬迁改造；引进项目、资金和人才，通过资产经营和资本经营不断做大资产规模。
7.下属企业情况
截至2015年12月31日，陕鼓集团对外控股和参股企业的名称、投资额和持股比例的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资额|持股比例|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|投资额|持股比例|
|1|西安陕鼓动力股份有限公司|35,473.68|58.57%|
|2|西安陕鼓实业开发有限责任公司|5,000.00|100.00%|
|3|陕西鼓风机备件辅机制造公司|185.65|100.00%|
|4|西仪集团有限责任公司|12,094.00|100.00%|
|5|陕西鼓风机集团西安锅炉有限公司|5,005.00|100.00%|
|6|西安市临潼区陕鼓水务有限公司|4,000.00|100.00%|
|7|西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司|-|100.00%|
|8|西安陕鼓智能科技有限公司|210.00|30.00%|
|9|北京润邦基业投资中心（有限合伙）|30,000.00|29.97%|
|10|西安达刚路面机械股份有限公司|63,667.99|29.95%|
|11|陕西省能源化工研究院|500.00|20.00%|
|12|陕西工业技术研究院|500.00|6.85%|
|13|长安国际信托股份有限公司|7,359.33|6.11%|
|14|北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|4.17%|
|15|中冶华天工程技术有限公司|1,068.98|3.26%|
|16|陕西延长石油兴化化工有限公司|10,000.00|0.94%|
|17|陕西煤业股份有限公司|2,515.00|0.17%|

二、交易各方之间的关联关系说明
(一)交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的母公司；本次交易完成后，延长集团将成为本公司的控股股东，直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权，合计持有上市公司69.37%的股权。本次交易前后，延长集团与本公司均存在关联关系。
本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前，未持有公司股份，与上市公司不存在关联关系。通过本次交易将持有公司4,925,623股股份，
占上市公司股权比例为0.70%，根据法规规定，本次交易完成后，陕鼓集团与公
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司无关联关系。在本次交易前、后陕鼓集团与上市公司均不存在关联关系。
(二)交易对方之间的关联关系说明
交易对方延长集团、陕鼓集团之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，交易对方之延长集团未向本公司推荐董事、监事及高管人员，但延长集团全资子公司兴化集团向本公司推荐董事6名、监事2名及高管人员4名；交易对方之陕鼓集团未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
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第四节置出资产基本情况
一、置出资产范围
本次交易拟置出资产范围为上市公司截至基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。截至基准日2015年12月31日，上市公司母公司报表中扣除货币资金、可供出售金融资产、商标等资产后的资产总额为173,603.18万元，上市公司扣除应付票据、应交税费后的负债总额为73,267.32万元，拟置出资产净额为100,335.86万元。
二、本次重组方案拟置出资产的原因
(一)兴化股份现有业务 2014年度、2015年度连续亏损
2014年度实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，加之行业产能严重过剩，影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到前所未有的严重冲击，处于大幅亏损的不利局面。
2014年度公司经营情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|同比下降|
|销售收入|94,827.19|15.26%|
|利润总额|-15,178.56|329.81%|
|归属于母公司的净利润|-15,107.94|347.53%|
|基本每股收益（元/股）|-0.42|347.53%|

2015年度公司经营情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|同比下降|
|销售收入|85,673.15|9.65%|
|利润总额|-13,584.64|-10.50%|
|归属于母公司的净利润|-13,465.05|-10.87%|
|基本每股收益（元/股）|-0.38|-9.52%|

注：上表“同比下降”一列数据中，出现负数表示同2014年数据相比，2015年亏损幅
度减小。
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(二)2016年度兴化股份扭亏无望将继续亏损
兴化股份现有主要产品为硝酸铵、硝基复合肥、硝酸、特种气体、羟基铁粉。
2016年，受宏观经济影响，公司经营未见明显好转。经测算，公司现有各产品均处于亏损或盈亏平衡状态，对公司利润均无正向贡献。
经审计，公司2016年1-5月归属于母公司净利润为-5,333.79万元，预计2016年度上市公司仍会继续亏损。
(三)现有产品涉及的资产、人员难以分割
现有产品涉及的资产在地理位置上比较集中，涉及的人员在岗位及职责上难以分离。如果保留浓硝酸、铁粉或硝基复合肥等各项产品，将使得对应资产、人员存在穿插，管理相对复杂，不利于增加上市公司的独立性。
综上所述，兴化股份亏损的局面将会长期存在；本次重组制定资产置换方案时，公司已对现有业务各产品进行测算，发现各产品均处于亏损或盈亏平衡状态，对公司利润均无正向贡献；现有资产、人员难以分割。因此，最终置出方案确定为将除货币资金及可供出售金融资产、商标、应付票据、应交税费之外的全部资产和负债均置出上市公司。
三、置出资产主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的的拟置出资产最近两年一期模拟财务报表，主要财务数据如下：
(一)资产负债表主要数据
模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|32,724.58|30,031.76|28,515.70|
|非流动资产|138,779.97|143,024.16|153,019.69|
|资产总计|171,504.54|173,055.93|181,535.39|
|流动负债|66,979.80|60,713.91|55,918.96|
|非流动负债|11,065.33|13,209.85|17,655.00|
|负债合计|78,045.13|73,923.76|73,573.96|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益|93,459.41|99,132.16|107,961.43|
|归属于母公司所有者权益|92,720.46|98,373.42|107,202.18|

模拟资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|31,013.22|27,918.20|25,508.02|
|非流动资产|141,518.24|145,684.97|155,472.20|
|资产总计|172,531.45|173,603.18|180,980.23|
|流动负债|66,281.25|60,057.46|55,256.10|
|非流动负债|11,065.33|13,209.85|17,655.00|
|负债合计|77,346.58|73,267.32|72,911.10|
|所有者权益|95,184.87|100,335.86|108,069.12|

(二)模拟合并利润表主要数据
模拟合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|32,281.93|85,673.15|94,827.19|
|营业成本|30,662.37|80,070.17|89,832.13|
|利润总额|-5,399.69|-13,584.64|-15,178.56|
|净利润|-5,353.57|-13,465.56|-15,062.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,333.79|-13,465.05|-15,107.94|

模拟利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|30,675.78|83,927.25|93,415.04|
|营业成本|29,575.47|79,041.21|88,796.89|
|利润总额|-4,455.29|-12,476.37|-14,225.65|
|净利润|-4,831.80|-12,372.38|-14,025.01|

四、置出资产的主要资产、负债情况
(一)置出资产中股权资产情况
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截至2015年12月31日，上市公司持有的置出资产中的长期股权投资情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|兴化股份最初投资成本（元）|持股比例|
|陕西兴福肥业有限责任公司|51,927,960.00|100.00%|
|兴化股份（江西）化工有限公司|5,100,000.00|51.00%|
|西安中富科技发展有限责任公司|8,525,200.00|40.00%|

截至本报告书签署之日，公司已取得兴化股份（江西）化工有限公司的其他股东放弃优先购买权的同意函。
截止2015年12月31日，联营企业-西安中富科技发展有限责任公司营业执照已被吊销，公司已对长期股权投资-西安中富科技发展有限责任公司全额计提减值准备。
(二)置出资产中非股权资产情况
1.房产情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产中有房产证的房产面积约为 57,769.62平方米，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|座落|建筑面积（平方米）|设计用途|权利限制|
|1|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11105号|西安市碑林区文艺南路136 号金地园小区|166.75|住宅|无|
|2|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11305号||166.75|住宅|无|
|3|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11402号||174.68|住宅|无|
|4|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11405号||166.75|住宅|无|
|5|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11505号||166.75|住宅|无|
|6|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11605号||166.75|住宅|无|
|7|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11705号||166.75|住宅|无|
|8|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11802号||174.68|住宅|无|
|9|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第||166.75|住宅|无|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|座落|建筑面积（平方米）|设计用途|权利限制|
||1125106001-5-6-11805号|||||
|10|房权证字第00100号|生产中心大楼|5,518.95|营业|无|
|11|兴平房权证东城字第0116号、0117号、0118 号、0119 号、0121 号、0120号、0122号、0139号、140号、0181号、0305号|中控室|50,771.06|厂房|无|

上述持证房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
置出资产中尚有部分房产未取得房产证。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，延长集团及兴化集团确认知悉置出资产存在的瑕疵，除非兴化股份恶意不予配合，否则延长集团及兴化集团不得因为未能办理置出资产的过户手续而向兴化股份主张违约责任。
2016年6月22日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于处置部分资产暨关联交易的议案》，公司拟将位于西安市碑林区的 9套房产转让给兴化集团，转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准，预计转让价款为938.20万元。
上述拟处置资产处于上市公司重大资产重组置出资产范围内，本次资产处置已提前取得本次重大资产重组中对置出资产拥有权力的交易对方延长集团的同
意。本次处置该项资产取得的收益将在重大资产重组置出资产交割时一并置出。
本次资产处置仅对资产形态产生影响，不会对置出资产交易价格、资产交割造成影响。
2.无形资产情况
（1）专利
截至本报告书签署之日，拟置出资产中专利11项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
|1|一种羰基化合物制备纳米氧化铁的设备|ZL201320530488.X|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
|2|一种多孔硝酸铵生产工艺蒸气回收利用系统|ZL201320538022.4|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|3|一种常压中和工艺硝酸铵装置氨氮废水的预处理系统|ZL201420331748.5|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|4|一种五羰基铁的气化装置|ZL201420322735.1|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|5|一种氨合成及溴化锂制冷系统|ZL201420328475.9|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|6|一种多孔硝酸铵装置节省气氨压缩功的空气冷却器|ZL201420318986.2|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|7|羧基铁粉雾化热解设备|201110224683.5|兴 化股份|发 明专利|申请|有效|二 十年|
|8|一种纳米铁粉的制备及钝化设备|201520574717.7|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|9|一种节能型脱碳系统|201520575839.8|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|10|一种酸性水的回收利用装置|201520575562.9|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|11|一种硝酸装置“四合一”机组的密封气系统|201520575332.2|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|

（2）土地使用权情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产中土地使用权3项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|土地使用权证号|面积（平方米）|使用权类型|规划用途|权利限制|
|1|兴化股份|兴国用（2002）字第257号|5,145.81|出让|工业|[无]|
|2|兴化股份|兴国用（2006）第195号|149,380.13|出让|工业|[无]|
|3|兴化股份|未取得|约7333.37|***|工业|[无]|

注：兴化股份与2005年10月28日与陕西化建工程有限责任公司签订《关于土地使用权变更协议》，无偿获得其约11亩土地使用权，用于生产装置扩建，但未取得相应土地权证。
上述专利、土地均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权
利的情形。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3.机器设备
截至2015年12月31日，兴化股份非股权类置出资产中的设备类资产经审计的账面价值为92,243.64万元。
2016年6月22日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于处置部分资产暨关联交易的议案》，公司拟将闲置的1-3期硝酸装置转让给兴化集团，转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构的评估结果为准，预计转让价款为2,402.48万元。
上述拟处置资产处于上市公司重大资产重组置出资产范围内，本次资产处置已提前取得本次重大资产重组中对置出资产拥有权力的交易对方延长集团的同
意。本次处置该项资产取得的收益将在重大资产重组置出资产交割时一并置出。
本次资产处置仅对资产形态产生影响，不会对置出资产交易价格、资产交割造成影响。
(三)置出资产中负债情况及债务转移保障措施
置出资产中包括置出债务73,267.32万元，其中：应付职工薪酬、其他流动负债、长期应付款、其他非流动负债金额小计4,343.17万元，根据其核算内容，不需要取得债权人同意函；除此之外，其他负债金额小计 68,924.15万元需要取得债权人同意函。截至重组报告书出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函情况如下：
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|类别|置出金额(万元)|取得同意函的金额|取得同意函金额比例|
|银行负债|42,240.30|37,231.60|88.14%|
|经营性负债|26,683.85|16,977.09|63.62%|
|合计|68,924.15|54,208.69|78.65%|

注：上表列示的银行负债中尚未取得债权人同意函的部分为公司向兴业银行的短期借款，本息合计金额为5,008.7万元，截至重组报告书签署日，前述借款本息已于2016年6月偿还完毕。因此，截至重组报告书签署日，公司已取得本次交易基准日全部银行债权人关于公司银行债务转移的同意函。
目前，公司与尚未同意债务转移的债权人还在进一步沟通，为保障本次交易
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时债务能顺利置出上市公司，延长集团同意为兴化股份转移至兴化集团银行债务本金及利息提供不超过6亿元上限担保，担保期限自实际交割日起至贷款合同履行完毕止。此外，交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中，约定如下：
1.在交割日后，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在延长集团或置出资产接收公司履行义务和承担责任后，其不应向上市公司追偿。若上市公司根据相关方的要求需要自行履行义务和承担责任，延长集团或置出资产接收公司应提前将相关金额支付到上市公司账户，并赔偿上市公司因此受到的损失和支出的费用。
2.对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给延长集团或置出资产接收公司，由延长集团或置出资产接收公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由延长集团
或置出资产接收公司承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由延长集团或置出资产接收公司承担。
3.对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与
置出资产相关的全部债务均由延长集团或置出资产接收公司承担。
虽然本次交易已采取必要措施对资产、债务置出进行了充分保障，但不能完全排除因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险。
五、置出资产涉及的权利负担及涉诉情况
(一)置出资产抵押、质押、留置等权利负担情况
截至2015年12月31日，拟置出资产不存在抵押、质押、留置等权利负担情况，未被有权机关采取冻结、查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
(二)置出资产重大未决诉讼情况
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至2015年12月31日，拟置出资产不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
六、与置出资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺
延长集团和上市公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中已做出如下约定：
1.上市公司及置出资产接收公司知悉置出资产存在的瑕疵，除非上市公司恶意不予配合，否则延长集团及置出资产接收公司不得因为未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向上市公司主张违约责任。在办理过户手续过程中发生的相关税费和开支由延长集团或置出资产接收公司自行承担。
2.在交割日后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向上市公司提出任何请求或要求，延长集团或置出资产接收公司应负责处理全部该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致上市公司发生的任何损失或支出的任何费用。
3.对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给延长集团或置出资产接收公司，由延长集团或置出资产接收公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由延长集团
或置出资产接收公司承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由延长集团或置出资产接收公司承担。
4.对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与
置出资产相关的全部债务均由延长集团或置出资产接收公司承担。
七、置出资产员工安置情况
本次涉及置出资产员工安置的相应职工代表大会已于2015年11月13日在兴化股份召开，出席本次会议的职工代表人数占公司职工代表总人数的三分之二以上，经与会职工代表表决，同意《陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案》，实施重大重组后，相关人员随资产置入兴化集团予以妥善安置。本次重组职工安置方案符合有关法律法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法
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合规。
为保证职工的合法权益受到保护，交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中，约定如下：
1.双方按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。
2.交割日后，上市公司置出人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向上市公司提出任何索赔或请求，无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前抑或之后，均由延长集团或置出资产接收公司负责解决，并承担全部责任。
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第五节置入资产-兴化化工基本情况
本次交易的置入资产对象为交易对方合计持有的兴化化工100%股权。本次交易完成后，兴化化工将成为兴化股份的全资子公司。
一、基本概况
|||
|-|-|
|项目|简况|
|公司名称|陕西延长石油兴化化工有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人投资或控股）|
|注册资本|叁拾玖亿元人民币|
|法定代表人|陈团柱|
|成立日期|2009年4月3日|
|统一社会信用代码|91610000687956913N|
|注册地|兴平市东城区|
|营业期限|2009年04月03日至长期有效|
|经营范围|甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵的生产、加工及销售（安全生产许可证有效期至2016年9月28日）；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
(一)2009年4月 3日，公司设立
兴化化工系经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕国资委改革发
［2008］369号文批准，由陕西延长石油（集团）有限责任公司出资7亿元、陕西有色金属控股集团有限责任公司出资2亿元与陕西鼓风机（集团）有限公司出资1亿元组建，于2009年4月3日成立，领取610000100195703号企业法人营业执照。
成立时各股东对出资额、出资方式和出资比例的约定如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）||出资比例|
||现金出资|小计||
|陕西延长石油（集团）有限责任公司|70,000.00|70,000.00|70.00%|
|陕西有色金属控股集团有限责任公司|20,000.00|20,000.00|20.00%|
|陕西鼓风机（集团）有限公司|10,000.00|10,000.00|10.00%|
|合计|100,000.00|100,000.00|100.00%|

根据公司章程约定，上述出资已由全体股东于2009年3月25日之前出资完毕。
(二)2011年12月 15日，住所变更、企业类型变更
2011年10月10日，兴化化工股东会通过决议，同意将原住所“陕西省兴平市东城区陕西兴化集团有限责任公司办公楼四、五层”变更为“兴平市东城区”。
并向陕西省工商行政管理局提出变更登记申请。同时，兴化化工申请将企业类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人投资或控股）”。
2011年12月15日，陕西省工商行政管理局核发兴化化工变更后的营业执照。
(三)2013年8月 6日，法定代表人变更、经营范围变更
2013年7月19日，兴化化工股东会通过决议，同意将法定代表人王志海变更为陈团柱，并向陕西省工商行政管理局提出变更登记申请。同时，兴化化工申请将经营范围变更为“合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售；农化服务；纯碱（碳酸钠）、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铵、硫磺、液氩、液氧、液氮；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口”。
2013年8月6日，陕西省工商行政管理局核发兴化化工变更后的营业执照。
(四)2014年2月 24日，经营范围变更
2014年2月24日，公司召开股东会并形成决议，同意将原经营范围变更为
“甲醇、合成氨、纯碱（碳酸钠）、氯化铵、硫磺、液氧、液氩、液氮、硫酸铵、
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一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、二氧化碳等化工产品的生产、加工及销售；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口。”
(五)2015年12月 3日，股权划转及增资
1）2015年12月3日，延长集团与有色集团签署《股权无偿划转协议》，有色集团将所持兴化化工20%股权无偿划转至延长集团。该事项已经兴化化工各股东内部决策审议通过，并经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，并已经取得陕西省国资委批准。
2）2015年12月3日，兴化化工股东会决议：同意延长集团对兴化化工现金增资290,000万元。延长集团于12月9日已缴付了全部出资款，并已经申报至陕西省国资委备案。
3）2015年12月8日，延长集团与陕鼓集团签署《股权无偿划转协议》，陕鼓集团将因延长集团增资导致其多持有的63,473,108元出资额划回至延长集
团。该事项已经兴化化工各股东内部决策审议通过，并经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，且取得了西安市国资委和陕西省国资委批准。
兴化化工已于2015年12月21日完成陕西省工商行政管理局工商变更登记手续，取得营业执照（统一社会信用代码，91610000687956913N）；截止报告书签署日，兴化化工股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）||出资比例|
||现金出资|小计||
|陕西延长石油集团有限责任公司|3,863,473,108|3,863,473,108|99.063%|
|陕西鼓风机（集团）有限公司|36,526,892|36,526,892|0.937%|
|合计|3,900,000,000|3,900,000,000|100.000%|

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，兴化化工股权结构图如下：
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（二）控股股东及实际控制人
延长集团持有兴化化工99.063%股权，为兴化化工的控股股东；陕西省国资委为兴化化工的实际控制人。延长集团的基本情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）陕西延长石油（集团）有限责任公司”。
截至本报告书签署之日，兴化化工无参股、控股及分公司。
四、内部组织机构图
截至本报告书签署之日，兴化化工内部组织机构图如下：
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陕西延长石油兴化化工有限公司组织机构图
股东大会
监事会（监事会主席）
董事会秘书 董事会（董事长）
总经理（经理层）
安 销 采 生
财
综 技全 产
环 售 供 运
务 合 术保 行
部 部 部 部
部 部 部部装
企 法 综 人 招 公
审 质备装 工
业 律 合 力 投 室
量 备 程
管 顾 办 资 计 标
部
监 管 管
理 问 公 源 办 装
室 督 理 理
室 室 室 室 公
室
室
备
室 室
装 装
空 合 公气 储 水 甲 电
备 备
室
分 成 化 运 部汽 部胺 仪
装 装
车 车 车 车 车 车 车
备 备
间 间 间 间 间 间 间
部 部
截至本报告书签署之日，兴化化工共设置了7个职能部门，各部门具体职能
如下：
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|-|-|-|
|序号|部门|职能概要|

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|-|-|-|
|序号|部门|职能概要|
|1|财务部|负责公司整体财务管理，参与公司的经营决策，提供资金运用和获取利润的预测和分析资料，为公司日常生产和管理提供支持。|
|2|综合部|通过建立和完善行政体系，全面负责日常行政管理工作，支持高效有序的运转；负责公司各项方针目标在本部门内部的实施；负责现代企业制度在本企业的推行工作；负责同公司内部各相关单位签订年度经济目标责任书；负责与公司生产经营有关的法律咨询；负责公司合同、印章、诉讼等管理工作。依照国家法规、审计准则和审计程序的规定，运用专门的方法，对与财务收支及经营管理活动相关的会计资料、管理资料的真实性、合规性、效益型进行审查和监督，评价经济责任，鉴证经济业务，用以维护财经法纪、改善经营管理、提高经济效益。制定、组织实施公司人力资源战略，建设人力资源各项构成体系，最大限度地开发、管理、利用人力资源，为实现公司经营发展战略提供有力的人力资源保障。负责公司招投标管理相关工作。|
|3|安全环保部|认真贯彻上级有关安全、环保和劳动保护方针、政策。在搞好安全环保及劳保管理工作的同时，加强内部治安管理，维护内部秩序。严密安全防范措施，保卫公司生产建设的顺利进行，保卫企业资源和人民生命财产安全。|
|4|销售部|按与公司签订的经济责任协议，完成计划的销售目标，做好市场销售、产品仓储及发运工作。同时负责市场调研，监控竞争对手，进行市场分析。|
|5|采供部|负责公司各类物资、设备的供应，满足企业生产、技改措施和维修等方面的需要；负责做好市场预测和采购决策，选定供方，努力降低采购成本，提高公司的经济效益；负责全厂废旧物资的回收和处理工作。|
|6|生产运行部|负责公司的生产运行，平衡水、电、汽及煤气的供应，控制工艺指标，合理地组织开停车，组织制定和修订化工生产工艺技术规程和岗位操作规程，并监督贯彻执行；负责化工操作事故报告的管理，参加事故调查、分析原因，提出预防措施，并对事故责任者提出处理意见；负责生产设备大、小检修的进度安排和统一调度平衡；负责对公司设备进行日常维护和保养。对设备的使用过程进行监督、检查以及考核工作。负责公司产品质量检验管理工作。对工程项目生产工作进行管理，开展施工成本核算工作，组织合同评审及管理。|
|7|技术部|为提高公司整体科研水平及科技创新能力，加大新技术、新方法的引进力度，加快科研成果尽快转化为生产力的步伐，维护科研成果及时建立备案，保障公司科技发展良好运行。承担资质范围内的技术改造、技术措施、基建项目以及新产品开发的设计任务实施，并对施工，试运行以及生产过程提供技术支持和质量控制。|

五、主营业务情况
(一)兴化化工主营业务概况
兴化化工是一家以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业，完成
碱厂资产剥离后，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及DMF。
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我国中西部地区能源结构“多煤、缺油、少气”，作为能源依赖程度较高的化工企业，兴化化工立足实际，充分结合陕西省及周边如甘肃、山西等地的煤炭资源优势，发展煤化工产业。兴化化工于2007年5月立项，自建设之初，即紧密围绕能源政策、产业政策而建，符合国家西部大开发战略，是陕西省重点扶持的节能及资源综合利用项目。
兴化化工目前已建成“节能及综合利用技术改造”和“10万吨甲胺/DMF”两大项目，现具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的基本产能，通过采用国内先进的现代煤化工生产技术、科学管理，近年来实现了稳定高产，对带动地方经济起到了积极的推动作用。
(二)兴化化工所处行业的监管情况
兴化化工的主营业务为合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售，属于化学原料和化学制品制造业--基础化学原料制造；细分行业属于煤化工行业。
1.行业主管部门
目前行业宏观管理职能由工信部、国家发改委承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造，制定行业准入条件；国家质量监督检验总局负责行业技术质量标准的制定；国家安全生产监督管理总局对生产安全进行监管。
2.行业监管
中国石油和化学工业联合会作为行业自律性组织，在协助政府部门对行业进行管理，积极维护会员单位合法权益的同时，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。
3.行业监管的主要法规及政策
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|序号|名称|发布单位|时间|主要内容|
|1|国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知|国家发展改革委|2011年3月|禁止建设年产 100万吨及以下煤制甲醇项目|
|2|国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品|国家安全生产监督管理总局|2011年6月|甲醇、一甲胺、二甲胺被列为首批重点监管的危险化学品|

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|序号|名称|发布单位|时间|主要内容|
||名录的通知||||
|3|合成氨行业准入条件|工信部|2012年12月|规范行业投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，促进合成氨行业健康发展|
|4|合成氨行业准入公告管理暂行办法|工信部|2013年4月|规范准入公告管理，便于社会监督符合合成氨行业准入条件的生产企业和生产线|
|5|国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知|国务院|2014年10月|年产超过 100万吨的煤制甲醇项目，由国务院投资主管部门核准|

(三)兴化化工主要产品情况
兴化化工现已具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的产能。兴化化工以煤作为原料生产的这些产品，对于我国化工、农业、国防、能源、医药等诸多产业，都有着十分重要的作用。
|||
|-|-|
|产品种类|产品情况简介|
|合 成 氨（液氨）|液氨，又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味。氨作为一种重要的化工原料，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。液氨在工业上应用广泛，具有腐蚀性且容易挥发。液氨主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料。在国防工业中，可用于制造火箭、导弹的推进剂。作为有机化工产品的氨化原料，还可用作冷冻剂。|
|甲醇|甲醇是一种重要的有机化工原料，是生产多种石化产品的主要原料，甲醇的上游主要有：固体（如煤、焦炭）、液体（如原油、重油、轻油）和气体（如天然气及其他可燃性气体）；其下游主要有：二甲醚、MTBE、烯烃、甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺和硫酸二甲酯等产品。甲醇在化工、纺织、医药等领域都有着广泛应用。并且，现在甲醇做为一种优良燃料可作能源，正日益受到新能源产业的重视。|
|甲胺|甲胺是一种有机化合物，它是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物。甲胺在农业、化工、医药、能源等诸多领域有着广泛的应用。兴化化工生产的甲胺，分为一甲胺、二甲胺和三甲胺三种同系物，其主要用途分别为：一甲胺主要用于农药、医药、染料、炸药和燃料、表面活化剂、促进剂等的原料。二甲胺主要用于橡胶硫化促进剂、皮革去毛剂、纺织工业溶剂、火箭推进剂等的原料。二甲胺最大用途在于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂。三甲胺则主要用作消毒剂、天然气的警报剂、分析试剂和有机合成原料。|
|二甲基甲酰 胺|二甲基甲酰胺（DMF）是一种用途极广的化工原料，也是一种用途很广的优良的溶剂。作为重要的化工原料以及性能优良的溶剂，主要应用在聚氨酯（PU 浆料）、医药、|

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|-|-|
|（DMF）|染料、电子、食品添加剂等行业。二甲基甲酰胺对多种高聚物如聚乙烯、聚氯乙烯等均为良好的溶剂，可用于聚丙烯腈纤维等合成纤维的湿纺丝、聚氨酯的合成；用于塑料制膜；也可作去除油漆的脱漆剂。在有机反应中，二甲基甲酰胺不但广泛用作反应的溶剂，也是有机合成的重要中间体。农药工业中可用来生产杀虫脒；医药工业中可用于合成碘胺嘧啶、强力霉素、可的松、维生素B6等等。|

(四)兴化化工生产流程
兴化化工具体生产流程，可参见下图所示：
||
|-|
|产品硫酸铵 产品液氨液氨去烟气脱硫 液氨外售（含剥离后碱厂）烟气脱硫 氨合成空气 产品液氩烟气 产品液氮 氨合成气液氨去甲胺燃料煤 锅炉 蒸汽 空分 氮气 氮压机 中压氮 液氮洗产品液氧 二氧化碳去放空消音器氧气添加剂精制气原料煤 磨煤机 煤浆 气化炉 粗煤气 变换炉 全变换气 低温甲醇洗二氧化碳去碱厂粗煤气二氧化碳部分变换气变换炉 低温甲醇洗 硫回收 产品硫磺酸性气甲醇合成气 天然气 一氧化碳甲醇合成粗甲醇 甲醇精馏 甲醇去甲胺 甲胺装置二甲胺去 装置 产品二甲基甲酰胺（产品甲醇去灌 产品一甲胺装站 产品二甲胺兴化化工剥离碱厂后系统流程图 产品三甲胺|
|兴化化工剥离碱厂后系统流程图|

（1）原料煤和燃烧煤运至厂后，经分类输送到各工段，原料煤送磨煤机，燃料煤送锅炉；
（2）燃料煤进锅炉燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机。锅炉烟气经过脱硫除尘达标后排放；
（3）空分装置在高压蒸汽的驱动下，分离空气产生氧气送气化炉，所产氮
气送氮压机处理为中压氮后送液氮洗设备；
（4）原料煤经磨煤机处理为煤浆，与添加剂结合喷入气化炉内。煤浆在高
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温下气化反应生成粗煤气，分别进入不同的变换炉。
（5）进入变换炉的粗煤气，依据具体变换炉设备的不同，分为全变换气与部分变换气。
（6）全变换气由低温甲醇洗装置精制处理后，进入液氮洗设备，与中压氮反应生成合成氨，液化之后得到液氨产品。
（7）部分变换气进入低温甲醇洗装置处理为甲醇合成气后，参与甲醇合成，结合粗煤气进行精馏，部分生产为产品甲醇。
（8）另一部分精馏后甲醇进入甲胺装置，用于生产产品一甲胺、二甲胺、三甲胺。
（9）部分二甲胺产品进入DMF装置，与一氧化碳结合，生成产品二甲基甲酰胺（DMF）。
(五)兴化化工主要经营模式
1.采购模式
公司制定了完善的采购管理制度，对物资的计划、采购、运输、验收、入库、仓储、发放、结算等方面的管理工作都制定了具体的管理办法。兴化化工的采购原则是：按照公司生产经营计划，对照各生产单位物资需求计划，根据库存状况，科学编制采购计划，做到计划有依据、需求有理由、库存有定额、资金有指标，即购即用，避免形成新的积压。
作为大型煤化工企业，兴化化工最主要的原材料采购为原料煤与燃料煤的购置。兴化化工近年来积极推进就近采购，通过框架协议招标、竞争性报价确定合适的付款周期、承兑支付、大额采购等方式，得到了相对优惠的价格，以求降低煤炭的采购成本。
公司采购流程图如下：
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各车间、部门上报
物资需求计划 物资验收、入库
物资计划员编制
办理合同付款手续
采购计划
物资采购员申报
招标或比价采购 仓库保管员根据
领料票分发物资
签订合同
建立各类台帐
2.生产模式
兴化化工生产运行部根据公司总体生产需要，制定相应生产计划并逐步落实到日常生产制造中，生产运行部是主要协调和生产指挥机构。生产运行部对产品的生产过程、工艺纪律、生产岗位卫生规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理，切实做到管理的精细化。在“以产定销”的行业传统基础上，尽可能根据历史销售情况及市场态势预测各品种需求量，结合生产线的实际运行情况，尽可能有效提升生产线的产能利用率及产销率。
3.销售模式
兴化化工销售大原则是：以产定销，在总产量不变的情况下，销售围着市场转，生产围着销售转。即总产能不变前提下根据市场需求及时进行调整产品产量。
大户做量小户作价；省内做价省外做量；一户一策区别对待。部分液体产品（液氨、甲醇）以500公里为主攻销售半径，采取远交近攻策略。甲胺和DMF市场在800公里之外，该产品必须围绕市场开展销售工作。
销售基本程序是公司销售部以《产品销售价格调整申请表》的形式对产品市场状况进行全面汇报，因产品性质属液态不易保存，液体产品（液氨、甲醇、甲胺、DMF）每两周填报一次，价格委员会成员单位审议确认销售基准价，并由相
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关领导签字后，销售部在价格委员会确认销售基准价之上进行销售业务。
公司销售流程图如下：
4.盈利模式
兴化化工通过生产和销售合成氨、甲醇等产品，即通过原材料采购、加工制造、销售产成品等流程循环后实现盈利。
5.结算模式
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兴化化工的客户主要分为贸易商、终端应用企业。对贸易商始终采取先款后货政策，有效防范了货款风险且在限定销售区域能够保持销售量。终端应用企业也是采取先款后货，取消了中间贸易环节，价格有一定优惠。各项产品均向社会公开销售，销售价格在价格委员会规定价格之上时开展签约。收款方式有银行承兑汇票、现金等结算形式。
作为大型煤化工企业，兴化化工最主要的原材料采购为原料煤与燃料煤的购置。兴化化工近年来积极推进就近采购，通过框架协议招标、竞争报价确定合适的付款周期、承兑支付、大额采购等方式，得到了相对优惠的价格，以求降低煤的采购成本。对于采购款的结算，由财务处严格执行公司财务制度，结算周期一般为隔月结算。
(六)兴化化工主要产品产能、产量、销售情况
1.产能、产量、销量情况
报告期内，兴化化工的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、销售价格变动情况如下：
单位：万吨、万元
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|年度|名称|期末产能|期初库存量|产量|销量|期末库存量|销售金额|销售均价(元)|
|2015年|甲醇|30.00|0.75|32.13|18.25|0.75|27,536.83|1,508.70|
||液氨|30.00|0.30|37.45|24.69|0.31|41,144.21|1,666.75|
||碳酸钠(纯碱)|30.00|0.01|27.42|24.92|-|25,280.34|1,014.31|
||氯化铵|30.00|0.42|28.80|24.69|-|8,263.65|334.70|
||一甲胺|10.00|0.03|1.38|1.38|0.03|5,220.94|3,796.38|
||二甲胺||0.06|6.69|0.72|0.00|3,062.04|4,277.73|
||三甲胺||0.02|1.33|1.33|0.02|5,224.81|3,932.63|
||二甲基甲酰胺||0.20|8.92|8.98|0.14|28,279.38|3,148.41|
|2014年|甲醇|30.00|1.09|38.49|31.08|0.75|60,383.95|1,943.00|
||液氨|30.00|0.11|29.04|18.13|0.30|31,745.94|1,751.10|
||碳酸钠(纯碱)|30.00|0.82|24.41|25.21|0.01|27,378.46|1,086.08|
||氯化铵|30.00|2.04|25.37|27.00|0.42|6,642.43|246.03|
||一甲胺|10.00|-|0.67|0.38|0.03|1,568.36|4,103.57|
||二甲胺||-|4.10|0.30|0.06|1,414.04|4,767.33|
||三甲胺||-|0.52|0.45|0.02|2,012.92|4,509.38|
||二甲基甲酰胺||-|4.52|2.37|0.20|8,390.36|3,540.20|

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注：（1）销售金额及单价均为不含税价格；
注：（2）兴化化工已于 2015年 11月底剥离纯碱、氯化铵资产及业务，自2015年12月起所生产的产品已不包括纯碱和氯化铵。
2.报告期内前5名客户情况
报告期内，兴化化工主要客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额（万元）|占销售收入比例（%）|
|2015年|1|客户一|11,967.23|8.04|
||2|客户二|10,125.55|6.81|
||3|客户三|7,459.35|5.01|
||4|客户四|6,014.85|4.04|
||5|客户五|5,430.39|3.65|
||合计||40,997.37|27.55|
|2014年|1|客户一|10,748.53|7.33|
||2|客户二|9,056.88|6.18|
||3|客户三|6,344.61|4.33|
||4|客户四|5,700.56|3.89|
||5|客户五|5,113.97|3.49|
||合计||36,964.55|25.22|

报告期内，兴化化工客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。兴化化工公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员或持有公司5%以上股份股东不存在在上述客户中持有股权的情况。
(七)兴化化工采购和能源供应情况
1.主要产品原材料
兴化化工主要产品使用的原材料为原料煤和燃料煤。
2.主要原材料采购价格变动情况
报告期内，兴化化工原料煤和燃料煤采购平均价格（不含税）变动情况如下：单位：元/吨
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|原料煤平均价格|333.35|448.58|

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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|燃料煤平均价格|291.60|412.52|

3.能源供应情况
兴化化工在产品制造过程中所需要的主要能源为电力。电力能源占制造成本比重较大。报告期内，公司生产电力消耗情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|用电量（万度）|39,595.56|43,374.72|
|电力成本（万元）|22,923.20|22,700.17|
|占当期生产成本比重（%）|17.07|14.62|

4.生产成本变动情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|原材料|72,694.76|54.14|88,969.07|57.31|
|——原料煤|38,849.31|28.93|54,183.20|34.90|
|——燃料煤|15,393.80|11.46|19,999.33|12.88|
|动力|22,923.20|17.07|22,700.17|14.62|
|其他|38,652.39|28.79|43,580.68|28.07|
|合计|134,270.35|100.00|155,249.92|100.00|

5.报告期内前五名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购成本比例（%）|
|2015年|1|供应商一|29,431.73|18.93|
||2|供应商二|23,875.05|15.35|
||3|供应商三|23,133.63|14.88|
||4|供应商四|9,298.04|5.98|
||5|供应商五|8,879.97|5.71|
||合计||94,618.41|60.85|
|2014年|1|供应商一|72,561.49|38.83|
||2|供应商二|27,976.99|14.97|
||3|供应商三|26,031.61|13.93|
||4|供应商四|15,574.72|8.33|

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|-|-|-|-|
|5|供应商五|3,702.39|1.98|
|合计||145,847.20|78.04|

报告期内，兴化化工供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的。兴化化工公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有股权的情况。
(八)兴化化工安全生产管理制度
1.安全生产管理制度
作为危险化学品生产企业，兴化化工高度重视企业的安全生产管理。针对安全生产问题，兴化化工制定了一系列严密的安全生产制度，其内容包括安全生产责任制、安全管理制度、安全操作规程和事故应急救援预案等多个方面，具体有《安全培训、教育制度》、《安全作业证管理制度》、《生产设施管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产会议制度》等共计20余项。
为保证安全生产，兴化化工成立了安全生产委员会，职能机构为安全环保部，设有专职安全管理人员。兴化化工主要负责人、安全管理人员及各个产品项目的特种作业人员全部经具有培训资质的机构培训合格，获得了相应的资格证书，具备所在岗位的履职能力。公司制定了严密的岗位责任制，将安全生产责任细分从基层生产操作人员到董事长共计51种具体安全职责。
在投入生产前，兴化化工对员工进行工厂、车间、班组的三级教育培训并对生产岗位的作业人员进行了岗位操作技能和基础知识培训。从业人员对生产中存在的粉尘、噪声振动、毒物等职业危害因素有着充分的认识，掌握了防护用品的佩戴、防护设施的使用等必要知识，具备足够的职业防护能力，了解对安全或环境事故紧急情况的控制等紧急情况下的应急处理手段。兴化化工按照有关规定为员工配备了相应劳动保护用品和职业防护用品，依法参加工伤保险并足额缴纳，对员工进行了职业健康检查，职业卫生设施通过了国家验收备案。
兴化化工危险化学品生产装置及构成重大危险源的储存设施的各项安全距
离完全符合《石油化工企业涉及防火规范》（GB50160-2008）及《石油化工企业
卫生防护距离》（SH3093-1999）相关规定。对周边已建项目、在建项目、高速公
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路和个别村庄的影响较小，对居民生活无重大影响。兴化化工采用的安全设施水平处于国内同行业同类装置的较先进水平，生产装置运行平稳，生产系统 DCS控制系统及各仪表、联锁装置灵敏、安全、可靠，安全水平均已达到设计要求。
兴化化工现已取得相关部门出具的各项批复文件和颁发的各类许可证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|文件名称|颁发时间|备注|
|安全预评价|陕西延长石油（集团）有限责任公司兴化节能及综合利用技术改造建设项目设立安全审查意见|2008.07.22|编号：咸安监（危）审字[2008]第10号|
||危险化学品建设项目安全设施初步设计审查表|2009.07.28|项目名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司兴化节能及综合利用技术改造项目|
||陕西延长石油兴化化工有限公司10万吨甲胺/DMF项目设立安全审查意见|2010.05.26|编号：咸安监（危）审字（2010）第09号|
||危险化学品建设项目安全许可意见书|2011.08.25|编号：咸危化项目审字[2011]09号|
||危险化学品建设项目设立审查表|2012.10.16|项目名称：陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰厂工程|
|安全设计专篇|危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书|2014.09.28|编号：陕安监危化项目安设审字[2014]13号|
||危险化学品建设项目安全许可意见书|2011.08.25|编号：咸危化项目审字[2011]09号|
|安全试生产|危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|2011.09.10|编号：陕省危化项目备字[2011]09号|
||危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|2011.09.27|编号：咸危化项目备字[2011]06号|
||危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|2011.11.08|编号：陕省危化项目备字[2011]11号|
||危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|2012.09.07|编号：陕危化延字[2012]05号|
||危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|2013.01.16|编号：陕危化项目备延字[2013]01号|
||危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书|2013.05.19|编号：陕危化备字[2014]13号|
|安全竣工验收|危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书|2013.07.29|编号：陕安监危化项安验审字[2013]06号|

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|-|-|-|-|
|项目|文件名称|颁发时间|备注|
||陕西延长石油（集团）有限责任公司兴化节能及综合利用技术改造项目安全设施竣工验收评价报告|2013.04.28||
||陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF项目安全验收评价报告|2014.09||
||陕西延长石油兴化化工有限公司10万t/a甲胺/DMF项目安全设施竣工验收审查专家组意见|2014.12.18-19||
|职业病危害预评价|陕西省安全生产监督管理局关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF项目职业病危害预评价报告的批复|2012.11.30|编号：陕安监职复[2012]184号|
|职业病防护设计专篇|陕西省安全生产监督管理局关于陕西延长石油兴化化工有限公司10万吨/年甲胺/DMF项目职业病防护设施设计审查的批复|2013.4.26|编号：陕安监批复[2013]58号|
|职业病危害控制评价|陕西省安全生产监督管理局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改选项目职业病防护设施竣工验收的批复|2012.11.30|编号：陕安监职复[2012]185号|
||关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF项目职业病危害防护设施竣工验收的批复|2014.12.26|编号：咸安监函[2014]62号|

2.近三年安全生产及相关处罚情况
兴化化工最近三年无重伤和死亡事故、重大火灾爆炸事故和重大设备事故，做到了安全生产。咸阳市安全生产监督管理局出具《关于陕西延长石油兴化化工有限公司安全生产的证明》：“陕西延长石油兴化化工有限公司自投入运行以来至今，能够自觉遵守安全生产相关法律法规和标准，未因违反国家和地方安全生产法律法规而受到行政处罚的行为，未发生生产安全事故”。
3.最近三年安全生产相关费用成本支出及未来支出的情况
（1）最近三年支出情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|安全生产相关费用|41.30|127.12|129.98|

（2）预计未来支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|安全生产相关费用|123.00|161.00|156.00|

(九)兴化化工环境保护制度、环保措施及治理情况
1.环境保护制度
兴化化工建立健全了企业环境保护管理制度，其中包括《环境保护设施运行管理制度》及《污染源自动监控设施管理制度》等12项管理制度，严格按照制度要求对企业环保工作进行综合管理，对空旷场地进行了平整，种植草坪、灌木、花草等以改善厂区绿化环境。建立健全公司环境风险应急预案，已向陕西省环保厅备案。按照国家规定设置了规范的污染物排放口，安装了污水及烟气在线连续监测装置，并与陕西省环保厅进行了联网。
2.环保措施及治理情况
兴化化工采取的主要环保措施及治理情况如下：
（1)废水治理，按照清污分流、雨污分流的原则设计、建设厂区排水系统，生产废水经分质分类处理达到国家标准后尽可能回收利用逐步提高中水的使用
比例，将废水排入兴平市污水处理厂。设置足够规模的环境事故应急调节水池和消防水收集系统，设立事故废水溢流排放与生产线自动连锁切断系统。
兴化化工废水治理采用SBR污水处理工艺，工程投资2600万元，污水设计处理能力为4800m3/d。该工艺共设置4座SBR反应池，池内厌氧、好氧处于交替状态，净化效果好，污染物处理效率高，耐冲击负荷，可有效抵抗水量和污染物的冲击，处理后的水达到了回用水质标准
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（2)废气治理，建设高效硫回收装置，工艺废气经除尘、吸附、净化处理后排放，可燃性工艺废气作为燃料综合利用。采用低氮燃烧技术，预留了脱除氮氧化物装置空间，烟气经高效除尘器除尘处理后再经高烟囱排放。合成工序和精馏工序排出的含有氨、甲胺、甲醇等组分的放空尾气一并进入尾气吸收塔，用甲醇吸收尾气中的氨和甲胺等，经甲醇吸收后的废气高空达标排放，吸收液用泵送至甲醇贮槽，供配料合成工序使用。
兴化化工烟气除尘采用布袋除尘器，脱硫采用目前国内先进氨法脱硫技术，工程投资5200万元，利用生产过程产生的废氨水吸收烟气中的SO，脱硫效率达 2
到95%以上，SO去除的同时每年副产硫酸铵产品8000吨。2014年，兴化化工投 2
资3300万元对锅炉进行脱硝降尘改造，烟气除尘在原布袋除尘器基础上更换优质布袋，除尘效率高达99%以上。烟气脱硝采用SCR工艺，脱硝效率达到85%以上。兴化化工气化工序生产过程中产生HS气体，对HS的处理采用先进的超级 2 2
克劳斯硫技术，工程投资 2400万元，硫回收率达到99%以上，HS去除的同时每 2
年副产硫磺产品3000吨。
（3)废渣处理，兴化化工一般固体废物主要是锅炉燃烧产生的炉渣和粉煤
灰、气化工段产生的粗煤渣和细灰，危险废物主要是生产过程中产生的废催化剂和废矿物油。一般固体废物的处置，兴化化工与兴平市东城办签订了处置协议，交由东城办进行综合利用。危险废物的处置，兴化化工确定有资质的单位进行回收处理，确保不对环境造成污染，保证环境安全，生活垃圾则交由市政部门统一处置。
（4)噪声防治，采用建筑物隔声，对噪声较大的设备单独设置操作间，保障其全封闭运行，对不宜封闭的单台噪声设备，如风机、泵等尽量选择低噪音设备，并配备了消音器。对振动较大的设备采取相应阻尼隔振措施，如基础加减振橡胶垫等，减少振动。
兴化化工环境管理实行以总经理负责制，安环部具体负责，各车间部门分工负责的管理模式。兴化化工加强环保规章制度建设，建立健全环保责任制、污染物排放管理细则、环境保护设施运行管理制度等各项环境保护管理制度，明确管理职责和责任，从废水、废气和固体废物上进行严格管控，已加强环境风险防控
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管理，制定了公司突发环境事件应急预案，严把环境风险防控关口，确保区域环境安全。
3.环保相关要求及处罚情况
（1）兴化化工现已取得环保类批复文件
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|-|-|-|-|
|项目|文件名称|颁发时间|备注|
|环保批复|陕西省环境保护局陕西延长石油（集团）有限责任公司兴化节能及综合利用技术改造项目环境影响报告书的批复|2007.11.02|编号：陕环批复[2007]882号|
||陕西省环境保护厅关于延长石油集团兴化节能及综合利用工程锅炉烟气处理与循环经济项目环境影响报告表的批复|2009.01.22|编号：陕环批复[2009]31号|
||关于陕西延长石油兴化化工有限公司生产10万吨甲胺/DMF（二甲基甲酰胺）项目环境影响报告书的批复|2010.05.04|编号：咸环批复[2010]96号|
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司甲胺/DMF项目锅炉工程环境影响报告书的批复|2011.12.23|编号：咸环批复[2011]167号|
||关于年产10万吨甲胺/DMF项目污水处理工艺变更的申请|2013.01.30|编号：兴化化工字[2013]5号|
||咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场工程环境影响报告表的批复|2011.07.18|编号：咸环批复[2011]104号|
|环保试生产|陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目试生产的函|2012.07.10|编号：陕环试生产[2012]62号|
||陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目试生产延期的函|2012.10.31|编号：陕环试生产[2012]99号|
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF项目试生产的批复|2013.10.30|编号：咸环试运行[2013]14号|
||关于10万吨甲胺/DMF项目及配套锅炉工程试生产延期的请示|2014.02.10|编号：兴化化工字[2014]2号|
||咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场试运行的批复|2013.10.18|编号：咸环试运行[2013]13号|
|环保验收|咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造干式贮灰场工程（一期）竣工环境保|2014.12.03|编号：咸环批复[2014]217号|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|文件名称|颁发时间|备注|
||护验收的批复|||
||陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目竣工环境保护验收的批复|2015.01.15|编号：陕环批复[2015]36号|
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF及锅炉项目竣工环境保护验收的批复|2016.03.21|编号：咸环批复[2016]27号|

（2）兴化化工近三年环保处罚的情况
受到环保相关行政处罚如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚通知时间|权力机构|金额|文号|事项|
|1|2016年5月17日|咸阳市环境保护局|10万元|《行政处罚决定书》（咸环罚字[2016]3号）|厂区外堆放气化渣，扬尘污染|
|2|2016年5月23日|咸阳市环境保护局|40万元|《行政处罚决定书》（咸环罚字[2016]4号）|3月1日、2日废气排放氮氧化物超标|
|3|2015年7月23日|兴平市环境保护局|10万元|《行政处罚决定书》（咸兴环罚字[2015]021号）|擅自闲置工业固体废物污染环境防治设施|
|4|2015年7月23日|兴平市环境保护局|10万元|《行政处罚决定书》（咸兴环罚字[2015]022号）|露天贮存气化渣未采取防杨撒、防流失、防渗漏措施|
|5|2016年3月18日|兴平市环境保护局|30万元|《行政处罚决定书》（咸兴环罚字[2016]004号）|水污染物超标排放|

上表中第5项环保处罚涉及的水污染排放超标问题属于2016年2月兴化化工系统大检修时附随产生的问题，大检修期间环保设施也停止运行，导致水污染物排放超标，随着系统检修完成恢复生产，问题已经解决；上表中第1-4项涉及的NOx排放、气化渣堆放问题（咸阳市环保局和兴平市环保局出具的上表第1、3、4项处罚涉及的气化渣为历史期同一事项所形成）详见下文“4.兴化化工存在NOx排放、气化渣堆放问题的说明”的描述。
2016年6月 13日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第 8号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他
规范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和
规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。
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4.兴化化工存在NO排放、气化渣堆放问题的说明
x
（1）基本情况
2016年4月28日，环境保护部就大气污染防治问题约谈5市政府主要负责同志，提及“陕西延长石油兴化化工公司锅炉NOx排放难以稳定达标，厂区内外大量气化渣露天堆放，扬尘污染严重”。
（2）具体情况说明与解决
1）NO排放问题与解决措施
X
2014年，根据国家及陕西省环保要求，兴化化工投资约3300万元实施3×160t/h燃煤锅炉脱销降尘技改项目，2015年9月底该项目完成施工并开始运行调试。2016年2月，兴化化工系统大检修，3月初大检修完成后系统开车，在工艺调整逐渐稳定的过程中，氮氧化物排放部分时段出现了超标现象，至3月中旬，脱销系统稳定达标运行。针对开车阶段可能出现的工艺波动，兴化化工已事先书面上报咸阳市环保局并取得了批复。4月17日，环境保护部西北督查中心对兴化化工进行检查时发现了3月份开车期间部分时段的超标现象，兴化化工已将该情况向督查组进行了解释。
自3月份系统检修完成恢复生产后，截至目前兴化化工烟气脱硫脱硝装置设备运行正常，未出现氮氧化物超标排放现象。
根据陕西省质量技术监督局2014年11月24日发布的《关中地区重点行业大气污染物排放限值》（DB61/941-2014），兴化化工在用燃煤锅炉单台出力＞
65t/h，氮氧化物（以NO计）限值为100。根据企业提供的《烟气排放连续监测 2
日平均值月报表》（由第三方监测机构负责监测，且该数据直接报送至环保部门），自2016年3月15日兴化化工恢复生产后至2016年5月31日，氮氧化物排放详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间|NOx（折算mg/m^3）排放均值|期间达标情况说明|
|3月17日至3月31日|83.1|正常|
|4月1日至4月30日|88.7|4月11日排放指为102.1，略微超标，其他时间正常|
|5月1日至5月31日|74.7|正常|

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2）渣土堆放问题与解决措施
关于气化渣处置问题，在项目建设初期作为小阜村整体搬迁的条件之一，由兴平市政府协调，兴化化工与兴平市东城办事处签订了处置协议，将气化渣无偿提供给小阜村、王庄村。兴平市东城办事处将气化渣运至厂外临时堆放场，对此，兴平市政府于2015年底已责令兴平市东城办事处将气化渣转运至兴化化工干式贮灰场。目前，厂外的气化渣堆放量已大幅消减，兴化化工对厂外气化渣转运情况一直密切关注，积极配合兴平市政府工作。截止本报告书签署之日，厂外堆放的气化渣正在清运过程中。
2015年8月，兴化化工购置了两辆运渣车并大量租赁外部车辆，将新产生的气化渣运至干式贮灰场。10月初，兴平市政府陆续对兴化化工周边省道进行修缮，运输道路强制限行，造成厂内气化渣堆放约5000立方米，兴化化工对临时堆放的气化渣进行覆盖，定时洒水，抑制扬尘。近日道路恢复后，兴化化工已于6月20将厂内气化渣全部转运至干式贮灰场，规范处置。针对上述问题，兴化化工将加强生产过程管理、保障环保设施稳定运行，确保三废达标排放，杜绝此类事件再次发生。
（3）咸阳市环保局关于上述问题的认定
目前企业已对上述问题制定了详细的整改措施。针对上述事项形成的环保处罚，2016年6月13日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第 8号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。
（4）由环保问题带来的处罚等风险解决措施
兴化化工已对上述事项按照规范处置，同时延长集团出具承诺：如因该事项导致上述上市公司损失，由延长集团或兴化集团承担。
5.最近三年相关环保费用成本支出及未来支出的情况
（1）最近三年环保支出情况
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单位：万元
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|项目|2013年|2014年|2015年|
|环境保护|276.72|3611.84|402.27|

注：2014年因脱硝降尘技改工程3300万元，使得该年度环保金额较大。
（2）预计未来环保支出情况
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|环境保护|614.78|624.78|644.78|

(十)兴化化工质量控制制度
兴化化工质量监督室设立技术管理组、原材料成品检验组、环保分析组、中间控制组及倒班分析组，负责全公司主导产品及重要化工原材料的检验和质量把关，承担兴化化工生产过程的控制检验，并对其他车间、分厂的分析室进行业务指导，严格落实质量控制制度确保公司产品质量达到相关国家和行业标准的规
定。
截止本报告签署之日，兴化化工不存在产品质量纠纷情况。
(十一)兴化化工主要产品生产技术及核心技术人员情况
1.主要产品生产技术
兴化化工主要产品生产技术、技术功能、取得方式如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术功能|取得方式|
|1|多元料浆加压气化技术|以煤和添加剂等为原料，通过多元料浆加压气化技术，将原料制成含H、CO、CO 等成份的有效气体，供后工序2 2制造合成氨和甲醇产品|技术许可|
|2|变换技术|合成氨气化气采用中温串低温变换，甲醇气化气采用中温变换，将气化气中CO和蒸汽反应转化为H 和CO2 2|技术许可|
|3|低温甲醇洗技术|除去气化气中的硫和CO 等无用或有害气体，供后工序制2造合成氨和甲醇产品|技术许可|
|4|液氮洗技术|将制造合成氨的气体中微量有害气体去除后，供后工序制造合成氨产品|技术许可|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术功能|取得方式|
|5|氨合成技术|氨合成工艺包，由N 和H 制造氨的技术；15.0MPa，三床2 2层内设两换热器，轴径向流动的氨合成塔工艺|技术许可|
|6|甲醇合成技术|甲醇合成工艺包，由CO、CO、H 合成甲醇的技术；等压2 2“管壳外冷—绝热复合式固定床催化反应器”甲醇合成反应器|技术许可|
|7|甲醇三塔双效精馏技术|对合成的粗甲醇进行精制提纯，生产出精甲醇产品|技术许可|
|8|空分技术|采用液氧内压缩、空气膨胀流程成套设备，制造合成氨和甲醇生产用氧气和氮气，副产液氩产品|购买成套设备|
|9|硫回收工艺技术|采用两级常规克劳斯＋两级超优级克劳斯组合式硫回收工艺技术，回收合成气中脱除的硫化氢气体，生产硫磺副产品|技术许可|
|10|SBR生化法污水处理技术|对生产污水处理合格后达标排放|购买成套设备|
|11|甲胺/DMF生产技术|以甲醇和氨为原料，采用气相催化胺化工艺制造一甲胺、二甲胺和三甲胺产品；以二甲胺和CO为原料，采用一氧化碳一步合成工艺制造DMF产品|技术许可|
|12|高温高压煤粉锅炉技术|4*160t/h,压力9.8MPa,温度530-540℃，氨-硫酸氨法脱硫，布袋除尘|购买成套设备|

上述生产技术处于大批量生产阶段。
2.核心技术人员情况
（1）技术主管领导情况
截至本报告书签署之日，兴化化工的总工程师为张岁利，简介如下：
职务：副总经理兼总工程师，张岁利先生，汉族，中国国籍，1961年出生，大学学历，高级工程师。近五年来，曾任兴化股份副总经理、总工程师。
（2）技术人员特点及变动情况
1）特点分析
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||人数|占比|
|按学历分类|本科及以下|155|98.73%|
||硕士|2|1.27%|
||博士及以上|0|0%|
|按年龄分类|20岁以下|0|0%|
||20-40岁|105|66.88%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项 目||人数|占比|
||40-60岁|52|33.12%|
||60岁以上|0|0%|
|按部门分类|研发部门|4|2.55%|
||生产部门|120|76.43%|
||其他部门|33|21.02%|

2）变动情况
||||
|-|-|-|
|截止时点|技术人员人数|占总员工人数的比例|
|2013年12月31日|122|14.22%|
|2014年12月31日|229|18.82%|
|2015年12月31日|157|19.65%|

六、主要财务数据
1.财务报表数据
按照上市公司会计政策，兴化化工2014年、2015年及2016年1-5月经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|67,364.13|70,826.11|98,016.02|
|非流动资产|385,229.70|393,457.71|486,374.42|
|资产总额|452,593.83|464,283.82|584,390.44|
|流动负债|95,912.37|105,421.32|435,365.18|
|非流动负债|61,055.33|62,700.90|141,872.54|
|负债总额|156,967.70|168,122.22|577,237.71|
|所有者权益|295,626.13|296,161.60|7,152.73|

注：2015年11月兴化化工进行碱厂资产及等值负债剥离、货币增资，导致资产、负债金额较2014年变化较大。
（2）利润表主要数据
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|47,121.08|148,785.52|146,559.84|
|营业成本|42,905.43|135,553.62|148,408.13|
|利润总额|-951.06|-16,693.98|-41,094.85|
|净利润|-806.65|-1,543.45|-41,094.85|

注：2015年11月兴化化工进行碱厂资产及等值负债剥离、货币增资，2016年4月兴化化工进行固定资产折旧年限的会计估计变更，兴化化工资产结构、业务框架等发生重大变化，该等事项对盈利影响详见“第十二节财务会计信息/
三、兴化化工备考财务报表”。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,725.49|-13,244.95|22,162.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-686.41|-1,720.24|-2,607.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,678.81|13,360.53|-23,010.54|
|现金及现金等价物净增加额|-1,733.09|-1,604.67|-3,456.17|

2.兴化化工备考财务报表主要数据
（1）编制假设
鉴于本次重组后兴化化工将成为上市公司的主要资产和经营业务，为更完
整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利水平，特做以下假设：
1）兴化化工于2015年12月获得股东增资29亿元，假设兴化化工于报告期初已收到股东增资款29亿元，并偿还银行贷款16.562亿元、归还延长集团往来款9.6亿元（无息）。
2）假设兴化化工将下属碱厂等资产、负债及业务的转让于报告期初已完成，
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兴化化工自2015年1月1日起，按照2015年12月确定的关联交易价格与资产受让方进行结算。
3）兴化化工于2016年5月对部分固定资产折旧的会计估计进行了变更。本次备考时假设从2015年1月1日起按修改后会计估计对报告期固定资产折旧相关数据进行了调整，对期初固定资产折旧余额未作追溯调整，但因会计估计变更导致可弥补亏损的变化以及对期初和期末递延所得税的影响做必要调整。
4）以上假设对2015年末资产、负债及净资产的持续影响导致备考财务报表期初期末净资产的变动不存在衔接关系。
（2）备考报表主要数据
1）备考资产负债主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|流动资产|67,364.13|70,826.11|
|非流动资产|389,476.44|396,589.31|
|资产总额|456,840.57|467,415.42|
|流动负债|95,912.37|105,421.32|
|非流动负债|61,055.33|62,700.90|
|负债总额|156,967.70|168,122.22|
|所有者权益|299,872.87|299,293.20|

2）备考利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|47,121.08|136,550.35|
|营业成本|41,406.65|112,631.89|
|利润总额|535.81|7,128.02|
|净利润|308.50|4,347.30|

七、兴化化工 2016年度经营情况
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2015年度，兴化化工公司净利润为-1,543.45万元。2016年1-5月份净利润为-806.65万元，2016年全年预计净利润为8,058.50万元（未经审计机构审核）。现就2015、2016年1-5月及2016年全年经营情况分析如下：
（一）2015年亏损 1,543.45万元与2016年盈利 8,058.50万元因素分析
兴化化工提供了2016年经营计划数据和说明（下文所述内容和数据未经审计机构审核），具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年实际|2016年计划|
|一、营业收入|148,785.52|122,243.65|
|其中：主营业务收入|147,429.75|-|
|其他业务收入|1,355.77|-|
|减：营业成本|135,553.62|100,488.03|
|其中：主营业务成本|134,458.71|-|
|其他业务成本|1,094.91|-|
|营业税金及附加|8.01|-|
|销售费用|1,439.62|537.67|
|管理费用|7,047.14|5,354.71|
|财务费用|20,452.01|5,118.56|
|资产减值损失|4,571.02|-|
|二、营业利润|-20,285.90|10,744.67|
|加：营业外收入|3,591.92|-|
|其中：非流动资产处置利得|3,571.62|-|
|三、利润总额|-16,693.98|10,744.67|
|减：所得税费用|-15,150.53|2,686.17|
|四、净利润|-1,543.45|8,058.50|

1.毛利额（2015年与2016年计划）
2015年全年实现营业收入148,785.52万元，其中主营收入为 147,429.75
万元、其他业务收入为1,355.77万元；2015年全年营业成本为135,553.62万元，其中主营业务成本134,458.71万元，其他业务成本1,094.91万元。2015
年毛利额为13,231.90万元。
2016年计划实现营业收入为122,243.65万元，营业成本为100,488.03万元，毛利额为21,755.61万元。
2016年较2015年多实现毛利额8,523.72万元，主要原因为:（1）销量变
动使利润较2015年实际增加3,244.02万元(2015年末兴化化工碱业车间资产剥
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离至兴化集团，由此引起合成氨销量增加利润2,441万元、蒸汽销量增加利润
767.6万元）；（2）由于售价变动使利润较2015年实际减少6,603.56万元；（3）由于单位销售成本变动使利润较2015年实际增加12,344.43万元（其中2016
年主要原材料—煤炭价格下降，煤炭采购成本较2015年降低9300余万元）；（4）其他产品销售使利润较2015年实际减少461.16万元；综合影响使预计2016年毛利额较2015年实际增加8,523.72万元。
2.期间费用
（1）销售费用
2015年实际发生销售费用为1,439.62万元，2016年计划销售费用 537.67万元。该因素影响利润901.95万元。费用减少的主要原因为纯碱、氯化铵产品的剥离使得全年因固体产品装卸产生的劳务费用及相关销售人员营销费用减少
所致。
（2）管理费用
2015年实际发生管理费用为7,047.14万元，2016年计划管理费用5,354.71万元。该因素影响利润1,692.43万元。主要原因为由于兴化化工资产剥离管理人员减少而降低的人工成本。
（3）财务费用
2015年实际发生的财务费用为20,452万元，2016年计划财务费用为
5,118.56万元。该因素影响利润15,333.44万元。主要原因为2015年12月延长集团注资29亿元，使公司长短期借款大幅减少，由2015年初的38.7亿元减少为2016年初的7.79亿元。
3.其他因素影响
2015年营业税金及附加、资产减值损失、营业外收入、所得税费用情况，以及与2016年差异比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|对利润影响差异|
|营业税金及附加|8.01|0.00|8.01|
|资产减值损失|4,571.01|0.00|4,571.01|
|营业外收入|-3,591.90|0.00|-3,591.90|
|所得税费用|-15,150.53|2,686.17|-17,836.70|
|对利润影响合计|-14,163.41|2,686.17|-16,849.58|

由上表可知，上述其他四项因素共使得2016年比2015年净利润减少
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16,849.58万元。
综上所述，2015年兴化化工亏损-1,543.45万元，2016年预计盈利8,058
万元。由于毛利额变化引起利润增加8,523.72万元；由于期间费用引起利润增加17,927.82万元；由于所得税等其他因素引起利润减少16,849.58万元，前述因素合计影响利润金额为9,601.96万元。
（二）2016年 1-5月份亏损 806.65万元因素分析
经希格玛审计，兴化化工2016年1-5月亏损806.65万元，导致其亏损的主要原因是，兴化化工2、3月份进行了投产以来的首次停产大修。
兴化化工2012年12月建成投产，至2015年底已运行三年，主要装置、设备的运行效率明显下降，同时甲醇、DMF、合成氨催化剂已到达寿命极限。公司经多方考虑，决定于2016年2月15日-3月15日进行为期一个月的首次停产大检修。3月16日全套生产系统一次投料成功。2016年1-5月各产品产量及单位成本列示如下：
单位：吨、元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|甲醇||合成氨||混胺||DMF||
||产量|单位成本|产量|单位成本|产量|单位成本|产量|单位成本|
|1月|22,144.12|1,210.90|37,574.89|1,108.86|8,404.08|2,940.99|7,667.82|2,496.63|
|2月|11,048.21|2,386.53|16,386.74|2,257.99|2,970.02|5,894.33|3,076.56|5,162.95|
|3月|24,073.73|1,370.15|16,995.92|1,319.21|4,730.83|3,848.63|2,919.54|3,515.78|
|4月|31,179.54|1,161.16|32,402.12|1,103.61|9,232.23|2,866.10|8,640.74|2,471.38|
|5月|32,248.82|1,174.22|33,193.20|1,112.59|8,477.40|3,005.08|7,795.65|2,644.27|
|合计|120,694.42||136,552.87||33,814.56||30,100.31||

依据上表，我们可以看出在检修期间由于系统停工导致产量远远低于正常月份。2月份氨醇（指合成氨、甲醇合计，下同）产量仅有2.74万吨，3月氨醇产量4.11万吨。而1、4、5三个正常生产月份相较2、3月份，产品产量一直保持稳定增长态势，且产品成本保持低位。其中停产检修前1月份氨醇产量5.97万吨、检修后的4月份氨醇6.36万吨，5月份氨醇产量已经上升至6.54万吨。5
月份氨醇产量是2月份的2.39倍，由此可以看出自首次停产大修结束后，各产
品产量均有所提高。
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由于产量下降、检修费用上升，2、3月份各产品单位成本均出现大幅提高，其中：甲醇2月份单位成本2,386.53元/吨、3月份单位成本1,370.15元/吨、5月份单位成本下降至1,174.22元/吨，5月份甲醇单位成本仅为2月份的
49.20%；合成氨2月份单位成本2,257.99元/吨、3月份单位成本1,319.21元/吨、5月份单位成本下降至1,112.59元/吨，5月份合成氨单位成本仅为2月份的49.27%。
通过上述分析可以看出，2016年1-5月出现806.65万元亏损是由于系统首次停产大修所造成的。系统检修完成后、随着产量提高、单位成本降低，兴化化工2016年以后期间净利润将逐步增加，经营效益逐步好转。
八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
截至2016年5月31日，兴化化工最近两年一期主要资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|13,721.38|23,454.46|34,359.13|
|应收票据|8,559.17|6,415.76|12,798.59|
|应收账款|20,796.46|10,546.24|2,481.31|
|预付账款|10.49|399.18|36.91|
|其他应收款|2,638.05|5,624.29|13,064.45|
|存货|7,343.26|7,107.97|9,499.61|
|其他流动资产|14,295.33|17,278.21|25,776.02|
|流动资产合计|67,364.13|70,826.11|98,016.02|
|非流动资产：||||
|固定资产|345,197.80|354,380.01|449,509.32|
|在建工程|3,598.03|2,446.56|1,967.24|
|工程物资|38.63|38.63|39.69|
|无形资产|17,884.74|18,137.78|21,236.28|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|递延所得税资产|15,294.94|15,150.53|-|
|其他非流动资产|3,215.56|3,304.20|13,621.88|
|非流动资产合计|385,229.70|393,457.71|486,374.42|
|资产总计|452,593.83|464,283.82|584,390.44|

1.主要固定资产情况
截至2015年12月31日，兴化化工的固定资产账面价值354,380.01万元。
具体情况如下:
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署之日，兴化化工拥有约64,997.25平方米的房产，主要为生产楼、中心控制室、锅炉房、脱硫厂房等房屋建筑物，其中已办理房屋所有权证书的面积为63,433.97平方米,占总面积的97.59%。上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。房产证证载信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|坐落|建筑面积（平方米）|设计用途|权利限制|
|兴房权证东城字第20160058号|兴平市东城街道兴咸路城区段南侧|103,812.20|工业|无|

2015年11月24日，兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，并于 2015年11月30日完成资产交割。该次资产转让中，将原属于碱厂的房产转让给兴化集团。截止目前，因尚未办理碱厂等房产过户手续，兴化化工房产证书证载面积中包含上述属于碱厂的房产面积；资产转让后，该房产证书中归属于兴化化工的房产面积为63,637.11平方米。
（2）机器设备、运输设备及其他设备
兴化化工机器设备主要为压缩机、汽轮机、冷箱、高压煤浆泵、冷却塔、气化炉等设备；车辆主要为内燃机车、消防车、小轿车、叉车等；电子设备主要为检测设备、安全监控设备、办公设备等。
上述设备中不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情
形。
2.主要无形资产情况
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）专利
截至本报告书签署之日，兴化化工拥有专利4项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
|1|实用新型专利证书：一种直流式天然气燃气器喷枪头|兴 化化工|ZL201320542109.9|实用新型|申请|有效|十年|
|2|实用新型专利证书：一种氨母液 II桶顶暴空游离氨的回收装置|兴 化化工|ZL201320542450.4|实用新型|申请|有效|十年|
|3|实用新型专利证书：一种适用于燃料气掺烧工艺的锅炉点火枪|兴 化化工|Zl201420321733.0|实用新型|申请|有效|十年|
|4|实用新型专利证书：一种化工火炬燃料气热能回收利用系统|兴 化化工|ZL201420329920.3|实用新型|申请|有效|十年|
|5|一种甲醇回收利用系统收尾气的合成氢回收尾气的回收利用系统|兴 化化工|ZL201520578541.2|实用新型|申请|有效|十年|

（2）土地
1）截至本报告书签署之日，兴化化工拥有土地使用权1宗，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|取得方式|用途|权利状态|
|兴咸路城区段南侧|兴国用（2015）第0010号|754,547.25|兴化化工|出让|工业|有效|

土地证记载面积为866,667.00㎡，其中112,119.75㎡碱厂土地于2015年11月随碱厂等资产和等额负债剥离至兴化集团。剥离土地尚未办理至兴化集团名下，亦未纳入本次交易评估作价范围内。
2）截至本报告书签署之日，兴化化工贮灰场用地171.2亩土地（含农用地，其中43亩已取得建设用地指标），尚未取得国有土地使用权证书，该土地具体情况如下所述：
兴化化工干式贮灰场项目用地位于兴平市西北马嵬镇史村南侧的天然冲沟，设计堆放气化炉粗气化渣和灰水处理压滤机细灰渣。沟谷成“V”型，沟长610米，宽20-180米，深度约30米。项目西临马嵬镇史村水泥路、南临渭汇渠路、
北临史村耕地。根据兴平市住房和城乡建设局2010年11月11日出具的《干式
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贮灰厂宗地规划条件书》，项目用地面积约114131.4平方米，合171.2亩。
为取得上述宗地，兴化化工于2010年10月与兴平市人民政府签订《项目合同书》，兴平市政府同意向兴化化工提供上述宗地约171.52亩（实际测量后确认宗地面积为171.2亩）。土地综合地价拟定为8万元/亩，土地使用性质为国有出让地，土地用途为工业用地，土地使用年限50年。兴化化工于2010年12月按照合同书的约定，支付了50%征地款686.08万元。
干式贮灰场项目后续取得的政府部门批准情况如下：
2010年10月22日，取得兴平市发展和改革局《干式贮灰场项目备案确认书》；2010年11月11日，取得兴平市住房和城乡建设局《干式贮灰厂宗地规划条件书》；2011年7月18日，取得咸阳市环境保护局《贮灰场工程环境影响报告表的批复》；2012年10月16日，取得陕西省安全生产监督管理局《建设项目设立审查表》，干式贮灰场工程通过安全条件审查；2014年12月3日，取得咸阳市环境保护局《干式贮灰场（一期）竣工环境保护验收批复》。
由于兴平市政府迟迟无法协调出足够的建设用地指标，干式贮灰场项目用地至今尚未取得土地使用权证。具体办理进展如下：
a、43亩坝址建设部分的土地出让手续正在办理过程中
根据企业出具的情况说明，项目2011年3月完成土地预审后，因无建设用地指标，为保证项目建设，经政府协调，完成了43亩的坝址建设部分的土地审批工作。2015年在办理该43亩供地手续过程中，因该项目《宗地规划条件书》及《立项备案》文件过期，需要重新换发。
兴化化工于2016年4月21日重新取得兴平市住房和城乡建设局出具的《建设用地规划涉及条件通知书》（兴规设条件（出让）［2016］08号），用地面积 28667平方米（43亩），用地性质工业用地；于2016年5月17日，重新取得兴平市工业发展局《干式贮灰场项目重新备案的批复》（兴工项发[2016]05号）。
截至本报告书签署日，兴化化工目前正在加紧办理该43亩的土地出让手续。
b、剩余约128.2亩尚需等待建设用地指标
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兴化化工正在积极与兴平市政府沟通，争取尽快取得剩余约128.2亩土地的建设用地指标，并尽快办理相关土地出让手续。
针对兴化化工相关土地（含干式贮灰场171.2亩用地）使用情况，2015年10月31日、2016年6月12日，兴平市国土资源局出具《证明》文件，证明自2012年1月1日至今，兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定而遭受该局行政处罚的情形。
交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助兴化化工办理未取得的权属证书。
（二）主要负债情况
截至2016年5月31日，兴化化工近两年一期主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|15,000.00|10,000.00|173,000.00|
|应付票据|6,700.00|14,700.00|31,000.00|
|应付账款|20,560.90|28,114.22|56,336.89|
|预收账款|1,778.08|1,249.49|3,405.78|
|应付职工薪酬|922.14|836.50|745.16|
|应交税费|226.92|163.95|324.70|
|应付利息|855.80|140.31|5,073.90|
|其他应付款|251.28|667.21|101,613.38|
|一年内到期的非流动负债|49,617.26|49,549.64|63,865.37|
|流动负债合计|95,912.37|105,421.32|435,365.18|
|非流动负债：||||
|长期借款|27,275.00|27,275.00|97,600.00|
|长期应付款|33,780.33|35,425.90|44,272.54|
|非流动负债合计|61,055.33|62,700.90|141,872.54|
|负债总计|156,967.70|168,122.22|577,237.71|

（三）资产抵押及对外担保情况
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1.资产抵押情况
截至本报告书签署之日，兴化化工不存在资产抵押的情况。
2.对外担保情况
截至本报告书签署之日，兴化化工不存在对外担保的情况。
（四）主要资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨
碍权属转移的其他情况
截止本报告书签署之日，兴化化工资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
九、主要业务资质
截至本报告书签署之日，兴化化工已经取得的主要许可资质证明文件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|被许可范围|
|1|全国工业产品生产许可证|陕西省食品药品监督管理局|陕XK13-217-60010|2014年10月9日至2019年10月8日|食品添加剂（碳酸钠）|
|2|全国工业产品生产许可证|陕西省质量技术监管局|（ 陕 ）XK13-016-00008|2014年8月25日至2019年8月24日|液体无水氨、氰氨化钙|
|3|全国工业产品生产许可证|陕西省质量技术监管局|（ 陕 ）XK13-006-00010|2014年8月25日至2019年8月24日|无机产品（I类）|
|4|全国工业产品生产许可证|陕西省质量技术监管局|（ 陕 ）XK13-014-00023|2014年8月25日至2019年8月24日|有机产品（I类）|
|5|安全生产许可证|陕西省安全生产监督管理局|（陕）WH安许证字[000631]|2013年9月29日至2016年9月28日|甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵|
|6|取水许可证|咸阳市水利局|取水（咸水 ） 字[2011]第|2011年11月29日至2016年12月31日||

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10110号
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|排放污染物许可证|陕西省环保厅|陕环许字[2015]03号|有效期至 2018 年 3月5日|
|7|危险化学品生产单位登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|610412028|2016 年 7 月 7 日至2019年7月6日|

注：《安全生产许可证》将近有效期末，目前已完成复核换证工作。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
(一)项目基本情况
兴化化工主要从事甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺的生产、销售。建设时分为两大项目分期建设，其中：1）兴化节能及综合利用技术改造项目（合成氨、甲醇项目）；2）年产10万吨甲胺/DMF项目。
(二)立项情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|证书名称|时间|文号|
||关于申请建设合成氨改造工程的批复|2007.05.24|陕油规发[2007]44号|
||关于陕西延长石油（集团）有限责任公|||
|兴化节能及|||陕 发 改 工 业|
||司兴化节能及综合利用技术改造项目|2007.09.20||
|综合利用技|||[2007]1327号|
||备案的通知|||
|术改造项目||||
||关于兴化节能及综合利用技术改造项|||
|||2009.07.13|陕油规发[2009]95号|
||目初步设计的批复|||
||关于年产10万吨甲胺/DMF项目可研的|||
|||2009.07.13|陕油规发[2009]94号|
||批复|||
|年产 10 万吨|关于陕西延长石油兴化化工有限公司|||
|||2009.07.13|咸发改[2009]451号|
|甲胺/DMF 项|年产10万吨甲胺/DMF项目备案的通知|||
|目|关于印发陕西延长石油兴化化工有限|||
||公司甲胺/DMF项目锅炉工程备案确认|2011.03.01|兴发改（2011）18号|
||书的通知|||

(三)环保情况
至本报告书签署之日，兴化化工建设项目环保验收情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|证书名称|时间|文号|
|兴化节能及|陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴|||
|||2015.01.15|陕环批复[2015]36号|
|综合利用技|化化工有限公司节能及综合利用技术改|||

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|||||
|-|-|-|-|
|术改造项目|造项目竣工环境保护验收的批复|||
|年产10万吨|咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴|||
|甲胺/DMF项|化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF|2016.03.21|咸环批复[2016]27号|
|目|及锅炉项目竣工环境保护验收的批复|||
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴|||
|技改项目干||||
||化化工有限公司节能及综合利用技术改|||
|式贮灰场工||2014.12.03|咸环批复[2014]217号|
||造干式贮灰场工程（一期）竣工环境保|||
|程||||
||护验收的批复|||

(四)行业准入情况
兴化化工合成氨生产涉及行业准入，经核查，兴化化工符合2012年12月
21日工业和信息化部发布的《合成氨行业准入条件》，情况如下：
1.项目建设符合国家产业政策且取得发改委备案
根据《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修正），兴化化工合成氨业务不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策。
兴化化工合成氨为兴化节能及综合利用技术改造项目的主要产品，陕西省发展和改革委员会于2007年9月20日出具《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司兴化节能及综合利用技术改造项目备案的通知》（陕发改工业[2007]1327号），对该项目予以备案。
2.符合2012年12月21日工业和信息化部发布的《合成氨行业准入条件》2012年12月21日，工业和信息化部发布《合成氨行业准入条件》（工业和信息化部 2012年第 64号公告）。兴化化工对照《合成氨行业准入条件》中关于现有合成氨项目的规定进行逐项核查，兴化化工合成氨业务符合《合成氨行业准入条件》的相关规定，具体如下：
（1）《合成氨行业准入条件》规定，严禁在依法设定的生态保护区、风景旅游区、自然保护区、文化遗产保护区、饮用水源保护区内和国家及地方所规定的区域内新建合成氨生产装置，已在上述区域内投产运营的合成氨装置，地方政府应根据该区域规划，依法通过关闭、搬迁、转产等方式要求企业逐步退出。
兴化化工合成氨装置不处于生态保护区、风景旅游区、自然保护区、文化遗
产保护区、饮用水源保护区内和国家及地方所规定的区域内，不涉及上述规定。
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（2）《合成氨行业准入条件》规定，现有固定层间歇式煤气化工艺应全部配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置。淘汰天然气常压间歇转化工艺。
兴化化工合成氨煤气化工艺采用多元料浆加压气化技术，不属于上述应予以改造或淘汰的工艺。
（3）《合成氨行业准入条件》规定，现有生产企业合成氨单位产品能耗应符合现行的《合成氨单位产品能源消耗限额》（GB21344）国家标准规定的限定值（见表1）；现有企业应在三年内达到“表 2合成氨单位产品能耗限额准入值(GB21344)”的要求。
表1： 合成氨单位产品能耗限额限定值（GB21344）
|||
|-|-|
|原料类型|合成氨单位产品综合能耗限额限定值（千克标准煤/吨）（kgce/t）|
|优质无烟块煤|≤1900|
|非优质无烟块煤、焦炭、型煤|≤2200|
|天然气、焦炉气|≤1650|

备注：标准以外煤种参照非优质无烟块煤、焦炭、型煤类
表2： 合成氨单位产品能耗限额准入值(GB21344)
|||
|-|-|
|原料类型|合成氨单位产品综合能耗限额准入值（千克标准煤/吨）（kgce/t）|
|优质无烟块煤|≤1500|
|非优质无烟块煤、焦炭、型煤|≤1800|
|天然气、焦炉气|≤1150|

备注：标准以外煤种参照非优质无烟块煤、焦炭、型煤类
兴化化工主要以烟煤为原料。根据陕西省工业和信息化厅信息中心、西北大学出具的《陕西兴化化工有限公司能源审计报告》，兴化化工2014年、2015年合成氨单位产品综合能耗为1642、1622.90千克标煤/吨，低于准入值1800千克标煤/吨，符合上述要求。
（4）《合成氨行业准入条件》规定，现有生产企业合成氨单位产品水耗应符合《取水定额第8部分：合成氨》（GB/T18916.8—2006）规定的取水定额值，
即如下：
表3： 吨合成氨取水量定额指标
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|||
|-|-|
|主要生产原料|定额指标（立方米每吨）|
|天然气|≤13|
|渣油|≤14|
|煤|≤27|

根据兴化化工的说明，兴化化工2014年合成氨取水量低于定额指标27立方米每吨，符合上述要求。2016年3月16年，咸阳市水政水资源管理办公室出具《证明》，证明：“经审查，陕西延长石油兴化化工有限公司(地址：兴平市东城区)在生产过程中能够遵守有关取水、用水的法律、法规和其他规范性文件。该公司自投产运行至今，未发生有关取水、用水相关规定而遭受处罚的情况。”因此，兴化化工符合《合成氨行业准入条件》中关于取水的上述规定。
（5）环境保护。《合成氨行业准入条件》规定，合成氨生产企业应严格执行《合成氨工业水污染物排放标准》（GB13458）、《大气污染物综合排放标准》
（GB16297）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271）和固体废物污染防治法律法规、危险废物处理处置的有关要求，做到达标排放。
2016年6月13日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第8号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。因此，兴化化工符合《合成氨行业准入条件》中关于环境保护的上述规定。
（6）安全、消防及职业卫生。《合成氨行业准入条件》规定，企业必须严格执行安全生产法律、法规，生产条件必须符合有关标准的规定，并建立健全安全生产责任制。企业严格执行《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》，建立健全监测监控体系，完善控制措施，制定重大危险源应急预案。企业必须严格执行《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，依法取得安全生产许可证。
根据兴化化工的说明，兴化化工严格执行安全、消防和职业卫生相关法律、法规，生产条件符合有关标准的规定，已建立健全安全生产责任制，建立健全监测监控体系，完善控制措施，制定了重大危险源应急预案，取得了安全生产许可
证。2016年3月7日，咸阳市安全生产监督管理局出具《咸阳市安全生产监督
管理局关于陕西延长石油兴化化工有限公司安全生产的证明》，证明：“陕西延长
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石油兴化化工有限公司自投入运行以来至今，能够自觉遵守安全生产相关法律法规和标准，未因违反国家和地方安全生产法律法规而受到行政处罚的行为，未发生生产安全事故。”因此，兴化化工符合《合成氨行业准入条件》中关于安全、消防及职业卫生的上述规定。
（7）《合成氨行业准入条件》要求，加快落后产能退出，发生以下情况之一的现有合成氨企业，由省级工业、安全、环保等有关部门依法对其进行重点监控，限期整改仍达不到相关规定的，应作为落后产能退出。
1）三废排放不达标。
2）发生重大安全、环保事故。
3）年平均吨氨综合能耗高于现行的《合成氨单位产品能源消耗限额》
(GB21344)国家标准规定的限定值。
根据兴化化工确认，兴化化工不涉及上述情况。”
3.兴化化工可自主选择是否向主管部门申请合成氨行业准入公告
2013年4月8日，工业和信息化部发布《合成氨行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[2013]111号）。根据该办法，企业可自主选择是否申请行业准入公告。
根据互联网检索，工业和信息化部仅于2014年4月25日公告了第一批符合《合成氨行业准入条件》的企业名单，共8家。兴化化工不属于该8家企业之一。
截至目前，工业和信息化部未再次公告符合《合成氨行业准入条件》的其他企业名单。未来兴化化工可自主选择是否向主管部门申请合成氨行业准入公告。
(五)用地情况
截至本报告书签署之日，兴化化工土地使用权情况如下：
1.取得土地使用权证书共1宗，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|取得方式|用途|权利状态|
|兴咸路城区段南侧|兴国用（2015）第0010号|754,547.25|兴化化工|出让|工业|有效|

土地证记载面积为866,667.00㎡，其中112,119.75㎡碱厂土地于2015年
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11月随碱厂等资产和等额负债剥离至兴化集团。剥离土地尚未办理至兴化集团名下，亦未纳入本次交易评估作价范围内。
2.未取得土地使用权证书的土地
截至本报告书签署之日，兴化化工贮灰场用地171.2亩土地，该土地情况详见“第五节置入资产-兴化化工基本情况/八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况/1.主要资产及其权属情况/（2）主要无形资产情况/②土地”。
(六)规划及建设许可情况
截至本报告书签署之日，兴化化工项目规划及建设许可情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|证书名称|时间|文号|
|兴化节能及综合利用技术改造项目||建设用地规划许可证|2008.03.23|兴建用规2008-3号|
|||||兴建工规（副）2009-30|
|||建设工程规划许可证（副本）|2009.07.24||
|||||号|
|||建筑工程施工许可证|2010.04.16|2010-14|
|||||地字第610481201200019|
|||建设用地规划许可证|2012.08.13||
||年产10万|||号|
||吨甲胺|建设工程规划许可证（副本）|2013.02.18|兴建工规（副）2013-9号|
||/DMF项目||||
|||建筑工程施工许可证|2015.08.28|6104811508280100|
|||陕西延长石油兴化化工有限公司节能及|||
||||2010.11.11|规划条件2010-36号|
||干式贮灰|综合利用干式贮灰厂宗地规划条件书|||
||场项目|兴平市住房和城乡建设局建设用地规划||兴规设条件（出让）|
||||2016.04.21||
|||设计条件通知书||[2016]08号|

十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
1.董事会成员
截至本报告书签署日，兴化化工董事会在职成员基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|
|陈团柱|董事长|2013年7月至今|
|李证明|董事|2009年4月至今|
|罗开放|董事|2009年4月至今|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
程师。近五年来，曾任兴化集团董事、总经理、党委副书记，兴化股份董事长。
现任兴化集团党委书记、董事长，兴化化工董事长，兴化股份董事，陕西兴福肥业有限责任公司董事长。
李证明先生，汉族，中国国籍，1961年2月出生，大学本科学历，正高级工程师。近五年来，曾任兴化股份总经理，陕西延长中煤榆林能源化工有限公司总经理、董事长。现任延长集团总经理助理，陕西延长石油延安能源化工有限责任公司总经理，兴化化工董事。
罗开放先生，汉族，中国国籍，1963年2月出生，在职本科学历，高级会计师。近五年来，任兴化集团总会计师，现任兴化化工董事、总会计师。
2.监事会成员
截至本报告书签署日，兴化化工监事会由4名成员组成，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|
|徐亚荣|监事会主席|2013年4月至今|
|柯铮|监事|2009年4月至今|
|杨静源|监事|2009年4月至今|
|刘毅|监事|2009年4月至今|

上述人员简历情况如下：
徐亚荣女士，汉族，中国国籍，1964年4月出生，大学本科学历，高级工程师。近五年来，任兴化集团党委委员、纪委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席，现任兴化集团党委副书记、工会主席，兴化化工监事会主席、兴化股份监事会主席。
柯铮先生，汉族，中国国籍，1966年1月出生，本科学历，讲师职称。近五年来，曾任延长集团公司监察室副主任。现任兴化化工监事，延长石油集团产品经销公司纪委书记。
杨静源先生，汉族，中国国籍，1966年11月出生，大专学历，高级会计师。
近五年来，曾任陕鼓集团子公司管理部副部长、陕鼓集团会计核算中心副主任、审计监察室副主任。现任兴化化工监事、陕西鼓风机（集团）有限公司审计监察室副主任。
刘毅先生，汉族，中国国籍，1958年2月出生，大专学历，高级政工师。
近五年来，曾任兴化股份监事。现任兴化股份、兴化化工监事。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3.其他高级管理人员
截至本报告书签署日，兴化化工其他高级管理人员基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|任职期限|
|赵剑博|总经理|2014年5月至今|
|王颖|副总经理|2014年5月至今|
|张岁利|副总经理|2014年5月至今|

上述人员简历情况如下：
赵剑博先生，汉族，中国国籍，1958年12月出生，中专学历，工程师。近五年来，曾任兴化集团董事、副总经理，兴化股份总经理，陕西兴化化学股份有限公司（江西）化工有限公司董事长。现任兴化集团党委副书记、董事，兴化化工总经理，兴化股份董事。
王颖先生，汉族，中国国籍，1962年11月出生，大学本科学历，高级工程师职称。近五年来，曾任兴化股份副总经理，兴化化工总经理。现任兴化集团党委委员、董事，兴化股份董事长，兴化化工副总经理。
张岁利先生，汉族，中国国籍，1961年3月出生，大学学历，高级工程师职称。近五年来，曾任兴化股份副总经理、总工程师。现任兴化化工副总经理、总工程师。
4.核心技术人员
兴化化工的核心技术人员为总工程师张岁利，同时担任兴化化工副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
截至本报告书签署日，兴化化工董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有兴化化工股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本报告书签署日，兴化化工董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|单位名称|担任的职务|任职期限|在兴化化工是否领取报酬津贴|
|陈团柱|董事长|兴化集团|董事长、党委书记|2013.7至今|是|
|李证明|董事|延长集团|总经理助理|2015.8至今|否|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵剑博|总经理|兴化集团|党委副书记、董事|2014.5至今|是|
|王颖|副总经理|兴化股份|董事长|2014.6至今|否|
|徐亚荣|监事会主席|兴化集团|党委副书记、工会主席|2011.5至今|否|
|柯铮|监事|延长产品经销公司|纪委书记|2011.8至今|否|
|杨静源|监事|西安陕鼓公司|审计监察室副主任|2008.8至今|否|
|刘毅|监事|兴化股份|监事|1999.1至今|否|

（四）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|任职期限|变动原因|
|陈团柱|董事长|2013年7月至今||
|王思晨|董事|2009年4月至2016年1月|本人因退休辞职|
|李证明|董事|2009年4月至今||
|曲大伟|董事|2009年4月至2015年12月|原股东陕西有色委派，陕西有色股权转让后，不再持有公司股份，故股东会免去其董事职务|
|杜俊康|董事|2009年4月至2015年12月|股东陕股集团委派，增资后陕股集团持股比例较低，不再委派董事，故股东会免去其董事职务|
|罗开放|董事总会计师|2009年4月至今2014年5月至今||
|徐亚荣|监事会主席|2013年4月至今||
|柯 铮|监事|2009年4月至今||
|张春玉|监事|2009年4月至2015年12月|原股东陕西有色委派，陕西有色股权转让后，不再持有公司股份，故股东会免去其监事职务|
|杨静源|监事|2009年4月至今||
|刘 毅|监事|2009年4月至今||
|赵剑博|总经理|2014年5月至今||
|王 颖|副总经理|2014年5月至今||
|张岁利|副总经理|2014年5月至今||
|王东潮|副总经理|2014年5月至2016年3月|董事会免职|
|韩朝晖|副总经理|2009年4月至2016年4月|董事会免职|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
十二、员工情况其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至2013年末、2014年末及2015年末，兴化化工在册员工总数分别为 860人、1217人和797人。2015年因剥离碱厂，造成人数有所降低。
（二）员工受教育程度
截至2015年12月31日，兴化化工员工受教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数|比例（%）|
|硕士及以上|5|0.6|
|本科|320|40.2|
|大专及以下|472|59.2|
|合计|797|100|

（三）员工年龄分布
截至2015年12月31日，兴化化工员工年龄分布如下:
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|比例（%）|
|30岁以下（含30岁）|456|57.2|
|31-40岁（含40岁）|161|20.2|
|41-50岁（含50岁）|138|17.3|
|50岁以上|42|5.3|
|合计|797|100|

（四）员工社会保障情况
兴化化工实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。兴化化工为员工提供了劳动保障计划，包括基本养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等福利。
十三、兴化化工会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
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1.销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
采用预收货款方式销售货物，于货物发出时确认收入；采用直接收款方式销售货物，收到销售额或取得索取销售额的凭据并将提货单交付买方时确认收入；
采用赊销方式销售货物，货物交付买方时确认收入。
2.让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，本公司确认收入。
（3）成本的确认和计量原则
兴化化工为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
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（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
兴化化工主营业务为合成氨、甲醇、甲胺以及DMF的生产和销售，根据中国证监会《上市公司分类指引》，应为“C43化学原料及化学制品制造业”，经查，现有“C43化学原料及化学制品制造业”类上市公司中，未见主营业务只包含合成氨、甲醇、甲胺以及DMF的生产和销售的公司，故在选取了该分类项下与兴化化工类似煤化工业务占相当比例的新奥股份、丹化科技、远兴能源、云天化为参考。对选取的合计4家上市公司2015年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较，兴化化工与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、发出存货计价方法的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|坏账准备的计提|固定资产折旧政策|||发出存货计价方法|
||||折旧方法|折旧年限|残值率||
|600803|新奥股份|1、单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项为期末余额前五名或占应收款项总额10%以上的应收款项；2、账龄分析法计提坏账准备的标准：1 年以内（含1年）计提1%，1-2年计提10%，2-3年计提20%，3-5年计提50%，5年以上100%。|年限平均法|房屋及建筑物30-40年，机器设备 6-30 年，运输设备 6-8年，其他设备6-8年|5%|加权平均法|
|600844|丹化科技|1、单项金额重大的判断依据或金额标准：将单项金额超过1,000万元的应收款项视为重大应收款项；2、应搜账款账龄分析法计提坏账准备的标准：1年以内（含1年）计提1%，1-2年计提1%，2-3年计提1%，3年以上100%。|年限平均法|房屋及建筑物10-40年，机器设备 5-30 年，运输设备 4-8年，其他设备3-5年|4%-10%|加权平均法|
|000683|远兴能源|1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项金额在600万以上的应收账款；2、账龄分析法计提坏账准备的标准：1年以内（含1年）计提5%，1-2年计提15%，2-3年计提30%，3-4年计提50%，4-5年80%，5年以上100%。|年限平均法|房屋及建筑物25-38年，机器设备12-19年，电子设备 5-8年，运输设备8-12年|5%|加权平均法|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|600096|云天化|1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项金额在500万以上的应收账款；2、账龄分析法计提坏账准备的标准：1 年以内（含1年）计提0-5%，1-2年计提1-10%，2-3年计提3-30%，3-4年计提5-50%，4-5年计提7-80%，5年以上10-100%。|年限平均法或工作量法|房屋及建筑物20-40年，机器设备12-20年，电子设备5年，运输设备10年|5%|加权平均法|
|兴化化工||1、单项金额重大的应收账款确认标准：将金额在1,000万元以上的应收账款及金额在100万元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项；2、账龄分析法计提坏账准备的标准：1 年以内（含1年）计提5%，1-2年计提10%，2-3年计提20%，3年以上100%。|年限平均法|房屋及建筑物20-40年，机器设备10-20年，运输设备 4-11年，电子及其他设备3-14年|5%|加权平均法|

经对比可知，兴化化工的会计政策与会计估计与同行业可比上市公司不存在明显重大差异。
1.财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2.重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大差异
兴化化工2014年至2016年1-5月财务报表按照上市公司会计政策进行编报列示，其重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大差
异。
十四、最近三年重大资产处置、股权转让、增资及涉及的评估情况
(一)最近三年重大资产处置情况
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2015年11月24日，经兴化化工股东会决议，兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，兴化化工将价值为94,326.76万元碱厂及相关资产以及相应的
94,326.76万元等值负债转让给兴化集团。
资产剥离原因和目的：碱厂作为生产工艺中的末端生产车间之一，在财务剥离、实物剥离上具有可操作性。根据企业运行报告，碱厂资产2014年亏损额为9,495.24万元，2015年1-11月继续亏损，其中，仅9.3亿元的付息负债年财务费用约为4,500万元。通过剥离碱厂资产及等值负债，可以减少兴化化工亏损、降低财务费用，恢复并增强兴化化工盈利能力。
希格玛会计师事务所对转让资产及负债出具了《审计报告》（希会审字
(2015)1776号），中和评估出具了《陕西延长石油兴化化工有限公司拟转让部分资产及相关负债项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3062D002号）。
前述资产、负债于基准日2015年6月30日的资产账面价值为90,762.65万元，评估价值94,326.76万元，负债账面价值为94,326.76万元，负债评估价值
94,326.76万元，资产净额账面价值为-3,564.12万元，资产净额评估价值为 0元，该次交易价格为0元。
2015年11月30日，双方签订《资产交割确认书》，完成资产剥离。
延长集团承诺：同意为兴化化工担保的不超过10亿元银行贷款转移至兴化集团，被担保人由兴化化工变更为兴化集团。
(二)最近三年的股权转让、增资及改制情况
2015年12月，兴化化工原股东就兴化化工股权转让、增资等股权调整事项，达成一致意见，其股权转让、增资过程详见本节“二、历史沿革/（五）2015年12月3日，股权划转及增资”部分。
上述经济行为资产定价、对价支付、原因、是否符合法律法规要求等情况如下：
1.有色集团将所持20%兴化化工股权无偿划转给延长集团
本次股权转让采用无偿划转方式，不涉及资产定价、对价支付。本次股权转
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让相关方已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权无偿划转原因如下：通过无偿划转股权方式可以较快实现股权让
渡，能更好配合延长集团对兴化化工剥离、增资工作，缩短上市公司重大资产重组工作量、工作时间。
2.延长集团对兴化化工增资29亿元
本次增资后，兴化化工注册资本由原先100,000万元增至390,000万元，新增注册资本已经希格玛会计师事务所《验资报告》（希会验字（2015）0133号）审验。本次增资相关方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
增资原因和目的：由于兴化化工的项目投资大、初始资本结构不合理。增资前，兴化化工2014年年底资产负债率为98.78%，加之碱厂亏损，故其历史期持续亏损。在本次增资前，兴化化工资产总额568,036.10万元，付息债务
387,358.14万元，2015年1-11月财务费用19,722.39万元，很大程度降低了兴化化工盈利能力，对其正常运营造成不利影响。延长集团向兴化化工增资29亿元，用于偿还借款，预计减少财务费用1.4亿元，以改善其财务结构（2015年12月31日，兴化化工资产负债率下降至36.93%），恢复兴化化工盈利能力，进而有利于恢复和增强上市公司的盈利能力。
本次增资以中和评估出具的评估报告为参考依据，双方协商确定,以6月30日为基准日希格玛会计师事务所对兴化化工出具了《审计报告》（希会审字
(2015)1775号），中和评估出具了《陕西延长石油兴化化工有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3062D001号），净资产账面价值-1,251.99万元，评估价值为22,017.67万元，增值额为23,269.66万元。
因货币增资与股权调整同时做工商变更，增资股权前后变化见本节“历史沿革”中所述。
3.由于延长集团增资29亿元导致陕鼓集团多持的股份划回给延长集团
本次股权转让采用无偿划转方式，不涉及资产定价、对价支付。本次股权转
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让相关方已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权无偿划转原因如下：陕鼓集团根据公司自身实际情况，并无对兴化化工同比例增资计划。因此，延长集团对兴化化工按照注册资本面值单方增资后，会导致陕鼓集团无偿多持63,473,108元出资额，将该等无偿多持出资无偿划转还回延长集团，能够还原、反映经济本质。
4.最近三年改制情况
最近三年兴化化工无改制情况。
(三)最近三年资产评估情况
1.兴化化工最近三年进行的资产评估情况
兴化化工最近三年进行过两次资产评估，评估基准日均为 2015年 6月 30日，评估目的分别为增资扩股和碱厂等资产和等值负债（以下简称“部分资产”）剥离，评估报告号分别为“中和评报字（2015）第BJV3062D001号”和“中和评报字（2015）第 BJV3062D002号”，其中部分资产剥离的评估范围为增资扩股评估范围的一部分。
2.兴化化工以2015年6月30日为评估基准日评估情况
（1）评估目的
评估目的分别为增资扩股和部分资产剥离。
（2）评估基准日
均为2015年6月30日
（3）评估方法
资产基础法；资产基础法下单项资产评估方法与本次兴化化工评估方法一致，详见“第六节置出资产、置入资产的评估情况\二、兴化化工评估情况\(三)资产基础法评估情况说明”。
（4）经济行为依据
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《陕西延长石油（集团）有限责任公司党政联席会议纪要》（2015第14号）。
（5）评估结果及增减值原因分析
采用资产基础法评估，兴化化工资产账面价值为 559,921.18万元，评估价值为582,026.17万元，增值额为22,104.99万元，增值率为 3.95%；负债账面价值为 561,173.17万元，评估价值为 560,008.50万元，减值额为 1,164.67万元，减值率为0.21%；股东全部权益账面价值为-1,251.99万元，评估价值为22,017.67万元，增值额为23,269.66万元。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年6月30日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|82,765.78|83,258.98|493.20|0.60|
|2|非流动资产|477,155.40|498,767.19|21,611.79|4.53|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|432,542.76|445,675.53|13,132.77|3.04|
|9|在建工程|1,870.64|1,940.27|69.63|3.72|
|10|工程物资|39.69|39.69|0.00|0.00|
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|20,171.46|28,580.84|8,409.38|41.69|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|9,501.17|9,501.17|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|13,029.69|13,029.69|0.00|0.00|
|20|资产合计|559,921.18|582,026.17|22,104.99|3.95|
|21|流动负债|433,342.01|433,342.01|0.00|0.00|
|22|非流动负债|127,831.16|126,666.49|-1,164.67|-0.91|
|23|负债合计|561,173.17|560,008.50|-1,164.67|-0.21|
|24|股东权益（或净资产）|-1,251.99|22,017.67|23,269.66||

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与账面价值相比增减值原因分析：
1）流动资产评估增值 493.20万元，增值率 0.60%。增值原因主要为：对产成品按销售价格扣除费用利润的方法进行评估，形成增值。
2）固定资产评估增值13,132.77万元，增值率为3.04%，增值原因主要为：A、由于企业账面资金成本等待摊费用较高和主要建材价格下降，致使评估房屋建（构）筑物评估减值11,678.83万元,机器设备评估减值10,642.47万元；B、企业计提的固定资产减值准备35,454.08万元评估为零。
3）在建工程--设备安装工程评估增值 69.63万元，增值率3.72%，主要是由于在建工程账面价值不含资金成本，本次评估按照合理的工期计取资金成本，由此导致的评估增值。
4）本次土地使用权评估增值 8,391.18万元，增值率44.79%，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。
5）负债中不需要支付的政府补贴1,164.67万元评估为零。
（6）与本次评估情况存在差异的原因
本次以 2015年 12月 31日为评估基准日进行评估，兴化化工股东全部权益价值评估值为313,443.57万元，与2015年6月30日增资扩股评估值22,017.67万元相比较，评估增值291,425.9万元，主要原因为：①增资扩股评估后，兴化化工的股东为其增资 29亿人民币、兴化化工转让剥离其亏损的制碱业务资产与负债，以及转回其可弥补亏损的递延所得税资产等导致其股东权益账面价值增加，兴化化工 2015年下半年持续亏损造成其股东权益账面价值减少，综合影响导致其股东权益账面价值出现增加；②原材料价格和产成品售价下降，导致兴化化工的存货评估减值；③钢材等主要建材价格进一步下降、银行贷款基础利率下调，以及兴化化工固定资产账面成新率整体低于资产评估采用的成新率，导致其固定资产净值评估略有增值。
十五、近期资产剥离、现金增资等事项对盈利能力的影响
(一)兴化化工历史期利润表简要数据
根据希格玛出具的希会审字(2016)1993号《审计报告》，兴化化工2014、2015
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年度利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|148,785.52|146,559.84|
|营业成本|135,553.62|148,408.13|
|利润总额|-16,693.98|-41,094.85|
|净利润|-1,543.45|-41,094.85|

(二)兴化化工通过资产剥离和现金增资逐步恢复盈利能力
2015年通过剥离付息债务、现金增资改善财务结构，降低了兴化化工财务成本 1.42亿元；在加上其主要原材料（原料煤、动力煤）采购单价和单位能耗的进一步下降，降低了兴化化工成本。经希格玛审核，兴化化工备考报表显示 2015年净利润为 4,347.30万元。与2013、2014年度相比，兴化化工已逐步恢复盈利能力，趋势向好。2015年备考利润表简表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|备注|
|营业收入|136,550.35|备考数据|
|营业成本|112,631.89|同上|
|利润总额|7,128.02|同上|
|净利润|4,347.30|同上|
|减：非经常性损益|-15.23|预计不具有可持续性（已考虑所得税因素）|
|净利润（扣除非经常性损益）|4,332.07|=净利润-非经常性损益|

注：2015年兴化化工备考利润表对固定资产计提减值损失3,436.94万元，影响净利润3,436.94万元。兴化化工已根据目前经济环境的重置成本足额计提固定资产减值损失，且固定资产减值损失经计提后无法转回，预计后续会计年度继续发生减值的可能性较小。
十六、其他情况说明
(一)兴化化工不存在出资不实或影响其合法存续的情况
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根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及兴化化工股东提供的资料和相关承诺，兴化化工不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
(二)交易完成后上市公司对兴化化工的控制权情况
本次交易完成后，兴化股份将持有兴化化工100%股权，兴化化工成为上市公司全资子公司。
(三)本次交易不涉及兴化化工股权转让前置条件
通过本次交易延长集团、陕鼓集团将持有的合计兴化化工100%股权转让给上市公司，因此本次交易不存在其他股东放弃优先受让权情形。
本次交易前，延长集团、陕鼓集团对兴化化工享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。
(四)兴化化工涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查及是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截止本报告签署之日，兴化化工不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者刑事处罚的情况。兴化化工收到行政处罚的情况详见本节“五、主营业务情况/9.兴化化工环境保护制度、环保措施及治理情况”部分。
(五)关于兴化化工会计估计变更事项的说明
鉴于上市公司董事会于2016年5月19日审议通过会计估计变更，为了与上市公司保持同样的会计政策，2016年5月27日，兴化化工召开董事会，审议通过《关于变更公司会计估计的议案》，公司对部分固定资产的折旧政策进行调整。
1.原执行的折旧政策
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
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类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 40 3.00 2.43
专用设备 年限平均法 14 3.00 6.93
运输设备 年限平均法 11 5.50 8.59
通用设备 年限平均法 14 3.00 6.93
2.拟执行的折旧政策
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20--40 5 2.38---4.75
机器设备 年限平均法 10---20 5 4.75---9.5
运输设备 年限平均法 4---11 5 8.64----23.75
电子及其他设备 年限平均法 3---14 5 6.79---31.67
本次调整从2016年4月1日起执行（与上市公司会计估计变更同步）。
3.上述调整对2016年利润影响额
经测算，上述调整影响兴化化工2016年4-12月折旧4,460.59万元，预计增加净利润3,345.44万元。
(六)关于兴化化工部分负债剥离时未取得债权人同意函的情况说明
2015年11月30日，兴化化工进行资产剥离时，剥离负债中包含民生银行 4亿元贷款，该笔贷款到期日为2016年8月16日；截止报告书签署日，兴化化工收到中国民生银行股份有限公司西安分行的《承诺函》：“我行已报总行审批；总行同意上述事项，文件正在履行程序之中，我行承诺，在7月31日之前办理完毕以上债务转移的同意函”。
十七、与置入资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺
(一)标的公司办理权属证书情况
预计截至2015年12月31日，兴化化工的固定资产账面价值 354,380.01
万元。具体情况如下:
1.房产
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截至本报告书签署之日，兴化化工拥有约64,997.25平方米的房产，主要为生产楼、中心控制室、锅炉房、脱硫厂房等房屋建筑物，其中已办理房屋所有权证书的面积为63,433.97平方米，占总面积的97.59%。上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。房产证证载信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|坐落|建筑面积（平方米）|设计用途|权利限制|
|兴房权证东城字第20160058号|兴平市东城街道兴咸路城区段南侧|103,812.20|工业|无|

2015年11月24日，兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，并于 2015年11月30日完成资产交割。该次资产转让中，将原属于碱厂的房产转让给兴化集团。截止目前，因尚未办理碱厂等房产过户手续，兴化化工房产证书证载面积中包含上述属于碱厂的房产面积；资产转让后，该房产证书中归属于兴化化工的房产面积为63,637.11平方米。
2.土地
截至本报告书签署之日，兴化化工使用的自有土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|坐落|面积（㎡）|土地用途|使用权类型|备注|
|兴化化工|兴国用（2015）第0010号|兴 咸 路 城区段南侧|754,547.25|工业|出让|土地证记载面积为866,667.00 ㎡，其中112,119.75 ㎡碱厂土地于2015年11月剥离|
|兴化化工|—|兴 平 市 马嵬镇史村|114,133.33|—|—|节能及综合利用干式贮灰场用地|

注：112,119.75㎡碱厂土地于2015年11月随碱厂等资产和等额负债剥离至兴化集团。
剥离土地尚未办理至兴化集团名下，亦未纳入本次交易评估作价范围内。
上述节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场用地情况详见“第五节置入资产-兴化化工基本情况/八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况/1.主
要资产及其权属情况/（2）主要无形资产情况/②土地”。
(二)上述情形对本次交易的影响及应对方案
兴化化工使用相关房产、土地没有因存在的上述未办理完毕事项而受到重大
不利影响，也不存在有关政府部门或其他任何人告知兴化化工必须停止使用相关
房产、土地的情形，兴化化工也未因此受到政府部门给予的行政处罚。
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倘若兴化化工因不能使用相关房产、土地而需要搬迁，或兴化化工因此遭受政府部门给予的行政处罚或第三人追索，可能会对兴化化工的业务经营和财务状况造成不利影响。就此，交易对方延长集团已出具承诺函，如因兴化化工目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书。
兴化化工未因该等未办理完毕事项受到行政处罚，其中：（1）兴平市国土资源局出具《证明》文件，证明自 2012年 1月 1日至今，兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定而遭受该局行政处罚的情形；（2）咸阳市环保局出具《证明》（咸环守法函[2016]第8号），证明兴化化工“在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件”。
(三)延长集团就相关事项承诺
1.如因置入资产从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿。
2.截至本承诺函出具之日，置入资产的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，置入资产已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助置入资产办理未取得的前述手续；
3.截至本承诺函出具之日，置入资产目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；
4.如因置入资产目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助置入资产办理未取得的权属证书。
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第六节置出资产、置入资产的评估情况
一、置出资产评估情况
本公司聘请中和评估对本次交易中涉及的拟置出资产进行了评估，并出具中和评报字（2015）第BJV3062D005号《评估报告》，本次交易以评估报告作为拟置出资产的定价依据。
（一）评估结果
本次交易中，评估机构对置出资产采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。以2015年12月31日为评估基准日，置出资产账面价值为173,603.18万元，评估价值为181,090.08万元，增值额为
7,486.90万元，增值率为4.31%；置出负债账面价值为73,267.32万元，评估价值为72,410.18万元，增值额为-857.14万元，增值率为-1.17%；置出资产净额账面价值为100,335.86万元，评估价值为108,679.90万元，增值额为 8,344.04万元，增值率为8.32%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|27,918.20|27,914.64|-3.56|-0.01|
|2|非流动资产|145,684.97|153,175.44|7,490.47|5.14|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|5,702.80|4,126.36|-1,576.44|-27.64|
|7|投资性房地产|374.12|938.20|564.08|150.78|
|8|固定资产|132,584.06|138,779.06|6,195.00|4.67|
|9|在建工程|804.87|816.67|11.80|1.47|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|3,711.04|6,007.06|2,296.02|61.87|
|15|开发支出|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|644.07|644.07|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|1,864.02|1,864.02|0.00|0.00|
|20|资产合计|173,603.18|181,090.08|7,486.90|4.31|
|21|流动负债|60,057.46|60,057.46|0.00|0.00|
|22|非流动负债|13,209.85|12,352.71|-857.14|-6.49|
|23|负债合计|73,267.32|72,410.18|-857.14|-1.17|
|24|净资产|100,335.86|108,679.90|8,344.04|8.32|

（二）评估方法选择
本次评估的资产为兴化股份的部分资产和负债，该资产组已经连续两年亏
损，企业拟将其转让。
收益法适用前提是：①评估对象未来收益可以较为准确的预测；②实现预测收益的风险可以度量。
被评估企业报告期内连续亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，但行业总体处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来收益及风险都难以准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。
本次评估的资产和负债总体上缺乏市场交易案例，不宜用市场法进行评估。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估情况说明
1.流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库周转材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难
易确定的税后利润加以确定；
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（2）应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
2.非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）投资性房地产
委估投资性房地产为企业外购商品房，且被评估房屋所在地房地产市场比较发达，市场资料易于取得的投资性房地产，采用市场比较法。
市场法评估投资性房地产的基本思路是：根据替代原理，将被评估房屋与类似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋在评估基准日的价值。
估价对象房地产评估价值=比较案例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（2）房屋建筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，本次评估房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
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其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，结合企业实际费用发生情况确定。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
2)综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
（3）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。公式如下：
评估价值=重置全价×综合成新率
1）设备重置成本的确定
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资
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金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
①设备购置费通过收集相关设备近期成交价格，向专业人士和设备采购人员访谈咨询，核实、分析采购合同等方式加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。
②运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定。
③电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
2）设备综合成新率的确定
①机器、电子设备
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
②运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
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其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
（4）在建工程
此次在建工程采用重置成本法评估。
1）土建工程
按核实后的账面价值确定评估值。
2）设备安装工程
设备安装工程账面价值主要分为设备购置费、安装费及其他费，采用重置成本法评估。对已停工并且无法预计完工日期的项目，审计已计提减值准备，按核实后的账面价值列示。
①设备购置费的确定
通过查阅企业账务和合同，对已购买的到厂设备，根据评估基准日市场价格的，以此价格加计运杂费等合理费用确定设备的重置成本。其中：纳入增值税抵扣范围的设备购置价格不含进项税。对购买设备的预付款，按已预付款确定评估值。
②安装费的确定
对工期较短安装费用价格变动不大，采用按核实后的账面值确定评估值。对工期较长安装费用价格变动较大的，采用价格指数法调整核实后的账面值确定评估值
③资金成本的确定
按实际工期计取资金成本，对于实际工期大于合理工期的工程，按合理工期计取资金成本。
（5）土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件等加以确定。
对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估。
1)基准地价系数修正法
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基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
2)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
（6）其他无形资产
账内无形资产中，KT技术为企业建厂时外购的生产线技术，该技术账面价值已经摊销为零。本次将其纳入相关设备进行评估。
其他账内无形资产为生产管理系统软件、全面预算管理项目软件及集散控制系统为企业外购的生产用系统软件。评估人员查阅了原始凭证及购货发票，该软
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件在生产核算中正常使用，以其目前市场价作为评估值。经询问软件出售公司，现售价与购买时价格变化差异不大，因此按原始购置价作为评估值。
对账外无形资产——自创发明专利，本次采用收益法进行评估。
收益法评估公式
n
  
其中： P ST(1r)i
i
i1
P——评估基准日的无形资产价值
S——该项无形资产未来第i年预期收益
i
T——所得税额
R——折现率（风险累加法确定）
I——收益计算年
n——剩余经济寿命期
（7）递延所得税资产
按审计后的账面价值列示汇总。
（8）长期投资
陕西兴福肥业有限责任公司自2013年至今持续亏损，难以使用收益法进行评估，本次采用资产基础法进行评估，以评估后净资产乘以股权比例确定评估值。
兴化股份（江西）化工有限公司虽为独立法人，仅销售控股股东产品，控股股东视其为内部销售单位，主要职责为开拓市场，盈利不是其主要考核指标，进货成本由母公司根据情况随时确定。另外，该企业近3年中，前2年盈利，最近一年也开始亏损，亏损的原因是近几年化工产品市场价格波动较大，经营过程中不确定因素较多，因此不适宜采用收益法进行评估，本次只采用资产基础法，以评估后净资产乘以股权比例作为长期投资的评估值。鉴于该公司资产价值相对很小，资产类型简单，此次未赴该公司所在地现场工作，评估人员通过调阅评估需搜集的资料履行了替代评估程序。
3.负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）增减值合理性分析
1.本次流动资产评估增值-3.56万元，增值率-0.01%。评估减值原因主要为：对原材料和产成品按市场法进行评估，形成减值。
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2.长期股权投资评估增值-1,576.44万元，增值率-27.64%。减值原因是企业对长期股权投资采用成本法核算，未显现被投资企业亏损对投资成本的影响。
被投资企业（陕西兴福肥业有限责任公司）评估基准日净资产评估值低于对其的投资成本造成评估减值。
3.投资性房地产投资性房地产评估增值额为564.08万元，增值率为
150.78%。主要原因是估价对象所属区域近些年商品房价格上涨较快导致评估增值。
4.此次评估房屋建（构）筑物评估增值1,080.86万元,增值率2.61%。主要原因是：本次评估范围内部分房屋建筑物建成于上世纪 70-90年代，建成年代较早，近些年由于材料、人工上涨较快导致重置价值增长，由此导致评估增值。
5.本次兴化股份委托评估的机器设备评估增值 4,001.65万元，增值率为
4.34%。原因分析如下：
(1)机械设备：大部分设备为2008年至2014年购建，钢材价格下降幅度较大，加上账面价值分摊较多其他建设费用，故评估原值减值，由于企业计提较大折旧而评估净值增值；
(2)车辆：由于车辆更新较快，评估原值减值，由于企业计提较大折旧而评估净值增值；
(3)电子设备：由于电子设备更新较快，评估减值。
6.本次评估范围内的在建工程评估增值11.80万元，增值率1.47%。
主要是由于在建工程—设备安装工程账面价值不含资金成本，本次评估按照合理的工期计取资金成本，由此导致的评估增值。
7.本次土地使用权评估增值1,843.71万元，增值率51.48%，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。
8.其他无形资产评估增值452.32万元，增值率348.79%，主要是本次对账外发明专利权进行了评估，形成评估增值。
二、兴化化工评估情况
本公司聘请中和评估对本次交易中涉及的拟置入资产进行了评估，并出具中和评报字（2015）第BJV3062D004号《评估报告》，本次交易以评估报告作为拟
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置入资产的定价依据。
（一）评估结果
本次交易中，评估机构对兴化化工的股权价值采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法结果作为最终评估结论。以2015年12月31日为评估基准日，兴化化工总资产账面价值为464,283.82万元，评估价值为481,565.79万元，增值额为17,281.97万元，增值率为3.72%；负债账面价值为168,122.22万元，评估价值为168,122.22万元；股东全部权益账面价值为 296,161.60万元，股东全部权益评估价值为313,443.57万元，增值额为17,281.97万元，增值率为
5.84%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|70,826.11|70,491.70|-334.41|-0.47|
|2|非流动资产|393,457.71|411,074.09|17,616.38|4.48|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|354,380.01|365,728.95|11,348.94|3.20|
|9|在建工程|2,446.56|2,554.37|107.81|4.41|
|10|工程物资|38.63|38.63|0.00|0.00|
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|18,137.78|24,591.35|6,453.57|35.58|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|15,150.53|15,150.53|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|3,304.20|3,010.25|-293.95|-8.90|
|20|资产总计|464,283.82|481,565.79|17,281.97|3.72|
|21|流动负债|105,421.32|105,421.32|0.00|0.00|
|22|非流动负债|62,700.90|62,700.90|0.00|0.00|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|23|负债合计|168,122.22|168,122.22|0.00|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|296,161.60|313,443.57|17,281.97|5.84|

（二）评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不采用市场法。
收益法适用前提是：①被评估企业未来收益可以较为准确的预测；②实现预测收益的风险可以度量。
被评估企业报告期内连续亏损，在2015年底转让亏损的制碱生产线并采取优化工艺等增效措施后，2016年1月、4月、5月均实现盈利（2、3月受停产检修影响亏损）。被评估企业未来的收入和成本关系，与历史比较将发生较大变化；
由于剥离后企业运营时间较短，且2016年2月进行系统大修，相关增效措施应达到的效果尚未稳定显现，仅以阶段性数据难以较为准确地反映企业未来的现金流表现。
另一方面，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，煤化工行业总体处于供大于求的状况；但被评估企业所处的区域市场对该公司产品有较好的需求预期，目前公司满负荷生产。多重有利和不利因素叠加，使得在现在
时点被评估企业未来面临风险和机会难以较为准确度量。
综上所述，在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评
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估。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估情况说明
1.流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产：主要是指存货。对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估。原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估
值；产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；
（2）货币类流动资产：为现金、银行存款、其他货币资金，现金通过现场盘点，以盘点后的金额确认评估值；银行存货和其他货币资金通过核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；
（3）应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款和其他流动资产。对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；
2.非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）房屋建筑物
评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定，本次评估房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
1)重置成本法
被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
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重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，结合企业实际费用发生情况确定。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合年限法和勘查法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查法成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：
年限法成新率=剩余使用年限÷经济寿命年限×100%
剩余使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。
勘查法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
勘查法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
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G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
（2）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×综合成新率
1)设备重置成本的确定
①国内购置的设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费通过收集相关设备近期成交价格，向专业人士和设备采购人员访谈咨询，核实、分析采购合同等方式加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。
②进口设备
重置成本一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
其中：
设备到岸价，通过核实其原始采购合同、凭证，并向代理商访谈咨询，分析反映其价格变动水平的资料等方式确定。
进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规和主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。
③运输车辆
按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费
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及手续费等确定。
④电子设备
主要查询评估基准日相关报价资料确定。
2)设备综合成新率的确定
①机器、电子设备
一般综合年限法和勘查法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查法成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：
年限法成新率=剩余使用年限÷经济寿命年限×100%
勘查法成新率，是根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
②运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
（3）在建工程
此次在建工程采用重置成本法评估。
设备安装工程账面价值主要分为设备购置费、安装费及其他费，采用重置成本法评估。
1）设备购置费的确定
通过查阅企业账务和合同，对已购买的到厂设备，根据评估基准日市场价格的，以此价格加计运杂费等合理费用确定设备的重置成本。其中：纳入增值税抵扣范围的设备购置价格不含进项税。对购买设备的预付款，按已预付款确定评估
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值。
2）安装费的确定
对工期较短安装费用价格变动不大，采用按核实后的账面值确定评估值。对工期较长安装费用价格变动较大的，采用价格指数法调整核实后的账面值确定评估值
3）资金成本的确定
按实际工期计取资金成本，对于实际工期大于合理工期的工程，按合理工期计取资金成本。
（4）工程物资
评估人员对委估工程物资进行逐项清点,并观察实物状态,核实账面价值，因工程物资购置时间较短且可正常使用,评估人员以核实后的账面价值确定评
估值。
（5）土地使用权
评估方法根据被评估土地的权利形态、用途、区位和利用条件等加以确定。
对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。对能够取得当地土地取得和开发成本资料的工业用地选取成本逼近法实施评估。
1)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用权在评估基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：
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2)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的评估方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
（6）其他无形资产
对外购的生产管理用软件，采用市场法进行评估；与设备购置相关的技术使用费，本次已纳入设备中评估；
（7）递延所得税资产
本次评估按审计后的账面值确定评估值；
（8）其他非流动资产
对于预期不能给企业带来利益流入的“未实现售后租回损益”，本次评估为零；其他申报内容按核实后账面值确认其评估值。
3.负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）增减值原因分析
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1.本次流动资产评估减值334.41万元，减值率0.47%。减值原因主要为：企业部分原材料于以前年度购入，目前市场价格下降，本次按现行市价进行评估，从而评估减值。
2.此次评估房屋建（构）筑物评估减值11,592.84万元,减值率7.59%，将企业计提的9,259.81万元减值准备评估为零后，评估减值2333.03万元，减值1.63%。其主要原因是，本次评估范围内构筑物及辅助设施、管道和沟槽账面价值中，分摊的待摊投资比例较高，评估测算时是按照相关其他费用文件测算一定比例，导致评估减值。
3.本次兴化化工委托评估的机器设备评估减值 9,937.02万元，减值率为
4.24%，将企业计提的23,618.99万元减值准备评估为零后，评估增值 13681.97万元，增值6.49%。主要原因是：评估时已根据评估基准日的价格标准及设备的实际使用、维护情况评估了其市场价值，故将企业计提的减值准备评估为零，综合导致设备评估增值。
4.本次评估范围内的在建工程--设备安装工程评估增值107.82万元，增值率4.41%。主要是由于在建工程—设备安装工程账面价值不含资金成本，本次评估按照合理的工期计取资金成本，由此导致的评估增值。
5.本次土地使用权评估增值8,153.16万元，增值率49.81%，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。
6.本次其他无形资产评估减值1,699.59万元，减值率96.12%，主要是将与设备购置相关的特许使用权纳入设备进行评估。
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第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
(一)发行股份购买资产的定价依据
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易价格（元/股）|交易均价九折（元/股）|
|定价基准日前最后一个交易日收盘价|6.290|5.661|
|20日均价|6.617|5.955|
|60日均价|6.621|5.959|
|120日均价|7.404|6.664|

因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于2016年5月30日起停牌交易，2016年6月14日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于2015年12月至2016年5月之间A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用120日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用20日、60日均价定价相对合理，且采用20日均价定价更贴近目前公司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即5.96元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 63,281.00
万元/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量9,564.03万股*90%=5.955元
/股，向上取尾差，最终确定为5.96元/股）。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
(二)本次交易置出资产和置入资产的定价依据
本次交易中，置出资产、置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经陕西省国资委备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，置出资产以2015年12月31日为评估基准日，根据中和评估出具并经陕西省国资委备案的中和评报字（2015）第BJV3062D005号《资产评估报告书》结果，置出资产净额账面价值为100,335.86万元，评估价值为
108,679.90万元，增值额为8,344.04万元，增值率为8.32%，置出资产的交易价格为108,679.90万元。
本次交易中，置入资产兴化化工100%股权以2015年12月31日为评估基准日，根据中和评估出具并经陕西省国资委备案的中和评报字（2015）第
BJV3062D004号《资产评估报告书》结果，兴化化工100%股东全部权益账面价值为296,161.60万元，评估价值为313,443.57万元，增值额为17,281.97万元，增值率为5.84%。置入资产兴化化工100%股权的交易价格为313,443.57万元。
二、董事会对本次交易置出资产评估事项意见
(一)评估机构的独立性分析
中和评估接受上市公司委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。中和评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本公司董事会认为，中和评估在本次评估中具备独立性。
(二)评估假设的合理性分析
本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
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遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
(三)关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
三、本次交易定价的公允性
(一)同行业上市公司市盈率、市净率情况
兴化化工主营业务为合成氨、甲醇、甲胺以及DMF的生产和销售，根据中国证监会《上市公司分类指引》，应为“C43化学原料及化学制品制造业”,该类A股上市公司共计195家，剔除市盈率超过100倍以及为负数的股票后，同行业上市公司剩余88家。经查询Wind资讯，截至2015年12月31日，同行业上市公司市盈率、市净率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行业|市盈率(LYR)(cid:10)|市净率(LF)(cid:10)|
|C43 化学原料及化学制品制造业（算术平均）|53.77|4.48|

(二)可比上市公司市盈率、市净率情况
经查，现有“C43化学原料及化学制品制造业”类上市公司中，未见主营业务只包含合成氨、甲醇、甲胺以及DMF的生产和销售的公司，故在选取了该分类项下与兴化化工类似煤化工业务占相当比例的新奥股份、丹化科技、远兴能源、云天化为参考。截止2015年12月31日，同行业上市公司市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|市盈率|市净率|

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|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000683.SZ|远兴能源|43.11|1.48|
|600096.SH|云天化|-5.67|2.63|
|600803.SH|新奥股份|19.32|3.97|
|600844.SH|丹化科技|390.86|8.03|
|算术平均||111.90|4.03|

(三)兴化化工定价合理性分析
兴化化工采用资产基础法定价，市净率水平更具参考价值。
兴化化工定价为313,443.57万元，对应2015年12月31日净资产的市净率为1.06倍。估值指标远低于同行业4.48倍、可比上市公司的4.03倍估值水平。
此外，因兴化化工于2015年、2016年完成资产剥离、现金增资、折旧调整等事项，盈利能力发生实质性变化。按照上市公司与延长集团签订的《业绩补偿协议，2016年兴化化工净利润为0.8亿元，对应市盈率为39.18倍。估值指标低于同行业上市公司的估值水平。
综合考虑以上因素，董事会认为本次交易中，置入资产之兴化化工100%股权的定价合理公允，对公司包括中小股东在内的全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、评估基准日至重组报告书披露日置出资产发生的重要变化事项
分析
评估基准日至重组报告书披露日，置出资产未发生影响交易定价的重大变化事项。
五、交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，置出资产、置入资产的交易价格，均为中和评估出具并经陕西
省国资委备案的评估报告载明的资产评估值。交易价格与评估结果无差异。综合
考虑以上因素，本公司董事会认为本次交易中，置出资产涉及的定价合理公允，
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不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、独立董事对本次交易评估事项意见
独立董事对本次交易评估事项意见如下：
“为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，陕西兴化化学股份有限公司（下称“公司”）拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司（下称“陕鼓集团”）持有的兴化化工0.937%股权。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构为中和资产评估有限公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
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价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对兴化化工股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对置出资产、置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易涉及的置入资产及置出资产的作价是以具有证券期货相关业务资
格的中和资产评估有限公司出具的并经陕西省国有资产监督管理委员会备案的
资产评估报告中所确定的评估评估值作为定价依据。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，置出资产、置入资产定价合理、公允，不会损害兴化股份及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产重组进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。”
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第八节非现金支付方式情况
本次发行股份为发行股份购买资产，定价基准日为本公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
二、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易价格（元/股）|交易均价九折（元/股）|
|定价基准日前最后一个交易日收盘价|6.290|5.661|
|20日均价|6.617|5.955|
|60日均价|6.621|5.959|
|120日均价|7.404|6.664|

因公司筹划本次重组方案的重大调整,股票于2016年5月30日起停牌交易，2016年6月14日,公司第六届董事会第十八次会议已重新履行相关程序。鉴于2015年12月至2016年5月之间A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用120日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用20日、60日均价定价相对合理，且采用20日均价定价更贴近目前公
司股票市场价格。根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份
购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
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90%，即5.96元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 63,281.00
万元/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 9,564.03万股）*90%=5.955元/股，向上取尾差，最终确定为5.96元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
三、发行数量
本次置入资产的评估价值为313,443.57万元，其中108,679.90万元本公司以置出资产进行等额置换，剩余204,763.67万元本公司以发行股份的方式予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为343,563,193股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
上市公司目前总股本为358,400,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股343,563,193股用于购买资产。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|延长集团|-|0.00%|338,637,570|48.24%|
|兴化集团|148,315,793|41.38%|148,315,793|21.13%|
|陕鼓集团|-|0.00%|4,925,623|0.70%|
|其他股东|210,084,207|58.62%|210,084,207|29.93%|
|合计|358,400,000|100.00%|701,963,193|100.00%|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
四、发行股份购买资产的股份锁定期
延长集团承诺：延长集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
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的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团承诺：陕鼓集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
五、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2016）第210086号《陕西兴化化学股份有限公司审计报告》及希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||审计数据|备考数据|增长率|
|资产总额|177,314.10|471,673.59|166.01%|
|负债总额|74,142.63|168,341.13|127.05%|
|所有者权益|103,171.47|303,332.47|194.01%|
|归属于母公司所有者权益|102,412.73|303,332.47|196.19%|
|项目|2015年度|||
||审计数据|备考数据|增长率/增加额|
|营业收入|85,673.15|136,550.35|59.39%|
|营业利润|-12,953.83|6,235.89|19,189.72|
|利润总额|-13,584.64|6,256.19|19,840.83|
|净利润|-13,465.56|3,475.46|16,941.02|
|归属于母公司净利润|-13,465.05|3,475.46|16,940.51|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模将明显增加，盈利水平将显著提高。
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第九节重大资产重组协议的主要内容
一、重大资产置换及发行股份购买资产协议
(一)合同主体、签订时间
交易标的取得方：陕西兴化化学股份有限公司
交易标的出让方：陕西延长石油（集团）有限责任公司；陕西鼓风机（集团）有限公司
交易标的（目标公司）：陕西延长石油兴化化工有限公司
签订时间：2016年7月9日
(二)交易价格及定价依据
本次交易价格分为重大资产置换和发行股份购买资产两部分。
根据中和评估出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3062D005号），置出资产于评估基准日的价值为1,086,799,054.71元。本协议各方一致同意，置出资产作价
1,086,799,054.71元。
根据中和评估出具的《陕西兴化化学股份有限公司拟收购陕西延长石油兴化化工有限公司股东股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第
BJV3062D004号），置入资产于评估基准日的价值为 3,134,435,690.99元。本协议各方一致同意，置入资产作价3,134,435,690.99元，其中延长集团拥有的置入资产作价3,105,078,974.59元，陕鼓集团拥有的置入资产作价29,356,716.40元，差额资产作价2,018,279,919.88元。
差额资产指延长集团拥有的置入资产作价超过置出资产作价的部分。
(三)关于本次交易的支付方式
上市公司以其拥有的置出资产与延长集团所拥有的等值置入资产进行置换；
延长集团拥有的差额资产，以及陕鼓集团拥有的置入资产，由上市公司通过向延
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长集团和陕鼓集团非公开发行股份的方式予以购买。
1.股份发行价格
本次非公开发行股份的发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次非公开发行股份期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
前段所称定价基准日指上市公司审议调整本次发行股份购买资产事项的第
六届董事会第十八次会议决议公告日。
2.发行股份数量
本次非公开发行股份的数量以下述方式确定：
本次非公开发行股份的总数＝认购资产作价/本次非公开发行股份的发行价格。
其中：
延长集团获得的非公开发行股份数量＝差额资产作价/本次非公开发行股份的发行价格；
陕鼓集团获得的非公开发行股份数量＝陕鼓集团拥有的置入资产作价/本次非公开发行股份的发行价格。
根据上述公式计算的股份数量为小数时，向下取整数。舍去的小数部分对应的金额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据本次交易价格和发行价格计算，本次非公开发行股份的总数为
343,563,193股，延长集团获得的非公开发行股份数量为 338,637,570股，陕鼓集团获得的非公开发行股份数量为4,925,623股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3.发行股份锁定期安排
延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后36个月内不得转
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让；延长集团于本次交易前持有的上市公司股票自本次交易完成后12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后12个月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(四)关于现金支付进度
本交易协议不涉及现金支付情况。
(五)自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及置出资产接收公司同意按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归上市公司所有，亏损由延长集团和陕鼓集团按其在置入资产的持股比例各自补足。
(六)资产交付或过户的时间安排
交易各方将于本协议生效后共同以书面方式协商确定置出资产和置入资产
进行交割的日期（下称“交割日”），交割日应不晚于本协议生效后60日。如各方未能就交割日协商一致，交割日为本协议生效后的第60日。
1.置出资产的交割
上市公司与延长集团经协商后同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由延长集团或置出资产接收公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。交割日后，上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
2.置入资产的交割
延长集团、陕鼓集团应在交割日前完成置入资产过户至上市公司的工商登记手续。于置入资产过户至上市公司名下之日，上市公司即取得置入资产的全部权
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益。
置入资产的交割应在置出资产交割前完成。
3.发行股份的交割
上市公司应在置入资产交割日后尽快向证券登记结算机构办理完成向延长
集团、陕鼓集团非公开发行股份的登记手续，并向延长集团、陕鼓集团交付证券登记结算机构出具的相关文件，载明延长集团、陕鼓集团已持有本次认购的上市公司股份。
自本次非公开发行的股份登记在延长集团、陕鼓集团名下之日起，延长集团、陕鼓集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
上市公司同意，为本协议的全面实施，上市公司将及时办理本次非公开发行股份的验资及增资的工商变更登记等手续。
(七)标的公司的法人治理结构
本交易协议不涉及标的公司法人治理结构的任何变化。
(八)与资产相关的人员安排
上市公司与延长集团将按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。
交割日后，上市公司置出人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向上市公司提出任何索赔或请求，无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前抑或之后，均由延长集团或置出资产接收公司负责解决，并承担全部责任。
(九)合同的生效条件和生效时间
本协议在各方或授权代表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，在下列条件全部成就后生效：
1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
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2．延长集团、陕鼓集团就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序；
3．置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；
4．陕西省国资委核准本次交易；
5．商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定（如涉及）；
6．中国证监会核准本次交易。
各方承诺，自本协议成立之日起，各方应尽其最大努力共同促成上述规定的生效条件的满足。
(十)合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议不涉及合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
(十一)违约责任
1.违约情形
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
2.违约责任
任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一方应当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。
二、业绩补偿协议
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(一)合同主体、签订时间
2016年7月9日，上市公司与延长集团签署了《业绩补偿协议》。
(二)业绩补偿期间
双方确认，本协议项下延长集团对上市公司的利润补偿期间共三年，为 2016年度、2017年度、2018年度（下称“利润补偿期间”）。
(三)承诺净利润数
延长集团承诺兴化化工在利润补偿期间的净利润如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|业绩承诺金额|0.8|1.08|1.08|

(四)实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
利润补偿期间，每个会计年度终了，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。
(五)业绩补偿安排
1.业绩补偿具体内容
延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净利润数，延长集团将按照本协议规定对上市公司进行补偿。
延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。
延长集团选择股份补偿时,以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。
2.业绩补偿金额、股份数量的确定
双方在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年
补偿。
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（1）现金补偿
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
（2）股份补偿
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
本次股份的发行价格为5.96元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》关于除权除息的规定。
（3）计算补偿金额时遵照的原则
1）本协议所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的目标公司实现的净利润；
2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。
3.业绩补偿的实施
如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业绩补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后 10个工作日内书面通知上市公司其选择的业绩补偿方式。
1）现金补偿
延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披露后1个月内将应补偿现金支付给上市公司。
2）股份补偿
延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：
1）延长集团当期应补偿股份由上市公司以一元的总价格进行回购并予以注
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销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
2）如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发行价格5.96元/股，进行现金补偿。
(六)协议的生效条件
本协议在双方授权代表签字并加盖各自的企业公章或合同专用章时成立，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。
(七)违约责任
1.违约情形
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
3）违反本协议规定的其他情形。
2.违约责任
任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一方应
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当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。
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第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的置入资产为交易对方合法拥有兴化化工100%股权。兴化化工主要从事甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺的生产、销售。建设时分为两大项目分期建设，其中：
（1）兴化节能及综合利用技术改造项目（合成氨、甲醇项目）：属于典型节能及资源综合利用项目，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的“限制类”或“淘汰类”项目；
（2）年产10万吨甲胺/DMF项目：甲胺/DMF属精细化工产品，符合国家的产业政策，DMF符合《西部地区鼓励类产业目录2015年》。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2.本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，兴化化工现已取得环保类批复文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|文件名称|颁发时间|备注|
|环保批复|陕西省环境保护局陕西延长石油（集团）有限责任公司兴化节能及综合利用技术改造项目环境影响报告书的批复|2007.11.02|编号：陕环批复[2007]882号|
||陕西省环境保护厅关于延长石油集团兴化节能及综合利用工程锅炉烟气处理与循环经济项目环境影响报告表的批复|2009.01.22|编号：陕环批复[2009]31号|
||关于陕西延长石油兴化化工有限公司生产10万吨甲胺/DMF（二甲基甲酰胺）项目环境影响报告书的批复|2010.05.04|编号：咸环批复[2010]96号|
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司甲胺/DMF项目锅炉工程环境影响报告书的批复|2011.12.23|编号：咸环批复[2011]167号|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|文件名称|颁发时间|备注|
||关于年产10万吨甲胺/DMF项目污水处理工艺变更的申请|2013.01.30|编号：兴化化工字[2013]5号|
||咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场工程环境影响报告表的批复|2011.07.18|编号：咸环批复[2011]104号|
|环保试生产|陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目试生产的函|2012.07.10|编号：陕环试生产[2012]62号|
||陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目试生产延期的函|2012.10.31|编号：陕环试生产[2012]99号|
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF项目试生产的批复|2013.10.30|编号：咸环试运行[2013]14号|
||关于10万吨甲胺/DMF项目及配套锅炉工程试生产延期的请示|2014.02.10|编号：兴化化工字[2014]2号|
||咸阳市环境环保局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场试运行的批复|2013.10.18|编号：咸环试运行[2013]13号|
|环保验收|咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造干式贮灰场工程（一期）竣工环境保护验收的批复|2014.12.03|编号：咸环批复[2014]217号|
||陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目竣工环境保护验收的批复|2015.01.15|编号：陕环批复[2015]36号|
||咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF及锅炉项目竣工环境保护验收的批复|2016.03.21|编号：咸环批复[2016]27号|

2016年6月13日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2016]第8号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行以来至今，未发生因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受重大处罚的情况，亦未发生重大环保违规事件。因此，兴化化工符合《合成氨行业准入条件》中关于环境保护的上述规定。
3.本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，兴化化工土地使用权情况如下：
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（1）取得土地使用权证书共1宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|取得方式|用途|权利状态|
|兴咸路城区段南侧|兴国用（2015）第0010号|754,547.25|兴化化工|出让|工业|有效|

土地证记载面积为866,667.00㎡，其中112,119.75㎡碱厂土地于2015年11月随碱厂等资产和等额负债剥离至兴化集团。剥离土地尚未办理至兴化集团名下，亦未纳入本次交易评估作价范围内。
（2）未取得土地使用权证书的土地
截至本报告书签署之日，兴化化工贮灰场用地171.2亩土地，该土地情况详见“第五节置入资产-兴化化工基本情况/八、主要资产权属、主要负债及对外担保情况/1.主要资产及其权属情况/（2）主要无形资产情况/②土地”。
针对兴化化工相关土地（含干式贮灰场171.2亩用地）使用情况，2015年10月31日、2016年6月12日，兴平市国土资源局出具《证明》文件，证明自2012年1月1日至今，兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定而遭受该局行政处罚的情形。
交易对方延长集团已经出具承诺函，如因兴化化工目前的相关土地未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助兴化化工办理未取得的权属证书。
综上，兴化化工就干式贮灰场用地未取得国有土地使用证书对本次交易不构成重大不利影响。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4.本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以资产置换及非
公开发行股份的方式购买兴化化工100%股权，不属于上述《中华人民共和国反
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垄断法》第二条规定的垄断行为。本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。兴化股份正在准备经营者集中申报相关的文件，随后向商务部反垄断局履行申报程序。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，兴化集团持有上市公司41.38%的股权，为公司的控股股东，延长集团持有兴化集团100%的股权，为控股股东的母公司，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。
根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量为34,356.32万
股，交易完成后公司股本总额预计将达到70,196.32万股。本次交易完成后，延长集团、兴化集团将合计持有上市公司69.37%的股权，延长集团成为上市公司控股股东，陕西省国资委仍为上市公司的实际控制人。根据上述规定测算，预计社会公众持有的股份比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件。
(三)本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1.置出资产和置入资产的定价
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产、置入资产的价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经陕西
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省国资委备案的的评估值作价确定。因此，本次交易的置出资产和置入资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2.发行股份的定价
本次交易的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份购买资产的发行价格为
5.96元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，确定的发股价格符合《重组管理办法》及相关法规的规定。
3.独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，认为本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因此，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司的置出资产为除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，上市公司合法拥有置出资产的相关权属，权属转移不存在重大法律障碍。
置出资产包括的债务73,267.32万元，其中：应付职工薪酬、其他流动负债、长期应付款、其他非流动负债金额小计4,343.17万元，根据其核算内容，不需要取得债权人同意函；除此之外，其他负债金额小计 68,924.15万元需要取得债权人同意函。截至本报告书出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|类别|置出金额(万元)|取得同意函的金额|取得同意函金额比例|
|银行负债|42,240.30|37,231.60|88.14%|
|经营性负债|26,683.85|16,977.09|63.62%|
|合计|68,924.15|54,208.69|78.65%|

注：置出金额数据为截止2015年12月31日的财务数据。其中，银行负债中尚未取得兴业银行贷款的债务转移同意函，金额为5,008.7万元，但该行借款已于2016年6月偿还完毕。因此，截至本报告书签署日，公司已取得本次交易基准日全部银行债权人关于公司银行债务转移的同意函。
截至本报告书签署之日，上市公司未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。因此，债务转移不存在重大法律障碍。
本次交易的置入资产为交易对方合计持有的兴化化工100%股权。延长集团、陕鼓集团对兴化化工享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1.2015年度上市公司亏损
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年归属于母公司的净利润-13,465.05万元，上市公司已被实施退市预警,公司持续经营能力不确定性风险加剧。
2.2015年度兴化股份备考盈利情况
假设在2015年1月1日即完成本次重组交易，即上市公司完成置出现有亏损业务资产，置入兴化化工股权，则上市公司2015年利润将实现盈利。经希格玛会计师审阅后的兴化股份备考报告显示，上市公司2015年备考净利润为
3,475.46万元，其中，兴化化工备考净利润为4,347.30万元。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。
本次交易后上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，上市公司的资产
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质量将得到明显改善。备考报告显示，假设在2015年1月1日完成本次重组交易，则截至2015年12月31日，兴化股份资产总额由交易前的177,314.10万元增加至471,673.59万元，增长率166.01%；净资产由交易前的103,171.47万元增加至303,332.46万元；资产总额和净资产规模均大幅增长。因此，本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，上市公司的资产质量、抗风险能力将得到恢复和提升。
综上，通过本次交易，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书签署之日，上市公司、兴化化工均就人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性进行自查，并针对存在的问题进行规范；规范后，上市公司、兴化化工符合独立性的要求。
本次交易完成后上市公司的控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委。延长集团、兴化集团已出具承诺函，承诺确保本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与延长集团及其控制的其他企业保持独立。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，兴化股份已建立较为完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范、完善公司法人治理结构。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前，兴化集团持有上市公司41.38%的股权，为公司的控股股东；延长集团持有兴化集团100%的股权，为兴化集团的母公司；陕西省国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权，合计持有上市公司69.37%的股权。
上市公司控股股东将变更为延长集团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。
本次交易不会导致实际控制人变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年归属于母公司的净利润-13,465.05万元，上市公司已被实施退市预警,公司持续经营能力不确定性风险加剧。
假设在2015年1月1日即完成本次重组交易，即上市公司完成置出现有亏损业务资产，置入兴化化工股权，则上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，上市公司的资产质量和财务状况将得到明显改善。经希格玛会计师审阅后的备考报告显示，假设在2015年1月1日完成本次重组交易，则截至2015年12月31日，兴化股份资产总额由交易前的177,314.10万元增加至471,673.59万元，增长率166.01%；净资产由交易前的103,171.47万元增加至303,332.46万元；资产总额和净资产规模均大幅增长。同时，上市公司资产负债率由41.81%下降至35.69%。
备考数据还显示，上市公司2015年将实现盈利。上市公司2015年备考净利润为3,475.46万元，其中，兴化化工备考净利润为 4,347.30万元。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、恢复和和增强持续盈利能力。
(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1.有利于减少和规范关联交易情况
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司的控股股东，直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权，合计持有上市公司69.37%的股权。本次交易前后，延长集团及其关联方与本公司的交易均属于关联交易。
（1）本次交易前后公司日常关联交易变动情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第210086号《审计报告》、希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539号《备考审阅报告》，本次交易前后，2015年日常关联交易变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年审计数据|||2015年备考数据|||
||关联交易额|营业收入/营业成本|占比|关联交易额|营业收入/营业成本|占比|
|采购物资、接受劳务|26,131.42|85,673.15|30.50%|9,773.80|112,631.89|8.68%|
|销售商品、提供劳务|106.87|80,070.17|0.13%|34,468.41|136,550.35|25.24%|
|租赁业务-承租|400.46|||42.63|||
|租赁业务-出租||||53.86|||
|授权许可业务|12.45||||||
|支付财产保险费|540.59|||735.92|||
|合计：|27,191.79|||45,074.62|||

由上表数据可以看出，本次交易将导致上市公司日常关联交易发生如下变
化：
1）关联方采购比例下降：本次交易前上市公司采购物资及接受劳务占营业成本比例为30.50%，本次交易后占比降低至8.68%，关联方采购降低21.82个百分点。
2）关联方销售比例上升：本次交易前上市公司销售商品、提供劳务占营业
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收入比例为0.13%，本次交易后占比上升至25.24%，关联方销售比例上升25.11个百分点。
3）关联方采购和销售占比均降至30%以下：本次交易完成后，虽然关联方方销售金额有所上升，但上市公司在关联方采购、销售方面占比均在30%以下，不构成对关联方的重大依赖。
（2）关联方销售金额增加的必要性及合理性分析
本次交易前，上市公司2015年关联方销售金额为106.87万元，占全年营业收入80,070.17万元的比例为0.13%；假设本次交易在2015年1月1日完成，上市公司2015年度发生的关联方销售总金额为34,468.41万元，占全年备考收入136,550.35万元的比例为25.24%；本次交易后，关联方销售金额和与收入占比均有所增加。
1）关联方销售金额增加的必要性
为了恢复兴化化工的盈利能力，在将兴化化工置入上市公司前，将亏损严重的碱厂剥离出兴化化工至兴化集团，由此造成兴化化工需向兴化集团销售合成氨和蒸汽、水、电等，供碱厂生产使用。此部分属于兴化化工新增的关联方日常销售，其2015年备考发生额为23,689.57万元，占关联方销售总额34,468.41万元的68.72%。如果剔除为碱厂提供生产所需原材料和能源所产生的关联方销售23,689.57万元，关联方销售剩余10,778.84万元，仅占剩余销售收入112,860.78（=136,550.35-23,689.57）万元的9.55%，所占比例大幅降低。
综上，兴化化工关联方销售金额和占比增加有其必要性。
2）关联方销售价格的合理性
根据希格玛会计师出具的上市公司2015年备考审阅报告，假设本次交易在2015年1月1日完成，上市公司2015年度发生的备考关联方销售金额、占比及定价原则如下。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2015年度金额|占比|定价原则|是否公允|
|1|陕西兴化集团有限责任公司|销售商品|15,060.20|43.69%|见注1|是|
|2||提供水蒸汽电等|8,564.84|24.85%|见注2|是|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2015年度金额|占比|定价原则|是否公允|
|3||销售材料|47.66|0.14%||是|
|4||提供劳务|16.87|0.05%||是|
|5|陕西兴化集团有限责任公司（兴化股份置出资产）|提供蒸汽|1,691.14|4.91%|见注3|是|
|6||销售商品|3,733.89|10.83%|见注4|是|
|7|陕西兴福肥业有限责任公司|销售商品|139.84|0.41%||是|
|8|陕西延长石油（集团）有限责任公司碳氢高效利用技术研究中心|提供水蒸汽电等|52.65|0.15%||是|
|9||销售材料|2.47|0.01%||是|
|10|陕西延长石油能源科技有限公司|销售商品|214.32|0.62%||是|
|11|陕西延长石油(集团)有限责任公司炼化公司|销售商品|4,919.45|14.27%|见注5|是|
|12|陕西省石油化工研究设计院|提供水蒸汽电等|25.08|0.07%||是|
|合计|||34,468.41|100.00%||是|

注1：根据2015年12月兴化化工与兴化集团签订的《合成氨供应协议》，兴化化工向兴化集团销售合成氨的定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格；
注2：（1）根据2015年12月兴化化工与兴化集团签订的《供水、蒸汽服务协议》，兴化化工向兴化集团供水、蒸汽的定价原则为：参考市场价格、水资源费、人工成本等协商确定。其中：井水1.5元/吨；循环水0.40元/吨；脱盐水4元/吨；脱氧水4.5元/吨；蒸汽110元/吨，均不含税；（2）根据2015年12月兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》，兴化化工向兴化集团供电的定价原则为：每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为结算的单价。
注3：根据兴化化工2015年蒸汽生产成本加成10%确定为110元/吨。
注4：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格。
注5：执行市场价格，每月结算一次，次月结算上月合同，结算价格为上月兴化化工甲
醇产品客户销售均价。
注6：除上述交易外，其他交易结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，无
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市场公允价则以成本加成原则确定。
注7:1～4项为剥离碱厂造成增加的关联销售金额23,689.57万元，如果剔除该部分，剩余5～12项合计关联销售金额10,778.84万元。
由上表可以看出，兴化化工向兴化集团销售（主要为碱厂生产提供原材料和能源，即合成氨、水、蒸汽和电力）所产生关联交易的定价原则，与兴化化工向上市公司销售的定价原则一致。而兴化化工向上市公司销售的定价原则均在上市公司召开股东大会时，经非关联股东表决通过。因此，兴化化工关联方销售价格具有合理性。
3）关联方销售毛利的合理性
经测算，关联方销售毛利额占总销售毛利额的比例为9.19%。因此，关联交易销售收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重均未超过30%，未影响公司经营的独立性。
综上，本次交易完成后，虽然关联方方销售金额和占比均有所上升，但上市公司对关联方销售价格具有合理性，关联方销售占比在30%以下，不构成对关联方的重大依赖。因此，关联方销售金额和占比上升并未损害上市公司及中小股东的利益。
（3）关于减少和规范关联交易
①兴化化工主动减少关联交易。2015年兴化化工根据延长集团“集中采购”的要求，从陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司采购煤炭，备考报表显示发生金额6,059.71万元，占关联方采购的62%。自2016年3月开始，兴化化工不再从煤炭运销分公司采购煤炭，改为向非关联方采购，有助于降低关联交易。
②延长集团和兴化集团均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义
务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，延长集团、兴化集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
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“1、本公司与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2、本公司与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；
3、本公司不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；
4、本公司将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
综上，本次交易对上市公司减少和规范关联交易未产生不利影响。
2.避免同业竞争情况
（1）本次交易前，上市公司与延长集团及其控制的关联企业之间不存在同业竞争
截至本报告签署之日，延长集团及其控制的关联企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）本次交易后，上市公司与延长集团及其控制的关联企业之间存在同业竞争的解决
1）本次交易完成后，兴化化工与延长集团全资子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司（下称“榆煤化”）均从事甲醇的生产和销售，构成同业竞争。
为此延长集团承诺：“在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销售给陕西榆林能源化工有限公司（延长集团控股子公司）用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产”。
2）本次交易前，陕西延长石油能源科技有限公司曾从事甲醇贸易业务，从非关联方采购甲醇向市场客户销售，与兴化化工构成同业竞争。
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为此，延长集团已出具确认函，“截至本确认函出具之日，本公司下属公司陕西延长石油能源科技有限公司已不再从事甲醇贸易业务，仅作为本公司集团内甲醇采购平台，以避免与陕西延长石油兴化化工有限公司发生同业竞争。”
3）延长集团为避免同业竞争，在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中还承诺如下：
“除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；
承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
支出。”
除上述情形外，延长集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
综上，本次交易对上市公司避免同业竞争方面未产生不利影响。
3.本次交易有利于保持独立性
截至本报告书签署之日，上市公司、兴化化工均就人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性进行自查，并针对存在的问题进行规范；规范后，上市公司、兴化化工符合独立性的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东由延长集团下属企业兴化集团变更为为延长集团、公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与延长集团及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
另外，延长集团为保证上市公司独立性已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司
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在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。
3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
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3、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
如前所述，兴化化工已按照独立性要求进行自查和规范，且延长集团和兴化集团将严格履行上述承诺。因此，本次交易对上市公司增强独立性方面未产生不利影响。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
(三)公司最近一年一期的财务报告由注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴化股份2015年、2016年1-5月的财务会计报告出具了信会师报字[2016]第210086号、信会师报字[2016]211555号标准无保留意见的审计报告。
(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(五)本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的置入资产为交易对方合计持有的兴化化工100%股权。延长集团、陕鼓集团对兴化化工享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
兴化股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第十一节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第210566号、信会师报字[2016]第210086号，公司2014年、2015年财务状况和经营成果分析如下：
(一)本次交易前上市公司的财务状况分析
1.本次交易前上市公司资产结构及变动情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|2,666.75|1.50%|10,014.20|5.16%|13,287.20|7.02%|
|应收票据|11,234.54|6.34%|11,138.90|5.74%|12,302.90|6.50%|
|应收账款|7,906.60|4.46%|6,763.45|3.49%|6,061.94|3.20%|
|预付款项|308.37|0.17%|290.32|0.15%|8,708.57|4.60%|
|其他应收款|30.96|0.02%|11.34|0.01%|26.74|0.01%|
|存货|7,938.22|4.48%|7,061.94|3.64%|7,241.02|3.83%|
|其他流动资产|3,204.50|1.81%|4,660.90|2.40%|5,702.01|3.01%|
|流动资产合计|33,289.94|18.77%|39,941.04|20.59%|53,330.38|28.20%|
|可供出售金融资产|1,000.00|0.56%|1,000.00|0.52%|1,000.00|0.53%|
|长期股权投资||0.00%||0.00%||0.00%|
|投资性房地产|374.12|0.21%|386.38|0.20%||0.00%|
|固定资产|135,504.31|76.42%|133,351.06|68.75%|78,975.91|41.75%|
|在建工程|804.87|0.45%|12,824.51|6.61%|51,219.15|27.08%|
|工程物资||0.00%|98.88|0.05%|357.87|0.19%|
|无形资产|3,711.04|2.09%|3,816.41|1.97%|3,819.04|2.02%|
|递延所得税资产|765.81|0.43%|636.84|0.33%|439.93|0.23%|
|其他非流动资产|1,864.02|1.05%|1,905.60|0.98%||0.00%|
|非流动资产合计|144,024.16|81.23%|154,019.69|79.41%|135,811.90|71.80%|
|资产总计|177,314.10|100.00%|193,960.74|100.00%|189,142.29|100.00%|

在资产规模方面，本公司2013年末、2014年末及2015年末的资产总额分别为189,142.29万元、193,960.74万元及177,314.10万元。其中2014年资产规模较2013年资产规模增长2.55%，变化较小；2015年资产规模较2014年资产
规模减少8.58%，对应负债规模变化不大（见下述“上市公司负债结构及变动情
况分析”），主要由经营亏损所致。
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在资产结构方面，本公司以非流动资产为主，最近三年非流动资产占总资产的比例分别为71.80%、79.41%、81.23%，与之相应流动资产规模、占总资产的比例均呈现下降趋势，同时公司利润持续两年亏损，说明公司产品销售不畅、经营形势恶化。非流动资产中固定资产占比逐年增加，经分析原因为2014年在建工程中8万吨硝酸盐、一期硝铵迁改、一套27万吨硝酸等项目暂估交工转入固定资产，2015年2*27万吨硝酸项目转入固定资产所致。
2.本次交易前，上市公司负债结构及变动情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|25,500.00|34.39%|26,000.00|33.69%|13,500.00|23.60%|
|应付票据||0.00%|3,500.00|4.54%|2,300.00|4.02%|
|应付账款|24,861.20|33.53%|19,168.92|24.84%|22,340.69|39.05%|
|预收款项|1,868.43|2.52%|5,128.39|6.65%|3,515.83|6.15%|
|应付职工薪酬|2,832.54|3.82%|1,367.92|1.77%|1,378.44|2.41%|
|应交税费|221.42|0.30%|132.20|0.17%|-806.47|-1.41%|
|应付利息|67.59|0.09%|81.42|0.11%|44.41|0.08%|
|其他应付款|542.14|0.73%|344.24|0.45%|639.75|1.12%|
|一年内到期的非流动负债|4,770.00|6.43%|3,785.00|4.91%|7,700.00|13.46%|
|其他流动负债|269.45|0.36%||0.00%||0.00%|
|流动负债合计|60,932.77|82.18%|59,508.10|77.12%|50,612.66|88.48%|
|长期借款|11,902.71|16.05%|16,205.00|21.00%|5,000.00|8.74%|
|长期应付款|450.00|0.61%|450.00|0.58%|450.00|0.79%|
|递延收益-非流动负债|857.14|1.16%|1,000.00|1.30%||0.00%|
|其他非流动负债||0.00%||0.00%|1,142.86|2.00%|
|非流动负债合计|13,209.85|17.82%|17,655.00|22.88%|6,592.86|11.52%|
|负债合计|74,142.63|100.00%|77,163.10|100.00%|57,205.52|100.00%|

在负债规模方面，本公司2013年末、2014年末及2015年末的负债总额分别是57,205.52万元、77,163.10万元和74,142.63万元，其中2014年负债规模较2013年负债规模增长34.89%，主要为2*27万吨硝酸项目专项借款增加导致；2015年负债规模较2014年负债规模减少3.91%，变化较小。
在负债结构方面，本公司负债以流动负债为主。2013年末、2014年末及2015
年末，本公司流动负债占总负债的比例分别为88.48%、77.12%、82.18%。流动
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负债占比较高，但2014年由于2*27万吨硝酸项目专项借款增加非流动负债导致流动负债占负债总额的比例下降。
3.偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|41.81|39.78|30.24|
|流动比率（倍）|0.55|0.67|1.05|
|速动比率（倍）|0.42|0.55|0.91|
|现金比率（倍）|0.23|0.36|0.51|

本公司资产负债率最近三年持续上升；流动比率和速动比率、现金比率持续下降，偿债风险增加。
4.营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|存货周转率|10.68|12.56|13.57|
|应收账款周转率|11.68|14.79|21.30|
|总资产周转率|0.46|0.49|0.62|

报告期内公司营运能力各项指标呈下降趋势，主要由于报告期内公司受国内经济增速放缓，加之行业产能严重过剩，使得公司主导产品硝酸铵销量、产品价格逐年下降，营业收入大幅度下滑所致。
(二)本次交易前上市公司的经营成果分析
1.营业收入和利润分析
上市公司最近三年一期合并利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|85,673.15|94,827.19|111,904.39|
|营业成本|80,070.17|89,832.13|90,776.55|
|营业利润|-12,953.83|-14,921.10|1,559.95|
|利润总额|-13,584.64|-15,178.56|6,604.93|
|净利润|-13,465.56|-15,062.52|6,150.38|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,465.05|-15,107.94|6,103.47|

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公司主营业务为硝酸铵产品的生产和销售。最近三年，受行业产能严重过剩、市场竞争加剧的影响，导致产品销量、价格逐年下降，营业收入连续走低；上市公司最近两年净利润均为负数。
2.盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|销售毛利率（%）|6.54|5.27|18.88|
|销售净利率（%）|-15.72|-15.88|5.50|
|净资产收益率(摊薄)|-13.15|-13.02|4.65|
|净资产收益率(加权)|-12.33|-12.22|4.73|

公司主营业务受行业产能严重过剩、市场竞争加剧的影响，导致产品价格快速下降，产品销售毛利率2014年较2013年大幅下滑，由此导致销售净利润率、净资产收益率大幅下滑；2015年较2014年产品销售毛利率略有回升，但营业收入规模下降9.65%，使得期间费用率上升，进而导致销售净利润率、净资产收益率并无明显改善。
二、置入资产所在行业情况
兴化化工的主营业务为合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售，属于化学原料和化学制品制造业--基础化学原料制造；细分行业属于煤化工行业。
(一)行业基本情况
1.煤化工行业
以煤炭为原料的相关化工产业被统称为煤化工。煤化工按不同的工艺路线可以分为煤焦化(热解)、煤气化和煤液化。按不同的产品路线可以分为煤制油、煤制烯烃、煤制醇醚、煤经焦碳制电石、煤制合成氨等。煤化工产业主要包括焦炭、电石、煤制化肥等传统煤化工产品，以及煤制甲醇、二甲醚、烯烃、油品等现代煤化工产品。
煤化工基本分类
||||
|-|-|-|
|按工艺路线划分|煤焦化|煤->煤炭->冶金|
|||煤->焦炭->电石->乙炴->PVC|

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||||
|-|-|-|
||煤气化|煤->甲烷气|
|||煤->合成气->合成氨或甲醇|
|||煤->合成气->醋酐或醋酸甲酯|
|||煤->甲醇->烯烃|
||煤液化|直接液化：美国HTI、日本REDOL、德国IGOR、中国神华|
|||间接液化：F-T合成、Mobil工艺|
|按成熟度和历程划分|传统煤化工|煤焦化、煤电石制乙炴、煤气制合成氨或甲醇|
||新型煤化工|煤制甲烷气、煤气化制甲醇、煤制二甲醚、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制芳烃、煤制油|

2.合成氨
（1）合成氨的性质、用途及产能分布
氨是氮肥的基础原材料。液氨，又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味。氨作为一种重要的化工原料，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。
我国合成氨产能分布较广，除北京、上海、青海、西藏等省区没有生产厂外，其他省市均有多家合成氨生产厂，主要集中在华东、中南、西南及华北地区，以山东、河南、山西、四川、河北、湖北、江苏等省为主。华北、华东和中南地区氮肥消费量大，靠近无烟煤产地山西晋城的省市有很多以无烟煤为原料的中小氮肥企业，产量较大。西南地区天然气丰富，价格低廉，集中了我国多套大型合成氨生产装置。未来合成氨产能分布的走势将是向资源地转移，尤其是向煤炭资源地转移。
我国合成氨产品主要分为农业用氨和工业用氨两大类。农业用氨主要用于生产尿素、硝铵、碳铵、硫酸铵、氯化铵、磷酸一铵、磷酸二铵、硝酸磷肥等多种含氮化肥产品。工业用氨主要用于生产硝酸、纯碱、丙烯腈、己内酰胺等多种化工产品。目前，我国农业用氨主要用于生产尿素和碳铵，少部分用于生产硝铵、氯化铵等其它肥料。
合成氨行业属于完全竞争行业，利润水平变化与市场供求情况直接关联，上游市场上油价、天然气价格、煤炭价格，以及下游市场化肥价格、农产品价格变
化均会导致合成氨价格变化。
（2）合成氨的产能、产量和消费量情况
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2011年至2014年合成氨的产能、产量、进出口量及表观消费量如下表所示：近年合成氨产量及产能统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|产量/万吨|同比增长/%|产能/万吨|同比增长/%|
|2011|5364||6550||
|2012|6008|12.01|6850|4.58|
|2013|5807|-3.36|7308|6.69|
|2014|5700|-1.84|7417|1.49|

2015年产量5791.39万吨，同比2014年增加1.8%。
近年合成氨进出口量与表观消费量统计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|进口量/万吨|同比增长/%|出口量/万吨|同比增长/%|表观消费量/万吨|同比增长/%|
|2011|28.79||0.06||5392.73||
|2012|33.97|17.99|0.76|1166.67|6041.20|12.03|
|2013|29.33|-13.66|4.12|442.11|5832.21|-3.47|
|2014|20.34|-30.65|1.44|-65.05|5718.90|-1.94|

由上表可以看出，近三年合成氨产能小幅增长，增长幅度趋缓，产能基本保持稳定；产量小幅波动，相对稳定；净进口量逐步降低，但绝对额占比低对市场影响有限；表观消费量在2012年达到高峰后近三年也趋于稳定。
从产能、产量来看，2014年产能利用率为76.85%，产能过剩问题依然存在。
（3）合成氨的原料结构情况
以煤为原料的合成氨产能5578万吨，占比75.2%；以天然气为原料的 1650
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万吨，占比22.2%。
3.甲醇
（1）甲醇的性质、用途及产能分布
甲醇是结构最为简单的饱和一元醇，化学式CHOH。又称“木醇”或“木精”， 3
是无色有酒精气味易挥发的液体。
甲醇是一种重要的有机化工基本原料，广泛应用于有机合成、染料、农药、医药、涂料等行业，消费量仅次于乙烯、丙烯和苯。甲醇可以用于生产甲醛、甲基叔丁基醚（MTBE）、醋酸、甲酸甲酯、氯甲烷、甲胺、硫酸二甲酯、丙烯酸甲酯、烯烃和二甲醚等有机化工产品。近年来，国家有序组织甲醇汽油的推广和使用，甲醇消费新途径、新领域不断拓宽，从而促进了甲醇生产迅速发展。
我国甲醇产能主要分布在具有原料优势的中西部地区及具有市场优势的部
分东部沿海地区。华北、华东、西北是主要产区。
（2）甲醇的产能、产量、消费情况
2010—2015年我国甲醇产能、产量、表观消费量及增长率情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产能|增长率|产量|增长率|表观消费量|增长率|
|2010|3,969.30||1,574.30||2,092.00||
|2011|4,823.80|21.53%|2,226.90|41.45%|2,795.71|33.64%|
|2012|5,360.80|11.13%|2,640.46|18.57%|3,133.84|12.09%|
|2013|5,500.00|2.60%|2,878.54|9.02%|3,287.11|4.89%|
|2014|6,400.00|16.36%|3,740.67|29.95%|4,098.97|24.70%|
|2015E|6,976.00|9.00%|4,010.50|7.21%|4,548.07|10.96%|

 2014年，受益于煤(经甲醇)制烯烃项目的快速发展，甲醇产能增长速度大幅提高。2015年，受甲醇生产企业经营压力加大、项目推迟投产的影响，甲醇产能增速明显放缓。
从新扩建项目来看，新建煤制甲醇项目都相应配套了下游烯烃产品。其产业化发展的方向为高附加值产业链，煤制烯烃一体化装置投建相对较多。
由上表可以看出，我国甲醇目前存在产能过剩情况，预计 2015年产能利用
率为57.49%。以下为近年甲醇开工率情况：
|||
|-|-|
|年度|开工率%|

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2013 57.81
|||
|-|-|
|2014|59.31|
|2015|58.09|
|2016|59.31|

2015年，我国实际甲醇需求量约在4475万吨左右，较去年增长12%左右，但增速放缓。其中，甲醇制烯烃/芳烃已成长为中国甲醇消耗第一大需求，年内消耗甲醇约1600万吨左右，约占年内甲醇消耗的39%左右，甲醇燃料年内消耗甲醇约650万吨左右，约占甲醇消耗的15%，以上两项需求的年增长率均在18%以上。而传统下游中甲醛、醋酸、二甲醚、MTBE、DMF等需求呈现萎缩态势，年增长率在7%-20%范围内不同幅度下滑。
2015年甲醇消费结构情况如下：
4.DMF
（1）DMF的性质、用途及市场概况
二甲基甲酰胺（DMF）是一种沸点高、凝固点低、化学和热稳定性好的优良有机溶剂，与水、醚、酯、氯代烃、芳烃等能以任意比例混溶，而且可以提高许多化学反应的速度，是重要的有机化工原料，也是性能优良的溶剂和气体吸收剂，广泛应用于有机合成、农药、合成纤维、芳烃抽取、医药、聚氨酯等领域。
全球DMF生产主要集中在美国、西欧、日本和东亚地区，在国外DMF是比较
成熟的有机化工原料，产能稳步增长，主要用于医药、电子化学品以及轻工业领
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域，生产技术比较成熟。我国DMF起步较晚，随着下游需求的快速增长，其生产结构调整已经完成，产能逐渐过剩。我国DMF的消费主要集中在聚氨酯加工溶剂、腈纶抽丝溶剂、医药、农药和染料等精细化学品合成用溶剂，另外在电子化学品、丁二烯抽提等领域中有少量应用。
（2）DMF的产能、产量、消费情况
据统计，自2003年国内DMF产能为17.5万吨/年。经过十年的发展，DMF
产能大幅增加，2014年产能为111万吨/年；2015年的产能基本保持不变。
5.化工行业经济运行情况
国家统计局数据显示，2015年化学原料和化学制品制造业规模以上企业资产总额71,647.6亿元，同比增长7.60%；主营业务收入83,900.6亿元,同比增长1.35%；利润总额4,558.6亿元，同比下降9.93%。
(二)影响行业发展的有利因素与不利因素
1.有利因素
（1）严格限制新扩建煤化工项目
2009年9月，国务院《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》表示，停止审批传统、现代煤化工新项目，专注于现有的现代煤化工示范项目。2013年1月，国务院《能源发展“十二五”规划》，重点支持新疆、内蒙古、陕西、山西、云南、贵州和安徽等地的煤化工示范项目的发展。因此目前产业导向为限制新扩建煤化工项目，专注于现代煤化工示范项目，基于产能增速将逐步下降，预计会在未来产能阶段性过剩将会逐步好转。
（2）煤炭资源丰富，原料保障充足
我国“富煤、贫油、少气”的资源赋存状况决定了煤化工具备一定的发展空间。在世界范围内，欧洲、亚太和北美地区集中了绝大部分煤炭储量，亚太地区的煤炭储量约占世界煤炭探明储量的30.9%，而中国是整个亚太地区煤炭储量最为丰富的国家。中国的煤炭探明可采储量1145亿吨，约占全世界的13.3%，仅落后于美国和俄罗斯，居于世界第三位。中国的煤炭产量显著超过其他煤炭储量
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丰富的国家。我国煤炭资源丰富，具备发展煤化工的先天优势。
2.不利因素
（1）产品同质化现象严重、阶段性产能过剩特征明显
煤化工行业产能扩张过快，阶段性产能过剩特征明显。过去几年中国化工市场需求稳步增长，从2010—2014年的5年间增长了40%；预计到2020年，中国化工市场的需求增量会占据全球增量的60%，是世界化工行业增长的最重要引
擎。虽然需求随着国民经济的增长稳步提高，但是产能的增速远远超过需求增速。
由此造成产品同质化现象严重、阶段性产能过剩特征明显。
（2）国际原油价格下跌压制产品价格反弹
煤化工行业的主要经济效益取决于煤化工产品和石油化工产品的竞争。由于2014年7月份以来至目前，国际原油价格下跌幅度达到63%，由此原油价格下跌传递到化工品价格下滑。原油价格下跌压制价格反弹，导致煤化工行业整体面临亏损局面。
（3）环保压力逐步增加
2015年12月，环保部发布《现代煤化工建设项目环境准入条件(试行)》，要求现代煤化工项目应布局在优化开发区和重点开发区，优先选择在水资源相对丰富、环境容量较好的地区布局，并符合环境保护规划。已无环境容量的地区发展现代煤化工项目，必须先期开展经济结构调整、煤炭消费等量或减量替代等措施腾出环境容量，并采用先进工艺技术和污染控制技术最大限度减少污染物的排放。
（4）水资源是煤化工产业发展的重要制约因素
水资源是煤化工产业发展的重要制约因素，我国水资源远低于世界平均水
平。大型煤化工项目用水量通常高达上千万立方米，因此发展煤化工产业必须精心选择少数煤水组合条件好的局部地区。
(三)进入行业的主要壁垒
1.政策壁垒
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受环保压力影响，自2014年下半年至2015年末，煤化工新建项目的环评均未通过环保部审核，2015年多个大型煤化工项目的环评均被否。结合其他诸多相关限制政策，预计较长一段时间煤化工行业的新进入者都将面临较严格的政策壁垒。
2.资本密集
化工行业属于资本密集型行业，合成氨、甲醇等项目建设需要投入大量资金，建设周期和投资回收期较长，要求投资企业必须具有较强的资金实力，形成了较高的资本壁垒。
3.人员和技术壁垒
化工行业属于劳动密集型行业，由于资产规模比较大，因此，对合格人员的需求量较大。近年来，随着人口红利的逐渐衰退，劳动力数量呈现下降和价格出现上涨，将导致新增企业获得足够合格员工的难度进一步增加。另一方面，对着我国化工行业的产业整合和技术发展，生产技术对于化工企业的竞争力的影响越发重要，而化工企业对技术员工的需求量将更加明显。因此，未来新进入者将面临人员和技术的壁垒。
(四)行业的周期性、季节性和区域性特征
1.行业周期性
我国传统煤化工产品生产规模均居世界第一，合成氨、甲醇、电石和焦炭产量分别占全球产量的32%、28%、93%和58%。传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是结构性过剩。
2.区域特征
合成氨、甲醇装置规模正在向大型化发展，大量中小型装置将因成本、环保问题逐渐淘汰，合成氨产能分布的走势将是向资源地转移，尤其是向煤炭资源地转移。兴化化工地处煤炭生产大省陕西，距离煤炭生产企业相对较近，且用煤量较大，通过谈判原料供应价格较低，竞争力相对较强。
3.季节性特征
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作为资源密集型行业，煤化工行业对煤炭采购价格敏感性高，故其行业季节性主要体现在冬季煤炭上涨引起的行业波动，从煤化工行业主要下游产品来看，兴化化工所涉及合成氨、甲醇、甲胺、DMF的价格季节波动性并不明显，影响较大因素主要为年初煤化工企业检修情况对区域产能的影响。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
(一)核心竞争力
1.地理优势
合成氨、甲醇装置规模正在向大型化发展，大量中小型装置将因成本、环保问题逐渐淘汰，合成氨产能分布的走势将是向资源地转移，尤其是向煤炭资源地转移。兴化化工距离煤炭产地距离相对较近，且用煤量较大，通过谈判原料供应价格较低，竞争力相对较强。
2.综合利用优势
兴化化工自建设之初，即紧密围绕能源政策、产业政策而建，符合国家西部大开发战略，是陕西省重点扶持的节能及资源综合利用项目。兴化化工目前已建成“节能及综合利用技术改造”和“10万吨甲胺/DMF”两大项目，现具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺/DMF的基本产能，通过综合利用有效降低产品生产成本，增强产品竞争优势。
3.管理优势
兴化化工的管理层及技术人员具有多年的化工从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验，能够做到强化安全运行管理，实现高效平稳生产。
4.品牌优势
依托于延长集团品牌效应，兴化化工产品较周边厂家处于领先地位，整体性价比高，具备较强市场竞争力。
(二)行业地位
目前兴化化工合成氨、甲醇均实现满负荷运行，其中 2015年合成氨产量占
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陕西省总产量的19.52%；甲醇产量约占陕西省总产量的10%左右（根据Wind资讯及企业产量数据测算）；对陕西省及周边区域的产品价格具有较大的影响力。
四、置入资产经营情况分析
(一)兴化化工财务状况分析
1.兴化化工资产结构及变动情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|23,454.46|5.05%|34,359.13|5.88%|
|应收票据|6,415.76|1.38%|12,798.59|2.19%|
|应收账款|10,546.24|2.27%|2,481.31|0.42%|
|预付款项|399.18|0.09%|36.91|0.01%|
|其他应收款|5,624.29|1.21%|13,064.45|2.24%|
|存货|7,107.97|1.53%|9,499.61|1.63%|
|其他流动资产|17,278.21|3.72%|25,776.02|4.41%|
|流动资产合计|70,826.11|15.25%|98,016.02|16.77%|
|固定资产|354,380.01|76.33%|449,509.32|76.92%|
|在建工程|2,446.56|0.53%|1,967.24|0.34%|
|工程物资|38.63|0.01%|39.69|0.01%|
|无形资产|18,137.78|3.91%|21,236.28|3.63%|
|递延所得税资产|15,150.53|3.26%|-||
|其他非流动资产|3,304.20|0.71%|13,621.88|2.33%|
|非流动资产合计|393,457.71|84.75%|486,374.42|83.23%|
|资产总计|464,283.82|100.00%|584,390.44|100.00%|

在资产规模方面，兴化化工2014年末及2015年末的资产总额分别为
584,390.44万元、464,283.82万元。2015年资产规模较2014年资产规模减少20.55%，主要由2015年11月兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，转让碱厂相关资产和等额负债导致。
在资产结构方面，公司以非流动资产为主，2014年末及2015年末非流动资产占总资产的比例分别为83.23%、84.75%；流动资产占总资产的比例分比为
16.77%、15.25%，基本保持稳定。
2.兴化化工负债结构及变动情况分析
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|10,000.00|5.95%|173,000.00|29.97%|
|应付票据|14,700.00|8.74%|31,000.00|5.37%|
|应付账款|28,114.22|16.72%|56,336.89|9.76%|
|预收款项|1,249.49|0.74%|3,405.78|0.59%|
|应付职工薪酬|836.50|0.50%|745.16|0.13%|
|应交税费|163.95|0.10%|324.70|0.06%|
|应付利息|140.31|0.08%|5,073.90|0.88%|
|其他应付款|667.21|0.40%|101,613.38|17.60%|
|一年内到期的非流动负债|49,549.64|29.47%|63,865.37|11.06%|
|流动负债合计|105,421.32|62.71%|435,365.18|75.42%|
|长期借款|27,275.00|16.22%|97,600.00|16.91%|
|长期应付款|35,425.90|21.07%|44,272.54|7.67%|
|非流动负债合计|62,700.90|37.29%|141,872.54|24.58%|
|负债合计|168,122.22|100.00%|577,237.71|100.00%|

在负债规模方面，公司2014年末及2015年末的负债总额分别是577,237.71万元、168,122.22万元；2015年负债规模较2014年负债规模减少 409,115.49万元，同比减少70.87%，原因是：（1）2015年11月兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，转让碱厂相关资产和等额负债导致负债减少9.9亿元；（2）2015年12月延长集团对兴化化工增资29亿元后，其偿还贷款导致负债减少约28.2亿元。
2015年，兴化化工因资产剥离、现金增资偿还贷款导致负债结构变动较大。
截至2015年12月31日，兴化化工在负债结构方面，以流动负债为主。2014年末及2015年末，本公司流动负债占总负债的比例分别为75.42%、62.71%，非流动负债占总负债的比例为24.58%、37.29%。
3.兴化化工偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|36.21|98.78|
|流动比率（倍）|0.67|0.23|
|速动比率（倍）|0.60|0.20|
|现金比率（倍）|0.28|0.11|

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因资产剥离、现金增资，公司资产、业务均发生变化，公司资产负债率由
98.78%下降至36.21%。流动比率、速动比率和现金比率均上升，偿债风险有所降低。
4.兴化化工营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|存货周转率|16.32|13.34|
|应收账款周转率|22.84|32.03|
|总资产周转率|0.28|0.25|

报告期内兴化化工存货周转率有所提高，但应收账款周转率有所下降，是因为在销售时对关联方采用了相对宽松的信用政策导致。公司总资产周转率提高，说明公司全部资产的管理质量和利用效率有所提高。
(二)兴化化工经营成果分析
1.兴化化工营业收入和利润分析
兴化化工最近两年利润表情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|148,785.52|146,559.84|
|营业成本|135,553.62|148,408.13|
|营业利润|-20,285.90|-42,463.22|
|利润总额|-16,693.98|-41,094.85|
|净利润|-1,543.45|-41,094.85|

公司主营业务合成氨、甲醇、甲胺、DMF、纯碱、氯化铵的生产和销售。但2015年11月，公司将纯碱、氯化铵相关的资产、业务进行了剥离转让。报告期内营业收入基本持平，营业利润大幅回升，剔除出减值损失因素后，利润总额仍然亏损。主要原因为受行业产能严重过剩、市场竞争加剧的影响，导致产品毛利率较低；此外项目建成后公司资产负债比较高，造成财务费用负担过重。
2.兴化化工盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|销售毛利率|8.89%|-1.26%|

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||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|销售净利率|-1.04%|-28.04%|
|净资产收益率(摊薄)|-0.52%|-574.53%|
|净资产收益率(加权)|-5.05%|-148.36%|

公司毛利率由负转正，2015年较2014年毛利率增长10.15%，经分析，公司产量相对稳定，主营业务收入基本保持不变，主营业务成本大幅下降8.66%，主要为公司原材料-煤炭价格大幅下降，同时通过加强管理、技术改造等降低原材料生产成本单耗共同导致。
公司销售净利率、净资产收益率虽有好转，但仍为负值，主要为受行业产能严重过剩、市场竞争加剧的影响，公司毛利率虽有所上升，但因公司2015年12月底才完成增资，全年资产负债率维持在高位，导致其财务费用金额较高；2015年11月经剥离亏损的碱厂资产及业务，同时12月完成29亿元现金增资，预计2016年较2015年、2014年将有明显改善。
五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539号《备考审阅报告》，假设本次拟购买标的资产的交易于2015年1月1日完成，则本次交易前后对公司财务状况的影响及分析如下：
(一)备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需根据重组后架构编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表系根据本公司重大资产置换及发行股份购买资产相关方案
和相关协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1．假设上述重大资产置换及发行股份购买资产方案已经有权部门审批同意并实施；
2．假设公司重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后形成的架构在本
备考财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营；
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3.假设本公司重大资产置换和收购标的资产产生的费用及税负等影响不在本备考财务报表中反映。
4．假设兴化股份报告期除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产、负债及相关业务，及与上述资产、负债、业务相关的全部权利、义务均已置出；
5.鉴于本次重组后兴化化工将成为上市公司的主要资产和经营业务，为更完整、客观的反映兴化化工目前的资产状况及盈利水平，特做以下假设：
（1）兴化化工于2015年12月获得股东增资29亿元，假设兴化化工于报告
期初已收到股东增资款29亿元，并偿还银行贷款16.562亿元、归还延长集团往来款9.6亿元（无息）。
（2）假设兴化化工将下属碱厂等资产、负债及业务的转让于报告期初已完成，兴化化工自2015年1月1日起，按照2015年12月确定的关联交易价格与资产受让方进行结算。
（3）兴化股份、兴化化工分别于2016年5月对部分固定资产折旧的会计估计进行了变更。本次备考时假设从2015年1月1日起按修改后会计估计对报告
期固定资产折旧相关数据进行了调整，对期初固定资产折旧余额未作追溯调整，但因会计估计变更导致可弥补亏损的变化以及对期初和期末递延所得税的影响
做必要调整。
（4）以上假设对2015年末资产、负债及净资产的持续影响导致备考财务报表期初期末净资产的变动不存在衔接关系。
(二)本次交易前后公司财务状况分析
1.本次交易前后资产及其构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||审计数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|货币资金|2,666.75|1.50%|25,735.87|5.46%|23,069.12|865.06%|
|应收票据|11,234.54|6.34%|6,415.76|1.36%|-4,818.78|-42.89%|

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应收账款 7,906.60 4.46% 10,546.24 2.24% 2,639.64 33.39%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|308.37|0.17%|399.18|0.08%|90.81|29.45%|
|其他应收款|30.96|0.02%|5,624.29|1.19%|5,593.33|18066.31%|
|存货|7,938.22|4.48%|7,107.97|1.51%|-830.25|-10.46%|
|其他流动资产|3,204.50|1.81%|18,254.99|3.87%|15,050.49|469.67%|
|流动资产合计|33,289.94|18.77%|74,084.28|15.71%|40,794.34|122.54%|
|可供出售金融资产|1,000.00|0.56%|1,000.00|0.21%|0.00|0.00%|
|长期股权投资||0.00%||0.00%|0.00||
|投资性房地产|374.12|0.21%||0.00%|-374.12|-100.00%|
|固定资产|135,504.31|76.42%|360,402.96|76.41%|224,898.65|165.97%|
|在建工程|804.87|0.45%|2,446.56|0.52%|1,641.69|203.97%|
|工程物资||0.00%|38.63|0.01%|38.63||
|无形资产|3,711.04|2.09%|18,137.78|3.85%|14,426.74|388.75%|
|递延所得税资产|765.81|0.43%|12,259.18|2.60%|11,493.37|1500.81%|
|其他非流动资产|1,864.02|1.05%|3,304.20|0.70%|1,440.18|77.26%|
|非流动资产合计|144,024.16|81.23%|397,589.31|84.29%|253,565.15|176.06%|
|资产总计|177,314.10|100.00%|471,673.59|100.00%|294,359.49|166.01%|
|项目|2014年12月31日||||||
||审计数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|增幅|
|货币资金|10,014.20|5.16%|72,336.89|13.24%|62,322.69|622.34%|
|应收票据|11,138.90|5.74%|12,798.59|2.34%|1,659.69|14.90%|
|应收账款|6,763.45|3.49%|2,024.52|0.37%|-4,738.93|-70.07%|
|预付款项|290.32|0.15%|36.91|0.01%|-253.41|-87.29%|
|其他应收款|11.34|0.01%|2.41|0.00%|-8.93|-78.75%|
|存货|7,061.94|3.64%|8,853.66|1.62%|1,791.72|25.37%|
|其他流动资产|4,660.90|2.40%|27,603.60|5.05%|22,942.70|492.24%|
|流动资产合计|39,941.04|20.59%|123,656.57|22.63%|83,715.53|209.60%|
|可供出售金融资产|1,000.00|0.52%|1,000.00|0.18%|0.00|0.00%|
|长期股权投资||0.00%||0.00%|0.00||
|投资性房地产|386.38|0.20%||0.00%|-386.38|-100.00%|
|固定资产|133,351.06|68.75%|382,230.57|69.95%|248,879.51|186.63%|
|在建工程|12,824.51|6.61%|1,944.59|0.36%|-10,879.92|-84.84%|
|工程物资|98.88|0.05%|39.69|0.01%|-59.19|-59.86%|
|无形资产|3,816.41|1.97%|18,745.08|3.43%|14,928.67|391.17%|
|递延所得税资产|636.84|0.33%|15,039.90|2.75%|14,403.06|2261.64%|
|其他非流动资产|1,905.60|0.98%|3,797.33|0.69%|1,891.73|99.27%|
|非流动资产合计|154,019.69|79.41%|422,797.17|77.37%|268,777.48|174.51%|
|资产总计|193,960.74|100.00%|546,453.74|100.00%|352,493.00|181.73%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年12月31日，兴化股份资产
总额由交易前的177,314.10万元增加至471,673.59万元，增长率166.01%。其
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中流动资产由交易前的33,289.94万元增至74,084.28万元，增长率122.54%；
非流动资产由交易前的144,024.16万元增至397,589.31万元，增长率176.06%。
资产规模大幅增长。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司非流动资产占总资产的比例由81.23%变化为84.29%，变化不大。
2.本次交易前后负债及其构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||
||审计数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|25,500.00|34.39%|10,000.00|5.94%|-15,500.00|-60.78%|
|应付票据||0.00%|14,700.00|8.73%|14,700.00||
|应付账款|24,861.20|33.53%|28,114.22|16.70%|3,253.02|13.08%|
|预收款项|1,868.43|2.52%|1,249.49|0.74%|-618.94|-33.13%|
|应付职工薪酬|2,832.54|3.82%|836.50|0.50%|-1,996.04|-70.47%|
|应交税费|221.42|0.30%|382.86|0.23%|161.44|72.91%|
|应付利息|67.59|0.09%|140.31|0.08%|72.72|107.59%|
|其他应付款|542.14|0.73%|667.21|0.40%|125.07|23.07%|
|一年内到期的非流动负债|4,770.00|6.43%|49,549.64|29.43%|44,779.64|938.78%|
|其他流动负债|269.45|0.36%||0.00%|-269.45|-100.00%|
|流动负债合计|60,932.77|82.18%|105,640.23|62.75%|44,707.46|73.37%|
|长期借款|11,902.71|16.05%|27,275.00|16.20%|15,372.29|129.15%|
|长期应付款|450.00|0.61%|35,425.90|21.04%|34,975.90|7772.42%|
|递延收益-非流动负债|857.14|1.16%||0.00%|-857.14|-100.00%|
|其他非流动负债||0.00%||0.00%|0.00||
|非流动负债合计|13,209.85|17.82%|62,700.90|37.25%|49,491.05|374.65%|
|负债合计|74,142.63|100.00%|168,341.13|100.00%|94,198.50|127.05%|
|项目|2014年12月31日||||||
||审计数据||备考数据||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|26,000.00|33.69%||0.00%|-26,000.00|-100.00%|
|应付票据|3,500.00|4.54%|34,500.00|15.69%|31,000.00|885.71%|
|应付账款|19,168.92|24.84%|54,357.97|24.73%|35,189.05|183.57%|
|预收款项|5,128.39|6.65%|2,708.23|1.23%|-2,420.16|-47.19%|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
应付职工薪酬 1,367.92 1.77% 745.16 0.34% -622.76 -45.53%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|132.20|0.17%|413.84|0.19%|411.41|311.20%|
|应付利息|81.42|0.11%|5,073.90|2.31%|4,992.48|6131.76%|
|其他应付款|344.24|0.45%|5,613.38|2.55%|5,269.14|1530.66%|
|一年内到期的非流动负债|3,785.00|4.91%|37,165.37|16.91%|33,380.37|881.91%|
|其他流动负债||0.00%||0.00%|0.00||
|流动负债合计|59,508.10|77.12%|140,577.85|63.95%|81,069.75|136.23%|
|长期借款|16,205.00|21.00%|34,980.00|15.91%|18,775.00|115.86%|
|长期应付款|450.00|0.58%|44,272.54|20.14%|43,822.54|9738.34%|
|递延收益-非流动负债|1,000.00|1.30%||0.00%|-1,000.00|-100.00%|
|其他非流动负债||0.00%||0.00%|0.00||
|非流动负债合计|17,655.00|22.88%|79,252.54|36.05%|61,597.54|348.90%|
|负债合计|77,163.10|100.00%|219,830.39|100.00%|142,667.29|184.89%|

根据上表，假设本次交易完成后，截至2015年12月31日，兴化股份负债总额由交易前的74,142.63万元增加至168,341.13万元，其中流动负债由交易前的60,932.77万元增至105,640.23万元，非流动负债由交易前的 13,209.85万元增至62,700.90万元。负债规模增长率127.05%，小于资产规模增长率
166.18%。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司流动负债占总负债的比例由82.18%变化为62.75%，变化原因为兴化化工应付账款占比相对较小，长期负债占比较大，其资产负债结构相比交易前更加合理。
3.本次交易前后的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||审计数据|备考数据|审计数据|备考数据|
|资产负债率（%）|41.81|35.69|39.78|40.23|
|流动比率（倍）|0.55|0.70|0.67|0.88|
|速动比率（倍）|0.42|0.63|0.55|0.82|
|现金比率（倍）|0.23|0.30|0.36|0.61|

本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司资产负债率将有所下
降，流动比率、速动比率、现金比率将有所上升，公司偿债能力将有所上升。
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4.本次交易前后的营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||审计数据|备考数据|
|存货周转率|10.68|14.11|
|应收账款周转率|11.68|21.73|
|总资产周转率|0.46|0.27|

本次交易完成后，上市公司存货周转率、应收账款周转率将出现显著上升，显示出兴化化工产品较上市公司硝酸铵等产品更为畅销；总资产周转率（=销售收入/资产总额）出现下降，主要原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|固定资产金额|固定资产增加额|固定资产增长率|资产总额|固定资产占资产总额的比例|
|上市公司|135,504.31|224,898.65|165.97%|177,314.10|76.42%|
|兴化化工|360,402.96|||471,673.59|76.41%|
|公司名称|销售收入|销售收入增加额|销售收入增长率|——|——|
|上市公司|85,673.15|50,877.2|59.39%|——|——|
|兴化化工|136,550.35|||——|——|

由上表数据可以看出，2015年12月31日兴化化工固定资产账面价值为
360,402.96万元，占其资产总额的比例为76.41%（显示出固定资产金额是影响总资产周转率的重要因素）；同期，上市公司固定资产账面价值135,504.31万元，占公司资产总额的比例为76.42%。两者固定资产在资产总额中所占比例几乎一致（反映出两者同属于重资产行业）。如果通过本次重组，将兴化化工置入上市公司，其固定资产账面价值较上市公司现有固定资产账面价值增长165.97%。
而2015年兴化化工备考数据显示，其销售收入为 136,550.35万元；同期上市公司审计数据显示，其销售收入为85,673.15万元；如果通过本次重组，将兴化化工置入上市公司，其销售收入较上市公司销售收入增长59.39%。
综上，兴化化工置入上市公司后销售收入增长率为59.39%，而固定资产增长率为165.97%，所以，总资产周转率由0.46下降至0.27的主要原因是由于2015
年兴化化工产品销售价格处于阶段性低位造成的。
(三)交易前后公司盈利能力分析
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1.本次交易前后营业收入和利润分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|||
||审计数据|备考数据|增长率/增加额|
|营业收入|85,673.15|136,550.35|59.39%|
|营业成本|80,070.17|112,631.89|40.67%|
|营业利润|-12,953.83|6,235.89|19,189.72|
|利润总额|-13,584.64|6,256.19|19,840.83|
|净利润|-13,465.56|3,475.46|16,941.02|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,465.05|3,475.46|16,940.51|

本次交易完成后，上市公司主营业务将由硝酸铵产品转变为合成氨、甲醇等煤化工产品，营业收入和净利润水平均将得到大幅上升，收入和盈利结构显著优化，归属于母公司所有者的净利润由亏损转变为盈利，公司可持续发展能力进一步增强。
2.本次交易前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||审计数据|备考数据|
|销售毛利率|6.54|17.52|
|销售净利率|-15.72|2.55|
|净资产收益率(摊薄)|-13.15|1.15|
|净资产收益率(加权)|-12.33|1.06|

本次交易中，上市公司将置出盈利能力较差的资产，置入兴化化工资产，主营业务也由此变更为合成氨、甲醇等煤化工产品的生产和销售，盈利能力将会出现较大程度的上升。
(四)上市公司未来盈利能力分析
1.本次交易完成后公司的盈利情况分析
假设2016年底，上市公司完成本次重组交易并考虑2017、2018年延长集团对置入资产的业绩承诺情况，上市公司未来盈利能力情况如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|净利润|业绩承诺||
||2017年度|2018年度|
|预计重组完成后上市公司全年费用|-953.97|-953.97|
|兴化化工（备考及承诺数据）|10,800.00|10,800.00|
|上市公司归属母公司|9,846.03|9,846.03|

2.本次交易完成后公司未来经营的优势
本次交易完成后，本公司将直接持有兴化化工100%股权，公司未来的经营优势详见本节“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
3.本次交易完成后公司未来经营的劣势
本次交易完成后，本公司主营业务将变更为合成氨、甲醇等产品的生产与销售。
兴化化工虽然凭借项目综合利用、技术经验积累等优势，持续降低产品原料单耗、降低生产成本，但受行业产能过剩影响，利润水平相对平滑。
六、本次交易后上市公司业务整合发展计划
置入资产兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等。本次重组前，上市公司与标的公司均属于延长集团同一控制下的独立法人企业；本次重组完成
后，上市公司将取得兴化化工100%股权，兴化化工将成为公司全资子公司。因此，上市公司在本次重组中的人员、资产、业务、财务、公司治理等整合方面不存在实质性障碍。
(一)整合计划
置入资产兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等。本次重组前，上市公司与标的公司均属于延长集团同一控制下的独立法人企业；本次重组完成
后，考虑地理和行业特性，兴化化工将成为上市公司全资子公司。因此，上市公司在本次重组中的人员、资产、业务、财务、公司治理等整合方面不存在实质性障碍。
1.人员整合
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次重组后，虽然兴化化工成为上市公司全资子公司，上市公司将继续保持兴化化工管理层及现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层及现有团队充分的决策权及发展空间，促使兴化化工持续、稳定的发展。
2.资产、业务整合
上市公司原有业务与其生产经营等交由兴化集团进行规范管理。因其在本次重组前不存在同业竞争，且业务体系本次全部置出以保证其完善独立性，资产界限清晰，定位明确。本次重组前，兴化化工资产独立；本次重组完成后，兴化化工将成为上市公司全资子公司。本次置入资产业务完整、资产清晰独立，上市公司将继续保持资产和业务的相对独立性。在充分发挥原有管理团队在各自领域的行业经验、运营能力和专业水平的基础上，通过职能部门整合，统一战略规划和发展理念，并采用按部门职能派出机构或人员的方式进行具体业务的协调管理，继续提升经营业绩，促进重组后上市公司的良性发展。
3.财务体系整合
本次重组完成后，上市公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系，同时，标的公司可以利用上市公司平台，通过股权、债权融资的方式，改善目前资金来源单一的不利局面、优化自身资产负债结构、提升运营效率。通过提升煤化工产品业务的配套发展、收入及利润规模，从而提升上市公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
4.公司治理整合
本次重组前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理结构。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。通过本次重组交易，上市公司解决了与标的公司兴化化工之间存在的关联交易问题，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求正在推进之置入资产部分“三分开、五独立”的规范性，继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、资产、合规等方面均达到上市公司的标准。本次交易
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中公司将按照相关规定和程序对董事会、监事会、高级管理人员进行必要调整，但不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
(二)发展计划
本次交易完成后，兴化化工未来的发展战略将立足现有业务，进行产业延伸。
公司依靠技术创新和深化管理，丰富产品类型，扩大产品应用范围，努力开拓国内外市场，优化内部管理流程，提升组织运行效率，并结合国家产业政策，努力拓展新的发展与应用领域，寻求新的效益增长点，增强公司的发展后劲。公司将充分利用上市公司的融资平台开展并购，向公司战略目标迈进，同时为股东创造持续稳定回报。
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第十二节财务会计信息
一、置出资产的财务报表
(一)审计意见
立信会计师事务所对兴化股份拟置出资产财务报告，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31日的模拟合并及公司资产负债表、2014年度、2015年度、2016年1-5月的模拟合并及公司利润表、模拟合并及公司现金流量表、以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第
211556号《审计报告》，审计意见为“我们认为，贵公司模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了贵公司 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31日的模拟合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-5月的模拟合并及公司经营成果和现金流量。”
(二)拟置出资产模拟财务报表
1.模拟合并资产负债表
模拟合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|4,857,268.82|3,853,520.95|4,164,350.86|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|56,338,217.68|112,345,353.85|111,388,980.73|
|应收账款|159,605,222.13|79,065,963.66|67,634,541.33|
|预付款项|8,165,130.21|3,083,748.46|2,903,172.18|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|1,615,034.83|309,605.00|113,378.40|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|买入返售金融资产||||
|存货|82,074,100.25|79,382,197.04|70,619,417.95|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|14,590,776.66|22,277,257.10|28,333,121.04|
|流动资产合计|327,245,750.58|300,317,646.06|285,156,962.49|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产|3,690,100.85|3,741,192.85|3,863,813.65|
|固定资产|1,312,971,290.11|1,355,043,084.79|1,333,510,647.85|
|在建工程|7,500,247.93|8,048,678.69|128,245,108.39|
|工程物资|||988,827.35|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|36,671,303.78|37,110,366.58|38,164,117.30|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|8,326,540.32|7,658,093.79|6,368,435.57|
|其他非流动资产|18,640,195.34|18,640,195.34|19,055,982.50|
|非流动资产合计|1,387,799,678.33|1,430,241,612.04|1,530,196,932.61|
|资产总计|1,715,045,428.91|1,730,559,258.10|1,815,353,895.10|
|流动负债：||||
|短期借款|290,000,000.00|255,000,000.00|260,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|281,875,981.49|248,612,010.17|191,689,205.51|
|预收款项|19,843,824.84|18,684,323.21|51,283,916.58|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付职工薪酬|20,719,285.07|28,325,419.08|13,679,248.31|
|应交税费|582,961.49|25,553.03|430,600.34|
|应付利息|3,372,595.72|675,911.32|814,200.00|
|应付股利||||
|其他应付款|7,097,575.33|5,421,380.63|3,442,393.06|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|44,700,000.00|47,700,000.00|37,850,000.00|
|其他流动负债|1,605,749.79|2,694,488.49||
|流动负债合计|669,797,973.73|607,139,085.93|559,189,563.80|
|非流动负债：||||
|长期借款|98,177,120.00|119,027,120.00|162,050,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|4,500,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|7,976,190.48|8,571,428.58|10,000,000.01|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|110,653,310.48|132,098,548.58|176,550,000.01|
|负债合计|780,451,284.21|739,237,634.51|735,739,563.81|
|所有者权益：||||
|拟置出资产负债净值|927,204,568.58|983,734,211.59|1,072,021,833.64|
|归属于母公司所有者权益合计|927,204,568.58|983,734,211.59|1,072,021,833.64|
|少数股东权益|7,389,576.12|7,587,412.00|7,592,497.65|
|所有者权益合计|934,594,144.70|991,321,623.59|1,079,614,331.29|
|负债和所有者权益总计|1,715,045,428.91|1,730,559,258.10|1,815,353,895.10|

2.模拟合并利润表
模拟合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|322,819,312.17|856,731,463.34|948,271,922.36|
|其中：营业收入|322,819,312.17|856,731,463.34|948,271,922.36|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|373,891,584.57|986,669,799.83|1,097,482,881.16|
|其中：营业成本|306,623,706.62|800,701,672.15|898,321,344.42|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|1,316,850.43|4,223,980.87|147,935.13|
|销售费用|26,166,298.79|71,096,507.12|75,538,773.55|
|管理费用|24,480,235.19|75,779,946.79|95,763,754.61|
|财务费用|9,051,459.24|23,175,167.09|12,709,031.57|
|资产减值损失|6,253,034.30|11,692,525.81|15,002,041.88|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|800,000.00|400,000.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-50,272,272.40|-129,538,336.49|-149,210,958.80|
|加：营业外收入|2,690,418.78|5,505,443.32|2,759,981.52|
|其中：非流动资产处置利得|||538,651.45|
|减：营业外支出|6,415,005.30|11,813,536.74|5,334,635.14|
|其中：非流动资产处置损失|0||4,986,913.17|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-53,996,858.92|-135,846,429.91|-151,785,612.42|
|减：所得税费用|-461,168.91|-1,190,805.97|-1,160,449.28|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-53,535,690.01|-134,655,623.94|-150,625,163.14|
|归属于母公司所有者的净利润|-53,337,854.13|-134,650,538.29|-151,079,421.39|
|少数股东损益|-197,835.88|-5,085.65|454,258.25|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资||||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|产的变动||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4．现金流量套期损益的有效部分||||
|5．外币财务报表折算差额||||
|6．其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|-53,535,690.01|-134,655,623.94|-150,625,163.14|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-53,337,854.13|-134,650,538.29|-151,079,421.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|-197,835.88|-5,085.65|454,258.25|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|-0.15|-0.38|-0.42|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-0.15|-0.38|-0.42|

3.模拟合并现金流量表
模拟合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|186,552,957.12|610,593,708.47|580,275,599.77|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|6,024,545.04|10,724,829.22|2,816,893.11|
|经营活动现金流入小计|192,577,502.16|621,318,537.69|583,092,492.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|120,197,156.02|405,884,071.44|454,649,006.55|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|45,328,017.69|96,443,825.92|133,264,422.30|
|支付的各项税费|9,993,518.90|43,257,603.38|6,345,413.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,093,566.61|67,634,636.74|73,357,824.26|
|经营活动现金流出小计|189,612,259.22|613,220,137.48|667,616,666.52|
|经营活动产生的现金流量净额|2,965,242.94|8,098,400.21|-84,524,173.64|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金|800,000.00|400,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||1,109,498.65|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|800,000.00|400,000.00|1,109,498.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|111,066.04|14,865,986.94|124,801,402.50|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|111,066.04|14,865,986.94|124,801,402.50|
|投资活动产生的现金流量净额|688,933.96|-14,465,986.94|-123,691,903.85|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|150,000,000.00|279,677,120.00|409,900,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||29,000,000.00|6,900,000.00|
|筹资活动现金流入小计|150,000,000.00|308,677,120.00|416,800,000.00|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|偿还债务支付的现金|138,850,000.00|317,850,000.00|212,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,127,097.62|28,970,344.19|22,627,806.36|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|346,843.54|19,478,916.85|10,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|145,323,941.16|366,299,261.04|245,127,806.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,676,058.84|-57,622,141.04|171,672,193.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|76,082.25|1,015,252.37|213,874.66|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,406,317.99|-62,974,475.40|-36,330,009.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|26,667,525.30|89,642,000.70|125,972,009.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|35,073,843.29|26,667,525.30|89,642,000.70|

(三)拟置出资产模拟母公司资产负债表
1.模拟母公司资产负债表
模拟母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|54,888,217.68|107,885,353.85|111,338,980.73|
|应收账款|163,845,203.12|88,240,539.24|58,697,975.60|
|预付款项|8,043,926.21|3,061,856.46|2,903,172.18|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|1,615,034.83|305,805.00|20,520.00|
|存货|73,140,179.39|63,578,883.78|57,660,629.90|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|8,599,593.84|16,109,582.75|24,458,959.81|
|流动资产合计|310,132,155.07|279,182,021.08|255,080,238.22|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|长期应收款||||
|长期股权投资|57,027,960.00|57,027,960.00|57,027,960.00|
|投资性房地产|3,690,100.85|3,741,192.85|3,863,813.65|
|固定资产|1,284,629,835.36|1,325,840,611.84|1,302,221,583.24|
|在建工程|7,500,247.93|8,048,678.69|128,245,108.39|
|工程物资|||988827.35|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|36,671,303.78|37,110,366.58|38,164,117.30|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|7,022,716.78|6,440,724.53|5,400,864.39|
|其他非流动资产|18,640,195.34|18,640,195.34|18,809,740.50|
|非流动资产合计|1,415,182,360.04|1,456,849,729.83|1,554,722,014.82|
|资产总计|1,725,314,515.11|1,736,031,750.91|1,809,802,253.04|
|负债和所有者权益|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|290,000,000.00|255,000,000.00|260,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|279,255,087.31|245,164,244.75|188,466,628.08|
|预收款项|18,306,843.20|17,101,907.38|49,268,831.42|
|应付职工薪酬|20,122,833.40|27,665,357.58|12,845,850.41|
|应交税费|407.41|407.41||
|应付利息|3,372,595.72|675,911.32|814,200.00|
|应付股利||||
|其他应付款|5,448,941.69|4,572,321.07|3,315,533.06|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|44,700,000.00|47,700,000.00|37,850,000.00|
|其他流动负债|1,605,749.79|2,694,488.49||
|流动负债合计|662,812,458.52|600,574,638.00|552,561,042.97|
|非流动负债：||||
|长期借款|98,177,120.00|119,027,120.00|162,050,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|长期应付款|4,500,000.00|4,500,000.00|4,500,000.00|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|7,976,190.48|8,571,428.58|10,000,000.01|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|110,653,310.48|132,098,548.58|176,550,000.01|
|负债合计|773,465,769.00|732,673,186.58|729,111,042.98|
|所有者权益：||||
|股本||||
|拟置出资产负债净值|951,848,746.11|1,003,358,564.33|1,080,691,210.06|
|所有者权益合计|951,848,746.11|1,003,358,564.33|1,080,691,210.06|
|负债和所有者权益总计|1,725,314,515.11|1,736,031,750.91|1,809,802,253.04|

2.模拟母公司利润表
模拟母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|306,757,802.73|839,272,505.84|934,150,383.68|
|减：营业成本|295,754,725.26|790,412,110.02|887,968,949.27|
|营业税金及附加|1,288,571.34|4,087,523.07|13,456.85|
|销售费用|19,288,379.99|58,449,641.71|66,973,501.33|
|管理费用|22,413,890.31|71,233,475.54|91,350,148.03|
|财务费用|9,049,903.21|23,196,049.36|12,775,557.57|
|资产减值损失|4,315,227.69|10,381,830.38|14,925,249.33|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|800,000.00|400,000.00||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-44,552,895.07|-118,088,124.24|-139,856,478.70|
|加：营业外收入|2,067,778.78|4,960,616.40|2,759,981.52|
|其中：非流动资产处置利得|||538,651.45|
|减：营业外支出|6,414,905.30|11,636,143.36|5,160,028.95|
|其中：非流动资产处置损失|||4986913.17|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-48,900,021.59|-124,763,651.20|-142,256,526.13|
|减：所得税费用|-581,992.25|-1,039,860.14|-2,006,398.40|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-48,318,029.34|-123,723,791.06|-140,250,127.73|
|五、其他综合收益的税后净额||||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4．现金流量套期损益的有效部分||||
|5．外币财务报表折算差额||||
|6．其他||||
|六、综合收益总额|-48,318,029.34|-123,723,791.06|-140,250,127.73|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|-0.13|-0.35|-0.39|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-0.13|-0.35|-0.39|

3.模拟母公司现金流量表
模拟母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|172,648,936.88|576,504,748.45|557,845,331.55|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|5,133,734.56|9,433,253.79|1,942,436.38|
|经营活动现金流入小计|177,782,671.44|585,938,002.24|559,787,767.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|109,659,545.88|378,757,554.30|442,725,835.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|44,399,952.51|93,706,011.85|128,631,616.43|
|支付的各项税费|9,634,485.81|41,159,856.77|3,385,945.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,127,192.17|63,905,349.20|61,520,004.44|
|经营活动现金流出小计|175,821,176.37|577,528,772.12|636,263,401.83|
|经营活动产生的现金流量净额|1,961,495.07|8,409,230.12|-76,475,633.90|
|二、投资活动产生的现金流量||||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
模拟母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金|800,000.00|400,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||1,109,498.65|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|800,000.00|400,000.00|1,109,498.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|111,066.04|14,865,986.94|123,904,626.50|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|111,066.04|14,865,986.94|123,904,626.50|
|投资活动产生的现金流量净额|688,933.96|-14,465,986.94|-122,795,127.85|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|150,000,000.00|279,677,120.00|409,900,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||29,000,000.00|6,900,000.00|
|筹资活动现金流入小计|150,000,000.00|308,677,120.00|416,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|138,850,000.00|317,850,000.00|212,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,127,097.62|28,970,344.19|22,627,806.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|346,843.54|19,478,916.85|10,500,000.00|
|筹资活动现金流出小计|145,323,941.16|366,299,261.04|245,127,806.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,676,058.84|-57,622,141.04|171,672,193.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|76,082.25|1,015,252.37|213,874.66|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,402,570.12|-62,663,645.49|-27,384,693.45|
|加：期初现金及现金等价物余额|22,814,004.35|85,477,649.84|112,862,343.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|30,216,574.47|22,814,004.35|85,477,649.84|

二、兴化化工的财务报表
(一)审计意见
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
希格玛会计师事务所对兴化化工财务报表，包括2016年5月31日、2015
年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2016年1-5月、2015年度、2014年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了希会审字(2016)1993号《审计报告》，审计意见为“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年5月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年1-5月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。”
(二)财务报表
1.资产负债表
资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|137,213,756.45|234,544,646.21|343,591,298.12|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据|85,591,721.54|64,157,643.52|127,985,862.47|
|应收账款|207,964,578.36|105,462,370.29|24,813,118.53|
|预付款项|104,869.03|3,991,780.53|369,086.53|
|应收利息||-|-|
|应收股利||-|-|
|其他应收款|26,380,512.34|56,242,850.00|130,644,539.43|
|存货|73,432,574.93|71,079,660.13|94,996,133.85|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||-|-|
|其他流动资产|142,953,289.15|172,782,125.32|257,760,161.11|
|流动资产合计|673,641,301.80|708,261,076.00|980,160,200.04|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||-|-|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款||-|-|
|长期股权投资||-|-|
|投资性房地产||-|-|
|固定资产|3,451,978,043.97|3,543,800,097.62|4,495,093,246.73|
|在建工程|35,980,278.31|24,465,594.74|19,672,373.10|
|工程物资|386,324.79|386,324.79|396,929.91|
|固定资产清理||-|-|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|生产性生物资产||-|-|
|油气资产||-|-|
|无形资产|178,847,392.84|181,377,818.93|212,362,839.89|
|开发支出||-|-|
|商誉||-|-|
|长期待摊费用||-|-|
|递延所得税资产|152,949,372.22|151,505,294.18|-|
|其他非流动资产|32,155,553.53|33,041,989.47|136,218,834.63|
|非流动资产合计|3,852,296,965.66|3,934,577,119.73|4,863,744,224.26|
|资产总计|4,525,938,267.46|4,642,838,195.73|5,843,904,424.30|
|流动负债：||||
|短期借款|150,000,000.00|100,000,000.00|1,730,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|
|应付票据|67,000,000.00|147,000,000.00|310,000,000.00|
|应付账款|205,608,963.44|281,142,248.15|563,368,907.33|
|预收款项|17,780,822.33|12,494,940.51|34,057,759.06|
|应付职工薪酬|9,221,358.24|8,364,999.25|7,451,608.32|
|应交税费|2,269,223.28|1,639,528.02|3,247,013.11|
|应付利息|8,557,994.34|1,403,078.42|50,739,005.63|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|2,512,817.06|6,672,061.70|1,016,133,782.09|
|划分为持有待售的负债|-|||
|一年内到期的非流动负债|496,172,556.26|495,496,370.38|638,653,693.49|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计|959,123,734.95|1,054,213,226.43|4,353,651,769.03|
|非流动负债：||||
|长期借款|272,750,000.00|272,750,000.00|976,000,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|337,803,271.61|354,259,003.82|442,725,375.20|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||-|-|
|预计负债||-|-|
|递延收益||-|-|
|递延所得税负债||-|-|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|610,553,271.61|627,009,003.82|1,418,725,375.20|
|负债合计|1,569,677,006.56|1,681,222,230.25|5,772,377,144.23|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|3,900,000,000.00|3,900,000,000.00|1,000,000,000.00|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他权益工具||||
|资本公积||-|-|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备|24,097,239.08|21,385,453.54|15,862,239.27|
|盈余公积||-|-|
|未分配利润|-967,835,978.18|-959,769,488.06|-944,334,959.20|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,956,261,260.90|2,961,615,965.48|71,527,280.07|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|4,525,938,267.46|4,642,838,195.73|5,843,904,424.30|

2.利润表
利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|471,210,840.23|1,487,855,192.07|1,465,598,447.44|
|减：营业成本|429,054,287.61|1,355,536,233.30|1,484,081,267.12|
|营业税金及附加|16,213.12|80,135.61|70,929.18|
|销售费用|1,483,994.01|14,396,221.39|20,323,748.36|
|管理费用|22,289,258.78|70,471,411.48|58,243,609.33|
|财务费用|22,941,738.15|204,520,064.23|231,862,136.80|
|资产减值损失|3,935,916.72|45,710,162.29|95,649,003.97|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||0.00|0.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）||0.00|0.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||0.00|0.00|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-8,510,568.16|-202,859,036.23|-424,632,247.32|
|加：营业外收入|0.00|35,919,213.19|13,772,027.30|
|其中：非流动资产处置利得||35,716,213.19||
|减：营业外支出|1,000,000.00|0.00|88,301.88|
|其中：非流动资产处置损失||0.00|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-9,510,568.16|-166,939,823.04|-410,948,521.90|
|减：所得税费用|-1,444,078.04|-151,505,294.18|0.00|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-8,066,490.12|-15,434,528.86|-410,948,521.90|
|五、其他综合收益的税后净额||0.00|0.00|
|六、综合收益总额|-8,066,490.12|-15,434,528.86|-410,948,521.90|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3.现金流量表
现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|171,693,637.99|1,060,957,961.50|967,519,673.55|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|55,955,002.04|7,233,341.77|51,361,959.54|
|经营活动现金流入小计|227,648,640.03|1,068,191,303.27|1,018,881,633.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|181,346,324.21|945,276,793.18|640,933,449.34|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,127,759.67|68,811,997.02|76,102,191.92|
|支付的各项税费|4,035,728.92|13,631,295.32|13,310,517.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|42,393,696.00|172,920,680.53|66,914,448.62|
|经营活动现金流出小计|254,903,508.80|1,200,640,766.05|797,260,607.60|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,254,868.77|-132,449,462.78|221,621,025.49|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||-|-|
|取得投资收益收到的现金||-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额||-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流入小计||-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|6,864,075.39|17,202,439.23|26,077,318.40|
|投资支付的现金||-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流出小计|6,864,075.39|17,202,439.23|26,077,318.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,864,075.39|-17,202,439.23|-26,077,318.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||2,900,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|50,000,000.00|1,910,000,000.00|2,080,000,000.00|
|发行债券收到的现金||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|400,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|50,000,000.00|5,210,000,000.00|2,080,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|4,784,050,000.00|2,012,850,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,354,043.42|179,634,119.71|180,386,680.05|
|支付其他与筹资活动有关的现金|24,857,902.18|112,710,630.19|116,868,695.60|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流出小计|33,211,945.60|5,076,394,749.90|2,310,105,375.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,788,054.40|133,605,250.10|-230,105,375.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-17,330,889.76|-16,046,651.91|-34,561,668.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|87,544,646.21|103,591,298.12|138,152,966.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|70,213,756.45|87,544,646.21|103,591,298.12|

三、兴化化工的备考财务报表
(一)审计意见
希格玛会计师事务所对兴化股份备考财务报表及附注进行了审计，审计意见详见下文“四、上市公司的备考财务报表”，并出具了希会审字(2016)1994号《备考审阅报告》。《备考审阅报告》中后附了兴化化工2016年5月31日、2015年12月31日的备考资产负债表，2016年1-5月、2015年度的备考利润表。
(二)兴化化工备考财务报表
1.备考资产负债表
备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|137,213,756.45|234,544,646.21|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|应收票据|85,591,721.54|64,157,643.52|
|应收账款|207,964,578.36|105,462,370.29|
|预付款项|104,869.03|3,991,780.53|
|应收利息||3,991,780.53|
|应收股利|||
|其他应收款|26,380,512.34|56,242,850.00|
|存货|73,432,574.93|71,079,660.13|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|142,953,289.15|172,782,125.32|
|流动资产合计|673,641,301.80|708,261,076.00|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|3,527,076,193.21|3,604,029,597.21|
|在建工程|35,980,278.31|24,465,594.74|
|工程物资|386,324.79|386,324.79|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|178,847,392.84|181,377,818.93|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|120,318,704.59|122,591,788.96|
|其他非流动资产|32,155,553.53|33,041,989.47|
|非流动资产合计|3,894,764,447.27|3,965,893,114.10|
|资产总计|4,568,405,749.07|4,674,154,190.10|
|流动负债：|||
|短期借款|150,000,000.00|100,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|应付票据|67,000,000.00|147,000,000.00|
|应付账款|205,608,963.44|281,142,248.15|
|预收款项|17,780,822.33|12,494,940.51|
|应付职工薪酬|9,221,358.24|8,364,999.25|
|应交税费|2,269,223.28|1,639,528.02|
|应付利息|8,557,994.34|1,403,078.42|
|应付股利|||
|其他应付款|2,512,817.06|6,672,061.70|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|496,172,556.26|495,496,370.38|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|959,123,734.95|1,054,213,226.43|
|非流动负债：|||
|长期借款|272,750,000.00|272,750,000.00|
|应付债券|||
|长期应付款|337,803,271.61|354,259,003.82|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|610,553,271.61|627,009,003.82|
|负债合计|1,569,677,006.56|1,681,222,230.25|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|3,900,000,000.00|3,900,000,000.00|
|其他权益工具|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|24,097,239.08|21,385,453.54|
|盈余公积|||
|未分配利润|-925,368,496.57|-928,453,493.69|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,998,728,742.51|2,992,931,959.85|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|4,568,405,749.07|4,674,154,190.10|

2.备考利润表
备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|一、营业收入|471,210,840.23|1,365,503,522.07|
|减：营业成本|414,066,539.68|1,126,318,870.91|
|营业税金及附加|16,213.12|43,085.81|
|销售费用|1,483,994.01|2,804,491.64|
|管理费用|22,408,357.06|54,862,621.91|
|财务费用|22,941,738.15|68,564,138.12|
|资产减值损失|3,935,916.72|41,833,094.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,358,081.49|71,077,219.03|
|加：营业外收入||203,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|1,000,000.00||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,358,081.49|71,280,219.03|
|减：所得税费用|2,273,084.37|27,807,243.73|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,084,997.12|43,472,975.30|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司的备考财务报表
(一)审计意见
希格玛会计师事务所对兴化股份备考财务报表，包括包括2016年5月31
日、2015年12月31日的备考合并资产负债表，2016年1-5月、2015年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了希会审字(2016)1994号《备考审阅报告》，审计意见为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按备考财务报表附注二所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。”
编制基础详见“第十一节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后公司财
务状况、盈利能力和未来趋势分析/(一)备考财务报表的编制基础”。
(二)上市公司备考财务报表
1.备考资产负债表
备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|167,430,330.92|257,358,650.56|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|85,591,721.54|64,157,643.52|
|应收账款|207,964,578.36|105,462,370.29|
|预付款项|104,869.03|3,991,780.53|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|26,380,512.34|56,242,850.00|
|买入返售金融资产|||
|存货|73,432,574.93|71,079,660.13|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|其他流动资产|151,892,222.30|182,549,865.22|
|流动资产合计|712,796,809.42|740,842,820.25|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|10,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|3,527,076,193.21|3,604,029,597.21|
|在建工程|35,980,278.31|24,465,594.74|
|工程物资|386,324.79|386,324.79|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|178,847,392.84|181,377,818.93|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|120,318,704.59|122,591,788.96|
|其他非流动资产|32,155,553.53|33,041,989.47|
|非流动资产合计|3,904,764,447.27|3,975,893,114.10|
|资产总计|4,617,561,256.69|4,716,735,934.35|
|流动负债：|||
|短期借款|150,000,000.00|100,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|67,000,000.00|147,000,000.00|
|应付账款|205,608,963.44|281,142,248.15|
|预收款项|17,780,822.33|12,494,940.51|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|9,221,358.24|8,364,999.25|
|应交税费|8,207,834.53|3,828,566.87|
|应付利息|8,557,994.34|1,403,078.42|
|应付股利|||
|其他应付款|2,512,817.06|6,672,061.70|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|496,172,556.26|495,496,370.38|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|965,062,346.20|1,056,402,265.28|
|非流动负债：|||
|长期借款|272,750,000.00|272,750,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|337,803,271.61|354,259,003.82|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|610,553,271.61|627,009,003.82|
|负债合计|1,575,615,617.81|1,683,411,269.10|
|股东权益：|||
|股本|||
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|||
|归属于母公司股东权益合计|3,041,945,638.88|3,033,324,665.25|
|少数股东权益|||
|股东权益合计|3,041,945,638.88|3,033,324,665.25|
|负债和股东权益总计|4,617,561,256.69|4,716,735,934.35|

2.备考利润表
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月金额|2015年度金额|
|一、营业总收入|471,210,840.23|1,365,503,522.07|
|其中：营业收入|471,210,840.23|1,365,503,522.07|
|二、营业总成本|468,700,391.98|1,303,544,645.37|
|其中：营业成本|414,066,539.68|1,126,318,870.91|
|营业税金及附加|16,213.12|43,085.81|
|销售费用|1,483,994.01|2,804,491.64|
|管理费用|26,255,990.30|63,980,964.24|
|财务费用|22,941,738.15|68,564,138.12|
|资产减值损失|3,935,916.72|41,833,094.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|800,000.00|400,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,310,448.25|62,358,876.70|
|加：营业外收入||203,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|1,000,000.00||
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,310,448.25|62,561,876.70|
|减：所得税费用|2,273,084.37|27,807,243.73|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|37,363.88|34,754,632.97|
|归属于母公司股东的净利润|37,363.88|34,754,632.97|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4、现金流量套期损益的有效部分|||
|5、外币财务报表折算差额|||
|6、其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月金额|2015年度金额|
|七、综合收益总额|37,363.88|34,754,632.97|
|归属于母公司股东的综合收益总额|37,363.88|34,754,632.97|
|归属于少数股东的综合收益总额|||

五、上市公司的财务报表
(一)审计意见
立信会计师事务所对兴化股份财务报表，包括2016年5月31日的合并及公司资产负债表、2016年1-5月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第211555号《审计报告》，审计意见为“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年5月31日的合并及公司财务状况以及2016年1-5月的合并及公司经营成果和现金流
量。”
(二)上市公司财务报表
1.合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|35,073,843.29|26,667,525.30|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|56,338,217.68|112,345,353.85|
|应收账款|159,605,222.13|79,065,963.66|
|预付款项|8,165,130.21|3,083,748.46|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|1,615,034.83|309,605.00|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|买入返售金融资产|||
|存货|82,074,100.25|79,382,197.04|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|23,529,709.81|32,044,997.00|
|流动资产合计|366,401,258.20|332,899,390.31|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|10,000,000.00|10,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|3,690,100.85|3,741,192.85|
|固定资产|1,312,971,290.11|1,355,043,084.79|
|在建工程|7,500,247.93|8,048,678.69|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|36,671,303.78|37,110,366.58|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|8,326,540.32|7,658,093.79|
|其他非流动资产|18,640,195.34|18,640,195.34|
|非流动资产合计|1,397,799,678.33|1,440,241,612.04|
|资产总计|1,764,200,936.53|1,773,141,002.35|
|流动负债：|||
|短期借款|290,000,000.00|255,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|281,875,981.49|248,612,010.17|
|预收款项|19,843,824.84|18,684,323.21|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|20,719,285.07|28,325,419.08|
|应交税费|6,521,572.74|2,214,184.47|
|应付利息|3,372,595.72|675,911.32|
|应付股利|||
|其他应付款|7,097,575.33|5,421,380.63|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|44,700,000.00|47,700,000.00|
|其他流动负债|1,605,749.79|2,694,488.49|
|流动负债合计|675,736,584.98|609,327,717.37|
|非流动负债：|||
|长期借款|98,177,120.00|119,027,120.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|4,500,000.00|4,500,000.00|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|7,976,190.48|8,571,428.58|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|110,653,310.48|132,098,548.58|
|负债合计|786,389,895.46|741,426,265.95|
|所有者权益：|||
|股本|358,400,000.00|358,400,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|196,842,528.90|196,842,528.90|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|20,712,581.12|21,080,586.44|
|盈余公积|125,163,704.53|125,163,704.53|
|一般风险准备|||
|未分配利润|269,302,650.40|322,640,504.53|
|归属于母公司所有者权益合计|970,421,464.95|1,024,127,324.40|
|少数股东权益|7,389,576.12|7,587,412.00|
|所有者权益合计|977,811,041.07|1,031,714,736.40|
|负债和所有者权益总计|1,764,200,936.53|1,773,141,002.35|

2.合并利润表
合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|一、营业总收入|322,819,312.17|856,731,463.34|
|其中：营业收入|322,819,312.17|856,731,463.34|
|利息收入|||
|已赚保费|||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|373,891,584.57|986,669,799.83|
|其中：营业成本|306,623,706.62|800,701,672.15|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,316,850.43|4,223,980.87|
|销售费用|26,166,298.79|71,096,507.12|
|管理费用|24,480,235.19|75,779,946.79|
|财务费用|9,051,459.24|23,175,167.09|
|资产减值损失|6,253,034.30|11,692,525.81|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|800,000.00|400,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-50,272,272.40|-129,538,336.49|
|加：营业外收入|2,690,418.78|5,505,443.32|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|6,415,005.30|11,813,536.74|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-53,996,858.92|-135,846,429.91|
|减：所得税费用|-461,168.91|-1,190,805.97|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-53,535,690.01|-134,655,623.94|
|归属于母公司所有者的净利润|-53,337,854.13|-134,650,538.29|
|少数股东损益|-197,835.88|-5,085.65|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4．现金流量套期损益的有效部分|||
|5．外币财务报表折算差额|||
|6．其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-53,535,690.01|-134,655,623.94|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-53,337,854.13|-134,650,538.29|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|归属于少数股东的综合收益总额|-197,835.88|-5,085.65|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益（元/股）|-0.15|-0.38|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-0.15|-0.38|

2.合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|186,552,957.12|610,593,708.47|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|6,024,545.04|10,724,829.22|
|经营活动现金流入小计|192,577,502.16|621,318,537.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|120,197,156.02|405,884,071.44|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|45,328,017.69|96,443,825.92|
|支付的各项税费|9,993,518.90|43,257,603.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,093,566.61|67,634,636.74|
|经营活动现金流出小计|189,612,259.22|613,220,137.48|
|经营活动产生的现金流量净额|2,965,242.94|8,098,400.21|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|800,000.00|400,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|800,000.00|400,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|111,066.04|14,865,986.94|
|投资支付的现金|||

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合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|111,066.04|14,865,986.94|
|投资活动产生的现金流量净额|688,933.96|-14,465,986.94|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|150,000,000.00|279,677,120.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||29,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|150,000,000.00|308,677,120.00|
|偿还债务支付的现金|138,850,000.00|317,850,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,127,097.62|28,970,344.19|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|346,843.54|19,478,916.85|
|筹资活动现金流出小计|145,323,941.16|366,299,261.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,676,058.84|-57,622,141.04|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|76,082.25|1,015,252.37|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,406,317.99|-62,974,475.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|26,667,525.30|89,642,000.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|35,073,843.29|26,667,525.30|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三节同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况
本次交易完成后上市公司实际控制人仍为陕西省国资委；控股股东变更为延长集团。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的主要关联方如下：
(一)实际控制人陕西省国资委
本次交易前后，上市公司实际控制人均为陕西省国资委。
(二)控股股东延长集团
本次交易前，延长集团为上市公司控股股东兴化集团的母公司。本次交易完成后，延长集团成为上市公司的控股股东，延长集团在本次交易完成后直接持有上市公司48.24%股份。
(三)其他持有上市公司5%以上股份的股东
其他持有上市公司5%以上股份的股东为兴化集团，持有兴化股份21.13%股份。
(四)延长集团合并报表范围内的下属企业
延长集团所属企业基本情况详见“第三节交易对方的基本情况/一、交易对方基本情况/（一）陕西延长石油（集团）有限责任公司/7.下属企业情况”。
(五)兴化股份的董事、监事及高级管理人员
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|序号|关联方名称|关联关系说明|
|1|王颖|董事长|
|2|赵波|总经理、董事|
|3|席永生|副总经理、董事|
|4|石磊|副总经理、董事|
|5|陈团柱|董事|
|6|赵剑博|董事|
|7|淡勇|独立董事|

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|序号|关联方名称|关联关系说明|
|8|徐秉惠|独立董事|
|9|杨为乔|独立董事|
|10|徐亚荣|监事会主席|
|11|戴宏斌|监事|
|12|刘毅|职工监事|
|13|王彦|职工监事|
|14|胡明松|总会计师|

(六)兴化股份的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
兴化股份的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员也为兴化股份的关联方。
二、同业竞争
1.本次交易前，上市公司与延长集团及其控制的关联企业之间不存在同业竞争
截至本报告签署之日，延长集团及其控制的关联企业与上市公司之间不存在同业竞争。
2.本次交易后，上市公司与延长集团控制的关联企业之间存在同业竞争的解决
（1）本次交易完成后，兴化化工与延长集团全资子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司（下称“榆煤化”）均从事甲醇的生产和销售，构成同业竞争。
为此延长集团承诺：“在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销售给陕西榆林能源化工有限公司（延长集团控股子公司）用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产”。
（2）本次交易前，陕西延长石油能源科技有限公司曾从事甲醇贸易业务，从非关联方采购甲醇向市场客户销售，与兴化化工构成同业竞争。
为此，延长集团已出具确认函，“截至本确认函出具之日，本公司下属公司
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陕西延长石油能源科技有限公司已不再从事甲醇贸易业务，仅作为本公司集团内甲醇采购平台，以避免与陕西延长石油兴化化工有限公司发生同业竞争。”
除上述情形外，延长集团控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
（3）延长集团为避免同业竞争，在其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中还承诺如下：
“除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；
承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
支出。”
三、关联交易
(一)本次交易前后公司日常关联交易变动情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第210086号《审计报告》、希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539号《备考审阅报告》，本次交易前后，2015年日常关联交易变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年审计数据|||2015年备考数据|||
||关联交易额|营业收入/营业成本|占比|关联交易额|营业收入/营业成本|占比|
|采购物资、接受劳务|26,131.42|85,673.15|30.50%|9,773.80|112,631.89|8.68%|
|销售商品、提供劳务|106.87|80,070.17|0.13%|34,468.41|136,550.35|25.24%|
|租赁业务-承租|400.46|||42.63|||
|租赁业务-出租||||53.86|||
|授权许可业务|12.45||||||
|支付财产保险费|540.59|||735.92|||
|合计：|27,191.79|||45,074.62|||

由上表数据可以看出，本次交易将导致上市公司日常关联交易发生如下变
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化：
1.关联方采购比例下降：本次交易前上市公司采购物资及接受劳务占营业成本比例为30.50%，本次交易后占比降低至8.68%，关联方采购降低21.82个百分点。
2.关联方销售比例上升：本次交易前上市公司销售商品、提供劳务占营业收入比例为0.13%，本次交易后占比上升至25.24%，关联方销售比例上升 25.11
个百分点。
3.关联方采购和销售占比均降至30%以下：本次交易完成后，虽然关联方方销售金额有所上升，但上市公司在关联方采购、销售方面占比均在30%以下，不构成对关联方的重大依赖。
(二)关联方销售金额增加的必要性及合理性分析
本次交易前，上市公司2015年关联方销售金额为106.87万元，占全年营业收入80,070.17万元的比例为0.13%；假设本次交易在2015年1月1日完成，上市公司2015年度发生的关联方销售总金额为34,468.41万元，占全年备考收入136,550.35万元的比例为25.24%；本次交易后，关联方销售金额和与收入占比均有所增加。
1.关联方销售金额增加的必要性
为了恢复兴化化工的盈利能力，在将兴化化工置入上市公司前，将亏损严重的碱厂剥离出兴化化工至兴化集团，由此造成兴化化工需向兴化集团销售合成氨和蒸汽、水、电等，供碱厂生产使用。此部分属于兴化化工新增的关联方日常销售，其2015年备考发生额为23,689.57万元，占关联方销售总额34,468.41万元的68.72%。如果剔除为碱厂提供生产所需原材料和能源所产生的关联方销售23,689.57万元，关联方销售剩余10,778.84万元，仅占剩余销售收入112,860.78（=136,550.35-23,689.57）万元的9.55%，所占比例大幅降低。
综上，兴化化工关联方销售金额和占比增加有其必要性。
2.关联方销售价格的合理性
根据希格玛会计师出具的上市公司2015年备考审阅报告，假设本次交易在
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2015年1月1日完成，上市公司2015年度发生的备考关联方销售金额、占比及定价原则如下。
单位：万元
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|序号|关联方|关联交易内容|2015年度金额|占比|定价原则|是否公允|
|1|陕西兴化集团有限责任公司|销售商品|15,060.20|43.69%|见注1|是|
|2||提供水蒸汽电等|8,564.84|24.85%|见注2|是|
|3||销售材料|47.66|0.14%||是|
|4||提供劳务|16.87|0.05%||是|
|5|陕西兴化集团有限责任公司（兴化股份置出资产）|提供蒸汽|1,691.14|4.91%|见注3|是|
|6||销售商品|3,733.89|10.83%|见注4|是|
|7|陕西兴福肥业有限责任公司|销售商品|139.84|0.41%||是|
|8|陕西延长石油（集团）有限责任公司碳氢高效利用技术研究中心|提供水蒸汽电等|52.65|0.15%||是|
|9||销售材料|2.47|0.01%||是|
|10|陕西延长石油能源科技有限公司|销售商品|214.32|0.62%||是|
|11|陕西延长石油(集团)有限责任公司炼化公司|销售商品|4,919.45|14.27%|见注5|是|
|12|陕西省石油化工研究设计院|提供水蒸汽电等|25.08|0.07%||是|
|合计|||34,468.41|100.00%||是|

注1：根据2015年12月兴化化工与兴化集团签订的《合成氨供应协议》，兴化化工向兴化集团销售合成氨的定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格；
注2：（1）根据2015年12月兴化化工与兴化集团签订的《供水、蒸汽服务协议》，兴化化工向兴化集团供水、蒸汽的定价原则为：参考市场价格、水资源费、人工成本等协商确定。其中：井水1.5元/吨；循环水0.40元/吨；脱盐水4元/吨；脱氧水4.5元/吨；蒸汽110元/吨，均不含税；（2）根据2015年12月兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》，兴化化工向兴化集团供电的定价原则为：每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单
位成本作为结算的单价。
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注3：根据兴化化工2015年蒸汽生产成本加成10%确定为110元/吨。
注4：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格。
注5：执行市场价格，每月结算一次，次月结算上月合同，结算价格为上月兴化化工甲醇产品客户销售均价。
注6：除上述交易外，其他交易结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，无市场公允价则以成本加成原则确定。
注7:1～4项为剥离碱厂造成增加的关联销售金额23,689.57万元，如果剔除该部分，剩余5～12项合计关联销售金额10,778.84万元。
由上表可以看出，兴化化工向兴化集团销售（主要为碱厂生产提供原材料和能源，即合成氨、水、蒸汽和电力）所产生关联交易的定价原则，与兴化化工向上市公司销售的定价原则一致。而兴化化工向上市公司销售的定价原则均在上市公司召开股东大会时，经非关联股东表决通过。因此，兴化化工关联方销售价格具有合理性。
综上，本次交易完成后，虽然关联方方销售金额和占比均有所上升，但上市公司对关联方销售价格具有合理性，关联方销售占比在30%以下，不构成对关联方的重大依赖。因此，关联方销售金额和占比上升并未损害上市公司及中小股东的利益。
(三)关于减少和规范关联交易
（1）兴化化工主动减少关联交易。2015年兴化化工根据延长集团“集中采购”的要求，从陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司采购煤炭，备考报表显示发生金额6,059.71万元，占关联方采购的62%。自2016年3月开始，兴化化工不再从煤炭运销分公司采购煤炭，改为向非关联方采购，有助于降低关联交易。
（2）延长集团和兴化集团均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义
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务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，延长集团、兴化集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2、本公司与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；
3、本公司不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；
4、本公司将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
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第十四节本次重组存在置出资产超过现有资产50%
的情况说明
2016年6月24日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《存在拟置出资产情形的问题与解答》”），对存在“上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%”的情形，要求独立财务顾问、律师、会计师和评估师进行专项核查，避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任。
2016年6月14日，上市公司召开第六届第十八次董事会，审议并通过了本次重大资产重组方案。本次重组方案简介如下：
上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债（拟置出的资产账面价值占评估基准日上市公司全部现有资产账面价值的比例为97.60%）与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
综上，根据本次重大资产重组方案测算，上市公司置出资产中的资产账面价值占评估基准日全部现有资产账面价值的比例为97.60%，超过现有资产的50%，符合《存在拟置出资产情形的问题与解答》规定的需要核查的情形。
因此，本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构分别就《存在拟置出资产情形的问题与解答》规定的事项进行了专项核查，并发表了核查意见，具体内容详见公告。
公司通过自查，并汇总了上述核查所涉及各主体提供的说明文件，对《存在拟置出资产情形的问题与解答》所列事项进行如下说明：
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未
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履行或未履行完毕的情形
根据公司查阅已有资料和信息披露文件后，兴化股份上市后，相关承诺人承诺与履行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺函名称|承诺内容|出具时间|承诺期限|履行情况|
|1|兴化集团|《兴化集团关于兴化股份股票限制流通及自愿锁定的承诺》|自股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份|2006-12-19|三年|已履行完毕|
|2|兴化集团|《避免同业竞争》|1、本公司及下属全资、控股子公司均未直接或间接经营任何与兴化股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本公司及下属全资、控股子公司将不直接或间接经营任何与兴化股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与兴化股份经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、如兴化股份进一步拓展其业务范围，本公司以及下属全资、控股子公司将不与兴化股份拓展后的业务相竞争；若与兴化股份拓展后业务产生竞争，本公司以及下属全资、控股子公司将以停止经营相竞争的业务方式或者将相竞争的业务纳入兴化股份的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。|2006-7-10|长期|履行中|
|3|兴化集团|《陕西兴化集团有限责任公司承诺函》|兴化股份因落实高新技术企业和产品实行所得税优惠政策而得到530万元，若因国家有关政策的规定需追缴，由陕西兴化集团有限责任公司予以补交。|2006-7-10|长期|履行中|
|4|兴化集团|《陕西兴化集团有限责任公司承诺函》|兴化股份在1997年股份公司发起设立时，把募股资金手续费结余4518264.57元，作为公司公积金处理。作为股份公司的控股股东，本公司就此作出郑重承诺：本公司对设立时的原始股东的该项权|2006-7-10|长期|履行中|

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|序号|承诺方|承诺函名称|承诺内容|出具时间|承诺期限|履行情况|
||||益，不再追索；并承诺若其他发起人股东追索该项其相应权益时，由本公司予以承担。||||
|5|兴 化 股份、兴化集团|《承诺函》|为了进一步规范陕西兴化化学股份有限公司的运作，做到公平、公正、公开，减少与关联方的关联度。双方郑重承诺：不再增加双方经常性关联交易量，并采取措施，逐步减少。|2006-7-7|长期|履行中|
|6|兴化集团|《控股股东关于与发行人担保及资金往来的承诺》|自本承诺函出具之日起，本集团不占用兴化股份资金（本集团与兴化股份根据双方签署的关联交易协议，就正常生产经营活动产生的交易结算款项不在此之列）；兴化股份与本集团之间的担保行为亦将严格按照兴化股份（公司章程）的有关规定经股东大会审议通过。|2006-5-26|长期|履行中|
|7|兴化股份|《陕西兴化化学股份有限公司承诺函》|兴化股份保证业务、机构、财务与兴化集团财务相互独立，建立健全各自独立完备的银行财务账户，严格执行财务纪律，不发生没有交易内容的资金往来的承诺|2007-12-6|长期|履行中|
|8|延长集团|《陕西延长石油（集团）有限责任公司与上市公司“五分开”承诺》|(一)保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。（二）保证上市公司资产独立完整。1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本公司。（三）保证上市公司的财务独立。1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户。4、保证上市公|2009-1-20|长期|履行中|

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|序号|承诺方|承诺函名称|承诺内容|出具时间|承诺期限|履行情况|
||||司的财务人员不在本公司兼职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立。1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司机构独立。保证本公司除通过兴化集团行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。||||
|9|延长集团|《避免同业竞争承诺函》|本公司以及下属全资、控股子公司保证在限制期不从事与兴化股份主营业务（硝酸铵、复合肥、各种气体）相同或类似的业务，且将来也不再新设或控制其他从事与兴化股份主营业务相同或类似业务的子公司。若因国家政策或其他原因可能出现与兴化股份有相同或类似业务的情形，本公司保证，不利用兴化股份实际控制人的地位损害兴化股份、兴化股份股东特别是中小股东的利益。|2009-1-20|长期|履行中|
|10|延长集团|《规范关联交易承诺函》|尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。遵守兴化股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害兴化股份或其他股东的合法权益。|2009-1-20|长期|履行中|
|11|延长集团|《关于本次划转无有偿对价|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的兴化集团|2009-1-14|--|履行完毕|

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|序号|承诺方|承诺函名称|承诺内容|出具时间|承诺期限|履行情况|
|||安 排 的 承 诺函》|100%股权划转至延长集团，其方式为国有资产无偿划转，本次划转无任何有偿对价安排。||||
|12|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|《关于本次划转无有偿对价安 排 的 承 诺函》|将我委持有的兴化集团100%股权划转至延长集团，其方式为国有资产无偿划转，本次划转无任何有偿对价安排。|2009-1-9|--|履行完毕|

2009年1月20日,延长集团曾出具《陕西延长石油（集团）有限责任公司与上市公司“五分开”承诺》，保证上市公司人员、资产、业务、机构、财务独立。但2014年9月2日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具了《关于陕西兴化化学股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2014]254号），关注到兴化股份在公司规范运作方面存在问题。由于上市公司在规范运作方面存在瑕疵，影响到上市公司的独立性，与其承诺内容不符。具体情况如下：
“上市公司副总经理承担了陕西兴化集团有限责任公司（以下简称兴化集
团）及关联方陕西延长石油兴化化工有限责任公司（以下简称兴化化工）的招投标和产品销售等工作职责；你公司与兴化集团、兴化化工联合召开总经理办公会、调度会等工作会议，讨论和决策三方生产经营事项。”
2014年9月15日，兴化股份向中国证券监督管理委员会陕西监管局提交《陕西兴化化学股份有限公司关于陕证监函[2014]254号监管关注函的答复》，对中国证券监督管理委员会陕西监管局关注的问题出具整改方案并予以整改。
经自查，公司通过人事任免及董事会换届，已经解决了副总经理在控股股东及关联方承担工作职责情况，提高了公司的独立性，保证兴化股份的规范运作。
兴化股份副总经理已不再在控股股东及关联方承担任何工作职责。截至本报告书签署日，兴化股份与兴化集团、兴化化工现已分别召开总经理办公会、调度会等工作会议。
综上，除上述事项外，公司未发现相关承诺主体存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
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高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
(一)上市公司最近三年受到的监管措施
2014年9月2日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于陕西兴化化学股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2014]254号），关注到兴化股份在公司规范运作方面、信息披露方面、会计核算方面、内幕信息知情人登记管理方面等方面存在问题。具体内容如下：
“一、公司规范运作方面
公司副总经理承担了陕西兴化集团有限责任公司（以下简称兴化集团）及关联方陕西延长石油兴化化工有限责任公司（以下简称兴化化工）的招投标和产品销售等工作职责；你公司与兴化集团、兴化化工联合召开总经理办公会、调度会等工作会议，讨论和决策三方生产经营事项。
上述事项，影响了上市公司独立性，不符合《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）第（八）条的规定。
二、信息披露方面
（一）信息披露有遗漏。你公司2013年报未按规定披露：1.因价格违法，被陕西省物价局处以22.81万元罚款的情况；2.单项金额重大的应收款项判断标准；3、CDM项目减免所得税的税收优惠政策。
上述问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的规定。
（二）信息披露不及时。1.2013年12月，你公司进行了重大会计差错更正，但延迟至2014年4月才披露；2.你公司2013年与陕西兴化集团机械厂的关联交易金额为2,493.24万元，占你公司2012年度经审计净资产的1.94%，但延迟至2014年4月随你公司年报进行了披露。
三、会计核算方面
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（一）2013年12月，你公司对支付的非公开发行费用 783.36万元和CDM
项目免征522.29万元企业所得税，作为会计差错调整了 2012年度财务费用和所得税费用，不符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条的规定。
（二）你公司于2013年9月采购入库的节流阀和闸阀等产品197.66万元，迟延至2014年1月才进行账务核算，不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条的规定。
（三）你公司未按照上年度收入的比例计提安全生产费，不符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）第八条规定。
（四）你公司计提销售提成未通过“应付职工薪酬”科目核算，不符合财政部《会计科目和主要账务处理》“2211应付薪酬”第三条的规定。
上述问题，影响了相关信息披露准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
四、内幕信息知情人登记管理方面
2013年三季报披露前，你公司在与兴化集团、兴化化工联合召开的总经理办公会上，通报了三季度的主要营业指标，单位对兴化集团、兴化化工的高管人员按照内幕信息知情人进行登记，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第七条的规定。
五、其他方面
你公司近三年来从陕西兴化集团劳动服务公司采购编织袋均在2000万元以上。检查发现，你公司在采购编织袋定价程序方面，存在不够规范情况，可能对你公司采购价格的公允性形成影响。”
2014年9月15日，公司向中国证券监督管理委员会陕西监管局提交《陕西兴化化学股份有限公司关于陕证监函[2014]254号监管关注函的答复》，对中国证券监督管理委员会陕西监管局关注的问题出具整改方案并予以整改。
(二)上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经公司自查，根据最近三年《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《年报》、《审计报告》及企业信用报告，未发现上市公司存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
(三)相关主体最近三年是否受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采
取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司
法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1.上市公司该事项的核查
根据公司自查，上市公司最近三年发生过以下2项行政处罚事项，均与证券市场无关，发生1项前述一中所述陕西证监局日常监管措施（不属于行政处
罚），除此以外，不存在其他任何题述处罚事项。
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚文件所列对象|处罚机关|文号|处罚时间|处罚金额（元）|
|陕西兴化化学股份有限公司|陕西省物价局|陕价检处[2013]02号|2013年3月19日|228,093.00|
|兴福肥业有限责任公司（上市公司控股子公司）|兴平市国家税务局|兴平国罚[2014]20号|2014年4月17日|24,495.35|

2.上市公司控股股东兴化集团该事项的核查
根据上市公司控股股东兴化集团确认，兴化集团最近三年发生过以下四项行政处罚事项，均与证券市场无关，除此以外，不存在其他任何题述处罚事项。
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚文件所列对象|处罚机关|文号|处罚时间|处罚金额（元）|
|陕西兴化集团有限责任公司|兴平市工商行政管理局|兴工商处字[2015]第16号|2016年5月17日|6,000.00|
|陕西兴化集团有限责任公司|咸阳市环境保护局|咸环罚字[2016]3号|2016年5月17日|100,000.00|
|陕西兴化集团有限责任公司|咸阳市环境保护局|咸环罚字[2016]4号|2016年5月23日|400,000.00|
|陕西兴化集团有限责任公司|兴平市食品药品监督局|（兴食药）行处第011号|2014年5月19日|50,000.00|

注：上述咸阳市环境保护局出具的咸环罚字[2016]3号、咸环罚字[2016]4
号《行政处罚决定书》项下被处罚主体为兴化集团，但实际的违法主体为兴化化工。根据兴化集团出具的说明，延长集团于2010年3月22日出具《关于对部分单位组织建制进行调整的通知》（陕油企发〔2010〕27号），延长集团委托兴化集团代管兴化化工，上述处罚决定书的处罚主体为兴化集团。
3.上市公司控股股东的母公司延长集团该事项的核查
根据延长集团确认，上市公司控股股东的母公司延长集团最近三年发生过以
下行政处罚事项，均与证券市场无关，除此以外，不存在其他任何题述处罚事项。
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（1）2013年发生一项511.48万元行政处罚罚款；
（2）2014年发生四项合计68.02万元行政处罚罚款；
（3）2015年发生九项合计667.67万元行政处罚罚款；
（4）2016年1～5月发生八项合计289.01万元行政处罚罚款。
4.上市公司现任董事、监事、高级管理人员该事项的核查
根据兴化股份董事、监事、高级管理人员自查，兴化股份现任董事、监事、高级管理人员最近三年未发生过任何题述处罚事项。
综上，经公司核查，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；
除上述披露事项外，上市公司及其控股股东兴化集团、控股股东的母公司延长
集团、现任董事、监事、高级管理人员是不存在其他行政处罚、刑事处罚，不
存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
公司自查了最近三年的收入、成本、资产减值、利润、经营业绩和关联交易、会计处理、会计政策、会计差错、会计估计变更等内容，确认：
上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，亦不存在应收账款、存货
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大幅计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
经核查，上述事项已经中和评估核实，并出具了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组置出资产评估情况专项核查意见》。
(一)拟置出资产的评估作价情况
本次重大资产重组方案确定的兴化股份拟置出资产为“兴化股份以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债”。
中和采用资产基础法对兴化股份拟置出资产实施了评估，并于2016年6月出具了《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项目资产评估报告
书》（中和评报字[2015]第BJV3062D005号）。根据该资产评估报告书，拟置出资产评估结果为：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|27,918.20|27,914.64|-3.56|-0.01|
|2|非流动资产|145,684.97|153,175.44|7,490.47|5.14|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|5,702.80|4,126.36|-1,576.44|-27.64|
|7|投资性房地产|374.12|938.20|564.08|150.78|
|8|固定资产|132,584.06|138,779.06|6,195.00|4.67|
|9|在建工程|804.87|816.67|11.80|1.47|
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|14|无形资产|3,711.04|6,007.06|2,296.02|61.87|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|644.07|644.07|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|1,864.02|1,864.02|0.00|0.00|
|20|资产合计|173,603.18|181,090.08|7,486.90|4.31|
|21|流动负债|60,057.46|60,057.46|0.00|0.00|
|22|非流动负债|13,209.85|12,352.71|-857.14|-6.49|
|23|负债合计|73,267.32|72,410.18|-857.14|-1.17|
|24|净资产|100,335.86|108,679.90|8,344.04|8.32|

(二)相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法
兴化股份拟置出资产为兴化股份的部分资产和负债，相关资产组已经连续两年亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，但行业总体处于供大于求的状况；使得在现在时点评估对象未来收益及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。
由于本次拟置出对象是兴化股份的部分资产和负债，总体上缺乏市场交易案例，也不宜用市场法进行评估。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
经公司董事会审议，认为此次拟置出资产评估方法的选择是合理的。
2、评估假设
根据相关资产评估报告，本次对拟置出资产的评估采用了以下评估假设：
1）兴化股份置出资产所对应的业务在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）兴化股份置出资产将原地持续使用，并在利用方式上与现时基本保持一
致；
3）国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发
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生重大变化；
4）兴化股份租自陕西兴化集团有限责任公司的被评估房屋建筑物占用土地，在相关租赁协议届满后，可以通过续租或其他合理形式在房屋建筑物剩余使用期限内继续使用；
5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
6）假设本次评估目的实现后，拥有被评估无形资产的实体在2016年1月1日-2020年 12月 31日能够继续享受西部大开发税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
资产评估报告的特别事项说明(三)还披露：“本次评估过程中没有考虑资产转让过程中需要交纳的税费。转让过程中的税费按税法各自承担。评估目的实现后接受被评估对象实体适用的税收政策应以税务部门确认的结果为准，如与报告
所披露的假设及处理方式存在差异，应据以调整评估结果”。
此次采用以上评估假设主要基于：
1）评估基准日被评估对象的实际存在和运营状况，以及与之对应的国家和地方法律、政治、经济等条件，并根据评估人员在评估实施阶段所获取的信息，对被评估对象的利用方式及边界条件进行了合理推定；
2）对租用关联方土地的被评估对象，根据相关租赁合同，以及租赁双方提供的说明和承诺，对其在租赁期限届满的使用情况进行了必要假设；
3）此次依照评估基准日的实际情况，对评估对象适用的税收条件进行了必要假定，但考虑到此次评估对象属于部分资产、负债，此次资产置换行为实现后接受被评估对象的实体实际适用的税收政策尚需相关税务主管部门进行确认，相关假设及信息披露对此进行了明示和提示。
经公司董事会审议，认为此次评估所依据的假设符合被评估资产的实际情况，具有合理性。
3、评估参数预测
经公司核查，拟置出资产由于未采用收益法进行评估，并不涉及参数预测问题。
(三)是否履行必要的决策程序
2016年 6月 1日，中和出具了《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资
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产及负债项目资产评估报告书》（中和评报字[2015]第BJV3062D005号）。随后，置出资产评估报告已履行了下列必要的决策程序：
1、2016年6月22日，陕西省国资委对该资产评估项目核发了《国有资产评估项目备案表》（陕国资产备[2016]6-2号）。
2、上市公司独立董事对评估报告进行了审阅，并发表关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见。
3、上市公司董事会审议并通过了评估报告。
综上，拟置出资产评估采用的评估方法、评估假设合理，符合资产实际经营情况，并履行了必要的决策程序。
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第十五节本次交易的风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
(一)如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
(二)本次交易完成后可能存在暂停上市的风险
本次交易前，上市公司已连续两年亏损，面临暂停上市风险；假设本次重组交易于本年底取得中国证监会核准并完成交割，兴化化工置入上市公司可增加公司2016年利润8000万元（延长集团承诺兴化化工2016年度能够实现的净利润），但如果上市公司现有资产和业务置出时经审计的2016年亏损大于兴化化工2016年度经审计后最终实现的盈利，则上市公司存在暂停上市风险。
上市公司、兴化化工将进一步采取其他增效减亏措施，避免公司出现暂停上市风险。
(三)审批风险
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本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得兴化股份股东大会对本次交易的批准、陕西省国有资产管理部门审核通过、商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
此外，虽然公司董事会认为本公司上市以来、本次交易前后实际控制人未发生变更，本次重组不构成重组上市，但由于本次重组方案中公司拟置出除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，且置入兴化化工的资产总额超过公司最近一期经审计的资产总额，存在可能被监管机构认定本次重组构成重组上市而导致重组方案无法实施的风险。
(四)置入资产—兴化化工未分配利润负额较大导致较长时期内不能向上市
公司母公司现金分红的风险
兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配利润存在巨额负数；2015年对兴化化工进行剥离、增资后，虽恢复并增强了其持续盈利能力，但是预计其在未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补历史期亏损后方可分红。提请投资者注意兴化化工较长时期内不能向上市公司母公司现金分红的风险。
(五)置出债务存在无法顺利交割的风险
置出资产包括的债务73,267.32万元，其中：应付职工薪酬、其他流动负债、长期应付款、其他非流动负债金额小计4,343.17万元，根据其核算内容，不需要取得债权人同意函；除此之外，其他负债金额小计 68,924.15万元需要取得债权人同意函。截至本报告书出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|置出金额(万元)|取得同意函的金额|取得同意函金额比例|
|银行负债|42,240.30|37,231.60|88.14%|
|经营性负债|26,683.85|16,977.09|63.62%|
|合计|68,924.15|54,208.69|78.65%|

注：上表列示的银行负债中尚未取得债权人同意函的部分为公司向兴业银行
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的短期借款，本息合计金额为5,008.7万元，截至本报告书签署日，前述借款本息已于2016年6月偿还完毕。因此，截至本报告书签署日，公司已取得本次交易基准日全部银行债权人关于公司银行债务转移的同意函。
目前，公司与尚未同意债务转移的债权人还在进一步沟通，虽然延长集团已同意为兴化股份转移至兴化集团的银行债务本金及利息自实际交割日起至贷款
合同履行完毕止提供不超过6亿元上限担保，且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定“对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任”，但仍存在部分债务无法顺利置出上市公司的风险。
三、兴化化工的业务和经营风险
(一)行业政策风险
兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等，属于传统煤化工行业。目前我国传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是结构性过剩。“十三五”能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主，稳定传统煤化工规模，基本不再新增产能。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家、行业政策、行业标准、环境保护发生重大变化，将会对兴化化工及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，兴化化工必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。
(二)客户集中度较高的风险
2014年和2015年，兴化化工对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为25.22%和27.55%，客户集相对分散；但按照产品类别统计时，客户集中程度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对兴化化工的经营业绩产生不利影响。
(三)安全生产与环保的风险
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置入资产主营业务涉及合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售。该类产品属于《危险化学品目录（2015版）》，具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，兴化化工存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
合成氨、甲醇、甲胺的生产过程中主要涉及废水、废气和固体废弃物排放。
针对污染物，兴化化工已制定、执行相应的环保措施。其主要风险因素包括硫化氢、液氨和甲醇输送管线泄漏事故,液氨、甲醇和甲醛的贮罐泄漏事故，以及火灾、保障事故、交通运输事故等引起的环保风险。因此，兴化化工若发生环保事故，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
(四)原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。兴化化工的主要原材料为煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、兴化化工所在地缘等诸多因素的影响，煤炭价格存在一定波动。兴化化工为应对煤炭价格上升在成本控制方面虽采取了措施，但仍不排除未来煤炭价格出现非理性上涨。因此，上游行业的原材料价格波动将导致兴化化工经营业绩产生波动。
(五)产品销售价格波动风险
兴化化工现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。兴化化工产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对兴化化工经营业绩产生不利影响。
(六)关联交易占比较大的风险
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字(2016)0539号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考财务数据显示2015年采购物资及接受劳务占营业成本比例为8.68%；销售商品、提供劳务占营业收入比例为25.24%。存在关联交易占比较大的风险。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
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露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，延长集团、兴化集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
(七)经营业绩无法实现的风险
根据上市公司与延长集团签署的《业绩补偿协议》，兴化化工2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数分别为0.8亿元、1.08亿元、1.08亿元。该业绩基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料稳定供应、原材料采购和产品销售价格不会发生重大波动等情况下所做出的。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，将会使业绩承诺基础发生重大变化，兴化化工经营业绩可能受到影响，可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异。提请投资者关注兴化化工经营业绩无法实现的风
险。
四、其他风险
(一)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)不可控因素形成的风险
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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
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第十六节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形
（一）本次交易前公司被关联方占用资金、资产的情况
2016年2月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西兴化化学股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第210087号），2015年期末控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金余额15.15万元，占用性质为经营性占用，占用形成原因为销售商品。
截至本报告出具日，除上述情形外，上市公司不存在其他被关联方非经营性占用资金的情形。
（二）本次交易前兴化化工被关联方占用资金、资产的情况
1.兴化集团占用兴化化工资金情况
根据希格玛出具的希会审字(2016)0538号《审计报告》，兴化化工2015年12月借予兴化集团款项5,440.00万元，已于2016年4月8日收回；
根据希格玛出具的希会审字(2016)1993号《审计报告》，以及兴化化工提供的资金情况占用说明，兴化集团因承接兴化化工亏损的碱厂资产和付息债务，短期内资金周转困难，截止2016年5月31日，存在占用兴化化工资金余额 1.38亿元，前述资金已于2016年6月21日收回。
2.延长集团和兴化集团出具避免兴化化工被关联方占用资金、资产的承诺
为此延长集团出具《关于标的公司关联方资金占用问题的承诺函》：
“本公司将遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，保证标的公司置入上市公司的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本公司将积极协助解决标的公司的关联方资金占用问题，并保证自本承诺出具之日起，标的公司不存在其他关联方资金占用的情况；待上述问题解决后，不发生关联方资金、资产占用的情形。”
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同时，兴化集团出具《关于标的公司关联方资金占用问题的承诺函》：
“本公司将遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，自本承诺出具之日起，保证已完全解决了对标的公司的资金、资产占用问题，本公司及本公司下属各关联方今后将不再发生对标的公司或上市公司的资金、资产占用的情形。”
除上述情形外，截至本报告书签署日，兴化化工不存在实际控制人及其关联方其他非经营性资金占用的情形，不存在资产被实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（三）本次交易完成后公司被关联方占用资金、资产的情况
未来，在相关方严守承诺的基础上，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
通过本次交易，上市公司置出截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，置入兴化化工100%的股权，公司主营业务将变更为煤化工产品。根据已审财务报表，截至2015年12月31日，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（审计数据）|本次交易后（备考数据）|
|资产总额|177,314.10|471,673.59|
|负债总额|74,142.63|168,341.13|
|合并报表资产负债率|41.81%|35.69%|

由上表可以看出，本次重组后，上市公司的资产总额和负债总额都比交易前有大幅增加，这是由于兴化化工主营业务为煤化工，属于重资产类公司的行业特性决定的。
截至2015年12月31日，上市公司负债总额为 74,142.63万元，主要为银
行贷款、应付账款等。截至2015年12月31日，公司备考报表负债总额为
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
168,341.13万元，资产负债率为35.69%，较本次交易前上市公司资产负债率
41.81%有所下降。这是由于本次重组前，兴化化工资产负债率低于上市公司资产负债率，所以，备考数据显示重组完成后，上市公司资产负债率将有41.81%下降至35.69%。
三、公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至评估报告基准日，上市公司最近12个月内未发生其他重大资产购买、出售、置换的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。
本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化，陕西省国资委仍为本公司的实际控制人。本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（一）本次交易完成前上市公司公司治理情况
兴化股份建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合有关上市公司治理的规范要求。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书均能够按照相关法律、法规和《公司章程》、议事规则、工作制度的要求运作，保证了公司法人治理结构的规范性。
上述制度的具体内容和运行情况如下：
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡，权责明确、精干高效。股东大会是最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。公司通过
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建立《股东大会议事规则》等制度保证股东大会规范运作。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
董事会是股东大会的执行机构和公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司通过建立《董事会议事规则》等制度保证董事会规范运作。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司通过建立《监事会议事规则》等制度保证监事会规范运作。
4、独立董事制度的建立健全及运行情况
公司建立了《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》等相关制度，要求独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责。
5、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，且《公司章程》明确规定董事会秘书为公司的高级管理人员。公司建立了《董事会秘书工作细则》。
6、董事会专门委员会的设置及运行情况
董事会专门委员会是董事会的下设机构，对董事会负责。公司建立了《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会工作规程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等制度。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构
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的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作制度。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效地监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（三）本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度进行完善。
2、明确本公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为陕西省国资委，本公司将积极督促实际控制人切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益或不正当收
入，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽
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责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的帮助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（四）本次交易完成后的延长集团对保持本公司独立性的承诺
截至本报告书签署之日，上市公司、兴化化工均就人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性进行自查，并针对存在的问题进行规范；规范后，上市公司、兴化化工符合独立性的要求。
同时，延长集团承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
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（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
三、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
五、对兴化化工董事、监事、高级管理人员的培训情况
1.拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验
兴化化工目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及煤化工业务方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营兴化化工的能力；监事会具备对兴化化工财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护兴化化工及其股东的合法权益。
本次交易完成后，兴化化工将成为上市公司的全资子公司，成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有兴化化工或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括兴化化工目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任
本公司的高级管理人员。因此，兴化化工现有董事、监事、高级管理人员及本次
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交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
2.拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次交易过程中，独立财务顾问承担对置入资产董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括发行股份购买资产的交易对方作为上市公司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。兴化化工的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
(一)上市公司现行股利分配政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。根据《公司章程》规定，公司与利润分配相关政策如下：
1.利润分配的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2.利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在进行利润分配时，当公司满足公司章程规定的现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配利润。
3.利润分配机制和决策程序
（1）公司利润分配预案由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状
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况拟定；董事会拟定利润分配预案时可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等）主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。
（2）利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。
（3）监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。
（4）利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。
（5）公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司还应向股东提供网络形式的投票平台。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4.利润分配的条件
（1）现金分红的条件：
公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。但具有下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；
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3）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
4）公司年末资产负债率超过70%；
5）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（2）股票股利分配的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5.现金分红的比例及期间间隔
在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司应当采用现金方式分配股利。
公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以在有关法律、法规、规范性文件及公司章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利
润的30%。
6.利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的三分之二以上通过。
本次交易将不会改变公司的利润分配制度，对公司现金分红政策不产生任何影响。
(二)本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
七、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据法规,上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行自查。
截至本报告书签署日,公司已对本次重组申请股票停止交易（2015年5月8日）前六个月至公司董事会首次作出决议（公司董事会审议并做出对重组方案进行重大调整的决议之日，即2016年6月14日）之日期间,知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，及前述自然人的直系亲属买卖公司股票的情况进行了查询。对发现的买卖情况，公司和法律顾问进行了核查，并发表意见如下文。
后续，公司将补充披露公司董事会首次作出决议（公司董事会审议并做出对重组方案进行重大调整的决议之日，即2016年6月14日）之日至本报告书披露之前一日（即2016年7月10日）止，知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，及前述自然人的直系亲属买卖公司股票的情况。如发现该期间内，相关法人和自然人存在买卖公司股票的行为，公司和法律顾问将进行核查并发表补充意见。
(一)关于自查期间的说明
1.重组方案重大调整前，公司股票停复牌时间
（1）因筹划重大事项，公司股票自2015年5月8日开市起停牌；2015年6
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月19日，确定该事项为重大资产重组，公司股票继续停牌；
（2）2016年1月4日，公司披露《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，公司股票于2016年1月4日开市起复牌；
2.重组方案进行重大调整，公司股票停复牌时间
（1）因筹划重大事项，公司股票自2016年5月30日开市起停牌；
（2）2016年6月14日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，股票于2016年6月15日开市起复牌。
鉴于上述事项具有关联性，为此本次将自查报告期间设定为2015年5月8日前六个月（即2014年11月7日）至重组报告书公布之前一日止。
(二)自查情况的说明
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员的知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方（均为法人）的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如
下：
1.自然人买卖公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|张秀云|兴化集团监事 马载宪 之母亲|2014/11/10|卖出|-1,000|100|
|||2014/11/26|买入|1,400|1,500|
|||2014/12/3|卖出|-1,500|-|
|侯文辉|延长集团财务公司计划财务部经理 赵红 之配偶|2014/12/2|卖出|-1,000|-|
|刘锡芳|延长集团炼化公司总经理李军 之母亲|2015/3/24|买入|10,000|10,000|
|||2015/3/25|卖出|-10,000|-|
|赵淑荣|兴化集团监事李团孝之配偶|2016/1/4|买入|1,000|1,000|

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张秀云就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年11月7日--2015年5月7日期间买卖兴化股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和
判断而形成的决策,不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
本人于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息,亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作”。
侯文辉就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年11月7日--2015年5月7日期间买卖兴化股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和
判断而形成的决策,不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
本人于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息,亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作”。
刘锡芳就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年11月7日--2015年5月7日期间买卖兴化股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和
判断而形成的决策,不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
本人于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息,亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作”。
赵淑荣就此事项说明、承诺如下：“本人未以任何形式参与过*ST兴化本次重大资产重组的方案决策，参与和决策本次重大资产重组的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议本人买卖*ST兴化股票。本人在买卖*ST兴化股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕知情人处预先获得任何与本次重大资产重组的信息，本人买卖*ST兴化股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
综上，本人未参与与本次重大资产重组的前期研究和策划工作，在*ST兴化本次重组预案公告并复牌后买卖*ST兴化股票的行为纯属本人根据市场公开信
息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交
易，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性的法律障
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碍”。
2.法人主体买卖公司股票的情况
经自查，自查期间相关法人主体中仅收购方财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司之母公司申万宏源证券有限公司存在*st兴化股票交易情形，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品简称|证券代码|证券名称|日期|买入数量|卖出数量|库存数量|
|宏源4号|002109|*ST兴化|20141107|0|0|0|
|宏源4号|002109|*ST兴化|20160104|160,000.00|0|160,000.00|
|宏源4号|002109|*ST兴化|20160105|0|160,000.00|0|
|宏源4号|002109|*ST兴化|20160624|0|0|0|
|宏源5号|002109|*ST兴化|20141107|0|0|0|
|宏源5号|002109|*ST兴化|20160104|130,000.00|0|130,000.00|
|宏源5号|002109|*ST兴化|20160105|0|130,000.00|0|
|宏源5号|002109|*ST兴化|20160624|0|0|0|
|宏源8号|002109|*ST兴化|20141107|0|0|0|
|宏源8号|002109|*ST兴化|20160104|235,000.00|0|235,000.00|
|宏源8号|002109|*ST兴化|20160105|0|235,000.00|0|
|宏源8号|002109|*ST兴化|20160624|0|0|0|
|股债双丰4号|002109|*ST兴化|20141107|0|0|0|
|股债双丰4号|002109|*ST兴化|20160104|335,000.00|0|335,000.00|
|股债双丰4号|002109|*ST兴化|20160105|0|242,500.00|92,500.00|
|股债双丰4号|002109|*ST兴化|20160121|0|92,500.00|0|
|股债双丰4号|002109|*ST|20160624|0|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品简称|证券代码|证券名称|日期|买入数量|卖出数量|库存数量|
|||兴化|||||

申万宏源证券承销保荐有限责任公司已就此事项说明、承诺如下：
“本公司母公司申万宏源在2016年1月4日--2016年1月21日期间买卖兴化股份股票的交易行为系依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策,不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。本公司于2016年3月17日收到延长集团聘请财务顾问的《邀标通知书》后才接触本次重大资产重组的相关信息,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组未公开的内幕信息,亦
未曾参与本次重大资产重组相关的工作。
本公司承诺：在本次“*ST兴化”重大资产重组过程中，本公司及其知情人未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“*ST兴
化”挂牌交易股票，*ST兴化（股票代码002109）已列入本公司股票买卖限制清单中，在后续重组过程中亦不会存在买卖*ST兴化的情况。
经自查，除上述人员、法人主体外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
3.公司对上述买卖行为的说明
公司经核查后确认，上述自然人和法人买卖公司股票的时间与重组动议时间不相符；上述买卖股票的自然人和法人并未参与重组决策，买卖行为与本次重组不存在关联关系；根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间，均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
此外，根据交易对方及董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及登记结算公司的查询记录，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4.法律顾问对买卖行为的核查意见
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天元律师作为本次重组的法律顾问，当对上述自然人和法人买卖公司股票的行为进行了核查并发表意见如下：
“综上所述，本所律师认为，上述相关人员及机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次交易的实质性法律障
碍”。
八、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
(一)重组方案重大调整前，公司股票停复牌时间
（1）2015年5月8日，公司发布《重大事项停牌公告》，披露实际控制人延长集团拟筹划对公司有重大影响的事项，公司股票自 2015年5月8日开市起停牌；2015年6月19日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认实际控制人延长集团对公司筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票继续停牌；
（2）2016年1月4日，公司披露《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，公司股票于2016年1月4日开市起复牌；
(二)重组方案进行重大调整，公司股票停复牌时间
（1）2016年5月27日,延长集团与公司初步协商，拟对本次重组的标的进行调整。经公司初步测算，本次调整构成对重组方案的重大调整。因此，公司向深交所申请停牌，经其同意，公司股票自2016年5月30日起停牌。
（2）2016年6月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议（为重组方案进行重大调整所召开的首次董事会）审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》并履行了公告程序；自2016年6月15日起复牌，公司股票恢复交易。
(三)停牌前公司股票价格波动的说明
公司就2016年5月30日停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信
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息披露及相关各方行为的通知(证监公司字[2007]128号)》标准事宜，作以下说明：
自2016年5月30日始，公司股票开始连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日(2016年4月29日—2016年5月27日),公司股价波动情况如下:2016年4月29日收盘价为7.21元/股，2016年5月27日公司股票收盘价为6.30元/
股,期间公司股票收盘价格累计跌幅为-12.62%。
同期,深证成指累计跌幅为-3.31%,化工行业板块指数累计跌幅为-8.27%。
剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
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第十七节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
(一)独立董事对本次交易的事前认可说明
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（下称“本次交易”或“重大资产重组”）之事宜发表事前认可意见如下：
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》等本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。
2、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产、置出资产的审计、评估工作已经完成，并出具了相关审计、评估报告。本次交易置入资产、置出资产作价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次重大资产重组构成关联交易，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司
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董事会审议。”
(二)独立董事对本次交易的独立意见
“陕西兴化化学股份有限公司（下称“公司”）拟以 2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）合计持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易具体方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们认真审阅了本次重大资产重组相关议案资料，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。
3、本次重大资产重组的相关议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产置出资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序
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合法合规。本次交易置入资产、置出资产作价系参考前述评估机构出具的并经陕西省国有资产监督管理委员会核准的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、重大资产重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。”
二、法律顾问意见
“综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在完成本法律意见
“三、本次交易的批准与授权/（二）本次交易尚需取得的批准与授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
三、独立财务顾问意见
“本次交易的独立财务顾问国都证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对兴化股份重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为:
1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次
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交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2.本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3.本次交易置出资产和置入资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具并经陕西省国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为
基础，由公司与交易对方协商确定，资产定价合理、公允；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择恰当，评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4.本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5.本次交易构成关联交易；在延长集团和兴化集团严格履行各项承诺的情形下，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6.本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
7.本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8.本次交易对拟购买资产进行评估采取的是资产基础法，不适用《上市公司重大资产管理办法》第35条的规定，本次交易设置业绩补偿的原因，在于保护中小股东合法权益；上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
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9.本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10.截至本报告书出具日，兴化集团已对存在的资金占用问题进行了妥善解决。在延长集团和兴化集团严格履行承诺的情形下，重组完成后上市公司将不会出现被控股股东及其关联方非经营性资金占用情形；
11.本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12.本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
13.上市公司已于《重组报告书》中披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的相关规定。”
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第十八节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
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|-|-|
|机构名称：|国都证券股份有限公司|
|法定代表人：|王少华|
|住所：|北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九、十层|
|联系电话：|010-84183340|
|传真：|010-84183221|
|项目经办人：|韩建军 米鲲|

二、法律顾问
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|机构名称：|北京市天元律师事务所|
|负责人：|朱小辉|
|住所：|北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层|
|联系电话：|010-57763888|
|传真：|010-57763777|
|经办律师：|孔晓燕 刘海涛|

三、审计机构
1.希格玛
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|-|-|
|机构名称：|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|吕桦 曹爱民|
|住所：|西安市高新区高新路25号希格玛大厦三层、四层|
|联系电话：|029-88275921|
|传真：|029-88275912|
|经办注册会计师：|王铁军 邱程红|

2.立信
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|-|-|
|机构名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|住所：|上海市黄浦区南京东路61号四楼|
|联系电话：|021-23281000|
|传真：|021-23281000|
|经办注册会计师：|张福建 窦维维|

四、评估机构
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|机构名称：|中和资产评估有限公司|
|负责人：|杨志明|
|住所：|北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层|
|联系电话：|010-58383636|
|传真：|010-65547182|
|经办评估师：|朱军 王崇虎|

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第十九节董事、监事、高级管理人员、交易对方及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次交易申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的声明》之签字页）
全体董事签字：
王颖 赵波 陈团柱
赵剑博 席永生 石磊
淡勇 徐秉惠 杨为乔
全体监事签字：
徐亚荣 戴宏斌 刘毅
江波 王彦
其他高级管理人员：
胡明松
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二、交易对方—延长集团声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的
所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
陕西延长石油（集团）有限责任公司2016年月日
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、交易对方—陕鼓集团声明
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
陕西鼓风机(集团)有限公司2016年月日
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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人审阅，确认《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘中
财务顾问主办人：
韩建军 米鲲
项目协办人：
任庆刚 王东楠
国都证券股份有限公司 2016年月日
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五、法律顾问声明
本所及经办律师同意《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
孔晓燕 刘海涛
北京市天元律师事务所
2016年月日
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六、拟注入资产审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
曹爱民
经办注册会计师：
王铁军 邱程红
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2016年月日
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七、拟置出资产审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
朱建弟
经办注册会计师：
张福建 窦维维
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年月日
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八、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
杨志明
经办资产评估师：
朱军 王崇虎
中和资产评估有限公司 2016年月日
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第二十节备查文件及备查地点
一、备查文件
1.兴化股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议；
2.兴化股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3.本次重大资产重组相关协议；
4.置出资产、置入资产2014年、2015年及2016年1-5月审计报告；
5.置出资产、置入资产资产评估报告及评估结果备案表；
6.兴化股份2015年及2016年1-5月备考审阅报告；
7.国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
8.北京市天元律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）陕西兴化化学股份有限公司
办公地址：陕西省咸阳市兴平市东城区迎宾大道
法定代表人：王颖
联系人：席永生
电话：029-38838007
（二）国都证券股份有限公司
地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
联系人：张贺
电话：010-84183340
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
陕西兴化化学股份有限公司董事会年 月 日