浙江天册律师事务所
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座 11楼邮编 310007
电话：0571－87901111传真：0571－87901500
二零一七年九月
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所
关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2017H0947号致：浙江锋龙电气股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）依据与浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锋龙股份”）签署的专项法律服务委托合同及补充合同，接受锋龙股份的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市出具了“TCLG2017H0279号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2017H0316号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2017H0315号”《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司产权证书的鉴证意见》（以上统称“原法律意见”）。
根据发行人自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日（下称补充事项期间）发生或变化的重大事项，本所律师对发行人与本次发行上市相关事项进行了补充核查并出具《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》的相关结论。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）本补充法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）目录
一、发行人本次发行上市的批准和授权.............................. 5二、发行人本次发行上市的主体资格................................ 5三、发行人本次发行上市的实质条件................................ 6四、发行人的设立............................................... 11五、发起人的独立性............................................. 11六、发行人的发起人、股东和实际控制人........................... 12七、发行人的股本及演变......................................... 14八、发行人的业务............................................... 14九、关联交易及同业竞争......................................... 15十、发行人的主要财产........................................... 25十一、发行人的重大债权债务..................................... 28十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................. 30十三、发行人章程的制定与修改................................... 30十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 31十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 31十六、发行人的税务............................................. 34十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................... 36十八、发行人募集资金的运用..................................... 37十九、发行人的业务发展目标..................................... 37二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................... 37二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......................... 38二十二、结论意见............................................... 38
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）一、发行人本次发行上市的批准和授权
1、本所律师已在《律师工作报告》“一、发行人本次发行上市的批准和授权”一节详细披露了发行人于 2017年 4月 14日召开的 2016年年度股东大会作出批准本次发行及上市并授权董事会处理相关事宜等具体事项。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期 12个月之内。发行人并未就本次发行并上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经核查发行人设立相关的登记文件以及现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料以及天健会计师于2017年8月28日出具的“天健审〔2017〕 8088号”《审计报告》（以下简称“三年一期审计报告”）等，本所律师认为发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人持续经营已超过三年，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）经核查发行人设立时以及此后历次增资、减资的资产评估报告、验资报告等相关资料，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经核查，发行人目前的主营业务为园林机械零部件及汽车零部件的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）本所律师经核查后确认，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人及相关股东承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）发行人的现状
公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司
成立日期：2003年6月17日
住所：绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号
法定代表人：董剑刚
注册资本：6,666万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：制造：汽车零部件、电机、电器及配件；销售自产产品；进出口业务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》中关于申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件，具体为：
1、发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人已经聘请九州证券担任本次公开发行证券的保荐机构，符合《证券法》第十一条的规定。
3、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件，具体如下：（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人近三年来财务会计文件无虚假记载、无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人发行前的股本总额为 6,666万元，不低于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件，具体如下：
1、本所律师经核查后认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
3、经保荐机构九州证券对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公安机关派出所出具的证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
5、根据天健会计师于2017年8月28日出具的“天健审〔2017〕8089号”《内控鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》）以及本所律师的核查，锋龙股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人的说明以及绍兴市上虞区市场监督管理局、绍兴市上虞地方税务局、绍兴市上虞区国家税务局、绍兴市上虞区环境保护局、绍兴市上虞区商务局、绍兴海关驻上虞办事处、绍兴市国土资源局上虞区分局、绍兴市上虞区住房和城乡建设局、绍兴市上虞区人力资源和社会保障局、绍兴市上虞区社会保险事业管理局、绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心、绍兴市上虞区安全生产监督管理局、绍兴市上虞区综合行政执法局、绍兴市上虞区质量技术监督局、绍兴市上虞区人民法院、绍兴市仲裁委员会、绍兴市上虞区劳动人事争议仲裁委员会、绍兴市上虞区劳动保障监察大队等相关政府部门或有关单位出具的证明文件并经本所律师在中国证监会、证券交易所、国家外汇管理局网站及互联网上进行的检索，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，本所律师根据《三年一期审计报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人的说明，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
8、根据《三年一期审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人出具的说明，发行人已建立严格的资金管理制度，报告期内，除本补充法律意见书已披露的关联资金往来外，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
9、根据《三年一期审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
10、根据天健会计师出具的标准无保留意见的《内控鉴证报告》，该报告认为：“锋龙股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
11、根据《三年一期审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师对发行人报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的《三年一期审计报告》。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
12、根据《三年一期审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《三年一期审计报告》、《招股说明书》以及发行人出具的承诺并
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以了披露，所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
14、本所律师核查了发行人的《三年一期审计报告》，经核查，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件，具体如下：
（1）发行人最近 3个会计年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）按合并报表口径，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为6,666万元，不少于3,000万元；
（4）发行人最近一期末（截至基准日）扣除土地使用权之外的无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）发行人最近一期末（截至基准日）的未分配利润不存在未弥补的亏损。
15、根据《三年一期审计报告》、发行人出具的书面说明、有关税收优惠证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人的《三年一期审计报告》并经发行人及其董事、高级管理人员出具的书面说明，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
17、本所律师核查了发行人的《三年一期审计报告》、《招股说明书》以及发行人出具的承诺，经核查，发行人的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
18、根据发行人的《三年一期审计报告》以及发行人出具的说明，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市仍需按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意，除此之外发行人已符合《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》“四、发行人的设立”一节中详细披露了发行人的设立过程，本所律师核查后认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发起人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》“五、发行人的独立性”一节中详细披露了发行人的设立过程，本所律师经核查后认为，补充事项期间，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性未发生重大变化，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）六、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，补充事项期间，发行人的股东威龙投资股权发生了变更，具体情况为：2017年6月5日，蒋敏华因离职与董剑刚签署《股权转让协议》，将其持有的0.46%股权（共计 3万元出资额）转让给董剑刚；2017年 7月 17日，郑学兵与董剑刚签署《股权转让协议》，将其持有的0.55%股权（共计3.636万元出资额）转让给董剑刚。截至本补充法律意见书出具之日，威龙投资的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|董剑刚|354.166|53.73|
|2|夏焕强|35|5.31|
|3|付进林|25|3.79|
|4|朱剑光|16|2.43|
|5|李江|15|2.28|
|6|钟黎达|12|1.82|
|7|张建龙|12|1.82|
|8|吴浩祥|12|1.82|
|9|周国平|10|1.52|
|10|张宏昌|10|1.52|
|11|吴国耀|10|1.52|
|12|宋新军|10|1.52|
|13|虞亚洲|10|1.52|
|14|王思远|10|1.52|
|15|黄军灿|8|1.21|
|16|董秋炯|8|1.21|
|17|沈伟星|8|1.21|
|18|李钧钧|6|0.91|
|19|童临伟|5|0.76|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|20|万宁波|5|0.76|
|21|刘晓俊|5|0.76|
|22|王新江|5|0.76|
|23|张斌|5|0.76|
|24|董方文|4.5|0.68|
|25|黄科达|4|0.61|
|26|吕丽|4|0.61|
|27|娄尧星|3.5|0.53|
|28|屠海江|3.5|0.53|
|29|郑梅君|3|0.46|
|30|张洪奎|3|0.46|
|31|俞斌辉|3|0.46|
|32|潘杰|3|0.46|
|33|姚雅琴|3|0.46|
|34|丁玲君|3|0.46|
|35|黄冠军|3|0.46|
|36|陈周军|3|0.46|
|37|李涛|2|0.30|
|38|刘李华|2|0.30|
|39|唐燕燕|2|0.30|
|40|卢秀娴|2|0.30|
|41|刘燕春|2|0.30|
|42|陈中潮|2|0.30|
|43|陈献君|2|0.30|
|44|陈炯|2|0.30|
|45|任娄杰|2|0.30|
|46|张旺福|1.5|0.23|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|合计|659.166|100|

经核查，除上述变更外，发行人的发起人/股东、实际控制人均未发生变更，发起人及股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师在《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”一节中详细披露了发行人的股本及演变情况。本所律师经核查后认为，补充事项期间内，发行人不存在股权变动的情形，发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
（一）本所律师核查后认为，补充事项期间内，发行人的实际经营业务与经营范围未发生变化，发行人的实际经营业务和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师核查后认为，补充事项期间内，发行人未发生在中国大陆以外的国家和地区新设立机构并从事经营活动之情形。
根据香港律师于 2017年 9月 7日出具的《关于锋龙电机香港有限公司的存续和一般经营情况出具补充法律意见书》，锋龙香港主要业务未发生改变。
（三）经核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化。
（四）根据《三年一期审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年来的业务收入结构如下（单位：元）：
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|主营业务收入|146,850,594.00|243,888,786.39|249,002,084.30|217,424,896.73|
|其他业务收入|5,329,099.41|7,611,007.74|4,366,949.23|1,903,376.50|
|合计|152,179,693.41|251,499,794.13|253,369,033.53|219,328,273.23|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为，补充事项期间内，发行人的主营业务收入占营业收入的比例未发生重大变化，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）本所律师核查后认为，补充事项期间内，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、本所律师已在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了发行人的关联方、实际控制人及其近亲属投资的企业。
截至本补充法律意见书出具日，按关联方的认定原则及重要性原则，发行人的关联方（关联企业及关联自然人）如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称/姓名|关联关系|
|1|绍兴诚锋实业有限公司|发行人的控股股东|
|2|绍兴上虞威龙投资管理有限公司|发行人的持有发行人5%以上股份的其他股东|
|3|浙江昊龙电气有限公司|发行人的控股子公司|
|4|绍兴杜商毅诚电机有限公司|发行人的控股子公司|
|5|锋龙电机香港有限公司|发行人的控股子公司|
|6|绍兴上虞东昊投资管理有限公司|实际控制人董剑刚及其配偶厉彩霞控制的企业|
|7|杭州中恒电气股份有限公司|独立董事吴晖担任独立董事的企业|
|8|德华兔宝宝装饰新材股份有限公司|独立董事吴晖担任独立董事的企业|
|9|杭州致瑞传媒股份有限公司|独立董事吴晖担任独立董事的企业|
|10|浙江诚邦园林股份有限公司|独立董事吴晖担任独立董事的企业|
|11|上海凌云实业发展股份有限公司|独立董事彭诚信担任独立董事的企业|
|12|上海万业企业股份有限公司|独立董事彭诚信担任独立董事的企业|
|13|宁波康强电子股份有限公司|独立董事彭诚信担任独立董事的企业|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|14|浙江就裁电子商务有限公司|独立董事彭诚信担任董事并持股6%的企业|
|15|浙江银轮机械股份有限公司|独立董事俞小莉担任独立董事的企业|
|16|浙江亚太机电股份有限公司|独立董事俞小莉担任独立董事的企业|
|17|杭州新坐标科技股份有限公司|独立董事俞小莉担任独立董事的企业|
|18|杭州富特科技股份有限公司|独立董事俞小莉担任独立董事的企业|
|19|浙江博众汽车科技有限公司|独立董事俞小莉担任执行董事并持股40%的企业|
|20|浙江圣通贸易有限公司|独立董事俞小莉及其配偶共同控制的企业|
|21|绍兴泰格机电技术有限公司|独立董事俞小莉担任董事并参股20%的企业|
|22|磐安县圣隆工艺品有限公司|独立董事俞小莉近亲属控制的企业|
|23|绍兴康丰茶叶有限公司|实际控制人董剑刚的表叔陈培中及其妻子吴蕙英控制的企业|
|24|安顺市西秀区金茅茶业有限公司|实际控制人董剑刚的表叔陈培中担任执行董事并持股63.29%的企业|
|25|宁波梅山保税港区传璞投资管理合伙企业（有限合伙）|实际控制人董剑刚的表叔陈培中持有50%财产份额的企业|
|26|宁波哥特投资合伙企业（有限合伙）|实际控制人董剑刚表叔陈培中持有75%财产份额的企业|
|27|绍兴市上虞区曹娥街道仁智电机厂|实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之母亲朱杏贞经营的个体工商户|
|28|绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂|实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐姐厉金娟经营的个体工商户|
|29|绍兴市上虞区丁宅乡君杰铝制品厂|监事钟黎达配偶之兄弟史纪杰所经营的个体工商户|
|30|绍兴市上虞区东关街道宝木电机厂|实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐夫的外|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|||甥媳叶兴娣经营的个体工商户|
|31|绍兴市上虞区东关街道斌彬电机厂|实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐夫的外甥任立峰经营的个体工商户|
|32|绍兴市上虞区曹娥街道园通机械厂|实际控制人董剑刚配偶厉彩霞的姐夫任金根经营的个体工商户，已注销|
|33|浙江卧龙集团公司广州电机销售分公司|实际控制人董剑刚担任负责人的企业，已注销|
|34|董剑刚|发行人的实际控制人|
|35|董剑刚、雷德友、卢国华、李中、彭诚信、吴晖、俞小莉|发行人的董事|
|36|钟黎达、张建龙、黄科达|发行人的监事|
|37|董剑刚（总经理）、雷德友（副总经理）、夏焕强（副总经理、财务负责人）、付进林（副总经理）、王思远（董事会秘书）|发行人的高级管理人员|
|38|董剑刚（执行董事）、厉彩霞（经理）、钟黎达（监事）|发行人控股股东诚锋实业的董事、监事及高级管理人员|
|39|厉彩霞|实际控制人董剑刚的配偶|
|40|厉金娟|实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐姐|
|41|朱杏贞|实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之母亲|
|42|任金根|实际控制人董剑刚配偶厉彩霞之姐夫|
|43|陈培中|实际控制人董剑刚的表叔|
|44|王思远|实际控制人董剑刚的配偶厉彩霞之外甥|
|45|卢秀娴|董事卢国华的妹妹|
|46|史纪杰|监事钟黎达的配偶之兄弟|

同时，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人和发行人的董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）亦是公司关联方。
经核查，上述关联方中，《律师工作报告》中所披露的以上表格中的第8、9、15、17、28、32共6家关联方的基本情况发生了变化，以上表格中第10、14、22、24、25、30、31共 7家公司为新增关联方，以上基本情况发生变化的关联方及新增关联方的基本情况具体如下：
（1）杭州致瑞传媒股份有限公司
杭州致瑞传媒股份有限公司（以下简称“杭州致瑞”）系发行人独立董事吴晖担任独立董事的企业。本所律师在《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”一节详细披露了杭州致瑞的基本情况，补充事项期间，杭州致瑞的经营范围发生了变化，具体情况如下：
2017年 4月 18日，杭州致瑞召开 2017年第二次临时股东大会，决议同意变更公司经营范围；变更后的经营范围如下：服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，设计、制作、代理、发布国内广告，增值电信业务，市场营销策划，公关策划，企业形象策划，文化活动策划、咨询，组织文化艺术交流活动，经营演出经纪业务，承办会展，手机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）杭州新坐标科技股份有限公司
杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”）系发行人独立董事俞小莉担任独立董事的企业，新坐标系上海证券交易所A股上市企业，股票代码为603040。本所律师在《律师工作报告》“关联交易及同业竞争”一节详细披露了新坐标的基本情况。根据新坐标在巨潮资讯网的公告文件等，补充事项期间，新坐标的经营范围发生了变化，具体如下：
2017年5月2日，新坐标召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，经营范围变更为：“生产：汽车发动机用气门锁夹、气门弹簧盘、模具、气门挺柱、星型轮、星型定位板、精密冷锻件；技术开发、销售：内燃机气门锁夹、气门弹簧盘、模具、机械零部件、汽车配件、普通机械、电器机械及器材、金属材料、精密冷锻件；货物进出口。”（3）绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂系实际控制人董剑刚的配偶厉彩霞之姐姐厉金娟经营的个体工商户，本所律师在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂的基本情况。补充事项期间，绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂换发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为92330604MA29B28X5Y。
（4）德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”）系发行人独立董事吴晖担任独立董事的企业。本所律师在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了兔宝宝的基本情况。根据兔宝宝在巨潮资讯网的公告文件等，补充事项期间，兔宝宝的注册资本发生变更，具体如下：
2017年7月26日，兔宝宝召开第六届第四次董事会，审议通过因办理实施限制性股票激励计划而将公司注册资本由82,800.0685万元变更为86,106.0685万元。
（5）浙江银轮机械股份有限公司
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）系发行人独立董事俞小莉担任独立董事的企业。本所律师在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”一节详细披露了银轮股份的基本情况。根据银轮股份在巨潮资讯网的公告文件等，补充事项期间，银轮股份的注册资本发生变更，具体如下：
2017年7月10日，银轮股份召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意公司注册资本由 72,108万元变更为80,108.1664万元。
（6）绍兴市上虞区曹娥街道园通机械厂
绍兴市上虞区曹娥街道园通机械厂系实际控制人董剑刚配偶厉彩霞的姐夫任金根经营的个体工商户。经本所律师核查，绍兴市上虞区曹娥街道园通机械厂已于2017年6月30日办理完成工商注销手续。
（7）绍兴市上虞区东关街道宝木电机厂
绍兴市上虞区东关街道宝木电机厂系实际控制人配偶厉彩霞的姐夫的外甥媳叶兴娣经营的个体工商户，成立于 2017年 2月 21日，统一社会信用代码为
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）92330604MA289HBQ68，经营场所为绍兴市上虞区东关街道东塘村破塘下117号，经营范围：“电机及配件加工”。
（8）绍兴市上虞区东关街道斌彬电机厂
绍兴市上虞区东关街道斌彬电机厂系实际控制人董剑刚配偶厉彩霞的姐夫的外甥媳任立峰经营的个体工商户，成立于2017年2月21日，统一社会信用代码为92330604MA289HBN1N，经营场所为绍兴市上虞区东关街道东塘村破塘下117号，经营范围：“电机及配件加工”。
（9）浙江就裁电子商务有限公司
浙江就裁电子商务有限公司（以下简称“就裁电子”）系发行人独立董事彭诚信担任董事并持股6%的企业。
就裁电子成立于 2016年 6月 13日，统一社会信用代码为91330105MA27XWYHXK，住所为杭州市拱墅区祥园路 88号 1幢 606室，法定代表人为陈象豹，注册资本为 1000万人民币，经营范围为：“电子商务技术、计算机软硬件的技术开发；计算机软硬件的销售”。
（10）浙江诚邦园林股份有限公司
浙江诚邦园林股份有限公司（以下简称“诚邦园林”）系发行人独立董事吴晖担任独立董事的企业。
浙江诚邦园林股份有限公司成立于 1996年 4月 8日，统一社会信用代码为91330000142936533N，住所为杭州市之江路599号，法定代表人为方利强，注册资本为20,328万人民币，经营范围为：“园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售，园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路、建筑智能化工程、照明工程、地质灾害治理工程施工，装饰装潢”。诚邦园林系上海证券交易所上市企业，股票代码：603316。
（11）磐安县圣隆工艺品有限公司
磐安县圣隆工艺品有限公司系发行人独立董事俞小莉近亲属控制的公司。
磐安县圣隆工艺品有限公司成立于2003年 3月24日，统一社会信用代码为91330727747738310L，住所为浙江省磐安县新城区欧凯路 29号，法定代表人为
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）章康喜，注册资本为 80万人民币，经营范围为：“工艺品（除竹木制品）、圣诞工艺礼品、针纺织品、服装、金属制品制造、销售；货物与技术进出口”。
（12）安顺市西秀区金茅茶业有限公司
安顺市西秀区金茅茶业有限公司系实际控制人董剑刚的表叔陈培中担任执行董事并持股63.29%的企业。
安顺市西秀区金茅茶业有限公司成立于 2008年 12月 23日，统一社会信用代码为91520402680198160H，住所为贵州省安顺市西秀区双堡镇山京畜牧场内，法定代表人为陈培中，注册资本为158万人民币，经营范围为：茶叶生产、销售、出口贸易（以上经营范围在许可证和备案证有效期限内从事经营活动）。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果并根据法定代表人陈培中的说明，该公司因未依法公示 2013和 2014年度报告于 2015年 7月 6日被列入经营异常名录，目前正补充办理年报公示手续。
（13）宁波梅山保税港区传璞投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区传璞投资管理合伙企业（有限合伙）系实际控制人董剑刚的表叔陈培中持有50%财产份额的企业。
宁波梅山保税港区传璞投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016年 5月5日，统一社会信用代码为91330206MA281XNJ5H，住所为北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1907室，执行事务合伙人为上海传璞投资管理有限公司，注册资本为 1000万人民币，经营范围为：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询均除经纪）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（14）浙江卧龙集团公司广州电机销售分公司
浙江卧龙集团公司广州电机销售分公司原系实际控制人董剑刚担任负责人的企业。根据工商内档，浙江卧龙集团公司广州电机销售分公司成立于 1997年11月1日，后于2001年9月29日因未参加2000年年检被吊销营业执照。2017年9月11日，该公司办理完成了工商注销手续。
（二）关联交易
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）根据《三年一期审计报告》并经本所律师核查，发行人与各关联方之间的关联交易如下：
1、关联采购
2017年1-6月，发行人新增的关联采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月||
|||金额（万元）|占同类交易比例|
|绍兴市上虞区曹娥街道仁智电机厂|加工业务|13.33|2.40%|
|绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂|加工业务|6.23|1.12%|
|绍兴市上虞区东关街道斌彬电机厂|加工业务|25.01|4.50%|
|绍兴市上虞区东关街道宝木电机厂|加工业务|9.95|1.79%|

本所律师经核查后认为，发行人与各关联方签署的采购协议系双方真实意思表示，定价不存在显示公允的情形；且发行人已按照《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行了内部批准程序，不存在明显损害发行人及非关联股东利益的情形。
2、关联担保
根据发行人提供的合同、《三年一期审计报告》并经本所律师核查，截至2017年6月30日，关联方为发行人提供担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|银行名称|担保期限|被保证主债权|担保债务余额(万元)|担保方式|
|董剑刚、厉彩霞|发行人|交通银行绍兴上虞支行|2017-01-17至2017-07-17|应付票据|688.47|最高额保证担保|
|董剑刚、厉彩霞、昊龙电气|发行人|浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行|2017-02-17至2017-11-17|应付票据|1,080.55|最高额保证担保|
|董剑刚、厉彩霞|昊龙电气|交通银行绍兴上虞支行|2016-12-14至2017-12-14|银行借款|1,500.00|最高额保证担保|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）经核查关联方为发行人担保的《担保合同》，本所律师认为，该等担保合同符合《担保法》的规定；发行人系受益方，不存在因上述担保损害发行人及其股东利益的情形。
3、关联方资金拆借
根据《三年一期审计报告》，2017年 1-6月，发行人与关联方未发生新的资金拆借。
4、关联方应收应付款项
根据《三年一期审计报告》，报告期内发行人与关联方的往来款余额如下：（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|东纬香港|其他应收款|-|-|105.83|76.81|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|爱力塑胶|应付账款|-|-|-|339.16|
|绍兴市上虞区曹娥街道仁智电机厂|应付账款|-|7.88|-|-|
|绍兴市上虞区曹娥街道正正电机厂|应付账款|-|5.21|-|-|
|绍兴市上虞区曹娥街道园通机械厂|应付账款|-|-|-|4.00|
|上虞市丁宅乡君杰铝制品厂|应付账款|-|-|1.39|-|
|绍兴市上虞区斌彬电机厂|应付账款|14.46|-|-|-|
|绍兴市上虞区宝木电机厂|应付账款|7.69|-|-|-|
|诚锋实业|其他应付款|-|-|3,242.84|6,195.85|
|厉彩霞|其他应付款|-|-|109.04|-|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东纬香港|其他应付款|-|-|6,262.18|5,321.81|
|东昊投资|其他应付款|-|-|-|99.00|
|上宇机电|其他应付款|-|-|3.59|3.59|

5、关键管理人员报酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|1,700,238.02|2,809,910.08|2,635,779.15|2,342,585.32|

（三）关联交易的决策程序
1、董事会、监事会、股东大会对关联交易的审议
发行人第一届董事会第六次及第七次会议、第一届监事会第三次及第四次会议以及发行人2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会在关联方回避的前提下对发行人报告期内的各项关联交易进行了确认并对 2017年度发生的关联交易进行了预计，确认发行人报告期内各项关联交易价格公允，不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形。
2、独立董事意见
独立董事对发行人报告期内的重大关联交易、2017年度关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见，认为报告期内与关联方之间的关联交易以及 2017年度预计发生的关联交易均系公司正常经营所需，并已按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行了法定的批准程序；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本所律师核查后认为，发行人与其关联方发生的上述关联交易均系正常经营所需，且履行了必要的决策程序。关联交易定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及中小股东及其他股东利益的现象。
（四）经本所律师核查，补充事项期间内发行人的关联交易决策制度未发生
变化。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方没
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东已承诺采取有效措施避免将来发生同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）补充事项期间主要财产的变化情况
截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在原《律师工作报告》披露的发行人的主要财产外，发行人主要财产变化如下：
1、注册商标
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日期间，发行人无新增注册商标；根据美国律师于 2017年 8月 4日出具的《法律意见书》，发行人在美国申请取得的商标基本情况未发生变化。
2、专利及实用新型
根据发行人的说明、国家知识产权局出具的专利登记簿副本及本所律师在国家知识产权网的核查，发行人因申请发明专利放弃原申请实用新型专利以及届满失效的专利情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利号|申请日|授权公告日|异常状态|
|1|锋龙股份|一种限速控制电路点火装置|实用新型|ZL200720113149.6|2007-08-16|2008-10-22|届满失效|
|2|锋龙股份|一种变频电路及一种工业环保空调控制器|实用新型|ZL200720112420.4|2007-08-02|2009-02-04|届满失效|
|3|锋龙股份|一种自动变角控制电路点火装置|实用新型|ZL200720113150.9|2007-08-16|2009-02-04|届满失效|
|4|锋龙股份|一种自动变角控制电路点火装置|实用新型|ZL200720113148.1|2007-08-16|2009-03-25|届满失效|
|5|锋龙股份|用于发动机的新型磁飞轮|实用新型|ZL201520991882.2|2015-12-04|2016-07-06|放弃专利权（重复授|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||权）|
|6|锋龙股份|一种具有防反转功能的汽油机点火器|实用新型|ZL201521081227.X|2015-12-22|2016-07-06|放弃专利权（重复授权）|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得境内已授权发明专利2项、实用新型专利8项。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利号|申请日|授权公告日|
|1|锋龙股份|自动化飞轮螺孔加工设备|实用新型|ZL201620815643.6|2016-07-29|2017-03-29|
|2|锋龙股份|一种防弹簧卡死的飞轮|实用新型|ZL201620823930.1|2016-07-29|2017-03-15|
|3|锋龙股份|抗干扰型点火装置|实用新型|ZL201620825692.8|2016-07-29|2017-03-29|
|4|锋龙股份|一种新型切边模|实用新型|ZL201620829807.0|2016-07-29|2017-03-01|
|5|锋龙股份|用于飞轮压制的工装|实用新型|ZL201620958643.1|2016-08-29|2017-04-12|
|6|锋龙股份|新型组装式飞轮|实用新型|ZL201620958928.5|2016-08-29|2017-03-15|
|7|锋龙股份|一种模拟与数字互补控制的汽油机点火系统|实用新型|ZL201620971154.X|2016-08-29|2017-07-28|
|8|锋龙股份|一种可根据温度调整点火时刻的装置|实用新型|ZL201621027565.X|2016-08-31|2017-07-21|
|9|锋龙|用于发动机的|发明|ZL201510877735.7|2015-12-04|2017-06-30|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||股份|新型飞轮|||||
|10|锋龙股份|一种具有防反转功能的汽油机点火器|发明|ZL201510980175.8|2015-12-22|2017-07-21|

根据美国律师于 2017年 8月 4日出具的《法律意见书》，截至 2017年 8月4日，境外专利基本情况未发生变化。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述新增知识产权，不存在纠纷。
3、补充事项期间内转让的人才公寓
2017年 7月 18日，发行人与员工董秋炯签订房地产买卖协议，以人民币62.8211万元将位于上虞区百官街道江广路1111号求是家园8幢1904室（房产证号：浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0010109号）的人才公寓转让给董秋炯；转让价款的支付方式为：董秋炯应在协议签订时支付 20万元的首期房款，并在2017年12月31日一次性付清余款。2017年9月8日，发行人完成了本次人才公寓过户手续。
本所律师核查后确认，发行人按《上虞市首期人才公寓销售管理办法》将人才公寓转让给员工，且员工已按协议支付首期房款，本次人才公寓转让真实、合法、有效。
（二）主要生产经营设备
本所律师核查了发行人主要生产经营设备的清单（含 2017年重大设备购置合同及凭证）并经发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有与其生产经营相关的主要生产经营设备，不存在抵押、质押等任何权利限制，不存在权属纠纷。
（三）财产的取得方式及产权状况
根据发行人提供的资产权属证书、大额资产购买合同、发票、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的上述财产系由发行人以购买、自行建造、受让或申请等方式取得其所有权或使用权，权属证书合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）主要财产的权利限制情况
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的情形外，发行人上述主要财产上不存在其他抵押、质押、担保的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在原《律师工作报告》中披露的发行人与交通银行上虞支行签订的“0004766号”《流动资金借款合同》已到期，发行人已将1600万借款依约归还。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日期间，发行人正在履行的借款和担保合同如下：
1、借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|借款金额（万元）|借款期限|担保方式|
|1|昊龙电气|交通银行上虞支行|0004760|1,500|2016-12-14至2017-12-14|保证担保（“0002768-1号”《保证合同》），抵押担保（“0008544号”《抵押合同》）|
|2|发行人|中国银行上虞支行|城南172453600人借001|1,600|2017-06-23至2018-06-16|抵押担保（“城南172453600人抵001”《最高额抵押合同》）|

2、抵押合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|抵押人|债务人|抵押权人|合同编号|担保方式|主债权金额|
|1|发行人|发行人|交通银行上虞支行|0002233|以“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005326号”《不动产权证书》项下土地及房产提供抵押担保|为抵押权人与债务人2017-03-14至2022-03-14期间签订的全部主合同提供最高额为2,400万元的抵押担保|
|2|昊龙电气|昊龙电气|交通银行上虞支行|0008544|以“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0005327号”《不动产权|为抵押权人与债务人2017-03-14至2022-03-14期间签|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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||||||证书》项下土地及房产提供抵押担保|订的全部主合同提供最高额为3,000万元的抵押担保|
|3|昊龙电气|发行人|中国银行上虞支行|城南172453600人抵001|以“浙（2017）绍兴市上虞区不动产权第0010890号”《不动产权证书》项下土地及房产提供抵押担保|为抵押权人与债务人2017-06-16 至2019-06-16 期间签订的全部主合同提供最高额为6，082万元的抵押担保|

3、采购合同
本所律师已在《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行人的重大合同/2、采购合同”详细披露了发行人正在履行的重大采购框架协议。
根据 2017年 1-6月的采购情况，发行人正在履行的重大采购框架协议补充披露如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供货方|采购内容|有效期|
|1|发行人|南京云海特种金属股份有限公司|铝合金等|2017-03-01至2018-02-28|
|2|昊龙电气|南京云海特种金属股份有限公司|铝合金等|2017-03-01至2018-02-28|
|3|昊龙电气|绍兴市育才冶炼有限公司|铝合金等|2017-03-01至2018-02-28|

4、销售合同
本所律师已在《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行人的重大合同/3、销售合同”详细披露了发行人正在履行的重大销售框架协议。
5、远期结汇协议
（1）2016年10月11日，发行人与中信银行股份有限公司杭州分行签订编号为FW-（16）-HZ（0122）号《远期结售汇/人民币与外币掉期交易主协议》，对发行人未来期间在中信银行股份有限公司杭州分行办理结汇手续进行了约定。
（2）2016年 9月 26日，昊龙电气与中信银行股份有限公司杭州分行签订
编号为FW-（16）-HZ（0121）号《远期结售汇/人民币与外币掉期交易主协议》，
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）对发行人未来期间在中信银行股份有限公司杭州分行办理结汇手续进行了约定。
根据发行人的说明及反向平仓文件，发行人已在中信银行股份有限公司杭州分行办理全额平仓并终止履行前述FW-（16）-HZ（0122）、FW-（16）-HZ（0121）号《远期结售汇/人民币与外币掉期交易主协议》。
经核查，发行人上述重大合同符合相关法律、法规的规定，真实、有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的重大合同均以发行人／锋龙有限名义签署，不存在变更合同主体的情形。
（三）经本所律师核查并根据公司说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本所律师已在本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其它相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据天健会计师出具的《三年一期审计报告》并经本所律师核查，2017年1-6月期间，发行人金额较大的其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生增资、减资、分立、吸收合并、重大资产收购及出售等行为。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未修改公司章程。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在原法律意见书详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
（二）经本所律师核查，补充事项期间内，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日期间，发行人召开过一次股东大会、一次董事会、一次监事会。经核查前述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、会议决议及会议记录等文件，本所律师认为，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效之《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员的没有发生变化；发行人的董事、监事、高级管理人员任职情况进行了变更，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职、兼职情况如下：
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|序号|姓 名|本企业任职|其他企业任职情况||与发行人的关联关系|
||||企业名称|所任职务||
|1|董剑刚|董事长、总经理|昊龙电气|董事长、总经理|发行人控股子公司|
||||杜商毅诚|董事长、总经理|发行人控股子公司|
||||锋龙香港|董事|发行人全资子公司|
||||诚锋实业|执行董事|实际控制人控制的其他企业|
||||威龙投资|执行董事|实际控制人控制的其他企业|
||||东昊投资|执行董事|实际控制人控制的其他企业|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|2|雷德友|董事、副总经理|昊龙电气|董事|发行人控股子公司|
|3|卢国华|董事|昊龙电气|董事|发行人控股子公司|
||||杜商毅诚|董事|发行人控股子公司|
|4|李中|董事|昊龙电气|董事|发行人控股子公司|
|5|吴晖|独立董事|杭州中恒电气股份有限公司（中恒电气：002364）|独立董事|无|
||||德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（兔宝宝：002043）|独立董事|无|
||||杭州致瑞传媒股份有限公司|独立董事|无|
||||浙江诚邦园林股份有限公司（诚邦股份：603316）|独立董事|无|
|6|彭诚信|独立董事|上海凌云实业发展股份有限公司（凌云B股：900957）|独立董事|无|
||||上海万业企业股份有限公司（万业企业：600641）|独立董事|无|
||||宁波康强电子股份有限公司（康强电子：002119）|独立董事|无|
||||浙江就裁电子商务有限公司|董事|无|
|7|俞小莉|独立董事|浙江博众汽车科技有限公司|董事长|无|
||||金华博众汽车科技有限公司|执行董事|无|
||||浙江圣通贸易有限公司|监事|无|
||||绍兴泰格机电技术有限公司|董事|无|
||||杭州浙大星月动力科技开发有限公司|监事|无|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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||||浙江银轮机械股份有限公司（银轮股份：002126）|独立董事|无|
||||浙江亚太机电股份有限公司（亚太股份：002284）|独立董事|无|
||||杭州新坐标科技股份有限公司（新坐标：603040)|独立董事|无|
||||杭州富特科技股份有限公司|独立董事|无|
|8|钟黎达|监事会主席|昊龙电气|监事|发行人控股子公司|
||||杜商毅诚|监事|发行人控股子公司|
||||诚锋实业|监事|发行人控股股东|
||||东昊投资|监事|实际控制人控制的其他企业|
||||威龙投资|监事|发行人股东|
|9|张建龙|监事|无|无|无|
|10|黄科达|监事|无|无|无|
|11|夏焕强|财务负责人、副总经理|无|无|无|
|12|付进林|副总经理|无|无|无|
|13|王思远|董事会秘书|无|无|无|

截至本补充法律意见书出具之日，除持有发行人股份外，公司董事、监事、高级管理人员的其他直接对外投资情况如下：
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|姓名|现任公司职务|对外投资公司名称|持股比例|主营业务|
|董剑刚|董事长、总经理|诚锋实业|65.05%|股权投资|
|||威龙投资|53.73%|股权投资|
|||东昊投资|90%|股权投资|
|||绍兴市上虞信融小额贷款股份有限公司|1%|办理小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务；意外伤害保险|
|雷德友|董事、副总经理|诚锋实业|11.65%|股权投资|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|卢国华|董事|诚锋实业|11.65%|股权投资|
|李中|董事|诚锋实业|11.65%|股权投资|
|彭诚信|独立董事|上海虎锋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2.86%|企业管理咨询，商务咨询，财务管理咨询|
|||浙江就裁电子商务有限公司|6%|电子商务技术、计算机软硬件的技术开发；计算机软硬件的销售|
|俞小莉|独立董事|浙江圣通贸易有限公司|51%|进出口贸易|
|||浙江博众汽车科技有限公司|40%|汽车技术开发、咨询服务、成果转让和专业人才培训|
|||绍兴泰格机电技术有限公司|20%|机电产品研发、生产和销售|
|||杭州浙大星月动力科技开发有限公司|5%|电动车辆、动力机械及系统的技术开发、技术服务和技术咨询|
|钟黎达|监事|威龙投资|1.82%|股权投资|
|张建龙|监事|威龙投资|1.82%|股权投资|
|黄科达|监事|威龙投资|0.61%|股权投资|
|夏焕强|财务负责人、副总经理|威龙投资|5.31%|股权投资|
|付进林|副总经理|威龙投资|3.79%|股权投资|
|王思远|董事会秘书|威龙投资|1.52%|股权投资|
|||杭州侨梦投资合伙企业（有限合伙）|0.6%|股权投资|

本所律师核查后认为，发行人现有董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任职的情形，上述人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《三年一期审计报告》，补充事项期间，发行人及其子公司主要
税种、税率、税收优惠政策未发生变化经本所律师核查，发行人执行的税种、税
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经查阅天健会计师出具的《三年一期审计报告》及绍兴市上虞区国家税务局出具的证明，发行人于2017年1-6月期间享受的税收优惠如下：
1、发行人及其子公司出口货物实行增值税“免、抵、退”税政策，其中发行人出口货物退税率为17%、15%，昊龙电气出口货物退税率为17%、13%、9%、5%，杜商毅诚出口货物退税率为17%。
2、发行人于2012年通过高新技术企业资格复审（浙科发高〔2012〕312号），有效期三年（2012-2014年），2015年公司被重新认定为高新技术企业（浙高企认办〔2015〕8号），有效期三年（2015-2017年），故发行人2014年-2017年6月企业所得税减按15%的税率计缴。
经查阅天健会计师出具的《三年一期审计报告》、《纳税鉴证报告》并经发行人说明、绍兴市上虞区国家税务局证明，本所律师经核查后认为，发行人所享受的上述税收减免的优惠政策均符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）根据《三年一期审计报告》并经本所律师核查，发行人于2017年1-6月期间享受的政府补助明细如下：
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|补助项目|2017年1-6月（元）|说明|
|彩钢房（棚）整治喷涂补助款项|300,248.00|根据杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会《关于发放彩钢房（棚）整治喷涂工作补助资金的通知》拨入|
|2015年度对外经贸专项奖励|160,000.00|根据绍兴市上虞区财政局《关于要求拨付2015年度外经贸政策财政专项奖励资金的请示》拨入|
|2016年优秀外商投资企业奖励|80,000.00|根据绍兴市上虞区人民政府《关于进一步加大招商选资（外资）力度的若干奖励政策意见》拨入|
|浙江省发明专利补助|6,000.00|根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《浙江省知识产权保护与管理专项资金管理办法的通知》拨入|
|总计|546,248.00|—|

（四）发行人的纳税情况
经查阅发行人的纳税申报情况以及主管税务部门出具的守法证明、香港法律
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）意见书，本所律师经核查后认为，补充事项期间，发行人依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、绍兴市上虞区环境保护局于2017年4月5日出具《关于浙江锋龙电气股份有限公司年产500万套磁电机技改项目环境影响报告的审批意见》，同意发行人在上虞区梁湖工业区实施年产500万套磁电机技改项目建设。该项目已取得编号为“浙DC2017B0008”排污许可证，绍兴市上虞区环境保护局于 2017年 8月 24日出具“虞环建验（2017）100号”《关于浙江锋龙电气股份有限公司年产500万套磁电机技改项目竣工环保阶段性验收意见》，同意该项目通过环保竣工阶段性验收。
2、绍兴市上虞区环境保护局于2017年4月1日出具《关于绍兴杜商毅诚电机有限公司年产150万台汽车电机搬迁技改项目环境影响报告的审批意见》，同意杜商毅诚在上虞区梁湖工业区实施年产 150万台汽车电机搬迁技改项目的建设。该项目已取得编号为“浙DC2017B0007”排污许可证。绍兴市上虞区环境保护局于2017年8月24日出具“虞环建验（2017）101号”《关于绍兴杜商毅诚电机有限公司年产150万台汽车电机搬迁技改项目竣工环保验收意见》，同意该项目通过环保竣工验收。
3、煤科集团杭州环保研究院有限公司于2017年9月出具《浙江锋龙电气股份有限公司环境保护核查补充说明》认为：在复核期间（即2017年4月至2017年8月），企业没有发生环境污染事故，未因危废环境保护法律法规而受到处罚；
对生产过程中产生的废气、废水、噪声和固体废物均按照环评要求对污染源采取有效的治理措施，各环保治理设施运行正常；排放的废水、废气、噪声均达到国家相应标准；一般工业固体废物得到回收利用，危险废物委托有资质的单位进行处置，建成了规范的危废暂存场所，危废转移处置符合规范要求；企业在生产经营过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。本次环保复核认为，发行人及其子公司符合环保核查相关要
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）求。
4、根据绍兴市上虞区环保局于 2017年 8月 28日出具的情况说明，发行人及其子公司遵守国家环保法律法规，生产项目已经环评审批并通过环保“三同时”验收，自2014年1月1日至今未发生环境污染事故和严重污染环境的违法行为，未受到该局的行政处罚。本所律师认为，发行人的生产经营能遵守国家有关环境保护的法律法规及其规范性文件，报告期内不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的质量标准
绍兴市上虞区质量技术监督局于2017年8月10日出具证明，确认发行人自 2014年 1月起遵守质量技术监督管理方面的法律、法规和规章，无被立案查处情况。
本所律师认为，发行人目前采用的质量标准符合法律、法规及其他规范性文件的规定，且发行人在报告期内不存在因相关违法违规行为受过质量技术监督管理部门的处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充事项期间，发行人本次申请公开发行股票的募集资金运用计划在期间内未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在原《律师工作报告》“十九、发行人的业务发展目标”一节详细披露了发行人的业务发展目标，补充事项期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据持有发行人5%以上股份的股东确认，并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长及总经理
根据发行人董事长、总经理董剑刚出具的承诺、发行人所在地绍兴市上虞区人民法院以及绍兴市仲裁委员会出具的证明，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明书，本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所经办律师确认，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为 TCYJS2017H0947号《关于浙江锋龙电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 邱志辉
浙江天册律师事务所年 月 日