证券简称：九强生物 证券代码：300406北京九强生物技术股份有限公司
（北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层）
2019年创业板非公开发行 A股股票方案
的论证分析报告
目录
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ................................................................................. 4二、本次发行证券及其品种选择的必要性..................................................................................... 5（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 5（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................... 9（三）本次发行证券品种及其必要性....................................................................................11三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ................................................................. 13（一）本次发行对象的选择范围的适当性............................................................................ 13（二）本次发行对象的数量的适当性................................................................................... 13（三）本次发行对象的选择标准的适当性............................................................................ 13四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.............................................................. 14（一）本次发行定价的原则和依据 ...................................................................................... 14（二）本次发行的定价方法和程序 ...................................................................................... 15五、本次发行方式的可行性........................................................................................................ 16（一）本次发行方式合法合规 ............................................................................................. 16（二）本次发行程序合法合规 ............................................................................................. 18六、本次发行方案的公平性、合理性.......................................................................................... 19七、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取的措施 .......................................................... 20（一）本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ............................................ 20（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 .......................................................... 22（三）全体董事、高级管理人员及持股5%以上的股东出具的承诺....................................... 24八、结论.................................................................................................................................... 26
北京九强生物技术股份有限公司
2019年创业板非公开发行 A股股票
方案的论证分析报告
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京九强生物技术股份有限公司编制了2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 12亿元，且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，即 100,357,588股（含本数）。扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行的背景
1、全球体外诊断市场容量巨大且保持稳定增长，生化诊断在其中扮演着重要角色体外诊断是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务。体外诊断在疾病治疗过程中，对提高病因诊断准确性、合理选择治疗方案、合理评价疗效等方面，都发挥着越来越重要的作用。根据中国生物技术发展中心发布的《我国体外诊断产业现状及发展建议》显示，临床诊断信息80%以上来自于体外诊断。20世纪80年代以来，随着科学技术的快速发展，随着现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等方面的重要突破，目前全球已形成了一个保持3%-6%的年增长率的持续发展的产业。根据美国IQVIA（前 IMS Health&Quintiles）披露数据显示，2017年全球体外诊断市场为593亿美元，较 2016年同比增长5%。
体外诊断行业已成为在全球范围内拥有数百亿美元庞大市场容量的成熟行业，市场集中度较高。目前行业内市场玩家主要分布在北美、欧洲等体外诊断市场发展较早、容量较大的经济发达国家和地区，据 IVD Technology统计，美国、西欧和日本为全球前三大体外诊断市场，市场份额分别为41%、25%、9%，发达国家市场相对成熟，发展较为平稳。以Roche（罗氏）、Abbott（雅培）、BeckmanCoulter（贝克曼·库尔特；Danaher（丹纳赫）旗下公司）、Siemens（西门子）为主的“4+X”形成了较为稳定的市场格局；
行业前十的公司销售收入均在 10亿美元以上，其产品线十分丰富，不仅包括各类体外诊断试剂，还包括各类诊断仪器以及与之相关的医疗技术服务，且在各自细分领域都极具竞争力，占据全球八成的市场份额。
其中，生化诊断是 IVD领域发展最早、最成熟的细分行业。生化诊断是临床检测最常用的技术手段之一，一般以生化试剂配合开放式的分析仪器，通过测定特定的生化物质，如蛋白质/酶类、代谢底物类、糖类、脂类、无机离子类的含量反映肝功能、肾功能、心功能、胰腺功能、体液免疫系统的健康状况。生化诊断由于具有检验成本低、操作简便、检测速度快、精密度高、重复性好、检测结果不受操作影响的优势以及较为
成熟的市场运作模式，相关产品除了在欧美日等发达国家具有扎实的消费基础外，在包括中国在内的印度、巴西、南非等新兴国家市场中也得到了快速推广。根据 KaloramaInformation统计，2016年生化诊断市场在IVD市场中占比约为13%，位列第三位，复合增速4.6%。
2、我国体外诊断行业高速发展，市场前景广阔可期
我国体外诊断行业起步于20世纪80年代，行业增长速度居世界前列。经过三十几年的发展，我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前仍处于快速成长期。
根据全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会及中国医疗器械行业协会体外诊断分会发布的《2018年中国体外诊断行业年度报告》，2017年中国体外诊断市场规模超过 700亿人民币，同比增长15%左右。一方面，相对于发达国家，我国体外诊断产业起步相对较晚，虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，但与欧美成熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。另一方面，随着我国政府对医药卫生事业的重视、医药卫生支出增加、二胎全面开放和人口结构老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机构对 IVD产品和服务的需求不断增加。根据KaloramaInformation研究预测，我国IVD市场仍将保持超越医药行业平均的增速，中国 IVD市场在 2016-2021年的复合增速约为15%。我国体外诊断市场整体的快速发展，也为国内体外诊断企业特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业提供了广阔发展空间。
总体来看，全球诊断市场保持稳定增长，以我国为代表的新兴经济体市场正处于快速增长期，国内体外诊断行业具有巨大的发展空间。
3、我国政府对卫生事业及体外诊断产业持续支持，助力体外诊断产业稳步发展我国政府高度重视国民健康，不断出台相关政策支持我国医疗卫生事业发展。特别地，“推进健康中国建设”已成为我国国家发展战略。2016年 10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，提出到2020年，建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度，到 2030年，主要健康指标进入高收入国家行列，人均预期寿命达到 79岁的整体目标，在重大疾病防治上实施慢性病综合防控战略，强化慢性病筛查和早期发现，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查，基本实现高血压、糖尿
病患者管理干预全覆盖。2019年6月，国务院发布《健康中国行动（2019—2030年）》，提出到 2022年，健康促进政策体系基本建立，全民健康素养水平稳步提高，健康生活方式加快推广，重大慢性病发病率上升趋势得到遏制，重点人群健康状况显著改善，到 2030年，全民健康素养水平大幅提升，健康生活方式基本普及，居民主要健康影响因素得到有效控制，因重大慢性病导致的过早死亡率明显降低，人均健康预期寿命得到较大提高，居民主要健康指标水平进入高收入国家行列，健康公平基本实现。
特别地，为支持体外诊断行业发展，国家也出台了多项配套产业政策。2016年 3月，国务院颁布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，明确提出“推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化”。之后，国务院、发改委、科技部颁布《“十三五”国家科技创新规划》《“十三五”生物技术创新专项规划》《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》等多个文件，为中国体外诊断产业的发展创造了良好外部政策环境，提出促进培育若干年产值超百亿元的领军企业和一批具备较强创新活力的创新型企业，大幅提高产业竞争力，扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，推进我国医疗器械产业的跨越发展。2019年政府工作报告指出，继续提高城乡居民基本医保和大病保险保障水平；加强重大疾病防治，要实施癌症防治行动，推进预防筛查、早诊早治和科研攻关，着力缓解民生的痛点；做好常见慢性病防治，把高血压、糖尿病等门诊用药纳入医保报销。
除此之外，近年来由发改委、财政部、科技部等国家相关部委主导的各项科技计划如863计划、国家火炬计划、国家科技支撑计划，国家工程实验室，G20工程等也都从各个层面大力支持 IVD行业的发展，围绕产业发展的迫切需求，加强关键技术供给，提升产业持续发展能力。
4、从全球 IVD市场的竞争格局看，我国本土企业要参与全球市场竞争，需要不断提升自身综合竞争力
从全球范围来看，IVD市场集中度较高，而与此同时，国内市场的集中度偏低。据前瞻产业研究院研究显示，就国内体外诊断市场的竞争格局来看，2017年占据市场超过5%份额的 5家海外巨头组成了体外诊断行业的第一梯队，共占据国内市场36.8%的市场份额，其产品性能好、检测精密度高，主要占据国内三级医院等高端市场；其次，
国内优质的体外诊断公司如迈瑞医疗、科华生物、达安基因、新产业等组成了第二梯队，虽然在经营规模和产品种类方面稍逊于海外巨头，但随着我国体外诊断行业的快速增长，国内体外诊断龙头也在飞速成长当中；最后，国内一大批中小型企业组成了第三梯队， 600家企业共占据约40%的市场，市场占有率较低，规模效益不明显。
由于我国体外诊断产业发展起步较晚，部分体外诊断企业存在资金实力不强、技术研发投入不足、综合竞争实力较弱等情况。近几年来，随着我国体外诊断市场需求快速增长，国内规模较大的企业抓住机遇，凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，不断抢占份额，致使原以进口产品为主导的市场格局被逐渐打破，一批优秀企业也通过加大研发投入、加强国际合作、借助上市再融资等方式，不断做大做强，提升自身综合竞争力及其产品的国际市场影响力和知名度，积极参与国际市场竞争，并在某些产品领域逐渐具备与国际巨头竞争的实力。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发展，主要有以下五个发展特点：一是细分领域排名靠前的企业依托已形成的竞争优势向体外诊断的其他细分领域渗透，以丰富产品种类；二是试剂厂商增加仪器生产和仪器配套能力，仪器厂商增加试剂生产能力，以增强市场竞争实力；三是开始积极开拓海外市场；
四是一些以提供第三方检验实验室的企业出现在行业中；五是一些非 IVD生产型的商业企业，通过委托医院耗材采购及整合销售渠道，快速抢占市场份额。随着国内领先企业技术研发实力的提升和经营规模的壮大，可以预期行业市场集中度将进一步提高，同时国内领先企业与国外企业在高端市场的竞争能力也将快速提升。
总体而言，我国体外诊断企业无论从资金实力还是规模体量来看，与国际大型体外诊断企业相比仍存在较大差距，而且国内企业中实力较强的综合性企业仍较少，行业排名靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势。目前国际巨头占据了主要市场份额，我国本土企业要参与全球体外诊断市场竞争，成为全球具有影响力的体外诊断企业，需要进一步投入大量资金来扩大公司规模和研发实力，进而提升综合竞争力，其中已经上市的并且具有一定规模和市场竞争优势的本土体外诊断企业，需要抓住我国体外诊断市场高速发展机会，通过再融资等方式借助资本市场的力量加快发展速度，增强公司实力，积极参与国际市场竞争，进而打造出具有全球影响力的本土品牌。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，扩大经营规模，提升公司整体影响力及竞争力
经过二十多年的发展和积累，九强生物逐步形成了一定的技术及产品竞争优势，建立了自主研发平台，拥有经验丰富的研发团队，并取得了一批优秀的技术成果；公司建立了较为完善的国内和国际营销网络，公司产品也在市场上享有较高声誉和较大影响力，这些为公司积极参与国际市场竞争、实现将公司打造成具有国际影响力和市场竞争力的跨国大型体外诊断企业目标打下了良好基础。
近年来，九强生物虽然保持较快速度发展，但无论从规模还是市场影响力来看，其距离企业目标尚远，而通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速，可见本次非公开发行可以加快公司成为具有国际影响力和市场竞争力的跨国大型体外诊断企业的步伐。
2、引入央企战略投资人，实现外延式突破性发展
本次非公开发行的对象国药投资是国药集团的全资子公司，其以“立足行业、服务集团，做专业的医药大健康产业投融资公司”为战略定位，紧紧围绕医药大健康产业相关领域开展资金融通、股权投资等金融服务。本次发行后，国药投资将更好地发挥桥梁和纽带作用，加快促进上市公司与国药集团之间的深度合作，实现双方互惠共赢。
研发方面，国药集团拥有国内领先的应用性医药研究机构和工程设计院，拥有 2名中国工程院院士、5000多名科研人员的专家团队、11个国家级研发机构和44个省级企业技术中心。上市公司一直致力于提升内部治理能力和既有业务的增长，但在产业大发展的进程中，公司认识到更需要通过研发创新以及业务拓展来寻求突破性发展，方能更充分的借助产业大发展的态势提升公司竞争力，而研发创新及业务拓展，所需要的不仅仅是资金，更是丰富的资源以及成熟的经验，以支持公司业务突破性发展的顺利推进，引入国药投资可为上市公司提供更为有力的研发力量补充。
渠道方面，国药集团拥有发达的药品/医疗器械流通体系及广泛的市场影响力，拥有完善的医疗服务网络，形成河南、湖北、辽宁等多个区域医疗集群，拥有包括3家三甲医院、1家三级医院、14家二级医院在内的50家医疗机构；与“一带一路”沿线60
余个国家开展了贸易往来，与世界120多个国家和地区建立贸易关系；培育了中国国际医疗器械博览会等 30个展会品牌，覆盖整个人类健康产业链及各细分领域，成为中国医药医疗健康领域合作交流平台。通过本次战略合作，国药投资将成为上市公司战略投资者，有助于提升上市公司的发展潜力，同时国药集团也将在业务发展、市场开拓、信息交流等方面利用自身行业优势地位和丰富资源为上市公司提供强力支持，增强上市公司的竞争实力。本次非公开发行完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力。
总体而言，在战略层面，本次非公开发行有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置；在业务层面，国药集团在大健康领域的深厚积累，尤其在渠道方面的成熟优势，有利于上市公司拓宽销售网络和经营规模，进一步做大做强；在资本层面，引入国资股东将优化上市公司股权结构，有利于上市公司拓展融资渠道，在业务争取和项目投资等方面带来新的优势。同时，后续上市公司可与国药投资开展长期合作，通过外延或合作开发的形式继续扩充产品线，不断提高竞争力。公司相信，通过引入国药投资作为公司的战略投资者，可以将公司丰厚的国内市场经营经验与国药投资充实的资本、专业的公司运营管理能力相结合，实现双方的优势互补，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方共赢。
3、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力
根据体外诊断行业发展趋势，预计未来几年内发行人仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入以及潜在的外部收购等环节对资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的切实需要。
本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈利能力亦将得到有效提高，以便于更好地应对未来市场竞争。
综上所述，通过本次非公开发行引入战略投资者可以改善公司股权结构，加强公司经营管理能力，同时为公司未来进一步加强既有优势，以及未来积极的业务发展做好准备，以提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行证券品种及其必要性
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行证券的必要性
（1）补充营运资金，促进上市公司的内生性健康持续成长
一方面，建设专业的、覆盖面广的营销网络与售后服务体系需要大量资金投入。体外诊断产品专业性强，需要企业培养专业的营销人才队伍和专业的售后服务人才队伍；
营销网络和技术服务网络建设周期长、资金投入大；国际知名诊断企业已经在国内形成多年的市场垄断，增加了国内企业产品进入市场的难度，形成了对新进入者的营销渠道壁垒。在激烈的竞争环境下，在更注重自身产品质量之外，生化诊断企业的售后服务、销售模式等也将为产品销售提供更大程度的增值，这意味着企业要想在市场竞争中保持相对优势，需要不断加大相关网络及售后服务体系的建设投入。
另一方面，生化诊断领域企业产品技术升级换代较快，持续研发投入导致资金需求较大。相对于药品平均 10-15年的研发周期来讲，诊断试剂的研发周期一般为 3-5年，生化诊断行业的技术成熟相对较快，产品迭代的周期也相对较短。生化诊断行业每一次技术的更新都会对检测的灵敏度以及准确性带来相应的提升，同时也会对过去技术和产品产生快速的颠覆以及替代，公司如果想在技术迭代过程中保持技术的优势性，就需要不断加大研发投入。
除以之外，生化诊断领域企业对研发生产条件与设备的要求较高，相应的建设及维护成本较大。
综上可见，公司行业及业务特点对流动资金规模有较高要求，随着公司业务规模的增长，对于营运资金的需求也会逐渐增大。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
（2）促进良性循环，助力上市公司与国药集团开展战略合作
上市公司作为中国领先的临床体外诊断产品与服务供应商之一，是以体外诊断产品的研发、生产和销售为主营业务的国家高新技术企业，目前拥有生化检测系统、血凝检测系统及血型检测系统等；国药投资以“立足行业、服务集团，做专业的医药大健康产业投融资公司”为战略定位，紧紧围绕医药大健康产业相关领域开展资金融通、股权投资等金融服务。
通过本次非公开发行，国药投资将成为上市公司战略投资者，有助于提升上市公司的发展潜力，同时国药集团也将在业务发展、市场开拓、信息交流等方面利用自身行业优势地位和丰富资源为上市公司提供强力支持，增强上市公司的竞争实力。本次非公开发行完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，而这些后续展开的战略合作也需要一定的资金支持方能最好的发挥效应。
运用本次发行所募集的部分资金在加速公司自身发展的同时，也有利于促进上市公司与国药集团之间更好地实现资源共享与互补，有助于进一步放大本次非公开发行的意义，更好地形成良性循环。
（3）银行贷款债务融资存在一定的局限性
在目前经济形势下，各银行贷款额度逐步收紧及贷款标准进一步提高。若公司未来业务开展仅依靠银行贷款融资，则一方面因银行贷款额度相对较小，无法充分满足公司日常运营资金需求，阻碍公司未来业务规模扩张及发展战略实施；另一方面由于银行贷款利率相对较高，使得公司融资成本攀升，削弱了公司整体利润水平。
（4）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
公司经营业务具有一次性投资支出金额大，投资回收期长的特征，尤其适合采用股权融资方式获取资金。股权融资具有可规划性及可协调性，与投资项目用款进度及资金回流更为匹配，可有效避免因时间错配造成的财务偿付压力；同时股权融资能使得公司保持较为稳定的资本结构，增强公司的资金实力，有利于公司实现长期发展战略。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于提高盈利水平，增强综合实力。随着公司业务规模扩张，项目效益显现，经营业绩持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，有效保障广大股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为中国医药投资有限公司。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象为中国医药投资有限公司，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中，为调整前发行价格，为每股派发现金股利，为每股送红股或转增股本数，为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证监会核准批复，本次非公开发行的定价基准日、发行底价以届时有效的规定、监管政策为准。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格的确定由双方在届时监管政策允许的范围内协商一致。
综上所述，本次发行定价原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司临时股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形
公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式合法合规。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后确定，发行方案的实施将有利于公司实现自身的发展目标，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场和网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取的措施（一）本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
A．主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于 2020年6月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 120,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为 50,178.79万股（不超过发行前总股本的20%）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设 2019年公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为 33,073.18万元和 31,554.72万元，即在 2018年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的基础上增长15%（注）
5、假设公司 2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2019年度增长5%；（2）较 2019年度增长15%；（3）较2019年度增长25%。（注）
6、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设 2019年期末归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年度归属于母公司所有者的净利润-2018年现金分红。
假设 2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益
+2020年度归属于母公司所有者的净利润-2019年现金分红+本次非公开发行募集资金总额。（注）
9、假设 2019年现金分红为8,268.30万元，并于2020年4月实施（注）。
注：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
B．对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年12月31日/2019年度|2020年12月31日/2020年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|50,178.79|50,178.79|60,214.55|
|本次发行募集资金总额（万元）|120,000.00|||
|假设2020年扣非前后归母净利润均同比增长5%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|34,576.51|36,305.33|36,305.33|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元）|32,989.03|34,638.48|34,638.48|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|170,220.25|197,342.74|197,342.74|
|本期支付的现金股利（万元）|7,454.03|8,644.13|8,644.13|
|非公开发行增加净资产（万元）|-|-|10,035.76|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|197,342.74|225,003.94|235,039.70|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.72|0.60|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.66|0.69|0.58|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|19.47%|17.80%|16.20%|
|假设2020年扣非前后归母净利润均同比增长15%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|34,576.51|39,762.98|39,762.98|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元）|32,989.03|37,937.38|37,937.38|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|170,220.25|197,342.74|197,342.74|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年12月31日/2019年度|2020年12月31日/2020年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|本期支付的现金股利（万元）|7,454.03|8,644.13|8,644.13|
|非公开发行增加净资产（万元）|-|-|10,035.76|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|197,342.74|228,461.59|238,497.35|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.79|0.66|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.66|0.76|0.63|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|19.47%|19.33%|17.61%|
|假设2020年扣非前后归母净利润均同比增长25%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|34,576.51|43,220.63|43,220.63|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元）|32,989.03|41,236.28|41,236.28|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|170,220.25|197,342.74|197,342.74|
|本期支付的现金股利（万元）|7,454.03|8,644.13|8,644.13|
|非公开发行增加净资产（万元）|-|-|10,035.76|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|197,342.74|231,919.24|241,955.00|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.86|0.72|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.66|0.82|0.68|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|19.47%|20.84%|19.00%|

根据以上分析，本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
1、专注主业经营，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展
带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。
同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
2、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事局及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事局秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司的资本结构，降低负债比率，减少财务费用支出。在今后经营中，公司将进一步加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。
4、规范募集资金的使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《九强生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
5、强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议。
上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（三）全体董事、高级管理人员及持股5%以上的股东出具的承诺1、北京九强生物技术股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员特此承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
2、关于保证九强生物技术股份有限公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司持股5%以上股东特此承诺如下：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，亦不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文，为《北京九强生物技术股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》的盖章页）
北京九强生物技术股份有限公司董事会 2019年 12月9日