旺能环境股份有限公司
2018年度董事会工作报告
第一部分 2018年主要工作回顾
2018年度，公司第七届董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会 2018年年度的工作报告如下：
一、2018年主要生产经营情况
报告期内，上市公司实现营业收入8.36亿元，较上年同期 14.05亿元减少了5.69亿元，主要原因是 2017年营业收入中包含印染板块 1-10月份的数据。公司实现营业利润3.59亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.06亿元，较上年同期的2.35亿元增长了30.44%。截至 2018年 12月 31日，公司总资产为 62.09亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 36.36亿元，加权平均净资产收益率为8.84%，基本每股收益为0.74元。
二、做好董事会会议召开工作
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一。董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
2018年度，公司第七届董事会共召开了15次会议，审议通过了52项议案。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司《章程》、《董事会议事规则》等的规定和要求。董事会依法履行了法律法规赋予的权利和义务，会议具体情况如下：
（一）2018年1月2日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了以下3个议案：
1.《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
2.《关于投资青田县生活垃圾焚烧发电 BOO项目并设立新公司的对外投资议案》3.《关于投资荥阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理 PPP项目并设立新公司的对外投资议案》
（二）2018年4月9日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了以下4个议案：
1.《关于对全资下属公司丽水生态科技提供6000万元最高额贷款担保的议案》2.《关于投资邹城市餐厨固体废弃物处理工程 PPP项目并设立新公司的对外投资议案》
3.《关于投资安吉县餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程的对外投资议案》4.《关于投资孟州市垃圾运输异地处理项目并设立新公司的对外投资议案》
（三）2018年 4月 25日，以现场表决形式召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了以下15个议案：
1.《2017年度董事会工作报告》
2.《2017年度总经理工作报告》
3.《2017年度财务决算报告》
4.《2017年度利润分配预案》
5.《2017年年度报告及其摘要》
6.《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
7.《关于2018年度续聘会计师事务所的议案》
8.《关于预计2018年度日常关联交易额度的议案》
9.《关于预计2018年度对下属公司提供担保额度的议案》
10.《关于预计2018年度申请银行授信额度及相关授权的议案》
11.《2017年度内部控制自我评价报告》
12.《未来三年（2018-2020年）股东回报规划议案》
13.《关于企业会计政策变更的议案》
14.《关于召开2017年年度股东大会的议案》
15.《2018年一季度报告及其摘要》
（四）2018年 5月 29日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司旺能环保向项目公司许昌旺能增资的议案》。
（五）2018年 6月 12日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了以下2个议案：
1.《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》
2.《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
（六）2018年7月9日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资洛阳市餐厨废弃物处理工程 PPP项目并设立新公司的对外投资议案》。
（七）2018年8月7日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了以下2个议案：
1.《关于对外投资事项的议案》
2.《关于对外投资设立全资子公司的议案》
（八）2018年8月20日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了以下5个议案：
1.《2018年半年度报告全文及其摘要》
2.《关于对外投资事项的议案》
3.《募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》
4.《关于聘任公司副总经理的议案》
5.《关于修订公司制度的议案》
（九）2018年 10月 24日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了以下2个议案：
1.《旺能环境股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文》
2.《关于投资仙居县生活垃圾焚烧发电PPP项目并设立新公司的对外投资议案》（十）2018年11月5日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了以下4个议案：
1.《关于<旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
2.《关于<旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.《关于核实<旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》
4.《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》
（十一）2018年 11月 13日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了以下3个议案：
1.《关于终止<旺能环境股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
2.《关于终止<旺能环境股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.《关于取消2018年第三次临时股东大会的议案》
（十二）2018年11月15日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了以下2个议案：
1.《关于向全资项目公司南太湖环保提供担保的议案》
2.《关于向全资项目公司南太湖环保增资的议案》
（十三）2018年11月28日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
（十四）2018年12月10日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于投资蚌埠市餐厨废弃物及污泥处理特许经营项目并设立新公司的对外投资议案》。
（十五）2018年12月19日，以现场加通讯表决形式召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了以下6个议案：
1.《关于补选非独立董事的议案》
2.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
3.《关于修订<关联交易的决策权限与程序规则>的议案》
4.《关于修订<董事选举累积投票制实施细则>的议案》
5.《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
6.《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
三、做好股东大会决议的执行工作
2018年，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，其中年度股东大会 1次，临时股东大会2次，审议通过了12项议案，股东大会的出席会议人员、召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，资格合法、有效。具体会议情况如下：
（一）2018年1月12日，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。
（二）2018年5月18日，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会，审议通过了以下10个议案：
1.《2017年度董事会工作报告》
2.《2017年度监事会工作报告》
3.《2017年度财务决算报告》
4.《2017年度利润分配方案》
5.《2017年年度报告及其摘要》
6.《募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
7.《关于2018年度续聘会计师事务所的议案》
8.《关于预计2018年度对下属公司提供担保额度的议案》
9.《关于预计2018年度申请银行授信额度及相关授权的议案》
10.《未来三年（2018-2020年）股东回报规划议案》
（三）2018年6月29日，以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》。
四、做好董事会各专门委员会的职能工作
（一）董事会战略决策委员会履职情况
2018年，战略决策委员会继续着重于公司的发展战略，对公司长期发展战略决策规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究和论证。
（二）董事会薪酬与考核委员会履职情况
2018年，薪酬与考核委员会在企业运营过程中，参与并审核了公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价，据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事
会。
（三）董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会共召开 3次会议。会议审议了公司内部审计部提交的相关审计报告及财务报告、关联交易、控股股东及关联方资金占用问题审核报告等审计文件。对公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，对财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作进行评价。
审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
四、做好公司内控治理的完善工作
鉴于公司重组上市之后，主营业务范围发生变更，为使公司各项工作开展正常有效，同时提高工作效率和工作质量，降低业务运作风险，提高公司规范化管理水平，促进依法经营管理，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，同时结合本公司实际情况，完成公司《重大信息内部报告制度》、《委托理财管理制度》、《风险投资管理制度》等共计25项制度的修订工作。
五、做好公司信息披露工作
2018年是旺能环境重组上市后的第一年，旺能完成了从一家非上市公司到公众上市公司质的飞跃，随之而来的是监管部门和各方股东、资本市场全方位的监督。信息披露工作是公司与资本市场进行沟通的主要渠道，也是公司向资本市场展示投资价值的有效途径，做好这项工作，既能实现投资者的知情权，又能促进公司的规范运作。
董事会依照国家证券监管法规的要求，及时做好各种资料的准备、整理工作，认真自觉履行信息披露义务，提高公司规范运作水平。2018年公司共披露了132个临时公告、4个定期报告，1个业绩快报和4个业绩预告，共计205份挂网文件。
六、做好股东关系维护工作
报告期内，董事会依据股东大会的决议，进行利润分配：以2017年12月31日的公司总股本 245,038,262股为基数，每 10股派发现金股利 2.5元（含税），共派发现金总额61,259,565.50元，同时向全体股东以资本公积按每10股转增7股的比例转增
股本，实现公司利益股东共享。
董事会积极接待投资者的实地调研，并且通过电话、邮件、传真方式等接访投资者，投资者通过深交所业务专区投资者互动平台提出的问题，均能得到及时回复。2018年，共接待投资者来访调研 11次、接听投资者咨询电话 600余次、回答网上提问 50余次、举办网上业绩说明会 1次。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助调研者更好地了解公司实际状况和发展前景。
七、公司董事职责履行情况
报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求履行自己的职责。
报告期内，公司共召开了15次董事会会议，董事均出席董事会参与表决，其中独立董事以通讯表决形式参加会议14次。2018年12月7日，董事江晓华因工作原因辞职，董事会新聘任董事吴明为第七届董事会成员。
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，认真审议公司董事会各项议案，独立、客观地发表意见，与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好沟通，对公司各项决策的制定提供了专业性意见，并对信息披露等情况进行监督和核查，对报告期内公司发生的对外担保、重大资产重组、利润分配、聘任会计师事务所、聘任公司高管等相关事项出具了独立、公正的独立董事意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
第二部分 2019年公司董事会的工作目标
2019年，董事会最主要的任务是继续严格按照有关上市公司管理规定进行规范运作，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构、全力配合监管部门开展工作、认真组织落实股东大会各项决议等日常工作，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查与督导。发挥公司独立董事的监督职能，保护公司和全体股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保证公司持续、健康、稳定发展。
公司将进一步强化规范运作意识，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，切实提高风险防范能力，培育良好的企业精神和内部控制文化。通过完善公司内部控制制度，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露、内部审计等工作的内部控制，切实保障公司和全体股东的合法权益。
旺能环境股份有限公司董事会2019年4月17日