北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN037-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN037-5号
致：深圳市证通电子股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人申请非公开发行A股股票的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)所涉及发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件上
报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
发行人于 2015年 10月 22日召开第三届董事会第二十七次(临时)会议以及于2015年12月22日召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
发行人于 2016年 1月 8日召开第三届董事会第三十一次(临时)会议以及于 2016年 1月 26日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了根据中国证监会颁发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》补充修订的《关于修订<公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》，以及根据募集资金投资项目的投资备案与环评情况更新修订的《关于修订<公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
根据股东大会的授权，发行人于2016年3月27日召开第三届董事会第三十三次(临时)会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及《关于公司 2015年度非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》。
(二)中国证监会的核准
2016年6月21日，中国证监会核发“证监许可[2016]1348号”《关于核准深
圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过11,000万股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权、批准和核准，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的询价及配售过程
(一)本次发行方案的制定
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“主承销商”)担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次发行制定了发行方案。
(二)认购邀请文件的发出
发行人和主承销商于 2016年 8月 9日开始以传真或电子邮件的方式向总计 209名投资者发送了《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)，认购邀请对象包括发行人截至2016年7月28日收市后除大股东及其关联方外的其他前20名股东、36家证券投资基金管理公司、20家证券公司、13家保险机构投资者以及其他 120家在发行人本次发行董事会决议公告后表达了认购意向的投资者。
经查验发行人和主承销商为本次发行而发出的《认购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》及《申购报价单》均系参照《实施细则》的附件制作，其内容与形式均符合《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(三)申购报价文件的接收
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2016年 8月 12日上午9：00至12：00期间内，发行人和主承销商共计收到 10份《申购
报价单》及相关文件，均为有效申购。发行人和主承销商共同对《申购报价单》进行了簿记建档。
经查验，除证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金以外，其他申购报价的投资者均已按《认购邀请书》的约定向主承销商指定的账户足额缴纳了认购保证金，发行人和主承销商共同确认上述10名投资者的申购有效。
(四)确定发行价格、数量
根据《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发行方案》，本次发行定价基准日为批准本次发行的第三届董事会第二十七次(临时)会议决议公告日 (2015年 10月 23日)，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 15.11元/股；发行数量不超过 11,000万股(含 11,000万股)。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2016年 5月 13日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，同意发行人以总股本 426,036,752股为基数，每 10股派现金0.6元(含税)。依据《深圳市证通电子股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年6月7日，除权除息日为2016年 6月 8日。依据《深圳市证通电子股份有限公司关于实施 2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价的公告》及相关更正公告，发行人利润分配方案实施完毕后，本次发行价格调整为不低于15.05元/股。
经查验，发行人本次发行通过簿记建档的方式进行，发行人和主承销商根据投资者的申购报价、申购数量及发行人股东大会审议通过的募集资金总额(不超过 151,160.19万元)等情况，最终确定的发行价格为 16.10元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，发行数量为 9,388.8316万股，不超过中国证监会核准的发行数量(即不超过 11,000万股)。
本次发行价格和数量的确定，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(五)确定发行结果
经本所律师见证，申购结束后，发行人与主承销商共同对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等配售原则及本次发行方案，确定本次发行对象共5家，发行价格为16.10元/股，发行数量为9,388.8316万股，募集资金总额为1,511,601,887.60元(含发行费用)。具体获配对象和认购数量如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获配股数||认购金额||锁定期|
|序号||获配投资者名称|||||||
|||||(股)||(元)||(月)|
|1|财通基金管理有限责任公司||46,246,032||744,561,115.20||12||
|2|东海基金管理有限责任公司||18,885,726||304,060,188.60||12||
|3|申万菱信(上海)资产管理有限公司||9,941,627||160,060,194.70||12||
|4|深圳市和星信息投资管理中心(有限合伙)||9,426,099||151,760,193.90||12||
|5|西藏泓涵股权投资管理有限公司||9,388,832||151,160,195.20||12||
|合计|||93,888,316||1,511,601,887.60||--||

注：锁定期起始时点为自本次发行的股票上市之日起。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的询价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、本次发行的缴款及验资
(一)本次发行的缴款
1.发行人和主承销商于2016年8月15日以电子邮件的方式向全体获配对象发出了《缴款通知书》，《缴款通知书》发出后，全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认购款。
2.发行人与获配对象分别签订了《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”)，《认购协议》明确约定了认购数量、认购价格及认购款项的支付、股份锁定期限、双方的权利和义务、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，发行人与获配对象签订的《认购协议》的内容系当
事人真实的意思表示，合法、有效。
(二)本次发行的验资
2016年 8月 23日，中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中准验字[2016]1142号”《深圳市证通电子股份有限公司验资报告》，验证截至 2016年8月19日17时，中信建投已收到发行人本次非公开发行股票认购资金共计人民币 1,511,601,887.60元，上述款项已存入中信建投在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774账户；验证截至 2016年 8月 19日 17时，五名投资者共认购 93,888,316股，应缴存资金人民币 1,511,601,887.60元，实际缴存资金人民币 1,511,601,887.60元，五名认购者中其中三名是以集合资产管理计划产品等认购。
2016年 8月 19日，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“勤信验字[2016]第 1116号”《深圳市证通电子股份有限公司验资报告》，验证截至 2016年 8月 19日，发行人实际发行人民币普通股 93,888,316股，每股发行价格为人民币 16.10元，募集资金总额为人民币 1,511,601,887.60元，扣除保荐承销费人民币 32,790,047.19元(含税)、其他发行费用人民币 1,561,128.23元(含税)，实际募集资金净额为人民币 1,477,250,712.18元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 1,943,737.76元，合计人民币 1,479,194,449.94元，其中新增注册资本93,888,316元，新增资本公积(资本溢价)人民币1,385,306,133.94元。
四、认购对象的合规性
根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为财通基金管理有限责任公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、深圳市和星信息投资管理中心(有限合伙)、西藏泓涵股权投资管理有限公司共5家投资者，该等认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。其中财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-工商银行-富春定增 794号资产管理计划等 111个产品参与认购、东海基金管理有限公司以其管理的东海基金-鑫龙 178号资产管理计划等3个产品参与认购、申万菱信(上海)资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产-瑞华定增对冲基金2号资产管理计划参与认购。
根据财通基金管理有限责任公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司提供的资料，其所管理的参与本次认购的资产管理计划等产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定完成了登记和备案程序。
根据深圳市和星信息投资管理中心(有限合伙)提供的相关资料，深圳市和星信息投资管理中心(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的须在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金产品。经本所律师在中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn)私募基金公示中的查询，深圳市和星信息投资管理中心(有限合伙)已于2016年5月24日完成了私募基金备案。
根据西藏泓涵股权投资管理有限公司出具的承诺函，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记和基金备案。其以自有资金参与发行人本次非公开发行股票的申购，资金来源合法。
根据本次发行认购对象提供的申购报价单、营业执照、产品认购信息表、询价对象出资方基本信息表、关联关系说明以及发行人的确认，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本次发行的发行对象符合 2015年第六次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行过程及认购对象，均符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行A股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊洁
李霞
2016年8月30日