北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
股票期权激励计划的法律意见
京天股字（2016）第081号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权（第二期）激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
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业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票期权激励计划出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划实施的主体资格
1、经本所律师核查，公司持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：110108004952150）；企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为北京市朝阳区酒仙桥北路 9号（厂区）10幢二层A5-01；经营期限为 2008年 1月 17日至长期；经营范围为企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、根据中国证监会于2010年1月22日核发的《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2010]109号）并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，蓝色光标在深交所挂牌交易，股票代码为300058。
3、根据公司的确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股票期权激励计划的情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实施本次股票期权激励计划的情形，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的合法合规性
1、根据《计划（草案）》，本次股票期权激励计划的激励对象公司高级管理人员、核心业务及技术人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，上述激励对象均不包括独立董事、监事以及持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，或持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及其直系近亲属。根据公司的确认及本所律师适当核查，本次股权激励对象且不包括下列人员，符合《管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条和第七条、《备忘录 2号》第一条的规定：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、公司已制订《关于公司股票期权激励计划（第二期）实施考核管理办
法》，经公司第三届董事会第六十四次会议审议通过，建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股票期权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
3、公司在《计划（草案）》第十一部分“公司与激励对象各自的权利与义务”中已明确不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
4、《计划（草案）》第三部分“激励计划的股票种类、股票来源和股票数量”规定，公司拟通过向激励对象定向发行股票的方式解决本次股票期权激励计划的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、根据《计划（草案）》第三部分“激励计划的股票种类、股票来源和股票数量”的规定，本激励计划拟授予股票期权数量 6,500万份；涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股；涉及的标的股票数量为 6,500万股；标的股票数量占本法律意见出具日公司股本总额 1,931,169,473股的3.37%，未超过总股本的10%，且根据《计划（草案）》第四部分“激励对象及期权分配情况”的规定，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、《计划（草案）》已对本次股票期权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，包括股票期权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票种类、股票来源和股票数量、激励对象及期权分配情况、激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定、股票期权的获授条件和行权条件、激励计划的调整方法和程序、股权激励会计处理方法及对业绩的影响、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利与义务、激励计划变更、终止等内容，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、《计划（草案）》第十二部分“激励计划变更、终止”对公司发生包括《管理办法》第七条规定的情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据
激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使；在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，已获授但尚未行使的权益应当终止行使，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、《计划（草案）》第五部分“激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期”中对激励对象转让其通过股票期权激励计划所得股票规定了禁售期，该禁售期的规定符合有关法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、《计划（草案）》第十一部分“公司与激励对象各自的权利与义务”中规定，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
10、《计划（草案）》第五部分“激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期”中规定，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权，股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起 5年。本次股权激励计划中，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少于 1年；股票期权的有效期从授权日计算不超过10年，符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、《计划（草案）》第七部分“股票期权的获授条件和行权条件”中规定，首次授予的股票期权自首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分四期行权，激励对象在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分四期行权；预留股票期权中的300万份股票期权在首次授予股票期权的12个月后至首次授予股票期权的24个月内，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例行使，预留股票期权中的200万份股票期权在首次授予股票期权的24个月后至首次授予股票期权的 36个月内，激励对象在可行权日内按100%的行权比例行使；激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销，符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、《计划（草案）》第六部分“股票期权的行权价格和行权价格的确定”中明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、《计划（草案）》第八部分“激励计划的调整方法和程序”中已确定股票期权数量、行权价格的调整方法及激励计划调整的程序，符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、《计划（草案）》第五部分“激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期”中明确了不得向激励对象授予股票期权的期间，符合《管理办法》第二十六条的规定。
15、《计划（草案）》第五部分“激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期”明确了激励对象股票期权可行权日以及不得行权的期间，符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、《计划（草案）》第五部分“激励计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期”明确了股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，符合《备忘录1号》第六条的规定。
17、根据《计划（草案）》、公司确认及本所律师核查，公司不存在《备忘录2》第二条规定的不得提出股票期权激励计划的下述情形：
（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股票期权激励计划草案。
（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股票期权激励计划草案。
18、《计划（草案）》中公司承诺了披露股票期权激励计划草案至股票期权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，符合《备忘录2》第二条的规定。
19、《计划（草案）》第三部分“激励计划的股票种类、股票来源和股票数量”明确了预留股份数为 500万份，占本计划授出股票期权总数的7.69%，未达到本次股票期权激励计划拟授予股票期权数量总额的10%，公司预留股份比例符
合《备忘录2号》第四条对于预留比例的要求。
20、《计划（草案）》第七部分“股票期权的获授条件和行权条件”中明确了激励对象的股票期权获授条件和行权条件，符合《备忘录 2号》第四条及《备忘录3号》第三条的有关规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的规定。
三、本次股票期权激励计划已经履行了法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股票期权激励计划已履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、公司于2016年2月29日召开第三届董事会第六十四次会议，审议通过了《计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》及《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权（第二期）激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
3、公司独立董事已就本次股票期权激励计划发表独立意见，认为：公司不存在《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。《计划（草案）》遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。该计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完
善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。同意将《计划（草案）》报公司董事会审批。
4、公司于2016年2月29日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《计划（草案）》，监事会认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、
《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司为实行本次股票期权激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》的规定，本次股票期权激励计划尚需提交股东大会审议通过后实施。
四、公司履行信息披露义务的情况
经本所律师核查，公司于 2016年 2月 29日召开董事会、监事会审议通过《计划（草案）》，并拟于 2个交易日内在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》的摘要以及独立董事意见。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》的摘要、独立董事意见之披露义务符合《管理办法》第三十条的规定，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
五、本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据公司独立董事的意见、公司的确认并经本所律师核查，公司制定的股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；本次股票期权激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》的规定；公司为实行本次股票期权激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次股票期权激励计划尚需提交股东大会审议通过后实施；
公司尚需就本次股票期权激励计划履行应当履行的信息披露义务；本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
孙彦
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张征
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
2016年2月29日