国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]105号文核准，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过 47,528,089股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为雷鸣科化本次发行的保荐机构，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为雷鸣科化第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年4月19日。
本次非公开发行股票的发行价格为 8.95元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量=9.94元/股）的百分之九十。
2016年 5月 19日，公司发布《2015年度利润分配实施公告》，以 2015年 12月 31日的总股本 262,854,744股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利 13,142,737.20元。公司利润分配方案已于2016年5月26日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 8.95元/股调整为8.90元/股。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价70%的，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将作相应调整。同时，若相关法律法规、规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原则作出修订，公司本次非公开发行股票的发行价格将在符合监管政策的前提下作相应调整。
本次非公开发行的发行期首日为 2017年 4月 12日，发行期首日前 20个交易日股票交易均价（本次非公开发行股票的发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）的70%为11.34元/股，高于8.90元/股。
本次非公开发行股票的发行价格为 11.34元/股。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次发行人民币普通股（A股）37,301,586股。本次非公开发行数量符合《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105号）的要求以及发行人2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议相关议案规定。
（三）发行对象
经公司第六届董事会第十三次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）、安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工投”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）。
截止2017年4月13日17:00时，上述发行对象已向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。最终，本次非公开发行股份总量为 37,301,586股，未超过中国证监会核准的上限 47,528,089股，发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金。发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人 2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议相关议案规定，也符合中国证监会的相关法律、法规的规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为422,999,985.24元，扣除发行费用17,017,301.59
元后，实际募集资金净额为 405,982,683.65元。本次募集资金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人 2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年4月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于<公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺>的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2016年5月3日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]220号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。
3、2016年5月10日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于<公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2016年 7月 28日，公司召开第六届董事会第十五次会议，在股东大会授权范围内审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订<安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
发行人本次非公开发行股票申请于2017年11月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年1月12日，中国证监会出具《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105号）核准批文，核准公司非公开发行不超过47,528,089股新股，该批文自核准发行之日起 6个月内有效。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行程序
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|日期|发行安排|
|2017年4月11日（T-2日，星期二）|上报发行方案|
|2017年4月11日（T-2日，星期二）|向发行对象发送《缴款通知书》并接受缴款|

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|2017年4月13日||
||认购款缴纳截止日|
|（T日，星期四）||
|2017年4月14日|1、主承销商验资|
|（T+1日，星期五）|2、认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验资|
|2017年4月17日||
||向证监会报送备案文件|
|（T+2日，星期一）||
|2017年4月17日后||
||向中登公司上海分公司办理新增股份登记手续|
|（T+2日，星期一）||

（二）发行对象及其获得配售情况
本次发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金，均以现金方式全额认购本次发行的37,301,586股人民币普通股。
（三）缴款与验资
发行人与主承销商国元证券于 2017年 4月 11日向本次非公开发行的认购对象淮矿集团、皖投工投、铁路基金发送了《缴款通知书》，通知发行对象将认购款划至指定的收款账户。
联系及发送缴款通知书过程已经安徽天禾律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
截止2017年4月13日，包括淮矿集团、皖投工投、铁路基金在内的3家发行对象将认购资金 422,999,985.24元全额汇入了国元证券为本次发行开立的专用账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017] 3242号《验资报告》，上述3家发行对象缴纳认购款项共计 422,999,985.24元。
截止2017年4月14日，国元证券将扣除国元证券承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的账户。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]3243号《验资报告》，发行人通过本次非公开发行 A股股票，增加注册资本人民币 37,301,586元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元，其中转入股本人民币37,301,586元，计入资本公积人民币369,644,341.14
元。发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行全部过程已经安徽天禾律师事务所见证。
综上，保荐机构认为本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行对象的调查
本次发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金。经核查，本次非公开发行股票的发行对象淮矿集团、皖投工投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。本次非公开发行股票的发行对象铁路基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，铁路基金已于 2014年 5月在中国证券投资基金业协会备案登记备案编码为SD1810。铁路基金管理人为安徽省皖投铁路投资管理有限公司，安徽省皖投铁路投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1002530。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年11月2日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行股票申请，并于2016年11月3日对此进行了公告。
发行人于 2017年 3月 10日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2017年3月11日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构认为：
雷鸣科化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
王凯 胡伟
国元证券股份有限公司年 月 日