证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2016-010东莞劲胜精密组件股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年3月19日在公司以现场投票表决和通讯表决相结合的方式召开。
会议通知于2016年3月8日分别以电话、电子邮件或书面送达的方式发出，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议由公司董事长王九全先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》。
为加快募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设，促进技术成果转化，公司拟将募投项目研发中心建设项目的实施主体由深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）下属全资子公司变更为创世纪，实施地点为创世纪现有经营场所，募投项目实施方式及募集资金用途等不变。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
2、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》。
为加强募投项目管理、促使募投项目尽快产生效益，公司拟将募投项目自动化无人生产车间建设项目的实施地点由项目实施主体东莞市创群精密机械有限公司现有经营场所变更至其在东莞市东城区牛山外经工业园的生产车间，募投项目的实施主体、实施方式及募集资金用途等不变。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
3、审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。
为整合生产资源、提高运营效率、降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司东莞华杰通讯科技有限公司、东莞华晟电子科技有限公司。本次吸收合并完成后，公司将注销被合并全资子公司的法人资格。
公司本次吸收合并全资子公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于执行以上吸收合并全资子公司事宜，董事会授权副董事长、总经理王建先生全权处理与吸收合并全资子公司相关的一切事务。本次授权决议的有效期为一年，自董事会会议通过之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于吸收合并全资子公司的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
4、审议通过了《关于公司全资子公司为客户提供担保的议案》。
为更好地满足客户的需求并快速回笼资金，公司全资子公司创世纪拟根据客户的资质情况为客户提供不同形式的担保（以保证担保及回购担保为主）。创世纪拟在本担保议案批准之日起一年内，为客户提供金额合计不超过50,000.00万元的担保。
公司全资子公司本次对外担保不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于全资子公司顺利开展为客户提供担保事项，董事会提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的额度内处理全资子公司开展本次担保相关的一切事宜。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司监事会、独立董事、保荐机构均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于全资子公司为客户提供担保的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
5、审议通过了《关于公司全资子公司为关联方提供担保的议案》。
公司通过创世纪间接参股的深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）因经营发展需要，拟向银行申请一定额度的信贷支持。创世纪为助力参股公司进一步发展壮大，拟在本次担保议案批准之日起一年内，为嘉熠精密的银行信贷提供金额不超过10,000.00万元的担保。为控制担保事项风险，嘉熠精密拟为本次担保提供反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，嘉熠精密为公司的关联方，为嘉熠精密提供担保构成关联交易。本次担保事项超出董事会审批权限，
尚需提交股东大会审议。
为便于全资子公司顺利开展本次为关联方提供担保事项，董事会提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的额度内处理全资子公司为关联方提供担保相关的一切事宜。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见，监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于全资子公司为关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司提供担保的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于公司及全资子公司 2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
为满足公司及全资子公司生产经营和发展的需要，公司及全资子公司预计2016年度向银行等金融机构申请不超过250,000.00万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及全资子公司根据实际需求进行银行借贷。
在2016年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，全资子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为全资子公司的银行信贷提供总金额不超过100,000.00万元的担保。
为便于公司及全资子公司顺利开展向银行申请授信额度及担保事项的相关事宜，公司提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的额度内处理公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项相关的一切事宜。
本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于公司及全资子公司 2016年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
7、审议通过了《关于公司融资租赁事项的议案》。
为更好地满足经营发展中的设备和资金需求、拓宽融资渠道，公司拟以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租的方式，开展总金额合计不超过20,000.00万元的融资租赁业务。
公司本次融资租赁事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁业务相关的一切事宜。本次授权决议的有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于公司融资租赁事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
8、审议通过了《关于公司调整组织结构的议案》。
为适应公司发展需要，加强公司内部控制，提高科学管理水平与组织运行效率，公司决定对组织结构进行调整，变更后的组织结构图见本公告附件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据公司非公开发行股票发行结果、重大资产重组实施结果，结合未来经营发展方向及经营发展需要，公司董事会决定修订《公司章程》的部分条款。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
10、审议通过了《关于公司增选第三届董事会非独立董事的议案》。
根据《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司将董事会成员由 7名增加至 9名，将交易对方中的夏军、何海江提名为公司的董事候选人，以进一步完善公司治理结构、提高公司治理水平。
经逐一表决：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，并采用累计投票制进行选举。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于增选第三届董事会非独立董事的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
11、审议通过了《关于公司召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年4月8日（星期五）在东莞市长安镇上角村东莞劲胜精密组件股份有限公司六号会议室召开2016年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
4、独立财务顾问出具的核查意见
5、保荐机构出具的核查意见
6、深交所要求的其他文件
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十一日
附：本次变更后的组织结构图
股东大会
监事会
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|提名委员会|
|战略委员会|

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|薪酬与考核委员会|
|审 计 委 员 会|

审计部
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|智能制|造事业群|

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|唯仁电子|

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|市场开发中心|研发中心|采购中心|品质管理中心|经营管理中心|第一事业部|华清光学|华程金属|华晶MIN|人资行政服务中心|

注：1、华清光学指东莞华清光学科技有限公司，是公司全资子公司；
2、华程金属指东莞华程金属科技有限公司，是公司全资子公司；
3、华晶MIN指东莞华晶粉末冶金有限公司，是公司全资子公司；
4、创世纪指深圳市创世纪机械有限公司，是公司全资子公司；
5、东莞创群指东莞市创群精密机械有限公司，是创世纪全资子公司、公司全资孙公司；
6、唯仁电子指东莞唯仁电子有限公司，是公司全资子公司；
7、东莞奥科指东莞奥科表面处理有限公司，是唯仁电子控股子公司、公司控股孙公司；
8、劲胜通信指东莞劲胜通信电子精密组件有限公司，是公司全资子公司；
9、韩国劲胜指JanusC&ICo.,Ltd，是公司全资子公司；
10、香港劲胜指劲胜技术责任有限公司，是公司全资子公司；