北京暴风科技股份有限公司拟
收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 226号
中联资产评估集团有限公司
二〇一六年三月十一日
目 录
注册资产评估师声明 .................................................................... 1摘 要 ...................................................................................... 2资产评估报告 ..................................................................... 4一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ........................................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 8三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8四、价值类型及其定义 ............................................................................ 9五、评估基准日 ........................................................................................ 9六、评估依据 .......................................................................................... 10七、评估方法 .......................................................................................... 12八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 22九、评估假设 .......................................................................................... 24十、评估结论 .......................................................................................... 25十一、特别事项说明 .............................................................................. 29十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 32十三、评估报告日 .................................................................................. 32备查文件目录 ............................................................................. 33
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京暴风科技股份有限公司拟
收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告
中联评报字[2016]第 226号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受北京暴风科技股份有限公司委托，就北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权之经济行为，对所涉及的江苏稻草熊影业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为江苏稻草熊影业有限公司股东全部权益，评估范围是江苏稻草熊影业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对江苏稻草熊影业有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出江苏稻草熊影业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：
江苏稻草熊影业有限公司所有者权益账面值 3,835.47万元，评估值 152,710.72万元，评估增值 148,875.25万元，增值率3881.53%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015年 12月 31日起，至 2016年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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北京暴风科技股份有限公司拟
收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 226号
北京暴风科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法按照必要的评估程序，对北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目之经济行为所涉及的江苏稻草熊影业有限公司股权项目股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为北京暴风科技股份有限公司，被评估企业为江苏稻草熊影业有限公司。
（一）委托方概况
名称：北京暴风科技股份有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号楼 1267室
办公地址：北京市海淀区学院路 51号首享科技大厦 13层
法定代表人：冯鑫
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注册资本：27385.7085万人民币
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017年 6月 18日）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
销售电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；演出经纪业务；文艺创作。
（演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）被评估企业概况
1、概况
公司名称：江苏稻草熊影业有限公司
营业执照注册号：320111000175597
住所：南京市浦口区星甸街道育才北路 A座 2020号
法定代表人：刘小枫
注册资本：1,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：广播电视节目制作、发行（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；项目投资（不得从事金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
稻草熊影业系自然人刘小枫于 2014年 6月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000.00万元。2014年 4月 17日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南审希地会验字（2014）第 015号《验资报告》，经审验，截至 2014年 4月 16日，稻草熊影业已收到股东刘小枫缴纳的注册资本合计 500.00万元，出资方式为货币。根据江苏银行股份有限公司出具的《江苏银行业务回单》，截至 2015年 12月 15日，
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稻草熊影业收到股东刘小枫支付的剩余认缴出资 500万元，刘小枫累积实缴注册资本 1,000.00万元。
表1稻草熊影业设立时股权结构
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|刘小枫|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2015年 12月 22日，稻草熊影业股东刘小枫作出股东决定，同意将其所持稻草熊影业20%股权（200.00万元出资额）以 200.00万元的价格转让给刘诗施，将其所持稻草熊影业1%（10.00万元出资额）股权以 10.00万元的价格转让给赵丽颖。
表2稻草熊影业第一次股权转让后股权结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|刘小枫|790.00|79.00%|
|刘诗施|200.00|20.00%|
|赵丽颖|10.00|1.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2.企业资产及经营状况
江苏稻草熊影业有限公司主要从事电视剧的制作与发行，自成立以来共投拍制作了2部共计100集电视剧，具体情况如下：
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|序号|剧名|集数|发行许可证|内容题材|摄制方式|
|1|《蜀山战纪之剑侠传奇》|54|（苏）剧审（字）2015第017号|古装奇幻|联合摄制|
|2|《不可能完成的任务》|46|（苏）剧审（字）2016第002号|抗战|联合摄制|

《蜀山战纪之剑侠传奇》属于古装仙侠电视剧，黄伟杰任总导演，马焱任编剧，赵丽颖、陈伟霆、吴奇隆、叶祖新等领衔主演。根据爱奇艺网站统计数据，网络播出第一季至第四季累计播放量分别为 3.14亿、 1.98亿、1.86亿、1.28亿。《蜀山战纪之剑侠传奇》自 2016年 1月 16
日在安徽卫视首播，根据央视索福瑞 35城市组统计数据，56集电视剧
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平均收视1.053，收视和盈利均取得较高回报。
《不可能完成的任务》立足于抗日谍战剧，由于震任总导演、耿明吉执导，牛静编剧，于震、陈紫涵、尹铸胜、辛月、魏春光、崔钟、余玥等主演，吴奇隆、冯远征、吕中、杜源等客串出演。
标的公司总经理刘小枫及其团队近年来拍摄制作了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。刘小枫及其团队以其专业背景、丰富经验使得在行业内具有较强的影响力和资源整合能力，对公司业务开展起到了支撑作用。
此外，公司不断加大人力资源投入，吸引外部人才如知名导演编剧黄伟杰、梁国冠、马焱等加盟与标的公司保持长期的合作关系，重要股东如刘诗施、赵丽颖均为国内当红一线花旦，已与标的公司签订长期合作协议，促进公司业务发展。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，被评估企业账面资产总额 16,504.87万元、负债总额 12,699.40万元、净资产 3,835.47万元，营业收入 6,764.50万元，净利润 2,852.08万元。被评企业最近两年资产、财务状况如下表：
表3被评估企业资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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||项目||2014年12月31日||2015年12月31日|
||总资产||1,480.30||16,504.87|
||负债|1,033.34||12,669.40||
||所有者权益合计||476.97||3,835.47|
||项目||2014年度||2015年度|
||营业收入|-||6,764.50||
||利润总额||-30.42||3,828.65|
||净利润|-23.03||2,852.08||
|审计机构||大华会计师事务所（特殊普通合伙）||||

（三）委托方与被评估企业之间的关系
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委托方北京暴风科技股份有限公司拟收购被评估企业江苏稻草熊影业有限公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《北京暴风科技股份有限公司第二届董事会第二十次董事会决议》，北京暴风科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏稻草熊影业有限公司60%股权。
本次评估的目的是反映江苏稻草熊影业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是江苏稻草熊影业有限公司的股东全部权益。评估范围为江苏稻草熊影业有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 16,504.88万元、负债总额 12,699.40万元、净资产额 3,835.47万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015年 12月 31日的江苏稻草熊影业有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、可供出售金融资产、长期
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股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产。
流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产，存货包括产成品和在产品；可供出售金融资产是对江苏西太湖影视拍摄基地有限公司持有的5%股权投资；长期股权投资为对江苏稻草熊文化传媒有限公司持有的36.25%股权投资；固定资产主要是车辆、电子设备等设备类资产。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
经评估人员现场尽职调查，截止评估基准日 2015年 12月 31日，江苏稻草熊影业有限公司无形资产为一项财务软件，用友软件 T3标准版-10.8。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
经评估人员现场尽职调查，截止评估基准日 2015年 12月 31日，江苏稻草熊影业有限公司无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2015年 12月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、
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预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《北京暴风科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议公告》（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修订））；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
6.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50号；
9.《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年 4月 27日中国证券监督管理委员会第 294次主席办公会议审议通过）
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10.《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号）；
11.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中华人民共和国国务院令第 256号）；
12.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
7.《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）；
8.《资产评估准则-无形资产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
10.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
11.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
13.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
14.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）；
15.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》。
（四）资产权属依据
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1.重要资产购置合同或凭证；
2.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
3.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
4.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.江苏稻草熊影业有限公司 2014年及 2015年会计报表及审计报告；
2《.资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
wind资讯金融终端；
3.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.wind数据。
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
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市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
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经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年的发生评估风险损失的可能性在5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在25%；
发生时间在 3年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关电视剧拍摄协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间制片进度。未发现制片方有破产、撤销或部分不能按合同规定时间完成制片的情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）产成品
产成品主要为已取得发行许可证的影视剧《蜀山战纪之剑侠传奇》。
评估人员经查阅剧本合同、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关人员了解剧本概况、拍摄计划等情况，并向财务人员了解核算内容，在对原材料核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，经市场分析调研，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税销售价格：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格
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确定的
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2）在产品
在产品(自制半成品)主要为正在拍摄或拍摄过程中的停留在环节中的影视剧等。评估人员经查阅合同、拍摄进度表、影视剧结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关人员了解影视剧概况、拍摄期、成本的增减趋势等情况，向财务人员了解核算内容、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准日账面值构成内容的合理性。存货中在产品的账面价值为企业影视剧所发生的实际成本，所以评估值按经核实后的账面值确定。
（5）其他流动资产
其他流动资产为企业预缴的增值税及购买的3个月封闭基金。评估人员查阅了企业有关的会计记录和缴税证明等，以确定多缴税款的真实性和完整性，在此基础上以审计核实后的预缴增值税账面值确认评估值，评估人员查阅了企业基金申购凭证，依据天天基金网站查询基准日该基金单位净值及企业购买份额确定其评估值。
2、非流动资产
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（1）可供出售金融资产
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
被投资企业成立于 2015年 7月，成立时间较短，至评估基准日 2015年12月31日，江苏稻草熊影业有限公司不参与被投资企业日常的运作、管理，对其无实质控制权。经核查，2016年 1月 11日江苏稻草熊影业有限公司与北京捷成时代文化传媒有限公司签订《江苏西太湖影视拍摄基地有限公司股权转让协议》，协议约定转让其在江苏西太湖影视拍摄基地有限公司的全部认缴出资额 400.00万元，（占注册资本金5%的股权）转让价格为 400.00万元，截止 2016年 3月 3日已收到该转让价款。
故可供出售金融资产评估值按账面值列示。
（2）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以江苏稻草熊影业有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
本评估没有考虑流动性对长期投资评估价值的影响。
（3）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
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评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价
根据汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，在2014年1月1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
2）成新率的确定
车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
规定或经济使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
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成新率＝Min(规定或经济使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为企业使用的软件用友软件T3标准版-10.8，评估人员首先将评估申报表、资产负债表、总分类帐、明细分类帐进行核对，帐表证一致。同时结合无形资产形成原因、付款凭证、合同、发票等进行清查。故本次评估以用友软件T3标准版-10.8相同模块的最新市场不含税价为评估值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产是指计提资产减值准备、以前年度政府补助等产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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（三）收益法简介
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算江苏稻草熊影业有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净
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现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付借款等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3、评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
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C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
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式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企
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业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
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和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入
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成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化;
5.在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
6.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
7.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 16,504.88万元，评估值 26,467.03万元，评估值与账面价值比较增值 9,962.15万元，增值率60.36%。
负债账面值 12,669.40万元，评估值 12,699.40万元，无增减变化。
净资产账面价值 3,835.47万元，评估值 13,797.63万元，评估值与账面价值比较增值 9,962.15万元，增值率259.74%。详见下表。
表4资产评估结果汇总表
被评估企业：江苏稻草熊影业有限公司 评估基准日：2015年12月31日金额 单位：人民币万元
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1||流动资产||15,335.62||25,296.57||9,960.95||64.95||
|2||非流动资产||1,169.26||1,170.46||1.20||0.10||
|3||其中：长期股权投资||723.70||723.68||-0.02||-||
|4||投资性房地产||-||-||-||-||
|5||固定资产||28.91||30.01||1.10||3.80||
|6||在建工程||-||-||-||-||
|7||无形资产||0.56||0.68||0.12||21.43||
|8||其中：土地使用权||-||-||-||-||
|9||递延所得税资产||16.08||16.08||-||-||
|10||其他非流动资产||-||-||-||-||
||11||资产总计||16,504.88||26,467.03||9,962.15||60.36|
|12||流动负债||12,669.40||12,669.40||-||-||
|13||非流动负债||-||-||-||-||
||14||负债总计|12,669.40||12,669.40||-||-||
||15||所有者权益||3,835.47||13,797.63||9,962.15||259.74|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。江苏稻草熊影业有限公司在评估基准日 2015年 12月 31日的所有者权益账面值 3,835.47万元，评估值 152,710.72万元，评估增值 148,875.25万元，增值率3881.53%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 152,710.72万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 13,797.63万元，高 138,913.09万元，高1006.79%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
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资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
本次评估的目的是反映江苏稻草熊影业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权提供价值参考依据。
江苏稻草熊影业有限公司的主要业务为电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业，其人力和技术以及营销方式等对收益的贡献较大，资产基础法无法反映该部分人力和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，能够充分反映人力资源和销售管理等方面的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
3.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
江苏稻草熊在评估基准日 2015年 12月 31日的所有者权益账面值 3,835.47万元，评估值 152,710.72万元，评估增值 148,875.25万元，增值率3881.53%。
评估增值的主要原因是评估对象所处影视剧行业的特征和其在影视剧拍摄及发行中的获利能力，具体体现在以下几个方面：
1、电视剧制作行业为“轻资产”行业
电视剧制作企业普遍采取“轻资产”的经营方式，生产经营过程中的主要要素投入为剧本及剧本研发支出、演职人员劳务、道具及其他制
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作耗费等，拍摄制作过程中所需的专用设施、设备、场景等主要通过租赁取得，因此不需要投入较多的诸如生产线、厂房等固定资产。评估对象主要团队在业内虽有资深的从业经验，但评估对象成立时间较短，自 2014年 11月成立以来拍摄了两部电视剧，至评估基准日《蜀山战纪之剑侠传奇》仅部分剧集在网络上播出，2016年 1月在电视台播出，《不可能完成的任务》预计在 2016年播出，因此其产能在评估基准日尚未释放，净资产规模较小，但根据已签订的电视剧播放合同，上述两部电视剧对净资产的贡献将于 2016年得到体现。
2、公司制作、拍摄和发行的获利能力
（1）作品质量高
江苏稻草熊以制作和发行精品电视剧见长，公司主要发行团队所有的主导发行的影视剧作品发行业绩突出，未有任何无法实现销售的库存剧。并且公司制作发行的电视剧获得了较高的市场评价和盈利回报，如《蜀山战纪之剑侠传奇》开创网络先播电视台后播的方式，收视和盈利回报均较高。
此外，影视剧行业衡量产品品质的主要方式之一是电视剧是否能在一线卫视实现播出，标的公司的《蜀山战纪之剑侠传奇》目前正在安徽卫视首播。《不可能完成的任务》预计在江苏卫视首播。
（2）多元化的剧本创作方式
剧本开发是公司影视剧业务的源头，剧本的好坏直接影响全剧的质量，因此江苏稻草熊对剧本的储备及开发相当重视，采用了多元化的剧本创作方式包括自行创作、外购、合作创作。公司整合行业优秀编剧资源，深度挖掘项目合作渠道，建立了系统的剧本孵化论证体系，整体把控剧本质量。
（3）深耕细作、经验丰富的专业团队
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标的公司总经理刘小枫及其团队近年来拍摄制作了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。影视剧制作是一项复杂的系统工程，需要调动投资方、编剧、导演、演员、电视台、院线等各方面资源。刘小枫及其团队以其专业背景、丰富经验使得在行业内具有较强的影响力和资源整合能力，对公司业务开展起到了支撑作用。此外，公司不断加大人力资源投入，吸引外部人才如知名导演编剧黄伟杰、梁国冠、马焱等加盟与标的公司保持长期的合作关系，重要股东如刘诗诗、赵丽颖均为国内当红一线花旦，已与标的公司签订长期合作协议，促进公司业务发展。
（4）完善和成熟的发行营销体系
发行总监张秋晨在影视剧行业内深耕细作、经验丰富。张秋晨 1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人。2000年发行由徐峥、陶虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国热播。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时代》、《胜利者》、《红粉》、《风月》和《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。公司电视剧作品实现了100%的发行成功率，有赖于完善和成熟的发行营销体系。公司发行团队已与湖南卫视、浙江卫视、安徽卫视、江西卫视、广西卫视等省级电视台建立了业务合作（即直接签订发行合同），并构建了覆盖卫视频道、各地方电视台、新媒体平台（爱奇艺）等完整、多层次的发行营销体系。
综上，收益法更能够全面反映评估对象的整体价值，本次评估采用收益法评估结果确定江苏稻草熊影业有限公司股东全部权益的市场价值。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
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2016年 1月 11日江苏稻草熊影业有限公司与北京捷成时代文化传媒有限公司签订《江苏西太湖影视拍摄基地有限公司股权转让协议》，协议约定转让其在江苏西太湖影视拍摄基地有限公司的全部认缴出资额 400万元人民币（占注册资本金5%的股权），转让价格为 400万元。
在评估可供出售金融资产价值时，考虑了该事项。
（二）产权瑕疵事项
截止评估基准日江苏稻草熊不存在重大产权瑕疵事项。
（三）抵押担保事项
截至评估基准日，江苏稻草熊存在以下质押担保事项：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||借款金|||||||
||||||借款||||||||利率（年|||
||合同名称||签订日期||||出借人||额（万||借款期限||||担保情况|
||||||人||||||||化）|||
||||||||||元）|||||||
|流动资金借款合同||2015.9.25||稻草熊影业||上海浦东发展银行股份有限公司南京分行||500.00||2015.9.25-2016.9.25||银行基础利率+0.03%||以对奇艺世纪的影视应收账款质押担保||
|人民币流动资金借款合同||-||稻草熊影业||南京银行股份有限公司珠江支行||200.00||2015.7.3-2016.7.3||4.85%||刘小枫提供连带责任保证担保||
|人民币流动资金借款合同||2015.10.30||稻草熊影业||南京银行股份有限公司珠江支行||300.00||2015.10.28-2016.4.28||4.35%||刘小枫提供连带责任保证担保||

（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止评估基准日江苏稻草熊无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（五）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
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过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
4、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
7、本次评估依赖评估对象在未来经营期内的经营规划，如企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者注意。
8、本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年12月31日起，至2016年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年三月十一日。
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、江苏稻草熊影业有限公司2014年和2015年审计报告（复印件）；
3、委托方及被评估企业企业法人营业执照（复印件）；
4、委托方及被评估企业承诺函；
5、注册资产评估师承诺函；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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