股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2018-023西藏奇正藏药股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2018年4月27日以现场形式在公司会议室召开；
2、公司于2018年4月20日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体董事；
3、出席本次会议的董事应为7人，实到7人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议；
4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持；
5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以书面表决的方式通过如下决议：
1、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名雷菊芳女士、刘凯列先生、骆燮龙先生、索朗欧珠先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会非独立董事候选人简历详见附件
一。
新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不超过公司董事总数的二分之一。
新一届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议，并将分别采取累积投票制逐项表决。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第四届董事会提名杜守颖女士、吴清功先生、李春瑜先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李春瑜先生为会计专业人士。公司第四届董事会独立董事候选人简历详见附件二。
独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议，并将分别采取累积投票制逐项表决。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬的议案》；
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，同意公司第四届董事会董事薪酬标准如下：
公司内部董事以其原有职务在公司领取薪酬，外部董事薪酬标准为10万元/年（含税）；公司独立董事的津贴标准为10万元/年（含税），其履行职务的费用由公司实报实销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司确定的董事薪酬符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）（证监会公告[2016]22号）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告
[2016]23号）的规定，对公司《章程》相关条款予以修订。
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|原文|修订后|
|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提出。|第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之三以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之三以上的股东单独或联合提出。|
|第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司不设置职工代表担任的董事。|第一百零一条 董事候选人由董事会或占普通股总股份 3%以上的股东单独或联合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司不设置职工代表担任的董事。|

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案需提交公司2017年度股东大会以特别决议审议。
（表决票7票，7票同意、0票反对、0票弃权）
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日
附件一：非独立董事候选人简历
1、雷菊芳，女，1953年1月生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学真空物理专业，曾在中国科学院兰州近代物理研究所任高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所任所长；十届全国人大代表、十一、十二届全国政协委员、全国工商联常委、甘肃省政协第十届委员会常务委员、中国光彩事业促进会副会长、西藏自治区工商联副主席、甘肃省陇药产业协会会长，中国西藏文化保护与发展协会常务理事、甘肃省政协第十二届委员会委员，先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者等荣誉称号，获得国家科技进步二等奖。现任公司董事长，甘肃奇正实业集团有限公司董事长，甘肃远志置业投资管理有限公司董事长，西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事长。
截至本公告日，雷菊芳女士通过持有甘肃奇正实业集团有限公司68.73%股权和西藏宇妥文化发展有限公司90%股权间接持有本公司股份。
雷菊芳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
截至本公告日，刘凯列先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
3、骆燮龙，男，1952年6月生，中国国籍，无永久境外居留权。哈尔滨医科大学毕业，曾任北京医药集团副总经理。现任浙江长三角生物医药研究中心主任。
截至本公告日，骆燮龙先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
4、索朗欧珠，男，1965年9月生，中国国籍，无永久境外居留权。西藏自治区藏医学院藏医专业，曾在西藏自治区藏医院内科、研究所、急诊科、外治科工作，现任公司董事，西藏自治区藏医院藏医主任医师。
截至本公告日，索朗欧珠先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
附件二：独立董事候选人简历
1、杜守颖，女，1960年12月生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权。
北京中医药大学中药学士、硕士，临床中药博士，教授、博士生导师。现任公司独立董事，北京中医药大学教授，湖南景峰医药股份有限公司独立董事，浙江新光药业股份有限公司独立董事，广东众生药业股份有限公司独立董事，湖北省宏
源药业科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，杜守颖女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
2、吴清功，男，1965年7月生，中国国籍，无永久境外居留权。北方工业大学工业管理工程学士，首都师范大学管理学研究生、法学硕士。曾任北京和君咨询有限公司合伙人、医疗医药事业部总经理，昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、副总裁。现任中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康投资50人论坛（H50）理事，北京北方工业大学教育基金理事，北京晋商联盟投资管理有限公司高级合伙人、执行总裁。
截至本公告日，吴清功先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。
3、李春瑜，男，1973年1月生，中国国籍，无永久境外居留权。首都经济贸易大学硕士、中国人民大学博士。现任公司独立董事，中国社会科学院工业经济研究所财务会计研究室副研究员。
截至本公告日，李春瑜先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。