广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号 2015-012
广东嘉应制药股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知已于2015年4月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。
2015年 4月 22日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事 9人，实到董事 9人，其中独立董事周兰因出差国外，故以通讯方式出席会议并表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度总经理工作报告》的议案。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案。
公司《2014年度董事会工作报告》内容详见公司于2015年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年度报告》中“董事会报告”章节。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度财务决算报告》的议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度利润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润10,210,229.46元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,021,022.95后，加上2013年末经审计的未分配利润73,735,529.58元，再减去2014年4月3日现金分红19,964,986.64元，2014年末母公司的未分配利润为62,959,749.45元。
公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
未进行现金分红的原因及用途：
公司目前正处于发展期，2014年加强了自有资金的投资力度，包括股权投资、购置土地、药品研发等，同时结合公司2015年经营计划和战略目标，公司将进一步扩建营销网络,增加终端促销投入，流动资金的需求量较大。为满足公司生产经营的需要，保证公司可持续发展，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。未现金分红留存公司的资金将根据公司2015年经营计划，用于公司生产经营需要。
独立董事意见为：公司近三年累计现金分红2,645.04万元，高于《公司章程》中“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，2014年未作出现金分红的决定，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，符合《公司章程》和法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的议案。
公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度内部控制评价报告》的议案。
公司独立董事就公司的内部控制评价报告发表意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2014年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我们认为，该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司《2014年度内部控制评价报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并确定其报酬的议案。
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构并确定其报酬为75万元。
独立董事发表意见为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构，公司确定的75万元审计费用是合理的。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案。
公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告定，公司第三届董事会提名陈泳洪先生、黄利兵先生、黄雅敏先生、陈泳武先生、周书英女士和李祥厚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士为公司第四届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历详见附件。
上述董事候选人符合《公司法》有关董事任职的资格和条件，当选后董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司第三届董事会独立董事已发表独立意见同意上述候选人的提名。独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见、独立董事候选人声明及独立董事提名人声明详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案方法》的要求将独立董事候选人详细信息在深交所网站进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话 400-808-9999及邮箱cis@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
本议案尚需提交股东大会以累积投票方式表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《上市公司监管指引第三号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际，董事会同意对公司章程进行相应修订。《公司章程修订对照表》及修订后章程全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订公司《分红管理制度》的议案。
为进一步完善公司的利润分配政策，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，结合《公司章程》的修订内容，董事会同意对《分
广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告红管理制度》进行相应修订。修订后的公司《分红管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。
为进一步规范公司股东大会的议事、决策程序，确保股东大会的工作效率和科学决策，保障股东的合法权益，根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的相关规定，结合《公司章程》的修订内容，董事会同意对公司《股东大会议事规则》进行相应修订。修订后的公司《股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于制定公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，董事会制定了公司《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊登的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司会计政策变更的议案。
根据财政部2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策
广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告进行相应变更，本次变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见2015年4月23日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《广东嘉应制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊登的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案。
公司董事会同意于2015年5月20日（星期三）上午10:00在公司办公楼二楼会议室召开公司2014年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开2014年度股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
二零一五年四月二十二日附：董事候选人简历
广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告陈泳洪先生：男，60岁，高中学历，曾任香港友传科技有限公司董事、普宁市友传造纸有限公司董事、北京市海传光盘有限公司董事等职务，2005年至今担任本公司董事长职务。陈泳洪先生持有本公司 55,541,000股股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄利兵先生：男，51岁，大专学历，曾从事建筑施工和贸易等业务，2005年至今担任本公司董事、总经理职务。黄利兵先生持有本公司707,248股股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄雅敏先生：男，53岁，本科学历。曾任教于暨南大学和深圳大学。现任东莞博源创业投资公司董事，梅州华星房地产开发公司董事长职务。2008年至今担任本公司董事职务。黄雅敏先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈泳武先生：男，53岁，高中学历，长期从事商贸生意，2010年投资广东环西生物股份有限公司，广东万里马股份有限公司，现任广东环西生物股份有限公司董事、普宁市工商联合会副主席，系普宁市本届人大代表。陈泳武先生未持有公司股票，与公司董事长陈泳洪先生为兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周书英女士：女，58岁，高中学历，助理会计师，曾在梅州市土畜产进出口公司负责财会工作，2005年至2014年曾任本公司财务总监，2005年至今担任本公司董事职务。周书英女士未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李祥厚先生：男，47岁，本科学历，曾担任江西百神集团副总经理，2009年至今担任本公司营销总监，2011年 9月至今兼任本公司董事。李祥厚先生未
广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周兰女士：女，43岁，博士学历，会计学副教授，硕士生导师，中国会计学会会员，湖南省科技厅特聘财务专家，1996年至今在湖南大学从事会计教学工作，现为步步高商业连锁股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、湖南金天铝业高科技股份有限公司独立董事，2011年 9月至今担任本公司独立董事职务。长期从事财务会计与审计的教学、研究和在职培训，曾在《光明日报》、《会计研究》等刊物发表学术论文20余篇，主持并参与国家、省部级课题20余项。
周兰女士未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈耿豪先生：男，47岁，大专学历，曾任汕头市升平五金箱包厂质量部长，普宁瑞姬时装厂厂长，上海吉口嘉贸易有限公司经理，2008年至今担任上海潮隆餐饮管理有限公司副总经理，2011年 9月至今担任本公司独立董事职务。陈耿豪先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈慈瑛女士：女，29岁，本科学历，2005年至2008年任广东宝成律师事务所律师助理，2008年至今担任深圳是西部物流有限公司法务专员，2011年 9月至今担任本公司独立董事职务。陈慈瑛女士未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。