中信证券股份有限公司
关于
Grand Metropolitan International Holdings Limited
要约收购
四川水井坊股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
签署日期：二〇一九年三月
独立财务顾问声明
2019年2月27日，四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“公司”）公告宣布 Grand Metropolitan International HoldingsLimited（以下简称“GMIHL”或“收购人”）向水井坊做出现金要约，以每股 45.00元的价格向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东收购至多10%水井坊股份（以下简称“本次要约收购”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由水井坊等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除水井坊提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于水井坊最近三年的年度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次 Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购水井坊的部分股份事宜发表意见，包括水井坊的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读水井坊发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节收购人及其关联方基本情况 ............................................................................................. 7一、收购人基本情况 ....................................................................................................................... 7二、收购人股权控制关系 ............................................................................................................... 7三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ..................................................... 11四、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况 ............................................. 12五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................. 13六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................................. 13七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 ..................... 13第二节本次要约收购概况........................................................................................................... 15一、本次要约收购的目的 ............................................................................................................. 15二、本次要约收购的决定 ............................................................................................................. 15三、要约收购股份的情况 ............................................................................................................. 15四、本次要约收购价格 ................................................................................................................. 16五、要约收购资金的有关情况 ..................................................................................................... 17六、要约收购期限 ......................................................................................................................... 18七、要约收购的约定条件 ............................................................................................................. 18八、股东预受要约的方式和程序 ................................................................................................. 18九、股东撤回预受要约的方式和程序 ......................................................................................... 20十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ......................................................................................................................... 21十一、上市公司发生终止上市情况的后续安排 ......................................................................... 21十二、未来12个月内增持或处置计划 ....................................................................................... 21第三节水井坊主要财务状况....................................................................................................... 22一、主要财务数据 ......................................................................................................................... 22二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 22三、营运能力分析 ......................................................................................................................... 22四、偿债能力分析 ......................................................................................................................... 23第四节对本次要约收购价格的分析 ........................................................................................... 24一、本次要约收购价格的合规性分析 ......................................................................................... 24二、水井坊股票价格分析 ............................................................................................................. 25三、挂牌交易股票的流通性 ......................................................................................................... 25四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ............................................................. 25第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ................................................................... 27一、本次要约收购的收购人的主体资格 ..................................................................................... 27二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ................................................................................. 27三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
........................................................................................................................................................ 29
四、本次要约收购对上市公司的影响 ......................................................................................... 29五、本次要约收购的后续计划 ..................................................................................................... 33六、对本次要约收购价格的评价及对除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V以外的其他全体股东的建议 ................................................................................... 34七、对本次要约收购的结论意见 ................................................................................................. 35第六节本次要约收购的风险提示............................................................................................... 36一、大股东、实际控制人控制风险 ............................................................................................. 36二、股票交易价格出现波动的风险 ............................................................................................. 36三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ............................................. 36第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ... 37第八节备查文件 .......................................................................................................................... 38
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|水井坊、上市公司、公司|指|四川水井坊股份有限公司，股票代码：600779|
|收购人、GMIHL|指|Grand Metropolitan International Holdings Limited|
|GML|指|Grand Metropolitan Limited|
|帝亚吉欧|指|Diageo plc.|
|帝亚吉欧集团|指|帝亚吉欧及其下属企业|
|本次要约收购/本次收购/本次交易|指|收购人以要约价格向除四川成都水井坊集团有限公司及 DiageoHighlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分收购要约|
|本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于 Grand Metropolitan InternationalHoldings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|要约收购报告书摘要|指|收购人就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|要约收购报告书|指|收购人就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要提示性公告、要约收购提示性公告、提示性公告|指|收购人就本次要约收购而编写的《四川水井坊股份有限公司关于Grand Metropolitan International Holdings Limited披露要约收购报告书摘要的提示性公告》|
|重大事项提示性公告|指|《四川水井坊股份有限公司重大事项提示性公告》|
|要约收购报告书摘要提示性公告日、要约收购提示性公告日|指|2019年2月28日|
|要约价格|指|本次要约收购下的每股要约收购价格|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

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|-|-|-|
|《公司章程》|指|《四川水井坊股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国登记结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币千万元/人民币亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
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|-|-|
|名称|Grand Metropolitan International Holdings Limited|
|注册地址|Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ|
|注册资本|102,815,891英镑|
|注册登记档案号|970624|
|设立日期|1970年1月21日|
|经营范围|投资控股|
|股东|Grand Metropolitan Limited持有100%股权|
|住所|Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England|
|联系电话|+44(0)20 89786000|

二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至要约收购报告书公告日，Grand Metropolitan Limited持有收购人100%股权。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（英镑）|认缴比例|
|1|Grand Metropolitan Limited|102,815,891|100.00%|
|合计||102,815,891|100.00%|

截至要约收购报告书公告日，GMIHL的股权控制关系如下图：
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人控股股东基本情况
本次收购的收购人的控股股东为GML，持有GMIHL100%的股份。截至要约收购报告书公告日，GML的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|Grand Metropolitan Limited|
|注册地址|Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ|
|注册资本|689,786,236.50英镑|
|注册登记档案号|291848|
|设立日期|1934年9月6日|
|经营范围|投资控股|
|股东|Diageo Holdings Limited持有100%股权|
|通讯地址|Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England|
|联系电话|+44(0)20 89786000|

2、收购人实际控制人基本情况
收购人的控股股东为GML，帝亚吉欧间接控股GML，为收购人的实际控制人，截至要约收购报告书公告日，帝亚吉欧的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Diageo plc|
|注册地址|Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England|

|||
|-|-|
|董事长|Javier Ferran|
|注册资本|769,493,595.48英镑注|
|注册登记档案号|23307|
|设立日期|1886年10月21日|
|企业类型|Public Company（公众公司）|
|经营范围|全球酒精饮料公司|
|股东|伦敦交易所和纽约交易所上市公司|
|通讯地址|Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England|
|联系电话|+44(0)20 89786000|

注：数据来源为Diageoplc在CompaniesHouse最新备案截至2018年11月27日数据。
最近两年，GMIHL的控股股东及实际控制人未发生变更。收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“二、收购人股权控制关系”之“（一）收购人股权控制关系结构图”。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截至要约收购报告书公告日，GML直接控制的主要子公司及其业务基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例||关系|经营范围|
|||直接|直接和间接|||
|1|Diageo GroupInsurance CompanyLimited|100%|-|控股子公司|保险|
|2|Grand MetropolitanEstates Limited|100%|-|控股子公司|物业管理|
|3|Grand MetropolitanInternational HoldingsLimited|100%|-|控股子公司|投资控股|
|4|Diageo CL1 Limited|100%|-|控股子公司|投资控股|
|5|Grandmet Foods (UK)Limited|100%|-|控股子公司|投资控股|
|6|The Pimm’s Drinks|100%|-|控股子公司|投资控股|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例||关系|经营范围|
|||直接|直接和间接|||
||Company Limited|||||
|7|Grand MetropolitanCapital CompanyLimited|83%|100%|控股子公司|投资控股|
|8|Diageo DV Limited|100%|-|控股子公司|投资控股|
|9|DV Technology LLC|100%|-|控股子公司|投资控股|
|10|Diageo Great BritainLimited|100%|-|控股子公司|销售、经销优质饮品|
|11|Diageo HealthcareLimited|100%|-|控股子公司|投资控股|
|12|Lakeside MWS LimitedLiability Partnership|100%注|-|控股子企业|投资控股|

注：根据GML的2018年度报告及财务报告，该有限责任合伙被GML管理层评估为受到帝亚吉欧控制。
2、帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务基本情况
帝亚吉欧为上市公司，根据帝亚吉欧已公开披露的信息，截至要约收购报告
书公告日，帝亚吉欧的主要控股或参股公司及其核心业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例||关系|经营范围|
|||直接|直接和间接|||
|1|Diageo Ireland|-|100%|控股子公司|生产、销售及配送优质的饮品|
|2|Diageo Great BritainLimited|-|100%|控股子公司|销售、经销优质饮品|
|3|Diageo ScotlandLimited|-|100%|控股子公司|生产、销售及配送优质的饮品|
|4|Diageo Brands B.V.|-|100%|控股子公司|销售、经销优质饮品|
|5|Diageo North America,Inc.|-|100%|控股子公司|生产、销售及配送优质的饮品|
|6|United Spirits Limited|-|54.78%|控股子公司|生产、销售及配送优质的饮品|
|7|Diageo Capital plc|100%|-|控股子公司|为集团提供融资服务|
|8|Diageo Finance plc|100%|-|控股子公司|为集团提供融资服务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例||关系|经营范围|
|||直接|直接和间接|||
|9|Diageo InvestmentCorporation|-|100%|控股子公司|为位于美国集团公司提供融资服务|
|10|Mey İcki Sanayi veTicaret A.Ş.|-|100%|控股子公司|生产、销售及配送优质的饮品|
|11|Moët Hennessy, SAS|-|34%|联营企业|生产、销售及配送优质的饮品|

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至要约收购报告书公告日，GMIHL直接和间接合计持有水井坊293,127,418股股份，占上市公司总股本的60.00%。相关持股情况如下：
四、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及财务状况
GMIHL是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人2016、2017和2018三个财政年度（分别截至当年6月30日）的简要财务情况如下：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|
|资产负债表|2018年6月30日|2017年6月30日|2016年6月30日|
|资产总计|14,670|14,530|14,530|
|负债总计|141|0.00|0.00|
|资产负债率（%）|0.96%|0.00%|0.00%|
|利润表|2018财政年度|2017财政年度|2016财政年度|
|来自集团公司股份的收入|0.00|1,625|6,190|
|净利润|-0.03|1,625|6,190|
|净资产收益率（%）|0.00%|11.18%|42.60%|

注：以上财务数据均系根据IFRS进行编制，其中2018和2017财政年度相关数据已经普华永道会计师事务所进行审计，2016财政年度数据未经审计。
（二）帝亚吉欧从事的主要业务及财务状况
帝亚吉欧的主要业务详见本节“二、收购人股权控制关系”之“（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况”。以下是来源于帝亚吉欧2016、2017和2018财政年度（分别截至当年 6月 30日）的年度财务报表（经审计）或基于该等报表的数据编制的帝亚吉欧的简要财务情况：
单位：百万英镑
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|-|-|-|-|
|资产负债表|2018年6月30日|2017年6月30日|2016年6月30日|
|资产总计|29,715|28,848|28,491|
|净资产总计|11,713|12,028|10,180|
|归属于公司普通股股东的期末净资产总计|9,948|10,313|8,530|
|资产负债率（%）|60.58%|58.31%|64.27%|
|利润表|2018财政年度|2017财政年度|2016财政年度|
|净销售额|12,163|12,050|10,485|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利|3,022|2,717|2,244|

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|-|-|-|-|
|润||||
|净资产收益率（%）|29.83%|28.84%|27.53%|

注：以上数据来源于帝亚吉欧依据IFRS编制的2018、2017和2016财政年度（分别截至当年6月30日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人出具的相关说明，截至要约收购报告书公告日，收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人无监事和高级管理人员，截至要约收购报告书公告日，收购人董事的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|护照号码|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|Kara Major|董事|美国|56618xxxx|英国|是|
|James Edmunds|董事|英国|51104xxxx|英国|否|
|Gabor Kovacs|董事|匈牙利|BJ428xxxx|匈牙利|否|

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据上述人员出具的相关说明，截至要约收购报告书公告日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书公告日，收购人及其控股股东、
实际控制人持股或控制境内、境外上市公司5%以上股权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（元）|主营业务|持股比例|备注|
|1|四川水井坊股份有限公司|488,545,698元人民币|生产并销售酒类饮品|60.00%|帝亚吉欧间接持有|
|2|Guinness Nigeria plc|1,095,191,000尼日利亚奈拉|生产并销售酒类饮品|58.02%|帝亚吉欧间接持有|
|3|Seychelles BreweriesLimited|63,000,000塞舌尔卢比|生产并销售酒类饮品|54.40%|帝亚吉欧间接持有|
|4|East AfricanBreweries Limited|2,000,000,000肯尼亚先令|生产并销售酒类饮品|50.03%|帝亚吉欧间接持有|
|5|Guinness GhanaBreweries Limited|272,879,000加纳的塞地|生产并销售酒类饮品|80.39%|帝亚吉欧间接持有|
|6|Zwack Unicum plc|2,000,000,000匈牙利福林|生产并销售酒类饮品|26.00%|帝亚吉欧间接持有|
|7|United SpiritsLimited|1,453,000,000印度卢比|生产并销售酒类饮品|54.78%|帝亚吉欧间接持有|
|8|Pioneer DistilleriesLimited|134,200,000印度卢比|生产并销售酒类饮品|41.01%|帝亚吉欧间接持有|
|9|Hanoi Liquor JointStock Company|200,000,000越南盾|生产并销售酒类饮品|45.57%|帝亚吉欧间接持有|

截至要约收购报告书公告日，除间接持有 Diageo Group Insurance Company Limited的100%股权之外，帝亚吉欧并未持有或控制5%以上其他金融机构的股权。
第二节本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高收购人对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
本次收购为部分要约收购，即向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。
二、本次要约收购的决定
2019年 2月 26日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为 48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为 45.00元/股。
三、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：四川水井坊股份有限公司
2、被收购公司股票名称：水井坊
3、被收购公司股票代码：600779.SH
4、收购股份的种类：无限售条件的人民币普通股（A股）
5、要约收购价格：45.00元/股
6、预定收购的股份数量：48,854,570股
7、占被收购公司总股本的比例：10.00%
8、支付方式：现金支付
若上市公司在本次要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
本次要约收购的股份范围为向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的其他无限售条件的流通股。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
四、本次要约收购价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为45.00元/股。
若上市公司在本次要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
经收购人自查，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内GMIHL、GMIHL的实际控制人 Diageoplc及其控制的其他企业不存在买卖水井坊上市交易股票的行为。若中国登记结算上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以中国登记结算上海分公司查询结果为准，收购人将及时公告。本次要
约收购报告书摘要提示性公告之日前 30个交易日水井坊每日加权平均价格的算术平均值为32.52元/股。
综合考虑行业的整体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为 45.00元/股，在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价38.36%，较2019年2月26日（即水井坊于 2019年 2月 27日发布的重大事项提示性公告日前一日）收盘价溢价19.33%。本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 45.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,198,455,650.00元，全部来源于收购人自有及自筹资金。
收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为A2；穆迪（Moody's）长期信用评级为A3、评级展望为稳定，短期信用评级为P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为F2。帝亚吉欧截至2018年6月30日总资产为297.15亿英镑，净资产为117.13亿英镑，资产负债率为60.58%，其账面货币资金为8.74亿英镑，拥有较强的履约能力。
本次交易收购人已与 Diageo Financeplc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款和履约保证金中提取最终交易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。
Diageo Finance plc为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行贷款或商业票据等。本次要约收购的要约价格、要约股数、支付方式、最高要约金额及履约保证金具体如下：
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|要约价格（元/股）|要约股数（股）|支付方式|最高要约金额（元）|履约保证金金额（元）|
|45.00|48,854,570|现金|2,198,455,650.00|439,691,130.00|

在水井坊作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将人民币 439,691,130.00元（即不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国登记结算上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国登记结算上海分公司账户，并向中国登记结算上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2019年 3月 5日至 2019年 4月 3日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
八、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706054。
2、申报价格为：45.00元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有
的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质
押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约：水井坊股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
投资者信用证券账户内如有水井坊股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的水井坊股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询水井坊要约收购的具体预受要约事宜。
水井坊是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。
5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认：预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；水井坊股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 48,854,570股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过48,854,570股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,854,570股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
九、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的水井坊股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、水井坊股票停牌期间，水井坊股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十一、上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止水井坊股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止水井坊上市地位的计划。
十二、未来 12个月内增持或处置计划
截至要约收购报告书公告日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12个月内继续增持或减持水井坊股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节水井坊主要财务状况
一、主要财务数据
单位：万元
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|资产负债表|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|296,366.79|278,888.92|220,354.38|179,475.02|
|负债总计|122,352.51|120,860.81|73,401.97|51,337.71|
|归属于母公司所有者权益合计|174,014.28|158,028.11|146,952.41|128,137.32|
|利润表|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|213,867.73|204,838.04|117,637.41|85,486.72|
|利润总额|57,650.57|41,724.20|26,829.67|10,587.09|
|归属于母公司所有者的净利润|46,276.00|33,548.80|22,479.19|8,797.36|

数据来源：水井坊2015年度、2016年度、2017年度报告及2018年第三季度报告
二、盈利能力分析
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|毛利率（%）|81.57|79.06|76.16|75.30|
|净利润率（%）|21.64|16.38|19.11|10.29|
|加权平均净资产收益率（%）|27.05|22.55|16.29|7.11|
|基本每股收益（元/股）|0.95|0.69|0.46|0.18|

数据来源：水井坊2015年度、2016年度、2017年度报告及2018年第三季度报告
三、营运能力分析
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|0.36|0.50|0.37|0.28|
|应收账款周转率（次）|38.23|41.34|91.59|86.55|
|总资产周转率（次）|0.74|0.82|0.59|0.50|

数据来源：水井坊2015年度、2016年度、2017年度报告及2018年第三季度报告
四、偿债能力分析
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率（倍）|1.87|1.77|2.20|2.34|
|速动比率（倍）|0.79|0.99|1.09|0.92|
|资产负债率（%）|41.28|43.34|33.31|28.60|
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）|1.47|6.11|3.82|2.34|

数据来源：水井坊2015年度、2016年度、2017年度报告及2018年第三季度报告
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2019年 2月 28日，GMIHL通过水井坊董事会公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要》和《四川水井坊股份有限公司关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited披露要约收购报告书摘要的提示性公告》；2019年3月1日，GMIHL通过水井坊董事会公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》和《四川水井坊股份有限公司关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited披露要约收购报告书的提示性公告》，GMIHL将要约收购价格确定为45.00元/股。
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，水井坊股票的每日加权平均价格的算术平均值为32.52元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，GMIHL、GMIHL的实际控制人 Diageo plc及其控制的其他企业不存在买卖水井坊上市交易股票的行为。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购的要约价格45.00元/股，不低于提示性公告日前 30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。因此，以45.00元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
二、水井坊股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于2019年2月28日刊登《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书摘要提示性公告》，本次要约收购要约价格与水井坊股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格 45.00元/股，较刊登《要约收购报告书摘要提示性公告》前30个交易日内的最高成交价41.48元/股溢价8.49%；
2、要约收购价格 45.00元/股，较刊登《要约收购报告书摘要提示性公告》前一交易日最高成交价 41.48元/股溢价8.49%，较前一交易日（2019年 2月 27日）成交均价41.48元/股溢价8.49%。
3、要约收购价格 45.00元/股，较刊登《要约收购报告书摘要提示性公告》前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值32.52元/股溢价38.36%，较 2019年 2月 26日（即水井坊于 2019年 2月 27日发布的重大事项提示性公告日前一日）收盘价溢价19.33%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、水井坊挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前60个交易日的日均换手率为1.17%；
2、水井坊挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前30个交易日的日均换手率为1.27%；
从换手率来看，水井坊的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：
1、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购水井坊股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得水井坊之股份所涉资金来源为自有及及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用水井坊的资产或由水井坊为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对水井坊的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、本次要约收购价格较收购人刊登本次《要约收购报告书摘要提示性公告》前30个交易日水井坊股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；
较收购人刊登本次《要约收购报告书摘要提示性公告》前一交易日水井坊股票二级市场的最高成交价和成交均价亦有一定程度溢价。
本独立财务顾问建议，截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接受，同时亦建议水井坊股东充分关注公司经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
收购人GMIHL已出具《Grand Metropolitan International Holdings Limited关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的确认函》：
“本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形”及“基于上述，本公司符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定。”
根据收购人出具的相关声明并经核查，本独立财务顾问认为，截至要约收购报告书公告日，本次要约收购的收购人GMIHL具备收购水井坊股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即： 1.收购人不存在数额较大的不能清偿的到期债务；
2.收购人最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4.收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购办法》第五十条规定的文件。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为 45.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,198,455,650.00元，要约收购所需资金均来源于收购人自有及自筹资金。收购人在作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，已将人民币 439,691,130.00元（即不少于要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类
公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为A2；穆迪（Moody's）长期信用评级为A3、评级展望为稳定，短期信用评级为P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为F2。帝亚吉欧截至2018年6月30日总资产为297.15亿英镑，净资产为117.13亿英镑，资产负债率为60.58%，其账面货币资金为8.74亿英镑，拥有较强的履约能力。
本次交易收购人已与 Diageo Financeplc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款和履约保证金中提取最终交易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。Diageo Financeplc为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行贷款或商业票据等。
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本公司此次要约收购水井坊的全部资金来源于公司自有及自筹资金，具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”根据收购人资金状况及收购人出具的说明，本独立财务顾问认为收购人及帝亚吉欧具备良好的经济实力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有及自筹资金，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金将来源于 Diageo Finance plc提供的内部贷款及履约保证金，不直接或者间接来源于被收购公司或其下属关联公司。经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对水井坊独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次要约收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。
为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
（二）同业竞争
GMIHL主要业务是作为帝亚吉欧的间接控股公司，GMIHL的实际控制人帝亚吉欧所从事的主要业务为蒸馏酒（不含白酒）、葡萄酒和啤酒等高档酒类的生产与销售，水井坊的主要业务为白酒的生产与销售。帝亚吉欧与水井坊所生产的产品在生产原料、生产工艺、品质指标、目标客户和主要消费人群、消费形式和场所等方面均不相同，与水井坊之间不存在现实的和潜在的实质性同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，本次收购的收购人作出如下承诺：
“在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的
公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”
此外，收购人的实际控制人帝亚吉欧也已于 2012年 3月 20日作出如下承诺：
“在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，帝亚吉欧及其控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果帝亚吉欧或其控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由帝亚吉欧或其控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则帝亚吉欧或其控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”
（三）关联交易
帝亚吉欧及其关联方与水井坊之间的关联交易具体情况如下：
1、2016、2017年及 2018年上半年度关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|出售方/提供方|采购方/接收方|关联交易内容|2018年1-6月|2017 年度|2016 年度|
|帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司|水井坊|销售支持服务|-|-|2,346,562.52|
|DiageoScotlandLtd|水井坊|会议支持服务费|-|204,798.02|-|

（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出售方/提供方|采购方/接收方|关联交易内容|2018年1-6月|2017 年度|2016 年度|
|水井坊|DiageoSingaporePTELimited|出口商品|13,204,872.00|30,644,870.00|34,329,083.00|

（3）关联出租
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年1-6月|2017 年度|2016 年度|
|四川成都水井坊集团有限公司|房屋及建筑物|6,375.43|12,750.86|12,963.37|

（4）应收账款
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2018年6月30日||2017 年度||2016 年度||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|DiageoSingaporePTELimited|应收账款|4,346,400.00|217,320.00|3,120,278.00|156,013.90|3,580,976.00|179,048.80|

（5）应付账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2018年6月30日|2017 年度|2016 年度|
|Diageo Innovation|应付账款|143,844.75|143,844.75|143,844.75|
|Diageo ScotlandLtd|应付账款|-|204,798.02|-|

（6）其他应收款
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2018年6月30日||2017 年度||2016 年度||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|四川成都水井坊集团有限公司|其他应收款|2,762.68|138.13|5,578.50|278.93|3,347.10|167.36|

（7）其他应付款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|2018年6月30日|2017 年度|2016 年度|
|帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司|其他应付账款|120,463.08|120,463.08|-|

2、2018年度预计日常经常性关联交易情况
根据水井坊公开信息披露，2018年度上市公司与帝亚吉欧及其关联方预计关联交易基本情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|项目|2018年度|
|Diageo Singapore PteLimited|采购产品、商品|35,000,000.00|

为维护社会公众股东的利益，收购人承诺，其将尽一切合理努力，确保：
“（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合
法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
此外，收购人的实际控制人帝亚吉欧也已于2012年3月20日作出承诺，
其将尽一切合理努力，确保：
“（1）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
（2）水井坊与帝亚吉欧集团之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人不存在在未来 12个月内改变水井坊主营业务或者对水井坊主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人不存在在未来 12个月内对水井坊或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或水井坊拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人不存在拟对可能阻碍收购水井坊控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人不存在对水井坊现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，收购人不存在对水井坊分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面声明，截至要约收购报告书公告日，除上述披露的信息外，收购人不存在其他对水井坊的业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对本次要约收购价格的评价及对除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands Holding B.V以外的其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴于：
1、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购水井坊股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得水井坊之股份所涉资金来源为自有及及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用水井坊的资产或由水井坊为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对水井坊的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、本次要约收购价格较收购人刊登本次《要约收购报告书摘要提示性公告》前30个交易日水井坊股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；
较收购人刊登本次《要约收购报告书摘要提示性公告》前一交易日水井坊股票二级市场的最高成交价和成交均价亦有一定程度溢价。
本独立财务顾问建议，截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接受，同时亦建议水井坊股东充分关注公司经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定；
同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者水井坊的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，帝亚吉欧持有水井坊共计60.00%的股份；本次要约收购完成后，帝亚吉欧对水井坊的持股比例将会至多上升至70.00%，控股股东地位进一步加强，GMIHL及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益，给投资者带来投资风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
第七节独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
截至本报告出具日的最近6个月内，中信证券自营业务股票账户累计买入水井坊股票2,201,774股，累计卖出水井坊股票2,248,114股，截至本报告出具日前一交易日未持有水井坊股票；中信证券信用融券账户不存在买入或卖出水井坊股票的情况，截至本报告出具日前一交易日未持有水井坊股票；中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内累计买入水井坊股票 100股，累计卖出水井坊股票100股，截至本报告出具日前一交易日未持有水井坊股票。在上述区间内，中信证券不存在交易或持有本次要约收购的收购方GMIHL股票的情形。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营部门、资产管理部门持有和买卖水井坊股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在截至本报告出具日的最近6个月内，中信证券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。
第八节备查文件
1、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、水井坊2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告、2018年半年度报告
及2018年第三季度报告；
4、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
6、四川水井坊股份有限公司章程。
独立财务顾问联系方式：
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-23835202
传真：0755-23835201
联系人：陈健健、张洋、张纪元、谢泽元
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表）
张佑君
财务顾问主办人
张洋 张纪元
中信证券股份有限公司年 月 日