奥飞娱乐股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
（修订稿）
保荐人：
主承销商：
(广州市天河北路183号大都会广场43楼)
二〇一七年一月
奥飞娱乐股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会:
根据贵会2016年6月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161151号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“奥飞娱乐”）和发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》一致。）
目录
一、重点问题 ......................................... 4重点问题一 ........................................... 4重点问题二 ........................................... 5重点问题三 .......................................... 13重点问题四 .......................................... 40重点问题五 .......................................... 40二、一般问题 ........................................ 60一般问题一 .......................................... 60一般问题二 .......................................... 71
一、重点问题
重点问题一
请申请人披露实施募投项目的主体及资金投入方式。
回复：
申请人已在非公开发行预案（修订稿）中补充披露如下：
一、募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体如下：
项目 实施主体
奥飞娱乐股份有限公司、奥飞影业投资（北京）有限公司及其子公司、苏州奥飞影视有限公司、广东原创动力文化传播有限公司，北京四月星IP资源建设项目
空网络技术有限公司及其子公司、上海奥飞游戏有限公司及其子公司、广州奥飞文化传播有限公司
IP运营管理体系建设项目 广东奥飞实业有限公司、奥飞娱乐股份有限公司及其子公司
二、募投项目的资金投入方式
（一）IP资源建设项目
未来，募投项目以子公司作为实施主体的，将通过母公司进行增资的方式投入子公司；非全资子公司情形，其他股东亦会同比例增资。
（二）IP管理运营体系建设项目
该项目拟以公司及公司子公司广东奥飞实业有限公司为实施主体，以子公司为实施主体的，将通过增资的方式投入子公司；非全资子公司情形，其他股东亦会同比例增资。
重点问题二
请申请人提供本次补充流动资金的测算明细（预测的收入增长情况应与前
次收购资产时预测的资产未来收入口径一致），并就补充流动资金的必要性与
合理性进行论证分析。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金的测算明细（预测的收入增长情况应与前次收购资
产时预测的资产未来收入口径一致）；补充流动资金的必要性与合理性进行论
证分析。
（一）假设前提
1、报告期内的营业收入增长情况及营业收入假设
报告期内，发行人的资产重组情况如下：
2013年2月，上市公司公告重组方案，即通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺持有的方寸科技100.00%股权和孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游100.00%股权。上述交易于2014年完成，且上市公司于2014年5月份完成对方寸科技和爱乐游的并表。
2015年8月，上市公司公告重组方案，即通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的北京四月星空网络技术有限公司100.00%股权。上述交易于2016年3月完成，上市公司于2016年完成对四月星空并表。
结合上市公司上述收购情形，上市公司在2016年的收入预测逻辑如下：
（1）上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2016年度的收入预测
在不考虑收购方寸科技、爱乐游及四月星空所对上市公司主营业务收入影响的条件下，上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2012年度至2015年度的主营业务收入分别为129,116.49万元、155,301.06万元、
212,150.84万元和232,706.19万元，在2013年至2015年，上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）收入增长率分别为20.28%、36.61%和9.69%，最近三年的平均增长率为22.19%。按照上述平均增长率预测，上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2016年的主营业务收入为
284,347.58万元。
注1：上述数据均来自于2012年-2015年经审计的上市公司审计报告；由于上市公司于2014年5月份完成对方寸科技和爱乐游的并表，因此在计算上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2014年度收入时均剔除了2014年5-12月份方寸科技和爱乐游的收入，在计算上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）在2015年度收入时均剔除了2015年方寸科技和爱乐游的收入。
注2：由于上市公司于2016年完成对四月星空的并表，因此在2012年度至2015年度上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）的收入时无需考虑四月星空所实现收入的影响。
（2）方寸科技、爱乐游及四月星空在2016年度的收入预测
根据方寸科技、爱乐游、四月星空评估报告及评估说明中的预测情况，预计方寸科技、爱乐游、四月星空三家单体公司在2016年度的主营业务收入分别为
13,735.90万元、14,004.72万元和11,007.59万元。
注3：上述收入数据分别来源于方寸科技、爱乐游、四月星空评估报告及评估说明收入情况的预测。
综上所述，预测上市公司在2016年预计实现的收入=上市公司（除方寸科技、爱乐游及四月星空之外的其余主体）2016年的预测的收入+方寸科技、爱乐游及四月星空在2016年的预测收入=284,347.58万元+13,735.90万元+14,004.72万元+11,007.59万元=323,095.78万元。据此计算，预测上市公司在2016年的收入较2015年的收入增长率为24.79%。
根据上市公司2016年3季报，上市公司2016年前三季度实现主营业务收入
250,163.51万元，2016年预测的收入（根据2016年前三季度折算全年的收入）较2015年的收入的增长了28.83%，高于上述预测逻辑的收入增长率。因此，上述收入增长率的预测具有合理性。
考虑到文化行业目前整体发展态势健康良好、公司通过收购有妖气储备了大量的原创优质IP资源及公司的泛娱乐生态战略的推动下，本次补充流动资金测算时使用按照24.79%作为预测期内的营业收入增长率，2017年-2018年的营业收入分别达到416,020.19万元和519,140.58万元。
需说明的是，上述营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2016-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、2016-2018年末销售百分比假设
2015年末各项经营性科目的金额以上市公司与四月星空备考合并后的数据
为依据，计算各项备考经营性科目占备考营业收入的比重。
预计2016-2018年末各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、负债占营业收入的比重与2015年末模拟备考的销售百分比一致。具体数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年备考数据||奥飞娱乐|
|金额|销售百分比||

||||
|-|-|-|
|2,671,611,165.30|100.00%|2,589,170,846.06|
|764,652,150.86|28.62%|733,358,541.48|
|80,942,784.00|3.03%|80,942,784.00|
|328,059,964.92|12.28%|323,560,785.25|
|434,288,789.55|16.26%|434,288,789.55|
|1,607,943,689.33|60.19%|1,572,150,900.28|
|196,043,441.88|7.34%|183,938,823.06|
|2,088,540.00|0.08%|2,088,540.00|
|70,560,289.15|2.64%|51,273,850.53|
|268,692,271.03|10.06%|237,301,213.59|
|1,339,251,418.30|50.13%|1,334,849,686.69|

3、流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付款项余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收款项余额。
4、新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金
额。
（二）具体测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金缺口测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年备考数据||2016年-2018年预计经营性资产及负债|||
|金额|销售百分比|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|
|8,094.28|3.03%|10,100.64|12,604.32|15,728.59|
|76,465.22|28.62%|95,418.92|119,070.74|148,585.23|
|32,806.00|12.28%|40,937.74|51,085.12|63,747.77|
|43,428.88|16.26%|54,193.75|67,626.95|84,389.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|160,794.37|60.19%|200,651.04|250,387.12|312,451.47|
|7,056.03|2.64%|8,805.03|10,987.57|13,711.09|
|208.85|0.08%|260.62|325.23|405.84|
|19,604.34|7.34%|24,463.74|30,527.66|38,094.66|
|26,869.23|10.06%|33,529.40|41,840.45|52,211.59|
|133,925.14|50.13%|167,121.64|208,546.67|260,239.88|

如上表所示，发行人2016年、2017年、2018年流动资金占用额分别为
167,121.64万元、208,546.67万元和260,239.88万元，2016年-2018年补充流动资金需求规模为126,314.74万元。
（三）补充流动资金的必要性和合理性论证分析
1、公司资产负债率相比同行业更高
根据中国证监会《2016年1季度上市公司行业分类结果》，上市公司归属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业。其同行业可比上市公司最近三年一期的资产负债率情况如下表所示：
上市公司 资产负债率（%）
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2013.12.31|2014.12.31|2015.12.31|
|奥飞娱乐|44.62|35.85|35.81|

可比上市公司
|||||
|-|-|-|-|
|广博股份|35.77|35.96|24.27|
|齐心集团|36.25|41.17|53.12|
|高乐股份|0.80|0.91|1.97|
|骅威文化|3.32|6.95|6.83|
|群兴玩具|3.63|8.53|6.97|
|姚记扑克|22.54|33.46|26.80|
|珠江钢琴|20.34|22.04|21.64|
|互动娱乐|39.07|31.99|36.62|
|海伦钢琴|21.55|18.14|12.60|

|||||
|-|-|-|-|
|邦宝益智|27.39|24.96|6.10|
|晨光文具|28.17|27.12|23.08|
||21.71|22.84|20.00|

由上表可以看出：在2015年12月31日，同行业可比上市公司资产负债率的平均值为20.00%，上市公司的资产负债率为35.81%；在2016年9月30日，同行业可比上市公司资产负债率的平均值为25.14%，上市公司的资产负债率为40.43%。综上，在2015年12月31日及2016年9月30日，发行人的资产负债率均高于同行业可比上市公司的资产负债率平均值。本次非公开发行完成后，奥飞娱乐最近一期的资产负债率将由发行前的40.43%下降到发行后的30.00%，将优化上市公司的资本结构。
2、公司未使用的银行授信余额不足
截至2016年11月30日，上市公司货币资金余额为1,038,890,045.28元，大股东借款余额为569,162,465.50元，银行贷款余额为824,955,781.5元。上市公司及下属子公司获得的银行综合授信总额为168,383.35万元，已使用金额为人民币110,690.58万元，未使用的银行授信金额57,692.77万元（上述数据未经审计）。
虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金的需求。
综上所述，最近一年一期，上市公司的资产负债率已处于同行业中较高水平，并高于同行业资产负债率平均水平。若公司进一步通过债务融资方式筹集资金用于补足日常经营的资金缺口，将导致上市公司资产负债率水平进一步提高，大幅增加上市公司的财务成本，加重上市公司经营负担，增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的可持续发展，较大的利息支出也将侵蚀发行人的盈利情况，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。因此使用股权融资补流更具合理性和经济性。
二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月的重
大投资或资产购买情况和计划，是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大
投资或资产购买的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（一）董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产
购买的情况
发行人于2016年4月8日召开第三届董事会第四十一次会议，2016年12月19
日召开第四届董事会第六次会议审议通过本次非公开发行股票的相关事宜。自公
司第三届董事会第四十一次会议的决议日（2016年4月8日）前六个月起至今，即从2015年10月8日到本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
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|交易内容|交易金额|资金来源|
|以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权|9.04亿元|募集配套资金|
|以自有资金购买美国BabyTrend Inc,100%股权|94,000,000美元|自有资金|
|以自有资金购买东莞金旺100%股权|46,000,000美元|自有资金|
|公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司对其全资子公司奥飞影业投资（北京）有限公司增资3亿元人民币|3.00亿元|自有资金|

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计划。
如果发生重大投资或资产购买计划，发行人将依据《上市公司信息披露管理办
法》、《股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务，同时公司通过自筹形式筹集所需资金，不会存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（三）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）
以实施重大投资或资产购买的情形
随着业务规模的逐渐扩大，公司营运资金需求愈加旺盛。根据流动资金缺口测算，在假设公司2016年、2017年、2018年营业收入均同比增长24.79%的前提下，仅由于收入增长需要补充的营运资金金额为12.63亿元，本次非公开发行募集资金中的5.40亿元用于补充流动资金，小于2016年度至2018年度的营运资金需求规模。
综上所述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用该等资金。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意见
回复签署日的重大投资和重大资产购买交易情况，查看了相关公告、付款凭证、相关合同或协议等资料，并与公司的管理层进行了充分的沟通，以了解公司自本反馈意见回复签署日起未来三个月是否存在重大投资和资产购买计划。
经核查，保荐机构认为，在本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署之日起未来三个月内，除上述重大投资和资产购买行为或计划外，公司暂无其他日常经营之外重大投资和资产购买的行为或计划。发行人本次募集资金部分用于补充流动资金，是基于公司日常生产经营实际需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题三
关于本次募投“IP资源建设项目”，请申请人：
①说明将现有IP资源开发为电影、游戏、动画、电视剧及网络剧是否有确
切的计划，列示拟开发的IP、开发方式、开发的内容及具体的实施进度，说明
是否具备相应IP的完全知识产权，逐项列示本次各项投资的具体构成及测算过
程。
②本次募投项目部分项目实施主体为前次已收购资产，请说明本次募投项
目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益。
请保荐机构核查，并请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资
金投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划分。
回复：
一、关于本次募投“IP资源建设项目”，说明将现有IP资源开发为电影、
游戏、动画、电视剧及网络剧是否有确切的计划，列示拟开发的IP、开发方式、及具体的实施进度，说明是否具备相应IP的完全知识产权，逐项列示本次各项
投资的具体构成及测算过程。
（一）将现有IP资源开发为电影、游戏、动画、电视剧及网络剧是否有确
切的计划，列示拟开发的IP、开发方式、具体的实施进度以及是否具备相应的
IP完全知识产权。
公司作为目前国内领先的动漫企业，拥有强大的IP矩阵、多元化的IP创作班底以及丰富的IP内容文化产品开发经验。
（1）强大的IP矩阵与多元化的IP创作班底
公司早在2013年便前瞻性地提出以IP版权内容为核心的泛娱乐战略发展思
路，其旗下的IP品牌实力不断提升，目前已形成了以《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》6大核心IP为切入点的精品IP矩阵，成为公司的核心战略资源。据央视—索福瑞媒介研究（CSM）数据显示，喜羊羊的电视播放的市场覆盖比例已达到92%，巴啦啦82%，超级飞侠51%，火力少年王64%，战斗王63%，铠甲65%，巨神71%。华通明略
（MillwardBrown）提供的2015年在国内18个不同城市做的市场调查数据显示，喜羊羊、巴啦啦小魔仙、以及铠甲勇士在3-11岁儿童中受欢迎程度占据领先地位。
主要人物广泛受到喜爱，在儿童的不同性别、以及细分年龄段、各城市级别中都排在前列，整体已经超过其它品牌所有人物系列的喜爱度。公司现旗下拥有的包
括明星动画、原创动力、狼烟动画、奥飞文化传播、中奥影迪、潘高文化等IP
创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP的核心保证。
另外，公司致力于收购市场上的优质标的，整合行业资源，不断增强其IP
创作及开发能力。随着公司对四月星空的成功收购，后者旗下的“有妖气”平台（国内最大的UGC动漫平台）聚合了国内优秀的动漫作者及作品，可为公司带来源源不断的优质IP资源，其目前所拥有众多高人气IP将进一步充实公司的IP资源库，如《十万个冷笑话》、《镇魂街》、《雏蜂》等数十个具有K12以上粉丝基础的优质IP，使得公司得以将其目标客群由K12以下人群扩大到全年龄段人群。
在未来，公司将持续秉持“自主创作+投资收购+合作开发”的开发机制，不断丰富IP矩阵，增强以IP为核心的内容生态竞争力。
（2）多样化的IP内容文化产品开发经验
公司依托旗下10多个工作室形成原创IP资源储备池，借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP核心价值变现。目前，公司IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转，平均流转率达32.5%。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。
另外，公司积极寻求与好莱坞合作机会，立足国际化发展，高起点切入成年电影市场和全球市场。奥飞娱乐与新摄政娱乐公司合作，投资包括《荒野猎人》在内的3部好莱坞电影。其中《荒野猎人》于2016年1月获得金球奖最佳影片奖。
而在对国内电影的投资方面，公司亦积累一定的经验并取得可观的投资回报，由其参与投资并已上映的电影《美人鱼》，累计票房近34亿元，打破国内由《捉妖记》保持的24.3亿元的电影票房纪录。
经过多年来的发展经营，公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和开发团队去创作更多的文化内容产品，增强IP
的变现能力，从而提升IP的价值。
1、电影
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|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|电影项目1|宣发/投资|有电影发行权和收益权|
|电影项目2|制作/投资|著作权授权|
|电影项目3|制作/投资|著作权|
|电影项目4|制作/投资|著作权|

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|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|电影项目5|制作/投资|著作权|
|电影项目6|制作/投资|著作权|
|电影项目7|宣发/投资|有电影发行权|

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|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|||和收益权|
|电影项目8|制作/投资|著作权授权|
|电影项目9|制作/投资|著作权授权|

2、游戏
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|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|游戏项目1|自研项目|著作权|

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|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|游戏项目2|自研项目|著作权授权|
|游戏项目3|自研项目|著作权|
|游戏项目4|自研项目|著作权|
|游戏项目5|自研项目|著作权授权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|游戏项目6|自研项目|著作权授权|
|游戏项目7|自研项目|著作权授权|
|游戏项目8|自研项目|著作权授权|
|游戏项目9|自研项目|著作权授权|

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|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|游戏项目10|自研项目|著作权授权|

3、动画
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|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|动画项目1|制作/投资|著作权|
|动画项目2|制作/投资|著作权|
|动画项目3|制作/投资|著作权授权|
|动画项目4|制作/投资|著作权|
|动画项目5|制作/投资|著作权授权|
|动画项目6|制作/投资|著作权|
|动画项目7|制作/投资|著作权|

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|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|动画项目8|制作/投资|著作权|
|动画项目9|制作/投资|著作权|
|动画项目10|制作/投资|著作权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|动画项目11|制作/投资|著作权|
|动画项目12|制作/投资|著作权授权|
|动画项目13|制作/投资|著作权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|动画项目14|制作/投资|著作权|
|动画项目15|制作/投资|著作权|
|动画项目16|制作/投资|著作权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|动画项目17|制作/投资|著作权|
|动画项目18|制作/投资|著作权授权|
|动画项目19|制作/投资|著作权授权|
|动画项目20|制作/投资|著作权授权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|动画项目21|制作/投资|著作权|
|动画项目22|制作/投资|著作权|
|动画项目23|制作/投资|著作权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|动画项目24|制作/投资|著作权|
|动画项目25|制作/投资|著作权|
|动画项目26|制作/投资|著作权授权|
|动画项目27|制作/投资|著作权授权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|动画项目28|制作/投资|著作权授权|

4、网络剧
||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|网络剧项目1|制作/投资|著作权授权|
|网络剧项目2|制作/投资|著作权授权|
|网络剧项目3|制作/投资|著作权授权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|网络剧项目4|制作/投资|改编权授权|
|网络剧项目5|制作/投资|著作权授权|
|网络剧项目6|制作/投资|著作权授权|
|网络剧项目7|制作/投资|著作权授权|
|网络剧项目8|制作/投资|著作权授权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|获得的IP权属情况|
|网络剧项目9|制作/投资|著作权授权|
|网络剧项目10|制作/投资|改编权授权|
|网络剧项目11|制作/投资|改编权授权|
|网络剧项目12|制作/投资|改编权授权|
|网络剧项目13|制作/投资|改编权授权|
|网络剧项目14|制作/投资|改编权授权|

5、电视剧
||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|是否具备相应的IP完全知识产权|
|电视剧项目1|制作/投资|著作权授权|

||||
|-|-|-|
|IP名称|开发方式|是否具备相应的IP完全知识产权|
|电视剧项目2|制作/投资|著作权|
|电视剧项目3|制作/投资|著作权|
|电视剧项目4|制作/投资|改编权授权|

（二）本次各项投资的具体构成及测算过程
IP资源建设项目的净利润测算公式为：净利润=收入-成本-期间费用。
IP资源建设项目的收入和成本则根据不同行业的计算方法采取对应方法测
算：
1、电影
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|IP名称|总投资额A|公司投资比例B|预计票房C=A*3.5|票房分成收入D=B*（C*（1-5%-3.3%）*（43%*（1-13%）-10%/8%))|其他收入E=C*50%|公司投资份额F=A*B|
|电影项目1|102,000.00|20%|357,000.00|17,946.37|8,973.18|20,400.00|
|电影项目2|17,000.00|60%|59,500.00|8,973.18|4,486.59|10,200.00|
|电影项目3|7,000.00|70%|24,500.00|4,625.18|2,312.59|4,900.00|
|电影项目4|10,000.00|75%|35,000.00|7,079.35|3,539.68|7,500.00|
|电影项目5|5,000.00|80%|17,500.00|3,775.66|1,887.83|4,000.00|
|电影项目6|17,000.00|60%|59,500.00|9,627.92|4,813.96|10,200.00|
|电影项目7|68,000.00|20%|238,000.00|11,964.25|5,982.12|13,600.00|
|电影项目8|29,400.00|50%|102,900.00|12,931.94|6,465.97|14,700.00|
|电影项目9|40,000.00|50%|140,000.00|18,878.28|9,439.14|20,000.00|
|合计|295,400.00||1,033,900.00|95,802.13|47,901.07|105,500.00|

上表数据中，总投资额及公司投资比例为公司业务部门根据项目在谈情况、公司电影投资预算以及同行业投资情况计算。
预计票房跟投资额的关系：根据2009-2014年每年排行前24部不同类型影片投资额与票房统计可得：家庭、动画类14.8倍，其它类型4.7倍，保守测算，本项目所有类型均采用3.5倍。
公司票房分成收入=投资比例*（总票房*（1-5%-3.3%）*（43%*（1-13%）-10%/8%))公司为根据广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见计算，其中5%为电影事业专项基金，3.3%为营业税金及附加，43%为制片方票房分成比例，13%为发行代理费，10%/8%为宣发代理费用，家庭、动画类型电影宣发费用比例为总可分票房（总票房扣除基金和营业税金及附加税费后总额）的
10%，其他类型为8%。
其他收入为电视版权收入、图书分成收入、片前广告收入、植入广告收入、赞助收益等，按票房收入50%计算。
2、游戏
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|IP名称|总投资额A|公司投资比例D|预计收入B|
|游戏项目1|400.00|100%|3,333.33|
|游戏项目2|800.00|100%|6,666.67|
|游戏项目3|300.00|100%|2,500.00|
|游戏项目4|1,000.00|100%|8,333.33|
|游戏项目5|950.00|100%|7,916.67|
|游戏项目6|1,300.00|100%|10,833.33|
|游戏项目7|1,400.00|100%|11,666.67|
|游戏项目8|1,050.00|100%|8,750.00|
|游戏项目9|1,150.00|100%|9,583.33|
|游戏项目10|1,550.00|100%|12,916.67|
|合计|9,900.00||82,500.00|

公司游戏项目总投资额和投资比例为发行人业务部门根据每部游戏的立项
及规划设计而定，而预计每部游戏的毛利率与最近三年游戏上市公司游戏业务平均毛利率及上市公司自身游戏业务板块毛利率持平，本次募投测算时按照毛利率为88%测算。
3、动画
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|IP名称|总投资额A|公司投资比例D|预计收入B|
|动画项目1|500.00|100%|769.23|
|动画项目2|400.00|100%|615.38|
|动画项目3|550.00|100%|846.15|
|动画项目4|1,000.00|100%|1,538.46|
|动画项目5|1,200.00|100%|1,846.15|
|动画项目6|1,200.00|100%|1,846.15|
|动画项目7|600.00|100%|923.08|
|动画项目8|480.00|100%|738.46|
|动画项目9|720.00|100%|1,107.69|
|动画项目10|480.00|100%|738.46|
|动画项目11|2,560.00|100%|3,938.46|
|动画项目12|1,400.00|100%|2,153.85|

|||||
|-|-|-|-|
|IP名称|总投资额A|公司投资比例D|预计收入B|
|动画项目13|660.00|100%|1,015.38|
|动画项目14|792.00|100%|1,218.46|
|动画项目15|1,150.00|100%|1,769.23|
|动画项目16|528.00|100%|812.31|
|动画项目17|2,680.00|100%|4,123.08|
|动画项目18|800.00|100%|1,230.77|
|动画项目19|1,200.00|100%|1,846.15|
|动画项目20|1,300.00|100%|2,000.00|
|动画项目21|792.00|100%|1,218.46|
|动画项目22|950.00|100%|1,461.54|
|动画项目23|1,634.00|100%|2,513.85|
|动画项目24|634.00|100%|975.38|
|动画项目25|2,961.00|100%|4,555.38|
|动画项目26|1,000.00|100%|1,538.46|
|动画项目27|1,750.00|100%|2,692.31|
|动画项目28|1,300.00|100%|2,000.00|
|合计|31,221.00||48,032.31|

公司动画项目总投资额和投资比例为发行人业务部门根据动画的立项及规
划设计而定，而预计每部动画项目的毛利率为参考动漫制作上市公司以及公司近三年盈利情况而定，本次募投测算时按照毛利率为35%测算。
4、网络剧
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|IP名称|总投资额A|公司投资比例D|预计收入B|
|网络剧项目1|4,200.00|60%|3,150.00|
|网络剧项目2|4,000.00|55%|2,750.00|
|网络剧项目3|2,200.00|80%|2,200.00|
|网络剧项目4|3,500.00|60%|2,625.00|

|||||
|-|-|-|-|
|IP名称|总投资额A|公司投资比例D|预计收入B|
|网络剧项目5|2,000.00|70%|1,750.00|
|网络剧项目6|2,850.00|70%|2,493.75|
|网络剧项目7|2,745.00|70%|2,401.88|
|网络剧项目8|2,100.00|70%|1,837.50|
|网络剧项目9|3,800.00|70%|3,325.00|
|网络剧项目10|2,600.00|70%|2,275.00|
|网络剧项目11|2,100.00|70%|1,837.50|
|网络剧项目12|1,400.00|70%|1,225.00|
|网络剧项目13|1,900.00|70%|1,662.50|
|网络剧项目14|4,700.00|60%|3,525.00|
|合计|40,095.00||33,058.13|

公司网络剧项目总投资额和投资比例为发行人业务部门根据网络剧的立项
及规划设计而定。现阶段网络剧市场刚刚兴起，根据以市场占有率超过40%的慈文传媒盈的毛利率35%作为参考，根据公司实际情况本次募投测算时网络剧的毛利率按照毛利率为20%进行测算。
5、电视剧
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|IP名称|总投资额A|公司投资比例D|预计收入B|
|电视剧项目1|13,100.00|40%|7,485.71|
|电视剧项目2|15,527.50|40%|8,872.86|
|电视剧项目3|11,150.00|40%|6,371.43|
|电视剧项目4|12,350.00|40%|7,057.14|
|合计|52,127.50||29,787.14|

公司电视剧项目总投资额和投资比例为发行人业务部门根据电视剧的立项
及规划设计而定。本次募投测算时按照同行业上市公司近三年电视剧业务平均毛利率30%计算。
同时，在IP资源建设项目募投测算收益考虑了期间费用对于效益的影响，其中电影、游戏、电视剧、网络剧以及动画片的期间费用占收入的比例均为参考电影、游戏、电视剧、网络剧及动画片类上市公司及发行人在历史期间中期间费用占收入的比例，具体比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|电影|游戏|电视剧|网络剧|
|12.23%|7.11%|10.15%|6.18%|
|8.21%|15.19%|7.14%|6.97%|

二、关于本次募投“IP资源建设项目”，本次募投部分项目实施主体为前
次已收购资产，请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效
益与已收购资产的承诺效益进行有效区分。
回复：
1、本次募投“IP资源建设项目”的实施主体如下：
项目 实施主体
奥飞娱乐股份有限公司、奥飞影业投资（北京）有限公司及其子公司、苏州奥飞影视有限公司、广东原创动力文化传播有限公司，北京四月星IP资源建设项目
空网络技术有限公司及其子公司、上海奥飞游戏有限公司及其子公司、广州奥飞文化传播有限公司
本次募投“IP资源建设项目”的实施主体中包括的前次已收购资产为2016
年3月已经完成发行股份购买资产标的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）。
2、根据公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、公司与交易对方签订的《关于购买四月星空100%股权的协议》、《关于购买四月
星空100%股权之补充协议》、《关于购买四月星空100%股权之补充协议（二）》
等相关文件资料，此次收购四月星空，交易对方并不存在对四月星空的业绩承诺
及未实现业绩补偿的约定事项，四月星空无需每年度将已实现效益与承诺效益进行对比来确定交易对方的业绩补偿事宜。
3、未来公司将募集资金投入效益与前次已收购资产的预计效益进行有效区分的方法及措施
公司针对本次非公开发行股票的募投项目的效益和前次已收购资产的效益
区分按照以下方法处理：
（1）本次非公开发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，且该专项账户独立于前次发行股份购买资产的募集配套资金所存放的专项账户以及其
他账户。本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项利息收入。
（2）IP资源建设项目的实施主体包括前次已收购资产四月星空在内，四月星空有独立完整的会计机构以及会计核算体系，四月星空具备真实准确完整反映其财务信息的能力。
（3）本次募投项目的动画片和前次收购时四月星空自身效益测算所涉及的动画片项目不同，从根本上可以从不同的项目来区分。IP资源建设项目中的动画片部分项目拟由四月星空实施，考虑动画片项目的清晰归属，四月星空可以单独核算每部动画片的收入和成本，每部动画片都将有与之对应的业务合同，因而，其收入能够明确区分单独计量；另外，在成本核算方面，动画片相关成本主要是制作成本，公司按照企业会计准则和既定的会计政策、会计估计，动画片的直接成本费用可以清晰区分，间接成本在不同动画片间进行合理分摊相关成本费用，并设置明细账核算每部动画片的成本，所发生的营业税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用等（以下简称“其他影响损益项目”）按照成本费用发生的相关性原则，难以清晰区分的部分进行合理分摊，对于实际发生的与承担本次募集资金投资项目相关的其他影响损益项目在设置的相关明细账下进行分类核算，据此计算募投项目实现的利润总额。
（4）根据四月星空的企业所得税率和相应募投项目实现的利润总额计算募投项目应承担的企业所得税费用，据此计算募投项目实现的净利润。
因此，采取以上方法和措施后，IP资源建设项目中的拟由四月星空实施动画片项目的收入、成本费用均能够清晰核算，未来能够将募集资金投入效益与前次已收购资产的预计效益进行有效区分。
4、会计师拟实施的审计程序
在公司提供相应资料且符合与实施审计程序相关条件的前提下，我们拟主要实施以下审计程序对本次募集资金项目实现的效益进行具体审计程序（将根据实际情况在遵循审计准则的基础上进行相应调整）：
（1）将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的使用去向是否符合已经批准的募集资金投向，募集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计进行确认。
（2）针对募投IP资源建设项目的实施主体四月星空中实现效益事项，我们实施以下审计程序：
①投资制作动画片项目收入成本的确认：
从制作过程中项目的立项及前期筹备、素材制作及后期处理、作品审核三大环节完成，到销售过程中的前期可行性调研、制定播放计划、预售及签约、取得发行许可、签订各类合同到确认收入、回款，均是按独立的项目设置明细账核算其收入、成本。会计师拟通过检查动画片的备案公示、了解项目的生产销售流程各环节情况、检查四月星空投资制作动画片情况包括成本合同、发票、银行流水、检查销售合同及授权记录、函证等方式确认收入成本发生的真实性和完整性，进而确认本次募集资金项目对应的收入成本。
②投资制作动画片项目费用的确认：
大部分其他影响损益项目按照成本费用发生的相关性原则将单独按照项目
归集，难以清晰区分部分费用统一归集后进行合理分摊，从而做到在核算效益上按项目确认募集资金投资项目所产生的效益。会计师将检查相关大额费用发生的业务合同及入账凭证并结合实际情况对其他影响损益项目的发生额进行分析，根据公司提供的公司账务数据、其他影响损益项目发生的真实性及其支撑证据、分摊的原则合理性及分摊计算过程进行复核以确定承担本次募集资金投资项目所
发生的其他影响损益项目的真实性、完整性及合理性，进而确认本次募集资金项目对应的其他影响损益项目。
③投资制作动画片项目所得税费用的确认：
会计师将对四月星空根据其企业所得税率计算募投项目应承担的企业所得
税费用进行复核后确认，以确认本次募集资金项目对应的所得税费用，再复核计算募投项目实现的效益。
5、未来商誉减值测试时，募集资金投向效益对商誉减值测试的影响
会计师按照中国注册会计师审计准则的规定，结合四月星空的实际情况通过实施风险评估程序、针对各业务循环实施的控制测试程序、针对报表科目的实质性测试以及针对关联方交易等特定项目的审计程序，对四月星空每一会计年度编制的财务报表进行审计。通过计划和执行审计工作合理保证四月星空编制的财务报表在所有重大方面公允反应其财务状况、经营成果和现金流量。因此，本次募集资金投入效益与前次已收购资产的预计效益能够进行有效区分，发行人不存在利用本次募集资金产生的效益增厚前次已收购资产的预计效益的情形，未来在对前次收购资产进行商誉减值测试时将不考虑本次募集资金产生的效益对四月星
空净利润的影响。
6、会计师的核查意见
会计师认为，奥飞娱乐为本次募集资金项目所采取的措施及方法，通过实施合理的审计程序，能够对本次募集资金实现效益与前次已收购资产实现效益进行有效的区分确认，通过合理安排使得本次募投资金的效益能够单独核算。
三、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：查询了前次收购资产出具的效益承诺（前次收购资产未出具效益承诺），询问了奥飞娱乐业务部门、财务部门和其他管理部门有关业务经营、核算的流程，并与奥飞娱乐就前次收购资产效益和本次募集资金效益的区分进行了沟通。同时，保荐机构与奥飞娱乐的审计机构就本次募集资金的效益测算和收购资产的效益测算进行了讨论、沟通。
经核查，保荐机构认为：奥飞娱乐采取上述措施，能够有效区分本次募集资
金投入实现效益和前次收购资产的实现效益。
重点问题四
关于本次募投“IP管理运营体系建设项目”，请申请人列示本次募投涉及
的智能玩具研产销体系建设、IP场景消费O2O体系建设、互联网化及大数据平台搭建的具体测算依据及明细。请保荐机构核查本次资金投入是否包含非资本性
支出，并就募集资金用于非资本性支出的合理性发表意见。
回复：
（一）IP管理运营体系建设项目具体用途
IP管理运营体系建设项目预计投资总额为69,492.81万元，分别用于智能玩具项目、IP场景消费O2O体系建设项目、互联网化及大数据平台建设项目、基本预备费及铺底流动资金项目，其中：智能玩具15,008.20万元、IP场景消费O2O
体系建设20,084.00万元、互联网化及大数据平台建设27,281.90万元、基本预备费3,118.71万元和铺底流动资金4,000.00万元。
IP管理运营体系建设项目中所募集资金投入总额为51,074.10万元，其中：智能玩具11,398.20万元、IP场景消费O2O体系建设16,044.00万元、互联网化及大数据平台建设23,631.90万元，上述募集资金投入额中不包括非资本性支出。
IP管理运营体系建设项目的投资总额在上述项目之间的分配情况及具体的
构成明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|总投资金额|
|项目建设投入|65,492.81|

|||
|-|-|
|项目|总投资金额|
|智能玩具|15,008.20|
|设备、软件采购|11,158.20|
|租赁及装修费|600.00|
|推广营销投入|3,250.00|
|IP场景消费O2O体系建设|20,084.00|
|配送中心建设|4,878.00|
|O2O体验中心建设|10,266.00|
|授权活动|4,940.00|
|互联网化及大数据平台建设|27,281.90|
|人员投入|3,650.00|
|设备、软件投入|23,631.90|
|基本预备费|3,118.71|
|铺底流动资金|4,000.00|
||69,492.81|

（二）IP管理运营体系建设项目投资测算依据及明细
1、智能玩具项目
经过20多年的发展，上市公司已经形成了以IP为核心，集动画片、电影、媒体、游戏、玩具等衍生品、教育等为一体的泛娱乐生态雏形。丰富优质的IP资源储备，优秀的内容产品制作能力，多样化的媒体传播资源，广泛的品牌影响力和覆盖面，铸造了公司作为国内娱乐文化全产业链经营的领先者地位。上市公司目前的主营业务由四大板块组成，分别是内容创作、媒体经营、游戏研发、消费品营销，其中消费品（衍生品）生产及制造为上市公司重要的组成部分。
在IP化、智能化、国际化、互联网化的大背景下，上市公司紧随终端产品智能化的发展趋势，通过对传统主业——玩具的生产及销售进行智能化升级，加速布局智能玩具领域，通过精品IP内容的叠加，扩大产品的覆盖范围。同时，借助互联网手段的优化，使公司产品成为消费行为监测的天然入口，实时反哺公司的研发体系，使其得以不断优化。
智能玩具项目拟投入15,008万元，由设备软件采购、租赁装修费用和推广费组成。其中用于设备、软件采购11,158万元，租赁及装修费600万元，推广营销投入3,250万元。该项目的建设期共两年，具体投资如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|T+1年|T+2年|

投资明细
||||
|-|-|-|
|设备、软件费用|11,158|-|
|办公设备|612|-|
|机器设备|7,133|-|
|检测设备|728|-|

||||
|-|-|-|
|项目|T+1年|T+2年|
|模具设备|1,205|-|
|软件|1,480|-|
|租赁装修费|600|-|
|租金|360|-|
|装修费|240|-|
|推广费|1,200|2,050|
|电视广告|300|600|
|地面广告|200|450|
|线上第三方平台推广|200|300|
|线上自有平台推广|200|200|
|线下渠道开|300|500|

||||
|-|-|-|
|项目|T+1年|T+2年|
|拓|||
||12,958|2,050|

（1）设备、软件采购费用
与传统玩具相比，智能玩具更具科技性、互动性且工艺性更强，是传统玩具的升级版。智能玩具项目的设备、软件采购费用主要由办公设备、机器设备、玩具的检测设备、模具设备及必要软件构成，拟购置的硬件与软件产品单价参照市场价格或根据向第三方供应商询价信息进行估算。
（2）租赁及装修费
智能玩具项目正式运营之后，将新增大批公司员工，由此公司计划在广州中心区域写字楼租赁一处1200平米的办公场所，用于智能玩具业务的产品开发与运营。因此在投入第一年产生租金360万元，装修费用240万元，合计600万元，其中装修费用会在3个会计年度内进行分摊。
根据公司以往租赁办公场地租金及装修新办公场地的费用为参考，估算对新租赁办公场所每年的租金为3,000元/平方米，包括物业费用支出；对新租办公场所需要投入的平均装修成本为2,000元/平米，包括室内装修与办公家具采购。
装修费用计算公式为：
装修工程投入=1,200平米*2,000元/平米=240万元
每年租金计算公式为：
每年租金投入=1,200平米*3,000元/平米=360万元
（3）推广营销投入
传统的推广方式主要有报纸广告、杂志广告、电视广告、电影广告、网络广告、包装广告、广播广告、招贴广告、POP广告、交通广告、直邮广告、车体广告、门票广告、餐盒广告等，而随着互联网的兴起，推广渠道也新增了互联网类的推广方式。考虑到智能玩具的受众具有人群分散的特性，单一的推广方式并不能很好的实现推广的效果，因此上市公司计划采取线上+线下相结合的推广方式，即：电视广告、地面广告方式覆盖线下渠道，线上第三方平台推广、线上自有平台推广方式覆盖线上方式，同时由于上市公司也考虑开拓一些线下渠道用于拓展和推广。在上述五类推广方式中，本项目计划第一年投入1,200万元，在第二年投入2,050万元。
电视广告
上市公司计划在各大电视台投放广告，第一年预算为300万元；第二年预算为600万元。
地面广告
地面广告主要采用促销活动，通过线下渠道宣传智能玩具产品，其第一年预算为200万元；第二年预算为450万元。
③线上第三方平台推广
线上第三方平台计划与各大网络商城及线上动漫平台合作，实现更全面的广告覆盖效果，其第一年预算为200万元；第二年预算为300万元。
④线上自有平台推广
线上自有平台主要在有妖气漫画网、奥飞娱乐官方网站等自营平台进行智能玩具产品推广，支出用于平台维护及线上活动开支，第一年及第二年预算均为200万元。
⑤线下渠道开拓
线下渠道开拓主要包括大型商超、经销商渠道的拓宽，用以拓宽线下销售渠道，第一年预算为300万元；第二年预算为500万元。
2、IP场景消费O2O体系建设项目
对于IP场景消费O2O体系建设项目，上市公司计划建设9个配送中心、20个体验中心以及开展授权活动三部分构成。其中，对于配送中心，上市公司已与相关合作方建立了战略合作意向，将分别在广州、北京、上海、深圳、杭州、天津、郑州、西安、沈阳等九个城市建立；对于体验中心，截至本反馈意见回复出具日，上市公司已与以下合作方签署合作意向书，双方拟通过房屋租赁方式对奥飞娱乐及旗下相关玩具品牌展开合作。具体情况如下：
|||
|-|-|
|数量|合作方|
|2|孩子王儿童用品股份有限公司|
|2|上海悠游堂投资发展股份有限公司|
|1|上海悠游堂投资发展股份有限公司|
|1|孩子王儿童用品股份有限公司|
|2|上海悠游堂投资发展股份有限公司|
|1|上海悠游堂投资发展股份有限公司|

|||
|-|-|
|数量|合作方|
|1|孩子王儿童用品股份有限公司|
|1|上海悠游堂投资发展股份有限公司|
|1|孩子王儿童用品股份有限公司|
|1|上海悠游堂投资发展股份有限公司|
|1|孩子王儿童用品股份有限公司|
|1|长百新市购物广场有限责任公司|
|2|孩子王儿童用品股份有限公司|
|1|上海悠游堂投资发展股份有限公司|
|2|孩子王儿童用品股份有限公司|

IP场景消费O2O体系建设项目拟投入20,084万元，其中用于配送中心建设
4,878万元，体验中心建设10,266万元，授权活动4,940万元。
整个项目拟投资情况合计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|T1|T2|T3|
|配送中心|1,626|1,626|1,626|
|体验中心|2,759|2,815|4,692|
|授权活动|2,460|2,480|-|
|授权系统|900|-|-|
|授权商管理系统|350|-|-|
|图库管理|200|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|T1|T2|T3|
|系统||||
|供应链管理系统|350|-|-|
|推广费用|1，560|2，480|-|
|授权商大会|200|300|-|
|动漫行业展会|360|500|-|
|消费行业展会|200|480|-|
|品牌授权路演|800|1,200|-|
||6,845|6,921|6,318|

（1）配送中心建设
上市公司拟在三年内以租赁方式设立9个与体验中心配套的产品配送中心。
配送中心建设投入主要包括改造费用和设备采购投入。
每个配送中心公司拟租赁1,000平方米，改造项目主要是地面，照明，通风，监控，门窗，交货平台，雨棚等内容，根据市场询价估算对配送中心的改造费用平均为500元/平米。每个配送中心的改造费用=1,000平米*500元/平米=500,000元
每个配送中心的设备采购拟购置设备的单价是参照市场价格或根据向第三
方供应商询价信息进行估算。
（2）体验中心
上市公司拟在三年内建设20家体验中心，场地通过租赁方式取得，建设资金包括装修费用和设备采购款。同时，为便于管理体验中心，上市公司计划采购配套软件管理系统。
装修费
每个体验中心公司拟租赁500平米大小的场地，根据市场询价，估算对新建体验中心需要投入的平均装修成本为3,500元/平米。装修工程投入计算公式为：装修费用=500平米*3,500元/平米=1,750,000元
设备
每个体验中心公司拟购进的配套设备包括空调、收银机、打印机、显示设备（电视）、游戏设备、虚拟体验设备以及其他设备等。线下体验中心的建设是为了构建IP消费场景，提高公司品牌知名度，因此体验中心设备的配置服务于这一定位，设备价格参考市场价格或第三方询价估算。
IT管理系统投入
公司拟引进的配套管理软件系统包括收银系统、订货库存系统、配销系统、机房配置等。这些软件系统的采购价参考市场价格或第三方询价而定。
（3）授权活动
上市公司计划每年召开授权商大会、参加行业展会和举办品牌授权路演，不断拓展对外授权业务；同时为了便于管理授权业务，上市公司计划采购授权商管理系统、图库管理系统和供应链管理系统等授权管理系统。整个授权系统的引入服务于公司拟构建的商品化授权体系，将衍生品延伸到生活中的各个环节。该部分系统为外部采购，具体价格参考市场价格或第三方询价而定。
3、互联网化及大数据平台建设项目
上市公司计划开设线下体验店，整合直接销售渠道，为VR技术以及智能玩具的进一步推广预铺基础。而互联网化及大数据平台建设项目将对上市公司这一计划产生重要的协同作用。互联网大数据平台投资主要由设备、软件投入和人员成本投入两部分组成。该项目的建设期一年，具体的投资如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|T1|
|设备、软件投入|23,632|
|硬件投入|9,680|
|软件投入|13,952|
|人员投入|3,650|
|项目管理人员|450|
|测试人员|450|
|运营人员|480|
|开发人员|1,550|
|其他人员|720|
||27,282|

(1)设备、软件投入
互联网及大数据平台建设的硬件设备投入包括服务器、网络设备、存储设备、安全设备、机房资源；软件投入包括操作系统、安全系统、数据库、运维、大数据外包开发等。设备及软件采购价格根据市场价格或第三方询价估算。
（2）人员投入
人员投入用于招聘相关技术人才对互联网及大数据平台进行管理与维护，薪资参考上市公司现有职位以及同行业水平进行制定，共计3,650万元。
4、基本预备费
预备费是针对建设投资金额的一个补充预备，主要是防止投资明细产品价格实际购买过程中会有波动而预备费用。智能玩具项目、IP场景消费O2O体系建设项目、互联网化及大数据平台建设项目的合计投资金额为65,493万元，而本次预留的基本预备费用3,119万元，基本预备费用占上述三个项目合计投资金额5%的比例，预测具有合理性。
基本预备费系按照智能玩具项目、IP场景消费O2O体系建设项目、互联网化及大数据平台建设项目三个项目的投资的5%进行测算的基本预备费，不适用于费用化或资本化的判断。基本预备费不包含在本次募集资金中。
5、铺底流动资金
铺底流动资金系按照该项目总投资的5.76%进行测算，不适用于费用化或资本化的判断。铺底流动资金不包含在本次募集资金中。
（三）保荐机构关于IP管理运营体系建设项目中募集资金用于非资本性支
出的核查
1、IP管理运营体系建设项目中非资本性支出
资本性支出用于购买或生产使用年限在一年以上的耐用品所需的支出，对于此类支出上市公司可先进行资本化，并在后续多个会计期间进行折旧或摊销。
根据上述“IP管理运营体系建设项目投资测算依据及明细”中回复所述内容，
IP管理运营体系建设项目中的非资本性支出合计11,300万元，主要由智能玩具项目中的推广营销投入及场地租赁费、IP场景消费O2O体系建设项目中的授权推广费用和互联网化及大数据平台建设项目的人工成本组成，具体如下：
（1）智能玩具项目中非资本性支出
智能玩具项目拟投入15,008万元，其中用于设备、软件采购11,158万元，租赁及装修费600万元，推广营销投入3,250万元。推广营销属于非资本性支出部分3,250万元，占智能玩具项目总投资的比例为21.65%；租赁及装修费中租金360
万，其为项目建设期第一年办公场地租赁费，由于该投入既不涉及固定资产投入，亦无法归结到具体研发项目，因此后续发行人拟进行费用化处理。
对于消费品而言，品牌知名度、影响力直接影响到消费品的销量。对于开发出的智能玩具而言，推广营销直接影响到智能玩具项目的销量，继而影响智能玩具项目的收入及收益。由于智能玩具的目标消费用户主要为全年龄人群，因此多渠道的品牌推广显得尤为重要。随着推广渠道逐渐步入移动营销的领域，线上+线下的推广方式显得更为重要；同时考虑到消费品的受众人群具有高度分散性的特性，使用单一的推广并不能很好的实现推广的效果，因此使用多渠道、多领域全覆盖就显得尤为重要：发行人基于已有线下经销商合作资源的基础上进一步推广线下渠道拓展资源，同时辅以电视广告、地面广告等方式涵盖更多渠道。进一步通过线上第三方平台推广、线上自有平台推广方式等线上方式覆盖新型人群，通过线上+线下的推广方式更利于发行人从多角度、立体化的宣传，树立发行人在智能玩具的品牌感知度，提升智能玩具的销量，提升智能玩具项目的收益，具有合理性。
智能玩具项目拟投入的15,008万元中资本性支出有11,398万元，非资本性支出有3,610万元。上述非资本性支出3,610万元不包含在本次募集资金中。
（2）IP场景消费O2O体系建设项目中非资本性支出
IP场景消费O2O体系建设项目拟投入20,084万元，其中用于配送中心建设
4,878万元，体验中心建设10,266万元，授权活动4,940万元。用于授权活动的金
额由授权推广费用和外购授权系统的花费两部分构成，由于授权管理系统为通过外购获得，属于无形资产；而授权推广费用主要由每年召开授权商大会、参加行业展会和举办品牌授权路演等组成，因此属于非资本性支出。因此IP场景消费O2O体系建设项目中属于非资本性支出部分4,040万元。
本项目的非资本性支出主要为行业展会及品牌授权路演，主要包括授权商大会、动漫行业展会、消费行业展会和品牌授权路演。公司对内通过自建终端产品销售门店，便于其对IP终端应用产品进行整体化管理，并依托线上平台的协同作用，进而搭建IP终端产品O2O销售平台；对外通过完善IP授权体系，依托丰富的IP衍生品形式实现IP品牌形象的持续展示，延长IP的生命周期，赚取IP衍生品市场可观的市场红利。借助于终端应用产品O2O销售平台的搭建以及IP授权体系的完善，公司得以构筑完整、有效的IP线下管理体系，进一步增强其IP管理运营能力。因此，与授权商、IP以及消费者一起构建IP场景消费O2O生态体系，扩大IP影响力、提高IP使用效率，更利于保证IP场景消费O2O体系建设项目的效益实现。
由于IP的价值与IP的知名度、影响力、变现渠道的多样性息息相关，而影响力主要由动漫产业影响力、IP作品在消费者及授权商的影响力以及IP作品自身影响力构成，因此覆盖行业、品牌、授权商及消费者的四位一体的推广显得更有必要性。发行人计划召开授权商大会、参加动漫行业展会和消费行业展会，举办品牌授权路演，将全方位提升IP运营能力，提高IP运营的效果。
IP场景消费O2O体系建设项目的非资本性支出有4,040万元，不包含在本次募集资金中。
（3）互联网化及大数据平台建设项目中非资本性支出
互联网化及大数据平台建设项目拟投入27,282万元，其中用于设备、软件投入23,632万元，人工成本3,650万元。互联网化及大数据平台建设项目中属于非资本性支出部分3,650万元。
在互联网及大数据平台建设项目中，公司拟通过建立完善的综合信息化管理系统，对外实现对客群在智能终端产品、媒体平台、线下主题体验项目消费过程
中的数据进行采集及分析。同时，建立品牌授权管理系统改善授权业务体系的效率和运营水平。对内通过完善流程化办公管理体系，提升各细分事业部间的资源整合和协同办公效率。对于系统开发，除设备、软件采购外，研发人员、测试人员、管理人员等人员工资为系统建设项目中重要的部分。
互联网化及大数据平台建设项目的非资本性支出3,650万元不包含于本次募集资金中。
2、基本预备费和铺底流动资金
本项目基本预备费3,119万元和铺底流动资金4,000万元不包含于本次募集
资金中。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：IP管理运营体系建设项目预计投资总额为69,492.81万元，其中非资本化支出合计11,300万元，主要由智能玩具项目中的推广营销投入费用及场地租赁费、IP场景消费O2O体系建设项目中的授权推广费用、互联网化及大数据平台建设项目中的人工成本构成。项目基本预备费为3,118.71万元，铺底流动资金为4,000.00万元。
IP管理运营体系建设项目中用募集资金投入总额为51,074.10万元，其中：智能玩具11,398.20万元、IP场景消费O2O体系建设16,044.00万元、互联网化及大数据平台建设23,631.90万元，上述募集资金投入额中不包括11,300万元非资本性支出和3,118.71万元项目基本预备费以及4,000.00万元铺底流动资金。本次募集资金并未用于非资本性支出和项目基本预备费以及铺底流动资金。
重点问题五
申请人于2016年4月8日披露本次非公开发行预案，拟补充流动资金13亿元。
2016年4月27日申请人公告拟使用自有资金1.4亿美元收购美国BT100%股权以及
东莞金旺100%股权。请申请人结合收购资金来源说明本次补充流动资金的用途
是否真实、准确，信息披露是否充分、完整。请明确说明承诺不使用补流资金
而用自有资金进行资产收购是否具有可行性。
请保荐机构核查。
回复：
一、本次收购资金来源说明及分析
（一）交易标的及交易对价
2016年4月27日，发行人公告了两则对外投资，分别为全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司约定以自有资金94,000,000美元或等值人民币购买美国
BT100%股权。美国BT股东为DennyTsai、BettyTsai，两人均为美籍台湾人，夫妻关系。全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司以46,000,000美元或等值人民币购买东莞金旺100%股权。东莞金旺为金旺国际的全资子公司，金旺国际持有其
100%的股份。吴春美持有金旺国际100%的股份。奥飞娱乐第三届董事会第四十二次会议审议通过了该收购事项，该事项不需要经过股东大会批准或政府有关部门批准。因为已达到《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务，上市公司对上述事项进行了披露，并约定以自有资金来购买上述股权。
（二）相关资金支付安排
奥飞香港以现金方式购买DennyTsai、BettyTsai合计持有的美国BT100%
的股权及相关权益，经各方协商确定本次交易价格为94,000,000美元或等值人民币。双方自正式签署合同日起的30个工作日，奥飞香港向美国BT的股东支付交易金额的百分之十点六（10.6%），即壹仟万美元（$10,000,000），剩余89.4%的交易金额即捌仟肆佰万美元（$84,000,000），将根据业绩承诺条款和如下方式在三年之内进行支付:即美国BT完成业绩承诺后，且于奥飞香港聘请且美国BT股东同意的并具有证券从业资格会计师事务所对目标公司2016年、2017年和2018
年这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》后的15个工作日内，分别支付交易金额的30%、30%和29.4%。
奥迪玩具以现金方式购买金旺国际持有的东莞金旺100%的股权及相关权益，
经各方协商确定本次交易价格为46,000,000美元或等值人民币。奥迪玩具于正式签署合同之日起的30个工作日内向金旺国际支付全部交易金额，即支付吴春美
46,000,000美元或等值人民币。
支付安排
项目名称
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|已支付1,000万美元|假如2016年业绩承诺完成，尚需支付2,820万美元|假如2017年业绩承诺完成，需支付2,820万美元|
|应于合同签署后30日内支付全额4,600万美元或等值人民币|无|无|

（三）交易进程及资金来源
截至本反馈意见回复之日，奥飞香港已于2016年5月26日向美国BT的股东合计支付美元10,000,000，美国BT公司名下业务相关的商标、专利，以及公司股权已于5月31日转让至奥飞香港旗下。本次交割资金来源于奥飞娱乐股份有限公司对奥飞动漫（香港）有限公司的注册资本资金注入。
截至本反馈意见回复之日，东莞金旺的股权收购款4,600万美元已全部支付。
公司收购美国BT项目和东莞金旺的资金来源于自有资金。
二、承诺不使用补流资金而用自有资金进行资产收购的可行性分析。
（一）经营活动产生的自有现金流可以分期支付收购对价
公司2016年1-9月取得的经营活动现金流入为2,970,750,981.02元（未经审计），上述已支付的股权收购款均来源于公司自有资金，日常经营资金足以支付此次资产收购的现金流出，原因如下：
1、2016年1-9月取得的经营活动现金流入为2,970,750,981.02元（未经审
计），2016年下半年公司已通过自有资金支付收购东莞金旺的款项共4,600万美
元或等值人民币298,604,400.00元。
2、公司在标的公司完成当年业绩承诺的基础上，还将于2017年、2018年，2019年分别支付2,820万美元、2,820万美元、2,760万美元，按照2015年12月31日的汇率计算，约合人民币18,305.748万元、18,305.748万元、17,916.264万元。
目前，公司经营状况良好，平均每年可产生的净利润为375,562,036.05元，公司根据实际情况，采取灵活、适当的利润分配政策，保证公司的正常经营及重大投资支出；公司2017年、2018年、2019年随着规模的不断扩大经营现金流入量将逐渐增多，经营稳定，良好的获取现金能力是公司继续支付对美国BT收购对价的基础和重要保障。
（二）大股东借款可用于分期支付收购对价
截至2016年9月30日，大股东借款余额为757,162,465.50元，也可用于分期支付收购价款。且本次募集资金补充流动资金均用于公司日常的营运资金用途，不会用于偿还各项贷款。
（三）内控制度为募集补充流动资金不变相用于重大资产购买提供了保证
奥飞娱乐根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的《募集资金管理制度》。募集资金到位后，奥飞娱乐将严格执行《募集资金管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（四）发行人承诺不使用补流资金进行变相重大资产收购
为确保本次募集资金补充流动资金不用于实施重大投资或资产购买，奥飞娱乐就本次非公开发行事宜承诺如下：
“（1）本公司本次非公开发行股票募集资金全部用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目、公司主要经营性资产持续运营所需流动资金，不会用于偿还银行贷款和大股东借款，不会用于除此之外的其他重大投资或资产购买计
划。
（2）本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本公司将严格执行募集资金专项账户管理，按照募集资金使用管理制度相关规定对本次募集资金进行存放、管理、监督、变更。
（4）本次非公开发行募集资金将不会用于收购美国BT项目和东莞金旺，该项目通过公司自有资金收购具有可行性，公司也不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。”
（五）本次补流资金有限
本次非公开发行计划募集资金不超过29.90亿，其中5.40亿用于补充流动资金，而经过测算，公司2016-2018年度日常经营活动产生的资金缺口为12.63亿元，募集补流资金尚未完全覆盖流动资金缺口，因此无法再挪为他用而变相用于支付本次资产收购的价款。
综上，发行人收购美国BT100%股权和东莞金旺100%股权的收购款项资金来源独立于本次非公开发行股票募集资金，奥飞娱乐通过自有资金来支付前述收购款项具有切实可行性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人的相关董事会、股东大会会议文件、公司收购美国BT和东莞金旺的协议、相关支付凭证、股权变更资料，查看上市公司的相关公告以及发行人的募集资金管理制度等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为：根据公司提供的说明文件，公司于2016年4月27日发布公告全资收购美国BT和东莞金旺的资金来源于公司自有资金，发行人经营合理，本次发行成功与否不影响此次收购计划的实施，公司不存在变相通过本次募集的补流资金偿还此次收购的相关借款的情形。发行人对募集资金的存放、使用、管理和变更有严格的制度规定，已经从制度上限制了募集资金补充流动资金变相用于重大投资或资产收购，同时，发行人通过承诺保证了本次非公开发行募集资
金补充流动资金不变相用于重大投资或资产收购。
二、一般问题
一般问题一
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、审议程序及信息披露义务的履行情况
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第三届董事会第四十一次会议、公司2016年第二次临时股东大会、公司第四届董事会第六次会议审议通过。上述议案已经 2017年第一次临时股东大会审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年和2017年利润做出保证
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过299,000.00万元（含本数），发行数量不超过115,000,000股（含本数），发行后公司股本规模增至不超过
1,422,889,679股（含本数），归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金到账金额为299,000.00万元，本次预计发行数量为115,000,000股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由1,307,889,679股增至1,422,889,679股；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
6、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
43,787.87万元和32,032.27万元，按照该等数据的4/3预测公司2016年度实现归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为58,383.83万元和42,709.69万元；假设2017年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2016年度持平；（2）比2016年度增长10%；（3）比2016年度下降10%；
7、2016年末归属于母公司所有者权益（预测数）=2016年9月末归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司普通股股东净利润（预测数）-2016年1-9月归属于母公司普通股股东净利润；
8、假设公司2016年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配原则与2015年度相同（向全体股东每 10股派 0.4元人民币现金（含税）），并将于2017年6月实施完毕；
9、在预测公司2017年加权平均净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现
金分红之外的其他因素对净资产的影响；
10、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
11、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响，不代表对公司2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：
|||
|-|-|
|2016 年度/2016年12月31日||
|本次发行前|本次发行前|
|1,307,889,679|1,307,889,679|

本次发行募集资金总额（万元） 299,000.00
情形一：假设2017年归属于母公司普通股股东的净利润及扣非后归属于母公司普通股股东的净利润与2016年持平
|||
|-|-|
|58,383.83|58,383.83|
|42,709.69|42,709.69|
|0.45|0.45|
|0.33|0.33|
|14.09%|11.59%|
|10.31%|8.48%|

情形二：假设2017年归属于母公司普通股股东的净利润及扣非后归属于母公司普通股股东的净利润比2016年增长10%
|||
|-|-|
|58,383.83|64,222.21|
|42,709.69|46,980.66|
|0.45|0.49|
|0.33|0.36|

|||
|-|-|
|2016 年度/2016年12月31日||
|本次发行前|本次发行前|
|14.09%|12.70%|
|10.31%|9.29%|

情形三：假设2017年归属于母公司普通股股东的净利润及扣非后归属于母公司普通股股东的净利润比2016年降低10%
|||
|-|-|
|58,383.83|52,545.45|
|42,709.69|38,438.72|
|0.45|0.40|
|0.33|0.29|
|14.09%|10.48%|
|10.31%|7.66%|

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务主要分为四大部分：内容创作、媒体经营、游戏研运、消费品制造与营销。
（1）内容创作：公司的内容创作业务中，主要为动漫影视类内容。随着文化多业态融合与联动发展趋势的深化，公司于2014年开始切入真人影视业务。
1）动漫影视：公司制作动漫影视内容，已实现从创意、制作到市场推广完整的运作体系，部分加工制作环节对外委托加工，但核心环节均由公司自主完成。
动漫影视作品的收入分为动漫影视片节目发行收入、授权费收入两种形式。前者主要是发行动漫影视作品的收入，后者指公司就策划制作并已播放的动漫影视作品授权客户采用其动漫影视作品中的形象、品牌等的商品，按商品销售额的一定比例收取的形象授权费。
随着IP矩阵与泛娱乐产业运营一体化战略深化，公司持续加大对动漫影视内容创作的投入。2015年，公司共推出《喜羊羊与灰太狼》、《开心宝贝》、《火力少年王》、《铠甲勇士》、《巴啦啦小魔仙》、《超级飞侠》等16部动漫片及续集，产能超过一万分钟，在二维与三维动画创意、制作水平均保持行业领先地位。
2）真人影视：IP提炼成多形态、多维度的文化内容成为行业趋势。公司于2014年成立奥飞影业，从参投国内外电影项目的制作环节切入，目前主要涵盖内容创作、影片制作、衍生品开发等环节。内容创作主要依托公司现有K12领域的IP矩阵、“有妖气”平台的IP资源以及其他多形态的IP资源，进行剧本改编的二次创作过程。在影片制作环节，公司以主导或参投的形式参与制作，根据约定模式分享影片票房收益。主导项目以及部分参投项目，公司可根据协议约定进行相关衍生品开发，获得IP后端的价值增量。
报告期内，公司电影业务效益初显，参与运作的电影项目超过20部，至今已上映8部。其中，公司参投何炅执导的青春偶像电影《栀子花开》，首日票房破亿；参投由周星驰执导的《美人鱼》获得中国影史票房冠军；参投的由莱昂纳多·迪卡普里奥主演的《荒野猎人》囊括了第88届奥斯卡最佳导演、最佳男主角、最佳
摄影三项大奖，并已引入国内上映。
（2）媒体经营：公司已建立“嘉佳卡通卫视+爱看动漫+魔屏+布卡”囊括电视、移动端动漫媒体渠道，搭建“线上”、“线下”多屏传播平台。
1）电视媒体：公司所控股的广东嘉佳卡通影视有限公司、广告专业运营团队壹沙（北京）文化传媒有限公司与北京奥飞传媒有限公司，形成“内容制作+媒体渠道+广告运营”的媒体产业链运作经营格局。通过节目赞助、节目植入、线上线下营销、软硬广告传播结合等诸多方面进行广告招商；年度广告运作通过招标方式实行广告包盘，实现营业收入。
报告期内，嘉佳卡通国内落地覆盖进一步扩大，内容质量持续提升。作为全国6大少儿卡通卫视频道之一，嘉佳卡通2015年收视率取得突破，一方面依托公司在K12领域强大的动漫内容创作能力与多年沉淀的深厚用户基础，另一方面转型专注大型综艺节目价值挖掘，节目制作能力快速提升。
2）互联网媒体：公司控股国内领先的移动漫画平台北京魔屏科技有限公司（漫画魔屏），参股国内领先的儿童动漫视频移动平台北京万象娱通网络科技有限公司（爱看动漫乐园）、移动漫画APP运营商北京二次元科技有限公司（布卡漫画），平台总用户量均以千万计。公司利用平台较大的流量进一步扩大旗下漫画作品、影视内容的用户群体，提升IP影响力；同时，为其他内容、发行商提供快速、精准的客户定位与内容投放服务；此外，公司的游戏、消费品等可搭载线上媒体渠道，获得更直接、更广阔的用户群。
（3）游戏研运：随着移动用户红利消耗与引流效果弱化，游戏行业的研发、发行、渠道三个端口存在明显的集中化趋势。自主研发能力是市场胜出的第一要素，发行是变现的重要途径。报告期内，公司的游戏业务主要集中在游戏研发方面，并开始涉足游戏发行领域。公司所研发的游戏产品由发行商支付版权金后，在各大游戏平台上推广和运营。游戏产品采用下载免费/下载收费、道具收费等模式，取得的收入在研发商、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。
1）游戏研发：公司旗下控股了9家游戏研发公司，各专注不同类型的产品，
包括手游、端游、休闲类、修仙类、重度型等多类型游戏研发。截至2015年底，公司推出了《雷霆战机》、《怪物X联盟》、《魔天记》等多款游戏，取得了较好业绩，部分产品获得了众多市场消费者的认可。
2）游戏发行：此外，公司于2015年9月成立广州卓游信息科技有限公司，开启游戏发行业务，推动游戏研运一体化，着力提升游戏板块的整体运营效益。
（4）消费品制造与营销：公司通过自主创作或授权开发，生产制造玩具产品，主要为动漫玩具与非动漫玩具，并于近期启动包括机器人、智能手表等产品在内的人工智能领域。业务流程主要包括创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节。公司在前端创意与后端营销方面，大力推动与精品IP矩阵相结合，提升产品的品牌效应；自有的产品研发与制造体系使公司在成本、效率、市场反应等方面更具竞争优势，因而在国内玩具市场持续保持领先的地位。
1）动漫玩具：公司动漫玩具主要包括喜羊羊玩具、火力少年王悠悠球、战斗王之飓风战魂陀螺、巴啦啦小魔仙女孩人偶和装备玩具、铠甲勇士人偶和装备玩具、超级飞侠变形和模型玩具等自主创作的动漫形象相关的衍生品。动漫玩具依托公司精品IP矩阵的巨大影响力以及多点开花的产业生态，不断开创多产业联动营销模式。2015年秋季，铠甲勇士玩具系列宣布开展“玩具+游戏+电影”的创新营销。受益于动画系列人气快速上升，2015年超级飞侠相关总收入，包括玩具、影视、授权等，接近2亿。国际化业务也实现长足发展，与孩之宝合作取得实质性成果。双方于2015年3月成立合资公司，共同打造的首款主打“IP+益智”的玩具产品铠甲勇士酷垒积木已在国内上市；共同推出国际版《火力少年王》已于2015年11月13日在美国播出，衍生玩具将随之在美国上市。
2）非动漫玩具：公司非动漫类玩具主要包括澳贝婴童玩具、遥控飞机、挥挥飞车等。其中澳贝婴童玩具经过多年的悉心经营，已在国内婴童玩具市场中建立了较高的品牌美誉度。通过深入了解用户需求，加大产品研发力度，多方位满足母婴需求。近期澳贝所开发的新品中，帮助新手妈妈轻松育儿的“新妈三宝”，成功快速切入市场，助力提升优质客户的市场占有率。
3）智能玩具：公司启动了智能玩具的设计、研发、制作，并与多家人工智能领先企业建立战略联盟，以“IP+智能”战略理念为消费者带来更多创新体验产品。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）泛娱乐市场竞争加剧的风险
中国泛娱乐近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有行业参与者外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入泛娱乐市场。行业新进入者不断涌入且市场集中度低加剧了泛娱乐市场的竞争性，也提升了作为目前泛娱乐市场核心的IP资源的价格。一方面，伴随行业参与的增长，公司可能存在部分用户分散流失风险；另一方面，随着市场上优质IP的不断涌现以及优质IP价格的不断提升，公司现有IP吸引力可能下降，而购入新的优质IP的成本将提升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。
应对措施：
公司此次募集资金投资项目是应对市场竞争加剧风险的有效战术举措，其
中，IP资源建设项目能够发挥公司IP资源优势，通过电影、电视剧、网络剧、动漫、游戏等联动开发模式，孵化超级IP，进一步加强公司核心竞争力；IP管理运营体系建设项目则有利于打通泛娱乐产业运营的脉络，增强奥飞品牌的平台效
应，提高用户黏性。
（2）财务风险
由于公司处于快速发展期，且所在行业为资本密集型行业，资金需求较大，仅依靠经营活动内生增长的资金难以满足业务快速增长的要求。公司目前资产负债率相对同行业公司较高，一定程度上影响了公司盈利能力。若未来无法进一步扩大融资渠道，将可能影响公司的财务稳健性。
应对措施：
公司将努力通过股权融资、债权融资相结合的方式解决公司资金问题，优化
公司资产负债结构，提升财务稳健性。
（3）管理风险
公司近年来借助内生增长与外延发展“双轮驱动”，业务规模不断扩大，运营管理的跨度和幅度不断增加，对公司的管理效率提出了更高的要求，这就要求公司对现有管理体系进行系统性规划，进一步优化管理系统，提高管理效率。如果公司在业务流程、管理系统等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响公司的战略发展规划的顺利实施。
应对措施：
公司将通过互联网化及大数据平台的建设，内部整合升级信息管理系统，协调不同事业群线、不同管理模块间的融合发展，为企业内部带来显著的管理效率提升。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务盈利能力的提升，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
2、进一步加强成本、费用管控，提升经营效率
公司将在日常运营中加强内部成本和费用控制，持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内部管理体系建设，合理运用各
种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
3、激发泛娱乐布局活力，提高公司持续盈利能力
作为公司打造以IP为核心的生态系统的重要环节，公司通过实施本次发行募集资金投资项目，将进一步巩固和增强公司的泛娱乐全产业链布局，扩大主营业务收入，增强公司盈利能力，实现业务收入结构多元化，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引
（2014年修订）》的精神，公司2014年度股东大会决议审议通过了《关于〈未来三年（2015-2017）股东回报规划〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
五、相关主体的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
作为公司控股股东、实际控制人，本人郑重承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司的定期报告、业务发展规划、募投项目可行性分析报告、相关董事会会议文件以及相关主体的承诺函。经核查，保荐机构认为：
申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺。
申请人已按照指导意见的要求召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司及
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》及相关议案，并经2017年第一次临时股东大会审议通过。公司所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
一般问题二
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。请保荐机构核查。
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况。
二、最近五年收到的交易所问询函及监管关注函
公司最近五年内收到的交易所问询函及监管关注函情况如下：
（一）问询函
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|-|-|-|
|名称|函号|内容|
|《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的年报问询函》|中小板年报问询函【2012】第 146号|请公司对2011年度报告中的个别财务数据情况变动进行说明|
|《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的|中小板问询函【2013】第 94|请公司对股票2013年7月23日开|

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|-|-|-|
|问询函》|号|始停牌前个别账户存在异常交易行为进行自查|
|《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的重组问询函》|中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 17号|针对当时公司正在推进的发行股份购买资产并募集配套资金事项所披露预案进行问询，要求予以完善|
|《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的问询函》|中小板问询函【2015】第232号|针对公司2015年8月12日披露的《关于全资子公司爱乐游对外投资的公告》提出问询|
|《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的问询函》|中小板问询函【2015】第 241号|请公司对股票2015年8月12日开始停牌前个别账户存在异常交易行为进行自查|
|《关于对奥飞娱乐股份有限公司的问询函》|中小板问询函【2016】第214号|针对公司2016年4月27日披露的对外投资公告，公司的全资子公司拟购买 Baby TrendInc.100%股权和东莞金旺儿童用品有限公司100%|

||
|-|
|股权的相关事项进行了问询|

（二）监管关注函
|||
|-|-|
|名称|函号|
|《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司的监管关注函》|广东证监函【2013】774号|
|《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2015】第 13号|
|《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2015】第 274号|

三、公司董监高最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况
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|-|-|-|
|名称|函号|内容|
|《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司副总裁陈德荣的监管函》|中小板监管函【2016】第 29号|对陈德荣在公司业绩快报公告前10日内，于2016年2月23日卖出公司股票表示关注|

三、保荐机构核查意见
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内收到的问询函、监管关注函及相关回复和工作底稿，检索了中国证监会、广东证监局和深交所网站，查阅了发行人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等。
经核查，保荐机构认为：
奥飞娱乐最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况。针对证券监管部门和交易所采取的对公司高管的监管措施，奥飞娱乐也已进行回复说明并有效、及时整改，从而进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平、保障了全体股东的权益，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。
（本页无正文，为奥飞娱乐股份有限公司关于《奥飞娱乐股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
奥飞娱乐股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《奥飞娱乐股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林焕伟 王楚媚
项目协办人签字：
蒋迪
广发证券股份有限公司年 月 日