国信投行〔2017〕149号
国信证券股份有限公司关于
杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭园设计”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十七部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2015年7月 30日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。
国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2015年 8月 6日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|朱仙掌|投行业务部执行副总经理|保荐代表人、项目负责人、辅导人员|2015年6月|组织尽职调查、辅导工作、申请材料制作等|
|钟德颂|投行业务部执行副总经理|保荐代表人、辅导人员|2015年9月|参与辅导和尽职调查|
|尉 欣|投行业务部经理|项目协办人|2015年11月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|张旭东|投行业务部业务总监|项目组成员、现场负责人、|2015年6月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底|

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|||辅导人员||稿制作等|
|陈航飞|投行业务部业务经理|项目组成员、辅导人员|2015年6月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|罗傅琪|投行业务部业务经理|项目组成员、辅导人员|2015年6月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人朱仙掌、钟德颂的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2015年 6月，本保荐机构组成了专门的杭园设计工作小组，开展了审慎调查工作。2015年 7月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）进行了辅导备案。
2015年 9月，本保荐机构完成了第一阶段的辅导工作，并向浙江证监局报送了《杭园设计第一期辅导工作备案报告》。2015年 9月，本保荐机构向浙江证监局报送了《关于增加杭园设计辅导工作人员的说明》。2015年 10月，本保荐机构向浙江证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《杭园设计辅导工作总结材料》。2015年 11月，浙江证监局对杭园设计进行现场辅导验收。2015年 12月，浙江证监局出具了辅导验收报告。
通过从 2015年 7月到 2015年 12月为期 5个月的辅导，本保荐机构项目组成员对杭园设计进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2015年 6月起开始制作本次发行的申请文件，2015年 12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人朱仙掌自 2015年 6月、钟德颂自 2015年 9月起全程参与尽职调查工作。其中保荐代表人朱仙掌负责项目的日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料、工作底稿；保荐代表人钟德颂参与项目重大问题
的讨论，并负责申报材料、工作底稿的审定核对等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2015年 6月到 2015年 7月，保荐代表人朱仙掌通过获取发行人的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作，并制作了立项报告。2015年 9月，保荐代表人钟德颂进场进行尽职调查。
（2）2015年 7月，保荐代表人朱仙掌作为辅导人员进入辅导工作小组，辅导工作人员即进场开展辅导工作；2015年 9月，保荐代表人钟德颂作为辅导人员进入辅导工作小组。
（3）2015年 6月到 2015年 10月，保荐代表人朱仙掌组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对；保荐代表人钟德颂从 2015年 9月开始对发行人提供的文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对。
（4）2015年 6月到 2015年 10月，保荐代表人主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：募投项目、应收账款等。
（5）2015年 10月，保荐代表人朱仙掌、钟德颂组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）截至本报告出具日，保荐代表人朱仙掌、钟德颂对本
次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
杭园设计首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；
部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2015年 10月 12日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将杭园设计首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 28人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2015年 11月 20日，国信证券召开内核会议审议了杭园设计首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：（1）请结合每年新签合同、合同变动等测算待执行合同情况，进一步论证发行人业务成长性；（2）深入研究相关行业调控政策，进一步披露政府采购政策变动、应收账款等风险因素。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部内核办公室要求项目组关注以下主要问题：（1）发行人前次申报后撤材料的原因；（2）2013年以来，发行人生产经营方面的变化情况。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格及变动趋势是否存在异常波动、销量及变动趋势是否与行业变动趋势匹配。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、网络查询、函证、收集并查看发行人销售合同或订单、各阶段签收单、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要客户应收账款回款进行了测试，关注回款的
及时性和收入的真实性。保荐机构重点核查了发行人与客户之间的交易关联性，通过调取主要客户的工商资料等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人主要成本构成进行了分析，查看了发行人工资薪金分配表、文本制作费及差旅费相关原始凭证等，对发行人主要成本构成进行了分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，收集并查看采购合同或订单。保荐机构对发行人报告期内主要供应商应付账款付款进行了测试，关注付款的及时性和采购的真实性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析，重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人高管和中层管理人员工资水平及变动趋势与发行人
所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、利润变动
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值政策与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人资产减值政策与同行业上市公司相符，报告
期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，政府补助等非经常性损益对发行人持续盈利能力影响较小。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、独立董事兼职问题
（1）基本情况
2015年 7月，项目组发现发行人原独立董事陈建根同时担任了包括杭园设计在内的 6家公司的独立董事。
（2）研究、分析情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定“独立董事原则上最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
（3）问题解决情况
为确保独立董事任职条件符合中国证监会相关规定要求，陈建根于 2015年 7月辞去独立董事职务。2015年 7月 22日，杭园设计召开 2015年第一次临时股东大会，经大会审议通过，公司增选徐旭青为公司第二届董事会独立董事。
2、总经理变更的备案问题
（1）基本情况
2014年 12月，经发行人董事会决议，同意聘任吕明华为总经理，但未及时在市场监督管理局进行备案登记。
（2）研究、分析情况
发行人总经理发生变动未及时在市场监督管理局进行备案登记，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十七条的规定，应予以规范。
（3）问题解决情况
发行人 2015年就总经理变更事项在市场监督管理局进行了备案登记。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：说明职工持股会的设立、历次变更、注销所履行的程序是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
落实情况：
（1）职工持股会设立的情况
职工持股会设立所履行的程序如下：
①2001年 3月 27日，杭州园林设计院第四届六次职工代表大会一致同意成立杭州园林设计院有限公司职工持股会并审议通过了《杭州园林设计院有限公司职工持股会职工个人出资方案》。
②2001年 9月 27日，杭州市园林文物局、杭州市人事局、杭州市国有资产管理局、杭州市经济体制改革委员会联合签发杭园文〔2001〕274号文，批准了包含职工持股会等内容在内的杭州园林设计院改制方案，方案约定改制后杭园有限注册资本 300万元，其中职工持股会出资 60万元。
③2001年 10月 8日，杭州市园林文物局出具《关于同意组建杭州园林设计院有限公司职工持股协会的批复》（杭园文〔2001〕281号）同意杭州园林设计院组建职工持股会。
④2001年 10月 17日，杭州市经济体制改革委员会、杭州
市城乡建设委员会出具《关于核准组建杭州园林设计院有限公司职工持股会的批复》（杭体改〔2001〕83号、杭建计〔2001〕268号），认为杭州园林设计院组建职工持股会的条件基本符合杭州市人民政府《关于印发杭州市企业内部职工持股暂行办法的通知》（杭政〔1998〕23号）和杭州市经济体制改革委员会等部门联合印发的《公司组建职工持股协会试行办法》（杭体改〔1995〕 31号）的有关规定，准许其组建杭州园林设计院有限公司职工持股会，并同意职工持股会以社团法人名义作为改制企业出资人进行工商登记和承担民事责任。
⑤2001年 10月 25日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信所〔2001〕社验字第 60号《验资报告》，验证各会员已于 2001年 10月 24日前将出资额共计 60万元投入职工持股会。
⑥2001年 11月 5日，杭州市民政局出具《关于准予杭州园林设计院有限公司职工持股会成立的决定》（杭民〔2001〕社字 046号），同意职工持股会注册登记为社团法人。同日，职工持股会取得杭州市民政局颁发的《杭州市企业职工持股会法人登记证书》。
根据《公司组建职工持股协会试行办法》（杭体改〔1995〕 31号）第四条规定“市属企业改组为公司的，凡需组建职工持股协会的，经市体改委会同企业归口委（办）审核批准。”第九条规定“职工个人的出资额度由企业根据职工在本企业的工龄、
岗位和贡献等因素确定，出资方案须经职工（代表）大会审议通过。”根据《社会团体登记管理条例》第三条规定“成立社会团体，应当经其业务主管单位审查同意，并依照本条例的规定进行登记。”
综上，杭州园林设计院有限公司职工持股会设立的程序符合相关法律法规的规定。
（2）职工持股会历次变更的情况
①历次出资转让
职工持股会在演变过程中，会员间发生了 16次出资转让，其中 11次为会员通过转让出资从而退出职工持股会，其余 5次为预留股将部分出资转让给其他会员。历次出资转让均取得了职工持股会理事会的决议同意。
根据《公司组建职工持股协会试行办法》第十二条规定“会员所持股份不得转让，不得交易，不得继承，不得赠与，会员在公司工作期间不能退股提取现金，但遇会员死亡、与公司终止劳动关系或发生其他特殊情况，其所持股份由职工持股协会以会员持股名册记载的会员出资额和持股数为标准，参照公司上年度每股净资产值购回，留作新职工认购或配售给其他会员。”
根据《杭州市企业内部职工持股暂行办法》第十九条规定“职工对其以货币出资购买的股份和以结余工资派分的股份，允许在职工之间转让。具体转让办法，以自然人身份持有公司股份的，
按公司章程办理；由持股会集中管理职工股份的，按持股会章程办理。”
而根据《杭州园林设计院有限公司职工持股会章程》第十八条规定，预留股由职工持股会理事会负责管理；第三十三条规定“会员的入会资金现金出资份额享受股权原则上二年以内不得转让，特殊情况，可经理事会同意在本会内部转让，即转让范围仅限于本会会员。”
因此，职工持股会历次出资转让履行的程序符合相关法律法规及职工持股会章程的规定。
②历次增资
除会员间出资转让外，职工持股会历次变更中还包括 4次增资，历次增资履行的具体程序如下：
A、2003年 4月，职工持股会第一次增资
a）2003年 1月 25日，职工持股会会员大会决议增资 11.50万元；
b）2003年 3月 26日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信所〔2003〕社验字第 4号《验资报告》验证增资款已由各会员足额投入；
c）2003年 4月，职工持股会该次增资取得业务主管单位杭州市园林文物局同意并在杭州市民政局完成变更登记。
B、2005年 8月，职工持股会第二次增资
a）2005年 1月 25日，职工持股会会员大会决议增资 20.21万元；
b）2005年 8月 2日，浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字〔2005〕1219号《验资报告》验证增资款已由各会员足额投入；
c）2005年 8月，职工持股会该次增资取得业务主管单位杭州市园林文物局同意并在杭州市民政局完成变更登记。
C、2007年 9月，职工持股会第三次增资
a）2007年 5月 15日，职工持股会会员大会决议增资 45.79万元；
b）2007年 8月 27日，浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字〔2007〕第 261号《验资报告》验证增资款已由各会员足额投入；
c）2007年 9月，职工持股会该次增资取得业务主管单位杭州市园林文物局同意并在杭州市民政局完成变更登记。
D、2008年 6月，职工持股会第四次增资
a）2008年 4月 10日，职工持股会会员大会决议增资 82.50万元；
b）2008年 5月 29日，浙江瑞信会计师事务所有限公司出具浙瑞验字〔2008〕第 142号《验资报告》验证增资款已由各会员足额投入；
c）2008年 6月，职工持股会该次增资取得业务主管单位杭州市园林文物局同意并在杭州市民政局完成变更登记。
根据《杭州园林设计院有限公司职工持股会章程》第十五条规定，会员大会职权之一为对变更注册资金，对本企业（公司）出资额以及增减出资等事宜作出决议。根据《社会团体登记管理条例》第二十条规定，社会团体的登记事项、备案事项需要变更的，应当自业务主管单位审查同意之日起 30日内，向登记管理机关申请变更登记、变更备案。
鉴于职工持股会 4次增资均经职工持股会会员大会审议通过，经验资机构审验并出具验资报告，取得了职工持股会主管单位杭州市园林文物局的批准同意并在杭州市民政局完成了变更登记。因此职工持股会历次增资履行的程序符合相关法律法规及职工持股会章程的规定。
（3）职工持股会注销的情况
职工持股会注销履行的程序如下：
①因职工持股会于2010年11月将所持杭园有限股权转让给园展投资和鸿园投资，根据《职工持股会章程》第三十九条规定，职工持股会因其持有的全部股份转让而符合可以终止的情形。
2010年 11月 19日，职工持股会会员大会决议终止职工持股会，并成立清算小组开展职工持股会的清算工作。
②浙江中恒正一会计师事务所有限公司对职工持股会资产
情况进行审核并于 2010年 11月 25日出具《关于杭州园林设计院有限公司职工持股会资产、负债和净资产的审计核实报告》。
③2010年 11月 25日，职工持股会会员大会审议通过了清算小组出具的清算方案。
④2010年 11月 25日至 2011年 1月 31日，职工持股会对剩余财产进行分配。
⑤2011年 2月 22日，浙江中恒正一会计师事务所有限公司出具中正审字〔2011〕第 151号《关于杭州园林设计院有限公司职工持股会的清算审计报告》，确认职工持股会在支付清算费用后的剩余财产已分配完毕。
⑥2011年 2月 26日，职工持股会会员大会审议通过清算小组递交的《清算报告》。
⑦2011年 3月 14日，经杭州市园林文物局同意后，杭州园林设计院有限公司职工持股会向杭州市民政局申请注销职工持股会。
⑧2011年3月31日，杭州市民政局出具杭民许注准字〔2011〕社许第S－001号准予行政许可决定书批准同意了职工持股会的注销申请。
根据《社会团体登记管理条例》第二十一条规定“社会团体有下列情形之一的，应当在业务主管单位审查同意后，向登记管理机关申请注销登记、注销备案：（一）完成社会团体章程规定
的宗旨的。”第二十二条规定“社会团体在办理注销登记前，应当在业务主管单位及其他有关机关的指导下，成立清算组织，完成清算工作。”根据《杭州园林设计院有限公司职工持股会章程》第四十一条规定，职工持股会因全部股份转让终止的，应由会员（代表）大会作出决议；第四十三条规定“本会终止后，应依照有关规定，持有关批文（决议）等文件，向民政部门办理撤销社团法人资格审批手续。”
因此，职工持股会注销符合社团法人注销相关法律法规及职工持股会章程的规定。
（4）职工持股会是否存在纠纷或潜在纠纷风险
职工持股会解散时全部自然人会员在领取职工持股会剩余财产时均签署《杭州园林设计院有限公司职工持股会清算后剩余财产领款证明》，确认“对杭州园林设计院有限公司职工持股会清算方案以及剩余财产分配方案无异议，作为原职工持股会会员已经与职工持股会结清所有款项，无任何权属和债权争议，并同意职工持股会向登记机关办理注销登记”。
2011年 8月 17日，杭州市民政局确认，杭州园林设计院有限公司职工持股会从设立、历次变更到注销均符合《社会团体登记管理条例》和其他相关文件精神。
2012年 8月 27日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州园林设计院股份有限公司历史沿革有关事项的批复》
（杭政函〔2012〕142号）确认：杭州园林设计院有限公司职工持股会的设立、历次变更到注销均符合《社会团体登记管理条例》和地方政府相关规定。
综上，职工持股会从成立、历次变更到注销履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷的风险。
2、问题：请说明发行人在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司的过程中，各自然人股东纳税义务的履行情况。
落实情况：
（1）2005年 5月 11日，职工持股会和陈斌签订《股东转让出资协议书》，约定陈斌将所持杭园有限 10.40万元股权以 1:3的价格转让给职工持股会，转让总价款 31.20万元。该次股权转让陈斌需要缴纳的个人所得税 4.16万元已完成。
（2）自 2001年 11月改制设立以来，发行人共计进行了 11次利润分配，历次利润分配及所得税代扣代缴情况如下：
①2003年 2月，公司股东会审议通过了利润分配方案，以公司总股本 300万元为基数，向全体股东每元注册资本派发现金股利 0.1875元（含税），共计派发现金股利 56.25万元。其中向自然人股东支付 45万元，杭园有限在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 9万元。
②2004年 4月，公司股东会审议通过了利润分配方案，以公司总股本 390万元为基数，向全体股东每元注册资本派发现金股利 0.35元（含税），共计派发现金股利 136.50万元。其中向自然人股东支付 111.475万元，杭园有限在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 22.295万元。
③2005年 2月，公司股东会审议通过了利润分配方案，以公司总股本 390万元为基数，向全体股东每元注册资本派发现金股利 0.50元（含税），共计派发现金股利 195万元。其中向自然人股东支付 159.25万元，杭园有限在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 31.85万元。
④2005年 6月，公司股东会审议通过了利润分配方案，以公司总股本 390万元为基数，向全体股东每元注册资本派发现金股利 0.3523元（含税），共计派发现金股利 137.398万元。其中向自然人股东支付 108.575万元，杭园有限在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 21.715万元。
⑤2007年 4月，公司股东会审议通过了利润分配方案，以公司总股本 500万元为基数，向全体股东每元注册资本派发现金股利 0.625元（含税），共计派发现金股利 312.50万元。其中向自然人股东支付 255.18万元，杭园有限在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 51.04万元。
⑥2008年 5月，公司股东会审议通过了利润分配方案，以
公司总股本 750万元为基数，向全体股东每元注册资本派发现金股利 0.75元（含税），共计派发现金股利 562.50万元。其中向自然人股东支付 459.375万元，杭园有限在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 91.875万元。
⑦2010年 10月，公司股东会审议通过了利润分配方案，以公司总股本 1,200万元为基数，向全体股东每元注册资本派发现金股利 0.75元（含税），共计派发现金股利 900万元。其中向自然人股东支付 735万元，杭园有限在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 147万元。
⑧2011年 9月，公司 2011年第三次临时股东大会通过利润分配方案，以公司总股本 4,800万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.35元（含税），共计派发现金股利 1,680万元。其中向自然人股东支付 1,372万元，公司在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 274.40万元。
⑨2013年 5月，公司 2012年度股东大会通过利润分配方案，按持股比例向股东分红 1,571.79万元。其中向自然人股东支付 1,283.68万元，公司在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 256.74万元。
⑩2014年 5月，公司 2013年度股东大会通过利润分配方案，按持股比例向股东分红 1,678.87万元。其中向自然人股东支付 1,371.13万元，公司在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣
缴个人所得税 274.23万元。
⑪2015年5月，公司2014年度股东大会通过利润分配方案，按持股比例向股东分红 1,054.14万元。其中向自然人股东支付 860.92万元，公司在支付股利时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 172.18万元。
（3）2011年 2月，杭园有限以截至 2010年 11月 30日经审计的净资产折股方式整体变更为股份有限公司，注册资本由整体变更前的 1,200万元增加至 4,800万元，其中自然人的持股比例为81.67%。公司在整体变更时履行了代扣代缴义务，共扣缴个人所得税 588万元。
综上，在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人各自然人股东均履行了相关纳税义务，不存在违反个人所得税缴纳相关法律法规的情形。
3、问题：发行人九名董事会成员中吕明华、周为、葛荣、高艳为公司高管，另外两名董事何韦、刘克章与吕明华、周为、葛荣为一致行动人，而何韦在 2014年 12月以前兼任总经理。请说明上述安排是否符合公司法、上市公司治理准则等法律法规的要求，上述安排对公司治理有效性的影响。
落实情况：
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。”因此，公司董事会成员中吕明华、周为、葛荣、高艳为公司高管，另外两名董事何韦、刘克章与吕明华、周为、葛荣为一致行动人的情况未违反公司法、上市公司治理准则、创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求。公司上述安排不会影响公司治理的有效性和公司的规范运作，具体表现如下：
（1）公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求，公司对《公司章程》进行了修订，同时根据有关法律、法规及本公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作条例》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内部管理制度，公司已建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。
（2）根据何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣签署的《一致行动人协议》，当其中一方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出议案；而在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前 5人也须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。而在董事会召开
会议表决时也应协商达成一致意见。因此，在审议有关公司经营发展的重大事项时，实际控制人内部是一个共同协商、民主决策的过程。
（3）公司建立了独立董事制度，赋予了独立董事以下特别权利：对提名、任免董事、聘任解聘高级管理人员、利润分配政策的修改及有可能损害中小股东合法权益的事项等发表独立意见；重大关联交易应经独立董事认可后提交董事会讨论；向董事会提请召开临时股东大会；在股东大会召开前公开向股东征集投票权等。独立董事的以上特别职权能对其他董事形成良好的制约和监督。
（4）发行人建立了关联交易决策制度，规定在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权。
（5）发行人建立了累积投票制度，公司章程规定股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与其他董事应该分开选举。
（6）根据公司章程规定，监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求董事、高级管理人员予以纠正；发现公司经营情况异常，可以进行调查。根据以上规定，监事会和监事能对董事、高级管理人员的行为及公司的经营情况起到有效的监督，从而提高公司经营决策的科学性和合理性。
（7）杭园设计上市后，5名实际控制人直接持股比例将进一步稀释至33.50%，持股比例达25%的公众投资者成为公司股东，将使公司股权结构更加多元化。公众投资者持股将使公司股东大会决议更加民主科学，同时也能对公司管理层的经营决策形成广泛而有效的监督。
综上，公司上述安排符合公司法、上市公司治理准则等法律法规的要求，不会对公司治理的有效性产生不利影响。
4、问题：请说明报告期内通过现场走访、函证等尽职调查程序确认的应收账款金额及占应收账款期末余额的比例。
落实情况：
报告期内通过函证和访谈确认的应收账款余额及占比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款余额|76,241,566.83|60,261,638.98|24,495,553.89|35,946,496.22|
|通过函证方式确认的应收账款余额|39,026,268.73|36,186,817.31|9,765,682.62|16,343,557.82|
|回函笔数|63|66|86|97|
|通过函证方式确认的应收账款余额占比|51.19%|60.05%|39.87%|45.47%|
|通过访谈方式确认的应收账款余额|39,039,472.98|28,059,310.00|4,971,491.20|13,913,903.52|
|通过访谈方式确认的应收账款余额占比|51.20%|46.56%|20.30%|38.71%|

5、问题：2012年 2月，公司与杭州豪立实业签订房屋转让合同，并支付了 3,669万元的预付款。2015年 8月，发行人与华立集团签订了债权转让协议，将上述债权转让给华立集团。请说明公司与豪立实业 2012年签订的房屋转让合同未履行的原因，豪立实业与华立集团的关系以及债权转让协议的履行情况。
落实情况：
（1）公司与豪立实业签订的房屋转让合同未履行的原因 2012年 2月 20日，公司与杭州豪立实业有限公司（以下简称“豪立实业”）签订房屋转让合同，合同金额总计 7,339.83万元，截至 2015年 6月末，已支付购房款 3,669.92万元。2015年 2月 25日，杭州市余杭区人民法院根据杭州建工集团有限责任公司的申请，裁定受理杭州豪立实业有限公司破产清算，指定浙江浙经律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为豪立公司管理人，并通知豪立公司债权人申报债权。
2015年 8月 14日，公司与华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）签订债权转让协议，将基于公司与杭州豪立实业有限公司签订房屋转让合同而享有的对豪立实业的债权全部转让给华立集团。
（2）豪立实业与华立集团的关系
豪立实业系由华立集团出资设立的有限责任公司，于 2009年 11月 11日在杭州市工商行政管理局余杭分局登记注册，初始注册资本为 3,000万元。2011年 1月 19日，华立集团以货币资金增资 10,000万元，增资后注册资本为 13,000万元。2013年 7月 10日，华立集团与浙江协晟集团有限公司（以下简称“协晟集团”）签订股权转让协议，将其持有的70%股权以 1:1的价格转让给协晟集团。2013年 10月 18日，经豪立实业股东会决议，同意协晟集团以 9,100万元的对价转让所持有的豪立实业70%的
股权给浙江光正投资管理有限公司（以下简称“光正投资”），并于当天完成股权转让。截至 2015年 2月 25日，豪立实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额（万元）|持股比例|
|1|光正投资|9,100|70%|
|2|华立集团|3,900|30%|
|合 计||13,000|100%|

（3）债权转让协议的履行情况
2015年 8月 14日，公司与华立集团签订债权转让协议，协议约定自合同签订之日起 3个月内，华立集团向公司支付全部转让价款的30%；自合同签订之日起 7个月内，华立集团向公司支付全部转让价款的20%；其余50%转让价款，自合同签订之日起 10个月内付清。发行人已于 2015年 11月 13日收到华立集团支付的首笔转让价款。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况1、讨论问题：发行人报告期内经营业绩呈下降趋势，请分析其未来成长性。
项目组答复：发行人未来仍具有一定成长性，主要原因：（1）随着我国城镇化率的加快，未来政府对园林绿化将持续投入，总体上风景园林行业仍具有较大的发展空间；（2）发行人系全国首批风景园林设计甲级资质单位，培养了一批高素质设计人才，具
备突出的风景园林设计能力，因此在行业中奠定了较强的竞争优
势；（3）发行人报告期内进行持续、高额研发投入，不断提升自主创新和设计能力，形成各项研发成果，为未来业务发展夯实基础；（4）随着募投项目的逐步实施，发行人设计队伍逐步扩大，跨区域经营优势得到进一步巩固。
审核意见：请结合每年新签合同、合同变动等测算待执行合同情况，进一步论证发行人业务成长性。
落实情况：
发行人新签合同及待执行合同情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年1-10 月|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|期初合同金额|20,207.08|22,463.80|17,373.82|13,745.30|
|本期新增合同金额|7,636.61|10,431.12|17,341.58|14,999.82|
|本期完成合同金额|7,575.97|11,913.26|12,666.78|11,421.98|
|当期调减金额|506.81|1,645.98|274.91|153.01|
|当期调增金额|577.94|871.40|690.08|203.70|
|期末待执行合同金额|20,338.84|20,207.08|22,463.80|17,373.82|

注1：发行人与客户签订的合同金额包含增值税，故本年完成合同金额与发行人营业收入之间存在增值税金额影响。
注2：因发行人与客户最终通过竣工验收后的面积或金额对合同尾款进行结算，当年调整/调减金额主要为根据竣工验收情况对合同总金额进行的调整。
从待执行合同情况看，2015年 10月末待执行合同金额较 2014年末出现回升，表现出了一定的成长性。
2、讨论问题：请说明：（1）国家宏观调控政策对发行人业
务经营的影响；（2）建筑设计企业向风景园林领域延伸对发行人的影响。
项目组答复：
（1）国家宏观调控政策对发行人业务经营的影响
一是受宏观经济增长放缓和房地产业宏观调控政策的影响，各级政府和房地产公司放缓了园林工程投资进度，一定程度上影响了园林工程的项目开发周期，拉长了园林设计周期，从而对公司销售回款构成一定压力；二是部分政府客户财政支出减少，结算进度放缓，而政府作为公司的主要客户，其资金支出紧缩不利于公司销售顺利回款，使得公司园林设计业务应收账款相应增长。
（2）建筑设计企业向风景园林领域延伸对发行人的影响首先，与建筑设计不同，风景园林设计对专业知识的要求更为广阔。风景园林设计以风景园林学、建筑学、城市规划学为核心，集成了以地质学、自然地理学、土壤学、气象学为代表的自然科学，以生物学、植物学、生态学为代表的生物科学，以园艺学、林学为代表的农业应用科学，以文学、艺术、美学为代表的人文科学，具有多学科综合交叉、多技术综合集成的典型特征。
其次，公司已构建了扎实的行业壁垒，具有较强的人才和技术优势，且凭借西湖风景名胜区综合保护工程、西溪国家湿地公园等作品，在全国享有一定的知名度。再次，发行人已设立了建筑研
究所，将业务向建筑设计领域延伸，扩展业务范围。综上，建筑设计企业向风景园林领域延伸短期内对发行人的影响较小。
审核意见：深入研究相关行业调控政策，进一步披露政府采购政策变动、应收账款等风险因素。
落实情况：发行人已修改补充披露了政府采购政策变动、应收账款等风险因素，具体情况参见招股说明书第四节“风险因素”。
3、讨论问题：请说明发行人业务取得的合法合规性。
项目组答复：根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标，但是存在技术复杂、有特殊要求或受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择的，或采用公开招标方法的费用占项目合同金额的比例过大的，可以邀请招标。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准的规定》的要求，勘察、设计、监理等服务的采购单项合同估算价在 50万元人民币以上的使用国有资金投资或者国家融资的项目必须进行招投标，但建设项目的勘察、设计，采用特定专利或者专有技术的，或者其建筑艺术造型有特殊要求的，经项目主管部门批准，可以不进行招标。
报告期内，发行人政府主体直接委托项目的比例均超过50%，
主要原因如下：
（1）风景园林设计作品具有一定的特殊性。不同设计师的设计风格、设计理念将对园林作品的效果产生重大影响。发行人凭借西湖、西溪湿地两大综合性设计作品赢得市场的认可，客户直接委托发行人承接项目的原因系希望将发行人的设计风格、设计理念“复制”到新项目中，以取得更好的设计效果，符合前文所述的“对建筑艺术造型有特殊要求”的条件。
（2）风景园林设计行业招投标过程具有一定的特殊性。根据行业惯例，若采取招投标程序，客户需要设计公司付出较多人力成本就项目情况提出概念性设计方案，为保证优秀设计公司参与招投标，客户在拟定招标方案时一般都会明确向未中标企业提供补偿费 5-10万元。该笔费用占合同金额的比重较高，同时也将极大地增加客户招投标成本，故客户在符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》允许邀请招标的条件下，一般较少采用招投标的模式。
综上，为保证设计项目的最终效果及降低项目设计成本，政府客户通常经内部决策程序后，将项目直接委托发行人，但项目组一般无法取得政府客户是否经“项目主管部门批准”的书面依据。报告期内，发行人不存在因违反招标法而受到处罚的情形，也不存在已签订合同被认定为无效的情形。
4、讨论问题：发行人报告期各期末应收账款余额不断上升，
请说明设计合同关于资金结算的约定情况，客户是否存在延迟支付的情况。
项目组答复：发行人设计合同中虽约定了资金结算进度，但通常除首付定金外，后续阶段的付款时间约定并不明确。在实际操作中，发行人在客户签收设计图纸后，即由生产经营部向客户发出收款通知书，告知客户按合同约定应支付的款项金额，并进行应收账款的催收工作。受宏观政策影响，部分政府客户财政支出减少，结算进度较以往明显放缓，导致发行人报告期各期末应收账款余额持续上升。
5、讨论问题：发行人将预付的购房款 3,669.92万元作为债权转让给华立集团，请说明该事项是否存在债务重组损失，对发行人经营业绩的影响以及华立集团的偿付能力。
项目组答复：因豪立实业进入破产程序，发行人将预付的购房款 3,669.92万元作为债权按原价转让给华立集团，不存在债务重组损失或利得。在会计处理上，发行人报告期末将该款项转入“其他应收款”科目，并计提了5%的坏账准备，因此对 2015年 1-6月的经营业绩构成了一定不利影响。经核实，华立集团控股、参股了包括昆药集团、武汉健民在内的多家上市公司，且已按时、足额向发行人支付了首笔转让价款，因而具有较强的偿付和履约能力。
（六）募投项目先期投入情况
2016年 6月 24日和 2016年 8月 23日，公司与浙江爱茵霍芬置业有限公司分两次签订《浙江省商品房买卖合同》，购置位于杭州市西湖区西溪世纪中心2号楼的房产合计11,557.20平方米，总价 15,788.58万元，作为“总部及设计中心建设项目”的经营性用房。公司已支付全部购房款，根据合同约定，上述房产将不晚于 2017年 6月 28日正式交付。
待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。若本次实际募集资金不能满足募投项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
（七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人曾信、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人朱仙掌、钟德颂针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的答复后，要求项目组进一步核实如下问题：
1、问题：发行人重大合同的选定金额标准为交易金额在 500万元以上，请说明：（1）重大合同是否全部通过招投标方式取得？（2）招投标合同是否存在实际金额减少或被撤销等情形？
落实情况：
（1）重大合同的取得是否全部是招投标方式
截至 2015年 6月 30日，发行人尚在执行且未确认收入金额超过 300万元的重大设计合同有 6个，其中 5个合同的项目投资主体为政府主体，发行人均通过招投标模式取得项目组经核查了上述 5个项目的招投标程序文件，至少取得了招标通知书或中标通知书等证明文件，确认发行人取得上述合同履行了相应的招投标程序。
（2）合同是否存在实际金额减少或被撤销等情形
鉴于设计行业特点，实际设计收入需在建设项目竣工结算后才能最终确认，因此，各项目最终确认的设计收入与合同金额存在差异属于正常情形。同时，个别大型项目存在分期开发的情形，因投资方资金紧张而存在延期开发的行为并不意味着合同被撤销。报告期内，发行人被撤销的合同仅有 1个。
2、问题：发行人的营业收入持续下滑，请结合发行人订单数据论述发行人的成长性，并说明行业宏观政策是否对发行人造成影响及风险。
落实情况：
（1）发行人订单数据及其成长性
截至 2015年 10月末，公司在手未执行项目的金额为 20,338.84万元，为发行人年营业收入的 1.5-2倍。结合订单并
根据发行人预计，未来 1-2年其营业收入预计能保持稳定或小幅增长。
（2）行业宏观政策对发行人的影响
鉴于风景园林行业具备一定的公益性质，因此，受宏观政策影响而导致风景园林行业景气度大幅下降的风险较小。未来，在行业增速可能放缓的情况下，发行人设计领域的市场份额可能受到综合型园林企业的影响而出现下降，从而影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（八）审计截止日后主要经营状况的核查情况
我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。
经本保荐机构核查，自审计截止日后至本发行工作报告签署日，发行人的经营模式、经营情况、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生变化，整体
经营状况良好。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人设计人员设计情况，并对相关人员进行访谈，了解设计收入规模;查阅了发行人设计合同、签收单等资料，经核查，发行人风景园林设计收入规模及价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要核心技术人员核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后具备资质和较长工作年限的核心员工名册，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要核心技术人员在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
（九）对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见
本保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及股东大会审议的会议记录、决议等文件，发行人 2015年第二次临
时股东大会审议通过了《杭州园林设计院股份有限公司章程（草案）》。上述股东大会决议及《公司章程（草案）》明确规定了公司的利润分配政策，包括利润分配政策的基本原则、利润分配具体政策、分红政策差异化调整、利润分配方案的审议程序、利润分配政策的制定和修订等。发行人股利分配决策程序健全、有效，有利于充分发挥独立董事、监事会以及社会公众股股东在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。发行人制定的利润分配政策及未来分红回报规划重视给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益。
（十）对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查情况本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，我们认为，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
1、何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣等 21位自然人股东无需履行前述备案程序。
2、法人股东杭州园展投资管理有限公司为周国林、张自强等自然人共同投资设立的有限责任公司，杭州鸿园投资管理有限公司为高欣、顾力天等自然人共同投资设立的有限责任公司，两家公司资产均由其自然人股东根据《公司法》、公司章程等进行管理，而非由作为基金管理人的公司或合伙企业管理，因此无需履行前述备案程序。
（十一）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了注册会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见以及注册会计师对申报财务报表与原始财务报表差异情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京大成律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及复核报告，核对了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告、复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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