国元证券股份有限公司关于宁波水表股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为宁波水表股份有限公司（以下简称“宁波水表”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就宁波水表第六届董事会第二十一次会议审议的关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
宁波水表首次公开发行 A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1725号”文核准，共发行新股 3,909万股，每股发行价格为 16.63元，募集资金总额为650,066,700.00元，扣除承销和保荐费用37,504,002.00元，发行费用15,887,225.47元后，实际募集资金净额为人民币596,675,472.53元。
上述募集资金于2019年1月16日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA10022号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次发行募集资金将投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投资额（万元）|
|1|年产405万台智能水表扩产项目|33,572.00|30,000.00|
|2|技术研发中心建设项目|9,948.00|9,000.00|
|3|营销及服务网络建设项目|6,051.00|5,400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投资额（万元）|
|4|信息化建设项目|4,847.00|4,300.00|
|5|补充流动资金|12,000.00|10,967.55|
|合计||66,418.00|59,667.55|

本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项
1、公司使用募集资金置换预先投入的募投项目情况
截至2019年1月24日，募投项目中的“年产405万台智能水表扩产项目”、“技术研发中心建设项目”和“信息化建设项目”已经用自筹资金进行了部分投入，预先投入金额分别为 479.89万元、69.21万元、47.50万元，合计 596.60万元。
公司拟以 596.60万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 596.60万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对宁波水表以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于宁波水表股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA10056号）。
宁波水表本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
2、内部决策程序
宁波水表第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
宁波水表第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表
了明确同意意见。
公司本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程
序，符合相关监管要求。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、宁波水表使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项。
四、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项
（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募投项目建设、募集资金使用的前提下，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
2、额度及期限
公司使用额度不超过人民币 35,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起 12个月有效，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司滚动使用。
3、投资品种
为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过 12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信
托产品。
4、决议有效期
自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在授权额度范围内，股东大会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
7、风险控制措施
（1）公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
（3）公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
8、对公司经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改
变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。
通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。
（二）内部决策程序
公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于宁波水表股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
王晨 束学岭
国元证券股份有限公司年 月 日