广东正业科技股份有限公司
关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告的
专项审核报告
关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告 1-8
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广东正业科技股份有限公司关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告
的专项审核报告
致同专字(2019)第441ZA4156号广东正业科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的广东正业科技股份有限公司（以下简称：正业科技）管理层编制的《关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司的减值测试报告》（以下简称：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。
一、正业科技管理层的责任
按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是正业科技管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对正业科技管理层编制的减值测试报告提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以提出鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程
序主要包括了解正业科技管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
三、鉴证结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。
四、其他事项
本报告仅供正业科技披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。
致同会计师事务所 中国注册会计师黄声森
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
王烁
中国·北京 二Ｏ一九年四月二十五日
广东正业科技股份有限公司
关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术
有限公司的减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，广东正业科技股份有限公司（以下简称：本公司或正业科技）关于重大资产重组深圳市炫硕智造技术有限公司（以下简称：炫硕公司或标的公司）截至2018年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
根据2017年1月5日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]20号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2017年1月以发行股份以及支付现金相结合的方式购买了炫硕公司100%股权。炫硕公司原股东所持有的深圳市炫硕光电科技有限公司100.00%股权已于2017年1月20日在深圳市市场监督管理局办理了股权过户手续。正业科技已于2017年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司办理了向炫硕公司原股东发行股份的股份登记手续，2017年2月21日新增发行股份开始上市流通。2017年4月18日，深圳市炫硕光电科技有限公司更名为深圳市炫硕智造技术有限公司。重组情况如下：
正业科技2016年5月与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）等11个炫硕公司股东签订了《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议》，以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的标的公司，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：沃克森评报字[2016]第0383号），标的公司评估基准日的评估价值为45,107.95万元，经各方协商，确定标的公司的交易对价为45,000.00万元。正业科技以发行股份方式支付交易对价29,250.00万元；以现金方式支付交易对价15,750.00万元。
根据正业科技第三届董事会第八次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，正业科技按照每股人民币41.41元，向炫硕公司原股东非公开发行7,063,511股的人民
币普通股，炫硕公司原股东以其所拥有的炫硕公司股权资产认购本次定向增发的股份。根据《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，正业科技以现有总股本159,545,000股为基数，向全体股东按每10股派0.38元人民币现金（含税），分红派息完毕后正业科技相应调整了非公开发行价格及股数，调整后每股发行价格为41.37元，非公开发行股数为7,070,336股。2017年1月5日，正业科技获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]20号文《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意正业科技向炫硕公司原股东发行7,070,336股的人民币普通股。
二、重大资产重组相关承诺情况
（一）业绩指标：
本次资产重组标的公司相关盈利情况的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，业绩承诺方为赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）。根据正业科技与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）签订的《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产之盈余预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元。
上述净利润系以炫硕公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例进行相应调整。其中，炫硕光电2016年末、2017年末、2018年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为60%、50%、40%。具体调整公式如下：
（1）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；
（2）如2016年-2018年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度扣除非经常性损益后净利润-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与正业科技及
其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）】。
（二）业绩补偿安排如下：
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则正业科技有权要求业绩承诺方进行补偿，业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿：
2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价×1.5
2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
当2016年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时，上述2017年、2018年应补偿金额计算中的调整系数取值为2/3，否则取值为1；在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，其中：（1）先以本次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格41.41元/股；若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量；正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
正业科技就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到
正业科技指定账户。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
正业科技将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由正业科技指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露。
在业绩承诺期的任一年度，若正业科技在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如业绩承诺方存在尚未售出的股份的，则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案，则将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（2）如业绩承诺方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由业绩承诺方出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿，仍有不足的，再由业绩承诺方以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿。
如业绩承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务的，正业科技应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到正业科技指定账户。
（三）减值测试及补偿：
标的公司应在2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由正业科技年审会计师事务所出具《专项审核报告》；在承诺期届满后三个月内，正业科技应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值的，业绩承诺方应向正业科技进行减值全额补偿，赵玉涛承担77.16%的补偿责任、贺明立承担9.47%的补偿责任、华英豪承担2.84%的补偿责任、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）承担10.53%的补偿责任，其中，赵玉涛、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）就其全部补偿责任承担连带责任。减值补偿先以业绩承诺方自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿，不足部分由其以现金补偿。
业绩承诺方向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价即45,000.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。
除非本协议另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
三、本报告编制基础
正业科技根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及本公司与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）等炫硕公司11个股东签订的《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产之盈余预测补偿协议》的约定编制。
同时，正业科技对标的公司截至2018年12月31日止的减值测试的依据是上海众华资产评估有限公司（以下简称：上海众华）于2019年4月24日出具的沪众评报字[2019]第0227号《资产评估报告》。
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对上海众华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、上海众华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。
企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。
加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，共计5年，在此阶段炫硕公司经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段炫硕公司均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
3、根据上海众华出具的《资产评估报告》所述，标的公司于2018年12月31日的评估结果为24,299.00万元人民币，低于标的公司的交易价格、增资价格扣减标的公司利润分配影响后的金额49,500.00万元（2017年4月6日，正业科技向标的公司增资5,000.00万元；2017年8月23日标的公司向正业科技分红500万元）。
4、本次减值测试过程中，正业科技已向上海众华履行了以下工作：
（1）已充分告知上海众华本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
经测试，截至2018年12月31日止，标的公司发生减值25,201.00万元（减值额=标的公司的交易价格、增资价格50,000.00万元-标的公司向正业科技分红款500万元-评估结果24,299.00万元）。
广东正业科技股份有限公司2019年4月25日