证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2014-48
南宁八菱科技股份有限公司
关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金17,000万元对广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）进行增资，占其增资后注册资本的45%。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第十一次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的议案》，根据《公司章程》，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、投资标的概况
公司名称：广西华纳新材料科技有限公司(原名广西金峰化工科技有限公司 )
成立时间：2001年01月
注册地址：武鸣县甘圩镇甘圩街29号
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：黄安定
现有股东及出资情况：黄安定，出资额 4990万元，占注册资本99.80%；陆秀青，出资额10万元，占注册资本0.20%。
经营范围：建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司的关系：根据公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，广西华纳大股东及实际控制人黄安定先生参与了公司本次非公开发行 A股股票，拟认购 10,374,532股 A股股票，占公司本次非公开发行后总股本的4.16%，除此之外，广西华纳及高级管理人员、核心技术人员与公司不存在关联关系。
2、主要财务数据
根据大信会计师事务出具的大信审字【2014】第4-00333号审计报告，广西华纳最近一年及最近一期的主要财务数据(模拟合并报表)如下：
单位：万元
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|项目|2014年6 月30日|2013年12 月31日|
|资产总额|37,240.29|31,569.90|
|负债总额|29,514.88|23,901.59|
|归属于母公司所有者权益|7,725.40|7,668.31|
||2014年 1-6月|2013 年度|
|营业收入|12,416.13|17,782.22|
|营业利润|2,445.53|613.05|
|利润总额|2,354.32|1,264.80|
|归属于母公司所有者的净利润|1,977.57|1,129.50|

3、主营业务经营情况
广西华纳是一家专业从事碳酸钙系列产品研发及生产的国家高新技术企业，是碳酸钙资源多层次综合开发利用的企业，也是广西第一家生产纳米碳酸钙生产企业。
碳酸钙（CaCO）是重要的非金属无机矿物，工业碳酸钙是以石灰石、方解
石和大理石等矿石为原料，经过物理或化学方法制得、形成符合不同粒度要求的产品。工业碳酸钙广泛应用于造纸、塑料、橡胶、油墨、涂料、化学建材、粘接剂、密封材料、日用化工等诸多领域。
纳米碳酸钙，简称纳米钙，是指其粒度介于0.01～0.1μm（微米）之间（即10～100纳米之间）的碳酸钙产品，纳米碳酸钙是20世纪80年代发展起来的一种新型超细固体材料，与普通碳酸钙相比，由于其物理性能有较大的改善，使之在众多应用领域中可起到增强、增韧作用，从而改善产品的使用性和外观性，可以部分取代如白炭黑等昂贵的原材料，使产品成本下降，质量大幅度上升。因此，纳米碳酸钙一出现，就表现出广泛的适用性和较为旺盛的市场需求，在橡胶、塑料、涂料、造纸、油墨、胶粘剂与密封剂、化妆品以及医药等领域具有广泛的用途。
广西华纳(含拟收购的全资子公司广西田阳鑫泰化工有限公司和安徽宣城华纳新材料科技有限公司)目前拥有纳米碳酸钙生产线 6条、轻质碳酸钙生产线 2条、重质碳酸钙生产线 4条，年产纳米碳酸钙 20万吨、轻质碳酸钙 8万吨、重质碳酸钙10万吨，生产碳酸钙系列产品21种，自主研发了冷冻法制备纳米碳酸钙的工艺技术、纳米碳酸高原子表面处理技术、碳酸钙耐热性表面改性技术等新技术、新工艺，拥有 29项专利技术(包括已申报并公开的专利技术)，其中 8项为发明专利。
广西华纳自 2013年 CCS产品（即密封胶专用纳米碳酸钙，主要用于硅酮胶的生产原材料，硅酮胶俗称“玻璃胶”，具有极佳的弹性、耐化学腐蚀和高低温性能，是建筑、汽车、太阳能、交通、电子等领域中不可或缺的粘结和密封材料，也是各环保、节能产业应用中的重要新型材料。）研发成功，并推向市场，因其产品性能稳定、质量优良，深受客户欢迎，市场供不应求，经济效益大幅度提高， 2014年 1-6月净利润已超过了 2013年全年度，并增长了75.08%，从 2013年底至今已新建两条纳米碳酸钙生产线，新增纳米碳酸钙产能8万吨，但仍无法满足现有客户需求，急需再建生产线。
本次增资资金除了部分用于增加广西华纳运营资金外，其余主要用于再扩建纳米碳酸钙生产线，新增纳米碳酸钙产能 10万吨。随着国内建筑、汽车、太阳能等工业的发展，市场对硅酮胶的需求也将呈现较快增长，广西华纳随着产能的
增加，也将积极开拓国际市场，市场前景广阔，预计未来几年广西华纳的业务规模和经济效益仍将保持快速增长，具有良好的成长性。
4、增资方式及本次增资完成后的股本结构
本次投资标的为广西华纳新材料科技有限公司。公司以自有资金人民币17,000万元对广西华纳进行增资，其中：人民币4,090.9091万元用于增加广西华纳的注册资本，人民币12,909.0909万元转为广西华纳的资本公积金。增资完成后，广西华纳的注册资本为9,090.9091万元，其中公司占广西华纳注册资本的45%。
本次增资完成后广西华纳的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|黄安定|4,990.00|54.89%|
|2|南宁八菱科技股份有限公司|4,090.9091|45.00%|
|3|陆秀青|10.00|0.11%|
||合 计|9,090.9091|100%|

三、对外投资合同的主要内容
（一）合同名称：《关于广西华纳新材料科技有限公司之增资协议书》
（二）合同主体：公司、广西华纳及广西华纳原股东。
（三）增资方式及增资金额
协议各方一致同意公司以增资扩股方式认缴广西华纳新增出资额，具体为公司以现金增资人民币17,000万元(金额大写：壹亿柒仟万元整)，其中人民币4,090.9091万元计入广西华纳的注册资本，溢价出资额人民币12,909.0909万元计入广西华纳的资本公积。本次增资完成后，广西华纳的注册资本变更为9,090.9091万元，其中公司占广西华纳注册资本的45%。
（四）增资款的缴纳及章程修改、工商变更
1、本协议签订后，协议各方应根据本协议确定的原则对广西华纳公司章程进行修订。修订后的章程应明确以下内容：
(1)广西华纳董事会由5名董事构成，具体为广西华纳原股东共同委派3名
董事，公司委派2名董事。广西华纳不设监事会，只设1名监事，由公司委派。
广西华纳高级管理人员设总经理1名、副总经理1-3名，财务总监1名，财务副总监1名，均由董事会任命。
(2)从2015年起广西华纳每年应将可供分配利润的60%以上(含60%)用于股东现金分配；广西华纳若当年有超过人民币1000万元以上(含1000万元)的重大财务支出(含购买固定资产、对外投资、归还银行项目贷款等非经常性支出)或需要对利润现金分配比例做出调整时，需广西华纳董事会审议通过后才能调整利润现金分配比例。
2、公司应在本协议生效之日起，30日内向广西华纳指定的银行账户缴纳增资款不低人民币9,000万元，2014年11月31日前增资款人民币17,000万元全部支付完毕。
3、公司按本协议规定缴纳首期增资款后，广西华纳应在二十个工作日内完成本次增资涉及的股东、注册资本、实收资本变更以及公司章程修订的工商变更登记等相关手续。缴纳完全部增资款后，需向公司出具出资证明书。
（五）广西华纳及广西华纳原股东的声明和保证
1、广西华纳原股东承诺在本协议签订之后，在新股东仍为广西华纳股东的情形下，不会在中国境内外为自己、或通过设立或经营其他经营实体、或受雇于除广西华纳以外的其他任何个人和单位从事任何与广西华纳构成同业竞争的业务。
2、广西华纳及广西华纳原股东保证在本协议签订之后30日内，将广西华纳原股东所持的广西田阳鑫泰化工有限公司100%出资和安徽宣城华纳新材料科技有限公司100%出资的按账面原始出资额转让给广西华纳，并完成工商变更，否则广西华纳原股东应承担因此给公司造成的损失并有义务采取有效的补救措施。
3、根据大信会计师事务出具的大信审字【2014】第4-00333号审计报告，广西华纳原股东同意对截止至2014年6月30日广西华纳模拟会计报表归属母公司所有者的权益中除未分配利润17,798,105.92元归属广西华纳原股东所有外，其余部分及2014年6月30日以后的广西华纳模拟会计报表归属母公司所有者的权益均由广西华纳新老股东共享。广西华纳原股东同意对截止至2014年6月30日广西华纳模拟会计报表所列资产和负债的真实性负责并承担连带法律责任。
长，经有证券资质的会计师事务所审计后，2014年度的净利润不低于5000万元，2015年度的净利润不低于6500万元，2016年度的净利润不低于7300万元，2017
年度的净利润不低于8600万元。若广西华纳的净利润低于上述承诺金额，则由广西华纳原股东以现金补足。
（六）违约及其责任
1、若公司不能在2014年12日31日前将增资款全部支付完毕，则视为公司违约，广西华纳原股东有权单方面终止本协议，广西华纳已收到的公司出资视为向公司的借款，自广西华纳收到之日起30日后开始计息，年利率为12%，自广西华纳原股东终止本协议之日起24个月内，广西华纳需将借款本息全部归还给公司。
2、广西华纳在本协议生效之日前形成的现时正在进行的和潜在的诉讼、仲裁、索赔、行政处罚所引起的任何赔偿、产生的任何债务、发生的任何费用，均由广西华纳原股东承担。
四、本次投资的定价依据
以广西华纳现有股东承诺的上述2014年至2017年四年净利润平均数6,850万元为作价依据，按照约5.5倍PE的估值为37,675万元人民币，公司按45%出资比例出资，出资金额经各方协商取整后为人民币17,000万元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
广西华纳位于碳酸钙原矿丰富的广西武鸣，经过多年的发展，在国内碳酸钙领域具有重要影响，其生产工艺先进，对客户具备了较强的综合技术服务能力，生产的纳米碳酸钙因性能稳定、质量优良，目前在国内市场供不应求，预计未来在国内外市场仍有较大的发展空间。基于广西华纳良好的成长性和较好的经济效益，公司以17,000万元对广西华纳进行增资，有利于广西华纳更快的做大做强，有利于推动广西地方特色产业的快速发展，也有利于增加公司新的盈利增长点，为公司股东创造更好的回报。本次增资完成后，将对公司业绩产生积极有利影响。
（二）对外投资存在的主要风险
会存在未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此，一方面广西华纳现有股东对未来几年的业绩作出了承诺，并有相应的补偿措施；另一方面公司将与广西华纳现有股东及管理团队紧密协作，抓紧现有项目的建设，积极开拓市场，充分估计未来可能出现的不利变化，提早谋划，尽力降低广西华纳未来的经营风险。
2、由于广西华纳现有业务有别于公司的主营业务，公司对于广西华纳现有业务的经营管理经验尚浅，存在一定的管理风险。对此，公司将与广西华纳现有股东及管理团队充分协商，完善广西华纳的法人治理结构和经营管理机构，健全各项管理制度，加强内部控制，针对经营管理过程中发现的问题，及时采取有效措施进行整改。
3、本次投资的资金来源为公司自筹，因投资金额较大，将对公司构成一定的财务及现金流的压力。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、《关于广西华纳新材料科技有限公司之增资协议书》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2014年9月23日