首创证券有限责任公司
关于
北京东方园林环境股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一九年八月五日
财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，首创证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动之财务顾问，并就其披露的《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无其他利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任。
3、本财务顾问已按照规定履行勤勉尽责义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目录
财务顾问声明与承诺.................................................. 1目录................................................................ 3释义................................................................ 4绪言................................................................ 6财务顾问核查意见.................................................... 7一、对《详式权益变动报告书》内容的核查.............................. 7二、对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查...................... 7三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......................... 15四、对本次权益变动方式的核查....................................... 16五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查..................... 17六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查........................... 18七、对于本次权益变动对上市公司影响的核查........................... 20八、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查....... 24九、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查..................... 26十、对信息披露义务人及一致行动人的财务资料的核查................... 26十一、对是否存在其他重大事项的核查................................. 27十二、对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东的诚信记录、是否存在《收购办法》第六条不得收购上市公司情形的核查........................... 27十三、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查......................................................... 27十四、财务顾问意见................................................. 27
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|《详式权益报告书》|指|《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|首创证券有限责任公司关于《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见|
|东方园林、上市公司|指|北京东方园林环境股份有限公司|
|信息披露义务人、朝汇鑫、|指|北京朝汇鑫企业管理有限公司|
|一致行动人、盈润汇民|指|北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）|
|盈润基金|指|北京市盈润基金管理中心（有限合伙）|
|朝投发|指|北京朝投发投资管理有限公司|
|朝阳区国资中心|指|北京市朝阳区国有资本经营管理中心|
|朝阳区国资委|指|北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员|
|财务顾问、首创证券|指|首创证券有限责任公司|
|本次权益变动|指|朝汇鑫通过协议转让方式受让何巧女持有的134,273,101股上市公司股份，同时接受何巧女、唐凯持有的 451,157,617 股上市公司股份的表决权委托|
|《股份转让协议》|指|何巧女、唐凯、上市公司与朝汇鑫签署的附条件生效的《何巧女、唐凯与北京朝汇鑫企业管理有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|何巧女、唐凯与朝汇鑫签署的《何巧女、唐凯与北京朝汇鑫企业管理有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司之表决权委托协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|

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|-|-|-|
|元、万元|指|人民币元、万元|

绪言
本次权益变动为信息披露义务人朝汇鑫通过协议转让方式受让何巧女持有的134,273,101股上市公司股份，同时接受何巧女、唐凯持有的451,157,617股上市公司股份的表决权委托。
本次权益变动后，朝汇鑫持有上市公司134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%，同时拥有上市公司451,157,617股股份（占上市公司总股本16.80%）对应的表决权；一致行动人盈润汇民持有上市公司134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%。朝汇鑫拥有权益的股份数量为719,703,819股，占上市公司总股本的26.80%，成为上市公司控股股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，朝汇鑫为本次权益变动的信息披露义务人，盈润汇民为朝汇鑫的一致行动人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，首创证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了审慎的尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及核查。
本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人的核查
1、信息披露义务人基本情况
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|-|-|
||北京朝汇鑫企业管理有限公司|
|公司名称||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内208房间|
|住所||
||王岩|
|法定代表人||
||5000万元|
|注册资本||
||91110105MA01LKNU9A|
|统一社会信用代码||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2019年7月23日|
|成立日期||
||2019年7月23日至长期|
|营业期限||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内208房间|
|通讯地址||
||010-84536570|
|联系电话||

2、一致行动人基本情况
|||
|-|-|
||北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）|
|公司名称||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内205室|
|住所||
||北京朝投发投资管理有限公司（委派王岩为代表）|
|执行事务合伙人||
||91110105MA008Y5Q8K|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2023年08月25日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2016年10月20日|
|成立日期||
||2016年10月20日至长期|
|营业期限||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内205室|
|通讯地址||
||010-84536570|
|联系电话||

（二）对信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人的核查
1、信息披露义务人及一致行动人的股权结构图
北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京市朝阳区国有资本经营管理中心
99.99%
北京市盈润基金管理中
心（有限合伙）
99.99% 100%
北京市盈润汇民基金管 北京朝汇鑫企业管理
理中心（有限合伙） 有限公司
2、关于一致行动关系的说明
（1）信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
除朝汇鑫的执行董事、经理王岩女士为盈润汇民执行事务合伙人委派代表
外，朝汇鑫与盈润汇民之间不存在其他在股权、资产、业务、人员等方面的关系。
（2）朝汇鑫与盈润汇民构成一致行动关系的说明
朝汇鑫、盈润汇民均为朝阳区国资中心控制的企业，因此朝汇鑫及盈润汇
民在本次权益变动中构成一致行动人。
3、信息披露义务人及一致行动人控股股东的基本情况
（1）信息披露义务人控股股东情况
截至本核查意见签署日，朝汇鑫控股股东的基本情况如下：
|||
|-|-|
||北京市朝阳区国有资本经营管理中心|
|公司名称||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内221房间|
|住所||
||慕英杰|
|法定代表人||
||1000000万元|
|注册资本||

|||
|-|-|
||91110105690015145P|
|统一社会信用代码||
||全民所有制|
|企业类型||
||投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2009年05月27日|
|成立日期||

（2）一致行动人的合伙人情况
盈润汇民普通合伙人为朝投发，有限合伙人为盈润基金，其中盈润基金出
资比例为99.99%。
截至本核查意见签署日，盈润基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
||北京市盈润基金管理中心（有限合伙）|
|公司名称||
||北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内230房间|
|住所||
||北京朝投发投资管理有限公司（委派王岩为代表）|
|执行事务合伙人||
||91110105MA003R138C|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为 2016年 12月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2016-02-25|
|成立日期||

4、信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况
朝汇鑫、盈润汇民的实际控制人均为朝阳区国资委，是北京市朝阳区人民
政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的区政府直属特设机构。
5、信息披露义务人及一致行动人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人及一致行动人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，朝汇鑫、盈润汇民无直接或间接控制的企业。
（2）信息披露义务人及一致行动人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
①朝阳区国资中心控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除朝汇鑫外，朝阳区国资中心控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||
||||企业名称||主营业务||||持股比例|
||号||||||（万元）|||
|1||北京潘家园国际民间文化发展||潘家园旧货市场经营管理||30,000.00||100.00||
|2||北京昆泰房地产开发集团有限公司||商业中心的开发建设||30,000.00||100.00||
|3||北京蓝岛大厦有限责任公司||商贸百货销售||10,000.00||100.00||
|4||北京朝阳公园开发经营公司||北京朝阳公园运营管理||5,183.77||100.00||
|5||北京市朝阳城市建设综合开发公司||主要经营城市房地产开发、商品房出售、出租房屋、销售建筑材料等业务||30,000.00||100.00||
|6||北京世奥森林公园开发经营有限公司||北京奥林匹克森林公园运营管理||2,000.00||100.00||
|7||北京宝嘉恒基础设施投资有限公司||经营管理基本建设基金中的经营性资金；向本市和外地建设项目投资参股，房地产开发与经营；建设项目咨询服务；租赁房屋;房屋拆迁；基础设施项目的投资建设经营管理、维护||119,966.00||100.00||
|8||北京望京新兴产业区综合开发有限公司||房地产项目开发||64,000.00||100.00||
|9||北京市朝阳副食品总公司||主要承担国有资产保值增值、商业网点的管理及离退休人员、企业内部退休人员、内部待岗人员的管理工作||21,306.06||100.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|北京市盈润基金管理中心（有限合伙）|非证券业务的投资管理、咨询，股权投资管理|200,000.00|99.99|

②盈润基金控制的核心企业情况
除盈润汇民外，盈润基金无其他控制的企业。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，朝汇鑫与盈润汇民具有一致行动人关系；朝汇鑫最近两年控股股东、实际控制人未发生变更；盈润汇民实际控制人2018年11月变更为朝阳区国资委，最近两年实际控制人发生过变更。
信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其控制的主要企业及其主营业务情况。
（三）对信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人及控股股东从事的主要业务及最近 3年财务状况的简要说明
（1）信息披露义务人从事的主要业务
朝汇鑫为朝阳区国资中心全资子公司，主要从事企业管理与咨询。
（2）信息披露义务人控股股东从事的主要业务
朝阳区国资中心是朝阳区国资委出资的国有独资企业，承担了北京市朝阳区国有资产运营任务，主要从事国有资产的经营管理及朝阳区城市基础设施建设投融资等业务，同时对授权范围内的国有资产履行保值增值功能。
朝阳区国资中心主营业务主要分为商业贸易、城市基础设施建设、房地产相关和旅游服务等四大板块。商业贸易业务主要由核心子公司北京蓝岛大厦有限责任公司、北京潘家园国际民间文化发展有限公司和北京市朝阳副食品总公司进行，商业贸易模块收入绝大部分板块收入主要来自北京市朝阳副食品总公司子公司北京京客隆（0814.HK）；城市基础设施建设板块主要由核心子公司北京宝嘉
恒基础设施投资有限公司和北京望京新兴产业区综合开发有限公司开展，是朝阳
区最重要的基础设施建设主体，承担了大量政府基础设施建设任务；房地产相关
板块主要由核心子公司北京昆泰房地产开发集团有限公司和北京市朝阳城市建设综合开发公司负责，包括房地产开发及保障房业务；旅游服务板块主要由北京世奥森林公园开发经营有限公司和北京朝阳公园开发经营有限公司组成。
（3）信息披露义务人控股股东最近三年财务状况
朝阳区国资中心最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||10,731,735.94||8,423,494.35|7,088,911.72||
|归属于母公司股东权益||2,795,326.88||2,422,852.32|2,422,202.59||
|资产负债率||72.24%||69.43%|63.71%||
||项目||2018年度|2017年度||2016年度|
|营业收入||1,580,006.60||1,534,546.53|1,646,233.34||
|归属于母公司股东的净利润||62,650.37||49,176.61|30,065.09||
|净资产收益率||2.40%||2.03%|1.26%||

2、一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
盈润汇民主要从事非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理，由于盈润汇民2018年前未出资，未开展业务，2016年、2017年各项财务数据为零，其2018年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2018年12月31日|
|总资产||160,010.08|
|净资产||120,010.08|
|资产负债率||25.00%|
||项目|2018年度|
|营业收入||-|
|净利润||10.08|
|净资产收益率||0.01%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务及一致行动人从事的业务符合法律、
行政法规和公司章程的规定。
（四）对信息披露义务人及一致行动人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名/曾用名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或者地区的居留权|
|王岩||女||执行董事、经理||中国||北京||否||
|常文鹏||男||监事||中国||北京||否||

截至本核查意见签署日，盈润汇民主要负责人的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名/曾用名||性别||职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或者地区的居留权|
|王岩||女||执行事务合伙人委派代表||中国||北京||否||

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及一致行动人的主要负责人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的简要情况的核查
1、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，朝汇鑫不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形；盈润汇民除持有东方园林（002310.SZ）5%股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、信息披露义务人及一致行动人的控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查
朝阳区国资中心、盈润基金在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
|||||||||
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||证券简称||证券代码||持股比例||是否控制|
|北京京客隆||0814.HK||40.61%||是||

经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，朝阳区国资中心、盈润基金不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的及未来计划的核查
1、本次权益变动目的的核查
信息披露义务人主要基于上市公司与朝阳区具有优势互补、协同发展条
件，通过结构调整和产业协同，构建朝阳区属高质量发展的生态环保产业集团
之目的。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对本次权益变动的目的进行了披露，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。
2、对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份
的具体计划，但是不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能，若发生
相关权益变动事项，届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。未来12个月，信息披露义务人及一致行动人没有处置已拥有权益股份的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划进行了披露。
（二）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查
2019年 8月 2日，朝汇鑫的控股股东朝阳区国资中心作出股东决定，同意朝汇鑫与何巧女、唐凯签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
本次权益变动尚需通过有权国有资产监督管理部门批准及国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中审查后方可实施。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序并披露了尚需履行的程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查
经核查，本次权益变动前，朝汇鑫未持有上市公司股份；盈润汇民持有上市公司134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%。本次权益变动后，朝汇鑫持有上市公司134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%，同时拥有上市公司451,157,617股股份（占上市公司总股本16.80%）对应的表决权；一致行动人盈润汇民持有上市公司134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%。朝汇鑫拥有权益的股份数量为719,703,819股，占上市公司总股本的26.80%，成为上市公司控股股东。
（二）本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2019年8月2日，朝汇鑫与何巧女、唐凯签署附条件生效的《股权转让协议》、
《表决权委托协议》，朝汇鑫以5.90元/股的价格受让何巧女持有的上市公司无限售流通股134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%；何巧女、唐凯将其持有的451,157,617股上市公司股份（占总股本的16.80%）表决权委托给朝汇鑫行使。
（三）上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，何巧女在本次权益变动中涉及的股份存在被质押的情况，何巧女将按照《股份转让协议》约定将存在质押或其他权利限制的目标股份在向深圳证券交易所提交合规性确认文件当日满足不存在任何司法冻结、质押（除质押给朝汇鑫外）等权利负担及股份纠纷的条件。
何巧女、唐凯本次委托的表决权所对应的股份数量为451,157,617股，该部分股份存在质押情形。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》约定，朝汇鑫按照每股 5.90元的价格受让何巧女持有的上市公司134,273,101股股份，股份转让价款为人币792,211,295.90元。
朝汇鑫已出具声明，本次股份转让价款来源于朝汇鑫自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次股份受让价款的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次股份转让价款来源于朝汇鑫自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次股份受让价款的情形。
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人将改变上市公司现任董事会、高级管理人员的组成，具体为提名6名董事（含2名独立董事）进入董事会，上市公司聘任信息披露义务人推荐的1名财务总监。
截至本核查意见签署日，拟推荐的董事及高级管理人选尚未最终确定，信
息披露义务人及其控制股东需履行内部决策程序之后才能最终确定拟推荐董事
及高级管理人员。
本次权益变动完成后，朝汇鑫将本着有利于维护上市公司及全体股东合法
权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级
管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法
履行相关批准程序及信息披露义务。
除上述董事及高级管理人员变更安排之外，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人不存在其他董事及高级管理人员的变更安排。
经核查，信息披露义务人已披露了对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排，上述安排符合法律、法规相关规定的要求。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，信息披露义务人计划更改上市公司公司章程，修订内容包括但不限于：将董事会人员由 10人改为 9人以及监事会、高级管理人员的改组。届时信息披露义务人将依法制定公司章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。
经核查，信息披露义务人已披露了对上市公司章程条款进行修改的计划，上述计划符合法律、法规相关规定的要求。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的具体调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，东方园林仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人及一致行动人将保持独立。信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。
为确保本次权益变动后东方园林继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，朝汇鑫、盈润汇民及朝阳区国资中心承诺如下：
在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、人员独立
（1）不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；
（2）不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（3）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事外的其他职务；
（4）保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（5）保证不会无偿要求上市公司人员为本承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；
（6）保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、资产完整
（1）保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；
（2）保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
（3）保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。
3、业务独立
（1）保证不会与上市公司进行同业竞争；
（2）保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；
（3）保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产；
（4）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
（5）保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；
（6）保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；
（7）保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、财务独立
（1）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，保证不会将上市公司财务核算体系纳入本承诺人管理系统；
（2）保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
（3）保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控制的账户；
（4）保证不会占用上市公司资金；
（5）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职；
（6）保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
5、机构独立
（1）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（2）保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
（3）保证不会与上市公司共用机构。
朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
上市公司目前主要从事园林工程、水环境综合治理、危废处理及全域旅游。
截至本核查意见签署日，朝阳区国资中心及其控制的企业目前均不存在从事与园林工程、水环境综合治理、危废处理及全域旅游相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、在朝汇鑫作为上市公司控股股东期间，本承诺人保证现在和将来均不会采取任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同或构成实质竞争的业务。本承诺人亦保证不利用朝汇鑫大股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；
2、如本承诺人或本承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来业务相同或构成实质竞争时，本承诺人或本承诺人控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。
如有违反并给上市公司及其子公司造成损失，朝汇鑫、盈润汇民及朝阳区国资中心将承担相应的法律责任。
（三）关联交易情况的核查
本次权益变动后，为规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，
本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
3、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成其控制的其他企业履行规范与上市公司之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、如因朝汇鑫、盈润汇民、朝阳区国资中心未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履行上述关于保证上市公司独立性、避免同业竞争以及规范和减少关联交易等承诺的能力。
八、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间重大交易
的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间的交易情况
2019年2月，盈润汇民认购东方园林2019年第二期公司债券4亿元。除上述情况外，在本核查意见签署日前 24个月，朝汇鑫及其董事、监事、高级管理人员，盈润汇民及其主要管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资金交易金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
2018年 12月，盈润汇民与何巧女、唐凯签署了《股份转让协议》，盈润汇民通过协议转让的方式受让何巧女持有的东方园林 82,935,718股无限售条件流通股股份（占东方园林总股本的3.09%）、唐凯持有的东方园林 51,337,383无限售条件流通股股份（占东方园林总股本的1.91%）。
2019年 8月，朝汇鑫与何巧女、唐凯签署附条件生效的《股权转让协议》、《表决权委托协议》，朝汇鑫以5.90元/股的价格受让何巧女持有的上市公司无限售流通股134,273,101股股份，占上市公司总股本的5%；何巧女、唐凯将其持有的451,157,617股上市公司股份（占总股本的16.80%）表决权委托给朝汇鑫行使。
除上述情况外，本核查意见签署日前 24个月内，朝汇鑫及其董事、监事、高级管理人员，盈润汇民及其主要管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间无其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
经核查，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排
经核查，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，朝汇鑫及其董事、监事、高级管理人员，盈润汇民及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排
九、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日前六个月内信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及一致行动人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动前六个月内，朝汇鑫董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，盈润汇民主要管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||交易类别||交易时间||股份数量（股）|
|周继红||买入||2019-2-21||1,000||
|周继红||卖出||2019-3-13||1,000||

注：周继红系朝汇鑫监事常文鹏的母亲。
周继红作出承诺，“本人买卖东方园林的行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于东方园林及本次交易相关的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行东方园林股票交易的情形。”
经核查，除上述情形外，朝汇鑫董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，盈润汇民主要管理人员及其直系亲属不存在其他通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
十、对信息披露义务人及一致行动人的财务资料的核查
经核查，信息披露义务人控股股东已经按照相关规定披露了最近三年的审计报告情况及经审计的最近三年财务报表，一致行动人已经按照相关规定披露了最近一年的审计报告情况及经审计的最近一年财务报表。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对详式权益变动报告
书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
十二、对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东的诚信记
录、是否存在《收购办法》第六条不得收购上市公司情形的核查经核查，朝汇鑫、盈润汇民、盈润基金、朝阳区国资中心不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。
本财务顾问认为，朝汇鑫、盈润汇民、盈润基金、朝阳区国资中心不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”上市公司的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
十三、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购办
法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行动人出具的《北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于北京东方园林环境股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
郭增 李彦坤
法定代表人：
毕劲松
首创证券有限责任公司年 月 日