国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
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二○一七年七月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（五）
GLG/SZ/A2577/FY/2017-228国浩律师（深圳）事务所接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2016年 5月出具了《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2016年 9月出具了《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2017年 3月出具了《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017年 5月出具了《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所律师根据中国证监会口头反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）见书中使用的定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据《证券法》第 20条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、关于子公司清算。招股说明书显示，发行人控股子公司惠州市德赛威特显示系统有限公司，德赛西威持股75%、深圳艺拓科技有跟公司持股
25%。2016年 3月 8日，董事会审议通过了《惠州市德赛威特显示系统有限公司清算关闭的议案》并提交股东大会表决。2016年 4月 6日，惠州市德赛威特显示系统有限公司股东会审议通过淸算关闭事宜，同意惠州市德赛威特显示系统有限公司从 2016年 4月 6日起不再持续经营，依法进行解散、清算。截至招股说明签署日，德赛威特已进入清算程序。请发行人进一步说明：（1）德赛威特进行解散、清算的原因；（2）德赛威特进行解散、清算的程序的合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）德赛威特的持续经营过程中是否存在重大违法行为。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、结论和依据。
【回复意见】:
（一）德赛威特进行解散、清算的原因
根据对发行人相关负责人员的访谈确认，德赛威特为发行人与深圳艺拓科技有限公司共同投资设立的公司，2013年至 2016年期间，德赛威特历年实现的净利润分别为-965.81万元、-752.45万元、-523.05万元和 18.74万元，经营情况未达预期，同时发行人与合作方深圳艺拓科技有限公司在经营理念上存在分歧，因此，发行人决定依法对德赛威特进行解散、清算。
（二）德赛威特进行解散、清算的程序的合规性，是否存在纠纷或者潜在纠纷
1．德赛威特进行解散、清算的程序
2016年 3月 8日，德赛威特召开董事会，应出席董事 7名，实际出席董事 7名，该次会议以 5票赞成、2票反对审议通过了《惠州市德赛威特显示系统有限公司清算关闭的议案》，同意对德赛威特进行解散、清算。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五） 2016年 4月 6日，德赛威特召开股东会，出席该次会议的股东 2名，合计持有德赛威特100%股权。该次会议以持有75%表决权的股东赞成、持有25%表决权的股东反对审议通过了《惠州市德赛威特显示系统有限公司清算关闭的议案》，同意对德赛威特进行解散、清算。
2016年 4月 15日，发行人向深圳艺拓科技有限公司发函，要求成立清算组，对德赛威特进行清算，并于之后多次与深圳艺拓科技有限公司就清算组成立事项进行沟通，但深圳艺拓科技有限公司始终不予配合。
2016年 6月 3日，发行人以“因德赛威特公司其他股东无故拒不配合成立清算组，导致无法在公司章程约定期限内成立清算组，至今不能清算”为由，向惠州市中级人民法院提起清算申请，请求法院指定清算组对德赛威特进行强制清算。
2016年 9月 23日，广东省惠州市中级人民法院作出（2016）粤 13民算 1号《民事裁定书》，裁定德赛威特应由股东自行组织清算。2016年 10月 26日，发行人向广东省高级人民法院提起上诉，申请依法撤销广东省惠州市中级人民法院裁定，并裁定对德赛威特进行强制清算。
2016年 11月 29日，德赛威特召开股东会，出席该次会议的股东 2名，合计持有德赛威特100%股权。该次会议以持有75%表决权的股东赞成、持有25%表决权的股东反对审议通过了关于清算组组成相关事项的议案，其中刘小勇担任清算组组长（第三方专业机构，惠州卓立税务师事务所）、王涛为组员（发行人推荐）、陈军为组员（深圳艺拓科技有限公司推荐）。
2017年 6月 26日，广东省高级人民法院作出（2016）粤清终 2号《民事裁定书》，裁定如下：“德赛威特作为清算义务人，在公司出现解散事由后逾期未组成清算组进行清算，德赛威特的两个股东在清算事务上存在较大分歧一直未能达成一致，德赛西威作为股东申请人民法院对德赛威特进行强制清算，符合司法解释规定。裁定撤销广东省惠州市中级人民法院（2016）粤 13民算 1号民事裁定，指令惠州市中级人民法院受理发行人关于德赛威特的强制清算申请。”
综上，本所律师认为，德赛威特解散、清算事项履行了内部决策程序，表决程序和表决结果符合《公司法》及公司章程的规定；广东省高级人民法院已作出终审裁定，指令惠州市中级人民法院组织清算组对德赛威特强制清算。因此，德赛威特解散、清算的程序合法合规。
2．是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，德赛威特在解散清算过程中
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）存在如下诉讼：
（1）2017年 1月 23日，深圳艺拓科技有限公司向惠州市惠城区人民法院提交了民事起诉状，被告为发行人及其子公司德赛威特，要求认定德赛威特 2016年 11月 29日就其清算组成员组成事项作出的股东会决议无效，并由发行人及德赛威特共同承担该案的诉讼费用。发行人于 2017年 3月 15日向惠州市惠城区人民法院提交了中止审理申请书。根据发行人的说明，该诉讼正在进行过程中。
（2）2017年 1月 23日，深圳艺拓科技有限公司向惠州市惠城区人民法院提起民事诉讼，被告为德赛威特，要求德赛威特同意并协助深圳艺拓科技有限公司查阅德赛威特会计帐簿等公司重要运营文件和资料，并承担该案的诉讼费用。发行人于 2017年 3月 15日向惠州市惠城区人民法院提交了中止审理申请书。根据发行人的说明，该诉讼正在进行过程中。
（3）2017年 3月，陈军、黄天任、周文辉向惠州市惠城区人民法院提起民事诉讼，被告为发行人及其子公司德赛威特，要求德赛威特就其解除与陈军、黄天任、周文辉的劳动合同事项分别赔偿该三人损失 110.4403万元， 54.5032万元，16.4886万元，并恢复该三人在德赛威特的工作，纠正非法用工对其合法权益的损害；要求发行人继续履行《惠州市引进科技创新团队合同》，并赔偿因发行人未履行完毕前述合同而受到的损失，由发行人及子公司德赛威特承担诉讼费用。
2017年 5月 27日，惠州市惠城区人民法院开庭审理上述案件，陈军、黄天任、周文辉当庭变更诉讼请求，要求德赛威特为该三人办理港澳台人员就业证，并与该三人重新签订《劳动合同》；要求发行人继续履行《惠州市引进科技创新团队合同》，按照合同约定向德赛威特支付研发投资款 1,234.9万元，并继续按计划完成项目研发工作；要求德赛威特分别赔偿该三人工资、福利损失 110.4403万元，54.5032万元，16.4886万元，诉讼费用由发行人及子公司德赛威特承担。另外，陈军要求发行人在广东省有影响力的报纸媒体上公开道歉，并赔偿其名誉损失 10万元。发行人及其子公司德赛威特当庭表示同意陈军、黄天任、周文辉三人作出前述诉讼请求变更。由于诉讼请求变更，法院开庭审理时间延期。
综上，本所律师认为，上述诉讼所涉金额不大，且纠纷不涉及发行人的主营业务，判决结果不会对发行人造成重大影响，因此不属于重大诉讼。上述案件正在法院审理过程之中，对发行人不存在重大不利影响。
（三）德赛威特持续经营过程中是否存在重大违法行为
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）1．公示信息查询结果
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统官网查询的公示信息，德赛威特不存在行政处罚记录，亦未被列入严重违法失信企业名单。
2．相关主管部门出具的证明文件
根据惠州市工商局仲恺分局于2016年1月28日、2016年7月14日、2017年 1月 17日出具的《证明》，自 2013年 2月 7日登记成立至 2015年 12月 31日、2016年1月1日至2016年12月31日期间，无违反工商行政管理法律法规受到行政处罚行为。
根据惠州市仲恺高新区国家税务局于2016年1月13日、2016年7月5日、2017年2月7日出具的《证明》，德赛威特自2013年1月1日至2015年12月31日、2016年1月1日至2016年12月31日期间，无重大税务违法违章行为记录。
根据惠州市仲恺高新区地方税务局于2016年1月8日、2016年7月6日、2017年2月7日出具的《证明》，德赛威特在2013年1月1日至2015年12月31日、2016年1月1日至2016年12月31日期间，未发现有税收违法违规记录。
根据惠州市仲恺高新区国土资源分局于 2016年 1月 14日、2016年 8月 15日、2017年2月10日出具的《证明》，德赛威特在2013年1月1日至2015年 12月 31日、2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间，无用地违法违规处罚记录。
根据惠州市仲恺高新区社会事务局于2016年2月22日、2016年8月17日、 2017年 1月 20日出具的《证明》，德赛威特自 2013年 2月 7日至 2015年 12月 31日、2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间，在劳动用工方面能遵守劳动保障法律法规，未出现因劳资纠纷被投诉或违反劳动法律法规被行政处罚的情况。
根据惠州市住房公积金管理中心于2016年2月1日、2016年8月4日出具的《证明》，德赛威特 2015年 3月 24日至 2015年 12月 31日、2016年 1月 1日至2016年4月30日期间有缴存住房公积金，无违法违规处罚的记录。
根据惠州市知识产权局于 2017年 1月 6日出具的《证明》，截至该证明出具之日止，该局最近三年未收到德赛威特有关专利侵权假冒行为的投诉。
根据国家外汇管理局惠州市中心支局于 2016年 2月 22日、2016年 7月 12日、2017年2月7日出具的《证明》，2013年1月1日至2015年12月31日、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）2016年1月1日至2016年12月31日，该中心支局未发现德赛威特有违反外汇管理法规行为而被处罚的记录。
根据惠州市安全监管局仲恺高新区分局于 2016年 1月 5日、2017年 2月 6日出具的《证明》，2013年1月1日至2015年12月31日、2016年1月1日至 2016年 12月 31日，未发现德赛威特有安全生产违法违规行为，未受到该局的行政处罚。
根据惠州市质量技术监督局于 2016年 8月 10日、2017年 2月 6日出具的《证明》，该公司2016年1-6月、2016年7月至12月，未发现违反质量技术监督法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，德赛威特持续经营过程中不存在重大违法违规行为。
（四）核查过程
1．查阅了公司法以及德赛威特公司章程中关于公司解散清算的规定。
2．就德赛威特解散、清算的原因对发行人相关负责人员进行了访谈确认。
3．查阅了德赛威特诉讼相关资料，并就诉讼进展情况与发行人相关负责人员进行了沟通了解；
4．查阅了德赛威特解散清算相关的董事会决议、股东会决议；
5．查阅了发行人关于德赛威特的清算申请书、惠州市中级人民法院民事裁定书、发行人关于德赛威特清算的民事上诉状、广东省高级人民法院民事裁定书；
6．取得并核查了工商局、国税局、地税局、国土资源局、社会事务局、住房公积金管理中心、知识产权局、外汇管理局、安全生产监督管理局、质量技术监督局出具的无违规证明。
（五）核查结论
综上，本所律师认为：
1．德赛威特解散、清算事项履行了内部决策程序，表决程序和表决结果符合《公司法》及公司章程的规定；广东省高级人民法院已作出终审裁定，指令惠州市中级人民法院组织清算组对德赛威特强制清算。因此，德赛威特解散、清算的程序合法合规。
2．德赛威特清算过程中所涉诉讼金额不大，且纠纷不涉及发行人的主营业务，判决结果不会对发行人造成重大影响，因此不属于重大诉讼。该等
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）案件正在法院审理过程之中，对发行人不存在重大不利影响。
3．德赛威特持续经营过程中不存在重大违法违规行为。
二、关于实际控制人认定。申请文件显示，2014年 1月 1日至 2015年 11月 27日期间，惠州市政府持有德赛集团100%股权，德赛集团是德赛工业的控股股东。鉴于惠州市国资委系经惠州市人民政府授权，代表惠州市人民政府对划入监管的市属国有企业履行出资人职责的政府机构，因此，该期间内发行人的实际控制人为惠州市国资委。请发行人进一步说明前述期间发行人是否为划入市国资委监管的企业，并提供依据。请保荐机构和发行人律师核查将该等期间内发行人的实际控制人认定为惠州市围资委是否符合相关法律法规的规定，并说明核査过程、结论和依据。
【回复意见】:
（一）请说明发行人是否为划入市国资委监管的企业，并提供依据。
1．发行人自 2010年 1月起变更为德赛工业的控股子公司，2010年 1月至 2015年 11月期间，德赛工业为德赛集团的控股子公司，发行人在该期间内为德赛集团下属公司，归属于惠州市国资委监管。
发行人在该期间内发生的各项重大事项，需要履行国有资产监管程序的，包括 2010年 1月德赛工业收购发行人外方股东股权、发行人 2012年 1月增资引进战略投资者、2015年 6月股份制改造、2011年设立新加坡、欧洲子公司以及 2015年对新加坡子公司增加投资事项，均由惠州市国资委履行了审批程序，前述事项所涉资产评估结果均在惠州市国资委办理了备案手续。
2．根据惠州市人民政府以及惠州市国资委出具的证明文件，德赛集团及其下属公司均为惠州市属国有企业，惠州市国资委自 2004年起，即根据惠州市政府的授权，对德赛集团及其下属企业的国有资产进行监督和管理。
综上， 2010年 1月至 2015年 11月期间，发行人为德赛集团下属公司，归属于惠州市国资委监管，发行人各项重大事项中涉及需要履行国有资产监管程序的，均由惠州市国资委履行相应的审批及备案程序，同时，惠州市人民政府及惠州市国资委出具证明文件，证明惠州市国资委自 2004年起对对德赛集团及其下属企业的国有资产进行监督和管理。因此，发行人为划入惠州市国资委监管的企业。
（二）请保荐机构和发行人律师核查将发行人的实际控制人认定为惠州市国资委是否符合相关法律法规的规定，并说明核査过程、结论和依据。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）1．将发行人的实际控制人认定为惠州市国资委符合相关法律法规的规定
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字［2007］15号），“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”（1）德赛集团为惠州市人民政府全资控制的国有企业，自惠州市国资委 2004年设立以来，德赛集团的出资人职责由惠州市国资委实际履行。
德赛集团自惠州市国资委设立以来，历次利润分配由惠州市国资委实际享有，公司章程由惠州市国资委审批，管理层人员由惠州市国资委任命，公司经营过程中的各项重大事项，需要履行国有资产监督管理程序的，均由惠州市国资委审批或备案，因此，德赛集团的各项股东权利均由惠州市国资委实际行使，惠州市国资委为德赛集团的实际控制人。
（2）发行人自 2010年 1月起变更为德赛工业的控股子公司，2010年 1月至 2015年 11月期间，德赛工业为德赛集团的控股子公司，发行人在该期间内为德赛集团间接控股的公司，归属于惠州市国资委监管。
发行人在该期间内发生的各项重大事项，需要履行国有资产监管程序的，包括 2010年 1月德赛工业收购发行人外方股东股权、发行人 2012年 1月增资引进战略投资者、2015年 6月股份制改造、2011年设立新加坡、欧洲子公司以及 2015年对新加坡子公司增加投资事项，均由惠州市国资委履行了审批程序，前述事项所涉资产评估结果均在惠州市国资委办理了备案手续。
（3）根据惠州市人民政府以及惠州市国资委出具的证明文件，德赛集团及其下属公司均为惠州市属国有企业，惠州市国资委自 2004年起，即根据惠州市政府的授权，对德赛集团履行出资人职责，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，并对德赛集团及其下属企业的国有资产进行监督和管理。
综上，本所律师认为，从股权投资关系来看，发行人的控股股东为德赛工业，2010年 1月至 2015年 11月期间德赛工业的控股股东为德赛集团，德赛集团作为国有独资企业，由惠州市国资委实际履行出资人职责，因此，该
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）期间内发行人的实际控制人为惠州市国资委；发行人自 2010年 1月变更为德赛工业控股子公司后，发行人的各项重大事项，需要履行国有资产监管程序的，均由惠州市国资委履行相应的审批及备案程序；同时，惠州市人民政府及惠州市国资委出具证明文件，证明惠州市国资委自 2004年起对德赛集团履行出资人职责，并对德赛集团及其下属企业的国有资产进行监督和管理。
因此，将发行人的实际控制人认定为惠州市国资委符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字［2007］15号）等相关法律法规的规定。
2．核查过程
（1）查阅了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字［2007］15号）。
（2）查阅了发行人、德赛工业及德赛集团工商登记档案资料。
（3）查阅了自 2004年起德赛集团分红记录、公司章程、管理层人员任命文件以及履行国有资产监督管理程序的相关文件。
（4）查阅了 2010年 1月至 2015年 11月期间发行人履行国有资产监督管理程序的相关文件。
（5）取得了惠州市政府以及惠州市国资委出具的证明文件。
3．核查结论
综上，本所律师认为，从股权投资关系来看，发行人的控股股东为德赛工业，2010年 1月至 2015年 11月期间德赛工业的控股股东为德赛集团，德赛集团作为国有独资企业，由惠州市国资委实际履行出资人职责，因此，该期间内发行人的实际控制人为惠州市国资委；发行人自 2010年 1月变更为德赛工业控股子公司后，发行人的各项重大事项，需要履行国有资产监管程序的，均由惠州市国资委履行相应的审批及备案程序；同时，惠州市人民政府及惠州市国资委出具证明文件，证明惠州市国资委自 2004年起对德赛集团履行出资人职责，并对德赛集团及其下属企业的国有资产进行监督和管理。
因此，将发行人的实际控制人认定为惠州市国资委符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）用——证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字［2007］15号）等相关法律法规的规定。。
三、关于关联方资金拆借。报告期内，发行人曾向其控股股东的原控股股东德赛集团拆出资金。发行人在与关联方进行资金拆借支付或者收取利息参考中国人民银行同期银行贷款利率与实际拆借天数确定。公司召开的第一届董事会就九次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司资金拆借进行确认的议案》，对上述资金拆借进行了审议。请发行人进一步说明并披露是否已经建立了严格的资金管理制度，相关内控是否健全，能否有效防范发行人资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
【回复意见】:
发行人制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》，并根据公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》以及《独立董事工作制度》，该等规则和制度中明确规定了关联交易公允决策的程序及内部控制制度。
同时，发行人制定了严格的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内部控制制度，对发行人资金管理相关的内部控制进行了规定，规范与资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审批权限；细化了现金收支、银行存款收支、备用金借还、费用报销和筹资五个方面的授权、审批、执行和责任追究制度。发行人建立了严格的货币资金书面授权批准和责任追究程序，明确审批人对货币资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理货币资金的职责范围和工作要求，防范贪污、侵占、挪用货币资金等违法行为。
根据相关审计报告以及发行人的确认，自 2015年 6月整体变更为股份有限公司及相关制度建立后，发行人不存在与关联方进行资金拆借的情形，相关制度得到了有效运行和执行。报告期内，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，未发生损害发行人及其他股东利益的情况。
综上，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策制度，并建立了严格的《财务管理制度》、《货币资金管理制度》等内部控制制度，与货币资金、关联交易相关的内部控制制度得到有效的运行，报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
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