关于迪安诊断技术集团股份有限公司
创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年7月6日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已会同发行人、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对告知函进行了积极的落实。德恒律师针对告知函中涉及发行人律师答复的部分出具了《北京德恒律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司2017年创业板非公开发行股票之补充法律意见（六）》（德恒12F20170126-06号），立信会计师针对告知函中涉及会计师答复的部分出具了《关于迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的专项说明》（信会师函字[2018]第ZF147号）。
中信建投证券作为迪安诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发行股票的保荐机构，现将告知函逐一回复如下：
问题一、申请人报告期内采用并购战略快速提升自身收入和业绩规模，收入增幅较大，扣非后归母净利润呈逐渐放缓趋势。请申请人：（1）结合行业特点，市场竞争情况等说明和披露现有的诊断服务业务报告期内通过收购、新设、现有子公司自然增长形成的收入和利润占比情况，进一步说明申请人采用现有子公司而不是采用收购来实施本次“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”的必要性；
（2）结合杭州、昆山、佛山和江西四个子公司报告期内的业绩变化情况、毛利率及产能利用率波动情况，并与其它地区子公司比较分析，说明申请人“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”的主体选择杭州、昆山、佛山和江西4个子公司实施尤其是江西地区并不属于医疗卫生市场规模较大的省份的情况下的原因及其合理性；（3）募投项目中的冷链物流中心仓储设备技术改造项目、诊断试剂产业化项目均为首次实施，其中冷链项目不产生效益，诊断试剂产业化项目产能主要用于内部消化，请结合同行业可比公司情况进一步说明申请人实施上述项目的必要性；（4）现有产品产能利用率不充分的情况下，继续增加相似项目投资的原因及合理性；（5）拟新增项目产能的消化方式及路径，是否存在产能利用率进一步下降的风险；（6）对比冷链物流外包与自建两种模式的成本效益情况，说明自建冷链物流是否会影响企业既有商业模式和核心竞争力状况，是否具有商业合理性；（7）说明冷链物流中心仓储设备技术改造项目的具体情况，已签订的用地租赁意向协议的具体情况，技术改造项目需要用地的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合行业特点，市场竞争情况等说明和披露现有的诊断服务业务报告期内通过收购、新设、现有子公司自然增长形成的收入和利润占比情况，进一步说明申请人采用现有子公司而不是采用收购来实施本次“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”的必要性
（一）独立医学试验室存在着区域性特征
第三方医学诊断行业是为满足医疗卫生机构的需要而发展起来的服务性行业，仍处在高速发展阶段，由于各地区医疗卫生机构之间的观念不同，其发展也
很不平衡。经济越发达的地区，独立医学实验室的数量越多，发展越快，竞争越激烈。目前国内已有数百家的独立医学实验室，主要集中在沿海发达地区。
对于医疗机构来说，减少标本检验周转时间可以提高诊断效率，增加治疗效果，节省患者的就诊时间，否则会造成患者对诊断和治疗服务的满意度下降，而对于独立医学实验室来说，减少诊断检测标本的运输距离可以节省物流成本，提高诊断的效率和准确度，因此，上述因素共同导致独立医学实验室具有一定的服务半径。从全国范围来看，我国第三方医学诊断行业的竞争格局呈现出明显的“全国分散、地区集中”的特点。
第三方医学诊断市场的地域性特点决定了独立医学实验室必须建立具有一定覆盖率的连锁网络，并形成一定的规模效应，才能在日益激烈的市场竞争中立足。
（二）全国性战略布局为行业大势所趋
自中共中央国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》颁布以来，国家对医疗服务业的扶持力度的逐步提升，我国居民的医疗保健意识不断加强，行业的发展亦逐步成熟。而伴随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，第三方医学诊断行业的竞争将加剧，规模化将成为行业的竞争壁垒之一。
近年来，第三方医学诊断行业龙头均加速推进规模化的实验室网络布局。截至2017年12月31日，金域医学在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室，并广泛建立区域中心实验室和快速反应实验室等。2015-2017年度，金域医学未通过非同一控制下合并取得独立医学实验室。
截至 2017年 12月 31日，华大基因在北京、天津、武汉、上海、广州等国内主要城市设有分支机构和医学检验所，并在香港、欧洲、美洲、亚太等地区设有海外中心和核心实验室，已形成“覆盖全国、辐射全球”的网络布局，下属医检所拥有的实验室总面积约 2.7万平方米。2015-2017年度，华大基因未通过非同一控制下合并取得独立医学实验室。
公司近年来亦加速推进全国实验室网点布局战略，在全国新设多家诊断实验室，报告期内，公司共新设 20家独立医学实验室（以取得医疗机构执业许可证
计算），截至 2017年 12月 31日，公司共设立了 38家独立医学实验室。与此同时，公司加速向区域中心和二级中心进行下沉。
（三）公司诊断服务收入及利润主要来自于现有子公司
2015-2017年，公司诊断服务业务通过收购、新设、现有子公司自然增长形成的收入和利润情况如下：
单位：万元
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|2017年度||2016年度|||
|收入|归属于母公司股东的净利润|收入|归属于母公司股东的净利润|收入|
|150,365.13|12,093.86|128,960.92|12,126.69|104,164.60|
|17,713.88|-7,277.81|4,065.23|-3,773.02|92.51|
|22,552.35|2,811.35|8,990.76|1,157.35|3,704.15|
|190,631.36|7,627.40|142,016.90|9,511.02|107,961.26|

注：归属于母公司股东的净利润为子公司主体归属于公司的利润。
报告期内，公司诊断服务收入主要来自于现有子公司，公司现有子公司形成的诊断业务收入稳步提高，公司在报告期内加快了实验室的全国布局战略，报告
期内公司通过收购及新设子公司形成的收入快速提升。报告期内，公司共新设独立医学实验室 20家，新设实验室由于当地市场需要进行培育和开发，所以利润为负，一般新设实验室实现盈亏平衡需要3-4年。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润主要来自于现有子公司，2017年度现有子公司形成的诊断业务利润较 2016年略有下降的主要原因系杭州迪安作为公司中心实验室承担了公司诊断服务新技术平台开发及推广等工作，以及杭州迪安整体搬迁入公司产业基地，同时负担了公司部分有息债务，所以利润有所下降。
（四）公司选择现有子公司开展符合募投项目的实际需求
“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”除对公司传统的病理诊断和临检免疫类诊断项目进行扩大投入外，还将进行分子诊断和质谱诊断的开发及推广，这要求实施主体不仅需要满足一定的体量规模，还需要符合一定的质量控制标准（如ISO15189、ISO17025、CLIA、CAP等国际质量认证体系与标准）。而我国
大部分独立医学实验室规模较小、区域性经营，或专注于特色检验项目，满足一
定质量控制标准的合适标的较少，通过收购公司开展募投项目不具备可行性。“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”通过自有的四家独立医学实验室进行实施，保证项目实施的质量，符合行业发展的趋势，是本项目能够顺利实施的基础。
二、结合杭州、昆山、佛山和江西四个子公司报告期内的业绩变化情况、毛利率及产能利用率波动情况，并与其它地区子公司比较分析，说明申请人“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”的主体选择杭州、昆山、佛山和江西4个子公司实施尤其是江西地区并不属于医疗卫生市场规模较大的省份的情况下的原因及其合理性
（一）报告期内项目各实施主体的业绩快速提高
2015-2017年度，杭州迪安、昆山迪安、佛山迪安和江西迪安的营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|51,632.48|43,234.55|
|毛利率|25.53%|36.32%|
|营业收入|10,419.82|7,640.99|
|毛利率|42.98%|44.83%|
|营业收入|5,778.94|4,309.60|
|毛利率|39.74%|35.03%|
|营业收入|12,299.58|2,565.22|
|毛利率|46.40%|61.43%|
|毛利率|43.63%|43.90%|

注：江西迪安于2016年5月成立，其业务承接于江西华星医学检验中心。
报告期内，受益于体外诊断市场的繁荣发展及公司规范化运作的业务开拓，项目各实施主体业绩实现了持续快速提升，其中杭州迪安 2017年度毛利率下降的主要原因系其 2017年整体搬迁入公司产业基地，新增购入部分诊断设备，折旧费用增加所致。
2016年，通过江西华星人员、业务和客户资源的平稳顺利承接，江西迪安现已是江西省规模较大的综合性独立医学实验室，为江西省各级医疗机构提供专业的医学检验、病理诊断等外包服务，已覆盖江西省近700多家医疗机构，是江
西省市场占有率最大的独立医学实验室。近年来，江西省相关政府部门也加大了
对体外诊断服务市场的支持力度，江西省医疗服务市场规模快速提升，江西迪安
的业绩也快速增长，江西迪安也取得相对较高的毛利率水平。江西迪安通过本次募投项目，可抓住江西省医疗市场快速发展的市场机遇，巩固江西省医疗诊断行业龙头地位，扩大在江西市场的品牌影响力和市场占有率，增强公司盈利能力。
（二）项目实施主体的产能利用率相对较高
2015-2017年度，公司各实施主体及其余实验室诊断服务产能利用率具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|

杭州迪安
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|-|-|-|
|杭州迪安|84.76%|72.72%|
|佛山迪安|76.04%|74.29%|
|昆山迪安|89.17%|71.36%|
|江西迪安|72.23%|71.04%|
|实施主体合计|83.43%|72.72%|
|其余实验室|61.95%|90.51%|
|杭州迪安|79.72%|89.08%|
|佛山迪安|88.73%|70.46%|
|昆山迪安|93.02%|71.29%|
|江西迪安|90.87%|80.29%|
|实施主体合计|83.56%|83.75%|
|其余实验室|64.53%|72.84%|
|杭州迪安|80.42%|92.82%|
|佛山迪安|85.66%|72.10%|
|昆山迪安|85.59%|81.03%|
|江西迪安|88.58%|72.82%|
|实施主体合计|81.32%|91.15%|
|其余实验室|70.76%|81.45%|
|杭州迪安|73.64%|91.99%|
|佛山迪安|84.73%|74.99%|
|昆山迪安|88.03%|72.20%|
|江西迪安|85.31%|84.81%|
|实施主体合计|76.38%|88.14%|
|其余实验室|74.18%|72.47%|
|杭州迪安|84.70%|88.20%|
|佛山迪安|77.48%|62.34%|
|昆山迪安|97.17%|94.74%|
|江西迪安|73.50%|82.09%|
|实施主体合计|85.28%|87.48%|
|其余实验室|33.30%|29.93%|

注：江西迪安于2016年成立，2016年数据系其2016年10-12月数据
如上表所示，募投项目实施主体的产能利用率相对于公司其他实验室的产能利用率较高。2017年度，杭州迪安、昆山迪安、佛山迪安和江西迪安本次募投项目扩大投入的临检免疫和病理诊断项目产能利用率均高于公司其余实验室，选择上述四个主体进行募投项目建设，具备合理性。
（三）项目实施主体所处地区具有较旺盛的市场需求
本次募集资金实施主体所处地区均具有较旺盛的市场需求。杭州迪安作为公司 2004年设立的首家第三方独立医学实验室，业务范围可覆盖全浙江省，并可为公司其他第三方独立实验室提供复杂诊断技术的支持。目前杭州迪安已建成亚洲规模最大、技术最前沿的罗氏全自动生化免疫流水线，2017年营业收入达5.16亿元，同比增长19.42%，远超浙江地区卫生费用增速。
佛山迪安及昆山迪安所处的广东省和江苏省分别为我国经济排名第一和第二的省份，居民对于医疗卫生服务的需求较为全面，2015年广东卫生费用支出为 2,832.33亿元，占全国卫生总支出比例为6.91%，位列全国第一，2010-2015年广东卫生费用复合增长率达16.81%；2015年江苏卫生费用支出为 2,644.65亿元，占全国卫生总支出比例为6.45%，位列全国第二，2010-2015年江苏卫生费用复合增长率达19.53%。目前，昆山迪安已实现对苏南地区和苏中地区的业务覆盖，佛山迪安基本实现了全广东省的业务覆盖，较大的市场空间和较快的医疗服务发展增速也促进了昆山迪安和佛山迪安业务的高速增长，2017年度昆山迪安和佛山迪安营业收入分别同比增长36.37%和34.09%。
江西省常住人口约为4,622.10万，是承接东部大辐射的重要省份之一。尽管近年来政府在医疗机构检验科和病理科的建设上投入较多。江西迪安现已是江西省规模最大的综合性独立医学实验室，其业务前身江西华星医学检验中心为江西省首家获得《医疗机构执业许可证》的第三方独立医学实验室，为江西省各级医疗机构提供专业的医学检验、病理诊断等外包服务，目前已基本实现了对江西省诊断服务的全覆盖，覆盖了江西省近700家医疗机构，江西省市场占有率排名第一。随着医改进程的加快及医疗服务理念的不断深入，江西的第三方医学诊断市场在未来将呈现规范化管理和飞跃式发展，提供更广阔的市场空间。
（四）报告期内公司持续加强各地实验室场所搬迁及投入
报告期内，公司持续加强对主营业务的投入，对公司主要的诊断实验室进行了搬迁装修及诊断设备的更新。公司主要的第三方医学实验室在报告期内的实验室搬迁情况如下：
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|-|
|公司名称|
|杭州迪安|
|上海迪安|
|北京迪安|
|江西迪安|
|南京迪安|
|昆山迪安|
|沈阳迪安|
|重庆迪安|
|温州迪安|
|黑龙江迪安|
|武汉迪安|
|佛山迪安|

综上所述，报告期内本次募投项目涉及的四家检验子公司除杭州迪安外均未进行过诊断场所搬迁装修，场所设施无法满足江西迪安、昆山迪安和佛山迪安未来的业务发展需要，所以本次募投选择了江西迪安、昆山迪安和佛山迪安作为实施主体之一进行诊断业务平台服务能力提升。
（五）杭州迪安具备开展诊断业务研发的技术实力
“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”中分子诊断平台和质谱诊断平台主要由杭州迪安建设和实施，同时杭州迪安也肩负了募投项目中开展诊断业务研发的职责。杭州迪安作为公司中心实验室打造生化免疫平台、分子诊断平台、质谱技术平台和病理诊断平台等七大平台，并配备亚洲规模最大的、技术最前沿的罗氏全自动生化免疫流水线，实验室整体业务规模、技术配备、检测项目在国内乃至亚洲都保持了领先水平。此外，公司在分子诊断和质谱诊断等复杂技术方面的合作均基于杭州迪安领先的技术实力，如公司引入的Foundation Medicine, Inc国际领先的全基因组测序分析技术与流程体系以及与全球最大的质谱分析仪器厂商 SCIEX建立了夯实的合作关系等。杭州迪安具备开展诊断业务研发的技术实力。
综上所述，公司“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”的实施主体选择
考虑了公司未来的业务发展需要，具备商业合理性。
三、募投项目中的冷链物流中心仓储设备技术改造项目、诊断试剂产业化项目均为首次实施，其中冷链项目不产生效益，诊断试剂产业化项目产能主要用于内部消化，请结合同行业可比公司情况进一步说明申请人实施上述项目的必要性（一）“冷链物流中心仓储设备技术改造项目”实施的必要性
1、满足监管部门日益细化的监管要求趋势
随着国家医药卫生体制改革政策的不断推出，近年来医疗器械产业实现了迅速的发展，但医疗器械在运输过程中存在着部分不规范，导致医疗器械的使用存在着风险，因运输、贮存不当而照成的医疗器械事故层出不穷。国家食品药品监督管理总局为了加强医疗器械质量监督管理，保证医疗器械生产经营企业和使用单位在运输与贮存过程中使产品符合其说明书和标签标示的特定温度要求，于2016年9月发布了《医疗器械冷链（运输、贮存）管理指南》，其中关于医疗器械生产经营企业和使用单位对医疗器械运输与贮存的质量管理提出更为严格的要求，并指出医疗器械生产企业和批发企业应根据生产、经营的品种和规模，配备相适应的冷库（冷藏库或冷冻库）及冷藏车或冷藏箱（保温箱）等设施设备，医疗器械零售企业和使用单位应根据经营、使用的品种和规模，配备相适应的冷库或冷藏设备（冷藏柜或冷藏箱等）。
同时，国家监管部门近年来也加大了检查力度和检查频次，省监管部门要求当年检查企业全覆盖，对医疗器械经销企业的仓储人员、设备、系统检查更全面化。IVD行业物流运输相关法规细则等更新频次加快，监管内容更细化。
2、更好的服务上下游合作伙伴
随着行业的逐步规范，迪安诊断上游的体外诊断产品厂商及下游的医院客户也将冷链物流的运输能力作为选择合作方的参考条件之一，具体如下：
（1）国外体外诊断厂商为了维护品牌声誉，保证其体外诊断产品的安全性和准确性，产品运输及贮存过程中的全程温控、冷链运输成为其遴选经销商的重要条件之一；
（2）国内医院客户为了保证其诊断的准确性，需要对体外诊断产品经销商和第三方独立实验室的产品品质、时效性、物流信息化支撑、全程温控、生物安
全以及系统对接流畅性等多方面进行考察，也对体外诊断试剂和样本的冷链物流储存和运输提出了更高的要求。
3、公司使用外部物流公司运输存在一定的风险隐患
公司冷链运输的部分环节委托外部物流公司运输，但目前国内医疗器械冷链物流行业市场发展较为混乱，只有少部分物流企业可以满足《医疗器械冷链（运输、贮存）管理指南》（2016年第154号）的要求，市场上暂时无具有规模性的专业化冷链物流外包企业，也无专门针对体外诊断行业的冷链物流企业，公司的体外诊断试剂物流运输外包存在着一定的风险隐患。
4、冷链仓储物流建设为行业发展趋势之一
由于医疗器械监管内容的逐步细化，上游供应商和下游医疗机构客户对产品运输质量控制的要求逐步提升，体外诊断服务和产品经销龙头企业均募集资金投入冷链仓储物流建设中，冷链仓储物流建设已成为行业发展趋势之一，具体如下：
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|募投项目|
|营销物流网络扩建及信息化升级项目|
|综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目|
|仓储物流供应链建设项目|

迪安诊断作为国内体外诊断的行业龙头，为了保持领先优势，满足监管部门要求及更好的服务上下游合作伙伴，降低公司运营风险，而由于冷链物流业务属于重资产型业务，未来需要的投入较大。同时随着公司新设实验室的逐步成熟以及诊断产品经销规模的扩大，其冷链仓储物流能力需要进一步提升专业化和信息化，所以公司需要进一步加大对冷链物流运营能力提升。
“冷链物流中心仓储设备技术改造项目”将通过租赁仓储中心，进行定向改
造，形成冷库、阴凉库、常温库及办公区并存的现代化医疗器械仓储中心。同时，
购进冷链运输车、恒温箱、样本箱及企业仓储管理系统等软硬件配套设施。本项
目通过对仓储物流体系及软硬件设备的全面升级，进一步打造对处于整个仓储运输链条上的各终端实现信息采集、筛选、分析、指挥、汇总的智慧物流平台，科学统筹、实时监管，强化综合防范体系建设。项目的实施，首先可大幅提升公司的仓储规模和冷链运输能力和品质，以满足监管部门和公司未来的业务发展需求，从储运环节保证试剂和样本质量，服务于遍布全国的实验室网络，以及医疗器械和诊断试剂存储需求，提高公司主营业务的运营效率，加速公司的主营业务发展，提高公司的市场竞争力。
（二）“诊断试剂产业化项目”实施的必要性
1、全产业链布局可以提高企业抗风险能力，为行业的发展趋势
近年来，体外诊断服务及产品经销领域龙头为巩固领先地位，产业链逐步向上游生产领域延伸，以增强企业的竞争优势，提高企业的抗风险能力，已成为了行业的发展趋势。
（1）独立医学实验室一般通过基于现有实验室检验业务和已形成的检验技术体系的基础上，向医疗服务产业链的上游延伸，如金域医学，于 2015年 4月收购南杰生物股权，并于 2016年 7月新设金圻睿，向上游延伸开展检验试剂生产业务。
（2）体外诊断产品经销企业通常借助自身完善的销售网络优势，推广及销售自产产品，完成向产业链的上游延伸。润达医疗近年来加大了自有品牌体外诊断产品的建设，通过上海惠中医疗科技有限公司、上海华臣生物试剂有限公司和北京润诺思医疗科技有限公司等子公司研发生产糖化及生化分析仪器及试剂；塞力斯也设立了武汉塞力斯生物技术有限公司生产凝血类诊断试剂，此外润达医疗和塞力斯通过募集资金扩大自身体外诊断产品的生产规模，具体如下：
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|项目名称|
|自有体外诊断产品扩产项目|
|凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目|

2、分子诊断是体外诊断行业发展的高端领域，是行业的发展方向
近年来，政府大力支持医疗器械行业的发展，国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。分子诊断作为体外诊断行业的高端领域，也是精准医疗战略的直接对接点，目前正处于蓄势待发的阶段，众多体外诊断厂商也募集资金投向这一领域，力求取得先发优势，具体情况如下：
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|融资类型|项目名称|
|IPO|核酸分子诊断试剂扩产项目|
|IPO|体外诊断医疗器械产业化项目|
|IPO|分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目|

3、能够更好的服务客户，加强公司成本控制，巩固公司领先地位
2016年 3月 3日，国家卫计委发布《关于临床检验项目管理有关问题的通知》，提出对于未列入《医疗机构临床检验项目目录（2013年版）》，但临床意义明确、特异性和敏感性较好、价格效益合理的临床检验项目，应当及时论证，满足临床需求，在政策上为实验室自建项目铺平了道路。
公司通过本募投项目，可以将公司在诊断服务业务中积累的经验和技术产业化，以公司第三方医学诊断业务实践需求引领体外诊断产品生产，将总部的先进体外诊断技术产品化，以此向全国布局的第三方医学实验室网络供应，实现公司先进体外诊断技术下沉至全国各实验室，加强公司全实验室网络的诊断服务能力，从而更好的服务客户，所以“诊断试剂产业化项目”的产能主要用于内部消化。
此外，本项目还可以降低公司诊断试剂的采购成本，并加速转化公司技术创新成果，促进各业务版块的融合与协同发展，降低公司诊断业务的成本，提高公司的盈利水平，增强公司抗风险能力，巩固公司在行业内的领先地位。
四、现有产品产能利用率不充分的情况下，继续增加相似项目投资的原因及合理性
2015-2017年度，公司诊断服务业务产能、产量具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|产能（个）|4,879,049|3,388,229|
|产量（个）|3,632,607|2,710,901|

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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|产能利用率（%）|74.45%|80.01%|
|产能（个）|9,600,324|7,128,953|
|产量（个）|6,697,924|5,445,467|
|产能利用率（%）|69.77%|76.39%|
|产能（个）|48,592,017|33,471,724|
|产量（个）|35,687,984|28,323,797|
|产能利用率（%）|73.44%|84.62%|
|产能（个）|74,296,484|52,242,980|
|产量（个）|55,933,044|41,161,938|
|产能利用率（%）|75.28%|78.79%|
|产能（个）|13,425,288|9,589,492|
|产量（个）|7,855,297|5,307,633|
|产能利用率（%）|58.51%|55.35%|

2015-2017年度，公司各实施主体诊断服务业务产能、产量具体情况如下：
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|项目|2017年|2016年|

杭州迪安
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|产能（个）|2,472,960|1,826,688|
|产量（个）|2,096,051|1,328,277|
|产能利用率（%）|84.76%|72.72%|
|产能（个）|1,763,040|1,609,200|
|产量（个）|1,405,481|1,433,503|
|产能利用率（%）|79.72%|89.08%|
|产能（个）|10,515,600|9,761,040|
|产量（个）|8,457,045|9,060,279|
|产能利用率（%）|80.42%|92.82%|
|产能（个）|29,675,850|16,682,400|
|产量（个）|21,852,346|15,346,830|
|产能利用率（%）|73.64%|91.99%|
|产能（个）|5,049,966|3,382,244|
|产量（个）|4,277,379|2,983,001|
|产能利用率（%）|84.70%|88.20%|

佛山迪安
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|-|-|-|
|产能（个）|99,264|92,224|
|产量（个）|75,479|68,516|
|产能利用率（%）|76.04%|74.29%|
|产能（个）|254,640|247,120|
|产量（个）|225,952|174,112|
|产能利用率（%）|88.73%|70.46%|
|产能（个）|449,064|389,664|
|产量（个）|384,660|280,951|
|产能利用率（%）|85.66%|72.10%|
|产能（个）|1,194,160|815,760|

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|项目|2017年|2016年|
|产量（个）|1,011,769|611,742|
|产能利用率（%）|84.73%|74.99%|
|产能（个）|262,944|236,324|
|产量（个）|203,726|147,329|
|产能利用率（%）|77.48%|62.34%|

昆山迪安
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|产能（个）|26,880|26,880|
|产量（个）|23,970|19,182|
|产能利用率（%）|89.17%|71.36%|
|产能（个）|425,160|411,840|
|产量（个）|395,481|293,619|
|产能利用率（%）|93.02%|71.29%|
|产能（个）|898,560|658,944|
|产量（个）|769,115|533,959|
|产能利用率（%）|85.59%|81.03%|
|产能（个）|5,205,960|3,301,960|
|产量（个）|4,582,982|2,383,889|
|产能利用率（%）|88.03%|72.20%|
|产能（个）|806,728|540,228|
|产量（个）|783,883|511,785|
|产能利用率（%）|97.17%|94.74%|

江西迪安
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|产能（个）|240,768|54,912|
|产量（个）|173,917|39,010|
|产能利用率（%）|72.23%|71.04%|
|产能（个）|197,280|47,520|
|产量（个）|179,263|38,153|
|产能利用率（%）|90.87%|80.29%|
|产能（个）|494,208|123,552|
|产量（个）|437,777|89,976|
|产能利用率（%）|88.58%|72.82%|
|产能（个）|1,209,920|262,440|
|产量（个）|1,032,194|222,579|
|产能利用率（%）|85.31%|84.81%|
|产能（个）|392,120|76,908|
|产量（个）|288,189|63,132|
|产能利用率（%）|73.50%|82.09%|

注：江西迪安于2016年成立，2016年数据系其2016年10-12月数据
（一）现有产品产能利用率不充分的原因
1、公司报告期内新设的多家实验室尚处于市场培育期
公司报告期内加快了独立医学实验室的扩张步伐，新设了多家独立医学实验室，实现了独立医学实验室的全国化网络布局，同时进行区域覆盖范围的下沉，提高了公司医学实验室网络的广度和深度，报告期内，公司在全国各地区共新建 20家第三方独立医学实验室，这些新设实验室由于其市场尚处于培育期，导致公司整体产能利用率略有下降。
2、第三方医学诊断业务具有较强的波动性和季节性
由于公司的产能利用率受检验样本的接收情况直接影响，受到各个区域每年实际的疾病发生情况的不可预见性以及各类疾病高发期的季节性不同与体检淡旺季差异带来的季节性影响，医院外送的检验样本量存在较强的季节性波动，同时检测项目的配套仪器具有一定的独占性，不同检测项目设备产能利用情况具有结构性差异。公司从保持全年各类检验项目的日常业务正常开展角度需保证各类检验设备的产能可以保证峰值的检验服务提供能力，部分检验项目和检验设备在样本接收的淡季可能产能利用率不高，全年产能利用率存在波动性，因此公司全年综合产能利用率未达到100%。
3、公司需要对分子诊断及质谱检测等先进技术进行落地推广
近年来，随着诊断技术不断发展与成熟，分子诊断及质谱检测技术广泛应用于临床诊断领域，为实施预防医学、个体化治疗提供可能。分子诊断及质谱检测不仅灵敏度高，特异性好，诊断结果也更为准确可靠，而且还可以为临床疾病的早期诊断、早期治疗提供了更丰富、更直接的信息，已成为新的诊断行业发展蓝海，公司目前面临着这类检验项目不足以满足未来行业发展的需求，需要加大投入的需求。
本募投项目不仅仅针对公司已有的产能利用率较高的临检免疫和病理诊断类诊断项目进行投入，还将重点针对分子诊断及质谱检测等先进检测技术进行落地推广，具体如下：
（1）分子诊断类项目：公司将新增药物基因组检测、血液病诊治、肿瘤靶向用药基因检测及肿瘤靶向用药基因检测的液体活检应用等诊断项目。
（2）质谱诊断类项目：公司将新增对1）部分甾体类激素、甲状腺激素、
儿茶酚胺及代谢物等样本内浓度较低的内源性与外源性诊断标志物；2）维生素、部分甾体类激素等样本内中等浓度的内源性与外源性诊断标志物；3）氨基酸、肉碱、治疗药物及代谢物等样本内浓度较高的内源性与外源性诊断标志物的诊断能力。
通过对公司已有产能利用率较高的诊断项目以及未来发展潜力较大的诊断项目的投入，可以增强公司的可持续发展能力，巩固公司体外诊断行业细分领域龙头地位。
（二）继续增加相似项目投资的原因及合理性
1、增强地区服务能力，扩大区域市场渗透率
我国第三方医学诊断行业由于其订单具有客户分散、数量多、单笔金额小、频率高等特点，而检验标本的运输对保存条件与物流水平的要求较高，因此我国第三方医学诊断行业的竞争格局呈现出明显的“全国分散、地区集中”的特点。
而随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，第三方医学诊断行业的竞争将加剧，规模化将成为行业的竞争壁垒。在此背景下，公司亟需深化各区域实验室服务能力，在提高检测能力的基础上深耕区域市场，增强客户合作黏性。通过本项目的实施，公司将完善部分子公司的检验设备，从而增强公司医学检验服务能力，打造良好的口碑，扩大区域市场渗透率，从而保持公司在体外诊断行业的领先地位。
2、提高先进项目诊断能力，增强可持续发展能力
近年来，随着诊断技术不断发展与成熟，分子诊断及质谱检测技术广泛应用于临床诊断领域，拓展了我国医学诊断领域的深度和广度，为实施预防医学、个体化治疗提供可能。不断创新的医学诊断技术不仅使检验方法的灵敏度不断提高，特异性越来越好，诊断结果也更为准确可靠，而且还可以为临床疾病的早期诊断、早期治疗提供了更丰富、更直接的信息，从而推动了临床医学和预防医学的发展，催生新的医学诊断市场需求。
公司作为体外诊断细分领域龙头，为增强公司可持续发展能力，紧跟诊断行业发展方向，针对临床客户对于体外诊断项目更高的敏感度、特异性、检测效率、
检测谱要求，结合精准医疗时代客户对于个体化诊疗解决方案的迫切需求，逐步推进公司在分子诊断及质谱分析两大平台的服务能力与技术领先优势。
（1）分子诊断
公司以遗传学与肿瘤基因组学为核心搭建了国内专业领先的分子诊断平台，打造全方位基因测序平台与有效临床推广模式。公司拥有 NGS高通量基因测序、FISH、数字PCR、基因芯片等高精尖分子诊断技术平台，并建有基因组、转录组、宏基因组等生物信息分析流程与本地全外显子频率数据库，检测报告均遵循美国ACMG标准，可开展包括肿瘤组织突变基因检测、肿瘤ctDNA液态活检和遗传性基因相关检测的几百种检测项目。公司分子诊断平台先后通过国家卫计委临检中心组织的全国外周血胎儿染色体非整倍体高通量测序检测室间质评、全国肿瘤体细胞突变检测室间质评和全国肿瘤体细胞基因突变高通量测序检测生物信息学分析室间质评。公司拥有以海外优秀科学家领衔的技术与遗传咨询师队伍，并持续推动临床遗传咨询师培养计划。
公司现已与罗氏诊断和基因组测序技术龙头企业 Foundation Medicine, Inc建立了坚实的合作关系。公司可在已有的分子诊断技术平台基础上，依托罗氏诊断体外诊断领域的领先地位，引入 Foundation Medicine, Inc国际领先的全基因组测序分析技术与流程体系，依托公司国内体外诊断行业的优势与生态，全面推动国际先进测序技术在中国区域的临床应用。目前公司可开展分子诊断项目三百余项。
（2）质谱诊断
作为生物样本内小分子分析的金标准方法，质谱技术是精准诊断实现过程中不可或缺的工具，也是临床检验技术重要的发展方向。利用质谱技术进行的代谢组学临床研究，也是精准医疗研究的核心基础之一。
公司十分重视质谱技术在临床检验与研究中的推广应用，搭建了国内专业领先的质谱诊断平台，致力于打造中国一流的质谱诊断应用平台，包括临床检验、代谢组学、PharmaCRO和法医毒理检测等。报告期内，公司与国际领先的代谢组学服务商METABOLON独家合作在中国建立的授权实验室项目进展顺利，已
完成多项准备工作并通过METABOLON严格的能力测试、质量管理和认证程序，成为其在亚洲首个通过完全认证，并唯一授权的实验室，现联合实验室已正式对外开展服务，可为国内临床和生物医药领域客户提供可满足国际多中心研究要求的工业级标准化代谢组学科研服务，为国内大型人群队列的精准医学研究提供代谢组学技术的强大支持；公司与全球最大的质谱分析仪器厂商 SCIEX建立了夯实的合作关系，拟与 SCIEX全资子公司上海爱博才思分析仪器贸易有限公司共同设立合资公司。公司将在已有的专业质谱技术平台上，有效嫁接国际先进技术，进一步提升公司质谱技术的研发与转化能力，进而推动高端质谱技术在国内的产业化与国产化，提升国内质谱技术的源头创新能力，奠定公司在国内临床质谱技术领域的行业引领地位，实现国际先进质谱检测技术在国内的落地转化。
目前公司质谱诊断平台已开展临床应用的检测项目涵盖了维生素类、遗传代谢病检测、药物浓度、胆汁酸谱、类固醇激素、元素分析、小分子代谢产物等，可检测项目达一百余项。
本项目将在公司原有技术平台及传统检测项目的基础上，针对临床客户对于体外诊断项目更高的敏感度、特异性、检测效率、检测谱要求，结合精准医疗时代客户对于个体化诊疗解决方案的迫切需求，围绕生物化学、人体免疫学分析、微生物病原体分析、血液学分析、代谢组学分析、基因测序与分子生物学检测、病理诊断等方法学平台，不断进行技术升级与检测项目扩增，聚焦实体肿瘤、血液病等重点临床细分领域，逐步打造公司在分子诊断及质谱分析两大平台的服务能力与技术领先优势，紧跟诊断行业发展方向，增强公司可持续发展能力。
五、拟新增项目产能的消化方式及路径，是否存在产能利用率进一步下降的风险
（一）拟新增项目产能的消化方式及路径
1、独立医学实验室的运营模式
在独立医学实验室的实际运营中，实验室与医院签订《医学检测服务协议》成为医院的部分临床检验和病理学检查的独家外送服务机构，协议有效期一般为 1-3年，独立医学实验室每天按照协议要求从医院取得当日收集的检验样本，并在规定时间内完成诊断并向医院发送检验结果报告，独立医学实验室每月依据医
院检测服务的实际发生额与医院按固定比例或金额结算服务外包费用。由于公司与医院客户签订的服务协议未对医院客户每年的外送样本量进行约定，所以独立医学实验室的营业收入基于各医疗机构客户检测费用的实际发生额确定。
独立医学实验室能够根据区域内的医疗卫生发展状况、医院的类型、等级和规模、学科设置情况、发展规划以及历史检测样本量对医院每年接待的病人数量及总检测量进行预估，但由于各个区域每年实际的疾病发生情况存在不可预见性、医院检验科拥有的检测设备变化导致外送服务样本结构及数量改变、公司独立实验室可提供的检验范围提升、医学检验技术变革等多重因素的影响，未来市场增长率较难准确预测。但受益于公司行业内质量保证、成本优化、服务领先的核心竞争力，随着人民卫生需求和公司可开设的检测项目的提升，公司医疗机构客户的平均外送样本量呈稳步上升的趋势，与客户合作愈加紧密，为新增产能的消化提供了有效保障。
2、本募投项目实施区域市场空间广阔
本募投项目拟在杭州、昆山、南昌和佛山原有实验室基础上，通过购置或租赁房产以及新增实验室检验设备，提升公司诊断业务平台的整体服务能力。
实施主体所处地区均具有较旺盛的市场需求，广东、江苏和浙江作为我国经济较为发达的省份，其医疗卫生市场规模亦位居行业前列，但其独立医学实验室的市场渗透率较国际成熟市场独立医学实验室30%以上的市场渗透率仍有较大差距，伴随着医疗卫生体制改革的不断深化，上述区域将释放出更大的市场潜力。
江西省作为承接东部大辐射的人口大省，尽管近年来政府在医疗机构检验科和病理科的建设上投入较多，但与周边省市相比，江西省的诊断服务业务还较为欠缺， 2015年全国人均卫生费用支出为 2,980.80元，江西省人均卫生费用支出仅1,862.02元。随着医改进程的加快及医疗服务理念的不断深入，江西的第三方医学诊断市场在未来将呈现规范化管理和飞跃式发展，提供更广阔的市场空间。
考虑到我国独立医学实验室的市场渗透率较国际成熟独立医学实验室的市场渗透率仍然有较大差距，而且伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，各项改革措施的不断推进将为独立医学诊断行业提供适宜的发展环境，上述对未来新
增市场规模的预测仍较为保守。上述区域的新增市场规模将成为本募投项目新增产能消化的有利保障。
3、报告期内公司客户数量、检测数量快速提升，未来将借助公司丰富的渠道资源加速新增产能消化
近年来，随着国家医疗卫生制度改革政策的推进，分级诊疗政策体系逐步完善，国内医学诊断服务外包行业迎来了高速发展的黄金时期。公司作为医学诊断服务外包行业的龙头之一，充分发挥公司全国诊断服务网络集团作战的优势，积极响应政策变化，把握住了体外诊断行业服务升级、产品升级以及需求升级所带来的发展机会，并积累了大量优质医疗机构客户资源，公司诊断服务业务收入实现了高速增长，从2015年的107,961.26万元上升至2017年的190,631.36万元，复合增长率达32.88%。
公司近年来加大了对国内体外诊断产品代理商的收购力度，未来将借助代理商的渠道资源，加速公司实验室在各地的市场渗透，实现公司医学诊断服务外包业务与体外诊断产品业务协同发展。
截至 2017年末，公司客户数约 1.5万家，其中三级医院和二级医院客户分别约 950家和 2500家。未来公司将以现有市场、客户为基础，借助医学诊断服务外包行业增长的整体趋势，加大客户及市场开发力度，制定切实有力的新增产能消化措施。
4、本募投项目将进一步完善公司特检领域布局，深化公司与三级医院合作粘性
公司目前的主要客户对象为一、二级医院，该类客户的医疗设施、医疗资源与医院管理都较欠缺，独立医学实验室的发展成为该类医疗机构提升诊疗水平的有效手段与技术支撑，该类客户群体占公司客户资源的50%以上。公司在三级医院的市场占有率还较低，报告期内，公司通过渠道资源整合，三级医院客户数量已大幅提升，新增三级医院客户411家。三级医院由于其能提供高水平的医疗服务，日接待病患数量较高，医学诊疗设备往往配置较为完善，普通检测项目外包服务的需求较小，而对高、精、尖及有特殊资质需求的检测项目的需求较大。
公司通过本募投项目将加大在分子诊断和质谱技术方向的投入，将搭建分子诊断和质谱诊断两大技术平台，上述两大技术平台相较于传统的普通检测在灵敏性、特异性、分析速度等多方面具有较强优势，目前正逐渐由科研走向临床，具有巨大的发展潜力。未来随着行业政策及相关规范的逐步推出，将成为新的诊断行业发展蓝海。公司通过搭建分子诊断和质谱诊断两大技术平台，进行未来三到五年诊断技术的技术布局，通过高端技术的推广，可快速提高公司在三级医院市场的影响力；促使公司客户规模及客户结构的优化。
同时在当前医保控费的政策背景下，三级医院自身诊断业务毛利将呈下降趋势，其将诊断业务外包给具有规模效益和成本控制优势的独立医学实验室的内在动力将逐步加大，该部分新增需求将成为本募投项目新增产能消化的有效补充。
公司通过本项目的实施，将在提高检测能力的基础上深耕区域市场，增强客户合作黏性，打造良好的口碑，扩大区域市场渗透率，从而为本募投项目新增产能消化提供有利保障，产能利用率进一步下降的风险较小。
（二）公司已就募投项目实施相关风险进行风险提示
公司已在《迪安诊断技术集团股份有限公司2017年非公开发行股票预案（二次修订稿）》中就募集资金投资项目实施风险提示如下：
“本次非公开发行的募集资金投资项目为诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目和诊断试剂产业化项目。
尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益的实现，公司将面临募集资金投资项目达不到预期效益的风险。”
六、对比冷链物流外包与自建两种模式的成本效益情况，说明自建冷链物流是否会影响企业既有商业模式和核心竞争力状况，是否具有商业合理性
（一）冷链物流建设将加速公司业务增长
1、冷链物流将增强公司业务获取能力及议价能力
随着体外诊断行业的发展，终端医院客户对供应商的综合服务能力提出了越来越高的要求。通过本项目建设，公司将对仓储物流体系及软硬件设备的全面升级，进一步打造对处于整个仓储运输链条上的各终端实现信息采集、筛选、分析、指挥、汇总的智慧物流平台，可以为医疗机构客户提供包括产品品质、时效性、物流信息化支撑、全程温控、生物安全以及系统对接流畅性等全方面、高品质的物流服务，提高客户的体验，加强诊断结果的准确性，适应医疗机构客户日益提升的综合服务品质需求，增强公司的业务获取能力。
此外，由于医疗器械冷链物流还没有规模化的第三方物流运输公司，行业内部分冷链物流企业在运营过程中存在着部分不规范。公司全国性的冷链物流运输体系可以提高公司在与上游体外诊断产品厂商的议价能力。
2、冷链物流将加强公司品牌影响力
浙江迪安深海作为全国较早获得医疗器械经营许可资质的物流企业，通过对冷链物流能力的重点投入，可在全国形成示范效应，参与冷链物流的行业标准制定，扩大公司的竞争优势，巩固公司的行业龙头地位，提高公司的品牌影响力。
（二）自建冷链物流设施将减少公司质量控制风险
体外诊断基于检验样本及诊断试剂完成，检验样本和诊断试剂在物流过程中受到的外部影响因素众多，包括物流配送人员专业程度、物流保管状态等。因此，体外诊断产品状态分析及前处理环节的样本质量将直接影响到检验结果的准确度。
近年来，国家相关部门加大对冷链物流的监管力度，行业逐步规范，上游的体外诊断产品厂商及下游的医院客户也将冷链物流的运输能力提供诊断产品及服务的需求之一。
体外诊断诊断的样本运输需要使用专人专车进行运输，按照第三方独立医学实验室的行业惯例，目前国内第三方独立医学实验室主要自主承担诊断样本的运输。公司诊断服务业务收入由 2015年的 107,961.26万元上升至 2017年的 190,631.36万元，复合增长率达32.88%；公司日均运输的样本量由 2015年的 47,670.64份上升至 2017年的 83,446.68份，复合增长率达32.31%。预计未来几年随着公司新设实验室的成熟以及本次非公开发行募投项目的逐步建设实施，公司行业内的品牌影响力将不断提升，公司的业务量将进一步增长。同时为了保持公司行业地位，维护公司的品牌形象，就对公司的样本运输品质提出了更高的要求。公司样本冷链物流运输主要通过自主运输，运输流程主要包括出发前准备、客户端样本接收、样本打包对接（含中转）、样本室交接等环节。整个物流过程中可能存在因自然灾害、事故、样本意外等因素造成的生物安全、危害等风险，其中最主要的风险即为样本在传递运输过程中因温度控制和碰撞等因素造成的样本变质，从而导致公司的诊断结果发生偏误导致公司声誉受到影响。
公司体外诊断试剂的运输主要使用外部物流公司运输，但目前国内医疗器械冷链物流行业市场发展较为混乱，只有少部分物流企业可以满足《医疗器械冷链（运输、贮存）管理指南》（2016年第154号）的要求，市场上暂时无具有规模性的专业化冷链物流外包企业。公司的体外诊断试剂物流运输外包存在着一定的风险隐患，根据相关监管规定以及公司内部质量控制体系要求，体外诊断试剂物流应满足全程冷链不断链、全程可追溯等需求，现阶段行业里具备全程冷链物流能力的专业物流企业非常之少。公司目前体外诊断试剂物流外包采用分段外包模式，而非全程外包，外包更多涉及区域配送、定时配送等末端环节，即“最后一公里”。而外包物流企业目前受限于IVD行业专业度、经验值不足等因素，可能存在无法有效实现强监管下的全程、货品定位、温度保障、货品可视性等智能化管理诸多要求的风险。一旦出现诊断服务质量问题，既关系到检验结果可能不能真实客观地反映患者病情，又将直接损害公司的品牌形象和企业公信力，对公司的持续经营造成严重不利影响，直接降低公司的市场竞争力。
（三）冷链物流建设是行业发展的趋势之一
由于医疗器械监管内容的逐步细化，上游供应商和下游医疗机构客户对产品
运输质量控制的要求逐步提升，体外诊断服务和产品经销龙头企业均募集资金投入冷链仓储物流建设中，冷链仓储物流建设已成为行业发展趋势之一，具体如下：
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|募投项目|
|营销物流网络扩建及信息化升级项目|
|综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目|
|仓储物流供应链建设项目|

（四）冷链物流是公司设立以来的竞争优势之一
自公司设立以来，公司严抓物流服务管理，获得了客户的广泛认同，主要体现在：
1、成熟的物流控制平台。基于应用GIS/GPS技术的物流监控平台，公司专职调度员进行样本实时跟踪定位与车辆紧急调度，并根据所获取的实时道路信息，计算出最佳物流路径，确保标本接收及时性、安全性与持续降低物流成本；
2、可靠的分析前质量。公司通过加强客户端采样标准化、标本接收环节标准化、运输载体和标本接收载体等设施的改进，并配以运输全过程的温度监测体系，实施标准的冷链管理，从而有效控制标本与信息的质量以及标本传递周期。
此外，公司每年开展客户分析前培训课程近千场，帮助医护人员加强分析前质量控制意识与提高不合格标本识别能力。
截至 2017年 12月 31日，公司已完成了实验室网络的全国布局，同时搭建了辐射全国的体外诊断产品渠道网络，减小了公司的业务服务半径，能够更为便捷的为各地医疗机构提供优质的诊断服务和体外诊断产品。
高效的冷链物流网络使得公司在成本、效率、服务水平等方面处于较为明显的领先地位，是公司成立以来能够实现快速发展的主要原因之一。
综上所述，冷链物流项目的建设虽然短期内会增加公司的运营成本，但从长
期来看，随着公司业务规模的增加，公司冷链物流成本将随着规模效应的体现而下降；此外，冷链物流能力还将提升公司全产业链的服务能力，提高公司未来的议价能力从而实现公司收入增长，是公司作为行业细分领域龙头引领行业发展的核心竞争优势之一，不会影响企业既有商业模式和核心竞争力，具有商业合理性。
七、说明冷链物流中心仓储设备技术改造项目的具体情况，已签订的用地租赁意向协议的具体情况，技术改造项目需要用地的原因及合理性
（一）冷链物流中心仓储设备技术改造项目的具体情况
“冷链物流中心仓储设备技术改造项目”将通过租赁仓储中心，进行定向改造，形成冷库、阴凉库、常温库及办公区并存的现代化医疗器械仓储中心。同时，购进冷链运输车、恒温箱、样本箱及企业仓储管理系统等软硬件配套设施。本项目通过对仓储物流体系及软硬件设备的全面升级，进一步打造对处于整个仓储运输链条上的各终端实现信息采集、筛选、分析、指挥、汇总的智慧物流平台，科学统筹、实时监管，强化综合防范体系建设。
（二）租赁意向协议的相关情况
公司已与杭州板桥贸易有限公司签订了租赁意向协议及相关补充协议，约定公司拟租赁杭州板桥贸易有限公司持有的位于杭州西湖科技园西园七路 3号 1幢、3幢、4幢的物业，预估建筑面积为 23,765平方米，租赁单价为每月 20元/每平方米，租赁期限暂定为10年。双方约定于2018年12月31日前签订租赁协议，在租赁协议签署前，杭州板桥贸易有限公司为公司保留对项目实施场地的优先租赁权。
（三）技术改造项目需要用地的原因及合理性
1、目前仓储规模不能满足业务发展需要
根据国务院制度的的《医疗器械监管条例》以及国家食品药品监督管理总局组织制定了《医疗器械冷链（运输、贮存）管理指南》的规定，从事医疗器械经营活动的企业，应当根据经营规模配备相适应的冷库（冷藏库或冷冻库）及冷藏车或冷藏箱（保温箱）等设施设备
公司2017年度实现营业收入500,412.42万元，相较于2015年度复合增长率达64.10%；其中2017年度体外诊断产品经销业务实现收入 299,606.66万元，相较于 2015年度复合增长率达98.22%；2017年度诊断服务业务实现收入 190,631.36万元，较于 2015年度复合增长率达32.88%。公司业务的快速增长也促使公司仓储使用面积的快速增长，从2015年度的2,000平方米迅速增长至2018年上半年的6,500平方米，预计公司业务未来还将保持快速增长趋势，原有仓储面积已不能满足公司未来的业务发展需要。
公司仓储面积的大小和温控环境也决定了产品储备的数量和质量，目前公司业务已经遍布全国，拥有超过 15,000家的医疗机构客户并形成全网络多层级的覆盖体系，随着公司业务规模的增长，同时为满足相关监管规定和公司内部质量体系管控的要求，公司冷链规模升级势在必行，这为打造现代化的现代仓储物流体系和信息管理系统打下坚实的基础。
通过本募投项目可大幅提升公司的仓储规模，在满足公司未来3-5年的业务增长发展需要，还将促使公司物流体系满足自身业务需求的同时，进一步拓展成为医疗领域冷链物流服务商的可能性。
2、分散式的仓储格局不利于公司中央采购平台的集中管理
公司现已打造了以中央采购平台为核心的供应链体系，整合优质资源，提供全程定制化供应链服务。中央采购平台实施集中式管理，通过采供的集中式资源配置、商务合作条件的集中谈判以及全公司使用品牌的有效集中，达成了资源的高度集聚，以规模与专业度提升与上游供应商的紧密合作力度，促使供应商伙伴以更加优惠的合作条件实现资源与服务的有效倾斜。公司通过本募投项目的建设，通过租赁仓库进行场地改造后配置冷库、阴凉库、常温库及办公区，以形成集中式的仓储分布格局，满足公司未来的业务发展需要，有利于公司中央采购平台的集中管理，提高了公司供应链体系的运营效率。
综上所述，公司通过租赁仓储物流用地，实现集中式分布的仓储格局，有利于公司中央采购平台的集中管理，满足公司未来的业务发展需要，有利于提升公司供应链体系的运营效率，具有商业合理性。
八、请保荐机构发表核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人通过现有子公司而不是采用收购来实施本次“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”符合行业发展的趋势，能够保证项目实施过程中检测结果的可靠性，具有必要性；发行人选择杭州迪安、昆山迪安、佛山迪安和江西迪安作为实施主体综合考虑子公司业务的发展情况、项目实施地点医疗服务市场规模，具有商业合理性；“冷链物流中心仓储设备技术改造项目”和“诊断试剂产业化项目”符合行业的发展趋势，有助于巩固发行人的龙头地位，具有必要性；“诊断业务平台服务能力提升及研发项目”能够增强发行人地区服务能力，扩大区域市场渗透率，同时提高发行人复杂项目诊断能力，增强可持续发展能力，具有必要性；发行人已充分考虑了新增产能的消化路径，募投项目的实施不存在重大不确定性风险；冷链物流是发行人上市以来的核心竞争优势之一，扩建冷链物流不会影响发行人的既有商业模式和核心竞争力；发行人通过租赁仓储物流用地，实现集中式分布的仓储格局，有利于公司中央采购平台的集中管理，满足公司未来的业务发展需要，有利于提升公司供应链体系的运营效率，具有商业合理性。
问题二、报告期内，申请人进行了大量收购，形成较大商誉。多数收购未进行评估，期末仅3家计提减值准备。请申请人：（1）说明申请人目前并购重组战略的计划安排，是否存在利用本次非公开募投项目变相用于收购资产情形；（2）结合被收购公司经营环境、竞争情况、关联方收购及经审计经营业绩变化等，说明不同公司的收购溢价率存在差异的原因及合理性，说明多数对外收购子公司未进行评估的原因及合理性；（3）报告期内对深圳一通、杭州德格等公司的关联方收购存在关联方收购定价高于非关联方的情况，说明定价依据及定价差异的合理性，相关定价是否公允合理，是否侵害上市公司利益；（4）说明上述收购及商誉的会计处理是否符合企业会计准则规定，是否准确识别同一控制企业合并并正确进行相应的会计处理；（5）逐项说明各期末申请人是否聘请评估机构对商誉进行了相关减值测试，可收回金额、可辨认净资产以及各项关键假设等指标设置是否和收购时各项假设（包括收购时的内部评估）均保持一致，结合被收购子公司目前经营情况、所处行业变化情况、2018年半年度预计经营情况进一步说明目前仅对 3家公司计提减值准备是否充分，相关风险是否充分揭示；（6）说明申请人及评估
机构对相关资产组进行评估的方法、程序、结论，说明评估假设及情景设定是否稳健合理，是否存在商誉大幅减值的风险，是否充分披露商誉减值的潜在风险。
请保荐机构、律师发表核查意见。请会计师发表核查意见，并逐项核查当前收购各子公司各项关键假设等指标情况是否和收购时各项假设保持一致，对申请人商誉减值计提是否充分发表专项核查意见。
回复：
一、说明申请人目前并购重组战略的计划安排，是否存在利用本次非公开募投项目变相用于收购资产情形
近年来，伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，各项改革措施的不断推进，为医疗行业提供了卓越的发展环境，其中 IVD行业也显示出优于其他细分市场的发展潜力。为了抓住 IVD行业的发展机遇，巩固公司细分领域龙头的市场地位，公司积极顺应政策和市场的变化趋势，在紧紧围绕服务和产业协同发展的基础上，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，收购了多家 IVD产品代理商及独立医学实验室。目前公司已在全国设立了38家独立医学实验室，基本实现了实验室网络的全国布局；同时，公司从2015年起开始进行渠道整合，先后收购了云南盛时、新疆元鼎、内蒙古丰信、陕西凯弘达、北京执信、杭州德格、深圳一通、青岛智颖等地区优质渠道商。公司目前已基本完成全国“服务+产品”一体化医学诊断整体解决方案业务网络布局，预计未来并购力度将整体减弱。
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，首次公开发行和 2016年非公开发行的募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在违规变更首次公开发行和 2016年非公开发行募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；首次公开发行和 2016年非公开发行募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关
法律法规的情形。
本次非公开发行拟募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|诊断业务平台服务能力提升及研发项目|51,156.62|
|冷链物流中心仓储设备技术改造项目|19,932.22|
|医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目|23,178.80|
|诊断试剂产业化项目|15,530.21|
||109,797.85|

公司上述项目以研发、设备投入为主，不存在利用本次非公开募投项目变相用于收购资产情形。
二、结合被收购公司经营环境、竞争情况、关联方收购及经审计经营业绩变化等，说明不同公司的收购溢价率存在差异的原因及合理性，说明多数对外收购子公司未进行评估的原因及合理性
报告期内，公司加强资源整合与业务布局进行了较多的并购，并购标的主要可分为以下两大类：1、IVD渠道商；2、从事诊断服务的独立第三方医学实验室、体检机构和物流公司。
（一）IVD渠道商业务规模较大，整体估值及并购形成的商誉较高，公司采取直接并购当地较为成熟的渠道公司，借助其在当地完善的服务网络优势、广泛的医疗资源、专业的技术、市场营销及售后服务团队，进一步推进对公司“服务+产品”的一体化模式在当地落地并实现产业链融合。
1、采用市盈率法进行估值的IVD渠道标的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产整体估值|收购前一年净利润|收购前一期末净资产|市盈率|
|48,000.00|4,363.07|14,643.07|11.00|
|9,500.00|804.04|1,481.79|11.82|
|69,000.00|6,307.00|12,500.19|10.94|
|30,000.00|2,260.62|3,399.64|13.27|
|39,000.00|2,983.04|4,378.76|13.07|
|25,000.00|1,733.39|6,696.27|14.42|
|20,550.00|1,954.84|3,275.26|10.51|

平均值 12.15 6.132、选取专业机构进行资产评估后的评估值作为交易依据的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产收益法评估值|交易价格|收购时点净资产|收购当年净利润|市盈率|
|33,000.00|33,000.00|5,338.41|2,601.87|12.68|

经统计，2016-2017年度上市公司披露的收购体外诊断产品渠道商的可比交易定价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|标的资产价值（万元）|收购前一年净利润（万元）|收购前一期末净资产（万元）|市盈率|
|上海日和30%股权|43,333.33|488.86|2,581.87|36.71|
|山东日和30%股权||288.02|1,129.10||
|南京三和30%股权||273.62|2,264.78||
|安徽三和30%股权||130.06|509.19||
|上海京都80%股权|1,225.00|-4.05|74.44|-|
|京阳腾微51%股权|13,200.00|660.82|1,376.10|19.98|
|奥申博80%股权|1,500.00|9.44|229.40|158.90|
|美创100%股权|33,250.00|1,386.30|4,665.24|23.98|
|广州瑞华72.5%股权|5,500.00|1,050.00|3,009.01|5.24|
|盛世君晖生化业务|22,600.00|1,331.36|-|16.98|
|怡丹生物45%股权|48,000.00|874.00|4,171.00|54.92|
|长春金泽瑞60%股权|150,500.00|6,474.00|10,690.00|23.25|
|北京东南60%股权|52,210.00|3,707.00|21,059.00|14.08|
|鑫海润邦100%股权|20,000.00|429.00|2,818.00|46.62|
|||||40.07|

注：部分交易标的最近一年净利润为负，因此市盈率标为-；部分交易未披露交易标的收购前一期末净资产。
公司收购整体估值低于同行业上市公司平均水平，估值差异主要受标的公司经营环境、规模、成长性与业绩承诺值有关，具体分析如下：
1、北京联合执信、中科执信
北京联合执信医疗科技有限公司成立于 1992年，是国内为各级医疗机构提供体全球领先的体外诊断产品和最前沿诊断技术的专业综合服务提供商，是中国北方地区销售进口医疗检验设备最专业化、规模最大的公司之一，与希森美康、罗氏诊断、伯乐、强生、梅里埃、西比亚等全球知名的体外诊断产品供应商建立了合作伙伴关系，拥有“北京地区以直销为主，河北、山西、陕西、内蒙古等地
区采用分销模式”的区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，
主要产品线几乎覆盖了业务区域内大部分的三级、二级医院等多层次医疗机构，
在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。2017年度，北京执信主动调整了部分毛利率较低的外省分销业务，导致当年销售收入出现下降，但该部分收入毛利率低，对净利影响较小。
北京中科执信医疗设备有限公司系北京执信控股子公司，是一家直接面对终端医院的二级经销商，目前代理的品牌包括：罗氏诊断、希森美康、伯乐、强生等。主要负责北京地区的代理销售，历史增长稳定。为进一步整合北京地区经销商资源、拓展直销客户，北京中科执信于2016年10月起纳入北京执信合并范围。
北京联合执信收购时业绩承诺及实现情况（业绩承诺均以标的公司累计完成情况进行考核，下同）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|4,160.00|5,408.00|7,030.00|
||30.00%|30.00%|
|4,353.30|5,892.71|6,817.48|
||35.36%|15.69%|

北京执信承诺的业绩成长性为30%，截至 2017年末，北京执信已完成收购协议约定的业绩承诺。公司经营情况稳定，盈利能力较强，北京执信股权定价公允、溢价率合理。
2、金华福瑞达
金华市福瑞达科技有限公司成立于 2010年 1月，是一家专业从事进口医疗设备销售及服务的公司。公司设有管理部、财务部、物流部、销售部、工程部等，是金华地区较大的专业诊断产品销售和技术支持、物流配送服务商。金华福瑞达是希森美康金华地区的一级经销商，主要经营各类体外诊断医疗设备。金华福瑞达创始团队，在体外诊断领域具有丰富从业经验，经过多年的发展，建立了一个覆盖金华地区、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，在金华市场树立了优质的品牌形象，拥有较高的市场美誉度，并与金华地区80%以上三级医院建立了稳固的合作关系。公司代理销售的产品主要涉及体外诊断下的细分市场中的生化诊断和免疫诊断，相关产品的应用覆盖各医院、检验机构60%的常规检查项目。
金华福瑞达主要代理产品有：希森美康和西门子体外诊断的全自动生化、免疫、分子诊断、组织病理、NPT、健康医护等全线产品，是希森美康金华地区的总代理。
上述产品有不同的档次及价位，可以满足各级医院的不同需求。各种类型的仪器及试剂已在省内各级医院普遍使用，用户遍及省、市、县、区及各卫生院、大专院校、科研机构、疾控中心、血站系统以及各试剂厂家等。
金华福瑞达拥有一批高素质、专业的销售及技术人员保证产品的售前、售中和售后服务，为客户提供最大的保障。
金华福瑞达收购时业绩承诺及实现情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,500.00|1,700.00|2,000.00|
||13.33%|17.65%|
|1,471.19|2,002.41|2,011.35|
||36.11%|0.45%|

金华福瑞达规模较其他标的略小，承诺业绩的成长性低于其他标的，估值低于平均水平。截至 2017年末，金华福瑞达已完成收购协议约定的业绩承诺。公司经营情况稳定，盈利能力较强，金华福瑞达股权定价公允、溢价率合理。
3、新疆元鼎
新疆元鼎医疗器械有限公司成立于 2005年 8月，是一家以医疗产品代理为主的有限责任公司，目前主要代理瑞士罗氏公司生产的医疗诊断产品。新疆元鼎经过十多年的精耕细作建立了较为完善的服务网络，拥有覆盖全疆、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系。公司主要产品线几乎覆盖了业务区域内所有的大型三级、二级医院等多级医疗机构。公司凭借规范化的管理、专业的服务和快速的响应速度，在行业内享有较高的市场影响力和美誉度，优质而广泛的客户资源为公司的持续快速发展奠定了坚实的基础。自 2006年 3月正式运营之日起作为罗氏在新疆的一级代理商，主要经营罗氏体外诊断的全自动生化、免疫仪器及试剂的销售。新疆元鼎先已成为新疆最大的专业诊断产品销售和物流配送服务商，
在新疆IVD行业保持领先地位。
新疆元鼎收购时业绩承诺及实现情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|5,600.00|8,000.00|10,000.00|
||42.86%|25.00%|
|6,296.31|8,002.69|7,835.18|
||27.10%|-2.09%|

新疆元鼎 2017年度因区域政策及市场环境特殊性影响导致业务增速短期承压，未完成业绩承诺，公司已根据收购协议进行估值调整并已聘请评估师对其商誉进行减值测试，计提商誉减值准备3,431.48万元。
4、云南盛时
云南盛时迪安生物科技有限公司是一家专业从事医疗器械销售代理及售后服务的公司，主营业务涵盖医疗检验仪器和体外诊断试剂。云南盛时旗下有云南焕阳科技有限公司和云南科启经贸有限公司两家全资子公司。其中，云南焕阳科技有限公司为希森美康五分类血液分析仪和尿液分析仪的云南总代理、希森美康 HISCL高敏发光分析仪云南区域代理；云南科启经贸有限公司为奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司（前身为强生中国医疗OCD）在云南省的总代理，专业代理奥森多干式生化、免疫等检验产品，并针对医院整体运营提供流程优化方面的专业咨询服务。近年来，云南盛时销售触角逐渐向临床延伸，代理了赛默飞世尔、凯杰、豪洛捷等国际知名品牌检验仪器和耗材充实产品线，构建起日趋完善和丰富的IVD业务网络。
云南盛时主要代理产品有：希森美康和强生（奥森多）体外诊断的全自动生化、免疫、血型、PCT、CRP等全线产品，代理的产品遍布云南省 15个地州的各级医院，仪器销售累计超过千余台，与130多家经销商建立亲密合作关系。
云南盛时收购时业绩承诺及实现情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,600.00|3,380.00|4,400.00|
||30.00%|30.18%|
|3,260.14|3,596.95||
||10.33%||

云南盛时承诺的业绩成长性超过30%，估值水平略高于其他标的。截至 2017年末，云南盛时已完成收购协议约定的业绩承诺。公司经营情况稳定，盈利能力较强，云南盛时股权定价公允、溢价率合理。
5、内蒙古丰信
内蒙古丰信医疗科技有限责任公司成立于 2014年 6月，是内蒙古较大的专业诊断产品销售和技术支持、物流配送服务商，是罗氏诊断在内蒙古地区的一级经销商，主要经营罗氏体外诊断的全自动生化、免疫、分子诊断、组织病理、NPT、健康医护等全线产品。内蒙古丰信主要代理产品有：罗氏体外诊断的全自动生化、免疫、分子诊断、组织病理、NPT、健康医护等全线产品，是罗氏诊断在内蒙古地区的一级经销商。
内蒙古丰信收购时业绩承诺及实现情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,500.00|4,500.00|5,486.00|
||28.57%|21.91%|
|3,717.33|5,317.28||
||43.04%||

截至 2017年末，内蒙古丰信已完成前两期业绩承诺。公司经营情况稳定，盈利能力较强，内蒙古丰信股权定价公允、溢价率合理。
6、陕西凯弘达
陕西凯弘达医疗设备有限公司目前是中国西北地区销售进口医疗检验设备较专业化、规模较大的公司，与全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了合作伙伴关系，为陕西省内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务。经过了多年发展，建立了深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，其主要经销产品覆盖业务区域内主要大型三级、二级医院的医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。公司主要代理产品有：希森美康产品、罗氏诊断产品、梅里埃产品以及普门产品。
陕西凯弘达收购时业绩承诺及实现情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|

||||
|-|-|-|
|2,300.00|3,000.00|3,900.00|
||30.43%|30.00%|
|2,807.79|2,890.72||
||2.95%||

陕西凯弘达承诺的业绩成长性超过30%，估值水平略高于其他标的。截至 2017年末，陕西凯弘达已完成前两期业绩承诺。公司经营情况稳定，盈利能力较强，陕西凯弘达股权定价公允、溢价率合理。
7、杭州德格
杭州德格医疗设备有限公司自成立以来，一直从事医院检验类知名品牌的仪器代理销售。公司设有管理部、仪器销售部、试剂服务部、售后服务部等部门，并在江西、福建、湖北设有办事处，有员工50余人，其中专业技术人员20余名。
公司以一流的产品、全面周到的服务及良好的信誉，在行业内具有一定知名度。
公司主要代理产品有：日立、罗氏诊断、积水、和光及德赛等国内外知名体外诊断产品。
杭州德格的估值较公司同类型收购偏高的主要原因系 2015年度杭州德格净利润为 1,523.85万元。2016年度，按照协议约定进度，随杭州德格原实际控制人控制的上海格源医疗设备有限公司、上海项坤医疗器械贸易商行注销并将所属业务全部转入杭州德格后，2016、2017年度杭州德格分别实现净利润 2,601.87万元、2,780.84万元。参考整合后的净利润计算，杭州德格收购市盈率约 12-13倍，与公司同类型收购估值接近。
8、深圳一通
深圳市一通医疗器械有限公司成立于 2008年 8月，是一家专业从事临床检验设备及试剂代理的医疗器械服务商，是国际著名品牌希森美康的血液分析仪、尿液分析仪、生化、免疫发光仪、凝血分析仪的深圳代理商，并同时代理其他临床检验设备的多系列产品，客户群体遍布深圳各个区，发展良好。2016、2017年度，深圳一通分别实现净利润1,958.44万元、2,466.54万元，公司整体估值水平与其他类似IVD项目接近。
（二）发行人在诊断服务、健康体检等领域的并购扩张，采取的模式主要为
与当地团队合作新设检验实验室的方式，由发行人提供资金并输出管理经验，迅
速实现在当地的实验室网点布局，并获得该区域明显的市场领先优势。报告期内，浙江韩诺、山西迪安、甘肃迪安、浙江美生、上海耀尚飞、绍兴华因、菏泽迪安、宁夏迪安、江西华星、杭州凯莱谱均采用此类模式，除甘肃迪安、江西华星外，上述标的投资前处于亏损状态，市盈率等估值指标无可比性，标的估值和形成商誉的金额较小，截至 2017年 12月 31日除甘肃迪安、江西华星外商誉净值合计4,844.29万元。
甘肃迪安、江西华星估值水平对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的估值|收购时点净资产|收购当年净利润|市盈率|
|3,000.00|2,122.70|384.13|7.81|
|25,500.00|2,398.68|1,198.94|21.27|

江西华星业务承接于江西华星医学检验中心，2016年度收购当年未完整运营一个会计年度，若以 2017年度江西华星净利润 2,428.21万元为基数计算，该投资的市盈率为10.50倍，处于合理水平。
（三）多数对外收购子公司未进行评估的原因及合理性
根据公司《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》规定，公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，其中下列事项需经股东大会审议或进行资产评估：
对外投资事项 需经过的程序
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以
上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利提交股东大会审议通过后实施润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
应当聘请具有从事证券、期货公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
相关业务资格的中介机构，对
外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
交易标的进行评估或者审计，
产绝对值5％以上的关联交易
并将该交易提交股东大会审
议。
由上表可见，报告期内公司对外收购活动中，杭州德格需经评估或审计且提交股东大会审议通过，其余项目经董事会批准通过即可实施。
迪安诊断部分收购项目虽然未聘请外部专业评估机构进行评估，但迪安诊断在投资前均对收购标的进行了专业详尽的尽职调查，履行了内部评估程序，在参考市场同类交易定价情况的基础上，按照市场化原则与交易对方协商确定交易价格，并根据内部决策制度完成了收购所需履行的公司内部有权机构的审议程序。
同时，迪安诊断已建立完善的投资组织架构和决策程序，迪安诊断设立有负责投资的投资部，由公司副总经理分管，下设投资部门总经理、投资经理、投资主管和投资专员。公司在进行投资业务时，按照投资业务的阶段，可按照投资决策、投资实施和投后管理分为三个阶段八个流程，各业务阶段均需按照公司制定的《股权投资管理流程》进行操作，并根据项目具体情况提交总经理办公会、董事会、股东大会等有权决策机构进行审议。
综上，公司未聘请外部机构对部分收购标的进行评估，不违反公司制度及外部法律法规，公司已完整履行相关内部决策程序，同时兼顾了投资风险预防和投资效率。2016、2017年末，针对商誉金额较大及当期经营情况不理想的标的，公司聘请外部专业评估机构进行商誉减值评估，发现有减值迹象的，及时足额计提减值准备。
三、报告期内对深圳一通、杭州德格等公司的关联方收购存在关联方收购定价高于非关联方的情况，说明定价依据及定价差异的合理性，相关定价是否公允合理，是否侵害上市公司利益
报告期内发行人对深圳一通、杭州德格的收购定价与其他同期收购标的的定价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产整体估值（万元）|收购前一年净利润（万元）|收购前一期末净资产（万元）|市盈率|
|48,000.00|4,363.07|14,643.07|11.00|
|9,500.00|804.04|1,481.79|11.82|
|69,000.00|6,307.00|12,500.19|10.94|
|30,000.00|2,260.62|3,399.64|13.27|

|||||
|-|-|-|-|
|39,000.00|2,983.04|4,378.76|13.07|
|5,875.00|669.12|3,650.19|8.78|
|25,000.00|1,733.39|6,696.27|14.42|
||||11.90|
|33,000.00|1,523.85|5,001.66|21.66|
|20,550.00|1,954.84|3,275.26|10.51|

由上表可见，公司对深圳一通的收购定价与其他非关联方基本接近，无高估情况。杭州德格估值参考银信资产评估有限公司出具的评估报告，估值水平高于其他收购标的，主要原因系杭州德格在收购前，业务尚处于整合期导致2014、 2015年度业绩基数较低，当年净利润金额分别为 320.06万元、1,523.85万元。
2016年度，按照协议约定进度，随杭州德格原实际控制人控制的上海格源医疗设备有限公司、上海项坤医疗器械贸易商行注销并将所属业务全部转入杭州德格，2016至2017年度，杭州德格分别实现净利润2,601.87万元、2,780.84万元，若以整合完成后杭州德格2016年度净利润计算，实际并购的市盈率倍数为12.68倍，与其他并购标的估值水平基本一致。
收购完成后，深圳一通、杭州德格经营情况稳定，未出现经营业绩大幅下滑情况，上市公司利益未受到损害。
四、说明上述收购及商誉的会计处理是否符合企业会计准则规定，是否准确识别同一控制企业合并并正确进行相应的会计处理
报告期内，公司完成的收购标的原股东情况及合并类型的判断如下：
|||
|-|-|
|收购标的主营业务|标的公司原控股股东是否与申请人及申请人实际控制人存在关联关系|
|第三方医学诊断|非关联方|
|第三方医学诊断|非关联方|
|健康体检门诊|非关联方|
|体外诊断产品经销|非关联方|
|体外诊断产品经销|非关联方|
|冷链物流|非关联方|
|体外诊断产品经销|非关联方|
|体外诊断产品经销|非关联方|
|基因测序报告解读|非关联方|
|体外诊断产品经销|非关联方|
|体外诊断产品经销|非关联方|
|第三方医学诊断|非关联方|
|第三方医学诊断|非关联方|
|体检软件开发|非关联方|
|体外诊断产品经销|非关联方|

|||
|-|-|
|第三方医学诊断|非关联方|
|体外诊断产品经销|关联方|
|体外诊断产品经销|非关联方|
|第三方医学诊断|非关联方|
|司法鉴定|非关联方|
|第三方医学诊断|非关联方|

由上表可见，上述收购项目均属于非同一控制下企业合并，杭州德格收购前原控股股东为杭州迪桂（公司具有重大影响的并购基金，不纳入合并范围的理由详见本告知函问题三之回复）与公司存在关联关系，但仍为非同一控制下企业合并，具体会计处理如下：
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
每个会计年度末，公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资
产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产
组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或
者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
五、逐项说明各期末申请人是否聘请评估机构对商誉进行了相关减值测试，可收回金额、可辨认净资产以及各项关键假设等指标设置是否和收购时各项假设（包括收购时的内部评估）均保持一致，结合被收购子公司目前经营情况、所处行业变化情况、2018年半年度预计经营情况进一步说明目前仅对 3家公司计提减值准备是否充分，相关风险是否充分揭示
（一）各期末公司聘请评估机构对商誉进行减值测试的情况：
|||
|-|-|
|2015年度是否聘请评估机构进行减值测试|2016年度是否聘请评估机构进行减值测试|
|否|否|
|否|否|
|否|是|
|否|否|
|否|否|
|否|否|
|否|是|
|否|是|
|否|是|
|不适用|是|
|不适用|是|
|不适用|是|
|不适用|是|
|不适用|否|
|不适用|是|
|不适用|否|

|||
|-|-|
|不适用|否|
|不适用|是|
|不适用|否|
|不适用|否|
|不适用|不适用|
|不适用|不适用|

2016、2017年末，针对商誉绝对金额较大的和可能发生商誉减值的标的，公司聘请评估机构对商誉进行减值测试，聘请评估机构对商誉进行减值测试的标的商誉占整体商誉金额的比重均超过商誉原值金额的95%，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年末|
|150,610.13|
|144,401.92|
|95.88%|

（二）历年评估可收回金额、可辨认净资产以及各项关键假设等指标设置一致性分析：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可收回金额|||||
|收购时点|2016年|2017年|收购时点|2016年|
|3,915.63|3,462.17|6,578.00|3,060.41|2,678.85|
|48,000.00|79,700.00|80,300.00|17,402.89|24,889.07|
|9,500.00|17,790.00|19,610.00|999.40|7,955.38|
|26,000.00|33,730.00|40,200.00|7,823.30|10,548.05|
|65,000.00|98,100.00|77,300.00|13,951.24|21,144.45|
|4,245.89|4,320.00|4,320.00|719.36|609.82|
|39,000.00|43,700.00|49,700.00|5,720.74|9,216.69|
|25,000.00|30,300.00|33,000.00|9,788.86|11,711.13|
|25,500.00|30,300.00|28,500.00|2,398.68|3,198.94|
|20,550.00|不适用|24,200.00|3,624.96|不适用|
|33,000.00|不适用|35,000.00|5,338.41|不适用|

注：杭州德格收购时点估值经专业机构评估，其他标的可收回金额为投资时点公司内部项目建议书或可研报告中的标的公司估值。
主要收购标的在收购时进行了内部评估，杭州德格因涉及关联交易，公司另聘请外部评估机构进行了收益法和资产基础法的评估。公司内部评估的估值方法
为市盈率法，公司根据其业绩增速及行业未来增长趋势给予相应的估值倍数。公
司在投资前已严格履行公司内部相关程序后实施，同时通过与主要收购标的交易
对手签署估值调整协议和业绩承诺保障公司利益。公司收购时点的估值合理性分析具体见本告知函“问题二”、“二”之回复。
上表可见，除浙江韩诺、新疆元鼎评估得出的可收回金额变动比例超过20%外，其余公司历年评估的可收回金额差异不大，评估过程、各项关键假设的设置和最终评估结果保持了一贯性。可辨认净资产金额经会计师审计，其变化主要受公司盈利、分红及股东增资等事项影响。
管理层在进行商誉减值测试时作出了估值判断，计算中采用的关键指标包括：折现率、营业收入增长率、毛利率、销售净利率，对上述标的公司历年评估情况对比如下：
1、浙江韩诺
2016年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度|
|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%|12.49%|
|30.08%|24.54%|20.15%|12.23%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|0.09%|12.09%|21.25%|27.67%|30.85%|30.85%|30.85%|30.85%|30.85%|
|-35.91%|-19.89%|-3.02%|6.72%|11.44%|11.45%|11.45%|9.15%|8.59%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|
|20.02%|15.67%|12.00%|8.00%|5.00%|
|30.10%|34.10%|36.89%|38.35%|38.89%|
|3.16%|10.62%|14.63%|16.79%|14.06%|

折现率受被评估标的规模、资本结构变化略有不同。营业收入增长率、毛利率、销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营情况变化与实际实现业绩情况进行调整。由于浙江韩诺尚处于快速发展期，评估师在报告期末根据最新经营数据，对评估参数进行了调整。
浙江韩诺两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|3,462.17|6,578.00|

浙江韩诺两期评估结果变动较大的原因分析：
2016年度，公司聘请的评估机构对浙江韩诺进行的商誉减值测试，预计 2017年至2021年间浙江韩诺的主要经营数据和2017年度实际数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,835.00|2,327.00|2,898.00|3,482.00|
|-658.94|-462.86|-87.59|233.91|
|2,765.22||||
|-124.41||||

浙江韩诺成立时间较短，且2015年至2016年上半年，公司业务处于培育和市场推广期，前期投入较大，业绩尚未完全体现；2017年财务效益指标较前两年均有明显大幅改善，系公司已摸索出适应中国市场的营销策略，收入大幅增加，从而各项财务指标均取得了较大的改善。因此，2017年商誉减值评估时，评估师对浙江韩诺2018至2022年度的经营数据重新预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3,319.89|3,840.21|4,301.01|4,645.11|
|104.76|407.65|629.40|779.70|

综上，浙江韩诺各评估时点各项关键假设等指标变动主要随公司业务发展情况进行了更新，与公司实际经营情况相符。
2、北京联合执信
2016年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|
|-0.60%|14.27%|9.89%|5.43%|4.49%|
|13.17%|13.08%|12.94%|12.88%|12.81%|
|7.41%|7.43%|7.38%|7.31%|7.24%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|11.85%|
|-28.32%|3.39%|5.40%|4.18%|5.00%|
|31.36%|31.62%|31.22%|31.10%|30.64%|
|15.11%|15.06%|14.72%|14.51%|14.18%|

公司及评估师选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型计算取得。由于 2017年度同行业上市公司债务构成增加、社会平均收益率下降及被评估标的自身规模变化导致计算得出的加权平均资本成本略有下降。营业收入增长率、毛利率、销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营情况变化与实际实现业绩情况进行调整。从上表可见，由于北京执信 2017年受“两票制”影响，部分毛利率较低的分销业务转出。同时，北京执信并购二级代理商中科执信后，毛利水平较高的直销医院客户逐步转入，因此，评估师 2017年末预计的收入增长率有所下降，但毛利率、销售净利率将显著提升。
北京联合执信两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|79,700.00|80,300.00|

综上，北京联合执信各评估时点各项关键假设等指标变动主要随公司业务发展情况进行了更新，与公司实际经营情况相符，评估结果无异常波动。
3、金华福瑞达
2016年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|
|8.34%|6.38%|4.81%|3.22%|1.62%|
|29.65%|29.43%|29.23%|29.05%|28.89%|
|16.54%|16.49%|16.30%|16.04%|15.70%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|12.34%|12.34%|12.34%|12.34%|12.34%|
|6.73%|5.16%|3.79%|3.00%|2.29%|
|27.42%|27.09%|26.89%|26.79%|26.79%|
|16.21%|15.91%|15.65%|15.42%|15.24%|

公司及评估师选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本
（WACC）计算确定折现率，债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用
企业同行业上市公司平均债务构成计算取得，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型计算取得。由于 2017年度同行业上市公司债务构成增加、社会平均收益率下降及被评估标的自身规模变化导致计算得出的加权平均资本成本略有下降。营业收入增长率、毛利率、销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营情况变化与实际实现业绩情况进行调整，整体看金华福瑞达各期评估使用的关键指标未发生重大变化。
金华福瑞达两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|17,790.00|19,610.00|

综上，金华福瑞达各评估时点各项关键假设等指标变动主要随公司业务发展情况进行了更新，与公司实际经营情况相符，评估结果无异常波动。
4、云南盛时迪安
2016年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|12.81%|12.81%|12.81%|12.81%|12.81%|
|21.85%|16.99%|14.00%|11.45%|9.45%|
|31.22%|31.24%|31.24%|31.21%|31.20%|
|13.32%|13.80%|14.10%|14.28%|14.39%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|12.28%|12.28%|12.28%|12.28%|12.28%|
|22.09%|21.96%|16.16%|12.20%|9.74%|
|31.67%|30.40%|29.55%|29.00%|28.72%|
|13.27%|13.23%|13.12%|13.01%|12.97%|

公司及评估师选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型计算取得。由于 2017年度同行业上市公司债务构成增加、社会平均收益率下降及被评估标的自身规模变化导致计算得出的加权平均资本成本略有
下降。营业收入增长率、毛利率、销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营
情况变化与实际实现业绩情况进行调整。从上表可见，云南盛时经营情况稳定，两期评估采用的各项假设指标参数基本接近，无异常情况。
云南盛时两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|33,730.00|40,200.00|

云南盛时两期评估结果变动较大的原因分析：
2016年度，公司聘请的评估机构对云南盛时进行的商誉减值测试，预计 2017年至2021年间云南盛时的主要经营数据和2017年度实际数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|27,746.87|32,461.61|37,006.29|41,243.45|
|3,695.48|4,479.47|5,218.85|5,888.64|
|27,715.43||||
|3,596.95||||

公司现为希森美康五分类血液分析仪和尿液分析仪的云南总代理、希森美康 HISCL高敏发光分析仪云南区域代理、奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司（前身为强生中国医疗OCD）在云南省的总代理，专业代理奥森多干式生化、免疫等检验产品，并针对医院整体运营提供流程优化方面的专业咨询服务。2018年公司计划加强对市场的开拓力度，以此保证公司整体销售增长额的提升。因此， 2017年商誉减值评估时，评估师对云南盛时 2018至 2022年度的经营数据重新预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|33,838.30|41,270.52|47,940.46|53,790.61|
|4,488.77|5,460.37|6,289.08|6,998.35|

综上，云南盛时各评估时点各项关键假设等指标变动主要随公司业务发展情况进行了更新，与公司实际经营情况相符。
5、新疆元鼎
2016年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|12.53%|12.53%|12.53%|12.53%|12.53%|
|22.19%|15.00%|10.00%|6.00%|5.00%|
|37.24%|37.19%|37.14%|37.09%|37.04%|
|21.03%|21.66%|21.97%|22.10%|22.10%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|
|9.00%|7.00%|5.80%|5.00%|4.00%|
|36.25%|36.20%|36.15%|36.10%|36.05%|
|20.99%|21.06%|21.08%|21.07%|21.03%|

公司及评估师选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型计算取得。由于 2017年度同行业上市公司债务构成增加、社会平均收益率下降及被评估标的自身规模变化导致计算得出的加权平均资本成本略有下降。营业收入增长率、毛利率、销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营情况变化与实际实现业绩情况进行调整。从上表可见，新疆元鼎 2017年业绩下滑，评估师重新调低了销售增长率、毛利率等参数。
新疆元鼎两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|98,100.00|77,300.00|

新疆元鼎两期评估结果变动较大的原因分析：
2016年度，公司聘请的评估机构对新疆元鼎进行的商誉减值测试，预计 2017年至2021年间新疆元鼎的主要经营数据和2017年度实际数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|46,507.30|53,483.40|58,831.74|62,361.64|
|10,073.05|11,750.46|12,999.55|13,779.82|
|32,809.37||||
|7,835.18||||

因区域政策及市场环境特殊性影响导致业务增速短期承压，新疆元鼎 2017年度业绩下滑且净利润与承诺值存在一定差距，公司与评估师重新进行主要经营数据预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|35,762.21|38,265.56|40,484.96|42,509.21|
|7,507.57|8,057.99|8,534.31|8,958.49|

公司已根据 2017年度最新评估得出的可收回金额，按51%商誉比例计提商誉减值准备3,431.48万元。
6、绍兴华因
2016年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|12.75%|12.75%|12.75%|12.75%|12.75%|
|625.77%|92.14%|57.08%|25.39%|13.31%|
|42.64%|40.41%|44.57%|46.64%|47.54%|
|5.23%|16.50%|23.38%|23.92%|25.30%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|
|133.26%|77.54%|20.82%|14.74%|11.96%|
|46.89%|45.46%|45.77%|46.31%|46.66%|
|13.21%|21.17%|20.35%|21.94%|23.07%|

公司及评估师选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型计算取得。由于 2017年度同行业上市公司债务构成增加、社会平均收益率下降及被评估标的自身规模变化导致计算得出的加权平均资本成本略有下降。营业收入增长率、毛利率、销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营情况变化与实际实现业绩情况进行调整，由于绍兴华因尚处于成长期，销售增长率较高。
绍兴华因两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|4,320.00|4,320.00|

综上，绍兴华因各评估时点各项关键假设等指标变动主要随公司业务发展情况进行了更新，与公司实际经营情况相符，评估结果无异常波动。
7、内蒙古丰信
2016年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|12.83%|
|25.00%|18.00%|12.00%|6.00%|5.00%|
|43.28%|42.78%|42.28%|41.78%|41.28%|
|20.40%|21.00%|21.14%|20.88%|19.34%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|12.23%|12.23%|12.23%|12.23%|12.23%|
|10.00%|9.00%|8.00%|7.00%|6.00%|
|43.34%|42.84%|42.34%|41.84%|41.34%|
|20.57%|20.51%|20.37%|19.04%|18.76%|

公司及评估师选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型计算取得。由于 2017年度同行业上市公司债务构成增加、社会平均收益率下降及被评估标的自身规模变化导致计算得出的加权平均资本成本略有下降。营业收入增长率、毛利率、销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营情况变化与实际实现业绩情况进行调整。从上表可见，内蒙古丰信经营情况稳定，两期评估采用的各项假设指标参数基本接近，无异常情况。
内蒙古丰信两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|43,700.00|49,700.00|

内蒙古丰信两期评估结果变动较大的原因分析：
2016年度，公司聘请的评估机构对内蒙古丰信进行的商誉减值测试，预计2017年至2021年间内蒙古丰信的主要经营数据和2017年度实际数据对比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|28,316.14|33,413.05|37,422.62|39,667.98|
|5,777.61|7,016.60|7,912.20|8,283.28|
|30,762.07||||
|5,317.28||||

公司前身为内蒙古斯坦福医疗科技发展有限责任公司（以下简称“斯坦福公司”）。2006年开始经营罗氏产品，正式涉足IVD领域。2007年斯坦福公司成为罗氏内蒙地区一级经销商。2008年-2012年斯坦福公司收入连续5年增长率达60%以上。后更名为内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司。自 2017年开始，公司将逐步进行商业模式的转型。公司将依托迪安诊断采购平台和产品+服务的商业模式以及现有的客户资源，逐步增加产品的多元化和服务的多元化，改变目前品牌单一的局面。从单一的渠道商向多元化的产品+服务的提供者转型，增加高价值产品的覆盖及区域共建中心的建立，并积极进行二级市场的拓展。因此， 2017年商誉减值评估时，评估师对内蒙古丰信 2018至 2022年度的经营数据重新预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|33,838.28|36,883.73|39,834.43|42,622.84|
|6,959.04|7,566.31|8,115.56|8,115.82|

综上，内蒙古丰信各评估时点各项关键假设等指标无异常变动，与公司实际经营情况相符。
8、陕西凯弘达
2016年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|12.77%|12.77%|12.77%|12.77%|12.77%|
|19.23%|14.55%|11.71%|8.84%|5.96%|
|31.92%|30.97%|30.89%|30.11%|30.12%|
|12.60%|12.30%|12.61%|12.20%|12.19%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|
|15.00%|15.00%|12.00%|10.00%|5.00%|
|29.20%|28.38%|28.62%|27.94%|28.20%|
|12.20%|12.23%|12.83%|12.63%|12.86%|

公司及评估师选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型计算取得。由于 2017年度同行业上市公司债务构成增加、社会平均收益率下降及被评估标的自身规模变化导致计算得出的加权平均资本成本略有下降。营业收入增长率、毛利率、销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营情况变化与实际实现业绩情况进行调整，整体评估师使用的参数无异常变化。
陕西凯弘达两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|30,300.00|33,000.00|

综上，陕西凯弘达各评估时点各项关键假设等指标变动主要随公司业务发展情况进行了更新，与公司实际经营情况相符，评估结果无异常波动。
9、江西华星
2016年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|12.98%|12.98%|12.98%|12.98%|12.98%|
|20.00%|16.00%|12.00%|8.00%|5.00%|
|46.40%|45.90%|45.40%|44.90%|44.40%|
|22.33%|23.19%|23.63%|23.65%|23.39%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|
|12.00%|8.00%|7.00%|6.00%|5.00%|
|51.97%|49.57%|48.58%|47.59%|46.62%|
|20.82%|20.75%|20.38%|20.15%|19.80%|

公司及评估师选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本
（WACC）计算确定折现率，债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用
企业同行业上市公司平均债务构成计算取得，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型计算取得。由于 2017年度同行业上市公司债务构成增加、社会平均收益率下降及被评估标的自身规模变化导致计算得出的加权平均资本成本略有下降。营业收入增长率、毛利率、销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营情况变化与实际实现业绩情况进行调整，整体评估师使用的参数无异常变化。
江西华星两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|30,300.00|28,500.00|

综上，江西华星各评估时点各项关键假设等指标变动主要随公司业务发展情况进行了更新，与公司实际经营情况相符，评估结果无异常波动。
10、杭州德格
2016年收购时点评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|11.37%|11.37%|11.37%|11.37%|11.37%|
|38.43%|10.94%|10.74%|9.31%|7.02%|
|23.43%|23.42%|23.28%|23.19%|23.19%|
|12.01%|12.33%|12.46%|12.53%|12.53%|

2017年末商誉减值测试评估采用的各项假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|
|25.21%|17.54%|14.58%|11.73%|7.76%|
|23.19%|22.01%|21.69%|21.54%|21.38%|
|11.98%|11.34%|11.32%|11.37%|11.33%|

公司及评估师选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型计算取得。由于 2017年度杭州德格根据其他商誉减值测试标的重新选取了计算beta系数参照的同行业上市公司，导致2017年度适用的折现率有所上升，基本与其他同类体外诊断产品经销商保持一致。营业收入增长率、毛利率、
销售净利率，评估师在每期期末根据公司经营情况变化与实际实现业绩情况进行调整，整体评估师使用的参数无异常变化。
杭州德格两期可收回金额对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|可收回金额||
|2016年|2017年|
|33,000.00|35,000.00|

综上，杭州德格各评估时点各项关键假设等指标变动主要随公司业务发展情况进行了更新，与公司实际经营情况相符，评估结果无异常波动。
（三）被收购单位经营情况、所处行业变化情况、2018年半年度预计经营情况
1、浙江韩诺健康管理有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1,044.02|2,765.22|1,410.68|
|1,026.18|2,183.61|1,600.80|
|-209.09|-150.78|-942.59|
|-157.13|-124.41|-707.92|
|1.71%|21.03%|-13.48%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(60.71%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|519.21|855.23|2,563.88|

浙江韩诺业绩逐年改善且接近盈亏平衡。2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对浙江韩诺进行商誉减值测试，未发现减值迹象。截至 2018年 6月末，公司实现营业收入 1,044.02万元，净利润-157.13万元，主要受浙江韩诺集团体检客户主要集中于下半年，上半年收入、利润处于相对淡季，与上年同期相
比，浙江韩诺已减少亏损 104.76万元，公司经营情况稳定，经营环境未发生重
大不利变化。
2、北京联合执信医疗科技有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|27,840.55|70,039.06|88,674.12|
|17,290.73|54,333.13|77,889.70|
|6,845.27|9,879.58|7,952.77|
|4,586.25|6,817.48|5,892.71|
|37.89%|22.42%|12.16%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(55%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|16,828.41|30,597.11|30,072.33|

2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对北京执信进行商誉减值测试，公司经营情况良好，未发现减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
3、金华市福瑞达科技有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|5,990.20|12,271.00|11,836.31|
|4,295.08|8,880.43|8,292.18|
|1,337.08|2,685.27|2,672.00|
|1,002.81|2,011.35|2,002.41|
|28.30%|27.63%|29.94%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(55.79%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|4,742.43|8,500.51|9,966.73|

2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对金华福瑞达进行商誉减值测试，公司经营情况良好，未发现减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
4、上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司
最近两年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|329.91|440.33|
|265.27|393.74|
|-27.34|-183.95|
|-27.34|-183.95|
|19.59%|10.58%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(80%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|327.20|408.99|207.16|

上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司本期人员发生重大变动，公司以银信资产评估有限公司对该公司 2016年 12月 31日股东全部权益价值的评估结果为基础确定，根据减值测试的结果，2016年末商誉减值金额为 327.20万元，当年已全额计提商誉减值准备，2017年度不再重新进行评估。
5、云南盛时迪安生物科技有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|15,615.34|27,715.43|22,770.71|
|9,811.34|18,364.69|15,650.08|
|2,365.56|4,221.72|3,649.82|
|2,010.72|3,596.95|3,260.14|
|37.17%|33.74%|31.27%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(51%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|11,310.12|22,176.70|14,145.00|

2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对云南盛时进行商誉减值测试，公司经营情况良好，未发现减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
6、新疆元鼎医疗器械有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|18,235.43|32,809.37|38,061.46|
|12,292.17|20,916.38|23,869.26|
|4,041.80|10,477.68|11,041.86|
|3,897.80|7,835.18|8,002.69|
|32.59%|36.25%|37.29%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(51%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|28,074.87|55,048.76|28,979.63|

 2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对新疆元鼎进行商誉减值测试，因区域政策及市场环境特殊性影响，新疆元鼎业绩下滑且净利润与承诺值存在一定差距，根据51%商誉比例计提商誉减值准备 3,431.48万元。2018年上半年，新疆元鼎营业收入、净利润金额分别较上年同期分别增长17.93%、14.31%，已止住下滑趋势。公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
7、绍兴迪安华因生物科技有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|254.31|461.98|77.73|
|174.52|217.02|0.00|
|32.94|-32.12|-227.86|
|32.94|74.17|-227.86|
|31.37%|53.02%|100.00%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(70%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|2,468.57|3,526.53|683.99|

2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对绍兴华因进行商誉减值测试，公司亏损情况不断改善并接近盈亏平衡，未发现减值迹象。2018年 1至 6月，公司实现营业收入 254.31万元，净利润 32.94万元，较上年同期-156.45万元的净利润实现扭亏。公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
8、内蒙古丰信医疗科技有限责任公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|16,492.70|30,762.07|22,652.91|
|9,313.53|17,276.62|12,736.29|
|4,437.31|7,814.43|5,011.04|
|3,274.02|5,317.28|3,717.33|
|43.53%|43.84%|43.78%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(65%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|21,631.52|33,279.26|15,385.84|

2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对内蒙古丰信进行商誉减值测
试，公司经营情况良好，未发现减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况
稳定，经营环境未发生重大不利变化。
9、陕西凯弘达医疗设备有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|16,529.09|26,097.29|26,159.77|
|11,915.96|18,449.81|18,089.94|
|2,546.74|3,900.85|3,801.44|
|1,885.19|2,890.72|2,807.79|
|27.91%|29.30%|30.85%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(60%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|9,126.68|15,211.13|14,616.34|

2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对陕西凯弘达进行商誉减值测试，公司经营情况良好，未发现减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
10、江西迪安华星医学检验实验室有限公司
最近两年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|7,108.10|12,299.58|
|3,433.31|6,592.58|
|2,152.38|3,103.89|
|1,665.17|2,428.21|
|51.70%|46.40%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉(100%)|可辨认净资产|
|23,101.32|4,827.15|

2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对江西华星进行商誉减值测试，公司经营情况良好，未发现减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
11、杭州德格医疗设备有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|11,006.54|20,856.10|22,230.19|
|8,391.98|15,587.33|16,985.09|
|1,901.75|3,715.78|3,481.41|
|1,426.42|2,780.84|2,601.87|
|23.75%|25.26%|23.59%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉(100%)|可辨认净资产|
|26,271.59|8,389.68|

杭州德格经营情况良好，经测试后未发现 2017年末商誉存在减值迹象。截至2018年6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
12、深圳市一通医疗器械有限公司
最近两年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|7,864.29|12,600.53|
|4,720.88|7,486.89|
|1,774.59|3,308.96|
|1,330.94|2,466.54|
|39.97%|40.58%|

注：2016年度深圳一通财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年1-6月财务数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(60%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|10,155.02|16,925.03|5,745.40|

2017年度公司已聘请银信资产评估有限公司对深圳市一通医疗器械有限公司进行商誉减值测试，公司经营情况良好，未发现减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
对于商誉金额相对较小的武汉迪安医学检验实验室有限公司、重庆迪安医学检验中心有限公司、山西迪安医学检验中心有限公司、甘肃迪安同享医学检验中心有限公司、浙江美生健康管理有限公司、北京中科执信医疗设备有限公司，根据公司自行编制的盈利预测进行商誉减值测试，具体如下：
13、武汉迪安医学检验实验室有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|3,470.35|6,423.29|5,544.42|
|2,084.63|3,957.17|3,156.66|
|282.02|241.21|366.81|
|239.49|82.44|221.28|
|39.93%|38.39%|43.07%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉(100%)|可辨认净资产|
|1,454.64|3,740.60|

2017年度因武汉迪安取得高新技术企业资质，企业所得税率由25%下降为15%，因未来适用税率调整导致以前年度已确认的递延所得税资产转出146万元，
导致当期净利润与利润总额金额差异较大。此外，因武汉实验室搬迁等因素导致
当期一次性计入损益的费用较大，上述导致2017年度业绩出现下滑。
经过前期的并购整合、市场的开拓以及品牌影响力的提升，武汉迪安业务规模快速上量，营业收入持续增长。随业务规模扩大后，武汉迪安盈利能力将进一步提升。发行人经测试后未发现 2017年末商誉存在减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
14、重庆迪安医学检验中心有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|4,138.86|6,955.54|6,588.68|
|2,334.28|3,873.32|3,273.11|
|321.15|251.62|592.56|
|271.66|240.97|533.40|
|43.60%|44.31%|50.32%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(51%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|1,211.63|2,375.75|1,245.24|

2017年度重庆迪安因重新装修及搬迁办公场所，相关费用支出增加导致当期利润下滑。随着并购项目的投后管理日臻完善，导入期坚持文化与核心价值观的宣贯，加大渠道建设、人才引进与标准操作规范导入力度等，新经营策略效益将逐渐显现。经测试后未发现2017年末商誉存在减值迹象。截至2018年6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
15、山西迪安医学检验中心有限公司
最近三年主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|3,336.26|4,861.34|3,207.83|
|1,738.19|2,865.72|1,989.39|
|551.90|315.75|-24.81|
|413.43|225.82|-24.84|

||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|47.90%|41.05%|37.98%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(60%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|528.99|881.65|1,054.91|

山西迪安经营情况良好，营业收入、利润逐年上升，经测试后未发现 2017年末商誉存在减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
16、甘肃迪安同享医学检验中心有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|2,424.77|4,404.34|3,315.42|
|885.06|1,692.52|1,507.56|
|845.85|1,874.41|946.37|
|719.02|1,587.59|864.75|
|63.50%|61.57%|54.53%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(60%)|商誉(100%)|可辨认净资产|
|526.38|877.30|3,725.17|

甘肃迪安经营情况良好，营业收入、利润逐年上升，经测试后未发现 2017年末商誉存在减值迹象。2018年 3月，迪安诊断进一步收购甘肃迪安剩余少数股东股权并更新当地管理团队，截至 2018年 6月末，当年营业收入 2,424.77万元，较上年同期增长15%，净利润基本持平。公司经营情况稳定，经营环境未发
生重大不利变化。
17、浙江迪安美生健康管理有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|907.49|2,639.21|2,802.52|
|720.62|1,507.20|1,658.98|
|-256.46|337.49|-80.29|
|-192.35|253.51|-27.29|
|20.59%|42.89%|40.80%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|商誉(55%)|商誉(100%)|可辨认净资产(注)|
|489.82|890.58|6,025.89|

浙江美生经营情况良好，营业收入、利润逐年上升，经测试后未发现 2017年末商誉存在减值迹象。截至2018年6月末，公司实现营业收入907.49万元，较上年同期增长18.12%，净利润-192.35万元，较上年同期减亏 79.73万元。受体检业务受季节性影响，上半年处于相对淡季，预计公司全年收入、利润将较上年同期上升。公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
18、北京中科执信医疗设备有限公司
最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|11,145.35|20,370.73|18,796.24|
|8,108.15|14,779.93|14,179.84|
|2,023.17|3,549.07|2,084.97|
|1,495.25|2,647.94|1,530.79|
|27.25%|27.45%|24.56%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
商誉减值测试情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|商誉(80%)|商誉(100%)|可辨认净资产(注)|

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|-|-|-|
|813.72|1,017.15|7,828.92|

中科执信经营情况良好，营业收入、利润逐年上升，经测试后未发现 2017年末商誉存在减值迹象。截至 2018年 6月末，公司经营情况稳定，经营环境未发生重大不利变化。
菏泽迪安百灵医学检验有限公司、宁夏迪安乐嘉医学检验中心（有限公司）、杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司尚处于建设期，根据公司投资部编制的可研报告中的盈利预测数据，测算可收回金额并进行减值测试。经测试，未发现减值迹象。
北京迪安开元科技有限公司因人员及公司业务定位变化，公司经测试后预计未来账面价值将小于可收回金额，2017年度全额计提商誉减值准备。
六、说明申请人及评估机构对相关资产组进行评估的方法、程序、结论，说明评估假设及情景设定是否稳健合理，是否存在商誉大幅减值的风险，是否充分披露商誉减值的潜在风险
公司及评估机构对相关资产组进行评估的方法、程序、结论如下：
||
|-|
|评估程序|
|（一）明确评估业务基本事项承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、资产评估报告使用人等相关当事人、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。（二）签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。（三）编制资产评估计划根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托人、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。（四）现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的现场调查，包括对存货、设备等实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对往来款等非实物性资产进行必要的现场调查。（五）收集资产评估资料|

通过与委托人、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等
方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务
有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展
情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料了解被
评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关
经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务
报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必
要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收
入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋
势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、
盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划
及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编
制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算形成结论
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、
可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调
整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充
收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法
进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选
取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进
行必要的内部复核工作。
（十）编制出具资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制
资产评估报告，与委托人等进行必要的沟通，听取委托人、被评
估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托人、被评估单位
合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托人。
（十一）整理归集评估档案
在出具资产评估报告后，评估人员按照资产评估基本准则和资产
评估执业准则规范整理归集评估档案。
公司及评估师使用的主要评估假设及情景设定如下：
“（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、假设评估对象所涉及企业能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的服务价格无不可预见的重大变化；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
5、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
7、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
8、假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
9、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
10、被评估对象所得税税收优惠能够持续享受。
（四）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（五）限制性假设
1、评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。”
商誉减值风险发行人已在非公开发行股票预案之商誉减值风险中进行披露。
七、请保荐机构、律师发表核查意见。请会计师发表核查意见，并逐项核查当前收购各子公司各项关键假设等指标情况是否和收购时各项假设保持一致，对申请人商誉减值计提是否充分发表专项核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内并购重组战略的计划安排均与主业相关，历次募集资金管理及使用较为规范，不存在利用本次非公开募投项目变相用于收购资产情形；收购标的溢价率不同主要受标的公司经营环境、规模、成长性与业绩承诺值不同有关，均有合理商业理由，关联交易定价情况公允，未损害发行人股东利益；发行人收购及商誉的会计处理正确，未涉及同一控制下企业合并的情况；报告期各期末，发行人聘请的评估机构对主要标的商誉进行了相关减值测试，各项关键假设等指标设置合理且具有一贯性，2017年度除新疆元鼎、北京迪安开元科技有限公司、上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司因业绩未达
预期，商誉已计提减值准备外，发行人其他商誉经减值测试，计算得出股东权益市场价值均高于可辨认净资产账面价值和商誉之和，不存在商誉减值迹象。发行人及评估机构对相关资产组进行评估的方法适当、程序充分，商誉减值准备计提充分。
发行人律师认为：发行人报告期内并购重组战略的计划安排均与主业相关，历次募集资金管理及使用较为规范，不存在利用本次非公开募投项目变相用于收购资产情形；收购标的溢价率不同主要受标的公司经营环境、规模、成长性与业绩承诺值不同有关，均有合理商业理由，关联交易定价情况公允，未损害发行人股东利益。
发行人会计师认为：收购各子公司评估时点各项关键假设等指标变动主要随公司业务发展情况进行了更新，与公司实际经营情况相符，评估结果无异常波动。
问题三、杭州迪桂、宁波卓奇、杭州海鲁均为申请人作为劣后级参与设立的有限合伙制企业。除宁波卓奇外，均设置了因有限合伙企业无法向优先级合伙人支付本金及收益由申请人履行对优先级合伙人的收购义务。请申请人说明：（1）作为劣后级参与设立有限合伙企业的背景；（2）杭州迪桂、杭州海鲁具体安排，是否对优先级有限合伙人约定了期限和固定回报，是否充分披露公司的或有负债；（3）受让杭州迪桂持有杭州德格和深圳一通股份的具体原因表述是否合理、准确，定价是否公允，关联交易程序是否合规，德清美臣投资管理合伙企业（有限合伙）的股东构成情况及是否为申请人关联方，申请人是否需在德清美臣投资管理合伙企业中承担偿付义务；（4）申请人承担收购义务的合理性，合伙协议的执行情况，相关合伙人全部退伙的原因，是否存在违法违规或严重损害投资者合法权益的情形，产业基金各投资方的后续退出计划；（5）收购价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否充分披露；（6）申请人收购广州迪会信64%股权的计划进展及资金安排情况，是否同时意向收购宁波卓奇、杭州海鲁投资的上海睿昂及青岛智颖股权；（7）产业基金的主要协议约定，结合投资意图及相关的合同安排，根据享有的投资收益和承担的风险程度，相关管理和投资的决策机制等来判断申请人是否拥有对有限合伙的权力，通过参与相关活动享有可变回报等情况，论证是否对上述有限合伙企业构成控制，说明相关会计核算是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。请会计师就申请人未将产业基金纳入合并报表是否符合企业会计准则规定发表专项核查意见。
回复：
一、作为劣后级参与设立有限合伙企业的背景
近年来，伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化，各项改革措施的不断推进，为医疗行业提供了卓越的发展环境，其中 IVD行业也显示出优于其他细分市场的发展潜力。为了抓住 IVD行业的发展机遇，巩固公司细分领域龙头的市场地位，公司积极顺应政策和市场的变化趋势，在紧紧围绕服务和产业协同发展的基础上，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，公司已完成了全国布局的实验室网络，并搭建了可辐射全国的产品经销渠道网络。
公司作为劣后级参与设立的有限合伙企业（并购基金）的背景是基于公司对相关标的可行性分析及判断，希望借助专业的投资团队及融资渠道，增强公司的投资能力，并有利于分散和降低前期投资风险，加快公司外延式发展的步伐，有利于提高公司产业整合效率，在条件成熟时与并购基金合伙方共同协作进行产业整合，最大化上市公司利益；同时，合作方基于风险收益考量，拟通过并购基金的投资管理，对拟收购的优质标的按照上市公司标准进行规范运作的过渡，一定程度上可以降低发行人的收购风险。
二、杭州迪桂、杭州海鲁具体安排，是否对优先级有限合伙人约定了期限和固定回报，是否充分披露公司的或有负债
（一）是否对优先级有限合伙人约定了期限和固定回报
迪安诊断对杭州迪桂、杭州海鲁的优先级有限合伙人的固定回报和期限约定如下：
|||
|-|-|
|迪安诊断地位|份额占比|
|有 限 合伙人|5.00%|
|劣 后 级有 限 合伙人|25.00%|

注：2018年6月22日，公司与宁波卓雅、宁波卓源共同签署了《杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，万向信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪退伙不再担任杭州迪桂的合伙人，公司不在杭州迪桂中承担收购及差额补足义务。
截止本告知函回复签署日，杭州迪桂未对其他合伙人约定期限和固定回报，发行人不再作为杭州迪桂劣后级合伙人向优先级合伙人支付本金和收益。2018年 5月，杭州海鲁向中诚信托分配 21,221.75万元合伙份额以及对应投资收益，如杭州海鲁到期日无法向中诚信托支付本金及收益，则发行人或其指定的第三方最高需对中诚信托承担剩余 18,700.00万元的合伙份额及对应投资收益的收购义务。
（二）是否充分披露公司的或有负债
迪安诊断参与上述并购基金已公开披露了相关协议条款，如交易对手方基本情况、合伙协议的主要内容、参与设立的原因及对公司的影响等，且就并购基金的进展情况履行了相应的披露程序，截至本告知函回复签署日，上述并购基金依法存续并依照合伙协议有效履行，不存在潜在的诉讼纠纷、未决诉讼、对外担保等或有负债情形。
三、受让杭州迪桂持有杭州德格和深圳一通股份的具体原因表述是否合理、准确，定价是否公允，关联交易程序是否合规，德清美臣投资管理合伙企业（有限合伙）的股东构成情况及是否为申请人关联方，申请人是否需在德清美臣投资管理合伙企业中承担偿付义务
（一）受让杭州迪桂持有杭州德格和深圳一通股份的具体原因表述是否合理、准确，定价是否公允，关联交易程序是否合规
1、收购杭州德格、深圳一通的具体原因
杭州德格医疗设备有限公司自 1994年成立至今，一直致力于整合全球最具领先优势、代表最前沿技术的医学诊断产品，与多家全球知名的体外诊断生化产品供应商建立了稳固的合作伙伴关系，拥有日本日立、积水医疗、日本和光、德
赛诊断等在中国多区域的产品代理权利，经销渠道遍布全国多个省份，是浙江省
销售体外诊断产品企业中专业性最强、规模最大的公司之一。杭州德格经过二十多年的发展，已建成了客户依赖度高的业务网络和专业能力强的综合服务体系，赢得了广大医院和医务工作者的认同和信赖。
深圳一通是深圳市销售医疗检验设备规模较大的公司之一，为所在市场的医疗实验室提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务。深圳一通经过多年发展，建立了深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，其主要经销产品覆盖业务区域内多数大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。
为充分发挥上市公司的管理、市场等多方面优势，进一步提高公司的可持续发展能力和核心竞争力，发行人通过设立并购基金的方式进行优势渠道资源的整合，加速推进“服务+产品”的一体化产业模式创新与整合式营销的差异化竞争策略，先后受让了杭州迪桂持有杭州德格和深圳一通股份，受让股权原因合理、准确。
2、定价是否公允
经统计，2016-2017年度上市公司披露的收购体外诊断产品渠道商的可比交易定价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|标的资产价值（万元）|收购前一年净利润（万元）|收购前一期末净资产（万元）|市盈率|
|上海日和30%股权|43,333.33|488.86|2,581.87|36.71|
|山东日和30%股权||288.02|1,129.10||
|南京三和30%股权||273.62|2,264.78||
|安徽三和30%股权||130.06|509.19||
|上海京都80%股权|1,225.00|-4.05|74.44|-|
|京阳腾微51%股权|13,200.00|660.82|1,376.10|19.98|
|奥申博80%股权|1,500.00|9.44|229.40|158.90|
|美创100%股权|33,250.00|1,386.30|4,665.24|23.98|
|广州瑞华72.5%股权|5,500.00|1,050.00|3,009.01|5.24|
|盛世君晖生化业务|22,600.00|1,331.36|-|16.98|
|怡丹生物45%股权|48,000.00|874.00|4,171.00|54.92|
|长春金泽瑞60%股权|150,500.00|6,474.00|10,690.00|23.25|
|北京东南60%股权|52,210.00|3,707.00|21,059.00|14.08|
|鑫海润邦100%股权|20,000.00|429.00|2,818.00|46.62|
|新疆元鼎60%股权|69,000.00|6,307.00|12,500.19|10.94|
|云南盛时51%股权|30,000.00|2,260.62|3,399.64|13.27|
|内蒙古丰信65%股权|39,000.00|2,983.04|4,378.76|13.07|
|陕西凯弘达60%股权|25,000.00|1,733.39|6,696.27|14.42|
|||||12.93|
|||||32.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|标的资产价值（万元）|收购前一年净利润（万元）|收购前一期末净资产（万元）|市盈率|
|||||40.07|
|杭州德格100%股权|33,000.00|1,523.85|5,001.66|21.66|
|深圳一通60%股权|20,550.00|1,954.84|3,275.26|10.51|

注：部分交易标的最近一年净利润为负，因此市盈率标为-；部分交易未披露交易标的收购前一期末净资产。
关联方收购中杭州德格的估值对应的市盈率为21.66（按照2016年实际业绩计算，对应的市盈率为12.68），对应的市净率为6.60；深圳一通的估值对应的市盈率为10.51，对应的市净资率为6.27，低于同行业上市公司可比交易估值的均值。关联方收购价格公允合理，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
迪安诊断收购杭州德格的股权交易以杭州德格截至2016年9月30日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据银信资产评估有限公司以 2016年 9月 30日为评估基准日出具的《浙江迪安诊断技术股份有限公司拟股权收购涉及的杭州德格医疗设备有限公司全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第1206号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为 33,000.00万元。根据公司与交易对方协商，最终确定收购杭州德格100%股权的股权转让价款为31,610.00万元。
迪安诊断以 3,630.00万元的交易对价受让杭州迪桂持有的深圳一通16.50%股权，以8,700.00万元的交易对价受让德清美臣投资管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳一通43.50%股权，该定价在投资前均对收购标的进行了专业详尽的尽职调查，履行了内部评估程序，在参考市场同类交易定价情况的基础上，按照市场化原则与交易对方协商确定，并根据内部决策制度完成了收购所需履行的公司内部有权机构的审议程序。
3、关联交易程序是否合规
关于收购杭州德格，2016年 11月 18日公司第二届董事会第七十四次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于战略投资杭州德格医疗设备有限公司暨关联交易的议案》，公司向杭州迪桂收购杭州德格股权已经独立董事事
前认可并发表了独立意见，保荐机构已发表核查意见。
关于收购深圳一通，2017年1月24日公司第二届董事会第七十八次会议审议通过了《关于战略投资深圳市一通医疗器械有限公司暨关联交易的议案》，公司向杭州迪桂收购深圳一通股权已经独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构已发表核查意见。
公司收购杭州德格和深圳一通，已经有权机构审议并由独立董事事前认可并发表独立意见、保荐机构发表核查意见，关联交易程序合法、合规。
（二）德清美臣投资管理合伙企业（有限合伙）的股东构成情况及是否为申请人关联方，申请人是否需在德清美臣投资管理合伙企业中承担偿付义务
德清美臣系于 2016年 8月 9日经德清县市场监督管理局核准成立并取得统一社会信用代码为91330521MA28CDME39的营业执照的有限合伙企业，执行事务合伙人为王洪，主要经营场所为德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室，合伙期限自2016年8月9日至2036年8月8日，经营范围为投资管理（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城乡规划设计。
德清美臣的出资结构为：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|
|王洪|普通合伙人|23.93|
|李青荷|有限合伙人|454.58|
|||478.50|

德清美臣的合伙人系深圳一通原股东，与申请人无关联关系，发行人无需在德清美臣投资管理合伙企业中承担偿付义务。
截止本告知函回复签署日，德清美臣已注销。
四、申请人承担收购义务的合理性，合伙协议的执行情况，相关合伙人全部退伙的原因，是否存在违法违规或严重损害投资者合法权益的情形，产业基金各投资方的后续退出计划
（一）发行人承担收购义务的合理性
1、发行人基于产业整合的发展战略设立并购基金并承担收购义务
近年来，IVD行业高速发展，为了抓住 IVD行业的发展机遇，巩固公司细分领域龙头的市场地位，公司积极顺应政策和市场的变化趋势，在紧紧围绕服务和产业协同发展的基础上，在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，收购了多家IVD产品代理商及独立医学实验室。同时，发行人从2015年起开始进行渠道整合，先后收购了云南、新疆、内蒙古、陕西、北京等地区的优质渠道商。
为充分发挥上市公司的管理、市场等多方面优势，进一步提高公司的可持续发展能力和核心竞争力，公司同资金实力较为雄厚的优先级合伙人设立并购基金，基于公司对相关标的可行性分析及认可，另外希望以较小的成本，在条件成熟时与并购基金合伙方共同协作进行产业整合，实现上市公司利益最大化。公司先后通过并购基金收购了杭州德格、深圳一通和青岛智颖等产品渠道公司。
收购义务安排在私募股权并购基金业务中广泛存在，收购义务是独立的合同义务，是义务人在特定情况下对权利人的一种直接补偿义务，其不依附于合伙企业对有限合伙人本金返还以及支付固定收益的债务的有效性。
2、发行人已逐步对承担的收购义务进行清理
2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，其中规定分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，上述规定过渡期为发布之日起至 2020年底。发行人已针对上述规定对其承担的收购义务进行逐步清理。
2018年6月22日，公司与宁波卓雅投资管理有限公司、宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责任公司共同签署了《杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，万向信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪退伙不再担任杭州迪桂的合伙人。杭州迪桂未对合伙人约定期限和固定回报，发行人不再在杭州迪桂中承担收购义务。
2018年5月，杭州海鲁向中诚信托分配21,221.75万元合伙份额以及对应投
资收益，发行人或其指定的第三方仍对中诚信托剩余 18,700.00万元的合伙份额及对应投资收益承担收购义务。杭州海鲁完成全部合伙份额及对应投资收益分配后，发行人将不再承担收购义务。
发行人或指定第三方对优先级有限合伙人承担的收购义务系合伙人内部安排及约定，上述并购基金的设立及进展情况均已经发行人有权机构批准并履行信息披露义务，未损害其他合伙人或第三人的利益，未违反法律及行政法规的强制性规定，合同条款合法、有效，亦具有合理性。发行人已逐步开展对相关收购义务的清理，清理完成后发行人将不再承担相关义务。
（二）合伙协议的执行情况
1、杭州迪桂合伙协议的执行情况
经 2015年 11月 27日迪安诊断第二届董事会第四十三次会议及 2015年 12月14日迪安诊断2015年第四次临时股东大会审议，迪安诊断与杭州工商信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪共同设立杭州迪桂。
经2017年6月21日迪安诊断第二届董事会第八十六次会议审议，迪安诊断与万向信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪签署《杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，万向信托成为杭州迪桂新的有限合伙人，杭州工商信托不再成为杭州迪桂的有限合伙人。
经 2017年 11月 13日迪安诊断第三届董事会第九次会议审议，迪安诊断与与万向信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪签署《杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，对杭州迪桂的剩余收益分配等事项进行明确。
经2018年6月22日迪安诊断第三届董事会第十九次会议审议，迪安诊断与卓雅投资和卓源投资签署杭州迪桂的合伙协议，万向信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪退伙不再担任杭州迪桂的合伙人。
万向信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪已于2018年6月22日退伙，不再担任杭州迪桂的合伙人。截至本告知函回复签署日，迪安诊断在杭州迪桂中未承担收购义务。杭州迪桂的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，迪安诊断享有按照全体合伙人协商一致的收益分配方式优先退出的权利。
杭州迪桂的设立及相关进展情况均已在指定的信息披露媒体上刊登，具体情况如下：
公告时间 公告名称
第二届董事会第四十三次会议决议公告
2015年11月27日
关于合作设立产业并购基金的公告
2015年12月14日2015年第四次临时股东大会决议公告
2015年12月23日关于合作设立产业基金进展暨完成工商注册登记的公告
第二届董事会第八十六次会议决议公告
2017年6月21日
关于签订合伙协议的公告
第三届董事会第九次会议决议公告
2017年11月13日关于合作设立杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）的进展性公告
第三届董事会第十九次会议决议公告
2018年6月22日
关于杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）的进展性公告
2、杭州海鲁合伙协议的执行情况
经2017年6月26日迪安诊断第二届董事会第八十七次会议审议，迪安诊断与中诚信托及卓源投资共同设立杭州海鲁。
经 2017年 11月 13日迪安诊断第三届董事会第九次会议审议，迪安诊断与中诚信托及卓源投资签署《杭州海鲁股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，对杭州海鲁的剩余收益分配等事项进行明确。
2018年5月，杭州海鲁向中诚信托分配21,221.75万元合伙份额以及对应投资收益。
杭州海鲁的设立及相关进展情况均已在指定的信息披露媒体上刊登，具体情况如下：
公告时间 公告名称
第二届董事会第八十七次会议决议公告
2017年6月26日
关于合作设立产业基金的公告
2017年6月30日 关于合作设立产业基金的进展性公告
关于杭州海鲁股权投资合伙企业（有限合伙）完成私募投资基金备案2017年11月1日
的公告
第三届董事会第九次会议决议公告
2017年11月13日
关于合作设立杭州海鲁股权投资合伙企业（有限合伙）的进展性公告3、宁波卓奇合伙协议的执行情况
经 2016年 11月 16日迪安诊断第二届董事会第七十三次会议审议，同意迪安诊断与永赢资产及卓源投资共同设立宁波卓奇。
2017年1月10日，迪安诊断与永赢资产、鑫沅资产及卓源投资签署《宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，新增鑫沅资产为有限合伙人。
经 2017年 11月 13日迪安诊断第三届董事会第九次会议审议，迪安诊断与永赢资产、鑫沅资产及卓源投资签署《宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，对宁波卓奇的剩余收益分配等事项进行明确。
宁波卓奇的设立及相关进展情况均已在指定的信息披露媒体上刊登，具体情况如下：
公告时间 公告名称
第二届董事会第七十三次会议决议公告
2016年11月16日
关于合作设立产业并购基金的公告
2017年1月12日 关于合作设立产业并购基金的进展性公告
第三届董事会第九次会议决议公告
2017年11月13日关于合作设立宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展性公告
（三）相关合伙人全部退伙的原因，是否存在违法违规或严重损害投资者合法权益的情形，产业基金各投资方的后续退出计划
1、相关合伙人全部退伙的原因
2018年6月22日，经杭州迪桂全体合伙人会议通过，杭州蓝迪、万向信托和浙江蓝桂签署相关退伙决定进而全部退伙。根据2017年6月21日杭州迪桂的合伙协议约定，杭州迪桂经营期限为五年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。
上述经营期限确定的情况下，合伙企业运营期限为十二个月。2018年6月22日，因合伙企业运营期限到期，相关合伙人基于自身投资决策安排，杭州蓝迪、万向信托和浙江蓝桂决定全部退伙。经杭州迪桂全体合伙人会议通过，杭州蓝迪、万向信托和浙江蓝桂签署相关退伙决定进而退伙。
2、合伙企业不存在违法违规或严重损害投资者合法权益的情形
杭州迪桂已按照合伙协议约定向各合伙人归还投资本金及分配收益，合伙协议约定的义务已履行完毕，相关合伙人退出程序合法合规，并履行了信息披露程序，不存在违法违规或严重损害投资者合法权益的情形。
根据杭州海鲁、宁波卓奇的有关资料及协议，上述合伙企业均系依法设立并合法存续，相关进展已进行公告程序，并按照合伙协议约定履行中，不存在诉讼、仲裁或被行政处罚的情形，也不存在损害投资者合法权益的情形。
3、产业基金各投资方的后续退出计划
根据杭州迪桂、杭州海鲁和宁波卓奇的合伙协议及相关披露公告，上述基金关于投资方退出的约定如下：
|||
|-|-|
|迪安诊断地位|份额占比|
|有限合伙人|5.00%|
|劣后级有限合伙人|25.00%|
|劣后级有限合伙人|25.00%|

以上基金尚未到期，根据发行人与基金管理人及各出资人的沟通意向，上述基金将在到期前尽快处置所投资标的后清算结束，截至本告知函回复签署日，各投资方尚无提前退出计划，各基金按照法律法规和合伙协议的约定依法存续，如有进展或变动将依法履行信息披露程序，确保投资人利益。
五、收购价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否充分披露
（一）迪安诊断收购杭州德格的股权交易以杭州德格截至 2016年 9月 30日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。收购深圳一通在投资前均对收购标的进行了专业详尽的尽职调查，履行了内部评估程序，在参考市场同类交易定价
情况的基础上，按照市场化原则与交易对方协商确定，并根据内部决策制度完成
了收购所需履行的公司内部有权机构的审议程序。收购青岛智颖以截至 2017年12月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
经对比同行业上市公司收购标的公司估值对应的市盈率和市净率，关联方收购中杭州德格、深圳一通、青岛智颖估值对应的市盈率和市净资率均低于同行业上市公司可比交易估值的均值。关联方收购价格公允合理，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（二）上述收购已按照约定价格签订了相关股权转让协议并办理了工商变更登记手续，交易价款已按照协议约定的付款条件和期限进行了支付，并履行了内部审议和信息披露程序，截至本告知函回复签署日，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、申请人收购广州迪会信64%股权的计划进展及资金安排情况，是否同时意向收购宁波卓奇、杭州海鲁投资的上海睿昂及青岛智颖股权
（一）发行人暂无收购广州迪会信64%股权的计划
2018年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过关于收购广州迪会信64%的股权不再作为本次非公开发行的募集资金投资项目的决议。
截止本告知函回复签署日，公司暂无收购广州迪会信64%股权的计划。2018年 6月 27日，广州迪会信实际控制人杭州迪桂合伙人发生变动，变更后的出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资方式|
|宁波卓雅投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|货币|
|迪安诊断|有限合伙人|5,000.00|货币|
|宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责任公司|有限合伙人|95,000.00|货币|
|||100,100|-|

2018年6月20日，上海复星医药产业发展有限公司签署股权转让协议，拟受让杭州迪桂持有的广州迪会信28%股权，该交易尚未完成工商变更。
（二）公司已收购青岛智颖51%股权
2018年4月10日，公司与青岛智颖签订《关于青岛智颖医疗科技有限公司股权转让协议》，公司以自筹资金人民币57,630万元现金收购青岛智颖51%的股权，旨在充分发挥各自资源优势，牢牢把握医改政策带来的良好发展机遇，实现跨越式发展，达到高效共赢。
（三）宁波卓奇拟对外转让持有的上海睿昂20.60%股权
截止本告知函回复签署日，发行人暂无收购宁波卓奇持有的上海睿昂20.60%股权的意向，宁波卓奇已对外转让其持有的上海睿昂20.60%股权，上述股权转让尚在工商变更过程中。
七、产业基金的主要协议约定，结合投资意图及相关的合同安排，根据享有的投资收益和承担的风险程度，相关管理和投资的决策机制等来判断申请人是否拥有对有限合伙的权力，通过参与相关活动享有可变回报等情况，论证是否对上述有限合伙企业构成控制，说明相关会计核算是否符合企业会计准则规定
（一）杭州迪桂
1、设立时间：2015年12月21日
2、股权结构：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|95,000.00|
|有限合伙人|5,000.00|
||100,100.00|

3、未纳入合并范围的原因
经2018年6月22日迪安诊断第三届董事会第十九次会议审议，迪安诊断与卓雅投资和卓源投资共同签署杭州迪桂的合伙协议，万向信托、浙江蓝桂及杭州蓝迪退伙不再担任杭州迪桂的合伙人。
本次变更后的合伙协议约定，普通合伙人卓雅投资担任合伙企业的执行事务
合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定
权利及义务；卓源投资和迪安诊断作为有限合伙人，享有并履行有限合伙人法定权利及义务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；
除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；协议特别约定的相关事项应当经全体合伙人一致同意。企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
本次变更前，杭州迪桂的合伙人由万向信托、浙江蓝桂、杭州蓝迪和迪安诊断构成，除杭州蓝迪投资管理有限公司为迪安诊断与杭州蓝桂投资管理有限公司各出资50%的企业外，其余企业均与迪安诊断不存在关联关系。
根据本次变更前的《有限合伙协议》有关约定，杭州迪桂的重大事项的决策机构为合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人共同参加，合伙人会议的审议事项需由参加合伙人会议的全体合伙人一致审议通过。
根据本次变更前的《有限合伙协议》有关约定，投资决策委员会负责对有限合伙企业的投资决策和相关重大事项的管理，投资决策委员会由五名委员组成，分别由GP委派2名委员（GP股东各派1人），LP1、LP2、LP3各派1名委员。
除合伙协议另有约定外，投资决策委员会审议事项需由投资决策委员会全体成员一致同意方可通过。
根据本次变更前的《有限合伙协议》之补充协议约定，若基金年化收益率≤25%，则基金超额收益全部由LP3享有；若基金整体年化投资收益率＞25%的，则基金整体年化收益超过25%部分的超额收益由GP、LP1、LP2、LP3按照20%：10%：20%：50%的比例享有。
根据执行事务合伙人《公司章程》的约定，董事会的每项决议，均需经浙江蓝桂资产管理有限公司委派的董事在内的三分之二以上审议通过。
综上所述，本次变更前，杭州迪桂的重大事项及投资决策均需全体合伙人一致同意，迪安诊断对杭州迪桂不具有控制权，亦不能通过运用对杭州迪桂的权力影响其回报金额，因此未将杭州迪桂纳入合并范围。本次变更后，迪安诊断作为有限合伙人，不执行合伙事务并按5%的出资比例承担企业的利润和亏损，亦不需要纳入合并范围。
（二）宁波卓奇
1、设立时间：2016年11月21日
2、股权结构：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|1.00|
|优先级有限合伙人|13,950.00|
|优先级有限合伙人|17,550.00|
|劣后级有限合伙人|10,500.00|
||42,001.00|

3、未纳入合并范围的原因
宁波卓奇的其他合伙人均与迪安诊断不存在关联关系。
根据《有限合伙协议》的有关约定，宁波卓奇的重大事项的决策机构为合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人共同参加，合伙人会议的审议事项需经全体合伙人一致同意方能生效。
根据《有限合伙协议》的有关约定，投资决策委员会负责对有限合伙企业的投资决策和相关重大事项的管理，投资决策委员会由三名委员组成，其中卓源投资委派一名，迪安诊断委派一名，鑫沅资产委派一名。合伙企业的所有拟投资项目的立项、投资决策和退出等均需投资决策委员会全体委员同意方可作出决议。
根据《有限合伙协议》之补充协议约定，若基金年化收益率≤25%，则基金超额收益全部由LP3享有；若基金整体年化投资收益率＞25%的，则基金整体年化收益超过25%部分的超额收益由GP、LP1、LP2、LP3按照20%：10%：20%：50%的比例享有。
综上所述，宁波卓奇的重大事项及投资决策均需全体合伙人一致同意，迪安诊断对宁波卓奇不具有控制权，亦不能通过运用对宁波卓奇的权力影响其回报金
额，因此未将宁波卓奇纳入合并范围。
（三）杭州海鲁
1、设立时间：2017年6月26日
2、股权结构：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|1.00|
|优先级有限合伙人|47,250.00|
|劣后级有限合伙人|15,750.00|
||63,001.00|

3、未纳入合并范围的原因
杭州海鲁的其他合伙人均与迪安诊断不存在关联关系。
根据《有限合伙协议》的有关约定，杭州海鲁的重大事项的决策机构为合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人共同参加，合伙人会议的审议事项需由全体合伙人一致审议通过。
根据《有限合伙协议》之补充协议约定，若基金年化收益率≤25%，则基金超额收益全部由LP2享有；若基金整体年化投资收益率＞25%的，则基金整体年化收益超过25%部分的超额收益由GP、LP1、LP2按照20%：30%：50%的比例享有。
根据《有限合伙协议》的有关约定，投资决策委员会负责对有限合伙企业的投资决策和相关重大事项的管理，投资决策委员会由三名委员组成，所有合伙人各委派一名。投资决策委员会须经全体成员通过方可作出决议。
综上所述，杭州海鲁的重大事项及投资决策均需全体合伙人一致同意，迪安诊断对其不具有控制权，亦不能通过运用对杭州海鲁的权力影响其回报金额，因此未将杭州海鲁纳入合并范围。
八、请保荐机构、申请人律师发表核查意见。请会计师就申请人未将产业基金纳入合并报表是否符合企业会计准则规定发表专项核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：杭州迪桂收购杭州德格和深圳一通股
权主要目的为实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合，收购价格公允，
关联交易合规；发行人承担收购义务基于其产业整合的发展战略，具备商业合理性，不存在违法违规或损害投资利益的情形；发行人相关收购价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人会计师认为发行人未将产业基金纳入合并报表系发行人对产业基金不具有控制权，亦不能通过运用对产业基金的权力影响其回报金额，符合企业会计准则的相关规定。
问题四、2017年 5月，申请人因检测仪器未进行第二类医疗器械管理备案被上海市杨浦区市场监督管理局处罚82.25万元。此外，申请人还存在多起因不良执业行为、未取得医疗机构执业许可证擅自执业等问题受到行政处罚的情况。请申请人说明：上述事项是否取得处罚机关出具不属于重大违法行为的证明材料，相关内控制度是否健全有效。请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见。
一、公司及其子公司报告期内受到的主要行政处罚情况
公司及其子公司在公司控股期间受到的主要行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被处罚主体|行政处罚决定书|处罚原因|处罚具体内容|处罚机关|
|浙江司法鉴定|（杭西）市监罚字[2015]第51号|超越检验服务范围从事检验服务活动|罚 款 65,000元，没收8980元|杭州市西湖区市场监督管理局|
|上海迪安|杨市监案处字[2017]第100201662450号|检测仪器未进行第二类医疗器械管理备案|罚款 822,500元|上海市杨浦区市场监督管理局|

1、2018年 7月 12日，杭州市西湖区市场监督管理局出具说明，基于本案的事实、情节及社会危害程度，依据《行政处罚法》、《浙江省检验机构管理条例》、《杭州市质量技术监督行政处罚裁量细则》的相关款项规定，经案审会讨论，故对其作了一般标准的行政处罚，不构成重大违法行为。
2015年度、2016年度和2017年，浙江司法鉴定总资产、净资产、营业收入和净利润及占公司相应指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,426.21|0.19%|1,255.42|0.22%|1,539.43|
|1,218.94|0.41%|1,115.10|0.44%|1,372.07|
|1,932.92|0.39%|1,711.10|0.45%|1,836.18|
|223.84|0.48%|136.41|0.40%|184.82|

由上表数据可以看出，浙江司法鉴定总资产、净资产、营业收入、净利润及占公司相应指标的比例较小，对公司业务经营影响较小，该处罚对公司业务和持续经营不构成重大影响。
2、2017年9月8日，上海市杨浦区市场监督管理局向保荐机构及发行人律师出具了《情况说明》，认为鉴于本案违法行为的事实、情节、性质以及给社会造成的危害程度，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的相关款项之规定，对上海迪安作出了减轻行政处罚的决定，该违法行为属于一般违法，不构成重大违法行为。
二、公司及其子公司报告期内受到的其他行政处罚情况
除上述行政处罚外，报告期内，公司及其子公司在公司控股期间受到的其他行政处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被处罚主体|行政处罚决定书|处罚原因|处罚具体内容|处罚机关|被处罚主体|
|温州美生|温鹿城法责改字[2015]第030208号|污水未经处理直接排放|立即停止违法行为，责令限期整改|温州市鹿城区城市管理与行政执法局|2015.8.13|
|杭州韩诺|杭卫医罚[2015]3号|超出诊疗登记项目开展 CT检测|罚款7,000元、吊销 X 线诊断专业执业许可、责令改正|杭州市卫生和计划生育委员会|2015.4.28|
|上海迪安|第2120160012号|将医疗废弃物露天堆放专门存放点的室外|罚款5,000元|上海市杨浦区环境保护局|2016.5.11|
|上海迪安|浦第 2220160015号|未取得医疗机构执业许可证擅自执业|没收人体静脉血样采集容器313支、100格冷冻盒2个、大枪头350个、移液器1支，罚款2,000元|上海市浦东新区和计划生育委员会|2016.8.23|
|青海迪安|宁东园公（消）行罚决字[2017]0019|未经消防备案擅自施工|责令限期改正、处罚5,000元|西宁市公安消防支|2017.5.31|

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|被处罚主体|行政处罚决定书|处罚原因|处罚具体内容|处罚机关|被处罚主体|
||号|||队东川工业园区大队||
|沈阳迪安|沈 地 税 一 稽 处[2016]0019号|没有购买并在账簿粘贴印花税|补 缴 印 花 税1,159.4元|沈阳市地方税务局第一稽查局|2016.5.24|
|云南盛时|五公（消）行罚字（2017）14-0005号|消防器材配置不符合国家标准|罚款5,000元|昆明市公安消防支队五华区大队|2017.9.5|

根据《行政处罚法》第四十二条规定，行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。以上行政处罚金额较小，行政处罚做出机关在作出《行政处罚决定书》并未告知当事人有要求听证的权利，属于一般性行政处罚。以上被处罚的发行人子属公司已缴付上述罚款，并改正了违法行为，行政处罚已整改完毕。
三、公司内控制度健全有效
（一）公司已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和对外投资、对外担保、关联交易等公司治理内部控制制度。
（二）在上述制度基础上，公司在具体的日常合规运营方面，在组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、公司文化、资产管理、销售业务、工程项目、全面预算、合同管理、财务报告、内部信息传递、采购业务及对控股子公司的管理控制等方面制定了更为详尽的管理制度，相关制度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。针对子公司，公司出台《子公司风险管理底线标准》，在消防、环境评价、实验室、采购、行政、信息披露等方面规定了底线标准和具体要求，进一步强化了风险控制和流程措施，使内部控制更加合规，降低内部运营风险。
（三）根据公司董事会于2016年和2017年出具的《浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》以及 2018年出具的《迪安诊断技术集团股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZF10192号《内部控制鉴证报告》，认为“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
四、请保荐机构、申请人律师发表明确核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子属公司在发行人控股期间受到的主要行政处罚均已缴付上述罚款，行政处罚已经处理完毕，并已积极整改并消除违法行为。根据相关法律法规的规定、处罚部门意见，结合被行政处罚的有关情节、被处罚金额、受处罚公司财务指标占比及整改情况，该等被行政处罚的行为属于一般行政处罚，不构成重大违法行为。公司内控制度健全有效，能够保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性及营运的效率和效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项和第十条第（三）项“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”和第（六）项“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。
问题五、截至 2018年 3月 31日，陈海斌直接和间接持有公司 2.24亿股，其中累计质押数量1.27亿股，质押比例56.65%。请申请人说明：（1）实际控制人高比例质押股权的原因及合理性，质押资金具体用途，是否存在风险隐患；（2）各批次质押的对手方、时间、平仓线，平仓线与市场价格的动态关系，是否存在较大幅度的平仓风险，是否因此而产生股权结构不稳定风险。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、实际控制人高比例质押股权的原因及合理性，质押资金具体用途，是否存在风险隐患
截至本告知函回复签署日，公司实际控制人陈海斌直接持有公司209,865,838股，其中质押股份数量为128,250,000股，质押比例为61.11%。
保荐机构、发行人会计师查阅了发行人截至本告知函回复签署日的股东名册、陈海斌质押发行人股票的明细、相关的股票质押式回购业务协议、股票质押借款用途相关的协议和款项支付凭证及发行人的定期报告和临时公告，并取得了陈海斌的书面说明。截至本告知函回复签署日，陈海斌股权质押资金的情况如下：
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|-|-|
|质权人|质押股份数量（股）|
|招商证券股份有限公司|48,520,000|
||18,930,000|
||15,400,000|
||11,900,000|
|中信建投证券股份有限公司|27,000,000|
|中国银河证券股份有限公司|1,251,700|
||5,248,300|
||128,250,000|

陈海斌股权质押资金的用途主要为归还前序到期的用于认购公司 2016年非公开发行股票的股权质押融资款以及支付相应利息，前序质押融资款用于认购公司非公开发行股票，缓解了公司快速发展的资金压力，帮助公司实现持续健康发展。此外，公司共实施了两期员工持股计划，为了让更多的员工能够参与员工持股计划，陈海斌通过股权质押为公司员工提供借款。
综上所述，陈海斌质押股权具备合理性，不存在风险隐患。
二、各批次质押的对手方、时间、平仓线，平仓线与市场价格的动态关系，是否存在较大幅度的平仓风险，是否因此而产生股权结构不稳定风险
（一）各批次质押的对手方、时间、平仓线情况
截至本告知函回复签署日，陈海斌各批次股权质押的对手方、时间、平仓线
情况如下：
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|质权人|质押股份数量（股）|融资金额（万元）|初始交易日|质押到期日|平仓价格（元/股）|2018年7月12日收盘价（元/股）|
|招商证券股份有限公司|48,520,000|41,000.00|2017年12月13日|双方办理解除质押登记手续|11.77|19.57|
||18,930,000|16,000.00|2017年12月20日|双方办理解除质押登记手续|11.77|19.57|
||15,400,000|13,000.00|2017年12月21日|双方办理解除质押登记手续|11.77|19.57|
||11,900,000|10,000.00|2018 年 1月15日|双方办理解除质押登记手续|11.77|19.57|
|中信建投证券股份有限公司|27,000,000|20,000.00|2018 年 6月13日|双方办理解除质押登记手续|6.03|19.57|
|中国银河证券股份有限公司|1,251,700|999.98|2017年11月27日|双方办理解除质押登记手续|6.02|19.57|
||5,248,300|3,999.20|2017年12月4日|双方办理解除质押登记手续|6.02|19.57|
||128,250,000|104,999.18|-|-|-|-|

注：可下跌空间=（2018年7月12日收盘价-平仓价格）/2018年7月12日收盘价。
（二）是否存在较大幅度的平仓风险，是否因此而产生股权结构不稳定风险
陈海斌股权质押融资的平仓风险较小，因此而产生的股权结构不稳定风险较小，具体说明如下：
1、股权质押借款目前均在安全范围内
截至2018年7月12日，公司的股票收盘价为19.57元/股，相较于公司股权质押的6.02元/股、6.03元/股及11.77元/股的平仓价格有较大安全空间。同时，截至本告知函回复签署日，陈海斌持有的发行人股份中尚有8,161.58万股未质押（占其持有发行人股份的38.89%），其根据股份质押融资相关协议以尚未质押的股票补充质押的空间较大，发生平仓的风险相对较小。
2、股权质押借款未用于高风险业务
根据陈海斌的书面说明，并审阅相关协议和款项支付凭证，其股份质押借款主要用于归还前序到期的用于认购公司 2016年非公开发行股票的股权质押融资款、借款给员工参与迪安诊断第二期员工持股计划，不存在将借款资金用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借他人等高风险业务。从借款用途来看，股
权质押借款风险较小。
3、公司实际控制人信用良好
根据陈海斌的《个人信用报告》并经陈海斌确认，陈海斌个人信用状况良好，未发生逾期还款记录，无大额债务。
4、公司实际控制人维持控制权稳定性的相关措施或承诺
为尽最大限度地降低股价下跌的平仓风险以及进而带来的对发行人控制权稳定性的不利影响，公司实际控制人陈海斌已出具《关于股票质押融资事项的承诺函》：
“1、本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途。截至本承诺函出具之日，本人以所持有的迪安诊断股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
2、如因股权质押融资风险事件导致迪安诊断实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的迪安诊断股份被处置，维护本人作为控股股东、实际控制人地位的稳定性。
3、本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排”。
综上所述，陈海斌股权质押融资的平仓风险较小，因此而产生的股权结构不稳定风险较小。
三、请保荐机构、申请人会计师发表核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：陈海斌质押股权具备合理性，不存在风险隐患；陈海斌股权质押融资的平仓风险较小，因此而产生的股权结构不稳定风险较小。
（本页无正文，为发行人《关于迪安诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
迪安诊断技术集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于迪安诊断技术集团股份有限公司创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）保荐代表人签名：
周伟 孔林杰
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次发审委意见回复报告的声明
本人作为迪安诊断技术集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次发审委意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读迪安诊断技术集团股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日