招商证券股份有限公司
关于召开银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第三次
债券持有人会议的通知
特别提示：
1、根据《银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
3、如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一（含二分之一），则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
4、银亿股份有限公司于 2018年 3月 12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。因此，本通知中所有“银亿房地产股份有限公司”与“银亿股份有限公司”具有同等含义。
根据《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”）就召集银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第三次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：
一、召开会议的基本情况
(一)债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司（以下简称“发行人”或“银亿股份”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年 12月 24日至 2015年 12月 25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308）的发行，发行金额3亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
(二)会议召集人：招商证券股份有限公司。
(三)会议召开时间：2019年7月25日（星期四）10:00-12:00。
(四)会议召开地点：宁波市银亿外滩大厦。
(五)会议召开形式：以现场会议方式召开，记名方式进行投票表决。
(六)会议拟审议议案：本次会议相关议案参见附件一。
(七)债权登记日：2019年7月18日（星期四）（以下午15:00时交易时间结
束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名
册为准，如该日本期债券停牌，则为停牌前最后一个交易日）。
(八)出席会议的人员
1、除法律、法规另有规定外，债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的“15银亿01”的未偿还的债券持有人均有权出席债券持有人会议。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或
发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权，其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
2、发行人
3、主承销商
4、受托管理人
5、见证律师等相关人员。见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
二、出席会议的债券持有人登记办法
（一）参会登记方式：拟出席会议的债券持有人应于 2019年 7月 23日17：0 0之前将参会回执（参见附件四）及证明文件以扫描件形式通过电子邮件发送至招商证券指定邮箱（请同时发送）wuwenzheng@cmschina.com.cn/changzhaoxiang@cmschina.com.cn，以邮箱收到邮件时间为准。参会回执、表决票及证明文件纸质原件于现场提交或于 2019年 7月 23日前邮寄至招商证券股份有限公司相关联系人处（以签收时间为准），寄送地址如下，收件人：【常曌翔】；联系方式：【010-60840870】；收件地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层招商证券。债券持有人在持有人会议召开前未向会议召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。
（二）证明文件
1、持有人为企业法人或者非企业法人组织；
（1）债券持有人表决票（表决票样式，参见附件二）；
（2）债券持有人营业执照副本复印件（加盖公章）；
（3）法定代表人（或负责人）身份证复印件（加盖公章）；
（4）债券持有人证券账户卡（或者持有本期债券的证明文件）（加盖公章）；
如委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权，还需提供：
（5）授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）；
（6）代理人身份证复印件（加盖公章）；
（7）被代理人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件（加盖被代理人公章）。
2、持有人为自然人；
（1）债券持有人表决票（表决票样式，参见附件二）；
（2）持有人身份证复印件（持有人亲笔签字）；
（3）债券持有人证券账户卡（或者持有本期债券的证明文件）（持有人亲笔签字）
如委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权，还需提供：
（4）授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）；
（5）代理人身份证复印件（代理人亲笔签字）；
（6）被代理人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件（被代理人亲笔签字）。
（三）登记地址及联系方式
债券受托管理人：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
会务负责人、联系人：卢小桃、董尧、常曌翔、吴文政
联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层
电话：021-20398510
传真：021-68407987
邮箱：wuwenzheng@cmschina.com.cn/changzhaoxiang@cmschina.com.cn
三、临时议案
发行人、受托管理人、单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于 2019年7月15日（债券持有人会议召开之日前8个交易日）17:00前，将：（1）内容完整、加盖单位公章的提案；(2)附本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他债券持有证明文件扫描件同时发送至会议召集人联系人邮箱(以联系人收到邮件的时间为准)，并在参会时将上述原件予以提交（联系方式同上文“二、出席会议的债券持有人登记办法”之“（三）登记地址及联系方式”）。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《持有人会议规则》的规定。
会议召集人将在2019年7月17日（收到书面提案之日起2个交易日）前对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，将在2019年7月18日（持有人会议召开日前5个交易日）前于监管部门指定的媒体上发布债券持有人会议补充通知。
单独或合计持有未清偿的有表决权的本期债券总额百分之十以上的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本期公司债券不得低于本期公司债券总额10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券。
2019年 7月 15日 17:00以后提交的临时议案或未附有持有本期未偿还债券的持仓证明文件的临时议案均无效。
四、表决程序和效力
(一)债券持有人会议投票表决采取记名方式当场投票表决（表决票样式参见附件二，表决票提交时间不晚于2019年7月25日会议结束前，通过电子邮箱、传真方式发送的，送达时间以传真、邮箱系统时间为准，超过前述时间送达的表决票视为弃权）。
(二)债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
(三)每一张“15银亿01”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
(四)本次债券持有人会议决议须经超过持有本期公司债券总额50%有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
(五)本次债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
(六)债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
(七)本次债券持有人会议作出决议后，会议召集人招商证券股份有限公司将在决议之日后次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或证券交易所公告。公司董事会也将以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
会议会期【1】天，交通费用及食宿费用自理。
本通知内容若有变更，会议召集人招商证券股份有限公司将以公告方式在债券持有人会议召开日5日前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定互联网网站上公告，敬请投资者留意。
特此通知。
(以下无正文)
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第三次债券持有人会议的通知》之盖章页）
债券受托管理人：招商证券股份有限公司年 月 日
附件一：
议案1：《关于要求发行人披露控股股东母公司以及控股股东申请破产相关事项的议案》
关于要求发行人披露控股股东母公司以及控股股东申请破产相关事项的议案特提请本次债券持有人会议决议：
要求发行人于本议案生效的【3】个工作日内披露控股股东申请破产的具体原因及进展、对发行人的影响，以及发行人债务重组的进度、是否存在破产重整申请的计划，并要求持续履行信息披露义务。
以上议案，请予审议。
议案2：《关于要求发行人出具书面承诺，对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付的议案》
关于要求发行人出具书面承诺，对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付的议案特提请本次债券持有人会议决议：
要求发行人出具书面承诺，对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付，同时接受受托管理人和债券持有人的监督。
以上议案，请予审议。
议案3：《关于要求发行人于会议决议生效后三个工作日内对本次持有人会议通过
的议案进行答复并立即执行的议案》
关于要求发行人于会议决议生效后三个工作日内对本次持有人会议通过的议案进行答复并立即执行的议案
特提请本次债券持有人会议决议：
要求发行人于本次会议决议生效后【三】个工作日内，对本次持有人会议通过的议案通过公告、书面回复等方式进行答复，并按照议案规定的期限立即执行。
以上议案，请予审议。
议案4：《关于授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的议案》
关于授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的议案
特提请本次债券持有人会议决议：
招商证券作为“15银亿01”的受托管理人，为维护全体债券持有人的合法权益，现特提请持有人会议授权招商证券：
1、代表债券持有人依法启动对发行人、担保人及其他主体提起诉讼、仲裁等形式的法律行动或法律程序；代为签署、签收相关法律文书，代为提起上诉、参加调解，进行和解等事项。
2、提起或参与发行人有关的各类重组和破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整、整顿），代为申报债权、参加债权人会议或其他会议、对相关事项发表意见、审查有关债权的证明材料、并根据相关法定程序要求与实际情况判断，以对债券持有人最为有利的原则代表债券持有人行使表决权（包括表示同意或否决等），提交或签收相关法律文书。
3、委托包括但不限于律师、会计师等中介机构协助或代表受托代理人和/或债券持有人处理上述事宜。
4、受托管理人根据债券持有人会议授权采取包括但不限于针对发行人、担保人及其他主体提起诉讼、保全等相关行动、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序以及聘请必要的专业机构的费用，由债券持有人全部承担（其中根据《募集说明书》的约定以及生效法律文书的规定应由发行人最终承担的部分（如有），由债券持有人先行垫付后向发行人进行追索）。
需要说明的是，全体债券持有人对受托管理人的授权，不影响部分债券持有人以自身名义采取相关行动。受托管理人在委托代理范围内的代理行为，对其所代表
的债券持有人发生法律效力，该部分债券持有人予以认可并承担相应的法律责任。
本议案未审议通过的，不影响部分债券持有人单独授权管理人采取本议案规定的法律行动或参加法律程序，受托管理人将根据授权情况履行职责，保护债券持有人权益。
以上议案，请予审议。
附件二：表决票
银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行
公司债券(第一期)2019年第三次债券持有人会议表决票
□15银亿01，持有债券张数(面值100元为一张)：张
|||||
|-|-|-|-|
|表决内容|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|议案 1：《关于要求发行人披露控股股东母公司以及控股股东申请破产相关事项的议案》||||
|议案 2：《关于要求发行人出具书面承诺，对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付的议案》||||
|议案 3：《关于要求发行人于会议决议生效后三个工作日内对本次持有人会议通过的议案进行答复并立即执行的议案》||||
|议案 4：《关于授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的议案》||||

债券持有人签名/公章：
债券持有人证券账号：
法定代表人/委托代理人签名：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一
项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
附件三：授权委托书
银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券
(第一期)2019年第三次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托________先生（女士）代表本人（本公司）出席2019年7月25日召开的银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年第三次债券持有人会议，审议议案1：《关于要求发行人披露控股股东母公司以及控股股东申请破产相关事项的议案》；议案2：《关于要求发行人出具书面承诺，对本期债券不逃废债、保证债券本息兑付的议案》；议案3：《关于要求发行人于会议决议生效后三个工作日内对本次持有人会议通过的议案进行答复并立即执行的议案》；议案4：《关于授权受托管理人向发行人、担保人及其他主体采取法律措施及费用承担方式的议案》，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。
委托人（法人债权人须经法定代表人签字/签章并加盖公章）：
委托人身份证号/或营业执照号码：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
（本委托书复印或按此格式自制有效）
附件四：参会回执
银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券
(第一期)2019年第三次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席银亿房地产股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)等四只债券 2019年第三次债券持有人会议。
||||
|-|-|-|
|证券名称|债券持有人证券账户卡号码|债券张数|
|15银亿01|||

债券持有人签名/公章:
参会人:
联系电话:
2019年__月__日(本回执复印或按此格式自制有效)
本回执请邮寄至以下地址：
北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦17层，邮政编码:100033
或传真至传真：010-57601990
收件人/联系人：【吴文政】，联系电话：021-20398510；或扫描后电邮至wuwenzheng@cmschina.com.cn