广东省广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13楼1301室邮编：510623电话：（86-20）2805-9088传真：（86-20）2805-9099junhegz@junhe.com北京市君合（广州）律师事务所
关于广东省广晟金融控股有限公司增持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份的法律意见
致：广东省广晟金融控股有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等中国（在本法律意见中，“中国”或“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规、规范性文件的规定，就广晟金控（以下亦称“增持人”）增持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）股份（以下简称“本次增持”）事宜，出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日现行有效的相关法律、法规、规范性文件，就本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表意见。为出具本法律意见，本所经办律师审查了增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见时获得了增持人向本所经办律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件或政府官方网站的查询结果作出判断。鉴于政府官方网站信息可能存在时效性和完整性的问题，本所无法确保该等查询结果是及时、完整的。
本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉股票价值发表意见。
如无特别说明，本法律意见中所指的货币单位均为人民币元。
本法律意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供本次增持之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所经办律师根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1. 增持人的基本情况
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2018年 2月 6日核发的《营业执照》，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn，下同）查询，截至本法律意见出具日，广晟金控的基本情况如下：
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|公司名称|广东省广晟金融控股有限公司|
|统一社会信用代码|91440400315213166P|
|成立日期|2014年11月14日|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327|
|法定代表人|车作斌|
|注册资本|139,300万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||章程记载的经营范围：金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||

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|营业期限|长期|||
|年度报告报送情况|已报送2017年度报告|||
||股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|股权结构||||
||广东省广晟资产经营有限公司|139,300|100|

根据广晟金控的确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，本所律师认为，广晟金控为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形。
2. 增持人不存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，当增持人为非自然人时，存在以下情形的不得收购上市公司股份：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据广晟金控的确认及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月24日出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2018]050104号）（以下简称“《2017年度审计报告》”），本所律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，广晟金控不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
根据广晟金控的确认、《2017年度审计报告》以及本所律师在信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局网站（ http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局广东省税务局网站（http://www.gd-n-tax.gov.cn/）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）、广东环境保护公众网（ http://www.gdep.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy.cn/）等的核查，广晟金控不存在该情形：“最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”。
根据广晟金控的确认以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会广东监管局网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/）、深圳证券交易所网站监管信息公开（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/）、上海证券交易所网站监管信息公开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）等的核查，广晟金控不存在该情形：“最近3年有严重的证券市场失信行为”。
综上，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1. 本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据广晟金控的书面说明等资料，本次增持的实施期间为2018年12月27日至2018年12月28日；本次增持前，增持人未持有中金岭南的股份。
根据广晟金控的书面说明、中金岭南在“巨潮资讯网”于2018年10月发布的《2018年第三季度报告》及本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，本次增持前，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）为中金岭南的控股股东，深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色”）分别为广晟公司的全资子公司和控股子公司，与广晟金控互为一致行动人。
根据广晟金控的书面说明，本次增持前，广晟金控的一致行动人持有中金岭南的股份情况为：深圳广晟持有139,715,902股，占总股本的3.91%；广晟有色持有30,653,662股，占总股本的0.86%；广晟公司持有 981,890,359股，占总股本的27.51%。因此，本次增持前广晟公司及其一致行动人合计持有中金岭南股份 1,152,259,923股，占中金岭南总股本的32.28%。
2. 本次增持目的及计划
根据广晟金控的书面说明，广晟金控计划于 2018年度内通过深圳证券交易所竞价交易系统以自有资金择机增持不超过中金岭南已发行股份2%的无限售流通股股份。本次增持的原因及目的为：基于对中金岭南未来持续稳定发展的信心，拟通过增持股份实现广晟金控对中金岭南控制能力的提升。
3. 本次增持情况
根据广晟金控的书面说明及有关证券公司出具的《对账单》，广晟金控于 2018年 12月27日至2018年12月28日期间通过深圳证券交易所竞价交易系统增持中金岭南股份7,551,648股，占其总股本的0.21%，平均价格3.972元/股。
本次增持后，广晟金控及其一致行动人持有中金岭南股份情况为：广晟金控持有7,551,648股，占总股本的0.21%；深圳广晟持有139,715,902股，占总股本的3.91%；
广晟有色持有 30,653,662股，占总股本的0.86%；广晟公司持有 981,890,359股，占总股本的27.51%。本次增持后，广晟公司及其一致行动人将合计持有中金岭南股份1,159,811,571股，占公司总股本的32.49%。
综上，增持人系通过深圳证券交易所竞价交易系统增持中金岭南股份，增持人本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制。”
根据本法律意见第二部分所述，本次增持前，增持人及其一致行动人持有中金岭南股份比例超过30%；本次增持期间，增持人及其一致行动人通过深圳证券交易所竞价交易系统合计增持股份数为 7,551,648股，占中金岭南总股本的0.21%，累计增持中金岭南股份未超过截至本法律意见出具日中金岭南总股本的2%。
综上，本所经办律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，广晟金控可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为：
1. 增持人为有效存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
2. 增持人系通过深圳证券交易所竞价交易系统增持中金岭南股份，增持人本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
3. 本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，广晟金控可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东省广晟金融控股有限公司增持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所负责人：
张平
经办律师：
张平
姚继伟