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北京市中伦律师事务所
关于文投控股股份有限公司
2018
年年度股东大会的
法律意见书
致：文投控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
法律意见书《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
经公司董事会成员一致同意，2019年 6月 6日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开 2018年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）；2019年6月13日，单独或者合计持有20.35%股份的股东北京文资控股有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，股东大会召集人按照《股东大会规则》有关规定，于2019年6月14在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）
《股东大会通知》和《临时提案公告》载明了本次股东大会的召开时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等内容。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16名。有关的授权委托书已于本次股东
法律意见书大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3．本次股东大会现场会议于2019年6月28日（周五）13：30在北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室召开。公司副董事长王森先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。2019年6月19日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《2018年年度股东大会会议材料》。
4．经核查，本次股东大会的网络投票时间为 2019年 6月 28日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15～15:00。
5．根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计13名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为2019年6月24日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16名，代表股份1,207,991,102股，占公司股份总数的65.1260%。经核查，上述股东均为 2019年 6月 24日股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
法律意见书根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共13名，代表股份894,400股，占公司股份总数的0.0481%。
2．董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司董事长周茂非先生、副董事长兼总经理王森先生、董事兼董事会秘书兼副总经理高海涛先生、董事郝文彦、董事马书春、监事会主席苏俊先生、监事孟令飞先生、职工监事王汐先生出席本次股东大会会议。
其他董事、监事及高级管理人员因工作需要未出席本次股东大会会议。
公司聘请的见证律师列席本次股东大会会议。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，会议现场选举股东及股东代理人赵剑先生、卢宪先生为计票人，本所律师、王汐先生作为监票人，计票人、监票人按《公司章程》规定的程序共同进行清点、监票和计票。
经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.《文投控股股份有限公司2018年度财务决算报告》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
法律意见书其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
2.《文投控股股份有限公司2018年度董事会工作报告》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
3.《文投控股股份有限公司独立董事2018年度述职报告》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
4.《文投控股股份有限公司2018年年度报告正文及摘要》
法律意见书同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
5.《文投控股股份有限公司2018年度利润分配方案》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
6.《文投控股股份有限公司关于计提2018年度资产减值准备的议案》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人
法律意见书有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
7.《文投控股股份有限公司关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
8.《文投控股股份有限公司关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
9.《文投控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
法律意见书数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
10.《文投控股股份有限公司2018年度社会责任报告》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
11.《文投控股股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人
法律意见书有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
12.《文投控股股份有限公司关于2019年度债务融资计划的议案》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
13.《文投控股股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
14.《文投控股股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
法律意见书其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
15.《文投控股股份有限公司2018年度监事会工作报告》
同意 1,208,311,102股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9524%；反对574,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0476%；无弃权票。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,552,729股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4687%；反对574,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.5313%；无弃权票。
该项议案表决通过。
16.《关于补选非独立董事的议案》
选举王东生先生为公司九届董事会非独立董事。
同意 1,208,308,608股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9522%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 107,550,235股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.4664%。
该项议案表决通过，王东生先生当选公司九届董事会非独立董事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
法律意见书五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）