招商证券股份有限公司
关于仙乐健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
招商证券股份有限公司
二〇一九年八月
声明
招商证券股份有限公司接受仙乐健康科技股份有限公司的委托，担任仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|本保荐机构、保荐人、招商证券、我公司|指|招商证券股份有限公司|
|公司、发行人、仙乐健康|指|仙乐健康科技股份有限公司|
|仙乐健康IPO项目|指|仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目|
|仙乐有限|指|广东仙乐制药有限公司，系发行人前身，曾用名“汕头经济特区仙乐制药有限公司”|
|广东光辉|指|广东光辉投资有限公司，系发行人股东|
|正诺投资|指|汕头市正诺投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|广东千林|指|广东千林健康产业有限公司，曾用名“广东保瑞药业有限公司”、“汕头市保瑞药业有限公司”、“汕头市南粤药品有限公司”，曾系发行人全资子公司。2016年1月，公司完成出售广东千林100%股权|
|安徽仙乐|指|仙乐健康科技（安徽）有限公司，曾用名“安徽仙乐生命科技有限公司”，系发行人全资子公司|
|上海仙乐|指|仙乐生物科技（上海）有限公司，系发行人全资子公司|
|美国仙乐|指|Sirio Nutrition Co., Ltd.（中文名称为Sirio营养品有限公司），系发行人全资子公司|
|仙乐控股|指|仙乐控股有限公司，系发行人全资子公司|
|仙乐国际|指|仙乐国际有限公司，仙乐控股全资子公司，系发行人全资下属公司|
|仙乐海外|指|Sirio Overseas Verwaltungs GmbH，仙乐控股全资子公司，系发行人全资下属公司|
|仙乐海外有限合伙|指|Sirio Overseas GmbH & Co. KG，仙乐控股为唯一有限合伙人，持有100%合伙权益；仙乐海外为唯一普通合伙人，持有0%合伙权益|
|Ayanda有限|指|Ayanda Verwaltungs GmbH，仙乐海外有限合伙持有100%股权，系发行人全资下属公司|
|Ayanda|指|Ayanda GmbH，曾用名Ayanda GmbH & Co. KG，仙乐海外有限合伙持有94.90%股权；Ayanda有限持有5.10%股权，系发行人全资下属公司|
|广东仟佰|指|广东仟佰大健康产业有限公司，系发行人全资子公司|
|维乐维|指|维乐维健康产业有限公司，系发行人全资子公司|
|实际控制人|指|林培青、陈琼|
|公司章程|指|《仙乐健康科技股份有限公司章程》|
|公司章程（草案）|指|《仙乐健康科技股份有限公司章程（草案）》|
|股东、股东大会|指|本公司股东、股东大会|

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|董事、董事会|指|本公司董事、董事会|
|监事、监事会|指|本公司监事、监事会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》（2015年修订）|
|会计准则|指|财政部于2006年颁布的《企业会计准则》|
|本次发行|指|本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌|
|正中珠江、发行人会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|广东信达、发行人律师|指|广东信达律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月|

一、项目运作流程
（一）仙乐健康 IPO项目立项审核流程
招商证券股份有限公司 IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、投资银行总部内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、投资银行总部内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中 2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
仙乐健康IPO项目立项主要过程如下：
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|申请立项时间|2018年3月15日|
|立项评估时间|2018年3月15日至2018年4月3日|
|立项决策机构|投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成|

（二）仙乐健康 IPO项目执行过程
1、仙乐健康 IPO项目执行成员构成
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|保荐代表人|谭国泰、黄华|
|项目协办人|潘链|
|项目组成员|柴春鹏|

2、仙乐健康 IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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|阶段|时间|
|尽职调查阶段|2012年1月-2015年4月|
|辅导阶段|2018年3月-2018年4月|
|申报文件制作阶段|2018年3月-2018年4月|
|内部核查阶段|2018年3月-2018年4月|

3、尽职调查的主要过程
招商证券受发行人聘请，担任其本次 IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
招商证券的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。保荐机构针对仙乐健康 IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务、生产、采购、销售、研发、人力资源等职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场或其他方式访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈；
（7）对发行人期末存货盘点进行现场监盘；
（8）对发行人主要客户和供应商进行函证。
针对仙乐健康IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等，并收集相关资料。|
||调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关的协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近二年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。|
||查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保险费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。|
||调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。|
|业务与技术|调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。|
||现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况，了解发行人采购、生产、销售、技术与研发，并收集相关资料。|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。|
|董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人报告期内历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。|
|组织机构与内部控制|查阅发行人组织机构图、报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税、原始报表与申报报表差异等进行重点核查。|
|业务发展目标|调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料|

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|阶段|主要工作内容|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、报告期内历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。|

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人谭国泰于 2013年 7月开始参与本项目的尽职调查工作，参与本项目的中介机构协调会等相关工作，负责本项目的推进和质量控制。其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、组织机构与内部控制、财务会计信息、未来发展规划、募集资金运用、股利分配和或有风险等。
保荐代表人黄华于 2019年 2月参与本项目的尽职调查和辅导，参与本项目的中介机构协调会等相关工作，负责本项目的推进和质量控制。尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员、组织机构与内部控制、财务会计信息、未来发展规划、募集资金运用、股利分配和或有风险等。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
项目协办人潘链主要负责现场尽职调查工作，负责协助保荐代表人完成相关尽职调查工作、解决项目尽职调查中相关问题和完成对部分客户的走访工作。具体尽职调查工作包括协助保荐代表人完成发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、董事、监事和高级管理人员调查、组织机构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查。
其他项目成员柴春鹏主要负责完成保荐代表人安排的相关工作。具体工作包括发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、董事、监事和高级管理人员调查、组织机构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查，协助保荐代表人完成保荐项目尽职调查情况
问核程序的审核指引相关走访工作。
6、发行人经营的整体情况
公司是营养保健食品领域一家以技术创新及国际化为战略导向，集研发、生产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商。
公司以技术创新为战略导向。公司专注于营养保健食品的研发与生产，以消费者需求为导向，不断开发多种剂型技术的产品应用，为海内外客户提供配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面的专业服务。截至本报告签署日，公司拥有超过 4,000个成熟产品配方、126个保健食品注册证书，拥有软胶囊、粉剂、片剂、软糖、口服液、硬胶囊等多种剂型的规模生产能力，建立了高效的研发管理和供应链管理体系，在营养保健食品制造领域具有一定的市场影响力。公司凭借多剂型、多功能的技术平台，快速响应客户需求，实现从需求到产品的快速转化，为客户提供高效、周到、精准的产品解决方案。
公司以国际化为战略导向。公司与辉瑞制药、HTC GroupLtd.、葆婴、安琪酵母、 NowFoods、修正药业、Takeda等国内外知名客户建立了稳定的合作关系，客户遍及中国、德国、英国、美国、加拿大、意大利等国家。公司建立了完善的质量管理体系，在国内和全球主要营养保健食品市场取得了 11项资格认证。根据商务部下属的中国医药保健品进出口商会的统计数据，2015年至2018年公司出口额均保持行业第二名。
报告期内公司主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|60,412.45|56,913.67|50,893.34|82,040.34|
|非流动资产|99,695.33|97,443.89|77,884.78|65,432.15|
|资产总计|160,107.78|154,357.55|128,778.12|147,472.49|
|流动负债|49,261.07|52,193.94|41,156.84|79,227.19|
|非流动负债|23,623.06|23,759.08|29,600.87|22,051.76|
|负债合计|72,884.13|75,953.02|70,757.71|101,278.95|
|归属于母公司所有者权益|87,223.64|78,404.53|58,020.41|46,193.53|

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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|87,223.64|78,404.53|58,020.41|46,193.53|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|78,502.88|159,539.96|133,046.49|78,619.37|
|营业利润|9,092.73|22,823.81|12,588.68|93,306.71|
|利润总额|9,509.25|23,038.22|13,058.87|93,747.28|
|净利润|8,847.31|20,322.53|10,429.99|70,372.62|
|归属于母公司所有者的净利润|8,847.31|20,322.53|10,429.99|70,372.62|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|8,339.89|19,042.93|10,358.14|8,479.72|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,896.35|18,345.62|4,935.22|-9,826.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,036.49|-23,867.61|7,124.96|38,104.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|467.07|1,251.88|-9,858.44|-24,448.55|
|现金及现金等价物净增加额|8,437.47|-3,964.84|1,130.39|4,696.93|

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和
控制，进一步保证和提高项目质量。
内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券股份有限公司所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对仙乐健康IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对仙乐健康IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2018年3月19日-2018年 3月 23日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、风险控制部等部门的同事通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。
内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于 2018年3月30日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2018年 4月 4日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
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|本次内核会议时间|2018年4月4日|
|参与本次内核会议的成员|谢继军、王黎祥、吴喻慧、王玲玲、刘彤、朱涛、陈鋆、王连凤、王志雄|
|内核小组成员意见|同意该项目申报证监会|
|内核小组表决结果|全票通过|

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
招商证券于 2018年 4月 4日召开了内核会，对仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，内核会经 9名委员投票，9票同意、0票暂缓、0票反对。
会议表决通过，同意该项目申报证监会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于2018年3月起对仙乐健康IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人业务与财务状况良好，具有较好的发展前景，符合公司首发项目立项标准。
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于仙乐健康IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
问题：发行人历史上涉及国有资产转让的政府对不存在国有资产流失情况的确认
落实情况：
在仙乐有限第一次股权转让中，因商业总公司为全民所有制企业，商业总公司将持
有仙乐有限30%股权转让予乔乔贸易涉及国有企业产权转让。根据当时适用的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12号）、《广东省人民政府办公厅关于加强国有企业产权转让管理的通知》（粤府办[1994]57号）及《汕头市国有企业产权转让试行办法》（汕府[1994]143号）的相关规定，商业总公司转让其持有的仙乐有限的股权需经汕头市人民政府审批。
2015年9月13日汕头市人民政府出具《关于请求对仙乐健康科技股份有限公司筹备上市涉及历史事项予以确认的请示》（汕府[2015]89号）及《关于补充上报仙乐健康科技股份有限公司国有股权转让相关材料的函》（汕府函[2015]198号），确认发行人股权明晰，未造成国有资产流失。
根据广东省人民政府 2016年 1月 7日出具的《广东省人民政府办公厅关于确认仙乐健康科技股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函【2016】6号），确认仙乐健康科技股份有限公司国有产权变更历史沿革清晰、合法有效。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部内核部于2018年3月19日至2018年3月23日，在仙乐健康现场进行了现场核查工作，在项目组回复完成现场核查意见后，于2018年3月30日召开了内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：
问题1：仙乐健康海外架构各主体业务经营等的合法合规性，以及所采取的核查手段和方式，是否存在因其收购前过往经营而产生的潜在处罚、税务、诉讼风险，原Ayanda股东所控制的目前海外架构中各家公司目前是否与原股东仍有执行中的合同或协议安排。
落实情况：
一、海外架构各主体业务经营情况
根据李郭罗律师行于2018年2月1日出具的《法律意见》，该行于 2018年1月24日委托Black&White Investigation在香港就仙乐国际进行了诉讼搜索，没有发现仙乐国际涉及任何重大诉讼程序的记录，其中包括无任何股权的纠纷或股权的诉讼记录。
根据 Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于 2018年2月出具的《法律意见》，仙
乐海外、仙乐海外有限合伙、Ayanda有限、Ayanda在业务运营、资产产权、税务劳工政策均符合当地法规政策，尚不存在未决的或可预见的诉讼、仲裁或者行政处罚。
根据Luther RechtsanwaltsgesellschaftmbH于2018年2月出具的《法律意见》，Ayanda存在一起当地税局增值税税率适用性（适用药品税率还是膳食补充品税率）的纠纷外， Ayanda遵守税务有关所有的法律规定和义务，没有涉及任何与税务有关的争议；根据公司管理层的确认，Ayanda已经全额缴纳所有的争议金额。
二、Ayanda原股东与海外架构中各主体是否存在仍有执行中的合同或协议安排根据公司出具的说明，由于 Ayanda存在一起与当地税局增值税税率适用性（适用药品税率还是膳食补充品剂税率）的纠纷，Ayanda原股东与发行人股权转让协议中涉及税务部分条款约定卖方须承担转让前 Ayanda按照德国税法涉及的全部税务，上述争议税务事项发生在本次转让前，目前 Ayanda已经全额缴纳该笔款项，后续将由原股东承担该笔费用。
除上述事项之外 Ayanda原股东与发行人海外架构各主体不存在仍有执行中的合同或协议安排。
三、核查程序
项目组履行了如下的核查程序：
1、实地走访德国子公司Ayanda，查看运营情况、访谈管理团队；
2、查阅海外架构各主体银行流水，核查是否存在异常交易情况；
3、查阅境外律师出具的法律意见书；
4、核查本次交易双方签署的股权转让协议；
5、核查本次交易发行人聘请的尽职调查团队出具的尽职调查报告。
四、核查结论
仙乐健康海外架构各主体业务经营合法合规，不存在因其收购前过往经营而产生的潜在处罚、税务、诉讼风险。
除前述事项之外 Ayanda原股东与发行人海外架构各主体不存在仍有执行中的合同
或协议安排。
问题2：根据访谈了解，Ayanda被收购后原有管理层陆续有所变化，截止目前该公司管理层变更情况、竞业禁止协议的签署情况，是否会对 Ayanda的业务存在不利影响。
落实情况：
一、收购前管理层基本情况
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|姓名|职务|工作背景|转让后是否留任|是否签署竞业禁止协议|
|Per Ivar Lund|总经理|2011年加入Ayanda，在药品、保健食品和品牌消费品领域有超过20年经验。在美国和挪威分别获得MBA学位。|留任一年，2017年12月离职|有|
|Kai Moller|财务总监|2012年加入Ayanda原股东，是Ayanda 股东的财务总监，兼任Ayanda工厂财务总监。|留任Ayanda股东公司|无|
|Bettina Priewe|质量总监|2011年加入Ayanda，在药品研究和质量管理方面拥有超过13年经验。科学博士。|留任|有|
|Frank Dwornicki|客户导向总监|2009年加入Ayanda，在药品和点心行业拥有超过24年经验|Ayanda计划出售股权前，已提出离职。转让前离职。|有|
|Andreas Ruff|生产总监|2013年加入Ayanda，在化学品、营养食品和药品领域拥有超过17年经验|留任，目前转做销售|有|
|Lars Maslowski|人力资源总监|2016年8月加入Ayanda，12年人力资源和劳动法相关工作经验。法律学位。|留任|有|
|Petra Duchrau|IT总监|2007年加入Ayanda，20年IT管理经验|留任|有|

二、目前管理层情况
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|姓名|职务|工作背景|
|Dr. Dominique Baum|总经理|2018年3月加入Sirio Overseas，目前在Ayanda 担任总经理，28年药企生产管理经验|
|李丽莉|财务总监|2017年加入Sirio Overseas，目前在Ayanda 财务总监|
|Dr. Bettina Priewe|质量总监|收购前是Ayanda员工|
|Lars Maslowski|人力总监|收购前是Ayanda员工|
|Tomasz Zytkiewicz|生产总监|2017年 加入Sirio Overseas，25年药企生产管理经验|

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|姓名|职务|工作背景|
|||原是Aesica Pharmaceuticals GmbH生产总监|
|Stefan Klare|客户导向总监|2017年1月加入Ayanda丰富采购经验管理和客户管理经验。在西门子、诺基亚等公司工作过。拥有工程学学士学位|
|Petra Duchrau|IT总监|收购前是Ayanda 员工|

Ayanda转让前后并未造成管理层团队的大幅度变动，因转让事宜离任管理层仅有原股东委派管理的财务总监 KaiMoller，转让完成后返回原股东。总经理 Per Ivar Lund转让完成后留任一年后因个人原因离职，但同时签署了竞业禁止协议。
完成收购后，仙乐健康将继续沿用 Ayanda现有管理层，同时寻找当地行业内优秀的人员增强其管理能力，组织员工互访、提供跨文化协作课程、合作参展等活动促进双方员工增进了解，宣传发行人自身战略规划，稳定管理团队，促进并购完成后的企业文化交流融合。公司聘请普华永道有限公司作为投后整合顾问，对双方战略、公司治理、内部控制流程、组织架构、文化建设、IT系统等方面的整合提供专业服务。
结合 Ayanda转让完成后业绩情况，上述少数管理人员离职并未对发行人业绩造成不利影响。公司收购Ayanda后，Ayanda 2017年业绩保持增长，经营稳定。
（四）内核小组审核意见及落实情况
问题1：发行人 2017年末商誉账面价值 17,138.71万元，主要系仙乐控股有限公司购买 AyandaVerwaltungsGmbH和AyandaGmbH&Co.KG支付的对价 22,899.69万元高于相应可辨认净资产公允价值 6,872.12万元的差额 16,027.57万元，列示 Ayanda公司被收购前后的主要财务数据、主要客户销售情况等数据，分析其生产经营情况，对比收购时的盈利预测实现情况，说明商誉是否存在减值迹象。
落实情况：
一、收购前后经营情况
经核查，收购时Ayanda不存在盈利预测或业绩对赌情况。
Ayanda收购前后的经营状况分析如下：
单位：人民币万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|27,838.20|22,819.33|21,526.33|
|物耗边际贡献率|44.55%|42.88%|43.57%|
|人工支出|6,285.24|5,100.07|4,773.77|
|折旧摊销|610.94|847.47|578.70|
|其他经营费用|3,818.72|3,711.93|3,218.59|
|利息等费用|30.01|33.19|111.15|
|净利润|1,482.61|294.72|935.45|

1、2016年Ayanda净利润同比下降较多，主要原因系一方面2016没有实现预计的 3,370万欧元的销售额，物料的边际贡献率同比略有下降，而各项费用略有增长；另一方面，由于出售交易原因取消了原定的扩产计划而产生额外的折旧摊销费用约 37.5万欧元。
2、2017年度，Ayanda实现销售收入人民币 27,838.20万元；物料的边际贡献率为44.55%，实现净利润人民币1,482.61万元，均同比保持增长趋势。发行人收购了 Ayanda以后，改进了 Ayanda换产等方面的工艺环节，提高了生产效率，产量销量相应增加。
2015年、2016年、2017年，Ayanda前十客户情况如下：
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|期间|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|2017年度|1|Takeda Pharma AS|2,681.16|9.63%|
||2|Orthomol - pharmazeutische|1,859.33|6.68%|
||3|Queisser Pharma GmbH & Co.KG|1,826.95|6.56%|
||4|EURO OTC PHARMA|1,245.56|4.47%|
||5|OmniVision GmbH|1,174.59|4.22%|
||6|Pfizer Consumer Manufacturing Italy S.r.l.|956.82|3.44%|
||7|SANTEN OY|867.98|3.12%|
||8|Teofarma S.r.l.|850.18|3.05%|
||9|Nuvita Ilac ve Kimya San. Tic. A.S.|755.45|2.71%|
||10|Dr. Loges + Co GmbH|673.38|2.42%|

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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|||合计|12,891.40|46.31%|
|2016年度|1|Orthomol - pharmazeutische|2,026.78|8.88%|
||2|NutraQ|1,403.98|6.15%|
||3|Takeda Pharma A/S|1,341.58|5.88%|
||4|SANTEN OY|1,181.94|5.18%|
||5|Pfizer Consumer Manufacturing Italy S.r.l.|1,118.52|4.90%|
||6|OmniVision GmbH|835.03|3.66%|
||7|Merck KGaA & Co. Werk Spittal|762.47|3.34%|
||8|EURO OTC PHARMA|754.07|3.30%|
||9|TILMAN sa|509.95|2.23%|
||10|Goerlich Pharma GmbH|480.66|2.11%|
|||合计|10,414.97|45.64%|
|2015年度|1|Orthomol-pharmazeutische|1,917.12|8.91%|
||2|Pfizer Consumer Manufacturing Italy S.r.l|1,577.26|7.33%|
||3|NutraQ AS|1,565.20|7.27%|
||4|OmniVision GmbH|1,077.05|5.00%|
||5|Takeda Pharma AS|1,019.58|4.74%|
||6|Dr.Loges+Co GmbH|876.26|4.07%|
||7|SANTEN OY|754.93|3.51%|
||8|Vitamax Manufacturing AB|669.79|3.11%|
||9|Merck KGaA&Co.Werk Spittal|584.64|2.72%|
||10|Fidifarm Ltd|543.49|2.52%|
|||合计|10,585.33|49.17%|

2015年、2016年以及2017年Ayanda前十客户主要包括Orthomol、辉瑞制药、德国默克等全球知名营养保健食品企业，前十客户合计占当期销售收入比重基本保持稳定。2017年Ayanda主要客户基本保持稳定。
综上，Ayanda被收购以后经营稳定，收入与净利润保持增长趋势，主要客户保持
稳定。
二、发行人商誉的形成
发行人商誉余额主要系发行人 2016年 12月非同一控制下收购德国 Ayanda Verwaltungs GmbH和AyandaGmbH（以下简称“德国Ayanda”）的100%股权形成的。
发行人 2016年 12月收购德国 Ayanda支付的对价 3,143.75万欧元，全部所持股权在购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值为 950.20万欧元，合并成本与购买日应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额形成 2016年 12月 31日商誉余额2,193.55万欧元。该初始商誉及其2017年12月31日外币报表折算变动构成2017年12月31日的商誉余额。
三、商誉进行减值测试的方法和依据
（一）商誉减值测试方法
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）商誉减值测试依据和具体情况
发行人根据德国 Ayanda以前年度的实际盈利情况及以后年度的盈利预测数据，对收购德国 Ayanda产生的截至 2017年 12月 31日商誉进行减值测试，计算得出德国Ayanda可收回金额高于可辨认净资产账面价值和商誉之和，不存在商誉减值。
为满足减值测试要求，发行人聘请 PricewaterhouseCoopersGmbH（以下简称德国普华永道）对德国 Ayanda股东全部权益价值进行估值。经德国普华永道评估，认为发
行人截至2017年12月31日对收购德国Ayanda产生的商誉不存在减值，与发行人商誉减值测试结果一致。
四、商誉减值测试的结论
2017年度德国 Ayanda经营状况良好。发行人依据企业会计准则和公司的会计政策对商誉进行了减值测试，期末商誉未发现减值。
五、核查结论
经核查，项目组认为：Ayanda收购前后经营情况稳定。收购后，Ayanda业绩情况保持增长趋势。发行人期末依据企业会计准则和公司的会计政策对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。截至 2017年 12月 31日，与上述相关的商誉未发现减值，发行人商誉减值计提充分、审慎。
三、财务专项核查及其他核查事项
（一）IPO财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户与供应商情况及资产权属、政府补助、财务信息披露等，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访和函证、对发行人的存货进行盘点、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府部门等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，发行人招股说明书财务信息披露真实、准确、完整反映了其经营情况；
3、发行人报告期内盈利变动情况合理，未发现异常交易和利润操纵的情况；
4、发行人已完整、准确披露关联方关系及关联交易，发行人主要客户与发行人不存在关联关系；
5、发行人收入确认政策符合会计准则的规定，发行人结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行了收入确认，不存在提前或延迟确认收入的情况，收入确认政策与行业惯例一致；
6、发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货期末余额较大的原因合理，存货跌价准备计提充分；
7、未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况；
8、发行人报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）等文件的规定，制定了首次公开发行股票并上市的发行方案。
公司第二届董事会第三次会议于2018年3月15日召开，审议通过《首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等相关议案，本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司2017年年度股东大会于2018年4月4日召开，审议通过了该等议案。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及配套文件关于强化发行人及其控股股东等
责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定。
（三）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
保荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
1、核查对象
发行人非自然人股东广东光辉投资有限公司以及汕头市正诺投资合伙企业（有限合伙）。
2、核查方式
（1）核查发行人非自然人股东的合伙协议、工商资料；
（2）查询中国证券投资基金业协会官方网站并咨询中国证券投资基金业协会工作人员。
3、核查结果
广东光辉持有发行人57.6%的股份。广东光辉成立于2010年1月29日，现持有统
一社会信用代码为“91440500699793592G”的《营业执照》，其住所为汕头市金砂路 106号国际商业大厦1幢1707室；法定代表人为林培青；注册资本为人民币壹仟贰佰万元；
经营范围为“对商业、科技、工业、旅游业、文化产业、餐饮业、服务业、影视业、房地产业、建筑业的投资，销售：金属材料、建筑材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、化妆品、普通机械、电器机械及器材、电话通讯设备、电子计算机及配件、汽车零部件、摩托车零部件、五金、交电、针织品、百货、陶瓷制品、办公用品；商务信息咨询；设备租赁；室内装饰及设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”；经营期限自 2010年1月 29日至2060年1月26日。
根据广东光辉现行有效的公司章程，广东光辉的股东姓名、出资额及出资比例分别为：
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|序号|股东姓名|在发行人的任职|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|林培青|董事、总经理|614.640|51.220|
|2|陈琼|董事、副总经理|132.000|11.000|
|3|姚壮民|董事、总经理助理|120.000|10.000|
|4|林培春|无|120|10.000|
|5|林奇雄|顾问|93.360|7.780|
|6|林培娜|无|80.004|6.667|
|7|杨 睿|董事、副总经理|39.996|3.333|
|合计|||1200|100|

经核查，广东光辉的股东亦为发行人的直接股东，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，因此，广东光辉不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
正诺投资持有发行人4%的股份。正诺投资成立于2015年1月22日，现持有注册号为“440500000178978”的《营业执照》，其住所为汕头市龙湖区金砂路106号国际商业大厦 1幢 1701号房；执行事务合伙人为高锋；经营范围为“利用自有资金进行股权投
资，投资项目管理”；合伙期限为长期。根据正诺投资现行有效的《合伙协议》，正诺投
资合伙人基本情况如下：
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|序号|合伙人姓名|在发行人的任职情况|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高锋|总经办主任|425.25|60|
|2|杨睿|董事、副总经理|283.5|40|
|合计|||708.75|100|

经核查，正诺投资合伙人为发行人的中高级管理人员，正诺投资设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动，不存在向他人募集资金的情形，且正诺投资《合伙协议》约定普通合伙人高锋为正诺投资的执行事务合伙人，负责执行企业日常事务，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理，因此正诺投资不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
（四）对独立性的核查情况
保荐机构对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及其关联方，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
（五）对填补回报措施的核查情况
1、保荐机构对发行人本次融资摊薄即期回报的核查情况
保荐机构对发行人本次融资摊薄即期回报的测算进行了核查，认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性。
2、保荐机构对发行人本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系的核查情况经核查，本次募集资金投资项目包括安徽马鞍山生产基地建设项目、仙乐健康研发中心建设项目、仙乐健康 B2B营销项目、包装车间技术改造项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，主要目的为扩大公司目前主营业务规模，提升研发实力，与公司现有业务相匹配。
3、保荐机构对发行人填补即期回报被摊薄的措施的核查情况
保荐机构对发行人填补即期回报被摊薄的措施进行了核查，发行人采取的措施包括：（1）巩固并拓展公司主营业务，提高公司持续盈利能力（2）加强研发投入，满足未来市场需求（3）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩（4）加强募集资金管理（5）加快募投项目实施进度（6）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护。
4、保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺的核查情况
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了以下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人采取了填补即期回报措施，并且发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺函，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
2018年 4月 4日，2017年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：公司股票发行成功后，股票发行前公司的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
2、上市后的股利分配政策
2018年 4月 4日，2017年年度股东大会审议通过了《关于仙乐健康科技股份有限公司股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况，认为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分配的相关要求。
（七）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案程序，通过了环境保护主管部门的批复，并取得了项目建设用地的相关土地使用权。经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（八）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师广东信达律师事务所、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查广东信达律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2．对广东信达律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与广东信达律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的项目
主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（九）保荐机构对发行人盈利能力的核查情况
针对发行人的盈利能力情况，保荐机构结合发行人的业务特点，制定了相应的尽职调查方案，对发行人的盈利能力进行了核查，具体情况如下：
1、内控制度核查
保荐机构查阅了发行人制定的财务报告相关的内控制度，通过核查发行人财务部岗位设置及人员配备情况，现场查看并核查了发行人的会计档案管理及发行人使用的财务系统财务处理等方式，验证发行人是否建立了规范的会计核算体系；查阅发行人审计委员会及内部审计部门的相关的内控制度，通过查阅工作记录文件等方式，核查发行人审计委员会及内部审计部门是否规范运作及各内控制度进行监督；查阅发行人制定的采购相关制度和销售相关制度，了解发行人采购流程和销售流程的具体控制环节并据此进行相应的内控测试；查阅发行人资金管理相关的内控制度，并对大额货币资金交易进行抽样测试，核查发行人各银行账户是否存在异常往来项目。
经上述核查，保荐机构认为发行人已建立健全财务报告内部控制制度和规范的财务会计核算体系，保证了财务报告的可靠性、生产经营的合法性。
2、销售收入核查
保荐机构通过访谈发行人分管销售、财务的高级管理人员，审阅销售相关的内控制度，了解发行人销售流程的内控控制措施，并通过穿行测试的方式复核分析制度的执行情况；分业务类型选取报告期发行人各期主要客户、主要供应商作为主要核查对象进行核查，通过函证、实地走访、电话访谈、销售循环测试等方式核查发行人与主要客户交
易的真实性；重点关注报告期内发行人的新增大客户及终止或者交易金额大幅减少的客户，通过抽样复核、实地走访、查阅工商资料等方式验证发行人与上述客户交易的真实性；获取报告期主要客户的营业执照、工商信息或公司章程等工商登记资料，核实了客户的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核实发行人与主要客户的关联关系；查阅报告期发行人与主要客户签订的销售合同，查看发行人财务系统中对主要客户的信用期限、信用额度，分析发行人是否通过放宽信用政策的方式刺激销售；
通过截止性测试的方式复核发行人是否提前确认收入增加销售的情形；根据发行人报告
期各期的销售明细表，分析发行人对主要客户的销售毛利情况。
经上述核查，保荐机构认为发行人的销售内控流程完备有效，销售真实合理，不存在人为调节收入，粉饰业绩的情形。
3、采购、成本核查
保荐机构分析了报告期各期发行人营业成本的主要构成情况等，并将报告期各期数据进行比较分析，与发行人的经营规模进行匹配分析；获取报告期各期发行人对主要供应商的采购明细，统计分析发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况，对报告
期各期主要供应商进行重点核查，通过函证、实地走访、电话访谈及循环测试的方式验证发行人对主要供应商采购的真实性；获取主要供应商的营业执照、工商信息或公司章程等工商登记资料，核实了供应商的股东、关键管理人员、办公室地址等信息，并与申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，核实发行人与主要供应商的关联关系；通过对发行人报告期各期的应收款项坏账准备计提的充足性，验证发行人资产的真实性和计价的准确性；分析发行人报告期各期主要产品毛利率的变动情况，通过访谈、抽样复核、详细测试等审计方法验证主要产品毛利率变动的合理性。
经上述核查，保荐机构认为发行人的采购内控流程完备有效，采购真实合理，成本计量准确完整。
4、期间费用核查
保荐机构查阅了发行人的期间费用明细，统计分析了报告期各期期间费用明细构成
情况，并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、查阅相关合同、实地走访、分析性复核等方式复核验证；统计分析报告期各期间费用占比情况，并对报告期各期末的期间费用进行截止性测试，核查发行人是否存在推迟费用确认的情形。
经核查，保荐机构认为发行人各项费用真实，不存在人为推迟费用确认时间调节利润的情形。
5、净利润核查
保荐机构分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因，并结合行业环境、收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性，分析复核政府补助会计处理的合理性，获取的税收优惠的条件及会计处理的合理性。
经核查，保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上所述，保荐机构认为：报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人具有持续盈利能力。
四、保荐机构内部问核的履行情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）要求，公司保荐业务部门负责人、内核负责人等对保荐代表人尽职调查情况履行了内部问核程序。问核人员针对尽职调查中需重点核查的事项对保荐代表人所履行的核查手段、核查结果进行了询问，保荐代表人亦确认对上述事项均履行了相应的核查程序，问核中未发现重大问题。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
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