证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2019-029
福建众和股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
福建众和股份有限公司第六届董事会第六次会议于 2019年 4月 19日以短信、电话、书面报告、电子邮件等方式发出会议通知，于2019年4月29日在厦门市集美区杏林杏前路 30号 5楼会议室召开，应出席董事 6名，实际出席董事6名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
本次会议表决通过了以下决议：
1、以6票同意，0票反对表决通过了《福建众和股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
公司独立董事张海升、李志刚、程存秋向董事会提交了《福建众和股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会述职。
【2018年度董事会工作报告主要内容见公司 2018年年度报告“第三节公司业务概要”、“第四节管理层讨论与分析”、“第五节重要事项”、“第九节公司治理”等章节，《福建众和股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露】
2、以6票同意，0票反对表决通过了《2018年度总裁工作报告》。
年度资产减值准备的议案》。
报告期内，公司对应收账款、其他应收款、存货等科目合计计提 26,085.58万元的坏账准备。其中，应收账款、其他应收款计坏帐准备13,450.24万元，存货计提跌价准备12,633.33万元。
独立董事意见：本次计提 2018年度资产减值符合《企业会计准则》相关规定，但存在未按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订》第 7.6.3条规定于2018年度结束两个月内提交董事会审议的要求。同意将本次计提 2018年度资产减值准备事项提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次计提2018年度资产减值符合《企业会计准则》相关规定，但存在未按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订》第 7.6.3条规定于2018年度结束两个月内提交董事会审议的要求。同意将本次计提2018年度资产减值准备事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【计提 2018年度资产减值准备的情况说明详见公司 2019年 4月 30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》。】
4、以6票同意，0票反对表决通过了《福建众和股份有限公司关于计提 2018年度预计负债的议案》。
因经营融资需要，经公司股东大会审议通过，福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）与福建君合集团有限公司（以下简称“君合集团”）互相提供担保。截至 2018年末公司、公司股东许金和、许建成存在共同为君合集团提供连带责任保证担保的情形，担保债权金额本金17,695.72万元，本息及其他费用合计 24,259.29万元（利息、罚息及其他费用截至 2018年 12月 31日止），截至目前，上述担保债权均已到期，债务人君合集团尚未履行还款义务，其中厦门市中级人民法院已对中信银行厦门分行借款、光大银行厦门分行借款作出一审判决，已对厦门磐融借款、招商银行厦门分行借款作出执行裁定，公司以及许金和、
许建成面临对君合集团债务承担连带清偿责任的风险。
大股东许金和以公司和个人名义借款本息合计1039.12万元，尚未履行还款义务，造成公司的还款责任。
众和股份预计将会因以上两个事项产生截止 2018年末的 25,298.42万元的负债，该等负债中预计将全部无法成功追偿，预计最终将会产生25,298.42万元的损失，公司已于 2017年度计提 15797.47万元预计负债，于 2018年度补计提 9,500.95万元预计负债。
独立董事意见：本次计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定，审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，同意本次计提预计负债事项提交公司股东大会审议。
针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保损失，公司和管理层应继续督促君合集团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司应采取法律等必要手段进行追偿，尽力减少公司损失，保护公司利益。
监事会意见：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提预计负债基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。本次计提审议决策程序符合相关法律法规规定。同意将本次计提预计负债事项提交公司股东大会审议。针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保损失，公司和管理层应继续督促君合集团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司应采取法律等必要手段进行追偿，尽力减少公司损失，保护公司利益。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【计提 2018年度预计负债的情况说明详见公司 2019年 4月 30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于计提2018年度预计负债的公告》。】
5、以 6票同意，0票反对表决通过了《福建众和股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
【会计政策变更情况详见公司 2019年 4月 30日在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于会计政策变更的公告》，公司独立董事和监事会分别就该事项发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月30日的巨潮资讯网。】
6、以6票同意，0票反对表决通过了《福建众和股份有限公司2018年度财务决算报告》。
2018年度，公司共实现营业总收入 20,140.76万元，比上年同期下降73.29%；发生主营营业成本 18,425.11万元，比上年同期下降73.74%；主营业务税金及附加 1,057.59元；销售费用 619.79万元，比上年同期下降74.23%；
管理费用9,891.57万元，比上年同期下降27.64%；财务费用12,272.73万元，比上年同期下降26.12%，经营性现金流净额-3,189.77万元，比上年同期下降161.43%。公司全年共实现利润总额-59,958.43万元，净利润-58,647.01万元（其中归属母公司所有者净利润为-57,281.41万元）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
7、以6票同意，0票反对表决通过了《福建众和股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【详见公司 2019年 4月 30日在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《2018年年度报告全文》；以及在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2018年年度报告摘要》】
8、以6票同意，0票反对表决通过了《福建众和股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》。
【详见公司 2019年 4月 30日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《2019年第一季度报告全文》及在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《2019年第一季度报告正文》】
无法表示事项的专项说明》。
董事会将在2018年度股东大会上就2018年度审计报告涉及无法表示意见事项进行说明。
【专项说明全文及独立董事、监事会意见详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的信息披露】
10、以 6票同意，0票反对表决通过了《福建众和股份有限公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
公司全体独立董事发表了同意的意见。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2018年度共实现净利润-503,057,176.15元。本年度可供分配利润为0元，加上年初未分配利润-748,907,050.48元，报告期末累计可供分配利润总额为0元。
基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定，2018年度公司不进行现金分红，不送股，亦不进行资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
11、以 6票同意，0票反对表决通过了《福建众和股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》。
【2018年度内部控制自我评价报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的信息披露，公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月30日的巨潮资讯网。】
12、以 6票同意，0票反对表决通过了《福建众和股份有限公司 2018年度社会责任报告》。
【2018年度社会责任报告全文详见公司在深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的信息披露。】
13、以6票同意，0票反对表决通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报
告，公司 2018年 12月 31日合并报表未分配利润为-1,772,349,598.91元，实收股本为 635,258,156.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
2019年度，公司董事会、管理层将积极推进相关举措，减少亏损，增强新能源锂电板块子公司盈利能力，努力改善公司基本面。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议，股东大会时间另外通知。
【情况详见公司 2019年 4月 30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公司独立董事和监事会分别就该事项发表了核查意见，相关内容登载于 2019年4月30日的巨潮资讯网。】
14、以6票同意，0票反对表决通过了《关于终止重大资产重组的议案》。
公司因筹划亏损业务资产出售重大事项于2017年6月2日起继续停牌，经论证，该拟筹划事项为重大资产重组事项。自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组所涉各项工作，与意向受让方就所涉相关问题进行商讨、论证与完善，截至本公告日，公司未能征集到符合条件的意向受让方。
深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”对深圳证券交易所退市整理期业务特别规定，退市整理期公司不筹划、不进行重大资产重组等重大事项的声明（进入退市整理期公司适用）；退市整理期间，上市公司不得筹划或者实施重大资产重组等重大事项。公司股票因2015年度、2016年度和 2017年度连续三年亏损已被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）14.4.1的规定，暂停上市后首个年度（即 2018年度）公司出现未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告、中小企业板上市公司若在最近三十六个月内累计受到深圳证券交易所三次公开谴责等情形，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易，
公司股票存在可能被终止上市的情形。研究和决定终止筹划本次重大资产重组。
公司全体独立董事发表了同意的意见。
【情况详见公司 2019年 4月 30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于终止重大资产重组的公告》，公司独立董事和监事会分别就该事项发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月30日的巨潮资讯网。】
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、独立董事相关事项独立意见
特此公告。
福建众和股份有限公司董 事 会