华林证券股份有限公司
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]895号）核准，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过32,040,330股。
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。华林证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为禾盛新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司
英文名称：Suzhou Hesheng Special MaterialCO.，LTD.
注册资本：21,067.20万元
法定代表人：范鸣春
董事会秘书：王文其
股份公司设立日期：2007年6月11日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：禾盛新材
股票代码：002290
住所：苏州工业园区后戴街108号
电话：0512-65073528
传真：0512-65073400
公司网址：http://www.szhssm.com.cn
电子邮箱：hesheng@szhssm.com
经营范围：家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用材料开发、生产、销售；金属材料自动覆塑及彩涂；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。
（二）发行人主营业务
公司主营PCM、VCM两大系列涂层复合材料产品的研发、生产和销售业务，主要产品PCM、VCM应用领域为冰箱、洗衣机、微波炉等家电的面板及侧后板。
（三）最近三年及一期主要财务数据
公司 2013年度财务报告经天健会计师事务所审计并出具《审计报告》（天健审〔2014〕768号）；公司 2014年度财务报告经天健会计师事务所审计并出具《审计报告》（天健审〔2015〕3589号）；公司 2015年度财务报告经华普天健会计师事务所审计并出具《审计报告》（会审字〔2016〕1827号）。禾盛新材 2013年－2015年的审计报告类型均为标准无保留意见，公司 2016年 1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|148,143.32|133,536.35|142,687.58|134,377.06|
|负债总额|64,642.19|49,908.23|58,726.19|37,140.00|
|归属于母公司所有者权益|83,501.13|83,628.12|83,961.40|97,237.06|
|股东权益|83,501.13|83,628.12|83,961.40|97,237.06|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|46,508.07|108,233.99|118,485.81|108,965.18|
|营业成本|39,032.84|92,992.93|103,004.65|94,821.82|
|营业利润|2,047.54|2,868.73|-12,111.73|3,191.18|
|利润总额|2,320.88|3,478.29|-12,102.77|3,518.00|
|净利润|1,979.72|2,826.81|-12,222.31|3,000.82|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,610.22|-5,146.79|10,797.81|6,091.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-336.36|-2,149.39|-27,213.05|-811.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,508.66|594.71|6,546.42|-2,114.04|
|现金及现金等价物净增加额|3,757,69|-6,392.13|-9,776.86|2,567.14|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.06.30/2016年1-6月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率||1.68|1.90|1.79|3.00|
|速动比率||1.18|1.26|1.15|1.94|
|资产负债率（母公司）||42.13%|36.89%|39.03%|24.10%|
|资产负债率（合并口径）||43.63%|37.37%|41.16%|27.64%|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）||3.96|3.97|3.99|4.62|
|利息保障倍数||7.13|20.30|-29.67|492.83|
|应收账款周转率||1.26|3.61|4.37|4.85|
|存货周转率||1.25|2.77|2.66|2.26|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.17|-0.24|0.51|0.29|
|每股收益（元）|基本|0.09|0.13|-0.58|0.14|
||稀释|0.09|0.13|-0.58|0.14|
|扣除非经常性损益 后 每 股 收 益（元）|基本|0.08|0.11|-0.58|0.11|
||稀释|0.08|0.11|-0.58|0.11|
|加权平均净资产收益率||2.35%|3.38%|-13.52%|3.11%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||2.08%|2.78%|-13.42%|2.49%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型和面值
境内上市的人民币普通股（A股）、每股面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格原确定为 11.97元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据公司 2014年度的利润分配方案，每 10股派发现金红利 1.50元（含税），2015年 7月 14日该方案实施后，本次非公开发行股票价格调整为 11.82元/股。
根据公司 2015年度权益分派除权除息情况，本次非公开发行股票发行价格由 11.82元/股调整为11.72元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量原确定为不超过 242,272,345股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
根据公司 2014年度的利润分配方案，本次非公开发行股票数量调整为不超过 245,346,866股。
根据公司第三届董事会第三十四次会议决议，本次非公开发行股票数量调整为不超过234,814,947股。
根据公司 2015年度权益分派除权除息情况，本次非公开发行股票发行数量由不超过234,814,947股调整为不超过236,818,486股。
根据公司第四届董事会第二次会议决议，本次非公开发行股票数量由不超过 236,818,486股调整为不超过66,170,023股。
根据公司第四届董事会第三次会议决议，本次非公开发行股票数量由不超过 66,170,023股调整为不超过32,040,330股。
（五）发行对象、认购金额和认购股份数量
本次非公开发行对象为深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）、袁永刚、蒋元生、上海隆华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”）管理的股权投资基金共计 4名特定投资者。4名特定投资者的具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|中科创资产|30,751.27|26,238,284|
|2|袁永刚|5,000.00|4,266,211|
|3|蒋元生|1,000.00|853,242|
|4|隆华汇管理的股权投资基金|800.00|682,593|
|合计||37,551.27|32,040,330|

（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 37,551.27万元，扣除与发行有关的费用人民币14,127,040元后，实际募集资金净额为人民币361,385,660元。
（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为 36个月，限售期自新增股份上市之日开始计算。
（九）本次发行前后公司股份结构变动情况
本次共发行人民币普通股（A股）32,040,330股，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。发行前后公司股份结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|58,693,952|27.86|90,734,282|37.38|
|无限售条件流通股|151,978,048|72.14|151,978,048|62.62|
|合计|210,672,000|100|242,712,330|100|

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%；
（三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；
（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权，有权要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在保荐期间定期进行现场调查；发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排
无。
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
苏州禾盛新型材料股份有限公司本次非公开发行股票及上市文件真实完整，
符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。华林证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：华林证券股份有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号
联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802，3803室
保荐代表人：蔡晓涛、周滨
邮政编码：200120
联系电话：021-20281102
联系传真：021-20281101
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
蔡晓涛 周滨
法定代表人（签名）：
林立
华林证券股份有限公司2016年10月14日