国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见国金证券股份有限公司
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的重组报告书及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次梅泰诺发行股份及支付现金购买的标的资产为宁波诺信100%股权。本次交易标的公司宁波诺信主要资产为间接持有的BBHI99.998%股权，BBHI集团为互联网广告供应端平台公司，主营互联网营销业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其所处行业归属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。
上市公司梅泰诺为国内通行塔行业主要供应商，2015年公司收购日月同行100.00%股权，开始涉足互联网营销业务。根据中国证监会公布的《2016年 2季度上市公司行业分类结果》，梅泰诺属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。因此上市公司梅泰诺属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组是否属于同行业并购或上下游并购
上市公司是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。作为通信领域的先行者，公司多年来致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通信测试服务等多个通信领域。
近两年公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务服务等领域进行战略性的投资和布局。
在移动互联网国际化的大背景下，上市公司本次并购 BBHI集团的主要目的是继续推进其战略转型，进一步拓展公司产业链、完善互联网营销产业链的布局，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”，并且积极进行全球化布局，从而进一步完善其移动互联网的生态系统。
综上所述，本次重组为，所属行业为上市公司“移动互联网运营与服务”领域的业务延伸和拓展，属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业或上下游并购。
（二）本次重组是否构成借壳上市
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000股股份，占总股本的23.47%；张志勇先生持有 5,056,600股股份，占总股本的2.66%。张敏女士与张志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600股，占上市公司总股本的26.13%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增126,888,217股，增至317,319,212股。上海诺牧直接持有上市公司126,888,217股股份，占上市公司股份总数的39.99%，成为上市公司控股股东，张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为15.67%。根据上海诺牧《合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志勇持有宁波诺裕90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏夫妇仍为上市公司实际控制人。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00万元财通资产“瑾瑜并购 1号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的91.74%。
因此，张志勇实际控制上海诺牧。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817股，占比发行后总股本的55.66%，为上市公司的实际控制人。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查：本次重大资产重组为梅泰诺通过发行股份及支付现金的方式购买上海诺牧、宁波诺裕合计持有的宁波诺信100%股权，同时以询价方式发行股份
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见募集配套资金。因此本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查上市公司出具的声明与承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页以下无正文）
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目主办人：
刘源 梁晨
国金证券股份有限公司