深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第四次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2015年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字〔2004〕338号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的精神，我们对公司2014年1至12月份的关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
截至 2015年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大华事务所”)出具的《公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况。报告期内，公司控股股东及其他与关联方之间的资金往来属于经营过程中正常形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，不存在为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情形。
2015年度，公司对全资子公司的担保发生额为9,000万元，占公司报告期末净资产的9.62％；截至本报告期末，上述担保尚有一笔正在履行中，担保余额为3,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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|担保对象名称|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司|3,000|2014年04月14日|3,000|连带责任保证|一年|是|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2014年04月14日|0|连带责任保证|一年|是|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2014年07月07日|3,000|连带责任保证|一年|是|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2015年7月27日|3,000|连带责任保证|一年|否|

除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为：报告期内，公司对全资子公司的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决策及审批程序合法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
二、关于公司2015年度权益分派预案的独立意见
经大华事务所审计，公司 2015年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-35,256,169.10元，母公司净利润为 1,874,146.48元，减去按当年母公司净利润 1,874,146.48元提取10%法定盈余公积 187,414.65元，加上 2014年度母公司未分配利润 236,469,222.31元，本年度母公司可供股东分配利润为 238,155,954.14元。截至 2015年 12月 31日，
本公司合并资本公积金余额为 518,186,660.59元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益，董事会拟向股东大会提交 2015年度权益分派预案：以 2015年 12月 31日的公司总股本 301,080,184股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 150,540,092股，转增后公司总股本将由 301,080,184股增加至 451,620,276股。公司计划不派发现金红利，不送红股。
我们对公司 2015年度权益分派预案进行了事前认可，在审议过程中发表独立意见，认为：上述权益分派预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定，相关决策程序和机制完备，没有损害公司和中小股东的合法权益。因此，我们同意公司提出的 2015年度权益分派预案。
三、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅《公司2015年度内部控制评价报告》及公司各项管理制度，我们认为：公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，严格、有效，能够保证公司经营的正常运作；内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在重大缺陷。《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于公司2015年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内，公司根据相关薪酬与绩效管理规定，结合2015年度公司经营情况及个人绩效考核结果确定董事及高级管理人员薪酬。该薪酬审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事及高级管理人员2015年度薪酬。
五、关于预计公司2016年度日常关联交易情况的独立意见
我们对公司2016年度日常关联交易预计情况进行了事前认可，在认真审核了有关文件后认为：《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》中所涉及的关联交易，符合公司实际情况和合作约定；公司审
议上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定；公司遵守了公平、公开、公正的原则，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面的影响。基于独立判断，我们同意上述拟发生的日常关联交易。
六、关于预计公司2016年度向银行申请综合授信额度的的独立意见我们对公司拟向银行申请不超过4.5亿元人民币的综合授信额度事项进行认真审议后认为：公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于做好资金周转安排，确保经营需要，保持经营工作的持续稳定，提升公司的盈利能力，实现健康稳定的发展。公司目前生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司向银行申请不超过4.5亿元人民币的综合授信额度。
七、关于预计公司2016年度对外担保额度的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对公司预计2016年度对外担保额度相关担保情况进行了核查，相关说明及独立意见如下：
除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。综上所述：该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司本次关于对外担保额度的议案。
八、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度
审计机构的独立意见
我们对公司《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》进行了事前认可，在认真审核了有关文件后认为发表独立意见如下：
大华事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。续聘大华事务所为公司 2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
因此，同意续聘大华事务所为公司 2016年度审计机构。
九、关于公司使用闲置自有资金购买短期理财产品的独立意见
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币 2亿元额度投资银行保本保收益或银行承诺保本的短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。因此，同意公司使用闲置自有资金购买短期理财产品。
十、关于计提坏账准备的独立意见
本次公司计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定，也符合公司实际情况，能更加真实、公允的反映公司的财务状况，公司计提坏账准备的表决程序合法、依据充分，同意本次计提坏账准备。
十一、关于转让深深宝茶文化商业管理有限公司25%股权的独立意见公司为本次交易聘请的中介机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司无关联关系，具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，资产评估价值公允、准确。
本次交易是公司基于深宝茶文化的商业模式、经营模式及未来发展前景的判断，以及公司自身发展战略等因素的综合考虑；本次交易将通过深圳联合产权交易所公开挂牌进行，转让方式遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。因此，我们同意本次股权转让事项。
深圳市深宝实业股份有限公司
第九届董事会独立董事
范值清 吴叔平 陈灿松
二〇一六年四月二十二日