证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-006常州星宇车灯股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议的通知和材料于2014年4月1日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2014年 4月12日在公司以现场方式召开。
（四）本次会议应出席董事七名，实际出席七名（其中独立董事杨孝全先生因公务在身书面委托独立董事田志伟先生代为出席）。
（五）本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司三名监事列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
该报告具体内容见公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”部分。
独立董事杨孝全、田志伟、王展向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》；
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-006本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》；
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告审计机构的议案》；
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构，年审计费用60万元。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计机构的议案》；
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构，年审计费用20万元。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《常州星宇车灯股份有
限公司2013年年度报告》全文和摘要；
该报告全文和摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配方案》；
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）00714号《常州星宇车灯股份有限公司 2013年度财务报表审计报告》，母公司2013年度实现净利润217,703,593.70元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按当
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-006年度的税后利润10%提取法定盈余公积金21,770,359.37元，加上上年度结转的未分配利润314,397,045.45元，扣除2013年发放2012年度股东现金红利
156,996,688元，期末可供股东分配的利润为353,333,591.78元。
本次利润分配拟以公司股权登记日总股本239,677,300股为基础，每10股派发现金红利7.30元（含税），合计派发174,964,429元，剩余178,369,162.78元未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对本次利润方案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
9、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事和高级管理人员
2014年度薪酬方案》；
同意公司董事和高级管理人员2014年度薪酬分配方案如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|职 务|薪酬（单位：万元）|
|周晓萍|董事长兼总经理|110|
|张荣谦|董事兼副总经理|100|
|黄和发|董事、董事会秘书兼财务总监|30|
|徐惠仪|副总经理|42|
|俞志明|副总经理|36|

公司独立董事对以上方案发表了明确同意的独立意见。
周晓萍、张荣谦、黄和发回避表决。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2013年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该报告（公告编号：临2014-007）与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度内部控
制评价报告》；
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-006该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》全文和正文；
该报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资建设吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”的议案》；
董事会同意公司使用超募资金20,000万元投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”。公司独立董事发表了明确同意的意见。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于拟使用超募资金投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公
司“年产100万套车灯项目”的公告》（公告编号：临2014-008）。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度
向银行申请授信额度的议案》；
同意公司向以下银行申请综合授信额度：
（1）向中国建设银行常州新北支行申请35,000万元综合授信额度；
（2）向中信银行常州新北支行申请40,000万元综合授信额度；
（3）向交通银行钟楼支行申请15,000万元综合授信额度。
同时，授权公司董事长周晓萍女士全权代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等各项文件。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金择机进行委托理财的议案》；
同意公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金择机购买保本型或低风险、短期（不超过一年）的理财产品，在不超过额度范围内，资金可以滚动使用。
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-006决议有效期：自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用闲置自有资金择机进行委托理财的公告》（公告编号：临2014-009）。
16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
董事会同意公司使用不超过5.5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在不超过额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2014-010）。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》；
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
该规划与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。
18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
董事会同意修订《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次章程修订具体内容见与本公告同日披露的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2014-011）。
19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
同意续聘李文波先生继续担任本公司证券事务代表一职，自本次董事会决议
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2014-006之日起，任期三年。
李文波，男，1983年9月出生，中国国籍，本科学历。自2011年4月份起在本公司董事会办公室任证券事务代表一职，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有公司限制性股票2,100股，自任职以来未受到过中国证监会、证券交易所或其他有关部门的处罚。
20、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司 2013年度股东大会的议案》；
公司定于2014年5月9日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年度股东大会，具体见与本公告同日在上海证券交易所网站上披露的《常州星宇车灯股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-012）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一四年四月十五日