中信建投证券股份有限公司
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况
之
核查意见
二〇一六年十二月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”
或“上市公司”）的委托，担任启明星辰本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，制作本核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号
准则》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，
根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供
资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认
真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财
务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意
见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次
交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 5第一章本次交易的概况 ................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 7三、募集配套资金 ................................................................................................................... 9四、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 11第二章本次交易实施情况的核查 ................................................................... 13一、本次交易实施的的具体情况 ......................................................................................... 13二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14第三章独立财务顾问结论意见 ..................................................................... 15
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、启明星辰|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司|
|报告书、重组报告书|指|《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|赛博兴安|指|北京赛博兴安科技有限公司|
|标的资产|指|赛博兴安90%股权|
|西藏天辰|指|西藏天辰信息科技有限公司，原名为西藏天辰科技股份有限公司|
|购买资产的交易对方|指|王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳4名自然人|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|启明星辰第二期员工持股计划|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划|
|募集配套资金的交易对方|指|启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）和中植投资发展（北京）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信建投/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章本次交易的概况
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳合计持有的赛博兴安90%
股权，本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015年12月31日，赛博兴安100%股权的评估值为 64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方
协商，赛博兴安90%股权的交易对价确定为57,915.00万元，其中，以发行股份
方式支付交易对价的金额为38,610.00万元；以现金方式支付交易对价的金额为
19,305.00万元。
本次发行股份价格为20.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，由于启明星辰实施了2015年度权益分派方案（即向全体股
东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格相应调整为20.03元
/股。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价38,610.00
万元及发行价格 20.03元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为
19,276,084股，其中，王晓辉获得股份数量9,393,879股，李大鹏获得股份数量
5,605,057股，蒋涛获得股份数量2,884,987股，文芳获得股份数量1,392,161股。
具体情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|
|合计||57,915.000|19,305.000|38,610.00|19,276,084|

星源壹号持有的赛博兴安10%的剩余股权的处理方案为：本次交易中启明
星辰暂不收购该部分股权。就此，启明星辰承诺：（1）在本次交易的盈利预测
承诺期内，启明星辰（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）
在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且
届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，启明星辰将聘请具有相关证
券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报
告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00万元的
原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累
计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。
上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司
和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 20,200.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，拟
用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募
集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价
的不足部分将由公司自筹解决。
二、本次交易的支付方式
启明星辰拟采用非公开发行股份及支付现金方式向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳支付上述交易对价。
（一）现金对价
本次交易中，启明星辰拟以现金方式向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳支付
交易对价金额共计 19,305.00万元。其中，拟向王晓辉支付 9,407.970万元、向
李大鹏支付5,613.465万元、向蒋涛支付2,889.315万元、向文芳支付 1,394.250
万元。
（二）股份对价
1、发行对象
通过发行发行股份购买资产的交易对方为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为启明星辰关于本次交易的董事会会议决议公告
日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司关于本次交易的董事
会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即20.05元/股，由
于上市公司实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每 10股派发现金红
利人民币0.25元（含税）），发行价格调整为20.03元/股。
交易均价的计算方式为：上市公司关于本次交易的董事会决议公告之日前
20个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的董事会决议公告
之日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的董事会
决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获
现金对价金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足 1股的
余股按照向下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予
上市公司。
由于上市公司实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每 10股派发
现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格调整为20.03元/股，按照交易相关
方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38,610.00万元及发行价格
王晓辉获得股份数量 9,393,879股，李大鹏获得股份数量 5,605,057股，蒋涛获
得股份数量2,884,987股，文芳获得股份数量1,392,161股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，上述发行数量亦将作相应调
整。
4、限售期
本次交易中王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳取得的上市公司新增股票自股份
上市之日起36个月内不得转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时
有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机
构另有要求的，按其要求执行。
三、募集配套资金
启明星辰拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限
公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金。具体
方案如下：
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易中募集配套资金总额不超过20,200.00万元，不超过本次交易拟购
买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北
京）有限公司和北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）。本次交易的发行方式
为非公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次会议（即第三届董事
会第十六次会议）决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，即20.05元/股。
由于启明星辰实施了 2015年度权益分派方案（即向全体股东每 10股派发
现金红利人民币0.25元（含税）），发行价格应调整为 20.03元/股。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
4、认购金额和发行数量
公司分别向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公
司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 20,200.00万元，未超过本次交易总金额的
100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过10,084,872股。
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
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|-|-|-|
|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|启明星辰第二期员工持股计划|13,141.63|6,560,975|
|中植投资发展（北京）有限公司|4,445.19|2,219,267|
|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|2,613.17|1,304,630|
|合计|20,200.00|10,084,872|

5、本次发行股份的限售期
本次向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和
北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）发行的股份，自股份上市之日起36个
月内不转让。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规
和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求的，按
其要求执行。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
7、上市地点
本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。
（三）募集配套资金的用途
1、支付本次交易的现金对价，合计不超过19,305.00万元；
2、支付本次交易中介机构相关费用。
四、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项
目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|启明星辰|占比|
|资产总额|57,915.00|282,761.66|20.48%|
|资产净额|57,915.00|169,155.59|34.24%|
|营业收入|9,215.91|153,395.82|6.01%|

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市
公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%
以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及
发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中公司发行股份及支付现金购买标的公司90%股权，标的公司
10%的股权的持有人星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股
东、董事和高级管理人员王佳和严立、董事齐舰、董事和高级管理人员刘科全
在过去12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号的有限合伙人潘重予在过
去12个月内为公司董事和高级管理人员，星源壹号普通合伙人北京君源创投投
资管理有限公司在过去 12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权
的关联企业；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司与星源壹号共同持股
的公司。另外，本次交易募集配套资金的认购方之一启明星辰第二期员工持股
计划的持有人包括公司监事和高级管理人员。因此，根据《上市规则》的有关
规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成关联交
易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控
制的西藏天辰持有公司0.32%的股权，合计持有公司36.51%的股权。本次交易
完成后，王佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.32%。
因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控
制权变化，本次交易不构成借壳上市。
第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易实施的的具体情况
（一）本次交易的决策及审批情况
2016年6月2日，赛博兴安召开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴
安100%股权转让给启明星辰。
2016年6月2日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016年6月21日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2016年9月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。
2016年12月23日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3120号《关于核
准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准本公司向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳等发行股份及支付
现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规
的要求。
（二）本次交易资产过户情况
截至2016年12月28日，本次交易标的赛博兴安90%股权已过户至上市公
司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。具体情况如下：
2016年12月26日，赛博兴安已完成工商变更登记，其90%股权已过户至
公司名下，并取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9111010868514599XN）。
（三）相关债权债务的处理情况
本次变更完成后，公司直接持有赛博兴安90%股权的股权，赛博兴安成为
公司的控股子公司，赛博兴安的债权债务均由赛博兴安依法独立享有和承担。
本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）后续事项
公司将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股份购
买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本
变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。
中国证监会已核准启明星辰向特定投资者非公开发行新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集
配套资金事宜尚在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产过户过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性
差异的情况。
第三章 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了
必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义
务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公
司及其股东利益的情形。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实
质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实
施不构成重大影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户
情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李珍 陶强
中信建投证券股份有限公司年 月 日