第二届董事会第三十四次会议决议公告证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2014-029深圳市英唐智能控制股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（下称“公司”或“英唐智控”）于2014年 4月 22日以邮件方式发出了关于召开公司第二届董事会第三十四次会议的通知。
2014年5月7日，公司以现场会议的形式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第二届董事会第三十四次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《英唐智控公司章程》及《英唐智控董事会议事规则》的规定。公司现有董事7名，应出席会议董事7名，实际出席现场会议的董事7名。
监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）交易方案概况
英唐智控拟以发行股份的方式购买屠方魁等 18名交易对方合计持有的深圳市华力特电气股份有限公司100%的股权（以下简称“华力特”），同时拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，英唐智控将持有华力特100%股权。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东不会发生变化。未构成关联交易。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
第二届董事会第三十四次会议决议公告表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）标的资产及交易对方
公司本次发行股份购买的标的资产为屠方魁等 18名交易对方所持华力特100%的股权。交易对方及其所持华力特股份和占比情况如下：
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|序号|股东名称|所持股份（万股）|股权比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.50|26.51|
|2|陈爱素|2,026.50|24.71|
|3|张成华|1,400.00|17.07|
|4|中世融川|500.00|6.10|
|5|深港优势创投|462.00|5.63|
|6|力瑞投资|448.00|5.46|
|7|杜宣|399.00|4.87|
|8|中科宏易|154.00|1.88|
|9|百富通|154.00|1.88|
|10|天正集团|154.00|1.88|
|11|张妮|77.00|0.94|
|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.80|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.50|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合 计||8,200.00|100.00|

表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易涉及的标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第A0117号《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟资产重组事宜所涉及的深圳市华力特电气股份有限公司股东全部权益评估报告》的评估结果为依据，交易双方协商华力特100%股权作价6.08亿元。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
第二届董事会第三十四次会议决议公告（五）发行方式及发行对象
1、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：屠方魁等18名交易对方以其持有的华力特的股权认购公司本次定向发行的股票。
2、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过10名特定投资者定向发行，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为英唐智控董事会通过《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组预案》相关决议公告之日。
经双方协商，英唐智控本次发行A股的发行价格为9.40元/股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 8.46元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形
第二届董事会第三十四次会议决议公告之一。
定价基准日至发行日期间，若英唐智控股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）发行股份的数量
（1）向屠方魁等18名交易对方发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次向屠方魁等18名交易对方发行64,680,842股，以中国证监会最终核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）向其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过 202,666,666.67元，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过23,955,871股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，上市公司向屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
业绩补偿义务人屠方魁、陈爱素、张成华还承诺：除上述锁定外，前述锁定期届满之时，若华力特未能实现《盈利预测补偿协议》约定的业绩目标，每出现一年
第二届董事会第三十四次会议决议公告业绩目标未实现的情形，则锁定期相应延长一年，延长锁定的股份数为其所拥有的扣除股份补偿外的剩余全部股份。
上市公司向邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深港优势创投、杜宣、百富通、中科宏易、天正集团、张妮发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
上市公司本次向不超过10名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）期间损益
华力特自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由屠方魁等18名交易对方及时以现金方式向英唐智控补足。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）滚存未分配利润安排
华力特于交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十二）业绩承诺及补偿安排
根据本次交易标的盈利预测和评估结果，补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华承诺：华力特2014年度、2015年度和2016年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币 5,998万元、7,022万元和 8,381万元。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内华力特实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内华力特实际实现的净利润。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
第二届董事会第三十四次会议决议公告（十三）募集的配套资金用途
通过本次募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，降低资产负债率，提高流动性。
本次募集配套资金到位后，英唐智控将根据标的公司资金管理和业务发展情况对其提供支持，促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中约定：标的资产应于本协议生效后 60个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方持有华力特100%股权过户至英唐智控名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由英唐智控享有和承担。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十五）决议有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并同意依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。
《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
第二届董事会第三十四次会议决议公告本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
董事会同意公司与屠方魁等18名交易对方签署附生效条件的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权的协议书》。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
董事会同意公司与屠方魁、陈爱素、张成华三位交易对方签署附生效条件的《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买深圳市华力特电气股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）担任本次重组的评估机构，其已就标的资产出具了联信（证）评报字[2014]第 A0117号《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟资产重组事宜所涉及的深圳市华力特电气股份有限公司股东全部权益评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见。
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、屠方魁等18名交易对方及华力特除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
第二届董事会第三十次会议决议公告例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据与屠方魁等18名交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上所述，公司就本次重大资产重组事项选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及标的资产的价格以广东联信出具的联信（证）评报字[2014]第 A0117号《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟资产重组事宜所涉及的深圳市华力特电气股份有限公司股东全部权益评估报告》确认的评估结果人民币 67,353.09万元为基础，同时考虑《资产评估报告》评估基准日后华力特现金分红 6,560万元的影响，由双方协商确定最终的交易价格为人民币 60,800万元。
本次重大资产重组向屠方魁等18名交易对方发行股票的发行价格的定价依据如下：公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日股票交易总量）为9.40元/股；本次重大资产重组为募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.46元/股。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。
第二届董事会第三十次会议决议公告本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于批准公司本次重组相关的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
公司董事会审议并通过瑞华会计师事务所为本次重组出具的《深圳市华力特电气股份有限公司审计报告》、《深圳市华力特电气股份有限公司盈利预测审核报告》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司备考合并财务报表审计报告》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司备考盈利预测审核报告》，审议通过广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为本次重组出具的《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟资产重组事宜所涉及的深圳市华力特电气股份有限公司股东全部权益评估报告》。
公司本次发行股份购买资产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
同意召开 2014年第一次临时股东大会，会议通知详见 2014年 5月 8日公告在巨潮资讯网的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告！
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
2014年5月7日