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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：新时达||||
|保荐代表人姓名：唐芙|联系电话：13916329805||||
|保荐代表人姓名：王磊|联系电话：15601881871||||
|现场检查人员姓名：唐芙、王旻辰|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2019年2月22 日至2019年2月25日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访上市公司，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，对上市公司控股股东进行访谈，查看上市公司的三会资料等|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访上市公司，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查看上市公司的相关内部制度等|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||√|||

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|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访上市公司，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查看上市公司公告上传情况|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访上市公司，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查看关联交易相关的文件、决议等，|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应||√|

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|的审批程序和披露义务||||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访上市公司，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查询募集资金使用账户的情况，实地查看募集资金投资项目建设情况||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与募集说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访上市公司，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查看上市公司财务报告||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访上市公司，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，查询相关承诺||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：走访上市公司，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||

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|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|在本次现场核查所覆盖的期间，保荐机构发现公司存在的问题如下：1、业绩波动及商誉减值：根据公司披露的2018年第三季度报告，预计 2018年全年归属上市公司股东的净利润 3,441.74 万元至 7,571.82 万元，同比变动-75.00%至-45.00%，主要原因为：（1）公司电梯控制类产品受整体经济环境波动及行业市场因素的影响出现业务与盈利的下滑；（2）部分机器人工程业务大项目验收受到实施环境等多方面影响验收及回款均存在一定的不确定性；同时受市场整体环境的影响，部分机器人工程业务项目收款相对迟缓，导致部分收入具有不确定性；（3）公司财务费用由于 2017年度公开发行可转换债券以及银行贷款的增加导致增长较快。根据公司 2019 年 1 月 30 日披露的 2018 年度业绩预告修正公告，预计 2018 年度修正后的业绩为亏损 23,000 万元-30,000 万元（修正相关财务数据尚未经审计），主要原因为：（1）公司子公司深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）业务主要集中在 3C 行业，受行业影响，其经营业绩增长未能达到预期；此外 2018 年加大研发投入，研发费用较 2017 年有较大增长，从而导致众为兴 2018 年度净利润有所下降；（2）公司子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）的主要产品为汽车智能化柔性焊接生产线，主要客户为汽车整车或零部件生产厂商。2018 年晓奥享荣的大客户之一北汽银翔汽车有限公司及其相关方出现资金链紧张，经营困难的情况，虽然目前北汽银翔已经恢复生产，出于谨慎性考虑，晓奥享荣对相应的应收账款和存货计提了减值准备，从而造成了业绩下降。基于上述情况，公司预计分别对众为兴以及晓奥享荣计提商誉减值准备 22,000 万元至29,000万元以及800万元至1,200万元，最终减值金额须经公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。2、募集资金使用未达预期：公司 2017 年度公开发行可转换公司债券募投项目之一“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”的投入进度较募集说明书披露的计划有所滞后。截至 2018 年 9 月 30 日，公司在该项目上累计投入募集资金 16,986.18万元，投入进度为 25.25%。公司已于2019年1 月8日对本次募投项目延期事项进行了公告，将该募投项目达到预定可使用状态时间由 2018 年 12 月 31日延长至 2019年12月31日。公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司实际经营需要。保荐机构提请公司：1、对整体市场及下游行业经营环境的变化密切关注，加强与上下游供应商、客户的沟通，及时结合行业发展情况对业务进行调整，努力提升上市公司业绩；同时密切关注计提商誉减值准备对公司业绩的影响。||

（本页无正文，专用于广发证券股份有限公司对上海新时达电气股份有限公司持续督导定期现场检查报告之签字页）
保荐代表人：______________ _______________
唐芙 王磊
广发证券股份有限公司2019年3月8日