关于九州通医药集团股份有限公司
非公开发行股票反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会反馈意见的要求，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）、北京市海润律师事务所和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票反馈意见涉及的相关情况进行回复说明，现报告如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
1、根据申请材料，申请人控股股东楚昌投资集团有限公司参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
『回复说明』
（一）楚昌投资及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十六次会议的决议公告日即2016年11月30日。自本次非公开发行定价基准日2016年11月30日前六个月至查询日（2016年5月30日至2017年2月24日），楚昌投资及其一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林、刘兆年不存在减持发行人股票的
情形。
楚昌投资已出具承诺：“自本次非公开发行定价基准日2016年11月30日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的一致行动人不存在减持九州通股票的情形；自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的一致行动人不以任何方式减持九州通股票，亦无减持股票计划。”
楚昌投资一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林、刘兆年已出具承诺：“自本次非公开发行定价基准日2016年11月30日前六个月至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持九州通股票的情形；自承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司/本人不以任何方式减持九州通股票，亦无减持股票计划。”
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并取得了楚昌投资及其一致行动人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，楚昌投资及其一致行动人自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形或减持计划，且均已出具自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并公开披露，楚昌投资及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
（三）发行人律师的核查意见
发行人律师认为，楚昌投资及其一致行动人自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形或减持计划，且均已出具自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并公开披露，楚昌投资及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项的规定的情形。
2、申请人报告期内多次受到行政处罚，下属公司温州九州通医药有限公司因销售假药罪被判处罚金120万元。请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否构成重大违法行为，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
『回复说明』
保荐机构及发行人律师通过查询全国企业信用信息公示系统，查阅监管部门出具的证明，对发行人报告期内受到的处罚情况进行了核查，并就相关处罚是否对发行人正常经营造成影响对发行人高管人员进行了访谈。
报告期内，发行人及其下属公司主要存在如下处罚：
1、因销售的药品被认定为劣药或假药，违反了《中华人民共和国药品管理法》第48条、第49条的规定，发行人及其下属公司受到药监部门没收违法所得、罚款等行政处罚，报告期内，上述行政处罚累计金额为191万元。
上述行政处罚的罚款和没收违法所得的事项，主要有上海九州通医药有限公司因销售的药品检验结果不符合规定被认定为假药，受到没收违法所得 691.20元、罚款155,300.40元，罚没总额155,991.60元的行政处罚；上海九州通医药有限公司因销售的食品经营标签不符合规定受到没收违法所得 31,560.50元、罚款 70,500.00元，罚没总额112,060.50元的行政处罚；九州通集团杭州医药有限公司因销售的药品检验结果不符合规定被认定为劣药，受到没收违法所得 36,905.41元、罚款62,739.20元，罚没总额99,644.61元的行政处罚等。
前述行政处罚是由于药品生产厂家生产的药品存在质量问题，导致发行人及其下属公司作为药品销售方受到药监部门的处罚。发行人及其下属公司在购进药品时索取并审查了供货单位有关资质证明文件，并按规定执行了药品入库验收等药品管理制度，系从合法药品生产企业合法渠道购进药品。根据有关法律规定和发行人及其下属公司与供货方签订的采购协议或质量保证协议，因供货方原因导致的药品质量问题致使发行人及其下属公司遭受损失的，发行人及其下属公司有权向供货方索
赔。报告期内，因供货方原因导致的药品质量问题致使发行人及其下属公司受到药监部门处罚的，发行人及其下属公司向供货方进行了索赔，因此，该等行政处罚不会对发行人造成重大经济损失，不会影响发行人及其下属公司的合法存续和持续经营，不会对本次发行构成重大不利影响。
2、除药监部门的行政处罚外，发行人下属公司报告期内存在如下行政处罚：（1）2013年 5月 16日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆九州通医药有限公司下发了乌工商检处字[2013]21号《行政处罚决定书》，新疆九州通医药有限公司违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条等规定，对其处以没收违法所得404,786.37元，罚款200,000元的行政处罚。
（2）2015年 7月 21日，上海市宝山区市场监督管理局向上海九州通医药有限公司下发了宝市监案处字[2015]第 130201510135号《行政处罚决定书》，上海九州通医药有限公司违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》的有关规定，对其处以罚款18万元，没收违法所得2,546,373.33元的行政处罚。
（3）2015年 11月 10日，上海市徐汇区市场监督管理局向上海九州通国际贸易有限公司下发了徐市监立案字[2015]第 040201510210号《行政处罚决定书》，上海九州通国际贸易有限公司违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》的有关规定，责令其停止违法行为，消除影响，并对其处以罚款人民币2万元。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，对经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的行为，行政处罚机关有权作出的行政处罚种类包括罚款、没收违法所得、吊销营业执照，认为构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据国家企业信用信息公示系统的查询情况及相关主管部门出具的证明，该等行政处罚不属于严重违法信息。此外，前述行政处罚所涉罚款和没收违法所得总额占发行人营业收入和净利润的比例极小，对发行人财务状况影响非常小，不会对发行人整体生产经营产生重大不利影响。经核查，新疆九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司和上海九州通国际贸易有限公司已经改正上述违法行为并依法缴纳罚款，该等行政处罚不会影响其合法存续、持续经营，亦不影响发行人的合法存续、持续经营，不会对本次发行造成重大不利影响。
3、发行人三级子公司温州九州通医药有限公司（以下简称“温州九州通”）报告期内存在如下处罚：
经浙江省平阳县人民法院审理查明，2009年至 2013年期间，自然人张美上购入大量国产红参，使用伪造进口红参批文及假冒的红参外包装冒充进口朝鲜红参，经由自然人吴周业、张义华分别介绍增值税发票代开单位广州阳西县康洋医药有限公司（2011年 7月变更为阳江鸿泰药业有限公司）、安徽亳州恒城医疗有限公司，并分别以广州阳西县康洋医药有限公司、阳江鸿泰药业有限公司、安徽亳州恒城医疗有限公司的名义将假冒进口朝鲜红参进行销售。2009年至 2013年3、4月份期间，温州九州通员工郭林虎、翟延帅、冯甲波分别从自然人张美上处购进假冒进口朝鲜红参，并由温州九州通对外销售。就上述事项，2015年 7月 8日，浙江省平阳县人民法院作出（2014）温平刑初字第803号《浙江省平阳县人民法院刑事判决书》，判决张美上、吴周业、张义华、郭林虎、翟延帅、冯甲波分别犯销售伪劣产品罪、销售假药罪、虚开增值税专用发票罪，分别处以有期徒刑并处罚金的刑罚，判决温州九州通犯销售假药罪，判处罚金120万元。2016年3月18日，温州市中级人民法院作出（2015）浙温刑终字第 1134号《浙江省温州市中级人民法院刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。
温州九州通系发行人的三级子公司（九州通集团杭州医药有限公司持有温州九州通100%的股权，上海九州通医药有限公司持有九州通集团杭州医药有限公司100%的股权，发行人持有上海九州通医药有限公司100%的股权），其2014年的销售收入和净利润占发行人 2014年营业收入和净利润的比例分别为1.20%和0.75%，其 2015年的销售收入和净利润占发行人 2015年营业收入和净利润的比例分别为0.99%和0.53%，其销售收入及净利润占发行人整体销售收入和净利润的比重很小，不会对发行人整体生产经营产生重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益的情形。国产红参属于常见滋补中药材，假冒朝鲜红参进行销售，该行为未对社会公众的人身权益造成损害。此外，温州九州通已于2016年6月29日取得浙江省食品药品监督管理局核发的编号为 A-ZJ16-025的《药品经营质量管理规范认证证书》，目前该公司经营正常，其受到的处罚后果已经消除，且不会影响其合法
存续、持续经营，亦不会影响发行人的合法存续、持续经营，不会对本次发行造成重大不利影响。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人下属公司受到的上述处罚不会影响发行人及其下属公司的合法存续和持续经营，不会对本次发行造成重大不利影响，发行人及其下属公司不存在影响本次发行的重大违法行为，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
3、请保荐机构穿透核查认购对象的数量以及认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。
『回复说明』
（一）穿透核查认购对象的数量及认购资金来源
本次非公开发行股票的认购对象为楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司。上述认购对象穿透后的数量及认购资金来源如下：
1、楚昌投资集团有限公司
截至本反馈回复出具日，楚昌投资的股权结构如下：
刘宝林 刘树林 刘兆年
||
|-|
|51.34%|

||
|-|
|25.85%|

||
|-|
|22.81%|

楚昌投资集团有限公司
楚昌投资穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及刘宝林、刘树林、刘兆年3名自然人出资人。
楚昌投资为九州通控股股东，主营业务为实业投资，业务涉及房地产开发与经营、建筑材料、传媒等领域。楚昌投资认购九州通本次非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金。
楚昌投资承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司提供的财务资助或者补偿的情形。
2、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）
截至九州通非公开发行股票预案公告之日，长城国泰的股权控制关系如下：
财政部
100.00%
中国长城资产管理 天津市财政局
公司（LP）
100.00%
天津市财政投资
长城国融投资管理有
管理中心
限公司
27.27%
72.73%
长城（天津）股权投资基金
管理有限责任公司（GP）
99.90%
0.10%
长城国泰
2016年 12月 6日，中国长城资产管理公司改制成立中国长城资产管理股份有限公司。2016年 12月，中国长城资产管理股份有限公司将其持有的长城国泰500,000万元认缴出资额转让给全资子公司长城国融投资管理有限公司。2016年 12月30日，长城国泰办理完成工商变更。
截至本反馈回复出具日，长城国泰的出资结构如下：
全国社会保障 财政部 中国人寿保险
基金理事会 （集团）公司
2.00% 97.00% 1.00%
中国长城资产管理
天津市财政局股份有限公司
100.00%
（LP）
100.00%
长城国融投资管理有 天津市财政投资限公司（LP） 管理中心72.73% 27.27%
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（GP）
49.95% 49.95% 0.10%
长城国泰
长城国泰穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及中国长城资产管理股份有限公司、长城国融投资管理有限公司、天津市财政投资管理中心 3名机构出资人。
长城国泰主要从事股权投资，是中国长城资产管理股份有限公司利用有限合伙形式参与投资的重要平台，基金规模为 100.10亿元。长城国泰认购九州通本次非公开发行股票的资金为合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司和中国长城资产管理股份有限公司投入的资金，长城国融投资管理有限公司不参与本次投资。
长城国泰承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直
接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
长城国泰合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司分别承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
3、华夏人寿保险股份有限公司
截至本反馈回复出具日，华夏人寿的股权结构如下：
北
京
北
世 内
京 山 北 北 天 北 北
纪 天 蒙
千 东 京 京 津 京 中 京
力 津 古 礼
禧 零 中 百 华 龙 国 国
宏 港 金 泉
世 度 胜 利 宇 达 京 伦
计 （ 平 县
豪 聚 世 博 天 鑫 安 咨
算 集 股 袁
电 阵 纪 文 地 锐 信 询
机 团 权 家
子 商 科 技 商 科 用 顾
软 ） 投 投
科 贸 技 术 贸 贸 担 问
件 有 资 资
技 有 有 有 有 有 保 有
科 限 有 公
有 限 限 限 限 限 公 限
技 公 限 司
限 公 公 公 公 公 司 公
有 司 公
公 司 司 司 司 司 司
限 司
司
公
司
20.00%20.00%14.90%13.41%13.37%11.24%5.23%0.98%0.35%0.30%0.13%0.09%华夏人寿保险股份有限公司
华夏人寿为股份公司，认定为1名出资人。
华夏人寿于 2006年 12月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国性、股份制人寿保险公司。2014年华夏人寿规模保费约 705.61亿元，行业排名第
七位；2015年，华夏人寿规模保费约 1,577.16亿元，行业排名上升至第四位，业务增长速度较快。截至 2015年 12月 31日，华夏人寿总资产达 2,638.45亿元，净资产达 169.25亿元。华夏人寿认购九州通本次非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金。
华夏人寿承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
4、湖北中经资本投资发展有限公司
截至九州通非公开发行股票预案公告之日，中经资本的股权控制关系如下：
湖北省国资委
100.00%
100.00% 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
100.00%
湖北省联投控股有限公司 湖北盐业集团有限公司
99.97% 0.03%
湖北中经资本投资发展有限公司
2016年 12月 8日，湖北省联投控股有限公司股东决议，同意湖北省联投控股有限公司将其持有的中经资本全部股权出资注入湖北省联合发展投资集团有限公司。中经资本于 2016年 12月 15日完成工商变更登记。2016年 12月中经资本股
东会决议，同意太平资产管理有限公司向中经资本增加注册资本 43,750万元。中经资本于 2017年 2月 8日完成此次增资的工商变更。截至本反馈回复出具日，中经资本的股权结构如下：
湖北省国资委
中国太平保险控 荷兰富杰保险国100.00%
100.00% 股有限公司 际股份有限公司80.00% 20.00%湖北省联投控股有限公司 湖北省宏泰国有资本投资运营
集团有限公司
34.04%
100.00%
湖北省联合发展投资集团
湖北盐业集团有限公司 太平资产管理有限公司
有限公司
93.17% 0.03% 6.80%
湖北中经资本投资发展有限公司
中经资本控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|咸宁市国资委|潜江市国有资产监督管理委员会办公室|

34.04%22.06%6.93%4.62%4.62%4.62%4.62%4.62%2.31%2.31%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%湖北省联合发展投资集团有限公司
中经资本穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北盐业集团有限公司、中国太平保险控股有限公司、荷兰富杰保险国际股份有限公司4名机构出资人。
中经资本主要从事对工业、商业投资，投资咨询服务以及股权投资等业务。中经资本认购九州通本次非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金。
中经资本承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
5、周明德
周明德为自然人，认定为1名出资人。
周明德，1963年出生，北京交通大学经济管理学院博士学位。1994年12月至今，任北京中银信咨询有限责任公司董事长；2008年8月至 2011年5月，任西藏诺迪康药业股份有限公司总经理；1996年 7月至今，任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长、法定代表人。周明德认购九州通本次非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金。
周明德承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
6、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
截至本反馈回复出具日，厚扬启航的股权结构如下：
唐波 张立平
80.00% 20.00%
烟台佳丰建设
发展有限公司
100.00%
宁 烟台佳杰投资 烟台华楚投资
波 有限公司 有限公司
厚
扬
50.00% 50.00%
方
盛
投
叶志玷 钱书娟 牟衍敏资
管 50.00% 50.00%
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100.00%有
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（LP） 限合伙） （LP））
（LP）
4.28%14.29%2.86%2.86%7.14%7.14%1.43%7.14%7.14% 2.86% 28.57% 14.29%宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
截至九州通本次非公开发行股票预案公告之日，厚扬启航执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司的股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|何超|黄怡如|

|||
|-|-|
|苏卉|叶富|

29.00% 51.00% 7.00% 7.00% 2.00% 3.00% 1.00%
|||
|-|-|
|何超|黄怡如|

|||
|-|-|
|周俊|上海杰泓投资管理中心（有限合伙）|

35.00% 30.00% 10.00% 14.00% 5.00% 2.00% 2.00% 2.00%上海厚扬投资管理有限公司
100.00%
宁波厚扬方盛投资管理有限公司
2016年 11月，上海杰泓投资管理中心（有限合伙）、周俊分别将其持有的上海厚扬投资管理有限公司14%股权和5%股权转让给宁波梅山保税港区厚扬天宇股权投资中心（有限合伙）。2016年 12月 12日，上海厚扬投资管理有限公司完成了工商变更。
截至本反馈回复出具日，厚扬启航执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司的股权控制关系如下：
何超 黄怡如
90.00% 10.00%
|||
|-|-|
|何超|黄怡如|

||||
|-|-|-|
|周俊|宁波梅山保税港区厚扬天宇股权投资中心（有限合伙）|刘贵进|

35.00% 30.00% 5.00% 19.00% 5.00% 2.00% 2.00% 2.00%上海厚扬投资管理有限公司
100.00%
宁波厚扬方盛投资管理有限公司
厚扬启航穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及何超、黄怡如、周俊、刘贵进、苏卉、叶富、朱莹、田永龙、张旭静、陈献开、李贵山、董继勇、丁敏华、柯建生、江淦钧、叶志玷、钱书娟、唐波、张立平、牟衍敏 20名自然人出资人。
厚扬启航主营业务为股权投资，主要投资于未上市公司股权和上市公司定向增发项目，基金规模为7亿元人民币。厚扬启航认购九州通本次非公开发行股票的资金为合伙人投入的资金。厚扬启航已履行私募基金备案手续，出资人均为合格投资者。出资人用于本次非公开发行股票认购的资金系通过个人合法经商、工作及投资所得。
厚扬启航承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
同时，厚扬启航的全体合伙人承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
7、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
截至本反馈回复出具日，沣华盛鼎的股权结构如下：
刘晓宁 代秀英
90% 10%
新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
沣华盛鼎穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及刘晓宁、代秀英2名自然人出资人。
沣华盛鼎主营业务为项目投资、投资管理，认购九州通本次非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金。
沣华盛鼎承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了认购对象的营业执照或身份证明材料、公司章程或合伙协议、财务资料等，登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了有关认购对象的工商公示信息，取得了认购对象及其最终出资人出具的关于资金来源的承诺。
经核查，将认购对象穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及 26名自然人及 8名机构，共计 34名出资人，不存在最终出资人超过 200人的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|穿透后出资人数量|备注|
|1|楚昌投资|3|最终穿透至刘宝林、刘树林、刘兆年3名自然人|
|2|长城国泰|3|中国长城资产管理股份有限公司、长城国融投资管理有限公司、天津市财政投资管理中心3家国有单位|
|3|华夏人寿|1|华夏人寿保险股份有限公司为1名认购对象|
|4|中经资本|4|最终穿透至湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北盐业集团有限公司、中国太平保险控股有限公司、荷兰富杰保险国际股份有限公司4家单位|
|5|周明德|1|周明德1名自然人|
|6|厚扬启航|20|最终穿透至何超、黄怡如、周俊、刘贵进、苏卉、叶富、朱莹、田永龙、张旭静、陈献开、李贵山、董继勇、丁敏华、柯建生、江淦钧、叶志玷、钱书娟、唐波、张立平、牟衍敏20名自然人|
|7|沣华盛鼎|2|最终穿透至刘晓宁、代秀英2名自然人|
|合计||34||

经核查，保荐机构认为九州通本次非公开发行股票认购对象或其最终出资人具有相应的出资缴付能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。认购对象与九州通签署《股份认购协议》后均按照协议要求向九州通支付了股份认购款3%的保证金作为履约保证。保荐机构已取得认购对象及其出资人出具的承诺函并收集于工作底稿中。
4、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续，请保荐机构和申请人律师分别核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律的规定，直接或间接对外投资、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否
按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
『回复说明』
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等履行备案手续情况
九州通本次非公开发行股票的认购对象中长城国泰和厚扬启航为合伙企业，其他5名认购对象均不属于资管产品或有限合伙企业。长城国泰和厚扬启航按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续情况如下：
1、长城国泰
长城国泰的基金管理人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司于 2014年 4月 23日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001244）。长城国泰于2016年9月30日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM5719）。
2、厚扬启航
厚扬启航的基金管理人宁波厚扬方盛投资管理有限公司于2015年7月23日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1018766）。厚扬启航于 2016年 12月 16日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SR0002）。
保荐机构和发行人律师核查了长城国泰和厚扬启航提供的《私募投资基金管理人登记证书》及《私募投资基金备案证明》，并登陆中国证券投资基金业协会网站进行了查询。经核查，长城国泰及厚扬启航均已履行私募基金备案手续。长城国泰的管理人为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司，厚扬启航的管理人为宁波厚扬方盛投资管理有限公司，均已履行私募基金管理人登记手续。保荐机构和发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
九州通本次非公开发行股票的发行对象为楚昌投资、长城国泰、华夏人寿、中经资本、周明德、厚扬启航、沣华盛鼎共计7名发行对象，不超过十名发行对象；
上述7名发行对象均非境外战略投资者；九州通已与上述7名发行对象签署了附生效条件的股份认购协议，并经九州通2016年第一次临时股东大会审议通过。
九州通本次非公开发行对象中，长城国泰、厚扬启航系依法设立且有效存续的有限合伙企业，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，具备认购本次非公开发行股份的主体资格。
因此，长城国泰、厚扬启航参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
根据长城国泰及厚扬启航的《合伙协议》，长城国泰及厚扬启航的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
长城国泰于2016年11月出具承诺函，承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
长城国泰合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司出具承诺函，承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
厚扬启航于2016年11月出具承诺函，承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
厚扬启航的全体合伙人出具承诺函，承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
（四）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺不会直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿
九州通、九州通控股股东楚昌投资、实际控制人刘宝林及其一致行动人上海弘康、中山广银、北京点金、刘树林、刘兆年于 2017年 3月分别出具承诺函，承诺：“本公司/本人及本公司/本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。”
九州通已于2017年3月12日在指定的信息披露网站公开披露了上述承诺函。
（五）附生效条件的股份认购合同之补充合同明确约定（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、九州通与长城国泰签订的附生效条件的股份认购合同之补充合同及相关承诺
2017年 3月 12日，九州通与长城国泰签订了《九州通医药集团股份有限公司 2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》，合同明确约定如下：
“……
一、认购人的合伙人情况
认购人的合伙人共3人，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|人数|合伙人具体身份|认购金额（万元）|资产状况|资金来源|与发行人的关联关系|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|长城（天津）股权基金管理有限责任公司|2|普通合伙人|50|良好|自有资金|无关联关系|
|2|中国长城资产管理股份有限公司|1|有限合伙人|49,950|良好|自有资金|无关联关系|
|3|长城国融投资管理有限公司|1|有限合伙人|0|良好|自有资金|无关联关系|
|合计||3||50,000||||

注：长城（天津）股权基金管理有限责任公司穿透后的一名股东为长城国融投资管理有限公
司，因此人数合计为3。
二、认购人的承诺
认购人承诺，长城国融投资管理有限公司未参与认购本次非公开发行股票。在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，长城（天津）股权基金管理有限责任公司和中国长城资产管理股份有限公司应将合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由该合伙人出资部分向合伙企业实缴到位。
认购人承诺，在认购人认购本次非公开发行股票的限售期内，认购人的合伙人不得转让其持有的认购人的合伙份额或退出合伙企业。
三、违约责任
如认购人违反其在本合同中的承诺，则发行人有权解除本合同，发行人除有权不退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付认购股款金额10%的违约金。
……”
长城国泰的普通合伙人长城（天津）股权基金管理有限责任公司于 2017年 3月出具承诺函，承诺：“在本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本单
位将把合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由本单位出资部分向合伙企业实缴到位。
自本次非公开发行完成之日起 36个月内，本单位不会直接或间接转让本单位持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。
如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与九州通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定对九州通承担连带赔偿责任。”
长城国泰的有限合伙人中国长城资产管理股份有限公司于 2017年 3月出具承诺函，承诺：“在本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本单位将把合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由本单位出资部分向合伙企业实缴到位。
自本次非公开发行完成之日起 36个月内，本单位不会直接或间接转让本单位持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。
如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与九州通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，以本单位在合伙企业中的认缴出资额为限对九州通承担连带赔偿责任。”
长城国泰的有限合伙人长城国融投资管理有限公司于 2017年 3月出具承诺函，承诺：“本单位未参与认购本次非公开发行股票，本单位不存在委托他人代为认购的情形。
自本次非公开发行完成之日起 36个月内，本单位不会直接或间接转让本单位持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。
如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与九州通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，以本单位在合伙企业中的认缴出资额为限对九州通承担连带赔偿责任。”
2、九州通与厚扬启航签订的附生效条件的股份认购合同之补充合同及相关承诺
2017年 3月 12日，九州通与厚扬启航签订了《九州通医药集团股份有限公司 2016年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》，合同明确约定如下：
“……
一、认购人的合伙人情况
认购人的合伙人共 12人，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|人数|合伙人具体身份|认购金额（万元）|资产状况|资金来源|与发行人的关联关系|
|1|宁波厚扬方盛投资管理有限公司|7|普通合伙人|856|良好|自有|无关联关系|
|2|烟台华秋投资中心（有限合伙）|2|有限合伙人|5,714|良好|自有|无关联关系|
|3|烟台华衍商贸有限公司|1|有限合伙人|2,858|良好|自有|无关联关系|
|4|莱州运磊建材有限公司|2|有限合伙人|572|良好|自有|无关联关系|
|5|田永龙|1|有限合伙人|2,858|良好|自有|无关联关系|
|6|董继勇|1|有限合伙人|1,428|良好|自有|无关联关系|
|7|江淦钧|1|有限合伙人|1,428|良好|自有|无关联关系|
|8|柯建生|1|有限合伙人|1,428|良好|自有|无关联关系|
|9|李贵山|1|有限合伙人|1,428|良好|自有|无关联关系|
|10|张旭静|1|有限合伙人|572|良好|自有|无关联关系|
|11|陈献开|1|有限合伙人|572|良好|自有|无关联关系|
|12|丁敏华|1|有限合伙人|286|良好|自有|无关联关系|
|合 计||20||20,000||||

二、认购人的承诺
认购人承诺，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，认购人的合伙人应将合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由该合伙人出资部分向合伙企业实缴到位。
认购人承诺，在认购人认购本次非公开发行股票的限售期内，认购人的合伙人不得转让其持有的认购人的合伙份额或退出合伙企业。
三、违约责任
如认购人违反其在本合同中的承诺，则发行人有权解除本合同，发行人除有权不退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付认购股款金额10%的违约金。
……”
厚扬启航的普通合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司于 2017年 3月出具承诺函，承诺：“在本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本单位将把合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由本单位出资部分向合伙企业实缴到位。
自本次非公开发行完成之日起 36个月内，本单位不会直接或间接转让本单位持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。
如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与九州通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定对九州通承担连带赔偿责任。”
厚扬启航的全体有限合伙人于2017年3月出具承诺函，承诺：“在本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本单位/本人将把合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由本单位/本人出资部分向合伙企业实缴到位。
自本次非公开发行完成之日起 36个月内，本单位/本人不会直接或间接转让本单位/本人持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。
如本单位/本人违反上述承诺，本单位/本人将依法承担法律责任，并按照合伙企业与九州通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，以本单位/本人在合伙企业中的认缴出资额为限对九州通承担连带赔偿责任。”
综上，九州通已与长城国泰、厚扬启航签订附生效条件的股份认购合同之补充合同，且经九州通于2017年3月12日召开第三届董事会第十九次会议审议通过，合同中明确约定了下列内容：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（六）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
经核查，长城国泰及厚扬启航的合伙人与九州通不存在关联关系。
（七）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业或员工持有公司股份的规定。
经核查，长城国泰及厚扬启航的合伙人与九州通不存在关联关系。
（八）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了九州通本次非公开发行股票认购对象的营业执照、公司章程或合伙协议，九州通与认购对象签署的附生效条件的股份认购合同及补充合同，九州通审议本次非公开发行股票的董事会、股东大会资料及相关方出具的承诺函，并登陆中国证券投资基金业协会查询了合伙企业的基金备案情况。
经核查，保荐机构认为九州通本次非公开发行股票的认购对象中长城国泰与厚扬启航为有限合伙企业。长城国泰及厚扬启航均已履行私募基金备案手续，其参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且已出具承诺。九州通、九州通控股股东楚昌投资、实际控制人刘宝林及其一致行动人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。九州通已与长城国泰、厚扬启航签订附生效条件的股份认购合同之补充合同，合同中明确约定了下列内容：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。长城国泰、厚扬启航的合伙人与九州通不存在关联关系。
九州通已公开披露了合伙协议及相关承诺。
长城国泰及厚扬启航参与认购九州通本次非公开发行股票合法合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（九）发行人律师的核查意见
发行人律师认为，本次非公开发行认购对象中的长城国泰与厚扬启航为依法成立且有效存续的有限合伙企业，且均已履行私募基金备案手续，其参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；长城国泰与厚扬启航的合伙
人之间不存在分级收益等结构化安排，且均已出具承诺；发行人、发行人控股股东楚昌投资、实际控制人刘宝林及其一致行动人均已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；发行人已与长城国泰、厚扬启航签订附生效条件的股份认购合同之补充合同，合同中明确约定了下列内容：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。长城国泰、厚扬启航的合伙人与发行人不存在关联关系；发行人已公开披露了合伙协议及相关承诺。长城国泰及厚扬启航参与认购本次非公开发行股票合法合规，不存在损害发行人及中小股东权益的情形。
5、申请人本次非公开发行拟募集资金40亿元，全部用于补充公司流动资金。
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
『回复说明』
（一）补充流动资金的测算依据及资金用途
1、补充流动资金的测算依据
（1）营业收入的测算
2013-2015年，发行人营业收入分别为 3,343,804.97万元、4,106,840.45万元及 4,958,924.63万元，分别较上年增长13.32%、22.82%及20.75%。根据公司报告期内的营业收入增长情况并结合公司未来三年业务发展目标，假设2016年至2018年公司营业收入以年均20.00%的增长率增长，则 2016年、2017年和 2018年公司的营业收入将分别达5,950,709.56万元、7,140,851.47万元和8,569,021.76万元。
（2）关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的测算
以截至 2015年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比例为基础，公司对截至 2016年末、2017年末和 2018年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算。
（3）公司未来新增流动资金缺口的测算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|占 营 业收 入 比例|2016-2018年预计经营资产及负债金额|||2018 年期末预计数-2015年期末实际数|
||||2016年|2017年|2018年|2018年-2015年|
|营业收入|4,958,924.63|100.00%|5,950,709.56|7,140,851.47|8,569,021.76|3,610,097.13|
|应收账款|788,236.63|15.90%|945,883.96|1,135,060.75|1,362,072.90|573,836.27|
|存货|811,413.66|16.36%|973,696.39|1,168,435.67|1,402,122.80|590,709.14|
|应收票据|63,187.05|1.27%|75,824.46|90,989.35|109,187.22|46,000.17|
|预付账款|212,104.12|4.28%|254,524.94|305,429.93|366,515.92|154,411.80|
|经营性流动资产合计|1,874,941.46|37.81%|2,249,929.75|2,699,915.70|3,239,898.84|1,364,957.38|
|应付账款|627,791.17|12.66%|753,349.40|904,019.28|1,084,823.14|457,031.97|
|应付票据|576,087.60|11.62%|691,305.12|829,566.14|995,479.37|419,391.77|
|预收账款|25,568.26|0.52%|30,681.91|36,818.29|44,181.95|18,613.69|
|经营性流动负债合|1,229,447.03|24.79%|1,475,336.44|1,770,403.72|2,124,484.47|895,037.44|

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|计|||||||
|流动资金占用金额|645,494.43|13.02%|774,593.32|929,511.98|1,115,414.38|469,919.95|

根据上表测算结果，截至2018年末，公司的流动资金占用金额为 1,115,414.38万元，减去公司 2015年末流动资金占用金额 645,494.43万元，公司新增流动资金缺口约为469,919.95万元。该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降低财务费用，因此发行人通过本次非公开发行股份募集不超过 40.00亿元现金用于补充流动资金的方案是必要的。
2、资金用途
九州通本次非公开发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，主要用途包括扩大对下游经销商、零售连锁药店销售所需的营运资金，扩大二级及以上医院销售所需的营运资金，扩大基层医疗机构基本药物销售所需的营运资金等。
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大对外投资或资产购买的情况
1、重大投资或资产购买的标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大对外投资及资产购买情况
经核查，九州通自本次非公开发行的董事会决议日（2016年 11月 28日）前六个月起至今，不存在达到上述标准的重大对外投资或资产购买。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
九州通已于 2017年 3月出具承诺，自承诺函出具之日起未来三个月内，无进行《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大对外投资或资产购买的计划。
九州通如未来启动重大对外投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（四）公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
公司本次非公开发行拟募集资金 40亿元全部用于补充公司流动资金是公司改善资本结构，保证业务正常发展的需要，主要用途包括扩大对下游经销商、零售连锁药店销售所需的营运资金，扩大二级及以上医院销售所需的营运资金，扩大基层医疗机构基本药物销售所需的营运资金等。
公司已根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证按照本次募集资金用途使
用。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议等文件，复核了发行人未来三年营运资金需求的测算过程。经核查，保荐机构认为，发行人关于未来三年营运资金需求的测算过程合理，本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额未高于未来三年营运资金需求量；发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金符合公司实际经营需要，是必要且合理的。
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的有关文件，访谈发行人相关负责人了解公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，并取得发行人出具的承诺函。经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在《股票上市规则》规定标准的重大对外投资或资产购买；目前，发行人未来三个月内无重大对外投资或资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大对外投资或资产购买的情形。
6、报告期内，申请人应收账款余额分别为 27亿元、51亿元、78亿元、120亿元，应收账款周转率分别为14.95、10.34、7.60、4.52。请结合申请人的经营情况及经营模式的变化情况，补充说明应收账款余额增长较快的原因及合理性、应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。请说明应收账款坏账准备计提是否充分，请保荐机构、会计师核查并发表意见。
『回复说明』
（一）结合经营情况及经营模式的变化情况，补充说明应收账款余额增长较快、应收账款周转率下降的原因及合理性
1、业务规模不断扩大
报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入持续增长，具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|

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||金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|
|营业收入|4,523,297.59|24.08%|4,958,924.63|20.75%|4,106,840.45|22.82%|3,343,804.97|

 2014公司营业收入同比增长22.82%，2015年公司营业收入同比增长20.75%，2016年 1-9月公司营业收入同比增长24.08%。公司主营业务收入和净利润逐年增长，主要得益于公司经营覆盖范围与业务领域的扩张带来的业务量的持续增长。报告期内，公司适应国家医改变化，顺应市场变革，在坚持优势业务的前提下，调整经营方式，创新业务模式，发展新兴业务，不断探索新的业务增长点，为公司未来快速发展打下了良好基础。同时，公司进一步发挥技术优势，以技术服务为纽带，整合渠道资源，更好地服务终端，延伸产业链，提升营销管理及服务水平，使得公司的核心竞争力不断增强。报告期内，随着公司销售规模的不断扩大，应收账款余额随之快速增长。
2013年、2014年及2015年，九州通与同行业上市公司应收账款余额占营业收入的比重如下表所示。
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|国药一致（000028）|23.83%|29.40%|26.89%|
|上海医药（601607）|23.74%|22.57%|20.38%|
|浙江震元（000705）|20.56%|20.50%|21.02%|
|华东医药（000963）|17.64%|17.33%|16.83%|
|国药股份（600511）|19.40%|20.95%|20.66%|
|南京医药（600713）|24.72%|23.21%|23.20%|
|平均值|21.65%|22.33%|21.50%|
|九州通（600998）|15.90%|12.57%|8.31%|

2013年、2014年及2015年，公司应收账款占营业收入的比重分别为8.31%、12.57%和15.90%，低于同行业上市公司平均值，但是，随着公司二级及以上公立医疗机构业务的不断上升，应收账款占营业收入的比重也呈现逐年上升趋势。公司应收账款占营业收入比重低于同行业上市公司，主要原因是公司的主要客户构成中，下游分销商、零售药店、诊所、民营医院等占比较高，该类客户主要是按照市场化原则采购药品，公司利用服务优势、价格优势等换取了该类客户的快速回款。
相比而言，其他以二级及以上公立医疗机构为主要客户的同行业上市公司，往往受
制于该类客户在药品流通链条上的优势地位，应收账款账期往往较长。
2、积极拓展二级及以上医院市场
九州通于2010年11月2日在上海证券交易所上市交易，上市前，九州通的主要客户包括下游分销商、零售药店、诊所、民营医院等客户。为扩大公司的业务板块，公司自2009年起开始拓展二级及以上公立医院市场，并于2011年起设立医院事业部专门负责该类医院市场的开发与维护，二级及以上医院市场在发行人销售收入中的占比逐年快速提高。
2013年、2014年、2015年、2016年 1-9月，公司不同客户分类的收入情况如下表所示。
单位：万元
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|客户分类|2016年1-9月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|下游分销商|2,107,632.51|46.60%|2,423,529.19|48.87%|2,201,743.01|53.61%|1,939,448.24|58.00%|
|零售药店|979,516.86|21.65%|1,047,539.13|21.12%|841,345.05|20.49%|671,177.25|20.07%|
|诊所、卫生院等基层医疗机构|394,790.39|8.73%|437,568.13|8.82%|359,888.08|8.76%|247,630.18|7.41%|
|二级及以上医院|808,547.31|17.88%|852,174.79|17.18%|588,531.80|14.33%|385,968.94|11.54%|
|其他客户|225,771.91|4.99%|189,643.77|3.82%|108,366.92|2.64%|90,442.58|2.70%|
|公司营业收入|4,523,297.59||4,958,924.63||4,106,840.45||3,343,804.97||

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司面向二级及以上医院销售额分别为 385,968.94万元、588,531.80万元、852,174.79万元及 808,547.31万元，占公司营业收入的比重由 2013年的11.54%增长至 2016年 1-9月的17.88%，二级及以上医院客户的销售金额及比重逐年快速上升。
由于医院终端在我国医药流通链条中的相对强势地位，发行人给予了二级及以上医院客户较传统客户更加优惠的信用条件，其收款账期较长。对于下游分销商、零售药店、诊所卫生院等基层医疗机构以及二级及以上医院客户，公司的具体信用
政策如下：
|||
|-|-|
|客户分类|信用政策|
|下游分销商|下游分销商从九州通提货后在每月的固定时间（一般为 15 天与 30天）结算账款，年末进行集中清收。|
|零售药店|根据零售药店采购规模的不同给予不同信用期限（一般为按月结清）。销售给小型零售药店时钱货两清。|
|诊所、卫生院等基层医疗机构|根据协商情况给予基层医疗机构不同的信用期限（一般为 30天或 60天）。|
|二级及以上医院|不同医院的信用期限差别较大，一般为 30 天、90 天或 180 天，视九州通与各客户的具体协商情况而定。|

2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 9月末，公司不同客户应收账款金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
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|客户分类|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|下游分销商|110,065.52|9.09%|68,712.44|8.72%|45,737.90|8.86%|43,876.85|15.79%|
|零售药店|131,100.13|10.82%|14,666.43|1.86%|24,532.51|4.75%|7,529.15|2.71%|
|诊所、卫生院等基层医疗机构|154,671.89|12.77%|100,343.81|12.73%|73,484.36|14.24%|41,077.02|14.78%|
|二级及以上医院|768,419.32|63.43%|578,517.31|73.39%|364,214.50|70.57%|179,555.98|64.60%|
|其他客户|47,198.17|3.90%|25,996.64|3.30%|8,156.90|1.58%|5,913.61|2.13%|
|应收账款余额|1,211,455.03||788,236.63||516,126.17||277,952.61||

随着公司销售规模的扩大，公司各类客户期末的应收账款金额均相应增长，其中二级及以上医院客户在 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 9月末的应收账款金额分别为 179,555.98万元、364,214.50万元、578,517.31万元及 768,419.32万元，增长速度较快，主要原因是这类二级及以上医院客户的非市场化地位，无法通过价格优势和服务优势获得快速回款，只能授予这些客户较长的信用期限，从而造成各期末公司应收账款余额增长较快。
3、2016年9月末，公司应收账款较大的原因
截止 2016年 9月 30日，公司应收账款净额为 1,199,465.83万元，较 2015年
12月31日增长53.82%。这主要是由于公司在每年年末对应收账款进行专项清收，
在年内业务开展过程中虽合理控制应收账款的账期和余额，但一般不会进行专项清理，因此，公司在前三季度末应收账款一般都较大，而在年末显示的应收账款净额往往会小于年内季报和半年度披露的应收账款净额。公司报告期内第三季度末应收账款净额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年9月30日|2014年9月30日|2013年9月30日|
|应收账款|1,199,465.83|1,019,851.38|750,760.25|515,716.04|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|-|779,808.86|510,021.96|275,301.53|

公司报告期内，各年第三季度末应收账款净额往往均高于当年年末净额。
4、公司报告期内应收账款周转率
报告期公司应收账款周转率及同行业对比情况如下：
单位：次/年
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|国药一致（000028）|3.11|3.95|3.77|4.21|
|上海医药（601607）|3.33|4.78|5.26|5.63|
|浙江震元（000705）|4.17|5.54|5.43|5.83|
|华东医药（000963）|4.10|6.45|6.57|6.77|
|国药股份（600511）|3.98|5.34|5.40|5.63|
|南京医药（600713）|2.93|4.48|4.69|4.89|
|平均值|3.60|5.09|5.19|5.49|
|九州通（600998）|4.52|7.60|10.34|14.95|

注：1、数据来源：Wind资讯
2、2016年1-9月数据未经年化处理
2013年、2014年、2015年及 2016年 1-9月，公司应收账款周转率分别为 14.95次、10.34次、7.60次和 4.52次。公司应收账款周转率逐年下降的原因是随
着公司开拓二级及以上医院市场，面向医院市场的销售快速增长，由于二级及以上
医院市场的应收账款账期较公司其他客户的账期较长，使得报告期内公司应收账款周转率有所下降，但仍高于同行业上市公司平均水平。
综上，报告期内公司应收账款的大幅上升一方面是由于公司收入的稳定增长，另一方面是公司加大对二级及以上医院市场的开发，二级及以上医院客户销售收入占营业收入的比重快速增长；2016年 9月末公司应收账款余额较大主要是由于公司在每年年末对应收账款进行专项清收，在年内业务开展过程中虽合理控制应收账款的账期和余额，但不进行专项清理导致的。应收账款余额增长较快以及应收账款周转率下降，与同行业相比是合理的。
（二）应收账款坏账准备计提充分
1、公司应收账款的计提情况
公司报告期各期末对应收账款坏账准备根据账龄分类计提情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|减值准备|账面余额|减值准备|账面余额|减值准备|账面余额|减值准备|
|1年以内（含1年）|1,162,965.41|5,814.83|742,735.93|3,713.68|494,602.94|2,473.01|269,615.11|1,348.08|
|1年至2年（含2年）|38,322.79|1,916.14|40,527.35|2,026.37|17,575.03|878.75|6,251.49|312.57|
|2年至3年（含3年）|7,385.75|1,477.15|2,857.03|571.41|1,494.68|298.94|1,369.47|273.89|
|3年以上|2,375.50|2,375.50|1,710.74|1,710.74|2,047.93|2,047.93|310.96|310.96|
|专项计提|405.58|405.58|405.58|405.58|405.58|405.58|405.58|405.58|
|合计|1,211,455.03|11,989.20|788,236.63|8,427.77|516,126.17|6,104.21|277,952.61|2,651.08|

报告期各期末公司90%以上的应收账款均为 1年之内到期的应收账款，尚处于公司的信用期限范围之内，1年以上的应收账款占比较小。
2、公司制定了严格的应收账款管理措施，实际发生的坏账损失较少
对于下游分销商、零售药店、诊所卫生院等基层医疗机构等发行人的传统客户，为保证货款的回收，公司制定了较好的营销信用政策：公司设有信用管理部负
责对客户进行信用等级评估，当与客户签订合同时，首先对客户的资质、信用进行
调查，首次合作的客户一般采用现款提货，具有一定合作基础并达到一定规模的客户才给予一定的信用付款期。同时公司严格监控应收款项的回收状况，当单名客户应收账款累计到一定额度时，公司及时派专人予以催收，并在该客户应收账款减少前停止为其发货，以保证货款的及时回收。
公司自 2009年起开始拓展二级及以上医院市场，二级及以上医院市场在发行人销售收入中的占比逐年快速提高，并且发行人给予了较传统客户更加优惠的信用条件。公司在开发二级及以上医院客户时会严格评估目标客户的信用状况，这部分客户均为二级及以上中高端医院，其中绝大多数为公立医院，经营稳健且信誉程度较高，公司应收账款回收风险较小。
报告期内，公司转销的坏账金额占应收账款及坏账准备金额的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年末|2014年末|2013年末|
|应收账款账面余额|1,211,455.03|788,236.63|516,126.17|277,952.61|
|其中：坏账准备金额|11,989.20|8,427.77|6,104.21|2,651.08|
|年度坏账转销额|128.14|1,087.52|930.02|4.40|
|年度坏账转销额占坏账准备计提金额的比例|1.07%|12.90%|15.24%|0.17%|
|年度坏账转销额占期末应收账款账面余额的比例|0.01%|0.14%|0.18%|0.00%|

报告期内，公司年度坏账转销金额发生最多的为 2015年，占坏账准备计提金额的比例为12.90%，公司现有的坏账准备计提金额远高于公司实际发生的坏账损失。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的审计报告、公司的重大销售合同，与公司财务负责人进行了访谈，对公司报告期的财务数据、会计政策、应收账款周转率以及公司应收账款坏账准备的计提情况进行了核查，与同行业上市公司应收账款占营业收入的比重进行了对比，对报告期内各年第三季度末应收账款余额情况进行对比分析。另外，保荐机构对公司对客户的信用政策、应收账款的组成、不同客户分类下
应收账款的金额及占比进行了分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司应收账款的大幅上升一方面是由于公司
收入的稳定增长，另一方面是公司加大对二级及以上医院市场的开发，二级及以上医院客户销售收入占营业收入的比重快速增长；2016年 9月末公司应收账款余额较大主要是由于公司在每年年末对应收账款进行专项清收，在年内业务开展过程中虽合理控制应收账款的账期和余额，但不进行专项清理所致。应收账款余额增长较快以及应收账款周转率下降，与同行业相比是合理的。报告期内公司对于应收账款坏账准备的计提政策符合其经营特点，应收款坏账计提水平已经充分地估计了其面临的坏账风险，是稳健和谨慎的。
（四）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，报告期内公司应收账款的大幅上升一方面是由于公司收入的稳定增长，另一方面是公司加大对二级及以上医院市场的开发，二级及以上医院客户销售收入占营业收入的比重快速增长；2016年 9月末公司应收账款余额较大主要是由于公司在每年年末对应收账款进行专项清收，在年内业务开展过程中虽合理控制应收账款的账期和余额，但不进行专项清理导致的。应收账款余额增长较快以及应收账款周转率下降，与同行业相比是合理的。报告期内公司对于应收账款坏账准备的计提政策符合其经营特点，应收账款坏账计提水平已经充分地估计了其面临的坏账风险，是稳健和谨慎的。
7、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量金额分别为1.38亿元、-1.72亿元、4.36亿元、-19.89亿元。请结合申请人的经营情况，补充说明最近一期经营活动产生的现金流量大幅下降的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
『回复说明』
（一）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额表现为负或少于净利润的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额表现为负或少于净利润，主要由以下原因导致：
1、我国医药流通行业尚处于整合阶段，结构不协调以及终端市场化程度存在差异等因素决定了医药流通行业上下游存在一定的付款结算周期；
2、“新医改”的启动以及“两票制”与“营改增”等新政策的实施，提出减少医药市场流通环节、明确了对大型医药流通企业的支持政策以及提高行业准入标准等政策，这将加快我国医药流通行业集中度逐步提升以及医药行业市场化的进程。为顺应医药行业发展趋势、扩大市场占有率，公司不断归拢上下游采购与销售渠道、整合品种资源、完善公司全国性营销网络、发挥规模经济效应以及开拓潜在市场。报告期内公司基于长远战略考虑，实施了积极地扩张策略。公司经营规模不断扩大，采购与销售量高速增长带来对营运资金需求的增加。具体表现为：
（1）报告期内公司加大了对医疗机构市场的开拓，增加了对其销售。因医院市场应收账款的账期相对较长，使得报告期各期末公司应收账款金额有所增加。同时，公司在开拓二级及以上中高端医院市场的过程中支付给医院一定金额的医药保证金，使得报告期各期末公司其他应收款金额有所增加。
（2）随着营业收入的逐年增长，公司的存货相应有所增加。公司经营模式为“以市场分销为主的创新经营模式”，采取 200公里范围内当日送货上门或第二日送达的方式，客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。
（3）公司处于积极扩张阶段，新设子公司及新建物流中心较多，其经营初期对营运资金的需求在一定程度上稀释了公司经营活动现金流。
（二）最近一期经营活动产生的现金流量大幅下降的原因
公司 2016年 1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-19.89亿元，较 2013年、2014年及 2015年经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要原因是经营性应收项目增加较多。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|将净利润调节为经营活动现金流量：|||||
|净利润|46,802.05|70,386.98|56,826.97|47,087.96|

加：资产减值准备 7,056.15 5,260.78 2,928.39 1,896.24
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|16,164.65|19,886.06|14,226.13|13,195.04|
|无形资产摊销|2,368.43|2,186.08|1,929.51|1,662.78|
|长期待摊费用摊销|1,960.10|2,144.89|1,468.82|969.29|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-109.8|-178.99|-134.27|-148.16|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-31.26|-164.28|
|财务费用（收益以“－”号填列）|54,066.24|51,251.86|41,018.75|37,340.41|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-258.39|-4,753.80|-4,127.59|-5,767.27|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-5,213.42|-1,350.78|-339.41|-546.92|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|16.9|-53.93|445.21|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|25,672.87|-180,329.25|-137,690.09|-79,718.31|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-619,853.72|-296,613.44|-300,247.91|-169,166.81|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|272,441.18|375,759.12|306,558.79|167,206.90|
|其他|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-198,886.75|43,595.60|-17,167.95|13,846.86|

公司在报告期内经营性应收项目增加的明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营性应收项目的增加|应收票据|146,866.09|-37,714.45|-11,292.06|-1,393.69|
||应收账款|423,218.40|272,110.46|238,173.56|108,426.84|
||预付款项|6,995.84|28,617.79|2,000.87|32,554.45|
||其他应收款|42,044.91|33,598.66|71,365.54|29,579.21|
||其他流动资产|728.49|0.98|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|619,853.72|296,613.44|300,247.91|169,166.81|

由上表可以看出，2016年1-9月经营性应收项目共增加619,853.72万元，其中应收票据增加 146,866.09万元，应收账款增加 423,218.40万元，预付账款增加 6,995.84万元，其他应收款增加 42,044.91万元，其他流动资产增加 728.49万元。
2016年 1-9月经营性应收项目的大幅增加主要由于应收票据和应收账款的增加所致。
报告期内部分客户与公司使用银行承兑汇票进行结算。随着收入规模的不断增长，2016年9月末应收票据余额较2015年年末增加146,866.09万元，其中银行承兑汇票增加144,666.57万元。银行承兑汇票价值变动风险相对较低且易于转换为已知金额现金。
2016年9月30日公司应收账款较2015年12月31日增长423,218.40万元，主要是由于公司在每年年末对应收账款进行专项清收，在年内业务开展过程中虽合理控制应收账款的账期和余额，但不进行专项清理所致，一般情况下公司前三季度末应收账款较大。公司报告期内第三季度末及年末应收账款账净额对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年9月30日|2014年9月30日|2013年9月30日|
|应收账款|1,199,465.83|1,019,851.38|750,760.25|515,716.04|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|-|779,808.86|510,021.96|275,301.53|

公司报告期内，各年第三季度末应收账款净额均高于当年年末净额。
公司各报告期内前三季度经营性现金流量如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年1-9月|2014年1-9月|2013年1-9月|
|经营活动现金流入|5,185,722.63|3,944,057.12|3,191,309.11|2,644,334.81|
|经营活动现金流出|5,384,609.38|4,274,186.25|3,429,826.31|2,824,003.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-198,886.75|-330,129.13|-238,517.20|-179,668.83|

公司2013年1-9月、2014年1-9月、2015年1-9月、2016年1-9月经营活动
产生的现金流量净额分别为-179,668.83万元、-238,517.20万元、-330,129.13万元、-198,886.75万元，均表现为较大金额负值，这与公司的业务开展方式保持一致。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的年度审计报告、公司各报告期前三季度财务报表，与公司财务负责人进行了访谈，对公司报告期的财务数据、会计政策、经营性现金流量进行了核查。另外，保荐机构对公司业务开展情况以及各报告期内前三季度经营性现金流量进行了分析。
经核查，保荐机构认为，最近一期经营活动产生的现金流量大幅下降与公司的业务开展方式保持一致，符合公司的经营特点，具有合理性。
（四）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，最近一期经营活动产生的现金流量大幅下降与公司的业务开展方式保持一致，符合公司的经营特点，具有合理性。
8、报告期内，申请人存货余额分别为 49亿元、63亿元、81亿元、78亿元，未计提存货跌价准备。请说明存货余额增长较快的原因及合理性，并请结合申请人的存货采购及管理情况，补充说明未计提存货跌价准备的原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
『回复说明』
（一）库存余额增长较快的原因及合理性
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|存货|785,740.79|811,413.66|631,084.41|493,394.32|
|存货周转率|5.25|6.35|6.79|6.88|

注：2016年1-9月存货周转率未经年化处理
报告期内，公司存货余额呈上升趋势，主要由于报告期内公司的营业规模不断扩大，公司的营业收入从 2013年的 3,343,804.97万元增加至 2015年的 4,958,924.63万元，随着营业收入的逐年增加，公司的存货也逐年增加。报告期内，公司存货周转一直控制在2个月左右的范围，存货周转情况较好。
2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司与同行业上市公司存货占当期营业收入的比重如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|国药一致（000028）|10.38%|9.75%|9.69%|8.64%|
|上海医药（601607）|16.55%|14.30%|14.16%|14.06%|
|浙江震元（000705）|19.75%|17.18%|15.04%|13.34%|
|华东医药（000963）|15.29%|11.15%|9.58%|10.26%|
|国药股份（600511）|12.35%|9.59%|9.04%|9.56%|
|南京医药（600713）|12.91%|8.40%|7.78%|8.07%|
|平均值|14.54%|11.73%|10.88%|10.66%|
|九州通（600998）|17.37%|16.36%|15.37%|14.76%|

报告期内，公司存货占当期营业收入的比重略高于同行业上市公司平均值是由于公司经营模式为“以市场分销为主的创新经营模式”，采取 200公里范围内当日送货上门或第二日送达的方式，客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。
（二）未计提存货跌价准备的原因
1、公司存货采购及管理情况
公司作为医药流通企业，存货一直是公司重要的周转商品，公司自成立以来严格按照 GSP的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节严防死守，杜绝任何质量事故的发生。公司在存货采购及管理方面，建立了严格的采购管理制度及存货跌价风险控制协调小组。
首先，公司在采购环节建立严格的防范措施，从源头上控制风险：
（1）建立存货跌价风险控制协调小组，由采购总部统一协调存货跌价风险控
制工作；
（2）采购人员在进行商品采购时，应对商品的质量和价格进行比较分析，严禁采购市场滞销的商品和质次价高的商品；
（3）采购人员在与供应商签订采购合同时，原则上要求供应商承担由于市场价格下跌和商品滞销造成的损失，对商品承担退货降价责任；
（4）采购员每月应对商品的销售情况进行一次分析，对于市场滞销的商品，采购人员应积极主动地与供应商联系，及时办理退货；
（5）对于近效期、老批号产品，根据行业惯例及利用九州通的行业地位，及时、积极与供应商办理退换货或补偿损失；
（6）对于破损商品，每月应在合理的破损率范围内与供应商联系办理补货；
（7）对于存在质量问题的商品，一律根据公司质量管理部门的质检报告或国家有关监管部门对有质量问题商品的公告、报告等，根据公司与供货商签订的《质量保证协议》，及时向供应商办理退货，已造成损失的向供应商收取赔偿款；
（8）对于销售退回的商品，如不能按时销售出去，作为滞销商品，及时向供货商办理退货手续。
其次，公司注重质量管理，采用化学分析，控制假药、劣药流入公司，同时对药品的存储条件、物理状态进行一系列维护、对药品的效期和批号进行合理控制、对商品质量进行科学保养与维护的技术工作等措施，防止药品质量问题产生的价值损失：
（1）仓储部根据商品理化性能和储存条件规定，做好本区域商品分区、分类、分跺存放；药品养护员做好仓间温湿度记录、调控措施及在库商品的养护工作；
（2）做好库房、货架防尘、防潮、防霉、防污染以及防虫、防鼠、防鸟工作；
（3）质量管理部负责发现质量问题及时进行养护复检并做好在库商品色标管理工作；
（4）负责对首营品种及易变类品种建立养护档案，做好养护记录并做好近效期、老批号及滞销品种的催销工作。
2、库存商品库龄情况
公司库存商品的库龄结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货库存时间|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|1 个月以内（含1月）|397,366.15|52.5%|441,671.79|56.4%|367,335.08|59.1%|282,879.06|58.2%|
|1 至 3 个月（含3月）|148,743.21|19.64%|205,400.01|26.22%|166,313.17|26.78%|142,338.69|29.29%|
|3 至 6 个月（含6月）|115,031.31|15.19%|70,723.71|9.03%|58,267.20|9.38%|37,944.49|7.81%|
|6至 12个月（ 含 12月）|70,062.69|9.25%|56,912.92|7.27%|22,898.96|3.69%|17,297.83|3.56%|
|12个月以上|26,020.05|3.44%|8,592.64|1.10%|6,309.90|1.02%|5,585.84|1.15%|
|合计|757,223.42|100.00|783,301.07|100.0%|621,124.31|100.0%|486,045.91|100.00%|

公司在销售产品时优先销售先行生产和采购的产品，公司存货库存时间短，55%左右的存货为当月发生，平均92.39%的存货六个月以内发生，12个月以上的存货，占比很小。
综上，公司已制定了较为完善的存货管理制度，报告期内公司存货周转速度快，库龄较短，公司能够有效控制存货跌价风险，因此，公司未计提存货跌价准备。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构对财务负责人、采购管理总部负责人进行了访谈，了解了仓储管理体系和物流管理信息系统，对存货的库龄情况进行了分析，查阅了供应商采购协议、质量保证协议，存货管理制度及报告期内的审计报告。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存货的快速增长主要是由于营业规模的不断扩大。发行人已制定了较为完善的存货管理制度并得到有效执行，对于存在
质量问题的产品可依据与供应商签订的协议退货，对于滞销或即将到期的产品可将
产品退还供应商，且公司存货周转速度较快，库龄较短，存货跌价风险较小，因此，公司未计提存货跌价准备。
（四）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，报告期内发行人存货的快速增长主要是由于营业规模的不断扩大。发行人已制定了较为完善的存货管理制度并得到有效执行，对于存在质量问题的产品可依据与供应商签订的协议退货，对于滞销或即将到期的产品可将产品退还供应商，且公司存货周转速度较快，库龄较短，存货跌价风险较小，因此，公司未计提存货跌价准备。
二、一般问题
1、根据申请材料，申请人部分土地尚未取得国有土地使用权证书，部分承租房产权属证书不齐全，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
『回复说明』
保荐机构及发行人律师查阅了发行人与政府部门签订的土地出让合同、与出租方签订的房屋租赁合同，取得了发行人关于未取得土地使用权证书及承租房产权属证书不全的说明及相关方出具的承诺。
（一）发行人未取得国有土地使用权证书的土地情况
1、发行人尚未取得国有土地使用权证书的土地情况
报告期内，发行人及其下属公司尚未取得国有土地使用权证书的土地共计 3处，基本情况如下：
（1）2003年 1月 20日，上海九州通医药有限公司与上海市普陀区桃浦镇人民政府签订了《土地使用权转让协议》，约定桃浦镇人民政府将其拥有的 100亩土地使用权及其地上附着物一并转让给上海九州通医药有限公司，最终受让土地使用权的实际面积应当以土地主管部门核发的《土地使用权证》确认的面积为准,该土
地使用权的使用期限为 50年。上海市普陀区城市规划管理局于 2006年 2月 29日颁发了编号为“沪普地（2006）07061229E02445号”的《中华人民共和国建设用地规划许可证》，将转让的土地使用权面积调整并明确为 28,230平方米（约 42.35亩）。
因受上海市用地规划调整的影响，目前该土地尚未取得土地使用权证。
上海九州通医药有限公司原建于上述土地上的物流中心已搬迁至上海市青浦区，上海九州通医药有限公司全资子公司上海九州通达医药有限公司已取得上海市青浦区土地的国有土地使用权证，上述土地未取得权属证书不会对发行人的生产经营产生重大影响。同时，发行人控股股东楚昌投资承诺，如发行人或上海九州通医药有限公司因上述土地遭受任何处罚或产生任何法律纠纷，楚昌投资将对发行人或上海九州通医药有限公司进行全额赔偿。
保荐机构及发行人律师认为，上述土地的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成重大不利影响。
（2）2016年 7月 25日，新疆九州通与乌鲁木齐市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，新疆九州通受让位于高新区（新市区）北区曲扬路南侧的工业用地 57,712.45平方米，出让价款为 2,705万元。新疆九州通已支付全部土地出让价款。
目前，该处土地的国有土地使用权证书正在办理中。
（3）2016年 3月 17日，山西九州天润道地药材开发有限公司与陵川县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，山西九州天润道地药材开发有限公司受让位于崇文镇郭家川村的仓储用地 18,761.49平方米，出让价款为 395万元。
山西九州天润道地药材开发有限公司已支付全部土地出让价款。
目前，该处土地的国有土地使用权证书正在办理中。
保荐机构及发行人律师认为，新疆九州通、山西九州天润道地药材开发有限公司与土地出让方签订的《国有建设用地使用权出让合同》合法有效，新疆九州通、山西九州天润道地药材开发有限公司已经依据合同约定履行付款义务，取得土地使用权证书不存在法律障碍。
（二）发行人承租房产权属证书不齐全的情况
报告期内，发行人及其下属公司未取得权属证书的承租房产共计7处，基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||||||未取得权属证|
||||承租方||出租方||地址||||租赁期限||用途|||
||号||||||||（㎡）||||||书原因|
|1||上海九州通国际贸易有限公司||上海枫林伯奥企业管理有限公司||钦 州 北 路300 弄 8 幢4 号 3 层、附 4层小阁楼||609.09||2016/08/23-2019/10/31||办公||为上海市徐汇区住房保障和房屋管理局调拨给徐汇区机关事务管理局使用的公建用房，未核发权属证书||
|2||湛江九州通医药有限公司||湛江澳美海洋生物有限公司||湛江市麻章区金园二横路2号||9,800||2014/07/01-2019/07/01||经营||正在办理中||
|3||深圳九州通医药有限公司||蔡应运||深圳市坪山新区坪山办事处石井社区 坪 葵 路22号1-6层||3,666||2015/03/01-2017/12/30||住宅||集体土地上的自建房产，无权属证书||
|4||深圳九州通医药有限公司||蔡应运||深圳市坪山新区坪山办事处石井社区 坪 葵 路22 号厂房A1-4层||10,080||2015/03/01-2017/12/30||工业||集体土地上的自建房产，无权属证书||
|5||深圳九州通医药有限公司||蔡应运||深圳市坪山新区坪山办事处石井社区 坪 葵 路22 号厂房B1-2层||2,068||2015/03/01-2017/12/30||办公||集体土地上的自建房产，无权属证书||
|6||深圳九州通医药有限公司||蔡应运||深圳市坪山新区坪山办事处石井社区 坪 葵 路22 号厂房B3-4层||2,068||2015/03/01-2017/12/30||办公||集体土地上的自建房产，无权属证书||
|7||长春九州通医药有限公司||长春三元工程设备有限公司||长春市朝阳经济开发区||6,567||2016/04/01-2018/03/31||经营||正在办理中||

截至本反馈回复出具日，湛江九州通医药有限公司承租房产的出租方湛江澳美
海洋生物有限公司已经取得该处房屋的权属证书。除该处已取得权属证书的承租房产外，其他未取得权属证书的承租上述房产房屋存在出租方无权出租、违规出租或被主管部门认定为违章建筑拆除的法律风险。若上述房屋出现该等情形导致发行人及其下属公司无法继续使用，发行人有能力在当地迅速找到替代性房源并进行搬迁，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。针对上述承租的房屋未取得产权证可能产生的法律风险以及损失，发行人股东楚昌投资和上海弘康已分别出具承诺，如果因承租房屋所有权瑕疵导致任何法律纠纷或者导致发行人及其下属公司无法继续使用而必须搬迁，楚昌投资和上海弘康将补偿发行人及其下属公司因此遭受的经济损失。
保荐机构及发行人律师认为，发行人及其下属公司承租上述未取得房屋产权证的房产的情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不会对本次发行产生重大不利影响。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
『回复说明』
（一）公开披露情况
发行人已于 2016年 11月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，并在中国证监会和上海证券交易所的监督和指导下，建立健全内控制度，不断规范公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来，证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：
经核查确认，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情况。
本公司最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函及答复情况为：
2012年 9月，中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）对公司进行了现场检查，并于 2012年 12月下发了《监管关注函》（鄂证监公司字[2012]99号），就现场检查过程中发现的公司在内幕信息管理、年报披露、财务管理等方面存在的问题提出了关注意见。公司根据湖北证监局现场检查提出的问题，认真查找问题形成的原因，制定了整改措施，于 2013年 1月 8日出具并报送了《关于中国证券监督管理委员会湖北监管局对九州通医药集团股份有限公司现场检查结果的整改方案》，就湖北证监局提出的问题进行了回复。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅申请人最近五年来收到的证券监管部门和交易所向公司下发的函件及申请人相关公告文件，登录中国证监会、上交所等官方网站查询公示信息，访谈申请人董事会秘书、证券事务代表，对申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况进行核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人已经认真落实了湖北证监局现场检查提出的问题，实施了整改措施并向湖北证监局提交了报告，对本次发行条件不构成影响。
3、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
『回复说明』
保荐机构查阅了申请人《公司章程》、报告期内分红情况及历次与分红相关的会议资料、公告，查阅年度股东大会会议资料、公告，与相关人员进行了访谈，分
析了申请人分红情况是否符合《公司章程》的相关规定，对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况进行了核查，对申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的情况进行了核查。
（一）申请人《公司章程》的相关规定以及分红情况
1、申请人《公司章程》与分红相关的规定
公司《公司章程》依据中国证监会《上市公司章程指引》制定，上市以来根据证券监管法规的要求先后进行了多次修改，其内容符合相关法律法规的规定。现行《公司章程》于2016年12月15日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，对利润分配做出了相关规定。申请人现行《公司章程》中对于利润分配作出的规定如下：
“第一百五十五条公司应当实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（六）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。”
2、最近三年现金分红政策实际执行情况
公司2013年至2015年的利润分配情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|每 10 股送红股数|每 10股派息 数|每 10股转增数|现金分红金额（元，含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司|占合并报表中归属于上市公司股东净|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（股）|（元，含税）|（股）||股 东 的 净 利 润（元）|利润的比率|
|2015年|0|1.30|0|214,111,226.42|694,534,909.12|30.83%|
|2014年|0|0|0|0|560,706,759.91|0|
|2013年|0|1.00|0|160,961,663.40|477,927,812.39|33.68%|

根据公司2013年度股东大会决议通过的2013年度利润分配方案，公司以届时公司总股本 1,609,616,634股为基数，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共派发现金红利160,961,663.40元，余额结转下一年度。
根据公司第三届董事会第五次会议决议通过并提交 2014年度股东大会审议的利润分配方案，2014年度公司不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
根据公司2015年度股东大会决议通过的2015年度利润分配方案，公司以届时公司总股本 1,609,616,634股为基数，每 10股派发现金红利 1.30元（含税），共派发现金红利214,111,226.40元，余额结转下一年度。
公司最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润为 57,772.32万元，公司最近三年累计现金分红 37,507.29万元，占年均归属于上市公司股东净利润的64.92%。申请人分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（二）申请人《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况经核查，本保荐机构就发行人现金分红有关事项的具体核查意见如下：
《通知》要求一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
1、利润分配事项的自主决策情况
发行人严格依据《公司法》和公司章程的规定，自主决策利润分配事项。公司每年的利润分配方案由董事会提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数表决同意后，提交股东大会审议批准。
2、回报规划的制定情况
（1）2013年 8月 13日，发行人召开第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）的议案》，并于2013年8月 14日在上海证券交易所网站公告了《未来三年分红回报规划（2013-2015年）》；
（2）2013年8月29日，发行人召开 2013年度第三次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划（2013-2015年）的议案》，并于2013年8月31日在上海证券交易所网站公告了《2013年第三次临时股东大会决议公告》。
（3）2016年 11月 28日，发行人召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）的议案》，并于 2016年 11月30日在上海证券交易所网站公告了《未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。
（4）2016年 12月 15日发行人召开 2016年度第一次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划（2016-2018年）的议案》。发行人于 2016年 12月 16日在上海证券交易所网站公告了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。
3、董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制的完善情况
2012年 8月 17日，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》；2012年 9月 10日，发行人召开 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，并于 2012年 9月 11日在上海证券交易所网站公告了《公司章程（2012修订）》。
2014年 11月 28日，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，进一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的“网络投票”、“独立董事征集投票权”等规定，完善了利润分配的决策程序，以及利润分配政策的制订和修改条款。2014年 12月 15日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，并于 2014年 12月 17日在上海证券交易所网站公告了《公司章程（2014修订）》。
修订后的公司章程对利润分配事项的决策程序和机制规定如下：
（1）第一百五十五条中“（五）利润分配方案决策程序”：
1）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（2）第一百五十五条中“（六）利润分配政策的制订和修改”：
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经
营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
经核查，本保荐机构认为，发行人已强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
《通知》要求二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
1、制定利润分配政策尤其是现金分红政策时的决策程序履行情况
根据《公司法》及公司章程的相关规定，报告期内发行人制订利润分配政策的决策机制为：经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过；公司监事会需对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。
报告期内，发行人对利润分配政策进行了1次修订，履行的决策程序如下：
（1）2014年修订利润分配政策
2014年 11月 28日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》。同日，发行人召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》。
2014年12月 15日，发行人召开2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》。
2、股东回报规划考虑因素的说明情况
《未来三年分红回报规划（2016-2018年）》经第三届董事会第十六次会议及 2016年度第三一临时股东大会审议通过并公告，该回报规划对公司制定时的考虑因素及规划的制订原则进行了阐述，主要内容为：
（1）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）规划的制订原则
公司坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
3、听取独立董事以及中小股东意见的情况
（1）2013年利润分配方案
2014年 4月，发行人董事会在审议公司 2013年度利润分配预案时，拟定了每 10股派发现金红利 1元（含税）的分配方案。公司独立董事发表了明确独立意见，并于 2014年 4月 28日公告了《独立董事关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见》。
（2）2014年修订利润分配政策
2014年 11月 28日，发行人董事会审议《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见，并于2014年11月29日公告了《独立董事关于修订公司章程之利润分配政策的独立意见》。
（3）2014年利润分配方案
2015年 4月，发行人董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等实际情况，研究决定 2014年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。公司独立董事发表了同意该利润分配预案的独立意见，并于 2015年 4月 28日公告了《独立董事关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见》。
公司于 2015年 4月 27日公告了《关于召开 2014年度业绩及利润分配网上投资者说明会的通知》，拟于 2015年 5月 15日就本次业绩及利润分配与投资者进行深入沟通。
（4）2015年利润分配方案
2016年 4月，发行人董事会在审议公司 2015年度利润分配预案时，拟定了每 10股派发现金红利 1.30元（含税）的分配方案。公司独立董事发表了明确独立意见，并于 2016年 4月 25日公告了《独立董事关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见》。
公司于 2016年 4月 26日公告了《关于召开 2015年度业绩网上说明会的通知》，拟于2016年5月11日就本次业绩及利润分配与投资者进行深入沟通。
4、现金分红事项的信息披露情况
详见下述针对《通知》中第五项要求，发行人在定期报告中对现金分红政策的
制定及执行情况的说明。
5、利润分配政策在公司章程中的载明情况
（1）公司章程明确规定了利润分配的决策程序和机制
公司章程第一百五十五条之“（五）利润分配方案决策程序”规定：公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司章程明确规定了利润分政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司章程第一百五十五条之“（五）利润分配政策的制订和修改”规定：若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。
（3）公司章程明确规定了充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
1）公司章程第一百五十五条之“（四）利润分配方案决策程序”规定：
①公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
④在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2）公司章程第一百五十五条之“（五）利润分配政策的制订和修改”规定：
①利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见；
②股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（4）公司章程明确规定了利润分配的方式、条件、间隔及比例
1）公司章程第一百五十五条之“（二）利润分配方式”规定：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
2）公司章程第一百五十五条之“（三）利润分配条件、间隔”规定：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
3）公司章程第一百五十五条之“（四）现金分红比例”规定：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、对首次公开发行股票的公司制定和完善利润分配政策的要求
《通知》下发时，发行人已为上市公司，不适用《通知》的该条要求。
经核查，本保荐机构认为，公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。公司已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，及时披露现金分红事项，并在公司章程中载明了《通知》中要求的内容。
《通知》要求三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
1、2013年度利润分配方案
2014年 4月，发行人董事会在审议公司 2013年度利润分配预案时，在充分考虑公司年度盈利及资金需求状况等影响因素，拟定了向全体股东按每 10股派发现
金红利 1.00元（含税）的分配方案。公司独立董事发表了明确独立意见，并于 2014年 4月 29日公告了《独立董事关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见》。
2、2014年度利润分配方案
2015年 4月，发行人董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等实际情况，研究决定 2014年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。公司独立董事发表了同意该利润分配预案的独立意见，并于 2015年 4月 28日公告了《独立董事关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见》。
公司于 2015年 4月 28日公告了《关于召开 2014年度业绩及利润分配网上投资者说明书的通知》，拟于 2015年 5月 15日就本次业绩及利润分配与投资者进行深入沟通。
3、2015年利润分配方案
2016年 4月，发行人董事会在审议公司 2015年度利润分配预案时，拟定了每 10股派发现金红利 1.30元（含税）的分配方案。公司独立董事发表了明确独立意见，并于 2016年 4月 25日公告了《独立董事关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见》。
公司于 2016年 4月 26日公告了《关于召开 2015年度业绩网上说明会的通知》，拟于2016年5月11日就本次业绩及利润分配与投资者进行深入沟通。
经核查，本保荐机构认为，发行人在制定现金分红方案时，董事会已认真研究和充分考虑公司年度盈利及资金需求等影响因素，公司独立董事发表了明确独立意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》要求四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（1）公司最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润为 57,772.32万元，公司最近三年累计现金分红 37,507.29万元，占年均归属于上市公司股东净利润的64.92%，符合《公司章程》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
（2）2014年 4月，公司董事会拟定了 2013年度利润分配预案，即向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。2014年5月22日公司召开 2013年度股东大会，审议通过了上述分配方案。公司于 2014年 6月 13日公告了《2013年度利润分配实施公告》，并于2014年6月19日实施完成了利润分配。
（3）2016年 4月，公司董事会拟定了 2015年度利润分配预案，即全体股东按每10股派发现金红利1.30元（含税）。2016年5月27日公司召开 2015年度股东大会，审议通过了上述分配方案。公司于 2014年 6月 20日公告了《2015年度利润分配实施公告》，并于2014年6月27日实施完成了利润分配。
（3）报告期内，发行人对公司章程中的现金分红政策共进行了 1次调整，为 2014年 12月为落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求。上述1次修订均履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
经核查，本保荐机构认为，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内，发行人对公司章程现金分红政策进行的调整或者变更履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
《通知》要求五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
1、年度报告中有关现金分红政策的制定及执行的披露情况
（1）2013年年报的披露情况
发行人在 2013年年度报告之“第四节董事会报告”之“四、利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的执行情况，其符合公司章程的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东充分表达了意见和诉求。主要内容为：
1）2013年 4月，公司董事会在审议公司 2012年度利润分配预案时，充分考虑了公司年度盈利及资金需求状况等影响因素，拟定了 2012年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案，公司独立董事发表了明确独立意见。在公司召开 2012年度股东大会审议利润分配预案前，为了充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司于2013年5月20日在中国证券报中证网（www.cs.com.cn）举行 2012年度网上业绩说明会，对公司的经营业绩、发展战略、现金分红等具体情况进行充分沟通,以便广大投资者更全面、深入的了解公司情况，相关沟通情况次日在《中国证券报》进行了披露。
为进一步落实中国证监会和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，2013年 8月公司董事会制订了《未来三年分红回报规划（2013-2015年）》，并提交公司股东大会审议通过后生效。
2）发行人拟定了2013年度现金分红预案，每10股派发现金红利1.00元（含税），现金分红总金额160,961,663.40元。
3）发行人以列表方式详细披露了 2011-2013年的现金分红的数额、分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润金额、与净利润的比率等内容。
（2）2014年年报的披露情况
发行人在 2014年年度报告之“第四节董事会报告”之“四、利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制订及执行情况，其符合公司章程的规
定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。主要内容为：
1）为落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求， 2014年 11月 28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，进一步修订了现金分红政策和决策程序。独立董事对此次修订发表了明确的独立意见，认为本次修改符合现行法律法规及监管部门的规定，符合公司业务发展实际，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。2014年12月 15日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》并进行了公告。
2）发行人以列表方式详细披露了 2012-2014年的现金分红的数额、分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润金额、与净利润的比率等内容。
（3）2015年年报的披露情况
发行人在 2015年年度报告之“第五节重要事项”之“一、普通股利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制订及执行情况，其符合公司章程的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。主要内容为：
1）2016年 4月 23日，公司召开 2015年度董事会，审议通过 2015年度利润分配预案。董事会拟定的利润分配预案为：以公司 2015年末总股本 1,647,009,434股为基数，每 10股派发现金 1.30元（含税），共计派发现金红利 214,111,226.40元；公司董事会决议本年度不实施资本公积金转增股本方案。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。
2）发行人以列表方式详细披露了 2013-2015年的现金分红的数额、分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润金额、与净利润的比率等内容。
2、半年度报告中有关现金分红政策的制定及执行的披露情况
（1）2013年半年度报告的披露情况
发行人在 2013年半年度报告之“第四节、董事会报告”之“二、利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，主要内容为：
1）2012年度，公司不进行任何形式的利润分配，也不以资本公积金转增股本，为此，公司本报告期不存在上年度实施利润分配方案的执行或调整情况。
2）《公司章程》现金分红政策规定：“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。2010-2012年度，公司累计分红派息的金额为 142,051,581.90元，占该三年期间归属于上市公司股东年均净利润（合并报表口径）的37.17%，本报告期内公司较好执行了《公司章程》关于现金分红政策的规定。
3）详细披露了现金分红政策的制定及执行情况、相关的决策机制和程序的完备情况、独立董事的尽职履责情况及中小股东表达意见和诉求的途径及相关情况。
4）鉴于公司全部建成并投入使用的募投项目、二级以上的中高端医院市场的拓展、新医药物流中心的建设对资金的需求，公司 2013年半年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
（1）2014年半年度报告的披露情况
发行人在 2014年半年度报告之“第四节、董事会报告”之“二、利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，主要内容为：
1）公司 2013年度利润分配方案为：以公司总股本 1,609,616,634股为基数，以本次可供股东分配利润 1,000,768,593.31元向全体股本按每 10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利160,961,663.40元，余额839,806,929.91元结转下一年度。报告期内，公司2013年利润分配方案已经实施完毕。
2）详细披露了现金分红政策的制定及执行情况、相关的决策机制和程序的完备情况、独立董事的尽职履责情况等。
3）鉴于公司中高端医院的拓展及新医药物流中心的建设对资金的需求，公司2014年半年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
（3）2015年半年度报告的披露情况
发行人在 2015年半年度报告之“第四节、董事会报告”之“二、利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，主要内容为：
1）2015年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
九州通医药集团股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案》，根据公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等实际情况，经审慎研究决定，公司董事会 2014年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。
2）公司2015年半年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
（4）2016年半年度报告的披露情况
发行人在 2016年半年度报告之“第四节、董事会报告”之“二、利润分配或资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，主要内容为：
1）2016年 4月 23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了公司 2015年度利润分配预案并提交年度股东大会审议。2016年 5月 27日，公司 2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案。公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本 1,647,009,434股为基数，以本次可供股东分配利润 1,570,736,189.51元向全体股本按每 10股派发现金红利 1.30元（含税），共派发现金红利214,111,226.40元，余额1,356,624,963.11元结转下一年度。
公司独立董事发表如下意见：公司董事会提出利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。
公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。
2）公司2016年半年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
经核查，本保荐机构认为，发行人已在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护，现金分红政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
《通知》要求六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。
《通知》下发时，发行人已为上市公司，不适用《通知》的该要求。
《通知》要求七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升
对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
1、股东回报规划的制定情况
2016年 11月 28日，发行人召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）的议案》，并于 2016年 11月 30日在上海证券交易所网站公告了《未来三年分红回报规划（2016-2018年）》。
2016年12月 15日发行人召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划（2016-2018年）的议案》。发行人于 2016年 12月 16日在上海证券交易所网站公告了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。
2、非公开发行股票预案中的“利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况”的披露情况及重大事项的提示情况
发行人在本次非公开发行股票预案之“第六节发行人的股利分配情况”中披露了公司股利分配政策的修订、现行的股利分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况等内容，并在非公开发行股票预案“重大事项提示”中对上述内容做了重大事项提示，以提醒投资者关注上述情况。
3、在保荐工作报告中的发表意见情况
本保荐机构在保荐工作报告之“二、存在问题及解决情况”之“（五）对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的核查情况”中披露如下：
1、利润分配政策的决策机制的合规性
发行人现行《公司章程》中对利润分配政策的决策机制规定的主要内容为：
（1）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（3）现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（4）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）利润分配方案决策程序
①公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
④在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
⑥股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
（6）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
综上，上述规定符合《公司法》及相关法律法规的规定，发行人现行的利润分配政策的决策机制合法、合规。
2、对投资者持续、稳定、科学的回报机制的建立情况
现行的利润分配政策是发行人在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况后建立，该利润分配政策分别从利润分配原则、利润分配方式、利润分配的条件、间隔及比例、利润分配方案决策程序、利润分配政策的制订和修改等方面对利润分配政策作出了明确的规定，其中，1、利润分配的方式为：“公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分
红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。”2、现金分红条件、间隔为：“在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。”3、现金分红比例为：“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”此外，发行人制定了《未来三年分红回报规划（2016-2018年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
3、现金分红的承诺的履行情况
报告期内，发行人现金分红的承诺为：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
发行人最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润为 57,772.32万元，发行人最近三年累计现金分红 37,507.29万元，占年均归属于上市公司股东净利润的64.92%，发行人现金分红的承诺得到了有效的履行。
4、发行人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中所列明的要求的落实情况
针对中国证监会于 2012年 5月 4日出具的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》，发行人的落实情况如下：
2012年 7月 17日，为使制定的利润分配及现金分红政策更为科学、合理，能够更加充分地反映广大投资者的利益诉求，发行人就利润分配及现金分红政策向投资者事先征求意见，并在上海证券交易所网站公告了《九州通关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》。
2012年 8月 17日，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》。2013年 8月 13日，发行人召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）的议案》、《关于提请召开公司 2013年第三次临时股东大会的议案》对《通知》的要求进行落实。发行人已于2012年8月21日在上海证券交易所网站公告了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》；于2013年 8月 14日在上海证券交易所网站公告了《未来三年分红回报规划（2013-2015年）》、《关于召开2013年度第三次临时股东大会的通知》。
2012年 8月 17日，发行人召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，并于 2012年 8月 21日在上海证券交易所网站公告了《第二届监事会第四次会议决议公告》。
2012年 9月 10日，发行人召开 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》。2013年 8月 29日发行人召开 2013年度第三次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划（2013- 2015年）的议案》。发行人于 2012年 9月 11日在上海证券交易所网站公告了《2012年第三次临时股东大会决议公告》、《章程（2012修订）》；于 2013年 8月31日公告了《2013年第三次临时股东大会决议公告》。
2014年 11月 28日，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，进一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的“网络投票”、“独立董事征集投票权”等规定，完善了利润分配的决策程序，以及利润分配政策的制订和修改条款。2014年 12月 15日，发行人召开
2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，并于 2014年 12月 17日在上海证券交易所网站公告了《公司章程（2014修订）》。
2016年 11月 28日，发行人召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）的议案》、《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。于2016年11月30日在上海证券交易所网站公告了《未来三年分红回报规划（2016-2018年）》、《关于召开 2016年度第一次次临时股东大会的通知》。
2016年12月 15日发行人召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划（2016-2018年）的议案》。发行人于 2016年 12月 16日在上海证券交易所网站公告了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。
综上，《通知》中所列明的要求已得到落实。
经核查，本保荐机构认为，发行人利润分配政策的决策机制合法、合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺得到履行，《通知》的要求已经得到落实。
4、对最近3年现金分红水平较低的上市公司的补充披露要求
发行人最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润为 57,772.32万元，发行人最近三年累计现金分红 37,507.29万元，占年均归属于上市公司股东净利润的64.92%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》的该要求。
经核查，本保荐机构认为，发行人已制定未来三年的股东回报规划，并在非公开发行股票预案中就“利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况”进行了披露及重大事项提示。本保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制的合规情况、回报机制的建立情况、现金分红承诺的履行情况、本通知要求的落实情况发表了明确意见。
《通知》要求八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
发行人无借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的事项，不适用《通知》的该要求。
《通知》要求九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
湖北证监局于2012年6月11日下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号），要求各上市公司进一步完善现金分红制度，努力提高公司质量，给予投资者合理回报。
经核查，本保荐机构认为，发行人已根据证监会及湖北证监局的要求，对《通知》要求进行了落实，利润分配政策等相关事项已得到进一步完善。
（三）年度股东大会上《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求的落实情况
1、申请人对《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求的落实情况
2014年 11月 28日，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，进一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的“网络投票”、“独立董事征集投票权”等规定，完善了利润分配的决策程序，以及利润分配政策的制订和修改条款。2014年 12月 15日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，并于 2014年 12月 17日在上海证券交易所网站公告了《公司章程（2014修订）》。《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》列明的要求得到了落实。
2、年度股东大会上《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求的落实情况
申请人在 2014年、2015年年度股东大会前通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司于 2015年 4月 28日公告了《关于召开 2014年度业绩及利润分配网上投资者说明书的通知》，于 2015年 5月 15日就本次业绩及利润分配与投资者进行深入沟通；于 2016年 4月 26日公告了《关于召开 2015年度业绩网上说明会的通知》，于2016年5月11日就本次业绩及利润分配与投资者进行深入沟通。
报告期内，年度股东大会召开前，独立董事对利润分配方案均发表了明确的独立意见。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人分红情况符合《公司章程》相关规定；申请人已切实落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。