北京市中伦律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
致：广州海格通信集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”）的委托，作为海格通信向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已于2016年9月20日就本次重组出具了《关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
2016年9月29日，深圳证券交易所出具了《关于对广州海格通信集团股份有限公司的重组问询函》，本所律师就圳证券交易所提出的问题进行了补充核查，并于 2016年 10月 11日出具了《关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
2016年 12月 27日，中国证监会出具《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163498号），本所律师就该反馈意见通知书中提出的问题进行了补充核查并出具本补充法律意见。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律
意见，本补充法律意见中所使用的简称与《法律意见书》中所使用的简称具有相同含义。
本补充法律意见是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，应与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。
补充法律意见书正文
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 97,580万元，募集资金部分投向怡创科技、海通天线的项目，怡创科技、海通天线系上市公司控股子公司。请你公司补充披露上述募投资金投向上市公司控股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资产的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
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|根据中国证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时|
|募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套的|
|资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员|
|安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于|
|补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。|
|本次交易募集配套资金的投向涉及怡创科技、海通天线、驰达飞机 3家标的|
|公司的6 个建设项目，其中怡创科技和海通天线在本次交易之前系海格通信的控|
|股子公司。|
|本所律师认为，怡创科技和海通天线虽然属于海格通信的控股子公司，但在|
|本次交易中亦属于标的公司，向海格通信出售股权的该 2家公司股东，与其他标|
|的公司（嘉瑞科技、驰达飞机）的股东相同，均向海格通信承担相应的业绩承诺|
|及补偿义务。因此，海格通信将本次交易的部分募集资金用于怡创科技和海通天|

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|线的建设项目，符合中国证监会上述关于募集配套资金可以投入标的资产在建项|
|目建设的规定。|
|2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 97,580 万元，其中|
|12,855 万元用于支付本次交易现金对价，其他用于怡创科技研发中心建设项目|
|等募投项目。申请材料同时显示，本次交易现金对价合计 12,855 万元，其中上|
|市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份|
|及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上述交|
|易对方支付现金对价的 50%，募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向上|
|述交易对方支付现金对价的 50%。请你公司补充披露：1）上述协议是否已生效，|
|截止目前是否已支付 50%现金对价。2）12,855 万元募集资金用于支付本次交易|
|现金对价是否涉及补充流动资金，是否符合我会关于募集配套资金用途的相关|
|规定。3）上述投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响，请独立财|
|务顾问和律师核查并发表明确意见。|

律师回复：
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|（1）根据海格通信与嘉瑞科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产|
|协议》，海格通信需向嘉瑞科技股东刘珩支付 5,355万元现金对价，支付方式为：|
|协议生效后十个工作日内，支付现金对价扣税后余额的 50%；募集配套资金到位|
|后的十个工作日内，支付现金对价扣税后余额的 50%。|
|根据海格通信与驰达飞机股东签署的《发行股份及支付现金购买资产并投资|
|之协议》，海格通信需向驰达飞机股东当中的非业绩承诺方支付 7,500万元现金|
|对价，支付方式为：协议生效后十个工作日内，支付现金对价扣税后余额的 50%；|
|募集配套资金到位后的十个工作日内，支付现金对价扣税后余额的 50%。|
|上述两份协议的生效条件均包含“本次发行股份及支付现金购买资产获得中|
|国证监会的核准”。|
|本所律师认为，本次交易目前尚处于中国证监会的审核过程中，因此上述两|
|份协议尚未生效。根据协议约定以及海格通信的说明，截至本补充法律意见书出|
|具之日，海格通信未向交易对方支付现金对价。|

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|（2）根据中国证监会2016 年6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产|
|同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配|
|套的资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、|
|人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能|
|用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。|
|本所律师认为，海格通信拟将本次交易募集配套资金中的 12,855 万元用于|
|向本次交易对方支付现金对价，并未涉及补充海格通信自身或者标的公司的流动|
|金，符合中国证监会上述关于募集配套资金可以用于“支付本次并购交易中的现|
|金对价”的规定。|
|（3）本次交易募集配套资金的投向涉及怡创科技、海通天线、驰达飞机 3|
|家标的公司的建设项目，其中怡创科技和海通天线于本次交易完成后将成为海格|
|通信的全资子公司。根据海格通信与该 2家公司股东签署的《发行股份及支付现|
|金购买资产协议》，怡创科技和海通天线的业绩承诺方仅就 2016 年的经营业绩|
|向海格通信作出承诺并承担相应的补偿义务，即怡创科技、海通天线在业绩承诺|
|期内并不涉及使用本次交易的募集配套资金，交易双方无需就募集配套资金对业|
|绩承诺期内净利润的影响做出安排。|
|根据《发行股份及支付现金购买资产并投资协议》，海格通信拟通过发股及|
|支付现金的方式取得驰达飞机 53.125%股权，同时海格通信将募集配套资金中拟|
|投向驰达飞机建设项目的 14,100 万元以股权投资的方式投入至驰达飞机，最终|
|持有驰达飞机的股权比例合计为 66.586%。海格通信与驰达飞机股东在协议中对|
|业绩承诺及补偿另作出如下约定：在计算业绩承诺期内各年度驰达飞机的净利润|
|时，还需扣除海格通信认购驰达飞机新发行股份的资金成本对驰达飞机净利润影|
|响的金额，该项因素对驰达飞机净利润影响的金额按如下公式计算：驰达飞机在|
|生产经营过程中实际使用海格通信认购新股资金的数额×同期银行贷款利率×|
|（1－驰达飞机的所得税税率）×驰达飞机在生产经营过程中实际使用海格通信|
|认购新股资金的天数/365。|

本所律师认为，本次交易关于怡创科技、海通天线、驰达飞机3家标的公司
交易对方所承诺经营业绩是否扣除募集配套资金影响金额的安排具有合理性，系
合法有效之约定。
3.申请材料显示，本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；本次募集配套资金认购方共青城智晖尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其它方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露私募投资基金的备案进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
(1)本次交易募集配套资金的出资方广州无线电、中航期货 1号资管计划的管理人中航期货、保利科技、广州证券、共青城智晖均已出具书面声明对如下事项予以确认：
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|声明人|声明内容|
|广州无线电|（一）本次认购海格通信定向发行的股份，系以本公司自有资金出资。（二）本公司不存在通过借款筹资认购海格通信股份之后再将海格通信股份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排。（三）本公司与海格通信存在如下关联关系：（1）本公司系海格通信的控股股东；（2）海格通信董事长杨海洲同时担任本公司的副董事长、总裁、党委副书记；（3）海格通信董事黄跃珍同时担任本公司的副总裁；（4）海格通信董事白子午同时担任本公司的总经理助理；（5）海格通信董事杨文峰同时担任本公司的资产运营管理部部长；（6）海格通信监事会主席祝立新同时担任本公司副总裁；（7）海格通信监事莫东成同时担任本公司党委副书记、纪委书记。|
|中航期货|（一）本次认购海格通信定向发行的股份，系以中航期货定增 1 号资产管理计划（以下称“中航期货1号资管计划”）的募集资金出资。（二）本公司不存在通过借款筹资认购海格通信股份、之后再将海格通信股份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排。（三）本公司与海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管|

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||理人员之间不存在任何关联关系以及资金往来。（四）本次交易获得中国证监会核准之后，本公司将采取有力措施确保中航期货 1 号资管计划的投资者尽快将其对资管计划的出资缴付到位，保证按照《附条件生效的股份认购协议》约定的期限向海格通信缴纳股份认购款。（五）本公司作为中航期货 1 号资管计划的管理人，不存在通过协议或补充协议、私下承诺等方式采取产品分级、杠杆等结构化安排进行融资的情形。|
|保利科技|（一）本次认购海格通信定向发行的股份，系以本合伙企业自有资金出资。（二）本合伙企业不存在通过借款筹资认购海格通信股份之后再将海格通信股份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排。（三）本合伙企业与海格通信以及海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系以及其他资金往来。（四）本次交易获得中国证监会核准之后，本合伙企业将采取有力措施确保有限合伙人尽快将其对合伙企业的出资缴付到位，保证按照《附条件生效的股份认购协议》约定的期限向海格通信缴纳股份认购款。（五）本合伙企业不存在通过协议或补充协议、私下承诺等方式采取产品分级、杠杆等结构化安排进行融资的情形。|
|广州证券|（一）本次认购海格通信定向发行的股份，系以本公司自有资金出资。（二）本公司不存在通过借款筹资认购海格通信股份之后再将海格通信股份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排。（三）本公司与海格通信的控股股东广州无线电均属于广州市国资委控制的企业；除此之外，本公司与海格通信的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。|
|共青城智晖|（一）本次认购海格通信定向发行的股份，系以本合伙企业自有资金出资。（二）本合伙企业不存在通过借款筹资认购海格通信股份之后再将海格通信股份质押融资以偿还上述借款的安排；不存在短期内偿债或还款的相关安排。（三）本合伙企业与海格通信以及海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系以及其他资金往来。（四）本次交易获得中国证监会核准之后，本合伙企业将采取有力措施确保有限合伙人尽快将其对合伙企业的出资缴付到位，保证按照《附条件生效的股份认购协议》约定的期限向海格通信缴纳股份认购款。（五）本合伙企业不存在通过协议或补充协议、私下承诺等方式采取产品分级、杠杆等结构化安排进行融资的情形。|

根据上述承诺内容，本所律师认为，次交易配套募集资金的出资方当中，广
州无线电、保利科技、广州证券、共青城智晖系使用自有资金认购；中航期货1
号资管计划的资金来源为该资管计划管理人中航期货以及中航期货自其他投资
者募集的资金认购。
中航期货1号资管计划共有2名投资者，分别为中航期货和中航新兴产业投资有限公司。中航期货1号资管计划已于2016年8月29日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，产品编码：SL1867。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，中航期货1号资管计划可不进行股份还原或转为直接持股。据此，中航期货1号资管计划未涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）本次交易配套募集资金的出资方，均不存在通过借款筹资认购海格通信股份之后再将海格通信股份质押融资以偿还上述借款的安排，亦不存在短期内偿债或还款的相关安排。
（3）本次交易配套募集资金的出资方当中，保利科技、共青城智晖、中航期货1号资管计划及其管理人与海格通信以及海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。广州无线电、广州证券与海格通信存在关联关系，具体为：
①广州无线电系海格通信的控股股东；海格通信董事长杨海洲同时担任广州无线电的副董事长、总裁、党委副书记；海格通信董事黄跃珍同时担任广州无线电的副总裁；海格通信董事白子午同时担任广州无线电的总经理助理；海格通信董事杨文峰同时担任广州无线电的资产运营管理部部长；海格通信监事会主席祝立新同时担任广州无线电副总裁；海格通信监事莫东成同时担任广州无线电党委副书记、纪委书记。
②广州证券与海格通信的控股股东广州无线电均属于广州市国资委控制的企业。
（4）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发股及支付现金购买资产的交易对方当中，古苑钦1、庄景东、王兵、颜雨青在海格通信的子公司怡 12017年1月10日，海格通信第四届董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》，该议案还需海格通信股东大会审议通过。海格通信将于2017年1月26日召开2017年第一次临时股
东大会，审议公司第四届董事会第十一次会议审议通过的相关议案。
创科技担任董事或高管职务，姚兴亮在海格通信的子公司海通天线担任高管职务。
除上述情形之外，本次发股及支付现金购买资产的交易对方与海格通信以及海格通信的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（5）根据广州无线电、中航期货、保利科技、广州证券、共青城智晖出具的上述承诺，并经本所律师核查上述主体的章程/合伙协议/资管计划合同，本次交易募集资金的出资方内部不存通过协议、私下承诺等方式采取产品分级、杠杆等结构化安排进行融资的情形。
按照向上穿透原则，本所律师核查了中航期货1号资管计划全体投资者（中航期货、中航新兴产业投资有限公司）、保利科技全体合伙人（保利科技防务投资有限公司、上海华信国际集团有限公司）、共青城智晖唯一的非自然人合伙人（深圳市纳兰德投资基金管理有限公司）的章程，亦未发现存在产品分级、杠杆等结构化安排。
（6）经核查，募集配套资金出资方当中的私募投资基金均已办理了私募基金备案手续，具体为：保利科技于2016年10月9日办理完毕私募基金备案，基金编号：SM7666；共青城智晖于 2016年 10月 13日办理完毕私募基金备案，基金编号：SM7865；中航期货1号资管计划于2016年8月29日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，产品编码：SL1867。
4.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
（1）本次发股及支付现金购买资产的交易对方当中，驰达飞机的股东航空基金属于有限合伙，长城嘉信1号资管计划属于资管计划，西商创业属于以持有驰达飞机股权为目的的有限公司。
①上述3名交易对方各自的第一级出资方情况如下：
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|交易对方|交易对方的出资方|对交易对方的出资额（万元）|取得交易对方权益时间|对交易对方的出资方式|对交易对方的出资来源|
|航空基金|西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业|300|2012-09-28|货币|自有资金|
||西安航空产业投资有限公司|5,000|2012-09-28|货币|自有资金|
||山西太钢创业投资有限公司|5,000|2012-09-28|货币|自有资金|
||西安永晟商业运营管理有限公司|5,010|2015-11-052016-05-12|货币|自有资金|
||盈富泰克创业投资有限公司|5,000|2012-09-28|货币|中央战略性新兴产业发展专项资金|
||陕西金融控股集团有限公司|5,000|2012-09-28|货币|自有资金|
|长 城 嘉信1号资管计划|国海创新资本投资管理有限公司|100|2015-04-20|货币|自有资金|
||国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划|5,390|2015-04-20|货币|募集资金|
|西商创业|陈 海|100|2015-04-20|货币|自有资金|
||徐 彬|100|2015-04-20|货币|自有资金|
||王吉鹏|120|2015-04-20|货币|自有资金|
||向 荣|170|2015-04-20|货币|自有资金|
||王 鸿|300|2015-04-20|货币|自有资金|
||李小庭|300|2015-04-20|货币|自有资金|
||杨树祥|415|2015-04-20|货币|自有资金|

注：根据国家发改委、财政部《关于确认2012年第三批新兴产业创投计划参股创业投资基金并下达资金使用计划的通知》（发改高技[2012]2024号），盈富泰克创业投资有限公
司对航空基金的出资系来源于中央财政预算安排的战略性新兴产业发展专项资金。
②根据上述 3名交易对方的第一级出资方情况，需继续向上穿透核查至最终出资的法人或自然人的主体包括航空基金的出资方西安瑞鹏创业投资管理合伙企业、长城嘉信1号资管计划的出资方国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划：
A、西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业
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|合伙人|类型|对合伙企业的出资额（万元）|取 得 合 伙企 业 权 益时间|对合伙企业的出资方式|对合伙企业的出资来源|
|陈骏德|普通合伙人|5|2012-02-09|货币|自有资金|
|冯 涛|有限合伙人|5|2012-02-09|货币|自有资金|
|兰 福|有限合伙人|180|2012-02-09|货币|自有资金|
|西安航空产业投资有限公司|有限合伙人|50|2012-02-09|货币|自有资金|
|深圳中金投资管理有限公司|有限合伙人|60|2012-02-09|货币|自有资金|
|山西太钢创业投资有限公司|有限合伙人|100|2012-02-09|货币|自有资金|
|西安荣华投资管理有限公司|有限合伙人|100|2012-02-09|货币|自有资金|

B、国海金贝壳新三板1号集合资产管理计划
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|序号|客户|认购金额（元）|取得集合计划份额时间|对集合计划的出资方式|对集合计划的出资来源|
|1|施大龙|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|2|姜雄涛|2,000,019.44|2015-04-17|货币|自有资金|
|3|国海创新资本投资管理有限公司|20,000,000.00|2015-04-17|货币|自有资金|
|4|李 嵩|1,300,012.64|2015-04-17|货币|自有资金|
|5|陈 刚|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|6|赵永健|3,000,029.17|2015-04-17|货币|自有资金|
|7|蒙冬梅|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|8|周文莉|1,600,000.00|2015-04-17|货币|自有资金|
|9|刘羿焜|1,000,000.00|2015-04-17|货币|自有资金|
|10|李晓亮|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|11|鄢冬秀|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|12|刘 展|2,000,019.44|2015-04-17|货币|自有资金|

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|13|余齐鸣|2,000,019.44|2015-04-17|货币|自有资金|
|14|刘红雷|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|15|周选贵|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|16|郎 蒙|2,000,019.44|2015-04-17|货币|自有资金|
|17|李旭东|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|18|张 捷|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|19|李 茜|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|20|朱 岩|2,000,000.00|2015-04-17|货币|自有资金|
|21|韦海乐|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|22|孙业林|1,000,000.00|2015-04-17|货币|自有资金|
|23|周 莉|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|24|翁 磊|1,000,009.72|2015-04-17|货币|自有资金|
|25|杜文君|1,000,000.00|2015-04-17|货币|自有资金|
|26|陈宝艳|2,000,000.00|2015-04-17|货币|自有资金|

综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产交易对方存在的有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司已穿透披露至最终出资的法人或自然人，每层出资者取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息均已充分披露。
（2）海格通信本次交易的股票停牌时间为 2016年 6月 13日。经核查，在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，上述属于有限合伙、资管计划、以持有驰达飞机股权为目的的有限公司及其最终出资法人或自然人，通过现金增资方式直接或间接取得标的资产权益的仅涉及航空基金的出资方西安永晟商业运营管理有限公司，具体情形为：2016年5月12日，西安永晟商业运营管理有限公司向航空基金增加出资 10万元，增资后其对航空基金的出资额由 5,000万元变更为5,010万元，出资比例由19.76%变更为19.795%。
经核查，截至本法律意见书出具之日，西安永晟商业运营管理有限公司仅有 2名自然人股东：陈棣、周秋燕分别持股50%。据此，本所律师认为，西安永晟商业运营管理有限公司不属于需要继续向上穿透核查出资情况的主体，其股东人数符合法律规定。
（3）本次交易的标的公司当中，怡创科技、海通天线、嘉瑞科技均属于有
限责任公司，股东均为自然人，且股东数量均符合《公司法》关于有限责任公司股东人数上限的规定。
本次交易的标的公司驰达飞机属于股份公司，已于 2016年 1月在新三板挂牌，属于非上市公众公司。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
经核查，驰达飞机的非自然人股东当中，不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持情形；其股东当中的私募股权基金、资产管理计划均已依法办理了相关的备案手续，具体如下：
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|序号|股东名称|备案说明|
|1|航空基金|于2014年4月22日办理了私募基金备案，基金类型为股权投资基金，基金编号：SD2160|
|2|国海景恒|于2015年4月16日办理了私募基金备案，基金类型为股权投资基金，基金编号为SD5849|
|3|长城嘉信1号资管计划|于2015年4月20日在中国证监会基金部办理了资产管理计划财产备案登记，并于当日在中国证券投资基金业协会办理了专户备案，备案编码：SC6232|

根据以上情况，本所律师认为，驰达飞机不存在需要进行股份还原或转为直接持股的股东。截至本补充法律意见书出具之日，驰达飞机的股东共计7名，符合相关法律法规关于非上市公众公司股东数量及股东构成的相关规定。
5.申请材料显示，2014年 2月 10日，海格通信与颜雨青、庄景东、汪锋、王兵和古苑钦签署怡创科技股权收购的协议约定，在怡创科技达到业绩目标95%
的前提下，海格通信以定向发行股份的方式收购各方所持怡创科技的全部剩余
股权，届时将以2016年 12月31日为定向增发基准日。请你公司补充披露此次
收购怡创科技全部剩余股权是否为履行上述协议的约定；如是，补充披露此次发行股份基准日与上述协议中约定的基准日不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
据海格通信说明，根据公司的投资计划以及与相关标的公司的协商结果，海格通信于 2016年 6月开始筹划以发行股份及支付现金的方式购买海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权，交易基准日定为 2016年 5月 31日。考虑到怡创科技 2014年和 2015年的净利润均实现了古苑钦等 5人此前承诺的业绩目标，且该公司 2016年的整体经营态势良好，本年实现古苑钦等5人所承诺业绩的概率较大，因此海格通信决定在购买海通天线等3家标的公司股权的同时一并收购怡创科技剩余40%股权。海格通信与古苑钦等5人经过协商后一致同意，由海格通信以2016年5月31日为交易基准日收购古苑钦等5人所持有的怡创科技40%股权，全部以发行股份的方式购买。为此，双方在《发行股份购买资产协议》第 18.2款约定，怡创科技40%股权交割后，海格通信在 2014年2月签订的《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》及其补充协议项下的定向发行股份义务即履行完毕。
本所律师认为，海格通信本次以发行股份方式购买怡创科技40%股权，系对 2014年股权收购协议所约定的股权收购义务的履行行为，该情形系交易双方的真实意思表示，不会导致争议或纠纷。根据《发行股份购买资产协议》的约定，古苑钦等5人对怡创科技2016年度实现净利润的承诺数由此前的1.68亿元增加至1.8亿元，且除了该协议约定的本次交易的业绩承诺及补偿义务之外，古苑钦等人在 2014年《正式协议》及其补充协议项下承担的业绩承诺及补偿义务依然维持。据此，将收购怡创科技40%股权的交易基准日由 2016年 12月 31日变更为2016年5月31日，不会导致上市公司的权益受到损害。
6.申请材料显示：1）2014年 5月，海格通信已持有海通天线90%的股权，李军将其所持的海通天线剩余10%股权转让给姚兴亮，姚兴亮在海格通信、海通天线均有任职。2）本次重组姚兴亮拟将其所持海通天线剩余10%股权转让给海格通信。3）本次重组海通天线整体估值较前次股权转让整体估值的增幅较大。
请你公司补充披露：1）前次姚兴亮受让海通天线剩余10%股权的合理性；2）两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
律师回复：
（1）姚兴亮自李军受让海通天线10%股权的背景原因如下：2014年 5月，李军个人因私需要筹集资金，为此决定将其持有的海通天线10%股权（对应 50万元的股东出资）以650万元的价格对外转让，该价格对应的海通天线整体估值为6,500万元。当时，海格通信已持有海通天线90%股权，海格通信总经理办公会研究后决定不予购买李军拟转让的10%股权。2014年5月，姚兴亮已自海格通信调至海通天线任职近一年，其本人对海通天线未来的发展前景比较看好，能够接受李军提出的股权转让价格，在海格通信放弃优先受让权的情况下，姚兴亮便以650万元的价格受让了海通天线10%股权。
本所律师认为，2104年5月姚兴亮自李军受让海通天线10%股权具备合理性。
（2）2014年 5月李军向姚兴亮转让海通天线10%股权的价格，作价依据为李军个人对海通天线整体价值的的判断。该次转让，海通天线每1元注册资本的价格为13元。
本次交易，海格通信以2,000万元的价格受让姚兴亮所持海通天线10%股权（对应 200万元的股东出资），作价依据为：根据“中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号”《资产评估报告》，海通天线截至评估基准日2016年5月31日100%股权的评估值为22,229.76万元，根据该评估结果并经交易双方友好协商，海通天线100%股权的估值为20,000万元。本次交易，海通天线每1元注册资本的价格为10元。
本所律师认为，2014年海通天线10%股权的交易价格，系交易双方两名自然人合意达成的结果；本次交易海通天线10%股权的交易价格，系交易双方在具有证券货期业务资格的专业评估机构所出具的评估报告基础上友好协商的结果。因此，上述两次交易作价差异较大的解释具有一定合理性，不存在利益输送的情形。
7．申请材料显示，海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机报告期内前五大客户和
供应商名称均未披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有关机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。
如是，补充披露豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
律师回复：
（1）根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
经核查，海格通信在本次交易的重组报告书的“重大风险提示”部分对军工企业信息披露限制风险作出如下提示：“海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技为武器装备科研生产许可单位、二级或三级保密资格单位，公司的营业收入主要来自军方客户。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本报告书中对军方客户的名称、合同内容等涉密信息，通过代称、定性说明等方式进行了信息披露脱密处理”。
海格通信保密委员会对本次交易重组报告书拟披露的标的公司军方客户名称、合同内容等涉密信息进行严格审查之后认为，上述涉密信息不存在无法进行脱密的问题，经过采取代称、定性说明等方式进行脱密处理后予以披露不会导致
泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，按此方式进行信息披露无需向国防科工局或深圳证券交易所申请豁免披露；本次交易的重组报告书在披露之前，已经海格通信保密委员会指导进行了严格的脱密处理。
本所律师认为，本次交易报告书的涉密信息已通过代称、打包、汇总等方式进行依法进行了脱密处理；根据海格通信保密委员会的上述审查意见，进行脱密处理后重组报告书不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，因此未向国防科工局或深圳证券交易所申请豁免披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。
（2）经核查，《广州海格通信集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意的回复》和修订后的本次交易报告书已详细披露了采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节以及相关原因和依据，该情形符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。
（3）《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.20规定：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
本所律师认为，《深圳证券交易所股票上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。如上所述，本次交易报告书的涉密信息已通过代称、打包、汇总等方式进行依法进行了脱密处理；
根据海格通信保密委员会的审查意见，进行脱密处理后重组报告书不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密的风险，因此海格通信未向深圳证券交易所申请豁免披露不属于违反《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露规定的情形。此外，本次交易报告书已经由深圳证券交易所审核，深圳证券交易所并未要求海格通信补充申请豁免，亦未就海格通信是否需要申请豁免而提出问询。
（4）根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经
审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。
参与本次交易的各中介机构及其涉密人员均已取得涉密业务资质，具体如下：
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|中介机构|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书编号|项目涉密人员|军工保密资格培训证书编号|
|广发证券股份有限公司|21163007|陈 鑫|ZX2016061148|
|||王纯然|ZX2016071101|
|北京中伦（成都）律师事务所|04155019|陈 笛|ZX2016011296|
|立信会计师事务所|20164001|王建民|ZX2015071479|
|||蔡洁瑜|ZX2015071478|
|广东中联羊城资产评估有限公司|21163006|梁东升|ZX2015032319|
|||梁瑞莹|ZX2016011124|

本次交易涉及的涉密信息包括：海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技三家标的公司的武器装备科研生产许可证、涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称及型号、国防发明专利等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构与海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）各中介机构安排业务人员对海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技进行现场尽调，包括当面访谈、查验资质及合同等文件资料，尽调过程中如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员出面调查；（3）通过函证及实地走访方式向海通天线、驰达飞机、嘉瑞科技的客户及供应商查证相关事项，该项工作涉及军方客户或供应商时均由取得涉密资质的业务人员进行操作。
本所律师认为，为本次交易提供服务的各中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质；各中介机构对本次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。
8.申请材料显示，怡创科技截至2014年底劳务派遣用工的数量为1,735人，
占当时怡创科技全部员工数量的40.2%；截至 2015年底劳务派遣用工数量为
1.057人，占当时怡创科技全部员工数量的23.6%；截至 2016年6月 30日劳务派遣用工的数量为 1,389人，占当时怡创科技全部员工数量的27.2%。请你公司补充披露：1）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2）申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，是否准确；3）怡创科技如收到劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的处罚，对怡创科技经营和业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
律师回复：
（1）怡创科技主营为通信运营商提供有竞争力的一体化解决方案及服务，主要为移动通信运营商提供专业的通信技术外包服务。
本所律师认为，怡创科技的经营范围不存在国家产业结构指导目录所禁止和限制的内容，其所从事的业务符合国家产业政策。报告期内，除使用劳务派遣员工数量不符合《劳动合同法》的规定之外，怡创科技不存在违反工商、税务、环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的情形。
（2）根据 2014年 3月 1日起实施的《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
报告期内，怡创科技存在使用劳务派遣员工的数量不符合上述规定的情形，具体为：截至 2014年底使用劳务派遣员工的数量为 1,735人，占当时怡创科技全部员工数量的40.2%；截至 2015年底使用劳务派遣员工的数量为 1,057人，占当时怡创科技全部员工数量的23.6%；截至2016年6月30日使用劳务派遣员工的数量为1,389人，占当时怡创科技全部员工数量的27.2%。
经核查，截至2016年底，怡创科技使用劳务派遣员工的数量已降至537人，占当时怡创科技全部员工数量的9.17%。
根据怡创科技2014年、2015年使用劳务派遣员工的数量及占比情况，怡创科技在该两年使用劳务派遣员工的比例在逐年降低。本次交易的申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，系针对怡创科技
2014年、2015年使用劳务派遣员工的情况。由于2016年上半年怡创科技使用劳务派遣员工的数量有所反弹，因此从严格意义上讲，该表述有失严谨。
据怡创科技说明，其于 2016年 6月 30日使用劳务派遣员工的数量比 2015年年底相比有所反弹，系由于 2016年上半年临时新增大额业务订单所致，怡创科技在当时已决定采取必要措施，于 2016年底之前将使用劳务派遣员工的比例降至符合法律规定的界限之内。根据上述怡创科技截至 2016年底使用劳务派遣员工的数量及占比情况，本所律师认为，怡创科技通过采取措施，已将使用劳务派遣员工的比例降至合法状态。
（3）《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。《劳动合同法》第九十二条的规定，劳务派遣单位、用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。
据怡创科技说明，自报告期期初至本补充法律意见书出具之日，怡创科技未收到过劳动行政部门要求其就超比例使用劳动派遣员工问题进行整改的通知，亦未因此问题受到行政处罚。本所律师认为，鉴于当前怡创科技使用劳务派遣员工的数量已符合法律规定，其受到劳动行政主管部门责令改正或处以罚款的风险较小。
就怡创科技于报告期内超比例使用劳务派遣员工问题，本次交易向海格通信转让怡创科技40%股权的怡创科技股东古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋已出具如下承诺：上述股东向海格通信转让怡创科技股权交割完成后，若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣员工超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相应的赔偿责任，将根据《发行股份购买资产协议》的约定，按照各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡创科技注册资本的比例分别承担怡创科技受到的经济损失，且事后不会向怡创科技提出追偿要求。
根据上述承诺内容，怡创科技如果因其报告期内超比例使用劳务派遣员工而
被劳动行政部门处以罚款，则怡创科技所遭受经济损失的40%可得到古苑钦等5人的补偿。
9.据新三板挂牌公司公告显示，2016年 9月 20日，驰达飞机作为新三板挂牌公司，其主办券商国泰君安就驰达飞机向海格通信定向发行股份事项做出风险提示。请你公司补充披露国泰君安做出风险提示的具体情形，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师回复：
根据海格通信与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，海格通信在收购驰达飞机53.125%股权的同时，由驰达飞机向海格通信定向发行股份，以达到本次交易完成后海格通信持有驰达飞机66.586%股权的目标。
驰达飞机的主办券商国泰君安于2016年9月20日发布风险提示公告称：“驰达飞机此次股票发行事项事先未与主办券商进行充分地沟通和确认，主办券商无法确认此发行方案与涉及相关事项的真实、准确、完整及合法合规性，敬请广大投资者注意投资风险”。
在此之后，驰达飞机及时与国泰君安就海格通信收购驰达飞机相关的股票发行事宜进行了充分沟通，并与国泰君安签署了《财务顾问协议》，聘请国泰君安作为股票发行事宜的财务顾问。2016年10月14日，国泰君安发布公告称：“截止目前，驰达飞机就此次股票发行事项与主办券商进行了沟通，因沟通不充分造成的影响已经消除，本次发行工作继续正常开展。主办券商将根据全国中小企业股份转让系统相关规则，与驰达飞机推进本次股票发行后续工作”。
本所律师认为，根据驰达飞机的主办券商国泰君安于 2016年 10月 14日发布的公告，国泰君安于2016年9月20日所发布公告中提及的相关风险已经消除，因此上述事项对本次交易不会构成不利影响。
10.申请材料显示驰达飞机在“西阎国用（2015）第 07号”土地上已建成使用的 1幢生产车间、1栋办公用房均未取得房产证书。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，
以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问何律师核查并发表明确意见。
律师回复：
驰达飞机在其拥有使用权的“西阎国用（2015）第 07号”土地上已建成并投入使用的生产车间面积为 4,509.83平方米、办公用房平面为 381.30平方米。
除此之外，驰达飞机无其他自有房产。
截至本补充法律意见书出具之日，驰达飞机就上述房产已办理了立项、环评、建设用地规划许可和环保验收手续，目前正在办理建设工程规划许可手续。根据相关规定，驰达飞机在申请办理房产证书之前还需完成建设工程施工许可和消防安全验收的补办手续。
据驰达飞机说明，阎良经济开发区内包括驰达飞机在内的一批企业，目前均面临已建成并投入使用的建筑未能取得房产证书的问题。根据西安市阎良区人民政府办公室 2016年 12月 19日形成的《西安市阎良区人民政府专项问题会议纪要》，2016年12月16日，阎良区区委、区政府领导召集阎良区建设和住房保障局、规划分局、经济开发区管委会、消防大队的负责人开会，专题讨论经济开发区的部分入园企业相关手续办理事宜。会议认为，应本着尊重历史、简化手续的原则，协助企业妥善解决历史遗留问题；会议确定，原则同意对入园企业给予补办规划等手续，规划手续办结时间截止至2017年5月31日，规划手续在规定时间办结后，建设、消防等部门给予补办相关手续。此外，西安市阎良经济技术开发区管理委员会于2016年7月25日出具书面文件，证明驰达飞机“自投资建设以来，各项产值和利税良好，项目规划手续、建设手续、消防等手续正在办理当中，不存在无法取得的障碍”。
根据阎良区政府的上述会议纪要内容，如果驰达飞机能够在2017年5月31日之前办结建设工程规划许可手续，则其可以继续补办建设工程施工许可手续和消防验收手续，上述手续全部完成后即可申请办理房产证书。据驰达飞机说明，根据上述政府纪要精神以及驰达飞机自身的积极沟通，预计 2017年 5月底之前能够将房产证书办理完毕。
本所律师认为，根据阎良区政府的上述专题会议纪要以及阎良经济技术开发区管委会出具的书面证明，驰达飞机下一步取得房产证的可能性较大，其无证房产被地方政府责令拆除的风险很小。但如果驰达飞机最终未能取得房产证书，则其被政府主管部门处以罚款或责令拆除无证房产的风险不能完全免除，如果发生该情形，则会对驰达飞机的生产经营及业绩造成不利影响。根据陶炜、孟令晖二人出具的承诺，如果驰达飞机因无证房产问题而被处以罚款，其所遭受的经济损失可通过陶、孟二人得到相应补偿。
本法律意见书一式肆份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：__________________ 经办律师： ____________________
张学兵 杨开广
____________________
陈 笛
____________________刘 勇
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