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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司
2019年第二期限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江唐德影视股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）的委托，就公司2019年第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”或“本限制性股票激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到唐德影视的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、唐德影视或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和唐德影视的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为唐德影视激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供唐德影视激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
经审阅唐德影视的《营业执照》、工商档案及唐德影视披露的公告文件并经本所律师核查：
1.唐德影视的前身为东阳唐德影视制作有限公司（以下简称“东阳唐德”）。
2011年6月29日，东阳唐德股东会作出决议，同意将东阳唐德整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“浙江唐德影视股份有限公司”，以东阳唐德截止2011年4月30日经审计的净资产折股作为设立的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为6,000万元人民币。2011年8月26日，唐德影视取得了金华市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000043400），唐德影视成立。
2.2015年1月30日，中国证监会核发《关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]182号），核准唐德影视公开发行新股不超过2,000万股。2015年2月17日，唐德影视首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股份后至本法律意见书出具之日，唐德影视总股本变更为41,383.3万股。
3.公司现持有浙江省市场监督管理局于2019年8月21日核发的统一社会信用代码为91330000794397512J的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的
股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司的说明以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的瑞华审字[2019]33050032号《审计报告》、公司2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及2019年半年度报告，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
2019年9月20日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《<浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于拟向董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》等相关议案，本次激励计划为限制性股
票激励计划。
（一）激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则和附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1.激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过862.10万股（最终以实际认购数量为准），约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额41,383.30万股的2.08%；本激励计划拟一次性授予，不预留股份。
鉴于公司实施的2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年第一期限制
性股票激励计划”）于2019年3月22日完成授予激励对象限制性股票1,383.3万股，预留345.83万股尚未授予，因此，尚在有效期内的2019年第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票数量为1,729.13万股；2019年第一期限制性股票激励计划及本次激励计划所涉及的标的股票总数为2591.23万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的6.26%，未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的分配情况的相关规定及《激励对象名单》、各激励对象签署的书面承诺、激励对象填写的调查问卷并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网等公开途经查询，激励计划拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员，共计8人；激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
本激励计划拟授予公司董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生334.50万
股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.81%；鉴于公司2019年第一期限制性股票激励计划于2019年3月22日完成授予古元峰先生160万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.39%；
2019年第一期限制性股票激励计划及本次激励计划累计授予古元峰先生494.50万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1.19%。根据《管理办法》等规范性文件的相关规定，本次激励计划拟向古元峰先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，激励对象及其可获授限制性股票比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第一款的规定；古元峰通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计超过公司股本总额的1%，须提交公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
4.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定如下：
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
（2）授予日
本激励计划授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计
划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则可参照《证券法》中短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起推迟6个月后授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予限制性股票上市之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予限制性股票上市之日起18个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起30个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予限制性股票上市之日起30个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起42个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予限制性股票上市之日起42个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起54个月内的最后一个交易日当日止|40%|

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定；
4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的授予价格为每股3.48元，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.94元的50%，为每股 3.48元；
2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 6.70元的50%，为每股 3.36元。
本所律师认为，本次授予限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，下列1）、2）、3）项所列的条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为公司层面的考核及个人层面业绩考核。
a)公司层面各年度业绩考核目标如下：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2020 年净利润不低于0.5亿元|
|第二个解除限售期|2021 年净利润不低于1.0亿元|
|第三个解除限售期|2022 年净利润不低于1.5亿元|

注：上述“净利润”指标以归属于母公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据，下同。
若公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
b)个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，公司提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）本激励计划考核指标的科学性和合理性的说明
根据《激励计划（草案）》的披露，本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核以及激励对象个人层面绩效考核；公司层面业绩指标设定为净利润值，指标设定不仅有助于提升公司的业绩表现，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（4）本激励计划公司业绩指标低于前期激励计划的原因及合理性的说明
根据公司提供的资料以及《激励计划（草案）》的披露，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司于2019年3月22日完成了2019年第一期限制性股票激励计划涉及的首次授予部分限制性股票的股权登记工作，该次股权激励计划设定的公司层面各年度业绩考核目标为2019年至2021年的净利润分别不低于1.5亿元、2.0亿元、2.5亿元。公司本次激励计划中设定的公司层面各年度业绩考核目标为2020年至2022年的净利润分别不低于0.5亿元、1.0亿元、1.5亿元。由此可知，公司本次激励计划设定的2020年、2021年的净利润指标低于2019年第一期限制性股票激励计划中设定的同期业绩指标。
根据公司的说明以及《激励计划（草案）》的披露，本激励计划中公司同期业绩指标低于2019年第一期限制性股票激励计划的原因分析如下：
公司实施2019年第一期限制性股票激励计划时，虽然由于行业监管部门监管力度持续升级等原因，影视行业受到一定的冲击，但考虑到上述监管有望重塑行业生态，以及网络视频服务企业来自付费用户的收入持续增长将推动影视剧网络版权市场持续增长等因素，经公司合理预测，未来短期内影视行业景气度下行的趋势有望得到缓解，甚至恢复。
但2019年第一期限制性股票激励计划实施后，受宏观经济下行压力加大以及行业监管持续趋于严格等因素的影响，影视行业继续承压，行业景气度持续下行，加之演员限薪令等监管政策效果逐步显现，导致电视剧和网络剧的版权价格出现了一定程度的回落，因此，抑制了影视剧项目的销售毛利率。本激励计划的业绩指标低于2019年第一期限制性股票激励计划重叠年度的原因主要为宏观经济环境、影视行业状况与预期相比持续下行。
因此，结合公司的实际经营情况，公司考虑到向本激励计划的可实现性，对本激励计划的业绩指标进行了相应调整，本激励计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性。
综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求的相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十四条第一款的规定。
7.激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议的会议资料：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、
《考核办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2019年9月20日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《<浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于拟向董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事景旭峰、古元峰回避表决。
（三）2019年9月20日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《<浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象人员名单的议案》、《关于拟向董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》等相关议案。
监事会对本次激励计划、激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。监事会认为：公司本次激励计划授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的以及中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2019年9月20日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》进行了认真审核，发表了《浙江唐德影视股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》：
1.关于《激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》规定的激励对象要求，所确定的激励对象均不存在被证券交易所、中国证监会或相关法律法规认定为不适合人选的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2019年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划拟授予公司董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生 334.50万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.81%；鉴于公司于 2019年3月 22日完成授予古元峰先生160万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.39%；上述两次激励计划累计授予古元峰先生494.50万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.19%，根据《管理办法》等规范性文件的相关规定，本次拟向古元峰先生授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事、联席总经理、董事会秘书古元峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（3）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（4）《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施2019年第二期限制性股票激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员和核心业务人员的积极性，确保公司长远发展和股东利益的最大化，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）公司提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，有助于提高本次限制性股票激励计划实施工作的效率。
（8）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，形成的相关决议合法、有效。
综上所述，独立董事一致同意将公司2019年第二期限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.关于公司《考核办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2019年第二期限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润指标，反应公司经营情况及企业成长性。在
综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划授予的限制性股票设定了考核2020-2022年净利润分别不低于0.5亿元、1.0亿元、1.5亿元的业绩考核目标，同时，公司本次激励计划设定的净利润考核指标低于前期激励计划，具有合理性和可操作性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，独立董事认为公司2019年第二期限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。独立董事一致同意《考核办法》中所设定的考核指标，并同意将该议案提交公司股东大会由非关联股东审议。
（五）根据第三届董事会第三十一次会议决议，公司将在2019年10月9日召开2019年第八次临时股东大会审议本次激励计划；公司独立董事方福前代表全体独立董事于第三届董事会第三十一次会议决议公告的同时发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，就提交2019年第八次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计8人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务人员。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明及其核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会明显损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励对象授予的激励对象包括公司董事古元峰、董事景旭峰。2019年9月20日，公司第三届董事会第三十一次会议审议与本次激励计划相关的议案时，公司董事古元峰、景旭峰作为本次激励计划的激励对象在审议本次激励计划的相关议案时予以回避。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事在审议本次激励计划相关事宜时回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
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赵洋
经办律师：
李达
范悦
2019年9月 20日