证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2019-073华油惠博普科技股份有限公司
第四届董事会 2019年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2019年第一次会议于 2019年 9月 20日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于 2019年9月25日下午15点 50分在北京市朝阳区北辰东路 8号院3号楼北京国际会议中心 307会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事8名，董事何国连先生因出差无法参会，授权委托董事何玉龙先生代其行使表决权。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议并通过《关于选举第四届董事会董事长及副董事长的议案》。
经本次会议审议，董事会同意选举谢文辉先生为公司第四届董事会董事长，同意选举黄松先生为公司第四届董事会副董事长，上述董事长及副董事长的任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。谢文辉先生、黄松先生简历附后。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于第四届董事会各专门委员会委员设置的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策、评价和管理水平，董事会下设战略委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个董事会专门委员会，根据各专门委员会议事规则的规定，其委员设置如下：
战略委员会成员由谢文辉、黄松、宋东升组成，其中宋东升为独立董事，谢
文辉担任战略委员会主席；
提名委员会成员由宋东升、章凯、汤光明组成，其中宋东升、章凯为独立董事，宋东升担任提名委员会主席；
薪酬与考核委员会由章凯、崔松鹤、厉波组成，其中章凯、崔松鹤为独立董事，章凯担任薪酬与考核委员会主席；
审计委员会由崔松鹤、章凯、何玉龙组成，其中崔松鹤、章凯为独立董事，崔松鹤为会计专业人士，担任审计委员会主席。
第四届董事会专门委员会的任期与第四届董事会任期一致。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
根据公司董事长提名，经本次会议审议，同意聘任黄松先生为公司总经理。
根据公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘任白明垠先生、肖荣先生、张中炜先生、田千里先生为公司执行副总经理；同意聘任李少飞先生、李松柏先生、周学深先生、李雪先生、钱国法先生、蒙卫华先生、田立先生为公司高级副总经理；同意聘任田千里先生为公司财务总监。
根据公司董事长提名，经本次会议审议，同意聘任张中炜先生为公司董事会秘书。
上述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述人员简历附后。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会秘书张中炜先生联系方式如下：
电话：010-82809807 传真：010-82809807-811
电子邮箱：securities@china-hbp.com
联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层。
四、审议并通过《关于聘任内部审计机构负责人的议案》。
经审计委员会提名，董事会同意聘李敬女士为公司内部审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
李敬女士简历附后。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。
《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表参见本公告附件二。
根据修订后的《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人由黄松变更为谢文辉。
修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
同意修订后的公司《股东大会议事规则》的具体内容。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
同意修订后的公司《董事会议事规则》的具体内容。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
同意修订后的公司《总经理工作细则》的具体内容。修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
同意修订后的公司《对外投资管理办法》的具体内容。修订后的《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
十、审议并通过《关于修订<非日常经营交易决策制度>的议案》。
同意修订后的公司《非日常经营交易决策制度》的具体内容。修订后的《非日常经营交易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
十一、审议并通过《关于在阿布扎比设立分公司的议案》
为进一步开拓国际市场，加强海外营销体系的建设，便于在中东地区开展业务，同意公司在阿联酋阿布扎比设立分公司，负责中东地区储罐清洗及污油泥处理服务的市场开拓、产品销售及工程项目服务等，同意任命李雪先生为阿布扎比分公司负责人。
具体内容请见2019年9月 27日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在阿布扎比设立分公司的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2019年 10月 14日下午14:00召开公司2019年第四次临时股东大会。
具体内容请见2019年9月 27日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司董事会
二一九年九月二十五日
附件一简历：
1、谢文辉先生：中国国籍，1967年出生，硕士研究生学历，高级工程师。
湖南省十一届、十二届人大代表，湖南省十二届人大常务委员会内务司法委员会委员，长沙市十三届、十五届人大代表，长沙市十二届、十三届党代会代表。1989年 7月至 1991年 12月担任长沙油脂化工厂技术员、车间主任；1992年 1月至 1998年 8月担任长沙市粮油总公司贸易开发分公司业务部经理、副经理；1998年9月至 2004年9月担任长沙市饲料公司副经理、经理；2004年10月至2007年4月担任长沙市芙蓉北路国家粮食储备库主任、长沙第一粮油实业公司经理；
2007年4月至 2016年1月担任湖南金霞粮食产业有限公司党委副书记、董事长；
2010年12月至 2018年9月担任湖南粮食集团有限责任公司党委书记、董事长；
2013年3月至 2018年10月担任湖南金健米业股份有限公司董事长；2018年 10月至今担任长沙水业集团有限公司党委书记、董事长。
谢文辉先生未持有公司股份，在公司控股股东长沙水业集团有限公司担任党委书记、董事长，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，谢文辉先生不属于“失信被执行人”。
2、黄松先生：中国国籍，1963年出生，本科学历，给排水高级工程师，为公司多项专利的发明人，曾获中国石油天然气总公司科技进步一等奖；1981年至1986年分别在河南油田钻井公司、采油工艺研究所工作，任技术员；1986年至 1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工程师、高级工程师等职；1998年10月起历任北京华油惠博普科技有限公司（本公司的前身，以下简称“惠博普有限”）董事长、总经理；2009年9月至 2015年3月担任公司董事长、总经理职务，2015年3月至2019年9月担任本公司董事长。
黄松先生持有公司股份 155,661,850股，与公司控股股东及实际控制人、其
他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，黄松先生不属于“失信被执行人”。
3、白明垠先生：中国国籍，1965年出生，硕士研究生学历，机械工程高级工程师；1990年至 1998年在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院测试中心工作，担任主任工程师等职；1998年 10月起历任惠博普有限董事、副总经理；自 2009年 9月至 2015年 3月担任公司董事、副总经理职务；2015年 3月至2019年9月担任本公司董事、总经理。
白明垠先生持有公司股份89,347,800股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，白明垠先生不属于“失信被执行人”。
4、肖荣先生：中国国籍，1963年出生，本科学历，油气集输高级工程师；
1981年至 1989年在河南油田设计院工作，1989年至 2001年1月在中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院工作，先后担任工艺室主任、院副总工程师、院长助理等职；2001年7月起历任惠博普有限董事、副总经理；自2009年9月至2019年9月，担任公司董事、副总经理。
肖荣先生持有公司股份61,723,912股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中
国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，肖荣先生不属于“失信被执行人”。
5、张中炜先生：中国国籍，1976年出生，硕士研究生学历，经济师。曾就职于中国石化河南油田职工大学、河南油田经济研究所、安东石油技术集团有限公司，2008年起到惠博普有限工作，曾任惠博普有限总裁助理兼总裁办主任。
2009年9月起担任本公司董事会秘书，2009年11月起担任本公司副总经理，2016年11月至 2019年9月担任本公司董事、董事会秘书、副总经理。
张中炜先生持有公司股份 1,026,829股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，张中炜先生不属于“失信被执行人”。
6、田千里先生：中国国籍，1980年出生，硕士研究生学历；2006年 8月至 2010年6月，在普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)工作，担任高级审计师；2010年6月至 2013年4月，在UPC亚洲风力(中国香港)有限公司，先后担任财务经理、投融资高级经理职务；2013年4月至 2018年4月，在新疆金风科技股份有限公司服务业务事业部、金风国际控股(中国香港)有限公司担任投资部部长；2018年4月至2019年9月，在佳沃农业开发股份有限公司工作，担任副总经理兼财务总监。
田千里先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会
采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，田千里先生不属于“失信被执行人”。
7、李少飞先生：中国国籍，1977年出生，硕士研究生学历，注册会计师、中级会计师、证券从业资格、审计师。2012年 4月至 2015年 12月在易食集团股份有限公司、海航凯撒旅游集团股份有限公司（凯撒旅游借壳易食股份上市）工作，历任总裁、副总裁职务；2016年 1月至 2016年 11月在易食控股有限公司担任副总裁职务；2016年 12月至2017年 11月在易食集团担任风控总监职务；
2018年 7月至 2018年 12月在北京首都航空有限公司担任风险控制部部门负责人职务；2019年 1月至今，担任北京金鹿航空有限公司合规室部门负责人，同时兼管负责首都航空有限公司法务、合规业务。
李少飞先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，李少飞先生不属于“失信被执行人”。
8、李松柏先生：中国国籍，1972年出生，硕士研究生学历，高级经济师。
1995年至 2011年在中石油管道二公司工作，历任干事、组织部部长、副总经理等职务；2011年至 2016年在中石油管道局工作，历任管道局国内第一项目部总经理、新疆管道公司总经理、党委书记等职务；2016年至2019年在贵州天然气能源投资股份有限公司工作，任常务副总经理。2019年 3月至今，担任本公司高级副总裁兼管道技术服务事业部总经理。
李松柏先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司
5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，李松柏先生不属于“失信被执行人”。
9、周学深先生：中国国籍，1971年出生，博士研究生学历，地面建设和油气储运教授级高级工程师，注册咨询师（投资）。1993年 7月至 2004年 8月，在大港油田设计院工作，历任工艺室工程师、室主任、院长助理、副总工程师；
2004年9月至 2015年5月，在管道局天津设计院工作，历任副院长、总工程师；
2015年6月至 2017年3月，在杰瑞工程公司工作，任副总经理；2017年3月至今，在本公司工作，现任本公司高级副总裁。
周学深先生持有公司股份 23,900股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，周学深先生不属于“失信被执行人”。
10、李雪先生：中国国籍，1969年出生，本科学历，机械专业高级工程师。
曾就职于中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，负责机械设计专业工作，2002年起到惠博普有限工作，历任惠博普有限项目管理部经理、总经理助理，2009年9月至 2014年4月，历任本公司总经理助理、副总经理。现任本公司高级副总裁兼中东公司总经理。
李雪先生持有公司股 1,767,158股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，李雪先生不属于“失信被执行人”。
11、钱国法先生：中国国籍，1979年出生，本科学历，建筑经济中级工程师。2002年8月至 2007年5月，在北京燕华建安工程公司工作，担任工程师职务；2007年6月至 2009年 10月，在北京华福公司工作，担任工程师职务；2009年到公司工作，历任设计研究院配管工程师、副院长、院长、项目管理中心总经理职务，现任本公司高级副总裁兼项目管理中心总经理。
钱国法先生持有公司股份514,200股，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，钱国法先生不属于“失信被执行人”。
12、蒙卫华先生：中国国籍，1974年出生，本科学历，中国注册会计师、中级会计师。2003年 6月至 2006年 10月，在立信会计师事务所新疆分所担任高级审计员；2006年 10月至 2007年 5月，在信永中和会计师事务所担任高级审计员；2007年 5月至2008年 5月，在新兴际华集团有限公司担任审计经理；
2008年5月至 2016年1月，在张家港富瑞特种装备股份有限公司担任财务总监、副总经理；2016年1月至 2017年3月，在云顶科技（江苏）有限公司担任副总经理；2018年 7月至今，在本公司工作，历任财务副总监职务，现任本公司高级副总裁。
蒙卫华先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司
5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，蒙卫华先生不属于“失信被执行人”。
13、田立先生：中国国籍，1970年出生，本科学历，机械专业高级工程师。
1993年7月至 2007年1月，中国石油工程设计有限公司北京分公司工作，历任机电设计所所长、工艺设计所所长、项目经理职务；2002年2月至 2003年3月，担任中国石油工程设计有限公司苏丹分公司总经理职务；2007年1月至 2009年10月，担任北京华福工程有限公司工作，历任项目管理部长、设备室主任职务；
2010年1月至 2018年7月，在北京沃利帕森工程技术有限公司工作，担任油气事业部中国区陆上石油总监职务；2018年 7月至今，在本公司工作，现任本公司高级副总裁。
田立先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，田立先生不属于“失信被执行人”。
6月，在三人行广告服务股份有限公司工作，担任内部审计部部门负责人；2017年3月至 2019年3月，在中能源石油天然气有限公司工作，担任审计监察部总监职务。
李敬女士未持公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，李敬女士不属于“失信被执行人”。
附件二：
《华油惠博普科技股份有限公司章程》修正前后对照表
||||
|-|-|-|
|条款|原章程中的内容|修订后章程的内容|
|第十二条|公司的经营宗旨：依托技术创新，为石油行业提供高品质的产品与服务，建设国际一流的石油服务公司。|公司的经营宗旨：依托技术创新，为石油行业和水务行业提供高品质的产品与服务，建设国际一流的油气服务和水务环境综合治理运营商。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于|

||||
|-|-|-|
||已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第六十七条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或无副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第七十二条|股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。|
|第七十三条|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限与公司经营期限相同。|召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司经营期限相同。|
|第九十六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前不能无故解除其职务。|董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|

||||
|-|-|-|
||（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（该交易|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。日常性经营决策事项由总经理及经理层办公会议进行决定，报董事会办公室备案，具体程序和权限公司另行制定规则明确。董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此|

|||
|-|-|
|涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。在前款所规定的董事会决策权限范围内，任一计算标准均未达到1.5%的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议（但本章程规定应由董事会审议的对外担保和关联交易事项除外）。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会批准的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。如果|类资产的，仍包含在内）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（均取绝对值进行计算）：1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过1.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；任一计算标准均未达到1.5%的，由总经理作出审批决定。在前款所规定的董事会决策权限范围内，任一计算标准均未达到10%的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议。（但本章程规定应由董事会审议的对外担保和关联交易事项除外）。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。除本章程第四十一条规定的担保行为|

||||
|-|-|-|
||董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。|应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会批准的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。|
|第一百一十四条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或无副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十九条|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但董事会审议本章程第一百零七条第（八）项的事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一|公司设总经理1名，由董事会聘任|公司设总经理（亦称总裁，下同）1名，|

||||
|-|-|-|
|百二十五条|或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。|由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（亦称副总裁，下同）若干名（执行副总经理和高级副总经理，亦称执行副总裁和高级副总裁，下同），由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百二十九条|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）组织讨论非日常经营交易、对外担保、关联交易等事项，并决定权限内的事项及提交应由董事会审议的事项；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|
|第一百三十六条|本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会/职工大会予以撤换。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百七十一条|公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|公司指定《证券时报》以及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|