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证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-026
湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月21日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，鉴于公司于2014年完成重大资产重组时，原中国服装股份有限公司的全部资产及负债与湖北新洋丰肥业有限公司（以下简称“新洋丰有限”）100%股权进行资产置换，导致新洋丰有限作为上市公司唯一子公司存在，为进一步优化公司管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本，同意公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司新洋丰有限的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，新洋丰有限的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继新洋丰有限的债权、债务。吸收合并基准日为2015年12月31日。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
1、合并方：本公司，即湖北新洋丰肥业股份有限公司
2、被合并方：湖北新洋丰肥业有限公司
（1）成立日期：2004年6月28日
（2）注册资本：人民币36000万元
（3）注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
（4）法定代表人：杨才学
（5）股本结构：公司持有新洋丰有限100%股权
（6）经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机—无机复混肥料、掺混肥料、硫酸、液体无水氨、氰氨化钙生产，包装装潢印刷品印刷、其他
印刷品印刷，汽车货运，化学危险货物运输，餐饮服务（中型餐馆含凉菜），住宿。一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。
经营情况：截至2015年12月31日，新洋丰有限资产总额392,476.99万元，净资产 218,105.94万元，负债总额 174,371.05万元，2015年度实现营业收入354,952.23万元，净利润为46,345.73万元（以上数据已经审计）。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并新洋丰有限全部资产、负债和业务，合并完成后，公司存续经营，新洋丰有限的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2015年12月31日。
3、合并完成后，新洋丰有限的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；新洋丰有限的全部债权及债务由公司承继。合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、编制资产负债表、财产清单及清算报告，履行通知债权人和公告程序。
5、本议案将在董事会审议通过后提交公司股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并各方将签订《吸收合并协议》，公司董事会授权公司管理层负责开展本次吸收合并涉及的相关事宜。
6、完成相关审议及公告程序后，合并双方将依法办理相关资产的权属变更登记手续、新洋丰有限的注销手续及其他相关程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更事项。
三、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级和核算环节，提高管理效率，降低运营成本。
2、新洋丰有限作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司股东的利益。
四、备查文件
公司第六届董事会第十四次会议决议。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会2016年4月22日
安徽辉隆农资集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十八次会议的议案进行了认真的阅读和审议,并发表独立意见如下:
公司本次调整 2017年股票期权激励计划相关事项及第二个行权期行权条件成就等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效。除离职及考核不合格要注销相应的期权之外，授予股票期权第二个可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的股票期权激励计划的激励对象名单相符。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意调整 2017年股票期权激励计划相关事项及第二个行权期行权条件成就。
独立董事：木利民、杨昌辉、方庆涛。
安徽辉隆农资集团股份有限公司 2019年 11月 27日
西王食品股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位董事：
作为西王食品的独立董事，2015年，我能够遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规关于独立董事的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，积极出席了2015年公司的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。
根据中国证监会的有关要求，现将2015年履职情况报告如下:
一、出席会议情况
2015年度，公司共召开了 14次董事会会议，4次股东大会会议。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见。
2015年度出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|报告期应参加董事会次数|亲自出席会议次数|报告期内应参加股东大会次数|列席次数|
|张光水|14|14|4|4|

本人对公司 2015年度董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、2015年度发表独立意见情况
1、2015年 1月 13日，对公司第十一届董事会第六次会议审议的《关于公司2015年新增日常关联交易的议案》进行事前认真审查，发表了相关独立意见。
2、2015年3月23日，在召开的第十一届董事会第七次会议上，《对控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况》、《公司内部控制自我评价报告》、《续聘会计师事务所》、《关于预计2015年日常关联交易及2015年度利润分配预案》等事项发表了独立意见，并对《预计 2015年度公司日常关联交易事项》进行了事前审议，发表了事前认可意见，同时在正式审议时发表了独立意见。
3、2015年8月3日，对公司第十一届董事会第十次会议审议的《关于延长股东大会决议有效期的议案》发表了相关独立意见。
4、2015年 8月 19日，对公司第十一届董事会第十三次会议审议的《关于
延长股东大会决议有效期的议案》发表了相关独立意见。
5、2015年 8月 28日，在召开的第十一届董事会第十四次会议上，对公司《2015年 1月-6月关联方资金占用和对外担保情况》进行了认真的审查，发表了专项说明及独立意见，并对公司对外担保事项发表了专项声明。
6、2015年 9月 22日，在召开的第十一届董事会第十五次会议上，对公司员工持股计划的议案认真分析，发表了相关独立意见。
7、2015年11月20日，对公司第十一届董事会第十七次会议审议的《关于公司出资参与设立西王集团财务有限公司》的议案经过事前认可，并发表了相关独立意见。
8、2015年11月26日，对公司第十一届董事会第十八次会议审议的《关于补选第十一届董事会董事人选的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》发表了相关独立意见。
9、2015年12月14日，在召开的第十一届董事会第十九次会议上，对公司精炼一厂改造项目、新建胚芽加工毛油厂及配套项目、新建瓶胚注塑项目等对外投资事项发表了相关独立意见。
三、董事会下专门委员会工作履职情况
作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、关联交易委员会委员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会、关联交易委员会提出的议案。
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2015年度，本人利用参加董事会会议的机会以及其他适当的时间，对公司多次进行现场了解和考察，不定期通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持密切联系和沟通，及时了解公司生产经营情况、内部控制制度完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等信息，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运营动态，起到了有效的监督作用。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥自己应尽的义务。
五、保护投资者权益方面所做的工作。
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，详细听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，保持与经营层沟通，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司
和中小股东的合法权益。
通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。我认为，2015年度公司对于独立董事的工作给予了充分支持。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会会议情况。
2、无向董事会提请召开临时股东大会情况
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
5、无在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
以上是本人在2015年度履行独立董事职责的汇报。2016年，本人将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：张光水
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2019-040债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于为子公司债务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例提供相应担保。
如公司因金融机构要求，为非全资子公司提供超股权比例的担保，则其他股东或项目公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司湖北福星惠誉后湖置业有限公司（以下简称“后湖置业”）、原债权人武汉红桥实业发展有限公司（公司非关联方，以下简称“转让方”或“红桥实业”）、新债权人中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近日共同签署《债权收购协议》；后湖置业与信达资产签订《分期付款合同》；福星惠誉全资子公司咸宁福星惠誉房地产有限公司（以下简称“咸宁福星惠誉”）、简阳凤凰谷置业有限公司（以下简称“简阳凤凰谷置业”）分别与信达资产签订《抵押合同》；公司与信达资产签订《保证合同》。其中，《分期付款合同》与《债权收购协议》合称“主
合同”。上述合同及协议约定，转让方拟将其对后湖置业人民币11.5亿元的债权转让给信达资产，后湖置业按相关约定向信达资产分期偿还上述债务，期限 36个月，利率为当前房地产行业正常水平。咸宁福星惠誉、简阳凤凰谷置业以其拥有的部分土地使用权作抵押，公司为后湖置业履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保。同时，公司要求后湖置业向本公司提供反担保。
根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于授权审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》，公司在授权期内可为合并报表范围内的子公司提供担保额不超过 300亿元担保（含子公司之间相互担保），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过 15亿元的担保事项由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内，已经公司董事长审批，无需再次提交董事会和股东大会审议。
在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
后湖置业为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为 250,000万元，已使用担保额度为0万元，本次使用额度115,000万元，剩余可用担保额度为135,000万元。
二、被担保人基本情况
被担保人（债务人）：后湖置业
成立日期：2012年12月6日
注册地址：武汉市江岸区江大路181号
法定代表人：谭少群
注册资本：2.9亿元
公司经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务。(国家有专项规定的项目，须经审批后或凭有效许可证方可经营)。
与本公司关系：系公司下属全资子公司，公司全资子公司福星惠誉之全资子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司持有该公司100%股权。
该公司信用状况良好，不是失信被执行人。
公司一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
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|主要财务指标|2018年 12月31日/2018年度（数据已经审计）|2019年3 月31日/2019年一季度（数据未经审计）|
|资产总额|3,274,191,859.86|4,387,079,083.07|
|负债总额|2,686,995,471.58|3,801,122,795.35|
|资产负债率|82.07%|86.64%|
|净资产|587,196,388.28|585,956,287.72|
|或有事项|0|0|
|营业收入|64,037,741.72|0|
|利润总额|-6,335,928.02|-1,240,100.56|
|净利润|-5,124,707.25|-1,240,100.56|

三、担保合同的主要内容
转让方将其对后湖置业人民币 11.5亿元的债权等价转让给信达资产，后湖置业按相关约定向信达资产分期偿还上述债务，期限 36个月，利率为当前房地产行业正常水平。担保条件为:咸宁福星惠誉、简阳凤凰谷置业以其拥有的部分土地使用权及在建工程作抵押，公司提供连带责任保证担保。
保证范围：为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：《债权收购协议》和《分期付款合同》约定的主债务（包括但不限于分期付款债务、分期付款补偿金）及因违反主合同等约定的相关原因而产生的应承担的返还之债及其他偿付责任合计金额或其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和/或迟延履行金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的一切费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
四、董事会意见
本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司筹措资金，促进项目快速开发。后湖置业为公司下属全资子公司，拥有土地待开发项目计容建筑面积约 43.53万平方米，该项目位于武汉市江岸区，地理位置优越，未来有较强的偿债能力，公司已要求被担保方提供相关反担保，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付债务而承担担保责任的风险。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币1,629,546.71万元、实际担保金额为人民币1,072,626.70万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币 1,629,546.71万元（占本公司最近一期经审计的净资产的149.13%）、实际担保金额为人民币 1,072,626.70万元（占本公司最近一期经审计的净资产的98.16%）。随着公司及子公司对债务的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除。
本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司2018年年度股东大会决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一九年七月四日
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
独立董事相关独立意见
一、关于对外担保、关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司为控股公司上海威尔泰仪器仪表有限公司及上海大通仪表有限公司提供担保，截至报告期末的担保余额为689.25万元，占2013年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的3.56%；除此以外，公司不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对外担保；
3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
4、公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
二、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规范性文件和上海威尔泰工业自动化股份有限公司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》及企业会计准则等有关规定，公司已建立的较为完善的内部控制体系并得到有效的执行，
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司的独立董事，我们对公司续聘2014年度审计机构的事项发表如下独立意见：
信永中和会计师事务所在为上海威尔泰工业自动化股份有限公司2013年度提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务，我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2014年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
四、关于2013年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司的独立董事，我们对公司2013年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2013年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬规定和有关激励考核制度执行，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关于2014年度日常关联交易的独立意见
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司2014年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资
料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第五次会议对本次关联交易进
行讨论，关联董事回避了本议案的表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。
六、关于 2013年度利润分配预案的独立意见
根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等的规定，作为公司的独立董事，对2013年度公司利润分配预案发表独立意见如下：
公司董事会建议2013年度利润分配预案为：拟以2013年末的总股本
143,448,332股为基数,以未分配利润每10股派发现金红利0.2元现金(含税)。
我们认为，该利润分配预案符合《公司章程》的规定和公司长远利益，同时也符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。
我们同意公司的利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于使用自有资金进行现金管理的议案的独立意见
公司目前财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
公司使用部分闲置募集资金在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时
机，阶段性投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
独立董事：沈明宏楼光华江志斌二零一四年三月二十八日
华平信息技术股份有限公司 独立意见华平信息技术股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年1月31日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们对公司第四届董事会第十三次（临时）会议中相关议案发表如下独立意见：
一、对公司董事会增补第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的独立意见；
1、智汇科技投资（深圳）有限公司提请增补公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的简历等相关资料，我们核查后认为，拟提议增补的第四届董事会非独立董事候选人李惠女士、独立董事候选人陈壮先生、张家扬先生的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现其有违反《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、同意将《关于增补李惠女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于增补陈壮先生、张家扬先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（以下无正文）
华平信息技术股份有限公司 独立意见（本页无正文，为《华平信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事:
方正 蒋国兴 郝先经
华平信息技术股份有限公司
2019年1月31日
浙江精功科技股份有限公司
《公司董事会工作规则》修正案
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的关于修改《中华人民共和国公司法》的决定和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司董事会工作规则》相关条款进行修订,具体修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制|第四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事|

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|-|-|
|度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。|

备注：
1、《公司董事会工作规则》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司董事会工作规则》将同时废止。
2、本次《公司董事会工作规则》修订事项已经公司2019年4月10日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此修订说明。
浙江精功科技股份有限公司董事会
万向钱潮股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规规定，我们现就万向钱潮股份有限公司第八届董事会第九次会议审议的相关议案和事项发表如下独立意见：
一、《关于公司 2017年度关联交易执行情况报告及 2018年度日常性关联交易预计的议案》
1、公司管理层对 2017年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销售、采购等日常性关联交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、2018年，与相关关联方之间的销售、采购交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
3、基于以上情况，我们同意公司 2018年度预计的日常性关联交易事项。
二、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，对相关事项发表如下独立意见：
1、公司严格按照公司章程对外担保的规定，报告期内公司及控股子公司担保实际发生额为 31,084.44万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。报告期末公司及控股子公司担保余额为 26,414.97万元，占公司净资产的5.23%,未超出有关规定。
2、公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。
3、报告期内，不存在控股股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
三、《关于公司 2017年度内部控制评价报告》
公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。
公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
四、《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》
公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》遵循平
等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。
五、《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》
我们认为天健会计师事务所出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》，如实反映了万向财务有限公司截至2017年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
六、《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务中遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的财务及内控审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。为保持公司财务及内控审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内控审计机构，同意公司 2017年度的财务及内控审计费用分别为 160万元、20万元。
七、《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》
公司本次担保系因公司部分下属子公司为满足日常经营的资金
需求，向万向财务有限公司申请综合授信以支持业务发展，因此，公
司为上述综合授信提供担保有助于相关下属子公司日常运作的正常
开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。本次担保决策程序符合相关法律法规要求，表决程序合法有效。我们同意公司本次担保事项。
八、《关于延长 2017年度配股相关事宜决议及股东大会授权董事会全权办理配股相关事宜有效期的议案》
公司决定延长本次配股方案相关决议有效期及股东大会授权董
事会全权办理本次配股相关事宜的有效期的事项，符合《公司法》、《证券法》相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合本次配股项目的实际情况和现状，有利于确保公司本次配股工作持续、有效、顺利进行，有利于公司的长远发展和维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
独立董事：包季鸣、傅立群、邬崇国二〇一八年三月二十八日
证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2014-005
江苏三六五网络股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：江苏三六五网络股份有限公司股票自2014年1月24日(星期五)开市起恢复交易。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）因媒体报道事项需澄清说明，公司股票已按有关规定自2014年1月23日13：00起申请临时停牌。现相关澄清公告已披露，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年1月24日(星期五)开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司董事会2014年01月23日
证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2019-019搜于特集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开与出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召集人：公司第五届董事会
2、会议主持人：公司董事廖岗岩先生（公司董事长马鸿先生因工作原因无法出席本次股东大会，经半数以上董事共同推举，由公司董事廖岗岩先生主持）
3、现场会议召开时间：2019年3月4日下午15:00
4、现场会议召开地点：东莞市道滘镇新鸿昌路1号公司总部2栋一楼会议室
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 3月 4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019年 3月 3日下午 15:00至 2019年 3月 4日下午 15:00期间的任意时间。
6、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。
7、会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 14人，代表有表决权股份 1,533,884,188股，占公司股份总数的49.6000%。其中：
1、现场出席股东大会的股东及股东代表9人，代表有表决权股份1,531,286,588股，占公司股份总数的49.5161%。
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计5人，代表有表决权股份2,597,600股，占公司股份总数的0.0840%。
3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市兰台律师事务所律师出席或列席了现场会议。
二、提案审议和表决情况
（一）以特别决议形式审议通过《搜于特集团股份有限公司关于全资子公司开展保兑仓业务及公司为其提供担保的议案》。
表决结果：1,533,844,088股同意，40,100股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9974%。
其中，中小投资者表决情况为：6,272,082股同意，40,100股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3647%。
（二）以特别决议形式审议通过《搜于特集团股份有限公司关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
表决结果：1,533,844,088股同意，40,100股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9974%。
其中，中小投资者表决情况为：6,272,082股同意，40,100股反对，0股弃权，同意股数占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3647%。
三、律师出具的法律意见
北京市兰台律师事务所曹蓉律师、刘燕律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件目录
1、《搜于特集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市兰台律师事务所关于搜于特集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会2019年3月5日
广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司及其子公司使用闲
置自有资金购买理财产品的核查意见
发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对河北汇金机电股份有限公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品进行了审慎核查，具体情况如下：
一、投资概况
1、投资目的
在不影响公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置资金购买短期性低风险的理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司及子公司使用自有资金最高不超过3亿元购买理财产品。
3、投资品种
公司运用自有资金投资的品种为短期低风险理财产品。不用于股票及其衍生产品为投资标的的理财产品。
4、投资期限
自公司 2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
本事项须经公司董事会及股东大会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见后实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，拟采取如下措施：
（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长负责组织实施。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）子公司购买理财产品前，需事前向公司财务中心报告拟购买额度、产品品种、期限等事项，并经公司财务中心批准后方可实施。
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置资金购买低风险的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
四、履行的必要程序
1、董事会审议情况
2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意使用自有资金最高不超过 3亿元资金购买短期低风险型理财产品。该事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十五次会议，监事会认为公司本次闲置自由资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用自有资金最高不超过3亿元购买短期低风险型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。同意公司使用闲置自有资金最高不超过3亿元购买短期低风险型理财产品。
五、独立董事发表的独立意见
公司在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的短期低风险型理财产品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展。
公司使用自有资金最高不超过3亿元购买短期低风险型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益。不存在损害股东利益的情形，同意公司使用自有资金最高不超过3亿元购买短期低风险型理财产品。
六、监事会意见
监事会认为公司本次闲置自有资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用自有资金最高不超过3亿元购买短期低风险型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。同意公司使用闲置自有资金最高不超过3亿元购买短期低风险型理财产品。
七、保荐机构的核查意见
作为汇金股份的保荐机构，经核查，我们认为：
汇金股份及其子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司监事会、全体独立董事对此事项已分别发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。综上，保荐机构同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
黄海声 何宇
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015-107浙江帝龙新材料股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议
公 告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2015年12月23日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2015年12月28日以通讯表决方式召开。
本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以投票表决的方式通过了以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》。
监事会在全面了解和审核公司《公司与浙江帝龙光电材料有限公司关联交易的议案》后认为：公司与帝龙光电的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格以参考公司周边有关企业生产厂房出租的市场行情价为依据，不低于市场平均价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
特此公告。
浙江帝龙新材料股份有限公司监事会2015年12月29日
证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-118
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于召开 2015年第五次临时股东大会的第二次通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开基本情况
1.股东大会届次：2015年第五次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.本公司董事会第七届第四十八次会议决定，提请召开公司2015年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。
4.会议召开日期和时间：现场会议召开时间：2015年11月05日14时30分；
网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2015年11月04日下午
15:00至2015年11月05日15:00；通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月05日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
5.召开方式：
本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。
6.会议出席对象：
(1)截至2015年10月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
7.现场会议地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。
二、会议审议事项
1、关于公司筹划重组停牌期满继续停牌的议案
内容详见公司于2015年10月21日在《证券时报》和巨潮资讯网发布的公告《第七届第四十八次董事会决议公告》（2015-109）。
三、会议登记办法
1.登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)，法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2015年11月04日 上午8：30-11：30，下午13：00-17：30
3.登记地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。
四、参加网络投票的具体操作流程
1.采用交易系统投票程序
(1)投票代码：360851
(2)投票简称：高鸿投票
(3)投票时间：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月05日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
(4)在投票当日，“高鸿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
(5)投票具体程序为：
①买卖方向为“买入”；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|议案序号|议案名称|委托价格|

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|1、|关于公司筹划重组停牌期满继续停牌的议案|1.00|

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
议案表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

④股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（注：本次投票不涉及总议案）
⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
2、采用互联网交易投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月04日下午3：00，结束时间为2015年11月05日下午3：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1.联系方式：
联系人：卢新新
联系电话：010-62303100-8029 010-62301907
传真电话：010-62301900
2.会议费用：参会股东费用自理
六、备查文件
1、第七届第四十八次董事会决议。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2015年10月30日
附件：授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)
兹授权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
请在议案表决意见处填写：同意、反对、弃权。
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|议案序号|议案名称|表决意见|
|1、|关于公司筹划重组停牌期满继续停牌的议案||

委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
(法人股东加盖单位印章)
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日
国信证券股份有限公司
关于上海移为通信技术股份有限公司
开展外汇套期保值业务之专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，经审慎核查，就移为通信拟开展外汇套期保值业务的事项，发表专项核查意见如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司国际贸易业务的发展需求，公司外币结算业务日益频繁，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
二、外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司及其控股子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元等。
公司及其控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等业务。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币1亿元，开展外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。
开展外汇套期保值业务，公司及其控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
3、期限及授权
鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大会申请授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、交易对方
银行等金融机构。
三、外汇套期保值的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而导致公司产生损失；
3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作
规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定；
2、公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行；
3、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并向董事会审计委员会报告审查情况；
4、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生；
5、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号——套期保值》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、本次事项所履行的决策程序
公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及其控股子公司与银行等金融机构开展累计金额不超过等值人民币1亿元的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品等业务。公司独立董事和监事会对关于本次开展外汇套期保值业务的事项发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、保荐机构核查意见
国信证券审阅了公司《外汇套期保值业务管理制度》、第一届董事会第十八次会议相关议案及决议、独立董事及监事会出具的意见。
经核查，保荐机构认为：
1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不良影响，具有一定的可行性和必要性；
2、公司已根据相关规定及实际情况建立了《外汇套期保值业务管理制度》等相关制度及必要的风险控制措施；
3、本次事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规；
4、保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制；杜绝以盈利为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；
5、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，国信证券对移为通信本次外汇套期保值业务相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海移为通信技术股份有限公司开展外汇套期保值业务之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张存涛 周伟纳
国信证券股份有限公司年 月 日