股票代码：002743 股票简称：富煌钢构关于安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会153240号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“富煌钢构”）申请非公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同安徽承义律师事务所（以下简称“律师”）和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），针对反馈意见进行了认真核查与取证，律师出具了《关于安徽富煌钢构股份有限公司2015年非公开发行股票的补充法律意见书》，申请人亦进行了补充说明和披露并出具了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见答复的承诺函》，承诺对本次所提供的全部材料的真实性、准确性和完整性负责。根据反馈意见的要求，现将尽职核查后的情况报告如下：
一、重点问题
问题1：根据申请材料，本次募集资金投资项目的用地面积约500亩，其中第一期约110亩项目用地申请人已中标并与巢湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。请申请人说明第二期约390亩项目用地的进展，请保荐机构和申请人律师核查本项目用地使用权的取得是否存在法律障碍。
答复：
根据要求,申请人对第二期约390亩项目用地的进展进行了说明，保荐机构和律师对本项目用地使用权的取得是否存在法律障碍进行了核查,具体情况如下:
一、第二期约 390亩项目用地的进展情况
1、2016年1月11日，富煌钢构已取得本次募集资金投资项目第一期110.55
亩（73,736平方米）用地的国有土地使用权，土地证号为巢国用[2016]第0025号，土地性质为出让，用途为工业用地。
2、2015年11月12日，富煌钢构本次募集资金投资项目第二期约390亩项目建设用地取得了安徽省人民政府出具皖政地[2015]707号《关于巢湖市2015年第5批次城镇建设用地的批复》。
3、2016年2月25日，富煌钢构与巢湖市国土资源局就本次募集资金投资项目第二期约390亩项目建设用地的出让分别签订了两份《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：340181出让[2016]7号、9号，土地面积分别为232.25亩（154,837平方米）、157.75亩（105,167平方米），合计为390亩（260,004平方米）。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了富煌钢构募投项目第一期用地的国有土地使用权证、安徽省人民政府建设用地批复、第二期用地的《国有建设用地使用权出让合同》等。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：本项目用地使用权的取得不存在法律障碍。
问题2：根据申请材料，申请人因借贷纠纷引起的正在进行的诉讼有9宗，申请人控股股东富煌建设因为其他企业提供担保，其持有的公司部分股份被司法冻结。请申请人说明上述诉讼的最新进展，请保荐机构和申请人律师核查上述事项对公司持续经营的影响，并就其是否构成本次非公开发行股票的法律障碍发表明确意见。
答复：
根据要求,申请人对诉讼的最新进展进行了说明，保荐机构和律师对上述诉讼事项对公司持续经营的影响，并就其是否构成本次非公开发行股票的法律障碍进行了核查,具体情况如下:
一、诉讼的最新进展情况
截至本报告出具日，相关涉诉案件进展情况如下：
(一)富煌钢构借贷纠纷案件的诉讼进展情况
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|序号|案号|原告或上诉人|被告或被上述人|进展情况|
|1|(2014)相民一初字第00940号|闫燕|富煌钢构|该案处于一审中, 2016年1月26日淮北市相山区人民法院已开庭审理，目前尚未作出判决。|
|2|(2015)芜中民二终字第00568号|富煌钢构|汪开保|该案已由芜湖市中级人民法院作出终审判决,确定富煌钢构需向汪开保支付115.11万元。2016年1月8日富煌钢构已支付完毕上述款项。|
|3|(2015)相民一初字第01413号|刘凯旋|富煌钢构|该案处于一审中，2015年11月13日淮北市相山区人民法院已开庭审理，目前尚未作出判决。|
|4|(2015)相民一初字第01410号|张宁|富煌钢构|该案处于一审中，2016年2月17日淮北市相山区人民法院已开庭审理，目前尚未作出判决。|
|5|(2015)相民一初字第01411号|伍天军|富煌钢构|该案处于一审中，2016年2月17日淮北市相山区人民法院已开庭审理，目前尚未作出判决。|
|6|(2015)相民一初字第01412号|郭海峰|富煌钢构|该案处于一审中，2015年11月13日淮北市相山区人民法院已开庭审理，目前尚未作出判决。|
|7|(2015)巢民一初字第03884号|孟龙震|富煌钢构|2016年2月16日巢湖市人民法院作出一审判决，驳回孟龙震诉讼请求，目前该案处于上诉期，判决尚未生效。|
|8|(2015)相民一初字第01388号|王伟|富煌钢构|该案处于一审中，2015年11月13日淮北市相山区人民法院已开庭审理，目前尚未作出判决。|
|9|(2015)相民一初字第679号|张宁|富煌钢构|该案处于一审中，2015年10月22日淮北市相山区人民法院已开庭审理，目前尚未作出判决。|

2016年2月22日,为富煌钢构代理上述9起诉讼案件的上海市光明律师事务出具了《关于富煌钢构淮北借款纠纷案之补充意见》，认为“截止本报告出具之日，除汪开保案件已终审结束确认富煌钢构需承担115.11万元支付责任外，其他8起诉讼案件，通过判决和调解法院可能会认定富煌钢构承担416.5万元的给付责任。”富煌钢构基于审慎原则考虑，已预提负债416.50万元。
(二)富煌建设担保纠纷案件的诉讼进展情况
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|序号|案号|原告|冻结股数|进展情况|
|1|(2015)瑶民二 初 字 第01596号|华夏银行股份有限公司合肥胜利路支行|420,400|2015年12月25日合肥市中级人民法院已作出终审裁定，准许富煌建设撤回上诉，各方按原审判决执行,即富煌建设应承担连带责任,在承担担保责任后,有权向安徽大平油脂有限公司追偿。|
|2|(2015)合民二 初 字 第00086号|巢湖农村商业银行股份有限公司|450,000|该案处于二审中, 2015年10月9日安徽省高级人民法院已开庭审理，目前尚未作出判决。|
|3|(2015)合民二 初 字 第00089号|巢湖农村商业银行股份有限公司|180,000|该案处于二审中, 2015年11月9日安徽省高级人民法院已开庭审理，目前尚未作出判决。|
|4|(2015)合民二 初 字 第00428号|中国光大银行股份有限公司合肥分行|700,000|该案一审判决后，富煌建设提起上诉，安徽省高级人民法院经审理裁定该案发回合肥市中级人民法院重审，2016年1年29日，因巢湖欧亚汽车发展销售技术服务有限公司涉嫌骗取本案所涉票据承兑，已被巢湖市公安局立案侦查，合肥市中级人民法院作出中止裁定。|
|5|(2015)包民二 初 字 第02622号|安徽省皖投融资担保有限责任公司|330,000|2015年12月15日包河区人民法院已作出一审判决,认定富煌建设应承担连带责任,在承担担保责任后,有权向安徽大平油脂有限公司追偿。目前该案一审判决已生效。|
|合计||-|2,080,400|-|

截至本反馈意见回复出具日，富煌建设持有本公司64,000,000股份，占公司总股本的52.74%；上述司法冻结共计2,080,400股份，仅占公司总股本的1.71%。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了富煌钢构9宗借贷纠纷诉讼案件材料以及上海市光明律师事务所出具的《关于富煌钢构淮北借款纠纷案之补充法律意见》；富煌建设对外担保纠纷诉讼案件材料以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据表等。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：上述事项不会影响到公司的持续经营，亦不会对公司本次发行构成重大法律障碍。
问题3：发行人本次拟募集资金总额约11.22亿元，其中约5.75亿元用于智能机电一体化钢结构生产线建设项目，约3.42亿用于多材性实木工艺门生产线建设项目，5,500万元用于木门渠道营销体系建设项目，1.5亿元用于补充流动资金。
（1）公司前次募集资金投资项目“重型钢构件生产线二期项目”及“高性能建筑钢结构维护构件生产线项目”累计实现的收益低于承诺的累计收益，请发行人结合前募及行业现状补充说明此次募投智能机电一体化钢结构生产线建设项目的可行性及合理性。并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明各募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
（2）请发行人量化说明并详细披露此次募投项目具体投资内容、投资明细及数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并结合各募投项目所涉及的目标市场、销售渠道情况补充说明项目预期效益的合理性。
（3）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，
说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
（1）公司前次募集资金投资项目“重型钢构件生产线二期项目”及“高性能建筑钢结构维护构件生产线项目”累计实现的收益低于承诺的累计收益，请发行人结合前募及行业现状补充说明此次募投智能机电一体化钢结构生产线建设项目的可行性及合理性。并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明各募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
一、前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺收益的原因分析
发行人前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，主要系前次募集资金投资项目从2009年编制至项目建成，市场环境发生了较大变化，具体如下：
1、2012年度-2014年度公司实际毛利率低于首发募集资金项目可行性报告预测毛利率
公司首发募集资金项目可行性报告中经济评价的销售价格及成本根据公司
产品当时实际状况并参考同类型企业测算。首发募集资金项目可行性报告预测毛利率和公司实际毛利率对比如下（钢构产品）：
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|项目|首发募集资金项目可行性报告|公司实际情况|||
|||2014年度|2013年度|2012年度|
|产品平均售价(元/吨)|6,500|6,908.38|7,267.48|7,587.91|
|经营成本(元/吨)|5,053.24|5,837.09|6,350.24|6,518.14|
|毛利率|22.26%|15.51%|12.62%|14.10%|

首发募集资金项目可行性报告预测毛利率平均22.26%，首发募集资金项目可行性分析时间距目前时间较长，且由于钢材价格走势变动，公司产品销售价格和成本发生变动，报告期内实际毛利率低于预测毛利率，导致募集资金项目实际收益低于预期。
2、钢构产品单位销售价格的下降幅度大于单位总成本的下降幅度
2012年-2014年公司钢构产品单位销售价格及单位总成本变化情况如下：
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额（元/吨）|变动比例|金额（元/吨）|变动比例|金额（元/吨）|
|钢构产品单位销售价格|6,908.38|-4.94%|7,267.48|-4.22%|7,587.91|
|钢构产品单位总成本注|6,965.70|-4.23%|7,273.57|-2.26%|7,441.54|

注：单位总成本包括营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失。
2012年-2014年公司钢构产品单位销售价格的下降幅度大于单位总成本的下降幅度，导致募集资金项目效益下降，实际收益低于预期。
3、人工成本上升
公司为了人才的可持续性发展，建设高素质的人才队伍，不断提高员工的待遇水平，人工成本大幅度上升。根据前次募集资金项目可行性报告，预测的项目人员每月工资成本2,500元/人，2012年-2014年公司实际车间人员每月工资成本分别为3,829.51元/人、3,848.29元/人、4,552.59元/人，升幅较大。
虽然前次募集资金项目受市场环境影响未达到预期效益，但是前次募集资金项目的产能、产量已达预期效果，公司扩大了重钢产能、改善了产品结构，巩固了公司在行业中地位，使得公司近年来在竞争激烈的市场环境中仍能取得较好的经营业绩。目前公司产能已不能满足未来市场拓展需要。为响应国家产业升级号召，顺应制造业发展形势，积极向绿色、环保、智能制造战略转型，在生产环节构建新型制造体系，实现产品的绿色化、智能化，发行人启动智能机电一体化钢结构生产线建设项目，进一步推进产业升级、扩大业务规模、提高盈利能力、提升品牌影响力和核心竞争力，符合公司的总体发展战略目标。
二、发行人本次募投项目智能机电一体化钢结构生产线建设项目的可行性
及合理性分析
（一）发行人所处钢结构行业受国家产业政策支持，市场前景广阔
钢结构行业是绿色、环保、可持续发展的新兴产业，是消耗钢材最大的产业之一，推广钢结构在建筑等各领域应用既是化解钢铁产能过剩矛盾、促进钢铁企业产品结构调整、产业升级的需要，也是对传统建筑结构形式的有效补充和完善，是国家发展和改善民生的需要，受到国家产业政策的积极引导和支持。2013年1月1日，国务院办公厅以国办发【2013】1号转发国家发改委《绿色建筑行动方案》，
进一步确立了钢结构建筑在绿色建筑中的主要地位，要求“十二五”期间，完成
新建绿色建筑10亿平方米，到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准
要求；2013年10月15日，国务院发布了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，提出推广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例；2015年8月31日，工业和信息化部、住房和城乡建设部联合印发《促进绿色建材生产和应用行动方案》（工信部联原〔2015〕309号），文中要求：发展钢结构建筑和金属建材。在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储等公共建筑中积极采用钢结构，发展钢结构住宅。2015年11月4日，国务院召开常务会议，指出将“结合棚改和抗震安居工程等，开展钢结构建筑试点”，表明了钢结构建筑将在建筑领域，特别是棚户区改造、抗震安居等国家民生工程项目中发挥举足轻重的作用。2016年2月6日，中共中央、国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，指出“发展新型建造方式，大力推广装配式建筑，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。积极稳妥推广钢结构建筑。”行业政策的支持赋予中国钢结构行业广阔的应用领域和发展空间。
2014年我国钢结构产量约4,200万吨，占全国钢产量的比例约5.11%，超过欧盟、美国、日本、澳大利亚产量的总和，但对比发达国家钢结构用量已占到钢材产量的40%左右、钢结构建筑面积占到房屋总建筑面积约40%以上的现状，我国钢结构市场需求还有很大的发展空间，市场前景十分广泛。
（二）发行人顺应钢结构行业发展趋势，推进智能机电一体化钢结构生产线建设项目，有利于提高智能制造水平，提升公司品牌影响力和核心竞争力
目前我国钢结构行业发展迅速，应用前景广阔，但普遍存在着钢结构加工和安装企业工艺技术水平落后、管理粗放等问题，突出表现为：材料浪费严重、劳动生产率低下、产品质量粗糙，与国际上发达国家的钢结构加工工艺技术存在差距。实施钢结构生产智能机电一体化项目，实现智能制造和构件标准化，提升企业加工制作水平和科技含量，成为解决这一系列问题、与国际钢结构生产加工安装技术接轨的必经之路。2015年5月8日，国务院颁布了《中国制造2025》，围绕创新驱动、智能转型、绿色发展等方面提升中国制造业水平。公司响应国家号召，以市场为导向，主动适应经济新常态，通过此次项目的实施，公司在扩大了产能的同时，引进并消化吸收国际最先进的钢结构加工工艺技术和钢结构生产线规划新理念，对推动国内钢结构技术进步、由粗放型和劳动密集型向集约型生产
方式转变起到了示范带动作用，也将扩大富煌钢构的品牌影响力，提升富煌钢构核心竞争力，推动公司迈入国际钢结构先进企业行列。
1、采用智能机电一体化工艺技术，可以大幅度提高钢材的利用率，节省原材料成本。
本项目在钢板下料中心生产线配备了全自动多工程钢板的套料软件，并与信息化管理系统平台兼容，可实现火焰切割与等离子切割刀头的自动切换、全自动划线标识、下料切割、自动分料等功能，相比传统的钢板下料生产模式，降低了劳动力成本。集中式的管理将有效降低由于人工操作导致的废品率，提高钢板原材料的利用率。根据初步测算，采用智能机电一体化生产线，钢材的利用率将提高1-2个百分点。
2、采用智能机电一体化工艺技术，可以节省人工成本，大大提升劳动生产率。
本项目采用全自动焊接H型钢生产线+H型钢钻、锯联合二次生产线+龙门三维钻生产线，通过自动化程序控制系统机电传输设备的运用，可实现组立、焊接、矫正和自动翻转等功能，同时配备了扫描、识别式定位装置，利用计算机软件与该装置的实时控制，一键式完成构件的制作全过程，将大大降低人工成本。
3、采用智能机电一体化工艺技术，可以提升钢构件的加工质量和精密度，提高产品的附加值。
通过互联网技术，实现在计算机辅助设计下，完成对钢构件的卧式组立、自动焊接校正、自动翻转。在零件随机排布的状态下，通过计算机智能操作系统，完成对零件的扫描、识别、拾取、组立和焊接，并实现器具自动转换，以及焊缝的自动探测，全自动焊接以及焊缝位置的热处理。同时，本项目通过自动化机电设备行走轨迹的研发设计，配备组装式机器人手臂和焊接不同焊缝形式的机器人手臂，实现钢构件装焊智能制造，提高了构件装焊精度和焊接质量，进而提高了产品的附加值。
4、智能机电一体化钢结构生产线，为富煌钢构大力开拓钢结构住宅、城市智能车库等新兴市场提供重要的生产和技术基础。
2014年5月15日国办发〔2014〕23号文《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》提出“以住宅为重点，以建筑工业化为核心，加大对建筑部品生产的扶持
力度，推进建筑产业现代化”。2014年12月，安徽省政府办公厅发布《关于加快推进建筑产业现代化的指导意见》（皖政办〔2014〕36号文），标志着安徽省建筑产业现代化迈入新的发展阶段。2015年10月，国家发展和改革委员会等七部委联合发布了《关于加强城市停车设施建设的指导意见》，齐推城市停车实施建设，聚焦停车智能化。在上述住宅产业化建筑、城市智能车库的设计中，钢结构构件均为模数化、标准化设计，在加工制作方面，特别适宜采用本项目引进的全自动焊接H型钢生产线+H型钢钻、锯联合二次生产线+龙门三维钻生产线。富煌钢构已经在钢结构住宅市场强力开拓。智能机电一体化钢结构生产线将为富煌钢构大力开拓此类新兴市场提供重要的生产和技术基础。
（三）发行人在项目运作、技术和人才储备、销售网络、客户储备等方面为本次智能机电一体化钢结构生产线建设项目的实施做好了充分的准备
1、发行人在项目运作、增量产能消化方面积累了经验
公司于2008年开始实施的重钢一期技改工程，于2009年四季度达产，在原有4万吨产能的基础上，新增5万吨产能，2009年度公司实际产能为9万吨，新增的实际产能已被迅速消化。公司于2010年5月开始实施的重型钢构件生产线二期项目，于2012年8月部分投产新增产能3万吨、2013年10月全部投产新增产能3万吨，公司实际产能为18万吨（包括轻钢产能）。报告期内产销率均接近100%。前述两个项目的成功实施为公司在领导、组织、人才、计划和控制等项目运作方面积极了丰富的经验。新增产能均已被迅速消化，较好地满足了市场发展的需要，并获得了市场的充分认可。目前，公司共完成工程项目一千余项，有二十五项钢结构工程获得钢结构行业的最高荣誉—“中国建筑钢结构金奖（国家优质工程）”。
公司在项目运作和快速消化新增产能积累的经验，为本次募集资金投资项目建设提供了很好的保障。
2、公司的研发能力和人才储备为项目的实施提供了保障
公司历来重视人才的培养及技术研发能力的提升，依托国家级企业技术中
心，建立了多层次的技术创新团队，拥有各项专利160项。并先后与同济大学、合肥工业大学等大专院校、科研院所建立了长期的“产学研”和技术合作关系；
成立了“上海同济富煌多高层建筑钢结构技术研究中心”，为公司的技术难题攻关、储备及人才培养发挥了积极的作用；与合肥工业大学共同开发了“基于物联
网技术的桥梁结构健康监测系统软件”和“基于物联网的建筑结构健康监测系统软件”，为钢结构产品“智能化”开发提供了技术支持；为了推动钢结构住宅产业化在安徽省及全国应用，富煌钢构作为主发起人联合上海同济大学、西安建筑科技大学、合肥工业大学、安徽省建科院等单位成立“安徽省钢结构住宅产业技术创新战略联盟”，对钢结构建筑产业现代化关键技术与智能建造展开产品研发和技术攻关。公司的研发能力和人才储备为项目的实施提供了保障。
3、发行人为项目产品在市场销售计划方面做好了充分准备
本次募投项目的产品可以充分利用现有的经营平台，加大市场开发与营销网络建设的力度，深度拓展企业的主导市场。在“巩固、挖掘现有市场”的基础上，强化实施“战略性客户+大客户”的经营战略，加强与国内信誉资产良好的大型工业企业的合作；加强与国内大型建筑企业、桥梁企业、电力企业的战略合作，大力拓展以国内重点基础设施为主的钢结构高端市场和国际市场；同时利用公司拥有房屋建筑施工总承包一级资质的优势，积极参与各地政府推出的“PPP”基建项目，确保公司项目投产后销售收入持续稳定的增长。
综上分析，发行人智能机电一体化钢结构生产线建设项目具备可行性和合理性。
三、风险因素补充披露情况
公司在《2015年度非公开发行股票预案》中对与本次股票发行相关的经济周期及宏观政策风险、募投资金投资项目风险、原材料价格波动风险、应收账款回收风险、偿还债务的风险、净资产收益率下降的风险、经营扩大带来的管理风险等进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，就各募投项目面临的风险补充披露如下：
1、资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
2、技术风险
公司本次募集资金投资项目生产线在国际上已属于成熟技术，公司经反复论证技术可行，但上述技术在本公司尚属首次应用，如不能充分消化吸收相关技术，生产工人不能熟练掌握，将会使公司本次募集资金投资项目达不到的预期效果。
3、人才风险
人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，公司十分重视人才的引进和培养。但随着公司快速发展和募集资金投资项目的建设，生产规模会迅速扩大，将大量需要生产、管理、营销、技术等各方面的人才。若公司在下一步发展中，不能够进一步充实合格人才，或发生核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
4、风险控制风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，本次发行募集资金投资项目的实施将促进公司业务快速发展，同时资产规模大幅增长，这将增加公司的经营决策难度和风险控制风险。如果公司的管理制度及风险控制制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。
5、运营风险
本次募投项目将进一步提升公司在重型钢构和实木复合门行业的布局，项目的成功与否很大程度上依赖于公司的成功运营管理，包括但不限于对人力资源、服务质量和效率、财务和供应链等方面的持续管理和改进。如果本公司未能根据募投项目的实施进度及时提高相关部门的运营效率，使得相关业务无法顺利开
展、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则可能会对本次募投项目的经营业绩产生负面影响，从而影响本次募投项目的收益和盈利能力。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了前次募集资金投资项目可行性研究报告、本次募集资金投资项目可行性研究报告、会计师出具的《前次募集资金鉴证报告》、《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及本次发行相关临时公告，查询钢结构行业资料和可比上市公司信息，询问发行人高级管理人员了解智能机电一体化钢结构生产线建设项目与前
次募投项目区别等。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金项目受市场环境影响未达到预期效益，但是前次募集资金项目的产能、产量已达预期效果，巩固了公司在行业中地位。发行人所处钢结构行业受国家产业政策支持，市场前景广阔；发行人顺应钢结构行业发展趋势，推进智能机电一体化钢结构生产线建设项目，有利于提高智能制造水平，提升公司品牌影响力和核心竞争力；同时，发行人在项目运作、技术和人才储备、销售网络、客户储备等方面做好了充分的准备，因此智能机电一体化钢结构生产线建设项目具备可行性和合理性。发行人已将本次募投项目实施相关风险在本次非公开发行股票预案及相关临时公告中进行了充分披露。
（2）请发行人量化说明并详细披露此次募投项目具体投资内容、投资明细及数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并结合各募投项目所涉及的目标市场、销售渠道情况补充说明项目预期效益的合理性。
一、募投项目具体投资内容、投资明细及数额的测算依据和测算过程
公司本次募投项目为智能机电一体化钢结构生产线建设项目、多材性实木工艺门生产线建设项目、木门渠道营销体系建设项目，项目具体投资内容、投资明细及数额的测算依据和测算过程如下：
（一）智能机电一体化钢结构生产线建设项目具体投资内容、投资明细及
数额的测算依据和测算过程
1、项目投资内容
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|-|-|-|
|序号|项 目|数 值|
|1|项目产品(重型钢构件)达产年销售量(吨)|120,000|
|2|项目投资指标||
|2.1|项目总投资(万元)|57,526|
|2.2|新增建设投资(万元)|43,274|
|2.3|流动资金(万元)|14,252|

2、项目投资明细
本项目建设投资43,274万元，明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费（万元）|设备购置费（万元）|安装工程费（万元）|其他费用（万元）|合 计（万元）|
|1|工程费用|15,020|18,706|937|-|34,663|
|1.1|主体工程|12,277|17,225.58|862|-|30,365|
|1.1.1|智能车间|9,821.60|13,630.65|682|-|24,134.25|
|1.1.2|智能下料车间|2,455.40|3,594.92|180|-|6,230.32|
|1.2|辅助设施|103|900|45|-|1,048|
|1.2.1|变配电工程|27.20|300|15|-|342.20|
|1.2.2|气站泵房|27.20|200|10|-|237.20|
|1.2.3|堆场|-|400|20|-|420|
|1.2.4|车间内办公区|48.6|-|-|-|48.60|
|1.3|公用工程|1,620|320|17|-|1,957|
|1.3.1|综合管网|60|-|-|-|60|
|1.3.2|厂区给排水系统|750|-|0|-|750|
|1.3.3|消防及安全工程|-|50|3|-|53|
|1.3.4|总图及绿化工程|150|-|-|-|150|
|1.3.5|厂区道路|660|270|14|-|944|
|1.4|服务性工程|900|260|13|-|1,173|
|1.4.1|办公区|600|260|13|-|873|
|1.4.2|附属工程|300|-|-|-|300|
|1.5|厂外工程|120|-|-|-|120|
|1.5.1|围墙|120|-|-|-|120|
|2|工程建设其他费用|-|-|-|6,550|6,550|
|2.1|建设单位管理费|-|-|-|100|100|
|2.2|水增容及电贴费|-|-|-|100|100|
|2.3|土地使用权|-|-|-|6,000|6,000|
|2.4|勘查设计费|-|-|-|100|100|
|2.5|产品研究开发费|-|-|-|100|100|
|2.6|工程招投标费用|-|-|-|100|100|
|2.7|其他建设相关费用|-|-|-|50|50|
|3|预备费|-|-|-|2,061|2,061|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3.1|基本预备费(5%)|-|-|-|2,061|2,061|
|3.2|涨价预备费|-|-|-|-|-|
|4|建设投资合计|15,020|18,705.60|937|8,611|43,274|
|比例（%）||34.71%|43.23%|2.17%|19.90%|100%|

3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）投资数额估算主要依据
①建筑工程投资参照2014年12月份本地同类建筑工程进行测算及调整。
②建材价格参照合肥市2014年12月份市场资料。
③设备价格根据设备厂家报价测算，设备运杂费参考相关行业定额的估价，其它费用按国家有关部门的相关规定执行。
④建筑工程费用依据本地块实际情况进行工程造价估算。
⑤征地300亩，按20万元/亩计算。
⑥流动资金采用分项详细估算法进行估算，根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，参照行业平均水平，估算出项目达产年需流动资金14,252万元。
（2）主要建筑工程测算依据和测算过程
|||||
|-|-|-|-|
|编号|项目名称|金额（万元）|计算依据|
|一、土建工程||||
|1|土方|2,040|土方：20万平方×1.7米=34万方土|
||||单价：用土费+运输费+平整硬化费=60元/方|
|2|场地硬化|750|场地硬化用碎石：15万平方×0. 5米=7.5万方|
||||单价：材料费+运输费+施工=100元/方|
|3|3:7灰土|1,260|3:7灰土：15万平方×0.7米=10.5万方|
||||单价：用土费+运输费+施工=120元/方|
|4|硂硬化路面|1,125|地坪混凝土：15万平方×0.25米=3.75万方|
||||单价：材料费+运输费+施工=300元/方|

|||||
|-|-|-|-|
|5|排洪沟（系统）|736|排洪沟：920米(综合）含毛石、挡土等|
||||单价：材料费+运输费+施工=8,000元/米|
|6|塘口淤泥清除|350|塘口淤泥清除:7万平方米|
||||单价：材料费+运输费+施工=50元/平方米|
|7|设备基础土建|475|设备基础土建：95个子项|
||||单价：材料费+运输费+施工=5万元/平方米|
|小 计||6,736||
|二、公用工程||||
|1|厂区内排水系统|750|排水系统：15万平方米|
||||单价：材料费+运输费+施工=50元/平方米|
|2|综合管网|60||
|3|绿化|150||
|4|厂区道路|660|园区物流道路总面积约2.2万平方米|
||||单价：300元/平方米|
|小 计||1,620||
|三|围墙|120|围墙：1,500米|
||||单价：材料费+运输费+施工=800元/平方米|
|四|购场费用|1,145.80|34万方，20万平方×1.7米=34万方，均转让费6.7元/立方米；机械运输费20元/立方米；均压实平整费为7元/立方米|
|五|5号厂房|1,335.00|5.65万平方米，300元/平方米|
||6号厂房|360.00||
|小计||1,695.00||
|六|附属工程|300|含停车场、保安室等|
|七、建筑物||||
|1|智能下料中心车间厂房|540|厂房建筑费：建筑面积=10,800平方米单价：500元/平方米|
|2|智能车间厂房|2,160|厂房建筑费：建筑面积=43,200平方米单价：500元/平方米|
|3|车间办公室建筑物|48.60|建筑面积=1,620平方米单价：300元/平方米|
|4|配电室建筑物|27.20|建筑面积=340平方米单价：800元/平方米|
|5|气站房建筑物|27.20|建筑面积=340平方米单价：800元/平方米|
|6|办公等附属设施|600|建筑面积=10,000平方米|

||||
|-|-|-|
|||单价：600元/平方米计价|
|小计|3,403||
|总 计|15,020||

（3）拟购主要设备测算依据和测算过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|名称|台数|金额|金额|金额|
||||（人民币,万元）|（欧元,万元）|（美元,万元）|
|一、生产设备||||||
|（一）智能下料车间||||||
|1|数控火焰切割机|5|80|-|-|
|2|钢板复合加工中心|2|-|213.14|277.08|
|3|小件铣边机|4|280|-|-|
|4|套丝机|2|10|-|-|
|5|弯筋机|2|6|-|-|
|6|隔板组立机|2|6|-|-|
|7|车间内部20吨行车|2|140|-|-|
|8|车间内部10吨行车|6|300|-|-|
|9|车间内部5吨半跨行车|16|560|-|-|
|10|堆场20吨行车|4|280|-|-|
|11|GS/Z-4000板材火焰切割机|3|150|-|-|
||QC11Y-25×2500剪板机|4||-|-|
||Z3050摇臂钻|15||-|-|
||Z3080摇臂钻|3||-|-|
||PD16平面钻|4||-|-|
|12|坡口切割机|10|-|2.1|2.73|
|13|冲孔机|2|-|4.2|5.46|
|小计||86|1,812|219.44|285.27|
|合计||86|3,594.92|-|-|
|（二）智能车间||||||
|1|数控火焰切割机|6|150|-|-|
|2|数控相贯线切割机|2|100|-|-|
|3|板条双面铣边机|2|600|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|H型钢自动焊接线（进口）|2|-|336|436.8|
|5|箱型钢构件生产线<组立、打底焊、盖面焊>装备|1|280|-|-|
|6|电渣焊机|6|360|-|-|
|7|焊接机器人（含自动化移动工装）|4|-|84.00|109.20|
|8|机器人自动锁口机|1|-|73.61|95.70|
|9|H型钢三维钻、锯联合（进口）|1|-|93.48|121.52|
|10|龙门三维钻（进口）|1|-|83.91|109.08|
|11|端铣机|2|100|-|-|
|12|抛丸机（台湾）|2|-|140|182|
|13|喷砂房一套|1|100|-|-|
|14|喷涂车间环保措施费||200|-|-|
|15|工装用材（摆放和拼装台）||100|-|-|
|16|车间内部75吨行车|2|500|-|-|
|17|车间内部50吨行车|3|420|-|-|
|18|车间内部32吨行车|6|600|-|-|
|19|车间内部10吨行车|6|480|-|-|
|20|车间内部10吨半跨行车|24|1,440|-|-|
|21|CO2气保焊|100|150|-|-|
|22|构件成品出料场32吨行车|10|1,000|-|-|
|23|埋弧焊机|10|32|-|-|
|24|直流焊机|30|15|-|-|
|25|螺柱焊机|6|48|-|-|
|26|自动喷涂线|1|-|14.0|18.2|
|27|信息化管理软件|1|-|8.4|10.92|
|28|自动翻转机|4|-|20.2|26.21|
|29|钢管坡口切割机|4|-|2.5|3.28|
|小计||238|6,675|856.10|1,112.90|
|合计||238|13,630.65|-|-|
|（三）堆场||||||
|1|32吨龙门吊|4|400|-|-|
|小计||4|400|-|-|
|（四）物流配送||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|63吨电轨车|6|150|-|-|
|2|20吨电轨车|6|60|-|-|
|3|5吨小件叉车|3|60|-|-|
|小计||15|270|-|-|
|（五）|气站泵房||200|-|-|
|（六）|配电房||300|-|-|
|（七）|消防及安全设备||50|-|-|
|（八）|办公设备||260|-|-|
|合 计|||18,705.60|||
|二、设备安装费（设备总金额5%计）|||937|||
|总 计|||19,643|||

（二）多材性实木工艺门生产线建设项目具体投资内容、投资明细及数额
的测算依据和测算过程
1、项目投资内容
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|数 值|
|1|项目产品达产年销售量||
|1.1|高档实木工艺门（套）|100,000|
|1.2|中档实木工艺门（套）|100,000|
||合 计|200,000|
|2|项目投资指标||
|2.1|项目总投资(万元)|34,150|
|2.2|新增建设投资(万元)|29,812|
|2.3|流动资金(万元)|4,338|

2、项目投资明细
本项目建设投资29,812万元，明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合 计|
|1|工程费用|9,244|13,807.04|691|-|23,742|
|1.1|主体工程|7,088|12,962.04|648|-|20,698|
|1.1.1|1#联合生|2,867.12|5,184.82|259|-|8,310.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产车间||||||
|1.1.2|2#联合生产车间|4,208.28|7,777.22|389|-|12,374.50|
|1.1.3|通道|9.60|-|-|-|9.60|
|1.1.4|烘干房|3.00|-|-|-|3.00|
|1.2|辅助设施|-|50|3|-|53|
|1.2.1|化验检测设备及仪器|-|50|3|-|53|
|1.3|公用工程|1,557|495|25|-|2,077|
|1.3.1|变配电系统工程|17|195|10|-|222|
|1.3.2|厂区给排水系统|500|100|5|-|605|
|1.3.3|消防、安全综合管网工程|450|100|5|-|555|
|1.3.4|总图及绿化工程|50|100|5|-|155|
|1.3.5|厂区道路|540|-|-|-|540|
|1.4|服务性工程|519|300|15|-|834|
|1.4.1|办公区|300|300|15|-|615|
|1.4.2|附属工程|219|-|-|-|219|
|1.5|厂外工程|80|-|-|-|80|
|1.5.1|围墙|80|-|-|-|80|
|2|工程建设其他费用|-|-|-|4,650|4,650|
|2.1|建设单位管理费|-|-|-|100|100|
|2.2|水增容及电贴费|-|-|-|100|100|
|2.3|土地使用权|-|-|-|4,000|4,000|
|2.4|勘查设计费|-|-|-|100|100|
|2.5|产品研究开发费|-|-|-|100|100|
|2.6|招投标费|-|-|-|150|150|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||用||||||
|2.7|其他建设相关费用|-|-|-|100|100|
|3|预备费|-|-|-|1,420|1,420|
|3.1|基本预备费(5%)|-|-|-|1,420|1,420|
|3.2|涨价预备费|-|-|-|-|-|
|4|建设投资合计|9,244|13,807.04|691|6,070|29,812|
|比例（%）||31.01%|46.31%|2.32%|20.36%|100%|

3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）投资数额估算主要依据
①建筑工程投资参照2014年12月份本地同类建筑工程进行测算及调整。
②建材价格参照合肥市2014年12月份市场资料。
③设备价格根据设备厂家报价测算，设备运杂费参考相关行业定额的估价，其它费用按国家有关部门的相关规定执行。
④建筑工程费用依据本地块实际情况进行工程造价估算。
⑤征地200亩，按20万元/亩计算。
⑥流动资金采用分项详细估算法进行估算，根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，参照行业平均水平，估算出项目生产期年均需流动资金4,338万元。
（2）建筑工程测算依据和测算过程
|||||
|-|-|-|-|
|编号|项目名称|金额（万元）|计算依据|
|一、土建工程||||
|1|土方|960|土方：13.4万平方×1.7米=24万方土|
||||单价：用土费+运输费+平整硬化费=55元/方|
|2|场地硬化|750|场地硬化用碎石：10万平方×0. 5米=5万方|
||||单价：材料费+运输费+施工=150元/方|
|3|3:7灰土|840|3:7灰土：10万平方×0.7米=7万方|

|||||
|-|-|-|-|
||||单价：用土费+运输费+施工=120元/方|
|4|硂硬化路面|750|地坪混凝土：10万平方×0.25米=2.5万方|
||||单价：材料费+运输费+施工=300元/方|
|5|排洪沟|640|排洪沟：800米(综合）含毛石、挡土等|
||||单价：材料费+运输费+施工=8,000元/米|
|6|塘口淤泥清除|240|塘口淤泥清除:3万平方米|
||||单价：材料费+运输费+施工=80元/平方米|
|7|设备基础土建|475|设备基础土建：95个子项|
||||单价：材料费+运输费+施工=5万元/平方米|
|小计||4,655||
|二、公用工程||||
|1|厂区内排水系统|500|排水系统：10万平方米|
||||单价：材料费+运输费+施工=50元/平方米|
|2|综合管网、消防、安全|450||
|3|绿化|50||
|4|厂区道路|540|园区物流道路总面积约1.2万平方米|
||||单价：450元/平方米|
|小计||1,540||
|三|厂外工程|||
|1|围墙|80|围墙：1,000米|
||||单价：材料费+运输费+施工=800元/平方米|
|小计||80||
|四|购场费用|928.80|24万方，13.4万平方×1.8米=24万方土；均转让费6.7元/立方米；机械运输费25元/立方米；均压实平整费为7元/立方米|
|小计||928.80||
|五|附属工程|208|含停车场、保安室等|
|六、建筑物||||
|1|1#车间、2#车间、通道、烘干房、配电房、值班室、办公用房等|1,832.60|合计5.702万平方米，1#车间、2#车间、烘干房、值班室按300元/平方，通道按200元/平方，配电房、办公用房按500元/平方。|

（3）拟购主要设备测算依据和测算过程
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|台数|金额（人民币, 万元）|金额（欧元,万元）|
|一、车间|||||
|（一）复合木门门扇|||||
|1|多片锯|1|-|26.70|
|2|电子开料锯|3|-|18.04|
|3|木门20层压机生产线|1|-|171.72|
|4|木门多层压机生产线冷却架|1|-|19.33|
|5|单板双刀自动剪切机|1|-|11.75|
|6|单板横切机|1|-|1.83|
|7|横向自动单板拼接机|1|-|20|
|8|冷压机|6|48|-|
|9|横截锯|4|32|-|
|10|精密推台锯|3|24|-|
|11|木门定厚砂光线|4|-|28.09|
|12|木门定厚砂光线翻转装置|2|30|-|
|13|短周期热压生产线|1|380|-|
|14|门扇定尺封边生产线|1|-|200|
|15|门扇双端铣规方线|1|480|-|
|16|封边机|1|-|40|
|17|UV辊涂线|1|300|-|
|18|琴键砂光机|1|-|15|
|19|UV辊涂线用砂光机|2|-|28.09|
|20|门扇异型砂光机|1|-|25.51|
|21|门扇锁孔合页开槽生产线|3|-|40.44|
|22|木单板着色线|1|-|50|
|23|木单板底漆线|1|-||
|24|自动木皮砂光机|1|-|11.50|
|25|收放卷机|1|-|4.30|
|26|木线条|-|-|40|
|27|自动铣型砂光机|1|-|23.66|
|28|真空覆膜机|1|-|25|
|29|木门自动喷涂生产线-面漆|1|-|120|
|30|全自动包装生产线|1|-|71.7|
|小计||48|1,294|992.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（二）门框（套）加工|||||
|1|门框封边生产线|1|88.5|-|
|2|门框定尺五金孔生产线|1|-|65|
|3|L型线条封边机|1|-|7.79|
|4|四面刨|1|-|6.40|
|5|包覆机|2|-|18.51|
|6|线条切角机|3|-|7.20|
|小计||9|88.5|104.90|
|（三）拼装木门加工|||||
|1|门挺封边生产|1|-|12.69|
|2|门挺铣型后封边|1|-|38|
|3|冒头加工|1|-|51.50|
|4|门挺加工|1|-|61.50|
|小计||3|-|163.69|
|（四）实木窗|||||
|1|定制化欧式窗的自动化生产线|1|-|75|
|小计||1|-|75|
|（五）刀具刃磨|||||
|1|硬质合金圆锯片齿顶齿面全自动数控刃磨机|1|-|6.95|
|2|中央吸尘|1|-|57.36|
|小计||2|-|64.31|
|（六）辅助设备|||200||
|二|检测设备||50||
|三|配电室||195||
|四|消防及安全设备||100||
|五|总图及绿化工程||100||
|六|厂区给排水||100||
|七|办公设备||300||
|八|总计(人民币，万元)|13,807.04|||
|九|设备安装费（5%）|690.35|||

（三）木门渠道营销体系建设项目具体投资内容、投资明细及数额的测算
依据和测算过程
1、项目投资内容
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|比例|
|1|渠道建设费|1,103|20.05%|
|2|总部仓储中心建设|500|9.10%|
|3|市场宣传和推广|3,173.54|57.70%|
|4|营销队伍建设费|723.46|13.15%|
|合计||5,500|100%|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）渠道建设费
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|项 目|内 容|具 体 明 细|金额（万元）|
|销售终端|专卖店|省级店|500元/平方米*200平方米*10个|100|
|||市县店|300元/平方米*100平方米*150个|450|
||合肥直营店投入||3店*80万+家装80万|320|
||终端店面样品支持||25樘/店*500元*160店|200|
|合肥营销总部房租及办公设备|房租、办公设备等||房租10,000/月*28+办公设备50,000|33|
|小 计||||1,103|

（2）总部仓储中心建设
总部仓储中心建设费用500万。
（3）市场宣传和推广
||||
|-|-|-|
|类 别经销商会务费用展会品牌策划等费用广告推广费小 计|内 容|金额（万元）|
||经销商会议费、客户招费待、培训会议费、招商会议费|154|
||2次北京展+1次广州建博会|240|
||品牌咨询策划 、广告片、OA订单系统和企业宣传片制作及资料等费用|370|
||电视广告、高速户外广告、网络杂志等|2,409.54|
|||3,173.54|

（4）营销队伍建设费
|||||
|-|-|-|-|
|类别人员工资营销人员出差费用营销人员通信费合 计||金额（万元）||
|||485.50||
|||224||
|||13.96||
||合 计||723.46|

二、募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
公司本次募投项目为智能机电一体化钢结构生产线建设项目、多材性实木工
艺门生产线建设项目、木门渠道营销体系建设项目。因木门渠道营销体系建设项目无法单独测算效益，没有进行效益预测。
（一）智能机电一体化钢结构生产线建设项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
1、收益预测基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目|数据|备注|
|1|年销售收入(不含税)（万元）|78,840|生产期平均数|
|2|年生产成本（万元）|65,508|生产期平均数|
|3|年净利润（万元）|6,277|生产期平均数|

2、收益测算依据
（1）国家发改委《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。
（2）《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）。
（3）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）。
（4）项目计算期：项目计算期定为12年，其中建设期2年、生产期10年。设定生产期第一年达到设计产量的40%、第二年60%、第三年及以后年份均达到设计产量的100%
（5）财务基准贴现率定为12%。
3、收益测算过程
（1）项目经济评价中产品的销售价格以公司产品价格为依据，增值税税率综合为17%，城市维护建设税按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%。
（2）成本费用估算
①项目产品的年成本与费用以公司产品为基础并结合实际状况测算。
②生产成本由原辅材料、燃料动力、直接工资及制造费用组成。制造费用参考同类型企业费用支出情况及考虑达产期后的项目规模进行测算。各类原辅材料价格的确定依据近三年来的市场平均价格进行确定。
③项目人员工资总额及福利定员人数平均年工资估算，项目定员630人，职工福利基金按工资总额的16.5%计算。
④管理费用是指企业的行政管理部门为管理和组织经营活动所发生和各项
费用,参考同类型企业和既有企业近年来管理费用水平，结合达产期后的规模以及管理水平的提高进行估算。
⑤营业费用按营业收入的一定比例同时考虑企业市场竞争具体情况进行测算。同时营业费用包含市场开发投入费用和广告费用。
⑥项目由建设投资转入的固定资产残值按原值的4%计算，建构筑物折旧年限按20年计算，设备及其他折旧年限按10年计算；项目由建设投资转入的无形资产按50年均摊完毕；项目由建设投资转入的其他资产按5年均摊完毕。
4、同行业主要公司的收入及盈利情况及项目收益的合理性
2014年度、2013年度公司及本项目与同行业上市公司(与本募投项目产品可比部分)的收入及盈利情况对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|年度/指标|营业收入(万元)|营业利润(万元)|毛利率|备注|
|杭萧钢构|2014年度|250,775.79|41,571.07|16.58%|多高层钢结构产品|
||2013年度|193,460.49|29,884.07|15.45%||
|精工钢构|2014年度|444,236.28|71,455.14|16.39%|空间大跨度结构产品及多高层钢结构产品|
||2013年度|328,633.03|48,128.56|14.65%||
|东南网架|2014年度|336,239.04|44,293.88|13.17%|空间钢结构产品及高层重钢结构产品|
||2013年度|282,744.30|39,447.87|13.95%||
|鸿路钢构|2014年度|234,533.41|48,571.21|20.71%|设备钢结构、建筑重钢结构桥梁钢结构、空间钢结构智能车库产品|
||2013年度|271,873.69|40,128.33|14.76%||
||平均值|292,812.00|45,435.02|15.71%||
|公司|2014年度|82,425.70|13,169.84|15.98%|重钢结构产品|
||2013年度|95,626.87|12,675.22|13.25%||
||平均值|89,026.29|12,922.53|14.52%||
|本项目||78,840|13,332.06|16.91%||

从上表可以看出，2014年度、2013年度同行业上市公司(与本募投项目产品可比部分)的营业收入平均值为292,812.00万元，营业利润平均值为45,435.02万元，平均毛利率为15.71%。富煌钢构2014年度、2013年度重钢结构产品营业收入平均值为89,026.29万元，营业利润平均值为12,922.53万元，毛利率平均值为14.52%。智能机电一体化钢结构生产线建设项目产品营业收入为78,840万元，营
业利润为13,332.06万元，毛利率为16.91%。
从营业收入对比来看，富煌钢构2014年度、2013年度重钢结构产品营业收入
平均值低于同行业上市公司平均值69.60%，差额为203,785.71万元；营业利润平均值低于同行业上市公司平均值71.56%，差额为32,512.49万元。富煌钢构通过本次非公开发行募集资金用于智能机电一体化钢结构生产线建设项目，优化产品结构，提升规模效益，缩小和同行业可比公司的规模及效益差距，具有必要性、合理性。本次募投项目产品毛利率与同行业上市公司可比产品及公司现有重钢结构产品的毛利率水平接近，不存在实质性差异，项目收益测算具有合理性。
（二）多材性实木工艺门生产线建设项目的收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
1、收益预测基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目|数量|备注|
|1|年销售收入(不含税) （万元）|31,856|生产期平均数|
|2|年生产成本（万元）|24,942|生产期平均数|
|3|年净利润（万元）|3,679|生产期平均数|

2、收益测算依据
（1）国家发改委《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。
（2）《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）。
（3）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）。
（4）项目计算期定为12年，其中建设期2年、生产期10年。设定生产期第一年达到设计产量的40%、第二年60%、第三年及以后年份均达到设计产量的100%。
（5）项目产品分为高档、中档二类实木工艺门，设定：生产期第一年高档实木工艺门与中档实木工艺门销售比例为2:8，第二年高档实木工艺门与中档实木工艺门销售比例为3:7，第三年高档实木工艺门与中档实木工艺门销售比例为4:6，第四年及以后年份高档实木工艺门与中档实木工艺门销售比例为5:5。
（6）财务基准贴现率定为12%。
3、收益测算过程
①项目经济评价中产品的销售价格以公司产品价格为依据，增值税的税率综合为17%，城市维护建设税按增值税额的5%，教育费附加按增值税额的5%。
②项目产品的年成本与费用以公司产品为基础并结合实际状况测算。
③生产成本由原辅材料、燃料动力、直接工资及制造费用组成。制造费用参
考同类型企业费用支出情况及考虑达产期后的项目规模进行测算。各类原辅材料价格的确定依据近三年来的市场平均价格进行确定。
④项目人员工资总额及福利定员人数平均年工资估算，项目定员290人，职工福利基金按工资总额的20%计算。
⑤管理费用是指企业的行政管理部门为管理和组织经营活动所发生和各项费用,参考同类型企业和既有企业近年来管理费用水平，结合达产期后的规模以及管理水平的提高进行估算。
⑥营业费用按营业收入的一定比例同时考虑企业市场竞争具体情况进行测算。同时营业费用包含市场开发投入费用和广告费用。
⑦项目由建设投资转入的固定资产残值按固定资产原值的4%计算，建构筑物折旧年限按20年计算，设备及其他折旧年限按10年计算；项目由建设投资转入的无形资产按50年均摊完毕；项目由建设投资转入的其他资产原值按5年均摊完毕。
4、同行业主要公司的收入及盈利情况及项目收益的合理性
由于目前尚无主营业务为木门的上市公司公开数据，所以仅选取公司现有木门产品的收入及盈利情况进行对比分析。2014年度、2013年度公司木门产品及本项目的收入及盈利情况对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|年度/指标|营业收入(万元)|营业利润(万元)|毛利率|备注|
|公 司|2014年度|4,042.09|777.14|19.23%|木门产品|
||2013年度|3,595.32|657.78|18.30%||
||平均值|3,818.705|717.46|18.76%||
|本项目||31,856|6,914|21.70%||

从上表可以看出，2014年度、2013年度公司木门产品平均毛利率为18.76%，本次募投项目产品毛利率为21.70%，约相差3个百分点，主要原因是：募投项目生产线技术更为先进、单位劳动生产成本低、规模化程度高、产品附加值高。总体看来，本次募投项目产品毛利率与公司现有木门产品的毛利率水平不存在实质性差异，项目收益测算具有合理性。
三、从募投项目涉及的目标市场、销售渠道情况来看，本次募投项目预期
效益具有合理性。
1、智能机电一体化钢结构生产线建设项目符合国家产业政策，项目产品具有良好的市场前景，项目预期效益具有合理性。
智能机电一体化钢结构生产线建设项目产品主要目标市场为重型建筑钢结构市场、桥梁钢结构市场、电厂工程钢结构市场和住宅钢结构市场等，均具有良好市场前景。
（1）重型建筑钢结构市场
钢结构厂房一般都具有轻质、节能、耐用、经济的特点。国内钢材产量充足，有了轻型钢结构厂房建设经验和科技成果，钢结构厂房的发展已具备了较好的物质技术的基础，我国钢结构厂房进入了一个新的发展阶段—重型建筑钢结构，未来重型建筑钢结构将进入一个全新的工业时代。
（2）桥梁钢结构市场
新设计、新材料、新工艺的广泛采用，使得我国桥梁的设计建造水平不断提高。悬索桥、斜拉桥、拱桥、梁桥，都有了很大的发展。我国《中长期铁路网规划》中明确提出，到2020年，全国铁路营运里程达到10万公里，为铁路桥梁的建设提供了极大的机遇，也将为我国桥梁钢结构带来更大的发展。跨江、跨海工程的建设对桥梁钢结构的发展也将产生极大的推动作用。
（3）电厂工程钢结构市场
到2020年，华东四省一市的用电量将突破1.2万亿千瓦时，最大负荷将达到2.2亿千瓦，未来华东区域电力市场的前景广阔。安徽为国家大型燃煤基地之一，由于地理优势，发展电力钢结构的市场前景可观。
发达国家逐渐将中小型机组进行关闭或改造，发展100万环保节能型机组，电力钢结构的需求进一步增长。另外有一些发展中国家（如印度、印尼和巴基斯坦等）目前正在大规模市政建设，大力发展电力设施。中国劳动力成本和材料成本具有一定价格优势，电厂工程市场具有良好的国内、国际发展空间和趋势。
（4）住宅钢结构市场
推广钢结构建筑项目是推进我国住宅产业结构升级和“大力发展循环经济，
建设节约型社会”重要方针的体现。国家明确提出“绿色行动计划”，提出要“建筑工业化，住宅产业化”，钢结构以其高强度、重量轻、抗震性能好等优点，必将成为高层住宅的首选材料，同时也会成为低层住宅、公共建筑的首选。住宅钢结构市场日趋成熟，符合建筑业发展循环经济的趋势，必将带来巨大的市场空间。
2、木门产品将向新型绿色环保型材、个性化设计的方向发展。多材性实木工艺门生产线建设项目产品具有非常广阔的市场前景，预期效益具有合理性。
（1）消费需求将拉动木质门市场消费需求，为木质门发展创造了良机。
我国为世界上木门生产和使用的主要市场之一，我国城市建筑每年竣工5亿平方米，农村的建筑达6亿平方米，公用建筑达7亿平方米。按照门占10%，窗占20%，即30%计算。我国每年有5亿多平方米的门窗市场。农村的新兴市场正在成形，未来潜力巨大，农村新兴城镇化建设，为门业带来新的发展商机。
（2）木质门流通将更加活跃市场和加速进出口贸易
随着流通的现代化，木质门远距离大批量运输成为可能，木质门生产规模提升和地域集中成为发展趋势。木质门流通企业也将伴随木质门的发展和市场流通的规范而做大做强。木质门的工厂化框、扇组装日益显示其优越性，并推动其市场化进程。
（3）消费升级推动了木门行业的进一步发展
木门的消费升级主要体现为品牌化消费，讲究环保型、时尚型、个性化、多元化，充分体现消费者整体家居的定制化特征，更加注重木门家居装修的风格、时尚型、规范性及售后服务等。未来，具备大规模供应具有环保、创新设计元素产品的品牌木门领军企业，其增长率将超过行业平均增长率。
（4）住宅精装修和二次装修市场已逐渐成为木门行业的重要需求
我国住宅精装修发展历史不足十年，尚处于起步阶段。目前，精装修住宅在我国的住宅总量中占比较低，全国住宅平均精装修比例不足10%。我国木门行业工程市场的需求前景十分广阔。
伴随着居民收入水平的提高，存量住宅的二次装修市场逐渐形成规模，尤其
早期的商品住宅结构不合理，装修品种较差，进行家庭二次装修的需求日益迫切。
家庭二次装修市场规模不断扩大，已逐渐形成对木门行业持续而稳定的需求。
（5）国家级发展战略和政策导向力推木门行业稳健发展，市场前景广阔
中国“一带一路”路线图（《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》）必将对我国经济及政治生态产生重大影响，我国建材行业有望全面走出国门开拓新市场。随着城市圈建设过程中人口的流动，对于居住的需求使地方房地产销售规模增长，作为房地产配套的基础建材产业，木门行业将获得长足的发展，市场前景广阔。
（6）全球木门市场需求未来几年仍将持续旺盛，木门行业将呈现多元化的发展格局
随着中国企业产品制造能力的提升，很多产品已经达到欧洲标准，为中国木门行业带来了巨大的商机和经济增长点。整体来看，近年来全球木门行业保持持续较快发展，全球木门市场需求未来几年仍将持续旺盛，木门行业将呈现多元化的发展格局，产品更加丰富，产业和品牌聚集度将进一步提高，区域特色进一步凸显，产品贸易快速增长。
3、木门渠道营销体系建设项目有利于快速建立品牌知名度，提升销售能力和服务水平，有利于募投项目尽快实现效益。
（1）建立全国性品牌的需要
我国木门行业企业众多，行业集中度不高。当市场发展到一定水平，必将逐步走向高端化、品牌化、集中化，统领行业的必然是自动化程度高、规模化定制、标准化生产的大型企业。公司未来将着力加强渠道建设，努力把木门产业打造成中国木门行业内更具有影响力和竞争力的知名品牌。
（2）完善销售网络，提升销售能力
公司在德式“Ｔ”型门市场拥有技术优势。由于公司在渠道建设方面起步相对较晚，公司木门品牌的市场认知度与公司的战略发展规划不相匹配，有待进一步提高。本项目实施后，将新增零售网点160家，基本形成覆盖全国重点市场的销售网络，可以有效地结合区域差异化，制订多样的销售策略和产品策略，更加
贴近市场需求，更好地开展市场开发工作。
（3）提高信息化水平，提升市场服务能力
我国地域宽广，各地区的市场环境差别很大，居民的生活习惯、消费偏好、商品购买方式、消费水平、消费地点等都是影响产品销售的重要因素。本项目的营销网络信息化平台包含数据实时交换系统，目的是更全面地了解市场以便公司做出科学的生产经营决定。
（4）提升一体化经营能力，实现企业做大做强
本项目的建设有利于销售部门和生产部门、研发部门相互之间的信息沟通，实现合理的库存水平和科学的物流配送，提升客户与市场的反馈时效，减少人力、物力的消耗，准确、及时完成公司营销理念推广和营销管理目标，提升公司一体化经营能力。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、募集资金投资项目可行性研究报告、发行人可比上市公司公开披露的相关信息，通过网络查询或询问发行人高级管理人员等方式了解了本次募集资金投资项目的目标市场和销售渠道情况，分析复核募集资金投资项目收益情况的测算过程、测算依据并与可比上市公司或公司同类产品盈利比较等。
经核查，保荐机构认为:
1、智能机电一体化钢结构生产线建设项目、多材性实木工艺门生产线建设项目具体投资内容、投资测算依据和测算过程均参照行业平均水平、公司实际情况和当地市场情况，木门渠道营销体系建设项目具体投资内容、投资测算依据和测算过程结合了公司实际情况和当地市场情况，具有合理性。
2、智能机电一体化钢结构生产线建设项目、多材性实木工艺门生产线建设项目的收益具体测算过程依据国家发改委《建设项目经济评价方法与参数》等法规规定，项目产品毛利率与可比上市公司同类产品或公司现有产品的毛利率水平不存在实质性差异，项目收益情况测算具有合理性。
3、智能机电一体化钢结构生产线建设项目符合国家产业政策，项目产品具有良好的市场前景；木门产品将向新型绿色环保型材、个性化设计的方向发展，多材性实木工艺门生产线建设项目产品具有非常广阔的市场前景；木门渠道营销体系建设项目有利于快速建立品牌知名度，提升销售能力和服务水平，有利于募投项目尽快实现效益；因此，从募投项目涉及的目标市场、销售渠道情况来看，本次募投项目预期效益具有合理性。
（3）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
答复：
一、本次补充流动资金的测算过程
公司本次非公开发行股票募集资金1.5亿元用于补充流动资金，将主要用于补充发行人未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在发行人业务保持正常发展的情况下，未来三年，发行人日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。经营性流动资产选取应收账款、预付账款、应收票据和存货，经营性流动负债选取应付账款、预收账款及应付票据。营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。
（一）营业收入测算及测算依据
1、公司选择2012年-2014年复合增长率6%作为预测未来营业收入增长率
报告期内公司营业收入增长情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|183,481.46|187,330.03|162,232.43|
|同比增长率|-2.05%|15.47%|14.65%|
|复合增长率|6.35%|||

公司主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等，上述原材料成本占公司
产品成本65%左右。由于受到国内宏观经济增长放缓的影响，钢材价格下跌较多，
公司产品销售单价下滑较大，在产量相对稳定的情况下营业收入有所下降。公司本次选择6%作为预测未来三年营业收入的增长率。
2、本次补充流动资金的测算过程中经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目使用2014年末各会计科目占2014年度营业收入的比例作为预测期测算依据
2012年-2014年末，公司经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|占营业收入比例|2013年度/2013年末|占营业收入比例|2012年度/2012年末|占营业收入比例|
|营业收入|183,481.46|-|187,330.03|-|162,232.43|-|
|应收票据|5,697.96|3.11%|6,611.25|3.53%|1,403.00|0.86%|
|应收账款|67,149.26|36.60%|52,698.49|28.13%|38,210.26|23.55%|
|预付款项|4,537.29|2.47%|1,334.33|0.71%|1,620.17|1.00%|
|存货|111,193.95|60.60%|85,896.41|45.85%|61,516.93|37.92%|
|各项经营性流动资产合计|188,578.46|102.78%|146,540.48|78.23%|102,750.36|63.34%|
|应付票据|63,267.51|34.48%|27,531.77|14.70%|26,366.25|16.25%|
|应付账款|41,571.31|22.66%|43,970.95|23.47%|33,026.46|20.36%|
|预收款项|2,621.83|1.43%|2,601.67|1.39%|7,414.39|4.57%|
|各项经营性流动负债合计|107,460.65|58.57%|74,104.39|39.56%|66,807.10|41.18%|
|营运资金（经营性流动资产－经营性流动负债）|81,117.81|44.21%|72,436.09|38.67%|35,943.26|22.16%|

2012年-2014年末，公司经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目所形成的营运资金占营业收入的比例分别为22.16%、38.67%和44.21%，呈逐年上升趋势，主要系公司业务稳步发展，订单数量、存货规模不断提升，公司根据行业、政策和经济发展环境以及自身经营状况的发展，实时对公司的应收票据是否持有到期兑付、背书或贴现，应收账款信用期调整，应付账款和预付账款的付款进度、原材料的配置、产成品的生产计划，合同条款规定的预收账款比例，是否使用应付票据结算等经营政策进行调整。因此，2014年末上述各会计科目对公司的流动资金占用情况更贴近公司
当前的实际经营状况。本次补充流动资金的测算过程中经营性应收(应收账款、
预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目使用
2014年末各会计科目占2014年度营业收入的比例作为预测期测算依据，符合公司的实际经营状况。
（二）本次补充流动资金的具体测算过程
假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2014年水平不变，则公司流动资金需求测算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|占营业收入比例|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|
|营业收入|183,481.46|-|194,490.35|206,159.77|218,529.35|
|应收票据|5,697.96|3.11%|6,039.84|6,402.23|6,786.36|
|应收账款|67,149.26|36.60%|71,178.22|75,448.91|79,975.84|
|预付款项|4,537.29|2.47%|4,809.53|5,098.10|5,403.98|
|存货|111,193.95|60.60%|117,865.59|124,937.52|132,433.77|
|各项经营性流动资产合计|188,578.46|102.78%|199,893.17|211,886.76|224,599.96|
|应付账款|63,267.51|34.48%|67,063.56|71,087.37|75,352.62|
|应付票据|41,571.31|22.66%|44,065.59|46,709.52|49,512.10|
|预收款项|2,621.83|1.43%|2,779.14|2,945.89|3,122.64|
|各项经营性流动负债合计|107,460.65|58.57%|113,908.29|120,742.79|127,987.35|
|营运资金（经营性流动资产－经营性流动负债）|81,117.81|44.21%|85,984.88|91,143.97|96,612.61|
|净流动资金本期增加额|-|-|4,867.07|5,159.09|5,468.64|

注：1、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值；2015年销售收入预测值以 2014年为基数乘以（1+6%）确定，以此类推。
2、上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
根据以上测算，公司2015年-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为15,494.80万元，本次募集资金1.5亿元，用于补充流动资金。
二、根据目前的资产负债率水平及银行授信情况，通过股权融资补充流动
资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率水平、货币资金余额及银行授信情况
截至2015年9月30日公司资产负债率及同行业可比上市公司情况如下：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率|
|杭萧钢构|73.17%|
|精工钢构|64.74%|
|东南网架|78.87%|
|鸿路钢构|66.79%|
|光正集团|45.90%|
|大金重工|30.40%|
|平均|59.98%|
|富煌钢构|76.87%|

由上表可以看出，公司资产负债率高于同行业上市公司。未来公司加大研发投入、新增项目建设以及扩大销售规模都必将新增资金需求，公司若通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将随之上升。
截至2015年12月31日，公司共获得主要合作银行的授信额度23.04亿元，贷款余额8.985亿元以及应付票据、信用证、保函类余额8.19亿元。发行人虽拥有一定的授信额度尚未使用，但在发行人资产负债率已处于较高水平的情况下，全部使用会增加公司利息负担，从而使公司面临较高的财务风险和经营风险。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）补充流动资金，满足公司业务规模不断扩大所带来的资金需求
公司重点围绕现有重型钢结构生产的配套完善、产业链延伸、开发新的钢结构产品、开拓新的钢结构市场领域、扩大T型实木门生产与营销体系建设等方面，加大技改投入和技术创新力度，推动产业升级。着力开拓多高层、大跨度等重型钢结构市场领域，全力拓展电厂、桥梁、石油平台等重型特种钢结构市场领域，最终形成以新型建筑结构为主线，重型钢结构为主导，重型建筑钢结构和重型特种钢结构系列化发展，德式T型实木工艺门为补充的商业模式。这些都会使得公司对资金需求不断增长。
若上述资金需求全部依赖债务融资，公司已经较高的资产负债率将继续上升。过高的资产负债率会使公司面临的偿债压力不断增大，财务风险不断加大，
削弱公司抗风险能力。若采用股权融资解决部分资金需求，将有效降低公司资产
负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性，提高公司抗风险能力，提升公司未来融资能力，降低公司债务融资成本，有利于公司抓住机遇，实现战略发展目标。
（2）降低资产负债率，优化资本结构
2015年2月公司首发上市募集资金净额为19,500.48万元，公司为了满足主营业务快速扩张的需求，主要通过向银行借款获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为78.84%、80.08%、82.15%和76.87%，公司资产负债率总体较高。
同时，2015年9月30日，流动负债占公司负债总额比重为97.91%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2015年9月30日公司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从76.87%降至57.23%，公司资产负债率有所下降。若本次非公开发行募集资金净额112,176.01万元(按上限测算)到位后对公司各项财务指标影响测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|模拟发行后|
|货币资金余额|38,682.63|150,858.64|
|资产总额|326,855.74|439,031.75|
|负债总额|251,263.63|251,263.63|
|净资产|75,592.11|187,768.12|
|资产负债率|76.87%|57.23%|

由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将下降。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，增强公司的资金实力和抗风险能力。
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金15,000万元用于补充流动资金，综合考虑了公司未来业务发展的资金需求测算、实际负债水平。按照目前国内一
年期贷款基准利率4.35%测算，通过股权融资补充流动资金，将为发行人减少财务费用约653万元。
在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。从短期来看，采用股权融资方式显现的经济性未能充分体现。从长期来看，公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，公司股本虽然有所扩大，但对每股收益的摊薄有限。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人公开披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、最近三年的审计报告及最近一期的财务报表、银行借款合同及银行授信等资料，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况，并分析复核本次非公开发行补充流动资金的测算依据、测算过程及其经济性等。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金的测算过程符合要求，相关参数的确定依据符合公司的实际经营状况。发行人本次股权融资补充流动资金综合考虑了公司未来业务发展的资金需求、实际负债水平，能够降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力，具有较好的经济性。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、保荐机构查阅了发行人《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及与本次发行相关临时公告、《募集资金管理办法》及公司信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，网络查询并询问公司的高级管理人员了解募投项目情况，登录巨潮资讯网等对发行人本次发行信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照相关法律法规及信息披露内部制度对本次募集资金用途信息进行了充分的披露；同时，发行人已从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面充分揭示了本次募投项目实施相关风险。
2、保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人本次非公开发行股票条件进行了逐项核查。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行拟募集资金净额为人民币112,176.01万元，不超过募投项目需求量；本次募投项目包括智能机电一体化钢结构生产线建设项目、多材性实木工艺门生产线建设项目、木门渠道营销体系建设项目和补充公司流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，专款专用。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
二、一般问题
问题1：请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
（一）请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|公告时间|拟投资金额|资金来源|投资完成时间|
|1|投资设立富煌城市发展建设投资有限公司|2016-1-26|10,000万元|自有资金|正在办理工商注册手续|

2016年1月25日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意以自有资金10,000万元在安徽合肥投资设立富煌城市发展建设投资有限公司（具体名称以工商注册为准）。目前，公司正在办理办理工商注册手续。本次对外投资设立子公司，有利于公司开拓创新转型的全新业务模式，以“金融+投资+建设”的投建一体为发展战略目标，从单一建设工程承包商转向与政府平台合作的产业园区投资建设商，从单一建设工程招投标转向与金融机构合作共同实施投建一体的PPP建设项目，为股东创造更好的回报，符合公司发展的长远规划。
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以及上述列示的重大投资或收购事项外，发行人未来三个月内无其他重大投资及资产购买的计划。若未来三个月内公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
（二）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补
充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次非公开发行拟使用募集资金15,000万元补充流动资金，主要是为了弥补公司未来日常经营所需的营运资金缺口。根据测算，在不考虑对外投资的资金需求情况下，公司2015年-2017年营业收入增加所形成的营运资金需求约为15,494.80万元。本次非公开发行的募集到位后将直接用于补充公司的流动资金，不会变相用于重大投资或资产购买。
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司拟投资设立富煌城市发展建设投资有限公司，项目资金来源为公司自有资金，目前公司尚未出资。公司已于2016年2月26日出具承诺：除本次募集资金投资项目、拟设立富煌城市发展建设投资有限公司外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，本公司不存在已实施的重大投资或资产购买的情况；未来三个月内，无进行其他重大投资或资产购买的计划。本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于专项账户集中管理和使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金得到科学有效的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见
保荐机构查阅了发行人披露的定期公告与临时性公告等信息披露文件，查阅了发行人长期股权投资、可供出售金融资产等相关财务资料，访谈了发行人相关负责人。经核查，保荐机构认为：除本次募集资金投资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至至本反馈意见回复出具日，发行人不存在已实施的重大投资或资产购买的情况，发行人拟实施的重大投资或资产购买事项将
通过自有资金实施；除已公告的重大投资或资产购买事项以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题2：请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上市同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
本次非公开发行不超过4,650万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设按照发行上限4,650万股测算，本次发行完成后，公司总股本数量为16,784万股，股本总数将增加38.32%，公司的股东权益也相应增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金效益实现需要一定周期，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发行对公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标的影响测算如下：
1、假设2016年6月底完成本次发行，发行的股份数量为上限发行量，即4,650万股，发行价格为24.62元/股，募集资金总额114,483万元（不考虑发行费用影响）；
2、假设公司2015年全年归属于母公司股东的净利润为32,004,320.21元（根据2015年1-9月归属于母公司股东的净利润24,003,240.16元年化后计算），假设
2016年全年归属于母公司股东的净利润与2015年持平，不考虑2016年实施送转股影响；
3、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项 目|2015年度|2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|121,340,000|121,340,000|167,840,000|
|归属于母公司股东的净利润（元）|32,004,320|32,004,320|32,004,320|
|期末归属于母公司股东净资产（元）|752,969,992|784,974,312|1,929,804,312|
|加权平均净资产（元）|708,104,779|724,106,939|1,296,521,939|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|6.21|6.47|11.50|
|基本每股收益（元）|0.275|0.264|0.221|
|加权平均净资产收益率|4.52%|4.42%|2.47%|

注：1、上述测算并不构成申请人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，申请人不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；本次发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；在预测发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数。当期发行在外普通股的加权平均数=期初股份总数+（报告期因发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期分红减少额×分红月份次月至年末的月份数÷12）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利
润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集
资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-当期分红减少额×分红月份次月至年末的月
份数÷12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、有利于公司顺应国家产业升级，积极向绿色、环保、智能制造战略转型目前我国无论是钢结构行业还是木门行业普遍存在着工艺技术水平相对落后、管理粗放等问题，突出表现为：材料浪费严重、劳动生产率低下、产品质量粗糙，生产工艺技术与发达国家相比存在较大差距。2015年5月8日，国务院颁布了《中国制造2025》，围绕创新驱动、智能转型、绿色发展等方面提升中国制造业水平。为响应国家产业升级号召，主动适应经济新常态，顺应制造业发展形势，积极向绿色、环保、智能制造战略转型，在生产环节构建新型制造体系，实现产品的绿色化、智能化，发行人启动智能机电一体化钢结构生产线建设项目和多材性实木工艺门生产线建设项目，引进、消化和吸收国际最先进的钢结构、木门加工工艺技术和钢结构、木门生产线规划新理念，不仅可以通过原材料下料中心管理智能化实现大幅度提高材料的利用率，节省原材料成本，还可以通过机器人焊接、加工、喷涂等技术节省人工成本，大大提升劳动生产率，同时还可以实现钢构件装焊和木门产品智能制造，提升钢构件和高档木门产品的加工质量和精密度，提高产品的附加值，实现公司钢结构和木门生产体系由粗放型和劳动密集型向集约型生产方式转变，推进产业升级。
2、所处行业受国家产业政策支持，市场前景广阔
钢结构行业是绿色、环保、可持续发展的新兴产业，是消耗钢材最大的产业之一，推广钢结构在建筑等各领域应用既是化解钢铁产能过剩矛盾、促进钢铁企业产品结构调整、产业升级的需要，也是对传统建筑结构形式的有效补充和完善，是国家发展和改善民生的需要，受到国家产业政策的积极引导和支持；木门行业发展时间相对较短，且木门属于定制化产品，为此近年来国家相关部门不断加快木门行业政策与规划的制定。2013年1月1日，国务院办公厅以国办发【2013】1号转发国家发改委《绿色建筑行动方案》，进一步确立了钢结构建筑在绿色建筑中的主要地位，要求“十二五”期间，完成新建绿色建筑10亿平方米，到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求；2013年10月15日，国务院发布了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，提出推广钢结构在建设领域的应用，提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例；2015年8月31日，工业和信息化部、住房和城乡建设部联合印发《促进绿色建材生产和应用行动方案》（工信部联原[2015]309号），文中要求：发展钢结构建筑和金属建材。在文化体育、教育医疗、交通枢纽、商业仓储等公共建筑中积极采用钢结构，发展钢结构住宅。2015年11月4日，国务院召开常务会议，指出将“结合棚改和抗震安居工程等，开展钢结构建筑试点”，表明了钢结构建筑将在建筑领域，特别是棚户区改造、抗震安居等国家民生工程项目中发挥举足轻重的作用。2016年2月6日，中共中央、国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，指出“发展新型建造方式，大力推广装配式建筑，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。积极稳妥推广钢结构建筑。”随着国家积极推进“2025中国制造”，木门制造行业将掀起以节能减排为主要目标的绿色革命，中国的木门企业将面临着生产工艺技术的升级改造。绿色环保中高档木门产业将迎来良好的发展机会。
3、有利于公司以合理的资本结构满足未来发展的资金需求
钢结构和木门行业都属资金技术密集型行业，其行业特点和经营模式决定了固定资产投资规模相对较高，一些大型工程合同往往金额较大，施工周期较长，结算时间也较长，对企业的资金周转能力和流动资金的要求都很高，同时原材料采购占用较大的流动资金。为满足公司发展的需要，公司已充分利用自身积累和银行借款筹集资金。随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金和固定资产投资
的需求进一步扩大，但受公司资产负债率水平的制约，公司进一步通过银行大额筹资已经比较困难，因此，争取成功发行股票、公司债券等形式进行融资是公司持续发展的关键。本次发行后,公司权益资本将得以增加,届时通过债务方式融资的能力也将增强,有利于公司形成更为合理的资本结构。
4、前次募集资金额低于实际投入额,且已使用完毕,本次融资符合股东利益最大化原则
公司于2015年2月13日已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,034万股，募集资金总额为人民币219,054,800.00元，扣除各项发行费用合计人民币24,035,281.37元后，实际募集资金净额为人民币195,019,518.63元。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]2747号），截至2014年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入251,109,223.66元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金195,019,518.63元。前次募集资金项目的产能、产量已达预期效果，公司扩大了重钢产能、改善了产品结构，巩固了公司在行业中地位，使得公司近年来在竞争激烈的市场环境中仍能取得较好的经营业绩。目前，前次募集资金已使用完毕。随着公司上市后品牌影响力进一步提升，市场开拓能力进一步加强，目前公司产能已不能满足未来市场拓展需要。本次再融资系在综合考虑国家宏观经济形势、行业发展现状、公司经营发展需要和对业绩的影响,符合股东利益最大化原则。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目——智能机电一体化钢结构生产线建设项目和多材性实木工艺门生产线建设项目，是公司在响应国家产业升级号召，主动适应经济新常态，顺应制造业发展形势，积极向绿色、环保、智能制造战略转型的背景下，在原有生产环节基础上构建新型制造体系，实现产品的智能化、绿色化，同时也为了扩大产能、改善产品结构，进一步推进产业升级、扩大业务规模、提高盈利能力、提升品牌影响力和核心竞争力。募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。本次募投项目符合公司向绿色、环保、智能制造战略转型的规划，有利于增强公司竞争力，显著提升公司的盈利能力。
（三）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才的培养及技术研发能力的提升，依托国家级企业技术中心和创新型企业，建立了多层次的技术创新团队，拥有各项专利160项。并先后与同济大学、合肥工业大学等大专院校、科研院所建立了长期的“产学研”和技术合作关系：成立了“上海同济富煌多高层建筑钢结构技术研究中心”，为公司的技术难题攻关、储备及人才培养发挥了积极的作用；与合肥工业大学共同开发了“基于物联网技术的桥梁结构健康监测系统软件”和“基于物联网的建筑结构健康监测系统软件”为钢结构产品“智能化”开发提供了技术支持；为了推动钢结构住宅产业化在安徽省及全国应用，富煌钢构作为主发起人联合上海同济大学、西安建筑科技大学、合肥工业大学、安徽建科院等成立“安徽省钢结构住宅产业技术创新战略联盟”，对钢结构建筑产业现代化关键技术与智能建造展开产品研发和技术攻关。公司的研发能力和人才储备为项目的实施提供了保障。
本次募投项目的产品可以充分利用现有的经营平台，加大市场开发与营销网络建设的力度，深度拓展企业的主导市场。在“巩固、挖掘现有市场”的基础上，强化实施“战略性客户+大客户”的经营战略，加强与国内信誉资产良好的大型工业企业的合作；加强与国内大型建筑企业、桥梁企业、电力企业的战略合作，大力拓展以国内重点基础设施为主的钢结构高端市场和国际市场；同时利用公司拥有房屋建筑施工总承包一级资质的优势，积极参与各地政府推出的“PPP”基建项目，确保公司项目建成后销售收入持续稳定的增长；另外，公司还在住宅钢结构市场、城市智能车库产业化等新兴市场进行开拓，积极储备资源。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、整体实力迅速增强，为公司未来做大做强奠定基础
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，同时公司资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将立足于钢结构的高端市场，紧抓国家实施《中国制造2025》、推动制造业由传统制造向智能制造战略转型机遇，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力，未来，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好的回报股东。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金将用于智能机电一体化钢结构生产线建设项目和多材性实木工艺门生产线建设项目，符合国家相关产业政策。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，且就填补即期回报制定了相应的措施，董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
问题3：请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查发行人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，相关分红情况是否符合公司章程的相关规定。
答复：
一、保荐机构关于申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）内容的核查意见
1、《通知》第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
为确保对投资者的权益保障能够以制度化的形式落实，发行人在《公司章程》中对利润分配的决策过程进行了明确的规定，能够自主决策公司利润分配事项。
发行人公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，发行人第三届董事会第八次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的议案》，制定了《未来三年(2014-2016)股东回报规划》。
保荐机构认为：发行人制定了明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利；完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制；落实了《通知》第一条的规定。
2、《通知》第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，独立董事对利润分配事项均发表独立意见，并通过多渠道充分听取了中小股东的意见。利润分配政策已经董事会和股东大会审议通过，履行了《公司章程》中规定的利润分配决策程序。
发行人现行的《公司章程》第一百五十四、第一百五十五条已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期内利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行，对利润分配政策以及现金分红政策等事项以制度化的形式予以明确并公告。
保荐机构认为：发行人现行有效的《公司章程》中已载明《通知》第二条要求所列事项。发行人严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，履行了相关的披露义务，充分保护了发行人股东的利益。发行人现行《公司章程》
符合《通知》第二条的规定。
3、《通知》第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人在现行《公司章程》第一百五十五条中明确列示了现金分红的分配条件、分配方式、分配最低比例、分配期间间隔、分配政策调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，均严格按照《公司章程》的规定执行。
保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，严格执行了上述《公司章程》载明内容，切实履行了《通知》第三条的规定。
4、《通知》第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《通知》的要求于2013年对《公司章程》中对现金分红的政策进行了修订，本次修订明确了公司的现金分红的分配条件、分配方式、分配最低比例、分配期间间隔、分配政策调整条件、决策程序及机制等，本次修订已经发行人第三届董事会第八次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过。《公司章程》中对现金分红的政策规定如下：
“第一百五十五条：公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
……
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
保荐机构认为：发行人已切实履行了《通知》第四条的规定。
5、《通知》第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人上市后在年度报告“第四节董事会报告”章节中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明发行人严格执行《公司章程》中对现金分红的要求。
保荐机构认为：发行人已切实履行了《通知》第五条的规定。
6、《通知》第六条：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以
及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
发行人在2015年2月首次公开发行股票时，已在招股说明书中对利润分配相关事项进行了详细披露。
保荐机构认为：发行人已切实履行了《通知》第六条的规定。
7、《通知》第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
发行人在《2015年非公开发行A股股票预案（修正案）》中详细披露了公司利润分配政策的制定和执行情况，主要内容包括发行人《公司章程》中规定的利润分配政策、发行人近三年的分红情况及发行人制定的《安徽富煌钢构股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》，并在“特别提示”中提醒投资者予以关注。保荐机构已在保荐工作报告中对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况发表了明确意见。
保荐机构认为：发行人已切实履行了《通知》第七条的规定。
8、《通知》第八条：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
发行人不适用《通知》第八条的规定。
9、《通知》第九条：“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
发行人不适用《通知》第九条的规定。
二、保荐机构对申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关要求的核查意见
公司于2015年2月17日在深圳证券交易所挂牌上市，公司上市前，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，对利润分配政策以及现金分红政策等事项以制度化的形式予以明确并公告。发行人在现行有效的《公司章程》中明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
发行人第四届董事会第九次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，2014年度利润分配方案为以公司现有总股本12,134万股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），拟派发现金红利总额为728.04万元。2015年6月26日，上述利润分配方案已实施完毕。
经核查，保荐机构认为：公司现有的利润分配政策、决策程序及机制符合《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，公司已全面落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，其利润分配相关议案已经过公司董事会和股东大会审议通过，程序合规、透明；独立董事已经尽职履责，利润分配充分考虑了股东意愿和长期回报，维护股东合法权益，符合股东利益最大化原则。
三、发行人上市以来分红情况符合《公司章程》的规定
1、《公司章程》中分红条款的规定情况
富煌钢构《公司章程》中关于利润分配的主要条款规定如下：
“第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在进行利润分配时，预计无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于80%；预计有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于40%。”
2、发行人上市以来分红实施情况
发行人第四届董事会第九次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，2014年度利润分配方案为以公司现有总股本12,134万股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），拟派发现金红利总额为728.04万元，占最近一年可供分配利润的比例为18.71%。2015年6月26日，上述利润分配方案已实施完毕。
经核查，保荐机构认为：发行人上市以来分红实施情况符合公司章程的相关规定。
问题4：请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
申请人已于2016年2月26日公告了《安徽富煌钢构股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2016-009号），公司最近五年不存在被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
保荐机构通过查阅发行人公告，查询深圳证券交易所、中国证监会、安徽证监局网站，询问公司董事会秘书等高级管理人员后认为：发行人最近五年不存在
被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况，公司已进行了公开披露。
（以下无正文）
（此页无正文，为安徽富煌钢构股份有限公司关于《安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
安徽富煌钢构股份有限公司2016年2月26日
（此页无正文，为国元证券股份有限公司关于《安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾世宝 胡司刚
保荐机构：国元证券股份有限公司2016年2月26日