招商证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分超募资金
对控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司进行增资、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定，对国瓷材料使用部分超募资金对控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）进行增资、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审核调查，核查情况如下：
一、国瓷材料首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2027号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,560万股，发行价格为每股 26.00元，募集资金总额为 40,560.00万元，扣除发行费用 3,948.92万元后，实际募集资金净额为人民币36,611.08万元。上述募集金已由大华会计师事务所有限公司于2012年1月9日出具的大华验字[2012]001号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、国瓷材料超募资金使用情况
截至2014年2月12日，公司实际已使用超募资金8,250万元，考虑相应利息收入扣除手续费后的账户余额为12,113.55万元，公司已披露的超募资金使用情况如下：
1、2012年2月8日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金3,900万元偿还银行贷款，截至目前该3,900万元超募资金已全部用于归还银行贷款。
2、2012年 7月 18日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,公司使用超募资金450万元用于ERP信息化管理项目，截至目前该450万元超募资金已全部支出用于ERP信息化管理项目。
3、2013年7月1日，经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议以及 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司使用 3,900万超募资金永久补充流动资金。截至目前，该3,900万元超募资金已全部用于补充流动资金。
4、2012年2月8日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金2,500万元用于暂时补充流动资金，该项资金于2012年8月3日归还至募集资金专用账户；2012年 8月 13日,经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司继续使用超募资金 2,500万元用于暂时补充流动资金，该项资金于2013年1月18日归还至募集资金专用账户；2013年1月22日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司继续使用超募资金 2,500万元用于暂时补充流动资金，该资金于 2013年 7月 22日归还至募集资金账户；2013年 8月 11日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用 2,500万超募资金用于暂时补充流动资金，该资金于2014年2月11日归还至募集资金账户。
三、关于公司以5,400万元超募资金对国瓷康立泰进行增资的核查意见
2014年2月15日，经公司第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过，公司以及佛山市康立泰无机化工有限公司（以下简称“佛山康立泰”）分别以现金以及股权的形式对控制子公司国瓷康立泰进行增资，其中国瓷材料拟使用超募资金5,400万元用于现金增资。增资完成后，国瓷康立泰注册资本由1,000万元增加至10,000万元，国瓷材料持有其60%股权。
（一）本次增资的方式
公司与佛山康立泰分别以现金以及股权的方式对国瓷康立泰进行增资，其中，国瓷材料以现金方式对国瓷康立泰增资5,400万元。佛山康立泰以佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司（以下简称“三水康立泰”）100%股权对国瓷康立泰进行增资，万隆（上海）资产评估有限公司对三水康立泰100%股权截至 2013年 12月 31日的价值进行了评估，并出具了万隆评报字（2014）第 1020号资产
评估报告,评估价值为3,613.20万元，二者合计增资9,013.20万元，其中，9,000万元计入注册资本，13.20万元计入资本公积。增资完成后，国瓷康立泰注册资本由 1,000万元增加至 10,000万元，其中，国瓷材料持有其60%股权，佛山康立泰持有其40%股权。
（二）国瓷康立泰基本情况
公司名称：山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
注册号：370524200013534-1
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：许少梅
注所：东营市东营区东五路东、汾河路北、北二路南
成立时间：2014年1月3日
经营范围：陶瓷色料、陶瓷釉料、陶瓷墨水、3D打印材料的销售（需经审批的须凭许可证和批准证书经营）。
（三）三水康立泰情况
企业名称：佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司
注册号：440683000044363
注册资本：人民币100万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：喻蕾
住所：佛山市三水区乐平镇科勒大道 10号（F1）、（F2）自编2号
成立时间：2002年1月22日
经营范围：生产、加工、销售：陶瓷色料，熔块原料；销售：陶瓷制品，陶
瓷工艺品；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证必须凭有效许可证经营）。
（四）其他投资方情况
企业名称：佛山市康立泰无机化工有限公司
注册号：440602000045993
注册资本：人民币50万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：喻蕾
住所：佛山市禅城区雾岗路88号河宕河南村民公寓C座二楼之一
成立时间：1999年8月9日
经营范围：销售：化工原料（不含危险品），化工产品（不含危险品），陶瓷机械设备及配件。
（五）本次增资的影响分析
1、本次增资的必要性
（1）有利于公司在陶瓷墨水领域建立先入者优势
陶瓷墨水生产企业目前国外主要是美国的Ferro(福禄)，西班牙的Torrecid(陶丽西)、Esmal-glass-Itaca(艾斯马格拉斯—意达加)，以及意大利的Colorob-bia(卡罗比亚)等几家企业，国内也只有少数企业掌握了陶瓷墨水的生产技术。国际市场目前主要由以上几家国外公司垄断，中国95%的市场份额依赖进口，国内陶瓷墨水企业因技术薄弱、品质管控能力低等因素还没有形成规模化生产。
鉴于国内陶瓷墨水市场尚未出现领先企业，公司有必要在短期内迅速实现陶瓷墨水的研发与批量化生产，从而能够在该市场内建立起先入者优势，快速占领较高的市场份额并分享较高的市场利润。
（2）有利于增强子公司资本实力及研发能力
本次增资前，国瓷康立泰的注册资本为1,000万元，资本实力相对较小。本次增资后，国瓷康立泰的注册资本将达到 10,000万元，资本实力将得到明显提升，从而有较强实力展开陶瓷墨水的研究与生产。
另一方面，三水康立泰拥有陶瓷色釉料产品尤其是陶瓷墨水相关技术。佛山康立泰将三水康立泰注入国瓷康立泰之后，国瓷康立泰将能够迅速掌握相关技术，缩短研发时间，提高研发的成功率。
此外，公司将在陶瓷墨水研发及产业化的基础上，加强其他 3D打印材料的研发，抓住行业发展机会，实现产业升级发展。
（3）有利于公司扩充产品线，形成新的利润增长点
目前，公司的主营业务集中于 MLCC用粉体材料。本次增资完成后，国瓷康立泰将该资金、资产用于新建陶瓷墨水项目。公司的产品线将得到扩充，降低主营业务过于集中的风险。同时，鉴于陶瓷墨水的市场空间与公司的研发实力，本次增资将有利于公司形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
（4）有利于公司实施战略发展目标
国瓷材料始终专注于陶瓷材料的研发、生产及销售。2012年上市以来，公司利用募集资金扩大产能，有效缓解了上市前“产能制约销售”的局面，生产和销售能力不断提高，抵御风险的能力有效增强。按照公司发展战略规划，公司一方面将继续扩大产能、提高市场占有率和产品的市场影响力，将主业做大做强；
另一方面将通过收购兼并等市场化手段，获得更好的盈利能力和竞争实力，实现股东利益的最大化。本次增资将有利于公司实现战略发展目标，实现股东利益。
2、本次增资的可行性
（1）陶瓷色釉料行业受到国家政策支持
国家科技部、财政部、税务总局联合下发的《国家重点支持的高新技术领域》指出将优先发展“替代传统材料，可显著降低能源消耗的无污染节能材料制造技术；高透光新型透明陶瓷制造技术。”工信部发布的《建筑卫生陶瓷工业“十二
五”发展规划》指出，坚持创新发展，着力产品创新、工艺创新和商业模式创新。
鼓励创意设计，加强文化艺术等在陶瓷产品设计中应用，推进以研发和工业设计为核心的产品创新，包括陶瓷砖花色图案等。科学开发陶瓷原料资源，实现规模开采和综合利用，重点产区加快原材料标准化和产业化。支持以企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的技术创新体系，围绕行业共性、基础性重大问题，协同研发新产品、新材料、新工艺和新装备。列入重点研发和推广的技术有：新型色釉料、干法制粉工艺技术、陶瓷装饰用喷墨印刷技术装备和功能性产品开发等。
（2）陶瓷墨水具有良好的市场前景
陶瓷墨水是伴随陶瓷喷墨打印技术出现的一种新型陶瓷上色材料。陶瓷喷墨打印技术以其着色自然、性能稳定等技术优势，将逐步取代平板印花和辊筒印花等传统的陶瓷印花方式，成为陶瓷工业着色技术未来发展的主要方向，而陶瓷墨水与陶瓷喷墨打印机是陶瓷喷墨打印技术发展中最为重要的两个因素。
目前国内陶瓷墨水年需求量在20,000吨左右，市场规模可达到30亿元。由于陶瓷喷墨技术无可比拟的优势在国内喷墨打印机正井喷式的爆发增长，在未来的三至五年国内的年需求将达到30,000或50,000吨以上，销售产值可达 45-75亿元的规模。
（3）三水康立泰具有丰富的行业经验
三水康立泰成立于2002年，至今已有超过11年的行业从业经验，是行业内具有市场影响力和创造能力的企业之一。三水康立泰在多年行业积累中确立的生产、技术、营销、客户资源等方面的优势将有助于公司迅速占领市场，为陶瓷墨水的顺利实施以及未来盈利的实现奠定基础。
3、本次增资的风险分析
（1）项目盈利能力低于预期的风险
项目实施前，公司对未来市场容量、项目盈利情况进行了谨慎预测。对于本次投资的重点产品陶瓷墨水，三水康立泰已进行了长达半年的试运行，产品性能稳定，优良率不断提高，并得到试用客户的一致认可。项目实施后，仍然存在市
场预测方法或引用基础数据不准确，以及市场环境发生较大变化、原材料价格大幅波动等导致的实际盈利与盈利预测有较大误差的风险。虽然陶瓷色釉料尤其是陶瓷墨水处于高速发展阶段，有着良好的预期，但未来市场环境存在着不可确定性。同时，随着未来市场空间的扩大，竞争对手的增多也会导致产品的毛利率和市场份额下降。
据此，公司将不断加强研发力度，提升产品形象，加大营销渠道建设，加大相关产品在行业市场的推广力度，扩大市场份额，进而促成投资目标的实现。同时，佛山康立泰已对本次增资完成后国瓷康立泰的税后利润作出承诺，并作出盈利补偿安排，以保障上市公司股东利益。
（2）管理风险
国瓷康立泰是国瓷材料与佛山康立泰于 2014年 1月合资设立。因为双方在公司治理、财务管理、企业文化等方面与公司现有体系存在较大差异，所以双方在企业经营管理、文化建设、高管融合及信息系统对接等方面的整合将面临较大压力。本次增资完成后，国瓷康立泰资产规模将有所提升，如管理团队不稳定、合作双方沟通不顺畅将给新公司带来管理风险。
公司将借助成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对色釉料产业的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。同时，双方将采取积极措施保持三水康立泰经营管理团队主要成员的基本稳定，促进业务的发展。
（3）技术人员供给不足的风险
陶瓷色釉料行业，特别是其中的陶瓷墨水行业属于技术密集型和人才密集型行业，对研发人员和核心技术人员有一定的依赖性。既有理论基础又有实践经验的研究人员是市场上的核心资源。如国瓷康立泰与三水康立泰在日常经营中，陶瓷色釉料核心技术人员流失，且无法在短期内招聘到合适的技术人才，将影响到陶瓷墨水的顺利达产。
国瓷康立泰与三水康立泰将根据业务发展需要，建立完善的人力资源体系，通过提高核心技术人员薪酬、与核心技术人员签订服务协议等方式尽量减少现有
技术人员的流失。国瓷康立泰与三水康立泰将继续引入高技术的科研人员，丰富新公司的研发队伍，提高研发水平。国瓷康立泰与三水康立泰将加强员工的培训与理论学习，提高员工技能，并在现有员工中挖掘具有研究潜力的人员，不断充实研发队伍，防范技术人员供给不足的风险。
4、本次增资对公司的影响分析
本次增资完成后，公司业务范围扩展将得到伸展，产品线将得到扩充，有利于降低主营业务过于集中的风险。同时，鉴于国内陶瓷墨水市场尚未出现领先企业，公司若能在短期内迅速实现陶瓷墨水的研发与批量化生产，将能够在该市场内建立起先入者优势，快速占领较高的市场份额并分享较高的市场利润。
本次增资完成后，控股子公司国瓷康立泰预计2014年、2015年营业收入分别为 16,267.65万元、24,892.65万元,所对应的净利润分别为 1,804.99万元、 3,221.97万元，能增厚公司总体业务规模，提高公司利润水平，具有良好的经济效益。
（六）承诺事项
1、业绩承诺
佛山康立泰对三水康立泰的净利润做如下承诺:三水康立泰及国瓷康立泰合并的净利润 2014年和 2015年两个会计年度的净利润数分别不低于人民币 1,800万元和3,200万元。上述净利润指三水康立泰及国瓷康立泰各个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。
2、盈利补偿与业绩奖励承诺
国瓷材料承诺,若国瓷康立泰2014年、2015年的业绩超出承诺部分，将给予佛山康立泰超额部分利润的40%作为奖励，国瓷材料如不以现金方式奖励，则应当向佛山康立泰以无偿转让国瓷康立泰股权的方式进行奖励，应转让股份=当年计算应奖励金额/ 2014年或2015年国瓷康立泰扣非后每股净资产。
佛山康立泰承诺，如果国瓷康立泰 2014年和 2015年业绩承诺达不到新设公司盈利承诺的95%，则佛山康立泰应按如下公式计算对国瓷材料进行相应补偿：
（2014年或 2015年国瓷康立泰业绩承诺的净利润-2014年或 2015年三水康立泰实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）*40%。
佛山康立泰如不以现金方式补偿，则应当向国瓷材料以无偿转让股权的方式进行补偿，应转让股份=当年计算应补偿金额/ 2014年或2015年国瓷康立泰扣非后每股净资产。
3、期间损益的归属
自评估基准日（2013年12月31日）至交割完成日止的过渡期间，三水康立泰若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归国瓷康立泰享有；若三水康立泰产生亏损，由佛山康立泰以现金全额补偿予国瓷康立泰。
4、竞业禁止承诺
自本次增资工商变更登记完成之日起5年内，在佛山康立泰或其关联方作为国瓷康立泰股东期间，佛山康立泰承诺，在未经国瓷材料事先书面同意的情况下，佛山康立泰、佛山康立泰高级管理人员、佛山康立泰实际控制人及其控制企业不自营或者为他人经营、参与经营与国瓷康立泰有直接或间接竞争关系的任何业务包括但不限于陶瓷色料、陶瓷釉料、陶瓷墨水等的研发、生产和销售工作。
如佛山康立泰违反上述承诺，佛山康立泰因违约所获得的全部收益应归国瓷材料所有，如佛山康立泰拒不履行上述承诺，国瓷材料有权要求佛山康立泰将其持有的国瓷康立泰40%股权售让给国瓷材料，国瓷材料支付对价为国瓷康立泰 2014年末经审计的账面净资产（合并报表）乘以佛山康立泰持有国瓷康立泰的股权比例。
（七）本次超募资金使用所履行的决策程序
国瓷材料本次使用 5,400万元超募资金对国瓷康立泰进行增资已经第二届董事会第九会议及第二届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，该事项尚需提交股东大会审议通过方可实施。
公司全体独立董事针对公司本次超募资金使用计划发表了同意的独立意见，认为：公司使用超募资金 5400万元对山东国瓷康立泰新材料科技有限公司进行
增资，符合公司的长远发展规划，公司管理层在进行充分市场调研的基础上做出的投资决定，有助于提高超募资金的使用效率，丰富公司的产品类型，进一步提高市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。
本次增资的决策程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，同意上述超募资金使用计划。
（八）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、国瓷材料本次使用 5,400万元超募资金用于控股子公司国瓷康立泰的增资，该超募资金用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定。
2、本次超募资金使用计划分别经全体董事会审议通过和全体监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，待股东大会审议通过后该事项便可实施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
综上，本保荐机构同意国瓷材料使用5,400万元超募资金对控股子公司国瓷康立泰进行增资。
四、关于公司以2,500万元超募资金继续补充流动资金的核查意见
(一)前次使用闲置超募资金暂时补充流动资金到期归还情况
2013年 8月 11日,公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三
次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用 2,500.00万元超募资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的6.83%，使用期限为董事会批准之日起 6个月内，2013年 8月 12日～2014年 2月 11日，截止 2014年 2月 11日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
(二)关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的情况
根据公司目前募集资金项目的投入进度，部分募集资金在一段时间内将出现闲置的情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，为公司和股东创造更大的效益，公司拟在确保不影响募集资金项目建设的情况下，继续使用闲置募集资金 2,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月（自公司 2014年 2月 15日审议通过之日起算），到期将归还至募集资金专用账户。本次补充流动资金将主要用于补充因公司业务扩张导致的流动资金不足。
公司将根据募投项目用款进度逐步归还，减少募集资金闲置，并保证募集资金在需要投入募投项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。
国瓷材料已于2014年2月15日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司全体独立董事亦发表了同意意见。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、国瓷材料本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金符合《招股说明书》披露的募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、国瓷材料本次使用闲置资金 2,500.00万元暂时补充流动资金，未超过募集资金总额的20%，未超过募集资金净额的10%。
3、本次募集资金使用有利于降低财务费用，提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构，符合全体股东的利益最大化要求。
4、本次募集资金使用计划分别经全体董事会审议通过和全体监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且对募集资金进行专户管理，履行了必要的法律程序。
5、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金到位后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，本保荐机构同意国瓷材料使用 2,500.00万元闲置资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用部分超募资金对控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司进行增资、继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见》的签署页）保荐代表人：
梁太福杨柏龄
招商证券股份有限公司 2014年2月17日