补充法律意见书（五）关于
江龙船艇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen518017
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（五）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
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电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
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关于
江龙船艇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
信达首意字2015第001-5号致：江龙船艇科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律
补充法律意见书（五）师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”））、《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”））。
根据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，信达经核查后出具《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在专项法律意见书中的含义相同。信达在专项法律意见书所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成专项法律意见书的补充。
反馈问题1：发行人整体变更为股份公司过程中，控股股东、实际控制人夏刚、晏志清分别应缴纳个人所得税402.89万元和235.84万元，发行人自然人股东未就前述转增股本事项缴纳个人所得税，也未取得税务局的缓缴证明，存在被税务机关追缴税款及滞纳金的法律风险。请发行人说明是否应取得税务机关有关上述所得税缓缴的许可或备案。请保荐机构、发行人律师就上述行为是否符合税法相关规定及《关于个人非货币资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）第三条的规定发表明确核查意见。
（1）发行人股东已于2016年11月22日就江龙有限整体变更为股份公司时盈余公积、未分配利润转增股本和资本公积事项缴纳了个人所得税，并取得了税收完税证明。
（2）发行人税务主管部门于 2016年 11月 22日出具证明，截至证明出具之日，发行人不存在税收欠缴和其他违反国家税务税收管理法律法规的情形。
（3）信达律师认为，发行人股东已就前述转增股本事项缴纳了个人所得税。
反馈问题2：招股说明书披露，2015年 11月，在李萍与侯振南、发行人提供
补充法律意见书（五）劳务者受害责任纠纷一案中，法院判决侯振南向李萍支付人身损害赔偿金 36.46万元，发行人作为发包方与侯振南承担连带责任。请发行人披露报告期内发行人的工程发包情况，包括但不限于承包合同主要责任条款、承包人资质、劳动用工情况及风险防范措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（1）根据发行人的确认并经信达律师核查，大船生产存在分段制作安排生产的特征，同时船艇生产订单受季节性因素影响较大，制造环节对应相关工种的用工需求在月度之间的分布并不均衡。为实现船艇的顺利生产和及时交付，并基于成本效益原则考虑，发行人将部分船体分段制作、机电安装、内部装修等非核心生产工序外包给了独立专业第三方进行施工制作，并与其签订承包合同。前述安排符合船舶制造行业的行业惯例。
（2）信达律师向发行人相关人员了解了相关情况，并抽查了发行人报告期内的部分承包合同，为了减少类似纠纷发生的可能性，发行人报告期内签订的承包合同已加强对承包人用工情况、安全生产情况的监督。主要责任条款如下：
①用工方面。发行人报告期内的承包合同表明了发行人与承包人之间属于承揽合同关系，不属于劳动关系。承包人用工管理及劳动报酬事项属于其日常管理事务，与发行人无涉。承包人应为其用工人员购买保险，承担其用工人员发生工伤事故导致的法律责任。发行人目前执行的承包合同范本条款更为严谨，还明确要求承包人不得以发行人名义进行招聘且应明确告知其员工发行人与承包人之间的承揽合同关系；承包人每月向发行人提供其雇佣人员上月工资或劳务报酬签收表。
②安全生产方面。承包人应遵守发行人的安全生产及消防方面的有关规定，做好其用工人员的岗前培训，配备劳动保护用品。承包人对非因发行人原因而导致的安全事故承担全法律责任。如承包人未能妥善处理，发行人有权以未结算工程款支付相关费用，并向承包人追偿相关损失（如有）。
除已采取上述措施外，发行人还采取了如下措施进行风险防范：
①选择承包人前，对承包人进行背景调查；
②要求公司法务人员加强对发行人与其承包人签订合同的监督指导；
③在考虑相关经验基础上，优先选择企业法人作为承包人以降低类似纠纷产生的风险。
补充法律意见书（五）根据发行人的书面确认，报告期内，发行人除作为发包方与李萍、侯振南及侯振南实际控制的企业广州市众德船舶维修安装有限公司存在纠纷外，未与其他承包人或其员工、雇佣人员存在纠纷。
（3）经信达律师核查，法律法规对船舶制造承包人资质方面没有作出特殊要求。
（4）经信达律师核查发行人与承包人签订的合同，发行人分包工程的劳动用工，均由承包人负责及管理。发行人与承包人或其员工不存在劳动关系或劳务关系。
发行人与承包人签订的主要责任条款约定明确、有效，能有效减少发行人与承包人之间的纠纷；法律法规对船舶制造承包人资质方面没有作出特殊要求；发行人与承包人或其员工不存在劳动关系或劳务关系。
反馈问题3：招股说明书第 1-1-146页披露了 2013年公司有 6项违法违规行为受到处罚，涉及货物报关、城建、船舶备案、消防、安全生产、环保等多个方面。请发行人：补充说明报告期内是否存在其它未披露的违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
经再次核查，上述受处罚的行为部分发生在报告期初，部分发生在报告期之前，处罚决定作出在2013年。发行人已加强各方面的内部控制。根据发行人的再次确认、相关主管部门出具的证明文件，并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)、信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn）、相关主管部门网站，除已披露的报告期初受到的处罚外，发行人报告期内不存在其它未披露的违法违规行为。
反馈问题4：发行人的招股说明书信息披露没有及时更新、重要表格缺少计量单位。请保荐机构、发行人律师比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》，就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条的规定发表明确意见。
（1）发行人拟在招股说明书（封卷稿）中更新如下信息：
补充法律意见书（五）发行人拟在招股说明书（封卷稿）中将深圳证券交易所的相关信息进行更新。
发行人拟在招股说明书（封卷稿）中将“截至2015年12月31日，本公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”更新为“截至 2016年 6月 30日，本公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
发行人拟在招股说明书（封卷稿）中将“正中珠江对公司内部控制制度进行了审核，并出具了广会专字[2016]G14009960218号《内部控制鉴证报告》，认为：江龙船艇按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”更新为“正中珠江对公司内部控制制度进行了审核，并出具了广会专字[2016]G14009960285号《内部控制鉴证报告》，认为：江龙船艇按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
发行人拟在招股说明书（封卷稿）中将“根据中国船舶工业行业协会发布的统计数据，2014年我国造船完工量、新接订单量、手持订单量三大造船指标均处于世界第一位。”更新为“根据中国船舶工业行业协会发布的统计数据，2015年我国造船完工量、手持订单量处于世界第一位，新接订单量处于世界第二位。”
发行人拟在招股说明书（封卷稿）中将“2015年1月21日，中山市安全生产监督管理局出具专项说明，确认前述处罚属于一般生产安全事故的处罚，且公司已按要求完成整改，消除违法状态。”更新为“2015年 1月 21日，中山市安全生产监督管理局出具专项说明，确认前述处罚属于一般生产安全事故的处罚，不属于重大违法违规行为，且公司已按要求完成整改，消除违法状态。”
发行人拟在招股说明书（封卷稿）中“第九节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利预测报告”之“（二）合并盈利预测主要项目说明”及“十二、财务状况分析”之“（二）负债结构”之“2、负债分析”之“5、递延收益”中增加表格计量单位“万元”。
（2）发行人在招股说明书（封卷稿）中更新上述披露瑕疵后，发行人在招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条的规定。
补充法律意见书（五）反馈问题5：招股说明书披露，发行人2010年被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，2013年通过高新技术企业复审并已于2016年到期。请发行人说明申请高新技术企业资格复审的进展；如果年内不能通过高新技术企业复审，发行人2016年度按照15%的税率计提所得税的依据。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
（1）发行人于2013年通过高新技术企业复审，并于当年10月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局核发的《高新技术企业证书》（GF201344000151），有效期为三年，即自 2013年10月16日至2016年10月15日。发行人已递交了高新技术企业资格复审材料并于2016年8月获广东省科学技术厅受理。根据中山市神湾镇经济发展科技信息局于2016年11月21日出具的《说明》，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定的客观标准，发行人通过高新技术企业资格认定不存在障碍；在通过认定之前，发行人暂按15%的税率预缴企业所得税。
（2）根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
（3）信达律师认为，发行人 2016年度按照15%的税率计提所得税符合法律规定。
反馈问题6：反馈意见回复第0-1-169页关于安全性能的描述：“发行人设计建造的海上高速船艇及20米以上的内河高速船艇，均达到一舱破损船艇不沉。”请发行人：（1）说明上述船艇在实际使用过程中有无出现过一舱破损的情形；（2）如实际中未出现过，说明是否做过一舱破损的试验以及试验的时间、地点、次数、结果等详细情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（1）根据发行人的确认以及发行人主要客户的访谈记录，自发行人前身江龙有限设立以来，发行人设计建造的海上高速船艇及20米以上的内河高速船艇在实际使用过程中没有出现过一舱破损的情形。
补充法律意见书（五）（2）根据中国船级社颁布的《海上高速船入级与建造规范》、《内河高速船入级与建造规范》，中华人民共和国海事局颁布的《船舶与海上设施法定检验规则（国内航行海船法定检验技术规则）》、《船舶与海上设施法定检验规则（内河船舶法定检验技术规则）》，海上高速船艇及20米以上的内河高速船艇需要满足一舱破损船艇不沉的要求，但并未强制要求做一舱破损实船试验。发行人会对其建造的前述船艇进行一舱破损模拟试验。
（3）根据发行人的说明以及发行人提供的船舶检验证书，发行人在交付船舶前均已通过中国船级社或中华人民共和国船舶检验局的相关检验，并取得船舶检验证书，符合相关规定对一舱破损船艇不沉的要求。
综上，信达律师认为，发行人建造的高速船艇在实际使用过程中未出现过一舱破损情形；发行人采用模拟试验的方式对高速船艇进行一舱破损试验，并经船检单位检验，发行人设计建造的海上高速船艇及20米以上的内河高速船艇均达到一舱破损船艇不沉。
反馈问题7：发行人住所位于中山市神湾镇桂竹路1号江龙船艇科技园，请发行人说明江龙船艇科技园的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（1）江龙船艇科技园系发行人中山厂区使用的门牌地址后注，并不是由政府批准设立的科技园区。截至本《补充法律意见书》出具日，江龙船艇科技园内仅有发行人一家企业。
（2）发行人中山厂区门牌地址原为中山市神湾镇竹排村桂竹路 4号。为了响应神湾镇打造船艇制造专业镇的政策，提升江龙有限的品牌影响力，江龙有限申请将门牌地址后注变更为江龙船艇科技园。
（3）中山市公安局神湾分局于 2014年 10月 29日作出批复，同意发行人中山厂区地址后注变更为江龙船艇科技园。
（4）发行人于2015年1月依法完成前述住所地址的工商变更登记。
信达律师认为，江龙船艇科技园系发行人中山厂区使用的门牌地址后注，并不是由政府批准设立的科技园区。
补充法律意见书（五）（本页为《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 签字律师：
张炯 麻云燕
李忠
年 月 日