证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2017-069湖南华凯文化创意股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长周新华先生召集，会议通知于 2017年 8月 14日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2017年8月25日14：30在公司一楼会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。
4、本次董事会由董事长周新华先生主持，公司监事列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案具体内容，公司将于2017年8月28日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布专项公告予以披露，敬请投资者注意查阅。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
2、审议通过了《关于公司2017年半年度报告全文》及摘要的议案
经审核，公司董事会认为：湖南华凯文化创意股份有限公司 2017年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017年半年度报告全文》及摘要将于 2017年 8月 28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，敬请投资者注意查阅。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定。公司董事会同意本次对会计政策的变更。
本议案具体内容，公司将于2017年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布专项公告予以披露，敬请投资者注意查阅。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
4、审议通过了《关于申请银行贷款并提供相应担保措施的议案》
公司董事会认为：基因公司发展需要，公司拟向中国建设银行长沙河西支行（以下简称“建设银行”）申请不超过人民币5,000.00万元的流动资金贷款（结合实际需要申请分批次放款，具体贷款批次、金额、期限等以公司与银行签订的借款合同为准）。且应建设银行要求，公司以自有、权证号分别为长房权证岳麓字715189995号（4896.96㎡）、长房权证岳麓字 715188652号（359.51㎡）两处房产设定抵押担保。且由公司关联股东湖南神来科技有限公司为本轮次贷款提供法人连带责任担保；公司控股股东、实际控制人周新华先生为本轮次贷款提供个人连带责任保证担保。相关关联担保事宜能有效解决公司申请融资需要担保的
问题，较好支持公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2017年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请银行贷款提供关联担保的事前认可意见》、《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
西部证券股份有限公司对此事项亦发表了专项核查意见，具体内容详见公司于2017年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请银行贷款提供关联担保的核查意见》。
周新华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，是公司全资子公司上海华凯法定代表人、执行董事且为公司股东神来科技控股股东、实际控制人、法定代表人和执行董事。
截止本公告披露日，周新华先生直接持有公司股份 1592.79万股（持股比例13.0149%）、通过神来科技间接持有公司股份1000万股（持股比例8.1711%），合计持有公司股份 2592.79万股（持股比例21.1862%）；同时，周新华先生直接持有神来科技股份 1000万股（持股比例62.5%）。周新华先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决；
彭红业先生为公司董事，是神来科技总经理。彭红业先生直接持有公司股份42.61万股（持股比例0.3481%）、通过神来科技间接持有公司股份200万股（持股比例1.6342%），合计持有公司股份242.61万股（持股比例1.9823%）；同时，彭红业先生直接持有神来科技股份200万股（持股比例12.5%）。彭红业先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决；
公司董事、副总经理、财务总监李惠莲女士配偶为何志良先生，何志良先生直接持有公司股份 126.64万股（持股比例1.0348%）、通过神来科技间接持有公司股份 200万股（持股比例1.6342%），合计持有公司股份 326.64万股（持股比例2.6690%）；同时，何志良先生直接持有神来科技股份200万股（持股比
例12.5%）。李惠莲女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决。
公司董事会同意通过本议案且授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
5、审议通过了《关于提请审议注销公司全资子公司湖南华凯文创产业孵化器有限公司的议案》
根据公司经营战略的需要，为整合公司资源，提高公司管控能力，公司拟注销全资子公司湖南华凯文创产业孵化器有限公司，本次注销不会给公司整体业务发展和盈利水平产生影响，不会损害公司及股东利益。
此次注销的详细情况，公司将于2017年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布专项公告予以披露，敬请投资者注意查阅。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
6、审议通过了《关于提请审议注销公司全资子公司上海华凯创意数字科技有限公司的议案》
公司全资子公司上海华凯创意数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）运营情况期间，因受诸多因素的制约，在数字科技领域的业务拓展并未取得成功，初期虽承接了为数不少的业务项目，但大多与母公司及上海华凯展览展示工程有限公司主营业务趋同，并没有突出其差异化特征，与公司设立该全资子公司的初衷发生背离。
公司已于 2015年对数字科技进行相应的管理调整，人员进行了分流，之后也没有承接新的业务。但由于公司独立法人主体的存在，不可避免需要持续发生不少维护性支出，实质上已经成为公司一项现实负担。
为此，管理层认为该子公司已经没有存续的必要，为优化管理、节省支出，拟对该子公司进行注销处理。本次注销不会给公司整体业务发展和盈利水平产生影响，不会损害公司及股东利益。
此次注销的详细情况，公司将于2017年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布专项公告予以披露，敬请投资者注意查阅。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
7、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司战略发展的需要，湖南华凯文化创意股份有限公司拟对公司原组织架构进行调整。
此次公司组织架构调整的前后具体情况，公司将于2017年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布专项公告予以披露，敬请投资者注意查阅。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。
三、备查文件
1、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司董 事 会
2017年8月28日