北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州
北京市康达律师事务所关于
北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
康达法意字【2018】第 0634号
二○一八年五月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|数字政通/公司|北京数字政通科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|本法律意见书|《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》（康达法意字【2018】第0634号）|
|《公司章程》|《北京数字政通科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，以及公司认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《2016 年限制性股票激励计划（草案）》|《北京数字政通科技股份有限公司 2016 限制性股票激励计划（草案）》|

法律意见书
|||
|-|-|
|激励对象|按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及公司的核心业务（技术）人员|
|限制性股票|根据激励计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司 A股股票|
|授予日|数字政通向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|本次解锁|2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁相关事宜
的法律意见书
康达法意字【2018】第0634号致：北京数字政通科技股份有限公司
本所接受数字政通的委托，作为公司 2016年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》、《备忘录第 8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
法律意见书律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
数字政通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师与数字政通之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供数字政通 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意数字政通部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但数字政通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
2016年 2月 22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2016年 2月 22日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
法律意见书2016年3月10日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2018年5月21日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁期解锁条件已成就，同意按照相关规定办理本次解锁相关事宜。
2018年5月21日，第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票办理解锁手续。
2018年5月21日，独立董事发表独立意见，认为董事会关于本次解锁的决定符合《管理办法》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件。
经核查，本所律师认为，本次解锁已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解锁的条件
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，第二个解锁期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可解锁的股票数量占限制性股票总数的30%。
此外，限制性股票解锁还需具备如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴
法律意见书责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）公司业绩考核要求
2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行业绩考核并解锁，以达到业绩考核目标作为解锁条件。第二个解锁期的业绩考核目标为以公司2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于44%（“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
（四）个人绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为A（优）、B（良）、C（合格）、D（不合格）四个档次，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未解锁部分由公司按相关规定回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
三、本次解锁条件的满足情况
（一）锁定期届满
根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2016年 5月 3日作为 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日，截至 2018年5月3日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）业绩条件满足
根据《北京数字政通科技股份有限公司2017年年度报告》，公司2015年扣除非经常性损益后的净利润为105,961,676.16元，2017年扣除非经常性损益后的净利润153,051,229.89元，增长为44.44%。公司本次解锁的业绩条件已满足。
法律意见书（三）个人考核条件满足
本次可解锁的 150名激励对象 2017年度个人考核结果均达到考核要求，满足解锁条件。
（四）其他条件
1、根据数字政通确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，数字政通未发生以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据数字政通确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，数字政通本次解锁已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的本次解锁条件均已成就。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
周 群
2018年 5月21日