证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-18
藏格控股股份有限公司
关于公司自查控股股东资金占用等事项的进展情况
及解决措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）在2018年年度报告编制期间发现控股股东及其关联方占用公司资金等事项，同时瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“瑞华”）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。为尽快消除年报保留意见涉及事项的影响，解决控股股东及其关联
方资金占用等问题，经公司董事会研究决定于2019年4月29日成立自查领导
小组（组长：独立董事姚焕然，副组长：独立董事王卫国、副董事长曹邦
俊），聘请瑞华立即就公司与部分供应商和个人的异常资金往来开展全面排
查，就控股股东及其关联方涉嫌的资金占用规模、形成时间、占用原因、占用
过程进行详细查证。同时，公司也立即对上述情况展开自查。
2019年5月30日公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于自查控股股东资金占用等事项进展情况及解决措施的议案》，截止目
前，瑞华所仍在对上述事项进行核查，公司自查进展情况如下：
一、关联方资金占用基本情况
自2018年以来，国内金融环境发生较大变化，受金融去杠杆等政策影响，公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）出现
短期流动性困难，面临金融及证券机构的集中还贷、补仓和利息支付压力。基
于前述背景，加之法律规范意识不足，为保障旗下实体产业的正常有序运转，
在其资金紧张状况下，藏格集团及其关联方通过占用上市公司部分应收账款及
预付账款用于补充生产经营资金，控股股东及公司相关人员没有严格按照内控
制度的相关规定履行审批程序，最终导致了非经营性占用上市公司资金行为的
发生。该行为违反了上市公司治理规则及相关监管规定，藏格集团已深刻意识
到占用上市公司资金的严重性，对此致以最诚挚的歉意并已在全力解决。
2018年年度报告披露后，公司对控股股东及其关联方占用资金进行了专项自查，截止目前初步清理出非经营性占用金额为 213,712.62万元（本金），期间已归还 15,432.57万元（本金），截止本公告日余额为 198,280.05万元（本金），具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|2018 年1月|-|16,100.00|-|16,100.00|
|2018 年2月|16,100.00|5,500.00|-|21,600.00|
|2018 年3月|21,600.00|67,950.00|-|89,550.00|
|2018 年4月|89,550.00|21,232.42|-|110,782.42|
|2018 年5月|110,782.42|23,109.81|5,032.57|128,859.66|
|2018 年6月|128,859.66|6,400.00|-|135,259.66|
|2018 年7月|135,259.66|-|-|135,259.66|
|2018 年8月|135,259.66|5,450.39|-|140,710.05|
|2018 年9月|140,710.05|45,793.00|-|186,503.05|
|2018 年10月|186,503.05|8,797.00|-|195,300.05|
|2018 年11月|195,300.05|1,600.00|-|196,900.05|
|2018 年12月|196,900.05|4,120.00|10,400.00|190,620.05|
|2019 年1月|190,620.05|-|-|190,620.05|
|2019 年2月|190,620.05|2,600.00|-|193,220.05|
|2019 年3月|193,220.05|4,700.00|-|197,920.05|
|2019 年4月|197,920.05|360.00|-|198,280.05|

上述事项为截至目前公司自查的结果，公司将进一步梳理相关事项及具体情况，加快自查工作进度，如有进展公司将及时履行信息披露义务，最终的关联方非经营性占用资金金额以最终公告为准。
二、公司贸易孙公司贸易业务真实性的情况
公司全资孙公司上海藏祥贸易有限公司、上海瑶博贸易有限公司 2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为 51,223.73万元，因大宗贸易业务形成的净利润为 37,494.61万元，占公司合并层面净利润的比例为28.86%；因贸易业务形成的应收款项金额为 15,168.78万元，预付款项的金额为 39,298.22万元，其他流动资产的金额为 139,436.23万元，占公司合并层面资产总额的19.98%。
公司年审机构瑞华未获取充分、适当的审计证据以判断上述贸易业务的真实性。年报披露后，公司对上述贸易业务的真实性开展自查工作，截至目前该项自查工作尚在进行中，待查清相关事项后，公司将及时进行信息披露。
三、关联方资金占用解决措施方案
截至本公告日，控股股东及实际控制人已制定还款计划如下：
（一）公司实际控制人肖永明先生、藏格集团通过各类资产处置、合法借款等多种渠道筹措资金，力争在 2019年 6月 30日前以现金形式归还占用资金及占用费1，以消除对公司的不利影响；
（二）为进一步保障上市公司和中小股东的利益不受损失，控股股东藏格集团同意立即将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）29.88%的股权以协商后的较低价格转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费，确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。具体情况如下：
1、以资抵债基本情况
藏格集团拟将持有的巨龙铜业29.88%股权以协商后的较低价格转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费。截至本公告日，巨龙铜业相关的审计、评估工作尚未完成。截至 2019年 3月 31日巨龙铜业100%股权的预估值约为 130亿元，为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用问题的诚意，经双方初步协商，此次以资抵债巨龙铜业100%股权暂作价为 70亿元（巨龙铜业100%股权最终评估值以评估机构出具的评估报告为准，如最终评估值高于 70亿元则本次交易按照 70亿元进行；如最终评估值低于 70亿元，则本次交易以最终评估值为依据进行）。各方同意，在更好的保护上市公司中小股东的利益的前提下，巨龙铜业29.88%股权最终抵偿价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
截至目前巨龙铜业的审计、评估工作已经开展，考虑到巨龙铜业资产体量巨大，审计、评估工作尚需要一定时间完成，控股股东藏格集团承诺不晚于2019年6月12日前，向上市公司董事会提交召开临时股东大会审议以部分巨龙1最终计算资金占用费时使用的利率不低于同期银行贷款基准利率
铜业股权抵偿占用资金的提案，在股东大会审议通过后，不晚于6月30日前将标的股权过户给上市公司，以确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。
本次以资抵债所涉及藏格集团持有的29.88%的巨龙铜矿股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在股权转让前置条件。
为了更好的保护中小投资者，针对本次交易，藏格集团同时承诺：
1）截止 2020年 12月 31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2）包含 2019年在内的五年，即 2019年、2020年、2021年、2022年和 2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格集团以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3）本次交易完成后，若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权；巨龙铜业投产后 24个月内，上市公司持续拥有对藏格集团或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；
4）巨龙铜业在2021年、2022年和2023年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次交易最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。
2、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次以资抵债后，公司获得巨龙铜业29.88%股权并拥有巨龙铜业投产后对大股东所持巨龙铜业剩余股份的持续收购权，有利于提高公司整体资产的增值能力和盈利能力，加速公司矿产行业布局，避免公司产业单一特点。上市公司将有效提高未来持续盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。该方案的实施有利于尽快解决藏格集团及关联方对公司的非经营性资金占用问题，符合公司及全体股东的最大利益及保护中小投资者利益，实施完成后公司总体资
产负债率较同行业仍将保持较低水平，财务稳健，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。
3、风险提示
（1）项目投产风险
驱龙铜矿预期总投资 151亿，预计于 2020年投产，目前项目已进入建设安装阶段（建设进度完成度70%）。尽管巨龙铜业已加快项目建设，但短期内项目仍无法投产。特此提醒投资者关注该风险。
（2）标的资产相关财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产预评估值可能与标的资产最终评估值存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果最终以相关报告为准，提请投资者注意相关风险。
（3）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次事项尚需经巨龙铜业股东会批准、上市公司董事会和股东大会批准及相关监管部门或审批机构核准后实施。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
（4）尚未取得土地使用权的风险
截至目前，巨龙铜业未持有土地使用权证。目前驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿相关建设用地正在办理土地使用权证；其中知不拉铜多金属矿已经签署建设用地使用权出让合同，并支付了土地使用权出让价款，面积为 13.47万平方米。鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。
（5）矿业权存在抵押的风险
巨龙铜业为顺利开展前期矿区建设以驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权作抵押向银行借款，并办理了抵押登记。截至目前，驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉多铜多金属矿采矿权仍然处于抵押状态。若未来标的公司偿债能力降低，无法按期偿还银行贷款，导致抵押的采矿权被抵押权人行使抵押权，从而对标的公司正常生产经营带来不利影响。
四、其他事项
公司已组织控股股东、董事、监事、高级管理人员深入学习《深交所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要求，
之后也将持续学习并严格执行，不断提高规范运作水平。同时，公司将加强内控管理，针对此类事项自查自纠自改，健全和完善有关内控制度，进一步规范公司与关联方的资金往来，杜绝类似违规事项的发生，切实维护投资者合法权益。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会 2019年5月31日