爱建证券有限责任公司
关于深圳市欣天科技股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司转让参股公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司拟将参股公司苏州正北连接技术有限公司（以下简称“正北连接”）30%的股权转让给公司共同实际控制人、董事长薛枫先生。
正北连接 2018年 10月 31日未经审计的净资产为 16,370,282.69元，本次股权转让的预估价格为 4,911,084.81元。交易双方将在正北连接的审计报告出来以后，同时参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，协商确定具体的股权转让价格，签订正式的《股权转让协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年 11月 30日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》；
公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
由于薛枫先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
姓名：薛枫
身份证号：11010819661228****
住所：深圳市南山区天地峰景
薛枫先生为公司共同实际控制人、董事长。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概述
交易标的：正北连接30%的股权
交易类别：出售股权
权属情况说明：公司拟转让的正北连接股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的基本情况
1、正北连接基本信息
公司名称：苏州正北连接技术有限公司
法定代表人：刘憬
注册资本：2400万元人民币
成立日期：2012年4月23日
注册地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32号B栋1楼
经营范围：从事连接系统、连接技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、生产、销售：连接器、电线电缆、电子元器件、汽车配件、机电设备，并提供上述产品的技术咨询。
股权结构：
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|股东名称|出资金额（人民币万元）|出资比例（%）|
|广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1056|44|
|深圳市欣天科技股份有限公司|720|30|
|李新方|312|13|
|张月琴|312|13|

2、本次股权转让完成后，正北连接的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（人民币万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|
|广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1056|44|
|薛枫|720|30|
|李新方|312|13|
|张月琴|312|13|

3、正北连接最近一年又一期的财务指标（未经审计，单位：元）
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|项目|2017 年 12月 31 日|2018 年 10月 31 日|
|资产总额|22,798,218.10|19,708,022.44|
|负债总额|1,035,854.16|3,337,739.75|
|净资产|21,762,363.94|16,370,282.69|
|项目|2017 年 1月-12 月|2018 年 1月-10 月|
|营业收入|639,490.25|848,947.35|
|净利润|-1,984,619.33|-5,392,081.25|

四、关联交易定价政策和定价依据
正北连接 2018年 10月 31日未经审计的净资产为 16,370,282.69元，本次股权转让的预估价格为 4,911,084.81元。本次股权转让以具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的的审计报告（注：以 2018年 10月 31日为基准日）中净资产为定价依据，同时参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，最终由交易双方协商确定股权转让价格。
五、关联交易协议的主要内容
交易双方尚未签订协议，待审计机构出具审计报告后签订《股权转让协议》。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司与标的公司正北连接继续保持各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。
公司主要从事移动通信产业中射频金属元器件及射频结构件的研发、生产和
销售；正北连接主要从事连接系统、连接技术领域内的技术开发和服务。本次股
权转让不会导致公司与薛枫先生之间产生同业竞争关系，也不会损害公司及公司中小股东的利益。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司投资设立正北连接目的主要是为了开拓新的业务领域，为公司创造新的利润增长点。近年来，正北连接市场开拓面临困难，经营持续亏损，业务发展未及公司预期，基于实际运营情况和市场状况，为优化公司资产结构，经各方友好协商，公司决定将正北连接30%的股权转让给公司共同实际控制人薛枫先生。
本次交易有利于公司盘活资产，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
八、2018年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与薛枫先生已发生的关联交易如下：公司向薛枫先生支付薪酬511,189.20元人民币，公司全资子公司欣天科技贸易（美国）有限公司向薛枫先生支付薪酬125,000.00美元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，独立董事就公司第二届董事会第二十四次（临时）会议相关事项发表事前认可和独立意见如下：
（一）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
我们认为本次出售苏州正北连接技术有限公司30%股权，有利于优化公司资产结构，不会对公司经营业务产生重大影响。不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
1、本次审议的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事事前认可，并签署事前认可意见。
3、本次出售苏州正北连接技术有限公司30%股权，有利于优化公司资产结构，不会对公司经营业务产生重大影响。
4、本次股权转让以具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具的的审计报告（注：以 2018年 10月 31日为基准日）中净资产为定价依据，同时参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，最终由交易双方协商确定股权转让价格，并将履行相关审议程序，本次股权转让不会导致公司与薛枫先生之间产生同业竞争关系，也不会损害公司及公司中小股东的利益。
5、因此，我们一致同意本次公司出售参股公司股权暨关联交易事项，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘华 曾 辉
爱建证券有限责任公司