英大证券有限责任公司关于《深圳证券交易所关于对广州弘亚数控机械股份有限公司的关注函》的回复
深圳证券交易所：
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）于2019年11月27日收到《深圳证券交易所关于对广州弘亚数控机械股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 395号），英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐机构”）作为广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据关注函要求，就有关问题经审慎核查，回复如下：
关注函问题三：结合你公司自有货币资金情况、募投项目后续投资情况，补充说明你公司变更募集资金投向用于收购四川丹齿100%股权的原因及必要性。募集资金变更后，你公司募投项目的后续投资计划及资金来源。
【回复】
（一）关于变更募集资金投向用于收购四川丹齿100%股权的原因及必要性的补充说明
1、募集资金投资项目变更原因的补充说明
公司本次变更募集资金投向用于收购中车集团四川丹齿零部件有限公司100%股权（以下简称“四川丹齿”或“标的公司”）主要是基于布局精密传动零部件制造与研发的战略规划，本次收购的完成将有利于公司快速将产业链向上游延伸，进一步完善公司的产业链布局，有效提升数控产品精密传动等核心零部件的自主研发和制造能力，实现部分高精度核心零部件的进口替代，降低部分配件采购成本，管控采购风险，提升公司经营业绩及抗风险能力。
精密传动零部件作为公司多款主要产品的核心零部件，从中长期角度来说系公司产业链的重要一环，但是公司若选择自主新建精密传动零部件产线，则不可避免地存在投资周期较长，投资成本较高、人员配置不足以及生产和产品开发经验缺乏等问题，且无法在短期内解决。而通过收购四川丹齿则可以较好的解决上述问题，从而在较短时间内达到公司布局精密传动零部件产业链的预期并尽快形成协同效应。
综上，本次募投项目变更主要系公司基于产业链布局及降本增效的考虑，且投资主旨依然围绕公司主营业务布局产业配套，提升关键零部件的自主生产能力，因此具备合理性及必要性。
2、结合公司自有货币资金情况对于变更募集资金投向的必要性说明
截至 2019年9月30日，公司自有货币资金余额（不含尚待使用募集资金）为1.19亿元，自有银行理财产品余额（不含尚待使用募集资金购买的理财产品）为4.61亿元，短期借款余额为0.75亿元。
使用计划上，公司拟通过子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“广州玛斯特”）开展高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目，该项目总投资额69,026万元，具体投资内容构成如下：
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||序号||项目||总投资金额（万元）||比例|
|1||固定资产投资||44,000||63.74%||
|2||土地购置||3,218||4.66%||
|3||铺底流动资金||21,808||31.59%||
|合计||||69,026||100%||

截至本核查意见出具日，该项目已经取得了广东省发改委出具的广东省企业投资项目备案证，并完成了环保备案（备案号：201944011200001938），项目用地面积 27,607平方米，位于广州市黄埔区。该项目建设期为 2年，分为建设工程、设备购置、设备安装调试、试投产等具体实施部分，预计建设工程动工时间为2020年1月份。
根据上述资金余额及投资计划，公司预计资金缺口不少于 1.85亿元，且尚未考虑公司日常经营所需资金。
因此，在综合考虑原募投项目进度、募集资金使用效率和质量以及家具机械装备市场趋势等因素，公司本次决定变更募集资金投向用于收购四川丹齿100%股权具备合理性及必要性。
（二）募集资金变更后，公司募投项目的后续投资计划及资金来源
募集资金变更并完成收购四川丹齿100%股权后，公司募投项目一、二后续投资计划取消并不再继续投入资金，已投入资金构建的生产经营资产按照原规划继续使用。
1、变更剩余募集资金投向及用途并对原募投项目不再投入的原因
出于谨慎投资原则，原募投项目重新论证及采购生产设备周期较长，项目的执行进度较为缓慢，且公司自上市以来为有效应对市场需求利用有限的厂区着重于提升整机的总装生产能力，生产场地近两年较为紧张，因此预计尚待使用募集资金使用效率较低，不符合公司现阶段发展战略规划。因此，公司收购四川丹齿除了计划布局精密传动零部件产业链之外，也希望通过变更募集资金投向进一步提高募集资金使用效率。
综上，考虑到公司原募集资金使用的局限性及原募投项目重新规划论证所需时间较久，继续实施原募资金项目效率低下，停止对原募投项目继续投入存在必要性。
2、停止对原募投项目继续投入对于公司的影响
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募投项目一建设达产后，实现整机产品年新增产能3,320台（套），包括：封边机2,600台、裁板锯250台、多排钻400台及自动化生产线70套；募投项目二为募投项目一的配套项目，主要产品为公司各类产品机架、钣金件等，达产后将实现配套整机产品的机械零部件年新增产能 13,850件（套），其中：封边机相关零部件9,300件（套），裁板锯相关零部件900件（套），多排钻相关零部件3,600件（套），自动化生产线相关零部件50件（套）。
截至 2019年10月 31日，募投项目一累计实际投入金额为7,400.31万元，占计划投入的49.17%。鉴于公司的生产经营主要系总装装配，且早期已通过使用部分募集资金投入募投项目一，并对生产技术及流程持续进行改进，利用有限的生产场地大幅提升了公司的产值，因此募投项目一的终止预计不会对公司产生重大不利影响。
截至 2019年10月 31日，募投项目二累计实际投入金额为1,862.46万元，占计划投入的34.98%。募投项目二的终止将一定程度上将影响公司机架、钣金件等相关零部件自主生产能力，因此为保证相关零部件的生产，公司将继续通过外协采购的方式保证供应。
3、停止对原募投项目继续投入对于预计效益的影响
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“高端数控家具制造装备产业化配套建设项目”的零部件产品全部为“高端数控家具制造装备产业化建设项目”的整机产品配套，通过整机产品对外销售实现项目效益。上述两个项目完全达产后，预计新增整机产品年产能 3,320台（套）、年均销售收入 29,350万元，年均税后利润6,016万元。
自上市以来，公司使用自有资金投资生产经营资产金额为 683.32万元，使用募集资金投资生产经营资产金额为9,262.77万元，公司对于生产经营资产的投入主要来自于募集资金。2018年，公司母公司整机产品产量达到 9,683台/套，较2016年的产量增加 2,794台/套；2018年，公司母公司净利润为2.89亿元，较 2016年母公司净利润增长了 1.39亿元。虽然公司募投项目投入缓慢，但是公司通过持续的技术改进，并充分利用有限的生产经营场地，实现了募集资金的高效投入，有效提升了公司产量及产值，基本符合原募投项目预期效果，实现了对股东的良好回报。
综上，停止对原募投项目的继续投入不会对公司的预计收益造成不利影响，且变更后的募投项目将有效为公司实现降本增效，进一步提升核心竞争力。
（三）保荐机构核查意见
经核查，英大证券认为：
1、公司变更募集资金投向用于收购四川丹齿100%股权是基于公司战略规划的考量，投资主旨依然围绕公司主营业务展开，有利于公司降本增效，具备协同效应；截至 2019年 9月 30日，公司自有货币资金余额仅为 1.19亿元，且未来存在大额的投资计划，变更募集资金投向用于收购四川丹齿100%股权具备合理性及必要性。
2、自上市以来，公司在生产经营资产上的投资主要来自于募集资金，其投入帮助公司在最近三年实现了产量及产值的有效提升，募集资金投入金额虽然有限但是使用效率较高，基本达到了原募投项目的预期目标。本次募集资金变更后，公司对原募投项目不再继续投入不会对公司的生产经营以及预计收益产生重大不利影响。
关注函问题四、结合四川丹齿的财务状况、核心竞争力分析等，补充说明你公司拟使用不超过 18,140.10万元现金收购四川丹齿100%股权的定价依据及合理性，你公司收购完成后预计形成商誉情况。
【回复】
（一）结合四川丹齿的财务状况、核心竞争力分析等，拟使用不超过 18,140.10万元现金收购四川丹齿100%股权的定价依据及合理性的补充说明
1、财务状况
根据乐山金正会计师事务所有限公司于2019年6月12日出具的《中车集团四川丹齿零部件有限公司2018年审计报告》（乐金正字【2019】第 602号）以及北京产权交易所网站披露的 2019年 1-9月财务信息，标的公司 2018年及 2019年1-9月财务基本情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年 9月 30日/2019年 1-9月|2018年 12月31日/2018 年度|
|资产总额|22,166.30|22,592.65|
|负债总额|15,228.89|16,021.35|
|所有者权益|6,937.41|6,571.31|
|营业收入|8,747.31|13,764.61|
|营业利润|-1,479.89|-6,891.20|
|净利润|-1,252.09|-6,796.64|

四川丹齿近年来的业绩情况受到下游汽车行业不景气的影响较为不理想，但是其资产规模较大，具备公司所需要的生产场地及完整的生产产线。
2、核心竞争力
四川丹齿公司的核心竞争力，主要体现在产品设计制造能力和市场适应能力两大方面：
（1）关于产品的设计、制造能力
四川丹齿深耕于精密传动零部件领域多年，积累了深厚的技术及制造实力，其相关零部件产品制造平台目前有三个，为圆柱齿设计制造、螺旋锥齿轮（俗名螺伞齿、弧锥齿）设计制造和以上述两个平台为基础的第三个平台——传动总成的设计制造。其中，螺旋锥齿轮的生产起始于上世纪五十年代，主要为汽车维修生产配件，服务于军队系统；圆柱齿的生产于上世纪六十年代末开始。这两类零件的生产经历了维修、农机配件、组装汽车配件、国产汽车配件的市场过程。到目前为止，包括吉利、长城、比亚迪、一汽轿车、上汽通用五菱等汽车在内的几乎所有国产汽车上都有四川丹齿提供的，从发动机、变声器到驱动桥的核心齿轮传动件。2016年，四川丹齿组建了传动器总成生产平台，逐步向通用传动应用行业渗透，有计划地进入其它工业传动的零件和总成制造服务领域。本次收购完成后，四川丹齿的业务将扩展至木工机械传动领域，并逐步完成从汽车传动领域向工业传动领域进行转型升级的战略规划，核心竞争力进一步加强。
（2）关于市场适应能力
精密传动零部件应用领域广泛，产品普遍具有多品种、小批量、高性价比的特点。为了适应市场的多种需求，四川丹齿于 2015年搭建了公司管理信息化平台，从产品数字化（PDM）到生产过程的信息共享（MES）实现全过程共享、追溯和控制。四川丹齿通过对生产过程的相似性识别，组建加工单元，对加工单元标准化后实施标准化作业，从而稳定提高过程能力；通过市场开发与产品设计、工艺策划的整合，快速衔接外部客户与内部生产制造通道，为顾客提供高性价的产品和定制化的服务。
公司本次变更募集资金投向用于收购四川丹齿，主要系由于四川丹齿生产的减速器、钻包、齿轮等精密传动零部件系公司各类主要产品的关键零部件，收购将有利于公司完成产业链的上延，形成有效的进口替代，大幅降低公司相应的采购成本，强化企业的核心竞争力。
3、定价依据及合理性说明
此次四川丹齿100%股权交易除了股权转让底价之外，受让方代标的公司一次性清偿转让方及关联企业对标的公司的全部债权为本次转让的附属条件，交易方案具体如下：
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|内容|金额（万元）|说明|
|股权转让底价|10,700.00|股权转让底价系参考评估结果由转让方确定，实际股权转让价格需以摘牌价格为准|
|转让附属条件：代四川丹齿偿还转让方及关联企业对标的公司的全部债权本息|7,440.10|四川丹齿账上对转让方及关联企业的全部债务，本息合计 7,440.10万元|
|合计|18,140.10|-|

本次四川丹齿100%股权转让的交易对价为本次拍卖的摘牌价格（如无其他竞拍方参与，则交易对价即为 10,700.00万元），其转让底价的定价主要系依据其评估结果调整决定。本次四川丹齿的评估以资产基础法作为其评估结果，四川
丹齿100%股权的评估价值为13,359.88万元（该评估结果已包含相关7,440.1万
元负债），较四川丹齿账面净资产评估增值合计 6,256.09万元。鉴于本次评估数
据及评估报告未在网上公开披露，评估报告及评估说明均放置于北京产权交易所现场备查。出于投资谨慎原则及对股东负责的态度，公司指派了专人前往北京对相关评估报告进行了现场查阅与记录，其评估增值情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面金额|评估值|增值额|
|1|净资产|7,103.79|13,359.88|6,256.09|
|2|固定资产|10,742.45|15,350.51|4,608.06|
|2.1|其中：建筑物|1,114.46|4,792.98|3,678.52|
|3|无形资产|1,133.01|1,857.72|724.71|

目前，四川丹齿100%股权转让项目已在产权交易所挂牌多次，转让底价逐步降低，本次挂牌的转让底价已低于资产基础法下的评估结果 13,359.88万元。
综上考虑，公司本次收购四川丹齿的定价合理。
（二）预计形成商誉情况的说明
商誉系企业合并中投资成本高于被合并企业可辨认净资产公允价值的价差。
本次收购中，被合并企业四川丹齿的可辨认净资产公允价值基本可以参考其净资产的评估价值（该评估报告可在北京产权交易所现场查阅，本次评估以资产基础法作为其评估结果，评估价值为13,359.88万元），而投资成本为公司实际取得四川丹齿100%股权的摘牌价格（目前转让底价为 10,700.00万元）。2019年 11月 22日，公司召开了董事会审议了本次变更募集资金投向用于收购四川丹齿的事项，同时提请股东大会在交易价格不超过人民币 21,000万元额度内，授权公司董事长或其指定代表签署有关协议及组织新项目实施等事宜。因此，公司预计本次收购中不会形成大额商誉，相关商誉亦不会对公司业绩形成重大影响。
（三）保荐机构核查意见
经核查，英大证券认为：
虽然四川丹齿近年来经营业绩较为不理想，但是四川丹齿在本次收购中备案
的评估报告以资产基础法作为评估结果，与收益无关。评估报告中的评估价值为
该评估价值已包含前述标的公司对转让方及其关联企业 7,440.1万元负债。根据北京产权交易所披露的挂牌信息，四川丹齿100%股权的转让底价为 10,700.00万元，低于评估价值 13,359.88万元，若公司能以转让底价成功摘牌，则本次交易不存在溢价，且预计不会形成大额商誉。综上，本次收购四川丹齿定价合理。
（以下无正文，下接《英大证券有限责任公司关于<深圳证券交易所关于对广州弘亚数控机械股份有限公司的关注函>的回复》之盖章页）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于<深圳证券交易所关于对广州弘亚数控机械股份有限公司的关注函>的回复》之盖章页）
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