南京宝色股份公司
NANJING BAOSE CO.,LTD
（江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15号）
首次公开发行股票并在创业板
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
二〇一四年十月
第一节重要声明与提示
南京宝色股份公司（以下简称“公司”、“本公司”、“宝色股份”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）；中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：
（一）实际控制人及股东关于股份锁定和减持价格的承诺
1、发行人实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
公司间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（2015年 4月 9日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日，以下同）收盘价低于首次公开发行价格，陕西有色间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
此外，宝钛集团承诺在锁定期满后两年内（24个月），不减持其所持有的宝色股份股票。
上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、发行人股东山西华鑫海贸易有限公司（以下简称“山西华鑫海”）承诺：自发行人股票上市之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。
山西华鑫海承诺所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、作为山西华鑫海的自然人股东并担任发行人董事的李向军承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺期满之后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
上述锁定期满后，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
5、作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；上述承诺期满之后两年内减持其间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下：上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在李向军离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数
的50%。
（二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失承
诺及相应约束措施
1、发行人及董事、监事、高级管理人员
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承诺将依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的 5个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。
此外，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺依法赔偿投资者损失。
2、控股股东
发行人控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。
此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。
3、实际控制人
发行人实际控制人陕西有色承诺本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，陕西有色将依法承担相应的赔偿责任。
4、约束措施
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员在首次公开发行中出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
（1）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度自公司领取薪酬总和的30%或津贴作为上述承诺的履约担保，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；
（3）发行人控股股东违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；
（4）发行人实际控制人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿责任向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（三）关于稳定公司股价的预案
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，结合实际情况，发行人制订了《关于稳定股价的预案》，并经 2014年 7月 5日公司第二届
董事会第十一次会议和 2014年 7月 21日公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过。
1、启动稳定股价措施的条件
公司发行上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年（36个月）内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产，触发稳定股价义务。
2、稳定股价措施的主体、方式、顺序及终止
稳定股价措施主体及方式包括：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票等方式。
在公司任职领薪的董事、高级管理人员指公司上市后三年内在任或新任职的领薪董事、高级管理人员。
稳定股价措施的实施顺序如下：第一顺位为控股股东增持公司股票；第二顺位为在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票；第三顺位为公司回购股票。
触发稳定股价义务时点至稳定股价措施尚未正式实施前，若公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产，本阶段的稳定股价措施停止实施。在稳定股价措施正式实施过程中，若出现以下情况，相关主体可终止其自身稳定股价措施的实施：
（1）就后一顺位实施稳定股价措施的主体而言，前一顺位的主体实施稳定股价措施后，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（2）实施稳定股价措施的主体实施过程中，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（3）实施稳定股价措施的主体继续实施稳定股价措施将导致公司不满足法定上市条件；
（4）就控股股东而言，其继续增持公司股票将导致控股股东需要履行要约
收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
3、公司控股股东宝钛集团有限公司增持预案
触发稳定股价义务后，在控股股东增持公司股票不会导致违反《中华人民共和国证券法》第四十七条关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在触发股价稳定义务之日起5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。每阶段稳定股价措施中控股股东增持公司股份方案应满足以下条件：
（1）增持股份数：每轮增持公司股份不少于公司股份总数的1%，且不超过公司股份总数的2%；
（2）增持价格：不超过公司最近一期每股净资产值的120%；
（3）实施增持期限：不超过方案公告后30个交易日；
（4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每12个月内不超过1次。
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照每轮制订的具体方案实施增持。
公司不得为控股股东增持公司股票提供资金支持。
出现下列情形之一时，控股股东可终止实施稳定股价措施：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
4、实施任职领薪董事、高级管理人员增持公司股票的具体内容及程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，或公司控股股东已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产”之条件，在公司任职领薪的董事、高级管
理人员将在5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。每阶段稳定股价措施中在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股份方案应满足以下条件：
（1）每人单独增持股票的金额不低于上一会计年度其从公司领取的税后报酬总额的30%；
（2）增持价格不超过公司最近一期每股净资产值的120%；
（3）实施增持期限：不超过方案公告后30个交易日；
（4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每12个月内不超过1次；
（5）增持公司股票不会导致违反《中华人民共和国证券法》第四十七条关于“短线交易”的限制。
出现下列情形之一时，在公司任职领薪的董事、高级管理人员可终止增持公司股票方案：
（1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
新聘任的董事（在公司任职领薪）和高级管理人员应按照上述要求签订承诺文件，并按承诺履行相应的增持义务。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期每股净资产”将相应进行调整。
5、实施公司回购股票的具体内容及程序
在控股股东增持公司股票方案及公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股份方案实施完成后，或公司控股股东及公司任职领薪的董事、高级管理人员已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，但仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产”之条件，公司将在 5日内召开董事会，依法作出回购股票方案的决议，履行信息披露义务并提请股东大会
批准。
公司将在董事会决议出具之日起25日内召开股东大会，审议回购股票方案；
公司股东大会对回购股票方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
每阶段稳定股价措施中公司回购股票的方案应满足以下条件：
（1）每轮回购公司股票不少于公司股份总数的1%，且不超过公司股份总数的2%；
（2）回购价格不超过公司最近一期每股净资产值的120%。
（3）实施回购期限：不超过回购方案公告后30个交易日。
（4）因触发稳定股价义务启动稳定股价措施，每12个月内不超过1次。
公司股东大会批准回购股票议案后，公司将依法履行相应的公告、证券监督管理机构备案及通知债权人等义务，并在满足法定条件下，依照回购股票方案所规定的回购方式、价格区间、期限实施回购。单次实施回购股票完毕或终止后,，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起依法注销，并及时办理公司减资程序。
出现下列情形之一时，公司可终止实施股票回购方案：
（1）通过实施回购股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
6、控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员关于稳定股价承诺的约束措施
根据发行人《关于稳定股价的预案》，公司控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、高级管理人员已分别出具承诺，在增持义务条件触发时，按预案规定的期间和增持金额履行相应的增持义务。如果承诺人未按照上述稳定股价预案采取措施的：
（1）发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
（2）控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（3）控股股东同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划的，同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；
（4）在公司任职领薪的董事、高级管理人员同意公司将与承诺人履行其增持义务相等金额的薪酬扣留，直至承诺人履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而承诺人均未能提出具体增持计划的，同意公司将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付薪酬扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，承诺人丧失对相应薪酬金额的追索权。
保荐机构经核查后认为控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员关于稳定股价的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。发行人律师核查后认为，上述承诺及约束措施合法有效。
（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东宝钛集团做出如下说明：宝色股份作为本集团高端装备制造板块的平台，本集团将长期持有宝色股份的股份，股票锁定期满后24个月，不减持本集团持有的宝色股份股票；违反上述说明，本集团主动披露、公开道歉，同时将违反说明减持股票收益归宝色股份所有。
山西华鑫海作为发行人的股东，自然人李向军作为发行人的董事，通过山西华鑫海间接持有宝色股份股权。李向军、山西华鑫海做出共同说明如下：锁定期满后的24个月内，山西华鑫海综合宝色股份的公司发展及其股票二级市场表现，
择机增减持公司股票。在此期限内，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%，按照承诺约定锁定期满后的24个月内减持的价格不低于发行价，并承诺在减持前 3个交易日予以公告。如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述说明，李向军和山西华鑫海必须主动披露，并公开道歉，同时违反说明减持股票所得收益归宝色股份所有。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行股票后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资者即期回报被摊薄。为填补被摊薄即期回报，公司募集资金到位后，承诺拟采取以下措施：
1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，发行人已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定发行人对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、加快募投项目进度，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，发行人将会加快募投项目的实施，早日实现产品销售，达到项目预期收益，增强未来几年股东的回报。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
发行人将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（六）发行人相关主体承诺的核查意见
保荐机构对相关承诺及约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股东、实际控制人、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺
的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。
发行人律师对相关承诺及约束措施逐项进行核查，核查后认为上述各主体承诺及约束措施合法、有效。
（七）本次发行相关机构的承诺
本次发行的保荐机构、发行人律师和审计机构承诺，为宝色股份首次公开发行股票制作、出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
第二节股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年 12月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】953号）核准，公司首次公开发行新股不超过 5,100万股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行的股票数量为5,100万股。其中：网下发行510万股，占本次发行数量的10%；网下发行4,590万股，占本次发行数量的90%。发行价格为4.47元/股。
经深圳证券交易所《关于南京宝色股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】355号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，证券简称“宝色股份”，股票代码“300402”；本次公开发行的5,100万股股票将于2014年10月10日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）；中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2014年10月10日
（三）股票简称：宝色股份
（四）股票代码：300402
（五）首次公开发行后总股本：20,200万股
（六）首次公开发行股票数量：5,100万股
其中，公司公开发行新股数量5,100万股
公司股东公开发售股份数量0万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 5,100万股新股股份无流通限制及锁定安排
（十一）公司股份可上市交易时间表
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|股东名称|持股数（万股）|占发行后股本比例|可上市交易日期（非交易日顺延）|

首次公开发行
宝钛集团 11,570.00 57.28%2017年10月10日前已发行股份
山西华鑫海 3,020.00 14.95%2015年10月10日其中：国有股转持 全国社会保障基金理事会 510.00 2.52%2017年10月10日网下配售股份 510 2.52%2014年10月10日首次公开发行
网上发行股份 4,590 22.72%2014年10月10日股份
小计 5,100 25.25%
合计 20,200 100%
注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）的有关规定和陕西省国资委《关于南京宝色股份公司国有股转持有关问题的批复》（陕国资产权发【2009】399号），在公司于境内发行 A股并上市后，国有股东宝钛集团将持有的公司 510万股股份划转给全国社会保障基金理事会（若公司实际发行 A股数量低于本次发行上限 5,100万股，上述划转股份数按实际发行股份数的10%计算）持有。全国社会保障基金理事会承继宝钛集团的禁售期义务。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国海证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称： 南京宝色股份公司
2、英文名称： NANJING BAOSE CO.,LTD
3、注册资本（本次发行后）：20,200万元
4、法定代表人： 高颀
5、成立日期： 1994年5月5日
6、营业执照号： 320121000006475
7、公司住所： 南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
8、邮政编码： 211178
9、电 话： 025-51180028
10、传 真： 025-51180028
11、股票代码： 300402
12、互联网网址： www.baose.com
13、电子信箱： bsgf@baose.com
14、董事会秘书： 申克义
钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；
15、经营范围：
金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）
钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标设备16、主营业务：
的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装
17、所属行业： 专用设备制造业（C35）
二、发行人董事、监事、高级管理人员
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|姓名|职务|持有公司股份数量（万股）|持股方式|占发行后总股本比例|任职起止日期|

高颀 董事长 - - - 2011年8月-
李向军 副董事长 - - - 2011年8月-
任连保 董事 - - - 2014年4月-
王建平 董事 - - - 2011年8月-
丁忠杰 董事 - - - 2011年8月-
季为民 董事 - - - 2011年8月-
李飞 董事 - - - 2011年8月-
吴晓光 董事 - - - 2011年8月-
曾庆军 董事 - - - 2014年7月-
耿爱武监事会主席 - - - 2014年4月-
李金让 监事 - - - 2011年8月-
任建新 监事 - - - 2011年8月-
陈志山 监事 - - - 2011年8月-
胡兵 监事 - - - 2012年2月-
王建平 总经理 - - - 2011年8月-
财务总监、
申克义 - - - 2011年8月-
董事会秘书
董宝才 副总经理 - - - 2011年8月-
高兴国 副总经理 - - - 2011年8月-
刘俭国 副总经理 - - - 2011年8月-
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东
公司控股股东为宝钛集团。其基本情况如下：
住 所：宝鸡市钛城路
法定代表人：黄晓平
注册资本：75,348.73万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2005年8月26日
营业执照号：610301100018415
经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；
机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；
液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
宝钛集团最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并数据|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 1,061,298.01 1,033,358.91
归属于母公司所有者权益 230,169.36 232,239.84
2014年1-6月 2013年度
营业收入 931,574.21 1,762,225.65
归属于母公司净利润 -2,070.48 -59.10
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了希会审字（2014）第0325号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
宝钛集团控制的其他企业的基本情况如下：
注册资本（万元）
|||
|-|-|
|宝鸡七一汽车运输公司|506.18|
|宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司|600|
|宝鸡稀有金属装备设计研制所|726.61|
|陕西宝钛新金属有限责任公司|1,500|
|宝鸡市七一商店|77|
|宝钛集团置业发展有限公司|2,000|
|中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心|4,000|
|宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司|3,000|

||
|-|
|宝|
|钛|
|集|
|团|
|有|
|限|
|公|
|司|

|||
|-|-|
|宝钛特种金属有限公司|6,746.06|
|陕西省太白县钨制品厂|150|
|上海钛坦金属材料厂|300|
|宝鸡宝钛金属制品有限公司|100|
|宝鸡钛业股份有限公司|43,026.57|
|宝鸡市钛诺工贸有限公司|200|
|宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司|10,000|

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|-|-|
|南京宝色股份公司|15,100|

公司的实际控制人为陕西有色。其基本情况如下：
住 所：西安市高新路51号高新大厦21层
法定代表人：黄晓平
注册资本： 211,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2000年 11月3日
营业执照号：610000100176200
经营范围：授权范围内国有资本（产权、股权、收益）的经营和管理；有色金属及相关产业的项目融资、投资及经营。
陕西有色最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并数据|2014.6.30|2013.12.31|

总资产 11,976,008.64 11,302,618.45
归属于母公司所有者权益 2,824,575.68 2,809,289.56
2014年1-6月 2013年度
营业收入 5,143,199.66 9,637,761.96
归属于母公司净利润 5,565,85 12,071.99
注：2013年度数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了希会审字（2014）1032号审计报告；2014年半年度数据未经审计。
陕西有色控制的其他企业情况如下：
注册资本（万元）
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|-|-|
|金堆城钼业集团有限公司|400,000|
|中国有色金属工业西安公司|898|
|中国有色金属进出口陕西公司|216|
|中国有色金属西安供销运输公司|200.7|
|陕西有色金属矿山公司|1,840|
|中国有色金属工业西安勘察设计研究院|2,549|
|中国四佳半导体材料公司|2,587|
|西安有色冶金设计研究院|757|
|陕西省冶金矿山公司|9,121.21|
|中国有色金属工业西北供销公司|798.33|
|陕西麓苑实业有限公司|10,000|
|宝钛集团有限公司|75,348.73|
|汉中锌业有限责任公司|100,000|

|||
|-|-|
|陕西银矿|3,580|
|陕西华山工程机械有限公司|17,952.31|
|汉中市天鸿基矿业有限公司|13,440|
|陕西有色榆林煤业有限公司|80,000|
|陕西黄金集团股份有限公司|60,000|
|陕西有色光电科技有限责任公司|100,000|
|陕西有色榆林新材料有限责任公司|400,000|
|陕西有色天宏新能源有限责任公司|10,000|

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|-|
|陕|
|西|
|有|
|色|
|金|
|属|
|控|
|股|
|集|
|团|
|有|
|限|
|责|
|任|
|公|
|司|

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|-|-|
|陕西铜川铝业有限公司|14,865|
|陕西华山半导体材料有限责任公司|3,850|
|陕西锌业有限公司|20,000|
|陕西银母寺矿业有限责任公司|2,346|
|陕西凤县四方金矿有限责任公司|6,000|
|根河市森鑫矿业开发有限责任公司|10,000|
|陕西五洲矿业股份有限公司|25,000|
|陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司|4,338.22|
|陕西天宏硅材料有限责任公司|120,000|
|陕西铅硐山矿业有限公司|5,000|
|陕西煎茶岭镍业有限公司|35,000|
|阿克陶广新矿业发展有限公司|15,000|
|陕西陕南移民搬迁工程有限公司|300,000|

四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行结束后，上市前的股东总人数为 88,407人，其中前十名股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|宝钛集团有限公司|11,570.00|57.28%|
|2|山西华鑫海贸易有限公司|3,020.00|14.95%|
|3|全国社会保障基金理事会转持二户|510.00|2.52%|
||华泰证券股份有限公司客户信用交易|||
|4||12.30|0.06%|
||担保证券账户|||
||国泰君安证券股份有公司客户信用交|||
|5||11.55|0.06%|
||易担保证券账户|||
|6|中国银河证券股份有公司客户信用交|11.35|0.06%|

|||||
|-|-|-|-|
||易担保证券账户|||
||中信建投证券股份有公司客户信用交|||
|7||10.45|0.05%|
||易担保证券账户|||
||中国工商银行股份有限公司企业年金|||
|8||10.42|0.05%|
||计划——中国建设银行|||
||申银万国证券股份有限公司客户信用|||
|9||9.35|0.05%|
||交易担保证券账户|||
||广发证券股份有公司客户信用交易担|||
|10||8.50|0.04%|
||保证券账户|||
|合计||15,173.92|75.12%|

第四节股票发行情况
一、本次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为5,100万股。本次发行中通过网下发行向配售对象询价配售股票数量为 510万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为4,590万股，占本次发行总量的90%。
二、发行价格
本次发行价格为4.47元/股，对应发行市盈率情况为：
（1）20.66倍（每股收益按照 2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）15.44倍（每股收益按照 2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下最终发行数量为 510万股，网下有效申购总量为 315,072万股，超额认购倍数为 618倍。本次网上定价发行有效申购户数为
895,831户，有效申购股数为 7,944,521,000股。回拨后本次网上定价发行最终
中签率为0.5777566703%，网上投资者最终超额认购倍数为 173倍。本次网上
定价发行及网下配售均未产生余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为22,797.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 9月 30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字【2014】第211293号”《验资报告》。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|承销费用|1,800.00万元|
|2|保荐费用|100.00万元|
|3|审计、验资费用|428.34万元|
|4|律师费用|125.47万元|
|5|信息披露费用|232.08万元|
|6|材料印刷费|9.24万元|
|7|上市初费|10.00万元|
|8|登记托管费|10.10万元|
|9|信息查询专项服务费|0.10万元|
|合计||2,715.32万元|
|每股发行费用||0.53元/股|

注：每股发行费用=发行费用总额/本次发行新股数。
六、募集资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为20,081.68万元。
七、发行后每股净资产
3.35元/股（以2014年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行新股募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
0.22元/股（按照 2013年经会计师事务所审的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行总股计算）。
第五节财务会计资料
公司报告期内 2011年-2013年及 2014年 1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计 2014年1-9月净利润较2013年同期下降0-20%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自 2014年 9月 17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；
3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
保荐机构：国海证券股份有限公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦1305室
保荐代表人：刘迎军、胡启
项目协办人：胡伟
项目组其他成员：黄海、李伟林
电话：021-63906118
传真：021-63906033
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国海证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》，国海证券的推荐意见如下：
国海证券股份有限公司认为宝色股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，宝色股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国海证券愿意推荐宝色股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》之签章页）
南京宝色股份公司年 月 日