证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2016-047江西博雅生物制药股份有限公司
关于与关联方共同设立医药产业并购基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、经本公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十七次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避了表决。
2、本次与关联方共同设立医药产业并购基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但是需提交公司股东大会审议。
一、概述
为实现公司发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)的专业投资队伍和融资渠道资源,为公司未来发展储备更多并购标的，江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过15,000.00万元自有资金与控股股东高特佳集团的全资子公司深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“弘瑞投资”）及其他方，以有限合伙企业的形式共同设立医药产业并购基金（暂命名：杭州高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙），以工商注册核准名称为准），该合伙企业计划募集资金总额为不超过60,000.00万元。其中弘瑞投资为普通合伙人，出资为600万元；博雅生物为有限合伙人，出资不超过15,000.00万元；其他资金由该基金对外募集。
该合伙企业的经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。该并购基金将主要投资于第三方医学检验服务项目及其他项目。
经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十七次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事黄煜先生、关联监事谭贵陵先生回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前
认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本次公司拟使用不超过15,000.00万元自有资金与关联方共同投资，使用资金将占公司最近一期经审计净资产的8.00%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次与关联方共同对外投资需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
企业名称：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
统一社会信用代码：91440300080105346D
法定代表人：蔡达建
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年9月29日
注册资本：1000万元
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
弘瑞投资已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011117）。
弘瑞投资股权结构如下：高特佳集团持有95.00%股权；高特佳集团控制的企业深圳市融华投资有限公司持有5.00%股权。
与博雅生物的关系：弘瑞投资为公司控股股东高特佳集团控制的企业，高特佳集团董事黄煜先生为博雅生物董事，财务总监谭贵陵先生为博雅生物监事。
三、本次合作具体情况介绍
公司将与弘瑞投资及其他合伙人签订《杭州高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议的主要内容如下：
(一)合伙企业的性质
本企业为有限合伙企业，是根据协议约定，由一名普通合伙人及若干个有限合伙人自愿组成的经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
(二)合伙人
弘瑞投资为普通合伙人，出资600万元；博雅生物为有限合伙人，出资不超过15,000.00万元；其他有限合伙人在募集结束后确认名称及出资额。
(三)经营范围、经营目标及投资方式及策略、经营期限
合伙企业的经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
经营目标：主要投资于拟上市的公司股权，追求合伙人及各方利益最大化。
有限合伙的目的是实现资本增值，不以任何方式公开募集和发行基金。
投资方式及策略：主要投资于第三方医学检验服务项目及其他项目。
经营期限：本合伙企业经营期限为自运作起始日起5年，其中投资期2年，退出期3年，投资期限内不可重复投资。根据本合伙企业的经营需要，经代表出资额比例2/3以上的合伙人同意并形成合伙人大会决议，普通合伙人可延长本基金2次，每次1年。
(四)出资金额、方式
1、本合伙企业出资募集期内普通合伙人深圳高特佳弘瑞投资有限公司以现金出资方式缴纳出资共计人民币600万元。
2、本合伙企业募资期内有限合伙人以现金出资方式一次性缴纳出资。
3、本有限合伙企业总认缴出资额出资共计不超过人民币 60,000.00万元。
合伙企业存续期间，各合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益、各级政府提供的与合伙企业有关的奖励、补助、税收返还以及依法取得的其他财产，均为有限合伙企业的财产。除本协议另有规定或者受国家法律法规要求外，在有限合伙企业清算前，合伙人不得请求分割有限合伙企业的财产。
（五）费用分担及利润分配
1、投资管理费
（1）投资管理费由管理费及业绩报酬组成。江西博雅生物制药股份有限公司作为合伙企业的有限合伙人不需支付该项投资管理费。
（2）管理费
①管理费的收取标准及计算方式如下：
Ａ、收取标准：
管理费以本合伙企业的实际管理投资本金金额为基数,按2%/年的标准收取。
Ｂ、收取方式：管理费每年提取一次。
（3）业绩报酬
执行事务合伙人在项目退出，并归还完投资人的投资所有本金后，将向有限合伙人提取有限合伙人全额投资收益的20%作为业绩报酬。业绩报酬具体计算方式如下：
A、业绩报酬＝有限合伙人投资收益×20%；[有限合伙人投资收益：即项目退出后的投资收入，扣除合伙企业规定的必要费用开支（包括管理费、项目介绍费<支付比例不高于投资金额的2%>、税金及清算费等），并归还完投资本金后的全体有限合伙人比例部分的收益]
B、业绩报酬在分配投资收益的同时提取。
2、收益分配顺序：
（1）项目退出后所获全部收入，扣除合伙企业必要费用开支（包括管理费、项目介绍费<支付比例不超过该项目实际投资金额的2%>及清算费等）后，按出资比例，先向有限合伙人支付投资本金，直至投资本金全部支付完毕；
（2）向各有限合伙人支付全部投资本金后仍有收益的，按照如下原则分配：普通合伙人出资部分产生的投资收益归普通合伙人，有限合伙人出资部分产生的投资收益的20%作为业绩报酬支付给执行事务合伙人，剩余80%按有限合伙人出资比例进行分配。
（3）利益分配在项目退出后的一个月内完成。分配投资收益的同时提取业绩报酬。
四、投资目的及合理性说明
1、投资目的
投资目的：实现公司发展战略，储备更多并购标的，整合医药产业资源，提升综合竞争力，同时降低公司对外投资并购的风险。
2、合理性说明
公司与关联方共同设立医药产业并购基金，有利于公司充分利用控股股东的专业投资团队资源，加快推进公司并购工作，实现做大做强医药产业的战略目标；
另一方面通过该基金培养管理并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。
五、存在的风险及控制措施
该并购基金投资标的存在不确定性，且并购基金的投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。
控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理；同时将委派管理人员直接参与并购基金的投资决策，维护公司及股东的利益。
六、履行的必要程序
1、公司第五届董事会第二十七次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的事项。
2、公司第五届监事会第二十七次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，监事会同意公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事同意公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见。
特此公告。
江西博雅生物制药股份有限公司
董事会