证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2017-05
南京健友生化制药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已募投项目自筹资金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的金额为7187.60万元，距离募集资金到帐时间未超过6个月。
一、募集资金的基本情况：
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017【1026】号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6350万股，每股发行价格为7.21元，截至2017年7月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,350万股，应募集资金总额为人民币 45,783.5万元，扣除相关的发行费用人民币3,409.01万元后，实际募集资金净额为人民币 42,374.49万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于 2017年 7月 13日汇入公司在以下开立的募集资金专户内：江苏银行股份有限公司南京分行浦口支行、南京银行股份有限公司南京和会街支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行鼓楼支行。
上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第【00096】号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司募集资金拟投入项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目内容|投资总额|计划使用募集资金|
|1|肝素钠制剂产能扩大项目|年产1800万支1ml标准肝素钠西林瓶|28,000|20,000.00|
|||年产700万支10ml标准肝素钠西林瓶|||
|||年产500万支0.4ml那屈肝素钙西林瓶|||
|2|低分子肝素钠产能扩大项目|年产依诺肝素钠1,000kg|15,000|8,874.49|
|||年产达肝素钠1,000kg|||
|||年产那屈肝素钙1,000kg|||
|3|研发中心建设项目|配套研发中心，用于新药开发、工艺改进等课题的研发|3,500|3,500.00|
|4|补充流动资金||10,000|10,000.00|
||总计||56,500|42,374.49|

公司募集资金投资项目预计投资总额为 56,500万元，其中，42,374.49万元由本次募集资金投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，将以自有资金或银行借款等方式筹集资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2017）第01195号”《关于南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2017年 7月 18日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7,187.60万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至2017年7月18日自筹|||
||募集资金投资项目||||拟置换金额|
||||资金已投入金额|||
|肝素钠制剂产能扩大项目||3,836.55||3,836.55||
|低分子肝素钠产能扩大项目||2967.78||2967.78||
|研发中心建设||383.27||383.27||
|补充流动资金||--||--||
|合计||7,187.60||7,187.60||

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年7月31日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币7,187.60万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司于2017年7月31日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币7,187.60万元。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募投资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天衡核字（2017）第 00096号），认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了健友股份截至 2017年 7月18日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次公司以募集资金人民币7,187.60万元置换预先已投入募
投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。
本次公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，且该等置换有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。
全体独立董事同意以募集资金人民币 7,187.60万元置换预先已投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金。
（三）监事会意见
监事会认为：本次公司以募集资金人民币7,187.60万元置换预先已投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，与募投项目的实施计划不相抵触，且不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情形。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》及《公司章程》等有关规定，且该等置换有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。
监事会同意公司以募集资金人民币 7,187.60万元置换预先已投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
健友股份本次以募集资金 7,187.60万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,187.60万元的事项：
1、已经公司第三届董事会第二次会议审议通过；
2、由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；
3、公司独立董事、监事会已发表同意意见。
综上所述，公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、南京健友生化制药股份有限公司三届董事会第二次会议决议；
2、南京健友生化制药股份有限公司三届监事会第二次会议决议；
3、南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、《国金证券股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会2017年7月31日