袁隆平农业高科技股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对袁隆平农业高科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）于 2018年 3月 12日披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等本次重组的相关文件，并于2018年3月13日收到贵部下发的《关于对袁隆平农业高科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第3号）（以下简称“问询函”）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，敬请贵部予以审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）一致。
问题一：《重组预案》显示，本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估，最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。经评估机构预估，截至 2017年 12月 31日，联创种业90%股权的预估值为 142,788.22万元，较联创种业截至 2017年12月 31日的归属于母公司所有者权益（未经审计）的增值率为453.22%。请公司补充披露收益法预估的主要过程。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、收益法预估的主要过程
本次收益法评估思路是：通过间接法估算被评估企业的自由现金流量，推算企业整体价值，并在扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。
1、盈利预测范围
本次以合并公司报表口径进行预测，将两家全资子公司纳入预测范围。
2、收益期限的设定
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。
3、营业收入的预测
（1）产品销量的预测
产品销量的预测是以联创种业以前年度的经营业绩为基础，遵循现行相关的法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，结合国家及地区杂交玉米种业的状况，标的公司面临的竞争状况和标的公司的竞争优势、标的公司面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据标的公司未来经营发展规划，经过综合分析预测而来。
（2）产品销售价格的预测
对于重点品种，根据标的公司历史年度的结算价格、产品优势、产品生命周期、用户接受能力、市场反映，结合市场竞争产品价格、标的公司的营销政策等因素综合确定重点产品的预测价格。
对于未来计划投入市场的新品种，根据新品种与标的公司现有品种及市场的竞争品种的对比、新品种的优势、标的公司的定价策略、营销推广策略，结合标的公司目前重点品种历史年度的结算价格等因素来综合确定新品种的预测价格。
4、营业成本
根据标的公司的历史财务数据分析，产品的单位产品成本由原籽成本、包装物成本、加工成本等组成，本次预测根据标的公司的历史财务数据及发展趋势对各产品的平均单位成本分别进行了预测。通过对历史年度制种面积、制种产量、亩产量等因素的变动对单位成本变动的分析，综合考虑产量变化及成本因素变化对生产成本的影响，在此基础上确定未来年度品种单位成本。
5、税金及附加
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）及国家税务总局《关于制种行业增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2010年第17号）的规定，标的公司及其控股子公司批发和零售的种子、种苗、农药等产品免征增值税。标的公司的种子收入均为免税收入，税金及附加为零；房产税、土地使用税、印花税根据标的公司目前适用的税收政策、未来年度的资本性支出规划进行预测。
6、销售费用
（1）员工工资根据标的公司人事部门提供的未来年度销售人员人数、平均工资水平、结合历史年度营业收入的变动对工资的变动影响等因素综合预测；社
会保险费根据标的公司现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
（2）对于与营业收入有关的差旅费、招待费、储藏装卸运输费等，根据历史年度占销售收入的比例进行预测。
（3）对于除上述以外的其他费用，若为销售正常发生的费用，主要参照标的公司历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。
7、管理费用
（1）员工工资根据标的公司人事部门提供的未来年度相关部门人员人数、平均工资水平、考虑未来工资增长等因素综合预测；社会保险费根据标的公司现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数、缴纳比例进行预测。
（2）折旧及摊销根据基准日现有管理用固定资产及无形资产情况，以及基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
（3）研究开发费根据公司的研发预算及研发政策，参照以前年度实际水平，并考虑一定增长因素综合进行预测。
（4）对于除上述以外的其他费用，若为管理正常发生的费用，主要参照标的公司历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值。
8、所得税
根据标的公司执行的所得税税率，按照未来年度收益预测情况，综合计算未来年度所得税额。
9、折旧及摊销
折旧根据评估基准日固定资产情况以及未来年度固定资产更新、增加情况，按照企业折旧政策计算确定；摊销根据评估基准日无形资产及长期待摊费用情况以及未来年度无形资产更新、增加情况，按照企业摊销政策计算确定。
10、净现金流量预测
单位：万元
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|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|1|一.营业收入|41,426.63|50,149.20|54,305.94|57,681.39|59,726.95|60,885.56|60,885.56|
|2|减：营业成本|19,186.32|24,244.61|25,914.00|27,551.05|28,632.45|29,249.57|29,249.57|

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|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|3|营业税金及附加|107.94|133.15|142.96|154.72|168.84|185.78|185.78|
|4|销售费用|4,724.09|5,718.77|6,192.78|6,577.70|6,810.97|6,943.09|6,943.09|
|5|管理费用|5,529.00|6,280.36|6,606.59|6,905.32|7,168.02|7,390.29|7,390.29|
|6|财务费用|-542.93|-|-|-|-|-|-|
|7|二.营业利润|12,201.22|13,772.31|15,449.61|16,492.60|16,946.67|17,116.82|17,116.82|
|8|三.利润总额|12,252.95|13,772.31|15,449.61|16,492.60|16,946.67|17,116.82|17,116.82|
|9|减：所得税费用|13.74|24.92|58.14|93.27|115.45|124.68|124.68|
|10|四.净利润|12,239.21|13,747.39|15,391.47|16,399.33|16,831.22|16,992.15|16,992.15|
|11|加：利息支出*(1-所得税率)||-|-|-|-|-|-|
|12|加：折旧与摊销||1,037.63|1,099.58|1,147.08|1,147.08|1,147.08|1,147.08|
|13|加：借入资本||-|-|-|-|-|-|
|14|减：营运资金增加||-|773.88|628.42|380.83|215.7|-|
|15|减：资本性支出||423.65|1,170.19|345.28|170.99|141.91|715.17|
|16|五.自由现金流量||14,361.37|14,546.99|16,572.71|17,426.49|17,781.62|17,424.06|

11、折现率的选取和测算
本次评估折现率估算运用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel或CAPM）综合确定资本成本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。
根据资本资产定价模型，本次预估计算的折现率为11.91%。
12、溢余资产及非经营性资产（负债）
评估对象基准日溢余性或非经营性资产主要包括扣除合理营运资金后的溢余营运资金以及非经营性不动产等，非经营性负债主要为预计负债。溢余资产及非经营性资产（负债）价值合计9,639.65万元。
13、付息债务
截至评估基准日，标的公司不存在付息债务。
14、股东全部权益价值
股东全部权益=累计自由现金流现值+评估基准日溢余资产+评估基准日非主业经营性资产-评估基准日付息债务
标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为158,653.58万元。
以上为收益法预估计算过程。因目前评估工作尚未完成，收益法计算过程以
评估完成后的评估报告为准，并将在发行股份购买资产报告书（草案）予以披露。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组预案》“第五章标的资产预估作价情况”之“二、本次预估方法的说明”之“（三）收益法介绍”和“（四）评估模型的选取”中进行补充披露。
问题二：《重组预案》显示，本次交易中，联创种业90%股权截至 2017年 12月 31日的预估值为 142,788.22万元。新三板披露平台信息显示，截至停牌前，联创种业的总市值为 2.55亿元。请公司结合联创种业目前在新三板的挂牌估值情况，补充披露本次预估作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、联创种业在新三板的挂牌估值情况
经 2016年 10月 25日 2016年第二次股东大会审议通过，联创种业于 2017年4月完成第二次定向增发，发行对象为联创种业董事、监事、高级管理人员和核心员工，发行价格为2.40元/股。2017年10月25日，因股东刘忠双离职，根据联创种业与核心员工签订的股票认购合同，王义波对刘忠双所持 10万股按增资价格 2.40元/股进行回购，并通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）办理了协议转让。因联创种业大部分股东为内部员工，联创种业在新三板上的股权交易并不活跃，2017年 10月 30股权转让后至今联创种业未发生股权转让行为，根据 2017年 10月 30股权转让价格，联创种业在新三板的挂牌估值显示为2.55亿元。
根据会计师预审情况，因第二次定增价格较低，且定增对象均为联创种业董事、监事、高级管理人员及核心员工，属于联创种业对内部员工的激励行为，因此2017年10月根据定增认购协议确定的股权转让价格未能反映联创种业的合理估值，与本次预估值存在较大差异。会计师在预审过程将该次定增作为股份支付并进行追溯调整，按照本次重组市盈率初步测算，此次定增时联创种业的股份公允价格为9.826元/股，联创种业整体估值为104,401.25万元。
二、本次预估价格的合理性和公允性
经开元评估预估，截至 2017年12月 31日，联创种业90%股权的预估值为
142,788.22万元，与联创种业截至 2017年 12月 31日的归属于母公司所有者权益相比，增值率为453.22%。标的资产的预估增值率较高，主要原因如下：
1、联创种业采取收益法估值，其账面价值未能全面反映企业价值
本次交易中，联创种业主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项优惠政策、专业技术、人才团队以及通过长期经营形成的行业口碑等重要的无形资源的贡献，这些不可确指的无形资产不在账面价值中体现，因此联创种业资产账面价值相较其企业价值存在一定差距。
本次标的资产采用收益法进行评估，收益法是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了标的公司拥有的专业技术、技术人才及管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的预估值相较标的资产账面价值有较大的增值。本次交易过程中，上市公司与王义波、彭泽斌等 27名自然人签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方承诺 2018年、2019年、2020年联创种业的净利润分别不低于1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元，从而导致本次收益法预评估结果存在较大的增值。
2、联创种业拥有丰富的品种资源及产品创新研发能力
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，是国内玉米种子行业的领军企业之一，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，联创种业董事长王义波是国内著名的杂交玉米育种专家。目前联创种业收集了国内外主要优异玉米种质资源数千种，拥有植物新品种权 40余项，处于国内玉米种质创新的较高水平，同时联创种业建立科学的育种体系、质量控制体系及重大玉米新品种筛选、评价与鉴定体系，为业务的持续发展奠定了重要基础。
3、联创种业已形成良好的市场品牌，并建立起广泛的经销网络
联创种业自成立以来，长期专注于杂交玉米种子的研发、生产和销售。经过多年的研发与商业化，联创种业已经在行业中建立了良好的品牌效应，并成功地将中科和联创系列品种打造成知名品种和知名品牌，农民对联创种业的产品满意度较高，使得联创种业拥有良好的市场口碑。同时，目前联创种业已将产品销售到黄淮海、东华北和湘鄂等全国主要玉米生产区，拥有由上千个县级代理商组成
的经销网络，拥有较强的新品种打造能力与产业化开发能力。
此外，上市公司已在《重组预案》之“第五章标的资产预估作价情况”之“三、本次预估作价的合理性分析”中进行如下披露：
“（一）标的公司与可比上市公司估值对比分析
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售，参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，隆平高科所属行业为“农、林、牧、渔业”之“农业（A01）”，本次选取了 A股农业上市公司中从事农作物种子研发、生产与销售的公司作为可比公司，其估值情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|
|1|000998.SZ|隆平高科|64.47|
|2|002041.SZ|登海种业|25.57|
|3|600371.SH|万向德农|43.86|
|4|000713.SZ|丰乐种业|96.16|
|平均值|||57.51|
|联创种业|||12.96|

注：
1、数据来源：Wind资讯，选取可比上市公司并计算平均值时剔除异常值（100倍以上及负值）；
2、因上市公司2017年净利润数据尚未披露，可比上市公司市盈率=可比上市公司2017年12月31日市值÷该公司2016年度归属于母公司股东的净利润；
3、标的公司市盈率=标的公司评估基准日2017年12月31日预评估值÷标的公司2017年度归属于母公司股东的净利润。
同行业可比上市公司在评估基准日（2017年 12月 31日）的静态市盈率平均值为57.51，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为12.96，低于行业上市公司平均水平。因此，本次标的公司的评估作价较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
（二）本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易中，最近三年可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|上市公司|交易标的|估值作价|基准日前一年净利润|静态市盈率|
|2017/7/31|隆平高科|三瑞农业科技股份有限公司49.45%股权|104,198.12|12,279.12|8.49|

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|评估基准日|上市公司|交易标的|估值作价|基准日前一年净利润|静态市盈率|
|2017/6/30|隆平高科|河北巡天农业科技有限公司51%股权|74,150.74|5,328.38|13.92|
|2017/3/31|隆平高科|湖南优至种业有限公司80%股权|15,514.17|1,122.95|13.82|
|平均值|||||12.08|
|本次交易|||||12.96|

注：
1、静态市盈率=估值作价÷评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润；
2、上述表中估值均为交易标的100%整体估值；
3、三瑞农科估值静态市盈率较低，主要是由于与基准日前一年相比，2018年、2019年、2020年承诺净利润为7,000万元、8,050万元和9,257.5万元，预测净利润出现一定下滑。
同行业可比交易在评估基准日的静态市盈率平均值为12.08，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为12.96，与同行业可比交易的平均水平较为接近，本次交易的静态市盈率略高于隆平高科收购三瑞农业科技股份有限公司49.45%股权，主要是由于三瑞农科预测净利润较基准日前一年有所下降。因此，本次标的公司的评估作价合理，未损害上市公司原有股东的利益。”
三、补充披露情况
上市公司已在《重组预案》“第五章标的资产预估作价情况”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“三、本次预估值增值较大的原因”进行补充披露。
问题三：《重组预案》显示，公司披露了联创种业最近两年的主要财务数据，但披露的数据与联创种业在新三板平台披露的信息存在差异，例如《重组预案》披露的联创种业 2016年主要财务数据与其在新三板平台披露的 2016年年度报告和2017年年度业绩预告中的相关数据不一致。请公司核查交易标的近两年主要财务数据披露的准确性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、《重组预案》与新三板平台披露的交易标的主要财务数据差异情况
《重组预案》与新三板平台披露的交易标的 2016年度主要财务数据差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|《重组预案》公告的数据|2016年报披露的数据|差异|
|资产合计|52,321.59|52,073.72|247.87|

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|项目|《重组预案》公告的数据|2016年报披露的数据|差异|
|负债合计|29,507.34|29,953.17|-445.83|
|股东权益合计|22,814.24|22,120.54|693.70|
|营业收入|38,644.51|38,068.51|576.00|
|营业利润|5,139.03|7,295.08|-2,156.05|
|利润总额|5,296.88|7,455.73|-2,158.85|
|净利润|5,305.54|7,464.39|-2,158.85|

注：《重组预案》公告的财务数据未经审计。
新三板平台披露的交易标的2017年年度业绩预告中，2017年度预测净利润为10,000.00万元-13,000.00万元，《重组预案》披露的交易标的2017年度未经审计的净利润为 12,239.21万元。因此，《重组预案》披露的联创种业 2017年度财务数据与新三板平台披露的信息是一致的。
二、《重组预案》与新三板平台披露的交易标的主要财务数据差异原因
本次交易聘请的天健会计师对联创种业2016年、2017年财务情况进行了预审，基于独立的审计判断，并经与管理层沟通，对 2016年度财务数据进行了初步审计调整。根据天健会计师预审数据，《重组预案》与新三板平台披露的交易标的2016年度主要财务数据主要差异情况如下：
1、联创种业对种衣剂、包装物等在采用领用时直接记入销售费用，由于该部分支出与种子生产直接相关，为了提高收入与成本的匹配性，自 2017年 1月1日起，联创种业将该部分支出归集至存货成本核算。此项会计政策变更采用追溯调整法，调增 2016年存货 377.20万元、未分配利润 127.20万元、营业成本 2,931.16万元；调减2016年销售费用3,181.15万元。
2、根据联创种业 2016年 10月 25日 2016年第二次临时股东大会决议《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》，公司以 2.40元/股对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工进行增发，并在 2016年收到全部股权增资款。因该次股票发行价格较低，具有员工激励效应，应作为股份支付处理，因此调增 2016年资本公积 2,725.35万元，同时调增 2016年管理费用 2,725.35万元。
3、将联创种业2016年已满足收入确认条件但尚未确认的收入进行确认，调
减 2016年存货 288.32万元、预收账款 640.00万元，调增预计负债 35.17万元、
营业收入576.00万元、营业成本259.49万元。
4、对联创种业尚未满足支付条件的在建工程不进行确认，调减在建工程159.00万元，调减应付账款 159.00万元。
截至本问询函回复出具之日，天健会计师的审计工作尚未完成，联创种业在审计工作完成并出具审计报告后，将根据全国中小企业股权转让系统相关规定履行信息披露义务，对2016年度财务数据进行更正，确保财务数据披露准确性。
三、公司核查意见
经核查，公司认为，本次《重组预案》披露数据与联创种业在新三板平台披露信息存在差异，具有合理性，在审计工作完成后，联创种业将根据全国中小企业股权转让系统相关规定履行信息披露义务，确保财务数据披露准确性。
问题四：联创种业分别于 2015年 6月和 2017年 4月对公司内部股东进行了定向增发。公司表示 2017年的定向增发价格与本次交易价格相差较大，主要系当时联创种业盈利能力较低，且该次定向增发的对象均为内部员工，考虑了员工激励等因素。请公司说明前述两次定向增发是否符合股权激励的条件，如符合，公司是否根据企业会计准则的相关规定对股权激励费用进行确认并准确列入交易标的财务信息中。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、说明前述两次定向增发是否符合股权激励的条件
（一）前述两次定向增发相关情况
经2015年3月19日第一届董事会第七次会议、2015年4月9日2014年度股东大会审议通过，联创种业于 2015年 6月完成第一次定向增发，本次定向发行的股票数量为 2,580,000股，发行对象为董事、监事、高级管理人员和核心员工共计37名。发行价格为每股人民币2.17元，由标的公司与发行对象协商确定，定价综合参考了标的公司每股净资产、成长性等因素。
经 2016年 10月 10日第二届董事会第六次会议、2016年 10月 25日 2016年第二次股东大会审议通过，联创种业于 2017年 4月完成第二次定向增发，本次定向发行的股票数量为 3,670,000股，发行对象为董事、监事、高级管理人员和核心员工共计54名。发行价格为每股人民币2.40元，由标的公司与发行对象
协商确定。发行时，标的公司每股净资产为1.91元。
（二）《企业会计准则》中关于股份支付相关规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》（财政部财会[2006]3号）对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。……以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
（三）前述两次定向增发是否符合股权激励的条件
由于联创种业 2015年第一次定向增发时没有活跃的市场价格、也没有 PE的投资价格，定价系综合参考了标的公司每股净资产、成长性等因素后与发行对象协商确定。该次定增发行时，标的公司 2014年末经审计的每股净资产为 1.81元/股，2014年度实现归属于母公司的净利润为-908.07万元，根据联创种业第一次定向增发时每股净资产、盈利情况，第一次定向增发的发行价格是合理的，因此不构成股份支付。
联创种业 2016年第二次定向增发时，发行价格综合考虑了标的公司所处行业、成长性、员工激励等因素。因第二次定向增发提交股东大会审议已到 2016年第四季度，2016年度盈利水平预计大幅提升（根据新三板平台披露的联创种业2016年报，2016年度联创种业归属于母公司股东的净利润达到7,464.39万元），参考本次交易的定价估值倍数及盈利能力，第二次定向增发价格处于较低水平，且发行对象均为联创种业董事、监事、高级管理人员及核心员工，具有明显的激励效应，符合“企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”。
因此，该次定向增发符合股权激励的条件，构成股份支付。
二、公司是否根据企业会计准则的相关规定对股权激励费用进行确认并准确列入交易标的财务信息中
联创种业第二次定增发行价格为 2.40元/股，与按照本次交易预评估值市盈率确定的公允价格相差7.426元/股，该次定增发行股份367万股，因此计提 2016年资本公积和管理费用2,725.35万元。截至本问询函回复出具之日，目前审计工
作尚未完成，股份支付费用金额以审计工作完成后的审计报告为准。根据当前未审财务数据，联创种业已根据企业会计准则相关规定对股份支付费用进行确认并列入交易标的财务信息中。
问题五：《重组预案》显示，联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售。请公司补充披露交易完成后公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续措施，是否能保证标的公司经营管理的稳定性，是否存在核心管理人员和核心技术人员变更带来的风险，如有，请公司充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、交易完成后上市公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员和保持标的核心竞争力所采取的后续措施
本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，其核心管理人员、核心技术人员均有多年从业经历，能够准确把握行业内市场变化和农户的需求，对联创种业经营稳定和发展起到决定性作用，上市公司将做好相关核心人员的稳定工作，重点从以下几个方面做出安排：
1、本次交易完成后联创种业的经营仍由原标的公司的核心管理人员、核心技术人员负责，上市公司将不对联创种业的核心管理人员、核心技术人员做重大调整（除非因联创种业重大经营发展的需要），以确保管理团队和研发团队的稳定。
2、根据已签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司促使交易对方在本次交易交割日后 5年（60个月）内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定；其中王义波先生于本次交易交割日后 6年（72个月）内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，如果提前离职，交易对方需根据《发行股份购买资产协议》对上市公司进行现金赔偿。
3、上市公司与交易对方已签署《发行股份购买资产协议》，明确交易对方在标的公司及其下属子公司工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式投资、托管、受聘或经营任何与上市公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守上市公司、标的公司及
其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。如交易对方违反竞业限制和保密义务的约定，则违约方应立即停止竞争业务，将违反承诺所得归上市公司所有，且以现金方式另行支付违约金，支付违约金额为违约方通过本次交易所获对价的5%且不低于人民币 200万元，若王义波、彭泽斌、杨蔚、姜书贤、王宏、谢玉迁或陆利行违反上述约定，违约金金额为该违约方通过本次交易所获对价的5%且不低于人民币1,000万元（以孰高为准）。
4、上市公司保持联创种业现有员工考核机制的稳定，营造积极向上的工作环境和工作氛围，加强对核心人员的人文关怀，使得核心人员能够获得良好的职业发展机会，确保核心人员薪酬待遇不低于同行业、岗位的薪酬标准，对于有贡献的人员给予额外的奖励。根据本次上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协协议》，在业绩承诺期内联创种业累计实现净利润超过累计承诺净利润5%以上的，对联创种业管理团队一次性给予超额业绩奖励，以确保经营团队的积极性与稳定性，以及联创种业的核心竞争力。
5、本次交易对方大部分为联创种业核心员工，交易完成后将成为上市公司股东；同时，本次交易完成后联创种业将成为上市公司控股子公司，联创种业核心员工将成为上市公司核心员工，将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组预案》之“第四章交易标的情况”之“九、其他重要事项”之“（一）原高管团队安排及员工安置”中进行补充披露。
三、对核心管理人员和核心技术人员变更的风险提示情况
上市公司已在《重组预案》之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心管理团队变动和人才流失的风险”及“第七章本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司的经营风险”之“6、核心管理团队变动和人才流失的风险”进行补充披露：
“联创种业在玉子种子行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技术实力扎实的核心管理团队和业务骨干团队。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的基础。
尽管上市公司已经与交易对方签署相关协议，约定其于本次交易交割日后的承诺任职期限内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，并明确了竞业禁止义务和违约措施，同时通过超额业绩奖励对联创种业经营团队进行激励，以实现核心管理团队和业务骨干团队的稳定，但是标的公司仍存在核心管理人员和核心技术人员变更的风险，可能对标的公司的长期稳定发展带来不利影响。”
问题六：《重组预案》显示，联创种业及其子公司拥有 41项植物新品种权但仅披露了授权日，请公司补充披露其保护期限到期日。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、植物新品种权保护期限到期日
截至问询函回复出具之日，联创种业及其子公司拥有的植物新品种权如下表所示：
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|序号|品种名称|植物种类|品种权号|授权日|到期日|
|1|中科4号|玉米|CNA20040033.9|2007.1.1|2022.1.1|
|2|中科11号|玉米|CNA20060880.0|2009.9.1|2024.9.1|
|3|CT019|玉米|CNA20060507.0|2010.1.1|2025.1.1|
|4|CT03|玉米|CNA20060508.9|2010.1.1|2025.1.1|
|5|CT06|玉米|CNA20060515.1|2010.1.1|2025.1.1|
|6|CT289|玉米|CNA20060608.5|2010.1.1|2025.1.1|
|7|联创3号|玉米|CNA20060881.9|2010.1.1|2025.1.1|
|8|联创1号|玉米|CNA20070421.4|2010.7.1|2025.7.1|
|9|联创5号|玉米|CNA20080492.8|2013.5.1|2028.5.1|
|10|CT07|玉米|CNA20080493.6|2013.5.1|2028.5.1|
|11|中科982|玉米|CNA20090912.4|2014.1.1|2029.1.1|
|12|联创9号|玉米|CNA20090913.3|2014.1.1|2029.1.1|
|13|联创6号|玉米|CNA20090029.4|2014.11.1|2029.11.1|
|14|CT2112|玉米|CNA20090030.1|2014.11.1|2029.11.1|
|15|联创808|玉米|CNA20130129.7|2016.1.1|2031.1.1|
|16|联创806|玉米|CNA20130131.3|2016.1.1|2031.1.1|
|17|CT3566|玉米|CNA20130132.2|2016.1.1|2031.1.1|
|18|联创10号|玉米|CNA20120708.7|2016.9.1|2031.9.1|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|植物种类|品种权号|授权日|到期日|
|19|裕丰303|玉米|CNA20130128.8|2016.9.1|2031.9.1|
|20|CT1668|玉米|CNA20131225.8|2016.9.1|2031.9.1|
|21|CT1669|玉米|CNA20131226.7|2016.9.1|2031.9.1|
|22|CT1015|玉米|CNA20140586.2|2016.9.1|2031.9.1|
|23|CT5898|玉米|CNA20140588.0|2016.9.1|2031.9.1|
|24|联创3084|玉米|CNA20141696.7|2016.9.1|2031.9.1|
|25|CT1583|玉米|CNA20141697.6|2016.9.1|2031.9.1|
|26|CT16681|玉米|CNA20141698.5|2016.9.1|2031.9.1|
|27|CT16642|玉米|CNA20141699.4|2016.9.1|2031.9.1|
|28|CT16621|玉米|CNA20141700.1|2016.9.1|2031.9.1|
|29|CT16616|玉米|CNA20141701.0|2016.9.1|2031.9.1|
|30|CT4158|玉米|CNA20141703.8|2016.9.1|2031.9.1|
|31|CT35665|玉米|CNA20141704.7|2016.9.1|2031.9.1|
|32|CT16696|玉米|CNA20141705.6|2016.9.1|2031.9.1|
|33|裕丰309|玉米|CNA20141707.4|2016.9.1|2031.9.1|
|34|CT1582|玉米|CNA20141708.3|2016.9.1|2031.9.1|
|35|CT1674|玉米|CNA20141709.2|2016.9.1|2031.9.1|
|36|CT7132|玉米|CNA20141710.9|2016.9.1|2031.9.1|
|37|联创821|玉米|CNA20141711.8|2016.9.1|2031.9.1|
|38|CT11|玉米|CNA20141712.7|2016.9.1|2031.9.1|
|39|中科玉501|玉米|CNA20141702.9|2016.11.1|2031.11.1|
|40|联创825|玉米|CNA20141706.5|2016.11.1|2031.11.1|
|41|联创800|玉米|CNA20150499.7|2018.1.2|2033.1.2|
|42|联创832|玉米|CNA20160135.6|2018.1.2|2033.1.2|
|43|联创839|玉米|CNA20160136.5|2018.1.2|2033.1.2|
|44|联创852|玉米|CNA20160137.4|2018.1.2|2033.1.2|
|45|中科玉505|玉米|CNA20160560.0|2018.1.2|2033.1.2|

二、补充披露情况
上市公司已在《重组预案》之“第四章交易标的情况”之“四、主要资产及权属情况”之“（四）植物新品种权”中进行补充披露。
问题七：《重组预案》显示，联创种业有两家全资子公司，分别为甘肃祺华
种业有限公司和河南嘉禧种业有限公司，但“业务资质”项下显示仅联创种业和甘肃祺华种业有限公司具有农作物种子生产经营许可证，请公司补充披露交易标的是否存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情况。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、联创种业及其子公司的业务资质情况
截至问询函回复出具之日，联创种业和甘肃祺华已取得农作物种子生产经营许可证,上市公司已在《重组预案》之“第四章、交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）业务资质”之“1、生产经营许可证”对联创种业及其子公司的业务资质情况进行披露。
根据《农作物种子生产经营许可管理办法》第二十一条，专门经营不再分装的包装种子的，不需要办理生产经营许可证。河南嘉禧目前仅从事玉米种子销售业务，且销售的是不再分装的包装玉米种子，因此，河南嘉禧不需要取得农作物种子生产经营许可证等相关资质。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组预案》之“第四章、交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（三）业务资质”之“1、生产经营许可证”进行补充披露。
问题八：《重组预案》显示，本次交易中，公司拟收购联创种业90%股权。
请公司补充披露本次收购后的后续安排，是否存在收购联创种业剩余10%少数股权的计划及预计实施时间（如有），联创种业在本次交易完成后股票是否从新三板摘牌及预计实施时间（如适用）。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次收购后的后续安排，是否存在收购联创种业剩余10%少数股权的计划及预计实施时间（如有）
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方谢玉迁、陆利行在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且联创种业完成其股票终止在股转系统挂牌后 20个工作日内，完成对剩余 29名其他少数股东股权的收购。
因此，本次交易后，王义波、彭泽斌等7名股东仍持有联创种业10%的股权。
联创种业剩余10%的股权主要由联创种业核心管理团队持有，有利于保持联创种业核心管理层的稳定。截至问询函回复出具之日，上市公司尚未有针对联创种业剩余10%少数股权的收购计划。
二、联创种业在本次交易完成后股票是否从新三板摘牌及预计实施时间（如适用）
上市公司已与交易对方在《发行股份购买资产协议》中进行了约定，在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，交易对方将通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。在终止挂牌函出具之日起20个工作日内，交易对方将促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组预案》“第一章交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（十四）联创种业股票从新三板摘牌及后续收购安排”中补充披露：
问题九：《重组预案》显示，本次交易中，王义波、彭泽斌和陆利行对其他业绩承诺方的补偿义务负有连带补偿责任，请公司补充披露前述当事人是否具有履约能力及履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、王义波、彭泽斌和陆利行的履约能力
（一）本次交易全部通过股份进行支付，股份锁定期安排保障业绩补偿的可实现性
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易由上市公司通过非公开发行股份的方式向王义波、彭泽斌、陆利行等 45位自然人进行购买，股份支付的比例为100%。交易对方通过本次交易所取得的股份，自本次发行股份上市之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。该安排能够确保业绩补偿方取得的全部股份都用于补偿，交易后业绩补偿方所持上市公司股份占交易对方全部取得股份数量的81.30%。因此，
联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润18.70%以上，业绩补偿方所持有的上市公司股份足够用于业绩补偿。考虑到联创种业自身的业绩经营情况，交易对方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。
（二）王义波、彭泽斌、陆利行取得股份对价占比较高，履约能力较强
王义波、彭泽斌、陆利行通过本次交易取得上市公司股份占交易对方合计取得上市公司股份比例为64.77%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润35.23%以上，王义波、彭泽斌和陆利行所持有上市公司股份足够在其他业绩补偿方无法履行补偿义务时用于业绩补偿。另外，王义波、彭泽斌、陆利行等3人所持有的联创种业股权中，尚有6.20%的股权未纳入到本次交易的标的资产范围。因此，王义波、彭泽斌、陆利行等3人具备较强的履约能力。
（三）补充披露情况
上市公司已在《重组预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）业绩补偿实施”之“3、补偿义务分担”第（2）点中进行补充披露。
二、履约保障措施
（一）严格执行业绩补偿条款
当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《盈利预测补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
（二）监督标的公司经营情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将委派董事、监事对联创种业的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
（三）必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
（四）补充披露情况
上市公司已在《重组预案》“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）业绩补偿实施”之“5、履约保障措施”中进行补充披露。
（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对袁隆平农业高科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
袁隆平农业高科技股份有限公司2018年3月16日