鞍山重型矿山机器股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：鞍山重型矿山机器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鞍重股份
股票代码： 002667
收购人
名称 郭丛军
住所 杭州市下城区****
通讯地址 杭州市下城区****
名称 杜晓芳
住所 四川省广元市利州区****
通讯地址 杭州市下城区****
名称 嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139
通讯地址 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139
名称 嘉兴九卓投资管理有限公司
浙江省嘉兴市南湖区广益路 883号创联大厦 2号楼 5层 562室注册地址
-140
浙江省嘉兴市南湖区广益路 883号创联大厦 2号楼 5层 562室通讯地址
-140
收购报告书签署日期：二〇一六年四月
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在鞍重股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在鞍重股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
4、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
6、本次收购基于鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据鞍重股份与郭丛军等 12名交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，鞍重股份拟分别向郭丛军和杜晓芳夫妇分别发行 102,762,959股和 4,835,426股附限售条件的流通股，合计发行 107,598,385股附限售条件的流通股；根据鞍重股份与九贵投资等 9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，鞍重股份拟向九贵投资和九卓投资分别发行33,204,205股和23,796,347股附限售条件的流通股，合计发行57,000,552股附
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要限售条件的流通股募集配套资金；鉴于郭丛军、杜晓芳为夫妻关系，郭丛军为本次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人，郭丛军、杜晓芳、九贵投资、九卓投资为一致行动人。本次交易完成后，九好集团将成为鞍重股份的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为鞍重股份的控股股东和实际控制人。
7、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
8、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要目 录
收购人声明 ......................................................... 1目录 ............................................................. 3第一节释义 ...................................................... 4第二节收购人介绍 .................................................. 7一、收购人之一：郭丛军 ............................................ 7二、收购人之二：杜晓芳 ............................................ 8三、收购人之三：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙） .............. 9四、收购人之四：嘉兴九卓投资管理有限公司 ......................... 13第三节收购目的及收购决定 ......................................... 16一、收购目的 ..................................................... 16二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划 ............. 16三、收购决定 ..................................................... 17第四节收购方式 ................................................... 19一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 ....................... 19二、本次收购方案 ................................................. 19三、本次的收购协议 ............................................... 22四、本次拟认购股份权利限制的说明 ................................. 31五、作为认购鞍重股份股份对价的资产情况 ........................... 32第五节其他重大事项 ............................................... 35第六节收购人声明 ................................................. 36
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要第一节释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要第二节收购人介绍
本次收购基于鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据鞍重股份与郭丛军等 12名交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》，鞍重股份拟分别向郭丛军和杜晓芳夫妇分别发行102,762,959股和4,835,426股附限售条件的流通股，合计发行107,598,385股附限售条件的流通股；根据鞍重股份与九贵投资等9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，鞍重股份拟向九贵投资和九卓投资分别发行 33,204,205股和23,796,347股附限售条件的流通股，合计发行 57,000,552股附限售条件的流通股募集配套资金；鉴于郭丛军、杜晓芳为夫妻关系，郭丛军为本次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人，郭丛军、杜晓芳、九贵投资、九卓投资为一致行动人。
本次交易完成后，九好集团将成为鞍重股份的全资子公司，不考虑配套融资情况下，郭丛军、杜晓芳夫妇合计持有鞍重股份 114,598,385股股份，占公司总股本的34.94%；若考虑配套融资，郭丛军、杜晓芳夫妇以及九贵投资、九卓投资合计持有鞍重股份171,598,937股股份，占公司总股本的40.65%；郭丛军、杜晓芳夫妇为公司的控股股东和实际控制人。
一、收购人之一：郭丛军
（一）基本情况
|||
|-|-|
|郭丛军|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 510812197308******
住 所 杭州市下城区****
通讯地址 杭州市下城区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|2010年3月至2015年12月|董事长、总裁|
|2015年12月至今|董事长|

（二）控制的下属企业情况
根据郭丛军的确认：截至本报告书出具之日，郭丛军持有九好集团53.51%股权，与杜晓芳女士共同为九好集团的实际控制人，除持有九好集团股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|嘉兴九卓投资管理有限公司|100.00%|
|嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|63.14%|

（三）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，郭丛军最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）郭丛军持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，郭丛军除持有鞍重股份5.15%股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
二、收购人之二：杜晓芳
（一）基本情况
|||
|-|-|
|杜晓芳|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 511321197901******
住 所 四川省广元市利州区****
通讯地址 杭州市下城区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

（二）控制的下属企业情况
根据杜晓芳的确认：截至本报告书出具之日，杜晓芳持有九好集团2.52%股权，与郭丛军先生共同为九好集团的实际控制人。除持有九好集团股权外，杜晓芳不存在控制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
（三）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，杜晓芳最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）杜晓芳持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，杜晓芳不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
三、收购人之三：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139
执行事务合伙人 郭丛军
统一社会信用代码 91330402MA28AOKROW
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资。
合伙期限 2015年10月14日至2035年10月13日
通讯地址 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139
联系电话 0571-88335906
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要传真 0571-85265382
实际业务情况 股权投资。
（二）股权结构与控制关系
1、九贵投资的股权结构
截至本报告书签署之日，九贵投资股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴金额|
|郭丛军|普通合伙人|37,882.32|
|宋荣生|有限合伙人|2,168.40|
|徐文峰|有限合伙人|2,168.40|
|王允文|有限合伙人|1,301.04|
|吴洲|有限合伙人|1,301.04|
|彭一兵|有限合伙人|1,301.04|
|蔡春景|有限合伙人|1,301.04|
|过伟|有限合伙人|1,301.04|
|唐质蓉|有限合伙人|1,301.04|
|田书军|有限合伙人|1,301.04|
|李涛|有限合伙人|867.36|
|徐颖|有限合伙人|867.36|
|斯琴|有限合伙人|607.15|
|刘树龙|有限合伙人|520.42|
|陈方升|有限合伙人|520.42|
|马斌|有限合伙人|433.68|
|夏桂友|有限合伙人|433.68|
|王鹏|有限合伙人|433.68|
|臧玓南|有限合伙人|433.68|
|张庆|有限合伙人|433.68|
|姜金玲|有限合伙人|433.68|
|裴敏珍|有限合伙人|433.68|
|张宗坤|有限合伙人|281.89|

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要
||||
|-|-|-|
|沈陆东|有限合伙人|281.89|
|苏睿|有限合伙人|281.89|
|孙钰斐|有限合伙人|216.84|
|郑宗桢|有限合伙人|216.84|
|沈程|有限合伙人|216.84|
|刘华姿|有限合伙人|216.84|
|高绪明|有限合伙人|216.84|
|张燕|有限合伙人|108.42|
|何晓娟|有限合伙人|108.42|
|章程程|有限合伙人|108.42|
|||60,000.00|

注：上述合伙人均为九好集团高管或骨干员工。
2、股权结构图
截至本报告书签署之日，九贵投资的合伙结构如下图：
宋荣生等32名自然人（有限
郭丛军(普通合伙人)
合伙人）
36.86% 63.14%
九贵投资
3、普通合伙人介绍
有关信息请详见本报告“第二节收购人介绍”之“（一）收购人之一：郭丛军”。
（三）九贵投资最近三年的主营业务情况及财务指标
九贵投资的主营业务为股权投资。
九贵投资成立于 2015年 10月，截至本报告书签署之日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（四）九贵投资主要投资的公司情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要根据九贵投资的确认：截至本报告书签署之日，九贵投资不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（五）九贵投资执行事务合伙人控制的其他企业
九贵投资执行事务合伙人郭丛军先生持有九卓投资100%的股权，系九卓投资的控股股东、实际控制人；郭丛军、杜晓芳夫妇合计持有九好集团56.02%股权，系九好集团的控股股东、实际控制人；除九好集团及其控制的下属企业、九贵投资和九卓投资之外，郭丛军未对其他企业形成控制关系。
（六）九贵投资及其执行事务合伙人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，九贵投资及执行事务合伙人郭丛军先生最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）九贵投资的执行事务合伙人介绍
九贵投资执行事务合伙人郭丛军的基本资料如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|
|510812197308******|执行事务合伙人|中国|中国|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）九贵投资及其执行事务合伙人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，九贵投资不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况；九贵投资执行事务合伙人郭丛军先生除持有鞍重股份5.15%股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已
发行股份5%以上权益的情况。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要四、收购人之四：嘉兴九卓投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 嘉兴九卓投资管理有限公司
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区广益路883号创联大厦2号楼5层562室-140
法定代表人 郭丛军
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 91330402MA28A0LL86
企业类型 一人有限责任公司（自然人独资）
经营范围 投资管理。
经营期限 2015年10月14日至2045年10月13日
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区广益路883号创联大厦2号楼5层562室-140
联系电话 0571-88335906
传真 0571-85265382
实际业务情况 投资管理。
（二）股权结构与控制关系
1、九卓投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|
|郭丛军|5000.00|
||5000.00|

2、九卓投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图九卓投资控股股东及实际控制人系郭丛军先生，其持有九卓投资100%的股权。截至本报告书签署之日，九卓投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图：
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要郭丛军
100%
九卓投资
3、九卓投资实际控制人情况
有关信息请详见本报告“第二节收购人介绍”之“（一）收购人之一：郭丛军”。
（三）九卓投资最近三年的主营业务情况及财务指标
九卓投资的主营业务为投资管理。
九卓投资成立于2015年10月，截至本报告书签署之日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（四）九卓投资主要投资的公司情况
根据九卓投资的确认：截至本报告书签署之日，九卓投资不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（五）九卓投资实际控制人控制的其他企业
九卓投资实际控制人郭丛军先生持有九贵投资63.14%的股权，系九贵投资的执行事务合伙人；郭丛军、杜晓芳夫妇合计持有九好集团56.02%股权，系九好集团的控股股东、实际控制人；除九好集团及其控制的下属企业、九贵投资和九卓投资之外，郭丛军未对其他企业形成控制关系。
（六）九卓投资及其控股股东、实际控制人、高级管理人员最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，九卓投资及其控股股东、实际控制人、高级管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）董事、监事及高级管理人员介绍
九卓投资董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|
|510812197308******|执行董事、经理|中国|中国|
|511321197901******|监事|中国|中国|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）九卓投资及其实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，九卓投资不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况；九贵投资实际控制人郭丛军先生除持有鞍重股份5.15%股份外，不存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是由于郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀（以下统称“郭丛军等 12名交易对方”）以其持有的九好集团100%股权与鞍重股份截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产）进行置换，由鞍重股份向上述郭丛军等 12名交易对方发行股份购买上述置换差额；同时，鞍重股份向九贵投资等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。
九好集团是一家从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，首创后勤托管平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。本服务平台汇集各行业供应商及客户资源，通过九好集团专业化团队进行资源整合，为客户量身定制后勤综合解决方案，以“无处不九好”的战略思想，实现与供应商、客户的多方共赢。报告期内，九好集团另存在一定的贸易业务，主要是销售办公用品、总务等后勤产品，随着“后勤托管平台”服务的不断发展，该类业务呈持续下降状态。
近年来，九好集团的收入和利润水平整体保持增长趋势，2013年度、2014年度以及2015年度的营业收入分别为25,236.66万元、32,611.27万元和41,749.25万元，分别实现净利润3,987.35万元、11,554.04万元和19,293.11万元。
本次收购完成后，九好集团成为上市公司的全资子公司。本次重大资产重组完成后，上市公司转变为具有较强市场竞争力的国内领先的后勤托管平台服务商，公司资产和业务规模、收入和利润水平得到大幅提升。本次收购有利于提高上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于扩大上市公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书签署之日，收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。
（1）在本次交易中认购的上市公司股份，郭丛军、杜晓芳承诺自股份发行完成日起36个月内不得转让，并在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）向九贵投资和九卓投资等发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、收购决定
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2015年4月7日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015年11月13日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
3、2015年11月13日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、截至 2016年 4月 22日，各交易对方均履行了内部决策程序，同意以其持有的九好集团股权参与本次交易。
5、2016年 4月 22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2016年 4月 22日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》、《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致郭丛军及其一致行动人持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批准豁免郭丛军及其一致行动人的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本报告书签署之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次收购前，郭丛军先生持有鞍重股份5.15%的股份。
本次交易前公司的总股本为 13,596.00万股，杨永柱及其一致行动人合计持有上市公司63,810,000股股份，为公司实际控制人。本次交易，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产发行 192,060,581股，募集配套资金发行 94,078,580股。本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|7,000,000|5.15%|109,762,959|33.46%|109,762,959|
|-|-|4,835,426|1.47%|4,835,426|
|-|-|-|-|33,204,205|
|-|-|-|-|23,796,347|
|63,810,000|46.93%|63,810,000|19.45%|63,810,000|
|65,150,000|47.92%|149,612,196|45.61%|186,690,224|
|135,960,000|100.00%|328,020,581|100.00%|422,099,161|

二、本次收购方案
（一）本次收购的整体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金在前
两项交易完成的基础上实施。方案的具体内容如下：
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要1、资产置换
鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换。
交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。
根据中联评估出具的置入资产《资产评估报告》（中联评报字［2016］第512号）评估结论，本次拟置入资产截至评估基准日2015年12月31日合并口径下，所有者权益账面值为 67,679.72万元，评估值为 371,942.37万元，评估增值 304,262.65万元，增值率449.56%。经交易各方协商确定，本次拟置入资产作价为371,000.00万元。
根据元正评估出具的《置出资产评估报告》（元正（沈）评报字【2016】第 020号）评估结论，本次拟置出资产截至评估基准日 2015年 12月 31日经审计的账面净资产 53,351.31万元，评估后净资产价值为 59,285.67万元，评估增值5,934.36万元，增值率为11.12%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次拟置出资产作价为59,285.67万元。
上述重大资产置换后，交易标的作价的差额部分为 311,714.33万元。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等 12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。
鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为16.23元/股，不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。
据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份 192,060,581股，其中分别向
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要郭丛军和杜晓芳夫妇分别发行 102,762,959股和 4,835,426股，合计发行107,598,385股。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。
根据公司与九贵投资等9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，公司本次募集配套资金总额为 17亿元，按照本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格18.07元/股计算，本次公司向九贵投资等9名特定对象发行股份数量为94,078,580股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|18.07|600,000,000|
|18.07|430,000,000|
|18.07|170,000,000|
|18.07|100,000,000|
|18.07|100,000,000|
|18.07|85,000,000|
|18.07|85,000,000|
|18.07|85,000,000|
|18.07|45,000,000|
|18.07|1,700,000,000|

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（二）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
1、交易主体
郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12名九好集团股东为拟置入资产的出售方。
上市公司鞍重股份为拟置入资产之受让方及股份发行方，同时为拟置出资产的出售方。
郭丛军或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方；
九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等9名特定对象为配套募集资金的发行对象。
2、交易标的
置入资产：郭丛军等12名股东合法持有的九好集团100%的股权。
置出资产：鞍重股份截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债。
三、本次的收购协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其《补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2015年11月13日，上市公司与郭丛军等12名交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；2016年4月22日，上市公司与郭丛军等12名交易对方签署了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》。
2、交易价格及定价依据
置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债。根据辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“元正评
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要估”）出具的《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书》（元正（沈）评报字[2016]第 020号），置出资产的评估价值为59,285.67万元；
各方同意，置出资产价格最终确定为59,285.67万元。
置入资产为截止基准日郭丛军等12名交易对方所持九好集团100%股权。根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，置入资产的评估价值为 371,942.37万元；各方同意，置入资产价格最终确定为371,000.00万元。
各方同意，上述置出资产与置入资产的差额部分，由上市公司按郭丛军等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。本次交易标的资产交易价格为311,714.33万元。
3、交易支付支付安排
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行价格为每股16.23元/股。
以股份发行价格 16.23元/股计算，为向郭丛军等 12名交易对方支付置换差额计 311,714.33万元，上市公司将向郭丛军等 12名交易对方非公开发行总计192,060,581股人民币普通股股票。上市公司向郭丛军等12名交易对方分别发行的股份数量具体如下：
交易对方 发行股份数（股）
郭丛军 102,762,959
杜晓芳 4,835,426
张勇 2,175,942
科桥嘉永 20,251,599
科桥成长 18,438,314
华睿海越 9,062,203
华睿德银 4,531,099
金永信 6,044,283
江阴安益 13,026,398
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要普思投资 3,133,284
宁波科发 3,899,537
大丰匀耀 3,899,537
合计 192,060,581
基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
经公司于 2016年 3月 16日召开的 2015年年度股东大会审议通过，鞍重股份 2015年度利润分配方案为：以截至 2015年 12月 31日的总股本 135,960,000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.1元（含税），合计派发现金 1,359,600元。截至本报告书出具之日，公司 2015年度利润分配方案尚未实施，实施完成后本次发行股份购买资产的价格将相应调整为16.22元/股，发行数量将相应调整为192,178,988股。
4、股份锁定期安排
（1）郭丛军、杜晓芳、宁波科发、大丰匀耀承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
（2）张勇、华睿海越、金永信、华睿德银、普思投资承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
（3）科桥成长、科桥嘉永、江阴安益承诺；本次交易获得的对价股份，以其 2014年 6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股权所认购的上市公司股份自其上市后 12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；以
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要其 2014年 6月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股权所认购的上市公司股份自其上市后 36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，郭丛军等 12名交易对方由于上市公司配股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、资产交付及过户时间安排
协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向郭丛军或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于协议生效之日起的六（6）个月内完成交割。
6、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担；
过渡期内，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由郭丛军等12名交易对方承担，并由郭丛军等12名交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
7、与资产相关的人员安排
置出资产为上市公司以其截至评估基准日合法拥有的除 22,900万元货币资金之外的全部资产及负债，包括但不限于上市公司子公司股权、固定资产、无形资产等。郭丛军等 12名交易对方通过资产置换取得的置出资产将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，除郭丛军外的其他交易对方将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。为提升交易效率，在上市公司根据本协议相关约定将置出资产直接交付至郭丛军或其指定的第三方，并将置出资产相关业务、人员转移至郭丛军或其指定的第三方后，即视为上市公司已履行完毕本协议项下的置出资产交付义务。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由郭丛军或其指定第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。
上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由郭丛军或其指定第三方负责解决。
上市公司应尽最大努力在本次交易的交割日之前，就截至交割日上市公司的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在本次交易交割日将债务从上市公司转移至郭丛军或其指定的第三方的书面文件（“债务转移同意文件”）。如因上市公司债务转移未获得债权人同意而上市公司被债权人追偿，则在上市公司先行偿付后再向郭丛军及其指定的第三方追偿。
8、协议的生效条件和生效时间
协议自各方适当签署之日起成立。
协议自下述条件全部成就之日起生效：1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；2、上市公司股东大会豁免郭丛军及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务；3、本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。
9、违约责任
如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
2015年 11月 13日，上市公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署了《盈利预测补偿协议》；2016年4月22日，上市公司与郭丛军、杜晓芳夫妇签署了《关于<盈利预测补偿协议>的补充协议》。
2、业绩承诺
郭丛军、杜晓芳夫妇同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内九好集团实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。即：郭丛军、杜晓芳夫妇于本次重大资产重组实施完成的会计年度及之后连续两个会计年度。即：如果本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，郭丛军、杜晓芳夫妇对上市公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。
交易对方郭丛军、杜晓芳承诺：（1）九好集团 2016年度净利润不低于 30,000.00万元；（2）九好集团 2016年度与 2017年度累计实现的净利润不低于 72,000.00万元；（3）九好集团 2016年度、2017年度与 2018年度累计实现的净利润不低于130,000.00万元。上述净利润指九好集团扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法与收益法对拟置入资产进行评估，并采用收益法评估结果作为拟置入资产的评估价值；根据中联评估出具的《资产评估报告》，九好集团未来三年（2016年-2018年）预测的净利润分别为 28,573.76万元、39,783.56万元和 48,957.55万元；交易对方郭丛军、杜晓芳补偿期内承诺的净利润不低于中联评估出具的《资产评估报告》中九好集团未来三年相关利润预测数。
3、补偿措施
如果九好集团截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润承诺数，郭丛军、杜晓芳夫妇应向上市公司进行股份补偿。股份补偿应当优先以郭丛军、杜晓芳夫妇在本次重组中认购的股份向上市公司进行补
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要偿，不足部分由郭丛军、杜晓芳夫妇从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
4、利润补偿数量
郭丛军、杜晓芳夫妇将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当年补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润承诺数总和×九好集团100%股权交易作价÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
如按上述“当年补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了郭丛军、杜晓芳夫妇届时所持上市公司的股份总数，差额部分由郭丛军、杜晓芳夫妇从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
5、减值测试补偿
上市公司应对置入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟置入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价>利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳夫妇已补偿股份总数，则郭丛军、杜晓芳夫妇需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对置入资产期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳夫妇已补偿股份总数。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了郭丛军、杜晓芳夫妇所持上市公司的股份总数，则差额部分由郭丛军、杜晓芳夫妇从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿
6、协议的生效条件和生效时间
协议自下列条件全部满足后生效：
（1）各方有效签署；
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效；
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
7、违约责任
若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2015年 11月 13日，上市公司与九贵投资等 9名特定对象签署了《非公开发行股份认购协议》。
2、认购方式及认购价格
（1）认购方式：认购方以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 A股股票。
（2）认购价格：各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.07元人民币/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、认购股份数量
本次交易上市公司拟通过发行股份配套募集资金不超过 17亿元，在扣除发行费用后用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。九贵投资等9名特定对象认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|18.07|33,204,205|
||23,796,347|
||9,407,858|
||5,534,034|
||5,534,034|
||4,703,929|
||4,703,929|
||4,703,929|
||2,490,315|
||94,078,580|

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。
上市公司本次非公开发行的A股股票每股面值为人民币1元。
4、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）认购人同意按照协议第三条的约定认购本次上市公司非公开发行的股份，并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
（2）在认购人支付认股款后，上市公司应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、股票上市安排及限售期
（1）本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排
依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（2）认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、协议生效
协议经各方或各方法定代表人/授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）协议获得上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）获得中国证监会对上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套募集资金事宜的核准。
7、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
四、本次拟认购股份权利限制的说明
在本次交易中认购的上市公司股份，郭丛军、杜晓芳承诺自股份发行完成日起 36个月内不得转让，并在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
向九贵投资和九卓投资等发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、作为认购鞍重股份股份对价的资产情况
（一）本次收购支付对价基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|成立时间|控股股东|评估值|
|2010年3月5日|郭丛军|371,942.37|

公司名称：浙江九好办公服务集团有限公司
法定代表人：郭丛军
注册资本：7,943.8938万元
实收资本：7,943.8938万元
住所：杭州市拱墅区祥园路99号2号楼901室
公司成立日期：2010年3月5日
经营范围：批发、销售:办公用品、办公设备、装饰材料、安防产品、家用电器、服装、日用百货、家具；服务:办公用品、办公设备维护、物业管理、餐饮管理、承接园林绿化工程、室内外装饰工程施工、设计、汽车租赁、承接会务会展、投标代理、投标代理、企业管理咨询、其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）审计情况
根据利安达会计师事务所出具的【2016】第 2214号标准无保留意见审计报告，九好集团近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|92,325.94|71,539.99|
|24,646.22|23,153.39|
|67,679.72|48,386.61|

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|41,749.25|32,611.27|
|4,656.83|9,137.58|
|25,632.21|15,035.39|
|26,166.81|15,638.83|
|19,293.11|11,554.04|
|19,293.11|11,554.04|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|27,672.96|7,277.90|
|-9,552.07|-504.49|
|772.39|3,436.85|
|18,893.28|10,210.25|

（三）资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第512号《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》，本次九好集团100%股权评估情况如下：
1、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。九好集团在评估基准日2015年12月31日模拟合并口径下，所有者权益账面值为67,679.72万元，评估值为371,942.37万元，评估增值304,262.65万元，增值率449.56%。
2、资产基础法评估结论
资产账面价值93,535.47万元，评估值115,277.42万元，评估增值 21,741.95
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要万元，增值率23.24%。
负债账面价值46,987.16万元，评估值46,987.16万元，无评估增减值。
净资产账面价值46,548.31万元，评估值68,290.26万元，评估增值 21,741.95万元，增值率46.71%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|57,680.96|57,680.96|-|
|35,854.51|57,596.46|21,741.95|
|31,500.00|52,678.92|21,178.92|
|2,602.60|3,034.87|432.27|
|298.30|401.54|103.24|
|11.66|39.17|27.51|
|93,535.47|115,277.42|21,741.95|
|46,987.16|46,987.16|-|
|46,987.16|46,987.16|-|
|46,548.31|68,290.26|21,741.95|

（3）评估结论的确定
对于被评估企业所处的后勤管理服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的经营资质、行业经验、企业品牌、客户资源等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。故选用收益法评估结果作为鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到浙江九好办公服务集团有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为
371,942.37万元。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要第六节收购人声明
一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明：“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”
声明人：
郭丛军
2016年4月22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明：“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”
声明人：
杜晓芳
2016年4月22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要收购人一致行动人声明
一、收购人一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人一致行动人声明：“本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表：____________2016年4月22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要收购人一致行动人声明
一、收购人一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人一致行动人声明：“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”嘉兴九卓投资管理有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：____________2016年4月 22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）郭丛军
2016年 4月22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）杜晓芳
2016年 4月22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表：____________2016年4月22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
嘉兴九卓投资管理有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：____________2016年4月 22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要附表
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|鞍山重型矿山机器股份有限公司|上市公司所在地|辽宁|
|股票简称|鞍重股份|股票代码|002667|
|收购人名称|郭丛军；杜晓芳；九卓投资；九贵投资|收购人注册地|杭州市下城区****；四川省广元市利州区****；浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139；浙江省嘉兴市南湖区广益路883号创联大厦2号楼5层562室-140|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否直接对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|收购人是否直接拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|直接持股数量： 700 万股；持股比例： 5.15 %间接持股数量： 0 万股 ；持股比例： 0 %|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：171,886,478股；变动比例： 40.67%（增发后）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否√|||

鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要
|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否√|
|收购人是否拟于未来12个月内直接继续增持|是 □ 否√|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是□ 否 □ 不适用√|
|是否披露后续计划|是√ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是√ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要附表》之签字页）
郭丛军
2016年 4月22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要附表》之签字页）
杜晓芳
2016年 4月22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要附表》之签字盖章页）
嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表：____________2016年4月22日
鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要附表》之签字盖章页）
嘉兴九卓投资管理有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：____________2016年4月 22日