共壹册第壹册北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第159号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2016年 3月 15日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书目录北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力
测绘科技有限公司100%股权项目
资产评估报告书目录
资注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 .............................................................................................................. 10三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 10四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 11五、评估基准日 .......................................................................................................... 11六、评估依据 .............................................................................................................. 12七、评估方法 .............................................................................................................. 13八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 15九、评估假设 .............................................................................................................. 16十、评估结论 .............................................................................................................. 16十一、特别事项说明 .................................................................................................. 18十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 19十三、评估报告日 ...................................................................................................... 20资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 22
北京中同华资产评估有限公司 i
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·注册资产评估师声明北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力
测绘科技有限公司100%股权项目
注册资产评估师声明
北京合众思壮科技股份有限公司：
受贵公司委托，我们对广州思拓力测绘科技有限公司于评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由广州思拓力测绘科技有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书摘要北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力
测绘科技有限公司100%股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2016）第159号
北京合众思壮科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）100%股权涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。
本次评估对象为思拓力的股东全部权益价值，评估范围是思拓力申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2015年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为思拓力股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|4,375.89||||
|非流动资产|2|32.12||||
|其中：长期股权投资|3|0.00||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|32.12||||
|在建工程|6|0.00||||
|无形资产|7|||||
|其中：土地使用权|8|0.00||||
|其他非流动资产|9|5.36||||
|资产总计|10|4,408.01||||
|流动负债|11|1,555.50||||
|非流动负债|12|0.00||||
|负债总计|13|1,555.50||||
|净资产(所有者权益)|14|2,852.51|6,000.00|3,147.49|110.34|

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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书摘要1、本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
2、本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在思拓力管理层制定的盈利预测基础上的。思拓力管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在思拓力管理层提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4、本次收益法评估中所得税预测未考虑纳税调整事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力
测绘科技有限公司100%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第159号
北京合众思壮科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为北京合众思壮科技股份有限公司，被评估单位为广州思拓力测绘科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
名 称：北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“委托方”）住 所：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
法定代表人：郭信平
注册资本： 197,328,688元
成立日期：1998年9月30日
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。
2．公司概况
合众思壮是中国卫星导航定位领军企业，技术涵盖GPS、GLONASS、北斗及多
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文系统组合导航定位，以GIS采集、高精度测量、系统工程、汽车导航、汽车信息技术、航海电子、航空电子、北斗及军工项目八大事业集群，服务于 40多个国民经济基础领域，业务涵盖专业应用和大众消费两大领域。专业应用产品包括GIS数据采集产品、高精度测量产品、系统产品和车载导航产品中的车辆监控调度产品，大众消费产品主要为车载导航产品中的PND产品。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
注册名称：广州思拓力测绘科技有限公司(以下简称“思拓力”)
住 所：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D
法定代表人：郭四清
注册资本：1797.55万元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2011年7月18日
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信线路和设备的安装；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；仪器仪表批发；仪器仪表修理；机电设备安装服务；电子设备工程安装服务；软件开发；软件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机批发；计算机零配件批发；测绘服务；（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*
2．思拓力概况
（1）公司设立（2011年7月）
根据思拓力设立时的章程，思拓力注册资本为50万元，由孙佩磊认缴40万元，贾新认缴10万元。
2011年 7月 11日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具中宇信会验字[2011]第 07033号《验资报告》，确认截至 2011年 7月 8日止，思拓力已收到贾新和孙佩磊缴纳的注册资本 50万元，其中，贾新出资 10万元，孙佩磊出资 40万元，均以货币出资。
2011年7月18日，广州市工商局萝岗分局向思拓力核发 440108000045558号《企业法人营业执照》。
思拓力设立时的股权结构如下：
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|贾新|10|10|20%|
|2|孙佩磊|40|40|80%|
|合计||50|50|100%|

（2）第一次经营范围变更（2012年8月）
2012年8月8日，思拓力股东会通过决议，同意公司经营范围变更为测绘技术的研究、开发；测绘设备、电子设备的安装、生产；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口。
2012年 8月 15日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业法人营业执照》。
（3）第一次股权转让（2012年9月）
2012年8月28日，思拓力股东会通过决议，同意贾新将其对公司的10万元出资（占公司注册资本的20%）转让给孙佩磊。
同日，贾新和孙佩磊就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2012年9月5日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，思拓力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|孙佩磊|50|50|100%|
|合计||50|50|100%|

（4）第二次股权转让、第一次变更住所（2012年12月）
2012年12月13日，思拓力股东会通过决议，同意：（1）孙佩磊将其对公司的 7.5万元出资（占公司注册资本15%）转让给王克杰，（2）公司住所变更为广州开发区科学城彩频路7号601C，601D。
同日，孙佩磊和王克杰就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2012年12月20日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|孙佩磊|42.5|42.5|85%|

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|-|-|-|-|-|
|2|王克杰|7.5|7.5|15%|
|合计||50|50|100%|

（5）第二次经营范围变更及第一次增资（2014年8月）
2014年8月7日，思拓力股东会通过决议，同意：（1）将公司的注册资本变更为 101万元，增加的注册资本 51万元由孙佩磊认缴出资 43.35万元，由王克杰认缴出资7.65万元；（2）将公司的经营范围变更为：仪器仪表批发，机电设备安装服务，电子设备工程安装服务，软件开发，仪器仪表修理，商品批发贸易（许可审批类商品除外），商品零售贸易（许可审批类商品除外），电子、通信与启动控制技术研究、开发、技术进出口，通信线路和设备安装，货物进出口（专营专控商品除外），绘图、计算及测量仪器制造，计算机批发，计算机零配件批发，软件批发，电子测量仪器制造，测绘服务。
2014年8月8日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|孙佩磊|85.85|85.85|85%|
|2|王克杰|15.15|15.15|15%|
|合计||101|101|100%|

（6）第二次增资（2015年3月）
2015年 2月 2日，思拓力股东会通过决议，决定将公司的注册资本变更为 1,101万元，新增的注册资本由孙佩磊认缴662.83万元，王克杰认缴 337.17万元。
2015年2月6日，广州瑞兴会计师事务所出具瑞兴验字[2015]K002号《验资报告》，确认截至2015年2月5日止，思拓力已收到孙佩磊和王克杰缴纳的新增注册资本1,000万元，其中，孙佩磊出资662.83万元，王克杰出资 337.17万元，均以货币出资。
2015年3月3日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|孙佩磊|748.68|748.68|68%|
|2|王克杰|352.32|352.32|32%|
|合计||1,101|1,101|100%|

（7）第三次股权转让（2015年8月）
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文2015年7月28日，思拓力股东会通过决议，同意孙佩磊将其对公司的出资 748.68万元（占公司注册资本的68%）转让给郭四清；王克杰将其对公司的出资 187.17万元（占公司注册资本的17%）转让给郭四清。
同日，孙佩磊、王克杰与郭四清就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
2015年8月5日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|郭四清|935.85|935.85|85%|
|2|王克杰|165.15|165.15|15%|
|合计||1,101|1,101|100%|

（8）第四次股权转让、第三次增资（2015年11月）
2015年11月6日，思拓力股东会通过决议，同意：（1）郭四清将其对公司的 187.17万元出资（占公司注册资本的17%）转让给中铁宝盈，王克杰将其对公司的 33.03万元出资（占公司注册资本的3%）转让给中铁宝盈；（2）将公司的注册资本增加至1,797.55万元，新增的696.55万元注册资本由中铁宝盈认缴。
同日，郭四清、王克杰与中铁宝盈就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
根据思拓力提供的相关缴款凭证，中铁宝盈已于2015年11月2日缴纳了上述增资款。
2015年12月2日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|中铁宝盈|916.75|916.75|51.00%|
|2|郭四清|748.68|748.68|41.65%|
|3|王克杰|132.12|132.12|7.35%|
|合计||1,797.55|1,797.55|100%|

截止评估报告日，股权结构未再发生变动。
3．财务状况及经营成果
近一年及评估基准日思拓力的资产、负债状况和经营业绩如下表：
金额单位：万元
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|项 目|2015-12-31|2014-12-31|

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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文流动资产 4,375.89 2,772.20
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|-|-|-|
|非流动资产|32.12|20.63|
|总资产合计|4,408.01|2,792.84|
|流动负债|1,555.50|3,078.80|
|非流动负债|||
|负债合计|1,555.50|3,078.80|
|净资产合计|2,852.51|-285.96|
|项 目|2015|2014|
|营业总收入|5,091.37|3,918.58|
|营业利润|287.22|18.64|
|利润总额|287.20|-4.87|
|净利润|278.47|-4.87|

以上财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字（2016）D-0316号无保留意见审计报告。
4.业务概况
思拓力主要经营高精度卫星定位测量设备（GNSS产品、CORS产品）、MGIS产品、三维激光扫描系统等测绘仪器在中国境内的销售和提供技术服务业务，以自有品牌思拓力对外销售，思拓力委托广州吉欧电子科技有限公司（以下简称：吉欧电子）、广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）代工生产测绘仪器。
主要产品情况如下：
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|-|-|
|产品种类|功能用途|
|GNSS产品|广州思拓力GNSS产品主要用于高精度地形测量、控制测量、公路测量、电力勘测、水上测量、其他高精度地形数据采集。配合各类数据处理软件，为高精度定位数据行业提供最终的数据产品，如断面图、控制网、电力线、水上疏浚等。|
|CORS产品|主要用于区域控制测量、各省市等大区域地面控制，地壳形变监测，为区域大地水准面精化提供参考基准，为GNSS的应用提供稳固统一的参考。|
|MGIS产品|1.广州思拓力MGIS产品涵盖测量手簿终端、测量平板、测量手机、便携式穿戴设备、以及完善的GIS数据采集软件，属性管理软件；2.主要用于林业普查、国情地理、管线测量、线路巡检等。|
|三维激光产品|用于大型室内场馆装修测量、设计、大型建筑物建模、大体积测量、危险区域监测、文物考古等领域。|

1、营销模式
思拓力目前主要营销模式是渠道模式（即代理商模式），企业通过发展更多代理商，与核心代理商深度合作，形成全新的、长线的伙伴关系；思拓力基本不参与直销，不开分公司、不建办事处、不做多品牌，给代理商充分发展空间，不与代理商抢市场。
这样即使企业降低营销成本，又使得企业更专注于产品与系统技术支持，以及产品的
售后服务工作。与此同时，思拓力还在尝试新型业务模式，比如O2O电商。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文2、采购模式
广州思拓力的原材料采购模式有两种：第一种是实行统一批量采购，思拓力直接向吉欧电子、吉欧光学提交订单，预订商品，形成一条长期稳固的产品供应链，通过供应商的集中配送和自行提货方式，提高了物流效率，有效降低物流成本。第二种是OEM生产，思拓力通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方合众思壮拟收购被评估单位思拓力100%的股权。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为思拓力的股东全部权益价值，涉及的范围为思拓力申报的于评估基准日的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|43,758,923.94|
|货币资金|18,152,134.45|
|应收票据|210,000.00|
|应收账款|6,298,317.18|
|预付款项|121,320.00|
|其他应收款|289,201.50|
|存货|17,209,528.82|
|其他流动资产|1,478,421.99|
|二、非流动资产合计|321,204.14|
|固定资产|267,580.54|
|设备类|267,580.54|
|递延所得税资产|53,623.60|
|三、资产总计|44,080,128.08|
|四、流动负债合计|15,555,024.17|
|应付账款|11,998,838.00|
|预收款项|1,956,208.00|
|应付职工薪酬|184,440.77|
|应交税费|525,554.95|
|其他应付款|889,982.45|
|五、负债合计|15,555,024.17|
|六、净资产(所有者权益)|28,525,103.91|

1．委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，委托
评估的资产、负债账面金额已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文具了立信中联审字（2016）D-0316号无保留意见审计报告。
2．思拓力申报评估的实物资产主要为固定资产，包括车辆和办公用电子设备。
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
截至评估基准日，思拓力无账面记录的无形资产，其申报的账面未记录的无形资产为1项软件著作权，1项商标，1项域名，具体情况如下：
（1）计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|登记号|首次发表日|权利范围|取得方式|
|1|思拓力虚拟网络参考站服务器软件V1.0|思拓力|2015SR027204|2014.7.1|全 部权利|原始取得|

（2）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|分类号|有效期限|
|1||思拓力|第10365038号|9|2013.03.07-2023.03.06|

（3）域名
截至评估基准日，思拓力拥有1项已注册域名，即situoli.com，生效日期为2011年9月27日，到期日期为2017年9月27日。
4．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
5．本报告未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
本次评估是为北京合众思壮科技股份有限公司拟实收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年12月31日。
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以 2015年 12月 31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第8号《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日)；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.中国证券监督管理委员会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
4.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.财政部颁布的国内企业会计准则体系；
7.其他与评估相关的准则体系。
（三）权属依据
1.软件著作权证书；
2.车辆行驶证；
3.设备发票等；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（四）取价依据
1.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
北京中同华资产评估有限公司 第12页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 2.中国人民银行现行贷款利率；
3.委估资产的购置合同、协议；
4. Wind资讯；
5.搜集的相关价格信息；
6.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（五）其他依据
1.被评估单位提供的思拓力各类《资产评估申报明细表》以及《盈利预测明细表》；
2.合众思壮与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
3.被评估单位提供的2014、2015年审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。思拓力整体能够形成稳定的现金流，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，且其相应的风险能够可靠计量，故适宜采用收益法进行评估。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。由于资本市场上有类似的行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。思拓力经过多年的发展，公司所拥有的-客户资源等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
综合以上因素，本次评估确定选用收益法和市场法。
（二）评估方法简介
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文 1.收益法
股东全部权益价值评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本公式为：
EBD
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2．市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
由于本次评估目的是为合众思壮以收购思拓力100%股权事宜提供价值参考，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到思拓力经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对思拓力财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映思拓力的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为思拓力的股东全部权益价值的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表、利润预测表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、访谈等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认
相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5.被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7.本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8.本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
9.本次评估，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
10.本次评估假设被评估单位的股东于年度内均匀获得净现金流；
11.思拓力与吉欧电子、吉欧光学之间的关联交易按市场公允价格定价。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对思拓力股东全部权益价值进行评估。思拓力经审计后资产账面价值为4,408.01万元，负债为1,555.50万元，净资产为2,852.51万元。
1．收益法评估结果
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文在持续经营假设条件下，思拓力股东全部权益评估价值6,000.00万元，比审计后账面净资产增值3,147.49万元，增值率为110.34%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|4,375.89||||
|非流动资产|2|32.12||||
|其中：长期股权投资|3|0.00||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|32.12||||
|在建工程|6|0.00||||
|无形资产|7|||||
|其中：土地使用权|8|0.00||||
|其他非流动资产|9|5.36||||
|资产总计|10|4,408.01||||
|流动负债|11|1,555.50||||
|非流动负债|12|0.00||||
|负债总计|13|1,555.50||||
|净资产(所有者权益)|14|2,852.51|6,000.00|3,147.49|110.34|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2．市场法评估结果
采用市场法确定的思拓力股东全部权益评估价值6,800.00万元，比审计后账面净资产增值3,947.49万元，增值率为138.39%。
市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|4,375.89||||
|非流动资产|2|32.12||||
|其中：长期股权投资|3|0.00||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|32.12||||
|在建工程|6|0.00||||
|无形资产|7|||||
|其中：土地使用权|8|0.00||||
|其他非流动资产|9|5.36||||
|资产总计|10|4,408.01||||
|流动负债|11|1,555.50||||
|非流动负债|12|0.00||||
|负债总计|13|1,555.50||||
|净资产(所有者权益)|14|2,852.51|6,800.00|3,947.49|138.39|

3．评估结论
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北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为6,000.00万元；市场法的评估值为6,800万元，两种方法的评估结果差异800万元，差异率13.3%。
由于本次评估目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权事宜提供价值参考，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到思拓力经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对思拓力财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映思拓力的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为思拓力的股东全部权益价值的最终评估结论。
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，思拓力股东全部权益的市场价值的评估值为人民币6,000.00万元。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
3.本次评估中所涉及的思拓力的未来盈利预测是建立在思拓力管理层制定的盈利预测基础上的。思拓力管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估结论是在思拓力管理层提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并
北京中同华资产评估有限公司 第18页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
4.本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证评估假设可以实现，也不承担实现或帮助实现评估假设的义务。并且，我们提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用本评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
5.本次评估中，我们参考和采用了思拓力历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8.本次评估所得税预测未考虑纳税调整事项。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
北京中同华资产评估有限公司 第19页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文十三、评估报告日
本评估报告日为2016年3月15日。
北京中同华资产评估有限公司 第20页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书正文[此页无正文]
评估机构法定代表人授权人
及中国注册资产评估师： 吕艳冬
中国注册资产评估师： 贺梅英
北京中同华资产评估有限公司
二〇一六年三月十五日
北京中同华资产评估有限公司 第21页
北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权项目·资产评估报告书附件北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力
测绘科技有限公司100%股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：2014、2015年审计报告复印件
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
软件著作权证书
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人营业执照副本复印件
附件八：评估机构法定代表人授权书复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十：资产评估业务约定书复印件
北京中同华资产评估有限公司 第22页
注册资产评估师承诺函
北京合众思壮科技股份有限公司：
受贵公司委托，我们对北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓力测绘科技有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值，以2015年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：吕艳冬
中国注册资产评估师：贺梅英
二〇一六年三月十五日