天润曲轴股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2013年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会2次，因第二届董事会于2013年11月18日进行换届，在本人任期内公司召开董事会7次，股东大会1次，本人均亲自出席。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2013年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2013年1月6日，对公司第二届董事会第二十二次会议审议的下列事项发表独立意见：
1、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、关于聘任公司总工程师的独立意见
本次董事会聘任丛建臣先生为公司总工程师的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅丛建臣先生的个人履历及相关资料，我认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我同意聘任丛建臣先生担任公司总工程师。
（二）2013年3月27日，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度的审计机构。
2、关于公司2012年募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，我认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度
的建立健全及运行情况。
4、关于2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见
我对公司2012年度董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员2012年度的薪酬发放符合公司股东大会及董事会审议通过的薪酬方案及内部有关薪酬制度
及绩效考核的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
5、关于公司2012年度关联交易情况的独立意见
在对公司2012年度关联交易情况进行认真审查后，我认为：公司2012年度发生的关联交易定价公平，关联交易行为合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）2013年6月21日，对公司第二届董事会第二十六次会议审议事项发表独立意见：
1、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。我同意公司继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）2013年8月20日，对公司第二届董事会第二十七次会议审议的下列事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，2013年上半年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情
况；公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
2、关于2013年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，我认为：2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我对此报告无异议。
（五）2013年10月22日，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的下列事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人是
在充分了解被提名人的教育背景、职业经历、专业能力和职业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
（2）本次提名的非独立董事候选人邢运波先生、孙海涛先生、郇心泽先生、于作水先生、徐承飞先生、刘立女士，具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（3）本次提名的独立董事候选人郭明瑞先生、金福海先生、孟红女士符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，取得了证券监管部门颁发的独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（4）我同意上述9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、关于董事薪酬预案的独立意见
公司董事薪酬预案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬、津贴预案合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
作为提名委员会召集人，本人积极组织会议，研究董事的选择标准和程序，在认真审查董事候选人相关资料后，对第三届董事会董事候选人提出了提名建议。
作为董事会战略委员会委员，积极参加会议，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，讨论公司年度经营目标及对外投资计
划，及时传递行业发展动态信息，并积极为公司未来远景、市场定位及行业分析等事项出谋划策。
作为董事会考核与薪酬委员会委员，积极参加会议，对公司董事、高管履职情况及业绩完成情况进行了审核，根据董事工作职责制定相应的薪酬方案，并对公司薪酬制度的制定、执行情况进行监督。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加股东大会、董事会以及其他时间，多次到公司深入了解经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。本人从自身所熟悉的行业角度，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
积极关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（二）对公司治理及经营管理的监督
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议和股东大会决议的执行情况。监督核查公司财务管理、业务发展、关联交易、投资项目、募集资金使用等相关事项，董事、高管履职情况。关注公司日常经营状况和治理情况。
（三）有效履行独立董事职责
对董事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和建议。对公司关联交易发表了事前独立许可意见，对公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资等有关事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见。积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护
了公司及全体股东的利益。
（四）加强自身学习，提高履职能力
认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2013年度以后，本人因任期届满不再担任天润曲轴的独立董事，但会继续关注公司的发展，祝愿天润曲轴勤勉精进、再创辉煌；同时积极保护中小股东的合法权益，实现双赢、规范发展。
最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2013年度工作的积极配合与全力支持。
电子邮箱：13901039694@139.com
独立董事：
魏安力
2014年 3月 25日
天润曲轴股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2013年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会2次，因第二届董事会于2013年11月18日进行换届，在本人任期内公司召开董事会7次，股东大会1次，本人均亲自出席。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票;无授
权委托其他独立董事出席会议情况;未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2013年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2013年1月6日，对公司第二届董事会第二十二次会议审议的下列事项发表独立意见：
1、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、关于聘任公司总工程师的独立意见
本次董事会聘任丛建臣先生为公司总工程师的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅丛建臣先生的个人履历及相关资料，我认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我同意聘任丛建臣先生担任公司总工程师。
（二）2013年3月27日，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度的审计机构。
2、关于公司2012年募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，我认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度
的建立健全及运行情况。
4、关于2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见
我对公司2012年度董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员2012年度的薪酬发放符合公司股东大会及董事会审议通过的薪酬方案及内部有关薪酬制度
及绩效考核的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
5、关于公司2012年度关联交易情况的独立意见
在对公司2012年度关联交易情况进行认真审查后，我认为：公司2012年度发生的关联交易定价公平，关联交易行为合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）2013年6月21日，对公司第二届董事会第二十六次会议审议事项发表独立意见：
1、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。我同意公司继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）2013年8月20日，对公司第二届董事会第二十七次会议审议的下列事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，2013年上半年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情
况；公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
2、关于2013年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，我认为：2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我对此报告无异议。
（五）2013年10月22日，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的下列事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人是
在充分了解被提名人的教育背景、职业经历、专业能力和职业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
（2）本次提名的非独立董事候选人邢运波先生、孙海涛先生、郇心泽先生、于作水先生、徐承飞先生、刘立女士，具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（3）本次提名的独立董事候选人郭明瑞先生、金福海先生、孟红女士符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，取得了证券监管部门颁发的独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（4）我同意上述9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、关于董事薪酬预案的独立意见
公司董事薪酬预案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬、津贴预案合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
作为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，监督公司的内部审计制度及其实施情况，审查公司的内控制度及执行情况。
审议公司定期报告、募集资金存放与使用情况、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加股东大会、董事会以及其他时间，多次到公司进行现场了解和检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
积极关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（二）对公司治理及经营管理的监督
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议和股东大会决议的执行情况。监督核查公司财务管理、业务发展、关联交易、投资项目、募集资金使用等相关事项，董事、高管履职情况。关注公司日常经营状况和治理情况。
（三）有效履行独立董事职责
对董事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和建议。对公司关联交易发表了事前独立许可意见，对公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资等有关事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见。积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）加强自身学习，提高履职能力
认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2013年度以后，本人因任期届满不再担任天润曲轴的独立董事，但会继续关注公司的发展，祝愿天润曲轴勤勉精进、再创辉煌；同时积极保护中小股东的合法权益，实现双赢、规范发展。
最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2013年度工作的积极配合与全力支持。
电子邮箱：cdamy@163.com
独立董事：
刘红霞
2014年3月25日
天润曲轴股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2013年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会2次，因第二届董事会于2013年11月18日进行换届，在本人任期内公司召开董事会7次，股东大会1次，本人均亲自出席。
本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2013年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2013年1月6日，对公司第二届董事会第二十二次会议审议的下列事项发表独立意见：
1、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、关于聘任公司总工程师的独立意见
本次董事会聘任丛建臣先生为公司总工程师的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅丛建臣先生的个人履历及相关资料，我认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我同意聘任丛建臣先生担任公司总工程师。
（二）2013年3月27日，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度的审计机构。
2、关于公司2012年募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，我认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度
的建立健全及运行情况。
4、关于2012年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见
我对公司2012年度董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员2012年度的薪酬发放符合公司股东大会及董事会审议通过的薪酬方案及内部有关薪酬制度
及绩效考核的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
5、关于公司2012年度关联交易情况的独立意见
在对公司2012年度关联交易情况进行认真审查后，我认为：公司2012年度发生的关联交易定价公平，关联交易行为合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
6、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，不存在为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）2013年6月21日，对公司第二届董事会第二十六次会议审议事项发表独立意见：
1、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
我认为：公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。我同意公司继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）2013年8月20日，对公司第二届董事会第二十七次会议审议的下列事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，2013年上半年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情
况；公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
2、关于2013年半年度募集资金存放及使用情况的独立意见
经核查，我认为：2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，我对此报告无异议。
（五）2013年10月22日，对公司第二届董事会第二十八次会议审议的下列事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效；提名人是
在充分了解被提名人的教育背景、职业经历、专业能力和职业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
（2）本次提名的非独立董事候选人邢运波先生、孙海涛先生、郇心泽先生、于作水先生、徐承飞先生、刘立女士，具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（3）本次提名的独立董事候选人郭明瑞先生、金福海先生、孟红女士符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，取得了证券监管部门颁发的独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（4）我同意上述9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的提名，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、关于董事薪酬预案的独立意见
公司董事薪酬预案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬、津贴预案合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
作为董事会考核与薪酬委员会召集人，本人积极组织相关会议，对公司董事、高管履职情况及业绩完成情况进行了审核，根据董事工作职责制定了相应的薪酬方案，并对公司薪酬制度的制定、执行情况进行监督。
作为审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，监督公司的内
部审计制度及其实施情况，审查公司的内控制度及执行情况。审议公司定期报告、募集资金存放与使用情况、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
作为提名委员会委员，积极参加会议，研究董事的选择标准和程序，在认真审查董事候选人相关资料后，对第三届董事会董事候选人提出了提名建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加股东大会、董事会以及其他时间，多次到公司进行现场了解和检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督
积极关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（二）对公司治理及经营管理的监督
深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议和股东大会决议的执行情况。监督核查公司财务管理、业务发展、关联交易、投资项目、募集资金使用等相关事项，董事、高管履职情况。关注公司日常经营状况和治理情况。
（三）有效履行独立董事职责
对董事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和建议。对公司关联交易发表了事前独立许可意见，对公司定期报告、关联交易、对外担保、对外投资等有关事项做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见。积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护
了公司及全体股东的利益。
（四）加强自身学习，提高履职能力
认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2013年度以后，本人因任期届满不再担任天润曲轴的独立董事，但会继续关注公司的发展，祝愿天润曲轴勤勉精进、再创辉煌；同时积极保护中小股东的合法权益，实现双赢、规范发展。
最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2013年度工作的积极配合与全力支持。
电子邮箱：ery619@163.com
独立董事：
姜爱丽
2014年 3月 25日