中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）|被保荐公司简称：招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）|
|中金公司保荐代表人姓名：马青海|联系电话：010-65051166|
|中金公司保荐代表人姓名：米凯|联系电话：010-65051166|
|招商证券保荐代表人姓名：江敬良|联系电话：0755-82943001|
|招商证券保荐代表人姓名：王苏望|联系电话：0755-83081287|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|不适用|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|不适用|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12 月 20日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所股票上市规|

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||则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及近期上市公司监管关注点与案例|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|不适用|不适用|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|承诺方|承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）|1、自招商公路A股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。 2、自招商公路A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。|是|不适用|
|深圳市招商蛇口资产管理有限公司|1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。 2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易 所 认 定 的 其 他 情 形 。3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述第1条承诺限制。|是|不适用|
|重庆中新壹号股权投资中心|本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业|是|不适用|

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|（有限合伙人）|直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。|||
|四川交投产融控股有限公司|本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。|是|不适用|
|民信（天津）投资有限公司|本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。|是|不适用|
|招商局集团|集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不以招商公路的资金、资产进行违规担保。|是|不适用|
|芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）|本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。|是|不适用|
|泰康人寿保险有限责任公司|本企业承诺，自招商公路A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。|是|不适用|
|招商局集团有限公司|1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平台。2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他企业从事|是|不适用|

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||的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他股东的权益。自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。|||
|招商局集团有限公司|1、本集团将避免和减少与招商公路及其控制的经济实体之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。 3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的合法权益。 4、本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体将遵守上述1-3项承诺。5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺持续有效。|是|不适用|
|招商局集团有限公司|本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立；不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。|是|不适用|
|招商局集团有限公司|集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不以招商公路的资金、资产进行违规担保。|是|不适用|

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|招商局集团有限公司|1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有土地使用证；2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。|是|不适用|
|招商局集团有限公司|1、招商公路下属的江西九瑞将就其所经营的九江至瑞昌高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商公路或江西九瑞及时、足额补偿的方式进行承担。2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限公司将就其所经营的兴安至桂林高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及时、足额补偿的方式进行承担。|是|不适用|

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||3、招商公路下属的广西桂阳将就其所经营的桂林至阳朔高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具之日起18个月内完成该项目的竣工验收，因其所经营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招商公路或广西桂阳及时、足额补偿的方式进行承担。|||
|招商局公路网络科技控股股份有限公司|1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|是|不适用|
|招商局集团有限公司|招商公路为本次公开发行可转换公司债券而提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者或者本次公开发行可转换公司债券所聘任的中介机构造成损失的，本集团将依法承担赔偿责任。|是|不适用|
|招商局集团有限公司|1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|是|不适用|
|招商公路董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权|是|不适用|

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||激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|||
|招商局集团有限公司|1、鉴于集团财务有限公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行，招商公路在集团财务公司的相关金融业务具有安全性。在后续运营过程中，集团财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作。2、鉴于招商公路在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于招商局集团，招商局集团将继续确保招商公路的独立性并充分尊重招商公路的经营自主权，由招商公路根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与集团财务公司间的金融业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，招商局集团不对招商公路的相关决策进行干预。3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在集团财务公司出现支付困难的紧急情况，招商局集团将按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金投入，确保招商公路在集团财务公司资金的安全。4、招商局集团及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过集团财务公司或其他任何方式变相占用招商公路资金，保障招商公路在集团财务公司的资金安全，集团财务公司将合法合规地向上市公司提供存贷款、结算等金融服务，确保招商公路在集团财务公司的存贷款均符合法律法规的相关规定。若招商公路因集团财务公司违法违规行为或本公司、本公司控股、控制的其他企业违规占用招商公路资金而遭受损失，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公司将对本公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。5、招商局集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及招商公路章程等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害招商公路及其他股东的合法权益。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|报告期内中国证监会和深交所对中金公司采取监管措施的事项及整改情况如下：（1）因投行业务开展过程中尽职调查问题被中国证监会采取行政监管措施2018年3 月23 日，中国证监会证券基金机构监管部（以下简称“机构部”）向中金公司出具了《监管措施决定书》（[2018]60号），指出公司在投行业务开展中存在新三板推荐挂牌项目尽职调查不充分和 ABS 项目对专项计划底层基础资产尽职调查的独立性不足的问题，违反了相关规定。基于此，对公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。中金公司在收到《监管措施决定书》后及时组织投资银行部项目执行与质量控制委员会和项目组积极进行整改，对于尽职调查中核查不充分的方面进行补充核查，同时，从进一步完善和细化相关业务流程和制度、加强项目质量控制、落实项目问责机制、就相关监管要求和业务规则组织内部培训与案|

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|例学习、加强内部合规检查等方面进行了整改。中金公司已于 2018年 4月23日向机构部报送了整改报告。（2）因客户交易行为管理及投资者适当性管理被深交所采取自律监管措施2018 年 5 月 11 日至 17 日，深交所联合北京证监局对中金公司就客户交易行为管理及投资者适当性管理情况开展了为期一周的现场检查。2018年 8 月 20 日，深交所向公司下发深证函[2018]474号《监管函》，指出公司存在客户交易行为管理制度长期缺失、重点监控账户管理疏忽、对频繁异常交易的客户管理不到位、自营账户连续多次发生异常交易、个别协查函件反馈处理不及时或不规范、投资者适当性管理存在个别客户办理不规范等问题，因此对公司采取书面警示的监管措施。中金公司在 2018 年 5 月深交所现场结束后即组织相关部门积极落实整改。目前，相关部门已通过设置专岗查收及跟踪督促交易所函件落实、修改客户协议明确约定异常交易管理措施、优化系统前端控制阀值规范自营对冲交易、组织适当性自查及抽查等措施落实各项问题的整改。公司采购的恒生异常交易监控系统已于 2018 年 8 月中旬完成系统初步设置并正式使用。该系统的|

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||上线使用将有助于公司提高对客户证券交易行为管理的效率及效果。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司 2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
马青海 米凯
中国国际金融股份有限公司2019年4月19日
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
江敬良 王苏望
招商证券股份有限公司2019年4月19日