关于对江苏长电科技股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函中
涉及会计师的问题回复说明
上海证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“安永”）接受委托，审计了江苏长电科技股份有限公司2017年12月31日的合并及公司的资产负债表，2017年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注；并于2018年4月10日出具了报告编号为安永华明(2018)审字第61121126_B01号的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任；我们的责任是在实施审计工作的基础上对上述合并及公司财务报表发表审计意见。
本所以对上述财务报表执行的审计工作为依据，针对长电科技收到的关于对江苏长电科技股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函（以下简称“问询函”）中提及的与会计师相关的问题，回复如下（见附件）。
本说明仅供江苏长电科技股份有限公司就上海证券交易所于 2018年 5月 18日发出的《关于对江苏长电科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》向上海证券交易所报送相关文件使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。
（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏长电科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中涉及会计师的问题回复之盖章页）
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
附件：关于对江苏长电科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函中涉及会
计师的问题回复
3、请公司结合目前星科金朋集团生产经营和公司对其整合协同情况等补充披露：（1）其连续三年亏损但未计提商誉减值准备的原因、依据及合理性；（2）近三年商誉减值测试中关键参数、假设及未来现金流预测的数据和确定依据，请公司年审会计师核查并发表意见。
一、星科金朋集团连续三年亏损但未计提商誉减值准备的原因、依据及合理性
公司回复：
1)商誉的形成
公司的商誉为2015年8月5日（购买日）收购星科金朋100%股权产生，公司聘请了第三方评估机构新加坡 Duff& Phelps Corporation对收购标的星科金朋购买日可辨认净资产公允价值进行了评估，依照企业会计准则对星科金朋各项可辨认资产、负债及或有负债均逐项单独予以确认，购买日各项可辨认资产公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。新加坡 Duff& Phelps Corporation作为全球领先的评估与公司财务顾问，主要向客户提供评估、交易咨询、财务重组等领域的专业服务。
在公司编制2015年度合并财务报表时，由于对上述收购交易相关可辨认资产及负债的评估工作尚未完全完成，合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值只能暂时确定。公司依据《企业会计准则第 20号—企业合并》，对合并中取得的星科金朋的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以所确定的暂时价值为基础进行确认和记录，将自购买日（2015年 8月 5日）算起 12个月内对可辨认资产、负债及或有负债的暂时性价值进行调整。截至2015年12月31日，星科金朋可辨认净资产于购买日的暂定公允价值为 36,613.31万美元（折合人民币 224,022.21万元），与实际支付的投资成本 74,520.49万美元（折合人民币 455,961.10万元）之间差额37,907.18万美元（折合人民币231,938.88万元）为购买产生的暂定商誉。
公司在编制2016年度合并财务报表时，已完成了对上述收购交易相关可辨认资产及负债的评估工作，依照《企业会计准则第 20号—企业合并》对合并中取得的星科金朋的各项可辨认资产、负债及或有负债按评估工作完成后确定的公允价值进行确认和记录，并相应对上述可辨认资产、负债及或有负债的暂时性价值进行了调整。调整后，截至2016年12月31日，星科金朋可辨认净资产于购买日的公允价值为36,097.02万美元（折合人民币 220,863.20万元），与公司实际支付的投资成本 74,520.49万美元（折合人民币 455,961.10万元）之间差额确认为购买产生的商誉 38,423.48万美元（折合人民币235,097.90万元）。
2)星科金朋亏损及整合情况
集成电路封装测试行业属于资金密集型、技术密集型行业，特别是先进封装技术，对应的机器设备等固定资产账面价值较高。星科金朋最近三年固定资产占总资产比例均超过50%，与之相应的，其机器设备折旧费用、厂房和设备租赁费用等固定成本占主营业务成本的比例也较大。要约收购前的 2014年星科金朋即处于盈亏平衡附近， 2015年特别是 2015年第三季度开始，订单量及营业收入的下降直接导致毛利大幅下滑，再加上财务费用较高，导致星科金朋连续三年亏损。
2015年下半年收购完成后，公司在保持星科金朋资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，对其管理、销售、采购、人力资源等方面进行了全面整合。
关于星科金朋的亏损及公司对星科金朋整合的具体情况，参见本次反馈回复问题一及问题二
二、近三年商誉减值测试中关键参数、假设及未来现金流预测的数据和确定依据
公司回复：
根据企业会计准则规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
资产组的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在 5年的时间范围内对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，根据公司批准的财务预算为基础，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定资产预计未来现金流量的现值。
在对上述商誉于2017年12月31日进行减值测试时，公司聘请了北京中天衡平
国际资产评估有限公司进行减值测试，星科金朋资产组的可收回金额是以管理层批准
的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定。公司认为该等财务预算及未来现金流
量系公司管理层于2017年12月31日之最佳估计，考虑了该资产负债表日资产组历
史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。公司管理层对资产组2017年12月31日未来五年（自2017至2021年）的营业收入、各类成本、费用等进行了预测，自第六年后各年的收益假定保持与第五年（即2021年）相同，具体预测数据如
下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022 年|
|1,450,000.00|1,595,000.00|1,690,700.00|1,758,328.00|1,828,661.12|
|255,000.00|159,500.00|169,070.00|175,832.80|175,832.80|
|18,302.42|70,162.24|97,415.66|116,366.67|175,243.01|
|79,221.53|217,335.28|248,680.48|267,379.89|318,061.01|
|74,700.00|182,200.00|185,350.00|177,180.00|187,390.00|

合计 1,903,990.00
经测试，星科金朋资产组于 2017年 12月 31日预计未来现金流量的现值为190,399万美元，包含商誉的资产组账面价值为168,368万美元（其中资产组账面价值 129,945万美元，商誉账面价值 38,423万美元），资产组预计未来现金流量现值高于包含商誉的资产组账面价值，因而无需计提减值准备。
商誉系一种长期资产，而长电科技收购星科金朋系依据公司高端国际化的长期发
展战略所作出的决定。该次收购加速提升了公司行业地位及国际影响力，大幅提升了
公司先进封装技术水平，使公司直接进入国际知名客户供应链及封测行业第一阵营，
属于长期性、战略性的决策。星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业，其领先封装
技术、高端客户资源、国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势依然突出，
2017年第四季度经营状况已明显改善，公司对星科金朋的整合已初见成效，其具备良好的发展前景和盈利能力，从中长期看能够有利于公司整体竞争力和影响力的提升。
综上，公司管理层认为公司于2017年12月31日对商誉的减值测试是有效的，未计提减值准备。
会计师安永意见：在对长电科技2017年度合并财务报表进行审计过程中，我们取得了长电科技聘请的北京中天衡平国际资产评估有限公司对收购星科金朋所确认的商誉进行减值测试的评估报告，以及公司对星科金朋资产组进行商誉减值测试的工作底稿。我们结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，我们的内部商业模型及价值估值专家对上述评估报告及公司评估结果进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。我们认为长电科技上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
6.年报披露，星科金朋在重组中剥离了原台湾子公司并与其签署了《技术服务协议》，约定最低采购金额并记入衍生金融负债。2017年期末衍生金融负债余额为1.05亿元，较2016年的4.06亿元减少74.13%。请公司（1）补充上述协议的主要条款，包括时间、金额、采购商品情况等，合同的执行情况及剩余未来义务；（2）相关会计政策、上述协议安排记入衍生金融负债的会计处理依据、以及上述变化情况和原因，并请会计师发表意见。
公司回复：
一、请公司补充说明补充上述协议的主要条款，包括时间、金额、采购商品情况等，合同的执行情况及剩余未来义务。
公司回复：
1)《技术服务协议》签署过程及主要条款
由于台湾地区对于大陆企业投资台湾半导体相关行业企业存在一定的政策限制，大陆企业不得对台湾半导体封装及测试企业具有控制能力，公司要约收购星科金朋的过程中将其台湾子公司SCT1、SCT3通过重组进行了剥离。
SCT1、SCT3主要为星科金朋韩国子公司 SCK的倒装（FC）业务提供凸块中段制造（Bumping）及测试服务，重组剥离后星科金朋韩国子公司 SCK将成为SCT1、SCT3客户，向SCT1、SCT3采购服务和产品，双方构成业务合作关系。
根据公司要约收购方案的约定，同时为了：（1）SCT3归还欠星科金朋的1.27亿美元股东借款，（2）保证重组剥离后星科金朋与台湾子公司SCT1、SCT3三方的业务和正常经营不受影响，（3）发挥SCT1、SCT3的区位优势帮助星科金朋承接台湾客户订单，2015年8月，星科金朋与SCT1、SCT3签署了《技术服务协议》。
《技术服务协议》约定协议期限内星科金朋有权按约定价格向SCT1、SCT3下达采购订单；SCT1、SCT3预留产能给星科金朋，以及时提供服务。协议初始期限为签署之日起的5个合同年度（每一合同年度为当年8月5日起的连续12个月）。
《技术服务协议》同时约定，星科金朋承诺并同意SCT1、SCT3符合条件的收入在任何一个合同年度中均不得低于在该合同年度中的最低采购金额（MinimumSpend），具体如下：
单位：千美元
||
|-|
|期限|
|2015年8月5日-2016年8月4日|
|2016年8月5日-2017年8月4日|
|2017年8月5日-2018年8月4日|
|2018年8月5日-2019年8月4日|
|2019年8月5日-2020年8月4日|

协议期限内，若每一合同年度SCT1、SCT3取得的符合条件收入（EligibleRevenue）低于最低采购金额，SCT1、SCT3可依据协议约定程序向星科金朋主张差额补偿（ReconciliationPayment）；
星科金朋可以选择将该合同年度不超过最低采购金额5%的部分（Maximum DeferredRevenue）递延到下一合同年度，不在该合同年度结束后补偿；星科金朋每年只能行使递延权利一次，且该递延部分不得于次年度再递延，最后一合同年度不得行使递延权利。
基于星科金朋与SCT1、SCT3原有业务量约 1.1亿美元/年，且SCT1、SCT3正常经营需依赖于星科金朋下达的订单，要约收购谈判时作为要约生效条款之一的《技术服务协议》约定了前述的5个合同年度的最低采购金额。
2015年第三季度开始，个别大客户对星科金朋韩国子公司SCK订单突然下降，导致SCK对SCT1、SCT3采购量也大幅下滑，2015年8-12月星科金朋向SCT1、SCT3采购金额仅为1,400余万美元。
考虑到订单回补需要时间，公司预计未来将根据《技术服务协议》的约定做出补偿，并聘请专业机构对补偿金额的公允价值进行了评估，星科金朋于2015年末计提了约8,600万美元的“最低采购承诺”拨备，以反映补偿风险的最佳估计。
2)合同的执行情况及剩余未来义务
鉴于2015年8-12月星科金朋向SCT1、SCT3采购金额极低的情况，一方面公司计提了“最低采购承诺”拨备，另一方面公司将《技术服务协议》履行作为重大项目管理，明确责任人和管理团队解决对SCT1、SCT3履约问题。
通过导入新客户与新产品等措施，2016年以来星科金朋对SCT1、SCT3订单量开始逐步上升，2016年四个季度订单金额分别超过1,300、1,900、1,900、1,800万美元，合计金额超过7,000万美元，加上协议约定的最低采购额逐年递减，预计协议期间后续年度补偿额将加速减少。
2015年8月5日-2016年8月4日的第一合同年度，星科金朋对SCT1、SCT3的采购金额合计约 5,300万美元，与第一合同年度最低采购金额差额达 4,200万美元。
2017年 1月，经协商双方达成一致，星科金朋最终向SCT1、SCT3补偿了 3,019.66万美元，此部分金额冲减了最低采购承诺拨备的余额。
2016年8月5日-2017年8月4日的第二合同年度，星科金朋对SCT1、SCT3的采购金额合计约 6,082万美元，与第二合同年度最低采购金额差额约 2,000万美元。
2017年11月，经协商双方达成一致，星科金朋向SCT1、SCT3补偿约1,570万美元，此部分金额冲减了最低采购承诺拨备的余额。
结合上述订单采购实际情况以及星科金朋向SCT1、SCT3支付的补偿金情况，基于星科金朋对SCT1、SCT3的采购金额逐年上升、第三至第五年度最低采购承诺金额逐年下降以及自第三年度起星科金朋将以市场价格向SCT1、SCT3进行采购等事实，公司认为对SCT1、SCT3预提的最低采购承诺风险已逐步释放，剩余未来补偿义务较低。
二、请公司补充说明相关会计政策、上述协议安排记入衍生金融负债的会计处理依据、以及上述变化情况和原因，并请会计师发表意见。
公司回复：
1)相关会计政策
与最低采购承诺形成的衍生金融负债相关的会计政策如下，并已披露于财务报表附注三、8，具体如下：
衍生金融工具
本集团使用衍生金融工具，例如以远期外汇合同对汇率风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。
除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2)记入衍生金融负债的会计处理依据、以及上述变化情况和原因
星科金朋根据《技术服务协议》需要补偿的金额为星科金朋保证的最低采购金额与SCT1、SCT3收入之差额，随SCT1、SCT3收入的变动而变动，该合同无初始净投资，并在未来由星科金朋采用现金结算。根据企业会计准则第 22号《金融工具确认和计量》,公司将其确认为衍生金融工具，并以公允价值计量且其变动计入损益。
于 2017年度，星科金朋已支付第一合同年补偿金额即 2015年8月至 2016年7月的补偿金额及部分第二合同年补偿金额即2016年8月至2017年7月的补偿金额，合计支付补偿款项为美元 37,200千元。同时基于星科金朋对SCT1、SCT3的采购金额逐年上升、第三至第五合同年度最低采购承诺金额逐年下降，以及自第三合同年度起星科金朋将以市场价格向SCT1、SCT3进行采购等事实，公司预计对SCT1、SCT3第三至第五合同年度在《技术服务协议》下的补偿金额亦将显著减少。2017年末，星科金朋聘请专业机构再次对最低采购承诺的公允价值进行了评估。鉴于上述因素，2017年12月31日最低采购承诺公允价值为1.05亿元，较2016年12月31的4.06亿元减少74.13%
会计师安永意见：在对长电科技2017年度合并财务报表进行审计过程中，我们按照中国注册会计师审计准则对上述衍生金融负债执行了审计程序，我们认为长电科技于2017年12月31日对衍生金融负债的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。