北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
目录
声明································································································································ 2释义································································································································ 4正 文··························································································································· 6一、本次重大资产出售的整体方案·································································· 6二、本次重大资产出售各方的主体资格·························································· 8三、本次重大资产出售的相关协议································································ 16四、本次重大资产出售的批准和授权···························································· 16五、本次重大资产出售的标的资产································································ 18六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置····························· 23七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争···································· 23八、本次重大资产出售涉及的信息披露························································ 25九、本次重大资产出售相关人员买卖股票情况············································ 25十、本次重大资产出售的实质条件································································ 29十一、本次重大资产出售涉及的证券服务机构················································ 32十二、结论意见··································································································· 34
北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
致：包头明天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”或“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就明天科技重大资产出售事宜，出具本法律意见书。
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·广州GUANGZHOU·武汉WUHAN·成都CHENGDU·东京TOKYO·香港 HONGKONG·伦敦LONDON·纽约 NEWYORK
重要通知：自2012年4月17日起，中伦律师事务所已依法改制为一家特殊的普通合伙。
Important Notice: Since April 17,2012, Zhong Lun has reorganized into a LLP under the Implementation Rules for Law Firms of the
Justice Ministry of China.
中伦律师事务所 法律意见书声明
1.本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2.本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务或进行了必要的查验。
3.本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次重大资产出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或明天科技的文件所引述。
4.本所同意明天科技在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5.本法律意见书仅供明天科技为本次重大资产出售之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文件，随其他材料一起提交明天科技股东大会审议，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
中伦律师事务所 法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
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|明天科技/上市公司/公司|指|包头明天科技股份有限公司，由“包头黄河化工股份有限公司”更名而来|
|海纳宏源|指|海纳宏源投资有限公司|
|丽江德润|指|丽江德润房地产开发有限公司|
|正元投资|指|正元投资有限公司|
|明天控股|指|明天控股有限公司|
|深圳泰富|指|深圳泰富邦宁贸易有限公司|
|重庆开泰|指|重庆开泰商务咨询有限公司|
|宁波晖鹏|指|宁波晖鹏贸易有限公司|
|昆明比赞|指|昆明比赞贸易有限公司|
|标的资产|指|截至基准日，明天科技所拥有的丽江德润 100%股权|
|本次重大资产出售/本次交易|指|明天科技将标的资产以评估值出售给海纳宏源，海纳宏源以现金向明天科技购买标的资产|
|出让方|指|明天科技|
|受让方|指|海纳宏源|
|基准日|指|即 2015 年 9 月 30 日，是本次交易相关的《审计报告》、《资产评估报告》的审计、评估基准日|
|标的资产交割日|指|本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|
|核查期间|指|自明天科技股票因本次重大资产重组停牌日前 6个月至明天科技股票因本次重大资产出售停牌日之间的期间，即2015年5月 13日至2015年11月13日|
|《资产评估报告》|指|开元资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2015〕521号）|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《丽江德润房地产开发有限公司审计|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||报告》（瑞华审字〔2015〕01690138号）|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字﹝2015﹞第 01690003号）|
|《股权转让协议》|指|包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司为本次重大资产出售签订的《股权转让协议》|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《物权法》|指|《中华人民共和国物权法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书正 文
一、 本次重大资产出售的整体方案
根据《股权转让协议》，以及明天科技第六届董事会第二十七次会议决议审议通过的《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等文件，本次交易的整体方案为：明天科技以评估值为作价依据，将其所拥有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金方式购买。标的资产出售完成后，海纳宏源将持有丽江德润100%股权，明天科技将不再持有丽江德润股权。本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方、标的资产
1.交易对方：海纳宏源。
2.标的资产：截至基准日丽江德润100%股权。
（二）标的资产对价
本次重大资产出售以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为作价依据并经出让方、受让方协商确定，标的资产的价格为55,500万元。
（三）标的资产交割
1.《股权转让协议》生效后一个月内，明天科技将丽江德润100%股权过户登记至海纳宏源名下，明天科技与海纳宏源就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，明天科技与海纳宏源应在标的资产交割确认书中予以确认。
2.标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，明天科技已完成标的资产的交割义务，海纳宏源成为标的资产权利人。
3.标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风
中伦律师事务所 法律意见书险、责任等转移至海纳宏源。
（四）现金支付周期
海纳宏源以现金方式购买标的资产，海纳宏源向明天科技支付标的资产对价的具体周期如下：
（1）明天科技董事会通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的资产对价的10%；
（2）《股权转让协议》生效后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的资产对价的45%；
（3）标的资产交割日后三个月内，海纳宏源向明天科技支付标的资产对价的45%。
海纳宏源未按照上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价的，海纳宏源每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至海纳宏源履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。
（五）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置
1.《股权转让协议》生效后五个工作日，根据《审计报告》记载的截至基准日丽江德润与明天科技等债权人实际存在的债务以及丽江德润应当缴纳的税费，海纳宏源代丽江德润承担该等负债的支付义务。
2.本次重大资产出售，不涉及与标的资产相关的债权的处理问题以及员工安置事宜。
（六）期间损益
过渡期内，标的资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的资产部分均由海纳宏源按其持股比例享有或承担。标的资产的期间损益以及因其他原因而导致的资产增减不影响本次交易的作价。
（七）生效条件
中伦律师事务所 法律意见书自下列条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：
1.就《股权转让协议》的签订和履行，明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；
2.就《股权转让协议》的签订和履行，海纳宏源获得其内部会议批准或授权。
（八）违约责任
《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
守约方有权要求违约方于违约行为发生后 5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易的相关协议、明天科技的董事会会议文件、海纳宏源的内部会议文件以及《资产评估报告》等文件资料。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，其内容合法、有效；根据《合同法》第四十四条、第四十五条、第五十二条规定，在《股权转让协议》签署成立并具备合同约定的生效条件后，《股权转让协议》将成为对合同签署方具有法律约束力的合法文件，本次交易方案的实施不存在法律障碍。
二、 本次重大资产出售各方的主体资格
根据《股权转让协议》，明天科技为标的资产出让方，海纳宏源为标的资产受让方。交易各方的主体资格情况如下：
（一）标的资产出让方
明天科技作为本次重大资产出售标的资产的出让方，其基本信息如下：
中伦律师事务所 法律意见书（1）基本情况
明天科技现持有内蒙古自治区工商行政管理局于 2015年 1月 20日换发的注册号为 150000000005080的《营业执照》。其工商登记信息如下：
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|住所|内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路22号|
|法定代表人|李国春|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|33,652.6万元|
|成立日期|1997年6月26日|
|营业期限|1997年6月26日至长期|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：销售烧碱，聚氯乙烯树脂，盐酸，苯酚，电石，化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发（需前置审批许可的项目除外），化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务，仓储（需前置审批许可的项目除外），租赁；货物运输代理服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）控股股东及实际控制人
①控股股东
根据明天科技的工商登记材料及其现行有效的公司章程，明天科技出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，正元投资持有明天科技 50,478,900万股股份，占明天科技股本总额的15%，为明天科技控股股东。
②实际控制人
根据明天科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，明天科技控股股东正元投资的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|明天控股|48,240.00|36.00|

中伦律师事务所 法律意见书
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|深圳泰富|44,220.00|33.00|
|重庆开泰|41,540.00|31.00|
|合计|134,000.00|100.00|

如上表所述，明天控股持有正元投资36.00%的股权，系正元投资的第一大股东。根据深圳泰富及重庆开泰出具的《关于不谋求正元投资有限公司控制权的承诺函》，深圳泰富及重庆开泰不存在一致行动安排，未来亦不会谋求一致行动。经本所律师核查，正元投资的执行董事肖卫华由明天控股委派。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明天控股为正元投资的控股股东。
根据明天控股的工商登记材料及其现行有效的公司章程，明天控股的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|肖卫华|14,500.00|29.00%|
|苗文政|7,500.00|15.00%|
|杜云发|7,000.00|14.00%|
|张云梅|6,000.00|12.00%|
|温金娥|6,000.00|12.00%|
|段新连|5,000.00|10.00%|
|张香梅|4,000.00|8.00%|
|合计|50,000.00|100.00%|

如上表所述，肖卫华为明天控股的第一大股东。根据明天控股相关股东出具的《关于不谋求实际控制人的承诺》，该等股东之间不存在一致行动安排，未来亦不会谋求一致行动。经本所律师核查，肖卫华担任明天控股的执行董事和总经理。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，肖卫华为明天控股的控股股东。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正元投资为明天科技
中伦律师事务所 法律意见书的控股股东，肖卫华为明天科技的实际控制人。
（3）历史沿革
①1997年6月，黄河化工成立
明天科技原名为包头黄河化工股份有限公司，系包头化工集团总公司（于 2000年 1月 21日更名为“包头北大明天资源科技有限公司”）根据内蒙古自治区国有资产管理局《关于包头黄河化工股份有限公司股权设置和股权管理方案的批复》（内国资工字﹝1997﹞50号）批准的股权设置和股权管理方案进行改制重组，并经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头黄河化工股份有限公司的批复》（内政股批字〔1997〕18号）批准独家发起，采用募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于包头黄河化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕313号）、《关于包头黄河化工股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字〔1997〕314号）批准，包头黄河化工股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,700万股，其社会公众股（不包括职工股）在上交所上市流通。大连中华会计师事务所出具《验资报告》（大中会验字﹝1997﹞第 51号）对包头黄河化工股份有限公司设立行为进行验证。
包头黄河化工股份有限公司设立时，其股本总额为 10,120万股，其中，国有法人股 6,420万股（占股本总额的63.44%），社会公众股 3,700万股（占股本总额的36.56%）。
②1998年3月，资本公积转增股本
经内蒙古自治区人民政府《关于同意包头黄河化工股份有限公司公积金转增股本金的批复》（内政股批字〔1998〕1号）批准，包头黄河化工股份有限公司将资本公积金按 10:10的比例转增股本金。大连中华会计师事务所出具《验资报告》（大中会验字﹝1998﹞第33号）对本次资本公积转增股本进行验证。
本次资本公积转增股本后，包头黄河化工股份有限公司股本总额变更为 20,240万股，其中，国有法人股 12,840万股（占股本总额的63.44%），社会公
中伦律师事务所 法律意见书众股为7,400万股（占股本总额的36.56%）。
注：1999年 8月，包头黄河化工股份有限公司更名为“包头明天科技股份有限公司”。
③1999年12月，配股
经内蒙古自治区人民政府《关于同意包头明天科技股份有限公司增加注册资本的批复》（内政股批字〔1999〕8号）、中国证监会《关于包头明天科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔1999〕128号）批准，明天科技以总股本 20,240万股为基数，按 10:3的比例向全体股东配售普通股 2,412.6万股，其中，向国有法人股股东配售192.6万股，向社会公众股股东配售2,220万股。大连信义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信会验字〔1999〕第26号）对本次配股进行验证。
本次配股后，明天科技股本总额变更为 22,652.6万股，其中，国有法人股 13,032.6万股（占股本总额的57.53%），社会公众股为 9,620万股（占股本总额的42.47%）。
④2002年6月，增资
经内蒙古自治区人民政府《关于包头明天科技股份有限公司变更注册资本的批复》（内政股批字〔2002〕19号）、中国证监会《关于核准包头明天科技股份有限公司增发股票的通知》（证监发信字〔2001〕111号）批准，明天科技增发11,000万股人民币普通股。大连华连会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华连内验字〔2002〕第12号）对本次增资进行验证。
本次增资后，明天科技股本总额变更为 33,652.6万股，其中，国有法人股 13,032.6万股（占股本总额的38.73%），社会公众股 20,620万股（占股本总额的61.27%）。
⑤2006年5月，股份分置改革
经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于包头明天科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（内国资产权字﹝2006﹞104号）批
中伦律师事务所 法律意见书准，明天科技全体非流通股股东向股份分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份总数为 4,948.80万股股票，其中，流通股股东每持有 10股流通股将获得 2.4股股票，非流通股股东向流通股股东每 10股送出 3.797股股票。
本次股权分置改革完成后，发行人的股本总额为 33,652.60万股，其中，有限售条件流通股8,038.80万股，无限售条件的流通股份25,568.80万股。
⑥2015年11月，非公开发行股票
经明天科技 2015年第一次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会批准，明天科技拟以非公开发行的方式向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票100,886,524股，拟募集资金56,900万元。2015年11月26日，明天科技发布《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》，中国证监会核准明天科技非公开发行股票方案。
截至本法律意见书出具之日，明天科技尚未实施发行股票方案，明天科技的股本总额为33,652.60万股。
（4）根据明天科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，明天科技不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，明天科技作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了明天科技的工商档案、上市公司信息披露资料、《公司章程》、《营业执照》等书面材料。
本所律师认为，明天科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，明天科技有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体
中伦律师事务所 法律意见书资格。
（二）标的资产受让方
海纳宏源作为本次重大资产出售标的资产的受让方，其基本信息如下：
（1）基本情况
海纳宏源现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110000012807268的《营业执照》。其工商登记信息如下：
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|住所|北京市朝阳区亮马桥路 42号院 124号楼-2至 16层 101内 15层 1502室|
|法定代表人|李和平|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2010年4月20日|
|营业期限|2010年4月20日至2030年4月19日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售建筑装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）控制关系
根据明天科技提供的资料，海纳宏源系由宁波晖鹏、昆明比赞共同出资设立的有限公司，截至本法律意见书出具之日，海纳宏源的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|宁波晖鹏|6,000.00|60.00%|
|昆明比赞|4,000.00|40.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

根据明天科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，宁波晖鹏的注册
资本为 500万元，其中，自然人李和平持有宁波晖鹏 300万元出资额（占宁波
晖鹏注册资本总额的60%），自然人王国振持有宁波晖鹏200万元出资额（占宁
中伦律师事务所 法律意见书波晖鹏注册资本总额的40%）。
根据明天科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，昆明比赞的注册资本为100万元，其中，自然人刘家艳持有昆明比赞54万元出资额（占昆明比赞注册资本总额的54%），自然人刘家琳持有昆明比赞 46万元出资额（占昆明比赞注册资本总额的46%）。
（3）下属公司
根据明天科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海纳宏源共拥有7家下属单位，具体如下：
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|序号|子公司名称|类型|注册资本（万元）|海纳宏源出资额（万元）|海纳宏源持股比例|
|1|北京中森盈泰投资控股有限责任公司|有限责任公司|3,000.00|3,000.00|100.00%|
|2|北京中亿盈佳投资有限公司|有限责任公司|5,001.00|4,800.00|95.98%|
|3|北京东方鑫泰置业有限公司|有限责任公司|5,000.00|3,500.00|70.00%|
|4|吉林华庭置业有限公司|有限责任公司|5,000.00|3,500.00|70.00%|
|5|绿城腾将（北京）投资基金管理有限公司|有限责任公司|10,000.00|6,500.00|65.00%|
|6|海南邦城置业投资有限公司|有限责任公司|10,000.00|6,000.00|60.00%|
|7|民生云天投资股份有限公司|有限责任公司|31,000.00|2,000.00|6.45%|

（4）根据明天科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海纳宏源不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，海纳宏源作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了海纳宏源的工商档案、公司章程、《营业执照》等书面材料。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，海纳宏源系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，海纳宏源有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体资格。
三、 本次重大资产出售的相关协议
2015年 12月 7日，明天科技与海纳宏源共同签署《股权转让协议》，该协议就交易对方、标的资产、标的资产的定价原则及交易价格、现金支付周期、资产交割、期间损益安排、生效条件等事项作出了具体约定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《股权转让协议》的内容。
本所律师认为，《股权转让协议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约各方具有法律约束力，《股权转让协议》的履行不存在实质性的法律障碍。
四、 本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1.明天科技的批准和授权
2015年12月7日，明天科技召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司签订附条件生效的<股权转让协
中伦律师事务所 法律意见书议>的议案》、《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》等议案。独立董事孙立武、王道仁、张驰就上述议案进行了审查并发表独立意见，同意本次重大资产出售。
2.海纳宏源的批准和授权
2015年 12月 4日，海纳宏源全体股东召开股东会并作出决议，同意签署《股权转让协议》，同意以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为作价依据确定标的资产的价格，并以现金方式受让标的资产。
（二）本次重大资产出售尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件，本次重大资产出售经明天科技股东大会批准即可生效，因此本次重大资产出售尚需获得明天科技股东大会审议批准。
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚未获得明天科技股东大会批准。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了明天科技的董事会会议、《股权转让协议》以及海纳宏源的内部会议决议等文件资料。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得明天科技股东大会批准和授权。
中伦律师事务所 法律意见书五、 本次重大资产出售的标的资产
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》，本次重大资产出售的标的资产为截至基准日丽江德润100%股权。根据《资产评估报告》的记载，截至基准日，丽江德润100%股权的评估价值为 55,500万元。丽江德润的具体情况如下：
（一）基本情况
1.基本信息
丽江德润现持有云南省丽江市工商行政管理局核发的注册号为530700100002507的《营业执照》。其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|住所|丽江市古城区福慧路市投资公司办公楼2-1楼|
|法定代表人|关明|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2006年3月2日|
|营业期限|2006年3月2日至|
|经营范围|房地产开发；销售商品房；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；旅游项目经营管理；酒店管理；会议服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；销售建筑材料、五金|

2.历史沿革
（1）2006年3月2日，丽江德润设立
经丽江德润股东会决议，北京昭德置业有限公司与自然人曹蔚共同出资 1,000万元设立丽江德润，并制定丽江德润公司章程、办理相关的工商设立登记手续。云南丽江意诚会计师事务所出具《验资报告》（丽意会验﹝2006﹞第 015
号）对丽江德润设立时的出资行为进行验证。丽江德润设立时，其股权结构如
下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|北京昭德置业有限公司|990.00|99.00%|
|曹蔚|10.00|1.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（2）2007年12月25日，丽江德润股东变更
经丽江德润股东会决议及曹蔚同意，北京昭德置业有限公司与北京北大公学教育投资有限公司签署股权转让协议，北京昭德置业有限公司将其所持丽江德润 550万元出资额（占丽江德润注册资本总额的55%）转让给北京北大公学教育投资有限公司，并修改丽江德润公司章程、办理相关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，丽江德润的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|北京北大公学教育投资有限公司|550.00|55.00%|
|北京昭德置业有限公司|440.00|44.00%|
|曹蔚|10.00|1.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（3）2009年1月5日，丽江德润股东变更
经丽江德润股东会决议及北京北大公学教育投资有限公司、曹蔚同意，北京北大公学教育投资有限公司与北京昭德置业有限公司签署股权转让协议，北京北大公学教育投资有限公司将其所持丽江德润 550万元出资额（占丽江德润注册资本总额的55%）、曹蔚将其所持丽江德润 10万元出资额（占丽江德润注册资本总额的10%）分别转让给北京昭德置业有限公司，并修改丽江德润公司章程、办理相关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，丽江德润的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|北京昭德置业有限公司|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书（4）2009年9月7日，丽江德润股东变更
经丽江德润股东决定，北京昭德置业有限公司与明天科技签署股权转让协议，北京昭德置业有限公司将其所持丽江德润 1,000万元出资额（占丽江德润注册资本总额的100%）转让给明天科技，并修改丽江德润公司章程、办理相关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，丽江德润股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|明天科技|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

综上，本所律师认为，丽江德润依法设立并有效存续，丽江德润不存在依据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形。
3.丽江德润100%股权的权属情况
根据丽江德润的工商登记材料及其现行有效的公司章程、明天科技及丽江德润的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，明天科技真实持有丽江德润 1,000万元出资额（占丽江德润注册资本总额的100%），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
本所律师认为，明天科技所持有的丽江德润100%股权权属清晰，不存在影响本次重大资产出售的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，丽江德润依法设立并有效存续。截至本法律意见出具之日，明天科技合法拥有丽江德润100%股权，且该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结或任何其他限制、禁止转让的情形，该等股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。
（二）主要资产
1.土地使用权
中伦律师事务所 法律意见书（1）土地使用权基本信息
根据明天科技提供的资料以及《资产评估报告》记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，丽江德润拥有的、已经取得《国有建设用地使用权证》的土地共计1宗，土地面积计695,407.89平方米。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|用途|终止年限|面积（㎡）|他项权利|
|1|玉国用﹝2007﹞第34号|丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处|城镇混合住宅用地|2077年2月5日|695,407.89|无|

（2）土地使用权的权利受限情况
根据明天科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上表所列土地不存在出租给第三方使用的情形，也不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。
因此，丽江德润合法、有效地拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权利限制情况。
2.房屋所有权
（1）房屋所有权基本信息
根据明天科技提供的资料以及《资产评估报告》记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，丽江德润不存在拥有房产的情况。
（2）房屋承租情况
根据明天科技提供的资料以及《资产评估报告》记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，丽江德润共有二处主要承租房屋，供丽江德润日常经营所用，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|房屋地址|租赁期限|租金|
|1|和春琴、杨继华|丽江市古城区雪山路中下段丽水丹霞苑小区丽水苑第4幢第105号|2015 年 2 月 1 日至2018年1月31日|7万元|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|房屋地址|租赁期限|租金|
|2|杨泽生、李红艳|丽江市古城区雪山路中小段丽水丹霞苑小区丽水苑第4幢第1-104号|2015 年 2 月 1 日至2018年1月31日|10万元|

根据明天科技的说明，并经本所律师核查，丽江德润并未就上述房屋承租合同在相关房地产管理部门办理租赁登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。但根据《合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定；最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）也规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；同时，根据海纳宏源出具的书面文件，本次重大资产出售的受让方海纳宏源已知晓并认可该等丽江德润承租房屋的现状；根据《股权转让协议》的约定，明天科技通过转让丽江德润股权方式完成标的资产的交割。
因此，上述房屋承租合同未办理租赁登记备案的情况不构成本次重大资产出售的实质性法律障碍。
（三）本次重大资产出售涉及标的资产诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据明天科技、丽江德润出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，丽江德润不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产出售的诉讼、仲裁或行政处罚。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了丽江德润的营业执照、工商登记资料、土地权属证书、房屋租
赁协议、《审计报告》、《资产评估报告》、相关主管机关出具的证明文件以及海
纳宏源出具的承诺函等文件资料。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具日，丽江德润100%股权系明天科技依法取得、拥有的资产，丽江德润部分承租房产未办理租赁登记备案的情况不影响标的资产的过户或转让，该等情况不构成本次重大资产出售的实质性法律障碍，标的资产的过户或转让不存在法律障碍。
六、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次重大资产出售涉及债权债务处理
1.根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》以及丽江德润出具的书面文件，就丽江德润截至基准日应付明天科技等债权人的债务以及丽江德润应当缴纳的税费，悉由海纳宏源于《股权转让协议》生效后五个工作日代丽江德润承担该等负债的支付义务。
2.本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的债权处理问题。
（二）人员安置
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》，本次重大资产出售涉及丽江德润100%股权，不涉及员工劳动关系的变更。
因此，本次重大资产出售不涉及员工安置。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了本次交易的相关协议、明天科技董事会会议文件、海纳宏源的内部会议文件以及《资产评估报告》等文件资料。
本所律师认为，本次交易不涉及债权处理问题及人员安置事宜，与标的资产相关的债务处理方案符合相关法律、法规、规章、和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
七、 本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争
中伦律师事务所 法律意见书（一）本次重大资产出售涉及的关联交易
1.本次重大资产出售不构成关联交易
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》，本次重大资产出售受让方为海纳宏源，海纳宏源的控股股东为宁波晖鹏、实际控制人为李和平。
根据明天科技及海纳宏源出具的承诺文件以及《股票上市规则》相关规定，本次重大资产出售的交易对方与明天科技不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
2.本次重大资产出售完成后的关联交易情况
明天科技的主营业务为烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化工产品的研发、生产与销售，目前主要从事化工产品的购销及租赁业务，该等业务与丽江德润房地产开发、销售业务相互独立，且明天科技、丽江德润各自拥有与其业务相关的生产体系，各自建立了独立的财务系统、治理机构，各自的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员相互独立。本次交易完成后，不会影响明天科技业务的独立性，明天科技不会因本次重大资产出售增加经营性关联交易。此外，明天科技承诺，本次交易经明天科技股东大会批准后，标的资产交割前，由明天科技委派的丽江德润的董事、监事、高级管理人员辞去其在丽江德润担任的所有职务；本次交易完成后，明天科技不再向丽江德润提名或委派董事、监事、高级管理人员人选。同时，明天科技将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：（1）严格执行《公司法》、《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及明天科技《公司章程》关于关联交易的相关规定；（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。
本所律师认为，本次重大资产出售不构成关联交易；本次交易完成后，不会增加经营性关联交易事项；明天科技制定的减少关联交易的措施切实可行，且符合其实际情况。
中伦律师事务所 法律意见书（二）本次重大资产出售涉及的同业竞争
本次重大资产出售前，明天科技的主营业务为烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化工产品的研发、生产与销售，目前主要从事化工产品的购销及租赁业务，与明天科技目前的控股股东正元投资及实际控制人肖卫华所控制的其他企业不存在实质性的同业竞争。本次重大资产出售完成后，明天科技的控股股东、实际控制人未发生变化，明天科技及其控股子公司在其经营业务方面与其控股股东正元投资及实际控制人肖卫华所控制的其他企业之间不会产生同业竞争的情形。
本所律师认为，明天科技与其控股股东、实际控制人及其关联企业不会因本次重大资产出售而形成同业竞争。
八、 本次重大资产出售涉及的信息披露
截至本法律意见书出具之日，明天科技就本次重大资产出售已履行的信息披露义务的情况如下：
1. 2015年 11月 13日，明天科技就本次重大资产出售发布《重大事项停牌公告》，明天科技股票自2015年11月13日起停牌。
2. 2015年 11月 20日，明天科技就本次重大资产出售发布《重大资产重组停牌公告》。
3.2015年11月27日、2015年12月4日，明天科技就本次重大资产出售分别发布《重大资产重组进展公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明天科技已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，明天科技尚需根据本次重大资产出售的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次重大资产出售相关人员买卖股票情况
中伦律师事务所 法律意见书明天科技于 2015年 11月 13日在上交所网站（www.sse.com.cn）上发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-066），其股票（股票代码：600091）自2015年11月13日起停牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有变动记录》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，明天科技、海纳宏源、丽江德润及其现任董事、监事、高级管理人员等可能获取内幕信息的人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）在核查期间买卖明天科技股票的具体情况如下：
（一）相关人员买卖明天科技股票的情况
1.苗昱：现任明天控股监事。核查期间，苗昱存在持有或买卖明天科技股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更日期|交易价格（元）|交易类别|交易数量（股）|
|1|2015年7月28日|9.96|买入|5,000|
|2|2015年8月7日|10.01|卖出|5,000|

就上述在核查期间持有或买卖明天科技股票的情形，苗昱出具《关于买卖包头明天科技股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体如下：
“本人声明，本人系于明天科技股票停牌之后方才获悉有关明天科技重大资产出售的相关信息。本人未以任何形式参与过明天科技本次重大资产出售的方案决策。上述股票交易行为系本人根据市场公开信息并基于对股票二级市场行情的个人判断所作的独立的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者明天科技宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规
范性文件，不再买卖明天科技股票。”
2.姚继忠：为丽江德润开发经理姚睿杰之父亲。核查期间，姚继忠存在持
中伦律师事务所 法律意见书有或买卖明天科技股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更日期|交易价格（元）|交易类别|交易数量（股）|
|1|2015年9月14日|8.18|买入|3,800|
|2|2015年9月14日|8.21|买入|3,500|
|3|2015年9月14日|8.20|买入|3,000|
|4|2015年10月13日|8.71|卖出|2,000|
|5|2015年10月13日|8.65|卖出|5,300|
|6|2015年10月14日|8.52|买入|100|
|7|2015年10月14日|8.52|买入|3,900|
|8|2015年10月14日|8.53|买入|3,000|
|9|2015年10月14日|8.53|买入|400|
|10|2015年10月16日|8.67|卖出|3,400|
|11|2015年10月19日|8.96|买入|400|
|12|2015年10月19日|8.96|买入|1,600|
|13|2015年10月19日|9.09|卖出|2,000|
|14|2015年10月19日|9.08|卖出|100|
|15|2015年10月19日|9.01|卖出|2,000|
|16|2015年10月19日|9.08|卖出|2,900|
|17|2015年10月21日|9.41|卖出|200|
|18|2015年10月21日|9.10|买入|2,000|
|19|2015年10月21日|9.41|卖出|1,600|
|20|2015年10月21日|9.10|买入|500|
|21|2015年10月21日|9.10|买入|800|
|22|2015年10月23日|9.28|卖出|100|
|23|2015年10月26日|9.25|买入|101|
|24|2015年10月26日|9.25|买入|1,699|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|25|2015年10月26日|9.25|买入|200|
|26|2015年10月26日|9.38|卖出|3,200|
|27|2015年10月27日|9.58|卖出|2,000|
|28|2015年10月30日|9.69|卖出|100|
|29|2015年11月02日|9.98|卖出|100|

就上述在核查期间持有或买卖明天科技股票的情形，姚继忠出具《关于买卖包头明天科技股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体如下：
“本人声明，本人系于明天科技股票停牌之后方才获悉有关明天科技重大资产出售的相关信息。姚睿杰未以任何形式向本人透露过关于明天科技本次重大资产重组的任何信息。本人上述股票交易行为系其根据市场公开信息并基于对股票二级市场行情的个人判断所作的独立的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者明天科技宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖明天科技股票。”
姚睿杰出具《关于买卖包头明天科技股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体如下：
“本人声明，本人系于明天科技股票停牌之后方才获悉有关明天科技重大资产出售的相关信息。本人未以任何形式参与过明天科技本次重大资产出售的方案决策，也未以任何形式向本人父亲姚继忠透露过关于明天科技本次重大资产重组的任何信息。本人父亲姚继忠上述股票交易行为系其根据市场公开信息并基于对股票二级市场行情的个人判断所作的独立的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者明天科技宣布终止本次重
大资产重组的实施，本人及本人父亲将严格遵守相关法律、法规及证券主管机
关颁布的规范性文件，不再买卖明天科技股票。”
中伦律师事务所 法律意见书（二）其他人员买卖股票明天科技股票的情况
除上述情形外，本次交易的相关各方及中介机构不存在在核查期间买卖明天科技股票的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》以及自然人姚继忠、苗昱出具的《声明和承诺》等文件资料。
本所律师认为，上述姚继忠、苗昱在核查期间买卖明天科技股票行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
十、 本次重大资产出售的实质条件
根据《重组管理办法》，本所逐条核查了明天科技本次重大资产出售的实质条件并形成意见如下：
（一）本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重大资产出售方案为明天科技以评估值为作价依据，将其所拥有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金方式购买。本次重大资产出售仅涉及丽江德润的股权转让事项。本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次重大资产出售不会导致明天科技不符合股票上市条件
根据《重大资产出售报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重大资产出售为明天科技将各自所拥有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源
中伦律师事务所 法律意见书以现金方式购买，不涉及股份发行，不会导致明天科技现有股本总额、股权结构发生变动。本次交易实施完成后，明天科技仍然具备法律、法规规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害明天科技和其股东合法权益的情形
根据明天科技第六届董事会第二十七次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》、附生效条件的《股权转让协议》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值确定资产评估价值为依据，并经出让方、受让方协商确定标的资产价格。
承担本次交易评估工作的开元评估具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。同时，明天科技召集董事会审议本次交易相关议案时，表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定，独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据《重大资产出售报告书（草案）》、附生效条件的《股权转让协议》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易所涉及的明天科技所拥有的丽江德润100%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在
中伦律师事务所 法律意见书纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次重大资产出售有利于明天科技增强持续经营能力，不存在可能导致明天科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据明天科技第六届董事会第二十七次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》、附生效条件的《股权转让协议》等文件，并经本所律师核查，本次交易仅涉及明天科技所拥有的丽江德润100%股权转让，明天科技自身仍拥有与主营业务生产相关的独立、完整的资产和生产经营系统，明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，有利于改善明天科技的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。
本次重大资产出售不存在可能导致明天科技重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次重大资产出售有利于明天科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
根据明天科技第六届董事会第二十七次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》、附生效条件的《股权转让协议》等文件、明天科技《审计报告》、丽江德润《审计报告》、明天科技及丽江德润说明文件、明天科技独立董事发表的独立意见等文件，并经本所律师核查，明天科技的主营业务为烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚等化工产品的研发、生产与销售，目前主要从事化工产品的购销及租赁业务，与丽江德润房地产开发、销售业务相互独立，且明天科技、丽江德润各自拥有与其业务相关的生产体系，各自建立了独立的财务系统、治理机构，各自的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员相互独立。本次交易不
中伦律师事务所 法律意见书会改变公司现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次重大资产出售有利于明天科技形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产出售前，明天科技已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等治理机构，制定完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项管理制度，明天科技股东大会、董事会、监事会等组织机构能够按照相关法律、法规和公司章程的规定规范有效地运作，明天科技已建立了规范的法人治理体系。本次重大资产出售未涉及明天科技现有的法人治理结构的变更，不会对明天科技的法人治理结构产生不利影响，本次重大资产出售后，明天科技将继续保持其健全的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）之规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《股权转让协议》、各方关于本次重大资产出售的董事会会议文件、《审计报告》、《资产评估报告》、各方就本次交易出具的承诺函以及丽江德润的工商登记资料等文件资料。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
十一、本次重大资产出售涉及的证券服务机构
本次重大资产重组涉及明天科技聘请的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
中伦律师事务所 法律意见书明天科技聘请华英证券为本次重大资产出售的独立财务顾问。华英证券现持有无锡工商行政管理局新区分局核发的《营业执照》（注册号：320200400035654）以及中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13760000）。经本所适当核查，华英证券具备担任本次重大资产出售的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
明天科技聘请本所为本次重大资产出售的法律顾问。本所现持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848），具备担任本次重大资产出售的法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
明天科技聘请瑞华为本次重大资产出售的审计机构。瑞华现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110000013615629）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010130）以及由中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：17）。瑞华具备担任本次重大资产出售的审计机构的资格。经办注册会计师均持有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
明天科技聘请开元评估为本次重大资产出售的资产评估机构。开元评估现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110000011205067）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：43020011）以及中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100039016）。开元评估具备担任本次重大资产出售评估机构的资格。经办注册资产评估师均持有注册资产评估师执业资格证书，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的证券服务机构具备必要的相关职业资格，可以为本次重大资产出售提供相关专业服务。
中伦律师事务所 法律意见书十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，明天科技及海纳宏源均具备进行本次重大资产出售的合法主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及明天科技《公司章程》的有关规定；本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需明天科技股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：_______________张学兵
经办律师：_______________车千里
_________________张明
2015年12月7日