证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018018
华邦生命健康股份有限公司
关于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划暨关联交易概述
1、基本情况概述
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）、山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）目前正处于关键阶段，为充分调动其经营管理层及骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，实现利益共享和风险分担，完善对员工的激励制度，将施行股票期权激励计划。
（1）颖泰生物本次将对颖泰生物董事蒋康伟、王榕、于俊田及其他416名激励对象实施股票期权激励，其股票来源为公司向颖泰生物员工及员工持股平台转让激励对象可行权的颖泰生物股票，激励对象可直接持有颖泰生物的股票或者通过向员工持股平台出资从而间接持有颖泰生物的股票。
颖泰生物股票期权激励计划拟向激励对象授予20,000万份颖泰生物股票期权，行权价格为5.45元。其中，拟向颖泰生物董事蒋康伟、王榕和于俊田分别授予2,000万份颖泰生物股票期权，合计6,000万份。
（2）凯盛新材本次将对凯盛新材董事长王加荣及其他105名激励对象实施股票期权激励，其股票来源为公司向凯盛新材员工及员工持股平台转让激励对象可行权的凯盛新材股票，激励对象可直接持有凯盛新材的股票或者通过向员工持股平台出资从而间接持有凯盛新材的股票。
凯盛新材股票期权激励计划拟向激励对象授予2,000万份凯盛新材股票期权，行权价格为7.00元。其中，拟向凯盛新材董事长王加荣授予1,080万份凯盛新材股票期权。
2、审议决策情况
公司于2018年3月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事蒋康伟、王榕、于俊田回避表决；审议通过了《关于控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事王加荣回避表决。
本次投资事项经公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议。本次激励对象中蒋康伟是公司副董事长，王榕、于俊田、王加荣是公司董事，颖泰生物、凯盛新材本次股票期权激励构成关联交易。
二、股票期权激励框架方案
（一）实施原则
本着合法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，强化共同愿景，绑定经营管理层和骨干员工与股东的长期利益。
（二）实施主体
1、颖泰生物基本情况
企业名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
注册资本：110,600万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市昌平区科技园区生命园路27号1号楼A区4层
法定代表人：蒋康伟
成立日期：2005年7月1日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口、出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、颖泰生物简要财务情况
颖泰生物最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|1,255,010.97|
|403,778.88|
|403,675.19|
|2017年1-6月|
|291,209.49|
|15,296.63|
|12,773.36|
|12,978.97|

注：2016年度数据已经审计，2017年半年度数据未经审计。
3、凯盛新材基本情况
企业名称：山东凯盛新材料股份有限公司
注册资本：10,000万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：山东省淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)
法定代表人：王加荣
成立日期：2005年12月20日
经营范围：2-丙氧基氯乙烷、二氧化硫、氯化亚砜、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、4-硝基苯甲酰氯、盐酸生产、销售(有效期限以许可证为准)；聚芳醚酮生产、销售；喷涂加工；化工设备生产、销售；房屋、场地租赁；化工原料（不含危险化学品）销售；企业管理咨询；商务信息咨询；化工技术咨询；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、凯盛新材简要财务情况
凯盛新材最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|46,768.63|
|41,192.88|
|41,192.88|

||
|-|
|2017年1-6月|
|18,650.52|
|5,698.74|
|4,830.80|
|4,830.80|

注：2016年度数据已经审计，2017年半年度数据未经审计。
（三）激励对象
本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
有下列情形之一的，不能成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所、股转系统认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与公司股权激励的。
（四）激励方式
1、激励计划的股票来源
（1）颖泰生物股票期权激励计划的股票来源为公司向颖泰生物员工及员工持股平台转让激励对象可行权的颖泰生物股票。公司将于激励对象行权时，将本计划激励对象可获授股票转让至员工或员工持股平台，激励对象通过员工持股平台间接持有可获授股票的，按可获授股票情况向员工持股平台出资。
（2）凯盛新材股票期权激励计划的股票来源为公司向凯盛新材员工及员工持股平台转让激励对象可行权的凯盛新材股票。公司将于激励对象行权时，将本计划激励对象可获授股票转让至员工或员工持股平台，激励对象通过员工持股平台间接持有可获授股票的，按可获授股票情况向员工持股平台出资。
2、激励计划股票的数量
（1）颖泰生物股票期权激励计划拟向激励对象授予20,000万份股票期权，
约占本激励计划签署时颖泰生物股本总额110,600万股的18.08%。其中，首次授
予18,440万份，占本计划授出权益总数的92.20%，占本计划签署时颖泰生物股本总额的16.67%，预留1,560万份，占本计划授出权益总数的7.80%，占本计划签署时颖泰生物股本总额的1.41%。
（2）凯盛新材股票期权激励计划拟向激励对象授予2,000万份股票期权，占本激励计划签署时凯盛新材股本总额10,000万股的20%。其中，首次授予1,953万份，占本计划授出权益总数的97.65%，占本计划签署时凯盛新材股本总额的19.53%，预留47.00万份，占本计划授出权益总数的2.35%，占本计划签署时凯盛新材股本总额的0.47%。
三、关联方和关联交易说明
1、关联方介绍
颖泰生物股票期权激励计划的激励对象包括公司副董事长蒋康伟、董事王榕、于俊田，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，蒋康伟、王榕、于俊田三人为公司关联方。
凯盛新材股票期权激励计划的激励对象包括公司董事王加荣，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，王加荣为公司关联方。
2、关联交易说明
（1）公司拟向蒋康伟、王榕和于俊田分别授予2,000万份颖泰生物股票期权，合计6,000万份，行权价格为5.45元，构成关联交易。行权价格综合考虑颖泰生物在新三板挂牌交易的价格和激励效果确定，价格公允。
关联方蒋康伟、王榕和于俊田作为颖泰生物的重要经营管理层，参与本次控股子公司股票期权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股票期权激励发挥预期的效果。颖泰生物股票期权的主要行权条件是，在股票期权激励计划有效期内，2018-2019年净利润合计不低于7.2亿元，2018-2020年公司三年实现净利润合计不少于12亿元。
（2）公司拟向王加荣授予1,080万份凯盛新材股票期权，行权价格为7.00元，构成关联交易。行权价格综合考虑凯盛新材前一次转让交易价格和激励效果确定，价格公允。
关联方王加荣作为凯盛新材的重要经营管理层，参与本次控股子公司股票期
权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股票期权激励发挥预期的效果。
凯盛新材股票期权的主要行权条件是，在股票期权激励计划有效期内，2018-2019年净利润合计不低于13,000万元，2018-2020年公司三年实现净利润合计不少于21,000万元。
四、本次股票期权激励计划的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次股票期权激励计划的目的及对公司的影响
本次公司控股子公司颖泰生物、凯盛新材实施股票期权激励计划是为了充分调动颖泰生物、凯盛新材经营管理层及骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。
（二）本次股票期权激励计划存在以下风险：
1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他原因导致颖泰生物、凯盛新材业务开展不顺利，激励对象未达到行权条件而无法行权的风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2018年年初至本公告披露日，公司未与关联人蒋康伟、王榕、于俊田和王加荣发生任何关联交易事项。
六、独立董事的独立意见
公司控股子公司颖泰生物、凯盛新材拟实施股票期权激励计划：1、拟向蒋康伟、王榕和于俊田分别授予2,000万份颖泰生物股票期权，合计6,000万份，行权价格为5.45元，构成关联交易。行权价格综合考虑颖泰生物在新三板挂牌交易的价格和激励效果确定。关联方蒋康伟、王榕和于俊田作为颖泰生物的重要经营管理层，参与本次控股子公司股票期权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股票期权激励发挥预期的效果。2、拟向王加荣授予1,080万份凯盛新材股票期权，行权价格为7.00元，构成关联交易。行权价格综合考虑凯盛新材前一次转让交易价格和激励效果确定。关联方王加荣作为凯盛新材的重要经营管理层，参
与本次控股子公司股票期权激励是属于正常的、必要的交易行为，有利于股票期权激励发挥预期的效果。
公司独立董事基于个人独立判断的立场，对公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的议案》和《关于控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、公司控股子公司实施本次员工股权激励计划方案有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度。
2、本次交易遵循双方自愿、公平合理的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，公司独立董事认为前述两项议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意控股子公司颖泰生物、凯盛新材实施股票期权激励计划暨关联交易的事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的独立意见；
3、独立董事关于控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司实施股票期权激励计划暨关联交易的独立意见。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2018年3月16日