招商证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“公司”）IPO的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对赛为智能2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）IPO时的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1460号文核准，并经深圳证券交易所同意，赛为智能于 2010年 1月 7日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,000万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 22.00元。截至 2010年 1月12日止，本公司共募集资金440,000,000.00元，扣除发行费用53,706,029.95元，募集资金净额386,293,970.05元。
截止2010年1月12日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]6号”验资报告验证确认。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，赛为智能依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市赛为智能股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司一届十三次董事会审议通过，并业经公司 2009年股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募
集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与招商证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后净额的10%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金具体存储情况如下：
单位：元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司深圳科技园支行|754957962104|276,928,000.00|---|已销户|
||751057979337|---|---|已销户|
||753661987349|---|---|已销户|
|招商银行股份有限公司深圳华侨城支行|755906961710903|50,050,000.00|---|已销户|
|平安银行深圳南山支行|0072100581692|32,030,000.00|---|已销户|
|中国建设银行股份有限公司深圳城东支行|44201505900059300044|38,000,000.00|---|已销户|
|中国银行合肥高新技术产业开发区支行|185715911126|---|5,679,780.09|活期|
|合计|---|397,008,000.00|5,679,780.09|---|

1、初始存放余额中包括后期支付的发行费 10,714,029.95元，扣除该发行费后实际募集资金净额为386,293,970.05元。
2、期末超募资金剩余5,679,780.09元（含利息收入），本公司尚未指定用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||386,293,970.05||本年度投入募集资金总额|||25,365,630.47|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||---|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||39,704,043.61||已累计投入募集资金总额|||382,347,348.39|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.28%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目|||||||||||||
|城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目|是|50,050,000.00|26,814,742.28|---||26,814,742.28|100.00%|2013年7月31日|9,403,127.45|是||否|
|高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目|是|32,030,000.00|15,561,214.11|---||15,561,214.11|100.00%|2013年7月31日|---|否||否|
|补充流动资金|否|38,000,000.00|38,000,000.00|---||38,240,608.70|100.63%|---|---|---||---|
|补充流动资金|是|---|10,425,422.35|---||10,425,422.35|100.00%|---|---|---||---|
|承诺投资项目小计||120,080,000.00|90,801,378.74|---||91,041,987.44|---|---|9,403,127.45|---||---|
|超募资金投向|||||||||||||
|其他与主营业务相关的营运资金|否|35,000,000.00|35,000,000.00|---||35,000,000.00|100.00%|---|---|---||---|
|补充流动资金|否|40,000,000.00|40,000,000.00|---||40,000,000.00|100.00%|---|---|---||---|
|赛为智能合肥基地一期建设项目|否|120,000,000.00|165,000,000.00|25,365,630.47||171,295,360.95|103.82%|2015年3月31日|---|是||否|
|投资广东赛翼智能科技|否|11,400,000.00|11,400,000.00|---||11,400,000.00|100.00%|---|---|---||---|
|补充流动资金|否|33,610,000.00|33,610,000.00|---||33,610,000.00|100.00%|---|---|---||---|
|超募资金投向小计||240,010,000.00|285,010,000.00|25,365,630.47||291,305,360.95|---|---|---|---||---|
|合计||360,090,000.00|375,811,378.74|25,365,630.47||382,347,348.39|---|---|9,403,127.45|---||---|
|未达到计划进度或预计收益|赛为智能合肥基地一期建设项目:合肥赛为智能有限公司2012年5月注册成立，由于建设用地申请和挂牌延迟，直至2012年底才具备实际开工条件，所以工程建设||||||||||||

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|的情况和原因（分具体募投项目）|未能按计划完工，合肥基地一期工程建设项目已于2015年3月完成竣工验收。高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目未达到预计效益主要原因系国家投资政策变化及市场竞争的加剧，公司在铁路数字化信息化领域的合同额和结算额均受到影响，未实现营业收入，截止报告期末未达到首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划目标。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金总额为29,982.40万元。公司第一届董事会第十二次决定用超募资金中的3,500万元用于提前归还银行流动资金贷款; 2012年4月24日使用该笔募集资金。公司第二届董事会第八次会议和2011年度股东大会决定用超募资金中的12,000万元用于建造合肥研发及生产基地，2012年5月10日公司使用超募资金10,000万元在合肥注册设立全资子公司合肥赛为智能有限公司, 2014年8月11日使用2000万元增加合肥赛为智能有限公司的实收资本。公司第二届董事会第九次会议决定用超募资金中的4,000万元永久性用于补充公司流动资金。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司投资广东赛翼智能科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,140万元购买广东赛翼智能科技有限公司38%的股权。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,361万元及“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金(含利息收入)1,042.54万元永久性补充流动资金。公司从2013年10月11日开始使用该笔募集资金。公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用超募资金建设合肥研发及生产基地的议案》，同意使用超募资金4,500万元建设合肥研发及生产基地。公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对全资子公司合肥赛为智能有限公司增资的议案》，同意公司使用经第二届董事会第八次会议审议通过并经2011年度股东大会审议通过未使用的超募资金2,000万元及经第二届董事会第二十五次会议审议通过未使用的超募资金4,500万元对合肥赛为智能进行增资，增资完成后，合肥赛为智能注册资本由10,000万元变更为16,500万元。公司从2014年8月11日开始使用上述募集资金。公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置的超募资金不超过7,600万元购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,255.98万元(含1,774.58万元利息)永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会决定将“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”实施地点由深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座变更为深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼公司部分办公区域。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会决定将“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”实施方式由购置办公用房变更为利用公司现有办公地点。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第一届董事会第二十三次会议决定用超募资金中的1,500万元临时补充公司流动资金，公司从2010年12月7日开始使用该笔募集资金，并于2011年6月7日将1,500万元临时补充流动资金归还于公司募集资金账户。公司第二届董事会第二次会议决定用超募资金中的3,000万元临时补充公司流动资金，公司从2011年10月17日开始使用该笔募集资金，并于2012年4月16日将3,000万元临时补充流动资金归还于公司募集资金账户。|
|用闲置募集资金永久性补充流动资金情况|公司第二届董事会第九次会议决定用超募资金中的4,000万元永久性用于补充流动资金，2012年4月24日使用该笔募集资金。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超|

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||募资金3,361 万元及“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金(含利息收入)1,042.5 万元永久性补充流动资金。公司从2013年10月11日开始使用该笔募集资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日公司募集资金余额为5,679,780.09元，存放于公司募集资金账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）超募资金使用情况
1、2010年2月4日，赛为智能第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 3,500万元用于提前归还银行流动资金贷款。
2010年2月5日，公司使用超募资金2,500万元归还银行流动资金贷款；2010年3月10日，公司使用超募资金1,000万元归还银行流动资金贷款。
2、2010年 12月 3日，赛为智能第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。
公司已于 2011年 6月 7日将 1,500万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
3、2011年10月12日，赛为智能第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。
公司已于2012年4月16日将3,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
4、2012年 4月 19日，赛为智能第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金建立合肥研发及生产基地的议案》，并经 2011年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 12,000万元建立合肥研发及生产基地。2012年 5月10日公司已使用超募资金10,000万元在合肥注册设立全资子公司合肥赛为智能有限公司。
5、2012年 4月 23日，赛为智能第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元永久性补充流动资金。2012年4月24日开始使用该笔资金。
6、2012年 10月 17日，赛为智能第二届董事会第十三次会议和 2012年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，将公司“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”调整后剩余的募集资金3,361万元转入超募资金进行管理。
7、2013年5月28日，赛为智能第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司投资广东赛翼智能科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,140万元购买广东赛翼智能科技有限公司38%的股权。截止 2013年12月 31日已使用金额为1,140.00万元。
8、2013年 9月 16日，赛为智能第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金3,361万元及“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金（含利息收入）1,042.50万元永久性补充流动资金。截止 2013年12月31日，该笔资金已使用。
9、2014年1月7日，赛为智能第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金建设合肥研发及生产基地的议案》，同意公司使用超募资金 4,500万元建设合肥研发及生产基地。
10、2014年2月21日，赛为智能第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金2,500万元支付收购深圳市金宏威技术股份有限公司的现金对价的议案》，同意上述超募资金使用计划。公司收购金宏威事项已终止，该笔资金未使用。
11、2014年6月18日，赛为智能第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对全资子公司合肥赛为智能有限公司增资的议案》，同意公司使用经第二届董事会第八次会议审议通过，并经 2011年度股东大会审议通过未使用的超募资金 2,000万元及经第二届董事会第二十五次会议审议通过未使用的超募资金 4,500万元对合肥赛为智能进行增资，增资完成后，合肥赛为智能注册资本由10,000万元变更为16,500万元。2014年8月11日，公司已使用2,000万元，2015
年 4月 16日，向合肥赛为智能有限公司投资 2,000.00万元，还有 2,500.00万元尚未使用。
12、2015年 1月 8日，赛为智能第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置的超募资金不超过7,600万元购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
13、2015年 10月 23日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金 3,255.98万元(含1,774.58万元利息)永久性补充流动资金。
截止2016年12月31日，公司尚有567.98万元（含利息收入）。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、经 2012年 4月 23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司对下列两个募集资金项目“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”的投资进度进行调整，由原定2012年1月31日延长至2013年7月31日。
2、2012年10月17日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》。
具体情况如下：
1、2012年4月23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司对两个募集资金项目“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”的投资进度进行调整，由原定2012年1月31日延长至2013年7月31日。
单位：元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目|同前|26,814,742.28|---|26,814,742.28|100.00%|2013.7.31|9,403,127.45|是|否|
|高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目|同前|15,561,214.11|---|15,561,214.11|100.00%|2013.7.31|---|否|否|
|合计|---|42,375,956.39|---|42,375,956.39|---|---|9,403,127.45|---|---|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||||见上|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||||---|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||---|||||

2、2012年10月17日公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会通过《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，具体情况如下：
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|项目与费用名称||投资金额（万元）||实施地点||实施方式||
|||调整前|调整后|变更前|变更后|变更前|变更后|
|城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目|1、建设项目|2,876|921|深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座|深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼公司部分办公区域|购置办公用房|利用公司现有办公地点|
||其中：办公用房购置及装修工程|1,970|15|||||
||研发设备及软件工具等购置|906|906|||||
||2、铺底流动资金|2,129|2,129|||||
||合计|5,005|3,050|||||
|高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目|1、建设项目|1,896|490|深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座|深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼公司部分办公区域|购置办公用房|利用公司现有办公地点|
||其中：办公用房购置及装修工程|1,416|10|||||
||研发设备及软件工具等购置|480|480|||||

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||2、铺底流动资金|1,307|1,307|
||合计|3,203|1,797|
|合计||8,208|4,847|

3、上述项目已于2013年7月31日全部完成，截至2013年7月31日上述项目的实际支出合计42,375,956.39元，实际支出与调整后预计支出4,847万元差异6,094,043.61元。
依据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将上述未使用完毕的募投项目资金6,094,043.61元以及上述募投项目历年产生的利息4,331,378.74元合计10,425,422.35元作为永久性补充流动资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为，赛为智能募集资金使用和存管规范，实际情况与承诺相一致，信息披露及时，其募集资金的使用和管理符合深圳证券交易所等相关制度法规的要求。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
杨建斌： 江荣华：
招商证券股份有限公司2017年3月24日