证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2018-078
神州数码信息服务股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)(证券简称：神州信息,证券代码：000555)于2018年7月9日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对神州数码信息服务股份有限公司的关注函》（关注函【2018】第131号）（下称“关注函”），公司就《关注函》中涉及事项逐条核查后，就有关事项向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：
问题一、请你公司补充说明本次证券投资决策是否符合《主板公司规范运作指引》第七章第一节的规定，是否充分提示风险；
回复：
（一）审议决策程序
2018年6月23日，公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于制定<证券投资内控制度>的议案》、《关于使用自有资金进行证券投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用不超过（含）人民币2.4亿元的自有资金进行证券投资。关联董事郭为先生、张云飞女士回避表决外，其他七位非关联董事全部表决通过。公司独立董事已发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第一节第 7.1.4条规定“上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。”、第 7.1.5条规定“上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5000万元人民币的，或者根据公司章程规定应
当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议”以及《公司章程》的相关规定，本次拟使用的证券投资金额未超过公司最近一期经审计净资产50%以上，因此本事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会进行审议。
（二）信息披露情况
公司《第七届董事会2018年第四次临时董事会决议公告》、《证券投资内控制度》、《关于使用自有资金进行证券投资暨关联交易的公告》，以及独立董事事前认可函及独立意见的具体内容详见 2018年 6月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）风险提示情况
公司已在《关于使用自有资金进行证券投资暨关联交易的公告》中专门披露了“投资风险分析及风险控制措施”，主要内容如下：
1、投资风险
（1）证券投资事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响，投资收益具有不确定性；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此风险投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等制度要求进行证券投资操作；
（2）公司制定了《证券投资内控制度》，以规范公司证券投资行为，防范投资风险；
（3）公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；
（4）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
（5）根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。
另外，公司应定期或不定期向董事会汇报证券投资情况，分析和评估证券投资事
项，保证董事会了解和掌握公司证券投资的状况。
（四）证券投资的会计处理
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，当取得金融资产或承担金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购，该金融资产或金融负债应当划分为交易性金融资产或金融负债；企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益。公司进行本次证券投资所买入的标的股票，作为交易性金融资产处理，列入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”项目。
综上，公司本次证券投资事项已履行相应的审批程序，本次投资额度的设置符合相关法律、法规的规定，已明确提示证券投资的风险性，并制定了明确的规范运作制度以及风险控制手段以规避上述风险可能对股东利益带来的损害。公司财务部门依法设置投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计准则的规定进行投资业务核算，详尽记录投资业务的整个活动过程，对投资业务进行会计核算监督，有效地担负起核算和监督的会计责任。公司将审慎选择投资标的，做好合规管理工作。因此，公司本次证券投资决策符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第七章第一节的相关规定，并已充分提示了风险。
问题二、请你公司分析并说明本次投资神州数码股票的必要性和合理性；
回复：
截至2018年6月18日（投资动议前），公司账面自有资金（含理财产品）约为6.30亿元，自有资金比较充裕。随着二级市场股票价格回落，部分二级市场股票具备了较好投资价值。公司利用暂时闲置资金，在不影响公司主业经营前提下以不超过2.4亿元进行证券投资，是为了提升自有资金使用效率、提高自有资金收益水平、巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）为国内最大的、涉及领域最广的IT领域分销商之一，分销业务始终保持在国内市场的领先地位。2017年，神州数码收购上海云角信息技术有限公司，积极以云计算业务为核心进行战略转型；
神州数码拟通过收购广东启行教育科技有限公司，向教育科技进军，积极推进教育科技布局。神州数码2017年业绩结构明显改善，业绩质量较 2016年大幅提升，主
营业务与创新业务优势互补，协同发展，将进一步提升盈利能力。
考虑到神州数码主营业务及创新业务的发展状况良好，基于对神州数码公司价值的认可以及该公司未来发展的信心，同时对该公司股价处于阶段性低点的判断，公司认为神州数码股票具有投资价值，公司通过二级市场集中竞价交易方式购买神州数码股票，并择机出售，将有机会获得较好的投资收益，有利于公司提升资产运营效率，优化资源配置，符合公司的整体利益。
因此，公司在本次证券投资活动中选择购入神州数码股票存在必要性和合理性。
问题三：你公司董事长郭为是神州数码的控股股东，本次投资神州数码股票将会导致你公司与郭为成为一致行动人，请你公司：（1）结合神州数码于2018年 5月 25日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，郭为作出的未来三年不放弃对神州数码控制权的承诺，说明本次投资神州数码股票是否为配合上述承诺事项的履行，如是，请进一步说明郭为通过你公司而不是采取自行增持方式来增强自己对神州数码控制权的合规性及合理性；（2）补充说明你公司是否会参与神州数码的管理，如是，请进一步披露具体计划或举措；（3）补充说明你公司在投资神州数码股票的过程中，是否存在内幕交易的风险，并说明你公司为了避免内幕交易拟采取的具体举措；（4）说明你公司购买神州数码股票该投资事项的动议人、动议时间、决策参与人。请独立董事就前述事项发表明确意见。
回复：
（一）公司本次使用不超过（含）人民币2.4亿元的自有资金进行证券投资（包括但不限于购买神州数码股票）的目的，是为了提升自有资金使用效率、提高自有资金收益水平、巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报，公司将根据经济形势以及资本市场标的股票投资价值变化适时介入，在持有一段时间后择机出售，并取得投资收益。因此，本次证券投资是为了在二级市场获利，在账务处理上已作为交易性金融资产处理。
本次证券投资事项是公司董事会独立审议并集体作出决策而进行的投资行为，决策过程既未受其他因素干扰，也未受到任何第三方控制，同时郭为先生亦因与神州数码存在关联关系而回避表决，因此，公司进行本次证券投资而购买神州数码股票的行为与郭为先生于 2018年 5月 25日作出的未来三年不放弃对神州数码控制权
的承诺没有任何关系，更不是为配合上述承诺的举措。
（二）鉴于上述投资目的，本公司不会参与神州数码的任何管理。
（三）内幕交易风险及避免内幕交易的举措
公司法人治理结构比较健全，公司拥有自身独立的业务和自主经营权、独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度；公司主要资产产权清晰，具有独立的办公机构及组织架构，同时公司设有独立的财务管理部门和财务人员与独立的会计核算体系和财务管理制度。因此，公司与神州数码在业务、人员、资产、机构和财务上是完全独立的。
本次证券投资事项，公司董事会授权公司管理层在被授权额度及期限内具体组织实施。除公司董事长郭为先生同时兼任神州数码董事长及实际控制人外，公司其他董事、监事、高管人员均未在神州数码担任职务。同时,经公司与相关人员核实，公司参与和实施证券投资的相关部门人员也没有在神州数码兼职的情况，不知悉神州数码任何内幕信息。根据核查，公司董事长郭为先生未向公司管理层或具体操作人员透露任何关于神州数码的相关信息。公司进行本次证券投资而购买神州数码股票的行为系基于独立判断作出的属于正常的投资交易行为，并通过二级市场集中竞价方式购买，过程中不涉及内幕交易。
为防范内幕交易，拟采取以下措施：
1、公司将通过二级市场集中竞价方式购买神州数码股票，不会通过大宗交易、协议转让方式取得神州数码股票，以保证交易价格的公允性；
2、公司购买神州数码股票将严格按照法定程序在法定期间进行；
3、严格控制参与和实施证券投资人员范围，进行证券投资之前，要求参与及实施证券投资的相关人员不得向其他人泄露投资信息；
4、建立防范内幕交易的“防火墙”，加强董监高、参与和实施证券投资的相关部门人员的培训，管理好关键岗位和关键人员，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易；
5、加大内幕交易处罚力度，对利用内幕信息进行交易的，视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任；
6、董事长郭为先生出具了《关于公司独立性及避免内幕交易事项的承诺函》，承诺内容如下：
（1）公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与神州数码完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构完全独立，不存在混同情况；公司的董事会和其他内部机构严格按照法定程序独立运作，本人不会以任何方式影响公司在本次证券投资中的决策或具体操作。
（2）本人将严格遵守避免内幕交易的各项规定，本人不存在也不会向公司管理层或具体操作人员透露任何关于神州数码的相关信息，或者利用神州数码的内幕信息在价格敏感期内建议公司进行证券交易活动。
（四）该项投资的动议人、动议时间、决策参与人
1、2018年 6月 19日，公司财务总监任军先生首次提出证券投资（包括但不限于购买神州数码股票）的初步想法。6月 22日，任军先生向董事长郭为先生、董事兼总裁李鸿春先生、董事兼董事会秘书张云飞女士汇报该投资意向，并建议提请召开临时董事会审议证券投资事项。
2、根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长郭为先生、董事兼总裁李鸿春先生、董事兼董事会秘书张云飞女士提议，公司于2018年6月23日召开第七届董事会2018年第四次临时会议，审议公司使用不超过（含）人民币2.4亿元的自有资金进行证券投资事项。
鉴于公司董事长郭为先生为神州数码集团股份有限公司的控股股东和实际控制人、董事张云飞女士在过去十二个月曾担任神州数码集团股份有限公司的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神州数码集团股份有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，作为关联董事的郭为先生、张云飞女士均进行回避表决，本次证券投资事项由其他七位非关联董事全部表决通过，同时公司独立董事已发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（五）独立董事意见
根据证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现基于独立判断，经核查，就前述事项发表独立董事意见如下：
截至2018年6月18日（投资动议前），公司账面自有资金（含理财产品）约为6.30亿元，自有资金比较充裕。随着二级市场股票价格回落，部分二级市场股票具备较好投资价值。公司利用暂时闲置资金，在不影响公司主业经营前提下以不超过2.4亿元进行证券投资，是为了提升自有资金使用效率、提高自有资金收益水平、
巩固和提升公司的竞争力和盈利能力，为公司和股东谋取更多的投资回报。考虑到神州数码主营业务及创新业务的发展状况良好，基于对神州数码公司价值的认可以及该公司未来发展的信心，同时对该公司股价处于阶段性低点的判断，认为神州数码股票具有投资价值，对其股票进行投资具有必要性与合理性。
公司进行证券投资是为了在二级市场获利，不参与任何被投资公司的经营管理，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，在持有一段时间后择机出售。
本次证券投资事项，是公司董事会独立审议并集体作出决策而进行的投资行为，决策过程既未受其他因素干扰，也未受到任何第三方控制，同时郭为先生亦因与神州数码存在关联关系而回避表决，因此，公司进行本次证券投资而购买神州数码股票的行为与郭为先生于2018年5月25日作出的未来三年不放弃对神州数码控制权的承诺没有任何关系，更不是为配合上述承诺的举措。公司董事会已授权公司管理层在被授权额度及期限内具体组织实施，公司通过二级市场竞价交易方式购买神州数码股票的过程中不涉及内幕交易。所有证券投资，管理层在事后应定期或不定期向董事会汇报证券投资情况，分析和评估证券投资事项，保证董事会了解和掌握公司证券投资的状况。
公司独立董事认为本次证券投事项的决策程序合法合规，关联董事已回避表决，实施过程中不涉及内幕交易，并同意实施本次证券投资事项。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2018年7月14日