证券代码：000987 证券简称：越秀金控 上市地点：深圳证券交易所广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易新增股份变动及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
越秀金控 新增股份变动及上市公告书特别提示
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格
1、发行股份数量：443,755,472股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：12.99元/股
3、标的资产：广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的92.02%，以现金方式支付交易对价的7.98%。
4、标的资产交易价格：626,438.3611万元
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格
1、发行股份数量：85,298,869股人民币普通股（A股）
2、发行股份价格：6.19元/股
3、募集资金总额：527,999,999.11元
4、募集资金净额：501,584,904.77元
三、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：529,054,341股
2、股票上市时间：2018年10月29日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、解除限售时间：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让，即限售期为2018年10月29日至2019年10月28日。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象广州越企认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，即限售期为2018年10月29日至2021年10月28日。
四、资产过户情况
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。
至此，标的资产过户手续已办理完成，越秀金控合计持有广州证券100%的股权。
经核查，广州证券依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
五、募集配套资金的股份发行情况
2018年 10月 12日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2018年 10月 17日止，广州越企缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2018年10月 18日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（XYZH/2018GZA20376）。经审验，截至 2018年 10月 17日止，华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计527,999,999.11元。
2018年 10月 18日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费用人民币26,000,000.00元后的余额501,999,999.11元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2018年 10月 19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
越秀金控 新增股份变动及上市公告书资报告》（XYZH/2018GZA20378），根据该报告：广州越企本次缴纳募集资金总额人民币527,999,999.11元，扣除承销费人民币 26,000,000.00元，余额人民币501,999,999.11元，已于2018年10月18日全部存入越秀金控在创兴银行有限公司广州天河支行开立的 8903053520001701银行账户。发行人本次非公开发行募集资金总额 527,999,999.11元，计入实收资本（股本）85,298,869元，溢价部分扣除交易费用 26,415,094.34元（含税金额 28,000,000.00元）后计入资本公积416,286,035.77元。
截至 2018年 10月 19日止，越秀金控已收到广州恒运等各方出资人以持有的广州证券32.765%股权投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币 443,755,472.00元，以及广州越企非公开发行股票募集资金投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币）85,298,869元，上述新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币 529,054,341.00元，新增实收资本占本次新增注册资本的100%。
本次交易的标的资产是广州证券32.765%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
六、证券发行登记上市等事宜的办理状况
本公司已于 2018年 10月 22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 10月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及支付现金购买资产发行的 443,755,472股 A股股份已预登记至广州恒运等 6名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 85,298,869股 A股股份已预登记至广州越企名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018年 10月 29日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2018年10月29日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次交易披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王恕慧 李锋 贺玉平
姚朴 刘艳 吴勇高
刘涛 沈洪涛 杨春林
广州越秀金融控股集团股份有限公司年 月 日
越秀金控 新增股份变动及上市公告书目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格 .................................................. 1二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格 .............................................................. 1三、新增股票上市及解除限售时间 ...................................................................................... 1四、资产过户情况.................................................................................................................. 2五、募集配套资金的股份发行情况 ...................................................................................... 2六、证券发行登记上市等事宜的办理状况 .......................................................................... 3公司声明 ....................................................................................................................... 4发行人全体董事声明 ................................................................................................... 5目录 ............................................................................................................................... 6释义 ............................................................................................................................... 8第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 10第二节本次新增股份发行情况 ............................................................................. 11一、发行类型 ....................................................................................................................... 11二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................................ 11三、发行时间 ....................................................................................................................... 13四、发行方式 ....................................................................................................................... 13五、发行数量 ....................................................................................................................... 14六、发行价格 ....................................................................................................................... 14七、募集资金总额（含发行费用） .................................................................................... 15八、发行费用总额................................................................................................................ 15九、募集资金净额（扣除发行费用） ................................................................................ 15十、资产过户和债务转移情况 ............................................................................................ 16十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .................................................... 16十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................ 17十三、过渡期损益安排 ........................................................................................................ 19十四、新增股份登记托管情况 ............................................................................................ 19十五、发行对象认购股份情况 ............................................................................................ 19
越秀金控 新增股份变动及上市公告书十六、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................................................................................................................................. 23十七、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................................... 24第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................. 25一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................ 25二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ............................................................ 25三、新增股份的上市时间 .................................................................................................... 25四、新增股份的限售安排 .................................................................................................... 25第四节本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 26一、本次发行前后情况对比 ................................................................................................ 26二、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................ 30第五节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 40一、独立财务顾问（主承销商） ........................................................................................ 40二、律师 ............................................................................................................................... 40三、审计机构 ....................................................................................................................... 40四、资产评估机构................................................................................................................ 41第六节持续督导 ....................................................................................................... 42一、持续督导期间................................................................................................................ 42二、持续督导方式................................................................................................................ 42三、持续督导内容................................................................................................................ 42第七节独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 43第八节其他重要事项 ............................................................................................... 44第九节备查文件 ....................................................................................................... 45独立财务顾问（联席主承销商）声明 ................................................................................ 46联席主承销商声明................................................................................................................ 47发行人律师声明 ................................................................................................................... 48审计机构声明 ....................................................................................................................... 49
越秀金控 新增股份变动及上市公告书释义
在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/越秀金控/发行人|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000987|
|广州证券/标的公司|指|广州证券股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|广州越秀金控|指|广州越秀金融控股集团有限公司，上市公司全资子公司|
|交易价格|指|越秀金控收购标的资产的价格|
|本次交易/本次发行|指|本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并向广州越企非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|配套融资/募集配套资金|指|本公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总额的100%|
|广州越企/配套融资认购方|指|广州越秀企业集团有限公司|
|报告书/本报告书|指|《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》/《资产购买协议》|指|越秀金控与广州恒运于2016年12月25日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》，越秀金控与广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控于2016年12月25日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《股份认购协议》|指|越秀金控与配套资金认购方广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河于2016年12月25日签署的《附条件生效的股份认购协议书》|
|《股份认购协议书之补充协议》|指|越秀金控与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河于2017年2月26日签署的《股份认购协议书之补充协议》|
|《股份认购协议书之补充|指|越秀金控与广州越企于2017年10月25日签署的《股份认|

越秀金控 新增股份变动及上市公告书
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|协议（二）》||购协议书之补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|交割完成日|指|广州证券32.765%股权全部过户至上市公司名下之日|
|华泰联合/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|独立财务顾问/主承销商|指|华泰联合证券、广州证券|
|律师事务所/中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构/信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书第一节上市公司基本情况
上市公司基本情况如下：
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|公司名称：|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|曾用名：|广州友谊集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司|
|公司英文名称：|GUANGZHOU YUEXIU FINANCIAL HOLDINGS GROUP CO.,LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000987|
|证券简称：|越秀金控|
|企业性质：|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册地址：|广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|办公地址：|广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|发行前注册资本：|222,383.0413万元|
|法定代表人：|王恕慧|
|所属行业：|资本市场服务|
|统一社会信用代码：|914401011904817725|
|董事会秘书：|吴勇高|
|邮政编码：|510623|
|联系电话：|020-88836888|
|传真：|020-88835128|
|公司网站：|http://www.yuexiu-finance.com/|
|经营范围：|企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

越秀金控 新增股份变动及上市公告书第二节本次新增股份发行情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向广州恒运等 6名交易对方非公开发行的股票数量合计为 443,755,472股，支付购买股权对价 576,438.3611万元，占交易对价总额的92.02%；（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,800.00万元，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本2,223,830,413股的20%，即85,298,869股。
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
2016年 12月 25日，越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年 1月 23日，越秀金控召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年2月26日，越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2017年 3月 23日，越秀金控召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2017年 10月 25日，越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书2018年5月12日，越秀金控召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2018年 5月 29日，越秀金控召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2018年9月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。
至此，标的资产过户手续已办理完成，越秀金控合计持有广州证券100%的股权。
经核查，广州证券依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
2018年 10月 12日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2018年 10月 17日止，广州越企缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2018年10月 18日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（XYZH/2018GZA20376）。经审验，截至2018年10月18日止，华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计527,999,999.11元。
2018年 10月 18日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费用人民币26,000,000.00元后的余额501,999,999.11元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书 2018年 10月 19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA20378），根据该报告：广州越企本次缴纳募集资金总额人民币 527,999,999.11元，扣除承销费人民币 26,000,000.00元，余额人民币501,999,999.11元，已于2018年10月18日全部存入越秀金控在创兴银行有限公司广州天河支行开立的账号为 8903053520001701账户上。发行人本次非公开发行募集资金总额 527,999,999.11元，计入实收资本（股本）85,298,869元，溢价部分扣除交易费用 26,415,094.34元（含税金额 28,000,000.00元）后计入资本公积416,286,035.77元。
截至 2018年 10月 19日止，越秀金控已收到广州恒运等各方出资人以持有的广州证券32.765%股权投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币 443,755,472.00元，以及广州越企非公开发行股票募集资金投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币 85,298,869元，上述新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币529,054,341.00元，新增实收资本占本次新增注册资本的100%。
公司已于 2018年 10月 22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及支付现金购买资产发行的443,755,472股A股股份已预登记至广州恒运等6名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 85,298,869股 A股股份已预登记至广州越企名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行时间
本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产已于2018年10月8日完成过户，本次发行股份募集配套资金时间为2018年10月17日（缴款截止日）。
四、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书五、发行数量
发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量如下：
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||序||||获得股票对价|上市公司股份支付（股）||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方||||||||
||号||||（万元）|||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||321,787,238|50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||38,009,042|-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||37,175,527|-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,288,624|-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,882,065|-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,612,976|-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||443,755,472|50,000.00||32.7650%||

发行股份募集配套资金的股份发行数量如下：
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|序号|股东名称|发行股份（股）|拟认购金额（万元）|实际认购金额（万元）|
|1|广州越企|85,298,869|52,800.00|52,800.00|
|合计||85,298,869|52,800.00|52,800.00|

六、发行价格
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即13.16元/股。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本。上市公司本次权益分派股权登记日为 2017年6月14日，除权除息日为 2017年 6月 15日。上市公司本次权益分派方案已于 2017年 6月15日实施完毕。
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产
越秀金控 新增股份变动及上市公告书的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为200,144,737.17元。上市公司本次权益分派股权登记日为2018年6月13日，除权除息日为2018年6月14日。上市公司本次权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
2、本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，即2018年10月15日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为527,999,999.11元。
八、发行费用总额
本次发行费用总额合计26,415,094.34元（不含税）。
九、募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为501,584,904.77元。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书十、资产过户和债务转移情况
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。
至此，标的资产过户手续已办理完成，越秀金控合计持有广州证券100%的股权。
经核查，广州证券依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州证券32.765%股权，标的资产的债权债务均由广州证券依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2018年 10月 17日止，广州越企缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2018年10月 18日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（XYZH/2018GZA20376）。经审验，截至 2018年 10月 17日止，华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计527,999,999.11元。
2018年 10月 18日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费用人民币26,000,000.00元后的余额501,999,999.11元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书扣除交易费用 26,415,094.34元（含税金额 28,000,000.00元）后计入资本公积416,286,035.77元。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
1、募集资金专用账户设立情况
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
公司在创兴银行有限公司广州天河支行设立募集资金专项账户。开户行和账号信息如下：
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|-|-|
|开户银行|账户号|
|创兴银行有限公司|8903053520001701|

上述专项账户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与创兴银行有限公司广州天河支行（以下简称“乙方”）和华泰联合证券（以下简称“丙方”）于 2018年 10月 23日签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
甲方：广州越秀金融控股集团股份有限公司
乙方：创兴银行有限公司广州天河支行
丙方：华泰联合证券有限责任公司
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书甲方如果以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。
十三、过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，“各方同意并确认，自评估基准日（2016年 6月 30日）至交割日当月最后一日期间，拟购买资产产生的损益全部由上市公司享有或承担。”
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，资产交割日为2018年10月8日。经确认，自2016年 6月 30日至 2018年9月30日，广州证券归属于母公司的净利润为67,688万元（未经审计），全部为上市公司享有；过渡期间审计工作目前仍在进行过程中。
十四、新增股份登记托管情况
本公司已于 2018年 10月 22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十五、发行对象认购股份情况
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为广州恒运等6名交易对方，其基本情况如下：
1）广州恒运
越秀金控 新增股份变动及上市公告书
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|公司名称|广州恒运企业集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|企业地址|广州市萝岗区西基工业区西基路|
|法定代表人|郭晓光|
|注册资本|68,508.2820万元|
|统一社会信用代码|91440101231215412L|
|经营范围|火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1992年11月30日|
|经营期限|长期|

2）广州城启
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|公司名称|广州城启集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|企业地址|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之12房|
|法定代表人|杨树坪|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|9144010170839843XE|
|经营范围|商品批发贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；企业自有资金投资；风景园林工程设计服务；房屋租赁；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年09月03日|
|经营期限|长期|

3）广州富力
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|公司名称|广州富力地产股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|企业地址|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼|

越秀金控 新增股份变动及上市公告书
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|法定代表人|李思廉|
|注册资本|80,559.1836万元|
|统一社会信用代码|91440101190548279L|
|经营范围|房地产开发经营；房地产咨询服务；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；酒店管理；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1994年08月31日|
|经营期限|长期|

4）北京中邮
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|公司名称|北京中邮资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业地址|北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301|
|法定代表人|龚启华|
|注册资本|374,188.0468万元|
|统一社会信用代码|91110000664601415M|
|经营范围|投资管理；资产管理；销售五金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2007年06月26日|
|经营期限|2027年06月25日|

5）广州白云
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|-|-|
|公司名称|广州市白云出租汽车集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|企业地址|广州市海珠区泰沙路129－137号（单号）2楼|

越秀金控 新增股份变动及上市公告书
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|-|-|
|法定代表人|邓志诚|
|注册资本|12,939.59万元|
|统一社会信用代码|914401017418737814|
|经营范围|家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；广告业（仅限分支机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房屋租赁；物业管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投资；代驾服务；室内装饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁。以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动。汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；摩托车修理与维护（仅限分支机构经营）；道路货物运输；快餐服务（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）；出租车客运；汽车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅限分支机构经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年08月19日|
|经营期限|2019年01月14日|

6）广州金控
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|-|-|
|公司名称|广州金融控股集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|企业地址|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|法定代表人|李舫金|
|注册资本|637,095.6472万元|
|统一社会信用代码|91440101797354980N|
|经营范围|企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年12月15日|
|经营期限|长期|

根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司
股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为广州越企，其基本情况如下：
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|公司名称|广州越秀企业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业地址|广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房（仅限办公用途）|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|778,066.81万元|
|统一社会信用代码|91440101231240036F|
|经营范围|商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年01月21日|
|经营期限|无固定期限|

广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
广州越企拟以自有资金或拥有合法处分权的资金认购越秀金控本次发行的股票。
十六、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：
广州越秀金融控股集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
越秀金控 新增股份变动及上市公告书的有关规定。
所确定的发行对象符合广州越秀金融控股集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次配套融资的认购对象已作出承诺：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化产品。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。
十七、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，律师认为，越秀金控本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《股份认购协议》的约定、有关法律法规的规定和越秀金控相关董事会、股东大会的决议内容。越秀金控本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2018年 10月 22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：越秀金控；证券代码：000987；上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2018年 10月 29日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控在本次发行中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让，即限售期为2018年10月29日至2019年10月28日。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象广州越企认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，即限售期为2018年10月29日至2021年10月28日。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次交易前后情况对比
（一）本次交易前后上市公司股权结构对比
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行股份数|本次发行后||
||股数|比例||股数|比例|
|有限售条件的流通股|1,685,476,823|75.79%|529,054,341|2,214,531,164|80.44%|
|其中：交易对方合计|-|-|443,755,472|443,755,472|16.12%|
|配套融资认购方合计|-|-|85,298,869|85,298,869|3.10%|
|无限售条件的流通股|538,353,590|24.21%|-|538,353,590|19.56%|
|合计|2,223,830,413|100.00%|529,054,341|2,752,884,754|100.00%|

本次交易前（截至2018年9月30日），上市公司前10名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股份性质|限售股份解禁时间|
|1|广州越秀集团有限公司|1,206,365,452|54.25%|国有法人|2019年3月27日|
|2|广州国资发展控股有限公司|421,348,314|18.95%|国有法人|2019年3月27日|
|3|广州地铁集团有限公司|168,539,325|7.58%|国有法人|2019年3月27日|
|4|广州万力集团有限公司|42,134,831|1.89%|国有法人|2019年3月27日|
|5|广州电气装备集团有限公司|42,134,831|1.89%|国有法人|2019年3月27日|
|6|广州市城市建设投资集团有限公司|42,134,830|1.89%|国有法人|2019年3月27日|
|7|广州交通投资集团有限公司|42,134,830|1.89%|国有法人|2019年3月27日|
|8|祝军凯|3,660,000|0.16%|境内自然人|无限售|
|9|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|2,600,200|0.12%|基金、理财产品等|无限售|

越秀金控 新增股份变动及上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股份性质|限售股份解禁时间|
|10|孙良福|2,568,140|0.12%|境内自然人|无限售|

新增股份登记到账后本公司前十大股东：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|股份性质|限售股份解禁时间|
|1|广州越秀集团有限公司|1,206,365,452|43.82%|国有法人|2019年10月28日|
|2|广州国资发展控股有限公司|421,348,314|15.31%|国有法人|2019年3月27日|
|3|广州恒运企业集团股份有限公司|321,787,238|11.69%|国有法人|2019年10月28日|
|4|广州地铁集团有限公司|168,539,325|6.12%|国有法人|2019年3月27日|
|5|广州越秀企业集团有限公司|88,238,469|3.21%|国有法人|2021年10月28日|
|6|广州万力集团有限公司|42,134,831|1.53%|国有法人|2019年3月27日|
|7|广州电气装备集团有限公司|42,134,831|1.53%|国有法人|2019年3月27日|
|8|广州市城市建设投资集团有限公司|42,134,830|1.53%|国有法人|2019年3月27日|
|9|广州交通投资集团有限公司|42,134,830|1.53%|国有法人|2019年3月27日|
|10|广州城启集团有限公司|38,009,042|1.38%|境内一般法人|2019年10月28日|

注：广州越企合计持有公司88,238,469股股份，占本次权益变动后公司股份总数的3.21%，其中85,298,869股为本次认购上市公司募集配套资金发行的股份；
2,939,600股为截至2018年10月22日在二级市场增持的股份（广州越企已承诺在增持期间及增持完成后 12个月内不减持所持有的公司股份，具体详见公司于 2018年 10月 18日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的提示性公告》）。
（二）本次交易前后上市公司财务指标对比
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的影响）：
越秀金控 新增股份变动及上市公告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||||2017年12月31日|||||
||资产负债表数据||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅|实际数||备考数||增幅|
|资产总计||8,059,852.66||8,050,578.31||-0.12%||7,674,017.77|7,675,275.60||0.02%||
|负债合计||6,162,182.52||6,207,320.59||0.73%||5,839,758.07|5,888,803.91||0.84%||
|股东权益合计||1,897,670.14||1,843,257.73||-2.87%||1,834,259.70|1,786,471.69||-2.61%||
|归属于母公司股东权益合计||1,303,121.52||1,619,044.46||24.24%||1,288,744.70|1,610,171.91||24.94%||

注：备考报表股东权益下降主要是配套募集资金现金对价5亿元由于发股价格未确定，并没有相应增加股东权益，而作为其他应付款。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|||||2017年度|||||
||利润表数据||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅|实际数||备考数||增幅|
|营业收入||128,057.51||123,930.87||-3.22%||532,638.87|532,638.87||0.00%||
|营业利润||21,319.78||12,155.93||-42.98%||105,055.50|105,055.50||0.00%||
|利润总额||21,846.95||12,659.22||-42.05%||109,622.67|109,622.67||0.00%||
|净利润||15,851.91||9,465.65||-40.29%||85,962.55|85,962.55||0.00%||
|归属于母公司股东净利润||11,106.81||5,058.48||-54.46%||63,331.88|70,747.91||11.71%||

（三）业务结构的变动
2016年4月，公司非公开发行股票及收购广州越秀金控100%股权顺利完成，公司主业由单一的百货业务转型为“金融＋百货”的双主业模式。
公司金融业务主要持有广州证券、越秀租赁、广州资产、越秀产投、广州担保、越秀小贷和越秀金科等公司的股权。旗下广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，广州资产主要经营不良资产管理业务，越秀产投主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀小贷主要经营小额贷款业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。金融业务涵盖券商、基金、期货、融资租赁、不良资产管理、私募投资、担保、小额贷款等金融领域，业务牌照齐全。在顺利完成整合之后，公司在金融板块的布局将积极打造以证券为核
越秀金控 新增股份变动及上市公告书心的综合金融控股发展模式，同时逐步完善金融业务链条；坚持以客户为中心，加快推进业务转型，创新发展模式；充分利用资本市场，把握重大财务和资本运作机会；创新体制机制，不断提升组织能力；深化全面风险管理，提升风险化解和处置能力。
公司百货业务以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。百货业务科学把握零售行业发展新趋势、新商机，加大经营创新力度，加大发展突破力度，加大管理变革力度，持续擦亮“广州友谊”金字招牌。
（四）公司治理的变动
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次非公开发行股份的发行对象均非上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
1、同业竞争的变动情况
本次交易前，公司的控股股东为越秀集团，实际控制人为广州市国资委。
本次交易前，上市公司主要从事金融及百货业务，公司的控股股东越秀集团为控股型公司，公司的实际控制人广州市国资委代表国家履行出资人职责，不直接从事生产与经营，因此，公司的控股股东及实际控制人不存在与上市公司的同业竞争。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。公司与公司的控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，交易对方广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控分别持有上市公司股份为11.69%、1.38%、1.35%、0.70%、0.58%、0.42%，其中持股超过5%的广州恒运及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
2、关联交易变动情况
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易一般按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果
越秀金控 新增股份变动及上市公告书1、本次交易完成前上市公司财务状况分析
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017GZA10268号”《审计报告》、 “XYZH/2018GZA10053号”《审计报告》及上市公司2018年第一季度报告，上市公司最近两年一期财务状况及经营成果分析如下：
（1）资产结构及其变化分析
本次交易前，上市公司最近两年一期两年一期的资产状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|资产：||||||||||||||
|货币资金||1,228,113.90||15.24%||1,059,673.42||13.81%||1,369,480.11||20.48%||
|其中：客户资金存款||620,899.28||7.70%||599,564.32||7.81%||718,967.69||10.75%||
|结算备付金||118,679.59||1.47%||126,025.30||1.64%||160,542.87||2.40%||
|其中：客户备付金||78,461.55||0.97%||96,778.61||1.26%||98,357.86||1.47%||
|融出资金||371,800.56||4.61%||378,401.58||4.93%||328,329.23||4.91%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||888,764.80||11.03%||776,753.73||10.12%||385,357.53||5.76%||
|衍生金融资产||8,422.92||0.10%||7,431.57||0.10%||7,592.89||0.11%||
|买入返售金融资产||786,176.57||9.75%||934,125.53||12.17%||999,396.04||14.95%||
|应收款项||18,247.74||0.23%||16,314.58||0.21%||23,328.31||0.35%||
|应收利息||84,819.60||1.05%||77,063.15||1.00%||61,500.59||0.92%||
|存出保证金||111,798.99||1.39%||86,426.48||1.13%||81,098.89||1.21%||
|可供出售金融资产||1,101,909.34||13.67%||1,101,702.54||14.36%||1,175,224.70||17.58%||
|持有至到期投资||21,437.13||0.27%||15,360.89||0.20%||15,249.58||0.23%||
|长期应收款||2,819,946.13||34.99%||2,638,401.02||34.38%||1,789,851.69||26.77%||
|长期股权投资||141,678.46||1.76%||140,897.26||1.84%||21,769.88||0.33%||

越秀金控 新增股份变动及上市公告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|投资性房地产||7,196.43||0.09%||5,282.51||0.07%||5,770.17||0.09%||
|固定资产||23,257.53||0.29%||24,057.61||0.31%||26,609.46||0.40%||
|在建工程||1,532.74||0.02%||1,993.18||0.03%||8.49||0.00%||
|无形资产||7,276.51||0.09%||7,787.82||0.10%||7,147.55||0.11%||
|递延所得税资产||25,414.42||0.32%||23,651.59||0.31%||18,742.69||0.28%||
|其他资产||293,379.31||3.64%||252,668.01||3.29%||208,288.45||3.12%||
|资产总计||8,059,852.66||100.00%||7,674,017.77||100.00%||6,685,289.14||100.00%||

注：经中国上市公司协会核准，并根据中国证券监督管理委员会发布的《2017年 2季度上市公司行业分类结果》，上市公司所属行业分类由批发和零售业变更为金融业（资本市场服务）。上市公司于2017年开始按照金融版会计报表及附注格式披露年度报告，对年初数及上年数，按照相同格式要求进行了重述，同时根据审计报告将2015年的数据也调整为金融版的口径。
报告期内，公司非公开发行股票及收购广州越秀金控100%股权顺利完成。
自 2016年 5月 1日起，广州越秀金控纳入上市公司的合并财务报表范围，因此导致上市公司 2016年的财务数据发生较大变化。截至 2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司资产总额分别为 6,685,289.14万元、7,674,017.77万元及8,059,852.66万元。
截至 2016年末，公司资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产及长期应收款组成，占资产总额的比重为20.48%、5.76%、14.95%、17.58%、26.77%。
2017年末公司资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产及长期应收款组成，占资产总额的比重为13.81%、10.12%、12.17%、14.36%、34.38%。
2018年一季度末公司资产与2017年末相似，主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产
及长期应收款组成，占资产总额的比重为15.24%、11.03%、9.75%、13.67%、
越秀金控 新增股份变动及上市公告书34.99%。
（2）负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债状况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|负债：||||||||||||||
|短期借款||345,199.11||5.60%||180,438.11||3.09%||193,620.00||3.93%||
|应付短期融资款||398,728.71||6.47%||475,707.29||8.15%||66,753.00||1.35%||
|拆入资金||180,000.00||2.92%||80,000.00||1.37%||50,000.00||1.01%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||144,671.91||2.35%||100,405.45||1.72%||195,144.62||3.96%||
|衍生金融负债||2,579.22||0.04%||1,511.17||0.03%||-||-||
|卖出回购金融资产款||731,332.93||11.87%||820,418.79||14.05%||751,449.39||15.24%||
|保险合同准备金||14,199.43||0.23%||13,951.37||0.24%||13,789.68||0.28%||
|代理买卖证券款||760,760.69||12.35%||724,940.37||12.41%||817,744.94||16.58%||
|代理承销证券款||10,000.00||0.16%||89,730.00||1.54%||-||-||
|应付职工薪酬||27,890.37||0.45%||54,146.22||0.93%||76,523.81||1.55%||
|应交税费||23,214.16||0.38%||22,655.94||0.39%||30,503.13||0.62%||
|应付款项||58,298.72||0.95%||58,906.05||1.01%||87,761.54||1.78%||
|预收款项||46,829.93||0.76%||50,403.60||0.86%||45,555.40||0.92%||
|应付利息||67,716.10||1.10%||46,399.93||0.79%||38,717.71||0.79%||
|预计负债||669.78||0.01%||669.78||0.01%||976.16||0.02%||
|长期借款||1,745,700.62||28.33%||1,682,714.51||28.81%||1,414,384.37||28.68%||
|长期应付款||134,072.09||2.18%||124,563.36||2.13%||108,410.01||2.20%||
|应付债券||1,212,299.24||19.67%||960,832.42||16.45%||926,879.73||18.79%||
|递延所得税负债||4,266.91||0.07%||3,652.68||0.06%||18,652.44||0.38%||

越秀金控 新增股份变动及上市公告书
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||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|其他负债||253,752.60||4.12%||347,711.04||5.95%||95,210.36||1.93%||
|负债合计||6,162,182.52||100.00%||5,839,758.07||100.00%||4,932,076.30||100.00%||

截至 2016年末、 2017年末及 2018年一季度末，公司负债总额分别为4,932,076.30万元、5,839,758.07万元及6,162,182.52万元，主要由长期借款、应付债券及代理买卖证券款构成，报告期内变化保持稳定。
2、本次交易完成前上市公司经营成果分析
（1）利润构成分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|一、营业总收入||128,057.51||532,638.87||498,458.72||
|手续费及佣金净收入||26,827.41||114,477.92||150,954.44||
|其中：证券经纪业务手续费净收入||7,951.78||32,398.38||25,374.74||
|投资银行业务手续费净收入||3,810.64||27,440.68||50,324.95||
|客户资产管理业务手续费净收入||4,293.62||12,707.61||49,525.41||
|利息净收入||6,761.81||46,018.05||30,005.03||
|百货业销售收入||70,686.38||262,144.59||269,725.77||
|投资收益（损失以“－”号填列）||23,484.16||94,263.16||43,807.30||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||1,055.14||5,374.58||1,541.52||
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-2,571.60||971.14||-278.47||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||-494.95||-587.75||373.21||
|其它业务收入||3,362.01||15,302.05||3,915.56||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-0.34||-31.94||-44.12||
|其他收益||2.63||81.64||0.00||

越秀金控 新增股份变动及上市公告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|二、营业总成本||106,737.73||427,583.37||379,711.59||
|百货业销售成本||53,411.86||198,522.51||204,484.31||
|税金及附加||1,151.61||5,381.03||6,809.25||
|提取保险合同准备金净额||248.06||161.69||1,662.29||
|分保费用||9.30||24.94||0.00||
|业务及管理费||49,532.44||204,023.51||163,384.42||
|资产减值损失||-111.23||5,466.35||2,112.92||
|其它业务成本||2,495.69||14,003.35||1,258.40||
|三、营业利润||21,319.78||105,055.50||118,747.13||
|加：营业外收入||538.72||6,120.34||4,110.68||
|减：营业外支出||11.56||1,553.17||1,761.44||
|四、利润总额||21,846.95||109,622.67||121,096.36||
|减：所得税||5,995.03||23,660.12||30,433.56||
|五、净利润||15,851.91||85,962.55||90,662.80||
|（一）按经营持续性分类：||||||||
|1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||15,851.91||85,962.55||90,662.80||
|2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||-||-||
|（二）按所有权归属分类：||||||||
|1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||4,745.10||22,630.67||28,613.22||
|2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）||11,106.81||63,331.88||62,049.58||

2017年，面对监管全面从严、风险频发、货币政策从紧、债券市场持续波动等新的复杂外部形势，公司保持了整体盈利水平稳定。2017年度，公司实现营业收入为 53.26亿元，同比增长6.86%；归属于上市公司股东的净利润为 6.33亿元，同比增长2.07%。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后的财务状况和经营成果分析
越秀金控 新增股份变动及上市公告书根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZXYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，上市公司本次交易完成前后的财务状况和经营成果分析如下（不考虑配套募集资金的影响）：
（1）本次交易完成前后财务状况分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||||2017年12月31日|||||
||资产负债表数据|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|资产总计||8,059,852.66||8,050,578.31||-0.12%||7,674,017.77||7,675,275.60||0.02%||
|负债合计||6,162,182.52||6,207,320.59||0.73%||5,839,758.07||5,888,803.91||0.84%||
|股东权益合计||1,897,670.14||1,843,257.73||-2.87%||1,834,259.70||1,786,471.69||-2.61%||
|归属于母公司股东权益合计||1,303,121.52||1,619,044.46||24.24%||1,288,744.70||1,610,171.91||24.94%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债及归属于母公司所有者权益有一定增长。
（2）本次交易完成前后经营成果分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||||2017年度|||||
||利润表数据|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||128,057.51||123,930.87||-3.22%||532,638.87||532,638.87||0.00%||
|营业利润||21,319.78||12,155.93||-42.98%||105,055.50||105,055.50||0.00%||
|利润总额||21,846.95||12,659.22||-42.05%||109,622.67||109,622.67||0.00%||
|净利润||15,851.91||9,465.65||-40.29%||85,962.55||85,962.55||0.00%||
|归属于母公司股东净利润||11,106.81||5,058.48||-54.46%||63,331.88||70,747.91||11.71%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东权益较大幅增加；2018年一季度由于证券行业发展低迷，证券公司业绩普遍下滑，导致广
州证券业绩有较大幅度下降，从而对上市公司备考业绩造成一定影响。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书2、本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，广州证券将由控股子公司变为全资子公司，有利于提高上市公司业务规模，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标，上市公司的持续盈利能力未来将得到增强，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。广州证券的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。
因本次交易未编制备考盈利预测审核报告，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZXYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，假设本次重组已于 2016年 1月 1日完成，上市公司的营业收入主要构成如下所示（不考虑配套募集资金的影响）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度|||
||收入类别|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|手续费及佣金收入||25,580.75||20.64%||114,477.92||21.49%||
|利息净收入||8,044.88||6.49%||46,018.05||8.64%||
|百货业销售收入||70,661.37||57.02%||262,144.59||49.22%||
|投资收益||23,460.01||18.93%||94,263.16||17.70%||
|合计||127,747.01||103.08%||516,903.72||97.05%||

由上表可以看出，假设 2016年交易已经完成， 2017年及2018年 1-3月，上市公司的主营业务主要由手续费及佣金收入、利息净收入、百货业销售收入和
投资收益共同构成。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZXYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下所示（不考虑配套募集资金的影响）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||||||交易完成||交易完成|
||||交易完成前||交易完成后|||||
||||||||前||后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||11,106.81||5,058.48||63,331.88||70,747.91||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.02||0 .2 8||0.27||

2017年，广州证券实现净利润2.41亿元，同比下降75.04%。主要原因为：第一，债券承销、固定收益、资产管理业务一直是广州证券的重要收入来源，占比较高。2017年，受监管趋严及债券市场波动等因素影响，广州证券上述业务收入受到较大程度的影响。第二，广州证券股权类投资银行、投资业务收入占比一直不高，虽然公司从2017年开始已加快上述业务的布局，加大资源配置力度，但成效显现仍需时间，目前对收入的贡献还不大。第三，自 2016年下半年以来，广州证券加快全国业务布局，目前在全国已有 35家分公司和 135家营业部。随着分支机构的正式设立和人员陆续到位，刚性成本支出有所增加。由于分支机构需要时间进行培育，目前对收入的贡献尚不明显。
2018年一季度，广州证券的净利润为负，主要原因在于：一是，2018年第一季度，因二级市场大幅波动，新三板市场加速下跌等原因，广州证券股票自营业务和新三板做市出现较大亏损；二是，在证券行业监管及债券市场波动等多重因素影响下，以债券承销、固定收益、资产管理为主的债券类业务收入较 2017年同期均出现下降，其中资产管理业务降幅较大；三是，个别股票质押业务出现
违约计提资产减值准备。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书为改善盈利能力、提升核心竞争力，广州证券拟采取的措施如下：第一，优化短期资本资源配置，加快已获批项目的落地。提升债券承销业务销售能力，推动已拿批文债券承销项目的落地；加快投行业务部分财务顾问、可转债、配股项目落地步伐；固定收益业务抓住利率上行推动新发行债券收益率上升的机会，精选布局高收益个债；资管业务确保实现本年度产品收益。第二，推动业务结构调整，明确股权类业务的思路和措施，加快业务布局。做强做优投行业务，加大 IPO项目、上市公司并购重组项目拓展力度，布局配股、可转债等新业务。厘清证券自营、直投等股权类投资业务发展思路，推进重点战略投资项目的落地。加快经纪业务向财富管理的盈利模式转型，提升互联网化水平。加大资产管理业务的新产品开发力度，提升权益类资管占比，增加主动类资产管理规模。第三，优化人员结构、成本结构和融资结构，做好成本费用控制。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司的全资子公司。随着业务规模的持续扩大，广州证券未来可预见的重大资本性支出主要为补充公司营运资金。为了满足广州证券业务快速发展的需要，上市公司拟在本次交易完成后，通过使用资本市场的融资手段来筹集资金。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦26层
法定代表人：刘晓丹
电话：0755-82492482
传真：0755-82493959
联系人：张冠峰、吴雯敏、李刚、罗剑群
二、律师
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838
联系人：宋晓明、余洪彬
三、审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
越秀金控 新增股份变动及上市公告书法定代表人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
联系人：陈锦棋、阚京平、韦宗玉
四、资产评估机构
中联国际评估咨询有限公司
地址：广东省广州市越秀区中山六路232号越秀新都会大厦20楼东座2001单元
法定代表人：胡东全
电话：020-88904788
传真：020-38010829
联系人：许恒、杨青
越秀金控 新增股份变动及上市公告书第六节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议，明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期截止至2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书第七节独立财务顾问的上市推荐意见
越秀金控已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联合证券指定张冠峰、吴雯敏为财务顾问主办人。
保荐机构华泰联合证券认为：广州越秀金融控股集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书第八节其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
越秀金控 新增股份变动及上市公告书第九节备查文件
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|1|广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议|
|2|广州越秀金融控股集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议|
|3|广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议|
|4|广州越秀金融控股集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议|
|5|广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议|
|6|广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|
|7|信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 广 州 证 券 出 具 的“XYZH/2018GZA10674号”《审计报告》|
|8|中联国际评估咨询有限公司出具的中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》|
|9|中联国际评估咨询有限公司出具的中联羊城评字【2017】第VIGQA0348号《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等6 家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共 32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》|
|10|信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 上 市 公 司 出 具 的“XYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》|
|11|广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司签署的《资产购买协议》|
|12|广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州越秀企业集团有限公司签署的《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》及《股份认购协议书之补充协议（二）》|
|13|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|14|北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》|
|15|本次交易各方出具的承诺|

越秀金控 新增股份变动及上市公告书独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
张冠峰 吴雯敏
项目协办人：
李刚 罗剑群
法定代表人（或其授权代表）：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
越秀金控 新增股份变动及上市公告书联席主承销商声明
本公司已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡伏云
广州证券股份有限公司年 月 日
越秀金控 新增股份变动及上市公告书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况及上市报告书，确认本发行情况及上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况及上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况及上市报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
张学兵
经办律师：
宋晓明 余洪彬
北京市中伦律师事务所年 月 日
越秀金控 新增股份变动及上市公告书审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况及上市公告书，确认本股票发行情况及上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本股票发行情况及上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本股票发行情况及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：叶韶勋
经办注册会计师：陈锦棋
阚京平
韦宗玉
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
越秀金控 新增股份变动及上市公告书（本页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》之盖章页）
广州越秀金融控股集团股份有限公司年 月 日