东莞证券股份有限公司关于
广东新宝电器股份有限公司
使用自用资金开展金融衍生品业务的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定要求，对新宝股份使用自用资金开展金融衍生品业务事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、拟开展衍生品投资的基本情况。
公司拟开展的衍生品投资以套期保值为目的，用于锁定成本、规避利率汇率等风险、提高资金利用率，与主营业务密切相关的简单衍生品，且衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司安全稳健、适度合理的风险管理原则。公司拟开展的衍生品投资包括但不限于远期、掉期、期权合约等或上述产品的组合，主要以远期外汇交易为主。
根据公司的进出口情况及市场汇率、利率条件，公司拟开展的衍生品投资累计未交割金额控制在20,000万美元（等值13亿元人民币）范围内，在此限额内资金额度可滚动使用。
二、拟开展衍生品投资的主要条款
1、合约期限：不超过三年
2、交易对手：银行类金融机构
3、流动性安排：所有衍生品投资均对应正常合理的业务背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期采用本
金交割或差额交割的方式。
三、开展衍生品投资的必要性说明
公司开展衍生品投资业务的目标为规避进出口业务所面临的利率汇率风险，整体衍生品投资业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，不存在投机性操作。公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与相关银行开展以远期外汇交易为主的衍生品投资业务。
四、公司投资衍生品的准备情况
1、公司制定了《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审批程序、后续管理和信息披露、档案管理与信息保密等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司进行衍生品交易前，由公司财务部门在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。
3、公司财务部门衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
五、衍生品投资的风险分析
1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率将可能对公司衍生品交易产生不利影响，公司将及时根据市场变化调整策略。
2、流动性风险：公司拟开展的衍生品投资业务性质简单，交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。
3、履约风险：公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，无投机性操作，基本不存在履约风险。
4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操
作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
六、衍生品投资风险管理策略
公司秉承安全稳健、适度合理的原则，所有衍生品投资业务均需有正常合理的业务背景，杜绝投机行为。同时公司的《衍生品投资管理制度》已明确了衍生品投资业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。
七、衍生品投资公允价值分析
公司开展的衍生品投资主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司依据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。
八、衍生品投资会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对已开展的衍生品投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
九、履行的审批程序
（一）本事项在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事前认可。
2016年4月25日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了本事项，尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事就本次董事会审议的关于开展衍生品投资业务的事项，发表如下独立意见：
（1）本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；
公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经营业务为依
托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《衍生品投资管理制度》，并完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。
（2）我们认为公司通过开展衍生品投资业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。
（3）因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在20,000万美元（等值13亿元人民币）范围内，在此限额内资金额度可滚动使用，并授权董事长签署相关法律文件，管理层具体实施相关事宜。
（三）2016年 4月 25日，公司召开第四届监事会第八次会议以 3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展衍生品投资业务的议案》，公司监事会发表如下意见：
（1）本次董事会的审议程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；
公司拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《衍生品投资管理制度》，并完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。
（2）公司开展衍生品投资业务可以进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可控的。
（3）因此，我们同意公司开展以远期外汇交易业务为主的衍生品投资业务，衍生品投资累计未交割金额控制在20,000万美元（等值13亿元人民币）范围内，在此限额内资金额度可滚动使用，并授权董事长签署相关法律文件，管理层具体实施相关事宜。
十、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用衍生品投资管理汇率及利率风险，具有一定的必要性。公司根据生产经营需要开展衍生品投资业务，遵循套期保值的原则，不以投机、套利为目的，符合相关监管法规的要求。公司已根据有关法律规定的要求建立了《衍生品投资管理制度》及有效的风险控制措施，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）该事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合新宝股份《公司章程》和《衍生品投资管理制度》的规定，该事项尚需提交股东大会审议。
因此，本保荐机构对公司拟开展衍生品投资业务无异议。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司使用自用资金开展金融衍生品业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郜泽民
郭天顺
保荐机构：东莞证券股份有限公司2016年4月25日