证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2019-014
上海雅运纺织化工股份有限公司
关于收购浙江震东新材料有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）以0元的价格受让绍兴震东科技有限公司（以下简称“震东科技”）持有的浙江震东新材料有限公司（以下简称“震东新材料”或“目标公司”）51%的股权（认缴出资额 5,100万元、实缴出资额 0元，以下简称“标的股权”）
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
公司于2019年3月28日与震东科技签订《浙江震东新材料有限公司股权转让协议》，公司以 0元的价格受让震东科技持有的震东新材料51%的股权（认缴出资额 5,100万元、实缴出资额 0元），并承担标的股权未实缴部分的出资缴纳义务。本次交易完成后，公司持有震东新材料51%的股权，并将其纳入公司的合并报表范围。
公司于2019年3月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购浙江震东新材料有限公司51%股权的议案》。本次董事会仅审议一项议案，经出席本次会议的有表决权的董事表决，以同意9票、反对 0票、弃权 0票、
回避 0票的结果通过本项议案。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：绍兴震东科技有限公司
统一社会信用代码：913306217719358168
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：绍兴市柯桥区滨海工业区启源路
法定代表人：傅越江
注册资本：1,800万元人民币
主要股东：傅越江持股60%、宋利琴持股40%
经营范围：纺织面料的研发；印染助剂的研发；环保型建筑材料的研发；印染助剂的复配生产（除化学危险品）经销；纺织品、纺织印染助剂、染料、化工原料（除化学危险品）
（二）主要业务最近三年发展状况
震东科技成立于 2005年，是一家集研发、生产、市场营销和售前后的应用服务为一体的纺织化学品专业企业，是纺织印染行业活跃的供应商之一，最近三年发展状况良好，主要产品包括浸渍法前处理助剂、染色助剂、印花助剂、增白剂、功能性助剂、酶制剂、特殊助剂等。
（三）最近一年主要财务指标
震东科技 2018年未经审计主要财务数据：资产总额 3,792.29万元，资产净额 1,750.71万元，2018年 1-12月营业收入 5,890.16万元，2018年 1-12月净利润327.29万元。
（四）交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：浙江震东新材料有限公司
统一社会信用代码：91330621MA2BGYW982
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区启源路与双闸路交叉口
法定代表人：傅越江
注册资本：10,000万元人民币
本次交易前股权结构：震东科技持股100%
本次交易后股权结构：雅运股份持股51%、震东科技持股49%
经营范围：生产、加工、销售:纳米材料、纺织印染助剂、染料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；经销；化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品外）；纺织印染助剂、染料、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）；自有厂房租赁；物业管理；纺织面料和化学产品（除危险化学品及易制毒化学品外）的检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）资产权属情况
截至本公告披露之日，标的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（三）目标公司主要财务数据
目标公司成立于2019年2月20日，尚未经营，暂无财务数据。
（四）交易标的定价情况及定价依据
鉴于目标公司为新成立公司，尚未经营，经协商一致，各方确认本次公司受让目标公司51%股权（认缴出资额5,100万元、实缴出资额0元）的交易价格为0元，交割后由公司承担标的股权未实缴部分的出资缴纳义务，定价公允。
四、交易协议的主要内容及履约安排
《浙江震东新材料有限公司股权转让协议》主要条款如下：
（一）协议双方
转让方：震东科技
受让方：雅运股份
（二）股权转让标的与转让价格
转让方将其持有的目标公司51%的股权（认缴出资额5,100万元、实缴出资额0元）以0元的价格转让给受让方，由受让方承担标的股权未实缴部分的出资缴纳义务。
（三）股权转让交割方式、期限
本次股权转让以雅运股份通过关于受让标的股权的董事会决议、签署股权转让协议、标的股权转让经工商行政管理部门核准变更登记之日作为交割日，视为转让方将标的股权转让并交割给受让方、本次股权转让完成。
本协议生效后 10个工作日内，双方应办理标的股权转让的工商变更登记手续。
（四）交割后法人治理及人员安排
1、目标公司董事会
交割日后，目标公司应进行董事会改选，其中：董事会由3名董事组成，雅运股份有权提名2名董事、震东科技有权提名1名董事，非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，任何一方均不得否决其他方提名的董事当选。目标公司设董事长 1名，股权交割日后六（6）年内，目标公司的董事长由震东科技委派的董事担任，法定代表人由雅运股份委派的董事担任。
2、目标公司监事
交割日后，目标公司不设监事会，设监事1名，由雅运股份委派。
3、经营管理及核心人员任职
目标公司的总经理由雅运股份提名的人员担任；目标公司财务总监由雅运股份直接委派，内部审计则接受雅运股份相关组织体系的垂直管理。
（五）合同的生效条件、生效时间
本协议经双方授权代表签署并加盖公章、经雅运股份董事会审议通过相关股权转让事宜后生效。
（六）违约责任
本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（包括但不限于实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易聘请中介机构的费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购震东新材料股权符合公司发展战略及投资方向，有利于公司新材料产业的架构整合，符合公司长期发展战略规划。
本次交易完成后，目标公司震东新材料将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。震东新材料与公司不存在较大会计政策或会计估计差异，截至本公告披露之日，震东新材料不存在对外担保、委托理财等事项。
本次交易依据公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
本次收购基于公司长期发展战略布局，综合将来可能面临的市场竞争环境等诸多不确定因素，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会2019年3月29日