证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-074冠昊生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年3
月15日披露了《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）等相关文件。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160821号）、中国证监会并购重组委 2016
年第45次会议审核意见、上市公司和标的公司2015年及2016年1-3月的财务报表、上市公司2015年及2016年1-3月备考合并财务报表，本公司对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露珠海祥乐获得美国爱锐独家代理权的原因，参见“第九章第二节二、（三）标的公司获得美国爱锐独家代理权的主要原因”；
2、补充披露珠海祥乐取得美国爱锐独家授权书和珠海祥乐与美国爱锐签署采购协议的执行、续签情况，参见“第四章第五节、四、（一）采购模式”；
3、补充披露珠海祥乐是否对美国爱锐存在重大依赖，以及对其未来持续盈利能力的影响，参见“第九章第二节二、（四）关于标的公司与美国爱锐的合作关系的说明”；
5、补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据，参见“第六章第二节四、（二）本次交易募集配套资金的必要性和配套资金金额的合理性”；
6、修订了寇冰关于本次交易完成后获得上市公司股份锁定期的安排及符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，参见“重大事项提示一、（三）锁定期”、“重大事项提示七、寇冰关于股份锁定期限的补充承诺”、“第一章第四节二、（四）发行股份及支付现金情况”和“第八章第五节符合《重组
管理办法》第四十六条的要求”；
7、补充披露本次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排，参见“重大事项提示一、（五）业绩承诺与补偿”和“第一章第四节二、（五）业绩承诺及补
偿”；
8、补充披露香港耀昌股权代持形成的原因、代持关系真实存在、被代持人真实出资、被代持人不存在因身份不合法而不能直接持股的情况以及寇冰、胡承华、乐胜有限公司和麦长贵针对香港耀昌历史上股权代持关系所涉相关事项出具的承诺函，参见“第四章第一节九、（二）2、（4）关于香港耀昌股权代持及股权还原的说明”；
9、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，参见“第九章第三节一、（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”；
10、补充披露本次交易后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施，参见“第九章第三节二、（一）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”；
11、补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排，参见“第九章第三节二、（四）本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定的相关安排”；
12、补充披露2015年珠海祥乐业绩承诺实现情况，参见“重大事项提示一、（七）2015年珠海祥乐业绩承诺实现情况”和“第一章第四节二、（七）2015
年珠海祥乐业绩承诺实现情况”；
参见“第五章第二节二、（一）营业收入”；
14、补充披露2015年1-10月单片价格同比上涨20%的原因及其合理性，参见“第九章第二节四、（一）1、主营业务收入按照产品分类”；
15、补充披露独家代理协议中关于珠海祥乐产品定价自主权的相关约定，
参见“第四章第五节四、（一）采购模式”；
16、补充披露珠海祥乐报告期内其他应收款的具体明细、款项背景和原因，参见“第九章第二节三、（一）资产结构分析”；
17、补充披露珠海祥乐报告期内关联交易的相关审批程序，参见“第十一章第一节二、（六）关联方应收应付款项”；
18、补充披露珠海祥乐报告期内毛利率变动的合理性，参见“第九章第二节四、（三）2、分产品类别毛利率分析”；
19、补充披露报告期内珠海祥乐与经销商具体的结算模式，参见“第四章第五节四、（四）结算模式”；
20、补充披露市场服务费计入销售费用的合理性，参见“第九章第二节四、（五）销售费用变动分析”；
21、补充披露对珠海祥乐采用收益法进行评估时，采用单体报表的原因及
合理性，参见“第五章第一节三、（一）收益法”；
22、补充披露香港祥乐资产评估中销售费用构成，参见“第五章第一节七、（一）香港祥乐”；
23、补充披露珠海祥乐报告期内关联交易的公允性及必要性，参见“第十一章第一节二、（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”；
24、补充披露报告期内珠海祥乐及关联公司与珠海意祥不存在共享客户及
利益输送情形，参见“第十一章第一节二、（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”；
联交易及不存在相关风险，参见“第十一章第一节二、（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”；
26、补充披露本次交易发行对象之间不存在关联关系，不构成一致行动关
系，参见“第三章第一节三、本次交易发行对象之间不存在关联关系及构成一致行动关系”；
27、补充披露本次重组现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳
定性、核心团队稳定性的影响，参见“重大事项提示三、（一）本次重组支付方式”；
28、因对本次募集配套资金总额进行了调整，报告书全文修订了本次募集
配套资金金额、发行股份数量，认购方认购数量和比例以及募集资金用途；
29、补充披露“区域细胞业务运营平台项目”调整前后的说明，并相应修订“区域细胞业务运营平台项目”的投资金额、建设期、投资效益分析、主管部门披露等内容，参见“第六章第二节三、（二）区域细胞业务运营平台项目”；
30、删除了深圳中投国银基金管理有限公司的基本情况、上市公司与中投
国银的股份认购协议内容，补充披露了《冠昊生物科技股份有限公司与深圳中投国银基金管理有限公司股份认购协议之补充协议》，参见“第七章第二节本次募集配套资金认购协议”；
31、补充披露了《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥
乐医药有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签订时间和内容，参见“第七章第一节本次发行股份购买资产的协议”；
32、因“格物致知壹号契约型定向投资基金已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明。删除了“重大风险提示”中“本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风险”以及补充了格物基金已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明，参见“第三章第一节二、（二）物明投资（格物基金）”；
数据和财务指标；
34、更新了珠海祥乐报告期内前五大客户和前五大供应商的情况，参见“第四章、第五节五、产品的生产及销售情况”和“第四章、第五节六、产品的采购情况”；
35、修订了上市公司控股股东、实际控制人持股比例；
36、修订了本次交易完成前后，公司前十大股东及本次交易对方、认购方
持股情况，参见“重大事项调整五、（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”、“第一章第五节一、本次重组对上市公司股权结构的影响”和“第六章二、发行前后公司股权结构情况”；
37、修订了发行股份购买资产调价机制的触发条件(2)，参见“重大事项提示一、（四）发行价格调整方案”、“第一章第四节二、（四）发行股份及支付现金情况”和“第六章第一节一、（四）发行股份及支付现金情况”；
38、补充披露本次交易方案相关的补充和修订已经冠昊生物第三届董事会
第十七次会议审议通过，参见“重大事项提示六、（一）本次交易方案已获得的批准”、“第一章第三节一、本次交易方案已获得的批准”；
39、补充披露独立董事关于交易事项出具的意见，参见“第十三章第七节一、独立董事出具的意见”；
40、本次重组事项已经取得中国证监会的批复，修订了“重大事项提示六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序”和“第一章第三节本次交易的决策过
程”、删除了“重大风险提示第一节一、本次交易的审批风险”“第十二章风险
因素第一节一、本次交易的审批风险”。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会