证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2015- 057安徽新华传媒股份有限公司
第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。
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本次董事会议案全获通过。
一、董事会会议召开情况：
1、安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十二次（临时）会议（简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、公司于2015年11月27日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件
等方式发出召开本次会议的通知。
3、公司于2015年12月7日上午 9:00时在合肥市包河区北京路 8号皖新传媒大厦 707室以现场加通讯方式召开本次会议。
4、本次会议应到董事 9人，实到董事 9人。
5、本次会议由曹杰董事长主持，公司监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规章的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案需提请股东大会审议批准。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
（4）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告日
（2015年12月8日）。本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于27.15元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量预计不超过73,664,825股（含73,664,825股），在该上限范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
（6）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过200,000.00万元（含 200,000.00万元），扣除发行费用后以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|智能学习全媒体平台|182,438.90|175,000.00|
|2|智慧书城运营平台|42,901.19|25,000.00|
|合计||225,340.09|200,000.00|

若本次实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
（7）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
（8）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
（9）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行A股股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
3、审议《关于公司 2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
具体内容详见2015年12月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票预案》。
本议案需提请股东大会审议批准。
4、审议《关于公司 2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
具体内容详见2015年12月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》。
本议案需提请股东大会审议批准。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
具体内容详见2015年12月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案需提请股东大会审议批准。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行A股股票所募集资金将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。
本议案需提请股东大会审议批准。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）办理本次非公开发行A股股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关审批工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户；
（3）根据证券监督管理部门的具体要求、新规定或新政策，在符合法律规定的情形下对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和调整；
（4）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行A股股票申报事宜，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议等；
（5）根据实际情况决定本次非公开发行A股股票的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定、有关政府部门以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、结合市场情况和公司实际经营情况，对本次募集资金投向进行调整；
（6）办理本次非公开发行A股股票的申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（7）根据本次非公开发行A股股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（8）办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本议案需提请股东大会审议批准。
8、审议《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
具体内容详见2015年12月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的公告》。
本议案需提请股东大会审议批准。
9、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
具体内容详见2015年12月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
本议案需提请股东大会审议批准。
10、审议《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
本议案需提请股东大会审议批准。
11、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
具体内容详见2015年12月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《安徽新华传媒股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
本议案需提请股东大会审议批准。
12、审议《关于召开股东大会审议非公开发行 A股股票等相关事宜的议案》
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票；本议案获得通过。
本次董事会审议通过的非公开发行A股股票及其他议案尚需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会会后适时召集公司临时股东大会审议本次非公开发行A股股票等相关事宜，并发布召开临时股东大会的通知，会议时间以届时发布的通知为准。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会2015年12月8日