证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-10090鼎捷软件股份有限公司
关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 9日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，本次符合行权条件的激励对象 127人，合计可行权的股票期权数量为 147.04万份，占公司总股本的比例为0.56%；符合解除限售条件的激励对象127人，合计解除限售的限制性股票数量为147.04万股，占公司总股本的比例为0.56%。具体情况如下：一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2017年年度权益分派方案已于2018年4月25日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月17日披露了《2017年年度权益分派实施公告》（2018-05056）。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本264,709,943股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予股票期权的行权价格进行调整，经过调整，首次授予股票期权的行权价格由15.30元/份调整为15.20元/份。
根据上述相关规定应对首次授予限制性股票的回购价格进行调整，经过调整，回购价格由7.65元/股调整为7.55元/股。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
1、等待/锁定期
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自股权登记完成之日起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的40%。截至2018年9月29日，公司首次授予的股票期权/限制性股票等待期/锁定期届满。
2、满足行权/解除限售条件情况的说明
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|行权/解除限售条件|是否达到行权/解除限售条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形|公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行|激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。|

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|为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3、公司业绩考核要求相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于50%；以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。|公司2017 年未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6129.14 万元；相比2016年增长率为75.07%，满足行权/解除限售条件。|
|4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|除 2 名激励对象因个人原因离职，5 名激励对象因个人绩效考核原因部分激励权益不能兑现，其余 122名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足全额行权/解除限售条件。|

综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，同意达到考核要求的127名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为147.04万份；127名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为147.04万股。
四、激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量
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|||股票期|占首次授|||
|||||本期可行权|剩余未行权数|
|姓名|职务|权数量|予期权总|||
|||||数量（万份）|量（万份）|
|||（万份）|数的比例|||

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|-|-|-|-|-|-|
|孙蔼彬|董事长|3|0.80%|1.2|1.8|
|叶子祯|副董事长、总经理|10|2.67%|4|6|
|张苑逸|董事会秘书|6|1.60%|2.4|3.6|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（124人）||351|93.85%|139.44|211.56|
|合计127||370|98.92%|147.04|222.96|

3、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
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||||||获授的限|占首次授予限制性股票总数的比例||本期可解除|||
|||||||||||剩余未解除限|
||姓名||职务||制性股票|||限售数量（万|||
|||||||||||售数量（万股）|
||||||数量(万股)|||股）|||
|孙蔼彬||董事长||3||0.80%|1.2||1.8||
|叶子祯||副董事长、总经理||10||2.67%|4||6||
|张苑逸||董事会秘书||6||1.60%|2.4||3.6||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（124人）||||351||93.85%|139.44||211.56||
|合计127||||370||98.92%|147.04||222.96||

4、本次可行权股票期权的行权价格为15.20元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、本次股票期权行权期限：2018年9月29日起至2019年9月28日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
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|本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成|
|后，公司股权分布仍具备上市条件。|
|2017年股权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权股票共计 147.04万|
|份，如果全部行权，公司股本总额将增加 147.04万股，股本的增加将会影响公|
|司2018年基本每股收益，但影响较小。|
|在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管|
|理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权|
|数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”|
|转入“资本公积-股本溢价”。|

六、行权专户资金的管理和使用计划
公司2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
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|激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公|
|司代扣代缴的方式。|

八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、2017年股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
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|本次可行权的激励对象为 127人，可行权股票期权为147.04 万份。根据公|
|司2017年的年度财务报告，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为|
|61,100,090.90元，基本每股收益为 0.23元；以截止公司2017 年12月31日公司|
|总股本264,709,943股为基数测算，如果上述期权全部行权，公司 2017年的年度|
|基本每股收益相应摊薄到0.2295 元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的|
|影响非常小。|

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|公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计|
|划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状|
|况和经营成果不会产生实质影响。|

十、经核查，公司董事、监事、高级管理人员在公告前6个月内无买卖公司股票的情形。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2017年度业绩满足公司激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，127名激励对象第一个行权期绩效考核合格，127名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 127名激励对象办理第一个行权期的 147.04万份股票期权的行权手续，127名激励对象办理第一个解除限售期的147.04万股限制性股票的的解除限售手续。
十二、独立董事意见
公司层面2017年度业绩已达到考核目标，除2名激励对象因个人原因离职，5名激励对象因个人绩效考核原因部分激励权益不能兑现，其余 122名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足全额行权/解除限售条件。公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为 127名激励对象办理第一个行权期的 147.04万份股票期权的行权手续，127名激励对象办理第一个解除限售期的147.04万股限
制性股票的解除限售手续。
十三、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司127名激励对象行权资格及127名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为127名激励对象办理第一个行权期的147.04万份股票期权的行权手续，127名激励对象办理第一个解除限售期的147.04万股限制性股票的的解除限售手续。
十四、律师法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所对关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个可行权/解除限售期可行权/解除限售的相关事项出具法律意见书，认为：鼎捷软件鼎捷软件本次行权、解除限售履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《本次激励计划草案》的规定，合法、有效。
十五、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的相关事项的法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零一八年十月九日