上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就2018年限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
锦天城律师事务所 法律意见书合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及回购注销相关事
项必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁及回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就2018年限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票的相关事宜出具如下法律意见。
一、本次解锁的条件
（一）《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁时间及解锁比例
根据《限制性股票激励计划（草案）》第六章第三条，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
锦天城律师事务所 法律意见书激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股票激励计划的授予日为2018年4月25日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期已届满；本次解锁的限制性股票数量为13,158,600股，未超过《限制性股票激励计划（草案）》规定的比例。据此，本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》中关于本次限制性股票解锁的条件
1.根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（一）款的规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，长亮科技不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（一）款的规定。
2.根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（二）款的规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
锦天城律师事务所 法律意见书罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（二）款的规定。
3.根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款的规定，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司/子公司业绩指标以及个人层面进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。具体的业绩考核目标如下：
（1）上市公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期：||以上市公司 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期：||以上市公司 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于80%；||
|第三个解除限售期：||以上市公司 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于120%。||

注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以合并报表后扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司当年实施非公开发行、发行股份或现金购买资产、海外子公司对中国大陆进行在投资等影响净利润的行为，则由上述行为对当年净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
若上市公司层面未满足上述业绩考核目标，上市公司主体及非深圳市长亮核心科技有限公司（以下简称“长亮核心”）、深圳市长亮网金科技有限公司（以下简称“长亮网金”）、北京长亮合度信息技术有限公司（以下简称“长亮合度”）、深圳市长亮数据技术有限公司（以下简称“长亮数据”）、上海长亮信息科技有限公司（以下简称“上海长亮”）、北京长亮新融科技有限公司（以下简称“长亮新融”的其他子公司或分公司的所有激励对象（不包含长亮核心、长亮网金、
长亮合度、长亮数据、上海长亮、长亮新融的激励对象）对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
锦天城律师事务所 法律意见书（2）长亮核心层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期：||以长亮核心2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期：||以长亮核心2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期：||以长亮核心2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮核心层面未满足上述业绩考核目标，长亮核心的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）长亮网金层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期：||以长亮网金2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期：||以长亮网金2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解除限售期：||以长亮网金2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮网金层面未满足上述业绩考核目标，长亮网金的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）长亮合度层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期：||以长亮合度2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期：||以长亮合度2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%；||
|第三个解除限售期：||以长亮合度2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次
股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮合度层面未满足上述业绩考核目标，长亮合度的所有激励对象对应考
锦天城律师事务所 法律意见书核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）长亮数据层面各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期：||以长亮数据2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；|
|第二个解除限售期：||以长亮数据2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；|
|第三个解除限售期：||以长亮数据2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮数据层面未满足上述业绩考核目标，长亮数据的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（6）上海长亮层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期：||以上海长亮2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期：||以上海长亮2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期：||以上海长亮2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若上海长亮层面未满足上述业绩考核目标，上海长亮的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
（7）长亮新融层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期；||长亮新融2018年净利润不低于200万元；||
|第二个解除限售期；||长亮新融2019年净利润不低于330万元；||
|第三个解除限售期；||长亮新融2020年净利润不低于460万元。||

锦天城律师事务所 法律意见书注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若长亮新融层面未满足上述业绩考核目标，长亮新融的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月4日出具的《关于深圳市长亮科技股份有限公司2018年股权激励计划第一次解锁条件成就情况的说明审核报告》（致同专字[2019]第441ZA5751号），上市公司及子公司考核情况如下：
（1）上市公司层面考核情况
根据公司2017年度以及2018年度经审计的财务报表，归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润情况如下：
表1：净利润指标计算（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||归属于公司普通股股东||扣除非经常性损益后归属于|
||项目|||||
||||的净利润||公司普通股股东的净利润|
|2017年度||8,768.65||9,243.74||
|股份支付费用的影响||545.23||545.23||
|非公开发行的影响||430.32||453.59||
|2017 年度扣除股份支付费用、非公开发行的影响后||8,883.56||9,335.38||
|2018年度||5,645.41||4,497.04||
|股份支付费用的影响||9,811.10||9,811.10||
|海外子公司对中国大陆进行再投资的影响（注）||-225.90||-225.90||
|2018 年度扣除股份支付费用、海外子公司对中国大陆进行再投资的影响后||15,682.41||14,534.04||
|2018年相比2017年增长率||76.53%||55.69%||

注：公司海外全资子公司长亮控股（香港）有限公司于2018年4月2日在广东省深圳
市设立孙公司深圳市长亮海腾信息技术有限公司，深圳市长亮海腾信息技术有限公司 2018
年所产生的净利润影响为-225.90万元。
锦天城律师事务所 法律意见书如表1所示，公司2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年 4月 17日出具了致同审字（2018）第 441ZA5573号审计报告，公司 2017年实现净利润 8,768.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为 9,243.74万元，扣除2017年度股份支付费用545.23万元，对应扣除2017年度非公开发行对净利润的影响金额和非公开发行扣除非经常性损益后对净利润的影响金额430.32万元、453.59万元，公司2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,883.56万元、9,335.38万元。公司 2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月12日出具了致同审字（2019）第441ZA6061号审计报告，公司2018年实现净利润5,645.41万元，扣除非经常性损益后的净利润为 4,497.04万，扣除 2018年度股份支付费用 9,811.10万元，扣除2018年度海外子公司对中国大陆进行再投资的影响后的净亏损225.90万元的影响后，公司2018年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,682.41万元、14,534.04万元。相比2017年扣除非经常性损益后的净利润9,335.38万元，公司2018年扣除非经常性损益后的净利润增长55.69%，达到目标。
（2）长亮核心考核情况
根据长亮核心2017年度以及2018年度经审计的财务报表，归属于公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：
表2：净利润指标计算（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||归属于公司所有者的净||扣除非经常性损益后归属|
||项目|||||
||||利润||于公司所有者的净利润|
|2017年度||5,294.54||5,294.37||
|股份支付费用的影响||119.29||119.29||
|2017 年度扣除股份支付费用的影响后||5,413.83||5,413.66||
|2018年度||7,725.26||7,690.12||
|股份支付费用的影响||1,608.63||1,608.63||
|2018 年度扣除股份支付费用的影响后||9,333.89||9,298.75||
|2018年相比2017年增长率||72.41%||71.76%||

如表 2所示，长亮核心 2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通
锦天城律师事务所 法律意见书合伙）审计，并于 2018年 4月 23日出具了致同审字（2018）第 441ZC6550号审计报告，长亮核心 2017年实现净利润 5,294.54万元，扣除非经常性损益后的净利润为5,294.37万元，扣除2017年度股份支付费用119.29万元的影响后，长亮核心 2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,413.83万元、 5,413.66万元。长亮核心 2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年5月5日出具了致同审字（2019）第441ZC8210号审计报告，长亮核心 2018年实现净利润 7,725.26万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7,690.12万元，扣除 2018年度股份支付费用 1,608.63万元的影响后，长亮核心2018年扣除非经常性损益后的净利润为9,298.75万元。相比2017年扣除非经常性损益后的净利润 5,413.66万元，长亮核心 2018年扣除非经常性损益后的净利润增长71.76%，达到目标。
（3）长亮网金考核情况
根据长亮网金2017年度以及2018年度经审计的财务报表，归属于公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：
表3：净利润指标计算（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||归属于公司所有者的净||扣除非经常性损益后归属|
||项目|||||
||||利润||于公司所有者的净利润|
|2017年度||3,199.13||3,199.13||
|股份支付费用的影响||12.62||12.62||
|2017 年度扣除股份支付费用的影响后||3,211.75||3,211.75||
|2018年度||2,622.49||2,600.31||
|股份支付费用的影响||1,359.03||1,359.03||
|2018 年度扣除股份支付费用的影响后||3,981.52||3,959.34||
|2018年相比2017年增长率||23.97%||23.28%||

如表 3所示，长亮网金 2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年 4月 23日出具了致同审字（2018）第 441ZC6548号
审计报告，长亮网金 2017年实现净利润 3,199.13万元，扣除非经常性损益后的
净利润为 3,199.13万元，扣除 2017年度股份支付费用 12.62万元的影响后，长
锦天城律师事务所 法律意见书亮网金 2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,211.75万元、 3,211.75万元。长亮网金 2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年5月5日出具了致同审字（2019）第441ZC8209号审计报告，长亮网金 2018年实现净利润 2,622.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,600.31万元，扣除 2018年度股份支付费用 1,359.03万元的影响后，长亮网金2018年扣除非经常性损益后的净利润为3,959.34万元。相比2017年扣除非经常性损益后的净利润 3,211.75万元，长亮网金 2018年扣除非经常性损益后的净利润增长23.28%，达到目标。
（4）长亮合度考核情况
根据长亮合度2017年度以及2018年度经审计的财务报表，归属于公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：
表4：净利润指标计算（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||归属于公司所有者的净||扣除非经常性损益后归属|
||项目|||||
||||利润||于公司所有者的净利润|
|2017年度||1,116.35||1,117.04||
|股份支付费用的影响||5.07||5.07||
|2017 年度扣除股份支付费用的影响后||1,121.42||1,122.11||
|2018年度||758.64||758.43||
|股份支付费用的影响||556.66||556.66||
|2018 年度扣除股份支付费用的影响后||1,315.30||1,315.09||
|2018年相比2017年增长率||17.29%||17.20%||

如表 4所示，长亮合度 2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年 4月 23日出具了致同审字（2018）第 441ZC6571号审计报告，长亮合度 2017年实现净利润 1,116.35万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,117.04万元，扣除2017年度股份支付费用5.07万元的影响后，长亮合度 2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,121.42万元、
1,122.11万元。长亮合度 2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并于2019年5月8日出具了致同审字（2019）第441ZC8304号审计
锦天城律师事务所 法律意见书报告，长亮合度2018年实现净利润758.64万元，扣除非经常性损益后的净利润为 758.43万元，扣除 2018年度股份支付费用 556.66万元的影响后，长亮合度 2018年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,315.30万元、1,315.09万元。相比2017年扣除非经常性损益后的净利润1,122.11万元，长亮合度2018年扣除非经常性损益后的净利润增长17.20%，达到目标。
（5）长亮数据层面考核情况
根据长亮数据2017年度以及2018年度经审计的财务报表，归属于公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：
表5：净利润指标计算（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||归属于公司所有者的净||扣除非经常性损益后归属|
||项目|||||
||||利润||于公司所有者的净利润|
|2017年度||2,513.04||2,512.89||
|股份支付费用的影响||69.50||69.50||
|2017 年度扣除股份支付费用的影响后||2,582.54||2,582.39||
|2018年度||421.64||418.05||
|股份支付费用的影响||3,113.19||3,113.19||
|2018 年度扣除股份支付费用的影响后||3,534.83||3,531.24||
|2018年相比2017年增长率||36.87%||36.74%||

如表 5所示，长亮数据 2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年 4月 23日出具了致同审字（2018）第 441ZC6549号审计报告，长亮数据 2017年实现净利润 2,513.04万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,512.89万元，扣除 2017年度股份支付费用 69.50万元的影响后，长亮数据 2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,582.54万元、 2,582.39万元。长亮数据 2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年5月5日出具了致同审字（2019）第441ZC8206号审计报告，长亮数据2018年实现净利润421.64万元，扣除非经常性损益后的净利润
为418.05万元，扣除2018年度股份支付费用3,113.19万元的影响后，长亮数据
2018年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,534.83万元、3,531.24
锦天城律师事务所 法律意见书万元。相比2017年扣除非经常性损益后的净利润2,582.39万元，长亮数据2018年扣除非经常性损益后的净利润增长36.74%，达到目标。
（6）上海长亮层面考核情况
根据上海长亮2017年度以及2018年度经审计的财务报表，归属于公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：
表6：净利润指标计算（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||归属于公司所有者的净||扣除非经常性损益后归属|
||项目|||||
||||利润||于公司所有者的净利润|
|2017年度||842.82||792.91||
|股份支付费用的影响||53.53||53.53||
|2017 年度扣除股份支付费用的影响后||896.35||846.44||
|2018年度||430.22||299.43||
|股份支付费用的影响||725.05||725.05||
|2018 年度扣除股份支付费用的影响后||1,155.27||1,024.48||
|2018年相比2017年增长率||28.89%||21.03%||

如表 6所示，上海长亮 2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年5月8日出具了致同审字（2019）第441ZC8300号审计报告，上海长亮2018年实现净利润430.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为 299.43万元，扣除 2018年度股份支付费用 725.05万元，上海长亮 2018年净利润及扣除股份支付费用影响的净利润分别为 1,155.27万元、1,024.48万元。
相比 2017年扣除非经常性损益后的净利润 846.44万元，上海长亮 2018年扣除非经常性损益后的净利润增长21.03%，达到目标。
（7）长亮新融层面考核情况
根据长亮新融 2018年度经审计的财务报表，归属于公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润情况如下：
表7：净利润指标计算（万元）
锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||归属于公司所有者的净||扣除非经常性损益后归属|
||项目|||||
||||利润||于公司所有者的净利润|
|2018年度||-224.26||-224.73||
|股份支付费用的影响||468.33||468.33||
|2018 年度扣除股份支付费用的影响后||244.07||243.60||

如表 7所示，长亮新融 2018年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年5月8日出具了致同审字（2019）第441ZC8313号审计报告，长亮新融2018年实现净利润-224.26万元，扣除非经常性损益后的净利润为-224.73万元，扣除 2018年度股份支付费用 468.33万元，长亮新融 2018年净利润及扣除股份支付费用影响的净利润分别为 244.07万元、243.60万元。长亮新融2018年扣除非经常性损益后的净利润超过200万元，达到目标。
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款规定的2018年度业绩要求。
4.根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象按《限制性股票激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，除激励对象李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象外，其余590名激励对象2017年度个人绩效考核达标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及本所律师的核查，除李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象外，本次可解锁的其余590名激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，符合《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（四）款的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象外，本次可解锁的其余590名激励对象本次限制性股票第一次解锁事宜之条件均已成就。
二、本次解锁的程序
锦天城律师事务所 法律意见书（一）公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励股份第四次解锁的激励对象名单进行了审核，认为：除李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象以外，其他590名激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
（二）2019年6月4日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，认为：除李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象以外，其他590名激励对象已满足本次限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，可依照2018年第一次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理本次限制性股票激励计划的第一次解锁相关事宜，本次可解锁的限制性股票数量为13,158,600股。
（三）2019年6月4日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，认为：公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁条件已满足，除李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象以外，其他590名激励对象的解锁资格合法、有效。同意590名限制性股票激励对象在第一个解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票数量为13,158,600股。
（四）2019年6月4日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划解锁发表意见，认为：公司符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；除李炜、杨灿、胡冰等27名离职的激励对象以外，公司的经营业绩、590名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解锁条件，公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损
锦天城律师事务所 法律意见书害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；全体独立董事除李炜、杨灿、胡冰等27名已离职的激励对象以外的590名激励对象在公司2018年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，数量为13,158,600股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相关程序。
三、本次回购注销
（一）本次回购注销原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于李炜、杨灿、胡冰等27名已离职，公司应将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销的股份为激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计428,850股。公司于2018年4月25日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为9.83元/股；2018年5月20日实施2018年度权益分派方案：以公司总股本321,492,746股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；根据《限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定，本次回购价格调整为6.453元/股，回购总金额为2,767,369.05元。
（三）本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
1．2018年3月28日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过《关
锦天城律师事务所 法律意见书于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
2．2019年6月4日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因李炜、杨灿、胡冰等27名激励对象已离职，决定回购注销其第一次待解锁的428,850股，回购价格为每股6.453元。
3．2019年6月4日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为公司回购注销李炜、杨灿、胡冰等27名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销不符合激励条件的27名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计428,850股。
4．2019年6月4日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为鉴于公司激励对象李炜、杨灿、胡冰等27名已离职，已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销428,850股已获授但尚未解锁的全部股份。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1.公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》所获授的本次限制性股票的第一次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对本次限制性股票激励计划激励股份的其他激励对象所获授的限制性股票
锦天城律师事务所 法律意见书进行第一次解锁期解锁。
2.本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高田 游晓
王红娟
时间： 2019年6月4日