万达信息股份有限公司
核心人员投资创新业务管理办法
（草案）
二○一八年五月
释 义
除非另有说明，以下简称在本办法中作如下释义：
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|万达信息、公司、上市公司|指|万达信息股份有限公司|
|股东大会|指|上市公司的股东大会|
|董事会|指|上市公司的董事会|
|本计划|指|本办法所规范的核心员工投资公司创新业务的计划|
|核心员工|指|根据本计划规定有资格参与投资公司创新业务的公司员工|
|参与人员|指|实际参与本计划并享有计划权益的核心员工|
|持股平台/员工持股平台|指|本计划项下为了投资创新业务子公司而设立的法律实体|
|创新业务子公司|指|持股平台投资的创新业务子公司|
|参与人员代表会|指|根据参与人员授权，代表全体参与人员决定与本计划相关重大事项的管理机构|
|执行管理委员会|指|参与人员代表会下设的执行管理委员会，简称执委会，负责参与人员代表会授权范围内的本计划日常决策、执行等事项|
|权益份额|指|参与人员基于自愿、风险自担的原则，参与本计划并通过本计划间接投资创新业务子公司而享有的相对应的本计划权益份额|
|单位权益份额净值|指|本计划项下A计划及各B计划每单位权益份额的价值，根据参与人员分类不同分别核算|
|终止聘用|指|参与人员具有下列情形之一的，构成终止聘用：1、参与人员与所任职公司协商一致，解除劳动合同；2、参与人员存在违法违纪等过错行为，所任职公司依法解除其劳动合同；3、参与人员虽不存在过错行为，但由于不能从事原工作、不能胜任工作或客观情况发生重大变化导致劳动合同无法履行等特殊情况出现，所任职公司依法解除其劳动合同；4、参与人员的劳动合同期满或者参与人员死亡、被人民法院宣告死亡或宣告失踪等劳动合同终止情况；5、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的劳动合同解除或终止的其他情况|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《公司章程》|指|《万达信息股份有限公司章程》|

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|本办法|指|《万达信息股份有限公司核心人员投资创新业务管理办法》|
|实施细则||与本办法配套的《万达信息股份有限公司核心人员投资创新业务管理办法实施细则》|

正 文
第一章 依据与目的
第一条制定依据
为实施与管理公司核心员工投资公司创新业务的计划，根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条项目定位
公司作为主要的投资方，由符合条件的公司（或其子公司）员工通过持股平台进行参股投资，共同对特定的创新业务子公司进行投资，旨在将公司利益和员工利益有机结合，实现公司持续、健康发展，激发员工的创新创业热情。
本计划不属于《上市公司股权激励管理办法》等规定的上市公司股权激励，也不属于《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定的上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划。
第三条制定目的
（一）更好地支持公司进入创新业务领域，提升公司长期核心竞争力；
（二）公司与员工共同发展与成长，共享收益，共担风险，激发核心员工的创业精神和创新能力；
（三）体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系。
第二章 投资范围与投资原则
第四条投资范围
本计划的投资方向主要关注投资周期较长，具有较高的风险和不确定性，但需进行直接或间接投资的创新项目，以便公司择机拓宽新业务领域，实现公司可持续及跨越式发展。目前公司已投资但发展尚不成熟、需要进一步投入的业务，亦可以作为本计划的投资标的。
公司及其子公司当前已经较为成熟的拥有较高市场份额和竞争优势的业务，原则上不作为本计划的投资标的。
第五条投资原则
本计划的投资原则如下：
（一）所投资的创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏；
（二）创新业务子公司与公司及其子公司的业务往来遵循规范关联交易的相关规定；
（三）所投资的创新业务子公司原则上应由上市公司控股；
（四）本计划坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司的可持续发展；
（五）本计划坚持风险与收益相一致，参与人员与公司共同投资、共担风险、共享收益。
第六条适用对象
本办法适用于公司及其下属子公司（包括创新业务子公司）、参与人员等参与本计划及/或本计划涉及的主体。
第三章 参与人员
第七条参与人员的资格与标准
参与人员主要包括公司的核心管理层、事业部和职能部门的核心层及业务骨干以及下属子公司（包括创新业务子公司）的核心层及核心员工等对公司及其子公司（包括创新业务子公司）的发展有重大价值与作用的员工。
本办法实施细则可以根据实际情况的需要，进一步细化参与人员的资格与标准。
第八条参与人员的分类
参与人员分为A计划和B计划。
A计划，由符合条件的上市公司及其下属子公司核心员工组成。该类员工根据公司整体安排投资各类创新业务投资计划，保持该类员工与公司创新业务的利益一致性，形成共创、共担的整体机制。
B计划，由符合条件的创新业务子公司的核心员工组成。该类员工参与投资其所在创新业务子公司投资计划，与其所在的创新业务子公司保持利益协同，进一步激发创新业务子公司核心员工的活力与动力，共创共赢。经执委会审议同意的，创新业务子公司的核心员工也可以个人身份投资创新业务子公司。
参与人员所持有的权益份额类别原则上不予转换，经执委会另行审议同意的情形除外。
第四章管理机构
第九条参与人员代表会
参与人员代表会为本计划项下权益份额管理的最高权力机构，参与人员代表会按照本办法及实施细则的规定代表全体参与人员行使权利。
参与人员代表会的主要职权如下：
（一）审议批准本办法的实施细则及其修正案；
（二）根据实际情况确立参与人员权益份额授予、处置和收益分配总体原则；
（三）审议确定本计划后续募集、募集规模变动方案；
（四）选举和更换执委会成员；
（五）审议批准其他与参与人员权益有关的重大事项。
参与人员代表的产生具体参照本办法的实施细则等配套文件规定予以执行。
第十条执行管理委员会
参与人员代表会下设执委会，负责参与人员代表会授权范围内的日常决策、执行等事项。
执委会的主要职权如下：
（一）制订本办法的实施细则及其修正案；
（二）根据本办法、实施细则及参与人员代表会确立的原则，确认参与人员人选；
（三）根据本办法、实施细则及参与人员代表会确立的原则，确定并实施权益份额授予、处置及收益分配的具体方案；
（四）确定并公布 A计划单位权益份额净值，并以此作为当年度 A计划权益授予及处置的定价依据（权益份额退出时，自行协商转让给其他参与人员的除外）；
（五）确定并公布各 B计划单位权益份额净值，并以此作为当年度 B计划权益授予及处置的参考；
（六）制订本计划后续募集、募集规模变动方案，并提交参与人员代表会审议后执行；
（七）根据本办法、实施细则及参与人员代表会确立的原则，决定投资项目选择、资金使用等相关事宜；
（八）决定员工持股平台的运营架构及其调整相关事项；
（九）制定、批准、修改、执行有关实施细则项下具体操作指引等配套文件；
（十）负责召集参与人员代表会会议并向其报告工作；
（十一）决定本办法、实施细则及其他配套文件实施过程中的日常运作、管理事项；
（十二）本办法、实施细则规定的其他职权，或其他经参与人员代表会授权决策、执行的事项。
为使本计划的投资策略与上市公司发展战略方向保持一致，上市公司董事长自动成为执委会成员，且具有一票否决权。
执委会成员的产生具体参照本办法的实施细则等配套文件规定予以执行。
第五章权益份额授予、管理、处置及分配
第十一条权益授予原则
参与人员权益份额的授予原则如下：
（一）关注岗位价值：权益份额授予向核心主价值链的岗位倾斜，向对业务成败起到关键影响的岗位倾斜；
（二）强绩效导向：权益份额授予将紧密地与组织、个体的绩效结果挂钩，充分体现绩效导向的价值导向，不做平均分配；
（三）关注文化认同：对于高度认同公司文化、有奋斗者精神、对组织和他人有积极的价值观影响力、带动力的核心员工，在权益份额授予中应有体现；
（四）动态管理：根据上市公司对即有创新业务发展所需的增资、新标的项目的投资，将动态地增加投资计划，同时，参与本计划的人员及权益份额授予也将结合绩效、岗位变动等因素予以动态管理；
（五）参与人员代表会根据实际情况确立的其他权益授予原则。
第十二条权益授予流程
执委会根据本办法及其实施细则等配套文件及参与人员代表会确立的权益授予总体原则，结合参与人员的资格与标准、岗位级别、素质能力、历史绩效等因素进行综合评价，研究是否向员工授予权益份额、授予数量等内容，确定并实
施每期参与人员权益份额授予的具体方案。
计划设立时初始权益授予价格为各类别计划的初始单位权益份额净值。后续 A计划权益授予价格为经参与人员代表会会议审议通过并公布的上一年度末 A计划单位权益份额净值，各 B计划权益授予价格参考经参与人员代表会会议审议通过并公布的上一年度末各 B计划单位权益份额净值。权益份额授予的具体条件和流程由本办法的实施细则等配套文件予以规定。
第十三条权益份额认购
原则上参与人员认购权益份额应根据执委会的统一安排，按时、足额缴纳认购款项；如参与人员逾期未缴全部或者部分应缴款项的，视为其本人放弃认购未缴部分款项所对应的份额，执委会有权调整其权益份额数量或取消其参与资格。
特殊情况下，经执委会审议同意的，参与人员认购 B计划权益的款项可以适当缓缴，具体规则由本办法的实施细则予以规定。
第十四条权益份额处置
本条项下的权益份额处置总体原则如下：
（一）权益份额转让：除发生权益份额退出的情况外，原则上参与人员不得擅自买卖、赠送或以其他方式向其他参与人员或任何第三方转让权益份额，且不得对权益份额设置抵押、质押、留置等权利负担；发生权益份额退出的情况的，按照相关规定执行。
（二）权益份额类别转换：参与人员所持有的权益份额类别原则上不予转换，经执委会另行审议同意的情形除外；
（三）权益份额退出：
1、由于退休的原因退出
参与人员自身年龄达到法定退休年龄且无意继续返聘，同时在万达信息工作超过10年的（按实际退休时的年限），可申请担任本计划的荣誉合伙人。荣誉合伙人无法行使参与人员权力，但是可以按所持权益份额的一定比例享受本计划的收益分配。
参与人员实际退休而不满足荣誉合伙人的工作年限要求，或满足条件但不愿申请荣誉合伙人的，按照其他情形退出处理。
2、其他情形退出
①其他情形退出的情形包括自愿退出、终止聘任退出、违纪退出等：
自愿退出：因参与人员个人原因申请退出；
终止聘任退出：参与人员发生终止聘用的情形的，应当在办理完离职手续前退出；
违纪退出：参与人员严重违反公司的规章制度，包括挪用公款、贪污受贿，或严重损害公司利益的行为，应当在公司相关部门（如审计部或人力资源部）确定相关违规行为并给予相关处罚后，立即退出。
②其他情形退出的方式
原则上 A计划参与人员加入本计划后三年内不得退出，三年后因其他情形退出的，其所持有的权益份额可以转让给其他合伙人（价格由双方协商确定）；
如无法自行转让的，则应按上一年度末单位权益份额净值作价并转让给执委会指定的主体。
各 B计划参与人员的锁定期由执委会确定。如参与 B计划的员工在锁定期外退股，其所持有的权益份额可以自由转让。执委会应根据本办法及其实施细则等配套文件以及参与人员代表会确立的权益处置原则，结合参与人员的资格与标准、权益份额需转让或转换的具体情形、参与人员岗位变动情况或离职情况、申诉与处理情况等因素进行综合评价，确定权益份额处置的具体方案并实施。
权益份额处置价格为经参与人员代表会会议审议通过并公布的上一年度末各类别单位权益份额净值。权益份额处置的具体条件和流程由本办法的实施细则等配套文件予以规定。
第十五条参与人员的收益分配
参与人员依据其持有的权益份额分享投资收益并承担减值风险。本计划项下权益的收益与风险包括：持有权益所获得的分红、权益的增值或减值。
执委会应根据参与人员代表会确立的收益分配总体原则确定并实施当期收益分配具体方案。收益分配的具体条件和流程由本办法的实施细则等配套文件予以规定。
第十六条参与人员份额信息管理
执委会及其指定机构应负责参与人员所持份额的信息记录、管理及保管等工作。
第六章平台退出
第十七条上市公司回购
对于持股平台持有的创新业务子公司股权，经公司董事会、股东大会等有权机构批准，公司可以决定进行整体或部分回购。整体回购时，股权转让价按照公允价格确定。
第十八条股权转让
经持股平台投资决策，并经公司董事会批准，持股平台可以对外转让其持有的创新业务子公司股权。
第十九条独立上市
如创新业务子公司发展壮大，并符合独立上市条件的，创新业务子公司可以选择在我国境内或境外申请发行股票并独立上市，公司予以支持。
第七章附则
第二十条文件签署
为维护公司和员工的利益，在本计划的实施过程中，参与人员等参与主体配套签署的相关协议、书函等文件，对各方具有法律约束力。
第二十一条争议解决
参与本计划的各方主体如有意见分歧，首先应当通过友好协商解决；如协商不成的，提交公司所在地人民法院以诉讼方式解决。
第二十二条关于税费
本计划项下权益份额发生权益授予、权益处置和收益分配而产生的相关税费，由参与人员依法自行承担。
第二十三条关于解释
本办法由公司董事会进行解释。
本办法的实施细则等配套文件由执委会进行解释。
第二十四条关于效力
本办法的规定如与法律、行政法规、规范性文件的规定有冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
参与人员代表会批准的本办法的实施细则，对全体参与人员均具有约束力。
本办法的实施细则等配套文件不得与本办法所确定的原则与精神相违背，如与本办法的规定有冲突的，以本办法的规定为准。
第二十五条关于生效
本办法及其修正案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
本办法及其修正案经公司股东大会审议批准后生效。