国元证券股份有限公司
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对司尔特使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次现金管理的基本情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 25日召开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 5亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金和不超过1亿元的自有资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。
在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
鉴于上述事项的有效期将满，2016年11月25日，公司第四届董事会第三次(临时)会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元（人民币，币种下同,此额度包括公司已使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的理财产品4.8亿元））的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的（包括银行、证券公司等金融机构发行的）低风险商业理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司将闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。
二、募集资金基本情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1779号）核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）126,120,283股，发行价格为8.48元/股，募集资金总额为人民币1,069,499,999.84元，募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。以上募集资金已全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了“众环验字（2015）010083号”验资报告验证确认。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下两个项目：
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|序号|投资项目名称|投资金额（万元）|建设期（年）|
|1|年产90万吨新型复合肥项目|82,183.80|2|
|2|司尔特“O2O”农资电商服务平台|20,569.00|2|
|合 计||102,752.80|-|

根据募集资金使用计划，公司主要是通过增资全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司和上海司尔特电子商务有限公司来实施上述项目。
三、募集资金使用情况
截至2016年10月31日，公司募投项目累计已使用募集资金32,506.48万元，募集资金余额为人民币71,633.81万元（包括已收到的利息收入、闲置募集资金购买理财产品未到期的本金）。
四、前次使用募集资金和自有资金进行现金管理的情况
截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为人民币4.8亿元，使用自有资金购买理财产品未到期的本金总额为人民币0元。截止本报告日公司投资的已到期的理财产品的本金和收益均如期收回。
截至公告日前十二个月内，公司购买银行理财产品情况如下:
单位：万元
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|序号|签约方|投资金|名义收益|产品|产 品 到 期 日|预计年化|收益|资金类型|

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|||额|计算天数|类型|（或赎回日）|收益率|||
|1|中国农业银行亳州分行|10,000.00|90|保本保证收益型|2016/3/28|3.25%|80.14|募集资金|
|2|中信银行合肥分行|10,000.00|35|保本浮动收益类、封闭型|2016/2/4|2.85%|27.33|自有资金|
|3|中国农业银行亳州分行|5,000.00|随时赎回|保本浮动收益型|2016/5/25|3.00%|44.64|募集资金|
|4|中国农业银行亳州分行|6,000.00|90|保本保证收益型|2016/4/4|3.25%|48.08|募集资金|
|5|中国农业银行宁国市支行|3,000.00|随时赎回|保本浮动收益型|2016/5/18|3.00%|30.51|募集资金|
|6|中国农业银行宁国市支行|5,000.00|90|保本保证收益型|2016/4/5|3.25%|40.07|募集资金|
|7|中国农业银行亳州分行|15,000.00|50|保本浮动收益型|2016/5/11|3.10%或2.60%|63.70|募集资金|
|8|中国农业银行亳州分行|5,000.00|62|保本保证收益型|2016/6/3|2.90%|24.63|募集资金|
|9|中国农业银行亳州分行|10,000.00|90|保本保证收益型|2016/7/6|3.00%|73.97|募集资金|
|10|中国农业银行宁国市支行|5,000.00|90|保本保证收益型|2016/7/1|3.00%|36.99|募集资金|
|11|中国农业银行宁国市支行|5,000.00|181|保本保证收益型|2016/9/30|3.05%|75.62|募集资金|
|12|中国农业银行宁国市支行|3,000.00|随时赎回|保本浮动收益型|2016/5/18|2.95%|8.38|募集资金|
|13|中国农业银行亳州分行|10,000.00|62|保本保证收益型|2016/7/15|2.80%|47.56|募集资金|
|14|中国农业银行亳州分行|5,000.00|90|保本保证收益型|2016/8/12|2.90%|35.75|募集资金|

中国工商
保本浮动收
银行亳州康 10,000.
15 182 益型 2016/12/1 2.85% 未到期 募集资金美中药城支 00
行
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|16|中国工商银行亳州康美中药城支行|5,000.00|182|保本浮动收益型|2016/12/12|2.85%|未到期|募集资金|
|17|中国农业银行宁国市支行|5,000.00|90|保本保证收益型|2016/10/3|2.80%|34.52|募集资金|
|18|中国农业银行亳州分行|10,000.00|90|保本保证收益型|2016/10/6|2.80%|69.04|募集资金|
|19|中国农业银行亳州分行|10,000.00|90|保本保证收益型|2016/10/17|2.80%|69.04|募集资金|
|20|中国农业银行亳州分行|5,000.00|90|保本保证收益型|2016/11/14|2.80%|34.52|募集资金|
|21|中国农业银行宁国市支行|2,000.00|34|保本保证收益型|2016/10/18|2.60%|4.84|自有资金|
|22|中国农业银行宁国市支行|1,500.00|34|保本保证收益型|2016/10/23|2.60%|3.63|自有资金|
|23|中国农业银行宁国市支行|1,500.00|随时赎回|保本浮动收益型|2016/10/17|1.90%/年|2.19|自有资金|
|24|中国银行宁国支行|5,000.00|36|保本保证收益型|2016/10/25|2.50%/年|12.33|自有资金|
|25|中国农业银行亳州分行|10,000.00|62|保本保证收益型|2016/12/10|2.70%|尚未到期|募集资金|
|26|中国农业银行宁国市支行|10,000.00|62|保本保证收益型|2016/12/10|2.70%|尚未到期|募集资金|
|27|中国农业银行亳州分行|10,000.00|随时赎回|保本浮动收益型|-|浮 动 收益1.80%-2.80%|尚未到期|募集资金|

浮动收
中国农业
3,000.0 保本浮动收 - 益
28 银行亳州 随时赎回 尚未到期募集资金 0 益型 1.75%-2.
分行
75%
五、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。
（二）品种
公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，拟使用不超过5亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的（包括银行、证券公司等金融机构发行的）低风险商业理财产品。
公司仅购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，风险可控。同时须符合以下条件：（1）安全性高，产品发行主体信誉好；（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资产品不得质押，闲置募集资金不得投资于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
（三）购买额度
公司以最高金额不超过5亿元的闲置募集资金和最高金额不超过5亿元的自
有资金购买上述理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。
（四）投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务，及时披露现金管理的进展和执行情况。
（七）风险及风险控制措施
1、风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
2、控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的商业理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
（2）公司财务部分及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。
（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金和不超过5亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金和不超过2亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）监事会意见
本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确
保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过5亿元和闲置自有资金不超过2亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超5亿元和闲置自有资金不超过2亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
七、保荐机构核查意见
公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项
无异议。
（本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何光行 孙彬
保荐机构：国元证券股份有限公司 2016年11月 25日