证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2015-037江苏天瑞仪器股份有限公司
关于使用自有资金参与设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、公司拟使用自有资金人民币6,000万元与东方睿德（上海）投资管理有限公司（以下简称“东方睿德”）共同设立东方天瑞并购投资基金（有限合伙）。
2、公司于2015年6月25日召开第三届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用自有资金参与设立产业并购基金的议案》，同意公司使用自有资金6,000万元参与设立“东方天瑞并购投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“并购基金”）”。根据《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》的规定，投资金额单项或者一个会计年度内累计达到或者超过人民币 10,000万元的，由公司股东大会审议决定。因此，本次参与设立产业并购基金事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次参与设立产业并购基金的资金来源为公司自有资金，不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、并购基金基本情况
1、基金名称
合伙企业的中文名称是“东方天瑞并购投资基金（有限合伙）”，英文名称待定。合伙企业名称以登记机关核准的名称为准。
2、组织形式
合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、设立规模
并购基金总出资额为30,100万元，天瑞仪器作为有限合伙人，对并购基金认
缴出资 6,000万元，占出资总额的19.93%，承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理；东方睿德作为普通合伙人，认缴出资100万元，占出资总额的0.33%，同时担任并购基金的唯一管理人，负责并购基金的日常运营与管理，承担无限责任；上海东方睿德股权投资基金有限公司（以下简称“睿德投资”）作为有限合伙人，认缴出资 6,000万元，占出资总额的19.93%，承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理；其余资金18,000万元向社会特定投资人另行筹集。
4、存续期限
合伙企业经营期限为自合伙企业成立之日（即合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期为三年，退出期为二年。投资期满后合伙企业不再寻找及投资新的投资项目。经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长。
5、出资方式
各方同意，合伙人应于合伙企业设立之日起五（5）个工作日内按其各自认缴出资比例实缴相当于合伙企业首笔预缴管理费及筹备费的金额。
剩余出资在出现如下两种情形中的任一种情况时需缴纳：I.待合伙企业具体投资项目及投资金额通过投资决策委员会审核并确认后，根据项目所需资金按全体合伙人各自认缴出资额的比例支付给合伙企业；II.当合伙企业专用账户中的可支配现金不足支付合伙企业应按年度预付的管理费时，根据所需资金按全体合伙人各自认缴出资额的比例支付给合伙企业。在I情形下，普通合伙人应根据投资决策委员会届时作出的有效决议向各有限合伙人发出缴款通知书；在 II情形下，普通合伙人应根据合伙企业年度管理费预付需求向各有限合伙人发出缴款通知书。各有限合伙人应当在收到普通合伙人的通知后十（10）个工作日内无条件按照通知上所要求的金额向指定的收款账户缴纳，直至其认缴的出资全部缴清。
6、资金来源
本次公司投资的资金来源为公司自有资金。
7、退出方式
对于以天瑞仪器为最终收购主体的目标项目，天瑞仪器享有同等条件下的优先收购权，具体收购方式在项目投资时结合具体项目特点由投资决策委员会确定。除此以外的项目，具体退出时机和方式由管理人在项目退出时结合具体项目特点制定方案，并由投资决策委员会审议通过，全体合伙人确认并同意，对于本
条规定的退出方式无须适用投资决策委员会一票否决制度，而仅需经过投资决策委员会半数以上委员同意即为审议通过，但是仅能按照投同意票的委员所代表的合伙人份额进行转让股权等退出方式，对于投反对票的委员所代表的合伙人的份额则仍然保留其股权的形式而由该合伙人直接持有。退出方式包括但不限于：
（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。普通合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
（2）普通合伙人可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
（4）被投资公司整体出售；
（5）被投资公司清算。
8、会计核算方法
在本协议有效期内，普通合伙人应在合伙企业的住所(或普通合伙人、管理人依据中国法律确定并书面通知有限合伙人的其它地方)以财务账簿或财务记录的形式保留，或令他人保留合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后保留至少十（10）年或中国法律或法规规定的更长的时间。
普通合伙人应聘请一家在中华人民共和国有执业资格的独立会计师事务所，审计合伙企业截至每财务年度末的账簿和财务报表，并以中文出具审计报告。该审计报告将被视为是签订本协议时有效的《合伙企业法》第 28条中规定的执行合伙事务的合伙人定期向其他合伙人做出的事务执行情况和合伙企业经营、财务状况的报告。
9、基金投向
合伙企业的主要投资方向为天瑞仪器业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标企业，同时关注其它非高风险业务领域内具有良好收益预期且发展阶段已较为成熟的投资机会。
并购基金不得用于开展高风险的证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
普通合伙人被全体合伙人授权建立一个由 3名委员组成的投资决策委员会，其中天瑞仪器委派 1名，管理公司委派 1名（管理公司执行董事），东方睿德委派1名，上述投资决策委员会的委员均应为具有投资专业背景知识的人士。投资决策委员会设主任委员1名，由管理公司执行董事担任。投资决策委员会向全体合伙人负责，负责与合伙企业资产的投资决策及退出有关的一切事宜的最终决策，且任一投资决策委员会委员均享有一票否决权。投资决策委员会的议事规则及其他程序性规定由普通合伙人拟定并提请合伙人大会审议通过。有限合伙人选任的投资决策委员会委员从事与其职责有关的活动不视为参与执行合伙事务。
向投资决策委员会提出提案的权利只属于管理人，投资决策委员会仅在管理人提出的议案范围内做出决议决定，该等决议决定应由合伙企业的管理人执行。
考虑到本合伙企业之目的，各方同意与天瑞仪器产业整合相关的投资项目，管理人应优先提交投资决策委员会审议。
11、收益分配
合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。但无论何种分配方式，有限合伙人之间都是按照他们认缴的出资比例来分配全体有限合伙人应得的收入。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。
项目投资利润的20%作为业绩报酬支付给管理人；剩余80%按各合伙人认缴出资额比例分配。非项目处置产生的其他利润的80%由全体有限合伙人按照各自的认缴的出资比例分配，20%分配给普通合伙人。
12、上市公司董事、监事、高管参与基金认购情况
公司董事、监事、高级管理人员不参与并购基金的认购。
13、参与公司定向增发等情况
合伙企业可以在中国法律允许的条件下优先参与天瑞仪器再融资及并购重组的配套融资。
合伙企业将按照相关法律法规的规定办理基金备案等手续，不直接从二级市场买卖天瑞仪器股票。
14、规范运作
上市公司将督促合伙企业严格遵守相关法律法规的规定规范运作，在共同投
资与合作中建立有效的防范利益输送和利益冲突的机制，做好信息隔离，不从事内幕交易、市场操纵或信息操纵等违法违规行为。
三、并购基金管理人基本情况
公司名称：东方睿德（上海）投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：57,000万元人民币
成立时间：2014年8月7日
法定代表：陈波
公司住所：上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼3601-1室
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东方睿德是东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）下属全资子公司，系一家专业的投资管理机构，与本公司不存在关联关系。
东方证券系天瑞仪器首发上市保荐机构，持续督导期间为2011-2014年，2013年 1月本公司持续督导保荐机构由“东方证券”变更为“东方花旗”，目前持续督导已经结束，但东方花旗对于天瑞仪器尚未用完的超募资金使用情况进行督导。
东方证券系东方花旗母公司，目前系 A股上市公司。东方睿德（上海）投资管理有限公司系东方证券控制的下属企业，系本次设立产业并购基金的管理人，天瑞仪器拟作为有限合伙人参与并购基金的设立，但不参与基金事务管理。东方证券严格按照中国证监会《证券公司监管条例》等法规、制度设置了严格的防火墙制度，东方睿德和东方花旗系独立的法人主体运作，其间严格按照监管部门要求设立和实施防火墙制度，项目运作彼此独立，不存在相互影响独立性的情况存在。
四、参与设立产业并购基金的目的和对公司的影响
公司上市后，一直将并购重组当成公司的一项长期发展战略，公司成立了专门的投资部，在环保、第三方检测、生命科学仪器等行业积极谨慎地开展投资并购的调研工作。随着互联网行业的快速发展及产业机构调整的经济环境下，公司保持现有业务发展的前提下，拟积极在环境保护、医疗检测以及围绕家庭食品安全、环境检测与治理等方面的新兴产业进行布局。
公司本次参与设立产业并购基金，主要是为贯彻公司“利用资本优势，开展产业并购，拓展公司业务领域”的长期战略。公司未来将借力并购基金实现公司的价值链整合和产业扩张，同时充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司投资能力，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。
此外，并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大利益。
本次参与设立产业并购基金主要使用公司自有资金，对公司近期的财务情况和经营成果无重大影响。
五、并购基金投资理念和目标
并购基金的投资理念是：优先服务于天瑞仪器的产业整合，主要投资于环境保护、食品安全和生命科学领域，同时充分利用管理公司在投资领域的专业能力和优势资源对各种优质且非早期项目进行投资，使各合伙人获得合理的经济回报。
并购基金的投资目标是：对天瑞仪器未来计划整合的其他业务领域内的实体及天瑞仪器所处行业以外其他非高风险领域内的非早期、优质投资项目。
六、风险提示
鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项
目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
七、相关审批和核准程序
1、公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金参与设立产业并购基金的议案》，同意使用自有资金人民币 6,000万元与东方睿德（上海）投资管理有限公司共同设立东方天瑞并购投资基金（有限合伙）。
2、公司第三届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金参与设立产业并购基金的议案》，经审核，监事会认为公司使用自有资金 6,000万与东方睿德（上海）投资管理有限公司共同设立东方天瑞并购投资基金（有限合伙），可以通过参与并购投资的方式，分享并购市场收益。符合公司发展战略和全体股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司对外投资合资参与设立产业并购基金。
3、独立董事意见：公司使用自有资金6,000万与东方睿德（上海）投资管理有限公司共同设立东方天瑞并购投资基金（有限合伙），可以通过参与并购投资的方式，分享并购市场收益。该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司对外投资合资参与设立产业并购基金。
4、该事项尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过后实施。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第三次（临时）会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、《关于成立东方天瑞并购投资基金（有限合伙）之合作协议》
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○一五年六月二十五日