证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2016-045德奥通用航空股份有限公司
关于签订资产管理计划合同并成立资管计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏中关村科技产业园控股集团有限公司（以下简称“中关村科技产业园”）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）及平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“深圳平安银行”）拟签订《平安汇通德奥产业1号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理计划合同”），公司（作为一般委托人）与中关村科技产业园（作为优先委托人）、平安大华（作为资产管理人）及深圳平安银行（作为托管人）成立平安汇通德奥产业1号专项资产管理计划（以下简称“资管计划”），该资产管理合同仅为框架性协议，资管计划规模、各委托人份额等尚需各方另行约定。
2016年4月19日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于签订资产管理合同并成立资产管理计划的议案》，同意公司签订资产管理计划合同并成立资产管理计划。公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。本次签订资产管理合同并成立资管计划事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
公司本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称：平安汇通德奥产业1号专项资产管理计划。
（二）资产管理计划的类别：一对多非保本浮动收益。
（三）资产管理计划的运作方式：开放式。每个季度最多开放一次。
（四）资产管理计划的投资目标：在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为资产委托人谋求稳定的投资回报。
（五）资产管理计划的存续期限：自资产管理计划合同生效之日起至资产管理计划届满二年之日止的期间，如遇节假日，则递延到节假日后的第一个工作日。
到期前，经全体委托人和管理人同意，可延长1年，最多可延长1次，存续期限总共不超过三年。到期前，经全体委托人和管理人同意，可提前结束。
（六）资产管理计划的资产要求：单个资产委托人委托投资专项资产管理计划的初始金额不得低于100万元人民币，各资产委托人委托投资专项资产管理计划的初始金额合计不低于3000万元人民币。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值：专项资产管理计划每份额的初始销售面值为人民币1.00元。
（八）其他：资产管理计划委托资产分为优先级份额和一般级份额两个份额类别，不同类别份额具有不同的风险和收益特征。除资产管理合同另有约定外，每份同类计划份额具有同等的合法权益。两类份额的委托资产合并运作。初始销售时，优先级份额、一般级份额分开募集，优先级份额与一般级份额的最终比例不超过5:1。
三、合作方的基本情况
（一）优先委托人：江苏中关村科技产业园控股集团有限公司
1、名称：江苏中关村科技产业园控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91320481067633582X
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：钱曜
5、注册资本：222000万元人民币
6、成立日期：2013年05月03日
7、住所：江苏中关村科技产业园泓口路218号
9、股东（发起人）信息
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||股东/发起人类型||股东/发起人||证照/证件类型||证照/证件号码|
|有限公司(自然人控股)||江苏中关村科技产业园综合服务中心||注册证书||132048101299||
|有限公司(国有独资)||溧阳市城市建设发展有限公司||营业执照||320481000003303||

（二）资产管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
1、名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
2、统一社会信用代码：9144030005899348XM
3、注册号：440301106759928
4、类型：有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：罗春风
6、注册资本：3000万元人民币
7、成立日期：2012年12月14日
8、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
8、办公地址：深圳市福田区福华路星河发展中心5楼
9、投资人信息
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||投资人类型||投资人||证照号码|
|企业法人||平安大华基金管理有限公司||440301501140398||

（三）资产托管人：平安银行股份有限公司深圳分行
1、名称：平安银行股份有限公司深圳分行
2、注册号：440301103392319
3、住址：深圳市福田区深南中1099号
4、法定代表人：姚贵平
5、存续期间：持续经营
上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。公司与优先委托
人江苏中关村科技产业园控股集团有限公司的关联方江苏中关村科技产业园于2016年1月19日签订了《关于德奥通用航空股份有限公司在国外引进的航空工业创新项目在溧阳选址落地的投资协议》，除已披露关系外，上述机构与其他参与设立资管计划的投资人不存在一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与资管计划份额认购。亦没有在资管计划中任职。
四、资产管理计划合同的主要内容
（一）资管计划名称：平安汇通德奥产业1号专项资产管理计划资产管理合同。
（二）资产管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司。
（三）资产托管人：平安银行股份有限公司深圳分行。
（四）优先委托人：江苏中关村科技产业园控股集团有限公司。
（五）一般委托人：德奥通用航空股份有限公司。
（六）资产管理计划份额的分级
1、分级概述
资管计划将计划份额按照收益与风险的不同分为两个级别，即优先级份额和一般级份额。优先级份额和一般级份额分别募集并按照资产管理合同约定的比例进行最终配比，所募集的两类委托人的委托财产合并运作。两级份额的份额净值分别计算。
2、资管计划份额的配比
资管计划优先级份额与一般级份额的认购确认份额数最终配比为不超过
5:1。资产管理人有权根据资管计划的实际初始销售情况，提前结束某一类或两类份额的初始销售。
3、业绩比较基准
资管计划的优先级份额的优先业绩比较基准为【12%】（年化单利,一年按
365天计算）。优先业绩比较基准年收益以份额的认购面值为基准进行计算。业绩比较基准并不是资产管理人向优先委托人保证其资产本金不受损失或者保证
其取得最低收益的承诺，在极端情况下，优先委托人仍可能会面临无法取得业绩比较基准收益甚至损失本金的风险。
4、分配规则
（1）分配时间
在资产管理合同终止时，资管计划对整体资产进行分配。
（2）资管计划终止时分配规则
A、资管计划终止时，若本资管计划项下的资产全部变现，按照以下的分配原则进行分配：
资管计划扣除管理费、托管费、固定投资顾问费、固定财务顾问费以及应付未付的优先级份额的优先基准收益后的净财产优先满足优先级份额的本金及优
先业绩比较基准收益，再满足一般级份额的本金，剩余超额收益由一般级委托人、投资顾问及财务顾问按比例分享，其中一般级委托人享有超额收益的40%，投资顾问享有超额收益的30%，财务顾问享有超额收益的30%。一般级委托人以其本金为限优先承担亏损。
B、资产管理合同终止日，若存在非现金资产，资管计划应先以现金财产按照A款的分配原则进行分配。现金不足以分配的部分，全体委托人同意由投资顾问出具投资建议处分非现金资产，安排资管计划自动延期至委托财产全部变现为止，或以非现金方式向投资顾问分配非现金资产。投资顾问进行未变现资产分配时应优先满足优先级委托人的本金及收益，继而满足一般级委托人的本金，若还剩余非现金资产，则由一般级委托人、投资顾问及财务顾问按比例分享，其中一般级委托人享有剩余未变现财产的40%，投资顾问享有剩余未变现财产的30%，财务顾问享有剩余未变现财产的30%。
(七)资管计划的参与、退出和非交易过户
1、封闭与开放
资管计划在存续期内设开放期，每季度至多开放一次计划份额的参与和退出，资管计划每类计划份额只对认购该类计划份额的委托人开放参与和退出。开放期间原则上不得超过5个工作日。
2、非交易过户的认定及处理方式
（1）资产管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：
“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。
“捐赠”是指资产委托人将其合法持有的计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形。
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
（2）拟通过非交易过户持有计划份额的受让方需符合资产管理人及法律法规规定的资格要求。
办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费。
（八）资管计划的投资
1、投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为资产委托人谋求稳定的投资回报。
2、投资范围及比例
资管计划的委托财产主要用于受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红
鹰飞机技术有限公司100%股权并实缴出资，各9780万元。闲置资金投资于货币市场基金（含平安大华基金管理有限公司管理的货币市场基金）、银行存款等资产，投资范围的资产投资比例为0-100%。
在法律法规允许的条件下，委托人、管理人和托管人可另行协商更新投资范围，并签署补充协议。
3、投资策略
资管计划所募集的资金，主要用于受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司100%股权并实缴出资，各9780万元。本资管计划的存续期为2年，经全体委托人和管理人的同意后，可以提前结束或延长一年。
资管计划存续期临满时，管理人参照投资顾问投资建议处分资管计划持有的委托财产从而实现退出。
资产管理人在合法合规的前提下，按照法律法规及本合同的规定对本计划财产按照下述方式进行管理、运用和处分：
（1）投资方式
管理人参照投资顾问的投资建议，将本资管计划所募集的资金用于受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司100%股权并实缴出资，各9780万元。本资管计划的存续期为2年，经全体委托人和管理人的同意后，可以提前结束或延长一年。
（2）经全体委托人一致同意，本项目投资顾问为深圳中晖信融资产管理有限公司，资产管理人参照投资顾问投资建议开展项目尽职调查、项目监管、投后管理工作，投资顾问向管理人提供可供参考的相关报告及向本资管计划提供投资建议，全体委托人知悉并同意由深圳中晖信融资产管理有限公司作为本资管计划的投资顾问。
（3）投资顾问按照约定提供投资指令，并由资产委托人签章同意，管理人收到有投资顾问及委托人签章的投资指令后按照投资指令的内容管理计划财产。
（4）管理人按照本合同约定管理计划财产、处理计划事务的，由此产生的一切风险由资产委托人承担。
3、投资禁止行为
资产管理合同委托财产的投资禁止行为包括：
（1）承销证券。
（2）从事承担无限责任的投资。
（3）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（4）法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
4、投资政策的变更
（1）经资产委托人与资产管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。资产管理人应至少提前十个工作日以加盖有效印章的书面形式告知资产托管人该
变更。
（2）对资产管理人就投资政策做出的变更有违反法律法规或中国证监会相关规定的，资产托管人有权拒绝执行，并及时通知资产管理人与资产委托人。资产管理人怠于改正或拒绝改正的，资产托管人有权呈报中国证监会。
（九）风险收益特征
资产管理计划属于高收益与高风险的资产管理计划产品。
1、资产管理计划财产的保管与处分
（1）资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
（2）资产管理人、资产托管人因专项资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
（3）资产管理人、投资顾问、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、投资顾问费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、投资顾问、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对专项资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、投资顾问、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
（4）资产管理计划财产产生的债权不得与不属于专项资产管理计划财产本身的债务相互抵消。非因专项资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
2、资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户。资产管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
资产管理计划资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规
定。
资金账户的预留印鉴为由资产托管人托管业务专用章及资产托管人监管名
章。委托财产的一切货币收支活动均通过该资金账户进行。管理人和托管人对本计划独立核算、分账管理，保证本计划与其自有资产、其他客户资产相互独立。
（十）资产管理计划的收益分配
资管计划扣除管理费、托管费、投资顾问费、财务顾问费以及应付未付的优先级份额的优先基准收益后的净财产优先满足优先级份额的本金及优先业绩比
较基准收益，剩余超额收益由一般级委托人、投资顾问及财务顾问按比例分享，其中一般级委托人享有超额收益的40%，投资顾问享有超额收益的30%，财务顾问享有超额收益的30%。一般级委托人以其本金为限优先承担亏损。
2、合同终止日，若存在非现金资产，本计划应先以现金财产按照第（六）条第4项第A款的分配原则进行分配。现金不足以分配的部分，全体委托人同意由投资顾问出具投资建议处分非现金资产，安排资管计划自动延期至委托财产全部变现为止，或以非现金方式向投资顾问分配非现金资产。投资顾问进行未变现资产分配时应优先满足优先级委托人的本金及收益，继而满足一般级委托人的本金，若还剩余非现金资产，则由一般级委托人、投资顾问及财务顾问按比例分享，其中一般级委托人享有剩余未变现财产的40%，投资顾问享有剩余未变现财产的30%，财务顾问享有剩余未变现财产的30%。。
3、全体委托人知悉并且一致同意，因上述安排产生的纠纷或争议或风险，均由资管计划委托人自行协商解决，与资管计划管理人及托管人无关。资管计划管理人对资管计划委托人因该安排产生的任何纠纷或争议不承担任何责任。
五、存在的风险
1、市场风险
资管计划的委托财产用于受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞
机技术有限公司100%股权并实缴出资，各9780万元。江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司的经营状况受宏观经济走势、货币及财政政策、行业发展状况、市场竞争程度等诸多因素的影响，若出现投资异常情况，资管计划投资收益可能受到较大影响，甚至出现本金损失的风险。
2、管理风险
在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和企业经营状况的判断，资管计划拟投向的江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司的股权及债权不一定优于其他投
资品种的表现。
资管计划存续期间，委托人只能在标的公司按时分配投资收益的情况下提取委托资产。当委托人出现临时资金需求时，无法将持有的资管计划份额及时变现。
4、信用风险
指在投资过程中，交易的一方不能履行给付承诺而给另一方造成损失的可能性。资产管理人将本着审慎的原则选择交易对手，并严格审阅合约的各项条款与内容。
5、资金闲置风险
资管计划募集的资金到位后，如果没有合适的投资标的，可能导致资金闲置甚至无法实现全额投资。
6、强制变现或以非现金方式分配的风险
资管计划到期后，仍有非现金资产的，管理人将参照投资顾问的投资建议对该非现金资产进行强制变现或以非现金方式向投资顾问分配未变现资产，投资顾问进行未变现资产分配时应优先满足优先级委托人的本金及收益，资管计划有效期亦延续至资产变现完成或投资顾问以非现金方式分配未变现资产为止。资管计划所投资的股权在变现过程中可能存在无法找到合适的交易对手，致使优质股权卖出价格较低，导致资管计划财产本金遭受较大幅度的损失，进而委托人投资本金遭受较大亏损的风险。
7、投资损失的风险
资产管理计划所投资的标的公司由于其市场预测的不准确、管理责任的不到位、法律监控的不规范、合作伙伴的违约等导致资管计划财产本金遭受损失，进而委托人投资本金遭受亏损的风险。
8、资产管理计划的特定风险
资管计划的委托财产用于受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞
机技术有限公司100%股权并实缴出资，各9780万元。在参与上述投资时可能面临如下特定风险（不限于）：
（1）投资顾问的管理风险：本项目根据投资顾问的投资建议进行投资，将委派投资顾问参与项目公司的管理，因此投资顾问的管理能力将影响公司的盈利水平，进而影响本资产管理计划委托人的本金和预期收益的实现。
（2）股权投资的风险：资管计划投资有限责任公司的股权。有限责任公司股权不同于提供固定收益的投资工具，股权投资可能面临较高的商业和财务风险，项目的投资收益将受到来自于政策（包括但不限于宏观调控、税收等）、市场波动、项目运行（包括但不限于提前还款或延期、交易对手违约等）、交易成本等各种情况的影响。资管计划投资有限责任公司股权既可能按其出资比例分享投资所产生的收益，也可能承担投资所带来的损失。
（3）变现不及时的风险：此次投资是非流通性的，资产管理计划终止、提前或者延迟终止时，项目公司可能依然存续且不能采用清算的方式实现股权收益分配，届时资管计划只能通过股权转让的方式实现退出，而有限责任公司股权转让没有公开交易市场，目前也不存在出现这种公开交易市场的预期，因此可能导致股权转让处置时间较长或者最终对投资人进行非现金资产分配，无法及时转让并变现，从而对资管计划委托人的本金和预期收益产生严重影响。
（4）非现金方式分配的风险：本资管计划将根据投资顾问的建议对非现金资产进行强制变现或者进行非现金方式分配，如果资产管理人采取非现金方式向投资顾问分配委托财产收益的，将可能导致无法以货币现金形式实现预期收益。
资产管理计划将向投资人进行股权转让并且配合办理股权转让的系列手续，此后，资产委托人自行承担相关商业和法律风险。
（5）运营风险：本资管计划拟投资受让江苏赫兹发动机有限公司及江苏新安红鹰飞机技术有限公司的股权，没有固定收益率，存在因标的公司管理层运营不善、行业景气度不佳等因素而导致委托人本金受到亏损的风险。
（6）信息风险：存在由于标的公司信息披露不及时，投资者基于披露的信息对标的公司了解有限的风险。
（7）信用风险：存在由于标的公司中止与本资管计划进行股权交易的风险，影响投资者的预期收益。
（8）流动性风险：资管计划在特定时间因交易价格、交易数量分歧导致不能迅速卖出特定股权，从而丧失潜在的其他投资机会或因无法及时变现发生损失。
另外一个层面的流动性风险特指投资人持有的资产管理计划的份额在计划到期
前无法提前退出、且转让困难的风险。
六、本次签订资产管理合同并成立资产管理计划对上市公司的影响
公司经过两年多对通用航空规划的稳步推进实施，已初步搭建起成熟的业务平台。通用航空行业具有产业周期长，投资大，前期费用高等特点，本次签订资产管理合同并成立资产管理计划，能够为公司通用航空业务的发展提供资金支持，在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，并以自身的通航产业聚集能力和产业运营能力，聚焦整合产业中的增值业务和衍生产业，符合公司的可持续发展及全体股东的利益。另一方面公司作为资管计划的一般委托人，也将参与专业投资所产生的收益分配，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。
本次签订资产管理计划合同并成立资管计划资金来源于公司自有资金，将通过自筹方式取得。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。
本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。
七、备查文件
1、德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
特此公告。
德奥通用航空股份有限公司董事会二〇一六年四月十九日