哈尔滨誉衡药业股份有限公司、
国信证券股份有限公司
关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其附件（153440号）的要求，保荐人国信证券股份有限公司会同发行人哈尔滨誉衡药业股份有限公司、发行人律师北京国枫律师事务所、发行人会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解释、说明、回复，请予审核。
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、重点问题 1 ............................................................................................................ 8二、重点问题 2 .......................................................................................................... 26三、重点问题 3 .......................................................................................................... 33四、重点问题 4 .......................................................................................................... 48五、重点问题 5 .......................................................................................................... 81六、重点问题 6 .......................................................................................................... 84七、一般问题 1 .......................................................................................................... 91八、一般问题 2 ........................................................................................................ 131九、一般问题 3 ........................................................................................................ 134十、一般问题 4 ........................................................................................................ 137十一、一般问题 5 .................................................................................................... 143十二、一般问题 6 .................................................................................................... 153
释 义
在本回复说明中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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|发行人及其控股、参股的公司简称：|||
|誉衡药业/公司/上市公司/发行人|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|
|澳诺（中国）|指|澳诺（中国）制药有限公司，为公司全资子公司|
|蒲公英|指|哈尔滨蒲公英药业有限公司，为公司控股子公司|
|广州新花城|指|广州市新花城生物科技有限公司，为公司全资子公司|
|上海华拓|指|上海华拓医药科技发展有限公司，为公司全资子公司|
|普德药业|指|山西普德药业股份有限公司，目前已成为公司全资子公司|
|南京万川|指|南京万川华拓医药有限公司，为西藏阳光全资子公司|
|启东华拓|指|启东华拓药业有限公司，为上海华拓全资子公司|
|誉衡基因|指|誉衡基因生物科技（深圳）有限公司，为誉衡投资控股子公司|
|南通朗源|指|南通朗源化工有限公司，为启东华拓全资子公司|
|杭州药享售|指|杭州药享售投资管理有限公司，为公司全资子公司|
|仁东医学|指|上海仁东医学检验所有限公司，为誉衡基因全资子公司|
|振阳医院|指|射阳振阳医院，为公司参股子主体|
|山东竣博|指|山东竣博医药有限公司，曾为公司全资子公司|
|靶向生物|指|吉林省靶向生物医药科技有限公司，曾为公司全资子公司|
|本次发行的认购对象及相关单位简称：|||
|旭日隆昌|指|珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象之一，为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业|
|恒益达昌|指|珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象之一，为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业|
|尊雅锦绣|指|珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象之一，为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业|
|旭日九嘉|指|宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象之一，为公司副董事长王东绪控制的合伙企业|

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|宏康众望|指|宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象之一，为柏久长青及公司董事兼总经理杨红冰发起设立的合伙企业|
|嘉润宏实|指|宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象之一，为柏久长青及公司员工发起设立的合伙企业|
|睿宏嘉业|指|宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购对象之一，为华登中汇及外部投资者发起设立的合伙企业|
|智宸宇投资|指|西藏智宸宇投资有限公司，本次非公开发行认购对象之一，为外部投资者沈培今设立的公司|
|博锐奇投资|指|西藏博锐奇投资有限公司，本次非公开发行认购对象之一，为外部投资者茅智华及陈昊设立的公司|
|鼎睿宇投资|指|西藏鼎睿宇投资有限公司，本次非公开发行认购对象之一，为外部投资者顾永梅设立的公司|
|实际认购人|指|旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业等7名认购对象全体有限合伙人；智宸宇投资、博锐奇投资、鼎睿宇投资等3名认购对象的全体股东|
|睿途恒通|指|珠海睿途恒通投资管理有限公司，认购对象旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣的普通合伙人|
|瑞康昌乐|指|宁波瑞康昌乐投资管理有限公司，认购对象旭日九嘉的普通合伙人|
|柏久长青|指|宁波柏久长青投资管理有限公司，认购对象宏康众望、嘉润宏实的普通合伙人|
|华登中汇|指|宁波华登中汇投资管理有限公司，认购对象睿宏嘉业的普通合伙人|
|君泽金通|指|珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙），认购对象旭日隆昌的有限合伙人|
|智通恒信|指|珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙），认购对象恒益达昌的有限合伙人|
|天地鸿实|指|珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙），认购对象尊雅锦绣的有限合伙人|
|皓睿途达|指|宁波梅山保税港区皓睿途达投资合伙企业（有限合伙），认购对象旭日九嘉的有限合伙人|
|其他单位简称：|||
|恒世达昌|指|哈尔滨恒世达昌科技有限公司，为公司控股股东|
|誉衡国际|指|Yu Heng International Investments Corporation（誉衡国际投资有限公司），为公司股东|
|健康科技|指|Oriental Keystone Investment Limited（健康科技投资有限公司），为公司股东|
|普华领先|指|拉萨普华领先投资有限公司，为普德药业原控股股东|

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|西藏富思特|指|西藏富思特投资有限公司，为普德药业原股东|
|天津宸瑞|指|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙），为普德药业原股东|
|天津元祥|指|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙），为普德药业原股东|
|北京立德九鼎|指|北京立德九鼎投资中心（有限合伙），为普德药业原股东|
|厦门宝嘉九鼎|指|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙），为普德药业原股东|
|宇鑫九鼎|指|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙），为普德药业原股东|
|广州新厚德|指|广州新厚德农工商联合公司，广州新花城原股东之一|
|广州金汇|指|广州市金汇实业发展有限公司，广州新花城原股东之一|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐机构/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|会计师/上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师/北京国枫|指|北京国枫律师事务所|
|一般用语：|||
|本次发行/本次非公开发行|指|誉衡药业本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|反馈意见|指|《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其附件（153440号）|
|回复说明/本回复说明|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司、国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明|
|《尽职调查报告》|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》|
|《股份认购合同》|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》/《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》|
|《股份认购合同的补充协议》|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同的补充协议》/《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议的补充协议》|
|《非公开发行A股股票预案》|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》|
|《非公开发行A股股票预案（修订稿）》|指|《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》|

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|董事会|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会|
|公司章程或章程|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|专业用语：|||
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|医保目录|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品生产的化学物质|
|鹿瓜多肽|指|鹿科动物梅花鹿（Cervus Nippon Temmick）的骨骼和葫芦科植物甜瓜（Cucumis melo L.）的干燥成熟种子，经分别提取后制成的灭菌水溶液|
|磷酸肌酸钠|指|注射用磷酸肌酸钠，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|
|氯吡格雷|指|硫酸氢氯吡格雷片，用于患者的预防动脉粥样硬化血栓形成事件|
|吉西他滨|指|注射用盐酸吉西他滨，适用于治疗中、晚期非小细胞肺癌|
|葡萄糖酸钙锌|指|葡萄糖酸钙锌口服液，用于治疗因缺钙、锌引起的疾病，包括骨质疏松，手足抽搐症，骨发育不全，佝偻病、妊娠妇女和哺乳期妇女、绝经期妇女钙的补充|
|头孢米诺钠|指|注射用头孢米诺钠，为头霉素衍生物，由半合成法制取，其作用性质与第三代头孢菌素相近，制成品为七水合物|
|银杏达莫注射液|指|适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。|
|注射用门冬氨酸钾镁|指|适用于低钾血症，洋地黄中毒引起的心律失常以及心肌炎后遗症、充血性心力衰竭、心肌梗塞的辅助治疗。|
|注射用脑蛋白水解物|指|适用于颅脑外伤、脑血管病后遗症伴有记忆减退及注意力集中障碍的症状改善。|
|注射用长春西汀|指|改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状。|

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|注射用氨曲南|指|适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染，亦用于治疗医院内感染中的上述类型感染（如免疫缺陷病人的医院内感染）。|
|注射用盐酸洛美沙星|指|适用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿生殖系统感染、胃肠道细菌感染、伤寒感染等多种感染性疾病的治疗。|
|注射用细辛脑|指|用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、咯痰、喘息等。|
|注射用左亚叶酸钙|指|与5-氟尿嘧啶合用，用于治疗胃癌和结直肠癌。|
|注射用12种复合维生素|指|适用于经胃肠道营养摄取不足等的治疗。|
|注射用水溶性维生素|指|肠外营养不可少的组成部分之一，用以满足成人和儿童每日对水溶性维生素的生理需要|

由于四舍五入保留小数点后两位原因，本回复说明中的比例数值可能存在细微误差。
一、重点问题 1
申请人计划使用部分本次募集资金补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】：
一、本次发行方案的调整情况
2016年 3月 4日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，发行方案的主要调整内容对比如下：
（一）募集资金总额
方案调整前本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币400,000.00万元，方案调整后拟募集资金总额为不超过人民币290,000.00万元。
（二）募集资金投向
方案调整前后募集资金投向及投资金额的对比如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|方案调整前||方案调整后||
|||项目投资总额|募集资金拟投资额|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目|40,676.92|39,500.00|-|-|
|2|澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目|36,130.85|32,800.00|36,130.85|32,800.00|
|3|公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目|20,875.00|20,875.00|20,875.00|20,875.00|
|4|公司信息化建设项目|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|
|5|补充流动资金|289,825.00|289,825.00|219,325.00|219,325.00|
||（1）偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
||（2）补充日常营运资金|189,825.00|189,825.00|119,325.00|119,325.00|
|合计||404,507.77|400,000.00|293,330.85|290,000.00|

（三）认购对象及认购金额
方案调整前后认购对象及认购金额、认购股份数量的对比如下表所示：
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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）||认购数量（股）||
||||方案调整前|方案调整后|方案调整前|方案调整后|
|1|旭日隆昌|22.14|20,000.00|17,300.00|9,033,423|7,813,911|
|2|恒益达昌|22.14|59,000.00|54,800.00|26,648,599|24,751,580|
|3|尊雅锦绣|22.14|67,000.00|61,100.00|30,261,969|27,597,109|
|4|旭日九嘉|22.14|16,450.00|15,000.00|7,429,990|6,775,067|
|5|宏康众望|22.14|20,000.00|15,000.00|9,033,423|6,775,067|
|6|嘉润宏实|22.14|16,000.00|4,000.00|7,226,731|1,806,684|
|7|睿宏嘉业|22.14|36,550.00|12,800.00|16,508,571|5,781,391|
|8|智宸宇投资|22.14|85,000.00|56,800.00|38,392,050|25,654,923|

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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（万元）||认购数量（股）||
||||方案调整前|方案调整后|方案调整前|方案调整后|
|9|博锐奇投资|22.14|40,000.00|26,600.00|18,066,847|12,014,453|
|10|鼎睿宇投资|22.14|40,000.00|26,600.00|18,066,847|12,014,453|
|合计|||400,000.00|290,000.00|180,668,450|130,984,638|

二、本次补充流动资金的具体情况
公司和保荐机构根据公司第三届董事会第二十二次会议审议修订后的发行方案，在《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况/（四）补充流动资金”和《尽职调查报告》的“第九章募集资金运用调查/二、本次募集资金使用计划/（五）补充流动资金”中对本次补充流动资金的具体情况进行了详细披露：
“（一）补充流动资金的基本情况
根据调整后的非公开发行股票方案，公司拟将不超过 219,325.00万元用于补充流动资金，主要用于偿还银行贷款和补充日常营运资金等项目。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|偿还银行贷款|100,000.00|
|2|补充日常营运资金|119,325.00|
|合计|-|219,325.00|

（二）公司偿还银行贷款的具体情况
截至2015年9月30日，公司银行贷款余额为18亿元，为公司历史最高值。
公司拟将本次募集资金100,000万元用于偿还上市公司有息贷款。公司将综合考虑有息贷款的到期顺序、利率高低情况、募集资金实际到位情况等因素，以最有利于上市公司利益的方式统筹安排偿还有息贷款。公司贷款余额详情及本次拟以募集资金偿还的贷款明细如下表所示：
单位：万元
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|贷款银行|贷款额度|本次募集资金拟偿还金额|贷款期限|利率|用途|

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|贷款银行|贷款额度|本次募集资金拟偿还金额|贷款期限|利率|用途|
|中国银行哈尔滨平房支行|10,000.00|-|2015.7.13-2016.7.8|5.18%|流贷|
||10,000.00|-|2015.7.20-2016.7.20|5.18%|流贷|
||10,000.00|-|2015.8.25-2016.8.20|5.18%|流贷|
||20,000.00|-|2015.9.2-2016.9.1|4.93%|流贷|
||10,000.00|5,000.00|2015.9.17-2016.9.12|5.18%|流贷|
|上海银行虹口支行|15,000.00|-|2015.9.16-2016.9.16|5.08%|流贷|
|宁波银行上海分行|20,000.00|20,000.00|2015.1.9-2016.1.9|5.60%|流贷|
|招商银行哈尔滨分行|3,000.00|3,000.00|2015.1.31-2015.11.30|5.60%|流贷|
|招商银行哈尔滨分行|12,000.00|12,000.00|2015.2.5-2015.11.30|5.60%|流贷|
|交通银行上海杨浦支行|5,000.00|5,000.00|2015.2.5-2016.2.5|5.95%|流贷|
||5,000.00|5,000.00|2015.4.13-2016.4.10|5.95%|流贷|
|民生银行总行营业部|10,000.00|-|2015.2.11-2016.2.10|4.60%|流贷|
|浦发银行哈尔滨分行|30,000.00|30,000.00|2015.2.13-2016.2.12|6.00%|流贷|
|招商银行上海徐家汇支行|10,000.00|10,000.00|2015.2.17-2016.2.17|5.60%|流贷|
|中信银行哈尔滨呼兰支行|10,000.00|10,000.00|2015.6.25-2016.6.24|5.355%|流贷|
|合计|180,000.00|100,000.00|-|||

注：
1、“流贷”是指流动资金贷款。
2、其中宁波银行上海分行20,000万元、招商银行哈尔滨分行3,000万元、招商银行哈尔滨分行12,000万元、交通银行上海杨浦支行5,000万元、浦发银行哈尔滨分行30,000
万元、招商银行上海徐家汇支行10,000万元共计6笔80,000万元贷款，因贷款到期，公司已自筹资金予以偿还，对于用于偿还该笔银行借款的自筹资金，公司将在本次非公开发行募集资金到位之后予以置换。
3、对于其他拟偿还但尚未到期银行贷款，公司与银行签订的贷款合同里均约定了公司可提前还款的条款。
（三）公司补充日常营运资金的具体情况
日常营运资金是公司正常运转的必要保证，公司结合销售百分比法和资产负
债率法对未来营运资金的需求进行了审慎测算，同时根据公司的未来业务发展目
标和在研发、销售拓展等重点业务领域的投入力度，拟使用本次发行募集资金中的119,325.00万元补充日常营运资金。具体测算过程如下：
1、采用销售百分比法测算补充日常营运资金规模的测算过程
（1）补充日常营运资金需求规模测算公式
流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。在假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况基本稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，可以根据公司的流动资金历史占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的 2015年-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。其中，新增营运缺口计算方式如下：
营运资金需求金额=应收票据+应收账款+预付款项+存货-应付票据-应付账款-预收账款
新增营运资金需求金额=2017年营运资金需求金额-2014年营运资金需求金额
（2）预测期内营业收入的确定
报告期内，公司营业收入和剔除并购影响的营业收入及其增长情况如下表所示：
单位：万元
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|范围|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|合并报表口径|合并报表口径的营业收入|190,582.40|130,788.62|71,103.03|
||同比增长率|45.72%|83.94%|30.14%|
||报告期单年最高增长率|83.94%|||
|剔除当年并购影响后的口径|剔除当年并购影响后的营业收入|127,625.88|117,386.94|71,103.03|
||同比增长率|8.72%|65.09%|30.14%|
||报告期单年最高增长率|65.09%|||

为消除并购资金需求对测算日常营运资金需求的影响，公司选取剔除当年并购影响后的口径的报告期营业收入增长率为预测期收入测算的基础。综合考虑报告期内及 2015年业绩快报预告的业绩情况，公司选择报告期中剔除并购因素后的业绩增速最高的2013年度的销售收入增长率65.09%为未来三年预测期日常营运资金需求测算中的预测期收入增长率，同时以 2014年度剔除并购因素后的收入127,625.88万元为基数，据此假设的2015年-2017年的剔除并购因素后的营业收入的情况如下：
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|项目|基期|预测期||||
||2014年|收入增长率|2015年|2016年|2017年|
|营业收入（万元）|127,625.88|65.09%|210,702.86|347,858.08|574,293.33|

注：公司对2015年度-2017年度营业收入的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，下同。
（3）经营性流动资产和经营性流动负债项目的情况
报告期内，公司现有主营业务的经营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收入的比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|各项目占收入的比例（%）|2014年度|2013年度|2012年度|最近三年平均|
|1|应收票据|0.65%|1.38%|0.71%|0.91%|
|2|应收账款|5.67%|8.51%|6.13%|6.77%|
|3|预付款项|6.01%|5.03%|7.12%|6.05%|
|4|存货|8.58%|9.22%|9.50%|9.10%|
|5|应付票据|0.52%|0.00%|0.00%|0.17%|
|6|应付账款|3.51%|3.82%|4.97%|4.10%|
|7|预收款项|3.59%|1.86%|0.27%|1.91%|

注：公司选取报告期内最近三年的经营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收入的比重的平均值作为未来三年流动资金需求测算中相应项目测算的基础。
（4）补充日常营运资金需求规模测算计算过程
按照公司营业收入的预测和经营性流动资产与经营性流动负债项目的情况，
本次流动资金需求测算以 2014年为基期，2015年-2017年为预测期，补充流动资金需求规模测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度实际数|预测期|||2017年预测数-2014年实际数|
|||2015年度|2016年度|2017年度||
|应收票据|1,230.31|1,922.84|3,174.50|5,240.92|4,010.61|
|应收账款|10,804.88|14,264.77|23,550.30|38,880.17|28,075.29|
|预付账款|11,457.07|12,753.44|21,055.19|34,760.88|23,303.82|
|存货|16,344.50|19,169.81|31,648.24|52,249.38|35,904.88|
|经营性流动资产合计|39,836.76|48,110.87|79,428.23|131,131.36|91,294.60|
|应付票据|994.01|366.32|604.77|998.44|4.43|
|应付账款|6,695.06|8,637.68|14,260.30|23,542.93|16,847.87|
|预收账款|6,846.65|4,019.62|6,636.15|10,955.90|4,109.25|
|经营性流动负债合计|14,535.72|13,023.61|21,501.23|35,497.26|20,961.54|
|日常营运资金需求金额|25,301.04|35,087.26|57,927.01|95,634.09|70,333.06|

根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充日常营运资金需求规模为70,333.06万元。
2、资产负债率法测算补充日常营运资金规模的测算过程
因公司研发、销售拓展等重点业务领域的投入力度不断加大，故预计上述根据销售百分比法测算的补充日常营运资金需求规模 70,333.06万元不能满足公司的发展需求。在保证公司财务安全的前提下，公司结合医药制造业行业平均资产负债率，根据资产负债率法对所能募集资金的最大值测算如下：
（1）行业平均资产负债率
截至 2015年 9月 30日，根据 wind数据，证监会行业“C27医药制造业”分类下的 160家上市公司的资产负债率的算术平均值为31.45%。为保证财务安全，假设公司本次发行完成后的资产负债率为31.46%，略高于行业平均值。
（2）公司发行完成后的负债水平
假设条件：①假设公司正常运营前提下，在2015年9月30日报表数据（未
经审计）基础上，仅考虑定增因素及银行贷款增减因素对资产负债表项目的影响。
②假设公司按照本次发行方案，拟用本次发行募集资金中的 100,000.00万元偿还短期银行贷款。
根据上述假设条件，本次发行完成后，公司的负债水平如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日（本次发行前）|本次发行引起的变动|本次发行后|
|流动负债：||||
|其中：短期借款|180,000.00|-100,000.00|80,000.00|
|流动负债合计|378,582.77|-100,000.00|278,582.77|
|非流动负债合计|55,247.03|-|55,247.03|
|负债合计|433,829.80|-100,000.00|333,829.80|

（3）公司发行完成后的总资产水平
公司发行完成后的总资产=负债 /资产负债率=333,829.80/31.46%=1,061,124.60万元
（4）补充日常营运资金规模的最大值
所有者权益=总资产-总负债=1,061,124.60-333,829.80=727,294.80万元
本次发行募集资金金额的最大值=所有者权益增加值=727,294.80-368,507.78=358,787.02万元
（5）补充日常营运资金金额的最大值
根据本次发行募集资金金额的最大值和除补充日常营运资金外的其他募集资金投资项目的金额，本次补充日常营运资金金额的最大值为188,112.02万元。
据此本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额|
|1|澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目|32,800.00|
|2|公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目|20,875.00|
|3|公司信息化建设项目|17,000.00|
|4|补充流动资金|288,112.02|
||（1）偿还银行贷款|100,000.00|

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额|
||（2）补充日常营运资金|188,112.02|
|合 计||358,787.02|

根据调整后的发行方案，公司拟用本次募集资金补充日常营运资金的金额为119,325.00万元，低于资产负债率法测算得出的补充日常营运资金金额的最大值188,112.02万元。
3、本次发行完成后公司的负债水平
根据调整后的发行方案，公司拟用本次募集资金偿还银行贷款 100,000.00万元同时补充日常营运资金119,325.00万元，本次发行完成后公司的负债水平如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|增减量|本次发行完成后|
|流动资产：||||
|其中：货币资金|98,121.01|190,000.00 注1|288,121.01|
|流动资产合计|169,783.20|190,000.00|359,783.20|
|非流动资产合计|632,554.39|0|632,554.39|
|资产总计|802,337.58|190,000.00|992,337.58|
|流动负债：||||
|其中：短期借款|180,000.00|-100,000.00 注2|80,000.00|
|流动负债合计|378,582.77|-100,000.00|278,582.77|
|非流动负债合计|55,247.03|0|55,247.03|
|负债合计|433,829.80|-100,000.00|333,829.80|
|所有者权益：||||
|实收资本（或股本）|73,189.03|13,098.46|86,287.49|
|资本公积|127,033.10|276,901.54|403,934.64|
|所有者权益合计|368,507.78|290,000.00|658,507.78|
|资产负债率|54.07%|-|33.64%|

注：
1、在不考虑其他因素前提下，公司本次发行完成后新增资金流入290,000万元，偿还
银行贷款流出100,000万元，预计本次发行完成后货币资金
=98,121.01+290,000-100,000=288,121.01万元。
2、短期借款=180,000-100,000（偿还银行贷款）=80,000.00万元，本次募集资金补充流动资金偿还银行贷款全部用来偿还短期负债。
根据调整后的发行方案，公司用本次募集资金偿还银行贷款100,000.00万元同时补充日常营运资金119,325.00万元，上述两个募投项目完成后公司资产负债率为33.64%，尚高于医药制造类上市公司资产负债率行业平均水平31.45%，且偿还银行贷款金额远小于公司银行贷款余额，公司本次募集资金补充流动资金金额合理。
三、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）通过股权融资补充日常营运资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构
为了满足未来快速发展的资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充营运资金119,325.00万元。
随着并购、研发等投资的大幅增加，公司资产负债率不断走高，流动资金趋紧。截至2015年9月30日，公司资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98%和2013年底的15.79%大幅提高；截至2015年9月30日，公司银行贷款余额为 18亿元，为公司历史最高值；流动比率和速动比率分别为 0.45和0.38，均处于较低水平，远低于按证监会行业分类口径的“C27医药制造业”上市公司算术平均水平4.31和3.64（数据来源：Wind数据）。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率为33.64%，高于行业均值31.45%；
发行完成后公司流动比率和速动比率分别为 1.29和1.20，低于行业均值 4.31和3.64。
公司资产负债率的提高以及流动比率、速动比率的降低，给公司的短期偿债能力带来较大压力，通过本次非公开发行募集的资金偿还银行贷款后，将使公司的财务状况得到改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力，同时，公司的资产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。
（二）通过股权融资补充日常营运资金，可优化公司的融资结构，缓解债务融资压力
截至2015年9月30日，誉衡药业累计获得银行授信 18.50亿元，截至2015年9月30日的公司银行授信及银行实际贷款余额具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|流贷授信额|贷款额度|贷款期限|
|中国银行哈尔滨平房支行|度60,000.00|10,000.00|2015.7.13-2016.7.8|
|||10,000.00|2015.7.20-2016.7.20|
|||10,000.00|2015.8.25-2016.8.20|
|||20,000.00|2015.9.2-2016.9.1|
|||10,000.00|2015.9.17-2016.9.12|
|上海银行虹口支行|15,000.00|15,000.00|2015.9.16-2016.9.16|
|宁波银行上海分行|20,000.00|20,000.00|2015.1.9-2016.1.9|
|招商银行哈尔滨分行|15,000.00|3,000.00|2015.1.31-2015.11.30|
|||12,000.00|2015.2.5-2015.11.30|
|交通银行上海杨浦支行|10,000.00|5,000.00|2015.2.5-2016.2.5|
|||5,000.00|2015.4.13-2016.4.10|
|民生银行总行营业部|10,000.00|10,000.00|2015.2.11-2016.2.10|
|浦发银行哈尔滨分行|30,000.00|30,000.00|2015.2.13-2016.2.12|
|招商银行上海徐家汇支行|15,000.00|10,000.00|2015.2.17-2016.2.17|
|中信银行哈尔滨呼兰支行|10,000.00|10,000.00|2015.6.25-2016.6.24|
|合计|185,000.00|180,000.00|-|

由上表可知，截至2015年9月30日，公司银行实际贷款余额180,000万元，银行授信额度已使用97.30%，为历史最高值；此外，公司资产负债率为54.07%，进一步通过银行债务融资难度较大。
（三）通过股权融资用于补充流动资金的经济性
公司如继续通过债权融资的方式补充流动资金 219,325.00万元，一方面会使公司目前的资产负债结构进一步恶化，增加公司的财务风险；另一方面，假设本次补充流动资金全部来源于银行贷款，即使以一至三年期的贷款基准利率4.75%测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年可节约
10,417.94万元利息支出，可相应增厚公司的盈利水平；此外，单纯依靠银行贷
款已无法满足公司业务规模不断扩张的流动资金需求，需要拓宽融资渠道，通过
直接融资和间接融资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能解决公司未来较大规模的资金需求问题。公司通过股权融资补充流动资金后，财务状况将得到改善，也有利于进一步增加公司的债务融资空间。
四、公司重大投资或资产的实施情况及未来计划、公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，公司已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买的情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明签署日，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方|交易受让方|交易金额（万元）|资金来源|工商变更完成时间|尚未支付的交易金额（万元）|计划完成时间|
|1|上海华拓98.86%股权|84名上海华拓原股东|誉衡药业|130,431.20|自有资金+部分超募资金|2014.06.13|28,767.32|2016年审计报告出具后5个工作日内|
|2|南京万川100%股权|5名南京万川原股东|西藏阳光|79,775.00|自有资金+自筹资金|2014.08.27|5,514.75|2017.1.31|
|3|普德药业85.01%股权|普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名普德药业原股东|誉衡药业|238,872.99注2|自有资金+自筹资金|2015.04.01|93,936.27注2|2017年审计报告出具后30日内|
|4|南通朗源100%股权|郁春辉、郁云忠|启东华拓|6,000.00|自有资金|2015.12.28|0.00|已完成|
|5|药享售70%股权|柯冉红|誉衡药业|150.00|自有资金|2015.12.28|0.00|已完成|
|6|上海华拓1.14%股权|郁春辉|誉衡药业|2,271.75|自有资金|2015.12.29|2,271.75|上海华拓2015年审计报告出具后10个工作日|
|7|振阳医院70%权益|增资|誉衡药业|17,600.00注3|自有资金|2016年1月完成了30%股权的权属转移登记|14,600.00|根据对振阳医院审计后的结果另行签署协议对剩余40%股权收购事宜等进行约定|
|8|普德药业14.99%股权|北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、宇鑫九鼎等3名普德药业原股东|誉衡药业|38,672.46|自有资金|尚未完成|36,672.46|2016.12.31|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方|交易受让方|交易金额（万元）|资金来源|工商变更完成时间|尚未支付的交易金额（万元）|计划完成时间|
|9|澳诺（青岛）100%股权|中健康桥（北京）投资有限公司、PharmaInvestment Limited（法默投资有限公司）|誉衡药业|6,500.00|自有资金|尚未完成|4,875.00|预计2016年3月31日前|
|10|仁东医学100%股权|上海祺瑞医疗器械有限公司|誉衡基因|1,000.00|自有资金|2016.03.01|700.00|2016年11月30日前|
|11|ProteusDigitalHealth, Inc优先股|Proteus Digital Health,Inc|誉衡（香港）有限公司、誉衡药业|26,066.00注4|自筹资金|尚未完成|26,066.00注4|预计2016年6月30日前|
|合计||-|-|547,339.40|-|-|213,403.55|-|

注：1、其中收购南通朗源100%股权、药享售70%股权、上海华拓1.14%股权、振阳医院70%权益、普德药业14.99%股权、澳诺（青岛）100%股权、仁东医学100%股权、认购Proteus Digital Health,Inc优先股等8项投资/收购为本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明签署日期间内新发生。
2、截至2015年4月1日，交易对方合计持有的74.74%股权已过户至誉衡药业，尚有胡成伟持有的10.27%未过户。胡成伟作为股份有限公司普德药业的现任董事，按照《公司法》的规定，每年转让的股权不能超过其持有股份的25%。按照胡成伟与誉衡药业签署的《股权转让协议》的约定，胡成伟需将其所持有的普德药业剩余10.27%股份分期过户至誉衡药业名下。
3、根据公司与交易对方签订的《合作协议书》，本次振阳医院70%权益的交易价格预计不高于17,600.00万元，具体交易价格将根据审计结果另行约定。
4、认购Proteus Digital Health,Inc优先股的交易金额为4,000.00万美元，按照协议签署日2016年2月22日的汇率中间价1：6.5165计算，本次交易金额约为26,066万元。
（二）未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复说明签署之日，除上述“（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日，公司已实施完成或尚在实施的重大投资或资产购买的情况”中所提及的交易外，公司暂无其他未来三个月内进行重大投资或资产购买的计划。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
1、公司有充分的债权资金安排支付股权收购款项
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权融资项目||融资金额（万元）||资金预计到位时间||合作单位|
|1||中期票据融资||100,000 注1||2016.08||中国建设银行||
|2||短期融资券||100,000 注1||2016.08||中国工商银行||
|3||普德药业并购贷款||70,000||2016.04注2||中国工商银行||
|合计||||270,000||-||-||

注：
1、根据业已公告的誉衡药业 2015年年度业绩快报，2015年底誉衡药业所有者权益为34.42亿元（未经审计），按照发行中票和短融融资规模不超过公司所有者权益40%测算，且发行中票和短融可分别不累计计算债务规模，2016年誉衡药业具备中票和短融各10亿元的发行规模资格；
2、根据哈尔滨誉衡药业股份有限公司和中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行于 2015年 11月签署的《战略合作协议》，工行黑龙江省分行拟向誉衡药业提供 50亿元意向授信，意向授信协议条款约定：“上述意向性授信额度的适用范围主要包括各类本外币固定资产贷款、并购贷款（资产并购和债务置换）、流动资金贷款、贸易融资（含保理业务）、备用贷款、票据承兑和贴现、信用证、保函、担保业务（融资类和非融资类担保）、债券承销及投资等各种形式的资金融通和信用支持等”。截至本回复说明签署日，公司已取得中国工商银行发放的3亿元的专项并购贷款，尚有4亿元专项并购贷款正在履行审批及放款程序。
截至本回复说明签署之日，公司尚未支付的股权收购款项为 213,403.55万
元，公司拟在未来根据收购协议约定的分期付款期限，以债权筹资渠道为主融资支付上述款项。如上表所示，公司债权融资渠道筹资额足以支付213,403.55万元的未支付收购款项，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形和计划。
2、公司对募集资金管理制定了完善的管理制度，并得到有效执行
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《发行管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制订了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
保荐机构、审计机构等中介机构核查了前次募集资金使用情况，查阅了募集资金账户月度银行对账单、有关募集资金使用和变更使用的决策文件、募集资金投资项目的相关文件、年度会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项鉴证报告等，确认公司前次募集资金存放和使用规范，《募集资金使用管理制度》得到了有效执行。
3、公司对本次募集资金的使用作出了专项承诺
为了更大程度地保障公司股东利益，确保不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，上市公司出具了《关于本次募集资金使用安排的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次非公开发行募集资金到位后，本公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及本公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时本公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次资产重组的承诺效益。
2、本公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分。同时，本公司严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。”
五、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了上述《非公开发行 A股股票预案》和其他本次发行方案调整前的董事会会议文件、《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》和其他本次发行方案调整的董事会会议文件，查验了历次收购的相关文件及支付凭证，询问了公司管理层关于截至本回复说明签署之日的未来三个月内的拟进行重大投资或资产购买的计划，查验了公司出具的《关于本次募集资金使用安排的承诺函》。
经核查，保荐机构认为，上市公司本次募集资金用于偿还银行贷款及补充营运资金系基于公司现有资产负债水平、业务规模及预测经过审慎计算得出的，与公司现有资产、业务规模匹配，未超过实际需要量；本次募集资金用途信息披露充分合规，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。公司有充分的资金安排支付股权收购款项，并且制定了完善的募集资金管理制度，针对本次募集资金的使用作出了专项安排，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形和计划。
二、重点问题 2
申请人报告期内使用募集资金或自有资金收购了上海华拓医药科技发展有限公司、山西普德药业等公司股权，交易对方作了业绩承诺。
请申请人说明自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，是否可能导致增厚被收购主体经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。
请会计师：（1）核查被收购主体实现业绩承诺是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
请保荐机构：（1）核查保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
【回复】：
从 2012年 1月 1日至本回复说明签署日，誉衡药业或其子公司通过增资或者购买的方式开展了收购或投资广州新花城30%股权、蒲公英75%股权、澳诺（中国）100%股权、上海华拓100%股权、南京万川100%股权、普德药业100%股权、南通朗源100%股权、药享售70%股权、振阳医院70%权益、澳诺（青岛）100%股权、仁东医学100%股权、Proteus Digital Health, Inc优先股等针对12个标的公司的并购/投资事宜。其中，在收购上海华拓98.86%股权、南京万川100%股权、普德药业85.01%股权3起并购/投资事宜中，交易对方进行了业绩承诺。
一、上市公司不存在利用自有资金或本次募集资金直接或间接增厚被收购主体的承诺效益，导致增厚被收购主体经营业绩，可能损害上市公司股东利益的情形
（一）上市公司与上海华拓、南京万川、普德药业等被收购主体均独立经营
截至本回复说明签署日，上海华拓、南京万川、普德药业均为誉衡药业控股的独立公司，其拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策；其拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行；其设立了独立的财务部门，配备了专职、充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。综上所述，上市公司与上海华拓、南京万川、普德药业从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主独立经营。
（二）上市公司不存在自有资金或其筹集的资金流入被收购主体的情形
保荐机构、审计机构等中介机构核查了从上海华拓、南京万川、普德药业并入誉衡药业母公司财务报表合并范围时起至本回复说明签署日止的上市公司银行流水，并询问了上述3家主体的管理人员和财务人员，确认除誉衡药业于2014年 2月对上海华拓增资 107.46万元外，上述 3家主体没有其他向上市公司进行借款、占用上市公司资金或被上市公司追加投资的事项，上市公司不存在其他的自有资金或其筹集的资金流入被收购主体的情形。
（三）本次募集资金将专户存放、三方监管，按照募投项目计划进行规范使用，不会增厚被收购主体的承诺效益
上市公司制订了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
保荐机构、审计机构等中介机构核查了前次募集资金使用情况，查阅了募集资金账户月度银行对账单、有关募集资金使用和变更使用的决策文件、募集资金投资项目的相关文件、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的年度专项鉴证报告等，确认公司前次募集资金存放和使用规范。
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金使用合规，不用于增厚被收购主体的承诺效益，上市公司出具了《承诺函》，对本次募集资金的使用安排承诺如下：
“1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。
2、公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
3、若因发展需要将募集资金用于补充标的公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签订借款协议后，单独设立“其他应收款-标的公司名称-非公开发行募集资金收支”明细账户，逐笔核算标的公司使用本次募集资金情况，并按照标的公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取资金使用费。
4、若因发展需要将募集资金用于增加标的公司注册资本的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签订投资协议或者增资协议后，单独设立“长期股权投资-标的公司名称-非公开发行募集资金收支”明细核算，在计算标的公司实际效益时，扣除资金使用费。资金使用费的计算采用标的公司所在地取得的流动资金贷款平均利率乘以资金的实际使用天数。”
（四）针对未来可能发生增厚被收购主体的承诺效益的风险，上市公司进行了专项承诺
针对未来可能发生增厚被收购主体的承诺效益的风险，誉衡药业出具了《承诺函》，具体内容如下：
“1、对于普德药业
除誉衡药业与山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）的交易对方胡成伟、拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》约定的收购资金外，本公司的自有资金或本次募集资金不会直接或间接用于普德药业，不会导致增厚普德药业业绩承诺期2015年至2017年的经营业绩，亦不会损害本公司股东利益。
2、对于上海华拓
（1）本公司于2014年1月-2014年6月完成了对上海华拓98.86%股权的收购，同年 2月本公司使用自有资金对上海华拓增资，增资金额 107.46万元，对应取得18万元的注册资本，占截至本承诺函出具日上海华拓注册资本 17,100.00万元的0.11%。公司已经单独核算增资部分的经营业绩，按照 2014年 2月份 1
年期金融机构贷款利率6%计算利息，上海华拓2014年应付誉衡药业的利息费用约为 6.45万元。上海华拓 2014年实际实现净利润 16,908.30万元，扣除计算的增资部分款项应付利息费用后 2014年净利润为 16,901.85万元，完成了 2014年承诺净利润10,625万元的159.08%。因此本次收购后在上海华拓的独立运营和核算下产生了良好的经济效益，不会损害本公司股东利益。（2）除前述股权增资款、誉衡药业与收购上海华拓的交易对方签署的《股权转让协议》约定的收购资金外，本公司的自有资金或本次募集资金不会直接或间接用于上海华拓，不会导致增厚上海华拓剩余业绩承诺期2015年至2016年的经营业绩，亦不会损害本公司股东利益。
3、对于南京万川
南京万川的交易对方于收购时承诺 2014年度南京万川实现的经会计师事务所审计后的净利润需达到10,965万元以上，该业绩承诺已经完成。”
二、审计机构的核查情况
（一）审计机构将实施充分的审计程序以保证上海华拓、普德药业未来经营业绩能够单独核算
为确保公司履行承诺，审计机构将通过实施以下审计程序以保证上海华拓、普德药业未来经营业绩能够单独核算：
1、了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性；
2、取得誉衡药业和上海华拓、普德药业相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账等财务资料，检查誉衡药业本次非公开发行募集的资金到位后的资金流向，判断公司是否将其用于本次非公开发行的募投项目；
3、将对募集资金专户中资金使用情况进行专项查验，包括但不限于查验比对相关合同、发票、付款凭证、项目进度资料等单据；现场对募投项目进行盘点和观察；必要时对业务方发函取证等，确保募集资金使用的真实性、准确性和完整性；
4、审计公司编制的年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”），通过汇总表判断上海华拓、普德药业是否存在占用誉衡药业大额资金的情况；若存在，则核查誉衡药业是否向上海华拓、普德药业按照实际使用资金的金额和天数计算收取资金占用费；
5、审计誉衡药业及上海华拓、普德药业的关联方交易，并对交易的合理性及交易价格的公允性进行分析，判断誉衡药业是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
（二）审计机构的核查意见
经核查，审计机构认为：上市公司的自有资金或其筹集的资金未有流入被收购主体的情形；誉衡药业自有资金以及本次募集资金将不会被直接或者间接用于增厚其业绩承诺期的经营业绩。
三、保荐机构的核查意见
（一）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会损害中小股东利益
保荐机构查阅了上海华拓、南京万川和普德药业的工商档案资料及审计报告，询问了上述3家主体的财务主管领导和关键财务人员，查阅了财务制度和内控制度，查看了财务软件运行情况；复核了审计机构对保证上海华拓、普德药业未来经营业绩单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为：上海华拓、南京万川和普德药业均具备独立的决策和执行机构，拥有独立的财务系统，能够独立开展业务；审计机构设计了可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
（二）上市公司作出了承诺，保荐机构将督促上市公司履行承诺针对未来可能发生增厚被收购主体的承诺效益的风险，为确保本次募集资金
使用合规，上市公司出具了专项承诺，保荐机构将在持续督导过程中核实承诺履行情况，督促上市公司履行承诺。
（三）上市公司在收购普德药业、上海华拓和南京万川的交易中未作出承诺事项，亦不存在其他需要再行披露的信息
保荐机构核查了公司收购普德药业、上海华拓和南京万川的《股权转让协议》、相关决策文件、公告文件。
经核查，保荐机构认为，上市公司在收购普德药业、上海华拓和南京万川的交易中未作出承诺事项，信息披露充分合规，不存在其他需要再行披露的信息。
综上所述，经核查，保荐机构认为：被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；承诺相关方正在按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项，不存在承诺未履行的情形；上市公司对相关事项的信息披露充分合规，不存在其他需要再行披露的信息。
三、重点问题 3
申请人近期收购了普德药业85.01%股权项目。
请申请人：（1）收购普德药业的决策过程与资金来源，是否变相使用募集资金收购股权，信息披露是否充分、准确、及时、完整；（2）说明公司与普德药业主要产品的联系与区别，包括但不限于产品类别及用途、销售渠道、最终客户等，本次收购是否有利于增强上市公司持续经营能力；（3）说明普德药业及股权转让方是否与公司有关联关系，是否与公司及控股股东、实际控制人存在业务或资金往来；（4）结合普德药业近三年股东变化情况，如交易双方、交易价格及作价依据等，说明本次交易的作价依据，是否公允，是否损害投资者利益。
请会计师：（1）结合同行业公司经营情况、可比产品毛利率和净利率等，核查普德药业经营业绩是否与行业存在较大差异，如有请说明原因；（2）近两年普德药业前五大客户销售收入占比约65%至70%，请结合普德药业报告期内主要客户、供应商基本情况（包括但不限于主要股东、主要产品、销售渠道及主要客户、财务数据、与普德药业业务往来情况等）、普德药业的最终销售市场等，核查普德药业与其主要客户、供应商是否存在关联关系，普德药业与主要客户关系未来是否可能发生重大不利变化；（3）结合上述情况，说明对普德药业经营真实性的核查过程、取得核查证据及是否足以支持核查结论。请保荐机构核查上述事项，出具核查意见。
【回复】：
一、收购普德药业85.01%股权的交易符合相关规定
（一）收购普德药业85.01%股权的决策过程完善，信息披露充分、准确、及时、完整
在本次非公开发行之前，公司曾于 2015年 1月启动过前次非公开发行（已于 2015年 9月终止），并将以现金收购普德药业85.01%股权作为前次非公开发
行的募投项目之一。因前次非公开发行终止，故公司未以募集资金进行收购，而以自筹资金（含自有资金、借贷资金）进行收购。收购普德药业85.01%股权的决策过程及信息披露情况分阶段说明如下：
1、前次非公开发行阶段
前次非公开发行时，誉衡药业以现金收购普德药业85.01%股权是非公开发行的募投项目之一，因此，根据《重组管理办法》第二条的规定，本次收购按照非公开发行的相关监管要求履行了审批和信息披露程序。
2015年1月23日，上市公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以 238,872.99万元收购拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
2015年1月24日，在董事会审议通过后、发出召开股东大会的通知时，公司在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》，并且在收购公告中明确表示：“非公开发行股份事宜获得中国证监会审核批准前，公司将自筹资金支付股权转让款项，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换；若公司非公开发行不能通过证监会审核，公司仍将自筹资金完成收购普德药业85.01%股权的交易，并履行相关义务。”
2015年2月9日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。
2、前次非公开发行终止后的阶段
2015年 9月，上市公司前次非公开发行终止后，公司收购普德药业85.01%股权的交易不再适用非公开发行的相关监管要求、不再适用《重组管理办法》第二条的规定，应当按照《重组管理办法》中关于以现金收购资产构成重大资产重组的相关规定履行审批程序并补充披露相关文件。
2015年 11月 24日，按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，公
司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案，同时在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）补充披露《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《备考合并审计报告》等文件。
2015年12月11日，公司2015年度第五次临时股东大会审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于该次交易的相关议案。
（二）收购普德药业85.01%股权的资金来源清晰，不存在变相使用募集资金收购股权的情形
截至本回复说明签署之日，收购普德药业85.01%股权尚未支付的股权收购款项为93,936.27万元。公司收购资金主要来自银行并购贷款及自有资金：（1）根据哈尔滨誉衡药业股份有限公司和中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行于2015年11月签署的《战略合作协议》，工行黑龙江省分行拟向誉衡药业提供 50亿元意向授信，意向授信协议条款约定：“上述意向性授信额度的适用范围主要包括各类本外币固定资产贷款、并购贷款（资产并购和债务置换）、流动资金贷款、贸易融资（含保理业务）、备用贷款、票据承兑和贴现、信用证、保函、担保业务（融资类和非融资类担保）、债券承销及投资等各种形式的资金融通和信用支持等”。截至本回复说明签署日，公司已取得中国工商银行发放3亿元的专项并购贷款，尚有 4亿元专项并购贷款正在履行审批及放款程序；（2）自有资金。因此，收购普德药业85.01%股权事项不存在变相使用募集资金收购股权的情形。
二、誉衡药业与普德药业主要产品的联系与区别，以及本次收购对上市公司持续经营能力的影响
（一）公司与普德药业主要产品的联系与区别
从产品类别及用途、销售渠道、销售区域、最终客户等方面来看，公司与普
德药业主要产品的联系与区别如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|誉衡药业||普德药业||
||联系|区别|联系|区别|
|主要产品|鹿瓜多肽注射液等骨科药物；注射用磷酸肌酸钠、硫酸氢氯吡格雷片、安脑丸（片）等心脑血管药物；注射用盐酸吉西他滨等抗肿瘤药物；注射用头孢米诺钠等抗生素药物；葡萄糖酸钙锌口服溶液等营养类药物||银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀等心脑血管药物；注射用左亚叶酸钙等抗肿瘤药物；注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星等抗生素药物；注射用门冬氨酸钾镁、注射用12 种复合维生素、注射用水溶性维生素等营养类药物；注射用细辛脑等呼吸系统药物||
|产品类别及用途|心脑血管、抗生素、抗肿瘤等用药领域具有较强的一致性|骨科领域是誉衡药业的特色和主要领域之一|心脑血管、抗生素、抗肿瘤等用药领域具有较强的一致性|营养剂领域有较多品种，且在呼吸系统领域有较好的产品配置|
|销售渠道|通过代理商代理销售|-|通过代理商代理销售|-|
|销售区域|全国销售|主要市场集中于华东及西南地区|全国销售|在华南地区拥有较强的竞争优势|
|最终客户|医院|-|医院|-|

由上表可见，普德药业和誉衡药业在销售渠道和最终客户方面有较强的一致性。在销售区域方面，普德药业与誉衡药业均是全国区域内销售，但优势区域不尽相同。在产品类别和用途方面，普德药业与誉衡药业在心脑血管、抗生素、抗肿瘤等用药领域具有较强的一致性，而在具体产品上与誉衡药业已有产品有互补性；另一方面，普德药业在营养剂和呼吸系统领域，则是对誉衡药业产品原有治疗领域的有力补充。因此，本次并购将完善誉衡药业的治疗领域，增加誉衡药业的产品贮备，提升各领域销售管线中的产品数量；同时将增强誉衡药业的销售能力，加大在华南地区的产品投放力度。
（二）该次收购有利于增强上市公司持续经营能力
该次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合誉衡药业发展战略，有助于完善公司产品线，提升盈利能力，增强核心竞争力。交易完成后，公司将通
过开展技术、营销等方面的资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，
实现公司快速发展。
1、在誉衡药业原有优势用药领域中产生充分的产品协同效应
上市以来，誉衡药业在心脑血管、抗肿瘤等用药领域不断投入，目前为公司的优势用药领域和重点拓展领域。而普德药业在上述领域有银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、注射用左亚叶酸钙等一批优质产品，收购完成后有利于誉衡药业增强在原有优势用药领域中的市场竞争力。
2、丰富誉衡药业医药产品品种、完善产业链条、增强核心竞争力
国内目前药品领域新产品的研发周期需要 8-10年，每个产品的研发投入超过1,000万元，新产品开发周期长且投入费用高，因此，公司自主研发的新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖神经系统、泌尿系统等。截至 2015年 10月 31日，普德药业拥有 165个药物品种、279个药品生产批准文号、1个药用辅料生产批准文号。其中 85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 28个，乙类品种 57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达97个。
通过本次并购公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。同时，普德药业的冻干生产线、固体制剂生产线、水针生产线及原料药生产线等，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。
3、在产品营销上实现规模销售、渠道共享、客户共享和区域互补
上市公司与普德药业均广泛采用代理制的营销模式，并购完成后通过整合双方的销售网络，上市公司的销售团队和销售能力将得到较大提升；同时双方将共享销售渠道和客户群，实现销售覆盖面的拓宽和销售效率的提升。
在销售区域方面，上市公司产品的主要市场集中于华东及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在华南地区拥有较强的竞争优势。本次交易完成后，上市公司和普德药业之间可以充分实现在医药领域的区域互补，从而为公司未来发展和业绩增长奠定基础。
4、增强盈利能力，提升公司价值
该次收购的普德药业具有较强的盈利能力，该次交易完成后，公司的盈利水平将进一步提升。经上会会计师审计，普德药业2013年度、2014年度归属于母公司的净利润分别为15,190.97万元、17,206.65万元。此外，根据交易对方的承诺，2015年、2016年及2017年普德药业合并报表归属于母公司的净利润预测数分别不低于18,909.00万元、20,799.90万元和22,879.89万元。
本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、普德药业及股权转让方与公司之间的关联关系，及其与公司、公司控股股东、实际控制人之间的业务或资金往来
（一）关联关系
保荐机构、审计机构等中介机构查阅了普德药业、股权转让方、上市公司及上市公司关联方的工商档案中的股权登记、董事、监事、高级管理人员等信息，通过查询全国企业信用信息公示系统验证上述工商档案中的上述信息，查阅了上市公司及其关联方的审计报告或财务报表，确认普华领先、西藏富思特、胡成伟、天津元祥、天津宸瑞与发行人不存在关联关系；确认在发行人收购普德药业前，普德药业与发行人不存在关联关系。
（二）业务或资金往来
保荐机构、审计机构等中介机构查阅了普德药业、上市公司、上市公司的控股股东恒世达昌的审计报告，查阅了普德药业、上市公司的现金日记账，确认除支付本次交易的定金和股权转让款外，普德药业、普华领先、西藏富思特、胡成伟、天津元祥、天津宸瑞与发行人及发行人控股股东、实际控制人不存在其他业务或资金往来。
（三）各方出具承诺函的情况
发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、普德药业、胡成伟、普华领先、西藏富思特、天津元祥、天津宸瑞分别出具了《承诺函》，具体内容如下：1、普华领先、西藏富思特、胡成伟、天津元祥、天津宸瑞与发行人不存在关联关系；在发行人收购普德药业前，普德药业与发行人不存在关联关系。
2、截至 2015年 4月 1日（誉衡药业办理完成取得普德药业74.74%股权的工商变更登记手续，普德药业成为誉衡药业的控股子公司），除以下业务或资金往来外，普德药业、普华领先、西藏富思特、胡成伟、天津元祥、天津宸瑞与发行人及发行人控股股东、实际控制人不存在其他业务或资金往来：
（1）2014年 12月，发行人根据《合作协议书》的约定，向普华领先支付20,000万元定金。
（2）2015年2月，发行人根据《股权转让协议》的约定，完成了相应股权转让款的支付。
四、结合普德药业近三年股东变化情况，说明本次交易的作价依据，是否公允
（一）普德药业近三年不存在股权变化的情况
普德药业成立以来的股东变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|股东|变化原因|
|1995年09月设立|大同市惠达制药厂美国纽约商业贸易公司|公司设立|
|2000年09月|美国纽约商业贸易公司大同市普华领先工贸有限责任公司|股权转让|
|2010年09月|大同市普华领先投资有限公司胡成伟天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|股权转让|
|2010年10月|拉萨普华领先投资有限公司|股权转让及增加注册资本|
||胡成伟||
||西藏富思特投资有限公司||

||||
|-|-|-|
|时间|股东|变化原因|
||北京立德九鼎投资中心（有限合伙）||
||厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）||
||天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
||宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）||
||天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|2015年4月|誉衡药业|股权转让|
||胡成伟||
||北京立德九鼎投资中心（有限合伙）||
||厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）||
||宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）||

如上表所示，近三年内，截至该次收购前，普德药业未发生其他股东变化情况。
（二）本次交易作价依据及公允性
1、本次交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中和评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
具有证券期货业务资格的中和评估对普德药业截至评估基准日全部权益价值进行了评估，并出具了中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告》。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》，普德药业截至 2014年 12月31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值101,091.19万元，评估增值21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资产评估值285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司85.01%股权对应的评估值为242,824.26万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民币238,872.99万元。
2、本次交易资产定价公允性分析
（1）交易标的评估作价合理性分析
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告书》的评估结论，普德药业截止 2014年 12月 31日经审计合并口径账面净资产合计为 79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值 101,091.19万元，评估增值 21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资产评估值 285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。
收益法比资产基础法评估股东全部权益价值高出 184,550.81万元，差异率为64.61%。收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异，系普德药业稳定的客户资源、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现，收益法评估结果能够完整的体现股东全部权益价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结论，即普德药业的股东全部权益价值评估结果为 285,642.00万元。本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（2）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
①本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中普德药业100%股权的交易作价为 285,642.00万元。根据上会会计师出具的审计报告，普德药业的相对估值水平如下：
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|-|-|
|项目|2014年度实际数|
|普德药业净利润（万元）|17,206.65|
|普德药业期末账面净资产（万元）|79,358.27|
|本次交易作价（万元）（100%股权）|285,642.00|
|本次交易作价市盈率（倍）|16.60|
|本次交易作价市净率（倍）|3.60|

注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产
②可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析本次估值合理性
最近三年上市公司收购的标的公司为医药制造业的可比案例中收购标的公
司的估值情况与本次交易标的公司的估值情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购估值方法|标的资产作价（万元）|收购PE|评估增值率|
|002004.SZ|华邦颖泰|收益法|144,894.75|12.62|421.67%|
|002390.SZ|信邦制药|收益法|99,683.96|18.50|340.60%|
|002198.SZ|嘉应制药|收益法|40,515.34|12.92|283.20%|
|600613.SH|永生投资|收益法|125,083.22|22.91|495.41%|
|600613.SH|永生投资|收益法|75,051.27|24.22|370.57%|
|002252.SZ|上海莱士|收益法|475,781.00|29.65|672.38%|
|平均值||||20.14|430.64%|
|中值||||20.71|396.12%|
|002437.SZ|誉衡药业|收益法|285,642.00|16.60|258.64%|

注：收购PE=该次交易标的股权作价/（最近一年完整会计年度已实现归属于母公司股东净利润*该次交易购买的股权比例）
由上表可以看出：可比案例收购标的公司的平均市盈率为20.14倍，市盈率中值为 20.71倍，而本次交易普德药业股权作价所对应的市盈率为 16.60倍，低于可比案例平均水平。
可比案例评估增值率平均值为430.64%，评估增值率中值为396.12%，而本次交易普德药业100%股权评估增值率为258.64%，低于可比案例。
故从可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析，本次交易标的估值具有合理性。
（3）结合誉衡药业的市盈率、市净率水平分析本次普德药业100%股权定价的公允性
2014年度，誉衡药业每股收益0.63元，2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产为 4.24元，按照本次交易董事会审议通过日 2015年 1月 23日前20个交易日均价24.36元/股的价格计算，誉衡药业本次交易前市盈率为38.67倍，市净率为 5.75倍，而本次交易普德药业100%股权作价所对应的市盈率为16.60倍，市净率为3.60倍，均显著低于誉衡药业的估值水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法
权益。
五、中介机构对普德药业经营业绩是否与行业存在较大差异的核查情况
（一）普德药业经营业绩与行业可比公司的对比
若需对同行业可比公司可比产品的毛利率、净利率作出差异分析，必须充分取得可比公司的财务数据、生产模式、生产规模、区域工资水平、销售模式等，并对可比公司产品盈利能力的影响因素进行逐一分析判断，但保荐机构、审计机构等中介机构查阅了同行业上市公司已披露的定期报告、行业数据，均无法完整取得相关资料。因此，保荐机构、审计机构等中介机构选取了普德药业总资产、营业收入相近的化学制药上市公司，以该等可比上市公司 2015年 1-9月、2014年度、2013年度经营情况，对收入增长率、销售净利率、综合毛利率等指标进行对比分析，对比分析的具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|普德药业|仟源医药|九强生物|迈克生物|灵康药业|珍宝岛|
|股票代码|-|300254|300406|300463|603669|603567|
|总资产（亿元）|10.93|11.97|11.87|23.02|12.9|52.38|
|净资产（亿元）|9.16|7.93|11.21|19.38|10.7|37.12|
|收入（亿元）|3.70|4.76|4.03|7.48|3.71|12.68|
|成本（亿元）|1.39|1.55|1.13|3.13|1.47|3.06|
|毛利率|62.49%|67.44%|71.96%|58.16%|60.38%|75.87%|
|净利率|33.18%|6.93%|41.44%|25.94%|26.95%|22.71%|
|净资产收益率|14.35%|4.16%|14.90%|10.01%|9.35%|7.76%|
|期间收入增长率|-0.73%|3.25%|11.02%|13.51%|-4.63%|35.91%|
|期间毛利率波动|2.51%|-0.99%|-1.80%|-3.22%|0.37%|19.77%|
|备注||注1|注2|注3|注3|注3|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|普德药业|仟源医药|九强生物|迈克生物|灵康药业|珍宝岛|
|股票代码|-|300254|300406|300463|603669|603567|
|总资产（亿元）|9.75|11.81|10.44|12.16|5.60|36.04|
|净资产（亿元）|7.94|8.23|9.87|7.92|3.74|21.73|
|收入（亿元）|5.35|6.54|5.08|9.35|5.76|15.93|
|成本（亿元）|2.07|2.05|1.46|3.81|2.25|5.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|61.31%|68.65%|71.32%|59.25%|60.94%|63.07%|
|净利率|32.15%|8.41%|41.44%|24.20%|26.04%|29.13%|
|净资产收益率|21.68%|6.68%|33.35%|32.55%|40.11%|24.01%|
|期间收入增长率|17.12%|27.29%|14.32|19.94%|16.60%|12.59%|
|期间毛利率波动|-3.14%|5.06%|4.51%|2.89%|3.09%|-3.64%|
|备注||注1|注2|注3|注3|注3|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|普德药业|仟源医药|九强生物|迈克生物|灵康药业|珍宝岛|
|股票代码|-|300254|300406|300463|603669|603567|
|总资产（亿元）|8.71|10.90|5.21|8.37|5.82|32.51|
|净资产（亿元）|7.17|6.10|4.76|6.04|3.51|17.47|
|收入（亿元）|4.57|5.14|4.45|7.80|4.94|14.15|
|成本（亿元）|1.67|1.78|1.41|3.40|2.02|4.71|
|毛利率|63.46%|65.37%|68.31%|56.41%|59.11%|66.71%|
|净利率|33.26%|8.37%|40.67%|24.74%|23.28%|30.04%|
|净资产收益率|21.20%|7.05%|38.03%|31.95%|32.76%|24.33%|
|期间收入增长率|13.97%|42.38%|17.11%|28.71%|5.56%|2.54%|
|期间毛利率波动|-4.34%|8.25%|7.72%|0.54%|-3.61%|13.38%|
|备注||注1|注2|注3|注3|注3|

注：
1、仟源医药净资产收益率低于普德药业，主要系其差旅费、会务费等期间费用发生额较大。
2、九强生物2015年1-9月整体毛利率、净利率高于普德药业，主要原因是其所销售的体外诊断试剂毛利率较高。
3、迈克生物、灵康药业、珍宝岛系2015年首发上市的药品制剂公司，毛利率、净利率等水平与普德药业差异不大。
从上表可见：1、化学制药行业可比上市公司普遍有较高且稳定的毛利率、净利率，普德药业与同行业不存在较大差异；2、化学制药行业可比上市公司有稳定且持续的业绩增长，普德药业与同行业不存在较大差异。
（二）审计机构的核查意见
经核查，会计师认为，普德药业经营业绩与同行业可比上市公司不存在较大
差异。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，普德药业经营业绩与同行业可比上市公司不存在较大差异。
六、中介机构对普德药业与其主要客户、供应商是否存在关联关系，以及普德药业与主要客户关系未来是否可能发生重大不利变化的核查情况
（一）审计机构的核查情况
审计机构对普德药业报告期内各期重要客户、重要供应商进行了现场走访及调查，重点就该等公司的主要股东、主要产品、销售渠道、主要客户、财务数据、与普德药业业务往来情况、所采购普德药业药品的最终客户、是否与普德药业存在关联关系、目前与普德药业的合作是否发生了重大不利变化、今后是否愿意与普德药业继续保持长期合作等情况进行了访谈及调查，并取得了对方签字盖章确认；审计机构抽查了普德药业报告期内前五大客户和前五大供应商各期的重要业务合同及配套的商品出库入库凭据、收款付款凭据等进行了穿行测试，确认普德药业主要客户和供应商与普德药业的合作关系稳定。
经核查，会计师认为，普德药业与其主要客户、供应商不存在关联关系，普德药业与主要客户的合作目前未发生重大不利变化，且主要客户愿意与普德药业继续保持长期合作关系。
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构通过查询全国企业信用信息公示系统收集普德药业报告期内各期重要客户、重要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员等信息；对普德药业报告期内各期重要客户、重要供应商进行了现场走访及调查，重点就该等公司的主要股东、主要产品、销售渠道、主要客户、财务数据、与普德药业业务往来情况、所采购普德药业药品的最终客户、是否与普德药业存在关联关系、目前与普
德药业的合作是否发生了重大不利变化、今后是否愿意与普德药业继续保持长期合作等情况进行了访谈及调查，并取得了对方签字盖章确认；保荐机构抽查了普德药业报告期内前五大客户和前五大供应商各期的重要业务合同及配套的商品出库入库凭据、收款付款凭据等进行了穿行测试，确认普德药业主要客户和供应商与普德药业的合作关系稳定。
经核查，保荐机构认为，普德药业与其主要客户、供应商不存在关联关系，普德药业与主要客户的合作目前未发生重大不利变化且主要客户今后愿意与普德药业继续保持长期合作关系。
七、中介机构对普德药业经营真实性的核查情况
（一）审计机构的核查情况
会计师结合对普德药业经营业绩是否与行业存在较大差异的核查情况，结合对普德药业与其主要客户、供应商是否存在关联关系、以及普德药业与主要客户关系未来是否可能发生重大不利变化的核查情况，通过下述程序对普德药业经营真实性进行核查：
1、首先会计师对普德药业进行分析性测试。会计师对普德药业经营情况、可比产品毛利率和净利率等与同行业进行比较，会计师发现其经营业绩与同行业不存在较大差异；
2、会计师对普德药业的主要客户、供应商进行实地走访，确认公司报告期销售对应的客户、采购对应的供应商真实存在，并且与公司并无关联关系；
3、报告期末，会计师对公司存货、固定资产等资产进行盘点，确认公司报表记载的资产真实存在，并且账实相符；
4、报告期末，会计师对公司的往来款项区分款项性质进行函证，并取得对方公司的回函。对于应收、应付款项，会计师函证之外取得期后收款、付款情况；
5、会计师对报告期的主要事项、主要业务、主要往来凭证进行抽样翻阅，记录金额重大或者性质重要的业务，取得相关合同，确认会计记录上的重大事项真实发生；
6、会计师抽查大额发票，包含销售、采购以及费用发票。对于大额发票，会计师均进行网上核对，确认发票真实存在，没有虚假记录；
7、会计师询问公司主要负责人员，并且与公司业务经办人员进行沟通交流，以确定公司业务的真实性。
经核查，会计师认为普德药业经营具有真实性，不存在虚假情况。
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构结合对普德药业与其主要客户、供应商是否存在关联关系，以及普德药业与主要客户关系未来是否可能发生重大不利变化的核查情况，通过下述程序对普德药业经营真实性进行核查：
1、首先保荐机构对普德药业进行分析性测试。保荐机构对普德药业经营情况、可比产品毛利率和净利率等与同行业进行比较，保荐机构发现其经营业绩与同行业不存在较大差异；
2、保荐机构对普德药业的主要客户、供应商进行实地走访，确认公司报告
期销售对应的客户、采购对应的供应商真实存在，并且与公司无关联关系；
3、报告期末，保荐机构对公司主要固定资产进行现场走访，确认公司报表记载的资产真实存在，并且账实相符；
4、保荐机构对报告期的主要事项、主要业务、主要往来凭证进行抽样翻阅，记录金额重大或者性质重要的业务，取得相关合同，确认会计记录上的重大事项真实发生；
5、保荐机构抽查大额发票，包含销售、采购以及费用发票；
6、保荐机构询问公司主要负责人员，并且与公司业务经办人员进行沟通交流，以核实公司业务的真实性；
7、保荐机构复核了会计师出具的《审计报告》。
经核查，保荐机构认为，普德药业经营具有真实性，不存在虚假情况。
四、重点问题 4
本次非公开发行的发行对象为：珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）、宁波旭日九嘉投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏智宸宇投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、西藏鼎睿宇投资有限公司。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】：
一、本次发行方案的调整情况
2016年 3月 4日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，发行方案的主要调整内容对比如下：
（一）募集资金总额
方案调整前本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币400,000.00万元，方案调整后拟募集资金总额为不超过人民币290,000.00万元。
（二）募集资金投向
方案调整前后募集资金投向及投资金额的对比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|方案调整前||方案调整后||
|||项目投资总额|募集资金拟投资额|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目|40,676.92|39,500.00|-|-|
|2|澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目|36,130.85|32,800.00|36,130.85|32,800.00|
|3|公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目|20,875.00|20,875.00|20,875.00|20,875.00|
|4|公司信息化建设项目|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|
|5|补充流动资金|289,825.00|289,825.00|219,325.00|219,325.00|
||（1）偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
||（2）补充日常营运资金|189,825.00|189,825.00|119,325.00|119,325.00|
|合计||404,507.77|400,000.00|293,330.85|290,000.00|

（三）认购对象及认购金额
方案调整前后认购对象及认购金额、认购股份数量的对比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格|认购资金金额（万元）||认购数量（股）||
||||方案调整前|方案调整后|方案调整前|方案调整后|
|1|旭日隆昌|22.14|20,000.00|17,300.00|9,033,423|7,813,911|
|2|恒益达昌|22.14|59,000.00|54,800.00|26,648,599|24,751,580|
|3|尊雅锦绣|22.14|67,000.00|61,100.00|30,261,969|27,597,109|
|4|旭日九嘉|22.14|16,450.00|15,000.00|7,429,990|6,775,067|
|5|宏康众望|22.14|20,000.00|15,000.00|9,033,423|6,775,067|
|6|嘉润宏实|22.14|16,000.00|4,000.00|7,226,731|1,806,684|
|7|睿宏嘉业|22.14|36,550.00|12,800.00|16,508,571|5,781,391|
|8|智宸宇投资|22.14|85,000.00|56,800.00|38,392,050|25,654,923|
|9|博锐奇投资|22.14|40,000.00|26,600.00|18,066,847|12,014,453|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格|认购资金金额（万元）||认购数量（股）||
||||方案调整前|方案调整后|方案调整前|方案调整后|
|10|鼎睿宇投资|22.14|40,000.00|26,600.00|18,066,847|12,014,453|
|合计|||400,000.00|290,000.00|180,668,450|130,984,638|

二、本次认购对象按规定履行备案程序的情况
（一）上市公司补充说明的情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资共计十名特定投资者。
上述认购对象中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业等7名认购对象为有限合伙企业，智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资等3名认购对象为有限责任公司。上述10名特定投资者不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）法律顾问的核查情况
法律顾问在《北京国枫律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了如下说明：
“根据发行人的公开披露文件、认购对象的相关营业执照，本次认购的认购对象中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业为有限合伙企业，智宸宇投资、博锐奇投资、鼎睿宇投资为有限责任公司。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金系指基金管理人自行或委托私募基金销售机构采取非公开方式向合格投资者募集资金而设立的基金，非公开募集资金签订的基金合同中应包括基金的运
作方式、基金承担的有关费用、基金的投资范围、投资策略、投资期限、基金份
额的认购、赎回或转让的程序和方式、基金信息提供的内容及方式等事项。
根据前述有限合伙企业、有限责任公司的工商登记资料、合伙协议、章程、各有限合伙企业/有限责任公司及向上追溯至自然人的最终认购方出具的声明及承诺，本次非公开发行的认购对象均系最终认购方经自由协商一致或独资设立的有限合伙企业/有限责任公司，不存在通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销售出资份额的情形；各有限合伙企业/有限责任公司系各最终认购方以自有资金出资设立，资金未交由基金管理人或普通合伙人管理，而是按照有限合伙企业/有限责任公司成立时由全体合伙人/股东一致同意的方式使用；各认购方签署的合伙协议/章程亦不包含基金的运作方式、基金的投资策略、基金份额的认购及赎回等私募基金必须约定的事项，前述各有限合伙企业/有限责任公司设立时均未以成为私募基金管理人/私募基金之目的而设立，其实际经营亦未以私募基金管理人/私募基金的形式运作。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募基金，无需办理私募基金管理人或私募基金备案。”
（三）保荐机构的核查情况
1、核查对象
核查对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资共计十名特定投资者及上述特定投资者的普通合伙人、有限合伙人、股东。
2、核查方式
保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，查阅了上述发行对象的工商登记文件，查验了《合伙协议》及《章程》、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》，取得了发行对象及实际认购人出具的承诺函。
3、核查结果
根据前述有限合伙企业、有限责任公司的工商登记资料、合伙协议、章程、各有限合伙企业/有限责任公司及向上追溯至自然人的最终认购方出具的声明及
承诺，保荐机构核查结果如下：
（1）不存在以非公开方式募集资金的情形
本次非公开发行的认购对象均系最终认购方经自由协商一致或独资设立的有限合伙企业/有限责任公司，不存在通过基金管理人或其委托的私募基金销售机构销售出资份额的情形。
（2）资金未交由基金管理人或普通合伙人管理
各有限合伙企业/有限责任公司系各最终认购方以自有资金出资设立，资金未交由基金管理人或普通合伙人管理，而是按照有限合伙企业/有限责任公司成立时由全体合伙人/股东一致同意的方式使用。
（3）各认购方未以私募基金管理人/私募基金的形式运作
各认购方签署的合伙协议/章程亦不包含基金的运作方式、基金的投资策略、基金份额的认购及赎回等私募基金必须约定的事项，前述各有限合伙企业/有限责任公司设立时均未以成为私募基金管理人/私募基金之目的而设立，其实际经营亦未以私募基金管理人/私募基金的形式运作。
综上所述，经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募基金，无需办理私募基金管理人或私募基金备案。
对于上述事项，保荐机构分别在《发行保荐书》中的“三、对本次发行的推荐意见/（四）保荐机构关于本次非公开发行事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况”和《发行保荐工作报告》中的“二、存在问题及其解决情况/（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况/6、保荐机构关于本次非公开发行事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况”进行了补充说明。
三、本次认购对象参与认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
（一）上市公司补充说明的情况
1、相关规定
（1）《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；
②发行对象不超过十名；
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
2、本次发行的情况
（1）2016年3月4日，本公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》及其他相关议案。
（2）根据本次《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、与全体认购对象签署的《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》等资料，本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资共计十名特定投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的10名发行对象的限制。
（3）本次发行对象中不包含境外战略投资者，亦不包含信托公司、证券投资基金管理公司管理的基金。
（二）法律顾问的核查情况
根据《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》，本次非公开发行的发行对象旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业为合伙企业，智宸宇投资、博锐奇投资、鼎睿宇投资为有限责任公司，共计10名，未超过10名发行对象的限制。
综上所述，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资、鼎睿宇投资作为认购对象参与本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》，查阅了发行人第三届第十七次董事会及 2015年第四次临时股东大会、第三届第二十二次董事会的相关文件，核实了本次发行的全体认购对象的情况。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资共计十名特定投资者，本次发行的发行对象不超过十名，发行对象中没有境外战略投资者，特定对象符合股东大会决议规定的条件，本次认购对象参与认购的事宜符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，有效维护了发行人及发行人中小股东权益。
四、委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排（一）上市公司补充说明的情况
根据旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、
睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资与上市公司签订的《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》、该等认购对象的《合伙协议》的相关约定，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、
睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资的实际出资人出具的《关于认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（二）法律顾问的核查情况
根据发行人与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业签订的《股份认购合同》，认购对象旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业的《合伙协议》的相关约定，认购对象旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉的有限合伙人的《合伙协议》的相关约定，本次非公开发行的认购对象的合伙人及认购对象的有限合伙人的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业的实际出资人出具的《关于认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》：前述认购对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上所述，法律顾问认为，本次非公开发行的认购对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（三）保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了发行人与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业签订的《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协
议》，该等认购对象及其有限合伙人的《合伙协议》、全体实际认购人出具的《声明与承诺》。
经核查，保荐机构认为，认购对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
五、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
（一）上市公司补充说明的情况
1、上市公司出具的《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》
上市公司出具了《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》，主要内容如下：“1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述全体 10名认购对象与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述认购对象及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
2、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
2、控股股东出具的《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》
上市公司控股股东恒世达昌出具了《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向宁
波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏智宸宇投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、西藏鼎睿宇投资有限公司等5名誉衡药业实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制以外的认购对象及与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述认购对象及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
2、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
3、实际控制人出具的《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》
上市公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇出具了《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、本人直接或间接控制或担任重要职务的公司等关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的情形，不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏智宸宇投资有限公司、西藏博锐奇投资有限公司、西藏鼎睿宇投资有限公司等7名本人控制以外的认购对象及与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本人及与本人关系密切的家庭成员、本人直接或间接控制或担任重要职务的公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述认购对象及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
2、本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
4、承诺公开披露的情况
上市公司拟于 2016年 3月 5日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露上述承诺函。
（二）法律顾问的核查情况
经核查，法律顾问认为，发行人已承诺，不存在直接或间接向认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，实际控制人已承诺，不存在直接或间接向发行人实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制以外的认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，控股股东已承诺，不存在直接或间接向发行人实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制以外的除旭日九嘉、宏康众望外认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，有效维护了发行人及发行人中小股东权益。
（三）保荐机构的核查情况
保荐机构取得了发行人、发行人控股股东及实际控制人分别出具的《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》，查阅了《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》、《合伙协议》、全体实际认购人出具的《声明与承诺》。
经核查，保荐机构认为，发行人已承诺，不存在直接或间接向认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，实际控制人已承诺，不存在直接或间接向发行人实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制以外的认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，控股股东已承诺，不存在直接或间接向发行人实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制以外的除旭日九嘉、宏康众望外认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，有效维护了发行人及发行人中小股东权益。上市公司拟于2016年3月5日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露上述《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》。
六、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）上市公司补充说明的情况
1、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》的主要相关内容
发行人与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业等7名认购对象分别签订了《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》。上述合同已对认购对象的资金来源、募集资金到位的时间、有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、合伙人的退出时间进行了如下约定：
（1）旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）。
（2）旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业承诺，在发行人本次非公开发行获得中国证监会审批通过后，在发行人向中国证监会报送发行方案前，其用于认购本次非公开发行的资金全部到位，保证按照发行人或本次非公开发行的主承销商的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。
（3）合同生效后，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业未履行或未完全履行合同的（包括因认购资金未及时到位而
导致无法足额认购本次非公开发行的股份），则发行人不再向旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业返还定金，且旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业应同时向发行人承担违约责任。
（4）旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业在发行人《非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露后至本次非公开股票的锁定期限届满日，其合伙人不发生变更，其合伙人不得转让其持有的认购对象的出资份额或退出认购对象。
2、认购对象的《合伙协议》的主要相关内容
认购对象旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业各自的全体合伙人均签署了《合伙协议》，上述合伙协议对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、募集资金到位的时间、有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、合伙人的退伙时间等内容进行了如下约定：
（1）合伙人的具体身份、人数、与申请人的关联关系
①旭日隆昌
旭日隆昌的出资结构图如下：
截至本回复说明签署日，旭日隆昌的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|与申请人的关联关系|
|1|珠海睿途恒通投资管理有限公司|普通合伙人|上市公司实际控制人控制的企业|
|2|珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|上市公司实际控制人控制的企业|

②恒益达昌
恒益达昌的出资结构图如下：
截至本回复说明签署日，恒益达昌的投资合伙人出资情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|营业执照号/身份证号码|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|珠海睿途恒通投资管理有限公司|普通合伙人|440003000056241|600.01|1%|上市公司实际控制人控制的企业|
|2|珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|440003000056549|59,400.99|99%|上市公司实际控制人控制的企业|
|合计||||60,001.00|100%|-|

③尊雅锦绣
尊雅锦绣的出资结构图如下：
截至本回复说明签署日，尊雅锦绣的投资合伙人出资情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|营业执照号/身份证号码|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|珠海睿途恒通投资管理有限公司|普通合伙人|440003000056241|800.01|1%|上市公司实际控制人控制的企业|
|2|珠海天地鸿实投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|440003000056573|79,200.99|99%|上市公司实际控制人控制的企业|
|合计||||80,001.00|100%|-|

④旭日九嘉
旭日九嘉的出资结构图如下：
截至本回复说明签署日，旭日九嘉的投资合伙人出资情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|营业执照号/身份证号码|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|宁波瑞康昌乐投资管理有限公司|普通合伙人|330206000244637|523.00|1%|上市公司副董事长控制的企业|
|2|宁波梅山保税港区皓睿途达投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|330206000245461|51,777.20|99%|上市公司副董事长控制的企业|
|合计||||52,300.20|100%|-|

⑤宏康众望
宏康众望的出资结构图如下：
截至本回复说明签署日，宏康众望的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|宁波柏久长青投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.50%|上市公司核心管理人员控制的企业|
|2|杨红冰|有限合伙人|20,000.00|99.50%|董事、总经理|
|合计|||20,100.00|100%|-|

截至本报告书签署日，柏久长青股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|杨红冰|250.00|50%|董事、总经理|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|国磊峰|50.00|10%|董事、副总经理、董事会秘书|
|刁秀强|50.00|10%|董事、财务总监|
|隆万程|50.00|10%|事业部总经理|
|王辉|50.00|10%|营销中心总经理|
|吴玉峰|50.00|10%|董事长助理|
|合计|500.00|100%|-|

2016年 3月 1日，经柏久长青全体股东参与表决的股东会审议通过，国磊峰、刁秀强分别与杨红冰签署《股权转让协议》，约定将各自分别持有的柏久长青10%股份转让给杨红冰。本次股权转让完成后，杨红冰将持有柏久长青70%的股份。截至本回复说明签署日，该次股权转让的工商变更登记手续尚在办理中。
本次股权变动的工商变更办理完毕后，柏久长青的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|杨红冰|350.00|70%|董事、总经理|
|隆万程|50.00|10%|事业部总经理|
|王辉|50.00|10%|营销中心总经理|
|吴玉峰|50.00|10%|董事长助理|
|合计|500.00|100%|-|

⑥嘉润宏实
嘉润宏实的出资结构图如下：
2016年 3月 1日，嘉润宏实召开全体合伙人会议，通过了关于部分有限合伙人退出合伙的决议，并与该等退伙人签署了《退伙协议》，未退伙的合伙人签署了新的《合伙协议》，目前退伙的工商变更登记手续正在办理中。
根据新的《合伙协议》，退伙的工商变更登记手续办理完成后，嘉润宏实的投资合伙人出资情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|柏久长青|普通合伙人|100.00|2.44%|公司核心管理人员控制的企业|
|2|朱吉安|有限合伙人|2,000|48.78%|公司全资子公司澳诺（中国）董事长/公司董事长的兄长|
|3|李超|有限合伙人|1,200|29.27%|公司资深业务经理|
|4|姜平|有限合伙人|500|12.20%|公司董事长高级助理|
|5|刘昕|有限合伙人|300|7.32%|公司普药事业部总监|
|合计|||4,100.00|100.00%|-|

本次退伙的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|退伙前||退伙后||
|||合伙人性质|认缴出资额（万元）|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|宁波柏久长青投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|普通合伙人|100.00|
|2|毛杰|有限合伙人|2,500|-|-|
|3|胡晋|有限合伙人|2,000|-|-|
|4|朱吉安|有限合伙人|2,000|有限合伙人|2,000|
|5|李超|有限合伙人|2,000|有限合伙人|1,200|
|6|隆万程|有限合伙人|1,000|-|-|
|7|王伟权|有限合伙人|1,000|-|-|
|8|赵艳萍|有限合伙人|1,000|-|-|
|9|国磊峰|有限合伙人|500|-|-|
|10|杨海峰|有限合伙人|500|-|-|
|11|张大勇|有限合伙人|500|-|-|
|12|刁秀强|有限合伙人|500|-|-|
|13|吴玉峰|有限合伙人|500|-|-|
|14|王辉|有限合伙人|500|-|-|
|15|刘昕|有限合伙人|500|有限合伙人|300|
|16|姜平|有限合伙人|500|有限合伙人|500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|退伙前||退伙后||
|||合伙人性质|认缴出资额（万元）|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|17|刘月寅|有限合伙人|200|-|-|
|18|林天萌|有限合伙人|200|-|-|
|19|金鸽|有限合伙人|100|-|-|
|合计|||16,100.00||4,100.00|

⑦睿宏嘉业
睿宏嘉业的出资结构图如下：
2016年 3月 1日，睿宏嘉业召开全体合伙人会议，通过了关于部分有限合伙人退出合伙的决议，并与该等退伙人签署了《退伙协议》，未退伙的合伙人签署了新的《合伙协议》，目前退伙的工商变更登记手续正在办理中。
根据新的《合伙协议》，退伙的工商变更登记手续办理完成后，睿宏嘉业的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|1|华登中汇|普通合伙人|150.00|1.16%|无|
|2|贺正刚|有限合伙人|7,000.00|54.05%|无|
|3|宋铁铭|有限合伙人|1,500.00|11.58%|无|
|4|张艳文|有限合伙人|1,000.00|7.72%|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资占比|上市公司任职情况/关联关系|
|5|耿春风|有限合伙人|1,000.00|7.72%|无|
|6|邓勇|有限合伙人|1,000.00|7.72%|无|
|7|高悦译|有限合伙人|1,000.00|7.72%|无|
|8|袁伯银|有限合伙人|200.00|1.54%|无|
|9|张勳生|有限合伙人|100.00|0.77%|无|
|合计|||12,950.00|100.00%|-|

本次退伙的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|退伙前||退伙后||
|||合伙人性质|认缴出资额（万元）|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|1|宁波华登中汇投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|普通合伙人|150.00|
|2|贺正刚|有限合伙人|10,000|有限合伙人|7,000|
|3|刘小东|有限合伙人|5,000|-|-|
|4|尹建国|有限合伙人|5,000|-|-|
|5|马丽|有限合伙人|2,000|-|-|
|6|宋铁铭|有限合伙人|1,500|有限合伙人|1,500|
|7|刘霄|有限合伙人|1,500|-|-|
|8|张艳文|有限合伙人|1,000|有限合伙人|1,000|
|9|沈霞莉|有限合伙人|1,000|-|-|
|10|耿春风|有限合伙人|1,000|有限合伙人|1,000|
|11|邓勇|有限合伙人|1,000|有限合伙人|1,000|
|12|魏学宁|有限合伙人|1,000|-|-|
|13|贾德君|有限合伙人|1,000|-|-|
|14|高悦译|有限合伙人|1,000|有限合伙人|1,000|
|15|郁春辉|有限合伙人|1,000|-|-|
|16|袁伯银|有限合伙人|500|有限合伙人|200|
|17|白莉红|有限合伙人|500|-|-|
|18|刘春|有限合伙人|500|-|-|
|19|张继林|有限合伙人|500|-|-|
|20|王艺莼|有限合伙人|500|-|-|
|21|赵晓川|有限合伙人|500|-|-|
|22|李锋|有限合伙人|250|-|-|
|23|董佳|有限合伙人|200|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|退伙前||退伙后||
|||合伙人性质|认缴出资额（万元）|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|24|张勳生|有限合伙人|100|有限合伙人|100|
|合计||-|36,700.00|-|12,950.00|

（2）全体合伙人及向上追溯至自然人的最终认购方承诺/声明，合伙人资产状况良好，且其用于缴纳出资的资金为其自有、合法的资金。
（3）全体合伙人及向上追溯至自然人的最终认购方应于发行人2015年非公开发行股份获得中国证监会批准后、向中国证监会报送发行方案前将全部认缴出资额缴纳完毕。
（4）全体合伙人及向上追溯至自然人的最终认购方承诺，全体合伙应当按照协议的规定足额缴纳认缴出资。若任何合伙人未能按照协议的约定足额缴付出资，视为违约，违约合伙人应当自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之二的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。违约合伙人应承担补缴义务，且就因其违约行为给有限合伙造成的全部损失承担赔偿责任，包括但不限于因违约合伙人违约而导致有限合伙违反与发行人签署的股份认购协议而应承担的违约责任。普通合伙人应就有限合伙人的违约责任承担无限连带责任。
（5）在认购对象认购的发行人股份的锁定期限内，全体合伙人及向上追溯至自然人的最终认购方不得以直接或间接方式转让所持有限合伙的出资份额或退出有限合伙。
3、认购对象的有限合伙人的《合伙协议》的主要相关内容
认购对象旭日隆昌的有限合伙人君泽金通、恒益达昌的有限合伙人智通恒信、尊雅锦绣的有限合伙人天地鸿实、旭日九嘉的有限合伙人皓睿途达的全体合伙人均签署了《合伙协议》，上述合伙协议对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、募集资金到位的时间、有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、合伙人的退伙时间等内容进行了如下约定：
（1）合伙人的具体身份、人数、与申请人的关联关系
①君泽金通
截至本回复说明签署日，君泽金通的投资合伙人出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|与申请人的关联关系|
|1|睿途恒通|普通合伙人|朱吉满、白莉惠控制的企业|
|2|朱吉满|有限合伙人|董事长/实际控制人|
|3|白莉惠|有限合伙人|监事长/实际控制人|

②智通恒信
截至本回复说明签署日，智通恒信的投资合伙人出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|占注册资本比例|公司任职情况/关联关系|
|睿途恒通|普通合伙人|594.01|1.00%|朱吉满、白莉惠控制的企业|
|朱吉满|有限合伙人|44,105.24|74.25%|董事长/实际控制人|
|白莉惠|有限合伙人|14,701.75|24.75%|监事长/实际控制人|
|合计||59,401.00|100.00%|-|

③天地鸿实
截至本回复说明签署日，天地鸿实的投资合伙人出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|占注册资本比例|公司任职情况/关联关系|
|睿途恒通|普通合伙人|792.01|1.00%|朱吉满、白莉惠控制的企业|
|朱吉满|有限合伙人|58,806.74|74.25%|董事长/实际控制人|
|白莉惠|有限合伙人|19,602.25|24.75%|监事长/实际控制人|
|合计||79,201.00|100.00%|-|

④皓睿途达
截至本回复说明签署日，皓睿途达的投资合伙人出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人性质|出资额（万元）|占注册资本比例|公司任职情况/关联关系|
|瑞康昌乐|普通合伙人|517.77|1.00%|王东绪控制的企业|
|王东绪|有限合伙人|51,259.43|99.00%|副董事长|
|合计||51,777.20|100.00%|-|

（2）全体合伙人及向上追溯至自然人的最终认购方承诺/声明，合伙人资产状况良好，且其用于缴纳出资的资金为其自有、合法的资金。
（3）全体合伙人及向上追溯至自然人的最终认购方应于发行人2015年非公
开发行股份获得中国证监会批准后、向中国证监会报送发行方案前将全部认缴出
资额缴纳完毕。
（4）全体合伙人及向上追溯至自然人的最终认购方承诺，全体合伙应当按照协议的规定足额缴纳认缴出资。若任何合伙人未能按照协议的约定足额缴付出资，视为违约，违约合伙人应当自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之二的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。违约合伙人应承担补缴义务，且就因其违约行为给有限合伙造成的全部损失承担赔偿责任，包括但不限于因违约合伙人违约而导致有限合伙违反与发行人签署的股份认购协议而应承担的违约责任。普通合伙人应就有限合伙人的违约责任承担无限连带责任。
（5）在认购对象认购的发行人股份的锁定期限内，全体合伙人及向上追溯至自然人的最终认购方不得以直接或间接方式转让所持有限合伙的出资份额或退出有限合伙。
4、《关于认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》的主要相关内容
认购对象旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业向上追溯至自然人的实际出资人出具了《关于认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》，对认购资金来源等进行了如下声明、承诺：
（1）实际出资人认购发行人本次非公开发行股票的资金为实际出资人自有合法资金。
（2）实际出资人保证将于发行人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前，按照有限合伙企业与发行人签署的股份认购协议及有限合伙企业的要求，将实际出资人认缴的出资及时、足额缴付至有限合伙企业。若因实际出资人原因导致有限合伙企业违反股份认购协议的约定的，实际出资人将按照协议约定承担违约责任。
（3）在发行人本次非公开发行股票实施完毕后，在有限合伙企业持有的发行人股票的限售期限内，实际出资人将不通过任何形式转让对有限合伙企业的出资份额或退出有限合伙企业。
（二）法律顾问的核查情况
经核查，法律顾问认为，《合伙协议》及《股份认购合同》已经对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、募集资金到位的时间、有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、合伙人的退伙时间进行明确的约定，有效维护了公司及其中小股东权益。
（三）保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了《合伙协议》、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》、实际认购人出具的《关于认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》。
经核查，保荐机构认为，《合伙协议》、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》、《关于认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》已经对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、募集资金到位的时间、有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、合伙人的退伙时间进行了明确的约定，有效维护了公司及其中小股东权益。
七、资管合同或合伙协议，明确约定了委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
（一）上市公司补充说明的情况
旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实及该等认购对象的合伙人与发行人存在关联关系：旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣及该等认购对象的有限合伙人为发行人实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉及其有限合伙人为发行人副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望为发行人董事兼总经理杨红冰为本次非公开发行发起设立的合伙企业，嘉润宏实的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且嘉润宏实的有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的兄长。
旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业的《合伙协议》进行了如下相关约定：
“企业/合伙人应遵守相关法律法规、中国证监会及深交所关于上市公司短线交易、内幕交易及高管持股变动管理规则等相关规定的义务。在依照《上市公司收购管理办法》及其他法律法规及发行人章程的规定履行涉及重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，应将关联合伙人及合伙企业认定为一致行动人，将关联合伙人直接持有的股票数量及合伙企业持有的股票数量合并计算。普通合
伙人应当及时向相关有限合伙人发出通知，提醒、督促与发行人存在关联关系的合伙人采取必要的措施履行上述义务并承担相应责任。”
（二）法律顾问的核查情况
经核查，法律顾问认为，《合伙协议》已经对合伙人关于短线交易、内幕交易和高管持股变动等义务；在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，合伙人直接持有的公司股票数量或合伙企业持有的公司股票数量的计算方式；普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人的义务、措施及责任进行了明确的约定。
（三）保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实等关联认购对象的《合伙协议》。
经核查，保荐机构认为，《合伙协议》已经对“合伙人关于短线交易、内幕交易和高管持股变动等义务；在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，合伙人直接持有的公司股票数量或合伙企业持有的公司股票数量的计算方式；普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人的义务、措施及责任”等内容进行了明确的约定。
八、发行人本次发行构成关联交易，本次《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《合伙协议》、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》，依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权
（一）上市公司补充说明的情况
本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等3名认购对象为实际控制人
朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望为公司董事兼总经理杨红冰为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，嘉润宏实的普通合伙人为公司董事兼总经理杨红冰控制的公司且嘉润宏实的有限合伙人之一朱吉安为公司董事长朱吉满的兄长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述6名认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
发行人于 2015年 10月 26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》等议案。董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强为本次非公开发行事宜中的关联方，已在审议相关议案时回避表决。
发行人于 2015年 10月 27日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》等。
发行人于2015年11月12日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，控股股东恒世达昌及其一致行动人誉衡国际、健康科技为关联股东在审议相关议案时回避表决，并统计了单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决情况。
发行人于 2016年 3月 4日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的补充协议的议案》等议案。董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强为本次非公开发行事宜中的关联方，已在审议相关议案时回避表决。
发行人拟于 2016年 3月 5日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于公司与特定对象签订<非公开发行 A股之附生效条件的股份认购合同的补充协议>的公告》等文件。
（二）法律顾问的核查情况
经核查，法律顾问认为，发行人本次非公开发行的《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了发行人中小股东的知情权和决策权。
（三）保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了审议本次非公开发行的董事会、股东大会相关文件，查阅了誉衡药业在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的相关公告。
经核查，保荐机构认为，依照有关法规和公司章程的规定，发行人本次非公开发行的《非公开发行 A股股票预案》及《股份认购合同》已履行了关联交易审批程序和信息披露义务，《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及《股份认购合同的补充协议》已履行了关联交易审批程序并拟履行信息披露义务，有效保障了发行人中小股东的知情权和决策权。
九、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（一）上市公司补充说明的情况
旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业的实际出资人均出具了《关于认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》，声明如下：
“本人非国有控股企业的董事、监事、高级管理人员或其他员工，本人参与认购本次非公开发行的股票不需要取得相关主管部门的批准；本人参与本次认购本次非公开发行股票不存在违反法律、法规、规章、规范性文件等规定的情形”。
（二）法律顾问的核查情况
经核查，法律顾问认为，本次非公开发行不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为合伙人参与认购发行人非公开发行股票的情形；亦不存在合伙人参与认购发行人非公开发行股票的需要取得主管部门的批准的情形。
（三）保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了上述实际出资人出具的《关于认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》，并检索了其在《认购人调查表》所填列的单位信息及职务信息。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为合伙人参与认购发行人非公开发行股票的情形；亦不存在合伙人参与认购发行人非公开发行股票的需要取得主管部门的批准的情形。
十、申请人公开披露前述合伙协议、认购协议及相关承诺的情况
上市公司拟于 2016年 3月 5日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对上述《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》、《合伙协议》、《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》进行公告。
十一、中介机构的核查意见
（一）法律顾问的核查意见
综上所述，经核查，法律顾问认为：（1）本次非公开发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募基金，无需办理私募基金管理人或私募基金备案。（2）旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资、鼎睿宇投资作为认购对象参与本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。（3）本次非公开发行的认购对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。（4）发行人已承诺，不存在直接或间接向认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，实际控制人已承诺，不存在直接或间接向发行人实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制以外的认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，控股股东已承诺，不存在直接或间接向发行人实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇控制以外的除旭日九嘉、宏康众望外认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，有效维护了发行人及发行人中小股东权益。（5）《合伙协议》及《股份认购合同》已经对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、募集资金到位的时间、有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任、合伙人的退伙时间进行明确的约定，有效维护了公司及其中小股东权益。（6）《合伙协议》已经对合伙人关于短线交易、内幕交易和高管持股变动等义务；在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，合伙人直接持有的公司股票数量或合伙企业持有的公司股票数量的计算方式；普通合
伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人的义务、措施及责任进行了明确的约定。（7）发行人本次非公开发行的《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了发行人中小股东的知情权和决策权。（8）本次非公开发行不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为合伙人参与认购发行人非公开发行股票的情形；亦不存在合伙人参与认购发行人非公开发行股票的需要取得主管部门的批准的情形。
（二）保荐机构的核查意见
综上所述，经核查，保荐机构认为：（1）本次非公开发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募基金，无需办理私募基金管理人或私募基金备案。（2）本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资共计十名特定投资者，本次发行的发行对象不超过十名，发行对象中没有境外战略投资者，特定对象符合股东大会决议规定的条件，本次认购对象参与认购的事宜符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，有效维护了发行人及发行人中小股东权益。（3）认购对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，有效维护了发行人及发行人中小股东权益。（4）发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺函承诺，不存在直接或间接对合伙人企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形，符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，有效维护了发行人及发行人中小股东权益。上市公司拟于 2016年 3月 5日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露上述《关于不提供财务资助或补偿的承诺函》。（5）《合伙协议》、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》、《关于认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票的声明与承诺》已经对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系、募集资金到位的时间、有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责
任、合伙人的退伙时间进行了明确的约定，有效维护了公司及其中小股东权益。
（6）《合伙协议》已经对“合伙人关于短线交易、内幕交易和高管持股变动等义务；在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，合伙人直接持有的公司股票数量或合伙企业持有的公司股票数量的计算方式；普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人的义务、措施及责任”等内容进行了明确的约定，有效维护了公司及其中小股东权益。（7）依照有关法规和公司章程的规定，发行人本次非公开发行的《非公开发行A股股票预案》及《股份认购合同》已履行了关联交易审批程序和信息披露义务，《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及《股份认购合同的补充协议》已履行了关联交易审批程序并拟履行信息披露义务，有效保障了发行人中小股东的知情权和决策权。（8）本次非公开发行不存在国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为合伙人参与认购发行人非公开发行股票的情形；亦不存在合伙人参与认购发行人非公开发行股票的需要取得主管部门的批准的情形。
五、重点问题 5
申请人实际控制人、董事、高级管理人员参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
一、参与本次认购的实际控制人、董事、高级管理人员及上述主体的一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
根据调整后的非公开发行方案，参与本次认购的实际控制人、董事、高级管理人员主要包括实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰。
（一）中登公司的查询情况
根据中登公司于2016年2月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰及其一致行动人从定价基准日前六个月的2015年4月13日起至2016年2月26日期间不存在减持发行人股份的情形。
（二）参与本次认购的上市公司实际控制人、董事、高级管理人员的承诺情况
参与本次认购的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“自定价基准日前六个月的2015年4月13日起至2016年2月26日止，本人不存在减持发行人股份的情形；自2016年2月26日起至本次非公开发行股份完成后六
个月内，本人承诺不减持持有的发行人股份；本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。”
二、公开披露的情况
上市公司拟于 2016年 3月 5日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公开披露参与本次认购的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰等人出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
三、法律顾问的核查情况
法律顾问查阅了中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，取得了参与本次认购的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰等人出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
经核查，法律顾问认为，参与本次认购的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰等人从定价基准日前六个月的 2015年 4月13日起至2016年2月26日止，不存在减持发行人股份的情形；自2016年2月 26日起至本次非公开发行股份完成后六个月内，承诺不减持持有的发行人股份；发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在违反《证券法》第四十七条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
四、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，取得了参与本次认购的实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、副董事长王东绪、董事兼总经理杨红冰等人出具并公开披露的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
经核查，保荐机构认为，参与本次认购的实际控制人、董事、高级管理人员从定价基准日前六个月的2015年4月13日起至2016年2月26日止，不存在减
持发行人股份的情形；自2016年2月26日起至本次非公开发行股份完成后六个月内，承诺不减持持有的发行人股份；参与认购的发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
六、重点问题 6
请申请人结合发行对象沈培今、茅智华、陈昊、顾永梅、贺正刚的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
一、沈培今相关情况
在本次发行中，沈培今投资设立的智宸宇投资的认购金额为56,800.00万元。
（一）沈培今基本情况
沈培今，男，1979年 2月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，复旦大学管理学院EMBA，2007年起至今任上海瀚叶投资控股有限公司董事长兼总经理、2011年起至今任上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长兼总经理。
其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|主营业务|控制关系|
|1|上海瀚叶投资控股有限公司|投资管理|控股|
|2|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|投资管理|控股|
|3|浙江升华拜克生物股份有限公司|兽药、农药|控股|

（二）沈培今近年的主要投资经历
2015年 6月，沈培今以协议方式受让升华集团控股有限公司持有的浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”，股票代码：600226）60,832,387股股份，占比15%，成为升华拜克控股股东。
2015年，上海瀚叶财富管理顾问有限公司以 13.05元/股的价格认购福建省永安林业（集团）股份有公司（以下简称“永安林业”，股票代码：000663）非公开发行的股份15,938,697股，锁定期36个月。截至2015年12月22日，上海
瀚叶财富管理顾问有限公司为永安林业的第四大股东。
2015年10月，沈培今与深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新
亚制程”，股票代码：002388）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，以5.76元/股的价格认购新亚制程非公开发行的股份 165,416,500股。新亚制程本次非公开发行股份事项正在积极推进过程中，2015年 12月 30日收到中国证监会的《行政许可申请受理通知书》。
（三）沈培今的财务状况
法律顾问和保荐机构核查了沈培今的由证券开户所在证券公司营业部出具的《资金账户对账单》，在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查验了沈培今近年的主要投资经历中所涉及的上市公司的公告文件，确认沈培今的个人资产足以认购其设立的认购对象智宸宇投资认购的本次非公开发行股票的份额。
（四）沈培今认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形
根据智宸宇投资签署的《股份认购合同》、《股份认购合同的补充协议》和《承诺函》，以及沈培今签署的《声明与承诺》，其认购本次发行股票的资金为自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）、不存在对外募集资金的情形，其通过本次发行认购的发行人股份均为其真实出资，不存在代持的情形。
二、茅智华相关情况
在本次发行中，茅智华和陈昊共同投资设立的博锐奇投资的认购金额为26,600.00万元。
（一）茅智华基本情况
茅智华，男，1975年8月出生，中国国籍，现任上海烁升投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人、上海烁辰投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人。
茅智华拥有丰富的投资经验。
其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|主营业务|控制关系|

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|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|主营业务|控制关系|
|1|上海烁升投资管理中心（普通合伙）|投资管理|控股|
|2|上海烁辰投资管理中心（普通合伙）|投资管理|控股|
|3|上海今曦投资管理有限公司|投资管理|控股|
|4|上海今曦资产管理有限公司|投资管理|控股|

（二）茅智华近年的主要投资经历
2015年 5月，茅智华以 15.01元/股的价格认购了四川和邦生物科技股份有限公司（股票代码：603077）非公开发行的股份1,250万股。
2015年 5月，茅智华以 25.00元/股的价格认购了厦门日上集团股份有限公司（股票代码：002593）非公开发行的股份181.6万股。
2015年8月，茅智华以2.4亿元受让上海辰祥投资中心（有限合伙）持有的协鑫集成科技股份有限公司（股票代码：002506）8,000万股股份。
（三）茅智华的财务状况
法律顾问和保荐机构核查了茅智华的由证券开户所在证券公司营业部出具的《资金账户对账单》，在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查验了茅智华近年的主要投资经历中所示的上市公司的公告文件，确认茅智华的个人资产足以认购其和陈昊共同设立的认购对象博锐奇投资认购的本次非公开发行股票的份额。
（四）茅智华认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形
根据博锐奇投资签署的《股份认购合同》、《股份认购合同的补充协议》和《承诺函》，以及茅智华签署的《声明与承诺》，其认购本次发行股票的资金为自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）、不存在对外募集资金的情形，其通过本次发行认购的发行人股份均为其真实出资，不存在代持的情形。
三、陈昊相关情况
在本次发行中，茅智华和陈昊共同投资设立的博锐奇投资的认购金额为26,600.00万元。
（一）陈昊基本情况
陈昊，男，1988年 8月出生，中国国籍，学士学位。2010年起分别就职于光大证券海门营业部、国联证券海门营业部，2015年 9月起至今任上海烁升投资管理中心（普通合伙）投资总监。
陈昊无控制的核心企业和关联企业。
（二）陈昊近年的主要投资经历
陈昊现任上海烁升投资管理中心（普通合伙）投资总监。
（三）陈昊的财务状况
法律顾问和保荐机构核查了陈昊的由银行出具的《存款证明书》，确认陈昊的个人资产足以认购由其和茅智华共同设立的认购对象博锐奇投资认购的本次非公开发行股票的份额（按个人在认购对象中的出资比例）。
（四）陈昊认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形
根据博锐奇投资签署的《股份认购合同》、《股份认购合同的补充协议》和《承诺函》，以及陈昊签署的《声明与承诺》，其认购本次发行股票的资金为自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）、不存在对外募集资金的情形，其通过本次发行认购的发行人股份均为其真实出资，不存在代持的情形。
四、顾永梅相关情况
在本次发行中，顾永梅投资设立的鼎睿宇投资的认购金额为26,600.00万元。
（一）顾永梅基本情况
顾永梅，女，1958年02月出生，中国国籍，自由投资人。顾永梅女士拥有丰富的投资经验。
顾永梅女士无控制的核心企业和关联企业。
（二）顾永梅近年的主要投资经历
2015年 4月，顾永梅以 1.35亿元受让天业集团持有的山东天业恒基股份有限公司（股票代码600807）1,500万股股份。
截至 2015年 6月底，顾永梅是青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”，股票代码002498）第六大股东，持有汉缆股份 670万股股份，占总股本的0.62%。
（三）顾永梅的财务状况
法律顾问和保荐机构核查了顾永梅的由银行出具的《存款证明书》和由证券开户所在证券公司营业部出具的《汇总对账单》，确认顾永梅女士包含银行存款和证券资产在内的个人资产足以认购其设立的认购对象鼎睿宇投资认购的本次非公开发行股票的份额。
（四）顾永梅认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形
根据鼎睿宇投资签署的《股份认购合同》、《股份认购合同的补充协议》和《承诺函》，以及顾永梅女士签署的《声明与承诺》，其认购本次发行股票的资金为自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）、不存在对外募集资金的情形，其通过本次发行认购的发行人股份均为其真实出资，不存在代持的情形。
五、贺正刚相关情况
（一）贺正刚基本情况
贺正刚，男，1954年生，中国国籍，无永久境外居住权，EMBA学历，四川省十二届人大代表。1971年至1993年就职于乐山市商业局，1993年至今任四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”）的控股股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）董事长，2012年 8月至今任和邦集团总经理。2002年8月至今任和邦生物董事长。
其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称|主营业务|控制关系|
|1|四川和邦投资集团有限公司|投资|控股|
|2|四川和邦生物科技股份有限公司|化工|控股|
|3|四川振静股份有限公司|皮革|控股|

（二）贺正刚近年的主要投资经历
贺正刚于 1993年投资设立了和邦生物的控股股东和邦集团，并于设立开始一直担任和邦集团的法定代表人兼董事长，和邦生物股票于 2012年在上海证券交易所上市。
（三）贺正刚的财务状况
法律顾问和保荐机构查阅了证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川和邦生物科技股份有限公司2015年第三季度报告》及和邦生物的相关公告，确认贺正刚直接持有和邦生物 18,756万股，占和邦生物总股本的5.66%，贺正刚控制的和邦集团直接持有和邦生物161,244万股，占和邦生物总股本的48.68%，贺正刚为和邦生物的实际控制人。
法律顾问和保荐机构认为贺正刚包含证券资产在内的个人资产足以认购其参与设立的认购对象睿宏嘉业认购的本次非公开发行股票的份额（按个人在认购对象中的出资比例）。
（四）贺正刚认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形
根据睿宏嘉业签署的《股份认购合同》、《股份认购合同的补充协议》、《合伙协议》和贺正刚出具的《声明与承诺》，其认购本次发行股票的资金为自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）、不存在对外募集资金的情形，其通过本次发行认购的发行人股份均为其真实出资，不存在代持的情形。
六、法律顾问的核查情况
根据发行人的公告文件、《股份认购合同》及《股份认购合同的补充协议》、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇的工商资料并经查验，贺正刚为认购对象睿宏嘉业的有限合伙人、沈培今为认购对象智宸宇投资的股东、茅智华及陈昊为认购对象博锐奇投资的股东、顾永梅为认购对象鼎睿宇投资的股东。
经核查，法律顾问认为，根据睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资、鼎睿宇投资、贺正刚、沈培今、茅智华、陈昊、顾永梅出具的承诺及相关材料，其认购本次发行股票的资金均为自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）、不存在对外募集资金的情形，其通过本次发行认购的发行人股份均为其真实出资，不存在代持的情形。
七、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了《股份认购合同》、《股份认购合同的补充协议》、《合伙协议》、公司章程及实际认购人出具的《声明与承诺》，核查了实际认购人沈培今、茅智华、陈昊、顾永梅、贺正刚的主要投资经历和财务状况证明文件，通过证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅了该等实际认购人对相关上市公司的投资情况。
经核查，保荐机构认为，实际认购人沈培今、茅智华、陈昊、顾永梅、贺正刚的财务状况良好，其认购本次发行股票的资金均为自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）、不存在对外募集资金的情形，其通过本次发行认购的发行人股份均为其真实出资，不存在代持的情形。
七、一般问题 1
申请人报告期被股权收购较多，商誉金额较大。
请申请人：（1）列表说明上市以来收购股权或资产的主要情况，包括但不限于交易对手、价格、报告期内主要财务数据等；（2）说明对商誉减值测试的过程、方法和结果，会计处理是否符合企业会计准则的要求。
请保荐机构结合申请人上市以来收购股权或资产的运营情况，核查收购股权或资产对公司发展的影响。
请会计师说明报告期内商誉会计处理是否符合企业会计准则的要求。
【回复】：
一、誉衡药业上市以来收购股权或资产的运营情况
自 2010年 6月上市以来至本回复说明签署之日，誉衡药业通过外延式并购先后收购股权或资产的主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购时间（合同签订时间）|标的资产|交易对手|交易价格|收购完成后，报告期内主要财务数据|||||
||||||项目|2015年前三季度/2015.09.30|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|2012年/2012.12.31|
|1广州新花城|2009.02.05|50%股权|无，通过增资方式获得股权|7,000.00|总资产|12,132.21|10,572.99|9,534.42|-|
||2011.07.25|20%股权|广州新厚德农工商联合公司、广州市金汇实业发展有限公司|3,380.00|净资产|8,386.71|8,844.91|9,286.15|-|
||2014.12.04|30%股权|广州新厚德农工商联合公司、广州市金汇实业发展有限公司|15,033.00|营业收入|0.00|0.00|0.00|-|
||合 计|100%股权|-|25,413.00|净利润|-458.20|-441.25|-192.08|-433.01|
|2山东竣博注2|2011年3月28日|100%股权|曾伟强|200.00|总资产|-|-|-|962.56|
||||||净资产|-|-|-|961.83|
||||||营业收入|-|-|-|0.00|
||||||净利润|-|-|-|21.51|
|3蒲公英|2012.10.28|75%股权|无，通过增资方式获得股权|21,000.00|总资产|33,802.85|36,187.17|31,474.60|-|
||||||净资产|28,671.50|28,601.03|24,035.12|-|
||||||营业收入|10,460.39|20,385.13|11,862.97|-|
||||||净利润|3,370.46|4,565.91|1,551.05|-|
|4澳诺（中国）|2013.04.01|100%股权|Pharma Investment Limited（法默投资有限公司）|42,000.00|总资产|17,429.51|19,527.61|13,308.38|-|
||||||净资产|13,702.51|12,127.89|9,622.46|-|
||||||营业收入|13,899.45|12,748.71|8,954.13|-|
||||||净利润|5.,950.15|4,861.70|3,474.72|-|
|5|2014.01.10|62.01%股权|59名上海华拓股东|69,835.75|总资产|137,331.22|56,146.33|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号上海华拓|收购时间（合同签订时间）|标的资产|交易对手|交易价格|收购完成后，报告期内主要财务数据|||||
||||||项目|2015年前三季度/2015.09.30|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|2012年/2012.12.31|
||2014.01.17|24.93%股权|15名上海华拓股东|17,272.43|净资产|49,008.61|48,867.81|-|-|
||2014.02.12|0.11%股权|无，通过增资方式获得股权|107.46|营业收入|52,663.16|53,062.25|-|-|
||2014.02.18|11.92%股权|10名上海华拓股东|12,155.86|净利润|16,862.95|16,908.30|-|-|
||2015.08.24|1.14%股权|郁春辉|2,271.50|-|-|-|-|-|
||合 计|100.00%股权|-|101,643.00|-|-|-|-|-|
|6南京万川|2014.04.17|100%股权|西藏云端创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏鑫信创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏汇享创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏恩泽创业投资合伙企业（有限合伙）|79,755.00|总资产|11,723.13|16,139.70|-|-|
||||||净资产|10,151.58|13,909.12|-|-|
||||||营业收入|20,661.16|61,969.61|-|-|
||||||净利润|2,776.62|7,284.09|-|-|
|7普德药业|2015.01.23|85.01%股权|普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥|238,872.99|总资产|109,307.01|-|-|-|
||2015.12.17|14.99%股权|北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、宇鑫九鼎|38,672.46|净资产|91,628.80|-|-|-|
||合计|100.00%股权|-|277,545.45|营业收入|36,976.65|-|-|-|
||-|-|-|-|净利润|12,270.54|-|-|-|
|8振阳医院|2015.08.14|70.00%权益|张义生|17,600.00|总资产|-|-|-|-|
||||||净资产|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购时间（合同签订时间）|标的资产|交易对手|交易价格|收购完成后，报告期内主要财务数据|||||
||||||项目|2015年前三季度/2015.09.30|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|2012年/2012.12.31|
||||||营业收入|-|-|-|-|
||||||净利润|-|-|-|-|
|9澳诺（青岛）|2015.8.24|100.00%股权|中健康桥（北京）投资有限公司、Pharma Investment Limited（法默投资有限公司）|6,500.00|总资产|-|-|-|-|
||||||净资产|-|-|-|-|
||||||营业收入|-|-|-|-|
||||||净利润|-|-|-|-|
|10药享售|2015.11.03|70.00%股权|柯冉红|150.00|总资产|-|-|-|-|
||||||净资产|-|-|-|-|
||||||营业收入|-|-|-|-|
||||||净利润|-|-|-|-|
|11南通朗源|2015.11|100.00%股权|郁春辉、郁云忠|6,000.00|总资产|-|-|-|-|
||||||净资产|-|-|-|-|
||||||营业收入|-|-|-|-|
||||||净利润|-|-|-|-|
|12仁东医学|2016.01.29|100.00%股权|上海祺瑞医疗器械有限公司|1,000.00|总资产|-|-|-|-|
||||||净资产|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购时间（合同签订时间）|标的资产|交易对手|交易价格|收购完成后，报告期内主要财务数据|||||
||||||项目|2015年前三季度/2015.09.30|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|2012年/2012.12.31|
||||||营业收入|-|-|-|-|
||||||净利润|-|-|-|-|

注：
1、2015年前三季度及2015年9月30日数据未经审计。
2、2013年7月25日，公司与山东瑞康医药股份有限公司签订《股权转让协议书》，将公司持有的山东竣博100%股权出售给山东瑞康医药股份有限公司，交易价格为1,154.50万元。
3、上述被收购主体仅列示了其并入誉衡药业报告期内合并范围后的财务数据。
现将上述12项收购股权或资产事项的具体情况详述如下：
（一）收购广州新花城
1、2011年7月，收购广州新花城20%股权
（1）交易概述
2011年5月31日，广州新厚德及广州金汇委托广州产权交易所，通过公开市场挂牌方式转让广州新花城20%股权，其中广州新厚德转让所持广州新花城19%股权，广州金汇转让1%股权。
经公开竞价，2011年7月25日，公司与广州新厚德及广州金汇签订《广州市新花城生物科技有限公司20%股权转让合同》，以现金收购广州新花城20%股权，交易价格 3,380万元，其中 3,211万元用于收购广州新厚德持有的广州新花城19%股权，169万元用于收购广州金汇持有的广州新花城1%股权。本次收购完成后，发行人持有广州新花城的股份由50%增至70%。
本次交易前，广州新花城的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|3,500.00|50.00%|
|2|广州新厚德农工商联合公司|3,325.00|47.50%|
|3|广州市金汇实业发展有限公司|175.00|2.50%|
|合 计||7,000.00|100.00%|

2011年8月，广州新花城完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广州新花城的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|4,900.00|70.00%|
|2|广州新厚德农工商联合公司|1,995.00|28.50%|
|3|广州市金汇实业发展有限公司|105.00|1.50%|
|合 计||7,000.00|100.00%|

（2）主营业务情况
广州新花城主要从事心脑血管生物药品的技术研究，其主要开发的产品为银
杏内酯B注射液。
（3）审计、评估及交易定价情况
本次交易中广州新花城未进行审计，广东恒信德律资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估报告编号HDZPZ2010000058）所使用的财务数据未经审计。
根据广东恒信德律资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估报告编号HDZPZ2010000058），截至评估基准日 2010年 8月 31日，广州新花城全部股东权益账面价值为10,314.51万元，采用资产基础法的评估值为10,327.43万元，采用收益法的评估值为 14,277.63万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估增值率为38.42%。
经过参与广州产权交易所组织的公开竞价程序，本次20%股权转让的价格为3,380万元。
（4）公司关于此次交易履行的批准程序
根据广州风行发展集团有限公司“穗风集发[2010]56号文件”批复，同意通过广州产权交易所以公开挂牌方式转让广州新花城20%股权。
2010年12月2日，广州新花城第七次临时股东大会通过决议，同意广州新厚德及广州金汇以评估结果为依据，在广州产权交易所以公开挂牌方式分别转让广州新花城19%和1%的股权，合计20%的股权，转让价款不低于人民币 3,380万元。
2010年12月8日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《部分超额募集资金使用计划的议案》，同意公司使用不超过3,380万元人民币的超额募集资金用于收购广州新花城20%的股权。
2011年7月25日，公司与广州新厚德及广州金汇签订了《广州市新花城生物科技有限公司20%股权转让合同》。
2011年8月11日，广州产权交易所出具《企业产权交易证明》，确认本次交易结果。
2011年8月20日，广州新花城完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（5）信息披露情况
2010年12月9日，公司披露了《第一届董事会第二十次会议决议公告》，其中审议并通过了《部分超额募集资金使用计划的议案》，同意公司使用不超过 3,380万元人民币的超额募集资金用于收购广州新花城20%的股权。公司监事会出具专项意见，独立董事出具独立意见，国信证券出具专项核查意见。
2011年7月27日，公司披露了《关于收购广州市新花城生物科技有限公司20%股权计划的进展公告》。
2、2014年12月，收购广州新花城剩余30%股权
（1）交易概述
2014年 10月 15日，广州新厚德及广州金汇委托广州产权交易所，拟通过公开市场挂牌方式转让广州新花城30%股权。广州新花城30%股权的挂牌价格为人民币11,033.00万元，受让方不得低于挂牌价格受让交易标的。
经公开竞价，2014年12月4日，公司与广州新厚德及广州金汇签订《企业产权（股权）交易合同》和《成交确认书》，以现金收购广州新花城30%股权，交易价格为 15,033.00万元。本次收购完成后，上市公司持有广州新花城的股份增至100%。
2015年1月，广州新花城完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广州新花城的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|7,000.00|100.00%|
|合 计||7,000.00|100.00%|

（2）审计、评估及交易定价情况
上会会计师对广州新花城 2013年度财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2014）第 1676号标准无保留意见审计报告。经审计，截至 2013年 12月
31日，广州新花城总资产和所有者权益分别为9,534.42万元和9,286.15万元。
根据广东南粤大地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（粤评资（1）字第 201408000093号），截至评估基准日 2014年 5月 31日，采用资产基础法时，净资产账面价值为9,193.46万元，全部股东权益评估价值为13,492.37万元，增值率为46.76%。
根据广州新花城30%股权的挂牌底价 11,033.00万元，经公开竞价，本次股权转让的最终价格为15,033.00万元。
（3）公司关于此次交易履行的批准程序
根据广州风行发展集团有限公司相关文件批复，广州新花城30%股权的挂牌价格为人民币11,033.00万元，受让方不得低于挂牌价格受让交易标的。
2014年12月2日，公司第三届第五次董事会审议批准了《关于受让广州市新花城生物科技有限公司30%股权的议案》。同意公司以人民币 15,033.00万元的价格受让广州新花城30%的股权，并授权经理层签订《成交确认书》、《企业产权（股权）交易合同》，办理工商变更登记等事项。
2014年12月4日，公司与广州新厚德及广州金汇签订了《企业产权（股权）交易合同》和《成交确认书》。
2014年12月25日，广州新花城2014年第三次股东大会通过决议，同意广州新厚德及广州金汇分别将其持有的28.50%和1.50%的股份转让给誉衡药业。
2015年1月20日，广州新花城完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（4）信息披露情况
2014年12月4日，公司披露了《第三届董事会第五次会议决议公告》，其中审议并通过了《关于受让广州市新花城生物科技有限公司30%股权的议案》。
2014年12月4日，公司披露了《关于受让广州市新花城生物科技有限公司30%股权的公告》。
（二）收购及出售山东竣博
1、收购山东竣博
（1）交易概况
2011年3月28日，公司与山东竣博（原名“菏泽市牡丹区竣博医药有限公司”）原股东曾伟强签订《股权转让协议书》，以现金收购山东竣博100%股权，交易价格为200万元。本次收购完成后，发行人持有山东竣博100%股权。
本次交易前，山东竣博的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|曾伟强|51.80|100.00%|
|合 计||51.80|100.00%|

2011年3月，山东竣博完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，山东竣博的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|51.80|100.00%|
|合 计||51.80|100.00%|

（2）主营业务情况
山东竣博主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的销售。
（3）审计、评估及交易定价情况
菏泽君利隆联合会计师事务所对山东竣博 2011年 1-3月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（菏君会审字[2011]第020号）。经审计，截至2011年3月31日，山东竣博总资产和所有者权益分别为54.74万元和-0.62万元。
根据菏泽郭瑞资产评估事务所出具的《资产评估报告》（菏国瑞评报字[2011]第 11024号），截至评估基准日 2011年 3月 25日，山东竣博全部股东权益账面价值为-0.62万元，在持续经营前提下，采用收益法的评估值为 214.08万元，评估增值额为214.70万元。
本次交易以评估值为基础，经双方协商，本次股权转让的价格为200万元。
（4）公司关于此次交易履行的批准程序
2011年2月20日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会实施收购医药销售公司的议案》，同意公司使用不超过200万元自有资金，以现金形式收购山东竣博。
2011年 3月 14日，公司 2010年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会实施收购医药销售公司的议案》，同意授权董事会予以实施，并据进展予以及时准确披露。
2011年3月，山东竣博完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（5）信息披露情况
2011年2月22日，公司披露了《第一届董事会第二十二次会议决议公告》，其中审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会实施收购医药销售公司的议案》。
2011年2月22日，公司披露了《2010年度股东大会决议公告》，其中审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会实施收购医药销售公司的议案》。
2、出售山东竣博
（1）交易概况
2013年7月25日，公司与山东瑞康医药股份有限公司签订《股权转让协议书》，将公司持有的山东竣博100%股权出售给山东瑞康医药股份有限公司，交易价格为1,154.50万元。本次交易完成后，上市公司不再持有山东竣博股权。
本次交易前，山东竣博的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|1,051.80|100.00%|
|合 计||1,051.80|100.00%|

2013年8月，山东竣博完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（2）审计、评估及交易定价情况
山东华诺会计师事务所有限公司对山东竣博 2013年 1-7月财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（鲁华会审字[2013]第1039号）。
经审计，截至 2013年 7月 31日，山东竣博总资产和所有者权益分别为 955.16万元和954.50万元。
本次交易未对交易标的进行评估。
以《审计报告》（鲁华会审字[2013]第 1039号）审定的山东竣博净资产值954.50万元为基础，综合考虑山东竣博药品经营许可证、GSP认证证书等资质的价值，经协商，本次交易价格为1,154.50万元。
（3）公司关于此次交易履行的批准程序
2013年7月，经总经理办公会讨论，依照公司《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》的规定，总经理在职权范围内做出出售山东竣博100%股权的决定。
2013年8月14日，山东竣博做出股东决定，同意誉衡药业将持有的山东竣博100%股权全部转让给山东瑞康医药股份有限公司。
2013年8月27日，山东竣博完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（4）信息披露情况
本次交易价格为1,154.50万元，未达到《上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》的披露标准，因此不需要履行披露程序。
（三）收购蒲公英
1、交易概况
2012年 10月 27日，公司与蒲公英股权出让方签订《哈尔滨誉衡药业股份有限公司与刘丽颖、贾德君及哈尔滨蒲公英药业有限公司关于哈尔滨蒲公英药业有限公司之投资协议》，约定公司以现金21,000万元对蒲公英增资，其中 12,000万元计入注册资本，9,000万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有蒲公英75%股权。
本次交易前，蒲公英的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|刘丽颖|2,800.00|70.00%|
|2|贾德君|1,200.00|30.00%|
|合 计||4,000.00|100.00%|

2013年3月，蒲公英完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，蒲公英的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|12,000.00|75.00%|
|2|刘丽颖|2,000.00|12.50%|
|3|贾德君|2,000.00|12.50%|
|合 计||16,000.00|100.00%|

2、主营业务情况
蒲公英是黑龙江省高新技术企业，主要从事安脑丸、安脑片及其他滋补类药品的生产与销售。
3、审计、评估及交易定价情况
利安达会计师事务所有限责任公司对蒲公英2012年1-10月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（利安达专字[2012]第A1288号）。经审计，截至 2012年 10月 31日，蒲公英总资产和所有者权益分别为27,484.01万元和1,976.02万元。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字[2012]第91号），截至评估基准日2012年10月31日，蒲公英全部股东权益账面价值为1,976.02万元，采用市场法的评估值为4,843.67万元，采用收益法的评估值为 3,723.51万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估增值率为88.43%。
本次交易总金额为人民币2.1亿元，系在评估值的基础上，综合考虑蒲公英主要产品安脑丸/安脑片持续增值空间的溢价。
4、公司关于此次交易履行的批准程序
2012年8月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订
<哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议>的议案》。
2012年 10月 28日，公司与蒲公英股权出让方签订《哈尔滨誉衡药业股份有限公司与刘丽颖、贾德君及哈尔滨蒲公英药业有限公司关于哈尔滨蒲公英药业有限公司之投资协议》。
2012年 12月 12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《部分超额募集资金使用计划（2012年12月）的议案》，批准前述投资协议。
2013年3月7日，蒲公英完成本次增资的工商变更登记手续。
5、信息披露情况
2012年8月18日，公司披露了《第二届董事会第十一次会议决议（现场结合通讯方式）公告》，审议并通过了《关于签订<哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议>的议案》。
2012年12月12日，公司披露了《第二届董事会第十三次会议决议公告》，审议并通过了《部分超额募集资金使用计划(2012年12月)的议案》。
（四）收购澳诺（中国）
1、交易概况
2013年4月1日，公司与澳诺（中国）原股东 Pharma InvestmentLimited（法默投资有限公司）签订《股权转让协议》，以现金收购澳诺（中国）100%股权，交易价格为 42,000万元。本次收购完成后，上市公司持有澳诺（中国）100%股权。
本次交易前，澳诺（中国）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|Pharma Investment Limited（法默投资有限公司）|5,100.00|100.00%|
|合 计||5,100.00|100.00%|

2013年5月，澳诺（中国）完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，澳诺（中国）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|5,100.00|100.00%|
|合 计||5,100.00|100.00%|

2、主营业务情况
澳诺（中国）主要从事葡萄糖酸钙锌口服溶液的生产和销售。
3、审计、评估及交易定价情况
利安达会计师事务所有限责任公司对澳诺（中国）2012年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（利安达审字[2013]第A3004号）。
经审计，截至 2012年 10月 31日，澳诺（中国）总资产和所有者权益分别为13,102.70万元和10,047.74万元。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字[2013]第9号），截至评估基准日2012年12月31日，澳诺（中国）全部股东权益账面价值为10,047.74万元，采用资产基础法的评估值为12,290.13万元，采用收益法的评估值为 42,148.66万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估增值率为319.48%。
本次交易价格以评估值为参考依据，经交易各方协商一致，最终价格确定为42,000万元人民币。
4、公司关于此次交易履行的批准程序
2013年3月14日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分超额募集资金使用计划的议案》，同意公司以 42,000.00万元收购澳诺（中国）100%股权。
2013年4月1日，公司与澳诺（中国）原股东 Pharma InvestmentLimited（法默投资有限公司）签订《股权转让协议》。
2013年5月13日，澳诺（中国）完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5、信息披露情况
2013年3月18日，公司披露了《第二届董事会第十四次会议决议公告》，
审议并通过了《关于部分超额募集资金使用计划的议案》。
（五）收购上海华拓
收购上海华拓前，上海华拓的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|毛杰|2,521.24|14.76%|
|2|朱勤|2,446.37|14.32%|
|3|宁波睿识润天投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|11.71%|
|4|南京万川医药科技发展有限公司|975.00|5.71%|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|964.37|5.65%|
|6|上海开开实业股份有限公司|675.06|3.95%|
|7|李野滨|600.00|3.51%|
|8|其他77位自然人股东|6,899.96|40.39%|
|合 计||17,082.00|100.00%|

1、2014年1月10日，第一次收购
（1）交易概述
2014年 1月 10日，公司与宁波睿识润天投资合伙企业（有限合伙）、毛杰等共 59名上海华拓股东签订了《股权转让协议》。其中，31名股东不参与业绩承诺，转让数量为6,178.60万股，占上海华拓总股本的36.17%，作价为36,893.63万元；28名股东参与业绩承诺，转让数量为 4,413.47万股，占上海华拓总股本的25.84%，作价为32,942.12万元。
此次收购完成后，公司持有上海华拓 10,592.07万股股份，占上海华拓总股本的62.01%。
（2）主营业务情况
上海华拓的产品包括注射用磷酸肌酸钠、曲克芦丁氯化钠注射液、注射用盐酸平阳霉素、注射用盐酸阿糖胞苷、尿嘧啶替加氟片等，其中主打产品为注射用磷酸肌酸钠。
（3）审计、评估及交易定价情况
上会会计师对上海华拓2012年度、2013年1-11月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2013）第 2550号）。经审计，截至 2012年 12月 31日，上海华拓总资产和所有者权益总额分别为29,577.26万元和22,370.82万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海华拓医药科技发展股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2013）沪第 808号），截至评估基准日 2013年 11月 30日，上海华拓的股东全部权益价值采用成本法的评估值为 47,016.21万元，采用收益法的评估值为 127,900.00万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估增值率为298.03%。
交易价格以评估结论作为定价依据，区分是否承担业绩对赌义务等不同交易对方的权责利情况，以不同价格分别与交易对手签订《股权转让协议》。
（4）公司关于此次交易履行的批准程序
2014年 1月 9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》。
2014年 1月 27日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》、《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
（5）信息披露情况
2014年 1月 9日，公司披露了《第二届董事会第十九次会议决议公告》，审议并通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》。
2014年1月11日，公司披露了《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的公告》。
2014年1月27日，公司披露了《2014年第一次临时股东大会决议公告》，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的议案》及
《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
2、2014年1月17日，第二次收购
（1）交易概述
2014年 1月 17日，公司与毛杰、上海昌东股权投资有限公司等 15名上海华拓股东签订了《股权转让协议》。其中，公司以17,272.43万元现金对价，收购 14名股东持有的上海华拓合计 2,892.62万股股份，收购比例为16.93%；收购毛杰（为2014年1月10日第一次收购中参与业绩承诺的股东之一）持有的上海华拓剩余股份1,366.56万股，收购比例为8.00%，该部分的股权对价、支付方式及时间，在公司与毛杰商定上海华拓经营责任与目标后再另行约定，股权对价不低于2014年1月10日《股权转让协议》中的定价标准。
此次收购完成后，公司持有上海华拓 14,851.25万股股份，占上海华拓总股本的86.94%。
（2）审计、评估及交易定价情况
2014年1月17日，第二次收购时的审计、评估及交易定价原则详见第一次收购中的相关内容。
（3）公司关于此次交易履行的批准程序
2014年1月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
2014年 1月 27日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》、《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
（4）信息披露情况
2014年1月18日，公司披露了《第二届董事会第二十次会议决议公告》，
审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的议案》及《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
2014年1月18日，公司披露了《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权进展的公告》。
2014年1月18日，公司披露了《关于使用部分募集资金及超募资金用于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的补充说明》。
2014年1月27日，公司披露了《2014年第一次临时股东大会决议公告》，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的议案》及《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
3、2014年2月12日，对上海华拓增资
（1）交易概述
2014年 2月 12日，上海华拓召开 2014年第一次临时股东大会，同意誉衡药业以人民币5.97元/股对上海华拓增资（其中新增注册资本18万元，余额89.46万元作为资本公积金），投资方式为货币出资。本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 2月 24日出具《验资报告》（信会师报字[2014]第150106号）验证。本次增资完成后，上海华拓注册资本增至人民币17,100.00万元。
2014年3月，上海华拓完成本次增资的工商变更登记手续。
（2）审计、评估及交易定价情况
2014年2月12日，增资时的审计、评估及交易定价原则详见第一次收购中的相关内容。
（3）公司关于此次交易履行的批准程序
2014年2月10日，经总经理办公会讨论，依照公司《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》的规定，总经理在职权范围内做出对上海华拓增资 107.46
万元的决定。
2014年 2月 12日，上海华拓 2014年第一次临时股东大会审议通过了《上海华拓医药科技发展股份有限公司增资扩股的议案》、《修改公司章程的议案》。
（4）信息披露情况
本次增资金额为 107.46万元，未达到《上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》的披露标准，因此不需要履行披露程序。
4、2014年2月18日，第三次收购
（1）交易概述
2014年 2月 18日，公司与李野滨、上海创新投资有限公司等 10名上海华拓股东签订了《股权转让协议》，以 12,155.86万元现金对价，收购此 10名股东合计持有上海华拓1,735.75万股股份，收购比例为11.92%。
此次收购完成后，公司持有上海华拓 16,887.00万股股份，占上海华拓总股本的98.86%。
2014年6月，上海华拓完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（2）审计、评估及交易定价情况
2014年2月18日，第三次收购时的审计、评估及交易定价原则详见第一次收购中的相关内容。
（3）公司关于此次交易履行的批准程序
2014年1月16日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
2014年 1月 27日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》、《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
（4）信息披露情况
2014年1月18日，公司披露了《第二届董事会第二十次会议决议公告》，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的议案》及《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
2014年1月18日，公司披露了《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权进展的公告》。
2014年1月18日，公司披露了《关于使用部分募集资金及超募资金用于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的补充说明》。
2014年1月27日，公司披露了《2014年第一次临时股东大会决议公告》，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的议案》及《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股东签订股权转让协议并授权管理层签订后续股权转让协议的议案》。
5、2015年8月24日，第四次收购
（1）交易概述
2015年 8月 24日，公司与郁春辉签订了《股权转让协议》，以 2,271.50万元现金对价，收购郁春辉持有上海华拓195.00万股股份，收购比例为1.14%。本次交易完成后，公司持有上海华拓100%股权。
2015年12月28日，上海华拓完成本次股权转让的工商变更手续。
（2）审计、评估及交易定价情况
本次交易以经审计的上海华拓 2014年度业绩完成情况为基础，参考前三次收购的交易价格，经双方友好协商，确定本次收购1.14%股权的价格为 2,271.50万元。
（3）公司关于此次交易履行的批准程序
2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收
购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的议案》。
2015年12月28日，上海华拓完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（4）信息披露情况
2015年8月26日，公司披露了《第三届董事会第十四次会议决议公告》，审议并通过了《关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的议案》。
2015年8月26日，公司披露了《关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的公告》。
2015年 12月 31日，公司披露了《关于收购上海华拓医药科技发展有限公司1.14%股权的进展公告》。
（六）收购南京万川
1、交易概述
2014年4月17日，公司全资子公司西藏阳光与南京万川全部5名股东西藏云端创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏鑫信创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏汇享创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏恩泽创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，以79,775.00万元收购该5名股东持有的南京万川100%股权。本次交易完成后，公司通过全资子公司西藏阳光持有南京万川100%股权。
收购南京万川前，南京万川的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|西藏云端创业投资合伙企业（有限合伙）|11,000.00|20.00%|
|2|西藏鑫信创业投资合伙企业（有限合伙）|11,000.00|20.00%|
|3|西藏汇享创业投资合伙企业（有限合伙）|11,000.00|20.00%|
|4|西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）|11,000.00|20.00%|
|5|西藏恩泽创业投资合伙企业（有限合伙）|11,000.00|20.00%|
|合 计||55,000.00|100.00%|

2014年5月28日，南京万川完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、主营业务情况
南京万川是一家具有GSP认证资质的医药销售公司。
3、审计、评估及交易定价情况
上会会计师对南京万川2013年度及2014年1-3月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2014）第 1528号）。经审计，截至 2014年 3月 31日，南京万川总资产和所有者权益分别为 16,955.02万元和8,577.52万元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-072号），截至评估基准日2014年3月31日，南京万川的股东全部权益价值采用成本法的评估值为9,247.40万元，采用收益法的评估值为 80,265.00万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估增值率为835.76%。
经双方协商，本次股权转让的价格为79,775.00万元。
4、公司关于此次交易履行的批准程序
2014年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》。
2014年4月17日，公司全资子公司西藏阳光与南京万川全部5名股东签订了《股权转让协议》。
2014年 5月 12日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》。
2014年5月28日，南京万川完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5、信息披露情况
2014年4月19日，公司披露了《第二届董事会第二十一次会议决议公告》，审议并通过了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》。
2014年4月19日，公司披露了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的公告》。
2014年5月13日，公司披露了《2013年度股东大会决议公告》，审议并通过了《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的议案》。
2014年6月26日，公司披露了《关于收购南京万川华拓医药有限公司股权进展的公告》。
（七）收购普德药业
本次交易前，普德药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|拉萨普华领先投资有限公司|7,670.00|55.26%|
|2|胡成伟|1,899.80|13.69%|
|3|西藏富思特投资有限公司|1,180.00|8.50%|
|4|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|5|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|6|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|770.54|5.55%|
|7|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|8|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279.66|2.01%|
|合 计||13,880.00|100.00%|

1、2015年1月，第一次收购
（1）交易概述
2015年1月23日，誉衡药业与普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞以及天津元祥分别签署了《股权转让协议》，以 238,872.99万元收购该 5名股东持有的普德药业85.01%股权。本次交易完成后，公司持有普德药业85.01%股权。
普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥已根据股权转让协议
约定，将其各自持有的普德药业55.26%股权、3.42%股权、8.50%股权、5.55%
股权、2.01%股权共计74.74%股权过户至公司名下，并于 2015年 4月 1日办理
完毕工商变更登记手续。
（2）主营业务情况
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖神经系统、泌尿系统等。
（3）审计、评估及交易定价情况
上会会计师对普德药业2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2015）第0047号）。经审计，截至 2014年 12月 31日，普德药业总资产和所有者权益总额分别为 97,475.07万元和79,358.27万元。
具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司对普德药业截至评估基准日全部权益价值进行了评估，并出具了中和评报字（2014）第 BJV1079号《资产评估报告》。本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》，普德药业截至2014年12月31日经审计合并口径账面净资产合计为 79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值101,091.19万元，评估增值21,444.49万元，增值率26.92%；
收益法下净资产评估值 285,642.00万元，评估增值 205,995.30万元，增值率258.64%。
本次交易价格以评估结论作为定价依据，区分是否承担业绩对赌义务等不同交易对方的权责利情况，以不同价格分别与交易对手签订《股权转让协议》。
（4）公司关于此次交易履行的批准程序
2015年1月23日、2015年2月9日，上市公司第三届董事会第七次会议、 2015年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元 238,872.99万元收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。
2015年 11月 24日、2015年 12月 11日，按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，公司先后召开第三届董事会第十九次会议、2015年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等关于本次重大资产购买的相关议案。
本次交易已经4名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。
（5）信息披露情况
2015年1月24日，公司披露了《第三届董事会第七次会议决议公告》，审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。
2015年1月24日，公司披露了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》。
2015年2月10日，公司披露了《2015年第二次临时股东大会决议公告》，审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。
2015年4月4日，公司披露了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的进展公告》。
2015年11月25日，公司披露了《第三届董事会第十九次会议决议公告》，审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜尚需履行重大资产重组披露义务的议案》。
2015年 11月 25日，公司披露了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜尚需履行重大资产重组披露义务的公告》。
2015年 12月 13日，公司披露了《2015年度第五次临时股东大会会议决议公告》，审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜尚需履行重大资产重组披露义务的议案》。
2015年12月19日，公司披露了《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》，回复了深交所下发的关于本次重组的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第345号）中的问题，同时根据对问询函回复的情况，修订了重组有关的文件，于同日披露了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重
大资产购买报告书（修订稿）》等文件。
2016年 1月 30日、2016年 2月 27日，公司分别披露了公司收购普德药业85.01%股权交易的《关于重大资产重组进展的公告》。
2、2015年12月，第二次收购
（1）交易概述
2015年 12月 17日，誉衡药业与北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎及宇鑫九鼎分别签署了《股权转让协议》，以38,672.46万元收购该3名股东持有的普德药业14.99%股权。本次交易完成后，公司将持有普德药业100%股权，普德药业成为公司的全资子公司。
截至本回复说明签署日，誉衡药业已经按照与各交易对方签署的《股权转让协议》支付完毕现阶段应支付的股权转让款。本次普德药业的工商变更登记尚在办理中。
（2）审计、评估及交易定价情况
上会会计师对普德药业 2015年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2015）第 3073号）。经审计，截至2015年6月30日，普德药业总资产和所有者权益总额分别为104,804.68万元和87,706.65万元。
本次交易以誉衡药业收购普德药业85.01%股权时的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告》为评估结果，该评估报告的评估结论尚处于有效期内。
本次交易价格以评估结论作为定价依据，参照收购普德药业85.01%股权时给予原私募股权投资机构股东天津宸瑞和天津元祥的定价水平，经本次交易的双方友好协商确定。
（3）公司关于此次交易履行的批准程序
2015年 12月 17日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司14.99%股权的议案》。
（4）信息披露情况
2015年12月18日，公司披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》，审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司14.99%股权的议案》。
2015年 12月 18日，公司披露了《关于收购山西普德药业股份有限公司14.99%股权的公告》。
（八）增资取得射阳振阳医院30%权益
1、交易概述
2015年8月14日，公司与自然人张义生签订《合作协议书》。本次交易拟分两笔进行：公司在支付首期增资款后取得振阳医院30%权益；第二笔交易价格将根据审计结果另行约定，若经审计的振阳医院固定资产原值未达人民币1.7亿元或出现违反相关约定条件等情况，公司有权放弃增资。
截止至本回复说明签署日，公司已支付3,000万元增资款，已持有振阳医院30%的权益。
2、主营业务情况
振阳医院主要布局于医疗服务相关领域，具有较高的医疗水平、品牌影响力和相对稳定的医疗管理团队。
3、审计、评估及交易定价情况
本次交易尚未进行审计和评估。根据振阳医院的财务情况，截至2015年7月 31日，振阳医院总资产为17,572.93万元，净资产-380.11万元，本次交易以收购前的账面净资产价值为参考，充分考虑了净资产中房屋和土地的溢价以及收购完成后对公司进入医疗服务领域的战略性意义，经过双方友好协商，确定70%权益的交易价格预计不超过17,600.00万元。
4、公司关于此次交易履行的批准程序
2015年 8月，公司第三届董事会第十三次会议审议批准了《关于以现金增资形式取得射阳振阳医院70%权益的议案》，同意公司通过现金增资方式取得射
阳振阳医院70%的权益。
5、信息披露情况
2015年 8月 18日，公司披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》，审议并通过了《关于以现金增资形式取得射阳振阳医院70%权益的议案》。
2015年8月18日，公司披露了《关于以现金增资形式取得射阳振阳医院70%权益的公告》。
（九）收购澳诺（青岛）
1、交易概况
2015年8月24日，公司与 Pharma InvestmentLimited、中健康桥（北京）投资有限公司签订《股权转让协议》，公司以现金收购 Pharma InvestmentLimited、中健康桥（北京）投资有限公司所持有的澳诺（青岛）100%的股份，交易价格为6,500.00万元。本次交易完成后，发行人持有澳诺（青岛）100%股权。
本次交易前，澳诺（青岛）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|Pharma Investment Limited|4,875.00|75.00%|
|2|中健康桥（北京）投资有限公司|1,625.00|25.00%|
|合 计||6,500.00|100.00%|

截止至本回复说明签署日，澳诺（青岛）的工商变更尚在办理中。
2、主营业务情况
澳诺（青岛）专业生产软胶囊剂型，具有丰富的生产管理经验及专业的生产技能水平。澳诺（青岛）目前主要产品是诺海牌锌钙特软胶囊、尼群地平胶囊，同时储备了多个在研产品。
3、审计、评估及交易定价情况
上会会计师对澳诺（青岛）2014年度、2015年度 1-6月的财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2015）第 3055
号）。经审计，截至 2015年 6月 30日，澳诺（青岛）总资产和所有者权益总额
分别为2,048.56万元和-625.12万元。
具有证券期货业务资格的辽宁众华资产评估有限公司对澳诺（青岛）截至评估基准日全部权益价值进行了评估，并出具了众华评报字[2015]第117号《评估报告》。本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据《评估报告》，澳诺（青岛）截至 2015年6月30日经审计合并口径账面净资产合计为-625.11万元，资产基础法下净资产评估值649.89万元，评估增值1,275.00万元，增值率203.96%；收益法下净资产评估值7,292.91万元，评估增值7,918.02万元，增值率1,266.67%。
本次交易价格以评估值为参考依据，经交易各方协商一致，最终价格确定为6,500万元人民币。
4、关于此次交易履行的批准程序
2015年8月24日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币 6,500.00万元收购Pharma InvestmentLimited、中健康桥（北京）投资有限公司等2名交易对方合计持有的澳诺（青岛）100.00%的股份。
2015年8月24日，公司与 Pharma InvestmentLimited、中健康桥（北京）投资有限公司签订了《股权转让协议》。
截止至本回复说明签署日，澳诺（青岛）的工商变更尚在办理中。
5、信息披露情况
2015年 8月 26日，公司披露了《第三届董事会第十四次会议决议公告》，审议并通过了《关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的议案》。
2015年8月26日，公司披露了《关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的公告》。
（十）收购杭州药享售70%股权
1、交易概况
2015年 11月 3日，公司与柯冉红签订《股权转让协议》，公司以现金收购柯冉红所持有的杭州药享售70%的股份，交易价格为 150.00万元。本次交易完成后，发行人持有杭州药享售100%股权。
本次交易前，杭州药享售的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|柯冉红|700.00|70.00%|
|2|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|300.00|30.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

2015年12月28日，杭州药享售完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、主营业务情况
杭州药享售公司致力于探索、打造、整合医药行业产品研发、销售渠道的全新合作模式平台。一方面通过委托研发，从国内引进等方式获得有市场潜力的新产品，另一方面寻求引进有销售渠道资源的优质代理商作为这些新产品的共同投资方，通过整合新产品与优质渠道资源，提高资金、技术的利用效率。
3、审计、评估及交易定价情况
由于杭州药享售尚未实际开展业务，故本次交易未进行审计、评估，交易价格经交易双方友好协商确定。
4、关于此次交易履行的批准程序
2015年11月3日，经总经理办公会讨论，依照公司《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》的规定，总经理在职权范围内做出收购杭州药享售70%股权的决定。
5、信息披露情况
本次交易价格为 150.00万元，未达到《上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》的披露标准，因此不需要履行披露程序。
（十一）收购南通朗源
1、交易概况
2015年 11月 24日，启东华拓与自然人郁春辉、郁云忠签订《股权转让协议》，以现金收购自然人郁春辉、郁云忠所持有的南通朗源100%的股份，交易价格为6,000.00万元。本次交易完成后，启东华拓持有南通朗源100%股权。
本次交易前，南通朗源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|郁春辉|4,800.00|80.00%|
|2|郁云忠|1,200.00|20.00%|
|合 计||6,000.00|100.00%|

2015年12月，南通朗源完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、主营业务情况
南通朗源主要生产医药中间体。
3、审计、评估及交易定价情况
上会会计师对南通朗源2014年度、2015年度1-8月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2015）第 3829号）。经审计，截至2015年8月31日，南通朗源总资产和所有者权益总额分别为5,566.34万元和5,155.84万元。
本次交易未进行评估。
本次交易作价以南通朗源截至 2015年 8月 31日经审计的净资产 5,155.84万元为基础，经双方友好协商，最终确定本次交易价格为 6,000.00万元。
4、关于此次交易履行的批准程序
2015年11月24日，经总经理办公会讨论，依照公司《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》的规定，总经理在职权范围内做出收购南通朗源100%股权的决定。
2015年11月24日，公司与郁春辉、郁云忠签订了《股权转让协议》。
2015年12月，南通朗源完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5、信息披露情况
本次交易价格为6,000.00万元，未达到《上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》的披露标准，因此不需要履行披露程序。
（十二）收购仁东医学
1、交易概况
2016年1月29日，誉衡基因与上海祺瑞医疗器械有限公司签订《股权转让协议》，誉衡基因以现金收购上海祺瑞医疗器械有限公司所持有的仁东医学100%的股份，交易价格为 1,000.00万元。本次交易完成后，誉衡基因持有仁东医学100%股权。
本次交易前，仁东医学的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海祺瑞医疗器械有限公司|1,100.00|100.00%|
|合 计||1,100.00|100.00%|

2016年3月1日，仁东医学完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、主营业务情况
仁东医学是一家专业从事临床检验服务的医疗机构。
3、审计、评估及交易定价情况
根据上会会计师出具的上会师报字（2016）第 0092号，截至 2014年 12月 31日，仁东医学总资产为 1,323.64万元，总负债为 415.47万元，所有者权益为 908.17万元；2014年度，仁东医学实现营业收入 394.16万元，营业成本 46.57万元，实现净利润112.00万元。截至2015年11月30日，仁东医学总资产为420.38万元，总负债为 326.61万元，所有者权益为 93.77万元；2015年 1-11月，仁东医学实现营业收入216.49万元，营业成本39.26万元，实现净利润-814.40万元。
本次交易未进行评估。
本次交易作价以仁东医学截至2014年12月31日经审计的净资产908.17万
元为基础，经双方友好协商，最终确定本次交易价格为 1,000.00万元。
4、关于此次交易履行的批准程序
2016年1月27日，经总经理办公会讨论，依照公司《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》的规定，总经理在职权范围内做出收购仁东医疗100%股权的决定。
2016年1月29日，誉衡基因与上海祺瑞医疗器械有限公司签订了《股权转让协议》。
2016年3月1日，仁东医学完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5、信息披露情况
2016年2月2日，公司披露了《关于收购上海仁东医学检验所有限公司100%股权并进行后续增资的公告》。
2016年 3月 4日，公司披露了《关于下属公司收购上海仁东医学检验所有限公司100%股权的进展公告》。
二、收购股权或资产对誉衡药业发展的影响及保荐机构的核查情况
（一）收购股权或资产对誉衡药业发展的影响
1、获得了更为广阔的产品线和销售渠道
在国内经济快速发展、城镇化进程不断推进、人口老龄化程度逐步加深、政府持续增加基本药品投入以及新医改政策的不断推进下，国内潜在医药产品需求将会得到进一步有效释放，制药企业面临着新一轮的机遇。
自公司成立以来，誉衡药业逐步打造出符合系列标准的一体化现代医药产业链，从药物研发、制剂生产到市场经营各个环节保证产品质量。在哈尔滨、保定等地建立了通过国家药品生产质量管理规范（GMP）认证的多个现代化医药生产基地；建立了符合药品经营质量管理规范（GSP）的营销体系。近年来，公司积极推行“产品领先”战略，在稳定鹿瓜多肽在骨科市场占有率的基础上，通过内部研发、外部引进、对外并购等多种方式丰富产品类型。随着氯吡格雷片、安脑丸/安脑片、注射用磷酸肌酸钠等产品的出现，公司已由单纯的骨科市场向国
内最大的心脑血管市场迈进，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。
蒲公英的主要产品安脑丸/安脑片为中药独家品种，载入国家药典，且不能被仿制。在处方设计方面，安脑丸/安脑片在基于同类药品配方的基础上，避免使用犀角、麝香、牛黄等珍稀中药材，既起到了保护珍稀中药资料的效果，同时也为该产品在国内大范围内使用提供了材料保障，实现了部分珍稀药物的有效替代。同时，安脑丸/安脑片在价格上具备一定竞争优势，具备长期持续的增值空间。收购蒲公英，可以增强公司在心脑血管领域的药品品种储备，有利于公司盈利能力的提升。
澳诺（中国）主要产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液，具有专利配方，为婴幼儿、儿童及孕妇最为理想的补锌、补钙类制剂。公司通过收购澳诺（中国）拓展市场、增强产品储备，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。
上海华拓主营产品为注射用磷酸肌酸钠，该产品具有较高的市场占有率；受益于较快的市场增长，该产品仍具有较大的发展空间。上海华拓具有稳定的管理及研发团队、较强的研发能力、较强的知识产权管理能力。通过实施交易，公司将获得注射用磷酸肌酸钠有关知识产权，增强自身研发能力，提升在心脑血管领域的行业地位；有利于公司市场拓展及产品储备，有利于完善公司的产业布局及迅速提升盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。
南京万川具有丰富的销售经验、较强的销售能力。公司通过收购南京万川，整合终端销售网络，有利于提高公司主要产品的市场占有率，大幅增加公司主要产品的盈利能力，进一步增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，可以给公司及股东带来良好的投资回报。
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。截至2015年10月31日，普德药业拥有165个药物品种、279个药品生产批准文号、 1个药用辅料生产批准文号。其中 85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 28个，乙类品种 57个），18个品种被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达97个。普德药业的主要产品包括：银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀为治疗心脑血管疾病药物；注射用氨曲南、
注射用盐酸洛美沙星为抗微生物感染药物；注射用细辛脑为呼吸系统药物；注射用左亚叶酸钙为抗肿瘤药物；注射用 12种复合维生素、注射用水溶性维生素为营养类药物。这些药品背后广阔的市场能够满足公司扩张医药业务领域的内在需求。
通过多次并购，公司在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种，进一步增强了公司在医药领域的核心竞争力。
2、产生了良好的经济效益
（1）收购蒲公英
公司通过增资蒲公英，取得其75%股权，产生了良好的经济效益，截至 2015年9月30日，蒲公英累计实现效益9,494.25万元。
（2）收购澳诺（中国）
公司通过收购澳诺（中国）100%股权，取得其主要产品葡萄糖酸钙锌口服溶液，并借此开拓了市场、增强了产品储备，达到了盈利能力提升的效果。截至 2015年 9月 30日，澳诺（中国）累计实现效益 13,515.59万元，达到了良好的经济效益。
（3）收购上海华拓
上海华拓主营产品为注射用磷酸肌酸钠，公司通过收购上海华拓获得了注射用磷酸肌酸钠有关知识产权，增强自身研发能力，提升在心脑血管领域的行业地位。2014年度上海华拓实现利润 16,840.01万元，完成了 2014年的承诺净利润的158.49%。截至2015年9月30日，上海华拓累计实现净利润33,928.75万元，达到了良好的经济效益。
（4）收购南京万川
南京万川具有丰富的销售经验、较强的销售能力。公司通过收购南京万川，整合终端销售网络，大幅增加公司主要产品的盈利能力，进一步增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，可以给公司及股东带来良好的投资回报。
（5）收购普德药业
公司收购的普德药业具有较强的盈利能力，该次交易完成后，公司的盈利水平将进一步提升。经上会会计师审计，普德药业2013年度、2014年度归属于母公司的净利润分别为15,190.97万元、17,206.65万元。此外，根据交易对方的承诺，2015年、2016年及2017年普德药业合并报表归属于母公司的净利润预测数分别不低于 18,909.00万元、20,799.90万元和 22,879.89万元。本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
3、获得了丰富的并购整合经验
最近5年内，公司先后收购了山东竣博（已出售）、广州新花城、蒲公英、澳诺（中国）、上海华拓、南京万川、普德药业、南通朗源、药享售、振阳医院、澳诺（青岛）、仁东医学等标的。经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
（二）保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了历次收购的相关文件，核查了被收购主体的审计报告及财务报表。
经核查，保荐机构认为，誉衡药业自上市以来先后收购了山东竣博（已出售）、广州新花城、蒲公英、澳诺（中国）、上海华拓、南京万川、普德药业、南通朗源、药享售、振阳医院、澳诺（青岛）、仁东医学等股权或权益，上述收购产生了良好的经济效益；同时使公司获得了更为广阔的产品线和销售渠道，亦丰富了公司并购整合的相关经验。
三、报告期内公司商誉的确认原则、形成过程、减值测试及审计机构的核查情况
（一）公司商誉的确认原则
报告期内公司收购股权较多，其中根据企业会计准则规定确定了较多商誉。
按照企业会计准则的规定，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资
产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
（二）公司商誉的形成过程
截止2015年9月30日，公司报告期产生的商誉如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购公司|收购日|收购成本|被收购资产公允价值|持股比例|按持股比例计算公允价值|商誉|备注|
|山东竣博医药有限公司|2011.4.30|2,000,000.00|-392,312.14|100%|-392,312.14|2,392,312.14|注1|
|广州市新花城生物科技有限公司|2011.8.31|100,838,424.46|98,661,052.89|70%|69,062,737.02|31,775,687.44|注2|
|哈尔滨蒲公英药业有限公司|2013.1.6|210,000,000.00|223,829,060.19|75%|167,871,795.14|42,128,204.86|注3|
|澳诺（中国）制药有限公司|2013.6.1|420,000,000.00|86,129,830.94|100%|86,129,830.94|333,870,169.06|注4|
|上海华拓医药科技发展有限公司|2014.2.1|1,305,385,006.27|364,681,492.46|98.86%|360522,843.86|944,862,162.41|注5|
|南京万川华拓医药有限公司|2014.5.1|797,750,000.00|92,424,773.75|100%|92,424,773.75|705,325,226.25|注6|
|山西普德药业股份有限公司|2015.2.1|2,388,729,900.00|950,315,676.04|85.01%|807,905,257.73|1,580,824,642.27|注7|
|合计|-|5,224,703,330.73|1,815,649,574.13|-|1,583,524,926.30|3,641,178,404.43|-|

注：
1、已于2013年出售，相应的商誉转销；
2、可辨认净资产的公允价值根据 2010年广东恒信德律资产评估有限公司出具
（HDZPZ201000058）号资产评估报告的评估金额持续计算而来；
3、可辨认净资产的公允价值根据 2012年辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2012]第91号资产评估报告的评估金额持续计算而来；
4、可辨认净资产的公允价值根据 2013年辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2013]第9号资产评估报告的评估金额持续计算而来；
5、可辨认净资产的公允价值根据2013年银信资产评估有限公司出具银信资评报（2013）沪第808号资产评估报告的评估金额持续计算而来。2014年底收购成本为1,095,715,006.27元，商誉为735,192,162.41元；2015年8月份，根据公司第三届董事会第十四次会议决议，将华拓原实际控制人毛杰的8%股权对价由 102,000,000.00元调整为 311,670,000.00元，商誉相应增加209,670,000.00元，调整为944,862,162.41元；
6、可辨认净资产的公允价值根据2014年北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字（2014）第01-072号资产评估报告的评估金额持续计算而来。
7、可辨认净资产的公允价值根据2015年中和评估出具中和评报字（2014）第BJV1079号资产评估报告的评估金额持续计算而来。
（三）公司商誉减值测试的过程、方法和结果
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。公司将与收购上述公司产生的相关商誉分摊至相应公司的资产组。各资产组可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。公司根据管理层批准的最近未来 5年财务预算和15%的税前折现率预计各资产组的未来现金流量现值。超过5年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
其中截止 2014年 12月 31日，广州新花城预计未来现金流量现值为526,797,422.72元，账面净资产为88,449,073.46元，商誉为31,775,687.44元，按控股比例70%还原完整商誉为 45,393,839.20元，包含商誉的净资产价值为133,842,912.66元，低于预计未来现金流现值，未产生减值；
截止 2014年 12月 31日，蒲公英预计未来现金流量现值为 490,015,198.36
元，账面净资产为286,010,347.42元，商誉为42,128,204.86元，按控股比例75%还原完整商誉为56,170,939.81元，包含商誉的净资产价值为342,181,287.23元，低于预计未来现金流现值，未产生减值；
截止 2014年 12月 31日，澳诺（中国）预计未来现金流量现值为974,542,328.65元，账面净资产为136,864,369.33元，商誉为333,870,169.06元，控股比例100%，包含商誉的净资产价值为 470,734,538.39元，低于预计未来现金流现值，未产生减值；
截止2014年12月31日，上海华拓预计未来现金流量现值为3,153,120,944.96元，账面净资产为 531,786,553.64元，商誉为 735,192,162.41元，按控股比例98.86%还原完整商誉为 743,670,000.41元，包含商誉的净资产价值为1,275,456,554.05元，低于预计未来现金流现值，未产生减值；
截止2014年12月31日，南京万川预计未来现金流量现值为1,321,720,872.05元，账面净资产为139,501,640.08元，商誉为705,325,226.25元，控股比例100%，包含商誉的净资产价值为844,826,866.33元，低于预计未来现金流现值，未产生减值。
（四）商誉减值的风险
公司上市以来，通过自身扩张产能和不断并购优质企业，分支机构、资产规模、经营规模持续大幅扩张，同时也使公司在合并资产负债表中形成了大量商誉。
截至2015年9月30日，公司商誉的账面价值为184,829.15万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果被收购主体未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而会对誉衡药业损益造成不利影响。
（五）审计机构的核查意见
经核查，会计师认为，公司上述收购交易商誉的初始确认及后续会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，确认的依据充分合理，不存在重大差异。
八、一般问题 2
2015年6月，申请人将靶向生物100%股权出售给自然人侯文阁。请申请人说明上述交易是否属于关联交易，定价依据及公允性，是否按规定履行相应决策及信息披露义务。请保荐机构出具核查意见。
【回复】：
一、该次交易不构成关联交易
2015年6月29日，公司与自然人侯文阁签订《股权转让合同》，将公司持有的靶向生物100%股权出售给自然人侯文阁，交易价格为 24,862.31元。本次交易完成后，发行人不再持有靶向生物股权。
保荐机构通过证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅了誉衡药业的年报等公告文件，通过查阅工商资料、查询全国企业信用信息公示系统收集誉衡药业及关联方的股东、董事、监事、高级管理人员等信息。经核查，侯文阁与誉衡药业不存在关联关系。
此外，侯文阁出具了《与誉衡药业不存在关联关系的声明》，声明：“在向哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购吉林省靶向生物医药科技有限公司100%股权之前，本人及本人近亲属与誉衡药业不存在关联关系”。
综上所述，本次交易的受让人侯文阁与公司无关联关系，该次交易不属于关联交易。
二、该次交易的定价依据及公允性
（一）定价依据
根据靶向生物未经审计的财务报表，截至2015年5月31日，靶向生物净资产为24,862.31元，本次交易以收购前的账面净资产作为交易定价的依据。
（二）定价公允性
靶向生物成立于 2010年 11月，是誉衡药业的全资子公司，注册资本 200万元，主要业务是根据誉衡药业对新药物发展的需求，开展靶向脂微球类药物研发。截至2014年5月，靶向生物协助誉衡药业完成了丙泊酚中/长链脂肪乳注射液200mg/20ml、氟比洛芬酯化学原料药及氟比洛酚酯脂肪乳注射液 50mg/5ml等 3个项目的研发工作，此后靶向生物业务开展处于停顿状态。截至 2015年 6月该次转让之前，靶向生物未再实际开展业务。
结合靶向生物的经营情况，公司本次以其净资产为定价依据出售其100%股权，交易价格符合公允原则。
三、该次交易履行的决策程序及信息披露义务
（一）决策程序
《哈尔滨誉衡药业股份有限公司总经理工作细则（2015年 8月）》第二十四条规定，“总经理经总经理办公会议讨论以后，有权决定每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产10%的融资、资金运用、对外投资、委托理财、资产处置等经营事项。”
本次交易价格为 24,862.31元，未达到董事会或股东大会审议的标准。依照公司《总经理工作细则》的规定，2015年 6月，经总经理办公会讨论，依照公司《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》的规定，总经理在职权范围内做出了出售靶向生物100%股权的决定，形成了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于出售吉林省靶向生物医药科技有限公司的总经理办公会决定》。
2015年7月30日，靶向生物做出股东决定，同意誉衡药业将持有的靶向生物100%股权全部转让给自然人侯文阁。
（二）信息披露情况
本次交易价格为 24,862.31元，未达到《上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》的披露标准，因此不需要履行披露程序。
四、保荐机构的核查情况
保荐机构通过证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅了誉衡药业的定期报告等公告文件，通过查阅工商资料、查询全国企业信用信息公示系统收集誉衡药业及关联方的股东、董事、监事、高级管理人员等信息，取得了侯文阁出具的《与誉衡药业不存在关联关系的说明》，查阅了靶向生物 2015年 1-5月份未经审计的财务报表、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于出售吉林省靶向生物医药科技有限公司的总经理办公会决定》，查阅了《上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》。
经核查，保荐机构认为，靶向生物100%股权受让方侯文阁与公司不存在关联关系，该次交易不属于关联交易；该次交易按照净资产定价，作价公允；该次交易履行了必要的决策程序，未达到披露标准不需要履行披露程序。
九、一般问题 3
2015年8月，申请人购买射阳振阳医院30%权益。请申请人说明：（1）上述交易的决策过程，定价是否公允，是否按规定履行相应决策及信息披露义务；
（2）射阳振阳医院的性质，如何进行会计处理，是否符合企业会计准则的要求。
请保荐机构、会计师出具核查意见。
【回复】：
一、该次交易的定价依据及公允性
（一）定价依据
根据振阳医院的财务情况，截至2015年7月31日，振阳医院总资产为17,572.93万元，净资产-380.11万元，本次交易以收购前的账面净资产价值为参考，充分考虑了净资产中房屋和土地的溢价以及收购完成后对公司进入医疗服务领域的战略性意义，经过双方友好协商，确定70%权益的交易价格预计不超过17,600.00万元。
（二）定价公允性
1、本次收购对公司进入医疗服务领域具有战略性意义
本次投资振阳医院符合公司未来战略布局的要求，是公司进入医疗服务领域的一次尝试。如得以顺利推进，公司将实现现有制药板块与医疗服务领域共同发展的互惠局面。
2、振阳医院净资产中房屋和土地有较大溢价
截至2015年7月31日，振阳医院房屋和土地的市场价值比账面价值溢价约4,911.54万元。
3、设立了价格调整机制
截止2016年1月14日，誉衡药业按照《合作协议书》的约定向振阳医院银行账户支付了首期增资款3,000万元，振阳医院也按照协议的约定将相应的30%的医院权益转移至誉衡药业。
第二笔增资款的交易价格将根据审计结果另行约定，若经审计的振阳医院固定资产原值未达人民币1.7亿元或出现违反相关约定条件等情况，公司有权放弃增资。第二笔增资款的交易价格调整机制的设置，使得上市公司拥有是否继续增资和进一步协商增资价格的选择权，可以较为充分的保护上市公司的利益。
二、该次交易履行的决策程序及信息披露义务
（一）决策程序
2015年 8月，公司第三届董事会第十三次会议审议批准了《关于以现金增资形式取得射阳振阳医院70%权益的议案》，同意公司通过现金增资方式取得射阳振阳医院70%的权益。本次交易拟分两笔进行：公司在支付首期增资款 3,000万元后取得振阳医院30%权益；第二笔交易价格将根据审计结果另行约定，若经审计的振阳医院固定资产原值未达人民币1.7亿元或出现违反相关约定条件等情况，公司有权放弃增资。
（二）信息披露情况
2015年8月18日，公司披露了《第三届董事会第十三次会议决议公告》和《关于以现金增资形式取得射阳振阳医院70%权益的公告》，公告了公司拟通过现金增资方式取得射阳振阳医院70%的权益的事宜。
三、该次交易的会计处理及中介机构的核查情况
（一）射阳振阳医院的性质及该次交易的会计处理
射阳振阳医院的性质是非国有资产、自愿举办、从事非营利性社会服务活动的社会组织。截止2016年1月14日，根据双方签订的《合作协议书》，誉衡药业按照协议的约定向振阳医院银行账户支付了首期增资款 3,000万元，振阳医院也按照协议的约定将30%的医院权益转移给誉衡药业。
截至本回复说明签署之日，誉衡药业对该笔投资的账务处理为：
借：长期股权投资-射阳振阳医院3000万
贷：银行存款3000万
（二）会计师的核查情况
经核查，会计师认为，誉衡药业将该笔投资处理为长期股权投资的会计处理，考虑了射阳振阳医院的非营利性组织的性质和誉衡药业对射阳振阳医院的影响程度，符合《企业会计准则》中《企业会计准则第2号—长期股权投资》关于长期股权投资的认定标准与会计处理方法，会计处理合理。
（三）保荐机构的核查情况
经核查，保荐机构认为，誉衡药业将该笔投资处理为长期股权投资的会计处理，考虑了射阳振阳医院的非营利性组织的性质和誉衡药业对射阳振阳医院的影响程度，符合《企业会计准则》中《企业会计准则第2号—长期股权投资》关于长期股权投资的认定标准与会计处理方法，会计处理合理。
十、一般问题 4
请申请人说明前次非公开发行股票申请撤回的原因。请保荐机构说明前次申请撤回是否因不符合发行条件，影响因素是否已经消除。
【回复】：
一、前次非公开发行股票申请撤回的原因
2015年 1月 23日，誉衡药业披露了 2015年度非公开发行 A股股票预案，募集资金总额不超过 60亿元。自上市公司取得《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150524号）以来，我国经济形势、证券市场情况发生了较大变化，综合考虑各种因素，上市公司经审慎研究，当时对融资计划进行了调整。
2015年9月9日，经董事会审议通过后，决定终止前次非公开发行方案。
2015年9月23日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2015]138号），决定终止对公司2015年度非公开发行股票方案的审查。
2015年 10月 27日，誉衡药业披露了新的《非公开发行 A股股票预案》，募集资金总额不超过40亿元。2015年11月11日，针对深交所中小板公司管理部下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第304号），誉衡药业披露了《关于对深圳证券交易所问询函答复的公告》，阐述了在终止前次非公开发行后又再次启动新的发行的原因：
“公司主要依赖经营的滚存利润和银行借款开展生产经营、进行项目投资。
近两年，公司对外投资收购、产品研发以及业务范围扩大导致的支出持续增加，致使资产负债率逐年升高，债务负担趋重。截至2015年9月30日，公司合并报表层面的资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98%、2013年底的15.79%大幅提高，为公司上市以来最高值；公司银行贷款余额达历史最高值；流动比率和速动比率分别为 0.45和0.38，低于按证监会行业分类口径的医药制造类上市公司水平1.88和1.41（数据来源：Wind数据）。资产负债率的提高以及流动比率、速动比率的降低，给公司的偿债能力带来较大压力。
鉴于上述，公司拟通过非公开发行股票的方式优化公司融资结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况，提升抗风险能力，进而为公司持续稳定发展奠定基础。”
二、前次方案与本次方案的主要内容对比
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行价格（元/股）|融资总额（万元）|募集资金投资项目|
|前次非公开发行方案|21.93|600,000.00|1、公司收购普德药业85.01%股权；2、广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B 注射剂车间扩产项目；3、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目；4、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目；5、公司信息化建设项目；6、补充流动资金|
|本次非公开发行方案（调整前）|22.14|400,000.00|1、广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B 注射剂车间扩产项目；2、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目；3、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目；4、公司信息化建设项目；5、补充流动资金|
|本次非公开发行方案（调整后）|22.14|290,000.00|1、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目；2、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目；3、公司信息化建设项目；4、补充流动资金|

三、公司前次非公开发行符合发行条件
誉衡药业前次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定。
（一）发行对象
前次发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经武纬文”）、珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉致衡远”）、旭日九嘉、宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“友依昌隆”）、宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉润鸿实”）、宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“瑞宏嘉业”）和宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿
康众望”）共计十名特定投资者，符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超
过十名，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项及《实施细则》第八条的规定。
（二）发行价格
前次非公开发行的定价基准日为审议前次非公开发行相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日。前次发行的发行价格确定为21.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
（三）限售期
前次发行的 10名认购对象旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远、旭日九嘉、友依昌隆、嘉润鸿实、瑞宏嘉业和鸿康众望承诺，其认购的股份自前次发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条的规定。
（四）募集资金使用
1、根据发行人2015年第二次临时股东大会决议、《非公开发行A股股票预案》及《募集资金使用可行性分析报告》，发行人前次非公开发行股票拟募集资金不超过 600,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于：公司收购普德药业85.01%股权项目、广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目、公司信息化建设项目和补充流动资金。发行人上述募集资金数额系根据经营过程中的资金需求总量确定，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人2015年第二次临时股东大会决议、《非公开发行A股股票预案》及《募集资金使用可行性分析报告》并经查验，发行人前次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、经查验，就使用募集资金收购普德药业85.01%股权项目的实施，发行人已与股权转让方签署了《附生效条件的股份认购合同》；就“广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目”，广州新花城已取得广州经济技术开发区发展和改革局核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：150116270010002）和广州开发区环境保护和城市管理局核发的《关于广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯 B注射剂车间扩产项目环境影响报告
表的批复》（穗开环影字[2015]45号）；就“澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目”的建设，澳诺（中国）已取得保定国家高新技术产业开发区管理委员会发展和改革委员会核发的《河北省固定资产投资项目备案证（高新区发改备字[2015]003号）》和保定市环境保护局高新技术产业开发区分局核发的《审批意见》（保环高表[2015]02号）；就“公司信息化建设项目”的建设，公司已取得哈尔滨市呼兰区工业和信息产业局核发的《哈尔滨市呼兰区工业和信息产业局企业投资项目备案确认书（哈呼工信备案[2015]01号）》，该项目不涉及办理环评手续的情况。
经查验，发行人已就前述募集资金使用编制了《募集资金使用可行性分析报告》，该可行性分析报告已经依法定程序召开的发行人第三届董事会第七次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。
综上所述，发行人前次非公开发行的募集资金使用非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人2015年第二次临时股东大会决议、《非公开发行A股股票预案》及《募集资金使用可行性分析报告》并经发行人确认，发行人前次非公开发行的募集资金使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、经查验，发行人已制定《募集资金使用管理制度》，根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人前次非公开发行所募集的资金将存放于发行人
董事会决定的专项账户内，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人前次非公开发行的募集资金使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（五）发行人的控制权
截至 2014年 12月 31日，发行人股本总额为 73,189.025万元。恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的42.68%，为公司控股股东。朱吉满直接持有公司0.45%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有公司42.68%股权）87.61%的股权，直接持有公司股东誉衡国际（持有公司19.56%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有公司1.95%股权，朱吉满和白莉惠夫妇为公司的实际控制人。
前次发行数量为不超过 273,597,811股，其中实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的5个有限合伙企业旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远合计认购前次发行的 176,417,111股。前次非公开发行完成后，恒世达昌持有上市公司股票312,375,000股，占公司总股本的31.07%，为公司控股股东。朱吉满直接持有公司0.33%的股权，朱吉满和白莉惠夫妇控制的 5名认购对象持有公司17.55%股份，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有公司31.07%股权）87.61%的股权，直接持有公司股东誉衡国际（持有公司14.24%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有公司1.42%股权，朱吉满和白莉惠夫妇仍为公司的实际控制人。
前次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（六）发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据发行人的陈述、承诺并经本保荐机构检索中国证监会网站、深交所网站、全国法院被执行人信息查询系统有关公开信息，发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下述情形：
1、前次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经调查，保荐机构认为：前次非公开发行中，发行人符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的实质条件。
四、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于撤回 2015年度非公开发行股票申请文件的申请》（哈誉衡股份【2015】006号）、《关于对深圳证券交易所问询函答复的公告》（公告编号：2015-158）等有关撤回前次申请的文件，查阅了两次非公开发行的预案等公告文件，询问了公司实际控制人及管理层，对照了《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的规定。
经核查，保荐机构认为，前次申请撤回的原因主要为自上市公司取得前次申请文件的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150524号）以来，我国经济形势、证券市场情况发生了较大变化，综合考虑各种因素，上市公司经审慎研究，当时对融资计划进行了调整。前次申请撤回非因上市公司不符合《发行管理办法》和《实施细则》中关于发行对象、发行价格、限售期、募集资金使用等发行条件的规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不存在不符合发行条件的相应影响因素。
十一、一般问题 5
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
中国证监会于 2015年 12月 30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《指导意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过290,000万元人民币，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过 13,098.46万股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金将全部用于补充日常营运资金及偿还银行贷款。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。然而，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的资本经营效率，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，本公司基本每股收益将面临下降的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行募集资金到账金额为 290,000.00万元（不考虑扣除发行费
用的影响）；
3、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016年6月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、不考虑本次发行完成后偿还银行贷款而引起的财务费用节约对公司业绩的影响；
5、根据公司 2015年业绩快报，截至 2015年 12月 31日公司归属于母公司所有者权益3,442,104,810.57元（未经审计），2015年度公司归属于母公司所有者的净利润为 701,614,140.52元（未经审计），假设公司 2015年度经审计的净利润与业绩快报披露的金额一致，公司 2015年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 57,735,461.87元（未经审计）；2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2015年基础上按照0%、10%、20%、30%的四种假设增幅分别测算；
6、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、根据公司《关于2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司 2015年经营盈利情况和资本公积余额情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，增强流动性，公司拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，合计派息 183,201,862.50元（含税），合计送股 732,807,450股，合计资本公积金转增股本 732,807,450股。假设公司 2015年度利润分配方案于 2016年 6月底实施完毕；
8、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
9、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益等主要财务指标的影响：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）|||
|||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）|732,807,450.00|732,807,450.00||2,595,864,104.23|
|普通股加权平均数（股）|2,197,691,691.67|2,198,238,828.75||2,396,959,705.86|
|假设情形一：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%|||||
|当期归属于母公司股东的净利润（元）|701,614,140.52||701,614,140.52|701,614,140.52|
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|643,878,678.65||643,878,678.65|643,878,678.65|
|基本每股收益（元/股）|0.3212||0.3192|0.2927|
|稀释每股收益（元/股）|0.3193||0.3192|0.2927|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.2947||0.2929|0.2686|
|扣除非经常性损益稀释本每股收益（元/股）|0.2930||0.2929|0.2686|
|假设情形二：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%|||||
|当期归属于母公司股东的净利润（元）|701,614,140.52||771,775,554.57|771,775,554.57|
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|643,878,678.65||708,266,546.52|708,266,546.52|
|基本每股收益（元/股）|0.3212||0.3511|0.3220|
|稀释每股收益（元/股）|0.3193||0.3511|0.3220|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.2947||0.3222|0.2955|
|扣除非经常性损益稀释本每股收益（元/股）|0.2930||0.3222|0.2955|
|假设情形三：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长20%|||||
|当期归属于母公司股东的净利润（元）|701,614,140.52|841,936,968.62||841,936,968.62|
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|643,878,678.65|772,654,414.38||772,654,414.38|
|基本每股收益（元/股）|0.3212|0.3830||0.3513|
|稀释每股收益（元/股）|0.3193|0.3830||0.3513|
|扣除非经常性损益后基本每股|0.2947|0.3515||0.3223|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|收益（元/股）||||
|扣除非经常性损益稀释本每股收益（元/股）|0.2930|0.3515|0.3223|
|假设情形四：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长30%||||
|当期归属于母公司股东的净利润（元）|701,614,140.52|912,098,382.68|912,098,382.68|
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|643,878,678.65|837,042,282.25|837,042,282.25|
|基本每股收益（元/股）|0.3212|0.4149|0.3805|
|稀释每股收益（元/股）|0.3193|0.4149|0.3805|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.2947|0.3808|0.3492|
|扣除非经常性损益稀释本每股收益（元/股）|0.2930|0.3808|0.3492|

二、对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示的情况
本次发行的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（八）每股收益摊薄的风险”和《尽职调查报告》“第十一章风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素/（八）每股收益摊薄的风险”中对于本次发行摊薄即期回报的情况公开进行了风险提示：
“本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长；另一方面，其他募集资金投资项目效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放；若公司在本次发行后公司当年实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的可能性。特此提醒投资者关注本次发行完成后发行人即期回报（每股收益等财务指标）被摊薄的风险。
2016年 3月 5日，上市公司拟在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺进行公告”。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施、防范本次非公开发行摊薄即期回报风险及提高未来回报能力的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
本次非公开发行股票拟募集资金不超过290,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额|
|1|澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目|32,800.00|
|2|公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目|20,875.00|
|3|公司信息化建设项目|17,000.00|
|4|补充流动资金|219,325.00|
||（1）偿还银行贷款|100,000.00|
||（2）补充日常营运资金|119,325.00|
|合 计||290,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，业务发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
1、公司将坚持战略方向，提升主要产品的竞争力
自公司成立以来，公司坚持“产品领先”战略，由单纯的骨科市场向国内最大的心脑血管市场迈进，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。2014年，公司在各方面均取得长足进步，公司经营规模、资产运行质量、盈利能力等各项经营指标稳步增长。2014年度公司实现营业收入190,582.40万元，同比增长45.72%。
同时，公司在营销队伍建设、商业渠道及终端管理等方面均有明显提升。
未来五年，公司未来五年将重点布局心脑血管类、骨科类、抗肿瘤类和靶向
类药品市场，在不断研发新产品基础上围绕核心产品进行再开发；同时提升拳头产品的产能，加快新产品生产线的建设，进一步提高公司主导产品的市场份额。
另一方面，公司将抓住国家医改契机，建设强大的营销管理系统，利用现有并不断壮大的企业销售网络，进一步将其他具有潜力的优势品种推向市场，从而进一步拓宽公司产品线，增强公司的盈利能力。
2、加强并购整合，形成更大合力
自上市以来，经过多轮的产业并购，上市公司获得了优质的资产、优良的医药品种、更为广阔的销售渠道。公司将进一步加大对上述公司在治理结构、经营业务、销售渠道、资金运用等方面的统筹、整合，使公司各个主体在产品、地域、渠道等方面形成合力，进一步提升盈利水平和竞争力。
3、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率，降低财务费用
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，并获得公司董事会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。募投项目的建成将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。
目前公司资产负债率水平较高，截至2015年9月30日，公司资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98%和2013年底的15.79%大幅提高；截至2015年9月30日，公司银行贷款余额为18亿元，为公司历史最高值。通过本次非公开发行募集的部分资金偿还银行贷款后，将使公司的财务状况进一步改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力，同时，公司的资产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。
4、加强经营管理和内部控制，强化募集资金使用管理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管
理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率，进而提升公司的整体盈利能力。
5、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
自上市以来，公司一直以积极回报股东作为长期发展理念，每年均进行较高比例的现金分红，与股东分享公司经营收益。本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司报告期内现金分红的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|当年实现的可分配利润（分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润）|现金分红金额占当年实现的可分配利润的比例|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例|
|2014年|7,318.90|44,377.00|16.49%|96.68%|
|2013年|2,800.00|22,673.75|12.35%||
|2012年|16,800.00|16,477.00|101.96%||

公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力。
6、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（二）除控股股东、实际控制人外的其他董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
五、对于本次非公开发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况
上市公司于 2016年 3月 4日召开第三届第二十二次董事会，审议通过了对于本次非公开发行摊薄即期回报的相关议案。
上市公司拟于 2016年 3月 5日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺进行公告。
六、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了公司的定期报告、业绩快报，查阅了公司的《募集资金使用管理办法》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》等制度文件，核查了相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，询问了公司实际控制人和主要高级管理人员。
保荐机构核查后认为，发行人按照《指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，并对本次发行预案做出相应修订；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案，并拟提交2016年第一次临时股东大会审议。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项及《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、一般问题 6
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况
上市公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、上市公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2011年 4月，深交所监管函情况
1、监管函出具情况
2011年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部对公司出具的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第41号），具体事项如下：
公司自 2010年 6月 23日上市至 2011年 2月 28日，累计接待了五批合计62名投资者的调研，但公司未将相关投资者关系管理档案报送深交所。
2、公司整改措施及回复说明情况
公司董事会对此高度重视，针对出现的问题，召集专题会议，结合公司的实际情况，制定了整改方案，明确了相关责任人。具体整改措施为：公司组织相关人员对相关法规进行学习，并明确由董事长监督，董事会秘书负责的投资者关系管理档案报送程序。严格根据深交所相关法规要求，在规定时间内充分报送投资者关系管理档案。同时公司编制了新的《调研登记表》及《调研承诺书》。
2011年 4月 22日，公司在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于投资者关系管理档案报送程序整改措施公告》，将上述整改措施予以公告。
（二）2011年 5月，黑龙江证监局现场检查情况
1、监管函出具情况
2011年5月17日，公司收到黑龙江证监局对公司出具的《行政监管措施决定书》（【2011】6号）-《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《行政监管措施决定书》），就黑龙江证监局在 2012年5月4日至6日对公司进行的全面检查中发现的4个问题，要求公司提出切实可行的整改方案，报送黑龙江证监局的同时履行相关程序和信息披露义务。
2、公司整改措施及回复说明情况
公司对检查中发现的问题高度重视，收到《行政监管措施决定书》后，立即组织董事、监事、高管人员及相关人员进行认真学习、讨论和分析，深刻吸取教训。同时，公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，并按照黑龙江证监局的要求进行认真整改。
2011年 5月 23日，公司在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于黑龙江证监局要求责令改正问题的整改计划》，将上述整改措施予以公告。
本着严格自律、对投资者负责的态度，公司就本次黑龙江证监局现场检查发现的问题，制订具体整改措施如下：
（1）信息披露情况
问题：公司 2010年年度报告披露的内容不全面：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》6.3.5规定：“超过最近一次募集基金投资计
划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因，以及调整后的募集资金投资计划（如有）”。
整改措施：已组织公司相关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，募集资金的使用情况已在2011年2月22日披露的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报》（2011-017）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（2011-018）中予以详细说明，但在《2010年年度报告》中对公司募投项目的进展描述不够详尽，公司在下一定期报告（即 2011年半年度报告）中予以更为详细的披露。本次整改完成后，公司高度重视募集资金信息披露事项。
（2）内控制度建立健全情况
①问题：公司缺少《外部信息使用人管理制度》和《重大资金往来控制制度》
整改措施：公司已根据规定制定了誉衡药业《外部信息使用人管理制度》以及《重大资金往来控制制度》的草案，并经第一届董事会第二十六次会议审议通过。
②问题：董事人数与章程规定不符：公司《章程》第一百零七条：“董事会由9名董事组成。”经检查，公司时任董事会成员构成中只有7名董事，公司《章程》的规定与现任董事会成员构成的实际情况不符。
整改措施：2011年5月30日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；2011年6月13日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。公司第二届董事会由9名董事构成，其中3人为独立董事。
③问题：独立董事审议标准的规定与规范性文件的要求不符：公司《独立董事工作规则》第十六条：“公司拟与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易应由 1/2以上的独立董事认
可后，提交董事会讨论。”，这与《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.5.2条规定：“上市公司拟与关联法人发生的交易总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”的规定不符。
整改措施：公司将《独立董事工作规则》原第十六条：“公司拟与关联法人发生的交易总额高于 300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。”修改为“上市公司拟与关联法人发生的交易总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。公司于第一届董事会第二十六次会议审议通过了上述议案。
（三）2013年 10月，深交所监管函情况
1、监管函出具情况
2013年 10月 11日，公司收到深交所中小板公司管理部对公司出具的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 144号），具体事项如下：
公司在 2013年上半年确认曲水县政府企业发展奖励基金 2,600万元并计入 2013年半年度营业外收入，占 2012年度经审计归属于上市公司股东净利润的15.78%，但公司没有及时履行信息披露义务。
2、公司整改措施及回复说明情况
公司后续按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
三、公开披露的情况
上市公司拟于 2016年 3月 5日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了公告。
四、保荐机构的核查情况
保荐机构查阅了最近五年交易所、证监局出具的监管函和公司的复函，通过证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅了公司的公告，对上市公司前述3次被采取监管措施的相应事项及整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已就该等事项组织相关人员对相关规定进行了学习，对存在的问题进行了整改，整改效果良好，不会对本次发行造成重大不利影响。
（本页无正文，为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司、国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之哈尔滨誉衡药业股份有限公司盖章页）
哈尔滨誉衡药业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司、国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之国信证券股份有限公司签字盖章页）
保荐代表人：
孟繁龙 李波
年 月 日内核负责人：
曾信
年 月 日保荐业务负责人：
胡华勇
年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日