北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
实施 2017年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2017]AN356-1号
北京国枫律师事务所
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目录
释义................................................................................................................................ 2一、道恩股份本次持股计划的主体资格.................................................................... 4二、道恩股份本次持股计划的合法合规性................................................................ 5三、本次持股计划涉及的法定程序............................................................................ 8四、本次持股计划的信息披露.................................................................................... 9五、结论意见.............................................................................................................. 10
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|道恩股份/公司|指|山东道恩高分子材料股份有限公司|
|《持股计划（草案）》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）》|
|本次持股计划|指|道恩股份实施2017年员工持股计划的行为|
|华澳信托|指|华澳国际信托有限公司|
|集合信托计划|指|华澳·AA 号结构化集合资金信托计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信息披露备忘录 7号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》|
|《管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《持股计划管理办法》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司 2017 年员工持股计划管理办法》|
|股东大会|指|道恩股份股东大会|
|董事会|指|道恩股份董事会|
|监事会|指|道恩股份监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
实施 2017年员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2017]AN356-1号
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
根据本所与道恩股份签订的《律师服务协议书》，本所作为道恩股份本次持股计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露备忘录7号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.道恩股份实施本次持股计划的主体资格；
2.道恩股份本次持股计划的合法合规性；
3.本次持股计划涉及的法定程序；
4.本次持股计划的信息披露；
5.本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2.道恩股份已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、道恩股份及其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3.本法律意见书仅供公司实施本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据《指导意见》、《信息披露备忘录7号》、《管理办法》和《执业规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对道恩股份提供的有关本次持股计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、道恩股份本次持股计划的主体资格
1.经查验，道恩股份系于 2010年 11月 22日由原龙口市道恩工程塑料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2.根据道恩股份现持有的烟台市工商行政管理局于2017年9月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913706007456581228），其住所为山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区，注册资本为 12,600万元，法定代表人为于晓宁，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”
根据道恩股份提供的书面说明并经查验，截至本法律意见书出具日，道恩股份不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
3.经查验，道恩股份系经中国证监会“证监许可[2016]2989号”文核准并经深圳证券交易所“深证上[2017]5号”文同意，于2017年1月6日在深圳证券交易所上市，现股票简称“道恩股份”，股票代码“002838”。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、道恩股份本次持股计划的合法合规性
2017年10月23日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的基本内容为：
1.本次持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工。参加人员总人数不超过80人。
2.本次持股计划拟募集资金总额不超过 5,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。任一持有人所持有本次持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3.公司委托具有资产管理资质的华澳信托管理本员工持股计划的资产。在本次持股计划的存续期内，资产管理机构不得在未经本员工持股计划授权下行使上市公司投票权。本次持股计划设立后将委托华澳信托成立集合信托计划进行管理，其主要投资范围为购买和持有本公司股票，不用于购买其他公司股票。集合信托计划份额上限为11,000万份（每份1元），按照1:1比例设立优先级份额和劣后级份额，由本次持股计划认购劣后级份额。集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。集合信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
4.持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。本次持股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买及法律法规许可的方式取得并持有公司股票。
5.信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或是劣后级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东道恩集团有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，其中，对信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对信托计划劣后级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
6.本次员工持股计划的存续期为 24个月，自本次持股计划通过股东大会审
议之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合信托计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满后未展期的则自行终止。
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据道恩股份提供的书面说明并经查阅相关公告，道恩股份实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于持股计划依法合规原则的要求。
2.根据道恩股份及持股计划参与人提供的书面说明并经查验《持股计划（草案）》，道恩股份本次持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据道恩股份及持股计划参与人提供的书面说明并经查验《持股计划（草案）》，道恩股份本次持股计划参与人自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为道恩股份的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据道恩股份及持股计划参与人提供的书面说明并经查验《持股计划（草案）》，参与人参与本次持股计划的资金来源为其合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划所需资金的规定。
6.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为二级市场购买等法
律法规许可的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为股东大会审议通过本次持股计划之日起24个月（可展期），持有人通过集合信托计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自道恩股份公告最后一笔购买之标的股票买入过户至集合信托计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划涉及的标的股票数量预计为 276万股（以实际购买数额为准），不超过公司现有股本总额的2.19%（根据购买实际价格该比例可能略有浮动）。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持本次持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第(六)项关于员工持股计划持股数量的要求。
9.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本次持股计划拟委托华澳信托进行管理，并与华澳信托签署相应管理合同。
根据道恩股份提供的资料，华澳信托现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017年 3月 14日日核发的统一社会信用代码为 91310000216595226G的《营业执照》及中国银行业监督管理委员会上海监管局于 2009年 8月 21日核发的《金融许可证》。本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.2017年10月19日，公司职工代表大会作出决议，同意实施本次持股计划，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
11.经查验，公司披露的《持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更；
（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划股份权益的处置办法；
（8）员工持股计划管理机构的选任及管理合同主要条款；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）公司的权利和义务。
基于上述，本所律师认为，本次持股计划草案的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项关于持股计划草案内容的相关要求。
综上所述，本所律师认为，道恩股份本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划涉及的法定程序
(一）本次持股计划已履行的程序
根据道恩股份提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，道恩股份为实施本次持股计划已履行如下法定程序：
1.公司于 2017年 10月 19日召开职工代表大会，就拟实施的持股计划相关事宜征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2.公司于2017年10月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司2017年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划有关的议案，关联董事对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
3.2017年 10月 23日，道恩股份独立董事对本次持股计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4.2017年 10月 23日，道恩股份召开第三届监事会第三次会议，对本次持股计划的对象名单进行核实，并审议了《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司 2017年员工持股计划管理办法>的议案》，但是由于关联监事的回避表决后上述两议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将上述两议案提交道恩股份2017年第四次临时股东大会审议。
5.公司于 2017年 10月 25日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会审核意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
6.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道恩股份已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
(二）本次持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，道恩股份尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，道恩股份实施本次持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需召开股东大会审议本次持股计划事宜并在股东大会召开前公告本法律意见书。
四、本次持股计划的信息披露
(一）本次持股计划已进行的信息披露
2017年 10月 25日，道恩股份在指定的信息披露媒体上公告了第三届董事会第四次会议决议、《持股计划（草案）》及其摘要、《持股计划管理办法》、独立董事对相关事项发表的独立意见、第三届监事会第三次会议决议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道恩股份已按照《指导意见》的规定就本次持股计划履行了现阶段应履行的信息披露义务。
(二）本次持股计划尚需进行的信息披露
根据《指导意见》并经查验，道恩股份尚需随着本次持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务：
1.在相关股东大会前公告本法律意见书；
2.公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3.本次持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次持股计划后 6个月内完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
4.在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5.公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，道恩股份具备实施本次持股计划的主体资格，《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定，道恩股份为实行本次持股计划已经履行的现阶段应履行的必要法定程序及相应信息披露义务，道恩股份尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司实施2017年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
经办律师
臧欣
薛玉婷
北京国枫律师事务所2017年11月2日