证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-040西藏诺迪康药业股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司董事会和股东大会已审议通过了公司2016年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制。公司已分别与深圳市康哲医药科技开发有限公司、国金证券（香港）有限公司签署了附条件生效的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，构成关联交易。
●交易风险：
本次调整后的非公开发行方案尚需获得本公司股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●2015年度，公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联方的日常关联交易金额分别为4.49亿元（人民币，含税）和2.5亿元（人民币，含税）。
一、关联交易概述
公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。康哲医药及其一致行动人为公司控股股东，国金香港通过其管理的 RQFII账户认购本次非公开发行股份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生，因此，康哲医药、国金香港认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行的股票数量为4,260.15万股（含4,260.15万股），募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含发行费用）。其中，康哲医药、国金香港以人民币35.21元/股的价格认购公司本次非公开发行股票数量的73.33%，即 3,124.11万股，其认购股份的限售期为三十六个月，限
售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，并分别与特定对象深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，新增调整机制主要内容如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十一次临时会议决议公告日（2016年3月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价39.12元/股的百分之九十，即 35.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，康哲医药、国金香港的认购价格和数量将作相应调整（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）。若发行价格高于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。
2015年度，公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联方的日常关联交易金额分别为4.49亿元（人民币，含税）和2.5亿元（人民币，含税）。
二、关于本次交易涉及的标的基本情况、关联方以及对上市公司的影响等情况介绍详见公司于2016年3月1日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》。
三、关联交易的主要内容和履约安排
本公司（甲方）分别与康哲医药、国金香港（乙方）于 2016年 5月 18日签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，主要内容如下：
1、将原协议第2条“甲方本次非公开发行的方案”之“发行价格”变更为：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。
2、将原协议第3条“股份发行”之“发行价格”变更为：本次非公开发行股票发行价格
为 35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（乙方的认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。
除以上修订外，其余事项不变。
四、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于 2016年 5月 19日召开的第五届董事会第十六次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的 4名关联董事张玲燕女士、陈长清先生、郭远东先生、王刚先生已回避表决，其他 5名非关联董事均表决同意。
独立董事发表事前认可声明，新增价格调整机制，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、本次非公开发行的发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2016年3月1日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币35.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，康哲医药、国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇的认购价格和数量将作相应调整（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整），同时签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。
上述新增价格调整机制，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
2、康哲医药及其一致行动人系公司控股股东，国金香港通过其管理的RQFII账户认购本次非公开发行股份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生，因此，康哲医药、国金香港认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十六次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公
司《章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事张玲燕女士、郭远东先生、王刚先生、陈长清先生均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
4、同意本次非公开发行涉及关联交易等相关事项的相关议案。
审计委员会发表审核意见：
1、公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行 A股股票，本次非公开发行的发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2016年3月1日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币35.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，康哲医药、国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇的认购价格和数量将作相应调整（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整），同时签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。
2、本次非公开发行涉及的认购对象，包括深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动人系公司控股股东，国金证券（香港）有限公司（国金香港通过其管理的 RQFII账户认购本次非公开发行股份,其全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生），因此，康哲医药、国金香港认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
3、公司拟对本次非公开发行修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，是为避免出现发行价格严重偏离市价的情况，不存在损害公司利益和其他股东，特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意上述事项，并将本次非公开发行股票涉及关联交易等相关事项提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露，相关股东大会上关联股东需回避表决。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司2016年5月20日