华润锦华股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，同时，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司拟对《公司章程》中部分相关内容进行修改。具体如下：
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|修订前|修订后|
|第二条 公司系依照四川省人民政府《印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36 号）精神，经遂宁市人民政府以遂府函（1988）018 号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。1996 年，公司根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》以及四川省遂宁工商行政管理局《关于进一步贯彻落实对原有有限责任公司和股份有限公司进行规范重新登记实施意见的通知》精神，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。2003年，公司国有法人股东中国华润总公司将所持股份协议转让与香港华润轻纺（集团）有限公司，依据对外贸易经济合作部令 1995年第1 号《关于设立外商投资股份有限公司有关问题的暂行规定》及对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 2003年第3号《外国投资者并购境内企业暂行规定》等有关规定，公司|第二条 公司系依照四川省人民政府《印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36 号）精神，经遂宁市人民政府以遂府函（1988）018 号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。1996 年，公司根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》以及四川省遂宁工商行政管理局《关于进一步贯彻落实对原有有限责任公司和股份有限公司进行规范重新登记实施意见的通知》精神，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。2003 年，公司国有法人股东中国华润总公司将所持股份协议转让与香港华润轻纺（集团）有限公司，依据对外贸易经济合作部令1995 年第1号《关于设立外商投资股份有限公司有关问题的暂行规定》及对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 2003 年第3号《外国投资者并购境内企业暂行规定》等有关规定，公司依法履行审批及变更登记手续。2014 年，公司股东华润纺织（集团）有|

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|依法履行审批及变更登记手续。公司现在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510000400002304 号。|限公司将其所持本公司4,800万股股份协议转让给深圳创维-RGB电子有限公司，同时，公司向创维数字全体股东非公开发行股份购买深圳创维数字技术股份有限公司 100%股权，公司依法履行审批及变更登记手续。公司现在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510000400002304 号。|
|第四条 公司注册名称：华润锦华股份有限公司公司英文名称：CHINA RESOURCES JINHUACO.,LTD.|第四条 公司注册名称：创维数字股份有限公司公司英文名称：SKYWORTH DIGITAL CO.,LTD.|
|第六条 公司注册资本为人民币129,665,718 元（壹亿贰仟玖佰陆拾陆万伍仟柒佰壹拾捌元）。|第六条 公司注册资本为人民币499,251,633 元（肆亿玖仟玖佰贰拾伍万壹仟陆佰叁拾叁元）。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纺纱、织布、纺织品制造及销售；出口本企业自产纺织品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。物资仓储。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售；数码电子产品、汽车电子产品、计算机、平板电脑、移动通讯产品的研发、生产和销售；信息咨询（不含限制项目）；技术服务|
|第十八条 公司发起人为遂宁兴业资产经营公司，于 1988年6 月以原四川省遂宁棉纺织厂经清产核资后的净资产折股出资。|第十八条 公司发起人为遂宁兴业资产经营公司，于 1988年6月以原四川省遂宁棉纺织厂经清产核资后的净资产折股出资。公司2014年9月26日实施完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产重大资产重组活动，本次发行股份 369,585,915 股。|
|第十九条 公司股份总数为129,665,718 股（壹亿贰仟玖佰陆拾陆万伍仟柒佰壹拾捌股），全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为499,251,633股（肆亿玖仟玖佰贰拾伍万壹仟陆佰叁拾叁股），全部为普通股。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条|第二十五条 公司因本章程第二十三条第|

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|第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。公司购回本公司股票后，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。|
|第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|

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|申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。||
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要，通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 股东大会召开的地点为公司住所地或公司董事会确定的地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，|

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|表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

以上议案，请予审议。
二〇一四年十月十日