证券代码：600250 证券简称：南纺股份 上市地：上海证券交易所南京纺织品进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|项 目|名 称|
|交易对方|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|
|募集配套资金发行股份认购方|南京旅游集团有限责任公司|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
目录 ...................................................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................................................... 8声明 .................................................................................................................................................................... 10一、上市公司声明 ....................................................................................................................................... 10二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................................... 10三、交易对方声明 ....................................................................................................................................... 10四、证券服务机构及人员声明 ................................................................................................................... 10重大事项提示 ...................................................................................................................................................... 11一、本次交易方案概况 ............................................................................................................................... 11（一）发行股份购买资产 ................................................................................................................... 11（二）募集配套资金 ........................................................................................................................... 12（三）股份锁定安排 ........................................................................................................................... 13（四）过渡期损益安排 ....................................................................................................................... 13二、本次交易的性质 ................................................................................................................................... 14（一）本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................... 14（二）本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 14（三）本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 14三、业绩补偿承诺安排 ............................................................................................................................... 15四、标的资产预估值和作价情况 ............................................................................................................... 16五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................................... 16（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................................... 16（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................... 19（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................... 19（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................................... 22六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ................................................................................... 23（一）本次交易已履行的决策程序 ................................................................................................... 23（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ........................................................................................... 23（三）本次交易存在审批风险 ........................................................................................................... 24七、本次重组相关各方做出的重要承诺 ................................................................................................... 24八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................................................... 31九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................................... 31十、上市公司股票停复牌安排 ................................................................................................................... 31十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................................... 32十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................................... 32（一）严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................................... 32（二）严格执行关联交易审批程序 ................................................................................................... 32（三）股份锁定安排 ........................................................................................................................... 32（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ........................................................... 32（五）其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................... 33
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十三、待补充披露的信息提示 ................................................................................................................... 33重大风险提示 ...................................................................................................................................................... 34一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................................... 34（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................... 34（二）本次交易无法获得批准的风险 ............................................................................................... 34（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险 ............................................................... 34（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险 ....................................................................................... 35（五）配套融资金额不足或募集失败的风险 ................................................................................... 35（六）收购整合风险 ........................................................................................................................... 35（七）本次旅游资产整合过程中短期潜在同业竞争的风险 ........................................................... 36二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................................... 36（一）经营业绩季节性波动的风险 ................................................................................................... 36（二）经营业绩受政府价格政策影响的风险 ................................................................................... 36（三）业务单一、依赖秦淮风光带的风险 ....................................................................................... 37（四）现金收款的内控风险 ............................................................................................................... 37（五）公司治理的内控风险 ............................................................................................................... 37（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险 ....................................................................... 37（七）安全生产风险 ........................................................................................................................... 38（八）商标预计不能通过复审的风险 ............................................................................................... 38三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................................................................... 38（一）宏观经济风险 ........................................................................................................................... 38（二）经营管理风险 ........................................................................................................................... 38（三）业务转型面临的风险 ............................................................................................................... 39（四）大股东控制风险 ....................................................................................................................... 39四、其他风险............................................................................................................................................... 39（一）股价波动风险 ........................................................................................................................... 39（二）其他风险 ................................................................................................................................... 39第一章本次交易概述 ........................................................................................................................................ 40一、本次交易的背景 ................................................................................................................................... 40（一）为创建国家全域旅游示范城市，南京市积极推动市域内旅游资源的整合 ....................... 40（二）受行业及竞争影响，上市公司贸易业务盈利能力较弱，转型发展成为当务之急 ........... 41（三）新一轮国企改革推动国有资产进一步与资本市场对接，实现市场化改革 ....................... 41二、本次交易的目的 ................................................................................................................................... 42（一）促进上市公司转型，提升上市公司盈利能力，改善资产质量 ........................................... 42（二）整合优质旅游资产，支持南京市创建全域旅游城市，提高国有资产证券化水平 ........... 43（三）改善上市公司资产质量，缓解上市公司资金压力，降低运营风险 ................................... 43三、本次交易具体方案 ............................................................................................................................... 44（一）发行股份购买资产 ................................................................................................................... 44（二）募集配套资金 ........................................................................................................................... 45（三）股份锁定安排 ........................................................................................................................... 45（四）过渡期损益安排 ....................................................................................................................... 46四、业绩补偿承诺安排 ............................................................................................................................... 46五、本次交易的性质 ................................................................................................................................... 47
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................... 47（二）本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 47（三）本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 48六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 ................................................................................... 49（一）本次交易已履行的决策程序 ................................................................................................... 49（二）本次交易尚需取得的授权和批准 ........................................................................................... 49第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................................ 51一、公司概况............................................................................................................................................... 51二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 ................................................................................... 51（一）公司改制与设立情况 ............................................................................................................... 51（二）公司上市及历次股本变动情况 ............................................................................................... 52（三）最近六十个月控制权变动情况 ............................................................................................... 53三、股本结构及前十大股东情况 ............................................................................................................... 53四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................... 54五、最近三年主营业务情况 ....................................................................................................................... 54六、主要财务数据及财务指标 ................................................................................................................... 55（一）合并资产负债表主要数据 ....................................................................................................... 55（二）合并利润表主要数据 ............................................................................................................... 56（三）合并现金流量表主要数据 ....................................................................................................... 56（四）主要财务指标 ........................................................................................................................... 56七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................................... 56八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ....................................................... 56九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况 ................................................... 57第三章交易对方及募集资金认购方基本情况 ................................................................................................ 58一、交易对方基本情况 ............................................................................................................................... 58（一）基本情况 ................................................................................................................................... 58（二）产权关系结构图及主要股东基本情况 ................................................................................... 58（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................... 61（四）夫子庙文旅及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 ... 61（五）夫子庙文旅及其主要管理人员诚信情况 ............................................................................... 61（六）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据 ....................................................................... 61二、募集配套资金发行股份认购方 ........................................................................................................... 62（一）基本情况 ................................................................................................................................... 62（二）产权关系结构图及主要股东基本情况 ................................................................................... 62（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................... 64（四）旅游集团及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 ....... 65（五）旅游集团及其主要管理人员诚信情况 ................................................................................... 65（六）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据 ....................................................................... 65第四章交易标的基本情况 ................................................................................................................................ 66一、基本信息............................................................................................................................................... 66二、历史沿革............................................................................................................................................... 66三、重大资产重组情况 ............................................................................................................................... 70四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况 ................................................................... 70
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）最近三年增减资情况 ............................................................................................................... 70（二）最近三年股权转让及资产评估情况 ....................................................................................... 70（三）最近三年改制情况 ................................................................................................................... 71五、产权控制关系 ....................................................................................................................................... 71六、下属企业情况 ....................................................................................................................................... 71七、主营业务发展情况 ............................................................................................................................... 71（一）行业发展情况 ........................................................................................................................... 71（二）业务发展情况 ........................................................................................................................... 72八、报告期内的主要财务数据 ................................................................................................................... 73（一）合并资产负债表主要数据 ....................................................................................................... 73（二）合并利润表主要数据 ............................................................................................................... 73（三）合并现金流量表主要数据 ....................................................................................................... 73（四）主要财务指标 ........................................................................................................................... 74九、其他事项说明 ....................................................................................................................................... 74（一）标的资产涉及的重大诉讼、纠纷情况 ................................................................................... 74（二）标的资产涉及的资金占用情况 ............................................................................................... 74（三）标的资产对外担保情况 ........................................................................................................... 74（四）标的资产利润分配情况 ........................................................................................................... 74第五章标的资产评估情况 ................................................................................................................................ 75第六章发行股份购买资产情况 ........................................................................................................................ 76一、发行股份的种类和每股面值 ............................................................................................................... 76二、发行对象及发行方式 ........................................................................................................................... 76三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 ............................................................................... 76四、发行数量............................................................................................................................................... 77五、发行股份的上市地点 ........................................................................................................................... 78六、发行股份的锁定期 ............................................................................................................................... 78七、过渡期间损益归属安排 ....................................................................................................................... 78八、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 ................................................................................... 78九、本次交易涉及的人员安置 ................................................................................................................... 79十、债权债务处置 ....................................................................................................................................... 79第七章发行股份募集配套资金 ........................................................................................................................ 80一、发行股份的种类和每股面值 ............................................................................................................... 80二、发行对象及发行方式 ........................................................................................................................... 80三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 ............................................................................... 80四、发行数量及募集配套资金总额 ........................................................................................................... 81五、上市地点............................................................................................................................................... 81六、股份锁定期........................................................................................................................................... 81七、募集资金的用途及必要性 ................................................................................................................... 82（一）募集资金用途 ........................................................................................................................... 82（二）募集配套资金的必要性 ........................................................................................................... 82第八章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................ 83一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................................... 83
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................................................... 85三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................................... 85四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................................... 88五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................................... 89六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................... 89第九章风险分析 ................................................................................................................................................ 91一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................................... 91（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................... 91（二）本次交易无法获得批准的风险 ............................................................................................... 91（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险 ............................................................... 91（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险 ....................................................................................... 92（五）配套融资金额不足或募集失败的风险 ................................................................................... 92（六）收购整合风险 ........................................................................................................................... 92（七）本次旅游资产整合过程中短期潜在同业竞争的风险 ........................................................... 93二、标的公司的经营风险 ........................................................................................................................... 93（一）经营业绩季节性波动的风险 ................................................................................................... 93（二）经营业绩受政府价格政策影响的风险 ................................................................................... 93（三）业务单一、依赖秦淮风光带的风险 ....................................................................................... 94（四）现金收款的内控风险 ............................................................................................................... 94（五）公司治理的内控风险 ............................................................................................................... 94（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险 ....................................................................... 94（七）安全生产风险 ........................................................................................................................... 95（八）商标预计不能通过复审的风险 ............................................................................................... 95三、上市公司经营和业绩变化的风险 ....................................................................................................... 95（一）宏观经济风险 ........................................................................................................................... 95（二）经营管理风险 ........................................................................................................................... 95（三）业务转型面临的风险 ............................................................................................................... 96（四）大股东控制风险 ....................................................................................................................... 96四、其他风险............................................................................................................................................... 96（一）股价波动风险 ........................................................................................................................... 96（二）其他风险 ................................................................................................................................... 96第十章其他重要事项 ........................................................................................................................................ 97一、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ........................................... 97二、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明................................................................................... 97三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................... 98四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 98（一）严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................................... 98（二）严格执行关联交易审批程序 ................................................................................................... 98（三）股份锁定安排 ........................................................................................................................... 99（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ........................................................... 99（五）其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................... 99五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................................................... 99
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................................................... 99七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................. 100第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见 .......................................................................................... 101一、独立董事意见 ..................................................................................................................................... 101二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................................... 102第十二章声明 .................................................................................................................................................. 104一、南纺股份全体董事声明 ..................................................................................................................... 104二、南纺股份全体监事声明 ..................................................................................................................... 105三、南纺股份全体高级管理人员声明 ..................................................................................................... 106
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
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|预案/本预案|指|南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次交易|指|南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权，同时募集配套资金|
|本次重组|指|南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权|
|南纺股份/上市公司/本公司/公司|指|南京纺织品进出口股份有限公司|
|秦淮风光/标的公司|指|南京秦淮风光旅游股份有限公司|
|交易标的/标的资产/注入上市公司资产/注入资产|指|夫子庙文旅持有的秦淮风光51.00%股权|
|旅游集团|指|南京旅游集团有限责任公司，南纺股份之控股股东，本次交易募集配套资金发行股份认购方|
|城建集团|指|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团之控股股东，南纺股份之间接控股股东|
|夫子庙文旅/交易对方|指|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|
|南京商厦|指|南京商厦股份有限公司，旅游集团控股子公司，为其一致行动人|
|重组报告书/报告书/草案|指|南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|审计、评估基准日、交易基准日|指|2019年4月30日|
|报告期|指|2017年度、2018年度及2019年1-4月|
|交割日|指|指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|过渡期|指|自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|损益归属期|指|在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间|
|过渡期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|南京市国资委|指|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|秦淮区国资办|指|南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|江苏省工商局|指|江苏省工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/律师事务所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|容诚会计师|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大学资产评估|指|厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易对方夫子庙文旅已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51.00%股权；同时，为进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019年4月 30日，标的公司股东全部权益价值预估值为 53,346.45万元，对应的标的资产预估值为 27,206.69万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。结合南纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为 7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
（二）募集配套资金
为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即51,738,492股。
本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过 8,000.00万元，具体用途及金额如下：
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|募集资金用途|金额（万元）|
|补充流动资金|6,750.00|
|中介机构费用及其他|1,250.00|

本次募集配套资金用于补充流动资金部分不超过交易对价的25%。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
夫子庙文旅的承诺：
“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、募集配套资金股份锁定安排
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据南纺股份与秦淮风光 2018年度审计报告以及附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟购买资产||南纺股份||占比|
|项 目|秦淮风光金额|项 目|金额||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产总额|176,753.81|15.39%|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产净额|64,745.81|42.02%|
|营业收入|10,690.23|营业收入|101,230.36|10.56%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的
非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、业绩补偿承诺安排
补偿义务人夫子庙文旅承诺：
业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。就秦淮风光业绩承诺期间补偿金额，夫子庙文旅应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对南纺股份以股份或现
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金方式补偿。考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。上一会计年度实现净利润的超额部分可累计至下一会计年度及之后年度。实际净利润以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
按照预估情况，秦淮风光 2019年度至 2021年度预计净利润不低于 4,825.22万元、5,107.13万元和6,009.73万元。
四、标的资产预估值和作价情况
本次交易的标的资产为秦淮风光51.00%股权，目前相关资产的评估工作尚在进行中。
根据容诚会计师出具的预审值及大学资产评估出具的预估值，本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的公司净资产预审值为9,578.50万元，标的公司股东全部权益价值预估值为53,346.45万元，预估增值43,767.95万元，预估增值率为456.94%。对应标的资产（标的公司51.00%股权）的预估值为27,206.69万元，经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司 2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，资产负债率为67.02%。
2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易完成后，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司及控股股东将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
上市公司现有贸易业务方面，为推进公司转型，上市公司在本次交易前已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务，上市公司将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5年内或自取得相关资产控制权后的 5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。
3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2年内或取得资产控制权后的 2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（不含募集配套资金）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后、募集配套资金前||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|旅游集团|9,051.66|34.99|9,051.66|30.53|
|南京商厦|419.20|1.62|419.20|1.41|
|夫子庙文旅|-|-|3,783.96|12.76|
|其他流通股股东|16,398.39|63.39|16,398.39|55.30|
|合计|25,869.25|100.00|29,653.21|100.00|

注：发行股份购买资产后、募集配套资金前夫子庙文旅的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，旅游集团直接及间接控制上市公司31.94%股权，仍为公司的控股股东，交易对方持有上市公司12.76%股权。
本次募集配套资金非公开发行的股份全部由旅游集团认购，因此，本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制的股权比例将较本次发行股份购买资产后、募集配套资金前的股权比例增加。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。
就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5公里、南京长江滨江段游览业务。秦淮风光与前述企业的基本情况及独立性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|秦淮风光|南京秦淮河建设开发有限公司|南京同协力旅游有限公司|是否独立|
|业务开展时间|2005年设立后开始经营|2018年10月开始试运营|2019年3月开始试运营|-|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|项 目|秦淮风光|南京秦淮河建设开发有限公司|南京同协力旅游有限公司|是否独立|
|经营区域|内秦淮河区域（东水关-西水关）|武定门-三汊河口段|长江滨江（幕府山-燕子矶段）|无重合段，水域不通，相互独立|
|特许经营权/批准|内秦淮河水上游览线特许经营权（招投标取得）|秦淮河工程范围内的旅游特许经营权（政府直接授权）|运输许可证|无重合段，相互独立|
|沿线景观/游览内容|内秦淮河十华里及其两岸风光|外秦淮12.5公里及其两岸风光|长江幕府山-燕子矶段及其风光|景观不同|
|销售模式|各家具有独立的销售地点及方式|||相互独立|
|采购方式|10万元以上招投标|大额采购采用招投标||相互独立|
|人员情况|各家独立招聘，根据业务需求配置船员和管理人员，相互之间不存在重合的情况|||相互独立|
|资产情况|资产相互独立，不存在混用|||相互独立|

根据市委市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。秦淮风光目前拥有的特许经营权的经营区域为夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头），秦淮风光的游船路线目前为东水关闸至中华门城堡段。前述特许经营权区域及实际经营路线均处于夫子庙景区内秦淮河水域，与南京市其他旅游景点水域日常并不相通。同时，秦淮风光在资产、人员、销售、采购等方面均独立运营，与潜在整合对象相互独立。
因此，秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光超过 10万以上采购均采用招投标方式，客户因旅游目的地不同而存在差异。
同时，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，夫子庙文旅及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。
因此，本次交易完成后，上市公司不会新增实质性的同业竞争。
由于旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第
一阶段将其作为水上游览业务的整合平台，因此，对于未来可能发生的同业竞争，以及南京
秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中明确：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》：“1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。
2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
综上，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源注入上市公司（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。
因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司 2019年一季报数据，上市公司当期扣非后归属母公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。
本次交易的标的资产秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，根据预审数据，秦淮风光2018年度净利润为4,423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为 4,682.50万元，2018年末资产负债率仅为6.50%。本次交易能够有效提升上市公司盈利能力，增强公司的持续盈利能力，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力，
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合公司及全体股东的利益。
南京市市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。本次交易为前述战略定位的有力落实及关键里程碑，未来，南纺股份通过持续整合具有一定盈利能力、运营模式成熟且符合上市条件的旅游资产将有利于上市公司的盈利能力的不断提升。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序
（1）本次交易方案已获得江苏省国资委原则性同意；
（2）本次交易方案已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
（3）本次交易方案已获得南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程。
2、交易对方决策程序
（1）本次交易方案已获得秦淮区国资办原则性同意；
（2）本次交易方案获得夫子庙文旅董事会审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，夫子庙文旅再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，且夫子庙文旅再次召开董事会后，夫子
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案庙文旅召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
5、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会核准本次交易方案。
由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部批准、核准或同意为前提，未取得前述批准、核准或同意前不得实施。
七、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司|1、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。4、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。2、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
||旅游集团及其控股股东城建集团|1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
||夫子庙文旅|1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||秦淮风光|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。|
|关于守法及诚信情况的承诺|上市公司|本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
||夫子庙文旅|本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。|
|关于促进上市公司转型的承诺|旅游集团|1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于避免、消除同业竞争的承诺|旅游集团及其控股股东城建集团|1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|旅游集团及其控股股东城建集团、夫子庙文旅|1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南纺股份及其下属公司的独立性，积极促使南纺股份及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。|
|关于认购股份锁定期的承诺|夫子庙文旅|本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
||旅游集团|本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。|
|关于持有标的资产权属完整性的承诺|夫子庙文旅|1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对秦淮风光的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为秦淮风光股东所应承担的义务及责任的行为。2、本公司合法持有秦淮风光的股权，本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；3、本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权资产权属清晰，本公司取得该等股权后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的秦淮风光股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对秦淮风光造成不利影响；4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之秦淮风光股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。|
|自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
||旅游集团及其控股股东城建集团|本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|上市公司董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
||旅游集团及其控股股东城建集团|1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|减少及规范关联交易的承诺函|旅游集团及其控股股东城建集团、夫子庙文旅|1、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与南纺股份及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守南纺股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害南纺股份及其他股东的合法权益。3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于签订盈利预测补偿协议的承诺|夫子庙文旅|业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。就秦淮风光业绩承诺期间补偿金额，本公司应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对南纺股份以股份或现金方式补偿。考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，本公司应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。上一会计年度实现净利润的超额部分可累计至下一会计年度及之后年度。实际净利润以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。|

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
十、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2019年6月10日开市起停牌。
2019年6月21日，公司召开第九届九次董事会审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2019年6月24日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次
交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
详见本节“一、本次交易方案概况”之“（三）股份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就促进上市公司转型、避免、消除同业竞争、保持上市公司独立性、减少及规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本节“七、本次重组相关各方做出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经有权国有资产监督管理机构备案，经审计的财务数据以及经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次交易相关议案审议通过；本次交易的具体事项尚需通过有权国有资产监督管理机构对本次交易的备案或登记等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，可能导致本次交易无法获得批准。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的审计机
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案构出具的审计报告，具有证券期货相关业务资格的评估机构并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据夫子庙文旅出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，夫子庙文旅对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利预测补偿协议》内容将在重组报告书中进行披露，如未实现将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（五）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金不超过8,000.00万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，秦淮风光将成为上市公司的子公司，景区水上游览相关业务也将成为上市公司的主营业务之一，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
根据上市公司目前的规划，秦淮风光仍将保持其经营实体存续。为促进双方的体系、文化等方面融合，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与秦淮风光需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案意相关风险。
（七）本次旅游资产整合过程中短期潜在同业竞争的风险
随着南京市委市政府对全市范围内旅游资产整合的推进，后续存在将其他旅游资产划转至公司控股股东旅游集团的可能性。对于潜在的整合对象与上市公司构成同业竞争的可能性，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确“在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权”“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。”同时，对于旅游集团可能承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源也做出了直接注入上市公司、由上市公司委托经营等解决措施。
虽然潜在同业竞争仅在本次南京市旅游资产整合过程中阶段性存在，公司控股股东也已经承诺并制定解决同业竞争问题的相关措施，整合完成后同业竞争也将消除，但是在未来潜在的同业竞争解决措施实施过程中，仍然有可能会存在损害公司及中小股东的利益的情形。
二、标的公司的经营风险
（一）经营业绩季节性波动的风险
标的公司经营的水上游船观光游览业务受季节性因素的影响较为明显。一般而言，天气晴朗、气温适中的春秋两季是游船观光的旺季；春节、五一小长假、十一黄金周等法定节假日、寒暑假等是游客出行的高峰期；阴雨天气、寒冷的冬季会显著影响公司游船观光业务游客数量。受上述季节性因素影响，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
（二）经营业绩受政府价格政策影响的风险
标的公司收入主要来源为游船服务费，相关收费价格由政府物价部门核定。2018年 6月，国家发改委发布了《关于完善国有景区门票价格形成机制，降低重点国有景区门票价格的指导意见》，对景区门票的价格形成机制及价格明确了相关目标。虽然标的公司所处的夫子庙景区为免费开放景区，标的公司游船服务并不属于景区门票，但政府价格核定政策的导向性仍将对标的公司服务定价产生一定影响，如标的公司未来的水上游览门票价格调整，则将对经营业绩造成一定的影响。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）业务单一、依赖秦淮风光带的风险
报告期内，标的公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务。报告期内，景区水上游览服务收入为标的公司主营业务收入的主要来源，标的公司业务对夫子庙景区、秦淮风光带存在一定依赖。未来若相关政府部门调整夫子庙景区、秦淮风光带的经营、监管政策，或夫子庙景区、秦淮风光带对游客的吸引力下降，标的公司的营业收入将面临下滑的风险。
（四）现金收款的内控风险
由于标的公司所处行业的特点，标的公司大部分船票收入来自于个人游客，导致标的公司存在现金收款的情形。2017年、2018年、2019年1-4月（未审数据），现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%、29.19%，现金收款占比总体下降，但比例相对仍然较高。
虽然标的公司制定了完善的内部控制制度，严格按照程序和内部控制的管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果，但是由于标的公司日常经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足而导致的风险。
（五）公司治理的内控风险
2017年9月20日，标的公司整体变更为股份公司后，标的公司制定了较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《南京秦淮风光旅游股份有限公司关联交易决策制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外投资管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司投资者关系管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，并于 2017年 12月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。
但是，由于股份公司成立、挂牌的时间较短，各项机制的运行时间较短，标的公司未来经营中可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。
（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
标的公司通过公开招标的方式获取了夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）水上游船观光游览的独家经营服务许可，并签订了《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》，有效期限为20年，即 2017年8月5日至2037年 8月4日。该特许经营权到期后，公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性。此外，特许经营许可到期时公司再次取得该权利所需支付的费用也存在上升的可能性。
（七）安全生产风险
公司主营业务为景区水上游览服务，在实际运营中可能会因为天气或人员操作等因素导致为游客提供服务过程中存在一定的安全风险。目前，公司已建立了严格的安全管理制度和应急预案，且报告期内未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，公司将承担一定的经济赔偿并受到主管部门的处罚，可能会影响公司的正常经营。
（八）商标预计不能通过复审的风险
根据2013年修订的《商标法》，县级以上行政区划的地名或者公众知晓的外国地名，不得作为商标。但是，地名具有其他含义或者作为集体商标、证明商标组成部分的除外；已经注册的使用地名的商标继续有效。秦淮风光商标“秦淮画舫”（共5个）于2010年注册，有效期 10年，前述商标预计到期后不能取得复审通过。虽然公司自取得商标以来未因此取得相关超额收益，但相关商标不能通过复审仍可能会给公司经营带来一定影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司从事的贸易业务与国内外经济景气变化的关联度较高。近年来，受到经济全球化遭遇波折的影响，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来了不利影响。公司的外贸业务发展面临的环境将更加严峻复杂，世界经济下行风险增大，贸易保护主义威胁全球贸易稳定增长，国际大宗商品价格大幅波动，不稳定、不确定因素明显增加，外部输入性风险上升。国内经济下行压力加大，消费增速减慢，有效投资增长乏力，实体经济困难较多，将对贸易业务的开展形成一定的压力和挑战。
（二）经营管理风险
随着公司收购标的公司、业务转型的逐步落实，公司资产规模、人员规模、管理机构等
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（三）业务转型面临的风险
本次交易完成后，景区水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一，与目前上市公司具有的会展、旅游商品服务业务具有一定的协同性，未来在南京市以旅游集团为平台整合市内旅游资产的整体背景下，上市公司作为旅游集团经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，仍将持续向旅游行业转型。上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备，但上市公司存在由于体制、机制、人才、技术等方面的原因以及在新进入领域运营经验不足导致转型失败的可能，此外，新业务与原有业务的整合协同效果也存在不确定性。
（四）大股东控制风险
本次交易前，旅游集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，旅游集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。旅游集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）为创建国家全域旅游示范城市，南京市积极推动市域内旅游资源的整合
当前，随着城乡居民收入增加，我国旅游需求快速增长，旅游业发展呈现出消费大众化、需求品质化、竞争国际化趋势，已成为发展经济、增加就业和满足人民日益增长美好生活需要的支柱产业。2017年，我国人均出游次数 3.7次，与世界发达国家人均出游7次相比，仍有很大的增长空间。2015年 8月，为进一步发挥旅游业在转方式、调结构、惠民生中的作用，实现旅游业与其他行业产业的深度融合，国家旅游局下发了《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》（旅发[2015]182号），有力推动了我国旅游产业从景点旅游向全域旅游转型升级，有利于推进旅游业供给侧结构性改革和高质量发展，形成旅游业供给结构优化和总需求稳步扩大的良性循环。
南京市是国家首批优秀旅游城市，南京及周边区域的文化旅游资源丰富，拥有众多风景名胜、世界文化遗产以及全国、省市重点文物保护单位，近年来，依托丰富的资源条件，南京市文化旅游产业发展迅速。自 2015年 8月《关于开展国家全域旅游示范区创建工作的通知》出台以来，南京市作为国内外知名的旅游城市，积极开展全域旅游的创建工作，先后出台了《南京全域旅游发展规划》《关于推进南京市全域旅游发展的实施意见》《关于推进南京全域旅游体系建设发展的建议》，明确了南京市创建工作的指导思想、发展目标和主要任务，并落实了相关分工及南京市全域旅游项目的建设工作。2016年 2月，南京市秦淮区、江宁区分别入选首批“国家全域旅游示范区”创建单位名单；2016年 8月，南京以市政府名义向省和国家旅游局申报作为第二批“国家全域旅游示范区”创建单位，经过相关审核，国家旅游局于2016年11月批复同意南京市创建国家全域旅游示范城市。
为进一步促进南京市旅游产业的发展，2017年11月，南京市市委市政府发布《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委2017[414]号）（以下简称“决定”）：为整合全市范围内的旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造成国家全域旅游示范市、国内一流的文化休闲旅游胜地和国际重要旅游目的地，市委市政府决定组建南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）。根据决定，南京市以南纺股份控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为主体组建了南京旅游集团有限责任公司，并进行
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部分市内旅游资产资源的初步整合。
南纺股份作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动将本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份，第一阶段旅游集团将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。秦淮风光已于新三板挂牌，盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，经交易双方协商，上市公司拟收购其控制权。
（二）受行业及竞争影响，上市公司贸易业务盈利能力较弱，转型发展成为当务之急本次交易前，进出口贸易业务为上市公司的传统业务和核心业务，公司出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上。近年来，受国际贸易环境恶化、国内生产成本上升、市场竞争环境恶化、电商等新业务模式的兴起等因素的影响，南纺股份现有以传统贸易业务为主的业务模式的生存空间受到挤压，根据上市公司2019年一季报数据，上市公司当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，公司积极寻求业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定以本次交易为契机推进公司向旅游产业转型，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的业务及资产，这将有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（三）新一轮国企改革推动国有资产进一步与资本市场对接，实现市场化改革
2013年十八届三中全会标志国企改革进入全面深化阶段，2018年以来国企改革从顶层设计层面进入实际操作层面。2013年11月，十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，自此国企改革进入全面深化阶段。2014年 7月 15日，国资委宣布启动“四项改革”试点；2017年10月，国新办举行新闻发布会，国资委主任肖庆亚表示国企改革顶层设计基本完成，“1+N”政策体系构建完成，形成了顶层设计和四梁八柱的大框架。2018年以来，《上市公司国有股权监督管理办法》《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》《中央企业负责人经营业绩考核办法》等文件陆续出台，国企改革逐步从顶层设计层面进入实际操作层面。2018年8月，国务院国资委内部下发《国企改革“双百行动”工作方案》，“双百行动”入选企业名单全部确定，有近400家企业入围，其中央企有近 200
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案家，地方国企有200多家。旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企。
此外，江苏省委省政府也明确指出，深化国企改革有利于继续发挥国有经济的主导作用，有利于推进经济结构的战略性调整，有利于不断增强企业内部活力和市场竞争力。要发展混合所有制经济，实现股权多元化，要进一步优化股权结构，提高资产证券化水平，要完善现代企业制度，实现经营机制市场化。
基于上述背景，旅游集团积极推动南京市国有优质的旅游资产资源与资本市场对接，进一步提升国有资产证券化率，推动南京市国有旅游产业资源的市场化发展。
二、本次交易的目的
（一）促进上市公司转型，提升上市公司盈利能力，改善资产质量
基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务板块及体系。
上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标为整合南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易完成后，上市公司及控股股东拟借助秦淮风光景区水上游览业务的成熟经验，逐步构建覆盖南京市主要景区的水上观光游览的业务板块。
上市公司在本次交易前已进行了相关的转型准备，具体措施包括进行主营业务综合改革，收缩原经营风险较大的贸易业务，将贸易业务下沉至下属子公司，挂牌转让部分子公司股权等，通过上述措施，上市公司营业收入已从 2013年的 51.66亿元收缩至 2018年的10.12亿元。
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司 2019年一季报数据，上市公司当期扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司主营业务之一，有效推进了上市公司的转型，同时，秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，能够在一定程度上提升上市公司经营业绩，优化资产负债结构。根据秦淮风光预审数据，秦淮风光2018年度净利润为4,423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为4,682.50万元，资产负债率仅为6.50%。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，资产质量将得到改善。
随着南纺股份向文化旅游产业转型的持续推进，上市公司持续盈利能力将得到持续改善。
如本次交易完成后，上市公司借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，将有利于增强公司的持续盈利能力，提高公司价值和股东回报。
（二）整合优质旅游资产，支持南京市创建全域旅游城市，提高国有资产证券化水平南京市市委市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，整合范围包括全市范围内的旅游资产资源；而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，旅游集团将积极推动将本次南京市旅游资产整合中符合法律法规、国家产业政策及监管要求的资产整合至南纺股份。根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。
旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
本次交易是本次南京市国有旅游资产整合中优质旅游资产与资本市场的首次对接，具有典型示范意义，借助资本市场，将进一步促进南京市域优质旅游资产的整合，推进南京市创建国家全域旅游示范城市的进程；同时，控股股东旅游集团是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企，本次交易将优质国有资产注入旅游集团下属上市公司，落实了国务院国有企业混合所有制改革的相关安排，也有利于提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值。
（三）改善上市公司资产质量，缓解上市公司资金压力，降低运营风险
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司2019年一季度末资产负债率为67.02%，流动比率为0.51、速动比率为0.49，上市公司面临着一定的偿债压力及运营风险。本次交易预计将募集配套资金不超过8,000.00万元，募集资金到位后，将进一步优化上市公司的资产负债结构，改善上市公司资产质量，缓解上市公司资金压力，降低运营风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式，购买其持有的秦淮风光51.00%股权。截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易标的资产评估基准日为 2019年 4月 30日，标的公司股东全部权益价值预估值为 53,346.45万元，对应的标的资产预估值为27,206.69万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为27,206.69万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第九届九次董事会决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。结合南纺股份市场行情价格，经各方协商，本次发行股份的价格为 7.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
（二）募集配套资金
为巩固控制权，进一步改善重组完成后的上市公司财务状况，本次交易中，南纺股份拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即51,738,492股。
本次交易中，上市公司向特定对象旅游集团非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过 8,000.00万元，具体用途及金额如下：
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|募集资金用途|金额（万元）|
|补充流动资金|6,750.00|
|中介机构费用及其他|1,250.00|

本次募集配套资金用于补充流动资金部分不超过交易对价的25%。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
夫子庙文旅承诺：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、募集配套资金股份锁定安排
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
四、业绩补偿承诺安排
补偿义务人夫子庙文旅承诺：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承诺期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度。就秦淮风光业绩承诺期间补偿金额，夫子庙文旅应当以其在本次交易中获得的交易对价为限对南纺股份以股份或现金方式补偿。考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期间，各年实现净利润数低于对应年度承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行补偿。上一会计年度实现净利润的超额部分可累计至下一会计年度及之后年度。实际净利润以经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
按照预估情况，秦淮风光 2019年度至 2021年度预计净利润不低于 4,825.22万元、5,107.13万元和6,009.73万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据南纺股份与秦淮风光2018年度审计报告以及《发行股份购买资产协议》，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
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|拟购买资产||南纺股份||占比|
|项 目|秦淮风光金额|项 目|金额||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产总额|176,753.81|15.39%|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|27,206.69|资产净额|64,745.81|42.02%|
|营业收入|10,690.23|营业收入|101,230.36|10.56%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，夫子庙文旅持有上市公司比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构
成关联交易；募集配套资金的认购方为本公司控股股东旅游集团，为上市公司关联方，本次
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金构成关联交易。因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 60个月内，上市公司的实际控制人为南京市国资委，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司及其控股股东、实际控制人决策程序
（1）本次交易方案已获得江苏省国资委原则性同意；
（2）本次交易方案已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意；
（3）本次交易方案已获得南纺股份第九届九次董事会会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
（4）本次募集配套资金的认购方旅游集团已履行了必要的内部决策流程。
2、交易对方决策程序
（1）本次交易方案已获得秦淮区国资办原则性同意；
（2）本次交易方案获得夫子庙文旅董事会审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，夫子庙文旅再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，且夫子庙文旅再次召开董事会后，夫子庙文旅召开股东会审议通过本次交易的相关议案；
5、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、中国证监会核准本次交易方案。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关信息披露等程序。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称|南京纺织品进出口股份有限公司|
|英文名称|Nanjing Textiles Import & Export Corp.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|南纺股份|
|曾用名称|-|
|股票代码|600250|
|法定代表人|徐德健|
|董事会秘书|张金源|
|成立时间|1992年6月30日|
|注册资本|258,692,460元|
|统一社会信用代码|913201001349674289|
|住所|江苏省南京市鼓楼区云南北路77号|
|办公地址|江苏省南京市鼓楼区云南北路77号|
|邮政编码|210009|
|电话号码|025-83331634，025-83331603|
|传真号码|025-83331639|
|互联网网址|www.nantex.com.cn|
|电子信箱|zgx@nantex.com.cn；zjy@nantex.com.cn|
|经营范围|纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，通讯设备，化工产品，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）, 煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。|

注：经营范围已通过公司第九届八次董事会审议，尚待股东大会审议并履行相关变更程序
二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
公司的前身是原南京市纺织品进出口公司（以下简称“原公司”）。原公司成立于 1978年 1月，其前身为中国纺织品进出口公司江苏省分公司南京支公司。1988年经国家外经贸
部批准，原公司取得进出口自营权，主要经营纺织、针织、服装、丝绸、机电、五金等产品
的进出口业务。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1994年5月，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]277号文批准，原公司进行整体改制，采取定向募集方式设立本公司。原公司以经南京会计师事务所宁会评（94）026号《资产评估报告》评估，并经南京市国有资产管理办公室宁国资办确认字（1994）19号文确认的净资产2,172.64万元，按93.8%的比例折为国家股2,038万股，占股本总额的80.3%，折股溢价部分134.64万元计入公司资本公积。同时，向内部职工定向募集人民币普通股 500万股，占总股本的19.7%。1994年5月30日，公司在南京市工商行政管理局登记注册，注册资本2,538万元，注册号13496742-8。
1996年 8月，根据国务院[1995]年 17号文《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》的精神和国有资产折股的有关规定，经股东大会决议通过，公司对 1994年改制时国家股折股问题进行了规范。即原公司以经评估确认的净资产 2,038万元按1：1的比例折为国家股 2,038万股，原计入公司资本公积的 134.64万元国家股股东权益不进入公司资产范围，由公司以等值资产归还国家股股东。上述国有股权设置方案，得到了南京市国有资产管理局宁国资产[1996]147号文的重新确认和南京市经济体制改革委员会宁体改字[96]174号文的认可。
1997年4月，经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1997]55号文批准，公司以任意盈余公积金按10：8的比例转增股本，转增后公司的总股本增加为4,568.40万股。
1998年 4月，经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1998]103号文批准，公司以任意盈余公积金按10：7的比例转增股本，转增后，公司的总股本增加为7,766.28万股。
1999年10月，根据国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]63号文批准，公司内部职工股东向南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、中国外运江苏公司、江苏省工艺品进出口集团股份有限公司四家单位分别转让所持内部职工股735.84万股、300万股、200万股、100万股，共计1,335.84万股。转让后，公司内部职工股由1,530万股减为194.16万股，占总股本的比例由原19.7%减为2.5%。
（二）公司上市及历次股本变动情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司自上市以来，实际控制人一直为南京市国资委，未发生变化。
1、发行上市
2001年2月5日，公司经中国证监会证监发行字[2001]7号文核准，通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行5,500万股人民币普通股。2001年3月6日，经上海证券交易所上证上字（2001）26号文同意，公司公开发行的 5,500万股社会公众股在该所挂牌上市交易。发行上市后公司总股本13,266.28万股，其中流通股本5,500万股。
2、股本变动情况
2003年6月，公司根据2002年度股东大会决议，以2002年末的股本13,266.28万为基数，按每10股转增3股送2股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份6,633.14万股，转增后的股本总额为19,899.42万股。
2004年6月，公司根据2003年度股东大会决议，以2003年年末股本19,899.42万为基数，以资本公积按每 10股转增 3股的比例转增股份 5,969.826万股，转增后的股本总额为25,869.246万股。
3、股权分置改革及之后股本变化
经江苏省国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]118号）批准，2006年7月12日，公司召开股东大会，审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革方案》。方案主要内容是，以股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有 10股流通股获得由公司非流通股股东作出3股股票的对价，共计由非流通股股东向流通股股东支付 33,310,836股股票对价。股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件股份114,345,504股，无限售条件股份144,346,956股。实施股权分置改革方案的股权登记日为2006年7月18日，2006年7月20日公司完成股权分置改革。
（三）最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，最近六十个月内控制权未发生变更。
三、股本结构及前十大股东情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，南纺股份股本总额为 258,692,460股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股本结构|持股数量（股）|占股本比例（%）|
|一、有限售条件股|-|-|
|二、无限售条件股|258,692,460|100.00|
|其中：人民币普通股|258,692,460|100.00|
|总股本|258,692,460|100.00|

截至2019年6月6日，南纺股份的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|南京旅游集团有限责任公司|90,516,562|34.99|
|2|中国证券投资者保护基金有限责任公司|18,609,302|7.19|
|3|南京斯亚集团有限公司|4,920,451|1.90|
|4|南京商厦股份有限公司|4,192,030|1.62|
|5|胡志炜|3,662,645|1.42|
|6|胡志剑|3,282,388|1.27|
|7|雷立军|2,686,251|1.04|
|8|贵州汇新科技发展有限公司|1,944,059|0.75|
|9|杨贤连|1,907,200|0.74|
|10|北京元和盛德投资有限责任公司|1,890,000|0.73|
|合 计||133,610,888|51.65|

注：南京商厦股份有限公司为旅游集团的控股子公司，为旅游集团一致行动人
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为旅游集团，直接持有公司 90,516,562股股份，占公司总股本的34.99%，同时公司第四大股东南京商厦为旅游集团控股子公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计持有公司94,708,592股股份，占公司总股本的36.61%。
南京市国资委通过南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有旅游集团60.00%股权，通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有旅游集团40.00%股权，合计持有旅游集团100.00%股权，为公司实际控制人。
五、最近三年主营业务情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年，公司主营业务为进出口贸易和国内贸易，贸易收入占公司总营业收入的85%以上。近年来随着主营业务综合改革的推进，贸易业务已逐步从公司本部转至全资子公司南京南纺进出口有限公司及其下属三家联营子公司开展，盈利模式为获取贸易差价。
进出口贸易为公司的传统业务和核心业务，出口业务以服装、纺织品、机电产品为主，其中服装出口占公司出口总额80%以上，美国、加拿大、欧盟、南亚、澳新是最主要的贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来拓展较多的业务，是进出口贸易业务的补充，报告期内以纺织面辅料、煤炭、化工品购销为主。
最近三年，公司主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|纺织品及服装|52,724.09|52.08%|39,667.12|49.62%|42,303.74|49.89%|
|化工原料|35,196.57|34.77%|22,819.02|28.55%|22,260.57|26.25%|
|机电产品|12,185.56|12.04%|11,384.51|14.24%|10,930.06|12.89%|
|金属材料|72.91|0.07%|75.71|0.09%|5,194.55|6.13%|
|其他行业|-|-|4,591.53|5.74%|3,240.35|3.82%|
|其他业务收入|1,051.23|1.04%|1,401.01|1.75%|864.79|1.02%|
|合 计|101,230.36|100%|79,938.90|100%|84,794.06|100%|

六、主要财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“大信审字[2019]第 23-00271号”“大信审字[2018]第23-00162号”和“大信审字[2017]第23-00163号”《审计报告》，南纺股份最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|176,753.81|181,262.69|171,394.54|
|负债总额|115,904.36|139,439.31|142,483.74|
|所有者权益|60,849.45|41,823.38|28,910.80|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司所有者权益|64,745.81|45,677.40|33,311.65|

注：以上数据已经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|101,230.36|79,938.89|84,794.06|
|营业利润|18,289.99|9,462.45|1,954.43|
|利润总额|18,329.10|9,350.61|1,700.56|
|净利润|18,477.99|9,218.30|1,540.45|
|归属于母公司所有者的净利润|18,544.59|9,371.13|1,719.22|

注：以上数据已经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,234.83|-15,078.11|9,649.68|
|投资活动产生的现金流量净额|17,579.39|1,850.10|6,049.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,586.42|-7,891.30|-14,640.02|
|现金及现金等价物净增加额|-2,793.41|-21,526.46|1,148.03|

注：以上数据已经审计
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|2.50|1.77|1.29|
|资产负债率（%）|65.57|76.93|83.13|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元）|0.72|0.36|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|33.87|23.73|5.25|

注：以上数据已经审计
七、最近三年重大资产重组情况
截至预案签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
截至本预案签署之日，上市公司最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月的诚信情况
报告期内，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方及募集资金认购方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买秦淮风光51.00%股权的交易对方为夫子庙文旅，具体情况如下：（一）基本情况
|||
|-|-|
|名 称|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住 所|南京市秦淮区大石坝街32号|
|办公地点|南京市秦淮区大石坝街32号|
|法定代表人|王学军|
|统一信用公示代码|91320104598020013M|
|成立时间|2012-07-16|
|注册资本|160,798.43705万元人民币|
|经营范围|旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
夫子庙文旅为国有全资公司，由秦淮区国资办履行出资人职责。秦淮区国资办通过多层架构全资持有夫子庙文旅100%股权，为其实际控制人。
截至本预案签署日，夫子庙文旅产权控制关系如下：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，夫子庙文旅控制的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
|酒店经营管理|南京城之旅酒店管理有限公司|2017/3/6|51.00%|2,000.00|南京市秦淮区钓鱼台56号|
||南京十里秦淮酒店管理有限公司|2015/2/6|100%|200.00|南京市秦淮区大石坝街2号|
||南京水街酒店管理有限公司|2014/5/6|100%|1,000.00|南京市秦淮区白鹭村1号|
|旅游文化产业|南京八艳文化产业有限公司|2014/11/24|100%|100.00|南京市秦淮区钞库街11号|
||南京夫子庙旅游商务管理有限公司|2007/1/18|100%|30.00|南京市秦淮区贡院街13-2号|
||南京夫子庙特色街商贸发展有限公司|2010/2/2|90%|1,000.00|南京市秦淮区大石坝街32号|
||南京夫子庙状元|2015/7/31|100%|200.00|南京市秦淮区贡|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名称|成立时间|直接及间接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|
||郎礼物有限公司||||院街122-128号|
||南京好行旅游有限责任公司|2016/1/29|10%|250.00|南京市玄武区花园路17号|
||南京江南贡院文化发展有限公司|2017/8/29|100%|100.00|南京市秦淮区夫子庙街道贡院街95号|
||南京来凤街文化街区投资建设管理有限公司|2017/6/6|51.00%|1,000.00|南京市秦淮区菱角市66号|
||南京知行文化旅游发展有限公司|2016/4/14|35%|100.00|南京市秦淮区箍桶巷101号|
||南京秦淮灯彩文化发展有限公司|2014/7/31|42%|300.00|南京市秦淮区菱角市66号|
||南京秦淮风光旅游股份有限公司|2005/11/24|85%|5,000.00|南京市秦淮区瞻园路11号7022室|
||南京秦淮礼物文化发展有限公司|2015/4/22|49%|200.00|南京市秦淮区大石坝街32号|
||南京少伯文化发展有限公司|2015/6/4|100%|100.00|南京市秦淮区大石坝街26号|
||南京设计廊文化发展有限公司|2015/6/11|南京创意中心有限责任公司持有70%|500.00|南京市秦淮区菱角市66号|
||南京文创科技投资基金企业（有限合伙）|2013/12/31|20%|10,000.00|南京市秦淮区菱角市66号|
||南京学宫旅游有限公司|2010/2/1|100%|100.00|南京市秦淮区钞库街11号|
||南京智慧夫子庙文化旅游发展有限公司|2014/12/18|40%|5,000.00|南京市秦淮区钞库街11号|
|企业投资管理|南京安之旅企业管理有限公司|2017/1/17|49%|9,000.00|南京市秦淮区陶家巷10号|
||南京创意中心有限责任公司|2014/6/19|50.75%|1,370.00|南京市秦淮区菱角市66号|
||南京东水关企业管理有限公司|2007/6/29|60%|30.00|南京市秦淮区大石坝街32号|
|其他类别|金梧桐创学（南京）教育科技有限公司|2018/6/21|南京创意中心有限责任公司持有85%|300.00|南京市栖霞区紫东路 2 号 G4 栋403室|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，夫子庙文旅与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）夫子庙文旅及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，夫子庙文旅及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）夫子庙文旅及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，夫子庙文旅及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
截至本预案签署日，夫子庙文旅最近三年的主营业务主要为夫子庙地区旅游产业的资源开发、管理和投资，未发生重大不利变化。
2016-2018年，夫子庙文旅的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|440,825.99|403,647.61|361,452.77|
|负债总额|274,246.45|239,310.60|233,120.68|
|所有者权益|166,579.54|164,337.00|128,332.09|
|归属于母公司所有者权益|163,606.56|161,159.64|124,321.01|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|26,163.21|23,417.05|15,143.66|
|营业利润|3,118.28|3,236.12|2,120.30|
|利润总额|3,337.87|4,719.84|4,381.95|
|净利润|1,425.82|3,010.52|3,204.08|
|归属于母公司所有者的净利润|936.67|2,242.10|1,902.56|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：以上数据已经审计
二、募集配套资金发行股份认购方
本次募集配套资金发行股份的认购方为旅游集团，具体情况如下：
（一）基本情况
旅游集团成立于 2017年 12月 12日，是南京市属国有全资公司，是南京市唯一一家入选国务院国企改革“双百行动”名单的地方国企。旅游集团围绕“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源整合主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、商业会展、酒店管理、旅游运营、旅游金融、文化娱乐”六大板块。
基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|南京旅游集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住 所|南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼|
|办公地点|南京市建邺区创智路2号|
|法定代表人|谢国庆|
|统一信用公示代码|913201002496849460|
|成立时间|1996-03-10|
|注册资本|138,005.640846万元人民币|
|经营范围|旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理;旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
旅游集团为国有全资公司，由南京市国资委履行出资人职责。南京市国资委通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有旅游集团100%股权，为其实际控制人。
截至本预案签署日，旅游集团产权控制关系如下：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，旅游集团控制的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名称|成立时间|直接及间接控股比例合计|注册资本（万元）|注册地址|
|会展管理|南京南泰国际展览中心有限公司|2004/11/22|100%|50,708.38|南京市玄武区龙蟠路88号|
|建设开发|南京城建历史文化街区开发有限责任公司|2006/6/21|86.49%|74,024.00|南京市秦淮区熙南里街区1号|
||南京明外郭秦淮新河百里风光带建设有限公司|2010/12/30|100%|54,600.00|南京市玄武区仙鹤茗苑 34 号56幢商务房|
||南京幕燕建设发展有限公司|2007/3/30|90%|30,000.00|南京市鼓楼区窑上村139号|
||南京秦淮河建设开发有限公司|2003/7/1|100%|45,000.00|南京市鼓楼区石头城6号文化产业园06幢|
||南京钟山风景区建设发展有限公司|2004/4/27|51.00%|59,000.00|南京市玄武区四方城1号|
|酒店经营管理|南京大饭店（北京）有限公司|2002/4/1|100%|7,000.00|北京市东城区菜厂胡同15号|
||南京国际会议中心股份有限公司|1994/12/31|92.12%|30,444.36|南京市玄武区四方城2号|
||南京黄马实业有限公司|2004/8/9|42.50%|6,000.00|南京市玄武区环陵路18号|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属板块|名称|成立时间|直接及间接控股比例合计|注册资本（万元）|注册地址|
||南京黄埔大酒店有限公司|2002/9/12|100%|1,000.00|南京市玄武区黄埔路2号|
||南京水秀苑大酒店有限责任公司|2000/12/18|74.07%|1,000.00|南京市江宁经济技术开发区佳湖西路11号|
||南京紫金山庄酒店管理有限责任公司|2018/9/27|100%|5,000.00|南京市玄武区环陵路18号|
|旅游开发管理|南京旅游产品有限公司|1991/3/25|100%|2.00|南京市秦淮区夫子庙东市六、七号|
||南京旅游有限公司|1990/10/10|100%|20,000.00|南京市玄武区北极阁三号|
||南京旅总旅游有限公司|1991/5/10|100%|50.00|南京市秦淮区钞库街15号|
||南京莫愁智慧旅游有限公司|2018/5/8|51.00%|5,000.00|南京市鼓楼区集庆门大街 272号 苏 宁 慧 谷E07-2 幢 1301-1302|
|商业贸易|南京轻工工艺品进出口股份有限公司|1994/6/10|80.06%|1,003.00|白下区中山东路378号|
||南京商厦股份有限公司|1990/11/9|80.84%|2,964.66|南京市玄武区龙蟠路2号|
||南京永达（集团）股份有限公司|1990/8/25|57%|1,000.00|南京市鼓楼区湖南路6-6号|
|投资管理|南京金旅投资发展有限公司|2010/3/29|100%|1,450.00|南京市雨花台区花神庙 10 号04栋229室|
||南京南泰集团有限公司|2002/9/20|100%|7,000.00|南京市玄武区太平北路82号|
||南京市国有资产经营有限责任公司|1993/4/10|100%|55,000.00|南京市玄武区丹凤街2号|
|其他板块|南京新瑞尔医药进出口有限公司|2016/1/8|100%|2,131.34|南京市江北新区新科三路 18号|

（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，旅游集团为上市公司控股股东，直接持有上市公司34.99%股份，
通过南京商厦间接控制上市公司1.62%股份，合计控制上市公司36.61%股份。目前，南纺股
份共有6位非独立董事和3名高级管理人员，其中由旅游集团推荐的董事为樊晔、沈颖和苏
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案强，未向南纺股份推荐高级管理人员。
（四）旅游集团及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况截至本预案签署日，旅游集团及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）旅游集团及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况及主要财务数据
截至本预案签署日，旅游集团最近三年的主营业务由贸易、旅游投资、建设、运营、实业投资等转变为以旅游产业的资源开发、管理和投资为主，未发生重大不利变化。上述业务变化的原因系根据上级主管部门的要求，完成相应的业务转型。
2016-2018年，旅游集团的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,817,769.10|3,822,154.29|3,603,902.32|
|负债总额|2,496,447.09|2,466,509.78|2,287,122.47|
|所有者权益|1,321,322.01|1,355,644.51|1,316,779.85|
|归属于母公司所有者权益|1,033,527.59|1,132,786.05|1,102,915.74|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|284,380.35|234,640.45|219,875.06|
|营业利润|11,702.64|13,653.98|8,186.66|
|利润总额|18,875.26|16,843.51|12,828.19|
|净利润|16,941.42|15,578.56|10,061.63|
|归属于母公司所有者的净利润|5,563.46|8,832.66|7,676.96|

注：以上数据已经审计
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为秦淮风光51.00%股权。标的公司具体情况如下：
一、基本信息
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|-|-|
|名 称|南京秦淮风光旅游股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|住 所|南京市秦淮区瞻园路11号7022室|
|办公地点|南京市秦淮区瞻园路11号7022室|
|法定代表人|陈军|
|统一信用公示代码|91320104780666689E|
|成立时间|2005-11-24|
|注册资本|5000万元人民币|
|经营范围|水上游览；预包装食品零售；旅游纪念品销售；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
1、公开挂牌之前秦淮风光的股权变化情况
（1）2005年11月，有限公司设立
2005年9月15日，南京市秦淮区人民政府出具《授权委托书》，为深度开发内秦淮河，精心打造五华里水上游览线，特授权委托秦淮区国资经营中心和秦淮区旅游局与合作方共同投资组建“南京秦淮风光带水上游览有限公司”（以下简称“秦淮有限”）。
2005年9月26日，秦淮有限召开首次股东会，决议通过秦淮有限公司章程；确认股东南京市秦淮区国有资产经营中心出资额30万元，南京夫子庙游船服务部出资额20万元，股东投资款均以现金货币出资。2005年10月30日，江苏华瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏华会验字[2005]第3-059号），确认截至 2005年 10月 20日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币资金方式出资。
2005年 11月 24日，南京市工商行政管理局秦淮分局核准了秦淮有限的设立申请，并
核发了注册号为3201042303478的《企业法人营业执照》。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案秦淮有限设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|南京市秦淮区国有资产经营中心|30.00|30.00|60.00|货币|
|2|南京夫子庙游船服务部|20.00|20.00|40.00|货币|
|合 计||50.00|50.00|100.00|-|

（2）2015年11月，第一次股权转让
2013年3月18日，南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于“南京秦淮风光带水上游览有限公司”股权转让的批复》（宁秦国资办字[2013]6号），同意南京市秦淮区国有资产经营中心将持有的南京秦淮风光带水上游览有限公司60%股权无偿划转给南京夫子庙文化旅游集团有限公司。
2015年9月25日，秦淮有限召开股东会，决议同意南京市秦淮区国有资产经营中心将其持有的秦淮有限60%股权无偿划转给夫子庙文旅。
2015年 11月 23日，南京市工商行政管理局秦淮分局核准了本次变更并颁发新的《营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|30.00|30.00|60.00|货币|
|2|南京夫子庙游船服务部|20.00|20.00|40.00|货币|
|合 计||50.00|50.00|100.00|-|

（3）2017年5月，第二次股权转让、第一次增资
2017年3月6日，南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于<关于受让南京秦淮风光带水上游览有限公司少数股东25%股权并增资的请示>的批复》（秦国资办发[2017]6号），同意南京夫子庙文化旅游集团有限公司受让南京夫子庙游船有限公司25%股权，股权转让完成后，以经审计后的未分配利润转增实收资本至 5,000万元，其中南京夫子庙文化旅游集团有限公司增资至4,250万元，占总股本的85%。
2017年4月30日，秦淮有限召开股东会，决议同意南京夫子庙游船有限公司将其持有
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的秦淮有限25%股权（对应出资额 12.5万元）转让给夫子庙文旅；同意公司将注册资本由 50万元增至 5,000万元，其中夫子庙文旅增资 4,207.5万元，夫子庙游船增资 742.5万元，出资方式均为未分配利润；同意修改公司章程。
2017年 7月 22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2016]第 320FB0008号），截至审计基准日 2017年 4月 30日，秦淮有限已将未分配利润4,950.00万元转增实收资本，变更后的注册资本5,000.00万元，累计实收资本人民币 5,000.00万元。
2017年5月18日，南京市秦淮区市场监督管理局核准了本次变更并颁发新的《营业执照》。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|出资方式|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|42.50|42.50|0.85|货币|
|||4,207.50|4,207.50|84.15|未分配利润转增实收资本|
|2|南京夫子庙游船有限公司|7.50|7.50|0.15|货币|
|||742.50|742.50|14.85|未分配利润转增实收资本|
|合 计||5,000.00|5,000.00|100.00||

注：2017年4月25日，南京夫子庙游船服务部变更名称为南京夫子庙游船有限公司
（4）整体变更为股份有限公司
2017年9月12日，秦淮有限召开股东会，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2017年 7月 31日的致同审字（2017）第 320ZA0125号《审计报告》及审计结果，公司经审计确认的净资产为 73,296,343.36元；同意江苏中天资产评估事务所有限公司出具的基准日为 2017年 7月 31日的苏中资评报字（2017）第 C5058号《评估报告》及评估结果，公司经评估确认的净资产为 82,903,697.84元；同意公司整体变更为股份有限公司；同意授权董事会办理公司整体变更事宜。
2017年9月15日，南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司国有股权确权的批复》（秦国资办发[2017]61号），同意南京秦淮
风光带水上游览有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更为南京秦淮风光旅游股份有限
公司（以下简称“秦淮风光”），确认股改前有限公司注册资本 5,000万元，股权结构为南
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案京夫子庙文化旅游集团有限公司出资4,250万元，持股比例85%，南京夫子庙游船有限公司出资750万元，持股比例15%。股改后，秦淮风光注册资本5,000万元，每股面值为1元人民币，合计 5,000万股，股权结构为南京夫子庙文化旅游集团有限公司出资 4,250万元，持有4,250万股，持股比例85%，股权性质为国有股权；南京夫子庙游船有限公司出资750万元，持有750万股，持股比例15%，股权性质为非国有股权，净资产其余部分计入股份公司资本公积。
2017年 9月 15日，发起人夫子庙文旅、夫子庙游船签署《发起人协议》，同意将公司截至 2017年 7月 31日经审计的净资产 73,296,343.36元，按 1:0.6822比例折合总股本50,000,000.00股，差额23,296,343.36元计入资本公积。
2017年 9月 16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2017]第320ZA0013号），就整体变更出资予以了确认。
2017年9月20日，公司办理了工商变更登记手续，南京市工商行政管理局颁发了统一社会信用代码为 91320104780666689E的《营业执照》。
本次变更后，秦淮风光的股权结构如下：
单位：万股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|出资方式|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|4,250.00|85.00|净资产折股|
|2|南京夫子庙游船有限公司|750.00|15.00|净资产折股|
|合 计||5,000.00|100.00||

2、公开挂牌后秦淮风光的股本变化情况
2017年9月20日至2019年4月30日期间，夫子庙游船通过全国中小企业股份转让系统，自愿协议转让了其持有的秦淮风光全部股份，公司股东从2名变更为6名。
截至本预案签署日，秦淮风光的股份结构如下：
单位：万股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|4,250.00|85.00|
|2|宋小伟|187.50|3.75|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|3|丁斌|187.50|3.75|
|4|严晓鸣|187.50|3.75|
|5|戴雪松|187.40|3.75|
|6|陈麒元|0.10|0.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

三、重大资产重组情况
报告期内，秦淮风光不存在重大资产重组事项。
四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资方|增资金额（万元）|增资原因|
|1|2017年5月|南京夫子庙文化旅游集团有限公司|4,207.50|未分配利润转增股本|
|||南京夫子庙游船有限公司|742.50||

（二）最近三年股权转让及资产评估情况
秦淮风光最近三年股权转让及资产评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|转让方式|基准日|评估方法|评估值（万元）|主要情况|
|2017年4月|原股东股权调整|协议转让|2017 年 2 月28日|成本法|6,207.96|夫子庙游船向夫子庙文旅转让秦淮有限 25%的出资额，以评估值为作价依据，交易 价 格 为1,551.99万元|
|2017年9月|标的公司股改|-|2017 年 7 月31日|成本法|8,290.37|审 计 净 资 产7,329.63万元，增值13.11%|
|2018 年11月|夫子庙游船向其股东及其家属转让全部股权|股转交易系统协议转让|-|-|-|戴雪松、丁斌等4人取得夫子庙游船持有的标的公司约15%的股权，1元/股|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|转让方式|基准日|评估方法|评估值（万元）|主要情况|
||夫子庙游船向其他个人投资者转让||||-|通过股转交易系统集合竞价转让至非关联股东|

（三）最近三年改制情况
2017年9月12日，秦淮有限召开股东会，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2017年 7月 31日的致同审字（2017）第 320ZA0125号《审计报告》及审计结果，公司经审计确认的净资产为 73,296,343.36元；同意江苏中天资产评估事务所有限公司出具的基准日为 2017年 7月 31日的苏中资评报字（2017）第 C5058号《评估报告》及评估结果，公司经确认的净资产评估结果为 82,903,697.84元；同意公司整体变更为股份有限公司。
五、产权控制关系
截至本预案签署日，秦淮风光的前五大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|文旅集团|42,500,000|85.00%|
|2|严晓鸣|1,875,000|3.75%|
|3|宋小伟|1,875,000|3.75%|
|4|丁斌|1,875,000|3.75%|
|5|戴雪松|1,874,000|3.75%|
|合 计||49,999,000|100.00|

六、下属企业情况
截至预案签署日，标的公司不存在控股或以其他方式控制的子公司。
七、主营业务发展情况
（一）行业发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），公司所属行业为公司所属行业为水利、环境和公共设施管理业（N）-公共设施管理业（N78）中的游览景区管理。
改革开放以来，我国实现了从旅游短缺型国家到旅游大国的历史性跨越。“十二五”期
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案间，旅游业全面融入国家战略体系，走向国民经济建设的前沿，成为国民经济战略性支柱性产业。《“十三五”旅游业发展规划》指出，“十三五”期间（2016-2020年），城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上。
大力发展滨水旅游，支持长江流域等有条件的江河、湖泊有序发展内河游轮旅游。总体而言，旅游行业将呈现以下趋势：
1、目的地主题游或更受青睐
国内旅游市场发展至今，过去的同质化、粗放式和单一式的旅游产品模式早已难以满足当今消费者日益增长的旅游需求。为了吸引国内外消费者的目光，提高旅游产品的竞争力，国内各旅游景区正走向主题化、品牌化的道路。
2、自由行成为主流
随着80后、90后消费能力逐渐提高，他们日益成长为旅游大军的中间力量，这使得游客群体呈现出年轻化的特点。自由行产品对年轻人有着天然的吸引力，更容易满足年轻人对旅游多样化的需求。此外，自由行的发展将有可能带来私人订制模式的火爆。私人订制具有“自由、深度、私人化”的特点，能够充分考虑到旅游消费者的需求，是对自由行的进一步升级。私人订制模式不仅能让游客感受到旅行当中更多的乐趣，同时也能对旅游行业本身起到推动和促进的作用。
3、线上游消费发展迅速
在“互联网+”的影响下，传统产业互联网化的趋势日益明显。在线旅游作为旅游行业互联网化的先锋队，近年来保持着强势的发展势头。随着经济发展和生活水平的提高，人们对精神文化的需求进一步上升，旅游成为人们的基本生活方式，是人们使用休闲时间的最佳选择之一。以新兴国家为代表的旅游目的地不断出现，世界区域重心正向东方转移。中国正是这一趋势的代表，随着全面建成小康社会持续推进，旅游已经成为人民群众日常生活的重要组成部分，我国旅游业进入大众旅游时代，未来旅游市场对游船观光的需求将会十分巨大。
（二）业务发展情况
秦淮风光位于秦淮风光带的核心位置，主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。南京夫子庙——秦淮风光带景区是全国著名的5A级旅游景区，有较强的影响力和吸引力，游客数量逐年攀升。秦淮风光拥有在内秦淮河约 10华里内河水道内经营水
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖南京夫子庙——秦淮风光带核心地段，随着近年来国内旅游行业的迅速发展，秦淮风光的游船数量、营业收入、游客接待量均获得了较大的增长。
报告期内，秦淮风光经营状况良好，根据预审数据，2017年、2018年、2019年1-4月营业收入分别为 9,116.28万元、10,690.23万元和 3,913.31万元，主营业务收入占营业收入比重均达99.00%以上，主营业务突出，主营业务没有发生重大变化。
报告期内，秦淮风光主要向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。秦淮风光拥有多种船型供游客选择，游船观光线路东起内秦淮河东水关，西至西水关闸（现水西门），途径东水关遗址公园、桃叶渡、白鹭洲公园、江南贡院、秦淮水亭、中华门城堡等著名景点。
八、报告期内的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|10,580.13|10,727.74|9,563.16|
|负债总额|1,001.63|697.68|656.63|
|所有者权益|9,578.50|10,030.06|8,906.53|
|归属于母公司所有者权益|9,578.50|10,030.06|8,906.53|

注：上述2019年相关数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|营业收入|3,913.31|10,690.23|9,116.28|
|营业利润|2,085.87|5,908.35|5,213.33|
|利润总额|2,084.81|5,901.87|5,217.82|
|净利润|1,548.44|4,423.53|3,890.53|
|归属于母公司所有者的净利润|1,548.44|4,423.53|3,890.53|

注：上述2019年相关数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,415.51|4,682.50|3,122.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-256.08|-661.61|-1,160.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,000.00|-3,300.00|-3,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|159.43|720.89|-1,037.94|

注：上述2019年相关数据未经审计
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|1.92|2.01|1.78|
|资产负债率（%）|9.47|6.50|6.87|
|项 目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|基本每股收益（元）|0.31|0.88|0.78|
|加权平均净资产收益率（%）|14.33|44.79|55.89|

注：上述2019年相关数据未经审计
九、其他事项说明
（一）标的资产涉及的重大诉讼、纠纷情况
截至本预案签署日，秦淮风光不存在重大诉讼、纠纷或潜在纠纷等事项。
（二）标的资产涉及的资金占用情况
截至本预案签署日，秦淮风光不存在资金被控股股东、关联方及其他方占用的情况。
（三）标的资产对外担保情况
截至本预案签署日，秦淮风光不存在对外担保事项。
（四）标的资产利润分配情况
报告期内，秦淮风光利润分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东会日期|分红政策|
|1|2017年2月21日|每1元注册资本分红60元|
|2|2018年4月12日|每股分红0.2元|
|3|2018年9月16日|每股分红0.46元|
|4|2019年4月12日|每股分红0.4元|

南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章标的资产评估情况
本次交易的标的资产为秦淮风光51.00%股权。截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成。以2019年4月30日为评估基准日，评估机构已对交易标的进行了初步评估，秦淮风光51.00%股权预估值为27,206.69万元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产秦淮风光51.00%股权的交易金额初步确定为27,206.69万元。
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章发行股份购买资产情况
一、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为夫子庙文旅。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易均价类型|交易均价|交易均价90%|
|1|前20个交易日|7.99|7.19|
|2|前60个交易日|8.92|8.03|
|3|前120个交易日|8.31|7.48|

结合南纺股份市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.19元/股，最终发行价格尚须经股东大会批准及中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为 0
增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，关联董事已回避，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
上市公司目前正在向文化旅游产业转型，基于本次收购整合目标，以及交易对方对于标的公司未来股权溢价的预期及目前的出售意愿，上市公司控制新业务投资风险、捆绑标的公司运营所需的产业资源及运营经验等因素，经与标的公司股东协商，本次交易收购夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股权。对于标的公司剩余49.00%的股权，上市公司暂无收购计划。
四、发行数量
本次交易中秦淮风光51.00%股权的交易金额暂定为27,206.69万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格7.19元/股计算，本次拟向夫子庙文旅发行股份数量为 3,783.96万股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定的交易对价确定，
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
五、发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
六、发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期|
|夫子庙文旅|本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。|

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
八、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
九、本次交易涉及的人员安置
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及职工安置问题，秦淮风光与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
十、债权债务处置
本次交易标的资产为秦淮风光51%股份，不涉及债权债务的转移，原由秦淮风光承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章发行股份募集配套资金
一、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向特定投资者旅游集团定向发行。
三、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日南纺股份股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、增发新股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将按以下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k)/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为 0
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
四、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 8,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为258,692,460股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过51,738,492股。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
五、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
六、股份锁定期
旅游集团承诺：
“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
七、募集资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过 8,000.00万元，具体用途及金额如下
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|补充流动资金|6,750.00|
|中介机构费用及其他|1,250.00|

本次募集配套资金用于补充流动资金部分不超过交易对价的25%。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金和支付本次交易中的中介机构费用及相关税费，有利于巩固控股股东控制权，缓解公司资金支付压力、降低财务成本，改善重组完成后的上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务，受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险，上市公司急需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司 2019年一季报数据，当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，资产负债率为67.02%。
2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司，并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。基于当前转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。
上市公司向文化旅游产业转型第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台，本次交易是上市公司向景区水上观光旅游业务乃至文化旅游产业转型升级迈出的第一步，本次交易完成后，景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一。本次交易完成后，借助秦淮风光成熟的景区水上观光游览业务的运营经验，上市公司及控股股东将逐步整合南京市内景区水上观光游览业务，并构建覆盖南京市主要景区水域的水上观光游览的业务板块。
上市公司现有贸易业务方面，为推进公司转型，上市公司在本次交易前已逐步处置了部分高风险、低效益、非主业业务，上市公司将根据旅游资产整合的进度进一步调整及处置。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入经营性旅游资产资源，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》：
“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后 5年内或自取得相关资产控制权后的 5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。
3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。
4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2年内或取得资产控制权后的 2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司业务主要为进出口贸易及国内贸易业务，贸易收入占公司营业收入的85%以上。受当前市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。根据上市公司 2019年一季报数据，上市公司当期扣非后归属母公司股东的净利润为-5,873.93万元，经营活动现金净流量为-1,170.54万元，期末资产负债率为67.02%。
本次交易的标的资产秦淮风光具有较佳的盈利能力、运营能力、财务状况，根据预审数据，秦淮风光2018年度净利润为4,423.53万元，同比增长13.70%，经营活动产生的现金流量净额为 4,682.50万元，2018年末资产负债率仅为6.50%。本次交易能够有效提升上市公司盈利能力，增强公司的持续盈利能力，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
南京市市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。本次交易为前述战略定位的有力落实及关键里程碑，未来，南纺股份通过持续整合具有一定盈利能力、运营模式成熟且符合上市条件的旅游资产将有利于上市公司的盈利能力的不断提升。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次旅游资产整合过程中，南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务，定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案就景区水上游览业务而言，旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约 12.5公里、南京长江滨江段游览业务。秦淮风光与前述企业的基本情况及独立性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|秦淮风光|南京秦淮河建设开发有限公司|南京同协力旅游有限公司|是否独立|
|业务开展时间|2005年设立后开始经营|2018年10月开始试运营|2019年3月开始试运营|-|
|经营区域|内秦淮河区域（东水关-西水关）|武定门-三汊河口段|长江滨江（幕府山-燕子矶段）|无重合段，水域不通，相互独立|
|特许经营权/批准|内秦淮河水上游览线特许经营权（招投标取得）|秦淮河工程范围内的旅游特许经营权（政府直接授权）|运输许可证|无重合段，相互独立|
|沿线景观/游览内容|内秦淮河十华里及其两岸风光|外秦淮12.5公里及其两岸风光|长江幕府山-燕子矶段及其风光|景观不同|
|销售模式|各家具有独立的销售地点及方式|||相互独立|
|采购方式|10万元以上招投标|大额采购采用招投标||相互独立|
|人员情况|各家独立招聘，根据业务需求配置船员和管理人员，相互之间不存在重合的情况|||相互独立|
|资产情况|资产相互独立，不存在混用|||相互独立|

根据市委市政府相关的文件，旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台，后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源，其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。秦淮风光目前拥有的特许经营权的经营区域为夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，包括公共码头），秦淮风光的游船路线目前为东水关闸至中华门城堡段。前述特许经营权区域及实际经营路线均处于夫子庙景区内秦淮河水域，与南京市其他旅游景点水域日常并不相通。同时，秦淮风光在资产、人员、销售、采购等方面均独立运营，与潜在整合对象相互独立。
因此，秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营，与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分，销售、采购渠道各自独立，秦淮风光超过 10万以上采购均采用招投标方式，客户因旅游目的地不同而存在差异。
同时，旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务，夫子庙文旅及其控制
的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务，未运营其他游船业务。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，本次交易完成后，上市公司不会新增实质性的同业竞争。
由于旅游集团已将南纺股份作为经营性旅游资产整合的资产证券化平台及运营平台，第一阶段将其作为水上游览业务的整合平台，因此，对于未来可能发生的同业竞争，以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务，控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中明确：
“本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。”
“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后 3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
“本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后 2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。”
控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团已出具《关于避免、消除同业竞争的承诺》：“1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案控制关系进行损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。
2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
综上，旅游集团将在合法合规的前提下逐步将全部经营性旅游资产资源或运营权注入上市公司（不符合注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源将在承诺期限内进行对外处置，确需保留的，由上市公司委托经营），注入完毕后，旅游集团与上市公司不存在同业竞争。同时，对于整合过程中的潜在同业竞争的可能性，旅游集团已确认在整合过程中将充分考虑同业竞争问题，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况，如未来整合对象与上市公司存在同业竞争，则以直接注入上市公司或直接委托经营的方式解决。
因此，本次交易不会新增实质性的同业竞争，本次南京市旅游资产整合总体上不会新增同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对关联交易及时、充分发表意见。为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（不含募集配套资金）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后、募集配套资金前||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|旅游集团|9,051.66|34.99|9,051.66|30.53|
|南京商厦|419.20|1.62|419.20|1.41|
|夫子庙文旅|-|-|3,783.96|12.76|
|其他流通股股东|16,398.39|63.39|16,398.39|55.30|
|合计|25,869.25|100.00|29,653.21|100.00|

注：发行股份购买资产后、募集配套资金前夫子庙文旅的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，旅游集团直接及间接控制上市公司31.94%股权，仍为公司的控股股东，交易对方持有上市公司12.76%股权。
本次募集配套资金非公开发行的股份全部由旅游集团认购，因此，本次募集配套资金后，旅游集团直接及间接控制的股权比例将较本次发行股份购买资产后、募集配套资金前的股权比例增加。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工
作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露
管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章风险分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次交易相关议案审议通过；本次交易的具体事项尚需通过有权国有资产监督管理机构对本次交易的备案或登记等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，可能导致本次交易无法获得批准。
（三）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的审计机构出
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具的审计报告，具有证券期货业务资格的评估机构并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据夫子庙文旅出具的《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，夫子庙文旅对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施，具体方案及最终签署的《盈利预测补偿协议》内容将在重组报告书中进行披露，如未实现将按照最终签署的《盈利预测补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（五）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金不超过8,000.00万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，秦淮风光将成为上市公司的子公司，景区水上游览相关业务也将成为上市公司的主营业务之一，同时，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
根据上市公司目前的规划，秦淮风光仍将保持其经营实体存续。为促进双方的体系、文化等方面融合，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与秦淮风光需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案意相关风险。
（七）本次旅游资产整合过程中短期潜在同业竞争的风险
随着南京市委市政府对全市范围内旅游资产整合的推进，后续存在将其他旅游资产划转至公司控股股东旅游集团的可能性。对于潜在的整合对象与上市公司构成同业竞争的可能性，旅游集团已在其出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中明确“在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权”“本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。”同时，对于旅游集团可能承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源也做出了直接注入上市公司、由上市公司委托经营等解决措施。
虽然潜在同业竞争仅在本次南京市旅游资产整合过程中阶段性存在，公司控股股东也已经承诺并制定解决同业竞争问题的相关措施，整合完成后同业竞争也将消除，但是在未来潜在的同业竞争解决措施实施过程中，仍然有可能会存在损害公司及中小股东的利益的情形。
二、标的公司的经营风险
（一）经营业绩季节性波动的风险
标的公司经营的水上游船观光游览业务受季节性因素的影响较为明显。一般而言，天气晴朗、气温适中的春秋两季是游船观光的旺季；春节、五一小长假、十一黄金周等法定节假日、寒暑假等是游客出行的高峰期；阴雨天气、寒冷的冬季会显著影响公司游船观光业务游客数量。受上述季节性因素影响，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
（二）经营业绩受政府价格政策影响的风险
标的公司收入主要来源为游船服务费，相关收费价格由政府物价部门核定。2018年 6月，国家发改委发布了《关于完善国有景区门票价格形成机制，降低重点国有景区门票价格的指导意见》，对景区门票的价格形成机制及价格明确了相关目标。虽然标的公司所处的夫子庙景区为免费开放景区，标的公司游船服务并不属于景区门票，但政府价格核定政策的导向性仍将对标的公司服务定价产生一定影响，如标的公司未来的水上游览门票价格调整，则将对经营业绩造成一定的影响。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）业务单一、依赖秦淮风光带的风险
报告期内，标的公司主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务。报告期内，景区水上游览服务收入为标的公司主营业务收入的主要来源，标的公司业务对夫子庙景区、秦淮风光带存在一定依赖。未来若相关政府部门调整夫子庙景区、秦淮风光带的经营、监管政策，或夫子庙景区、秦淮风光带对游客的吸引力下降，标的公司的营业收入将面临下滑的风险。
（四）现金收款的内控风险
由于标的公司所处行业的特点，标的公司大部分船票收入来自于个人游客，导致标的公司存在现金收款的情形。2017年、2018年、2019年1-4月（未审数据），现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%、29.19%，现金收款占比总体下降，但比例相对仍然较高。
虽然标的公司制定了完善的内部控制制度，严格按照程序和内部控制的管理要求，可以确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营成果，但是由于标的公司日常经营涉及现金交易，仍然存在内部控制不足而导致的风险。
（五）公司治理的内控风险
2017年9月20日，标的公司整体变更为股份公司后，标的公司制定了较为完备的“三会”议事规则以及《公司章程》《南京秦淮风光旅游股份有限公司关联交易决策制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外担保管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司对外投资管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司投资者关系管理制度》《南京秦淮风光旅游股份有限公司防范主要股东及关联方资金占用制度》等治理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，并于 2017年 12月经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于全国中小企业股份转让系统挂牌。
但是，由于股份公司成立、挂牌的时间较短，各项机制的运行时间较短，标的公司未来经营中可能存在现有公司治理内控制度执行不力及因内部管理不适应发展需要而影响公司经营的风险。
（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险
标的公司通过公开招标的方式获取了夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河（东水
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道）水上游船观光游览的独家经营服务许可，并签订了《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》，有效期限为20年，即 2017年8月5日至2037年 8月4日。该特许经营权到期后，公司因重新招标而获得上述特许经营许可存在一定不确定性。此外，特许经营许可到期时公司再次取得该权利所需支付的费用也存在上升的可能性。
（七）安全生产风险
公司主营业务为景区水上游览服务，在实际运营中可能会因为天气或人员操作等因素导致为游客提供服务过程中存在一定的安全风险。目前，公司已建立了严格的安全管理制度和应急预案，且报告期内未发生安全事故，但若后续生产经营过程中发生安全事故，公司将承担一定的经济赔偿并受到主管部门的处罚，可能会影响公司的正常经营。
（八）商标预计不能通过复审的风险
根据2013年修订的《商标法》，县级以上行政区划的地名或者公众知晓的外国地名，不得作为商标。但是，地名具有其他含义或者作为集体商标、证明商标组成部分的除外；已经注册的使用地名的商标继续有效。秦淮风光商标“秦淮画舫”（共 5个）于2010年注册，有效期 10年，前述商标预计到期后不能取得复审通过。虽然公司自取得商标以来未因此取得相关超额收益，但相关商标不能通过复审仍可能会给公司经营带来一定影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司从事的贸易业务与国内外经济景气变化的关联度较高。近年来，受到经济全球化遭遇波折的影响，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来了不利影响。公司的外贸业务发展面临的环境将更加严峻复杂，世界经济下行风险增大，贸易保护主义威胁全球贸易稳定增长，国际大宗商品价格大幅波动，不稳定、不确定因素明显增加，外部输入性风险上升。国内经济下行压力加大，消费增速减慢，有效投资增长乏力，实体经济困难较多，将对贸易业务的开展形成一定的压力和挑战。
（二）经营管理风险
随着公司收购标的公司、业务转型的逐步落实，公司资产规模、人员规模、管理机构等
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案都将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（三）业务转型面临的风险
本次交易完成后，景区水上观光游览业务将成为上市公司的主营业务之一，与目前上市公司具有的会展、旅游商品服务业务具有一定的协同性，未来在南京市以旅游集团为平台整合市内旅游资产的整体背景下，上市公司作为旅游集团经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，仍将持续向旅游行业转型。上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备，但上市公司存在由于体制、机制、人才、技术等方面的原因以及在新进入领域运营经验不足导致转型失败的可能，此外，新业务与原有业务的整合协同效果也存在不确定性。
（四）大股东控制风险
本次交易前，旅游集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，旅游集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。旅游集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
尤其提醒投资者注意的是，自本预案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章其他重要事项
一、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司本次交易前12个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他资产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
二、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。以上市公司股票自 2019年 6月 10日起停牌测算。开市起停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会批发业指数（883156.WI）的累计涨跌幅如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|停牌前21个交易日（2019年5月9日）|停牌前1个交易日（2019年6月6日）|涨跌幅|
|公司（600250.SH）股票收盘价|8.01|7.13|-10.99%|
|上证综指（000001.SH）|2,850.95|2,827.80|-0.81%|
|证监会批发业指数（883156.WI）|1,549.82|1,478.34|-4.61%|
|剔除大盘因素影响后的涨跌幅|||-10.17%|
|剔除同行业板块影响后的涨跌幅|||-6.38%|

综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
详见重大事项提示“一、本次交易方案概况”之“（三）股份锁定安排”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方夫子庙文旅承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南纺股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据控股股东及其一致行动人出具的意见：城建集团、旅游集团及其控股子公司南京商厦原则性同意本次交易。旅游集团将积极推进南京市域旅游资产的整合，并将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份的计划。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即2018年12月9日至2019年6月9日，本次自查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）秦淮风光及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，及取得的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在 2018年 12月 9日至 2019年 6月 9日的自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京纺织品进出口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为南纺股份的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“夫子庙文旅”）与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易完成后，夫子庙文旅持有公司的股份比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，夫子庙文旅视为公司的关联方，因此，公司向夫子庙文旅发行股份购买其持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股份（以下简称“标的资产”）构成关联交易。同时，公司本次募集配套资金的认购方为南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”），旅游集团系公司的控股股东，因此，旅游集团认购公司配套募集资金构成关联交易。
2、根据南京秦淮风光旅游股份有限公司与上市公司 2018年度审计报告及标的资产的预估作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易完成后，公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”），本次交易不会导致公司的控制权变更；且近 60个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、本次交易有利于优化公司财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
5、《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）、公司与交易对方夫子庙文旅签订的《发行股份购买资产协议》、公司与募集配套资金认购方旅游集团签署的《股份认购协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
6、公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
7、本次交易标的资产的价格以经具备证券期货业务资质的评估机构评估、并经有权国有资产监督管理部门备案的截至评估基准日（2019年4月30日）标的资产的评估结果为依据，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8、本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
9、本次交易相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的《预案》等相关议案已经公司第九届九次董事会审议通过，董事会会议的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
10、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
11、独立董事同意本次交易相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准、核准及备案后实施。
二、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南纺股份董事会编制的《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。
《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
（五）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
（七）本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为；南纺股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章声明
一、南纺股份全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
徐德健 丁益兵 张金源
樊晔 沈颖 苏强
陈益平 胡汉辉 陈超
南京纺织品进出口股份有限公司2019年6月21日
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、南纺股份全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
周晓兵 许俊虎 万敏
南京纺织品进出口股份有限公司2019年6月21日
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、南纺股份全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
未担任董事的高级管理人员签名：
马焕栋
南京纺织品进出口股份有限公司2019年6月21日
南京纺织品进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
南京纺织品进出口股份有限公司2019年6月21日