东兴证券股份有限公司
关于
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一七年四月
关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。东兴证券就该事项发表的意见完全是独立进行的。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并出具持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 4二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 4三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................... 4四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 4五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................... 5六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................... 5
关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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|本公司/公司/上市公司/宇顺电子/转让方|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|雅视科技|指|深圳市雅视科技有限公司|
|标的资产|指|深圳市雅视科技有限公司100%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售|指|宇顺电子出售其所持有的雅视科技100%股权|
|交易对方/华朗光电/受让方|指|深圳市华朗光电有限公司|
|清云投资|指|珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）|
|本核查意见|指|东兴证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年持续督导意见|
|深圳联合产权交易所|指|深圳联合产权交易所股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《委托管理合同》|指|《关于雅视科技应收款的委托管理合同》|
|《解除协议》|指|《雅视科技应收款的委托管理合同之解除协议》|
|《转让协议》|指|《应收账款转让协议》|
|独立财务顾问／东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|

注：除特别说明外，本持续督导意见所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
宇顺电子通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式转让雅视科技100%股权，因未能征集到符合条件的意向受让方，最终以协议转让的方式将其持有的雅视科技100%股权转让给华朗光电，华朗光电支付17,000万元现金作为对价收购上述标的资产。
（二）标的资产的交付与过户情况
2016年12月21日，雅视科技已完成工商变更登记手续。上市公司持有的雅视科技100%股权已过户至华朗光电名下，上市公司不再持有雅视科技100%股权。
2016年12月21日，华朗光电已经按照协议约定支付第一期交易价款8,500万元；2016年12月26日华朗光电支付了剩余交易价款8,500万元，合计17,000万元。
华朗光电已经支付了全部股权转让款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实性、准确性、完整性，标的资产权利完整性，解决新增关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏
关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见及模块、触控显示模组、玻璃盖板产品。本次交易后，上市公司主营业务未发生变化，减少了雅视科技大幅亏损给上市公司带来的风险。
2016年全年公司实现营业收入130,122.77万元，比上年同期下降61.51%；
实现归属于母公司净利润2,985.50万元，报告期内成功实现扭亏为盈。截至2016年12月31日，公司总资产为138,670.96万元，比上年同期下降56.80%；归属于母公司所有者权益为59,851.45万元，比上年同期增长4.98%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易使上市公司实现了扭亏为盈，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
2016年，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2016年持续完善治理结构，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规和内部控制制度的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重大资产出售前，2016年6月27日，公司与雅视科技及其子公司万盈（香港）科技有限公司、深圳市宇澄光电有限公司（以下合称“子公司”）签署了《关于资产转让以及债务承担的协议》；同日，公司与雅视科技签署了《委托管理合同》，公司受让了雅视科技及其子公司应收账款95,321,834.06元，并委托雅视科技对该部分应收账款进行管理和催收。
本次重大资产出售后，2017年3月29日，公司与清云投资、雅视科技及其子公司签订了附条件生效的《应收账款转让协议》，截至《转让协议》签署日，前述应收账款尚余75,109,173.54元未收回。同时，公司与雅视科技签订了附条件生效的《雅视科技应收款的委托管理合同之解除协议》，前述《转让协议》生效后，《解除协议》亦同日生效。《转让协议》和《解除协议》生效后，公司不再享有对前述75,109,173.54元的应收账款的权利，也不再委托雅视科技对该部分应收账款进行催收管理。
关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见经宇顺电子分别于2017年3月29日、2017年4月17日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将上述应收账款的债权以75,109,173.54元转让给清云投资。
2017年4月18日，清云投资向上市公司支付了全部交易价款人民币75,109,173.54元，债权转让已完成。
除上述事项外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产出售暨关联交易的交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王义 张望
东兴证券股份有限公司 2017年4月26日