国元证券股份有限公司 关于中鼎股份重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
国元证券股份有限公司
关于
安徽中鼎密封件股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
国元证券股份有限公司 关于中鼎股份重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
声明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》等法律法规的规定，国元证券接受中鼎股份的委托，担任中鼎股份本次重大资产购买的独立财务顾问。国元证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的资产交割情况出具独立财务顾问专项核查意见。国元证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中鼎股份重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中鼎股份本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次交易方案概述 ........................................................................................... 6一、本次交易方案概述......................................................................................... 6二、本次交易的支付方式及资金来源................................................................. 6第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................... 8一、本次交易的审议、审批程序......................................................................... 8二、本次交易标的资产交割过户的实施情况..................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 10六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 10七、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 10八、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 11
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|中鼎股份/公司/上市公司|指|安徽中鼎密封件股份有限公司|
|中鼎集团|指|安徽中鼎控股(集团)股份有限公司，系公司控股股东|
|中鼎欧洲公司|指|Zhongding Europe GmbH，系中鼎股份德国全资子公司|
|交易对方/卖方/法国控股公司|指|Bavaria France Holding S.A.S.，系本次交易的交易对方，Reimer Scholz先生实际控制的公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司董事会|
|监事会|指|安徽中鼎密封件股份有限公司监事会|
|公司章程|指|安徽中鼎密封件股份有限公司章程|
|Tristone/标的公司|指|TristoneFlowtech Holding S.A.S.|
|《购买协议》/SPA/本协议|指|中鼎欧洲公司与Tristone于欧洲时间2016年11月22日共同签署的《SHARE SALE AND TRANSFER AGREEMENT》|
|《重大资产购买报告书》|指|公司为本次交易编制的《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》|
|《审计报告》|指|华普会计所出具的《审计报告》(会审字[2017]0090号)|
|《资产评估报告》|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第103号《中鼎欧洲有限公司拟收购TristoneFlowtech Holding S.A.S 股权而涉及的 TristoneFlowtech Holding S.A.S股东全部权益评估项目资产评估报告书》|
|安徽发改委|指|安徽省发展和改革委员会|
|德国联邦竞争管理局|指|德国联邦竞争管理局（Bundeskartellamt），德国联邦卡特尔局，系德国反垄断审查机构|
|GWB/《反限制竞争法》|指|德国《反限制竞争法》（GesetzgegenWettbewerbsbeschränkungen）|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|本次收购、本次交易、本次重大资产购买|指|中鼎股份通过中鼎欧洲公司收购 Tristone100%股权的交易|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第127号，2016年9月8日起施行）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|最近二年一期、报告期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案概述
收购方：安徽中鼎密封件股份有限公司
交易对方：Bavaria FranceHolding S.A.S
交易标的：Bavaria FranceHolding S.A.S全资子公司 TristoneFlowtechHoldingS.A.S100%的股权。
收购方式：本公司与交易对方签署《购买协议》，中鼎股份通过其全资子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购 TristoneFlowtechHoldingS.A.S100%股权。
收购价款：交易双方约定在《购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为 1.85亿欧元现金。该基础交易对价将依据《购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
二、本次交易的支付方式及资金来源
（一）支付方式
本公司拟通过全资境外子公司中鼎欧洲公司以现金方式收购 TristoneFlowtechHoldingS.A.S100%的股权。本次交易完成后，本公司将通过收购主体间接持有标的公司100%的股权。
（二）收购资金来源
本次交易为上市公司拟支付现金收购 TristoneFlowtech Holding S.A.S100%的股权，本次交易对价总额为 1.85亿欧元扣除利润分配款项 1,500万欧元，即为1.7亿欧元。本次交易对价的支付主体为中鼎欧洲公司，具体资金来源情况如下：
1、中鼎欧洲公司向上市公司全资子公司中鼎（香港）有限公司借款 1,700万欧元，该款项为中鼎（香港）有限公司自有资金；
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银行安徽省分行向中国银行巴黎分行出具担保函，进行全额担保；
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第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、审批程序
（一）交易对方已经履行的程序
2016年12月16日,交易对方母公司 Bavariaring 0906GmbH管理层形成决议：同意将其子公司Bavaria France Holding S.A.S所持有的 TristoneFlowtech HoldingS.A.S的股份全部出售给中鼎欧洲公司，并履行所有出售所需手续。
本次交易已通过德国联邦企业联合管理局（Bundeskartellamt）的兼并控制审批。
（二）上市公司已经履行的程序
2016年 11月 22日，本公司第六届董事会第十九次会议审议并通过相关议案，同意本公司拟以现金方式收购标的公司，同日公司签署《购买协议》。公告注明关于本次重大资产重组相关事项仍需后续公司股东大会批准。
2017年1月11日，本公司已完成向安徽省发改委备案工作，并取得由安徽省发改委出具的《安徽省发展改革委关于安徽中鼎密封件股份有限公司收购法国 TristoneFlowtech公司股权项目的批复》（皖发改外资函[2017]16号）。
2017年1月23日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过本次交易的《关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的<购买协议>的议案》、《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》等。
2017年 2月 20日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议并通过本次交易的《关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的<购买协议>的议案》、《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》等。
二、本次交易标的资产交割过户的实施情况
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（一）交割条件的满足情况
截至2017年2月28日（法国时间），依据交易双方之授权人共同签署的《交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（二）购买价款支付
截至2017年2月28日（法国时间），公司全资子公司已根据《股权购买协议》之约定，全额支付了根据《股权购买协议》调整后的本次交易收购款 1.7亿欧元。
（三）股权变更登记
截至本核查意见签署之日，Tristone的100%股权均已登记在公司全资子公司中鼎欧洲公司名下。本次交易收购股权已完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的股权的过户手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除实际交割价款根据协议约定进行部分调整之外，本次交易交割过程中未发现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司董事、高级管理人员在重组期间未发生变动。
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（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事及高级管理人员及核心技术人员在重组期间未发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事及高级管理人员及核心技术人员在重组期间未发生变动。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、过渡期标的公司经营情况
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在过渡期经营状况正常，未出现亏损情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《购买协议》。在本次交易过程中，交易出具的相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
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2、中鼎股份需履行相关信息披露等后续手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，中鼎股份重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
九、独立财务顾问结论性意见
中鼎股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
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蔡咏
财务顾问主办人：
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胡永舜 周鑫辰
财务顾问协办人：
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韩晶飞
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