证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-051信雅达系统工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”）于2016年5月27日在上海证券交易所披露了《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次重大重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于对信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0614号，以下简称“《问询函》”）。
根据上交所出具的《问询函》，公司对问询函进行了专门回复并根据问询函回复对报告书进行了相应的补充完善。公司现结合上交所问询函内容就报告书修订情况逐一进行如下说明：
如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
1.问题一、草案披露，标的公司金网安泰下游客户为各类商品交易所，由于短期内缺乏行业规范管理，个别交易所曾出现违规情形。国务院出台的国发38号文、国办发 37号文等文件对各类违规交易场所进行了清理整顿。另据媒体报道，标的公司曾被2014年央视315晚会曝光。请补充披露如下问题：
（1）请公司按照国内大型集团企业、传统批发市场以及各类商品交易场所等客户类型披露报告期的收入、成本及毛利情况；
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标的资产详细情况（七）主营业务发展情况5、主要产品生产和销售情况”进行补充披露。
（2）金网安泰的客户中是否存在违规交易情况，如有，请详细披露涉及客户情况、具体事件以及对金网安泰的影响；
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标的资产详细情况（十）其他事项6、金网安泰下游客户的违规交易情况及对金网安泰的影响”进行补充披露。
（3）金网安泰的相关产品是否符合38、37号文等规范性文件的要求，是否发生过信息安全类事件或曾经被要求进行整改，如是请予以详细披露并分析其影响；
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标的资产详细情况（七）主营业务发展情况8、质量控制情况”进行补充披露。
（4）请就行业存在的不规范现象对标的资产的影响进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“重大风险提示七、标的公司主要经营风险”和“第十三章七、标的公司主要经营风险”进行补充披露。
2.问题二、草案披露，标的资产金网安泰2015年的营业收入和归属于母公司净利润分别为 13,817.28万元及5,434.23万元，较上一年度分别增长97.15%和86.42%。请公司补充披露：
（1）结合标的资产营业模式说明其收入确认方式；
根据本条回复，公司已在报告书“第九章管理层讨论分析”、“三、交易标的财务状况分析”之“（二）金网安泰盈利能力分析”进行补充披露。
（2）结合业务拓展、市场需求等说明 2015年度收入及利润大幅上涨的原因以及未来是否具有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第九章管理层讨论分析”、“三、交易标的财务状况分析”之“（二）金网安泰盈利能力分析”进行补充披露。
3.问题三、标的资产收入中平台建设为公司核心业务，2015年占比为54.84%，请结合标的资产情况补充披露：
（1）报告期业务收入中新设平台及原有平台维护的数量、收入及趋势变化情况；
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析”、“三、交易标的财务状况分析”进行补充披露。
（2）目前在手新设平台，原有平台维护的数量及订单合同金额；
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析”、“三、交易标的财务状况分析”处进行补充披露。
（3）随着市场发展，交易平台数量存在一定的限制。请结合平台公司行业准入、市场份额、竞争情况分析在标的资产评估中预测线上交易系统、地方清结算监管平台数量稳步增加，且平台产品销售价格维持稳定的原因及合理性。
请财务顾问、会计师及评估师发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第六章交易标的的评估或估值、一、交易
标的的资产评估情况（三）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”处进行补充披露。
4.问题四、草案披露，本次标的资产金网安泰净资产为 4,982.67万元，收益法评估为120,940.00万元，增值率为2,327.21%。本次重组预测标的资产 2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于 7563.25万元、9860.93万元和 11947.39万元，利润增长率为39.18%、30.38%及21.59%。此外，标的资产扣非后市盈率为 21.99倍，市净率为24.13倍，其中市净率指标大幅高于选取的可比上市公司。请公司补充披露如下问题：（1）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据，在手订单或合同、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，披露标的资产业绩保持高速增长，估值较高的具体原因及合理性；
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第六章交易标的的评估或估值三、标的资产定价的合理性分析（三）标的资产定价的合理性分析”处进行补充披露。
（2）标的资产 2016年一季度扣非后归母净利润为 291.6万元，而 2016年承诺净利润8,000万元，请结合在手订单合同金额等补充披露标的资产完成 2016年业绩承诺的具体措施。请财务顾问、评估师发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析三、交易标的财务状况分析”进行补充披露。
5.问题五、标的资产移动 APP及广告业务在报告期营业收入较小，2015年实现营业收入分别为628.74万元及 125.24万元。本次评估上述两项业务增长率较快，2017年增长率分别为52.63%及112.90%。请公司补充披露：（1）移动 APP主要用途，目前的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群、相关行业内软件的排名情况等；（2）APP业务未来用户增长数量、预测活跃比例等具体估值指标，并结合行业内竞争情况，业务开展分析收入大幅增长的原因及合理性；（3）结合未来网站的流量，具体分析广告业务收入快速增长的原因及依据。请财务顾问及评估师发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标的资产详细情况（七）主营业务发展情况”和“第六章交易标的的评估或估值一、交易标的的资产评估情况（三）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”中进行补充披露。
6.问题六、草案披露，标的资产毛利率水平较高，主要是由于平台建设业务提供的产品均为标准化程度相对较高的软件产品，上述软件并未确认为无形资产。请公司补充披露：
（1）结合行业领先者或可比案例分析公司上述软件平台的技术水平、市场地位、竞争优势及可能面对的风险；
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析三、交易标的财务状况分析”进行补充披露。
（2）资产基础法下相关核心软件产品对应的评估过程及金额；
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第六章交易标的的评估或估值一、交易标的的资产评估情况”处进行补充披露。
7.
问题七、草案披露，其他业务主要包括自有房屋租赁、微盘交易等业务，由于未来收益存在不确定性，且收入占比小，未列入预测范围。请补充披露报告期上述业务的收入及利润，公司在核算业绩承诺时是否包含上述业务的利润。
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第九章管理层讨论分析三、交易标的财务状况分析（二）金网安泰盈利能力分析”进行补充披露。
8.问题八、草案披露，本次交易完成后，供应链金融IT云服务平台将是上市公司发展战略之一。其中，真实的交易关系和数据是开展上述业务的基础，目前标的资产金网安泰需获得客户授权才能掌握上述数据。请公司补充披露：
（3）后续业务开展中若无法获得相关授权，公司供应链金融开展是否存在不确定性，并对上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“重大风险提示十、数据授权可能影响供应链金融IT业务开展的风险”中进行补充披露。
对数据相关表述进行完善修订，详见报告书“重大事项提示九、本次交易对上市公司的影响（四）本次交易对上市公司主营业务的影响”、“第一章本次交易概述一、本次交易的背景与目的”、“第一章本次交易概述四、本次交易对上市公司的影响（四）本次交易对上市公司主营业务的影响”等。
9.问题九、标的资产属于软件企业，核心技术人员任职的稳定性对标的资产的发展至关重要。请公司补充披露：
（1）报告期标的资产核心技术人员的范围、相关履历及变动情况，是否具有稳定性；
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标的资产详细情况（七）主营业务发展情况9、金网安泰核心技术团队及主要人员结构”进行补充披露。
（2）交易完成后保持标的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的
相关安排，相关各方目前是否已经与公司签订长期服务协议，及竞业禁止协议。
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第九章管理层讨论与分析四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析（五）交易完成后保持标的资产研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排”进行补充披露。
10.问题十、草案披露，金网安泰主要产品包括线上交易系统软件、供应链服务系统、仓储物流系统、移动商品行情资讯终端和其他产品与服务五类，请按这五大类分别披露公司的收入、成本及毛利率，并进行必要的分析。
修订说明：
根据本条回复，公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标的资产详细情况”进行补充披露。
11.配套资金认购方杭州普华已于 2016年 6月 8日完成私募基金备案，修订说明：
公司已在报告书“第三章交易对方基本情况二、募集配套资金的交易对方”进行相应更新。
12.公司对金网安泰主要产品与服务的情况进行相应的修改完善：
公司已在报告书“第四章交易标的资产基本情况二、交易标的资产详细情况（七）主营业务发展情况2、主要产品及用途”对金网安泰主要产品与服务的情况进行相应的修改完善。
13.公司对业绩承诺主体向上市公司的业绩承诺进行修改完善：
公司已在报告书“第七章本次交易合同的主要内容二、《盈利预测补偿协议》（三）业绩承诺”对业绩承诺主体向上市公司的业绩承诺进行修改完善。
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|公司修订后的报告书及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），|
|上述修订不构成对方案的实质性修改。|

特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会2016年6月13日