恒泰长财证券有限责任公司
关于高新兴科技集团股份有限公司
使用募集资金相关事宜之专项意见
恒泰长财证券有限责任公司（保荐机构原为恒泰证券股份有限公司，经中国证监会批准，恒泰证券股份有限公司的保荐业务由恒泰长财证券有限责任公司承继，以下简称“保荐机构”、“恒泰长财”）作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件规定，对高新兴《关于使用自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资金》等事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、高新兴首次公开发行股票募集资金情况
高新兴经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股A股1,710万股，每股发行价36.00元，募集资金总额为人民币615,600,000.00元，扣除承销及保荐费费用人民币23,717,000.00元，实际募集资金到账金额591,883,000.00元。另扣减其余发行费用10,642,695.24元后，实际募集资金净额为581,240,304.76元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2010年7月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第1010000210138验资报告。
公司募集资金净额比上市计划募集资金超出319,989,004.76元。
二、募集资金投资项目及完成情况
公司募集资金用于“基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基站/
机房节能系统产品技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”。截至2012年12月31日，上述募投项目已完成，结余募集资金9,037.65万元已经公司2012年度股东大会同意永久补充公司流动资金。
公司超募资金使用情况如下：
（一）2010年10月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金246万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物联”）。
2012年1月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金的议案》，决定使用自有资金246.00万元置换已投入知行物联的超募资金。
（二）2011年 6月 30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 1,998万元与美国 CalSysInc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至 2013年8月29日，该项目投资款投入注册资金 399.6万元。
（三）2011年12月15日，高新兴2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2014年8月15日，该项目已支付16,000万元。因讯美电子股权转让方履行其对公司2012、2013年度利润承诺及补偿款，剩余1,850万元未付无须支付。
（四）2014年4月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金5,800万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月。
（五）2014年4月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金6,399万元永久补充流动资金。2014年5月15日，该议案于公司2013年度股东大会审议通过。
（六）截止2014年8月11日，公司已将2014年4月8日暂时补充流动资的超募资金5,800万元归还到超募资金专户。
（七）截至2014年8月27日，超募资金已使用22,798.60万元，超募资金账户余额为112,844,907.07元（包含利息收入）。
三、使用自有资金置换计划投入高凯视的超募资金
（一）原募投项目计划和实际投资情况
经公司2011年6月30日第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金人民币1,998万元与美国CalSysInc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。合资公司注册资本2,700万元人民币，高新兴占其注册资本的比例为74%；美国CalSysInc.以等值于人民币702万元的美元作为出资，占其注册资本的比例为26%。公司于2012年2月28日完成高凯视工商登记注册，首期出资20%，其中高新兴出资399.6万元，美国CalSysInc.以等值于人民币140.4万元的美元出资。
（二）使用自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资金情况
为了加强超募资金管理，将超募资金投资于有利于公司战略发展的投资项
目，进一步发挥超募资金的使用效率，公司决定使用自有资金1,998万元置换计划拟投入及实际已投入高凯视的超募资金。
（三）保荐机构核查意见
作为高新兴的保荐机构，恒泰长财经核查后认为：
高新兴使用自有资金置换计划投入高凯视的超募资金的事项已经董事会和监事会审议通过，董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。公司履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关上市公司募集资金使用的相关规定。使用自有资金置换计划投入高凯视的超募资金的事项可以提高公司资金使用效率，有利于提升公司运营能力，保荐机构对高新兴使用自有资金置换计划投入高凯视的超募资金的事项无异议。
四、使用超募资金投资平安城市项目
（一）项目概述
公司智慧广州视频监控系统集成合作项目（以下简称“智慧广州项目”）、云浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段（罗定市）项目（以下简称“云浮项
目”）、“平安海丰”社会治安视频监控系统及卡口系统建安及运营项目（以下简称“海丰项目”）三个平安城市项目预计投资总额 12,800万元。其中，智慧广州项目预计投资总额为7,200、云浮项目预计投资总额为 3,200万元、海丰项目预计投资总额为2,400万元。项目投资全部使用超募资金，不足部分使用自有资金或银行贷款。
智慧广州项目、云浮项目和海丰项目金额分别为 10,910万元、5,122万元和3,846万元。上述项目均采用 BT模式建设。由于项目前期投资总价较大，由项目承建方先行支付项目投资，项目建设方在项目建设结束正式运行过程中逐步支付项目建设费用。BT模式可以缓解政府财政压力，提前实现项目的社会效益。
根据公司已签订的项目承建合同及招标文件的要求，项目建设期一般为 3-6个月，项目租赁期依据项目完工进度和业主方出具的完工报告或验收报告后 5-6年。
（二）保荐机构核查意见
作为高新兴的保荐机构，恒泰长财经核查后认为：
高新兴使用超募资金投资平安城市项目的事项已经董事会和监事会审议通过，董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，尚待股东大会审议，公司履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关上市公司募集资金使用的相关规定，公司亦在有关公告中进行了风险提示。使用超募资金投资平安城市项目可以提高公司资金使用效率，有利于提升公司运营能力，保荐机构对高新兴使用超募资金投资平安城市项目的事项无异议。
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于高新兴科技集团股份有限公司使用募集资金相关事宜之专项意见》之签章页）
保荐代表人签字：
朱永华 李东茂
恒泰长财证券有限责任公司 2014年8月28日