股票代码：600777 股票简称：新潮能源 上市地点：上海证券交易所山东新潮能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
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|交易对方||名称|
||西藏国金聚富投资管理有限公司||
||宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）||
||北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||
||东营汇广投资合伙企业（有限合伙）||
||国华人寿保险股份有限公司||
||上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）||
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）||
||东营广泽投资合伙企业（有限合伙）||
||宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）||
||烟台慧海投资中心（有限合伙）||
||烟台烟成东创投资中心（有限合伙）||
||上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）||
||上海经鲍投资管理中心（有限合伙）||

募集配套资金
不超过 10名特定对象
的交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方承诺
本次交易的交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介服务机构声明
本次新潮能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司、北京大成律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司以及相关经办人员保证新潮能源本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露文件的真实、准确、完整，并作出承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
在重组报告书“重大事项提示/六、本次发行股份情况/（一）发行价格/2、发行股份募集配套资金/（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制”、“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（四）本次交易的股票发行/4、发行价格/（2）募集配套资金”、“第四节发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（二）募集配套资金的股份发行情况/2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制”中补充披露发行底价调整机制和调价安排相关内容。
在重组报告书“重大事项提示/六、本次发行股份情况/（一）发行价格”、“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/4、发行价格”、“第四节发行股份情况/一、发行股份购买资产的具体方案/（一）定价原则及发行价格”、第四节发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（二）募集配套资金的股份发行情况/1、定价原则及发行价格”中补充披露因实施资本公积金转增股本调整发行价格的内容。
在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露交易各方出具的承诺。
在重组报告书“重大事项提示/十五、国金证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定”中补充披露国金证券的独立性相关问题。
在重组报告书“重大风险提示 /一、与本次交易有关的风险/（九）本次交易未做业绩承诺的风险”和“第十一节风险因素/一、与本次交易有关的风险/（九）本次交易未做业绩承诺的风险”中披露本次交易未做业绩承诺的风险。
在重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租约过期的风险”和“第十一节风险因素/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租约过期的风险”中进行了披露。
在重组报告书“第二节交易各方/一、上市公司基本情况/（十）扬帆投资基本情况/1、基本情况”中补充披露新潮能源对扬帆投资的实缴出资情况和扬帆投资以现金收购国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额的资金来源。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/2、国金阳光”中补充披露国金阳光涉及的信托计划安排，更新了徐滨控制的企业信息以及王连琨的基本情况及其控制的企业信息。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/3、中金君合”中补充披露中金君合涉及的信托计划安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/4、东营汇广”中补充披露东营汇广的信托及资管计划安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/6、东珺惠尊”中补充披露东珺惠尊涉及的资管计划安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/7、中金通合”中补充披露中金通合涉及的资管计划安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/8、东营广泽”中补充披露东营广泽涉及的信托计划安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/9、宁波吉彤”中补充披露宁波吉彤涉及的信托计划安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/12、东珺金皓”中补充披露东珺金皓涉及的资管计划安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/13、上海经鲍”中补充披露上海经鲍涉及的信托计划安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况”中补充披露有限合伙人中的结构化产品、主要内容及相关安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况”中补充披露结构化产品对相关有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性的影响，结构化产品与上市公司及其控股股东､实际控制人之间的关联关系或资金往来。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况”中对各交易对方的财务数据进行了更新。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（三）私募基金及管理人的备案情况”中更新私募基金备案的情况。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况”中补充披露交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的人数、出资等相关信息。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（四）交易对方穿透披露情况”中补充披露有限合伙交易对方穿透后的合伙人资金来源、有限合伙的协议及其他安排。
在重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（五）资管或信托计划的结构化安排”中补充披露鼎亮汇通的结构化产品的存续期限、优先级及劣后级出资人的控制关系、出资比例，以及上市公司控股股东（或大股东）、董事和高级管理人员等关联方与结构化产品之间的关系等情况。
在重组报告书“第二节交易各方/三、交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明”中补充披露交易对方与上市公司及其主要股东、实际控制人之间的关联关系和一致行动关系。
在重组报告书“第三节交易标的基本情况/三、股权结构及产权控制关系”中补充披露鼎亮汇通作出重大经营决策的程序、机制，鼎亮汇通的实际控制人情况，及对鼎亮汇通与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系或一致行动关系的判定。
在重组报告书“第三节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况”中补充披露油气资产的资产权属及历史沿革、经审计的财务数据及历次评估交易情况，并补充油气资产的原所有人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系或资金往来的分析以及油气租约的具体情况。
在重组报告书“第三节交易标的基本情况”中补充披露鼎亮汇通对油气资产的管控措施。
在重组报告书“第三节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况（/二）油田资产的权属情况”中补充披露土地所有者的相关信息以及MCR（US）对油气资产的权属相关问题。
在重组报告书“第三节交易标的基本情况/七、鼎亮汇通的主要财务情况/（一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理”中补充披露备考模拟报表处理方法符合《企业会计准则》相关规定的说明。
在重组报告书“第三节交易标的基本情况/七、鼎亮汇通的主要财务情况/（一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理/3、重大会计政策或会计估计差异情况”中补充披露“打井”和“续费”两种模式的会计处理方式。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在重组报告书“第三节交易标的基本情况/七、鼎亮汇通的主要财务情况/（一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理/5、鼎亮汇通将租约条目确认为油气资产的会计依据”中补充披露鼎亮汇通将租约条目确认为油气资产的会计依据。
在重组报告书“第三节交易标的基本情况/十、负债及抵押担保情况”中完善并补充披露抵押物的具体内容以及抵押事项对本次交易的影响。
在重组报告书“第四节发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（四）募集配套资金的必要性和合理性分析/2、募集配套资金的必要性”中更新并补充披露本次募集资金的必要性。
在重组报告书“第四节发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案”中补充披露资金投入对鼎亮汇通收益评估时的财务费用的影响。
在重组报告书“第四节发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（四）募集配套资金的必要性和合理性分析/1、募集配套资金的合理性”中更新并补充披露本次重组申请符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及本次交易中介机构收费的依据和公允性。
在重组报告书“第四节发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（四）募集配套资金的必要性和合理性分析/3、油田开发项目的可行性方案”中更新了钻完井的相关内容。
在重组报告书“第四节发行股份情况/四、本次交易对上市公司股本结构及控制权影响/（二）表决权、提名权的委托授权期限、委托原因及其他利益安排”中补充披露国金阳光表决权委托的背景和原因。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析/（三）标的资产本次评估定价的公允性/3、与行业内上市公司类似交易的比较”中更新并补充披露分别使用 1P和 2P储量计算桶油成本并做可比交易比较的合理性。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（二）评估的基本假设/3、开发期限说明/（4）鼎亮汇通评估收益法下对油气租约不能正常续约的考虑”中补充披露鼎亮汇通评估收益法下对油气租约不能正常续约的考虑。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测/（5）资本性支出预测”中补充披露“打井”和“续费”两种模式对资本性支出及现金流影响。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（七）引用其他估值机构内容情况”中补充披露 Ryder Scott的业务资质､执业质量､行业排名情况，《储量评估报告》中的主要估值或评估情况，比对可比交易情况，补充说明相关报告的可信度。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/7、租约到期的处理方式对收益法评估的影响”中补充披露租约到期的处理方式对收益法评估的影响。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测/（1）营业收入预测/②产销量预测”中补充披露评估报告中相关特殊假设。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测/（1）营业收入预测/②产销量预测/B、开采计划的对比情况”中补充披露本次收益法评估所依照的开采计划与《储量评估报告》中制定的计划之间的差异及对评估值的影响。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（二）评估的基本假设”中补充披露对油气资产的开采可持续至 2078年的合理性。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测/（1）营业收入预测/①油价预测”中完善并补充披露当前油价分析及预测油价合理性分析。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测/（5）资本性支出预测”中补充披露资本性支出的预测过程、依据和合理性。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测/（5）资本性支出预测”中对鼎亮汇通收益法评估的文字进行更新。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果”中补充披露汇率变动对鼎亮汇通报告期盈利能力的影响。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/4、汇率变动对盈利能力及估值的影响”中补充披露汇率变动对鼎亮汇通评估值影响的敏感性分析。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测/（2）经营性支出预测”中补充披露未来年度经营性支出预测。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2净现金流量预测/（7）财务费用预测”中补充披露预测期财务费用预测的合理性。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测/（8）营运资金增加额估算”中完善并补充披露收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/3、权益资本价值预测”中补充披露国别政治、经济、政策、税收、诉讼和仲裁等因素对鼎亮汇通未来生产经营的影响。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（七）引用其他估值机构内容情况”中补充披露本次评估依赖的《储量评估报告》的合法合规性。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（八）期后情况说明”中补充披露更新评估报告的核心内容。
在重组报告书“第五节交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析/（三）标的资产本次评估定价的公允性/2、同地域可比交易价格”中更新并补充披露同地区可比交易的相关情况。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成本的讨论与分析”中补充披露上市公司收购浙江犇宝后相关整合计划的实施进展情况、浙江犇宝相关资产运行情况以及预测净利润的实现情况。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析/（七）核心竞争力及行业地位”中补充披露鼎亮汇通所属油田的核心竞争力和行业地位。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析”中补充披露油气资产的最终交易价格高于其 2014年末账面价值的原因和合理性。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析/3、利润表主要科目分析/（2）管理费用”中补充披露北美油气资产收购业务管理费的收费依据和公允性。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（四）油气资产的财务状况分析”中补充披露 PPA报告的核心内容。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（二）鼎亮汇通的财务状况分析/1、资产结构分析”中补充披露油气资产账面价值上升的原因和合理性。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析/3、利润表主要科目分析/（4）资产减值损失”中补充披露油气资产的减值准备计提情况。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（四）油气资产的财务状况分析”中补充披露油气资产金额下降较快的原因和合理性。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析/2、毛利及毛利率分析”中补充披露鼎亮汇通主营业务成本的主要构成和变化情况，及毛利率的合理性。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易对公司未来主营业务发展的影响”中更新并补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。
在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中更新并补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响”中补充披露交易完成后鼎亮汇通的实际控制人、治理结构和有限合伙的合规性；扬帆投资的财产的独立性和扬帆投资作为鼎亮汇通普通合伙人对交易完成后上市公司的影响；鼎亮汇通合伙协议的相关约定；本次交易前后上市公司第一大股东；扬帆投资作为新潮能源的一人有限责任公司担任鼎亮汇通普通合伙人及执行事务合伙人符合《合伙企业法》第三条的规定等内容。
在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况”中更新了实际控制人刘志臣控制的企业和其他组织。
在重组报告书“第十二节其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露未设置业绩承诺、减值测试和补偿安排对于保护中小股东利益的影响。
在重组报告书“第十二节其他重要事项”中补充披露本次重组的中介机构对境外油藏资产相关信息进行核查的方式、所履行的程序等信息。
在重组报告书的相关章节中更新鼎亮汇通的油井的总井数和净井数。
对重组报告书的各章节中对部分文字进行了校对和修订。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、重组报告书相对重组预案的主要变化
（一）鼎亮汇通财产份额实缴及转让
2016年 1月 5日，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出资 35,000.00万元。截至本报告书签署日，鼎亮汇通全体合伙人认缴出资 750,100.00万元，实缴出资 750,100.00万元。
2016年 4月 8日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，宁波吉彤将其持有的35,000.00万元财产份额以39,400.00万元转予上海经鲍。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，同日，鼎亮汇通有关合伙人签署《财产份额转让协议书》，中金通合将其持有的 3,488.37万元财产份额以 3,488.37万元转予中金君合；宁波钜源将其持有的 68,800.00万元财产份额以 75,680.00万元转予宁波吉彤；东珺金皓将其持有的16,363.64万元财产份额以18,000.00万元转予东珺惠尊。
截至本报告书出具日，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
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|||||||||出资比例||
|序号||合伙人名称||合伙人性质||认缴出资（元）|||出资方式|
|||||||||（%）||
||国金聚富||普通合伙人||1,000,000||0.01|||
||国金阳光||有限合伙人||1,200,000,000||16.00|||
||宁波吉彤||有限合伙人||1,088,000,000||14.50|||
||中金君合||有限合伙人||1,034,883,721||13.80|||
||东珺惠尊||有限合伙人||763,636,364||10.18|||
||东营汇广||有限合伙人||700,000,000||9.33|||
||国华人寿||有限合伙人||688,000,000||9.17|||
||上海经鲍||有限合伙人||538,000,000||7.17|||
||中金通合||有限合伙人||465,116,279||6.20|||
||东营广泽||有限合伙人||424,000,000||5.65|||
||烟台慧海||有限合伙人||362,000,000||4.83|||
||烟成东创||有限合伙人||200,000,000||2.67|||
||东珺金皓||有限合伙人||36,363,636||0.48|||
||||||7,501,000,000||100.00|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）审计及评估基准日调整
重组预案披露时，由于尚未完成对标的资产的相关审计、评估工作，鼎亮汇通的审计、评估基准日为 2015年 7月 31日。鉴于 2015年 7月 31日时的财务数据至2016年1月31日已超过6个月，因此将标的资产评估基准日调整为2015年11月30日，将审计基准日调整为 2016年3月31日。截至本报告书签署日，标的资产以 2016年6月 30日为基准日进行了补充评估，并出具了评估报告，审计基准日更新为 2016年 12月31日。
（三）方案调整
重组预案中，新潮能源拟无偿受让宁波吉彤 35,000.00万元认缴财产份额，鉴于宁波吉彤已于 2016年 1月 5日履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，实缴出资 35,000.00万元，并将其持有的 35,000.00万元财产份额以 39,400.00万元转让给上海经鲍。因此，交易方案调整为新潮能源以发行股份的方式向上海经鲍购买其持有的鼎亮汇通 35,000.00万元已实缴的财产份额。
公司第九届董事会第二十七次会议和公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中拟募集配套资金总额不超过 200,000.00万元，用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定：所配套募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。为遵循关于募集配套资金用途的有关规定，将募集配套资金总额由 200,000.00万元调减为 170,000.00万元，取消补充标的资产运营资金共计 30,000.00万元。以 3.85元/股募集配套资金发行价测算，调减募集配套资金后，公司将拟向不超过 10名特定投资者发行股份不超过 441,558,442股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至 7,242,054,267股（本次募集配套资金发股数量按 441,558,442股计算），最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，此次配套资金调减经新潮能源第九届董事会第二十九次会议审议通过。配套资金调整后的用途为标的资产油田开发项目和支付中介机构费用，具体如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 170,000.00（四）交易价格
重组预案中披露的交易预估作价为 830,000.00万元，本报告书最终交易作价参考中联出具的评估报告并经交易各方最终协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为816,637.50万元。以2.97元/股的发股价格计算，新潮能源将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行 2,749,259,255股，并由其全资子公司扬帆投资向鼎亮汇通普通合伙人国金聚富支付现金 107.50万元。
（五）前述变化不构成重组方案的重大调整
根据《重大资产重组管理办法》及 2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于是否构成对重组方案的重大调整的认定，上述调整事项不构成重组方案的重大调整。
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条暨“2、关于交易标的”的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次重组预案与重组报告书期间，交易对方之间的财产份额转让汇总如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|转让方/受让方||支付对价|对应份额|
||394,000,000|||
||34,883,721|||
||756,800,000|||
||180,000,000|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|转让方/受让方||支付对价|对应份额|
||1,365,683,721|||

交易对方之间的上述股权转让已签订《财产份额转让协议书》，并由鼎亮汇通全体合伙人决议通过，共计转让支付对价 136,568.37万元，占上市公司本次交易作价816,637.50万元的16.72%，未超过20%。同时，由于宁波钜源将其拥有的鼎亮汇通财产份额全部转予宁波吉彤，经全体合伙人一致同意，宁波钜源退伙，不再作为本次交易的交易对方。以上交易对方之间的股权转让及原交易对方之一的宁波钜源的退出不满足《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对重组方案重大调整的定义，因此不构成本次重组方案的重大调整。
2、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
本次重组报告书和重组预案中，交易标的均为鼎亮汇通100%的财产份额。
重组预案公告后，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务，以货币形式对鼎亮汇通实缴 35,000.00万元，占鼎亮汇通 2016年 12月 31日经审计的资产总额约3.39%，占鼎亮汇通 2016年12月 31日经审计的净资产总额约4.30%，均未超过20%。同时，宁波吉彤的出资将用于鼎亮汇通的日常生产经营，将不会对鼎亮汇通现有生产经营构成实质性影响，亦不影响鼎亮汇通资产及业务完整性等。
因此，宁波吉彤履行对鼎亮汇通的出资义务不构成本次重组方案的重大调整。
3、关于募集配套资金
（1）调减或取消募集配套资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消募集配套资金。
（2）新增募集配套资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组报告书中，募集配套资金由 200,000.00万元调减至170,000.00万元，不构成本次重组方案的重大调整。
综上，本次交易上述调整和变化不构成本次重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
本次交易包括：新潮能源及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 13名交易对方合计持有的鼎亮汇通100%的财产份额，同时，新潮能源拟非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，新潮能源拟分别向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额，其中：
1、拟向国金阳光发行 434,343,434股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
2、拟向宁波吉彤发行 402,962,962股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、拟向中金君合发行 374,579,124股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、拟向东珺惠尊发行 282,828,282股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、拟向东营汇广发行 259,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、拟向国华人寿发行 249,023,569股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、拟向上海经鲍发行 199,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
8、拟向中金通合发行 168,350,168股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、拟向东营广泽发行 157,037,037股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、拟向烟台慧海发行 134,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、拟向烟成东创发行 74,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、拟向东珺金皓发行 13,468,013股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（二）支付现金购买资产
本次交易中，新潮能源全资子公司扬帆投资以支付 107.50万元现金的方式购买国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（三）募集配套资金
本次拟募集配套资金总金额为 170,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 170,000.00本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.50%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司
6.68%的股份、国金阳光将持有上市公司6.00%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鼎亮汇通100%财产份额。根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244）、上市公司2015年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资|
|项目||鼎亮汇通||新潮能源||占比||
||||||||产重组|
||1,032,240.41||518,063.38||199.25%|||
||816,637.50||344,701.05||236.91%|||
||95,751.31||43,024.13||222.55%|||

注1：截至2016年12月31日，鼎亮汇通的资产总额和资产净额分别为1,032,240.41万元和813,192.70万元，最终交易价格为816,637.50万元。根据•重组管理办法‣第十四条规定，计算是否构成重大资产重组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此资产总额以1,032,240.41万元作为比较标准，资产净额以816,637.50万元作为比较标准；
注2：净资产是指归属于母公司股东净资产；
注3：鼎亮汇通的营业收入取自其经审定的2016年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志臣先生成为上市公司的实际控制人。
2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书721,600股；2016年4-6月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过企业账户、金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划增持公司股票47,998,442股。
2016年5月11日，上市公司发行股份购买浙江犇宝100%股权募集配套资金对应股份206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中实际控制人控制的金志昌盛认购103,042,198股上市公司新增股份。
鉴于上市公司已于2016年12月14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增2.8股，共计转增2,985,121,683股，本次分配后总股本为4,051,236,570股。
2017年3月7日至2017年3月10日，金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场（大宗交易平台）减持了通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划所持公司股份180,723,253股，减持均价为3.65元/股，减持股份占公司总股本的4.46%。
因此，截至本报告书签署日，刘志臣合计控制的上市公司股份数为738,730,833股，占上市公司目前股份总数4,051,236,570股的18.23%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.41%、4.73%和0.02%的股份，刘志臣合计控制股份比例为10.20%。
此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛代其行使其持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.20%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本报告书“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
上述发行价格已经新潮能源股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司已于 2016年 12月 14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本 1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8股。因此，本次发行股份购买资产的价格调整为 2.97元/股，发行股份的数量亦作出相应调整。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价原则
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
鉴于上市公司已于 2016年 12月 14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本 1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8股。因此，本次募集配套资金的发行底价调整为 3.85元/股。
（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
①募集配套资金发行底价调整机制
本次重组方案中发行股份募集配套资金的发行底价调整机制具体内容如下：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。”②募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合相关规定
A、根据上述募集配套资金的发行底价调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整。上述内容符合•上市公司非公开发行股票实施细则‣第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
B、根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述内容符合•上市公司证券发行管理办法‣第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；…。”因此，募集配套资金发行底价调整机制符合•上市公司证券发行管理办法‣、•上市公司非公开发行股票实施细则‣等相关规定。
③募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性
公司于 2015年 12月 2日、2016年 5月 25日分别召开第九届董事会第十九次会议和第二十七次会议，于 2016年 6月 15日召开 2016年第四次临时股东大会，审议并通过了包括发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。因此，募集配套资金发行底价调整机制的制定已履行上市公司相关的内部决策程序。
④上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016年 9月 22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了公司•关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案‣，公司董事会审议决定不对本次重大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整，后续亦不再对本次重大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，本次新潮能源将向鼎亮汇通全体有限合伙人发行股份总量为2,749,259,255股，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||国金阳光|||
||宁波吉彤|||
||中金君合|||
||东珺惠尊|||
||东营汇广|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||国华人寿|||
||上海经鲍|||
||中金通合|||
||东营广泽|||
||烟台慧海|||
||烟成东创|||
||东珺金皓|||

合计 2,749,259,255在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 170,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过 441,558,442股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，因新潮能源实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮能源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮能源股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。
根据中联出具的•2015年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为781,808.29万元至 945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至 945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通 2015年 11月 30日的账面价值 700,568.13万元增值 81,240.16万元至 245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于 2016年 1月 5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为816,637.50万元。
截至本报告书签署日，中联出具的以 2015年 11月 30日为评估基准日的标的公司评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2016年6月30日为补充评估基准日，对鼎亮汇通进行补充评估。根据中联出具的•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第2373号），截至 2016年6月30日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 817,137.73万元至 1,058,082.14万元，市场法评估价值为 1,083,859.79万元。
本次交易仍以•2015年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 696号）的收益法评估值作为标的资产的最终评估结果，标的资产的最终交易价格保持不变。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股份总数为 4,051,236,570股。本次交易，上市公司拟发行2,749,259,255股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行不超过 441,558,442股（按照 3.85元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成后，公司的总股本将从 4,051,236,570股增加至7,242,054,267股。股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易后||交易后||
||交易前||||||
|名称|||不考虑募集配套资金||考虑配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||391,560,352|9.67%|391,560,352|5.76%|391,560,352||
||342,757,575|8.46%|342,757,575|5.04%|342,757,575||
||1,670,826|0.04%|1,670,826|0.02%|1,670,826||
||141,188,958|3.49%|141,188,958|2.08%|141,188,958||
||100,849,256|2.49%|100,849,256|1.48%|100,849,256||
||100,849,256|2.49%|100,849,256|1.48%|100,849,256||
||80,679,404|1.99%|80,679,404|1.19%|80,679,404||
||80,679,404|1.99%|80,679,404|1.19%|80,679,404||
||80,679,404|1.99%|80,679,404|1.19%|80,679,404||
||80,679,404|1.99%|80,679,404|1.19%|80,679,404||
||80,679,403|1.99%|80,679,403|1.19%|80,679,403||
||80,679,403|1.99%|80,679,403|1.19%|80,679,403||
||-|0.00%|434,343,434|6.39%|434,343,434||
||-|0.00%|402,962,962|5.93%|402,962,962||
||-|0.00%|374,579,124|5.51%|374,579,124||
||-|0.00%|282,828,282|4.16%|282,828,282||
||-|0.00%|259,259,259|3.81%|259,259,259||
||-|0.00%|249,023,569|3.66%|249,023,569||
||-|0.00%|199,259,259|2.93%|199,259,259||
||-|0.00%|168,350,168|2.48%|168,350,168||
||-|0.00%|157,037,037|2.31%|157,037,037||
||-|0.00%|134,074,074|1.97%|134,074,074||
||-|0.00%|74,074,074|1.09%|74,074,074||
||-|0.00%|13,468,013|0.20%|13,468,013||
||391,560,345|9.67%|391,560,345|5.76%|391,560,345||
||-|0.00%|-|0.00%|441,558,442||
||2,096,723,580|51.76%|2,096,723,580|30.83%|2,096,723,580||
||4,051,236,570|100.00%|6,800,495,825|100.00%|7,242,054,267||

注1：上述测算假设本次重组募集配套资金为170,000.00万元，发行价格为发行底价3.85元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
注2：本次交易前，刘志臣以个人账户持有新潮能源2,742,080股，通过金志昌顺持有新潮能源342,757,575股，通过金志昌盛持有新潮能源391,560,352股，通过金志隆盛持有新潮能源1,670,826股。
截至本报告书签署日，刘志臣合计控制的上市公司股份数为 738,730,833股，占公司目前股份总数 4,051,236,570股的18.23%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.41%、4.73%和0.02%的股份，刘志臣合计控制股份比例为10.20%。
此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛代其行使其持
有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.20%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业 2014年、2015年 1-11月备考审阅报告》（众会字［2016］第4896号）和•新潮能源 2015年、2016年备考审阅报告‣（众会字［2017］第 3502号），上市公司 2016年、2015年和2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2016年|2015年||2014年||
|项目|||||||
||实际|备考|实际|备考|实际|备考|
||614,388.75|1,649,903.49|518,063.38|1,328,358.31|427,562.11||
||537,007.63|1,353,474.66|344,701.05|1,127,722.01|117,787.14||
||15,846.46|111,597.77|43,024.13|94,399.41|93,612.70||
||-19,017.33|-3,616.64|3,420.45|-11,156.43|1,866.06||
||-17,882.36|-2,481.67|3,040.68|-11,536.20|-3,857.75||
||-7,729.42|8,078.07|-11,174.87|-8,356.97|-1,988.81||
||-0.0472|-0.0038|0.0124|-0.0222|-0.0162||
||-0.0204|0.0124|-0.0456|-0.0161|-0.0084||

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；
注4：上市公司的2015年、2014年交易前的实际金额分别取自其2015年年报、2014年年报；2016年1-9月的财务数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度财务数据。
注5：2016年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的计算中报告月数为12个月，为方便
不同时间段比较，各期的股本数量均已追溯计算，即新潮能源2014年度、2015年度、2016年度备考数字和
2014年度、2015年度、2016年1-9月每股收益均计算考虑了2016年12月资本公积转增资本（即10股送
28股）的影响。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、 2015年度、 2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），2015年鼎亮汇通共发生并购业务相关的服务费等非经常性损益共计 17,394.77万元，因此 2015年备考净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前有所下降。扣除各期非经常性损益后，交易前上市公司 2016年 1-9月、2015年和 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为-7,729.42万元、-11,174.87万元和-1,988.81万元，交易后上市公司 2016年、2015年、2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,078.07万元、-8,356.97万元和 2,591.48万元，交易前上市公司 2016年1-9月、2015年和2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0204元/股、-0.0456元/股和-0.0084元/股，交易后上市公司 2016年、2015年和 2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.0124元/股、-0.0161元/股和0.0051元/股，上市公司的盈利能力有所改善，基本每股收益也有所增厚。
九、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）交易对方履行的决策程序
1、2015年12月1日，国金聚富召开股东会会议，一致同意参与本次交易；
2、2015年12月1日，国金阳光执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
3、2015年12月1日，中金君合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
4、2015年12月1日，东营汇广执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
5、2015年12月1日，国华人寿履行内部决议，同意参与本次交易；
6、2015年12月1日，东珺惠尊执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
7、2015年12月1日，中金通合执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
8、2015年12月1日，东营广泽执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
9、2015年12月1日，宁波吉彤召开合伙人会议，一致同意参与本次交易；
10、2015年12月1日，烟台慧海执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
11、2015年12月1日，烟成东创执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
12、2015年12月1日，东珺金皓执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
13、2015年12月1日，上海经鲍召开合伙人会议，一致同意参与本次交易。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）交易标的履行的决策程序
2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调整的有关事项。
（三）新潮能源履行的决策程序
2015年12月2日，新潮能源召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2015年12月2日，新潮能源召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案。
2016年5月25日，新潮能源召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
2016年5月25日，新潮能源召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
2016年 6月 15日，新潮能源召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关议案。
2016年 7月 6日，新潮能源召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案。
2016年 7月 6日，新潮能源召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于调减本次交易的募集配套资金等相关议案。
2016年 9月 22日，新潮能源召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了•关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案‣。
2016年 12月19日，新潮能源召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件等相关议案。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2017年2月6日，新潮能源召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了关于向中国证监会申请恢复审查新潮能源本次重大资产重组申请文件等相关议案。
（四）扬帆投资履行的决策程序
2015年12月2日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易的相关议案。
2016年 5月 25日，扬帆投资股东决定，通过了本次交易调整的有关事项。
（五）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准方可实施。上述呈报事项能否获得核准，以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于合法合规性的声明与承诺|||
||关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于摊薄即期回报措施的相关承诺|||
||关于符合非公开发行股份条件的承诺函|||
||关于重大资产重组相关事项的声明及承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|||
||关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于重大资产重组相关事项的声明及承诺|||
||关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺|||
||关于标的资产权利完整性的承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体|出具承诺名称|承诺的主要内容|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于合法合规性的承诺|||
||股东表决权、董事监事高级管理人员提名权等股东权利授权委托承诺|||
||关于关联关系及一致行动关系的声明及承诺|||
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||
||关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺|||
||关于不谋求上市公司控制权的承诺|||
||关于不谋求上市公司控制权的承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于不谋求上市公司控制权的承诺|||
||关于避免同业竞争的承诺|||
||关于避免同业竞争的承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于避免同业竞争的承诺|||
||关联交易问题的承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关联交易问题的承诺|||
||关联交易问题的承诺|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于股份锁定期的承诺|||
||关于摊薄即期回报措施的相关承诺|||
||关于是否参与结构化产品认购及提供资金的说明及承诺|||
||关于出资人及资金来源的说明及承诺函|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|承诺主体|出具承诺名称|承诺的主要内容|

十一、本次交易的协议签署情况
2015年12月2日，新潮能源及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016年 5月 25日，新潮能源及扬帆投资与鼎亮汇通全体合伙人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容请详见本报告书“第六节本次交易的主要合同”。
十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为4,051,236,570股。上市公司本次拟发行2,749,259,255股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行不超过441,558,442股（按照3.85元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的股本总数将由4,051,236,570股变更为7,242,054,267股，社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，已以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）股东大会表决情况
上市公司2016年第四次临时股东大会于 2016年6月15日召开，会议采用现场和网络投票相结合的方式举行；现场会议在烟台市莱山区港城东大街 289号南山世纪大厦B座14楼会议室召开，出席现场会议的股东及股东授权代表10人；
参加网络投票的股东 2人，合计代表有效表决权股份 278,448,038股（不考虑公积金转增股本的影响），占公司总股份的26.12%。本次现场会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司 7名董事、3名监事和全部高管列席了现场会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。经与会股东及授权代表审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
该项议案表决通过。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、审议并逐项表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及各子议案
（1）发行股份购买资产
（2）支付现金购买资产
（3）发行股份募集配套资金
（4）本次交易的定价原则及交易价格
（5）交易对方及支付方式
（6）发行股份的种类和面值
（7）发行对象
（8）发行方式
（9）发行价格（发行股份认购资产）
（10）发行价格（募集配套资金）
（11）发行数量（发行股份认购资产）
（12）发行数量（发行股份募集配套资金）
（13）锁定期安排（发行股份购买资产）
（14）锁定期安排（发行股份募集配套资金）
（15）拟上市的证券交易所
（16）期间损益
（17）公司滚存未分配利润的安排
（18）募集资金用途
（19）本次交易决议的有效期
以上各议案表决结果如下：
表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以上议案表决通过。
3、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
该项议案表决通过。
4、审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
该项议案表决通过。
5、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
该项议案表决通过。
6、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
该项议案表决通过。
7、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
该项议案表决通过。
8、审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的承诺的议案》
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
该项议案表决通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
该项议案表决通过。
10、审议通过了《关于转让公司所持下属相关子公司全部股权的议案》
表决结果：同意 278,427,338股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.99%；反对 20,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意 84,942,288股；反对 20,700股；
弃权0票。
该项议案表决通过。
2016年 6月 16日，上市公司公告了《烟台新潮实业股份有限公司 2016年第四次临时股东大会决议公告》及《北京大成律师事务所关于烟台新潮实业股份
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有限公司2016年第四次临时股东大会之法律意见书》，大成律师认为本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（五）网络投票安排及落实情况
在审议本次交易的股东大会上，上市公司已通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东已通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
本次股东大会网络投票时间为 2016年6月15日。其中，通过上海证券交易系统投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。参加本次会议网络投票的股东共 2人，代表股份 37,300股，占公司股本总额的0.003%。
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）财务指标计算主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设本次重大资产重组（包含配套融资）于 2017年 6月末实施完毕（此
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
②假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 2,749,259,255股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为 3,190,817,697股。
③根据公司 2017年 1月 26日公告的•2016年年度业绩预亏公告‣，公司预计 2016年实现归属于上市公司股东的净利润为-19,000.00万元左右，亏损原因主要受公司出售下属子公司股权产生投资损失等因素的影响。其中，公司转让所持新潮锅炉100%股权、新潮网络100%股权、铸源钢构100%股权、银和怡海50%股权确认亏损 4,042.53万元（该数据未经审计）。此外，根据众华对公司 2016年前三季度的审阅数据，公司 2016年 1-9月由于未来期间无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，因此本期不再确认递延所得税资产，因此所得税费用增加10,759.09万元。扣除上述两项非经常性损益因素的影响后，公司在 2016年的归属于上市公司股东的净利润约-4,198.38万元。由于 2016年全年实际实现归属于上市公司股东的净利润以及非经常损益情况有可能与本假设有差异，提请投资者特别注意。
④鉴于 2016年公司已将亏损资产基本剥离，因此预计上述非经常性损益在 2017年将不再发生。假设 2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016年基本持平，即公司预计 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约-4,000万元。
⑤鼎亮汇通 2016年实现营业收入 95,751.31万元，扣非后归属于母公司的净利润 15,896.68万元，扣非后净利润率16.60%。根据•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 2373号），鼎亮汇通预计 2017年将实现营业收入21,239.32万美元，折合人民币 148,675.24万元（按人民币对美元汇率 7.00测算）。假设鼎亮汇通 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润率与 2016年保持一致，且 2016年净利润各月平均分摊，则预计鼎亮汇通 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约24,683.14万元。
⑥本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑦假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）财务指标计算主要假设和前提条件
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年||||
|||||||本次重组后||
|项目||2016年|||||本次重组后|
|||||本次重组前||（不考虑配套融||
||||||||（考虑配套融资）|
|||||||资）||
||4,051,236,570||4,051,236,570||6,800,495,825|||
||-4,198.38||-4,000.00||20,683.14|||
||-0.0111||-0.0099||0.0381|||
||-0.0111||-0.0099||0.0381|||

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照•公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露‣的规定计算。
注2：2016年净利润来自于公司2017年1月26日公告的•2016年年度业绩预亏公告‣中2016年度净利润预测数。
从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，扣非后每股收益未降低，公司认为本次交易将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司的股东回报。但是如果上市公司及鼎亮汇通经营业绩未达上述假设预期，则本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产鼎亮汇通预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若鼎亮汇通经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
（2）应对措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
①增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司进行统一管理。
上市公司在先后收购了从事石油天然气的开采、勘探的浙江犇宝和从事石油咨询服务的北美蓝鲸后，已经在积累了丰富的石油的产业链相关知识，并得以围绕未来的发展战略，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补。本次交易完成后，上市公司的专业团队将替换原团队对 Howard和 Borden区块的油田资产进行规范化、统一化的日常管理。统一、专业和经验丰富的专业团队以及浙江犇宝和鼎亮汇通控制油田地理位置的优势将有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本。
②加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资将用于标的资产油田开发项目，包括新建水平开发井对 Howard区块油田Spraberry、Wolfcamp等储层等进行开发，同时新建勘探井对 Borden区块纵向发育的多套有利储层进行勘探。通过配套融资项目的顺利实施，油田开采规模将进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升，增厚上市公司未来收益，填补股东回报。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
④进一步完善利润分配政策，提高股东回报
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
⑤不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
（3）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（4）第一大股东及其实际控制人的承诺
上市公司第一大股东金志昌盛及其实际控制人刘志臣根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任”。
十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2015年7月7日起开始停牌，2015年7月21日起上市公司以筹划重大资产重组申请连续停牌，于 2015年10月20日，上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过《重大资产出售报告书》等相关议案，并继续停牌，上市公司于 2015年10月23日以筹划重大资产重组申请停牌。
由于新潮能源因发行股份购买浙江犇宝资产并募集配套资金，于 2014年11月 25日至 2015年 6月 11日停牌，故本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2014年 11月 19日至 2015年 7月 6日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 11.80元/股，连续停牌前第 20个交易日（2014年 11月 19日）收盘价为11.81元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅0.08%。
公司股票停牌前 20个交易日内，上证综指（000001）收盘点位从 2,450.99点上升至3,775.91点，累计涨幅为54.06%；根据申万行业分类情况，上市公司属于房地产行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 7月 6日）房地产板块指数（000006.SH）收盘价为6,429.00点，停牌之前第20个交易日（2014年11月19日）该板块指数收盘价为3,958.94点，该板块指数累计涨幅为62.39%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为54.14%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为62.47%，均超过20%。
公司股票停牌前 20个交易日内，公司股价较大盘及同行业板块指数波动较大，主要系新潮能源因发行股份购买资产浙江犇宝并募集配套资金，于 2014年 11月25日至2015年6月11日连续停牌，停牌期限超过半年，期限较长，且停牌期间大盘及同行业板块指数大幅上涨所致。公司股票停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅仅0.08%，自身价格相对稳定。
十五、国金证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）独立财务顾问或其子公司参与重大资产重组的案例
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|序||||||||||
|||上市公司||独立财务顾问||方案概要||类型|核准日期|
|号||||||||||
||蓝色光标（代码：30058）||华泰联合证券有限责任公司||蓝色光标以现金及发行股份的方式购买西藏山南东方博杰广告有限公司89%股权||独立财务顾问的关联企业作为交易对方华泰紫金投资有限责任公司的有限合伙人|||
||百视通（代码：600637）||海通证券股份有限公司||百视通换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司并募集配套资金||独立财务顾问子公司为交易对方上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人|||
||九芝堂（代码：000989）||中信证券股份有限公司||九芝堂发行股份购买牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权||独立财务顾问为交易对方绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）普通合伙人的第一大股东|||
||桐君阁（代码：000591）||西南证券股份有限公司||重庆桐君阁股份有限公司以其合法拥有的全部资产和负债与中节能太阳能科技股份有限公司全体股东持有的中节能太阳能科技股份有限公司100%股份中的等值部分进行臵换并发行股份||独立财务顾问子公司为交易对方重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人|||
||西安民生（代码：000564）||海通证券股份有限公司||西安民生发行股份购买海南供销大集控股有限公司100%股权并募集配套资金||独立财务顾问子公司为交易对方上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人|||

（二）国金证券符合•上市公司并购重组财务顾问业务管理办法‣第十七条有关独立性的规定
1、国金聚富作为标的企业普通合伙人，不影响国金证券担任独立财务顾问的独立性
公司独立财务顾问国金证券通过国金鼎兴投资有限公司持有标的企业普通
合伙人国金聚富51%的股权。但基于以下几点，国金聚富作为标的企业普通合伙
人不影响国金证券担任独立财务顾问的独立性：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）国金聚富对鼎亮汇通合伙事务执行影响力有限，不存在控制关系：①鼎亮汇通认缴出资总额为750,100万元，实缴出资总额为750,100万元，其中国金聚富作为普通合伙人认缴及实缴出资额为100万元，占总认缴及实缴出资额的比例极低，且鼎亮汇通•合伙协议‣无根据股权比例表决的约定，国金聚富无法通过持股比例控制或影响鼎亮汇通。②新潮能源本次拟发行股份及支付现金收购鼎亮汇通100%财产份额事宜的交易对方为鼎亮汇通全体合伙人，国金聚富无法决定其他合伙人是否参与本次交易事宜。③根据鼎亮汇通•合伙协议‣，涉及合伙企业的重大决策事项，均需全体合伙人同意。此外，合伙人入伙、退伙及财产份额转让；有限合伙人与普通合伙人转换；合伙企业解散与清算等重要事项均需全体合伙人一致同意，任何一方均无权单独决议上述事项。据此，国金聚富对鼎亮汇通无法形成实际控制，对涉及各合伙人转让合伙企业财产份额等重大利益事项并无最终决定权。此外，鼎亮汇通历史重大决议事项，如收购油气资产、入伙、退伙、财产份额转让、参与重大资产重组等内部决议，均由鼎亮汇通的全体合伙人一致同意通过。
（2）公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计及评估机构对标的企业进行审计和评估，且独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确的独立意见。本次重大资产重组交易方案及交易定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。
因此，国金聚富作为标的企业普通合伙人不会影响国金证券担任独立财务顾问的独立性，国金证券担任独立财务顾问符合独立性要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、国金阳光原合伙人已退伙，不影响国金证券担任独立财务顾问的独立性2015年11月20日，国金阳光新老合伙人签署•入伙协议‣及•退伙协议‣，一致同意深圳凯仕通新能源投资有限公司和中航信托股份有限公司入伙；国金阳光原合伙人国金鼎兴资本管理有限公司、国金鼎兴投资有限公司及上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）退伙。经核查，原合伙人国金鼎兴资本管理有限公司、国金鼎兴投资有限公司未实缴出资，上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）退伙后，已退还其缴纳的20,000.00万元实缴出资。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，国金阳光原合伙人国金鼎兴资本管理有限公司、国金鼎兴投资有限公司及上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）已经退伙，本次新潮能源重大资产重组事项中发行股份购买资产的交易对方并不涉及上述国金证券控制企业。国金阳光与国金证券不存在关联关系，且根据国金阳光于2015年12月14日出具的•关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺‣，其与本次新潮能源重大资产重组所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。因此，国金证券担任独立财务顾问符合独立性要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、经大成律师核查，国金证券担任本次重组的独立财务顾问不存在•上市公司并购重组财务顾问业务管理办法‣第十七条的规定的“不得担任独立财务顾问”的情形
•上市公司并购重组财务顾问业务管理办法‣第十七条规定“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
经核查，国金证券不存在•上市公司并购重组财务顾问业务管理办法‣第十七条规定的情形：国金证券控股子公司国金聚富拟将其持有的鼎亮汇通全部财产份额以现金方式转让给扬帆投资，国金证券未直接或间接持有或者通过协议、其
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书他安排与他人共同持有公司股份，也未向公司选派董事；公司也未直接或间接持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券股份，或者选派代表担任国金证券的董事；最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年为公司提供融资服务的情形；国金证券董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未在公司任职；也不存在国金证券在并购重组中为公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。因此，国金证券与新潮能源不存在利害关系，不存在影响国金证券担任独立财务顾问或独立财务顾问主办人独立性的情形。
4、上市公司已聘请新时代证券与国金证券共同担任独立财务顾问
为进一步增强独立财务顾问的独立性，保护上市公司及全体股东利益，公司同时聘请了新时代证券与国金证券共同担任独立财务顾问，为本次公司重大资产重组提供财务顾问服务，公司已与新时代证券签署了•独立财务顾问协议‣，新时代证券也已根据•独立财务顾问协议‣约定积极履行独立财务顾问职责。
5、国金证券独立性的自查情况
国金证券与上市公司按照•上市公司并购重组财务顾问业务管理办法‣第十七条有关规定进行了逐一自查，情况如下：
（1）本次交易实施前后，国金证券未持有新潮能源股份，且不存在通过协议、其他安排与他人共同持有新潮能源股份达到或者超过5%的情况。同时，国金证券未选派代表担任新潮能源的董事。
（2）新潮能源未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的股权达到或者超过5%，或者选派代表担任国金证券的董事。
（3）最近2年国金证券与新潮能源不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年国金证券不存在为新潮能源提供融资服务的情形。
（4）国金证券的董事、监事、高级管理人员、国金证券负责本次交易的项目主办人或者其直系亲属不存在在新潮能源任职等影响公正履行职责的情形。
（5）根据国金证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，国金证券及其负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。
（6）国金证券与新潮能源不存在利害关系、可能影响国金证券及其负责本
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次交易的项目主办人独立性的其他情形。
综上所述，国金证券不存在•上市公司并购重组财务顾问业务管理办法‣第十七条规定的，与新潮能源存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形。
十六、新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性
1、本次重大资产重组交易对方之一中金通合的有限合伙人为融通资本，新时代证券通过持有融通基金60%股权间接持有融通资本51%的股权。
2、根据中金通合的《合伙协议》，普通合伙人中金创新为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，新时代证券无法形成对中金通合的实际控制。
且新时代证券在担任公司独立财务顾问期间，严格履行了《独立财务顾问协议》约定的义务并积极执行了其公司内部审核程序及要求。
3、新时代证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，新时代证券将与中金创新共同通过中金通合间接持有公司股份比例未达到5%，新时代证券及中金通合未向公司选派董事；公司未直接或间接持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有新时代证券股份；最近 2年新时代证券与公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年为公司提供融资服务的情形；新时代证券董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属未在公司任职；也不存在新时代证券在并购重组中为公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。
因此，新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性，新时代证券担任独立财务顾问符合上市公司利益，不存在利用其独立财务顾问身份损害上市公司及股东利益的情形。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产的估值风险
中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。根据中联出具的•2015年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 696号），截至 2015年11月 30日，鼎亮汇通100%财产份额经审计的账面净资产值为 700,568.13万元，按收益法评估价值区间为：781,808.29万元至 945,996.49万元，评估增值率为11.60%至35.03%。根据中联出具的•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第 2373号），截至2016年6月30日，鼎亮汇通100%财产份额按收益法评估价值区间为：817,137.73万元至 1,058,082.14万元。
上述两次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但若未来油价受到宏观经济、政治等因素的影响长期处于低位运行或持续下降，实际运营状况将与管理层的预期出现背离，从而影响标的资产本次估值的合理性。
（四）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 170,000.00万元，募集资金的具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 170,000.00本次募集配套资金将全部用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）外汇风险
本次交易完成后，标的油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，新潮能源可能面临一定的汇率波动风险。
（六）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，鼎亮汇通的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和
防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的
税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（七）公司股权分散、实际控制人可能变更的风险
截至本报告书签署日，刘志臣合计控制的上市公司股份数为 738,730,833股，占公司目前股份总数 4,051,236,570股的18.23%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.41%、4.73%和0.02%的股份，刘志臣合计控制股份比例为10.20%。
此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛代其行使其持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.20%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。同时，国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，不以任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，且不向新潮能源提名董事、监事。相关承诺及授权委托的具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
虽然，国金阳光出具了《授权委托书》、国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》以防范出现公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小、公司股权较为分散、上市公司控制权不稳定的风险。若存在前述承诺人不履行承诺、授权委托不能执行等情形，则会导致上市公司存在实际控制人变更的风险。
（八）业务转型效果低于预期的风险
本次交易完成后，公司的石油勘探、开采及销售业务规模将进一步扩大，油气能源板块收入将大幅提升。随着公司对原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，公司将逐步转型成为能源类上市公司。考虑到本次收购的Borden和Howard油田从储量规模、油田面积等方面均远超Crosby油田，且公司现有管理团队将替代 Tall City和 Plymouth原管理团队接手油田资
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产，若公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足进一步转型要求，则未来的业务转型效果可能会受到一定的影响。
（九）本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易是上市公司推动石油天然气领域战略的重要举措，本次交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，本次交易对方未做业绩承诺安排，也没有减值测试和补偿安排未违背•重组管理办法‣的相关条款的规定，重组完成后，上市公司将会根据相关会计政策在每年年报中对相关资产进行减值测试。但仍不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致鼎亮汇通未来盈利能力不及预期的可能，由于本次交易没有业绩承诺安排，也没有资产减值测试及补偿安排，在出现鼎亮汇通经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（十）现金流紧张导致无法持续运营的风险
本次交易完成后，上市公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，油气资产在上市公司资产总额中占比较高。石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的正常开发与运营。
鼎亮汇通油田资产尚处于开采的初期阶段，按照管理层目前的排产计划，未来数年鼎亮汇通的现金流将产生较大的资金缺口。本次上市公司发行股份及支付现金购买鼎亮汇通100%财产份额的同时，拟募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，其中 160,000.00万元用于鼎亮汇通的油田开发项目。但若由于股价波动或市场环境变化，引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司需通过自有资金或银行借款补充油田开发的资金。
若不能通过其他筹资方式来缓解现金流紧张的情况，将对上市公司的正常运营造成不利影响。
（十一）上市公司主要资产位于海外的风险
随着上市公司对境外油田资产的收购以及对境内原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，上市公司的境外资产占比大幅提
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书升。本次交易完成后，上市公司公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，资产总额将超过 100亿元。
美国鼓励促进私人资本投资石油勘探和开采，其整体市场化程度高，涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为美国国家或者地方政策、法规的变化或者中美关系的影响，使得上述油田的开发进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。同时，对浙江犇宝和鼎亮汇通的收购是上市公司业务转型后接连两次国际化尝试，并购后能否达到预期的整合效果尚存在不确定性，由于主要资产在海外，上市公司在经营管理、财务管理、人员管理等方面也面临较大的挑战。
二、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）跨国经营的风险
公司通过本次交易获得的 Howard和 Borden油田资产以及浙江犇宝控制的Crosby均位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
（二）原油价格低位运行及继续下降的风险
本次交易完成后，公司将进一步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而，2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年 12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在 2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹， 2016年5-11月一直在45美元/桶上下波动。2016年11月下旬OPEC就减产达
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成一致后，国际油价呈现出较为明显的上涨态势，WTI原油基本稳定维持在每桶 50美元左右。总体来看，原油价格仍处于低位运行的状态。如果未来油价仍然长期处于低位状态或继续下降，上市公司的盈利能力将受到严重影响，业绩将出现大幅下滑。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将在公司各项业务中所占比重更大，油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
本次交易标的鼎亮汇通油田资产的储量是依据 Ryder Scott Company, L.P.出具的《储量评估报告》得出的，上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度、储量级别相对较高，储量的不确定风险较小。但前述储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响导致实际储量可能大于或小于其披露数据，进而对油田的估值产生一定影响。
（四）油田管理风险
在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队，目前，该管理团队已接手管理 Crosby油田资产。本次交易拟收购 Howard和 Borden油田资产，不涉该油田资产原有管理团队的引进。随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步全面接手 Howard和Borden油田的日常管理工作。虽然，上市公司的管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对上市公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）油田运营风险
本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油产量。若开发过程中出现承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则公司的整体业绩将受到不利影响。同时，在本次交易完成后，公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块油田资产，公司整体规模和业务范围将进一
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书步扩大，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（六）安全生产风险
本次交易完成后，公司经营管理油田资产的规模将继续扩大。公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、火灾、水灾、地质灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起的工伤事故、能源或燃料中断等。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，公司已建立了较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（七）服务外包风险
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。目前，本次拟收购的油田资产的勘探、钻井、生产作业等均委托专业的外包服务商提供。虽然美国油田服务市场是竞争程度较高的买方市场，德克萨斯州当地有较多的油田服务商供标的公司选择，但仍存在因油田服务商服务质量或服务效率不能满足公司要求、更换服务商导致油田在生产和运营上的工作无法顺利衔接的可能，上述因素会对油田资产的经营安排造成不利影响。
（八）客户集中风险
美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，本次拟收购的油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
在鼎亮汇通收购油田资产之前，油田资产所产的原油80%以上销售给LPC。
随着油田资产产量的不断提升，从 2016年 4月份起，鼎亮汇通开始与纽约证券交易所上市公司 Delek US Holdings,Inc.（NYSE：DK）的子公司 Lion Oil展开合作。2016年，鼎亮汇通对 Lion Oil的销售收入占其销售总收入的比例上升至84.34%，对 LPC的销售收入占比下降至7.95%。虽然，德克萨斯州当地的原油销售运输公司选择较多，且从 2016年以来销售和运营的结果来看，鼎亮汇通已经
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较好的完成了从 LPC到 Lion Oil的过渡和衔接，但仍不排除未来再次更换客户导致运营和销售工作无法顺利衔接，或与新客户无法顺利协商达成合理的原油销售价格。以上情况可能会在一段时间内对油田资产的生产经营造成不利影响。
（九）油气资产占比较高以及减值的风险
鼎亮汇通的主要资产为其持有的位于美国 Borden和 Howard区块的油气资产，根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），2016年末、2015年末和 2014年末，油气资产分别占鼎亮汇通总资产的95.02%、98.55%和95.33%，总体占比较高。
根据《企业会计准则第 27号--石油天然气开采》，除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。2014年 6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到 60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，2016年5-11月一直在 45美元/桶上下波动。虽然 2017年以来，原油价格呈现较为明显的上涨态势，但如果原油价格未来出现较大幅度的下跌或者实际产量低于预期，则可能造成油气资产的可回收金额低于其账面价值，油气资产发生减值，对公司的资产规模和盈利能力产生不利影响。
（十）摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。在满足预测油价模型的基础下，本次重大资产重组的标的资产鼎亮汇通预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若鼎亮汇通经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司全体董事及高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，为了公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了《关于摊薄即期回报措施的相关承诺》。
公司的第一大股东金志昌盛及其实际控制人刘志臣根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（十一）跨境管控风险
鼎亮汇通已向MCR（US）和MCRH（US）委派董事、外聘高级管理人员，提升了公司治理及管理的规范化程度，鼎亮汇通现有管理制度可以保证跨境管控措施及内控制度的有效性。另外，鼎亮汇通还将根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，保证跨境经营管控措施及内控的持续有效。截至目前，鼎亮汇通建立的跨境经营管控措施已在日常经营活动中积极执行，未产生由于跨境经营而导致的不利影响。但鉴于鼎亮汇通主要业务位于境外，未来仍存在由于政策、经济环境等因素变化而导致跨境经营管控失效的可能性，提请广大投资者关注。
（十二）租约过期的风险
目前，MCR（US）租约发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于谈判失败、意外状况等导致未来到期租约不能正常延期，进而对未来油气资产生产经营产生一定的风险。如管理层未能采取相应有效的补救措施，将会对油气资产的最终评估结论产生重大影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ............................................................................................................................................. 1交易对方承诺 ...................................................................................................................................... 2中介服务机构声明 .............................................................................................................................. 3修订说明 ............................................................................................................................................. 4重大事项提示 .................................................................................................................................... 12一、重组报告书相对重组预案的主要变化 ...................................................................................... 12二、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 16三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 17四、本次交易构成重大资产重组...................................................................................................... 18五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................................... 18六、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 19七、标的资产评估值及作价 ............................................................................................................. 24八、本次重组对上市公司的影响...................................................................................................... 24九、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .......................................................................... 27十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 29十一、本次交易的协议签署情况...................................................................................................... 42十二、本次交易后公司仍符合上市条件 .......................................................................................... 42十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 42十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 53十五、国金证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定 ............................................................................................................................................................. 53十六、新时代证券具备担任独立财务顾问的独立性 ...................................................................... 58十七、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 58重大风险提示 .................................................................................................................................... 59一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................................. 59二、与标的资产经营相关风险.......................................................................................................... 63三、其他风险 ..................................................................................................................................... 67目录 ................................................................................................................................................. 69释义 ................................................................................................................................................. 74一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 74二、专业术语释义 ............................................................................................................................. 79
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概述 ...................................................................................................................... 82一、本次交易的背景 ......................................................................................................................... 82二、本次交易的目的 ......................................................................................................................... 87三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................. 88四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 98五、本次交易构成重大资产重组...................................................................................................... 98六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................................... 99第二节交易各方 ............................................................................................................................ 101一、上市公司基本情况 ................................................................................................................... 101二、交易对方基本情况 ................................................................................................................... 125三、交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明 ............................................................ 281四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................................ 285五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明 .................................................................... 285六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ............................................................................ 286第三节交易标的基本情况 ............................................................................................................. 287一、交易标的基本信息 ................................................................................................................... 287二、历史沿革 ................................................................................................................................... 287三、股权结构及产权控制关系........................................................................................................ 297四、交易标的控股子公司情况........................................................................................................ 300五、交易标的主要资产情况 ........................................................................................................... 301六、主营业务情况 ........................................................................................................................... 464七、鼎亮汇通的主要财务情况........................................................................................................ 481八、最近三年利润分配情况 ........................................................................................................... 488九、合伙人份额变化及资产评估情况 ............................................................................................ 488十、负债及抵押担保情况 ............................................................................................................... 489十一、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ................ 491十二、鼎亮汇通对油气资产的管控措施 ........................................................................................ 491十三、其他事项 ............................................................................................................................... 493第四节发行股份情况 .................................................................................................................... 495一、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................................ 495二、募集配套资金的具体方案........................................................................................................ 498三、本次交易对上市公司财务指标的影响 .................................................................................... 518四、本次交易对上市公司股本结构及控制权影响 ........................................................................ 520
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节交易标的评估情况 ............................................................................................................. 533一、交易标的评估情况 ................................................................................................................... 533二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ............................................................................ 600三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................... 612第六节本次交易的主要合同 ......................................................................................................... 614一、标的资产 ................................................................................................................................... 614二、交易价格及定价原则 ............................................................................................................... 614三、支付方式 ................................................................................................................................... 614四、股份发行方案 ........................................................................................................................... 616五、资产交割 ................................................................................................................................... 617六、评估基准日、过渡期损益及安排 ............................................................................................ 618七、违约责任 ................................................................................................................................... 619八、生效 ........................................................................................................................................... 619九、协议的变更、补充和解除........................................................................................................ 620第七节交易的合规性分析 ............................................................................................................. 621一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................................................ 621二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................................................ 622三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求 ................................................................ 624四、本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 ........................................ 624五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................................... 625六、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....................................................................................................................... 626七、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 .................................................................... 626八、关于上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ....................................................................................................................... 627九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................................ 628第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 629一、本次交易前上市公司财务状况和经营成本的讨论与分析 .................................................... 629二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析 .................................................................... 638三、交易标的财务状况和盈利能力分析 ........................................................................................ 653四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书指标的影响 ....................................................................................................................................... 678五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ........................................................ 696第九节财务会计信息 .................................................................................................................. 704一、鼎亮汇通最近三年一期备考模拟财务报表 ............................................................................ 704二、鼎亮汇通最近两年一期财务报表 ............................................................................................ 707三、上市公司最近两年一期备考财务报表 .................................................................................... 713第十节同业竞争及关联交易 ....................................................................................................... 717一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 717二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 721第十一节风险因素 ........................................................................................................................ 727一、与本次交易有关的风险 ........................................................................................................... 727二、与标的资产经营相关风险........................................................................................................ 731三、其他风险 ................................................................................................................................... 735第十二节其他重要事项 ................................................................................................................. 737一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................................................................................... 737二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................... 737三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................................... 737四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................... 738五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................................................ 741六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 744七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 748八、中介机构对境外油藏资产的核查情况 .................................................................................... 752第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................................................................... 763一、独立财务顾问意见 ................................................................................................................... 763二、法律顾问意见 ........................................................................................................................... 764三、独立董事意见 ........................................................................................................................... 764第十四节相关中介机构及其联系方式 ........................................................................................ 767一、独立财务顾问 ........................................................................................................................... 767二、律师事务所 ............................................................................................................................... 767三、审计机构 ................................................................................................................................... 767四、资产评估机构 ........................................................................................................................... 768
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节公司及相关中介机构声明 ............................................................................................ 769一、新潮能源全体董事声明 ........................................................................................................... 770二、独立财务顾问声明（一）........................................................................................................ 771三、独立财务顾问声明（二）........................................................................................................ 772四、律师事务所声明 ....................................................................................................................... 773五、审计机构声明（一） ............................................................................................................... 774六、审计机构声明（二） ............................................................................................................... 775七、资产评估机构声明 ................................................................................................................... 776第十六节备查文件 ...................................................................................................................... 777一、备查文件 ................................................................................................................................... 777二、备查地点 ................................................................................................................................... 777
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司明确战略转型，逐步向能源生产商转变
2014年3月17日，上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》，在《公司章程》中有关营业范围增加了：“石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿业投资、开发、经营。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）”等有关内容。
公司明确了未来的战略发展方向，制定了“调整产业结构、促进战略转型”的重大经营方针。“以房地产开发业务为主导、建筑、电缆业务等协同发展”的业务结构已经不能满足公司未来战略发展的需求，根据未来发展的目标，公司将具有更强盈利能力、更好发展前景的石油勘探、开发和销售业务，作为未来的重点发展方向，成为未来新的利润增长点。
（二）上市公司选择对外并购优质资产推动战略转型的实施
上市公司选择对外并购优质资产的方式推动实现战略转型，以实现公司顺利向能源生产商转变的目标。公司利用上市公司这一资本平台，借助资本市场的力量，通过多种手段，一方面引入能够促进公司业务转型的优秀人员和管理团队，一方面通过并购石油领域的优质资产，加快在石油领域的产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度。对外并购优质资产的发展方式能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。
（三）石油行业具备良好的投资前景
随着工业化进程的迅速推进、人口数量的急剧增长，能源短缺已成为世界性问题，能源安全受到越来越多国家的重视。石油资源的稀缺性和不可再生性使其成为全球性战略能源，油气资源的投资开发前景良好。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一，从供需结构角度分析，石油资源的稀缺局面将始终存在，就美国国内而言，石油供需缺口仍存在。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2015年美国原油日均产量达到943万桶，较2014年日均产量提高8.29%。同时，美国也是世界上最大的能源消费国，石油和天然气产业产值占美国国内生产总值的8%左右，并为美国提供了 920万个就业岗位。2015年美国原油日均消费量为 1,939.5万桶，位居全球第一位。近年来，美国原油产量和消费量情况如下：
美国原油产量和消费量对比图
数据来源：根据EIA数据整理
整体而言，美国石油供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2005年以来美国日均原油净进口量平均约在1,100万桶左右。近年来，美国原油进出口情况如下：
美国原油进口量和出口量对比图
数据来源：根据EIA数据整理
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二，从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来相当长的一段时间内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。
第三，现阶段美国政治经济环境稳定，油气资源交易活跃。自奥巴马政府执政以来，美国推出了一系列油气政策，加大本土和近海勘探开发力度和规划，使美国油气资源对外依存度降低；加大对中小型油企的扶持力度，增加油气资源量；
加大非常规油气资源勘探开发力度，新技术的应用使开采成本大幅降低；得益于稳定的政治经济环境，北美油气资源交易十分活跃，交易量为世界之最，占全球交易量一半以上，其中北美交易量又以美国为主。
第四，美国油气资源交易管理机制健全，行业壁垒较低，鼓励政策多。首先，美国土地分别为联邦、州和个人所有，绝大多数土地所有权和地下矿产所有权一致。从油气资源管理角度来看，联邦、州和个人之间没有隶属关系，为平等关系，因此联邦政府规定一律采用竞标的方式出让矿权，这体现出美国油气资源管理的市场化、透明化，也使外资介入美国油气资源并购市场变得公开、公正且操作简便易行。其二，美国油田开发较早，多数油井掌握在私人和中小型企业手中。而且美国油气上下游产业分类细致、清晰，油企众多。不同子行业定位的中小型公司根据所处的不同角色，存在着各种不同的发展诉求，这就为上市公司提供了丰富的潜在并购标的。其三，美国本土所有油井的地质资料、测井资料、采油数据、生产情况等都要上报，政府汇总后对社会开放。外来资本可以直接利用这些资料和数据，从而省时、省事，降低投资成本，提高投资回报。因此，鉴于石油资源兼备稀缺性和不可替代性等特征以及美国稳定政治环境和健全的油气资源交易管理机制，美国石油行业具有良好的投资前景。
（四）中国政府支持国内企业进行海外能源投资
为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
为了进一步提高境外投资效率，2014年 4月8日，国家发展和改革委员会发布《境外投资项目核准和备案管理办法》第 9号令，规定投资额10亿美元以下的境外投资项目实行备案管理；2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法》，进一步确立了以“备案为主、核准为辅”的管理模式，缩小了境外投资的核准范围，缩短了核准时限，简化了境外投资的审核与备案程序；2014年 12月 27日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委关于修改<境外投资项目核准和备案管理办法>和<外商投资项目核准和备案管理办法>有关条款的决定》，将提交发改委审核的投资额门槛调整至至 20亿美元，进一步放宽了中国企业海外投资的条件。
2015年 2月 13日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号文），进一步简化和改进中国企业海外直接投资外汇管理政策。
（五）中国企业进行海外并购发展势头迅猛
经过多年的发展，中国企业自身逐步发展壮大，近年来随着海外并购项目的增多，部分企业积累了一定并购海外资产的经验，将继续在海外并购中保持活跃。
越来越多的中国企业在实施“走出去，引进来”的海外并购战略，中国企业的海外并购活动增势将持续强劲，真正的中国跨国企业也将随之出现。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《2015年中国企业并购市场回顾与 2016年展望》的统计数据，2015年，中国大陆企业海外并购交易数量同比增长40%，达到 382起，创下历史新高，交易金额同比增加21%；2015年，民企海外并购继续领跑，交易数量同比增长43%，交易金额同比增长54%。
（六）美国石油资源丰富、投资环境完善
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书美国原油储量较为丰富。根据 BP公布的《2015年世界能源统计年鉴》，截至2014年底美国已探明可采石油储量达到 485亿桶，占全球已探明可采原油储量的2.9%。随着采油技术的不断进步和非常规油气资源开发进程的持续加快， 2008年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2015年美国原油日均产量达到943万桶，较2014年日均产量提高8.29%。
目前美国石油资源主要分布在墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸，其中以德克萨斯和俄克拉何马地区油气区域最为著名。
美国石油产业较为成熟，投资环境完善。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。同时美国土地资源为私人所有，政府一般不予干预，美国政府亦未设置特殊法律、法规及条款对境外企业投资其油气田并进行勘探、开发和销售进行限制。
此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
2015年12月18日，美国国会投票批准解除了长达40年的原油出口禁令。
上世纪70年代初受石油危机冲击，美国国内油价一度飞涨，为保障本国石油供应安全，美国于 1975年出台《能源政策和节能法》，开始严格限制美国原油出口。近年来，美国原油产量大幅增加，长期来看，美国解除原油出口禁令有助于扩大美国原油销售，促进美国石油及相关产业的投资和发展。
（七）国际原油价格目前低位运行，降低油田资产的交易成本
国际原油价格受全球经济、地缘政治、货币价值等众多因素影响，存在周期性波动，震荡幅度较大。2014年下半年以来，由于受到非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素影响，国际原油价格大幅下滑，WTI国际原油价格从高峰时超过 100美元/桶暴跌至2016年初不足30美元/桶，跌幅高达70%。目前，国际原油价格基本维持在50美元/桶左右。总体来看，原油价格仍处于低位运行的状态。2014年下半年以来原油价格的持续低迷改变了包括美国众多中小原油开采商的商业预期，油田估值在原油价格持续走低的基础上亦大幅下降。
但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内亦很难被其他能源替代。公司预计当期低迷的国际原油价格将影响世界主要产油国和石油公司的资本性开支以及生产计划，从而影响全球原油的供给，供需格局的变动将促使原油价格逐步合理回归。
因此，公司认为，目前原油价格低谷期是收购海外油田优质资产的良好时机。
二、本次交易的目的
（一）并购优质资产，做大做强主业
经过近两年的战略调整，新潮能源产业转型已出现雏形，公司主业已从原来的房地产、建筑安装、电缆等传统产业逐步转型至石油及天然气的勘探开采及销售。
为了优化公司产业结构，实现业务转型，2015年5月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 21日召开的 2015年第 80次并购重组委工作会议审核，并购浙江犇宝的有关事项获得有条件通过，上市公司于2015年10月30日收到正式核准文件。2015年11月18日，上市公司购买浙江犇宝100%股权的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量超过 1.9亿桶，2P储量约 5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，最终推动公司实现快速转型。
（二）增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
本次交易是上市公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300英里、宽约 250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司共同管理。
在收购浙江犇宝后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理Crosby油田资产。本次交易拟收购 Howard和Borden油田资产，不涉该油田资产原有管理团队的引进。随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将全面接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。统一、专业和经验丰富的油田资产管理团队有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本，提升上市公司的盈利水平，提升上市公司的综合竞争力。
（三）提升上市公司业务规模及盈利水平
本次交易完成后，上市公司将成为鼎亮汇通的有限合伙人，上市公司的全资子公司将成为鼎亮汇通的普通合伙人，鼎亮汇通将纳入上市公司的合并范围，上市公司的资产规模、经营规模和盈利能力均将得到提升。根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），2016年、2015年和2014年度，鼎亮汇通的营业收入分别为95,751.31万元、51,375.28万元和30,488.07万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 15,896.68万元、2,899.18万元和4,580.28万元。根据第三方独立机构 Ryder Scott Company于2016年6月对标的油田资产做出的储量评估，标的油田资产原油1P储量超过 1.7亿桶，2P储量约5亿桶，未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。
因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，提升上市公司整体实力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、购买资产
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新潮能源及全资子公司扬帆投资于 2015年 12月 2日与鼎亮汇通全体合伙人签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2016年5月25日与鼎亮汇通全体合伙人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买鼎亮汇通100%财产份额，本次交易方案如下：
（1）扬帆投资拟支付现金 107.50万元，收购国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（2）拟向国金阳光发行 434,343,434股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（3）拟向宁波吉彤发行 402,962,962股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（4）拟向中金君合发行 374,579,124股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（5）拟向东珺惠尊发行 282,828,282股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（6）拟向东营汇广发行 259,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（7）拟向国华人寿发行 249,023,569股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（8）拟向上海经鲍发行 199,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（9）拟向中金通合发行 168,350,168股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（10）拟向东营广泽发行 157,037,037股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（11）拟向烟台慧海发行 134,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
（12）拟向烟成东创发行 74,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（13）拟向东珺金皓发行 13,468,013股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
新潮能源及扬帆投资合计向国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行 2,749,259,255股上市公司股份并支付 107.50万元以收购鼎亮汇通100%的财产份额。
2、配套融资
本次拟募集配套资金总金额为 170,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用。
单位：万元
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|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 170,000.00本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2015年11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。
根据中联出具的•2015年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至 945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通 2015年 11月 30日的账面价值 700,568.13万元增值 81,240.16万元至245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于
2016年 1月 5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为816,637.50万元。
截至本报告书签署日，中联出具的以 2015年11月 30日为评估基准日的标的公司评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2016年 6月 30日为补充评估基准日，对鼎亮汇通进行补充评估。根据中联出具的•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第2373号），截至 2016年6月 30日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 817,137.73万元至 1,058,082.14万元，市场法评估价值为 1,083,859.79万元。
本次交易仍以2015年11月30日评估基准日的收益法评估值作为标的资产的最终评估结果，标的资产的最终交易价格保持不变。
新潮能源以发行 2,749,259,255股及扬帆投资以 107.50万元方式支付上述交易价款。
（三）交易对方及支付方式
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易对价||
|交易对方||序号||名称|||交易方式|
|||||||（万元）||
||1||国金聚富||107.50|||
||2||国金阳光||129,000.00|||
||3||宁波吉彤||119,680.00|||
||4||中金君合||111,250.00|||
||5||东珺惠尊||84,000.00|||
||6||东营汇广||77,000.00|||
||7||国华人寿||73,960.00|||
||8||上海经鲍||59,180.00|||
||9||中金通合||50,000.00|||
||10||东营广泽||46,640.00|||
||11||烟台慧海||39,820.00|||
||12||烟成东创||22,000.00|||
||13||东珺金皓||4,000.00|||
||1||不超过 10 名特定投资者||170,000.00|||

（四）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由新潮能源董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
3、发行方式
采用向发行对象非公开发行 A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份认购资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
上述发行价格已经新潮能源股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司已于 2016年12月 14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本 1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8股。因此，本次发行股份购买资产的价格调整为 2.97元/股，发行股份的数量亦作出相应调整。
（2）募集配套资金
①发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为 14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
鉴于上市公司已于 2016年12月 14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本 1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8股。因此，本次募集配套资金的发行底价调整为 3.85元/股。
②募集配套资金发行底价调整机制
本次重组方案中发行股份募集配套资金的发行底价调整机制具体内容如下：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。”
③募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合相关规定
A、根据上述募集配套资金的发行底价调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整。上述内容符合•上市公司非公开发行股票实施细则‣第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
B、根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述内容符合•上市公司证券发行管理办法‣第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；…。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合•上市公司证券发行管理办法‣、•上市公司非公开发行股票实施细则‣等相关规定。
④募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性
公司于 2015年 12月2日、2016年5月 25日分别召开第九届董事会第十九次会议和第二十七次会议，于 2016年6月15日召开 2016年第四次临时股东大会，审议并通过了包括发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。因此，募集配套资金发行底价调整机制的制定已履行上市公司相关的内部决策程序。
⑤上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016年9月 22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了公
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司•关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案‣，公司董事会审议决定不对本次重大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整，后续亦不再对本次重大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整。
5、发行数量
（1）发行股份认购资产
经各方协商，鼎亮汇通100%财产份额的交易作价为人民币 816,637.50万元，其中以现金形式支付 107.50万元，以股份形式支付 816,530.00万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||国金阳光|||
||宁波吉彤|||
||中金君合|||
||东珺惠尊|||
||东营汇广|||
||国华人寿|||
||上海经鲍|||
||中金通合|||
||东营广泽|||
||烟台慧海|||
||烟成东创|||
||东珺金皓|||

合计 2,749,259,255在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，新潮能源如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额 170,000.00万元，将全部用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用。以3.85元/股发行价测算，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份不超过 441,558,442股。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 7,242,054,267股（其中：本次募集配套资金发股数量按 441,558,442股计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，因新潮能源实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮能源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮能源股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
8、期间损益
在标的资产交割完成后，以交割日当月月末为交割审计日，新潮能源将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，新潮能源与交易对方将在专项审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，该收益归新潮能源所有，如确定发生亏损则由交易对方以承担连带责任的方式将亏损金额在专项审计出具日起 30日内支付给新潮能源。
自评估基准日至交割日期间，若鼎亮汇通向交易对方派红利导致净资产减少，则交易对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮能源进行补偿。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新潮能源滚存的未分配利润，由新潮能源新老股东按本次发行完成后各自持有新潮能源的比例共同享有。
10、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第 12号》所规定的拟购买资产交易作价的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用，募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 170,000.00（五）公司选择通过收购财产份额的方式间接收购境外油田资产的原因
上市公司选择以发行股份及支付现金的方式收购鼎亮汇通全体合伙人持有的100%财产份额，进而间接收购境外油田资产而不采取直接收购的方式购买境外油田资产，主要出于如下原因：
第一、公司不具备直接收购境外油田资产的条件。若公司选择直接收购境外油田资产，交易对方为境外主体，通常情况下交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短，截至 2015年 6月 30日，公司账面现金无法满足本次交易的现金需求量，亦在短期内无法通过借贷等方式筹措到交易所需的大量资金。因此，尽管“以并购的方式收购境外优质油田资产”一直是公司重要的发展战略，但从公司目前各方面的情况而言，尚不具备以支付大量现金的方式直接收购境外油田资产的条件。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二、规避直接收购境外资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用间接收购境内公司权益的方式取得境外油田资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。
第三、公司可以使用股份作为交易对价支付方式收购境内公司权益。直接收购境外油田资产，一般需要以大量现金作为支付对价，而收购境内公司权益则既可以采用现金支付也可以采用股份支付的方式，股份支付可以充分发挥公司作为上市公司的优势，极大地降低公司的融资成本，同时可以通过募集配套资金的方式解决油田资产后续开发和运营的资金需求。
综上，公司本次选择以收购财产份额的方式间接收购油田资产主要考虑了交易的可行性、规避境外收购的风险以及支付方式等因素，有利于促成交易、规避风险、降低成本，充分维护股东利益。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.50%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.68%的股份、国金阳光将持有上市公司6.00%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买鼎亮汇通100%财产份额。根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244）、上市公司 2015年经审计的财务数据以及本次交易作
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大资|
|项目||鼎亮汇通||新潮能源||占比||
||||||||产重组|
||1,032,240.41||518,063.38||199.25%|||
||816,637.50||344,701.05||236.91%|||
||95,751.31||43,024.13||222.55%|||

注1：截至2016年12月31日，鼎亮汇通的资产总额和资产净额分别为1,032,240.41万元和813,192.70万元，最终交易价格为 816,637.50万元。根据•重组管理办法‣第十四条规定，计算是否构成重大资产重组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此资产总额以1,032,240.41万元作为比较标准，资产净额以816,637.50万元作为比较标准；
注2：净资产是指归属于母公司股东净资产；
注3：鼎亮汇通的营业收入取自其经审定的2016年度模拟备考收入。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司实际控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志臣先生成为上市公司的实际控制人。
2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票721,600股；2016年4-6月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过企业账户、金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划增持公司股票47,998,442股（不考虑资本公积转增股本）。
2016年5月11日，上市公司发行股份购买浙江犇宝100%股权募集配套资金对应股份206,084,394股（不考虑资本公积转增股本）新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中实际控制人控制的金
志昌盛认购103,042,198股（不考虑资本公积转增股本）上市公司新增股份。
鉴于上市公司已于2016年12月14日实施资本公积金转增股本的方案，以实
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施前总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增2.8股，共计转增2,985,121,683股，本次分配后总股本为4,051,236,570股。
2017年3月7日至2017年3月10日，金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场（大宗交易平台）减持了通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划所持公司股份180,723,253股，减持均价为3.65元/股，减持股份占公司总股本的4.46%。
因此，截至本报告书签署日，刘志臣合计控制的上市公司股份数为738,730,833股，占公司目前股份总数4,051,236,570股的18.23%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.41%、4.73%和0.02%的股份，刘志臣合计控制股份比例为10.20%。此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛代其行使其持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.20%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节交易各方
一、上市公司基本情况
截至本报告书签署日，上市公司基本情况如下：
（一）公司概况
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|-|
|公司名称|
|曾用名|
|公司英文名称|
|公司上市证券交易所|
|证券简称|
|证券代码|
|成立日期|
|注册资本|
|法定代表人|
|注册地址|
|办公地址|
|董事会秘书|
|联系电话|
|传 真|
|经营范围|

（二）公司历史沿革
1、设立及上市情况
公司前身为牟平县毛纺厂，始建于 1985年。1988年 11月 20日，经烟台
市乡镇企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[1988]134
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号）批准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺厂股份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平新牟国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出资3,061.00万元，每股面值 100元，折306,100股。其中，山东牟平新牟国际联合企业总公司持有 273,500股，烟台全洲海洋运输公司持有 19,500股，牟平县建筑安装工程公司持有 13,100股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人银字第318号文）批准，公司公开发行股票 140,000股，每股面值 100元，共计 1,400.00万元。1989年 4月 25日，公司领取注册号为 16534678-X的企业法人营业执照。
1992年4月，经烟台市体改委烟体改[1992]14号文、中国人民银行烟台市分行烟银[1992]36号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东牟平新牟国际联合企业总公司以现金方式增加投资 673.00万元，折为 67,300股。增资后公司总股本变更为 513,400股，其中发起人法人股 373,400股，社会公众股 140,000股。1992年4月29日，公司变更工商登记。
1993年6月，经烟台市体改委烟体改1993[72]号文批准，公司第四次股东大会决议通过，公司股票每股面值拆细为 1元，并更名为“烟台新潮实业股份有限公司”。1993年 10月 15日，公司变更工商登记，总股本为 51,340,000股，其中发起人法人股37,340,000股，社会公众股 14,000,000股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪中社会字[94]第127号），截至1993年12月31日，上述资金已全部到位。
1996年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317号文批准，公司 14,000,000股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮实业”，股票代码“600777”。
上市时，公司的股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||37,340,000|||
||34,080,000|||
||1,950,000|||
||1,310,000|||
||14,000,000|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||51,340,000|||

注：山东牟平新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司；牟平县建筑安装工程公司更名为牟平区建筑安装工程公司。
2、1997年派送红股
1997年4月28日，经公司召开的第八次股东大会审议通过，公司实施1995、 1996年度分配方案，公司按 10:3比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至66,742,000股，其中发起人法人股 48,542,000股，社会公众股 18,200,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第582号），且已办理了注册资本变更手续。
1997年 9月 11日，经公司召开的 1997年第一次临时股东大会审议通过，公司按总股本66,742,000股为基数以 10:1比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至 73,416,200股，其中发起人法人股 53,396,200股，社会公众股 20,020,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第692号），且已办理了注册资本变更手续。
3、1998年公积金转增股本并送红股
1998年 4月 15日，经公司 1997年度股东大会审议通过，公司实施 1997年度利润分配方案，公司以 1997年末总股本 73,416,200股为基数，每 10股送红利 4.5股，资本公积金转增股本每 10股转增 3.5股。送股后公司总股本增至132,149,160股，其中发起人法人股96,113,160股，社会公众股36,036,000股。
本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[98]第502号），且已办理了注册资本变更手续。
4、1998年配售新股
1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]31号文批准，1997年度第二次临时股东大会审议通过，公司以 1996年末总股本 51,340,000股为基数按10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 11,214,820股，其中法人股配售 6,314,820股，社会公众股配售 4,200,000股，社会公众按 10:0.194比例
受让法人股转配股 700,000股。配售股本后公司总股本增至 143,363,980股。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[98]第573号），截至1998年5月18日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||103,127,980|||
||60,495,900|||
||23,431,140|||
||18,500,940|||
||700,000|||
||40,236,000|||
||143,363,980|||

5、1998年股东变更
1998年，山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换，并于 1998年 5月 13日完成变更登记。本次资产置换中，牟平区建筑安装工程公司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司。按照资产置换协议约定，其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承。
6、1999年吸收合并新牟股份
1999年 6月，经山东省人民政府（鲁政字[1998]261号文）和中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]29号文）批准，公司 1998年度临时股东大会审议通过，公司对山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）实施吸收合并，向新牟股份全体股东定向发行 43,235,526股普通股用于换取新牟股份股东持有的新牟股份全部股份，吸收合并后公司总股本增至 186,599,506股。
根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[99]第612号），截至1999年6月30日，上述资金已全部到位。
吸收合并新牟股份后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|146,363,506|||
|78,996,840|||
|78,996,840|||
|28,333,333|||
|39,033,333|||
|38,333,333|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|700,000|||
|40,236,000|||
|40,236,000|||
|186,599,506|||

7、2000年配售新股
2000年 6月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]71号文批准，公司 1999年度股东大会审议通过，公司以 1998年末总股本 143,363,980股为基数按10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 18,269,995股，其中向社会公众股股东配售9,273,593股，向因吸收合并增加的个人股股东配售 8,835,066股，向转配股股东配售 161,336股。配售新股后公司总股本增至 204,869,501股。根据上海众华会计师事务所（原上海中华社科会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2000]第 981号），截至 2000年 7月 31日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|155,359,908|||
|78,996,840|||
|78,996,840|||
|28,333,333|||
|48,029,735|||
|47,168,399|||
|861,336|||
|49,509,593|||
|49,509,593|||
|204,869,501|||

8、2003年增资扩股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58号文核准，并经公司 2001年第三次临时股东大会及 2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003年 6月公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为人民币
8.37元，并于 2003年 6月 25日在上交所上市。发行后，公司总股本为
264,869,501股。根据上海众华沪银会计师事务所（原上海众华会计师事务所）
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具的《验资报告》（沪众会字[2003]第1100号），截至 2003年6月 18日，上述资金已全部到位。
本次增资扩股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|107,330,173|||
|78,996,840|||
|78,996,840|||
|28,333,333|||
|157,539,328|||
|157,539,328|||
|264,869,501|||

9、2004年增资扩股并送现金红利
2004年6月22日，经公司 2003年年度股东大会审议通过，公司实施 2003年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，公司以 2003年末总股本为基数，每10股送 1股派现金红利 0.30元（含税），并以资本公积金每10股转增 2股。
送股后公司总股本增至 344,330,350股，其中发起人法人股 102,695,892股，募集法人股 36,833,333股，社会公众股 204,801,125股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2004]第 1836号），且已办理了注册资本变更手续。
10、2006年股权分置改革
2006年5月，经上海证券交易所上证上字[2006]319号文批准，公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以公司流通股本 204,801,125股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本 102,400,563股，流通股股东获得每 10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。本次共转增 102,400,563股，转股后公司总股本增至 446,730,913股。根据上海众华沪银会计师事务所出具的《验资报告》（沪众会字[2006]第2028号），截至2006年5月31日，上述资金已全部到位。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|139,529,225|||
|139,529,225|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|139,529,225|||
|307,201,688|||
|307,201,688|||
|446,730,913|||

11、2007年增资扩股
2007年6月18日，经公司 2006年年度股东大会审议通过，公司实施 2006年度资本公积金转增股本方案，公司以2006年末总股本446,730,913股为基数，每10股转增 4股。转增后公司总股本增至 625,423,279股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2007]第 2410号），且已办理了注册资本变更手续。
12、2008年股权转让
2008年4月7日，本公司原第一大股东新牟集团与东润投资签署《资产转让协议》，约定东润投资以 3,587.00万元收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有本公司 130,723,712股（其中：限售流通股 130,398,041股、无限售条件流通股 325,671股）及间接持有本公司 2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，东润投资合计持有公司 133,124,260股，占公司股份总数的21.28%，成为本公司的第一大股东，新牟国际集团公司不再持有本公司股份。
13、2013年第一次股权转让
2013年5月11日，东润投资与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份转让合同》，东润投资通过协议转让的方式以 21,072.66万元出售公司股份 40,524,350股，占公司总股本的6.48%。本次转让后，东润投资持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，仍为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2013年5月28日办结。
14、2013年第二次股权转让
2013年12月8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投
资通过协议转让的方式以 71,077.10万元将其持有公司全部股份 90,199,362股
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（占公司总股本的14.42%）转让给金志昌顺。本次权益变动后，东润投资不再持有公司股份，金志昌顺持有公司股份90,199,362股，占公司总股本的14.42%，为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于2014年3月3日办结。
15、2015年发行股份购买资产及募集配套资金
2015年 5月 28日，公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等 11人签订《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，发行 234,607,214股购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等8人签订《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，通过非公开发行股份配套募集不超过 210,000.00万元。
上市公司以发行股份购买资产方式收购浙江犇宝100%股权并募集配套资金的相关事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 21日召开的 2015年第 80次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过，于 2015年10月 30日收到正式核准文件。2015年11月18日，上市公司购买浙江犇宝100%股权的新增股份234,607,214股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2016年 5月 11日，浙江犇宝配套融资发行的 206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。上述两次变更经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（沪众会字[2015]第 5932号）和《验资报告》（众会字[2016]第 4568号）。
16、2016年6月公司更名为山东新潮能源股份有限公司
2016年 6月 3日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了公司名称变更事项。2016年6月24日，经山东省工商行政管理局核准，公司名称由“烟台新潮实业股份有限公司”变更为“山东新潮能源股份有限公司”，并于 2016年 6月27日取得更名后的营业执照，公司名称正式变更为“山东新潮能源股份有限公司”。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书17、2016年公积金转增股本
2016年 10月18日，经公司 2016年第六次临时股东大会审议通过，公司审议通过 2016年半年度资本公积金转增股本的议案，公司以 2016年6月30日总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10股转增 28股，共计转增 2,985,121,683股。转增后公司总股本增至 4,051,236,570股。2017年1月10日，公司领取了山东省工商行政管理局换发的•营业执照‣，司注册资本变更为 4,051,236,570元。
18、第一大股东变更
2017年 3月 7日至 2017年 3月 10日，金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场（大宗交易平台）减持了通过金元鼎盛 2号、6号、7号集合资管计划所持公司股份 180,723,253股，减持股份占公司总股本的4.46%。减持完成后，金志隆盛持有上市公司1,670,826股，占公司总股本0.04%。
减持前，金志昌顺及其子公司金志隆盛合计持有公司 525,151,654股，占公司总股本的12.96%，为第一大股东。
减持后，金志昌顺及其子公司金志隆盛合计持有公司 344,428,401股，占公司总股本的8.50%。金志昌盛持有公司 391,560,352股，占公司股本总额的9.67%，金志昌盛为公司第一大股东。
（三）最近三年控股权变动情况
2012年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为 DECHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人。
经东润投资股东会同意，东润投资股东 DE CHANG减少其在东润投资的全部出资，2013年 7月 25日办理完成工商变更登记手续。公司的实际控制人变为常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等五人。
2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；
2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，公司实际控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年1月，上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票721,600股；2016年4-6月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过企业账户、金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划增持公司股票47,998,442股。本次增持完成后，金志昌顺直接及间接合计持有上市公司138,197,804股股份，仍为上市公司第一大股东。
2016年5月11日，上市公司发行股份购买浙江犇宝100%股权募集配套资金对应股份206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中刘志臣先生控制的金志昌盛认购103,042,198股上市公司新增股份。本次认购完成后，金志昌顺仍为上市公司第一大股东，刘志臣先生仍为上市公司实际控制人。
鉴于上市公司已于2016年12月14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增2.8股，共计转增2,985,121,683股，本次分配后上市公司总股本为4,051,236,570股。
2017年 3月 7日至 2017年 3月 10日，金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场（大宗交易平台）减持了通过金元鼎盛 2号、6号、7号集合资管计划所持公司股份 180,723,253股，减持股份占公司总股本的4.46%。本次减持完成后，金志昌盛成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人仍为刘志臣先生。
（四）最近三年重大资产重组情况
1、发行股份购买浙江犇宝100%股权
公司于2014年底启动了重大资产重组程序，以发行股份方式支付对价22.1亿元向浙江犇宝11名股东收购持有浙江犇宝合计100%的股权，同时募集配套资金21亿元人民币，从而间接获得Juno Energy II,LLC和Juno Operating Company II, LLC位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产100%权益。根据中联出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第512号），浙江犇宝100%股权在评估基准日2014年12月31日的评估值为215,429.70万元至268,910.11万元。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年10月30日，公司收到中国证监会的正式核准文件（证监许可[2015]2402号）。2015年11月6日，杭州市江干区市场监督管理局核准了浙江犇宝的股东变更登记，并于11月12日核发了新的《营业执照》。至此，新潮能源已持有浙江犇宝100%的股权。
在收购浙江犇宝后，公司新增石油勘探、开发和销售业务。通过交易获得的Crosby郡油田目前处于二次开采的初期阶段，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、转让大地房地产50%股权及其相关权益
公司于2015年7月进入重大资产重组程序，公司向嘉华盛裕转让所持大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价合计人民币150,207.00万元。根据中铭出具的《评估报告》（中铭评报字（2015）第9040号），大地房地产50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。
2015年11月9日、2015年11月26日，公司第九届董事会第十六次会议和2015年第二次临时股东大会相继审议并通过了大地房地产50%股权及其对大地房地产其他应收款权益出售的相关议案。2015年12月24日，公司收到山东嘉华向第一期交易价款合计80,000.00万元人民币。2015年12月30日，大地房地产办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2016年12月19日，公司召开的2016年第九次临时股东大会审议通过了•关于调整重大资产出售（出售烟台大地房地产开发有限公司股权）方案的议案‣和•关于签署烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议的补充协议二的议案‣。本次股东大会同意山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司于2016年12月25日前一次性将公司转让烟台大地房地产开发有限公司股权的剩余交易价款（64,500.00万元人民币）支付给公司。截至2016年12月23日，公司已全部收到上述剩余股权转让款64,500.00万元人民币。
本次重大资产出售前，公司主要经营的房地产开发受政策及市场环境变化等因素影响，盈利能力持续降低。同时，大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢。
通过本次出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，公司得以
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（五）上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
除上述两次重大资产重组外，上市公司审议本次重组交易正式方案的董事会（即第九届董事会第二十七次会议）召开日前 12个月至本报告书签署日，发生如下重大购买、出售资产交易：
1、转让秦皇体育100%股权
2015年11月，上市公司与北京志源签署转让协议书，向北京志源转让全资子公司秦皇体育100%的股权。以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考，经双方协商确定，秦皇体育100%股权转让交易价格为人民币26,000.00万元。
2014年和2015年1至7月，秦皇体育净利润分别为-1,721.23万元和-1,056.64万元。
2015年11月27日，公司召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了向北京志源转让秦皇体育100%的股权的议案。
2015年12月14日，公司召开的2015年第三次临时股东大会通过了《股权转让协议书》。截至本报告签署日，秦皇体育已办理完成股权转让的工商变更登记手续，不再属于公司的合并报表范围。
通过此次交易，公司将剥离亏损资产，进一步深化产业结构调整，盘活资产，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
2、收购蓝鲸北美100%股权
2015年12月18日，上市公司与香港蓝鲸能源有限公司签署了《股权转让协议书》。蓝鲸北美成立于2014年7月，注册地为美国特拉华州，主要经营范围为油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。截至2015年11月30日，蓝鲸北美总资产为4,191.68万元、净资产为2,737.74万元；2015年1至11月蓝鲸北美实现营业收入10,725.81万元人民币，实现净利润2,239.73万元人民币。
2015年12月18日召开的公司第九届董事会第二十次会议以7票同意审议通过了收购蓝鲸北美100%股权的议案。2016年2月22日，公司收到了山东省商务
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书厅核准的《企业境外投资证书》，证书编号为：境外投资证第N3700201600052号。2016年8月4日（美国时间），蓝鲸北美100%股权过户完成并生效，蓝鲸北美正式成为公司的全资子公司。
通过此次收购，上市公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务，上市公司得以围绕未来的发展战略，组建石油天然气业务领域的专业团队，整合现有资源，实现不同业务之间的优势互补，有利于提升公司盈利水平，提升公司的综合竞争力。
3、转让新潮锅炉100%股权
2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，同意公司与烟台汇金置业有限公司签署《烟台新潮锅炉附件制造有限公司股权转让协议书》，转让公司所持新潮锅炉100%股权，交易价格为人民币924万元。2016年6月15日，公司召开的2016年第四次临时股东大会同意了上述《股权转让协议书》的全部条款。
截至本报告书签署日，新潮锅炉已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。鉴此，新潮锅炉已不属于公司合并报表范围。
4、转让新潮网络100%股权
2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，同意公司与烟建集团有限公司签署《烟台新潮网络设备有限公司股权转让协议书》，转让公司所持新潮网络100%股权，交易价格为人民币4,604.35万元。2016年6月15日，公司召开的2016年第四次临时股东大会同意了上述《股权转让协议书》的全部条款。
截至本报告书签署日，新潮网络已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。鉴此，新潮网络已不属于公司合并报表范围。
5、转让铸源钢构100%股权
2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，同意公司与烟建集团有限公司签署《烟台铸源钢结构销售有限公司股权转让协议书》，转让公司所持铸源钢构100%股权，交易价格为人民币6,535.36万元。2016年6月15日，
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司召开的2016年第四次临时股东大会同意了上述《股权转让协议书》的全部条款。
截至本报告书签署日，铸源钢构已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。鉴此，铸源钢构已不属于公司合并报表范围。
6、转让银和怡海50%股权
2016年5月25日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，同意公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署《山东银和怡海房地产开发有限公司股权转让协议书》，转让公司持有的银和怡海50%股权，交易价格为人民币10,377.00万元。
截至本报告书签署日，银和怡海已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。鉴此，银和怡海已不属于公司合并报表范围。
7、转让新牟电缆100%股权
2016年12月14日，上市公司与烟台红杉树投资有限公司签署了•烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书‣，将上市公司持有的烟台新牟电缆有限公司100%股权转让给烟台红杉树投资有限公司，此次交易并经公司2016年第十次临时股东大会审议通过。
截至本报告签署日，烟台新牟电缆有限公司100%股权已办理完成工商变更登记手续（核准日期为2016年12月30日）。鉴此，新牟电缆已不属于公司合并报表范围。
8、投资参股合盛源矿业
2016年12月22日，公司召开第九届董事会第四十次会议，同意公司向合盛源矿业增资60,000.00万元人民币，其中30,000.00万元人民币作为对合盛源公司认缴的新增注册资本，30,000.00万元人民币计入合盛源公司的资本公积，持有合盛源公司45.5927%的股权。公司董事会同意公司不参与合盛源公司的经营管理，不向其委派董事、监事和高级管理人员。
截至本报告书签署日，除上述交易和已披露的最近三年重大资产重组交易外，本次重大资产重组前12个月至本报告书签署日不存在其他未披露的资产交易，前述交易与本次交易亦不属于同一资产。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31|
|项目|||||
|||||日|
||614,388.75|518,063.38|427,562.11||
||77,381.12|171,084.07|248,346.39||
||537,007.63|346,979.31|179,215.72||
||537,007.63|344,701.05|117,787.14||

注：2016年9月30日/2016年1-9月数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
||15,846.46|43,024.13|93,612.70||
||-11,543.75|1,158.18|4,316.64||
||-19,017.33|3,420.45|1,866.06||
||-17,882.36|3,040.68|-3,857.75||

注：2016年9月30日/2016年1-9月数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
||-6,706.23|22,315.29|4,228.08||
||364,984.39|22,205.65|9,177.00||
||224,128.52|-49,309.60|-18,522.44||
||582,462.06|-4,692.93|-5,116.92||

注：2016年9月30日/2016年1-9月数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据。
4、主要财务指标
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30||2015年12月31||2014年12月31|2013年12月31|
|项目||日/||日/||日/|日/|
|||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||12.59%||33.02%||58.08%|||
||11.46%||22.02%||29.41%|||
||-0.1835||0.0471||-0.0617|||

注：2016年9月30日/2016年1-9月指标由经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据计算得出。
（七）最近三年的主营业务发展情况
2014年以前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。2014年至今，上市公司相继完成了对浙江犇宝、蓝鲸北美的收购和对大地房地产、秦皇体育、新潮锅炉、新潮网络、铸源钢构、银和怡海、新牟电缆等资产的剥离，践行了将石油勘探、开发和销售业务作为未来的重点发展方向和利润增长点的战略转型。
上市公司最近三年一期的主营业务按行业分类收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
|分行业|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||1,100.46|6.94|31,373.74|72.92|67,451.53|72.05|158,518.46||
||5,422.58|34.22|9,448.56|21.96|10,698.52|11.43|10,451.82||
||8,367.63|52.80|793.23|1.84|-|-|-||
||-|-|-|-|11,123.14|11.88|21,709.11||
||-|-|-|-|2,127.06|2.27|5,303.36||
||284.50|1.80|1,054.12|2.45|1,680.09|0.25|2,344.27||
||15,175.17|95.76|42,669.64|99.18|93,080.36|99.43|198,327.02||
||671.29|4.24|354.49|0.82|532.35|0.57|648.25||
||15,846.46|100.00|43,024.13|100.00|93,612.70|100.00|198,975.27||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、房地产业务板块
（1）房地产业务总体情况
2014年以前，房地产项目开发是公司业务的重点，公司相继开发建设了天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄等。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场整体下滑，楼市相对低迷。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。
2014年4月，公司新一届董事会产生后，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售。2014年至今，公司先后转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权、大地房地产50%股权、公司对大地房地产其他应收款权益及山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权。
（2）房地产业务专项自查
①专项自查范围
此次自查范围为公司截至本次重组交易正式方案的董事会（即第九届董事会第二十七次会议）召开日的最近三年纳入公司合并报表范围内的所有子公司开发经营的商品房项目。
上市公司最近三年直接或间接控制的从事房地产开发的子公司共5家，分别为烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司和烟台新潮海兴置业有限公司。其中，公司已于2014年5月转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权。2015年11月26日，公司转让烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益的有关事项已经上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年12月30日完成股权转让的工商变更登记。2016年5月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了转让所持山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权的议案。
自查范围内项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||开发主体||项目位置|完工情况|
||天越湾项目||烟台大地房地产开发有限公司||烟台市高新区滨海中路1599号|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||开发主体||项目位置|完工情况|
||国奥天地项目||山东银和怡海房地产开发有限公司||烟台经济技术开发区长江路9号|||
||银和怡海山庄二期||烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司||烟台市莱山区滨海中路 19号|||
||慢城宁海||烟台新潮房地产开发有限公司||烟台市牟平区新城大街南、管庄路西|||
||瀛洲宁海||||烟台市牟平区牟兴路 439号|||
||新潮尚书台||||烟台市牟平区三山大街688号|||
||银和怡海公馆（原名新潮时代广场）||||烟台市牟平区北关大街南、通海路西|||
||龙山海景||烟台新潮海兴置业有限公司||烟台市高新区海兴路以西|||

②专项自查过程
A、关于是否存在闲置土地情形的自查
根据《城市房地产管理法》第26条的规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
公司报告期内有商品房开发项目8项，分别为天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄二期、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台、银和怡海公馆和龙山海景。
天越湾项目的开发主体为上市公司子公司烟台大地房地产开发有限公司。烟台大地房地产开发有限公司系由香港浩发有限公司于1993年2月在烟台市投资设立的外商独资企业。1994年8月3日，烟台大地房地产开发有限公司与牟平县土地矿产管理局签订了《国有土地使用权有偿出让合同》，受让位于解甲庄镇草埠村北250,000.00平方米土地，按照合同约定，开工时间为1994年9月6日。2004年4月29日，公司和控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司与香港浩发有限公
司签署了股权转让合同，收购香港浩发公司持有的烟台大地房地产开发有限公司
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书100%的股权。由于缺乏房地产业务管理人员和经验，公司受让烟台大地房地产开发有限公司100%股权后引进了战略投资者山东银和怡海房地产开发有限公司，并将项目更名为“天越湾”。经烟台市政府多次调整规划，2008年1月，天越湾项目正式开工建设。截止报告期末，天越湾项目项目一期基本完成，二期、三期拟建。
国奥天地项目的开发主体为上市公司子公司山东银和怡海房地产开发有限公司。2002年4月5日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于烟台开发区Ⅱ-5小区共计277,072.00平方米土地使用权。因政府拆迁延迟，公司于2006年9月取得相应土地的土地使用权证。2006年12月，国奥天地项目正式开工建设。
截止报告期末，国奥天地项目一期、二期已完工，三期在建，四期尚未动工。
银和怡海山庄二期的开发主体为上市公司孙公司烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司。2010年5月27日，烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于北至烟台市财会培训中心，南至天成实业公司，东至天宏实业公司14,179.30平方米土地使用权。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为2010年7月1日。
2010年10月，银和怡海山庄二期正式开工建设。截止报告期末，银和怡海山庄二期已销售完毕。
慢城宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2009年7月24日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南，官庄路西32,785.00平方米土地。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为2008年10月16日。2009年9月，慢城宁海一期正式开工建设。2010年12月22日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南、直官路东30,479.00平方米土地使用权。截止报告期末，慢城宁海一期、二期、三期均已完工。
瀛洲宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2008年3月20日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于西郊路东、牟山路西54,726.80平方米土地使
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用权。2010年9月，瀛洲宁海于合同约定时间内正式开工建设。截止报告期末，瀛洲宁海一期、二期均已完工。
新潮尚书台的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2011年11月16日，烟台牟平昱星投资有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定开工时间为2012年2月28日。2012年8月23日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台牟平昱星投资有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，受让位于三山大街南，正阳路东49,183.00平方米土地使用权。2013年8月，新潮尚书台正式开工建设。截止报告期末，新潮尚书台仍在建设中。
银和怡海公馆的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2006年12月31日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于通海路西，北关大街南11,959.91平方米土地使用权。2007年3月，银和怡海公馆在合同约定时间内正式开工建设。截止报告期末，银和怡海公馆已完工。
龙山海景的开发主体为上市公司孙公司烟台新潮海兴置业有限公司。2013年3月8日，烟台新潮海兴置业有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于烟台高新区海兴路以西33,248.32平方米土地使用权，合同约定的开工日期为2013年9月8日。2013年10月，龙山海景正式开工建设。截止报告期末，龙山海景仍在建设中。
综上，公司报告期内商品房开发项目均严格按照《城市房地产管理法》第26条的规定，除因政府调整土地规划原因造成的动工开发迟延外，各商品房开发项目都在规定的时间前动工建设，不存在因闲置土地而被政府部门处罚的情形。
经自查，公司上述子公司根据国有土地使用权出让合同取得的土地使用权在报告期内没有公开对外转让的情形，不存在炒地行为。
B、关于是否存在捂盘惜售行为的自查
根据住房和城乡建设部2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台和银和怡海公馆销售楼盘均取得了《商品房预售许可证》，楼盘均于取得预售证后10日内公开销售，报告期内公司商品房开发项目不存在捂盘惜售的违法违规情形。
C、关于是否存在哄抬房价行为的自查
报告期内，本公司商品房开发项目均严格按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的法规要求，在取得预售证前完成价格备案手续，并严格按照备案价格销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张以哄抬房价的行为。
D、政府主管部门证明
根据烟台高新技术产业开发区规划国土局和烟台市国土资源局经济技术开发区分局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在土地闲置等违法问题，不存在因违反土地管理相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
根据烟台高新技术产业开发区建设环保局和烟台经济技术开发区住房和建设管理局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在因违反城市房地产建设开发销售相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
2、建筑业务板块
在建筑业方面，受房地产宏观调控、人工成本增加等不利因素的影响，建筑业为公司带来的收入与利润均未达到公司预期水平。为进一步整合产业资源，确保公司的持续稳健发展，2014年6月，公司出售了所持子公司新祥建材及东城建安的全部股份，逐步退出此类业务。
3、电子元件制造业板块
经多年发展，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力排行榜中位居前列，并培养了一批稳定的优质客户群体。近年来，受下游需求增速放缓、电缆行业产能过剩等影响，行业内市场竞争日趋激烈，对公司产品利润率产生一定影响。2016年12月，公司出售了所持子公司新牟电缆的全部股份，逐步退出此类业务。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、石油能源板块
2015年5月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等11人非公开发行股份以购买浙江犇宝合计100%股权。2015年10月30日，公司收到中国证监会的正式核准文件。2015年11月6日，浙江犇宝完成工商过户。至此，浙江犇宝成为新潮能源的全资子公司。在收购浙江犇宝后，公司新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务已成为公司未来的重点发展方向。Crosby油田目前处于二次开采的初期阶段，原油产量逐年增加，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2015年12月，上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过了收购蓝鲸北美100%股权的议案。蓝鲸北美主要从事北美地区的油气资产评估，投资咨询，金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。通过此次收购，上市公司业务领域范围从石油天然气的开采、勘探及销售进一步拓展至石油领域的咨询服务。
本次拟收购鼎亮汇通控制的油田资产位于Permian盆地东北部，根据第三方独立机构Ryder ScottCompany对Howard和Borden油田资产截至2016年6月30日做出了储量评估结果，Howard和Borden油田资产合计1P原油储量超过1.7亿桶，2P原油储量超过5亿桶，未来随着油田资产随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。
（八）公司第一大股东及实际控制人概况
1、公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司第一大股东及实际控制人之间的股权关系如下图：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。
2、公司第一大股东概况
截至本报告书签署日，金志昌盛持有上市公司 391,560,352股股份，合计占公司股本总额的9.67%，为公司第一大股东。
||
|-|
|名称|
|成立日期|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|社会统一信用代码证|
|企业类型|
|经营范围|
|经营期限|

3、实际控制人概况
金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），根据刘志廷出具的《授权委托书》，刘志廷已将金昌资产股东表决权授予刘志臣行使，授权在持股期间持续有效，故刘志臣先生是公司的实际控制人。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份证号：21100319******211X，地址：
辽宁省辽阳市文圣区。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（十）扬帆投资基本情况
本次交易中，扬帆投资拟支付现金107.50万元，收购国金聚富持有的全部鼎亮汇通的财产份额，扬帆投资基本情况如下表所示：
1、基本情况
截至本报告书签署日，扬帆投资基本信息如下：
||
|-|
|统一社会信用代码|
|公司名称|
|主要经营场所|
|股权结构|
|认缴出资金额|
|实缴出资金额|
|市场主体类型|
|营业期限|
|经营范围|

新潮能源已于2016年8月9日履行对扬帆投资的实缴出资义务，出资义务的履行符合扬帆投资•公司章程‣的规定。
2、设立及历史沿革
扬帆投资系 2015年 11月 3日由新潮能源投资设立，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||新潮能源||400.00|||
||||400.00|||

截至本报告书签署日，扬帆投资股东及其认缴出资情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，扬帆投资的控制关系如下图所示：
（2）控股股东的基本情况
扬帆投资为新潮能源全资子公司，新潮能源具体信息请详见本报告书“第二节交易各方/一、上市公司基本情况”。
4、主营业务情况及财务指标
扬帆投资成立于2015年11月3日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，扬帆投资无对外投资情况。
6、扬帆投资以现金收购国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额的资金来源
扬帆投资将以上述实缴出资资金作为收购鼎亮汇通普通合伙人国金聚富所持财产份额的现金对价。本次重大资产重组方案中，国金聚富所持鼎亮汇通财产份额的现金对价共107.50万元，新潮能源对扬帆投资的实缴出资足以支付该部分现金对价。
综上，新潮能源对扬帆投资已履行实缴出资义务，扬帆投资以现金收购国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额的资金将来源于新潮能源对扬帆投资的实缴出资。
二、交易对方基本情况
（一）全体交易对方情况
1、国金聚富
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年 6月 16日，国金鼎兴与孙乐农共同设立国金聚富，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||国金鼎兴||510.00|||
||孙乐农||490.00|||
||||1,000.00|||

截至2017年 3月31日，国金聚富股东及其认缴出资情况未发生变更。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，国金聚富产权控制结构图如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②实际控制人的基本情况
国金聚富实际控制人为陈金霞，陈金霞具有中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，陈金霞最近 3年未在任何单位任职。截至 2017年 3月 31日，陈金霞控制的核心企业包括涌金投资控股有限公司、国金证券股份有限公司。
（4）主要业务发展情况及主要财务指标
国金聚富成立于 2015年 6月 16日，主要业务包括受托管理、证券投资管理、基金管理、资产管理等服务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||56,890,549.62|||
||55,142,200.78|||
||1,748,348.84|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||-921,577.27|||
||-921,877.27|||

注：2016年的数据未经审计，2015年数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]11-40号•审计报告‣。
（5）主要对外投资
截至2017年 3月31日，国金聚富主要对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||
||公司名称||持股比例|主要业务情况|
|号||（万元）|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||
|||公司名称||||持股比例|主要业务情况|
|号||||（万元）||||
||上海盛榜投资管理有限公司||1,000.00||100%|||
||宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）||115,100.00||73.85%|||
||宁波鼎金嘉信股权投资中心（有限合伙）||250,100.00||99.96%|||

注：国金聚富认缴宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）注册资本85,000.00万元，实缴金额50,000.00万元。
2、国金阳光
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至2017年 3月31日，国金阳光的普通合伙人为深圳凯仕通新能源投资有限公司，有限合伙人为中航信托股份有限公司（作为“中航信托天启 880号国金阳光基金投资集合资金信托计划”的受托人）。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年6月5日，鼎兴资管与国金鼎兴共同设立宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙），其中鼎兴资管担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||鼎兴资管||5,000.00||4.76%|||
||国金鼎兴||100,000.00||95.24%|||
||||105,000.00||100.00%|||

2015年7月，国金鼎兴以零对价向上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有
限合伙）转让其持有国金阳光的 25,000.00万元认缴出资份额，此次转让于 2015
年 7月 9日完成工商变更。转让完成后，鼎兴资管仍为普通合伙人，国金阳光
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||鼎兴资管|5,000.00||4.76%|||
||国金鼎兴|75,000.00||71.43%|||
||鼎兴一期基金|25,000.00||23.81%|||
|||105,000.00||100.00%|||

2015年11月18日，经全体合伙人一致同意，深圳凯仕通新能源投资有限公司和中航信托股份有限公司入伙；鼎兴资管、国金鼎兴和鼎兴一期基金退伙，国金阳光全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||凯仕通|1,000.00||0.81%|||
||中航信托|122,970.00||99.19%|||
|||123,970.00||100.00%|||

国金阳光前述合伙人变更前，鼎兴资管为国金阳光的普通合伙人，对国金阳光的认缴出资额为 5,000.00万元，实缴出资额为 0元；国金鼎兴为国金阳光的有限合伙人，对国金阳光的认缴出资额为 75,000.00万元，实缴出资额为 0元；
鼎兴一期基金为国金阳光的有限合伙人，对国金阳光的认缴出资额为 25,000.00万元，实缴出资额为 20,000.00万元。
根据新老合伙人签署生效的《入伙协议》及《退伙协议》约定，本次变更由凯仕通新增对国金阳光认缴出资额 1,000.00万元、中航信托新增对国金阳光认缴出资额 122,970.00万元；同时，鼎兴资管、国金鼎兴和鼎兴一期基金退伙，并退还鼎兴一期基金对合伙企业已缴的 20,000.00万元财产份额。国金阳光认缴出资总额由原来的105,000.00万元变更为 123,970.00万元。
鉴于此，国金阳光本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，国金阳光的产权及控制关系如下图所示：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②普通合伙人
国金阳光的普通合伙人为凯仕通，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

③控制关系
徐滨持有凯仕通50%股权，凯仕通为国金阳光普通合伙人，徐滨的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|徐滨|性 别|
||-|其他国家和地区永久居|
|曾用名（如有）|||
|||留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2011年 2月至今，徐滨担任深圳市海普瑞药业（集团）股份有限公司独立董事，未直接持有该公司股权；2013年 6月至今，徐滨担任深圳市崇达电路技术股份有限公司独立董事，未直接持有该公司股权；2015年 3月至今，徐滨担任广东德美精细化工股份有限公司独立董事，未直接持有该公司股权；2015年
8月至今，徐滨担任深圳首创新能源股份有限公司财务总监，未直接持有该公司
股权；此外，徐滨为深圳市亿翔企业咨询管理合伙企业（有限合伙）普通合伙
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人并持有其50%的财产份额，徐滨目前还担任深圳市首骋新材料科技有限公司董事、广西首骋光电科技有限公司监事、深圳市嘉霖臵业有限公司监事、深圳市创嘉臵地有限公司监事、衢州华强汇富股权投资基金管理有限公司董事、深圳市东方盛来投资管理有限公司监事，徐滨未直接持有上述6家公司的股权。
王连琨持有凯仕通50%股权，担任凯仕通监事，凯仕通为国金阳光普通合伙人，王连琨的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|王连琨|性 别|
||-|其他国家和地区永久居|
|曾用名（如有）|||
|||留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

王连琨目前担任西藏汇昇投资管理有限公司执行董事，持有公司15%股权；
深圳市三七二一投资管理有限公司执行常务董事兼总经理，持有公司14.29%股权；深圳市越众影视有限公司董事长；深圳市越众(集团)股份有限公司董事。
④有限合伙人
国金阳光的有限合伙人为中航信托，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

⑤中航信托的资金安排情况
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）国金阳光有限合伙人中航信托涉及的信托计划
①中航信托天启 880号国金阳光基金投资集合资金信托计划
信托计划委托人中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第61期信托单位、江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司及薛惠玶与受托人中航信托已于 2015年 11月 19日签署•中航信托天启 880号国金阳光基金投资集合资金信托计划信托合同（优先/一般/劣后）‣和•中航信托天启880号国金阳光基金投资集合资金信托计划说明书‣（以下简称“原信托文件”），原信托文件约定了各委托人分级收益的结构化安排。其中，中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第 61期信托单位为优先级委托人，江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司为一般级委托人，薛惠玶为劣后级委托人。2016年 11月 28日，委托人与受托人签署了•中航信托天启 880号国金阳光基金投资集合资金信托计划信托合同之补充合同‣和相应的•中航信托天启 880号国金阳光基金投资集合资金信托计划说明书‣，就原信托文件中将信托计划项下信托单位区分为优先信托单位、一般信托单位及劣后信托单位变更为信托计划项下信托单位不做结构化安排事宜协商一致。
补充协议签署后，信托计划主要内容如下：
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|信托单位的规模|
|信托计划的期限|
|信托计划的管理|
|信托计划的终止|
|信托计划终止后的清|
|算|

②中航信托〃天翼系列债券投资资金信托计划
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|信托单位的规模|
|信托计划的期限|
|信托计划的管理|
|信托计划的终止|
|信托计划终止后的清|
|算|

（5）主要业务发展及主要财务指标情况
国金阳光成立于2015年6月5日，除持有鼎亮汇通财产份额外尚未开展其
他业务，其最近两年的主要财务数据如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||1,212,405,766.11|||
||632,250.00|||
||1,211,773,516.11|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||-623,159.69|||
||-635,559.69|||

注：以上数据未经审计。
（6）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，国金阳光无重要对外投资。
3、中金君合
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至2017年 3月31日，中金君合的普通合伙人为中金创新（北京）资产管理有限公司、有限合伙人为渤海国际信托股份有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2014年 4月 18日，张志晖和中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司共同设立北京中金君合创业投资中心（有限合伙），其中中金国际担任普通合
伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|中金国际|30.00|1.00%|
|张志晖|2,970.00|99.00%|
||3,000.00|100.00%|

2014年10月28日，经全体合伙人一致同意，中金国际退伙，中金创新（北京）资产管理有限公司入伙。本次变更后，中金创新担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）|出资比例|合伙人性质|
||中金创新||30.00|||1.00%||
||张志晖||2,970.00|||99.00%||
||||3,000.00|||100.00%||

2015年4月9日，经全体合伙人一致同意，中金创新退伙，华美创新投资管理（北京）有限公司入伙。本次变更后，华美创新担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||华美创新||30.00|1.00%|||
||张志晖||2,970.00|99.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2015年11月17日，经全体合伙人一致同意，华美创新退伙，中金创新入伙。本次变更后，中金创新担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||30.00|1.00%|||
||张志晖||2,970.00|99.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2015年11月26日，经全体合伙人一致同意，张志晖退伙，中金创新变更认缴出资额至0.3万元，渤海国际信托有限公司入伙并认缴出资2,999.70万元，中金创新仍担任普通合伙人，中金君合全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||0.30|0.01%|||
||渤海信托||2,999.70|99.99%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2014年10月28日，中金国际退伙，中金创新入伙并担任普通合伙人；2015年 4月 9日，中金创新退伙，华美创新入伙并担任普通合伙人；2015年 11月 17日，华美创新退伙，中金创新入伙并担任普通合伙人。
鉴于华美创新的唯一股东为中金创新控制人刘珂的配偶，2015年4月9日
以及2015年11月17日中金君合的普通合伙人的变更原因为家族内部企业股权
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书架构的调整，不会对本次交易产生不利影响。
（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，中金君合的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
中金君合的普通合伙人为中金创新，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

③控制关系
刘珂担任中金创新董事长、总裁，持有中金创新90.00%股权，中金创新为中金君合普通合伙人。刘珂的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|刘珂|性 别|
||-|其他国家和地区|
|曾用名（如有）|||
|||永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至今，刘珂担任中金创新董事长、总裁。
④有限合伙人
中金君合的有限合伙人为渤海信托，其基本情况如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

⑤渤海信托的资金安排情况
注：华兴银行涉及理财资金穿透情况穿透披露情况请详见本报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（四）交易对方穿透披露情况/2、本次交易对方穿透至最终出资人的统计情况”。
（4）中金君合有限合伙人渤海信托涉及的信托计划
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托单位的规模|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|信托计划的期限|
|信托单位的取得|
|信托计划的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|信托计划的终止|
|信托计划终止后的清|
|算|

（5）主要业务发展及主要财务指标情况
中金君合的主要业务包括投资管理、资产管理等，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||-|||
||38,800.00|||
||-38,800.00|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||-12,960.00|||
||-12,960.00|||

注：以上数据未经审计。
（6）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，中金君合无重要对外投资。
4、东营汇广
（1）基本信息
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

注：上表认缴出资金额以企业工商显示金额列示
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至2017年 3月31日，东营汇广的普通合伙人为高立广，有限合伙人为中诚信托有限责任公司（作为“中诚诚源 2号单一资金信托计划”的受托人）。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年11月23日，高立广和贾子超共同设立东营汇广投资合伙企业（有限合伙），其中高立广担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||高立广||60.00||2.00%|||
||贾子超||2,940.00||98.00%|||
||||3,000.00||100.00%|||

2015年11月28日，经全体合伙人一致同意，贾子超退伙，中诚信托有限责任公司入伙并认缴 80,000.00万元，高立广仍担任普通合伙人合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||高立广||60.00||0.07%||
||中诚信托||80,000.00||99.93%||
||||80,060.00||100.00%||

2017年 2月 22日，经全体合伙人一致同意，中诚信托有限责任公司减少认缴出资 3,000.00万元，高立广仍担任普通合伙人。本次认缴出资额减少完成后，合伙企业的认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
||高立广||60.00||0.08%||
||中诚信托||77,000.00||99.92%||
||||77,060.00||100.00%||

2017年 3月 16日，经全体合伙人一致同意，高立广增加认缴出资 40.00
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，高立广仍担任普通合伙人，本次认缴出资增加尚未办理工商登记。本次认缴出资完成后，合伙企业的认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||高立广||100.00||0.13%|||
||中诚信托||77,000.00||99.87%|||
||||77,100.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，东营汇广的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
东营汇广的普通合伙人为高立广，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|高立广|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至今，高立广经商；高立广现任东营汇广执行事务合伙人。
③有限合伙人
东营汇广的有限合伙人为中诚信托，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
④中诚信托的资金安排情况
注：浙商银行涉及理财资金穿透披露情况请详见本报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（四）交易对方穿透披露情况/2、本次交易对方穿透至最终出资人的统计情况”。
（4）东营汇广有限合伙人中诚信托涉及的信托及资管计划
①中诚诚源2号单一资金信托计划资金信托合同
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托计划的规模|
|信托计划的期限|
|信托计划的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|信托计划的终止|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的信托财产权利归属为受益人。信托终止，受托人、受托人双方结清信托报酬和有关管理费用并缴付应由信托财产承担的所有税款后10个工作日内，受托人将剩余信托财产移交给信托财产权利归属人。移交的信托财产维持信托终止时的信托财产现状。
3、信托终止后 10个工作日内，受托人应当作出处理信托事务的清算报告，并交给收益人和信托财产权利归属人。受益人或信托财产权利归属人自收到清算报告后 3个工作日内未提出异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
4、非因受托人的原因而导致信托终止时，受托人已收取的信托报酬无须返还。
②安信乾盛东营汇广专项资产管理计划
资管计划委托人浙商银行股份有限公司、深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）与资产管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司已于 2016年6月28日签署•安信乾盛东营汇广专项资产管理计划资产管理合同‣（以下简称“原资管合同”），原资管合同约定了各委托人分级收益的结构化安排。其中，浙商银行股份有限公司为优先级委托人，深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）为劣后级委托人。2017年 2月 7日，委托人与管理人签署•安信乾盛东营汇广专项资产管理计划资产管理合同之补充协议‣，补充协议删除了分级收益的相关表述，并明确了每份计划份额享有同等分配权，各委托人的收益及本金按照各委托人的初始认购比例进行分配并取消了各方资金的结构化安排。
补充协议签署后，资管计划主要内容如下：
||
|-|
|资管计划名称|
|资管计划当事人|
|资管计划的规模|
|资管计划的期限|
|资管计划的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|资管计划的终止|
|资管计划终止后的清|
|算|

（5）主要业务发展及主要财务指标情况
东营汇广成立于2015年11月23日，除持有鼎亮汇通财产份额外未开展其他
业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
||770,600,718.69||
||-||
||770,600,718.69||
|项目|2016年度|2015年度|
||-||
||718.69||
||718.69||

注：以上数据未经审计。
（6）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，东营汇广无重要对外投资。
5、国华人寿
（1）基本信息
||
|-|
|营业执照注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2007年11月，国华人寿设立
国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技与海南凯益于 2007年 11月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本 30,000万人民币，其中：天茂集团出资 5,997万元、上海汉晟信出资 5,700万元、上海日兴康出资 5,700万元、上海合邦投资出资 5,700万元、海南博伦科
技出资 4,053万元、海南凯益出资 2,850万元，出资形式均为货币资金。2007
年5月25日，大信会计师上海分所对上述出资进行了审验，并出具了“大信沪
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书验字（2007）第016号”《验资报告》。国华人寿设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||5,997.00|||
||5,700.00|||
||5,700.00|||
||5,700.00|||
||4,053.00|||
||2,850.00|||
||30,000.00|||

 2007年 10月 31日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007） 1381号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007年11月 8日，国华人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588号”《企业法人营业执照》。
②2008年8月增资
2008年 5月 17日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由3亿元增加至6亿元。天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴5,997.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、4,053.00万元、2,850.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2008年 5月 27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2008）第 014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||11,994.00|||
||11,400.00|||
||11,400.00|||
||11,400.00|||
||8,106.00|||
||5,700.00|||
||60,000.00|||

 2008年8月19日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106号《”关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年8月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
③2009年12月增资
2009年 7月 24日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由6亿元增加至8亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴3,998.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、2,702.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2009年 8月 27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2009）第0022号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||15,992.00|||
||15,200.00|||
||15,200.00|||
||15,200.00|||
||10,808.00|||
||7,600.00|||
||80,000.00|||

 2009年 10月 22日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009） 1077号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009年 12月29日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
④2010年7月增资
2010年 5月 21日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由8亿元增加至10亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴4,008.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、2,692.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2010年6月8日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2010）第0006号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||20,000.00|||
||19,000.00|||
||19,000.00|||
||19,000.00|||
||13,500.00|||
||9,500.00|||
||100,000.00|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2010年 6月 30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010） 770号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年 7月 19日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑤2011年12月增资
2011年 9月 4日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 10亿元增加至 12亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资和海南博伦科技分别认缴 4,000.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、4,600.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2011年9月6日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2011）第 00021号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||24,000.00|||
||22,800.00|||
||22,800.00|||
||22,800.00|||
||18,100.00|||
||9,500.00|||
||120,000.00|||

 2011年 10月 14日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011） 1615号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011年 12月16日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑥2012年9月增资
2012年 2月 28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 12亿元增加至 15亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 6,000.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、4,524.00万元、2,376.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年7月20日，大信会计师上海分所出具了“大信沪验字（2012）第0014号”《验资报告》，对出资进行了验证。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||30,000.00|||
||28,500.00|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|28,500.00|
|28,500.00|
|22,624.00|
|11,876.00|
|150,000.00|

 2012年 9月 13日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012） 1119号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年9月 25日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑦2012年12月，股权转让
2012年 9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团将其持有的 10,500万股国华人寿股份转让给海南凯益。此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||28,500.00|||
||22,624.00|||
||22,376.00|||
||19,500.00|||
||150,000.00|||

 2012年 11月 28日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012） 1372号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012年12月12日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑧2012年12月增资
2012年11月28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 15亿元增加至 20亿元，上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 11,500.00万元、11,500.00万元、11,500.00万元、 7,541.33万元、7,958.67万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年 12月 5日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2012）第0019号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||40,000.00|||
||40,000.00|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|40,000.00|
|30,334.67|
|30,165.33|
|19,500.00|
|200,000.00|

 2012年 12月 25日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012） 1488号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年 12月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑨2014年1月增资
2013年11月10日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 20亿元增加至 23.2亿元，上海汉晟信和新理益集团分别认缴 5,100.00万元和26,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2013年12月4日，大信会计师上海分所对本次增资进行了验证，并出具了“大信沪验字（2013）第1-0014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||45,100.00|||
||40,000.00|||
||40,000.00|||
||30,334.67|||
||30,165.33|||
||26,900.00|||
||19,500.00|||
||232,000.00|||

注：海南博伦科技有限公司于2013年10月更名为“上海博永伦科技有限公司”
2013年 12月 30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013） 603号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 1月 20日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑩2014年4月增资
2014年 3月 14日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 23.2亿元增加至 28亿元，上海日兴康、上海合邦投资和海南凯益分别认缴 16,000万元、16,000万元、16,000万元注册资本，出资形式均为货币资金。2014
年3月18日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪
验字（2014）第1-0004号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||56,000.00|||
||56,000.00|||
||46,334.67|||
||45,100.00|||
||30,165.33|||
||26,900.00|||
||19,500.00|||
||280,000.00|||

 2014年4月8日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 4月 21日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
⑪2015年1月，股权转让
2014年 2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将其持有的国华人寿497.25万股股份转让给天茂集团。2014年12月，新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500万股股份转让给上海博永伦。2014年12月，新理益集团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 7,400万股股份转让给海南凯益。此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||56,000.00|||
||56,000.00|||
||53,734.67|||
||49,665.33|||
||44,602.75|||
||19,997.25|||
||280,000.00|||

⑫2016年3月股权转让及增资
2016年 3月 17日，上海日兴康、上海合邦和上海汉晟信将所持有的国华人寿 560,000,000股、560,000,000股和 108,027,500股股份转让给天茂实业。
受让后，天茂实业合计持有国华人寿 1,428,000,000股股份，占总股本的51%；
上海汉晟信持有国华人寿 338,000,000股股份，占总股本的12.07%；上海日兴
康和上海合邦不再持有国华人寿股份。同时，国华人寿现有股东天茂实业、海南
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书凯益、上海博永伦和上海汉晟信按照持股比例对国华人寿增资，国华人寿注册资本由280,000.00万元变更至 380,000.00万元，各股东持股比例不变。此次股权转让和增资后，国华人寿股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|股权比例（%）|
||193,800.0000|||
||72,925.6236|||
||67,402.9479|||
||45,871.4285|||
||380,000.0000|||

（3）股权结构及控制关系
截至2017年 2月28日，国华人寿的产权及控制关系如下图所示：
（4）主要业务发展情况及主要财务指标
国华人寿成立于 2007年 11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务，最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||8,571,342.82|||
||7,527,507.10|||
||1,043,835.72|||
|项目||2015年度|2014年度|
||2,941,503.46|||
||164,100.82|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净利润 164,855.12 142,694.92注：以上财务数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第4-00024号《审计报告》。
（5）主要对外投资
根据•国华人寿保险股份有限公司 2016年半年度财务报告‣，国华人寿主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||持股||
|||公司名称|||||主要业务情况|
|号||||（万元）||比例||
||荆门市城华置业有限公司||3,000.00||100%|||
||宁波华凯置业有限公司||3,000.00||70%|||
||华瑞保险销售有限公司||5,000.00||100%|||
||重庆平华置业有限公司||3,000.00||100%|||

6、东珺惠尊
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|经营范围|

注：上表认缴出资金额以企业工商显示金额列示
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至2017年 3月31日，东珺惠尊的普通合伙人为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人为上海珺容资产管理有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年11月11日，东珺资管、珺容资管共同设立上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙），其中东珺资管担任普通合伙人，东珺惠尊全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||东珺资管||0.50||0.05%|||
||珺容资管||999.50||99.95%|||
||||1,000.00||100.00%|||

2016年 6月 20日，经全体合伙人一致同意，珺容资管增加认缴出资至 84,000.00万元，东珺资管仍担任普通合伙人。本次认缴出资完成后，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||东珺资管||0.50||0.0006%|||
||珺容资管||84,000.00||99.9994%|||
||||84,000.50||84,000.50|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，东珺惠尊产权控制结构如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②普通合伙人
东珺惠尊的普通合伙人为东珺资管，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

③控制关系
毛科技通过珺容资管控制东珺资管90%的股权，东珺资管为东珺惠尊普通合伙人。毛科技的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|毛科技|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住所/通讯地址|||

2011年 7月至今，毛科技担任上海珺容投资管理有限公司董事长，并持有该公司股权。
④有限合伙人
东珺惠尊的有限合伙人为珺容资管，其基本情况如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

⑤珺容资管的资金安排情况
黄清华
100%
北京恒天常鑫投资管理有限公司 中国国储能源化工集
奚卓萍
（GP） 团股份公司
50% 50%
100%
北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙） 国储汇金资本管理有限公司
|||
|-|-|
|珺容战略资|源5号基金|

上海珺容资产管理有限公司
（4）东珺惠尊有限合伙人珺容资产涉及的基金
基金委托人北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）、国储汇金资本管理有限公司与基金管理人上海珺容资产管理有限公司已于 2016年6月 1日签署•珺容战略资源 5号私募基金基金合同‣（以下简称“原基金合同”），原基金合同约定了各委托人分级收益的结构化安排。其中，北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）为优先级委托人，国储汇金资本管理有限公司为劣后级委托人。经各方协商，2017年1月 18日，委托人与基金管理人签署•珺容战略资源5号私募基金基金合同之补充协议‣，明确了基金不分级，每一基金份额享有同等分配权。
补充协议签署后，基金主要内容如下：
||
|-|
|基金名称|
|基金当事人|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|基金的规模|
|基金的期限|
|基金的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|基金合同的终止|
|基金合同终止后的清|
|算|

（5）主要业务发展及主要财务指标情况
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东珺惠尊成立于2015年11月11日，除持有鼎亮汇通财产份额外未开展其他业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
||840,004,961.02||
||300.00||
||840,004,661.02||
|项目|2016年度|2015年度|
||-||
||-338.98||
||-338.98||

注：以上数据未经审计。
（6）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，东珺惠尊无重要对外投资。
7、中金通合
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至2017年 3月31日，中金通合的普通合伙人为中金创新（北京）资产管理有限公司，有限合伙人为深圳市融通资本财富管理有限公司。合伙企业成立至
今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2014年 4月 18日，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司、张堃
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书订立共同设立北京中金通合创业投资中心（有限合伙），其中中金国际担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||中金国际||30.00|||1.00%|||
||张堃||2,970.00|||99.00%|||
||||3,000.00|||100.00%|||

2014年10月28日，经全体合伙人一致同意，中金国际退伙，中金创新（北京）资产管理有限公司入伙，其中中金创新担任普通合伙人。本次变更后，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||30.00|||1.00%|||
||张堃||2,970.00|||99.00%|||
||||3,000.00|||100.00%|||

2015年11月12日，经全体合伙人一致同意，张堃退伙，中金创新变更认缴出资额至 0.3万元，深圳市融通资本财富管理有限公司入伙并认缴出资 2,999.70万元，中金创新仍担任普通合伙人。截至 2017年 3月 31日，中金通合全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||中金创新||0.30|||0.01%|||
||融通资本||2,999.70|||99.99%|||
||||3,000.00|||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，中金通合的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
中金通合普通合伙人为中金创新，请详见本报告书“第二节交易各方/二、
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/3、中金君合/（3）股权结构及控制关系/②普通合伙人”。
③控制关系
请详见本报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/3、中金君合/（3）股权结构及控制关系/③控制关系”。
④有限合伙人
中金通合的有限合伙人为融通资本，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

⑤融通资本的资金安排情况
注：华兴银行涉及理财资金穿透披露情况请详见本报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（四）交易对方穿透披露情况/2、本次交易对方穿透至最终出资人的统计情况”。
（4）中金通合有限合伙人融通资本涉及的资管计划
||
|-|
|资管计划名称|
|资管计划当事人|
|资管计划的规模|
|资管计划的期限|
|资管计划的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|资管计划收益的分配|
|资管计划的终止|
|资管计划终止后的清|
|算|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人如无异议，应在收到委托财产清算报告后10个工作日内给予书面确认。资产委托人和资产托管人如有异议，应在收到委托财产清算报告后10个工作日内书面提出。如资产委托人和资产管理人对委托财产清算报告均无异议，应对清算报告盖章确认，资产托管人和资产管理人就清算报告所列事项解除责任。2、资产托管人在接到资产委托人对清算报告的书面确认后，根据资产管理人划款指令将委托财产划拨至资产委托人指定账户。委托财产清算后的剩余现金财产，货币财产应以货币形式交付至资产委托人指定账户。3、除合同当事人三方另有约定外，委托财产期末移交采取现金方式，在合同终止日前，资产管理人必须将投资组合内所有委托财产变现（因投资组合内存在投资品种停牌或尚在封闭期等情形下除外），资产托管人在接到资产委托人对清算报告的书面确认当日，根据资产管理人划拨指令将剩余委托财产转移至资产委托人指定账户。对该部分暂时不能变现的资产，资产管理人与资产托管人在其清算日前，仍按本合同“十二资产管理业务的费用与税收”中规定计提管理费、托管费等各项费用，其他部分资产仍在合同终止时进行清算并转移至资产委托人。如委托财产中有不能变现的非现金类资产，由资产管理人根据资产委托人指令进行处臵，处臵委托财产过程中所产生管理费、托管费等各项费用由委托财产承担。
（5）主要业务发展及主要财务指标情况
中金通合的主要业务包括投资与资产管理等服务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||1,500,133,608.68|||
||1,470,189,135.00|||
||29,944,473.68|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||-14,411.07|||
||-14,411.07|||

注：以上数据未经审计。
（6）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，中金通合无重要对外投资。
8、东营广泽
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/注册号|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|企业名称|
|住所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

注：上表认缴出资金额以企业工商显示金额列示
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至2017年 3月31日，东营广泽的普通合伙人为王保升，有限合伙人为中诚信托有限责任公司（作为“中诚诚源 1号单一资金信托计划”的受托人）。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年11月23日，王保升和李静共同设立东营广泽投资合伙企业（有限合伙），其中王保升担任普通合伙人，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人|认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||王保升||60.00|2.00%|||
||李静||2,940.00|98.00%|||
||||3,000.00|100.00%|||

2015年11月28日，经全体合伙人一致同意，李静退伙，中诚信托入伙并认缴出资46,000.00万元，王保升仍担任普通合伙人。合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）|出资比例|合伙人性质|
||王保升||60.00|||0.13%||
||中诚信托||46,000.00|||99.87%||
||||46,060.00|||100.00%||

2017年2月 22日，经全体合伙人一致同意，中诚信托增加认缴出资 640.00万元，王保升仍担任普通合伙人。本次认缴出资完成后，合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）|出资比例|合伙人性质|
||王保升||60.00|||0.13%||
||中诚信托||46,640.00|||99.87%||
||||46,700.00|||100.00%||

2017年3月 16日，经全体合伙人一致同意，王保升增加认缴出资 40.00万
元，王保升仍担任普通合伙人，本次认缴出资增加尚未办理工商登记。本次认缴
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出资完成后，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||王保升||100.00|||0.21%|||
||中诚信托||46,640.00|||99.79%|||
||||46,740.00|||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年3月31日，东营广泽的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
东营广泽的普通合伙人为王保升，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|王保升|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至今，王保升经商；王保升现任东营广泽执行事务合伙人。
③有限合伙人
东营广泽的有限合伙人为中诚信托，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
④中诚信托的资金安排情况
注：浙商银行涉及理财资金穿透披露情况请详见本报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（四）交易对方穿透披露情况/2、本次交易对方穿透至最终出资人的统计情况”。
（4）东营广泽有限合伙人中诚信托涉及的信托及资管计划
①中诚诚源1号单一资金信托计划资金信托合同
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托计划的规模|
|信托计划的期限|
|信托计划的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|信托计划的终止|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利归属人。移交的信托财产维持信托终止时的信托财产现状。
（3）信托终止后 10个工作日内，受托人应当作出处理信托事务的清算报告，并交给收益人和信托财产权利归属人。受益人或信托财产权利归属人自收到清算报告后3个工作日内未提出异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（4）非因受托人的原因而导致信托终止时，受托人已收取的信托报酬无须返还。
②安信乾盛东营广泽专项资产管理计划
资管计划委托人浙商银行股份有限公司、深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）与资产管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司已于 2016年 6月 1日签署•安信乾盛东营广泽专项资产管理计划资产管理合同‣（以下简称乾原资管合同管），原资管合同约定了各委托人分级收益的结构化安排。其中，浙商银行股份有限公司为优先级委托人，深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）为劣后级委托人。2017年2月7日，经各方协商，委托人与资产管理人签署•安信乾盛东营广泽专项资产管理计划资产管理合同之补充协议‣，删除了分级收益的相关条款，明确每份计划份额享有同等分配权。
补充协议签署后，资管计划主要内容如下：
||
|-|
|资管计划名称|
|资管计划当事人|
|资管计划的规模|
|资管计划的期限|
|资管计划的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|资管计划的终止|
|资管计划终止后的清|
|算|

（5）主要业务发展及主要财务指标情况
东营广泽成立于2015年11月23日，除持有鼎亮汇通财产份额外未开展其他业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||467,000,830.51|||
||-|||
||467,000,830.51|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||830.51|||
||830.51|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：以上数据未经审计。
（6）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，东营汇广无重要对外投资。
9、宁波吉彤
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|税务登记证号码|
|组织机构代码|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
截至2017年 3月31日，宁波吉彤的普通合伙人为杭州微米投资管理有限公司，有限合伙人为大业信托有限责任公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年 1月 29日，杭州微米与周燕琴共同设立宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙），其中杭州微米担任普通合伙人，合伙企业出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州微米||300.00||10.00%|||
||周燕琴||2,700.00||90.00%|||
||||3,000.00||100.00%|||

2015年11月25日，经全体合伙人一致同意，周燕琴退伙，大业信托入伙并认缴出资41,000.00万元。合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州微米||300.00||0.73%|||
||大业信托||41,000.00||99.27%|||
||||41,300.00||100.00%|||

2015年12月，经全体合伙人一致同意，大业信托增加认缴出资至80,000.00
万元。合伙企业认缴出资情况如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州微米||300.00||0.37%|||
||大业信托||80,000.00||99.63%|||
||||80,300.00||100.00%|||

2016年 6月 6日，经全体合伙人一致同意，大业信托增加认缴出资至 119,680.00万元，宁波吉彤认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||杭州微米||300.00||0.25%|||
||大业信托||119,680.00||99.75%|||
||||119,980.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，宁波吉彤的产权及控制关系如下图所示：
②普通合伙人
宁波吉彤的普通合伙人为杭州微米，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

③控制关系
周燕琴担任杭州微米监事，持有杭州微米60.00%股权，杭州微米为宁波吉
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书彤普通合伙人。周燕琴的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|周燕琴|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年1月至12月，周燕琴任职于杭州三润贸易有限公司，未持有该公司股权；2014年1月至8月，周燕琴未在任何单位任职；2014年9月至今，周燕琴担
任杭州微米监事。
④有限合伙人
宁波吉彤的有限合伙人为大业信托，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

⑤大业信托的资金安排情况
注：武汉金融控股（集团）有限公司更名前为武汉经济发展投资（集团）有限公司
注：方正东亚涉及信托资金穿透披露情况请详见本报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（四）
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方穿透披露情况/2、本次交易对方穿透至最终出资人的统计情况”。
（4）宁波吉彤有限合伙人大业信托涉及的信托计划
委托人方正东亚信托有限责任公司、国储汇金资本管理有限公司与受托人大业信托有限责任公司已分别于 2016年6月 7日、2016年6月6日签署了•大业信托•宁波吉彤投资项目集合资金信托计划信托合同（优先级信托单位适用）‣、•大业信托•宁波吉彤投资项目集合资金信托计划信托合同（劣后级信托单位适用）‣（以下简称“原信托合同”），原信托合同约定了各委托人分级收益的结构化安排。2016年 12月 31日，委托人国储汇金资本管理有限公司、方正东亚信托有限责任公司与受托人协商一致，对信托计划原信托合同进行变更和重述，并分别签署了更新版的•大业信托宁波吉彤投资项目集合资金信托计划信托合同‣。更新版的信托合同约定，根据受益人持有的信托单位的不同将受益人分为 A类受益人（即方正东亚信托有限责任公司）和B类受益人（即国储汇金资本管理有限公司），A类受益人和B类受益人在收益分配方面的权利义务完全相同。
补充协议签署后，信托计划主要内容如下：
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托单位的规模|
|信托计划的期限|
|信托计划的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|信托计划的终止|
|信托计划终止后的清|
|算|

（5）主要业务发展及主要财务指标情况
宁波吉彤成立于 2015年 1月 29日，除持有鼎亮汇通财产份额外尚未开展其他业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||1,196,802,444.94|||
||26,230,506.88|||
||1,170,571,938.06|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||-26,222,666.91|||
||-26,222,666.91|||

注：以上数据未经审计。
（6）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，宁波吉彤无重要对外投资。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10、烟台慧海
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至2017年 3月31日，烟台慧海的普通合伙人为宋少军，有限合伙人为张红玲、马薇和高向阳。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下： 2015年11月30日，宋少军、马薇、张红玲与高向阳共同设立烟台慧海投资中心（有限合伙），其中宋少军担任普通合伙人。烟台慧海的认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||宋少军||200.00||0.55%|||
||张红玲||31,000.00||85.64%|||
||马薇||4,000.00||11.05%|||
||高向阳||1,000.00||2.76%|||
||||36,200.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，烟台慧海产权控制结构如下：
②普通合伙人
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书烟台慧海的普通合伙人为宋少军，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|宋少军|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

最近三年，宋少军未在其他单位任职。
③有限合伙人
烟台慧海的有限合伙人为张红玲、马薇和高向阳，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|张红玲|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||
|姓 名|马薇|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||
|姓 名|高向阳|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

（4）主要业务发展及主要财务指标情况
烟台慧海成立于2015年11月30日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||362,000,000.00|||
||-|||
||362,000,000.00|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||-|||
||-|||

注：以上数据未经审计。
（5）主要对外投资
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，烟台慧海无重要对外投资。
11、烟成东创
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至2017年 3月31日，烟成东创的普通合伙人为王光勤，有限合伙人为李静、聂义民和王建。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下： 2015年11月30日，王光勤、李静、王建与聂义民共同设立烟台烟成东创投资中心（有限合伙），其中王光勤担任普通合伙人。合伙企业认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||王光勤||60.00||0.30%|||
||李静||10,000.00||50.00%|||
||聂义民||8,940.00||44.70%|||
||王建||1,000.00||5.00%|||
||||20,000.00||100.00%|||

2016年 8月 25日，王光勤增加认缴 40.00万元，王光勤仍担任普通合伙人，烟成东创的认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||王光勤||100.00||0.50%|||
||李静||10,000.00||49.90%|||
||聂义民||8,940.00||44.61%|||
||王建||1,000.00||4.99%|||
||||20,040.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，烟成东创产权控制结构如下：
②普通合伙人情况
烟成东创的普通合伙人为王光勤，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|王光勤|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

最近三年，王光勤未在其他单位任职。
③有限合伙人
烟成东创的有限合伙人为李静、聂义民和王建，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|李静|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||
|姓 名|聂义民|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||
|姓 名|王建|性 别|
||-|其他国家和地区永久|
|曾用名（如有）|||
|||居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

（4）主要业务发展及主要财务指标情况
烟成东创成立于2015年11月30日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，其最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||200,400,000.00|||
||-|||
||200,400,000.00|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||-|||
||-|||

注：以上数据未经审计
（5）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，烟成东创无重要对外投资。
12、东珺金皓
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码/|
|注册号|
|企业名称|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

注：上表认缴出资金额以企业工商显示金额列示
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
截至2017年 3月31日，东珺金皓的普通合伙人为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人为上海珺容资产管理有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年11月6日，东珺资管、珺容资管共同设立上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙），其中东珺资管担任普通合伙人，东珺金皓全体合伙人及其认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||东珺资管||1.00||0.10%|||
||珺容资管||999.00||99.90%|||
||||1,000.00||100.00%|||

2016年 6月 20日，经全体合伙人一致同意，珺容资管增加认缴出资至
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4,001.00万元，东珺资管仍担任普通合伙人。本次认缴出资完成后，合伙企业认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元|）||出资比例|合伙人性质|
||东珺资管||1.00|||0.025%|||
||珺容资管||4,001.00|||99.975%|||
||||4,002.00|||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，东珺金皓产权控制结构如下：
②普通合伙人
东珺金皓普通合伙人为东珺资管，请详见本报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/6、东珺惠尊/（3）股权结构及控制关系/②普通合伙人”。
③控制关系
请详见本报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/6、东珺惠尊/（3）股权结构及控制关系/③控制关系”。
④有限合伙人
东珺金皓的有限合伙人为珺容资管，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

⑤珺容资管的资金安排情况
⑥珺容战略资源 2号基金投资者信息列表
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|
|1|张丽红|65900119******4422|
|2|郭淼|15010219******3027|
|3|王颖|31010419******042X|
|4|葛云|32062319******682X|
|5|钟懿|31010919******4519|
|6|扶新|36010219******4314|
|7|赵翀|36232619******0035|
|8|余波|36010319******1229|
|9|李扬|21040219******3546|
|10|虞小平|36010419******0496|
|11|李华锋|33092119******3515|
|12|张特昔|33092119******0033|
|13|沈伏恒|33010619******0077|
|14|张荷|61230119******0922|
|15|姚国铭|33041919******5639|
|16|王健宇|33022619******001X|
|17|程建钢|32070519******0017|
|18|王玮航|31010619******241X|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|19|黄建|31010119******3667|
|20|许昌均|33070219******5917|
|21|史德良|32032419******6212|
|22|何革迅|31011019******2818|
|总计|||

（4）东珺金皓有限合伙人珺容资产涉及的基金
||
|-|
|基金名称|
|基金当事人|
|基金的规模|
|基金的期限|
|基金的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|基金收益的分配|
|基金合同的终止|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|基金合同终止后的清|
|算|

（5）主要业务发展及主要财务指标情况
东珺金皓成立于 2015年 11月 6日，除持有鼎亮汇通份额外未开展其他业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
||40,024,470.12||
||300.00||
||40,024,170.12||
|项目|2016年度|2015年度|
||-||
||4,170.12||
||4,170.12||

注：以上数据未经审计。
（6）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，东珺金皓无重要对外投资。
13、上海经鲍
（1）基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

（2）历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况
截至2017年 3月31日，上海经鲍的普通合伙人为上海经宏投资管理有限公司，有限合伙人为渤海国际信托股份有限公司。合伙企业成立至今的历史沿革及认缴出资额变化情况如下：
2015年11月25日，上海经宏与渤海信托共同设立上海经鲍投资管理中心（有限合伙），合伙协议约定由上海经宏担任普通合伙人，合伙企业出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||上海经宏||100.00||0.33%|||
||渤海信托||30,000.00||99.67%|||
||||30,100.00||100.00%|||

经全体合伙人一致同意，渤海信托增加认缴出资至 90,000.00万元，并于 2016年4月办理完成工商变更。上海经鲍认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||上海经宏||100.00||0.11%|||
||渤海信托||90,000.00||99.89%|||
||||90,100.00||100.00%|||

（3）股权结构及控制关系
①产权控制结构图
截至2017年 3月31日，上海经鲍的产权及控制关系如下图所示：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②普通合伙人
上海经鲍的普通合伙人为上海经宏，其基本情况如下：
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|经营范围|

③控制关系
张巧云持有上海经宏60.00%股权，上海经宏为上海经鲍普通合伙人。张巧云的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|张巧云|性 别|
||-|其他国家和地区永|
|曾用名（如有）|||
|||久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所/通讯地址|||

2013年至今，张巧云未在其他单位任职。
④有限合伙人
上海经鲍的有限合伙人为渤海信托，其基本情况如下：
||
|-|
|注册号/统一社会信|
|用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）⑤渤海信托的资金安排情况
（4）上海经鲍有限合伙人渤海信托涉及的信托计划
①渤海信托〃上海经鲍一期项目集合资金信托计划
信托计划委托人长治潞州农村商业银行股份有限公司、孙东风与受托人渤海信托已分别于 2016年4月5日和2016年 4月11日签署•渤海信托〃上海经鲍一期项目集合资金信托合同‣（以下简称海原信托合同”），原信托合同约定了各委托人分级收益的结构化安排。其中，长治潞州农村商业银行股份有限公司为优先级委托人，孙东风为劣后级委托人。2016年 12月 20日，经各方协商一致，委托人与受托人签署了•上海经鲍一期项目集合资金信托合同补充协议‣，对信托计划涉及信托利益的分配及信托财产的归属进行了补充约定，并明确按本金、目标收益及超额收益分配的顺序同时分配各受益人。
补充协议签署后，信托计划主要内容如下：
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托单位的规模|
|信托计划的期限|
|信托计划的管理|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|信托计划的终止|
|信托计划终止后的清|
|算|

②渤海信托〃上海经鲍二期项目集合资金信托计划
信托计划委托人宁波钊简优选投资管理中心（有限合伙）、孟霞与受托人渤海信托已于 2016年 6月 23日签署•渤海信托〃上海经鲍二期项目集合资金信托计划‣（以下简称“原信托协议”），原信托协议约定了各委托人分级收益的结构化安排。其中，宁波钊简优选投资管理中心（有限合伙）为优先级委托人，孟霞为劣后级委托人。2016年 12月 28日，经各方协商一致，委托人与受托人
签署了•资金信托合同补充协议‣，对信托计划涉及信托利益的分配及信托财产
的归属进行了补充约定，明确了按本金、目标收益及超额收益分配的顺序同时
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分配受益人。
补充协议签署后，信托计划主要内容如下：
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托单位的规模|
|信托计划的期限|
|信托计划的管理|
|信托计划的终止|
|信托计划终止后的清|
|算|

（5）主要业务发展及主要财务指标情况
上海经鲍成立于2015年11月25日，除持有鼎亮汇通财产份额外未开展其
他业务，最近两年的主要财务数据如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||606,909,655.38|||
||3,980,760.00|||
||602,928,895.38|||
|项目||2016年度|2015年度|
||-|||
||-3,981,104.62|||
||-3,981,104.62|||

注：以上数据未经审计。
（6）主要对外投资
截至2017年3月31日，除持有鼎亮汇通份额外，上海经鲍无重要对外投资。
（二）交易对方之间的关系说明
1、中金通合与中金君合的关联关系
本次发行股份及支付现金的交易对方中金通合和中金君合的普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。中金通合和中金君合的《合伙协议》均明确约定执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托中金创新为执行事务合伙人，委托中金创新代表其执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此，本次交易完成后（考虑配套融资），中金通合和中金君合分别持有上市公司股份2.33%和5.17%应当合并计算，两者合计持有上市公司7.50%的股权。
中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。
2、东珺金皓与东珺惠尊的关联关系
本次发行股份及支付现金的交易对方东珺金皓和东珺惠尊的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。东珺金皓和东珺惠尊的《合伙协议》均明确约定执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托东珺资管为执行事务合伙人，委托东珺资管代表其执行合
伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。因此，本次交易完成后（考虑
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配套融资），东珺金皓和东珺惠尊分别持有上市公司股份0.19%和3.91%应当合并计算，两者合计持有上市公司4.09%的股权。
东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。
3、其他各交易对方之间的关联关系
中金君合和上海经鲍的有限合伙人均为渤海信托，根据中金君合、上海经鲍《合伙协议》的规定，普通合伙人为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，因此，中金君合、上海经鲍之间不存在一致行动关系；东营广泽与东营汇广有限合伙人均为中诚信托，根据东营广泽与东营汇广《合伙协议》的规定，执行事务合伙人由普通合伙人担任，有限合伙人不执行合伙事务，因此，东营广泽与东营汇广不存在一致行动关系。
4、声明与承诺
本次发行股份及支付现金的交易对方已就其相互间的关联关系和一致行动关系出具承诺，请详见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（三）私募基金及管理人的备案情况
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对象国金阳光、宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、中金通合、东营广泽、东珺金皓、上海经鲍属于“由基金管理人或者普通合伙人管理”的有限合伙企业，并募集资金从事投资活动，应当进行私募基金备案。上述交易对象基金管理人登记及基金备案信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||私募备案编号|私募基金管理人及登记号|
||SL1453|||
||SJ3557|||
||SE2050|||
||SK2250|||
||SL3892|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|名称||私募备案编号|私募基金管理人及登记号|
||SD8137|||
||SL2907|||
||SK8703|||
||SD7168|||

注1：国金阳光与深圳名正顺达投资管理有限公司签署了•委托管理协议‣，委托深圳名正顺达投资管理有限公司作为国金阳光的管理人进行管理。
注2：东营汇广、东营广泽与浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司签署了•委托管理协议‣，委托浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司作为东营汇广、东营广泽的管理人进行管理。
（四）交易对方穿透披露情况
1、鼎亮汇通有限合伙人的最终资金来源及最终出资人
交易对方中鼎亮汇通有限合伙人国金阳光、中金君合、东营汇广、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍为有限合伙企业；不存在以持有标的资产财产份额为目的的公司。交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人信息如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）国金阳光穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||——||深圳凯仕通新能源投资有限公司||2015.11.18||现金||0.13%/1,000万|||
||||中航信托股份有限公司（代表中航信托天启880号国际阳光基金投资集合资金信托计划）||2015.11.18||现金||15.87%/122,970万|||
||深圳凯仕通新能源投资有限公司||徐滨||2015.11.18||现金||500万|||
||||王连琨||2015.11.18||现金||500万|||
||中航信托股份有限公司（代表中航信托天启880号国际阳光基金投资集合资金信托计划）||中航信托股份有限公司（代表中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第61期）||2015.11.19||现金||73,970万|||
||||江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司||2015.11.19||现金||35,000万|||
||||薛惠玶||2015.11.19||现金||14,000万|||
||中航信托股份||浙江珞尼贸易有限||2015.11.20||现金||25,000万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||有限公司（代表中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第61期）||公司|||||||||
||||上海先盛国际贸易有限公司||2015.11.20||现金||25,000万|||
||||沈阳融圣商贸有限公司||2015.11.20||现金||23,970万|||
||浙江珞尼贸易有限公司||周承高||2015.11.20||现金||2,500万|||
||||宗文卫||2015.11.20||现金||22,500万|||
||上海先盛国际贸易有限公司||贾厚颉||2015.11.20||现金||6,250万|||
||||顾建平||2015.11.20||现金||18,750万|||
||沈阳融圣商贸有限公司||李会永||2015.11.20||现金||11,985万|||
||||汪洪光||2015.11.20||现金||11,985万|||
||10名||徐滨||2015.11.18||现金||500万|||
||||王连琨||2015.11.18||现金||500万|||
||||周承高||2015.11.20||现金||2,500万|||
||||宗文卫||2015.11.20||现金||22,500万|||
||||贾厚颉||2015.11.20||现金||6,250万|||
||||顾建平||2015.11.20||现金||18,750万|||
||||李会永||2015.11.20||现金||11,985万|||
||||汪洪光||2015.11.20||现金||11,985万|||
||||江苏中关村科技产业园航富资产管理||2015.11.19||现金||35,000万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）|||||||||||
||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级|名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
||||||||||例/出资额||
|||有限公司|||||||||
|||薛惠玶||2015.11.19||现金||14,000万|||

（2）中金君合穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||——||中金创新（北京）资产管理有限公司||2015.11.26||现金||0.00004%/0.3万|||
||||渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托〃北京中金通合创业投资中心（有限合伙）应收账款债权项目单一信托）||2015.11.26||现金||13.80%/103,488.3721万|||
||渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托〃北京中金通合创业投资中心（有限合伙）应收账款债权||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）||2016.6.23||现金||103,488.3721万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||项目单一信托）|||||||||||
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）||中金创新（北京）资产管理有限公司||2016.5.25||现金||0.3万|||
||||深圳市融通资本财富管理有限公司（代表融通资本华兴1号专项资产管理计划第6期）||2016.5.25||现金||103,488.3721万|||
||深圳市融通资本财富管理有限公司（代表融通资本华兴1号专项资产管理计划第6期）||广东华兴银行股份有限公司||2015.11.13||现金||103,488.3721万|||
||2名||中金创新（北京）资产管理有限公司||2016.5.25||现金||0.3万|||
||||广东华兴银行股份有限公司||2015.11.13||现金||103,488.3721万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）东营汇广穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东营汇广投资合伙企业（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||——||高立广||2015.11.23||现金||0.01%/100万|||
||||中诚信托有限责任公司（代表中诚诚源2号单一资金信托计划）||2015.11.28||现金||9.32%/80,090万|||
||中诚信托有限责任公司（代表中诚诚源2号单一资金信托计划）||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信乾盛东营汇广资管计划）||2016.6.28||现金||80,090万|||
||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信乾盛东营汇广资管计划）||浙商银行股份有限公司||2016.7.12||现金||51,300万|||
||||深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）||2016.6.28||现金||28,790万|||
||深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）||深圳市新凯股权投资基金管理有限公司||2016.6.28||现金||5,758万|||
||||李斯仑||2016.6.28||现金||11,516万|||
||||王斌||2016.6.28||现金||11,516万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东营汇广投资合伙企业（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||深圳市新凯股权投资基金管理有限公司||捷泰（北京）投资有限公司||2016.6.28||现金||690.96万|||
||||深圳市环球鑫汇商贸有限公司||2016.6.28||现金||748.54万|||
||||北京天鸿华创投资有限公司||2016.6.28||现金||1,266.76万|||
||||深圳市新凯金融控股集团有限公司||2016.6.28||现金||1,151.6万|||
||||王斌||2016.6.28||现金||1,900.14万|||
||捷泰（北京）投资有限公司||贾川||2016.6.28||现金||345.48万|||
||||顾俊毅||2016.6.28||现金||345.48万|||
||深圳市环球鑫汇商贸有限公司||杨略维||2016.6.28||现金||748.54万|||
||北京天鸿华创投资有限公司||山玉珍||2016.6.28||现金||633.38万|||
||||王思达||2016.6.28||现金||633.38万|||
||10名||高立广||2015.11.23||现金||100万|||
||||浙商银行股份有限公司||2016.7.12||现金||51,300万|||
||||贾川||2016.6.28||现金||345.48万|||
||||顾俊毅||2016.6.28||现金||345.48万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东营汇广投资合伙企业（有限合伙）|||||||||||
||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级|名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
||||||||||例/出资额||
|||杨略维||2016.6.28||现金||748.54万|||
|||山玉珍||2016.6.28||现金||633.38万|||
|||王思达||2016.6.28||现金||633.38万|||
|||深圳市新凯金融控股集团有限公司||2016.6.28||现金||1,151.6万|||
|||王斌||2016.6.28||现金||13,416.14万|||
|||李斯仑||2016.6.28||现金||11,516万|||

（4）东珺惠尊穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||——||上海东珺资产管理有限公司||2015.11.11||现金||0.00006%/0.5万|||
||||上海珺容资产管理有限公司（代表珺容战略资源5号基金）||2015.11.11||现金||10.18%/84,436.8万|||
||上海东珺资产管理有限公司||张海荣||2015.11.11||现金||0.05万|||
||||上海珺容资产管理有限公司||2015.11.11/2017.2.9||现金||0.45万|||
||上海珺容资产||北京恒天龙鼎投资||2016.6.1||现金||50,000万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||管理有限公司（代表珺容战略资源5号基金）||管理中心（有限合伙）|||||||||
||||国储汇金资本管理有限公司||2016.6.1||现金||34,436.8万|||
||北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）||北京恒天常鑫投资管理有限公司||2016.6.1||现金||25,000万|||
||||奚卓萍||2016.6.1||现金||25,000万|||
||北京恒天常鑫投资管理有限公司||黄清华||2016.6.1||现金||25,000万|||
||5名||张海荣||2015.11.11||现金||0.05万|||
||||上海珺容资产管理有限公司||2015.11.11||现金||0.45万|||
||||黄清华||2016.6.1||现金||25,000万|||
||||奚卓萍||2016.6.1||现金||25,000万|||
||||国储汇金资本管理有限公司||2016.6.1||现金||34,436.8万|||

（5）中金通合穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
||
|-|
|北京中金通合创业投资中心（有限合伙）|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||——||中金创新（北京）资产管理有限公司||2014.10.28||现金||0.00001%/0.3万|||
||||深圳市融通资本财富管理有限公司（代表融通资本华兴1号专项资产管理计划第6期）||2015.11.12||现金||6.20%/150,000万|||
||深圳市融通资本财富管理有限公司（代表融通资本华兴1号专项资产管理计划第6期）||广东华兴银行股份有限公司||2015.11.13||现金||150,000万|||
||2名||中金创新（北京）资产管理有限公司||2014.10.28||现金||0.3万|||
||||广东华兴银行股份有限公司||2015.11.13||现金||150,000万|||

（6）东营广泽穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东营广泽投资合伙企业（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||——||王保升||2015.11.23||现金||0.01%/100万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东营广泽投资合伙企业（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||||中诚信托有限责任公司（代表中诚诚源1号单一资金信托资金信托合同）||2015.11.28||现金||5.64%/48,520万|||
||中诚信托有限责任公司（代表中诚诚源1号单一资金信托资金信托合同）||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信乾盛东营广泽资管计划）||2016.6.28||现金||48,520万|||
||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信乾盛东营广泽资管计划）||浙商银行股份有限公司||2016.6.28||现金||31,040万|||
||||深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）||2016.6.28||现金||17,480万|||
||深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）||深圳市新凯股权投资基金管理有限公司||2016.6.28||现金||3,496万|||
||||李斯仑||2016.6.28||现金||6,992万|||
||||王斌||2016.6.28||现金||6,992万|||
||深圳市新凯股权投资基金管||捷泰（北京）投资有限公司||2016.6.28||现金||419.52万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东营广泽投资合伙企业（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||理有限公司||深圳市环球鑫汇商贸有限公司||2016.6.28||现金||454.48万|||
||||北京天鸿华创投资有限公司||2016.6.28||现金||769.12万|||
||||深圳市新凯金融控股集团有限公司||2016.6.28||现金||699.2万|||
||||王斌||2016.6.28||现金||1,153.68万|||
||捷泰（北京）投资有限公司||贾川||2016.6.28||现金||209.76万|||
||||顾俊毅||2016.6.28||现金||209.76万|||
||深圳市环球鑫汇商贸有限公司||杨略维||2016.6.28||现金||454.48万|||
||北京天鸿华创投资有限公司||山玉珍||2016.6.28||现金||384.56万|||
||||王思达||2016.6.28||现金||384.56万|||
||10名||王保升||2015.11.23||现金||100万|||
||||浙商银行股份有限公司||2016.6.28||现金||31,040万|||
||||贾川||2016.6.28||现金||209.76万|||
||||顾俊毅||2016.6.28||现金||209.76万|||
||||杨略维||2016.6.28||现金||454.48万|||
||||山玉珍||2016.6.28||现金||384.56万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|东营广泽投资合伙企业（有限合伙）|||||||||||
||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级|名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
||||||||||例/出资额||
|||王思达||2016.6.28||现金||384.56万|||
|||深圳市新凯金融控股集团有限公司||2016.6.28||现金||699.2万|||
|||王斌||2016.6.28||现金||8,145.68万|||
|||李斯仑||2016.6.28||现金||6,992万|||

（7）宁波吉彤穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||——||杭州微米投资管理有限公司||2015.1.29||现金||0.04%/300万|||
||||大业信托有限责任公司（代表大业信托〃宁波吉彤投资集合资金信托）||2015.11.25||现金||14.46%/123,270.4万|||
||杭州微米投资管理有限公司||周燕琴||2015.1.29||现金||180万|||
||||朱暑乐||2015.1.29||现金||120万|||
||大业信托有限责任公司（代表大业信托〃宁波吉彤投资集合||方正东亚信托有限责任公司||2016.6.7||现金||74,270.4万|||
||||国储汇金资本管理有限公司||2016.6.6||现金||49,000万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）||||||||
|||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数|出资人名称|权益取得时间|出资方式||资金来源|
|||||||例/出资额||
||资金信托）4名|||||||

（8）烟台慧海穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|烟台慧海投资中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||4名||宋少军||2015.11.30||现金||0.03%/200万|||
||||张红玲||2015.11.30||现金||4.14%/31,000万|||
||||马薇||2015.11.30||现金||0.53%/4,000万|||
||||高向阳||2015.11.30||现金||0.13%/1,000万|||

（9）烟成东创穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|烟台烟成东创投资中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||4名||王光勤||2015.11.30||现金||0.01%/100万|||
||||李静||2015.11.30||现金||1.33%/10,000万|||
||||聂义民||2015.11.30||现金||1.19%/8,940万|||
||||王建||2015.11.30||现金||0.13%/1,000万|||

（10）东珺金皓穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||——||上海东珺资产管理有限公司||2015.11.6||现金||0.00011%/1万|||
||||上海珺容资产管理有限公司（代表珺容战略资源2号基金）||2015.11.6||现金||0.48%/4,230万|||
||上海东珺资产管理有限公司||张海荣||2015.11.6||现金||0.1万|||
||||上海珺容投资管理有限公司||2015.11.6/2017.2.9||现金||0.9万|||
||上海珺容资产管理有限公司（代表珺容战略资源2号基金）||张丽红||2016.3.22||现金||100万|||
||||郭淼||2016.3.25||现金||180万|||
||||王颖||2016.3.25||现金||180万|||
||||葛云||2016.3.23||现金||100万|||
||||钟懿||2016.3.22||现金||100万|||
||||扶新||2015.12.24||现金||100万|||
||||赵翀||2015.12.23||现金||350万|||
||||余波||2015.12.28||现金||100万|||
||||李扬||2015.12.25||现金||100万|||
||||虞小平||2016.1.8||现金||100万|||
||||李华锋||2016.3.18||现金||100万|||
||||张特昔||2016.3.22||现金||150万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）|||||||||||
||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级|名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
||||||||||例/出资额||
|||沈伏恒||2016.3.21||现金||150万|||
|||张荷||2016.3.22||现金||100万|||
|||姚国铭||2016.3.22||现金||400万|||
|||王健宇||2016.1.6||现金||100万|||
|||程建钢||2016.1.14||现金||1,200万|||
|||王玮航||2016.3.24||现金||100万|||
|||黄建||2016.3.22||现金||100万|||
|||许昌均||2016.3.22||现金||200万|||
|||史德良||2016.3.25||现金||120万|||
|||何革迅||2016.3.30||现金||100万|||

（11）上海经鲍穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海经鲍投资管理中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||——||上海经宏投资管理有限公司||2015.11.25||现金||0.01%/100万|||
||||渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托〃上海经鲍一期项目集合资金信托计划）||2015.11.25||现金||4.68%/39,800万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海经鲍投资管理中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||||渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托〃上海经鲍二期项目集合资金信托计划）||2015.11.25||现金||2.48%/21,100万|||
||上海经宏投资管理有限公司||张巧云||2015.11.25||现金||60万|||
||||于淑贤||2015.11.25||现金||40万|||
||渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托〃上海经鲍一期项目集合资金信托计划）||孙东风||2016.4.5||现金||100万|||
||||长治潞州农村商业银行股份有限公司||2016.4.11||现金||39,700万|||
||渤海国际信托股份有限公司（代表渤海信托〃上海经鲍二期项目集合资金信托计划）||孟霞||2016.6.23||现金||100万|||
||||宁波钊简优选投资管理中心（有限合伙）||2016.6.23||现金||21,000万|||
||宁波钊简优选投资管理中心（有限合伙）||张虎成||2016.6.23||现金||12,600万|||
||||王燕||2016.6.23||现金||8,400万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海经鲍投资管理中心（有限合伙）||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||7名||张巧云||2016.6.23||现金||60万|||
||||于淑贤||2015.11.25||现金||40万|||
||||孙东风||2016.4.5||现金||100万|||
||||长治潞州农村商业银行股份有限公司||2016.4.11||现金||39,700万|||
||||孟霞||2016.6.23||现金||100万|||
||||张虎成||2016.6.23||现金||12,600万|||
||||王燕||2016.6.23||现金||8,400万|||

（12）国华人寿穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国华人寿保险股份有限公司||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||1名||国华人寿保险股份有限公司||2015.11.5||现金||9.17%/68,800万|||

（13）国金聚富穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西藏国金聚富投资管理有限公司||||||||||||
|||||||||||占鼎亮汇通出资比||
|层级||名称/人数||出资人名称||权益取得时间||出资方式|||资金来源|
|||||||||||例/出资额||
||1名||西藏国金聚富投资管理有限公司||2015.6.25||现金||0.01%/100万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注1：上述各层出资人出资额是基于各层主体所持股权比例计算出的相应权益份额。
注2：因信托产品或资管产品募集资金时考虑了信托及资管计划运营的税费，因此上述各表最终出资额总额高于鼎亮汇通实缴出资额。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次交易对方穿透至最终出资人的统计情况
本次重大资产重组的全部交易对方按照向上穿透直至自然人和法人的原则进行穿透计算并剔除重复出资人后，本次交易的交易对方人数共计71名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方名称|最终出资人个数|
||西藏国金聚富投资管理有限公司|||
||宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）|||
||北京中金君合创业投资中心（有限合伙）|||
||东营汇广投资合伙企业（有限合伙）|||
||国华人寿保险股份有限公司|||
||上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）|||
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）|||
||东营广泽投资合伙企业（有限合伙）|||
||宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）|||
||烟台慧海投资中心（有限合伙）|||
||烟台烟成东创投资中心（有限合伙）|||
||上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）|||
||上海经鲍投资管理中心（有限合伙）|||

小计 84
剔除重复出资人 13
合计 71
交易对方穿透至最终出资的自然人及法人并扣除重复主体后的总人数为71人。其中，国金聚富所持鼎亮汇通财产份额交易对价为现金，发股对象共70名，符合•证券法‣第十条发行对象不超过200名的相关规定。
按照“投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人”的原则对出资人进行穿透计算,则交易对方中涉及到的机构出资人及核查后的资金来源情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||穿透||||||
|序号||交易对方||||涉及机构出资人||出资额（万元）|资金来源|
|||||数量||||||
||西藏国金聚富投资管理有限公司||1||_||_|||
||宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）||10||江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司||35,000.00|||
||北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||2||广东华兴银行股份有限公司||103,488.37|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||穿透||||||
|序号||交易对方||||涉及机构出资人||出资额（万元）|资金来源|
|||||数量||||||
||东营汇广投资合伙企业（有限合伙）||10||浙商银行股份有限公司||51,300.00|||
||||||深圳市新凯金融控股集团有限公司||1,151.60|||
||国华人寿保险股份有限公司||1||国华人寿保险股份有限公司||68,800.00|||
||上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）||5||国储汇金资本管理有限公司||34,436.80|||
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）||2||广东华兴银行股份有限公司||46,511.63|||
||东营广泽投资合伙企业（有限合伙）||10||浙商银行股份有限公司||31,040.00|||
||||||深圳市新凯金融控股集团有限公司||699.20|||
||宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）||4||方正东亚信托有限责任公司||74,270.40|||
||||||国储汇金资本管理有限公司||49,000.00|||
||烟台慧海投资中心（有限合伙）||4||_||_|||
||烟台烟成东创投资中心（有限合伙）||4||_||_|||
||上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）||24||_||_|||
||上海经鲍投资管理中心（有限合伙）||7||长治潞州农村商业银行股份有限公司||39,700.00|||
||小计||84|||||||
||剔除重复出资人||13|||||||
||剔除现金支付对象||1|||||||
||合计||70|||||||

根据上表，本次重组交易对方穿透后涉及理财资金或信托资金的机构共 3家，分别为：广东华兴银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、方正东亚信托有限责任公司。上述 3家机构均已出具说明，其所涉及的理财资金或信托资金的认购人或委托人情况如下：
①广东华兴银行股份有限公司
根据广东华兴银行股份有限公司出具的说明，广东华兴银行股份有限公司
对鼎亮汇通的最终出资来源于广东华兴银行股份有限公司银行理财资金，理财
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资金认购人为 28名自然人，认购人的资金来源为合法自有资金。相关认购人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|身份证号|
||蒋**|||
||莫**|||
||叶**|||
||李**|||
||徐**|||
||叶**|||
||贺**|||
||董**|||
||解**|||
||赖**|||
||蓝**|||
||刘**|||
||彭**|||
||祁**|||
||谭**|||
||余**|||
||张**|||
||周**|||
||朱**|||
||张**|||
||倪**|||
||杨**|||
||孙**|||
||景**|||
||谢**|||
||马**|||
||刘**|||
||潘**|||

②浙商银行股份有限公司
根据浙商银行股份有限公司出具的说明，浙商银行股份有限公司对鼎亮汇通的最终出资来源于浙商银行股份有限公司银行理财资金，理财资金认购人为 3名自然人，认购人的资金来源为合法自有资金，相关认购人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|身份证号|
||杨**|||
||邵**|||
||白**|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③方正东亚信托有限责任公司
根据方正东亚信托有限责任公司出具的说明，方正东亚信托有限责任公司对鼎亮汇通的最终出资来源于方正东亚信托有限责任合法持有的信托资金，信托资金的委托人共计 19名，其中自然人 15名，法人主体 4名，委托人的资金来源为其合法自有资金，相关委托人的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|身份证号/营业执照号|
||陈**|||
||刘**|||
||周**|||
||陈**|||
||李**|||
||王**|||
||文**|||
||柳**|||
||万**|||
||袁**|||
||宋**|||
||陈**|||
||朱**|||
||陶**|||
||吴**|||
||方正东亚信托有限责任公司|||
||武汉博大天诚臵业有限公司|||
||江苏物华工程技术有限公司|||
||深圳市汇川投资有限公司|||

综上所述，上述理财资金或信托资金涉及的认购人或委托人共计50名，其中自然人46名、法人主体 4名，以上理财资金认购人的认购资金以及信托资金的委托人的委托资金均为合法自有资金。因此，若按照“投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人”的原则对出资人进行穿透计算（剔除穿透的 3家机构），新潮能源本次重大资产重组的股份发行对象共计 117名，符合•证券法‣第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
3、本次交易对方穿透至最终出资人的合规性
经独立财务顾问及律师核查，标的企业鼎亮汇通穿透核查至法人及自然人
后的总人数未超过200，不适用•非上市公众公司监管指引第4号——股东人数
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引‣等相关规定。
4、最终出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，新潮能源、新潮能源第一大股东及实际控制人关联方如下：
（1）新潮能源第一大股东及实际控制人
新潮能源第一大股东为金志昌盛，截至报告书签署日，金志昌盛持有新潮能源9.67%的股份，金志昌盛基本信息如下：
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|
|住所经营场所|
|法定代表人|
|认缴出资金额|
|持股情况|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

新潮能源实际控制人为刘志臣先生。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份证号：21100319******211X，地址：辽宁省辽阳市文圣区。
（2）新潮能源第一大股东及其直接、间接控制或施加重大影响除上市公司以外的法人或其他组织
除上市公司以外，金志昌盛无其他直接、间接或施加重大影响的法人或其他组织。
（3）新潮能源实际控制人刘志臣直接、间接控制或施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员除上述企业以外的主要法人或其他组织
刘志臣直接、间接控制或施加重大影响的除上述企业以外的主要法人或其
他组织如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||||认缴出资额||
|序号||公司名称|||出资比例|
|||||（万元）||
||明达国际有限公司||1.00万港币|||
||深圳中海能源有限公司||500.00|||
||黑龙江省冠博贸易有限公司||500.00|||
||深圳金点互联网金融服务有限公司||1,100.00|||
||广西金昌实业集团有限公司||10,000.00|||
||广西北海圣龙工贸有限公司||1,000.00|||
||广西普瑞园林建设有限公司||2,000.00|||
||广西北海圣龙房地产开发有限公司||3,000.00|||
||北海圣美房地产开发有限公司||5,000.00|||
||北海融富海湾房地产开发有限公司||2,000.00|||
||深圳金昌资产管理有限公司||20,000.00|||
||深圳市金昌实业投资有限公司||10,000.00|||
||深圳金志永昌投资有限公司||1,000.00|||
||深圳市龙赢投资有限公司||1,000.00|||
||深圳中恒瑞银投资有限公司||1,000.00|||
||深圳市耀臣投资有限公司||450.00|||
||金昌利锋（北京）科技有限公司||1,000.00|||
||深圳市天府世尊投资管理有限公司||1,000.00|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||||认缴出资额||
|序号||公司名称|||出资比例|
|||||（万元）||
||深圳市前海天府酒类交易中心有限公司||2,000.00|||
||耀臣融资租赁（深圳）有限公司||3,000.00万美元|||
||深圳市金志昌达投资有限公司||1,000.00|||
||成都汇源资产管理有限公司||1,000.00|||
||金昌融资租赁（四川）有限公司||2,000.00万美元|||
||北海圣美阳光物业服务有限公司||100.00|||
||沈阳国际饭店有限责任公司||20,600.00|||
||辽宁明达酒业有限公司||1,000.00|||

刘志臣在除上述企业以外的法人或其他组织中担任董事、监事及高级管理
人员的情形
|||||
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|序号||公司名称|职务|
||辽宁金昌矿业有限公司|||
||杭州华澜微电子股份有限公司|||

（4）新潮能源及其直接、间接控制或施加重大影响的法人或其他组织
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|||||认缴出资额||
|序号||公司名称|||出资比例|
|||||（万元）||
||山东新潮能源股份有限公司||405,123.6570|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||||认缴出资额||
|序号|公司名称|||出资比例|
||||（万元）||
||烟台扬帆投资有限公司|400.00|||
||浙江犇宝实业投资有限公司|425,000.00|||
||北京墨鑫国际能源投资有限公司|15,000.00|||
||烟台铸新起重设备销售有限公司|1,492.50|||
||佳木斯新潮纺织有限公司|3,200.00|||
||蓝鲸能源北美有限公司|1,000美元|||
||香港新潮国际能源投资有限公司|13,000.00万港元|||
||Surge Energy AmericaHoldings, Inc.|1,000美元|||
||Surge Energy America, LLC|-|||

（5）上市公司董事、监事及高级管理人员及其直接、间接控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的法人或其他组织
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|-|-|-|-|-|-|
||||||直接、间接|
|||||担任其他法人或其他组织董事、监事及高级||
|姓 名||职 务|||控制及施加重|
|||||管理人员情况||
||||||大影响企业|
||董事长||北京墨鑫国际能源投资有限公司执行董事深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理香港新潮国际能源投资有限公司董事|||
||||||无|
||总经理||浙江犇宝实业投资有限公司董事长烟台扬帆投资有限公司执行董事、总经理|||
||||||无|
||副董事长|||||
||董事||深圳金志昌顺投资发展有限公司总经理深圳金昌资产管理有限公司监事深圳市金昌实业投资有限公司执行董事、总经理深圳市龙赢投资有限公司执行董事、总经理耀臣融资租赁（深圳）有限公司执行董事成都汇源资产管理有限公司监事深圳中海能源有限公司监事金昌融资租赁（四川）有限公司副董事长|||
||||||无|
||董事||无||无|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
||||||直接、间接|
|||||担任其他法人或其他组织董事、监事及高级||
|姓 名||职 务|||控制及施加重|
|||||管理人员情况||
||||||大影响企业|
||独立董事||宁夏商务投资开发有限公司董事||无|
||独立董事||中成新星油田工程技术服务股份有限公司独立董事|||
||||||无|
||独立董事||北京优利康达科技股份有限公司财务总监||无|
||监事会主席||北海圣美房地产开发有限公司执行董事广西北海圣龙房地产开发有限公司执行董事广西北海圣龙工贸有限公司执行董事北海融富海湾房地产开发有限公司董事长、总经理广西金昌实业集团有限公司监事|||
||||||无|
||监事||浙江犇宝实业投资有限公司监事烟台铸新起重设备销售有限公司监事烟台市麦田教育咨询有限公司监事烟台隆赢投资有限公司董事长||烟台市麦田教|
||||||育咨询有限公|
||||||司|
||||||烟台隆赢投资|
||||||有限公司|
||职工监事||无||无|
||总会计师||烟台铸新起重设备销售有限公司董事烟台华数投资发展有限公司执行董事香港新潮国际能源投资有限公司董事烟台东润投资发展有限公司董事|||
||||||烟台华数投资|
||||||发展有限公司|
||董事会秘书||烟台铸新起重设备销售有限公司董事佳木斯新潮纺织有限公司董事烟台扬帆投资有限公司监事烟台皓月投资有限责任公司监事|||
||||||烟台皓月投资|
||||||有限责任公司|

（6）金志昌盛董事、监事及高级管理人员及其直接、间接控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
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|-|-|-|-|-|-|
|||||担任董事、监事及高级|直接、间接控制|
|姓 名||职 务||||
|||||管理人员情况|及施加重大影响|
||监事||深圳卓信远达实业有限公司深圳市丰邻货运代理有限公司溧阳名达投资管理有限公司||深圳卓信远达实|
||||||业有限公司|
||||||溧阳名达投资管|
||||||理有限公司|

5、最终出资人出资不存在来源于新潮能源、新潮能源主要股东、实际控制人的情形
（1）与最终出资人天鸿华创的资金关系
天鸿华创为深圳市新凯股权投资基金管理有限公司的股东，深圳市新凯股
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权投资基金管理有限公司为深圳新凯安财投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，深圳新凯安财投资合伙企业（有限合伙）为安信乾盛东营汇广资管计划、安信乾盛东营广泽资管计划的认购方，安信乾盛东营汇广资管计划、安信乾盛东营广泽资管计划分别通过中诚诚源2号单一资金信托计划、中诚诚源1号单一资金信托计划认购东营汇广和东营广泽的财产份额，东营汇广和东营广泽为鼎亮汇通的有限合伙人。
天鸿华创与东营汇广的关系如下图所示：
天鸿华创与东营广泽的关系如下图所示：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年8月12日，新潮能源全资子公司北京墨鑫国际能源投资有限公司与天鸿华创签订借款合同，天鸿华创（借款方）向墨鑫能源借款5,000万元，期限自2015年8月13日至2015年8月23日，借款年利率为15%，借款用途为资金周转；墨鑫能源于2015年8月13日将款项5,000万支付给天鸿华创，2015年8月28日，天鸿华创将借款本金5,000万元及利息333,333.33元归还给墨鑫能源。
2015年10月25日，墨鑫能源与天鸿华创签订借款合同，天鸿华创（借款方）向墨鑫能源借款2,000万元，期限自2015年10月28日至2016年4月27日，借款年利率为12.5%，借款用途为资金周转；墨鑫能源于2015年10月30日将款项2,000万支付给天鸿华创，天鸿华创于2015年12月28日、2015年12月29日分别将借款本金2,000万元及利息404,109.59元归还给墨鑫能源。
2016年5月18日，墨鑫能源与天鸿华创签订借款合同，天鸿华创（借款方）向墨鑫能源借款3,000万元，期限自2016年5月18日至2016年8月17日，借款年利率为15%，借款用途为资金周转；墨鑫能源于2016年5月18日、5月19日分别将款项2,000万、1,000万支付给天鸿华创，2016年8月23日，天鸿华创将借款本金3,000万元及利息1,191,780.82元归还给墨鑫能源。
2016年8月17日，天鸿华创（借款方）向新潮能源子公司浙江犇宝借款2,000万元，2016年8月22日，天鸿华创将借款2,000万元归还给浙江犇宝，2016年12月，天鸿华创支付给浙江犇宝借款利息21,281.55元。
根据天鸿华创提供的财务账及天鸿华创出具的说明，该笔借款未投向本次
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大资产重组标的企业鼎亮汇通。天鸿华创与墨鑫能源、浙江犇宝的借款关系不构成法定的关联关系。
（2）与最终出资人方正东亚信托的资金关系
方正东亚信托有限责任公司为大业信托有限责任公司（代表大业信托宁波吉彤投资集合资金信托）信托计划的认购方，大业信托有限责任公司（代表大业信托宁波吉彤投资集合资金信托）为本次重大资产重组交易对方宁波吉彤的有限合伙人，方正东亚信托有限责任公司和宁波吉彤的关系如下图所示：
新潮能源于2016年6月份参与认购了方正东亚信托有限责任公司设立的•方正东亚·华翔投资集合资金信托计划‣信托计划份额，认购金额为20,000万元，上述信托计划于2016年6月29日正式成立。2016年6月30日，方正东亚信托有限责任公司（代表方正东亚·华翔投资集合资金信托计划）增资入股北京凰瑞投资有限公司（以下简称“北京凰瑞”），本次增资完成后，方正东亚信托有限责任公司（代表方正东亚·华翔投资集合资金信托计划）持有北京凰瑞87%的股权。
此外，经核查，2016年1月22日，墨鑫能源与北京凰瑞签署•借款合同‣，墨鑫能源向北京凰瑞提供了借款4,000万元，利年率12.5%，该笔借款于2016年7月28日已由北京凰瑞归还墨鑫能源。根据北京凰瑞提供的财务账及北京凰瑞出具的说明，方正东亚信托有限责任公司（代表方正东亚.华翔投资集合资金信托计划）的增资款及上述借款未投向本次重大资产重组标的企业鼎亮汇通。方正东亚信托有限责任公司作为最终出资人，其与上市公司子公司之间存在的信托产品认购关系不构成法定的关联关系。
新潮能源及主要股东金志昌顺、金志昌盛及金志隆盛、实际控制人已出具承诺，新潮能源及主要股东金志昌顺、金志昌盛及金志隆盛、实际控制人未向
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鼎亮汇通最终出资人提供资金支持用于直接或间接持有鼎亮汇通财产份额。
综上，新潮能源已补充披露鼎亮汇通有限合伙人的最终资金来源。鼎亮汇通最终出资人与新潮能源及其第一大股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
6、有限合伙交易对方穿透后的合伙人资金来源、有限合伙的协议及其他安排
（1）宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）
根据深圳凯仕通新能源投资有限公司与中航信托股份有限公司签署的•宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的说明及承诺：
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|合伙人名称|
|资金来源|
|收益权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|表决权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|经营期限|
|入伙及退伙的约定|
|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（2）北京中金君合创业投资中心（有限合伙）合伙协议
根据中金创新（北京）资产管理有限公司与渤海国际信托股份有限公司签署的•北京中金君合创业投资中心（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的说明及承诺：
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|合伙人名称|
|资金来源|
|收益权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|表决权的约定|
|经营期限|
|入伙及退伙的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（3）东营汇广投资合伙企业（有限合伙）
根据高立广与中诚信托有限责任公司签署的•东营汇广投资合伙企业（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的说明及承诺：
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|合伙人姓名、名称|
|资金来源|
|收益权的约定|
|表决权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|经营期限|
|入伙及退伙的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（4）上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上海东珺资产管理有限公司与上海珺容资产管理有限公司签署的•上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的说明及承诺：
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|合伙人名称|
|资金来源|
|收益权的约定|
|表决权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|经营期限|
|入伙及退伙的约定|
|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（5）北京中金通合创业投资中心（有限合伙）
根据中金创新（北京）资产管理有限公司与深圳市融通资本财富管理有限
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司签署的•北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的声明与承诺：
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|合伙人名称|
|资金来源|
|收益权的约定|
|表决权的约定|
|经营期限|
|入伙及退伙的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（6）东营广泽投资合伙企业（有限合伙）
根据王保升与中诚信托有限责任公司签署的•东营广泽投资合伙企业（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的声明与承诺：
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|合伙人姓名、名称|
|资金来源|
|收益权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|表决权的约定|
|经营期限|
|入伙及退伙的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
（4）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
③有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
④中诚诚源1号单一资金信托项下委托人未按照•资金信托合同‣的约定交付信托资金导致信托未能成立的。
作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人的资格。
（5）除名
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给有限合伙造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（6）退伙款的支付
①合伙人退伙后，有限合伙企业根据下列计算方式确定的数额与其进行结算：
退伙申请提出之日有限合伙亏损的，按单位净资产值×退伙人的财产份额数。
有限合伙企业盈余的不到年度分红时间的按其出资本金退款，不计利息，不享受盈余受益。因持有股票等无法变现的资产的，需要等到资产变现后退还本金。或由其他合伙人自愿受让其资产份额，由买受人支付其应退本金。
②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，在退伙款中相应扣减其应当赔偿的数额。
（7）退伙后的责任
①普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
②有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
③合伙人退伙时，有限合伙企业的财产少于有限合伙企业的债务的，退伙人应当按本协议的约定分担亏损。
④合伙人退伙后应保守有限合伙企业的商业秘密，不得带走合伙期间有限合伙企业的客户资料，违反前述规定者应对有限合伙企业的损失进行赔偿。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（7）宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）
根据杭州微米投资管理有限公司与大业信托有限责任公司签署的•宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的说明与承诺：
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|合伙人名称|
|资金来源|
|收益权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|表决权的约定|
|经营期限|
|入伙及退伙的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（8）烟台慧海投资中心（有限合伙）
根据宋少军、高向阳、马薇、张红玲签署的•烟台慧海投资中心（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的说明与承诺：
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|合伙人名称|
|资金来源|
|收益权的约定|
|表决权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|经营期限|
|入伙及退伙的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（9）烟台烟成东创投资中心（有限合伙）
根据王光勤、王建、聂义民、李静签署的•烟台烟成东创投资中心（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的说明与承诺：
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|合伙人名称|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|资金来源|
|收益权的约定|
|表决权的约定|
|经营期限|
|入伙及退伙的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）有限合伙企业存续期间有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①经全体合伙人一致同意；
②合伙人正常退休；
③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给有限合伙企业造成的损失。
（2）普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力；
③法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（3）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
（4）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②法律规定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
③有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人的资格。
（5）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给有限合伙造成损失
③执行合伙事务时有不当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（6）退伙款的支付
①合伙人退伙后，有限合伙企业根据下列计算方式确定的数额与其进行结算：
退伙申请提出之日有限合伙亏损的，按单位净资产值的数额与其进行结算：
退伙申请提出之日有限合伙亏损的，按单位净资产值×退
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（10）上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）
根据上海东珺资产管理有限公司与上海珺容资产管理有限公司签署的•上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的说明与承诺：
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|合伙人名称|
|资金来源|
|收益权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|表决权的约定|
|经营期限|
|入伙及退伙的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|普通合伙人与有限合|
|伙人转换的约定|

（11）上海经鲍投资管理中心（有限合伙）
根据上海经宏投资管理有限公司与渤海国际信托股份有限公司签署的•上海经鲍投资管理中心（有限合伙）合伙协议‣，及合伙人出具的关于资金来源的说明与承诺：
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|合伙人名称|
|资金来源|
|收益权的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|表决权的约定|
|经营期限|
|入伙及退伙的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|普通合伙人与有限合|
|伙人转换之约定|

（五）资管或信托计划的结构化安排
1、新潮能源本次重大资产重组标的企业鼎亮汇通不存在结构化安排。
根据信托计划受托人、基金管理人或资管计划管理人与各委托人签署的原信托计划合同、基金合同和资管计划合同的约定，各委托人之间存在分级收益的结构化安排。截至本报告书签署日，前述涉及的各方主体已经签署了信托计划合同、基金合同和资管计划合同的补充协议/合同，对原协议中存在的结构化安排进行了调整。补充协议/合同删除了原合同中约定的结构化安排条款或/及明确各委托人同时按照认购出资比例享有权益或/及明确每份份额享有同等的分配权。现上述补充协议/合同经各方签署后已经生效，本次调整后，新潮能源本次重大资产重组标的企业鼎亮汇通已不存在结构化安排。
2、调整前，交易对方的有限合伙人中原涉及的结构化安排列表
（1）国金阳光的结构化安排列表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得国金|||占鼎亮|
|||||||||结构化安||||||
|层级||名称||出资人名称||汇通权益||||阳光权益||金额|汇通权|
|||||||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||——||深圳凯仕通新能源投资有限公司||2015.11.18||——||入伙取得||1,000万|||
||||中航信托股份有限公司（代表中航信托天启880号国际阳光基金投资集合资金信托计划）||2015.11.18||——||入伙取得||122,970万|||
||深圳凯仕通新能源投资有限公司||徐滨||2015.11.18||——||入伙取得||500万|||
||||王连琨||2015.11.18||——||入伙取得||500万|||
||中航信托股份||中航信托股份有限公司||2015.11.19||优先级委托人||认购取得||73,970万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得国金|||占鼎亮|
|||||||||结构化安||||||
|层级||名称||出资人名称||汇通权益||||阳光权益||金额|汇通权|
|||||||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||有限公司（代表中航信托天启880号国际阳光基金投资集合资金信托计划）||（代表中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第61期）|||||||||||
||||江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司||2015.11.19||一般级委托人||认购取得||35,000万|||
||||薛惠玶||2015.11.19||劣后级委托人||认购取得||14,000万|||
||中航信托股份有限公司（代表中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第61期）||浙江珞尼贸易有限公司||2015.11.20||——||认购取得||25,000万|||
||||上海先盛国际贸易有限公司||2015.11.20||——||认购取得||25,000万|||
||||沈阳融圣商贸有限公司||2015.11.20||——||认购取得||23,970万|||
||浙江珞尼贸易有限公司||周承高||2015.11.20||——||认购取得||2,500万|||
||||宗文卫||2015.11.20||——||认购取得||22,500万|||
||上海先盛国际贸易有限公司||贾厚颉||2015.11.20||——||认购取得||6,250万|||
||||顾建平||2015.11.20||——||认购取得||18,750万|||
||沈阳融圣商贸有限公司||李会永||2015.11.20||——||认购取得||11,985万|||
||||汪洪光||2015.11.20||——||认购取得||11,985万|||
||——||徐滨||2015.11.18||——||入伙取得||500万|||
||||王连琨||2015.11.18||——||入伙取得||500万|||
||||周承高||2015.11.||——||认购取得||2,500万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得鼎亮||||取得国金|||占鼎亮|
||||||||结构化安||||||
|层级|名称||出资人名称||汇通权益||||阳光权益||金额|汇通权|
||||||||排||||||
||||||时间||||方式|||益比|
|||||20|||||||||
|||宗文卫||2015.11.20||——||认购取得||22,500万|||
|||贾厚颉||2015.11.20||——||认购取得||6,250万|||
|||顾建平||2015.11.20||——||认购取得||18,750万|||
|||李会永||2015.11.20||——||认购取得||11,985万|||
|||汪洪光||2015.11.20||——||认购取得||11,985万|||
|||江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司||2015.11.19||——||认购取得||35,000万|||
|||薛惠玶||2015.11.19||——||认购取得||14,000万|||

（2）东营汇广的结构化安排列表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得东营|||占鼎亮|
|||||||||结构化安||||||
|层级||名称||出资人名称||汇通权益||||汇广权益||金额|汇通权|
|||||||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||——||高立广||2015.11.23||——||设立取得||100万|||
||||中诚信托有限责任公司（中诚诚源2号单一资金信托计划）||2015.11.28||——||入伙取得||80,090万|||
||中诚信托有限责任公司（中诚诚源2号单一资金信托计划）||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信乾盛东营汇广资管计划）||2016.6.28||——||受让取得||80,090万|||
||安信乾盛财富管理（深||浙商银行股份有限公司||2016.7.12||优先级委托人||认购取得||51,300万|||
||||深圳市新凯||2016.6.2||劣后级委||认购取得||28,790|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得东营|||占鼎亮|
|||||||||结构化安||||||
|层级||名称||出资人名称||汇通权益||||汇广权益||金额|汇通权|
|||||||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||圳）有限公司（代表安信乾盛东营汇广资管计划）||安财投资合伙企业（有限合伙）||8||托人||||万|||
||深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）||深圳市新凯股权投资基金管理有限公司||2016.6.28||——||认购取得||5,758万|||
||||李斯仑||2016.6.28||——||认购取得||11,516万|||
||||王斌||2016.6.28||——||认购取得||11,516万|||
||深圳市新凯股权投资基金管理有限公司||捷泰（北京）投资有限公司||2016.6.28||——||认购取得||690.96万|||
||||深圳市环球鑫汇商贸有限公司||2016.6.28||——||认购取得||748.54万|||
||||北京天鸿华创投资有限公司||2016.6.28||——||认购取得||1,266.76万|||
||||深圳市新凯金融控股集团有限公司||2016.6.28||——||认购取得||1,151.6万|||
||||王斌||2016.6.28||——||认购取得||1,900.14万|||
||捷泰（北京）投资有限公司||贾川||2016.6.28||——||认购取得||345.48万|||
||||顾俊毅||2016.6.28||——||认购取得||345.48万|||
||深圳市环球鑫汇商贸有限公司||杨略维||2016.6.28||——||认购取得||748.54万|||
||北京天鸿华创投资有||山玉珍||2016.6.28||——||认购取得||633.38万|||
||||王思达||2016.6.2||——||认购取得||633.38|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得东营|||占鼎亮|
|||||||||结构化安||||||
|层级||名称||出资人名称||汇通权益||||汇广权益||金额|汇通权|
|||||||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||限公司||||8||||||万|||
||——||高立广||2015.11.23||——||设立取得||100万|||
||||浙商银行股份有限公司||2016.7.12||——||认购取得||51,300万|||
||||贾川||2016.6.28||——||认购取得||345.48万|||
||||顾俊毅||2016.6.28||——||认购取得||345.48万|||
||||杨略维||2016.6.28||——||认购取得||748.54万|||
||||山玉珍||2016.6.28||——||认购取得||633.38万|||
||||王思达||2016.6.28||——||认购取得||633.38万|||
||||深圳市新凯金融控股集团有限公司||2016.6.28||——||认购取得||1,151.6万|||
||||王斌||2016.6.28||——||认购取得||13,416.14万|||
||||李斯仑||2016.6.28||——||认购取得||11,516万|||

（3）东珺惠尊的结构化安排列表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得东珺|||占鼎亮|
|||||出资人名||||结构化安||||||
|层级||名称||||汇通权益||||惠尊权益||金额|汇通权|
|||||称||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||——||上海东珺资产管理有限公司||2015.11.11||——||设立取得||0.5万|||
||||上海珺容资产管理有限公司（代表珺容战略资源5号基金）||2015.11.11||——||设立取得||84,436.8万|||
||上海东珺资产管理有限公司||张海荣||2015.11.11||——||设立取得||0.05万|||
||||上海珺容资产管理||2015.11.11/2017.||——||设立取得||0.45万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得东珺|||占鼎亮|
|||||出资人名||||结构化安||||||
|层级||名称||||汇通权益||||惠尊权益||金额|汇通权|
|||||称||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||||有限公司||2.9|||||||||
||上海珺容资产管理有限公司（代表珺容战略资源5号基金）||北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）||2016.6.1||优先级委托人||认购取得||50,000万|||
||||国储汇金资本管理有限公司||2016.6.1||劣后级委托人||认购取得||34,436.8万|||
||北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）||北京恒天常鑫投资管理有限公司||2016.6.1||——||认购取得||25,000万|||
||||奚卓萍||2016.6.1||——||认购取得||25,000万|||
||北京恒天常鑫投资管理有限公司||黄清华||2016.6.1||——||认购取得||25,000万|||
||——||张海荣||2015.11.11||——||设立取得||0.05万|||
||||上海珺容资产管理有限公司||2015.11.11/2017.2.9||——||设立取得||0.45万|||
||||黄清华||2016.6.1||——||认购取得||25,000万|||
||||奚卓萍||2016.6.1||——||认购取得||25,000万|||
||||国储汇金资本管理有限公司||2016.6.1||——||认购取得||34,436.8万|||

（4）东营广泽结构化安排列表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得东营|||占鼎亮|
|||||出资人名||||结构化安||||||
|层级||名称||||汇通权益||||广泽权益||金额|汇通权|
|||||称||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||——||王保升||2015.11.23||——||设立取得||100.00万|||
||||中诚信托||2015.11.||——||入伙取得||48,520.|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得东营|||占鼎亮|
|||||出资人名||||结构化安||||||
|层级||名称||||汇通权益||||广泽权益||金额|汇通权|
|||||称||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||||有限责任公司（中诚诚源1号单一资金信托计划）||28||||||00万|||
||中诚信托有限责任公司（中诚诚源1号单一资金信托计划）||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信乾盛东营广泽资管计划）||2016.6.28||——||受让取得||48,520.00万|||
||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信乾盛东营广泽资管计划）||浙商银行股份有限公司||2016.6.28||优先级委托人||认购取得||31,040.00万|||
||||深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）||2016.6.28||劣后级委托人||认购取得||17,480.00万|||
||深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）||深圳市新凯股权投资基金管理有限公司||2016.6.28||——||认购取得||3,496.00万|||
||||李斯仑||2016.6.28||——||认购取得||6,992.00万|||
||||王斌||2016.6.28||——||认购取得||6,992.00万|||
||深圳市新凯股权投资基金管理有限||捷泰（北京）投资有限公司||2016.6.28||——||认购取得||419.52万|||
||||深圳市环球鑫汇商||2016.6.28||——||认购取得||454.48万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得东营|||占鼎亮|
|||||出资人名||||结构化安||||||
|层级||名称||||汇通权益||||广泽权益||金额|汇通权|
|||||称||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||公司||贸有限公司|||||||||||
||||北京天鸿华创投资有限公司||2016.6.28||——||认购取得||769.12万|||
||||深圳市新凯金融控股集团有限公司||2016.6.28||——||认购取得||699.20万|||
||||王斌||2016.6.28||——||认购取得||1,153.68万|||
||捷泰（北京）投资有限公司||贾川||2016.6.28||——||认购取得||209.76万|||
||||顾俊毅||2016.6.28||——||认购取得||209.76万|||
||深圳市环球鑫汇商贸有限公司||杨略维||2016.6.28||——||认购取得||454.48万|||
||北京天鸿华创投资有限公司||山玉珍||2016.6.28||——||认购取得||384.56万|||
||||王思达||2016.6.28||——||认购取得||384.56万|||
||——||王保升||2015.11.23||——||设立取得||100.00万|||
||||浙商银行股份有限公司||2016.6.28||——||认购取得||31,040.00万|||
||||贾川||2016.6.28||——||认购取得||209.76万|||
||||顾俊毅||2016.6.28||——||认购取得||209.76万|||
||||杨略维||2016.6.28||——||认购取得||454.48万|||
||||山玉珍||2016.6.28||——||认购取得||384.56万|||
||||王思达||2016.6.28||——||认购取得||384.56万|||
||||深圳市新||2016.6.2||——||认购取得||699.20|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得鼎亮||||取得东营|||占鼎亮|
||||出资人名||||结构化安||||||
|层级|名称||||汇通权益||||广泽权益||金额|汇通权|
||||称||||排||||||
||||||时间||||方式|||益比|
|||凯金融控股集团有限公司||8||||||万|||
|||王斌||2016.6.28||——||认购取得||8,145.68万|||
|||李斯仑||2016.6.28||——||认购取得||6,992.00万|||

（5）宁波吉彤结构化安排列表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得宁波|||占鼎亮|
|||||出资人名||||结构化安||||||
|层级||名称||||汇通权益||||吉彤权益||金额|汇通权|
|||||称||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||——||杭州微米投资管理有限公司||2015.1.29||——||设立取得||300.00万|||
||||大业信托有限责任公司（代表大业信托〃宁波吉彤投资集合资金信托）||2015.11.25||——||入伙取得||123,270.40万|||
||杭州微米投资管理有限公司||周燕琴||2015.1.29||——||设立取得||180.00万|||
||||朱暑乐||2015.1.29||——||设立取得||120.00万|||
||大业信托有限责任公司（代表大业信托〃宁波吉彤投资集合资金信托）||方正东亚信托有限责任公司||2016.6.7||优先级委托人||认购取得||74,270.40万|||
||||国储汇金资本管理有限公司||2016.6.6||劣后级委托人||认购取得||49,000.00万|||

（6）上海经鲍结构化安排
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得鼎亮||||取得上海|||占鼎亮|
|||||出资人名||||结构化安||||||
|层级||名称||||汇通权益||||经鲍权益||金额|汇通权|
|||||称||||排||||||
|||||||时间||||方式|||益比|
||——||上海经宏投资管理有限公司||2015.11.25||——||设立取得||100.00万|||
||||渤海信托（代表渤海信托〃上海经鲍一期项目集合资金信托计划）||2015.11.25||——||设立取得||39,800.00万|||
||||渤海信托（代表渤海信托〃上海经鲍二期项目集合资金信托计划）||2015.11.25||——||设立取得||21,100.00万|||
||上海经宏投资管理有限公司||张巧云||2015.11.25||——||设立取得||60.00万|||
||||于淑贤||2015.11.25||——||设立取得||40.00万|||
||渤海信托（代表渤海信托〃上海经鲍一期项目集合资金信托计划）||孙东风||2016.4.5||劣后级委托人||认购取得||100.00万|||
||||长治潞州农村商业银行股份有限公司||2016.4.11||优先级委托人||认购取得||39,700.00万|||
||渤海信托（代表渤海信托〃上海经鲍二期项||孟霞||2016.6.23||劣后级委托人||认购取得||100.00万|||
||||宁波钊简优选投资管理中心（有限合伙）||2016.6.23||优先级委托人||认购取得||21,000.00万|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||||取得鼎亮||||取得上海|||占鼎亮|
||||出资人名||||结构化安||||||
|层级||名称|||汇通权益||||经鲍权益||金额|汇通权|
||||称||||排||||||
||||||时间||||方式|||益比|
||目集合资金信托计划）||||||||||||
||宁波钊简优选投资管理中心（有限合伙）||张虎成|2016.6.23||——||认购取得||12,600.00万|||
||||王燕|2016.6.23||——||认购取得||8,400.00万|||
||——||张巧云|2016.6.23||——||设立取得||60.00万|||
||||于淑贤|2015.11.25||——||设立取得||40.00万|||
||||孙东风|2016.4.5||——||认购取得||100.00万|||
||||长治潞州农村商业银行股份有限公司|2016.4.11||——||认购取得||39,700.00万|||
||||孟霞|2016.6.23||——||认购取得||100.00万|||
||||张虎成|2016.6.23||——||认购取得||12,600.00万|||
||||王燕|2016.6.23||——||认购取得||8,400.00万|||

3、交易对方的有限合伙人原涉及的其他结构化安排具体内容及去除结构化主要更新内容
（1）国金阳光的结构化安排
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托计划的规模|
|信托计划的收益分配|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、优先信托单位信托利益的分配：除信托计划文件另有规定为，优先信托单位的信托利益以货币形式进行分配，由受托人划付至优先受益人的信托利益账户。除信托计划文件另有规定外，以信托计划财产净值为限，受托人分配优先信托单位的信托利益如下：A、各优先信托单位终止日后 10个工作日内，每份优先信托单位按照1元×（1+8%×该优先信托单位实际存续天数÷365）分配信托利益。B、如优先信托单位的信托利益分配时，信托计划财产净值低于应分配优先信托利益的，则受托人按照当时信托计划财产净值与应分配优先信托利益的比例来计算并分配各优先信托单位的信托利益。
2、一般信托单位信托利益的分配：除信托计划文件另有规定为，一般信托单位的信托利益以货币形式进行分配，由受托人划付至一般受益人的信托利益账户。除信托计划文件另有规定外，受托人足额向优先受益人分配信托利益后，以信托计划财产净值余额为限，受托人分配一般信托单位的信托利益如下：A、各一般信托单位终止日后 10个工作日内，每份一般信托单位按照 1元×（1+10.05%×该优先信托单位实际存续天数÷365）分配信托利益。B、如一般信托单位的信托利益分配时，信托计划财产净值低于应分配一般信托利益的，则受托人按照当时信托计划财产净值与应分配一般信托利益的比例来计算并分配各一般信托单位的信托利益。
3、劣后信托单位信托利益的分配：如信托计划终止日前（含终止日），新潮实业未成功发行股份购买资产的，国金阳光以资金形式向受益人分配利润的，信托计划终止时，受托人足额向优先受益人、一般受益人分配信托利益后，以信托财产净值余额为限，受托人向劣后受益人分配的劣后信托利益如下：A、信托单位终止日后 10个工作日内，每份劣后信托单位按照 1元×（1+20%×该劣后信托单位实际存续天数÷365）分配信托利益。B、如劣后信托单位的信托利益分配时，信托计划财产净值低于应分配劣后信托利益的，受托人以信托计划财产净值余额为限向劣后受益人分配信托利益。如信托计划终止日前（含终止日），新潮实业成功发行股份购买资产的，劣后信托单位项下的信托利益为信托计划终止时受托人处臵其持有国家阳光的优先合伙份额所得达到人民币 739,700,000.00元×（1+12.5%×信托计划实际存续天数÷365）+350,000,000.00元×（1+10.51%×信托计划实际存续天数÷365）-人民币27,303,000.00元后，受托人持有的剩余国金阳光有限合伙份额。受托人于信托计划终止日后的10个工作日内向劣后受益人分配信托利益。
委托人与受托人于 2016年11月 28日签署的•中航信托〃天启 880号国金阳光基金投资集合资金信托计划信托合同之补充合同‣及相应的•中航信托〃天
启 880号国金阳光基金投资集合资金信托计划说明书‣，约定主要内容如下：
||
|-|
|信托利益的计算和分|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|配|
|信托计划终止时信托|
|计划财产的归属|
|补充合同关于条款适|
|用的约定|

（2）东营汇广的结构化安排
||
|-|
|资管计划名称|
|资管计划当事人|
|资管计划的规模|
|资管计划的收益分配|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书12月），分配后A类份额净值归1。
期间收益=A类份额委托人认购金额×6.70%×A类份额委托人认购资金到账直销账户之日（含）起至本计划期间收益分配日的天数/365－已分配A类份额预期收益。
若计划资产未能足额支付对 A类份额的期间收益，差额由差额补足义务人承担无条件的差额补足义务，并承担无限连带责任，差额补足约定以 A类份额与差额补足义务人另行签订的•差额补足协议‣为准，资产管理人不对该等差额部分承担任何赔偿或补足义务等责任或义务。
本计划若提前结束，存续期不满半年的按半年分配优先预期收益。
（2）本资管计划的收益分配方式为现金分红。
（3）法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
3、收益分配顺序
A类份额持有人的本金和收益于计划终止清算完毕后，支付给A类份额持有人。
除非本资管合同另有规定，本计划终止清算时，计划资产按照如下顺序在两级份额的持有人之间进行分配：
（1）优先支付 A类份额持有人本金及未分配预期收益，A类份额持有人本金及未分配预期收益=A类份额持有人认购金额+A类份额持有人认购金额×6.70%×A类份额委托人认购资金到账直销账户之日（含）起至本计划终止日（含）的天数/365-已分配A类份额预期收益。（2）B类份额持有人本金。（3）剩余资产的10%作为浮动投资顾问费支付给投资顾问。（4）剩余资产的90%归B类份额持有人。
委托人与资产管理人于 2017年2月7日签署的•安信乾盛东营汇广专项资产管理计划资产管理合同之补充协议‣，约定主要内容如下：
||
|-|
|资管计划的收益分配|
|资管计划的清算|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

（3）东珺惠尊的结构化安排
||
|-|
|基金名称|
|基金当事人|
|基金的规模|
|基金的收益分配|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书送收益分配划款指令，基金托管人根据划款指令 5个工作日内从基金财产中进行支付。
6、收益分配原则
（1）基金管理人仅以本基金可供分配资金为限向基金投资者分配投资收益。
（2）本基金的同一级别每份基金份额享有同等分配权。
（3）基金管理人以货币资金的形式向基金投资者分配投资收益，收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金投资者自行承担。
（4）如基金财产中货币形式不足以向优先级基金投资者分配基准收益及本金，则基金管理人应以届时基金财产中货币形式财产为限，按照各优先级基金投资者持有的基金份额数占全部优先级基金份额总份数的比例向该投资者分配本金及投资收益，所分配的款项以各优先级投资者所对应的基准收益及本金之和为限。
（5）基金投资者投资收益及本金的分配仅以基金终止时实际基金财产中货币形式财产为限进行，基金管理人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失。
（6）法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
委托人与基金管理人于 2017年 1月 18日签署的•珺容战略资源 5号私募基金基金合同之补充协议‣，约定主要内容如下：
||
|-|
|基金的本金及收益分|
|配|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

（4）东营广泽的结构化安排
||
|-|
|资管计划名称|
|资管计划当事人|
|资管计划的规模|
|资管计划的收益分配|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预期收益。（2）B类份额持有人本金。（3）剩余资产的10%作为浮动投资顾问费支付给投资顾问。（4）剩余资产的90%归B类份额持有人。
委托人与管理人于 2017年2月7日签署的•安信乾盛东营广泽专项资产管理计划资产管理合同之补充协议‣，约定主要内容如下：
||
|-|
|资管计划的收益分配|
|资管计划的清算|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

（5）宁波吉彤的结构化安排
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托计划的规模|
|信托计划的收益分配|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配任何信托利益。5、如信托财产全部变现并扣除信托财产应承担的信托计划税收和信托费用后未达到信托计划存续的优先级受益人预期信托利益总额的，则受托人以全部变现并扣除信托财产应承担的信托计划税收和信托费用后的信托财产为限按各优先级受益人预期信托利益占信托计划存续的优先级受益人预期信托利益总额的比例向各优先级受益人进行分配；但该等约定并未免除劣后级委托人根据信托合同第 6.2.3条及•劣后补足协议‣约定应承担的追加信托资金的义务。6、本信托计划终止情形出现时，信托财产按照本合同第 7.1.1项（1）至（8）项的约定分配完毕后如仍有剩余的，以剩余信托财产为限向劣后级受益人分配，受托人有权不对非现金形式的信托财产进行变更，而以届时信托财产的现状形式向劣后级受益人进行分配。7、信托合同约定的信托计划期限届满时，经全体受益人同意后本信托计划可延期。信托计划延期期间，全体受益人有权向受托人发布指令要求受托人出具或提供相应文件以协助受益人处理信托财产，在受益人处臵信托财产所得的货币资金足以支付信托财产应承担的信托计划税收和信托费用和此时存续的优先级受益人预期信托利益的情况下，受托人应当自取得变现资金之日起的 3个工作日内向优先级受益人进行分配。向优先级受益人分配完毕全部预期信托利益后 1个工作日内，剩余之信托财产向劣后级受益人进行分配。
委托人与受托人分别于 2016年12月31日、2017年12月31日签署的更新版•大业信托〃宁波吉彤投资项目集合资金信托计划信托合同‣，主要约定内容如下：
||
|-|
|分配权|
|信托财产的分配顺序|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|更新合同关于条款适|
|用的约定|

（6）上海经鲍的结构化安排
①上海经鲍一期项目集合资金信托计划
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托计划的规模|
|信托计划的收益分配|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信托利益分配随信托终止后信托财产的返还一并进行。
（6）信托期限届满，如合伙企业未足额分配信托投资款本金或者收益，而导致受托人无法以货币形式按本合同约定支付信托利益，受托人将把信托期限届满时信托财产原状全部分配给A类受益人，并以此视为受托人已向全体受益人履行完毕分配信托利益的义务，双方信托关系终止，尚未偿付的信托费用和信托报酬由受益人另行支付。
（7）信托终止后，信托财产归属于受益人。信托清算结束后的十个工作日为信托财产返还分配期间。受托人应在信托财产返还期间将信托财产划至受益人本人预留账户。
委托人与受托人于 2016年12月 20日签署的•上海经鲍一期项目集合资金信托合同补充协议‣，主要约定内容如下：
||
|-|
|信托利益的分配及信|
|托财产的归属|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书容，以本补充协议为准。
②上海经鲍二期项目集合资金信托计划
||
|-|
|信托计划名称|
|信托计划当事人|
|信托计划的规模|
|信托计划的收益分配|

委托人与受托人于 2016年 12月 28日签署的•资金信托合同补充协议‣，主要约定内容如下：
||
|-|
|信托利益的分配及信|
|托财产的归属|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

4、结构化产品对上市公司的影响
信托计划、资管计划、基金的委托人与受托人/管理人已签署补充协议或更新协议，补充协议或更新协议对前述信托计划、资管计划、基金涉及的结构化安排做了调整，现信托计划、资管计划、基金每份份额享有同等的分配权，各委托人按认购比例享有权益，已不存在结构化安排。因此，不涉及对有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性产生不利影响的问题。
经核查并根据新潮能源、新潮能源第一大股东、实际控制人承诺，上述结构化产品与新潮能源、新潮能源第一大股东、实际控制人之间不存在关联关系或资金往来。
5、结构化产品的存续期限、优先级及劣后级出资人的控制关系、出资比例等情况
（1）鼎亮汇通结构化安排的调整
本次新潮能源重大资产重组的交易对方，即鼎亮汇通的合伙人共有13名，
其中11名为有限合伙企业。11名有限合伙企业中共有6名有限合伙企业（国金阳
光、东营汇广、东珺惠尊、东营广泽、宁波吉彤、上海经鲍）存在分级收益的
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书结构化安排（详见重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（五）资管或信托计划的结构化安排”）。
根据前述交易对方提供的资料，截至本报告书签署日，国金阳光、东营汇广、东珺惠尊、东营广泽、宁波吉彤、上海经鲍涉及的信托计划、资管计划及基金的委托人已与受托人或管理人签署了信托计划合同、资管计划合同及基金合同的补充协议或更新协议，对原协议中存在的结构化安排进行了调整。
补充协议或更新协议删除了原合同中约定的结构化安排条款或/及明确各委托人同时按照认购出资比例享有权益或/及明确每份份额享有同等的分配权。
本次调整后，新潮能源本次重大资产重组标的企业鼎亮汇通已不存在结构化安排。
①国金阳光涉及信托计划补充合同主要内容
委托人中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第61期信托单位、江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司及薛惠玶与受托人中航信托于2016年11月28日签署了•中航信托〃天启880号国金阳光基金投资集合资金信托计划信托合同之补充合同‣及相应的•中航信托〃天启880号国金阳光基金投资集合资金信托计划说明书‣，就原信托文件中将信托计划项下信托单位区分为优先信托单位、一般信托单位及劣后信托单位变更为信托计划项下信托单位不做结构化安排事宜协商一致。约定主要内容如下：
||
|-|
|信托利益的计算和分|
|配|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|信托计划终止时信托|
|计划财产的归属|
|补充合同关于条款适|
|用的约定|

②东营汇广涉及资管计划补充协议主要内容
委托人浙商银行股份有限公司、深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）与资产管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司于2017年2月7日签署了•安信乾盛东营汇广专项资产管理计划资产管理合同之补充协议‣，补充协议删除了分级收益的相关表述，并明确了每份计划份额享有同等分配权，各委托人的收益及本金按照各委托人的初始认购比例进行分配。约定主要内容如下：
||
|-|
|资管计划的收益分配|
|资管计划的清算|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③东珺惠尊涉及基金补充协议主要内容
委托人北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）、国储汇金资本管理有限公司与基金管理人上海珺容资产管理有限公司已于2017年1月18日签署了•珺容战略资源5号私募基金基金合同之补充协议‣，补充协议明确了基金不分级，每一基金份额享有同等分配权。约定主要内容如下：
||
|-|
|基金的本金及收益分|
|配|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

④东营广泽涉及资管计划补充合同主要内容
委托人浙商银行股份有限公司、深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙）与资产管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司已于2017年2月7日签署了•安
信乾盛东营广泽专项资产管理计划资产管理合同之补充协议‣，删除了分级收益
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关条款，明确每份计划份额享有同等分配权。约定主要内容如下：
||
|-|
|资管计划的收益分配|
|资管计划的清算|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

⑤宁波吉彤涉及的信托计划合同主要内容
委托人国储汇金资本管理有限公司、方正东亚信托有限责任公司与受托人大业信托有限责任公司已于2016年12月31日签署了更新版•大业信托•宁波吉彤投资项目集合资金信托计划信托合同‣，根据受益人持有的信托单位的不同将受益人分为A类受益人（即方正东亚信托有限责任公司）和B类受益人（即国储汇金资本管理有限公司），A类受益人和B类受益人在收益分配方面的权利义务完全相同。约定主要内容如下：
||
|-|
|分配权|
|信托财产的分配顺序|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|更新合同关于条款适|
|用的约定|

⑥上海经鲍涉及的信托计划补充协议主要内容
A、渤海信托〃上海经鲍一期项目集合资金信托计划
委托人长治潞州农村商业银行股份有限公司、孙东风与受托人渤海信托已于2016年12月20日签署了•渤海信托〃上海经鲍一期项目集合资金信托合同补充协议‣，对信托计划涉及信托利益的分配及信托财产的归属进行了补充约定，并明确按本金、目标收益及超额收益分配的顺序同时分配受益人。约定主要内容如下：
||
|-|
|信托利益的分配及信|
|托财产的归属|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

B、渤海信托〃上海经鲍二期项目集合资金信托计划
委托人宁波钊简优选投资管理中心（有限合伙）、孟霞与受托人渤海信托已于2016年12月28日签署了•资金信托合同补充协议‣，对信托计划涉及信托利益的分配及信托财产的归属进行了补充约定，明确了按本金、目标收益及超额收益分配的顺序同时分配收益人。约定主要内容如下：
||
|-|
|信托利益的分配及信|
|托财产的归属|
|补充协议关于条款适|
|用的约定|

（2）调整前，鼎亮汇通原涉及的结构化产品
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①国金阳光有限合伙人涉及的结构化产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||各结构化出资人之间的控制关系|||
|||||||占鼎亮|
|结构化产|结构化产品存续|结构化产品出资人|||金额（万||
||||类别|||汇通权|
|品名称|期限||||元）||
|||||||益比|
||信托计划存续期|中航信托股份有限公司（代表中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第61期）|||||
||自2015年11月19||||||
||日至2016年11月||||||
||||优先级出资人|无控制关系|73,970.||
||18日。根据信托合|||||9.55%|
||||||00||
|中航信托|同关于信托计划||||||
|天启880|延期终止的约定：||||||
|号国金阳|信托计划预设存||||||
|光基金投|续期届满时，新潮|江苏中关村科技产业园航富资产管理有限公司|||||
|资集合资|能源未成功发行||一般级出资人|无控制关系|35,000.||
|||||||4.52%|
|金信托计|股份购买资产，信||||00||
|划|托计划财产未全||||||
||部变现的，信托计||||||
||划自动延期至信|薛惠玶|劣后级出资人|无控制关系|14,000.||
|||||||1.81%|
||托计划财产全部||||00||
||变现之日||||||

②东营汇广有限合伙人涉及的结构化产品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||各结构化出资人之间的控制关系|||
||||||||占鼎亮|
|结构化产|结构化产品存续|结构化产品出资人||||金额（万||
|||||类别|||汇通权|
|品名称|期限|||||元）||
||||||||益比|
||资管计划预设存|浙商银行股份有限公司||优先级出资人|无控制关系|51,300.||
||||||||5.97%|
||续期限为5年。浙|||||00||
||商银行股份有限|||||||
||公司资管合同存|||||||
||续期限自2016年7|||||||
|安信乾盛|月12日至2021年|||||||
|东营汇广|7月11日，深圳市|深圳市新凯安财投资合伙企业（有限合伙|）|||||
|||||劣后级出资人|无控制关系|28,790.||
|资管计划|新凯安财投资合||||||3.35%|
|||||||00||
||伙企业（有限合|||||||
||伙）资管合同存续|||||||
||期限自2016年6|||||||
||月28日至2021年|||||||
||6月27日|||||||

③东珺惠尊有限合伙人涉及的结构化产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结构化产|结构化产品存续|结构化产品|类别|各结构|金额（万|占鼎亮|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名称|期限|出资人||化出资|元）|汇通权|
|||||人之间||益比|
|||||的控制|||
|||||关系|||
||基金存续期预设|北京恒天龙鼎|||||
|珺容战略|||优先级出资人|无控制|50,000.||
||为基金成立之日|投资管理中心||||6.03%|
|||||关系|00||
||起4年，即自2016|（有限合伙）|||||
|资源5号|||||||
||年6月1日至2020|国储汇金资本|劣后级出资人|无控制|34,436.||
|基金||||||4.15%|
||年5月31日|管理有限公司||关系|80||

④东营广泽有限合伙人涉及的结构化产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||各结构化出资人之间的控制关系|||
|||||||占鼎亮|
|结构化产|结构化产品存续|结构化产品|||金额（万||
||||类别|||汇通权|
|品名称|期限|出资人|||元）||
|||||||益比|
||资管计划的存续|浙商银行股份|优先级出资人|无控制关系|31,040.||
|||||||3.61%|
||期限为自资产管|有限公司|||00||
||理合同生效之日||||||
||起5年。深圳市新||||||
||凯安财投资合伙||||||
||企业（有限合伙）||||||
|安信乾盛|资管合同存续期||||||
|东营广泽|限自2016年6月|深圳市新凯安|||||
||||劣后级出资人|无控制关系|17,480.||
|资管计划|28日至2021年6|财投资合伙企||||2.03%|
||||||00||
||月27日。浙商银|业（有限合伙）|||||
||行股份有限公司||||||
||资管合同存续期||||||
||限自2016年7月||||||
||12日至2021年7||||||
||月11日||||||

⑤宁波吉彤有限合伙人涉及的结构化产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||各结构化出资人之间的控制关系|||
|||||||占鼎亮|
|结构化产|结构化产品存续|结构化产品|||金额（万||
||||类别|||汇通权|
|品名称|期限|出资人|||元）||
|||||||益比|
||信托计划预计存|方正东亚信托|优先级出资人|无控制关系|74,270.||
|大业信||||||8.72%|
||续的期限，为自信|有限责任公司|||40||
|托〃宁波|||||||
||托计划成立日至||||||
|吉彤投资|||||||
||最后一期优先级|国储汇金资本|劣后级出资人|无控制关系|49,000.||
|集合资金||||||5.75%|
||信托单位（即受托|管理有限公司|||00||
|信托|||||||
||人根据全体收益||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|人指令开放发行|
|的最晚一期优先|
|级信托单位）生效|
|满48个月之日|
|止，即自2016年|
|6月7日至2020|
|年6月6日|

⑥上海经鲍有限合伙人涉及的结构化产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||各结构|||
|||||化出资||占鼎亮|
|结构化产|结构化产品存续|结构化产品|||金额（万||
||||类别|人之间||汇通权|
|品名称|期限|出资人|||元）||
|||||的控制||益比|
|||||关系|||
||信托计划预设存||劣后级出|无控制|||
|||孙东风|||100.00|0.01%|
||续期限为48个||资人|关系|||
||月。按照约定，信||||||
||托计划可提前终||||||
|渤海信|止或延期。孙东风||||||
|托〃上海|信托合同存续期||||||
|经鲍一期|限自2016年4月||||||
|||长治潞州农村|||||
|项目集合|5日至2020年4||优先级出|无控制|39,700.||
|||商业银行股份||||4.67%|
|资金信托|月4日，潞州农村||资人|关系|00||
|||有限公司|||||
|计划|商业银行股份有||||||
||限公司信托合同||||||
||存续期限自2016||||||
||年4月11日至||||||
||2020年4月10日||||||
||信托计划预设存||劣后级出|无控制|||
|渤海信||孟霞|||100.00|0.01%|
||续期限为42个||资人|关系|||
|托〃上海|||||||
||月，自2016年6||||||
|经鲍二期|||||||
||月23日至2019年|宁波钊简优选|||||
|项目集合|||优先级出|无控制|21,000.||
||12月22日。按照|投资管理中心||||2.47%|
|资金信托|||资人|关系|00||
||约定，信托计划可|（有限合伙）|||||
|计划|||||||
||提前终止或延期||||||

”
6、上市公司控股股东（或大股东）、董事和高级管理人员等关联方与结构化产品之间的关系
（1）上市公司控股股东（或大股东）及主要股东出具的声明及承诺
新潮能源第一大股东金志昌盛及其他主要股东金志昌顺及金志隆盛已出具
如下声明及承诺：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方有限合伙人中的结构化产品与金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣之间不存在关联关系或资金往来，金志昌顺、金志昌盛、金志隆盛、刘志臣及其关联方、一致行动人未参与认购交易对方有限合伙人涉及的结构化产品；
金志昌顺、金志昌盛、金志隆盛、刘志臣与新潮能源本次重大资产重组交易对方及最终出资人不存在法律、法规及会计准则规定的关联关系及一致行动关系。金志昌盛、金志昌顺、金志隆盛、刘志臣及其关联方、一致行动人不存在向交易对方及交易对方各层出资人提供资金支持用于直接或间接投向本次新潮能源重大资产重组标的企业鼎亮汇通的情形。
（2）上市公司董事、高级管理人员出具的声明及承诺
新潮能源董事、高级管理人员已出具如下声明及承诺：
本人担任新潮能源董事/高级管理人员期间，本人及本人关联方未参与新潮能源本次重大资产重组交易对方涉及的结构化产品的认购，亦未向相关出资人直接或间接认购结构化产品提供资金支持。
（3）结构化产品受托人或管理人出具的声明及承诺
涉及结构化产品的受托人或管理人中航信托股份有限公司、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、上海珺容资产管理有限公司、大业信托有限责任公司、渤海国际信托股份有限公司、已出具如下声明及承诺：
新潮能源主要股东及其关联方、新潮能源董事、高级管理人员及其关联方未直接参与认购本企业设立的结构化产品份额；参与认购的资金不存在直接来源于上述主体的情形。
综上，新潮能源第一大股东及其他主要股东、新潮能源董事及高级管理人员等关联方未参与结构化产品的认购，也未向结构化产品或其出资人提供资金支持。
三、交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明
（一）本次交易前后的关联方变化情况
截至本报告书签署日，持有上市公司5%股份的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|持股比例|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数|持股比例|
||深圳市金志昌盛投资有限公司||391,560,352|||
||深圳金志昌顺投资发展有限公司||344,428,401|||
||深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙）|||||
||北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）||242,038,214|||
||北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|||||

注：深圳金志隆盛股权投资企业（有限合伙）为深圳金志昌顺投资发展有限公司控股子企业；北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“隆德开元”）和北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）（以下简称“隆德长青”）的普通合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，为一致行动人。
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍在本次交易前与新潮能源不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.50%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.68%的股份，国金阳光将持有上市公司6.00%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
（二）交易对方与上市公司及其主要股东、实际控制人之间不存在关联关系
针对交易对方与上市公司及其主要股东、实际控制人之间的关联关系，独立财务顾问及律师查询了全国企业信用信息公示系统，核查了交易对方法定代表人或执行事务合伙人委派代表出具的•调查表‣、上市公司提供的上市公司工商档案、上市公司实际控制人及董监高出具的关于其自身及亲属控制或担任董监高企业的调查函等文件，此外，独立财务顾问、律师与交易对方法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表及委派代表进行了访谈，并取得了交易对方、上市公司及其主要股东和实际控制人出具的关于与新潮能源及主要股东、实际控制人不存在关联关系的声明承诺函。
综上，交易对方与上市公司及其主要股东、实际控制人之间不存在•上海
证券交易所股票上市规则‣、•公司法‣等法律、法规、规范性文件规定的关联
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关系。
（三）交易对方与上市公司及其主要股东、实际控制人之间不存在一致行动关系
独立财务顾问及律师查询了全国企业信用信息公示系统，核查了交易对方
出具的•调查表‣、与交易对方法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表访谈等，并根据交易对方及上市公司及其主要股东、实际控制人出具的承诺：
交易对方和上市公司及其主要股东、实际控制人之间不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第二款第一项至第六项、第十二项规定的情形。
交易对方及上市公司及其主要股东、实际控制人不存在股权控制关系，亦
不受同一主体控制，不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第一项和第
二项规定的情形；交易对方及上市公司及其主要股东、实际控制人的董事、监
事或者高级管理人员中的主要成员，未在另一方担任董事、监事或者高级管理
人员，不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第三项规定的情形；交易
对方及上市公司及其主要股东、实际控制人不存在一方参股另一方，可以对参
股公司的重大决策产生重大影响的情形，不存在•上市公司收购管理办法‣第
八十三条第四项规定的情形；上市公司及其主要股东、实际控制人并未向交易
对方取得新潮能源发行股份提供资金支持，不存在•上市公司收购管理办法‣
第八十三条第五项规定的情形；交易对方及上市公司及其主要股东、实际控制
人不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在•上市公司收购管理
办法‣第八十三条第六项规定的情形；交易对方与上市公司及其主要股东、实
际控制人之间不存在其他关联关系，不存在•上市公司收购管理办法‣第八十
三条第十二项规定的情形；上市公司实际控制人未持有交易对方股权或财产份
额，也未在交易对方担任董事、监事及高级管理人员，不涉及•上市公司收购
管理办法‣第八十三条第七项至第十一项规定的情形。
交易对方和上市公司及其主要股东、实际控制人之间不存在构成•上市公司收购管理办法‣第八十三条规定的一致行动人的情形，交易对方和上市公司及其主要股东、实际控制人之间不存在一致行动关系。
（四）交易对方与上市公司主要股东存在的其他关系
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方与上市公司主要股东涉及的关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||上市公司主要股东|关系|
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）||北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|||
||宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）||北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|||
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|||
||北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）||北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|||

根据•上海证券交易所股票上市规则‣、•公司法‣、•上市公司收购管理办法‣等法律、法规的相关规定，上述关系并不导致相关交易对方与上市公司主要股东之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
1、上述亲属关系或共同投资关系并不会导致有关人员直接或间接投资的交
易对方与上市公司主要股东之间产生控制、共同控制或能施加重大影响；并不
导致交易对方与上市公司主要股东同受相关人员或单位控制、共同控制或重大
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书影响；上述关系不构成•上海证券交易所股票上市规则‣、•公司法‣等法律、法规规定的关联关系。
2、经与•上市公司收购管理办法‣第八十三条的规定进行比对，上述亲属关系或投资关系并不会导致有关交易对方与上市公司主要股东构成一致行动关系。
（1）中金君合、中金通合与隆德开元、隆德长青不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”规定的情形，不构成一致行动关系。
（2）中金君合、中金通合与隆德开元、隆德长青均为独立的投资机构，独立行使股东表决权；此外，根据各方与新潮能源签署的发行股份购买资产协议，中金君合、中金通合与隆德开元、隆德长青均不向新潮能源委派董事。
（3）中金君合、中金通合与隆德开元、隆德长青已就上述问题作出确认及承诺。中金君合、中金通合与隆德开元、隆德长青均出具了声明承诺函，确认除上述涉及的关系外，之间不存在未来就新潮能源的经营决策、股东权利行使等采取一致意思表示的任何口头或书面的协议或安排，不存在通过口头或书面协议、其他安排与其他方共同扩大其所能够支配的新潮能源股份表决权数量的行为或者事实，不存在法律、法规及中国证监会规定的构成一致行动关系的情形。
综上，上述亲属关系或投资关系并不会导致有关交易对方与上市公司主要股东之间构成关联关系或一致行动关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，交易对方未向新潮能源推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员未受处罚情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次重组的各交易对方在最近五年之内未受过重大的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
||||
|-|-|-|
|企业名称|||
|英文名称|||
|统一社会信用代码|||
|注册地|||
|主要办公地点|||
|执行事务合伙人|||
|企业类型|||
|成立日期|||
|认缴出资|750,100.00万元|实缴出资|
|合伙期限|||
|经营范围|||

二、历史沿革
（一）历史沿革概览
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）2014年 11月 7日合伙企业的设立
2014年 11月 7日，荣亮和翟昱桢订立《合伙协议》，设立宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙），宁波市北仑区工商行政管理局核发了《营业执照》。
鼎亮汇通设立时的执行事务合伙人为荣亮。
鼎亮汇通设立时的合伙人及认缴出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||认缴出资（万元）||认缴出资比||
||合伙人名称||合伙人性质||||出资方式|
|号||||||例（%）||
||荣亮|普通合伙人||100.00|0.99|||
||翟昱桢|有限合伙人||10,000.00|99.01|||
|||||10,100.00|100.00|||

（三）2015年 6月 25日合伙人变更及份额变化的原因、作价依据及其合理性
1、2015年6月25日第一次合伙人变更及增资
2015年6月25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，并订立《入伙协议》。经全体合伙人一致同意，合伙人荣亮及翟昱桢退伙，国金聚富、国金阳光、鼎金嘉信、鼎金开元、黎超、郭岩、袁锋入伙，鼎亮汇通认缴出资份额由 10,100.00万元增资至 600,100.00万元。同日，鼎亮汇通变更后的合伙人签署了新的《合伙协议》。
此次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资||认缴出资比||
|序号||合伙人名称||合伙人性质|||||出资方式|
|||||||（万元）||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.02|||
||国金阳光||有限合伙人||50,000.00||8.33|||
||鼎金嘉信||有限合伙人||200,000.00||33.33|||
||鼎金开元||有限合伙人||300,000.00||49.99|||
||黎超||有限合伙人||10,000.00||1.67|||
||郭岩||有限合伙人||20,000.00||3.33|||
||袁锋||有限合伙人||20,000.00||3.33|||
||||||600,100.00||100.00|||

2、财产份额变化的原因、作价依据及其合理性
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次鼎亮汇通财产份额变化的原因主要是为推进鼎亮汇通向 Tall City和 Plymouth收购油田资产的交易进程。依据相关法律及双方签署的《购买与销售合同》，鼎亮汇通收购油田资产需要按时完成定金 6,000.00万美元。本次普通合伙人及有限合伙人变更方式为老合伙人退伙，新合伙人入伙，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。新合伙人均为每一元认购一元合伙企业财产份额的价格入伙。
本次普通合伙人及有限合伙人的变更及新增认缴出资份额符合鼎亮汇通的实际经营情况和商业逻辑。同时，鉴于鼎亮汇通亦未开展经营具体业务，以每一元认购一元合伙企业财产份额具有合理性。
3、财产份额变动相关方的关联关系
上述财产份额变动相关方中，新合伙人鼎金嘉信、鼎金开元的普通合伙人均为鼎亮汇通原合伙人荣亮，有限合伙人为国金聚富，荣亮亦担任国金聚富的法定代表人、委派代表；新合伙人国金聚富的控股股东和国金阳光的普通合伙人均为国金鼎兴，荣亮任职于国金鼎兴，担任董事会秘书、总经理助理职务。有关国金阳光、国金聚富的历史沿革可详见本报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/1、国金聚富”和“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（一）全体交易对方情况/2、国金阳光”。
除上述关系外，本次财产份额变动的相关方不存在其他关联关系。
4、财产份额变动的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由鼎亮汇通全体合伙人一致同意，并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2015年 11月 5日合伙人变更及份额变化的原因、作价依据及其合理性
1、2015年11月5日第二次合伙人变更及增资
2015年 11月 5日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书更决定书》及《入伙协议》，经全体合伙人一致同意，国华人寿、中金通合入伙成为鼎亮汇通有限合伙人，对鼎亮汇通的认缴出资份额分别为68,800.00万元和 150,000.00万元；鼎金嘉信对鼎亮汇通的认缴出资份额由200,000.00万元增加至 240,000.00万元；国金阳光对鼎亮汇通的认缴出资份额由 50,000.00万元增加至 120,000.00万元；郭岩对鼎亮汇通的认缴出资份额由 20,000.00万元增加至 26,200.00万元，鼎金开元对鼎亮汇通的认缴出资份额由 300,000.00万元减少至115,000.00万元。上述变更完成后，全体新合伙人签署了新的《合伙协议》。
此次合伙人变更及增资完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资||认缴出资比||
|||合伙人名称||合伙人性质|||||出资方式|
|号||||||（万元）||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.01|||
||国华人寿||有限合伙人||68,800.00||9.17|||
||鼎金开元||有限合伙人||115,000.00||15.33|||
||国金阳光||有限合伙人||120,000.00||16.00|||
||中金通合||有限合伙人||150,000.00||20.00|||
||鼎金嘉信||有限合伙人||240,000.00||32.00|||
||郭岩||有限合伙人||26,200.00||3.49|||
||袁锋||有限合伙人||20,000.00||2.67|||
||黎超||有限合伙人||10,000.00||1.33|||
||||||750,100.00||100.00|||

2、财产份额变化的原因、作价依据及其合理性
本次鼎亮汇通财产份额变化的原因主要是为进一步推进鼎亮汇通向 TallCity和Plymouth收购油田资产的交易进程。在支付完收购油田的定金 6,000.00万美元后，鼎亮汇通还需根据《购买与销售合同》向 TallCity和Plymouth支付剩余收购价款。本次普通合伙人及有限合伙人变更方式新合伙人入伙及原合伙人出资份额的变更，并未涉及新、老合伙人份额转让及价款支付。新合伙人均为每一元认购一元合伙企业财产份额的价格入伙。
本次财产份额的变更符合鼎亮汇通的实际经营情况和商业逻辑。同时，鉴于鼎亮汇通亦未开展经营具体业务，以每一元认购一元合伙企业财产份额具有合理
性。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、财产份额变动相关方的关联关系
本次鼎亮汇通新入伙合伙人国华人寿、中金通合与原合伙人国金聚富、国金阳光、鼎金嘉信、鼎金开元、黎超、郭岩、袁锋不存在关联关系。
4、财产份额变动的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由鼎亮汇通全体合伙人一致同意，并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）2015年 11月 30日合伙人变更及份额转让的原因、作价依据及其合理性
1、2015年11月30日，第三次合伙人变更
2015年11月30日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人会议决议》，根据《全体合伙人会议决议》及相关方订立的《财产份额转让协议书》，财产份额转让的明细及溢价情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||财产份额||转让对价||
|转让方||受让方|||||溢价率|
|||||（万元）||（万元）||
||烟台慧海||10,000.00||11,000.00|||
||||26,200.00||28,820.00|||
||烟成东创||20,000.00||22,000.00|||
||宁波钜源||68,800.00||75,680.00|||
||东营汇广||70,000.00||77,000.00|||
||东营广泽||42,400.00||46,640.00|||
||上海经鲍||18,800.00||20,680.00|||
||宁波吉彤||40,000.00||44,000.00|||
||东珺金皓||20,000.00||22,000.00|||
||东珺惠尊||60,000.00||66,000.00|||
||宁波吉彤||35,000.00||-|||
||中金君合||100,000.00||100,000.00|||

此次合伙人变更完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资||认缴出资比||
|||合伙人名称||合伙人性质|||||出资方式|
|号||||||（万元）||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.01|||
||国金阳光||有限合伙人||120,000.00||16.00|||
||中金君合||有限合伙人||100,000.00||13.33|||
||东营汇广||有限合伙人||70,000.00||9.33|||
||国华人寿||有限合伙人||68,800.00||9.17|||
||宁波钜源||有限合伙人||68,800.00||9.17|||
||东珺惠尊||有限合伙人||60,000.00||8.00|||
||中金通合||有限合伙人||50,000.00||6.67|||
||东营广泽||有限合伙人||42,400.00||5.65|||
||宁波吉彤||有限合伙人||75,000.00||10.00|||
||烟台慧海||有限合伙人||36,200.00||4.83|||
||烟成东创||有限合伙人||20,000.00||2.67|||
||东珺金皓||有限合伙人||20,000.00||2.67|||
||上海经鲍||有限合伙人||18,800.00||2.51|||
||||||750,100.00||100.00|||

注1：鼎亮汇通实缴出资额715,100.00万元，宁波吉彤实缴出资额40,000.00万元。
2、财产份额转让的原因
鼎亮汇通原合伙人鼎金嘉信、鼎金开元、郭岩、袁锋、黎超退伙并转让已实缴和尚未实缴的财产份额系出于自身原因考虑；烟台慧海、烟成东创、宁波钜源、东营汇广、东营广泽、上海经鲍、宁波吉彤、东珺金皓、东珺惠尊入伙并受让上述合伙人已实缴和尚未实缴的财产份额系出于股权投资之目的。
鼎亮汇通原合伙人中金通合及新合伙人中金君合的普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。此次财产份额转让系出于中金创新控股公司之间的股权架构调整，不会对本次交易产生不利影响。
3、财产份额转让的作价依据及其合理性
本次财产份额的转让未经过评估，交易价格由新老合伙人基于标的资产前次
转让及各方于当时对鼎亮汇通及油田资产的未来前景的预期，经过商业谈判协商
达成，遵循市场原则，具有其合理性。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中金通合将其持有的100,000.00万元财产份额以100,000.00万元交易对价转让于中金君合。由于中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系，该份额转让符合鼎亮汇通实际经营状况，具有合理性。
鼎金开元将其持有的35,000.00万元认缴出资份额无偿转让与宁波吉彤；由于鼎金开元转让给宁波吉彤的是认缴出资份额和义务，其零对价转让具有合理性。
4、财产份额变动相关方的关联关系
中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。
东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。
除上述关系外，本次财产份额变动的相关方不存在其他关联关系。
5、财产份额转让的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由交易相关方及鼎亮汇通全体合伙人一致同意，并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（六）2016年 4月 8日财产份额转让的原因、作价依据及其合理性
1、2016年4月8日，财产份额内部转让
2016年1月5日，宁波吉彤履行其在鼎亮汇通的剩余认缴出资义务，实缴出资35,000.00万元。至此，鼎亮汇通认缴出资750,100.00万元，实缴份额750,100.00万元。
2016年4月8日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，根据宁波吉彤与上海经鲍订立的《财产份额转让协议书》，宁波吉彤将其持有的35,000.00万元财产份额以39,400.00万元转予上海经鲍。此次财产份额完成后，鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资||认缴出资比||
|序号||合伙人名称||合伙人性质|||||出资方式|
|||||||（万元）||例（%）||
||国金聚富||普通合伙人||100.00||0.01|||
||国金阳光||有限合伙人||120,000.00||16.00|||
||中金君合||有限合伙人||100,000.00||13.33|||
||东营汇广||有限合伙人||70,000.00||9.33|||
||国华人寿||有限合伙人||68,800.00||9.17|||
||宁波钜源||有限合伙人||68,800.00||9.17|||
||东珺惠尊||有限合伙人||60,000.00||8.00|||
||上海经鲍||有限合伙人||53,800.00||7.17|||
||中金通合||有限合伙人||50,000.00||6.67|||
||东营广泽||有限合伙人||42,400.00||5.65|||
||宁波吉彤||有限合伙人||40,000.00||5.33|||
||烟台慧海||有限合伙人||36,200.00||4.83|||
||烟成东创||有限合伙人||20,000.00||2.67|||
||东珺金皓||有限合伙人||20,000.00||2.67|||
||||||750,100.00||100.00|||

2、财产份额转让的原因
宁波吉彤向鼎亮汇通履行其认缴未实缴的35,000.00万元财产份额出资义务，主要系满足和补充鼎亮汇通油田资产日常运营所需资金。宁波吉彤转让已实缴的财产份额系出于自身原因考虑，上海经鲍受让已实缴的财产份额系出于股权投资之目的。
3、财产份额转让的作价依据及其合理性
本次财产份额的转让未经过评估，交易价格由宁波吉彤和上海经鲍经过商业谈判协商达成，遵循市场原则，具有其合理性。
4、财产份额变动相关方的关联关系
本次财产份额变动的相关方不存在关联关系。
5、财产份额转让的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由交易相关方及鼎亮汇通全体合伙人一致同意，
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（七）2016年 5月 25日财产份额转让的原因、作价依据及其合理性1、2016年5月25日，财产份额内部转让
2016年 5月 25日，鼎亮汇通召开全体合伙人会议并签署《全体合伙人变更决定书》，根据《全体合伙人变更决定书》及相关方订立的《财产份额转让协议书》，财产份额转让的明细及溢价情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||财产份额|转让对价||
|转让方||受让方||||溢价率|
|||||（元）|（元）||
||中金君合||34,883,721||34,883,721||
||宁波吉彤||688,000,000||756,800,000||
||东珺惠尊||163,636,364||180,000,000||

此次合伙人变更完成后，由于宁波钜源不再持有鼎亮汇通的财产份额，经全体合伙人一致同意，宁波钜源退伙。鼎亮汇通各合伙人及认缴出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||认缴出资比例（%）||
|序号||合伙人名称||合伙人性质||认缴出资（元）|||出资方式|
||国金聚富||普通合伙人||1,000,000||0.01|||
||国金阳光||有限合伙人||1,200,000,000||16.00|||
||宁波吉彤||有限合伙人||1,088,000,000||14.50|||
||中金君合||有限合伙人||1,034,883,721||13.80|||
||东珺惠尊||有限合伙人||763,636,364||10.18|||
||东营汇广||有限合伙人||700,000,000||9.33|||
||国华人寿||有限合伙人||688,000,000||9.17|||
||上海经鲍||有限合伙人||538,000,000||7.17|||
||中金通合||有限合伙人||465,116,279||6.20|||
||东营广泽||有限合伙人||424,000,000||5.65|||
||烟台慧海||有限合伙人||362,000,000||4.83|||
||烟成东创||有限合伙人||200,000,000||2.67|||
||东珺金皓||有限合伙人||36,363,636||0.48|||
||||||7,501,000,000||100.00|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、财产份额转让的原因
宁波钜源和东珺金皓转让已实缴的财产份额系出于自身原因考虑，宁波吉彤和东珺惠尊受让已实缴的财产份额系出于股权投资之目的。
中金通合及中金君合的普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。此次财产份额转让系出于中金创新控股公司之间的股权架构调整，不会对本次交易产生不利影响。
东珺金皓及东珺惠尊的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。此次财产份额转让系出于东珺资管控股公司之间的股权架构调整，不会对本次交易产生不利影响。
3、财产份额转让的作价依据及其合理性
本次财产份额的转让未经过评估，交易价格由各合伙人之间基于标的资产前次转让及双方经过商业谈判协商达成，遵循市场原则，具有其合理性。
中金通合将其持有的34,883,721元财产份额以34,883,721元交易对价转让与中金君合。由于中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系，该份额转让符合鼎亮汇通实际经营状况，具有合理性。
本次转让前，东珺金皓和东珺惠尊分别持有鼎亮汇通的 200,000,000元和 600,000,000元财产份额，上述财产份额在 2015年 11月 30日分别以 220,000,000元和660,000,000元受让于鼎金开元。本次股权转让中，东珺金皓将其持有的 163,636,364元财产份额以 180,000,000元交易对价转让与东珺惠尊。由于东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为东珺资管，有限合伙人均为珺容资管，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系，该份额转让符合鼎亮汇通实际经营状况，具有合理性。
4、财产份额变动相关方的关联关系
中金通合与中金君合普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新，中金通合与中金君合之间存在一致行动关系。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东珺金皓与东珺惠尊普通合伙人及执行事务合伙人均为东珺资管，有限合伙人均为珺容资管，东珺金皓与东珺惠尊之间存在一致行动关系。
除上述关系外，本次财产份额变动的相关方不存在其他关联关系。
5、财产份额转让的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由交易相关方及鼎亮汇通全体合伙人一致同意，并已履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《合伙企业法》及合伙协议的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（八）交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对鼎亮汇通《合伙协议》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查以及交易对方出具的承诺，截至本报告签署日，交易对方已实际足额履行了对鼎亮汇通的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，鼎亮汇通的产权控制关系如下表所示：
（二）合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，鼎亮汇通的合伙协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，鼎亮汇通原高管人员不存在特别安排事宜，将由上市公司的专业石油团队接管合伙企业原有业务。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其合伙协议的情况下进行后续调整。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，鼎亮汇通不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）鼎亮汇通的经营机制和决策程序
1、鼎亮汇通作出重大经营决策的程序、机制
（1）合伙企业事务执行
鼎亮汇通•合伙协议‣第十二条规定：“1、执行事务合伙人对外代表企业。
全体合伙人委托普通合伙人西藏国金聚富投资管理有限公司为执行事务合伙人，由其委派的代表执行合伙事务。2、除涉及全体合伙人重大利益事项，其他合伙人不再执行合伙企业事务，且本合伙协议另有规定的除外。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况”。
（2）合伙人入伙、退伙及财产份额转让
•合伙协议‣第十四条规定：“新合伙人入伙或合伙人转让其所持合伙企业出资份额时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面协议”。
“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：......经全体合伙人一致同意”。
（3）有限合伙人与普通合伙人转换
•合伙协议‣第十五条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意”。
（4）重大事项决策
•合伙协议‣第十六条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项应当经全体合伙人同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）涉及全体合伙人利益的重大投融资行为”。
（5）合伙企业解散与清算
•合伙协议‣第十八条：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因”。
“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”
2、鼎亮汇通是否存在实际控制人，及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系
独立财务顾问及律师核查了鼎亮汇通全体合伙人会议决议、全体合伙人变更决定书、入伙协议等内部决议文件并访谈了鼎亮汇通执行事务合伙人委派代表及其他合伙人执行事务合伙人或其委派代表，鼎亮汇通无实际控制人。理由如下：
（1）根据•合伙协议‣第十六条规定，涉及合伙企业的重大决策事项，均需全体合伙人同意。此外，合伙人入伙、退伙及财产份额转让；有限合伙人与普通合伙人转换；合伙企业解散与清算等重要事项均需全体合伙人一致同意，任何一方均无权单独决议上述事项。
（2）各合伙人所持鼎亮汇通财产份额比例分散，且•合伙协议‣未约定各合伙人可根据持有鼎亮汇通的财产份额比例行使表决权，因此，任何一方也无法通过持股比例关系决议上述事项。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）根据鼎亮汇通各合伙人出具的承诺函及对鼎亮汇通执行事务合伙人委派代表、其他部分鼎亮汇通有限合伙人执行事务合伙人委派代表的访谈并经核查，鼎亮汇通全体合伙人之间未签署一致行动协议或其他可能导致表决一致的协议或文件，各合伙人无法通过协议单独决议合伙企业重大事项。因此，鼎亮汇通也无共同实际控制人。
综上，新潮能源已补充披露鼎亮汇通作出重大经营决策的程序、机制，鼎亮汇通无单一或共同实际控制人。
四、交易标的控股子公司情况
截至本报告书签署日，鼎亮汇通通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
100%
Moss Creek Resources Holdings, Inc
100%
Moss Creek Resources, LLC
（一）Moss Creek Resources Holdings, Inc
1、基本情况
英文名称：Moss Creek ResourcesHoldings,Inc；
中文译名：摩斯克里克资源控股有限公司；
公司类型：股份有限公司；
主要办公地点：842 West Sam Houston Parkway North, Suite 310, Houston, Texas,77024；
EIN编码：47-4332524；
设立日期：2015年6月10日；
股权结构：截至本报告书签署日，鼎亮汇通持有MCRH（US）100%的股权。
2、历史沿革
2015年6月10日，MCRH（US）在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。
MCRH（US）自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）Moss Creek Resources, LLC
1、基本情况
英文名称：Moss Creek Resources,LLC；
中文译名：摩斯克里克资源有限公司；
公司类型：有限责任公司；
主要办公地点：842 West Sam Houston Parkway North, Suite 310, Houston, Texas,77024.；
EIN编码：47-4338235；
设立日期：2015年6月15日；
股权结构：截至本报告书签署日，MCRH（US）持有MCR（US）100%的股权。
2、历史沿革
2015年6月15日，MCR（US）在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。MCR（US）自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
五、交易标的主要资产情况
鼎亮汇通拥有的主要资产是其通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产，净面积超过7.7万英亩。
（一）油田资产的基本情况
1、油田所在区域
鼎亮汇通拥有的油田资产在Permian盆地区域（具体位置位于Permian盆地东部的Midland盆地），富含油气的Permian盆地有20块油田进入全美产量排名前100位，整个盆地的产量占得克萨斯州的3/4，占全美的1/10。此外，鼎亮汇通油田资产所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高；区域内基础设施及交通运输配套完善，油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鼎亮汇通所属油田资产在Permian盆地位置与地质概况图
鼎亮汇通油田
资产所在区域
2、油田现有油井情况
截至 2016年 12月 31日，鼎亮汇通油田拥有在产井 87口，其中 5口位于 Borden郡，82口位于Howard郡，具体油井分布情况如下图所示：
油田井位分布图
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、油田资产油层情况
鼎亮汇通油田主力产油层为下层Spraberry层、Wolfcamp A和WolfcampB；
潜力产油层为中层Spraberry和WolfcampC。
油田主力产油层、潜力产油层情况
Wolfcamp层为海相沉积，在组成Permian盆地的各个二级构造中均有发育，沉积厚度达上千英尺，埋藏深度约为 5,500至 11,000英尺左右；该层纵向分为上下两部分，下部的有机质成熟度高，主要生气，上部生油，总有机碳含量（Toc）约为2.24%-7.24%，镜质体反射率（Ro）为0.95-0.97，均质性较好，系天然裂缝发育。Wolfcamp层是Permian盆地最主要的油气供给来源，为自生自储型。
Spraberry层为海陆过渡相沉积，岩性通常为低孔低渗细砂岩或碳酸岩与页岩互层。Spraberry层可进一步划分为UpperSpraberry和LowerSpraberry。
其中，UpperSpraberry包含多套薄含油层，内部发育累积厚度150英尺以上的非渗透层产层深度大约 5,000至 7,000英尺。
截至 2016年 12月 31日，标的油田没有不具备商业开发价值的干井，标的油田勘探井、开发井、干井及地域分布情况如下表所示：
单位：口
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||开发井（在产井）||||||
|区域||勘探井||||||干井|合计|
|||||直井||水平井||||
||-||6||76||-|||
||-||-||5||-|||
||-||6||81||-|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中，Howard郡在产井总井数 82口，净井数 72.97口；Borden郡在产井总井数5口，净井数 4.79口，标的油田合计在产井总井数 87口，净井数 77.76口。
（二）油田资产的权属情况
1、油田资产的权益情况
2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与TallCity、Plymouth签署了关于油田资产的•购买与销售合同‣，依据合同约定，TallCity、Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通。
2015年10月19日，美国外国投资委员会批准了上述交易。2015年 10月21日，国家发展和改革委员会向宁波市发展和改革委员会出具•项目备案通知书‣（发改办外资备[2015]323号），同意对鼎亮汇通收购美国TallCity油田和Plymouth油田的项目予以备案。2015年 11月5日，宁波市商务委员会向鼎亮汇通出具了•企业境外投资证书‣（境外投资证第 N3302201500237号）。2015年11月 23日（美国时间），MCR（US）分别与 TallCity、Plymouth签署了•交割确认书‣且MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田资产收购的交割工作。
根据2015年11月23日油气资产的交割文件，鼎亮汇通获得了位于美国德克萨斯州 Permian盆地 Howard和 Borden郡的油田资产，相关权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，租约覆盖土地净面积约 7.7万英亩；除此之外，还包括德克萨斯州 Howard郡 138.59英亩的矿产权益。MCR（US）的主要油田资产按照区域划分的工作权益、净收益情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||油田区域||工作权益（WI）||净收益（NRI|）|净英亩|
||HAMMER - AMI||89.15%||66.86%||||
||HAMMER - EAST||94.86%||71.15%||||
||HAMMER - NORTH||82.47%||61.85%||||
||MODESTA||99.64%||74.73%||||
||ROCK TANK||92.07%||69.06%||||
||Ground Double Zero||50.00%||37.50%||||
||合计||-||-||||

注：Ground Double Zero区域在•购买与销售合同‣中分配价值为0。
截至本报告出具日，鼎亮汇通所拥有的油气资产权属清晰，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。油气资产抵
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书押情况如下：
2015年 12月23日（美国当地时间），MCRH（US）和MCR（US）与以下 3家金融机构签定借款协议： Wells Fargo Bank, NationalAssociation、BOKF, NA dba Bank ofTexas、Legacy TexasBank。协议约定借款到期日为 2020年 12月；初始执行的授信额度为 8,000.00万美元；MCRH（US）作为MCR（US）的担保人；借款方以油气资产作为抵押。2016年 2月至 2016年 12月，MCRH（US）和MCR（US）与上述银行及 Associated Bank,N.A.、First Tennessee BankNA、 West Texas NationalBank、East WestBank、The Huntington National Bank共 8家银行签署相关补充协议。截至 2017年 4月 1日，MCR（US）所获得的银行实际执行授信额度为 2.625亿美元。
根据美国律师出具的法律意见，贷款文件对MCRH（US）和MCR（US）的所有资产（包括标的权益）均设臵了财产负担并作如下规定，无论上述资产是“有形或无形，现有的或此后获取或自然产生的，亦不论其所处何地及是否因此产生收益”。
2、油田资产的权属变更及有关备案或批准程序
（1）相关油田资产权属变更、备案或者批准程序及收购合同下义务等已经全部办理或履行完毕
2015年 6月 16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与 TallCity、 Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，TallCity、Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通。MCR（US）与 TallCity、Plymouth于 2015年 6月 16日签署的关于收购油田资产的《购买与销售合同》的法律关系当事方为MCR（US）及TallCity、Plymouth，其中MCR（US）作为买方，TallCity、Plymouth作为卖方。
根据美国律师出具的法律意见，在美国律师审核的文件中，新潮能源不是《购买与销售合同》及其他与 TallCity、Plymouth签署协议的当事方，没有对新潮能源与TallCity、Plymouth有法律约束力的协议。2015年10月23日，新潮能源与鼎亮汇通及鼎亮汇通全体合伙人针对新潮能源拟收购鼎亮汇通全部权益份额事宜达成意向并签署《意向书》，根据《意向书》约定，意向书不视为各方就交易或交易条件做出承诺及安排。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年10月19日，美国外国投资委员会批准了上述交易。
2015年10月21日，国家发展和改革委员会向宁波市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]323号），同意对鼎亮汇通收购美国Tall City油田和 Plymouth油田的项目予以备案。
2015年 11月 5日，宁波市商务委员会向鼎亮汇通出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500237号）。
截至本报告书签署日，MCR（US）向TallCity、Plymouth购买油田资产交易的相关资产已交割完毕。
根据美国律师出具的法律意见，2015年 11月 23日（美国时间），MCR（US）分别与TallCity、Plymouth签署了《交割确认书》且MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田资产收购的交割工作。标的转让协议及相关交割文件已经全部交付给MCR（US），且该等文件正在德克萨斯州 Borden和Howard郡的郡办公室办理登记手续，MCR（US）已取得《购买与销售合同》项下预期的油田资产权利。TallCity、Plymouth及MCR（US）已在各自责任范围内履行完毕《购买与销售合同》中约定的实质性义务。
（2）收购标的资产不需要重新履行与采矿权相关的交割手续，不存在法律障碍
MCR（US）与 TallCity、Plymouth签署了关于收购油田资产的《购买与销售合同》，合同并未就新潮能源收购鼎亮汇通财产份额之行为作出禁止性约定。
各交易对方已向新潮能源做出承诺，承诺各自签署的文件或协议，鼎亮汇通合伙协议、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍各交易对方向新潮能源转让所持鼎亮汇通的合伙权益的限制性条款，如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮能源造成损失的，将对新潮能源及其他受损方承担赔偿责任。
根据美国律师出具的法律意见，如果新潮能源获让在MCR（US）中的股权权益，这不会改变MCR（US）对标的油田资产进行石油和天然气勘探或开采的权利。
根据美国外国投资委员会 2015年10月19日（美国时间）出具的书面核准文件，美国外国投资委员会已对新潮能源及鼎亮汇通收购 TallCity、Plymouth
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的油田资产之交易进行了审查，认为上述交易不存在任何尚未解决的国家安全担忧并予以通过。
综上，本次新潮能源收购鼎亮汇通不存在违反鼎亮汇通原收购油田资产之协议的情况，不需要重新履行与采矿权相关的交割手续，不存在法律障碍。
3、油田资产土地所有者、权利瑕疵及需向土地所有者履行义务的情形
（1）油田资产的土地所有者的信息
Tall City和 Plymouth为油气资产租约的承租人，不是上述油气资产的土地所有者，其取得的油气资产来源于原租约承租人或土地所有人。新潮能源已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（六）油气资产与油气租约/5、MCR（US）持有的油气租约条目的具体情况”中披露土地所有者信息。
（2）MCR（US）购买上述油田资产是否存在权利瑕疵，是否存在需向土地所有者履行义务的情形
①MCR（US）购买上述油气资产是否存在权利瑕疵
A、MCR（US）购买上述油气资产已经交割完毕并完成备案
根据美国律师出具的法律意见，下述文件全面适当证明了标的交易已交割，且其已执行并记录如下：
（A）在德克萨斯州 Howard郡官方公开记录中记录为第 1501册的第 586页及在德克萨斯州 Borden郡官方公开记录中记录为第 20150969号文据的于 2015年4月1日生效的转让文书、买卖契约和转易文书（简称为“Tall City标的转让文书”），上述文件表明 Tall City Exploration, LLC将向 Moss Creek Resources, LLC转让自身在标的权益中的全部权利、所有权及权益，但附加权益除外；
（B）在德克萨斯州 Howard郡官方公开记录中记录为第 1501册的第 720页及在德克萨斯州 Borden郡官方公开记录中记录为第 20150970号文据的于 2015年4月1日生效的转让文书、买卖契约和转易文书（简称为“Tall City附加权益转让文书”，而该转让文书附件A所述的财产即为“附加权益”），上述文件表明Tall City Exploration, LLC将向 Moss Creek Resources, LLC转让自身在标的权益中全部权利、所有权及权益；
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（C）在德克萨斯州 Howard郡官方公开记录中记录为第 1501册的第 767页及在德克萨斯州 Borden郡官方公开记录中记录为第 20150972号文据的于 2015年 4月 1日生效的转让文书、买卖契约和转易文书（简称为“Plymouth标的转让文书 1号”），根据该转让文书，Plymouth Petroleum, LLC向 Moss Creek Resources, LLC转让自身在标的权益中全部权利、所有权和权益，但位于德克萨斯州 Howard郡T.&P. Ry.Co.勘探区 3乡北 33地块第40、41和 44区的标的权益的部分除外；
（D）在德克萨斯州 Howard郡官方公开记录中记录为第 1501册的第 749页及在德克萨斯州 Borden郡官方公开记录中记录为第 20150973号文据的于 2015年 4月 1日生效的转让文书、买卖契约和转易文书（简称为“Plymouth标的转让文书 2号”），根据该转让文书，Plymouth Petroleum, LLC向 Moss Creek Resources, LLC转让自身在位于德克萨斯州 Howard郡T.&P. Ry.Co.勘探区 3乡北33地块第40、41和 44区的标的权益中全部权利、所有权和权益；
（E）在德克萨斯州 Howard郡官方公开记录中记录为第 1501册的第 744页及在德克萨斯州 Borden郡官方公开记录中记录为第 20150974号文据的于 2015年4月1日生效的矿产权益转让契约（简称为“Plymouth矿产权益转让契约”），根据该契约，Plymouth Petroleum, LLC向 Moss Creek Resources, LLC转让了自身在德克萨斯州 Howard郡T.&P. Ry.Co.勘探区2乡北33地块第1区、德克萨斯州Howard郡T.&P. Ry.Co.勘探区2乡北33地块第2区和德克萨斯州Howard郡T.&P. Ry.Co.勘探区3乡北33地块第 46区中的全部权利、所有权和权益；
（F）在德克萨斯州 Howard郡官方公开记录中记录为第 1501册、第 739页及在德克萨斯州 Borden郡官方公开记录中记录为第 20150971号文据的于 2015年4月1日生效的矿产权益转让契约，根据该契约，Tall City Exploration, LLC向Moss Creek Resources,LLC转让了自身在德克萨斯州Howard郡T.&P. Ry. Co.勘探区2乡北33地块第1区、德克萨斯州 Howard郡T.&P. Ry.Co.勘探区 2乡北 33地块第 2区和德克萨斯州 Howard郡T.&P. Ry.Co.勘探区 3乡北 33地块第 46区中的全部权利、所有权和权益（“Tall City契约”，与 Plymouth标的转让文书 1号、Plymouth标的转让文书 2号、Plymouth矿产权益转让契约、Tall City标的转让文书和 Tall City附加权益转让文书统称为“标的转让文书”）；
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书正如德克萨斯州 Howard郡与 Borden郡书记员办公室的官方公开记录中体现的文件号、册数及页码所示，油气资产转让已进行了妥善登记。
B、根据美国律师出具的法律意见，美国律师认为：MCR（US）直接或者通过 Tal City和 Plymouth的转让，已经取得了德克萨斯州 Borden郡和Howard郡的石油和天然气租约，该等租约的初始有效期通常为三到五年。在租约下，矿产所有人授予MCR（US）在租约覆盖的土地上或者其地下油田层勘探、开发和生产石油和天然气的权利。租约初始有效期届满时，MCR（US）可以通过以下两种方式其中之一无限期维持该租约：（1）根据租约中的条款条件在租约覆盖的土地上或者其地下油田层凿井，用于生产石油和天然气，或者（2）同矿产所有人协商，延长初始有效期，从而推迟凿井需求。在某些情况下，租约中可能已经包含特定条款，该条款授予MCR（US）根据事先约定条款续订租约的选择权。但是，提请重点注意的是，租约中没有这种条款的，并不一定削弱承租方续订该租约的权利。在租约所在地，很少出现有关续期选择权的文字表述。租约选择权可能会造成承租方需要同矿产所有人根据续期谈判时授予的租约续期的市值进行漫长的谈判，但是，只要MCR（US）能够支付续订租约当时所需的价格，其应当能够在大多数情况下同任何理性的出租人达成租约续订工作。
通常，在德克萨斯州，只要承租方能够尽责执行租约管理和生产实践，承租方就能够持续享有租赁权。这需要结合上述租约延续方法来实现。譬如，为了延续在 2016年届满的所有租约，目前，MCR（US）正在利用钻探设备，维持其在 Howard郡享有的租赁权，与此同时也在与 Borden郡的矿产所有人进行租约续期谈判。所以，不难设想MCR（US）在未来还将部署类似于 2016年战略之形式。
美国律师认为，根据 Surge和MCR（US）团队的丰富经验、建立的租约管理系统以及对其租赁地位的重视，MCR（US）在未来损失•购买与销售合同‣项下有分配价值租约的风险相对较低。
综上所述，MCR（US）购买上述油气资产已经完成交割并履行备案手续，上述油气资产不存在重大权利瑕疵。
②MCR（US）购买上述油田资产是否存在需向土地所有者履行义务的情形
•购买与销售合同‣第 5.12节（“同意与优先购买权”）做出如下规定：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“除附录 5.12规定的情况外，并不存在适用于本协议拟定交易的、与该等卖方资产有关的优先购买权或同意要求，但按惯例须在交割后获取政府机关的同意和审批的情形除外（根据相关法律，如果该等适用法律所述的特定具体条件已被满足，则对于是否拒绝授予该等同意该等政府机关并无自由裁量权）”。
根据美国律师出具的法律意见，MCR（US）和Surge代表提供的文档可以证明他们确保了•购买与销售合同‣项下有分配价值的租约已经取得了与油气资产交割及向MCR（US）转让相关的全部必要的同意。此外，MCR（US）和 Surge代表通知美国律师自油气资产交割至 2016年 9月8日，无出租人质疑租约的交割。
综上，TallCity、Plymouth不是上述油气资产对应的土地所有者；公司已补充披露土地所有者的相关信息；MCR（US）购买上述油气资产不存在重大权利瑕疵；对于涉及需土地所有人同意的有分配价值租约转让，MCR（US）购买上述油田资产已取得土地所有者同意。
（三）油田资产的储量情况
1、石油储量基本要素
石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。根据SPE、AAPG、WPC和SPEE联合颁布的《Petroleum Resources ManagementSystems》（《石油资源管理系统》）的有关定义，石油储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。石油储量必须满足四项标准：已发现的、可开采的、具有商业价值的、从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量。
PRMS制定的石油资源分类框架如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|已发现原地量|经济||||
|||证实储量|概算储量|可能储量|
|||Proved|Probable|Possible|
||次经济|条件（潜在）资源 Contingent Resource|||
|未发现原地量||远景资源 Prospective Resource|||

根据上述定义及分类，石油资源的储量具体可以分为三种类型：证实储量、
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书概算储量和可能储量。储量1P=证实储量；储量2P=证实储量+概算储量；储量3P=储量2P+可能储量。上述储量类别的具体定义及采出量概率情况如下：
||||
|-|-|-|
|储量类别|定义|概率|
||证实储量是通过地球科学和工程数据分析，在规定的经济条件、作业方法和政府制度下，从一个给定日期之起，能合理确定地从已知油藏可商业开采的估计油气量||
||概算储量是通过地学和工程数据分析表明其采出的可能性小于证实储量的附加储量，但相比可能储量其有更多被采出的确定性||
||可能储量是通过地学和工程数据表明其采出的可能性小于概算储量的附加储量||

根据PRMS制定的规则，从储量状态角度分析，石油储量又可以分为已开发储量（包括已开发正生产储量和已开发未生产储量）、未开发储量两类。已开发储量是通过现已钻的井和设施，预计可采出的储量。其中，已开发正生产储量是从评估时开井和正生产的完井层段，预计可采出的储量；已开发未生产储量包括关井和管外储量。未开发储量是通过未来的投资，预计可采出的储量。
储量评估主要涉及三种方法，即动态法、容积法和类比法；在储量评估的过程中，这些方法可能会被单独或者复合使用。其中，容积法是用油气藏岩石和流体特征计算原始地质储量，然后估算通过特定的开发方案可以开采出的部分；类比法是选择最终采收率的油气藏特征、流体特性等可以进行类比的油气藏，评估在类似开发方案下评测对象的生产剖面；动态法是通过分析压力随流体被采出时的变化规律得到不同废弃压力条件下非常可靠的最终采收量。
2、鼎亮汇通油田资产储量情况
（1）2015年油气储量评估报告
根据美国石油储量评估机构RyderScott按照PRMS规则制定的储量评估方法出具的TallCity《储量评估报告》，截至2015年1月1日，TallCity的100%油田资产的石油储量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别||原油储量（万桶）|
||证实已开发正生产储量（PDP）||

证实已开发未生产储量（PDNP） 110.39
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|类别||原油储量（万桶）|
||证实未开发储量（PUD）||
||合计||
||合计||
||合计||

鼎亮汇通拥有的油田资产包括TallCity的全部油田资产、Plymouth和TallCity联合作业区的油田资产以及部分额外资产，根据TallCity的《储量评估报告》对Plymouth和TallCity联合作业区的油田资产以及其它矿产权益按照所处位置、面积、储层情况等进行推算，鼎亮汇通拥有的油田资产的整体储量情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别||原油储量（万桶）|
||证实已开发正生产储量（PDP）||
||证实已开发未生产储量（PDNP）||
||证实未开发储量（PUD）||
||合计||
||合计||
||合计||

注：由于TallCity的《储量评估报告》范围可覆盖Plymouth和TallCity联合作业区的油田资产及额外资产，上表鼎亮汇通拥有的油田资产储量数据系根据RSC《储量评估报告》初步推算得出的。
（2）2016年油气储量评估报告
2016年11月15日，美国石油储量评估机构RyderScott按照PRMS规则制定的储量评估方法出具截至2016年6月30日•储量评估报告‣，截至2016年6月30日，MCR（US）的100%油田资产的石油及天然气储量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||原油储量（万|天然气储量（百|
|类别|||||
||||桶）|万立方英尺）|
||证实已开发正生产储量（PDP）|1,836.7|||
||证实未开发储量（PUD）|15,502.7|||
||合计|17,339.4|||
||合计|34,453.3|||
||合计|51,792.7|||
||合计|31,932.5|||
||合计|83,725.2|||

（四）油气资产历史沿革、经审计的财务数据及历次评估交易情况
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、油气资产的资产权属
2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与TallCity、Plymouth签署了关于油田资产的•购买与销售合同‣，依据合同约定，TallCity、Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通。
2015年10月19日，美国外国投资委员会批准了上述交易。2015年 10月21日，国家发展和改革委员会向宁波市发展和改革委员会出具•项目备案通知书‣（发改办外资备[2015]323号），同意对鼎亮汇通收购美国 Tall City油田和 Plymouth油田的项目予以备案。2015年 11月 5日，宁波市商务委员会向鼎亮汇通出具了•企业境外投资证书‣（境外投资证第 N3302201500237号）。2015年11月 23日（美国时间），MCR（US）分别与 TallCity、Plymouth签署了•交割确认书‣且MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田资产收购的交割工作。
根据2015年11月23日油气资产的交割文件，鼎亮汇通获得了位于美国德克萨斯州 Permian盆地 Howard和 Borden郡的油田资产，相关权益包括多项石油及天然气租约相关的工作权益，租约覆盖土地净面积约 7.7万英亩；除此之外，还包括德克萨斯州 Howard郡 138.59英亩的矿产权益。
截至本报告书签署日，鼎亮汇通所拥有的油气资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。油气资产抵押情况如下：
2015年 12月23日（美国当地时间），MCRH（US）和MCR（US）与以下 3家金融机构签定借款协议： Wells Fargo Bank, NationalAssociation、BOKF, NA dba Bank ofTexas、Legacy TexasBank。协议约定借款到期日为 2020年 12月；初始执行的授信额度为 8,000.00万美元；MCRH（US）作为MCR（US）的担保人；借款方以油气资产作为抵押。2016年 2月至 2016年 12月，MCRH（US）和MCR（US）与上述银行及 Associated Bank,N.A.、First Tennessee BankNA、 West Texas NationalBank、East WestBank、The Huntington National Bank共 8家银行签署相关补充协议。截至 2017年 4月 1日，MCR（US）所获得的银行实际执行授信额度为 2.625亿美元。
根据美国律师出具的法律意见，贷款文件对MCRH（US）和MCR（US）的所
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有资产（包括标的权益）均设臵了财产负担并作如下规定，无论上述资产是“有形或无形，现有的或此后获取或自然产生的，亦不论其所处何地及是否因此产生收益”。
2、未按照26号准则披露油气资产的历史沿革和历次评估交易情况的说明
（1）油气资产历史沿革、历次交易情况
本次交易中，上市公司收购的标的资产形式上为鼎亮汇通，实质上为鼎亮汇通通过其美国孙公司MCR（US）向原资产方 TallCity、Plymouth购买的油气资产，该油气资产主要由油气租约构成。该油气资产作为整体，历史上仅交易过一次，即：2015年 6月 16日，MCR（US）与 TallCity、Plymouth签署了关于油田资产的•购买与销售合同‣，依据合同约定，TallCity、Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通。2015年 11月23日（美国时间），MCR（US）分别与 TallCity、Plymouth签署了•交割确认书‣且MCR（US）完成全部款项的支付义务，各方完成油田资产收购的交割工作；MCR（US）支付的交易对价为 1,106,907,858.04美元。
鼎亮汇通目前拥有的油气租约均为 Tall City和 Plymouth向土地所有人购买取得或由其他开发商转让获得，期间通过大量的独立交易，由小的区块逐步通过不断收购，逐步形成目前的区块。鉴于油气租约的特殊性质，转让对价由买卖双方商定，价格属于保密信息，转让价格通常不会在土地所在的郡县的不动产档案中体现，而仅仅“以十美元（10.00美元）及其他良好有价之对价……”金额作为示例，该等购买价格通常视为重大商业秘密，且各当事方非因特定原因要求不得向他人做出披露。
根据美国律师出具的法律意见，可以获取到整体油气资产中的个别租约的历史交易信息，例如，对于由地主 Lendon EscoHamlin、Stephen LoydHamlin、 Gregory Scott Hamlin和 Kevin E. Hamlin租赁给承租人 Camterra Resources, Partners, LLC的租约，该租约位于 Howard郡、BLK32、T2N、第 20/29区，覆盖面积约1,276.8英亩，其历史交易信息如下：
|||
|-|-|
|转让协议一||
|名称：|部分转让、买卖契约和转易文书|
|日期：|2011年4月21日生效|
|记录：|官方公开记录中第1292册的第30页|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|让与人：|Camterra Resources Partners, Ltd.|
|受让人：|Vintage Exploration & Development, LLC|
|转让权益：|现有石油及天然气租约及其他租约8/8未分割权益的10.625%|
||a） 由Camterra Resources Partners, Ltd.、Vintage Exploration &|
||Development, LLC及VE&D Management, LLC于2011年7月1日签订|
|依据：|的参与协议及其第一次修订版本；|
||b） 由Discovery Operating, Inc.作为运营方，Camterra Resources|
||Partners, Ltd.等作为非运营方于2012年1月6日签订的运营协议。|

|||
|-|-|
|转让协议二||
|名称：|部分转让、买卖契约和转易文书|
|日期：|2011年4月21日生效|
|记录：|官方公开记录中第1292册的第39页|
|让与人：|Camterra Resources Partners, Ltd.|
|受让人：|Vintage Exploration & Development, LLC|
|转让权益：|现有石油及天然气租约及其他租约8/8未分割权益的10.625%|
||a） 由Camterra Resources Partners, Ltd.、Vintage Exploration &|
||Development, LLC及VE&D Management, LLC于2011年7月1日签订|
|依据：|的参与协议及其第一次修订版本；|
||b） 由Discovery Operating, Inc.作为运营方，Camterra Resources|
||Partners, Ltd.等作为非运营方于2012年1月6日签订的运营协议。|

|||
|-|-|
|转让协议三||
|名称：|部分转让、买卖契约和转易文书|
|日期：|2012年1月1日生效|
|记录：|官方公开记录中第1315册的第124页|
|让与人：|Camterra Resources Partners, Ltd.|
||Discovery Operating, Inc.、Kevin D. Sparks Family Limited|
||Partnership、 C. Todd Sparks Family Limited Partnership、W.|
||Jeffrey Sparks Family Limited Partnership、 JKTS Corporation、|
|受让人：|Don & Gwyn Sparks Family Limited Partnership、W. A. Bateman、|
||W. A. & Darlene Bateman Living Trust的受托人、 F & T Ventures,|
||L.P.、Platt Partners, Ltd.、Horace Harold Linthicum 及其妻|
||Suzanne Linthicum|
||现有石油及天然气租约及其他租约8/8未分割权益的20.0%，所有人分|
||配情况如下：|
||Discovery Operating, Inc. -------------------------------1.0%|
||Kevin D. Sparks Family Limited Part. ----------------- 1.0%|
|转让权益：|C. Todd Sparks Family Limited Part. ------------------ 1.0%|
||W. Jeffrey Sparks Family Limited Part. --------------- 1.0%|
||JKTS Corporation ----------------------------------------5.0%|
||Don & Gwyn Sparks Family Limited Part. ----------- 6.0%|
||W. A. & Darlene Bateman Living Trust -------------- 2.0%|

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|||
|-|-|
|转让协议三||
||F & T Ventures, L.P. -------------------------------------1.0%|
||Platt Partners, Ltd. ----------------------------------- 1.0%|
||Horace Harold Linthicum及其妻 Suzanne ----------- 1.0%|
||由Discovery Operating, Inc.作为运营方，Camterra Resources|
|依据：||
||Partners, Ltd.等作为非运营方于2012年1月6日签订的运营协议。|

|||
|-|-|
|转让协议四||
|名称：|转易文书|
|日期：|2013年2月26日生效|
|记录：|官方公开记录中第1328册的第734页|
||Camterra Resources Partners, Ltd.、Discovery Operating、Kevin|
||D. Sparks Family Limited Partnership、 C. Todd Sparks Family|
||Limited Partnership、W. Jeffrey Sparks Family Limited|
|让与人：|Partnership、 JKTS Corporation、Don & Gwyn Sparks Family Limited|
||Partnership、W. A. Bateman、W. A. & Darlene Bateman Living Trust、|
||F & T Ventures, L.P.、Platt Partners, Ltd.、Horace Harold|
||Linthicum 及其妻 Suzanne Linthicum|
|受让人：|Tall City Exploration, LLC|
|转让权益：|让与人在现有石油及天然气租约以及其他租约的全部权益|
||a） 由让与人及受让人于2013年2月26日签订的买卖协议；|
|依据：||
||b） 由让与人及受让人于2013年2月1日签订的联合运营协议。|

|||
|-|-|
|转让协议五||
|名称：|转让、买卖契约和转易文书|
|日期：|2013年6月1日生效|
||官方公开记录中第1345册的第253页，并在第1345册的第262页重新归|
|记录：||
||档|
|让与人：|Vintage Exploration & Development, LLC|
|受让人：|Tall City Exploration, LLC|
|转让权益：|让与人在现有石油及天然气租约及其他租约中享有的开采权益|

综上，鼎亮汇通所拥有的油气资产历史上只有一次整体交易，即 2015年11月 23日MCR（US）向 Tall City和 Plymouth收购该油田资产。但鉴于该油气资产由油气租约构成，组成油气资产的单条或多条油气租约的历史交易和沿革信息情况无法完整获得，未按照 26号准则披露油气资产的历史沿革及历次交易情况。
（2）油气资产历次评估交易情况
鼎亮汇通所持有的油气资产最近三年内未进行评估交易。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）油气资产经审计的财务数据
鼎亮汇通从 Tall City及 Plymouth所收购的油气资产为 Tall City及 Plymouth账面油气资产的一部分，Tall City及Plymouth以前年度审计报告数据中包含鼎亮汇通所购油气资产数据，但以前年度没有针对鼎亮汇通所购特定部分油气资产数据出具审计报告。
鉴于信永中和出具的•宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2015年 1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2015BJAI20078）是基于 2013年和 2014年 Tall City和 Plymouth油田资产历史数据和 2015年11月 30日收购油气资产后账面数据编制，因此，对上述鼎亮汇通备考模拟财务报表审计报告调整可获得油气资产备考模拟财务数据。油气资产的备考模拟财务数据的模拟编制基础如下：
1、根据•购买协议‣，购买资产范围不包括•购买协议‣附件列示的土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同之外的其他资产，因此本模拟财务报表未将货币资金、套期工具、固定资产以及外部借款纳入范围，与油田业务无关的事项亦未纳入范围。
2、模拟财务报表的账务基础，源自 Tall City及 Plymouth财务账面记录,在此基础上考虑剥离或调整，将与油田业务相关的事项纳入范围。
3、收入的模拟方法：模拟财务报表中的营业收入根据 2013年度、2014年度及2015年1-11月 Tall City及 Plymouth本次出售的油田资产产出的原油和天然气的实际销售情况列示。
4、成本的模拟方法：模拟财务报表中的营业成本包括所购油田资产的运营成本和折耗。根据 Tall City及 Plymouth所售油田资产 2013年度、2014年度及 2015年1-11月实际发生的运营成本和折耗列示。
5、管理费用模拟方法：由于无法明确管理费用中直接与出售油田业务相关的费用，因此针对管理费用按照产量进行分摊，即按照所购油气产量占Tall City及Plymouth当年所有油气总产量的比例确定应纳入本模拟财务报表的管理费用。
6、财务费用模拟：根据•购买协议‣，所购资产组合不包括带息负债，但本次基于谨慎性原则，比照管理费用的分配方法对财务费用（不含利息收入）进行模拟。需要说明的是，因鼎亮汇通实际购买后的融资情况与原经营状况不
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同，鼎亮汇通实际承担的财务费用会存在差异。
7、所得税费用及递延所得税的模拟：根据美国国内收入法典第 351条和第 751条，鼎亮汇通因本次收购 Tall City及 Plymouth油田资产不产生联邦所得税应纳义务。
根据美国国内税收法典第 301.7701-3条的规定，经营所得应在MCRH（US）层面缴纳联邦所得税。油田资产的备考模拟报表根据谨慎性原则，根据利润总额及法典有关规定计提了当期所得税费用及未考虑其他联邦所得税的纳税调整抵扣事项或其他递延税项的影响。
基于以上编制基础，油气资产备考模拟主要财务数据（中国企业会计准则下）如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年11月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|项目||||||
|||/2015年1-11月||/2014年度|/2013年度|
||7,193,606,319.17||1,822,065,117.90|||
||7,120,100,004.15||1,736,978,792.31|||
||187,925,024.90||342,125,506.08|||
||7,005,681,294.27||1,479,939,611.82|||
||477,204,240.72||304,880,712.34|||
||308,734,548.31||153,026,474.32|||
||-149,241,531.72||69,526,230.23|||
||-149,241,531.72||45,802,844.62|||
||22,574,313.53|||||

注1：以上数据均来自经审计备考模拟财务报表。
注2：2013年及2014年数据均反映鼎亮汇通所购油气资产原模拟账面数据。
注3：2015年11月30日数据为鼎亮汇通收购油气资产后账面数据；因收购日11月23日至30日间隔较短对运营收益影响基本忽略不计，因此营业收入及营业成本数据基本反映2015年1月至11月油气资产历史模拟运营数据。
注4：2015年净利润中含有并购成本，达1.72亿元，剔除该并购成本影响后，油气资产2015年1-11月带来盈利0.23亿元。
（六）油气资产与油气租约
1、“油气租约”的法律性质
油气租约源于美国•联邦土地政策和管理法‣实行的私有化土地制度，土
地的私人所有者对地表之上的天空和地下的资源（包括矿产资源）享有所有权，
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书私有土地可以自由买卖和租赁。因此，在美国油气资源的勘探开发中，土地所有者往往与油气开发商订立合同，用以约定双方在油气资源开发过程中的权利义务。油气开发商在合同规定的土地范围和区域内，对地下油气资源进行勘探、开发等，土地所有者据此收取租赁费用，以上土地所有者和油气开发商之间订立的油气开发合同被称为“油气租约（oil& gaslease）”。
关于油气租约的法律属性，根据美国律师出具的法律意见，油气租约在德克萨斯州被定义为“财产让与契约（conveyance）”或“合同（contract）”。油气租约可视为财产转让契约系基于矿产所有人同意将租约的矿产权利让与承租人；而亦可将其视为合同的原因是承租人依据租约中规定的条款条件获得矿产权益。
2、租约相关权益的计算
鼎亮汇通持有的Howard和Borden油田资产，系鼎亮汇通孙公司MCR（US）从 TallCity、Plymouth购买的油田资产，双方《购买与销售合同》中列明了石油和天然气租约，美国律师对上述油气租约相关的土地所有权的真实性的进行了核查。油田资产工作权益（WI）和净收益（NRI）大致计算过程为：①根据《购买与销售合同》中的石油及天然气租约，可以获得每个区块从土地拥有者处购买的工作权益（WI）比例，扣除矿区使用费权益（RI）、扣除非参与矿区使用费权益（NPRI）、扣除重迭矿区使用费权益（ORRI）、扣除非租赁权益（UL），即是该区块的净收益（NRI）；②根据每块土地的位置，将其工作权益（WI）和净收益（NRI）按照区块位置汇总到各自对应的油田区域。
其中，油田资产工作权益（WI）和净收益（NRI）计算过程和示例如下：
（1）计算公式与释义：
矿产权益（MI）=这是属于出租人费用中不可分割的石油和天然气产权的部分。
矿区使用费权益（RI）=这是在出租人租约中规定的、按照出租人的矿产权益的比例进行缩减的矿区使用费。
非参与矿区使用费权益（NPRI）=应从出租人在租约中的矿区使用费权益中支付的非参与矿区使用费支出负担。
重迭矿区使用费权益（ORRI）=这是已经从承租人在租约中的权益让出的重
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书迭矿区使用费。
非租赁权益（UL）=这是在土地中的任何非租赁权益。
工作权益、开采权益（WI）=这是承租人在一片土地中的有成本负担的权益，源自自身对在石油和天然气租约中承租人的产权的所有权。这也通常等于一份租约所涵盖的矿产权益（MI）。
净收入权益（NRI）=这是在所有其他负担均已满足后承租人在产量中的权益。
为计算工作权益（WI），需采用下述公式：
RI+ NPRI+ ORRI+ NRI+ UL= 1
WI+ UL= 1
MI= WI
（2）WI和NRI计算示例
假设两个矿产权益所有权人 A和B，分别拥有一块土地的石油和天然气产权的75%和25%，并与 C签订租约，由 C分别承担两者各自25%和20%的矿区使用费负担。D从两份租约共计获让1%的重迭矿区使用费，则：
MI= A+ B=75%+25%=100%
WI= MI=100%
UL=0%
NPRI=0%
ORRI=1%
RI=75% X25%+25% X20%=23.75%
RI+ NPRI+ ORRI+ NRI+ UL= 1
NRI= 1 - RI - NPRI - ORRI - UL
NRI=100% -23.75% -0% -1% -0%=75.25%
核对上述计算过程及相关数据：
RI+ NPRI+ ORRI+ NRI+ UL= 1
23.75%+0%+1%+75.25%+0%= 1
3、油气租约项下承租人及出租人权利义务
（1）油气租约项下承租方享有的权利
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书油气租约项下承租方享有的最主要的权利，即为从租约列明的土地内开采、开发、炼制石油与天然气的权利。除了上述权利，特定的油气租约条款通常还包括以下权利（该等权利是承租方与出租人之间协商的契约性权利，且不同租约间涉及的权利内容有所区别）：
①承租方在获得开发油气矿产资源权益的同时，也获得了因勘探、开发和生产油气而必要的使用地表和地下深土层的权利。如在推进油气开采计划过程中使用水、砾石、硝酸钠以及其它地表矿产资源的权利；在铺设油气运输管道的权利；在地表建设油气资源处理设施的权利；②承租人选择将租约加以续期的权利，有些租约中出租人与承租方会约定在租约的初始开采期限到期后，承租方享有以一定费用延长一定期限的权利；③在初始开采期限内，若承租方按照租约约定打井开采出最小经济量的油气或满足其他布井、开采等条件，则承租方享有租约可以自动延长至油井开采枯竭期的权利；④通过支付“关井提成费（shut-inroyalty）”条款对存在需停止开采油井的租约加以终止的权利(需停止开采的原因包括但不限于缺少油气输送管道)，“关井提成费”条款使得承租方可以无需销售油气而通过向出租方支付“关井提成费”的方式维持油气租约的有效期，通常适用于已经完成能开采出最小经济量的油井，但租约初始期限到期时该油井处于关闭状态的情形，承租人通常可以通过按照每英亩支付特定的“关井提成费”来获得一定期限的租约有效期；⑤在租约初始租约期限到期后实施“可持续开采”计划的权利，该等权利准许承租方保有租约的可执行性与效力直到在符合可持续开采的所有条款下按照最高强度开采；⑥将租约与其他土地或租约加以结合从而形成一个“合并单元”以实现更大规模油井在较小租约范围内土地上开采（或满足油井对空间产生的更多需求）的权利；⑦在出现不可抗力时暂停租约终止条款的权利，前述不可抗力是指不可预见的情形，包括但不限于台风、洪水、战争、罢工等可导致在特定时间内租约无法履行的情形。
（2）出租方的权利及承租方的义务
①租约出租方的主要权利体现为收取某种租约收益的形式，该种收益体现为签订租约时取得的“签约奖金（bonus），即租金收益”、“租约续期费用（delayrental）”、关井提成费及在生产阶段有权按照特定的分成比例取得的“分成收
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益（productionroyalty）”等。
②一般而言，承租方须根据油气租约履行下述义务：在租约条款和预定下，首期结束之前，或连续开发期间（以较晚者为准），在租约覆盖的，或包括租约合并单元内的土地上，进行钻井生产开发以达到开采支付量的油气。如果不能执行此种开发方案，则根据在租约地块内所钻井的总数量和类型，将造成租约全部或部分的终止；在为开采、开发、生产及合理调整租约覆盖土地地表的现有使用情况所合理必要的范围内，对该等土地的地表进行使用；在为开采、开发、生产之目的而使用上述土地后须将其地表恢复到合理的原有状态；支付特许使用费、租金及租约中规定的其他付款义务；对租约中包括条件条款在内的所有条款加以遵守；遵守下述默示义务：默示开发的契诺、默示保护的契诺、默示运营并管理租约的契诺。根据租约中说明该等义务的具体用语及其他相关事实，法院将上述义务解读为既属契诺又属条件。契诺即明示或默示的承诺，对违反契诺之行为可主张经济性损害赔偿。但条件则是指租约中的条款，设立条件的目的是可对主要义务予以中止、解除或修改。可对违约行为主张终止租赁。
4、租约的可转让性及历史交易情况
（1）美国德克萨斯州关于租约转让的法律规定
根据美国律师出具的法律意见，根据德克萨斯州法律，石油及天然气租赁权益可自由转让给任何人，前提是与所述租赁所有权相关的租约或其他文件未对转让事宜设臵任何限制性条件，通常以“同意转让条款”的形式表达该等限制。
（2）关于美国油气租约的历史交易情况
①A股及 H股上市公司收购美国油气租约的典型交易案例基本交易信息如下：
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|序||||||||
|||交割时间||买方||卖方|标的权益|
|号||||||||
||2013.11.20||美都能源股份有限公司（上交所代码：600175）||WoodbineHoldingsLLC|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||交割时间||买方||卖方|标的权益|
|号||||||||
||2014.08.15||兰州海默科技股份有限公司（深交所代码：300084）||DMK Oil &Gas, LLC|||
||2014.12.01||美都能源股份有限公司（上交所代码：600175）||MantiEquityPartners,LP和WMOperating,LLC|||
||2015.11.06||新潮能源股份有限公司（上交所代码：600777）||标的资产美国权利人为SurgeEnergyAmericaHoldings,Inc.和SurgeEnergyAmerica,LLC|||
||2014.08.26||新时代能源有限公司（联交所代码：00166-HK）||Rio CapitalLimited|||

②美国上市公司收购或出售油气租约的典型交易案例基本交易信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||交割时间||买方||卖方|标的权益|
|号||||||||
||2014.5.12||TPG Capital||EncanaCorporation（纽交所代码：ECA）|||
||2014.6.20||EncanaCorporation（纽交所代||Freeport-McMoRan Inc（纽交所代|||

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|序||||||||
|||交割时间||买方||卖方|标的权益|
|号||||||||
||||码：ECA）||码：FCX）|||
||2014.11.12||EncanaCorporation.（纽交所代码：ECA）||AthlonEnergy Inc.（纽交所代码：ATHL）|||
||2016.8.31||PioneerNaturalResources（纽交所代码：PXD）||DevonEnergyCorporation（纽交所代码：DVN）|||
||2016.10.4||SM Energy（纽交所代码：SM）||Rock OilHoldingsLLC|||

③新潮能源于 2015年 11月 6日实施的收购浙江犇宝100%股权重大资产重组与本次收购鼎亮汇通100%财产份额重大资产重组的交易模式均为通过收购境内标的企业最终持有位于美国德克萨斯州的油田资产。两次交易信息对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||收购浙江犇宝|收购鼎亮汇通|
||2015.4.24|||
||浙江犇宝100%股权|||
||Surge Energy AmericaHoldings, Inc及其子公司SurgeEnergy America, LLC|||
||位于美国德克萨斯州Permian盆地Crosby郡的油田资产，包括土地租约、油井、相关合同以及若干固定资产|||

④MCR（US）持有的具有代表性的租约示例
公司选择了MCR（US)持有的具有代表性的租约作为示例租约，租约内容如下：
“
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书保密权利告知：如果你是自然人，在此份文件于公共记录中备案或归档前，你可以删掉任何如下信息：你的社会安全号码或你的驾驶执照号码。
一次性付清
石油、天然气及矿物租约
本石油、天然气和矿物租约（以下简称“租约”）由 Yvonne Oliver Mayfield（以下简称“出租人”，无论一人或多人），地址：321 South Lakeside Drive, Huntsville, Texas77320，与Tall City Exploration,LLC（以下称为“承租人”），地址：203 West Wall St., Ste 602, Midland, Texas79701，之间于2014年 1月29日订立。
1、资产描述。出租人以 100美元（$100.00）及其他良好之对价，在此将本租约所涵盖的土地，对石油、天然气、硫和所有其他矿物的独家勘探、钻采、采矿、操作、生产和拥有权，以及在上述土地上进行调研、布臵管道、搭建和
使用地上或地下盐水处理装臵、建筑道路和桥梁、挖掘隧道、修建油罐车、发
电站、通讯线路、临时雇员住房和对于承租人勘探、钻采、生产、处臵、贮存
和运输矿物必需或有益的其他设施的权利授予和出租给承租人。
本租约中涵盖土地（在此称为“上述土地”和/或“租约土地”）位于德克萨斯州Howard郡内，描述如下：
除上文描述内容外，本租约同时还包括但不限于与上文描述土地连续、相
邻或邻近的土地扩增和小块土地，和（a）出租人当前或之后由于时效、惯例、占有、继承或未记录文件获得或宣称的土地，和/或（b）出租人有优先收购权的土地。根据与上文相同的鉴于条款，出租人同意应承租人要求为更完整或准确
的土地描述而签署任何补充文件。出租人就本租约和其项下所有权利和条件获
得一笔一次性奖金，并且出租人同意，除非本租约中另有规定，在本租约首租
期内承租人没有义务开始或继续任何经营活动。为了确定本租约项下任何矿区
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书使用费或关井矿区使用费支付金额，在缺少实际调研结果或相反的法律意见书
时，上述鉴于条款中任何土地区块的面积均视为真实面积。
2、期限。除非按照本租约其他条款提前终止或继续延后，则本租约应在此处签署日期开始生效，期限三（3）年，以下称为“首租期”；在此之后，只要在上述土地或合并部分土地上进行操作经营的间隔期不超过连续一百八十（180）天，租约保持有效。
3、矿区使用费。承租人应支付的矿区使用费为：（a）对于井中所存的石油和所有液体烃类，承租人从上述土地之上生产与贮存的石油和/或其他液体烃类的1/5（五分之一）；（b）对于承租人在上述土地生产与销售的天然气，包括管头气和所有其他气体物质，扣除掉出租人部分的生产、采掘和其他消费税以及
承租人在输送、加工、压缩或对该等天然气或其他物质进行加工使其可供销售
的其他费用后，承租人实际销售额的1/5（五分之一）；（c）对于从上述土地中生产但上述土地之外使用或用于汽油或其他产品加工的天然气，包括管头气，
上述土地之外使用量的1/5（五分之一）的井口价值；（d）对于开采和销售的所有其他矿物，包括但不限于硫，由承租人选择实物或价值的1/5（五分之一）。
在首租期届满之时或之后任何时间，如果在上述土地或者构成合并的土地之上
有任何能够生产石油或天然气的井，且该等井全部关闭，则只要上述井在关闭
期间，本租约继续有效，一如在上述土地持续进行操作经营，此后本租约可继
续有效，一如该等管井并未发生。承租人在此保证和同意在生产、使用和销售
过程中勤勉尽责，但在该等勤勉尽责中，承租人无义务安装或提供除了井设施
和管线、分隔器、租约油罐车等常规租约设备之外的其他设备，并且不得被要
求解决劳资纠纷或以承租人无法接受的条款销售天然气。在首租期届满之后的
任何时间，如果该等井连续关井九十（90）天，并且在此期间内上述土地或构成联营的土地之上没有操作经营，则在上述九十（90）天届满之时或之前，承租人应通过支票或者汇票形式向出租人支付关井矿区使用费，该笔金额为一（1）美元/净矿权英亩。如果在上述九十（90）天期限届满的每个周年，本租约可以仅凭本段规定的原因得以继续有效，则承租人应在上述九十（90）天期限届满的每个周年之时或之前进行该笔费用支付。每笔费用应支付给当时有权接受矿
区使用费的租约方，可以存入位于 的银行。如果承租人在支付关井矿区使用费时，有两方或更多方有权或宣称有权获得上述费用，承租人可以以上
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书文列明的方式支付该等关井矿区使用费，无论是合并支付给各方或按照各自所
有权分别支付。可以通过支票或汇票方式支付，可以进行邮寄或送至费用接收
方或在支付最后日或之前支付给上文列出的储蓄银行。未能正确或及时支付该
笔费用将使承租人对到期未付关井矿区使用费承担责任，但并不导致本租约的
终止。本租约中任何情况都不会影响承租人根据第5段进行放弃的权利。在本租约完全或部分转让的情况下，支付的义务将过渡至下任租约所有人之上。
4、合并。再此赋予租户持续的和反复的权利和选择，而不是义务，来合并或整合部分或全部此租约或权益所包含的土地和其他任何土地，租约，多个租
约，或权益，适用于所有地层，深度或区域，适用于此租约包含的任何或所有
内容，无论在开始生产之前还是之后，只要是租户个人观点认为有必要或者合
适去这么做，为了审慎地勘探，开发或运营承租的土地，不管提到的其他土地
或权益是否有相似的合并条款。对于不是水平完井的油井，任何此种合并形成
的单元不应该超过80英亩外加最大10%的限度；对于水平完井的气井或油井，任何此种合并形成的单元不应该超过 640英亩外加最大10%的限度；但是为了服从任何政府职权部门批准的任何井距或井网密度，那么无论是油井还是气井，无论是否是水平完井，都可以形成一个更大的单元。前面提到的水平完井指总
完井段中任何水平部分长度超过100英尺的井。在任何政府规定或要求下，如果需要任何比这里允许的单元都更大的单元，不管是在合并单元时，还是在扩
大单元之后，为了钻井或运营井，或为了为待钻井，正钻井，已钻井获得最大
允许面积，可以按照此种政府规定或要求来建立，扩大或缩小任何此种单元。
租户可以合并或整合此租约包含的土地或部分土地，如上所述的，适用于任一
或多个地层的油和气。任何地层或多个地层合并形成的单元大小或区域不需要
符合任何其他地层或多个地层形成的单元，油井形成的单元不需要符合气井的
单元。要行驶合并的权力，租户应当提交或记录一个书面的声明，描述这个单
元，合并的有效日期应当为提交申请的日期，除非在此种声明中有其他假设。
租户，完全在个人选择，在一个单元和任何单元内包含的土地上，可以包括但
不要求包括一口已完成的在产井或有能力提供经济产量的油或气井所在的土地
或租约，或者已经开始作业的土地，在本单元井开始作业或完井之前或者之后
行驶合并的权力，此种形成的单元应该是对这个租约的所有目的都是有效的，
尽管可能有单元内的矿权，地主权益或租约权益不是有效的合并或形成单元。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此种单元土地中任何进行的作业都应被认作此租约下土地进行的作业，适用所
有目的，除了支付地主权益税。每一个此种单元中这个租约包含的土地（如果
租约在单元中包含多个分开的土地，则对单元中每一个分开的土地）应分配，
按照单元中合并的矿区成比例的划分总产量，在减去租约或单元作业中任何使
用了的，这个租约包含的在此单元中的此种土地中（或在每一个此种单独的土
地中）的地面面积带有单元中所有的地面面积，分配的产量应为土地中单元化
矿权的所有产量，应适用所有目的，包括支付或送达地主权益税，优先权益税
和任何按产量支付的费用，跟假设在此租约下条款生产分配采用相同方式。任
何种地主权益或矿权继承者同意，根据这段或者单元中一个口井的关井地主权
益的权益利息应满足需要油气产量的任何限制条款。包括此租约以外土地形成
的任何单元，在有此租约包含土地权益的一方和有此租约意外土地权益的一方
或多方之间，不应有交换或转移此租约（包括，没有限制，任何此租约下可能
支付的关井地主权益）任何权益的效力。如果此租约现在或之后包含多个单独
土地，不应试图或意图或只包含此租约内单独土地而造成任何单独土地中间地
主权益的合并或单元化，但是租户仍然有权按照此段规定的产量分配而进行合
并或单元化。此段中提到的，单独土地意思是任何现在或之后，对于所有方或
数量，有着不同于此租约中其他部分地主权益的土地。租户有经常性的权利但
不是义务，在没有户主联合下，通过扩张或缩小或共同，在开始生产之前或之
后，为了符合任何有管辖权的政府权力部门批准的井距或井网密度，或为了符
合此种部门决定的生产面积，或法院命令，或这样做在租户判断下能更好的保
存此租约面积中可能生产的矿产，来修改任何形成的单元。在做此修改时，租
户应提交或记录一个书面声明，描述修改的单元，修改的有效日期应当是提交
的日期，除非此声明中有其他规定。对于此修改中包含或排除的租约面积中的
任何部分，单元产量的相应比例带来的地主权益应付款也相应的调整，此调整
应与修改有效日期同时生效。租户可以在任何时候分解任何形成的单元，需要
提交一个描述单元的书面申请，分解有效日应为提交的日期，除非此声明中有
不同规定。
5、全部或部分放弃。承租人，其继任人和受让人，在有权在任何时间通过向出租人或其继承人、代表、继任人和受让人交付或邮寄一份放弃声明、或向
上述土地所在郡的归档文提出放弃来放弃全部或部分租约；在此之后，承租人
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书即可免于本租约中关于土地、矿权和/或深度的所有义务，无论明示或暗示。
6、操作经营。在本租约中使用时，“操作经营”指下列活动的操作：井址立桩或勘测、搭建通往井址的道路、井址建设、在井址的井位上安装钻机、钻
采、试井、完井、修井、加深、堵井、挖矿、购买和/或试图购买管道路权、建造管道、石油、天然气、硫或其他矿物的生产（无论是否为足以支付的产量）。
7、地面，水，油和气的使用。租户可以任意使用上述土地的油，气和水，除了户主的井和罐中的水，用于下面所有的作业，包括重新加压，压力维持，
循环和二采作业，规定的油气的地主矿区使用费应在任何此种使用之后进行计
算。任何在上述土地中租户为作业放臵的建筑或设施，和任何在上述土地钻的
井或为了注盐水或其他液体的井，也可以用于同一区域其他土地的租户作业。
租户应有权在租约有效期中或过期后的任何时间，移走租户在上述土地放臵的
所有财产或设施，包括提取并移走所有套管的权力。当户主要求，租户会将所
有管道埋在正常耕种深度以下，在未经户主允许下，在上述土地中任何住宅或
农仓周围200英尺不应钻井。租户应赔偿作业所破坏上述土地中农作物和木材的真实损失。
8、所有权变更。给下文的任何一方的权力可以指派为部分或全部，此处的条款应沿用给继承者，代表，继任人，和指派人，但是不管什么样的土地或地
主权益的所有权的变化或分割，无论怎么实现的，都不能扩大租户的义务或减
小租户的权力。土地或地主权益的所有权的变化或分割都不应该为任何目的绑
定在租户上，直到收购任何权益的此人提供给租户关于此种变化或分割的书面
通知的 60天之后，以合理记录的法律文件的原始版或鉴定过的复印版为证据。
此租约的指派，整个或部分，根据此指派的范围，应解除或免除租户下面的任
何未来或未实现义务，而且，如果部分租户或被指定人没能履行这个租约中的
任何条款，此未履行义务不应该影响这个租约，在此租约包含上述土地一部分
的范围内而租户或被指定人在上述土地不应为未履行义务。
9、不可抗力。当钻井或其他作业被暴风，洪水，或其他上帝之力，火灾，战争，反动，暴乱，混乱，罢工，与工人纠纷，无法获得物资或设备，运货人
无法运送或提供设施，政府命令，征用，或需要，或者任何超越租户控制之外
的原因而造成的延后，或中断，不应该作为不利于租户而计算在内，此租约中
任何相反的也是如此。此租约中所有显性的和隐含的协议都用遵从联邦和州法
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书律，行政命令，法规或规定，并且如果无法遵从或此种遵从失败是任何法律，
命令，法规或规定的结果，则遵从失败时此租约不应部分或全部终止，租户也
不应带有责任。如果这些原因使得租户不能进行钻井或重新作业，或在上述土
地或合并的土地生产油或气，租户不能进行的时间不应该作为不利于租户而计
算在内，并且此租约应该延续等同于上述租户不能进行钻井和重新作业，或从
上述土地或合并的土地生产油和气的时间，不管其他任何条款。
10、违约责任。承租人对由本租约而生的任何明示或暗示的义务的违反并不会丧失或终止本租约，不可导致本租约中所创资产的终止或复归，也不可作
为全部或部分取消的理由。如果出租人认为并非任何时间所进行的操作经营完
全符合本租约，则出租人应将认为构成违反责任的事实以书面形式告示承租人，如果确实违反，承租人在收到该等通知后六十（60）天内开始履行本租约义务的合规行为。直至承租人收到所谓违反的来自出租人的通知后六十（60）天内无行动，才可以对承租人采取行动。无论是出租人发出该等通知还是承租人旨
在补救所有或任何违约的行为均不得视为对承租人未能履行本租约项下义务的
确认或推测。如果本租约以任何原因取消，但下列资产将继续保持法律消息（1）存在操作经营能够构成钻井单位或可适用政府规章下最大允许单元的每口井周
围充足的土地面积（但不得少于40英亩），该等土地面积由承租人指定；（2）存在操作经营的联营单元中所包括的上述土地中的任何部分。承租人应拥有且
保留在上述留存土地上操作经营所必需的所有该等地役权。
11、保证。出租人在此保证并同意为无论任何人对上述土地提出的诉讼进行抗辩。如果出租人在本租约项下的权利和权益遇到任何抵押、税收或其他留臵权，或受到上述土地上权益和其他指控影响，但出租人同意承租人有权在任何时间向出租人支付相同金额，无论是在到期前后，并且承租人代替接受相关权利，并从矿区使用费或按照本租约可能要向出租人和/或受让人支付的其他应付款项中抵扣掉相应金额。如果本租约涵盖的上述土地中所有或任何部分的石油、天然气、硫或其他矿物的权益少于完整的、未分割的绝对无限制资产之上的权益（无论其中出租人的权益是否特指）或根本无任何权益，则本租约所涵盖的权益少于完整权益的任何部分之上应付的矿区使用费或其他费用应根据其中实际权益按比例支付（如果有实际权益），本租约涵盖的所有矿区使用费权益（无论是否为出租人所有）应由本租约中规定的矿区使用费来支付。本租约对
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书签约各方有效，无论本租约的签约人是否为出租人本人。
12、包括已有井筒。出租人允许承租人有权根据承租人自己判断使用租约土地上的任何已有井和/或井筒，承租人无需承担任何额外费用。承租人选择再次进入及使用已有井和/或井筒应视等同于在租约土地上钻新井。但本条款不适用于租约土地上的已有水井。
13、公证、确认、日期。如果最早的公证日期超过本租约签订日期六十（60）天，则本租约生效日期（出于确定首租期届满之便）变为最早的公证日期。
14、附属权利。在对租约土地所涵盖的石油、天然气和其他物质进行勘探、开发、生产和销售时，在初采或强化开采中，出租人在此向承租人授予及出让出入权及租约土地的经营操作权，包括但不限于地球物理经营活动、钻井、以及道路、管道、储油罐、水井、处理井、排出井、矿井、电缆及通讯线路、发电站和承租人自行判断认为对于勘探、生产、贮存、处臵和/或运输生产必要的其他设备的建造与使用。在对租约土地所涵盖的石油、天然气和其他物质进行勘探、开发、生产和销售时，本租约中所授予的附属权利适用于（a）上文第 1段中所描述的完整租约土地，包括地表之上和地表之下，（b）上文第 1段中所描述的出租人有权授予该等权利的任何其他连续、临近或附近的土地，包括地表之上和地表之下。除上文所描述的附属权利之外，在本租约期限内或本租约终止后一（1）年之内，承租人有权利但无义务在任何时间将其设备、设施和材料，包括井管从租约土地或其他土地上移走。
15、在本租约有效时，或者在本租约首租期届满之时或之后，由于本租约中第 3段管井规定的原因本租约未能继续有效，且承租人由于以下原因未能在上述土地进行操作经营的（1）任何法律、法规或指定规定（无论是否后续被裁定无效）或（2）任何其他承租人无法控制的相同或不同原因，则本租约首租期应在该等延迟原因解决后的九十（90）或更多天时顺延至本租约的第一周年，此后本租约可以按照该等延误未曾发生那样通过操作经营得以顺延。
16、其他。（a）完整协议。本租约为出租人与承租人就租约土地的完整协议，取代双方就租约土地之前所有协议，无论口头或书面。本租约无意带来任何本租约中未明确表示或包含的暗示义务。本租约只能通过出租人与承租人双方签署的书面文件进行修订。（b）标题。本租约中所用标题仅为租约各方方便之用，并无重大意义。（c）可分性。如果本租约中任何条款或其他规定在任何
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律规定下无效、不合法或无法执行，租约所有其他条款和规定依然有效。（d）法律选择。本租约受德克萨斯州法律管辖并以之解释。
17、本租约涵盖了出租人有权出租的上述土地中的所有权益。出租人同意，如果出租人所获奖金多于其应得奖金，在承租人要求下，出租人会将其应得奖金之外实际获得部分还给承租人。此外，出租人同意退还其并不拥有的任何及所有奖金。
18、在本租约首租期届满之时，如果承租人已经在本租约土地或联营土地之上钻下一口井（此后合称为“上述土地”），无论是在产井还是干井，或者在上述土地开展钻井活动，则本租约不会终止且继续保持法律效力，期限长度为（a）首租期届满一百八十（180）天，或（b）本租约首租期内开钻的最后一口井（无论是在产井还是干井）完井后一百八十（180）天中较长者为准。如果在上述一百八十（180）天额外期限内承租人在上述土地上开始其他井的钻井操作，则只要承租人保持上一口井完井时间和下一口井开钻时间中间不超过连续一百八十（180）天，本租约就将继续保持法律效力。一旦任何该等钻井活动停止，或者未能实施该等活动，涵盖所有土地的本租约终止，德克萨斯州铁路委员会指定或授权的能够满足支付产量的石油和/或天然气井所在的井间距或规定供油面积内的土地除外；且对于每个规定供油面积之内最深产层底部 100英尺之下的深度租约也全部终止。换言之，租约各方清楚，本段规定的持续钻井活动停止后，承租人只拥有从地表到每个规定供油面积之内最深产层底部之下 100英尺之内的租约权益。出于本规定之目的，根据本租约钻下的任何井的“完井日期”为（i）撤去完井钻机的日期或（ii）撤去钻井钻机后的三十天，以二者中较早者为准。钻井操作经营的开始日期应为将可用钻井钻机放臵于上述土地之上并开始钻井的日期。
19、尽管本租约中含有其他相反陈述，如果在本租约首租期届满之时，根据任何租约条款，本租约未得以顺延，则承租人、其继承人或受让人可以选择通过向出租人支付与首租期相同的奖金对家来将本租约涵盖的所有或任何部分土地的首租期顺延两（2）年。上述支付可以在首租期届满之日或之前进行。如果承租人按照本规定进行续租，则首租期应视为五（5）年。本文件于文首所示日期签署，特此为证。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公证
德克萨斯州§
Walker郡 §
上述文件于2014年2月 5日经本人公证，为 Yvonne Oliver Mayfield独立资产。
文件号：2014-00003361
记录日期：05/16/2014 03:05:56 PM
首次记录书卷页号：B: OPR V: 1394 P: 810
记录人： 助理 Donna Wright,郡书记员
任何此文件中包括条款由于种族或肤色原因，限制销售，租赁或使用不动产的，在联邦法律下均视为无效。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书记录并返还给：TALL CITY EXPLORATIONS LLC
P.O. BOX 10567
MIDLAND, TX 79702
”
示例租约原文为（以英文原文为准）：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书MCR（US）购买上述油气租约后，该等油气租约已经在美国德克萨斯州 Howard及 Borden郡书记员办公室统一进行了登记备案。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、MCR（US）持有的油气租约条目的具体情况
鼎亮汇通收购的油气资产初始租约条目的整体情况如下表：
|||
|-|-|
|所在郡|租约条目（条）|

Howard 717 Borden 1,260 Howard/Borden 19 Scurry 3合计 1,999
|||
|-|-|
|租约到期时间|租约条目（条）|

2016年底之前到期 1,2112017年底到期 2792018年以后到期 509合计 1,999注：截至2016年12月末，MCR（US）共拥有1,999条租约条目，其中，•购买与销售合同‣显示：Ground Double Zero区域租约未分配价值，鉴于该区域租约与其它租约在地理上并不连续，且不经济，标的企业从经营角度决定到期后不再续期，评估中也未考虑上述租约的价值，剔除上述租约后，共计1,972条租约条目。根据最新的统计情况，截至2016年12月底已到期的油气租约中，其中395条已通过打井的形式租期自动延长，另外的783条通过与地主协商续费续期。剩余租约条目未续期主要原因是土地权属情况复杂等特殊情况。从租约条目数量统计，续约完成率达到99.33%（按照1,972条租约条目计算）。
油气租约条目的详细情况如下表所示：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1|Fisher|Evalena V.|Howard|11/2/2012|11/1/2015|All of Section 1 Save & Except|通过持续钻井保持租|
|||||||the proration unit|约|
|||||||surrounding the Windsor||
|||||||Permian, LLC - North Howard 1||
|||||||#1 Well in the form of a square||
|||||||containing aprroximately 44||
|||||||acres||
|2|Antell|Marvin & Iris Mayer|Howard|11/2/2012|11/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|3|Mayer|Carl J.and Terry as Trustees of the|Howard|11/2/2012|11/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
|||Mayer Living Trust|||||约|
|4|Fisher|Evalena V.|Howard|11/2/2012|11/1/2015|All of Section 2 Save & Except|通过持续钻井保持租|
|||||||the NW4 and NW4 SW4|约|
|5|Antell|Marvin & Iris Mayer|Howard|11/2/2012|11/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|6|Mayer|Carl J.and Terry as Trustees of the|Howard|11/2/2012|11/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
|||Mayer Living Trust|||||约|
|7|Evans|Robert Morgan|Howard|8/23/2010|8/22/2016|N2 and the W2 of the SE4 of|通过持续钻井保持租|
|||||||Section 3, containing 400|约|
|||||||acres more or less||
|8|Wolfe Estate Family||Howard|11/1/2013|10/31/2023|All|在有效期内|
||Trust, by & through|||||||
||Lydia Anderson, Trustee|||||||
|9|Robert Cecil Allred|Joan Blagrave, Trustee|Howard|4/12/2012|10/11/2016|-|通过持续钻井保持租|
||Trust||||||约|
|10|Allred|Donald|Howard|4/24/2012|10/23/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|11|Stokes|John, Ind. And as Ind. Co-Exec|Howard|3/26/2012|3/25/2017|-|在有效期内|
|12|Smith|Glenn E.|Howard|3/29/2012|3/28/2017|-|在有效期内|
|13|Brophy|Margaret Katherine Hepner|Howard|3/29/2012|3/28/2017|-|在有效期内|
|14|Vincent|Anna Homan|Howard|3/29/2012|3/28/2017|-|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|15|Stokes|Tom, Ind. And as Co-Ex|Howard|3/26/2012|3/25/2017|-|在有效期内|
|16|Smith|James O.|Howard|3/29/2012|3/28/2017|-|在有效期内|
|17|Warren|Sara Homan|Howard|3/29/2012|3/28/2017|-|在有效期内|
|18|Allred|Donald|Howard|4/24/2012|10/23/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|19|Grantham|Temple Jo|Howard|9/18/2014|9/17/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|20|Grantham|Lyle|Howard|9/18/2014|9/17/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|21|Patterson|Ladon Grantham|Howard|9/18/2014|9/17/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|22|Grantham;|John Currie, Ind. Exec. Of the|Howard|10/1/2010|9/30/2015|S2|*注2|
||Daves-Gleave, (aka|Estate of Ruth Grantham, dec'd;||||||
||Gleaus)|Dixie Sue Daves-Gleave, by &||||||
|||through her AIF, Delia Marie Aikman||||||
|23|Grantham|Leslie Fay|Howard|9/17/2010|9/16/2015|S2|*注2|
|24|Saleh|John|Howard|9/17/2010|9/16/2015|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|25|Saleh|Sam|Howard|9/17/2010|9/16/2015|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|26|Allen|Michael Chanse|Howard|9/17/2012|9/16/2015|S2|*注2|
|27|Grantham|Temple Jo and Lyle Russell|Howard|9/18/2014|9/17/2016|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|28|Wolfe Estate Family||Howard|11/1/2013|10/31/2023|E2|在有效期内|
||Trust, by & through|||||||
||Lydia Anderson, Trustee|||||||
|29|Johnson|Betty Sue|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|30|Johnson|Betty Sue|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|31|Johnson|Betty Sue|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|32|Johnson|Betty Sue|Howard|10/1/2010|9/30/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|33|Monteaux|Doris Francis Jones|Howard|9/27/2010|9/26/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|34|Monteaux|Doris Francis Jones|Howard|9/27/2010|9/26/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|35|Monteaux|Doris Francis Jones|Howard|9/27/2010|9/26/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|36|Monteaux|Doris Francis Jones|Howard|9/27/2010|9/26/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|37|Jones|Johnny J.|Howard|9/9/2014|9/8/2017|68.8535ac of N/pt of 114ac|在有效期内|
|38|Jones|Johnny J.|Howard|9/9/2014|9/8/2017|68.485ac of N/pt of 114ac|在有效期内|
|39|Jones|Johnny J.|Howard|9/9/2014|9/8/2017|68.9070ac of N/pt of 114ac|在有效期内|
|40|Jones|Johnny J.|Howard|9/9/2014|9/8/2017|106.34ac lying SW of Hwy 87|在有效期内|
|41|Jones|Michael J.|Howard|9/30/2010|9/29/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|42|Jones|Michael J.|Howard|9/30/2010|9/29/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|43|Jones|Michael J.|Howard|9/30/2010|9/29/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|44|Jones|Michael J.|Howard|9/30/2010|9/29/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|45|Jones|Gary Alan|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|46|Jones|Gary Alan|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|47|Jones|Gary Alan|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|48|Jones|Gary Alan|Howard|10/1/2010|9/30/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|49|Jones|Ronald Gene|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|50|Jones|Ronald Gene|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|51|Jones|Ronald Gene|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|52|Jones|Ronald Gene|Howard|10/1/2010|9/30/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|53|Jones|Billy Lynn|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|54|Jones|Billy Lynn|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|55|Jones|Billy Lynn|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|56|Jones|Billy Lynn|Howard|10/1/2010|9/30/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|57|Jones|Terri Diane|Howard|9/29/2010|9/28/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-29|
|58|Jones|Terri Diane|Howard|9/29/2010|9/28/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-29|
|59|Jones|Terri Diane|Howard|9/29/2010|9/28/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-29|
|60|Jones|Terri Diane|Howard|9/29/2010|9/28/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-29|
|61|Jones|Samuel Dean|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2019-12-14|
|62|Jones|Samuel Dean|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2019-12-14|
|63|Jones|Samuel Dean|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2019-12-14|
|64|Jones|Samuel Dean|Howard|10/1/2010|9/30/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2019-12-14|
|65|Jones|Robert Larry|Howard|9/27/2010|9/26/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-27|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|66|Jones|Robert Larry|Howard|9/27/2010|9/26/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-27|
|67|Jones|Robert Larry|Howard|9/27/2010|9/26/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-27|
|68|Jones|Robert Larry|Howard|9/27/2010|9/26/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-27|
|69|Jones|Joyce Marie|Howard|9/30/2010|9/29/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|70|Jones|Joyce Marie|Howard|9/30/2010|9/29/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|71|Jones|Joyce Marie|Howard|9/30/2010|9/29/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|72|Jones|Joyce Marie|Howard|9/30/2010|9/29/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|73|Humphreys|Martha Jane|Howard|9/30/2010|9/29/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|74|Humphreys|Martha Jane|Howard|9/30/2010|9/29/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|75|Humphreys|Martha Jane|Howard|9/30/2010|9/29/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|76|Humphreys|Martha Jane|Howard|9/30/2010|9/29/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-30|
|77|Jones|Jimmy Don|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|78|Jones|Jimmy Don|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|79|Jones|Jimmy Don|Howard|10/1/2010|9/30/2015|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|80|Jones|Jimmy Don|Howard|10/1/2010|9/30/2015|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-01|
|81|Sprague|Teresa|Howard|5/10/2011|5/9/2016|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-10|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|82|Sprague|Teresa|Howard|5/10/2011|5/9/2016|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-10|
|83|Sprague|Teresa|Howard|5/10/2011|5/9/2016|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-10|
|84|Sprague|Teresa|Howard|5/10/2011|5/9/2016|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-10|
|85|Jones|Tammy Lee,|Howard|5/10/2011|5/9/2016|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
|||(aka Tammy Jones Bachofen)|||||2018-10-10|
|86|Jones|Tammy Lee,|Howard|5/10/2011|5/9/2016|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
|||(aka Tammy Jones Bachofen)|||||2018-10-10|
|87|Jones|Tammy Lee,|Howard|5/10/2011|5/9/2016|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
|||(aka Tammy Jones Bachofen)|||||2018-10-10|
|88|Jones|Tammy Lee,|Howard|5/10/2011|5/9/2016|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
|||(aka Tammy Jones Bachofen)|||||2018-10-10|
|89|Jones|William C.|Howard|5/10/2011|5/9/2016|68.8535ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-10|
|90|Jones|William C.|Howard|5/10/2011|5/9/2016|68.485ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-10|
|91|Jones|William C.|Howard|5/10/2011|5/9/2016|68.9070ac of N/pt of 114ac|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-10|
|92|Jones|William C.|Howard|5/10/2011|5/9/2016|106.34ac lying SW of Hwy 87|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-10|
|93|Rings|Mary Lou|Howard|11/10/2014|11/9/2017|68.485 acres being out of the|在有效期内|
|||||||North part of said 114.00 acre||
|||||||tract||
|94|Plowman|Nancy Jane|Howard|5/26/2014|5/25/2017|68.9070 acres being out of the|在有效期内|
|||||||North part of said 114 acre||
|||||||tract||
|95|Hardesty, Jr.|Frank W.|Howard|5/26/2014|5/25/2017|68.9070 acres being out of the|在有效期内|
|||||||North part of said 114 acre||
|||||||tract||
|96|Hughes|Calvin K. and Juanita Joe|Howard|8/3/2011|8/2/2016|68.9070 acres being out of the|*注2|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||North part of said 114 acre||
|||||||tract||
|97|Jones, Jr.|Johnny|Howard|9/9/2014|9/8/2017|-|在有效期内|
|98|Howell|Geneva|Howard|7/1/2014|6/30/2017|-|在有效期内|
|99|Sam & Lily Bloom Trust|Marsha Ann Penner, as Successor|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
|||Co-Trustee of the|||||约|
|100|Sam & Lily Bloom Trust|Sandra Rae Jackson, as Successor|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
|||Co-Trustee of the|||||约|
|101|Fisherman|Dr. Alan Mark|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|102|Gardner|Steven H.|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|103|Fisherman|Dr. Barry Nat|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|104|Crispi|Diana Fisherman|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|105|Gardner|Larry L.|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|106|Fisherman|Freddie Sue|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|107|Fisherman|Dr. William Harold|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|108|Langston|Judy Gayle|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|109|Turner|Elizabeth N.|Howard|7/28/2013|7/27/2016|SW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|110|Pollard|Mary Ann|Howard|7/28/2013|7/17/2016|SW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|111|Wolfe Estate Family||Howard|11/1/2013|10/31/2023|NW4|在有效期内|
||Trust, by & through|||||||
||Lydia Anderson, Trustee|||||||
|112|McCann|Tommy McCann, AIF for Ethelyn|Howard|8/24/2013|8/23/2015|SW4 Sec. 10|通过持续钻井保持租|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||McCann|||||约|
|113|Sauri|John W.|Howard|5/30/2013|5/29/2016|E/2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-05-30|
|114|Read|Anne Ulmer|Howard|7/17/2012|7/16/2015|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|115|Doss|John March,|Howard|8/20/2012|8/19/2015|All|通过持续钻井保持租|
|||Individually and as Co-Executor of|||||约|
|||the Estate of John William Doss,||||||
|||dec'd||||||
|116|Kaspar|Theresa Doss,|Howard|8/20/2012|8/19/2015|All|通过持续钻井保持租|
|||Individually and as Co-Executor of|||||约|
|||the Estate of John William Doss,||||||
|||dec'd||||||
|117|Stalcup|Billy Harold|Howard|8/14/2012|8/13/2015|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|118|Sisemore|Velma Lee|Howard|8/14/2012|8/13/2015|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|119|Stalcup|Marie|Howard|8/14/2012|8/13/2015|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|120|Stalcup|Leonard|Howard|8/19/2012|8/18/2015|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|121|Speak|Gloria Ann|Howard|3/28/2012|3/27/2015|N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|122|Fowlkes|Lisa Jo|Howard|3/28/2012|3/27/2015|N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|123|Elrod|Evelyn M.|Howard|3/28/2012|3/27/2015|N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|124|Gaither|Janice Kay Elrod|Howard|3/28/2012|3/27/2015|N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|125|Carlton Family Limited|JW|Howard|3/28/2012|3/27/2015|N2|通过持续钻井保持租|
||Partnership||||||约|
|126|Tanis|Dakari Ann Wharton|Howard|6/7/2012|6/6/2015|S2|通过持续钻井保持租|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||约|
|127|McWilliams|Stacey Lynn Shroyer|Howard|5/1/2012|4/30/2015|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|128|Croft|Brandy Kay Wharton|Howard|4/24/2012|4/23/2015|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|129|Shroyer|Trayle Gannon|Howard|4/20/2012|4/19/2015|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|130|Wharton|Jarrett Wayne|Howard|4/20/2012|4/19/2015|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|131|Bullard|Brenda Shroyer|Howard|4/20/2012|4/19/2015|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|132|Sims|Cheri Lynn Wharton|Howard|4/24/2012|4/23/2015|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|133|Shroyer|Shirley|Howard|8/13/2012|8/12/2015|S2|通过持续钻井保持租|
||By-Pass Trust u/w/o||||||约|
||A.H. Shroyer, Jr.,|||||||
||dec'd|||||||
|134||John R. Ott, as Trustee of the John|Howard|8/2/2013|8/1/2016|All|通过持续钻井保持租|
|||McWesley Ledbetter III Separate|||||约|
|||Property Trust||||||
|135|Kirby Minerals||Howard|5/16/2014|5/15/2017|-|在有效期内|
|136|Coleman|Robert B.|Howard|5/5/2014|11/4/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|137|Bandera Minerals, LLC||Howard|5/29/2013|5/28/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|138|Stafford|Carolyn M.|Howard|11/27/2012|11/26/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|139|Spears|Virginia Nelson|Howard|11/20/2012|11/19/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|140|Phul|Mary Von|Howard|11/19/2012|11/18/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|141|Blanks|Bank of America, NA, Agent for W.C.|Howard|8/22/2014|8/21/2015|-|通过持续钻井保持租|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||约|
|142|Shaw|Mary Irene|Howard|10/3/2014|10/2/2017|-|在有效期内|
|143|Choctaw Energy Limited||Howard|10/30/2014|10/29/2017|-|在有效期内|
||Partnership|||||||
|144|Glatthar|Richard Nelson|Howard|10/20/2014|10/19/2017|-|在有效期内|
|145|Glatthar|John Nelson|Howard|10/20/2014|10/19/2017|-|在有效期内|
|146|Wyant|Anne Lou|Howard|10/8/2014|10/7/2017|-|在有效期内|
|147|Freitag Trust|Frost Bank, Ancillary Trustee fir|Howard|11/13/2014|11/12/2017|-|在有效期内|
|||the Anne Schreiner||||||
|148|Frost Bank, Trustee for||Howard|11/13/2014|11/12/2017|-|在有效期内|
||Account Npo. F0527101|||||||
|149|Taylor|Barbara Willis Glatthar Taylor|Howard|10/20/2014|10/19/2017|-|在有效期内|
|150|DWW Minerals Partners,||Howard|10/20/2014|10/19/2017|-|在有效期内|
||LTD|||||||
|151|Danison|Mary|Howard|10/20/2014|10/19/2017|-|在有效期内|
|152|Springcreek Resources||Howard|3/27/2015|3/26/2018|-|在有效期内|
||Partnership, Ltd.|||||||
|153|Svendson|Olga|Howard|2/2/2015|2/1/2018|-|在有效期内|
|154|Fryar|Claud D. & Patsy|Howard|3/27/2012|3/26/2015|198.172ac in NW4 & N2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|155|Herm|Eric|Howard|3/27/2012|3/26/2015|198.172ac in NW4 & N2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|156|Barber|Nicolasa Barber, as Life Tenant|Howard|5/17/2013|5/16/2016|S2 and S2NE|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|157|Barber|Shelly Michelle Barber, as|Howard|5/17/2013|5/16/2016|S2 and S2NE|通过持续钻井保持租|
|||Remainderman of the Nicolasa Barber|||||约|
|||Life Estate||||||
|158|Barber, Jr.|James Dellis Barber, Jr., as|Howard|5/17/2013|5/16/2016|S2 and S2NE|通过持续钻井保持租|
|||Remainderman of the Nicolasa Barber|||||约|
|||Life Estate||||||
|159|Barber|Gene Allen Barber, as Remainderman|Howard|5/17/2013|5/16/2016|S2 and S2NE|通过持续钻井保持租|
|||of the Nicolasa Barber Life Estate|||||约|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|160|Barber|Cameron Bryan Barber, dealing in|Howard|5/17/2013|5/16/2016|S2 and S2NE|通过持续钻井保持租|
|||his sole and separate property, and|||||约|
|||as Remainderman of the Nicolasa||||||
|||Barber Life Estate||||||
|161|Barber|Thomas John Barber, dealing in his|Howard|5/17/2013|5/16/2016|S2 and S2NE|通过持续钻井保持租|
|||sole and separate property, and as|||||约|
|||Remainderman of the Nicolasa Barber||||||
|||Life Estate||||||
|162|Barber|Sharon G. Barber, Individually, as|Howard|5/17/2013|5/16/2016|S2 and S2NE|通过持续钻井保持租|
|||Independent Executrix of the Estate|||||约|
|||of Patrick Barber, deceased and as||||||
|||Remainderman of the Nicolasa Barber||||||
|||Life Estate||||||
|163|Barber|Brad A. Barber, Individually and as|Howard|5/17/2013|5/16/2016|S2 and S2NE|通过持续钻井保持租|
|||Remainderman of the Virginia Barber|||||约|
|||Life Estate, and as Remainderman of||||||
|||the Nicolasa Barber Life Estate||||||
|164|Darnall|Barbara Dell, dealing in her sole|Howard|5/17/2013|5/16/2016|S2 and S2NE|通过持续钻井保持租|
|||and separate property, and as|||||约|
|||Remainderman of the Nicolasa Barber||||||
|||Life Estate||||||
|165|Virginia Barbara Life|Virginia Barbara as Life Tenant|Howard|5/17/2013|5/16/2016|-|通过持续钻井保持租|
||Estate||||||约|
|166|The Nell Walker|Jacki Curtis, Trustee|Howard|4/22/2014|4/22/2017|S2, S2NE|在有效期内|
||Irrevocable Trust|||||||
|167|Estate of Kenneth J.|Billie Walker Mitchell, ind. Ex.|Howard|5/1/2014|5/1/2016|S2, S2NE|通过持续钻井保持租|
||Walker||||||约|
|168|Little|John N. (Jack) and wife, Gayle H.|Howard|5/14/2014|5/13/2017|-|在有效期内|
|169|Herm|Eric|Howard|4/14/2012|4/13/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|170|Wilson|Robert E., and wife Sheri|Howard|10/3/2012|10/2/2015|W2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|171|Wilson|Robert E., and wife Sheri|Howard|10/3/2012|10/2/2015|E2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||约|
|172|Wilson|Robert E., and wife Sheri|Howard|10/3/2012|10/2/2015|Center 106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|173|Wilson|Robert E., and wife Sheri|Howard|10/3/2012|10/2/2015|S/106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|174|Chapman|Rita|Howard|10/3/2012|10/2/2015|W2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|175|Chapman|Rita|Howard|10/3/2012|10/2/2015|E2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|176|Chapman|Rita|Howard|10/3/2012|10/2/2015|Center 106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|177|Chapman|Rita|Howard|10/3/2012|10/2/2015|S/106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|178|Mackenzie|Dreda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|W2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|179|Mackenzie|Dreda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|E2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|180|Mackenzie|Dreda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|Center 106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|181|Mackenzie|Dreda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|S/106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|182|Branaugh|Glenda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|W2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|183|Branaugh|Glenda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|E2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|184|Branaugh|Glenda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|Center 106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|185|Branaugh|Glenda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|S/106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|186|Middleton|John R., Cindy, Lauren Craig,|Howard|9/25/2012|9/24/2015|N/106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
|||Kimberly Ann Fishpaw|||||约|
|187|Middleton|John R., Cindy, Lauren Craig,|Howard|9/25/2012|9/24/2015|W2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||Kimberly Ann Fishpaw|||||约|
|188|Middleton|John R., Cindy, Lauren Craig,|Howard|9/25/2012|9/24/2015|E2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
|||Kimberly Ann Fishpaw|||||约|
|189|Stick|Carol J.|Howard|10/9/2012|10/8/2015|Center 106.66ac|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|190|Stick|Carol J.|Howard|10/9/2012|10/8/2015|W2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|191|Stick|Carol J.|Howard|10/9/2012|10/8/2015|E2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|192|Werteen|Armold Francis|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|193|Marsh|Burton Webb|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|194|Shoemaker|Cheryl Ann Werteen|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|195|Marsh|David E.|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|196|Pierce|Edwin Paul|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|197|Pierce|Gerald Dean|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|198|Brinkley|John Edwin|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|199|Werteen|John Joel|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|200|Lasak|Julilee Werteen|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|201|Joder|Majorie|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|202|Hurst|Michele Ann|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|203|Snyder|Ramah Sue|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||约|
|204|Marsh|Robert C.|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|205|Werteen|Theresa Ann|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|206|Hazel Jane Rev. Trust|John Brinkley, TEE|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||July 27, 2000||||||约|
|207|Wilson|Billy Bob|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|208|Wilson|Carol Jean|Howard|10/3/2012|10/2/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|209|Shroyer|Shirley, Ind. And Exec. Of Estate|Howard|3/7/2013|3/6/2016|-|通过持续钻井保持租|
|||ann Trustee of Sonny Shroyer|||||约|
|||By-Pass Trust||||||
|210|Andrade|Clorinda|Howard|4/13/2013|4/12/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|211|Werteen|Michael R.|Howard|10/3/2012|10/2/2015|W2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|212|Werteen|Michael R.|Howard|10/3/2012|10/2/2015|E2 of N/106.67ac of N2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|213|Werteen|Michael R.|Howard|10/3/2012|10/2/2015|Center 106.67ac of S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|214|Macaluso|Michael E.|Howard|10/3/2012|10/2/2015|W2 of N/106.67ac of N3|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|215|Macaluso|Michael E.|Howard|10/3/2012|10/2/2015|E2 of N/106.67ac of N3|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|216|Macaluso|Michael E.|Howard|10/3/2012|10/2/2015|Center 106.67ac of S3|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|217|Gehring|Bernard James|Howard|11/6/2014|11/5/2017|N/106.67|在有效期内|
|218|Smith|Margaret|Howard|11/6/2014|11/5/2017|N/106.67|在有效期内|
|219|Gehring|Richard Fred|Howard|11/6/2014|11/5/2017|N/106.67|在有效期内|
|220|Waddell|Brian|Howard|11/6/2014|11/5/2017|N/106.67|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|221|Wilson|Robert E., and wife Sheri|Howard|10/3/2012|10/2/2015|All of Sec., S&E SE4 & S&E the|通过持续钻井保持租|
|||||||proration unit surrounding|约|
|||||||the Windsor Permian, LLC -||
|||||||North Howard 14 #4 Well, API||
|||||||#42-227-36395, in the form of||
|||||||a square, being 40.5ac||
|222|Chapman|Rita|Howard|10/3/2012|10/2/2015|All of Sec., S&E SE4 & S&E the|通过持续钻井保持租|
|||||||proration unit surrounding|约|
|||||||the Windsor Permian, LLC -||
|||||||North Howard 14 #4 Well, API||
|||||||#42-227-36395, in the form of||
|||||||a square, being 40.5ac||
|223|Mackenzie|Dreda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|All of Sec., S&E SE4 & S&E the|通过持续钻井保持租|
|||||||proration unit surrounding|约|
|||||||the Windsor Permian, LLC -||
|||||||North Howard 14 #4 Well, API||
|||||||#42-227-36395, in the form of||
|||||||a square, being 40.5ac||
|224|Branaugh|Glenda|Howard|10/3/2012|10/2/2015|All of Sec., S&E SE4 & S&E the|通过持续钻井保持租|
|||||||proration unit surrounding|约|
|||||||the Windsor Permian, LLC -||
|||||||North Howard 14 #4 Well, API||
|||||||#42-227-36395, in the form of||
|||||||a square, being 40.5ac||
|225|Shroyer|Shirley, Ind. And Exec. Of Estate|Howard|8/13/2012|8/12/2015|-|通过持续钻井保持租|
|||and Trustee of Sonny Shroyer|||||约|
|||By-Pass Trust||||||
|226|Hamlin|Lendon E.|Howard|7/26/2010|1/25/2013|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|227|Hamlin|Gregory Scott|Howard|7/26/2010|1/25/2013|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|228|Hamlin|Stephen|Howard|7/26/2010|1/25/2013|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|229|Hamlin|Lendon E.|Howard|7/26/2010|1/25/2013|N2,S&E E2 NW4 & W2 NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|230|Hamlin|Lendon E.|Howard|7/26/2010|1/25/2013|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|231|Hamlin|Gregory Scott|Howard|7/26/2010|1/25/2013|N2,S&E E2 NW4 & W2 NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|232|Hamlin|Gregory Scott|Howard|7/26/2010|1/25/2013|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|233|Hamlin|Stephen|Howard|7/26/2010|1/25/2013|N2,S&E E2 NW4 & W2 NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|234|Hamlin|Stephen|Howard|7/26/2010|1/25/2013|S2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|235|Coleman|Robert B.|Howard|5/5/2014|5/4/2017|-|在有效期内|
|236|Middleton|John R., Cindy, Lauren Craig,|Howard|10/28/2012|10/27/2015|-|通过持续钻井保持租|
|||Kimberly Ann Fishpaw|||||约|
|237|Aylor|Patricia|Howard|10/28/2012|10/27/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|238|Scott|Maribeth|Howard|10/28/2012|10/27/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|239|Choate|Wade|Howard|10/28/2012|10/27/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|240|Hamlin|Lendon E.|Howard|7/26/2010|1/25/2013|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|241|Hamlin|Gregory Scott|Howard|7/26/2010|1/25/2013|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|242|Hamlin|Stephen|Howard|7/26/2010|1/25/2013|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|243|Sonny Shroyer By-Pass|Shirley Shroyer, Individually & as|Howard|2/14/2012|2/13/2015|All|通过持续钻井保持租|
||Trust, u/w/o A.H.|Independent Executrix of the Estate|||||约|
||Shroyer, Jr., dec'd|& Trustee of the||||||
|244|Clark Brothers||Howard|10/4/2006|3/1/2013|All,S&E E2 SW4|通过持续钻井保持租|
||Investments||||||约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||Partnership, A Texas|||||||
||General Partnership;|||||||
||George F. Clark III &|||||||
||Mark McGee Clark as|||||||
||General Partners|||||||
|245|Elkins|Linda|Howard|10/4/2006|3/1/2013|All,S&E E2 SW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|246|Garnett|Carol|Howard|10/4/2006|3/1/2013|All,S&E E2 SW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|247|Hamlin|Lendon|Howard|9/1/2010|3/1/2013|All,S&E E2 SW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|248|Hamlin|Stephen|Howard|9/1/2010|3/1/2013|All,S&E E2 SW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|249|Hamlin|Greg|Howard|9/1/2010|3/1/2013|All,S&E E2 SW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|250|McCulloch|Ruth Laverne Cooper|Howard|8/25/2010|8/24/2013|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|251|Clark Brothers||Howard|10/4/2006|3/1/2013|All,S&E 13.25ac & 150.3ac &|通过持续钻井保持租|
||Investments|||||SE4|约|
||Partnership, A Texas|||||||
||General Partnership;|||||||
||George F. Clark III &|||||||
||Mark McGee Clark as|||||||
||General Partners|||||||
|252|Elkins|Linda|Howard|10/4/2006|3/1/2013|All,S&E 13.25ac & 150.3ac &|通过持续钻井保持租|
|||||||SE4|约|
|253|Garnett|Carol|Howard|10/4/2006|3/1/2013|All,S&E 13.25ac & 150.3ac &|通过持续钻井保持租|
|||||||SE4|约|
|254|Hamlin|Lendon|Howard|9/1/2010|3/1/2013|All,S&E 13.25ac & 150.3ac &|通过持续钻井保持租|
|||||||SE4|约|
|255|Hamlin|Stephen|Howard|9/1/2010|3/1/2013|All,S&E 13.25ac & 150.3ac &|通过持续钻井保持租|
|||||||SE4|约|
|256|Hamlin|Greg|Howard|9/1/2010|3/1/2013|All,S&E 13.25ac & 150.3ac &|通过持续钻井保持租|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||SE4|约|
|257|Fryar|Jim|Howard|1/26/2013|1/25/2015|The 150.3 acres lying South|通过续租保持租约至|
|||||||and West of U.S. Highway 87 in|2017-09-01|
|||||||Section 26||
|258|Fryar|Mark Justin|Howard|1/26/2013|1/25/2015|The 150.3 acres lying South|通过续租保持租约至|
|||||||and West of U.S. Highway 87 in|2017-09-01|
|||||||Section 26||
|259|Fryar|Matt Alan|Howard|1/26/2013|1/25/2015|The 150.3 acres lying South|通过续租保持租约至|
|||||||and West of U.S. Highway 87 in|2017-09-01|
|||||||Section 26||
|260|Clark Brothers||Howard|1/26/2013|1/25/2016|-|通过持续钻井保持租|
||Investments||||||约|
||Partnership, A Texas|||||||
||General Partnership;|||||||
||George F. Clark III &|||||||
||Mark McGee Clark as|||||||
||General Partners|||||||
|261|Garnett|Carol|Howard|1/26/2013|1/25/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|262|Elkins|Linda|Howard|1/26/2013|1/25/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|263|Gist|Monty|Howard|4/23/2013|4/22/2016|SE4 & NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|264|Carson, Holt, & Parrish||Howard|10/18/2010|10/17/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||Interests, LP||||||约|
|265|Whitlow|Gary W., and wife Seree|Howard|4/23/2013|4/22/2016|SE4 & NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|266|Edgar|Arlen L.|Howard|4/23/2013|4/22/2016|SE4 & NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|267|Carson|Jerry N.|Howard|5/15/2013|5/14/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|268|Carson|Clay Baxter|Howard|5/15/2013|5/4/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|269|Carson|Lex Alan|Howard|5/5/2013|5/4/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-05-05|
|270|Mekusukey Oil Company,||Howard|5/2/2013|5/1/2016|E2|通过续租保持租约至|
||LLC||||||2018-05-02|
|271|Sauri|Michael A.|Howard|8/29/2011|8/28/2017|E2|在有效期内|
|272|Henderson|Charles F., Jr.|Howard|8/9/2011|8/8/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2019-08-09|
|273|JBL Resources, LLC||Howard|8/9/2011|8/8/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-08-09|
|274|Arick|Ann E.|Howard|8/11/2011|8/10/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|275|Diane M, Inc.||Howard|8/30/2011|8/29/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2019-08-30|
|276|Rob M, Inc.||Howard|8/30/2011|8/29/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2019-08-30|
|277|Kathryn M, Inc.||Howard|8/30/2011|8/29/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2019-08-30|
|278|Lisa M, Inc.||Howard|8/30/2011|8/29/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2019-08-30|
|279|Jane M Estate, LLC||Howard|8/30/2011|8/29/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2019-08-30|
|280|Mosbacher USA, Inc.||Howard|8/30/2011|8/29/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2019-08-30|
|281|Sauri|Monica M.|Howard|8/29/2011|8/28/2017|E2|在有效期内|
|282|Mosbacher|Emil, III|Howard|8/11/2011|8/10/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2019-08-11|
|283|Gall|Robert E.|Howard|8/11/2011|8/10/2016|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2019-08-11|
|284|Fryar|Jim|Howard|1/26/2013|1/25/2015|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|285|Fryar|Mark Justin|Howard|1/26/2013|1/25/2015|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|286|Fryar|Matt Alan|Howard|1/26/2013|1/25/2015|E2|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|287|Carpenter|Lois Nell West|Howard|5/10/2013|5/9/2016|-|通过续租保持租约至|
||||||||2018-05-20|
|288|Rutter and Wilbanks||Howard|8/1/2013|7/31/2017|-|在有效期内|
||Corporation, Trustee|||||||
|289|Austin Trust Company|Lindley Cole Turner, Matthew|Howard|9/9/2010|3/10/2014|-|通过持续钻井保持租|
|||Garrett Turner, Co-Trustees of the|||||约|
|||Matthew Garrett Turner Trust||||||
|290|Turner|Matthew Garrett|Howard|9/9/2010|3/10/2014|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|291|Turner|Lindley Cole|Howard|9/9/2010|3/10/2014|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|292|Austin Trust Company|Lindley Cole Turner, Matthew|Howard|9/9/2010|3/10/2014|-|通过持续钻井保持租|
|||Garrett Turner, Co-Trustees of the|||||约|
|||Lindley Cole Turner Trust||||||
|293|Garrett Family|Dorothy & Melinda|Howard|12/15/2013|3/15/2014|-|通过持续钻井保持租|
||Partnership And Partee||||||约|
|294|M.A. Snell Investment|M.A. Snell, Trustee|Howard|4/1/2007|9/1/2013|-|通过持续钻井保持租|
||Trust||||||约|
|295|M.A. Snell Investment|M.A. Snell, Trustee|Howard|10/31/2013|12/29/2014|-|通过持续钻井保持租|
||Trust||||||约|
|296|Antell|Marvin & Iris Mayer|Howard|11/2/2012|11/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|297|Mayer|Carl J.and Terry as Trustees of the|Howard|11/2/2012|11/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
|||Mayer Living Trust|||||约|
|298|Itkoe|Elaine Gardner|Howard|9/10/2010|9/9/2016|E2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|299|Basse, III|E. A.|Howard|8/13/2009|8/13/2012|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|300|DWW Minerals, Ltd||Howard|8/13/2009|8/13/2012|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|301|Wright, Jr.|Gilbert G. Wright, Jr. Estate Trust|Howard|8/13/2009|8/13/2012|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|302|The Roberts Wright|Glenna Romans as Trustee of|Howard|8/13/2009|8/13/2012|All|通过持续钻井保持租|
||Reeves Trust||||||约|
|303|Wright|John G. and Stuart S.|Howard|9/23/2009|9/22/2014|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|304|Vollmer|Suzanne W.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|305|Wright|Heather H|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|306|Wright, IV|Gilbert G.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|307|Bondurant|Elizabeth W.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|308|Greg & Nancy Vance||Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||Limited Partnership||||||约|
|309|Nirvana Minerals, LP||Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|310|Basse, III|E. A.|Howard|8/13/2009|8/13/2012|All S&E W/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|311|Basse, III|Washington and Lee University as|Howard|8/6/2009|12/1/2016|-|通过持续钻井保持租|
|||Trustee for E. A. Basse, III|||||约|
|312|Basse, III|E. A.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|313|Basse, III|Edgar A|Howard|8/21/2013|8/21/2016|W2NW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|314|Bondurant|Elizabeth W.|Howard|8/21/2013|8/21/2016|W2NW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|315|Bondurant|Elizabeth W.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|316|DWW Minerals Ltd||Howard|8/21/2013|8/21/2016|W2NW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|317|DWW Minerals, Ltd||Howard|8/13/2009|8/13/2012|All S&E W/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|318|DWW Minerals, Ltd||Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|319|Leland, Jr.|Washington and Lee University as|Howard|8/6/2009|8/6/2012|All S&E W/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
|||Trustee for Gordon C. Leland, Jr.|||||约|
|320|Nirvana Minerals, LP||Howard|9/19/2013|9/19/2016|W2NW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|321|Nirvana Minerals, LP||Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|322|Roberta Wright Reeves|John Gilbert Wright, Stuart Smith|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||Trust|Wright and Glenna Romans|||||约|
|323|The Roberta Wright|Glenna Romans as Trustee of|Howard|8/13/2009|8/13/2012|All S&E W/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||Reeves Trust||||||约|
|324|The Roberta Wright|Glenna Romans as Trustee of|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||Reeves Trust||||||约|
|325|Vance Family LP|Greg & Nancy|Howard|9/19/2013|9/19/2016|W2NW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|326|Vollmer|Suzanne W.|Howard|8/21/2013|8/21/2016|W2NW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|327|Wright, Jr.|Gilbert G. Wright, Jr. Trust|Howard|8/1/2009|12/1/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|328|Wright|John G. and Stuart S.|Howard|9/23/2009|9/22/2014|All S&E W/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|329|Wright|Rosemary H.|Howard|8/13/2009|8/12/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|330|Greg & Nancy Vance||Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||Limited Partnership||||||约|
|331|Wright|Heather H|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|332|Wright|Heather Hume|Howard|8/21/2013|8/21/2016|W2NW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|333|Vollmer|Suzanne W.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|334|Wright IV|Gilbert Greer|Howard|8/21/2013|8/21/2016|W2NW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|335|Wright, IV|Gilbert G.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|336|Wright, Jr.|Gilbert G. Wright, Jr. Estate Trust|Howard|12/1/2013|10/1/2015|All S&E W/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|337|Wright, Jr. Estate|Gilbert G|Howard|8/21/2013|8/21/2016|W2NW4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|338|Basse, III|E. A.|Howard|8/13/2009|8/13/2012|All S&E S/2 NE/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|339|Basse, III|Washington and Lee University as|Howard|8/6/2009|12/1/2016|-|通过持续钻井保持租|
|||Trustee for E. A. Basse, III|||||约|
|340|Basse, III|E. A.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|341|Basse, III|Edgar A|Howard|8/21/2013|8/21/2016|S2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|342|Bondurant|Elizabeth W.|Howard|8/21/2013|8/21/2016|S2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|343|Bondurant|Elizabeth W.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|344|DWW Minerals Ltd||Howard|8/21/2013|8/21/2016|S2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|345|DWW Minerals, Ltd||Howard|8/13/2009|8/13/2012|All S&E S/2 NE/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|346|DWW Minerals, Ltd||Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|347|Gilbert G. Wright, Jr.|Dela W. White, E.A. Basse III and|Howard|8/13/2009|8/13/2012|-|通过持续钻井保持租|
||Trust|Gilbert G. Wright, IV Trustees|||||约|
|348|Leland, Jr.|Washington and Lee University as|Howard|8/6/2009|8/6/2012|All S&E S/2 NE/4|通过持续钻井保持租|
|||Trustee for Gordon C. Leland, Jr.|||||约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|349|Nirvana Minerals, LP||Howard|9/19/2013|9/19/2016|S2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|350|Nirvana Minerals, LP||Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|351|Roberta Wright Reeves|John Gilbert Wright, Stuart Smith|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||Trust|Wright and Glenna Romans|||||约|
|352|The Roberta Wright|Glenna Romans as Trustee of|Howard|8/13/2009|8/13/2012|All S&E S/2 NE/4|通过持续钻井保持租|
||Reeves Trust||||||约|
|353|The Roberta Wright|Glenna Romans as Trustee of|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||Reeves Trust||||||约|
|354|Vance Family LP|Greg & Nancy|Howard|9/19/2013|9/19/2016|S2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|355|Vance Family LP|Greg & Nancy|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|356|Vollmer|Suzanne W.|Howard|8/21/2013|8/21/2016|S2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|357|Vollmer|Suzanne W.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|358|Wright|John G. and Stuart S.|Howard|9/23/2009|9/22/2014|All S&E S/2 NE/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|359|Wright|Rosemary H.|Howard|8/13/2009|8/12/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|360|Wright|Heather H|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|361|Wright|Heather Hume|Howard|8/21/2013|8/21/2016|S2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|362|Wright IV|Gilbert Greer|Howard|8/21/2013|8/21/2016|S2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|363|Wright, IV|Gilbert G.|Howard|12/1/2013|10/1/2015|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|364|Wright, Jr.|Gilbert G. Wright, Jr. Estate Trust|Howard|12/1/2013|10/1/2015|All S&E S/2 NE/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|365|Wright, Jr. Estate|Gilbert G|Howard|8/21/2013|8/21/2016|S2NE4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|366|Kirkland|Jannah|Howard|7/28/2010|7/27/2016|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|367|Vincent|Anne Homan|Howard|7/28/2010|7/27/2016|All|通过持续钻井保持租|
|||(being the same person as Anne|||||约|
|||Margarete Homan Vincent)||||||
|368|Brophy|Margaret Katherine Hepner|Howard|7/28/2010|7/27/2016|All|通过持续钻井保持租|
|||(aka Katherine Hepner Brophy)|||||约|
|369|Kirkland|Jack|Howard|7/28/2010|7/27/2016|All|通过持续钻井保持租|
|||(formerly known as Harry Jack|||||约|
|||Hepner, Jr.)||||||
|370|Taff|Danne Hepner|Howard|7/28/2010|7/27/2016|All|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|371|Warren|Sara Homan|Howard|7/28/2010|7/27/2016|-|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|372|Fisher|Evalena V.|Howard|11/2/2012|11/1/2015|All of Section 46 Save & Except|通过持续钻井保持租|
|||||||the proration unit|约|
|||||||surrounding the Windsor||
|||||||Permian, LLC - North Howard 46||
|||||||#1 Well, in the form of a||
|||||||square containing||
|||||||approximately 44 acres||
|373|Baptist Foundation of||Howard|10/30/2013|10/29/2016|S/2|通过持续钻井保持租|
||Texas||||||约|
|374|Baptist Foundation of||Howard|10/30/2013|10/29/2016|NW4|通过持续钻井保持租|
||Texas||||||约|
|375|Jann Holladay Jackson||Scurry|11/2/2012|11/2/2015|North 430 SAE 40 acres|*注1|
|376|Tommy Holladay (Larry||Scurry|11/2/2012|11/2/2015|North 430 SAE 40 acres|*注1|
||Holladay)|||||||
|377|Tommy Holladay (Larry||Scurry|11/2/2012|11/2/2015|North 430 SAE 40 acres|*注1|
||Holladay)|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|378|Teresa Rankin Cox||Howard|7/8/2011|5/7/2016|All, Less 35 ac out of NW/4|*注1|
||(Blake J Robbins)|||||||
|379|Valencia Rankin Ditto||Howard|7/8/2011|5/7/2016|All, Less 35 ac out of NW/4|*注1|
|380|Constance Cartwright||Borden|8/14/2012|8/14/2015|SW4 & NW4|*注1|
|381|Constance Cartwright||Borden|8/14/2012|8/14/2015|SE4 & NE4|*注1|
|382|George F Bauerdorf||Borden|8/14/2012|8/14/2015|SW4 & NW4|*注1|
||Trust|||||||
|383|George F Bauerdorf||Borden|8/14/2012|8/14/2015|SE4 & NE4|*注1|
||Trust|||||||
|384|Constance Cartwright||Borden|8/14/2012|8/14/2015|W/2|*注1|
|385|Constance Cartwright||Borden|8/14/2012|8/14/2015|NE/4 of the SE/4, the NW/4 of|*注1|
|||||||the SE/4, the SW/4 of the SE/4,||
|||||||the NW/4 of the NE/4, the SW/4||
|||||||of the NE/4, and the SE/4 of||
|||||||the NE/4||
|386|Constance Cartwright||Borden|8/14/2012|8/14/2015|NE/4 of the NE/4|*注1|
|387|George F Bauerdorf||Borden|8/14/2012|8/14/2015|W/2|*注1|
||Trust|||||||
|388|George F Bauerdorf||Borden|8/14/2012|8/14/2015|NE/4 of the SE/4, the NW/4 of|*注1|
||Trust|||||the SE/4, the SW/4 of the SE/4,||
|||||||the NW/4 of the NE/4, the SW/4||
|||||||of the NE/4, and the SE/4 of||
|||||||the NE/4||
|389|George F Bauerdorf||Borden|8/14/2012|8/14/2015|NE/4 of the NE/4|*注1|
||Trust|||||||
|390|Earl Hartter||Borden|9/14/2012|9/14/2015|W/2|*注1|
|391|Gordon Hartter||Borden|11/2/2012|11/2/2015|W/2|*注1|
|392|Kathy Svenson||Borden|10/30/2012|10/30/2015|W/2|*注1|
|393|Leonard R Aeschliman et||Borden|8/30/2012|8/30/2015|W/2|*注1|
||ux Kay|||||||
|394|Linda Jo Payne||Borden|10/31/2012|10/31/2015|W/2|*注1|
|395|Madelyn St Amand of St||Borden|8/24/2012|8/24/2015|W/2|*注1|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||of VA|||||||
|396|Raymond L. Tollett, Jr.||Borden|2/20/2014|2/19/2017|SW/4|在有效期内|
||Trust, et.al.|||||||
|397|Teresa Rankin Cox||Howard|7/8/2011|5/7/2016|All, Less S/200 ac and, 1.75 ac|*注1|
||(Blake J Robbins)|||||tract in NW/4||
|398|Valencia Rankin Ditto||Howard|7/8/2011|5/7/2016|All, Less S/200 ac and, 1.75 ac|*注1|
|||||||tract in NW/4||
|399|Teresa Rankin Cox||Howard|7/8/2011|5/7/2016|N/2 of N/2|*注1|
||(Blake J Robbins)|||||||
|400|Valencia Rankin Ditto -||Howard|7/8/2011|5/7/2016|N/2 of N/2|*注1|
||Ratification|||||||
|401|James Edward Walker||Howard|3/1/2012|3/1/2017|All|在有效期内|
|402|Seay-Davidson|Jason Allen|Howard|6/23/2011|6/22/2016|West 2/3 of Section 7|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|403|Peterson|Terri|Howard|6/17/2011|6/16/2016|West 2/3 of Section 7|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|404|Sledge|William Bryan|Howard|6/27/2011|6/26/2016|West 2/3 of Section 7|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|405|Schoonover|Terri Denise Schoonover f/k/a Terri|Howard|6/28/2011|6/27/2016|West 2/3 of Section 7|通过持续钻井保持租|
|||Denise McCann|||||约|
|406|Hamlin|Lendon Esco;|Howard|4/22/2011|4/21/2016|All|通过持续钻井保持租|
|||Stephen Lloyd;|||||约|
|||Gregory Scott;||||||
|||Kevin E.||||||
|407|Hamlin|Lendon Esco;|Howard|4/22/2011|4/21/2016|East 1/3|通过持续钻井保持租|
|||Stephen Lloyd;|||||约|
|||Gregory Scott;||||||
|||Kevin E.||||||
|408|Seay-Davidson|Jason Allen|Howard|6/23/2011|6/22/2016|West 2/3 of Section 18|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|409|Peterson|Terri|Howard|6/17/2011|6/16/2016|West 2/3 of Section 18|通过持续钻井保持租|
||||||||约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|410|Sledge|William Bryan|Howard|6/27/2011|6/26/2016|West 2/3 of Section 18|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|411|Schoonover|Terri Denise Schoonover f/k/a Terri|Howard|6/28/2011|6/27/2016|West 2/3 of Section 18|通过持续钻井保持租|
|||Denise McCann|||||约|
|412|Hamlin|Lendon Esco;|Howard|4/22/2011|4/21/2016|All|通过持续钻井保持租|
|||Stephen Lloyd;|||||约|
|||Gregory Scott;||||||
|||Kevin E.||||||
|413|Hamlin|Lendon Esco;|Howard|4/22/2011|4/21/2016|All|通过持续钻井保持租|
|||Stephen Lloyd;|||||约|
|||Gregory Scott;||||||
|||Kevin E.||||||
|414|Hartley|Patricia|Howard|7/16/2013|7/15/2016|S/190.6 acres of N/571.8 acres|通过续租保持租约至|
||||||||2017-07-11|
|415|Cain|John J.|Howard|8/8/2013|8/7/2016|S/190.6 acres of N/571.8 acres|通过续租保持租约至|
||||||||2017-07-11|
|416|Mayfield|Yvonne Oliver|Howard|1/29/2014|1/28/2017|S/190.6 acres of N/571.8 acres|在有效期内|
|||||||and all of S/13.47 acres||
|417|Moore|Aletta C.|Howard|2/6/2014|2/5/2017|S/190.6 acres of N/571.8 acres|在有效期内|
|418|Graham|Doug Graham Trust, Sara L. Graham,|Howard|3/13/2014|3/12/2017|S/190.6 acres of N/381.2 acres|在有效期内|
|||Trustee||||and all of S/13.47 acres||
|419|Graham|Kerry B.|Howard|3/13/2014|3/12/2017|S/190.6 acres of N/381.2 acres|在有效期内|
|||||||and all of S/13.47 acres||
|420|Cooper, Jr.|John L.|Howard|4/7/2014|4/6/2017|S/190.6 acres of N/571.8 acres|在有效期内|
|421|Reece|Tonya M.|Howard|8/4/2014|8/3/2017|All of the S/190.6 of the|在有效期内|
|||||||N/571.8||
|422|Rast|Lynda Pratt|Howard|6/19/2013|6/18/2016|W2, W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-06-19|
|423|Daniels|Estate of Carolyn Keith, deceased,|Howard|6/19/2013|6/18/2016|W2, W2|通过续租保持租约至|
|||by Darbe Nokes, Independent|||||2018-06-19|
|||Executrix||||||
|424|Hambrick|Randy Hambrick, Trustee of the|Howard|6/26/2013|6/25/2016|W2|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||Billy Hambrick Estate Trust|||||2019-06-26|
|425|Lebkowsky|Jon K.|Howard|6/26/2013|6/25/2016|NE4|通过续租保持租约至|
||||||||2019-06-26|
|426|Lebkowsky|Robert V.|Howard|6/26/2013|6/25/2016|NE4|通过续租保持租约至|
||||||||2019-06-26|
|427|Hambrick|Shara Dee Cohorn, Executrix of the|Howard|6/26/2013|6/25/2016|W2|通过续租保持租约至|
|||Estate of Nora W. Hambrick,|||||2019-06-26|
|||deceased||||||
|428|Hamby|Enid Lanton, aka Lanny|Howard|7/23/2013|7/22/2016|W2 & NE4|通过续租保持租约至|
||||||||2019-07-23|
|429|Hamby|Rendal|Howard|7/23/2013|7/22/2016|W2 & NE4|通过续租保持租约至|
||||||||2019-07-23|
|430|Hamby|Rick|Howard|7/23/2013|7/22/2016|W2 & NE4|通过续租保持租约至|
||||||||2019-07-23|
|431|Kauffman|Christine|Howard|7/23/2013|7/22/2016|W2 & NE4|通过续租保持租约至|
||||||||2019-07-23|
|432|Pitts|Tommy Dean|Howard|5/12/2015|5/11/2018|W/2|在有效期内|
|433|Krehbiel Revocable|Phillip M. Krehbiel and Robert B.|Howard|5/22/2015|5/21/2018|E/2 S&E depths 100' above|在有效期内|
||Trust dated July 26,|Krehbiel, Trustees||||Canyon formation to 100/ below||
||2000|||||Fusselman formation||
|434|Davidson|Sharyn|Howard|5/22/2015|5/21/2018|E/2 S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100/ below||
|||||||Fusselman formation||
|435|Walker|Terri Davis|Howard|5/19/2015|5/18/2018|E/2W/2|在有效期内|
|436|Walker|Terri Davis|Howard|5/19/2015|5/18/2018|W/2W/2|在有效期内|
|437|Brooks|Melissa|Howard|5/27/2015|5/27/2017|SE/4, N/2 SW/4|在有效期内|
|438|Black Dog Energy, LLC||Howard|5/1/2015|4/30/2018|SE/4 SE/4|在有效期内|
|439|Leslie|Mary Lynne|Howard|5/22/2015|5/21/2018|E/2 S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100/ below||
|||||||Fusselman formation||
|440|Blassingame|Robert W.|Howard|3/27/2014|3/26/2017|NE/4|在有效期内|
|441|Brooks|Melissa|Howard|3/27/2014|3/26/2017|NE/4|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|442|Larson|Marjorie|Howard|3/27/2014|3/26/2017|NE/4|在有效期内|
|443|Webb|Bobbie J.|Howard|3/27/2014|3/26/2017|NE/4|在有效期内|
|444|Driver|Betty|Howard|3/27/2014|3/26/2017|NE/4|在有效期内|
|445|Kelley|Jennifer|Howard|2/3/2014|2/2/2017|NE/4|在有效期内|
|446|Copeland|Theran|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|447|Copeland|Theran|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|448|Copeland|Larry Lynn|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|449|Copeland|Larry Lynn|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|450|Marion|Ronald|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|451|Marion|Ronald|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|452|Westerman|Sandra|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|453|Westerman|Sandra|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|454|Westerman|Gary|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|455|Westerman|Gary|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|456|Webb, Jr.|W Hollis|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|457|Croft|Debbie Lynn|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|458|Croft|Debbie Lynn|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|459|Foresyth|Jan|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|460|Denton|Keira Marie|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|461|Denton|Keira Marie|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|462|Denton|Ian Nole & Madden Noel|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|463|Denton|Ian Nole & Madden Noel|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|464|Marion|Ray Edward|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|465|Marion|Ray Edward|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|466|Westerman|Michelle|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|467|Westerman|Michelle|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|468|Davis|Michael E|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|469|Davis|Michael E|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|470|Noble|Rhonda Westerman|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|471|Carriger|Linda F|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|472|Carriger|Linda F|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|473|Copeland|Amanda Diane|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|474|Copeland|Amanda Diane|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|475|Carriger|Douglas|Howard|7/18/2013|7/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|476|Carriger|Douglas|Howard|7/18/2013|7/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-18|
|477|Carriger|Harold|Howard|12/18/2013|12/18/2016|W2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-12-18|
|478|Carriger|Harold|Howard|12/18/2013|12/18/2016|E2W2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-12-18|
|479|Hamlin|Lendon Esco;|Howard|4/22/2011|4/21/2016|All|通过持续钻井保持租|
|||Stephen Lloyd;|||||约|
|||Gregory Scott;||||||
|||Kevin E.||||||
|480|Hamlin|Lendon Esco;|Howard|4/22/2011|4/21/2016|All|通过持续钻井保持租|
|||Stephen Lloyd;|||||约|
|||Gregory Scott;||||||
|||Kevin E.||||||
|481|Newton|DL&M Newton Family, LP|Howard|12/16/2013|12/15/2016|460.06 ac tract|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|482|Newton|Theodore, et al|Howard|12/16/2013|12/15/2016|460.06 ac tract|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|483|Newton|Kyle Lloyd|Howard|12/16/2013|12/15/2016|460.06 ac tract|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|484|Newton|Keith Lee|Howard|12/16/2013|12/15/2016|460.06 ac tract|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|485|Hamlin|Hamlin Enterprises, LLC|Howard|7/21/2014|7/20/2017|460.06 ac tract|在有效期内|
|486|Hamlin|Hamlin Enterprises, LLC|Howard|7/21/2014|7/20/2017|174.15 ac tract out of E/part|在有效期内|
|487|BAPTIST FOUNDATION OF||HOWARD|2/4/2014|2/3/2017|ALL S & E NW4SW4 AND S2SE4|在有效期内|
||TEXAS|||||||
|488|BAPTIST FOUNDATION OF||HOWARD|2/4/2014|2/3/2017|S2 OF SECTION 30|在有效期内|
||TEXAS|||||||
|489|Hall|Larry M.|HOWARD|4/17/2014|4/16/2017|SE4|在有效期内|
|490|Hall|Larry M.|HOWARD|4/17/2014|4/16/2017|N2SW4|在有效期内|
|491|Presgrove|Suzanne Lee Morris|HOWARD|8/19/2014|8/18/2017|SE/4, N/2 SW/4|在有效期内|
|492|Rizzo|Nakita Johnette|HOWARD|8/19/2014|8/18/2017|SE/4, N/2 SW/4|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|493|TANNA MASHELLE BESHERSE||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|SE OF SEC 30, BLK 32, T&P RR CO.|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-07-11|
|494|TANNA MASHELLE BESHERSE||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|N2SW OF SEC 30, BLK 32, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2018-07-11|
|495|SHARON ANN BRUMMETT||HOWARD|9/28/2011|9/28/2016|SE OF SEC 30, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|496|SHARON ANN BRUMMETT||HOWARD|9/28/2011|9/28/2016|NE OF SEC 30, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|497|AUDRY W & DEBRA J||HOWARD|9/26/2011|9/26/2016|SE|通过持续钻井保持租|
||BRUMMETT||||||约|
|498|AUDRY W & DEBRA J||HOWARD|9/26/2011|9/26/2016|NE|通过持续钻井保持租|
||BRUMMETT||||||约|
|499|JOIE J BAYES||HOWARD|9/28/2011|9/28/2016|NE OF SEC 30, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|500|JOIE J BAYES||HOWARD|9/28/2011|9/28/2016|SE OF SEC 30, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|501|GERRAL HENRY FEHLER||HOWARD|10/3/2011|10/3/2016|SE OF SEC 30, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|502|TOMMY RANDALL FEHLER||HOWARD|10/3/2011|10/3/2016|SE OF SEC 30, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|503|GENEVA MAE MENSING||HOWARD|10/3/2011|10/3/2016|SE OF SEC 30, BLK 32, T & P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||CO SVY|约|
|504|HAS TRUST||HOWARD|7/19/2011|7/19/2016|NE OF SEC 30, BLK 32, T&P RR CO.|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2017-01-19|
|505|BILLIE RUTH GILL||HOWARD|7/28/2011|7/28/2016|S2SW OF SEC 30, BLK 32, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2018-07-28|
|506|DALTON MITCHELL GILL||HOWARD|7/28/2011|7/28/2016|S2SW OF SEC 30, BLK 32, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2018-07-28|
|507|COWPER TRUST FBO OF|MARY JOY|HOWARD|4/15/2014|4/14/2017|NE/4|在有效期内|
||BENNETT COWPER JR.|||||||
|508|GUTHRIE TEXAS TRUST FOR|DORIS PIKE|HOWARD|4/1/2014|3/31/2017|NE/4|在有效期内|
|509|HEYSER|ESTILL S. HEYSER, JR. DESCENDANTS|HOWARD|4/24/2014|4/23/2017|NE/4|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||I, LTD.||||||
|510|COWPER TRUST FBO|MARY JOY|HOWARD|4/1/2014|3/31/2017|NE/4|在有效期内|
|511|COWPER TRUST FBO|RBG|HOWARD|4/1/2014|3/31/2017|NE/4|在有效期内|
|512|COWPER TRUST|RBG & MARY JOY|HOWARD|4/1/2014|3/31/2017|NE/4|在有效期内|
|513|COWPER TRUST FBO|ROSCOE B. G.|HOWARD|4/1/2014|3/31/2017|NE/4|在有效期内|
|514|PEGGY J TURNER||HOWARD|9/28/2011|9/28/2016|S2 OF SEC 31, BLK 32, T & P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||COMPANY SVY|约|
|515|PEGGY J TURNER||HOWARD|9/28/2011|9/28/2016|NW OF SEC 31, BLK 32, T & P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||COMPANY SVY|约|
|516|BAPTIST FOUNDATION OF||HOWARD|10/7/2013|10/6/2016|S/2 AND NW/4|通过持续钻井保持租|
||TEXAS||||||约|
|517|LARRY & CHARLOTTE||HOWARD|10/24/2011|10/24/2016|NE OF SEC 31, BLK 32, T&PR CO|通过持续钻井保持租|
||PETERSON|||||SVY|约|
|518|JOE DON & DENA ZANT||HOWARD|8/4/2011|8/4/2016|S2 OF SEC 31, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|519|JOE DON & DENA ZANT||HOWARD|8/4/2011|8/4/2016|NW OF SEC 31, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|520|Richardson|Ronnie|Howard|4/18/2014|4/18/2017|NE4|在有效期内|
|521|Keel|Bobbie|Howard|4/22/2014|4/22/2017|NE4|在有效期内|
|522|James|Ronald Dean|Howard|4/22/2014|4/22/2017|NE4|在有效期内|
|523|Krogh|Rhonda|Howard|4/18/2014|4/18/2017|NE4|在有效期内|
|524|Kay|Paula|Howard|4/18/2014|4/18/2017|NE4|在有效期内|
|525|Kay|John Paul|Howard|4/18/2014|4/18/2017|NE4|在有效期内|
|526|Buckner|Robert Charles, et. al.|HOWARD|1/12/2015|1/11/2018|NW/4|在有效期内|
|527|Middleton|John R. , et. al.|HOWARD|1/10/2015|1/9/2018|NW/4|在有效期内|
|528|Aspen Grove Royalty||Howard|12/1/2014|12/1/2016|N/2|通过持续钻井保持租|
||Company||||||约|
|529|ASRO Management LLP||Howard|12/1/2014|11/30/2016|NE/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|530|BIGONY|MARK WAYNE|HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|531|BIGONY|MARK WAYNE|HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||SVY|约|
|532|VICKY MAY PETERS||HOWARD|7/6/2011|7/6/2016|NE|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|533|VICKY MAY PETERS||HOWARD|7/6/2011|7/6/2016|NW|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|534|SARA SANDERS||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|535|SARA SANDERS||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|536|CHERRY LIVING TRUST||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|537|CHERRY LIVING TRUST||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|538|MYRA PIERSON||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|539|MYRA PIERSON||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|540|NANCY YOUNG||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|541|NANCY YOUNG||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|542|RETA B SPRADING||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|543|RETA B SPRADING||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|544|STEVEN PUCKETT||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|545|STEVEN PUCKETT||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|546|TRACEY BROCK||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|547|TRACEY BROCK||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||SVY|约|
|548|SAM SALEH||HOWARD|6/28/2011|6/28/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|549|KEITH BRISTOW||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO.|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|550|KEITH BRISTOW||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO.|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|551|J GORDON BRISTOW, JR||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO.|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|552|J GORDON BRISTOW, JR||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO.|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|553|BRUCE ALAN BIGONY||HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|554|BRUCE ALAN BIGONY||HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|555|LOTTA BESS TUCKER||HOWARD|6/27/2011|6/27/2016|SE OF SEC 42, BLK 32, T&P RY CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|556|LOTTA BESS TUCKER||HOWARD|6/27/2011|6/27/2016|SW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|557|CAROLYN BARRIER||HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|SE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|558|CAROLYN BARRIER||HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|SW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|559|RYAN FAMILY MINERAL||HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|SE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
||TRUST|||||SVY|约|
|560|RYAN FAMILY MINERAL||HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|SW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
||TRUST|||||SVY|约|
|561|KATHARINE EARNEST||HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|SE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|562|KATHARINE EARNEST||HOWARD|6/23/2011|6/23/2016|SW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|563|J H BALDWIN JR||HOWARD|6/22/2011|6/22/2016|SE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||SVY|约|
|564|J H BALDWIN JR||HOWARD|6/22/2011|6/22/2016|SW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|565|JOE DON & DENA ZANT||HOWARD|8/4/2011|8/4/2016|NE OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|566|JOE DON & DENA ZANT||HOWARD|8/4/2011|8/4/2016|NW OF SEC 42, BLK 32, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|567|BAPTIST FOUNDATION OF||HOWARD|7/18/2011|7/18/2016|ALL OF SEC 42, BLK 32, T & P RR|通过持续钻井保持租|
||TEXAS|||||CO SVY|约|
|568|Newton|DL&M Newton Family, LP|Howard|12/16/2013|12/15/2016|S/214 ac|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|569|Newton|DL&M Newton Family, LP|Howard|12/16/2013|12/15/2016|N/426|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|570|Newton|Theodore, et al|Howard|12/16/2013|12/15/2016|S/214 ac|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|571|Newton|Theodore, et al|Howard|12/16/2013|12/15/2016|N/426|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|572|Newton|Kyle Lloyd|Howard|12/16/2013|12/15/2016|S/214 ac|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|573|Newton|Kyle Lloyd|Howard|12/16/2013|12/15/2016|N/426|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|574|Newton|Keith Lee|Howard|12/16/2013|12/15/2016|S/214 ac|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|575|Newton|Keith Lee|Howard|12/16/2013|12/15/2016|N/426|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|576|Hamlin|Hamlin Enterprises, LLC|Howard|7/21/2014|7/20/2017|S/214 ac|在有效期内|
|577|Hamlin|Hamlin Enterprises, LLC|Howard|7/21/2014|7/20/2017|N/426|在有效期内|
|578|Williams|Modesta Stokes GST Trust fbo Wade B.|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|N2 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
|||Simpson|Borden|||||
|579|Williams|Modesta Stokes Estate Trust fbo|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|N2 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
|||Wade B. Simpson|Borden|||||
|580|Williams|Modesta Stokes GST Trust fbo|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|N2 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||Modesta S. Williams|Borden|||||
|581|Williams|Modesta Stokes Estate Trust fbo|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|N2 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
|||Modesta S. Williams|Borden|||||
|582|Simpson|Wade B.|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|N2 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
||||Borden|||||
|583|Welborn|Chicora Modesta|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|N2 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
||||Borden|||||
|584|Williams|Jefferson Wheat|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|N2 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
||||Borden|||||
|585|Williams|Clayton Wade|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|N2 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
||||Borden|||||
|586|Baptist Foundation of||Howard/|9/24/2012|9/23/2015|NE/4|通过续租保持租约至|
||Texas||Borden||||2018-09-24|
|587|Baptist Foundation of||Howard/|5/13/2015|5/12/2018|E/2NW/4|在有效期内|
||Texas||Borden|||||
|588|Williams|Modesta Stokes GST Trust fbo Wade B.|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|NW4 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
|||Simpson|Borden|||||
|589|Williams|Modesta Stokes Estate Trust fbo|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|NW4 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
|||Wade B. Simpson|Borden|||||
|590|Williams|Modesta Stokes GST Trust fbo|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|NW4 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
|||Modesta S. Williams|Borden|||||
|591|Williams|Modesta Stokes Estate Trust fbo|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|NW4 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
|||Modesta S. Williams|Borden|||||
|592|Simpson|Wade B.|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|NW4 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
||||Borden|||||
|593|Welborn|Chicora Modesta|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|NW4 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
||||Borden|||||
|594|Williams|Jefferson Wheat|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|NW4 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
||||Borden|||||
|595|Williams|Clayton Wade|Howard/|3/14/2014|3/13/2017|NW4 S&E 40 ac unit Homer 2101|在有效期内|
||||Borden|||||
|596|Baptist Foundation of||Howard/|9/24/2012|9/23/2015|SW/4|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||Texas||Borden||||2018-09-23|
|597|Baptist Foundation of||Howard|3/11/2015|3/10/2018|E/2|在有效期内|
||Texas|||||||
|598|McCauley|Shae|Howard|6/25/2012|6/24/2015|NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-06-25|
|599|McKee|Carl Dudley|Howard|6/25/2012|6/24/2015|NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|600|McKee|Kenneth|Howard|8/1/2012|8/1/2015|NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|601|Smith et ux|Clayton|Howard|11/15/2012|11/14/2015|W/2 SW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|602|Zant|Dale Gene|Howard|9/17/2012|9/16/2015|E/2 SW/4 Section 23|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|603|Zant|Dudley D.|Howard|9/17/2012|9/6/2015|W/55 ac SE/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|604|Higgins|Geneva|Howard|8/1/2012|8/1/2015|NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|605|Holtzclaw|Kay|Howard|8/1/2012|8/1/2015|NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|606|Ackerman|Ronald Keith|Howard|10/22/2012|10/21/2015|S/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|607|Baptist Foundation of||Howard|9/24/2012|9/23/2015|NW/4|通过续租保持租约至|
||Texas||||||2018-09-23|
|608|Craig|Kindle|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-16|
|609|Cuthbertson|Mary|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|610|Fry|Pamela Lynn|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-16|
|611|Fryer|Helen M. Clanton Trust|Howard|10/22/2012|10/21/2015|S/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|612|Gill|Billie Ruth|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||2018-09-16|
|613|Gill|Donna Gayle|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-16|
|614|Iden|Jerry|Howard|10/15/2012|10/14/2015|W/2 NE/4, S/2 NW/4, and SW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|615|Iden|Patricia|Howard|10/15/2012|10/14/2015|W/2 NE/4, S/2 NW/4, and SW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|616|Jones|Wanda Kinsey|Howard|7/18/2013|7/17/2016|W/2 NE/4, S/2 NW/4, and SW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|617|Mandala|Cheryl|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-16|
|618|Mittenthal|Richard|Howard|4/16/2013|4/15/2016|S/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|619|Mittenthal|Brian|Howard|4/16/2013|4/15/2016|S/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|620|Sledge|Elizabeth Jo Kinsey|Howard|7/1/2013|6/30/2016|N/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|621|Smith|Larry James|Howard|4/5/2012|4/4/2018|N/2 NW/4|在有效期内|
|622|Sweeten|Sara Kinsey|Howard|7/18/2013|7/17/2016|N/2 NW/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|623|The Allar Company|K. Bryan Reeves|Howard|8/28/2013|8/27/2015|E/2 SW/4 from furface to|通过续租保持租约至|
|||||||Canyon Reef|2017-08-28|
|624|Zant|Barbara Jeneane|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-16|
|625|Zant|Dale Gene|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4 Section 26|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|626|Zant|Dudley D.|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-16|
|627|Zant|Rickey|Howard|9/17/2012|9/16/2015|N/2 NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-16|
|628|Lester|Cathy|Howard|11/8/2012|11/7/2015|S/2 SW/4, E/2 less SE/4 SE/4 of|通过续租保持租约至|
|||||||Section 27|2018-12-01|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|629|Lester|Cathy|Howard|11/8/2012|11/7/2015|SE/4 SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-12-01|
|630|Condra|Guy William|Howard|8/8/2013|8/7/2016|W/73 acres NE/4 & E/72.8 acres|通过续租保持租约至|
|||||||NW/4 Sect. 28|2018-08-08|
|631|Condra|Phillip Andrew|Howard|8/8/2013|8/7/2016|W/73 acres NE/4 & E/72.8 acres|通过续租保持租约至|
|||||||NW/4 Sect. 28|2018-08-08|
|632|Cuneo|Carmen|Howard|8/8/2013|8/7/2016|W/73 acres NE/4 & E/72.8 acres|通过续租保持租约至|
|||||||NW/4 Sect. 28|2018-08-08|
|633|Cuneo|Francis J. Cuneo, Jr. Exemption|Howard|8/8/2013|8/7/2016|W/73 acres NE/4 & E/72.8 acres|通过续租保持租约至|
|||Trust UTA 11.26.94||||NW/4 Sect. 28|2019-07-28|
|634|Cuneo|Francis J. Cuneo, Jr. Royalty Trust|Howard|8/8/2013|8/7/2016|W/73 acres NE/4 & E/72.8 acres|通过续租保持租约至|
|||UTA 2.28.81||||NW/4 Sect. 28|2019-07-28|
|635|Kirkpatrick|Carol Jean|Howard|8/8/2013|8/7/2016|W/73 acres NE/4 & E/72.8 acres|通过续租保持租约至|
|||||||NW/4 Sect. 28|2018-08-08|
|636|Ricker|Ruth Ann|Howard|8/8/2013|8/7/2016|W/73 acres NE/4 & E/72.8 acres|*注2|
|||||||NW/4 Sect. 28||
|637|Lester|Cathy|Howard|11/8/2012|11/7/2015|W/100 acres of SW/4 of Section|通过续租保持租约至|
|||||||34|2018-12-01|
|638|JUDY MARIE ADAMS||HOWARD|7/6/2011|7/6/2016|SW OF SEC 34, BLK 33, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|639|EVELYN ULMER||HOWARD|7/6/2011|7/6/2016|E102 ACS OF SW OF SEC 34, BLK|通过持续钻井保持租|
|||||||33, T & P RR CO SVY|约|
|640|BERTHA ULMER SHEPARD||HOWARD|7/6/2011|7/6/2016|E 102 ACS OF SW OF SEC 34, BLK|通过持续钻井保持租|
|||||||33, T & P RR CO SVY|约|
|641|YUEL ULMER||HOWARD|7/6/2011|7/6/2016|PART OF SW OF SEC 34, BLK 33,|通过持续钻井保持租|
|||||||T&P RR CO SVY|约|
|642|SHARRON LANGLOIS||HOWARD|7/6/2011|7/6/2016|E 102 ACS OF SW OF SEC 34, BLK|通过持续钻井保持租|
|||||||33, T & P RR CO SVY|约|
|643|CLAYTON SMITH||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|EAST 102 ACS OF SW OF SEC 34,|通过持续钻井保持租|
|||||||BLK 33, T&P RR CO. SVY|约|
|644|CLAYTON SMITH||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|N2SE, S2NE OF SEC 34, BLK 33,|通过持续钻井保持租|
|||||||T&P RR CO. SVY|约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|645|CLAYTON SMITH||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|N2NE OF SEC 34, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||CO. SVY|约|
|646|CLAYTON SMITH||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|NW OF SEC 34, BLK 33, T&P RR CO.|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|647|CLAYTON SMITH||HOWARD|7/11/2011|7/11/2016|S2SE OF SEC 34, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||CO. SVY|约|
|648|VANCE SMITH||HOWARD|7/21/2011|7/21/2016|EAST 102 ACS OF SW OF SEC 34,|通过持续钻井保持租|
|||||||BLK 33, T&P RR CO. SVY|约|
|649|VANCE SMITH||HOWARD|7/21/2011|7/21/2016|N2SE, S2NE OF SEC 34, BLK 33,|通过持续钻井保持租|
|||||||T&P RR CO. SVY|约|
|650|VANCE SMITH||HOWARD|7/21/2011|7/21/2016|N2NE OF SEC 34, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||CO. SVY|约|
|651|VANCE SMITH||HOWARD|7/21/2011|7/21/2016|NW OF SEC 34, BLK 33, T&P RR CO.|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|652|VANCE SMITH||HOWARD|7/21/2011|7/21/2016|S2SE OF SEC 34, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||CO. SVY|约|
|653|CAROL ULMER NEWTON||HOWARD|7/20/2011|7/20/2016|E 102 ACS OF SW OF SEC 34, BLK|通过持续钻井保持租|
|||||||33, T & P RR CO SVY|约|
|654|DICK R & MILDRED O WHITE||HOWARD|7/26/2011|7/26/2016|EAST 102 ACS OF SW OF SEC 34,|通过持续钻井保持租|
|||||||BLK 33, T&P RR CO. SVY|约|
|655|DICK R & MILDRED O WHITE||HOWARD|7/26/2011|7/26/2016|N2SE, S2NE OF SEC 34, BLK 33,|通过持续钻井保持租|
|||||||T&P RR CO. SVY|约|
|656|DICK R & MILDRED O WHITE||HOWARD|7/26/2011|7/26/2016|N2NE OF SEC 34, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||CO. SVY|约|
|657|DICK R & MILDRED O WHITE||HOWARD|7/26/2011|7/26/2016|NW OF SEC 34, BLK 33, T&P RR CO.|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|658|DICK R & MILDRED O WHITE||HOWARD|7/26/2011|7/26/2016|S2SE OF SEC 34, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||CO. SVY|约|
|659|LEESA SPEARS||HOWARD|7/28/2011|7/28/2016|SW OF SEC 34, BLK 33, T&P RR CO.|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|660|AIMEE PAYNE||HOWARD|7/28/2011|7/28/2016|SW OF SEC 34, BLK 33, T&P RR CO.|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|661|ROY M BENNETT, SR||HOWARD|8/9/2011|8/9/2016|E 102.0 ACS OUT OF SW/4 OF SEC|通过持续钻井保持租|
|||||||34, BLK 33, T & P RR CO. SVY|约|
|662|MARK DAVID ULMER||HOWARD|9/20/2011|9/20/2016|PART SW OF SEC 34, BLK 33, T&P|通过持续钻井保持租|
|||||||RR CO SVY|约|
|663|JANA K WHITAKER||HOWARD|9/20/2011|9/20/2016|PART SW OF SEC 34, BLK 33, T&P|通过持续钻井保持租|
|||||||RR CO SVY|约|
|664|BRAD ULMER||HOWARD|9/20/2011|9/20/2016|PART SW OF SEC 34, BLK 33, T&P|通过持续钻井保持租|
|||||||RR CO SVY|约|
|665|RACHELLE OLDHAM||HOWARD|9/20/2011|9/20/2016|PART SW OF SEC 34, BLK 33, T&P|通过持续钻井保持租|
|||||||RR CO SVY|约|
|666|PAIGE STOCKARD||HOWARD|9/20/2011|9/20/2016|PART SW OF SEC 34, BLK 33, T&P|通过持续钻井保持租|
|||||||RR CO SVY|约|
|667|PAULA BUCKNER JONES, ET||HOWARD|11/14/2013|11/3/2016|SW OF SEC 36, BLK 33, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
||AL|||||SVY|约|
|||||||(NEW LEASE EXP 11/3/16)||
|668|JOHN R MIDDLETON, ET AL||HOWARD|11/14/2013|11/3/2016|SW OF SEC 36, BLK 33, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|||||||(NEW LEASE EXP 11/3/16)||
|669|PAULA BUCKNER JONES, ET||HOWARD|11/14/2013|11/3/2016|ALL OF SEC 36, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
||AL|||||CO SVY|约|
|||||||(NEW LEASE EXP 11/3/16)||
|670|JOHN R MIDDLETON, ET AL||HOWARD|11/14/2013|11/3/2016|ALL OF SEC 37, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||CO SVY|约|
|||||||(NEW LEASE EXP 11/3/16)||
|671|PAULA BUCKNER JONES, ET||HOWARD|11/14/2013|11/3/2016|ALL OF SEC 38, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
||AL|||||CO SVY|约|
|||||||(CDC JULY 15, 180 EXP DEC 15)||
|672|JOHN R MIDDLETON, ET AL||HOWARD|12/12/2014|8/12/2016|ALL OF SEC 38, BLK 33, T&P RR|通过持续钻井保持租|
|||||||CO SVY|约|
|||||||(CDC JULY 15, 180 EXP DEC 15)||
|673|Barton|Roy|Howard|1/1/2014|12/31/2017|N/2 limited to Middleton|在有效期内|
|||||||47-38#1H proration unit||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|674|Barton|Roy|Howard|3/1/2015|2/28/2018|N/2 save and except|在有效期内|
|||||||Middleton 47-38#1H proration||
|||||||unit||
|675|DANIELS ESTATE|CAROLINE KEITH|HOWARD|11/5/2013|11/4/2016|N/2|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|676|GUTHRIE 2006 REVOCABLE|AK|HOWARD|11/22/2013|11/21/2016|N/2|通过持续钻井保持租|
||TRUST||||||约|
|677|CUNNINGHAM TRUST UA|ANN TOLLET|HOWARD|1/9/2014|1/8/2017|N/2|在有效期内|
|678|TOLLETT TRUST|JASON BLAKE|HOWARD|1/9/2014|1/8/2017|N/2|在有效期内|
|679|TOLLET TRUST|RAYMOND L., JR.|HOWARD|1/9/2014|1/8/2017|N/2|在有效期内|
|680|MALLARD ROYALTY||HOWARD|1/10/2014|1/9/2017|N/2|在有效期内|
||PARTNERS|||||||
|681|THE ZANT FAMILY REV||HOWARD|2/25/2011|2/25/2017|N2 OF SEC 47, BLK 33, T&PR|在有效期内|
||TRUST|||||||
|682|PAULA BUCKNER JONES, ET||HOWARD|11/14/2013|11/3/2016|N2 OF SEC 47, BLK 33, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
||AL|||||SVY|约|
|||||||(CDC JULY 15, 180 EXP DEC 15)||
|683|JOHN R MIDDLETON, ET AL||HOWARD|12/12/2014|8/12/2016|N2 OF SEC 47, BLK 33, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|||||||(CDC JULY 15, 180 EXP DEC 15)||
|684|LELA RINGENER ESTATE||HOWARD|3/10/2011|3/10/2014|N2 OF SEC 47, BLK 33, T&P RR CO|通过持续钻井保持租|
|||||||SVY|约|
|685|D&B STANLEY FAMILY||HOWARD|10/13/2011|10/13/2016|ALL OF SEC 48, BLK 33, T & P RY|通过持续钻井保持租|
||TRUST|||||CO SVY|约|
|686|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|687|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|688|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|689|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H&TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-72|2019-01-31|
|690|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|691|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|692|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|693|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|694|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|695|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|696|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|697|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 1, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|698|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|699|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|700|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|701|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|702|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|S2 OF SEC 2, BLK 27, H&TC RR CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-1190|2019-01-31|
|703|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|N2 OF SEC 2, BLK 27, H&TC RR CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-873|2019-01-31|
|704|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|N2 OF SEC 2, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|705|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|S2 OF SEC 2, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|706|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|N2 OF SEC 2, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|707|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|S2 OF SEC 2, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|708|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|N2 OF SEC 2, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|709|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|S2 OF SEC 2, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|710|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|S2 OF SEC 2, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|711|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|N2 OF SEC 2, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|712|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|S2 OF SEC 2, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|713|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|N2 OF SEC 2, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|714|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|S2 OF SEC 2, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|715|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|N2 OF SEC 2, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|716|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|N2 OF SEC 2, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|717|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|S2 OF SEC 2, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|718|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|N2 OF SEC 2, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|719|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|S2 OF SEC 2, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|720|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|721|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|722|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|723|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H&TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-71|2019-01-31|
|724|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|725|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|726|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|727|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|728|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|729|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|730|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|731|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 3, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|732|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|733|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|734|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|735|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H&TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-1191|2019-01-31|
|736|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|737|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|738|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|739|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|740|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|741|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|742|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|743|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 4, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|744|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|745|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|746|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|747|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H&TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-70|2019-01-31|
|748|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|749|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|750|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|751|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|752|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|753|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|754|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|755|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 5, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|756|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|757|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|758|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|759|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 27, H&TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-1066|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|760|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|761|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|762|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 27, H & TC RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|763|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|764|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|765|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 27, H&TC|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|766|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|W2 OF SEC 6, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|767|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 6, BLK 27, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|768|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|769|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|770|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|771|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, T&P RY CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-167|2019-01-31|
|772|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|773|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|774|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|775|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|776|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|777|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|778|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|779|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 1, BLK 30, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|780|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|781|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|782|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|783|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, T&P RY CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-169|2019-01-31|
|784|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|785|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|786|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|787|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|788|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|789|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|790|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|791|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 3, BLK 30, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|792|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|793|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|794|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|795|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, T&P RY CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-874|2019-01-31|
|796|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|797|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|798|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|799|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|800|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|801|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|802|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|803|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 4, BLK 30, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|804|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|805|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|806|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|807|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, T&P RY CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-170|2019-01-31|
|808|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|809|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|810|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|811|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|812|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|813|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|814|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|815|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 5, BLK 30, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|816|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|817|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|818|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|819|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, T&P RY CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-875|2019-01-31|
|820|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|821|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|822|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|823|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|824|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|825|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|826|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|827|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 6, BLK 30, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|828|BEVEN L AND RICHARD M||BORDEN|9/1/2011|9/1/2016|SW 66.875 OF SEC 7, BLK 30, T|通过续租保持租约至|
||SPANGLE|||||& P RAILWAY CO SVY|2019-09-01|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|829|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 7, BLK 30, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-03-11|
|830|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 8, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|831|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|W2W2 OF SEC 8, BLK 30, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|832|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|E2W2 OF SEC 8, BLK 30, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|833|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 9, BLK 30, T&P RR CO.|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2017-11-06|
|834|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 10, BLK 30, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|835|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 10, BLK 30, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|836|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|PART OF SEC 4, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|837|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|PART OF SEC 4, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|838|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|PART OF SEC 4, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|839|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|PART OF SEC 4, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|840|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|PART OF SEC 4, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|841|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|PART OF SEC 4, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|842|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|PART OF SEC 4, BLK 30, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-25|
|843|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|844|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|845|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|846|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, T&P RY CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-216|2019-01-31|
|847|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|848|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|849|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|850|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|851|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|852|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|853|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|854|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 1, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|855|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|856|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|857|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|858|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, T&P RY CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-876|2019-01-31|
|859|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|860|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|861|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|862|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|863|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|864|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|865|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|866|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 2, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|867|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|868|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|869|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|870|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, T&P RY CO|通过续租保持租约至|
|||||||SVY, A-217|2019-01-31|
|871|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|872|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|873|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|874|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|875|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|876|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|877|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|878|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 3, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|879|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
|880|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||CHEVAILLIER|||||||
|881|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
|882|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|883|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|884|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||||
|885|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|886|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|887|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|888|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||PHINIZY|||||||
|889|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||||
|890|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|891|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|892|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||SCHLEY|||||||
|893|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||||
|894|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||RUSSELL|||||||
|895|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||TAYLOR|||||||
|896|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|897|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||||
|898|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|899|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|900|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|901|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|902|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|903|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|904|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|905|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|906|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|907|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|908|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&P RR SVY|在有效期内|
||JACKSON|||||||
|909|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|910|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|911|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|912|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 5, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|913|RICHARD W & GWENDOLYN G||BORDEN|9/19/2011|9/19/2016|ALL OF SEC 6, BLK 31, T&P RR|*注2|
||GENTRY|||||SURVEY||
|914|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
|915|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||||
|916|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
|917|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|918|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|919|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||||
|920|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|921|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|922|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|923|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||PHINIZY|||||||
|924|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||||
|925|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|926|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|927|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||SCHLEY|||||||
|928|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||||
|929|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||RUSSELL|||||||
|930|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||TAYLOR|||||||
|931|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|932|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||||
|933|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|934|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|935|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|936|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|937|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|938|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|939|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|940|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|941|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|942|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|943|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&P RR SVY|在有效期内|
||JACKSON|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|944|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|945|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|946|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|947|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 7, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|948|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
|949|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||||
|950|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
|951|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|952|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|953|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||||
|954|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|955|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|956|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|957|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||PHINIZY|||||||
|958|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||||
|959|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|960|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|961|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||SCHLEY|||||||
|962|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||||
|963|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||RUSSELL|||||||
|964|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||TAYLOR|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|965|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|966|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||||
|967|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|968|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|969|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|970|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|971|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|972|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|973|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|974|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|975|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|976|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|977|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&P RR SVY|在有效期内|
||JACKSON|||||||
|978|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|979|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|980|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|981|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 8, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|982|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
|983|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||||
|984|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
|985|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|986|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|987|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||||
|988|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|989|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|990|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|991|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||PHINIZY|||||||
|992|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||||
|993|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|994|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|995|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||SCHLEY|||||||
|996|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||||
|997|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||RUSSELL|||||||
|998|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||TAYLOR|||||||
|999|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|1000|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||||
|1001|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|1002|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1003|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|1004|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|1005|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
|1006|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|1007|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1008|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||SAWYER|||||||
|1009|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1010|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1011|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&P RR SVY|在有效期内|
||JACKSON|||||||
|1012|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1013|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1014|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1015|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 9, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1016|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1017|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1018|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1019|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, T&P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-877|2019-01-31|
|1020|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1021|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1022|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1023|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1024|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1025|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1026|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1027|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 10, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|1028|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1029|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1030|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1031|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, T&P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-221|2019-01-31|
|1032|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1033|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1034|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1035|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1036|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1037|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1038|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|1039|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 11, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|1040|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1041|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1042|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1043|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, T&P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-880|2019-01-31|
|1044|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1045|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1046|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1047|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1048|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1049|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1050|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|1051|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 12, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|1052|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1053|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1054|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1055|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, T&P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-222|2019-01-31|
|1056|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1057|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1058|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1059|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1060|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1061|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1062|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|1063|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 13, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|1064|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1065|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1066|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1067|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, T&P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-776|2019-01-31|
|1068|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1069|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1070|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1071|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1072|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1073|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1074|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|1075|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 14, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|1076|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1077|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1078|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1079|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, T&P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-223|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1080|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1081|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1082|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1083|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1084|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1085|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1086|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|1087|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 15, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|1088|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1089|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1090|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1091|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1092|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1093|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||
|1094|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1095|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1096|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1097|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||PHINIZY|||||SVY||
|1098|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||SVY||
|1099|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1100|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1101|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1102|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||
|1103|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1104|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1105|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1106|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||
|1107|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1108|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1109|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1110|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1111|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1112|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||BRADSHAW|||||SVY||
|1113|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1114|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1115|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1116|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1117|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||JACKSON|||||SVY||
|1118|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1119|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1120|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1121|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 16, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1122|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1123|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1124|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1125|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1126|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1127|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||
|1128|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1129|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1130|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1131|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||PHINIZY|||||SVY||
|1132|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||SVY||
|1133|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1134|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1135|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1136|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||
|1137|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1138|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1139|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1140|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||
|1141|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1142|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1143|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1144|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1145|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1146|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||BRADSHAW|||||SVY||
|1147|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1148|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1149|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1150|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1151|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||JACKSON|||||SVY||
|1152|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1153|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1154|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1155|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 17, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1156|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1157|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1158|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1159|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1160|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1161|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||
|1162|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1163|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1164|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1165|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||PHINIZY|||||SVY||
|1166|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||SVY||
|1167|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1168|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1169|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1170|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||
|1171|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1172|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1173|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1174|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||
|1175|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1176|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1177|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1178|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1179|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1180|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||BRADSHAW|||||SVY||
|1181|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1182|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1183|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1184|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1185|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||JACKSON|||||SVY||
|1186|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1187|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1188|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1189|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 18, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1190|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|N2,N2S2 OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1191|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|S2S2 OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1192|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|N2,N2S2 OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1193|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|S2S2 OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1194|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|N2,N2S2 OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1195|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|S2S2 OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1196|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1197|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1198|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1199|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||
|1200|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1201|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1202|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S/4 OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1203|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1204|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|N3 OF SEC 19, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||PHINIZY|||||||
|1205|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|N3 OF SEC 19, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||||
|1206|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1207|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1208|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1209|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||
|1210|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1211|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1212|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1213|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1214|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1215|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1216|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1217|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1218|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 19, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1219|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3 OF SEC 19, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|1220|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S OF SEC 19, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|1221|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1222|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1223|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1224|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1225|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1226|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1227|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N 3/4 OF SEC 19, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1228|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S 1/4 OF SEC 19, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1229|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N 3/4 OF SEC 19, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||JACKSON|||||SVY||
|1230|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S 1/4 OF SEC 19, BLK 31, T&P|在有效期内|
||JACKSON|||||RR SVY||
|1231|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1232|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1233|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1234|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 19, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1235|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 19, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1236|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 19, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1237|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|N 3/4 OF SEC 19, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1238|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|S 1/4 OF SEC 19, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1239|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|N2,N2S2 OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1240|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|S2S2 OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1241|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|N2,N2S2 OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1242|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|S2S2 OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1243|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|N2,N2S2 OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1244|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|S2S2 OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1245|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1246|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1247|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1248|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1249|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1250|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||
|1251|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1252|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1253|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1254|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1255|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1256|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1257|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|N3 OF SEC 20, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||PHINIZY|||||||
|1258|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|N3 OF SEC 20, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||||
|1259|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1260|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1261|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1262|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1263|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1264|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1265|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1266|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1267|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1268|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1269|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1270|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1271|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1272|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||
|1273|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||
|1274|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1275|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1276|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1277|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1278|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1279|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1280|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1281|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 20, BLK 31, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1282|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3 OF SEC 20, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|1283|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S OF SEC 20, BLK 31, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|1284|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1285|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1286|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1287|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1288|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1289|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1290|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N 3/4 OF SEC 20, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1291|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S 1/4 OF SEC 20, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1292|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N 3/4 OF SEC 20, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||JACKSON|||||SVY||
|1293|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S 1/4 OF SEC 20, BLK 31, T&P|在有效期内|
||JACKSON|||||RR SVY||
|1294|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1295|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1296|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1297|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 20, BLK 31, T&PR|在有效期内|
|1298|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 20, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1299|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 20, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1300|ANNE BLEILER||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1301|ANNE BLEILER||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|N2,N2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P|通过续租保持租约至|
|||||||RR SVY|2018-12-13|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1302|NELLE GRAUEL FLANDERS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1303|NELLE GRAUEL FLANDERS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|N2,N2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P|通过续租保持租约至|
|||||||RR SVY|2018-12-13|
|1304|JUANITA M MCCORMICK||BORDEN|6/26/2015|6/25/2018|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&PR|在有效期内|
||FAMILY TR|||||SVY||
|1305|DELOACHE FAMILY||BORDEN|6/16/2011|10/16/2015|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2018-11-03|
|1306|DELOACHE FAMILY||BORDEN|6/16/2011|10/16/2015|N2,N2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||RR SVY|2018-11-03|
|1307|PHILIP HAL SIMS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||DAVIDSON|||||SVY|2018-12-13|
|1308|PHILIP HAL SIMS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|N2,N2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P|通过续租保持租约至|
||DAVIDSON|||||RR SVY|2018-12-13|
|1309|DIANA D MACDONALD||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1310|DIANA D MACDONALD||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|N2,N2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&P|通过续租保持租约至|
|||||||RR SVY|2018-12-13|
|1311|BILLY RAY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & P|通过续租保持租约至|
|||||||RY CO SVY|2019-03-07|
|1312|DANNY M WESTMORELAND||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|PART OF SEC 21, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1313|GAIL MCGUIRE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|PART OF SEC 21, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1314|JANIS E CROSS||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1315|RANDY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|PART OF SEC 21, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-03-07|
|1316|SHERRY L ROSKEY||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|PART OF SEC 21, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1317|BILLIE M RICHARDSON||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1318|CHIP K MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & P|通过续租保持租约至|
|||||||RY CO SVY|2019-03-07|
|1319|EARNEST NOEL RODGERS||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|PART OF SEC 21, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1320|JAMES C MERRITT||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|
|1321|LINDA RODGERS NORTHERN||BORDEN|2/14/2011|2/14/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-14|
|1322|MEADOR FAMILY TRUST||BORDEN|3/16/2011|3/16/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & P|通过续租保持租约至|
|||||||RR SVY|2019-03-16|
|1323|MIKE ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & P|通过续租保持租约至|
|||||||RY CO SVY|2019-03-07|
|1324|PAM WORLEY||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & P|通过续租保持租约至|
|||||||RY CO SVY|2019-03-07|
|1325|RODNEY B MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & P|通过续租保持租约至|
|||||||RY CO SVY|2019-03-07|
|1326|SHIRLEY ANN KRUSE||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|PART OF SEC 21, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1327|WOLFPACK MINERALS LLC||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & P|通过续租保持租约至|
|||||||RY CO SVY|2019-06-09|
|1328|THE AVA L PRESLEY FAMILY||BORDEN|1/10/2011|1/10/2016|PART OF SEC 21, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||TRUST||||||2019-01-10|
|1329|TOMMY J ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|S2S2 OF SEC 21, BLK 31, T & P|通过续租保持租约至|
|||||||RY CO SVY|2019-03-07|
|1330|ZONA MARGARET BUSSELL||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|PART OF SEC 21, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1331|BAPTIST FOUNDATION OF||HOWARD|6/16/2014|6/15/2017|N2,N2S2|在有效期内|
||TEXAS|||||||
|1332|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1333|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1334|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1335|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, T&P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-878|2019-01-31|
|1336|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1337|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1338|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1339|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1340|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1341|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1342|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|1343|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 22, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|1344|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1345|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1346|BURLINGTON RESOURCES||BORDEN|3/27/2014|3/26/2015|SE/4|通过持续钻井保持租|
||OIL & GAS COMPANY||||||约|
|1347|J.R. MCGINLEY, JR REV||BORDEN|3/10/2014|3/9/2016|ALL OF SECTION|通过续租保持租约至|
||TRUST||||||2019-03-10|
|1348|PATRICK A. MCGINLEY REV||BORDEN|3/10/2014|3/9/2016|ALL OF SECTION|通过续租保持租约至|
||TRUST||||||2019-03-10|
|1349|LANROY INC.||BORDEN|3/10/2014|3/9/2016|ALL OF SECTION|通过续租保持租约至|
||||||||2019-03-10|
|1350|CLEROY INC.||BORDEN|3/10/2014|3/9/2016|ALL OF SECTION|通过续租保持租约至|
||||||||2019-03-10|
|1351|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1352|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, T&P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-227|2019-01-31|
|1353|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1354|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1355|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1356|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1357|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1358|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1359|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|1360|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 23, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|1361|SHARON SMILIE CLAUSEN||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1362|WINIFRED SEAGONDOLLAR||BORDEN|1/20/2014|1/19/2017|ALL|在有效期内|
|1363|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||
|1364|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||
|1365|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||
|1366|SHARON KATHLEEN DEGEARE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1367|SARA L GRIFFITH||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, T&P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY, A-879|2019-01-31|
|1368|MARIANNE HUGHES||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1369|HOWARD MCCRACKEN||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1370|MJB TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-01-31|
|1371|ROLSTON FAMILY TRUST||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1372|NANCY STUHR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1373|RICHARD D PRUITT, JR||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1374|MARY SUE BEAL||BORDEN|3/11/2011|3/11/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, H & T|通过续租保持租约至|
|||||||CENTRAL RY CO SVY|2019-03-11|
|1375|HOMER BEAL RANCH||BORDEN|3/25/2011|3/25/2016|ALL OF SEC 24, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-25|
|1376|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 25, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1377|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 25, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1378|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 26, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1379|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 26, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1380|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 27, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1381|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 27, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1382|ANNE BLEILER||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1383|NELLE GRAUEL FLANDERS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1384|JUANITA M MCCORMICK||BORDEN|6/26/2015|6/25/2018|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||FAMILY TR|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1385|DELOACHE FAMILY||BORDEN|6/16/2011|10/16/2015|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2018-11-03|
|1386|PHILIP HAL SIMS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||DAVIDSON|||||SVY|2018-12-13|
|1387|DIANA D MACDONALD||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1388|BILLY RAY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1389|DANNY M WESTMORELAND||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1390|GAIL MCGUIRE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1391|JANIS E CROSS||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1392|RANDY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-03-07|
|1393|SHERRY L ROSKEY||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1394|BILLIE M RICHARDSON||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|
|1395|CHIP K MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1396|EARNEST NOEL RODGERS||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1397|JAMES C MERRITT||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|
|1398|LINDA RODGERS NORTHERN||BORDEN|2/14/2011|2/14/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-14|
|1399|MEADOR FAMILY TRUST||BORDEN|3/16/2011|3/16/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-03-16|
|1400|MIKE ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1401|PAM WORLEY||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1402|RODNEY B MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1403|SHIRLEY ANN KRUSE||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1404|WOLFPACK MINERALS LLC||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-06-09|
|1405|THE AVA L PRESLEY FAMILY||BORDEN|1/10/2011|1/10/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||TRUST||||||2019-01-10|
|1406|TOMMY J ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1407|ZONA MARGARET BUSSELL||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 28, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1408|ANNE BLEILER||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1409|NELLE GRAUEL FLANDERS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1410|JUANITA M MCCORMICK||BORDEN|6/26/2015|6/25/2018|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||FAMILY TR|||||||
|1411|DELOACHE FAMILY||BORDEN|6/16/2011|10/16/2015|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2018-11-03|
|1412|PHILIP HAL SIMS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||DAVIDSON|||||SVY|2018-12-13|
|1413|DIANA D MACDONALD||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1414|BILLY RAY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1415|DANNY M WESTMORELAND||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1416|GAIL MCGUIRE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1417|JANIS E CROSS||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1418|RANDY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-03-07|
|1419|SHERRY L ROSKEY||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1420|BILLIE M RICHARDSON||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|
|1421|CHIP K MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1422|EARNEST NOEL RODGERS||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1423|JAMES C MERRITT||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|
|1424|LINDA RODGERS NORTHERN||BORDEN|2/14/2011|2/14/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-14|
|1425|MEADOR FAMILY TRUST||BORDEN|3/16/2011|3/16/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-03-16|
|1426|MIKE ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1427|PAM WORLEY||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1428|RODNEY B MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1429|SHIRLEY ANN KRUSE||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1430|WOLFPACK MINERALS LLC||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-06-09|
|1431|THE AVA L PRESLEY FAMILY||BORDEN|1/10/2011|1/10/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||TRUST||||||2019-01-10|
|1432|TOMMY J ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1433|ZONA MARGARET BUSSELL||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 29, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1434|ANNE BLEILER||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1435|NELLE GRAUEL FLANDERS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1436|JUANITA M MCCORMICK||BORDEN|6/26/2015|6/25/2018|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR SVY|在有效期内|
||FAMILY TR|||||||
|1437|DELOACHE FAMILY||BORDEN|6/16/2011|10/16/2015|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2018-11-03|
|1438|PHILIP HAL SIMS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||DAVIDSON|||||SVY|2018-12-13|
|1439|DIANA D MACDONALD||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1440|BILLY RAY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1441|DANNY M WESTMORELAND||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1442|GAIL MCGUIRE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1443|JANIS E CROSS||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1444|RANDY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-03-07|
|1445|SHERRY L ROSKEY||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1446|BILLIE M RICHARDSON||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|
|1447|CHIP K MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1448|EARNEST NOEL RODGERS||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1449|JAMES C MERRITT||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|
|1450|LINDA RODGERS NORTHERN||BORDEN|2/14/2011|2/14/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-14|
|1451|MEADOR FAMILY TRUST||BORDEN|3/16/2011|3/16/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-03-16|
|1452|MIKE ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1453|PAM WORLEY||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1454|RODNEY B MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1455|SHIRLEY ANN KRUSE||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1456|WOLFPACK MINERALS LLC||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-06-09|
|1457|THE AVA L PRESLEY FAMILY||BORDEN|1/10/2011|1/10/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||TRUST||||||2019-01-10|
|1458|TOMMY J ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1459|ZONA MARGARET BUSSELL||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 30, BLK 31, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1460|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 34, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1461|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 34, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1462|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 35, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1463|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 35, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1464|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 36, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1465|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 36, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1466|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 37, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1467|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|PART OF SEC 37, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1468|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|PART OF SEC 37, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1469|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 38, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1470|CASSIDY LIMITED||HOWARD|3/4/2011|3/4/2016|NW OF SEC 38, BLK 31, T&PR SVY|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP||||||2019-03-04|
|1471|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|N2N2SW OF SEC 38, BLK 31, T&PR,|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||A-1476|2019-03-04|
|1472|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|NE OF SEC 38, BLK 31, T&PR,|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||A-1518|2019-03-04|
|1473|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|N2SE OF SEC 38, BLK 31, T&PR,|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||A-1541|2019-03-04|
|1474|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|S2N2SW, S2SW OF SEC 38, BLK 31,|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||T&PR SVY|2019-03-04|
|1475|CASSIDY LIMITED||HOWARD|3/4/2011|3/4/2016|S2SE OF SEC 38, BLK 31, T&PR,|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||A-1049|2019-03-04|
|1476|THE ALLAR COMPANY||BORDEN|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 39, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1477|CASSIDY LIMITED||HOWARD|3/4/2011|3/4/2016|PART OF SEC 39, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1478|CASSIDY LIMITED||BORDEN|3/4/2011|3/4/2016|PART OF SEC 39, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1479|THE ALLAR COMPANY||HOWARD|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 46, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1480|CASSIDY LIMITED||HOWARD|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 46, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1481|THE ALLAR COMPANY||HOWARD|11/6/2013|11/5/2016|ALL OF SEC 47, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||CO. SVY|2017-11-06|
|1482|CASSIDY LIMITED||HOWARD|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 47, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1483|CASSIDY LIMITED||HOWARD|3/4/2011|3/4/2016|ALL OF SEC 48, BLK 31, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2019-03-04|
|1484|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR SVY|在有效期内|
|1485|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR SVY|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||||
|1486|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR SVY|在有效期内|
|1487|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1488|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1489|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||||
|1490|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1491|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1492|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1493|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||PHINIZY|||||||
|1494|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||||
|1495|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1496|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1497|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||SCHLEY|||||||
|1498|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||||
|1499|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||RUSSELL|||||||
|1500|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||TAYLOR|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1501|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1502|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||||
|1503|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1504|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1505|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1506|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1507|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
|1508|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|1509|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1510|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1511|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1512|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1513|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&P RR SVY|在有效期内|
||JACKSON|||||||
|1514|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1515|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1516|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1517|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 1, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1518|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|All|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1519|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1520|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1521|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1522|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1523|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1524|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1525|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1526|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1527|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1528|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1529|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||of the Beja E. Foky||||||2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||||
||June 19, 2011|||||||
|1530|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||and Alexa Jacobson||||||2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1531|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,||||||2017-10-21|
||IV, Substitute|||||||
||Co-Trustees of the|||||||
||Thomas Jefferson Good|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||III, Revocable Trust|||||||
|1532|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|All|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1533|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1534|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1535|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1536|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1537|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1538|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1539|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1540|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1541|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1542|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1543|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||of the Beja E. Foky||||||2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||||
||June 19, 2011|||||||
|1544|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||and Alexa Jacobson||||||2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1545|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,||||||2017-10-21|
||IV, Substitute|||||||
||Co-Trustees of the|||||||
||Thomas Jefferson Good|||||||
||III, Revocable Trust|||||||
|1546|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|S/2|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1547|Peterson|Larry & Charlotte|Borden|10/24/2011|10/23/2016|NE4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-10-24|
|1548|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|N/2|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1549|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|SE/4|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1550|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1551|Alexander|Robert J., Jr.|Howard|7/15/2014|7/14/2017|SW4|在有效期内|
|1552|Alexander|Robert J., Jr.|Borden|6/6/2011|6/5/2016|SW4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-21|
|1553|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|N/2|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1554|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|S/2|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1555|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|S/2|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1556|Porter, et al|Patsy Jean|Borden|5/5/2006|5/4/2016|SE/4 9|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1557|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|SW/4|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1558|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|SW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1559|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|W/2NE/4 & W/2NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1560|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|All, S&E W/2SW/4|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1561|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|All, S&E W/2SW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1562|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1563|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1564|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1565|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1566|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1567|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1568|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1569|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1570|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1571|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||of the Beja E. Foky||||||2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||||
||June 19, 2011|||||||
|1572|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||and Alexa Jacobson||||||2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1573|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,||||||2017-10-21|
||IV, Substitute|||||||
||Co-Trustees of the|||||||
||Thomas Jefferson Good|||||||
||III, Revocable Trust|||||||
|1574|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|All, S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1575|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|All, S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1576|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1577|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1578|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1579|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1580|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1581|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||2017-10-15|
|1582|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1583|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1584|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1585|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||of the Beja E. Foky||||||2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||||
||June 19, 2011|||||||
|1586|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||and Alexa Jacobson||||||2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1587|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All S&E S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,||||||2017-10-21|
||IV, Substitute|||||||
||Co-Trustees of the|||||||
||Thomas Jefferson Good|||||||
||III, Revocable Trust|||||||
|1588|Forbes|Marion|Borden|9/22/2014|9/21/2017|S/2 SE/4|在有效期内|
|1589|Volz|Candace M.|Borden|9/22/2014|9/21/2017|S/2 SE/4|在有效期内|
|1590|Dibrell|David B|Borden|8/29/2014|8/28/2017|S/2 SE/4|在有效期内|
|1591|Wilson|Merry Lee|Borden|8/29/2014|8/28/2017|S/2 SE/4|在有效期内|
|1592|Bristow|J. Gordon|Borden|8/29/2014|8/28/2017|S/2 SE/4|在有效期内|
|1593|Bristow|Keith|Borden|8/29/2014|8/28/2017|S/2 SE/4|在有效期内|
|1594|McLaurin|Thomas Banks|Borden|9/22/2014|9/21/2017|S/2 SE/4|在有效期内|
|1595|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1596|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1597|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1598|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1599|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1600|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||
|1601|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1602|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1603|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1604|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||PHINIZY|||||SVY||
|1605|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||SVY||
|1606|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1607|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1608|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1609|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||
|1610|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1611|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1612|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||SVY||
|1613|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||
|1614|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1615|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1616|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1617|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1618|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1619|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||BRADSHAW|||||SVY||
|1620|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1621|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1622|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1623|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1624|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
||JACKSON|||||SVY||
|1625|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1626|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1627|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1628|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 12, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1629|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1630|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1631|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1632|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1633|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1634|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||
|1635|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1636|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1637|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1638|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||PHINIZY|||||SVY||
|1639|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||SVY||
|1640|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1641|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1642|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1643|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||
|1644|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1645|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1646|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||SVY||
|1647|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||
|1648|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1649|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1650|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1651|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1652|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1653|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||BRADSHAW|||||SVY||
|1654|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1655|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1656|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1657|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1658|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
||JACKSON|||||SVY||
|1659|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1660|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1661|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&PR SVY|在有效期内|
||TRUST|||||||
|1662|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 13, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1663|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1664|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||2017-09-01|
|1665|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1666|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1667|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1668|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1669|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1670|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1671|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1672|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|W/2 & S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1673|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|W/2 & S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||of the Beja E. Foky||||||2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||||
||June 19, 2011|||||||
|1674|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|W/2 & S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||and Alexa Jacobson||||||2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1675|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|W/2 & S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,||||||2017-10-21|
||IV, Substitute|||||||
||Co-Trustees of the|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||Thomas Jefferson Good|||||||
||III, Revocable Trust|||||||
|1676|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1677|Clarajane Porter Dyess||Borden|6/30/2012|6/30/2017|NW/4|在有效期内|
||(Dyess Family Limited|||||||
||Partnership)|||||||
|1678|Porter|Kate Elizabeth|Borden|6/30/2012|6/30/2017|NW/4|在有效期内|
|1679|Porter|Patsy Jean|Borden|6/30/2012|6/30/2017|NW/4|在有效期内|
|1680|Porter|Samantha Anne|Borden|6/30/2012|6/30/2017|NW/4|在有效期内|
|1681|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|E/2 and SW/4|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1682|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|E/2 and SW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1683|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1684|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1685|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1686|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1687|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1688|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1689|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||2017-10-15|
|1690|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1691|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1692|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||of the Beja E. Foky||||||2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||||
||June 19, 2011|||||||
|1693|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||and Alexa Jacobson||||||2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1694|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,||||||2017-10-21|
||IV, Substitute|||||||
||Co-Trustees of the|||||||
||Thomas Jefferson Good|||||||
||III, Revocable Trust|||||||
|1695|Baptist Foundation of||Borden|10/14/2013|10/13/2016|NW/4|通过续租保持租约至|
||Texas||||||2018-10-14|
|1696|Porter, et al|Patsy Jean|Borden|5/5/2006|5/4/2016|NE/4 16|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1697|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1698|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|W/2 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1699|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1700|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||Modesta S. Williams||||||
|1701|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1702|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1703|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1704|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1705|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1706|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1707|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1708|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||of the Beja E. Foky||||||2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||||
||June 19, 2011|||||||
|1709|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||and Alexa Jacobson||||||2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1710|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|SW/4 and S/2SE/4|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,||||||2017-10-21|
||IV, Substitute|||||||
||Co-Trustees of the|||||||
||Thomas Jefferson Good|||||||
||III, Revocable Trust|||||||
|1711|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|N/2 & SW/4|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1712|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|N/2 & SW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1713|Stevens|Marijann|Borden|4/28/2014|4/27/2017|SE4|在有效期内|
|1714|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|All|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1715|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1716|Alexander|Robert J., Jr.|Borden|6/6/2011|6/5/2016|N2NW4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-07-21|
|1717|Brooks|James T.|Borden|9/25/2013|9/25/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1718|Harrison, Jr.|W. H.|Borden|9/25/2013|9/25/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1719|McDonald & Leatherwood|Martelle & Agnes|Borden|3/27/2014|3/27/2017|All|在有效期内|
|1720|Williams|Glenodene|Borden|7/31/2014|7/30/2017|35.68 acre tract in W2NE|在有效期内|
|1721|Tucker|Wilella|Borden|7/31/2014|7/30/2017|35.68 acre tract in W2NE|在有效期内|
|1722|Bates|Billy Carl|Borden|5/21/2014|5/20/2017|NW4|在有效期内|
|1723|Tidwell|Jimmie Jean Baldwin|Borden|5/20/2014|5/19/2017|NW4|在有效期内|
|1724|Earnest|Katherine Baldwin|Borden|5/20/2014|5/19/2017|NW4|在有效期内|
|1725|Taylor|Lonnie|Borden|5/22/2014|5/21/2017|W2NE4|在有效期内|
|1726|Baldwin|J.H. "Sonny", Jr.|Borden|5/20/2014|5/19/2017|NW4|在有效期内|
|1727|Gibson|Shanna Taylor|Borden|5/22/2014|5/21/2017|SW4|在有效期内|
|1728|Bisson|Judith|Borden|6/6/2014|6/5/2017|SW4|在有效期内|
|1729|Ireton|Clay|Borden|6/6/2014|6/5/2017|SW4|在有效期内|
|1730|Anderson|Holly|Borden|6/6/2014|6/5/2017|SW4|在有效期内|
|1731|Taylor|Doyce Wayne|Borden|5/22/2014|5/21/2017|SW4|在有效期内|
|1732|Sisler|Jerry|Borden|6/4/2014|6/3/2017|SW4|在有效期内|
|1733|Wadleigh|Shelia Kruse|Borden|5/22/2014|5/21/2017|SW4 & E2NE4|在有效期内|
|1734|Kruse|Cecelia Jan|Borden|5/22/2014|5/21/2017|SW4 & E2NE4|在有效期内|
|1735|Wellspring Royalties,||Borden|6/12/2014|6/11/2017|NE4, SW4, & E2SE4|在有效期内|
||Ltd.|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1736|Barrier|Carolyn Baldwin|Borden|5/20/2014|5/19/2017|NW4|在有效期内|
|1737|E. Dick Slaughter||Borden|7/8/2014|7/7/2017|NE/4 and N/2 SW/4|在有效期内|
||Charitable Trust U/W;|||||||
||Bank of America, N.A.,|||||||
||Trustee|||||||
|1738|Tucker|William B. Tucker, as|Borden|5/20/2014|5/19/2017|NW4|在有效期内|
|||attorney-in-fact for Lotta Bess||||||
|||Baldwin Tucker||||||
|1739|St. Mary's University||Borden|6/23/2014|6/22/2017|NE4|在有效期内|
||of San Antonio, Texas|||||||
|1740|Williams|Glenodene|Borden|7/31/2014|7/30/2017|NW4|在有效期内|
|1741|Tucker|Wilella|Borden|7/31/2014|7/30/2017|NW4|在有效期内|
|1742|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1743|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1744|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1745|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1746|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1747|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1748|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1749|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1750|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1751|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1752|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1753|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||of the Beja E. Foky||||||2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||||
||June 19, 2011|||||||
|1754|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||and Alexa Jacobson||||||2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1755|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All, S&E S/2S/2NW/4|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,||||||2017-10-21|
||IV, Substitute|||||||
||Co-Trustees of the|||||||
||Thomas Jefferson Good|||||||
||III, Revocable Trust|||||||
|1756|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|All|通过续租保持租约至|
||Partnership||||||2017-09-01|
|1757|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-01|
|1758|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1759|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1760|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1761|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1762|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1763|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1764|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1765|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1766|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-21|
|1767|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||of the Beja E. Foky||||||2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||||
||June 19, 2011|||||||
|1768|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||and Alexa Jacobson||||||2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1769|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,||||||2017-10-21|
||IV, Substitute|||||||
||Co-Trustees of the|||||||
||Thomas Jefferson Good|||||||
||III, Revocable Trust|||||||
|1770|Dyess Family Limited||Borden|9/25/2013|9/24/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
||Partnership|||||unit surrounding the "Jeff|2017-09-01|
|||||||Good #1" well||
|1771|Porter|Patsy Jean|Borden|9/25/2013|9/24/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||unit surrounding the "Jeff|2017-09-01|
|||||||Good #1" well||
|1772|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||Good #1" well||
|1773|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||Good #1" well||
|1774|Williams|Modesta S.|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
|||||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-15|
|||||||Good #1" well||
|1775|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||Good #1" well||
|1776|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||Good #1" well||
|1777|Williams|Jefferson Wheat|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
|||||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-15|
|||||||Good #1" well||
|1778|Williams|Clayton Wade|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
|||||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-15|
|||||||Good #1" well||
|1779|Welborn|Chicora Modesta|Borden|10/15/2013|10/14/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
|||||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-15|
|||||||Good #1" well||
|1780|TJ & M Good Minerals, LP||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
|||||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-21|
|||||||Good #1" well||
|1781|Beja E. Foky, as Trustee||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
||of the Beja E. Foky|||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-21|
||Revocable Trust, dated|||||Good #1" well||
||June 19, 2021|||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1782|Candace Good Jacobson||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
||and Alexa Jacobson|||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-21|
||Daily, Co-Trustees, The|||||Good #1" well||
||Alexa Jacobson Daily|||||||
||2012 Family Trust|||||||
|1783|Susi K. Thompson and||Borden|10/21/2013|10/20/2016|All, S&E the 40 acre proration|通过续租保持租约至|
||Thomas Jefferson Good,|||||unit surrounding the "Jeff|2017-10-21|
||IV, Substitute|||||Good #1" well||
||Co-Trustees of the|||||||
||Thomas Jefferson Good|||||||
||III, Revocable Trust|||||||
|1784|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|N2,N2S2 OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1785|WILLIAM BATE MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|S2/S2 OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1786|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|N2,N2S2 OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1787|LAURIN MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|S2/S2 OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||CHEVAILLIER|||||SVY||
|1788|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|N2,N2S2 OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1789|THOMAS IV, F MASTIN||BORDEN|7/1/2011|6/30/2017|S2/S2 OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1790|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||||
|1791|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||SVY||
|1792|ROBERT S BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||III-SWAN|||||SVY||
|1793|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1794|ALAN TAYLOR SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1795|CYNTHIA H SCOFIELD,||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||INDIV & TRUST|||||SVY||
|1796|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1797|R & E LEGACY, L.P.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1798|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1799|LINDA C J RAYES||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1800|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1801|OSBORNE-RATHKAMP, LLC||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1802|WILLIAM LEWIS & MARY J||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|N3 OF SEC 24, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||PHINIZY|||||||
|1803|WALTER L & TOMMY E||BORDEN|5/1/2015|5/1/2018|N3 OF SEC 24, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||WHITEHEAD|||||||
|1804|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1805|OZBONE, LLC.||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1806|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1807|CMH RANCH, LLC||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1808|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1809|CAROLYN G HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||SCHLEY|||||SVY||
|1810|J LANHAM HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||III, INDIV & TRUST|||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1811|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1812|LEE HIGGINBOTHAM||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||RUSSELL|||||SVY||
|1813|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1814|BETTY PEARL KNIGHT||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TAYLOR|||||SVY||
|1815|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1816|CAROL RUSSELL BATES||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1817|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||
|1818|C A DAVENPORT||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||ROYALTIES, LLC|||||SVY||
|1819|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1820|DAVID LOUIS SPARKMAN||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1821|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1822|GENE H BENTLEY, INDIV &||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1823|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1824|MARVIN P KNIGHT, JR||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1825|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1826|STEPHEN ROBERT SPARKMAN||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1827|WALTER M KNIGHT||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|ALL OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
|||||||SVY||
|1828|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N3 OF SEC 24, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|1829|KATHERINE RUSSELL||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S OF SEC 24, BLK 32, T & PR SVY|在有效期内|
||BRADSHAW|||||||
|1830|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1831|CARRIE LYNN BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1832|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1833|CINDY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||SAWYER|||||||
|1834|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1835|JACQULIN LEE BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S 1/4 OF SEC 24, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1836|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|N 3/4 OF SEC 24, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1837|LORENA KAY BARFIELD||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|S 1/4 OF SEC 24, BLK 31, T&P|在有效期内|
|||||||RR SVY||
|1838|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|N 3/4 OF SEC 24, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
||JACKSON|||||SVY||
|1839|PEGGY HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
||JACKSON|||||||
|1840|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1841|RALPH L HIGGINBOTHAM||BORDEN|4/1/2015|4/1/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1842|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|PART OF SEC 24, BLK 32, T&PR|在有效期内|
|1843|RUFUS HIGGINBOTHAM JR||BORDEN|2/7/2015|2/6/2018|ALL OF SEC 24, BLK 32, T&PR SVY|在有效期内|
|1844|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|N3/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1845|CECIL M HIGGINBOTHAM||BORDEN|7/7/2014|7/6/2017|S1/4 OF SEC 24, BLK 32, T & PR|在有效期内|
||TRUST|||||SVY||
|1846|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|N 3/4 OF SEC 24, BLK 32, T&P RR|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||SURVEY||
|1847|SUZANNE CAMILLE SHEA||BORDEN|2/6/2015|2/5/2018|S 1/4 OF SEC 24, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
|||||||SURVEY||
|1848|ANNE BLEILER||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1849|NELLE GRAUEL FLANDERS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1850|JUANITA M MCCORMICK||BORDEN|6/26/2015|6/25/2018|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR SVY|在有效期内|
||FAMILY TR|||||||
|1851|DELOACHE FAMILY||BORDEN|6/16/2011|10/16/2015|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&P RR|通过续租保持租约至|
||PARTNERSHIP|||||SVY|2018-11-03|
|1852|PHILIP HAL SIMS||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&P RR|通过续租保持租约至|
||DAVIDSON|||||SVY|2018-12-13|
|1853|DIANA D MACDONALD||BORDEN|6/16/2011|12/13/2015|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2018-12-13|
|1854|BILLY RAY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1855|DANNY M WESTMORELAND||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1856|GAIL MCGUIRE||BORDEN|1/31/2011|1/31/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-31|
|1857|JANIS E CROSS||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1858|RANDY ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-03-07|
|1859|SHERRY L ROSKEY||BORDEN|1/3/2011|1/3/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-03|
|1860|BILLIE M RICHARDSON||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|
|1861|CHIP K MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1862|EARNEST NOEL RODGERS||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||2019-01-24|
|1863|JAMES C MERRITT||BORDEN|2/7/2011|2/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-07|
|1864|LINDA RODGERS NORTHERN||BORDEN|2/14/2011|2/14/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T & PR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-02-14|
|1865|MEADOR FAMILY TRUST||BORDEN|3/16/2011|3/16/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T & P RR|通过续租保持租约至|
|||||||SVY|2019-03-16|
|1866|MIKE ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1867|PAM WORLEY||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1868|RODNEY B MATTHEWS||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1869|SHIRLEY ANN KRUSE||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1870|WOLFPACK MINERALS LLC||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-06-09|
|1871|THE AVA L PRESLEY FAMILY||BORDEN|1/10/2011|1/10/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR|通过续租保持租约至|
||TRUST||||||2019-01-10|
|1872|TOMMY J ASLIN||BORDEN|3/7/2011|3/7/2016|ALL OF SEC 25, BLK 31, T & P RY|通过续租保持租约至|
|||||||CO SVY|2019-03-07|
|1873|ZONA MARGARET BUSSELL||BORDEN|1/24/2011|1/24/2016|ALL OF SEC 25, BLK 32, T&PR|通过续租保持租约至|
||||||||2019-01-24|
|1874|Wilkerson|Wilmet E.|Borden|9/24/2013|9/23/2016|South 106.1 acres of the NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-24|
|1875|Boultinghouse|John|Borden|9/24/2013|9/23/2016|South 106.1 acres of the NW/4|通过续租保持租约至|
||||||||2018-09-24|
|1876|E. Dick Slaughter||Borden|11/15/2013|11/14/2016|S/2 SE/4|通过续租保持租约至|
||Charitable Trust U/W;||||||2019-11-15|
||Bank of America, N.A.,|||||||
||Trustee|||||||
|1877|E. Dick Slaughter||Borden|11/15/2013|11/14/2016|64.5 acres out of NW/4|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||Charitable Trust U/W;||||||2019-11-15|
||Bank of America, N.A.,|||||||
||Trustee|||||||
|1878|Tant|Robert L.|Borden|1/9/2014|1/8/2017|S/106.1 ac of NW/4|在有效期内|
|1879|Gay|Dorothy Mae|Howard|10/1/2014|9/30/2017|S/2 NE/4, & N/2 SE/4|在有效期内|
|1880|Crittenden|James Clinton|Howard|10/1/2014|9/30/2017|S/2 NE/4, & N/2 SE/4|在有效期内|
|1881|Shivers|Josephine Inez|Howard|9/15/2014|9/14/2017|S/2 NE/4, & N/2 SE/4|在有效期内|
|1882|Smith|Lana J|Howard|10/15/2014|10/14/2017|S/2 NE/4, & N/2 SE/4|在有效期内|
|1883|Crittenden|Eddie Bruce|Howard|10/15/2014|10/14/2017|S/2 NE/4, & N/2 SE/4|在有效期内|
|1884|Thompson|Mary G.|Howard|10/30/2014|10/29/2017|SW/4|在有效期内|
|1885|Porter|Patsy Jean|Howard|8/27/2014|8/26/2017|53.4 acre tract N/2 NE/4|在有效期内|
|1886|Dyess Family Limited||Howard|8/27/2014|8/26/2017|53.4 acre tract N/2 NE/4|在有效期内|
||Partnership|||||||
|1887|LARRY & CHARLOTTE||Borden|10/24/2011|10/24/2016|SW OF SEC 12, BLK 33, T&P RR CO|通过续租保持租约至|
||PETERSON|||||SVY|2018-10-24|
|1888|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|W/2, S/2SE/4, NW/4SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1889|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|W/2, S/2SE/4, NW/4SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1890|Williams|Modesta S.|Borden|9/2/2013|9/1/2016|W/2, S/2SE/4, NW/4SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1891|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|W/2, S/2SE/4, NW/4SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1892|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|W/2, S/2SE/4, NW/4SE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1893|Williams|Jefferson Wheat|Borden|9/2/2013|9/1/2016|W/2, S/2SE/4, NW/4SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1894|Williams|Clayton Wade|Borden|9/2/2013|9/1/2016|W/2, S/2SE/4, NW/4SE/4|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||||||||2017-10-15|
|1895|Welborn|Chicora Modesta|Borden|9/2/2013|9/1/2016|W/2, S/2SE/4, NW/4SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1896|Simpson|Wade B.|Borden|9/2/2013|9/1/2016|W/2, S/2SE/4, NW/4SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-02|
|1897|Smith|Chipper Lee|Borden|9/25/2013|9/24/2016|NE/4 and NE/4 of SE/4|通过续租保持租约|
||||||||至2018-09-24|
|1898|E. Dick Slaughter||Borden|11/15/2013|11/14/2016|W/2 and SE/4|通过续租保持租约至|
||Charitable Trust U/W;||||||2019-11-15|
||Bank of America, N.A.,|||||||
||Trustee|||||||
|1899|Conaway|Janice M. Pounds|Borden|12/17/2013|12/16/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-12-16|
|1900|Smith|J.A.|Borden|12/26/2013|12/25/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-12-25|
|1901|Knowlton|Velma Harlene Smith|Borden|12/3/2013|12/2/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-12-02|
|1902|Pounds|Eva Marie Smith|Borden|12/17/2013|12/16/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-12-16|
|1903|Hagins|Judy Smith|Borden|12/10/2013|12/9/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-12-09|
|1904|Foster|Carolyn Smith|Borden|12/11/2013|12/10/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-12-10|
|1905|Smith|James D.|Borden|12/11/2013|12/10/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|*注2|
|1906|Smith|Gerry E.|Borden|12/20/2013|12/19/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|*注2|
|1907|Foster|Lola Mae Smith|Borden|12/10/2013|12/9/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-12-09|
|1908|Meredith|Leah Smith|Borden|2/26/2014|2/25/2017|NE/4 & NE/4,SE/4|在有效期内|
|1909|Smith|Lee Edward|Borden|1/3/2014|1/2/2017|NE/4 & NE/4,SE/4|在有效期内|
|1910|Gamez|Gina Smith|Borden|2/26/2014|2/25/2017|NE/4 & NE/4,SE/4|在有效期内|
|1911|Cavness|Karen Smith|Borden|2/25/2014|2/24/2017|NE/4 & NE/4,SE/4|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1912|Webb|Michael S.|Borden|12/10/2013|12/9/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-12-09|
|1913|Nix|Rebecca A. Webb|Borden|12/17/2013|12/16/2016|NE/4 & NE/4,SE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-12-16|
|1914|Smith|Billy L.|Borden|7/2/2014|7/1/2017|NE4|在有效期内|
|1915|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1916|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1917|Williams|Modesta S.|Borden|9/2/2013|9/1/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1918|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1919|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|All|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1920|Williams|Jefferson Wheat|Borden|9/2/2013|9/1/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1921|Williams|Clayton Wade|Borden|9/2/2013|9/1/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1922|Welborn|Chicora Modesta|Borden|9/2/2013|9/1/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1923|Simpson|Wade B.|Borden|9/2/2013|9/1/2016|All|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-02|
|1924|E. Dick Slaughter||Borden|11/15/2013|11/14/2016|N/2 SE/4|通过续租保持租约至|
||Charitable Trust U/W;||||||2019-11-15|
||Bank of America, N.A.,|||||||
||Trustee|||||||
|1925|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|NE/4|通过续租保持租约至|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Modesta S. Williams||||||
|1926|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|NE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Modesta S. Williams||||||
|1927|Williams|Modesta S.|Borden|9/2/2013|9/1/2016|NE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1928|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|NE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes Estate Trust|||||2017-10-15|
|||f/b/o Wade B. Simpson||||||
|1929|Williams|Modesta S. Williams, as Trustee for|Borden|9/2/2013|9/1/2016|NE/4|通过续租保持租约至|
|||the Modesta Stokes GST Trust f/b/o|||||2017-10-15|
|||Wade B. Simpson||||||
|1930|Williams|Jefferson Wheat|Borden|9/2/2013|9/1/2016|NE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1931|Williams|Clayton Wade|Borden|9/2/2013|9/1/2016|NE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1932|Welborn|Chicora Modesta|Borden|9/2/2013|9/1/2016|NE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-10-15|
|1933|Baptist Foundation of||Howard|8/16/2013|8/15/2016|SE/4 less 5.613 acres in the SE|通过续租保持租约至|
||Texas|||||corner for town site of|2019-08-16|
|||||||Vealmoor, Howard County, TX||
|1934|Simpson|Wade B.|Borden|9/2/2013|9/1/2016|NE/4|通过续租保持租约至|
||||||||2017-09-02|
|1935|Anderson|Milton L.|Borden|9/30/2013|9/29/2016|All of NW/4 and S/2 less 5.613|通过续租保持租约至|
|||||||acres in the SE corner of the|2019-09-30|
|||||||SE/4 for town site of||
|||||||Vealmoor, Howard County, TX||
|1936|E. Dick Slaughter||Borden|11/15/2013|11/14/2016|NE/4|通过续租保持租约至|
||Charitable Trust U/W;||||||2019-11-15|
||Bank of America, N.A.,|||||||
||Trustee|||||||
|1937|HUBBARD, CRAIG, ET AL||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 37, BLK 30, T&P RR|在有效期内|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||CO. SVY||
|1938|HUBBARD, CRAIG, ET AL||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 38, BLK 30, T&P RR|在有效期内|
|||||||CO. SVY||
|1939|HUBBARD, CRAIG, ET AL||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 39, BLK 30, T&P RR|在有效期内|
|||||||CO. SVY||
|1940|HUBBARD, CRAIG, ET AL||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 40, BLK 30, T&P RR|在有效期内|
|||||||CO. SVY||
|1941|CAROL CLAYTON WILSON,||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 43, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||ET AL|||||CO SVY||
|1942|CAROL CLAYTON WILSON,||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 44, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||ET AL|||||CO SVY||
|1943|CAROL CLAYTON WILSON,||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 45, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||ET AL|||||CO SVY||
|1944|CAROL CLAYTON WILSON,||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 46, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||ET AL|||||CO SVY||
|1945|CAROL CLAYTON WILSON,||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 47, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||ET AL|||||CO SVY||
|1946|CAROL CLAYTON WILSON,||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 48, BLK 31, T&P RR|在有效期内|
||ET AL|||||CO SVY||
|1947|CAROL CLAYTON WILSON,||BORDEN|9/1/2014|8/31/2017|ALL OF SEC 48, BLK 32, T&P RR|在有效期内|
||ET AL|||||CO. SVY||
|1948|Pitts|Rita Jones|Howard|5/12/2015|5/11/2018|W/2|在有效期内|
|1949|McNally|Melanie Ann|Howard|5/27/2015|5/26/2018|E/2 S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1950|Algrim|Stephanie|Howard|5/27/2015|5/26/2018|E/2, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1951|Blassingame|Robert W.|Howard|5/27/2015|5/26/2017|SE/4, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1952|Driver|Betty|Howard|5/27/2015|3/26/2017|SE/4, S&E depths 100' above|在有效期内|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1953|Webb|Bobbie J.|Howard|5/27/2015|3/26/2017|SE/4, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1954|Caddo Minerals, Inc.||Howard|5/27/2015|5/26/2018|E/2, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1955|Kauffman|Christine|Howard|5/27/2015|5/26/2017|SE/4, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1956|Hamby|Enid Lanton, aka Lanny|Howard|5/27/2015|5/26/2017|SE/4, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1957|Hospice of San Angelo||Howard|5/27/2015|5/26/2018|E/2, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1958|Larson|Marjorie B.|Howard|5/27/2015|5/26/2017|SE/4, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1959|Hamby|Rendal|Howard|5/27/2015|5/26/2017|SE/4, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1960|Hamby|Rick|Howard|5/27/2015|5/26/2017|SE/4, S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1961|Kreps|William E. & Edna D. Kreps Memorial|Howard|6/17/2015|5/18/2018|W/2W/2|在有效期内|
|||Trust||||||
|1962|Coleman|Billy Max|Howard|4/23/2015|4/22/2018|N/240.16|在有效期内|
|1963|West Texas Rehab Center||Howard|5/14/2015|5/13/2018|NE/4|在有效期内|
|1964|Texas Pythian Home,||Howard|5/1/2015|4/30/2018|E/190.6 acres of N/2 of S/480|在有效期内|
||Inc.|||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|1965|Texas Pythian Home,||Howard|5/1/2015|4/30/2018|S/41.7 acres of SE/4|在有效期内|
||Inc.|||||||
|1966|Boles Children's Home,||Howard|5/7/2015|5/6/2018|S/13.47|在有效期内|
||Inc.|||||||
|1967|Boles Children's Home,||Howard|5/7/2015|5/6/2018|N/118.3 acres of SE/4|在有效期内|
||Inc.|||||||
|1968|Graham-McAlister||Howard|6/15/2015|6/14/2018|SE/4|在有效期内|
||Company, Sara L.|||||||
||Graham, Managing|||||||
||Partner|||||||
|1969|C. Robin Graham, as||Howard|6/17/2015|6/16/2018|N/118.3 acres of SE/4|在有效期内|
||Exec. Of the Estate of|||||||
||Charles R. Graham,|||||||
||dec'd|||||||
|1970|Kennemer|Hollis|Howard|8/13/2015|8/25/2018|SW/4 & WEST 100 ACRES OF THE|在有效期内|
|||||||N/2||
|1971|Ulbricht|Lee Layden et al|Howard|8/11/2015|8/11/2018|WEST 50 ACRES OF A 100 ACRE|在有效期内|
|||||||TRACT OUT OF THE N/2 & EAST 50||
|||||||ACRES OF A 100 ACRE TRACT OUT||
|||||||OF THE N/2||
|1972|Lee III|Robert E.|Howard|8/11/2015|8/1/2018|WEST 50 ACRES OF A 100 ACRE|在有效期内|
|||||||TRACT OUT OF THE N/2||
|1973|Roberts|Carol K.|Howard|8/11/2015|8/11/2018|WEST 50 ACRES OF A 100 ACRE|在有效期内|
|||||||TRACT OUT OF THE N/2||
|1974|Lee|McHenry|Howard|8/11/2015|8/11/2018|WEST 50 ACRES OF A 100 ACRE|在有效期内|
|||||||TRACT OUT OF THE N/2||
|1975|Pelham|Mary Kim Layden S&S, & Trustee|Howard|8/11/2015|8/11/2018|WEST 50 ACRES OF A 100 ACRE|在有效期内|
|||||||TRACT OUT OF THE N/2 & EAST 50||
|||||||ACRES OF A 100 ACRE TRACT OUT||
|||||||OF THE N/2||
|1976|Egg|Lu Layden|Howard|8/11/2015|8/11/2018|WEST 50 ACRES OF A 100 ACRE|在有效期内|
|||||||TRACT OUT OF THE N/2 & EAST 50||
|||||||ACRES OF A 100 ACRE TRACT OUT||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
|||||||OF THE N/2||
|1977|Stfford, II|Harrison et al|Howard|8/11/2015|8/11/2018|WEST 50 ACRES OF A 100 ACRE|在有效期内|
|||||||TRACT OUT OF THE N/2||
|1978|RidgeRocktx||Howard|8/1/2015|8/1/2018|E/2 S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100' below||
|||||||Fusselman formation||
|1979|Board Of Regents||Howard|8/1/2015|8/1/2018|E/2 S&E depths 100' above|在有效期内|
||-Angelo State|||||Canyon formation to 100' below||
||University|||||Fusselman formation||
|1980|Pitts|Tommy Dean|Howard|5/12/2015|5/11/2018|W/2|在有效期内|
|1981|Walker|Terri Davis|Howard|5/19/2015|5/18/2018|E/2W/2|在有效期内|
|1982|Walker|Terri Davis|Howard|5/19/2015|5/18/2018|W/2W/2|在有效期内|
|1983|Krehbiel Revocable|Phillip M. Krehbiel and Robert B.|Howard|5/22/2015|5/21/2018|E/2 S&E depths 100' above|在有效期内|
||Trust dated July 26,|Krehbiel, Trustees||||Canyon formation to 100/ below||
||2000|||||Fusselman formation||
|1984|Davidson|Sharyn|Howard|5/22/2015|5/21/2018|E/2 S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100/ below||
|||||||Fusselman formation||
|1985|Leslie|Mary Lynne|Howard|5/22/2015|5/21/2018|E/2 S&E depths 100' above|在有效期内|
|||||||Canyon formation to 100/ below||
|||||||Fusselman formation||
|1986|Brooks|Melissa|Howard|7/16/2015|7/15/2018|SE/4|在有效期内|
|1987|Black Dog Energy, LLC||Howard|7/16/2015|7/15/2018|S/2 SE/4: S&E depths 100'|在有效期内|
|||||||above Canyon formation to 100'||
|||||||below Fusselman formation||
|1988|Carson|Lex A.|Howard|5/15/2013|5/15/2016|E/2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-05-05|
|1989|Sauri|Glen|Howard|3/15/2015|3/15/2016|E/2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-03-15|
|1990|Radel|Anne Marie Sauri|Howard|3/15/2015|3/15/2016|E/2|通过续租保持租约至|
||||||||2018-04-01|
|1991|Margaret Smith, as||Howard|7/28/2013|7/28/2016|SW/4|通过持续钻井保持租|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地主姓氏|地主名字|所在郡|出租日|到期日|位臵信息|2016年末状态|
||independent executrix||||||约|
||of the estate of|||||||
||Elizabath N, Turner,|||||||
||Deceased|||||||
|1992|KKW Mineral Partners,||Howard|10/6/2014|10/6/2017|All|在有效期内|
||Ltd|||||||
|1993|Barber|Virginia & Brad A.|Howard|5/17/2013|5/17/2016|All of S/2 & S/2 NE/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|1994|Barber|Virginia & Brad A.|Howard|5/17/2013|5/17/2016|All of S/2 & S/2 NE/4|通过持续钻井保持租|
||||||||约|
|1995|Herm|Eric|Howard|12/18/2014|12/18/2017|NW/4|在有效期内|
|1996|Andrade|Clorinda|Howard|4/19/2013|4/19/2016|The North 106.67 acres of the|通过持续钻井保持租|
|||||||N/2|约|
|1997|The Wolfe Estate Family||Howard|1/25/2012|1/25/2015|All|通过持续钻井保持租|
||Trust||||||约|
|1998|The Wolfe Estate Family||Howard|1/25/2012|1/25/2015|NW/4|通过持续钻井保持租|
||Trust||||||约|
|1999|Donald Lee|Grantham|Howard|5/1/2015|5/1/2018|SW/4|在有效期内|

注1：Ground Double Zero区域在•购买与销售合同‣中分配价值为0，MCR（US）从经营角度考虑未续期。
注2：由于土地权属情况复杂等特殊原因正在谈判协商或处于最后签约阶段。
注3：租约条目根据交割文件和MCR（US）生产运营及土地管理情况统计。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）其他资产
鼎亮汇通之孙公司 MCR于 2016年 4月 6日受让位于美国德克萨斯州 Howard郡的一处面积为 111.04英亩（约合 44.94万m2）的土地，截至 2016年 12月 31日，土地账面值为 125.53万元。
六、主营业务情况
（一）主管部门、相关法规、行业资质及限制性规定
1、主管部门和相关法规
鼎亮汇通主要业务为通过孙公司MCR（US）在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务，鼎亮汇通所处的行业为石油和天然气开采业。
美国联邦政府对石油和天然气开采业的监管职能主要由联邦政府能源部行使。
该部门主要负责美国联邦政府能源政策制定，能源行业管理，能源相关技术研发等。其具体职责包括：各种能源生产和利用形式的能源资源应用；能源研究与开发；环境保护的职责；与核武器管理、研究和开发相关的国家安全职责；能源产业中的消费者保护与竞争；核废物管理；能源节约，包括制定统一的国家能源节约战略；电力市场建设等。
除美国能源部外，美国联邦政府的内政部、劳工部、联邦环保署、交通部等其他政府部门也有部分石油与天然气开采业的管理职责。
美国石油与天然气开采业适用的有关联邦行政法规均收录在《美国联邦法规汇编》中，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制定部门|英文名称|中文名称|法规编号|
||美国能源部|Licenses And Radiation SafetyRequirements For Well Logging|测井许可证及辐射安全要求||
||美国能源部|Administrative procedures andsanctions|管理程序和处罚||
||美国能源部|International voluntary agreements|国际自愿协定||
||美国能源部|Mandatory petroleum price regulations|强制性石油价格法规||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|制定部门|英文名称|中文名称|法规编号|
||美国能源部|Collection of foreign oil supplyagreement information|国外石油供应协定信息汇编||
||美国能源部|Priority supply of crude oil andpetroleum products to the Departmentof Defense under the Defense|向国防部供应原油和石油产品优先权||
||美国劳工部|Security policies and practices relatingto labor-management relations|与劳工管理方关系有关的安全政策及作法||
||美国劳工部|DOE contractor employee protectionprogram|能源部承包商的雇员保护计划||
||美国劳工部|Permits for access to restricted Data|获取内部资料的许可||
||美国劳工部|Protection of human subjects|人身保护||
||美国劳工部|Patent Compensation Board regulations|专利赔偿法规||
||美国劳工部|Occupational safety and healthstandards|职业安全与健康标准||
||美国劳工部|Safety and Health Regulations forConstruction|施工工程安全与健康法规||
||美国内政部|Oil and gas and sulphur operations inthe Outer Continental Shelf|外大陆架油气及含硫作业||
||美国内政部|Geological and geophysical (G&G)explorations of the Outer ContinentalShelf|外大陆架地质与地球物理勘探||
||美国内政部|Leasing of sulphur or oil and gas in theOuter Continental Shelf|外大陆架油气及硫矿区租赁||
||美国内政部|Outer Continental Shelf oil and gasleasing|外大陆架油气矿区租赁||
||美国内政部|Prospecting for minerals other than oil,gas, and sulfur on the Outer ContinentalShelf|外大陆架除油气及硫以外的矿物的勘探||
||美国环保署|Hazardous chemical reporting:Community right-to-know|危险化学品报告：公众知情||
||美国交通部|Parts and Accessories Necessary forSafe Operation|机动车安全作业所需零部件要求||

注：以美国能源部《测井许可证及辐射安全要求》为例，其法规编号“10 CFR Part39”表示该法规收录于《美国联邦法规汇编》第10篇第39部分。
除受美国联邦政府管理外，德克萨斯州的石油和天然气开采业还受德州政府的铁路委员会管理。德州铁路委员会成立于 1891年，1984年美国联邦政府收回了地方政府铁路运输管辖权，德州铁路委员会的主要职能也相应转变为油气煤炭
等能源行业的管辖，以保护当地环境及自然资源、保护私人产权，提升德州经济
活力。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、行业资质
根据美国律师出具的法律意见，在美国，私人土地所有者通常也被赋予在他们的土地中或地下开采石油、天然气和其他矿物质的权利。这些采矿权可以通过合同予以出售、出租或以其他方式转让。
标的油田资产位于私人所有的土地。就标的油田资产而言，目前在德克萨斯州或联邦法律项下，不存在针对在私人所有的土地上经营石油和天然气勘探业务的政府特许要求。就投资者或经营者投资、拥有或经营石油和天然气财产而言，不存在具体的法律要求，如行业经验或注册资本最低限额。由于MCR（US）已经获得租赁权益，根据德克萨斯州和联邦法律，其已经获得作为合理审慎的运营商开发标的油田资产的授权，但前提是其遵守对标的油田资产具有约束力的该等租约和合同的条款和条件和所有适用法律及外国投资委员会未来开发限制。
3、限制性规定
（1）石油和天然气的开采权利
就MCR（US）在德克萨斯州经营石油和天然气井的权利而言，美国律师认为不存在具体适用于MCR（US）的德克萨斯州或联邦法律项下的限制，但美国外国投资委员会未来开发限制中发布的命令中可能规定的任何限制除外。
在德克萨斯州的许多辖市，在地方市政分区条例项下存在大量的土地使用规定。德克萨斯州的某些城市甚至有石油和天然气开发方面的专门土地使用和用途管理的法规。然而，标的油田资产主要位于德克萨斯州 Howard和 Borden非建制地区（在任何辖市的管辖范围以外），因此市政土地使用条例不会对标的油田资产的经营产生重大影响。
尽管存在MCR（US）作为标的油田资产经营者必须遵守的众多规定和法规，但不存在可能会干扰其经营的特别规定，但前提是该等经营是以与其先前的经营者TallCity和Plymouth所采用的方式实质相同的方式进行的。
（2）油田开采量的有关规定
根据美国律师出具的法律意见，在德克萨斯州的所有石油和天然气井受制于德克萨斯铁路委员会颁布的配产和分摊规定项下的每日、月度和/或年度的生产限制。该等生产限制在不同矿区有不同的规定，是综合若干因素予以设置的，其目的在于鼓励对某块油田的高效开发，而不因过度生产而对储层造成损害。一般地，
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在先前未充分开发的石油或天然气田上钻探新的石油和天然气井时，该等生产限制会是问题，且在发掘新储层时会有大量的初期产量压力和容积问题需要处理。
标的油田资产的开发是针对SpraberryTrend油田Wolfcamp页岩层进行规划，方式是在该页岩层中进行水平井钻探。这些水平井的初期产量可能有些高，会在极少的情况下受到一定程度的限制；但是如此高的产量在（不到一年的）短时间内就可能会下降。
因此，虽然在某一特定井的开采期的早期限制产量的情形下，某些产量限制可能会影响标的油田资产的开发，但根据美国律师出具的法律意见，标的油田资产的开发不会实质性地受到德克萨斯铁路委员会的配产和分摊规定的负面影响。
（二）主要产品及用途
鼎亮汇通在收购美国油田资产之前没有实体产品产出，完成美国油田收购之后，鼎亮汇通的主要产品为石油和天然气。
石油是一种粘稠的、深褐色液体，主要成分是各种烷烃、环烷烃、芳香烃的混合物，它是古代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物，与煤一样属于化石燃料。石油主要被用来作为燃油和汽油，燃料油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一。石油同时是一种大宗商品，用途十分广泛，主要用于炼制石油燃料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蜡、石油沥青、石油焦等 6类工业产品。
（三）工艺流程
从寻找石油到利用石油，一般需要经过四个主要环节，即寻找、开采、输送和加工，这四个环节一般又分别称为“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输”和“石油炼制”。鼎亮汇通主要生产业务环节属于“油田开发”环节，其一般工艺流程包钻井工程、采油工程。
目前，可将石油资源分为常规油藏资源和非常规油藏资源两大类。常规油藏主要包括构造油藏、岩性-地层油藏、裂缝性油藏，其成藏机理可以归纳为有机质达到一定的埋藏深度，随着地温的升高会发生热解产生油气，油气通过断层，地层不整合等运移通道在有利的储集空间内聚集成藏。非常规油藏主要指页岩油、稠油等，页岩油成藏机理如下：烃源岩一般来讲是生油岩层，也是遮挡油气的盖
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书层，油气的运聚动力主要为膨胀压力及生烃压力，油气会以游离状态附着在烃源岩表面，一般运移距离很短。另外，非常规油气还包括油砂、致密气、煤层气等。
常规油和页岩油的开采成本主要包括钻完井费用、油气井的运转成本、日常维护成本以及生产人工支出等。影响油田开采成本的因素很多，主要包括以下几方面：
|||
|-|-|
|成本影响因素|具体影响|

储层埋深 储层埋藏的深度越大，钻井深度越大，钻井成本越高。
钻井过程中遇到不同岩性对钻井效率影响很大，通常来讲，泥岩岩性
容易包裹钻头，会导致钻井效率下降，成本升高。
地层压力 地层压力大会加大钻井泥浆密度，增加钻井成本。
与油田经营相关的成本操作成本、管理成本、生产税、从价税、折耗等。
压裂成本 储层致密，需要压裂改造，提高成本。
综上，在同区域、同井深的情况下，页岩油的开采成本一般高于常规油，但是由于影响油藏开采成本的因素众多，无法对所有的常规油气与非常规油气的开采成本直接进行定量比较，需要根据不同油田的具体情况进行分析测算。在不同区域、不同井深的情况下，页岩油的开采成本也可能低于常规油的开采成本。
标的油田主要分布在Howard地区及Borden地区，该区域的开采历史较长，可追溯到 20世纪中期，早期以直井开发为主。随着近年来油田开采技术的不断改进，已经由直井开发向大规模水平开发转变。标的油田目前有 5口直井和 35口水平井，已处于实质性商业化开发阶段。
鼎亮汇通页岩油气储存在页岩之中，其一般生产工艺流程如下：
一般油气生产工艺流程
数据来源：麻省理工学院《天然气的未来》，广发证券发展研究中心
鼎亮汇通主要生产业务环节属于“油田开发”环节，其一般工艺流程包钻井
工程、采油工程。
1、油田钻井工艺流程
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书钻井工程在油气田开发中处于重要地位，钻井工程投资占油田开发总投资比例可达50%以上，根据钻井目的和任务的不同，钻井可分为探井和开发井，开发井主要包括生产井、注入井、检查井等。鼎亮汇通油田钻井工艺流程如下：
2、油田采油工艺流程
采油工程就是将油以及气在油井中从井底举升到井口的整个过程的工艺技术，鼎亮汇通油田采油工艺流程如下：
（四）产品主要核心技术
目前全球普遍采用的石油开采技术水平主要包括：自喷采油技术、机械采油技术、注水采油技术和三次采油技术等。其中，（1）自喷采油技术是因为地下含油层自身所受的压力比较高，凭借此压力就能够使原油自井口喷出的开采方式；
（2）机械采油技术是通过使用各种不同类型的泵将原油从油井中抽取出来；在实际的机械采油过程中，需要根据油区具体的地质情况以及原油的性质选取不同机械开采的方式；（3）二次采油技术是通过人工向油藏中注水，保持或补充油
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书层能量以开采原油的技术方法；（4）三次采油技术是利用物理、化学和生物等新技术提高原油采收率的油田开发技术。
鼎亮汇通所拥有的油田资产主要为页岩油气，与常规砂岩气不同，页岩油气存储除了孔隙中的游离油气外，还大量以吸附态存在于页岩里。由于页岩层渗透率极低，流通性差，这些油汽无法像常规流体一样自由运移，只有充分暴露储层面积，大量释放吸附油气储量，建立储层流通通道，才能加快页岩油气释放和流动，提高单井产能，最终达到商业化开发的目的。鼎亮汇通油田技术主要包括水平井技术和压裂技术。
1、水平井技术
水平井技术是通过具有一定柔韧性的钻杆弯曲，在水平方向打井的技术。与传统的竖直井相比，该技术可增大井筒和储层的接触面积，提高裂缝相交机率，适用于开发空隙度小、渗透率低的页岩油藏；此外，该技术地面设施相对较少，受地面限制较小，开发延伸空间较大。基于上述优势，水平井开采具有更好的经济效益。
2、压裂技术
此技术通过压裂页岩，克服页岩渗透率低，气流阻力大等问题。该技术大致可分为两类，一类是按压裂方式区分，包含分段压裂，同步压裂以及重复压裂；
另一类按压裂手段区分，主要包括清水压裂、超临界二氧化碳压裂及水力喷射压裂，实际生产经营当中，一般会将压裂方式和压裂手段结合应用，以达到最佳效果。由于不同层位含油性差异较大，分段压裂技术有助于结合具体层位情况设计压裂方案，使压裂效果最优化，适用于水平井段长、层位多的井。
水平井钻井、多段压裂技术图
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、长水平井分段压裂技术
鼎亮汇通目前开采的油气田主要采用了长水平井分段压裂开采技术。水平井大规模水力压裂技术是页岩气开发过程中的关键技术，由于页岩储集层渗透率极低，一般需要进行压裂改造，通过高压泵将大量水、化学添加剂和支撑剂混合物注入地层，形成复杂的裂缝网络，来提高渗透率。
水平井分段压裂示意图
数据来源：陈云天、蔡宁生,能源研究与利用，2013年02期
目前，在页岩油的开采中已开始使用钻井工厂化作业技术，应用该技术后，可实现一个平台打 6至 10口井，与原有钻井方式相比，该技术能高效降低完井周期，极大降低工程风险，有效降低管理费用、固定资本和操作成本；该技术也可用于鼎亮汇通油田资产的生产。
钻井工厂化作业技术
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书井口
分支井
水平压裂段
4、对页岩油气开采技术的要求及其对上市公司购买油田服务的影响
页岩油气的开采技术主要包括水平井钻井及水平井多级分段压裂技术。随着近几年来的不断发展，水平开采技术及管理能力在北美地区已经非常成熟，提供水平井打井服务和生产作业服务的专业油田服务商较多，油田当地施工队伍齐备。
预计在油田服务市场竞争度较高的情况下，上市公司可持续获得油田外包服务商的提供的打井和生产作业服务。
（五）主要业务模式
1、外包模式
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
鼎亮汇通所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：
确定外包 合格供应 选择合适 下达服务 开展油田
服务内容 商投标 外包商 订单 作业
在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、井口服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
2、采购模式
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书油田管理层根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量，采购负责人员按照计划执行采购行为。鼎亮汇通油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务。鼎亮汇通油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。
3、生产模式
油田管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式，详细内容可以参见外包模式中有关内容。
4、销售模式
美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，目前美国Permian盆地的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。
近两年来，鼎亮汇通油田所产原油、天然气主要销售给LPC CRUDE OIL MARKETINGLLC、Lion Oil Trading& TransportationInc、WTG GAS PROCESSINGLP等公司。以上公司都是为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务的公司，鼎亮汇通按月与对方公司进行结算；对方公司一般定期指派车辆至油田储油区取油，测量所购原油的数量和品质，并记录在特定凭证上，双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。
5、盈利模式
鼎亮汇通所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、压裂理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。
（六）销售情况及主要客户、供应商情况
1、销售情况
最近四年，鼎亮汇通油田的销售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2016年||2015年||2014年|2013年|
||3,241,994.79||1,648,603.29||609,582.03|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2,774,834.91|1,374,636.80|429,666.54|

2、客户情况
（1）最近四年的销售情况
最近四年，鼎亮汇通主要客户情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||||
|年度||||企业名称||销售金额||销售占比|产品|
|||号||||||||
||1||LION OIL TRADING &TRANSPORTATION||807,529,824.78||84.34%|||
||2||LPC CRUDE OIL II LLC||76,105,035.28||7.95%|||
||3||WTG GAS PROCESSING LP||53,479,724.30||5.59%|||
||4||ELEMENT PETROLEUM||8,590,071.81||0.90%|||
||5||OUTRIGGER MIDLANDOPERATING LLC||8,388,342.73||0.88%|||
||-||合计||954,092,998.90||99.64%|||
||1||LPC CRUDE OILMARKETING LLC||486,793,209.99||94.75%|||
||2||WTG GASPROCESSING,L.P.||25,946,022.71||5.05%|||
||3||PLAINS MARKETING LP||509,077.27||0.10%|||
||4||HOLLYFRONTIERREFINING & MARKETINGLLC||209,475.23||0.04%|||
||5||BREITBURN OPERATINGLP||229,453.72||0.04%|||
||-||合计||513,687,238.92||99.99%|||
||1||LPC CRUDE OILMARKETING LLC||283,989,181.12||93.14%|||
||2||WTG GASPROCESSING,L.P||15,120,412.00||4.96%|||
||3||PLAINS MARKETING LP||3,865,712.21||1.27%|||
||4||HOLLYFRONTIERREFINING & MARKETINGLLC||1,905,407.01||0.62%|||
||-||合计||304,880,712.34||100.00%|||
||1||LPC CRUDE OILMARKETING LLC||49,559,562.81||84.58%|||
||2||WTG GASPROCESSING,L.P P||3,137,978.08||5.36%|||
||3||PLAINS MARKETING LP||4,507,334.70||7.69%|||
||4||HOLLYFRONTIERREFINING & MARKETINGLLC||1,389,128.95||2.37%|||
||-||合计||58,594,004.54||100.00%|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，新潮能源及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鼎亮汇通5%以上财产份额的股东，均不存在在上述公司占有权益的情况。
（2）有关公司第一大客户的说明
①销售合同签订方式
A、与 LPC的合作
标的油田公司与 LPC的合作始于2012年末，2013年至2015年销售收入保持上升趋势。标的油田公司与LPC签定的购销协议中对产品质量、销售的产品生产区域、产品权属交接的时点和条件、单价的计算原则、付款方式等做了约定。
除非提前 30天以书面形式通知至对方要求修改合同条款或解约，否则此合同持续有效。标的油田公司与 LPC按月结算。
B、与 Lion Oil的合作
从 2016年4月份起，鼎亮汇通孙公司MCR（US）开始与纽约证券交易所上市公司Delek US Holdings,Inc.（NYSE：DK）的子公司 Lion Oil展开合作，2016年，鼎亮汇通对 Lion Oil的销售收入占其销售总收入的比例上升至84.34%，对 LPC的销售收入占比下降至7.95%。MCR（US）与 Lion Oil的合作模式遵从美国油气行业一般惯例，与前期标的油田公司与 LPC的合作模式、结算方式等无重大差异。
②历史合作年度经济纠纷情况及变更对业务合作的影响
根据美国律师出具的法律意见，标的企业下属油田与LPC合作关系良好，历史年度未曾与其发生过经济纠纷情况。从 2016年4月份起，MCR（US）与 Lion Oil也保持了良好的合作关系。
③标的企业对单一客户的依赖符合行业惯例、客户较单一对标的油田经营稳定性的影响及应对措施
在鼎亮汇通接手油田资产之前，油田资产所产的原油80%以上销售给LPC。
从 2016年 4月份起，油田资产所产的原油主要销售给 LionOil。因此，标的企业报告期内存在客户较单一的风险，此风险已在本报告书“重大风险提示/二、与标的资产经营相关风险/（八）客户集中度风险”中披露，但该等状况将不会对鼎亮汇通未来经营稳定性产生重大不利影响，具体原因如下：
首先，油田所产原油主要销售给单一客户是当地石油开采行业的商业惯例。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书美国德克萨斯地区的石油开采业整体已经较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。将所产石油销售给单一主要客户已经是德克萨斯地区石油开采企业的普遍惯例。
其次，LPC和Lion Oil均具备较强的实力。其中，LPC成立于2002年，是 Permian盆地区域较大的石油销售与运输公司，资质情况良好。LPC主要为美国德克萨斯州、路易斯安那州和科罗拉多州的油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。LionOil是纽约证券交易所上市公司Delek US Holdings,Inc.（NYSE：DK）的子公司，拥有分布较广的原油运输管道、较强的原油销售和运输能力。标的企业与 LionOil、LPC等具备较强实力的石油销售与运输公司的合作有利于其减少销售不确定性风险，提高生产的稳定性。
最后，美国是全球第一大原油进口国，以及世界第一大石油消费国。根据美国能源情报署EIA统计数据，2015年美国石油产量为 943万桶/日，石油消费量为1,939.5万桶/日，美国市场石油整体供给远小于需求。同时，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，预计标的油田将不会存在石油销售的压力。
3、销售价格变动情况
2013年1月至2016年12月NYMEX原油价格走势如下：
数据来源：根据EIA数据整理
鼎亮汇通的产品的销售价格一般根据其与客户签订合同约定的价格条款执行，首先根据国际原油价格、油质等因素确定当月原油销售价格，在基础价格上进行合同约定的扣除和调整。定价原则请详见本报告书“第三节交易标的基本情况/
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、鼎亮汇通的主要财务情况/（一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理/2、收入成本的确认原则和计量方法”。
4、主要原材料及能源采购情况
最近四年，鼎亮汇通前五名供应商情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||||||||
|年度||||企业名称||采购金额||采购占比|采购内容|
|||号||||||||
||1||UNIVERSAL PRESSUREPUMPING INC||234,464,888.33||12.67%|||
||2||PROPETRO SERVICES INC||178,404,235.18||9.64%|||
||3||POWER SOLUTIONS||119,607,151.13||6.46%|||
||4||SONNY SHROYER BY-PASSTRUST||70,021,465.64||3.78%|||
||5||SHIRLEY SHROYER||53,417,790.50||2.89%|||
||||合计||655,915,530.78||35.45%|||
||1||UNIVERSAL PRESSUREPUMPING, INC||193,560,541.35||26.17%|||
||2||LATSHAW DRILLINGCOMPANY, LLC||46,798,307.44||6.33%|||
||3||STEMCOR LONDONLIMITED||28,672,293.50||3.88%|||
||4||SUMMIT ESP, LLC||27,861,529.30||3.77%|||
||5||BUTCH'S RAT HOLE &ANCHOR SERVICE, INC||23,549,807.58||3.18%|||
||||合计||320,442,479.17||43.33%|||
||1||UNIVERSAL PRESSUREPUMPING, INC||310,402,435.25||25.44%|||
||2||LATSHAW DRILLINGCOMPANY, LLC||64,246,437.97||5.27%|||
||3||BOURLAND & LEVERICHSUPPLY CO., LLC||49,771,388.47||4.08%|||
||4||BUTCH'S RAT HOLE &ANCHOR SERVICE, INC||26,788,186.05||2.20%|||
||5||REDZONE COIL TUBING,LLC||24,498,328.07||2.01%|||
||||合计||475,706,775.81||39.00%|||
||1||UNIVERSAL PRESSUREPUMPING, INC||30,703,241.41||11.86%|||
||2||LATSHAW DRILLINGCOMPANY, LLC||29,253,020.21||11.30%|||
||3||STEMCOR AG||20,074,552.77||7.75%|||
||4||PROPETRO SERVICES,INC||15,778,998.46||6.09%|||
||5||BOURLAND & LEVERICHSUPPLY CO., LLC||6,191,384.82||2.39%|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|年度|||企业名称||采购金额||采购占比|采购内容|
||号||||||||
|||合计||102,001,197.67||39.39%|||

报告期内，油田主要采购内容为油田运营所需的外包服务，主要包括钻井服务、压裂服务、套管服务和井上作业服务等。油田管理层依据合格供应商名单和各供应商的竞标情况，选择合适的外包对象。当前，Permian盆地区域的油气服务提供商数量较多，市场化程度较高，油气价格以市场化定价为原则。
报告期内，新潮能源及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有鼎亮汇通5%以上财产份额的股东，均不存在上述供应商中占有权益的情况。
（七）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
鼎亮汇通为新设公司，在收购美国油田资产之前的经营行为不涉及安全生产的问题。截至本报告书签署日，鼎亮汇通在安全生产方面无违法违规行为，无较大安全事故，也未因重大安全生产事故受到任何行政处罚。
2、环境保护情况
截至本报告书签署日，鼎亮汇通未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
3、标的资产下属原油资产安全生产情况、环境保护情况
（1）安全生产情况
购买油田资产为一次资产购买，不同于购买 Tall City和 Plymouth的股东权益。作为一般原则，根据德克萨斯州法律，与卖方的在先行为有关的人身伤害和财产损害的责任，不会附于所出售的资产之上，也不会变为传统资产出售中的资产的新所有人的义务或转让。此外，根据《购买与销售合同》的条款和规定，在交割日前归属于 Tall City或 Plymouth对资产的所有权的与工作场所安全和人身伤害有关的责任属于卖方的被保留义务，MCR（US）根据《购买与销售合同》第 14.01条不对该等在先的人身伤害或财产损害索赔承担任何责任。综上，美国
律师并未检索或查询任何工作场所安全事项，因为①该等事项不会在交割时转嫁
到MCR（US），和②任何已知的索赔均须根据《购买与销售合同》第 5.06条进
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行披露，即美国律师出具意见中提到的Wiesner诉状中所述的诉讼（Wiesner诉状表明：上述诉讼的诉讼请求为在据称由 Tall City Exploration, LLC运营的一个钻探场地发生的一起工作场所事故中去世的 DonaldWiesner，寻求意外死亡赔偿。
本案庭审地被转移至德克萨斯州霍华德县，截至美国律师法律意见出具之日，本案仍在审理中）。美国律师认为MCR（US）不会因上述提到的人身伤害诉讼案件遭致任何来自政府或联邦有权管理机构的处罚、约束及限制（如生产限制、正常商业运营等）。
根据美国律师意见书，经核查，自 2012年至美国法律意见书签署日（2016年4月18日），Tall City、Plymouth或MCR（US）未受到来自美国联邦或州安全生产监管部门对MCR（US）油田权益或MCR（US）的未来运营产生重大影响的处罚。
（2）环境保护情况
环境工程/咨询事务所出具的环境评估报告和 Etech Environmental& Safety Solutions,Inc.的现场环境评估缺陷统计表表明：①不存在与某个特定井或构成标的油田资产部分的其他财产有关的、相关修复成本超过100,000.00美元（即《购买与销售合同》第4.04（d）条规定的单个环境缺陷阀值）的单个环境缺陷，但环境缺陷价值为 169,500.00美元的与“Element SFH 23Battery”（SFH 23Battery的两个油罐需要进行更换）有关的环境缺陷除外，和②该等环境顾问确认的所有环境缺陷的总修复成本为 1,406,802.00美元。
169,500.00美元的环境缺陷价值超过了标的购买协议中规定的 100,000.00美元的单个所有权缺陷阀值，但对于标的交易而言，并非重大缺陷。美国律师认为，所提及的有关“Element SFH 23Battery”的环境缺陷可以按 169,500.00美元的成本修复，不会对MCR（US）的未来运营产生重大影响。
根据美国律师意见书，经核查，自 2012年至美国法律意见书签署日（2016年 4月 18日），Tall City、Plymouth或MCR（US）未受到来自美国联邦或州环境监管部门对MCR（US）油田权益或MCR（US）的未来运营产生重大影响的处罚。
（八）质量控制情况
鼎亮汇通所属油田运营的主要环节均由专业化的外包服务提供商进行作业。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为保证作业质量，报告期内鼎亮汇通所属油田在运营过程中对外包服务提供商的选择有严格检查与筛选流程。油田管理层依据历史合作情况、供应商资质情况、作业质量情况、收费情况等，建立了符合油田运营需求的合格供应商名单。进入合格供应商名单的专业化服务机构才有资格参与油田外包服务的竞标过程。目前进入合格供应商名单的服务企业均具有丰富的油田作业经验，作业模式成熟，自动化程度较高，为提高作业质量提供了有效保证。
此外，在油田资产的日常运营过程中，油田管理层安排特定负责人员根据油田操作规则，对外包作业质量、产出石油质量等进行严格的监督与检查。负责人员每日对所产石油进行产量与品质监测，并将测量结果计入生产系统之中，以监控原油产量及品质的稳定性。出现误差的作业环节管理层都会安排专业人员进行复查解决。
（九）核心技术人员特点及变动情况
本次交易拟收购 Howard和 Borden油田资产，不涉及该油田资产原有管理团队的引进。随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步全面接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。油田资产的过渡期安排请详见本报告书“第三节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（十）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施”。
（十）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施
1、油田资产的过渡期安排
鼎亮汇通孙公司MCR（US）与TallCity和Plymouth油田资产交割已于2015年11月23日实施完毕；2015年11月23日，MCR（US）与TallCity和Plymouth签订过渡期服务协议，由 TallCity、Plymouth原团队为MCR（US）提供油田资产过渡期的生产运营管理服务、土地与租约等管理服务、市场销售服务、财务会计服务和其他服务内容，MCR（US）按月向其支付服务费用；截至 2016年 3月1日，该服务协议已履行完毕。2015年12月2日，MCR（US）与 Surge公司（SurgeOperating，LLC）签订了运营服务协议，Surge公司向MCR（US）提供油气资产勘探、钻井和生产运营等服务。在上市公司收购鼎亮汇通油气资产交割完成前，Surge公司将持续为MCR（US）提供油田资产运营服务。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、上市公司未来的经营安排
在收购浙江犇宝后，公司已开始着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队（目前该团队已接手管理 Crosby油田资产），随着新潮能源收购鼎亮汇通美国德克萨斯州 Midland盆地 Howard郡、 Borden郡油田资产进程的推进，公司在石油领域的管理团队将不断发展壮大。
在本次新潮能源收购鼎亮汇通油田资产交割完成后，上市公司将接手鼎亮汇通油田资产的日常经营工作。
从上市公司层面而言，公司具体安排总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜。胡广军先生曾先后在新疆油田勘探公司、中国石油西部钻探公司等担任副总地质师、总地质师等职务，具有丰富的油田管理经验。公司人力资源部将在本次交易完成后积极招聘有关专业人员协助公司总经理具体负责油田资产的重大投资决策及生产经营管理事务。
根据上市公司与MCR（US）的经营发展计划，油田资产交割完成后，上市公司将进一步完善油田资产管理团队，MCR（US）董事会将聘请总经理全面负责公司经营管理工作，设立副总经理和运营总监协助总经理管理油田具体事务，其中副总经理具体协助分管公司财务部、土地管理部、行政管理部等部门；运营总监具体协助分管公司地质部、储量管理部和运营部等部门。此外，公司准备打造一支国内石油领域人才和国外专家协同管理的油田资产管理团队，形成国内员工和油田资产所在地员工良好的沟通机制。
随着油田资产的开发，MCR（US）将不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。本次重大资产重组完成后，上市公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并结合 MCR（US）的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，公司将进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理，并按计划推进美国油田的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。
七、鼎亮汇通的主要财务情况
（一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、鼎亮汇通备考模拟财务报表的编制基础
鼎亮汇通实际成立于2014年11月7日，模拟报表中假设鼎亮汇通及鼎亮汇通子公司在2013年1月1日即已存在。备考模拟报表以TallCity和Plymouth油田资产和鼎亮汇通的历史财务信息为基础进行模拟编制。根据谨慎性和可理解性原则，备考模拟财务报表假设鼎亮汇通2015年11月23日收购前按照标的资产公司原有状态运营。即此前的各期净资产和净利润状况，为模拟历史账面价值数据，未将交易时点可辨别的油气资产中分类公允价值影响追溯调整至首期期初，以便更客观真实的反映该油气资产历史盈利能力的原状。
鉴于鼎亮汇通于2015年11月23日完成对标的资产的收购，2015年度备考模拟合并利润表数据包括2015年1月1日-2015年11月23日备考模拟合并利润表数据和2015年11月24日-2015年12月31日鼎亮汇通的合并利润表数据。2016年备考模拟合并利润表数据与鼎亮汇通2016年合并利润表数据一致。2015年末和2016年末备考模拟合并资产负债表的数据与鼎亮汇通相应时点的合并资产负债表数据一致。
在备考模拟合并报表中，收购日（2015年11月23日）前鼎亮汇通的历史财务数据的模拟基础如下：
（1）根据《购买协议》，购买资产范围不包括《购买协议》附件列示的土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同之外的其他资产，因此模拟财务报表未将货币资金、套期工具、固定资产以及外部借款纳入范围，与油田业务无关的事项亦未纳入范围。
（2）模拟财务报表的账务基础，源自TallCity和Plymouth的财务账面记录，在此基础上考虑剥离或调整，将与油田业务相关的事项纳入范围。
（3）收入的模拟方法：模拟财务报表中的营业收入根据2013年度、2014年度及2015年1-11月TallCity和Plymouth油田资产产出的原油和天然气的实际销售情况列示。
（4）成本的模拟方法：模拟财务报表中的营业成本包括所购油田资产的矿区作业成本、修井成本、折耗等。根据TallCity和Plymouth油田资产2013年度、2014年度及2015年1-11月实际发生的矿区作业成本、修井成本、折耗列示。
（5）管理费用模拟方法：由于无法明确管理费用中直接与出售油田业务相
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关的费用，因此针对管理费用按照产量进行分摊，即按照所购油气产量占Tall City和Plymouth当年所有油气总产量的比例确定应纳入模拟财务报表的管理费用。
（6）财务费用模拟：根据《购买协议》，所购资产组合不包括带息负债，但本次基于谨慎性原则，比照管理费用的分配方法对财务费用（不含利息收入）进行模拟。需要说明的是，因鼎亮汇通实际购买后的融资情况与原经营状况不同，鼎亮汇通实际承担的财务费用会存在差异。
（7）资产减值损失模拟方法：根据TallCity和Plymouth的账面记录模拟。TallCity和Plymouth各期末对比未来从油气资产持有或出售获得的预期收益净现值和账面净值，如果预期收益净现值低于账面净值，则按差额计提减值准备并计入当期损益。另外，未将交易时点可辨认的油气资产中分类公允价值的影响模拟。
（8）所得税费用及递延所得税的模拟：
根据美国国内收入法典第351条和第751条，鼎亮汇通因本次收购TallCity和Plymouth油田资产不产生联邦所得税应纳义务。
根据美国国内税收法典第301.7701-3条的规定，经营所得应在MCRH（US）层面缴纳联邦所得税。备考模拟报表根据谨慎性、重要性及可理解性原则，根据利润总额及法典有关规定计提了当期所得税费用及未考虑其他联邦所得税的纳税调整抵扣事项或其他递延税项的影响。
除上述事项外，鼎亮汇通的备考模拟财务报表未考虑汇兑损益等费用的模拟。
模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会计估计编制。
2、收入成本的确认原则和计量方法
鼎亮汇通的营业收入为原油和天然气销售收入，收入确认政策如下：
鼎亮汇通根据当月油气产量及购销双方签定的定价原则计算确认原油或天然气收入，次月实际结算时对上月计提数据进行调整。
原油销售单价的确定：以PlainsMarketing公开的市场结算价为基础，并根据 ArgusAmericas结算价格指数及油气产地地域性差异进行调整，及扣除约定单位运费。
天然气销售单价的确定：参考Oil Price InformationService或OPIS每月出版物及天然气当月成份构成，并扣除单位运输、分馏、营销等费用。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、重大会计政策或会计估计差异情况
编制模拟财务报表时需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同，需对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
（1）对原油储量的估计
原油储量对鼎亮汇通的投资决策至关重要，同时也是测试减值准备的重要因素。探明原油的变化，尤其是探明已开发储量的变化，将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销。探明已开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的估计需根据情况变化作出向上或向下调整，比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化，包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。
（2）油气资产弃置义务预计
油气资产弃置义务的确认是针对油气资产未来的弃置支出，其金额等于预计来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求做出的，包括法律要求、技术和价格水平等。除了这些因素外，对油气资产经济寿命和折现率的估计也会影响预计未来支出的现值。上述任何估计的变化将在油气资产的剩余可使用年限内影响鼎亮汇通的经营成果和财务状况。
（3）固定资产和油气资产的减值估计
由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无法回收时，需对固定资产和油气资产进行减值测试。确定资产是否减值及减值金额的大小包含估计和判断，比如未来原油价格、炼油产品和化工产品的价格、生产情况等。减值准备的测试和计算是考虑目前的经济形势，基于与经营计划一致的假设而做出的。某些假设没有变化或发生对其有利的变化可能会免于对这些资产计提减值，对某些假设不利的变化可能导致对资产计提减值。
（4）“打井”和“续费”两种模式的会计处理方式
打井模式与续费模式下会计处理方法如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①打井模式
打井模式指MCR（US）通过打井形式延长租期。打井过程中将发生诸如井的设备购臵及建造等成本。
根据•企业会计准则‣，在探明矿区内：
A、钻井至现有已探明层位的支出，作为油气开发支出。油气开发活动所发生的支出，应当根据其用途分别予以资本化，作为油气开发形成的井及相关设施的成本；
B、为获取新增探明经济可采储量而继续钻至未探明层位的支出，作为钻井勘探支出。钻井勘探支出在完井后，确定该井发现了探明经济可采储量的，应当将钻探该井的支出结转为井及相关设施成本。确定该井未发现探明经济可采储量的，应当将钻探该井的支出扣除净残值后计入当期损益。
②续费模式
续费模式指MCR（US）在租约结束之前，选择通过支付展期费，在原租约基础上，延长2年或3年。在此延长期内，承租人权利同原租约规定权利一样。或在租约结束之前，提前与地主协商，以重新签约付费的方式，延续当前租约权利。
根据•企业会计准则‣，为取得矿区权益而发生的成本应当在发生时予以资本化。根据•企业会计准则 2010年讲解‣，矿区取得支出是指为了取得一个矿区的探矿权和采矿权（包括未探明和已探明）而发生的购买、租赁支出，包括探矿权价款、采矿权价款、土地使用权、签字费、租赁定金、购买支出、咨询顾问费、审计费以及与获得矿区有关的其他支出。美国 GAAP下关于矿区取得支出的规定与•企业会计准则‣基本一致。
续费支出无论是展期费或重新签约付费，都是为重新取得日后长期的矿区权益而发生的成本。•企业会计准则‣中对于资产的定义是：资产指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。
上述续费支出符合资产的定义，因此应该在发生时根据预期如会给企业带来未来经济利益流入的判断，予以资本化，即计入油气资产；否则予以费用化。
上述与鼎亮汇通相关的重大会计政策系根据会计准则及石油开采行业特性确定，与同行业企业以及上市公司不存在重大差异。
4、备考模拟报表处理方法符合•企业会计准则‣及相关规定
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）备考模拟报表处理方法理解及•企业会计准则‣相关规定
备考报表是“假定臵换进入股份公司资产、业务的现时架构在申请公开发行股票披露的会计报表报告期期初已存在”编制的财务报表，目前对如何编制备考财务报表尚无明确的规定。备考财务报表是依据假设基础而不是以真实发生的业务为基础来编制，编制备考报表时应与历史财务报表、盈利预测报表相联系，综合考虑相关因素的影响。备考财务报表应重点披露备考报表编制基础、假设及相关依据。
根据•企业会计准则-基本准则‣规定，会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供高质量会计信息的基本规范，是使财务报告中所提供会计信息对投资者等使用者决策有用应具备的基本特征，根据基本准则规定，它包括可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性等。
（2）本备考模拟报表处理方法的原因和分析
收购日油气资产公允价值中，已开发在产油气资产（PDP）价值和已开发待产油气资产（PDNP）价值是依据产出物（石油等）的未来售价的现值作出的预测，由于备考报表期初的历史真实油价大大高于备考期末的油价，其目前入账的公允价值低于历史账面价值；如果将此公允价值推至备考报表期初，与历史经营环境和情况相差甚远，因此，按现在 PPA报告油气资产的价值，以假设前提向前推算来编制备考报表不合理。
如按照目前公允价值结果推算报告前期，则模拟的毛利水平会高于历史水平，夸大了标的资产的盈利能力，不具有合理性，也难以理解。
从报告使用者的角度，采用历史报表数据从决策有用性目的出发，更为适当。
实务上备考报表的编制有参考用历史数据的方式。
为方便报表使用者理解，公司在备考报表附注中充分披露模拟方法。
综上所述，本次备考模拟报表处理方法，符合•企业会计准则-基本准则‣规定，根据会计信息质量的可靠性、可理解性、实质重于形式、重要性、谨慎性等相关要求，便于报告使用者理解会计信息。
5、鼎亮汇通将租约条目确认为油气资产的会计依据
根据•企业会计准则‣，矿区权益，是指企业取得的在矿区内勘探、开发和生产油气的权利。为取得矿区权益而发生的成本应当在发生时予以资本化。企业
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书取得的矿区权益，应当按照取得时的成本进行初始计量：
（1）申请取得矿区权益的成本包括探矿权使用费、采矿权使用费、土地或海域使用权支出、中介费以及可直接归属于矿区权益的其他申请取得支出。
（2）购买取得矿区权益的成本包括购买价款、中介费以及可直接归属于矿区权益的其他购买取得支出。
根据•企业会计准则 2010年讲解‣，矿区取得支出是指为了取得一个矿区的探矿权和采矿权(包括未探明和已探明)而发生的购买、租赁支出，包括探矿权价款、采矿权价款、土地使用权、签字费、租赁定金、购买支出、咨询顾问费、审计费以及与获得矿区有关的其他支出。
油气租约即为获取矿区权益而签订的合同。油气租约源于美国•联邦土地政策和管理法‣实行的私有化土地制度，土地的私人所有者对地表之上的天空和地下的资源（包括矿产资源）享有所有权，私有土地可以自由买卖和租赁。因此，在美国油气资源的勘探开发中，土地所有者往往与油气开发商订立合同，用以约定双方在油气资源开发过程中的权利义务。油气开发商在合同规定的土地范围和区域内，对地下油气资源进行勘探、开发等，土地所有者据此收取租赁费用，以上土地所有者和油气开发商之间订立的油气开发合同被称为“油气租约（oil& gaslease）”。
鼎亮汇通的全资子公司MCR（US）通过油气租约获得了的在矿区内勘探、开发和生产油气的权利，为此而支付的成本符合•企业会计准则‣的上述关于矿区权益成本的相关规定，应确认为油气资产。
截至2016年12月末，MCR（US）共拥有 1,999条租约条目，其中，•购买与销售合同‣显示：Ground Double Zero区域租约未分配价值，鉴于该区域租约与其它租约在地理上并不连续，且不经济，标的企业从经营角度决定到期后不再续期，评估中也未考虑上述租约的价值，剔除上述租约后，共计 1,972条租约条目，相关租约到期具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年到期|2017年到期|2018年及以后到期|
|1,186条|277条|509条|

截至2016年12月底，共有 1,186条已到期，其中 395条通过打井的形式租
期自动延长，其中783条通过与地主协商续费续期。剩余租约条目未续期主要原
因是土地权属情况复杂等特殊情况。从租约条目数量来看，续约完成率达到
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书99.33%。截至 2016年12月底，除个别租约因为特殊原因尚待进一步协商外，其余租约均已正常延续。
结合美国当地油田操作惯例，美国律师发表意见，认为MCR（US）在未来损失•购买与销售合同‣项下有分配价值租约的风险相对较低。
截至目前，上述租约基本不存在续期风险。若后续期间确实存在续期风险，则将根据•企业会计准则‣考虑油气资产之减值。
相关风险已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租约过期的风险”和“第十一节风险因素/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租约过期的风险”中进行了披露。
（二）鼎亮汇通的模拟财务数据
鼎亮汇通成立于2014年11月7日，最近四年备考模拟简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31|2013/12/31|
||1,032,240.41||740,130.70||182,206.51|||
||219,047.71||28,341.98||34,212.55|||
||813,192.70||711,788.73||147,993.96|||
||813,192.70||711,788.73||147,993.96|||
|项目||2016年度||2015年度||2014年度|2013年度|
||95,751.31||51,375.28||30,488.07|||
||38,475.55||32,279.65||15,302.65|||
||24,216.92||-14,476.84||6,952.62|||
||24,218.49||-14,476.84||6,952.62|||
||15,489.89||-14,495.59||4,580.28|||
||15,489.89||-14,495.59||4,580.28|||
||15,896.68||2,899.18||4,580.28|||

八、最近三年利润分配情况
鼎亮汇通成立于2014年11月7日，截至本报告书签署日，鼎亮汇通未进行利润分配。
九、合伙人份额变化及资产评估情况
（一）财产份额转让及增资情况
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易标的鼎亮汇通财产份额转让及增资具体情况请参见本报告书“第三节交易标的基本情况/二、历史沿革”相关内容。
（二）资产评估状况
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中联出具的•2015年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至 945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通2015年11月30日账面价值700,568.13万元增值81,240.16万元至 245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于 2016年 1月 5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为816,637.50万元。
截至本报告书签署日，中联出具的以 2015年 11月 30日为评估基准日的标的公司评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2016年6月30日为补充评估基准日，对鼎亮汇通进行补充评估。根据中联出具的•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第2373号），截至 2016年6月30日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 817,137.73万元至 1,058,082.14万元，市场法评估价值为 1,083,859.79万元。
报告期内，除本次交易的专项评估外，鼎亮汇通未经评估。
十、负债及抵押担保情况
（一）抵押物的具体内容
2015年 12月 23日（美国当地时间），MCRH（US）和MCR（US）与以下 3家金融机构签定借款协议：Wells Fargo Bank, NationalAssociation、BOKF, NA dba Bank ofTexas、Legacy TexasBank。协议约定借款到期日为 2020年12月；
初始执行的授信额度为 8,000.00万美元；MCRH（US）作为MCR（US）的担保人；
借款方以油气等资产作为抵押。2016年2月至 2016年12月，MCRH（US）和 MCR
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（US）与上述银行及 Associated Bank,N.A.、First Tennessee BankNA、West Texas NationalBank、East WestBank、The Huntington National Bank共 8家银行签署补充协议。截至 2017年4月1日，MCR（US）所获得的银行实际执行授信额度为 2.625亿美元，MCRH（US）共借入资金2.50亿美元。
根据美国律师出具的法律意见，贷款文件对MCRH（US）和MCR（US）的所有资产（包括标的油气资产）均设臵了财产负担，无论上述资产是“有形或无形，现有的或此后获取或自然产生的，亦不论其所处何地及是否因此产生收益”。
（二）抵押事项对上市公司的影响
1、MCRH（US）和MCR（US）到期不能偿还债务风险较小
根据•鼎亮汇通审计报告‣，报告期内，鼎亮汇通主要财务指标如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标||2016年12月31日|2015年12月31日|
||126,948,937.60|||
||21.22%|||
||0.63|||
||0.63|||

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||||2015年11月23日至2015年12|
|主要财务指标||2016年度||
||||月31日|
||957,513,059.54|||
||242,184,912.52|||
||154,898,872.32|||
||-4,067,963.01|||
||158,966,835.33|||

由上表可知，鼎亮汇通的偿债能力和盈利能力较为良好。
截至2017年 4月1日，MCRH（US）和MCR（US）已借款余额为 2.50亿美元。
上述抵押担保实际融资规模较小，MCRH（US）和MCR（US）到期不能偿还债务风险较小。油气资产的抵押不会对本次交易完成后上市公司的资产权属带来重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营造成重大不利影响，不会对
本次交易及交易完成后上市公司资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书响。
2、本次交易符合•上市公司重大资产重组管理办法‣第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
本次交易拟购买资产为交易对方持有的鼎亮汇通100%的财产份额。经核查，各交易对方所持鼎亮汇通财产份额不存在限制或者禁止转让的情形，权属清晰并工商登记于各交易对方名下，此外，根据美国律师出具的法律意见及贷款文件的约定，鼎亮汇通财产份额转让于新潮能源导致油气资产控制权的变更不视为违约事件，不需取得贷款人的同意。综上，财产份额过户或者转移不存在法律障碍。
油田资产为权属清晰的经营性资产。因此，本次交易符合•上市公司重大资产重组管理办法‣第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十一、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
鼎亮汇通100%财产份额不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，且各交易对方已在《关于标的资产权利完整性的承诺》中承诺合法持有鼎亮汇通的财产份额，出资份额真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。持有的鼎亮汇通的财产份额均为本单位自有，不存在代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十二、鼎亮汇通对油气资产的管控措施
（一）公司治理
在股权方面，鼎亮汇通本次收购了境外油气资产100%权益，境外油气资产原管理人员不再继续留任，而转由鼎亮汇通通过董事会安排和聘用管理团队对境外油气资产的重大生产经营决策实施控制。由鼎亮汇通指派的人员进行管理有利于鼎亮汇通的整体经营方针在境外油田运营中贯彻执行，有利于鼎亮汇通对境外油田的管控。
在公司治理方面，鼎亮汇通向境外油田的运营公司MCR（US）和其控股公司
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书MCRH（US）委派全部董事。根据MCR（US）和MCRH（US）章程的规定，鼎亮汇通可以通过控制董事会，进而保证各项重大经营决策符合鼎亮汇通的决策。
（二）经营计划管理
鼎亮汇通目前通过制定年度经营计划的方式对美国子公司MCRH（US）和孙公司MCR（US）进行经营上的管控，MCR（US）和MCRH（US）按照鼎亮汇通制定的年度生产经营计划安排具体的排产和打井方案。
（三）财务管控方面
鼎亮汇通、MCR（US）和MCRH（US）同时安装了 Enertia整合系统，该系统可通过网络登录，鼎亮汇通可以密切跟踪资金收支的情况，亦对运营情况进行监控、检查。
Enertia系统费用查询示意图
鼎亮汇通对MCR（US）的日常经营进行管控，主要是按要求报送财务报表，进行月度经营分析和季度经营分析，包含资产负债表，利润表和现金流量表，同时对重大波动做出合理解释。季度及年度需要提供报告包，包含资产负债表，利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。此外，MCR（US）和 MCRH（US）每月上报管理情况，对当月主要生产活动信息进行归纳、汇报。以年度或者根据实际需求，鼎亮汇通聘请独立审计机构对其进行审计，就财务报表发表明
确意见，并就公司经营管控及内控控制的有效性提供管理建议。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）跨境管控风险
新潮能源已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产经营相关风险/（十一）跨境管控风险”补充披露如下：
“
（十一）跨境管控风险
鼎亮汇通已向MCR（US）和MCRH（US）委派董事、外聘高级管理人员，提升了公司治理及管理的规范化程度，鼎亮汇通现有管理制度，保证跨境管控措施及内控制度的有效性。另外，鼎亮汇通还将根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，保证跨境经营管控措施及内控的持续有效。截至目前，鼎亮汇通建立的跨境经营管控措施已在日常经营活动中积极执行，未产生由于跨境经营而导致的不利影响。但鉴于鼎亮汇通主要业务位于境外，未来仍存在由于政策、经济环境等因素变化而导致跨境经营管控失效的可能性，提请广大投资者关注。
”
十三、其他事项
（一）决策程序
2015年12月2日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易相关事项。
2016年5月25日，鼎亮汇通召开合伙人会议，一致同意本次交易方案调整的有关事项。
根据有关决议内容，全体合伙人一致同意新潮能源及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等13名交易对方合计持有的鼎亮汇通的100%财产份额。
（二）关联方资金占用及对外担保
截至本报告书签署日，鼎亮汇通不存在资金被股东及其关联方非经营性占用或是对外担保的情况。
（三）油气资产原所有人与上市公司及控股股东、实际控制人的关联关系或资金往来
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据美国律师出具的法律意见，Tall City Exploration, LLC是根据特拉华州法律组建的一家特拉华州有限责任公司，并有效存续，且资格完备，获授权在特拉华州和德克萨斯州内开展业务；Tall City Exploration, LLC的高管包括首席执行官 Michael Oestmann和总裁 Joseph E.Magoto；Tall City Investment Holdings,Inc.是 Tall City Exploration, LLC的母公司；Tall City和其母公司及其他分支机构是由 Denham Capital主要出资、拥有和控制的，Denham Capital是一家总部位于波士顿的全球私募股权投资公司。
根据美国律师出具的法律意见，Plymouth是根据特拉华州法律组建的一家特拉华州有限责任公司，并有效存续，且资格完备，获授权在特拉华州和德克萨斯州内开展业务；Plymouth的高管包括总裁 Daniel R.Revers、副总裁 Carter A.Ward、副总裁 MarkBisso、公司秘书 Christine M. Miller和首席执行官 S. ToddGibson；Element Petroleum Operating II, LLC是 Plymouth Petroleum, LLC的一家子公司；Plymouth Petroleum Holdings, LLC是 Plymouth Petroleum, LLC的母公司；Plymouth及其母公司和分支机构是由 ArcLight Capital Partners, LLC主要出资、拥有和控制的，ArcLight Capital Partners, LLC是一家总部位于波士顿的全球私募股权投资公司。
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人与油气资产原所有人 Tall City和 Plymouth不存在关联关系和资金往来。此外，针对与 Tall City和 Plymouth的关联关系和资金往来情况，上市公司及控股股东、实际控制人已出具承诺：“与油气资产原所有人 TallCity、Plymouth及其母公司和实际控制人不存在关联关系且不存在资金往来”。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）定价原则及发行价格
1、定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、 13.82元/股、12.53元/股。
自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票整体停牌时间较长，在公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度波动，采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易双方协商，选取基准日前 120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。
鉴于上市公司已于 2016年 12月 14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本 1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8股。因此，本次发行股份购买资产的价格调整为 2.97元/股，发行股份的数量亦作出相应调整。
2、发行价格
本次非公开发行价格为新潮能源本次重大资产重组报告书的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.28元/股。
上述发行价格已经新潮能源股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
鉴于上市公司已于 2016年 12月 14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本 1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8股。因此，本次发行股份购买资产的价格调整为 2.97元/股，发行股份的数量亦作出相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次新潮能源将向国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
1、拟向国金阳光发行 434,343,434股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、拟向宁波吉彤发行 402,962,962股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、拟向中金君合发行 374,579,124股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、拟向东珺惠尊发行 282,828,282股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、拟向东营汇广发行 259,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、拟向国华人寿发行 249,023,569股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、拟向上海经鲍发行 199,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
8、拟向中金通合发行 168,350,168股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
9、拟向东营广泽发行 157,037,037股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、拟向烟台慧海发行 134,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、拟向烟成东创发行 74,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、拟向东珺金皓发行 13,468,013股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，新潮能源如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定情况
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金皓、上海经鲍在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。
限售期内，因新潮能源实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮能源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮能源股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮能源公司章程的相关规定。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金的概况
本次募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，占本次拟购买资产交易作价的20.82%，不超过拟购买资产交易作价的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为新潮能源审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为14.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
鉴于上市公司已于 2016年 12月 14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本 1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 2.8股。因此，本次募集配套资金的发行底价调整为 3.85元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
（1）募集配套资金发行底价调整机制
本次重组方案中发行股份募集配套资金的发行底价调整机制具体内容如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。”（2）募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序符合相关规定
①根据上述募集配套资金的发行底价调整机制，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整。上述内容符合•上市公司非公开发行股票实施细则‣第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
②根据募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述内容符合•上市公司证券发行管理办法‣第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；…。”因此，募集配套资金发行底价调整机制符合•上市公司证券发行管理办法‣、•上市公司非公开发行股票实施细则‣等相关规定。
（3）募集配套资金发行底价调整机制所履行相关程序的合规性
公司于 2015年 12月 2日、2016年 5月 25日分别召开第九届董事会第十九次会议和第二十七次会议，于 2016年 6月 15日召开 2016年第四次临时股东大会，审议并通过了包括发行底价调整机制在内的本次交易相关议案。因此，募集配套资金发行底价调整机制的制定已履行上市公司相关的内部决策程序。
（4）上市公司董事会已决定不进行调价安排
2016年 9月 22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了公司•关于不调整本次重大资产重组募集配套资金的发行底价的议案‣，公司董事会审议决定不对本次重大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整，后续
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书亦不再对本次重大资产重组募集配套资金的股票发行底价进行调整。
3、发行数量及发行对象
根据本次标的资产交易作价总额计算，本次交易中募集配套资金总额 170,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照3.85元/股的底价计算，本次配套募集股份发行数量不超过441,558,442股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
向不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用，募集配套资金的具体使用情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 170,000.00（四）募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金的合理性
（1）本次交易募集配套资金符合•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‣第1条的规定
•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‣第
1条规定：•<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12号‣规定“上市公司发行股份购买资产同时募
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
①新潮能源本次重大资产重组募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
根据新潮能源本次重大资产重组方案，新潮能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买鼎亮汇通100%的财产份额。交易对价为 816,637.50万元，其中 816,530.00万元由新潮能源以发行股份的方式支付。本次拟募集配套资金总金额为 170,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
②交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形
A、本次交易停牌前六个月内及停牌期间鼎亮汇通出资份额的变更
2015年6月 25日，鼎亮汇通出资份额由 10,100.00万元增资至 600,100.00万元；2015年11月5日，鼎亮汇通出资份额由600,100.00万元变更至750,100.00万元。
B、交易对方于本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资的原因
2015年6月 16日，鼎亮汇通美国孙公司MCR（US）与 TallCity、Plymouth签署了关于购买油气资产的•购买与销售合同‣，根据•购买与销售合同‣第 2.01条关于购买价格的约定，购买、出售及向卖方转让资产的对价为买方向卖方支付总计拾亿零伍仟捌佰陆拾柒万玖仟美元（$105,867.90万）的价款，并可以根据本协议约定进行分配和调整。未经调整的购买价格应在 Tall City和 Plymouth之间进行分配，其中，购买价格中属于 Tall City的部分为柒亿捌仟叁佰万美元（$78,300.00万），而购买价格中属于 Plymouth的部分为贰亿柒仟伍佰陆拾柒万玖仟美元（$27,567.90万）。
2015年 11月23日（美国时间），MCR（US）与 TallCity、Plymouth完成标的油气资产的交割，MCR（US）收购美国油气资产的交易价格 1,106,907,858.04美元（折合人民币约 706,948.84万元）均已向 TallCity、Plymouth完成支付。
鼎亮汇通在新潮能源本次重大资产重组停牌前六个月内及停牌期间现金增
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资的主要目的，系为了支付其美国孙公司MCR（US）向 Tall City和 Plymouth收购油气资产的交易价款，获得的增资现金并未留在标的企业，鼎亮汇通及本次交易的核心标的资产（美国油气资产）的资产负债率、货币资金均无重大变化。
因此，以现金方式增资并用于支付交易对价具有必要性及合理性，符合资产购买合同约定及市场交易惯例。
本次交易的标的企业鼎亮汇通是典型的跨境并购基金，有限合伙形式并购基金的认缴出资变更较为简单，能够有效满足在遇到有合适标的时迅速筹集资金的需要，并购基金先行设立，其后增资以现金收购海外资产是并购基金运作的惯例。
此外，从直观上看，本次交易的交易标的是鼎亮汇通的全部财产份额，实质上，本次交易的核心资产是鼎亮汇通通过其在美国的孙公司MCR（US）持有的美国油气资产。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在交易对方对MCR（US）及油气资产增资的情形，不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除情形。
综上，鼎亮汇通在交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资，符合•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‣第1条的规定。
（2）本次交易募集配套资金不存在•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‣第2条规定的情形
•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‣第 2条规定：上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：“在认定是否构成•上市公司重大资产重组办法‣第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
根据新潮能源重大资产重组方案，本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由新潮能源董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次重大资产重组方案不涉及新潮能源第一大股东、实际控制人及一致行动人参与募集配套资金的认购。此外，新潮能源第一大股东、实际控制人及一致行动人未在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益。
综上，新潮能源本次重大资产重组拟募集配套资金不存在•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‣第2条规定的情形。
（3）本次交易募集配套资金符合•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‣第3条的规定
•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‣第 3条规定：募集配套资金的用途有何要求？答：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安臵费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据新潮能源重大资产重组方案，本次募集配套资金用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 170,000.00综上，新潮能源本次重大资产重组拟募集配套资金项目符合•关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‣第 3条所规定的用途。
（4）中介机构收费的依据和公允性
本次交易中拟支付的中介机构的费用包括：独立财务顾问费、承销费、法律顾问费、审计费、评估费、翻译机构费用等。上述各项费用均由上市公司与各中介机构参照实际工作量和工作复杂程度，并由各方协商谈判确定。
选择 2016年 1月至 8月已经中国证监会并购重组委审核通过、并购交易金额在 10亿元以上、披露了配套募集资金用于支付中介费用的 A股上市公司的重组案例，计算其支付中介费用占交易总金额（交易对价+配套融资）的比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||上市||中介费用|并购交易金额|配套融资金||
|序号||交易标的||||占比|
||公司||（万元）|（万元）|额（万元）||
||京蓝||||||
|1||沐禾节水100%股权|2,700.00|158,800.00|157,000.00|0.85%|
||科技||||||
||北部||||||
|2||博康智能100%股份|2,000.00|165,000.00|100,000.00|0.75%|
||湾旅||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||上市||中介费用|并购交易金额|配套融资金||
|序号||交易标的||||占比|
||公司||（万元）|（万元）|额（万元）||
||长江|长江医药投资100%的|||||
|3|||3,000.00|350,000.00|120,000.00|0.64%|
||润发|股权|||||
||天舟||||||
|4||游爱网络100%股份|3,460.00|162,000.00|114,350.28|1.25%|
||文化||||||
||东方||||||
|5||汇元达100%股权|8,163.38|400,000.00|60,000.00|1.77%|
||铁塔||||||
|||Hiwinglux公司100%|||||
||航天|股权，IEE公司100%|||||
|6|||6,000.00|174,188.99|167,055.38|1.76%|
||科技|股权，Navilight公|||||
|||司100%股权|||||
|||唐港铁路18.58%股|||||
||唐山|权，曹妃甸实业10%|||||
|7|||3,400.00|219,708.09|100,000.00|1.06%|
||港|股权，津航疏浚30%|||||
|||股权|||||
|||中科雅图100%、广州|||||
|||思拓力100%、吉欧电|||||
||合众||||||
|8||子100%、吉欧光学|1,556.00|108,468.00|100,000.00|0.75%|
||思壮||||||
|||100%和上海泰坦65%|||||
|||的股权|||||
||盛达|光大矿业100%股权、|||||
|9|||5,000.00|165,880.73|125,468.00|1.72%|
||矿业|赤峰金都100%股权|||||
||ST工||||||
|10||汉柏科技 100 %|3,000.00|250,000.00|83,051.75|0.90%|
||新||||||
|||深圳力玛88.88%的股|||||
|||权、华瀚文化100%的|||||
||联建||||||
|11||股权、励唐营销100%|5,000.00|195,991.47|112,000.00|1.62%|
||光电||||||
|||股权和远洋传媒100%|||||
|||股权|||||
|||冠致自动化100%股|||||
||科大||||||
|12||权、华晓精密100%股|2,200.00|134,900.00|79,000.00|1.03%|
||智能||||||
|||权|||||
||振东||||||
|13||康远制药100%股权|3,860.00|264,590.00|119,800.00|1.00%|
||制药||||||
||蓝盾|汇通宝 100.00% 股|||||
|14|||3,500.00|110,000.00|110,000.00|1.59%|
||股份|权|||||
||联创|上海激创100%股权，|||||
|15|||2,500.00|173,150.00|122,884.35|0.84%|
||互联|上海麟动100%股权|||||
||百川||||||
|16||百川燃气100%股权|3,500.00|408,565.00|87,360.00|0.71%|
||能源||||||
||蓝色|蓝瀚科技96.3158%的|||||
|17|||3,500.00|185,200.00|180,200.00|0.96%|
||光标|股权|||||
||通威||||||
|18||合肥通威100%股权|5,000.00|498,366.88|300,000.00|0.63%|
||股份||||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||上市||中介费用|并购交易金额|配套融资金||
|序号||交易标的||||占比|
||公司||（万元）|（万元）|额（万元）||
||立思|江南信安100%股权，|||||
|19|||3,000.00|216,400.00|179,600.00|0.76%|
||辰|康邦科技100%股权|||||
||啤酒||||||
|20||同济堂医药100%股权|4,921.62|613,360.00|160,000.00|0.64%|
||花||||||
|平均值||||||1.06%|
||新潮|鼎亮汇通100%财产份|||||
|21|||10,000.00|816,637.50|170,000.00|1.01%|
||能源|额|||||

本次交易中，上市公司拟配套募集10,000.00万元用于支付中介机构的费用，占本次交易总金额 986,637.50万元（交易对价+配套融资）的比例为1.01%。经与表中其他A股上市公司的计算比例对比，上市公司为本次重组支付的中介费用并未出现较大差异，具备公允性。
2、募集配套资金的必要性
本次募集资金的必要性如下：
①上市公司和标的资产现有货币资金均有特定用途；
②上市公司的国内银行授信额度已经使用完毕且Surge公司授信使用范围受到限制；
③前次募集资金都有指定用途，目前正在按照国家规定履行审批换汇及对外投资手续，不能用于其它方面；
④剔除浙江犇宝的影响外，上市公司举债能力有限；
⑤募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率。
具体情况分析如下：
（1）上市公司及标的资产现有货币资金用途
截至2016年 9月30日，上市公司合并报表货币资金余额明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年9月30日|

库存现金 11.69银行存款 64,694.92其他货币资金 -合计 64,706.61注：以上财务数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据。
从上市公司的货币资金及其用途来看，截至2016年9月30日，公司货币资
金余额为 64,706.61万元。其中：下属美国孙公司 Surge公司持有现金和现金等
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价物共计 476.42万美元（折合人民币 3,181.47万元），主要用于油田的日常运营；下属美国子公司 Blue Whale公司持有现金和现金等价物共计 150.76万美元（折合人民币 1,006.75万元），主要用于公司的日常开支;公司持有的暂时尚未使用的募集资金及利息 50,679.01万元存放在募集资金专户；其它公司可自由支配的现金和现金等价物为 9,839.38万元，主要用于公司及其他下属子公司的日常开支和支付银行借款利息。同时，公司需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等预留一部分预防资金。本次交易完成后，公司仅利用现有资金难以完全满足 Howard和 Borden油田未来开发和运营产生的资金需求。
从标的企业的货币资金及其用途来看，截至 2016年 12月 31日，鼎亮汇通经审计的货币资金的余额为 12,694.89万元，其中鼎亮汇通母公司货币资金 504.31元，MCR（US）货币资金 1,830.02万美元（折合人民币 12,694.84万元），鼎亮汇通及其境外子公司的账面资金仅能满足近期的油田的打井支出和日常运营。
综上，上市公司的货币资金均已有特定用途，且标的企业账面货币资金有限，仅依靠现有货币资金无法满足鼎亮汇通未来打井支出。
（2）上市公司及标的企业的融资渠道和授信额度
上市公司及标的企业目前主要通过银行进行融资，截至 2016年 9月 30日，上市公司在银行获得的授信额度为 6.75亿元，目前已经全部使用完毕。上市公司下属美国孙公司 Surge公司获得 0.2亿美元的银行授信额度，仅可用于 Surge公司的日常运营，该部分授信额度目前尚未使用。根据鼎亮汇通的子公司 MCRH（US）和MCR（US）与 Wells Fargo Bank等8家银行签定的借款协议及相关补充协议，MCR（US）截至 2017年4月1日（美国法律意见书核查基准日）共获得贷款实际执行授信额度 2.625亿美元，截至 2017年 4月 1日已使用 2.50亿美元，尚未使用实际执行授信额度为 0.125亿美元，上述授信金额可用于近期的油田的打井支出和日常运营。
截至目前，公司已将大地房地产、银和怡海、秦皇体育、新牟电缆等资产剥离，退出国内房地产、制造业等领域的业务。随着公司国内资产的相继出售和转让，公司已无法依靠上述资产抵押获取债务融资。
2016年以来NYMEX原油价格走势
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
NYMEX原油价格
数据来源：同花顺iFinD
从国际原油价格走势来看，目前的油价已高于 2016年、2017年收益法评估的油价（35美元/桶、40美元/桶）。在资金充足的情况下，鼎亮汇通可对原开采计划进行优化调整，以充分地体现油气资产的价值，最大化股东回报。但由于开发计划的调整涉及打井支出的短期投入增大，调增银行授信额度需要一定的审批周期，仅依靠现有的授信额度无法灵活的满足油田资产的开发需求。
（3）前次募集资金的使用情况
2015年 10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会•关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复‣（证监许可【2015】2402号），上市公司非公开发行人民币普通股 206,084,394股（A股），发行价格为人民币 10.19元/股。募集资金总额为 2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用 55,795,244.60元后，实际募集资金净额为 2,044,204,730.26元。募集资金主要用于浙江犇宝美国全资子公司 Surge公司油田开发项目和补充其运营资金，以及用于支付中介机构费用。
截至本报告书签署日，上市公司募集资金总额已使用 6,000.00万元（用于支付中介机构费用），余额为 204,000.00万元。根据公司整体计划安排，上述剩余募集资金 20.40亿元，上市公司将以增资的方式注入浙江犇宝，再由浙江犇宝以增资方式注入 Surge公司。
公司2016年 5月18日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了•关于授权董事会对部分暂时闲臵募集资金进行现金管理的议案‣。公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲臵募集资金进行现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20亿元人民
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书币。为了进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，总额度不超过人民币20亿元。该事项已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司已对部分闲臵募集资金实施了现金管理，公司于 2016年6月9日、2016年 6月 15日和 2016年 6月 21日披露了•烟台新潮实业股份有限公司关于使用暂时闲臵募集资金进行现金管理的实施公告‣，公司于 2016年7月2日、2016年 9月 20日、2016年 9月 22日、2016年 11月 4日、2016年 12月 16日和 2016年 12月27日披露了•山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲臵募集资金进行现金管理的进展公告‣。
2016年8月9日，上市公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了•关于对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司增资暨募集资金使用的议案‣；2016年8月 26日，上市公司召开 2016年第五次临时股东大会审议通过了•关于对全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司增资暨募集资金使用的议案‣。
目前，浙江犇宝对Surge公司的增资已获得浙江省发展与改革委员会的批准，目前正在向浙江省商务厅、国家外汇管理局浙江省分局等相关部门履行审批及备案的换汇及对外投资手续。由于目前国家对于外汇流出监管较为严格，尚无法预测审批完成的时间。
综上，上述配套募资资金已有明确的用途，不能投资于其他方面。
（4）上市公司及同行业上市公司的资本结构和偿债能力比较
目前，公司已逐步转型进入石油能源领域，截至 2016年 9月 30日，国内 A股从事石油和天然气开采、生产及销售业务的其他上市公司与本公司进行综合比较，其对比财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||资产负债率（%）|现金比率|
||中国石油||43.28|||
||洲际油气||65.14|||
||海越股份||81.83|||
||广汇能源||68.35|||
||美都能源||34.00|||
||永泰能源||69.60|||
||中国石化||42.43|||
||新疆浩源||13.77|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||资产负债率（%）|现金比率|
||陕天然气||48.88|||
||东华能源||69.90|||
||国际实业||26.53|||
||||51.25|||
||新潮能源||12.59|||

数据来源：Wind资讯
截至2016年 9月30日，同行业上市公司的平均资产负债率及现金比率分别为51.25%及0.68。上市公司 2016年 9月 30日的资产负债率为12.59%，低于同行业上市公司同期资产负债率的平均值，主要原因是公司于 2015年11月将浙江犇宝纳入合并报表范围，且配套融资已于 2016年5月募集到位。2016年9月 30日，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
||
|-|
|资产总额|
|其中：|
|浙江犇宝油气资产|
|浙江犇宝配套融资|
|除此之外的资产|

注：以上财务数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据。
从未来借债能力来看，虽然上市公司资产负债率处于较低水平，但是由于美国的金融机构对于油气资产的借款用途有明确的限定，浙江犇宝的借款仅可用于 Crosby油田的开发，无法用于其它方面。剔除浙江犇宝对上市公司整体的资产影响后，上市公司资产负债率大幅上升。同时，随着上市公司对国内资产的逐步处理，上市公司在通过抵押国内资产以获得银行贷款的能力大幅下降。
从短期偿债能力来看，上市公司的现金比率高于同行业上市公司，主要因为浙江犇宝的配套融资已于 2016年 5月募集到位，剔除配套募集资金的影响后，上市公司的现金比率为0.19，低于同行业上市公司。
总体来看，虽然上市公司的整体的资本结构较为稳定，但受限于可用于鼎亮汇通油田开发用途的抵押借款资产有限，同时上市公司在剔除已有特定用途的浙江犇宝配套融资后，现金比率低于行业平均水平。
（5）募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，公司将未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。同时，
上市公司已将原有传统产业剥离，逐步转型为能源类上市公司。在公司战略的导
向下，公司已逐步开展并落实相关工作，收购浙江犇宝和蓝鲸北美、出售大地房
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地产和秦皇体育等控股子公司均是公司落实相关战略目标的重要举措。
本次募集配套资金将用于投入鼎亮汇通下属Howard和Borden油田的开发建设项目。Howard和 Borden油田地处美国德克萨斯州 Midland盆地东北角，总计净面积 7.7万英亩以上，其所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高。通过募集配套资金的按期投入，公司得以高效的对鼎亮汇通进行整合，以大幅提升原油和天然气产量，提高公司的整体盈利能力。具体的资金使用计划请详见“第四节发行股份情况/二、募集配套资金的具体方案/（四）募集配套资金的必要性和合理性分析/3、油田开发项目的可行性方案”。
综上所述，（1）上市公司及标的资产的现有货币资金已有明确用途；（2）上市公司的国内银行授信额度已经使用完毕且 Surge公司授信使用范围受到限制；
（3）上市公司前次募集资金已有明确用途，不可用于其它方面；（4）剔除浙江犇宝的影响外上市公司举债能力有限；（5）募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率。而石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。
在后续生产过程中，需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护。
同时，由于原油属于大宗商品，全球的供给和需求量都非常巨大，在账面资金充足的前提下，鼎亮汇通可以根据国际原油价格走势来调节打井计划，即在原油价格走高时采用积极的打井计划，以提高原油的产量，增加收入和利润，在原油价格走低时采用稳健的打井计划，通过偿还银行贷款，降低财务成本，以度过经济周期低谷。因此，通过募集配套资金，可以提升油田资产的整体价值，提高本次重组整合效率。
3、油田开发项目的可行性方案
石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的正常开发与运营。
（1）油田的区域概况
该油气区块位于美国德克萨斯州Permian盆地中的子盆地Midland盆地东北部，地质上属于非常规（页岩+致密岩）油气区域，含有多套非常规油气藏地层。
美国页岩油的主要产区是北达科他州的巴肯页岩（Bakken）、德克萨斯州的鹰滩（EagleFord）、二叠盆地（PermianBasin）和巴奈特（Barnett）。Howard
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和Borden油田位于 Permian盆地东部的Midland盆地，富含油气的Permian盆地有20块油田进入全美产量排名前100位，整个盆地的产量占得克萨斯州的3/4，占全美的1/10。
各主产区月度页岩油产量（2007.1-2015.4）
资料来源：EIA
该油气区块在地质上属于非常规油气区域，含有多套非常规油气藏地层，如 WolfcampA、WolfcampB、Spraberry等。
区块位置及Permian盆地地质概况
该区块大部分区域属于被证实的含油气范围，区块内有多口以往开发的老井，并钻遇所有地层，其历史产量较为稳定。在区块周边作业的主要为美国较大规模
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立能源公司，既有进行常规油气开发的标准井网，又有进行非常规油气开发的水平井钻探，且油气产量均达到商业预期。
区块周边主要钻井及交易活动
根据第三方独立机构 Ryder Scott Company对油田截至 2016年 6年30日做出了储量评估，标的资产原油 1P储量超过 1.7亿桶，2P储量约 5亿桶。自 2012年以来，Howard联合作业区块已完成了前期勘探、评价和试采。截至 2016年12月 31日，鼎亮汇通油田现有在产井 87口，其中 5口位于 Borden郡，82口位于 Howard郡。
另外，该油气区块位于成熟开发区块，铁路、高速公路横穿油田。输气管道的承载能力也为油田的开采和运营提供了有利保障。
油田周边的交通与运输设施
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）油田的地质特征
Howard和Borden区块的油气地质条件优越，为复式含油气区，非常规油气层全区横向分布稳定。油田主力产油层为下部 Spraberry层，Wolfcamp A和 WolfcampB；潜力产油层为中部Spraberry和WolfcampC，这些油田潜力层呈纵向分布，且大部分与主产层相邻或相近，开发潜力较大。
储层与地质状况
Wolfcamp层为海相沉积，在组成Permian盆地的各个二级构造中均有发育，沉积厚度达上千英尺，埋藏深度约为5,500至 11,000英尺左右；该层纵向分为上下两部分，下部的有机质成熟度高，主要生气，上部生油，总有机碳含量（Toc）约为2.24%-7.24%，镜质体反射率（Ro）为0.95-0.97，均质性较好，系天然裂缝发育。Wolfcamp层是Permian盆地最主要的油气供给来源，为自生自储型。
Spraberry层为海陆过渡相沉积，岩性通常为低孔低渗细砂岩或碳酸岩与页岩互层。Spraberry层可进一步划分为 UpperSpraberry和LowerSpraberry。其中，Upper Spraberry包含多套薄含油层，内部发育累积厚度 150英尺以上的非渗透层产层深度大约 5,000至7,000英尺。
油田主力产油层、潜力产油层情况
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从商业开发角度来看，该油田的主要油层 Wolfcamp储层深度为 7000-8000英尺，埋藏适中，钻井投资适中，平均油层有效厚度达 300-450英尺，油层较厚，且全区稳定，有利于降低开采难度，提高开采效益。同时，主要产层孔隙度为7-9%，含油饱和度位于52-80%之间，此外储层总有机碳含量含量高，属于非常规优质储层。
（3）募集资金的使用计划
鼎亮汇通下属 Borden和 Howard油田的主力层主要为非常规产层，一般应采用水平井分段压裂进行开发。按照打井阶段来划分，水平井建设的资金投入主要包括钻井费用支出和完井费用支出两大类。钻井费用支出和完井费用支出的影响水平井的因素很多，主要包括以下几方面：
|||
|-|-|
|成本影响因素|具体影响|

储层埋深 储层埋藏的深度越大，钻井深度越大，钻井成本越高。
钻井过程中遇到不同岩性对钻井效率影响很大，通常来讲，泥岩容易岩性
包裹钻头，会导致钻井效率下降，成本升高。
地层压力 地层压力大会加大钻井泥浆密度，增加钻井成本。
近年来，由于国际油价的持续低迷及水平井压裂技术的不断提升，水平井建设成本也在不断降低。根据标的企业管理层结合其 2016年新井开发情况、相应已支出金额、完工进度等因素所估算的各新井的总资本性支出情况，新开发井的单井钻井费用支出和完井费用支出在 550万美元左右。根据人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价数据统计，2016年 244个交易日平均汇率中间价为 1美元=6.6423人民币元，据此计算单井的钻井费用支出和完井费用支出合人民币 3,653.26万元。
水平井建设的资金投入主要包括钻井费用支出和完井费用支出两大类，由于不同油井所钻探的储层和区域不同，因此不同油井在水平段的长度、钻探和压裂的复杂程度等方面会有所差异，造成单井的钻完井成本各不相同。此处假设鼎亮汇通在募集配套资金使用期间单井的钻井费用支出和完井费用支出维持不变，且钻完井所需的工序基本一致，即单井的钻井费用支出和完井费用支出均为 3,653.26万元，单井建设的各阶段资金需求预算大致如下：
①钻井支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||内容|金额|
||A、单井征地、测定井位、修筑道路、井场、|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||内容|金额|
||基础施工；B、井场管理。|||
||A、钻井日费；B、柴油、燃料、电力；C、测井及地层评价；D、固井；E、测试费；F、井头费用。|||
||A、钻井泥浆/运输费；B、钻头；C、钻杆/井底钻具组合；D、其他租赁设备；E、水/盐水费/泥浆/化学试剂；F、套管。|||
||A、钻井保险费。|||

②完井支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||内容|金额|
||A、测试；B、洗井；C、连续油管作业费；D、射孔费用；E、酸化、压裂和控砂。|||
||A、水费；B、钻头费用；C、计量设备费用；D、管和阀；E、生产设备；F、油管；G、井头设备；H、电费。|||
||A、土地/设备租赁/安装；B、卡车租赁费/运输费；C、监督/管理；D、其他费用。|||

由上表可知，鼎亮汇通的钻井支出和完井支出预算资金分别约 1,774.87万元和 1,878.39万元。在上述预算成本的前提下，鼎亮汇通可利用募集资金160,000.00万元在Wolfcamp、Spraberry等储层开钻和部署建设约44口水平井，本次配套募集资金解决了油气资产的勘探、开发、经营与维护对于资金的大额需求，有利于提高本次重组整合效率。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性
上市公司在取得鼎亮汇通的油田资产后，可以通过将油田资产抵押的方式在美国市场上获得银行借款。但是，上市公司采用银行借款等债务融资筹措资金的方式将导致项目的回收期延长，资产负债率进一步提高，加重公司的财务负担，降低短期内的经营业绩和股东回报。
因此，上市公司募集配套资金失败的补救措施具有可行性，但会导致上市公司的财务风险上升，短期内经营业绩和股东回报有所降低。
（六）上市公司募集资金管理制度
新潮能源已制定了《新潮实业募集资金使用管理办法》，该办法对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存放
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度。公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
2、募集资金的使用管理
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技术部门要细化具体工作进度，保证各项工作能够按照计划进度完成，技术部门还应定期向董事会报告项目实施状况。
确因不可预见的客观要素影响，项目不能够按照承诺的预期计划完成时，公司应对实际情况进行公开披露，并详细说明原因。
募集资金投向的项目，应与公司募股说明书承诺的项目一致，原则上不应改变，对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报请股东大会批准。
公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按照有关规定进行公告，公告应包括以下内容：董事会关于变更募集资金投资项目的说明；董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目涉及收购资产或企业所有权的，应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
新项目涉及关联交易，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；上海证券交易所要求的其它内容。
募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准并披露，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，切不得通过直接或间接的安排用于新股配售申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，可以将闲置募集资金暂时用于兑付性强的定期存款或协议存款等。
禁止具有公司实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人占用募集资金。
公司募集资金项目的实施情况与公司募股说明书等法律文件中所承诺的情况相比，若出现以下现象，视作改变募集资金用途：放弃或增加募集资金项目；募集资金单个项目投资金额变化幅度超过20%。公司应在股东大会通过改变募集资金议案后5日内，将有关材料报中国证监会山东监管局备案。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
3、募集资金使用情况的报告
公司董事会应当对每半年度募集资金的存放与使用情况（包括闲置募集资金补充流动资金的情况）出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在董事会审议后 2个交易日内公告。
4、募集资金使用情况的监督
独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查。独立董事有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审查。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（七）募集配套资金投入对鼎亮汇通收益评估时的财务费用的影响
本次收益预测，根据预测年度企业现金流量与财务费用的差额确定归属于全体合伙人的净现金流量，如某一年度该归属于全体合伙人的净现金流量为负，则说明标的企业存在资金缺口，需要融资。如归属于全体合伙人净现金流量为正，则标的企业当年不需要额外融资，同时全体合伙人也可将该年度归属于合伙人的净现金流量用于归还融资。
经综合分析美国及中国近十年的可参照贷款利率水平，本次收益预测基于谨慎考虑标的企业资金成本，同时保障借款融资可获得性的出发点，选取较保守的9.8%的利率作为预测期贷款利率。
综上，由于本次收益预测中对预测年度融资规模及资金成本均进行单独测算，未直接将募集配套资金的投入作为资金来源，故收益法评估中的财务费用预测不受影响。
关于本次收益法评估中对预测年度融资规模及资金成本的测算过程，详见重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测/（7）财务费用预测”。
三、本次交易对上市公司财务指标的影响
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业 2014年、2015年 1-11月备考审阅报告》（众会字［2016］第4896号）和•新潮能源 2015年、2016年备考审阅报告‣（众会字［2017］第 3502号），上市公司 2016年、2015年和2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2016年|2015年||2014年||
|项目|||||||
||实际|备考|实际|备考|实际|备考|
||614,388.75|1,649,903.49|518,063.38|1,328,358.31|427,562.11||
||537,007.63|1,353,474.66|344,701.05|1,127,722.01|117,787.14||
||15,846.46|111,597.77|43,024.13|94,399.41|93,612.70||
||-19,017.33|-3,616.64|3,420.45|-11,156.43|1,866.06||
||-17,882.36|-2,481.67|3,040.68|-11,536.20|-3,857.75||
||-7,729.42|8,078.07|-11,174.87|-8,356.97|-1,988.81||
||-0.0472|-0.0038|0.0124|-0.0222|-0.0162||
||-0.0204|0.0124|-0.0456|-0.0161|-0.0084||

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；
注4：上市公司的2015年、2014年交易前的实际金额分别取自其2015年年报、2014年年报；2016年1-9月的财务数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度财务数据。
注5：2016年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的计算中报告月数为12个月，为方便不同时间段比较，各期的股本数量均已追溯计算，即新潮能源2014年度、2015年度、2016年度备考数字和2014年度、2015年度、2016年1-9月每股收益均计算考虑了2016年12月资本公积转增资本（即10股送28股）的影响。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、 2015年度、 2014年度备考模拟财务报表审计报告‣
（XYZH/2017BJAI20244），2015年鼎亮汇通共发生并购业务相关的服务费等非
经常性损益共计 17,394.77万元，因此 2015年备考净利润和归属于母公司所有
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书者的净利润较交易前有所下降。扣除各期非经常性损益后，交易前上市公司 2016年 1-9月、2015年和 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为-7,729.42万元、-11,174.87万元和-1,988.81万元，交易后上市公司 2016年、2015年、2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,078.07万元、-8,356.97万元和 2,591.48万元，交易前上市公司 2016年1-9月、2015年和2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0204元/股、-0.0456元/股和-0.0084元/股，交易后上市公司 2016年、2015年和 2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.0124元/股、-0.0161元/股和0.0051元/股，上市公司的盈利能力有所改善，基本每股收益也有所增厚。
四、本次交易对上市公司股本结构及控制权影响
（一）影响概述
截至本报告书签署日，上市公司股份总数为 4,051,236,570股。本次交易，上市公司拟发行2,749,259,255股用于购买鼎亮汇通的财产份额，拟发行不超过 441,558,442股（按照 3.85元/股的底价计算）用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本将从 4,051,236,570股增加至7,242,054,267股。股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易后||交易后||
||交易前||||||
|名称|||不考虑募集配套资金||考虑配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||391,560,352|9.67%|391,560,352|5.76%|391,560,352||
||342,757,575|8.46%|342,757,575|5.04%|342,757,575||
||1,670,826|0.04%|1,670,826|0.02%|1,670,826||
||141,188,958|3.49%|141,188,958|2.08%|141,188,958||
||100,849,256|2.49%|100,849,256|1.48%|100,849,256||
||100,849,256|2.49%|100,849,256|1.48%|100,849,256||
||80,679,404|1.99%|80,679,404|1.19%|80,679,404||
||80,679,404|1.99%|80,679,404|1.19%|80,679,404||
||80,679,404|1.99%|80,679,404|1.19%|80,679,404||
||80,679,404|1.99%|80,679,404|1.19%|80,679,404||
||80,679,403|1.99%|80,679,403|1.19%|80,679,403||
||80,679,403|1.99%|80,679,403|1.19%|80,679,403||
||-|0.00%|434,343,434|6.39%|434,343,434||
||-|0.00%|402,962,962|5.93%|402,962,962||
||-|0.00%|374,579,124|5.51%|374,579,124||
||-|0.00%|282,828,282|4.16%|282,828,282||

东营汇广 - 0.00% 259,259,259 3.81% 259,259,259 3.58%
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易后||交易后||
||交易前||||||
|名称|||不考虑募集配套资金||考虑配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||-|0.00%|249,023,569|3.66%|249,023,569||
||-|0.00%|199,259,259|2.93%|199,259,259||
||-|0.00%|168,350,168|2.48%|168,350,168||
||-|0.00%|157,037,037|2.31%|157,037,037||
||-|0.00%|134,074,074|1.97%|134,074,074||
||-|0.00%|74,074,074|1.09%|74,074,074||
||-|0.00%|13,468,013|0.20%|13,468,013||
||391,560,345|9.67%|391,560,345|5.76%|391,560,345||
||-|0.00%|-|0.00%|441,558,442||
||2,096,723,580|51.76%|2,096,723,580|30.83%|2,096,723,580||
||4,051,236,570|100.00%|6,800,495,825|100.00%|7,242,054,267||

注1：上述测算假设本次重组募集配套资金为170,000.00万元，发行价格为发行底价3.85元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
注2：本次交易前，刘志臣以个人账户持有新潮能源2,742,080股，通过金志昌顺持有新潮能源342,757,575股，通过金志昌盛持有新潮能源391,560,352股，通过金志隆盛持有新潮能源1,670,826股。
截至本报告书签署日，刘志臣合计控制的上市公司股份数为 738,730,833股，占公司目前股份总数 4,051,236,570股的18.23%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.41%、4.73%和0.02%的股份，刘志臣合计控制股份比例为10.20%。
此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛代其行使其持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.20%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。《承诺函》及《授权委托书》具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）表决权、提名权的委托授权期限、委托原因及其他利益安排
1、国金阳光表决权委托的背景和原因
（1）国金阳光表决权委托目的为维持新潮能源控制权的稳定
2015年12月2日，新潮能源公告本次收购鼎亮汇通100%财产份额的重大资产重组预案时，前次发行股份收购浙江犇宝100%股权重大资产重组募集配套资金尚未开始实施。经测算，在不考虑本次重大资产重组募集配套资金的前提下，根据
标的企业鼎亮汇通预估作价及重大资产重组方案，本次交易完成后，国金阳光将
持有新潮能源434,343,434股，占新潮能源总股本的6.39%，单一持股比例高于新
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书潮能源第一大股东金志昌盛的5.76%。
鉴于上述情况，为维持上市公司控制权稳定并履行前次重大资产重组签署的•股份认购协议‣，一方面，新潮能源实际控制人刘志臣、刘志臣控制企业金志昌盛出具了•承诺函‣，承诺金志昌盛将出资105,000.00万元认购新潮能源发行股份购买浙江犇宝100%股权的配套融资份额；另一方面，为进一步防范出现上市公司实际控制人发生变更的风险，国金阳光出具•授权委托书‣，承诺将未来持有的新潮能源全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛行使。
（2）国金阳光作为表决权授权委托主体的原因
公司在征求交易对方授权委托意见时，充分考虑了授权比例及授权主体选择的合理性及必要性。以新潮能源本次重大资产重组预案公告时各股东持股比例计算，不考虑募集配套融资，本次交易完成后，国金阳光为单一大股东，且新潮能源各股东持股比例较为分散，单独取得国金阳光关于表决权的授权委托基本可以满足保持上市公司控制权稳定性的要求。
国金阳光自身定位为财务投资者，无意参与企业实际经营决策，且根据国金阳光与新潮能源签署的•发行股份购买资产协议‣，本次重大资产重组完成后，国金阳光并不向新潮能源委派董事。经公司与国金阳光执行事务合伙人及其委派代表沟通，为支持本次新潮能源保持控制权稳定，国金阳光同意将股权表决权委托给金志昌盛行使。
2、委托人与受托人不存在关联关系或一致行动关系
2016年5月11日，浙江犇宝配套融资发行的206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中金志昌盛认购103,042,198股上市公司新增股份，占上市公司总股本的9.67%。根据国金阳光出具的•授权委托书‣，金志昌盛为最终的受托人。
（1）委托人与受托人不存在关联关系
委托人国金阳光与受托人金志昌盛的主要关联方如下：
①国金阳光的关联方
A、国金阳光基本信息
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|主要经营场所|
|执行事务合伙人|
|有限合伙人|
|认缴出资金额|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

国金阳光无直接、间接控制或施加重大影响的法人或其他组织。
B、执行事务合伙人及其直接、间接控制或施加重大影响的法人或其他组织国金阳光的执行事务合伙人为凯仕通，基本信息如下：
||
|-|
|统一社会信用代码|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|企业类型|
|成立日期|
|组织机构代码|
|经营范围|

凯仕通直接、间接控制或施加重大影响的除国金阳光以外的法人或其他组织如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||认缴出资额（万元）|出资比例|与凯仕通关系|
||深圳市东方盛来投资管理有限公司|1,000.00||45.00%||

C、执行事务合伙人的主要股东徐滨、王连琨直接、间接控制或施加重大影响或/及担任董事、监事、高级管理人员的其他法人或其他组织
徐滨直接、间接控制或施加重大影响的主要法人或其他组织如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||认缴出资额（万元）|出资比例|与徐滨关系|
||深圳市亿翔企业咨询管理合伙企业（有限合伙）|200.00||50.00%||

徐滨担任董事、监事或高级管理人员的主要法人或其他组织如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|职务|
||深圳市海普瑞药业（集团）股份有限公司||
||深圳市崇达电路技术股份有限公司||
||广东德美精细化工股份有限公司||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|深圳首创新能源股份有限公司|
|深圳市首骋新材料科技有限公司|
|广西首骋光电科技有限公司|
|深圳市嘉霖臵业有限公司|
|衢州华强汇富股权投资基金管理有限公司|
|深圳市创嘉臵地有限公司|
|深圳市东方盛来投资管理有限公司|

王连琨直接、间接控制或施加重大影响的主要法人或其他组织如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||认缴出资额（万元|）||出资比例|与王连琨关系|
||西藏汇昇投资管理有限公司||1,000.00|||15.00%|||
||深圳市三七二一投资管理有限公司||1,050.00|||14.29%|||

王连琨担任董事、监事或高级管理人员的主要法人或其他组织如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|职务|
||西藏汇昇投资管理有限公司|||
||深圳市三七二一投资管理有限公司|||
||深圳凯仕通新能源投资有限公司|||
||深圳市越众影视有限公司|||
||深圳市越众(集团)股份有限公司|||

D、执行事务合伙人委派代表王炤直接、间接控制或施加重大影响或/及担任董事、监事、高级管理人员的法人或其他组织
王炤无直接、间接控制或施加重大影响的法人或其他组织。
王炤担任董事、监事或高级管理人员的主要法人或其他组织如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|职务|
||昆明航汇投资有限公司|||
||亚洲新能源（金湖）太阳能发电有限公司|||
||亚洲新能源（镇赉）太阳能发电有限公司|||
||亚洲新能源大安有限公司|||
||亚洲新能源（正蓝旗）有限公司|||
||亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司|||
||亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司|||

②金志昌盛的关联方
A、金志昌盛基本信息：
||
|-|
|注册号|
|企业名称|
|住所经营场所|
|法定代表人|
|认缴出资金额|
|持股情况|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
金志昌盛无除新潮能源以外的直接、间接控制或施加重大影响的法人或其他组织。
B、金志昌盛的控股股东金昌资产、实际控制人刘志臣及其直接、间接控制或施加重大影响除金志昌盛以外的法人或其他组织
金志昌盛的控股股东为金昌资产，基本信息如下：
||
|-|
|注册号|
|企业名称|
|住所|
|法定代表人|
|认缴出资金额|
|持股情况|
|市场主体类型|
|成立日期|
|经营范围|

截至报告书签署日，金昌资产及实际控制人刘志臣直接、间接控制或施加重大影响除金志昌盛以外的法人或其他组织请详见重组报告书“第二节交易各方/二、交易对方基本情况/（四）交易对方穿透披露情况/4、最终出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系/（3）新潮能源实际控制人刘志臣直接、间接控制或施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员除上述企业以外的主要法人或其他组织”。
C、金昌资产董事、监事、高级管理人员及刘志臣直接、间接控制或施加重大影响及担任董事、监事及高级管理人员的法人或其他组织
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||直接、间接|
|||||担任董事、监事及高级||
|姓 名||职 务|||控制及施加重|
|||||管理人员情况||
||||||大影响企业|
||监事||深圳金昌资产管理有限公司执行董事、总经理广西金昌实业集团有限公司执行董事辽宁金昌矿业有限公司董事沈阳国际饭店有限责任公司董事明达国际有限公司董事长广西北海圣龙房地产开发有限公司监事深圳市金昌实业投资有限公司监事深圳市耀臣投资有限公司监事深圳市龙赢投资有限公司监事深圳金志永昌投资有限公司监事深圳中海能源有限公司总经理|||
||||||详见重组报告|
||||||书刘志臣直接、|
||||||间接控制或施|
||||||加重大影响的|
||||||法人或其他组|
||||||织|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||直接、间接|
|||||担任董事、监事及高级||
|姓 名||职 务|||控制及施加重|
|||||管理人员情况||
||||||大影响企业|
||||深圳市金志昌达投资有限公司监事杭州华澜微电子股份有限公司董事长金昌利锋（北京）科技有限公司执行董事|||
||董事||深圳金志昌顺投资发展有限公司总经理深圳金昌资产管理有限公司监事深圳市金昌实业投资有限公司执行董事、总经理深圳市龙赢投资有限公司执行董事、总经理耀臣融资租赁（深圳）有限公司执行董事成都汇源资产管理有限公司监事深圳中海能源有限公司监事金昌融资租赁（四川）有限公司副董事长|||
||||||无|

据此，委托人国金阳光与受托人金志昌盛不存在关联关系。
（2）委托人与受托人不存在一致行动关系
①•上市公司收购管理办法‣对一致行动人的规定
•上市公司收购管理办法‣第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
②委托人和受托人不存在•上市公司收购管理办法‣规定的一致行动关系
经核查委托人出具的•调查表‣、与委托人执行事务合伙人委派代表访谈等，并根据委托人及受托人出具的承诺：
A、委托人与受托人之间不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第二款第一项至第六项、第十二项规定的情形
委托人及受托人不存在股权控制关系，亦不受同一主体控制，不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第一项和第二项规定的情形；委托人及受托人的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，未在另一方担任董事、监事或者高级管理人员，不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第三项规定的情形；
委托人及受托人不存在一方参股另一方，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的情形，不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第四项规定的情形；受托人并未向委托人取得新潮能源发行股份提供资金支持，不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第五项规定的情形；委托人及受托人不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第六项规定的情形；委托人与受托人之间不存在其他关联关系的情形，不存在•上市公司收购管理办法‣第八十三条第十二项规定的情形。
B、委托人与受托人一致行动关系核查不涉及•上市公司收购管理办法‣第八十三条第二款第七项至第十一项规定的相应情形
委托人与受托人为法人主体，不涉及•上市公司收购管理办法‣第八十三条第二款第七项至第十一项规定的一致行动人的情形。
综上，委托人国金阳光与受托人金志昌盛之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、委托人与受托人不存在未披露的协议或其他安排，现有表决权委托相关协议及承诺的内容合法有效
委托人与受托人签署了•宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、深圳市金志昌盛投资有限公司关于关联关系及一致行动关系的声明及承诺‣，根据该承诺内容，委托人与受托人不存在未经披露的协议或其他安排。
2015年12月2日，国金阳光出具了•授权委托书‣并经由执行事务合伙人签
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书字及合伙企业盖章。•授权委托书‣系国金阳光自愿出具，其内容及形式符合国金阳光•合伙协议‣的约定及•合伙企业法‣的规定，且不存在违反•证券法‣、•上市公司治理准则‣、•上海证券交易所股票上市规则‣等法律法规规定的情形。
因此，该等•授权委托书‣合法有效。
综上，委托人与受托人不存在未披露的协议或其他安排，现有表决权委托相关协议及承诺的内容合法有效。
4、现有表决权委托相关协议及承诺中是否存在解除委托情形、股权质押限制等内容，并结合该内容，补充披露表决权委托的稳定性及对上市公司控制权稳定性的影响
（1）现有表决权委托相关协议及承诺中是否存在解除委托情形、股权质押限制等内容
国金阳光已于2015年12月2日出具•授权委托书‣，将持有的新潮能源全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛、金志昌顺行使；2015年12月14日出具•关于不谋求上市公司控制权承诺‣：“（1）本企业已于2015年12月2日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的36个月内。现本企业补充承诺，授权行使期限终止后，继续将所持全部股份涉及的上述股权权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委托授权效力及于本企业持有新潮实业股份期间；（2）本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位，不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位；（3）本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行•发行股份及支付现金购买资产协议‣，不向新潮实业提名董事、监事”。
综上，根据国金阳光出具的•授权委托书‣及•关于不谋求上市公司控制权承诺‣，在国金阳光持有新潮能源股份期间不存在解除委托情形、股权质押限制等内容。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）表决权委托的稳定性及对上市公司控制权稳定性的影响
①表决权委托的稳定性
根据国金阳光出具的承诺，国金阳光委托授权效力及于其持有新潮能源的股份期间，表决权委托具有稳定性。
②表决权委托对上市公司控制权稳定性的影响
除国金阳光委托的表决权外，刘志臣控制的新潮能源表决权比例为10.20%，同时考虑国金阳光、中金君合及中金通合出具的•关于不谋求上市公司控制权的承诺‣的承诺以及目前上市公司董事会安排（董事会共7名董事，独立董事3名，非独立董事4名。其中非独立董事胡广军担任职工董事；除胡广军外，其他3位非独立董事黄万珍、杨晓云、韩汉均为金志昌顺提名，其中杨晓云兼任金志昌顺总经理，黄万珍兼任金志昌顺副总经理），本次重大资产重组完成后，刘志臣仍为新潮能源实际控制人，表决权的委托授权与否不影响新潮能源实际控制人的认定，新潮能源实际控制人在本次交易完成后不会发生变更。
综上，现有表决权委托具有稳定性，本次重大资产重组完成后，刘志臣仍为新潮能源实际控制人，上市公司实际控制权不会发生变更。此外，公司已在重大资产重组报告书中充分披露本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小、公司股权较为分散、上市公司控制权不稳定的风险。
（3）本次交易完成后，保持上市控制权稳定措施的安排
①新潮能源与本次重大资产重组交易对方于2015年12月2日签署了•发行股份购买资产协议‣，根据协议约定，本次交易完成后，交易对方不向新潮能源委派董事；
②国金阳光于2015年12月14日出具了•关于不谋求上市公司控制权的承诺‣，承诺委托授权行使期限终止后，继续将所持新潮能源全部股份涉及的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委托授权效力及于国金阳光持有新潮能源股份的期间；
③国金阳光、中金君合及中金通合于2015年12月14日出具了•关于不谋求上市公司控制权的承诺‣，国金阳光、中金君合及中金通合承诺不谋求上市公司控制权，该等承诺效力及于上述各承诺方持有新潮能源股份的期间。
综上，以上措施有利于保持上市公司控制权的稳定。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、表决权委托事项对上市公司未来公司治理的影响
经独立财务顾问和律师核查，表决权委托事项不影响上市公司在本次交易完成后继续保持公司治理的稳定性，理由如下：
（1）上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。截至目前，上市公司董事会共7名董事，独立董事3名，非独立董事4名。其中胡广军担任职工董事；除胡广军外，其他3位非独立董事黄万珍、杨晓云、韩汉均为金志昌顺提名，其中杨晓云兼任金志昌顺总经理，黄万珍兼任金志昌顺副总经理。刘志臣能够通过金志昌顺提名董事对上市公司重大生产经营决策产生实质性影响。除刘志臣外，其他股东无法对董事会产生重要影响；
（2）金志昌盛、金志昌顺已出具关于保持上市公司独立性的承诺，其中承诺交易完成后保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与金志昌盛、金志昌顺或其控制的其他企业间不发生机构混同的情形；
（3）本次交易完成后，上市公司将依据•公司法‣、•证券法‣、•上市公司治理准则‣等法律、法规及规范性文件的要求，继续完善上市公司治理结构。
国金阳光表决权的委托授权有利于进一步增强上市公司实际控制人刘志臣通过股东大会对股东会决议事项的影响，有利于公司股权结构的稳定。根据•发行股份购买资产协议‣，本次交易完成后，国金阳光不向上市公司委派董事，其表决权授予与否不存在可能影响公司董事会结构及人员安排的情形。
（三）刘志臣仍为实际控制人的依据、理由、其对公司董事会的安排本次重大资产重组实施完成后，刘志臣将合计持有上市公司10.20%的股份，中金君合与中金通合将合计持有上市公司7.50%的股份，宁波吉彤与宁波驰瑞将持有上市公司6.68%的股份，国金阳光将持有上市公司6.00%的股份。上市公司各股东持股比例较为分散，但基于以下原因，刘志臣仍为上市公司实际控制人：1、新潮能源董事会共 7名董事，独立董事 3名，非独立董事 4名，其中胡广军担任职工董事，除胡广军外，其他 3位非独立董事黄万珍、杨晓云、韩汉均
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为金志昌顺提名，其中杨晓云为金志昌顺总经理，黄万珍为金志昌顺副总经理。
刘志臣能够通过金志昌顺提名董事对上市公司重大生产经营决策产生实质性影响。
除刘志臣外，其他股东无法对董事会产生重要影响；
2、国金阳光已于2015年12月2日出具《授权委托书》，将持有的新潮能源全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛、金志昌顺行使，使刘志臣对新潮能源拥有表决权的股份比例将达到16.20%，能进一步增强其对董事会的影响力。刘志臣能够对董事会产生实质性影响，除刘志臣外，其他股东无法对董事会产生重要影响；
3、国金阳光已于2015年12月14日出具《关于不谋求上市公司控制权承诺》，国金阳光无条件、不可撤销、无偿地作出如下承诺：“（1）本企业已于 2015年 12月2日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）起的 36个月内。现本企业补充承诺，授权行使期限终止后，继续将所持全部股份涉及的上述股权权利授予金志昌盛或金志昌顺行使，委托授权效力及于本企业持有新潮实业股份期间；（2）本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位，不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位；
（3）本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事”；
4、中金君合及中金通合已于 2015年12月14日分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》：“（1）本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位，不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位；（2）本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事”。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）委托授权期限终止后保持公司控制权稳定的相关措施及其具体内容
1、根据国金阳光出具的上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，国金阳光补充承诺委托授权行使期限终止后，继续将所持新潮能源全部股份涉及的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛行使，委托授权效力及于国金阳光持有新潮能源股份的期间；
2、根据国金阳光、中金君合及中金通合出具的上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，国金阳光、中金君合及中金通合承诺不谋求上市公司控制权，该等承诺效力及于上述各承诺方持有新潮能源股份的期间。
（五）国金阳光授权委托为无条件、不可撤销、无偿之授权委托
国金阳光分别于2015年12月2日及2015年12月14日出具了《授权委托书》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，根据上述授权委托书及承诺内容，授予金志昌盛行使股东权利的授权委托为无条件、不可撤销及无偿之授权委托。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估情况
本次交易的评估基准日为 2015年 11月 30日，中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通100%财产份额进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中联出具的•2015年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为 946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为 781,808.29万元至 945,996.49万元，该评估值较鼎亮汇通2015年11月30日账面价值700,568.13万元增值81,240.16万元至 245,428.36万元，评估增值率为11.60%至35.03%。考虑到宁波吉彤于 2016年 1月 5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为816,637.50万元。
截至本报告书签署日，中联出具的以 2015年 11月 30日为评估基准日的标的公司评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2016年6月30日为补充评估基准日，对鼎亮汇通进行补充评估。根据中联出具的•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第2373号），截至 2016年6月30日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 817,137.73万元至 1,058,082.14万元，市场法评估价值为 1,083,859.79万元。
本次交易仍以 2015年 11月 30日评估基准日的收益法评估值作为标的资产的最终评估结果，标的资产的最终交易价格保持不变。
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估目的是反映宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的合伙人全部财产份额于评估基准日的投资价值，为山东新潮能源股份有限公司购买其100%财产份额提供价值参考依据。由于鼎亮汇通的主体资产为境外油田资产，根据相关《储量评估报告》，该等油田资产储量相对确定，在较长年限内具备持续出产能力，未来年度预期收益与风险可以较合理地估计，可选择收益法进行评估。同时，由于油田资产的交易相对活跃，可比交易案例较为丰富，可选择市场法进行评估。
一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。
综上，选择收益法评估结果为本次山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目的价值参考依据是合理的，按照收益法评估结果，得出在评估基准日鼎亮汇通合伙人全部财产份额价值区间为：人民币781,808.29万元至945,996.49万元。
（二）评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）预测期内中美两国国内政局及国际关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化；
（2）预测期内人民币及美元汇率与基准日相比不发生较大变化；
（3）鼎亮汇通及其子公司在未来经营期内的所执行的税收政策、税率等无重大变化；
（4）鼎亮汇通及其子公司在未来经营期内的管理层尽职，并按照已制定的经营管理计划持续经营；
（5）鼎亮汇通及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）《储量评估报告》中所载数据真实、准确、完整，未来预测期内的钻井计划能够按照鼎亮开采计划如期正常实施，所需资金投入能够及时、足额到账；
（7）在未来的经营期内，鼎亮汇通及其子公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、开发期限说明
（1）油气租约的期限及租约延续的方式
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在美国，石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限，一般是 3到5年，按照租约约定若在初始开采期限内打井开采出油气或满足其他布井、开采等条件，则租约可以自动延长至油井开采枯竭期。
石油公司通常租约延续方式大致有以下几种：
①CDC（连续钻井作业条款，Continuous drilling operationsclause）租约中的一个条款，规定一个租约在首期到期并且没有生产的情况下可以通过条款中规定类型的持续进行的钻井作业来保持有效。
在美国德州，多数油气租约中都有 180天的 CDC条款，意思是只要从钻完一口井到开钻下一口之间不超过 180天的就可以保持租约一直有效。这也保障了石油公司的权益，可以确保租约的有效性。
②HBP（持有生产，Held byproduction）
租约中的一项规定，只要资产或租地中有最小经济量的油和气的产量，就能够使一个公司运营该资产或租地的权利得到延续。
根据美国德州法规规定，一口 1.5英里长的水平井可以保持住至多 400英亩的面积。只有该井的产量小于最小经济产量了，租约才会失效。
③钻井单元（DrillingUnit）
管理部门为了钻井而授予许可中按照适用井距规则而指定的面积。
在美国德州，比较核心的油气区域土地往往分散成很多小的租约，而钻井单元能够将一口井所穿过的以及邻近的租约都合并在一个单元中，这口井等于是钻在了该单元内所有租约上。一般一口 1.5英里长的水平井可以形成 1.5个区块（1个区块为 640英亩）的钻井单元。这也保证了石油公司能够通过钻一口井来保持多个租约有效，而不需要为了某个租约单独进行作业。同时，这一条款已意味对于租约面积相对钻井单元较小的土地所有者而言，石油公司对于续租或打井的自主性相对更强。
④展期条款
承租人在租约结束之前，有选择权利但无必须义务，通过支付展期费，在原租约基础上，延长 2年或3年。在此2或 3年的延长期内，承租人权利同原租约规定权利一样。另外，在租约结束之前，承租人可以提前与地主协商，以重新签约付费的方式，延续当前租约权利。
石油公司可以根据未来油价走势，主动选择最经济、合理的方式来进行租约
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书延续。
（2）•购买与销售合同‣中关于油气租约的期限条款及最新的延续情况
•购买与销售合同‣附件A“石油和天然气租约”中列示了签署日的各项租约的起租日和到期日，租约覆盖土地净面积约 7.7万英亩。•购买与销售合同‣显示：MCR（US）共拥有 1,999条租约条目，其中，Ground Double Zero区域租约未分配价值，鉴于该区域租约与其它租约在地理上并不连续，且不经济，标的企业从经营角度决定到期后不再续期，评估中也未考虑上述租约的价值，剔除上述租约后，共计 1,972条租约条目，现有租约到期具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年到期|2017年到期|2018年及以后到期|
|1,186条|277条|509条|

截至 2016年 12月底，共有 1186条已到期，其中 395通过打井的形式租期自动延长，其中 783条通过与地主协商续费续期。剩余租约条目未续期主要原因是土地权属情况复杂等特殊情况。从租约条目数量来看，续约完成率达到99.33%。
可见，截至 2016年 12月底，除个别租约因为特殊原因尚待进一步协商外，其余租约均已正常延续。
（3）标的企业拟采用的租约延续措施及油田的开采可持续至 2078年的合理性
对于 2017年及以后陆续到期的租约条目，其中 80条已存在展期条款，MCR（US）可自主选择是否续期。另有 682条涉及净面积小于100英亩，相对水平井钻井单元面积较小，从经营的角度出发，区块面积较小的租约续期的可能性较大，该部分租约将根据油价变化选择打井或续租。对于其余部分租约，若油价持续较为低迷，标的企业拟在目前开发程度较高的 Howard继续开发外，其余区块将以续约为主，若发现部分租约续租存在困难，将采用CDC、HBP等方式通过打井来维持租约；若油价回升较快，则拟加快打井进度，以 HBP形式，将租约自动延长至油井开采枯竭期。
此外，结合美国当地油田操作惯例，美国律师也已发表意见，认为MCR（US）在未来损失•购买与销售合同‣项下有分配价值租约的风险相对较低。
综上，标的企业目前租约发生重大变化的风险较小，此外，按照油气资产的
储量，根据管理层当时在低油价背景下制订的开采计划和进度，油气资产的经济
开采年限可以至 2078年。因此上述油田的开采可持续至 2078年是较为合理的。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，新潮能源已在重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租约过期的风险”中补充披露如下：
“（十二）租约过期的风险
目前MCR（US）租约发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于谈判失败、意外状况等导致未来到期租约不能正常延期，进而对未来油气资产生产经营产生一定的风险。”
（4）鼎亮汇通评估收益法下对油气租约不能正常续约的考虑
①油气租约的最新延续情况
•购买与销售合同‣附件A“石油和天然气租约”中列示了签署日的各项租约的起租日和到期日，租约覆盖土地净面积约7.7万英亩。截至2016年12月末，MCR（US）共拥有 1,999条租约条目，其中，•购买与销售合同‣显示：Ground Double Zero区域租约未分配价值，鉴于该区域租约与其它租约在地理上并不连续，且不经济，标的企业从经营角度决定到期后不再续期，评估中也未考虑上述租约的价值，剔除上述租约后，共计 1,972条租约条目，现有租约到期具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|2016年到期|2017年到期|2018年及以后到期|
|1186条|277条|509条|

截至2016年12月底，共有 1,186条已到期，其中 395条通过打井的形式租期自动延长，其中 783条通过与地主协商续费续期。剩余租约条目未续期主要原因是土地权属情况复杂等特殊情况。从租约条目数量来看，续约完成率达到99.33%。
可见，截至 2016年 12月底，除个别租约因为特殊原因尚待进一步协商外，其余租约均已正常延续。
②油气租约延续的合理性
对于 2017年及以后陆续到期的租约条目，其中 80条已存在展期条款，MCR（US）可自主选择是否续期。另有 682条涉及净面积小于 100英亩，相对水平井钻井单元面积较小，从经营的角度出发，区块面积较小的租约续期的可能性较大，该部分租约将根据油价变化选择打井或续租。对于其余部分租约，若油价持续较
为低迷，标的企业拟在目前开发程度较高的 Howard继续开发外，其余区块将以
续租为主，若发现部分租约续租存在困难，将采用CDC、HBP等方式通过打井来
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书维持租约；若油价回升较快，则拟加快打井进度，以 HBP形式，将租约自动延长至油井开采枯竭期。
此外，结合美国当地油田操作惯例，美国律师也已发表意见，认为MCR（US）在未来损失•购买与销售合同‣项下有分配价值租约的风险相对较低。
综上，标的企业目前租约不能正常延续的风险较小，于评估报告日并无显著证据表明存在部分租约不能正常延续，故收益预测未考虑部分租约不能正常续约的影响。同时，考虑到极端情形下租约不能正常延续事项仍会对评估对象价值产生较大影响，重组报告书已在“重大风险提示/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租约过期的风险”和“第十一节风险因素/二、与标的资产经营相关风险/（十二）租约过期的风险”中更新披露如下：
“目前，MCR（US）租约发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于谈判失败、意外状况等导致未来到期租约不能正常延期，进而对未来油气资产生产经营产生一定的风险。如管理层未能采取相应有效的补救措施，将会对油气资产的最终评估结论产生重大影响，提请广大投资者注意相关风险。”
（三）收益法评估结果
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
1、评估模型
本次评估的基本模型为：
（1） EBDM
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书BPC
（2）P：经营性资产价值；
n R
P
 i （3）(1r)i
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4） 1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
本次评估，使用企业的自由现金流量作为鼎亮汇通投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=现金流入量-现金流出量 （5）其中：
现金流入量=产品销售收入
现金流出量=付现成本及相关税费+营运资本增加额+资本性支出+弃置费用支出
根据鼎亮汇通的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）式中：
W：鼎亮汇通的长期债务比率；
d
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 D
w
d
(ED) （7） W：鼎亮汇通的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED) （8） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10） e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、净现金流量预测
（1）营业收入预测
鼎亮汇通及其子公司主营业务包括石油天然气的勘探、开采及销售等。
①油价预测
A、目前原油价格情况分析
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书自 2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大。根据新浪财经统计，2014年 12月 NYMEX原油平均销售价格约为 61.69美元/桶，较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%。2015年第一季度，NYMEX原油价格在40-50美元/桶区间波动整理， 2015年二季度，NYMEX原油价格开始回升，从一季度最低时的 42美元/桶左右，逐步回升到60美元/桶左右。2015年7月开始，由于供需失衡、库存上升等原因，NYMEX原油价格又有所下降，特别是在8月底一度跌破40美元/桶。2015年9月， NYMEX原油价格开始回升，至 2015年 10月恢复至 50美元/桶水平。此后，受供需环境进一步影响，NYMEX原油价格再次进入下降通道，并于 2016年 1月创下 26.06美元/桶的本轮调整新低。2016年2月开始，NYMEX原油价格逐步回升，创造 51.67美元/桶的 2016年新高。此后，NYMEX原油价格继续维持在40-50美元/桶区间波动整理。
2016年 8月，沙特能源大臣法利赫表示，在 9月即将召开的非正式会议上，石油输出国组织（欧佩克）成员国将就当前原油市场形势举行会谈，不排除将采取措施稳定国际油价。8月上旬，欧佩克曾发布声明表示，近期的市场波动和油价下跌是暂时的，随着主要原油消费国经济复苏，全球市场的需求有望在今年下半年回升，油价也将上涨。受欧佩克相关声明及9月会议控制油价举措等对市场的提振影响，纽约商品交易所 9月交货的轻质原油期货价格持续上涨，从 8月 2日收盘价 39.72美元/桶，经过 13个交易日，截至 2016年8月19日收盘，涨至 48.57美元/桶，这一期间涨幅达22%。
从近期油价波动趋势来看，虽然短期受供需关系等因素影响，油价时有向下调整的波动，但每次下调后的反弹速度也相对较快，反弹空间相对可观。2014年油价进入调整期以来，油价分别在 2015年 8月、2016年1月和 2016年8月三次跌破40美元/桶，但均迅速反弹调整，整个调整期油价低于 40美元/桶的交易日较少。
虽然近期国际原油价格波动较大，但从原油供求关系、地缘政治、新能源技术等方面考虑，以及国际原油价格的历史价格走势，未来国际原油价格在短期的低迷之后，随着行业并购整合的不断深入推进，原油价格在中长期内很可能呈现“U形”运行趋势。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年1月至 2016年12月 NYMEX原油价格走势如下：
数据来源：根据EIA数据整理
从全球经济和原油需求方面看，根据国际货币基金组织预测，2016年全球经济增长率预计为3.7%，全球经济对原油的需求将保持稳定增长。从 2015年各主要经济体的运行状况看，世界经济的复苏态势基本保持不变，美国经济长期向好；
欧元区2015年三季度GDP季度同比上涨1.6%，经济景气指数等指标也不断向好，经济回暖不断加强；日本经济的 GDP和 PMI等指标也不断改善，经济不断复苏。
特别是以中国为代表的新兴经济体，在错综复杂的国际形势下，在 2015年 GDP仍取得了6.9%的增长，经济形势不断趋于稳定，经济发展质量不断提高，为世界经济注入了较强劲的动力，也为原油需求的稳定提供了相对坚实的保障。
欧佩克 2016年 8月报告指出，鉴于本应对价格提供支持的市场有望实现再平衡，预计 2016年全球原油需求 9426万桶/日，同比增长1.31%。欧佩克在报告
中向上修正了 2016年三、四季度的预期需求，特别是北半球冬季期间的需求。
国际能源署（IEA）2016年 8月作出预测称，全球原油市场将继续在今年朝着恢复供需平衡的方向发展，原因是来自于炼油厂的需求加速增长，从而吸收了来自于多个波斯湾产油国的创纪录的产量。总部设在巴黎的国际能源署在其月度报告
中称，全球各国的炼厂在当前季度中的原油加工量将会创下历史纪录，此前其在第二季度中的加工量创下了自 2009年以来的最大降幅。这将起到缓解原油库存过剩压力的作用。结合上述组织分析，可见市场供需矛盾有缓和趋势，这为油价的稳定和回升提供了一定的保障。
尽管目前原油价格处于历史较低水平，但国际原油需求短期难以替代、中长期稳定增长的大环境未发生显著变化。同时，在世界产油区地缘政治动荡不安的
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大背景下，世界原油价格长期处于低位的可能性较小。随着北美经济持续上行而带动北美原油需求逐步回升，北美原油价格虽然短期内可能低位调整一段时间，但从中长期看北美原油回归正常水平的可能性较大。
B、市场机构的中长期油价预测
虽然原油价格目前处于较低水平，但从中长期来看，对于油价，市场普遍还是看涨，例如：
（A）加拿大三大石油顾问机构油价预测
麦克丹尼尔石油顾问机构（McDaniel& Associates ConsultantsLtd.）预测 2016年下半年石油价格将回升至 45美元/桶。
史保罗（Sproule AssociatesLtd.）对 2016年下半年 WTI石油价格的预测也维持在45美元/桶的水平。
根据 GLJ Petroleum Consultants Ltd. 2016年 1月发布的石油价格预测， 2016年4季度WTI石油价格将回升至49美元/桶。
（B）美国能源情报署（EIA）报告情况
2016年5月，美国能源情报署（EIA）发布了•国际能源展望（2016版本）‣。
该展望每两年发布一次，是世界上对未来石油形势最权威的预测之一。展望对截至 2040年之前油价的走向进行了预测。
EIA认为，决定未来油价的因素主要有 4个：OPEC国家的投资和产量决策、 Non-OECD国家的石油供应量、非石油液体燃料供应量、世界石油及液体燃料需求。
这四个因素的不同组合模式，决定了未来油价的走向。考虑到不定因素的影响， EIA对未来布伦特原油价格给出了3个预测，不过主要是基于 Non-OECD国家的经济情况进行预测的。目前，EIA预测 Non-OECD国家未来 25年的 GDP年平均增长率为4.2%。若 Non-OECD国家的 GDP年平均增长率4.2%，到 2040年，油价将涨到每桶 141美元，OPEC国家的石油市场占有率将保持在39%~43%左右。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|数据来源：EIA|

（C）国际能源署（IEA）报告情况
国际能源署（IEA）在其发布的•全球能源展望2015‣报告中，从市场环境和供求关系两方面对国际油价走势进行了分析，认为当前原油市场既存在结构性调整，同时也有明显的周期性特征，在不同的政策情境下油价受上述因素的影响会有不同走势。为此，IEA设臵了新政策情境（New PoliciesScenario）、当前政策情境（The Current PoliciesScenario）、450情境（450Scenario）、低油价情境（Low Oil PriceScenario）四个情境对油价长期趋势走向进行了预测。
||||
|-|-|-|
|情境|假设条件|结论|
|||国际能源和气候政策受到巴黎气候大会影响而收紧，|
||考虑到截至2015年||
|||国际原油市场将会重新调整供需关系，在2020年时|
||的全球能源政策、巴||
|||油价反弹至$80/桶，并持续企稳回升，在2030年升|
||黎气候大会各国提交||
|新政策情境||至$113/桶，2040年达到$128/桶。原油需求在2030|
||的国家自主贡献以及||
|||年涨至1.03亿桶/天并稳定在该水平，因为价格回|
||其他已经声明过的政||
|||升、政策收紧、新的节能技术等因素会使原油需求在|
||策意向||
|||达到平衡后难以继续上升。|
|||原油需求会略高于新政策情境下的需求，因为前者的|
|||化石能源消费只受当前已经制定的能源政策的影响。|
|当前政策情|只考虑截至2015 年||
|||在此情境下原油需求在2040年高达1.17亿桶/天。|
|境|中的全球能源政策||
|||受较高需求影响，油价会在2040 年大幅升至$150/|
|||桶。|
||假设最新的节能减排|更强有力的能源与气候政策和国际干预会要求原油|
||技术将在商业尺度得|需求在2020 年达到峰值并快速下降。由于需求受抑，|
|450情境|到大规模应用以使|油价会很难突破$100/桶的水平。但在此情境下终端|
||2℃的气候目标能够|消费者的石油产品使用成本依然会很高，因为政府倾|
||达成|向于提高燃料税和削减补贴来抑制高碳燃料的使用。|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||原油价格在2020年以前会维持在$50-60/桶的区间，|。|
|||之后逐渐反弹，于2040 年达到$85/桶。低油价最终||
||油价持续较长时间低|||
|||推高原油需求，在2040年原油需求为1.07亿桶/天||
||迷的情况下可能对原|||
|||该情境的假设是短期内较低的全球经济增长率抑制||
|低油价情境|油供需、能源安全、|||
|||了原油价格的上升，但是长期来看，OPEC 国家的地||
||全球经济等造成的影|||
|||缘政治状况逐渐好转且非OPEC 国家在供给端有很强||
||响|||
|||的弹性，如果油价持续低位拉动原油消费，原油需求||
|||量会逐渐反弹||

IEA对2016至2040年原油需求和原油价格的预测
数据来源：IEA•全球能源2015‣
除以上各情境的假设条件外，如气候政策可能还会进一步收紧，可能发生的科技创新如新能源汽车储能问题的解决、油气储量恢复技术的应用会影响原油供给，航空运输业在新兴市场国家可能发生强劲增长也会对油价走势产生不同影响。
因此，以上四种模型都不能被认为是对油价走势的确凿预测。在报告中，IEA综合对比四种情境后，认为实际情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性较大。
（D）石油输出国组织（OPEC）报告情况
在石油输出国组织（OPEC）在其发布的•World Oil Outlook2015‣报告中，从未来世界经济、石油中长期需求、中长期的石油供应三方面对供求关系下的油价进行了展望，认为就目前情况来看：未来世界经济仍然稳步发展，石油在中长期需求中仍然扮演主要角色且中长期的石油供应增长有限。OPEC预测，按照名义美元，到 2020年原油价格将达到每桶 80美元；到 2030年达到每桶 120美元；
到 2040年达到 160美元。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 OPEC对于原油价格长期走势的预测
数据来源：OPEC资料整理
（E）世界银行组织（WB）对后期油价的预测情况
世界银行组织（WB）在其 2016年7月发布的•World Bank Commodities PriceForecast‣中对全球大宗商品的价格进行了预测，认为国际原油价格从 2016年至 2025年将缓慢回升，从43美元/桶逐步回升至 82.6美元/桶。
世界银行组织对油价的预测情况
数据来源：World Bank Commodities Price Forecast
C、油价预测结果
参照原油价格走势，结合原油市场供需基本面情况，本次收益预测考虑北美原油价格将在未来年度逐步回升至历史平均水平附近，并谨慎选择 70美元/桶、 75美元/桶作为北美原油价格回升情形的模拟，分别测算标的企业价值。两种情形下预测期原油价格分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||2020年|
|参数名称|单位||2016年|2017年|2018年|2019年||
|||12月|||||及以后|
|情形1|美元/桶|30.00|35.00|40.00|50.00|60.00|70.00|
|情形2|美元/桶|30.00|35.00|40.00|50.00|60.00|75.00|

对比 2016年中期油价水平及各机构对未来油价走势的判断，2015年、2016
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年的油价预测与当前油价真实水平基本一致，2017年以后的预测趋势与机构预测趋势基本一致，且增长速度相对谨慎。
②产销量预测
鉴于储量评估基准日（2015年1月1日）后国际油价出现较大幅度的下跌，鼎亮汇通实际经营中所遵照的开采计划与《储量评估报告》中所制定的开采计划已出现较大差异，本次收益法评估所依照的开采计划基于委托方根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划，未来经营期内产销量基于最新开采计划得出。
A、关于调整开采计划的说明
Ryder Scott石油咨询公司为标的企业油气资产出具了•储量评估报告‣，•储量评估报告‣中阐明了标的资产的相关储量、开采成本等信息，并按照设定的开采方案对标的资产进行了经济分析。本次评估是以•储量评估报告‣相关储量数据的真实、准确、完整为基本前提的；对于•储量评估报告‣中提及的开采成本等数据，本次评估在对比基准日前后实际成本费用的基础上进行了分析、确认，因此，本次评估假设“•储量评估报告‣中所载数据真实、准确、完整”。
对于开采方案，由于储量评估基准日（2015年1月1日）后国际油价出现较大幅度的下跌，•储量评估报告‣中提及的开发方案相对较为乐观和激进，因此，在评估报告日前，为更充分地发挥油气资产价值，鼎亮汇通根据当时油价的最新变动以及资金需求等情况，主动对开采计划进行了优化、调整，重新编制的开采计划（以下或称“新开采计划”）与•储量评估报告‣中所提及的开采计划存在较大差异。上述开采计划的调整并不会影响标的资产的相关储量数据。
本次收益预测反映了经第三方核定储量的油气资产按照能够更加充分发挥油气资产价值的新开采计划进行后续生产经营所产生的预期业绩情况。本次收益预测，对标的企业油气资产的储量数据，依据 Ryder Scott所出具的•储量评估报告‣，对基准日后如何开采相应油气资产，依据标的企业制定的新开采计划。
由于评估假设中所提及的开采计划为标的企业新开采计划，且收益预测中对预测年度开采进度的预测依据的也是新开采计划，故该表述与“鼎亮汇通实际经营中所遵照的开采计划与•储量评估报告‣中所制定的开采计划已出现较大差异”并无矛盾。但同时，假设中提及的“开采计划”并未明确是•储量评估报告‣中所制定的开采计划还是标的企业制定的新开采计划，文字表述上存在一定歧意，
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，将特殊假设“•储量评估报告‣中所载数据真实、准确、完整，未来预测期内的钻井计划能够按照开采计划如期正常实施”进一步完善为：“•储量评估报告‣中所载数据真实、准确、完整，未来预测期内的钻井计划能够按照标的企业制定的开采计划如期正常实施”。
B、开采计划的对比情况
本次收益预测，对于标的企业油气资产的储量数据，依据的是 Ryder Scott石油咨询公司所出具的•储量评估报告‣；对于基准日后如何开采相应油气资产，依据的是在评估报告日前标的企业根据当时的油价动态和资金需求制定的优化调整后的新开采计划。在此基础上，收益预测反映了经第三方核定储量的油气资产按照能够更加充分发挥油气资产价值的新开采计划进行后续生产经营所产生的预期业绩。因此，由于本次收益预测并未参照•储量评估报告‣中提及的开采计划，而是参照新开采计划，故开采计划的调整并不影响收益预测，因而不影响收益法评估结果。
新开采计划与原开采计划之间差异主要是开采进度的放缓，对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|新开采计划（井数）|原开采计划（井数）|差异|
|2015|-|125||
|2016|15|144|-129|
|2017|22|152|-130|
|2018|24|155|-131|
|2019|38|132|-94|
|2020|46|157|-111|
|2021|64|122|-58|
|2022|84|144|-60|
|2023|108|140|-32|
|2024|128|102|26|
|2025|135|75|60|
|2026|148|48|100|
|2027|152|30|122|
|2028|160|30|130|
|2029|137|28|109|
|2030|106|30|76|
|2031|64|28|36|
|2032|64|30|34|
|2033|64|30|34|
|2034|64|28|36|
|2035|64|30|34|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2036|60|30|30|
|2037|41|28|13|
|2038|14|7|7|
|合计|1802|1825||

C、经营期内产销量
基于最新开采计划，标的企业未来各年产销量情况详见下表：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区块||Howard|||||||||||Borden||||||||||
||||||||||||||||||||||合计||
|油田||HAMMER-AMI||||HAMMER-EAST|||HAMMER-NORTH||||MODEST||||ROCKTANK||||||
|产品||Oil||Gas||Oil|Gas||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil|Gas|
|||||百万|||百万立方英尺||||百万||||百万||||百万|||百万|
|单位||万桶||立方||万桶|||万桶||立方||万桶||立方||万桶||立方||万桶|立方|
|||||英尺|||||||英尺||||英尺||||英尺|||英尺|
||20.42||161.08||1.15||20.15|1.29||8.86||0.55||4.97||0.30||0.96||23.71|||
||188.62||1,725.94||18.37||132.94|32.54||293.02||7.08||71.94||3.07||45.92||249.68|||
||253.03||2,473.00||36.75||365.17|28.24||348.53||5.62||52.20||2.74||32.40||326.39|||
||350.67||3,573.48||36.69||486.47|49.73||613.56||5.15||49.78||3.01||32.84||445.24|||
||439.81||4,643.61||51.63||737.12|53.14||740.07||9.41||85.05||5.12||50.05||559.11|||
||539.48||5,810.23||73.92||1,022.77|63.05||924.71||15.42||142.23||11.18||103.61||703.05|||
||565.57||6,386.98||132.27||1,654.53|105.23||1,318.99||34.25||302.82||22.23||199.46||859.55|||
||578.29||6,921.21||189.52||2,210.60|171.27||1,962.26||61.90||557.58||61.32||539.78||1,062.29|||
||598.77||7,510.04||254.55||2,836.29|252.02||2,767.81||107.46||980.03||108.37||978.49||1,321.17|||
||611.41||7,993.35||310.36||3,427.16|338.85||3,727.50||145.72||1,365.52||157.97||1,466.91||1,564.31|||
||707.15||9,113.76||316.71||3,657.85|314.57||3,753.31||207.69||1,973.62||227.15||2,133.46||1,773.27|||
||725.24||9,619.68||328.13||3,928.35|348.24||4,181.14||276.08||2,659.84||300.00||2,880.82||1,977.69|||
||707.82||9,705.61||326.33||4,055.13|367.48||4,479.46||341.54||3,354.57||360.22||3,541.03||2,103.39|||
||753.67||10,278.23||299.09||3,928.51|378.45||4,696.41||429.93||4,270.67||434.12||4,344.47||2,295.26|||
||812.33||10,954.64||245.69||3,553.66|299.36||4,154.73||517.21||5,230.47||491.41||5,028.40||2,366.00|||
||764.23||10,705.34||207.52||3,236.22|246.33||3,735.18||507.95||5,394.75||538.49||5,624.31||2,264.53|||
||683.51||10,125.98||184.10||3,025.21|215.73||3,469.38||455.57||5,163.85||601.23||6,342.28||2,140.13|||
||570.51||9,265.11||166.97||2,860.02|194.16||3,268.97||354.85||4,412.12||672.10||7,149.72||1,958.59|||
||506.53||8,693.73||153.58||2,724.27|177.65||3,107.39||304.40||4,002.75||717.55||7,774.22||1,859.71|||
||460.35||8,228.67||142.44||2,601.23|164.13||2,963.43||270.86||3,717.42||761.55||8,385.35||1,799.33|||
||423.86||7,834.06||132.89||2,490.39|152.71||2,835.33||246.07||3,499.08||812.66||9,049.36||1,768.19|||
||393.35||7,478.79||124.43||2,386.16|142.74||2,716.11||226.46||3,320.11||830.65||9,454.75||1,717.63|||
||367.04||7,154.80||116.83||2,288.11|133.87||2,604.70||210.36||3,168.17||836.46||9,746.51||1,664.55|||
||343.37||6,836.38||109.75||2,189.22|125.69||2,493.14||196.43||3,030.42||758.32||9,321.59||1,533.56|||
||322.10||6,537.55||103.17||2,093.69|118.14||2,385.99||184.15||2,903.68||648.33||8,529.07||1,375.89|||
||302.59||6,249.33||96.99||1,999.80|111.06||2,280.62||172.95||2,782.06||562.13||7,826.89||1,245.72|||
||284.54||5,973.59||91.23||1,909.58|104.43||2,178.80||162.64||2,664.51||506.92||7,339.73||1,149.76|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区块||Howard||||||||||||Borden||||||||||
|||||||||||||||||||||||合计||
|油田||HAMMER-AMI||||HAMMER-EAST||||HAMMER-NORTH||||MODEST||||ROCKTANK||||||
|产品||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil|Gas|
|||||百万||||百万||||百万||||百万||||百万|||百万|
|单位||万桶||立方||万桶||立方||万桶||立方||万桶||立方||万桶||立方||万桶|立方|
|||||英尺||||英尺||||英尺||||英尺||||英尺|||英尺|
||267.39||5,693.91||85.75||1,818.81||98.15||2,075.88||152.84||2,546.76||464.90||6,947.14||1,069.04|||
||251.37||5,426.15||80.62||1,731.74||92.26||1,977.45||143.68||2,431.82||430.55||6,608.93||998.49|||
||236.34||5,166.36||75.79||1,647.21||86.73||1,881.86||134.97||2,317.71||401.21||6,305.12||935.04|||
||222.29||4,918.70||71.29||1,567.05||81.56||1,790.76||127.03||2,208.75||375.39||6,024.76||877.56|||
||208.90||4,670.74||67.01||1,487.29||76.65||1,700.00||119.35||2,101.75||352.10||5,759.68||824.02|||
||196.38||4,435.73||63.00||1,411.55||72.06||1,613.89||112.19||1,998.80||330.72||5,504.71||774.35|||
||184.64||4,209.99||59.22||1,338.71||67.74||1,531.17||105.44||1,899.16||310.74||5,255.41||727.79|||
||173.67||3,996.39||55.71||1,270.12||63.70||1,452.89||99.16||1,804.10||292.13||5,014.23||684.36|||
||163.20||3,784.66||52.37||1,202.45||59.87||1,375.62||93.57||1,719.06||274.66||4,779.63||643.66|||
||153.43||3,585.21||49.23||1,138.56||56.28||1,302.81||88.35||1,637.93||258.21||4,550.90||605.50|||
||144.25||3,394.89||46.28||1,077.53||52.91||1,233.28||83.18||1,554.79||243.10||4,336.32||569.72|||
||135.68||3,215.80||43.53||1,020.28||49.75||1,167.80||77.76||1,463.90||228.44||4,119.56||535.16|||
||127.51||3,039.41||40.92||964.18||46.76||1,103.59||72.52||1,374.42||214.59||3,909.12||502.29|||
||119.87||2,874.01||38.47||911.40||43.95||1,043.33||68.15||1,300.14||201.40||3,703.34||471.85|||
||112.71||2,716.83||36.17||861.18||41.22||984.10||64.29||1,234.24||189.23||3,510.39||443.62|||
||106.01||2,569.47||34.02||814.23||38.83||931.67||60.46||1,167.50||177.55||3,320.89||416.87|||
||99.53||2,422.24||31.98||768.42||36.52||879.85||56.30||1,092.65||166.77||3,143.18||391.10|||
||94.55||2,306.42||30.45||733.11||34.29||829.87||51.68||1,007.60||155.68||2,954.17||366.65|||
||88.42||2,167.95||31.00||739.43||32.08||780.08||46.59||911.66||144.85||2,766.00||342.94|||
||83.07||2,044.11||30.01||715.21||31.42||761.91||41.64||817.56||134.11||2,575.30||320.24|||
||79.31||1,934.24||27.15||642.92||30.84||744.35||36.42||717.26||123.17||2,377.26||296.88|||
||76.90||1,867.26||23.38||536.78||31.27||743.34||31.18||615.86||112.30||2,177.54||275.03|||
||72.09||1,732.86||22.02||501.00||28.26||660.26||26.02||515.11||101.64||1,979.32||250.03|||
||63.01||1,490.07||19.40||439.19||25.18||575.95||20.01||396.97||91.16||1,782.15||218.76|||
||52.45||1,219.01||16.19||359.68||19.10||417.71||13.84||274.87||80.67||1,582.72||182.26|||
||41.29||927.52||12.60||270.96||15.38||331.32||9.13||181.57||70.10||1,379.71||148.50|||
||33.45||738.56||10.20||217.09||11.06||227.94||5.66||112.58||57.87||1,141.87||118.24|||
||26.64||583.06||8.11||168.36||8.69||178.79||3.23||64.22||45.49||899.46||92.15|||
||19.84||428.52||6.44||134.63||7.44||153.36||1.35||26.83||34.88||691.17||69.94|||
||14.51||310.09||5.32||111.68||6.33||130.32||0.06||1.20||25.60||508.31||51.83|||
||11.13||231.15||4.10||85.45||4.95||101.44||0.03||0.46||17.57||349.64||37.77|||
||8.91||182.74||3.05||62.31||3.76||75.15||0.03||0.44||10.16||202.56||25.91|||
||6.86||137.68||1.94||39.04||2.60||51.88||0.10||1.92||4.10||81.88||15.60|||
||5.51||109.98||1.09||21.73||1.46||29.13||0.15||3.02||0.83||16.64||9.04|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区块||Howard|||||||||||Borden||||||||||
||||||||||||||||||||||合计||
|油田||HAMMER-AMI||||HAMMER-EAST||||HAMMER-NORTH|||MODEST||||ROCKTANK||||||
|产品||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil|Gas||Oil||Gas||Oil||Gas||Oil|Gas|
|||||百万||||百万|万桶||百万||||百万||||百万|||百万|
|单位||万桶||立方||万桶||立方|||立方||万桶||立方||万桶||立方||万桶|立方|
|||||英尺||||英尺|||英尺||||英尺||||英尺|||英尺|
||3.79||75.68||0.34||6.85||0.34||6.77|0.15||2.88||-||-||4.61|||
||1.34||26.78||0.02||0.31||-||-|0.09||1.87||-||-||1.45|||
||0.18||3.59||-||-||-||-|-||-||-||-||0.18|||

注：此产量不包含额外资产和矿权。
③营业收入预测
结合上述产销量及单价预测数据，得到鼎亮汇通未来经营期各年营业收入，详见下表：
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||HAMMER||HAMMER-EAST||HAMMER||||||
|项目名称||||||||MODESTA||ROCKTANK|总计|
|||-AMI||||-NORTH||||||
||648.75||39.01||40.67||17.69||9.18|||
||7,054.75||677.87||1,215.84||266.58||119.51|||
||10,863.11||1,579.58||1,234.31||240.50||119.49|||
||18,873.33||2,017.00||2,716.72||275.92||162.63|||
||28,478.26||3,429.50||3,521.56||602.76||329.82|||
||40,813.85||5,711.60||4,899.11||1,153.79||837.08|||
||42,943.00||10,127.79||8,058.50||2,556.75||1,660.64|||
||44,113.63||14,427.19||13,018.74||4,625.72||4,575.53|||
||45,856.80||19,307.43||19,094.26||8,036.57||8,099.78|||
||46,995.53||23,524.63||25,676.15||10,917.32||11,827.81|||
||54,284.96||24,090.12||23,990.65||15,574.52||17,020.53|||
||55,817.43||25,031.38||26,571.92||20,722.36||22,512.08|||
||54,642.80||24,972.11||28,075.66||25,669.20||27,074.10|||
||58,152.99||22,998.86||28,957.42||32,337.39||32,668.99|||
||62,614.04||19,064.02||23,136.56||38,950.65||37,038.86|||
||59,116.71||16,225.33||19,204.19||38,388.85||40,647.35|||
||53,161.57||14,475.23||16,922.33||34,601.25||45,415.58|||
||44,799.81||13,189.19||15,307.57||27,156.09||50,800.32|||
||40,021.30||12,181.14||14,066.67||23,409.56||54,309.82|||
||36,544.51||11,336.45||13,044.63||20,911.69||57,710.92|||
||33,783.25||10,609.75||12,178.29||19,061.67||61,636.86|||
||31,460.76||9,962.89||11,417.72||17,595.23||63,109.33|||
||29,448.79||9,379.22||10,738.04||16,388.50||63,669.07|||
||27,625.17||8,832.03||10,106.96||15,340.87||57,976.49|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|25,979.24|8,321.15|9,522.17|14,414.87|49,860.97|
|24,462.03|7,839.02|8,971.34|13,567.29|43,458.52|
|23,054.06|7,388.32|8,454.32|12,783.44|39,338.06|
|21,706.75|6,957.57|7,960.02|12,035.97|36,190.48|
|20,444.94|6,552.45|7,496.55|11,334.11|33,608.50|
|19,256.14|6,169.91|7,059.41|10,665.02|31,394.65|
|18,142.64|5,812.68|6,649.56|10,051.81|29,440.36|
|17,074.93|5,471.50|6,258.08|9,458.26|27,671.17|
|16,075.70|5,150.92|5,891.28|8,902.42|26,040.34|
|15,135.10|4,848.47|5,545.66|8,378.14|24,511.23|
|14,254.67|4,566.23|5,221.84|7,888.39|23,081.44|
|13,411.14|4,296.84|4,912.75|7,452.53|21,735.48|
|12,622.23|4,043.89|4,623.38|7,044.44|20,463.84|
|11,880.14|3,805.41|4,350.87|6,638.82|19,293.54|
|11,185.92|3,582.95|4,095.69|6,211.60|18,153.61|
|10,521.20|3,370.77|3,852.28|5,798.15|17,073.36|
|9,899.88|3,171.62|3,624.50|5,453.13|16,042.11|
|9,315.70|2,983.97|3,402.36|5,148.12|15,089.00|
|8,769.45|2,808.97|3,207.13|4,845.24|14,171.94|
|8,238.90|2,642.13|3,018.58|4,514.38|13,323.78|
|7,829.11|2,516.46|2,836.21|4,146.83|12,448.25|
|7,327.28|2,558.32|2,654.97|3,739.92|11,591.95|
|6,888.10|2,475.87|2,599.62|3,343.72|10,739.42|
|6,566.92|2,238.24|2,549.35|2,925.70|9,869.61|
|6,363.39|1,918.39|2,578.81|2,506.07|9,004.03|
|5,956.09|1,804.43|2,325.07|2,091.49|8,154.13|
|5,192.81|1,588.69|2,064.73|1,609.19|7,316.82|
|4,311.49|1,322.28|1,556.59|1,113.07|6,477.89|
|3,377.00|1,024.52|1,250.80|734.56|5,631.06|
|2,729.11|828.08|894.12|455.14|4,650.04|
|2,170.96|656.29|702.10|259.48|3,656.27|
|1,613.45|521.75|600.97|108.42|2,804.45|
|1,178.57|431.19|511.57|5.16|2,058.83|
|900.21|331.80|399.54|2.14|1,413.73|
|719.80|246.25|302.74|2.04|817.80|
|552.65|156.28|209.17|7.96|330.20|
|443.64|87.54|117.36|12.29|67.05|
|304.86|27.59|27.22|11.68|-|
|107.87|1.26|-|7.53|-|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14.42|-|-|-|-|

（2）经营性支出预测
未来年度油田运营的主营业务成本主要由油气资产折耗和油气井运营成本构成，由于油气资产折耗属于非付现成本，因此在未来现金流预测中经营性支出即指油气井运营成本，具体包括盐水处理费、动力费用、修理费、租赁费、人工成本等付现成本。
根据鼎亮汇通预测各年度经营性支出水平和油气产量水平，计算得出其预测各年度桶油平均经营性支出如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||经营性支出||桶油当量|桶油平均经营性支出|
|年度||||||
|||（万美元）||（万桶）|（美元/桶）|
||1,522.17||287.51|||
||1,886.26||380.91|||
||2,580.99||524.51|||
||3,301.56||663.38|||
||4,205.23||836.44|||
||5,183.21||1,023.93|||
||6,501.17||1,265.48|||
||8,182.67||1,572.38|||
||9,749.52||1,863.98|||
||11,187.19||2,117.14|||
||12,663.34||2,365.52|||
||13,634.85||2,522.32|||
||15,110.66||2,753.90|||
||15,792.87||2,848.03|||
||15,443.61||2,742.79|||
||14,934.82||2,608.91|||
||14,101.39||2,407.85|||
||13,802.69||2,298.08|||
||13,700.06||2,230.93|||
||13,776.90||2,196.66|||
||13,649.72||2,140.23|||
||13,534.02||2,080.59|||
||12,795.18||1,931.41|||
||11,931.07||1,750.05|||
||11,275.80||1,598.03|||
||10,823.24||1,484.20|||
||10,442.54||1,387.08|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|10,109.87|1,301.42|
|9,808.69|1,223.68|
|9,536.06|1,152.73|
|9,283.59|1,086.01|
|9,049.39|1,023.76|
|8,828.02|965.03|
|8,623.64|909.99|
|8,443.61|858.02|
|8,275.01|809.09|
|8,120.61|763.00|
|7,942.67|718.29|
|7,768.62|675.47|
|7,615.92|635.72|
|7,484.31|598.73|
|7,354.43|563.60|
|7,213.64|529.54|
|7,070.98|497.17|
|6,912.51|465.69|
|6,744.44|435.48|
|6,523.19|403.81|
|6,310.25|374.04|
|5,961.97|339.84|
|5,370.96|296.83|
|4,567.47|246.49|
|3,790.19|200.02|
|3,069.10|158.87|
|2,430.52|123.72|
|1,873.90|93.85|
|1,410.68|69.52|
|1,048.32|50.58|
|732.28|34.63|
|446.36|20.81|
|262.68|12.05|
|136.52|6.15|
|43.41|1.93|
|5.44|0.24|
|481,981.01|65,555.02|

在本次交易报告书中，在分析行业形势中，引用了安永•2015年美国油气储
量报告‣中部分典型的大型油气公司数据，涉及的各大石油公司的每当量桶生产
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成本情况如下表所示：
单位：美元
|||
|-|-|
|公司名称|每当量桶生产成本|

英国石油公司 19.23雪佛龙公司 21.30埃克森美孚公司 17.08英荷壳牌公司 22.18阿纳达科石油公司 9.82康菲石油公司 22.86依欧格资源公司 14.58美国西方石油公司 19.60重组报告书中所引用安永•2015年美国油气储量报告‣2014财年行业内主要企业“生产成本”，引用该部分数据，主要是选择海外石油行业的大型公司，披露石油行业内部分知名公司的运营情况，由于这些知名公司以跨国公司为主，属于综合性能源公司，旗下油田分布区域广泛（不同国家、不同地址储层）、油田类型各有差异（页岩油、常规油、油砂等），其生产成本具备一定差异，查阅安永•2015年美国油气储量报告‣，其生产成本为桶油经营性支出的基础上加上桶油所含运费和生产税金。与上述备考模拟财务报表中的运营成本的口径有所不同。
对比主要资产与标的企业同处 Permain盆地的上市公司 2015年年报公告数据，如下表：
单位：美元
|||
|-|-|
|公司名称|每当量桶经营性支出|

SM Energy Company 3.73 Concho Resources, Inc. 7.46 Callon Petroleum Company 7.71可见，鼎亮汇通整个预测期的桶油平均经营性支出为 7.35美元/桶，与所在地理位臵相近的上市公司对比，平均桶油经营性支出也较为接近，预测具有合理性。
（3）管理费用预测
根据鼎亮汇通模拟合并报表披露，其历史两年一期管理费用分别为 541.03万美元、845.33万美元、4,014.71万美元，主要包括人工费用、专业服务费、
租赁费、办公费、差旅费等。对于人工费用，本次评估参照鼎亮汇通历史年度管
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及鼎亮汇通人力资源规划进行估算；对于租赁费、专业服务费等费用，本次评估参照历史年度该等费用水平，结合鼎亮汇通主营业务所在区域的价格变动趋势进行估算；对于办公费、差旅费等变动费用，本次评估参照鼎亮汇通历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合营业收入预测情况进行估算；对于并购业务服务费、支付给TallCity和Element的过渡期代管服务费等不可持续费用，本次评估未进行预测。
（4）相关税金预测
鼎亮汇通的营业税金及附加中所涉及税项及税率见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|税种||计税依据|税率|
||按原油、天然气收入为税基计缴|||
||按矿区资产评估金额计缴|||
||按税法规定应纳税所得额为税基计缴|||
||按税法规定应纳税所得额为税基计缴|||

本次评估结合历史年度相关税金的构成以及各税项的法定税率对预测未来年度相关税金进行预测。预测结果见“（9）净现金流量的预测结果”。
（5）资本性支出预测
标的企业资本性支出，主要为按照其开采计划，于预测年度开发新井的支出。
标的企业油气资产所涉及不同井位对应的区块工作权益有所差异，享有油气资产工作权益的权益人有权在油气区块上勘探、开发和作业，按照各自工作权益比例关系承担区块勘探、开发和作业生产成本，并按工作权益比例享有在支付矿区使用费等相关税费后，获得所产油气或销售利润的权利。因而，标的企业需要支付的资本性支出，为总资本性支出中按工作权益比例关系计算得出的，需由标的企业承担的那部分，即净资本性支出。公式如下：
单井净资本性支出（NetCapex）=单井总资本性支出（GrossCapex）×工作权益（WorkingInterest）
标的企业要通过外包的方式委托油服公司提供新井开发服务，本次收益预测，经比对标的企业在产井的打井成本、可能的租约维护成本与 Ryder Scott石油咨询公司所出具的•储量评估报告‣中单井总资本性支出后，以 HOWARD地区单井
总资本性支出 850万美元，BORDEN地区单井总资本性支出 750万美元为基础，预
测未来各年度标的企业的资本性支出。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①确定未来各年度的开发新井数量及井位
标的企业据 2015年油价的最新变动情况，为更充分地发挥油气资产价值，主动对原开采计划进行优化调整后，重新编制了开采计划。本次收益预测依据该开采计划，确定未来各年度需要开发的新井数量及对应井位。
根据标的企业编制的开采计划，预测各年度需开发的新井数量如下：
单位：井数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||HOWARD||BORDEN|小计|
||15||0|||
||22||0|||
||24||0|||
||34||4|||
||42||4|||
||48||16|||
||56||28|||
||68||40|||
||76||52|||
||71||64|||
||72||76|||
||64||88|||
||64||96|||
||43||94|||
||22||84|||
||0||64|||
||0||64|||
||0||64|||
||0||64|||
||0||64|||
||0||60|||
||0||41|||
||0||14|||
||721||1081|||

②确定预测各年度需新开发的每口新井的工作权益
由于标的企业油气资产所分布区块中，不同区块所涉及的工作权益（WI）并不一致，故预测年度于不同区块开发的新井，由于工作权益（WI）的不同，应由标的企业负担的资本性支出也相应不同。
根据•储量评估报告‣披露，标的企业油气资产所涉工作权益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|区域||区位||工作权益|区块|
||RockTank||0.80|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|MODESTA|1.00|
||0.81|
||0.67|
||0.42|
||0.15|
|HAMMER-EAST|0.92|
||0.89|
||0.88|
||0.53|
||0.53|
||0.47|
||0.15|
|HAMMER-NORTH|1.00|
||0.99|
||0.97|
||0.97|
||0.97|
||0.83|
||0.80|
||0.77|
||0.72|
||0.70|
||0.57|
||0.17|
||0.05|
||0.05|
|HAMMER-AMI|1.00|
||0.99|
||0.98|
||0.95|
||0.92|
||0.90|
||0.83|
||0.82|
||0.74|
||0.67|
||0.61|
||0.57|
||0.54|
||0.50|
||0.46|
||0.45|
||0.43|
||0.35|
||0.33|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③资本性支出
根据标的企业制定的开采计划确定未来各年度所需开发新井的数量和井位，参照对应区域的单井总资本性支出标准，同时乘以各井位对应的工作权益，得到预测各年度的资本性支出，资本性支出预测结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||HOWARD||BORDEN|合计|
|年度||||||
|||（万美元）||（万美元）|（万美元）|
||4,460.94||-|||
||10,222.94||-|||
||17,166.55||-|||
||18,549.47||-|||
||26,594.36||2,698.89|||
||33,174.09||2,698.89|||
||35,498.87||10,795.57|||
||40,405.62||18,591.14|||
||46,239.84||24,887.81|||
||47,334.15||33,861.41|||
||42,069.12||40,678.43|||
||40,458.77||48,377.84|||
||39,961.61||58,344.44|||
||37,523.92||64,523.43|||
||22,347.13||59,130.82|||
||12,332.67||54,569.00|||
||-||38,364.58|||
||-||38,364.58|||
||-||38,364.58|||
||-||38,364.58|||
||-||38,364.58|||
||-||35,966.79|||
||-||24,577.31|||
||-||8,392.25|||

④资本性支出的合理性
标的企业评估基准日后进行新井开发，截至 2016年12月底，其新井开发集中于HOWARD地区。根据标的企业管理层结合其 2016年新井开发情况、相应已支出金额、完工进度等因素所估算的各新井的总资本性支出情况，新开发井的单井总资本性支出在 550万美元左右，显著低于本次收益预测中 HOWARD地区单井总资本性支出 850万美元。可见，本次收益预测中单井总资本性支出预测相比标的
企业实际资本性支出水平较为谨慎。”
⑤资本性支出与收入、矿井数量的匹配关系
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预测年度，资本性支出与收入、矿井数量的匹配关系如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||平均单井||平均单井|||当年资本性支|
|||资本性支出||新井开||||||下一年收入||
|年度||||||总资本性支出||净资本性支出|||出对下一年收|
|||（万美元）||发数量||||||（万美元）||
|||||||（万美元）||（万美元）|||入贡献度|
||10,222.94||15||850.00||681.53||14,036.99|||
||17,166.55||22||829.55||780.30||24,045.61|||
||18,549.47||24||850.00||772.89||36,361.91|||
||29,293.25||38||839.47||770.87||53,415.44|||
||35,872.98||46||841.30||779.85||65,346.68|||
||46,294.45||64||825.00||723.35||80,760.82|||
||58,996.77||84||816.67||702.34||100,394.84|||
||71,127.65||108||812.96||658.59||118,941.45|||
||81,195.56||128||809.38||634.34||134,960.77|||
||82,747.55||135||802.59||612.94||150,655.17|||
||88,836.61||148||798.65||600.25||160,433.87|||
||98,306.06||152||792.11||646.75||175,115.66|||
||102,047.35||160||790.00||637.80||180,804.13|||
||81,477.95||137||781.39||594.73||173,582.44|||
||66,901.67||106||770.75||631.15||164,575.95|||
||38,364.58||64||750.00||599.45||151,252.99|||
||38,364.58||64||750.00||599.45||143,988.50|||
||38,364.58||64||750.00||599.45||139,548.22|||
||38,364.58||64||750.00||599.45||137,269.81|||
||38,364.58||64||750.00||599.45||133,545.93|||
||35,966.79||60||750.00||599.45||129,623.62|||
||24,577.31||41||750.00||599.45||119,881.52|||
||8,392.25||14||750.00||599.45||108,098.40|||

可见，如不考虑不同区位新开发油井工作权益差异，净资本性支出基本呈逐年下降趋势，这与标的企业开采计划中高工作权益区位在条件允许情况下先行开发的策略是一致的。当年资本性支出对下一年收入的贡献，2029年之前较为稳定， 2030年后由于每年新开井数下降，而以前年度累积在产井数较多，导致该比率逐渐上升。
⑥“打井”和“续费”两种模式对资本性支出及现金流影响
“打井”和“续费”两种模式，均为石油公司根据其对油价当前状况及未来趋势的判断分析，主动选择的保障其油气资产权益得以在最经济、最合理的前提下延续的操作模式。采用“打井”模式，石油公司主要支出为打井相关的诸如井的设备购臵及建造等支出；采用“续费”模式，石油公司主要支出为与地主协商后为延长租期所需续缴的展期费等支出，上述两种支出，无论其会计处理上是否资本化，从现金流角度来看，该等支出均在发生时表现为现金流出。因此，“打
井”和“续费”两种模式下，石油公司均会在相关支出发生当期产生现金流出。
对比两种模式采用的会计处理方法，“打井”模式下，除确定该井未发现探
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书明经济可采储量的情形，相关支出均将资本化；“续费”模式下，续费支出为取得矿区权益而发生的成本，应当在发生时予以资本化。由于MCR（US）打井后未发现探明经济可采储量的可能性较小，通常难以作为确定性事项在预测中考虑。
故未来“打井”和“续费”两种模式下，不考虑可能性较小的未发现探明经济可采储量情形，会计处理方式也均为资本化处理。
综上，现金流预测中，对MCR（US）后续维持其油田权益的相关支出，无论是采用“打井”模式，还是采用“续费”模式，均作为资本性支出统一预测。两种模式对收益法评估未来现金流的影响均为在发生当期产生一次性现金流出。
（6）弃置费用预测
本次评估根据预测期各油井使用寿命，按照单口油井 11.5万美元的标准，结合鼎亮汇通所持有资源的平均权益比率，于每口油井的弃置年度，对各油井的弃置费用进行预测。
（7）财务费用预测
①资金缺口计算依据
本次收益预测，按照下述公式预测标的资产的企业净现金流量：
企业净现金流量=现金流入量-现金流出量
其中：
现金流入量=产品销售收入
现金流出量=付现成本及相关税费+营运资金增加额+资本性支出+弃臵费用支出
同时，按照下述公式考虑归属于标的企业全体合伙人的净现金流量：
归属于全体合伙人净现金流量=企业净现金流量-财务费用
经计算，当某一年度归属于全体合伙人净现金流量为负时，表示存在资金缺口，需要融资。如归属于全体合伙人净现金流量为正，则标的企业合伙人可将该年度归属于全体合伙人的现金流量用于归还融资。
据此，计算得出标的企业预测年度融资及还款数据如下：
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||企业||||归属于股东|||||累计融资|
|年度||||财务费用||||融资金额||还款金额||
|||净现金流量||||净现金流量|||||余额|
||-4,918.52||20.17||-4,938.68||4,938.68||-|||
||-4,170.56||723.82||-4,894.38||4,894.38||-|||
||-8,250.79||1,438.41||-9,689.20||9,689.20||-|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|-1,878.93|2,108.57|-3,987.50|3,987.50|-|
|-2,527.19|2,552.88|-5,080.07|5,080.07|-|
|2,975.52|2,792.85|182.66|-|182.66|
|2,701.60|2,788.14|-86.55|86.55|-|
|1,925.29|2,837.06|-911.77|911.77|-|
|3,754.03|2,836.79|917.24|-|917.24|
|6,881.55|2,581.13|4,300.42|-|4,300.42|
|14,531.74|1,743.80|12,787.94|-|12,787.94|
|18,512.23|1,117.19|17,395.04|-|11,399.90|

②资金成本
本次收益预测，对美国和中国最近十年利率情况统计分析如下：
美国市场可参照利率水平：
||||
|-|-|-|
||12个月美元LIBOR|美国联邦基金利率|
|5.33%|||
|5.12%|||
|3.09%|||
|1.57%|||
|0.92%|||
|0.83%|||
|1.01%|||
|0.68%|||
|0.56%|||
|0.79%|||
|1.26%|||
|1.92%|||

数据来源：wind资讯
中国市场基准利率水平：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6个月||1年||1-3年||3-5年|5年以上|
|5.40%||5.85%||6.03%||6.12%|||
|5.58%||6.12%||6.30%||6.48%|||
|5.67%||6.39%||6.57%||6.75%|||
|5.85%||6.57%||6.75%||6.93%|||
|6.03%||6.84%||7.02%||7.20%|||
|6.21%||7.02%||7.20%||7.38%|||
|6.48%||7.29%||7.47%||7.65%|||
|6.57%||7.47%||7.56%||7.74%|||
|6.21%||7.20%||7.29%||7.56%|||
|6.12%||6.93%||7.02%||7.29%|||
|6.03%||6.66%||6.75%||7.02%|||
|5.04%||5.58%||5.67%||5.94%|||
|4.86%||5.31%||5.40%||5.76%|||
|5.10%||5.56%||5.60%||5.96%|||
|5.35%||5.81%||5.85%||6.22%|||
|5.60%||6.06%||6.10%||6.45%|||
|5.85%||6.31%||6.40%||6.65%|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|6.10%|6.56%|6.65%|6.90%|
|5.85%|6.31%|6.40%|6.65%|
|5.60%|6.00%|6.15%|6.40%|
|5.60%|6.00%|6.00%|6.00%|
|5.35%|5.35%|5.75%|5.75%|
|5.10%|5.10%|5.50%|5.50%|
|4.85%|4.85%|5.25%|5.25%|
|4.60%|4.60%|5.00%|5.00%|
|4.35%|4.35%|4.75%|4.75%|

数据来源：中国人民银行
可见，近十年，美国市场可参照利率的最高水平为5.33%，中国市场可参照利率的最高水平为7.83%。经综合分析，本次收益预测基于谨慎考虑标的企业资金成本，同时保障借款融资可获得性的出发点，选取较保守的9.8%的利率作为预测期贷款利率。
③资金来源
标的企业宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）通过美国子公司Moss Creek Resources Holdings, Inc及孙公司 Moss Creek Resources, LLC控制油气资产的经营，经营主体在美国，资金来源及渠道的可选择性较多。
2016年1月5日，宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）对鼎亮汇通实缴出资35,000.00万元，用作后者境外油气资产的开发投资。
2015年 12月23日（美国当地时间），MCRH（US）和MCR（US）与以下 3家金融机构签定借款协议：Wells Fargo Bank, NationalAssociation、BOKF, NA dba Bank ofTexas、Legacy TexasBank。协议约定借款到期日为 2020年12月；
初始执行的授信额度为 8,000.00万美元；MCRH（US）作为MCR（US）的担保人；
借款方以油气等资产作为抵押。
2016年2月至 2016年12月，MCRH（US）和MCR（US）与上述银行及 Associated Bank,N.A.、First Tennessee BankNA、West Texas NationalBank、East WestBank、The Huntington National Bank共8家银行签署相关补充协议。截至 2017年 4月 1日，MCR（US）所获得的银行实际执行授信额度为 2.625亿美元。未来随着生产井的增加，经营效益的提升，上述授信额度等相应随之提高，对标的企业预测年度资金缺口所需融资的资金来源提供了相对充分的保障。根据协议条款及标的企业当前经营数据核定的目前授信额度能够较有效地保障其近期的资金
来源。
截至 2017年 4月 1日，MCR（US）已根据实际资金需求，取得了 2.50亿美
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元银行贷款，利率在2.18%-2.74%左右浮动。
可见，标的企业已获得其当前油气开采进度下所需资金的相应贷款，其实际融资能力及资金来源得到进一步证实。同时标的企业期后所获得的出资额亦为其后续油气资产开发投资提供了一定的资金支持。经对比，标的企业取得的贷款利率显著低于本次收益法评估预测，收益预测相对谨慎地考虑了标的企业的资金成本。
（8）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金，产品、物料等存货，代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。
因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告中所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
标的企业属于现金周转、使用效率较高的油田开采行业，根据其销售合同，其回款周期通常为油气产品交付后一个月，故应收款项及存货周转周期均设定为 1个月，即周转率设定为12。同时，标的企业应付款项主要为盐水处理费、动力费用、租赁费等，亦基本符合按月结算的特征，故应付款项周转周期也设定为 1
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书个月，即周转率设定为12。货币资金保有量按照标的企业付现成本的周转规律确定，由于标的企业缴纳税费、支付工资等付现事项的周转周期通常为1个月，故货币资金周转率亦设定为12。
经以上分析确定各项营运资金项目周转率后，根据预测年度收入、经营性支出、付现成本等预测结果，测算得到预测各年度营运资金，按前述公式，测算得到预测各年度营运资金增加额，测算结果如下表：
单位：万美元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||营运资金|
|年份||货币资金||存货||应收款项||应付款项||营运资金||
||||||||||||增加额|
||308.29||126.85||777.88||126.85||1,086.17|||
||413.91||157.19||1,169.75||157.19||1,583.66|||
||552.64||215.08||2,003.80||215.08||2,556.44|||
||679.22||275.13||3,030.16||275.13||3,709.38|||
||807.23||350.44||4,451.29||350.44||5,258.51|||
||907.50||431.93||5,445.56||431.93||6,353.06|||
||1,046.17||541.76||6,730.07||541.76||7,776.24|||
||1,217.82||681.89||8,366.24||681.89||9,584.06|||
||1,356.88||812.46||9,911.79||812.46||11,268.67|||
||1,432.65||932.27||11,246.73||932.27||12,679.38|||
||1,528.66||1,055.28||12,554.60||1,055.28||14,083.25|||
||1,532.23||1,136.24||13,369.49||1,136.24||14,901.72|||
||1,678.80||1,259.22||14,592.97||1,259.22||16,271.77|||
||1,744.79||1,316.07||15,067.01||1,316.07||16,811.80|||
||1,704.08||1,286.97||14,465.20||1,286.97||16,169.28|||
||1,647.21||1,244.57||13,714.66||1,244.57||15,361.87|||
||1,556.35||1,175.12||12,604.42||1,175.12||14,160.77|||
||1,519.79||1,150.22||11,999.04||1,150.22||13,518.83|||
||1,504.11||1,141.67||11,629.02||1,141.67||13,133.12|||
||1,506.85||1,148.07||11,439.15||1,148.07||12,946.00|||
||1,490.27||1,137.48||11,128.83||1,137.48||12,619.09|||
||1,474.32||1,127.84||10,801.97||1,127.84||12,276.29|||
||1,397.10||1,066.26||9,990.13||1,066.26||11,387.23|||
||1,306.16||994.26||9,008.20||994.26||10,314.36|||
||1,235.81||939.65||8,191.52||939.65||9,427.33|||
||1,186.40||901.94||7,584.85||901.94||8,771.25|||
||1,144.77||870.21||7,070.90||870.21||8,215.67|||
||1,108.35||842.49||6,619.71||842.49||7,728.06|||
||1,075.39||817.39||6,212.09||817.39||7,287.48|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||营运资金|
|年份||货币资金||存货||应收款项||应付款项||营运资金||
||||||||||||增加额|
||1,045.52||794.67||5,841.42||794.67||6,886.95|||
||1,017.80||773.63||5,494.49||773.63||6,512.29|||
||992.06||754.12||5,171.72||754.12||6,163.78|||
||967.76||735.67||4,868.22||735.67||5,835.98|||
||945.26||718.64||4,584.38||718.64||5,529.63|||
||925.11||703.63||4,317.40||703.63||5,242.50|||
||906.22||689.58||4,066.48||689.58||4,972.70|||
||888.81||676.72||3,830.73||676.72||4,719.54|||
||869.58||661.89||3,602.48||661.89||4,472.06|||
||850.87||647.39||3,384.65||647.39||4,235.52|||
||834.25||634.66||3,182.60||634.66||4,016.86|||
||819.67||623.69||2,994.93||623.69||3,814.60|||
||805.41||612.87||2,816.89||612.87||3,622.31|||
||790.36||601.14||2,644.81||601.14||3,435.18|||
||775.32||589.25||2,481.41||589.25||3,256.73|||
||759.06||576.04||2,322.70||576.04||3,081.76|||
||742.12||562.04||2,170.56||562.04||2,912.68|||
||720.63||543.60||2,012.49||543.60||2,733.12|||
||700.03||525.85||1,864.22||525.85||2,564.25|||
||667.73||496.83||1,694.27||496.83||2,362.00|||
||614.37||447.58||1,481.02||447.58||2,095.39|||
||542.61||380.62||1,231.78||380.62||1,774.38|||
||473.39||315.85||1,001.49||315.85||1,474.89|||
||409.35||255.76||796.37||255.76||1,205.72|||
||352.74||202.54||620.43||202.54||973.17|||
||303.47||156.16||470.75||156.16||774.22|||
||262.52||117.56||348.78||117.56||611.29|||
||230.49||87.36||253.95||87.36||484.44|||
||202.61||61.02||174.05||61.02||376.67|||
||177.45||37.20||104.69||37.20||282.14|||
||161.30||21.89||60.66||21.89||221.95|||
||150.21||11.38||30.95||11.38||181.15|||
||142.04||3.62||9.72||3.62||151.76|||
||138.71||0.45||1.20||0.45||139.91|||

（9）净现金流量的预测结果
最终由上述现金流入、流出额计算得出油气资产未来各年净现金流量，公式
如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现金流净额=现金流入量-现金流出量
其中：
现金流入量=产品销售收入
现金流出量=付现成本及相关税费+营运资本增加额+资本性支出+弃置费用支出
本次评估中对未来收益及现金流的估算，主要是在鼎亮汇通模拟合并报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
鼎亮汇通未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下:
单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12|||||||||
|项目/年度||||2016年|2017年|2018年|2019年||2020年|2021年|
|||月|||||||||
||755.30||9,334.55||14,036.99|24,045.61|36,361.91|53,415.44|||
||99.02||1,522.17||1,886.26|2,580.99|3,301.56|4,205.23|||
||36.02||446.67||674.16|1,157.82|1,754.29|2,578.96|||
||22.66||280.04||421.11|721.37|1,090.86|1,602.46|||
||113.19||1,453.46||1,642.21|1,942.11|2,296.21|2,688.63|||
||20.17||723.82||1,438.41|2,108.57|2,552.88|2,792.85|||
||464.25||4,908.40||7,974.83|15,534.75|25,366.12|39,547.29|||
||-||-||-|-|-|1,942.51|||
||464.25||4,908.40||7,974.83|15,534.75|25,366.12|37,604.78|||
||484.41||5,632.21||9,413.25|17,643.32|27,919.00|40,397.63|||
||4,460.94||10,222.94||17,166.55|18,549.47|29,293.25|35,872.98|||
||-||-||-|-|-|-|||
||941.99||-420.17||497.49|972.78|1,152.94|1,549.13|||
||-4,918.52||-4,170.56||-8,250.79|-1,878.93|-2,527.19|2,975.52|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2022年||2023年|2024年||2025年||2026年||2027年|2028年|
||80,760.82||100,394.84||118,941.45|134,960.77||150,655.17||160,433.87|||
||6,501.17||8,182.67||9,749.52|11,187.19||12,663.34||13,634.85|||
||3,900.61||4,847.64||5,745.06|6,522.32||7,284.42||7,762.65|||
||2,422.82||3,011.85||3,568.24|4,048.82||4,519.66||4,813.02|||
||3,215.83||3,594.36||3,951.92|4,260.76||4,563.34||4,751.86|||
||2,837.06||2,836.79||2,581.13|1,743.80||1,117.19||0.00|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|61,883.32|77,921.54|93,345.58|107,197.88|120,507.23|129,471.49|
|2,375.14|4,068.83|6,164.98|10,251.68|12,871.71|13,138.08|
|59,508.18|73,852.70|87,180.60|96,946.20|107,635.52|116,333.41|
|62,345.24|76,689.50|89,761.73|98,689.99|108,752.71|116,333.41|
|58,996.77|71,127.65|81,195.56|82,747.55|88,836.61|98,306.06|
|-|-|-|-|-|-|
|1,423.18|1,807.82|1,684.61|1,410.71|1,403.88|818.46|
|1,925.29|3,754.03|6,881.55|14,531.74|18,512.23|17,208.89|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|2035年|
||180,804.13||173,582.44||164,575.95||151,252.99||143,988.50||139,548.22|||
||15,792.87||15,443.61||14,934.82||14,101.39||13,802.69||13,700.06|||
||8,757.33||8,421.69||7,998.72||7,368.04||7,023.92||6,813.49|||
||5,424.12||5,207.47||4,937.28||4,537.59||4,319.65||4,186.45|||
||5,144.58||5,005.36||4,831.72||4,574.86||4,434.81||4,349.20|||
||0.00||-||-||-||-||-|||
||145,685.22||139,504.32||131,873.41||120,671.10||114,407.42||110,499.02|||
||22,674.15||24,521.50||30,160.66||26,662.86||25,014.74||24,327.50|||
||123,011.08||114,982.82||101,712.74||94,008.24||89,392.68||86,171.52|||
||123,011.08||114,982.82||101,712.74||94,008.24||89,392.68||86,171.52|||
||81,477.95||66,901.67||38,364.58||38,364.58||38,364.58||38,364.58|||
||-||-||-||-||-||-|||
||540.03||-642.52||-807.41||-1,201.10||-641.94||-385.71|||
||40,993.10||48,723.66||64,155.58||56,844.77||51,670.04||48,192.66|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年||2041年|2042年|
||133,545.93||129,623.62||119,881.52||108,098.40||98,298.19||91,018.19|||
||13,649.72||13,534.02||12,795.18||11,931.07||11,275.80||10,823.24|||
||6,529.16||6,342.74||5,877.98||5,314.33||4,843.55||4,492.34|||
||4,006.38||3,888.71||3,596.45||3,242.95||2,948.95||2,730.55|||
||4,233.48||4,157.86||3,970.04||3,742.88||3,553.94||3,413.58|||
||-||-||-||-||-||-|||
||105,127.20||101,700.29||93,641.87||83,867.18||75,675.95||69,558.48|||
||24,365.72||26,781.75||28,706.13||27,964.39||25,477.65||23,736.94|||
||80,761.47||74,918.53||64,935.74||55,902.79||50,198.30||45,821.53|||
||80,761.47||74,918.53||64,935.74||55,902.79||50,198.30||45,821.53|||
||35,966.79||24,577.31||8,392.25||-||-||-|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-326.90|-342.80|-889.06|-1,072.87|-887.03|-656.08|
|45,121.58|50,684.03|57,432.56|56,975.65|51,085.34|46,477.61|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2043年||2044年||2045年||2046年||2047年||2048年|2049年|
||79,436.55||74,545.12||70,097.05||65,933.94||62,060.66||58,418.60|||
||10,109.87||9,808.69||9,536.06||9,283.59||9,049.39||8,828.02|||
||3,930.81||3,692.75||3,475.83||3,272.29||3,082.63||2,903.98|||
||2,383.10||2,236.35||2,102.91||1,978.02||1,861.82||1,752.56|||
||3,190.30||3,096.00||3,010.24||2,929.98||2,855.30||2,785.09|||
||-||-||-||-||-||-|||
||59,822.48||55,711.33||51,972.01||48,470.06||45,211.52||42,148.96|||
||21,125.77||19,941.52||18,696.93||17,437.10||16,264.84||15,163.09|||
||38,696.70||35,769.82||33,275.08||31,032.95||28,946.67||26,985.87|||
||38,696.70||35,769.82||33,275.08||31,032.95||28,946.67||26,985.87|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||6.94|||
||-487.61||-440.58||-400.54||-374.65||-348.51||-327.80|||
||39,184.31||36,210.39||33,675.62||31,407.61||29,295.19||27,306.73|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2050年||2051年||2052年||2053年||2054年||2055年|2056年|
||51,808.74||48,797.78||45,968.78||43,229.78||40,615.75||38,191.23|||
||8,443.61||8,275.01||8,120.61||7,942.67||7,768.62||7,615.92|||
||2,579.02||2,430.68||2,291.13||2,155.85||2,026.52||1,906.49|||
||1,554.26||1,463.93||1,379.06||1,296.89||1,218.47||1,145.74|||
||2,657.66||2,599.61||2,545.07||2,492.26||2,441.86||2,395.12|||
||-||-||-||-||-||-|||
||36,574.20||34,028.54||31,632.92||29,342.11||27,160.26||25,127.96|||
||13,157.57||12,241.77||11,379.94||10,555.83||9,770.90||9,039.79|||
||23,416.63||21,786.78||20,252.98||18,786.28||17,389.36||16,088.18|||
||23,416.63||21,786.78||20,252.98||18,786.28||17,389.36||16,088.18|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||41.64||55.52||20.82|||
||-287.13||-269.80||-253.16||-247.48||-236.54||-218.66|||
||23,703.77||22,056.58||20,506.14||18,992.13||17,570.38||16,286.02|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2057年||2058年||2059年||2060年||2061年||2062年|2063年|
||33,802.73||31,737.78||29,776.86||27,872.44||26,046.73||24,149.83|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7,354.43|7,213.64|7,070.98|6,912.51|6,744.44|6,523.19|
|1,688.96|1,586.40|1,488.97|1,394.27|1,303.42|1,208.58|
|1,014.08|952.13|893.31|836.17|781.40|724.49|
|2,310.51|2,270.70|2,232.90|2,196.18|2,160.98|2,124.41|
|-|-|-|-|-|-|
|21,434.74|19,714.90|18,090.71|16,533.31|15,056.49|13,569.15|
|7,711.15|7,092.43|6,508.13|5,947.86|5,416.57|4,881.50|
|13,723.59|12,622.46|11,582.58|10,585.45|9,639.92|8,687.65|
|13,723.59|12,622.46|11,582.58|10,585.45|9,639.92|8,687.65|
|-|-|-|-|-|-|
|34.70|90.21|249.82|402.49|499.65|784.17|
|-192.29|-187.13|-178.45|-174.97|-169.08|-179.56|
|13,881.19|12,719.38|11,511.20|10,357.92|9,309.35|8,083.04|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2064年||2065年||2066年||2067年||2068年||2069年|2070年|
||20,331.22||17,772.24||14,781.32||12,017.94||9,556.50||7,445.11|||
||5,961.97||5,370.96||4,567.47||3,790.19||3,069.10||2,430.52|||
||1,017.28||888.84||738.62||599.89||476.72||371.31|||
||609.94||533.17||443.44||360.54||286.69||223.35|||
||2,050.79||2,001.46||1,943.80||1,890.52||1,843.07||1,802.36|||
||-||-||-||-||-||-|||
||10,691.24||8,977.82||7,088.00||5,376.80||3,880.92||2,617.58|||
||3,846.17||3,229.77||2,549.91||1,934.30||1,396.16||941.67|||
||6,845.07||5,748.05||4,538.09||3,442.49||2,484.76||1,675.90|||
||6,845.07||5,748.05||4,538.09||3,442.49||2,484.76||1,675.90|||
||-||-||-||-||-||-|||
||1,165.84||1,568.33||1,492.00||1,616.91||1,589.15||1,276.87|||
||-202.26||-266.61||-321.01||-299.49||-269.17||-232.56|||
||5,881.49||4,446.33||3,367.10||2,125.08||1,164.78||631.59|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2071年||2072年||2073年||2074年||2075年||2076年||2077年|2078年|
||4,185.32||3,047.43||2,088.63||1,256.26||727.87||371.35||116.65|||
||1,410.68||1,048.32||732.28||446.36||262.68||136.52||43.41|||
||208.69||151.88||104.04||62.54||36.23||18.49||5.81|||
||125.56||91.42||62.66||37.69||21.84||11.14||3.50|||
||1,739.51||1,717.58||1,699.09||1,683.04||1,672.86||1,665.98||1,661.07|||
||-||-||-||-||-||-||-|||
||700.88||38.23||-509.44||-973.38||-1,265.74||-1,460.78||-1,597.14|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|252.14|13.75|-|-|-|-|-|
|448.74|24.47|-509.44|-973.38|-1,265.74|-1,460.78|-1,597.14|
|448.74|24.47|-509.44|-973.38|-1,265.74|-1,460.78|-1,597.14|
|-|-|-|-|-|-|-|
|784.17|742.53|582.92|596.80|270.64|256.76|159.61|
|-162.93|-126.85|-107.78|-94.53|-60.19|-40.80|-29.39|
|-172.50|-591.21|-984.59|-1,475.65|-1,476.19|-1,676.75|-1,727.35|

3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 r
f
根据 Bloomberg资讯金融终端数据，选取最近五年美国市场无风险收益率的平均水平，作为本次评估的无风险收益率。
②市场预期报酬率 r
m
根据 Bloomberg资讯金融终端数据，选取最近五年美国市场预期回报率的平均水平，作为本次评估的市场预期报酬率 r。
m
③值
e
取美国同类可比上市公司股票，以 2010年 12月至 2015年 11月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12） x
计算得到鼎亮汇通预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到鼎亮汇通预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到鼎亮汇通权益资本预期风险 u
系数的估计值β。
e
④权益资本成本 r
e
本次评估考虑到鼎亮汇通在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，本次评估根据式（9）得到鼎亮汇通的权益资本成本 r。
e
⑤适用所得税率
本次评估按照预测年度鼎亮汇通主体资产及主营业务所在地相应的企业所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率。
⑥扣税后付息债务利率 r
d
根据鼎亮汇通的付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后付息债务利率r。
d
⑦债务比率W和权益比率W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率W和权益比率W。
d e
⑧折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
鼎亮汇通预测期折现率计算过程见下表。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月||2016年||2017年||2018年||2019年|2019年|
||0.9802|0.9430||0.8928||0.8503||0.8243|||
||0.0198|0.0570||0.1072||0.1497||0.1757|||
||0.0980|0.0980||0.0980||0.0980||0.0980|||
||0.0233|0.0233||0.0233||0.0233||0.0233|||
||0.1019|0.1019||0.1019||0.1019||0.1019|||
||0.3500|0.3500||0.3500||0.3500||0.3500|||
||1.2806|1.2806||1.2806||1.2806||1.2806|||
||1.1852|1.1852||1.1852||1.1852||1.1852|||
||0.6719|0.6719||0.6719||0.6719||0.6719|||
||0.6807|0.6983||0.7243||0.7488||0.7650|||
||0.0300|0.0300||0.0300||0.0300||0.0300|||
||0.1068|0.1082||0.1103||0.1122||0.1135|||
||0.0637|0.0637||0.0637||0.0637||0.0637|||
||0.1060|0.1057||0.1053||0.1049||0.1047|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2026年|
|项目/年度||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
||||||||||||-2078年|
||0.8085||0.8085||0.8227||0.8729||0.9554|||
||0.1915||0.1915||0.1773||0.1271||0.0446|||
||0.0980||0.0980||0.0980||0.0980||0.0980|||
||0.0233||0.0233||0.0233||0.0233||0.0233|||
||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019||0.1019|||
||0.3500||0.3500||0.3500||0.3500||0.3500|||
||1.2806||1.2806||1.2806||1.2806||1.2806|||
||1.1852||1.1852||1.1852||1.1852||1.1852|||
||0.6719||0.6719||0.6719||0.6719||0.6719|||
||0.7753||0.7753||0.7660||0.7355||0.6923|||
||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300|||
||0.1143||0.1143||0.1135||0.1111||0.1077|||
||0.0637||0.0637||0.0637||0.0637||0.0637|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.1046|0.1046|0.1047|0.1051|0.1058|

（2）影响折现率计算的外部环境因素
①美国政治环境因素
美国的政体是共和制，实行三权分立政治制度，立法权、司法权和行政权相互独立、互相制衡。
A、美国宪法。1776年 7月 4日制定了宪法性文件•联邦条例‣。1787年 5月制定了宪法草案，1789年3月第一届国会宣布该宪法生效。它是世界上第一部作为独立、统一国家的成文宪法。两个世纪以来，共制定了 27条宪法修正案。
宪法的主要内容是建立联邦制的国家，各州拥有较大的自主权，包括立法权；实行三权分立的政治体制，立法、行政、司法三部门鼎立，并相互制约。
B、国会。国会是最高立法机构，由参、众两院组成。两院议员由各州选民直接选举产生。参议员每州 2名，共 100名，任期 6年，每两年改选1/3，众议员按各州人口比例分配名额选出，共 435名，任期 2年，期满全部改选。两院议员均可连任，任期不限。参众议员均系专职，不得兼任政府职务。在 2010年的中期选举中，共和党击败民主党，重新掌控美国众议院；但民主党在参议院仍占多数。本届国会（第 114届）任期为 2015年 1月3日至 2017年1月3日。
C、司法机构。设联邦最高法院、联邦法院、州法院及一些特别法院。联邦最高法院由首席大法官和8名大法官组成，终身任职。联邦最高法院有权宣布联邦和各州的任何法律无效。
D、行政制度。根据美国•宪法‣，美国的行政制度是总统制，总统是内阁首脑，被授予美国联邦政府的行政权。总统集国家元首、政府首脑和武装力量总司令三大职务于一身，享有立法倡议权和立法否决权，又是政党的当然领袖。总统任期4年，可通过竞选连任一届。辅助总统实施行政权力的有副总统、总统行政办公机构、内阁行政各部、军事各部和行政独立机构等。
E、政府机构。美国实行总统内阁制。政府内阁由各部部长和总统指定的其他成员组成。内阁实际上只起到总统助手和顾问团的作用，没有集体决策的权力。
美国国务院是美国主管外交兼管部分内政事务的行政部门，在政府各部中居首席地位。其行政负责人为国务卿。财政部、商务部、美联储是美国联邦政府三大主
要经济部门。美国财政部和美联储执掌财税、金融利率等宏观调控手段；美国商
务部则进行经济运行的日常监管，并通过经济分析和监测结果为上述两个机构运
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用经济杠杆提供数字依据。
可见，美国的共和制政体及三权分立的政治制度较为成熟，立法、司法、行政的彼此独立、相互制衡，相对有效地保障了其政治环境的稳定性，从而为其经济环境奠定了相对安全、稳定、持续的基础。
②美国经济环境因素
美国是世界上最发达的市场经济国家，其国内生产总值居世界首位。2015年美国实际 GDP总值为 16.20万亿美元。
经济形势方面，2015年 12月份美国供应管理协会（ISM）制造业指数走低 0.4降至48.2，美国制造业滞留收缩区域，分项指数中新订单指数和产出指数分别反弹0.3、0.6至49.2、49.8，就业指数下落 3.2至48.1。2015年 12月份，美国供应管理协会（ISM）服务业指数走低 0.6至55.3，分项指数中新订单指数、商业活动指数和就业指数分别从上月的57.5、58.2和 55.0上升至58.2、58.7和55.7。
2009年11月-2015年10月美国 PMI指数
数据来源：wind资讯
就业方面，美国劳工部公布，美国2015年12月季调后非农就业人口增加29.2万，预期增加 20万，上月修正值为 25.2万；失业率维持在5.0%，继续为 2008年 3月以来的新低。2016年 1月 16日当周首次申请失业救济人数为 29.3万人，较此前一周增加1.0万人；1月9日当周持续申请失业救济的人数为220.8万人，比前一周修正后的数字降低 5.6万人。美国就业市场持续改善。
物价与货币供应方面，2015年12月份美国进口物价指数同比下降8.2%，当月 CPI同比上涨0.7%。统计显示美国进口物价与 CPI的相关性十分密切，12月
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份基于近 30个月样本统计得出的滚动相关系数为0.9508。美国 2015年 12月份消费者价格指数（CPI）同比0.7%，比上月走高 0.2个百分点，当月M1同比增长5.24%，零期限货币 MZM同比增长6.33%。
对外贸易方面，美国商务部公布，2015年11月份贸易逆差为423.74亿美元，比上月收窄 22.08亿美元。11月份名义美元指数为121.08，12月份为122.38。
零售与消费者信心方面，2016年1月份，美国密歇根大学消费者信心指数上升至93.3，为近7个月新高，11月份美国个人消费支出不变价季调同比增长2.54%，11月份核心 PCE同比为1.33%，近一年来一直在1.3%上下波动。
可见，作为全球最大经济体，美国经济一方面受益于美国自身市场需求及技术创新，一方面借力于其全球贸易地位及结算地位，能够在一定程度上保障其内生增长能力。2015年美国经济状况进一步复苏，各项指标基本呈好转趋势，一定程度上恢复了较为景气的经济环境。
③政策因素
从传统上看，美国联邦政府对外国直接投资实行的是一种中立的政策，即美国联邦政府既不反对、歧视外国资本流入美国，也不以任何方式对外资进入美国实行倾斜和优惠政策。美国的中立政策包含两个基本原则。其一是创设的权利，即外国企业在美国创设新的公司，或扩大其在美国的经营活动等方面，与美国企业享有同等权利，不因为“外国企业身份”而面临国内企业所不会遇到的特殊障碍。其二是国民待遇，即外国投资者的待遇等同于美国国内的投资者，那些已经在美国投资开展经营活动的外国企业，既不会因为政府行动或政策而面临比美国国内企业更大的负担，也不会获得美国国内企业所没有的特殊优惠。
另外，由于美国是一个联邦体制的国家，各州和地方政府拥有自己的立法、行政和司法的权利。州和地方政府的外资政策也是美国外资政策的一个重要组成部分。近年来，州和地方政府外资政策在美国整个外资政策中所占分量有明显提高的趋势。对许多外国投资者来说，州和地方政府的外资政策有时已成为他们对美投资所考虑的决定性因素。但是，州和地方政府的外资政策对美国总体外资政策的主要影响不是在限制方面，而主要是在鼓励方面。长期以来，美国大多数州和地方政府普遍认为引进外国资本有利于本地区经济发展的增加就业。从里根政府开始，联邦政府对州和地方政府的干预越来越少，同时，联邦政府许多旨在促进地方经济发展的计划因联邦预算困难而被搁臵或被取消，州和地方政府只能依
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书靠自己的力量来应付各种困难。在这种情况下，吸引外国投资自然就成为许多州和地方政府经济发展战略的一个重要组成部分。
④税收因素
A、美国税收制度和管理体系
总体而言，美国的税从征收者看，可分为联邦税、州税和地方税；从税种看，有个人收人所得税、公司收人所得税、社会安全福利保障税和健康医疗税、销售税、财产税、地产税、遗产税、礼品税、消费税等；从税率看又可分为单一税率、累进税率和递减率税；在税收的计量上看又可分为从量税和从价税。纳税者最终所缴的税，由其总收入、报税身份、年龄及居住地决定。
美国的联邦、州、地方三级政府根据权责划分，对税收实行彻底的分税制。
联邦与州分别立法，地方税收由州决定。三级税收分开，各自进行征管。税收管辖不同，对于应税所得的定义和所得的分配也不同。联邦政府主要征收联邦所得税、财产税及赠与税。联邦政府的总税收中，个人所得税约占1/3，社会保险税约占1/3，公司所得税约占1/6，其他税收包括遗产税、关税等；州政府及地方政府主要征收州所得税、特许规费、消费税、使用税及财产税等。
财政部负责美国联邦税收法规管理事务；参议院和众议院拥有税收立法权；
由财政部提出的税收法律议案经国会通过，总统批准后生效。
税收征管机构为美国国税局（IRS）与关税署，国税局负责联邦国内税征收、国内收入法案的执行。关税署负责关税征收。国税局总部只对征收工作给予指导、指示，实际征收工作由在全国分设的7个地区税务局负责。地区税务局有权对征管中的问题作出决定而无需总局批准。地区局下设若干区局，直接进行税收征纳管理工作。
B、标的企业美国油气资产涉及的主要税种和税率
标的企业美国油气资产涉及的主要税种和税率包括：
（A）联邦所得税：
|||
|-|-|
|应纳税所得额 （A）|所得税计算公式|

5.00万美元以下 15%*A
5.00万—7.50万美元 7,500+25%*(A-50,000.00)
7.50万—10.00万美元 13,750+34%*(A-75,000.00)
10.00万—33.50万美元 22,250+39%*(A-100,000.00)
33.50万—1.00千万美元 113,900+34%*(A-335,000.00)
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1.00千万—1.50千万美元 3,400,000.00+35%*(A-10,000,000.00)
1.50千万—1.8333333千万美元 5,150,000.00+38%*(A-15,000,000.00)
1.8333333千万美元以上 35%*A
注：2人以上（含2人）所有的 Limited LiabilityCompany（以下简称LLC）LLC通常作为合伙企业缴纳联邦所得税。1人所有的LLC如果所有人为股份公司或合伙企业，LLC将作为分支机构不纳税，由其所有人合并统一申报缴纳联邦所得税。本模拟财务报表按其模拟应纳税所得额及所得税税率计算模拟了本业务主体的所得税费用。
（B）地方税：
（i）所购标的资产公司油气业务的主要税种和税率：
|||||
|-|-|-|-|
|税种||计税依据|税率|
||石油的销售收入|||
||天然气的销售收入|||
||矿区资产评估金额|||
||取下列四项金额最少一项：①收入减去成本②收入减去职工薪酬③收入的70%④（财务报告起始日为 2014 年 1月 1 日或之后的）收入减去 100万美元（本条适用于2014年度）|||

（ii）特拉华州主要税种及税率：
|||||
|-|-|-|-|
|税种||计税依据|税率|
||股份公司需要缴纳。对于所发行的股票具有票面值的股份公司，每年按发行的股份数量、预发行和已发行股份总数及自然财年财报年末总资产计算。|||
||联邦所得税应纳税额|||

注1：德克萨斯州对在本州成立或从业的公司征收特许税。
注2：德克萨斯州不收取州所得税。
注3：油气产品生产税由采掘地的地方税务部门征收。
注4：油气产品从价税在开采生产地的地方税务部门征收。
注5：特拉华州所得税：如果公司业务不在特拉华州，公司可以不缴纳州所得税。且不允许合并纳税。
可见，美国税制较为复杂，但具体落实到企业，则能够根据其相对健全的税务立法获得相对准确的纳税依据。
⑤诉讼与仲裁因素
美国是实行立法、行政、司法分立的国家，其纠纷解决的体制机制是在三权
分立的框架下，各司其职、相互制衡、规范运行的。联邦政府和各州政府以及郡
市依法分权自制，管辖层级分明构成比较严密的诉讼、仲裁等纠纷解决体制和突
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出公平、追求效率注重调解的经济及社会矛盾化解机制。
联邦法院和州法院通过审判、调解等方式解决各类纠纷。联邦和大多数州采用的是“两审终审制”，即诉讼当事人一审败诉后只有权提起一次上诉。也有一些州的法律明确规定了“三审终审制”。法院根据基本职能不同而分为两种：一种是审判法院，一种是上诉法院。一般来说，美国的审判法院和上诉法院之间的职责分工是明确和严格的。审判法院只负责一审；上诉法院只负责上诉审。美国的审判法院一般都采用法官“独审制”，即只有一名法官主持审判并做出判决。
上诉审法院则采用“合议制”，即由几名法官共同审理案件并做出判决。根据案件的种类和当事人的意愿，审判法院的审判可以有两种形式：法官审和陪审团审。
美国是仲裁发达国家，以仲裁方式解决商事纠纷较多，合同中一般都有一个仲裁条款。美国通过仲裁解决的纠纷范围非常广泛，根据•美国仲裁法案‣第 3条，任何争议，只要提交仲裁的书面协议，都可以通过仲裁予以解决。美国法院附设的仲裁协会——美国仲裁协会，是美国最权威的非营利性民商事仲裁服务、纠纷解决机构，也是世界上最大的冲突处理和争议解决机构，该协会成立于 1926年，总部设在纽约市，在一些主要州设有分部，全美国有 34处办公室，管理大量通过调解、仲裁、选举以及其他法院外处理程序的一系列范围的争议。
此外，美国行政部门亦设有诸如联邦调解与调停局、加州行政听证办公室、加州公共就业关系委员会等行政部门，通过调解、协商等方式作为诉讼、仲裁以外的补充，可在诉讼阶段前处理劳资纠纷等民事纠纷案件。
可见，美国联邦政府和各州、郡市依法分权自制，已构成了比较严密且多元化的诉讼、仲裁等纠纷解决体制和突出公平、追求效率注重调解的经济及社会矛盾化解机制。为经济社会的健康有序运转、企业依法维护自身权益提供合乎法治原则的保障。
截至2016年12月底，标的企业并未涉及诉讼和仲裁事项。
综上，美国的政治、经济形势保持相对稳定，产业政策和税收政策亦没有发生重大变化、标的企业也未涉及诉讼和仲裁事项。
本次收益法评估，无风险利率及市场预期回报率，均依据基准日前5年美国市场的平均数据，反映了相对较长周期内标的资产所在国家的无风险收益水平及市场平均回报水平。
对 Beta的选取，亦以美国油气行业上市公司为可比公司样本，选取 2010年
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书12月至2015年11月 250周的市场价格测算估计，同时按照可比公司资本结构及所得税率剔除杠杆，按照标的资产预测资本结构及所得税率计算权益Beta，计算过程正确合理，可比公司选取适当，时间周期覆盖较长，能够相对合理地反映风险溢价的波动水平。
美国的社会、政治、经济、法律环境相对成熟，油气资产运作较为规范，系统性风险相对较小。同时由于油气资产在储量勘察准确、开采计划有效执行的前提下，产销量数据相对可预期，在此情形下经营风险相对可控。本次评估进一步考虑到未来油价的不确定性，设定了 0.03的特性风险系数，相对更加谨慎地考虑了标的资产的个性风险。
综上，本次收益法评估折现率计算过程中的参数选择较为合理地反映了标的资产的风险收益水平。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式③，得到鼎亮汇通的经营性资产价值为 124,633.58万美元。
（3）溢余或非经营性资产价值估算
经核实，鼎亮汇通基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到鼎亮汇通基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-2,403.46（万美元）
鼎亮汇通的溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||基准日账面值|基准日评估值|
||-|||
||587.49|||
||1,564.99|||
||2,152.48|||
||-2,152.48|||
||-|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|250.99|
|250.99|
|-250.99|
|-2,403.46|

（4）权益资本价值的确定
①将得到的经营性资产的价值P=124,633.58万美元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=-2,403.46万美元代入式（2），即得到鼎亮汇通的企业价值为：
B=P+C
=124,633.58-2,403.46
=122,230.12（万美元）
②将鼎亮汇通的企业价值B=122,230.12万美元，付息债务的价值D=0万美元，少数合伙人财产份额价值M=0万美元，代入式（1），得到鼎亮汇通的合伙人财产份额价值为：
E=B-D-M
=122,230.12（万美元）
上述评估结果为北美原油价格逐步回升至 70美元/桶的情形下，鼎亮汇通合伙人财产份额价值的测算结果，根据本次评估假设的两种情形，在北美原油价格逐步回升至 75美元/桶的情形下，根据同样的技术思路及参数选取标准，得到鼎亮汇通合伙人财产份额价值的测算结果为 147,899.77万美元。
综上，本次收益法评估基于两种油价情形进行测算，得到鼎亮汇通合伙人财产份额价值区间为：122,230.12万美元至147,899.77万美元。
根据中国人民银行发布的评估基准日2015年11月30日外汇汇率中间价，1美元兑人民币 6.3962元折算，得出评估基准日鼎亮汇通合伙人财产份额的评估值区间为：人民币781,808.29万元至 945,996.49万元。
4、汇率变动对盈利能力及估值的影响
（1）汇率变动对鼎亮汇通报告期盈利能力的影响
标的企业宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）通过美国子公司Moss Creek
Resources Holdings, Inc及孙公司 Moss Creek Resources, LLC控制油气资产
的经营，即其治理主体在中国，经营主体在美国。其主营业务收入及成本、相关
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书费用、税费均发生于美国，并以美元计价，其记账本位币为美元，财务报表的货币单位亦为美元。汇率变动对其美国子公司美元财务报表无影响。
鼎亮汇通将美国子公司的美元财务报表进行准则转换以及外币报表折算后编制合并财务报表。汇率变动影响折算后美国子公司人民币财务报表数据，若人民币贬值，则折算后人民币收入、成本、费用、利润数据随之上升，反之亦然。
此外，汇率变动还影响美国子公司人民币利润表中的其他综合收益—外币报表折算差额。
按照标的企业目前战略定位及规划，鼎亮汇通与美国子公司、孙公司之间资金往来并不频繁。汇率变动对母公司汇兑损益基本没有影响。
（2）汇率变动对鼎亮汇通估值影响的敏感性分析
由于本次收益预测对应的现金流预测均以美元为货币单位，得出美元单位的评估值后，再按照基准日汇率中间价将评估结果折算为人民币，即：
人民币评估结果=美元评估结果×基准日美元兑人民币汇率中间价
因此，人民币评估结果跟随着汇率的变动而同比例变动，如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|美元兑||||2020年油价涨至70|）||2020年油价涨至70||2020年油价涨至75|）|2020年油价涨至75|
|||汇率变||||||||||
|人民币||||美元/桶情形下|||美元/桶情形下的||美元/桶情形下||美元/桶情形下的|
|||动率||||||||||
|汇率||||人民币评估值（元|||评估值变动率||人民币评估值（元||评估值变动率|
||5%||820,898.70|||5%||993,296.31||||
||1%||789,626.37|||1%||955,456.45||||
||0%||781,808.29|||0%||945,996.49||||
||-1%||773,990.21|||-1%||936,536.52||||
||-5%||742,717.88|||-5%||898,696.66||||

评估基准日后，美元兑人民币汇率情况变动如下图所示：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1155--1122--3311 16-01-3116-02-29 16-03-31 16-04-30 16-05-31 16-06-30 16-07-31 16-08-31 16-09-30 16-10-31 16-11-30
中间价:美元兑人民币
数据来源:Wind资讯
数据来源：wind资讯
可见，相比评估基准日汇率 1美元兑 6.3962元人民币，评估基准日后美元兑人民币汇率逐步上升，人民币有所贬值，按截至 2016年12月底情况来看，参照基准日汇率折算得到的评估结果确定的交易对价相对来说对上市公司更为有利。
5、折现率取值的合理性及对估值的敏感性分析
（1）本次收益法评估折现率参数选取合理性
根据鼎亮汇通所处行业及主营业务情况，A股上市公司近期海外发达国家资源并购案例中，与本次交易具有一定可比性的并购案例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的资产|评估基准日|折现率|
||位于美国德克萨斯州Crosby郡的油田资产||2014年12月31日||
||Reed Industrial MineralsPty Ltd 18.1%股权||2015年12月31日||
||Santos Limited 11.72%股份||2015年12月31日||
||LongRunExplorationLtd.100%股权||2015年12月31日||
||鼎亮汇通100%财产份额||2015年11月30日||

经对比，本次收益法评估折现率与近期可比交易案例中收益法评估所采用的折现率相比，数据基本匹配，较为合理地反映了标的行业的风险收益水平。
（2）折现率对估值的敏感性分析
以收益法评估折现率为基础，分别上下浮动1%、5%，在2020年油价涨至 70
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书美元/桶情形和 2020年油价涨至75美元/桶情形两种环境下，分别对评估对象价值进行测算。经测算，评估值相对折现率的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2020年油价涨至70美元/桶情形|2020年油价涨至75美元/桶情形|
|折现率变动率||||
|||下的评估值变动率|下的评估值变动率|
||-9.57%|||
||-2.00%|||
||0%|||
||2.04%|||
||10.65%|||

可见，随着折现率的增减变动，评估值将减少或增加更大比率，评估值对折现率虽较为敏感，但波动范围在相对可接受范围内。
6、•购买与销售合同‣的核心内容及对收益法估值及鼎亮汇通未来生产经营的影响
（1）•购买与销售合同‣中鼎亮汇通对相关油气资产的权利与义务、租约期限的约定
•购买与销售合同‣主要约定了与油气资产购买及交割的相关事项，并未明确约定MCR（US）对相关油气资产的权利与义务及租约期限。MCR（US）对油气资产的权利与义务及租约期限主要体现在•购买与销售合同‣附件 A所列“石油和天然气租约”的具体租约合同的条款中。油气资产已于 2015年 11月 23日（美国时间）完成交割，MCR（US）基于其承租人地位根据租约合同条款享有及履行对相关油气资产的权利及义务，并受租约规定租约期限的约束。
此外，重组报告书“第三节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（六）油气资产与油气租约/1、“油气租约”的法律性质”中概括了常见租约合同中承租人享有的权利及履行的义务。
租约期限见重组报告书“第三节交易标的基本情况/五、交易标的主要资产情况/（六）油气资产与油气租约/5、MCR（US）持有的油气租约条目的具体情况”。
（2）•购买与销售合同‣的核心内容对本次交易收益法估值及鼎亮汇通未来生产经营的影响
鼎亮汇通的未来生产经营和本次交易收益法估值均基于相关油气租约不存
在重大权利瑕疵，且能够正常延续。MCR（US）购买上述油气资产时，对于根据
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书•购买与销售合同‣约定需土地所有人同意的有分配价值租约的转让已取得了土地所有者同意；2015年 11月，鼎亮汇通已顺利完成交割取得上述油气资产，因此，MCR（US）购买的上述油气资产不存在重大权利瑕疵；且对于未来年度陆续到期的租约，鼎亮汇通也可按照美国石油公司的操作惯例和既有的租约条款，结合油价走势进行合理延续，因此，租约发生重大变化的风险相对较小，即•购买与销售合同‣的核心内容不会对鼎亮汇通的未来生产经营和本次交易收益法估值产生重大不利影响。
7、租约到期的处理方式对收益法评估的影响
标的企业收益预测中的打井计划，是其根据当时油价的最新变动以及资金需求等情况，同时考虑租约能够合理延续的前提下，为更充分地发挥油气资产价值，主动对开采计划进行了优化、调整后确定的。“打井”和“续费”两种模式，均为石油公司根据其对油价当前状况及未来趋势的判断分析，主动选择的保障其油气资产权益得以在最经济、最合理的前提下延续的操作模式。标的企业在确定该打井计划时，油价水平处于相对低位，相比“打井”模式，“续费”模式更具经济性，因而该开采计划中主要通过“续费”模式保证租约延续。但随着油价的逐步回升，“打井”模式的经济性逐渐提高，标的企业亦可在实际经营中主动调整租约延续的模式，进一步节约续租费用。
标的企业当前对到期租约的延续方式，仍以“续费”模式为主，这与收益预测中的打井计划及租约延续安排是一致的。按照租约覆盖土地净面积约 7.7万英亩，最终生产井数量 1,850口计算，平均每口井对应的净面积约为 41.62英亩。
根据截至2016年的统计数据，Howard地区平均每英亩续约支出308.86美元/年， Borden地区平均每英亩续约支出 446.41美元/年，折算得到 Howard地区平均每口井续约支出 1.29万美元/年，Borden地区平均每口井续约支出 1.86万美元/年。根据标的企业打井计划 Howard地区新井开发持续至 2030年，Borden地区打井计划持续至 2038年，即 Howard地区单井对应面积至多需续租 15年，续约支出至多为 19.28万美元；Borden地区单井对应面积至多需续租 23年，续约支出至多为 42.74万美元。
截至2016年末，标的企业新井开发集中于 Howard地区。根据标的企业管理层结合其目前新井开发情况、相应已支出金额、完工进度等因素所估算的各新井
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的总资本性支出情况，新开发井的单井总资本性支出平均在550万美元左右，按最高年限考虑续约支出，单井总资本性支出不超过 600万美元，显著低于本次收益预测中 Howard地区单井总资本性支出 850万美元。可见，本次收益预测中单井总资本性支出预测相比标的企业实际资本性支出水平较为谨慎，收益预测对应的租约延续方式具有合理性和谨慎性。
（四）市场法评估结果
1、可比公司的选取
本次评估以美国石油天然气勘探和开采行业上市公司作为可比上市公司的筛选基础，剔除部分由于资产重组、业绩较差等原因，导致价值比率失真或数据异常的公司后，选择与企业情况类似的 20家石油天然气勘探和开采行业上市公司作为可比公司。
2、价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利基础价值比率，如企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入基础价值比率，如市销率（P/S）；资产基础价值比率，如市净率（P/B）；以及在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的一些行业特定价值比率，如矿山可开采储量价值比率，即企业价值/资源储量（EV/Reserve）。另外，价值比率还存在“口径”问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。
根据石油天然气勘探和开采行业特性，资源储量与企业价值存在较大程度的相关性，故可选用上市公司企业价值/资源储量（EV/Reserve）作为本次市场法评估的价值比率。同时，考虑到被评估企业相关资源开采年限较短，开采规模较小，因而其资本积累相对有限，收入及盈利能力尚未完全体现，故市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值—EBITDA比率（EV/EBITDA）等价值比率难以反映被评估企业客观价值。故本次市场法评估最终确定使用企业价值/资源储量（EV/Reserve）作为价值比率。
石油天然气勘探和开采企业的功能是开发利用油气资源，其最重要的资产就是其保有的油气资源权益。以企业的资源储量为分母，以企业价值为分子，代表
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书每单位油气资源能给企业带来的企业价值，同时还可以有效体现不同企业之间的融资结构差异以及资源开采所需投入资本的差异。
3、与可比公司间的比较量化
通过对数据进行整理、计算得到各可比上市公司相关财务指标数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||EV||Reserve||
|序号||证券代码||公司简称|||||GMV/Reserve|
|||||||（百万美元）||（百万桶）||
||COP US Equity||CONOCOPHILLIPS||106,957.76||8,180.00|||
||SWN US Equity||SOUTHWESTRN ENGY||14,744.92||1,035.87|||
||WLL US Equity||WHITING PETROLEU||13,839.99||820.57|||
||DVN US Equity||DEVON ENERGY CO||40,823.47||2,182.00|||
||CLR US Equity||CONTL RES INC/OK||20,530.43||1,225.81|||
||REI US Equity||RING ENERGY INC||139.29||22.31|||
||EPM US Equity||EVOLUTION PETROL||111.99||12.45|||
||RRC US Equity||RANGE RESOURCES||11,823.50||1,648.61|||
||AXAS US Equity||ABRAXAS PETRO||255.67||43.19|||
||COG US Equity||CABOT OIL & GAS||12,121.35||1,365.06|||
||SYRG US Equity||SYNERGY RESOURCE||607.52||56.69|||
||PDCE US Equity||PDC ENERGY INC||3,440.36||272.83|||
||QEP US Equity||QEP RESOURCES IN||5,505.46||603.38|||
||XOM US Equity||EXXON MOBIL CORP||438,324.19||24,759.00|||
||RSPP US Equity||RSP PERMIAN INC||3,200.44||159.17|||
||AR US Equity||ANTERO RESOURCES||16,293.94||2,201.83|||
||SM US Equity||SM ENERGY CO||6,553.16||471.30|||
||UPL US Equity||ULTRA PETROLEUM||7,210.46||421.40|||
||EQT US Equity||EQT CORP||16,067.60||1,662.77|||
||NBL US Equity||NOBLE ENERGY INC||25,183.48||1,421.00|||

数据来源：彭博资讯
注：表中Reserve为上市公司年末油气储量剩余值
由上表可以得到可比上市公司 EV/Reserve平均值为12.65。
4、流动性折扣
根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前2年发生的所有股权交易情况，因此可以根据公司IPO前2年内发生的
股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算流动性折扣。这方
面的研究成果主要有Robert W. Baird&Company的研究和ValuationAdvisor研
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书究。
Robert W. Baird&Company的研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从1980年到2000年流动性折扣的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据详见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||符合条件的||折扣率平均值|折扣率中位值|
|研究涵盖年份||IPO项目数量||||||
|||||交易案例数量||（%）|（%）|
||1847||266||50|||
||732||84||43|||
||318||45||45|||
||443||49||45|||
||266||30||34|||
||157||17||46|||
||130||19||43|||
||97||12||59|||
||4088||543||46|||

数据来源：Intangible Asset Valuation and Discount for Lack ofMarketability—by Jay E. Fishman, American Society of Appraisers in the 25th, Pan Pacific Congress
另一个研究是ValuationAdvisor研究，该研究收集并编辑了大约3,200个IPO前交易的案例，包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易价格。1999年到2008年的交易汇总见下表。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1-90天||91-180天||181-270天||271-365天|1-2年|
|IPO前交易时间||||||||||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|（%）|
||30.8||53.9||75||76.9|||
||28.7||45.1||61.5||68.9|||
||14.7||33.2||33.4||52.1|||
||6.2||17.3||21.9||39.5|||
||28.8||22.3||38.4||39.7|||
||16.7||22.7||40||56.3|||
||14.8||26.1||41.7||46.1|||
||20.7||20.8||40.2||46.9|||
||11.1||29.4||36.3||47.5|||
||20.3||19.2||45.8||40.4|||

数据来源：Intangible Asset Valuation and Discount for Lack of Marketability--by Jay E. Fishman, American Society of Appraisers in the 25th, Pan Pacific Congress
综合上述两项研究成果，本次评估选取了45%的流动性折扣。
5、鼎亮汇通的资源储量
本次评估根据鼎亮汇通 2015年1月1日储量及 2015年1-11月实际产量，
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书推算得出其基准日剩余储量如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|储量/产量（单位：万桶油当量）|

2015年1月1日储量 21,382.812015年1-11月产量 180.542015年11月30日储量 21,202.276、合伙人全部财产份额价值计算
合伙人全部财产份额价值=（被评估企业的企业价值-被评估企业付息债务价值+被评估企业基准日货币资金余额）×（1-流动性折扣）
被评估企业的企业价值=资源储量×价值比率
根据上述数据计算得到 EV/Reserve指标体系下鼎亮汇通合伙人全部财产份额价值，见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|指标||单位|EV/Reserve比率方法|
||万桶油当量|||
||万美元|||
||万美元|||
||万美元|||
||万美元|||

根据中国人民银行发布的评估基准日2015年11月30日外汇汇率中间价，1美元兑人民币 6.3962元折算，得出评估基准日鼎亮汇通合伙人全部财产份额的评估值为人民币946,493.46万元。
（五）标的资产增值的主要原因说明
1、账面价值不能完整反映市场公允价值
采用收益法评估，宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）合伙人全部财产份额价值区间为：人民币 781,808.29万元至 945,996.49万元，较其账面值 700,568.13万元，增值 81,240.16万元至245,428.36万元，增值率为11.60%至35.03%。本次鼎亮汇通的收益法评估结果较其净资产有一定幅度增加，主要原因为企业账面资产仅反映了油井的历史成本投入，无法完整体现企业拥有的可采资
源储量的经济价值，收益法盈利预测中则包含了企业证实储量及概算储量对应未
来实现的收益。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、评估结果与标的企业行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况相符
具体参见“第五节交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估值的影响
评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项请参见报告书“重大事项提示/一、重组报告书相对重组预案的主要变化/（一）鼎亮汇通财产份额实缴及转让”。
上述事项预计将不会对标的资产在评估基准日2015年11月30日的估值产生影响。
（七）引用其他估值机构内容情况
1、Ryder Scott的业务资质､执业质量､行业排名情况
Ryder Scott成立于 1937年，在美国和全世界范围内从事油气资产评估和石油储量独立认证服务，包括储量评估、地质研究、油田开发、提高采收率设计、油藏模拟、经济分析、管理咨询和专家见证等服务。Ryder Scott总部设在美国休斯顿，在美国丹佛和加拿大卡尔加里设有分公司，其在德克萨斯州专业工程师委员会企业登记号为F-1580。•储量评估报告‣的签字人员 Jerrey D. Wilson是经许可认证的德克萨斯州专业工程师（许可证号：86426），也是石油工程师协会成员。
部分国内大型石油化工企业在定期报告或其对外收购过程中均引用了 Ryder Scott的储量报告，如中国石油化工股份有限公司（股票代码：600028）收购 Caspian Investment ResourceLtd.和 Mansarovar Energy ColombiaLtd（详见2013-03-25•中国石化：关联交易公告‣）、中国海洋石油有限公司（股票代码：0883.HK）向SEC提交的2015年年报（详见2016-04-21•CNOOC_Ltd_-_Form_20‣）、中国石油天然气集团公司（股票代码：601857）2015年年度报告（详见 2016-03-24•中国石油：2015年年度报告‣）和 2014年年度报告（详见2015-03-27•中国
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书石油：2014年年度报告‣）中均引用 Ryder Scott的储量报告内容。
此外，根据 Ryder Scott公开披露信息，Ryder Scott曾为伦敦、安大略、多伦多、香港、澳大利亚，及其他股票交易所注册的公司提供服务，其客户包括英国石油公司、埃克森美孚公司、雪佛龙公司等大型跨国石油巨头和数量众多的各国中小型油气公司。
2、•储量评估报告‣中的主要估值或评估情况
本次已出具的•储量评估报告‣的编写依据分别是石油工程师协会（SPE）、世界石油理事会（WPC）、美国石油地质师协会（AAPG）、石油评估工程师协会（SPEE）以及石油资源管理系统（SPE-PRMS）所给出的定义和提供的公开准则进行估算。
从 SPE-PRMS标准可知，证实储量是在给定的时间时，从有限的经济条件、施工手段和政府规章制度中可以商业开采的储量。在储量报告中，对概算储量的经济性可采是同样标准。
根据美国石油储量评估机构 Ryder Scott按照 PRMS规则制定的储量评估方法出具的 TallCity•储量评估报告‣，截至 2015年1月1日，Tall City的100%油田资产的原油证实储量和概算储量分别为 11,987.49万桶和 31,735.24万桶。
目前石油行业对油气资产的储量评估方法主要有两种：静态法（容积法）及动态法（递减法）。
容积法：是借助于地质模型来完成的，通过相关技术手段及实验室分析化验得出一系列地质参数，应用容积法储量计算公式（图）对油田石油地质储量进行估算。
图容积法计算公式及参数定义
动态法：是以 Arps公式为基础，利用实际生产数据的生产规律和递减趋势进行外推至一个经济极限值，确定单井剩余经济可采储量。整个油藏的剩余经济可采储量依据未来开发方案乘以单井剩余经济可采储量。动态法更加注重经济性。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书非常规页岩油藏大多采用动态法进行储量估算，如 Ryder Scott对Tall City的储量评估。首先依据油田及油田附近区域生产井的实际生产数据建立典型生产曲线，确定单井剩余经济可采储量，再结合合理的井位分布，从而得到整个油藏的剩余经济可采储量。
典型井生产曲线的建立如下图所示：
WolfcampA层典型生产曲线
注：多条彩色的点线为油田生产井在 Howard郡，Wolfcamp A层的实际日产油数据，红色实线为参考实际生产数据拟合得到的WolfcampA层典型井生产曲线。
鼎亮汇通拥有的油田资产除了 Ryder Scott出具的 TallCity•储量评估报告‣中涉及的收购自 Tall City的全部油田资产外，还包括收购自 Plymouth的Plymouth和TallCity联合作业区的油田资产以及收购自随卖方的额外油田资产。
Plymouth的联合作业区的油田资产及随卖方的额外油田资产所处区域均包含在Tall City的全部油田资产范围内，涉及的油井也均已在 Ryder Scott出具的 TallCity•储量评估报告‣中明确列示了单井剩余经济可采储量，鼎亮汇通收购 Plymouth的联合作业区的油田资产及随卖方的额外油田资产，并没有增加可开发总面积，亦没有增加可开发生产井的数量，而是增加了相关生产井的工作权益，因此，根据 Tall City的•储量评估报告‣对 Plymouth的联合作业区的油田资产及随卖方的额外油田资产按照工作权益变动进行推算，Plymouth的联合作业区的油田资产证实储量和概算储量分别为 5,559.69万桶和 3,287.06万桶；
额外油田资产的证实储量和概算储量分别为 1,172.80万桶和 824.34万桶。具体如下表所示：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||Tall City||Plymouth||额外资产|鼎亮汇通|
|储量类别||储量级别||原油储量||原油储量||原油储量|原油储量|
|||||（万桶）||（万桶）||（万桶）|（万桶）|
||证实已开发正生产储量（PDP）||467.76||210.04||-|||
||证实已开发未生产储量（PDNP）||110.39||65.52||-|||
||证实未开发储量（PUD）||11,409.34||5,284.13||1,172.80|||
||小计||11,987.49||5,559.69||1,172.80|||
||概算已开发正生产储量（PBDP）||46.06||10.20||-|||
||概算已开发未生产储量（PBNP）||13.52||6.16||-|||
||概算未开发储量（PBUD）||31,675.67||3,270.70||824.34|||
||小计||31,735.24||3,287.06||824.34|||
||||43,722.73||8,846.75||1,997.14|||

根据Ryder Scott2016年11月出具的最新储量报告（•Surge Operating, LLC Estimated Future Reserves And Income Attributable To Certain LeaseholdInterests‣），截至 2016年 6月 30日，鼎亮汇通子公司MCR（US）的100%油田资产的石油储量如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||原油储量（万||天然气储量（千万立方||
|类别||||||桶油当量（万桶）|
||||桶）||英尺）||
||证实已开发正生产储量（PDP）|1,836.70||3,183.10|||
||证实未开发储量（PUD）|15,502.70||27,371.70|||
||小计|17,339.40||30,554.80|||
||小计|34,453.30||55,337.10|||
||合计|51,792.70||85,891.90|||

3、储量报告的可信度
A股上市公司在海外发达国家资源并购案例中，一般都会引用独立第三方出具的储量评估报告，例如中国石化在收购 Caspian Investment Resource Ltd.和 Caspian Investment ResourceLtd.引用了 Ryder Scott出具的储量评估报告、中国石化在收购 Taihu Limited时引用了 DeGolyer and MacNaughton出具的储量评估报告、广汇能源在收购 Tarbagatay Munai Limited Liability Partnership
时引用了 Netherland, Sewell& Associates, Inc.出具的储量评估报告、金叶
珠宝在收购 ERG Resource,L.L.C.时引用了 Netherland, Sewell& Associates,
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Inc.出具的储量评估报告。
4、本次评估依赖的•储量评估报告‣的合法合规性
本次已出具的•储量评估报告‣按石油工程师协会（SPE）、世界石油理事会（WPC）、美国石油地质师协会（AAPG）、石油评估工程师协会（SPEE）以及石油资源管理系统（SPE-PRMS）所给出的定义和提供的公开准则编写。这些准则对于出具报告数据的臵信区间和专业人士编写责任有明确严谨的界定，以该等报告标准出具专业报告的可信度较高。
根据•资产评估准则——利用专家工作‣，“注册资产评估师执行资产评估业务，涉及特殊专业知识和经验时，可以利用专业机构出具的专业报告，作为评估依据”，注册资产评估师利用的专业报告包括“对资产数量和实物状况的测定报告”，本次评估所依赖的•储量评估报告‣作为具有行业公信力的第三方报告，符合评估准则的相关规定。
（八）期后情况说明
截至本报告书签署日，中联出具的以 2015年 11月 30日为评估基准日的标的公司评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2016年6月30日为补充评估基准日，对鼎亮汇通进行补充评估。根据中联出具的•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第2373号），截至 2016年6月30日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 817,137.73万元至 1,058,082.14万元，市场法评估价值为 1,083,859.79万元。
本次交易仍以 2015年 11月 30日评估基准日的收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 2373号）的主要情况如下：
1、收益法评估结果
鼎亮汇通未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万美元
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|||2016年||||||||||||
|项目/年度||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|||下半年||||||||||||
||6,079.04||21,239.32||44,371.28||82,098.39||121,073.00||136,727.36|||
||1,442.67||4,521.97||8,040.85||12,853.70||16,676.30||19,032.18|||
||470.93||1,648.97||3,443.99||6,368.02||9,404.96||10,657.83|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||||
|项目/年度||||2017年|2018年|2019年|2020年||2021年|2022年|
|||下半年|||||||||
||709.64||1,644.92||2,024.21|2,584.32|3,169.79|3,423.50|||
||306.96||2,134.78||5,254.09|8,609.58|10,748.12|11,771.45|||
||3,148.83||11,288.69||25,608.14|51,682.77|81,073.83|91,842.40|||
||31.91||111.51||232.95|431.02|890.84|8,152.58|||
||3,116.92||11,177.19||25,375.19|51,251.75|80,182.99|83,689.83|||
||303.85||2,113.69||5,206.29|8,537.78|10,630.02|10,726.53|||
||3,420.77||13,290.88||30,581.48|59,789.53|90,813.01|94,416.36|||
||-242.12||-770.61||-439.30|540.02|2,193.77|-346.30|||
||19,115.94||36,828.72||66,475.35|78,530.33|93,814.32|77,340.11|||
||-||-||-|-|-|-|||
||-15,453.05||-22,767.24||-35,454.56|-19,280.82|-5,195.08|17,422.55|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2023年||2024年|2025年|2026年||2027年||2028年|2029年|
||153,840.17||162,183.64||151,123.41|148,150.81|160,775.79||165,744.48|||
||21,606.33||22,778.76||21,347.13|20,995.17|22,717.81||23,454.74|||
||12,027.19||12,679.60||11,837.37|11,617.06|12,594.76||12,990.43|||
||3,624.03||3,721.80||3,592.20|3,557.36|3,705.30||3,763.53|||
||7,897.46||3,149.92||-|-|-||-|||
||108,685.16||119,853.57||114,346.73|111,981.23|121,757.91||125,535.79|||
||21,420.37||24,177.28||33,828.27|16,210.98|17,520.43||25,622.11|||
||87,264.78||95,676.30||80,518.46|95,770.25|104,237.47||99,913.68|||
||6,340.97||2,514.50||-|-|-||-|||
||93,605.76||98,190.80||80,518.46|95,770.25|104,237.47||99,913.68|||
||-297.49||-503.74||-303.31|-60.27|-86.34||-122.57|||
||54,957.73||67,586.55||23,688.65|95,288.55|99,066.77||71,232.25|||
||-||-||-|-|-||-|||
||38,945.52||31,107.98||57,133.12|541.98|5,257.05||28,803.99|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2030年||2031年|2032年|2033年||2034年||2035年|2036年|
||145,684.51||144,394.29||126,917.79|114,315.85|105,701.31||98,830.08|||
||20,881.43||20,745.38||18,433.66|16,728.65|15,554.15||14,610.41|||
||11,467.16||11,374.62||10,034.65|9,061.40|8,394.45||7,861.18|||
||3,528.46||3,513.34||3,308.55|3,160.88|3,059.94||2,979.42|||
||-||-||-|-|-||-|||
||109,807.46||108,760.95||95,140.93|85,364.92|78,692.78||73,379.07|||
||30,446.17||34,944.44||33,731.24|30,477.88|28,097.40||26,201.53|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年||2035年|2036年|
||79,361.29||73,816.51||61,409.69||54,887.04||50,595.37||47,177.53|||
||-||-||-||-||-||-|||
||79,361.29||73,816.51||61,409.69||54,887.04||50,595.37||47,177.53|||
||-24.48||-51.27||9.98||64.41||57.51||56.27|||
||34,191.14||13,394.35||-||-||-||-|||
||-||-||11.50||-||-||-|||
||45,194.63||60,473.43||61,388.21||54,822.63||50,537.86||47,121.27|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2037年||2038年||2039年||2040年||2041年||2042年|2043年|
||87,922.98||83,360.69||79,197.07||75,541.44||71,707.91||68,290.62|||
||13,098.12||12,459.59||11,873.46||11,357.67||10,810.16||10,320.78|||
||7,012.08||6,655.81||6,330.05||6,043.82||5,742.43||5,473.53|||
||2,851.61||2,798.15||2,749.36||2,706.52||2,661.60||2,621.56|||
||-||-||-||-||-||-|||
||64,961.18||61,447.14||58,244.20||55,433.43||52,493.72||49,874.75|||
||23,198.01||21,944.14||20,801.25||19,798.29||18,749.27||17,814.69|||
||41,763.17||39,503.00||37,442.94||35,635.14||33,744.45||32,060.06|||
||-||-||-||-||-||-|||
||41,763.17||39,503.00||37,442.94||35,635.14||33,744.45||32,060.06|||
||61.56||55.26||55.54||50.52||62.93||58.08|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||11.50||-|||
||41,701.61||39,447.74||37,387.40||35,584.61||33,670.02||32,001.98|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2044年||2045年||2046年||2047年||2048年||2049年|2050年|
||62,115.74||58,986.73||56,165.63||53,473.19||51,040.23||48,438.24|||
||9,430.66||8,974.41||8,562.11||8,166.90||7,809.09||7,423.56|||
||4,986.56||4,738.83||4,515.31||4,301.67||4,108.49||3,901.36|||
||2,549.20||2,512.54||2,479.48||2,447.93||2,419.42||2,388.93|||
||-||-||-||-||-||-|||
||45,149.33||42,760.95||40,608.72||38,556.69||36,703.23||34,724.38|||
||16,128.37||15,276.01||14,507.92||13,775.58||13,114.09||12,407.83|||
||29,020.95||27,484.94||26,100.80||24,781.11||23,589.14||22,316.55|||
||-||-||-||-||-||-|||
||29,020.95||27,484.94||26,100.80||24,781.11||23,589.14||22,316.55|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2044年||2045年||2046年||2047年||2048年||2049年|2050年|
||54.76||65.43||60.41||60.24||55.46||63.61|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||11.50|||
||28,966.20||27,419.51||26,040.39||24,720.88||23,533.68||22,241.43|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2051年||2052年||2053年||2054年||2055年||2056年|2057年|
||43,873.11||41,860.73||39,702.58||37,766.56||35,923.38||34,257.61|||
||6,744.56||6,444.28||6,120.25||5,829.17||5,551.30||5,299.91|||
||3,537.48||3,376.90||3,204.32||3,049.42||2,901.82||2,768.37|||
||2,335.43||2,311.85||2,286.56||2,263.88||2,242.28||2,222.76|||
||-||-||-||-||-||-|||
||31,255.63||29,727.71||28,091.46||26,624.09||25,227.98||23,966.57|||
||11,169.81||10,624.47||10,040.45||9,516.71||9,018.39||8,568.15|||
||20,085.83||19,103.24||18,051.01||17,107.39||16,209.59||15,398.42|||
||-||-||-||-||-||-|||
||20,085.83||19,103.24||18,051.01||17,107.39||16,209.59||15,398.42|||
||57.25||52.38||59.17||53.68||52.22||47.60|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||23.00||23.00||11.50||-|||
||20,028.58||19,050.86||17,968.84||17,030.70||16,145.87||15,350.81|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2058年||2059年||2060年||2061年||2062年||2063年|2064年|
||30,887.89||29,373.50||27,996.19||26,313.24||24,781.62||23,506.50|||
||4,788.66||4,558.26||4,348.48||4,090.18||3,855.00||3,659.66|||
||2,497.92||2,376.26||2,265.57||2,129.95||2,006.50||1,903.82|||
||2,183.27||2,165.53||2,149.39||2,129.67||2,111.72||2,096.78|||
||-||-||-||-||-||-|||
||21,418.04||20,273.46||19,232.75||17,963.45||16,808.40||15,846.25|||
||7,658.48||7,249.92||6,878.44||6,425.35||6,013.04||5,669.60|||
||13,759.56||13,023.54||12,354.31||11,538.09||10,795.35||10,176.65|||
||-||-||-||-||-||-|||
||13,759.56||13,023.54||12,354.31||11,538.09||10,795.35||10,176.65|||
||47.67||46.07||42.24||54.59||49.83||40.81|||
||-||-||-||-||-||-|||
||138.00||11.50||11.50||368.00||103.50||23.00|||
||13,573.89||12,965.97||12,300.58||11,115.51||10,642.03||10,112.84|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2065年||2066年||2067年||2068年||2069年||2070年|2071年|
||21,147.95||19,993.16||18,156.15||15,733.49||13,669.66||12,665.23|||
||3,297.06||3,118.71||2,832.53||2,453.93||2,131.35||1,974.63|||
||1,713.64||1,620.38||1,471.57||1,275.09||1,107.70||1,026.29|||
||2,069.14||2,055.61||2,034.08||2,005.69||1,981.51||1,969.74|||
||-||-||-||-||-||-|||
||14,068.11||13,198.45||11,817.96||9,998.78||8,449.10||7,694.57|||
||5,034.86||4,724.42||4,231.61||3,582.17||3,028.95||2,759.59|||
||9,033.24||8,474.03||7,586.36||6,416.61||5,420.15||4,934.98|||
||-||-||-||-||-||-|||
||9,033.24||8,474.03||7,586.36||6,416.61||5,420.15||4,934.98|||
||40.43||39.12||65.94||88.75||75.67||36.42|||
||-||-||-||-||-||-|||
||92.00||299.00||2,024.00||2,587.50||977.50||414.00|||
||8,900.81||8,135.91||5,496.42||3,740.36||4,366.97||4,484.55|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2072年||2073年||2074年||2075年||2076年||2077年||2078年|2079年|
||10,501.24||9,689.68||7,713.87||5,595.71||5,034.84||4,580.84||3,456.65|||
||1,634.14||1,507.41||1,195.84||859.90||771.83||703.08||533.71|||
||850.37||784.57||623.81||451.12||405.56||369.15||279.14|||
||1,944.38||1,934.87||1,911.72||1,886.90||1,880.33||1,875.01||1,861.83|||
||-||-||-||-||-||-||-|||
||6,072.35||5,462.83||3,982.51||2,397.79||1,977.13||1,633.60||781.97|||
||2,180.45||1,962.86||1,434.38||868.60||718.43||595.81||291.84|||
||3,891.90||3,499.97||2,548.13||1,529.18||1,258.70||1,037.79||490.13|||
||-||-||-||-||-||-||-|||
||3,891.90||3,499.97||2,548.13||1,529.18||1,258.70||1,037.79||490.13|||
||28.65||29.58||76.59||84.98||21.18||13.32||31.70|||
||-||-||-||-||-||-||-|||
||1,058.00||195.50||874.00||632.50||69.00||448.50||1,253.50|||
||2,805.24||3,274.89||1,597.54||811.71||1,168.52||575.98||-795.06|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2080年||2081年||2082年||2083年||2084年||2085年||2086年|2080年|
||1,401.43||580.84||203.28||11.23||10.01||9.48||2.57|||
||218.66||90.09||30.31||1.67||1.49||1.41||0.38|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2080年||2081年|2082年||2083年||2084年||2085年||2086年|2080年|
||113.59||46.98||16.22|0.90||0.80||0.76||0.20|||
||1,837.75||1,828.13||1,823.71|1,821.46||1,821.44||1,821.44||1,821.36|||
||-||-||-|-||-||-||-|||
||-768.56||1,384.37||1,666.96|1,812.80||1,813.73||1,814.12||1,819.38|||
||7.36||3.05||0.77|-||-||-||-|||
||-775.92||-1,387.42||-1,667.73|-1,812.80||-1,813.73||-1,814.12||-1,819.38|||
||-||-||-|-||-||-||-|||
||-775.92||1,387.42||1,667.73|1,812.80||1,813.73||1,814.12||1,819.38|||
||27.06||30.54||15.00|4.97||0.03||0.01||0.18|||
||-||-||-|-||-||-||-|||
||747.50||667.00||287.50|34.50||-||-||11.50|||
||1,550.48||2,084.97||1,970.23|1,852.27||1,813.76||1,814.14||1,831.06|||

根据以上经营性现金流测算结果，并考虑溢余或非经营性资产（负债）后，截至评估基准日，在北美原油价格逐步回升至70美元/桶的情形下，鼎亮汇通100%财产份额价值的测算结果为 123,226.22万美元。在北美原油价格逐步回升至 75美元/桶的情形下，根据同样的技术思路及参数选取标准，得到鼎亮汇通100%财产份额价值的测算结果为 159,561.19万美元。
综上，本次收益法评估基于两种油价情形进行测算，得到被评估企业合伙人财产份额价值区间为：123,226.22万美元至 159,561.19万美元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2016年 6月 30日外汇汇率中间价，1美元兑人民币 6.6312元折算，得出评估基准日被评估企业合伙人财产份额的评估值区间为：人民币 817,137.73万元至 1,058,082.14万元。
2、市场法评估结果
合伙人全部财产份额价值=（被评估企业的企业价值-被评估企业付息债务价值+被评估企业基准日货币资金余额）×（1-流动性折扣）
被评估企业的企业价值=资源储量×价值比率
根据上述数据计算得到 EV/Reserve指标体系下被评估企业合伙人全部财产份额价值，见下表。
||||
|-|-|-|
|指标|单位|EV/Reserve比率方法|
||万桶油当量||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|指标||单位|EV/Reserve比率方法|
||万美元|||
||万美元|||
||万美元|||
||万美元|||

根据中国人民银行发布的评估基准日 2016年 6月 30日外汇汇率中间价，1美元兑人民币 6.6312元折算，得出评估基准日被评估企业合伙人全部财产份额的评估值为人民币 1,083,859.76万元。
二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并出具了《鼎亮汇通资产评估报告》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，发表如下意见：
“
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具备执行证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的企业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的企业进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照有关国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
”
（二）标的资产评估的合理性分析
1、石油运用广泛，具有稀缺性和不可再生性
石油是目前世界上最重要的一次性能源之一，根据BP发布的《2015年世界能源统计报告》，石油占全球能源消费的32.6%。原油产品复杂多样，其不仅是能源的主要供应者，与现代交通工业发展和燃料能源供应息息相关，同时也是材料工业的重要支柱，原油产品基本渗透了工业生产的各个部门。另外，原油产品还促进了农业的发展，也是新兴材料的主要原材料。
同时，石油是不可再生资源，有着明显的稀缺性。由于石油比煤炭、天然气等其他一次能源有着更广的应用范围和分布不均衡性，被誉为“工业的血液”的石油成为各国重要的战略资源。从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来相当长的一段时间内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。据美国石油业协会估计，地球上尚未开采的原油储藏量已不足两万亿桶，可供人类开采时间不超过95年。
2、石油需求稳定增长，美国市场石油供需缺口仍存在
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从需求端来看，全球的石油消费除了2008年的经济危机之外，从80年代以来一直延续着上升的态势，并未出现明显的下滑迹象。2015年全年的原油日均需求量已上升到92.9百万桶，较2014年同期上涨1.75%。过去十年，原油日均需求量年均上涨1.12%。
虽然页岩油革命极大的促进了美国国内原油产量的提升，但是总体来看美国原油市场供需缺口仍存在。根据美国能源情报署EIA统计显示，2015年美国原油日均产量达到943万桶，日均消费量为1,939.5万桶，供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。
3、标的油田储量丰富，产能扩张基础较好
鼎亮汇通拥有的油田资产位于Permian盆地东部的Midland盆地，富含油气的Permian盆地有20块油田进入全美产量排名前100位，整个盆地的产量占得克萨斯州的3/4，占全美的1/10。
鼎亮汇通油田资产所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。根据 RyderScott对截至2016年6月30日油田资产出具的储量报告显示，原油1P储量超过1.7亿桶，2P储量约5亿桶，未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。
4、美国原油品质较高，具备一定市场竞争力
原油的品质有很多指标，主要有密度、API度、含水量、含盐量、含硫量。
这几个指标同时影响原油品质。根据密度不同，分重油、中油和轻油，密度越轻，价格越好，含水越少越好。原油相对密度一般在0.75至0.95之间，少数大于0.95或小于0.75，相对密度在0.9至1.0的称为重质原油，小于0.9的称为轻质原油。现有原油储量比例中，中质和重质原油比轻质原油更高；按含硫量分类，低硫原油仅占17%，含硫原油占30.8%，高硫原油比例高达58%。一般来说，API度高，含硫量低的原油品质较高。
从全球范围来看，原油品质最好的是马来西亚坦皮亚斯油田，最差的是委内瑞拉的CERRONEGRO油区（位于奥里诺科重油带）。相对而言，欧洲炼厂加工北海原油以及美国WTI原油皆属于低硫轻质甜原油，生产加工容易，轻汽油产量高且对设备腐蚀程度较小，具备一定市场竞争力。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、学习原油开采技术，抢占国内市场先机
美国是从上世纪 80年代开始对页岩气进行钻井研究，在过去的三十多年的时间里，相应的产生了 100多项的配套的钻完井、压裂和开发的技术。开发非常规油气资源两项主要的任务就是钻井和压裂。钻井主要是对成本的控制，压裂主要是地下的储集层的物理性质不利于油气从储集层流入井眼，所以要运用水力等方法使储集层形成裂缝，让油气资源更容易流入井筒。得益于页岩油技术的不断进步，2011年以来，美国原油产量大幅度增长，对于原油进口的依赖性大幅下降。
据EIA预测，中国的页岩气技术可采储量达约 31.6万亿立方米，占 41个预测国家的14.3%；国土资源部油气资源战略研究中心发布的《全国页岩气资源潜力调查评价及有利区优选成果》指出，中国页岩气可开采资源潜力为 25.08万亿立方米。这些数据说明中国页岩油气储量巨大。但就目前而言，由于缺乏实际的操作经验、技术数据等等，中国的页岩油开采发展较慢，大量的原油消费仍然依靠进口。通过此次收购位于美国德克萨斯州 Permian盆地的油田资产，上市公司可以了解和接触最前沿的页岩油开采技术和知识，为将来进一步实现业务转型，夺取中国页岩油市场份额抢占先机。
（三）标的资产本次评估定价的公允性
1、市盈率和市净率指标
本次交易中鼎亮汇通100%财产份额的交易对价为 816,637.50万元。根据经信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），2015年鼎亮汇通实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 2,899.18万元；2015年12月31日鼎亮汇通归属于母公司所有者的净资产为 711,788.73万元，鼎亮汇通的相对估值水平如下：
单位：倍
||
|-|
|鼎亮汇通市盈率（以2015年利润计算）|
|鼎亮汇通市净率（以2015年12月31日净资产计算）|

鼎亮汇通属于石油开采行业。选取国内 A股从事石油和天然气的开采、生产及销售业务的上市公司作为可比公司，其估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||中国石化||12.66|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率|市净率|
||广汇能源||21.26|||
||中国石油||14.26|||
||国际实业||34.68|||
||东华能源||117.75|||
||陕天然气||27.35|||
||洲际油气||209.30|||
||新疆浩源||58.65|||
||永泰能源||131.77|||
||美都能源||93.69|||
||海越股份||58.63|||
||||70.91|||

数据来源：Wind资讯
注：上表计算市盈率、市净率时，上述同行业上市公司的股票价格以2015年12月31日的收盘价为准；市净率（LF）=总市值/最新财报净资产；市盈率=价格/上一年度每股盈利计算。
从市盈率角度分析，同行业上市公司2015年12月31日平均市盈率为70.91倍。
根据本次交易价格计算的鼎亮汇通市盈率为281.68倍，与行业平均水平相比较高，主要是因为鼎亮汇通油田资产尚处于开采的初期阶段，虽然已探明储量较大，但其中大部分为已探明未开发储量，而同行业对比公司通常已经处于相对成熟阶段，能够产生较为稳定的净利润和现金流。根据经信永中和出具的•鼎亮汇通2016年、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH2017BJAI20244），2016年鼎亮汇通实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为15,896.68万元，根据本次交易价格计算的市盈率为51.37倍，显著低于2015年度的281.68倍。因此，以2015年度利润来衡量，鼎亮汇通市盈率水平较高，随着钻井数量的逐渐增加，鼎亮汇通的净利润水平将稳定上升，估值水平将回归合理区间。
从市净率角度分析，同行业上市公司2015年12月31日平均市净率为3.56倍。
根据本次交易价格计算的鼎亮汇通市净率为1.15倍，明显低于行业平均水平。根据鼎亮汇通2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产813,192.70万元及本次交易价格计算的鼎亮汇通市净率为1.00倍，低于2015年相应的数据。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
2、同地域可比交易价格
本次拟收购鼎亮汇通的油气资产与可比交易油气资产毗邻，LINN Energy出
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书售的 Howard郡资产位于本次标的油田资产的南部；Diamondback Energy收购的 Cobra油田位于本次标的油气资产的西部。
拟收购油气资产与可比交易油气资产位臵对比图
以上三块油气资产均位于 Midland盆地中部偏东，区域沉积环境为深海-半深海的海相沉积环境，以脆性、富含有机质页岩沉积为主，由于海平面的频繁变化，形成了页岩与碳酸盐岩互层发育的特征；此区域构造背景单一，为西南向东北方向抬升的单斜构造，断层不发育；Midland盆地 Wolfcamp及 Spraberry两套页岩层为盆地的主要烃源岩，具有分布广泛、厚度大、连续性好等特点。
拟对比油气资产地理位臵
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次标的资产在内的以上三块油气在地理位臵上紧邻，属于同一油藏，从储层特征、产层埋深、地层压力、原油性质等条件基本一致，且开采对象均为非常规油气（Wolfcamp层及 Lower Spraberry层），因此 Diamondback Energy以4.38亿美元收购 Cobra油田及 LINN Energy以 2.81亿美元售出 Howard郡资产与本次交易具有较高的可比性。
美国油田资产交易多为非公开竞价交易，可获得的地质信息较为有限，LINN Energy出售的 Howard郡资产的部分地理、经营信息无法通过公开渠道获得。另外，2016年8月SMEnergy在Howard郡签订收购协议，拟收购资产紧位于标的资产南部，总收购价格为 9.8亿美元，资产净面积 24,783英亩，平均每英亩价格为 39,543美元。
Diamondback Energy收购的 Cobra油田，SM Energy收购 Howard郡油田与本次交易的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||Diamondback Energy|SM Energy收购的|
|对比条件|标的油气资产|||
|||收购的Cobra油田|Howard油田资产|
||Lower Spraberry|Lower Spraberry|Lower Spraberry|
|产层||||
||Shale；Wolfcamp|Shale；Wolfcamp|Shale；Wolfcamp|
||Lower Spraberry|Lower Spraberry|Lower Spraberry|
||Shale顶深：|Shale顶深：|Shale顶深：|
|储层埋深（英尺）||||
||4,200-4,800|4,600-5,200|4,000-4,600|
||Wolfcamp Shale顶|Wolfcamp Shale顶|Wolfcamp Shale顶|

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|||||
|-|-|-|-|
||深：4,800-5,400|深：5,200-5,800|深：4,600-5,200|
|岩性|页岩与碳酸盐岩互层|页岩与碳酸盐岩互层|页岩与碳酸盐岩互层|
|地层压力（PSI）|平均3,800|平均4,180|平均3,680|
|压力系数|平均0.8|平均0.8|平均0.8|
|单井总资本性支出||||
||6.5|6.5|5.5|
|（百万美元）||||
|桶油运营成本|6.14|5.23-8.14|未披露|

注1：PSI，压力单位，1磅力/英寸2（psi）=0.068大气压（atm）；
注2：压力系数：原始地层压力与净水柱压力的比值；
注3：标的油气资产数据来源：TallCity提供的油气资产地质资料；地层压力数据来源：Pioneer公司研究报告http://www.pxd.com/；单井总资本性支出来源于新开井 HARRIS 23-262AH单井总资本性支出；桶油运营成本来源于鼎亮汇通2016年1-3月账面金额测算；
注4：Diamondback Energy数据来源：* Investor Presentation June 2016, DiamondbackEnergy；
http://www.diamondbackenergy.com/；
注5：单井总资本性支出包括钻井成本和完井成本（主要为压裂成本），单井总资本性支出受水平段长度等因素的影响，不同油井有所差异，其中标的油田资产的单井总资本支出的所对应的水平段长度为10,000英尺，SMEnergy的单井总资本支出的所对应的水平段长度为7,600英尺；
注6：SMEnergy数据来源：Permian Acquisition external
http://ir.sm-energy.com/phoenix.zhtml?c=90687&p=irol-news&nyo=0。
本次交易拟收购的油气资产与上述可比交易油气资产开采对象均属于非常规油气；在储层深埋、岩性、地层压力、与油田经营相关成本及压裂成本等方面具有可比性。DiamondbackEnergy、Linn Energy和 SM Energy的交易价格分别为约 32,000美元/英亩、35,551美元/英亩和 39,543美元/亩。按照本次交易的最终作价 816,637.50万元计算，本次交易每英亩交易价格为人民币 104,989.47元/英亩，约合 16,447.01美元/英亩，相比油气资产所在地的其他可比交易，因此本次交易价格具有合理性。
3、与行业内上市公司类似交易的比较
（1）使用2P储量计算桶油成本并做可比交易比较的合理性，是否符合行业惯例
石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。根据SPE、AAPG、WPC和 SPEE联合颁布的•Petroleum Resources ManagementSystems‣（•石油资源管理系统‣）的有关定义，石油储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。石油储量必须满足四项标准：已发现的、可开采的、具有商业价值的、从既定开发项目实施起截止到评估日期而
尚未产出的剩余量。
PRMS制定的石油资源分类框架如下：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|已发现原地量|经济||||
|||证实储量|概算储量|可能储量|
|||Proved|Probable|Possible|
||次经济||||
|||条件（潜在）资源 Contingent Resource|||
|未发现原地量|||||
|||远景资源 Prospective Resource|||

根据上述定义及分类，石油资源的储量具体可以分为三种类型：证实储量、概算储量和可能储量。储量1P=证实储量；储量2P=证实储量+概算储量；储量3P=储量2P+可能储量。
在美国油气勘探和开发的实务工作中，油田资产的买方除考虑地质、储层等技术指标外，通常会参考同区域的桶油收购成本、每亩成交价格等指标，以此对油田资产的收购价格进行估计。1P、2P和 3P均为油田储量的衡量指标，但鉴于证实储量 P1和概算储量 P2的确定性相对较高，实务中被较为广泛的采用。在 A股上市公司已完成或实施中的海外油田收购案例中，披露2P储量的有美都能源、洲际油气、中天能源等。
按照上述标准选取和更新与本次交易具有可比性、且交易时间在近 3年内 A股上市公司收购海外油田案例。其中对于 2P的储量均选取其披露的原油储量（不考虑天然气储量和液化石油气 LNG储量），对比其2P储量对应的每桶原油的收购成本（考虑现金、债务承担等因素）情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|拟收购油田|国家|收购金额||2P储量|桶油收购成本（人民币元）|
||||亿美元|亿人民币|（万桶）||
|美都能源|WAL油田100%|美国|1.35|8.63|4,050|21.32|
|美都能源|Manti油田100%|美国|1.41|9.02|2,990|30.16|
|洲际油气|班克斯100%|阿尔巴尼亚|4.70|30.94|20,230|15.29|
||LONG RUN公司||||||
|中天能源||加拿大|-|36.88|14,708|25.08|
||100%||||||
|新潮能源|鼎亮汇通100%|美国|-|81.67|54,567|14.97|

注1：一般来说，油田的产出中可能包含原油、液化石油气和天然气，且不同油田由于地质特征产出物的比例和数量各不相同，上表的对比数据中，除中天能源2P储量为桶油当量（原油、液化石油气和天然气综
合考虑）外，其他均选取对应的原油储量；
注2：美都能源收购WAL油田的数据来源于•WOODBINE ACQUISITIONLLC在德克萨斯州区块的储量评估
报告探明+概算（2P）‣、•美都能源：关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告‣，其交易
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对价组成为支付现金1.35亿美元、继承债务2.75亿美元及承担新债务1.25亿美元，人民币折算汇率为截至2015年11月30日人民币对美元汇率中间价6.3962，上述测算不考虑债务因素；
注3：美都能源收购Manti油田的数据来源于•美都能源股份有限公司关于收购美国德克萨斯州Manti油田资产的公告‣，人民币折算汇率为截至2015年11月30日人民币对美元汇率中间价6.3962；
注4：洲际油气收购班克斯的数据来源于2016年11月•洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）‣；
注5：中天能源收购LONGRUN公司的数据来源于•中天能源：重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）‣。
注6：表格中鼎亮汇通2P储量系2015年1月1日储量数据；基于2016年6月30日储量报告，鼎亮汇通2P储量为51,792.7万桶，桶油收购成本为15.77元。
由上表可知，按照 2015年 1月 1日和 2016年 6月 30日的储量报告，上市公司收购鼎亮汇通按照 2P储量计算的桶油收购成本分别为 14.97元、15.77元，与其他A股上市公司收购油田案例中的桶油收购成本相比不存在较大差异，交易价格具备合理性。
（2）按照1P储量计算的桶油成本情况，比对可比交易情况，进一步说明作价合理性
按照1P储量标准，选取与本次交易具有可比性、且交易时间在近3年内A股上市公司海外油田收购案例，且已披露1P储量的案例。其中对于1P的储量均选取其披露的原油储量（不考虑天然气储量和液化石油气LNG储量），对比其1P储量对应的每桶原油的收购成本（考虑现金、债务承担等因素）情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||收购金额||||1P储量|桶油收购|
|上市公司||拟收购油田||国家/区域|||||||成本（人|
|||||||亿美元||亿人民币||（万桶）||
||||||||||||民币元）|
||WAL油田100%||美国||1.35||8.63||2,275|||
||Manti油田100%||美国||1.41||9.02||1,066|||
||班克斯100%||阿尔巴尼亚||4.70||30.94||12,568|||
||LONG RUN公司100%||加拿大||-||36.88||8,295|||
||鼎亮汇通100%||美国||-||81.67||18,720|||

注1：一般来说，油田的产出中可能包含原油、液化石油气和天然气，且不同油田由于地质特征产出物的比例和数量各不相同，上表的对比数据中，除中天能源1P储量为桶油当量（原油、液化石油气和天然气综合考虑）外，其他均选取对应的原油储量；
注2：美都能源收购WAL油田的数据来源于•WOODBINE ACQUISITIONLLC在德克萨斯州区块的储量评估报告探明+概算（2P）‣、•美都能源：关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告‣，其交易对价组成为支付现金1.35亿美元、继承债务2.75亿美元及承担新债务1.25亿美元，人民币折算汇率为截至2015年11月30日人民币对美元汇率中间价6.3962，上述测算不考虑债务因素；
注3：美都能源收购Manti油田的数据来源于•美都能源股份有限公司关于收购美国德克萨斯州Manti油田资产的公告‣，人民币折算汇率为截至2015年11月30日人民币对美元汇率中间价6.3962；
注4：洲际油气收购班克斯的数据来源于2016年11月•洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）‣；
注5：中天能源收购LONGRUN公司的数据来源于•中天能源：重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）‣。
注6：表格中鼎亮汇通1P储量系2015年1月1日储量数据；基于2016年6月30日储量报告，鼎亮汇通1P储量
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为17,339.4万桶，桶油收购成本为47.10元。
由上表可知，按照2015年1月1日和2016年6月30日的储量报告，上市公司收购鼎亮汇通按照1P储量计算的桶油收购成本分别为43.63元、47.10元，与其他A股上市公司收购油田案例中的桶油收购成本相比不存在较大差异，交易价格具备合理性。
4、与历史交易价格的差异分析
（1）鼎亮汇通购买美国油田资产价格和作价依据
2015年 6月 16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与 TallCity、 Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，TallCity、 Plymouth同意将其拥有的位于美国德克萨斯州 Permian盆地的油田资产出售给鼎亮汇通，根据TallCity和Plymouth2015年11月23日（美国时间）签署的交割协议，鼎亮汇通收购美国油气资产的最终交易价格为 1,106,907,858.04美元。
鼎亮汇通收购TallCity、Plymouth拥有的美国油气资产的交易价格主要依据美国当地的市场环境、交易方式并参考油气资产所在地的可比交易等因素，经双方商业谈判后确定。
（2）鼎亮汇通购买美国油田资产价格与本次交易价格的差异及合理性分析根据中联出具的•2015年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 696号），截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至 945,996.49万元，考虑到宁波吉彤于 2016年 1月 5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。鼎亮汇通前次收购美国油田资产价格最终交割价款 110,690.79万美元，折合人民币 706,948.84万元，另加上鼎亮汇通期后增资款 35,000.00万元，合计 741,948.84万元，较本次交易金额增值 74,688.66万元，增值率为10.07%。
鼎亮汇通收购美国油气资产是通过其孙公司以现金方式向 Tall City和 Plymouth购相关油气资产，本次交易则是上市公司以发行股份及支付现金方式收购鼎亮汇通全体合伙人持有的100%财产份额，两次交易的资产的范围并不完全一致。另外，鼎亮汇通收购的交易价格与本次交易的价格存在一定差异，导致存在差异的原因主要包括：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①两次交易所处的市场存在差异。鼎亮汇通通过孙公司收购美国油气资产是在美国境外进行交割，交易价格以双方商业谈判为主，参考当地市场环境、交易方式等因素确定；上市公司本次收购鼎亮汇通全体合伙人的财产份额是在国内公开资本市场进行交易，最终交易价格参考了具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商后确定。
②两次交易支付方式存在差异。鼎亮汇通收购美国油气资产的支付方式为现金支付；上市公司收购鼎亮汇通全体有限合伙人持有的鼎亮汇通的财产份额采取股份支付方式。
③两次交易的付款周期存在差异。截至2015年11月底，鼎亮汇通收购美国油气资产的收购款已全部支付完毕；本次交易中，鼎亮汇通全体有限合伙人取得的上市公司的新增股份需要锁定 36个月，届满后方可解锁。
（四）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
公司董事会认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的估值造成重大不利影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易是上市公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于Permian盆地东北部，两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司共同管理。
在收购浙江犇宝后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理Crosby油田资
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产。本次拟收购的Howard和Borden油田资产不涉及原有管理团队的引进，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将全面接手Howard和Borden油田的日常管理工作。统一、专业和经验丰富的油田资产管理团队有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本，提升上市公司的盈利水平，提升上市公司的综合竞争力。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项请参见报告书“重大事项提示/一、重组报告书相对重组预案发生的主要变化/（一）鼎亮汇通财产份额实缴及转让”。
公司董事会认为：根据中联评估以评估基准日出具的•2015年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第696号），标的资产鼎亮汇通截至评估基准日的评估价值为781,808.29万元至945,996.49万元。鼎亮汇通普通合伙人宁波吉彤于评估基准日后履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务35,000.00万元，考虑期后事项的影响，鼎亮汇通评估值调增35,000.00万元，为816,808.29万元至980,996.49万元，经交易各方协商确定，本次交易鼎亮汇通100%财产份额作价816,637.50万元。
截至本报告书签署日，中联出具的以 2015年 11月 30日为评估基准日的标的公司评估报告已超过一年的评估有效期。中联以 2016年6月30日为补充评估基准日，对鼎亮汇通进行补充评估。根据中联出具的•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第2373号），截至 2016年6月30日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 817,137.73万元至 1,058,082.14万元，市场法评估价值为 1,083,859.79万元。
本次交易仍以 2015年 11月 30日评估基准日的收益法评估值作为标的资产的最终评估结果，标的资产的最终交易价格保持不变。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有限公司以2015年11月30日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的企业均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的企业相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节本次交易的主要合同
2015年 12月 2日，烟台新潮实业股份有限公司（现更名“山东新潮能源股份有限公司”）及其全资子公司烟台扬帆投资有限公司（以下简称“甲方”）与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）全体合伙人（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年5月25日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议及补充协议的主要内容如下：一、标的资产
各方同意，本协议项下标的资产为乙方所持鼎亮汇通合计100%财产份额，鼎亮汇通已通过其美国孙公司 Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购了 Tall CityExploration,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）及 PlymouthPetroleum,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）位于美国 Permain盆地的油田资源（美国德克萨斯州Howard、Borden郡）的相关权益（以下简称“油田资产”），享有油田资产100%权益。
二、交易价格及定价原则
（一）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《鼎亮汇通资产评估报告》，以 2015年11月30日为评估基准日，截至评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为781,808.29万元至945,996.49万元，市场法评估价值为946,493.46万元。评估结论采用收益法评估结果，即为781,808.29万元至945,996.49万元。
考虑到乙方3已于2016年1月5日对鼎亮汇通实缴出资 35,000.00万元，参照鼎亮汇通评估结果及评估基准日后实缴出资，并经各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终交易价格为 816,637.50万元。
（二）定价原则
各方同意，本协议项下标的资产的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。
三、支付方式
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产全部财产份额的交易价款共计 816,637.50万元，其中以发行股份方式支付 816,530.00万元；以现金方式支付107.50万元。
（一）股份支付部分
各方同意，根据本协议约定的发行方案，新潮实业拟向以下乙方以发行股份的方式购买其所持有的鼎亮汇通出资份额，具体支付股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|交易标的|||||
||||交易对价（元）|股份对价（股|）|
||（元出资额）|||||
||1,200,000,000|1,290,000,000||||
||1,088,000,000|1,196,800,000||||
||1,034,883,721|1,112,500,000||||
||763,636,364|840,000,000||||
||700,000,000|770,000,000||||
||688,000,000|739,600,000||||
||538,000,000|591,800,000||||
||465,116,279|500,000,000||||
||424,000,000|466,400,000||||
||362,000,000|398,200,000||||
||200,000,000|220,000,000||||
||36,363,636|40,000,000||||
||7,500,000,000|8,165,300,000||||

新潮实业本次发行股份实施完成日，视为对于本款乙方发行股份购买资产部分的支付完成日。
（二）现金支付部分
各方同意，由扬帆投资以支付现金方式购买国金聚富持有的鼎亮汇通
100.00万元财产份额，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|交易标的（元认缴出资额）|交易对价（元）|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或姓名||交易标的（元认缴出资额）|交易对价（元）|
||1,000,000.00|||
||1,000,000.00|||

四、股份发行方案
（一）发行定价依据、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.22元/股、13.82元/股、12.53元/股。
本次发行股份的定价基准日为董事会决议公告日，即 2015年12月2日。
经测算，新潮实业关于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价为：12.53元/股。经甲方与上述乙方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即11.28元/股。
（二）发行数量
根据乙方所持鼎亮汇通出资份额对应的初步交易价款并参照拟发行每股价格，计算的新潮实业股份发行数量如下（计算结果如出现不足 1股的尾数舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认购股份数（股）|

宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙） 114,361,702宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙） 106,099,290北京中金君合创业投资中心（有限合伙） 98,625,886上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙） 74,468,085东营汇广投资合伙企业（有限合伙） 68,262,411国华人寿保险股份有限公司 65,567,375上海经鲍投资管理中心（有限合伙） 52,464,539北京中金通合创业投资中心（有限合伙） 44,326,241
东营广泽投资合伙企业（有限合伙） 41,347,517
烟台慧海投资中心（有限合伙） 35,301,418
烟台烟成东创投资中心（有限合伙） 19,503,546
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|认购股份数（股）|

上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙） 3,546,099合计 723,874,109（三）未分配利润
本次发行完成后，新潮实业滚存的未分配利润，由新潮实业新老股东按本次发行完成后各自持有新潮实业的比例共同享有。
（四）限售期
本协议乙方在本次股份发行中取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，因新潮实业实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的新潮实业股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的新潮实业股份减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定。
五、资产交割
（一）交割日
本次交易标的资产鼎亮汇通100%的财产份额过户至甲方名下的工商变更登记手续完成之日为交割日。自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；
乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
（二）交割手续
各方一致同意，在本协议生效后且取得中国证监会书面批复之日起 5日内，乙方、丙方应当开始着手办理本协议项下标的资产的交割手续，并在 30个工作日（如遇特殊情形，经双方书面协商一致，可延长 30日）内办理完毕，即依法
办理鼎亮汇通合伙人的工商变更登记手续，包括但不限于：
1、向鼎亮汇通所属工商行政管理机关依法办理合伙人变更的相关登记手续；
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、修改鼎亮汇通合伙协议相应条款。
（三）实施期限
各方一致同意，甲方应于本协议生效之日起 12个月内实施本次发行股份及支付现金购买资产，并及时向上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
六、评估基准日、过渡期损益及安排
（一）评估基准日
各方协商一致同意本次交易标的资产的评估基准日为 2015年11月 30日。
（二）过渡期
各方一致同意，自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
（三）过渡期损益
各方一致同意，在标的资产交割完成后，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对丙方于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，甲方与乙方将在审计报告出具日十五个工作日内结算，如有收益，归属于甲方所有，如发生亏损则由乙方将亏损金额款项在 30日内支付给甲方。自评估基准日至交割日期间，若丙方向乙方派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向甲方进行补偿。
（四）其他安排
过渡期期间，丙方不得向乙方分配利润，若丙方向乙方分派红利导致净资产减少，则乙方应在资产交割日后，以所获派红利同等金额的现金，以承担连带责任的方式向甲方进行补偿。
因截止交割日乙方及丙方未向甲方书面披露的经营行为、非经营行为导致丙方及油田资产受到包括但不限于中国工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关及美国相应主管机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，或者因与标的资产、标的企业及油田资产有关的诉讼或产权权属纠纷导致甲方、标的资产、标的企业及油田资产遭致损失的，不论该
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等损失发生在资产交割前还是资产交割后，均由乙方以承担连带责任的方式共同向甲方或丙方以现金方式补足全部损失。
若乙方及丙方存在截止交割日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列明于丙方财务报表中也未经双方确认、以及虽在丙方财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致丙方受到财产损失的，由乙方以承担连带责任的方式共同向甲方或丙方以现金方式补足全部损失。
七、违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
3、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4、如因甲方单方面原因未按照本协议约定支付购买价款，乙方有权要求甲方每逾期一日，按未能支付的购买价款金额的万分之一向乙方支付违约金。
5、如因乙方单方面原因未按照本协议第六条约定完成标的资产交割，甲方有权要求乙方每逾期一日，按资产购买总价款金额的万分之一向甲方支付违约金。
6、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
八、生效
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各方同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易及与此相关的甲方为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
九、协议的变更、补充和解除
本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；
该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易价格计算，本次交易完成后新潮能源社会公众股东持股比例高于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。具体分析请详见本报告书“重大事项提示/十二、本次交易后公司仍符合上市条件”。
（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。鉴此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有鼎亮汇通的财产份额，不存在限制或者禁止转让的情形。
相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，上市公司控制的油田1P储量超过1.9亿桶，2P储量约 5亿桶，此次交易将有利于加快上市公司业务结构调整，快速提升上市公司油气田管理和作业的经验，有利于上市公司掌握先进的石油开采技术，最终推动上市公司实现快速转型。上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
鉴此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次并购的油气资产地处美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、 Borden郡。标的油田所在区域油气资源储量丰富，区块连续程度高；区域内基
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书础设施及交通运输配套完善，油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好。上市公司的资产规模和业范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产的资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司盈利能力、促进上市公司持续发展。
本次交易后，上市公司实际控制人仍为刘志臣，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。因此，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。鉴此，公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份及支付现金购买的鼎亮汇通100%财产份额，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经测算，本次发行前后上市公司控制权不会发生变更，具体分析请详见本报告书“重大事项提示/五、本次交易不构成借壳上市”。
上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian盆地。
Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约 300英里、宽约 250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，地处美国石油工业的核心地带。本次收购鼎亮汇通控制的油气资产位于 Permian盆地东北部，两次并购的油田、油气资产均处于美国德克萨斯州，地理位置相距不远，有利于上市公司共同管理。
在收购浙江犇宝后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。目前，该管理团队已接手管理Crosby油田资产。本次拟收购的 Howard和 Borden油气资产不涉及原有管理团队的引进，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将全面接手 Howard和 Borden油田的日常管理工作。统一、专业和经验丰富的油田资产管理团队有利于上市公司提升运营管理效率，降低成本，提升上市公司的盈利水平，提升上市公司的综合竞争力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求
本次交易未导致上市公司控制权变更，详细分析请参见本报告书“重大事项提示/五、本次交易不构成借壳上市”。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产交易金额为 816,637.50万元，募集配套资金额为 170,000.00万元，募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金作为标的资产油田开发项目和支付中介机构费用的资金来源，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月 17日）。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联人、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
七、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
书签署日，上述承诺事项正在履行中。
上市公司股东金志昌顺和实际控制人刘志臣于 2015月 8月 17日出具《关于本次交易前持有的烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期之承诺函》，截至本报告书签署日，上述承诺事项正在履行中。
国金阳光于 2015年 12月 2日出具《股东表决权、董事监事高级管理人员提名权等股东权利授权委托承诺》，截至本报告书签署日，上述承诺事项正在履行中。
本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整的承诺函》、《关于合法合规性的承诺函》、《关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关联交易问题的承诺》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”中披露。
上述相关方出具的承诺含符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
八、关于上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
新潮能源已于 2016年 5月 25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过本次重组方案的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“1、本次交易标的为西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等 13名合伙人合计持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额。交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，鼎亮汇通不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟购买的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易完成后，有利于公司优化财务状况，有利于实现公司将石油勘探、开发和销售业务作为重点发展方向的战略目标，扩大业务规模，增强持续盈利能力和抗风险能力。”
综上，新潮能源董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请国金证券、新时代证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券、新时代证券出具的《独立财务顾问报告》，国金证券、新时代证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请了大成作为本次交易的法律顾问。根据大成出具的《法律意见书》，大成律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成本的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至2016年 9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上市公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||64,706.61|10.53%|54,099.87|10.44%|43,512.80|10.18%|50,334.72||
||559.34|0.09%|585.41|0.11%|292.29|0.07%|603.36||
||5,418.33|0.88%|6,348.01|1.23%|6,137.26|1.44%|11,056.08||
||2,090.56|0.34%|20,519.48|3.96%|2,032.31|0.48%|8,518.27||
||25,043.07|4.08%|53,793.37|10.38%|27,767.84|6.49%|34,059.13||
||2,959.78|0.48%|46,039.66|8.89%|302,760.96|70.81%|430,176.22||
||176,364.62|28.71%|5,317.69|1.03%|1,747.18|0.41%|1,777.16||
||277,142.31|45.11%|186,703.50|36.04%|384,250.63|89.87%|536,524.95||
||30,040.00|4.89%|31,063.00|6.00%|1,068.00|0.25%|3,102.72||
||52,007.76|8.46%|52,007.76|10.04%|-|-|-||
||-|-|50.00|0.01%|50.00|0.01%|-||
||8,216.86|1.34%|14,931.32|2.88%|21,284.43|4.98%|36,794.85||
||-|-|-|-|68.87|0.02%|-||
||226,879.98|36.93%|221,647.46|42.78%|-|-|-||
||1,440.94|0.23%|3,642.27|0.70%|12,024.98|2.81%|15,779.91||
||18,419.89|-|-|-|-|-|-||
||241.02|0.04%|38.55|0.01%|71.69|0.02%|38.85||
||-|-|7,958.08|1.54%|8,596.81|2.01%|7,292.72||
||-|-|21.44|0.00%|146.69|0.03%|146.69||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||337,246.44|54.89%|331,359.88|63.96%|43,311.48|10.13%|63,155.75||
||614,388.75|100.00%|518,063.38|100.00%|427,562.11|100.00%|599,680.70||

注1：公司自2014年开始采用修订后的企业会计准则，公司根据变更后的会计政策对比较财务报表进行了追溯重述，上表中的2013年数据取自重述后的2013年12月31日合并资产负债表，下同；
注2：2016年9月30日/2016年1-9月数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据；
注3：经众华审阅的上市公司2016年前三季度的递延所得税资产科目与上市公司2016年10月29日公告的•新潮能源:2016年第三季度报告‣存在差异，主要系上市公司管理层根据最新情况判断，预计上市公司在未来期间无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异，因此本期不再确认递延所得税资产，该事项导致公司递延所得税资产减少10,759.09万元，所得税费用增加10,759.09万元。
2014年和 2013年，公司的资产构成以流动资产为主。2015年 11月，公司取得了浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，增加油气资产 221,647.46万元，因此 2015年非流动资产占比上升，流动资产占比下降。截至 2016年 9月 30日、2015年12月31日、2014年12月 31日和2013年12月31日，公司流动资产占资产总额的比重分别为45.11%、36.04%、89.87%和89.47%。
2016年9月末与2015年末公司资产总额相比增加 96,325.37万元，主要系 2016年 9月末其他流动资产大幅增加，同时处臵银和怡海导致存货减少至 2,959.78万元所致。其中，2016年 9月末，公司其他流动资产大幅增加至 176,364.62万元主要系前次募集资金到位后尚未完成对境外子公司 Surge的增资，公司暂时购买理财产品。2015年末资产总额与2014年末相比增加90,501.27万元，主要因为公司在 2015年将浙江犇宝纳入报表合并范围，导致油气资产增加 221,647.46万元，同时处置大地房地产、秦皇体育 2家子公司导致长期应收款增加52,007.76万元且存货中的开发成本减少 163,484.26万元。2014年末资产总额较2013年末减少 172,118.59万元，同比减少28.70%，主要因为公司进行产业结构调整和战略转型，处置了烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮酒业有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台市东城建筑安装工程有限公司等 7家子公司的全部股权，导致公司资产总额减少。
（1）流动资产构成分析
2014年和 2013年，公司的流动资产主要由存货构成，存货的主要内容为
房地产项目的开发成本与开发产品。2014年末和 2013年末，存货占资产总额
的比重分别为70.81%和71.73%。2014年末存货余额比 2013年末减少
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 127,415.26万元，同比减少29.62%，主要因为公司下属房地产子公司房产完工销售，相关存货结转营业成本，以及公司在 2014年出售多家子公司导致合并存货减少所致。2015年，公司处置了子公司大地房地产，其账面的房地产开发项目也被一并出售，因此存货大幅下降至2015年末的46,039.66万元。2016年9月末，存货余额大幅下降至 2,959.78万元，系山东银和怡海房地产开发有限公司50%股权转让完毕，其账面的房地产开发项目也被一并出售。截至 2016年 9月末，存货占资产总额的比重仅为0.48%。
2016年9月末，公司其他应收款相较 2015年末减少 28,750.30万元，主要因为银和怡海50%股权转让完毕，已不在公司合并报表范围内。2015年末，其他应收款较2014年末增加 26,025.53万元，主要为公司处置大地房地产并按合同约定于一年内应向嘉华盛裕分期收取的股权转让款。2015年末，预付账款较 2014年末增加 18,487.17万元，主要为公司收购蓝鲸北美预付的股权转让款。
截至2016年9月末，由于蓝鲸北美100%股权过户完成并生效，公司预付账款相较 2015年末减少 18,428.92万元。
（2）非流动资产构成分析
2014年和 2013年，公司的非流动资产主要由固定资产构成，固定资产占资产总额的比重分别为4.98%和6.14%。2015年 11月，公司取得了浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，增加油气资产 221,647.46万元。截至 2016年 9月末，油气资产在资产总额中的占比为36.93%。
2016年9月末和2015年末，长期应收款较2014年末增加52,007.76万元，主要为公司处置大地房地产并按合同约定于以后年度应向嘉华盛裕分期收取的股权转让款。
2、负债结构及其变化分析
截至2016年 9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上市公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||67,500.00|87.23%|43,790.00|25.60%|62,920.00|25.34%|84,650.00||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||-|-|41,200.00|24.08%|39,900.00|16.07%|46,105.00||
||2,673.69|3.46%|8,108.66|4.74%|39,659.45|15.97%|57,982.45||
||-|-|29,427.12|17.20%|23,855.58|9.61%|108,131.81||
||1,208.30|1.56%|998.48|0.58%|212.97|0.09%|1,820.87||
||329.80|0.43%|3,148.93|1.84%|20,460.33|8.24%|9,750.05||
||1,331.30|1.72%|35,333.20|20.65%|38,914.43|15.67%|61,083.72||
||-|-|5,000.00|2.92%|9,834.96|3.96%|7,634.96||
||73,043.08|94.39%|167,006.39|97.62%|235,757.72|94.93%|377,158.86||
||-|-|-|-|8,000.00|3.22%|32,900.00||
||4,338.04|5.61%|4,077.69|2.38%|-|-|-||
||-|-|-|-|4,588.67|1.85%|4,723.63||
||4,338.04|5.61%|4,077.69|2.38%|12,588.67|5.07%|37,623.63||
||77,381.12|100.00%|171,084.07|100.00%|248,346.39|100.00%|414,782.49||

注：2016年9月30日/2016年1-9月数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据。
公司的负债构成以流动负债为主，截至 2016年 9月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月 31日和2013年12月 31日，公司流动负债占负债总额的比重分别为94.39%、97.62%、94.93%、90.93%。
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款组成。2016年 9月末，公司的短期借款较 2015年末增加 23,710.00万元，系公司新增保证借款 24,410.00万元，抵押借款减少 700.00万元；2015年末，公司的短期借款较2014年末减少19,130.00万元，系公司出售大地房地产的同时转让或清偿其负担的银行借款。2016年 9月末，公司的应付票据计零系下属子公司支付到期应付票据所致。2016年9月末，公司的预收款项相较 2015年末减少29,427.12万元，主要系银和怡海股权转让而导致预收购房款的减少。2016年9月末，公司的应付账款、应交税费较 2015年大幅下降，主要系银和怡海股权转让所致；2015年末，公司的应付账款、应交税费较 2014年大幅下降，主要因为出售大地房地产，与其相关的往来款项也被转让给嘉华盛裕。
公司 2014年末的短期借款、应付票据、其他应付款余额较 2013年末均有
所下降，主要因为公司在 2014年处置了部分子公司，导致合并负债金额减少所
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书致。公司2014年末的应付账款余额较2013年末减少31.60%，主要因为下属房地产子公司支付了应付工程款。公司预收款项的主要内容为预收购房款，2014年末预收款项余额较 2013年末减少77.94%，一方面系因为下属房地产子公司部分预收款项达到收入确认条件而结转收入，另一方面因为公司处置了部分子公司而导致合并预收款项减少。
3、偿债能力分析
截至2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||12.59%||33.02%||58.08%|||
||3.79||1.12||1.63|||
||3.75||0.84||0.35|||

注1：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注2：2016年9月30日/2016年1-9月指标由经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据计算得出。
长期偿债能力方面，公司 2016年 9月末资产负债率和 2015年相比下降20.43%，较2014年末大幅下降，主要系公司以发行股份的形式收购浙江犇宝且募集配套资金到账，使得公司资产总额大幅增加，同时处置大地房地产、秦皇体育2家子公司，导致油气资产、其他应收款（包括长期应收款）大幅增加。2016年9月末及2015年末，公司的资产负债率分别由2014年末58.08%下降至33.02%和12.59%，整体偿债能力有所提升。2014年末资产负债率较 2013年末下降，主要因公司出售了多家子公司，负债总额降幅大于资产总额降幅，其中资产总额较2013年末降低28.70%，负债总额较2013年末降低40.13%。
短期偿债能力方面，截至 2014年12月31日和2013年12月31日，公司流动比率分别为 1.63和1.42，呈上升趋势，主要系 2014年内公司推进战略转型、实施资产处置所致；2015年末，公司的流动比率下降至1.12，主要公司系处置大地房地产导致存货下降所致。2014年和 2013年，公司速动比率总体处于较低水平，短期偿债能力欠佳；2015年末，由于公司相继得到处置大地房地产、秦皇体育等子公司的股权转让款，公司速动比率上升至0.84，较 2013年末
和2014年末大幅提升。2016年 9月末，由于公司前次募集配套资金全部到账以
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及处臵银和怡海50%股权，公司的流动比率和速动比率大幅上升至 3.79和3.75，短期偿债能力得到大幅改善。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
公司的业务分部包括房地产业、建筑业、电子元件制造业等，公司最近三年一期营业收入的构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
|分行业|||||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||1,100.46|6.94%|31,373.74|72.92|67,451.53|72.05|158,518.46||
||5,422.58|34.22%|9,448.56|21.96|10,698.52|11.43|10,451.82||
||8,367.63|52.80%|793.23|1.84|-|-|-||
||-|-|-|-|11,123.14|11.88|21,709.11||
||-|-|-|-|2,127.06|2.27|5,303.36||
||284.50|1.80|1,054.12|2.45|1,680.09|0.25|2,344.27||
||15,175.17|95.76%|42,669.64|99.18|93,080.36|99.43|198,327.02||
||671.29|4.24%|354.49|0.82|532.35|0.57|648.25||
||15,846.46|100.00|43,024.13|100.00|93,612.70|100.00|198,975.27||

注：2016年9月30日/2016年1-9月数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据。
受宏观经济、行业景气度以及区域经济状况等系统性风险的影响，公司的营业收入呈逐年下降的趋势。
2013年至 2015年，房地产业务收入在公司的营业收入中占比较高，分别为79.67%、72.05%和72.92%，2016年 1-9月，房地产收入占比大幅下滑至6.94%，主要系公司已转让或计划转让下属多家房地产子公司，导致公司的房地产业务逐渐萎缩。2015年公司房地产收入较 2014年下降 36,077.79万元，同比减少53.49%，主要由于公司在 2015年出售了其主要的房地产子公司大地房地产。2014年公司房地产业收入较 2013年下降 91,066.92万元，同比减少57.45%，一方面由于公司在 2014年出售了烟台新潮房地产开发有限公司等房地产子公司，导致合并收入有所减少；另一方面由于天越湾项目一期的销售进入尾
盘阶段，可供销售的房产数量有所下降，综合导致房地产业的收入较 2013年下
降较多。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建筑业方面，由于公司 2015年至今未开展任何房地产建筑相关业务，因此 2016年 1-9月、2015年公司建筑业销售收入为0。公司2014年收入较 2013年下降 10,585.97万元，同比减少48.76%，主要因为公司出售了建筑业子公司烟台新祥建材有限公司和烟台市东城建筑安装工程有限公司，从而导致相应的合并收入减少所致。电子元件制造业方面，2013年、2014年实现收入基本持平。
2015年11月，公司取得了浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，新增石油勘探与开发，2016年 1-9月和 2015年分别获得销售收入 8,367.63万元和 793.23万元，石油勘探与开发收入占总收入比重大幅提升。根据董事会对于公司未来的发展规划，石油勘探、开发和销售业务将成为公司未来的重点发展方向。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||11.46%||22.02%||29.41%|||
||46.49%||27.89%||36.38%|||
||5.43%||4.07%||5.18%|||
||0.68%||-50.77%||-|||
||-120.01%||7.95%||1.99%|||

注1：毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入；净利率＝净利润∕营业收入；
注2：2016年9月30日/2016年1-9月指标由经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据计算得出。
2013年至2016年9月末，公司总体毛利率水平呈现下降趋势，主要因为受政策及市场环境变化等因素影响，房地产项目整体销售价格下滑，盈利能力持续降低，2016年 1-9月，公司的房地产项目毛利率较以往年度大幅提升，主要是系 2016年 1-9月公司未开发新楼盘而着力销售已有楼盘，导致销售的成本较低进而影响销售毛利率。石油勘探与开发为公司新增业务，受到原油价格大幅下降的影响，公司石油勘探与开发出现亏损，2016年 1-9月，公司石油勘探与开发业务的毛利率较2015年大幅提升，主要系国际原油价格强势反弹所致。
2016年 1-9月，公司实现销售净利率-120.01%，相比以往年度大幅下降，主要系公司出售下属子公司股权产生投资损失及相应已确认递延所得税资产不
再确认。同时，由于国际原油价格较低，公司的子公司浙江犇宝下属 Crosby油
田出现也出现一定亏损。2015年公司净利率水平较 2014年大幅提升，主要系
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司处置大地房地产、秦皇体育 2家子公司获得相应的处置收益；2014年公司净利率水平较2013年下降幅度较大，主要因为在房地产项目盈利能力持续降低的基础上，与房地产开发业务相关的销售费用、财务费用等固定支出金额较大，同时通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧,产品净利率亦大幅下降。
（三）浙江犇宝整合进展和运营情况
2015年 10月 30日，公司收到中国证监会•关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复‣（证监许可【2015】2402号），核准公司向隆德开元、隆德长青等十一家单位和个人发行 234,607,214股股份购买浙江犇宝100%股权。公司发行股份收购浙江犇宝100%股权已于 2015年 11月 6日办理完成工商变更登记手续。本次收购完成后，浙江犇宝成为了公司的全资子公司，公司从而间接控制了美国油田资产。
1、浙江犇宝的整合进展情况
为不断规范公司运作，完善公司治理， 2015年11月6日收购浙江犇宝100%股权后，上市公司按计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面对浙江犇宝进行了整合，截至目前，各项整合计划正在实施推进，进展情况如下：
在业务方面，上市公司根据自身发展规划，结合浙江犇宝的美国营运子公司 Surge公司油田资产特点制定年度经营计划，并在执行过程中根据实际情况进行动态调整；Surge公司的管理团队已按照上市公司治理要求建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立和完善各项内部控制管理制度；为提高其运营效率、降低经营风险，上市公司指定总经理胡广军先生分管美国油田资产的经营管理工作，并结合 Surge公司的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行适当的调整。
在资产管理方面，为进一步优化公司整体的资源配臵，提升资产的使用效率，上市公司结合外部环境和 Surge公司的具体情况，对 Surge公司油田资产的注水井维修、酸化增注、老井转注、关停水串油井、暂停加密井等工作进行了优化。
在财务管理方面，上市公司根据实际情况，建立完善了 Surge公司的财务
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管理和内部控制管理体系，结合美国油田资产自身业务模式特点和财务环境特点，在内部控制、财务人员设臵等方面建立了符合上市公司标准的财务管理体系。
在人员和机构方面，新潮能源在境内构建了以总经理胡广军先生为首的石油管理团队，总体负责海外油田资产的管理事宜；境外运营主体 Surge公司已设立地质部、储量管理部、运营部、财务部、土地管理部、行政管理部等部门，并聘请了总经理、运营总监、财务总监、计划及资金总监、信息技术总监、资产经理、人力资源总监、土地协调人、高级运营工程师、采购经理、行政助理等重要管理人员及其他相关岗位人员，负责油田资产的日常运营和管理。
2、浙江犇宝相关资产的运行情况
收购浙江犇宝后，公司按计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面对浙江犇宝进行了全面整合，委派总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜，组建了一支由国内外石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队。截至目前，公司已在国内聘请了包括地质、勘探、开采等石油行业的技术及管理人员 10人，协助总经理胡广军先生对美国油田资产的管理；并结合实际需要，为 Surge公司聘请了总经理、运营总监、财务总监、计划及资金总监、信息技术总监、资产经理、人力资源总监、土地协调人、高级运营工程师、采购经理、行政助理等重要管理人员及其他相关岗位人员40人。
在管理方面，公司全面接管后，按照现代企业管理要求，实现董事会领导下的总经理负责制，公司根据自身发展规划，结合 Surge公司油田资产特点，采取自下而上和自上而下相结合的方式制定 Surge公司年度经营计划，并在执行过程中根据实际情况进行动态调整。日常，为提高管控效率，降低经营风险，公司按照相关内控制度要求采取事前预判、事中控制、事后分析相结合的方式对 Surge公司在经营管理、安全生产、财务等方面进行全方位管理，截至目前， Surge公司整体运行情况良好。
Surge公司油气资产属常规油田，处于二采阶段，其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得。
截至2016年9月30日，Surge公司拥有总井数366口（包含注水井82口），净井数 358口，生产井 284口（未包含注水井）。2016年1-9月Surge公司石油
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开采量为 35.27万桶。
3、浙江犇宝预测净利润的实现情况
上市公司2015年发行股份购买浙江犇宝100%股权是以向第三方发行股份的方式购买资产，因此，上市公司在前期重组中未就该资产的未来盈利情况作盈利预测报告。
浙江犇宝于 2015年 11月完成收购，Surge公司 2015年 12月份营业收入 793万元，营业成本 1,196万元，净利润-561万元，2016年1月-9月营业收入 8,368万元、营业成本 8,311万元、净利润-1,388万元。
二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
鼎亮汇通主要业务为通过控股子公司在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。鼎亮汇通所处的行业为石油和天然气开采业。
关于美国联邦政府对美国石油和天然气开采业的监管及主要法规情况，详见本报告书“第三节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（一）主管部门、相关法规、行业资质及限制性规定”中的有关内容。
（二）美国石油开采业的基本情况
鼎亮汇通子公司的主要业务为在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其所处行业为B.采矿业——07.石油和天然气开采业。石油优良的燃料属性以及广泛的用途使得石油开采业逐渐成为推动全球经济发展的重要产业。
1、美国石油开采业概况
美国原油储量较为丰富。根据 BP公布的《2015年世界能源统计年鉴》，截至2014年底美国已探明可采原油储量达到 485亿桶，占全球已探明可采原油储量的2.9%。
随着采油技术的不断进步和非常规油气资源开发进程的持续加快，2005年以来，美国原油产量均呈逐年上升趋势。根据美国能源情报署 EIA统计显示， 2015年美国原油日均产量达到 943万桶，较 2014年日均产量提高8.29%。从
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未来趋势分析，根据BP《2035年美国能源展望》预测，受美国巨大的原油消费量驱动，美国未来原油产量将持续上涨。
2005年至2015年美国原油产量
数据来源：EIA数据整理
美国是全球最大的原油消费国。石油和天然气产业产值占美国国内生产总值的8%左右，并为美国提供了 920万个就业岗位。2015年美国原油日均消费量为1,939.5万桶，位居全球第一位。近年来，受美国经济发展周期、燃油使用效率提升和新能源替代等因素影响，美国原油消费量出现下降趋势。具体情况如下：2005年至2015年美国原油消费量
数据来源：EIA数据整理
整体而言，美国石油供需缺口依然较大，美国巨大的石油需求仍有较大部分依赖于进口。根据美国能源情报署 EIA统计显示，2005年以来美国日均原油净
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进口量平均约在1,100万桶左右。近年来，美国原油进出口情况如下：
美国原油进口量和出口量对比图
数据来源：EIA数据整理
2、行业竞争格局和市场化程度
美国石油开采业的企业数量较多，市场化程度较高。从整体情况分析，美国石油开采业的格局大致主要集中在七个区域，即东北部的 Utica和 Marcellus区域、北部的Bakken区域、中部的Niobrara区域，以及南部的Permian、EagleFord、Haynesville等。如下图所示：
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中 Permian盆地位于德克萨斯州及新墨西哥地带，是美国最大的原油产地，同时也是美国历史最悠久的油田产区。
数据来源：EIA
随着技术进步和行业竞争的不断加剧，美国石油业的集中程度不断提高。全球石油行业在1998年后出现了以巨型石油公司整体合并为主要特点的兼并、重组和联合浪潮，油气资源集中度不断提高。在美国，市场竞争者主要被分为三类，即综合能源工业集团、大型独立油气公司和独立油气公司。根据公开数据资料， 2014财年综合能源工业集团、大型独立油气公司和独立油气公司石油年开采量分别占全美石油年开采量的24.80%、52.88%和22.32%，年末石油储量分别占全美年末石油储量的23.41%、53.15%和23.45%。2014财年上述三类企业石油年产量及年末储量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||石油年开采量||||年末石油储量||
|序号||企业分类||||||||
|||||（亿桶）||占比||（亿桶）|占比|
||综合能源工业集团||5.26||24.80%||63.72|||
||大型独立油气公司||11.22||52.88%||144.67|||
||独立油气公司||4.73||22.32%||63.82|||
||||21.21||100%||272.21|||

数据来源：安永《2015年美国油气储量报告》
3、行业内主要企业及市场份额
美国境内从事石油开采的主要企业有英国石油公司、雪佛龙、埃克森美孚公
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司、英荷壳牌公司、阿纳达科石油公司、康菲石油公司、依欧格资源公司和美国西方石油公司等，其有关情况如下：
（1）英国石油公司
英国石油公司（BPp.l.c.）成立于1909年，是世界上最大的石油和石油化工集团公司之一，主要业务为油气勘探开发、炼油、天然气销售、油品零售和运输、以及石油化工产品生产和销售。根据 BMI统计，英国石油公司是美国墨西哥湾最大的深海油田开采商，也是美国最大的原油精炼商之一。
（2）雪佛龙公司
雪佛龙公司（ChevronCorporation）成立于 1879年，为美国一家跨国能源公司。公司业务涵盖油、气、地热能源产业等各个方面。根据 BMI统计，雪佛龙公司是美国最大的碳氢化合物生产商之一，主要业务位于加利福尼亚州、墨西哥湾、科罗拉多州、俄克拉荷马州、俄亥俄州、德克萨斯州等地。
（3）埃克森美孚公司
埃克森美孚公司（Exxon MobilCorporation）前身为创建于1882年的标准石油公司，是世界最大的非政府石油天然气生产商，总部设在美国德克萨斯州爱文市。在全球拥有生产设施和销售产品，在六大洲从事石油天然气勘探业务；在能源和石化领域的诸多方面位居行业领先地位。
（4）英荷壳牌公司
英荷壳牌公司（Royal Dutch Shellplc）建始于1907年壳牌运输和贸易有限公司（英国）与荷兰皇家石油公司股权的合并，为世界主要的国际石油公司，业务遍及大约130个国家，雇员人数约 10万人。公司核心业务为勘探和生产天然气、油品、化工和可再生能源。
（5）阿纳达科石油公司
阿纳达科石油公司（Anadarko PetroleumCorporation）成立于 1959年，是世界上最大的独立石油勘探与生产公司之一，总部设在美国德克萨斯州休斯敦市。公司经营业务主要包括油气勘探、开发和石油产品销售等，主要集中在阿尔及利亚、秘魯、约旦和埃塞俄比亚等国家及国内的墨西哥湾、阿拉斯加、二叠盆地等地区。
（6）康菲石油公司
康菲石油公司是由美国康纳和石油公司和菲利普斯石油公司于2002年8月
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 30日合并而成立，是一家全球著名的跨国能源公司，在全球 49个国家和地区拥有分公司和投资。其核心业务包括石油的开发与炼制，天然气的开发与销售，石油精细化工的加工与销售等石油相关产业。
（7）依欧格资源公司
依欧格资源公司（EOG ResourcesINC）成立于1999年，是美国最大的独立油气公司之一，总部位于美国休斯顿市。该公司是主要从事在美国、加拿大、英国和乌拉圭等地区的原油和天然气的勘探、开发、生产和销售。
（8）美国西方石油公司
美国西方石油公司（Occidental PetroleumCorporation）在 1920年成立于美国加利福尼亚州，目前总部位于美国休斯敦市，全球雇员人数约为 4万人。主要业务包括油气勘探开发和化工业务等。
根据安永《2015年美国油气储量报告》，康菲石油公司2014财年石油年开采量名列全美行业第一，约为 1.72亿桶，超出第二名雪佛龙公司 600万桶，占全美石油年开采量的8.11%。上述行业内主要企业 2014财年合计开采石油约 10.35亿桶，占全美石油年开采量的48.79%。
2014财年末全美石油储量最大的依然是康菲石油公司，拥有近 23亿桶石油储量，占 2014财年末全美石油储量的8.45%。2014财年末行业内主要企业石油储量最小的是英荷壳牌公司，拥有石油储量 7.11亿桶，约占全美石油储量的2.61%。上述行业内主要企业 2014财年末合计石油储量 129.33亿桶，约占全美石油储量的47.51%。
2014财年全美油气企业平均生产成本为 14.31美元，上述行业内主要企业共有7家高于行业平均水平，其中生产成本最高的是康菲石油公司，合每当量桶 22.86美元。行业内主要企业生产成本最低的是阿纳达科石油公司，合每当量桶 9.82美元。
2014财年全美油气企业平均总资本投入 40.04亿美元，上述行业内主要企业总资本投入均高于行业均值。其中投入最多的是雪佛龙公司，总计资本投入约为96.58亿美元，相较投入较少的美国西方石油公司高出约 40亿美元。上述行业内主要企业2014财年合计总资本投入约为 627.9亿美元，占全美总投入量的31.36%。
2014财年上述行业内主要企业石油年开采量、年末石油储量、每当量桶生
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产成本及总资本投入情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||年开采量||||年末储量||||生产成本||总资本投入||
|主要企业||（亿||||||||（美元/当||（亿美||
|||||占比||（亿桶）||占比|||||占比|
|||桶）||||||||量桶）||元）||
||1.50||7.07%||21.21||7.79%||19.23||60.32|||
||1.66||7.83%||14.32||5.26%||21.30||96.58|||
||1.11||5.23%||21.08||7.74%||17.08||91.92|||
||0.99||4.67%||7.11||2.61%||22.18||94.65|||
||1.18||5.56%||11.70||4.30%||9.82||75.20|||
||1.72||8.11%||22.99||8.45%||22.86||77.90|||
||1.32||6.22%||15.97||5.87%||14.58||74.76|||
||0.87||4.10%||14.95||5.49%||19.60||56.57|||

数据来源：安永《2015年美国油气储量报告》
4、行业利润水平的变动趋势
受全球经济、储量变动、地缘政治、特殊事件等因素综合影响，石油行业主要公司利润变动幅度较大，利润率整体在5%至10%区间内波动，具体情况如下：原油开采量可控性较强，原油作为大宗商品销售渠道也较为通畅，故原油价格的波动为影响原油开采公司利润水平变动的最大因素。
原油作为对全球影响最大的一种商品，不仅在全球现货贸易中占据相当重要的比重，同时也与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格同时受商品属性和金融属性两大因素的交替作用。商品属性大多跟某个品种或领域的微观影响因素相关，其中最重要的就是供需关系；金融属性则大多跟宏观影响因素相关，比如汇率、政治、经济等。
自2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年 6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大：根据新浪财经统计，2014年12月NYMEX原油平均销售价格约为 61.69美元/桶，较2014年6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的42.03美元，逐步回升到 60美元左右；2015年 7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在 2016年 1月底 NYMEX原油期货价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非 OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底
反弹，2016年 5-11月一直在 45美元/桶上下波动。2016年 11月下旬 OPEC
就减产达成一致后，国际油价呈现出较为明显的上涨态势，WTI原油基本稳定维
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持在每桶50美元左右。
2013年1月至 2016年 12月NYMEX原油价格走势如下：
数据来源：EIA数据整理
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响石油开采行业发展的有利因素
（1）石油替代品具有局限性，替代威胁小
原油作为一种资源型产品，是重要的战略性能源。但由于作为化石能源所具有的不可再生性，以及对温室气体排放导致全球气候变化的担忧，原油开采行业最大的竞争来自发展清洁和可再生能源对原油的替代。近年来世界各国虽然普遍加强清洁和可再生能源利用的研究和推广，但无论从技术的可操作性或从应用的经济性来看，清洁和可再生能源开发短期内不会实现对化石能源的大规模替代，当前对原油行业的威胁性仍然不大。
（2）开采技术革新，原油开采率提高
美国是最早投入石油开采与利用的国家之一，其石油开采技术水平世界领先。
与世界其他大多数产油国一样，美国的石油开采技术发展也经历了自喷开采、机械采油、三次采油等发展阶段。其中机械采油所运用的注水驱油技术已较为成熟并被广泛利用，三次采油技术主要包括化学驱油和 CO驱油技术。通过各大石 2
油公司及美国能源部的支持与试验，美国作为 CO驱油技术应用规模最大、提 2
供啊采收率效果最好的国家之一，在石油开采技术方面已处于世界领先水平。新的开采技术革新必将带来原油开采率的提高，对石油开采商更充分的利用油藏资源，进一步提高产量有着积极的意义。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、影响原油开采行业发展的不利因素
（1）原油价格持续下滑
受美国页岩油产量持续上升、OPEC国家原油产量恢复性增长、美元升值等因素影响，2014年全球原油价格大幅下挫。WIT原油价格由 2014年 6月的 105.79美元/桶跌至 2016年 1月的 30美元/桶以下。随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非 OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，并在 40美元/桶左右窄幅波动，近期强势回升至45美元/桶上方。原油价格的大幅下挫极大压低了原油开采商的利润空间，也对大量中小原油开采商的资金链造成重大冲击，不少原油开采商被迫封井或以转让部分油田开采权以维持经营。
（2）环境保护法案限制石油行业
为应对全球气候变暖及消除退出《京都议定书》带来的不利影响，美国众议院于 2013年 6月 23日通过了旨在降低美国温室气体排放、减少美国对外国石油依赖的《美国清洁能源安全法案》。该法案要求减少石化能源的使用，规定美国到 2020年时的温室气体排放量要在 2005年的基础上减少17%，到 2050年减少83%。为此，美国政府一方面增加国内油气供应，有限度地开采近海油气；
另一方面，鼓励投资研发，提供技术，以减少石油消耗，提高能源利用率。预计到2030年，石油消费量至少将减少35%，化石燃料在美国能源供应中的比例将下降到79%；进口石油依存度将从 2007年的58%下降到41%。在当前美国经济形势下，采取上述行动虽可以催生一个全新的能源产业，增强美国的能源安全，但对传统原油开采业将造成较大冲击。
（四）进入原油开采行业的障碍
1、资金壁垒
石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。一方面，油气资源的取得需要支付高昂的取得成本，另一方面，油田作业及大型油井设备的购置成本亦较高，从而推高了进入原油开采行业的前期资本投入。同时，为了保证油田的高效安全开采，原油开采企业还需在其他辅助设备、交通配套设备等方面进行大规模的投入，使得资金壁垒成为进入原油开采行业的最大壁垒。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、技术壁垒
石油开采行业是技术密集型产业，在勘探、钻井、处理、运输等领域有大量的关键技术，如油藏分析、钻井定位、注水技术、水油分离等专业技术等。因此，如果没有对油田开采所需的关键技术有全面的了解及合理的运用将无法支持原油开采的整体运营。油田开采所必须的关键技术是进入该行业的主要技术壁垒。
（五）行业技术水平、技术特点及经营模式
1、全球石油开采业的技术水平分析
从全球范围看，随着经济的高速发展，石油开采技术水平不断进步。全球普遍采用的石油开采技术水平主要包括：自喷采油技术、机械采油技术、注水采油技术和三次采油技术等。其中，（1）自喷采油技术是因为地下含油层自身所受的压力比较高，凭借此压力就能够使原油自井口喷出的开采方式；（2）机械采油技术是通过使用各种不同类型的泵将原油从油井中抽取出来；在实际的机械采油过程中，需要根据油区具体的地质情况以及原油的性质选取不同机械开采的方式；（3）二次采油技术是通过人工向油藏中注水，保持或补充油层能量以开采原油的技术方法；（4）三次采油技术是利用物理、化学和生物等新技术提高原油采收率的油田开发技术。
三次采油技术是未来石油开采技术的主要发展方向。全球已形成的三次采油技术大致可以分为四个系列，即化学驱系列、气驱系列、热力驱系列和微生物驱系列。其中，化学驱又包括聚合物驱、表面活性剂驱、碱驱等；气驱包括 CO 2混相/非混相驱、氮气驱、烃类气驱和烟道气驱等；热力驱包括蒸汽吞吐、热水驱、蒸汽驱和火烧油层等；微生物驱包括微生物调剖或微生物驱油等。目前，美国、加拿大和委内瑞拉等国家或地区的三次采油技术相对较为成熟。
2、美国石油开采业的技术水平分析
美国是最早投入石油开采与利用的国家之一，其石油开采技术水平世界领先。
美国也是世界上最早进行三次采油试验和应用的国家之一。美国的三次采油技术主要包括化学驱和CO驱油两种技术，其技术特点如下：
2
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|-|-|-|
|序号|技术水平|技术特点|

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|-|-|-|-|
|序号||技术水平|技术特点|
||改型水驱化学技术（化学驱）|||
||二氧化碳驱油技术（CO 驱）2|||

CO驱是美国应用最为广泛的三次采油技术，美国也是世界上 CO驱应用 2 2
规模最大、采收率效果最好的国家之一。一方面，美国有着十分丰富的天然 CO 2气源；另一方面，美国 CO驱技术的快速发展使其开采成本大幅度下降，因此 2
CO驱技术的使用范围不断扩大。相比之下，美国化学驱技术的使用率则一直呈 2
下降趋势，其中，表面活性剂驱技术已几乎停止；未来，聚合物驱技术的在美国石油开采业中的发展前景相对更好。
3、行业特有的经营模式
美国石油开采行业成熟度较高，现代化分工十分明确，行业普遍采用外包模式进行运营。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都交由专业化的外包服务提供商进行作业。关于外包模式的详细介绍详见本报告书“第三节交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主要业务模式”。
4、行业的周期性、区域性和季节性
原油开采行业的周期性受宏观经济周期、下游行业的经济周期影响。美国原油开采行业具有一定的区域性，原油企业多集中在原油资源富集地区，如美国墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸。原油开采受季节性因素影响较小。
（六）石油开采行业与上、下游行业之间的关联性及影响
1、上游行业的关联性及影响
石油开采业的上游行业为油气服务行业。油气田服务行业指以油气田为主要业务场所，为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业。油气服务业务具体服务内容包括地球物理勘探、石油钻井完井、井下作业、
油田工程建设、生产运营等环节。
经过多年发展，美国油气服务行业已较为成熟，出现了以斯伦贝谢公司、哈
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书里伯顿公司、贝克休斯公司和威德福公司等四家专业门类比较齐全、能够为石油开采公司提供全方位服务的大中型综合性油气服务公司。此外，美国油气服务行业还有一些专注于某一领域或某一技术的专业性油气服务公司。美国油气服务行业的快速发展为石油开采业提供了极大的便利。
2、下游行业的关联性及影响
石油开采业的下游行业为石油精炼行业。石油精炼是指将石油通过蒸馏的方法分离生产符合内燃机使用的煤油、汽油、柴油等燃料油，副产石油气和渣油；
比燃料油重的组份，又通过热裂化、催化裂化等工艺化学转化为燃料油；最重的减压渣油则经溶剂脱沥青过程生产出脱沥青油和石油沥青，或经过延迟焦化工艺使重油裂化为燃料油组份。
美国是世界上炼油能力最大的国家，其炼油能力约占全球原油一次加工能力的20%。根据美国国防区域石油管理局统计，美国炼油业主要分布在东北部区域、中西部区域、墨西哥湾区域、山地区域和西部（含阿拉斯加州和夏威夷州）区域。Crosby油田所处的墨西哥湾区域是美国炼油业最为集中的区域，美国近一半的炼油能力位于该区域，该区域也是世界最大的炼油中心。墨西哥湾区域的美国炼油企业拥有世界上最复杂的炼厂，其中80%以上的炼厂具备高度复杂的加工能力，包括多重升级装置和深度处理装置。美国石油精炼行业巨大的炼油能力和不断更新升级的炼油技术为石油开采业的持续发展提供了有效的保障。
（七）核心竞争力及行业地位
1、地域因素
从地理位臵上来看，鼎亮汇通的油田资产位于美国德克萨斯州 Permian盆地的次级盆地 Midland盆地东北部的 Howard和 Borden郡，属于 Wolfcamp和 Spraberry含油区带。主产层为 LowerSpraberry、Wolfcamp A和 WolfcampB，潜力层有 UpperSpraberry、MiddleSpraberry、WolfcampC、Wolfcamp D等。
Permian盆地是美国的最古老、最广泛被认可的有代表性的油气产区之一。
该盆地由两个次级盆地 Midland盆地和 Delaware盆地以及盆地中央台地组成,每个次级盆地都有自己独特的特点。Permian盆地包括 52个郡和 86000平方英里，自 1920年代开始钻探。从那时起到 70年代早期产量已经增长到其顶峰的
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约 2百万桶当量/天，其后产量逐渐下降。在 2009年之后伴随水平钻井和体积压裂技术的发展，该盆地产量也再次开始迅速上升，Permian盆地再度成为油气工业的热点地区。
Midland盆地主要石油公司位臵分布
Permian盆地作为美国最重要的油气产区，是美国油气盆地中最为活跃、最为重要的一个，根据 Drillinginfo和EIA数据显示，近三年 Permian盆地的钻机数为美国各盆地之首，原油产量处于第二位。
近3年各盆地钻机数和产量
数据来源：info.drillinginfo.com和www.eia.gov
Permian盆地对比其他盆地的一大优势是有多套储层。目前，Permian盆地已发现了13套储层，其中10个已测试成功。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Midland盆地潜力层
数据来源：Pioneer Natural Resources www.pxd.com
Midland盆地中的多套储层含油性较高，这也确保了 Permian盆地巨大的未来开发潜力。
Midland盆地与其他盆地储层潜力对比
数据来源：Pioneer Natural Resources www.pxd.com
根据Canaccord Genuity统计数据显示，Permian盆地的石油公司在所有企业价值指标上均远远高于其他盆地的公司，过去一年的股价表现也要明显优于其他盆地的公司。可以看出，Permian盆地的资产价值以及盈利能力都要好于其他盆地。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书美国各盆地上市公司股价指标对比
数据来源：Canaccord Genuity
2、技术因素
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。鼎亮汇通的油田资产地处 Permian盆地，位居美国石油工业的核心地带，紧靠美国最大的炼油区域，规模效应明显。同时，Permian盆地的油田资产的运作模式已经较为成熟，油田运作的各个环节，诸如钻井、套管、射孔、修井、测井可供选择的供应商较多。
3、石油储量及产量因素
石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。根据 Tall City的•储量评估报告‣对 Plymouth和Tall City联合作业区的油田资产以及其它矿产权益按照所处位臵、面积、储层情况等进行推算，截至 2015年1月1日，鼎亮汇通的油田资产已证实储量（1P）达到 18,719.98万桶，概算储量（2P）达到 35,846.64万桶。根据 Ryder Scott 2016年11月出具的最新储量报告，截至 2016年6月 30日，鼎亮汇通的油田资产已证实储量达到 17,339.4万桶，概算储量达到
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 34,453.3万桶。
根据美国能源情报署 EIA统计显示，2016年美国原油日均产量达到 887.40万桶，同期鼎亮汇通的油田资产日产原油约 0.90万桶（全年按 360天计算），占比1.01‰。
三、交易标的财务状况和盈利能力分析
（一）鼎亮汇通的财务状况和经营成果分析
鼎亮汇通成立于2014年11月7日，根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度审计报告‣（XYZH/2017BJAI20245），鼎亮汇通 2014年、2015年及2016年财务状况和经营成果情况如下：
1、简要资产负债表（合并口径）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||12,694.89||5,377.15|||
||20,485.69||4,262.68|||
||303.55||103.42|||
||14,623.47||35.00|||
||48,107.60||9,778.25|||
||168.91||156.08|||
||1,274.42||182.37|||
||980,861.77||729,432.69|||
||419.11||90.64|||
||1,408.59||490.67|||
||984,132.81||730,352.45|||
||1,032,240.41||740,130.70|||
||5,562.23||-|||
||63,096.23||15,738.54|||
||2,777.11||194.80|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,256.05||386.27|||
||48.67||8.82|||
||3,827.75||5,135.09|||
||76,568.05||21,463.52|||
||120,010.10||5,194.88|||
||1,941.54||48.56|||
||4,549.39||1,635.01|||
||8,659.42||-|||
||7,319.21||-|||
||142,479.67||6,878.45|||
||219,047.71||28,341.98|||
||750,100.00||715,100.00|||
||64,326.23||13,412.15|||
||-1,233.53||-16,723.42|||
||813,192.70||711,788.73|||
||-||-|||
||813,192.70||711,788.73|||
||1,032,240.41||740,130.70|||

鼎亮汇通成立于2014年11月，截至2016年 12月31日，鼎亮汇通的资产总额为 1,032,240.41万元，其主要构成为油气资产、货币资金和应收账款。鼎亮汇通的负债总额为 219,047.71万元，其主要构成为应付账款和长期借款。其中，应付账款主要系油田开发及运营欠款，长期借款系鼎亮汇通油气资产抵押借款。
为真实反映本次拟收购标的财务状况，信永中和以鼎亮汇通历史财务信息为基础，将与油田业务相关的事项纳入范围，对鼎亮汇通 2013年、2014年、2015年和 2016年的财务报表出具了《鼎亮汇通 2015年 1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）和•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），
有关鼎亮汇通资产负债表的详细分析请参见“第八节管理层讨论与分析/三、交
易标的财务状况和盈利能力分析/（二）鼎亮汇通的财务状况分析”。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、简要利润表（合并口径）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||95,751.31||4,346.85|||
||59,147.82||21,060.22|||
||38,475.55||1,580.63|||
||5,552.21||281.10|||
||14,761.73||19,360.92|||
||358.33||-162.44|||
||-12,469.77||-|||
||83.20||8.71|||
||24,216.92||-16,704.66|||
||1.57||-|||
||||-|||
||24,218.49||-16,704.66|||
||8,728.60||18.76|||
||15,489.89||-16,723.42|||
||15,489.89||-16,723.42|||
||-||-|||
||50,914.08||13,412.15|||
||50,914.08||13,412.15|||
||-||-|||
||66,403.97||-3,311.27|||
||66,403.97||-3,311.27|||
||-||-|||

2016年和 2015年（实际仅计算交割日 2015年 11月 23日至 2015年 12月31日），鼎亮汇通的营业收入分别为95,751.31万元和4,346.85万元；2015年发生的期间费用主要为管理费用19,360.92万元，主要系北美油气资产收购业
务管理费和相关成本；其他综合收益分别为 50,914.08万元和 13,412.15万元，
系外币财务报表折算差额。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为真实反映本次拟收购标的盈利能力，信永中和以鼎亮汇通历史财务信息为基础，将与油田业务相关的事项纳入范围，对鼎亮汇通 2013年、2014年、2015年和 2016年的财务报表出具了《鼎亮汇通 2015年 1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）和•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），有关鼎亮汇通利润表的详细分析请参见“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析”
（二）鼎亮汇通的财务状况分析
信永中和对鼎亮汇通 2013年、2014年、2015年和 2016年的财务报表出具了《鼎亮汇通 2015年 1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）和•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244）。模拟财务报表以鼎亮汇通历史财务信息为基础，将与油田业务相关的事项纳入范围，模拟报表的编制基础和重要假设请详见本报告书“第三节交易标的基本情况/七、鼎亮汇通的主要财务情况/（一）鼎亮汇通的会计政策及相关会计处理”。
1、资产结构分析
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通的资产结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||12,694.89||1.23||5,377.15||0.73||-||-||-|||
||20,485.69||1.98||4,262.68||0.58||6,145.25||3.37||2,053.99|||
||303.55||0.03||103.42||0.01||-||-||-|||
||14,623.47||1.42||35.00||0.005||2,363.38||1.30||342.79|||
||48,107.60||4.66||9,778.25||1.32||8,508.63||4.67||2,396.77|||
||168.91||0.02||156.08||0.02||-||-||-|||
||1,274.42||0.12||182.37||0.02||-||-||-|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日||||2013年12月31日||
|项目|||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例（%）|金额（万元）||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）|||||（%）||（万元）|（%）|
||980,861.77||95.02||729,432.69||98.55||173,697.88|95.33||59,134.58|||
||419.11||0.04||90.64||0.01||-|-||-|||
||1,408.59||0.14||490.67||0.07||-|-||-|||
||984,132.81||95.34||730,352.45||98.68||173,697.88|95.33||59,134.58|||
||1,032,240.41||100.00||740,130.70||100.00||182,206.51|1 00.00||61,531.36|||

鼎亮汇通资产的主要组成为非流动资产。截至 2016年 12月31日、2015年 12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，非流动资产占资产总额的比重分别95.34%、98.68%、95.33%和96.10%，其主要构成为油气资产。
2013年至2016年，鼎亮汇通的资产总额逐年增加，主要系油气资产有较大幅度的增加。鼎亮汇通的各资产项目的具体分析如下：
（1）货币资金
截至 2016年 12月 31日和 2015年 12月31日，鼎亮汇通的货币资金余额为12,694.89万元和5,377.15万元，全部为银行存款。
（2）应收账款
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，应收账款余额分别为 20,485.69万元、4,262.68万元、6,145.25万元和2,053.99万元，占资产总额的比例分别为1.98%、0.58%、3.37%和3.34%。
应收账款明细如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/12/31||||2015/12/31|||2014/12/31||||2013/12/31||
|客户||||坏账||||坏账准备|||坏账准|||坏账准|
|||账面余额||||账面余额|||账面余额||||账面余额||
|||||准备|||||||备|||备|
||20,258.11||||||||||||||
||-||||3,987.67||||5,696.76|||1,660.38|||
||-||||137.51||||431.30|||214.20|||
||-||||137.51||||9.99|||64.49|||
||-||||-||||7.21|||114.92|||
||227.58||||||||||||||
||20,485.69||-||4,262.68||-||6 ,145.25|-||2 ,053.99|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年至 2016年末，鼎亮汇通所产原油和天然气分别由Lion、LPC、WTG等公司统一收购，鼎亮汇通与上述公司按月结算，客户于下一个月支付上月款项，应收账款回款情况稳定。报告期内，应收账款余额账龄均在一年以内。
（3）其他应收款
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通的其他应收款余额分别为14,623.47万元、35.00万元、 2,363.38万元和342.79万元，占资产总额的比例分别为1.42%、0.005%、1.30%和0.56%。其他应收款主要系鼎亮汇通应向油气合作开采业务的合作方收取的其应承担的油气资产资本性支出及运营支出。除 2015年末，应收其他油气合作开采业务的合作方的账款余额随着油井数量的不断增多。2015年11月，为了满足鼎亮汇通对油气资产的交割需求，Tall City和 Plymouth在交割前清理了大部分与其他合作方的欠款，因此 2015年末余额较小。此外，鼎亮汇通 2016年5月代中润资源投资股份有限公司偿还对外借款 2,500万元。根据协议约定，中润资源投资股份有限公司将在本中心划入上述款项后的12个月内偿还 2,500万元以及上述金额计算月息1%的资金占用费。
（4）油气资产
油气资产是鼎亮汇通资产的主要组成部分，关于油气资产的分析请详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（四）油气资产的财务状况分析”。
2、负债结构分析
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通的负债结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/12/31||||2015/12/31||||2014/12/31||||2013/12/31||
|项目||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||5,562.23||2.54||-||-||-||-||-|||
||63,096.23||28.80||15,738.54||55.53||31,801.71||92.95||3,685.95|||
||2,777.11||1.27||194.80||0.69||-||-||-|||
||1,256.05||0.57||386.27||1.36||10.45||0.03||9.99|||
||48.67||0.02||8.82||0.03||-||-||-|||
||3,827.75||1.75||5,135.09||18.12||1,707.00||4.99||1,369.54|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/12/31||||2015/12/31|||2014/12/31||||2013/12/31||
|项目||金额||比例||金额||比例|金额（万元）||比例||金额|比例|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）|||（%）||（万元）|（%）|
||76,568.05||34.95||21,463.52||75.73||33,519.17|97.97||5,065.47|||
||120,010.10||54.79||5,194.88||18.33||-|-||-|||
||1,941.54||0.89||48.56||0.17||-|-||-|||
||4,549.39||2.08||1,635.01||5.77||693.38|2.03||180.46|||
||8,659.42||3.95||-||-||-|-||-|||
||7,319.21||3.34||-||-||-|-||-|||
||142,479.67||65.05||6,878.45||24.27||693.38|2.03||180.46|||
||219,047.71||100.00||28,341.98||100.00||34,212.55|100.00||5,245.93|||

截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年 12月 31日，流动负债占负债总额的比重分别为34.95%、75.73%、97.97%和96.56%。流动负债的主要构成为应付账款和其他应付款，非流动负债的主要构成为长期借款、预计负债和递延所得税负债。主要负债项目的具体分析如下：（1）应付账款
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年 12月 31日，应付账款的余额分别为 63,096.23万元、15,738.54万元、 31,801.71万元和 3,685.95万元，占负债总额的比例分别为28.80%、55.53%、92.95%和70.26%。报告期各期末，应付账款余额明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31|2013/12/31|
||62,829.21||10,480.43||31,801.71|||
||-||3,519.68||-|||
||267.01||1,068.02||-|||
||-||670.41||-|||
||63,096.23||15,738.54||31,801.71|||

油田资产开采、生产中所涉及的大部分业务通过外包方式聘请专业机构完成，应付账款主要为应支付给相关供应商或服务商的款项。2014年末应付账款余额较 2013年增加 28,115.76万元，主要由于油田在 2014年新建生产井，所需的油田建设作业和配套服务有所增加，引致应付账款相应增加。2015年，鼎亮汇通完成收购油田资产，产生应支付给境外油田并购服务机构的咨询费共计 3,519.68万元。2016年，随着鼎亮汇通的开钻和压裂的井数大幅上升，所需的
油田建设作业和配套服务也大幅增加，由于服务于鼎亮汇通的油服供应商众多，
各家金额占比均相对较小。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内各期末应付账款余额的账龄均在一年以内。
（2）应交税费
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，应交税费的余额分别为 1,256.05万元、386.27万元、10.45万元和9.99万元，占负债总额的比例分别为0.57%、1.36%、0.03%和0.19%。应交税费明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016/12/31||2015/12/31||2014/12/31|2013/12/31|
||16.27||-||10.45|||
||861.80||339.47||-|||
||238.87||46.80||-|||
||139.11||-||-|||
||1,256.05||386.27||10.45|||

（3）其他应付款
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年 12月 31日，其他应付款的余额分别为 3,827.75万元、5,135.09万元、1,707.00万元和1,369.54万元，占负债总额的比例分别为1.75%、18.12%、4.99%和26.11%。2015年 12月 31日其他应付款余额主要系根据鼎亮汇通合伙人之间的协议约定，按有限合伙人实缴出资额的1.4%应向国金聚富支付的北美油气资产收购业务管理费余款，截至 2016年末该款项已支付完毕。2016年 12月 31日其他应付款余额主要系应付代收油气销售收入款 29,910,786.01元及应付行政办公费用支出 8,257,505.96元。2014年和 2013年其他应付款为应向油田合作开发者支付的油气销售收入款。
报告期内各期末其他应付款余额的账龄均在一年以内。
（4）长期借款
截至 2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，长期借款的余额分别为120,010.10万元和5,194.88万元，占负债总额的比例分别为54.79%和18.33%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款类别||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||120,010.10||5,194.88||-|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书长期借款的增加主要为满足鼎亮汇通的油田资产生产经营需要，MCRH（US）和MCR（US）向包括 Wells Fargo Bank等银行贷款所导致。截至 2017年4月1日公司获得的银行实际执行授信额度进一步提升至 2.625亿美元。
上述长期借款利率及承诺费率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||以LIBOR利率为基准||基础利率借款利||
|水平||借款授权利用率|||||承诺费率|
|||||的贷款利率||率||
||低于25%||1.75%||0.75%|||
||大于或等于25%但小于50%||2.00%||1.00%|||
||大于或等于50%但小于75%||2.25%||1.25%|||
||大于或等于75%但小于90%||2.50%||1.50%|||
||大于或等于90%||2.75%||1.75%|||

（5）预计负债
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，预计负债的余额分别为 4,549.39万元、1,635.01万元、693.38万元和180.46万元，占负债总额的比例分别为2.08%、5.77%、2.03%和3.44%。
预计负债为油田的弃置义务，是油气资产未来弃置支出，其金额等于预计未来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地条件和相关要求做出的，包括法律要求、技术和价格水平等。2013年至2016年预计负债余额呈逐年上升趋势，主要由于报告期内油气资产有较大幅度增长，相应计提的预计弃置支出也有所增加。
（6）递延所得税负债
截至 2016年 12月 31日，递延所得税负债的余额为 8,659.42万元，占负债总额的比例为3.95%，系未经抵销的递延所得税资产与未经抵销的递延所得税负债相互抵消后的净额。
（7）其他非流动负债
鼎亮汇通美国全资子公司MCR（US）于 2016年 9月与 Wells Fargo Bank, National Association签订了 4单原油价格互换合约，约定MCR（US）以美国纽约商业交易所（NYMEX）WTI原油结算价格换入固定原油价格，自合约生效之日起，每月结算一次，终止期分别为 2017年 12月 31日（1单）、2018年 12月 31日（1单）和 2019月12月 31日（2单）。
截至 2016年 12月 31日，其他非流动负债的余额为 7,319.21万元，占负
债总额的比例为3.34%，系1年以上的衍生金融工具公允价值变动产生的负债。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年10月，MCR（US）又与 Wells Fargo Bank, National Association签订了2单原油价格互换合约，约定MCR（US）以美国纽约商业交易所（NYMEX） WTI原油结算价格换入固定原油价格，自合约生效之日起，每月结算一次，终止期均为2016年 12月 31日。
3、偿债能力分析
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||21.22%||3.83%||18.78%|||
||0.63||0.46||0.25|||
||0.63||0.46||0.25|||

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
截至2016年 12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，鼎亮汇通的资产负债率分别为21.22%、3.83%、18.78%和8.53%。
2014年末资产负债率较 2013年末大幅增加、流动比率和速动比率略有下降，主要因为由于2014年鼎亮汇通相对应的油气资产增加了新油井的建设，期末支付给相关供应商或服务商的款项相应增加且尚未结算所致。2016年末，鼎亮汇通的流动比率及速动比率较前期有所提升，主要系鼎亮汇通的在产井数量大幅增加，经营业务规模扩大，账面货币资金和应收账款增加所致。
4、最近一期末持有的财务性投资
报告期内各期末，鼎亮汇通不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）鼎亮汇通的盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，鼎亮汇通的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2016年||2015年||2014年|2013年|
||89,083.22||48,771.63||28,976.03|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2016年||2015年||2014年|2013年|
||6,668.09|2,603.66||1,512.04|||
||95,751.31|51,375.28||30,488.07|||

鼎亮汇通的营业收入来源于原油和天然气销售。由于鼎亮汇通的在产井数量不断提高，使得原油产量有了较大幅度的提升。
2、毛利及毛利率分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年||2014年|2013年|
||95,751.31||51,375.28|30,488.07|||
||57,275.76||19,095.64|15,185.42|||
||59.82%||37.17%|49.81%|||

 2016年、2015年、2014年和2013年，鼎亮汇通的毛利率分别为59.82%、37.17%、49.81%和75.03%，2013年至2015年毛利率总体呈下降趋势，2016年有所提高。影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶油成本的相对走势。鼎亮汇通主营业务成本各年主要构成如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年发生额|2015年发生额||2014年发生额|2013年发生额|
||197,078,814.63|216,083,285.18|105,241,681.80|||
||187,676,654.06|106,713,169.04|47,784,792.52|||
||384,755,468.69|322,796,454.22|153,026,474.32|||

油气井运营成本主要构成包括：盐水处理费、动力费用、修理费、租赁费、人工成本等。
油气资产成本2013年至2016年年度间变动比率分别为946%、111%和19%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年发生额|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|营业收入（人民币元）|||||
||957,513,059.54|513,752,807.22|304,880,712.34|58,594,004.54|
|营业成本（人民币元）|||||
||384,755,468.69|322,796,454.22|153,026,474.32|14,630,357.36|
|毛利率|59.82%|37.17%|49.81%|75.03%|
|销量（桶油当量）|3,704,467.28|1,877,709.42|681,193.12|108,774.36|
|桶油售价（美元）|38.49|43.39|73.28|87.01|
|桶油成本（美元）|15.47|27.26|36.78|21.91|
|其中：桶油折耗（美元）|||||
||7.92|18.25|25.29|7.29|
|桶油运营成本|7.54|9.01|11.49|14.62|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年发生额|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|（美元）|||||

由上分析：
（1）平均售价：报告期油气资产各期的桶油平均售价呈下降趋势，2016年较 2015年，2015年较 2014年和 2014年较2013年分别下降了11%、41%和16%。
售价均参考市场价格确定，因此该价格与市场价格变动基本一致。
（2）桶油成本（桶油折耗+桶油运营成本）：2013年因开采不稳定产销量极小而不可比；2014年至 2016年各年的桶油平均成本基本呈下降趋势，2016年较 2015年，2015年较 2014年分别下降43%和26%，其中 2015年较 2014年成本下降幅度小于售价下降幅度，因此造成毛利率下降12.64%。2016年较 2015年成本下降幅度高于桶油平均售价下降幅度，造成毛利率上升22.65%；其主要原因为折耗成本造成，见下（4）所述。
（3）其中桶油运营成本：2014年至 2016年各年的桶油运营成本基本呈下降趋势，2016年较 2015年、2015年较 2014年分别下降16%和22%。可以看到桶油运营成本随单位盐水处理费、动力费等下降而正常下降，且公司对成本的管控也使得桶油运营成本下降。
（4）其中折耗成本：
如备考模拟财务报表编制基础中披露：
根据2015年11月23日 PPA报告评估结果，各油气资产总价值较原账面值增值，但其中“已开发油气资产”的评估值较账面价值有所下降，其入账时点公允价值的减值是折耗下降的主要原因。各类油气资产的评估值与账面价值对比如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的资产||||
|项目||PPA报告结果||||差异|折耗计算方法|
|||||历史数据||||
||158,700.00||269,428.98||-110,728.98|||
||8,800.00||26,234.03||-17,434.03|||
||182,500.00||4,351.30||178,148.70|||
||786,200.00||82,389.49||703,810.51|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的资产||||
|项目||PPA报告结果||||差异|折耗计算方法|
|||||历史数据||||
||1,136,200.00||382,403.80||753,796.20|||

根据•企业会计准则‣，按照产量法计提折耗时，对矿区权益以探明经济可采储量为基础计提折耗，对井及相关设施以探明已开发经济可采储量为基础计提折耗。
因此，油气资产折耗金额主要与已探明权益成本、井及相关设施的成本以及储量数据相关，上述因素均影响折耗金额。2013年起油井数量逐步增多，井及相关设施投入加大，金额上升，但由于已探明储量数据增加更快，因此，2015年油气资产桶油折耗与 2014年相比有所下降。此外，2015年 11月完成收购油田资产后，根据 PPA报告，已探明权益成本上升，但由于经济可采储量数据增加较大，因此权益成本变动其对折耗影响并不大。但已开发油气资产的评估值较原账面值低，井及相关设施的入账价值较低，是折耗数据下降的主要原因。
井及相关设施入账价值下降原因详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（四）油田资产的财务状况分析/2、井和相关设施账面值下降较快的原因和合理性”。公司聘请 Ryder Scott公司以 2016年12月31日为基准日根据最新情况更新了储量报告，合理估计更新经济可采储量及已开发经济可采储量数据，此数据较前有所增加，公司 2016年10-12月的折耗数据据此计算。
公司未来期间也均将采用一贯原则，如报告“重要会计估计”说明中所述，“探明原油的变化，尤其是探明已开发储量的变化，将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销”。公司收购后将应于报告期末根据最新情况更新储量报告，合理估计更新经济可采储量及已开发经济可采储量数据，对估计涉及的关键假设和基础进行持续评估，财务部门根据储量报告
计算及计提未来期间油气资产折耗。
总体来说，毛利率的下降主要是由于油价的下降；随着产量的增加承担的单位固定成本降低，桶油运营成本逐年下降；2016年桶油成本下降的比率超出桶油售价比率，造成 2016年毛利率较 2015年度上升，而桶油成本下降主要是
由于并购日时点油价下跌造成矿区权益评估价值较历史数据减值，从而造成折
耗下降，以及 2016年末根据第三方储量报告更新的经济可采储量的升高。综上
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分析，毛利率变动合理正常。
3、利润表主要科目分析
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||2015年||||2014年||||2013年||
|项目||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||95,751.31||100.00||51,375.28||100.00||30,488.07||100.00||5,859.40|||
||59,147.82||61.77||32,279.65||62.83||15,302.65||50.19||1,463.04|||
||5,552.21||5.80||2,796.85||5.44||1,599.20||5.25||292.42|||
||14,761.73||15.42||26,821.90||52.21||5,163.24||16.94||3,349.66|||
||358.33||0.37||3,086.08||6.01||337.14||1.11||167.69|||
||-||-||876.35||1.71||1,133.23||3.72||569.89|||
||-12,469.77||-13.02||-||0.00||-||0.00||-|||
||83.20||0.09||8.71||0.02||-||0.00||-|||
||24,216.92||25.29||-14,476.84||-28.18||6,952.62||22.80||16.71|||
||1.57||0.00||-||0.00||-||-||-|||
||-||||-||0.00||-||-||-|||
||24,218.49||25.29||-14,476.84||-28.18||6,952.62||22.80||16.71|||
||8,728.60||9.12||18.76||0.04||2,372.34||7.78||2.51|||
||15,489.89||16.18||-14,495.59||-28.22||4,580.28||15.02||14.20|||

报告期内，鼎亮汇通的收入规模呈现上涨趋势。2016年、2015年、2014年和 2013年，鼎亮汇通的营业收入分别为 95,751.31万元、51,375.28万元、 30,488.07万元和5,859.40万元，其增长主要得益于鼎亮汇通油田的原油产量增长。
2016年、2015年、2014年和2013年，鼎亮汇通的净利率分别为16.18%、-28.22%、15.02%和0.24%。2015年净利率为负数主要系鼎亮汇通当期非经常性损益（主要为支付与并购业务相关的服务费）共计 17,394.77万元，扣除该部分非经常性损益后，2015年鼎亮汇通实现净利润 2,899.18万元，销售净利率5.64%；2013年净利率较低主要因为 2013年油田尚处于开发初期，在产井的数量较少，产量较低，同时运营成本较高。对于营业收入、营业成本及毛利率的分
析请详见本报告书“第八节管理层分析与讨论/三、交易标的财务状况和盈利能
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书力分析/（三）鼎亮汇通的盈利能力分析/2、毛利及毛利率分析”。利润表其他科目分析如下：
（1）税金及附加
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||计税依据||2016年||2015年||2014年|2013年|
||石油的销售收入||4,625.48||2,423.08||1,456.49|||
||矿区资产评估金额||886.35||373.77||142.71|||
||||17.50||-||-|||
||||22.88||-||-|||
||||5,552.21||2,796.85||1,599.20|||

税金及附加主要包括生产税和从价税、印花税等。报告期内，各期末生产税与营业收入的增长幅度基本保持一致。从价税方面，油田每年聘请第三方服务机构提供从价税的计算服务，并根据其出具的专业报告确定当期的从价税。
（2）管理费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年||2014年|2013年|
||7,581.02||4,813.19||3,268.76|||
||3,357.65||-||-|||
||888.30||651.08||-|||
||1,082.09||2,156.78||1,096.26|||
||490.00||17,403.48||-|||
||332.49||306.04||235.60|||
||333.46||464.27||216.73|||
||360.50||182.80||107.69|||
||336.23||844.25||238.19|||
||14,761.73||26,821.90||5,163.24|||

注1：上述运营服务费人民币3,357.65万元系鼎亮汇通2016年12月支付给Surge Operating,LLC的500万美元运营服务费；
注2：2015年度并购业务中介机构服务费包括鼎亮汇通应支付给普通合伙人国金聚富北美油气资产收购业
务管理费 100,100,000.00元及应支付给中介机构北美油气资产收购业务服务费 73,934,809.89元；2016
度并购业务中介机构服务费490万元系支付给国金聚富北美油气资产收购业务管理费。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，2015年管理费用显著高于其他年度，主要系鼎亮汇通支付与并购业务相关的服务费共计 17,403.48万元，其中支付给普通合伙人西藏国金聚富投资管理有限公司北美油气资产收购业务管理费 10,010.00万元，支付北美油气资产收购业务服务费 7,393.48万元。
北美油气资产收购业务管理费的收费主要依据交易各方签订的•合伙协议‣中“第十条、合伙企业的费用”约定：“执行事务合伙人有权向本合伙企业收取各合伙人实缴出资额的1.4%的管理费，合伙企业在向境外主体支付第一笔投资款时应向执行事务合伙人支付其中的 5,000.00万元管理费。”截至境外油田交割日 2015年 11月 23日，鼎亮汇通全体合伙人合计实缴出资额 715,000万元，根据上述约定，鼎亮汇通全体有限合伙需向国金聚富支付与本次境外油田资产收购相关的管理费 10,010.00万元。
目前，市场上的基金管理费率并无统一收费标准，各家公司设立基金的管理费差异较大。选择A股上市公司同期（2015年7月1日至2015年12月31日）参与设立基金的公告，其披露的基金管理费如下：
||||
|-|-|-|
|基金管理费|上市公司||
|3.00%|东方精工、国旅联合||
|2.50%|博彦科技、博云新材、华夏幸福||
||星期六、埃斯顿、爱迪尔、安控科技、宝馨科技、保千里、暴风科技、|、|
||博瑞传播、渤海股份、雏鹰农牧、达安基因、达华智能、得润电子、||
||德联集团、方盛制药、富邦股份、富瑞特装、高新兴、海普瑞、航天||
||信息、航新科技、禾盛新材、合力泰、华胜天成、环能科技、汇川技||
||术、嘉麟杰、界龙实业、金禾实业、金山开发、晋西车轴、九鼎新材、||
||巨化股份、科陆电子、力合股份、联创光电、林州重机、绿庭投资、||
|2.00%|||
||明家科技、南京新百、诺普信、七匹狼、奇正藏药、勤上光电、人福||
||医药、赛升药业、三垒股份、尚荣医疗、深国商、深国商B、深圳华强||
||四川长虹、穗恒运A、泰尔重工、泰格医药、天威视讯、拓尔思、万讯||
||自控、文科园林、雪人股份、迅游科技、远望谷、再升科技、浙报传||
||媒、浙江永强、智慧松德、中际装备、中南传媒、中银绒业、中源协||
||和、珠江钢琴、准油股份||
|1.60%|大北农、金正大、普莱柯||
||百川股份、超华科技、金科股份、深圳能源、通化金马、秀强股份、||
|1.50%|||
||长亮科技||
|1.00%|炬华科技、科陆电子、蓝帆医疗、力合股份||
|0.80%|信达地产||
|0.10%|信达地产||
|0.01%|迪安诊断、美康生物||
||冠昊生物、九州通、蓝思科技、升达林业、白云山、力合股份、新朋||
|其他1|股份、浙富控股、誉衡药业、雷曼光电、杰瑞股份、科力远、天广消||
||防、天保重装、超图软件、梅花生物||

注1：协议中约定阶梯费率或按年不同的比例费率，总体来看在0.5%-2%之间。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经对比，本次北美油气资产收购业务管理费1.4%并未与同期 A股上市公司参与设立的基金约定的管理费率出现较大差异，具备公允性。
除并购业务中介机构服务费外，鼎亮汇通的管理费用主要系职工薪酬，2016年、2015年、2014年和 2013年，职工薪酬占管理费用的比例分别为51.36%、17.95%、63.31%和69.20%。
（3）财务费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年||2014年|2013年|
||65.75||3,226.75||315.93|||
||27.77||180.37||0.00|||
||10.46||0.83||0.04|||
||113.72||36.84||21.17|||
||196.16||2.03||-|||
||358.33||3,086.08||337.14|||

鼎亮汇通的财务费用主要包括利息支出、收入和弃置费用折现支出。
2013年至 2015年 11月 23日的利息支出为模拟的支出。鼎亮汇通本次收购的油田资产范围不包括带息负债，但出于谨慎性原则，鼎亮汇通的财务报表中仍对利息支出进行了模拟。2016年，鼎亮汇通借款绝大部分用于打井支出，符合资本化条件，因此计入油气资产，与油气资产无关的利息支出为 65.75万元，计入2016年的利息费用。
弃置费用折现支出系油田将预计未来弃置支出的现值确认为预计负债，并采用实际利率法确定的各期间应承担的利息费用。
（4）资产减值损失
鼎亮汇通各期末对比未来从油气资产持有或出售获得的预期收益现值和账面净值，如果预期收益现值低于账面净值，则按差额计提减值准备并计入当期损益。报告期内，鼎亮汇通 2015年度、2014年度、2013年度分别计提资产减值损失分别为876.35万元、1,133.23万元和569.89万元。2016年鼎亮汇通的油气资产未计提减值。
①2014年和2013年油气资产减值原因
2014年和2013年，油田资产的减值准备余额分别为1,689.52万元和561.21
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，主要是 Plymouth根据自身的开采计划及各井的实际及预计产量，预计各井未来现金净流量折现值后与账面价值进行比较，针对净现金流量现值低于账面价值的生产井计提了减值准备。主要是由于开采计划调整，各井产量不同造成。
②2015年末油气资产已计提足额减值
A、油田资产于 2015年 11月 23日的可辨认资产负债的公允价值系以美国 Opportune公司出具的 Tall City及 Plymouth油田资产可辨认资产负债的公允价值报告•Valuation of Certain Oil& Gas Assets of Moss Creek Resources, LLC As of November 23,2015‣（以下简称“PPA报告”）为基础并由鼎亮汇通管理层判断确定本次收购不形成商誉和负商誉，根据交易价格入账。根据 PPA报告，已探明储量的油气资产价值为 3.50亿美元，未探明储量油气资产价值 7.862亿美元，合计金额 11.362亿美元，超出油气资产购买价格（11.07亿美元）0.292亿美元，高于 2015年末油气资产账面 729,432.69万元（折合 11.23亿美元）；由于 11月末与 2015年 12月 31日时点相差不大，参考第三方估值， 2015年末油气资产整体价值无减值。
B、根据 PPA报告在分配到油气资产明细分类时，各类油气资产的评估值与账面价值对比如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||PPA报告||标的资产历史数据||
|项目|||||差异|
|||结果||||
||167,500.00||295,663.01|||
||182,500.00||4,351.30|||
||350,000.00||300,014.31|||
||786,200.00（注2）||82,389.49|||
||1,136,200.00（注1）||382,403.80|||

油气资产各年/期末账面价值数据如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未探明矿区权||||
|项目||探明矿区权益||||井及相关设施|合计|
|||||益||||
||23,158.46||70,530.23||212,046.70|||
||315,721.62||754,911.16||42,793.04|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||（注2）||
|315,721.62|754,911.16|53,678.31|

注1：鼎亮汇通管理层根据谨慎性原则，经复核未将对价与 PPA报告中油田资产价值的差额作为负商誉，仅将现金支付对价认定为公允价值基础作为鼎亮汇通油气资产入账价值。油气资产入账价值低于 PPA报告结果。2015年11月23日（并购日）至2015年11月30日继续建设、井及相关设施成本、预计负债增加等因素，因此上述2015年11月30日油气资产账面原值高于购买价格（购买价格为11.07亿元）。
注2：如前所述，鼎亮汇通管理层根据谨慎性原则，将现金支付对价认定为公允价值基础作为鼎亮汇通油气资产入账价值，现金支付对价与PPA报告中公允价值的差异在未探明油气资产和已探明油气资产间进行分配，PPA报告中未探明油气资产公允价值高于并购日入账的未探明油气资产价值。
虽然明细项中的“探明已开发油气资产”的评估值较原账面价值有所下降约 1.28亿美元，且据此公允价值分配后“井及相关设施类”入账价值较原账面价值下降较大；即购并日时，据此分配入账的账面金额的下降，远大于上述原 2014年及2013年油气资产减值金额。但如前所述，因收购日已按上述公允价值分配并审慎入账各类油气资产价值，因此油气资产-井及相关设施在 2015年 12月 31日无减值。
C、从其他独立第三方角度的资料证明，和上述判断一致：
MCRH（US）2015年12月 31日美国准则下财务报表已经美国当地审计师 BKD LLP CPAs& Adivsors审计，审计师出具的的审计报告为标准无保留意见；根据该报告，2015年末油气资产价值亦约 11.24亿美元，无油气资产减值。
根据中联资产评估集团有限公司中联评报字［2016］第 696号评估报告， 2015年 11月 30日鼎亮汇通的股权评估价值为 781,808.29万元至 945,996.49万元，加减其他零星资产负债的账面价值后，推出油气资产的公允价值在 793,250.16至957,438.36万元（折美元约 12.40亿至 14.97亿美元）范围，亦高于2015年末油气资产价值。
根据上述不同中介机构出具的报告，从不同角度考虑 2015年末油气资产价值，可看出 2015年末油气资产无减值。
4、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）盈利能力的驱动要素及其可持续性
①稳定可靠的石油储量
油田资产的石油储量经美国权威储量评估机构 Ryder Scott测定，储量不确
定性风险较小，可靠性程度较高。根据第三方独立机构 Ryder Scott Company
对标的油田截止 2016年 6月 30日做出了储量评估结果推算，标的资产原油 1P
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书储量超过1.7亿桶，2P储量约 5亿桶。
②不断提升的产销能力
最近四年，鼎亮汇通油田的销售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2013年||2014年||2015年|2016年|
||93,029.00||609,582.03||1,648,603.29|||
||258.41||1,693.28||4,556.97|||
||94,472.16||429,666.54||1,374,636.80|||
||262.42||1,193.52||3,816.58|||

鼎亮汇通2013年至2016年销量逐年提升，石油和天然气的日均销量由2013年的 258.41桶和 262.42千立方英尺提升至 2016年的日均 9,005.54桶和 7,707.87千立方英尺，增幅分别为3,384.98%和2,837.23%。鼎亮汇通销量的大幅提升主要得益于油田产量的大幅提升，由于油田在2013年尚处在勘探和开发初期阶段，在探明储量和区域后，2014年至2016年逐渐加大了油井建设的投入，生产井数量大幅增加，导致原油产量大幅提升。
③成熟的销售模式
由于石油为大宗商品，且德克萨斯州当地已建立起完整的生产、销售、运输产业链，因此产品销售几乎不存在困难。MCR（US）所在当地有多家公司负责原油的收购与销售工作。在鼎亮汇通收购油田资产之前，油田资产所产的原油80%以上销售给LPC。随着油田资产产量的不断提升，从 2016年4月份起，鼎亮汇通开始与纽约证券交易所上市公司 Delek US Holdings,Inc.（NYSE：DK）的子公司 Lion Oil展开合作。2013年至今，油田资产的销售收入保持上升趋势。
根据MCR（US）与 LPC和 Lion Oil签定的购销协议约定，MCR（US）与 LPC和 Lion均采用按月结算，各月应收账款的回款情况稳定。
综上所述，鼎亮汇通资产稳定的原油生产能力和销售情况将为油田资产的持续盈利提供保证。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
油田资产的开采、经营、销售模式已较为成熟，产量和销量稳定，因此影响其盈利能力连续性和稳定性的主要因素为原油的销售价格。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关于原油价格的分析请详见本报告书“第五节交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（三）收益法评估结果/2、净现金流量预测”。
（四）油气资产的财务状况分析
油气资产是鼎亮汇通资产的主要组成部分，截至 2016年12月31日、2015年 12月31日、2014年 12月31日和2013年 12月31日，油气资产余额分别为 980,861.77万元、729,432.69万元、173,697.88万元和 59,134.58万元，占资产总额的比例分别为95.02%、98.55%、95.33%和96.10%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未探明矿区权||||
|项目||探明矿区权益||||井及相关设施|合计|
|||||益||||
||3,465.89||37,141.85||20,223.80|||
||14,170.66||43,157.45||129,751.37|||
||205,016.99||490,209.11||34,856.54|||
||291,198.28||489,210.47||221,465.16|||
||227.23||-||908.53|||
||1,456.46||-||10,226.62|||
||293.32||-||356.64|||
||5,759.73||-||15,252.42|||
||-||-||561.21|||
||-||-||1,698.52|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||3,238.66||37,141.85||18,754.07|||
||12,714.20||43,157.45||117,826.23|||
||204,723.67||490,209.11||34,499.91|||
||285,438.55||489,210.47||206,212.75|||

油气资产是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施。为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量。未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产采
用成果法，以油田为单位按产量法进行折耗。对矿区取得成本根据已探明储量
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行折耗，矿区开发成本根据已探明开发的储量进行折耗。除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；
未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。
2016年末和 2015年末，油气资产账面价值较 2014年末大幅增加，主要系鼎亮汇通收购北美油田交割日根据美国 Opportune公司出具的油田资产可辨认资产负债的公允价值 PPA报告对油田资产的账面价值进行重新分配。2014年末油气资产较 2013年末增加 114,563.30万元，主要因为油田的开发力度不断加大，油田的生产井增加所致。
2014年和2013年，油田资产的减值准备余额分别为1,698.52万元和561.21万元，油气资产减值准备主要因为 Plymouth在各期末分别根据各生产井的预计产量对各生产井预计未来现金净流量折现值进行测算，并将折现值与检查时点各生产井的账面价值进行比较，对低于账面价值的生产井计提了减值准备。
1、PPA报告的内容及油气资产账面价值上升的原因和合理性
根据•企业会计准则 20号-企业合并‣及其指南等相关规定：
（1）合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（2）购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（3）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
据此，油气资产购买价格（11.07亿美元）为合并成本；油田资产于 2015年 11月 23日的可辨认资产负债的公允价值系参考美国 Opportune公司出具的 Tall City和Plymouth油田资产可辨认资产负债的公允价值报告•Valuation of Certain Oil& Gas Assets of Moss Creek Resources, LLC As of November 23,2015‣（以下简称 PPA报告）并以其为基础进行分配，作为入账依据。本次收购不形成商誉和负商誉。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据PPA报告:（1）已探明储量（ProvedReserve）的油气资产价值为 3.50亿美元；（2）未探明储量（UnprovedReserve）油气资产价值 7.862亿美元；
合计金额 11.362亿美元。超出油气资产购买价格（11.07亿美元）0.292亿美元。
其中：（1）已探明储量（ProvedReserve）根据开采计划，预测未来油价、销量及运营成本、开采成本等，对未来净现金流量进行折现后确定其价值。预测未来油价系以在纽约商业交易所（New York MercantileExchange）（简称NYMEX）交易的美国西德克萨斯轻质原油（West TexasIntermediate（CrudeOil））（简称WTI）价格为基础确定；产量及储量调整是以管理层和 Opportune基于美国证券交易委员会（Securities and ExchangeCommission）（简称SEC）的定义和石油评价工程师学会（Society of Petroleum EvaluationEngineers）（简称SPEE）报告进行的判断为基础确定；（2）未探明储量（UnprovedReserve）包含概算及可能储量，Opportune在 IHS交易数据库（IHSHerold’s TransactionDatabase）中选取 2014年 11月 23日至 2015年 11月 23日同一盆地，同一个区县类似交易的成交价格计算均值后根据均值及未探明储量的地块面积参考确定其价值。（3）折现率由 Opportune选取标杆企业，分别计算股权及债务成本后计算出加权平均资金成本。
根据上述计算结果，Proved Reserve及 Unproved Reserve价值合计 11.36亿美元，略高于鼎亮汇通的购买价格 11.07亿美元；鼎亮汇通管理层根据谨慎性原则，经复核未将差额作为负商誉，仅将现金支付对价认定为公允价值基础作为鼎亮汇通油气资产分配入账价值。
根据上述 PPA公允价值报告结果与并购日原账面价值对比：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||PPA报告结果||标的资产历史数据|差异|
||350,000.00||300,014.31|||
||786,200.00||82,389.49|||
||1,136,200.00||382,403.80|||

综上所述：
（1）由于企业合并，购买方为进行企业合并支付的现金，需作为企业合并
成本计量。
（2）经审慎复核，将交易的现金支付对价认定为公允价值基础作为鼎亮汇
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通油气资产入账价值，不确认负商誉。
（3）由于企业合并中各项资产以公允价值计量，而原来账面成本以历史价值计量，因此会造成企业合并过程中的资产价值与原账面价值正常核算差异。
（4）整体来说，PPA报告中评估了油气资产所带来的未来经济利益预期能够流入企业的净现金流量以及参考了油气资产的相近地块市场价格等，油气资产整体公允价值较历史账面价值上升。
2、井和相关设施账面值下降较快的原因和合理性
（1）上述金额的入账依据及来源
2014年井及相关设施的账面价值系Tall City及Plymouth油田资产历史数据，2015年末井及相关设施的账面价值系来源于 2015年11月23日 PPA报告公允价值分配入账结果。根据 PPA报告，各类油气资产的评估值与账面价值对比如下：
单位：千美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||PPA报告||标的资产历史数据||
|项目|||||差异|
|||结果||||
||158,700.00||269,428.98|||
||8,800.00||26,234.03|||
||167,500.00||295,663.01|||
||182,500.00||4,351.30|||
||350,000.00||300,014.31|||
||786,200.00||82,389.49|||
||1,136,200.00||382,403.80|||

油气资产各年/期末账面价值数据如下：
单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未探明矿区权||||
|项目||探明矿区权益||||井及相关设施|合计|
|||||益||||
||23,158.46||70,530.23||212,046.70|||
||315,721.62||754,911.16||42,793.04|||
||315,721.62||754,911.16||53,678.31|||

折算后人民币金额如下：
单位：万元
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||探明矿区权益||未探明矿区权益||井及相关设施|合计|
||14,170.66||43,157.46||129,751.37|||
||201,941.86||482,856.28||27,371.28|||
||205,016.99||490,209.12||34,856.54|||

（2）下降的原因及合理性分析
①虽油气资产总价值较原账面值增值，但其中“探明已开发油气资产”的评估值较账面价值有所下降，其油气资产公允价值是根据开采计划，预测未来油价、销量及运营成本、开采成本等，对未来净现金流量进行折现后确定其价值，其经评估的公允价值较原账面价值大幅降低。如前所述，PPA报告所列公允价值为鼎亮汇通收购油气资产 2015年 11月 23日入账价值基础。因此，鼎亮汇通入账的探明已开发油气资产公允价值（包含已开发油气资产对应的矿区权益及井及相关设施价值）低于原账面价值。
②由于井及相关设施核算的主要是勘探、钻井等成本，其中无形钻井成本（IDC成本）包括非物料消耗等非实物成本，类似于制造费用。在进一步根据 PPA报告的已开发油气资产公允价值分配矿区权益价值和井及相关设施时，因相关规定，在进行公允价值分配时不允许将原账面无形钻井成本（IDC成本）计入 MCR账面价值，即只能将设备成本的公允价值入账，因此根据 PPA报告分配的井及相关设施不含原账面无形钻井成本（IDC成本），造成井及相关设施成本较原账面价值下降较大。
综上，公司按收购时分配的公允价值据实入账，下降原因合理。
3、油气资产的最终交易价格高于其 2014年末账面价值的原因和合理性
根据 Tall City和 Plymouth 2015年 11月 23日（美国时间）签署的交割协议，鼎亮汇通收购的美国油气资产的最终交易价格为 110,690.79万美元，折合人民币 706,948.84万元。上述交易价格系鼎亮汇通参考•储量评估报告‣、周边地区的可比交易等因素，与前次交易对方 Tall City和 Plymouth经商业谈判而最终确定。根据油气资产的模拟财务报表，2014年末油气资产的账面净值为 173,697.88万元，其中探明矿区权益 12,714.20万元、未探明矿区权益
43,157.45万元、井及相关设施 117,826.23万元。油气资产的账面价值与鼎亮
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书汇通的收购价格差异较大，主要由于以下两点：
（1）2014年末油气资产的账面成本中的探明矿区权益和未探明矿区权益仅反映Tall City和Plymouth取得土地租约时的成本，而彼时的租约取得成本仅考虑当时租约所覆盖面积的油气储量和储量级别，伴随着油气资产的持续运营和开发，更多的储量被不断证实，油气资产的储量级别也得以提升，因此本次交易价格较账面价值增值幅度较大。
（2）在先前未充分开发的石油或天然气田上钻探新的石油和天然气井时，所申请钻探面积需要达到一定标准，德克萨斯铁路委员会才会下发钻井许可。
通常来讲，钻井的区域内会覆盖多个油气租约，且连接成片的油气租约可以在区域内规划和钻探更多的油井，带来更多的经济可采价值。本次交易的油气资产系由TallCity和Plymouth将小的区块逐步通过收购，构成目前的区块面积，经济可采价值有所提升，因此交易价格较 Tall City和Plymouth历史上单块油气租约收购入账加总数出现较大增值。
综上，油气资产 2014年末的账面价值仅反映其历史取得成本，并未考虑通过持续运营和开发所带来的储量级别和经济可采储量的提升。经对比同区域 DiamondbackEnergy、LINN Energy和 SM Energy的交易情况（详见本报告书“第五节交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析/（三）标的资产本次评估定价的公允性/2、同地域可比交易价格”），以及 A股上市公司海外油气资产收购交易（详见本报告书“第五节交易标的评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析/（三）标的资产本次评估定价的公允性/3、与行业内上市公司类似交易的比较/（1）使用2P储量计算桶油成本并做可比交易比较的合理性”），本次鼎亮汇通的收购价格具备合理性。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年以前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。
为了优化公司产业结构，实现业务转型，2015年 5月 28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案，并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月21日召开的2015年第80次并购重组委工作会议审核，并购浙江犇宝的有关事项获得有条件通过，上市公司于2015年10月30日收到正式核准文件。2015年11月18日，上市公司购买浙江犇宝100%股权的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量超过 1.9亿桶，2P储量约 5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，最终推动公司实现快速转型。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，公司将取得美国石油工业的核心地带德克萨斯州的油田资产，该油田资产储量丰富，区块连续程度高，区域内基础设施及交通运输配套完善，区域内的油服作业市场化程度高，产能扩张基础较好，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据众华出具的《新潮实业 2014年、2015年 1-11月备考审阅报告》（众会字［2016］第 4896号）和•新潮能源 2015年、2016年备考审阅报告‣（众会字［2017］第 3502号），上市公司 2016年、2015年和 2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2016年|2015年||2014年||
|项目|||||||
||实际|备考|实际|备考|实际|备考|
||614,388.75|1,649,903.49|518,063.38|1,328,358.31|427,562.11||
||537,007.63|1,353,474.66|344,701.05|1,127,722.01|117,787.14||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|15,846.46|111,597.77|43,024.13|94,399.41|93,612.70|
|-19,017.33|-3,616.64|3,420.45|-11,156.43|1,866.06|
|-17,882.36|-2,481.67|3,040.68|-11,536.20|-3,857.75|
|-7,729.42|8,078.07|-11,174.87|-8,356.97|-1,988.81|
|-0.0472|-0.0038|0.0124|-0.0222|-0.0162|
|-0.0204|0.0124|-0.0456|-0.0161|-0.0084|

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；
注4：上市公司的2015年、2014年交易前的实际金额分别取自其2015年年报、2014年年报；2016年1-9月的财务数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度财务数据;
注5：2016年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的计算中报告月数为 12个月，为方便不同时间段比较，各期的股本数量均已追溯计算，即新潮能源2014年度、2015年度、2016年度备考数字和2014年度、2015年度、2016年1-9月每股收益均计算考虑了2016年12月资本公积转增资本（即10股送28股）的影响。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、 2015年度、 2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），2015年鼎亮汇通共发生并购业务相关的服务费等非经常性损益共计17,394.77万元，因此2015年备考净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前有所下降。扣除各期非经常性损益后，交易前上市公司 2016年1-9月、2015年和 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为-7,729.42万元、-11,174.87万元和-1,988.81万元，交易后上市公司 2016年、2015年、 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,078.07万元、-8,356.97万元和2,591.48万元，交易前上市公司 2016年 1-9月、2015年和 2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0204元/股、-0.0456元/股和-0.0084元/股，交易后上市公司 2016年、2015年和 2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.0124元/股、-0.0161元/股和 0.0051元/股，上市公司的盈利能力有所改善，基本每股收益也有所增厚。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9||||||
|||2016年|2015年||2014年||
||月||||||
|主要财务指标|||||||
||实际|备考|实际|备考|实际|备考|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.46%|52.87%|22.02%|30.18%|29.41%|
|-120.01%|-3.24%|7.95%|-11.82%|1.99%|
|-48.78%|7.24%|-25.97%|-8.85%|-2.12%|

由于新增石油勘探、开发和销售业务的毛利率与净利率水平高于上市公司原有业务，本次交易前，2016年 1-9月、2015年和 2014年，公司的整体毛利率分别为11.46%、22.02%和29.41%，本次交易后，2016年、2015年和 2014年，公司的整体毛利率分别为52.87%、30.18%和34.42%。
交易前，2016年 1-9月、2015年和2014年扣非后归属于母公司净利率分别为-48.78%、-25.97%和-2.12%，交易后，2016年、2015年和 2014年扣非后归属于母公司净利率分别为7.24%、-8.85%和2.09%，公司的盈利能力有所提升。
3、本次交易对公司未来主营业务发展的影响
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
2014年以前，上市公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。
根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。2014年至今，上市公司相继完成了对浙江犇宝、蓝鲸北美的收购和对大地房地产、秦皇体育、新潮锅炉、新潮网络、铸源钢构、银和怡海、新牟电缆等资产的剥离，逐步落实公司将石油勘探、开发和销售业务作为未来的重点发展方向和利润增长点的战略转型。
本次交易后，上市公司原油勘探和开采业务带来的营业收入将大幅提升。
根据众华出具的•新潮实业2014年、2015年1-11月备考审阅报告‣（众会字［2016］第 4896号）和•新潮能源 2015年、2016年备考审阅报告‣（众会字［2017］第 3502号），2016年、2015年和2014年原油销售收入占公司备考营业收入的比例分别为93.30%、55.26%和24.57%。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|||||2016年||2015年||||2014年||
|分行业||1-9月||||||||||
|||实际||备考||实际||备考||实际|备考|
||8,367.63||104,118.94||793.23||52,168.51||-|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,478.83|7,478.83|42,230.90|42,230.91|93,612.70|
|15,846.46|111,597.77|43,024.13|94,399.41|93,612.70|

注：上市公司2016年9月30日/2016年1-9月数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据。
本次交易后，公司控制的油田 1P储量超过 1.9亿桶，2P储量约 5亿桶，原油勘探和开采收入占上市公司营业收入的89.66%，有助于上市公司实现从综合类上市公司向能源类上市公司的转型。
（2）未来经营发展计划
本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司未
来发展重心将向石油勘探、开发和销售业务转移。本次交易是公司在并购浙江
犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油
田 1P储量超过1.9亿桶，2P储量约5亿桶，此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油
开采技术，扩大公司资源储量，最终推动公司实现快速转型。
①总体发展战略
上市公司制定了“调整产业结构、促进战略转型”的重大经营方针。“以房地产开发业务为主导、建筑、电缆业务等协同发展”的业务结构已经不能满足公司未来战略发展的需求，根据未来发展的目标，公司将具有更强盈利能力、更好发展前景的石油勘探、开发和销售业务，特别是海外石油及天然气的勘探、开采及销售业务作为未来的重点发展方向，使其成为未来新的利润增长点。
②业务发展计划
本次交易完成后，上市公司控制的油田1P储量超过 1.9亿桶，2P储量约 5亿桶。上市公司将以丰富的油田储量为契机，按照既定的开发计划对油田资产进行勘探和开发，同时完善油田产区的基础设施建设及设备投入，如增加抽油机、运输车辆等设备的投入，并加强储油区、输油管等配套设施的建设，以保证油田生产工作的顺利进行。
③技术开发方案
本次收购的油田资产为非常规油气。目前，全球普遍采用的石油开采技术
为水平井和体积压裂。本次交易完成后，上市公司将对油田资产的地质、储层
等信息进行全面分析，优选最佳的打井和压裂方案，以提高油田资产的采收率。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④人力资源发展
针对原油勘探和开采业务的大幅提升，上市公司将在现有石油管理团队的基础上，结合美国当地的社会和经济环境，以及企业的实际需要，继续寻找和聘请石油行业的高级技术人员，扩充现有石油开发、建设及管理队伍，以对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理。
同时，公司将按照“目标导向，绩效优先，兼顾公平”的激励原则，完善员工绩效考核体系。秉持以人为本的经营理念，激发全体员工的工作热情与积极性。
（3）业务管理模式
本次收购完成后，上市公司将指派人员负责鼎亮汇通油田资产的运营，并结合MCR（US）的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，公司将进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理，并按计划推进美国油田的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。
4、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将重点发展石油勘探、开发和销售业务，公司未来经营中的优势和劣势如下：
（1）优势
①行业发展前景
石油资源一直是全球最主要的能源之一。鉴于其稀缺性和不可替代性，石油在全球能源领域的核心地位仍将继续保持。总体而言，未来原油市场需求稳定，石油开采业务的盈利能力和可持续发展性较强。公司在增加该主营业务后，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
②经营环境
油田资产位于Permian盆地，是美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，地面设施、原油输送管线配套齐全，并已形成了完善的从开采到运输、销售的产业链，这为石油开采提供了理想的经营环境。
③油田生产能力
根据第三方独立机构Ryder ScottCompany对标的油田截至2016年6月30日
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书做出了储量评估结果推算，标的资产原油1P储量超过1.7亿桶，2P储量约5亿桶。
未来随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，提升上市公司整体实力。
（2）劣势
①原油价格波动风险
国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给油田的运营及公司业绩带来一定不利影响。
②跨国经营的风险
由于新增的石油开采业务与公司原主营业务不具有相关性，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。
③油田管理风险
本次公司拟收购的美国油田资产不涉及原有管理团队，随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将全面接手Howard和Borden油田的日常管理工作。虽然公司管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。
5、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日||||2016年12月31日||||
||||||||||金额变动|
|项目||实际||||备考||||
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||64,706.61||10.53%||77,401.51||4.69%|||
||559.34||0.09%||559.34||0.03%|||
||5,418.33||0.88%||25,904.01||1.57%|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日||||2016年12月31日||||
||||||||||金额变动|
|项目||实际||||备考||||
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||2,090.56||0.34%||2,394.11||0.15%|||
||25,043.07||4.08%||39,666.53||2.40%|||
||2,959.78||0.48%||2,959.78||0.18%|||
||176,364.62||28.71%||176,364.62||10.69%|||
||277,142.31||45.11%||325,249.91||19.71%|||
||30,040.00||4.89%||30,040.00||1.82%|||
||52,007.76||8.46%||52,176.67||3.16%|||
||-||0.00%||-||0.00%|||
||8,216.86||1.34%||9,491.28||0.58%|||
||226,879.98||36.93%||1,211,016.08||73.40%|||
||1,440.94||0.23%||1,860.05||0.11%|||
||18,419.89||3.00%||18,419.89||1.12%|||
||241.02||0.04%||1,649.62||0.10%|||
||-||0.00%||-||-|||
||-||0.00%||-||-|||
||337,246.44||54.89%||1,324,653.58||80.29%|||
||614,388.75||100.00%||1,649,903.49||100.00%|||

注1：2016年9月30日/2016年1-9月数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据；
注2：经众华审阅的上市公司2016年前三季度的递延所得税资产科目与上市公司2016年10月29日公告的•新潮能源:2016年第三季度报告‣存在差异，主要系上市公司管理层根据最新情况判断，预计上市公司在未来期间无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异，因此本期不再确认递延所得税资产，该事项导致公司递延所得税资产减少10,759.09万元，所得税费用增加10,759.09万元。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动|
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||54,099.87||10.44%||59,477.03||4.48%|||
||585.41||0.11%||585.41||0.04%|||
||6,348.01||1.23%||10,610.69||0.80%|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日|||||||
|项目|实际|||备考||||
||||||||金额变动|
||||||||幅度|
||金额||比例|金额||比例||
||20,519.48|3.96%||20,622.90|1.55%|||
||53,793.37|10.38%||52,760.35|3.97%|||
||46,039.66|8.89%||46,039.66|3.47%|||
||5,317.69|1.03%||5,317.69|0.40%|||
||186,703.50|36.04%||195,413.73|14.71%|||
||31,063.00|6.00%||31,063.00|2.34%|||
||52,007.76|10.04%||52,163.83|3.93%|||
||50.00|0.01%||50.00|0.00%|||
||14,931.32|2.88%||15,113.70|1.14%|||
||221,647.46|42.78%||1,022,312.39|76.96%|||
||3,642.27|0.70%||3,732.91|0.28%|||
||38.55|0.01%||529.22|0.04%|||
||7,958.08|1.54%||7,958.08|0.60%|||
||21.44|0.00%||21.44|0.00%|||
||331,359.88|63.96%||1,132,944.57|85.29%|||
||518,063.38|100.00%||1,328,358.31|100.00%|||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||||||
|项目|实际|||备考||||
||||||||金额变|
||||||||动幅度|
||金额|比例||金额||比例||
||43,512.80|10.18%|43,512.80||7.14%|||
||292.29|0.07%|292.29||0.05%|||
||6,137.26|1.44%|12,282.51||2.01%|||
||2,032.31|0.48%|2,032.31||0.33%|||
||27,767.84|6.49%|30,131.22||4.94%|||
||302,760.96|70.81%|302,760.96||49.65%|||
||1,747.18|0.41%|1,747.18||0.29%|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变|
||||||||||动幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||384,250.63||89.87%||392,759.26||64.41%|||
||1,068.00||0.25%||1,068.00||0.18%|||
||50.00||0.01%||50.00||0.01%|||
||21,284.43||4.98%||21,284.43||3.49%|||
||68.87||0.02%||68.87||0.01%|||
||-||0.00%||173,697.88||28.49%|||
||12,024.98||2.81%||12,024.98||1.97%|||
||71.69||0.02%||71.69||0.01%|||
||8,596.81||2.01%||8,596.81||1.41%|||
||146.69||0.03%||146.69||0.02%|||
||43,311.48||10.13%||217,009.36||35.59%|||
||427,562.11||100.00%||609,768.62||100.00%|||

交易前，截至 2016年 9月 30日，上市公司资产总额为 614,388.75万元，交易完成后，2016年12月31日上市公司备考财务数据资产总额为1,649,903.49万元，增长幅度为168.54%；其中交易前 2016年9月 30日上市公司流动资产为 277,142.31万元，交易完成后，2016年12月 31日上市公司备考财务数据流动资产为 325,249.91万元，增长幅度为17.36%；交易前 2016年9月 30日上市公司非流动资产为337,246.44万元，交易完成后，2016年 12月31日上市公司备考财务数非流动资产为 1,324,653.58万元，增长幅度为292.79%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。
交易前 2016年 9月 30日上市公司非流动资产占总资产比重为54.89%，交易完成后，2016年 12月 31日上市公司备考财务数据非流动资产占总资产比重为80.29%。非流动资产占比大幅上升，主要因为油田资产的主营业务为石油勘探、开发和销售业务，其资产主要由油气资产等非流动资产构成，从而导致交易后备考报表非流动资产增长明显。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月30日||||2016年12月31日||||
||||||||||金额变动幅度|
|项目||实际||||备考||||
|||金额||比例||金额||比例||
||67,500.00||87.23%||67,500.00||22.77%|||
||-||0.00%||5,562.23||1.88%|||
||-||0.00%||-||0.00%|||
||2,673.69||3.46%||65,769.92||22.19%|||
||-||0.00%||-||0.00%|||
||1,208.30||1.56%||3,985.41||1.34%|||
||329.80||0.43%||1,585.85||0.53%|||
||-||0 . 0 0 %||4 8 . 6 7||0.02%|||
||1,331.30||1.72%||5,159.05||1.74%|||
||73,043.08||94.39%||149,611.13||50.47%|||
||-||0.00%||120,010.10||40.49%|||
||-||0.00%||1,941.54||0.65%|||
||4,338.04||5.61%||8,887.43||3.00%|||
||-||0.00%||8,659.42||2.92%|||
||-||0.00%||7,319.21||2.47%|||
||4,338.04||5.61%||146,817.70||49.53%|||
||77,381.12||100.00%||296,428.83||100.00%|||

注：2016年9月30日/2016年1-9月数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动|
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||43,790.00||25.60%||43,790.00||22.08%|||
||41,200.00||24.08%||41,200.00||20.77%|||
||8,108.66||4.74%||22,779.18||11.48%|||
||29,427.12||17.20%||29,427.12||14.84%|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动|
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||998.48||0.58%||1,193.27||0.60 %|||
||3,148.93||1.84%||3,535.20||1.78%|||
||-||-||8.82||0.00%|||
||35,333.20||20.65%||40,468.29||20.40%|||
||5,000.00||2.92%||5,000.00||2.52%|||
||167,006.39||97.62%||187,450.46||94.50%|||
||-||-||5,194.88||2.62%|||
||-||-||48.56||0.02%|||
||4,077.69||2.38%||5,712.69||2.88%|||
||4,077.69||2.38%||10,956.14||5.52%|||
||171,084.07||100.00%||198,358.03||100.00%|||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动|
||||||||||幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||62,920.00||25.34%||62,920.00||22.27%|||
||39,900.00||16.07%||39,900.00||14.12%|||
||39,659.45||15.97%||71,461.15||25.29%|||
||23,855.58||9.61%||23,855.58||8.44%|||
||212.97||0.09%||212.97||0.08%|||
||20,460.33||8.24%||20,470.79||7.24%|||
||38,914.43||15.67%||40,621.44||14.38%|||
||9,834.96||3.96%||9,834.96||3.48%|||
||235,757.72||94.93%||269,276.88||95.30%|||
||8,000.00||3.22%||8,000.00||2.83%|||
||-||-||693.38||0.25%|||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||||
|项目||实际||||备考||||
||||||||||金额变动幅度|
|||金额||比例||金额||比例||
||4,588.67||1.85%||4,588.67||1.62%|||
||12,588.67||5.07%||13,282.05||4.70%|||
||248,346.39||100.00%||282,558.94||100.00%|||

交易前，2016年9月 30日，上市公司负债总额为 77,381.12万元，交易完成后，2016年 12月 31日上市公司备考财务数据负债总额为 296,428.83万元，增长率为283.08%。
从负债结构上来看，交易前，2016年 9月30日，上市公司流动负债比例为94.39%，交易完成后，2016年 12月 31日上市公司备考财务数据流动负债比例为50.47%，非流动负债比例由 2016年9月30日交易前的5.61%上升至2016年 12月 31日交易后的49.53%，非流动负债比例上升主要系鼎亮汇通为自身生产经营需要，MCRH（US）和MCR（US）向包括 Wells Fargo Bank等银行贷款所导致。截至 2017年 4月 1日MCR（US）获得的银行实际执行授信额度进一步提升至 2.625亿美元。
（3）偿债能力分析
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9||2016年12||||||||
|||||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|||月30日||月31日||||||||
|项目||||||||||||
|||实际||备考||实际||备考||实际|备考|
||12.59%||17.97%||33.02%||14.93%||58.08%|||
||3.79||2.17||1.12||1.04||1.63|||
||3.75||2.15||0.84||0.80||0.35|||

注1：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注2：2016年9月30日/2016年1-9月指标由经众华审阅的上市公司2016年前三季度的财务数据计算得出。
2015年 12月31日和 2014年12月31日，上市公司备考流动比率较实际流动比率降低。2016年 12月 31日，上市公司备考流动比率较 2016年 9月 30日实际流动比例降低，2016年 12月31日，上市公司备考速动比率较 2016年9月 30日上市公司备考速动比率较实际速动比率降低，主要系上市公司应付账款较
交易前大幅增加。2015年 12月31日和2014年 12月31日，上市公司速动比率
交易前后基本保持稳定。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司净资产大幅增加。交易前，上市公司 2016年9月30日、2015年12月31日和2014年12月31日资产负债率分别为12.59%、33.02%和58.08%，交易完成后，上市公司备考财务数据 2016年 12月 31日、2015年12月31日和2014年12月31日资产负债率分别为17.97%、14.93%和46.34%，公司财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，公司偿债能力和抗风险能力增强。本次交易后获得的油田资产主营业务稳定，盈利能力较强，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易后，上市公司的财务安全性得以增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
由于本次鼎亮汇通的油田资产收购不包括原有管理和技术人员，收购后将由上市公司指派人员负责油田资产的管理与运营，因此，收购后整合难度较小。
此外，上市公司在对浙江犇宝油田资产的整合过程中积累了大量实际操作经验，本次交易计划沿用浙江犇宝的整合模式，在完成收购后通过 Surge公司对 Moss Creek公司持有的油田资产进行运营和管理，实现收购后资产的无缝对接。
（2）业务方面的整合计划
上市公司将重点负责油田资产的重大投资及生产经营决策，Surge公司的管理团队将具体负责鼎亮汇通的油田资产的日常经营工作。MCR（US）公司将不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。上市公司将指定专人统一管理Crosby、Borden和 Howard油田资产的经营管理工作，并结合鼎亮汇通油田资产的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。
（3）资产方面的整合计划
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司将对鼎亮汇通油田的资产要素进行分析评价及重新组合、配臵和调整，并根据油田资产的开发和生产经营计划，进一步优化公司整体的资源配臵，以提升资产的使用效率，推进业务转型的进行。
（4）财务方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将把上市公司的业务规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到对鼎亮汇通油田资产的经营管理中，按照油田资产自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设臵等方面建立并完善符合上市公司标准的财务管理体系。
（5）人员方面的整合计划
从上市公司层面而言，本次交易完成后，上市公司将由总经理胡广军先生总体负责浙江犇宝和鼎亮汇通海外油田资产的管理事宜，并根据需要新聘部分专业人员协助公司总经理具体负责油田资产的重大投资决策及生产经营管理。
同时，上市公司的境外子公司 Surge公司现有管理团队将对鼎亮汇通的油田资产进行运营和管理，同时根据实际需求，扩充现有油田资产管理、运营和技术团队。
（6）机构方面的整合计划
在MCR（US）层面，MCR（US）将参照 Surge公司的管理模式，结合实际情况，逐步建立并完善董事会领导下的总经理负责制，在总经理的领导下开展日常经营管理工作。在机构设臵方面，上市公司将统筹和整合 Surge公司和 MCR（US）的相关部门，包括地质部、储量管理部、运营部、财务部、土地管理部、行政管理部等部门。
2、整合风险及相应管理控制措施
本次交易是公司在并购浙江犇宝（含其控制的油田资产）后的再一次并购，通过此次交易，上市公司控制的油田 1P储量超过 1.9亿桶，2P储量约 5亿桶。
上市公司油田资产的整体规模将进一步增加，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，需要公司要能够尽快提升未来的经营管理水平。
收购鼎亮汇通完成后，公司逐步深入到石油开采的相关业务，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应石油业务体量的不断扩大存在一定不确定性。为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司将安排 Surge公司现有管理团队负责鼎亮汇通油田资产的管理和运营，同时根据 Borden和 Howard油田资产的业务特点，对人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，实现管理制度的有机融合，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的企业重大事项的决策和控制权，提高整体决策水平和抗风险能力。
3、公司未来发展计划
（1）人力资源发展
专业人才对油田的开发、经营至关重要，为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公司将在现有石油管理团队的基础上，继续寻找和聘请石油行业的高级技术人员，以形成一支高水准的石油开发建设及管理队伍，对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理。
（2）油田生产
截至2016年 12月31日，油田拥有在产井87口，其中 5口位于 Borden郡，82口位于 Howard郡，持有的油田资产的租约覆盖土地面积约 7.7万英亩，整体开发潜力巨大。
（3）基础设施建设及设备投入
公司将根据油田的开采计划和实际生产情况，增加抽油机、运输车辆、测井机等设备的投入，并加强储油区、输油管等配套设施的建设，以保证油田生产工作的顺利进行。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、交易前后主要财务指标分析
根据众华出具的《新潮实业 2014年、2015年1-11月备考审阅报告》（众会字［2016］第 4896号）和•新潮能源 2015年、2016年备考审阅报告‣（众会字［2017］第3502号），上市公司2016年、2015年和2014年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2016年|2015年||2014年||
|项目|||||||
||实际|备考|实际|备考|实际|备考|

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|614,388.75|1,649,903.49|518,063.38|1,328,358.31|427,562.11|
|537,007.63|1,353,474.66|344,701.05|1,127,722.01|117,787.14|
|15,846.46|111,597.77|43,024.13|94,399.41|93,612.70|
|-19,017.33|-3,616.64|3,420.45|-11,156.43|1,866.06|
|-17,882.36|-2,481.67|3,040.68|-11,536.20|-3,857.75|
|-7,729.42|8,078.07|-11,174.87|-8,356.97|-1,988.81|
|-0.0472|-0.0038|0.0124|-0.0222|-0.0162|
|-0.0204|0.0124|-0.0456|-0.0161|-0.0084|

注1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；
注2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；
注3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/上市公司发行在外普通股的加权平均数；
注4：上市公司的 2015年、2014年交易前的实际金额分别取自其 2015年年报、2014年年报；2016年1-9月的财务数据取自经众华审阅的上市公司2016年前三季度财务数据。
注5：2016年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益的计算中报告月数为 12个月，为方便不同时间段比较，各期的股本数量均已追溯计算，即新潮能源2014年度、2015年度、2016年度备考数字和2014年度、2015年度、2016年1-9月每股收益均计算考虑了2016年12月资本公积转增资本（即10股送28股）的影响。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、 2015年度、 2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），2015年鼎亮汇通共发生并购业务相关的服务费等非经常性损益共计17,394.77万元，因此2015年备考净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前有所下降。扣除各期非经常性损益后，交易前上市公司 2016年1-9月、2015年和 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为-7,729.42万元、-11,174.87万元和-1,988.81万元，交易后上市公司 2016年、2015年、 2014年的归属于母公司所有者的净利润分别为 8,078.07万元、-8,356.97万元和2,591.48万元，交易前上市公司 2016年 1-9月、2015年和 2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.0204元/股、-0.0456元/股和-0.0084元/股，交易后上市公司 2016年、2015年和 2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.0124元/股、-0.0161元/股和 0.0051元/股，上市公司的盈利
能力有所改善，基本每股收益也有所增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司未来对油田资产的资本性支出主要为油井的开发和基础设施的建设。上市公司计划使用本次募集配套资金、银行借款等多种手段及资源，按期、按量的筹集资金用以油田开发，以增加石油和天然气的产量。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
5、鼎亮汇通可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
（1）可辨认净资产公允价值的确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。其中对于房屋建筑物、机器设备、无形资产等存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。
鼎亮汇通可辨认净资产公允价值根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第 696号《资产评估报告》，以 2015年 11月 30日为评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为 781,808.29万元至945,996.49万元。考虑到宁波吉彤于2016年1月对鼎亮汇通实缴出资35,000.00万元，参照交易标的评估结果及评估基准日后实缴出资，并经交易各方协商确定，鼎亮汇通100%财产份额的最终价格为 816,637.50万元。即鼎亮汇通可辨认净资产公允价值为816,637.50万元。
（2）商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
根据新潮能源及其子公司扬帆投资与鼎亮汇通及其全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定，新潮能源及其子公司扬帆投资以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产全部财产份额的交易价款共计 816,637.50万元，其中已发行股份方式支付816,530.00万元；以现金方式支付 107.50万元。即计算商誉时的合并成本为816,530.00万元。
综上所述，合并成本等于被购买方可辨认净资产公允价值，根据《企业会计准则》规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉，本次重组不产生商誉，因此对未来经营业绩无影响。
五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
（一）交易完成后不存在由新潮能源实际执行合伙事务的情形，符合•合伙企业法‣第六十七条的规定
1、交易完成后鼎亮汇通的实际控制人
本次交易完成后，新潮能源全资子公司扬帆投资将成为鼎亮汇通普通合伙人，新潮能源将成为鼎亮汇通有限合伙人。依据•合伙协议‣关于重大经营决策程序和机制的约定及扬帆投资和鼎亮汇通的股权投资关系，本次交易完成后，鼎亮汇通最终实际控制人为新潮能源实际控制人刘志臣。
2、交易完成后不存在由新潮能源实际执行合伙事务的情形，符合•合伙企业法‣第六十七条的规定
（1）本次交易完成后，不存在新潮能源实际执行合伙事务的情形
扬帆投资•公司章程‣第七条规定：“公司不设股东会，股东是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）委派和更换总经理，决定总经理的报酬事项；（五）决定公司高级管理人员的报酬事项，员工的工资；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对公司增加或减少注册资本作出决定；（九）对聘用、聘请会计师事务所作出决定；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；（十一）修改公司章程”；第八条规定：“股东对公司的相关决定应以书面决定告知公司。”
上述内部决策规则符合我国•公司法‣规定的独立法人制度。本次交易完成后，在鼎亮汇通的经营决策中，扬帆投资根据其公司章程规定形成的决议合法、有效。新潮能源基于股权投资关系最终决定扬帆投资的决策事项并不违反•公司法‣、鼎亮汇通•合伙协议‣及扬帆投资•公司章程‣的规定，也不会导致扬帆投资与新潮能源公司治理混同，不存在新潮能源实际执行鼎亮汇通合伙事务的情形。
（2）本次交易完成后，符合•合伙企业法‣第六十七条的规定
•合伙企业法‣第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”；此外，•中华人民共和国合伙企业登记管理办法‣第九条规定：“有限合伙人不得成为执行事务合伙人”。
•合伙企业法‣第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”，普通合伙人与有限合伙人的责任承担方式是有限合伙企业与其他组织形式的主要区别。若有限合伙人成为执行事务合伙人而承担无限连带责任，也将违反•合伙企业法‣第三条关于上市公司不得成为普通合伙人的规定。
因此，基于上述规定，法律、法规禁止有限合伙人作为执行事务合伙人，但并未禁止由有限合伙人的全资子公司担任普通合伙人及执行事务合伙人。普通合伙人及有限合伙人为独立法人主体，根据各自在合伙企业中的地位承担法律责任。本次交易完成后，扬帆投资作为新潮能源的一人有限责任公司担任鼎亮汇通普通合伙人及执行事务合伙人并基于其身份承担无限连带责任并未违反•合伙企业法‣第六十七条的规定。
综上，本次交易完成后，鼎亮汇通最终实际控制人为新潮能源实际控制人刘志臣，不存在由新潮能源实际执行合伙事务的情形，符合•合伙企业法‣第六十七条的规定。
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）扬帆投资的财产独立于新潮能源的财产，扬帆投资作为鼎亮汇通普通合伙人对交易完成后上市公司的影响
1、扬帆投资的财产独立于新潮能源的财产，扬帆投资作为鼎亮汇通普通合伙人对交易完成后上市公司的影响
截至本报告书签署日，扬帆投资无任何营业收入；扬帆投资与新潮能源之间除实缴出资外无任何财务往来关系；扬帆投资未发生与第三方的债权债务关系。
此外，新潮能源制定了完善的•内部审计制度‣、•对子公司、分公司控制管理制度‣、•对外担保制度‣、•对外投资制度‣等公司内部管理及控制制度，能够实现母子公司之间的独立运营及独立财务决策。
2、扬帆投资作为鼎亮汇通普通合伙人对交易完成后上市公司的影响
根据•公司法‣第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该规定系对一人有限责任公司法人人格否定法律后果的明确。
本次交易完成后，扬帆投资将成为鼎亮汇通普通合伙人，新潮能源将成为鼎亮汇通的有限合伙人。扬帆投资与新潮能源将基于其各自独立法人主体地位及资格享有并履行普通合伙人及有限合伙人的权利和义务。新潮能源已承诺将保证新潮能源与扬帆投资的财产独立，不滥用法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、损害扬帆投资债权人利益。基于此，扬帆投资作为鼎亮汇通普通合伙人在交易完成后不会导致上市公司承担无限连带责任，不会对新潮能源产生重大不利影响。
综上，扬帆投资的财产独立于新潮能源的财产；扬帆投资与新潮能源不存在•公司法‣第六十三条规定的情形，新潮能源已承诺将保证新潮能源与扬帆投资的财产独立，不滥用法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、损害扬帆投资债权人利益。扬帆投资作为鼎亮汇通普通合伙人在交易完成后不会导致上市公司承担无限连带责任，不会对新潮能源产生重大不利影响。
（三）扬帆投资作为新潮能源的一人有限责任公司担任鼎亮汇通普通合伙人及执行事务合伙人符合•合伙企业法‣第三条的规定
1、扬帆投资与新潮能源的责任形式
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书•合伙企业法‣第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。根据全国人大常委会法工委•<合伙企业法>释义‣，我国合伙企业法将上述主体排除在担任合伙企业普通合伙人身份之外的主要立法目的，在于避免上述主体因作为普通合伙人而对合伙债务承担无限连带责任，无限连带责任的承担不利于国有资产、上市公司股东等的利益保护。
•合伙企业法‣第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。因此，本次交易完成后，扬帆投资将成为鼎亮汇通的普通合伙人并对合伙债务承担无限责任。
扬帆投资为新潮能源的全资子公司，注册资本为人民币 400.00万元，在法律主体性质上，扬帆投资为一人有限责任公司，新潮能源作为有限责任公司的股东将在，且仅在其 400.00万元认缴注册资本范围内承担全部责任。
2、新潮能源基于其有限公司股东身份承担有限责任
•公司法‣第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。截至本报告书签署日，扬帆投资无任何营业收入；扬帆投资与新潮能源之间除实缴出资外无任何财务往来关系；扬帆投资未发生与第三方的债权债务关系。且，新潮能源已制定了完善的•内部审计制度‣、•对子公司、分公司控制管理制度‣、•对外担保制度‣、•对外投资管理办法‣等公司内部管理及控制制度，能够实现母子公司之间的独立运营及独立财务决策。新潮能源已承诺将保证新潮能源与扬帆投资的财产独立，不滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害扬帆投资债权人利益。因此，新潮能源能够保证其财产独立于扬帆投资的财产，不会因违反•公司法‣第六十三条的规定而对扬帆投资的债务承担无限责任，进而对鼎亮汇通的合伙债务承担无限责任。
3、上市公司全资子公司作为普通合伙人的示例
上市公司全资子公司担任有限合伙企业的普通合伙人示例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公||||
|序号||全资子公司|有限合伙企业|合伙人类别|
||司||||

山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公||||||
|序号||全资子公司||有限合伙企业||合伙人类别|
||司||||||
||国旅联|国旅联合体育发展||苏州工业园区华旅新绩体育投资中心|||
|1||||||普通合伙人|
||合|有限公司||（有限合伙）|||
|||奥瑞德光电（郑州|）|通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限|||
|2|奥瑞德|||||普通合伙人|
|||投资管理有限公司||合伙）|||
|||||深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限|||
||西水股|包头市岩华投资管||合伙）、深圳前海国亚创豪投资合伙企业|||
|3||||||普通合伙人|
||份|理有限公司||（有限合伙）、深圳前海金奥凯达投资合|||
|||||伙企业（有限合伙）|||
||铁汉生|深圳市铁汉生态资||浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企||共同普通合|
|4|||||||
||态|产管理有限公司||业（有限合伙）||伙人|
||暴风科|暴风（天津）投资||||共同普通合|
|5||||上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙|）||
||技|管理有限公司||||伙人|

此外，我国•合伙企业法‣禁止上市公司作为有限合伙企业的普通合伙人，但法律、法规并未禁止上市公司子公司担任有限合伙企业的普通合伙人，上市公司与上市公司子公司为独立法人主体，扬帆投资具备担任普通合伙人的资格，并不会导致上市公司违反•合伙企业法‣第三条的规定。
（四）鼎亮汇通合伙协议中有关合伙目的、解散事由、存续期等约定及对上市公司的影响
1、合伙目的
根据鼎亮汇通•合伙协议‣第六条规定，合伙目的为繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
2、解散事由
根据鼎亮汇通•合伙协议‣第十八条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
3、存续期间
根据鼎亮汇通•合伙协议‣第五条规定，合伙企业经营期限为5年，即自2014
年11月7日至2019年11月6日。根据•合伙协议‣第十八条（一）规定的解散事
由，合伙企业在合伙期限届满且合伙人决定不再经营的情形下应当解散。因此，
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若合伙人决定继续经营的，合伙企业可以持续存续。目前鼎亮汇通并无合伙期限届满即决定不再经营的安排或计划。
综上，•合伙协议‣除上述合伙目的、解散事由、存续期间外，不存在其他影响合伙企业存续的事项，上述约定事项不构成实质性的可能导致鼎亮汇通解散的事由，因此，目前不涉及因合伙企业解散导致的相关油气资产的整合计划。
（五）本次交易对管理体系和管理制度的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
（六）本次交易完成前后上市公司的第一大股东
1、本次交易完成前，上市公司第一大股东
2013年12月8日，上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了•股份转让协议‣，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺；2014年3月3日，股份转让完成过户登记。本次权益变动后，上市公司控制权发生变化，金志昌顺持有公司14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东，刘志臣成为上市公司的实际控制人。
2016年4-5月，金志昌顺控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划增持公司股票47,334,851股。
2016年5月11日，浙江犇宝配套融资发行的206,084,394股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中金志昌盛认购103,042,198股上市公司新增股份，占上市公司总股本的9.67%。
鉴于上市公司已于2016年12月14日实施资本公积金转增股本的方案，以实施前总股本1,066,114,887股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增2.8股，共计转增2,985,121,683股，本次分配后总股本为4,051,236,570股。
2017年3月7日至2017年3月10日，金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场（大宗交易平台）减持了通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划所持公司股份180,723,253股，减持均价为3.65元/股，减持股份占公司总股本的4.46%。
截至本报告书签署日，金志昌盛持有上市公司391,560,352股，占公司股本总额的9.67%，为公司第一大股东。
综上，本次交易完成前，上市公司第一大股东为金志昌盛。
2、本次交易完成后，上市公司第一大股东
本次重大资产重组完成后，上市公司各股东持股比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易后||||交易后||
|||交易前||||||||||
|||||||不考虑募集配套资金||||考虑配套募集资金||
|名称||||||||||||
|||||持股比||||持股比|||持股比|
|||持股数量（股）||||持股数量（股）||||持股数量（股）||
|||||例（%）||||例（%）|||例（%）|
||391,560,352||9.67||391,560,352||5.76||391,560,352|||
||342,757,575||8.46||342,757,575||5.04||342,757,575|||
||1,670,826||0.04||1,670,826||0.02||1,670,826|||
||141,188,958||3.49||141,188,958||2.08||141,188,958|||
||100,849,256||2.49||100,849,256||1.48||100,849,256|||
||100,849,256||2.49||100,849,256||1.48||100,849,256|||
||80,679,404||1.99||80,679,404||1.19||80,679,404|||
||80,679,404||1.99||80,679,404||1.19||80,679,404|||
||80,679,404||1.99||80,679,404||1.19||80,679,404|||
||80,679,404||1.99||80,679,404||1.19||80,679,404|||
||80,679,403||1.99||80,679,403||1.19||80,679,403|||
||80,679,403||1.99||80,679,403||1.19||80,679,403|||
||-||-||434,343,434||6.39||434,343,434|||
||-||-||402,962,962||5.93||402,962,962|||
||-||-||374,579,124||5.51||374,579,124|||
||-||-||282,828,282||4.16||282,828,282|||
||-||-||259,259,259||3.81||259,259,259|||
||-||-||249,023,569||3.66||249,023,569|||
||-||-||199,259,259||2.93||199,259,259|||
||-||-||168,350,168||2.48||168,350,168|||
||-||-||157,037,037||2.31||157,037,037|||
||-||-||134,074,074||1.97||134,074,074|||
||-||-||74,074,074||1.09||74,074,074|||
||-||-||13,468,013||0.20||13,468,013|||
||391,560,345||9.67||391,560,345||5.76||391,560,345|||
||-||0.00||-||0.00||441,558,442|||
||2,096,723,580||51.76||2,096,723,580||30.83||2,096,723,580|||
||4,051,236,570||100.00||6,800,495,825||100.00||7,242,054,267|||

注：上述测算假设本次重组募集配套资金为 170,000.00万元，发行价格为发行底价 3.85元/股，最
山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
本次交易完成后，考虑募集配套资金情况下，国金阳光持股比例为6.00%；
不考虑募集配套资金情况下，国金阳光持股比例为6.39%。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.41%、4.73%和0.02%的股份，刘志臣合计控制股份比例为10.20%。
此外，根据国金阳光出具•授权委托书‣，国金阳光将授权金志昌盛代其行使其持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.20%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。•承诺函‣及•授权委托书‣具体内容请参见本报告书“重大事项提示/本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易完成前，上市公司的第一大股东为金志昌盛；本次交易完成后，从直接单一持股比例上，上市公司的第一大股东为国金阳光。
第九节 财务会计信息
一、鼎亮汇通最近四年备考模拟财务报表
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鼎亮汇通2015年1-11月、2014年度、2013年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2015BJAI20078）和•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），鼎亮汇通最近四年的备考模拟财务报表如下：
（一）备考模拟资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年||2014年|2013年|
|项目||||||||
|||12月31日||12月31日||12月31日|12月31日|
||126,948,937.60||53,771,514.93||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||204,856,870.26||42,626,788.04||61,452,536.98|||
||3,035,542.27||1,034,237.17||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||146,234,665.63||350,000.00||23,633,788.61|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||481,076,015.76||97,782,540.14||85,086,325.59|||
||||-||-|||
||||-||-|||
||1,689,105.60||1,560,783.71||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年||2014年|2013年|
|项目||||||||
|||12月31日||12月31日||12月31日|12月31日|
||12,744,186.70||1,823,747.88||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||9,808,617,736.60||7,294,326,898.81||1,736,978,792.31|||
||4,191,097.81||906,405.13||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||14,085,949.21||4,906,664.29||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||9,841,328,075.92||7,303,524,499.82||1,736,978,792.31|||
||10,322,404,091.68||7,401,307,039.96||1,822,065,117.90|||
||-||-||-|||
||55,622,343.58||-||-|||
||-||-||-|||
||630,962,272.23||157,385,394.11||318,017,068.30|||
||-||-||-|||
||27,771,138.92||1,947,964.15||-|||
||12,560,510.20||3,862,719.65||104,540.36|||
||486,707.62||88,241.79||-|||
||||-||-|||
||38,277,491.97||51,350,917.10||17,070,048.55|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||765,680,464.52||214,635,236.80||335,191,657.21|||
||1,200,101,000.00||51,948,800.00||-|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|2014年12月31日|2013年|
|项目|||||||
|||12月31日||12月31日||12月31日|
||-||-||-||
||-||-||-||
||-||-||-||
||-||-||-||
||19,415,431.47||485,629.72||-||
||-||-||-||
||45,493,876.08||16,350,091.67||6,933,848.87||
||-||-||-||
||86,594,214.85||-||-||
||73,192,148.26||-||-||
||1,424,796,670.66||68,784,521.39||6,933,848.87||
||2,190,477,135.18||283,419,758.19||342,125,506.08||
||8,131,926,956.50||7,117,887,281.77||1,479,939,611.82||
||||-||-||
||8,131,926,956.50||7,117,887,281.77||1,479,939,611.82||
||10,322,404,091.68||7,401,307,039.96||1,822,065,117.90||

（二）备考模拟利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||2014年度|2013年度|
||957,513,059.54||513,752,807.22||304,880,712.34|||
||957,513,059.54||513,752,807.22||304,880,712.34|||
||-||-||-|||
||591,478,168.26||658,608,252.20||235,354,482.09|||
||384,755,468.69||322,796,454.22||153,026,474.32|||
||-||-||-|||
||55,522,079.33||27,968,494.48||15,991,952.57|||
||-||-||-|||
||147,617,349.08||268,218,988.53||51,632,377.76|||
||3,583,271.16||30,860,833.03||3,371,362.71|||
||-||8,763,481.94||11,332,314.73|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度||2014年度|2013年度|
||-124,697,701.75||-||-|||
||832,036.99||87,060.62 -||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||242,169,226.52||-144,768,384.36||69,526,230.25|||
||15,686.00||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||242,184,912.52||-144,768,384.36||69,526,230.25|||
||87,286,040.20||187,561.97||23,723,385.61|||
||154,898,872.32||-144,955,946.33||45,802,844.64|||

二、鼎亮汇通最近三年财务报表
根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度审计报告‣（XYZH/2017BJAI20245），鼎亮汇通最近三年的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||126,948,937.60||53,771,514.93|||
||-||-|||
||-||-|||
||204,856,870.26||42,626,788.04|||
||3,035,542.27||1,034,237.17|||
||-||-|||
||-||-|||
||146,234,665.63||350,000.00|||
||-||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||481,076,015.76||97,782,540.14|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||1,689,105.60||1,560,783.71|||
||-||-|||
||-||-|||
||12,744,186.70||1,823,747.88|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||9,808,617,736.60||7,294,326,898.81|||
||4,191,097.81||906,405.13|||
||-||-|||
||-||-|||
||14,085,949.21||4,906,664.29|||
||-||-|||
||-||-|||
||9,841,328,075.92||7,303,524,499.82|||
||10,322,404,091.68||7,401,307,039.96|||
||-||-|||
||55,622,343.58||-|||
||-||-|||
||630,962,272.23||157,385,394.11|||
||-||-|||
||27,771,138.92||1,947,964.15|||
||12,560,510.20||3,862,719.65|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||486,707.62||88,241.79|||
||-||-|||
||38,277,491.97||51,350,917.10|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||765,680,464.52||214,635,236.80|||
||1,200,101,000.00||51,948,800.00 -|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||19,415,431.47||485,629.72|||
||-||-|||
||45,493,876.08||16,350,091.67|||
||-||-|||
||86,594,214.85||-|||
||73,192,148.26||-|||
||1,424,796,670.66||68,784,521.39|||
||2,190,477,135.18||283,419,758.19|||
||||-|||
||7,501,000,000.00||7,151,000,000.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||643,262,292.79||134,121,490.38|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-12,335,336.29||-167,234,208.61|||
||8,131,926,956.50||7,117,887,281.77|||
||-||-|||
||8,131,926,956.50||7,117,887,281.77|||
||10,322,404,091.68||7,401,307,039.96|||

（二）合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年度|2014年度|
||957,513,059.54||43,468,465.22|||
||957,513,059.54||43,468,465.22|||
||-||-|||
||591,478,168.26||210,602,172.48|||
||384,755,468.69||15,806,344.28|||
||-|||||
||55,522,079.33||2,811,043.69|||
||-||-|||
||147,617,349.08||193,609,199.20|||
||3,583,271.16||-1,624,414.69|||
||-||-|||
||-124,697,701.75||-|||
||832,036.99||87,060.62|||
||-||-|||
||-||-|||
||242,169,226.52||-167,046,646.64|||
||15,686.00||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||242,184,912.52||-167,046,646.64|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年度|2014年度|
||87,286,040.20||187,561.97|||
||154,898,872.32||-167,234,208.61|||
||154,898,872.32||-167,234,208.61|||
||-||-|||
||509,140,802.41||134,121,490.38|||
||509,140,802.41||134,121,490.38|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||509,140,802.41||134,121,490.38|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||509,140,802.41||134,121,490.38|||
||-||-|||
||-||-|||
||664,039,674.73||-33,112,718.23|||
||664,039,674.73||-33,112,718.23|||
||-||-|||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年度|2014年度|
||803,285,344.66||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年度|2014年度|
||-||-|||
||-||-|||
||16,659,276.24||1,916,907.53|||
||819,944,620.90||1,916,907.53|||
||79,254,258.95||1,269,190.17|||
||47,693,233.70||-|||
||4,719,573.70||3,575,500.00|||
||224,057,427.63||469,713.15|||
||355,724,493.98||5,314,403.32|||
||464,220,126.92||-3,397,495.79|||
||-|||||
||456,100,000.00||14,550,000.00|||
||832,036.99||87,060.62|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||456,932,036.99||14,637,060.62|||
||1,743,401,990.04||6,980,493,025.16|||
||456,100,000.00||14,550,000.00|||
||-||-|||
||91,398,421.03||88,092,426.51|||
||2,290,900,411.07||7,083,135,451.67|||
||-1,833,968,374.08||-7,068,498,391.05|||
||350,000,000.00||7,151,000,000.00|||
||-||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年度|2014年度|
||1,108,024,500.00||45,736,723.59|||
||-||-|||
||-||-|||
||1,458,024,500.00||7,196,736,723.59|||
||-||-|||
||15,844,075.87||-|||
||-||-|||
||10,539,029.02||-|||
||26,383,104.89||-|||
||1,431,641,395.11||7,196,736,723.59|||
||11,284,274.72||-71,069,321.82|||
||73,177,422.67||53,771,514.93|||
||53,771,514.93||-|||
||126,948,937.60||53,771,514.93|||

三、上市公司最近三年备考财务报表
根据众华出具的《新潮实业 2014年度、2015年1-11月备考审阅报告》（众会字［2016］第4896号）和•新潮能源 2015年度、2016年备考审阅报告‣（众会字［2017］第3502号），上市公司最近三年的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||774,015,069.55||594,770,258.35|||
||-||-|||
||5,593,389.70||5,854,136.57|||
||259,040,124.65||106,106,867.78|||
||23,941,137.00||206,229,043.68|||
||-||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-||-|||
||396,665,342.31||527,603,504.32|||
||29,597,810.08||460,396,625.72|||
||-||-|||
||-||-|||
||1,763,646,238.36||53,176,875.07|||
||3,252,499,111.65||1,954,137,311.49|||
||300,400,000.00||310,630,000.00|||
||-||-|||
||521,766,659.65||521,638,337.76|||
||-||500,000.00|||
||-||-|||
||94,912,765.76||151,136,981.20|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||12,110,160,799.91||10,223,123,926.82|||
||18,600,472.20||37,329,136.65|||
||-||-|||
||184,198,935.60||-|||
||16,496,157.63||5,292,199.80|||
||-||79,580,766.48|||
||-||214,398.55|||
||13,246,535,790.75||11,329,445,747.26|||
||16,499,034,902.40||13,283,583,058.75|||
||675,000,000.00||437,900,000.00|||
||55,622,343.58||-|||
||-||412,000,000.00|||
||657,699,155.06||227,791,812.27|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-||294,271,177.45|||
||39,854,118.58||11,932,748.62|||
||15,858,465.70||35,352,037.59|||
||486,707.62||88,241.79|||
||-||-|||
||51,590,511.69||404,682,927.39|||
||-||-|||
||-||50,000,000.00|||
||-||-|||
||1,496,111,302.23||1,874,018,945.11|||
||1,200,101,000.00||51,948,800.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||19,415,431.47||485,629.72|||
||-||-|||
||88,874,252.86||57,126,948.59|||
||-||-|||
||86,594,214.85||-|||
||73,192,148.26||-|||
||1,468,177,047.44||109,561,378.31|||
||2,964,288,349.67||1,983,580,323.42|||
||13,534,746,552.73||11,277,220,141.66|||
||-||22,782,593.67|||
||13,534,746,552.73||11,300,002,735.32|||
||16,499,034,902.40||13,283,583,058.75|||

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年度|2014年度|
||1,115,977,668.31||943,994,120.32|||
||1,115,977,668.31||943,994,120.32|||
||-||-|||
||833,494,922.87||1,222,240,533.05|||
||525,952,772.17||659,123,230.82|||
||-||-|||
||64,389,271.36||54,789,448.13|||
||10,246,777.83||23,057,872.31|||
||205,375,170.21||355,847,904.34|||
||35,355,893.61||104,491,563.63|||
||-7,824,962.31||24,930,513.82|||
||-124,697,701.75||-|||
||-29,185,986.01||91,681,839.87|||
||-||-|||
||-||-|||
||128,599,057.68||-186,564,572.86|||
||927,710.67||53,066,619.78|||
||-||29,307.40|||
||3,671,287.07||501,432.39|||
||20,652.54||16,803.80|||
||125,855,481.28||-133,999,385.47|||
||162,021,853.94||-22,435,102.95|||
||-36,166,372.66||-111,564,282.52|||
||-24,816,731.77||-115,361,998.38|||
||-11,349,640.89||3,797,715.86|||

第十节 同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司的第一大股东为深圳市金志昌盛投资有限公司，实际控制人为刘志臣先生。
金志昌盛的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；
投资咨询；投资顾问；股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
除新潮能源、金志昌顺、金志昌盛和金志隆盛外，刘志臣控制的主要企业或其他组织如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||
|序号||公司名称|||出资比例|
|||||（万元）||
||明达国际有限公司||1.00万港币|||
||深圳中海能源有限公司||500.00|||
||黑龙江省冠博贸易有限公司||500.00|||
||深圳金点互联网金融服务有限公司||1,100.00|||
||广西金昌实业集团有限公司||10,000.00|||
||广西北海圣龙工贸有限公司||1,000.00|||
||广西普瑞园林建设有限公司||2,000.00|||
||广西北海圣龙房地产开发有限公司||3,000.00|||
||北海圣美房地产开发有限公司||5,000.00|||
||北海融富海湾房地产开发有限公司||2,000.00|||
||深圳金昌资产管理有限公司||20,000.00|||
||深圳市金昌实业投资有限公司||10,000.00|||
||深圳金志永昌投资有限公司||1,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||
|序号||公司名称|||出资比例|
|||||（万元）||
||深圳市龙赢投资有限公司||1,000.00|||
||深圳中恒瑞银投资有限公司||1,000.00|||
||深圳市耀臣投资有限公司||450.00|||
||金昌利锋（北京）科技有限公司||1,000.00|||
||深圳市天府世尊投资管理有限公司||1,000.00|||
||深圳市前海天府酒类交易中心有限公司||2,000.00|||
||耀臣融资租赁（深圳）有限公司||3,000.00万美元|||
||深圳市金志昌达投资有限公司||1,000.00|||
||成都汇源资产管理有限公司||1,000.00|||
||金昌融资租赁（四川）有限公司||2,000.00万美元|||
||北海圣美阳光物业服务有限公司||100.00|||
||沈阳国际饭店有限责任公司||20,600.00|||
||辽宁明达酒业有限公司||1,000.00|||

公司实际控制人控制的其他企业的业务包括：投资咨询、投资管理、房地产开发经营等，其中房地产开发业务目前集中在广西境内。本公司的主营业务为石
油勘探和开发、房地产开发、电缆制造，公司及下属子公司开发的房地产业务目
前均在烟台市境内。由于房地产业务在开发和经营上的区域独立性较强，因此公司和实际控制人控制的其他企业在该业务上不存在现实的竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成前，公司与金志昌顺、金志昌盛、实际控制人刘志臣或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，金志昌顺、金志昌盛及实际控制人刘志臣未通过新潮能源以外的主体投资、经营与新潮能源及鼎亮汇通相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间的同业竞争情况
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.50%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.68%的股份、国金阳光将持有上市公司6.00%的股份。中金君合和中金通合、宁波吉彤和宁波驰瑞、国金阳光及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人出具的承诺
为避免未来与上市公司产生同业竞争，公司的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业
条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本人持有新潮实业5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，且是不可撤销的。”
2、金志昌顺、金志昌盛出具的承诺
金志昌顺、金志昌盛出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。”
3、国金阳光、宁波吉彤、中金君合和中金通合出具的承诺
国金阳光、宁波吉彤、中金君合和中金通合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、本单位投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。
二、本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
三、若本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
四、本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、如本单位违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施。
六、以上承诺在本单位直接或间接持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内，交易标的的关联交易情况
1、关联交易
鼎亮汇通分别于 2015年和 2016年 6月支付给普通合伙人国金聚富的海外收购管理费 5,000.00万元和 5,500.00万元，增加 2015年和 2016年费用
10,010.00万元和 490.00万元。
鼎亮汇通之子公司 Moss Creek Resources, LLC委托 Surge Operating, LLC代为进行油田资产管理和运营，2016年度支付运营服务费 500万美元（折合人民币3,357.65万元）。
2015年 12月31日，鼎亮汇通之子公司 Moss Creek Resources, LLC与 Surge Operating, LLC达成费用共享及成本分摊协议，二者按约定分配比例（各家原油约当产量、油气资产资本支出及息税折旧摊销前利润的比例的平均比例）分配应共同承担的管理费用。2015年度 Moss Creek Resources, LLC分担费用 128.10万美元（折合人民币 807.84万元）。2016年度 Moss Creek Resources, LLC与 Surge Operating, LLC共同承担费用共计 1,412.18万美元，其中 Moss Creek Resources, LLC分担费用 1,334.39万美元（折合人民币 8,960.82万元）。
2、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年|
|项目名称||关联方||||||
|||||余额||余额|12月31日余额|
||Surge Operating,LLC||1,353,222.37||843,761.43|||

（2）应付项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年12月31||2015年12月31|2014年|
|项目名称||关联方||||||
|||||日余额||日余额|12月31日余额|
||Surge Operating, LLC||2,670,132.81||10,680,183.21|||
||西藏国金聚富投资管理有限公司||-||50,100,000.00|||

（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将
持有上市公司7.50%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司
6.68%的股份、国金阳光将持有上市公司6.00%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
鉴于本次交易将新增公司关联方，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联方变化情况
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.50%的股份、国金阳光将持有上市公司6.00%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.68%的股份，将成为上市公司持股5%以上的股东。
因此，本次交易将新增中金君合、中金通合、国金阳光、宁波吉彤成为本上市公司的关联方。
2、关联交易变化情况
报告期内，上市公司发生的关联交易主要系上市公司及其子公司之间的关联担保，以及关键管理人员薪酬。
2015年，鼎亮汇通应支付给蓝鲸北美油气资产收购业务服务费 10,840,445.25美元，折合人民币 73,934,809.89元，此项费用已计入 2015年鼎亮汇通管理费用。截至本报告书签署日，该费用已经支付完毕。
本次交易完成后，鼎亮汇通及其子公司将纳入上市公司的合并报表范围内，上市公司的油田资产管理团队Surge将全面接手Howard和Borden油田的日常管理工作，将会产生诸如工资、房租、水电等日常运营费用，计入上市公司子公司之间的内部往来。
截至本报告书签署日，除上述交易以外，上市公司与鼎亮汇通及上述新增关联方之间不存在应该予以披露的重大关联交易。因此，本次交易将不会导致上市公司新增关联交易。
3、关于规范关联交易的措施
（1）公司实际控制人出具的承诺
为减少和规范未来可能发生的关联交易行为，公司的实际控制人出具了《关联交易问题的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业资金。
二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的损失由本人承担。
五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。”
（2）金志昌顺、金志昌盛出具的承诺
金志昌顺、金志昌盛出具了《关联交易问题的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。
二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。
五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。”
（3）国金阳光、宁波吉彤、中金君合和中金通合出具的承诺
国金阳光、宁波吉彤、中金君合和中金通合出具了《关联交易问题的承诺函》，主要内容如下：
“一、本单位控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮
实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。
二、对于本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本单位在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
四、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本单位承担。
五、上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。”
第十一节风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易的批准风险
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产的估值风险
中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。根据中联出具的•2015年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 696号），截至 2015年11月 30日，鼎亮汇通100%财产份额经审计的账面净资产值为 700,568.13万元，按收益法评估价值区间为：781,808.29万元至 945,996.49万元，评估增值率为11.60%至35.03%。根据中联出具的•2016年鼎亮汇通资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 2373号），截至2016年6月30日，鼎亮汇通100%财产份额按收益法评估价值区间为：817,137.73万元至 1,058,082.14万元。
上述两次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田
储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但若未来油价受到宏观经济、政治等因素的影响长期处于低位运行或持续下降，实际运营状况将与管理层的预期出现背离，从而影响标的资产本次估值的合理性。
（四）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 170,000.00万元，募集资金的具体用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|

标的资产油田开发项目 160,000.00支付中介机构费用 10,000.00合计 170,000.00本次募集配套资金将全部用于标的资产油田开发项目和支付中介机构费用，若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）外汇风险
本次交易完成后，标的油田资产的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元汇率出现大幅波动，新潮能源可能面临一定的汇率波动风险。
（六）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，鼎亮汇通的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照
我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外
汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（七）公司股权分散、实际控制人可能变更的风险
截至本报告书签署日，刘志臣合计控制的上市公司股份数为 738,730,833股，占公司目前股份总数 4,051,236,570股的18.23%，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘志臣、金志昌盛、金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司0.04%、5.41%、4.73%和0.02%的股份，刘志臣合计控制股份比例为10.20%。
此外，根据国金阳光出具《授权委托书》，国金阳光将授权金志昌盛代其行使其持有6.00%上市公司股份所享有的股东大会股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利。因此，刘志臣将合计享有上市公司16.20%的相关股东权利，上市公司实际控制人不会发生变化。同时，国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，不以任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，且不向新潮能源提名董事、监事。相关承诺及授权委托的具体内容请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
虽然，国金阳光出具了《授权委托书》、国金阳光、中金君合及中金通合出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》以防范出现公司实际控制人发生变更的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小、公司股权较为分散、上市公司控制权不稳定的风险。若存在前述承诺人不履行承诺、授权委托不能执行等情形，则会导致上市公司存在实际控制人变更的风险。
（八）业务转型效果低于预期的风险
本次交易完成后，公司的石油勘探、开采及销售业务规模将进一步扩大，油气能源板块收入将大幅提升。随着公司对原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，公司将逐步转型成为能源类上市公司。考虑到本次收购的Borden和Howard油田从储量规模、油田面积等方面均远超Crosby油田，且公司现有管理团队将替代 Tall City和 Plymouth原管理团队接手油田资产，若公司如果不能有效在资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足进一步转型要求，则未来的业务转型效果可能会受到一定的影响。
（九）本次交易未做业绩承诺的风险
本次交易是上市公司推动石油天然气领域战略的重要举措，本次交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，本次交易对方未做业绩承诺安排，也没有减值测试和补偿安排，未违背•重组管理办法‣的相关条款的规定。
重组完成后，上市公司将会根据相关会计政策在每年年报中对相关资产进行减值测试，但仍不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素的影响而导致鼎亮汇通未来盈利能力不及预期的可能。由于本次交易没有业绩承诺安排，也没有资产减值测试及补偿安排，在出现鼎亮汇通经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。
（十）现金流紧张导致无法持续运营的风险
本次交易完成后，上市公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，油气资产在上市公司资产总额中占比较高。石油开采行业是典型的资本密集型行业，对资本规模有较高的要求。在后续生产过程中，公司需要投入大额资金对油气资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的正常开发与运营。
鼎亮汇通油田资产尚处于开采的初期阶段，按照管理层目前的排产计划，未来数年鼎亮汇通的现金流将产生较大的资金缺口。本次上市公司发行股份及支付现金购买鼎亮汇通100%财产份额的同时，拟募集配套资金总额不超过 170,000.00万元，其中 160,000.00万元用于鼎亮汇通的油田开发项目。但若由于股价波动或市场环境变化，引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则上市公司需通过自有资金或银行借款补充油田开发的资金。
若不能通过其他筹资方式来缓解现金流紧张的情况，将对上市公司的正常运营造成不利影响。
（十一）上市公司主要资产位于海外的风险
随着上市公司对境外油田资产的收购以及对境内原有的房地产板块、建筑业务板块及电子元件制造业板块有关资产的处置，上市公司的境外资产占比大幅提升。本次交易完成后，上市公司公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块美国油田资产，资产总额将超过 100亿元。
美国鼓励促进私人资本投资石油勘探和开采，其整体市场化程度高，涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为美国国家或者地方政策、法规的变化或者中美关系的影响，使得上述油田的开发进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。同时，对浙江犇宝和鼎亮汇通的收购是上市公司业务转型后接连两次国际化尝试，并购后能否达到预期的整合效果尚存在不确定性，由于主要资产在海外，上市公司在经营管理、财务管理、人员管理等方面也面临较大的挑战。
二、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）跨国经营的风险
公司通过本次交易获得的 Howard和 Borden油田资产以及浙江犇宝控制的Crosby均位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
（二）原油价格低位运行及继续下降的风险
本次交易完成后，公司将进一步转型为能源型上市公司，石油勘探、开采和销售业务将进一步扩大。然而，2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年 12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在 2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹， 2016年5-11月一直在45美元/桶上下波动。2016年11月下旬OPEC就减产达成一致后，国际油价呈现出较为明显的上涨态势，WTI原油基本稳定维持在每桶 50美元左右。总体来看，原油价格仍处于低位运行的状态。如果未来油价仍然长
期处于低位状态或继续下降，上市公司的盈利能力将受到严重影响，业绩将出现大幅下滑。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将在公司各项业务中所占比重更大，油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
本次交易标的鼎亮汇通油田资产的储量是依据 Ryder Scott Company, L.P.出具的《储量评估报告》得出的，上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度、储量级别相对较高，储量的不确定风险较小。但前述储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响导致实际储量可能大于或小于其披露数据，进而对油田的估值产生一定影响。
（四）油田管理风险
在确立石油勘探、开发和销售业务作为公司未来的重点发展方向的战略目标后，上市公司已开始着力打造一支由石油行业的技术、管理人员共同组成的油田资产管理团队，目前，该管理团队已接手管理 Crosby油田资产。本次交易拟收购 Howard和 Borden油田资产，不涉该油田资产原有管理团队的引进。随着交易进程的推进，上市公司的油田资产管理团队将逐步全面接手 Howard和Borden油田的日常管理工作。虽然，上市公司的管理团队有在其他项目上的出色表现，但其能否尽快对本次收购的油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对上市公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）油田运营风险
本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油产量。若开发过程中出现承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则公司的整体业绩将受到不利影响。同时，在本次交易完成后，公司将拥有Crosby、Howard和 Borden三块油田资产，公司整体规模和业务范围将进一步扩大，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（六）安全生产风险
本次交易完成后，公司经营管理油田资产的规模将继续扩大。公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、火灾、水灾、地质灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起的工伤事故、能源或燃料中断等。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，公司已建立了较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（七）服务外包风险
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。目前，本次拟收购的油田资产的勘探、钻井、生产作业等均委托专业的外包服务商提供。虽然美国油田服务市场是竞争程度较高的买方市场，德克萨斯州当地有较多的油田服务商供标的公司选择，但仍存在因油田服务商服务质量或服务效率不能满足公司要求、更换服务商导致油田在生产和运营上的工作无法顺利衔接的可能，上述因素会对油田资产的经营安排造成不利影响。
（八）客户集中风险
美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，本次拟收购的油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
在鼎亮汇通收购油田资产之前，油田资产所产的原油80%以上销售给LPC。
随着油田资产产量的不断提升，从 2016年 4月份起，鼎亮汇通开始与纽约证券交易所上市公司 Delek US Holdings,Inc.（NYSE：DK）的子公司 Lion Oil展开合作。2016年，鼎亮汇通对 Lion Oil的销售收入占其销售总收入的比例上升至84.34%，对 LPC的销售收入占比下降至7.95%。虽然，德克萨斯州当地的原油销售运输公司选择较多，且从 2016年以来销售和运营的结果来看，鼎亮汇通已经较好的完成了从 LPC到 Lion Oil的过渡和衔接，但仍不排除未来再次更换客户
导致运营和销售工作无法顺利衔接，或与新客户无法顺利协商达成合理的原油销售价格。以上情况可能会在一段时间内对油田资产的生产经营造成不利影响。
（九）油气资产占比较高以及减值的风险
鼎亮汇通的主要资产为其持有的位于美国 Borden和 Howard区块的油气资产，根据信永中和出具的•鼎亮汇通 2016年度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告‣（XYZH/2017BJAI20244），2016年、2015年末和 2014年末，油气资产分别占鼎亮汇通总资产的95.02%、98.55%和95.33%，总体占比较高。
根据《企业会计准则第 27号--石油天然气开采》，除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。2014年 6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大，2014年12月的国际原油价格较 2014年 6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到 60美元左右；2015年7月以来，由于供需失衡、库存上升等原因，又呈现出下降的走势，进入 2016年以来，特别是在2016年1月底原油价格一度跌破30美元，随后在俄罗斯限制原油产量、OPEC和非OPEC国家就石油冻结展开会议、北美原油供应减少等因素的共同作用下，原油价格触底反弹，2016年5-11月一直在 45美元/桶上下波动。虽然 2017年以来，原油价格呈现较为明显的上涨态势，但如果原油价格未来出现较大幅度的下跌或者实际产量低于预期，则可能造成油气资产的可回收金额低于其账面价值，油气资产发生减值，对公司的资产规模和盈利能力产生不利影响。
（十）摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。在满足预测油价模型的基础下，本次重大资产重组的标的资产鼎亮汇通预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若鼎亮汇通经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
公司全体董事及高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，为了公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了《关于摊薄即期回报措施的相关承诺》。
公司的第一大股东金志昌盛及其实际控制人刘志臣根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（十一）跨境管控风险
鼎亮汇通已向MCR（US）和MCRH（US）委派董事、外聘高级管理人员，提升了公司治理及管理的规范化程度，鼎亮汇通现有管理制度可以保证跨境管控措施及内控制度的有效性。另外，鼎亮汇通还将根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，保证跨境经营管控措施及内控的持续有效。截至目前，鼎亮汇通建立的跨境经营管控措施已在日常经营活动中积极执行，未产生由于跨境经营而导致的不利影响。但鉴于鼎亮汇通主要业务位于境外，未来仍存在由于政策、经济环境等因素变化而导致跨境经营管控失效的可能性，提请广大投资者关注。
（十二）租约过期的风险
目前，MCR（US）租约发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于谈判失败、意外状况等导致未来到期租约不能正常延期，进而对未来油气资产生产经营产生一定的风险。如管理层未能采取相应有效的补救措施，将会对油气资产的最终评估结论产生重大影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经众华审阅的上市公司 2016年度前三季度财务数据和众华出具的•新潮能源 2015年度、2016年备考审阅报告‣（众会字［2017］第 3502号），本次交易前后上市公司负债变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年9月30日|2016年12月31日|
|项目||||
|||交易前|交易后|
||77,381.12|||
||73,043.08|||
||4,338.04|||
||12.59%|||

注：2016年9月30日的财务数据取自经众华审阅的上市公司2016年第三季度财务数据。
根据上表可知，交易前上市公司 2016年9月30日资产负债结构与交易完成后上市公司2016年12月31日资产负债结构基本一致。交易前，上市公司2016年 9月 30日非流动负债占比为94.39%，本次交易后，上市公司 2016年 12月31日的非流动负债占比下降至49.53%。
交易前上市公司 2016年 9月 30日负债总额为 77,381.12万元，交易完成后上市公司2016年12月31日负债总额为296,428.83万元，增长幅度为283.08%，资产负债率由交易前12.59%上升至17.97%。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
上市公司审议本次重组交易正式方案的董事会（即第九届董事会第二十七
次会议）召开日前 12个月至本报告书签署日，重大资产交易情况请详见本报告
书“第二节交易各方/一、上市公司基本情况（/四）最近三年重大资产重组情况”和“第二节交易各方/一、上市公司基本情况/（五）上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会人数为7人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
2、人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5、业务独立性
本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号），公司董事会制订了新的股利分配政策（含现金分红政策）并修订了《公司章程》中相关条款内容，该等《公司章程》修订事项已于 2013年 5月 10日经公司 2012年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》第一百五十五条规定了公司的利润分配政策：
“第一百五十五条：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事
和中小股东的意见，中小股东可通过电话、信件、到访等方式与公司进行沟通和交流。
公司每年利润分配报告书由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和对股东回报等提出、拟定。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督；公司年度内盈利但未提出利润分配报告书的，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。
（二）利润分配政策的调整或变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（四）利润的分配形式和期间间隔：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司一般进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度等相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的利益。
（六）现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的10%，在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（2）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；
（3）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润；
（4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。
除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可进行一定比例的现金分红。
（七）公司在上一个会计年度盈利但董事会在上一个会计年度结束后未作出现金利润分配报告书的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上
市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法规文件的规定。本次交易后，新潮能源仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查范围
根据《准则第 26号》和《重组业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止（自查期间为 2015年 4月 23日至 2016年 5月 25日，上市公司于 2016年 5月12日至2016年5月25日停牌）买卖公司股票的情况进行了查询。
查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
（二）查询结果
根据上市公司董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的进展公告，上市公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止（自查期间为 2015年 4月 23日至 2016年 5月 25日，上市公司于 2016年 5月 12日至 2016年 5月 25日停牌），上市公司董事、监事及高级管理人员因履行公开做出的增持公司股份计划（具体见上市公司 2015年 7月 11日《关于公司实际控制人和公司董监高增持公司股份计划的公告》，2015-056号），持有和买卖新潮能源股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||买/卖股票|现持股|
|名称||身份||买/卖股票时间||买/卖股票价格||||
|||||||||数量|票数量|
||上市公司董事/总经理||2016/1/12-2016/1/15||14.60-14.82||+34,000/0|||
||上市公司董事||2016/1/11-2016/1/11||14.72-15.14||+34,000/0|||
||上市公司董事||2016/1/11-2016/1/11||14.63-14.63||+27,300/0|||
||上市公司监事||2016/1/11-2016/1/11||15.10-15.20||+32,900/0|||
||上市公司总会计师||2016/1/11-2016/3/28||14.78-15.49||+33,500/0|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||买/卖股票|现持股|
|名称||身份||买/卖股票时间||买/卖股票价格||||
|||||||||数量|票数量|
||上市公司董事会秘书何再权的配偶||2016/1/11-2016/1/11||15.51-15.61||+36,000/0|||
||上市公司董事长||2016/4/14-2016/4/14||16.35-17.41||+150,000/0|||
||上市公司实际控制人||2016/1/11-2016/1/11||14.50-15.78||+721,600/0|||

注1：何再权先生通过其配偶的个人账户在二级市场买入公司股票，何再权先生承诺：通过其配偶个人账户买入的公司股票6个月内不减持，何再权将其配偶个人账户视同本人账户进行管理，日后利用该账户买卖公司股票将严格遵守相关法律法规的规定。
注2：现持股数量未考虑上市公司2016年12月14日实施资本公积金转增股本的影响，且未累计加总自查期间外的股票余额。
根据 2016年 5月 18日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，在上市公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止（自查期间为2015年4月23日至2016年5月25日，上市公司于2016年5月12日至2016年5月25日停牌），上市公司其他相关人员买卖新潮能源股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现持股|
|名称||身份||买/卖股票时间||买/卖股票价格||买/卖股票数量||
||||||||||票数量|
||上市公司前董事周芳配偶||2015/6/19-2015/7/1||19.3-16.95||+54,100/-54,100|||

注1：新潮能源于2015年11月11日收到公司董事周芳女士的书面辞呈，周芳女士因个人原因辞去公司董事职务；
注2：现持股数量未考虑上市公司2016年12月14日实施资本公积金转增股本的影响，且未累计加总自查期间外的股票余额。
除此之外，其他相关机构和人员买卖新潮能源股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||买|/卖股票数|现持股票数|
|名称||身份||买/卖股票时间||买/卖股票价格||||
|||||||||量|量|
||上海经宏的法人代表孙东风的配偶||2015/6/23-2015/7/03||19.30-14.25||+3,000/-8,000|||
||交易标的鼎亮汇通前任合伙人||2015/6/19-2015/6/24||18.64-20.71||+15,300/-15,300|||
||交易对方国金鼎兴股东||2016/1/14-2016/5/10||12.25-15.80||+21,800/-16,300|||
||交易对方烟台慧海有限合伙人||2015/12/22-2016/5/11||11.17-17.72||+66,600/-48,900|||

注：现持股数量未考虑上市公司 2016年12月14日实施资本公积金转增股本的影响，且未累计加总自查期间外的股票余额。
（三）相关人员关于新潮能源股票停牌前 6个月至重组报告书披露之
前一日止买卖新潮能源股票的说明
新潮能源股票买卖人刘金星出具如下声明与承诺：“1、本人于2015年6月 19日至 2015年 7月 1日买卖新潮实业股票的行为系在未了解任何有关新潮实业本次重大资产重组事宜的信息情况下的操作行为，为本人根据自身的判断所进行的投资决策，新潮实业原董事周芳未向本人透露任何关于新潮实业本次重大资产重组相关的事项，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖新潮实业股票的建议或指示。2、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
新潮能源原董事周芳出具如下声明与承诺：“1、在本人近亲属买卖股票期间（2015年 6月 19日至 2015年 7月 1日），本人未告知近亲属任何与本次新潮实业重大资产重组相关的事宜，也未以任何明示或暗示的方式建议或指示近亲属买卖新潮实业股票，本人在 2015年 6月 19日至 2015年 7月 1日期间对近亲属买卖股票的行为并不知情。2、本人及本人近亲属不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
于琨出具如下声明与承诺：“1、本人于 2015年 6月 23日至 2015年 7月 03日期间买卖新潮实业股票的行为是基于个人价值投资判断做出的买卖决策，在买入及卖出新潮实业股票的时间节点，本人并不知悉新潮实业此次重大资产重组的内幕信息，本人也未向任何人了解内幕信息或接受任何人关于买卖新潮实业股票的建议。
2、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
孙乐农已经出具声明与承诺如下：“1、本人于 2016年 1月 14日至 2016年5月10日涉及买卖新潮实业股票，上述买卖行为发生在新潮实业重大资产重组预案公告（即 2015年 12月 2日）后，由于本人对法律法规关于重组期间禁止买卖股票期间的认识不足，本人错误的认为在新潮实业重大资产重组方案公告后即已经可以买卖上市公司股票，故造成了上述股票买卖行为。
2、本人基于新潮实业已公告信息买卖股票，买卖股票时并未获知关于新潮
实业本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
3、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形，本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并加强对法律法规关于内幕信息知情人买卖股票规定的学习。
4、为维护新潮实业利益，本人在上述期间买卖新潮实业股票所获得的全部收益及将来本人卖出上述所买入的新潮实业股票所获得的任何收益（如有）均交由新潮实业所有。
5、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失”。
袁锋已经出具声明与承诺如下：“1、本人于 2015年6月19日至 2015年6月 24日期间买卖新潮实业股票的行为是基于个人价值投资判断做出的买卖决策，在买入及卖出新潮实业股票的时间节点，本人并不知悉新潮实业此次重大资产重组的内幕信息，本人也未向任何人了解内幕信息或接受任何人关于买卖新潮实业股票的建议。
2、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
3、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失。”
马薇已经出具声明与承诺如下：“1、本人于 2015年12月22日至 2016年 5月 11日涉及买卖新潮实业股票，上述买卖行为发生在新潮实业重大资产重组预案公告（即 2015年 12月 2日）后，由于本人对法律法规关于重组期间禁止买卖股票期间的认识不足，本人错误的认为在新潮实业重大资产重组方案公告后即已经可以买卖上市公司股票，故造成了上述股票买卖行为。
2、本人基于新潮实业已公告信息买卖股票，买卖股票时并未获知关于新潮实业本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
3、本人不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情形，本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并加强对法律法规关于内幕信息知情人买卖股票规定的学习。
4、为维护新潮实业利益，本人在上述期间买卖新潮实业股票所获得的全部
收益及将来本人卖出上述所买入的新潮实业股票所获得的任何收益（如有）均交由新潮实业所有。
5、如前述声明及承诺事项不实，本人愿意承担相应的法律责任并承担因此给新潮实业造成的损失。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次重组的交易对方中金君合（与中金通合合并计算）将持有上市公司7.50%的股份、宁波吉彤（与宁波驰瑞合并计算）将持有上市公司6.68%的股份、国金阳光将持有上市公司6.00%的股份。
根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。本次交易的报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
（三）确保交易定价公平、公允
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评
估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）股份锁定的安排
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。公司与鼎亮汇通合伙人国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定安排进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第四节发行股份情况/一、发行股份购买资产的具体方案/（四）股份锁定情况”。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向新潮能源提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给新潮能源或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）资产减值测试及补偿安排
1、针对本次交易没有业绩承诺安排，也没有资产减值测试及补偿安排的分析
上市公司本次收购境外油田资产，首先是鼎亮汇通向 Tall City和Plymouth收购美国油田资产，接下来上市公司向鼎亮汇通全体合伙人收购鼎亮汇通的财产份额。在第一次交易中，鼎亮汇通是全体合伙人共同发起设立的并购基金，目的是收购优质资产，并通过合适渠道退出。在本次交易中，上市公司基于中联评估对鼎亮汇通100%财产份额的评估结果，综合考虑评估基准日后实缴出资情况，经与交易对方商业谈判，最终确定鼎亮汇通100%财产份额的交易价格为 816,637.50万元。
鉴于本次交易后，上市公司将负责油气资产的生产运营活动，鼎亮汇通的合伙人并不实质参与上市公司与标的资产的经营，经各方商议和谈判，本次上市公司收购鼎亮汇通的交易条款中未设臵业绩承诺及补偿安排。本次收购完成后，上市公司将根据企业会计准则的要求，在每年末对油气资产进行减值测试，并依据资产减值结果，调整油气资产的账面价值。
上述交易安排的合规性和合理性分析如下：
（1）收购鼎亮汇通有利于推动上市公司战略转型
经过两年多的战略调整，新潮能源产业转型初具雏形，公司主业已从原来的房地产、建筑安装、电缆等传统产业逐步转型至石油及天然气的勘探开采及销售。目前，国际原油价格处于低谷期，为收购海外优质油田资产的良好时机。
美国石油产业较为成熟，投资环境完善。本次拟收购的鼎亮汇通，旗下控制的油田资产原油 1P储量超过 1.7亿桶，2P储量约5亿桶，且与前次收购浙江犇宝控制的油田资产同位于美国的 Permian盆地，有利于协同管理。此次交易将有利于加快公司业务结构调整，快速提升公司油气田管理和作业的经验，有利于公司掌握先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，加速推动公司转型。
（2）鼎亮汇通油田资产储量较丰富
本次交易标的为鼎亮汇通，其主要资产是通过美国孙公司MCR（US）收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard、Borden郡的页岩油藏资产，净面积超过 7.7万英亩，1P储量超过 1.7亿桶，2P储量约5亿桶。鼎亮汇通油
田资产的储量是依据 Ryder Scott Company,L.P.出具的•储量评估报告‣得出的，上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度、储量级别相对较高，储量的不确定风险较小。通过与同地区的交易相比较，其价格处于合理区间。
（3）符合•上市公司重大资产管理办法‣的规定
•上市公司重大资产重组管理办法‣第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
上市公司本次收购鼎亮汇通油气资产，其交易对方为国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓和上海经鲍等 13家企业，上述企业并未直接或间接受到上市公司第一大股东、实际控制人的控制，同时本次交易并未导致上市公司控制权发生变更适用于•重组管理办法‣所规定的“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易安排符合•重组管理办法‣的相关规定｡
（4）针对上述交易安排的风险提示
新潮能源已在重组报告书“重大风险提示 /一、与本次交易有关的风险/（九）本次交易未做业绩承诺的风险”和“第十一节风险因素”中披露如下：“本次交易是上市公司推动石油天然气领域战略的重要举措，本次交易价格是交易双方在公平自愿的基础上经过充分协商后确定，本次交易对方未做业绩承诺安排，也没有减值测试和补偿安排未违背•重组管理办法‣的相关条款的规定，重组完成后，上市公司将会根据相关会计政策在每年年报中对相关资产进行减值测试。但仍不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致鼎亮汇通未来盈利能力不及预期的可能，由于本次交易没有业绩承诺安排，也没有资产减值测试及补偿安排，在出现鼎亮汇通经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。”
综上，上市公司本次交易获得的油气资产质量较好，是上市公司在能源领域转型的进一步举措，具有战略意义，本次交易各方经过商业谈判和协商，最终就不设臵业绩承诺、减值测试和补偿机制达成一致意见，但上述交易安排并未违反•重组管理办法‣的相关规定。为保护上市公司中小股东的利益，本次交易在股东大会审议时获得了参会中小股东的同意，履行了相应信息披露义务。
审议本次重组相关事项的上市公司 2016年第四次临时股东大会中小投资者的表决和投票结果请详见重组报告书“重大事项提示/十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）股东大会表决情况”。同时，上市公司在重组报告书中“重大风险提示中”补充披露了“本次交易未做业绩承诺的风险”，提请广大中小投资者关注。
八、中介机构对境外油藏资产的核查情况
（一）国金证券、新时代证券进行核查的方式、所履行的程序
独立财务顾问国金证券、新时代证券对本次交易境外油气资产所做的主要核查工作如下：
1、查阅了美国律师 STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES, PLLC出具的法律意见书及中文译本、其出具的过渡期法律意见及中文译本、补充法律意见书及中文译本，对本次交易油气资产的权属、资产真实性、合规性、运作模式等事项进行了核查；
2、查阅了境外专业油气资产储量评估机构 Ryder Scott Company L.P出具
的 Tall City油田资产的储量评估报告及中文译本，对油气资产的储量及价值进行了核查；
3、查阅了鼎亮汇通收购油田资产的协议及中文译本、历次修正案及中文译本；查阅了鼎亮汇通收购油田资产的财产交割转让协议书及中文译本，核查了资产购买协议的主要条款，对鼎亮汇通拥有油气资产的权属、油气资产的真实性等事项进行了核查；
4、抽查了油气资产租约文件、与租约相关的备案文件、租约补充修订相关文件，对鼎亮汇通拥有油气资产的权属、期限等进行了核查；
5、获取了鼎亮汇通重大采购和销售合同、油气资产的财务数据和生产数据等资料，对油气资产的历史经营情况进行了核查；
6、查询了美国关于油气资产的监管部门及相关规定，对本次交易油气资产的合规性进行了核查；
7、查询了美国铁路委员会网站http://www.rrc.texas.gov/，通过对公开的打井信息和相关文件的检索，对油气资产的油井的真实性进行了核查；
8、查询了历史期的油气价格、市场主要机构对油价的中长期预测以及相关行业研究报告，对本次交易标的的行业情况及油气资产的价值进行了核查；
9、查询了同行业可比案例，通过对比可比案例的交易价格，核查了本次交易油气资产交易价格的合理性；
10、查阅了专业评估机构及审计机构为本次交易标的出具的评估报告和审计报告，通过数据分析进一步核查本次交易标的的真实性和本次交易作价的合理性；
11、对海外油气资产进行实地核查，核查工作主要包括实地盘点了标的油气资产的油井、对MCR（US）现任高管进行了访谈、对MCR（US）的主要供应商和客户进行了访谈、对美国律师进行了访谈。此次海外尽职调查具体核查的方式、所履行的程序如下：
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|-|-|
|核查方式|履行的具体程序|

实地勘察了油田，盘点了MCR（US）拥有的位于Borden郡和实地勘察、盘点油井
Howard郡的60多口油井
实地勘察油井的运作情况 实地勘察了标的拥有的油井的运作情况
访谈了MCR（US）相关人员，对油气资产的核心竞争力、运
访谈MCR（US）相关人员 营方式、内部控制、主要客户和供应商的合作关系、资质、
质量控制、法律诉讼等主要关注问题进行了访谈
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|核查方式|履行的具体程序|

访谈了主要客户 lion Oil Trading&Transportation，并核实了LPC CRUDE OIL MARKETINGLLC的真实性，对于与客访谈主要客户
户的合作关系、价格条款、与标的油气资产的关联关系等主要关注问题进行了访谈
访谈了主要供应商 Universal PressurePumping,Inc、 Latshaw Drilling Company,LLC，对于与供应商的合作关访谈主要供应商
系、价格条款、与标的油气资产的关联关系等主要关注问题进行了访谈
访谈美国律师 对于标的油气资产的历史交易情况等主要问题进行了访谈
（二）大成律师进行核查的方式、所履行的程序
1、书面核查
大成律师核查了美国律师出具的法律意见书及其工作底稿，并核查了美国律师提供的油气资产租约的复印件及其他与油气资产相关的资产购买、交割等文件，对油气资产的权属、真实性及其运营的合规性进行了确认；
查阅了境外专业油气资产储量评估机构 Ryder Scott Company L.P出具的 Tall City油田资产的储量评估报告及中文译本，对储量评估报告的真实性进行了确认；
抽查了油气资产租约文件、与租约相关的备案文件、租约补充修订相关文件，对鼎亮汇通拥有油气资产的权属、期限等进行了核查；
获取了鼎亮汇通重大采购和销售合同，对油气资产历史经营的真实性进行了确认；
查询了美国铁路委员会网站，通过对公开的打井信息和相关文件的检索，对油气资产的油井的真实性进行了核查。
2、实地核查
大成律师对标的企业拥有的境外油气资产进行了实地调查。与独立财务顾问及会计师共同盘点了标的油气资产的油井，对油井数量及真实性进行了确认；
访谈了MCR（US）现任高管，对油田资产的真实性及是否涉及的诉讼、仲裁、环境及安全事项进行了确认；访谈了MCR（US）的主要供应商和客户，对其真实性进行了确认；访谈了美国律师，对其核查手段、油气租约的性质、油气资产的
真实性等进行了确认。
（三）信永中和进行核查的方式、所履行的程序
信永中和按照•中国注册会计师审计准则‣要求，及中国证券监督管理委员相关规定，对于境外公司进行了审计，并履行审计程序。对于整体风险导向策略制定、现场审计程序、与前任注册会计师沟通、利用第三方工作等审计策略均按上述要求。以下为现场审计阶段，对于 Moss Creek及所购油田资产详细审计中的重点报表项目重要履行程序列示，对于其他通用程序及资料，未在此赘述列示。
1、货币资金
（1）收集的资料
①银行对账单；
②获取被审计单位编制的货币资金明细表；
③获取被审计单位编制的银行存款余额明细表。
（2）履行的审计程序
①银行对账单金额与明细表金额进行核对，不存在重大差异；
②对银行存款（包含借款和其他事项）按照美国当地函证要求主要执行了函证程序。
2、应收款项
（1）收集的资料
①获取被审计单位编制的应收款项明细表；
②获取被审计单位编制的应收款项账龄分析表。
（2）执行的审计程序
①通过访谈，了解被审计单位收入及应收款项的循环流程，并对关键控制点执行穿行测试；
②通过访谈，了解被审计单位对应收款项的内部控制；
③分析应收款项各期余额变动，确认不存在重大错报风险；
④复核账龄分析表，确认信用账期及账龄。
⑤对余额较大的应收帐款执行函证程序，函证余额占期末应收账款报表金额100%；同时执行了替代程序—检查银行对帐单，核对了期后实际收款情况，核
对原油销售表，替代程序覆盖率为未回函总金额的100%。
⑥对关联方之间的往来，执行了与关联方挂账余额的对帐程序，不存在重大差异；
⑦与销售记录进行核对，未发现存在跨期确认应收款的事项；
⑧检查了应收款项列报的适当性。
3、预付款项
（1）收集的资料
①支撑预付款项确认的相关文件，如合同、协议等；
②获取被审计单位编制的预付账款明细表及帐龄分析表。
（2）执行的审计程序
①复核了预付账款账龄明细表，确认不存在重大差异；
②编制预付账款的变动明细表，执行分析性程序，确认期初期末金额变化不存在重大异常；
③检查相应的原始支持文件记录的金额能否支持账计金额；
④检查了预付账款的列报的适当性。
4、固定资产
（1）收集的资料
①被审计单位编制的固定资产明细表；
②固定资产变动金额大于审计重要性水平的固定资产采购合同、审批文件等资料；
③固定资产折旧明细表；
④固定资产折旧分配表；
（2）执行的审计程序
①检查各期固定资产增加变动情况，检查固定资产的采购合同、发票、运单等；
②复算各项资产的累计折旧和当期折旧金额的正确性，测算结果与账计金额不存在重大差异；
③检查固定资产折旧对方科目，检查是否各期均计入相关的成本费用项目；
5、油气资产
（1）收集的资料
①被审计单位编制的油气资产明细变动表；
②被审计单位编制的油气资产计提折耗明细表；
③Plymouth油气资产计提减值准备计算表；
④各月产量；
⑤储量报告；
⑥PPA报告及管理层根据 PPA报告细分油气资产明细表；
⑦购买及销售协议 PSA等。
（2）执行的审计程序
①检查大额井及相关设施增加的原始凭证等；
②根据购销协议PSA，以购销标的物相关约定为基础，对比检查出售方所提供油气资产相关资料信息是否与标的物有关以及 PSA提及的标的油气资产是否均已获得相应的历史信息，避免缺失；
③核对产销量，并重新测算油气资产折耗；
④将全部成本法调整为成果法，计算其影响；
⑤获取最新井位图及油井、盐水井明细表，对油田及油井、盐水井进行现场盘点；
⑥参考并复核 Opportune出具的公允价值报告的合理性；
⑦油气资产有无减值的复核；
⑧复核Tall City及Plymouth当地审计师BDO的底稿，重点关注油气资产，确保无重大异常及风险；等。
6、递延所得税资产
（1）收集的资料
①被审计单位编制的产生递延所得税资产及负债的项目明细表；
②被审计单位不确认递延所得税资产的说明；
③BDO出具的关于递延所得税资产的咨询报告。
（2）执行的审计程序
①重新计算递延所得税资产及负债的项目明细表；
②复核BDO出具的关于递延所得税资产的咨询报告及底稿；
7、应付款项
（1）收集的资料
①支撑应付款项确认的相关文件，如合同、协议等；
②获取被审计单位编制的应付账款明细表及账龄分析表。
（2）执行的审计程序
①复核了应付账款账龄明细表，确认不存在重大差异；
②编制应付账款的变动明细表，执行分析性程序，确认期初期末金额变化不存在重大异常；
③检查相应的原始支持文件记录的金额能否支持账计金额；
④对重要应付款项进行函证。函证金额占期末应付账款（扣除暂估部分）金额的70%，同时执行了替代程序—检查期后付款，挂账的原始凭证，替代测试覆盖率为未回函总金额的100%；
⑤检查了应付账款的列报的适当性。
8、预计负债
（1）收集的资料
①弃臵费用（ARO）计算明细表；
②ARO计算明细表所引用的通货膨胀率，贴现率等依据。
（2）执行的审计程序
①检查通货膨胀率、贴现率、单位弃臵成本等是否合理；
②将计提 ARO的油井与计提折耗的油井进行比对，查找是否漏提ARO；
③重新计算 ARO并与账面数据进行比较。
9、与前任会计师沟通
在现场审计过程中，信永中和根据•中国注册会计师审计准则‣要求，征求公司及 Tall City及 Plymouth当地年审会计师 BDO的同意后，履行对方要求的手续后，至 BDO位于休斯顿的办公室，查看及复核其年度审计底稿，并就底稿中的事项与负责合伙人进行沟通。信永中和重点关注了审计师的内部控制审计程序及油气资产和预计负债的审计程序及结论，未发现重大异常。
10、利用专家工作
在审计过程中，中介机构考虑 Moss Creek公司属于矿业行业，其业务有一定特殊性，其资产评估需要考虑特殊技术及行业专家的利用，其次，Moss Creek公司处于美国境内，其所处的法律、税务环境有别于中国境内，在审计过程中，对资产评估、法律尽调、税务缴纳情况的审核，充分采信或参考了外部独立专业机构的评估报告，并对所采信或参考报告进行复核，审计过程中采信或参考的各专业机构报告情况汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业报告名称||主要内容|外部机构名称|
||购买日油气资产公允价值|||
||油气资产储量|||
||税务咨询|||
||财务报表及审计意见|||
||油气资产价值|||

此外，信永中和与其他中介机构一并对MCR（US）高管、主要客户及主要供应商进行了访谈。
综上，在审计过程中，信永中和对被审计单位提供的公司账簿资料、合同文件资料、公司内部审批资料及外部第三方资料等进行复核，并执行检查、查询、函证、重新计算、盘点、分析复核等一般程序及前述针对各项资产制定的具体审计程序，信永中和已经执行的审计程序支持信永中和得出的最终审计结论。
（四）众华进行核查的方式、所履行的程序
众华通过集团指令函的形式与信永中和会计师事务所就本次重组的标的资产审计进行了沟通，查看及复核其部分审计底稿，并就底稿中的事项与项目负责人进行沟通。众华重点关注了审计师的内部控制审计程序及油气资产和预计负债的审计程序及结论，未发现重大异常。
2016年 8月，众华项目组对标的拥有的境外油气资产进行了核查。实地盘点了标的油气资产的油井，对油井数量及存在进行了确认，实地勘察了标的油井的运作情况；访谈了MCR（US）现任高管，对油气资产的核心竞争力、运营方式、主要客户和供应商的合作关系、资质、质量控制等主要关注问题进行了访
谈。
（五）中联评估进行核查的方式、所履行的程序
中联评估按照•资产评估准则‣要求，及中国证券监督管理委员相关规定，对于本次收购所涉及的境外油藏资产相关信息进行了核查，并履行了相应评估程序。
1、收集、分析境外油藏资产相关资料
根据本次评估的特点，评估机构确定了境外油藏资产核实的主要内容是相关资产的存在与真实性。为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和资料清单，收集、分析的资料包括：
（1）被评估企业所拥有开采权益的油气田区块储量信息；
（2）被评估企业的生产能力及技术装备情况；
（3）被评估企业在产井生产及所拥有权益情况；
（4）被评估企业未来期的勘探开发计划；
（5）被评估企业所在国家税收政策，执行的税率税费及纳税情况；
（6）被评估企业执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
（7）被评估企业最近几年的债券、借款情况以及债务成本情况；
（8）被评估企业的应收应付账款情况；
（9）被评估企业的主营产品品种、产销量、历史经营业绩等；
（10）最近几年主营业务成本，主要原材料、辅助材料成本和价格、占用
设备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；
（11）最近几年主营业务收入，主要产品的价格、占总收入的比例以及主
要客户的分布等情况；
（12）未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、
产能计划、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的
主营收入和成本构成及其变化趋势等；
（13）主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）
优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风
险等；
（14）近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细
表和成本费用明细表；
（15）查询对比美国石油及天然气勘探开发类上市公司股价、储量、
EV/EBITDA等相关信息；
（16）近年来石油及天然气勘探开发公司股权交易案例；
（17）与本次评估有关的其他资料。
2、资产清查核实和尽职调查的过程
本次评估的资产清查核实，是在标的企业的主要资产所在地现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题访谈的形式，对境外油藏资产的真实性、境外油藏资产的运营方式、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的原油的产销量、售价和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
2016年 8月，中联评估又进行了第二次境外尽职调查，实地全面勘察了油井的最新运营情况，并与目前的主要供应商和客户进行了访谈。
九、中介机构复核事项的说明
（一）新时代证券复核事项的说明
2016年 12月 22日，新时代证券收到•中国证券监督管理委员会调查通知书‣（编号：稽查总队调查通字 160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中国证监会根据•中华人民共和国证券法‣的有关规定，决定对新时代证券立案调查。前述立案调查涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）首次公开发行股票并上市项目。本次重组签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。
新时代证券根据中国证监会•发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形‣（2016年 12月 9日修订）第三条和中国证监会 2016年 12月 9
日新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合•中华人民共和国证券法‣、•上市公司重大资产重组管理办法‣和•上市公司证券发行管理办法‣等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，并在此基础上出具了复核报告。
新时代证券经过全面审慎复核后认为新潮能源本次重组仍然符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，同意继续担任新潮能源本次重组项目的独立财务顾问。
（二）中联评估复核事项的说明
因存在签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调查，中联评估经研究决定指派与上述被调查事项无关的李业强、陶涛担任本次重组项目的签字资产评估师，并履行必要的评估复核程序。
2017年3月 28日，中联评估出具了•中联资产评估集团有限公司关于山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目复核报告‣，确认已按照内部管理制度要求，对•烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告‣（中联评报字［2016］第696号）和•山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告‣（中联评报字［2016］第 2373号）履行了复核程序，确认在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，两份评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。此外，中联评估及本次评估经办评估师承诺，评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次签字评估师的变更不影响标的资产的评估结论，交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
公司已聘请国金证券、新时代证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，国金证券、新时代证券对重组报告书出具核查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
二、法律顾问意见
本公司聘请大成作为本次交易的专项法律顾问，根据大成出具的法律意见书，其结论性意见为：
“1、交易双方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，新潮能源及交易对方已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
3、新潮能源本次重大资产重组不构成借壳上市，且符合《重组管理办法》、《重组规定》规定的实质性条件。
4、新潮能源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》已经新潮能源与交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
5、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产权属清晰并获得了必要的权属证书；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
6、本次交易完成后，部分交易对方将持有新潮能源5%以上股份，本次重大资产重组构成关联交易，重大资产重组的实施不会产生同业竞争。本次交易不涉及标的企业债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
7、参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。”
三、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的报告书及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、公司本次交易的报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。
3、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。但根据本次重组的方案，本次交易对方中的宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）合并计算）、宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情况。
综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项安排。”
关于重大资产重组方案调整事项，本公司独立董事发表意见如下：
“1、公司本次重大资产重组方案调整，是将募集配套资金总额 200,000.00万元调减为170,000.00万元，取消补充标的资产运营资金共计30,000.00万元。
以 14.60元/股募集配套资金发行价测算，调减募集配套资金后，公司将拟向不超过 10名特定投资者发行股份不超过 116,438,356股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将增加至 1,906,427,352股（本
次募集配套资金发股数量按 116,438,356股计算），最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
我们认为，根据中国证监会于 2015年 9月 18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重大资产重组方案调整不构成本次重大资产重组的重大调整，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们认为，公司本次重资产重组方案调整符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的有关规定。
2、公司本次《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性。
3、鉴于增加报告期至 2016年3月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月20日出具了《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙） 2016年第 1季度、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJAI20152）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年第1季度、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2016BJAI20153）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年7月6日出具了《山东新潮能源股份有限公司 2015年度、2016年1-3月备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2016]第5179号）。
我们认为，上述报告符合公司的实际情况，同意上述报告。
综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案调整及相关事项安排。”
第十四节 相关中介机构及其联系方式
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
经办人员：王丰、李卓、崔敏捷、刘源
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：叶顺德
联系地址：北京市海淀区三环西路 99号院1号楼15层1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
经办人员：任瑜玮、王妍、蔡文彬、傅哲宇
二、律师事务所
名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
联系地址：北京市朝阳区东大桥路侨福芳草地 7层
电话：010- 58137799
传真：010-58137788
经办人员：张刚、陈玲玲
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层
电话：010-59675588
传真：010-65547190
经办人员：王重娟、郭颖
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：孙勇
联系地址：上海中山南路 100号金外滩国际广场 6层
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办人员：李文祥、吴秀玲
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：李业强、陶涛
第十五节 公司及相关中介机构声明
一、新潮能源全体董事声明
二、独立财务顾问声明（一）
三、独立财务顾问声明（二）
四、律师事务所声明
五、审计机构声明（一）
六、审计机构声明（二）
七、资产评估机构声明
以上声明均附后。
一、新潮能源全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
黄万珍 胡广军 杨晓云
韩汉 张宝生 王东宁
余璇
山东新潮能源股份有限公司 2017年 4月10日
二、独立财务顾问声明（一）
本公司及经办项目人员同意山东新潮能源股份有限公司在《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉云
项目主办人：
王丰 李卓
项目协办人：
崔敏捷 刘源
国金证券股份有限公司 2017年 4月10日
三、独立财务顾问声明（二）
本公司及经办项目人员同意山东新潮能源股份有限公司在《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
叶顺德
项目主办人：
任瑜玮 王妍
项目协办人：
蔡文彬 傅哲宇
新时代证券股份有限公司 2017年 4月10日
四、律师事务所声明
本所及经办律师同意山东新潮能源股份有限公司在《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：彭雪峰
单位负责人：
王隽
经办律师：
张刚 陈玲玲
北京大成律师事务所 2017年 4月10日
五、审计机构声明（一）
本所及经办注册会计师同意山东新潮能源股份有限公司在《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
叶韶勋
经办注册会计师：
王重娟 郭颖
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 4月10日
六、审计机构声明（二）
本所及经办注册会计师同意山东新潮能源股份有限公司在《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审阅报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
孙勇
经办注册会计师：
李文祥 吴秀玲
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 4月10日
七、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意山东新潮能源股份有限公司在《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
经办资产评估师：
李业强 陶涛
中联资产评估集团有限公司 2017年 4月10日
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、新潮能源关于本次交易的董事会决议、独立董事意见和监事会决议；
2、交易各方签署的交易合同；
3、鼎亮汇通关于本次交易的全体合伙人决议；
4、交易对方关于本次交易的内部决议；
5、信永中和出具的鼎亮汇通审计报告、备考模拟审计报告；
6、中联评估出具的鼎亮汇通评估报告；
7、众华出具的备考合并审阅报告；
8、大成出具的法律意见书、补充法律意见书；
9、国金证券、新时代证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:30，下午 3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、山东新潮能源股份有限公司
办公地址：山东省烟台市莱山区港城东大街 289号南山世纪大厦B座14楼电话：0535-2109779
传真：0535-2103111
联系人：何再权
2、国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：王丰、李卓、崔敏捷、刘源
2、新时代证券股份有限公司
办公地址：北京市海淀区三环西路 99号院1号楼15层1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
联系人：任瑜玮、王妍、蔡文彬、傅哲宇
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http：//www.sse.com.cn上查阅《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
（此页无正文，为《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
山东新潮能源股份有限公司 2017年 4月10日