常林股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
第一条为了维护常林股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，防控公司财务风险，保障公司资产安全，促进企业健康发展，制定本办法。
第二条本办法依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规、规范性文件及和《常林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定。
第三条本办法所指的对外担保，是指公司（含所属子公司）以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押，包括公司为全资、控股子公司（以下称“子公司”）担保、公司子公司为其全资、控股子公司担保。具体担保种类包括但不限于借款担保、开立银票担保、开立信用证担保、开立保函担保等。
第四条公司及所属子公司不得为自然人、无产权关系的任何法人提供担保。
第二章 组织机构及工作职责
第五条公司股东大会和董事会是担保事项的决策机构。
第六条公司股东大会履行以下管理职责：
（一）审议批准公司对外担保管理办法；
（二）审议批准股东大会决策权限范围内的担保事项；
（三）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，审议批准担保管理涉及的其他重大事项。
第七条公司董事会履行以下管理职责：
（一）审议公司对外担保管理办法；
（二）审议批准董事会决策权限范围内的担保事项；
（三）根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，审议或审批公司担保管理涉及的其他重大事项。
第八条资产财务部为公司担保业务的日常管理部门，主要职责如下：
（一）拟订公司对外担保管理办法，规范担保管理流程；
（二）对担保事项进行核查，协调有关部门办理担保相关手
续，并按规定程序协助提交决策机构审批；
（三）办理公司作为担保人的担保手续或向子公司下达担保
事项书面批准文件。
第三章 担保事项的审批权限
第九条公司对担保行为实行统一管理，所有担保事项须经公司董事会或股东大会批准。
第十条根据公司章程规定，公司下列担保行为，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元以上；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
前款第（二）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 除本办法第十条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第十三条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责
任；属本制度规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。
第四章 担保合同的订立
第十四条 公司对外提供担保，应订立书面合同，担保合同须符合《担保法》等法律法规。除银行出具的格式担保合同外，担保合同须由法律事务部进行审查确认。
第十五条 对于格式担保合同，公司应当结合被担保人的资信情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。
第十六条 经股东大会或董事会批准的对外担保，由公司法定代表人及相关子公司法定代表人或其授权代理人签署担保文件，其他任何人不得擅自代表公司及相关子公司签订对外担保文件。
第十七条 公司对外担保，须由对方提供反担保，订立反担保合同，合同签署权限与担保合同一致。反担保金额必须与公司提供担保的金额相对应。
第十八条 公司按审批流程签署担保合同后，需将担保合同及相关借款资料交由公司资产财务部保管。子公司按审批流程签署担保合同后，需将担保合同及相关借款资料在生效后 15个工作日内向公司资产财务部备案。
第五章 担保事项的日常管理
第十九条 各子公司应在每年年初根据本年度经营目标、资金供求、财务状况等情况，提出当年需担保的预算总额。
第二十条 公司资产财务部结合各子公司上年度担保额度的使用情况、本年度经营目标任务、财务状况和风险防范能力，会同公司相关部门共同研究提出各公司的年度担保额度，形成议案报总经理办公会审议。
第二十一条总经理办公会审议确定各子公司担保额度后，上报董事会或股东大会审批。
第二十二条办理年度担保预算额度内的具体担保事项时，子公司根据实际情况编制书面的《担保申请》，说明需担保资金的金额、用途、申请担保的方式等，并附《担保合同》等资料报送公司资产财务部。
第二十三条资产财务部根据申请资料，会同法律事务部等相关部门对担保申请及有关业务进行审核，出具审核意见。并上报集团财务总监和法定代表人审批后，办理担保事项。
第二十四条年度担保预算总额之外的担保事项，由子公司向资产财务部提出担保额度申请，按担保审批权限提交董事会或股东大会审批，审批后方可办理担保事宜。
第二十五条公司资产财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。公司资产财务部应督促对外担保的子公司加强担保债务风险的管理。
第二十六条对于在担保期间内出现被担保人偿债能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司资产财务部汇
报，并共同制定应急方案。
第六章 担保信息的披露
第二十七条公司应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第二十八条具体信息披露事宜由公司董事会办公室负责。按照上市公司的相关规定要求，在发生担保事项 2个工作日内对外进行信息披露。
第二十九条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，应该在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及子公司对外担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 公司及子公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十一条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知公司董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第七章 责任
第三十二条公司及子公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司及子公司对外担保事项，并对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第三十三条公司及相关子公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法擅自签订担保合同、越权签订担保合同、怠于履行职责，公司将根据遭受的经济损失大小、情节轻重程度，追究有关当事人的责任。
第八章 附则
第三十四条本办法未尽事宜，或者与相关法律、法规相抵触的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本办法由公司董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审议通过后生效。