华西证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]1315”文批准，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“发行人”、“步步高”或“公司”）向包括公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过168,123,739股（2015年度利润分配实施完毕后调整为不超过169,836,956股）。本次发行的发行数量为84,918,477股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|步步高商业连锁股份有限公司|
|英文名称|Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|步步高|
|股票代码|002251|
|法定代表人|王填|
|董事会秘书|师茜|
|注册资本|77,898.5475万元|
|成立时间|2003年12月11日|
|上市时间|2008年6月19日|
|注册地址|湘潭市韶山西路309号步步高大厦|

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|经营范围|商品零售业连锁经营；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售|
|邮政编码|411100|
|联系电话|0731-52322517|
|传真|0731-52339867|
|网址|www.bbg.com.cn|
|电子信箱|bbgshiqian@163.com|
|本次证券发行种类|境内上市人民币普通股（A股）|

（二）发行人简要财务信息
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2013年、2014年和2015年财务报告和发行人2016年1-9月财务报告，发行人主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|13,120,819,300.38|12,279,376,179.02|8,797,358,715.85|8,440,064,659.74|
|负债总额|8,048,545,572.29|7,281,446,316.37|5,415,637,426.27|5,104,701,171.53|
|少数股东权益|93,818,130.96|77,725,486.51|1,620,372.69|2,000,000.00|
|归属母公司股东权益|4,978,455,597.13|4,920,204,376.14|3,380,100,916.89|3,333,363,488.21|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|11,572,160,114.85|15,451,608,970.31|12,296,788,271.67|11,387,894,647.21|
|营业利润|175,369,044.95|202,000,129.91|429,928,166.28|528,897,161.29|
|利润总额|232,890,793.90|264,357,480.69|458,494,152.65|541,612,979.67|
|净利润|178,225,642.54|214,511,439.41|344,915,736.87|415,450,479.62|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|760,659,141.67|568,133,129.75|648,903,620.76|763,124,141.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-701,573,521.73|-1,097,362,936.52|-773,913,278.92|-1,728,156,688.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|158,843,766.48|1,064,515,148.23|46,692,314.07|1,034,673,467.03|
|现金及现金等价物净增加额|217,929,386.42|535,285,341.46|-78,317,344.09|69,640,919.65|

4、主要财务指标
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|项目|2016年9月30日/1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|0.65|0.72|0.64|0.70|
|速动比率|0.44|0.44|0.35|0.38|
|资产负债率（母公司报表）（%）|59.42|55.06|57.79|59.37|
|资产负债率（合并报表）（%）|61.34|59.30|61.56|60.48|
|应收账款周转率（次）|76.22|162.33|164.09|154.33|
|存货周转率（次）|5.46|7.29|6.24|6.52|
|总资产周转率（次）|0.91|1.47|1.43|1.57|
|每股经营活动现金流量（元）|0.98|0.73|1.09|1.28|
|每股净现金流量（元）|0.28|0.69|-0.13|0.12|
|每股净资产（元）|6.39|6.32|5.66|5.58|
|基本每股收益（元／股）|0.2234|0.2781|0.5783|0.7271|
|稀释每股收益（元／股）|0.2234|0.2781|0.5783|0.7271|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1553|0.2047|0.5259|0.7003|
|加权平均净资产收益率（%）|3.51|4.50|10.44|14.23|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.44|3.31|9.50|13.70|

注：2016年9月30日/1-9月财务指标未进行年化处理。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行证券的类型、证券面值和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值 1元，发行数量为84,918,477股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）本次发行的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2015年12月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.87元/股。
2016年 7月 12日，发行人实施了 2015年度权益分派方案：公司以总股本 778,985,474股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 1.5元（含税），权益分派股权登记日为2016年7月11日，除权除息日为2016年7月12日。本次利润分配实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行底价由14.87元/股调整为 14.72元/股，非公开发行数量由不超过 168,123,739股调整为不超过 169,836,956股。
本次发行的发行价格为14.72元/股，是本次发行的发行底价的100%，是发送《缴款通知书》前 20个交易日（2016年 10月 27日至 2016年 11月 23日）均价14.90元/股的98.79%。
（三）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 1,249,999,981.44元，扣除发行费用 22,498,976.02元（其中保荐和承销费用20,000,000.00元，其他发行费用2,498,976.02元），本次发行募集资金净额为1,227,501,005.42元。
（四）本次发行的发行对象及其获配情况
本次发行的发行对象及其获配情况如下表：
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|序号|获配对象|发行价格（元/股）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|1|步步高投资集团股份有限公司|14.72|249,999,990.40|16,983,695|
|2|金鹰基金管理有限公司|14.72|499,999,995.52|33,967,391|
|3|新沃基金管理有限公司|14.72|499,999,995.52|33,967,391|

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|合计|1,249,999,981.44|84,918,477|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情形；
5、本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为本次发行的保荐机构，本保荐机构已在《华西证券股份有限公司关于关于步步高商业连锁股份有限公司 2015年非公开发行股票之发行保荐书》作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）主要持续督导事项
持续督导阶段，华西证券将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
2、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
3、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
4、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，随时查询发行人募集资金专用账户资料，至少每季度对发行人募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
6、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
7、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；发行人应当积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作。
2、发行人应当向保荐机构提供为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
保荐代表人： 陈军、邹明春
项目协办人： 杨鑫
项目组成员： 何猛、唐澳
办公地址： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层
联系电话： 010-51662928
传真： 010-68566656
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构关于本次股票上市是否符合《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所上市条件的具体说明和结论性意见
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件；本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
陈军 邹明春
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2016年12月7日