关于浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的
反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2017〕 141号
中国证券监督管理委员会：
由浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达公司”）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170101号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的美欣达公司及收购标的浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能股份公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，交易对方承诺2017年、2018年和2019年旺能环保净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和 40,000万元，远高于报告期业绩。
请你公司：1）补充披露旺能环保2016年营业收入、净利润实现情况，是否与评估预测存在差异及对评估值的影响。2）结合在手合同或订单、下游市场需求、客户拓展能力及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露旺能环保承诺利润数远高于报告期净利润的依据、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第十五条）
（一）旺能股份公司 2016年营业收入、净利润实现情况，是否与评估预测存在差异及对评估值的影响
根据旺能股份公司未经审计的2016年度财务报表，旺能股份公司2016年度未经审计的营业收入为 76,272.95万元，扣除非经常性损益后的净利润为 14,482.35万元。2016年度旺能股份公司业绩完成情况与全年预测情况对比如
下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年预测数|2016年实际数|差异|
|74,454.56|76,272.95|1,818.39|
|14,192.27|14,482.35|290.08|

根据上表，旺能股份公司2016年度已实现营业收入（未经审计）占2016年度预测收入的比重为102.44%；已实现扣除非经常性损益后净利润（未经审计）占 2016年度预测扣除非经常性损益后净利润的比重为102.04%。旺能股份公司 2016年度已实现营业收入、净利润略高于评估预测营业收入、净利润，对评估值的影响不大。
（二）结合在手合同或订单、下游市场需求、客户拓展能力及市场可比交易案例评估预测情况，旺能股份公司承诺利润数远高于报告期净利润的依据、
合理性及可实现性
1.垃圾焚烧发电项目系政府部门根据市场需求统一规划
生活垃圾无害化处理属于基础设施和公用事业项目，我国和各省份的生活垃圾无害化处理项目的建设总体规划由国家发改委和住建部联合制定。根据其印发的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，2015年-2020年，我国生活垃圾无害化处理设施建设总投资为 2,518.40亿元，较“十二五”期间完成投资的 1,294亿元增长94.62%。2015年-2020年，焚烧发电处理设施规模将由23.52万吨/日提高到59.14万吨/日，垃圾焚烧发电规模占无害化处理总体规模的比例将由31%上升至54%。
在国家的整体规划下，各地人民政府委托住建或城管等主管部门，根据当地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等因素，制定《城市总体规划纲要》和《环境卫生专项规划》。该等文件原则上明确了当地近期、中期和远期拟建生活垃圾焚烧发电项目的规模、建设地点及投资总额，其规模与当地生活垃圾的产生量、清运量及增长率相匹配。
旺能股份公司的生活垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式运营，在特许经
营区域内，生活垃圾由地方城市环卫部门或其合作单位运送至旺能股份公司的
中转站或垃圾焚烧厂处理，具有排他性，因此旺能股份公司的客户来源具有确定性和稳定性。
2.旺能股份公司在手项目充足
旺能股份公司自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局，具体项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|工艺技术|项目状态|
|台州一期项目|BOT|炉排炉和流化床|运营|
|舟山一期项目|BOO|炉排炉|运营|
|南太湖一期项目|BOO|炉排炉|运营|
|荆州项目|BOO|流化床|运营|
|汕头一期项目|BOT|炉排炉|运营|
|兰溪一期项目|BOO|炉排炉|运营|
|德清项目|BOT|流化床|运营|
|丽水项目|BOT|炉排炉|运营|
|淮北宇能项目|BOT|流化床|运营|
|安吉一期项目|BOO|炉排炉|运营|
|南太湖二期项目|BOO|炉排炉|运营|
|监利项目|BOO|炉排炉|试运营|
|南太湖三期项目|BOO|炉排炉|试运营|
|舟山二期项目|BOO|炉排炉|试运营|
|安吉二期项目|BOO|炉排炉|试运营|
|台州二期项目|BOT|流化床|在建|
|攀枝花项目|BOT|炉排炉|在建|
|许昌项目|BOO|炉排炉|筹建|
|武陟项目|BOO|炉排炉|筹建|
|沁阳项目|BOO|炉排炉|筹建|
|南太湖四期项目|BOO|炉排炉|筹建|
|渠县项目|BOO|炉排炉|筹建|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|工艺技术|项目状态|
|铜仁项目|BOO|炉排炉|筹建|
|河池项目|BOT|炉排炉|筹建|
|公安项目|BOT|炉排炉|筹建|
|三门项目|BOT|炉排炉|筹建|
|兰溪二期项目|BOO|炉排炉|筹建|
|汕头二期项目|BOT|炉排炉|筹建|

截至评估报告出具日，旺能股份公司未来三年的在建及筹建垃圾焚烧发电项目 13个，分布于湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州等多个省份， 2019年旺能股份公司的垃圾焚烧处理能力达到 20,200吨/日，远高于报告期末的焚烧处理能力 8,450吨/日。此外，上述在建、筹建项目均经相关政府部门统一规划且已与相关政府主管部门或其授权单位签署了特许经营协议，项目确定性较高。
3.可比交易案例评估预测情况
报告期内，国内A股市场可比交易如下：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|项目个数|垃圾处理能力|承诺/预测净利润首年市盈率|
|天楹环保100%股权|垃圾焚烧发电项目运营及环保设备生产和销售|10|8,300吨/日|13.17|
|初谷实业和兴晖投资100%股权|垃圾焚烧发电项目运营|1|1,000吨/日|11.37|
|创冠环保100%股权|垃圾焚烧发电业务|10|11,000吨/日|27.03|

本次交易
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|-|-|-|-|-|
|旺能环保100%股权|垃圾焚烧发电项目运营|28|20,200吨/日|17.71|

（续上表）
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|-|-|-|-|-|-|
|报告期净利润（万元）|||承诺/预测净利润（万元）|||
|第一年|第二年|最近一期|第一年|第二年|第三年|
|4,964.92|5,980.35|7,289.00|13,665.57|17,556.58|22,583.81|
|5,337.30|7,010.88|4,016.44|5,132.30|5,133.17|5,130.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期净利润（万元）|||承诺/预测净利润（万元）|||
|第一年|第二年|最近一期|第一年|第二年|第三年|
|-4,300.66|-5,410.04|773.63|6,844.23|10,504.69|16,379.95|

本次交易
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|-|-|-|-|-|-|
|3,792.28|10,589.47|11,811.13|24,000.00|30,000.00|40,000.00|

注1：上述数据来源分别为中科健于 2014年 5月 6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于2015年2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告
书（修订稿）》、瀚蓝环境于 2014年 12月 15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
注2：天楹环保的报告期分别为2011年、2012年和2013年；初谷实业和兴晖投资的报告期为2012年、2013年和2014年1-9月；创冠环保的报告期为 2011年、2012年和2013年1-9月。
注3：第三年预测净利润/垃圾处理量=标的资产垃圾处理能力×350/标的资产的第三年预测净利润；
注4：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资100%股权的可比交易中，标的资产仅有1个垃圾焚烧发电项目。
注5：旺能股份公司 28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为 20,200吨/日，未包含湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日。
截至本回复报告出具日，旺能股份公司在项目数量和规模上均高于可比交易标的资产，与本次交易中交易对方承诺净利润规模相匹配，且每吨垃圾处理量带来的净利润规模也处于可比交易标的资产之间的合理水平。
4.承诺利润数远高于报告期净利润的依据、合理性及可实现性
旺能股份公司在预测期间的净利润预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017 年|2018年|
|81,674.65|108,888.41|
|33,829.51|45,256.14|
|41.42%|41.56%|

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|-|-|
|2017 年|2018年|
|16.95%|19.70%|
|22,034.58|27,848.59|

报告期内旺能股份公司实现了快速增长，并且随着旺能股份公司的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，其业绩承诺具有较强的合理性和可实现性，具体情况如下：
(1)收入、毛利预测及毛利率分析
2017年-2019年，旺能股份公司的预测营业收入分别为 81,674.65万元、 108,888.41万元和 147,499.65万元，毛利分别为 33,829.51万元、45,256.14万元和58,675.12万元,增长较快，具体来源如下：
1）收入及毛利
2017年-2019年，旺能股份公司的试运营项目将逐渐释放产能，在建及筹建项目将逐步竣工投产，使旺能股份公司的垃圾处理能力和盈利能力都比报告
期有明显的提高。2017年-2019年旺能股份公司垃圾焚烧能力将分别达到9,450吨/日、17,350吨/日和 20,200吨/日，此外 2017年新增餐厨垃圾处理能力 400吨/日，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|工艺技术|项目状态|

2017年新增产能
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|-|-|-|-|
|台州二期项目|BOT|炉排炉及流化床|在建|
|湖州餐厨项目|BOO|厌氧发酵技术|在建|
|安吉二期项目|BOO|炉排炉|试运营|
|监利项目|BOO|炉排炉|试运营|

2018年新增产能
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|-|-|-|-|
|攀枝花项目|BOT|炉排炉|在建|
|兰溪二期项目|BOO|炉排炉|筹建|
|汕头二期项目|BOT|炉排炉|筹建|
|许昌项目|BOO|炉排炉|筹建|
|三门项目|BOT|炉排炉|筹建|
|渠县项目|BOO|炉排炉|筹建|
|公安项目|BOT|炉排炉|筹建|
|武陟项目|BOO|炉排炉|筹建|

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|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|工艺技术|项目状态|
|河池项目|BOT|炉排炉|筹建|

2019年新增产能
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|-|-|-|-|
|沁阳项目|BOO|炉排炉|筹建|
|南太湖四期项目|BOO|炉排炉|筹建|
|铜仁项目|BOO|炉排炉|筹建|

 2017年，旺能股份公司的收入和毛利的增长主要来自：①在建项目竣工投产，包括台州二期新增垃圾处理产能 1,000吨/日和蒸汽产能 20吨/小时、湖州餐厨项目新增产能 400吨/日。②试运营项目逐步达产，包括安吉二期产能 250吨/日、监利项目产能300吨/日。③已运营德清项目新增2号炉投入使用，有效利用产能400吨/日。
2018年，旺能股份公司的收入增长主要来自：①在建项目竣工投产，攀枝花项目新增产能 800吨/日。②筹建项目竣工投产，兰溪二期项目新增产能 400吨/日、汕头二期项目新增产能 400吨/日、许昌项目新增产能 2,250吨/日、三门项目新增产能 400吨/日、渠县项目新增产能 750吨/日、公安项目新增产能 500吨/日、武陟项目新增产能 1,800吨/日以及河池项目新增产能 600吨/日。
③2017年投产项目全年运营，2017年4月投产的台州二期项目、2017年4月投产的湖州餐厨项目、2017年 6月投入使用的德清项目 2号炉，2018年将全年运营。④淮北宇能项目新增供热业务，蒸汽产能为30吨/小时。
2019年，旺能股份公司的收入增长主要来自：①筹建项目竣工投产，包括南太湖四期项目新增产能750吨/日、沁阳项目新增产能1,500吨/日以及铜仁项目新增产能600吨/日。②2018年投产的项目全年运营，2018年6月投产的攀枝花项目，2018年 4月投产的兰溪二期项目，2018年 4月投产的汕头二期项目，2018年7月投产的许昌项目，2018年10月投产的三门项目，2018年10月投产的渠县项目，2018年 10月投产的公安项目，2018年 10月投产的武陟项目，以及2018年6月投产的河池项目，2019年将全年运营。
2)毛利率分析
报告期内，旺能股份公司剔除火电业务后的垃圾焚烧发电供热项目运营毛
利率分别为38.37%、39.26%和41.24%。2017-2019年，旺能股份公司的预测毛
利率分别为41.42%、41.56%和39.78%，与历史情况基本一致。
(2)期间费用预测及分析
2017-2019年，期间费用预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年||2018年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|6,372.12|7.80%|7,675.37|7.05%|8,371.04|
|7,471.65|9.15%|13,771.24|12.65%|22,000.13|
|13,843.77|16.95%|21,446.62|19.70%|30,371.17|

本次评估预测销售费用为零，主要原因是旺能股份公司垃圾焚烧发电、污泥处置及供热等服务均按特许经营协议或相关处理服务协议销售，基本不发生销售费用。
报告期内，旺能股份公司的期间费用占营业收入的比例分别为23.57%、17.56%和17.10%。2017-2019年，旺能股份公司的预测期间费用率分别为16.95%、19.70%和20.59%，其中2017年期间费用率较低，主要是因为当年新建项目尚处于建设期，利息尚未费用化。2018年、2019年期间费用率与历史情况基本一致。
(3)净利润预测情况
2017年-2019年，随着旺能股份公司的试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，垃圾处理规模较报告期内增加，营业收入和毛利较报告期内增长；同时，预测期内旺能环保的毛利率和期间费用率与报告期内的历史情况基本一致，因此，2017年-2019年净利润较报告期相应提高较多，依据充足，具有合理性和可实现性。
二、申请材料显示，为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了属于非主营业务的旺能科技和许昌天健。但许昌天健仍从事部分垃圾焚烧处理业务，从而形成同业竞争。其中，许昌天健从 2014年 9月纳入合并范围，2016年 10月不再纳入合并范围。请你公司补充披露：1）旺能科技和许昌天健具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、历史沿革及生产经营情况等，并分析其报告期业绩变动的原因及合理性。2）许昌天健在报告期内纳入旺能环保合并报表，而本次交易前又剥离出去的原因及合理性，是否存在调节利润的情形。3）上述剥离资产业务选择的具体标准，本次交易拟置入资产是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产有无后续处置计划。4）上述资产剥离相关的资产、业务、人员转移及收入、成本、费用划分原则及划分依据，报告期内旺能科技、许昌天健是否存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形。5）模拟旺能环保剔除许昌天健影响后的主要财务数据并分析其变动的合理性，本次交易评估是否考虑了报告期剥离上述子公司的影响。6）旺能科技和许昌天健剥离时股权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第十六条）
（一）旺能科技公司和许昌天健公司具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、历史沿革及生产经营情况等，并分析其报告期业绩变动的原因及合
理性
1.旺能科技公司
(1)旺能科技公司基本情况、历史沿革
1）基本情况
企业名称 湖州旺能环保科技有限公司
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
企业住所 湖州市湖织大道路1389号
法定代表人 许瑞林
注册资本 3,000万元
成立日期 2002年3月19日
统一社会信用代码 91330502736868013W
环保机械设备研发、制造、维修、安装、批发零售；压力容器的制造、维修、安装及改造，压力管道安装，锅炉安装及维修（凭有效许可证经营范围 件经营）；过滤机、压滤机的制造、维修、安装及改造；给排水管道安装；环保工程设计、改造、施工；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口
主营业务 压力机等环保设备销售
2）历史沿革
①2002年3月，成立
2002年 3月，湖州美欣达印染有限公司和许瑞林共同出资设立湖州美欣达材料有限公司，设立时企业名称为湖州美欣达材料有限公司，注册资本为 50万元。本次出资已经湖州恒生会计师事务所出具的湖恒验报字（2002）第127号《验资报告》审验到位。企业设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|湖州美欣达印染有限公司|40.00|
|许瑞林|10.00|
||50.00|

②2003年12月，第一次增资
2003年12月，企业增资50万元。由湖州美欣达印染有限公司出资40万元、沈威如出资4万元、王骏民出资3万元、程正华出资3万元。本次增资已经汇丰联合会计师事务所审验，并出具《验资报告》(汇丰变验报字（2004）第001号)。
本次增资后，企业注册资本变更为100万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|湖州美欣达印染有限公司|80.00|
|许瑞林|10.00|
|沈威如|4.00|
|王骏民|3.00|
|程正华|3.00|
||100.00|

③2003年12月，名称变更
2003年12月，企业名称变更为湖州美欣达印染机械有限公司。
④2006年4月，第一次股权转让
2006年 4月，湖州美欣达印染有限公司将持有的企业80.00%的股权以
172.54万元的价格转让给王有志；许瑞林将持有的10.00%的股权以 21.57万元的价格转让给王有志；沈威如将持有的4.00%的股权以 5.64万元的价格转让给葛龙兴；王骏民将持有的3.00%的股权以 4.23万元的价格转让给葛龙兴。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|王有志|90.00|
|葛龙兴|7.00|
|程正华|3.00|
||100.00|

⑤2007年7月，第二次股权转让
2007年7月，王有志将持有的企业90.00%的股权以194.11万元的价格转让给旺能股份公司。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|旺能股份公司|90.00|
|葛龙兴|7.00|
|程正华|3.00|
||100.00|

⑥2007年10月，第三次股权转让
2007年 10月，葛龙兴将持有的企业7.00%的股权以 13.05万元的价格转让给旺能股份公司；程正华将持有的3.00%的股权以 5.59万元的价格转让给旺能股份公司。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|旺能股份公司|100.00|
||100.00|

⑦2007年10月，第二次增资
2007年10月，企业增资900万元。由旺能股份公司以货币方式出资900万元。该次增资已经冠民联合会计师事务所审验，并出具《验资报告》(湖冠验报字（2007）第 148号)。本次增资后，企业注册资本变更为 1,000万元，股权结
构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|旺能股份公司|1,000.00|
||1,000.00|

⑧2007年8月，企业名称变更
于2007年8月，企业名称变更为湖州旺能机械有限公司。
⑨2009年9月,第三次增资
2009年9月，企业增资2,000万元。由旺能股份公司以货币方式出资2,000万元。该次增资已经湖州冠民会计师事务所审验，并出具《验资报告》(湖冠验报字（2009）第 089号)。本次增资后，企业注册资本变更为 3,000万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|旺能股份公司|3,000.00|
||3,000.00|

⑩2010年4月，企业名称变更
2010年4月，企业名称变更为湖州旺能环保科技有限公司。
⑪2010年11月，第四次股权转让
2010年 11月，旺能股份公司将持有的旺能科技公司100.00%的股权以 3,000.00万元的价格转让给美欣达集团有限公司。此次股权转让后，旺能科技公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|美欣达集团有限公司|3,000.00|
||3,000.00|

○
122015年1月，第五次股权转让
2015年 1月 24日，美欣达集团有限公司将持有的旺能科技公司100.00%的股权，以 3,699.06万元的价格转让给旺能股份公司。此次股权转让后，旺能科技公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|旺能股份公司|3,000.00|
||3,000.00|

○
132016年6月，第六次股权转让
2016年 6月 21日，旺能股份公司将持有的旺能科技公司100%股权，以 3,156.19万元的价格转让给美欣达集团有限公司。此次股权转让后，旺能科技公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|美欣达集团有限公司|3,000.00|
||3,000.00|

经核查，旺能科技公司的设立及历次股权变更均办理了工商变更登记，出资及历次增资均经会计师事务所验证，符合法律、法规及规范性文件的规定。
(2)旺能科技公司生产经营情况
旺能科技公司被旺能股份公司收购前，主营业务为生产和销售压滤机，主要用于污泥处理。2015年 2月，旺能科技公司被旺能股份公司收购，计划开展垃圾焚烧发电设备的制造，逐步停止了原有压滤机设备制造。但由于垃圾焚烧发电设备制造业务未得到较好的发展，旺能股份公司于 2016年 6月剥离了旺能科技公司。截至本回复报告出具日，旺能科技公司不再进行垃圾焚烧发电设备的制造且无实质经营。
2014年、2015年和2016年1-6月，旺能科技公司的经营业绩情况如下：
|||
|-|-|
|2016年 1-6月|2015年度|
|39,419,967.63|37,738,917.14|
|47,684,065.27|49,290,686.69|
|36,057,139.31|31,720,746.50|
|82,132.29|234,950.73|
|31,373.90|965,018.77|
|3,129,424.28|10,152,325.86|
|1,683,893.87|4,058,490.62|
|6,700,101.62|2,159,154.21|
|-8,264,097.64|-11,551,769.55|
||210,370.59|
|39,394.99|94,824.65|
|-8,303,492.63|-11,436,223.61|

|||
|-|-|
|-8,303,492.63|-11,436,223.61|
|-8,303,492.63|-11,436,223.61|

(3)报告期业绩变动的原因及合理性
1)主营业务收入及毛利情况
旺能科技公司的主营业务收入和毛利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年1-6月|2015年|
|3,855.88|3,641.87|
|296.13|535.35|

2015年，旺能科技公司的主营业务收入较2014年下降6,778.74万元，主营业务毛利下降213.89万元，主要原因为2015年2月旺能科技公司被收购后，计划开展垃圾焚烧发电设备的制造，逐步停止了原有压滤机设备制造。
2）期间费用
①销售费用逐年下降主要系旺能科技公司自2015年2月被收购后，对外销售业务已逐步停止，相应销售费用减少。
②管理费用率 2015年度、2016年 1-6月较 2014年度增加，主要系旺能科技公司机械设备生产业务停止后，相应的专用设备及厂房折旧等计入管理费用，管理费用相应增加；此外，2015年度原机械设备生产销售业务停止，相应员工离职补偿款等较大，导致2015年度管理费用发生额较大。
由上可看出，旺能科技公司 2014年度净利润为负主要系原机械设备业务毛利率总体不高，2015年被旺能股份公司收购后净利润为负且亏损增加，主要系原有机械设备生产销售业务已逐步停止，而相应的专用设备及厂房折旧等固定费用仍发生所导致，业绩波动具备合理性。
2.许昌天健公司
(1)许昌天健公司基本情况、历史沿革
1）基本情况
企业名称 许昌天健热电有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 许昌市延安路八一路交叉口西北
法定代表人 张波
注册资本 6,359.63万元
成立日期 2003年2月19日
统一社会信用代码 9141100017427292XA
经营范围 发电、供热；城市生活垃圾无害化处理。
主营业务 火力发电及供热
2）历史沿革
①设立
许昌天健公司的前身为许昌市火力发电厂，许昌市火力发电厂系于 1978年 11月经许昌市革命委员会批准设立的全民所有制企业，主营业务为火力发电，资金总额为1,444.80万元。
②2003年，产权制度改革
2002年至2003年，许昌市火力发电厂进行产权制度改革：
2002年 11月 22日，许昌市火力发电厂制定了《产权制度改革方案》，并经许昌市火力发电厂第八届二次职工代表大会作出决议批准执行；
2002年12月4日，许昌市深化企业改革领导小组办公室出具许市企改组办[2002]32号《关于<许昌市火力发电厂产权制度改革方案的请示>的批复》，原则同意许昌市火力发电厂的改制方案；
2002年 12月 12日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会评一报字（2002）06号《许昌市火力发电厂资产评估报告书》；
2002年 12月 26日，许昌市财政局、许昌市国有资产管理委员会办公室出具许国资办[2002]43号《关于对许昌市火力发电厂国有资产界定的通知》，对许昌市火力发电厂的国有资产进行界定；
2003年1月20日，许昌市国有资产管理委员会办公室与天健热电全体股东签订《国有资产出让协议》；
2003年 1月 26日，许昌市人民政府经济体制改革办公室出具许市体改[2003]03号《<关于改制设立许昌天健热电有限公司的请示>的批复》，同意许昌市火力发电厂改制为有限责任公司，公司名称为许昌天健热电有限公司，注册资本3,116.00万元，全部由自然人出资；
2003年 1月 6日，根据河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会设验字（2003）03号《验资报告》确认，截至2003年1月3日止，许昌天健热电有限公司收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,116.22万元。其中以货币出资 1,221.31万元，净资产出资 1,894.91万元。许昌天健公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|革华冀等48名股东代表|3,116.22|
||3,116.22|

③2008年9月，第一次增资
2008年 9月 9日，许昌天健公司作出股东会决议，同意注册资本由 3,116.22万元变更为 6,359.63万元，新增 3,243.41万元注册资本全部由新股东河南平禹煤电有限责任公司以货币出资；公司更名为“平禹煤电许昌天健热电有限公司”。
2008年 9月 17日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字[2008]14号《验资报告》确认，截至 2008年 9月 16日，平禹煤电许昌天健热电有限公司已收到股东河南平禹煤电有限责任公司以货币缴纳的注册资本3,243.41万元。
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|平禹煤电|3,243.41|
|革华冀等48名股东代表|3,116.22|
||6,359.63|

④2013年6月，第一次股权转让
2013年3月29日，许昌天健公司作出股东会决议，同意平禹煤电将其所持许昌天健公司51.00%的股权以零价款转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称平煤集团)，评估备案值 1,480.08万元，自然人股东均放弃优先购买权。2013年 6月 7日，许昌天健公司办理了上述股权转让的变更登记，公司名称由“平禹煤电许昌天健热电有限公司”变更为“许昌天健热电有限公司”。本次股权转让后，许昌天健公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|平煤集团|3,243.41|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|革华冀等48名股东代表|3,116.22|
||6,359.63|

⑤2014年4月，第二次股权转让
2014年3月16日，许昌天健公司作出股东会决议，同意旺能股份公司受让革华冀、朱海青等48名自然人股东合计持有48.62%的股权，其他股东均放弃优先购买权；转让价款按照其对许昌天健公司的原始出资额确定。本次股权转让后，许昌天健公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|平煤集团|3,243.41|
|旺能股份公司|3,092.49|
|革华冀|1.16|
|刘文革|1.16|
|高宝忠|2.27|
|俎西山|3.67|
|罗元宾|13.79|
|马红伟|1.16|
|谢提辖|5.09|
||6,359.63|

⑥2014年5月，第三次股权转让
2014年 5月 4日，许昌天健公司作出股东会决议，同意平煤集团公开挂牌转让其持有51.00%的股权。
根据 2014年 6月 23日填报的编号为 2014-35的《国有资产评估项目备案表》，平煤集团持有的许昌天健公司的股权经河南兴源资产评估事务所有限责任公司出具豫兴源评报字[2014]第005号《评估报告》评估。
2014年 6月 3日，河南省国资委出具豫国资产权[2014]16号《省政府国资委关于中国平煤神马集团转让所持河南许昌天健热电有限公司国有股权的批复》，批复同意以经场交易的方式对外公开转让所持有许昌天健公司51%股权。
2014年 7月 8日，平煤集团将其所持有许昌天健公司51.00%国有股权在河
南中原产权交易有限公司公开挂牌转让，公告期为20个工作日。2014年8月20
日，平煤集团持有的许昌天健公司51%国有股权在河南中原产权交易有限公司举
行拍卖，最终旺能股份公司以3,248万元竞得平煤集团持有的许昌天健公司51%股权。
根据编号为20140902-1581《产权交易凭证》，平煤集团本次公开转让所持有许昌天健公司51%股权经评估机构评估，经河南省国资委核准，并在经批准的产权交易中心进行交易。符合国有股权转让的相关法律法规。
本次股权转让后，许昌天健公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|旺能股份公司|6,335.90|
|革华冀|1.16|
|刘文革|1.16|
|高宝忠|2.27|
|俎西山|3.67|
|罗元宾|13.79|
|马红伟|1.16|
|谢提辖|5.09|
||6,359.63|

⑦2016年9月，第四次股权转让
2016年9月12日，许昌天健公司作出股东会决议，同意旺能股份公司向美欣达集团有限公司转让其持有的99.62%的股权，转让价格为5,096.56万元；同意高宝忠向美欣达集团有限公司转让其持有的0.04%的股权，转让价格为 2.27万元；本次股权转让后，许昌天健公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|美欣达集团有限公司|6,338.17|
|革华冀|1.16|
|刘文革|1.16|
|俎西山|3.67|
|罗元宾|13.79|
|马红伟|1.16|
|谢提辖|5.09|
||6,359.63|

(2）许昌天健公司生产经营情况
许昌天健公司自 2014年 9月起非同一控制下合并纳入旺能股份公司。旺能股份公司收购许昌天健公司后对其生产加强了管理，对锅炉等进行了检修改进，并且煤炭采购价格2015年处于价格低位，因此2015年许昌天健公司的生产经营情况得到了一定的改善。2016年 6-9月，煤炭采购价格走势上升，燃煤成本升高，导致2016年1-9月亏损。报告期内，许昌天健公司经营业绩情况如下：
|||
|-|-|
|2016 年1-9月|2015年度|
|123,031,255.28|179,532,655.06|
|132,912,190.42|171,605,351.63|
|116,584,122.29|152,312,348.52|
|50,275.66|177,584.01|
|4,745,969.63|4,493,804.49|
|11,731,783.30|14,629,774.70|
|-199,960.46|-8,160.09|
||272,000.00|
|-9,880,935.14|8,199,303.43|
|13,484.00|20,116,673.11|
|310,904.00|10,689,215.76|
|-10,178,355.14|17,626,760.78|
|979.29|615.68|
|-10,179,334.43|17,626,145.10|
|-10,049,205.09|17,631,911.09|
|-130,129.34|-5,765.99|

 (3)报告期业绩变动的原因及合理性
1)主营业务收入及毛利
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年 1-9月|2015年|
|12,264.56|17,807.30|
|605.87|2,576.72|
|4.94%|14.47%|

2014年9-12月，许昌天健公司的主营业务收入和毛利较少，主要是因为许
昌天健公司尚处于旺能股份公司接管初期，相应各项改造及生产管理提升工作
尚在前期阶段。
2015年，许昌天健公司主营业务毛利和毛利率较高，主要是因为燃煤成本占许昌天健公司主营业务成本的比例约为60%，而煤炭采购价格走势自 2014年起逐步下降，2015年全年处于价格低位。
2016年 1-9月，许昌天健公司的主营业务毛利和毛利率较低，主要是 2016年 6-9月，煤炭采购价格走势上升，燃煤成本升高，导致相应毛利和毛利率较低。
报告期内，郑州商品交易所发布的动力煤（活跃合约）期货结算价情况如下：数据来源：郑州商品交易所
2）期间费用及期间费用率情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年1-9月|2015年|
|474.60|449.38|
|1,173.18|1,462.98|
|1,647.78|1,912.36|
|13.44%|10.74%|

由上表可以看出，2014年 9-12月、2015年、2016年 1-9月许昌天健公司期间费用率基本稳定。
综上，报告期内许昌天健公司业绩变动较大，主要是受旺能股份公司收购
许昌天健公司后改造及生产管理提升、用煤成本等因素影响，具备合理性。
（二）许昌天健公司在报告期内纳入旺能股份公司合并报表，而本次交易前又剥离出去的原因及合理性，是否存在调节利润的情形
1.2014年许昌天健公司纳入旺能股份公司合并报表的原因及合理性
2014年，旺能股份公司为了顺利进入河南垃圾焚烧发电市场，收购了以火力发电及供热为主要业务并暂时性处置许昌生活垃圾的许昌天健公司。
2014年4月，旺能股份公司与革华冀等48名自然人股东签订《股权转让协议》，收购许昌天健公司48.63%股权；2014年 8月，与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订《股权转让协议》，收购许昌天健公司51%股权。许昌天健公司于2014年9月2日完成工商变更登记手续，故自2014年9月起将许昌天健公司纳入合并财务报表范围。
2. 2016年剥离许昌天健公司的原因及合理性
许昌天健公司主要从事火力发电及供热业务，其目前从事的垃圾焚烧发电业务仅为许昌旺能运营前的过渡性安排。如不剥离，旺能股份公司将与美欣达集团有限公司下属企业中主要从事火力发电的湖州南太湖热电有限公司、湖州南太湖电力科技有限公司和湖州欣旺热能有限公司构成同业竞争。此外，旺能股份公司未来的发展战略是立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环保企业。许昌天健公司的火力发电及供热业务与旺能股份公司的整体战略存在较大差异。
因此，为了消除同业竞争，做专主业，旺能股份公司剥离了许昌天健公司，具有商业合理性，不存在调节利润的情形。
综上所述，报告期内旺能股份公司收购许昌天健公司主要是为了进入河南省的垃圾焚烧发电市场，而本次交易前将其剥离主要是为了消除同业竞争、做专主业，具有商业合理性，不存在调节利润的情形。
(三)上述剥离资产业务选择的具体标准，本次交易拟置入资产是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产有无后续处置计划
1.剥离资产业务具体标准
剥离的资产业务具体选择标准主要考虑：(1)符合旺能股份公司发展的整体
战略；(2)剥离资产有利于解决旺能股份公司与美欣达集团有限公司的同业竞争问题。
2.拟置入资产不存在依赖已剥离资产业务的情形
剥离许昌天健公司、旺能科技公司后，旺能股份公司主营业务并未发生改变，旺能股份公司具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，拥有其顺利开展主营业务所需的组织机构、人员、资产及相关资质，不存在依赖已剥离资产业务的情形。
3.剥离资产有无后续处置计划
美欣达集团有限公司将保持许昌天健公司运营现状，旺能科技公司无实质经营，目前没有后续处置计划。
（四）上述资产剥离相关的资产、业务、人员转移及收入、成本、费用划分原则及划分依据，报告期内旺能科技公司、许昌天健公司是否存在承担旺能股
份公司及其他子公司相关费用的情形
1.上述资产剥离相关的资产、业务、人员转移及收入、成本、费用划分原则及划分依据
旺能科技公司主要从事销售环保机械设备业务，许昌天健公司主要从事火力发电及供热业务。旺能科技公司及许昌天健公司均为独立法人实体，在资产、业务、人员及财务等方面独立运作。
2016年 6月及 2016年 9月旺能股份公司分别将持有的旺能科技公司100%及许昌天健公司的99.62%股权转让给美欣达集团有限公司。因剥离方式采用的是股权转让方式，除旺能科技公司为旺能股份公司各项目公司采购项目设备已签订未执行完毕的合同及已形成的应付账款2,733.88万元、预付账款493.25万元由旺能股份公司母公司按账面价值进行受让外，旺能科技公司、许昌天健公司不存在其他资产或业务的剥离，故不存在其他资产、业务、人员转移及收入、成本、费用等划分。
2.报告期内旺能科技公司、许昌天健公司是否存在承担旺能股份公司及其他子公司相关费用的情形
我们对旺能科技公司和许昌天健公司的费用实施分析程序及检查相关费用合同、发票、付款凭证等细节测试程序，均未见重大异常，旺能科技公司、许昌天健公司的费用与其经营情况等各方面相匹配，报告期内，旺能科技公司、许昌天健公司不存在承担旺能股份公司及其他子公司相关费用的情形。
(五)模拟旺能环保剔除许昌天健公司影响后的主要财务数据并分析其变动的合理性，本次交易评估是否考虑了报告期剥离上述子公司的影响
1.旺能股份公司模拟剥离许昌天健公司经营业绩数据情况如下：
|||
|-|-|
|2016 年1-9月|2015年度|
|515,044,387.92|599,387,510.77|
|422,072,806.68|504,721,247.50|
|324,602,157.74|383,961,999.01|
|5,493,198.06|3,670,667.97|
|31,373.90|965,018.77|
|50,340,842.94|62,304,603.28|
|33,835,116.22|47,996,840.91|
|7,770,117.82|5,822,117.56|
|10,064,354.47||
|103,035,935.71|94,666,263.27|
|45,695,626.07|33,927,656.94|
|2,246,051.98|10,193,451.12|
|146,485,509.80|118,400,469.09|
|22,510,053.32|23,071,034.40|
|123,975,456.48|95,329,434.69|
|119,790,770.90|90,291,090.01|
|4,184,685.58|5,038,344.68|

(1)营业收入
报告期各期内，剔除许昌天健公司后，旺能股份公司的主营业务收入分别为
57,259.75万元、59,705.21万元和 51,362.11万元，主营业务收入提高的主要
原因是，2015年，旺能股份公司新增汕头一期项目、舟山二期项目和南太湖三期项目，台州项目产能利用率提高，丽水项目完成技术改造。
(2)期间费用
剔除许昌天健公司后，旺能股份公司的期间费用有所下降。
其中，财务费用逐年下降的主要原因系利息支出减少：1)2014年10月，旺能股份公司收到增资款5.9亿元，使得债务融资需求减小；2)5年期以上贷款基准利率由 2014年 11月 22日的6.55%下降至 2015年 10月 24日的4.90%，降低了旺能股份公司的利息支出。
(3)营业外收入
剔除许昌天健公司后，旺能股份公司的营业外收入仍然逐年增加，主要系增值税退税增加。报告期各期内，增值税退税分别为 3,882.03万元、2,890.26万元及 1,114.39万元，增值税退税增加主要系垃圾处理收入及污泥处置收入增值税自2015年7月起由免征改为即征即退70%。
2.上述子公司的剥离程序已于评估基准日之前完成，本次交易评估未包括上述子公司，剥离上述子公司不影响评估值。
(六)旺能科技公司和许昌天健公司剥离时股权转让作价依据及合理性
根据独立第三方评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告中铭评报字[2016]第 3029号，旺能科技公司100%股权的评估价格为3,156.19万元，旺能股份公司按评估价格以3,156.19万元将旺能科技公司100%股权转让给美欣达集团有限公司，转让依据充分，价格合理。
根据独立第三方评估机构坤元资产评估有限公司出具的评估报告坤元评估[2016]265号，许昌天健公司100%股权的评估价格为 5,116.00万元，旺能股份公司按评估价格以5,096.56万元将许昌天健公司的99.62%股权转让给美欣达集团有限公司，转让依据充分，价格合理。
综上所述，旺能股份公司剥离旺能科技公司和许昌天健公司剥离时股权转让作价依据为评估值，具备合理性。
三、申请材料显示，本次交易拟置出资产包括6家公司的股权以及部分房产、土地使用权、商标和专利技术。请你公司补充披露：1）置出上述资产后，仍留存在上市公司的相关资产情况，本次交易置出资产的选择标准。2）是否存在上述置出资产承担了留存资产相关费用的情形。3）置出资产的资产总额、资产净额、营业收入及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十七条）
（一）置出上述资产后，仍留存在上市公司的相关资产情况，本次交易置出资产的选择标准
1.本次交易置出资产选择标准
根据本次交易背景和目的，上市公司拟通过本次重大资产重组置出盈利能力一般的印染业务。置出资产具体选择标准为：(1)置出资产需构成完整的印染业务；(2)置出资产均与印染业务相关，能够保证上市公司原主业在本次交易完成后持续运转；（3）留存资产均与印染业务无直接关联，与置出资产不构成同业竞争。
根据上述标准，上市公司将截至评估基准日与印染业务相关的全部资产和负债作为置出资产参与本次重大资产置换，主要包括其全部股权投资，以及与印染业务相关的存货、房屋建筑物、土地使用权、专用设备、商标、专利等。留存在上市公司体内的未置出资产主要包括非受限货资金、银行理财产品及与印染业务无关的投资性房地产及土地使用权，主要留存资产具体情况如下：
|||
|-|-|
|科目名称|具体性质|
|货币资金|非受限货币资金|
|其他流动资产|理财产品|
|投资性房地产|房屋建筑物、土地使用权|
|无形资产|土地使用权|

合计 40,847.40 2.本次交易留存资产的具体情况
(1)留存的货币资金及其他流动资产
本次交易中，上市公司留存的非受限货币资金包括现金 1.50万元，以及银
行存款16,732.85万元；留存的其他流动资产20,000.00万元为上市公司购买的银行理财产品。
(2)留存的房屋建筑物
本次交易后，上市公司将继续持有与印染业务不相关的投资性房地产，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有人|位置|房屋所有权证书号编号|建筑面积(m2)|类型|用途|
|美欣达|湖州新天地写字楼1313室|湖房权证湖州市字第0129971号|89.07|办公|持有待出租|
|美欣达|湖州新天地写字楼1309室|湖房权证湖州市字第0129972号|52.80|办公|持有待出租|
|美欣达|湖州新天地写字楼1310室|湖房权证湖州市字第0129973号|94.00|办公|已出租|
|美欣达|中山北路2911号2104室|沪 房 地 普 字(2007)第 009416号|128.01|办公|已出租|
|美欣达|中山北路2911号2103室|沪 房 地 普 字(2007)第 009417号|104.78|办公|已出租|
|美欣达|中山北路2911号2102室|沪 房 地 普 字(2007)第 009418号|169.06|办公|已出租|
|美欣达|美欣商务 大厦820号3层|湖房权证湖州市字第0130578号|2,054.14|办公|已出租|
|美欣达|湖州创业 大道188号6幢|无房产证|4,142.00|办公|已出租|
|美欣达|湖州创业 大道188号5幢|无房产证|4,470.00|办公|已出租|
|美欣达|湖州创业 大道188号4幢|无房产证|1,777.00|办公|已出租|
|美欣达|湖州创业 大道188幢3幢|湖房权证湖州市字第010100753号|174.24|办公|已出租|
|美欣达|湖州创业 大道188幢2幢|湖房权证湖州市字第010100752号|5,307.14|办公|已出租|
|美欣达|湖州创业 大道188幢1幢|湖房权证湖州市字第010100754号|5,307.14|办公|已出租|
|美欣达|嘉业阳光城嘉竹苑 84 幢-2 单元805室|湖房权证湖州市字第0101268号|52.17|住宅|持有待出租|
|美欣达|嘉业阳光城嘉竹苑 84 幢 2 单元1005室|湖房权证湖州市字第0101269号|52.17|住宅|已出租|
|美欣达|嘉业阳光城嘉竹苑 84 幢 2 单元405室|湖房权证湖州市字第0101270号|52.17|住宅|已出租|

(3)留存的土地使用权
本次交易后，上市公司将继续持有与印染业务不相关的土地使用权，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有人|位置|土地使用权证书编号|土地面积（m2）|用途|
|美欣达|湖州市开发区19号地块（九九桥村）|湖土国用（2009）第9-17386号|16,205.00|已出租|
|美欣达|湖州市创业大道188号|湖土国用（2011）第016262号|37,655.80|已出租|
|美欣达|湖州市新天地写字楼1313室|湖土国用（2006）第3-11781号|18.09|持有待出租|
|美欣达|湖州市新天地写字楼1309室|湖土国用（2006）第3-11779号|10.71|持有待出租|
|美欣达|湖州市新天地写字楼1310室|湖土国用（2006）第3-11780号|19.06|已出租|
|美欣达|湖州市美欣商务大厦820号3层|湖土国用（2006）第9-7855号|326.61|已出租|
|美欣达|中山北路 2911 号2102室|沪房地普字（2007）第009418号|169.06|已出租|
|美欣达|中山北路 2911 号2103室|沪房地普字（2007）第009417号|104.78|已出租|
|美欣达|中山北路 2911 号2104室|沪房地普字（2007）第009416号|128.01|已出租|

综上所述，本次重大资产重组中，上市公司将构成完整印染纺织业务的股权投资、存货、房屋建筑物、土地使用权、专用设备、商标、专利等作为置出资产，置入盈利能力较强的优质资产。留存在上市公司的房屋建筑物、土地使用权、货币资金及其他流动资产主要为上市公司非生产性业务所需的资产，与印染纺织业务无关联，不影响印染纺织业务的完整性。
（二）是否存在上述置出资产承担了留存资产相关费用的情形
根据本次交易留存资产的具体情况，留存资产主要系非受限货币资金、投资性房地产及其他流动资产(银行理财产品)等。其中非受限货币资金及银行理财产品不产生费用，投资性房地产其相关费用主要系其折旧摊销金额、租金收入对应的房产税及土地使用税，上述留存资产费用均能与置出资产合理区分,美欣达公司已对上述留存资产费用与置出资产进行合理区分。
综上所述，我们认为，美欣达公司已对上述留存资产费用与置出资产合理区分，不存在置出资产承担了留存资产相关费用的情形。
（三）置出资产的资产总额、资产净额、营业收入及占比
报告期内，置出资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|
|67,291.88|71,707.60|
|108,139.28|79,699.77|
|62.23%|89.97%|
|42,951.11|39,904.77|
|83,678.44|47,787.59|
|51.33%|83.50%|
|2016年1-9月|2015年|
|59,630.11|89,478.59|
|60,069.71|89,861.57|
|99.27%|99.57%|

注：2016年 1-9月置出资产的资产总额和归属于母公司所有者权益占上市公司比例较2014年、2015年下降较大，主要是因为2016年前次募集资金已补充上市公司流动资金，导致上市公司资产总额和归属于母公司所有者权益增加，而本次交易货币资金和部分流动资产作为留存资产未置出。
四、申请材料显示，旺能环保目前运营项目的运营模式主要是 BOT和BOO。
请你公司：1）结合单个项目的BOT或BOO合同，补充披露其初始会计确认时点、确认金额、确认依据及合理性。2）结合业务流程和业务实质，补充披露旺能环保 BOT和 BOO的会计处理政策与同行业可比公司是否一致。3）结合 BOT或 BOO合同的初始确认金额，补充披露旺能环保预测期折旧和摊销预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第十八条）
（一）单个项目的BOT或BOO合同的主要条款
旺能股份公司与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予旺能股份公司特许经营权，准许旺能股份公司在协议规定的特许经营期限（一般为 25-30年）、有效区域范
围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目。根据特许
经营权协议有关运营期结束后旺能股份公司是否拥有或需无偿移交上述垃圾焚烧发电项目及污泥处置相关的设施的相关条款，旺能股份公司将项目性质区分为BOO或BOT项目。
1.BOT项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司|项目名称|合同甲方|合同签订日||
|||||特许经营期限|
|台州旺能|台州一期项目|台州市建设规划局路桥分局|2009.9.29|29年（自协议生效之日起，含建设期2年）|
||台州污泥项目||||
|汕头澄海|汕头一期项目|汕头市澄海区环境卫生管理局|2009.9.15|19年8个月（行政主管部门批准项目开工之日起，含建设期）|
|德清旺能|德清项目|德清县建设局|2006.12.20|30年（特许经营协议正式签署并生效后，含建设期）|
|丽水旺能|丽水项目|丽水市发展和改革委员会|2010.12.31|26年6个月（自特许经营权协议签订日起，含建设期18个月，项目运营期25年）|
|淮北宇能|淮北宇能项目|淮北市市容管理局|2007.11.21|28年（自协议（含附件）生效之日起，含建设期）|
|魏清污泥|魏清污泥一期项目|许昌市住房和城乡建设局|2010.2.27|25年（自项目正式运营日起计算）|

 2.BOO项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目公司|项目名称|合同甲方|合同|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||签订日|特许经营期限|
|舟山旺能|舟山一期项目|舟山市城乡建设委员会|2009.4|30年（自项目正式运营之月起，不含建设期）|
||舟山二期项目||||
|南太湖环保|南太湖一期项目|湖州市规划与建设局|2006.7.16|2006.7.16-2037.12.31（含建设期）|
||南太湖二期项目||||
||南太湖三期项目||||
|荆州旺能|荆州项目|荆州市建设委员会|2006.11.6|30年（自项目工程正式投产之日起，不含建设期）|
|兰溪旺能|兰溪一期项目|兰溪市城市管理行政执法局|2009.10.19|30年（自行政主管部门批准本项目开工建设之日起，含建设期）|
|安吉旺能|安吉一期项目|安吉县城市管理局|2009.9.25|30年（自项目正式商业运营起始日起，不含建设期）|
||安吉二期项目||||
|监利旺能|监利项目|监利县人民政府、监利县城市管理局|2014.3.21|30年（特许经营权期限为自协议生效之日起，含建设期）|

（二）BOT和 BOO项目初始会计确认时点、确认金额、确认依据及合理性 1. BOT项目
根据《企业会计准则解释第2号》中有关企业采用BOT参与公共基础设施建
设业务会计处理的相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事
经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该
权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。由于旺能股份公司BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，旺能股份公司建设期在在建工程科目核算；
达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。
针对BOT经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第2号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定处理。”为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在 BOT经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
因此，旺能股份公司 BOT项目特许经营权账面原值包括：对 BOT项目所发生的投资金额，项目达到可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，当达到可使用状态以后即转入无形资产核算及支付的项目土地使用权价款(若有)以及对 BOT项目设备未来大修费用、重置费用以及恢复性大修费用进行预测，并将该等预测现金流支出折现后的现值确认为无形资产。
截至2016年9月30日，旺能股份公司BOT项目初始确认时点、确认金额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|工程价款|设备价款|土地价款|初始确认金额|初始确认时点|
|台州一期项目和台州污泥项目|25,546.30|15,804.03|2,199.79|43,550.12|2013年3月|
|汕头一期项目|15,503.20|13,250.64|1,371.96|30,125.80|2015年3月|
|德清项目|3,815.50|10,183.38|897.62|14,896.51|2009年6月|
|丽水项目|14,649.34|10,300.62|792.65|25,742.61|2012年1月|
|淮北宇能项目|2,063.77|14,437.45||16,501.22|2011年4月|
|魏清污泥一期项目|269.88|959.84||1,229.72|2010年10月|

2.BOO项目
根据《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定，旺能股份公司对BOO项目所发生的投资金额，项目达到预定可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，当达到预定可使用状态以后即转入固定资产核算。
截至2016年9月30日，旺能股份公司BOO项目初始确认时点、确认金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|工程价款|设备价款|初始确认金额|初始确认时点|
|舟山一期项目|14,722.27|13,480.38|28,202.64|2012年3月|
|南太湖一期项目|12,463.59|12,662.59|25,126.18|2008年5月|
|荆州项目|12,566.02|8,496.88|21,062.90|2011年6月|
|兰溪一期项目|6,582.56|7,621.05|14,203.60|2013年12月|
|安吉一期项目|3,974.88|5,271.95|9,246.83|2012年10月|
|南太湖二期项目|[注]|3,621.06|3,621.06|2012年10月|
|舟山二期项目|773.97|5,225.10|5,999.07|2015年6月|
|南太湖三期项目|3,859.76|8,285.05|12,144.81|2015年8月|

注：南太湖二期未进行工程建造，仅新增设备，因此无工程价款。
综上所述，我们认为，旺能股份公司BOT和BOO目初始确认时点、确认金额、确认依据充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）结合业务流程和业务实质，旺能股份公司BOT和 BOO的会计处理政策与同行业可比公司比较情况
1.业务流程和业务实质
旺能股份公司自成立以来即以BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营，两种特许经营方式的一般流程及主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|流程|||
|BOT模式|BOO模式|BOT模式|

||||
|-|-|-|
|流程|||
|BOT模式|BOO模式|BOT模式|
|a.项目调研与评估b.提交项目方案c.中选d.成立项目公司e.订立特许经营协议|||
|a.桩基及土建工程b.设备安装与调试c.人员招聘培训|||
|a.竣工验收b.项目运营|||
|-|项目持续运营|-|
|项目移交|-|旺能股份公司仅拥有项目的运营权，在特许经营期到期之后，将项目维持在特定的可供服务水平或将其恢复至特定的条件下，无偿移交给政府|

2.旺能股份公司BOT和 BOO的会计处理政策与同行业可比公司比较情况
(1)旺能股份公司与同行业可比上市公司关于 BOT业务会计处理比较详见
下表：
|||
|-|-|
|旺能股份公司|中国天楹|
|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产|
|运营期间预计大修、重置和恢复性大修等必要支出确认预计负债，构成BOT 特许经营权整体支出的一部分，并按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值|大修、重置和恢复性大修等发生时确认，未确认预计负债|
|按运营初始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业成本|根据资产预计使用寿命与该BOT项目特许经营权协议规定的经营期（扣除建设期）孰低确定摊销期限，大修、技改等支出资本化，日常修理计入营业成本|
|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电力及蒸汽收入|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入等|
|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|

由上表可以看出，旺能股份公司的BOT业务会计处理与同行业可比上市公司伟明环保具有一致性：即BOT项目基础设施建造通过发包完成，相关建造支出均
确认为无形资产；同时，为使项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同
授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出均确认为预计负债。与中国
天楹存在一定的差异：为使项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出部分，中国天楹未将其确认预计负债，而系根据资产预计使用寿命与该BOT项目特许经营权协议规定的经营期（扣除建设期）孰低确定摊销期对资产进行摊销。
(2)旺能股份公司与同行业可比上市公司关于 BOO业务会计处理比较详见下表：
|||
|-|-|
|旺能股份公司|中国天楹|
|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为固定资产|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为固定资产|
|不需计提预计大修、重置和恢复性大修等预计负债|不需计提预计大修、重置和恢复性大修等预计负债|
|按照固定资产折旧年限对固定资产计提折旧；更新改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成本|按照固定资产折旧年限对固定资产计提折旧；更新改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成本|
|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电力及蒸汽收入|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入等|

|||
|-|-|
|旺能股份公司|中国天楹|
|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|

注：伟明环保无BOO项目。
由上表可以看出，旺能股份公司BOO业务会计处理与同行业可比上市公司中国天楹具有一致性:对BOO项目所发生的投资金额，项目达到预定可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，当达到预定可使用状态以后即转入固定资产核算。其初始确认及后续计量与一般企业固定资产无差别，符合《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定。
综上所述，我们认为，旺能股份公司BOT的会计处理政策与同行业可比公司伟明环保相一致,符合《企业会计准则解释第 2号》的相关规定；BOO的会计处理政策与同行业可比公司中国天楹相一致，符合《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定。
（四）BOT或 BOO项目预测期折旧和摊销预测的合理性
1.BOT或 BOO合同的初始确认金额
已运行项目初始确认金额为历史确认金额，与会计确认一致。新增 BOT和BOO项目的初始确认金额为工程及设备成本、建造期间资本化的借款费用等，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|工程价款|设备价款|土地价款|
|台州二期|BOT|6,067.42|21,932.58|与一期共用土地|
|汕头二期项目|BOT|4,204.99|7,730.00|与一期共用土地|
|河池项目|BOT|9,059.07|14,711.42|1,229.52|
|攀枝花项目|BOT|14,376.02|21,357.18|1,109.00|
|公安项目|BOT|8,957.01|13,542.99||
|三门项目|BOT|5,719.67|9,992.63|287.70|
|渠县项目|BOO|10,058.34|20,047.64||
|长葛项目|BOO|2,218.35|689.07||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|工程价款|设备价款|土地价款|
|监利项目|BOO|12,312.17|3,814.21||
|禹州项目|BOO|525.08|1,711.92||
|湖州餐厨项目|BOO|1,497.85|11,532.23||
|兰溪二期项目|BOO|7,819.38|4,180.63||
|许昌项目|BOO|33,243.73|51,877.04||
|襄城项目|BOO|1,711.92|525.08||
|武陟项目|BOO|13,725.81|43,597.77||
|南太湖四期项目|BOO|12,120.11|17,879.89||
|沁阳项目|BOO|22,866.64|35,111.36||
|铜仁项目|BOO|8,942.67|14,208.33||

注：与已运行项目初始确认金额确认原则一致，工程价款、设备价款含建造期间资本化的借款费用等。公安项目的土地由政府提供；BOO项目初始确认金额不含土地。
2.旺能股份公司预测期折旧和摊销预测的合理性
对于 BOT项目，由于相关固定资产的所有权归地方政府，旺能股份公司仅拥有合同约定的使用年限，因此本次评估将项目全部初始成本转为无形资产，并按相关协议规定的使用年限进行摊销；对于 BOO项目，由于旺能股份公司拥有项目固定资产的所有权，因此本次评估是将这部分资产作为固定资产处理，按照相关会计政策计提折旧。
另外，本次评估对企业未来预测期的折旧及摊销预测，基于企业评估基准日现有资产规模，并考虑评估基准日后资本性支出，按照旺能股份公司各类资产的折旧摊销政策估算未来经营期间的折旧摊销额。对于 BOT项目后续的资产性支出，按照每年预测额增加无形资产账面价值；对于 BOO项目则按照预测额增加相关固定资产账面值。
本次评估的折旧摊销政策和报告期内会计处理一致，具有合理性，具体情况如下：
|||
|-|-|
|内容|会计处理折旧摊销年限|
|无形资产|合同约定经营期限|
|房屋建筑物|15-25|
|设备|3-15|

|||
|-|-|
|内容|会计处理折旧摊销年限|
|土地|50|
|电子设备|3-5|
|车辆|4-10|

注：固定资产和无形资产的折旧/摊销年限越长，则折旧/摊销额越低，抵税作用越小，标的企业缴纳所得税越高，评估值越低，因此本次评估选择高限的折旧/摊销年限遵循了谨慎性原则。
五、申请材料显示，旺能环保自 2015年以来，在营业收入保持相对稳定的同时，净利润和净利率大幅增长。请你公司：1）结合具体项目及业务拓展情况，量化分析并补充披露旺能环保报告期净利润和净利率大幅增长的原因及合理性，以及未来持续盈利的稳定性。2）补充披露剔除火电业务后，旺能环保报告期毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十九条）
（一）旺能股份公司报告期净利润和净利率大幅增长的原因及合理性，以及未来持续盈利的稳定性
1.报告期内旺能股份公司净利润和净利润率增长主要是因为新增运营项目及原有项目提标改造，收入及利润增加；增资及贷款利率降低，财务费用下降；增值税退税政策变化，营业外收入提高；处置原子公司股权，投资收益上升。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年 1-9月|2015年|
|58,896.31|74,167.29|
|19,149.22|23,544.96|
|4,556.69|6,262.66|
|1,977.67|27.20|
|4,570.91|5,404.43|
|11,811.13|10,589.47|
|32.51%|31.75%|
|20.05%|14.28%|

(1)2015年
2015年，旺能股份公司净利润较 2014年增长 6,797.19万元；2015年净利率为14.28%，较2014年增长8.28个百分点，主要原因如下：
1)新增运营项目及原有项目提标改造，收入及利润增加
2015年，旺能股份公司新增汕头一期项目、舟山二期项目和南太湖三期项目，台州项目产能利用率提高，丽水项目完成技术改造，因此 2015年收入较2014年增长10,955.55万元，综合毛利增加4,217.71万元；2015年综合毛利率为31.75%，较2014年的30.58%增加1.17个百分点。
2)增资及贷款利率降低，财务费用下降
2015年，旺能股份公司财务费用较 2014年减少 2,178.68万元，财务费用占收入的比率较2014年下降4.91个百分点，主要是因为一方面2014年10月，旺能股份公司增资 5.9亿元，使得债务融资需求减小；另一方面中国人民银行降低贷款基准利率，五年期以上贷款基准利率由 2014年 11月 22日的6.55%下降至2015年10月24日的4.90%，降低了旺能股份公司的利息支出。
3)增值税退税政策变化，营业外收入提高
2015年，增值税退税较 2014年增加 1,775.87万元，增值税退税占收入的比率较 2014年增加 2.13个百分点，主要是因为：2015年 7月以前，根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税〔2008〕156号）、《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号），垃圾焚烧发电企业销售以垃圾为燃料生产的电力收入实行增值税即征即退政策；2015年 7月开始，根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号）的有关规定，旺能股份公司垃圾处理服务收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。上述政策的实施，使一部分垃圾处理服务收入及污泥处置收入体现为增值税退税，计入营业外收入。
(2)2016年1-9月
2016年 1-9月，旺能股份公司净利率为20.05%，较 2015年增长 5.78个百分点。主要原因如下：
1)增值税退税政策变化，营业外收入提高
2016年1-9月，增值税退税为3,882.03万元，增值税退税占收入的比率较 2015年增加 2.69个百分点，主要是因为 2015年 7月开始，旺能股份公司垃圾处理服务收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。上述政策的实施，使一部分垃圾处理服务收入及污泥处置收入体现为增值税退税，计入营业外收入。
2)处置原子公司股权，投资收益上升
2016年 1-9月，旺能股份公司处置旺能科技公司及许昌天健公司的股权，取得投资收益1,977.67万元，占当期营业收入的比例为3.36%，较2015年增加3.32个百分点，增幅较大。
综上所述，报告期内旺能股份公司净利润和净利润率增长主要系受项目拓展、增值税退税、财务费用、投资收益影响所致，具有合理性。
2.未来持续盈利的稳定性
随着旺能股份公司试运营项目逐渐释放产能，在建及筹建项目逐步竣工投产，2017年-2019年旺能股份公司垃圾焚烧能力将分别达到 9,450吨/日、17,350吨/日和20,200吨/日，此外2017年新增餐厨垃圾处理能力400吨/日，具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|工艺技术|项目状态|

2017年新增产能
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|-|-|-|-|
|台州二期项目|BOT|炉排炉及流化床|在建|
|湖州餐厨项目|BOO|厌氧发酵技术|在建|
|安吉二期项目|BOO|炉排炉|试运营|
|监利项目|BOO|炉排炉|试运营|

2018年新增产能
|||||
|-|-|-|-|
|攀枝花项目|BOT|炉排炉|在建|
|兰溪二期项目|BOO|炉排炉|筹建|
|汕头二期项目|BOT|炉排炉|筹建|
|许昌项目|BOO|炉排炉|筹建|
|三门项目|BOT|炉排炉|筹建|
|渠县项目|BOO|炉排炉|筹建|
|公安项目|BOT|炉排炉|筹建|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目性质|工艺技术|项目状态|
|武陟项目|BOO|炉排炉|筹建|
|河池项目|BOT|炉排炉|筹建|

2019年新增产能
|||||
|-|-|-|-|
|沁阳项目|BOO|炉排炉|筹建|
|南太湖四期项目|BOO|炉排炉|筹建|
|铜仁项目|BOO|炉排炉|筹建|

上述垃圾焚烧发电项目以特许经营的方式运营，旺能股份公司已与当地政府签订特许经营协议，具有排他性的经营权。同时，上述项目由各地人民政府委托住建或城管等主管部门，根据当地的经济水平、城镇化率、人口数量及增长率、垃圾清运量及增长率等因素统一规划，其规模与当地生活垃圾的产生量、清运量及增长率相匹配。因此，旺能环保未来持续盈利具有稳定性。
（二）剔除火电业务后，旺能股份公司报告期毛利率大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司差异的原因及合理性
1.剔除火电业务后，旺能股份公司报告期毛利率大幅上升的原因及合理性 2014年 9-12月、2015年、2016年 1-9月，许昌天健公司毛利率分别为12.19%、15.16%和5.24%，远低于旺能股份公司的综合毛利率，且波动较大，主要原因是许昌天健公司是的主营业务为火力发电及供热，营业成本受煤炭价格波动影响较大。2014年煤炭价格走高使得燃煤成本较高，而 2015年的煤价处于低位，毛利率有较大提升；2016年 1-9月，煤炭价格再次走高，使得毛利率偏低。因此剔除毛利率较低火电业务后，旺能股份公司毛利率大幅上升，具有合理性。
2.与同行业可比公司差异的原因及合理性
旺能股份公司与同行业可比 A股垃圾焚烧发电业务上市公司比较，毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
||56.48%|
||66.06%|
||42.86%|

|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|41.24%|39.26%|

数据来源：上市公司公告。其中2016年1-9月中国天楹、伟明环保和瀚蓝环境均为未披露分部毛利率。
与同行业可比上市公司的毛利率相比，旺能股份公司剔除火电业务影响后的垃圾焚烧发电供热业务的毛利率较低，主要原因是旺能股份公司在早期取得的项目中采用了毛利率相对较低的流化床技术。
与同行业可比上市公司的毛利率相比，旺能股份公司剔除火电业务影响后的垃圾焚烧发电供热业务的毛利率较低，主要原因是旺能股份公司在早期取得的项目中采用了毛利率相对较低的流化床技术。
报告期各期内，旺能环保已运营、试运营项目的各项目公司采用技术和毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016 年1-9月|2015年|2014 年|
|49.70%|53.32%|55.30%|
|49.68%|43.72%|45.83%|
|45.12%|50.86%|48.56%|
|48.41%|47.74%|51.99%|
|39.05%|45.55%|-|
|51.64%|6.14%|-12.64%|
|46.97%|45.83%|48.02%|
|33.25%|35.59%|28.92%|
|19.46%|19.62%|-3.84%|
|34.10%|40.81%|40.38%|
|27.00%|34.53%|39.50%|
|31.46%|32.68%|28.29%|

注：汕头旺能2015年起投入运营；丽水旺能2015年底完成技术改造，从热解汽化炉升级为炉排炉。
与采用炉排炉技术的同行业可比上市公司相比，旺能股份公司的炉排炉技术平均毛利率处于合理水平内。随着旺能股份公司的快速发展，目前其在建、
筹建的项目主要采用毛利率较高的炉排炉技术，待该等项目投入运营后，旺能
股份公司的毛利率有望进一步提升。
六、申请材料显示，旺能环保及其子公司依据国家对环保行业的政策支持主要享受增值税、企业所得税税收优惠；此外，还享受少量的土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还的税收优惠。请你公司补充披露：1）旺能环保及其子公司报告期内相关税收补贴明细情况及相关依据。2）上述税收补贴会计确认依据及合理性，计入经常性损益是否符合《企业会计准则》相关规定，与同行业上市公司会计政策是否相符。3）2015年7月前后，旺能环保增值税返还的相关优惠政策及会计处理是否相同，是否符合《企业会计准则》相关规定。4）旺能环保税收优惠政策的可持续性，对旺能环保持续经营及评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十条）
（一）旺能股份公司及其子公司报告期内相关税收补贴明细情况及相关依据
1.增值税税收补贴明细情况及相关依据
(1)增值税退税明细情况
|||
|-|-|
|2016 年1-9月|2015年度|
|38,820,270.92|28,902,635.51|

 (2)增值税退税相关依据
|||
|-|-|
|2015年7月前|2015年7月后|
|免征|即征即退70%|
|即征即退100%|即征即退100%|

 2.土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还明细情况及相关依据
(1)明细情况
|||
|-|-|
|2016 年1-9月|2015年度|
|814,845.58|372,222.58|
|1,046,747.23|341,290.23|
|161,177.65|98,190.88|
|2,022,770.46|811,703.69|

(2)相关依据
1)2016年1-9月
||
|-|
|金额|
|587,094.38|
|227,751.20|
|861,297.38|
|185,449.85|
|56,469.15|
|50,000.00|
|30,353.80|
|24,354.70|

2)2015年度
||
|-|
|金额|
|248,997.04|
|123,225.54|
|185,449.85|
|155,840.38|
|40,417.55|
|40,000.00|
|17,773.33|

3）2014年度
||
|-|
|金额|
|154,498.52|
|123,225.54|
|63,306.00|
|317,994.07|
|176,390.74|
|155,840.38|
|25,000.00|
|21,097.00|
|17,223.35|

综上所述，我们认为，旺能股份公司及其子公司相关税收补贴均有依据文件
支持。
（二）上述税收补贴会计确认依据及合理性，计入经常性损益是否符合《企业会计准则》相关规定，与同行业上市公司会计政策是否相符
1.《<企业会计准则第16号—政府补助>应用指南》第四条“政府补助的计量”规定：“根据本准则第六条规定，企业取得的各种政府补助为货币性资产的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照实际收到的金额计量；存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。”根据上述规定，鉴于旺能股份公司增值税返还是按照所缴税款的一定比例计算的,土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还需经当地主管税务机关报批按照相关政策审核后确定，并不是“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的”，因此应当按照实际收到的返还款计入营业外收入。
旺能股份公司对于上述增值税返还，土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等税收补贴均在实际收到时以实收金额进行确认和计量，是合理和谨慎的。
2.根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。由于旺能股份公司增值税返还与正常经营业务相关,且该税收补贴有财政部、国家税务总局层面的文件作为支持，预计在可预见的未来将可持续享有。旺能股份公司增值税返还计入经常性损益符合《企业会计准则》等相关规定。另外，由于土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还具有偶发性，旺能股份公司已将其计入非经常性损益。
3.我们查阅伟明环保、中国天楹年度报告并进行比较，旺能股份公司政府补助的会计政策与同行业上市公司伟明环保、中国天楹等是一致的，伟明环保、中国天楹均将增值税返还计入经常性损益。
综上所述，我们认为，旺能股份公司增值税返还，土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等税收补贴会计确认依据充分、会计处理和列报合理，符合
《企业会计准则》等相关规定,与同行业上市公司会计政策相一致。
（三）2015年7月前后，旺能股份公司增值税返还的相关优惠政策及会计处理是否相同，是否符合《企业会计准则》相关规定
1.2015年7月前后，旺能股份公司增值税相关优惠政策情况如下：
|||
|-|-|
|2015年7月前|2015年7月后|
|免征|即征即退70%|
|即征即退100%|即征即退100%|

由上表可以看出，旺能股份公司 2015年 7月之前从事垃圾处理劳务取得的垃圾处理收入及污泥处置收入，免征增值税(收到的垃圾处理费及污泥处置费全部计入主营业务收入，不存在增值税税收返还)；自2015年7月开始，垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。以垃圾为燃料生产的电力收入增值税优惠政策 2015年 7月前后无变化，均享受增值税即增即退。
2.2015年7月前后，旺能股份公司增值税返还会计处理前后相同，均系在实际收到时计入营业外收入。
《<企业会计准则第16号—政府补助>应用指南》第四条“政府补助的计量”规定：“根据本准则第六条规定，企业取得的各种政府补助为货币性资产的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照实际收到的金额计量；存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。”根据上述规定，鉴于旺能股份公司增值税返还是按照所缴税款的一定比例计算的，并不是“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的”，因此应当按照实际收到的返还款计入营业外收入。旺能股份公司对增值税返还会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，我们认为，2015年 7月前后旺能股份公司垃圾处理收入及污泥处置收入增值税返还政策有所不同，以垃圾为燃料生产的电力收入增值税返还政策前后一致，相关增值税返还会计处理相同，符合《企业会计准则》相关规定。
（四）旺能股份公司税收优惠政策的可持续性，对旺能股份公司持续经营及
评估值的影响。
旺能股份公司的主营业务是城市生活垃圾焚烧发电，在证监会行业划分中属于生态保护和环境治理行业，国家发改委于 2011年 3月发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将该行业确定为我国经济发展鼓励类行业，为此国家颁布了一系列鼓励扶持本行业发展的税收优惠政策，主要税收优惠政策如下：
(1)根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》(财税〔2008〕156号)、《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号）及《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号）的有关规定，以垃圾为燃料生产的电力、供热收入实行增值税即征即退政策。
(2)根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号）的有关规定，自 2015年 7月开始，从事垃圾、污泥处理等服务，按70%的退税率享受增值税即征即退。
(3)根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
旺能股份公司及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。根据国家发改委发布的《“十三五”节能环保产业发展规划》，到2020年，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。旺能股份公司享受的税收优惠政策具有一定的可持续性，对旺能股份公司持续经营及评估值不会造成重大不利影响。
七、申请材料显示，旺能环保报告期非经常性损益金额较大，且年度波动较大。请你公司补充披露旺能环保：1）上述非经常性损益中主要项目各年度确认依据及合理性。2）非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十一条）
（一）非经常性损益中主要项目各年度确认依据及合理性
1.报告期内，旺能股份公司非经常性损益明细情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|20,267,095.79|-276,398.60|
|2,022,770.46|811,703.69|
|3,375,008.53|23,559,858.85|
|-12,281,096.14|-18,818,703.70|
|604,436.20|-4,134,130.70|
|-1,142,885.44|-19,382,377.26|

|||
|-|-|
|12,845,329.40|-18,240,047.72|
|649,333.53|-3,086,771.04|
|-294,589.50|-14,898.71|
|12,490,585.37|-15,138,377.97|

 2.主要项目确认依据及合理性
(1)非流动性资产处置损益：主要系长期股权投资及固定资产等其他非流动资产处置利得和损失。旺能股份公司在实际处置上述项目时根据相关处置收益或损失计入利得或损失。
其中2016年1-9月金额较大主要系2016年6月处置湖州旺能环保科技有限公司股权确认投资收益9,097,994.13元，2016年9月处置许昌天健公司股权确认投资收益10,678,671.27元。
(2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免：主要系土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等偶发性的税收返还。旺能股份公司在实际收到时根据实收金额确认营业外收入。
(3)计入当期损益的政府补助:主要系收到的各类补助资金。旺能股份公司根据收到政府补助的性质，与收益相关的政府补助且用于补偿企业已发生的相关费用或损失的在收到时计入营业外收入，与资产相关的政府补助收到时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。
其中2015年度金额较大主要系许昌天健公司2015年度收到关停小火电发电机组补偿 19,800,000.00元(《关于加快发展河南省 2008年度关停小火电机组容量补助工作的通知》（豫发改能源〔2009〕938号）及《关于拨付许昌天健热电有限公司关停机组容量补偿金的请示》(许工信〔2015〕95号)),在收到上述补偿款后计入营业外收入。根据上述文件精神，关停小火电发电机组补偿 1,980万元主要用于职工安置，许昌天健公司已对解除劳动关系补偿(辞退福利)进行预计确认并在以前年度计入损益(截至2015年12月31日长期应付职工薪酬余额为
28,352,621.45元),因此上述补助款属于与收益相关的政府补助且用于补偿企业
已发生的相关费用或损失，在收到时计入营业外收入。
(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费：系旺能股份公司及各子公司与外部关联方资金往来计算的资金占用费用。报告期内旺能股份公司及各子公司根据资金实际占用时间及金额按银行同期贷款利率计息并计入财务费用。
(5)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益:主要系旺能股份公司 2016年 6月收购攀枝花旺能环保能源有限公司51%的股权，2015年 3月收购湖州旺能环保科技有限公司100%的股权。报告期内攀枝花旺能环保能源有限公司及湖州旺能环保科技有限公司合并日前各期的净损益计入非经常性损益。
(6)除上述各项之外的其他营业外收入和支出。其中 2015年度金额较大主要系 2015年度捐赠赞助支出为 9,117,000.00元，担保责任赔偿支出10,000,000.00元。
1)2015年度捐赠赞助支出较大主要系舟山旺能环保能源有限公司捐赠支出880万元。
2) 2015年度担保责任赔偿支出 10,000,000.00元系许昌天健公司 2004年为河南中原煤电有限公司借款提供担保，根据2015年11月5日河南省许昌市中级人民法院民事调解书((2010)许民二初字第 21号)，郑州市丰奥商贸有限公司与河南中原煤电有限公司破产管理人、许昌天健公司达成调解协议：许昌天健公司于 2016年 3月 15日前支付郑州市丰奥商贸有限公司 500万元，于 2016年 6月底前支付250万元，于2016年10月底前支付250万元,共计支付1,000万元；
郑州市丰奥商贸有限公司放弃其他诉讼请求。
由上可看出，旺能股份公司非经常性损益的确认符合权责发生制会计确认基础，符合《企业会计准则第 16号—政府补助》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等的相关规定。
综上所述，我们认为，旺能股份公司非经常性损益中主要项目各年度确认依据充分，变动均存在合理原因。
（二）非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
除计入递延收益的政府补助摊销在未来年度里按资产使用寿命进行分摊确认外,其余非经常性损益的发生具有偶发性。
报告期内旺能股份公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净
利润情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|114,093,901.98|100,796,870.40|
|12,490,585.37|-15,138,377.97|
|101,603,316.61|115,935,248.37|

由上表可看出，报告期内各年度以来，旺能股份公司非经常性损益占净利润的绝对值比例逐步趋小。自 2015年度起，旺能股份公司经营业绩逐年增长，经营规模稳步提升，净利润迅速提高,非经常性损益占净利润的比相对较低，对经营业绩的影响较小。随着旺能股份公司在建、筹建项目的完工及运营，旺能股份公司的经营规模和盈利能力将进一步得到大幅提升,非经常性损益对未来经营业绩的影响将更低。
综上所述，我们认为,旺能股份公司非经常性损益具有偶发性,对未来经营业绩的影响不大。
八、请你公司补充披露旺能环保报告期：1）融资租入资产的利率水平、相关会计处理依据及合理性。2）无形资产确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十二条）
（一）融资租入资产的利率水平、相关会计处理依据及合理性
1.融资租入资产的利率水平
||||
|-|-|-|
|合同期限|租赁分期|租赁总额(万元)|
|2011-05-03至2015-08-15|20|7,156.32|
|2011-09-02至2015-12-15|20|8,263.92|
|2012-03-28至2016-10-15|20|8,293.80|
|2012-08-28至2016-09-26|20|4,774.49|
|2012-08-28至2017-08-15|20|4,864.45|
|2013-08-28至2019-09-15|24|6,075.92|
|2014-04-04至2020-04-20|24|8,018.44|
|2014-04-24至2020-05-20|24|3,478.50|

||||
|-|-|-|
|2014-04-25至2020-05-20|24|1,636.37|
|2014-05-30至2020-06-20|24|911.74|
|2014-12-19至2020-12-20|24|5,099.21|
|2015-07-29至2020-08-20|20|5,172.06|
|2016-07-15至2021-07-20|20|7,049.47|
|2016-09-28至2023-07-25|28|3,778.50|
|2016-09-28至2023-07-25|28|2,519.00|
|2016-09-28至2023-07-25|28|3,778.50|

2.融资租入资产相关会计处理依据及合理性
根据《企业会计准则第 21号—租赁》及相关规定，融资租入资产的认定依据及会计处理方法主要规定如下：
(1)融资租入固定资产的认定依据
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；
5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
(2)融资租赁的会计处理方法
在租赁期开始日，以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。融资租入资产按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
在形成融资租赁的售后租回交易方式下，对售后租回交易中售价与资产账面
价值的差额应过“递延收益—未实现售后租回损益（融资租赁）”科目进行核算，
并按资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整(即按既定比例减少未实现
售后租回损益，同时相应增加或减少折旧费用)。
旺能股份公司对融资租入资产认定依据及会计处理方法与上述规定相一致，符合《企业会计准则第21号—租赁》及相关规定。
综上所述，我们认为，旺能股份公司对融资租入资产认定依据及会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。
（二）无形资产确认依据及合理性
截至报告期末，旺能股份公司无形资产主要包括土地使用权、特许经营权、排污权及软件使用权等。
1.土地使用权、排污权及软件使用权等主要系外购，按实际成本计量，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使所属资产达到预定用途所发生的其他支出。
2.特许经营权主要系BOT特许经营权。
(1)BOT特许经营权确认为无形资产的依据
根据《企业会计准则解释第 2号》的相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”；由于旺能股份公司 BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，因此旺能股份公司BOT项目采用无形资产模式核算。
(2)BOT特许经营权会计处理方法
建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。
根据《企业会计准则解释第 2号》的相关规定：“按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定处理”。《企业会计准则第13号—或有事项》规定如下：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货
币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数”。
旺能股份公司为使BOT项目在运营期间及移交前保持正常运转能力，对后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等必要支出符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，旺能股份公司将上述支出确认预计负债。该预计负债构成BOT特许经营权整体支出的一部分，考虑到BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，将上述预计发生的支出按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。
未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示，并以预计负债的摊余成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额；针对运营期间实际发生的大修、技改重置支出，直接冲减预计负债。
我们认为，上述旺能股份公司对无形资产的认定依据及会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。
九、申请材料显示：1）旺能环保对后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等必要支出确认为预计负债，报告期各期末旺能环保预计负债分别为8,047.84万元、10,376.08万元和15,830.98万元。2）旺能环保预测期间的资本性支出分别为 24,575.35万元、223,651.80万元、170,683.53万元、28,217.77万元、965.52万元和965.52。请你公司：1）补充披露旺能环保预计负债确认依据及合理性。2）补充披露旺能环保资本性支出的预测依据及合理性。
3）结合上述分析，补充披露旺能环保预计负债确认和资本性支出预测是否匹配。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十九条）（一）旺能股份公司预计负债确认依据及合理性
1.预计负债确认依据
针对BOT经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第2号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定处理。”
为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在 BOT经营期间需产生大修支出、技改重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定，应确认为预计负债。
每年发生的生产运营费用和设备日常维护费用，主要目的是为了维护基础设施的正常使用，而不会提升相关设施的性能或使用效率，不会带来未来的经济流入，因此不计入预计负债范围内，计入公司当期运营成本。
由于公司相关 BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响重大，公司将经审批确认的未来设备大修、重置和恢复性大修等费用支出的总额确认为预计负债，该等费用支出按照一定折现率折现后的现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示，并以预计负债的摊余成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额。
2.预计负债确认合理性
设备大修费用、重置费用和恢复性大修费用计入预计负债范围。其金额的主要预测方法如下：
旺能股份公司组织项目公司相关人员根据 BOT项目设备性能、质量、大修周期、预计使用年限等情况，并结合BOT设备历史成本、市场预期等情况作出初步方案，运营管理部组织各部门专业人员结合项目可研数据、其他已运营项目历史大修、重置等支出数据分析认证后综合确定。同时合理确认恢复性大修费用：主要指在 BOT合同期满移交政府前，为确保系统达到正常使用状态需额外支出的恢复性大修费用。
大修、重置等支出预计负债确认情况与各项目可研数据、已运营项目大修费用率等基本不存在重大差异。旺能股份公司在每年末，将根据实际情况对预计负债情况进行复核。预计负债确认具有合理性。
综上所述，我们认为，旺能股份公司预计负债确认依据充分，预计负债确认情况具有合理性。
（二）旺能股份公司资本性支出的预测依据及合理性
资本性支出是为了保证企业生产经营可以持续发展的情况下，企业每年需要投入的资本性支出。包括固定资产等长期资产的更新和用于新增生产能力方
面的扩能扩建支出。
固定资产等长期资产的更新支出：根据每年的固定资产等长期资产的折旧摊销额并适当考虑折旧年限和资产经济使用寿命的不同综合确定更新支出。
新增生产能力方面的扩能扩建支出：依据项目的总造价扣减基准日已经发生的金额做为后续资本性支出，其中项目总造价有政府批复投资的按照政府批复投资规模计算、无政府批复投资规模的主要参考可行性研究报告计算。
1.对于 BOO项目和旺能股份公司母公司
(1)房屋建筑物：经济使用寿命大于特许经营年限，未来年度不考虑更新；
(2)机器设备：经济使用寿命大于特许经营年限，未来年度不考虑更新；
但对于在经营期间可能需更换少量部件的设备（如电气设备 15年左右需更新），按机器设备原值的10%预计资本性支出；
(3)车辆：按照10年进行更新预计资本性支出；
(4)电子设备：按照5年进行更新预计资本性支出；
(5)其他无形资产：按照5年进行更新预计资本性支出。
2.对于BOT项目
(1)无形资产：此类资产的经济使用寿命大于特许经营年限，未来年度不考虑更新；但对于在经营期间可能需更换少量部件的设备(如电气设备 15年左右需更新),按机器设备原值的10%预计资本性支出；
(2)车辆：按照10年进行更新预计资本性支出；
(3)电子设备：按照5年进行更新预计资本性支出。
2016年10-12月至2021年资本性支出预测详细过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电子设备及车辆更新支出|8.39|33.58|33.58|33.58|33.58|
|其他无形资产更新支出|2.87|11.50|11.50|11.50|11.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电子设备及车辆更新支出|5.09|20.38|20.38|20.38|20.38|
|房屋建筑、机器设备更新支出|86.28|||||
|电子设备及车辆更新支出|22.39|89.57|89.57|89.57|119.57|
|房屋建筑、机器设备更新支出|274.24|13,500.00|13,500.00|3,000.00||
|电子设备及车辆更新支出|9.91|39.66|39.66|39.66|39.66|
|房屋建筑、机器设备更新支出|3,274.25|||||
|电子设备及车辆更新支出|5.84|23.34|23.34|53.34|53.34|
|房屋建筑、机器设备更新支出|360.00|8,417.50|3,240.00|||
|电子设备及车辆更新支出|5.90|23.60|23.60|38.60|38.60|
|BOT项目无形资产更新支出|358.05|8,354.49|3,222.45|||
|电子设备及车辆更新支出|6.48|25.93|25.93|25.93|25.93|
|电子设备及车辆更新支出|3.52|14.08|14.08|14.08|14.08|
|电子设备及车辆更新支出|4.90|19.61|19.61|19.61|19.61|
|电子设备及车辆更新支出|6.07|24.28|39.28|39.28|39.28|
|BOT项目无形资产更新支出|5,645.19|6,291.99||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电子设备及车辆更新支出|37.92|151.68|151.68|151.68|151.68|
|机器设备更新支出||2,050.00||||
|电子设备及车辆更新支出|6.57|26.29|26.29|26.29|26.29|
|电子设备及车辆更新支出|1.14|4.57|4.57|29.57|29.57|
|BOT项目无形资产更新支出|2,468.68|12,343.42|9,874.73|||
|电子设备及车辆更新支出|0.14|0.58|0.58|30.58|30.58|
|房屋建筑、机器设备更新支出|849.65|50,978.78|33,136.21|||
|无形资产支出||4,876.20||||
|BOT项目无形资产更新支出|4,177.61|15,343.05|12,274.44|||
|电子设备及车辆更新支出||||25.00|25.00|
|BOT项目无形资产更新支出|225.00|13,499.99|8,775.00|||
|电子设备及车辆更新支出||||20.00|20.00|
|电子设备及车辆更新支出||||20.00|20.00|
|房屋建筑、机器设备更新支出|572.71|34,362.31|22,335.50|||
|电子设备及车辆更新支出||||30.00|30.00|
|无形资产支出||1,600.00||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|BOT项目无形资产更新支出|287.70|9,158.79|6,105.86|||
|电子设备及车辆更新支出||||20.00|20.00|
|房屋建筑、机器设备更新支出||17,952.53|11,968.35|||
|房屋建筑、机器设备更新支出||8,696.12|31,885.78|17,392.24||
|电子设备及车辆更新支出|||||30.00|
|无形资产支出||2,022.00||||
|房屋建筑、机器设备更新支出||3,472.51|12,732.52|6,945.01||
|电子设备及车辆更新支出|||||25.00|
|无形资产支出||849.00||||
|电子设备及车辆更新支出|12.18|48.73|41.65|41.65|41.65|
|电子设备及车辆更新支出|7.37|29.47|29.47|29.47|29.47|
|机器设备更新支出|525.08|||||
|电子设备及车辆更新支出||358.45||34.48|34.48|
|房屋建筑、机器设备更新支出|111.85|1,118.50|1,006.65|||
|电子设备及车辆更新支出|0.31|1.26|1.26|1.26|1.26|
|电子设备及车辆更新支出|||30.00|30.00|30.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|房屋建筑、机器设备更新支出|5,212.03|7,818.05||||
||24,575.35|223,651.80|170,683.53|28,217.77|965.52|

资本性支出主要为用于新增生产能力方面的扩能扩建支出，依据项目的总造价扣减基准日已经发生的金额做为后续资本性支出，其中项目总造价有政府批复投资的按照政府批复投资规模计算、无政府批复投资规模的主要按照可行性研究报告计算。政府批准的投资规模符合当地的实际情况，具有一定的权威性，可行性研究报告的平均投资强度与目前的实际平均投资强度及与政府已经批准的平均投资强度基本一致，具有合理性。
综上所述，我们认为，旺能股份公司资本性支出的预测具有合理性。
（三）旺能股份公司预计负债确认和资本性支出预测是否匹配
报告期各期末旺能股份公司预计负债分别为 8,047.84万元、10,376.08万元和15,830.98万元，为旺能股份公司目前已运营BOT项目预计后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等必要支出计提的预计负债。旺能股份公司预测期间的资本性支出分别为 24,575.35万元、223,651.80万元、170,683.53万元、28,217.77万元、965.52万元和 965.52万元，主要为新增生产能力方面的扩能扩建支出，包括南太湖环保四期、兰溪旺能二期、汕头澄海二期、台州旺能二期、河池旺能、许昌旺能、攀枝花旺能、公安旺能、武陟旺能、三门旺能、渠县旺能、沁阳旺能、铜仁旺能、湖州旺能等，对于拟建、新建BOT项目尚未计提预计负债，后续运营中将要发生的设备大修、重置和恢复性大修等费用与已经运营的BOT项目按照同一计算标准计入营业成本中的修理费。
十、申请材料显示，报告期内，旺能环保向美欣达集团借出资金，主要是因为部分垃圾焚烧发电项目由美欣达集团履行招投标程序，所需保证金由旺能环保借出提供。请你公司补充披露：1）由美欣达集团履行招投标程序的项目占比，是否符合相关规定。2）旺能环保是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第三十二条）
（一）由美欣达集团有限公司履行招投标程序的项目占比，是否符合相关规定
1.美欣达集团有限公司履行招投标程序的项目情况
2015年 6月以前，旺能股份公司存在由美欣达集团有限公司履行招投标程序的项目，2015年 6月以后，旺能股份公司所有项目均由其自身履行招投标程序。截至本回复报告出具日，旺能股份公司项目中由美欣达集团有限公司履行招投标程序的项目为5处，占旺能股份公司总项目数的24%，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|协议签订日期|招投标主体|协议签署对象甲方|协议签署对象乙方|
|汕头澄海|2009年9月|美欣达集团有限公司|汕 头 市 澄海 区 环 境卫 生 管 理局|美欣达集团|
|台州旺能|2009年9月||台 州 市 建设 规 划 局路桥分局|台州旺能|
|三门旺能|2013年12月||三 门 县 城市 管 理 行政执法局|三门旺能|
|攀枝花旺能|2014年3月||攀 枝 花 市城管局|美欣达集团|
|河池旺能|2015年6月||河 池 市 市政管理局|美欣达集团[注]|

注：河池旺能的特许经营协议于2015年6月16日签订，而河池旺能项目公司于2015年6月30日方完成设立。故特许经营协议签署时，河池项目公司还未完成设立工作，尚不具备主体性资格，因此与河池市市政管理局签署协议的一方
仍为美欣达集团有限公司。
2.相关规定
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年6月1日起施行）：第十六条规定:“实施机构应当在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。”
第十八条规定:“实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。需要成立项目公司的，实施机构应当与依法选定的投资人签订初步协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司，并与项目公司签订特许经营协议。”
3.合规情况说明
(1)汕头澄海
根据2009年6月15日，招标人汕头市澄海区环境卫生管理局签发的《中标通知书》，中标人美欣达集团有限公司应当在领取中标通知书之日起 30天内完成注册成立项目公司的组建工作及工商、税务登记；项目公司成立后 30天内应与招标人汕头市澄海区环境卫生管理局签订特许经营协议。2009年9月15日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团有限公司签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目BOT特许经营协议书》，根据汕头市澄海区人民政府的授权，汕头市澄海区环境卫生管理局授予美欣达集团有限公司拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团有限公司签订《补充协议》，约定汕头市澄海区环境卫生管理局将其设立的汕头市澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额转让给美欣达集团有限公司，转让价格为 100万元；本次转让完成之日起，特许经营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头澄海。
(2)台州旺能
根据2009年8月21日，招标代理机构签发的《台州市城市生活垃圾焚烧发电项目法人招标中标通知书》，招标人台州市建设规划局路桥分局最终确定美欣达集团有限公司为项目中标人。2009年9月29日，台州市建设规划局路桥分局与台州旺能签订《台州城市生活垃圾处理中心焚烧发电项目特许经营协议》，根据特许经营协议，台州市建设规划局路桥分局确认，台州旺能为中标人美欣达集团有限公司为实施成立的投资、建设、运营和维护项目而根据招标文件的要求依法设立的企业法人。台州市路桥区人民政府同意将项目特许经营权授予台
州旺能并授权台州市建设规划局路桥分局与台州旺能签署和履行特许经营协议。
(3)三门旺能
根据 2013年 6月 9日，《浙江省重大工程交易中心 Y类项目中标通知书》（No.ZJDD2013-GK-017），招标单位三门县城市管理行政执法局选定美欣达集团有限公司为三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目中标人。2013年 12月 17日，三门县城市管理行政执法局与三门旺能签订《三门县生活垃圾焚烧无害化处理BOT项目协议文本》，根据特许经营协议，三门县城市管理行政执法局确认，三门旺能为美欣达集团有限公司为本项目设立的专门的项目公司，三门县城市管理行政执法局经三门县人民政府授权，授予三门旺能特许经营权，投资建设、运营维护及无偿移交三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目。
(4)攀枝花旺能
根据2014年2月28日，招标人攀枝花市城市管理局签发的《中标通知书》，美欣达集团有限公司被确定为中标人。2014年3月30日，攀枝花市人民政府授权攀枝花市城管局与美欣达集团有限公司签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营权协议》，授予美欣达集团有限公司投资、建设和运营攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。为进一步确认特许经营权运营主体，2016年 5月 16日，美欣达集团有限公司向攀枝花市城市管理局提交《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目相关事项的请示》，请求攀枝花市城市管理局对攀枝花旺能以下 BOT特许经营协议相关事项给予确认，即美欣达集团有限公司投资成立攀枝花旺能后，攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。2016年5月27日，攀枝花市城市管理局出具攀城管函[2016]81号《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目相关事项请示的复函》，同意美欣达集团有限公司的请示，确认攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。
(5)河池旺能
根据2015年3月17日招标代理机构签发的《中标通知书》，美欣达集团为河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目的中标人。2015年6月16日，河池市市政管理局与美欣达集团有限公司签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目垃圾处理服务协议》。
根据协议内容，河池市市政管理局确认，根据河池市人民政府的授权，授予美欣达集团有限公司下属控股子公司旺能股份公司为实施本协议依法在河池市设立的项目公司特许经营权。
综上所述，我们认为，旺能股份公司项目中由美欣达集团有限公司履行招投标程序的项目以项目公司为特许经营权的实施主体的情形，均已由招标方以协议或批复的形式予以确认，符合相关法律法规的规定。
（二）旺能股份公司是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至2016年9月30日，旺能股份公司其他应收款金额情况如下：
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|-|
|款项性质|
|往来款|
|股权转让款|
|房租款|
|代垫款|
|备用金|
|备用金|
|备用金|

合 计 75,749,600.43根据旺能股份公司提供的凭证，上述应收款已全部清理完毕。我们审阅了旺能股份公司各往来款项明细账，截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前,已不存在关联方非经营性资产占用的情况。
综上所述，我们认为，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年三月十七日