北京德恒(深圳)律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
所涉回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
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关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票
北京德恒（深圳）律师事务所 激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
所涉回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒06F20170391-00001号致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司(以下简称“公司”或“珈伟股份”)的委托，就公司第一期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）所涉回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）担任专项法律顾问。本所就本次回购注销进行核查，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其配套文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
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法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有珈伟股份的股份，与珈伟股份之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票的有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珈伟股份实行本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票的有关方面进行了法律核查和验证。
《股权激励计划（草案修订稿）》系依据当时有效的由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度 3
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制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年 8月 13日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定出具如下法律意见：
一、关于公司本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次回购注销已经履行的批准和决策程序如下：
1.2015年12月28日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。
2.2015年12月28日，公司独立董事就《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
3.2015年12月28日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。
监事会就《深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象名单出具专项审核意见。
4. 2016年 7月 21日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5. 2016年 7月 21日，公司独立董事就《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了独立意见。
6. 2016年 7月 21日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具专项审核意见。
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深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
8. 2016年 8月 26日，公司召开第二届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；激励对象人数由239人调整为206人；授予限制性股票的总数由 537.68万股调整为 488.96万股，其中首次授予 448.96万股，预留40万股；授予价格由 13.52元/股调整为 13.50元/股；限制性股票的首次授予日为2016年8月26日。
9. 2016年 8月 26日，公司独立董事对限制性股票激励计划调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。
10. 2016年 8月 26日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
11. 2016年 9月 15日，公司发布了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于第一期限制性股票首次授予完成的公告》。
12.根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，2017年7月11日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了 2016年度利润分配方案及部分激励对象离职，公司对限制性股票回购价格进行调整，并对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
13.2017年7月11日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见。
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调整限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、关于公司本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）限制性股票回购的原因
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象非因退休、丧失劳动能力离职及死亡而与公司终止劳动合同的，未解锁的标的股票不再解锁，由公司以授予价格回购该部分限制性股票。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象徐刚、曾鸿飞、李爱娇、石泽平、罗文刚、郭清华、徐洲、张胜文向公司提出辞职并获同意，且已办理完毕全部离职手续，已不符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励条件，根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司需对其已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
（二）限制性股票回购的数量和价格
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案 6
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的议案》。
2017年6月5日，公司实施了2016年度利润分配方案，以总股本473,049,698股为基数，向全体股东 10股派发 1.007921元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.063374股。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》，对首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：
1.首次授予的第一期限制性股票数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
综上，Q=4,489,600股×（1+0.8063374）=8,109,732股
2.首次授予的第一期限制性股票回购价格
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为每股的资本公 0
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
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（2）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P为调整前 0
的授予价格；V为每股的派息额。
综上，P=（13.50-0.1）/（1+0.8063374）=7.42元
调整后，公司应支付股份回购款共计965,015.52元，本次回购限制性股票的数量和价格具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|回购对象|回购标的|回购数量（股）|回购价格（元/股）|
|徐刚|珈伟股份A股普通股|17,341|7.42|
|曾鸿飞|珈伟股份A股普通股|28,901|7.42|
|李爱娇|珈伟股份A股普通股|28,901|7.42|
|石泽平|珈伟股份A股普通股|6,503|7.42|
|罗文刚|珈伟股份A股普通股|6,503|7.42|
|郭清华|珈伟股份A股普通股|28,901|7.42|
|徐洲|珈伟股份A股普通股|6,503|7.42|
|张胜文|珈伟股份A股普通股|6,503|7.42|
|合计||130,056||

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格的调整以及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量和价格符合《公司法》、《证券法》
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以及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，并已经公司股东大会审议通过，《股权激励计划（草案修订稿）》合法、有效。公司本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，截至本法律意见出具日，公司尚需就本次激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项按照相关规定办理减资手续，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份注销登记手续。
本法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
于秀峰
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
年 月 日