证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2014-012深圳新宙邦科技股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的仅为股权收购意向协议，是基于股权转让双方合作意愿的框架性、意向性约定。该股权收购事项尚需经公司董事会审议批准后方可生效实施。因此，该事项后续能否顺利实施尚存在不确定性。
2、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资意向概述
2014年3月 18日，公司与南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”或“转让方”）签订了《股权转让意向协议》。公司拟使用自有资金收购江海股份所持有的南通托普电子材料有限公司（以下简称“托普公司”或“目标公司”）60%股权。
本次签订的《股权转让意向协议》属于协议双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。在此基础上，待标的公司的审计工作完成后，公司就此投资事项履行内部决策程序并予以批准后方能与转让方签订正式的股权转让协议。本次对外投资金额在公司董事会对外投资审批权限范围内，无需经股东大会批准。
公司与股权转让方不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：南通江海电容器股份有限公司
注册地址：南通市通州区平潮镇通扬南路79号
法定代表人：陈卫东
成立日期：1958年10月1日
注册资本：20800万元人民币
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资；上市）
企业营业执照号：320683400002985
组织机构代码：13872888-9
经营范围:生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配件；
销售自产产品并提供相关的售后服务。
三、拟投资标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称：南通托普电子材料有限公司
注册地址：江苏省通州区平潮镇工业园区1-1号
法定代表人：陈卫东
成立日期： 1998年5月13日
注册资本： 355.2万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）私营
企业营业执照号：320683400002346
组织机构代码：60836377-4
经营范围：生产铝电容器用螺栓式酚醛盖板；生产铝电解电容器、核电、电池使用的化工产品；销售自产产品；各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。
2、历史沿革情况
托普公司原名南通江海高纯化学品有限公司（以下简称“江海高纯”），系由南通江海电容器有限公司（江海股份股改前名称，以下简称“江海有限”）和香港南辉电子有限公司（以下简称“南辉电子”）依法在南通成立的中外合资企业，成立时的注册资本为人民币 355.2万元，设立时股权结构为：江海有限出资 266.4万元，占注册资本的比例为75%，香港南辉电子有限公司出资88.8万元，占注册资本的比例为25%。
2006年6月18日，江海高纯与南通宙邦高纯化学品有限公司（现为公司全资子公司，以下简称“南通宙邦”）签署《土地、厂房及附属设施收购协议》。经双方协商，江海高纯将其全部厂房设施和 12,505.4平方米土地按照账面价值210万元的1.25倍作价262.5万元转让给南通宙邦（即南通宙邦现有厂房）。
2006年7月10日，江海高纯与南通宙邦签署《资产转让协议》，双方确认按照截至2006年6月30日的江海高纯标的资产账面净额3,658,754.35元的1.25倍（其中部分应收账款按照账面值转让）为转让交易额，共计4,443,869.58元。
上述交易完成后，江海高纯剥离了电容器化学品资产，此后专注于螺栓式电容器盖板业务。南通宙邦承接了江海高纯的电容器化学品业务，成为公司在华东地区的电容器高纯化学品生产制造基地。
2008年9月8日，江海高纯经股东决议批准将公司名称变更为南通托普电子材料有限公司。此变更事项已取得通州市对外经济贸易经济合作局作出的通外资[2008]203号《关于同意南通江海高纯化学品有限公司变更公司名称、增加经营范围及修改合同、章程的批复》批准。
2009年 5月 1日，江海股份与南辉电子有限公司签订了《股权转让协议》，按照经审计的净资产数额以 110万元价格受让南辉电子所持托普公司25%股权。
此次股权转让后，托普公司变更为江海股份的全资子公司，上述事项于 2009年 5月21日完成工商变更登记。
3、业务情况
托普公司的主营业务是螺栓型电解电容封口盖板的制作和销售，包括配套的相关配件（包括密封圈、防爆阀、组合螺丝等）的销售。目前的主要产品是螺栓式电容的盖板，涉及的生产技术包括铝端子的冷挤压加工及热固性塑料的注塑，目前已有四个系列一百五十个品种，并有自主模具开发能力，承接客户的定制，公司已通过 ISO9001认证。
4、财务情况
截止 2013年 12月 31日，托普公司资产总额为 1745.78万元，所有者权益为1299.54万元。2013年度主营业务收入2626.86万元。截止2014年2月28日，托普公司资产总额 1740.99万元，所有者权益为 1345.79万元；2014年 1-2月，主营业务收入412.09万元。（以上数据未经会计师事务所审计，最终财务数据以审计后披
露的数据为准。）
四、意向协议的主要内容
（一）股权转让内容
为了目标公司的长远和可持续发展，江海股份有意出售其持有的标的公司60%股权；公司有意收购该部分股权。
（二）转让价款及支付方式
协议股权的转让价款为人民币1500万元。双方签订正式股权转让协议后10个工作日内，受让方将协议股权价款的60%（人民币900万元）支付给转让方。余下协议股权价款的40%（人民币600万元）于工商变更登记手续（包括：公司章程、公司名称、法定代表人、股权、董事、监事、高管等）全部完成后 90个工作日内由受让方支付给转让方。
（三）股权交割
1、受让方支付60%的协议股权价款之日起30日内，完成目标公司本次转让股权的全部审批及变更登记手续，共同商定和签署对目标公司合同、章程的修订文件.2、本次股权转让完成并工商变更登记手续，即完成本次转让股权的交割，转让方原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由受让方享有和承担。
（四）利润分配
目标公司截至2013年12月31日实现并留存的利润由转让方享有，转让方在办理目标公司股权变更前将其分配至转让方，目标公司2014年1月1日起实现的利润由转让方和受让方按股权变更后的股权比例共享。
（五）未来的经营管理安排
1、股权转让完成后，目标公司的董事会由5名董事组成，其中受让方派3名董事，转让方派2名董事，董事长由受让方人员担任或委派。其他管理人员由董事会根据章程聘用。
薪酬福利或其他未履行完的承诺事项，由转让方承担。对目标公司中由转让方派驻的8名员工，转让方承诺，若该部分员工4年内提出返回转让方工作，转让方应该接受，并承认其连续工龄和劳动合同关系，4年以后由目标公司按正常规定办理，工龄连续计算。
3、股权转让完成后，目标公司将免费使用受让方的品牌进行经营；如果涉及到目标公司已经使用到转让方知识产权，目标公司有权继续免费使用；如果涉及到目标公司已经使用到转让方知识产权，而该知识产权仅为目标公司使用并构成目标公司的核心技术之一，则转让方应将该知识产权在本股权转让完成后 90日内免费转让给目标公司。
4、双方签订正式股权转让协议的同时，转让方须与目标公司签署一个最低为五年期的采购协议，采购协议约定转让方及转让方的控股子公司（含南通海立电子有限公司）生产经营所使用的原材料中，如目标公司有生产相同材料的，转让方及转让方的控股子公司（含南通海立电子有限公司）必须优先向目标公司进行采购，采购量不低于同类材料采购量的70%，目标公司承诺向转让方及转让方控股子公司（含南通海立电子有限公司）销售材料的价格为所有客户中最优惠价格。
5、股权转让完成后，转让方享有对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权查阅目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权对目标公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
6、股权转让完成后，目标公司将租用受让方全资子公司南通宙邦高纯化学品有限公司厂区进行生产经营，并于一年内完成生产经营场地的搬迁，租赁价格按照公允价格执行，目标公司继续承担由原江海高纯转让给南通宙邦高纯化学品有限公司土地资产而遗留下来的部分土地使用费。
（六）协议生效条件
本协议为双方就股权转让事宜达成的意向性协议，转让方与受让方应在该股权转让事宜经双方内部审议程序审议、批准后 10个工作日内签订正式股权转让协议。
五、本次股权收购的资金来源
本次股权收购资金全部来源于公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易主要是为了解决南通宙邦搬迁人员安置和搬迁后厂房利用问题。公司募投项目南通化工园区新型电子化学品三期项目将于今年6月底建成，届时南通宙邦生产设备与相关人员将搬迁至南通新宙邦。本次股权转让事项完成后，托普公司租用南通宙邦现有厂房进行生产经营，既解决了搬迁人员再安置问题，也解决了搬迁后经营场地闲置问题。
托普公司所属的电容器用材料行业是一个成熟的行业，随着宏观经济的企稳，全球销售网络和全球主要工业用户的不断发展，未来该行业仍然具有一定的增长空间。本次股权收购带来的营业收入或净利润占公司同类指标的比重很小，对公司经营业绩不会构成重大影响。
七、风险提示
1、本次签订的仅为股权收购意向协议，是基于股权转让双方合作意愿的框架性、意向性约定。后续能否付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、该股权收购事项将在标的公司审计工作完成后，经交易双方履行公司内部决策程序并获得批准后方可生效实施。因此，能否顺利实施尚存在不确定性。
3、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、其他
本次签订的仅为股权收购意向协议。公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对于本次股权收购事项的后续进展或变化情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。
九、备查文件
《股权转让意向协议》
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
二○一四年三月二十日