江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提前股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：60,422,960股，发行后总股本为1,230,264,538股。
2、发行价格：3.31元/股
3、募集资金总额：199,999,997.60元
4、募集资金净额：196,226,412.84元
二、本次发行股票预计上市时间
1、股票上市时间：2019年2月25日
2、解除限售时间：本次发行股份，限售期为12个月，预计上市流通时间为2020年2月25日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
公司声明 ........................................................... 2特别提示 ........................................................... 3目录 .............................................................. 4释义 ............................................................... 5第一节本次交易的基本情况 .......................................... 8一、本次交易方案概述................................................................................................ 8二、本次交易发行股份具体情况................................................................................ 8三、发行前后相关情况对比...................................................................................... 10第二节本次交易的实施情况 ......................................... 14一、本次发行履行的相关程序.................................................................................. 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 17四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 17五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 18六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 18七、独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................................... 18第三节新增股份的数量和上市情况 ................................... 20
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能100%的股权，交易金额为78,500.00万元；同时向不超过 5名特定投资者募集不超过20,000.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。其中：
（一）拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、滚石投资和五莲汇利 3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%股权，全部以发行股份方式支付，总计发行股份数为60,107,194股。
（二）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00万元的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项目。
金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次股票发行采用向不超过 5名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为不低于3.31元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次非公开发行股票的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日为2018年12月24日（T-2日），发行期首日前一个交易日公司股票均价为3.67元/股，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为3.92元/股。
经发行人与主承销商协商确定，公司本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.31元/股。
（四）发行数量
上市公司本次非公开发行股票数量为60,422,960股，符合金通灵 2018年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）的核准。
本次非公开发行中，公司合计发行60,422,960股股份，占交易完成后公司总股本的4.91%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|本次发行股份占发行后股本的比例|
|南通科创创业投资管理有限公司|3.31|60,422,960|199,999,997.60|4.91%|

||||
|-|-|-|
|60,422,960|199,999,997.60|4.91%|

（五）本次发行股份的锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述股份待锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
三、发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2018年11月20日，本次非公开发行的新股登记完成前，公司前十名股东持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（股）|
|季伟|187,719,430|
|季维东|186,986,315|
|邵耿东|44,201,241|
|鹏华资产－浦发银行－上海爱建信托－爱建信托－浦发金通定增2号集合资金信托计划|27,225,100|
|上海永望资产管理有限公司－永望复利成长－文峰1号私募证券投资基金|23,780,051|
|上海滚石投资管理有限公司－滚石9号股权投资私募基金|23,277,179|
|#西藏自治区投资有限公司|16,962,569|
|李宁|15,496,305|
|徐建阳|15,419,038|

|||
|-|-|
|上海滚石投资管理有限公司－滚石3号运能能源股权投资基金|11,410,087|

2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表（以2018年11月20日为计算基准）：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（股）|
|季伟|187,719,430|
|季维东|186,986,315|
|南通科创创业投资管理有限公司|60,422,960|
|邵耿东|44,201,241|
|鹏华资产－浦发银行－上海爱建信托－爱建信托－浦发金通定增2号集合资金信托计划|27,225,100|
|上海永望资产管理有限公司－永望复利成长－文峰1号私募证券投资基金|23,780,051|
|上海滚石投资管理有限公司－滚石 9 号股权投资私募基金|23,277,179|
|西藏自治区投资有限公司|16,962,569|
|李宁|15,496,305|
|徐建阳|15,419,038|

（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变动情况
本次非公开发行前后股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股份数（股）|比例|股份数（股）|股份数（股）|
|114,203,668|9.76%|60,422,960|174,626,628|
|1,055,637,910|90.24%||1,055,637,910|
|1,169,841,578|100.00%||1,230,264,538|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
2、对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
3、对公司业务结构的影响
公司目前主要从事大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机、高效汽轮机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造、应用及系统集成、配套工程。
本次交易完成后，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，金通灵盈利能力将得到进一步增强，金通灵股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
4、对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因为本次发行而发生变动。
6、对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（三）本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股票的对象。本次发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
（四）本次交易未导致公司控制权变化
本次发行前，本公司总股本为1,169,841,578股，季伟及其一致行动人季维东合计持有本公司32.03%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次发行后，本公司总股本为1,230,264,538股，季伟及其一致行动人季维东合计持有上市公司30.46%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
（五）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易涉及的内部决策程序
1、上市公司决策程序
2017年12月15日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2018年1月11日，本公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。
2、标的公司决策程序
2017年12月14日，上海运能股东会作出决定，同意公司股东将其所持上海运能合计100%股权转让给金通灵。
2017年12月14日，锡绍投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月14日，滚石投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月14日，五莲汇利内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
（二）本次发行监管部门的审核过程
2018年 3月 21日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第14次并购重组委工作会议审核，金通灵本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项获得有条件通过。
2018年 5月 18日，金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号），核准邵耿东发行 23,228,240股股份，向徐建阳发行 8,102,874股股份、向王建文发行 1,620,574股股份、向上海锡绍投资管理中心（有限合伙）发行 5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 3号运能能源股权投资基金发行 5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 9号股权投资私募基金发行 12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管理中心发行 3,163,047股股份购买相关资产；核准金通灵非公开发行募集配套资金不超过2亿元。
（三）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
2018年12月28日，金通灵采取非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股60,422,960股，募集资金总额199,999,997.60元，扣除本次发行费用3,773,584.76元（不含税），募集资金净额为196,226,412.84元。
2018年12月28日，光大证券将收到的认购资金总额 199,999,997.60元扣除应支付而尚未支付的部分承销费用（含税）11,499,999.95元[其中：本次非公开发行股票募集资金的承销费用人民币 3,999,999.95元（含税金额，扣税后为 3,773,584.76元）、发行股份购买资产的承销费用人民币 7,500,000.00元，合计人民币11,499,999.95元]后的资金188,499,997.65元（大写壹亿捌仟捌佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角伍分）划转至金通灵指定的银行账号内。
2018年 12月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000705号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年12月28日，光大证券指定的收款银行账户已收到一名认购对象缴纳的认购金通灵非公开发行人民币A股股票的资金人民币199,999,997.60元。
2018年12月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了大华验字[2018]000706号《验资报告》。截至2018年12月28日，金通灵采取非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股 60,422,960股，募集资金总额为人民币 199,999,997.60元，扣除应支付而尚未支付的部分承销费用人民币（含税）11,499,999.95元后[其中：本次非公开发行股票募集资金的承销费用人民币3,999,999.95元（含税金额，扣税后为 3,773,584.76元）、发行股份购买资产的承销费用人民币 7,500,000.00元，合计人民币 11,499,999.95元]，金通灵于 2018年 12月 28日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币 188,499,997.65元。本次发行募集资金总额 199,999,997.60元，扣除本次发行费用 3,773,584.76元(不含税)，募集资金净额为196,226,412.84元，其中计入股本金额 60,422,960元（陆仟零肆拾贰万贰仟玖佰六十元整），计入资本公积 135,803,452.84元（壹亿叁仟伍佰捌拾万叁仟肆佰伍拾贰元捌角肆分）。
2、新增股份登记及托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年1月23日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，金通灵已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
公司于2018年5月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》，公司董事会同意聘任袁学礼先生担任公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日至公司第四届董事会届满之日止。
截至本公告书出具之日，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
根据本次重组方案，金通灵通过本次重组收购的资产为标的公司100%股权。
截至本公告书出具之日，上海运能的董事、监事、高级管理人员已调整为：季伟任董事长，邵耿东、李雄伟、徐建阳、王旭辉任董事，李志坤任监事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》两项协议。截至本上市公告书摘要出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本公告书摘要出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
金通灵尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，并向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论意见
上市公司本次重组的独立财务顾问光大证券关于本次交易实施情况出具了《光大证券股份有限公司关于金通灵发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、金通灵本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户、证券发行已获受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金通灵具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金通灵本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）发行人律师的结论意见
律师这对本次交易实施情况，认为：
1、金通灵本次交易已取得必要的批准与授权，已具备实施的法定条件；
2、本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，金通灵已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手续；
3、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情形；金通灵与交易对方均履行了相关承诺，不存在违反上述承诺的情形；
4、金通灵已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；
5、本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市情况
2019年 1月 23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次新增流通股为 0股，上市时间为2019年2月25日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次发行股份锁定期安排如下：
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（本页无正文，为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司2019年月日