山东矿机集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位董事：
本人作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在2017年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，发挥作为独立董事的独立作用，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益、维护全体股东特别是中小股东的合法利益，现将2017年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:
一、2017年出席董事会及股东大会的情况
2017年度，公司共计召开董事会9次，2次股东大会，出席的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|出席方式|||列席股东大会次数|备注|
|||亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|||
|冯 梅|9|9|0|0|1||

作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，获取做出决策前所需要的掌握的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策做好相应的准备。会议上，与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与讨论，献计献策，从规范治理的角度提出合理的建议，以谨慎的态度行使表决权。我认为公司两会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，表决程序合法有效，故我对 2017年度公司董事会的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司进行现场调查的情况
2017年度，我利用现场参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司
进行现场调查和了解，采取约谈董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、内
审负责人等高层人员的方式了解公司的生产经营情况和项目进展情况，保持经常
联系。2017年度，我利用专长，特别关注公司的重大项目进展和落实情况以及公司未来发展趋势。同时关注传媒、网络、报纸等媒体对公司的相关宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、出席董事会各专门委员会情况
作为董事会各专门委员会的主要成员，出席了各专业委员会的日常会议，对公司发展规划、重大项目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
与公司董事、监事、高管、内审部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
四、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人发表独立意见：
1、2017年 1月 23日就公司第三届董事会第十八次会议审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等相关议案发表事前认可及同意的独立意见；
2、2017年3月7日就公司第三届董事会第十九次会议审议的如下事项发表独立意见：
（1）关于公司2016年度关联交易的独立意见：“报告期内，公司没有发生异常的关联交易事项。本人仔细调查了报告期内发生的日常关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款，认为期间发生的日常性关联交易内容真实，协议条款公平、合理，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联交易均履行了必要的决策程序，未违反现行公司章程和其他有关规定，未损害股份公司及其他股东利益。”
（2）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见：“公司2016年对外担保履行的程序合法有效，且公司严格遵循《公司法》、《证券法》及相关的法律法规的规定控制对外担保风险，所确定的担保对象资产质量较好、盈利能力较强、现金流量正常，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。”（3）关于 2016年度内部控制自我评估报告的独立意见：“公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求,制定了健全的内部控制制度。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,确保了公司资金的安全和信息披露的公平性,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评估报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
（4）关于公司续聘 2017年度审计机构的独立意见：“经核查，北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2016年审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果；1、同意续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财务审计与内部控制审计机构,聘期一年。2、本议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其全体股东的利益。”
（5）关于公司 2016年度财务报告的独立意见：“公司 2016年度财务报告
真实、全面地反映了公司的财务状况；公司2016年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；我们未发现本财务报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形。同意对外披露公司2016年财务报告。”（6）关于公司2016年度利润分配方案的独立意见：“由于公司目前处于业务转型期，根据战略规划和投资发展的需要，公司要做好相应的资金储备，因此，本年度公司虽有盈利，但不进行利润分配。即 2016年度利润分配预案为：不进行利润分配；不以公积金转增股本。”
我们查阅了公司2014年、2015年的利润分配及现金分红情况，认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2016年度利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们认为：公司本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规定，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东长远利益，因此同意董事会的决定。
（7）关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：“经核查，公司2016年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定。”
（8）关于向银行申请综合授信的的独立意见：公司向银行申请使用不超过5亿元综合授信额度，是为了保证公司进一步发展所需的正常运作，有利于促进公司业务的拓展及企业发展，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定；公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。
3、2017年3月23日就公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议的事项发表了独立意见：
（1）就《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案发表了事前认可的独立意见。
（2）对公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：①、关于公司第三届董事会 2017年第一次临时会议审议的相关议案业经公司第三届董事会 2017年第一次临时会议审议通过，会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。在审议有关议案时，关联董事赵华涛先生已根据有关规定回避了表决。
②、本次调整重大资产重组方案以及签订相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《中国证监会新闻发言人就并购重组定价等相关事项答记者问》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不构成重组方案的重大调整，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
③、本次拟转让昌乐县五图煤矿有限责任公司股权事项不存在损害公司利益的情形，有利于优化公司资产结构。本次出售资产相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意出售五图煤矿股权的事项。
关事项发表独立意见：
（1）就《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案发表了事前认可的独立意见；
（2）对公司本次资产重组发表如下独立意见：
①、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案业经公司第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；
②、公司本次与北京麟游互动科技有限公司签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
③、根据公司本次交易的有关方案，本次发行股份购买资产的配套融资认购方之一拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司系公司控股股东、实际控制人赵笃学先生间接控制的企业，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易；
④、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
⑤、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益；
⑥、本次交易尚需获得以下批准：（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（2）本次交易获得中国证监会的
核准。
基于上述，我们同意公司实施本次交易事项，同意本次董事会就本次交易的总体安排。
5、2016年 8月 18日就公司关联方资金占用事项、对外担保事项发表独立意见：
（1）关于关联方资金占用事项：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
（2）关于对外担保事项：报告期内，董事会按照规定履行了全部对外担保议案审核程序，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情形。
6、2016年8月24日就公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议的《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，发表事前认可意见及相关事项的如下独立意见：
（1）、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案业经公司第三届董事会 2017年第四次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；
（2）、公司本次与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签订的《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之<股份认购合同之终止合同>》及公司本次与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之<股份认购合同之补充合同>》符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
（3）、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
基于上述，我们同意公司实施本次调减募集配套资金事项，同意本次董事会就本次交易的总体安排。
7、2017年10月23日就第三届董事会2017年第五次临时会议审议的关于公司会计政策变更的事项发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司根据财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》(财会[2017]15号)要求进行的会计政策变更是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。
8、2017年12月22日就第三届董事会2017年第六次临时会议审议的关于调整公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的事项发表独立意见如下：
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动其工作积极性，激励公司董事、监事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案，并同意将该议案中涉及的公司董事、监事2017年度薪酬事项提交公司股东大会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，在2017年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责:1、2017年度，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、关注公司信息披露情况。严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,履行独立董事在信息披露中的职责。
3、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
六、其它事项
1、2017年度，无提议召开董事会的情况
2、2017年度，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、2016年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我作为独立董事在 2017年度履行职责情况的汇报。最后，衷心感谢公司及董事会在2017年度对独立董事工作的大力支持与帮助。
谢谢！
独立董事:冯梅