通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书目录
公司声明........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况...................................................................................... 5一、本次交易方案概况................................................................................................ 5二、标的资产的定价.................................................................................................... 5三、本次交易的交易对方和交易标的........................................................................ 5四、本次交易完成前后股权结构示意图.................................................................... 6第二节本次交易的实施情况...................................................................................... 8一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况............................................................................................ 8（一）本次交易的审议、批准程序............................................................................ 8（二）本次交易的实施情况........................................................................................ 8二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 8三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 9四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................ 9五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 9六、相关后续事项的合规性及风险............................................................................ 9七、独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................................... 10（一）独立财务顾问结论性意见.............................................................................. 10（二）法律顾问结论性意见...................................................................................... 10第三节持续督导........................................................................................................ 11一、持续督导期间...................................................................................................... 11二、持续督导方式...................................................................................................... 11三、持续督导内容...................................................................................................... 11第四节备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 12一、备查文件.............................................................................................................. 12
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书二、相关中介机构联系方式...................................................................................... 12（一）独立财务顾问.................................................................................................. 12（二）法律顾问.......................................................................................................... 12（三）审计机构.......................................................................................................... 13（四）评估机构.......................................................................................................... 13
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、通葡股份|指|通化葡萄酒股份有限公司|
|九润源、标的公司|指|北京九润源电子商务有限公司，本次交易的标的公司|
|交易对方|指|九润源现有自然人股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰|
|标的资产、交易标的|指|通葡股份通过增资并受让股权获得的九润源 51%股权|
|本次交易|指|通葡股份对九润源进行增资并同时受让交易对方所持九润源部分股权，交易完成后通葡股份持有九润源51%股权|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|《增资及股权转让协议》、本协议|指|《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰关于北京九润源电子商务有限公司的增资及股权转让协议》|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《重组管理办法》|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|《股票上市规则》|指|上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本公司于2015年1月31日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易方案为：通葡股份以共计6,669万元的对价获得交易完成后九润源51%的股权，具体为：通葡股份向九润源增资3,469万元，其中144.42万元作为注册资本，获得增资后九润源26.53%的股权；同时通葡股份以3,200万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22万元的注册资本，获得转让完成后九润源24.47%的股权。本次交易完成后，九润源股权结构变更如下：
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|-|-|-|
||注册资本||
|股东名称|||
||金额（万元）|占比|
|通葡股份|277.64|51.00%|
|吴玉华|66.695|12.25%|
|陈晓琦|66.695|12.25%|
|林其武|66.695|12.25%|
|褚杰|66.695|12.25%|
|合计|544.42|100.00%|

二、标的资产的定价
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经通葡股份与九润源友好协商确定九润源100%股权交易作价 9,607.84万元，本次交易以前述作价为基准，通葡股份增资 3,469万元，同时以 3,200万元的价格受让交易对方所持部分股权，以共计6,669万元的对价获得增资和股权转让完成后九润源51%的股权。
三、本次交易的交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为：吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰。
本次交易标的为：通葡股份通过增资九润源并受让交易对方所持部分股权后
获得的九润源51%股权。
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书四、本次交易完成前后股权结构示意图
1、本次交易完成前
吉祥嘉德 其他股东
5.05% 94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
100%
100% 100% 100% 70% 70%
通 集 通 仰 深 深
化 安 葡 慕 圳 圳
润 市 （ 世 市 市
通 通 大 家 品 润
酒 葡 连 国 味 明
水 酒 ） 际 贸 贸
销 庄 葡 酒 易 易
售 有 萄 业 有 有
有 限 酒 （ 限 限
限 公 文 北 公 公
公 司 化 京 司 司
司 传 ）
播 有
有 限
限 公
公 司
司
2、本次交易完成后
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书吉祥嘉德 其他股东
5.05% 94.95%
通化葡萄酒股份有限公司
100%
100% 100% 100% 70% 70% 51%
通 集 通 仰 深 深 北
化 安 葡 慕 圳 圳 京
润 市 （ 世 市 市 九
通 通 大 家 品 润 润
酒 葡 连 国 味 明 源
水 酒 ） 际 贸 贸 电
销 庄 葡 酒 易 易 子
售 有 萄 业 有 有 商
有 限 酒 （ 限 限 务
限 公 文 北 公 公 有
公 司 化 京 司 司 限
司 传 ） 公
播 有 司
有 限
限 公
公 司
司
本次重组不涉及发行股份，对通葡股份股权结构不构成影响。
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2015年 1月 30日，九润源董事会作出决议：同意通葡股份向九润源以现金增资 3,469万元，其中 144.42万元计入公司注册资本，其余计入资本公积。
吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰放弃对前述增资的优先认缴权；同意股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰将其持有的对公司共计 133.22万元的出资额，对应增资后公司24.47%的股权转让给通葡股份，其中吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别向通葡股份转让6.1175%股权；同意原股东与通葡股份重新签署《公司章程》。
2015年2月25日，九润源股东会作出决议，同意通葡股份以增资及股权转让方式取得九润源51%的股权。交易对方同意放弃对前述增资的优先认缴权，并放弃对转让股权的优先购买权。
2、2015年 1月 31日，通葡股份第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2015年3月6日，通葡股份2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
（二）本次交易的实施情况
根据北京市工商行政管理局通州分局换发的九润源《营业执照》及工商登记和备案信息，截至本报告书出具之日，九润源已办理完毕增资及股权过户的工商变更手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 3月 17日，通葡股份副总经理金伟先生向董事会提交了辞职申请，申请自送达公司董事会时生效。2015年3月20日，通葡股份第六届董事会第六次会议审议通过了聘任宋恩庆先生担任公司副总经理的相关议案。
在本次交易实施过程中，除上述人员变化外，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2015年1月30日，通葡股份与九润源股东吴玉华等交易各方签署了附生效条件的《增资及股权转让协议》。截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行签署协议，不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，交易涉及的各方对避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问安信证券认为：
“通葡股份本次交易事项涉及的标的资产增资及股权过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的九润源增资及股权过户已经办理完毕，手续合法有效。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金杜律师事务所认为：
“1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；2、本次交易项下的增资及股权过户手续已办理完毕；3、通葡股份就本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。”
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书第三节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与安信证劵在财务顾问协议中明确了安信证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问安信证券对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问安信证券以日常沟通、定期回访等方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问安信证券结合本公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》
2、标的资产权属转移证明
3、安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买项目之交易实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
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|机构名称|安信证券股份有限公司|
|办公地址|深圳市福田区金田路 4018号安联大厦35 层、28层A02|
|法定代表人|牛冠兴|
|主办人|范子义、王登陆|
|协办人|刘洋|
|联系电话|010-66581591|
|传真|010-66581551|

（二）法律顾问
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|机构名称|北京市金杜律师事务所|
|办公地址|北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座40层|
|负责人|王玲|
|联系人|曾涛、周宁|
|联系电话|010-58785588|
|传真|010-58785599|

通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买实施情况报告书（三）审计机构
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|机构名称|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址|北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦4层|
|负责人|田雍|
|联系人|张瀚月|
|联系电话|010-88356126|
|传真|010-88354837|

（四）评估机构
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|机构名称|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区阜外大街 1号东座18层南区|
|法定代表人|黄世新|
|联系人|邢铁东|
|联系电话|010-88337301|
|传真|010-88337312|

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