上海市瑛明律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
律师工作报告
瑛明工字(2012)第SHE2010058号
二零一二年二月
北京办公室 上海办公室 香港办公室
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目 录
释义………………………………………………………………………………………………………3引言………………………………………………………………………………………………………5一. 本所及签字律师简介………………………………………………………………………5二. 本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程…………………………………7正文………………………………………………………………………………………………………9一. 本次发行上市的批准和授权………………………………………………………………9二. 本次发行上市的主体资格…………………………………………………………………12三. 本次发行上市的实质条件…………………………………………………………………15四. 发行人的设立………………………………………………………………………………24五. 发行人的独立性……………………………………………………………………………27六. 发行人的发起人和股东……………………………………………………………………32七. 发行人的股本及其演变……………………………………………………………………36八. 发行人的业务………………………………………………………………………………44九. 关联交易及同业竞争………………………………………………………………………46十. 发行人的主要财产…………………………………………………………………………60十一. 发行人的重大债权债务……………………………………………………………………66十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并………………………………………………………71十三. 发行人章程的制定与修改…………………………………………………………………72十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作………………………………75十五. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化…………………………………………78十六. 发行人的税务和财政补贴…………………………………………………………………84十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准……………………………………………90十八. 发行人募集资金的运用……………………………………………………………………91十九. 发行人的业务发展目标……………………………………………………………………94二十. 诉讼、仲裁或行政处罚……………………………………………………………………95二十一.发行人招股说明书法律风险的评价………………………………………………………96二十二.律师认为需要说明的其他问题……………………………………………………………96二十三.结论意见……………………………………………………………………………………96结尾………………………………………………………………………………………………………97
释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下表词语具有的含义如下：
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|1|本所|指|上海市瑛明律师事务所|
|2|发行人/道氏股份|指|广东道氏技术股份有限公司，曾用名：江门市道氏标准制釉股份有限公司、广东道氏标准制釉股份有限公司。|
|3|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市。|
|4|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票(A股)。|
|5|金牛创投|指|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司，发行人的股东。|
|6|实地创投|指|北京实地创业投资有限公司，发行人的股东。|
|7|道氏技术服务|指|佛山市道氏陶瓷技术服务有限公司，发行人的全资子公司。|
|8|高明色瑰|指|佛山市高明色瑰颜料有限公司，曾用名：佛山市高明金陶无机材料有限公司，发行人的关联企业，现已注销。|
|9|道氏色釉|指|佛山市道氏色釉技术有限公司，发行人的关联企业，现已注销。|
|10|狮山金陶|指|南海市狮山金陶制釉有限公司，发行人的关联企业。|
|11|恩平立新|指|恩平市立新会计师事务所|
|12|立信羊城|指|立信羊城会计师事务所有限公司|
|13|立信|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)。自2012年1月1日起，立信羊城整体并入立信。|
|14|江门市工商局|指|江门市工商行政管理局|
|15|禅城区工商局|指|佛山市禅城区工商行政管理局|
|16|高明工商局|指|佛山市高明区工商行政管理局、高明市工商行政管理局|
|17|南海工商局|指|佛山市南海区工商行政管理局、南海市工商行政管理局|
|18|工商银行恩平支行|指|中国工商银行股份有限公司恩平支行|
|19|顺德农商行恩平支行|指|佛山顺德农村商业银行股份有限公司恩平支行|
|20|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|21|中国|指|中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言，不包括中国台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。|
|22|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|23|深交所|指|深圳证券交易所|
|24|发行人章程/《公司章程》|指|现行有效的《广东道氏技术股份有限公司章程》|
|25|《公司章程(草案)》|指|发行人 2012 年第一次临时股东大会通过的本次发行上市后正式实施的《广东道氏技术股份有限公司章程(草案)》|
|26|《招股说明书(申报稿)》|指|《广东道氏技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》|
|27|《审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2012]第410045号《广东道氏技术股份|

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||||有限公司审计报告》(含所附已审财务报表及报表附注)|
|28|《非经常性损益及收益率的专项审核报告》|指|立信出具的信会师报字[2012]第410047号《关于广东道氏技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》|
|29|《内部控制鉴证报告》|指|立信出具的信会师报字[2012]第410048号《广东道氏技术股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|30|《注册资本复核报告》|指|立信出具的信会师报字[2012]第410049号《关于广东道氏技术股份有限公司从成立至2011年12月31日期间注册资本实收情况的复核报告》|
|31|《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|指|立信出具的信会师报字[2012]第410050号《关于广东道氏技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|32|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|33|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|34|《企业所得税法》|指|《中华人民共和国企业所得税法》|
|35|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|36|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|37|报告期|指|2009年度、2010年度及2011年度，或自2009年1月1日起至2011年12月31日止。|
|38|元|指|中国法定货币人民币元|

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关于广东道氏技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
律师工作报告
瑛明工字(2012)第SHE2010058号本所根据现行《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》及中国证监会《创业板首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所以发行人特聘专项法律顾问身份参与发行人本次发行上市的工作，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
一. 本所及签字律师简介
本所为一家合伙制的律师事务所，于一九九八年五月在上海市浦东新区注册成立。
本所总部设在上海，并在北京、香港设立了分所。本所业务范围以提供金融证券、公司商务、投资及并购、房地产及建筑、诉讼及仲裁法律服务为主。在本所为本次发行出具的律师工作报告和法律意见书上签字的律师为陈明夏律师、黄晨律师与姜莹律师。
陈明夏律师系本所合伙人，毕业于吉林大学法学院，主要执业领域包括证券、私募股权投资、风险投资、并购重组、外商直接及间接投资等法律业务，曾参加多家公司的重组、改制、在境内外发行证券及上市项目。
陈明夏律师近期在公司重组及上市融资相关领域服务的项目主要包括：
(1)奥特佳冷机首次公开发行股票并在香港联交所主板上市项目；
(2)国药控股股份有限公司首次公开发行H股并上市项目；
(3)江苏远洋东泽电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目。
黄晨律师，系本所合伙人，毕业于华东政法学院(已更名为华东政法大学)。自1995年开始执业，2003年成为本所合伙人。在此之前，曾先后在两家上海律师事务所工作数年。黄晨律师的执业领域主要包括诉讼、仲裁、A股市场企业融资及上市公司资产重组、收购兼并等。
黄晨律师曾提供法律服务的A股项目主要包括：
(1)武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市项目；
(2)江苏今世缘酒业股份有限公司申请首次公开发行 A股并在主板上市项目(在审核中)；
(3)武汉华灿光电股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市项目(已预披露，券商律师)；
(4)江苏亨通光电股份有限公司A股发行和上市项目；
(5)用友软件股份有限公司A股发行和上市项目(券商律师)；
(6)南京钢铁股份有限公司2009年向特定对象发行股份收购资产项目；
(7)武汉凯迪电力股份有限公司2008年向特定对象发行股份收购资产项目；
(8)南京钢铁联合有限公司 2003年对 A股上市公司南京钢铁股份有限公司的要约收购项目；
(9)中远发展股份有限公司2002年公募增发；
(10)东方通信股份有限公司2000年公募增发。
姜莹律师，1998年毕业于江苏大学，2011年毕业于复旦大学，获得法律硕士学位。
于2000年开始执业，2008年加入本所。在此之前，曾先后在江苏、上海的律师事务所工作数年。姜莹律师曾提供法律服务的 A股项目主要包括：武汉中元华电科
技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市项目。
二. 本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所律师是以发行人特聘专项法律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中的。
本所律师多次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，本所律师自2010年8月起即开展了对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查及核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、股权结构及其演变、股东及实际控制人、主营业务及经营成果、财产权利、重大债权债务、重大合同、财务会计资料、关联方及关联交易、同业竞争、董事及高级管理人员、公司治理结构、劳动人事及社会保障、规范运作、募集资金投资项目、税务、环保、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核验。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际情况，先后多次向发行人发出补充尽职调查清单，要求发行人就某些特定问题进行说明或补充提供材料。在尽职调查过程中，本所律师履行了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
(1)向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清单，对发行人的职能部门及发行人的股东、关联方进行调查，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
(2)与发行人董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；
(3)与发行人审计机构的经办人员进行沟通、作相关询问；
(4)实地调查发行人主要生产经营场所，对主要固定资产进行核查，对主要产品的生产流程、工序进行了查看，并核查了经营场所、在建工程的相关资料；
(5)访谈并见证董事、监事及高级管理人员签署关于其个人基本信息、持股情况、与发行人是否存在关联交易和同业竞争情况的调查函确认书，取得相关人员
住所地公安机关出具的无犯罪记录证明；
(6)与发行人现有全部自然人股东及发行人过往的股东进行访谈，核查历次股权转让交易事项的真实性、是否存在股份代持等情况；
(7)查询发行人报告期内主要客户及供应商资料，核查其与发行人之间的关联性，并与保荐机构一同对部分重要客户进行访谈。
为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，本所律师分别向工商、环保、社保及税务等政府管理部门就发行人是否违反工商、环保、社保及税务等方面的法律、行政法规问题进行调查，并要求有关部门就该等问题出具证明。本所律师就发行人及其直接或间接持股5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在重大诉讼或仲裁案件，向发行人、发行人子公司、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员住所或经常居住地的恩平市人民法院、江门市中级人民法院、江门仲裁委员会、佛山市禅城区人民法院、佛山市顺德区人民法院、佛山市三水区人民法院、佛山市中级人民法院、佛山仲裁委员会、广州市天河区人民法院、广州市中级人民法院、广东省高级人民法院作了调查。此外，本所律师还向发行人董事长兼总经理荣继华先生就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查，并要求其就该等问题出具了确认函。
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议。协助发行人起草公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理文件，起草发行人股东大会、董事会、监事会会议文件。根据保荐机构的统一辅导安排，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东进行了《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的培训。
经本所统计，本所律师为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，以及为发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在 1,200个工作小时以上。本所律师已完成对与律师工作报告及法律意见书有关的文件资料及证言的审查判断，现依据发行人在本律师工作报告出具之前已经发生或存在的事实及我国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行上市已获得发行人2012年1月18日召开的2012年第一次临时股东大会的批准和授权。
1.1.1 2012年1月2日，发行人召开第二届董事会2012年第一次会议，参加本次会议的董事应到 7名，实到 7名，会议的召集符合《公司法》第一百一十二条关于召开董事会会议的法定条件及发行人章程的相关规定。全体与会董事审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜的议案》、《关于公司2009-2011年度关联交易情况说明的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<广东道氏技术股份有限公司章程(草案)>及其附件的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》、《关于审议<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>等7项制度的议案》、《关于公司聘请首次公开发行股票并在创业板上市有关保荐机构及主承销商的议案》等议案，并决定于2012年1月18日召开2012年第一次临时股东大会。
1.1.2 2012年 1月 18日，发行人如期召开 2012年第一次临时股东大会，全体股东及股东授权代表共 13人出席了会议，代表发行人有表决权的股份 4,875万股，占发行人有表决权总股份 4,875万股的100%，会议的召集符合《公司法》及发行人章程的相关规定。会议由董事长荣继华主持，发行人的 7名董事及 3名监事出席了会议，高级管理人员列席了会议。本次股东大会逐项表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜的议案》、《关于公司2009-2011年度关联交易情况说明的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<广东道氏技术股份有限公司章程(草案)>及其附件的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》等。
1.1.3 根据2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，本次发行方案如下： (1)发行股票的种类：境内人民币普通股(A股)；
(2)发行股票的面值：每股面值为1.00元；
(3)发行股票的数量：向社会公众公开发行 1,625万股，具体发行数量由股东大会授权董事会视发行时市场情况确定；
(4)发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板交易的中国境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象；
(5)定价方式：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格或中国证监会批准的其他方式；
(6)发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
(7)申请上市交易所：深交所创业板；
(8)发行与上市时间：中国证监会核准、深交所同意后，由董事会与主承销商、相关监管机构协商确定；
(9)决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
1.1.4 根据2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次募集资金拟投资项目为：
表一
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资(万元)|募集资金使用计划(万元)||
||||第一年|第二年|
|1|成釉扩能项目|12,270.00|6,110.00|6,160.00|
|2|陶瓷墨水项目|5,231.00|2,809.00|2,422.00|
|合计||17,501.00|8,919.00|8,582.00|

本次募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行解决，待募集资金到位后，再进行置换。如果实际募集资金不能满足募集资金项目的需求，不足部分发行人将自筹解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将按照相关法律、行政法规和监管规定用于补充与发行人主营业务相关的营运资金。
1.1.5 根据2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，发行人本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。
经核查发行人为召开本次股东大会所发出的会议通知、出席会议股东或股东授权代表的身份证明、授权文件、本次股东大会的会议记录及决议，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效；发行人本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该决议合法有效。
1.2 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围和程序均合法有效。
经本所律师核查，发行人2012年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜的议案》，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜：
(1)授权董事会根据国家现行法律、行政法规、规范性文件以及具体市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、询价区间、发行对象、发行价格及具体申购办法等；
(2)授权董事会根据国家现行法律、行政法规、规范性文件和有关政府部门的要求，办理发行人本次发行上市的申报事宜，包括批准和代表发行人签署与本次发行上市有关的各项文件、协议、合约；
(3)授权董事会签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事宜，开设募集资金专用账户；
(4)授权董事会在本次发行完成后，办理本次所发行股票在深交所创业板上市流通等相关事宜；
(5)授权董事会在本次发行上市完成后，对公司章程中有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商变更登记等事宜；
(6)如法律、行政法规及其他规范性文件和证券监督管理部门对首次公开发行股票并上市政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次发行上市的具体方案包括募集资金投资项目作相应调整。
本所律师审查后认为，该授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。
1.3 本次发行上市尚需报请中国证监会核准并获得深交所安排其股票上市的同意。
经上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及深交所的相关核准或同意。
二. 本次发行上市的主体资格
2.1 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。
2.1.1 发行人于 2007年 9月 21日在江门市工商局注册成立，取得注册号为440700000005851的《企业法人营业执照》，成立时企业类型为股份有限公司，原名为江门市道氏标准制釉股份有限公司，2009年12月3日更名为广东道氏标准制釉股份有限公司，2011年 4月 19日更名为广东道氏技术股份有限公司(发行人的设立及其股本演变情况详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”)。
2.1.2 发行人现时持有江门市工商局于2011年12月9日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440700000005851)，该执照登记事项如下：
名 称：广东道氏技术股份有限公司
住 所：恩平市圣堂镇三联佛仔坳
法定代表人：荣继华
注册资本：人民币4,875万元
实收资本：人民币4,875万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)。
成立日期：2007年9月21日
营业期限：自2007年9月21日至长期
2.1.3 经本所律师核查：
(1)发行人已通过2008、2009、2010年度工商年检；
(2)发行人现时持有的《企业法人营业执照》(注册号：440700000005851)和现行有效的《公司章程》显示，发行人为永久存续的股份有限公司；
(3)发行人历次股东大会未作出过公司解散、合并或分立的决定；
(4)截至本律师工作报告出具之日，发行人未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5)根据《审计报告》及本所律师查验，发行人截至2011年12月31日的生产经营活动及财务状况正常。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2.2 发行人具备公开发行股票的主体资格
2.2.1 发行人自成立之日即 2007年 9月 21日起算，持续经营时间已在 3年以上，符合《创业板首发办法》第十条第(一)项之规定。
2.2.2 发行人成立时及历次增资的注册资本均已到位并经验资机构验证，注册资本已足额缴纳(详见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”)。发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要
财产”)，符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
2.2.3 根据发行人持有的2011年12月9日江门市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440700000005851)及《公司章程》，发行人的经营范围为：无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务为建筑陶瓷新型釉面材料的研发、设计、生产、销售及有关技术服务，未超出其经核准的经营范围。
根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度的营业收入分别为 56,428,611.53元、135,161,900.83元及 186,284,154.51元；主营业务收入分别为 56,104,400.42元、134,926,379.47元及 185,856,247.44元，分别占其同期营业收入的比例为99.43%、99.83%及99.77%。发行人的主营业务突出。
经查询国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》，发行人从事的业务不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策。
2011年11月14日，江门市环境保护局出具《关于<关于广东道氏技术股份有限公司是否属于重污染行业的请示>的复函》(江环法证[2011]97号)，确认发行人不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)所列重污染行业生产经营的企业和利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业。
2012年1月6日，恩平市环境保护局、江门市环境保护局分别出具书面证明确认，自2009年1月1日起至该证明出具之日止，发行人遵守国家有关环保法律法规，在生产过程中对“三废”均采取了相关的防治措施，未发生超标排放、环境污染投诉和环境违法行为，没有因违反环境保护的法律法规而被环保部门处以行政处罚的过往记录。
因此，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
2.2.4 经本所律师核查，发行人最近两年内的主营业务均为建筑陶瓷新型釉面材料的研
发、设计、生产、销售及有关技术服务，没有发生变化(详见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为荣继华，亦没有发生变更(详见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”)，符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
2.2.5 经本所律师核查，发行人目前的股本结构如下：
表二
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|荣继华|2,587.50|53.08|
|2|梁海燕|825.00|16.92|
|3|金牛创投|300.00|6.15|
|4|曾祎安|225.00|4.62|
|5|刘咏梅|198.75|4.08|
|6|何祥勇|180.00|3.69|
|7|王 军|168.75|3.46|
|8|陈文虹|150.00|3.08|
|9|实地创投|75.00|1.54|
|10|秦智宏|56.25|1.15|
|11|张 翼|56.25|1.15|
|12|余水林|30.00|0.62|
|13|王海晴|22.50|0.46|
|合计||4,875.00|100.00|

如本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人荣继华所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条之规定。发行人的其他股东未受控股股东、实际控制人支配。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
本次发行上市的性质为发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票及上
市。本所律师经逐条核查，认为发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条、第一百三十四条，《证券法》第十一条、第十三条、第二十八条、第五十条及《创业板首发办法》第二章规定的相关条件，具体如下：
3.1 本次发行股票的情况
3.1.1 发行人本次拟发行的股票均为每股面值1元的同种类人民币普通股(A股)，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，实行公平、公正的发行原则，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.2 如本律师工作报告第一章“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人 2012年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量、定价方式等事宜形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.1.3 经本所律师核查，发行人2012年2月2日与招商证券签署了《广东道氏技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市之保荐协议》及《广东道氏技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市之承销协议》，聘请招商证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第十一条及第二十八条关于公开发行股票的规定。
3.1.4 发行人本次发行前的股本总额为4,875万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行的股份为 1,625万股，每股面值 1.00元。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。
3.2 发行人的主体资格
如本律师工作报告正文第二章“本次发行上市的主体资格”所述，发行人的主体资格符合《创业板首发办法》的相关规定。
3.3 发行人的财务状况
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)
项及《创业板首发办法》第十条、第十四条及第十六条规定的条件，具体如下： 3.3.1 根据《审计报告》及《非经常性损益及收益率的专项审核报告》，截至2011年12月31日，发行人总资产为240,822,970.97元，负债合计为79,039,534.97元，所有者权益合计为161,783,436.00元。发行人最近三年的盈利状况如下：
表三
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|-|-|-|-|
|项目|2009年(元)|2010年(元)|2011年(元)|
|营业收入|56,428,611.53|135,161,900.83|186,284,154.51|
|利润总额|6,776,291.09|31,157,723.49|48,450,581.14|
|净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同)|5,726,118.49|26,902,843.51|39,194,715.23|

据此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第(二)项、第(三)项及第(四)项之规定的如下条件：
(1)发行人 2011年度净利润较 2010年度净利润增长45.69%，2010年度净利润较2009年度净利润增长369.83%，最近两年净利润累计为66,097,558.74元。
因此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《创业板首发办法》第十条第(二)项规定的条件；
(2)发行人截至2011年12月31日的净资产为161,783,436.00元，未分配利润为 66,653,971.08元。因此，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十条第(三)项规定的条件；
(3)发行人发行前的股本总额为4,875万元，本次拟发行股本1,625万元，故发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元。因此，发行人符合《创业板首发办法》第十条第(四)项规定的条件。
3.3.2 根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《创业板首发办法》第十四条规定的影响持续盈利能力的下列情形： (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3.3.3 根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查(详见本律师工作报告正文第十一章“发行人的重大债权债务”及第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”)，截至 2011年 12月 31日，发行人的资产负债率为32.82%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
3.4 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、税务主管机关出具的证明、发行人提供的相关纳税申报文件、税款缴纳凭证、税收优惠文件及本所律师的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告正文第十六章“发行人的税务和财政补贴”)，符合《创业板首发办法》第十五条之规定。
3.5 发行人的独立性
如本律师工作报告正文第五章“发行人的独立性”及第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十八条关于独立性之要求。
3.6 发行人的治理结构及规范运行
3.6.1 根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核验，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、行政法规及相关规范性文件的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》及《战略委员会实施细则》等制度，组织机构健全且运作良好，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项以及《创业板首发办法》第十九条之规定。
3.6.2 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2009年12月31日、2010年 12月 31日及 2011年 12月 31日的财务状况以及 2009年度、2010年度及 2011年度的经营成果和现金流量，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
3.6.3 根据立信出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。
3.6.4 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制度，包括《货币资金管理制度》、《销售管理制度》、《物资采购管理指引》及《内部审计制度》等，明确了各岗位的职责规范。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
3.6.5 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》第三十八条、《公司章程(草案)》第四十一条及发行人 2011年第 5次临时股东大会审议通过的《对外担保决策制度》，已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，即：
“公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：(1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000万元；(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；(7)法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经全体董事的三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(4)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
该等对外担保的审批权限和审议程序符合中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。此外，根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板首发办法》第二十三条之规定。
3.6.6 根据本所律师核查，发行人已聘请招商证券对其进行上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已接受培训并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板首发办法》第二十四条之规定。
3.6.7 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认及其提供的当地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的情形；不存在《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事及其他高级管理人员的情形；且不存在《创业板首发办法》第二十五条所规定的下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见(详见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)。据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条之规定。
3.7 发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为
3.7.1 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
3.7.2 根据下述政府相关主管部门出具的书面证明，经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项以及《创业板首发办法》第二十六条第(一)款之规定：
(1)2012年1月12日，江门市工商局出具证明确认，发行人2007年9月成立至今没有因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚。
(2)2012年1月12日，广东省恩平市地方税务局出具证明确认，自2009年1月 1日起至 2012年 1月 12日止，发行人按期申报纳税，无欠缴税款，无因违反国家有关税收管理的法律法规而被处以行政处罚的过往记录。
(3)2012年1月4日，广东省恩平市国家税务局出具证明确认，经查询该局征管信息系统，暂未发现发行人2009年1月1日至2011年12月31日期间有重大税务违法违章记录。
(4)2012年1月6日，江门市环境保护局、恩平市环境保护局分别出具证明确认，发行人自2009年1月1日起至2012年1月6日止，遵守国家有关环保法律法规，在生产过程中对“三废”均采取了相关的防治措施，未发生超标排放、环境污染投诉和环境违法行为，没有因违反环境保护的法律法规而被环保部门处以行政处罚。
(5)2012年1月5日，广东省恩平市质量技术监督局出具证明确认，自2009年1月1日起至2012年1月5日止，发行人遵守质量技术监督方面的法律法规，
没有因违反相关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。
(6) 2012年 1月 5日，恩平市安全生产监督管理局出具证明确认，自 2009年 1月1日起至2012年1月5日止，发行人没有发生过安全生产事故，没有被该局处以行政处罚的过往记录。
(7)2012年1月5日，恩平市住房和城乡建设局出具证明确认，自2009年1月1日起至2012年1月5日止，发行人无因违反国家有关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。
(8)2012年1月5日，恩平市人力资源和社会保障局出具证明确认，自2009年1月1日起至2012年1月5日止，发行人遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律法规的规定，无任何因违反国家有关法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。
(9)2012年1月5日，江门市住房公积金管理中心恩平市管理部出具证明确认，发行人于2011年11月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，并于该月为职工补缴自2009年1月至2011年10月的住房公积金，无受到过该中心处罚的过往记录。
(10)2012年1月4日，恩平市社会保险基金管理局出具证明确认，发行人自2009年1月起为在职员工缴纳社会保险费，设立至今无因违反有关社会保险的法律法规而受到过行政处罚。
(11)2012年1月4日，中华人民共和国恩平海关出具证明确认，自2009年1月1日起至2012年1月4日止，发行人无因违反国家有关法律法规而被该海关处以行政处罚的过往记录。
(12) 2011年 12月 31日，恩平市国土资源局出具证明确认，自 2009年 1月 1日起至2011年12月31日止，发行人无因违反国家有关土地管理的法律法规而被该局处以行政处罚的过往记录。
(13)2012年1月9日，禅城区工商局出具证明确认，自2010年1月28日设立起至2012年1月6日止，道氏技术服务未有违反工商行政管理法律法规而被该局处罚的情形。
(14) 2012年 1月 30日，佛山市禅城区地方税务局石湾税务分局出具证明确认，暂未发现道氏技术服务在2010年2月至2011年12月期间存在违反税收政策的问题。
(15) 2011年 12月 8日，佛山市禅城区国家税务局石湾税务分局出具证明确认，自2010年2月5日起至2010年6月30日(办理国税注销之日)，未发现道氏技术服务有偷、欠税的行为，也无因违反税收法律或行政法规而受到行政处罚的行为。
(16) 2012年 1月 18日，佛山市禅城区石湾镇街道人力资源和社会保障局出具证明确认，该局未发现道氏技术服务在2010年1月28日至2012年1月17日期间，因侵犯劳动者权益而被该局作出行政处罚的档案记录。
(17) 2012年 1月 11日，佛山市禅城区环境保护和城市管理局出具证明确认，道氏技术服务能遵守有关环保法律法规，2010年 1月 28日至今未因环境违法行为受到行政处罚。
(18)2012年1月6日，佛山市住房公积金管理中心出具证明确认，道氏技术服务自2010年2月起为员工缴存住房公积金，至今未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
3.7.3 根据发行人、发行人控股股东及实际控制人荣继华先生的确认并经本所律师审慎核查，发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首发办法》第二十六条规定的下列情形：(1)最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；(2)最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.8 募集资金的运用
根据发行人提供的募集资金项目可行性研究报告、发行人选定募集资金投资项目的决策文件及发行人募集资金管理制度，发行人募集资金用于主营业务，有明确的用途，且募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户(详见本律师工作报告正文第十八章“发行人募集资金的运用”所述)，符合《创业板首发办法》第二十七条、第二十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规和规范性文件所规定的实质条件。
四. 发行人的设立
4.1 发行人设立的程序及方式
4.1.1 2007年 8月 21日，江门市工商局核发《公司名称预先核准通知书》(江名称预核内字[2007]第0700369861号)，同意预先核准荣继华等4人拟设立的公司名称为“江门市道氏标准制釉股份有限公司”。
4.1.2 2007年9月10日，发行人召开创立大会，一致通过如下决议：(1)审议通过关于公司筹办情况的报告；(2)审议通过《江门市道氏标准制釉股份有限公司章程》；(3)选举荣继华、王军、何云、梁海燕担任公司董事，任期三年。
4.1.3 2007年9月10日，发行人召开职工大会，一致通过如下决议：选举王海晴为职工代表董事，任期三年；选举余水林、何祥勇、朱元喜为职工代表监事，任期三年。
4.1.4 2007年9月10日，发行人召开董事会会议，选举荣继华为董事长(法定代表人)，选举王军为副董事长，聘请荣继华为总经理。
4.1.5 2007年9月10日，发行人召开监事会会议，选举何祥勇为监事会主席，朱元喜为监事会副主席。
4.1.6 2007年9月13日，恩平立新出具《验资报告》(恩立新会所内验[2007]076号)，验证截至 2007年 9月 10日，道氏股份(筹)已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币550万元，均以货币出资。
4.1.7 2007年 9月 21日，江门市工商局核发了《核准设立登记通知书》(江核设通内字[2007]0700395800号)及《企业法人营业执照》(注册号为440700000005851)。设立时，发行人的简要情况如下：
表四
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|-|-|
|公司名称|江门市道氏标准制釉股份有限公司|

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|-|-|
|注册号|440700000005851|
|住所|恩平市圣堂镇三联佛仔坳|
|法定代表人|荣继华|
|注册资本|1,100万元|
|实收资本|550万元|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|无机非金属材料、陶瓷颜料、坯釉料、陶瓷添加剂的研发、生产、销售。(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)|
|营业期限|2007年9月21至2009年9月12日|

4.1.8 2007年9月21日发行人设立时，股权结构如下：
表五
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|荣继华|759.00|379.50|69.00|
|2|梁海燕|242.00|121.00|22.00|
|3|王军|49.50|24.75|4.50|
|4|何云|49.50|24.75|4.50|
|合计||1,100.00|550.00|100.00|

基于以上对发行人历史沿革相关资料的核查，本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.2 发行人设立的资格及条件
经本所律师核查，发行人的设立具备《公司法》规定的如下相关条件：
4.2.1 发行人由荣继华等 4名发起人发起设立。该 4名发起人均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，且在中国境内均有住所(详见本律师工作报告正文第六章“发行人的发起人和股东”)，符合《公司法》第七十九条关于股份有限公司发起人人数为二人以上二百人以下且须有半数以上的发起人在中国境内有住所的规定，具备《公司法》第七十七条第(一)项规定的设立条件。
4.2.2 根据恩平立新出具的《验资报告》(恩立新会所内验[2007]076号)，发行人设立时，
注册资本(股本总额)为1,100万元，首次实际缴纳的注册资本合计人民币550万元，
符合《公司法》第八十一条关于股份有限公司的注册资本不低于 500万元和首次出资比例不低于20%的规定，具备《公司法》第七十七条第(二)项规定的设立条件。
4.2.3 发行人设立时，注册资本全部由 4名发起人认购，首期注册资本全部由 4名发起人缴足，符合《公司法》第八十四条关于“以发起设立方式设立股份公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；分期缴纳的，应即缴纳首期出资”的规定。发起人承担道氏股份筹办事务，包括签署发起人协议，办理有关认缴出资和验资手续，并及时召开创立大会，审议通过股份发行和筹办事项，符合《公司法》第八十条、第九十条的规定。据此，发行人的股份发行和筹办事项符合法律规定，具备《公司法》第七十七条第(三)项规定的设立条件。
4.2.4 发行人创立大会审议通过了公司章程，该章程之条款具备《公司法》第八十二条规定需载明的事项，具备《公司法》第七十七条第(四)项规定的设立条件。
4.2.5 发行人设立时的名称已经工商行政管理部门预先核准，并有符合其经营需要的住所。经发行人创立大会批准和首届首次董事会、监事会审议通过，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，选举产生了董事长、监事会主席，聘任了总经理，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，具备《公司法》第七十七条第(五)、(六)项规定的设立条件。
基于以上对发行人历史沿革相关资料的核查，本所律师认为，发行人设立时的资格、条件符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.3 发行人设立过程中的合同
4.3.1 2007年7月18日，荣继华、梁海燕、王军、何云等4人作为发起人共同签署了《江门道氏标准制釉股份有限公司发起人协议》，对道氏股份的名称、住所、经营范围、发起人、设立方式、股份种类、股份总额、每股面值、发起人的权利义务、公司设立费用等重大事项作出了明确约定。
本所律师认为，全体发起人签署的发起人协议，是协议各方真实意思的表示，其内容和形式均符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不存在导致发行人的设立存在潜在纠纷的法律障碍。
4.4 发行人设立过程中的验资
4.4.1 经本所律师核查，恩平立新接受发行人的委托，对发行人设立时注册资本的认缴情况进行验证并出具《验资报告》(恩立新会所内验[2007]076号)。
综上所述，本所律师认为发行人已经按照《公司法》第八十三条、第八十四条及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，聘请验资机构进行了必要的验资程序。
4.5 发行人的创立大会
关于发行人创立大会的程序及所议事项，详见本律师工作报告正文第4.1“发行人设立的程序及方式”所述。经本所律师核查发行人历史沿革相关资料，本所律师认为发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人创立大会所形成的决议真实、有效。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立
5.1.1 根据《审计报告》、发行人最新有效的《企业法人营业执照》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人实际从事的主要业务为建筑陶瓷新型釉面材料的研发、设计、生产、销售及有关技术服务。
5.1.2 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人内部设置了研发中心、生产基地、设计中心、技术服务中心和行政中心等职能部门，发行人能够独立进行设计、研发、生产、销售及技术服务，能够独立开展业务和对外签署合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.1.3 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师适当核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”)。
5.1.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未与股东订立任何委托经营、租赁经营的协议。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，截至本律师工作报告出具之日，发行人业务独立，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 发行人与各发起人、股东的产权关系明晰。发行人设立及历次增资时恩平立新、立信羊城出具的《验资报告》及立信出具的《注册资本复核报告》审验确认各发起人、股东均已出资完毕。
5.2.2 根据发行人提供的资产权属证书、《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前拥有土地使用权、房屋所有权、独立的生产设备、研发设备、办公设备、商标、专利、域名等资产(详见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”)。该等资产系发行人依法获得，权属清晰。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与员工签订了书面劳动合同。
发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
5.3.2 根据发行人所在社会保险和住房公积金管理部门出具的证明确认，发行人已独立为在职员工缴纳社会保险费和住房公积金(详见本律师工作报告正文第三章“本次发行上市的实质条件”之3.7.2)。
5.3.3 经本所律师核查相关文件，发行人非职工代表董事、非职工代表监事及高级管理人员的产生，从候选人提名到选举，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人干预发行人股东大会、董事会及监事会作出人事任免决定或越权任命的情况(详见本律师工作报告正文第十五章“董事、监事和高级管
理人员及其变化”)。
5.3.4 根据发行人控股股东、实际控制人荣继华的确认，除投资发行人外，其未投资任何其他企业。根据发行人提供的高级管理人员简历及高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员包括总经理荣继华，副总经理张翼、何祥勇，财务总监兼董事会秘书秦智宏，其等均专职在发行人处工作，在发行人处领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪的情形。发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职及领薪的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人人员独立，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 如本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完善的议事规则，其实际运行亦符合发行人《公司章程》和各议事规则的规定。
5.4.2 根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本律师核查，发行人已根据自身经营需要形成健全的职能部门组织，该等职能部门履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的职能部门不重叠，也不存在上下级的从属关系(发行人组织机构图详见本律师工作报告正文第14.1“发行人的组织机构”)。
5.4.3 发行人的经营场所位于恩平市圣堂镇三联佛仔坳，该物业为发行人所拥有，独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的物业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营、办公机构场所分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5.4.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人机构独立，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设置独立的财务部门。发行人并结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度，并根据《企业会计准则—基本准则》、其他各项会计准则及相关规定制定了《内部审计制度》。
5.5.2 发行人在工商银行恩平支行开立了独立的人民币基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5.5.3 经本所律师核查发行人近三年的纳税申报资料、《审计报告》和《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人的税务登记号为：粤国税字440785666523481号、粤地税字440785666523481号。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
5.5.4 经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《融资管理制度》、《重大资产处置管理办法》、《对外担保决策制度》中已对股东大会、董事会关于关联交易、对外投资、融资、重大资产处置及对外担保等财务决策权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人在正常行使股东权利之外干预发行人财务决策的情况。
5.5.5 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人财务独立，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
5.6.1 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人于广东省佛山市设立 1家子公司道氏技术服务，道氏技术服务主要为客户提供产品图案设计等相关技术服
务，产品的研发、生产、销售、技术服务等集中在发行人；发行人内部设置研发中心、生产基地、设计中心、技术服务中心、行政中心等职能部门；通过该等职能部门的相互配合，发行人能够独立地进行生产组织、调度、管理，并能独立对外签署合同、采购原材料并销售产品，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.6.2 发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施及与经营业务密切相关的土地使用权、商标、专利等无形资产。
发行人是一家以建筑陶瓷新型釉面材料的研发、设计、生产、销售及有关技术服务为主营业务的企业，经过近几年的发展，发行人已建立起经营其业务所必须的、独立完整的生产、辅助系统及配套设施。发行人已拥有自有产权的厂房及办公场所，包括 3个生产车间、1个仓储车间、1个辅助车间、1座办公综合楼及 1座员工宿舍楼，拥有混合机、球磨机、喷墨机、窑炉、研磨机、喷雾造粒干燥机等一批生产设备。上述生产、辅助系统中的主要设施、设备及发行人拥有的土地使用权、商标、专利等情况，参见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”。
5.6.3 发行人对其主要原材料的采购和产品的销售拥有完全独立的采购和销售系统。
发行人设有采购部，负责如下工作：根据库存限额及生产使用情况制定采购计划；
依据产品采购标准进行采购；完成采购产品及时检验入库；收集、整理和保管相关采购文档资料；处理所购物资的质量问题；评选和管理指定供应商；配合研发中心编制采购产品技术规范；配合仓库的存货管理工作。目前发行人已经拥有较稳定的原料采购渠道，2009年度、2010年度及 2011年度其向前五名供应商采购的金额占年度采购总额的比例分别为29.28%、35.65%及30.04%。
发行人设有市场部，负责如下工作：市场销售拓展；营销网络建设和日常维护；
客户关系的维护；产品货款的催收；产品的售后处理；国内市场的调研；与发行人产品相关行业的合作与协作；发行人品牌的管理。2009年度、2010年度及2011年度发行人向前五名客户的销售收入总额占当年营业收入总额的比例分别为45.99%、42.65%及34.20%。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
5.7 经本所律师核验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、机构和财务方面独立于股东及其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的发起人和股东
6.1 发行人的发起人及股东具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
6.1.1 根据发行人 2007年 9月 10日创立大会决议、公司章程及恩平立新出具的《验资报告》(恩立新会所内验[2007]076号)，发行人设立时，共有 4名发起人，均为自然人，该4名发起人的基本情况如下：
(1)荣继华，住所为广东省佛山市禅城区风林路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为44068319681228****，现任发行人董事长、总经理，系发行人控股股东、实际控制人。
(2)梁海燕，住所为广州市天河区陶育路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为45252819740820****，现任发行人董事。
(3)王军，住所为广东省佛山市禅城区清水二街，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为36250119680824****。
(4)何云，住所为广东省佛山市禅城区深宁路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为44060319830621****。
经本所律师核查，上述 4名发起人均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，均在中国境内有住所，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
6.1.2 经本所律师核查发行人历史沿革相关资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有13名股东(11名自然人股东和2名法人股东)，该等股东的基本情况如下：
(1)荣继华，详见本律师工作报告正文之6.1.1。
(2)梁海燕，详见本律师工作报告正文之6.1.1。
(3)曾祎安，住所为北京市西城区北小栓胡同，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为11010219750421****。
(4)刘咏梅，住所为广东省佛山市禅城区青柯街，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为44020219701006****。
(5)何祥勇，住所为江西省九江市九江县江洲镇，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为36020319820909****，现任发行人副总经理。
(6)王军，详见本律师工作报告正文之6.1.1。
(7)陈文虹，住所为广东省佛山市顺德区陈村镇潭州碧桂花城紫华苑，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为36050219820903****。
(8)秦智宏，住所为西安市雁塔区唐延路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为61213219720402****，现任发行人财务总监兼董事会秘书。
(9)张翼，住所为广州市天河区五山路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为43060319800419****，现任发行人董事、副总经理。
(10)余水林，住所为江西省景德镇市珠山区朝阳路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为36020319691121****，现任发行人监事会主席、采购部经理。
(11)王海晴，住所为广东身佛山市三水区西南街道金本新风中路，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为36020319700812****，现任发行人董事、生产基地经理。
(12)金牛创投，2011年 5月 17日于蚌埠市工商行政管理局注册成立，注册号为340393000100830，住所为蚌埠市燕山路 1599号(招商大厦附楼 301号)，法定代表人为潘利平，注册资本 6亿元，实收资本 1.2亿元，公司类型为其他
有限责任公司，经营范围为股权投资，营业期限自2011年5月17日至2019年5月16日。金牛创投设立至今未发生股权变动，其股权结构如下：
表六
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|
|1|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|15,000.00|3,000.00|
|2|海南鼎盛源投资管理有限公司|10,000.00|2,000.00|
|3|安徽恒鑫矿业有限责任公司|8,000.00|1,600.00|
|4|安徽润南控股有限公司|5,000.00|1,000.00|
|5|安徽省德城投资发展有限公司|3,000.00|600.00|
|6|安徽尚泽投资有限公司|3,000.00|600.00|
|7|海口红遍天投资咨询有限公司|3,000.00|600.00|
|8|安徽恒生投资发展有限公司|2,400.00|480.00|
|9|安徽龙基投资管理有限公司|2,000.00|400.00|
|10|安徽豪庆贸易发展有限公司|2,000.00|400.00|
|11|安徽星华经贸有限公司|2,000.00|400.00|
|12|安 徽省好世界投资发展有限责任公司|2,000.00|400.00|
|13|安徽海宏科贸有限公司|2,000.00|400.00|
|14|蚌 埠盛世金牛创业投资管理有限公司|600.00|120.00|
|合计||60,000.00|12,000.00|

 (13)实地创投，2006年 9月 18日于北京市工商行政管理局注册成立，注册号为110101009917508，住所为北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座503室，法定代表人为邵东亚，注册资本及实收资本为 1.2亿元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为投资管理，营业期限自2006年 9月 18日至 2056年 9月 17日，已通过 2010年度工商年检，现股权结构如下：
表七
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例(%)|
|1|邵东亚|96,00.00|96,00.00|80.00|
|2|权玲|24,00.00|24,00.00|20.00|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00|

经本所律师核查，发行人现有的11名自然人股东均为具有民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民，在中国境内均有住所；发行人现有的 2名法人股东均为依照中国法律设立并合法存续的法人；上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
6.2 发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
6.2.1 发行人设立时的发起人有 4名，均在中国境内有住所。发行人设立后至今，其股东人数从未超过 200人。发行人现有股东 13人，由 11名自然人股东和 2名法人股东组成，均在中国境内有住所。据此，发行人符合《公司法》第七十九条关于发起人及股东的人数和住所的规定。
6.2.2 发行人设立时的股本总额为1,100万股，由4名发起人按比例分别持有；发行人现时股本总额为 4,875万股，由 13名股东按比例分别持有。同时，发行人不属于法律、行政法规、规章和规范性文件对持股比例有特殊规定的股份有限公司。因此，各发起人及现有各股东的出资比例均不违反法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
6.3 发行人的发起人及股东的历次出资均已实际到位，全体股东对发行人的出资不存在法律障碍。
6.3.1 根据恩平立新出具的恩立新会所内验[2007]076号、[2008]033号、[2008]042号、[2009]060号、[2010]005号、[2010]119号《验资报告》及立信羊城出具的2011年羊验字第 23096号、2011年羊验字第 23333号《验资报告》以及立信出具的《注册资本复核报告》，发行人设立及历次增资时，各发起人及各非发起人股东的出资均已实际到位。经本所律师核查，发行人全体股东对投入资产的权属无争议；
全体股东投入的资产已由发行人实际占有、使用和收益，全体股东投入发行人的资产的产权关系清晰；全体股东对发行人出资不存在法律障碍。
6.4 发行人的实际控制人
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的实际控制人为荣继华，最近两年未发生变更。
6.4.1 荣继华直接持有发行人的股份
如本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”所述，荣继华直接持有发行人的股份，具体情况如下：
表八
|||
|-|-|
|期间|荣继华持股比例|
|2007年9月21日至2010年10月26日|69.00%|
|2010年10月27日至2011年9月7日|57.50%|
|2011年9月8日至本律师工作报告出具之日|53.08%|

根据上表，荣继华最近两年都直接持有发行人股份，且股份比例均在50%以上。
发行人不存在最近两年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的情形；也不存在最近两年内持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的情形。
6.4.2 经本所律师核查发行人历史沿革相关资料，自2007年9月发行人设立至本律师工作报告出具之日，荣继华一直担任发行人的董事长兼总经理，依据其时适用的公司章程对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等行使决策权。
6.4.3 荣继华出具承诺函，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述禁售期满后，在其担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。
据此，本所律师认为，发行人的实际控制人为荣继华，最近两年未发生变更。
七. 发行人的股本及其演变
7.1 发行人设立时的股权设置和股本结构
7.1.1 发行人系由荣继华等 4名自然人发起设立的股份有限公司，并于 2007年 9月 21
日在江门市工商局注册成立，设立时的注册资本为1,100万元，股本结构如下：
表九
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|持股比例(%)|
|1|荣继华|759.00|379.50|69.00|
|2|梁海燕|242.00|121.00|22.00|
|3|王军|49.50|24.75|4.50|
|4|何云|49.50|24.75|4.50|
|合计||1,100.00|550.00|100.00|

 7.1.2 2007年 9月 13日，恩平立新出具恩立新会所内验[2007]076号《验资报告》，验证截至 2007年 9月 10日，道氏股份已收到全体股东首次缴纳的注册资本 550万元，4名股东均以货币形式出资。
7.2 发行人历次股权变动情况
7.2.1 2008年5月，实收资本1,100万元
(1) 2008年 4月 20日，发行人股东大会作出决议，同意各股东于股东大会决议作出后3个月内以货币资金缴足第2期注册资本550万元。
(2)2008年5月22日，恩平立新出具恩立新会所内验[2008]033号《验资报告》，验证截至2008年5月12日，道氏股份已收到全体股东缴纳的第2期出资550万元，4名股东均以货币形式出资；道氏股份累计实收资本为1,100万元。
(3) 2008年 5月 30日，江门市工商局核准该次变更登记，发行人的实收资本由550万元变更为1,100万元，股本结构为：
表十
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|持股比例(%)|
|1|荣继华|759.00|759.00|69.00|
|2|梁海燕|242.00|242.00|22.00|
|3|王军|49.50|49.50|4.50|
|4|何云|49.50|49.50|4.50|
|合计||1,100.00|1,100.00|100.00|

7.2.2 2008年7月，第一次增资至1,650万元
(1)2008年6月25日，发行人股东大会作出决议，同意：公司注册资本由1,100万元增至1,650万元，新增550万股，每股面值1元，发行价格为每股1元；
新增550万股由各股东按原持股比例以货币方式认购；其中，荣继华以379.50万元认购379.50万股，梁海燕以121万元认购121万股，王军以24.75万元认购24.75万股，何云以24.75万元认购24.75万股。
(2) 2008年 6月 25日，荣继华、梁海燕、王军及何云签署了《江门市道氏标准制釉股份有限公司章程修正案》。
(3)2008年7月14日，恩平立新出具恩立新会所内验[2008]042号《验资报告》，验证截至 2008年 7月 9日，道氏股份已收到全体股东缴纳的新增注册资本550万元，4名股东均以货币形式出资；道氏股份累计实收资本为1,650万元。
(4) 2008年 7月 31日，江门市工商局核准该次变更登记，发行人的注册资本由1,100万元变更为1,650万元，股本结构变更为：
表十一
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有的股份总数(万股)|持股比例(%)|
|1|荣继华|1,138.50|69.00|
|2|梁海燕|363.00|22.00|
|3|王军|74.25|4.50|
|4|何云|74.25|4.50|
|合计||1,650.00|100.00|

 7.2.3 2009年8月，第二次增资至2,200万元
(1) 2009年 8月 7日，发行人股东大会作出决议，同意：公司注册资本由 1,650万元增至2,200万元，新增550万股，每股面值1元，发行价格为每股1元；
新增550万股由各股东按原出资比例以货币形式认购；其中，荣继华以379.50万元认购379.50万股，梁海燕以121万元认购121万股，王军以24.75万元认购24.75万股，何云以24.75万元认购24.75万股。
(2) 2009年 8月 12日，荣继华、梁海燕、王军及何云签署了《江门市道氏标准制釉股份有限公司章程修正案》。
(3)2009年8月12日，恩平立新出具恩立新会所内验[2009]060号《验资报告》，
验证截至2009年8月11日，道氏股份已收到全体股东缴纳的新增注册资本550万元，4名股东均以货币形式出资；道氏股份累计实收资本为2,200万元。
(4) 2009年 8月 13日，江门市工商局核准该次变更登记，发行人的注册资本由1,650万元变更为2,200万元，股本结构变更为：
表十二
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有的股份总数(万股)|持股比例(%)|
|1|荣继华|1,518.00|69.00|
|2|梁海燕|484.00|22.00|
|3|王军|99.00|4.50|
|4|何云|99.00|4.50|
|合计||2,200.00|100.00|

 7.2.4 2009年9月，股权转让
(1) 2009年 9月 20日，何云与刘咏梅签订股权转让协议，约定何云将其所持有的道氏股份99万股股份(占注册资本的4.50%)全部转让给刘咏梅，转让价格为每股 1元，转让价款总计 99万元。2010年 5月，刘咏梅付清该股权转让款。
(2) 2009年 9月 20日，发行人召开股东大会，荣继华、梁海燕、王军及刘咏梅一致通过《江门市道氏标准制釉股份有限公司章程修正案》。
(3) 2009年 9月 28日，江门市工商局对发行人的章程修正案予以备案。本次股权转让完成后，发行人的股本结构变更为：
表十三
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有的股份总数(万股)|持股比例(%)|
|1|荣继华|1,518.00|69.00|
|2|梁海燕|484.00|22.00|
|3|王军|99.00|4.50|
|4|刘咏梅|99.00|4.50|
|合计||2,200.00|100.00|

根据本所律师对何云、刘咏梅的访谈以及何云、刘咏梅的书面确认，何云系
刘咏梅的侄子，何云因个人原因向刘咏梅转让股权，股权转让款已全部付清，
双方对该次股权转让无异议。
7.2.5 2010年1月，第三次增资至2,500万元
(1)2009年12月17日，发行人股东大会作出决议，同意：公司注册资本由2,200万元增至2,500万元，新增300万股，每股面值1元，发行价格为每股1元；
新增 300万股由各股东按原出资比例以货币形式认购，其中，荣继华以 207万元认购 207万股，梁海燕以 66万元认购 66万股，王军以 13.50万元认购13.50万股，刘咏梅以13.50万元认购13.50万股。
(2)2009年12月17日，荣继华、梁海燕、王军及刘咏梅签署了《广东道氏标准制釉股份有限公司章程修正案》。
(3)2010年1月12日，恩平立新出具恩立新会所内验[2010]005号《验资报告》，验证截至 2010年 1月 8日，道氏股份已收到全体股东缴纳的新增注册资本300万元，4名股东均以货币形式出资；道氏股份累计实收资本为2,500万元。
(4) 2010年 1月 26日，江门市工商局核准该次变更登记，发行人的注册资本由2,200万元变更为2,500万元，股本结构变更为：
表十四
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有的股份总数(万股)|持股比例(%)|
|1|荣继华|1,725.00|69.00|
|2|梁海燕|550.00|22.00|
|3|王军|112.50|4.50|
|4|刘咏梅|112.50|4.50|
|合计||2,500.00|100.00|

 7.2.6 2010年10月，第四次增资至3,000万元
(1)2010年9月19日，发行人股东大会作出决议，同意：公司注册资本由2,500万元增至3,000万元，新增500万股，每股面值1元，发行价格为每股2元；
新增 500万股由新、老股东以货币形式认购，其中，刘咏梅以 40万元认购20万股，何祥勇以240万元认购120万股，郭友环以200万元认购100万股，曾祎安以300万元认购150万股，张翼以75万元认购37.50万股，秦智宏以
75万元认购37.50万股，余水林以40万元认购20万股，王海晴以30万元认
购15万股；超过认缴注册资本的出资计入公司资本公积。
(2)2010年9月19日，发行人11名新、老股东签署了修订后的《广东道氏标准制釉股份有限公司章程修正案》。
(3)2010年10月22日，恩平立新出具恩立新会所内验[2010]119号《验资报告》，验证截至 2010年 10月 9日，道氏股份已收到股东缴纳的新增注册资本 500万元，8名股东均以货币形式出资；道氏股份累计实收资本为3,000万元。
(4)2010年10月27日，江门市工商局核准该次变更登记，发行人的注册资本由2,500万元变更为3,000万元，股本结构变更为：
表十五
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|荣继华|1,725.00|57.50|
|2|梁海燕|550.00|18.33|
|3|曾祎安|150.00|5.00|
|4|刘咏梅|132.50|4.42|
|5|何祥勇|120.00|4.00|
|6|王军|112.50|3.75|
|7|郭友环|100.00|3.33|
|8|秦智宏|37.50|1.25|
|9|张翼|37.50|1.25|
|10|余水林|20.00|0.67|
|11|王海晴|15.00|0.50|
|合计||3,000.00|100.00|

根据本所律师对新增股东的访谈以及新增股东的书面确认，何祥勇、秦智宏、张翼、余水林、王海晴均为发行人骨干员工，郭友环为时任发行人监事、现任市场部经理朱元喜的母亲，曾祎安为发行人控股股东、实际控制人荣继华的朋友。
7.2.7 2011年8月，股权转让
(1) 2011年 7月 20日，郭友环与陈文虹签订股权转让协议，约定郭友环将其所
持有的道氏股份100万股股份(占注册资本的3.33%)全部转让给陈文虹，转让价格为每股2元，转让价款总计200万元。
(2)2011年7月20日，发行人召开股东大会，含陈文虹在内的11名股东一致通过《广东道氏技术股份有限公司章程修正案》。
(3)2011年8月8日，江门市工商局对发行人的章程修正案予以备案。本次股权转让完成后，发行人的股权结构变更为：
表十六
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|荣继华|1,725.00|57.50|
|2|梁海燕|550.00|18.33|
|3|曾祎安|150.00|5.00|
|4|刘咏梅|132.50|4.42|
|5|何祥勇|120.00|4.00|
|6|王军|112.50|3.75|
|7|陈文虹|100.00|3.33|
|8|秦智宏|37.50|1.25|
|9|张翼|37.50|1.25|
|10|余水林|20.00|0.67|
|11|王海晴|15.00|0.50|
|合计||3,000.00|100.00|

根据本所律师对陈文虹、朱元喜的访谈及陈文虹、朱元喜的书面确认，陈文虹为朱元喜的配偶、郭友环的儿媳。郭友环原出资的200万元系由朱元喜、陈文虹以家庭财产出资，故本次股权转让时陈文虹无需支付、实际也未向郭友环支付200万元股权转让款。
7.2.8 2011年9月，第五次增资至3,250万元
(1)2011年8月17日，发行人股东大会作出决议，同意：公司注册资本由3,000万元增至3,250万元，新增250万股，每股面值1元，发行价格为每股21元；
金牛创投以4,200万元认购200万股，实地创投以1,050万元认购50万股；
超过认缴注册资本的出资计入公司资本公积。
(2) 2011年 9月 5日，立信羊城出具 2011年羊验字第 23096号《验资报告》，验证截至2011年8月30日，上述2名新股东以货币形式向道氏股份出资合计5,250万元，其中新增注册资本250万元，新增资本公积合计5,000万元。
(3)2011年9月8日，江门市工商局核准该次变更登记，发行人的注册资本由3,000万元变更为3,250万元，股本结构变更为：
表十七
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|荣继华|1,725.00|53.08|
|2|梁海燕|550.00|16.92|
|3|金牛创投|200.00|6.15|
|4|曾祎安|150.00|4.62|
|5|刘咏梅|132.50|4.08|
|6|何祥勇|120.00|3.69|
|7|王军|112.50|3.46|
|8|陈文虹|100.00|3.08|
|9|实地创投|50.00|1.54|
|10|秦智宏|37.50|1.15|
|11|张翼|37.50|1.15|
|12|余水林|20.00|0.62|
|13|王海晴|15.00|0.46|
|合计||3,250.00|100.00|

 7.2.9 2011年11月，第六次增资至4,875万元
(1)2011年11月20日，发行人股东大会作出决议，同意：公司以1,625万元资本公积转增注册资本，注册资本由3,250万元增至4,875万元，新增1,625万元注册资本由全体股东按原持股比例分别持有。
(2)2011年11月28日，立信羊城出具2011年羊验字第23333号《验资报告》，验证截至2011年11月20日，发行人已将资本公积1,625万元转增股本，变更后的注册资本为4,875万元，累计实收资本4,875万元。
(3) 2011年 12月 9日，江门市工商局核准该次变更登记，发行人的注册资本由
3,250万元变更为4,875万元，股本结构变更为：
表十八
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|荣继华|2,587.50|53.08|
|2|梁海燕|825.00|16.92|
|3|金牛创投|300.00|6.15|
|4|曾祎安|225.00|4.62|
|5|刘咏梅|198.75|4.08|
|6|何祥勇|180.00|3.69|
|7|王军|168.75|3.46|
|8|陈文虹|150.00|3.08|
|9|实地创投|75.00|1.54|
|10|秦智宏|56.25|1.15|
|11|张翼|56.25|1.15|
|12|余水林|30.00|0.62|
|13|王海晴|22.50|0.46|
|合计||4,875.00|100.00|

 7.3 发行人股份质押情况
7.3.1 根据发行人及其股东的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制情形。
根据核验的上述事实，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效；
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人的历次增次、股权转让均履行了必要的法律手续；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东所持股份不存在质押的情况。
八. 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围与经营方式
8.1.1 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》(注册号为440700000005851)及发行
人章程，发行人的经营范围为：无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷
添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产
品和技术的进出口业务(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)。
8.1.2 根据《审计报告》、发行人提供的主要采购及销售合同，经发行人确认并经本所律师核查，发行人目前实际从事的主要业务为建筑陶瓷新型釉面材料的研发、设计、生产、销售及有关技术服务。
8.1.3 经本所律师查询现行相关法律法规，就发行人生产建筑陶瓷新型釉面材料之业务，除必须取得营业执照外，并无要求应获得其他经营许可或资质证书、认证证书。
根据发行人于2011年6月13日获发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号为0095975，进出口企业代码为4400666523481)，发行人已就其今后可能发生的对外贸易业务进行了资质备案。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
8.2 发行人的境外业务
根据发行人确认并经本所律师核查，自设立起至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立经营机构、进行任何经营活动。
8.3 发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查，自设立起至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围共发生过2次变更：
8.3.1 发行人于 2007年 9月 21日设立时的经营范围为：无机非金属材料、陶瓷颜料、坯釉料、陶瓷添加剂的研发、生产、销售(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)。
8.3.2 2008年5月30日，发行人的经营范围变更为：无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、金属及金属粉末材料、陶瓷机电产品、陶瓷制品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)。
8.3.3 2011年 12月 9日，发行人的经营范围取消“金属及金属粉末材料、陶瓷制品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务”，变更为：无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)。
经本所律师核查，就上述历次经营范围变更事宜，发行人均已获得股东大会批准并至公司登记机关办理变更登记。据此，本所律师认为，发行人自设立以来，历次经营范围的变更合法有效，且未对发行人的主营业务产生影响。
8.4 发行人主营业务突出
经本所律师核查发行人自设立以来的《企业法人营业执照》、《审计报告》，查明发行人主要从事建筑陶瓷新型釉面材料的研发、设计、生产、销售及有关技术服务。
发行人 2009年度、2010年度、2011年度的营业收入分别为 56,428,611.53元、 135,161,900.83元及 186,284,154.51元；主营业务收入分别为 56,104,400.42元、134,926,379.47元及185,856,247.44元，分别占其同期营业收入的比例为99.43%、99.83%及99.77%。发行人的主营业务突出。
8.5 发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师经核验认为，发行人现有的生产经营范围和业务符合国家产业政策，且发行人现有章程、合同、协议及发行人作为一方主体签署的法律文件均不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《创业板上市规则》、国家财政部颁布的《企业会计准则第 36号—关联方披露》及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》的规定，结合本所律师核验的发行人的
实际情况，本所律师认为，发行人的关联方主要如下：
9.1.1 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东荣继华直接持有发行人53.08%的股份，是发行人的控股股东、实际控制人(详见本律师工作报告正文第六章“发行人的发起人和股东”)。
9.1.2 其他持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人的控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为：
(1)梁海燕，为发行人董事，持有发行人825万股股份，占发行人总股本的16.92%；
(2)金牛创投，持有发行人300万股股份，占发行人总股本的6.15%。
9.1.3 与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据实际控制人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，无与发行人受同一控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业。
9.1.4 发行人的控股企业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人投资控股的企业仅有道氏技术服务1家，发行人持有道氏技术服务100%股权。道氏技术服务的基本情况如下：
(1)道氏技术服务于2010年1月28日在禅城区工商局注册成立。根据禅城区工商局 2010年 1月 28日核发的《企业法人营业执照》(注册号为440602000135401)的记载，公司住所为佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30栋二楼 14-15号，法定代表人为何祥勇，注册资本及实收资本为 101万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为无机非金属材料、陶瓷颜料、陶瓷原料、坯釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的技术服务、研究、开发、销售(国家禁止和限制及法律行政法规规定需要前置审批的项目除外)，
营业期限为 2010年 1月 28日至长期。2010年 1月 21日，佛山市中瑞诚会计师事务所有限公司出具佛中会验字(2010)第 Y0125号《验资报告》，验证截至2010年1月14日，全体股东以货币出资101万元；其中，道氏股份出资90.90万元，持股90%，荣继华出资10.10万元，持股10%。
(2)2010年6月7日，道氏技术服务股东会一致决议，同意将公司经营范围变更为无机非金属材料、陶瓷颜料、陶瓷原料、坯釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的技术服务。禅城区工商局核准该次变更登记。
(3)发行人分别于2010年8月12日、8月29日召开董事会及股东大会，在荣继华回避表决的情况下，其他董事、股东一致决议：同意荣继华将其所持有的道氏技术服务10%股权(对应出资额为10.10万元)以10.10万元的价格转让给发行人。2010年 9月 13日，道氏技术服务股东会作出决议，同意该次股权转让，荣继华与发行人签署《股权转让合同》。2010年 9月 25日，发行人向荣继华支付股权转让款10.10万元。禅城区工商局核准该次变更登记。
(4)2010年12月20日，道氏股份作为道氏技术服务的股东作出股东决定，同意将公司住所变更为佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界 30栋二楼14-17号。禅城区工商局核准该次变更登记。
(5)2011年1月6日，道氏股份作为道氏技术服务的股东作出股东决定，同意将公司经营范围变更为陶瓷产品设计、陶瓷生产技术、无机非金属材料、陶瓷颜料、陶瓷原料、坯釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的技术服务。禅城区工商局核准该次变更登记。
(6)根据禅城区工商局2011年1月10日核发的《企业法人营业执照》(注册号为440602000135401)的记载，道氏技术服务的住所为佛山市禅城区季华四路意美家卫浴陶瓷世界30栋二楼14-17号，法定代表人为何祥勇，注册资本及实收资本为 101万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为陶瓷产品设计、陶瓷生产技术、无机非金属材料、陶瓷颜料、陶瓷原料、坯釉料、陶瓷添加剂、印油及辅助材料的技术服务，已通过2010年度工商年检。
9.1.5 发行人的参股企业
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未投
资参股任何其他企业。
9.1.6 发行人的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人荣继华及持有发行人5%以上股份的股东梁海燕，为发行人的主要投资者个人，其关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同)亦为发行人的关联方。
9.1.7 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为发行人关联方。
发行人董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告正文第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
9.1.8 发行人报告期内曾经存在的其他关联方
报告期内，曾与发行人存在关联关系而目前已无关联关系的企业有高明色瑰、道氏色釉。该2家企业的基本情况如下：
(1)高明色瑰(控股股东为发行人实际控制人荣继华的配偶，现已注销)
高明色瑰系寇凤英(实际控制人荣继华之妻)、荣兴贵(实际控制人荣继华之父)于2003年9月1日共同出资设立的有限责任公司。
根据高明工商局核发的注册号为 4406242000964号《企业法人营业执照》，高明色瑰设立时的基本情况如下：住所为高明区三洲街道明华路九号；法定代表人为荣兴贵；注册资本及实缴金额为50万元；企业类型为有限责任公司；
经营范围为生产、销售陶瓷无机颜料、釉料原料；营业期限自2003年9月1日至 2008年 9月 15日。经佛山市立为会计师事务所有限公司明立验报字[2003]第133号《验资报告》验证，高明色瑰注册资本50万元由全体股东足额缴纳，寇凤英出资10万元，持股20%，荣兴贵出资40万元，持股80%。
2005年 7月，高明色瑰由“佛山市高明金陶无机材料有限公司”更名为“佛山市高明色瑰颜料有限公司”；住所变更为佛山市高明区三洲街道明华路27号；
法定代表人变更为寇凤英；荣兴贵将其全部股权分别转让给寇凤英、郑秀芳、
梁海燕、何祥勇，股权结构变更为：寇凤英出资 31.50万元，持股63%，何祥勇出资2.5万元，持股5%，梁海燕出资4万元，持股8%，郑秀芳出资12万元，持股24%。
2006年6月，高明色瑰的经营范围变更为生产、销售陶瓷无机颜料、釉料原料；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可证后方可经营)。
2008年3月，高明色瑰的经营范围变更为生产、加工、销售陶瓷无机颜料、釉料原料；货物进出口及相关技术服务(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可证后方可经营)。
2008年 9月，高明色瑰的营业期限由 2003年9月 1日至 2008年 9月 15日变更为2003年9月1日至2009年10月31日。
以上历次变更均在高明工商局办理登记。
高明色瑰股东会成立了由郑秀芳、梁海燕、何祥勇、寇凤英组成的清算组对公司进行清算。清算组于2009年8月27日在《佛山日报》刊登了清算公告。
2010年7月28日，全体股东对清算小组编制的清算报告予以确认。2010年8月9日，高明工商局向高明色瑰核发《核准注销登记通知书》(高明核注通内字[2010]第1000544690号)，核准高明色瑰的注销登记申请。
2011年10月19日，高明工商局出具证明确认，未发现高明色瑰存续期间因违反工商行政管理方面的法律法规而受到该局行政处罚。
2011年 10月 19日，佛山市高明区国家税务局出具证明确认，截至 2011年 10月 19日，该局未发现高明色瑰自办理税务登记至注销税务登记期间存在偷、逃、抗税、欠税及其它违法违规的行为。
(2)道氏色釉(高明色瑰的控股子公司，现已注销)
道氏色釉系高明色瑰、荣继华与廖培水于2006年1月12日共同出资设立的有限责任公司。
根据佛山市达正会计师事务所有限公司出具的佛达验字[2006]第F020号《验
资报告》，道氏色釉成立时的注册资本100万元已由全体股东足额缴纳，高明色瑰出资80万元，持股80%，荣继华出资15万元，持股15%，廖培水出资5万元，持股5%。
根据禅城区工商局核发的注册号为4406042201997号《企业法人营业执照》，道氏色釉设立时的基本情况如下：住所为禅城区槎湾路东海湾 6-204号，法定代表人为荣继华；注册资本及实缴金额为 100万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为经销陶瓷制品及原料、化工产品及原料(不含危险化学品)、陶瓷化工技术服务；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。.
道氏色釉于2009年1月19日召开股东会，决议解散道氏色釉，成立由荣继华、寇凤英、廖培水及财务人员黄柏林组成的清算组对公司进行清算。清算组于2009年1月21日在《佛山珠江日报》刊登清算公告。2009年5月6日，全体股东对清算小组编制的清算报告予以确认。2009年 5月 25日，禅城区工商局向道氏色釉核发《核准注销登记通知书》(禅城3核注通内字[2009]第0900324218号)，核准道氏色釉的注销登记申请。
2011年10月18日，禅城区工商局出具证明确认，道氏色釉存续期间未有违反工商行政管理法律法规而被该局处罚的情形。
2011年10月13日，佛山市禅城区地方税务局张槎税务分局出具证明确认，道氏色釉自办理税务登记至注销税务登记期间，无重大违法违规行为。
2011年10月26日，佛山市禅城区国家税务局张槎税务分局出具证明确认，道氏色釉自办理税务登记至注销税务登记期间，未发现偷、欠税的行为，也没有发生违反税收法律或行政法规而受到行政处罚的行为。
9.1.9 其他关联方
(1)狮山金陶(发行人控股股东、实际控制人荣继华任其法定代表人、执行董事)狮山金陶于2000年1月19日在南海工商局注册成立，2004年因逾期未年检被南海工商局吊销营业执照。彼时，狮山金陶的基本情况如下：注册号为4406822000178，住所为南海市狮山华涌陶瓷园区，法定代表人、执行董事为荣继华，注册资本50万元，实收资本50万元，公司类型为有限责任公司，
经营范围为制造、销售陶瓷熔块及其他陶瓷原料，股权结构为石翠英持有55%股权，荣继华持有45%股权。目前，狮山金陶为完成注销登记正在办理清算。
经本所律师核查，荣继华于2001年8月23日将其持有的狮山金陶45%股权及相关权益作价150万元全部转让给石翠英的女婿万锦标，并约定由万锦标负责办理工商变更登记。此后，万锦标分次付清股权及相关权益转让款 150万元，狮山金陶实际由万锦标控制，荣继华不再持有狮山金陶任何股权，亦不再参与狮山金陶的任何经营管理活动。后因狮山金陶疏于管理并停止经营，故未办理相关变更登记及工商年检，致使荣继华一直担任狮山金陶的法定代表人和名义上的股东、执行董事，致使狮山金陶因逾期未年检被南海工商局吊销营业执照。经本所律师于2011年11月查知狮山金陶尚处于存续状态后，荣继华已督促并配合万锦标、石翠英启动狮山金陶的清算、注销程序。狮山金陶股东会于2011年12月31日决议成立清算组对公司进行清算并向工商局办理相关备案手续，南海工商局于2012年1月16日予以备案，狮山金陶于2012年1月18日在《佛山日报》上刊登清算公告。
(2)深圳同兴恒业投资合伙企业(有限合伙)(发行人董事梁海燕、发行人实际控制人荣继华的配偶寇凤英为其有限合伙人)
深圳同兴恒业投资合伙企业(有限合伙)，于2008年3月6日在深圳市工商行政管理局注册成立。目前，其基本情况为：注册号为440300602139335，住所为深圳市福田区深南路佳和华强大厦A座1503室，执行合伙人为欧伟枝，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)，出资总额为401.65万元，其中，梁海燕出资156.366万元，出资比例为38.93%，寇凤英出资30.66万元，出资比例为7.63%，均为有限合伙人。
(3)天津中诺福郡祥天投资中心(有限合伙)(发行人董事梁海燕、发行人实际控制人荣继华的配偶寇凤英为其有限合伙人)
天津中诺福郡祥天投资中心(有限合伙)，于 2011年 3月 14日在天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局注册成立。目前，其基本情况为：注册号为120193000044483，住所为天津市津汉公路 13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨海高新区综合服务中心5号楼408号，执行合伙人为王波，企业类型为有限合伙企业，经营范围为以自有资金对能源与环保行业投资、资产管理(金融资产除外)、投资咨询、商务信息咨询、投资管理(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有限期限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理)，出资总额为2,500万元，其中，梁海燕出资575万元，出资比例为23%，寇凤英出资166.666667万元，出资比例为6.67%，均为有限合伙人，梁海燕配偶贾自强出资8.333333万元，出资比例为0.33%，为普通合伙人。
(4)深圳智兴恒业投资合伙企业(有限合伙)(发行人董事梁海燕为其有限合伙人)深圳智兴恒业投资合伙企业(有限合伙)，于 2007年 9月 10日在深圳市工商行政管理局注册成立。目前，其基本情况为：注册号为440300602118012，住所为深圳市福田区深南路佳和华强大厦A座1503，执行合伙人为欧伟枝，企业类型为有限合伙企业，经营范围为兴办实业(具体项目另行申报)，出资总额为200万元，其中，梁海燕出资110万元，出资比例为55%，为有限合伙人。
(5)广东鼎桥投资有限公司(发行人董事梁海燕为其监事)。
广东鼎桥投资有限公司，于2011年3月14日在广州市工商行政管理局注册成立。目前，其基本情况为：注册号为440101000150607，住所为广州市天河区黄埔大道西76号2906房，法定代表人为贾自强，注册资本3,000万元，实收资本1,500万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为以自有资金进行对外投资、项目投资咨询。梁海燕任监事，梁海燕配偶贾自强持股70%并任执行董事、经理、法定代表人。
(6)景德镇市新纪元精密陶瓷有限公司(发行人独立董事谢志鹏持有其51%股权并任法定代表人)
景德镇市新纪元精密陶瓷有限公司，于2004年12月22日在浮梁县工商行政管理局注册成立。目前，其基本情况为：注册号为360222210000322，住所为景德镇市陶瓷科技园，法定代表人为谢志鹏，注册资本500万元，实收资本500万元，谢志鹏持有51%股权，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为精密陶瓷、特种陶瓷、生物陶瓷制造、销售；进出口贸易(无进出口商品分销业务)。
9.2 关联交易
9.2.1 经常性关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2009年、2010年及 2011年度与其关联方发生的经常性、数额较大的关联交易为：向董事、监事、高级管理人员支付薪酬。2009年度、2010年度及2011年度，发行人支付给上述人员的报酬总额(包括采用货币和其他形式的工资、福利、奖金等)分别为728,125.00元、1,345,824.30元和2,424,645.39元。
9.2.2 偶发性关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方发生的偶发性、数额较大的关联交易具体如下：
(1)向关联方采购商品
发行人于2009年高明色瑰清算过程中，向高明色瑰购买了其剩余的可用原材料，采购金额为195,521.37元，占发行人2009年度原材料采购总额的0.44%。
(2)向关联方拆借资金
表十九 单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2009年度|||||
|关联方|期初余额(2008.12.31)|发行人本期拆入|发行人本期归还|期末余额(2009.12.31)|
|高明色瑰|2,821,130.96|5,531,502.88|7,902,633.84|450,000.00|
|道氏色釉|1,050,000.00|0|1,050,000.00|0|
|荣继华|379,840.00|1,721,000.00|0|2,100,840.00|
|贾自强|0|8,000,000.00|4,250,000.00|3,750,000.00|
|寇凤英|0|2,000,000.00|0|2,000,000.00|
|何祥勇|34,972.00|124,000.00|70,372.00|88,600.00|
|合 计|4,285,942.96|17,376,502.88|13,273,005.84|8,389,440.00|
|2010年度|||||
|关联方|期初余额(2009.12.31)|发行人本期拆入|发行人本期归还|期末余额(2010.12.31)|
|高明色瑰|450,000.00|0|450,000.00|0|
|荣继华|2,100,840.00|280,000.00|2,380,840.00|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贾自强|3,750,000.00|10,000,000.00|13,750,000.00|0|
|寇凤英|2,000,000.00|2,485,304.65|4,485,304.65|0|
|何祥勇|88,600.00|68,000.00|156,600.00|0|
|合 计|8,389,440.00|12,833,304.65|21,222,744.65|0|
|2011年度，发行人与其关联方之间无资金往来。|||||

本所律师认为，上述发行人向关联方拆借的资金均为临时性资金占用，占用期限较短，且已于 2010年清理完毕，2011年发行人与关联方之间无资金往来，故该拆借行为不会影响发行人的独立性，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
(3)向关联方收购股权
2010年8月，在荣继华回避表决的情况下，经发行人董事会、股东大会审议通过，同意发行人以10.10万元的价格(也即原始出资额)购买荣继华持有的道氏技术服务10%的股权(详见本律师工作报告正文第9.1.4“发行人的控股企业”)。
(4)自关联方处受让专利申请权
2011年 3月 8日，发行人董事、副总经理张翼将其拥有的专利申请号为200810029761.4的发明专利申请权无偿转让给发行人。
(5)关联方提供担保
2011年 6月 20日，荣继华、梁海燕与顺德农商行恩平支行签订《保证担保合同》(合同编号：SB2161201100003)，为发行人自2011年4月6日至2012年 7月 5日期间向该银行承担的最高限额为 1,260万元的主债务承担连带保证责任，保证期间为主合同项下最后一笔债务履行期限届满之后两年。
2011年12月19日，荣继华、梁海燕与顺德农商行恩平支行签订了《保证担保合同》(合同编号：SB2161201100019)，为发行人与该银行自2011年11月1日起至2013年4月30日发生的总金额为1,500万元的银行汇票承兑业务提
供连带保证责任，保证期间为主合同项下最后一笔债务履行期限届满之后两
年。
9.2.3 关于关联交易价格的公允性
发行人近三年发生的关联交易已经发行人3名独立董事发表《关于公司2009-2011年度关联交易事项的独立意见》，独立董事同意发行人与关联方所发生的关联交易事项，认为：发行人2009-2011年度所发生的关联交易系发行人经营发展所需，符合发行人的实际情况，关联交易真实有效、定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内与其关联方之间发生的上述关联交易不存在显失公允、损害发行人及其他股东利益的情形。
9.2.4 为规范未来可能发生的关联交易，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控股股东、实际控制人荣继华，持有发行人5%以上股份的股东梁海燕及金牛创投签署了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
(1)不利用承诺人的控制地位/股东身份及重大影响，谋求发行人在业务合作等方面给予承诺人及承诺人所控制的其他企业或经济组织(不含发行人，下同)优于独立第三方的权利；
(2)杜绝承诺人及其所控制的其他企业或经济组织非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人违规向承诺人及其所控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保；
(3)承诺人及其所控制的其他企业或经济组织将尽量避免与发行人发生不必要的关联交易，如确需与发行人发生不可避免的关联交易，保证：督促发行人按照《公司法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与发行人进行交易，不利用该类交易从事任何损害发行人及公众股东利益的行为；督促发行人依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；保证不会利用关联交易转移发行人利润，不通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东已经承诺并采取有效措施避免或规范未来可能发生的关联交易行为。
9.3 发行人的关联交易决策程序
经本所律师核验，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
9.3.1 关于关联交易决策权限的规定
(1)发行人《公司章程》第三十九条、第一百零四条及《关联交易决策制度》规定，发行人与关联人发生的交易(发行人获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，还应当按照有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易(购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售)所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。未达到前述股东大会审议批准权限的关联交易事项由董事会审批。发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(2)发行人《独立董事制度》第十七条规定：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的重大关联交易，应由全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。《独立董事制度》第十八条规定：独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见，独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
9.3.2 关于关联股东回避表决的规定
(1)发行人在《公司章程》第七十四条、《股东大会议事规则》第三十六条及《关联交易决策制度》对关联股东回避表决作出了相关规定：股东大会审议的某
一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。
关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关联交易事项进行表决。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
(2)发行人《关联交易决策制度》第二十六条规定，关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(a)交易对方；(b)拥有交易对方直接或者间接控制权的；(c)被交易对方直接或者间接控制的；(d)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；(e)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(f)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；(g)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；(h)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
9.3.3 关于关联董事回避表决的规定
(1)发行人《公司章程》第一百一十四条、《董事会议事规则》第十七条、第二十二条及《关联交易决策制度》规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
(2)发行人《董事会议事规则》第二十二条规定，出现下述情形的，董事应当对
有关提案回避表决：(a)《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；(b)董事本人认为应当回避的情形；(c)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其他情形。
(3)发行人《关联交易决策制度》第二十九条规定，关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(a)交易对方；(b)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；(c)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；(d)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(e)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(f)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
9.3.4 发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的上述内容均已体现在发行人2012年第一次临时股东大会通过的将于本次发行上市后正式实施的《公司章程(草案)》中。
9.4 同业竞争
9.4.1 经发行人及发行人的控股股东、实际控制人确认，截至本律师工作报告出具之日，除投资发行人外，发行人的控股股东、实际控制人未投资或从事与发行人相同或相似的业务。因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。
9.4.2 为避免未来可能发生的同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控股股东、实际控制人荣继华，董事梁海燕、张翼、王海晴、杨克晶、谢志鹏、常程康，监事余水林、赵桃生、刘键以及高级管理人员何祥勇、秦智宏签署了《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
(1)承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织(不含发行人，下同)目前没有从事与发行人相同或相似的业务；
(2)承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与发行人的业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与发行人的业务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他
经济组织；
(3)如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与发行人主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，则承诺人将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人；
(4)对于发行人的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人的地位损害发行人及发行人其他股东的利益；
(5)上述承诺在发行人存续且承诺人作为发行人控股股东或实际控制人或董事、监事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
9.5 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经审阅《招股说明书(申报稿)》等文件，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人的土地使用权
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有2宗土地的使用权，具体情况如下：
表二十
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|序号|权属证书编号|坐落|面积(平方米)|地类(用途)|使用权类型|终止日期|
|1|恩府国用(2011)第01967号|恩平市圣堂镇三联牛山|67,853.40|工业|出让|2056-04-28|
|2|恩府国用(2011)第02201号|恩平市投资服务中心圣堂工业功能区A2号|126,666.60|工业|出让|2061-07-02|

第1宗土地使用权已抵押给工商银行恩平支行，为发行人在2008年12月30日至 2013年 12月 30日期间向工商银行恩平支行的借款，在最高余额为 1,017.80万元的范围内提供担保。
第2宗土地使用权已抵押给顺德农商行恩平支行，为发行人在2011年4月6日至 2016年 7月 5日期间向顺德农商行恩平支行的借款，在最高余额为 1,260万元的范围内提供担保。
10.2 发行人的房屋所有权
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有7处房产，该等房产的具体情况如下：
表二十一
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|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书编号|坐落|建筑面积(平方米)|规划用途|
|1|粤房地权证恩字第00006332号|恩平市圣堂镇三联牛山广东道氏技术股份有限公司(车间二)|5,200.00|车间二|
|2|粤房地权证恩字第00006334号|恩平市圣堂镇三联牛山广东道氏技术股份有限公司(车间一)|5,200.00|车间一|
|3|粤房地权证恩字第00006336号|恩平市圣堂镇三联牛山广东道氏技术股份有限公司(综合楼)|2,113.74|工业|
|4|粤房地权证恩字第00006363号|恩平市圣堂镇三联牛山圣堂工业功能区A1号(宿舍楼)|2,928.81|宿舍楼|
|5|粤房地权证恩字第00006364号|恩平市圣堂镇三联牛山圣堂工业功能区A1号(制釉车间四)|5,200.00|厂房|
|6|粤房地权证恩字第00006365号|恩平市圣堂镇三联牛山圣堂工业功能区A1号(制釉车间三)|4,368.00|厂房|
|7|粤房地权证恩字第00006366号|恩平市圣堂镇三联牛山圣堂工业功能区A1(辅助设备车间)|780.84|厂房|

粤房地权证恩字第00006332号、第00006334号、第00006336号三处房屋所有权
已抵押给工商银行恩平支行，为发行人在2009年12月1日至2019年12月31日
期间向工商银行恩平支行的借款，在最高余额为 11,735,417.00元的范围内提供担保。
10.3 发行人的租赁物业
发行人子公司道氏技术服务向佛山市禅城区石湾镇街道河宕股份经济联合社租赁3处物业用于办公使用。根据双方签订的租赁合同，租赁物业的具体情况如下：表二十二
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|序号|地址|租赁面积(平方米)|租赁期限|租金|
|1|佛山市禅城区季华四路2 意美家卫浴陶瓷世界30栋2楼14-15号|350.00|2009.07.01至2013.06.30|第1年：租金每月3,150元，市场管理费每月2,800元；第2-4年：租金每月3,465元，市场管理费每月3,080元|
|2|佛山市禅城区季华四路3 意美家卫浴陶瓷世界30栋2楼16-17号|241.53|2009.07.01至2013.06.30|第1年：租金每月2,174元，市场管理费每月1,932元；第2-4年：租金每月2,391元，市场管理费每月2,125元|
|3|佛山市禅城区季华四路 意美家卫浴陶瓷世界30栋3楼12号|126.00|2011.07.15至2013.07.14|租金每月2,520元，市场管理费每月1,575元|

经本所律师核查，道氏技术服务上述租赁物业位于佛山市石湾意美家卫浴陶瓷世界市场内，至今未取得房屋所有权证。根据出租方提供的土地使用权证复印件及《商品交易市场登记证》，佛山市石湾意美家卫浴陶瓷世界市场位于佛山市禅城区澜石街道河宕村，土地使用权人为佛山市禅城区澜石街道河宕股份经济联合社，土地所有权人为河宕村农民集体所有，地类为居住用地(农村宅基地)、城市道路用地；该市场于 2003年 6月 10日取得佛山市工商行政管理局核发的《商品交易市场登记证》(证号为4406012107)，目前持有佛山市工商行政管理局 2011年 10月11日换发的《商品交易市场登记证》(证号为4406012107)。
就道氏技术服务租赁无产权证房屋作为办公用房可能面临的风险，发行人控股股东、实际控制人荣继华已向发行人出具《承诺函》，作出如下承诺：如果道氏技
术服务与佛山市禅城区石湾镇街道河宕股份经济联合社签订的租赁合同被有权司
法机关依法认定无效，导致道氏技术服务所承租物业被提前收回，影响道氏技术服务正常经营的，荣继华将承担道氏技术服务因此而遭受的搬迁损失等全部损失。
根据发行人的确认，道氏技术服务在过往经营中并未出现过租赁合同被有权机关认定无效的情形，佛山市禅城区石湾街道河宕股份经济联合社亦未就租赁事宜与道氏技术服务发生过争议、纠纷。
据此，本所律师认为，上述租赁物业仅为发行人子公司办公使用，即使租赁合同被依法认定无效，亦不会对发行人的生产、经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
10.4 发行人的知识产权
10.4.1 发行人的注册商标
根据发行人提供的资料、并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局现场及其网站中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)的查询，截至2012年1月9日，发行人经国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标如下：
表二十三
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|
|1||5169925|第19类|2009.07.28-2019.07.27|
|2||6506241|第6类|2010.03.28-2020.03.27|
|3||6506242|第2类|2010.07.07-2020.07.06|
|4||6506243|第1类|2010.07.07-2020.07.06|
|5||6734648|第19类|2010.04.07-2020.04.06|
|6||6734972|第19类|2010.10.21-2010.10.20|

 10.4.2 发行人的专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师在国家知识产权局现场及其网站
(http://www.sipo.gov.cn)的查询，截至2012年1月9日，发行人获得国家知识产权局授权的专利共有23项，该等专利年费缴纳状态正常，具体情况如下：
表二十四
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利权人|专利名称|申请日|专利类型|
|1|ZL2 00710106267.9|发行人|一种锰掺杂刚玉型粉红色料的制备方法|2007.05.14|发明|
|2|ZL2 00810219866.6|发行人|一种陶瓷釉面砖表面防滑剂及其制备方法|2008.12.07|发明|
|3|ZL2 00910311821.6|发行人|一种陶瓷喷墨打印用棕色颜料及其制备方法|2009.12.19|发明|
|4|ZL2 00910311865.9|发行人|一种陶瓷喷墨打印用黑色颜料及其制备方法|2009.12.19|发明|
|5|ZL20 0910311976.X|发行人|一种陶瓷喷墨打印用锆铁红色颜料的制备方法|2009.12.22|发明|
|6|ZL2 01010293826.3|发行人|一种高温金属光泽釉及其制备方法|2010.09.28|发明|
|7|ZL2 01010293827.8|发行人|一种低温银白色金属光泽釉及其制备方法|2010.09.28|发明|
|8|ZL2 01010293828.2|发行人|一种低温金黄色金属光泽釉及其制备方法|2010.09.28|发明|
|9|ZL2 01010547700.4|发行人|一种抛晶砖的制备方法|2010.11.17|发明|
|10|ZL2 00820205252.8|发行人|一种防滑陶瓷釉面砖|2008.12.09|实用新型|
|11|ZL20 1020293045.X|发行人|黄金金属效果陶瓷釉面砖|2010.08.16|实用新型|
|12|ZL2 01020535069.1|发行人|一种镶丝瓷砖|2010.09.19|实用新型|
|13|ZL2 01020559643.7|发行人|一种具有闪光效果的陶瓷釉面砖|2010.10.13|实用新型|
|14|ZL2 01020610978.7|恩平荣高陶瓷 有 限 公司、发行人|一种具有金属效果的釉面砖|2010.11.17|实用新型|
|15|ZL2 01030631108.3|发行人|瓷砖(玛瑙玉)|2010.11.24|外观设计|
|16|ZL2 01030631109.8|发行人|瓷砖(龙飞凤舞)|2010.11.24|外观设计|
|17|ZL2 01030631110.0|发行人|瓷砖(泰柚木)|2010.11.24|外观设计|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利权人|专利名称|申请日|专利类型|
|18|ZL20 1030631112.X|发行人|瓷砖(白玉)|2010.11.24|外观设计|
|19|ZL2 01030631114.9|发行人|瓷砖(黄线石)|2010.11.24|外观设计|
|20|ZL2 01030631116.8|发行人|瓷砖(暗香)|2010.11.24|外观设计|
|21|ZL2 01130080676.3|发行人|瓷砖(金莎钻)|2011.04.19|外观设计|
|22|ZL2 01130216827.3|发行人|瓷砖(木影锦年)|2011.07.09|外观设计|
|23|ZL2 01130216828.8|发行人|瓷砖(千丝万缕)|2011.07.09|外观设计|

 10.4.3 发行人的域名
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的域名情况如下：
表二十五
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|-|-|-|
|域名名称|域名注册人|有效期限|
|dowstone.com.cn|发行人|2005.12.27—2012.12.27|

 10.5 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下表：
表二十六
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|-|-|-|
|类别|账面原值(元)|账面净值(元)|
|机器设备|18,877,723.42|17,491,254.10|
|运输设备|1,647,252.39|1,184,916.56|
|办公及其他设备|724,594.80|535,572.59|
|合计|21,249,570.61|19,211,743.25|

根据发行人确认并经本所律师核验，本所律师认为，发行人对上述财产及财产性权利所拥有的所有权或使用权均通过合法途径取得，其已取得的权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；除本律师工作报告正文第11.1.1“借款及最高额抵押合同”、第11.1.2“借款及保证、抵押合同”披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情
形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括6项借款及2项最高额抵押合同、1项借款及保证、抵押合同、1项汇票承兑及保证合同、1项合作协议、1项产学研结合项目合同、1项保荐协议和1项承销协议，该等合同的简要情况如下：
11.1.1 借款及最高额抵押合同
2008年12月30日，发行人与工商银行恩平支行签订《最高额抵押合同》(合同编号：江门分行恩平支行2008年恩工最抵字第021号)，发行人以评估价值为1,017.80万元的位于恩平市圣堂镇三联佛仔坳的国有土地使用权(原权属证书编号：恩府国用2007第01055号，现权属证书编号：恩府国用(2011)第01967号)进行抵押，为发行人在 2008年 12月 30日至 2013年 12月 30日期间向工商银行恩平支行的借款，在最高余额1,017.80万元的范围内提供担保。
2009年 12月 1日，发行人与工商银行恩平支行签订《最高额抵押合同》(合同编号：江门分行恩平支行 2009年恩工最抵字第 025号)，发行人以评估价值为 11,735,417.00元的位于恩平市圣堂镇三联佛仔坳的房屋所有权(原权属证书编号：粤房地证字第C6739508号、粤房地证字第C6739509号、粤房地证字第C6739510号，现权属证书编号：粤房地权证恩字第00006332号、粤房地权证恩字第00006334号、粤房地权证恩字第 00006336号)进行抵押，为发行人在 2009年 12月 1日至2019年12月31日期间向工商银行恩平支行的借款，在最高余额11,735,417.00元的范围内提供担保。
在上述最高额抵押合同范围内，发行人已发生的借款如下：
(1)2010年3月，发行人与贷款人工商银行恩平支行签订《小企业循环借款合同》(合同编号：2010年恩工循字第003号)，发行人的循环借款额度为人民币200万元，借款用于生产经营周转，循环借款额度使用期限自合同生效之日起至
2012年 3月 16日止；在该期限内，借款人可循环使用该借款额度，但每次提款不得少于 100万元，且在该期限内任一时点上的借款余额不得超过 200万元；每笔提款的借款期限不得短于7天、长于1年，且任何一笔提款的到期日不得迟于2012年3月16日；借款利率按中国人民银行基准贷款利率上浮15%计算。
(2)2011年2月，发行人与贷款人工商银行恩平支行签订《小企业循环借款合同》(合同编号：江门分行恩平支行2011年恩工循字第014号)，发行人的循环借款额度为人民币300万元，借款用于生产经营周转，循环借款额度使用期限自合同生效之日起至2013年2月20日止；在该期限内，借款人可循环使用该借款额度，但每次提款不得少于20万元，且在该期限内任一时点上的借款余额不得超过300万元；每笔提款的借款期限不得短于7天、长于1年，且任何一笔提款的到期日不得迟于2013年2月20日；借款利率按中国人民银行基准贷款利率上浮30%计算。
(3)2011年2月，发行人与贷款人工商银行恩平支行签订《小企业循环借款合同》(合同编号：江门分行恩平支行2011年恩工循字第015号)，发行人的循环借款额度为人民币300万元，借款用于生产经营周转，循环借款额度使用期限自合同生效之日起至2013年3月1日止；在该期限内，借款人可循环使用该借款额度，但每次提款不得少于20万元，且在该期限内任一时点上的借款余额不得超过300万元；每笔提款的借款期限不得短于7天、长于1年，且任何一笔提款的到期日不得迟于2013年3月1日；借款利率按中国人民银行基准贷款利率上浮30%计算。
(4)2011年2月，发行人与贷款人工商银行恩平支行签订《小企业循环借款合同》(合同编号：江门分行恩平支行2011年恩工循字第016号)，发行人的循环借款额度为人民币300万元，借款用于生产经营周转，循环借款额度使用期限自合同生效之日起至2013年3月1日止；在该期限内，借款人可循环使用该借款额度，但每次提款不得少于10万元，且在该期限内任一时点上的借款余额不得超过300万元；每笔提款的借款期限不得短于7天、长于1年，且任何一笔提款的到期日不得迟于2013年3月1日；借款利率按中国人民银行基准贷款利率上浮30%计算。
(5)2011年4月，发行人与贷款人工商银行恩平支行签订《小企业循环借款合同》
(合同编号：江门分行恩平支行2011年恩工循字第023号)，发行人的循环借款额度为人民币300万元，借款用于生产经营周转，循环借款额度使用期限自合同生效之日起至2013年4月17日止；在该期限内，借款人可循环使用该借款额度，但每次提款不得少于10万元，且在该期限内任一时点上的借款余额不得超过300万元；每笔提款的借款期限不得短于7天、长于1年，且任何一笔提款的到期日不得迟于2013年4月17日；借款利率按中国人民银行基准贷款利率上浮30%计算。
(6)2011年6月，发行人与贷款人工商银行恩平支行签订《小企业借款合同》(合同编号：江门分行恩平支行 2011年恩工流字第 018号)，发行人向贷款人借款人民币400万元用于生产经营周转，借款期限为1年，到期日为2012年6月27日；借款利率为固定利率，年利率为6.941%。
11.1.2 借款及保证、抵押合同
2011年 6月 20日，发行人与贷款人顺德农商行恩平支行签订《借款合同》(合同编号：PJ2161201100011)，发行人向贷款人借款人民币1,260万元用于企业置业、支付土地出让金，借款期限自 2011年 4月 6日起至 2016年 7月 5日止；借款利率随同期同档次国家贷款基准利率按年作同向同幅度调整；担保方式为保证担保，同时约定双方必须自合同生效之日起 1年内将担保方式变更为抵押担保。此项借款由荣继华、梁海燕向贷款人提供连带保证责任担保，保证合同编号为SB2161201100003。
2012年 1月 14日，发行人与顺德农商行恩平支行签订《抵押担保合同》(合同编号：SD2161201200002)，发行人以评估价值为2,100万元的位于恩平市投资服务中心圣堂工业功能区 A2号的国有土地使用权(权属证书编号：恩府国用(2011)第 02201号)进行抵押，为发行人在 2011年 4月 6日至 2016年 7月 5日期间向顺德农商行恩平支行的借款，在最高余额1,260万元的范围内提供担保。
11.1.3 汇票承兑及保证合同
2011年12月19日，顺德农商行恩平支行与发行人签订《汇票承兑合同》(合同编号：PC2161201100001)，为发行人2011年11月1日至2012年10月31日期间签发的最高限额为1,500万元的银行承兑汇票办理承兑，该汇票承兑额度项下每笔银行承兑汇票的到期日最迟不得超过 2013年 4月 30日。此项银行汇票承兑业务由
荣继华、梁海燕向顺德农商行恩平支行提供连带保证责任担保，保证合同编号为SB2161201100019。
11.1.4 合作协议
2012年1月4日，发行人(甲方)与佛山市南海区希望陶瓷机械设备有限公司(乙方)签订为期三年的《合作协议》，约定：乙方认可甲方生产的陶瓷墨水作为乙方陶瓷喷墨印花设备的标准配置；合作第一年内，乙方在国内陶瓷墨水厂家中只选用甲方一家公司作为合作方；甲方向乙方支付 300万元保证金，如乙方陶瓷喷墨印花设备中的喷头因使用甲方所提供的墨水而遭到损坏的，乙方可从保证金中扣除相应赔偿款；若合作期内无赔偿或赔偿后保证金有剩余的，乙方应于协议有效期内最后一台陶瓷喷墨设备加注甲方墨水后14个月内归还甲方。
11.1.5 产学研结合项目合同
2010年10月，发行人与广东省教育部产学研结合协调领导小组办公室、江门市科学技术局签署《广东省教育部产学研结合项目合同书》(文件编号：粤财教[2010]303号)，约定：发行人与华南理工大学、珠海保税区天然宝杰数码科技材料有限公司、中山大学、广州晶绘实业有限公司、广东东鹏陶瓷股份有限公司、广东金意陶陶瓷有限公司共同承担“陶瓷喷墨打印装饰颜料与油墨的关键技术研发与产业化”项目；广东省科技厅核拨 400万元项目经费，发行人获拨 132.60万元并负责项目经费的分配；发行人负责主导研究超细陶瓷颜料的制备技术以及陶瓷墨水的应用研究，研究墨水与打印机的匹配性，实现陶瓷墨水的工业化应用，主导研究陶瓷喷墨打印油墨的产业化和应用技术，使喷墨打印技术能够适应陶瓷工业化生产，实现以上研究成果的产业化，申请本项目相关的专利；各方独立完成的成果所有权及知识产权申请权归各自所有；项目负责人为发行人现任董事张翼；项目进度为2012年12月31日前完成研究课题验收。
11.1.6 保荐协议和承销协议
2012年 2月 2日，发行人与招商证券签署了《广东道氏技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市之保荐协议》及《广东道氏技术股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市之承销协议》，聘请招商证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票。协议就发行人本次发行上市涉及的工作
安排、保荐期及承销期内双方的权利义务进行了约定。
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均合法有效，上述重大合同或协议的主体为发行人，发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍。根据发行人向本所提供的信息资料及根据本所律师的查验，就本所律师所知，发行人将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险，发行人已经履行完毕的其它重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
11.2 侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
11.3.1 根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人的应收账款账面余额为50,517,873.37元，账龄在1年以内的占98.57%；预付款项余额为2,502,290.75元，账龄在 1年以内的占100%；其他应收款账面余额为 1,086,091.76元，账龄在 1年以内的占100%。应收账款、预付款项和其他应收款余额中均无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东或关联方的款项。
11.3.2 根据《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人长期借款为9,415,517.23元；
应付账款为22,331,723.18元，账龄在1年以内的占99.99%；预收款项为0元；其他应付款为 1,242,000.00元，账龄在 1年以内的占45.09%。应付账款、预收款项和其他应付款余额中均无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东或关联方的款项。
11.3.3 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文第11.1.2“借款及保证、抵押合同”、第11.1.3“汇票承兑及保证合同”披露的情况外，发行人的股东没有为发行人的生产经营活动提供其他担保的情况。
11.3.4 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为股东及其下属企业提供担保的情况。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
11.4.1 根据《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人的其他应收款账面余额为 1,086,091.76元，其他应收款余额中无持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东或关联方的款项；其他应付款为1,242,000.00元，其他应付款余额中无应付持有发行人5%以上(含5%)有表决权股份的股东或关联方的款项。根据《审计报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要是预付电费、油费、租赁押金，金额较大的其他应付款主要是发行人向产学研结合项目合作方拨付项目资金，均是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
12.1.1 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的情况。
12.1.2 发行人设立至今历次增资的情况
发行人于2007年9月21日在江门市工商局注册成立，成立时注册资本为1,100万元，后经过多次增资，注册资本变更为 4,875万元(详见本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”)。
发行人在实施上述增资行为时，依据法律、行政法规、规范性文件及其时适用的公司章程的规定，获得股东大会审议通过，由验资机构进行验证确认，并在公司登记机关办理了注册资本变更登记，履行了必要的法律手续，合法有效。
12.2 发行人的资产收购与出售情况
12.2.1 资产收购
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今发生的资产收购行为仅有一项，即发行人收购荣继华持有的道氏技术服务10%股权，详见本律师工作报告正文第9.1.4“发行人的控股企业”。
经核验与上述资产收购有关的合同、协议及相应的工商变更登记文件，本所律师认为，上述资产收购行为符合法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。
12.2.2 资产出售
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今，除日常经营活动外，未出售、处置过重大资产。
12.3 根据发行人确认，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
13.1 现行章程的制定与修改
13.1.1 2007年9月10日，发行人召开创立大会，全体发起人一致审议通过了《江门市道氏标准制釉股份有限公司章程》。
13.1.2 为反映公司经营范围的变化，发行人于 2008年 4月 20日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，经营范围由原来的“无机非金属材料、陶瓷颜料、坯釉料、陶瓷添加剂的研发、生产、销售(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)”变更为“无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、金属及金属粉末材料、陶瓷机电产品、陶瓷制品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)”。
13.1.3 为反映公司注册资本的变化，发行人于 2008年 6月 25日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，注册资本由1,100万元变更为1,650万元。
13.1.4 为反映公司营业期限、注册资本等事项的变化，发行人于2009年8月7日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，营业期限由“2007年9月21日至2009年9月12日”变更为“2007年9月21日至长期”，注册资本由1,650万元
变更为2,200万元。
13.1.5 为反映公司股东、股权结构等事项的变化，发行人于 2009年 9月 20日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，股东由“荣继华持股69%、梁海燕持股22%、王军持股4.50%、何云持股4.50%”变更为“荣继华持股69%、梁海燕持股22%、王军持股4.50%、刘咏梅持股4.50%”。
13.1.6 为反映公司名称等事项的变化，发行人于2009年11月18日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，公司名称由“江门市道氏标准制釉股份有限公司”变更为“广东道氏标准制釉股份有限公司”。
13.1.7 为反映公司注册资本等事项的变化，发行人于2009年12月17日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，注册资本由 2,200万元变更为 2,500万元。
13.1.8 为反映公司注册资本、股东及股权结构的变化，发行人于 2010年 9月 19日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，注册资本由2,500万元变更为 3,000万元，股东由“荣继华持股69%、梁海燕持股22%、王军持股4.50%、刘咏梅持股4.50%”变更为“荣继华持股57.50%、梁海燕持股18.33%、曾祎安持股5%、刘咏梅持股4.42%、何祥勇持股4%、王军持股3.75%、郭友环持股3.33%、张翼持股1.25%、秦智宏持股1.25%、余水林持股0.67%、王海晴持股0.5%”。
13.1.9 为反映公司名称等事项的变化，发行人于 2011年 4月 10日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，公司名称由“广东道氏标准制釉股份有限公司”变更为“广东道氏技术股份有限公司”。
13.1.10为反映公司股东、股权结构等事项的变化，发行人于2011年7月20日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，股东由“郭友环持股3.33%”变更为“陈文虹持股3.33%”，其余股东及股权结构不变。
13.1.11为反映公司注册资本、股东及股权结构等事项的变化，发行人于 2011年 9月 3日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，注册资本由3,000万元变更为3,250万元，股东由“荣继华持股57.50%、梁海燕持股18.33%、曾祎安持
股5%、刘咏梅持股4.42%、何祥勇持股4%、王军持股3.75%、陈文虹持股3.33%、张翼持股1.25%、秦智宏持股1.25%、余水林持股0.67%、王海晴持股0.5%”变更为“荣继华持股53.08%、梁海燕持股16.92%、金牛创投持股6.15%、曾祎安持股4.62%、刘咏梅持股4.08%、何祥勇持股3.69%、王军持股3.46%、陈文虹持股3.08%、实地创投持股1.54%、张翼持股1.15%、秦智宏持股1.15%、余水林持股0.62%、王海晴持股0.46%”。
13.1.12为完善公司治理结构，发行人于2011年9月15日召开股东大会，全体股东一致审议通过了根据《上市公司章程指引(2006年修订)》制定的《公司章程》及其附件《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。根据《公司章程》及其附件，发行人建立了独立董事制度，增设董事会秘书一职，董事会成员由5名增加至7名，其中，独立董事为3名。
13.1.13为反映公司注册资本、经营范围的变化，发行人于2011年11月20日召开股东大会，全体股东一致审议通过了修订后的公司章程，注册资本由原来的3,250万元变更为 4,875万元，经营范围由原来的“无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、金属及金属粉末材料、陶瓷机电产品、陶瓷制品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)”变更为“无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产品和技术的进出口业务(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外)”。
13.2 拟上市后适用的章程的制定与修改
13.2.1 为本次发行及上市之目的，2012年 1月 18日，发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过了将于本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。该章程草案在发行人完成本次发行上市后，由董事会按照股东大会的授权，根据本次发行上市的最终结果予以修改完善后正式生效。
经本所律师核查，除于本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》及其附件，发行人设立至今制定或修改的章程已在江门市工商局备案。本所律师认为，发行人设立至今，其章程的制定和修改履行了法定程序，其现行有效的《公司章程》及拟
于本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》是按照有关制定上市公司章程的规定修订的，并包括了《公司法》第八十二条要求载明的全部事项，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构如下图所示：
14.2 根据发行人章程的规定，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理等构成，具体设置如下：
14.2.1 股东大会：股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
14.2.2 董事会：发行人董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事，设董事长 1名。董事会为发行人执行机构，对股东大会负责，其成员由股东大会选举和更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事会下设董事会秘书 1名，处理董事会日常事务，是发行人的高级管理人员。董事会下设审计、提名、
薪酬与考核、战略委员会等4个专门委员会。
14.2.3 监事会：发行人监事会由 3名监事组成，包括 2名股东代表和 1名职工代表(由发行人职工通过职工代表大会选举产生)，设监事会主席1名。
14.2.4 总经理及其他高级管理人员：发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘；发行人现有副总经理2名、财务总监兼董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。
本所律师经核验认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
14.3 发行人股东大会、董事会及监事会议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《公司章程》以及《公司章程(草案)》的有关规定，结合其实际经营管理情况，分别制定了《公司章程》及《公司章程(草案)》的附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本所律师经核查认为，该等议事规则及制度符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，能够保证发行人生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
14.4 历次股东大会、董事会、监事会
14.4.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立后共召开21次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
表二十七
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|创立大会|2007.09.10|
|2|2008年第一次临时股东大会|2008.04.20|
|3|2007年度股东大会|2008.05.31|
|4|2008年第二次临时股东大会|2008.06.25|
|5|2008年度股东大会|2009.06.18|
|6|2009年第一次临时股东大会|2009.08.07|
|7|2009年第二次临时股东大会|2009.09.20|

||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|8|2009年第三次临时股东大会|2009.11.18|
|9|2009年第四次临时股东大会|2009.12.17|
|10|2009年度股东大会|2010.05.31|
|11|2010年第一次临时股东大会|2010.08.29|
|12|2010年第二次临时股东大会|2010.09.19|
|13|2010年第三次临时股东大会|2010.12.25|
|14|2011年第一次临时股东大会|2011.04.10|
|15|2010年度股东大会|2011.06.20|
|16|2011年第二次临时股东大会|2011.07.20|
|17|2011年第三次临时股东大会|2011.08.17|
|18|2011年第四次临时股东大会|2011.09.03|
|19|2011年第五次临时股东大会|2011.09.15|
|20|2011年第六次临时股东大会|2011.11.20|
|21|2012年第一次临时股东大会|2012.1.18|

14.4.2 截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立后共召开22次董事会会议，历次董事会会议召开情况如下：
表二十八
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届董事会2007年第一次会议|2007.09.10|
|2|第一届董事会2008年第一次会议|2008.03.09|
|3|第一届董事会2008年第二次会议|2008.03.20|
|4|第一届董事会2008年第三次会议|2008.05.08|
|5|第一届董事会2008年第四次会议|2008.06.06|
|6|第一届董事会2009年第一次会议|2009.05.26|
|7|第一届董事会2009年第二次会议|2009.07.19|
|8|第一届董事会2009年第三次会议|2009.09.02|
|9|第一届董事会2009年第四次会议|2009.11.01|
|10|第一届董事会2009年第五次会议|2009.12.01|
|11|第一届董事会2010年第一次会议|2010.05.08|
|12|第一届董事会2010年第二次会议|2010.08.12|
|13|第一届董事会2010年第三次会议|2010.09.01|
|14|第二届董事会2010年第一次会议|2010.12.25|
|15|第二届董事会2011年第一次会议|2011.03.22|
|16|第二届董事会2011年第二次会议|2011.06.01|
|17|第二届董事会2011年第三次会议|2011.08.01|
|18|第二届董事会2011年第四次会议|2011.08.18|

||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|19|第二届董事会2011年第五次会议|2011.08.31|
|20|第二届董事会2011年第六次会议|2011.11.04|
|21|第二届董事会2012年第一次会议|2012.01.02|
|22|第二届董事会2012年第二次会议|2012.01.18|

14.4.3 截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立后共召开 8次监事会会议，历次监事会会议召开情况如下：
表二十九
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|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第一届监事会2007年第一次会议|2007.09.10|
|2|第一届监事会2008年第一次会议|2008.05.08|
|3|第一届监事会2009年第一次会议|2009.05.26|
|4|第一届监事会2009年第二次会议|2009.12.20|
|5|第一届监事会2010年第一次会议|2010.05.08|
|6|第二届监事会2010年第一次会议|2010.12.25|
|7|第二届监事会2011年第一次会议|2011.06.01|
|8|第二届监事会2011年第二次会议|2011.12.15|

14.4.4 经核验发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》和其时适用的公司章程的规定。经本所律师核验，发行人股东大会的重大决策行为及其对董事会的历次授权合法、合规且真实有效。
十五. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
15.1.1 发行人现任董事
发行人董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。发行人现任非独立董事分别为荣继华、梁海燕、张翼、王海晴；独立董事为杨克晶、谢志鹏、常程康。
(1)荣继华，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 12月出生，硅
酸盐工程专业本科学历，EMBA在读。曾任佛山三水南丰陶瓷有限公司技术
副厂长、高明色瑰总经理、道氏色釉总经理。自2007年9月起至今任发行人
董事长兼总经理，现任董事任期为2010年12月至2013年12月。
(2)梁海燕，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1974年8月出生，工商管理硕士。曾就职于华南国际市场研究公司，现任广州体育学院教师。自2007年9月起至今任发行人董事，现任董事任期为2010年12月至2013年12月。
(3)张翼，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生，材料学专业工学博士。曾任广东东鹏陶瓷股份有限公司博士后研究员。自 2010年12月起至今任发行人董事、副总经理，现任董事任期为2010年12月至2013年12月。
(4)王海晴，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年8月出生，硅酸盐工程专业本科学历。曾任三水金南陶瓷厂技术员、三水成业水泥厂技术主管、道氏色釉技术员。自2007年9月起至今任发行人职工代表董事、生产基地经理，现任董事任期为2010年12月至2013年12月。
(5)杨克晶，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，会计学硕士，中国注册会计师，注册税务师。曾任广州会计师事务所部门副经理，广东正中会计师事务所有限公司部门经理，广东康元会计师事务所有限公司高级经理。现任深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师，广东大华农动物保健品股份有限公司独立董事，东莞市华立实业股份有限公司独立董事。现任发行人独立董事，董事任期为2011年9月至2013年12月。
(6)谢志鹏，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957年2月出生，材料学专业工学博士，教授。曾任湖南大学讲师、澳大利亚莫纳什大学研究员、清华大学材料科学与工程系副教授。现任清华大学材料科学与工程系教授、新型陶瓷国家重点实验室副主任。现任发行人独立董事，董事任期为 2011年9月至2013年12月。
(7)常程康，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1972年8月出生，无机非金属材料专业工学博士，教授。曾任上海交通大学副教授。现任上海应用技术学院材料学院教授。现任发行人独立董事，董事任期为 2011年 9月至2013年12月。
15.1.2 发行人现任监事
发行人监事会由 3名监事组成。发行人现任监事分别为余水林、赵桃生、刘键，其中赵桃生为职工代表出任的监事。
(1)余水林，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 11月出生，硅酸盐工程专业本科学历。曾任景德镇陶瓷股份有限公司技术员、发行人技术员。现任发行人监事、采购部经理，监事任期为 2010年 12月至 2013年 12月。
(2)赵桃生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1982年6月出生，陶瓷热工专业中专学历。曾任佛山市南海金鹰陶瓷颜料有限公司技术员、广东三水大鸿制釉有限公司销售工程师。现任发行人监事、市场部副经理，监事任期为2010年12月至2013年12月。
(3)刘键，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年7月出生，审计专业大专学历。曾任佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司财务主管、佛山市南海区富冠电子有限公司财务副经理。现任发行人监事、审计部经理，监事任期为2010年12月至2013年12月。
15.1.3 发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员包括：总经理荣继华，副总经理张翼、何祥勇，财务总监兼董事会秘书秦智宏。
(1)荣继华的简历详见本律师工作报告正文第15.1.1“发行人现任董事”。
(2)张翼的简历详见本律师工作报告正文第15.1.1“发行人现任董事”。
(3)何祥勇，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1982年9月出生，无机非金属材料专业本科学历。曾任景德镇市大千陶瓷色釉有限公司技术员、佛山市高明色瑰颜料有限公司部门经理。现任发行人副总经理，任期为 2010年12月至2013年12月。
(4)秦智宏，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1972年4月出生，会计专业硕士。曾任广东美的电器股份有限公司财务部高级财务经理、美的集团有限公司财务管理部高级财务经理。现任发行人财务总监、董事会秘书。财务总监任期为 2010年 12月至 2013年 12月，董事会秘书任期为2011年 11
月至2013年12月。
15.1.4 根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核验，发行人上述现任 3名非独立董事、3名独立董事，均由发行人股东大会选举产生，1名职工代表董事由职工代表大会选举产生。监事3名，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由董事会决议聘用。
故本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及发行人章程的规定。
15.1.5 根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认及其提供的当地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核验，上述人员均不存在《公司法》第一百四十七条及《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。上述人员的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人章程的规定。
15.2 发行人近两年董事、监事及高级管理人员任职情况的变化
发行人近两年董事、监事及高级管理人员发生如下变化：
15.2.1 董事变动情况
(1)2007年9月10日，发行人股东大会作出决议，选举荣继华、王军、梁海燕、何云担任公司董事，组成公司第一届董事会。同日，职工代表大会选举王海晴作为职工代表担任公司董事。
(2)2010年12月25日，发行人股东大会作出决议，选举荣继华、王军、梁海燕、张翼担任公司董事，组成公司第二届董事会。同日，职工代表大会选举王海晴作为职工代表担任公司董事。
(3)2011年8月28日，王军辞去董事一职。2011年9月15日，发行人股东大会作出决议，增选杨克晶、谢志鹏、常程康为公司独立董事，与荣继华、梁海燕、张翼、王海晴组成公司第二届董事会。
据此，董事的变动情况如下表所示：
表三十
|||||
|-|-|-|-|
|任职期限|2007.09至2010.12.24|2010.12.25至2011.09.14|2011.09.15至今|
|董事|荣继华(董事长)、王军(副董事长)、梁海燕、何云|荣继华(董事长)、王军(副董事长，任职至2011年8月)、梁海燕、张翼、王海晴|荣继华(董事长)、梁海燕、张翼、王海晴、杨克晶(独立董事)、谢志鹏(独立董事)、常程康(独立董事)|

 15.2.2 监事变动情况
(1) 2007年 9月 10日，职工代表大会选举余水林、何祥勇、朱元喜作为职工代表担任公司监事，组成公司第一届监事会。同日，监事会选举何祥勇为监事会主席、朱元喜为监事会副主席，任期三年。
(2)2010年12月25日，发行人召开股东大会，选举余水林、刘键担任公司监事，同日，职工代表大会选举赵桃生作为职工代表担任公司监事，组成公司第二届监事会。同日，监事会选举余水林为监事会主席，任期三年。
据此，监事的变动情况如下表所示：
表三十一
||||
|-|-|-|
|任职期限|2007.09至2010.12.24|2010.12.25至今|
|监事|何祥勇(主席)、朱元喜(副主席)、余水林|余水林(主席)、刘键、赵桃生|

15.2.3 高级管理人员变动情况
(1)2007年9月10日，第一届董事会聘请荣继华任公司总经理。
(2)2010年12月25日，第二届董事会聘请荣继华任公司总经理，聘请张翼、何祥勇任副总经理，聘请秦智宏任财务总监。
(3)2011年11月4日，第二届董事会聘请秦智宏兼任董事会秘书。
据此，高级管理人员的变动情况如下表所示：
表三十二
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|-|-|-|-|
|任职期限|2007.09至2010.12.24|2010.12.25至今|2011.11.04至今|
|高级管理人员|荣继华(总经理)|荣继华(总经理)、何祥勇(副总经理)、张翼(副总经理)、秦智宏(财务总监)|秦智宏(董事会秘书)|

综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的历次变化符合法律、行政法规、规范性文件以及其时适用的公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。最近两年，发行人的董事会成员中变更 1名董事(任期届满且不持有发行人股份)，1名董事辞职，增加 3名独立董事；发行人的总经理未发生变化，增加了副总经理、财务总监和董事会秘书。本所律师认为，上述人员变动主要是为了完善发行人的法人治理结构，未对发行人高级管理层的稳定性及发行人经营政策的延续性产生重大影响；发行人的董事及高级管理人员近两年未发生重大变化，符合法律、行政法规及相关规范性文件和发行人章程的规定。
15.3 独立董事
15.3.1 独立董事的设置情况
经发行人2011年第五次临时股东大会审议通过，杨克晶、谢志鹏、常程康当选为发行人独立董事，其中，杨克晶为会计专业人士。
15.3.2 发行人独立董事的简历详见本律师工作报告正文第15.1.1“发行人现任董事”。
15.3.3 根据发行人独立董事的书面确认并经本所律师核查，该 3名独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的下列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2)具有中国证监会所要求的独立性；
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
15.3.4 根据发行人独立董事的书面确认并经本所律师核查，该 3名独立董事的任职资格符合发行人《独立董事制度》关于独立董事独立性的规定，即不具有下列不得担任独立董事的情形：(1)在道氏股份或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；(2)直接或间接持有道氏股份已发行股份1%以上或者是道氏股份前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有道氏股份已发行股份5%以上的股东单位或者在道氏股份前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)为道氏股份或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(5)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；(6)中国证监会认定的其他人员。
15.3.5 发行人独立董事的职权范围
根据发行人现行的《公司章程》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》的相关规定，经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使如下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国证监会的规定，有助于发行人科学决策、规范运作以及强化法人治理结构。
十六. 发行人的税务和财政补贴
16.1 发行人的税务登记
经本所律师核查，发行人依法办理了税务登记，现持有广东省江门市国家税务局核发的编号为粤国税字 440785666523481号的《税务登记证》、广东省恩平市地方税务局核发的编号为粤地税字440785666523481号的《税务登记证》。
16.2 发行人执行的主要税种及其税率
根据《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，经发行人确认
并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
表三十三
|||||
|-|-|-|-|
|税种||计税依据|税率|
||发行人按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|||
|增值税|||17%|
|营业税||发行人子公司按应税营业收入计征|5%|
|||发行人按实际缴纳的营业税、增值税计征|5%|
|城市维护建设税||||
|||发行人子公司按实际缴纳的营业税、增值税计征|7%|
|教育费附加||发行人按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|
|地方教育费附加||发行人按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|
|||发行人按应纳税所得额计征|15%|
|企业所得税||||
|||发行人子公司按应纳税所得额计征|25%|

本所律师经核验认为，发行人执行的上述税种和税率符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
16.3 发行人享受的税收优惠及财政补贴
16.3.1 税收优惠
(1)企业所得税优惠
根据发行人《企业所得税减免优惠备案表》载明的恩平市国家税务局圣堂税务分局的审批意见，发行人自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日止，享受企业所得税15%的税收优惠。
发行人享受该税收优惠的依据为：国家税务总局下发的《关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)、《关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》(国税函[2009]255号)以及广东省国家税务局、广东省地方税务局下发的《关于企业所得税减免税管理问题的通知》(粤国税发[2010]3号)等文件规定，认
定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税
优惠；该企业所得税优惠项目实行备案登记管理，持高新技术企业认定文件等有
关资料向主管税务机关提出申请，主管税务机关完成登记备案工作后，企业可按15%的税率进行所得税预缴申报。2009年 11月 10日，发行人被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业证书》(编号为GR20094400040，有效期3年)。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(2)企业所得税税前研发费用加计扣除
根据发行人《企业所得税减免优惠备案表》载明的恩平市国家税务局圣堂税务分局的审批意见、恩平市金信税务师事务所有限公司出具的《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》(恩金信税鉴字[2010]第 CNS054号)及发行人向恩平市国家税务局圣堂税务分局报送的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表A类》(税款所属期为2009年1月1日至2009年12月31日)，2009年发行人实际发生的符合加计扣除范围的研究开发费用为1,936,715.66元，按规定本纳税年度应加计扣除的金额为968,357.83元(前述研究开发费用×50%)。
根据发行人《企业所得税减免优惠备案表》载明的恩平市国家税务局的审批意见、恩平市金信税务师事务所有限公司出具的《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》(恩金信税鉴字[2011]第 CNS089号)及发行人向恩平市国家税务局圣堂税务分局报送的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表A类》(税款所属期为2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日)，2010年发行人实际发生的符合加计扣除范围的研究开发费用为 10,901,647.74元，按规定本纳税年度应加计扣除的金额为5,450,823.87元(前述研究开发费用×50%)。
根据发行人《企业所得税减免优惠备案表》载明的恩平市国家税务局的审批意见、恩平市金信税务师事务所有限公司出具的《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》(恩金信税鉴字[2012]第 GNS001号)及发行人向恩平市国家税务局圣堂税务分局报送的《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表A类》(税款所属期为2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日)，2011年发行人实际发生的符合加计扣除范围的研究开发费用为 10,431,759.77元，按规定本纳税年度应加计扣除的金额为5,215,879.89元(前述研究开发费用×50%)。
发行人享受该税收优惠的依据为：《企业所得税法》第三十条关于“企业的下列支
出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用”的规定，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条关于“企业所得税法第三十条第(一)项所称研究开发费用的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除”的规定及《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的相关规定。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
16.3.2 财政补贴
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的主要政府补助及补贴如下：
(1)根据江门市财政局、江门市科学技术局 2009年 9月 3日下发的《关于下达2009年省部产学研合作引导项目经费(第一批)的通知》(江财教[2009]100号)及发行人与广东省教育部产学研结合协调领导小组办公室、江门市科学技术局签署的《广东省教育部产学研结合项目合同书》(文件编号：粤财教[2009]177号)，发行人与华南理工大学佛山研究院共同承担的“新型自防滑瓷质釉面砖的研究与开发”项目获得 30万元省部产学研合作引导项目经费，其中发行人获得21万元经费。
(2)根据恩平市经济贸易局2009年9月27日下发的《关于下达中小企业贷款贴息专项资金项目使用计划的通知》(恩经贸[2009]66号)，发行人获得一般性贷款贴息补助20万元。
(3)根据江门市财政局、江门市科学技术局2010年8月25日下发的《关于下达 2010年度江门市第一批财政科技专项资金项目经费的通知》(江财工[2010]148号)，发行人“江门市陶瓷釉料工程技术研究开发中心建设”项目获得5万元财政科技专项资金。
(4)根据江门市财政局、江门市科学技术局下发的《关于下达2010年度江门市第二批财政科技专项资金项目经费的通知》(江财工[2010]201号)，发行人“新型自防滑瓷质釉面砖的研究与开发”项目获得10万元财政科技专项资金。
(5)根据广东省财政厅、广东省科技厅、广东省教育部科技部产学研结合协调领导小组办公室2010年9月29日下发的《关于下达2010年省部产学研合作重大项目(第一批)资金的通知》(粤财教[2010]303号)及江门市财政局、江门市科学技术局2010年10月27日下发的《关于下达2010年省部产学研合作重大项目(第一批)资金的通知》(江财教[2010]111号)，发行人与珠海保税区天然宝杰数码科技材料有限公司、华南理工大学、中山大学、广州晶绘实业有限公司、广东东鹏陶瓷股份有限公司、广东金意陶陶瓷有限公司共同承担的“陶瓷喷墨打印装饰颜料与油墨的关键技术研发与产业化”项目获得 400万元省部产学研合作重大项目资金，其中发行人获得132.60万元资金。
(6)根据佛山市禅城区经济促进局2011年1月7日下发的《转发市科技局关于下达 2010年佛山市科技发展专项资金项目的通知》(禅经发[2010]8号)及道氏技术服务与佛山市科学技术局、佛山市禅城区经济促进局签署的《佛山市科技发展专项资金项目合同书》，发行人“陶瓷喷墨打印装饰颜料与油墨的关键技术研发与产业化”项目获得10万元科技发展专项资金。
(7)2011年3月，发行人的“新型自防滑瓷质釉面砖的研究与开发”项目获得江门市人民政府颁发的江门市科学技术二等奖，获发奖金3万元。
(8)根据江门市财政局、江门市科学技术局 2011年 9月 1日下发的《关于下达2011年度江门市财政科技专项资金项目经费的通知》(江财工[2011]131号)，发行人“一次烧仿石抛晶砖关键技术研发与产业化”项目获得 15万元财政科技专项资金。
(9)根据恩平市科学技术局2011年9月21日下发的《关于下达2011年度三项费用的通知》(恩科[2011]34号)，发行人“一次烧仿石抛晶砖关键技术研发与产业化”项目获得财政补助科技三项费用5万元。
(10)根据广东省科学技术厅2011年10月26日下发的《关于认定374家企业为广东省民营科技企业的通知》(粤科政字[2011]136号)及中共恩平市委、恩平市人民政府下发的《关于深入落实自主创新政策的若干决定》，发行人因被认定为省级民营科技企业而获得市财政资助的科研经费1万元。
(11)根据江门市财政局2011年10月28日下发的《关于下达2011年省部产学研结合引导项目(第一批)资金的通知》(江财教[2011]114号)，发行人与华南理工大学共同承担的“一次烧仿石抛晶砖关键技术研发与产业化”项目获得 30
万元省部产学研结合引导项目资金。
(12)根据恩平市人民政府2011年12月13日下发的《关于拨付广东道氏技术股份有限公司陶瓷喷墨打印项目科技研发奖励资金的批复》(恩府函[2011]74号)，发行人“陶瓷喷墨打印装饰颜料与油墨的关键技术研发与产业化项目”获得500万元奖励。
(13)根据恩平市人民政府2011年12月15日下发的《关于拨付广东道氏技术股份有限公司厂房建设进展奖励资金的批复》(恩府函[2011]77号)，发行人获得厂房建设进度资金奖励199.70万元。
(14)根据恩平市人民政府2011年12月15日下发的《关于拨付广东道氏技术股份有限公司资金扶持奖励的批复》(恩府函[2011]78号)，发行人获得扶持资金奖励254.10万元。
经本所律师合理核验认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人依法纳税情况
16.4.1 2012年 1月 4日，广东省恩平市国家税务局出具证明确认，经查询该局征管信息系统，暂未发现发行人 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日期间有重大税务违法违章记录。
16.4.2 2012年 1月 12日，广东省恩平市地方税务局出具证明确认，自 2009年 1月 1日起至 2012年 1月 12日止，发行人按期申报纳税，无欠缴税款，无因违反国家有关税收管理的法律法规而被处以行政处罚的过往记录。
16.4.3 立信出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》载明，发行人编制的纳税情况说明在所有重大方面公允地反映了发行人 2009年度、2010年度及 2011年度主要税种的实际缴纳情况。
综上所述并经本所律师核查发行人最近三年的纳税申报表及相关完税凭证，本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求
发行人主要从事建筑陶瓷新型釉面材料的研发、设计、生产、销售及有关技术服务。
2011年11月14日，江门市环境保护局出具《关于<关于广东道氏技术股份有限公司是否属于重污染行业的请示>的复函》(江环法证[2011]97号)，确认发行人不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函[2008]373号)所列重污染行业生产经营的企业和利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业。经本所律师现场核查，发行人业务涉及的生产加工及固定资产建设对环境影响较小。
2012年 1月 6日，恩平市环境保护局、江门市环境保护局出具书面证明确认，自 2009年 1月 1日起至证明出具之日止，发行人遵守国家有关环保法律法规，在生产过程中对“三废”均采取了相关的防治措施，未发生超标排放、环境污染投诉和环境违法行为，没有因违反环境保护的法律法规而被环保部门处以行政处罚的过往记录。
17.2 发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护问题
发行人募集资金拟投资项目为“成釉扩能项目”和“陶瓷墨水项目”。根据恩平市环境保护局2011年12月30日出具的恩环审[2011]161号《关于广东道氏技术股份有限公司成釉扩能项目环境影响报告表的批复》、恩环审[2011]162号《关于广东道氏技术股份有限公司陶瓷喷墨打印用墨水生产项目环境影响报告表的批复》，本次募集资金投资项目建设已经恩平市环境保护局审批同意。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求；本次募集资金投资项目建设已获得有关环境保护主管部门的同意；发行人近三年没有因发生环境违法行为而被处罚情形。
17.3 产品质量和技术标准
17.3.1 质量管理体系
上海凯瑞克质量体系认证有限公司向发行人颁发注册号为 QAIC/CN/115486-C的认证证书，确认发行人质量管理体系符合ISO9001：2008标准，认证范围为陶瓷用色料和釉料的开发、生产及服务，该证书注册有效期为2012年1月6日至2014年12月19日。
17.3.2 生产标准备案
经本所律师核查，发行人的下列产品进行了执行标准登记，广东省恩平市质量技术监督局核发的《广东省企业产品执行标准登记证》记载如下：
表三十四
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|标准名称|标准号|备案号|
|1|陶瓷砖|《陶瓷砖》|GB/T 4100-2006|/|
|2|自防滑瓷质釉面砖|《自防滑瓷质釉面砖》|Q/EDS 01-2011|QB/440785 91611-2011|
|3|基础釉|《基础釉(全抛釉)》|Q/EDS 02-2011|QB/440785 91618-2011|
|4|陶瓷印花用辊筒印油|《陶瓷印花用辊筒印油》|Q/EDS 03-2011|QB/440785 91619-2011|
|5|金属釉|《金属釉》|Q/EDS 04-2011|QB/440785 91620-2011|

 17.3.3 2012年1月5日，广东省恩平市质量技术监督局出具证明，确认发行人自2009年 1月 1日起至 2012年 1月 5日止，无因违反国家有关产品质量和技术监督法律法规而受到该局行政处罚的过往记录。
综上所述，本所律师认为，发行人近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而被处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金用途
根据发行人2012年1月18日召开的2012年度第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行募集资金用于下列项目：
表三十五
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|使用募集资金(万元)|
|1|成釉扩能项目|12,270.00|
|2|陶瓷墨水项目|5,231.00|

 18.2 募集资金投资项目涉及的批准或授权
18.2.1 募集资金投资项目的备案情况
(1)经查询国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》，发行人本次募集资金投资项目不属于限制类和淘汰类，符合国家产业政策。
(2)2004年7月1日国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》规定：“对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制”。
(3)经查询国家发展和改革委员会颁布的《企业投资项目核准暂行办法》及广东省人民政府颁布的《广东省企业投资项目核准暂行办法》和《广东省政府核准的投资项目目录(2004年本)》，发行人本次募集资金投资项目，不使用政府性资金投资建设，不属于该等目录所列项目，亦不属于国家有其他特别规定的企业投资项目。因此，发行人本次募集资金投资项目属于备案管理的投资项目。
(4) 2012年 1月 11日，恩平市发展和改革局向发行人颁发了《广东省企业基本建设投资项目登记备案证》(备案项目编号为127800310010014)，该证载明：项目名称为广东道氏技术股份有限公司成釉扩能项目；建设地点为广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳；总投资为 12,270万元；建设规模为 36,665.52平方米；主要生产能力为年产成釉4.5万吨；计划开工时间为2012年1月；计划竣工时间为2013年6月。
(5) 2012年 1月 11日，恩平市发展和改革局向发行人颁发了《广东省企业基本建设投资项目登记备案证》(备案项目编号为127800260010013)，该证载明：
项目名称为广东道氏技术股份有限公司陶瓷喷墨打印用墨水生产项目；建设
地点为广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳；总投资为 5,231万元；建设规模为
7,729.28平方米；主要生产能力为年产陶瓷喷墨打印用墨水1,000吨；计划开工时间为2012年1月；计划竣工时间为2013年6月。
18.2.2 募集资金投资项目涉及的土地使用权情况
根据前述项目备案情况，发行人本次募集资金投资项目建设地点在广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳，发行人已在该地点取得符合募集资金投资项目建设规模的土地使用权。该土地使用权情况请见本律师工作报告正文第10.1“发行人的土地使用权”。
18.2.3 募集资金投资项目涉及的环保审批情况
2011年12月30日，恩平市环境保护局出具恩环审[2011]161号《关于广东道氏技术股份有限公司成釉扩能项目环境影响报告表的批复》、恩环审[2011]162号《关于广东道氏技术股份有限公司陶瓷喷墨打印用墨水生产项目环境影响报告表的批复》，批准本次募集资金投资项目在广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳开工建设。
综上所述，本次募集资金投资项目涉及的投资项目备案、环境保护、土地管理的相关报批程序，不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形。
18.3 募集资金投资项目的决策过程
经本所律师核查，发行人选定上述项目作为募集资金投向已履行如下决策程序： 18.3.1 2012年1月2日，发行人召开第二届董事会2012年第一次会议审议通过了上述募集资金投资项目，并决定提交股东大会审议，独立董事均无异议。根据董事会决议及提供的有关项目可行性研究报告，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
18.3.2 2012年 1月 18日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议并一致通过上述募集资金投资项目。
18.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述募集资金拟投项目不涉及与他人
进行合作，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
18.5 募集资金管理制度
发行人2012年1月2日召开的第二届董事会2012年第一次会议、2012年1月18日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合国家产业政策和有关投资管理规定，不存在违反国家有关环境保护、土地管理法律法规规定的情形；发行人上述项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行可行性分析，发行人以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准，也依法向有关主管部门进行了报批或备案，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍。据此，本次发行募集资金的运用符合《创业板首发办法》第二十七条规定。
十九. 发行人的业务发展目标
19.1 经本所律师核查发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书(申报稿)》，发行人的业务发展目标如下：
加快陶瓷墨水、干粒抛晶釉产品产业化进程，丰富公司的产品链。发行人将以推广陶瓷墨水和干粒抛晶釉等新产品为龙头，通过募集资金的投入，扩大生产规模、优化产品结构，重点开拓建筑陶瓷高端市场，通过高质量、高附加值的产品，扩大发行人在建筑陶瓷色釉料市场的影响力，提高发行人的行业地位。
优化生产布局，发挥规模优势，创造良好的经济效益。发行人将在建筑陶瓷企业的集聚区域，建设新的生产基地，以提高公司产品的竞争力和公司的市场影响力。
提高产品设计水平，促进研发和设计的协同式发展。发行人将充分发挥在材料方面的研发优势，为设计人员提供多种表现效果的陶瓷色釉料，增强产品设计部门的基础实力；充分发挥技术支持体系的优势，加强对设计部门产品的推广力度，
推进设计部门产品的市场化；加强对高端设计人才的招揽工作和培养工作，强化产品设计部门和研发部门互动的良好机制。
加强人才培养和引进工作，做好产品技术的储备和转化工作。发行人将持续加强人才的引进、培养工作，建立一支有较强创新能力的科研队伍，加大研发投入，保持公司在研发方面的优势。发行人将加强新技术、新产品的应用研究，尽快将研发成果转化为具体的产品并实现产业化，保证公司的行业领先地位。
以新产品应用为契机，推动我国色釉料的标准化。发行人将通过构建陶瓷墨水和干粒抛晶釉等产品的标准开放体系，鼓励和推动其配套产品体系的标准化；通过色釉料全行业的参与，逐步建立和完善陶瓷色釉料的标准化，为产品设计企业、产品制造企业提供技术基础和技术支撑，促进陶瓷行业的自主创新，提高中国建筑陶瓷行业的国际竞争力。
19.2 本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 根据发行人确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 根据持有发行人5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本律师工作报告出具之日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3 根据发行人现任董事长、总经理荣继华的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事长、总经理荣继华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说明书(申报稿)》。
发行人编制的本次发行上市《招股说明书(申报稿)》定稿后，本所律师仔细审阅了该《招股说明书(申报稿)》，特别对发行人在《招股说明书(申报稿)》中所引用的本所为本次发行所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二.律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三.结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得中国证监会关于本次发行的核准并取得深交所安排其股票在创业板上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《创业板首发办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》及其摘要所引用的本所为本次发行所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本律师工作报告的结尾和签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：
陈明夏 陈明夏律师
黄晨律师
姜莹律师