证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201506中兴通讯股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于 2015年 3月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第二十五次会议的通知》。2015年3月25日，公司第六届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事 14名，实到董事 11名，委托他人出席的董事 3名（董事董联波先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事谈振辉先生行使表决权；独立非执行董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一四年年度报告全文》以及《公司二○一四年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将此二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）提交公司二○一四年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司二○一四年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司二○一四年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司二○一四年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一四年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司关于二○一四年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：
同意公司对无法收回的六笔共计 2904.45万元人民币应收账款进行核销。截至2014年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。决议内容如下：
母公司（即中兴通讯股份有限公司）2014年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为人民币1,558,172千元，加上年初未分配利润约人民币128,756千元,提取法定盈余公积金约人民币155,817千元后，可供股东分配的利润约为人民币1,531,111千元。
母公司（即中兴通讯股份有限公司）2014年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为人民币1,616,476千元,加上年初未分配利润约人民币32,930千元,提取法定盈余公积金约人民币155,817千元后，可供股东分配的利润约为人民币1,493,589千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为1,493,589千元。
公司董事会建议公司二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：
1、二○一四年度利润分配预案：以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税）。
2、二○一四年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。
本次资本公积金转增以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，共计转增股本为687,508,255股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
董事会提请股东大会授权董事会办理二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一四年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一四年度审计费用的议案》，决议内容如下：
确定2014年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币585万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）；确定支付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2014年内控审计费用为人民币82.4万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案》，
并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度境内财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一五年度境外财务报告审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一五年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构，并提请二○一四年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的内控审计费用。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司总裁二○一四年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。
董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司其他高级管理人员二○一四年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司总裁二○一五年度绩效管理办法的议案》。
董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司其他高级管理人员二○一五年度绩效管理办法的议案》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、逐项审议并通过《公司二○一五年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
公司2015年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。
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|授信银行||申请综合授信额度||综合授信额度主要内容||
|中国银行股份有限公司深圳市分行||230亿元人民币||贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等||
|中国建设银行股份有限公司深圳市分行||150亿元人民币||贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等||
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||10亿元人民币||贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等||
|中国民生银行股份有限公司深圳分行||30亿元人民币||贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等||
||人民币授信额度合计||420亿元人民币||-|
|国家开发银行股份有限公司深圳市分行||55亿美元||贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等||
|法国兴业银行（中国）有限公司广州分行||1亿美元||贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等||
|东方汇理银行（中国）有限公司上海分行||0.8亿美元||保函、外汇交易等||
||美元授信额度合计||56.8亿美元||-|

注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行、拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2015年3月25日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。
前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的 230亿元人民币、150亿元人民币、55亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2014年度股东大
会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额
度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整
授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。决议内容如下：
同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的公告》。
十六、审议通过《关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案》，决议内容如下：
1、批准同意中兴通讯及其符合投资资格的核心子公司，使用其闲置自有资金投资保本型理财产品或低风险非保本型理财产品（该等理财产品不直接或间接用于其他证券投资；亦不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品），有效期1年(自董事会决议通过之日起)，投资规模不超过人民币10亿元；
2、同意授权公司管理层经管具体的理财产品投资事宜，在授权范围内与商业银行洽谈并签署认购理财产品的相关文件。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《公司关于制定<证券投资管理制度>的议案》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司证券投资管理制
度》。
十八、审议通过《董事会关于公司 2014年度证券投资情况的专项说明》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司董事会关于公司2014年度证券投资情况的专项说明》。
十九、审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》，决议内容如下：1、同意公司注册发行规模不超过人民币80亿元人民币（含80亿元人民币）的超短期融资券的注册发行方案。
2、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以（1）确定注册发行的相关中介服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；
（2）在不超过前述超短期融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数、期限等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜。
3、同意将该议案提交公司二○一四年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案》，决议内容如下：
1、同意本公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：
（1）同意本公司为中兴香港或中兴荷兰境外中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。
（2）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可
以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港或中兴荷兰与债务性融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务性融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。
2、同意将该议案提交本公司二〇一四年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
上述境外子公司债务性融资相关事项的基本情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
二十一、审议通过《关于与关联方中兴发展签订房地产租赁协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意公司与关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）签订为期两年的《房地产租赁协议》，合同期自2015年4月18日至2017年4月17日，每年租金上限为人民币5400万元。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于与关联方中兴和泰签订金融服务协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)签署《2015-2017年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015-2017年度向中兴和泰及其控股子公司提供存款服务，每日存款金额预计最高结余（本金连利息）分别为人民币7000万元、8500万元、10000万元。
2、同意公司全资子公司财务公司与关联方中兴和泰签署《2015-2017年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2015-2017年向中兴和泰及其控股子公司提供结算服务，且用于结算的资金将仅限于中兴和泰或其控股子公司在财务公司存放的现金存款，该结算服务不收取手续费。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
关于前述二十一、二十二项议案说明如下：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第 10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，因此，中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴发展、中兴和泰发生的交易为关联交易。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）相关规定，中兴发展、中兴和泰不属于本公司关联方。
2、董事长侯为贵先生担任关联方中兴发展董事长，在本次会议审议与中兴发展、中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生均进行了回避表决。
上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。
二十三、审议通过《关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：
同意公司全资子公司财务公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下财务公司 2015年度向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于修订与关联方摩比天线 2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案》，决议内容如下：
同意将本公司2015年向关联方摩比天线采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品最高累计交易金额（不含增值税）增加至人民币15亿元，并同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
关于前述二十三、二十四项议案说明如下：
根据《深圳上市规则》，本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。
根据《香港上市规则》相关规定，摩比天线不属于本公司关联方。
上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。
二十五、审议通过《公司二○一四年可持续发展报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○一四年度可持续发展报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议通过《公司二○一四年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司二○一四年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十七、审议通过《关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一四年度股东大会审议，具体决议如下：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；
（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或
（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予
之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，
包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第 1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过《公司关于召开二○一四年度股东大会的议案》。
公司决定于 2015年 5月 28日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一四年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一四年度股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2015年3月26日