天册律师事务所 法律意见书关于
太原双塔刚玉股份有限公司重大资产重组
符合首发管理办法及重组管理办法之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8、11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 法律意见
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵
义：
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|太原刚玉/上市公司/股份公司/公司|指|太原双塔刚玉股份有限公司|
|联宜电机/标的公司|指|浙江联宜电机股份有限公司|
|横店控股|指|横店集团控股有限公司，太原刚玉及联宜电机的控股股东|
|联宜有限|指|浙江联宜电机股份有限公司整体变更设立前的有限公司“横店集团联宜电机有限公司”|
|金华相家|指|金华相家投资合伙企业（有限合伙），联宜电机现有股东之一|
|发行股份购买资产|指|太原刚玉向横店控股、金华相家及自然人许晓华非公开发行股份购买联宜电机100%的股份之交易|
|配套融资/配套募集资金/发行股份募集配套资金|指|太原刚玉发行股份购买资产的同时向特定对象横店控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行总金额的25%|
|本次交易/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|指|发行股份购买资产，同时向横店控股发行股份募集配套资金，均构成关联交易|
|标的资产/购入资产|指|联宜电机全体股东合计持有的联宜电机100%股份。|
|西南证券/独立财务顾问|指|西南证券股份有限责任公司|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|和信/和信会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|本所/天册|指|浙江天册律师事务所|
|本法律意见书|指|本所《关于太原双塔刚玉股份有限公司重大资产重组符合首发管理办法及重组管理办法之法律意见书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《联宜电机章程》|指|联宜电机现行有效的《浙江联宜电机股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

浙江天册律师事务所 法律意见
浙江天册律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司重大资产重组符合
首发管理办法及重组管理办法
之法律意见书
编号：TCYJS2014H0534号致：太原双塔刚玉股份有限公司
浙江天册律师事务所接受太原双塔刚玉股份有限公司委托担任本次重大资产重组的专项法律顾问。本所根据中国证监会《重大资产重组办法》、《首发管理办法》等相关规定，就本次重大资产重组拟购买的资产所对应的经营实体联宜电机是否符合首次公开发行股票条件，以及，就本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条至第四十六条等条款所规定的各项实质性条件和其他重要事项进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司
提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府
有关主管部门、太原刚玉或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次重大资产重组相关当事人如下
保证，即其已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
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的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律
师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意
见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次重大资产重组事宜有关中国法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师
并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定
文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及经办律师书
面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意太原刚玉在其《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是太原刚玉作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条之规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组所涉购买资产为联宜电机100%股份，根据相关政府部门出具的合法性证明及联宜电机出具的书面承诺，联宜电机自 2011年 1月以来，不存在被相关工商、税务、国土、环保等部门处罚且情节严重的情形。
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本次重大资产重组涉及经营者集中行为，本次重大资产重组的实施需以获取商务部的批准为前提条件。截至本法律意见书出具之日，太原刚玉及参与经营者集中的相关方尚在筹措申报事宜。
本所律师认为，本次交易为同一控制下企业之间的并购，鉴于太原刚玉、联宜电机所处不同市场及其市场份额，本次重大资产重组既不会在横向市场、纵向市场上产生排除及限制竞争的效果，也不会因经营者混合而阻却市场竞争。
根据《重组报告书》、联宜电机、横店控股的书面承诺和本所律师的查验，本次重大资产重组交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规规定的情形，本次交易可能涉及的相关经营者集中行为不会触及《反垄断法》的有关禁止性规定，如若取得商务部相应批准后，本次交易的实施不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，太原刚玉的股本总额为342,926,168股。根据第六届董事会第二十三次会议决议以及交易方案：根据标的资产的评估预估值，就本次发行股份购买资产，太原刚玉预计将向横店控股、金华相家、许晓华等合计新增发行股份77,092,511股；就本次非公开发行募集配套资金，太原刚玉预计将向横店控股发行24,468,085股。太原刚玉就本次交易中两次发行分别完成后的总股本预计均超过4亿股，且社会公众持股比例不低于上市公司届时股份总数的10%，上市公司仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议、独立董事的独立意见以及相关方就本次重大资产重组所签订的协议等文件，经本所律师核查，本次交易中上市公司发行股份购买资产的定价按照《重组管理办法》第四十五条的规定确定，就本次交易的标的资产亦将依照《重组管理办法》第二十条等规定履行相关资产定价程序，且提供资产评估服务的中同华及其经办评估师具有独立性；本次交易中非公开发行募集配套资金的定价9.4元/股，符合《重组管理办法》第四十四条
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以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施规则》的相关规定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经本所律师核查，本次重大资产重组交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和本次交易实施的先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍和风险，本次重大资产重组交易不涉及债权债务转移处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易购入标的资产所对应的经营实体联宜电机之资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。通过本次交易，联宜电机将成为上市公司子公司，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据横店控股、横店社团经济企业联合会共同出具的书面承诺等文件并经本所律师查验，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与横店控股、横店社团经济企业联合会及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，太原刚玉已依法建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则等内部治理相关制度，具有健全的组织结构和完善的法人
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治理结构，且本次交易并不涉及控股股东或实际控制人变更。根据控股股东横店控股、实际控制人横店社团经济企业联合会共同出具的书面承诺等文件并经本所律师查验，本次重大资产重组交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条之规定（包括《首发上市管理办法》规定的其他发行条件）
1.主体资格
1.1标的资产对应的经营实体为一家依法设立且合法存续的股份有限公司
经核查联宜电机的工商登记资料，联宜电机系于2012年9月按联宜有限原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，现持有金华市工商行政管理局核发的注册号为“330783000003775”的《企业法人营业执照》。本次重大资产重组的标的资产所对应的经营实体联宜电机系一家依法设立且合法续存的股份有限公司，符合《重组管理办法》对经营实体组织形式的要求以及《首发管理办法》第八条的规定。
1.2联宜电机持续经营满三年
联宜电机之前身联宜有限登记于2001年1月19日，于2012年9月20日按截至2012年3月31日账面净资产折股整体变更为联宜电机，联宜电机持续经营时间已逾三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
1.3标的资产注册资本已缴足，用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月24日出具的“天健验【2012】243号”《验资报告》，联宜电机整体变更设立之注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理完毕，联宜电机变更为股份有限公司前的原有资产已由联宜电机合法承继，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
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1.4生产经营合规
根据相关行政主管部门出具的证明文件及本所律师核查，联宜电机生产经营符合法律、行政法规和《联宜电机章程》的规定，符合国家产业政策。联宜电机符合《首发管理办法》第十一条的规定。
1.5最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更
联宜电机最近三年的董事、监事及高级管理人员基本保持稳定，未发生对其日常营运构成重大影响的变化，以及，联宜电机最近三年的实际控制人一直为横店社团经济企业联合会，并未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
1.6股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷
根据横店控股及其控制的金华相家所出具的承诺，经本所律师核查，联宜电机控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持有的联宜电机之股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2.独立性
2.1具备独立经营的能力
联宜电机主要从事微特电机的研发、生产与销售业务。根据联宜电机持有现行有效的《企业法人营业执照》，联宜电机经核准的经营范围为“电机、齿轮箱及配件、电器机械器材，通用、专用设备，通信设备、计算机及其他电子设备，电动代步车、电动轮椅，仪器仪表及文化、办公用机械的制造销售：科技开发、咨询服务：自营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”。经联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机具有与其上述业务相应的完整业务体系及直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2.2资产完整
经联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机拥有与其业务经营有关的生产系
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统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。联宜电机的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
2.3人员独立
经联宜电机确认及本所律师核查，不存在联宜电机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亦不存在联宜电机的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。联宜电机的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
2.4财务独立
联宜电机建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制订了财务会计制度和子公司财务管理制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，且不存在联宜电机与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。联宜电机的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
2.5机构独立
联宜电机建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、机构混同的情形。联宜电机机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
2.6业务独立
联宜电机的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，联宜电机与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。联宜电机业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
2.7独立性方面没有其他严重缺陷
经本所律师核查，联宜电机在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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3.规范运作
3.1内部治理健全
经本所律师核查，联宜电机的组织机构设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，且相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
3.2董事、监事和高级管理人员了解相关法规及知悉其职责
经联宜电机及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，联宜电机的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导及培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3.3董事、监事和高级管理人员具有任职资格
经联宜电机及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，联宜电机的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
3.4内控制度健全
经本所律师核查，联宜电机的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理
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办法》第二十四条的规定。
3.5联宜电机不存在重大违法违规行为
根据联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造联宜电机或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述符合《首发管理办法》第二十五条的相关规定。
3.6不存在违规担保
《联宜电机章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经联宜电机确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
3.7不存在资金被占用的情形
经本所律师核查，联宜电机有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
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4.财务与会计
4.1资产质量良好
经联宜电机确认，联宜电机资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
4.2内控制度健全
根据联宜电机的承诺及本所律师问询和信会计师所获意见，联宜电机的内部控制在所有重大方面是有效的，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。联宜电机符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
4.3会计基础工作规范
根据联宜电机的确认及本所律师问询和信会计师所获意见，联宜电机会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了联宜电机的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4.4会计政策一致
根据联宜电机的确认及本所律师问询和信会计师所获意见，联宜电机编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。联宜电机符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
4.5关联交易定价公允
根据联宜电机的确认，联宜电机将在本次报送的申请文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易和关联交易价格公允情况，且确认不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
4.6盈利和资本状况满足要求
根据联宜电机的确认及本所律师核查，联宜电机符合下列条件：
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（1）最近3个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）股本总额不少于人民币3000万元；
（4）截至 2014年 9月 30日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20％；
（5）截至2014年9月30日，联宜电机不存在未弥补亏损。
上述符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
4.7依法纳税
根据联宜电机所在地的税务机关出具的确认文件，并经本所律师核查，联宜电机依法纳税，各项税收优惠符合法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
4.8不存在重大偿债风险
根据联宜电机的确认及本所律师核查，联宜电机不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
4.9申报文件真实
根据根据联宜电机的确认及本所律师问询和信会计师所获意见，本次申报文件中不存在关于联宜电机的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
上述符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
4.10具有持续盈利能力
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根据联宜电机确认及本所律师核查，联宜电机不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）联宜电机的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对联宜电机的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）联宜电机的行业地位或联宜电机所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对联宜电机的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）联宜电机最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）联宜电机最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）联宜电机在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（7）其他可能对联宜电机持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
上述符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5.募集配套资金的运用
5.1用于主营业务
根据太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议，本次非公开发行股份募集配套资金将以增资方式投入联宜电机，用于联宜电机“MIOT信息化系统建设项目”、“研发中心建设项目”以及“微特电机产业化建设项目”三个投资项目。该等项目不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集配套资金有明确的使用方向，并全部用于联宜电机的主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
5.2匹配适应性
本次配套募集资金数额和投资项目与联宜电机现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
5.3符合产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等规定
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上述投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。该等项目均在联宜电机现拥有使用权权属的土地上进行，且已经履行了项目备案程序。因此，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
5.4具有较好的市场前景和盈利能力
根据联宜电机提供的上述投资项目相关可行性研究报告，联宜电机董事会已对该等投资项目的可行性进行认真分析并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集配套资金的使用效益。因此，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
5.5同业竞争与独立性影响
上述投资项目不会产生同业竞争或对本次重大资产重组实施后太原刚玉的独立性产生不利影响。因此，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
5.6募集资金专项存储制度
本次非公开发行募集配套资金的主体为太原刚玉。经太原刚玉确认，太原刚玉已建立募集资金专用存储制度，募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。根据中国证监会及深交所相关规定，募集资金若通过其子公司实施的，子公司应纳入上市公司募集资金的管理。太原刚玉现行有效的《募集资金管理制度》已对此作出了明确规定。联宜电机若通过本次重大资产重组成为太原刚玉子公司，将遵守该等募集资金管理相关规则定。
上述符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上，本次重组的标的资产对应的经营实体联宜电机符合《重组管理办法》、《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运用等发行条件。
三、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
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本次交易购入标的资产所对应的经营实体联宜电机之资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。通过本次交易，联宜电机将成为上市公司子公司，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
鉴于太原刚玉、金华相家、联宜电机均受横店控股所控制，太原刚玉并不会因本次交易的完成而额外新增主要关联方。本次交易完成后，联宜电机将由上市公司所控制，上市公司可能将存在如下关联交易：
（1）联宜电机与关联方可能继续发生的日常销售、采购关联交易。
（2）基于现有租约项下未完义务，在2015年末前继续向浙江金光太阳能科技有限公司出租厂房。
（3）横店控股基于现有担保项下的未完义务，继续为联宜电机提供的担保。
上述接受关联方担保的关联交易，公司为纯粹的受益方，符合公司和中小股东整体利益。上述其他关联交易是基于联宜电机的正常生产经营所需，报告期内以往交易的定价亦公允合理，且重组完成后该等交易是否继续延续取决于上市公司对于关联交易的决策。
此外，横店控股、横店社团经济企业联合会已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，明确作出了相关避免同业竞争及规范关联交易的措施和承诺。若该等承诺得以严格履行，相关法律程序和本次交易实施的先决条件得以满足的情况下，本次重大资产重组交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告。
和信会计师对太原刚玉 2013年度财务报告进行审计后出具编号为“和信审字【2014】000053号”标准无保留意见《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据太原刚玉的确认，太原刚玉及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
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犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产即联宜电机之股份不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，可以在当事方约定的期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
四、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条之规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次向横店控股非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经协商，本次募集配套资金的发行认购价格为人民币9.4元/股，该发行认购价格最终须经中国证监会核准后发行股票时实际确定的发行价格为准。
上述定价方式符合《重组管理办法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施规则》的相关规定。
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五、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条之规定
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的太原刚玉第六届董事会第二十三次会议决议公告日，并采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.08元/股。
上述定价方式符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
六、本次重大资产重组之股份锁定期
根据太原刚玉本次交易的交易对方出具的承诺函及相关方签订的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，本次重大资产重组的锁定期安排如下：
横店控股、金华相家分别承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次发行结束后，本方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。
许晓华承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让；本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述关于锁定期的安排分别符合《重组管理办法》第四十六条及《上市公司
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证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之相应规定。
七、盈利预测与补偿安排
根据太原刚玉六届董事会第二十三次会议决议以及交易方案，拟采用收益现值法等基于未来收益的方法对联宜电机进行评估作价。
太原刚玉与交易对方横店控股、金华相家及许晓华已为本次交易签订《业绩补偿协议》。交易对方向太原刚玉保证，利润补偿期间（若本次太原刚玉发行股份购买资产之交易于2015年实施完成，则该期间为2015年、2016年、2017年）联宜电机实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数，不低于届时中同华就本次交易出具的《联宜电机评估报告》所预测对应的联宜电机同期的累积预测净利润数；本次交易实施完毕后，太原刚玉将在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司联宜电机在利润补偿期间累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见；如果联宜电机实际利润数未达到承诺数，则须按照各自现持有联宜电机股份的比例向太原刚玉进行补偿。
同时，上述《业绩补偿协议》明确约定将以回购交易各方所持的太原刚玉股份的方式进行补偿，并就股份回购的数量、调整及其实施和注销等事宜作出了相关约定。待中同华就本次交易出具《联宜电机评估报告》后，本次交易当事方将据之达成相应补充协议。
上述安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款之相应规定。
八、本次交易对方之认购资格合规性
本次交易的交易对方中，横店控股、金华相家均依法设立并合法存续，许晓华为具完全民事行为能力的自然人，该等交易对方具备参与本次交易的法律主体资格。
根据上述交易对方及其相关人士出具的承诺，上述交易对方以及横店控股
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之董事、监事和高级管理人员、金华相家之执行事务代表，最近五年均未曾受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，本所律师认为，上述交易对方具备参与本次交易的相应认购资格。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，太原刚玉本次重大资产重组标的资产对应的经营实体联宜电机为依法设立并有效存续的股份有限公司；联宜电机符合《重组管理办法》第十三条及《首发管理办法》规定的首次公开发行股票的相关条件；本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条至第四十六等条款规定的实质条件；交易当事方已就盈利预测和补偿事宜作出了相应安排，该等安排符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易对方具备参与本次交易的相应认购资格。
本法律意见书正本七份，无副本。
本法律意见书出具日期为2014年12月9日。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2014H0534号”《浙江天册律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司重大资产重组符合首发管理办法及重组管理办法之法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：章靖忠
签署： 承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：周剑峰
签 署：