中信建投证券股份有限公司
关于浙江盾安人工环境股份有限公司子公司继续使用部分
闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“发行人”）于2016年7月12日召开第五届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司浙江盾安禾田金属有限公司（以下简称“盾安禾田”）使用不超过1.5亿元的闲置募集资金、子公司浙江盾安热工科技有限公司（以下简称“盾安热工”）使用不超过1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起一年内有效。使用期限内，资金可滚动使用。
上述使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限已于 2017年 7月 12日到期。
盾安环境于2017年7月12日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，盾安禾田继续使用不超过人民币 1.3亿元的闲置募集资金、盾安热工继续使用不超过人民币 1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，在上述额度范围内授权公司董事长审批。使用期限为自董事会批准之日起一年内有效，使用期限内资金可滚动使用。
该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项无须提交发行人股东大会审议批准。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为盾安环境非公开发行股票的保荐机构，对盾安环境子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2903号文核准,发行人非公开发行股票募集资金总额人民币 849,999,974.40元,募集资金净额为人民币 837,249,974.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并出具《验资报告》（天健验[2016]6-45号）。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）募集资金的使用情况
本次非公开发行募集资金投向为偿还银行贷款、制冷配件自动化技改项目和微通道换热器项目。2016年6月12日发行人第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换公司前期投入制冷配件自动化技改项目、微通道换热器项目的自筹资金合计人民币 5,459.13万元，募集资金到位后投入募集资金项目人民币44,875.06万元。
截至 2017年 6月 30日累计已使用募集资金人民币 50,334.19万元，剩余募集资金为人民币34,170.38万元，具体情况如下表：
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||至2017年6月30日止已使用金额|||
||||募集资金承诺投资金额||募集资金利息收入|剩余募集资金|
|项目名称|实施公司|投资总额|||||
||盾安环境|39,425.00|39,425.00|39,434.91|9.91||
||盾安禾田|22,700.00|22,700.00|8,466.56|458.09||
||盾安热工|21,600.00|21,600.00|2,432.72|311.58||
|||83,725.00|83,725.00|50,334.19|779.58||

（二）募集资金暂时闲置的原因
募集资金投资项目的实施过程中，发行人将根据项目的实际需求分期逐步投
入募集资金，因此存在部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。
三、使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金项目建设和使用的前提下,盾安禾田拟使用不超过 1.3亿元、盾安热工拟使用不超过 1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型理财产品,具体情况如下:
1、理财产品品种
为控制风险，发行人购买的理财产品的发行主体为商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品（包括国债、银行理财产品等,该产品需有保本约定），且发行人已承诺该等理财产品不得用于质押。
发行人拟购买的理财产品具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||实施公司||
|项目|||
||盾安禾田|盾安热工|
||中国农业银行浙江省分行营业部||
||“汇利丰”2017年第4492期对公定制人民币结构性存款产品||
||保本浮动收益||
||30天||
||3.1%||

2、决议有效期
决议自发行人董事会审议通过之日起一年内有效。
3、是否存在关联关系
发行人及其子公司与理财产品发行银行不存在关联关系。
4、投资额度
盾安禾田使用不超过 1.3亿元、盾安热工使用不超过 1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况确定。
为保证募集资金投资项目建设和募集资金使用，在决议有效期内可根据理财
产品期限在可用资金额度内滚动使用。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权董事长签署有关法律文件，具体理财活动由公司财务部负责组织实施。
四、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截至2017年6月30日，发行人在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计年化收益率/到期收益率|
|受托人名称|委托理财金额|起始日期|终止日期||
||15,000.00|2016/7/15|2016/10/13||
||15,000.00|2016/10/17|2017/1/16||
||14,000.00|2017/1/18|2017/4/18||
||13,000.00|2017/4/19|2017/4/28||
||14,000.00|2017/5/3|2017/6/13||
||14,000.00|2017/6/14|2017/7/14||
||17,000.00|2016/7/19|2016/10/18||
||17,000.00|2016/11/1|2017/1/30||
||17,000.00|2017/2/10|2017/7/17||

五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行等金融机构短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、发行人将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和道德风险。
（二）风险控制措施
1、理财产品的投资收益情况由于受利率变动影响可能具有一定波动性。为
控制风险，发行人本次使用部分闲置募集资金用于现金管理投资的银行理财产品主要为保本型理财产品，该理财产品具有期限短、风险低、安全性高、流动性好等特点，收益率高于同期银行存款利率且产品发行主体为国有商业银行且提供保本承诺。
2、发行人财务部设立专人管理存续期的各种投资产品并跟踪相关业务的进展及安全状况。发行人内控部、独立董事、监事会将对此项业务的实施进行审计和监督，确保业务的规范实施。发行人内控部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督。
3、发行人利用募集资金进行理财产品业务，设立理财产品专用结算账户,专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不得使用他人账户操作理财产品，理财产品不得质押。
4、发行人将严格按照信息披露要求，履行信息披露义务，在发行人半年度、年度定期报告中披露公司购买银行理财产品的相关情况。
六、对发行人子公司日常生产经营的影响
盾安禾田、盾安热工在确保募集资金投资项目按计划投资建设的前提下，履行了必要的法定程序，以闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适度购买保本型理财产品，能获得一定的投资收益，不影响子公司业务的正常开展。
七、独立董事独立意见
发行人第六届董事会独立董事对发行人子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见如下：
公司全资子公司盾安禾田、盾安热工在符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
综上，我们一致同意盾安禾田使用不超过1.3亿元、盾安热工使用不超过 1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型理财产品。
八、监事会审议情况
发行人于2017年7月12日召开第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司盾安禾田、盾安热工使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人全资子公司盾安禾田、盾安热工使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。上述事项已经发行人董事会审议通过，独立董事和监事会对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及发行人《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构对本次发行人子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟程 赵涛
中信建投证券股份有限公司年 月 日