证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2015-063
任子行网络技术股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期
可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计 64人；
2、本期限制性股票解锁数量为1,974,929股，占限制性股票总数(含预留)的
27.10%，占目前公司股本总额的0.66%。；
3、在本期限制性股票在相关部门办理完解锁手续并上市流通前，公司将发布相关提示性公告
2015年9月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014年4月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
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4、2014年8月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量272万股，其中首次授予244.84万股，预留27.16万股；首次授予的激励对象总人数为79人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
5、2014年9月4日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了 2013年年度权益分派方案等原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,835,671股，其中首次授予的数量为3,401,111股，预留434,560股。确定首次授予日为2014年 9月 4日，首次授予数量为 3,401,111股，首次授予人数为 66名，首次授予价格为每股9.12元。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2014年 9月 19日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为 3,726,109股，其中首次授予数量为 3,291,549股，预留 434,560股。调整后的首次授予数量为 3,291,549股，首次授予人数为 64名。公司独立董事对此发表了独立意见。
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关事项的议案》。
由于公司 2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票授予总量为 869,120股，授予数量为 869,120股，授予人数为 87名，授予价格为每股 25.48元，确定授予日为 2015年 6月 15日。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015年 7月 3日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票总量为703,785股，授予数量为703,785股，授予人数为82名。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2015年9月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后的首次限制性股票授予数量为6,583,098股，回购价格为4.56元；并同意符合解锁条件的64名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,974,929股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予之日起12个月内为锁定期”。公司首次授予的限制性股票授予日为2014年9月4日，截至2015年9月21日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，
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均满足解锁条件。
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|序号|限制性股票计划第一期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|（一）本公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|3|（三）公司层面解锁业绩条件：首次授予限制性股票第一期解锁业绩条件需满足：以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%，净利润增长率不低于50%。其中“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经|1、公司2014年营业收入增长率为20.94%，净利润增长率为62.79%。2、公司2011年-2013年平均及2014年度的归属于上市公司股东的净利润分别为：3424万元、4136万元；公司2011年-2013年平均及2014年度扣除非经常性损益的的归属于上市公司股东的净利润分别为：2918万元、|

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||常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|3460万元。综上，满足公司层面解锁业绩条件。|
|4|（四）激励对象层面考核内容根据公司制定的《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全部份额。|本次申请解锁的64名激励对象均考核合格。|

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足。董事会根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关事
宜。
三、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁安排
根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自首次授权日起12个月后、24个月后及36
个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
本次申请解锁的激励对象人数为64名，限制性股票解锁数量为 1,974,929股，占限制性股票总数（含预留）的27.10%，占目前公司股本总额的0.66%。解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：
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||||||持有限制性股票数||首期可解锁限制性股|
||姓名||职务|||||
||||||量（股）||票数量（股）|
|李工||副总裁||960,000||288,000||
|张冰||董事会秘书||80,000||24,000||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（62人）||||5,543,098||1,662,929||
|合计||||6,583,098||1,974,929||

注：1、表中“持有限制性股票数量”为调整后的数量；
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2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核实
意见
公司的经营业绩以及64名激励对象的绩效考核结果均符合《激励计划》及《管理办法》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的解锁要求，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。
五、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
1、截止2015年9月21日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。
2、我们根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及64名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 64人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,974,929股，占限制性股票总数（含预留）的27.10%，占目前公司股本总额的0.66%。
六、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单
的核查意见
《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的 64名激励对象在锁定期内的绩效考核等级均为合格及以上，符合《管理办法》中的相关考核规定。
首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
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七、北京国枫律师事务所关于公司首次授予的限制性股票数量调整及第一
个解锁期解锁事宜的法律意见
北京国枫律师事务所发表结论意见认为，公司已履行了本次调整和解锁现阶段需履行的相关审批程序，公司对首次授予的限制性股票数量和回购价格的调整符合法律法规和《激励计划》的规定；公司《激励计划》规定的限制性股票激励计划的锁定期已届满，激励对象获授的限制性股票已进入解锁期，且公司及各激励对象均满足《激励计划》规定的第一期解锁的各项条件，公司可就激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁事宜。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十七次会议决议》
2、《第二届监事会第十九次会议决议》
3、《第二届薪酬与考核委员会第四次会议决议》
4、《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
5、《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划调整及限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》
特此公告
任子行网络技术股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十三日