股票代码：000996 股票简称：中国中期 上市地点：深圳证券交易所中国中期投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方 交易对方名称/姓名
中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有发行股份购买资产交易对方
限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn和深交所网站：http://www.szse.com.cn；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于上市公司和汇丰前海的联系地址查阅上述文件。
交易对方声明
本次发行股份购买资产涉及的中期集团等7名交易对方已出具承诺函，承诺：“1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
相关证券服务机构声明
汇丰前海证券有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）均已出具声明，保证《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1交易对方声明 .................................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 ..................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5重大事项提示 .................................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ 8二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ........................ 9三、标的资产的估值与作价情况 ...................................................................................... 10四、本次交易支付方式及配套融资安排 .......................................................................... 10五、本次交易对本公司的影响 .......................................................................................... 16六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 18七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 19八、控股股东对本次交易的原则性意见 .......................................................................... 23九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 .............................................................................................................................. 23十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 23十一、关于交易方案调整的说明 ...................................................................................... 26十二、独立财务顾问保荐业务资格 .................................................................................. 28重大风险提示 .................................................................................................................. 29一、本次交易相关风险 ...................................................................................................... 29二、交易标的相关风险 ...................................................................................................... 31三、其他风险 ...................................................................................................................... 38第一章本次交易概况 ................................................................................................... 39一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 39二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 40三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 41四、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 41五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 42六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 44七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 44八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 45九、本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 ...................... 45
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般释义|||
|公司、本公司、上市公司、中国中期|指|中国中期投资股份有限公司|
|捷利实业|指|捷利实业股份有限公司，系中国中期的曾用名|
|国际期货、标的企业、标的公司|指|中国国际期货股份有限公司|
|中期集团|指|中期集团有限公司|
|标的资产|指|国际期货70.02%股权|
|中期移动|指|中期移动通信股份有限公司|
|中期彩移动|指|中期彩移动互联网有限公司|
|中期医疗|指|中期医疗服务股份有限公司|
|四川隆宝|指|四川隆宝商贸有限公司|
|中期信息|指|深圳中期信息服务有限公司|
|中期财富|指|中期财富管理有限公司|
|综艺投资|指|南通综艺投资有限公司|
|深圳韦仕登|指|深圳韦仕登投资控股有限公司|
|中期移动支付|指|中期移动支付技术有限公司|
|国际期货（香港）|指|中国国际期货（香港）有限公司|
|中期证券|指|中国中期证券有限公司|
|交易对方、中期集团等7名交易对方|指|中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝|
|交易各方|指|中国中期及中期集团等7名交易对方|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|中国中期本次向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持国际期货70.02%股权并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金暨关联交易的行为|
|本次发行股份购买资产|指|中国中期本次向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持国际期货70.02%股权|
|预案、重组预案、本次交易预案|指|《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书、本报告书|指|《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|重组报告书摘要、本报告书摘要|指|《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》|
|报告期|指|2017年1月1日至2018年12月31日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中期协|指|中国期货业协会|
|上期所|指|上海期货交易所|
|大商所|指|大连商品交易所|
|郑商所|指|郑州商品交易所|

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|中金所|指|中国金融期货交易所|
|能源交易中心|指|上海国际能源交易中心|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|WTO|指|World Trade Organization，简称WTO，世界贸易组织|
|WFE|指|World Federation of Exchanges，简称WFE，世界证券交易所联合会|
|汇丰前海、独立财务顾问、估值机构|指|汇丰前海证券有限责任公司|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司章程》|指|中国中期投资股份有限公司章程|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|中期集团等7名交易对方与中国中期于2019年1月24日针对本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|中期集团等7名交易对方与中国中期于2019年5月6日针对本次发行股份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》|
|《募集资金管理制度》|指|《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|估值报告|指|《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业释义|||
|客户权益|指|期货公司客户的权利和利益，客户权益=上日结存客户权益±出入金-当日手续费±平仓盈亏±浮动盈亏|
|客户入金|指|客户通过柜台转账（支票、电汇等）、网银转账、银期转账等方式将资金存入保证金专用账户|
|客户出金|指|客户将保证金专用账户中的资金通过网银转账及银期转账等方式划转至客户的银行账户|
|居间人|指|为投资者或期货公司介绍订约或提供订约机会的个人或法人，其主要作用是在投资者与期货公司订立经纪合同时起媒介作用|
|基差|指|是某一特定商品于某一特定的时间和地点的现货价格与期货价格之差|
|仓单服务|指|根据产业客户的不同需求，通过仓单销售、收购、串换等业务；或帮助客户在现货市场组织货源、生成标准仓单销售给客户；或通过期货市场交割获取仓单并转手给客户；或在收购客户仓单后按照合同约定在一定时期后由客户购回；或根据客户的特定需求在不同客户间进行仓单互换，由此获取差价收益或服务收益的业务模式|
|合作套保|指|两家企业签订合作协议，合作一方在另一方需要通过期货市场建立套期保值头寸时提供部分资金支持和风险控制服务的业务模式|
|定价服务|指|为客户提供点价交易、均价交易、远期和互换等个性化的定价服务和风险管理工具的引入|

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|衍生权证|指|英文为Derivative Warrant，由与上市公司或相关资产发行人没有关系的独立第三者、一般是投资银行所发行。有别于必须为认购证的股本认股权证，衍生权证可再分为认购证和认沽证两种|
|牛熊证|指|是港交所2006年6月12日引入的全新投资产品，一种反映相关资产表现的结构性产品，属于期权的一种，能追踪相关资产的表现而无须支付购入实际资产的全数金额|

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易总体方案
为改善和提升上市公司盈利能力，抓住期货市场和期货行业的良好发展机遇，推进上市公司战略转型，本公司拟进行本次重大资产重组。
本次重组的具体交易方案为公司拟向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持国际期货70.02%股权。
同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 120,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过 6,900万股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，以补充国际期货资本金。
（二）发行对象
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的发行对象为中期集团等 7名交易对方；配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为国际期货70.02%股权。
（四）标的资产估值与作价
本次重组标的资产的交易价格以估值机构出具的估值结果为参考，由中国中期与中期集团等7名交易对方友好协商确定。
根据汇丰前海出具的估值报告，以2018年12月31日为估值基准日，国际期货100%股权的估值为 437,312.47万元，对应国际期货70.02%股权的估值为 306,205.73万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价350,099.48万元。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等7名交易对方。其中，中期集团为本公司控股股东，目前直接持有本公司19.44%的股份；中期移动、中期医疗均为中期集团直接及间接持股100%的子公司；中期彩移动过去 12个月内曾为公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为国际期货70.02%股权。根据国际期货及本公司2018年度财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|国际期货（2018.12.31/2018年度）|本公司（2018.12.31/2018年度）|交易作价|相关指标占比|
|资产总额|574,230.13|62,614.20|369,099.48|917.09%|
|资产净额|148,498.66|54,584.27|369,099.48|676.20%|
|营业收入|31,014.64|6,654.89|-|466.04%|

注1：根据本公司与中期集团、国际期货签署的《股权转让协议》，本公司拟以 19,000万元对价收购中期集团持有的国际期货3,800万股股份，占国际期货总股本的3.8%。上述指标计算过程中，将该3.8%股份与本次交易标的资产70.02%股份合并计算相关指标占比。
注2：本次收购为控股权收购，对于国际期货选取对比的指标中，资产总额以国际期货资产总额与交易作价孰高确定，净资产额以国际期货净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以国际期货营业收入确定。
注3：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注4：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次发行股份购买的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司2018年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%，且资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，发行股份购买资产
及募集配套资金需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60个月内，本公司实际控制权未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为中期集团；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中期集团，本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
截至本重组报告书签署日，上市公司及上市公司实际控制人不存在于本次交易完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权的安排、承诺或协议。
三、标的资产的估值与作价情况
根据汇丰前海出具的估值报告，估值机构以可比公司法和可比交易法对国际期货100%股权进行了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。根据可比交易法的估值结论，国际期货100%股权价值的估值为 437,312.47万元，较归属于母公司股东权益账面价值增值288,813.81万元，增值幅度为194.49%。
本次重组标的资产国际期货70.02%股权的交易价格以估值机构出具的估值结果为参考，由中国中期与中期集团等 7名交易对方友好协商确定。经交易各方协商，本次交易标的资产作价确定为 350,099.48万元。
四、本次交易支付方式及配套融资安排
（一）发行股份购买资产
1、发行定价
（1）发行股份价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。公司向中期集团等7名交易对方非公开发行股票的发行价格为市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《重组管理办法》，定价基准日前若干个交易日交易均价确定方式如下：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不低于市场参考价的90%，即
发行价格为8.12元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。为应对因资本市场整体波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易各方利益，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：1）价格调整对象
本价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2）价格调整方案生效条件
中国中期董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）价格调整触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①向下调整
A、深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7,470.36点或857.85点）跌幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2019年 1月 17日）收盘价（即 9.39元/股）跌幅超过20%。
②向上调整
A、深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7,470.36点或857.85点）涨幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少 20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2019年 1月 17日）收盘价（即 9.39元/股）涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格
进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，中国中期董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
2、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
3、发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
4、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中期集团等7名交易对方。
本次交易中，标的资产交易价格总额为350,099.48万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 431,156,989股，上市公司向各交易对方发行股份数量如下：
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|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|中期集团|2,271,716,475.00|279,768,038|
|中期移动|249,500,000.00|30,726,600|
|中期医疗|115,566,360.00|14,232,310|
|中期彩移动|249,500,000.00|30,726,600|
|综艺投资|236,322,430.00|29,103,747|
|深圳韦仕登|128,889,525.00|15,873,094|
|四川隆宝|249,500,000.00|30,726,600|
|合计|3,500,994,790.00|431,156,989|

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的本公司股份锁定期的如下安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定：
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|交易对方|锁定期|说明|
|中期集团|中期集团在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中期集团承诺中期集团通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月；对于中期集团在本次交易前已经持有的中国中期股份，自本次交易完成后12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限|特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东|
|中期移动|中期移动在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中期移动承诺中期移动通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东子公司|
|中期医疗|中期医疗在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中期医疗承诺中期医疗通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份且特定对象为上市公司控股股东子公司|
|中期彩移动|中期彩移动以所持国际期货25,267,825股股份（占总股本的2.53%）认购的中国中期本次发行的股份，因中期彩移动持有国际期货上述股份的时间超过12个月，自中国中期本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让。中期彩移动以所持国际期货24,632,175股股份（占总股本的2.46%）认购的中国中期本次发行的股份，若中期彩移动取得中国中期本次发行的股份时，中期彩移动持有国际期货上述股份的时间不足 12 个月，则中期彩移动以该股份通过本次交易所取得的中国中期股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如中期彩移动取得中国中期本次发行的股份时，中期彩移动持有国际期货上述股份的时间超过 12 个月，则中期彩移动以该股份通过本次交易所取得的中国中期股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|
|综艺投资|综艺投资在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|
|深圳韦仕登|深圳韦仕登在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|
|四川隆宝|如四川隆宝取得本次交易发行的股份时，持有国际期货股份的时间不足12个月，则四川隆宝以该股份认购的中国中期股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如四川隆宝取得本次交易发行的股份时，持有国际期货股份的时间超过12个月，则四川隆宝通过本次交易所取得的中国中期股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|

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|-|-|-|
|交易对方|锁定期|说明|
||许可的前提下的转让不受此限||

本次发行结束后，基于本次发行而享有的中国中期送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
7、过渡期安排
标的资产过渡期间为审计及估值基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》，过渡期间，国际期货过渡期间产生的盈利由中国中期享有，亏损由交易对方承担。
过渡期间国际期货产生的亏损，交易对方应以等额现金向中国中期进行补偿。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（二）募集配套资金
中国中期拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 120,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过6,900万股。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，以补充国际期货资本金。
1、发行定价
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中国中期董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量不超过发行前总股本的20%，即不超过 6,900万股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
4、锁定期安排
本公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
五、本次交易对本公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 345,000,000股，中期集团持有 67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货股权的股份发行数量为 431,156,989股，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化
情况如下：
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|股东|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中期集团|67,077,600|19.44|346,845,638|44.69|346,845,638|41.04|
|中期移动|-|-|30,726,600|3.96|30,726,600|3.64|
|中期医疗|-|-|14,232,310|1.83|14,232,310|1.68|
|中期彩移动|-|-|30,726,600|3.96|30,726,600|3.64|
|综艺投资|-|-|29,103,747|3.75|29,103,747|3.44|
|深圳韦仕登|-|-|15,873,094|2.05|15,873,094|1.88|
|四川隆宝|-|-|30,726,600|3.96|30,726,600|3.64|
|其他股东|277,922,400|80.56|277,922,400|35.81|346,922,400|41.05|
|总股本|345,000,000|100.00|776,156,989|100.00|845,156,989|100.00|

注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行 6,900万股进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年审计报告（中兴财光华审会字（2019）第217003号）以及上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2019）第217001号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|本次交易完成前（2018.12.31/2018年度）|本次交易完成后（不考虑配套融资）（2018.12.31/2018年度）|
|资产总额|62,614.20|580,395.07|
|负债总额|8,029.93|433,761.41|
|归属于母公司股东的所有者权益|54,584.27|133,731.69|
|营业收入|6,654.89|37,873.93|
|归属于母公司所有者净利润|1,518.47|9,533.35|
|资产负债率（%）|12.82|74.74|
|基本每股收益（元/股）|0.0440|0.1228|

2018年，上市公司每股收益为0.044元，合并备考每股收益为0.123元，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护
中小股东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈， 2016年度、2017年度及2018年度，中国中期的营业收入分别为 11,321.85万元、6,092.86万元及 6,654.89万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场在国民经济中具有发现价格、管理风险等重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易向本公司注入市场前景广阔的国际期货资产，将迅速扩大本公司资产规模，提高本公司资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强本公司的竞争实力和长远发展实力，有利于本公司的可持续发展。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准、核准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
3、中国证监会批准国际期货控股股东变更；
4、国际期货（香港）、中期证券就间接控股股东变更事宜取得香港证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|中期集团等 7 名交易对方|1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任；2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||中国中期|1、承诺人保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、若承诺人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人愿意就此承担全部法律责任。|

||||
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||中国中期董事、监事、高级管理人员|1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任；2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；3、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于认购股份锁定期的承诺|中期集团等 7 名交易对方|具体见本章“四、本次交易支付方式及配套融资安排”之“（一）发行股份购买资产”。|
|关于资产权属的承诺|中期集团等 7 名交易对方|1、承诺人拟通过参与本次交易注入中国中期的标的资产为承诺人所持国际期货股权；2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；承诺人合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况；3、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺人承担。承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让国际期货股权的限制性条款；4、国际期货为依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致中国中期产生经济损失的，承诺人将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给中国中期造成的一切损失。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于避免同业竞争的承诺|姜荣、刘润红、|1、本次交易前，承诺人及所控制的除中国中期及其子公司以外的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与中国中期相同或相似业务的情形，与中国中期不构成同业竞争。2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与中国中期可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与中国中期业务相同或相似的其他任何企业。3、如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得任何商业机会可能与中国中期业务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将立即通知中国中期，并将该商业机会让与中国中期。4、本次交易完成后，若因中国中期的业务发展，而导致承诺人及所控制的其他公司经营的业务与中国中期的业务可能构成竞争，承诺人及其所控制的其他公司、企业或其他经济组织将向中国中期或与承诺人无关联的第三方转让该等业务涉及的资产或控股权，中国中期在同等条件下拥有优先购买权。5、若因承诺人或承诺人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。|
||中期集团|1、本次交易前，承诺人及所控制的除中国中期及其子公司以外的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与中国中期相同或相似业务的情形，与中国中期不构成同业竞争。2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与中国中期可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与中国中期业务相同或相似的其他任何企业。3、如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得任何商业机会可能与中国中期业务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将立即通知中国中期，并将该商业机会让与中国中期。4、本次交易完成后，若因中国中期的业务发展，而导致承诺人及所控制的其他公司经营的业务与中国中期的业务可能构成竞争，承诺人及其所控制的其他公司、企业或其他经济组织将向中国中期或与承诺人无关联的第三方转让该等业务涉及的资产或控股权，中国中期在同等条件下拥有优先购买权。5、若因承诺人或承诺人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。|
|关于规范关联交易的承诺|姜荣、刘润红|1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与中国中期及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势地位损害中国中期及其他股东的合法权益。2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给中国中期及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。本承诺函自签署之日起于承诺人作为中国中期实际控制人期间持续有效。|
||中期集团|1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与中国中期及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地位损害中国中期及其他股东的合法权益。2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给中国中期及其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。3、本承诺函自签署之日起于承诺人作为中国中期控股股东期间持续有效。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|姜荣、刘润红|承诺人承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体如下：（一）保证中国中期资产独立完整1、保证中国中期具有独立完整的资产。2、保证中国中期不存在资金、资产被承诺人及承诺人实际控制的企业占用的情形。（二）保证中国中期人员独立承诺人承诺与中国中期保持人员独立，中国中期的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人实际控制的企业担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人实际控制的企业领薪。中国中期的财务人员不会在承诺人实际控制的企业兼职。（三）保证中国中期的财务独立1、保证中国中期建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中国中期具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中国中期独立在银行开户，不与承诺人及承诺人实际控制的企业共用一个银行账户。4、保证中国中期的财务人员不在承诺人实际控制的企业兼职。5、保证中国中期能够独立作出财务决策，承诺人不干预中国中期的资金使用。（四）保证中国中期机构独立1、保证中国中期拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中国中期办公机构和生产经营场所与承诺人实际控制的企业分开。3、保证中国中期董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺人实际控制的企业职能部门之间的从属关系。（五）保证中国中期业务独立1、承诺人承诺与本次交易完成后的中国中期保持业务独立。2、保证中国中期拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因承诺人或承诺人实际控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国中期受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。|
||中期集团|本次交易完成后，承诺人作为中国中期的控股股东将继续按照法律、法规及中国中期公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中国中期的独立性，保持中国中期在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证中国中期资产独立完整1、保证中国中期具有独立完整的资产。2、保证中国中期不存在资金、资产被承诺人及承诺人下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）占用的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||（二）保证中国中期人员独立承诺人承诺与中国中期保持人员独立，中国中期的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及承诺人下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。中国中期的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企业兼职。（三）保证中国中期的财务独立1、保证中国中期建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中国中期具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中国中期独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户。4、保证中国中期的财务人员不在承诺人及承诺人下属企业兼职。5、保证中国中期能够独立作出财务决策，承诺人不干预中国中期的资金使用。（四）保证中国中期机构独立1、保证中国中期拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中国中期办公机构和生产经营场所与承诺人分开。3、保证中国中期董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺人职能部门之间的从属关系。（五）保证中国中期业务独立1、承诺人承诺与本次交易完成后的中国中期保持业务独立。2、保证中国中期拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国中期受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。|

八、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东就本次交易出具《原则性意见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东原则性同意上市公司实施本次交易。
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露。
（二）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
具体见本章“四、本次交易支付方式及配套融资安排”之“（一）发行股份购买资产”。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪、期货投资咨询、风险管理等金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人、公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”十一、关于交易方案调整的说明
本次重组预案阶段，公司原拟以发行股份方式购买中期集团等7名交易对方持有的国际期货78.45%股权，其中拟购买中期集团所持股份为国际期货53.87%股权。
鉴于中期集团尚存在对标的公司的其他应付款，为避免因本次重组形成中期集团对本公司的其他应付款，经协商，本公司与中期集团、国际期货于 2019年 5月 6日签署附条件生效的《股权转让协议》，约定中期集团向中国中期转让其所持有的国际期货3.80%股权（对应 38,000,000股股份），转让价格为 19,000万元。对于中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款以及自协议签署之日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金占用利息，全部由中国中期向国际期货支付，中期集团无需再向国际期货偿还上述
房屋转让欠款及其利息涉及的一切债务，上述债务全部转由中国中期承担，国际期货不再享有对中期集团的前述债权；同时，中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向中期集团支付相应股权转让价款。就房屋转让欠款及其利息与本次股权转让价款的差额部分，中国中期应在 2019年 12月 31日之前向中期集团全额支付完毕；若房屋转让欠款及其利息超出本次股权转让价款，则超出部分由中期集团在股权交割日以现金方式向中国中期支付完毕。上述《股权转让协议》经各方加盖公章、并经各方履行必要的内部决策程序后生效（包括但不限于经中国中期股东大会审议通过后生效）。
中期集团与上市公司、国际期货进行上述交易安排的原因主要系为避免因本次重组形成中期集团对上市公司的资金占用，中期集团拟于本次重组完成前支付相关购房款及利息。鉴于中期集团短期内存在资金筹措压力，中期集团原拟通过向第三方转让国际期货股权的方式取得资金并偿还相关款项，由于该方式尚需一定时间，且存在不确定性，考虑到上市公司近年来净利润主要来源于对国际期货的股权投资带来的投资收益，上市公司与中期集团、国际期货进行商议后拟采取上述承债式收购的交易方式，在避免本次重组造成关联方对上市公司存在应付款项的同时，进一步提高上市公司持有国际期货的股权比例。上述交易安排及本次重组交易完成后，国际期货将成为上市公司控股子公司，相关欠款变为上市公司对其控股子公司的欠款，不会因本次重组形成关联方非经常性占用上市公司资金的情况，未对上市公司利益构成损害。
上述交易构成关联交易，上市公司董事会在审议该关联交易过程中严格按照相关规定履行董事会表决等法定程序并进行了信息披露。独立董事对该交易在提交董事会讨论前予以事前认可，并在董事会发表独立意见，认为上述交易不存在侵害上市公司及其股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在上市公司的相关董事会中已回避表决。上述交易将提交上市公司股东大会进行审议，关联股东将回避表决，由中小股东对相关关联交易进行表决。
综上，上述交易安排有利于本次重组交易的推进，有利于进一步提升上市公司持有国际期货的股权比例，上市公司严格履行了相关信息披露及审议程序，不存在侵害上市公司及中小投资者权益的情况。
另外，中期集团目前持有国际期货53.87%的股权，其中4.63%股权系其于2017年6月从江苏苏毅投资有限公司受让取得，由于相关股权权属及转让的有效性可能存在潜在争议，考虑到目前仍未取得江苏苏毅投资有限公司关于上述股权转让事项的确认，经
中期集团与公司协商，相关股权不再纳入本次交易范围。
根据上述情况，本次交易方案中，以发行股份方式向中期集团购买国际期货股权的比例由53.87%调整为45.43%，向其他交易对方购买的比例未发生变化，发行股份购买的标的资产由国际期货78.45%股权调整为国际期货70.02%股权。
十二、独立财务顾问保荐业务资格
本公司聘请汇丰前海担任本次交易的独立财务顾问，汇丰前海经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、交易各方于2019年1月24日签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及2019年5月6日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。若交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审议通过，中国证监会核准本次重大资产重组事宜、批准国际期货控股股东变更事宜，国际期货（香港）、中期证券就间接控股股东变更事宜取得香港证监会的核准。上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）标的资产交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为国际期货70.02%的股份。标的资产的最终交易价格以估值机构出具的估值结果作为参考，由交易各方协商确定。经交易各方协商一致，确定标的资产的最终交易价格为 350,099.48万元，对应国际期货100%股权价值为500,000万元，
较标的公司截至 2018年 12月 31日账面净资产增值236.70%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。
（四）即期回报摊薄风险
本次交易前，上市公司 2018年度基本每股收益为 0.044元/股。本次交易完成后，根据 2018年度上市公司审计报告及合并备考报表测算，上市公司每股收益由 0.044元/股增长至0.123元/股，增长幅度为179.07%。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。
然而，受宏观经济、行业政策及市场竞争等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中面临经营风险、市场风险，并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）本次重组整合风险
本次交易完成后，本公司将成为国际期货的控股股东，上市公司的资产、业务和人员规模将得到提升，在包括组织结构、内部控制、人才引进等方面将面临新的挑战。上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在业务特点上存在一定程度的差异，因此，在业务整合的推进速度、效果上存在不确定性。
上市公司将根据发展规划进一步完善公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步进行公司制度建设和管控体系优化，建立起与业务整合方向相适应的组织模式和管理制度，完善激励与约束机制。本次交易后，保持人才稳定也是影响本次交易的目标实现的重要因素之一。如果后续交易整合的效果未达到预期，则可能会对上市公司以及标的公司的经营造成负面影响，从而为上市公司带来业务整合及经营管理相关风险。
（六）业务转型风险
本次交易的实施将推进上市公司战略转型，能够使上市公司新增期货业务，但同时也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势，使本次交易能够为公司带来持续稳定的盈利能力，将成为公司及管理团队面临的课题。
如果交易及业务转型的效果不能达到预期，可能会影响上市公司业务的正常发展。
二、交易标的相关风险
（一）行业及政策风险
本次交易购买标的公司为期货公司。期货业为国家特许经营行业，是受到高度监管的行业，标的公司运营不仅需要满足业务准入条件，同时亦需在风险管理、公司治理、人才储备、股东资格等方面持续满足监管部门要求。如标的公司或股东因为自身变化未能持续满足监管要求，或期货行业政策产生变化，可能使得标的公司相关业务资质被暂停从而对标的公司正常经营及盈利能力造成重大不利影响。
为了规范期货公司经营活动，加强对期货公司监督管理，中国证监会拟对现有《期货公司监督管理办法》进行修订，并于 2019年 3月 1日发布了《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》，其中在财务实力、经营能力、风险处置等方面，对期货公司股东提出了更高的要求。截至目前，修订后的《期货公司监督管理办法》尚未发布实施。
（二）市场风险
1、市场经营环境变化风险
标的公司未来经营情况将受到市场经营环境的影响，包括但不限于商品期货市场及金融期货市场等市场的市场环境。当期货市场活跃度下降时候，标的公司主要业务经纪服务及资产管理、投资咨询、风险管理等业务收入均有下降风险。随着全球经济联系愈加紧密，标的公司所处市场环境将更加复杂。
2、行业竞争风险
标的公司报告期内的主要收入来源为期货经纪服务收入，期货经纪业务收入水平主要取决于佣金率及代理交易额。近年来国内期货市场竞争日趋激烈，行业企业多存在同质化竞争情形，尽管市场代理交易额总规模有所增长，但标的公司仍存在整体利润空间减小，利润下滑的风险。
同时，标的公司资产管理、投资咨询等创新业务面临来自境内证券公司、保险公司、商业银行等其他金融机构的激烈竞争。目前市场情况下，国内期货公司较上述竞争对手体量较小，在混业经营的趋势背景下，行业企业面临一定挑战和竞争压力。另外，随着国内期货市场对外开放取得进展，境内行业企业将面临更多的来自外资企业的竞争压力。
（三）经营业绩下滑风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司的业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。
近年来，国内期货行业竞争加剧，期货企业的手续费收入亦受到较大影响。2018年度，标的公司期货交易手续费收入为 5,986.26万元，较2017年度下降34.53%。随着期货行业竞争的加剧，手续费收入作为国际期货的主要收入来源，未来存在下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交易中心的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司手续费净收入可能会相应减少，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所返还手续费不确定性的风险
2018年度，标的公司交易所返还手续费为9,290.77万元，较2017年度交易所返还手续费下降11.37%。目前期货交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况，若未来交易所的手续费返还减收政策发生重大变动，手续费返还减收金额降低或暂停返还减收，将对标的公司的收入水平产生较大影响，可能出现盈利水平大幅波动的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2018年度，标的公司利息净收入15,168.50万元，占营业收入的比例为48.91%，主要为客户保证金利息收入。2018年度，标的公司利息净收入较 2017年度下降3.93%。
利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致标的公司营业收入下滑的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策发生变化，标的公司的利息收入可能因而下滑，导致标的公司营业收入、盈利水平存在下滑风险。
（四）创新业务较难实现业务突破的风险
1、资产管理业务风险
根据中国证监会相关规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应当向中期协履行登记备案手续，中期协对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。标的公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，若标的公司不能在投资团队、市场推广、客户服务等方面建立自身核心竞争力，未来发展可能面临资产规模和管理费率下降的风险，从而难以实现预期收入，较难实现业务突破。
2、风险管理子公司业务风险
标的公司通过其设立的风险管理子公司——中期国际风险管理有限公司进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。我国期货行业的创新业务尚处于发展期，标的公司在开展创新业务过程中可能存在业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配的情况，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果标的公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件，对标的公司的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
3、期货投资咨询业务风险
期货投资咨询业务是指期货公司基于客户委托，向客户提供风险管理、研究分析和交易咨询服务，并通过收取咨询费的方式获得收入的业务模式。国内期货公司长期以来从事单一经纪业务，基于经纪业务向客户提供类似于期货投资咨询业务的咨询服务，由于客户习惯于接受免费的咨询服务，导致营利性质的期货投资咨询业务在短期内难以推广，如果国内期货投资者的消费习惯短期内难以改变，且未来标的公司未能在研究分析、市场推广、客户体验等方面进一步提高，可能导致标的公司的期货投资咨询业务收入难以取得实质性突破。
同时，期货投资咨询业务依赖于投资咨询部门及工作人员的专业能力，客户根据期货公司对行情、风险等要素的判断进行交易，若客户投资出现重大失误或者员工出现违规行为，可能导致客户亏损或与标的公司产生纠纷，从而影响标的公司期货投资咨询业
务的开展及标的公司声誉。
（五）境外业务风险
标的公司的子公司国际期货（香港）主营业务为在香港从事期货经纪业务。在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若标的公司不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。
（六）居间人管理风险
居间人是与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同服务，并根据居间合同的约定取得手续费提成的个人或法人。居间人非期货公司员工，居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。期货公司与居间人合作拓宽了开发客户的空间，是期货经纪业务营销的一种。由于标的公司不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，管理难度较大，若未来标的公司经纪业务的开展对居间人的依赖程度不断上升，可能对标的公司盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取违规私印名片、私设网点等方式冒充标的公司工作人员，可能给标的公司带来表见代理的诉讼风险。如果标的公司由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险。
（七）人力资源管理及人才流失风险
期货业为知识密集型行业，期货公司对人才的需求较高，尤其是资产管理、投资咨询等创新业务，由于客户需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专业人才是保持和提升期货企业竞争力的主要要素，是期货企业的核心资源之一。如果标的公司不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀人员或核心人才离职或流失情形，将使得标的公司经营受到不利影响。
（八）客户信用风险
客户不按合同的约定履行义务会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投
资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期货经纪业务时，期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货企业承担重大支出风险。
（九）风险管理和内部控制风险
期货公司的内部控制及风险管理制度是一项复杂的系统工程，不仅需要建立良好的企业内部控制环境、完善的风险评估和管理体系，还需要员工具备良好的实际执行能力。
有效的风险管理和内部控制制度是期货公司正常经营和长期持续健康发展的前提。
标的公司建立了多层次的风险管理及内部控制体系，并根据市场及行业状况不断完善和加强风险管理水平，但仍未必能够规避所有不可预测的风险，也难以保证能够完全消除所有可预测风险，从而可能因风险管理和内部控制的失效对标的公司经营业绩造成不利影响。
（十）合规风险
期货企业的合规风险是指期货企业或企业工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
由于期货行业的特殊性，期货业受到国家严格的监管，期货公司在经营过程中须符合《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等一系列法规、监管政策的要求。
虽然标的公司已经建立了合规管理制度和合规管理组织，但标的企业及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律法规、监管政策的可能性。若标的企业因违规或不合规原因受到处罚或制裁，将对其业务开展、财务状况或声誉造成不利影响。
（十一）反洗钱风险
标的公司必须遵守反洗钱相关法律及法规，该等反洗钱相关法律及法规要求金融机构就反洗钱监察及汇报工作建立完善的内部控制政策及程序。虽然标的公司已经根据有关政策及程序，制定了相关制度，防止标的公司的业务平台被用于洗钱活动及恐怖活动，但鉴于洗钱活动和其他违法活动的复杂性和隐蔽性，标的公司可能无法完全杜绝被他方利用进行洗钱及其他违法或不当活动的可能性，并进而存在有关政府机构对标的公司进行罚款及其他处罚的风险。
（十二）信息系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项主营业务的重要载体，标的公司期货交易、风险管理、财务会计、客户服务，总部与分支机构、总部与子公司之间的通信网络，以及期货公司与期货交易所、结算代理人和存管银行之间的通信网络的正常运作均依靠信息技术系统作为支撑，因此期货企业信息技术系统的安全性、有效性对期货公司发展和运营至关重要。
标的企业各项主营业务开展依赖于信息技术系统的支持，国际期货重视并加强信息技术系统的搭建和完善，但仍无法排除系统故障或者因系统缺陷而使得其信息系统遭受干扰的可能性。如标的企业信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障则可能损害标的企业为客户提供服务和代表客户执行交易的速度和能力，从而对标的企业业绩和财务状况造成不利影响。另外，如标的企业信息技术系统不能随着业务发展、业务规模扩大而持续升级或完善，其客户服务水平、风险管理和内部控制等方面均可能受到负面影响。
（十三）净资本管理风险
目前，境内监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据，也是监管部门监管期货公司的重要指标。为此，国务院和证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》等规定，对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定，以反映和评估期货企业的财务和经营风险状况，及时预测和预警财务风险隐患。
另外，境内期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业务和新产品资格的取得和展业相关联。如果标的企业未能持续符合净资本监管要求，监管部门可能会处罚标的企业或者限制其业务规模、不批准新业务资格，从而可能对标的企业经营业绩和财务状况造成负面影响。
（十四）商誉减值风险
截至 2018年 12月 31日，国际期货存在商誉共计 27,491.49万元，系其于 2011年吸收合并珠江期货有限公司、2012年吸收合并华元期货有限责任公司时，合并成本与购买日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉形成。报告期内，国际期货每年均对商
誉进行减值测试，未发现减值迹象。
虽然本次发行股份购买资产为同一控制下的企业合并，并不因本次交易对价与标的公司可辨认净资产公允价值的差额形成商誉，但标的公司原有商誉 27,491.49万元仍将于本次交易完成后纳入上市公司合并报表，如上述商誉出现减值情况，将直接影响上市公司当期损益，进而对上市公司当期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（十五）资产负债率上升的风险
根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至2018年12月31日的负债规模将从8,029.93万元增至433,761.41万元，增长幅度为5301.81%，交易前及交易完成后，上市公司资产负债率分别为12.82%、74.74%，主要系由于上市公司将国际期货纳入合并报表，合并了国际期货应付货币保证金、应付质押保证金等负债。国际期货为金融企业，其负债构成主要为客户权益（主要包括应付货币保证金及应付质押保证金），若剔除客户权益对资产负债的影响，则交易完成前后，上市公司资产负债率分别为12.82%、15.72%，未发生明显变化。
尽管国际期货资产负债率水平与同行业公司资产负债率平均水平相近，其应付货币保证金及应付质押保证金与国际期货资产存在配比关系，一般情况下不会对标的公司造成债务偿还压力，但本次交易完成后上市公司资产负债率仍将有大幅度的上升，提请投资者注意相关风险。
（十六）标的资产房屋租赁相关风险
国际期货的办公场所大部分为通过租赁取得。截至本报告书出具日，国际期货及其境内分支机构合计承租24处房屋，其中4处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书，少部分租赁房产实际用途与其《建设工程规划许可证》或相关证明文件载明的用途存在不一致，且国际期货租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根据相关规定，国际期货及其境内分支机构、子公司存在无法继续承租现租赁房屋或因房屋租赁事项受到行政处罚的风险。
针对国际期货房屋租赁相关风险，中期集团已出具承诺函，如因国际期货及其分支机构、子公司的租赁房屋未办理租赁登记备案手续或实际用途与法定用途不一致，导致国际期货及其分支机构、子公司无法继续承租现租赁房屋，中期集团将尽一切最
大努力协助国际期货寻找相同或类似的可替代性经营房屋；如因此导致国际期货或其分支机构、子公司受到任何处罚或承担任何责任，中期集团将对此承担全额赔偿责任。
三、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。公司将根据《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国期货行业发展前景广阔
我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过近三十年的发展，受益于中国实体经济的高速发展，国内期货市场表现出较强的后发优势。随着期货品种的丰富，国内期货成交量快速增长。在我国积极推进期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。
与发达国家相比，我国期货品种尚少，期货行业仍然存在较大发展空间。境外业务、资产管理业务、期权等新业务的不断完善和成熟，将有利于改善和提升我国期货公司经营结构，有望带来我国期货行业的二次腾飞。未来国内期货市场将在服务实体经济，应对外部环境新挑战，推动新一轮高水平对外开放中，发挥更加重要的作用。期货行业良好的发展前景以及期货市场广阔市场空间为期货企业发展壮大提供了不可多得的机遇。
（二）监管部门积极推动期货行业进一步发展
近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，期货市场服务能力和水平显著提升。
品种方面，2012年以来，我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡、上证50、中证 500股指期货、10年期国债期货、上证 50ETF期权、棉纱期货、苹果期货、豆粕期货期权、白糖期货期权等众多期货、期权新品种。2018年3月，中国首个国际化期货品种原油期货上市。
期货公司业务经营范围方面，近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓宽。
监管体系方面，中国证监会等监管机构颁布或修订完善了《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《关于建立金融期货投
资者适当性制度的规定》等法律法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度基础。
（三）上市公司现有主业缺乏竞争优势和增长潜力
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，中国汽车经销商整合速度持续加快，马太效应越发明显，汽车经销商两极分化，随着市场竞争的日趋激烈以及新版《汽车销售管理办法》实施，汽车经销商的优胜劣汰将进一步加快，行业集中度有进一步上升趋势。上市公司在市场竞争中处于劣势，主营业务持续发展缓慢且难以进一步拓展上升空间。由于公司近几年在汽车服务业务领域没有增加投入，业务规模偏小，本公司汽车销售业绩欠佳。2016年度、2017年度及2018年度，中国中期的营业收入分别为 11,321.85万元、6,092.86万元及 6,654.89万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势，上市公司净利润主要来自对国际期货的长期股权投资收益。鉴于现有主营业务的发展状况，上市公司计划战略转型，提升公司长期可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）中国中期实现向期货业务战略转型，提高投资者回报水平
中国中期现有主营业务经营情况呈现下滑趋势，而国际期货所处期货行业有着广阔的增长空间。本次交易后，上市公司将控股国际期货，中国中期主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务。相较于上市公司现有资产，标的公司盈利能力良好，交易完成后上市公司资产质量和盈利能力将得到提升。本次交易有助于保障上市公司和中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（二）完善公司治理结构，增强母子公司的协调发展
本次交易不会对本公司的控制权产生实质影响，交易前后本公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易前，国际期货为本公司的参股公司，本次交易后，本公司将控股国际期货，这将增强本公司对国际期货的控制力度，提升本公司的整体管理效率，促进母子公司共同发展。本次交易的完成，将进一步优化公司控股股东、管理层与流通股东的利益关系，使公司治理结构得到进一步改善。
（三）进一步加强国际期货竞争优势
期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因素。本
次交易完成后，募集配套资金将用于补充国际期货资本金，满足其发展对资金的需求，进一步增强国际期货的竞争优势和整体实力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准、核准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
3、中国证监会批准国际期货控股股东变更；
4、国际期货（香港）、中期证券就间接控股股东变更事宜取得香港证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案主要内容如下：
（一）本次交易总体方案
为改善和提升上市公司盈利能力，抓住期货市场和期货行业的良好发展机遇，推进上市公司战略转型，本公司拟进行本次重大资产重组。
本次重组的具体交易方案为公司拟向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团等7名交易对方所持国际期货70.02%股权。
同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 120,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过 6,900万股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，以补充国际期货资本金。
（二）发行对象
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的发行对象为中期集团等 7名交易对方；配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为国际期货70.02%股权。
（四）标的资产估值与作价
本次重组标的资产国际期货70.02%股权的交易价格以估值机构出具的估值结果为参考，由中国中期与中期集团等 7名交易对方友好协商确定。
根据汇丰前海出具的估值报告，以2018年12月31日为估值基准日，国际期货100%股权的估值为 437,312.47万元，对应国际期货70.02%股权的估值为 306,205.73万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价350,099.48万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 345,000,000股，中期集团持有 67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货股权的股份发行数量为 431,156,989股，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|本次交易前|本次交易完成后（不考虑配套融资）|本次交易完成后（考虑配套融资）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中期集团|67,077,600|19.44|346,845,638|44.69|346,845,638|41.04|
|中期移动|-|-|30,726,600|3.96|30,726,600|3.64|
|中期医疗|-|-|14,232,310|1.83|14,232,310|1.68|
|中期彩移动|-|-|30,726,600|3.96|30,726,600|3.64|
|综艺投资|-|-|29,103,747|3.75|29,103,747|3.44|
|深圳韦仕登|-|-|15,873,094|2.05|15,873,094|1.88|
|四川隆宝|-|-|30,726,600|3.96|30,726,600|3.64|
|其他股东|277,922,400|80.56|277,922,400|35.81|346,922,400|41.05|
|总股本|345,000,000|100.00|776,156,989|100.00|845,156,989|100.00|

注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行 6,900万股进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2018年审计报告（中兴财光华审会字（2019）第217003号）以及上市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2019）第217001号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本次交易完成前（2018.12.31/2018年度）|本次交易完成后（不考虑配套融资）（2018.12.31/2018年度）|
|资产总额|62,614.20|580,395.07|
|负债总额|8,029.93|433,761.41|
|归属于母公司股东的所有者权益|54,584.27|133,731.69|
|营业收入|6,654.89|37,873.93|
|归属于母公司所有者净利润|1,518.47|9,533.35|
|资产负债率（%）|12.82|74.74|
|基本每股收益（元/股）|0.0440|0.1228|

2018年，上市公司每股收益为0.044元，合并备考每股收益为0.123元，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2016
年度、2017年度及2018年度，中国中期的营业收入分别为 11,321.85万元、6,092.86万元及 6,654.89万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场在国民经济中发现价格、管理风险。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易向本公司注入市场前景广阔的国际期货资产，将迅速扩大本公司资产规模，提高本公司资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强本公司的竞争力和长远发展实力，有利于本公司的可持续发展。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等7名交易对方。其中，中期集团为本公司控股股东，目前直接持有本公司19.44%的股份；中期移动、中期医疗均为中期集团直接及间接持股100%的子公司；中期彩移动过去 12个月内曾为公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为国际期货70.02%股权。根据国际期货及本公司2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|国际期货（2018.12.31/2018年度）|本公司（2018.12.31/2018年度）|交易作价|相关指标占比|
|资产总额|574,230.13|62,614.20|369,099.48|917.09%|
|资产净额|148,498.66|54,584.27|369,099.48|676.20%|
|营业收入|31,014.64|6,654.89|-|466.04%|

注1：根据本公司与中期集团、国际期货签署的《股权转让协议》，本公司拟以 19,000万元对价收购中期集团持有的国际期货3,800万股股份，占国际期货总股本的3.8%。上述指标计算过程中，将该3.8%股份于本次交易标的资产70.02%股份合并计算相关指标占比。
注2：本次收购为控股权收购，对于国际期货选取对比的指标中，资产总额以国际期货资产总额与交易作价孰高确定，净资产额以国际期货净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以国际期货营业收入确定。
注3：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注4：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次发行股份购买的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司
2018年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%，且资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，发行股份购买资产及募集配套资金需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60个月内，本公司实际控制权未发生变更。本次交易前，本公司控股股东为中期集团；本次交易完成后，本公司控股股东仍为中期集团，本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
截至本重组报告书签署日，上市公司及上市公司实际控制人不存在于本次交易完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权的安排、承诺或协议。
九、本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（此页无正文，为《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之盖章页）
中国中期投资股份有限公司2019年5月24日