国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于网宿科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日前于深圳证券交易所网站以公告方式通知各股东。公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司本次股东大会于 2017年 6月 2日下午14：30在上海市徐汇区斜土路 2899号光启文化广场 A幢 5楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，并根据深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网系统对参加本次股东大会网络投票的相关资料的统计，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 113名，代表股份 778,801,056股，占公司股份总数的32.3631％。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司部分董事、监事，董事会秘书及公司聘请的律师。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议。
各项议案的具体表决情况如下：
1、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》的具体表决情况为：
子议案（1）激励计划的目的：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意 775,962,237股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6355％；反对 2,381,515股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3058％；弃权 457,304股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0587％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（2）激励对象的确定依据和范围：
同意 775,881,454股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6251％；反对 2,830,836股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3635％；弃权88,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0114％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（3）限制性股票的来源、数量及分配情况：
同意 775,884,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6255％；反对 2,803,654股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3600％；弃权112,748股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（4）限制性股票的授予价格及其确定方法：
同意 775,874,166股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6242％；反对 2,835,110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3640％；弃权91,780股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0118％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（5）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期：
同意 775,885,453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6256％；反对 2,799,565股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3595％；弃权116,038股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0149％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（6）限制性股票的获授条件、解锁条件：
同意 775,874,965股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书99.6243％；反对 2,813,343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3612％；弃权112,748股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（7）限制性股票激励计划的调整方法和程序：
同意 775,878,465股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6247％；反对 2,806,553股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3604％；弃权116,038股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0149％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（8）限制性股票的回购注销：
同意 776,048,513股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6466％；反对 2,644,688股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3396％；弃权 107,855股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0138％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（9）限制性股票的会计处理：
同意 775,962,742股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6356％；反对 2,729,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3504％；弃权 109,049股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0140％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（10）限制性股票激励计划的实施程序：
同意 775,877,666股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6246％；反对 2,810,642股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3609％；弃权112,748股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（11）公司及激励对象的权利义务：
同意 775,887,254股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书99.6259％；反对 2,824,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3627％；弃权89,066股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0114％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
子议案（12）公司、激励对象发生异动的处理：
同意 775,888,353股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6260％；反对 2,823,937股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3626％；弃权88,766股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0114％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
2、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》的具体表决情况为：
同意 775,874,166股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6242％；反对 2,836,324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3642％；弃权90,566股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0116％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的具体表决情况为：
同意 775,877,666股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6246％；反对 2,832,824股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3637％；弃权90,566股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0116％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。
4、《关于聘请2017年度审计机构并决定其报酬的议案》的具体表决情况为：同意 776,620,464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7200％；反对 1,883,516股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2418％；弃权 297,076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0381％。
获得有效表决权股份总数的 1/2以上同意通过。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同意 775,379,304股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5606％；反对 3,124,376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4012％；弃权 297,376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0382％。
获得有效表决权股份总数的 2/3以上同意通过。
6、《关于拟与CDN-VIDEO股东签署少数股权安排相关协议的议案》的具体表决情况为：
同意 777,142,709股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7871％；反对 1,274,981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1637％；弃权 383,366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0492％。
获得有效表决权股份总数的2/3以上同意通过。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司 2017年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2017年6月2日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 见证律师：岳永平
宋亦琦