西部证券股份有限公司关于
山西美锦能源股份有限公司股权分置改革和重大资产置换
有限售条件流通股上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为山西美锦能源股份有限公司（原名“福州天宇电气股份有限公司”，以下简称“美锦能源”、“上市公司”或“公司”）股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，对美锦能源本次股权分置改革有限售条件流通股上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、股权分置改革和重大资产置换方案情况
（一）股权分置改革方案
美锦能源股权分置改革方案经2007年2月5日召开的上市公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，具体方案为：
上市公司本次股权分置改革采取资产整体置换和送股相结合的方式。
1、重大资产置换
作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，上市公司原第一大非流通股股东美锦集团以其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权（截止2005年12月31日，该等股权的评估值为人民币27,642.58万元）与上市公司合法拥有的全部资产（截止 2005年 12月 31日，该等资产的评估值为人民币 27,511.63万元）进行置换，差额部分由上市公司在《资产置换协议》中确定的交割日后一年内支付。
2、股票对价
本次股权分置改革以目前上市公司流通股总数 69,679,170股为基数，上市公司除美锦集团以外的其他非流通股股东向本次股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付0.8股，合计支付5,574,333股。非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。
（二）重大资产置换方案
美锦能源重大资产置换方案于2007年2月5日经上市公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，具体方案为：
上市公司原第一大非流通股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）以其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权与上市公司合法拥有的全部资产进行置换，差额部分由上市公司在《资产置换协议》中确定的交割日后一年内支付。本次重大资产置换以上市公司流通股总数 69,679,170股为基数，上市公司除美锦集团以外的其他非流通股股东向本次股权分置改革方案实施登记日，登记在册的全体流通股股东每10股支付0.8股，合计支付5,574,333股。非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。
二、股权分置改革和重大资产置换方案的审批与实施
（一）股权分置改革方案的审批与实施
1、股权分置改革方案审批情况
本次股权分置改革方案经2007年2月5日召开的上市公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
2、股权分置改革方案的实施情况
上市公司于2007年9月3日刊登股权分置改革方案实施公告。2007年9月4日为方案实施的股份变更登记日。2007年9月5日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；流通股所获对价股份到账；公司股票复牌、对价股份上市流通；该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。2007年 9月 6日上市公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算。
（二）重大资产置换方案的审批与实施
1、重大资产置换方案审批情况
（1）2006年5月23日，美锦集团召开股东会，全体股东均同意本次资产置换，并通过了股东会决议。
（2）2006年5月23日，许继集团召开董事会，同意接受本次资产置换中的置出资产及所有相关人员，并通过了董事会决议。
（3）2006年5月24日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通
过了本次资产置换的决议。公司董事会的十一名董事均出席了董事会，董事会召开符合法律程序，根据《上市规则》、《公司法》及《福州天宇电气股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，一名关联董事回避表决，除关联董事外，其余十位有表决权的非关联董事对本次资产置换的提案均投赞成票。
（4）2006年5月24日，上市公司与美锦集团、许继集团签署了《资产置换协议》（以下简称“《置换协议》”），约定了本次资产置换的相关内容。
（5）2007年1月9日，中国证监会股票发行审核委员会以证监公司字[2007]3号文件《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》，审核批准本次资产置换方案。
（6）2007年2月5日，上市公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，共计12名股东及合法代理人出席，按照《上市规则》、《公司法》及《章程》的规定，议案一：《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》已获参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的二分之一以上通过：议案二：《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》已获参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、重大资产置换方案实施情况
截至2007年8月15日，资产置换涉及的置入资产即美锦焦化90%的股权已完成工商变更登记手续。美锦焦化90%的股权已变更至上市公司名下，自 2007年4月23日起上市公司合法持有美锦焦化90%的股权。
上市公司原有天宇电气相关资产已经相继置出。
三、股权分置改革和重大资产置换方案的承诺履行情况
（一）承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、控股股东承诺
因上市公司股权分置改革方案的实施，控股股东美锦集团作出如下承诺：
（1）美锦集团持有的上市公司法人股自获得上市流通权之日起，至少在三十
六个月内不通过证券交易所出售。
（2）在股权分置改革实施后，若上市公司经营业绩无法达到设定的目标，美锦集团将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追
加对价13,935,834股并限追加一次（追加对价以一次为限，一旦执行了一次追加对价，此承诺自动失效），实施追送对价股份的触发条件如下：
1）经上市公司聘请的会计机构审计，上市公司2007年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）少于人民币6250万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。
2）上市公司2008年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）少于人民币8000万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。
3）追送对价股份的数量：在前述触发条件满足时，向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送对价股份数
13,935,834股。
4）在上市公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加对价股份安排比例不变的原则，对目前设定的追加对价股份总数进行调整；在上市公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。
5）实施追送对价股份的时间：美锦集团将在触发追送对价股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。
6）追送对价股份的对象：实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东，该日期将由上市公司董事会决定并公告。
7）追加对价安排股份的来源和履约安排：在履约期间（本次股权分置改革实施日——2008年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日），美锦集团承诺，通过登记结算公司，将涉及实施追送股份的13,935,834股进行锁定，从技术上保证追加对价股份安排的股票来源。
3、非流通股股东承诺
（1）上市公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司（以下简称“明坤
集团”）承诺：在股权分置改革期间，如其他需执行对价安排的非流通股股东的股份发生质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付的，由其代为支付。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向明坤集团偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得明坤集团的同意。
上市公司非流通股股东明坤集团承诺：对上市公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由上市公司非流通股股东明坤集团垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向明坤集团偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得明坤集团的同意。
（2）参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。
参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（3）为履行上述承诺，参与对价安排的上市公司非流通股股东将在上市公司协助下，委托中国证券登记结算有限责任公司对各方用于执行当期对价安排的股票（包括明坤集团可能垫付暂无法执行对价安排的非流通股股东支付的股票）办理临时保管，以确保股权分置改革方案的顺利实施。美锦集团拟用于支付追加对价的股票自股权分置改革方案实施之日起亦将委托中国证券登记结算有限责任公司办理临时保管。
（4）为履行上述承诺，参与对价安排的上市公司非流通股股东同意，由深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在上述限售期内对各方在股权分置改革实施前所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
（二）承诺履行情况
所设定的经营业绩目标和相关事宜已经实现，按照承诺已履行完毕。
本次申请解除限售股股份的股东为美锦集团、兴业证券股份有限公司、福建省福州工业品贸易股份有限公司、明坤集团，其中兴业证券股份有限公司并不是股权分置改革时的承诺主体，其股票来源是：2015年 11月 19日，福州市开发区兴业电脑有限公司与兴业证券股份有限公司签订民事调解书（2015）马民初字 561号，同意将兴业电脑名下持有的 600,000股美锦能源股票变更登记至兴业证券名下。
通过对该股东承诺履行情况的核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股份的股东美锦集团、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、福建省福州工业品贸易股份有限公司（以下简称“福州工贸”）、明坤集团严格按照承诺的约定切实履行其承诺。
四、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
五、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次限售股形成后至今，发生的转增的股本结构变化情况
2013年6月6日，美锦能源实施了2012年度权益分派方案：以公司现有总股本 139,599,195股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股，派 2元人民币现金（含税）。分红前本公司总股本为139,599,195股，分红后总股本增至279,198,390股。
2017年 6月 16日，美锦能源实施了 2016年度权益分派方案：以公司总股本2,281,073,390股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），派发现金红利总额为 228,107,339元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。本次分配不送红股。分红前本公司总股本为 2,281,073,390股，分红后总股本增至4,105,932,102股。
（二）本次限售股形成后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
股改实施日美锦集团持有 41,500,000股，占总股本的29.73%；2013年 6月 6日，上市公司实施 2012年度权益分派方案，每 10股送红股 10股，美锦集团持股增至 83,000,000股，占总股本的29.73%；2015年底，上市公司向美锦集团发行 1,680,000,000股收购美锦集团资产，此时美锦集团持股 1,763,000,000股，占总股本的77.29%；2017年6月16日，上市公司实施2016年度权益分派方案，每10股转增8股，美锦集团持有3,173,400,000股，占总股本77.29%。
2、其他非流通股股东持股变化
（1）山西明坤科工贸集团有限公司
股改实施日明坤集团持有上市公司股份22,736,000股，执行对价安排后，持有股份18,276,537股。同时，由于股改时的需求，明坤集团为一些小股东垫付了对价，垫付完成后，明坤集团共持有公司股份 17,161,667股。2008年 11月 18日与 2009年 12月 24日，9家非流通股股东向本公司提出解禁申请，分别向明坤集团偿还了垫付的股份，共计609,343股，明坤集团共持有公司股份 17,771,010股。2010年 9月 3日，明坤集团持有本公司非流通股股份 13,959,920股可上市流通，剩余非流通股股份共计 3,811,090股。2011年 5月 20日，1家非流通股股东向明坤集团偿还了垫付的股份，共计 374,840股。截止 2011年 8月 23日，明坤集团持有本公司非流通股股份共计 4,185,930股可上市流通，剩余非流通股股份为0。截止 2011年年底，明坤集团持有美锦能源 16,854,590股。2013年，公司实施了 2012年年度权益分派，权益分派后，明坤集团持有美锦能源 33,709,180股。2015年 1月，明坤集团由于贷款股票质押所需，买入美锦能源 1,200股，截止 2015年 1月 31日，明坤集团持有美锦能源 33,710,380股，占美锦能源总股本12.07%，为美锦能源第二大股东。2015年 6月，卖出美锦能源股票 13,000,000股。截止 2015年 6月 15日，明坤集团持有美锦能源 20,710,380股，占美锦能源总股本7.42%，为美锦能源第二大股东；2017年 4月 25日，福州工贸和兴业证券分别偿还 69316股和 117684股，此时明坤集团持有限售股份 187000股；2017年 6月 16日，上市公司实施 2016年度权益分派方案，每 10股转增8股，明坤集团持有限售股份336600，占总股本0.008%。
（2）兴业证券股份有限公司
股改实施日由福州市开发区兴业电脑有限公司（以下简称“兴业电脑”）持
有 300,000股，占总股本的0.21%；2013年 6月 6日，公司实施 2012年度权益分派方案，每10股送红股10股，兴业电脑持股增致600,000股，占总股本的0.21%；
2015年11月19日，兴业电脑与兴业证券签订民事调解书（2015）马民初字561号，同意将兴业电脑名下持有的600,000股美锦能源股票变更登记至兴业证券名下；2017年4月25日，兴业证券办理垫付偿还业务，偿还明坤集团117684股，此时兴业证券持有 482,316股，占总股本0.02%；2017年 6月 16日，公司实施 2016年度权益分派方案，每 10股转增 8股，兴业证券持有 868,169股，占总股本0.02%。
（3）福建省福州工业品贸易股份有限公司
股改实施日福州工贸持有176,700股，占总股本的0.13%；2013年6月6日，公司实施 2012年度权益分派方案，每 10股送红股 10股，兴业电脑持股增致353,400股，占总股本的0.21%；2017年4月25日，福州工贸办理垫付偿还业务，偿还山西明坤 69,316股，此时福州工贸持有 284,084股，占总股本0.01%;2017年 6月 16日，公司实施 2016年度权益分派方案，每 10股转增 8股，兴业证券持有511,351股，占总股本0.01%。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为151,116,120股；
2、本次限售股上市流通日期为2017年9月12日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量|
|1|美锦能源集团有限公司|3,173,400,000|77.29%|149,400,000|3,024,000,000|
|2|兴业证券股份有限公司|868,169|0.02%|868,169|-|
|3|福建省福州工业品贸易股份有限公司|511,351|0.01%|511,351|-|
|4|山西明坤科工贸集团有限公司|336,600|0.008%|336,600|-|
|合计||3,175,116,120|77.33%|151,116,120|3,024,000,000|

八、股本变动结构表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|国有法人持有股份|868,169|-868,169|0|
||其他内资持股|3,174,930,511|-150,247,951|3,024,682,560|
||境内自然人|5,130|0|5,130|
||合计|3,175,803,810|-151,116,120|3,024,687,690|
|无限售条件的流通股份|A股|930,128,292|151,116,120|1,081,244,412|
||其他|-|-|-|
||合计|930,128,292|151,116,120|1,081,244,412|
|股份总额||4,105,932,102|-|4,105,932,102|

九、中介机构核查意见
独立财务顾问、保荐机构西部证券就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次申请解除限售股股份的股东为美锦能源集团有限公司、兴业证券股份有限公司、福建省福州工业品贸易股份有限公司、山西明坤科工贸集团有限公司。
经核查，本独立财务顾问、保荐机构认为：美锦能源股东美锦集团、兴业证券、福州工贸、明坤集团严格履行了在美锦能源股权分置改革和重大资产置换期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺，符合解除限售的条件，本保荐机构同意美锦能源本次有限售条件流通股上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司股权分置改革和重大资产置换有限售条件流通股上市流通的核查意见》之签章页）
西部证券股份有限公司年 月 日