北京市德恒律师事务所
关于广东易事特电源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-66575888传真:010-65232181邮编:100033
目录
释义 .............................................................................................................................................. 1一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 7（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准 ................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 8（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 ........................................... 8（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 ........................................... 8（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的下列条件 ....................................... 9四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 12五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 13（一）发行人的业务独立 ..................................................................................................... 13（二）发行人的资产独立完整 ............................................................................................. 13（三）发行人具有独立完整的经营系统 ............................................................................. 13（四）发行人的人员独立 ..................................................................................................... 13（五）发行人的机构独立 ..................................................................................................... 14（六）发行人的财务独立 ..................................................................................................... 14（七）发行人具有面向市场自主经营的能力 ..................................................................... 14六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................. 15（一）发起人和股东资格 ..................................................................................................... 15（二）发起人和股东出资 ..................................................................................................... 15（三）实际控制人 ................................................................................................................. 15七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 16（一）发行人设立时的股本结构 ......................................................................................... 16（二）历次股权变更情况 ..................................................................................................... 16（三）易事特有限整体变更为股份有限公司的情况 ......................................................... 22（四）股份有限公司阶段的股份转让 ................................................................................. 23（五）股份质押情况 ............................................................................................................. 25八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 25（一）发行人经营范围和经营方式 ..................................................................................... 25（二）发行人的业务变更 ..................................................................................................... 25（三）发行人在中国大陆以外经营 ..................................................................................... 26（四）发行人的主营业务突出 ............................................................................................. 26（五）发行人的持续经营 ..................................................................................................... 26九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 26（一）关联方与关联交易 ..................................................................................................... 26（二）同业竞争 ..................................................................................................................... 32（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露 ..................................... 32十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 33（一）发行人的对外投资 ..................................................................................................... 33（二）发行人土地使用权及房产 ......................................................................................... 37
（三）发行人的知识产权 ..................................................................................................... 40（四）发行人主要经营设备 ................................................................................................. 41（五）发行人租赁房屋 ......................................................................................................... 41十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 42（一）发行人的重大合同 ..................................................................................................... 42（二）发行人的侵权之债 ..................................................................................................... 43（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况 ................................................. 44十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 44（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 44十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 45十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 45十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 45十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 46十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 46十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 47十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 47二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................................... 47二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 48二十二、律师需要说明的其他事项 ............................................................................................. 48（一）发行人控股股东东方集团的历史沿革 ..................................................................... 48（二）发行人及其子公司涉及的处罚 ................................................................................. 56二十三、结论性意见 ..................................................................................................................... 57
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|发行人 或 公司 或 易事特股份 或 易事特股份公司|指|广东易事特电源股份有限公司|
|易事特有限|指|广东易事特集团有限公司（原名东莞市东方集团易事特有限公司），系发行人前身|
|本所或德恒|指|北京市德恒律师事务所|
|首次公开发行股票并上市或本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市|
|本法律意见|指|本所《关于广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》|
|《公司法》|指|2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《第12号规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和法律意见》|
|《章程》或《公司章程》|指|发行人于2005年2月2日召开的创立大会审|

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|||议批准并生效的《广东易事特电源股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人 2010 年股东大会审议批准的并于发行人上市后生效的《广东易事特电源股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|立信大华于 2011 年 2 月 21 日出具的发行人《审计报告》（利信大华审字[2011]第140号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信大华于 2011 年 2 月 21 日出具的《关于广东易事特电源股份有限公司截至 2010 年12 月 31 日止内部控制制度完整性、合理性和有效性鉴证报告》（立信大华核字[2011]214号）|
|《纳税情况鉴证报告》|指|立信大华于 2011 年 2 月 21 日出具的发行人《关于广东易事特电源股份有限公司 2010年度、2009年度、2008年度增值税、所得税申报与缴纳情况的鉴证报告》（立信大华核字[2011] 215 号）|
|易事特电力系统或电力系统|指|易事特电力系统技术有限公司|
|北京易事特|指|北京易事特电源有限公司|
|扬州易事特|指|扬州易事特电力系统技术有限公司|
|东莞焊接技术|指|东莞市易事特焊接有限公司|
|东方集团|指|扬州东方集团有限公司|

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|东方集团电子公司|指|扬州市东方集团易事特电子有限公司|
|扬州易事特科技|指|扬州东方集团易事特科技有限公司|
|慧盟软件|指|东莞市慧盟软件科技有限公司|
|重庆实业|指|重庆国际实业投资股份有限公司|
|法国梅兰日兰|指|（法国）梅兰日兰不间断电源系统有限公司|
|农工商总公司|指|扬州市邗江县蒋王镇农工商总公司，现更名为扬州市邗江区蒋王街道办农工商总公司|
|巨冠公司|指|原东莞市巨冠科技有限公司，现更名为东莞市巨冠投资管理有限公司|
|中企东方|指|中企东方资产管理有限责任公司|
|扬州新能源|指|扬州易事特新能源有限公司|
|深圳东方电源|指|深圳市东方电源设备有限公司|
|深圳易事特|指|深圳市易事特科技有限公司|
|东莞新东方光电|指|东莞市新东方光电技术有限公司|
|APC|指|美国电力转换公司|
|UPS|指|Uninterruptible Power Supply，不间断电源，主要由主机、储能部件组成，是能提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备|
|EPS|指|Emergency Power Supply，应急电源，在正常电源发生故障情况下，确保一级负荷中特别重要负荷的供电电源|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

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|东莞市工商局|指|东莞市工商行政管理局|
|东莞市质监局|指|东莞市质量技术监督局|
|东莞市环保局|指|东莞市环境保护局|
|广东省工商局|指|广东省工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|交易所或深交所|指|深圳证券交易所|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|立信大华|指|立信大华会计师事务所有限公司|
|报告期|指|2008 年、2009 年、2010年的会计期间|
|元|指|人民币元|

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关于广东易事特电源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见
DHLSZ2010（非诉）第070号-1致：广东易事特电源股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具法律意见及法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第12号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；
依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准
1. 发行人第二届董事会第十次会议和2010年年度股东大会已依照法定程序作出了批准本次发行上市的相关决议。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第十次会议和2010年年度股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表
决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，会议就本次
发行上市所作决议合法有效。
2. 经本所律师核查，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与本次发行上
市有关的股东大会决议内容、程序合法有效；股东大会已授权董事会具
体办理本次发行上市事宜，该等授权范围和程序合法有效；发行人本次
发行上市已获得发行人内部的批准和授权。发行人本次发行尚需获得中
国证监会核准；发行人的A股股票于深圳证交所创业板上市，尚待获得
深圳证交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系由易事特有限整体变更设立的股份有限
公司。发行人的设立过程合法、有效。
（二） 发行人现时合法存续，不存在任何需终止的情形。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（三） 发行人主体资格符合《管理办法》相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合
法存续的股份有限公司，不存在需要终止的情形，发行人具备本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及其他法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
发行人本次发行上市的股份仅限于人民币普通股A股一种，同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会等董事会专门委员会制度，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据立信大华出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，
发行人财务报表已按照会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了发行人的最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三
年的财务文件无重大虚假记载且无其它重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
3.根据立信大华出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 4.根据发行人营业执照及现行《公司章程》，截至本法律意见出具之日，
发行人的注册资本为7,806万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股股份不超过2,602万股，不少于本次发行完成后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条
第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的下列条件
1.主体资格
（1）经本所律师核查，发行人系由易事特有限按原账面净资产值折股整体变
更而设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人是依法设
立、合法存续且持续经营时间已在三年以上的股份有限公司，符合《管
理办法》第十条第一款的规定。
（2）根据验资机构出具的历次验资报告、发行人及其股东出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用于出
资的资产的所有权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
（3）根据发行人出具的书面说明、东莞市工商局、东莞市环保局、东莞市安
全生产监督管理局出具的证明及本所律师的核查，发行人生产经营活动
符合法律、行政法规和现行《公司章程》的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策。发行人在生产经营活动、主营业务等方面符合《管理办
法》第十二条的规定。
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条规定。
2.独立性
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及严重影响公司独立性、显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
3.发行人规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬和考核委员会等制度，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
（2）根据立信大华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
（3）根据立信大华出具的《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行
人已制定严格的资金管理制度。根据该《审计报告》，发行人不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（4）发行人现行《公司章程》、发行人2010年年度股东大会审议通过的发行
上市后所适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和
审议程序。根据立信大华出具的《审计报告》、发行人书面说明及本所
律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（5）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员向本所律师出具的书面说明
及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票
发行上市的相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理
人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（6）根据发行人董事、监事、高级管理人员向本所出具的书面承诺，发行人
的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任
职资格，且不存在《管理办法》第二十五条所列之情形。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（7）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺和保证及本所律师的
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
4.财务与会计
（1）根据立信大华出具的《审计报告》，发行人最近2个会计年度连续盈利，2009年和2010年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为70,326,552.45元以及83,232,634.38元，累计不少于1,000万元，且
持续增长；发行人本次发行上市前注册资本为7,806万元，不少于3,000
万元；截至2010年12月31日，发行人净资产为355,731,253.90元，不少于
2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定。
（2）根据立信大华出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，
发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第十四条的规定，且不存
在《管理办法》第十四条所列之影响持续盈利能力的情形。
（3）根据立信大华出具的《审计报告》，如本法律意见正文第十六章“发行人
的税务”所述，并根据发行人所在地的税务机关出具的证明，发行人依法
纳税，除本法律意见披露的情形外，享受的各项税收优惠符合法律法规
的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办
法》第十五条的规定。
（4）根据立信大华出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有关事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
（5）根据立信大华出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。
5.募集资金运用
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（1）根据发行人向本所出具的书面说明，发行人本次发行募集资金拟用于
“分布式发电电气设备与系统集成制造”、“高频数字化可并联大功率及模
块化不间断电源系统产业化”两个项目，属于发行人主营业务范围，有明
确的用途，发行人募集资金金额及投资项目与发行人现有生产规模、财
务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
（2）根据发行人2010年11月26日召开的2010年第二次临时股东大会通过的
《广东易事特电源股份有限公司募集资金管理制度》及本所律师的核查，发行人建立了募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等的有关规定，发行人具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
1. 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准；
2. 经本所律师核查，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷；
3. 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
4. 经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，能够独立进行生产经营，其业务收入来源于自身的产品销售，不存在需依靠股东或其他关联公司才能经营获利的情况。发行人与实际控制人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，原易事特有限所有的机器设备等有形资产及专利、商标等无形资产全部由发行人承继，发行人独立拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备、技术和知识产权。发行人资产结构完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害发行人利益的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的经营系统
根据发行人承诺及本所律师的核查，经过发行人多年的经营积累，已经形成了稳定的上下游供应、销售链条，建立了稳定的供应商、销售商客户群体；发行人创立了稳定规范的生产体系、独特有效的管理体系，其业务收入绝大部分来源于自身的产品销售。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，作为生产经营企业，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见现行《公司章程》规定的程序产生，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除执行董事以外的任何职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业兼职；根据发行人提供的资料并经本所律
师核查，发行人设立了人事行政部，独立负责员工劳动、人事和工资管
理。本所律师认为，发行人人员独立。本所律师认为，发行人人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人内部设立了独立的财务部门；建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度，开立了独立的银行账户；作为独立的纳税人，依法独立纳税。本所律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人和股东资格
1. 发行人的发起人
发行人系由易事特有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为安庆东方、慧盟软件、何思训、何司典、何佳。
2. 发行人的现有股东
发行人的前述发起人股东，除慧盟软件仍为发行人的现有股东外，其他
发起人均已经全部转让其持有的发行人股份，发行人现有其他非发起人
股东为东方集团及徐海波、陈永华、于玮、任广桃、张宇彤、张晔、胡
高宏、郑艳梅、戴宝锋、李红桥、阳青汝、韩军良、唐朝阳、王祚华、
李笃安、陈意庭、黄晖、刘德宝、宋青华、胡志强、曹海军、陈建光、
郭志峰、汪家荣、梁宇、邵攀峰、张明村、何锋、王立、杨俊杰、李鹏、陈敬峰等32名自然人股东。
经本所律师核查，发行人各法人股东在中国境内有住所、依法存续，自
然人股东具有完全权利能力和行为能力、在中国境内有住所，其均具有
法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资成为公司股东的资
格；股东人数、住所符合《公司法》等法律法规规定。
（二）发起人和股东出资
根据发行人提供的资料、各股东声明并经本所律师核查，本所律师认为，发起人和股东的出资比例、出资方式符合《公司法》等法律法规规定，
发起人和股东投入到发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（三）实际控制人
经本所律师核查，本所律师认为，何思模为发行人的实际控制人，且最
近两年未发生变更。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见综上，本所律师认为，发行人的发起人和非发起人股东均具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格；发行人发起人和非发起
人股东人数、住所、持股比例均符合法律、法规和规范性文件的要求；
发行人发起人和非发起人股东投入发行人的资产的产权关系清晰，将前
述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
1.2005年2月2日，易事特有限整体变更为易事特股份时，易事特有限以2004年8月31日的净资产7,710万元为基础，按1:1的比例折股为7,710万股，每股面值一元。
2.易事特股份设立时股份总数7,710万股，均为普通股，每股面值一元，各发起人认购的股份数量和认购比例详见本法律意见正文第四章“发行人的设立情况”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时的股本结构合
法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷。
（二）历次股权变更情况
1. 有限责任公司的设立
发行人前身易事特有限于2001年6月21日注册成立，成立时取得了工商注册号为4419001009062的《企业法人营业执照》，法定代表人何思模，注册资本180万元，其中东方集团以现金出资108万元，占易事特有限60%的股权，东方集团电子公司以现金出资72万元，占易事特有限40%的股权。2001年6月11日，东莞市德信康会计师事务所出具了东信所验字（2001）第0313号《验资报告》，验证前述股东的出资额已足额缴纳。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见易事特有限成立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1||东方集团||108.00||60.00||
|2||东方集团电子公司||72.00||40.00||
|合计||||180.00||100.00||

2. 2001年9月股权转让
2001年9月20日，易事特有限召开股东会，同意东方集团将其持有的易
事特有限50%的股权以90万元的价格转让给扬州易事特科技，同意东方
集团电子公司将其持有易事特有限40%的股权以72万元的价格转让给扬
州易事特科技。2001年9月21日，东方集团、东方集团电子公司分别与
扬州易事特科技就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。本次股
权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，易事特有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1||东方集团||18.00||10.00||
|2||扬州易事特科技||162.00||90.00||
|合计||||180.00||100.00||

3. 2001年9月股权转让
2001年9月28日，东方集团与重庆实业签订《股权转让协议》，约定东方
集团将其持有的易事特有限10%的股权以18万元的价格转让给重庆实
业。经本所律师核查，东方集团将其持有的易事特有限10%的股权转让
给重庆实业并未办理工商变更登记手续，本次股权转让后的工商登记资
料中仍显示东方集团持有易事特有限10%的股权，但本次股权转让后，
易事特有限实际的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1||重庆实业||18.00||10.00||
|2||扬州易事特科技||162.00||90.00||
|合计||||180.00||100.00||

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 4. 2003年1月，注册资本增加至2,000万元
2003年1月7日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限的注册资本由
180万元增加至2,000万元，其中东方集团以现金增资182万元，扬州易事
特科技以现金增资1,638万元。针对本次增资，2003年1月10日，东莞市
正量会计师事务所出具了东正所验字[2003]0113号《验资报告》，该验资
报告验证，上述增资已经足额及时缴纳。易事特有限就前述增资办理了
工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。
经本所律师核查，由于前一次股权转让未办理工商变更登记手续，此时
工商登记资料中显示重庆实业所持18万元出资额为东方集团持有，但本
次增资完成后，易事特有限实际的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1||东方集团||182.00||9.10||
|2||扬州易事特科技||1800.00||90.00||
|3||重庆实业||18.00||0.90||
|合计||||2000.00||100.00||

5. 2003年4月股权转让
2003年4月23日，重庆实业将其持有的易事特有限18万元的出资额作价
173.76万元转让给中企东方。其后，重庆实业与中企东方签订了《股权
转让协议》。本次股权转让后，重庆实业不再持有易事特有限的股权。
经本所律师核查，本次股权转让并未办理工商变更登记手续。由于2001
年9月重庆实业从东方集团受让易事特有限18万元出资额也未办理工商
变更登记手续，此时中企东方所持18万元出资额在工商登记资料中显示
由东方集团持有，上述股权转让后，易事特有限实际的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1|东方集团||182.00||9.10||
|2|扬州易事特科技||1800.00||90.00||
|3|中企东方||18.00||0.90||
|合计|||2000.00||100.00||

6. 2003年5月，注册资本增加至3,068万元及名称变更
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见2003年5月8日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限注册资本由
2,000万元增加至3,068万元，新增的注册资本1,068万元均由扬州易事特
科技以现金缴纳。2003年5月12日，东莞市正量会计师事务所出具了东
正所验字[2003]0584号《验资报告》，验证前述新增的注册资本1,068万元
已经足额缴纳。
此外，本次股东会审议同意易事特有限名称由“东莞市东方集团易事特有
限公司”变更为“广东易事特集团有限公司”。
2003年5月22日，易事特有限就前述增资办理了工商变更登记手续，并
领取了新的营业执照。经本所律师核查，由于上述东方集团将其持有的
易事特有限18万元的出资额转让给重庆实业，以及随后重庆实业将其持
有的易事特有限18万元的出资额转让给中企东方两次股权转让均未办
理工商变更登记手续，此时中企东方所持易事特有限18万元出资额在工
商登记资料中显示为东方集团持有，本次增资完成后，易事特有限实际
的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||东方集团||182.00||5.93|
|2||扬州易事特科技||2868.00||93.48|
|3||中企东方||18.00||0.59|
|合计||||3068.00||100.00|

7. 2004年3月股权转让
2004年3月29日，易事特有限召开股东会，同意扬州易事特科技将其持
有易事特有限84.19%的股权作价2,841万元转让给何思模，同日，双方就
前述股权转让签订了《股权转让合同》。本次股权转让办理了工商变更
登记手续。
本次股权转让后，易事特有限实际的股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||何思模||2583.00||84.19|
|2||东方集团||182.00||5.93|
|3||扬州易事特科技||285.00||9.29|
|4||中企东方||18.00||0.59|
|合计||||3068.00||100.00|

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 8. 2004年4月股权转让
2004年4月23日，中企东方与东方集团签订了《股权转让协议》，协议约
定中企东方将其持有易事特有限18万元的出资额以18万元的价格转让
给东方集团。
本次股权转让后，易事特有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||何思模||2583.00||84.19|
|2||东方集团||200.00||6.52|
|3||扬州易事特科技||285.00||9.29|
|合计||||3068.00||100.00|

9. 关于易事特有限历史沿革过程中曾有三次股权转让未及时办理工商变更登记的问题
经本所律师核查，2001年9月东方集团将其所持易事特有限18万元出资额
转让给重庆实业、2003年4月重庆实业将其所持易事特有限18万元出资额
转让给中企东方以及2004年4月中企东方将其所持易事特有限18万元出
资额转让给东方集团均未办理工商变更登记手续，导致了当时易事特有
限的工商登记资料中显示的股权结构与实际情况不一致，但本所律师认
为上述事项不会对发行人本次发行上市构成法律障碍，原因如下：
（1）各当事方就上述股权转让事宜分别签订的《股权转让协议》均约定自转让方和受让方签字盖章后生效，经本所律师核查，该等协议已经由各当事方签字盖章。此外，该等股权转让协议的内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，因此，本所律师认为，该等股权转让协议均合法有效；
（2）根据上述股权转让时当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布）第七十三条的规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。”经本所律师核查，公司登记机关并未责令易事特有限及
发行人限期办理前述三次股权转让的变更登记；
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（3）2011年1月26日，东莞市工商局出具了《证明》（东工商证[2011]31号），确认发行人自2001年6月21日成立至2011年1月26日，不存在违反工商行政管理法律法规的记录。
综上，本所律师认为，上述三次股权转让相关的《股权转让协议》合法
有效，发行人也不会因此受到行政处罚，因此上述三次股权转让未办理
工商变更登记不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
10.2004年8月股权转让
2004年8月26日，易事特有限召开股东会，同意下述股权转让：何思模将
其持有的易事特有限84.19%的股权分别转让给安庆东方和慧盟软件，其
中安庆东方受让易事特有限75.5%的股权，受让价格为755万元，慧盟软
件受让易事特有限8.69%的股权，受让价格为86.9万元；东方集团将其持
有的易事特有限6.52%的股权以65.2万元的价格转让给慧盟软件；扬州易
事特科技将其持有的易事特有限4.79%的股权以47.9万元的价格转让给
慧盟软件；扬州易事特科技将其持有的易事特有限4.5%的股权分别转让
给何思训、何司典、何佳，其中何思训、何司典、何佳分别受让1.5%的
股权，受让价格均为15万元。前述股权转让各方于2004年8月26日分别签
订了《股权转让协议》。本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，易事特有限的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||安庆东方||2316.34||75.50|
|2||慧盟软件||613.60||20.00|
|3||何思训||46.02||1.50|
|4||何司典||46.02||1.50|
|5||何佳||46.02||1.50|
|合计||||3068.00||100.00|

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（三）易事特有限整体变更为股份有限公司的情况
1. 2005年2月，易事特有限五名股东安庆东方、慧盟软件、何思训、何司典及何佳以易事特有限截至2004年8月31日经审计的净资产7,710万元为基础，按1:1的比例折股为7710万股，每股面值壹元。发行人设立时，各发起人及认购股份数、持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||安庆东方||5821.05||75.50|
|2||慧盟软件||1542.00||20.00|
|3||何思训||115.65||1.50|
|4||何司典||115.65||1.50|
|5||何佳||115.65||1.50|
|合计||||7,710.00||100.00|

2. 发行人的设立程序。
（1）2004年11月18日，易事特有限当时的五名股东安庆东方、慧盟软件、何
思训、何司典、何佳签订《广东易事特电源股份有限公司（筹）发起人
协议》，决定以2004年8月31日为基准日，通过股份制改组，以经审计的
净资产7,710万元折股，整体变更设立广东易事特电源股份有限公司。
（2）2004年10月23日，深圳鹏城会计师事务所出具了“深鹏所审字[2004]第
983号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2004年8月31日，易事
特有限的净资产为7,710万元。
（3）2005年2月2日，广东省人民政府办公厅以《关于同意改制设立广东易事
特电源股份有限公司的复函》（粤办函[2005]55号）同意易事特有限变
更为股份公司。
（4）2005年2月2日，发行人召开创立大会，会议审议通过发行人《广东易事
特电源股份公司章程》，选举第一届董事会和监事会成员。
（5）2005年2月3日，深圳鹏城会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏所验
字[2005]第020号），该验资报告验证，易事特有限以截至2004年8月31
日经审计的净资产7,710万元，按照1:1的比例折股，截至2005年2月1日，
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见广东易事特电源股份公司（筹）已收到全体发起人投入的股本7,710万
元。
（6）2005年2月22日，广东省工商局向发行人颁发了注册号为
4400001010231的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）股份有限公司阶段的股份转让
1.2008年4月股份转让
2008年4月21日，发行人召开股东大会，同意以下股份转让：安庆东方
将其持有发行人5,821.05万股股份以5,821.05万元的价格转让给东方集
团；慧盟软件将其持有发行人1,542万股股份分别转让给东方集团和何思
模，其中东方集团受让1,117.95万股，股份受让价格为1,117.95万元；何
思模受让424.05万股，股份受让价格为424.05万元。就上述股份转让事
宜，各方均签订了股份转让协议，并办理了工商变更登记。
本次股份转让后，发行人各股东的持股数量及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数(万股)||出资比例(%)|
|1||东方集团||6939.00||90.00||
|2||何思模||424.05||5.50||
|3||何思训||115.65||1.50||
|4||何司典||115.65||1.50||
|5||何佳||115.65||1.50||
|合计||||7710.00||100.00||

2.2008年8月股份转让
2008年8月7日，发行人召开股东大会，会议同意以下股份转让：何思模
将其持有发行人424.05万股股份以55万元的价格转让给慧盟软件，何思
训、何司典、何佳分别将各自持有发行人115.65万股股份以15万元的价
格转让给慧盟软件。就上述股份转让事宜，各方均签订了股份转让协议，
并办理了工商变更登记。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见本次股份转让后，发行人各股东的持股数量及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数(万股)||出资比例(%)|
|1||东方集团||6939.00||90.00||
|2||慧盟软件||771.00||10.00||
|合计||||7710.00||100%||

3.2010年8月，注册资本增加至7,806万元
本次增资完成后，发行人各股东的持股数量及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数 (万股)||出资比例(%)|
|1.||东方集团||6939.00||88.890||
|2.||慧盟软件||771.00||9.877||
|3.||徐海波||10.00||0.128||
|4.||陈永华||8.50||0.109||
|5.||于玮||8.50||0.109||
|6.||任广桃||8.10||0.104||
|7.||张宇彤||7.00||0.090||
|8.||张晔||5.50||0.070||
|9.||胡高宏||4.00||0.051||
|10.||郑艳梅||4.00||0.051||
|11.||戴宝峰||3.30||0.042||
|12.||李红桥||3.00||0.038||
|13.||阳青汝||3.00||0.038||
|14.||韩军良||2.10||0.027||
|15.||唐朝阳||2.10||0.027||
|16.||王祚华||2.10||0.027||
|17.||李笃安||2.10||0.027||
|18.||陈意庭||2.00||0.026||
|19.||黄晖||2.00||0.026||
|20.||刘德宝||1.70||0.023||
|21.||宋青华||1.70||0.023||
|22.||胡志强||1.70||0.023||
|23.||黄海军||1.30||0.017||
|24.||陈建光||1.30||0.017||
|25.||郭志峰||1.30||0.017||
|26.||汪家荣||1.30||0.017||
|27.||梁宇||1.20||0.015||
|28.||邵攀峰||1.20||0.015||
|29.||张明村||1.10||0.014||
|30.||何锋||1.10||0.014||

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 31. 王立 1.10 0.014
|||||
|-|-|-|-|
|32.|杨俊杰|1.00|0.013|
|33.|李鹏|0.90|0.012|
|34.|陈敬锋|0.80|0.010|
|合计||7806.00|100%|

（五）股份质押情况
根据发行人的声明和保证以及本所律师的核查，发行人股东所持股份未设
任何质押及其他第三方权益，所持股份无被查封、冻结的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险；发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；发行人股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益，所持股份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的许可、批准和登记备案，有权在其经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务变更
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次经营范围的变更均围绕着主营业务进行；发行人历次经营范围的变更均履行了相关工商变更登记手续，发行人经营范围的变更程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（三）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，近两年的主营业务未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人依法存续、不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外经营业务；发行人业务范围的变更程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；
发行人的主营业务突出，且近两年未发生重大变化；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联交易
1、关联方与关联关系
（1）持有发行人5%以上股份的股东
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关系|
|1|东方集团|控股股东，持有发行人88.89%的股份|
|2|慧盟软件|实际控制人何思模之子何佳及何思模之侄女何江红控制的公司，持有发行人|

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关系|
|||9.88%的股份|

（2）实际控制人
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关系|
|1|何思模|实际控制人，发行人董事长、总经理|

（3）发行人董事、监事、高级管理人员
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关系|
|1.|何思模|董事长、总经理，持有发行人控股股东东方集团90%的股权|
|2.|徐海波|董事、副总经理，持有发行人0.13%的股份|
|3.|张晔|董事，何思模配偶，持有发行人0.07%的股份|
|4.|王庆|董事，何思模妹夫持有慧盟软件0.649%股份|
|5.|戴宝锋|董事，持有发行人0.042%的股份|
|6.|张国军|独立董事|
|7.|何镜清|独立董事|
|8.|李 勇|独立董事|
|9.|刘 勇|独立董事|
|10.|唐朝阳|职工代表监事，持有发行人0.03%的股份|
|11.|韩军良|职工代表监事，持有发行人0.03%的股份|
|12.|李笃安|监事，持有发行人0.03%的股份|
|13.|李红桥|监事，持有发行人0.038%的股份|
|14.|杨钦|监事|
|15.|姜 帆|副总经理兼董事会秘书|
|16.|于 玮|副总经理，持有发行人0.11%的股份|
|17.|胡志强|财务负责人，持有发行人0.02%的股份|

（4）发行人子公司
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关系|
|1.|易事特电力系统|全资子公司（2008 年、2009 年发行人持有其40%的股权，2010 年起为发行人的全资子公司）。|
|2.|扬州易事特|全资子公司|
|3.|东莞焊接技术|全资子公司|
|4.|北京易事特|全资子公司|
|5.|扬州新能源|2009年3月，发行人通过增资取得扬州易事特新能源86%股权，2009年6月发行人将该股权转|

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关系|
|||让给非关联方自然人郑士海，股权转让后，该公司与发行人不再存在关联关系。|
|6.|深圳东方电源|原为发行人持股90%的控股子公司，2010年6月将发行人所持90%股权全部转让给巨冠公司，该公司现为巨冠公司的全资子公司。|
|7.|深圳易事特|成立于2005年5月19日，发行人持股90%，2006年8月28日，经董事会决议办理财产清算。2010年9月6日，深圳易事特办理了工商注销手续。|
|8.|新东方光电|原为发行人持股70%的控股子公司，2008年1月发行人将所持70%股权全部转让给实际控制人何思模配偶张晔之父张元举，2008年9月张元举将所持70%股权全部转让给吴事等4名自然人，股权转让后，该公司与发行人不再存在关联关系。|

（5）其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关系|
|1.|安庆东方|2008年4月前持有发行人90%的股份，该公司已于2010年8月依法注销。|
|2.|巨冠公司|受实际控制人何思模配偶张晔及张晔父亲张元举控制|
|3.|扬州易事特科技|2001年9月至2004年3月为发行人的控股股东，现由黄红霞及何江风控制，黄红霞、何江风均为与实际控制人何思模关系密切的家庭成员。|
|4.|扬州东方投资|报告期内为扬州易事特科技和何佳控制的企业，2010年7月已依法注销。|
|5.|何司典|原股东，发行人实际控制人何思模之胞兄|
|6.|何思训|原股东，发行人实际控制人何思模之胞弟|
|7.|何佳|原股东，发行人实际控制人何思模之子|
|8.|张元举|发行人实际控制人何思模配偶张晔之父|

（6）发行人的联营企业
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人未在中国境内外设立联营企业。
2、经常性关联交易
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见根据立信大华出具的《审计报告》、发行人提供的资料、说明及本所律师的核查，2008年1月1日至2010年12月31日，发行人发生的经常性关联交易主要包括销售商品、采购商品，具体如下：
（1）关联方销售
发行人向关联方销售商品具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2010年度|||2009年度|||2008年度|||
||项目|金额|占全部同类交易比例|定价政策|金额|占全部同类交易比例|定价政策|金额|占全部同类交易比例|定价政策|
|扬州易事特科技|销售|1,687,911.00|0.28%|市价|4,314,263.00|0.91%|市价|728,467.77|0.21%|市价|
|易事特电力系统|销售|---|---|---|5,701,939.00|1.21%|市价|14,276,600.68|5.00%|市价|
|合 计||1,687,911.00|0.28%||10,016,202.00|2.12%||15,005,068.45|5.21%||

（2）采购商品
发行人向关联方采购商品具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2010年度|||2009年度|||2008年度|||
||项目|金额|占全部同类交易比例|定价政策|金额|占全部同类交易比例|定价政策|金额|占全部同类交易比例|定价政策|
|扬州易事特科技|采购|33,796.00|0.01%|市价|380,485.51|0.12%|市价|---|---|---|
|易事特电力系统|采购|---|---|---|198,177.00|0.07%|市价|202,491,415.50|70.07%|市价|
|合 计||33,796.00|0.01%||578,662.51|0.19%||202,491,415.50|70.07%||

3、偶发性关联交易
（1）股权及合伙企业出资转让
A．新东方光电股权转让
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见新东方光电成立于2007年6月11日，注册资本为1,000万元，首期出资250万元。其中，发行人出资175万元，占注册资本的70%；丁颖、吴事、谢芳芳和严幸生分别出资25万元、25万元、20万元和5万元，分别占注册资本的10%、10%、8%和2%。
2008年1月5日，新东方光电召开股东会，同意发行人将其持有的新东方光电70%的股权以175万元转让给张元举，本次股权转让以发行人在新东方光电初始投资成本为定价依据。同日，发行人与张元举签订《股权转让协议》，本次股权转让办理了工商变更登记。2008年9月，张元举将所持新东方光电股权转让给丁颖、吴事、谢芳芳和严幸生等4名自然人。股权转让后，新东方光电与发行人不再存在关联关系。
B．深圳东方电源股权转让
深圳东方电源设立于2003年8月28日，设立时注册资本为50万元，其中自然人李望平出资35万元，占注册资本的70%；自然人马义云出资15万元，占注册资本的30%。
2004年9月27日，深圳东方电源召开股东会，同意李望平将其持有的深圳
东方电源70%的股权以167.72万元的价格转让给易事特有限，同意马义云
将其持有的深圳东方电源30%的股权以71.88万元的价格转让给安庆东方
（集团）易事特科技有限公司。2004年11月22日，深圳东方电源召开股
东会，决定将深圳东方电源的注册资本增加至500万元，其中易事特有限
增资415万元，安庆东方（集团）易事特科技有限公司增资35万元，本次
增资后，易事特有限持有深圳东方电源90%的股权，安庆东方（集团）
易事特科技有限公司持有深圳东方电源10%的股权。2010年6月17日，发
行人将其持有的深圳东方电源90%的股权以941万元的价格转让给巨冠
公司。本次股权转让以发行人在深圳东方电源账面净资产所占份额为定
价依据。
C．东莞科创（有限合伙）出资转让
东莞科创成立于2008年7月9日，企业性质为有限合伙企业，投资额为
11,100万元。其中，发行人、东莞信托有限公司分别认缴出资额3,000万
元，各占总投资额的27.03%，实缴出资额分别为600万元；自然人徐明
红、自然人赵泽义认缴出资额分别为1,000万元，各占总投资额的9.01%，
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见实缴出资额分别为200万元；上海中贺投资管理有限公司认缴出资额
2,000万元，占总投资额的18.02%，实缴出资额400万元；自然人石佑龙
认缴出资额800万元，占总投资额的7.21%，实缴出资额200万元;东莞市
科创投资管理有限公司认缴出资额300万元，占总投资额的2.69%，实缴
出资额60万元。发行人原为东莞科创（有限合伙）的有限合伙人。
2010年3月16日，发行人与巨冠公司签订《合伙企业财产转让协议书》，协议约定发行人将其对东莞科创的全部出资以600万元的价格转让给巨
冠公司。2010年3月25日，东莞科创出具合伙人资格通告，其他合伙人
书面同意发行人将其合伙财产转让给巨冠公司。
（2）关联方为发行人提供的担保
根据何思模、巨冠公司与兴业银行东莞分行签订的最高额保证合同，何思模为发行人自2010年9月28日至2011年9月28日止与该行签订的《基本额度授信合同》及其项下所有分合同项下的债务提供担保，担保的最高余额为8,125万元。
根据何思模与中国工商银行大朗支行签订的最高额保证合同，何思模为发行人自2010年4月20日至2013年4月19日止与该行签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件项下的债务提供担保，担保的最高余额为5,900万元。
4、关联方资金往来
报告期内，发行人与关联方发生资金往来的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|往来项目|关联方名称|经济内容|2010.12.31|2009.12.31|2008.12.31|
|应收账款|扬州易事特科技|销售款|---|---|871,871.74|
|应收账款|易事特电力系统||---|---|5,774,520.27|
|小计|||---|---|6,646,392.01|
|应付账款|易事特电力系统||---|---|62,345,377.36|
|小计|||---|---|62,345,377.36|
|其他应付款|何佳|业务款|---|119,225.40|---|
|其他应付款|易事特电力系统||---|---|194,867,097.71|

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|往来项目|关联方名称|经济内容|2010.12.31|2009.12.31|2008.12.31|
|小计|||---|119,225.40|194,867,097.71|
|应付股利|何江红|股利分配|---|3,050,000.00|3,050,000.00|
|应付股利|安庆东方|股利分配|---|5,898.08|5,898.08|
|应付股利|慧盟软件|股利分配|---|1,562.40|1,562.40|
|应付股利|何思训|股利分配|---|117.18|117.18|
|应付股利|何司典|股利分配|---|117.18|117.18|
|应付股利|何佳|股利分配|---|117.18|117.18|
|小计|||---|3,057,812.02|3,057,812.02|

根据发行人说明并经本所律师核查，除上述已披露关联交易外，发行人无其他关联交易。
5、发行人制定的关联交易公允决策程序
本所律师认为，发行人在章程和治理制度中规定了关联交易公允决策的
程序，该等规定合法有效。
6、发行人对关联交易公允性的确认
发行人于2011年3月14日召开的董事会审议通过了《公司三年一期关联方
交易情况的说明》，独立董事并发表了独立的确认意见。
（二）同业竞争
经本所律师核查，发行人的实际控制人及控股股东为避免同发行人构成
同业竞争作出的上述承诺是有效的，具有法律约束力，同时其承诺充分
保护发行人的利益。截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人控
股股东和实际控制人已采取有效措施避免、消除潜在同业竞争。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中对关联交易、同业竞争和
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间关联交易定价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人在章程和治理制度中规
定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施
避免同业竞争；发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有四家全资子公司，即易事特电力系统、东莞焊接技术、扬州易事特及北京易事特。具体情况如下：
1. 易事特电力系统
（1）2006年7月设立
易事特电力系统成立于2006年7月24日，法国梅兰日兰（MGE UPS SYSTEMSSAS）以货币出资2亿元，占易事特电力系统注册资本的100%。
2006年7月19日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业易事特电力系统技术有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》（东外经贸资[2006]1590号）文件，对易事特电力系统的投资总额、注册资本以及经营范围等作出批复。2006年7月20日，易事特电力系统取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2006]0259号）。2006年7月24日，易事特电力系统取得了东莞市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为企独粤莞总副字第201020号。2006年9月6日，天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职深验字[2006]第159号），该验资报告验证，截至2006年9月5日止，易事特电力系统的注册
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见资本2亿元已经由法国梅兰日兰足额缴纳。
易事特电力系统于2006年7月成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|法国梅兰日兰||20,000.00||100.00||
|合 计||20,000.00||100.00||

（2）2006年9月增资
2006年9月1日，易事特电力系统召开董事会，会议同意易事特电力系统
的注册资本由2亿元增加至3亿元。2006年9月11日，东莞市对外贸易经
济合作局出具《关于外资企业易事特易事特电力系统技术有限公司补充
章程之一的批复》（东外经贸资[2006]2147号），同意易事特电力系统注
册资本增加1亿元。2006年9月22日，天职国际会计师事务所针对本次增
资出具了《验资报告》（天职深验字[2006]第171号），该验资报告验证，截至2006年9月21日止，易事特电力系统增加的注册资本1亿元已经由法
国梅兰日兰足额缴纳。
2006年9月，易事特电力系统的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|法国梅兰日兰||30,000.00||100.00||
|合 计||30,000.00||100.00||

（3）2006年9月股权转让
2006年9月2日，易事特电力系统召开董事会，会议同意法国梅兰日兰将其持有的易事特电力系统40%的股权转让给发行人，股权转让价格为8,000万元。其后，双方就前述股权转让签订了《股权转让合同书》。2006年9月25日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业易事特易事特电力系统技术有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资[2006]2270号），同意前述股权转让。2006年9月25日，易事特电力系统取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字
[2006]0022号），本次股权转让办理了工商变更登记。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见易事特电力系统2006年9月股权转让后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1||法国梅兰日兰||18000.00||60.00||
|2||易事特股份||12000.00||40.00||
|合计||||30000.00||100.00||

（4）2007年8月经营范围变更
2007年6月6日，易事特电力系统召开董事会，会议同意易事特电力系统的经营范围由“研发、生产和销售电子专用设备（不间断电源、变频电源、应急电源及其他电源相关产品）”变更为“研发、生产和销售电子专用设备（不间断电源、变频电源、应急电源）”。2007年8月14日，东莞市对外贸易经济合作局出具了《关于合资企业易事特易事特电力系统技术有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》，同意易事特电力系统的经营范围变更。2007年8月15日，易事特电力系统相应变更了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（5）2009年11月股权转让
2009年10月12日，易事特电力系统召开董事会，会议同意法国梅兰日兰将其持有易事特电力系统60%的股权转让给发行人，股权转让价格为1.73亿元，前述股权转让双方签订了《股权转让合同书》。2009年11月2日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于提前终止合资企业易事特易事特电力系统技术有限公司合同及章程的批复》，同意前述股权转让。
本次股权转让办理了工商变更登记。
2009年11月，易事特电力系统股权转让后的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|易事特股份||30,000.00||100.00||
|合 计||30,000.00||100.00||

综上，本所律师认为，易事特电力系统为依法设立的有限责任公司，现
合法存续。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2. 东莞焊接技术
东莞焊接技术成立于 2010年 7月 13日，现持有注册号为441900000850067的营业执照，法定代表人为何思模，住所地为东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号A栋四楼C区。东莞焊接技术成立时注册资本100万元，发行人出资100万元，占东莞焊接技术注册资本的100%。2010年7月5日，东莞市华必信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华必信验字[2010]第0085号），验证东莞焊接技术的注册资本已经由发行人足额缴纳。东莞焊接技术的经营范围为“研发、生产、销售高效节能焊接电源装备”。
经核查，本所律师认为，东莞焊接技术为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
3. 扬州易事特
扬州易事特成立于2010年9月30日，现持有注册号为321027000130209的营业执照，法定代表人为胡梅珍，住所地为扬州市邗江经济开发区牧羊路8号。扬州易事特成立时注册资本25,000万元，实收注册资本为5,000万元，发行人认缴出资22,500万元，占扬州易事特注册资本的90%，易事特电力系统认缴出资2,500万元，占扬州易事特注册资本的10%。2010年9月30日，扬州德诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬德诚[2010]验379号），验证发行人首期实际缴纳出资4,500万元以及易事特电力系统首期实际缴纳出资500万元均已经足额缴纳。扬州易事特的经营范围为“智能电网控制系统，不间断电源系统，直流配电屏，应急电源系统，光伏、风力等新能源发电装置研发、生产和销售；软件开发、销售；技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）”。
经核查，本所律师认为，扬州易事特为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
4. 北京易事特
北京易事特成立于2010年10月19日，现持有注册号为110302013292284的营业执照，法定代表人为何佳，住所地为北京市北京经济技术开发
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见区西环南路18号C座四层420室。北京易事特成立时注册资本2,000万元，发行人出资2,000万元，占北京易事特注册资本的100%。2010年10月15日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2010]第219943号），验证北京易事特的注册资本已经由发行人足额缴纳。北京易事特的经营范围为“生产计算机软件；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口”。
经核查，本所律师认为，北京易事特为依法设立的有限责任公司，现合法存续。
（二）发行人土地使用权及房产
1.发行人子公司易事特电力系统拥有的土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|取得方式|面积（平方米）|位置|有效期|他项权利|
|1|东府国用（2008）第特4号|易事特电力系统|出让|96,667.6|东莞市松山湖北部工业城BA-16地块|至2057年6月30日|抵押|

2.房产
（1）发行人子公司易事特电力系统已取得房产证的房产：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|权利人|位置|取得方式|土地使用期限|面积（㎡）|他项权利|
|1|粤房地权证莞字第1700023191号|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号宿舍|自建|至2057年6月30日|8,878.54|抵押|
|2|粤房地权证莞字1700023192号|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号厂房A|自建|至2057年6月30日|21,503.00|抵押|

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|粤房地权证莞字1700023193号|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号厂房D|自建|至2057年6月30日|7,362.02|抵押|

经本所律师核查，发行人子公司上述房屋所有权合法有效，不存在产权
法律纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人子公司易事特电力系统正在办理房产证的房产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|权利人|位置|取得方式|他项权利|
|1|权证正在办理|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号宿舍楼B|自建|无|
|2|权证正在办理|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号宿舍楼C|自建|无|
|3|权证正在办理|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号厂房B|自建|无|
|4|权证正在办理|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号厂房C-1|自建|无|

根据易事特电力系统的说明，易事特电力系统上述房屋的产权证书正在办
理之中。经本所律师核查，易事特电力系统已分别取得了《中华人民共和
国建设用地规划许可证》、《中华人民共和国建设工程规划许可证》、《中华
人民共和国共和国建筑工程施工许可证》、《建设工程消防验收意见书》。本
所律师认为，易事特电力系统取得前述房屋的产权证书不存在法律障碍。
3.关于发行人位于东莞市松山湖北部工业城生态核心区BH-02土地使用权以及相关宿舍楼的问题。
2006年9月11日，发行人与东莞松山湖科技产业园区管委会签订《投资项
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见目合作协议之生活区》的合同，合同约定松山湖科技产业园区管委会向发
行人提供一宗位于松山湖北部工业城生态核心区的土地（地块编号为
BH-02）用于建设发行人宿舍及生活附属配套设施，土地面积为3,659平方
米，土地出让总价为3,036,970元。发行人已经向松山湖科技产业园区管委
会支付完毕上述土地出让金。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第38条的规定，在城市、镇规划区内
以出让方式提供国有土地使用权的，在国有土地使用权出让前，城市、县
人民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细规划，提出出让地块的位
置、使用性质、开发强度等规划条件，作为国有土地使用权出让合同的组
成部分。未确定规划条件的地块，不得出让国有土地使用权。上述合同签
订后，由于东莞市城乡规划委员会一直未最终确定上述土地的用地性质规
划，因此，发行人无法与东莞市国土资源局签订《国有土地使用权出让合
同》，导致发行人未能取得上述土地的《国有土地使用证》。
为了满足上述《投资项目合作协议之生活区》合同中约定的项目进程，发
行人采取边开工建设边办理建设项目所需相关许可证的方式开始宿舍楼的
施工建设，2007年12月，发行人宿舍楼建成完工。经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，由于发行人未能取得上述土地的《国有土地使
用证》，使得发行人无法办理宿舍楼建设所需的《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，从而最终导致发行人建
设的上述宿舍楼仍无法办理房屋产权证书。
本所律师认为，虽然发行人在未取得相关许可证的情况下开始施工建设的
行为不符合相关法律法规和规范性文件的规定，但该行为不会对发行人的
本次发行上市构成实质性障碍，原因如下：
（1）发行人在未取得工程建设所需相关许可证的情况下建设宿舍楼，是发行人为满足上述《投资项目合作协议之生活区》有关项目进程之约定要求，且发行人一直主动与相关政府部门沟通、协调，积极采取措施以便早日获得在建宿舍楼所需的一切手续。但由于用地性质等土地规划条件一直未确定，导致发行人无法如期办理上述土地的《国有土地使用证》以及宿舍楼建设所需的相关许可证；
（2）2011年3月15日，发行人出具了《广东易事特电源股份有限关于解决松山湖科技产业园区BH-02地块土地使用权证及建筑物房产证问题的进展情况说
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见明》，发行人确认，因东莞市城乡规划局最终确定了上述土地的用地行政等规划条件，发行人及相关政府职能部门正在加快履行法定程序，该土地的土地使用权证及宿舍楼的产权证书正在办理中。东莞市松山湖科技产业园区管委会对发行人出具的上述情况说明予以了确认。2011年3月11日，东莞市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自2007年1月1日至该证明出具之日，发行人所属建设项目不存在重大违法违规行为。2011年3月30日，东莞市国土资源局出具《核查证明》，确认发行人自2007年1月1日至2011年3月20日，发行人遵守土地管理相关法律、法规，没有因违反土地管理法律法规而受到行政处罚。
（3）经发行人说明，发行人建设的上述宿舍楼主要用作发行人中高级人才的宿舍，并非发行人的生产经营场所以及本次发行募投项目的实施地，因此该处宿舍楼的建设虽存在法律瑕疵，但不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（4）2010年12月20日，发行人的控股股东东方集团和实际控制人何思模向发行人共同出具《承诺函》，承诺若发行人因上述行为遭受任何损失、风险，发行人控股股东和实际控制人将以现金方式对发行人予以连带补偿。
综上，本所律师认为，虽然发行人在未取得相关许可证的情况下开始施工建设的行为不符合相关法律法规和规范性文件的规定，但该行为不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人持有国家商标局颁发的
《商标注册证》七份。
2.专利
发行人已获得专利证书11份，易事特电力系统获得专利1份，发行人正
在申请中的专利110份。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 3.软件著作权
发行人拥有21项软件著作权并取得了国家版权局核发的《计算机软件著
作权登记证书》。
4.使用许可
根据发行人提供的资料，发行人不存在授权他人使用专利、商标等知识产权，亦不存在被授权许可使用他人的专利、商标等知识产权之情形。
（四）发行人主要经营设备
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备
处于正常使用过程中，不存在无法使用的情况，且为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人租赁房屋
1. 房屋租赁
（1）发行人承租情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房产地址|房产证编号|建筑面积（平方米）|用途|使用期限|
|1|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区北部工业城A区|粤房地权证莞字 第1700023192号粤房地权证莞字 第1700023193号|26,585.02|厂房|2008.1.1-2013.12.31|
|2|易事特电力系统|东莞市松山湖科技产业园区北部工业城A区宿舍|粤房地权证莞字第1700023191号|8878.54|宿舍|2008.1.1-2013.12.31|

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见产所有权、使用权；发行人拥有的主要生产经营设备不存在无法使用的情
况；发行人拥有的前述主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷；除本意见书已披露的情况外，发行人的财产不存在被抵押、质押
或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经合理查验，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大购销合同（标的500万元以上）如下：
1. 销售合同
（1）2010年9月26日，发行人与中国农业银行股份有限公司江苏分行签署了《网点基础环境 UPS电源设备采购合同》（合同编号：ABCJS-63HW10080），约定发行人向中国农业银行股份有限公司江苏分行提供UPS电源设备及服务，合同价款为5,705,624元。
（2）2010年10月14日，发行人与紫光捷通科技股份有限公司签署了《产品购销合同》（合同编号：ZJHQ-CG-056），约定发行人于2010年11月10日前向紫光捷通科技股份有限公司提供UPS电源、电池及电池柜等设备，合同价款为5,500,000元。
（3）国家广播电影电视总局无线电台管理局通过公开招标方式对无线广播电视数字化项目模块化UPS系统设备采购及安装进行了采购招标（招标编号：0701-104150150311），确定中国电子系统工程总公司为第三包中标人，其中主要供货方为发行人。2010年12月25日，发行人与中国电子系统工程总公司签署了两份《购买合同》，约定发行人向中国电子系统工程总公司提供模块化不间断电源系统、输入输出配电柜和蓄电池柜等设备，合同总价款为57,137,680元。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见 2. 采购合同
（1）2010年8月18日，发行人与上海西恩迪蓄电池有限公司签署了《销售合同》（编号：C&D-EAST20100802），约定发行人向上海西恩迪蓄电池有限公司采购C&D12-7ALBT、C&D12-26ALBT及C&D12-211ALBT等型号蓄电池，合同价款为40,000,000元。
3. 借款合同
（1）2009年12月18日，发行人与中国进出口银行签订《借款合同》（合同号：2150001022009110536），约定中国进出口银行向发行人提供总金额不超过8000万元的出口卖方信贷贷款，借款期限为2009年12月28日至2011年12月28日。
4. 抵押担保合同
（1）2009年12月18日，易事特电力系统与中国进出口银行签署《房地产最高额抵押合同》（合同号：（2009）进出银（粤信抵）字第011号），合同约定易事特电力系统以其拥有的“东府国用（2008）第特4号”《国有土地使用证》项下的工业土地以及“粤房地权证莞字第1700023191号、第1700023192号、第1700023193号”《房地产权证》项下的房产作为对发行人与中国进出口银行签订的上述《借款合同》的担保。
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，本所律师认为，上述重大合同、协议的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的情况，其履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的声明与保证，发行人住所地工商行政管理局、税务局、环境保护局、社会保险管理部门出具的证明及本所律师的核查，发行人不存在因产品质量、环境保护、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据立信大华出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2010年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同经合同双方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导
致不能成立或者无效的情况；该等合同正常履行中，不涉及可以预见的
风险及纠纷；发行人正在履行的重大合同不存在需变更合同主体的情形，其履行不存在法律障碍；除另有说明外，发行人没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与
关联方之间目前不存在重大债权债务，除已披露的情形外，没有相互提
供担保之情形；发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正
常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1. 经本所律师核查，发行人设立至本法律意见出具之日，发行人历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续；
2. 自发行人设立至本法律意见出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的事项；
3. 除律师工作报告已披露的情形外，发行人没有发生其他重大资产收购或出售；
4. 发行人无拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见十三、发行人章程的制定与修改
1. 经本所律师核查，发行人近三年《公司章程》的制定或修改履行了法定程序；
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人发行上市后所适用《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 经本所律师核查，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的要求；
3. 发行人近三年股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4. 发行人股东大会和董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查。以及发行人董事、高级管理人员的书面确认，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。近两年内，发行人的董事和高级管理人员未
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见发生重大变化。发行人的董事和高级管理人员的已有变化均系为提高公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
1. 经本所律师核查，发行人目前执行的税率、税种符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人已经确认收入的政府财政补贴经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效。
2. 除深圳东方电源2008年度享受的企业所得税优惠未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据外，发行人执行的税率、税种符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效；
3. 发行人实际控制人何思模出具了《关于所得税问题的承诺》：如果发生由于广东省有关文件与国家有关部门颁发的相关规定存在差异，导致有关税务机关追缴深圳东方电源设备有限公司企业所得税差额的情况，本人何思模承担需补缴的企业所得税款及相关费用。因此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营造成重大影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 根据东莞市工商局及东莞市环保局出具的确认意见，经本所律师核查，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
2. 发行人近三年不存在因违反环境保护、质量技术等方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚之情形。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见十八、发行人募集资金的运用
1. 经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资的“分布式发电电气设备与系统集成制造”、“高频数字化可并联大功率及模块化不间断电源系统产业化”。项目总投资预计18,000万元，该等项目符合国家产业政策，已按规定进行环境评价，项目符合有关环境保护的要求，东莞松山湖科技产业园区环境保护局2010年6月9日就上述项目的环境影响报告表作出审批意见（松环建[2010]1号、7号），同意上述项目建设。
2. 募集资金运用符合《管理办法》的规定。
3. 发行人募集资金投向项目与他人合作的情况。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务
发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人、发行人股东及实际控制人以及发行人的董事长、高级管理
人员的承诺和本所律师的核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）
的主要股东及实际控制人、发行人的董事长、高级管理人员目前不存在
尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见书和法律意见相关内容作了重点审阅，认为该等引用不致因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
通过对《招股说明书》及其摘要的合理审阅，根据律师所具有的职业判
断，本所律师认为，该招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十二、律师需要说明的其他事项
（一）发行人控股股东东方集团的历史沿革
2008年4月，通过受让安庆东方及慧盟软件持有的发行人股份，东方集团成为发行人控股股东。截至本律师工作报告出具之日，东方集团现持有发行人6,939.00万股股份，占发行人本次发行前总股本的88.89%。东方集团历史沿革情况具体如下：
（1）1994年5月，东方集团前身成立，注册资金930万元
扬州市东方电缆厂成立于 1965年，改制设立扬州市东方电缆有限公司
前，扬州市东方电缆厂注册资金为305.3万元，企业性质为集体所有制，隶属于邗江县蒋王镇农工商总公司。
经扬州市经济体制改革委员会《关于同意组建扬州东方电缆有限公司的
批复》（扬体改发（1994）87号）同意，扬州市东方电缆有限公司于1994
年 6月 22日设立，注册资金为 930万元，农工商总公司以东方电缆厂
经评估经营性净资产795万元出资，东方电缆厂职工合股基金会以货币
资金135万元出资，企业性质为股份制。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见根据江苏省人民政府于 2010年 12月 24日出具的《省政府办公厅关于
确认扬州东方集团有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函
[2010]169号），以及本所律师对时任扬州市邗江县蒋王镇党委书记兼农
工商总公司董事长蒋孝春、时任扬州市电缆有限公司总经理郭云飞进行
访谈，扬州市东方电缆有限公司成立时，职工合股基金会并未依法设立，也未实际出资。
（2）1994年8月，注册资金增加至1,851万元
1994年 8月，扬州市体改委同意以扬州市东方电缆有限公司为核心，
以扬州市长江电缆厂、蒋王自来水厂、中外合资扬州市金通电子有限公
司为紧密层；以江阴市暖通设备厂、邗江电源器材厂、扬州金花绝缘材
料厂、高邮橡塑制品厂、宜兴铜线锭厂为松散层，组建东方集团，注册
资金1,851万元。该等注册资金包括原扬州市东方电缆有限公司注册资
金930万元，农工商总公司拟投入扬州市邗江通讯设备厂经评估净资产
626万元，以及农工商总公司所持有的对扬州市长江电缆厂 66万元出
资、蒋王自来水厂25万元出资、中外合资扬州市金通电子有限公司204
万元出资。
经江苏省人民政府确认及本所律师核查，东方集团本次增资为当地集体
资产经营部门拟通过行政方式将其他几家集体企业投入到扬州市东方
电缆有限公司以组建企业集团，该等其他几家集体企业的净资产相加，从而将东方集团的注册资金增加至1,851万元，但拟投入的上述其他几
家集体企业并未办理资产移交手续。因此，虽然东方集团注册资金名义
上增加至1,851万元，但股东实际投入的资产仍为农工商总公司投入的
原扬州市东方电缆厂的795万元资产。
（3）1996年8月，东方集团注册资金增加至1,876万元
1996年 8月，由于东方集团“集团成员企业”发生变化，东方集团注册
资本变更为 1,876万元，其中，农工商总公司应出资 1,741万元，东方
集团工会委员会（即原职工合股基金会）应出资135万元。
经本所律师对原扬州市邗江县蒋王镇党委书记兼农工商总公司董事长
蒋孝春、原扬州市邗江县蒋王镇镇长兼农工商总公司总经理朱伯萍，并
经农工商总公司于 2010年 9月出具《关于扬州东方集团有限公司历史
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见沿革有关事项的说明》确认，东方集团本次增资完成后，农工商总公司
应出资1,741万元，东方集团工会委员会应出资135万元，但农工商总
公司未就本次增资向东方集团实际投入任何资产，东方集团工会委员会
应出资的135万元也未实际投入。因此，虽然东方集团注册资金名义上
增加至1,876万元，但其实际接收股东投入的资产并未增加，股东实际
投入的资产仍为农工商总公司投入的原扬州市东方电缆厂的795万元。
（4）1998年，东方集团股权转让
1998年3月12日，由于业务转型，农工商总公司将投入东方集团的全
部资产从东方集团剥离，并于 1998年 4月 3日与张福来、姜巨祥、周
天华、康翠兰和武林5名自然人签订了《资产出售成交协议书》和《出
售资产付款协议书》，农工商总公司将投入东方集团的所有资产经清产
核资后全部出售给张福来等上述 5名自然人。根据江苏省人民政府于
2010年 12月 24日出具的《省政府办公厅关于确认扬州东方集团有限
公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]169号）文件确认， 1998年 4月，经上述资产出售后，东方集团不再实际拥有任何资产，
成为零资产公司。
1998年7月24日，东方集团股东会作出决议，同意农工商总公司将其
持有的东方集团全部 1,741万元股权转让给何思模等 29名自然人，同
日，双方签署了《股金转让协议书》。由于东方集团股权转让时，东方
集团为零资产公司，因此农工商总公司并未要求何思模支付股权转让
款。
农工商总公司向何思模等 29名自然人转让 1,741万元股权但未收取股
权转让款的原因如下：
A．经农工商总公司确认，农工商总公司拟投入东方集团的集体资产除了扬
州东方电缆厂的经营性资产曾经投入外，其他的拟投入资产均未办理产
权过户手续；
B．由于业务转型，农工商总公司将投入东方集团的原扬州市东方电缆厂全
部资产从东方集团剥离，具体过程如下：
（A）1998年3月12日，原邗江县蒋王镇审计所对扬州市东方电缆厂进行
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见了清产核资并出具《关于对扬州市东方电缆厂清产核资的审计报告》（蒋审计（1998）05号）。1998年 4月，农工商总公司与张福来、
姜巨祥、周天华、康翠兰和武林等 5名自然人签订《资产出售成交
协议书》，将投入东方集团的扬州市东方电缆厂所有资产清产核资后
全部出售给上述5名自然人；
（B）由于上述原因，东方集团实际成为零资产公司，农工商总公司在向
何思模等 29名自然人转让其持有的东方集团 1741万元股权时并未
收取股权转让款。
2010年 12月 24日，江苏省人民政府出具了《省政府办公厅关于确认
扬州东方集团有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函
[2010]169号），对上述事实予以了确认。
根据东方集团工会委员会以及王庆等 28名自然人于 1998年 8月 28日
盖章及签名确认的《情况证明》，本次股权转让的29名受让方，除何思
模外的 28名股权受让方以及东方集团工会所持东方集团股权实际上是
代何思模持有。
本次股权转让后，东方集团工商登记中显示的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||序号||股东名称||出资额（元）|
|1||何思模||3,482,000||16||张翠红||348,200||
|2||东方集团工会||1,350,000||17||袁建国||348,200||
|3||王庆||1,044,600||18||叶德明||348,200||
|4||高从彬||1,044,600||19||徐继斌||348,200||
|5||施正和||870,500||20||徐国圣||348,200||
|6||殷春云||696,400||21||夏祥龙||348,200||
|7||王桂林||696,400||22||王璐璐||348,200||
|8||孙久林||696,400||23||汪叔楚||348,200||
|9||乔克||696,400||24||孙国秀||348,200||
|10||陆海琴||696,400||25||任广桃||348,200||
|11||王寿梅||522,300||26||李美琴||348,200||
|12||孔宪清||522,300||27||高新颖||348,200||
|13||陈小萍||522,300||28||方晖||348,200||
|14||张新华||348,200||29||单玉山||348,200||
|15||张国清||348,200||30||陈金盔||348,200||
|||||||||合计||18,760,000||

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见（5）东方集团股权代持的解除
2000年 1月至 2002年 12月期间，东方集团通过股权转让的方式将
前述股权代持情况予以解除，具体过程如下：
（A）2000年1月，东方集团股权转让
2000年1月20日，东方集团股东会作出决议，同意乔克等21名
自然人将其持有东方集团的922.73万元出资额转让给何思模，同
意王庆、王桂林、施政和、孙久林、陆海琴和徐国圣分别将其持
有东方集团的67.04万元、35.88万元、53.29万元、41.50万元、 16.06万元出资额转让给何思模。同日，股权转让双方分别签订
了《股金转让协议书》。各方在本次签订的《股金转让协议书》
中再次确认了本次股权转让的转让方所持股权均为代何思模持
有的事实。
针对本次股权转让，东方集团办理了工商变更登记，本次股权转
让后东方集团工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||何思模||1526.20||81.35||
|2.||东方集团工会委员会||135.00||7.20||
|3.||王庆||37.42||1.99||
|4.||张国清||34.82||1.86||
|5.||施政和||33.76||1.80||
|6.||王桂林||33.76||1.80||
|7.||孙久林||28.14||1.50||
|8.||陆海琴||28.14||1.50||
|9.||徐国圣||18.76||1.00||
|合计||||1876.00||100.00||

（B）2000年9月股权转让
2000年9月10日，东方集团股东会作出决议，同意何思模将其
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见持有东方集团的737.34万元出资额转让给东方集团工会委员会，将其持有东方集团的 132.16万元出资额分别转让给张安城、朱
利民、李华、朱宇、周平春和张国清。其中，张安城受让 33.78
万元出资额、朱利民受让 28.14万元出资额、李华受让 18.76万
元出资额、朱宇受让 18.76万元出资额、周平春受让 18.76万元
出资额、张国清受让13.96万元出资额。同日，股权转让双方签
订了《股金转让协议书》，双方在《股金转让协议书》中确认，
此次股权转让的受让方所受让的股权均为代何思模持有。
针对本次股权转让，东方集团办理了工商变更登记，本次股权转
让后东方集团工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||东方集团工会||872.34||45.60||
|2.||何思模||656.70||35.01||
|3.||张国清||48.78||2.60||
|4.||王庆||37.42||1.99||
|5.||施正和||33.76||1.80||
|6.||王桂林||33.76||1.80||
|7.||张安城||33.78||1.80||
|8.||孙久林||28.14||1.50||
|9.||陆海琴||28.14||1.50||
|10.||朱利民||28.14||1.50||
|11.||徐国圣||18.76||1.00||
|12.||李华||18.76||1.00||
|13.||朱宇||18.76||1.00||
|14.||周平春||18.76||1.00||
|合计||||1876.00||100.00||

（C）2001年7月股权转
2001年7月20日，东方集团股东会作出决议，东方集团工会委
员会根据何思模的要求将其持有的东方集团 872.34万元出资额
分别转让给何思模806.68万元、转让给王庆37.52万元、转让给
王桂林9.38万元、转让给徐国圣4.69万元、转让给李华4.69万
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见元、转让给朱宇 4.69万元和周平春 4.69万元，股权转让双方签
订了《股权转让协议书》。
根据江苏省人民政府的确认，及本所律师对原扬州市邗江县蒋王
镇党委书记兼农工商总公司董事长蒋孝春、原扬州市邗江县蒋王
镇镇长兼农工商总公司总经理朱伯萍以及现任扬州市邗江区蒋
王街道党工委书记兼蒋王街道办农工商总公司董事长卢根喜进
行访谈，及本所律师向扬州市邗江区蒋王街道总工会及扬州市邗
江区总工会书面询证，由于东方集团工会委员会并未实际向东方
集团出资，其从未履行股东义务，东方集团工会委员会持有的东
方集团股权实际为代何思模持有，因此东方集团工会委员会转让
股权不存在损害东方集团职工合法权益的情形。
本次股权转让后东方集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||何思模||1463.38||78.01||
|2.||王庆||74.94||3.99||
|3.||张国清||48.78||2.60||
|4.||王桂林||43.14||2.30||
|5.||张安城||33.78||1.80||
|6.||施正和||33.76||1.80||
|7.||孙久林||28.14||1.50||
|8.||陆海琴||28.14||1.50||
|9.||朱利民||28.14||1.50||
|10.||徐国圣||23.45||1.25||
|11.||李华||23.45||1.25||
|12.||朱宇||23.45||1.25||
|13.||周平春||23.45||1.25||
|合计||||1876.00||100.00||

（D）2002年12月股权转让
2002年 12月 15日，东方集团股东会作出决议，同意何思模等
东方集团全体股东将所持东方集团的全部股权分别转让给扬州
易事特科技和何思训。2002年 12月 18日，股权转让各方签订
了《股权转让协议书》，本次股权转让，东方集团办理了工商变
更登记。至此，东方集团存在的股权权代持情况予以全部解除。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见本次股权转让后东方集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||扬州易事特科技||1688.40||90.00||
|2.||何思训||187.60||10.00||
|合计||||1876.00||100.00||

（6） 2004年2月股权转让
2004年 2月 17日，经东方集团股东会决议，同意扬州易事特
科技将所持东方集团 1688.40万元的出资额分别转让给何思训
1088.08万元、黄红霞 375.20万元、周平家 225.12万元。2004
年 2月 19日，本次股权转让的双方签订了《股权转让协议》，
并办理工商变更登记。
本次股权转让后东方集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||何思训||1275.68||68.00||
|2.||黄红霞||375.20||20.00||
|3.||周平家||225.12||12.00||
|合计||||1876.00||100.00||

（7） 2008年4月股权转让
2008年 4月 15日，东方集团股东会作出决议，同意何思训将
持有东方集团58%的股权作价 1088.08万元转让给何思模，黄
红霞将持有东方集团20%的股权作价 375.20万元转让给何思
模，周平家将持有东方集团12%的股权作价225.12万元转让给
何思模。同日，本次股权转让的双方签订了《股权转让协议》，并办理了工商变更登记。
本次股权转让后东方集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||何思模||1688.40||90.00||
|2.||何思训||187.60||10.00||

关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见合计 1876.00 100.00
鉴于 1998年东方集团历史沿革过程中原股东农工商总公司及东方
集团工会委员会存在部分出资未实际到位的情形。根据 2010年 12
月颁布的最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问
题的规定（三）》第十九条第一款的规定：“有限责任公司的股东
未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者
应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责
任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款
向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人
民法院应予支持”。
截至本律师工作报告出具之日，虽然并不存在东方集团请求原股东
及现有股东履行出资义务，也不存在东方集团债权人依据上述司法
解释起诉原股东及现有股东的情形，但根据最高人民法院出具上述
司法解释而阐释的法律原则，2011年2月14日、15日，东方集团
股权受让方何思模先后向东方集团账户汇入 1,876万元，作为对东
方集团原股东部分出资未实际投入的法律瑕疵的补救。
综上所述，本所律师认为，东方集团历史沿革有关事项履行了法定程序，
并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策的规定。
（二）发行人及其子公司涉及的处罚
1．易事特电力系统
易事特电力系统在未取得《施工许可证》的情况下，2008年在东莞市松山湖北部工业城BA-16地块上建设厂房A、厂房D、宿舍。针对上述行为，东莞市建设局于2009年3月18日作出东建罚字（补）[2009]第004-1号《行政处罚决定书》，对易事特电力系统罚款167,370元。
易事特电力系统在未取得《施工许可证》的情况下，2009年在东莞市松山湖北部工业城BA-16地块上建设厂房B、厂房C-1、宿舍B和宿舍C。针对上述行为，东莞市建设局于2009年11月24日作出东建罚字[2009]第064-1号《行政处罚决定书》，对易事特电力系统罚款243,500元。
关于广东易事特电源股份有限公司北京市德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见经本所律师核查，
（1）易事特电力系统已经补办上述厂房A、厂房D、宿舍的《施工许可证》，此外，厂房A已经取得“粤房地权证莞字1700023192号”《房地产权证书》、厂房D已经取得“粤房地权证莞字1700023193号”《房地产权证书》、宿舍已经取得“粤房地权证莞字第1700023191号”《房地产权证书》。
（2）易事特电力系统已经补办上述厂房B、厂房C-1、宿舍B和宿舍C，的《建设工程规划许可证》，该等建设工程正在办理竣工验收手续，待竣工验收完成后，易事特电力系统将向房地产产权登记机关申请办理房地产权证书。
（3）2011年3月11日，东莞市住房和城乡建设局出具《证明》，确认：“易事特电力系统自2007年1月1日去至今，该公司所属建设项目已依法办理《施工许可证》、《竣工验收备案证》，不存在重大违法违规行为。”
基于上述，易事特电力系统的上述违法行为已经得到纠正，且相关行政机关已经确认不属于重大违法违规行为，本所律师认为，易事特电力系统的上述行政处罚不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实进行审查后的总体结论意见如下：
发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在重大违法违规行为，除尚需获得中国证券监督管理委员会核准和深圳证交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》之签署页）
北京市德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
刘震国
经办律师：
何煦
二〇一一年 月 日