证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-056
云南沃森生物技术股份有限公司
关于全资子公司认购境外 JHBP(CY) Holdings Limited股份
并签署《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据我国境外投资相关法律法规的规定，为推进云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）拟在境外公认的合格证券市场发行股票并上市，同时，推进公司全面国际化战略的实施，2018年 10月 22日，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司出资 60,000万元设立全资子公司上海沃嘉生物技术有限公司（以下简称“上海沃嘉”）（详见公司于 2018年 10月 23日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的 2018-101号公告）。在上海沃嘉成立之后，经公司分别于 2019年 3月3日和3月19日召开的第三届董事会第三十四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，同意由上海沃嘉出资等值于人民币 52,000万元的美元，在英属维尔京群岛设立 BVI子公司（详见公司于 2019年 3月 4日在巨潮资讯网披露的 2019-016号公告）。截至目前，上海沃嘉已在英属维尔京群岛完成其 BVI子公司 Walga BiotechnologyLimited（沃嘉生物技术有限公司，以下简称“沃嘉生物”）的设立（详见公司于2019年6月22日在巨潮资讯网披露的2019-053号公告）。
2019年6月24日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司认购境外JHBP（CY）Holdings Limited股份并签署<股份认购协议>的议案》。
为推进实施嘉和生物拟于境外上市的股权重组方案，最终实现持有与公司目前所持有的嘉和生物13.5859%股权等额的境外股权的权益，公司全资子公司上海沃嘉将通过其全资子公司沃嘉生物认购境外JHBP（CY）HoldingsLimited（以下简称“JHBP
（CY）”）股份，并签署《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。认购股数 75,121,996股，认购价格等值于人民币 510,829,600元的美元。
本次公司全资子公司上海沃嘉认购JHBP（CY）股份属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次公司全资子公司上海沃嘉认购JHBP（CY）股份不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、各方投资人基本情况
1、名称：上海沃嘉生物技术有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K489B83
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李云春
注册资本：60,000万元人民币
成立日期：2018年11月15日
住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号1138室
经营范围：从事生物技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。
与公司的关联关系：公司的全资子公司。
2、名称：上海康嘉医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K48WE95
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王如伟
注册资本：96,000万元人民币
成立日期：2018年12月12日
住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4095室
经营范围：从事医药科技、智能科技、生物科技、机械科技、环保科技、电子科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询。
与公司的关联关系：上海康嘉医疗科技有限公司与公司不存在关联关系。
统一社会信用代码：91310115MA1K47K050
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙期限：自2018年10月 18日至2022年10月17日
住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4072室
经营范围：企业管理。
与公司的关联关系：上海昶诺企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
4、名称：上海央焕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K47H9X8
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：福建省平潭柏铂企业管理有限公司
合伙期限：自2018年10月 16日至2048年10月15日
住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4080室
经营范围：企业管理咨询。
与公司的关联关系：上海央焕企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
5、名称：上海且瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K479Y30
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司
合伙期限：自2018年9月29日至2048年9月28日
住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4073室
经营范围：企业管理。
与公司的关联关系：上海且瑞企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
以上五方合称为“投资人”。
三、JHBP（CY）基本情况
名称：JHBP(CY) Holdings Limited
注册证号：CC-321491
类型：商业性公司
注册地：开曼群岛 CAYMAN ISLANDS
与公司的关系：JHBP(CY) Holdings Limited与公司不存在关联关系。
四、《股份认购协议》的主要内容
1、股票购买和销售
（1）股票销售和发行。
交割时，投资人同意直接或者通过JHBP（CY）认可的关联人认购和购买，且JHBP（CY）同意发行和向投资人出售本协议附表一中“交割”项下对应该投资人姓名规定的股份数量，股票购买价格如附表一所示，投资人根据本协议附表一中“交割”项下对应投资人姓名规定的总购价购买该等股票（以下简称“交割购价”）；
附表一投资人一览表
交割
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|-|-|-|
|投资人|购买价格（美元）|认购股数|
|上海沃嘉生物技术有限公司|等值于人民币510,829,600元的美元|75,121,996|
|上海康嘉医疗科技有限公司|等值于人民币952,630,400元的美元|140,092,711|
|上海央焕企业管理合伙企业（有限合伙）|等值于人民币161,722,100元的美元|23,782,662|
|上海昶诺企业管理合伙企业（有限合伙）|等值于人民币340,000,000元的美元|50,000,000|
|上海且瑞企业管理合伙企业（有限合伙）|等值于人民币30,000,000元的美元|4,411,765|
|合计|等值于人民币1,995,182,100 元的美元|293,409,134|

交割前JHBP（CY）的股本结构表如附表二所示。
附表二交割前JHBP（CY）股本结构表
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|-|-|
|股东|认购股数|
|HHJH Holdings Limited|185,487,501|
|BioTrack Capital Fund I, LP|7,500,000|
|Fortune Creation Ventures Limited|2,500,000|
|Qiming Venture Partners VI, L.P.|6,621,820|
|Qiming Managing Directors Fund VI, L.P.|178,180|
|Photons Group Limited|3,000,000|
|Twin Eagle Venture Limited|3,400,000|

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|-|-|
|股东|认购股数|
|AquaStar Investment Limited|3,400,000|
|合计|212,087,501|

（2）交割
交割。应在本协议中规定的所有交割条件被放弃或被满足后（拟在交割时满足的条件除外，但应以交割时的条件满足或放弃为准）尽快但在任何情况下不得超过五（5）个营业日，或在JHBP（CY）与投资人以书面形式相互约定的其他时间（“交割日”），通过文件交换和签章，远程完成股票的销售和发行（以下简称“交割”）。
投资人在交割时交付。交割时，根据协议规定的所有条件的满足或放弃情况，投资人应通过电汇将立即可用的美元资金按照将交割购价汇付到JHBP（CY）指定的账户中；并且将该投资人正式签署的股东协议交付给JHBP（CY）。
JHBP（CY）在交割时交付。交割时，JHBP（CY）应向投资人交付JHBP（CY）成员的最新登记册扫描件，经JHBP（CY）注册代理人确认，表明在交割时向该投资人发行了交割股票；以及以该投资人名义出具的经正式签署的交割股票证书扫描件（股票证书原件将于交割后十五（15）个营业日寄送）。
2、JHBP（CY）陈述和保证。JHBP（CY）向投资人陈述并保证：以下声明内容真实、准确、完整且无误。
（1）组建、良好状况。其根据其注册地法律依法组建且存续的公司，且存续状况良好，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序；
（2）股本和投票权。于本协议签署之日，授权股本数为1,000,000,000股，其中已发行212,087,501普通股，每股票面价值为0.00001美元；
（3）授权。JHBP（CY）拥有一切必要的权力作为当事一方签署和交付交易文件并且履行交易文件规定义务。已经或将在交割前对交易文件各方（投资人除外）就有关交易文件的授权、签署和交付、各方义务履行以及（对于JHBP（CY）而言）股票和兑换股票的授权、发行（或准备发行）、销售和交付采取全部必要措施。各交易文件已经或将由交易文件各方（投资人除外）在交割当日或之前正式签署并交
付，并且各交易文件在签署和交付后，即构成对该方有效且具有法律约束力的义务，
该方可依据交易文件条款规定执行，但以下情况除外：（i）受适用破产、倒闭、重
组、延缓偿付以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律限制；以及（ii）受强制履行、禁令救济或其他衡平法救济的有效性相关适用法律限制。
（4）股票的有效发行。当依据本协议条款中明确的约定金额发行、出售股票或支付股金时，股票均已有效发行且全部付讫，不存在任何未交税费，无任何扣押权（适用法律和交易文件规定的转让限制条件除外）。
（5）允许；无冲突。对于从任何政府主管机关或任何其他法人获得或向其申请的交易文件签署、交付和履行、以及交易文件预期交易的完成事宜所需的一切允许，交易文件项下任何一方（投资人除外）均已正式获得或完成（如适用），并且完全有效。无论作出通知与否、或随着时间的推移或者两者皆有，交易文件各方（投资人除外）签署、交付和履行各交易文件，以及该方完成交易文件预期交易不会：（i）违反公司章程文件规定、或与之相冲突或根据该等章程文件条款规定构成违约；（ii）违反任何政府法令或适用法律、或与之相冲突，或根据合同条款规定构成违约。
3、投资人的陈述与保证：投资人在此向JHBP（CY）做出如下陈述与保证：（1）组建、良好状况。其根据其注册地法律依法组建且存续的公司，且存续状况良好，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序；
（2）授权：投资人拥有一切必要的权力权限以能够作为当事一方签署和交付交易文件并履行该文件下之义务。投资人作为本交易文件当事一方代表其自身（及其高管、董事和股东，若适用）已在各项业务交割之前完成或即将在此之前完成交割易文件授权、签署与交付所需的所有必要行为，并履行了投资人在交易文件下的所有义务。每一份交易文件都将正式签署，并由该投资人（投资人为本文件当事一方）在交割时或交割前交付，交易文件中规定了投资人有效且有法定约束力的义务，强制投资人根据相应条款执行，但以下情况除外：（i）出现法律规定的普通适用情况影响债权人行使其普通权利，并且（ii）法律规定特定义务无效、强制免除或其他相当的赔偿免责。
（3）允许；无冲突。对于从任何政府主管机关或任何其他法人获得或向其申请的交易文件签署、交付和履行、以及交易文件预期交易的完成事宜所需的一切允许，投资人均已正式获得或完成（如适用），并且完全有效。无论作出通知与否、
或随着时间的推移或者两者皆有，投资人签署、交付和履行各交易文件，以及该方完成交易文件预期交易不会：违反其章程文件规定、或与之相冲突或根据该等章程文件条款规定构成违约；违反任何政府法令或适用法律、或与之相冲突，或根据合同条款规定构成违约。
（4）用自有账户购买。将用投资人或者关联人的自有账户购入股票和兑换股票，不是作为名义持有人或代理人身份，也与其中任何部分的销售或分配无关。
（5）投资人所需条件。投资人应具有做出类似于购买合适股票的投资决策所必要的知识、头脑和经验，并且能够承担其股票投资带来的经济风险。截至本协议签署之日，投资人没有就认购股份与任何第三方签署任何合同、协议，或做出任何承诺，向该等人士出售、转让或授予认股股份的参与权。
（6）受限制证券。投资人了解股票和兑换股票都属于《证券法》第144条所定义的受限制证券；股票和兑换股票不记名、不公开发行，必须无限期持有，除非其后来改为记名或公开发行或者可以免去此类记名或公开发行。
（7）资金。在交割时或交割前，购买人应拥有足够的资金以便能履行其在本协议项下的义务或根据本协议条款其可能签署的其他交易文件项下的义务，包括交割时支付购买价格。
（8）不违反法律。本协议或根据本协议条款投资人可能签署的其他交易文件的签署、交付和履行自协议生效之日起，不管有无时间的推移或有无给出通知，均不得违反宪法性文件或任何适用法律条款，或与之发生冲突或构成违约行为。
（9）无经纪人。投资人未与任何经纪人、中间人或类似代理人签订与本协议或任何交易文件所述交易相关的合同，也不为与任何交易文件或完成其中所述交易相关的经纪人佣金、代理人佣金、手续费或中间人佣金承担任何责任。
（10）无诉讼。不存在任何悬而未决的或影响投资人或其资产或财产的可能阻止预期交易执行的诉讼，也不存在可能由此引发的任何事件。
4、投资人完成交割义务的条件。投资人按照本协议完成交割的义务是以在交割时或之前满足或放弃下列条件为前提：
（1）陈述和保证。JHBP（CY）的每项陈述和保证应在各方面都属实和完整，JHBP（CY）未经过实质证明的每项陈述和保证应在所有重大方面都属实和完整。
已经做出的陈述和保证，在交割日时是有效的，其效力等同于在交割日做出陈述和
保证一样，除非陈述和保证针对的是某个具体日期的事务——此类陈述自该日起应属实完整。
（2）履约。JHBP（CY）应已在所有重大方面履行并遵守了交易文件要求其在交割时或之前履行或遵守的全部义务。
（3）无禁止；授权。适用法律不得禁止交易文件中任何预期交易的完成。JHBP（CY）应该已经获得其董事会和股东会必要的批准和授权，以及从相关政府主管机关或任何其他法人正式取得为完成交易文件（包括但不仅限于与依法发行、销售股票、通知要求的任何弃权、优先否决权、优先购股权、买卖权相关的交易文件）预期交易需要获得的全部重要许可，且已在交割时生效。
（4）交易文件。交易文件各方应已经合理签署并向投资人交付了此类交易文件。
5、JHBP（CY）在各次交割中履行义务的条件。除非JHBP（CY）做出书面放弃，JHBP（CY）为按照本协议规定达成交割向投资人履行的义务需在各次交割时或之前满足如下条件：
（1）陈述与保证。投资人已经做出的陈述和保证应真实完整，在本次交割日和交割日起做出的陈述与保证应真实完整，与交割之日和交割生效日期起做出的陈述和保证具有相同的效力，但其中不包括在特定生效日期针对的某项事务的陈述与保证，陈述在此特定有效日期内应真实完整。
（2）履约。投资人应在所有重要方面履行和遵守本协议包含的、需在达成交割时或之前由投资人履行或遵守的一切义务和条款。
（3）无禁止；授权。适用法律不得禁止交易文件中任何预期交易的完成。投资人应该已经获得其董事会和股东会必要的批准和授权，已经从相关政府主管机关或任何其他法人正式取得为完成交易文件预期交易需要获得的全部重要许可，且已在交割时生效。该等许可包括但不仅限于获得相关第三方认可；对外投资主管部门（包括但不限于发展改革部门、商务主管部门、国家发展与改革委员会或其分支、外汇主管部门等）的批准和/或备案）。
（4）交易文件的签署。投资人应签署在交割之日或之前要求投资人签署的交易文件并将其交付给JHBP（CY）。
（5）投资人在交割时交付。投资人应于交割日前和/或交割时已按本协议规定
交付所有交割购价。
6、终止。
（1）交割前协议终止。如果在 2019年 6月 30日（或各方同意延长至的其他日期）前，交割仍未完成或JHBP（CY）未收到投资款，JHBP（CY）可终止本协议，除非经JHBP（CY）书面同意延长期限。
（2）终止的效力。若本协议按前述规定情形终止，则该协议不再具有任何效力，但（i）协议的终止不得豁免任何一方因违反本协议而产生的责任；和（ii）本协议终止后，关于本协议中对保密、发布、费用和支付、其它条款的规定继续有效。
7、其它。
（1）准据法。在不考虑与本协议所含法律相冲突的原则下，本协议应以香港法律为准据法并据以解释。
（2）争议解决。争议应由香港国际仲裁中心按照有效的相关国际仲裁中心管理仲裁规则（“香港《国际仲裁中心规则》”）（以按照香港《国际仲裁中心规则》提交仲裁通知书时为准）以相关仲裁的方式在香港解决。
五、对公司的影响
公司的参股公司嘉和生物拟在境外公认的合格证券市场上市，按照境外上市规则要求，公司需与嘉和生物的其他股东和投资人共同进行嘉和生物境外股权重组，搭建嘉和生物的上市架构。公司通过全资子公司上海沃嘉设立 BVI子公司沃嘉生物后，将通过沃嘉生物持有JHBP（CY）股权，最终实现持有与公司目前所持有的嘉和生物13.5859%股权等额的境外股权的权益，推进实施嘉和生物境外上市的股权重组方案。上海沃嘉本次认购JHBP（CY）股份是公司综合考虑了公司整体的发展战略和嘉和生物的未来发展规划而做出的谨慎决策。本次投资不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次投资尚需政府相关部门审批通过后方可实施，鉴于目前国家对于境外投资行为的政策日渐趋严，外汇管理局亦对大额外汇出境控制较严格，能否通过政府相关部门审批存在一定的不确定性。
公司将根据此次股份认购的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、股份认购协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十四日