湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零一七年十二月
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
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券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《创业板首发办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留四位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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目录
释义 ........................................................................................................................... 4正文 ........................................................................................................................... 6一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 6三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 6四、发行人的设立................................................................................................. 9五、发行人的独立性........................................................................................... 10六、发起人和股东（追溯至实际控制人）....................................................... 10七、发行人的股本及演变................................................................................... 10八、发行人的业务............................................................................................... 11九、关联交易及同业竞争................................................................................... 11十、发行人的主要财产....................................................................................... 19十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 20十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 21十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 22十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 22十六、发行人的税务........................................................................................... 22十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 23十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 23十九、发行人业务发展目标............................................................................... 23二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 24二十一、发行人的利润分配政策....................................................................... 25二十二、原定向募集公司增资发行的有关问题............................................... 25二十三、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价......................... 25二十四、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 25二十五、结论意见............................................................................................... 25
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行上市事宜；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议的内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，且本次发行后股票上市交易尚需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1元，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健
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全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的声明、发行人及其子公司相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息；发行人最近三年未遭受重大行政处罚。据此，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、本次发行上市前发行人股本总额为 37,596.8945万元，本次公开发行新股数量不超过4,178万股，占发行后总股本的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的要求。
（三）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行新股的条件
1、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的要求
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2015年度、 2016年度的净利润分别为 60,033,276.29元、116,353,458.35元，累计利润为176,386,734.64元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。发行人最近两年连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润累计超过1,000万元。
（3）根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人净资产（合并数）为 794,297,300.68元，未分配利润余额（合并数）为 303,024,749.71元。发行人最近一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人发行前股本总额为人民币 37,596.8945万元。因此，发行人本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
2、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条规定的要求
（1）发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的发起人均以其各自在锦鸡染料的净资产权益出资，锦鸡染料的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，相关资产仅需办理更名手续，发起人用作出资的资产不需要另外办理财产权转移手续。
（2）发行人房屋、土地、专利、商标、主要生产经营设备等主要资产不存
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在重大权属纠纷。
3、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条规定的要求
发行人主要经营一种业务，即从事染料的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条规定的要求
（1）根据《审计报告》、发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为染料的研发、生产、销售，没有发生重大变化。
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（3）发行人的实际控制人为赵卫国，最近两年内没有发生变更。
5、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条规定的要求
（1）发行人的股权清晰。
（2）根据发行人工商登记资料、实际控制人书面确认并经本所律师核查，实际控制人和受实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条规定的要求
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）根据发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《累积投票制度》、《投资者关系管理制度》及发行人相关承诺，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。
7、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条规定的要求
根据天健出具的无保留结论的《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
8、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条规定的要求
根据天健出具的无保留结论的《内控报告》以及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
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报告的可靠性。
9、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条规定的要求
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事和高级管理人员下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条规定的要求
根据发行人相关政府主管部门出具的证明、发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的证明、发行人及其实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人系由锦鸡染料以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2016年 4月 5日在泰州市工商局办理了注册登记。发行人的设立程序、发起人资格、设立的条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人设立时，所有发起人签订了《发起人协议》，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了财务审计、资产评估、出资验资程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立完整。
3、发行人具有完整独立的生产、供应、销售系统。
4、发行人的人员独立。
5、发行人的机构独立。
6、发行人的财务独立。
综上，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的发起人和股东为具有完全民事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的中国企业，均具备法律、法规规定的担任股份公司发起人和股东的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2、发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承继并享有，不存在法律障碍或风险。
3、发行人的实际控制人为赵卫国，且最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构不存在法律纠纷和潜在风险；
2、发行人及其前身股权变动真实、有效；
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在股份代持的情形，股权权属清晰；发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结、查封等受到权利限制的情形。
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八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及子公司具有从事经营范围内业务所需的有关行业许可或认定以及业务资质。
3、除境外销售外，发行人及其子公司未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。
4、发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的规定；发行人自设立以来的主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人目前不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东：赵卫国、珠海大靖、传化股份、肖卫兵、兆亨投资、许江波。
2、实际控制人之一致行动人：与赵卫国具有一致行动关系的23名自然人股东，包括肖卫国、苏金奇、马立华、潘勇、戴继群、王明、严保家、朱国民、倪朋正、吴玉生、黄红英、胥旭升、李长春、李余生、叶春明、戴建明、王国民、吴新荣、焦新阳、朱廉、鞠苏华、封龙华、王志春。
3、发行人的实际控制人及其控制的除发行人及子公司外的其他企业：泰兴至臻、泰兴至远。
4、发行人子公司：锦云染料、锦汇化工、锦云生物（正在办理注销）。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业：
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|姓名|职务|担任董事、高级管理人员或控制的|具体任职及控制情况|
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|董事长、总经理|泰兴至臻|
||泰兴至远|
|董事、董事会秘书、常务副总经理|-|
|董事、副总经理|-|
|董事|兆亨投资|
||万芃投资（上海）有限公司|
||汇豪国际（已于2017年9月清算）|
|董事|传化集团|
||杭州环特生物科技股份有限公司|
||传化股份|
||浙江传化涂料有限公司|
||杭州传化日用品有限公司|
||浙江传化化学集团有限公司|
||浙江传化合成材料有限公司|
||浙江传化生物技术有限公司|
||浙江传迅投资管理有限公司|
||杭州传化唯迅新材料有限公司|
||浙江传化化工科技有限公司|
||杭州传化化学品有限公司|
||浙江新安化工集团股份有限公司|
||西部新时代能源投资股份有限公司|
||浙江传化华洋化工有限公司|
|董事|-|
|独立董事|浙江省金融信息工程技术研究中心|
||浙江工业大学经贸管理学院|
||杭州长川科技股份有限公司|
||浙江科维节能技术股份有限公司|
||浙江优创材料科技股份有限公司|
||成都普瑞眼科医院股份有限公司|
|独立董事|东华大学|
|独立董事|沈阳化工研究院有限公司|
||国家染料质量监督检验中心|
||全国染料标准化技术委员会印染助剂分会|
||全国危险化学品管理标准化技术委|

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||员会委员|
||中华人民共和国卫生部食品安全国家标准审查委员会委员|
||全国染料标准化委员会|
|监事|中国印染行业协会|
||浙江传化化学集团有限公司|
||浙江传化化工科技有限公司|
||浙江传迅投资管理有限公司|
|监事|-|
|监事|-|
|副总经理|泰兴市泰染精细化工研究所（已于2006年吊销）|
|副总经理|-|
|副总经理|-|
|副总经理|-|
|副总经理、财务总监|-|

除上述情形外，董事肖卫兵持有泰兴市泰染化工有限责任公司（该公司已于2012年被吊销营业执照）3.3333%股权；董事方杰持有珠海至道投资企业（有限合伙）1.3514%出资份额；独立董事郑梅莲持有杭州富特科技股份有限公司1.2422%股权、杭州复泰投资管理合伙企业（有限合伙）4.85%出资份额、遂昌神农生物科技有限公司25%股权并担任该公司监事、衢州市葆丰生态农业开发有限公司25%股权并担任该公司监事；监事李诗怡持有珠海至兴投资企业（有限合伙）3%出资份额；监事罗巨涛持有宁波梅山保税港区海林民兴投资合伙企业（有限合伙）4.5455%出资份额。
6、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织。
经本所律师核查，部分发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员在发行人或子公司任职，具体如下：
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|序号||姓名||与董监高的关系|主要任职及持股情况|
||徐新红||赵卫国的妹夫|||

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|熊亚林|赵卫国的妹夫|
|刘国成|赵卫国的女婿|
|徐天娥|赵卫国外甥女|
|徐天飞|赵卫国外甥|
|肖红萍|肖卫兵妹妹|
|李霞|肖卫兵配偶的妹妹|
|黄爱国|肖卫兵配偶的姐妹的配偶|
|李宣东|肖卫兵配偶的姐妹的配偶|
|张翼|苏金奇配偶的弟弟|
|张秋红|戴继群配偶|
|黄志梅|戴继群配偶的兄弟的配偶|
|顾宏生|黄红英配偶|
|顾冰|黄红英女儿|
|戴伯林|戴仲林哥哥|
|戴翠萍|戴仲林姐姐|
|吴新荣|吴玉生侄子|

7、其他关联方
（1）报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员
报告期内已离任的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织也为发行人报告期内曾经的关联方。
（2）持有发行人5%以上股份的法人股东控制及关联的主体
截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的法人股东包括珠海大靖、传化股份以及兆亨投资，其中珠海大靖、兆亨投资除持有发行人股份外，不存在其他对外投资情况。
传化股份为上市公司，控制或参股多家企业。报告期内，与发行人及子公司
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发生交易的相关主体情况如下：
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|公司名称||注册资本|经营范围|与传化股份关系|
|||（万元）|||
||20,600||印染助剂的研发、生产、销售||
||2,000||印染助剂的研发、生产、销售||
||40,800||丁二烯、顺丁橡胶的研发、生产、销售||
||5,000||H酸生产、销售||
||6,200||化工助剂的研发、生产、销售||

（3）实际控制人一致行动人及亲属投资或任职的与发行人发生交易的主体报告期内，发行人实际控制人的一致行动人李余生、李长春及亲属投资或在其他单位兼职的企业情况如下：
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|序号||公司名称||经营范围||与发行人关系|备注|
||上海锦鸡染料有限公司||染料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、涂料（除油漆）、日用百货、针纺织品、服装、一类医疗器械的批发、零售。||李余生及亲属投资企业|||
||上海柔硕染料有限公司||染料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、水性涂料（除油漆）、日用百货、针纺织品、服装服饰、一类医疗器械的批发、零售。|||||
||湖州锦辉化工有限公司||染料、印染助剂、涂料（除危险化学品及易制毒化学品）、日用品、纺织品、服装的销售。|||||
||常州市清潭化轻染料有限公司||化工原料及产品（除危险化学品）、纺织原料、织机配件、五金、交电的销售。||李长春曾经担任经理的企业|||

（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）
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发起人最近三年及一期发生的重大关联交易包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
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|关联方|内容||交易额||||||
||||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||材料|34,201,501.63||43,465,165.14||10,247,863.48|||
||材料|1,925,706.15||4,123,034.19||-|||
||材料|247,863.24||1,674,089.76||4,498,882.09|||
||材料|-||-||123,463,553.60|||
||材料|-||-||217,588.72|||

注：锦汇化工原为发行人参股子公司（持股40%），2015年12月，锦汇化工部分股东以所持有锦汇化工股权向锦鸡染料增资后，锦汇化工变更为锦鸡染料控股子公司，上述关联交易系2014年度和2015年1-11月发行人与锦汇化工之交易，下同。
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
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|关联方|关联交易内容||交易额||||||
||||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||活性染料|10,333,690.17||13,234,606.84||-|||
||活性染料|9,795,662.39||24,887,852.64||40,062,679.49|||
||活性染料|7,116,730.77||11,991,722.18||6,447,769.23|||
||活性染料|2,678,258.55||4,202,254.27||5,018,305.56|||
||材料|16,225.64||121,384.62||29,743.59|||
||活性染料|-||15,771,912.39||27,082,730.77|||
||材料|-||-||295,090.77|||
||活性染料|-||-||-|||
||活性染料|-||-||-|||
||材料|1,387,035.05||-||-|||

3、关联担保
单位：元
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|担保方|担保金额||担保起始日||担保到期日|是否履行完毕|
||13,238,000.00|2016-9-6||合同履行义务期限届满之日起两年|||

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注：2016年 9月 6日，发行人子公司锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署设备承揽合同，为保证合同的履行，发行人实际控制人赵卫国、扬州中兴环保科技有限公司法定代表人陈俊分别为上述锦汇化工与扬州中兴环保科技有限公司签署的合同提供保证担保。
4、关键管理人员薪酬
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||492,355.10||929,558.70||758,533.20|||

5、报告期内关联方应收、应付款项余额
（1）报告期内关联方应收款项余额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||湖州锦辉||-||-||-|||
||上海锦鸡||-||-||1,500,000.00|||
||传化富联||4,178,126.10||5,537,201.10||5,215,913.60|||
||上海柔硕||2,920,378.38||8,669,490.00||-|||
||常州清潭||1,678,463.52||1,074,271.99||1,522,368.63|||
||传化精工||578,979.33||-||-|||
||传化华洋||31,004.00||12,020.00||-|||
||上海锦鸡||-||170,299.76||6,959,589.46|||
||无棣科亿||1,622,831.00||-||-|||

（2）报告期内关联方应付款项余额
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||锦汇化工||-||-||-|||
||无棣科亿||12,000,000.00||-||-|||
||无棣科亿||5,127,650.00||5,429,361.14||102,000.00|||
||传化精工||-||14,910.00||-|||
||传化股份||281,282.05||-||206,564.50|||
||传化华洋||-||-||1,882.77|||
||锦汇化工||-||-||-|||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2017-6-30||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||传化股份||-||11,718,823.34||35,035,837.07|||
||赵卫国及其一致行动人||-||76,260.30||-|||
||兆亨投资||-||2,050,276.57||-|||
||许江波||-||221,604.24||-|||
||赵卫国及其一致行动人||1,474,518.42||2,884,194.35||-|||
||许江波||338,252.98||357,904.66||-|||

注：“其他应付款”为发行人代赵卫国及其一致行动人和许江波因2015年12月以锦云染料、锦汇化工股权对发行人增资以及2016年锦鸡染料股改缴纳的个人所得税所收到的地方财政返还奖励。
6、发行人业务员或其亲属投资或任职的公司与发行人进行交易的情况
报告期内，共有8名员工（含实际控制人一致行动人李余生、李长春）及其亲属投资或任职的合计 12家公司从发行人采购染料产品对外销售，其交易方式均为买断式交易，交易价格参考市场价确定。2014年至2017年1-6月，发行人与上述公司的交易总额为5,446.37万元、5,902.40万元、5,449.12万元和2,106.14万元，占发行人同期营业收入的比例分别为4.27%、5.57%、5.44%和4.06%。
针对上述情形，发行人加强了销售渠道管理，并对销售管理制度进行了修订，将发行人员工及其亲属投资或任职主体与发行人发生交易的行为列为禁止性行为。
（三）关联交易的公允性
针对发行人报告期内发生的关联交易，发行人第一届董事会第八次会议以及 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，关联董事、关联股东均回避表决。此外，发行人独立董事出具了独立意见，认为报告期内所发生的关联交易事项没有违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，没有损害公司及中小股东利益。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序。
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（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（六）同业竞争
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争措施
发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、全体董事、监事、高级管理已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
（八）关联交易及同业竞争的披露
本所认为，发行人已经在《招股说明书》（申报稿）中对有关重大关联交易和实际控制人解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
截至本法律意见书出具日，发行人现直接持有锦云染料100%的股权、锦汇化工94%的股权、通过锦云染料持有锦云生物100%的股权。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房产共 14处，其中有11处抵押给中信银行泰州分行。
另，发行人及子公司尚有2处房产未取得权属证书，其中：一处非为发行人主要经营用房，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；另一处已取得了现阶段必要审批文件；发行人实际控制人已就上述房屋未能及时取得权属证书可能面临的损失进行了承诺，发行人子公司上述房屋未能取得权属证书的情形不会构成发行人本次发行上市实质障碍。
（三）土地所有权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权共 10宗，其中6宗抵押给中信银行泰州分行。
（四）发行人拥有的商标权
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截至本法律意见书出具日，发行人共拥有的商标权共44项。
（五）发行人拥有的专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司拥有8项专利权、1项被授权许可使用的专利权。
（六）在建工程
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有主要的在建工程为锦汇化工四期染料中间体及稀酸再生项目，该在建工程项目已取得现阶段必要的政府审批文件。
（七）主要生产经营设备
截至2017年6月30日，发行人拥有的通用设备、运输工具及专用设备的账面价值为71,743,118.40元。
（八）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
本所认为，发行人合法、独立拥有前述主要财产的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的设置了抵押权的房屋、土地使用权外，发行人的其他主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人的重大合同包括：
1、发行人子公司锦云染料与中信银行股份有限公司泰州分行签订的授信、担保合同。
2、发行人子公司与青岛奥盖克化工股份有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、营创三征（营口）精细化工有限公司、无棣科亿、唐山三兴化工有限公司签订的采购合同。
3、发行人子公司与浙江中纺控股集团有限公司、浙江航民股份有限公司、杭州澳美印染有限公司、杭州萧越染织有限公司、浙江迎丰科技股份有限公司、浙江乐高实业股份有限公司、厦门凤竹商贸有限公司、肇庆市宏盈纺织染整有限公司签订的销售合同。
4、发行人子公司与江苏新都建筑有限公司签订的建筑施工合同。
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5、发行人子公司与南通三圣石墨设备科技股份有限公司、扬州中兴环保科技有限公司、宜兴市格兰特干燥浓缩设备有限公司、彦汇（上海）化工科技有限公司、常州市鼎龙环保设备有限公司签订的设备定作合同。
6、发行人与南通大学、大连理工大学签订的合作协议。
经核查，本所认为，发行人及其子公司签署的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大合同不存在纠纷或争议。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”披露的发行人、锦云染料与亨斯迈之间的专利侵权纠纷所可能引发的侵权之债外，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系，亦没有其他互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至2017年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为，发行人及子公司报告期内的增资、资产收购、处置等行为均依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人设立以来章程的制定及修改已履行必要的法律程序，符合法律法
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规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》系根据《公司法》并参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》规定的条款和内容制定，其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定。
3、发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人自设立以来的历次股东大会或董事会授权或重大决策行为符合法律、法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序；最近两年发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
3、发行人的独立董事的任职符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
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文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人子公司锦汇化工报告期内存在环境保护方面民事诉讼，但是该诉讼所涉及的事实发生在报告期外、锦汇化工已依法履行相关判决义务并积极进行了整改，且报告期内发行人及其子公司不存在其他环境保护方面的诉讼、仲裁、行政处罚，锦汇化工的环保诉讼不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
2、发行人子公司锦汇化工、锦云生物报告期内存在安全生产方面的行政处罚，但是该等行政处罚经安全生产主管部门认定为非重大违法违规行为，该等安全生产方面的行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
3、发行人及其子公司生产经营活动符合有关产品质量和技术监督方面法律法规，发行人及其子公司报告期内未有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的批准或备案；与募投项目配套的土地使用权已依法取得；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策，符合国
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家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司涉及的尚未了结的标的金额50万元以上的诉讼情况如下：
（1）发行人子公司锦云染料与无锡杰能热炉有限公司（以下简称“无锡杰能”）存在合同纠纷，锦云染料请求法院判令无锡杰能向锦云染料返还已支付的货款 2,082,320元及利息并赔偿锦云染料损失 16,907,374元，截至本法律意见书出具日，该案正在审理过程中。
（2）发行人子公司锦云染料与盐城泰日针织服装有限公司（以下简称“泰日针织”）存在合同纠纷，锦云染料请求法院判令泰日针织偿还锦云染料 1,144,555.10元及逾期付款利息 3,734.11元，合计人民币 1,148,289.21元。截至本法律意见书出具日，该案尚未开庭审理。
（3）发行人、锦云染料与亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司（以下简称“亨斯迈”）存在专利侵权纠纷，亨斯迈请求法院判令发行人、锦云染料赔偿亨斯迈经济损失合计人民币2亿元并承担本案诉讼费用等，截至本法律意见书出具日，该案尚未开庭审理。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述已披露诉讼外，发行人及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；上述发行人、锦云染料与亨斯迈之间诉讼属于重大诉讼，若发行人败诉，后续存在赔偿风险。
2、发行人及子公司锦云染料、锦云生物报告期内受到泰兴市公安消防大队、泰兴市治安大队、泰兴市安全生产监督管理局的行政处罚；此外，锦汇化工作为发行人参股子公司期间于 2014年曾受到泰兴市公安消防大队、泰兴市安全生产监督管理局的行政处罚，并在作为发行人控股子公司期间于 2016年受到泰兴市国土资源局的行政处罚。
2017年11月，该等行政处罚涉及的主管部门分别就该等行政处罚出具书面证明，确认该等行政处罚不属于重大违法违规行为。
经核查，本所认为，报告期内发行人及子公司存在被相关主管部门处以行政处罚的情形，但是发行人已就上述违规行为进行了整改并经主管部门确认为非重大违法违规行为，该等行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
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3、截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的利润分配政策
经核查，本所认为：
发行人利润分配政策注重对投资者合理、持续稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益。
二十二、原定向募集公司增资发行的有关问题
经核查，本所认为：
发行人系依据《公司法》由锦鸡染料整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故不存在原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十三、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
经核查，本所认为：
《招股说明书》（申报稿）中引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所认为：
发行人子公司报告期内存在使用银行承兑汇票不规范的情形，鉴于发行人子公司已停止相关行为、该行为未给相关各方造成损失，且主管部门确认该行为不属于重大违法违规行为、发行人实际控制人已就该行为后续可能导致的损失进行了承诺，发行人子公司该行为不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
二十五、结论意见
综上所述，本所认为：
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截至本律师意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会核准及深交所的上市批准。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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