中泰证券股份有限公司
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路
86
号）
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“盘龙药业”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书中泰证券股份有限公司
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票之发行保荐书
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人高启洪、孙芳晶根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐代表人基本情况
接受本保荐机构委派，具体负责陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“盘龙药业”）首次公开发行股票并上市申请（以下简称“本次发行”）的保荐代表人是高启洪、孙芳晶。
高启洪，男，经济学硕士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会业务总监，保荐代表人，证券发行内核小组成员、立项小组成员。1998年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与了福建水泥配股、华资实业配股、新华医疗IPO、好当家IPO、山东黄金IPO、华鲁恒升IPO、鲁润股份IPO、浪莎股份非公开、山东钢铁吸收合并、张家港城投债、鲁信创投公司债、长电科技配股、赞宇科技IPO、巨轮股份非公开项目，2010年度被《新财富》评为“百佳保荐代表人”。
孙芳晶，男，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会业务总监，保荐代
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书表人，中国注册会计师。先后参与赛马实业（600449）公开增发、英力特（000635）配股、南山铝业（600219）定向增发、作为协办人参与豪迈科技（002595）IPO项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为胡铖。
胡铖先生，男，工商管理学硕士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁。曾参与美晨科技（300237）、金辰股份、迈奇化学等 IPO项目，美晨科技再融资项目，润迪环保、铭赛科技、丰日电气等新三板项目，具有多年的投行工作经验。
其他项目组成员包括：王建刚、宋智文、崔俏丽。
（三）发行人基本情况
名 称：陕西盘龙药业集团股份有限公司
注册地址：陕西柞水盘龙生态产业园
成立时间：1997年9月22日
联系人：吴杰
联系电话：029-83338888-8887
传 真：029-83628029-8062
经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书（四）保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
（1）本保荐机构在对陕西盘龙药业集团股份有限公司进行了全面尽职调查后，2013年6月17日，盘龙药业首次公开发行项目组（以下简称“项目组”）提交了立项申请。2013年6月27日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。2016年10月18日，项目组提交了立项申请更新文件，经质控部审核，立项小组组长同意更新立项文件并不再重新履行立项会议程序。
（2）正式申请文件制作完毕后，2016年11月21日—2016年11月25日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织了对项目的现场核查与工作底稿核查。离场后质控部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，并于2016年12月7日出具“质控核【2016】15号”《陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目质控审核报告》。
（3）项目组根据质控审核意见对相关申报材料进行修改完善后，提交了内
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书核申请。内核申请经部门负责人同意后，将全套申请文件提交内核工作小组办公室（质控部）。
（4）经内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。
（5）2016年 12月 8日，本保荐机构召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核小组成员共6人。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明并回答内核小组成员提出的问题。
（6）项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。
（7）内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议，并经参会的内核小组成员签字。
（8）项目组根据内核小组办公室于 2016年 12月 9日出具的“中泰证核反馈字[2016]17号”《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组会议关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的反馈意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后，项目小组正式上报文件。
2、内核意见
经本保荐机构证券发行内核小组对陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的审核，表决同意保荐陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书影响。
二、保荐机构承诺事项
本机构作为推荐发行人本次公开发行股票的保荐机构，特承诺如下：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构具体承诺事项
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构的推荐结论
经过本保荐机构的尽职调查及审慎核查，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的关于首次公开发行股票的条件。
因此，本保荐机构同意向中国证监会保荐盘龙药业本次公开发行股票。
（二）发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序
1、发行人第二届董事会第二次会议
2016年 10月 25日，公司召开了第二届董事会第二次会议，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关事宜议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配的议案》、《关于公司制订首次公开发行股票并上市后适用的〈陕西盘龙药业集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》及其他相关议案。
2、发行人2016年第二次临时股东大会
2016年11月12日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关事宜议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配的议案》、《关于公司制订首次公开发行股票并上市后适用的〈陕西盘龙药业集团股份有限公司章程（草案）〉的议案》
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书及其他相关议案。
本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需取得中国证监会的核准。
（三）本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的公开发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作制度》，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，使不同层次的管理制度有效执行；发行人设立终端事业部、商务部、销售服务部、市场部、生产技术部、物料管理部、质量管理部、研发中心等部门，具备健全且运行良好的组织机构。
本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10727号），发行人 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,870.23万元、4,085.25万元、3,740.02万元和1,787.58万元。
本保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书本保荐机构审慎核查发行人最近三年的财务报告和审计报告，并核查发行人的内部控制制度、财务会计制度、重大购销合同、纳税资料、主要房屋、设备清单等资料。同时核查了工商、税务、环保、质监、安监、社保、住房公积金、药监等部门出具的书面证明。
本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定。
（四）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票条件
本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）规定的发行条件进行了逐项核查：
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身是陕西盘龙制药集团有限公司（以下简称“盘龙制药”），成立于1997年9月22日。2013年6月21日，盘龙制药整体变更为股份有限公司。
经核查公司设立及历年工商登记相关资料，发行人已通过历年工商年检及履行年度报告公示义务，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（2）发行人系由有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，持续经营时间已超过三年。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书盘龙制药成立于 1997年 9月 22日，依法取得了 29583533号《企业法人营业执照》。2013年5月21日，盘龙制药股东会做出决议，同意整体变更设立为股份有限公司。本次变更基准日为 2012年 12月 31日，以经立信会计师审计确认的账面净资产 184,436,330.65元，按1：0.352425的比例折合 65,000,000股，每股面值 1元，超出股本部分的净资产 119,436,330.65元计入资本公积。2013年 6月 21日，发行人在陕西省工商行政管理局完成整体变更的工商登记注册，并领取了注册号为610000100202319的企业法人营业执照。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 610500号”《审计报告》以及《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2012年底净资产审计调整的说明》，确认截至2012年12月31日，盘龙制药经审计的净资产额调整为178,870,386.11元。各发起人将其持有的盘龙制药的股权权益对应的净资产作为资本全部投入到盘龙药业的比例相应调整，调整后按1：0.363392的比例折合65,000,000股，每股面值1元，超出股本部分的净资产113,870,386.11元计入资本公积。调整后的盘龙药业注册资本仍为6,500万元，总股本为6,500万股。2014年6月4日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司自有限责任公司整体设立股份有限公司方案中财务数据修正的议案》，对上述事项予以确认。
本保荐机构认为：发行人系由有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第 610273号），发行人整体变更设立时的注册资本6,500万元已足额缴纳。
经核查，原盘龙制药拥有的房地产权证、商标权、专利权等相关权属的权利人已经依法变更至发行人名下，原盘龙制药的其他资产已均由发行人使用。
本保荐机构认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
符合《首发办法》第十条的规定。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
发行人自成立以来，一直致力于中成药的研发、生产和销售，形成以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。
本保荐机构核查了发行人的营业执照、公司章程、工商档案、国家相关法律法规和产业政策，并实地查看发行人的经营场所，与发行人的部分董事、监事、高级管理人员和员工进行交流。
本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《首发办法》第十一条规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
本保荐机构核查了发行人成立以来的营业执照、公司章程、工商登记文件、“三会”文件，并查阅了与发行人历史沿革过程相关的评估报告、审计报告、验资报告等，以及发行人主要股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告。
本保荐机构认为，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为谢晓林先生，最近3年内没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本保荐机构取得了发行人控股股东以及其他各股东出具的其股权不存在质押、冻结、委托持股等相关事项的承诺。
根据该承诺，并经本保荐机构核查，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
本保荐机构核查了发行人的工商登记文件、财务资料和业务合同等资料，并实地考察了发行人产、供、销系统。发行人拥有完整的业务体系，设置了生产技术部、物料管理部、质量管理部、研发中心、终端事业部、商务部、销售服务部、市场部、招商事业部、招标办等业务部门。以上业务部门覆盖了研发、采购、生产和销售等各个业务环节，且均有效运行。
本保荐机构认为：发行人拥有完整的采购、生产、销售体系和相应的人员，具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整
本保荐机构查阅了发行人商标、专利、软件著作权等无形资产以及房地产、主要生产经营设备等财产的权属凭证等资料，并进行实地核查。发行人具备与生产经营有关的且独立于发行人控股股东或其关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋建筑物、土地使用权、商标和专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形（包括无偿占用和有偿使用）。
本保荐机构认为，发行人资产完整，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立
本保荐机构查阅了发行人企业员工名册、发行人劳务合同、发行人员工社会保险名册、发行人员工工资明细表，与高管人员及部分员工进行了访谈。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本保荐机构认为，发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书（4）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
发行人独立在银行开户，拥有独立的银行账号，基本账户的开户银行：中国农业银行柞水县支行，账号为835401040000268。发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
发行人在柞水县国家税务局和柞水县地方税务局进行税务登记，持有统一社会信用代码为91610000223472005U号《企业法人营业执照》，依法独立纳税。
经核查，本保荐机构认为，发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立
本保荐机构对发行人、控股股东及其控制的企业进行了实地走访、与高管人员和员工进行了访谈；查阅了发行人“三会”相关决议及各机构内部规章制度。
发行人按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了独立完整的法人治理结构，独立行使经营管理职权。发行人设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）及监事会，并在董事会下设总经理及若干业务职能部门，分别负责研发、供应、生产和销售等工作。
发行人的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在股东和其他关联方干预发行人机构设置的情况。
发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。
本保荐机构认为，发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书本保荐机构查阅了发行人及其股东的财务资料、发行人业务合同等资料，并取得了发行人实际控制人避免同业竞争的承诺。
本保荐机构认为，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）发行人在独立性方面无其他严重缺陷
经核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面无其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）经核查发行人《公司章程》，公司设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况，发行人制定的相关规章制度。
本保荐机构认为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）在发行人的上市辅导过程中，本保荐机构对发行人的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其法定代表人等进行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等与股票发行上市有关的法律法规的授课，为其讲述了上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其法定代表人等的法定义务和责任的有关规定。学习完成后，由中国证监会陕西监管局检查辅导结果。
本保荐机构认为：发行人的董事、监事、高级管理、持股5%以上的股东及其法定代表人等人员已经了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其法定代表人等的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）本保荐机构取得了发行人的董事、监事和高级管理人员出具的其符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的声明文件，并查阅了发行人董事、监事
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书和高级管理人员的个人履历，与发行人员工交谈。
本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10728号），认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2017年6月30日在所有重大方面是有效的。本保荐机构还查阅了公司的三会记录和内部规章制度。
本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）本保荐机构取得了工商、税务、国土、社保、质监、安监、药监等政府机构出具的发行人不存在重大违法违规的证明文件，并取得了发行人向本保荐机构出具的声明、保证。
本保荐机构认为，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）本保荐机构查阅了发行人的公司章程和财务资料，取得了发行人出具的声明，并与部分董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）立信会计师对发行人出具的审计报告显示，发行人不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。本保荐机构和发行人相关人员就是否有资金占用等问题进行了访谈，并核查了应收款项的明细，同时，取得了发行人出具的声明。
本保荐机构认为，发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZF10727号）、立信会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10728号）、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）发行人根据《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告
相关的内部控制于2017年6月30日在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据经立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10727号），发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定：
①发行人 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,049.40万元、4,192.05万元和3,910.64万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,870.23万元、4,085.25万元和3,740.02万元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计年度净利润为正数，2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计11,695.50万元，超过3,000万元。
②发行人在 2014年度、2015年度和 2016年度的营业收入分别为 24,569.52万元、25,609.74万元和 30,542.55万元，累计为 80,721.81万元，超过人民币 3亿元。
③发行人本次发行前的股本总额为人民币6,500万元，股本总额超过人民币3,000万元。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书④截至2017年6月30日，发行人无形资产为8,023.44万元，其中扣除土地使用权及林权后的无形资产的金额为 71.83万元，占发行人净资产的比例为0.21%，不高于20%。
⑤发行人最近一期末的未分配利润为 15,659.79万元（合并报表），不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）发行人 2017年 6月 30日的流动比率为1.94、速动比率为1.77、资产负债率为27.07%（母公司），不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）根据发行人的承诺，并经核查确认，发行人首次公开发行股票申请文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
①申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。
（10）根据发行人的承诺，并经核查确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务。
发行人 2016年 10月 25日第二届董事会第二次会议及 2016年 11月 12日 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》，发行人募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入|建设期|
|生产线扩建项目|11,035.00|11,035.00|18个月|
|研发中心扩建项目|3,661.59|3,661.59|24个月|
|营销网络扩建及信息系统升级建设项目|2,333.02|2,333.02|36个月|
|补充营运资金|2,000.00|1,375.21|—|
||19,029.61|18,404.82|—|

本保荐机构认为：发行人募集资金有明确的使用方向，均用于发行人的主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）经本保荐机构查证确认，截至 2017年 6月 30日，发行人总资产规模为52,405.55万元，而发行人本次募集资金投资项目总投资规模为19,029.61万元；
同时，发行人募集资金投资的4个项目均与发行人主营业务密切相关，是发行人在目前主营业务基础上进行的产能的扩充或应用的深化。本保荐机构认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）经本保荐机构查证确认，本保荐机构认为，发行人的 4个募集资金投
资项目均运用于发行人的主营业务，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）经本保荐机构查证确认，本保荐机构认为，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了分析论证，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）经本保荐机构查证确认，本保荐机构认为，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）经本保荐机构查证确认，本保荐机构认为，发行人已经建立募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的公开发行的实质条件。
（五）对发行人报告期财务会计信息的核查情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关要求，本保荐机构勤勉尽责，对发行人报告期内财务会计信息进行了专项核查，并对重点关注的问题采取了以下核查程序。
1、报告期发行人以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
（1）采购真实性的核查：
A、主要供应商的核查；
B、采购价格公允性的核查；
C、对报告期采购流程进行穿行测试；
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书D、对报告期内采购价格波动稳定性的核查；
E、分析报告期存货周转率变化情况，与同行业上市公司比较。
（2）销售真实性的核查：
A、主要客户的核查；
B、销售价格的分析；
C、分析报告期应收账款周转率变化情况，与同行业上市公司比较。
（3）获取报告期发行人银行账户的资金流水，与明细账进行核对，检查相关事项的原始单据。
（4）检查报告期各期的往来明细账，对大额往来款项原始凭证进行检查；
重点检查报告期末长期挂账的款项。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
2、报告期发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况
（1）销售真实性的核查：
A、与销售收入确认相关的内部控制的核查；
B、收入确认真实性的核查；
C、是否存在跨期销售的核查；
D、发行人信用政策的检查。
（2）采购真实性的核查：
A、主要供应商的核查；
B、采购价格公允性的核查。
（3）关联方及关联交易的核查。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书经核查，本保荐机构未发现报告期内存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、报告期发行人之关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为的情况
（1）核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用：
A、检查关联方或其他利益相关方的财务资料；
B、检查发行人报告期内采购价格的公允性；
C、检查期间费用的合理性。
（2）核查是否存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源：
A、主要供应商的关联关系核查；
B、主要客户的关联关系核查；
C、报告期关联交易公允性的核查；
D、实地查看发行人生产经营场所。
经核查，本保荐机构未发现报告期内发行人之关联方或其他利益相关方存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况
（1）获取保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业（简称其他单位或个人）清单。
（2）检查报告期发行人是否与上述单位存在交易情况。
经核查，报告期内保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、发行人报告期利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的行为的情况
（1）检查货币资金的相关内控制度及采购与付款相关的内部控制；
（2）检查主要原材料采购合同、采购订单、入库单、发票、付款回单等相关记录，核查相关证据数量、单价、金额是否一致；
（3）分析主要原材料采购价格是否存在异常波动；
（4）分析主要原材料采购价格与市场价格是否存在异常变化；
（5）对主要供应商进行走访、函证等；
（6）取得关联方银行财务资料。
经核查，本保荐机构未发现报告期内发行人利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的行为的情况。
6、发行人报告期采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况
（1）了解发行人业务模式，访谈相关人员；
（2）查阅发行人与销售相关的内部控制制度，执行穿行测试和控制测试；
（3）销售收入真实性的检查；
（4）实地走访主要客户。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书7、发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况
（1）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况；
A、检查存货内控相关制度，是否存在内控缺陷；
B、了解生产成本、制造费用归集分配财务核算办法，分析其合理性并检查在报告期内是否一贯执行；
C、分析报告期毛利率、期间费用率等指标，分析是否存在少计成本费用的情况；
D、检查报告期内存货余额是否大幅增加、存货结构的变动是否异常，分析是否存在少转成本的情况。
（2）将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况；
A、检查在建工程内控相关制度，是否存在内控缺陷；
B、获取报告期在建工程明细表，工程合同、设备采购合同、设计图纸、预决算资料、发票等进行检查；
C、检查在建工程利息资本化的恰当性。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况。
8、发行人报告期压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况
（1）检查发行人职工薪酬内控相关制度，是否存在内控缺陷；
（2）检查发行人报告期员工薪酬水平的变动情况，并结合人员变动情况分析波动是否合理；
（3）对发行人各月人均工资波动进行分析，了解是否存在压低员工薪金，
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书阶段性降低人工成本以及在其他关联方领取薪酬情形；
（4）查阅当地同行业上市公司员工薪酬水平，并与发行人作比较。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的行为
（1）检查费用报销相关内控制度，是否存在内控缺陷；
（2）分项目分析销售费用、管理费用、财务费用波动情况，检查正常应发生的费用项目是否发生以及金额大幅下降的费用项目原因；计算期间费用率并与同行业进行比较，检查是否存在异常情形；
（3）通过检查合同、交易凭证、函证、走访，核查大额资产类往来中是否存在广告费、运输费、生产成本等费用挂账；
（4）进行销售费用、管理费用截止性测试，检查跨期费用；
（5）访谈相关人员，结合实地走访等检查发行人是否存在预计负债。
经核查：A、报告期内，发行人销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比例波动较小，发行人的成本费用比率变动符合公司的经营情况；B、与同行业可比上市公司比较，发行人期间费用率与同行业可比上市公司的期间费用率无显著差异；C、发行人存在费用跨期情形，跨期费用金额较小，占比较低，不存在重大跨期情形。
综上，本保荐机构未发现发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的行为。
10、发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况
（1）核查发行人坏账准备计提比例是否与同行业公司存在重大差异；
（2）核查发行人申报期内的应收款项坏账计提是否充分，复核坏账准备计算是否准确，查阅主要应收款项单位的合同，了解其经营情况、信用记录，估计
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书坏账发生的可能性，评估坏账计提是否充分；获取应收款项账龄表，对账龄较长的应收款项，了解挂账原因；
（3）结合发行人客户构成及宏观经济环境变化，分析坏账准备计提比例是否足够稳健；
（4）核查是否存在应收账款周转率明显下降的情况；
（5）核查发行人申报期内的存货跌价准备计提是否充分；
（6）核查其他资产减值准备计提是否充分（长期股权投资、无形资产、在建工程等）。
经核查，本保荐机构认为发行人期末不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况。
11、发行人报告期推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况
（1）检查报告期内产能变化与固定资产变化的对应关系；
（2）检查固定资产相关内控制度，检查是否存在缺陷；
（3）获取并检查工程竣工报告、决算书等转固依据；
（4）获取工程施工和设备合同进行检查；
（5）检查不需要安装主要外购固定资产合同、发票以及验收单，判断账面固定资产计提折旧时间是否恰当；
（6）实地观察在建工程或外购的固定资产，并询问达到预定可使用状态时间。
经核查，本保荐机构未发现发行人报告期推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书通过上述核查过程，本保荐机构未发现发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（六）发行人存在的主要风险
根据本保荐机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人存在如下风险需要作出提示：
1、主导产品单一的风险
公司主导产品为盘龙七片，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，盘龙七片实现的销售收入分别为16,495.85万元、15,493.21万元、18,138.90万元和10,580.27万元，分别占同期合并营业收入的67.14%、60.50%、59.39%和65.57%，分别占同期母公司营业收入的83.43%、83.47%、83.38%和85.31%。盘龙七片的生产及销售状况在较大程度上决定公司的收入和盈利水平。如果盘龙七片的生产、销售出现异常波动，将对公司的经营业绩造成较大的影响。
2、药品降价风险
近年来，国家发改委等部门对药品零售指导价进行管理。2011年至今，国家发改委多次对药品下达调价通知，药品零售指导价格呈下降趋势。另一方面，随着国家基本药物制度的健全及以“价格”为重要参考的药物集中采购政策的广泛施行，药品中标价格亦逐步下降。同时，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品或第一类精神药品，自 2015年 6月 1日起不再受政府定价或指导价格的限制。
随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入、医疗保险制度和药品集中采购招标等制度的健全完善，未来药品的降价趋势仍将继续，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。
3、主要产品不能进入医保目录和基本药物目录的风险
公司目前有43个品种被列入《国家医保目录》（甲类品种20个，乙类品种
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书23个）、17个品种被列入《国家基本药物目录》。公司主导产品盘龙七片为《国家医保目录》乙类品种。
医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据及标准。随着城镇职工医保、城镇居民医保、新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖范围越来越广，参保人数也越来越多，医药产品进入医保目录对其销量有一定促进作用。在国家未来对医保目录和基本药物目录的调整中，公司主要产品如不能进入医保目录和基本药物目录，将对公司产品的销售造成较大不利影响，因此公司存在产品不能进入医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。
4、主要原材料供应风险
公司主导产品盘龙七片组方包括二十余味中药材，多是产自秦岭山区的珍稀药材，产地分布具有明显的地域性，受自然条件限制较大。为了确保主导产品盘龙七片的疗效和质量，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，与秦岭太白山区药农也建立了长期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。但是如果发生自然灾害或经济环境等因素发生重大变化，导致市场供求关系出现较大幅度波动，公司盘龙七片可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、应收账款回收风险
2014年至2016年及2017年6月各期末，公司应收账款余额分别为9,058.71万元、10,307.23万元、11,910.34万元和14,266.64万元，占营业收入的比例分别为36.87%、40.25%、39.00%和88.42%，呈增长且稳定的趋势。尽管公司加强了应收账款的管理，并已按照坏账准备计提政策足额计提了坏账准备，但如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回，从而发生坏账的情形，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。
6、药品质量安全风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到患者的生命及健康，其产品质量尤其重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使产品质量受较多因素影响。另外，
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书如原材料采购及产品生产、存储和运输等过程出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，也会影响到产品质量。
公司已按规定取得了药品生产许可证，产品生产线均已取得新版GMP证书，并按照新版GMP的要求建立完善了质量管理体系，严格按照质量管理体系实施质量控制。公司子公司盘龙医药按规定取得了药品经营许可证和 GSP证书，按照《药品经营质量管理规范》的要求建立了质量管理体系，严格按照有关制度的要求进行药品的存储、运输、登记。
随着公司生产规模的不断扩大，组织生产日趋复杂，对公司生产管理水平要求也不断提高；同时，随着药品生产监管趋严，国家可能制定更高的药品标准。
如公司未能根据新的标准作出调整，将可能导致产品质量出现问题，从而对公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
公司主导产品盘龙七片主要用于治疗风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤。因此，按药品适应症分类，盘龙七片所处细分行业为骨骼肌肉类系统疾病中成药行业。
1、骨骼肌肉类系统疾病中成药行业发展前景
据南方所提供数据分析，2016年我国公立医院、零售药店和公立基层医疗机构三类主要终端医疗机构的各大类中成药用药市场的市场份额中，骨骼肌肉系统疾病用药占比均排在前列，占比在7%-14%之间。且自2013年-2016年，我国骨骼肌肉系统疾病用药市场总体规模稳步增长至 677.01亿元，复合增长率保持在11.06%。受人口老龄化加剧和骨科疾病（如关节炎，滑囊炎，纤维肌痛，髋关节、膝关节疼痛，外伤及骨质疏松）发病率增高两大因素的影响，该市场预计将获得良好的增长前景。
骨骼肌肉系统疾病种类涉及较多，适用各种症状的药品种类众多，中成药和化学药均在治疗过程中拥有较多的使用患者，中西药结合疗法也广受欢迎。其中，
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书我国骨骼肌肉系统疾病中成药市场规模近年来稳步增长，据数据显示，销售额由2013年的246.12亿元上升至2016年的333.23亿元，复合增长率10.63%。
目前，国内治疗骨骼肌肉系统疾病的中成药品牌较多，市场竞争激烈，但在不同的细分类别中，由品牌的集中度反映出来竞争程度不尽相同。据南方所数据显示，骨质疏松类用药的品牌集中度很高，前四大药品所占市场份额已超过80%。
风湿性疾病用药品牌集中度最低，2013年-2016年集中度略有上升，说明该细分类别市场各品牌产品竞争最为激烈。
综上，整个医药行业和骨骼肌肉系统风湿类疾病中成药市场保持稳定发展，加上宏观政策对中成药发展也有积极扶持倾向，未来增长势头良好。据南方所预计，到 2021年，我国骨骼肌肉系统疾病中成药市场销售规模将可能达到 510.95亿元，风湿类疾病中成药市场规模将达到 168.23亿元，市场上升空间较大。同时，整个骨骼肌肉系统疾病中成药市场排名较前的品牌的市场份额优势均不明显。公司主导产品盘龙七片涉及细分类别的市场份额出现了均摊的趋势，说明骨骼肌肉系统疾病中成药细分市场仍然是一个开放和充分竞争的市场。
2、发行人竞争优势
发行人竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）产品优势
①产品品种多样
公司目前拥有 9个剂型、73个药品的生产批准文号和 3个保健品品种，产品品种呈现出多层次、多元化、多剂型优势。
公司主导产品盘龙七片为独家生产品种、国家医保乙类目录品种、国家专利品种，专利保护期内其他厂家不可仿制生产。此外，公司还拥有金茵利胆胶囊和克比热提片两个独家生产品种，以及拥有自主知识产权的复方醋酸棉酚片原料药。产品品种除涵盖骨骼肌肉类、肝胆类、心脑血管类、妇科类等多个领域外，还与多所高院、科研机构等合作研发新药、仿制药等，已形成向更多领域发展的趋势。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书②产品组方独特、功效全面
公司主导产品盘龙七片组方起源于19世纪60年代，由盘龙七、重楼、壮筋丹、五加皮、杜仲、当归、珠子参等二十余味中药材组成，应用现代科学技术经不断地研究、改进和提升而成。
盘龙七片因组方独特，弥补了同类产品功效单一的弱点，不仅对软组织损伤、腰肌损伤、骨折及其后遗症疗效显著，同时对风湿性关节炎、类风湿关节炎等症状有明显改善作用，功效较为全面。
③产品起效迅速、疗效显著、质量稳定
公司主导产品盘龙七片可以迅速改善病灶处血液循环，发挥镇痛、抗炎、消肿的作用，从而促进骨骼生长，加速病灶部位的修复，缩短治疗周期。盘龙七片对腰肌劳损治愈率较高，疗效较为显著，用药后能迅速缓解腰腿疼、腰膝酸软等症状。
根据卫生部颁布的损伤疾病临床研究指导原则，经陕西省人民医院、西安红十字会医院、西安交通大学第二附属医院、中国人民解放军323医院和陕西中医学院附属医院等医疗机构数百例患者临床观察，盘龙七片疗效显著、质量稳定、使用安全。
（2）原材料资源优势
中药材的质量决定中药产品的医疗效果，只有质量上乘、道地的中药材，才能生产出疗效显著、质量稳定的中药产品。公司所在的柞水县地处秦岭南麓，特殊的地理位置造就了植物药材资源的丰富多样性，素有“中药宝库”之称。公司主导产品盘龙七片组方中除使用了盘龙七、羊角七、青蛙七、老鼠七、白毛七、竹根七等六味陕西七药外，还有其他十余味生长在秦岭海拔1,300米以上高寒地带的特色药材。为了确保产品的疗效和质量，公司除与主要供应商保持稳定合作关系外，与秦岭太白山区药农也建立了长期稳定的道地药材供应关系，保证道地原料药材的供给和质量。
（3）营销优势
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书①完善的营销管理模式
近年来，公司在准确把握国家医改方向和中成药销售发展趋势的基础上，大力加强自身的营销管理体系建设。公司建立了适合自身销售模式发展的营销管理体系，该体系由商务部、市场部、销售服务部、终端事业部以及招商事业部五部门组成，各部门通力合作，共同保障公司销售体系的顺利有序运行。
公司由总经理、副总经理、营销总监支持和协助各营销部门工作，精细化管理到个人，严格实行考核制度，提高工作效率，加强渠道控制力度；对市场销售人员实行商务专员和学术专员的职能分工，以专业化分工进一步加强学术推广的力度和服务营销的深度。
②专业、稳定的营销团队
公司根据自身销售特点，建立起一支医药知识专业、销售经验丰富、拓展能力强、较为稳定的营销团队。
公司不断提高现有销售人员的业务技能，将公司营销团队打造成为一支有竞争力、学习型、创新型的专业化团队，使该团队对公司企业文化具有较深的理解和认同，对公司长远发展充满信心，结合公司有效的激励制度，使得团队具有较高的忠诚度。
③覆盖全国的营销网络
公司的营销网络已经覆盖全国 28个省、自治区、直辖市，由主管营销的副总经理直接负责管理，公司已与国内三百余家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系，通过上述医药商业公司将产品销售到全国2,000余家医院及大型药店。
（4）品牌优势
公司主导产品盘龙七片经临床验证表明，对风湿性关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤等病症所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限均具有显著的治疗效果。盘龙七片、盘龙七药酒、三七伤药片和金茵利胆胶囊等多次被评为“陕西省名牌产品”，“盘龙”牌商标四次被认定为“陕西省著名商标”。公司稳定优良的产品质量和良好的品牌形象为公司市场营销和新产品推广打下了坚实的基础。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书（5）产业链整合优势
近年来，公司逐步开始向产业链上下游延伸以完善产业链结构，公司申请承担了现代化中药高技术产业发展专项“野生抚育十万亩华中五味子产业化示范基地”项目。同时公司子公司盘龙医药通过国家药品经营质量管理规范认证，获得了药品配送经销权。公司目前形成了集“种、研、产、供、销”为一体的产业链布局，增强了市场竞争力，为公司未来的业务发展打下了坚实基础。
3、本次发行募集资金的运用将巩固和提升发行人地位
本次发行募集资金的运用将进一步提升发行人相关产品的产能和技术水平，巩固和提升发行人在中成药行业的竞争优势和市场占有率，同时可以提升研发能力，丰富产品结构，降低经营风险，增强可持续发展能力，促进发行人快速发展。
（二）对发行人发展前景的评价
通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主要产品市场占有率及公司的核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：发行人作为一家中成药生产企业，所经营的业务受国家产业政策的支持，在同行业具有较强的竞争实力，募集资金投资项目符合市场需求的发展方向，发行人具有良好的发展前景。
五、财务报告审计截止日后发行人的主要经营状况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。本保荐机构认为：
财务报告审计截止日后，发行人经营状况稳定，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产及销售规模和价格、主要客户及供应商的构成、税收政策未发生重大变化。
财务报告审计截止日后，发行人不存在将导致公司业绩异常大幅波动的重大不利因素，未发生可能影响投资者判断的重大事项。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书六、关于发行人股东中私募投资基金履行备案程序的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|谢晓林|37,171,000|57.19|
|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|6,500,000|10.00|
|苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）|5,200,000|8.00|
|嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）|2,990,000|4.60|
|嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）|2,730,000|4.20|
|嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）|2,080,000|3.20|
|张水平|1,509,000|2.32|
|张志红|1,500,000|2.31|
|谢晓锋|980,000|1.51|
|吴 杰|900,000|1.38|
|祝凤鸣|330,000|0.51|
|何爱国|328,000|0.50|
|刘 钊|300,000|0.46|
|罗庆水|200,000|0.31|
|陈久有|200,000|0.31|
|孔 丹|200,000|0.31|
|张德柱|150,000|0.23|
|朱文锋|120,000|0.18|
|熊太林|110,000|0.17|
|黄国锋|100,000|0.15|
|惠金玉|100,000|0.15|
|梅啟金|100,000|0.15|
|党学德|100,000|0.15|
|简宝良|100,000|0.15|
|赵芙蓉|100,000|0.15|
|单海涛|100,000|0.15|
|李彦喜|100,000|0.15|
|李成兰|100,000|0.15|
|马 慧|50,000|0.08|
|张智伟|50,000|0.08|
|朱红文|50,000|0.08|
|谢曾军|50,000|0.08|
|张秦涛|50,000|0.08|
|张昌涛|50,000|0.08|

陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书
||||
|-|-|-|
|徐 杰|50,000|0.08|
|李景武|30,000|0.05|
|何福全|30,000|0.05|
|杨 斌|30,000|0.05|
|王树森|30,000|0.05|
|陈哲坤|30,000|0.05|
|黄继林|30,000|0.05|
|田兴斌|20,000|0.03|
|李宝珠|20,000|0.03|
|席会玲|20,000|0.03|
|曹传明|12,000|0.02|
||65,000,000|100.00|

本保荐机构查阅了发行人股东的工商营业执照和公司章程等资料，经核查，发行人上述股东中苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州永乐九鼎”）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天枢钟山九鼎”）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋晋文九鼎”）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋齐桓九鼎”）及嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋楚庄九鼎”）为私募投资基金。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定，苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎向中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案手续，且均于2014年3月25日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》；苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎及春秋楚庄九鼎的受托管理机构昆吾九鼎投资管理有限公司已于 2014年3月25日完成私募基金管理人备案登记手续。
综上，本保荐机构认为，发行人股东苏州永乐九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎、春秋齐桓九鼎、春秋楚庄九鼎及其受托管理机构已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了基金管理人登记、基金备案手续，上述行为合法、有效。
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书综上所述，本保荐机构同意推荐陕西盘龙药业集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
附件：
1、保荐代表人专项授权书
2、保荐代表人任职资格的说明
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》签章页）
项目协办人：
胡铖
保荐代表人：
高启洪 孙芳晶
内核负责人：
李虎
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书附件：
中泰证券股份有限公司
关于保荐陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司作为陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，指定高启洪、孙芳晶担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作，履行保荐职责。
保荐代表人：
高启洪 孙芳晶
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书中泰证券股份有限公司
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目
保荐代表人任职资格的说明
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，作为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“我公司”）授权我公司保荐代表人高启洪、孙芳晶具体负责盘龙药业首次公开发行并上市项目的保荐工作。
现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵会作如下说明与承诺：
一、最近三年内保荐代表人高启洪、孙芳晶不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
二、截至本声明文件出具之日，高启洪（1）除同时担任通过发审会审核的浙江鼎力机械股份有限公司（603338）非公开发行股票项目的签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内，担任过巨轮智能装备股份有限公司（002031）非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
孙芳晶（1）除同时担任处于反馈阶段的普联软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内，未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
特此说明！
陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人任职资格的说明》之签字盖章页）保荐代表人：
高启洪 孙芳晶
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日