证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-098北海银河生物产业投资股份有限公司
关于子公司签署《增资及受让龙纳生物股权的框架性协议》公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议书是表达双方合作意愿的框架性协议，具体合作事宜由双方在正式的《项目合作协议书》中进一步明确。因此，本协议的付诸实施及其后续合同的履行尚存在不确定性。
2、约定通过增资及受让股权的方式获得龙纳生物35.06%的股权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
4、公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议书签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2015年 11月 17日，北海银河生物产业投资股份有限公司全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”或甲方）与南京龙纳生物技术有限公司（以下简称“龙纳生物”、“标的公司”或“戊方”）及其三名股东方（即南京明生医药技术有限公司（乙方）、吴承玉（丙方）、陆雷（丁方））签订了《关于增资与受让南京龙纳生物技术有限公司股权的框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
龙纳生物致力于中药抗癌新药的研发，其核心项目“龙七胶囊”定位于“肿瘤治疗药”，并按照国际上大分子生物药标准来设计临床实验方案。目前“龙七胶囊”已完成临床二期试验，临床数据显示其对非小细胞肺癌有较好疗效，现已通过国家食品药品监督管理总局(简称CFDA)评审，即将进入临床三期试验。根据协议约定，
银河技术以人民币6667万元认缴龙纳生物新增加的注册资本107万元（占其增资后25.06%股权），再以2667万元人民币的交易价格受让龙纳生物现股东方合计转让的 42.7万元出资额（占其增资后10%股权）。
上述增资和股权转让完成后，龙纳生物注册资本变更为427万元，银河技术将成为龙纳生物的第一大股东，占增资后总股本的35.06%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，无须提交股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。目前公司及其聘请的中介机构正在对龙纳生物进行尽职调查和审计、评估，公司拟在前述工作完成后与龙纳生物及其股东方签署增资受让35.06%股权的正式协议，并再次经公司董事会审议。
二、交易对方的基本情况
1、南京明生医药技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市江宁区东山街道润麒路99号
法定代表人：陈萍
注册资本：200万元
营业执照号码：320121000064021
经营范围：药品、营养保健品、化妆品技术开发、转让、咨询、服务；医药中间体、化妆品、化学试剂及产品、消毒剂的销售。
成立日期：1997年01月30日
2、吴承玉
身份证号码：32010619501015XXXX
住所：南京市鼓楼区萍聚村
3、陆雷
身份证号码：32062519770216XXXX
住所：南京市建邺区莫愁湖东路
本次股权转让方与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利于倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
公司名称：南京龙纳生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区汉中路282号
法定代表人：吴承玉
注册资本：320万元
成立日期：2007年02月01日
营业执照号码：320107000047334
经营范围：药品、营养保健品、化妆品、医疗器械的技术开发、技术转让及技术咨询服务；化妆品销售；生物技术推广服务；经济信息咨询；翻译服务；会议及展览服务，投资顾问，营销策划，市场调查（社会和民意调查除外）。
2、标的公司股权结构
龙纳生物成立于2007年2月，截止到目前股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占股比例（%）|
|1|南京明生医药技术有限公司|128|40.00|
|2|吴承玉|128|40.00|
|3|陆雷|64|20.00|
||合计|320|100.00|

2015年11月12日，龙纳生物召开股东会，决议将注册资本增至427万元，同意银河技术以现金方式认缴107万元的新增注册资本，并同意现股东方（即南京明生医药技术有限公司、吴承玉、陆雷）向银河技术合计转让42.7万出资额（即增资后10%
股权）。对于本次增资与转让股权，龙纳生物现有股东均放弃优先认购权。
龙纳生物是国内中药肿瘤药物研发企业，其研发的龙七胶囊定位于中药肿瘤治疗药，由 10味中药精制而成，目前已完成临床 II期。临床实验数据表明，该药物与传统的化疗药相比，具有更低毒性、更高抑瘤率，PFS(疾病无进展生存期)达到靶向药物水平，更具有广谱抗肿瘤特性。
4.2014年度及 2015半年度主要财务数据（未经审计）
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2015年6月30日|
|资产总额|3,850,524.24|3,758,676.01|
|负债总额|797,963.60|723,014.00|
|净资产|3,052,560.64|3,035,662.01|
||2014年度|2015年1-6月|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-41,379.80|-16,898.63|
|净利润|-41,379.80|-16,898.63|

四、框架协议的主要内容
1.协议主体
本次增资认缴方、股权受让方为南京银河生物技术有限公司（甲方），股权出让方为南京龙纳生物技术有限公司股东方【即南京明生医药技术有限公司（乙方）、吴承玉（丙方）、陆雷（丁方）】，南京龙纳生物技术有限公司为标的公司（戊方）。
2.股权估值
本次股权估值将充分预计标的公司的业务前景、无形资产等因素，且与“龙七胶囊”项目进展密切关联。当乙方、丙方、丁方将其股权转让给甲方时，其最终股权估值还应参考以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》。
3.投资方案
3.1增资：标的公司股东会同意新增注册资本107万元，甲方以人民币6667万元认缴该部分新增出资额，乙方、丙方、丁方放弃本次增资优先认购权。
3.2股权转让：增资工商手续变更后，乙方、丙方、丁方分别向甲方转让其持有
的龙纳公司4.56%股权、3.17%股权、2.27%股权，上述三方合计转让标的公司股权
数为10%（即42.7万元出资额），转让总价格为2667万元。
本次增资和股权转让完成后，标的公司注册资本变更为 427万元，甲方成为标的公司第一大股东，持有其35.06%股权。
4.款项支付
4.1增资款支付：本次6667万元增资款将分期支付至标的公司的账户，其中甲方将在签订正式增资及股权转让协议后30日内支付第一笔增资款人民币1000万元，待标的公司完成增资工商手续后一个月内再行支付第二笔增资款1222万元，第三笔增资款项4445万元将由甲方依据标的公司实际需要来决定到位时间。
4.2股权转让款支付：标的公司增资工商手续办理完毕后，甲方将在30日内将分别向乙方、丙方、丁方支付部分股权转让款人民币456万元、317万元、227万元（合计1000万元），尚未支付给乙方、丙方、丁方的股权转让款（分别为 760.152万元、528.439万元、378.409万元，合计1667万元）将在完成股权变更的工商登记手续后一个月内支付给上述三方。
5.特别约定
当“龙七胶囊”获得 CFDA颁发药品注册证书、实现产品上市销售满两个经营年度后或最迟不超过2022年3月份之前，甲方有权聘请中介机构对标的公司近两年经营情况出具相应专项报告，并以此为依据决定是否继续持有标的公司35.06%股权，或是要求乙方、丙方、丁方回购甲方持有标的公司25.06%股权部分，乙方、丙方、丁方对此无异议，并且标的公司负有回购的连带责任。
若甲方决定继续持有标的公司35.06%股权，将依据重新出具专项报告调整本次增资与股权收购所依据的估值标准，向标的公司追加支付股权增资款13285万元以及第三笔增资款未付部分，并向乙方、丙方、丁方分别追加支付股权转让款 3343.848万元、2324.561万元、1664.591万元（合计7333万元）。
若甲方决定要求乙方、丙方、丁方回购甲方持有标的公司25.06%股权部分，或者甲方未能按正式增资与受让股权转让协议约定时间，将调整后的增资款和股权转让款支付到位，乙方、丙方、丁方应回购甲方持有的标的公司25.06%股权，该部分股权包括股权转让形成的10%股权及增资形成的15.06%股权，其中转让形成的10%股权回购价格为2667万元，将由乙方、丙方、丁方按照原本转让股权比例和金额实施股权回购；其余15.06%股权的回购价格是甲方为获得该部分股权所实际支付费用加上同期银行贷款利息，利息计算期间以甲方该部分增资款支付日起至乙方回购款支付日来计算，乙方、丙方、丁方分别所占回购部分具体比例将在以后回购协议中
加以约定；标的公司对以上所述的25.06%部分负有回购连带义务。
6.董事会席位及管理团队
甲方首期增资款到位后，标的公司应改组董事会、监事会及管理层等机构，并按照有关公司规范运作的相关规定运行。
7.尽职调查
为推进项目进度，本协议签署后，乙方、丙方、丁方及标的公司应配合甲方及甲方聘请的中介机构按照相关规定处理或解决可能存在的问题。乙方、丙方、丁方及标的公司同意在甲方尽职调查期间，向甲方提供企业相关资料，包括并不限于临床试验数据资料、生产实施方案、未来发展规划、未来市场前景与销售份额预测、总投资估算、盈利预测以及涉及产品知识产权、公司股权变更等内容。
8.过渡期安排
本协议签署之后50天内，未经各方一致同意，乙方、丙方、丁方不得对标的公司现有股权结构做任何调整，不得进行非正常业务过程中的任何交易（包括任何融资安排）以及关于前述事项的任何协议或提议。
9.交易费用
各方将各自承担谈判、草拟文书及本次交易实施所产生的费用。
10.排他条款
甲方自本协议签订之日起在50日（“排他期限”）之内有权与乙方、丙方、丁方及标的公司就拟进行的投资条款进行独家谈判。各方可以书面形式终止排他期限。
如各方同意，排他期限可延期。
11.其他条款
本框架协议系各方就甲方向标的公司投资达成的合作意向。经甲方聘请中介机构完成尽职调研，各方签署正式增资及股权转让协议并经各自董事会、股东会批准后，本协议所达成的有关投资方案、款项支付以及特别约定等事宜条款将正式生效。
对框架协议的任何修订、补充、终止，均须经本次交易各方正式签署书面协议方可生效。
12.违约责任
本协议各方应严格遵守协议约定，本着诚实、信用原则全面履行合同，任何签约方违反本协议的任何约定、陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别
承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
抗肿瘤是目前全球用药第一大的治疗领域，2012年全球抗肿瘤药物销售规模已突破600亿美元，占全球药品销售规模5.10%。根据IMS的《2015年全球用药展望》，至2015年全球抗肿瘤药市场将有望达到750至800亿美元。目前在抗肿瘤用药中，抗癌中药所占比例小，但也正呈现日益提高趋势。2015年6月具有自主知识产权的抗癌中药—康莱特注射液经美国FDA批准进入 III期扩大临床试验，标志着中药抗癌药品的药效正逐渐被欧美医学界接受和认可。
龙纳生物致力于中药抗癌新药的研发，其核心项目“龙七胶囊”定位于“肿瘤治疗用药”，按照国际上严格大分子生物药实验标准来设计临床方案。现据二期临床实验数据显示，该药物与传统的化疗药相比，具有更低毒性、更高抑瘤率，对非小细胞肺癌有较好疗效，即将进入临床 III期试验。通过增资、收购等方式，公司子公司银河技术将成为其第一大股东，这将有利于丰富公司在抗肿瘤药物的品种结构，增强公司在抗癌药物的研发实力，并且该产品有望在2020年正式上市销售，预计未来市场潜力巨大，将会成为未来新的利润增长点。
六、风险提示
1、本协议为增资受让股权的框架协议。此次投资事项尚需公司聘请的中介机构完成尽职调查并出具审计和评估报告，并由各方签订正式的增资受让股权协议，并经公司董事会审议通过后方可实施。因此，本次投资事项的实施具有一定的不确定性。
2、新药三期临床试验风险。“龙七胶囊”项目虽然已通过国家食品药品监督管理总局(简称CFDA)临床二期试验的评审，但是否能顺利通过临床三期试验的评审尚有不确定性，因此具有一定研发风险和资金投入风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、关于增资与受让南京龙纳生物技术有限公司股权的框架协议；
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日