招商局公路网络科技控股股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年，在全体股东的支持下，招商公路董事会全体成员和公司全体员工历经艰苦奋斗，共同见证了招商局集团公路板块整体上市这一“史诗级”的壮举。招商公路本次整体上市，顺应了顶层意志的整合大潮，实现了招商局集团的又一重大产业布局，为公路行业在资本市场中的智慧启程开启了崭新的篇章，在招商公路的发展史上具有极其重要的里程碑意义。
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责、科学决策；带领管理层与全体员工，紧紧围绕重组上市、规范运作等方面，打造合规上市公司。
2017年，通过公司管理层和全体员工的共同努力，公司累计实现营业收入534,066.43万元，较上年同期增长5.69%，累计发生营业成本300,565.32万元，较上年同期增长6.62%；
期间费用 70,104.44万元，较上年同期下降4.38%；累计实现净利润 401,891.57万元，较上年同期增长12.61%，其中归属母公司所有者的净利润 336,819.50万元，较上年增长14.62%。
一、完成招商公路重组上市工作
公司董事会在各股东方的大力支持下，在招商公路重组上市工作开展期间，率领管理团队，与各监管部门、华北高速原股东方以及地方政府进行了多次耐心、细致地沟通，攻克八大挑战，创下了资本市场众多无先例，最终重组方案获得了国资委、商务部、中国证监会等监管部门的批准，取得了华北高速原股东方以及地方政府的理解，得到了社会公众投资者的认同，完成了招商局集团的重大产业战略布局，实现了招商公路创新转型的核心一步。
二、公司经营情况
2017年是招商公路作为股份制公司成立并上市运营的第一年，也是打造“中国领先、世界一流”公路企业的破题布局之年。公司以“稳中求进，质效并举”为工作总基调，积极落实各项经营目标和主要任务。
收费公路业务方面，公司继续整固并提升收费公路业务，成功收购鄂东大桥项目，填补了在运营特大型桥梁领域的空白，目前主控路产已达 11条、主控项目已覆盖 8省、市，为收费公路业务的长远可持续发展提供了有力支持。
智能交通业务方面，围绕智慧交通生态圈建设，以“互联网不停车收费”、“交通大数据”、“高速营改增”等创新项目为抓手，形成“一院三平台”的智慧交通业务布局，创新业务初见成效。成立创新研究院，开展互联网不停车收
费系统的研发，并在北仑港高速通过首次测试；完成京津塘高速无线互联五公里试验段建设。依托招交信，搭建创新资本运营平台，整合智慧交通资源，借助资本运作发展智慧交通产业；依托招商新智、路宇公司等，搭建产业化平台：招商新智已组建包含研发、方案、市场在内的业务团队；中国交通广播实现了北京、河北和湖南所辖地级市的全面覆盖。
成立行云数聚，搭建增值服务平台，建立起运营收费公路通行费增值税电子发票平台，2018年 1月 1日已打印出交通运输业第一张可抵扣增值税电子发票，迈出了打造交通大数据增值服务平台的第一步。
三、建章立制，打造合规上市公司
自招商公路明确了重组上市的目标后，公司就严格按照监管规则，增强公司治理意识，进一步完善公司治理规范和内部控制，梳理制度和流程，建立、健全涵盖公司治理、信息披露以及内控管理等方面的制度体系，制定、梳理、修订了多项各层级规章制度。同时采取多种措施加强内幕信息管理，规范重组期间的信息披露，确保公司各项管理运营合法合规，打造合规上市公司架构，使招商公路重组上市前后的各项管理和运作均符合上市公司的监管要求。
四、股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司共召开 3次股东大会，公司董事会严格执行各次股东大会决议，按时完成了股东大会决策的各项工
作。各次股东大会会议召开情况如下：
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|序号|会议届次|召开时间|审议事项|
||2017 年第|||
|||2017 年 3|1、《关于独立董事薪酬标准的议案》|
|1|一次临时|||
|||月14日|2、《关于修改公司章程的议案》|
||股东大会|||
||||1、《关于公司<董事会2016年年度工作报告>的议案》|
||||2、《关于公司<监事会2016年年度工作报告>的议案》|
||||3、《关于公司<2016年年度财务决算报告>的议案》|
||||4、《关于公司<2017年年度财务预算报告>的议案》|
||2016 年度|2017 年 5|5、《关于公司<2016年年度利润分配方案>的议案》|
|2||||
||股东大会|月11日|6、《关于公司<2016年度审计报告>的议案》|
||||7、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》|
||||8、《关于<独立董事2016年度述职报告>的议案》|
||||9、《关于与中外运长航财务有限公司签署金融服务协议的议案》|
||||10、《关于为招商交科授信事项出具股东声明的议案》|
||||1、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并|
||||华北高速公路股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》|
||||2、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并|
||||华北高速公路股份有限公司之方案的议案》|
||||3、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公|
||||路股份有限公司换股吸收合并协议》的议案|
||||4、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并|
||||华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及摘|
||||要的议案|
||||5、关于上市后适用的《招商局公路网络科技控股股份有限公司|
||||章程（草案）》的议案|
||||6、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并|
||||具体事宜的议案》|
||2017 年第|||
|||2017 年 6|7、《关于制定招商局公路网络科技控股股份有限公司股东回报|
|3|二次临时|||
|||月30日|规划（2017 年-2019年）的议案》|
||股东大会|||
||||8、《关于出具招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收|
||||合并华北高速公路股份有限公司相关承诺函的议案》|
||||9、《关于本次换股吸收合并摊薄公司即期回报及填补措施的议|
||||案》|
||||10、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司近三年关联|
||||交易的议案》|
||||11、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外投资管|
||||理制度》的议案|
||||12、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管|
||||理制度》的议案|
||||13、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管|
||||理制度》的议案|
||||14、《关于向招商银行申请授信额度的议案》|

五、董事会日常工作
报告期内，公司共召开了 6次董事会，审议通过了修订《公司章程》、《2016年董事会工作报告》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案》等议案。各次董事会会议召开情况如下：
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||序号||会议届次||召开时间||审议情况|
|1||第一届董事会第八次会议||2017年2月27日||1、《关于独立董事薪酬标准的议案》2、《关于修改公司章程的议案》3、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》||
|2||第一届董事会第九次会议||2017年4月21日||1、《关于公司<董事会2016年年度工作报告>的议案》2、《关于公司<总经理2016年年度工作报告>的议案》3、《关于公司<2016年年度财务决算报告>的议案》4、《关于公司<2017年年度财务预算报告>的议案》5、《关于公司<2016年年度利润分配方案>的议案》6、《关于公司<2016年度审计报告>的议案》7、《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》8、《关于<独立董事2016年度述职报告>的议案》9、《关于与中外运长航财务有限公司签署金融服务协议的议案》10、《关于为招商交科授信事项出具股东声明的议案》11、《关于召开2016年年度股东大会的议案》||

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|-|-|-|-|
|3|第一届董事会第十次会议|2017年6月14日|1、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》2、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之方案的议案》3、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》的议案4、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案5、《关于本次换股吸收合并相关财务报告的议案》6、关于上市后适用的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程（草案）》的议案7、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并具体事宜的议案》8、《关于制定招商局公路网络科技控股股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）的议案》9、《关于出具招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司相关承诺函的议案》10、关于确认《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之估值报告》的议案11、《关于本次换股吸收合并摊薄公司即期回报及填补措施的议案》12、《关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议案》13、《关于聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》14、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司近三年关联交易的议案》15、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外投资管理制度》的议案16、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司对外担保管理制度》的议案17、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管理制度》的议案18、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露管理制度》的议案19、关于《招商局公路网络科技控股股份有限公司投资者关系管理制度》的议案20、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》21、《关于向招商银行申请授信额度的议案》22、《关于向中国工商银行、中国农业银行申请借款的议案》|

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|4|第一届董事会第十一次会议|2017年7月11日|《关于本次换股吸收合并相关财务报告的议案》|
|5|第一届董事会第十二次会议|2017年10月20日|《关于本次换股吸收合并相关财务报告的议案》|
|6|第一届董事会第十三次会议|2017年12月25日|1、《关于修订<招商局公路网络科技控股股份有限公司章程>的议案》2、《关于修订<招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则>的议案》3、《关于修订<招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则>的议案》4、《关于修订<招商局公路网络科技控股股份有限公司总经理工作细则>的议案》5、《关于修订<招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》6、《关于制定<招商局公路网络科技控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》7、《关于制定<招商局公路网络科技控股股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》8、《关于制定<招商局公路网络科技控股股份有限公司投资者来访接待管理制度>的议案》9、《关于制定<招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》10、《关于推荐粟健、王福敏先生为公司第一届董事会董事的议案》11、《关于聘任杨国林、杨旭东先生为公司副总经理的议案》12、《关于招商公路组织机构调整的议案》13、《关于竞标河北华能京张高速公路有限责任公司 38%股权的议案》14、《关于竞标中信公路资产包项目的议案》15、《关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司申请招商局集团财务有限公司流动资金贷款授信的关联交易议案》16、《关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请招商银行重庆上清寺支行综合授信 提供担保的关联交易议案》17、《关于招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请浦发银行重庆分行综合授信提供担保的议案》18、《关于招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全资子公司重庆市智翔铺道技术工程有限公司申请中国银行重|

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|-|
|庆南岸支行综合授信提供担保的议案》19、《关于向中国工商银行北京商务中心区支行申请项目并购贷款的议案》20、《关于向中国农业银行北京分行申请项目并购贷款的议案》21、《关于招商局亚太有限公司为其全资子公司广西桂梧高速公路 桂阳段投资建设有限公司申请中国农业银行桂林分行贷款提供担保的议案》22、《关于招商局亚太有限公司为其全资子公司广西桂兴高速公路 投资建设有限公司申请中国农业银行桂林分行贷款提供担保的议案》23、《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》24、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|

（一）董事会成员变动情况
方波平董事、华立董事因工作原因辞任公司董事职务，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会推荐粟健先生、王福敏先生担任公司董事职务并已获公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）董事履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会赋予的各项职责，在招商公路重组上市过程中发挥积极作用，对提交董事会审议的各项议案均深入讨论、各抒己见，为完善重组方案建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，确保重组方案得到各方的认同，切实增强董事会决策的民主化、科学化。
（三）独立董事履职情况
2017年，公司四名独立董事认真履行独立董事的职责，
勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会
会议，深入了解重组进程、公司发展及经营状况，并按照证券监管要求，独立、客观、审慎地对公司换股吸收合并、关联交易、项目收购等重要事项发表了独立意见，履行了监督职能，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。发表独立意见的具体情况如下：
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|序号|事项内容|独立意见|发表时间|
|1|公司近三年关联交易|标准|2017年6月14日|
|2|公司换股吸收合并华北高速相关事项|标准|2017年6月14日|
|3|向招商银行申请授信额度|标准|2017年6月14日|
|4|设立招商公路投资管理（天津）有限公司|标准|2017年10月20日|
|5|推荐粟健先生、王福敏先生为公司第一届董事会董事|标准|2017年12月25日|
|6|聘任杨国林先生、杨旭东先生为公司副总经理|标准|2017年12月25日|
|7|全资子公司招商交科院申请招商局集团财务有限公司流动资金贷款授信|标准|2017年12月25日|
|8|招商交科院为控股子公司招商局生态环保科技有限公司申请招商银行综合授信提供担保|标准|2017年12月25日|
|9|向招商局慈善基金会捐赠公益基金的关联交易|标准|2017年12月25日|
|10|收购中信公路资产包项目|标准|2017年12月25日|
|11|收购河北华能京张高速公路有限责任公司38%股权|标准|2017年12月25日|

（四）董事会各专门委员会履职情况
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则的要求，公司制订有《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作细则》等治理规范性文件，对战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的设立、人员组成、职
责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。报告期
内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定开展工作，保障了董事会的有效运作。
六、2018年工作思路
2018年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，健全和完善规范、透明的上市公司规范运作体系。
充分发挥资本市场融资平台的效力，合规、有效的使用募集资金，促进公司持续健康发展，巩固公司在行业中的领先地位。同时，继续加强与全体股东的沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好资本市场形象，不断提升公司治理水平，为实现“中国领先、世界一流”的战略目标而不懈努力。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会 2018年 4月 9日