民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司2018年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1749号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商民生证券于 2017年 12月 25日向特定投资者发行人民币普通股（A股）10,315,326股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 40.91元。截至 2017年 12月 25日止，公司共募集资金人民币421,999,986.66元，坐扣承销费和保荐费人民币 12,547,169.81元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 409,452,816.85元，已由主承销商民生证券于 2017年12月25日分三笔汇入公司在银行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,745,580.51元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币406,707,236.34元。
截至 2017年 12月 25日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2017]000957号”验资报告验证确认。
截至 2018年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 62,963,927.20元，其中：2017年度未将募集资金投入募集资金项目；公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 49,658,738.30元；2018年度对募集资金项目使用资金13,305,188.90元。
2017年度使用募集资金953,152.67元，其中：支付发行费用953,127.67元，支付银行手续费25.00元。2018年度使用募集资金净额353,235,525.36元，其中：
支付发行费用 1,792,452.84元，支付置换预先投入的自筹资金 49,658,738.30元，支付募集资金项目使用资金 13,305,188.90元，支付暂时闲置资金购买理财产品 950,000,000.00元（滚动合计），支付银行手续费 2,350.90元，收到募集资金利息 1,325,796.90元，收到到期赎回理财产品 650,000,000.00元（滚动合计），收到赎回理财产品产生收益10,197,408.68元。截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币55,264,138.82元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江花园生物高科股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并业经公司2009年年度股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司东阳南马支行、中国农业银行股份有限公司东阳南马支行及上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行分别开设募集资金专项账户。公司及民生证券于2018年1月19日与中国建设银行股份有限公司东阳南马支行、中国农业银行股份有限公司东阳南马支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000.00万元或者超过募集资金净额10.00%（孰低）的，专户银行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。公司授权民生证券指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；
专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。专户银行按月（每月 10日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。专户银行应当保证对
账单内容真实、准确、完整。
2018年8月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划的议案》。由于本次募投项目的实施主体发生变更，为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已与全资子公司浙江花园营养科技有限公司（以下简称“花园营养”）、民生证券及中国建设银行股份有限公司东阳支行、中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行（以下简称“专户银行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：
（一）花园营养已在上述三家银行分别开设了募集资金专项账户：
1、花园营养已在中国建设银行股份有限公司东阳支行开设专户，账号为33050167634100000389。该专户仅用于公司“核心预混料项目”、“年产 4,000吨环保杀鼠剂项目”及“花园生物研发中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司可以以存单方式存放募集资金。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。
2、花园营养已在中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行开设专户，账号为19660101040028539。该专户仅用于公司“核心预混料项目”、“年产 4,000吨环保杀鼠剂项目”及“花园生物研发中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司可以以存单方式存放募集资金。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。
3、花园营养已在上海浦东发展银行股份有限公司杭州新城支行开设专户，账号为95230078801100000199。该专户仅用于公司“核心预混料项目”、“年
产4,000吨环保杀鼠剂项目”及“花园生物研发中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司可以以存单方式存放募集资金。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。
（二）公司及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（三）民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
民生证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合民生证券的调查与查询。
民生证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
（四）公司授权民生证券指定的保荐代表人贺骞、马初进可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）专户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。
专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000.00万元或者超过募集资金净额10%（孰低）的，专户银行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。
（七）民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）专户银行三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券查询与调查专户情形的，公司有权或民生证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国建设银行股份有限
33050167634109666888 159,452,816.85 20,829.68 活期方式公司东阳南马支行
中国农业银行股份有限
19-636501040009408 120,000,000.00 50,546,201.57 活期方式公司东阳南马支行
上海浦东发展银行股份
95230078801100000093 130,000,000.00 1,498,670.13 活期方式有限公司杭州新城支行
上海浦东发展银行股份
95230078801100000199 5,092.67 活期方式有限公司杭州新城支行
中国农业银行股份有限
公司金华经济开发区支 19660101040028539 3,193,344.77 活期方式行
中国建设银行股份有限
33050167634100000389 -- 活期方式公司东阳南马支行
合计 409,452,816.85 55,264,138.82
注：截至 2018年 12月 31日止，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额为343,743,309.14元，公司募集资金专项账户余额为 55,264,138.82元，差额 288,479,170.32元，系支付暂时闲置资金购买理财产品 300,000,000.00元，支付银行账户手续费2,375.90元，收到到期赎回理财产品产生收益10,197,408.68元，收到募集资金专户利息1,325,796.90元所致。
三、2018年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金共计人民币 62,963,927.20元，具体情
况如下所示：
募集资金使用情况表
编制单位：浙江花园生物高科股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 40,670.72本年度投入募集资金总额 6,296.39报告期内变更用途的募集资金总额 --- 6,296.39累计变更用途的募集资金总额 ---已累计投入募集资金总额 ---累计变更用途的募集资金总额比例 --- ---是否已变 截至期末累截至期末投资项目达到预 项目可行性募集资金承诺调整后投资总 本年度投入 本年度实现是否达到承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额进度（%）(3)定可使用状 是否发生重投资总额 额(1) 金额 的效益 预计效益部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
2020年6月
1.核心预混料项目 12550.00 8280.00 38.56 38.56 0.47 --- 否 否30日
2020年6月
2.年产4,000吨环保杀鼠剂项目 15500.00 10240.00 1912.86 1912.86 18.68 --- 否 否30日
2019年12
3.花园生物研发中心项目 14150.00 23680.00 4344.97 4344.97 18.35 --- 否 否月31日
承诺投资项目小计 42200.00 42200.00 6296.39 6296.39
超募资金投向
超募资金投向小计 --- --- --- ---
合计 42200.00 42200.00 6296.39 6296.39
未达到计划进度或预计收益的情
无
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
超募资金的金额、用途及使用进
无
展情况
为了集中生产管理、提高资金使用效率、实现资源整合、降低运营成本，公司的生产基地将逐步迁移至金华经济技术开发区。为此，公司决定调募集资金投资项目实施地点变更
整募投项目的实施地点、实施主体和资金使用计划。实施地点从东阳市南马镇花园工业区内变更为金华经济技术开发区，实施主体由花园生物变情况
更为子公司花园营养。
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
募集资金投资项目先期投入及置
2018年1月发生募集资金投资项目先期投入及置换4,965.87万元
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向理财及存款
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
说明1：核心预混料项目、年产4,000吨环保杀鼠剂项目及花园生物研发中心项目未承诺效益。
说明2：募集资金投资项目实施地点变更情况说明详见本核查意见“三”、“（二）”。
说明3：募集资金投资项目先期投入及置换情况说明详见本核查意见“三”、“（三）”。
说明4：闲置募集资金管理情况说明详见本核查意见“三”、“（四）”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体和资金使用计划变更情况
2018年8月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划的议案》。
公司为了集中生产管理、提高资金使用效率、实现资源整合、降低运营成本，公司的生产基地将逐步迁移至金华经济技术开发区。花园生物决定调整募投项目的实施地点、实施主体和资金使用计划：
1、调整前募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划
单位：万元
项目投资总 拟使用募集资
序号 募投项目名称 实施地点 实施主体
额 金
东阳市南马镇
1 核心预混料项目 花园生物 13,411.03 12,550.00
花园工业区内
年产4,000吨环 东阳市南马镇
2 花园生物 18,119.57 15,500.00
保杀鼠剂项目 花园工业区内
花园生物研发中 东阳市南马镇
3 花园生物 14,543.10 14,150.00
心项目 花园工业区内
合计 46,073.70 42,200.00
2、调整后募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划
单位：万元
募集资金已置项目投资总 拟使用募集
序号 募投项目名称 实施地点 实施主体
换金额 额（注1） 资金（注2）
核心预混料项金华经济技术
1 花园营养 15.00 8,270.22 8,280.00
目 开发区
年产4,000吨
金华经济技术
2 环保杀鼠剂项 花园营养 1,822.97 8,418.40 10,240.00
开发区
目
花园生物研发金华经济技术
3 花园营养 3,127.90 25,077.51 23,680.00
中心项目 开发区
合计 4,965.87 41,766.13 42,200.00
注1：项目新总投资额未包含募集资金已置换金额；
注2：拟使用募集资金额包含募集资金已置换金额。
详情见公司于2018年7月 30日披露的《关于调整募投项目实施地点、实施主体和资金使用计划的公告》（公告编号：2018-049）
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年1月19日，根据公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对截至 2017年 12月 25日公
司预先投入募投项目“核心预混料项目”、“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”及“花园生物研发中心项目”先期投入的49,658,738.30元自筹资金进行置换，置换募集资金总额49,658,738.30元，本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容。
（四）闲置募集资金管理情况
2018年 1月 9日公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过30,000.00万元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，上述资金使用期限不得超过 12个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。在公司董事会授权的投资额度范围内，由管理层制定具体投资方案并在董事长签字确认后实施。公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
截止 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为30,000.00万元。
（五）募集资金的其他使用情况
公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2018年度公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。本保荐机构对公司2018年募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
贺骞 马初进
民生证券股份有限公司年 月 日