上海市锦天城律师事务所
关于汕头东风印刷股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于汕头东风印刷股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：汕头东风印刷股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《汕头东风印刷股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年 3月 19日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《汕头东风印刷股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于 2019年4月8日14：30在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 4月 8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 4月 8日9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 28人，代表有表决权股份849,168,427股，所持有表决权股份数占公司股份总数的76.3640%。
经本所律师验证，现场出席会议股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所
信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《公司 2018年年度报告及其摘要》；
表决结果：
同意：849,154,127股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
2、审议通过《公司 2018年度利润分配方案》；
表决结果：
同意：849,154,127股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,865,411股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9612%；
反对：14,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0388%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》；
表决结果：
同意：849,154,127股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
4、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；
表决结果：
同意：849,154,127股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
5、审议通过《公司 2018年度财务决算报告》；
表决结果：
同意：849,154,127股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易事项及2019年度预计日常关联交易的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书因本议案涉及关联交易，关联股东香港东风投资集团有限公司、黄晓佳先生、黄晓鹏先生、王培玉先生、李治军先生、陆维强先生回避表决，其所持股份不计入有表决股份总数。
表决结果：
同意：138,465,631股，占有效表决股份总数的99.9896%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0104%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司董事会2018年度及2019年度董事薪酬的议案》；
表决结果：
同意：849,154,127股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
8、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》；
表决结果：
同意：849,154,127股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
9、审议通过《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》；
表决结果：
同意：849,154,127股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,865,411股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9612%；
反对：14,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0388%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
表决结果：
同意：849,154,127股，占有效表决股份总数的99.9983%；反对：14,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
13.01《本次发行证券的种类》
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.02《发行规模》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.03《票面金额和发行价格》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.04《债券期限》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.05《票面利率》
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.06《还本付息的期限和方式》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.07《转股期限》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.08《转股价格的确定及其调整》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.09《转股价格的向下修正》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.10《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.11《赎回条款》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.12《回售条款》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.13《转股后的股利分配》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.14《发行方式及发行对象》
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.15《向原股东配售的安排》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.16《债券持有人及债券持有人会议》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.17《本次募集资金用途》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书13.18《募集资金存管》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.19《担保事项》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
13.20《本次发行方案的有效期》
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
14、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》；
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
15、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
16、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
17、审议通过《关于修改<汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
18、审议通过《关于制订<汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
19、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
20、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》；
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
表决结果：
同意：849,110,267股，占有效表决股份总数的99.9931%；反对：58,160股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：36,821,551股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8422%；
反对：58,160股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1578%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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2019年 4月8日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
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