上海贝岭股份有限公司
（600171）
2014年年度股东大会文件
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件上海贝岭 2014年年度股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2014年4月15日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以在网络投票起止时间内通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议 11项议案。根据有关规定，其中《修订<上海贝岭股份有限公司章程>的议案》为特别决议事项，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过方为有效；其余议案均为普通决议事项，需由出席
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件大会的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过方为有效。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人 1名，由本公司监事担任；设监票人 2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过10分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭股份有限公司2015年4月22日
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件目录
上海贝岭2014年年度股东大会议程.......................................................................... 5上海贝岭2014年度董事会工作报告.......................................................................... 6上海贝岭独立董事2014年度述职报告.................................................................... 13上海贝岭2014年度监事会工作报告........................................................................ 18上海贝岭2014年度财务决算报告............................................................................ 22上海贝岭2014年度利润分配预案............................................................................ 23上海贝岭关于2015年度日常关联交易的议案........................................................ 24上海贝岭与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的议案...... 27上海贝岭关于续聘会计师事务所的议案.................................................................. 28修订《上海贝岭股份有限公司章程》的议案.......................................................... 29修订《上海贝岭股份有限公司股东大会议事规则》的议案.................................. 31关于补选独立董事的议案.......................................................................................... 34上海贝岭股份有限公司股东发言登记表.................................................................. 35
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件上海贝岭 2014年年度股东大会议程
现场会议时间：2015年4月22日下午13:30
会议召集：董事会
会议主持：赵贵武董事长
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
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||序号||议题||报告人|
|1||《公司2014年度报告及摘要》（详见2015年3月26日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司定期报告）||||
|2||《公司2014年度董事会工作报告》||赵贵武||
|||《公司独立董事2014年度述职报告》||金玉丰||
|3||《公司2014年度监事会工作报告》||李兆明||
|4||《公司2014年度财务决算议案》||周承捷||
|5||《公司2014年度利润分配预案》||||
|6||《公司2015年度日常关联交易的议案》||||
|7||《公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的议案》||||
|8||《公司关于续聘会计师事务所的议案》||||
|9||《修订<上海贝岭股份有限公司章程>的议案》||||
|10||《修订<上海贝岭股份有限公司股东大会议事规则>的议案》||||
|11||《关于补选独立董事的议案》||||

三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东大会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
各位股东、股东代表：
我代表公司董事会，向大会作《2014年度董事会工作报告》，请各位股东、股东代表审议。
一、公司整体经营回顾
2014年，公司在管理上突出五个狠抓：一是狠抓销售冲量，增加营收；二是狠抓成本控制，降本扭亏；三是狠抓长投处置，盘活资源；四是狠抓研发进度，推新产品；五是狠抓绩效考核，减员增效。在保增长、促转型、调结构、聚资源、管理创新方面取得了一定成效。
报告期内，公司实现销售收入4.68亿元，实现利润总额4,532万元，经营性利润减亏5,205万元。
（一）保增长方面
1、聚焦主业，积极开拓新客户，稳步扩大大客户市场份额，其中电表平台产品销售收入较上年同期增长20%、电源重点产品销售收入增长30%。完成LED照明驱动产品市场布局，为2015年实现销售增量奠定了基础。
2、成本控制、减员增效等工作取得较大进展，通过技术升级、商务谈判等各种有效措施降低产品生产成本约1000万元。
3、稳步推进贝岭科技园租赁工作，截止2014年底贝岭大厦出租率超过95%。
4、通过盘活存量现金，提高短期投资收益，2014年实现理财收益1,206万元。
（二）促转型方面
1、完成公司2014-2016规划修订，确定“通过自主创新和兼并重组两个途径，重点发展智能计量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长”发展战略，明确公司未来发展方向及定位，推动公司业务持续发展。
2、公司持续加大对产品研发的投入，加快产品升级换代步伐，并对相关业务进行整合归并，有效推进三个平台和一个业务的建设；科技创新取得一定成效，
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件“嵌入式高速、高位模/数和数/模转换IP核”项目获得中国电子2013年度（民品）科学技术进步二等奖，全年完成六项国家项目验收。
智能电表平台：产品已覆盖计量、控制（SOC）、电力线载波（PLC）、LCD驱动等方面，形成了完整的产品系列。
通讯终端平台：在高速ADC方向已经推出的两款产品目前分别在北斗通讯和仪器仪表领域做推广应用，逐步开始形成销售。
标准产品平台：高可靠性系列接口电路形成量产销售，其中部分产品达到 15KVESD防护水平，50V高压接口电路也已批量销售。LED照明产品开发初见成效，已有多颗产品量产销售，产品覆盖线性、非隔离、隔离、高PF等应用领域，另有多颗产品正在开发中，预计2015年成为公司业务新的增长点。
电源管理业务：初步完成了研发重心由低端的LDO系列向中高端的开关电源的转移。低、中、高压三个系列的开关电源产品研发已全面部署。
3、通过工信部2014年集成电路设计企业年审、上海市2014年高新技术企业认定，“贝岭”牌“集成电路芯片”通过2013年上海市名牌产品复审并被推荐为“上海名牌辉煌之星”。
（三）调结构方面
1、加快非主业资产处置步伐并取得较大成效：2014年共完成阿法迪、虹日、中正三家公司股权的转让，2014年底亦完成出让全部所持华虹半导体股权的协议签署及审批流程，为2015年聚焦主业进一步发展夯实了基础。
2、有序推进贝岭微剩余存货和其他资产的处置工作。
（四）聚资源方面
1、积极推进集团内产业链协同发展，聚焦集团公司三大系统工程，积极寻求资源及机会。
2、发挥贝岭行业优势，强化与行业上下游企业的合作关系：目前已与上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司两家国内圆片加工企业形成战略合作伙伴关系，取得技术、产能、商务上的支持；与国内主力封装测试供应商南通富士通、天水华天、江阴长电等建立长期合作关系，在保证产能的同时降低产品成本。
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件（五）管理创新方面
1、公司加大对核心业务信息系统的投入，2013年初升级上线的ERP（SAP6.0）系统在2014年度进入了成熟运行期，不仅优化了企业内部流程、提升公司管理效率，更弥补了公司在研发管理上的短板。
2、2014年公司通过推行新OA系统完善了知识平台建设，使用基于OA系统规范化流程来保证公司非结构化数据的统一，并能够有效地查询和共享，达到知识累积的效果，例如：“新品立项流程“，“产品建库流程”等。
3、2014年新建管理决策分析平台(基于Oracle技术)：正在尝试建立各种决策分析报表，例如：“项目投入产出比分析”、“销售分析报表”等。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2014年中国集成电路市场规模超过1万亿元，增速高于全球市场。受多样化应用的驱动，市场规模仍将持续保持高速增长的态势，达到1.2万亿元，占全球集成电路市场半壁江山，同比增长将超过10%，远超全球3%的增速，继续成为引领全球集成电路市场增长的火车头。国际市场竞争加剧，国内政策、资金环境改善都将促使全球产业格局发生改变，在旺盛的市场需求带动下，技术、资金的转移加速，我国集成电路产业迎来新的发展机遇。2014年中国集成电路设计业销售收入为1,047.4亿元，同比增长率为29.5%，占全国半导体产业比重为34.7%。
预计2015年中国集成电路设计业销售收入为1,267亿元，同比增长率为21.0%。
随着国家集成电路产业投资基金项目启动，国内龙头企业陆续启动收购、重组，带动了整个集成电路产业的大整合。集成电路的投资市场逐渐升温，目前，国家集成电路产业基金一期预计总规模已达1387.2亿元。针对基金重点投资芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业的规划，我国为打造出自主品牌IDM或虚拟IDM，预计2015年起未来五年将成为基金密集投资期，从而带动行业资本活跃流动。
（二）公司发展战略
坚持以人为本，以市场为导向，围绕国家信息安全、战略性新兴产业、中国电子三大系统工程需求，充分发挥上市公司平台作用，通过自主创新和兼并重组
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件两个途径，重点发展智能计量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长。公司主要产品平台和业务的研发规划如下：智能计量：开发主控芯片，成为核心方案供应商；重点关注宽带通信、双向计量智能电表等有较大潜在规模的市场；积极拓展国外市场产品定位为中高端通用产品为主，并与ASSP相结合。
多功能计量产品巩固并拓展现有市场（国网、南网、出口），进一步降低成本，普通计量完成改版升级，恢复传统市场份额。外围器件485、驱动自主研发，提高产品性能。电源类整合渠道，严控质量。提高整体市场份额。MCU（SoC）突出产品优势，加强产品宣传导入，尽早实现客户突破。PLC利用外部资源开拓市场，重点攻关，实现市场突破。聚焦AMR系统及智能电网应用，目标成为国内第一、世界前三的电能计量解决方案芯片供应商，成为AMR电表系统中最具影响力的企业。
电源管理：为确保LDO的稳定增长，首先将DC/DC领域里的主要通用产品做全，并向个性化产品发展，扩大DC/DC的产品线，把产品系列做全，增加DC-DC产品收入占比。
通用模拟：上海贝岭的产品业务中通用模拟电路包括高速ADC、接口和驱动等模拟集成电路。现有的接口和驱动电路产品不仅在消费类电子产品中有广泛的应用，在工业类仪表中也是比较基础的元器件，产品类别丰富，生命周期较长，属于公司强化业务，上海贝岭将在LCD驱动、音频功放、高可靠性接口电路、烟雾探测四个方面持续投入、保持优势。加大力度做好基于核高基专项ADCIP核技术积累的延伸产品应用，积极推广自主可控国产ADC产品。以现有的pipeline-ADC技术为立足点，继续提升速度和精度，并发挥CEC在国内装备制造电子市场的资源优势，重点关注装备制造、无线通信、仪器仪表、医疗电子、工业控制应用领域。
（三）经营计划
1、下一年度生产经营目标
2015年公司紧密围绕集团公司“保增长、促转型、提能力”要求开展工作，力争IC设计业务增长23%，合并销售收入达到5.2亿元，合并营业利润扭亏为盈。
但预计营业外收入将大幅减少，预计实现合并利润总额4,000万元。
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件2、下一年度重点工作安排
（1）做好产业结构调整，提高LED照明驱动芯片、MCU、MOSFET、LCD驱动产品销售收入；降低封装、流片采购成本，实现IC设计业务产品毛利率的提高。
（2）做好资产结构调整，通过采取多种有效形式，改善资本结构，增强企业可持续发展能力，推进公司资本运作。
（3）做好企业结构调整，按照公司产业定位和公司治理制度，做好企业结构调整工作，加大清理整合低效无效资产力度，全年计划转让完成两项对外投资。
（4）科技创新：坚持科技创新，提升企业核心竞争力，提高新产品销售收入占比，全年安排10余项新品研发。
三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况
2014年度，公司董事会共召开了10次会议，审议通过了35项议案。公司董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行年度股东大会的各项决议，完成了股东大会各项授权事项。
（一）利润分配方案的执行情况
2014年3月28日，公司召开六届四次董事会审议通过了2013年度利润分配预案：
2014年4月22日，公司召开2013年年度股东大会审议通过利润分配方案；
2014年6月13日，公司发布《2013年度利润分配实施公告》；
2014年6月19日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利工作。
（二）日常关联交易执行情况
2014年4月22日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》，批准关联交易总额39,300万元（含15,000万元中国电子财务有限公司责任公司（以下简称：中电财务）存款）；2014年7月22日公司召开六届七次董事会审批通过了《关于增加公司与中国电子财务有限责任公司关联交易额度的议案》，增加在中电财务存款额度5,000万元。报告期内，公司执行了上述关联交易审批额度，实际销售产品3,605万元，购买原材料10,743万元，出租办公
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件场地432万元，向中电财务存放资金19,944万元，共计执行金额34,724万元，在股东大会和董事会授权范围。
四、董事会专业委员会工作情况
（一）董事会预算与审计管理委员会（简称：审计委员会）
公司审计委员会按照中国证券监督管理委员会[2008]48号文件要求，认真按照《上海贝岭审计委员会工作细则》履行职责，积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。
报告期内，审计委员会共召开了四次会议，其中三次以现场会议方式召开，一次以通讯方式召开。
2014年3月27日，审计委员会认真审议了《2013年年度报告全文和摘要》、《公司2013年度内部审计工作总结和2014年内部审计计划》等11项议案，听取了外部审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关《会计师事务所2013年度审计工作总结报告》、《上海贝岭2013年年度审计报告》、《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《上海贝岭2013年度内部控制审计报告》等事项的通报。
2014年4月21日，审计委员会以通讯方式审议了《公司2014年度第一季度报告全文和正文》。
2014年8月7日，审计委员会听取了公司《2014年上半年度财务报告》和《2014年上半年度内部审计工作汇报》，审议了《公司2014年半年度报告全文和正文》。
2014年10月22日，审计委员会听取了公司《2014年第三季度财务报告》，审议了《公司2014年第三季度报告全文及正文》和《关于会计政策变更的议案》，并同外部审计机构大信会计师讨论了《2014年审计工作计划》。
（二）董事会提名、薪酬考核委员会（简称：薪酬委员会）
薪酬委员会成员根据《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责。报告期内召开会议一次，于2014年3月27日召开，对公司董事、监事、高级管理人员在2013年度的履职和薪酬情况进行了认真的审核，认为：公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了其工作目标和经
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件营指标。
（三）董事会战略与投资管理委员会（简称：战略委员会）
战略委员会依据《战略委员会工作条例》认真履行职责。报告期内召开会议三次，其中：2014年3月27日审议了《上海贝岭2014年度战略规划》；2014年7月10日再次审议《上海贝岭2014年度战略规划》；2014年12月23日审议了《2015年固定资产和无形资产支出预算》和《2015年股权处置及对外投资事项》。
五、公司对内幕知情人登记管理等相关情况
公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，构建了内部信息和知情人的管理工作框架。报告期内，严格执行，对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记管理，共有85人次进行了登记，保证信息披露合法公平。
六、董事会对于内部控制责任的声明
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
董事会认为公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
本报告提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司2015年4月22日
各位股东：下午好！
作为上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2014年我们根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等内部规章制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行独立董事职责，认真、勤勉地行使独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年度履职情况汇总报告如下：
一、独立董事基本情况
苏荣标，男，1957年1月生，大学本科，高级会计师。现任中国电科集团公司第四十八所总会计师，中电科电子装备有限公司（子集团）董事、总会计师，北京中科信电子装备有限公司董事。2010年11月起担任上海贝岭股份有限公司独立董事。
金玉丰，男，1961年6月生，博士学历，教授、博导。现任微米纳米加工技术国家级重点实验室主任、北京大学微电子研究院副院长、先进技术研究院副院长，北京大学深圳研究生院教授；主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事、首届核心电子器件国家重大科技专项实施专家组专家，2013年12月起担任上海贝岭股份有限公司独立董事。
徐东华，男，1960年8月生，硕士学历，教授级高级工程师，国家二级研究员。现任机械工业经济管理研究院院长、广东新会美达绵纶股份有限公司独立董事、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事、中国石油和化学工业联合会专家委会首席委员、北京大学商业与经济管理研究所副所长、北京化工大学、中国传媒大学教授，2013年12月起担任上海贝岭股份有限公司独立董事。
二、年度履职情况
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会 2次，董事会会议 10次。我们出席了相关会议并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；
会议上认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。
独立董事出席股东大会和董事会情况：
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|独立董事姓名|本年出席会议情况|||
||出席股东大会的次数|应出席董事会次数|亲自出席董事会次数|
|苏荣标|1|10|10|
|金玉丰|2|10|10|
|徐东华|2|10|10|

（二）现场调查情况
报告期内，我们利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们认真履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案，做到了会前了解相关资料，会中认真审核议案内容，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，严格遵照相关制度对公司下列重大事项发表了独立意见。
（一）公司购买银行理财产品事项
公司分别于2014年1月27日召开的六届二次董事会和2014年12月5日召开的六届十一次董事会审议通过《2014年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》和《2015年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的预案》，对上述议案我们发表了独立意见。同时提醒公司：该事项是一项重大经济业务，应加强实施过程各环节的管控，加大风险管控力度，并采取相应的预防措施，防止风险的发生。
（二）对外担保及资金占用事项
公司于2014年3月15日召开的六届三次董事会审议通过《为全资子公司香港
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件海华有限公司办理银行授信提供担保的议案》，对该议案我们发表了独立意见，认为公司为全资子公司办理银行授信提供担保事项，符合国家和监管部门相关法律和法规，其决策程序合法、有效，公司能有效控制和防范担保风险。
报告期内，我们核查了公司其他对外担保和控股股东占用资金事项，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保，未发现控股股东占用资金的情况。
（三）报废和处置资产情况
公司于2014年3月28日召开的六届四次董事会审议通过《关于2013年上海贝岭固定资产及存货报废和处置的议案》，对该事项发表我们了独立意见，认为公司对固定资产及存货报废和处置依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。对固定资产及存货报废和处置后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易情况
公司于2014年3月28日召开的六届四次董事会审议通过《公司关于2014年度日常关联交易预案》，并于2014年7月22日召开的六届七次董事会审议通过《关于增加公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称：中电财务）关联交易额度的议案》。我们对上述议案发表了独立意见，认为公司与相关关联方因购销而形成的日常持续性关联交易，按照公平市场原则定价，符合公司战略发展的需要，有利于公司业务的持续发展。公司与中电财务关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率。
公司于 2014年 11月 10日召开的六届十次董事会审议通过《关于出售上海虹日国际电子有限公司股权暨关联交易的议案》，我们对此关联交易发表了独立意见，认为该关联交易有利于公司集中资源发展主业，符合公司和股东利益；该关联交易通过上海产权交易所挂牌交易，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况。
董事会在审议上述议案时关联董事均依据规定回避表决。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2014年3月28日召开的六届四次董事会审议通过《2013年度利润分配预案》。
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件我们作为独立董事投票同意该方案，并发表独立意见，认为方案符合《公司章程》规定，体现了公司对股东权益的重视，又兼顾公司经营的实际需求。
（六）续聘会计师事务所事项
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）自 2012年度起承担本公司财务报告审计和内部控制审计工作中，服务态度，工作作风严谨务实，在审议《续聘会计师事务所议案》中我们同意该议案，并发表独立意见。
（七）高级管理人员聘任及薪酬考核事项
我们通过提名、薪酬考核委员会对公司高级管理人员的任命，以及对董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核。
2014年 3月28日召开的六届四次董事会审议通过《聘任公司高管及证券事务代表的议案》和《公司2013年高管人员业绩考核结果与奖励方案》，我们在审核上述事项后发表了独立意见，认为公司聘任高管的程序符合《章程》等有关规定；对高管人员业绩考核和奖励符合《公司高级管理人员薪酬考核制度》规定。
（八）信息披露的执行情况
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司信息披露制度》等规定，我们对公司对外信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司信息披露44次，其中定期报告4次和临时公告40次，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资管理、提名与薪酬考核、预算与审计管理三个专门委员会。报告期内，提名与薪酬考核委员会召开1次会议，战略与投资管理委员会召开3次会议，预算与审计管理委员会召开4次会议。作为公司独立董事，我们分别在三个专门委员会担任委员，其中在两个委员会中担任召集人，并各自对分属领域事项进行审议。
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件独立董事出席董事会专业委员会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年出席董事会专业会议情况||||||
||审计委员会次数||战略委员会次数||薪酬考核委员会次数||
|苏荣标|4|||---|1||
|金玉丰||---|3||1||
|徐东华|4||3|||---|

2014年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、经营层给予了积极有效的配合和支持。2015年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路810号19楼
邮政编码：200233
第六届董事会独立董事：苏荣标、金玉丰、徐东华
2015年 4月22日
各位股东、股东代表：
我代表公司监事会，向大会作《2014年度监事会工作报告》，请各位股东、股东代表审议。
一、监事会2014年度日常工作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职责。全体监事列席了各次股东大会和董事会会议，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。
报告期内，公司监事会共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、第六届监事会第二次会议于2014年3月28日上午以现场会议形式召开，应出席监事 3人，实际出席 3人。会议审议通过了《公司 2013年年度报告及摘要》、《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《关于2013年上海贝岭固定资产及存货报废和处置的议案》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司2014年度日常关联交易的预案》、《关于申请 2014年度3亿元银行综合授信的预案》、《公司2013年度内部控制的自我评价报告》、《2014年内部控制管理工作计划》等9项议案。
2、第六届监事会第三次会议于2014年4月22日上午以现场会议形式召开，应出席监事 3人，实际出席 3人。会议审议通过了《公司 2014年第一季度报告
全文和正文》。
3、第六届监事会第四次会议于2014年8月8日上午以现场会议的形式召开，应出席监事 3人，实际出席 3人。会议审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》。
4、第六届监事会第五会议于2014年10月23日上午以现场会议的形式召开，应出席监事 3人，实际出席 3人。会议审议通过了《公司 2014年第三季度报告
全文和正文》、《关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对2014年度公司运作的独立意见
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件1、公司依法运作情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法。公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了股东大会和董事会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职责，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司出售资产交易情况
报告期内，公司按照董事会决议内容完成了出售深圳、上海各一套房产，出售上海阿法迪智能标签系统有限公司、上海虹日国际电子有限公司、浙江中正智能科技有限公司股权，签署了出售华虹半导体有限公司全部流通股的协议。监事会认为：公司出售上述非主业资产有利于集中资源用于公司集成电路设计主业发展，能够调整公司产业结构，提高公司资产质量，对增强企业盈利能力、保护公司全体股东的利益产生积极影响。出售上述资产的决策程序和审议程序符合国家和公司的相关法律、法规和制度。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于为全资子公司香港海华有限公司办理银行授信提供担保的议案》，监事会认为：该项担保是根据公司经营的实际情
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件况及全资子公司的信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。该事项的审议程序合法、合规，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定和本公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定。
6、公司内部控制自我评价
根据上海证券交易所的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司董事会《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立并执行了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件 2015年，监事会将继续按照相关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职责，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥监事会职能。
本报告提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司监事会2015年4月22日
本公司股票于1998年8月14日在上海证券交易所上网发行，并于1998年9月24日挂牌上市交易，会计核算期自2014年1月1日始至2014年12月31日止。
2014年度主要财务指标完成情况如下（按合并会计报表）：
1、营业收入
2014年完成4.68亿元，比上年减少20.09％。
2、利润总额
2014年实现利润总额4532万元，比上年减少505万元。
3、归属母公司净利润
2014年完成净利润3869万元，比上年减少170万元。
4、总资产
2014年末18.56亿元，比上年减少11.90％。
5、归属母公司的所有者权益
2014年末16.27亿元，比上年减少7.86％。
6、每股收益
0.06元/股
7、每股净资产
2.41元/股
8、每股资本公积
1.19元/股
9、净资产收益率
2.17％
10、资产负债率
11.19%
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司2015年4月22日
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件上海贝岭 2014年度利润分配预案
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度共实现归属于母公司净利润38,692,986.82元，按公司章程规定提取法定盈余公积4,215,073.81元、加上年初未分配利润155,970,045.46元，减去2013年度实际分配的普通股股利13,476,155.46元，2014年度实际可供全体股东分配的利润共计176,971,803.01元。
公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共用利润13,476,155.46元，剩余未分配利润163,495,647.55元结转下一次分配。
本预案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司2015年4月22日
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件上海贝岭关于 2015年度日常关联交易的议案
一、公司2014年度日常关联交易执行情况
公司于2014年4月22日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2014年度日常关联交易议案》，相关交易执行情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|上年预计金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|上海虹日国际电子有限公司|12,600|3,909|市场变化|
||上海华虹宏力半导体制造有限公司|4,350|3,611|业务规模未达预期|
||上海先进半导体制造股份有限公司|3,200|2,901||
||小计|20,150|10,421||
|向关联人销售产品、商品|上海虹日国际电子有限公司|800|651||
||上海华虹宏力半导体制造有限公司|2,250|2,874|市场变化|
||小计|3,050|3,525||
|合计||23,200|13,946||

二、公司2015年度日常关联交易预计执行情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本年年初至披||||||本次预计金额|
||||||本次预||占同类|）||||上年实||占 同 类|||
||关联交|||||||||露日与关联人||||||与上年实际发|
||||关联人||计金额||业务比|||||际发生||业 务 比|||
||易类别|||||||||累计已发生的||||||生金额差异较|
||||||（万元）||例（%|||||金额||例（％）|||
|||||||||||交易金额||||||大的原因|
|向关联人购买原材料||上海虹日国际电子有限公司||4,400||14|||935||3,909||11||||
|||上海华虹宏力半导体制造有限公司||5,400||12|||945||3,611||10||经营规模增加||
|||上海先进半导体制造股份有限公司||3,500||8|||911||2,901||8||经营规模增加||
|||小计||13,300|||||2,791||10,421||||||
|向关联人销售产品、商品||上海虹日国际电子有限公司||700||1|||85||651||2||||
|||上海华虹宏力半导体制造有限公司||5,200||7|||690||2,874||7||经营规模增加||
|||小计||5,900|||||775||3,525||||||
|合计||||19,200|||||3,566||13,946||||||

三、关联方介绍和关联关系
1、关联方----上海虹日国际电子有限公司（以下简称：上海虹日）
上海虹日是由上海华虹（集团）有限公司、上海贝岭股份有限公司、株式会
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件社东棉电子和丰田通商株式会社共同出资于 1997年 6月成立，法定代表人：顾晓春，注册资本500万美元。上海虹日从事电子产品、半导体产品等有关的国际贸易。
由于本公司原持有虹日25.5%的股权，公司副总经理徐鼎先生、董事会秘书周承捷先生曾任该公司董事，本公司与上海虹日之间的交易形成关联交易。2014年11月10日公司出售了上海虹日股权，徐鼎先生和周承捷先生不再担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（二）条款，徐鼎先生和周承捷先生卸任后的12个月内本公司与上海虹日仍构成关联关系。
2014年本公司与上海虹日发生的销售关联交易金额（不含税）为651万元，预计2015年公司与上海虹日发生的销售关联交易金额为 700万元。2014年公司与上海虹日发生的采购关联交易金额（不含税）为 3,909万元，预计 2015年公司与上海虹日发生的采购关联交易为4,400万元。本公司与上海虹日之间的交易价格经双方协商确定，并在信用期内按时结算货款。
2、关联方----上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称：华虹宏力）
上海华虹宏力半导体制造有限公司是一家从事集成电路产品有关设计、开发、制造、测试、封装，销售集成电路产品及相关技术支持的公司。公司法定代表人：傅文彪，注册资本：586,553.78万元。上海华杰芯片技术服务有限公司（以下简称：华杰）是华虹宏力的全资子公司，专业从事集成电路设计、开发、封装、测试、集成电路核心技术开发和销售的企业。公司法定代表人：李向阳，注册资本：4,138万元。以下华虹宏力的日常关联交易统计数据包含华杰。
本公司董事马玉川在华虹宏力担任董事，本公司与华虹宏力之间的交易形成关联交易。
公司 2014年与华虹宏力发生的采购关联交易金额为 3,611万元，预计 2015年发生的采购关联交易为 5,400万元。2014年公司与华虹宏力的销售关联交易金额（不含税）为 2,874万元，预计 2015年公司与华虹宏力发生的销售关联交易为5,200万元。本公司与华虹宏力之间的交易价格经双方协商确定，并在信用期内按时结算货款。
3、关联方----上海先进半导体制造股份有限公司（以下简称：先进半导体）上海先进半导体制造股份有限公司成立于 1988年，专门从事集成电路和半
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件导体芯片制造、针测、封装、测试及相关服务，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造的生产企业。法定代表人：陈建明，注册资本和实收资本为153,422.7万元人民币。
上海贝岭持有先进半导体5.78%的股权，公司副总经理徐鼎担任其董事，上海贝岭与先进半导体之间的交易形成关联交易。
2014年上海贝岭与先进半导体发生的采购关联交易金额（不含税）为 2,901万元，2015年预计采购关联交易金额为3,500万元。本公司与先进半导体之间的交易价格经双方协商确定，并在信用期内按时结算货款。
四、定价政策和定价依据
以上关联交易均以市场公允价为交易价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。
华虹宏力、先进半导体都是专业的集成电路制造企业，与其合作能最大限度地满足公司产品流片的需求。
上海虹日长期从事国际电子贸易业务，尤其是在日本等海外市场具有广泛的销售渠道和市场。与上海虹日的关联交易有助于拓展公司产品的应用市场。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联公司所发生的关联交易均签署书面框架合同，具体交易按照合同定单执行。
以上关联交易有利于共享资源，提高盈利资产配置，在配合公司主业的发展同时，进一步提高公司的运行效率及效益。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司 2015年4月22日
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件上海贝岭与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的议案
经2014年4月22日召开的公司2013年年度股东大会批准，以及2014年 7月 22日召开的六届七次董事会批准，公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称：中电财务）签订了《金融服务合作协议》和《金融服务合作补充协议》。
根据上述协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：
1、双方进行金融合作形成的资金结算结余资金余额的上限为 2亿元人民币。
2、中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为 2.7亿元人民币。
该协议于将于2015年6月13日到期。
从 2009年至今，公司和中电财务合作良好。为了延续上市公司多种融资渠道，拟与中电财务续签《金融服务合作协议》，并增加上述额度，具体内容为：1、双方进行金融合作形成的资金结算结余资金余额的上限为 3亿元人民币。
2、中电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为 3.7亿元人民币。
该协议有效期从2015年6月14日至2016年6月13日。
通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。
由于中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司 2015年4月22日
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件上海贝岭关于续聘会计师事务所的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信）于2012年度起承担本公司年度报告的财务报告审计和内部控制审计工作。大信服务态度认真，工作作风严谨务实，承担了多家上市公司的审计工作，在市场中有良好的形象。为此，公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年；将支付大信的年度财务报告审计费为人民币45万元，内部控制审计费为人民币18万元。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司2015年4月22日
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件修订《上海贝岭股份有限公司章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，公司拟对《章程》进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修改对照表
|||
|-|-|
|原文|修改为|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3；|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即 5人时；|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件本《议案》属特别表决事项，须获得出席股东大会股东及股东代表三分之二以上选票赞同方能通过。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司 2015年4月22日
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件修订《上海贝岭股份有限公司股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容如下：
《股东大会议事规则》修改对照
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|-|-|
|原文|修改为|
|第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。|第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。|
|第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3，即 6人时；|第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3，即5人时；|
|第十八条 召集人在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。|第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|
|第二十二条 公司召开股东大会的地点为：召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十二条 公司召开股东大会的地点为：召开股东大会通知指定的位于上海市区内的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事|

上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件
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|监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持；副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告将充分披露非关联股东的表决情况。|第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告将充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第四十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。|第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。|
|第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示申报的除外。|
||第五十五条 召集人应当保证股东大|

上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件
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||会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会上海证监局及上海证券交易所报告。（注：新增条款，以下各条款序号相应变化）|
|第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司2015年4月22日
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件关于补选独立董事的议案
现任公司第六届董事会独立董事苏荣标先生和徐东华先生分别因工作原因于2014年3月和11月向公司董事会提出辞任公司第六届董事会独立董事，公司已分别披露相关信息。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海贝岭股份有限公司章程》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）相关要求，公司经多方物色和沟通，并经董事会审议补选独立董事，现拟推荐王均行先生和俞建春先生担任公司第六届独立董事候选人，任期与第六届董事会一致。
本议案提请各位股东审议。
上海贝岭股份有限公司2015年4月22日附：王均行先生和俞建春先生简历
王均行先生，1953年 1月出生，大学专科，高级会计师。历任上海金星化工厂团委副书记、计划调度员，上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董秘；
上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董秘。现已退休。
俞建春先生，1962年 3月出生，大学本科，学士学位，高级工程师、注册会计师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理、康耐特光学股份有限公司独立董事、上海新文化传媒股份有限公司独立董事。
上海贝岭（600171） 2014年年度股东大会文件上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
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|姓名|持股数|股东帐号|
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