证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2015-118
北京暴风科技股份有限公司
关于对外投资暨合作设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月25日，北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）第二届董事会第十七次会议审议通过《关于对外投资设立产业基金并签署有限合伙协议的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
公司拟与公司控股子公司天津暴风创新投资管理有限公司（以下简称“暴风创投”）、上海歌斐资产管理有限公司（代表歌斐创世暴风互联网投资基金）（以下简称“歌斐资管”）、天津平禄电子商务有限公司（以下简称“平禄电子”）共同签署《暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）合伙协议》及《补充协议》（以下简称“合伙协议”），拟共同投资人民币 5亿元设立暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）（最终以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。其中，公司作为有限合伙人认缴出资人民币6,999万元出资额，暴风创投作为普通合伙人认缴出资人民币1万元出资额，歌斐资管作为有限合伙人认缴出资人民币 40,000万元出资额，平禄电子作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元出资额，上述出资方式均为货币出资。产业基金主要从事股权投资业务，为合伙人谋取投资回报。
二、审议程序
2、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、合作方介绍
1、普通合伙人
名称：天津暴风创新投资管理有限公司
统一社会信用代码：91120116MA0665455E
住所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16楼301室-701
法定代表人：冯鑫
注册资本：100万人民币
成立时间：2015年9月22日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：截至目前，公司持有暴风创投70%的股权，刘洋持有暴风创投30%的股权，暴风创投为公司的控股子公司。
2、有限合伙人
名称：上海歌斐资产管理有限公司
注册号：310110000615980
住所：上海市杨浦区控江路1142号5134室
法定代表人：殷哲
注册资本：1000万人民币
成立时间：2012年12月14日
经营范围：资产管理，投资管理及咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东情况：歌斐资管控股股东为歌斐资产管理有限公司。
主要投资领域：私募股权投资、房地产基金投资、公开资本市场投资、家族财富及全权委托投资。
关联关系或其他利益关系说明：歌斐资管与公司不存在关联关系或利益安排，歌斐资管与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
3、有限合伙人
名称：天津平禄电子商务有限公司
注册号：120116000168107
住所：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金融贸易中心南区 1栋1门5015室-46
法定代表人：刘畅宇
注册资本：32000万人民币
成立时间：2013年05月21日
经营范围：网上贸易代理；商务信息咨询；仓储；物流分拨；汽车销售；货物及技术进出口；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明：平禄电子与公司不存在关联关系或利益安排，平禄电子与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
四、投资标的基本情况
根据合伙协议约定，产业基金的基本情况如下：
基金名称：暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）
基金形式：有限合伙企业
住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645AD299房间
执行事务合伙人：暴风创投
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。
上述事项以工商部门最终核准的内容为准。
五、合伙协议的主要内容
1、认缴出资总额
产业基金全体合伙人承诺的认缴出资总额初步确定为人民币5亿元整，认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|天津暴风创新投资管理有限公司|普通合伙人|1|0.002%|
|北京暴风科技股份有限公司|有限合伙人|6999|13.998%|
|上海歌斐资产管理有限公司（代表歌斐创世暴风互联网投资基金）|有限合伙人|40000|80%|
|天津平禄电子商务有限公司|有限合伙人|3000|6%|
|合计||50000|100%|

2、合伙期限：合伙企业的经营期限为三年。
3、经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。
4、管理和决策机制
（1）合伙事务执行
合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任，执行事务合伙人是法人或其他组织的，应当委派代表执行合伙事务。
（2）合伙人行使权利的方式
合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，执行事务合伙人
或持有份额30%以上的有限合伙人有权提议召开临时会议，合伙人会议由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，执行合伙人应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。
合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经持有过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或合伙协议另有约定的除外。
合伙人可采取书面签署合伙人决定（决议）、非现场会议方式、现场会议等方式行使权利。合伙协议如无特殊说明，现场会议方式专指合伙人会议。合伙人会议是合伙人行使《合伙企业法》、《合伙协议》规定之权利的一种方式，并非法定、常设机关。
5、投资目标：合伙企业的投资目标为股权投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
6、退出机制
执行事务合伙人、管理人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中的退出。项目的退出方式主要为标的公司上市后退出、向第三方转让股权以及股权回购。如预先设定的退出机制无法实现，执行事务合伙人、管理人应采用其他适当的退出方式。
7、收益分配
合伙企业可供分配的收益包含合伙企业届时所持有的所有资产，包括但不限于合伙企业进行现金管理的全部资产。合伙企业应在每一个投资收益分配年度期满之日起 15个工作日内进行上一年度的收益分配，具体的分配原则根据合伙协议的约定进行。
8、管理费
管理费以合伙企业实收的合伙人实缴出资总额为基数，每年按2.0%的费率收取。
9、资金托管：合伙企业应委托一家信誉卓著的、在中国境内设立的并且具备托管资质的商业银行对合伙企业的资产实施托管。
10、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业投资项目的会计账簿，作为向有限合伙人、备案主管部门提交财务报表的基础依据。
六、特别约定
当歌斐资管累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购歌斐资管出资对应的基金份额；回购金额为歌斐资管应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。公司控股股东、实际控制人冯鑫先生为该回购义务承担连带责任。
七、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及影响
本次投资设立产业基金将投资于互联网相关产业，充分利用公司在互联网领域的优势资源，同时借助专业投资机构的融资渠道，提升公司的投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，逐步完善公司的战略布局。
2、本次投资存在的风险
（1）产业基金未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；
（2）产业基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资达不到效益和基金亏损的风险。
八、其他
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资产业基金份额认购，未在产业基金中任职。
2、本次投资事项未导致同业竞争或关联交易。
九、备查文件
2、《暴风鑫源（天津）互联网投资中心（有限合伙）合伙协议》及《补充协议》。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司董事会2015年12月25日