证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2018-021深圳新宙邦科技股份有限公司
关于重大资产重组收购资产业绩承诺实现情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月24日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组收购资产业绩承诺实现情况的议案》，现将相关内容说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
1.交易对方
交易对方为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威（以下合称为乙方），合计持有三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”）100%的股权。
2.交易标的
交易标的为海斯福100%的股权，海斯福基本情况如下：
公司住所：福建省明溪县十里埠生态经济区
成立日期：2007年8月21日
法定代表人：谢伟东
注册资本（实收资本）：人民币1000万元
企业人法人营业执照注册号：350421100000186
经营范围：生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯、有水氢氟酸（35%）、氟化钠（有效期至2015年4月23日）；生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚 AF系列产品及其复合盐、含氟表明活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；
经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学工业技术咨询服务；蒸汽供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.交易价格
根据中联评估出具的中联评报字【2014】第1279号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年 8月 31日，海斯福股东全部权益价值为人民币 68,428.82万元，在上述评估值的基础上，经公司与王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威协商确定，海斯福100%股权的交易价格为人民币68,400万元。
4.发行股份
为收购交易标的海斯福100%的股权，公司分别向王陈锋发行 2,356,670股股份、向曹伟发行2,121,003股股份、向朱吉洪发行1,414,002股股份、向谢伟东发行1,178,335股股份、向吕涛发行1,178,335股股份、向张威发行1,178,335股。
二、收购资产业绩承诺情况
各方同意，乙方（指交易对方为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威）对公司的利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年和 2017年。乙方承诺，海斯福 2014年、2015年、2016年任意一年的年度净利润（“经具有证券业务资格的会计师事务所审计的计提超额业绩奖励之前的扣除非经常性损益的归属母公司净利润”）不低于人民币4,000万元，2014年、 2015年、2016年、2017年累计净利润不低于人民币 26,000万元，2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低于人民币12,000万元。
如海斯福 2014年、2015年、2016年任意一年的年度净利润低于人民币 4,000万元，乙方在该年度补偿的股份数量=（6,000万-该年度的净利润）/6,000万×（公司为本次交易支付给乙方的股份数/3）。
如海斯福2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的净利润低于人民币26,000万元或 2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流低于人民币12,000万元，则
乙方补偿的股份数量为根据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量孰高者，计算如下：
根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000万-2014年、2015年、2016年、2017年累计净利润）/20,000万×公司为本次交易支付给乙方的股份数-2014年乙方已经补偿的股份数-2015年乙方已经补偿的股份是-2016年乙方已经补偿的股份数；根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000万-2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000万×公司为本次交易支付给乙方的股份数-2015年乙方已经补偿的股份数-2016年乙方已经补偿的股份数；如果计算出来乙方补偿的股份数量为负数，乙方不再对公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况汇总
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|项目名称|业绩承诺金额|年度|业绩实际实现金额(人民币万元)|注|
|业绩承诺|海斯福 2014 年、2015 年、2016 年任意一年的年度净利润（“经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的归属母公司净利润”）不低于人民币 4,000万元，2014年、2015年、2016年、2017年累计净利润不低于人民币26,000万元|2014|5,886.69|1|
|||2015|8,574.58|2|
|||2016|10,544.38|3|
|||2017|7,986.33|4|
|||小计|32,991.98|5|
|经营性净现金流承诺|2015 年、2016 年、2017 年经审计累计实现的经营性净现金流不低于人民币 12,000万元|2015|6,305.67|2|
|||2016|11,966.92|3|
|||2017|9,959.02|4|
|||小计|28,231.61|5|

注1：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（“大华”）审计，海斯福2014年度净利润为人民币6,322.39万元，其中非经常性损益金额为人民币435.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币5,886.69万元，海斯福2014年度承诺净利润不低于人民币4,000万元，2014年
度实际完成净利润大于承诺净利润。
注2：经大华审计，海斯福 2015年度净利润为人民币 9,041.18万元，其中非经常性损益金额为人民币 466.60万元，扣除非经常损益后的净利润为人民币 8,574.58万元，海斯福 2015年度承诺净利润不低于人民币 4,000万元，2015年度实际完成净利润大于承诺净利润。
经大华审计，海斯福2015年经营性净现金流入人民币 6,305.67万元。
注3：经大华审计，在计提截至2016年度的业绩奖励人民币3,124.14万元后，海斯福2016年度实现净利润为人民币 10,794.71万元,其中非经常性损益金额人民币 250.33万元，扣除非经常性损益的净利润为人民币 10,544.38万元，海斯福 2016年度承诺净利润不低于人民币 4,000万元，2016年度实际完成净利润大于承诺净利润。
经大华审计，海斯福2016年经营性净现金流入人民币 11,966.92万元。
注4：经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（“安永”）审计，在计提超额业绩奖励人民币230.75万元后，海斯福2017年度实现净利润为人民币8,207.63万元，其中非经常性损益金额人民币221.30万元，扣除非经常性损益的净利润为人民币7,986.33万元。
经安永审计，海斯福2017年经营性净现金流入人民币9,959.02万元。
注5：经汇总，2014年、2015年、2016年以及2017年海斯福扣除非经常性损益的累计净利润为人民币32,991.98万元。海斯福承诺2014年、2015年、2016年以及2017年累计承诺净利润不低于人民币26,000万元。海斯福2014年、2015年、2016年以及2017年累计实际完成净利润大于承诺净利润。
经汇总，2015年、2016年以及2017年海斯福累计经营性净现金流入为人民币28,231.61万元。海斯福承诺2015年、2016年以及2017年累计实现的经营性净现金流不低于人民币12,000万元。海斯福2015年、2016年以及2017年累计实现的经营性净现金流大于承诺经营性现金流。
综上，海斯福2014年、2015年、2016年度实际实现的净利润，2014年、2015年、2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润以及2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流均已达到利润承诺方的业绩承诺。
一、备查文件
1、《第四届董事会第七次会议决议》；
2、《深圳新宙邦科技股份有限公司关于截至2017年12月31日重大资产重组累计业绩承诺实现情况的商定程序报告》（报告编号：安永华明(2018)专字第61357118_B04号）；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的核查意见》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会2018年03月27日