证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2019 -003北京星网宇达科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月9日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计64.14万股，占公司股本总额的0.3995%。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。现将有关事项说明如下：
一、激励计划实施情况简述
1、2017年2月20日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2、2017年2月20日至2017年3月2日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议，并于2017年3月3日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单核查及公示情况的说明》。
过了《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2017年3月9日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年3月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2017年3月15日，披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
5、2017年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的议案》，同意公司在实施2016年度权益分派方案后，将公司2017年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为1000万股。其中，首次授予限制性股票的数量为818万股，预留部分的限制性股票数量为182万股。将首次授予部分的授予价格（回购价格）由37.79元/股调整为18.80元/股。2017年4月15日，披露了《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的公告》。
6、2017年4月27日，披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。
公司本次限制性股票激励计划的授予对象为87人，授予818万股。授予的限制性股票于2017年4月28日在深交所中小板上市。
7、2017年12月7日和2018年1月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计144.62万股。律师出具了相应的法律意见书。2018年5月29日，公司完成了上述限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销手续，并于2018年5月30日，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
限制性股票149万股，授予价格为16.52元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。2018年1月11日，披露了《关于本次预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为69人，授予149万股。授予的限制性股票于2018年1月12日在深交所中小板上市。
9、2018年3月8日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，同意确定2018年3月8日为授予日，向13名激励对象授予预留限制性股票33万股，授予价格为15.80元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。2018年10月25日，披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为13人，授予33万股。授予的限制性股票于2018年10月26日在深交所中小板上市。
10、2018年5月21日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购并注销4名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计2.12万股。律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。
11、2018年5月21日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计77人，可解除限售的限制性股票数量为268.504万股，并于2018年6月6日在深交所上市流通。
12、2019年1月9日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计64.14万股，占公司股本总额的0.3995%。律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购注销原因
公司限制性股票首次授予的激励对象刘玉双、康泰钟、庄庆峰、王建龙、金丽华、王宇等共计6名激励对象，因个人原因离职，不符合激励条件。本次公司将对上述6名激励对象合计回购注销限制性股票共计64.14万股。
（二）回购价格及定价依据
对于个人原因离职人员，根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况变化”之“（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”之“10、激励对象因个人原因主动辞职的”相关规定，进行处理。
公司于2017年4月15日，披露的《关于调整限制性股票授予价格和授予数量的公告》，由于公司实施2016年度权益分派方案，以公司2016年12月31日总股本7,600.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利1,520.00万元（含税），剩余未分配利润24,898.15万元，结转以后年度分配。以总股本7,600.00万股为基数，向全体股东每10股转增10股。公司2016年年度权益分派已于2017年4月13日实施完毕。
根据《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，若股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格，分别进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P0为调整前的授予/回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/回购价格。
（2）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予/回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/ 0
回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）限制性股票授予/回购价格调整
P＝（P-V）÷（1＋n）
0
因此，首次授予的回购价格=（P-V）÷（1＋n）=（37.79元/股-0.2元/股） 0
÷（1＋1）=18.80元/股
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少64.14万股。
（三）本次回购的资金来源
公司本次回购注销离职人员持有的首次授予限制性股票64.14万股，回购价格为18.80元/股，应支付的回购资金为1,205.8320万元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例|股权激励定向增发股票|数量|比例|
|一、限售流通股|99,323,039|61.86%|-641,400|98,681,639|61.71%|
|高管锁定股|531,775|0.33%||531,775|0.33%|
|股权激励限售股|5,868,760|3.66%|-641,400|5,227,360|3.27%|
|首发前限售股|92,922,504|57.88%||92,922,504|58.11%|
|二、无限售流通|61,230,761|38.14%||61,230,761|38.29%|
|三、股份总数|160,553,800|100.00%|-641,400|159,912,400|100.00%|

注：因2018年5月22日披露《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》（编号：2018-070）的回购事项尚未办理完成，后续办理完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司实际登记为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京星网宇达科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序合法合规。此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回
购并注销该部分已授出的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次关于回购注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影
响。因此，同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述股票。本次回购的限制性股票数量为 64.14万股，涉及激励对象6人。
七、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露备忘录第4号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十五次会议决议；
4、《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会2019年1月10日