根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，开源证券股份有限公司作为安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司(以下简称“中电兴发”或“公司”)2016年非公开发行股票的持续督导保荐机构，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会（证监许可[2016]1764号）《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司于2016年9月14日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票71,041,900股，每股面值 1元，每股发行价人民币 14.78元。截至2016年9月18日12时止，公司共募集资金1,049,999,282.00元，扣除发行费用18,854,060.77元，募集资金净额 1,031,145,221.23元。
截止2016年9月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016] 000938号”《验资报告》验证确认。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）公司 2017年 9月 18日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月（自公司董事会批准之日起计算）,到期归还到公司募集资金专项账户。
（2）2018年 1月 15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币45,000万元归还至募集资金专项账户。
（3）公司2017年10月25日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关
于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”计划投入募集资金余额50,019.65万元（含募集资金利息收入，具体变更募集资金用途的金额以实施时账户实际金额为准）全部变更为“投资中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目建设”。
公司在2018年度该项目共计使用募集资金275,767,146.23元，截至2018年12月31日止累计已使用 349,938,530.09元。
（4）2018年 1月 24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，使用额度不超过 8.1亿元（上述额度内，资金可以滚动使用）投资于安全性高、流动性好、有保本约定、发行主体为商业银行的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等,购买上述理财产品的期限不超过12个月，并授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件。截止 2018年 12月 31日，公司暂时使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品的余额为0元。
（5）公司于 2018年 4月 24日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的议案》。
为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用，促进公司未来经营业绩的提升，为公司和股东创造更大的利益，董事会同意将“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”和“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。
（6）公司在 2018年度募投项目共计使用募集资金 814,464,527.89元，其中补充流动资金 538,697,381.66元，截至2018年12月31日止募集资金累计已使用 890,105,511.75元。
综上，截至2018年12月31日止，尚未使用募集资金金额为141,039,709.48元，募集资金专户余额为 156,859,486.38元，与尚未使用募集资金余额的差异 15,819,776.90元，其中：差异16,746,758.03元系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额，差异 200,000.00元系企业非募集资金户支付的发行费用未置换，差异-1,126,981.13元系发行费用对应的增值税进项税。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司六届董事会二十一次会议审议通过，并业经公司 2016年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，根据公司与国海证券股份有限公司及五家开户行签订的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元（按照孰低原则在 1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
公司 2018年 1月 12日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的议案》，并披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号：2018-003），就开源证券股份有限公司承接公司非公开发行股票的持续督导工作作了说明。鉴于保荐机构发生变更，为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、开源证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、合肥科技农村商业银行大兴支行、中国光大银行股份有限公司芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司重新签订了《募集资金专户存储监管协议》，该协议与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储监管协议》不存在重大差异。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 专用账户用途 截止日余额 存储方式基于有线/无线传输
招商银行股份有限公司芜
551902207710707 的电动汽车自适应智 - 已销户湖分行
能充电桩建设项目
兴业银行股份有限公司芜 基于有线/无线传输
银行名称 账号 专用账户用途 截止日余额 存储方式能充电桩建设项目
智能远动（高铁信号）
合肥科技农村商业银行大 200000344483103000
电力保障系统生产线 - 已销户兴支行 00180
建设项目
智能远动（高铁信号）
中国光大银行股份有限公
79430188000174738 电力保障系统生产线 - 已销户司芜湖分行
建设项目
投资中国联通移动业
芜湖扬子农村商业银行股 200000344483103000务社会化服务合作--
- 已销户份有限公司 00171 云南联通移动业务项
目建设
投资中国联通移动业
芜湖扬子农村商业银行股 200004955238103000务社会化服务合作--
156,859,486.38 活期
份有限公司 00106 云南联通移动业务项
目建设
合计 156,859,486.38
注：由于公司募投项目“投资中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目建设”实施主体为公司之全资子公司北京中电兴发科技有限公司，公司及全资子公司北京中电兴发科技有限公司又同保荐机构开源证券股份有限公司、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司签订了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司募集资金四方监管协议》。
截止2018年12月31日，募集资金使用和监管执行情况良好。
三、募投项目募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金总额 103,114.52本年度使用募集资金总额 81,446.45累计变更用途的募集资金总额 102,967.56
已累计使用募集资金总额 89,010.55累计变更用途的募集资金总额比例 99.86%
是否已变更 截至期末累 截至期末投资 项目达到预本年度 是否达 项目可行性募集资金承诺投调整后投资总本年度投入金
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 计投入金额 进度(3)＝ 定可使用状实现的 到预计 是否发生重资总额 额(1) 额
分变更） (2) (2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化承诺投资项目
1、公共安全与反恐领域机器人及无人机
是 50,000.00 不适用 不适用 不适用 是产业化项目
2、基于有线/无线传输的电动汽车自适应
是 30,000.00 128.55 128.55
100.00%
不适用 不适用 不适用 是智能充电桩建设项目
3、智能远动（高铁信号）电力保障系统
是 25,000.00 18.41 18.41 100.00% 不适用 不适用 不适用 是生产线建设项目
承诺投资项目小计 105,000.00 146.96 146.96 100.00%
超募资金投向 无超募资金
归还银行贷款（如有） - - - - -补充流动资金（如有） - - - - -超募资金投向小计
合计
未达到计划进度的情况和原因（分具体募
无
投项目）
1、“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”：主要受公司目标市场相关行业补贴政策细则落地实施时间的影响，新能源汽车相关配套行项目可行性发生重大变化的情况说明
业的发展尚需一个过程，充电基础设施前期投入较大，导致目标市场上充电桩生产和运营企业多数盈利状况不佳。公司董事会综合上述情况，经过谨慎的
研究决策，决定稳步开展充电桩项目，暂时不进行大规模的资金投入。
2、“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”：受高铁相关制造产业增速放缓的影响，相关产品竞争较为激烈，回款周期长、回款压力增加，同时，公司收购的苏州开关二厂与公司在输配电设备制造领域的协同效应逐步体现。公司董事会综合上述影响，经过谨慎的研究决策，决定暂时不对智能远动（高铁信号）电力保障系统进行大规模的资金投入，而是通过对现有资源的整合，优化产品结构，改进生产工艺，调整目标客户结构，满足市场需求。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
公司2017年10月25日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，公司拟将“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”计划投入募集资金余额50,019.65万元（含募集资金利息收入，具体变更募集资金用途的金额以实施时账户实际金额为准）全部变募集资金投资项目实施方式调整情况 更为“投资中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目建设”。
公司2018年4月24日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的议案》，公司拟将“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”和“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”剩余募集资金永久性补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1、公司2016年10月20日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币750,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金。2017年9月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币750,000,000.00元归还至募集资金专项账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2、公司2017年9月18日召开的第七届董事会第八次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币450,000,000.00元，使用期限不超过12个月。2018年1月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币450,000,000.00元归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户余额为156,859,486.38元
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元变更后项目拟 变更后的项目可行本年度实际截至期末实际累 截至期末投资项目达到预定可使本年度实现是否达到变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 性是否发生重大变投入金额 计投入金额(2) 进度(3)=(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益总额（1） 化中国联通移动业务社公共安全与反恐领域 部分陆续于2018年4
会化服务合作--云南 机器人及无人机产业 50,000.00 27,576.71 34,993.85 69.99%月至2018年12月投 -145.57 注 否联通移动业务项目 化项目 入使用
基于有线/无线传输的电
永久性补充流动资金 动汽车自适应智能充电 23,420.28 23,420.28 23,420.28 100.00% 不适用 不适用 不适用 否桩建设项目
智能远动（高铁信号）
永久性补充流动资金 电力保障系统生产线建 30,449.46 30,449.46 30,449.46 100.00% 不适用 不适用 不适用 否设项目
合计 - 103,869.74 81,446.45 88,863.59 - - - -1、公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目：公司2017年10月25日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，根据公司发展战略，快速抢占智慧城市市场份额，确立行业地位，深耕智慧城市和反恐领域，公司拟将“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”计划投入募集资金余额50,019.65万元（含募集资金利息收入，具体变更募集资金用途的金额以实施时账户实际金额为准）全部变更为“投资中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目建设”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
随着《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）及相关文件的不断出台，结合中央经济工作会议提出的“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的混改十六字方针，按照国务院国资委的要求：2017年要力争在包括集团层面的混改上有所突破，电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域混改应迈出实质性的步伐，将抓紧实施第三批混改试点。改革试点范围或不局限于央企，地方企业也将纳入混改试点范围，进一步提高混改领域覆盖面，国企混改有望提速，混改的未来市场空间巨大。
中国联通作为唯一一家集团整体混改试点单位和先行者，紧抓混改机遇，试点引入其他国有资本和非国有资本，多元业务合作驱动创新，对外引入实力雄厚的战略投资者，借助外力，推动产业链、价值链关键业务重组整合，优势互补，实现聚合资源、整合优势、能力互补、强强联合、互利共赢，并将进行多层面的创新合作，形成优势互补的利益共同体；对内则积极改革体制、实施更加灵活的管理与人事机制，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，完善市场化的激励约束机制，充分提升员工的主观能动性，从而有望实现企业效益的全面提升，推动公司进入快速发展模式。联通混改打造与互联网和垂直行业的全方位、多层面合作将树立电信行业转型的新标杆。扩大中国联通在创新业务领域的中高端供给，培育壮大公司创新发展的新动能。本次出资合作云南联通移动业务，将进一步提高公司在智慧城市、公共安全与反恐的市场影响力及示范作用，增强公司在智慧城市、公共安全与反恐领域中的综合实力和市场竞争力，助推公司在智慧城市、公共安全与反恐领域的建设、投资与运营业务的快速发展，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司发展战略和产业政策，有利于公司的长远发展。本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业发展形式、公司的业务发展情况和发展战略、募集资金投资项目的实际实施情况，并综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
2、基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目：主要受公司目标市场相关行业补贴政策细则落地实施时间的影响，新能源汽车相关配套行业的发展尚需一个过程，充电基础设施前期投入较大，导致目标市场上充电桩生产和运营企业多数盈利状况不佳。公司董事会综合上述情况，经过谨慎的研究决策，决定稳步开展充电桩项目，暂时不进行大规模的资金投入。同时，为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费用和运营成本，于2018年4月24日召开的第七届董事会第十四次会议、2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的议案》，将“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”募集资金余额用于永久性补充流动资金，用于智慧城市、公共安全与反恐等主营业务的生产经营。以上项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。
业务对流动资金的需求，降低财务费用和运营成本，公司于2018年4月24日召开的第七届董事会第十四次会议、2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金投向用于永久性补充流动资金的议案》，将将“智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”募集资金余额用于永久性补充流动资金，用于智慧城市、公共安全与反恐等主营业务的生产经营。以上项目后续如果需要继续投入，公司将以自有资金继续投入完成。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：本年度中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目未达到预计效益，主要原因为项目未完全投产所致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]003555号）:我们认为，中电兴发募集资金专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中电兴发公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构开源证券股份有限公司的核查意见
经核查，保荐机构开源证券股份有限公司认为：中电兴发执行了募集资金专户存储制度，签署了募集资金监管协议，2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
叶跃祥 陈功
开源证券股份有限公司2019年 4月 24日