证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2015-004南方泵业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于 2015年 4月 2日下午在杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议室以现场表决与通讯表决的方式召开。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于2015年3月23日以专人、邮件、电话方式通知全体董事。董事长沈金浩先生召集和主持了本次会议。经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
《2014年度董事会工作报告》之详细内容请见公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”。公司独立董事曹国纬、许倩、牟介刚向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
《2014年年度报告》及《2014年度独立董事述职报告》,详见公司于2015年 4月 7日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
三、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
公司2014年度主营业务继续保持稳定增长，实现营业收入157,148.54万元，同比增长16.88%；归属于上市公司股东的净利润19,674.00万元，同比增长23.66%。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
四、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南方泵业股份有限公司（母公司）2014年度实现净利润219,161,331.54元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按2014年度实现净利润的10％提取法定盈余公积21,916,133.15元后，加年初未分配利润350,144,902.70元，减2013年度现金分红29,018,180.00元，截至2014年12月31日，可供股东分配的利润为518,371,921.09元。
公司本年度拟进行利润分配，以公司2014年末股本26,230.75万股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 1元(含税)，共计派发现金股利26,230,752.00元（含税）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度财务审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014年度财务审计工作要求。建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度的财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
公司独立董事对续聘 2015年度财务审计机构事宜已事前认可，并发表独立
意见，详见公司于 2015年 4月 7日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
六、审议通过了《2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》天健审〔2015〕2180号，公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及独立董事、监事会的相关意见，详见公司于 2015年 4月 7日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
七、审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》天健审〔2015〕2181号，公司独立董事对该审计说明发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
公司《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》以及独立董事、监事会的相关意见，详见公司于 2015年 4月 7日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》；
2014年度公司依据国家相关法律法规、规章和政策,结合实际情况完善了内控制度体系,并得到有效实施，基本实现了公司内部控制的目标。公司将依据五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的要求，对照工作中发现的内控缺陷及其整改情况，采取整体设计、分步实施的原则，全面提升公司精细化、规范化管理水平和全面风险防范能力，实现公司战略目标，促进公司可持续发展。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司于 2015年 4月 7日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》；
《2014年年度报告》与《2014年年度报告摘要》，详见公司于2015年4月7日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司的经营情况需要，公司及控股子公司湖州南丰机械制造有限公司拟向中国农业银行股份有限公司杭州分行仁和支行等银行申请人民币综合授信额度，具体如下：
1.公司向中国农业银行股份有限公司杭州分行仁和支行等银行申请合计不超过伍亿元的人民币综合授信额度；
2.公司控股子公司湖州南丰机械制造有限公司向德清农商银行等银行申请伍千万元的人民币综合授信额度。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自董事会批准之日起1年内有效。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司及运营资金的实际需求来确定。与本次授信融资相关的法律文件，
授权公司董事长（法定代表人）签署，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》；
兹定于2015年4月29日，在公司三楼会议室召开2014年年度股东大会，审议《2014年度董事会工作报告》等议案。股东大会的通知，详见公司于2015年4月7日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
2014年 1月 26日起，财政部陆续修订或颁布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则（以下简称“新会计准
则”），并要求所有执行企业会计准则的企业自 2014年 7月 1日起施行。
考虑到公司正处于快速发展期及组织架构调整后管理升级的关键时期，根据财政部对《企业会计准则—基本准则》及相关具体会计准则的制订、修订变更公司会计政策将更能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，因此同意对公司会计政策进行如上要求的变更。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十三、审议通过了《关于子公司南泵节能科技（杭州）有限公司减少注册资本的议案》；
南泵节能科技（杭州）有限公司（以下简称“南泵节能”）系由南方泵业股
份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”）与杭州南标投资管理有限公司及自然人傅晓华共同出资3,000万元在杭州设立的有限责任公司，其于2013年8月8日办妥工商设立登记手续，注册资本3,000万元，其中公司出资2,400万元，出资比例为80%；杭州南标投资管理有限公司出资450万元，出资比例为15%；
自然人傅晓华出资150万元，出资比例为5%。
目前由于公司整体架构及供水设备销售政策的调整，南泵节能现有注册资金超过其实际发展需要。公司为回笼资金，提高资源利用效率，在与其他投资人协商后，同意对南泵节能进行减资，注册资本减少至1,000万元，其中公司出资额减少至1,000万元，占减资后出资比例的100%；自然人傅晓华及杭州南标投资管理有限公司不再对南泵节能进行出资。
详情请见公司于2015年4月7日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
与本次减资相关的工商变更登记事宜授权经营层办理。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十四、审议通过了《关于设立南方三力泵业有限公司（暂定）的议案》。
考虑到公司处于稳健发展期，营业规模保持较快增长，计量泵事业部人员配置及销售业绩不断壮大。为顺应国家加大环境治理投入力度的大趋势，把握计量泵市场发展机遇，实现更好的经营业绩，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司同意设立独立核算的计量泵子公司。
详情请见公司于2015年4月7日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
与本次增资相关的工商变更登记事宜授权经营层办理。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告！
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2015年4月7日