证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2018－001上海风语筑展示股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议通知和材料于2018年1月12日以书面或电子邮件方式送达全体董事，会议于2018年1月15日在公司会议室召开。本次会议由董事长召集，会议应出席董事7人（其中：董事辛浩鹰女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事李晖先生代为出席并行使表决权；独立董事柳亦春先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事肖菲先生代为出席并行使表决权），亲自出席董事 5人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》。
为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意的独立意见。律师对《2018年限制性股票股权激励计划
（草案）》发表了法律意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司 2018年限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（三）审议通过《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
为保证公司 2018年限制性股票股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司 2018年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司 2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（四）审议通过《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
为了具体实施上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关
事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（五）审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加及调整实施地点的议案》本次增加及调整实施地点的募投项目为“展示体验营销中心建设项目”、“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”。具体情况如下：
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|项目名称|实施地点变更前|实施地点变更后|
|展示体验营销中心建设项目|上海市江场三路 191、193 号风语筑设计大楼第 3、5、7、10、11层。|上海市江场三路191、193号风语筑设计大楼1、2、3、5、7、9、10、11层1。|

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|数字文化技术开发与应用研究中心建设项目|上海市江场三路 191、193 号风语筑设计大楼第4、6、9层。|上海市江场三路191、193号风语筑设计大楼第4、6层及江场三路309号第4、5层2。|

注：1、风语筑设计大楼系公司拥有产权的自有房产。
2、江场三路 309号第4、5层系公司向实际控制人租赁的办公楼，具体参见《关于向实际控制人租赁办公楼的关联交易公告》（公告编号：2017－019）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑展示股份有限公司关于增加及调整部分募集资金投资项目实施地点的公告》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过《关于提议召开上海风语筑展示股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司 2018年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司董事会2018年1月16日