高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-35号高升控股股份有限公司
关于召开 2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2015年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司第八届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
现场会议召开的时间为：2016年 4月 8日下午 14:30
网络投票时间为：2016年 4月 7日－2016年 4月 8日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 4月 8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年 4月 7日下午 15:00至 2016年 4月 8日下午 15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
高升控股股份有限公司1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议出席对象
1、截至股权登记日 2016年 4月 1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心 B座 9层。
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、本次交易的整体方案
高升控股股份有限公司2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行种类和面值
（2）发行对象及发行方式
（3）发行股份价格及定价原则
（4）交易标的
（5）交易价格
（6）交易方式
（7）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
（8）锁定期安排
（9）期间损益安排
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（11）业绩承诺、补偿方案安排
（12）上市地点
（13）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
3、募集配套资金
（1）发行股份的面值和种类
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象和认购方式
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（5）发行数量
（6）募集资金总额及募集资金用途
（7）股份锁定期安排
（8）上市地点
（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
高升控股股份有限公司4、本次交易决议的有效期
（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
（四）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
（五）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（六）《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》；
（七）《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
（八）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
（九）《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；
（十）《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
高升控股股份有限公司（十二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（十三）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（十四）《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；
（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
（十六）《关于备考财务报表（2015年 1月 1日-2015年 12月 31日）及附注的议案》；
（十七）《关于选举田迎春先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；
（十八）《关于修改<公司章程>的议案》；
（十九）《关于〈公司 2015年年度报告及其摘要〉的议案》；
（二十）《关于〈公司 2015年度董事会工作报告〉的议案》；
（二十一）《关于〈公司 2015年度监事会工作报告〉的议案》；
（二十二）《关于〈公司 2015年度财务决算报告〉的议案》；
（二十三）《公司 2015年度利润分配预案》；
（二十四）《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
（二十五）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
（二十六）《关于修改<独立董事制度>的议案》；
（二十七）《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》；
（二十八）《关于修改<关联交易制度>的议案》；
（二十九）《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。
高升控股股份有限公司1、在本次会议上，独立董事作 2015年度述职报告。
2、上述议案经公司第八届董事会第十九、二十、二十一、二十二次会议；以及第八届监事会第十二、十三、十四次会议审议，24-29项议案为公司股东提出的临时议案，具体内容参见公司分别于 2016年 2月 2日、3月 8日、3月 30日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
3、审议上述第 1项至第 16项、18项议案时，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议上述第 17项议案时，独立董事候选人田迎春先生的任职资格和独立性尚需经过深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
三、现场会议登记
（一）登记方式
1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2016年 4月 1日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；
2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的 2016年 4月 1日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。
高升控股股份有限公司授权委托书请见本通知附件。
（二）传真登记截止时间
2016年 4月 7日下午16：00
（三）现场登记地点
北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心 B座 9层
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体相关事宜如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360971
2、投票简称：高升投票
3、投票时间：2016年 4月 8日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00
4.在投票当日，“高升投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|序号|议 案 内 容|对应申报价格|
|总议案|以下所有议案|100|
|一|《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|

高升控股股份有限公司
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|-|-|-|
|二|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|/|
|1|本次交易的整体方案|2.01|
|2|发行股份及支付现金购买资产|/|
|（1）|发行种类和面值|2.02|
|（2）|发行对象及发行方式|2.03|
|（3）|发行股份价格及定价原则|2.04|
|（4）|交易标的|2.05|
|（5）|交易价格|2.06|
|（6）|交易方式|2.07|
|（7）|发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量|2.08|
|（8）|锁定期安排|2.09|
|（9）|期间损益安排|2.10|
|（10）|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.11|
|（11）|业绩承诺、补偿方案安排|2.12|
|（12）|上市地点|2.13|
|（13）|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案|2.14|
|3|募集配套资金|/|
|（1）|发行股份的面值和种类|2.15|
|（2）|发行方式及发行时间|2.16|

高升控股股份有限公司
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|-|-|-|
|（3）|发行对象和认购方式|2.17|
|（4）|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.18|
|（5）|发行数量|2.19|
|（6）|募集资金总额及募集资金用途|2.20|
|（7）|股份锁定期安排|2.21|
|（8）|上市地点|2.22|
|（9）|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案|2.23|
|4|本次交易决议的有效期|2.24|
|三|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》|3.00|
|四|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|4.00|
|五|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|5.00|
|六|《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》|6.00|
|七|《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》|7.00|
|八|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|8.00|
|九|《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》|9.00|
|十|《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|10.00|
|十一|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|11.00|
|十二|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|12.00|

高升控股股份有限公司
||||
|-|-|-|
|十三|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|13.00|
|十四|《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》|14.00|
|十五|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》|15.00|
|十六|《关于备考财务报表（2015年1月1日-2015年12月31日）及附注的议案》|16.00|
|十七|《关于选举田迎春先生为公司第八届董事会独立董事的议案》|17.00|
|十八|《关于修改<公司章程>的议案》|18.00|
|十九|《关于〈公司2015年年度报告及其摘要〉的议案》|19.00|
|二十|《关于〈公司2015年度董事会工作报告〉的议案》|20.00|
|二十一|《关于〈公司2015年度监事会工作报告〉的议案》|21.00|
|二十二|《关于〈公司2015年度财务决算报告〉的议案》|22.00|
|二十三|《公司2015年度利润分配预案》|23.00|
|二十四|《关于修改<董事会议事规则>的议案》|24.00|
|二十五|《关于修改<股东大会议事规则>的议案》|25.00|
|二十六|《关于修改<独立董事制度>的议案》|26.00|
|二十七|《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》|27.00|
|二十八|《关于修改<关联交易制度>的议案》|28.00|
|二十九|《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》|29.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代
高升控股股份有限公司表反对，3股代表弃权。
表 2：表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 4月 7日下午15:00，结束时间为 2016年 4月 8日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登录 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活效验码。
（2）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活效验码”|

如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即
可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。
高升控股股份有限公司申请数据证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构
申请。
3、股东根据获取的服务密码或数据证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票
系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）与会股东交通、食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系人：郭锐
地址：北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心 B座 9层
邮政编码：433000
联系电话：0728-3336188-5828
传真：0728-3275829
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十九、二十、二十一、二十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二、十三、十四会议决议；
3、北京宇驰瑞德投资有限公司提交的《关于向高升控股股份有限公司 2015年度股东大会提交临时议案的函》。
特此通知
高升控股股份有限公司高升控股股份有限公司董事会二 O一六年三月二十九日
高升控股股份有限公司附件：
授权委托书
兹委托(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127) (cid:127)(cid:127)先生(女士)代表本人(或本股东单位)出席高升控股股份有限公司 2015年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|一|《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|二|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|/|/|/|
|1|本次交易的整体方案||||
|2|发行股份及支付现金购买资产|/|/|/|
|（1）|发行种类和面值||||
|（2）|发行对象及发行方式||||
|（3）|发行股份价格及定价原则||||
|（4）|交易标的||||
|（5）|交易价格||||
|（6）|交易方式||||
|（7）|发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量||||
|（8）|锁定期安排||||

高升控股股份有限公司
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|-|-|-|-|-|
|（9）|期间损益安排||||
|（10）|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|（11）|业绩承诺、补偿方案安排||||
|（12）|上市地点||||
|（13）|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案||||
|3|募集配套资金|/|/|/|
|（1）|发行股份的面值和种类||||
|（2）|发行方式及发行时间||||
|（3）|发行对象和认购方式||||
|（4）|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|（5）|发行数量||||
|（6）|募集资金总额及募集资金用途||||
|（7）|股份锁定期安排||||
|（8）|上市地点||||
|（9）|本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案||||
|4|本次交易决议的有效期||||
|三|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》||||
|四|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》||||

高升控股股份有限公司
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|五|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|
|六|《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》|
|七|《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》|
|八|《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|九|《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》|
|十|《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|
|十一|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|十二|《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|十三|《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》|
|十四|《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》|
|十五|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》|
|十六|《关于备考财务报表（2015年1月1日-2015年12月31日）及附注的议案》|
|十七|《关于选举田迎春先生为公司第八届董事会独立董事的议案》|
|十八|《关于修改<公司章程>的议案》|
|十九|《关于〈公司2015年年度报告及其摘要〉的议案》|
|二十|《关于〈公司2015年度董事会工作报告〉的议案》|
|二十一|《关于〈公司2015年度监事会工作报告〉的议案》|

高升控股股份有限公司
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|二十二|《关于〈公司2015年度财务决算报告〉的议案》|
|二十三|《公司2015年度利润分配预案》|
|二十四|《关于修改<董事会议事规则>的议案》|
|二十五|《关于修改<股东大会议事规则>的议案》|
|二十六|《关于修改<独立董事制度>的议案》|
|二十七|《关于修改<关联方资金往来管理制度>的议案》|
|二十八|《关于修改<关联交易制度>的议案》|
|二十九|《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》|

委托人姓名：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托人签名（或盖章）：
委托日期：2016年 月 日
高升控股股份有限公司注：
1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”;如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√”；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。
2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。