上海康达化工新材料股份有限公司
内部审计制度
第一章总则
第一条为了加强上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，根据国家有关审计的法律法规和公司规范化的要求，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称被审计对象，为公司各部门、控股子公司、分公司及相关责任人员。
第三条本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。
第二章内部审计机构和人员
第四条公司内部审计机构为审计部，由董事会审计委员会领导，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。公司审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。公司审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第五条审计部配备专职审计人员2人，设审计部负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免。审计部负责人对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告
工作。
第六条内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等相关专业知识和业务能力。
第七条内部审计人员根据公司制度规定行使职权，被审计部门（个人）应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。
第八条内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守，客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。
第三章内部审计机构的工作内容和职责
第十条内部审计的范围：
公司内部审计范围包括财务审计、内控审计以及专项审计。
财务审计包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审计等。
内控审计包括资金、物资、采购、生产、营销、招投标等公司内部经营管理环节中内部控制制度的执行情况。
专项审计包括基建、技改预决算审计、科研项目审计、离任审计等。
第十一条内部审计的目的：
通过内部审计，评价内控制度是否健全、完善，以达到查错防弊，改进管理，提高经济效益，规范公司运作行为的目的。
第十二条 审计部的主要工作范围为：
1、对公司的会计核算工作进行监督检查。
2、对资金、财产的完整、安全进行监督检查。
3、对财务收支计划、财务预算、信贷计划和经济合同的执行情况及其经济效益进行审计监督。
4、对会计报表、财务决算的真实性，正确性和合法性进行审计并签署意见。
5、对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行监督检查。
6、对招投标过程及结果进行监督检查。
7、对股东大会决议、董事会决议执行情况进行监督审计。
8、对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审计。
9、了解国家有关政策法规，配合国家审计机关对本公司进行的审计。
10、办理董事会交办的其他审计事项。
(一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
(三)内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
第十四条审计部在每个会计年度结束前两个月内向董事会审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向董事会审计委员会提交年度内部审计工作报告。审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第四章内部审计机构的权力
第十五条在审计管辖的范围内，审计部的主要权限有：
(一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表和有关文件资料等；
(五)审核会计报表、帐簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料；
(六)参加与审计工作有关的总经理办公会议和根据工作需要列席有关部门的例会；
(七)对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；
(八)对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会；对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会提出处理的建议；
(九)对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董事会核准并经总经理批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
(十)经董事会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。
第十六条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
第十七条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致；
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第十八条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和
财务状况；
(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四)独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第十九条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；
(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
(六)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十条审计部必须至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审
批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十一条审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
(二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
(三)是否存在重大异常事项；
(四)是否满足持续经营假设；
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十二条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章审计工作程序
第二十三条内部审计工作的日常工作程序：
(一)根据董事会的部署，拟定审计工作计划，报经董事会批准后制定审计方案。
(二)确定审计对象和审计方式。
(三)审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计不在此列。
(四)审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查、询问，取得有效的证明材料，并作详细记录。
(五)对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送董事会。
(六)对重大审计事项做出的处理决定，须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行。
(七)被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向总经理提出书面申诉，总经理接到申诉十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的处理决定，审计部复审并经董事会确认后提请总经理予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况，经总经理审批后，可以暂停执行。
(八)根据工作需要进行后续审计。
第二十四条审计部应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的审计档案定期或长期保管，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档。审计档案销毁必须经董事会同意并经总经理签字后方可进行。
第二十五条各种审计档案保管期限规定如下：
审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年。
第二十六条内部审计工作实行定期考核制度，审计部负责人应在每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结，向董事会做述职报告。
第二十七条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十九条审计部在审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第三十条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第六章奖惩
第三十一条审计部对模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个人，可以向总经理提出给予奖励的建议。
第三十二条审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：
(一)拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
(二)阻挠审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
(三)弄虚作假，隐瞒事实真相的；
(四)拒绝执行审计决定的；
(五)打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第三十三条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政处分、追究经济责任：
(一)利用职权谋取私利的；
(二)弄虚作假、徇私舞弊的；
(三)玩忽职守、给公司造成经济损失的；
(四)泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第三十五条本制度解释权归属公司董事会。
第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
【本制度经2010年11月19日第一届董事会第五次会议提出并审议通过；于2010年12月4日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过后正式执行；经 2013年3月30日第一届董事会第十六次会议修订并审议通过；经2017年3月3日第三届董事会第五次会议修订并审议通过并实施。】
上海康达化工新材料股份有限公司2017年3月3日