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证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-004
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决、修改、增加提案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开的基本情况：
（1）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2018年1月15日（星期一）下午14:00。
网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2018年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2018年1月14日下午15:00至2018年1月15日下午15:00期间的任意时间。
（2）现场会议召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室。
（3）现场会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
（4）股东大会召集人：公司董事会。
（5）现场会议主持人：公司董事长陈晓先生。
本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性法律文件的规定，会议的表决结果合法有效。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表共计 8人，代表公司有表决权的股份 41378540股，占公司股份总数的47.02％。其中：
（1）参加现场会议的股东和股东代表共有8人，代表公司有表决权的股份 41378540股，占公司股份总数的47.02％。；
（2）通过网络投票的股东0人，代表有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（3）公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；北京国枫律师事务所代侃律师、黄巧婷律师对此次股东大会进行见证。
二、会议议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案：
1、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
表决结果：同意票 41378540股，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0％。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 25427股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100％；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京国枫律师事务所代侃律师、黄巧婷律师现场见证，并出
具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会股东董事签字确认的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议》；
2、北京国枫律师事务所出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇一八年一月十六日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2019-37号陕西金叶科教集团股份有限公司
关于北京金叶万源新型包装材料有限公司
工商变更的公告
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 10月 22日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）、深圳金叶万源技术开发有限公司（以下简称“万源技术”）共同受让北京久日盛达商贸有限责任公司（以下简称“久日盛达”）股东赵晓明先生、张宇先生合计持有的久日盛达100%股权（金叶印务受让99%股权，万源技术受让1%股权）。上述股权转让工商变更完成后，久日盛达公司名称变更为北京金叶万源新型包装材料有限公司（以下简称“万源包装”），成为金叶印务的控股子公司，纳入金叶印务合并报表【详见本公司于 2018年
10月 25日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收购股权事项的公告》（2018-113号）】。
为满足公司经营发展和在北京地区开展业务的需要，经公司总裁办公会审议批准，公司拟以 100元人民币价格受让公司全资子公司金叶印务、万源技术合计持有的万源包装
近日，本次股权转让相关的工商变更登记手续已办理完成，万源包装取得了由北京市朝阳区市场监督管理局换发的《营业执照》，成为公司的全资子公司，纳入本公司合并报表。
变更后《营业执照》登记的主要信息如下：
1、公司名称:北京金叶万源新型包装材料有限公司
2、统一社会信用代码：9111010577706488X0
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：北京市朝阳区霄云路 32号 2号楼 5层 553室5、法定代表人：秦 忠
6、注册资本：50万元人民币
7、成立日期：2005年 07月 01日
8、经营范围：销售食品；销售工艺品、日用品、纸张、文具用品、机械设备、电子产品、五金交电、纺织品、化
工产品（不含危险化学品）、建材；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇一九年七月二十三日
证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2016—047兰州海默科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于 2016年 8月 31日以通讯表决方式召开。会议通知于 8月 26日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（所有董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长窦剑文先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：《关于筹划对外投资并授权管理层办理具体事宜的议案》。
董事会同意公司以现金形式协议受让思坦仪器包括大股东在内的现有股东不超过30%的股份，并授权公司管理层就具体股份受让事宜和交易对方进行商谈，并根据谈判进程签署相关文件。待公司与交易对方就本次股份受让涉及的相关事项达成一致时，将形成最终交易方案并提交公司董事会或股东大会审议，并签署正式的股权转让协议。
有关本次拟对外投资的具体内容见公司与本公告同日披露的《关于筹划协议受让西安思坦仪器股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-048）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司董事会
2016年 8月 31日
证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2018-028
杭州炬华科技股份有限公司
关于举行 2017年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度报告已于 2018年4月21日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2017年年度报告和经营情况，公司将于 2018年 5月 4日（星期五）15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2017年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台 http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：
董事长丁敏华先生、副董事长兼财务总监洪军女士、总经理郭援越先生、副总经理兼董事会秘书姜干才先生、独立董事刘晓松先生、保荐代表人周磊先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告
杭州炬华科技股份有限公司
董事会
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-094深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月14日收到公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）送达的《关于筹划重大事项的通知》，泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项，鉴于该事项可能构成重大资产重组，且相关事项尚存在不确定性需进一步论证，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据相关规则规定，公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌（详见公司分别于 2017年 1月 17日、21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》）。
后经有关各方论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 2月 6日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于 2017年 2月 6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年4月15日公司股票停牌期满三个月，经2017年第三次临时股东大会审议通过，公司股票继续停牌，停牌时间累计不超过6个月，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见》。2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
停牌期间，公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》。
目前，在有关各方的积极推动下，本次重大资产重组事项的各项工作正常进展中，公司正同步与外部投资者商谈设立并购基金相关事宜。公司董事会将在相
关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组预案或方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会
紫光古汉集团股份有限公司
未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善紫光古汉集团股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规
定，在足额提取法定公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金分红条件如下：
1、股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
此外，若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，制定相应的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配政策、方案的决策机制
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过半数通过。
2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
紫光古汉集团股份有限公司董事会
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2015—011债券代码：112219 债券简称：14渝发债
重庆渝开发股份有限公司
关于控股股东终止转让本公司部分股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”或“渝开发”）就国有控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）拟转让其持有的本公司部分股权事项，分别于2014年10月 24日、11月 10日、11月29日、12月20日发布了《关于控股股东拟转让公司部分股份的提示性公告》、《关于控股股东以公开征集受让方式协议转让本公司部分股权的公告》、《关于控股股东以公开征集受让方式协议转让本公司部分股权的进展公告》及《关于控股股东签署股权转让协议的公告》（具体详情请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮咨讯网上披露的公告（公告编号：2014-053、2014-054、2014-057、2014-062）。
2015年 3月 4日，本公司收到城投集团《关于终止转让渝开发 1.1亿股股份事项的通知》（渝城投发[2015]37号），主要内容如下:我集团收悉市国资委《关于重庆市城市建设投资（集团）有限公司协议转让重庆渝开发股份有限公司股份审查意见的通知》（渝国资[2015]34号），市国资委请我集团终止本次股份转让行为，并切实做好后续工作，及时履行信息披露义务。根据该通知要求，我集团将立即终止本次以公开征集方式转让渝开发公司 1.1亿股股份事项，并与受让方完善后续工作。
公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
重庆渝开发股份有限公司董事会 2015年 3月 5日
天茂实业集团股份有限公司独立董事
关于公司吸收合并并募集配套资金暨关联交易相关事项的
独立意见
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟依照交易文件约定的条款和条件，通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的股东海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以下简称“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司第八届董事会第八次会议，在认真审阅了关于本次交易的相关议案文件后，对本次交易相关事项发表独立意见如下：1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案实施有利于公司持续发展，提高公司资产规模及综合实力、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，增强公司的独立性，符合公司和全体股东利益。
3、本次交易构成关联交易，本次交易相关议案的审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
高）预计超过公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备实施本次交易的实质条件。
5、本次交易前，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
6、公司拟与被合并方及交易对方签订的附条件生效的《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
7、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格的作价依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）的初始转股价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易的标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行的必要备案程序，定价原则公允。
9、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
10、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
11、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易的法律文件的有效性进行了说明。
有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
13、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
毕建林 刘万富 徐翔
山东金城医药化工股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录简称为《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司限制性股票激励计划相关事项发表如下独立意见：1、根据山东金城医药化工股份有限公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）、《股权激励计划激励对象名单》所确定的激励对象郭方水、朱晓刚二人不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认为合法、有效。
2、董事会审议通过向郭方水、朱晓刚授予公司限制性股票，符合《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相关法律规章的规定。
3、激励对象郭方水、朱晓刚二人限购期已满，董事会确定其限制性股票的授予日为 2014年 7月 25日，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司董事会审议相关议案时，关联董事郭方水已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事同意公司确定限制性股票授予日为2014年7月25日，同意向郭方水、朱晓刚两名激励对象授予公司限制性股票。
（以下无正文）
此页无正文，为《山东金城医药化工股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》之签字页
独立董事签字：
周建平
倪浩嫣
赵耀
证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2019-093深圳市奇信集团股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议通知于 2019年 10月 11日以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2019年10月 16日在公司22层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长叶洪孝先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于签署投资建设奇信总部大厦项目合作框架协议的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于2019年10月 17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署投资建设奇信总部大厦项目合作框架协议的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于召开 2019年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意于 2019年 11月 1日下午 14:30在公司 22层会议室召开 2019年第四次临时股东大会，具体审议事项如下：
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|-|-|
|序号|议案内容|
|1.00|《关于中止部分募投项目的议案》|
|2.00|《关于签署投资建设奇信总部大厦项目合作框架协议的议案》|

《关于召开 2019年第四次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）
特此公告。
深圳市奇信集团股份有限公司董事会 2019年10月 16日
证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2016-028
宁夏英力特化工股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年 4月 11日收市后，宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）接到国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）涉及公司重大事项的通知，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000635，证券简称：英力特）已于 2016年 4月 12日开市起停牌。
2016年 5月 10日收市后，公司接到控股股东英力特集团通知，公司将部分化工资产置出，由英力特集团承接，上述重组方案构成重大资产重组。经申请，于 2016年 5月 11日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（具体内容详见公司 2016-026号公告）。
截至本公告披露之日，公司积极推进本次重组的各项工作,成立了重大资产重组工作小组，制定重组工作计划等，督促独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构尽快进场工作。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护全体投资者权益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，经申请，公司股票将于 2016年 5月 25日上午开市起继续停牌。
停牌期间，公司将根据法律法规及监管部门的相关规定，结合停牌期间重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交
易日公告相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二○一六年五月二十五日
证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014—002黄山金马股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年12月24日以书面和传真方式发出通知，决定召开公司第五届董事会第九次会议。2014年 1月 4日会议在公司三楼会议室如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事罗金明委托独立董事徐金发代为出席，并行使审议表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长燕根水先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。
经与会董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
经公司大股东黄山金马集团有限公司提名，应建仁先生、燕根水先生、俞斌先生、杨海峰先生、黄攸立先生、罗金明先生及徐金发先生为公司第六届董事会董事候选人。
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了应建仁先生为公司第六届董事会董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了燕根水先生为公司第六届董事会董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了俞斌先生为公司第六届董事会董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了杨海峰先生为公司第六届董事会董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了黄攸立先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了罗金明先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了徐金发先生为公司第六届董事会独立
董事候选人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关议案并予以公布。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2014年1月22日（星期三）上午10：00召开公司2014年度第一次临时股东大会，会期半天。具体内容详见同日在巨潮资讯网上公告的《关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
附件：第六届董事候选人简历
黄山金马股份有限公司董事会二○一四年一月四日附件：第六届董事候选人简历
应建仁：男，1962年 4月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任永康市长城机械五金厂厂长、浙江铁牛实业有限公司执行董事兼总经理、铁牛集团有限公司执行董事、黄山金马集团有限公司董事长、黄山金马股份有限公司董事长、安徽铜峰电子集团有限公司董事长、安徽铜峰电子股份有限公司董事长。现任本公司董事、金马集团有限公司
董事、安徽铜峰电子股份有限公司董事、铁牛集团有限公司董事局主席等。
应建仁先生为我公司的实际控制人，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
燕根水：男，1954年 7月出生，大专学历，会计师。历任黄山金马股份有限公司副总经理兼总会计师，铁牛集团有限公司财务总监，黄山金马股份有限公司副董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理，金马集团董事长。
燕根水先生担任持有公司百分之五以上股份的大股东黄山金马集团有限公司董事长，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前持有公司股份194,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
俞斌：男，1978年 1月出生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司财务部职员、经理，公司财务总监。现任本公司董事、常务副总经理，金马集团董事。
俞斌先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前持有公司股份267,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨海峰：男，1978年 9月出生，本科学历。历任黄山金马股份有限公司董事长办公室秘书，证券事务代表，董事会秘书，副总经理，现任本公司董秘、副总经理。
杨海峰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前持有公司股份194,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
黄攸立先生，男，1955年 2月出生，中共党员，博士，曾挂职黄山市人民政府科技副市长，现任安徽省行为科学学会秘书长，中国科技大学管理学院副教授，中国科技大学MPA中心主任，安徽省国元证券公司人力资源管理顾问，安徽三联交通应用技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
黄攸立先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
徐金发先生，男，1946年10月出生，中国人民大学经济学硕士、浙江大学管理科学
与工程学博士、教授，博士生导师，曾任浙江大学工商管理学院副院长兼浙江大学企业管理与市场营销学系主任等职，现任浙江大学企业成长研究中心主任，杭州市企业联合会、杭州市企业家协会、杭州市工业经济联合会副会长、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、浙江大立科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
徐金发先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
罗金明，男，1968年 5月出生，会计学教授，会计硕士生导师，中国注册会计师协会会员，原浙江工商大学财务与会计学院副院长，现浙江工商大学审计处处长。长期从事企业会计理论与税务筹划的教学与研究。现兼任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事、德华兔宝宝股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
罗金明先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2019-004江苏银河电子股份有限公司
关于公司董事会、监事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、监事会成员任期将于2019年5月12日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司于2019年1月27日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于董事会提前换届选举的相关议案，同时为了保持监事会与董事会的届数一致，公司于同日召开第六届监事会第十九次会议审议通过了监事会提前换届选举的相关议案，现将具体内容公告如下：
一、选举董事会候选人事项
公司于2019年1月27日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提前换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提前换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》。
（一）选举非独立董事候选人
公司董事会提出非独立董事候选人建议名单，经董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名吴建明先生、张红先生、林超先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
（二）选举独立董事候选人
公司董事会提出独立董事候选人建议名单，经董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名王军先生、张拥军先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司现任全体董事同意实施提前换届，且对于新任非独立董事、独立董事候选人的资格无异议，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述董事候选人数符合《公司法》的规定，其中独立董事候选人数的比例没有低于董事会
人员的三分之一。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生，以上人员任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
二、选举监事会候选人事项
公司于2019年1月27日召开第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于提前换届选举第七届监事会监事候选人的议案》，经公司监事会提名并审核，同意顾革新先生、李春燕女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代表大会推选的职工代表监事王春亚女士共同组成公司第七届监事会。
公司现任全体监事同意实施提前换届，且对于股东代表监事候选人的资格无异议。公司监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。上述议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
三、其他说明事项
在新一届董事会董事、监事会监事任职前，原董事、监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行董事、监事职责。
公司第六届董事会董事、监事会监事在任职期间勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作和健康发展发挥积极作用。
公司对第六届董事会董事、监事会监事其在任职期间为公司的发展所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会
股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2019-078上海汉得信息技术股份有限公司
关于与关联方共同投资设立上海亿砹科技有限公司
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资前期公告情况
2019年8月 2日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，同意公司与宁波英赛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“英赛”），合计投资 1000万人民币设立合资经营企业（以下简称“合资公司”）。公司认缴出资600万元，占合资公司注册资本的60%；英赛认缴出资 400万元，占合资公司注册资本的40%。合资公司定位于面向人工智能、物联网及大数据等新兴技术在 2B领域产业化应用的创业孵化服务平台，引进和孵化以人工智能等新兴技术在企业领域应用为核心的新型企业和项目，构建人工智能等新兴技术、厂商和企业客户之间的桥梁。
详情请见2019年8月2日公司披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露媒体之《关于与关联方共同投资设立合资公司的公告》。
二、本次投资事项进展情况
（一）工商登记情况
近日公司已办理完毕工商登记事宜，并收到了上海市徐汇区市场监督管理局签发的上海亿砹科技有限公司营业执照，相关信息如下：
名称：上海亿砹科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市徐汇区龙腾大道 2879号3楼 3945室
法定代表人：陈迪清
注册资本：人民币1000万元整
成立日期：2019年 09月17日
营业期限：2019年 09月17日至 2039年 09月16日
经营范围：软件开发，人工智能应用软件开发，新兴软件及服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，会议、展览及相关服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），创业空间服务，人工智能硬件销售，人工智能双创服务平台，人工智能公共服务平台，物联网技术服务，园区管理服务，供应链管理服务，商务代理代办服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海亿砹科技有限公司目前股权结构
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万人民币|）||股权比例||出资方式|
|汉得信息||600|||60%||货币出资||
|英赛||400|||40%||货币出资||

三、备查文件
1、上海亿砹科技有限公司营业执照
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一九年九月二十日
证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2016-020山东豪迈机械科技股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事、总经理张岩先生的股份减持计划告知函。因个人资金需求，张岩先生于2016年6月27日通过证券交易系统减持公司部分股份，具体情况如下：
一、股东减持情况
1.股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|张岩|集中竞价交易|2016.6.27|21.97|142,400|0.0178%|

 2.股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|张岩|合计持有股份|1,483,800|0.1855%|1,341,400|0.1677%|
||其中：无限售条件股份|370,952|0.0464%|228,552|0.0286%|
||有限售条件股份|1,112,848|0.1391%|1,112,848|0.1391%|

二、其他相关说明
1.张岩先生本次减持公司股份，符合《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、业务规则的规定。
2.张岩先生在公司首次公开发行股票时承诺：自本次发行股票上市之日起一年内，不转让
或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
同时作为公司董事和高级管理人员，除前述承诺锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让持有的公司股份；在离任六个月后的十二月内转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的50%。
2012年6月19日追加承诺如下：本人持有的山东豪迈机械科技股份有限公司有限售股份于2012年6月28日锁定到期后，自愿继续延长锁定期12个月至2013年6月28日。在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司。
张岩先生所持股份已于 2013年7月1日解除限售并上市流通。作为公司董事、高级管理人员，张岩先生承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；
且在离职后半年内，不转让持有的公司股份。在离任六个月后的十二月内转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的50%。
截至目前，张岩先生切实履行其承诺事项，不存在违背上述承诺的行为，张岩先生本次减持未违反其上述承诺，未超过其所持有公司股份总数的25%。
3.张岩先生本次减持是通过集中竞价交易的方式，股份来源为首次公开发行前持有，是解除限售后第一次减持。截至公告日，张岩先生累计减持公司股票142,400股，占公司总股本的0.0178%，张岩先生现持有公司股份1,341,400股，占公司总股本的0.1677%。
特此公告。
山东豪迈机械科技股份有限公司董事会二〇一六年六月二十八日
证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-083江苏大港股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
暂不复牌暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”或“公司”）因筹划以发行股份及募集配套资金的方式购买江苏艾科半导体有限公司51%以上的股权，经申请公司股票已于2015年9月22日开市起停牌，公司于2015年9月22日公告了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-064）。根据相关规定，公司股票停牌期间，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告，公告内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）于2015年9月29日、10月13日、10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11
月17日、11月24日、12月1日和12月8日发布的公告，公告编号分别为：2015-068、071、072、073、075、076、077、078、079、080。
2015年12月14日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏艾科半导体有限公司
100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成借壳上市，具体方案请参阅经公司董事会审议并公告的《江苏大港股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告》。
根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过
渡期后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司本次重大资
产重组方案披露后公司股票将继续停牌，停牌时间原则上不超过 10个交易日。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需江
苏省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏大港股份股份有限公司董事会二〇一五年十二月十四日
中信建投证券股份有限公司
关于藏格控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
构成方案重大调整之核查意见
藏格控股拟向藏格投资、中胜矿业、汇百弘发行股份购买其持有的巨龙铜业51%的股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对藏格控股调整重组方案事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、交易方案主要调整内容
||
|-|
|调整前|
|向藏格投资、中胜矿业、汇百弘、盛源矿业、大普工贸发行股份购买巨龙铜业100%股权，并募集配套资金不超过15亿元。|
|巨龙铜业100%股权|
|藏格投资、中胜矿业、汇百弘、盛源矿业、大普工贸|
|标的公司巨龙铜业100%股权预估值为280亿元|
|购买巨龙铜业100%股权的价格为280亿元|
|本次发行价格采用第七届董事会第二十一次审议通过本次交易议案的会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价|

||
|-|
|格为12.30元/股。|
|发行股份购买资产的股票发行数量为2,276,422,761股|
|公司审议本次交易的第一次董事会决议日至本次交易获得证监会核准前。|

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整是否构成重组方案重大调整的具体情况如下：
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）以上调整构成本次重组方案的重大调整
本次重组方案调整涉及减少交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，应当视为构成对重组方案重大调整。公司于2018年8月2日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了调整后的重组方案。
三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
藏格控股本次交易方案调整涉及发行股份购买资产相关的标的资产、交易价格等。拟减少的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。
综上所述，本次资产重组的方案调整，属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成方案重大调整之核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
崔登辉 唐云 李中生
中信建投证券股份有限公司年 月 日
长江证券承销保荐有限公司
关于浙江唐德影视股份有限公司
关联方为其提供担保之关联交易的核查意见
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）于 2017年 9月 22日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于向银行申请授信暨关联交易的议案》，上述事项构成关联交易。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为唐德影视的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对其关联方为公司提供担保之关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、交易概述
1、公司拟向南京银行股份有限公司杭州分行申请本金总额不超过 5,000万元的授信，期限1年，授信品种为流动资金贷款。该项银行授信由不超过吴宏亮及其配偶林丽萍、赵健、李钊、王大庆、张哲以及公司全资子公司新疆诚宇文化传媒有限公司的公司关联方提供连带责任保证担保；
2、公司拟向浙商银行股份有限公司杭州钱江支行申请本金总额不超过30,000万元的授信，期限1年，授信品种为流动资金贷款。该项银行授信由不超过吴宏亮及其配偶林丽萍、赵健、李钊、王大庆、张哲以及公司全资子公司北京唐德国际电影文化有限公司的公司关联方提供连带责任保证担保。
二、关联方基本情况
吴宏亮，为公司控股股东和实际控制人，目前任公司董事长、总经理。
林丽萍，为公司控股股东和实际控制人、董事长、总经理吴宏亮的妻子。
赵健，为公司持股5%以上股东，目前任公司董事。
李钊，为公司持股5%以上股东，过去12个月内任公司董事、副总经理。
王大庆，为公司股东，过去12个月内任公司副总经理。
张哲，为公司股东，过去12个月内任公司副总经理。
北京唐德国际电影文化有限公司，为公司全资子公司。
新疆诚宇文化传媒有限公司，为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次担保构成关联交易。
三、交易目的和对公司的影响
上述公司关联方为公司向银行申请授信提供连带责任保证担保、实际控制人或将提供股票质押担保，支持了公司的发展，此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的支持，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
四、审议决策程序
本次申请银行授信已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事吴宏亮、赵健回避表决。该事项还需经公司 2017年第五次临时股东大会审议批准。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关联方为公司银行授信提供担保的关联交易事项不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。保荐机构同意上述关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司关联方为其提供担保之关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
古元峰 王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日