证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-082上海海隆软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会2014年5月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140281号）、2014年6月16日下发的《上市公司并购重组审核委员会2014年第25次会议审核意见》、2014年7月9日下发的《上市公司并购重组审核委员会委员对海隆软件重大资产重组会后反馈申报文件的进一步审
核意见》等文件要求，本公司对本重组报告书进行了补充和完善，具体修订内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并在“重大事项提示”、“风险因素”及报告书正文中删除了审核相关的风险提示。
二、根据中国证监会对包叔平要约收购的核准文件，对本次重组报告书中包叔平要约收购情况进行了更新。请详见“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核”之“（一）本次交易不构成借壳上市”，“第一章交易概述”之“七、本次交易不构成借壳上市”之“（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更”，“重大事项提示”之“七、本次交易前后公司股权结构变化”，“第五章发行股份情况”之“五、本次交易前后公司股权结构变化”，“第五章发行股份情况”之“六、本次交易未导致公司控制权变化”。同时，删除了重组报告书“重大事项提示”之“八、其他重大事项”之“1、要约收购是否成功不影响本次交易的实施”，“重大风险提示”之“三、海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动”，“第十三章风
险因素”之“三、海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动”的相关内容。
三、补充披露孙毅与包叔平不构成一致行动人，包叔平与浙富控股不构成一致行动人。请详见“重大事项提示”之“八、其他重大事项”之“（二）孙毅股东权利委托权撤销事项”。
四、补充披露本次重大资产重组实施后包叔平未触发要约收购义务。请详见“重大事项提示”之“八、其他重大事项”之“（二）孙毅股东权利委托权撤销事项”。
五、补充披露包叔平与庞升东不存在一致行动关系，庞升东与张淑霞、秦海丽、李春志等人不存在一致行动关系。请详见“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核”之“（三）本次交易构成关联交易”，“第一章交易概述”之“五、本次交易构成关联交易”。
六、补充披露配套募集资金方案与发行股份购买资产之间的关系。请详见“重大事项提示”之“一、本次交易基本方案”，“第五章发行股份情况”之“一、本次交易方案”。
七、补充披露交易方案设计为购买 3个标的资产而非直接发行股份购买二三四五100%股权的原因。请详见“第五章发行股份情况”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份购买资产”。
八、补充披露瑞创网络的历史沿革；补充披露瑞创网络的重大诉讼或重大处罚情况等重要信息；补充披露瑞创网络注销情况，未决诉讼、债权债务等不会给二三四五带来潜在风险的情况；补充披露成立二三四五注销瑞创网络的具体原因。
请详见“第四章交易标的基本情况”之“标的公司基本情况——二三四五”之“（十三）瑞创网络的基本情况及与二三四五的关系”。
九、补充披露瑞创网络主要资产业务转入二三四五的相关情况；补充披露该次业务转移负债和人员的承接情况；补充披露该次业务转移不存在潜在纠纷或其他风险；补充披露相关会计处理以及对二三四五财务报告、盈利预测和评估值的影响；补充提供瑞创网络 2011年至 2013年的财务报告和主要财务数据。请详见“第四章交易标的基本情况”之“标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务情况”，“第四章交易标的基本情况”之“标的公司基本情况——二三四五”之“（十三）瑞创网络的基本情况及与二三四五的关系”。
十、补充披露瑞创网络向中国证监会申报 IPO过程；补充披露瑞创网络与二三四五业务、盈利能力等方面的主要区别。请详见“第四章交易标的基本情况”之“标的公司基本情况——二三四五”之“（十三）瑞创网络的基本情况及与二三四五的关系”，“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务情况”之“1、二三四五主要业务和服务介绍”之“（4）二三四五主营业务的发展历程”。
十一、补充披露2345网址导航开发用户的方式；补充披露“萝卜家园”盗版软件案与2345网址导航的关系。请详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务情况”之“6、二三四五业务模式”之“（4）二三四五获取用户模式”，“第四章交易标的基本情况”之“标的公司基本情况——二三四五”之“（十三）瑞创网络的基本情况及与二三四五的关系”。
十二、补充披露 2013年 6月韩猛、韩洪昌转让持有瑞度投资83.68%股权给庞升东的原因，转让价格及作价依据。请详见“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（二）3名法人的情况”之“3、瑞度投资”之“（2）历史沿革”。
十三、补充披露2013年7月二三四五部分股东股权转让的原因、作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性；补充披露二三四五防止高管、核心骨干、技术人员流失的具体措施。请详见“第四章交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（二）历史沿革”之“3、2013年7月，二三四五股权转让”，“第四章交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务情况”之“9、二三四五技术研发情况”。
十四、补充披露 2013年 8月增资的作价依据。请详见“第四章交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（二）历史沿革”之“4、2013年8月，二三四五增资”。
十五、补充披露2013年10月张淑霞转二三四五部分股权给秦海丽的原因、作价40元/股的依据、与本次交易价格对应 53元/股差异的原因及合理性。请详见“第四章交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”
之“（二）历史沿革”之“5、2013年10月，二三四五股权转让”。
十六、补充披露2013年白巍离职的原因，转让价格依据；补充披露二三四五成立后核心员工的离职情况。请详见“第四章交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（二）历史沿革”之“5、2013年10月，二三四五股权转让”，“第四章交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务情况”之“9、二三四五技术研发情况”。
十七、补充披露庞升东 2013年折价25.8%转让瑞信投资100%股权的原因；
补充披露交易双方之间股权转让协议的主要内容；补充披露孙毅交易完成后将表决权委托给包叔平的原因。请详见“第四章交易标的基本情况”之“三、标的公司基本情况——瑞信投资之“（二）历史沿革”之“2、2013年 11月瑞信投资股权转让”。
十八、补充披露报告期内的增资和转让未涉及股份支付。请详见“第四章交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（二）历史沿革”之“3、2013年7月，二三四五股权转让”。
十九、补充披露本次配套募集资金的必要性以及与拟募投项目匹配情况。请详见“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、目的及必要性”。
二十、补充披露对二三四五收益法评估时，预测现金流中未包含配套募集资金投入所带来的收益情况。请详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十一）二三四五评估情况”之“3、收益法评估情况”之“（3）评估计算及分析过程”。
二十一、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。请详见“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、目的及必要性”之“（六）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
二十二、补充披露本次募集配套资金资金来源以及募集失败的可能、补救措施。请详见“重大风险提示”之“十二、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险”，“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（六）认购方式”，“第十四章其他重要事项”之“九、募集配套资金失败的可能及募集失败的补救措施”。
二十三、补充披露搜索引擎分流服务、互联网推广与营销服务的收入确认原则时点、依据、方法和结算模式，达到“推广效果”的确认指标和依据；补充披露二三四五前五大客户单位、交易内容及金额；补充披露二三四五 2013年较 2012年收入增长较快的原因；补充披露二三四五 2014年收入可实现性及未来的持续盈利能力。请详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务和服务介绍”之“5、主要服务的流程”之“（2）付费服务流程”，“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务和服务介绍”之“7、主要服务销售情况”，“第九章本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司二三四五行业特点和经营情况的讨论与分析”。
二十四、补充披露报告期内二三四五前 5大供应商的名称及各自占比情况；
补充披露主要供应商稳定，不存在依赖。请详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务情况”之“8、主要采购情况”之“（2）前五大供应商情况”，“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务情况”之“6、二三四五业务模式”之“（4）二三四五获取用户模式”。
二十五、补充披露庞升东在我要网络的任职情况，不存在竞业禁止；补充披露二三四五高管、核心骨干、技术人员在庞升东控制企业任职的情形。请详见“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（三） 15名自然人的情况”。
二十六、补充披露张淑霞、秦海丽、吴化清、威震与瑞创网络、二三四五之间的关系，成为二三四五股东的原因，与其他交易对方之间关联关系情况。请详见“第四章交易标的的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（二）历史沿革”。
二十七、补充披露评估时选取三六五网、顺网科技、乐视网三家公司为可比公司的合理性。请详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十一）二三四五评估情况”之“2、市场法评估情况”之“（4）市场法评估测算过程”。
二十八、请你公司补充披露二三四五未来无法获得高新技术企业认定对估值
的影响，并提示风险、请详见“重大风险提示”和“第十三章风险因素”，“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十一）二三四五评估情况”之“3、收益法评估情况”。
二十九、补充披露二三四五关联交易的具体内容、必要性、作价依据，关联交易价格的公允性以及对财务报告和评估值的影响。请详见“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后关联交易情况”之“（二）本次交易完成后关联交易的预计情况”之“2、关联交易情况”。
三十、补充披露本次交易可辨认无形资产确认情况及对上市公司未来经营业绩的影响。请详见“第十四章其他重要事项”之“十、二三四五对可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来经营业绩的影响”。
三十一、补充披露二三四五正在办理的商标权利、软件著作权等权利变更手续的进展情况。请详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务情况”之“10、二三四五主要资产权属”。
三十二、补充披露二三四五的实际经营范围符合其增值电信业务许可证许可的业务种类。请详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（七）二三四五主营业务情况”之“11、二三四五的经营资质”。
三十三、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见“第十四章其他重要事项”之“十一、保护中小投资者的安排”。
三十四、根据瑞创网络注销完成情况，修改本重组报告书中的相关内容。
三十五、根据调查情况对瑞创网络的未决诉讼情况进行补充披露。请详见“第四章交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况——二三四五”之“（十三）瑞创网络的基本情况与二三四五的关系”之“4、瑞创网络依法注销未给二三四五带来其他潜在风险”之“（4）瑞创网络不存在重大未决诉讼”。
三十六、补充披露独立财务顾问和律师就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定发表的意见。请详见“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核”之“（一）本次交易不构成借壳上市”和“第一章交易概述”之“七、本次交易不构成借
壳上市”。
三十七、补充披露本次配套募集资金的目的和必要性。请详见“第五章发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途、目的及必要性”。
三十八、补充披露张淑霞与秦海丽分别出具的《放弃股东权利的声明》。请详见“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，需要提交并购重组委审核”之“（一）本次交易不构成借壳上市”和“第一章交易概述”之“七、本次交易不构成借壳上市”。
特此公告
上海海隆软件股份有限公司董事会2014年 7月28日