招商证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对太原煤气化股份有限公司
重组问询函之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所《关于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 41号）（以下简称“问询函”）对太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组的相关问题和核查要求，招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“招商证券”）就问询函涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义），请予审核。
一、关于交易方案
1．2011年4月11日，山西省国资委与你公司原控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权委托管理协议》，协议约定：“中煤集团将其持有太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）16.18%的股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股权（合计51%股权）委托山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”)管理……中煤集团取得龙泉能源发展有限公司（上市公司控股子公司）9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%，并撤销该委托管理协议”。2012年 12月 25日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批
复》（国资发〔2012〕1161号），批复同意自2012年1月1日起中煤集团将其所持太原煤气化16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。（问询函第1题）
（1）请你公司结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其他利益安排或利益转移的可能等方面，详细说明你公司认定 2011年中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理不构成上市公司实际控制人变更，并认定上市公司控制权发生变更的时点为2012年1月 1日的判断依据及其合理性。
回复：
1、自山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权后至认定上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，太原煤气化股权比例、董事会构成、管理层控制以及相关情况如下：
（1）股权比例
根据太原煤气化提供的相关内部决策文件、会议记录以及晋煤集团和太原煤气化提供的说明，2010年至山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权期间，山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为34.82%，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为47.66%。托管期间，在太原煤气化召开股东会时，中煤集团及山西省国资委均委派股东代表出席股东会会议，其中:山西省国资委代表出资额占注册资本的34.82%；2011年12月28日前，中煤集团代表出资额占注册资本的47.66%，2011年12月28日至上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为51.57%（其中包括中煤集团享有的太原煤气化47.66%表决权，以及中煤集团因受让中国建设银行股份有限公司所持有的太原煤气化3.91%股权而享有的表决权，中煤集团受让该部分股权于2012年8月完成变更登记手续）中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理而发生变化；山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权而发生变化；晋煤集团受托管理山西省国资委持有及受托持有的太原煤气化股权后，因晋
煤集团不持有太原煤气化股权，且未受山西省国资委委托行使股东投票权，故晋煤集团在太原煤气化股东会上不享有表决权。
（2）董事会构成
根据晋煤集团和太原煤气化提供的人员任免文件以及出具的说明，山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权前，太原煤气化的董事会成员人数为9名，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定，并由山西省国资委提名的董事为6名，以上6名董事均未在中煤集团和山西省国资委任职，均为在太原煤气化任职的人员；信达公司提名的董事为1名；华融公司提名的董事为1名；职工代表大会选举的职工董事1名。托管期间，太原煤气化董事会成员人数未发生变化，但改选了4名董事，本次改选董事事项经太原煤气化于2011年12月28日召开的股东会审议通过，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定，并由山西省国资委提名的6名董事中因2名董事已到退休年龄，因此按照原程序改选；
改选1名信达公司提名的董事；改选1名职工董事。
经查验太原煤气化相关股东会会议决议、股东会会议记录和太原煤气化章程，太原煤气化股东会自2010年至2012年1月1日期间均按照太原煤气化章程的规定对选举和更换董事事项进行审议，未实行累计投票制，鉴于在此期间太原煤气化召开股东会审议改选董事事项时，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为51.57%，且太原煤气化股东会审议选举和更换董事事项属于应当由代表二分之一以上表决权的股东审议通过事项，因此，在托管期间中煤集团对太原煤气化选举和更换董事事项有决定权。
（3）管理层控制
根据晋煤集团和太原煤气化提供的人员任免文件以及出具的说明并经查验，托管前，太原煤气化共有8名高级管理人员；托管期间，晋煤集团在山西省国资委认可的前提下，提名太原煤气化经内部考核推选的4名高级管理人员，其中：改选1名退休高级管理人员，新增3名高级管理人员，该等人员在任命前一直在太原煤气化任职，且从未在晋煤集团任职。
经查验太原煤气化章程及太原煤气化相关董事会会议决议，选举和更换高级管理人员事项由太原煤气化董事会审议决定，太原煤气化董事会自2010年至2012
年1月1日期间均按照太原煤气化章程的规定对选举和更换高级管理人员事项进行审议，因此，太原煤气化选举和更换高级管理人员为其董事会职权范围。
（4）其他利益安排或利益转移
根据山西省国资委与中煤集团签署的《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权管理协议》，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其持有的太原煤气化的34.82%股权和受托管理的16.18%股权委托晋煤集团管理；山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化持有的龙泉能源发展有限公司（以下简称“龙泉能源”）9%股权；中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有。
晋煤集团和太原煤气化在托管期间收到的上述通知中不涉及对太原煤气化有其他利益安排或利益转移的内容，且晋煤集团未作出对太原煤气化有其他利益安排或利益转移的意向或决定，因此，托管期间，山西省国资委和晋煤集团不存在对太原煤气化有其他利益安排和利益转移的可能。
2、托管期间，煤气化股份股权比例、董事会构成、管理层控制以及其他利益安排或利益转移的可能如下：
托管期间，煤气化股份未召开股东大会，不涉及煤气化集团行使股东表决权情形；煤气化股份的董事会成员未发生变化；煤气化股份解聘1名管理层人员，除此之外，煤气化股份其他管理层人员未发生变化。
晋煤集团、太原煤气化和煤气化股份在托管期间均未收到关于涉及对煤气化股份有其他利益安排或利益转移的通知，且未作出对煤气化股份有其他利益安排或利益转移的意向或决定，因此，托管期间，山西省国资委和晋煤集团不存在对煤气化股份有其他利益安排和利益转移的可能。
3、煤气化股份实际控制人变更时点认定
（1）2011年4月11日，太原煤气化、山西省国资委与中煤集团签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权委托管理协议》，中煤集团同意将持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理。协议具体内容如下：
1）中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持有的太原煤气化34.82%股权和委托管理的16.18%股权委托晋煤集团管理；
2）山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化持有龙泉能源9%的股权，股权转让完成后，煤气化股份和中煤集团分别持有龙泉能源51%和49%的股权；
3）中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%，并撤销该委托管理协议；
目前上述协议中第1、2、3款均已履行完毕。
（2）2011年4月12日，山西省国资委以《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，将山西省国资委所持有的太原煤气化34.82%股权和中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理，主要内容如下：
1）山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权和中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；
2）太原煤气化的组织关系理顺到晋煤集团，太原煤气化现有领导按照老人老办法的有关规定，由山西省国资委和晋煤集团共同管理；
3）太原煤气化的财务报表分别报送山西省国资委和晋煤集团；
4）自本通知下发之日起，太原煤气化的安全稳定和信息披露工作理顺到晋煤集团管理。
（3）2012年10月30日，中煤集团与山西省国资委签署《国有股权无偿划转协议书》，中煤集团同意将其所持的太原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国资委。
（4）2012年12月25日，国务院国资委以《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自2012年1月1日起中煤集团
将持有的太原煤气化16.18%国有产权无偿划转给山西省国资委，划转后煤气化股份实际控制人变更为山西省国资委。
（5）2013年2月21日，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。
（6）2013年5月，山西省国资委作为收购人向中国证监会申报了《收购报告
书》和《豁免要约收购申请材料》。
（7）2013年6月，中国证监会以《关于核准山西省国资委公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，确认对山西省国资委公告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国有资产行政划转而增持公司股份应履行的要约收购义务。
综上所述，山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权后至认定上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，山西省国资委所享有的太原煤气化股东会表决权比例较托管前并未发生变化，仍为34.82%；在此期间，山西省国资委和晋煤集团未对太原煤气化的董事会、经营层成员进行重大调整，也未对煤气化股份的董事会、经营层进行调整，未构成对太原煤气化和煤气化股份的实质控制。根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，自2012年1月1日起，山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。据此，煤气化股份的实际控制人于2012年1月1日起由国务院国资委变更为山西省国资委。
（2）结合控制权变更以来，你公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况，明确说明本次重大资产重组不构成借壳上市的依据及合理性。
回复：
上市公司于2012年1月1日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国资委。
根据立信会计出具的“信会师报字[2012]第110216号”《审计报告》，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即 2011
年12月31日）资产总额为761,961.93万元。
本次交易拟置入资产蓝焰煤层气100%股权的资产总额和交易价格分别为669,855.27万元和307,268.17万元，此外，上市公司于2012年10月向太原煤气化购买其所持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权，交易作价 8,681.67万元（截至评估基准日2012年9月30日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司资产总额为188,792.33万元，188,792.33万元×9%=16,991.31万元）。上述交易累计购买的资产总额（以所购买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）共686,846.58万元（即669,855.27万元+16,991.31万元=686,846.58万元）。
综上，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，本次交易不构成借壳上市。
（3）请结合2016年6月17日中国证监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法》（征求意见稿）”），明确说明本次方案是否符合《重组办法》（征求意见稿）的规定。若否，请详细说明不符合《重组办法》（征求意见稿）的具体情形，并做出特别风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
中国证监会2016年6月17日发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）及起草说明，意见反馈截止时间为2016年7月17日。现就本次交易按征求意见稿中修改后的第十三条是否达到借壳标准的测算如下：
上市公司于2012年1月1日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国资委，上市公司于2012年10月向太原煤气化购买其所持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权，并拟通过本次交易向晋煤集团购买其持有蓝焰煤层气100%
股权。按照《征求意见稿》起草说明中首次累计原则期限定为 60个月，上述两项交易应累计计算：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||蓝焰煤层气 100%股权和|||||
||指标||太原煤气化龙泉能源发展||上市公司||占比|
||||有限公司9%股权|||||
|资产总额||686,846.58||761,961.93||90.14%||
|营业收入||153,294.33||377,919.88||40.56%||
|归属于母公司所有者的净利润||26,415.06||20,664.54||127.83%||
|归属于母公司所有者权益||315,949.84||316,020.94||99.98%||
|股份||26,287.02||51,374.70||51.17%||

注1：上市公司购买太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的评估基准日为2012年9月30日、购买蓝焰煤层气100%股权的评估基准日为2016年1月31日，上市公司购买太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的董事会决议日为2012年10月22日；
注2：蓝焰煤层气100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的资产总额为蓝焰煤层气2016年1月31日资产总额与太原煤气化龙泉能源发展有限公司2012年9月30日资产总额乘9%的总和，上市公司资产总额为2011年12月31日的资产总额；
注3：蓝焰煤层气100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的营业收入为蓝焰煤层气2015年营业收入与太原煤气化龙泉能源发展有限公司2011年营业收入乘9%的总和，上市公司营业收入为2011年营业收入；
注4：蓝焰煤层气100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的归属于母公司所有者的净利润为蓝焰煤层气2015年归属于母公司所有者的净利润与太原煤气化龙泉能源发展有限公司2011年归属于母公司所有者的净利润乘9%的总和，上市公司归属于母公司所有者的净利润为2011年归属于母公司所有者的净利润；
注5：蓝焰煤层气100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的归属于母公司所有者权益为蓝焰煤层气2016年1月31日归属于母公司所有者权益和成交金额较高者与太原煤气化龙泉能源发展有限公司2012年9月30日归属于母公司所有者权益乘9%和成交金额较高者的总和，上市公司归属于母公司所有者权益为2011年12月31日的归属于母公司所有者权益；
注6：蓝焰煤层气100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权的股份为上市公司为购买两项资产发行的股份，上市公司股份为2012年10月21日的股份。
如上表所述，上市公司自2012年1月1日控制权发生变更之日起，向晋煤
集团和太原煤气化购买的资产在最近一个会计年度产生的归属于母公司所有者
的净利润，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即 2011年 12月
31日）经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润的比例为127.83%，超过100%。
此外，本次重组完成后，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，主营业务发生变化。
因此，本次交易方案不构成借壳上市的认定不符合《重组办法》（征求意见稿）第十三条第一款第（三）项和第（六）项所规定的情形。
根据中国证监会发布信息，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
煤气化股份于 2016年 6月 17日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易的相关议案，2016年 6月 20日发出股东大会通知，2016年 6月 30日发出延期召开股东大会的通知，拟于 2016年 7月 8日召开 2016年第二次临时股东大会审议本次交易相关议案，如该次股东大会审议通过本次交易相关议案，则股东大会表决日期早于《征求意见稿》的截止时间，因此本次交易原则上按照原规定进行披露、审核。
虽然本次交易按照证监会现行规则应按照原规定进行披露、审核，但不排除监管规则变化导致本次交易须按照修改后的《重组办法》进行披露、审核的可能，这将导致本次交易达到借壳标准，对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止的可能，提请投资者关注相关风险。
上述风险已在报告书中进行补充披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司控制权发生变更的时点确定为 2012年 1月 1日具有合理性；本次交易不构成借壳上市；但如果按照《重组办法》（征求意见稿）的规定，本次交易将构成借壳上市，煤气化股份已在重组报
告书中进行了风险提示。
2．重组报告书显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司披露本次发行股份市场参考价的选择依据并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（问询函第2题）
回复：
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||7.66||6.89||
|前60个交易日||7.25||6.53||
|前120个交易日||7.64||6.88||

依据上述规定，经交易各方协商，发行价格确定为定价基准日前 60个交易日煤气化股份股票交易均价的90%，即每股 6.53元。选取该价格的原因主要是为了兼顾交易各方利益，并考虑到上市公司的现有的资产和收益状况、本次重组完成后上市公司的股本和盈利状况，以及上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势等因素。
综上所述，并经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份购买资产的价格合理。
3．本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制。请你公司结
合本次发行股份市场参考价的选取方式，补充披露设置发行价格调整方案的理由，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条第（一）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。（询问函第 3题）
回复：
1、《重组办法》相关规定
《重组办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2、《26号准则》相关规定
《26号准则》第五十四条第（一）项关于发行价格调整方案的规定如下：发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
3、本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制
（1）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
（2）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价触发条件
出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。
（4）调价基准日
上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。
（5）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、设置发行价格调整方案的理由和合规性
考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易对方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产设置了发行价格调整机制。
根据《重组办法》第四十五条第三、四款和《26号准则》第五十四条第（一）项的规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘和同行业因素调整基础之上。由于本次交易上市公司置出了原有的煤炭业务和资产，因此未参考同行业因素，仅参考了大盘因素。
5、独立财务顾问意见
综上所述，并经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份及支付现
金购买资产的股票发行价格调整机制符合《重组办法》第四十五条第三、四款和《26号准则》第五十四条第（一）项的规定。
4．请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。（询问函第6题）
回复：
独立财务顾问（招商证券）核查意见如下：
上市公司 2015年净利润为-205,339.79万元，2014年净利润为-112,544.04万元，亏损金额同比增加82.45%；同时，截至本次交易基准日，本次交易拟置出净资产占上市公司净资产的比例为172.71%，超过50%。根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为上市公司本独立财务顾问，对问题与解答中承诺履行事项进行了核查。
根据煤气化股份上市以来发布的公告，截至本回复出具日，煤气化股份、太原煤气化、关联方作出的承诺及履行情况如下：
（1）太原煤气化于 2004年 11月 16日作出了《关于杜绝占用太原煤气化股份有限公司资金的承诺》，主要内容为：太原煤气化今后将严格执行中国证监会、国务院国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其它有关法律、法规的规定，不使用行政手段要求股份公司代为垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不互相代为承担成本和其他支出，也不采用期间发生、期末归还的方式变相占用股份公司资金，切实杜绝占
用和借用股份公司资金情况的发生。
截至本回复出具日，太原煤气化严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（2）太原煤气化于 2008年 11月 26日作出承诺，主要内容为：如果太原煤气化计划未来通过证券交易系统出售所持煤气化股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，太原煤气化将于第一次减持前两个交易日内通过煤气化股份对外披露出售所持股份的提示性公告；太原煤气化同时做出承诺“严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则等相关规定，在所持有煤气化股份限售股份解除限售锁定后，按照有关规定要求合法、合规地进行股份减持，并按规定履行信息披露义务。
截至本回复出具日，太原煤气化严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（3）太原煤气化于 2012年 3月 2日作出了《关于收购山西神龙能源焦化有限责任公司同业竞争事项的承诺》，主要内容为：太原煤气化于 2011年 11月 19日实施了对山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称神龙焦化）100%股权的收购，神龙焦化建有 2x50孔 TJL4350D型双联下喷单热式捣固焦炉及洗煤和化产品回收设施，年产捣固焦 70万吨，太原煤气化收购神龙焦化后，构成与煤气化股份的同业竞争，太原煤气化郑重承诺：在煤气化股份需要的时候，以市场公允价值将神龙焦化出售给煤气化股份。在神龙焦化的资产未注入煤气化股份之前，神龙焦化的焦炭生产规模保持目前的水平，在销售焦炭产品时，不与煤气化股份发生竞争。由于焦化行业和焦炭价格持续低迷，神龙焦化从太原煤气化收购至今一直处于亏损状态，并且无法预计何时可以扭亏为盈，因此太原煤气化无法明确该承诺的履行期限。 2012年4月和8月，煤气化股份关停了焦化厂，关停
后不再从事焦化业务和焦炭产品的生产销售，因此就该项业务与太原煤气化不存在同业竞争。
鉴于以上原因，上市公司申请豁免太原煤气化履行《关于收购山西神龙能源焦化有限责任公司同业竞争事项的承诺》。2014年5月9日，煤气化股份 2014年第一次临时股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式审议通过了《太原煤气化股份有限公司关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行承诺事项》的议案（公告详见 2014年 5月 10日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网）。
（4）针对上市公司股票异常波动，经向太原煤气化询问，在上市公司和太原煤气化尚无计划对上市公司进行重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重大事项的前提下，上市公司和太原煤气化于2013年11月7日承诺未来三个月内部筹划重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重大事项。
截至本回复出具日，太原煤气化、上市公司未在承诺期限内筹划重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重大事项。
（5）煤气化股份于 2014年 12月 31日筹划重组停牌，筹划重组的交易对手为控股股东太原煤气化，重组形式为资产置换，即将太原煤气化旗下燃气板块资产置入上市公司，同时将上市公司现有的煤炭板块资产置出，差额部分由置入方或置出方以现金形式补足。由于此次重组的债务问题、标的股权转让所需其他股东同意等重大事项仍无法妥善解决，重组事项的实施条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，上市公司决定终止本次重大资产重组，并于 2015年 4月 15日开市复牌。为此，上市公司承诺自《关于终止重大资产重组暨股票复牌公告》之日（即2015年4月 14日）起 6个月内不再筹划重大资产重组事项。
截至本回复出具日，上市公司未在承诺期限内筹划重大资产重组事项。
根据上市公司、太原煤气化的确认并经查验，截至反馈回复出具日，除上
述（1）、（2）项承诺正常履行中，其他承诺事项履行情况良好，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、关于交易标的
5．重组报告书显示，2016年 6月 2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。询问函第7题）
（1）请你公司补充披露晋国资发［2013］19号关于授权事项的主要内容，置出资产所涉及的三个煤矿采矿权评估报告是否需经山西省国资委及其他部门审批核准。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）中关于授权事项的主要内容为：“就省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为，对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准”。根据《省属七户重点煤炭企业名单》，上述七户企业包括晋煤集团。
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于上市公司的控股股东为太原煤气化，太原煤气化的实际控制人山西省国资委，2011年 4月山西省国资委将其持有的51%股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的煤矿采矿权评估报告由晋煤集团核准，无需经山西省国资委及其他部门审批核准。
6．置出资产中山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权、山西灵石华苑煤业
有限公司70%的股权转让事项尚未取得其他股东同意放弃股权转让优先购买权的声明。请你公司说明上述股权对应的账面价值、评估价值及转让对价，并补充披露若其他股东行使优先购买权，可能对本次交易对价和实施产生的影响，以及你公司拟采取的解决措施。独立财务顾问核查并发表明确意见。（询问函第9题）
回复：
1、股权对应的账面价值、评估价值及转让对价
山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权的账面价值为-40,282.16万元，经评估后的归属于上市公司股东的权益价值为-71,127.45万元，评估值和转让对价为 0元；山西灵石华苑煤业有限公司70%的股权的账面价值为-22,541.92万元，经评估后的归属于上市公司股东的权益价值为-34,723.47万元，评估值和转让对价为0元。
2、对本次交易对价和实施产生的影响以及公司拟采取的解决措施
截止本回复出具日，距上市公司向曹银虎邮寄《关于太原煤气化股份有限公司转让山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权的告知函》已经超过 30日，上市公司未收到曹银虎的回函，视为曹银虎同意煤气化股份转让所持有的山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权。目前何小多、何小帅尚未放弃山西灵石华苑煤业有限公司70%的股权的优先购买权，相关事项正在沟通中。
上市公司在重组报告书补充披露如下：太原煤气化已出具承诺函，确认已充分知悉本次重大资产重组中煤气化股份转让山西灵石华苑煤业有限公司70%股权尚未获得该公司其他部分股东出具的同意股权转让及放弃优先购买权的声明，并确认如上述置出股权涉及的其他股东不同意转让并在同等条件下购买煤气化股份持有的该等置出股权的，同意煤气化股份将转让前述股权取得的股权转让价款（包括股权转让的其他对价）以同等现金等方式支付予太原煤气化，保证不
影响本次重大资产重组的实施以及本次重大资产重组的置出资产与置入资产的等值置换。
3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，置出资产山西蒲县华胜煤业有限公司70%股权转让事项视为其他股东放弃优先购买权，山西灵石华苑煤业有限公司70%的股权转让事项尚未取得其他股东同意放弃股权转让优先购买权的声明，如果山西灵石华苑煤业有限公司其它股东行使优先受让权，煤气化股份承诺将转让前述股权取得的股权转让价款（包括股权转让的其他对价）以同等现金等方式支付予太原煤气化，因此不会影响本次交易对价，对本次交易方案的实施也不会产生不利影响。
7．请你公司补充披露置出资产中尚未取得权证的房产位置、面积，主要用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，你公司拟采取的解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（询问函第10题）
回复：
1、置出资产中尚未取得权证的房产情况
煤气化股份置出资产中尚未取得权证的房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||房屋面积|||||||
||房屋所有权人||房屋位置||||房屋用途||账面价值（元）||评估价值（元）|
||||||（m2）|||||||
|太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿||山西省太原市古交市梭峪乡炉峪口村||20,322.77||煤矿生产经营||17,342,058.17||19,236,499.00||
|太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿||山西省太原市古交市嘉乐泉乡||26,765.30||煤矿生产经营||12,876,863.50||12,015,069.00||
|太原煤气化股份有限公司东河煤矿||山西省临汾市蒲县太林乡碾沟村||38,923.14||煤矿生产经营||43,586,014.45||31,013,786.00||
|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职||山东省威海市乳山市银滩旅游度||232.29||培训中心经营用房||203,221.86||249,668.00||

工培训中心 假区
|||||
|-|-|-|-|
|合计|86,243.50|74,008,157.98|62,515,022.00|

注：上述房屋未办理产权证的原因是该等房屋建成年份较早，建设房屋之前煤气化股份未办理房屋的立项和规划手续，导致后期无法补办房产证。
经测算，上述未取得权证房产的评估价值占本次交易置出资产评估价值的7.30%。
2、置出资产中土地使用权未办理产权人变更情况
截至本回复出具日，煤气化股份拟置出一项土地使用权，该宗土地位于银滩旅游度假村，面积为 35,586平方米。该项土地使用权仍登记在太原煤气化乳山职工培训中心名下。
根据《重大资产重组协议》，置出资产将全部由太原煤气化承接，同时，太原煤气化已出具承诺函，确认已知悉置出房产、土地存在的瑕疵，并愿意以现状接收该等资产，承诺不会因房产和土地瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产交割日起，该等存在瑕疵的房产和土地给煤气化股份造成的一切损失和责任均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理该等资产的登记、过户手续，办证费用及其可能产生的或有负债均由太原煤气化承担。同时，本次置出资产的评估结果已经山西省国资委核准。
3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，煤气化股份拥有的存在权属瑕疵的房产和土地对本次交易估值不构成影响，且对本次交易不构成实质性法律障碍。
8．请你公司补充披露置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债的主要内容，相比上市公司 2015年末对应科目余额大幅变动的主要原因及合理性，并明确因置出资产中尚未取得债权人出具的债务转移同意函情形的解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（询问函第11题）
回复：
1、置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债
2016年1月31日置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债的主要内容如下：
（1）应付账款前五名情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016.01.31|
|山西华实矿山设备有限公司||60,127,923.76||
|山西华禧建筑安装有限公司||30,307,672.76||
|平顶山煤矿机械有限责任公司||25,548,600.01||
|山西统配煤炭物流有限公司||23,833,844.76||
|山东塔高矿业机械装备制造有限公司||23,292,610.00||
|合 计||163,110,651.29||

（2）其他应付款前五名情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016. 01.31|
|太原煤气化||827,479,016.82||
|太原煤气化社会保险公司||122,447,243.42||
|代扣代缴职工住房公积金||30,236,412.27||
|代扣代缴职工劳动保险||28,981,434.65||
|蒲县煤炭地方规费||12,375,001.20||
|合 计||1,021,519,108.36||

（3）其他流动负债情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016. 01.31|
|山西华南煤化有限公司||168,714,607.62||
|山西神州煤业有限责任公司||55,276,642.32||
|山西华强梗阳能源有限公司||23,113,280.90||
|合 计||247,104,530.84||

2、相比上市公司2015年末合并报表对应科目余额大幅变动的主要原因及合
理性
2016年1月31日置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债与上市公司2015年末合并报表及母公司报表对应科目比较如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日||2016年1月31日|
||项目|||||||
||||合并报表科目||母公司报表科目||置出资产科目|
|应付账款||2,410,127,844.24||659,592,789.30||653,019,022.89||
|其他应付款||1,195,472,706.96||815,423,888.33||1,162,227,401.08||
|其他流动负债||-||267,171,076.47||247,104,530.84||

2016年1月31日置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债相比上市公司 2015年末合并报表对应科目余额差异较大的主要原因为统计口径不一致，置出资产为 2016年 1月 31日按母公司报表口径对应的科目数值，如果将 2016年1月31日置出资产中这3个科目的数值与上市公司2015年末母公司报表的对应科目进行对比，则变动幅度较小。
3、置出资产中尚未取得债权人出具的债务转移同意函情形的解决措施
煤气化股份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人发出书面通知，并积极与债权人进行沟通，拟置出资产涉及债务转移的相关工作仍在进行中。
根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人（包括担保权人）向煤气化股份主张权利的，太原煤气化进行处理或协同处理，并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
4、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，煤气化股份债权债务系因正常的生产经营活动产生，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形；煤气化股份就上述债权债务已履行的转移程序符合《合同法》的规定；在《重大资产重组协议》
中，对未取得债务转移同意函的债务已就后续事项进行了约定，由太原煤气化承
担全部债务和费用，因此本次置出资产中涉及的部分债务转移未取得债权人的同意不会对本次重大资产重组构成重大影响。
9．请你公司披露置出资产所有的担保、诉讼仲裁事项，并明确因置出资产担保、诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的具体解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。财务顾问和律师核查并发表明确意见。（询问函第12题）
回复：
1、置出资产的担保事项
截至本回复出具日，煤气化股份正在执行的担保情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款方||借款人||借款金额（万元）||借款到期日|
|1||平安银行股份有限公司西安分行||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||5,000||2016-7-26||
|2||中国银行股份有限公司太原滨河支行||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||132,600［注］||2019-1-31||
|3||锦州银行天津滨海支行||太原化工股份有限公司||7,620||2016-8-24||
|4||中国光大银行股份有限公司太原分行||太原化工股份有限公司||1,400||2017-2-2||

注：煤气化股份在该笔贷款项下为龙泉能源提供的担保金额为61,200万元
截至本意见出具日：（1）煤气化股份对龙泉能源的5,000万元借款提供担保，主债务到期日为2016年7月26日，早于本次重大资产重组资产交割日，届时龙泉能源将偿还该笔借款，煤气化股份对龙泉能源担保责任因债务清偿而得以免除，同时，太原煤气化已出具《关于承接置出资产的承诺函》，承诺“对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后,将不可撤销地放弃向上市公司追偿的权利。
若上市公司根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时全额
补偿上市公司因此受到的损失和支出的费用。”基于此，故煤气化股份该担保责
任转移未取得担保权人（即债权人）同意函（2）煤气化股份对龙泉能源提供的
61,200万元借款担保转移事项，目前已取得中国银行股份有限公司太原滨河支行出具的《对太原煤气化龙泉能源发展有限公司拟更换担保人的同意函》，确认在晋煤集团符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求的前提下，同意煤气化股份将对龙泉能源的 61,200万元担保责任转移至晋煤集团。晋煤集团于 2016年 7月 4日向中国银行股份有限公司太原滨河支行发函，确认同意为中国银行股份有限公司太原滨河支行对龙泉能源的 61,200万元银行贷款提供担保，并要求中国银行股份有限公司太原滨河支行明确晋煤集团是否符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求。（3）煤气化股份为太原化工股份有限公司提供贷款担保属于在互保前提下发生的担保，因而煤气化股份未将该担保责任转移给太原煤气化。
根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人（包括担保权人）向煤气化股份主张权利的，导致煤气化股份承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。鉴于本次重组的交易对方晋煤集团正积极协助上市公司取得尚未获得担保权人同意担保责任转移的同意函，且《重大资产重组协议》已就置出资产中尚未取得担保权人同意函可能给上市公司造成潜在损失情形的具体解决措施进行明确约定，并由太原煤气化出具《关于承接置出资产的承诺函》，置出资产所包含的部分担保债务未取得担保权人同意函事项，不会构成本次重组的法律障碍。
2、置出资产所有的诉讼仲裁事项
截至本回复出具日，煤气化股份的所有未决诉讼和仲裁事项如下：
（1）煤气化股份涉及的未决民事诉讼事项
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原告||被告||案由||标的金额（万元）||进展|
|1||徐州西子电气有限公司||煤气化股份||买卖合同纠纷||33.8||再审［注］||
|2||鸡西煤矿机械有限公司||煤气化股份||买卖合同纠纷||206.223||一审||
|3||黄双虎||煤气化股份||债权转让合同纠纷||27||一审||

注：2015年1月21日，徐州西子电气有限公司提出再审申请，请求撤销太原市中级人
民法院“（2014）并商终字第 194号”《民事判决书》，并依法改判煤气化股份支付拖欠贷款
26万元、滞纳金7.8万元。
此外，清徐县恒盛源洗煤有限公司诉煤气化股份买卖合同纠纷案，目前已取得有管辖权的人民法院作出的“（2016）晋 0109民初 15号”《民事判决书》，根据该判决书，煤气化股份应赔偿对方27.25万元，该生效判决尚未执行完毕。
南京迪玛斯电气有限公司诉煤气化股份技术委托开发合同纠纷案，目前已取得人民法院出具的“（2015）鼓知民初字第 232号”《民事判决书》，根据该判决书，煤气化股份应赔偿对方15.5万元，该生效判决尚未执行完毕。
（2）煤气化股份涉及的未决劳动诉讼及仲裁事项
1）劳动诉讼
马丁未、王米顺、尤绪毛、闫学通、郝生辉、郝成庆、张金元、赵明亮、高长林、李凤萍、王志兰、王四巴、刑毛俏、郝生亮、李亮开、闫安亮、张安明与煤气化股份、煤气化股份嘉乐泉煤矿劳动纠纷案已由古交市人民法院于 2015年 12月 4日分别作出一审判决，根据相关一审判决文书，煤气化股份及煤气化股份嘉乐泉煤矿应连带赔偿马丁未等 17名原告养老保险金合计约 520,575.94元。
该17宗劳动争议案件正处于二审阶段。
王晓东于2016年5月18日向古交市人民法院提交民事起诉状，请求煤气化股份嘉乐泉煤矿支付工伤赔偿费用共计390,897.84元。
钱永明于 2015年 11月 24日向太原市万柏林区人民法院提交起诉状，请求煤气化股份补缴2003年至2005年应缴纳的“五险一金”3万元，太原市万柏林区人民法院于 2016年 4月 19日作出“（2015）万民初字第 2364号”《民事判决书》，驳回原告诉讼请求。2016年 5月 17日，钱永明不服一审判决结果，向太原市中级人民法院提起上诉。
赵树奇于2016年3月18日向太原市万柏林区人民法院提交起诉状，请求煤气化股份支付工资26万元，并为其补缴自1996年12月至2005年8月5日，2013年10月1日至退休的各种社会保险。
此外，王晓东诉煤气化股份嘉乐泉矿劳动纠纷案、窦成兰诉煤气化股份劳动纠纷案、王润诉煤气化股份劳动纠纷案已分别由人民法院作出“（2014）并民终字第 835号”、“（2015）并民终字第 1162号”、“（2016）晋 01民终 23号”生效
民事判决书，该等判决尚未履行完毕。
2015年 8月，王红平、刘启芳、冯毓红、张俊俊、马冰连、樊树平以炉峪口煤矿为被申请人分别向山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，后因对仲裁裁决书不服，其分别向古交市人民法院提起诉讼，根据古交市人民法院作出的相关一审判决文书，炉峪口煤矿应分别与王红平等6名劳动者签订无固定期限劳动合同并支付不低于当地最低标准的工资及2万元补偿金。该6宗劳动争议案件的判决尚未履行完毕。
（2）劳动仲裁
高继国作为申请人，以太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿为被申请人，于 2015年 9月向劳动争议案山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，请求东河煤矿按工伤标准支付一次性伤残补助金、医疗费、后期医疗费、误工费、护理费、伙食补助费等相关损失。
此外，白玉香、张改云作为申请人，以炉峪口煤矿为被申请人，于 2015年8月向山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，山西省劳动人事争议仲裁委员会于 2015年 12月 29日作出裁决书，要求炉峪口煤矿与其签订无固定期限劳动合同、向申请人支付不低于当地最低工资标准的工资。该等仲裁裁决尚未履行完毕。
王波、郝平全、赵忠林、杨翠兵、闫志强、郭晓勇、杨开义、李锐、杨雷方、刘雪海、冯江浩作为申请人，以煤气化股份为被申请人，于 2016年 2月向山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，根据相关仲裁裁决书，煤气化股份应向前述 11名申请人合计支付一次性经济补偿金及欠发工资共计 263,334.5元。该等仲裁裁决尚未履行完毕。
（3）煤气化股份下属子公司涉及的未决民事诉讼及仲裁事项
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原告||被告||案由||标的金额||进展|
|1||王建国||上水村村民委员会、山西神州煤业有限责任公司||债务纠纷||14.29万元||一审||
|2||山东兴达矿山机械有限公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||买卖合同纠纷||19.44万元||一审||
|3||刘 强||太原煤气化龙泉能源发展有||买卖合同纠纷||－||一审||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||限公司||||
|4|江苏省矿业工程集团有限公司|太原煤气化龙泉能源发展有限公司|承揽合同纠纷|254.78万元|一审|
|5|山西省宏图建设集团有限公司|太原煤气化龙泉能源发展有限公司|工程合同纠纷|1,972.63万元|仲裁|

煤气化股份下属子公司尚有部分生效判决或调解文书未履行完毕，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原告||被告||生效文书号||案由||标的金额|
|1||深圳市神州投资发展有限公司||太原市明江石蜡加工有限公司||（2015）尖商初字第21号||业务合作欠款||1,532,896元||
|2||山西华腾家居装饰有限公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）娄民初字第292号||买卖合同纠纷||864,732元||
|3||山西元昌伟业科技有限公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）娄民初字第301号||买卖合同纠纷||34万元||
|4||山东东宏管业股份有限公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）曲商初字第774号||买卖合同纠纷||40.61 万元及逾期付款违约金||
|5||上海凯泉泵业（集团）有限公司太原分公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）娄民初字第377号||买卖合同纠纷||79.5万元||
|6||重庆德辉装饰工程有限公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）娄民初字第403号||买卖合同纠纷||206.58万元||
|7||上海德力西集团有限公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）娄民初字第417号||买卖合同纠纷||53.86万元||
|8||安徽钟南电气有限责任公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）娄民初字第429号||买卖合同纠纷||115.39万元||
|9||上海富运运输机械有限公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）娄民初字第139号||买卖合同纠纷||372.71万元||
|10||郑州煤矿机械集团股份有限公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）并民初字第643号||买卖合同纠纷||2,565.29万元||
|11||中铁十五局集团有限公司||太原煤气化龙泉能源发展有限公司||（2015）洛仲字第218号||工程合同纠纷||134.11万元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|博太科电气（山西）有限公司|山西蒲县华胜煤业有限公司|（2015）郊民初字第0427号|买卖合同纠纷|70万元|
|13|临汾市百祥矿山设备有限公司|山西蒲县华胜煤业有限公司|（2016）晋 1033民初82号|买卖合同纠纷|31.15万元|
|14|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|山西蒲县华胜煤业有限公司|（2015）桐民二初字第00635号|定做合同纠纷|1,800,237.06元|

（4）煤气化股份下属子公司涉及的劳动诉讼及仲裁事项
张三虎诉山西神州煤业有限公司劳动纠纷案已由山西省吕梁市中级人民法院于2016年4月24日出具“（2016）晋11民申字5号”《民事裁定书》，裁定由法院组成合议庭对“（2012）吕民一终字第616号”民事判决进行再审，再审期间中止原判决的执行。
根据《重大资产重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原煤气化承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的煤气化股份向任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交割日后煤气化股份因此遭受的损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气化不得以任何理由免除该等责任。
3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，置出资产未决诉讼和仲裁事项可能给煤气化股份造成潜在损失情形对本次重组不构成法律障碍。
10．重组报告书显示，置入资产蓝焰煤层气 2005年 12月第二次增资的 94万元实物资产未经评估不符合当时有效的《公司法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。独立财务顾问和律师核查上述情形是否构成本次重组的法律障碍并发表明确意见。（询问函第13题）
回复：
1、置入资产蓝焰煤层气2005年12月第二次增资的94万元情况
（1）增资具体情况
2005年11月8日，蓝焰煤层气召开临时股东会，审议同意蓝焰煤层气注册资本由 7,500万元增加到 10,500万元，本次增资由晋煤集团以现金及所属勘探队的实物资产出资总计3,000万元，并相应修改章程。
2005年 11月 15日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具“中兴财晋评报字（2005）第16号”《资产评估报告书》，对蓝焰煤层气的资产及相关负债进行了评估，评估基准日为2005年9月30日。根据该评估报告，蓝焰煤层气的净资产账面价值6,973.86万元，评估值为6,916.65万元。
2005年12月29日，中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司出具“中兴财晋验字 05-002号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2005年 12月 27日，蓝焰煤层气已收到晋煤集团缴纳的新增注册资本合计 3,000万元，其中以货币出资2,812万元、实物出资94万元、净资产出资94万元。晋煤集团所出资的实物资产及净资产均为晋煤集团的账内资产，净资产经中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司“中兴财晋评报字（2005）第 11号”资产评估报告评定的评估价值为957,342.50元，股东确认的价值为942,526.68元；实物资产经股东确认的价值为 937,489.40元，按资产账面原值减去自入账日至移交日计提的折旧计算。
2005年12月，蓝焰煤层气已完成本次增资及股东变动的工商变更登记手续。
（2）用于增资的94万元实物资产情况
本次增资的实物资产包括设备资产和专用车辆两部分，具体情况如下：
1）设备资产
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||增值税发票开|
||设备购买方||设备出售方||设备型号||数量（台）||价值（元）|||
||||||||||||具日期|
|晋煤集团||晋城金驹金凤来经贸有限公司||TSJ-2000E||1||389,832||2005-09-12至2005-09-13||
|晋煤集团||晋城金驹金凤来经贸有限公司||A827-50||2||332,680||2005-09-13||
|晋煤集团||晋城金驹金凤来经贸有限公司||TBW-850/5||2||216,860.02||2005-09-13||
|合计||||||5||939,372.02||-||

此次增资的资产评估基准日为2005年9月30日，考虑到前述设备均为2005
年9月中旬购置，离评估基准日较近，该等资产并未另行评估，而是采用实物资产的账面价值（账目原值减去自入账日至移交日计提的折旧）作为入账价值。
2）专用车辆
晋煤集团此次用于增资的实物资产除了前述设备外，还包括专用车辆一辆，该车辆已于 2005年 11月 30日由晋煤集团供应处划转给蓝焰煤层气勘探队。此次增资时，该专用车辆未进行评估，而是采用实物资产的账面价值 8,964.90元（账目原值减去自入账日至移交日计提的折旧）作为入账依据。根据固定资产调拨单，该专用车辆原值172,000元，已提折旧163,035.10元。
2、是否符合当时有效的《公司法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定
晋煤集团此次用于增资的94万元实物资产未经评估，不符合当时有效的《公司法》第二十七条关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定，晋煤集团关于此次增资的评估项目未报山西省国资委备案或核准，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，存在瑕疵。
蓝焰煤层气于 2016年 6月 17日出具《关于历史沿革的情况说明》，“股东晋煤集团用于出资的设备及专用车辆虽未经评估，但其价值根据设备购置发票扣减折旧后进行确认，并经依法设立的验资机构验资并出具《验资报告》核实，不存在高估作价的情形，其他股东亦不存异议，94万元实物出资未评估事宜未损害公司及其他股东的利益，未造成国有资产流失。”
山西省国资委于 2016年 7月 1日出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气集团有限责任公司历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438号），说明：山西省国资委《山西省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资发［2006］7号）自 2007年 1月 1日施行，晋煤集团 2005年 11月对蓝焰煤层气单方增资时，没有政策规定需报山西省国资委审批；该增资行为涉及的资产评估事项，按照当时执行的《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条“……，地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责
分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”的规定，涉及增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责。
沁水县市场和质量监督管理局于2016年7月1日出具《证明》，认定蓝焰煤层气此次增资事项符合企业变更登记程序，沁水县工商局已就此次增资事宜进行工商变更登记，94万元实物资产未评估事项不构成重大违法违规行为。
3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于晋煤集团 94万元实物资产未评估事项发生时间较早，且晋煤集团用于出资的设备及专用车辆的入账价值已获其他股东认可，并由会计师事务所出具验资报告对实物资产出资情况进行验证；此外，沁水县市场和质量监督管理局已出具证明确认蓝焰煤层气增资事宜符合企业变更登记程序、94万元实物资产未评估事宜不构成重大违法违规行为；山西省国资委国资委已出具审理意见，认定涉及增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责，不需山西省国资委审批。据此，蓝焰煤层气2005年12月第二次增资涉及的94万元实物出资未进行评估事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。
11．重组报告书显示，置入资产蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施等行为，不符合《土地管理法》等法律法规的相关规定，未来可能存在被主管部门处罚的风险，同时报告期内发生多项因上述违规行为被行政处罚的情形。请披露前述事项可能对公司生产经营和评估作价造成的影响，你公司拟采取的解决措施，并明确说明是否符合《重组办法》第十一条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定，是否可能构成本次重组的法律障碍，同时做出特别风险提示。财务顾问和律师核查并发表明确意见。（询问函第15题）
回复：
1、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的情况及其法律风险
（1）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的情况及其法律风险
1）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的情况
截至2016年1月31日，蓝焰煤层气在租用的集体土地上建设了5处房屋建筑物，建筑面积总计约为21,219.95平方米（暂以《置入资产评估报告》披露的建筑面积为依据，最终以主管部门核发的房屋产权证书的证载面积为准），租赁集体土地面积约为52,614.84平方米。具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||承租||||租赁土地面||||房屋建筑面积|||
||||宗地名称||||出租方||||建筑物名称||||用途|
||号||||方||||积（m2）||||（㎡）|||
|1||潘庄机修车间用地［注1］||蓝焰煤层气||沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会||8,837.79||潘庄办公楼||2,476.32||办公||
|||||||||||潘庄公寓楼||5,384.86||住宅||
|||||||||||潘庄餐厅||575.7||生活||
|||||||||||潘庄库房||1,423.61||生产||
|||||||||||潘庄锅炉房及空调机房||269.65||生产||
|||||||||||潘庄门房||38.15||生活||
|2||压缩站潘庄分站［注1］||蓝焰煤层气||潘庄村村民委员会||15,304.84||东平房||270.94||办公||
|||||||||||站房办公楼||1,347.24||办公||
|||||||||||压缩机房（扩建）||434.41||生产||
|||||||||||配电室（扩建）||76.45||生产||
|||||||||||水泵房（扩建）及软化水房||63.53||生产||
|||||||||||锅炉房||27.09||生产||
|||||||||||厕所||35||辅助||
|||||||||||卫生间||35.72||辅助||
|3||吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地［注2］||吕梁蓝焰||柳林县金家庄乡下嵋芝村村民委员会||10,576.6||大班房（含控制室及配电室）||175.28||生产||
|||||||||||油库简易房||63||辅助||
|4||漾 泉 公司 办 公区 用 地［注3］||漾泉蓝焰||昔阳县乐平镇寺家庄村村民委员会||12,939.8||东门房||30.24||辅助||
|||||||||||压缩站配电室||167.04||生产||
|||||||||||办公楼（站房）||3,883.08||办公||
|||||||||||联建浴室||750.69||辅助||
|||||||||||汽车库办公楼||1,334.06||辅助||
|||||||||||场区发电机房||17.55||生产||
|||||||||||门房小二楼||387.52||辅助||
|||||||||||场区厕所||49.4||-||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||承租||||租赁土地面||||房屋建筑面积|||
||||宗地名称||||出租方||||建筑物名称||||用途|
||号||||方||||积（m2）||||（㎡）|||
|||||||||||钢结构彩板房（压缩机厂房）||1,320.6||-||
|||||||||||压缩站水泵房||14.76||辅助||
|||||||||||水泵房||115.92||辅助||
|||||||||||压缩站检修车间||200.08||辅助||
|||||||||||压缩站调压站房1||99.36||辅助||
|||||||||||压缩站调压站房2||71.34||辅助||
|||||||||||压缩站油库房||28.06||辅助||
|||||||||||西门房||12.6||辅助||
|5||35KV变电站站房用地［注4］||漾泉蓝焰||昔阳县乐平镇寺北掌城村村民委员会||4,955.81||配电室||40.7||-||

注1：第1、2项宗地为集体建设用地，选址在沁水县嘉峰镇潘庄村原建材（预制构件）厂和原潘庄村铸造厂，嘉峰镇潘庄村委会已于2015年3月20日向沁水县国土资源局出具请示，明确：经潘庄村“两委会”研究决定，同意将原潘庄预制场和潘庄村铸造厂两宗土地由政府统征出让，办理征地手续；沁水县国土资源局已于2016年6月出具《证明》，证明蓝焰煤层气已提出用地申请，各项手续正在办理过程中，待依法完成用地审批后，蓝焰煤层气将取得前述两宗土地的国有土地使用权。
注2:第3项宗地属于林地，吕梁蓝焰已取得柳林县国土资源局出具的《关于吕梁蓝焰煤层气有限责任公司煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地占用土地的通知》（柳国土临占字［2014］1号），同意吕梁蓝焰占用金家庄乡下嵋芝村集体土地15.87亩（全为林地）用于煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地，土地使用期限为2014年8月27日至2016年8月27日。根据吕梁蓝焰出具的书面说明，该宗土地正在办理土地征地、出让手续。
注3:第4项宗地为集体建设用地，昔阳县国土资源局已出具《证明》，证明该集体建设用地的征地手续正在办理过程中。同时，昔阳县人民政府办公室出具《证明》，证明第4项宗地所对应的办公楼及相关配套建筑产权属于漾泉蓝焰。
注4:第5项宗地属于集体农用地，晋煤集团承诺协助蓝焰煤层气及其下属子公司完成土地用途变更、土地征收、出让等手续，并赔偿或补偿蓝焰煤层气因不规范用地而受到的处罚、或因此招致的损失，保证蓝焰煤层气生产经营不受影响。
2）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的法律风险
蓝焰煤层气及其下属子公司拥有的上述列表中房产存在在租赁集体土地上自建房屋的情况，其中涉及租赁集体土地共计约52,614.84平方米，尚未办理国有土地使用权证；在租赁集体土地建筑房屋共计约21,219.95平方米，尚未办理房屋产权证。
根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定，“任何单位和个人进行建设，
需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设
住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”第八十一条规定，“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”根据《土地管理法实施条例》第三十九条规定，“依照《土地管理法》第七十三条的规定处以罚款的，罚款额为非法所得的百分之五十以下。”蓝焰煤层气及其下属子公司不属于乡镇企业，上述在租赁集体土地上自建房屋的情况不属于《土地管理法》规定的乡镇企业等例外情形，因此，蓝焰煤层气及其下属子公司在生产经营中租赁集体土地建设房屋不符合《土地管理法》的相关规定，存在被主管部门处罚的风险。
（2）在租赁集体土地上建设的气井及附属设施的情况及其法律风险
1）租赁集体土地建设气井及附属设施的情况
截至本回复出具日，蓝焰煤层气及下属子公司存在在租赁集体土地上建设煤层气井及增压站、集输站等附属设施的情形，具体情况为：蓝焰煤层气共计占用集体土地约479.24亩；漾泉蓝焰共计占用集体土地约2,026.85亩；左权蓝焰共计占用集体土地约10.6亩；西山蓝焰共计占用集体土地约1,470.7亩；吕梁蓝焰共计占用集体土地639.16亩。
2）租赁集体土地建设气井及附属设施的法律风险
根据《土地管理法》第五十七条规定，“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年。”第八十条规定，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。”根据《土地管理法实施条例》
第四十三条规定，“依照《土地管理法》第八十条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米10元以上30元以下。”
鉴于国家能源局出台的《煤层气产业政策》明确指出，“煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有重要意义”。根据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》规定，“煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。
属于临时用地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手续，提高效率，加快报批。”根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气及其下属子公司在生产经营过程中租赁集体土地用于建设气井及附属设施，由于煤层气产业是新兴能源产业，对应的政策法规存在一定的待调整事项，对于气井使用土地的情况，由于气井数量众多且分布较广，根据地下煤层气（瓦斯）的赋存情况，气井使用年限通常为十五年左右，气井抽采枯竭后，地上设备可拆卸继续使用，地面可复垦。根据该用地特点，气井土地不适宜采取征用为国有土地、变更土地用途为工业用地的方式处理。但根据《土地管理法》规定，临时用地年限通常为2年，蓝焰煤层气及下属子公司气井使用土地办理临时用地手续，超过2年后，难以再办理临时用地手续。因此，造成了煤层气气井及附属设施以租赁方式使用集体土地的合法性问题，存在被主管部门处罚的风险。
（3）关于蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定受到行政处罚的情况
蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定受到行政处罚的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||处罚决定书||||||行政处罚机关专项|
||||公司名称||||主管机关||处罚内容|||
||号||||文号||||||证明|
|1||蓝焰煤层气||沁国土资罚[2013]001号||沁水县国土资源局||（1）退出非法占用的土地，恢复土地原状；（2）对非法占用的39.4亩（其中耕地9.27亩），耕地按每平方米15元，非耕地按每平方米10元的标准处罚，对蓝焰煤层气罚款共计293,568元。||已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。||
|2||蓝焰煤层气||阳国土资处字 [2014] 第50号||阳城县国土资源局||责令蓝焰煤层气退还非法占用的土地，拆除井架，恢复耕种条件；对其非法占用的3.52亩基本农田（2347平方米）按30元/平方米罚款70,410元，1.78||已及时缴纳罚款并按期整改，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||处罚决定书||||||行政处罚机关专项|
||||公司名称||||主管机关||处罚内容|||
||号||||文号||||||证明|
|||||||||亩园地（1,187平方米）按10元/平方米罚款11,870元，共计82,280元。||||
|3||蓝焰煤层气||长子国土执法 罚 字[2015]022号||长子县国土资源局||罚款300,400元||已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。||
|4||蓝焰煤层气||2016009||沁水县国土资源局||没收在非法占用的土地上修建的建筑物和其他设施，对非法占用的4,160m2土地耕地按照10元/ m2标准进行处罚，非耕地8,066.72 m2按5元/m2进行处罚，共计罚款81,933.6 元。||已及时缴纳罚款并积极整改，正在办理所占用土地的征地、出让手续||
|5||漾泉蓝焰||昔国土资罚字 [2013]17号||昔阳县国土资源局||（1）责令漾泉蓝焰15日内拆除在非法占地上新建的建筑物及附属设施，恢复土地原状；（2）处以罚款每平米15元，非法占地面积1680.8㎡（合2.5亩），共计人民币25,212元||及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次被处罚行为情节轻微，处罚金额不大，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为||

据此，蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定受到行政处罚的情况，相关主管部门已出具证明，确认其均已及时缴纳罚款，不构成重大违法违规行为或正在办理土地征地、出让等整改手续。
2、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施对蓝焰煤层气生产经营和评估作价的影响和解决措施
（1）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋对蓝焰煤层气生产经营和评估作价的影响和解决措施
根据煤气化股份的重大资产重组方案及《重大资产重组协议》，晋煤集团拟将蓝焰煤层气100%股权置入上市公司，蓝焰煤层气及其子公司在租赁土地上自建的房产被纳入评估范围，晋煤集团作为资产出售方应保证置入资产权属清晰、权利完整且不存在法律瑕疵。为解决上述租赁集体土地自建房屋的法律瑕疵，晋煤集团正在协助蓝焰煤层气及其下属子公司完善合法的用地手续及办理房屋产
权证的手续。
根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气最近 36个月生产经营符合
《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；根据柳林县国土资源局出具的证明，吕梁蓝焰最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据昔阳县国土资源局的证明，漾泉蓝焰最近 36个月遵守国土资源管理法及规范性文件的规定，符合土地规划，气井使用临时用地符合相关政策，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为。蓝焰煤层气及其下属子公司最近 36个月受到国土资源部门行政处罚的事项，相关主管部门已出具证明，确认其均已及时缴纳罚款，不构成重大违法违规行为或正在办理土地征地、出让等整改手续。
针对上述资产权属及法律瑕疵，资产置入方晋煤集团已出具承诺：对于标的公司生产经营过程中涉及的在租赁土地上自建房产情形，晋煤集团承诺尽最大努力协助标的公司尽快办理完成该等租赁土地的征地、出让手续以及地上建设的房产的房屋产权证；同时，晋煤集团承诺，该等房屋建筑物未办理房屋所有权证的情况，不影响蓝焰煤层气及其下属子公司在正常生产经营过程中使用，如因未能办理上述权属证书，导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，晋煤集团将在损失发生之日起30日内赔偿标的公司因此导致的全部经济损失。
根据《置入资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。鉴于本次评估最终选择收益法评估值，未单独考虑在租赁集体土地上自建房产的价值；同时，本次评估亦采取了资产基础法的评估方法，在资产基础法评估中在租用的集体土地上建设了5处房屋建筑物的评估净值为35,672,207元，占本次资产基础法评估的净资产评估值的1.23%，占比较小。晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑的房屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害。
（2）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建气井及附属设施对蓝焰煤层气生产经营和评估作价的影响和解决措施
根据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》规定，“煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。属于临时用地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手续，
提高效率，加快报批。”根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询我厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401号），以下简称“《复函》”），为推动煤层气产业发展，山西省国土资源厅依据《土地管理法》及相关配套法规，借鉴重庆市、内蒙古自治区、河北省、江苏省等地油气项目建设用地审批政策，针对山西省煤层气用地中亟需解决的问题，起草了《山西省关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》（以下简称“《通知》”），已形成送审稿，等待厅务会审议通过后实施。《通知》明确提出，“一、明确了节约集约用地、优化项目布局原则，将2016-2020年拟实施的煤层气产业项目用地，纳入各级土地利用总体规划。其中，国务院、省政府确定的煤层气产业重点项目，由省级单列用地计划；其它项目用地，由市、县两级在年度计划中优先保障。二、明确了煤层气勘察开采期间临时用地、永久用地的范围：煤层气勘查期间使用的简易道路、桥梁、矿区内管网、井场等地面作业设施用地，作业人员临时生活设施用地，属临时性用地；转入抽采阶段，企业认为必要时，可以将部分地面设施用地转为永久性用地。煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属永久性用地。三、明确了临时用地满两年后，根据地质勘察实际需要可重报、再批的政策；对于永久性用地，考虑矿区抽采用地与煤层气加工利用项目用地差别，引入了独立选址、批次用地两种报批方式；用地标准，可参照天然气项目用地标准，并开展节地评价工作。四、明确了用地单位要依法履行土地复垦、补充耕地、压覆重要矿床、防治地质灾害、落实用地补偿安置政策等法定义务。五、同意《通知》正式印发后，蓝焰煤层气按照有关规定办理土地手续。”
根据上述《复函》所述，鉴于煤层气（瓦斯）地面抽采的生产经营活动与天然气开采形式比较相似，《通知》规定可参照天然气项目用地标准。根据《国土资源部关于石油天然气行业钻井及配套设施建设用地的复函》，“石油天然气行业钻井及配套设施建设用地，根据其特点，可先由所在地县级人民政府土地行政主管部门按临时用地批准使用，办理有关手续。每季度末，石油天然气生产企业再将所需钻井及配套设施建设用地进行汇总，按土地管理法律、法规的规定提出用地申请，由当地县级人民政府土地行政主管部门依法向有批准权的一级人民政府报批。”根据山西省国土资源厅于2016年7月出具的《说明》，“根据土地管理法
律法规和有关政策，煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地；
需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。2013年 1月 1日至本说明出具日，我厅未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚”。据此，根据山西省国土资源厅出具的《复函》及《说明》并参照天然气行业钻井及配套设施建设用地的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地；需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。
根据《土地管理法》第五十七条规定，临时用地由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气将根据山西省国土资源厅出具的《复函》的要求，在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续，并履行《通知》规定的用地单位应履行的义务。
针对上述气井及附属设施使用集体土地的情况，晋煤集团已出具承诺积极协调、配合解决，并确保蓝焰煤层气及下属子公司能够按照现状使用该等土地，如果蓝焰煤层气及下属子公司在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，晋煤集团将在损失发生之日起 30日内给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。
根据《置入资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法，最终选择收益法评估值作为本次评估结论。目前上述气井及附属设施使用土地均采取租赁方式，在《通知》出台后，蓝焰煤层气仍继续采取租赁方式临时使用土地并办理临时用地手续。同时，晋煤集团已承诺对蓝焰煤层气及其下属子公司因气井及附属设施租赁使用集体土地而遭受的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害。
3、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施是否符合《重组办法》第十一条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定
蓝焰煤层气存在上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的情形，其中对于在租赁集体土地自建房屋的情况，蓝焰煤层气及其下属子公司正在办理土地征地、出让手续，且晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑房屋的损失
承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害；对于在租赁集体土地建设气井及附属设施的情况，根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询我厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401号）规定，蓝焰煤层气及其下属子公司在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续。
根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气最近36个月生产经营符合《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；
根据清徐县国土资源局出具的证明，美锦蓝焰最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，没有因违反有关国土资源管理法律、法规及规范性文件等重大违法行为，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据柳林县国土资源局出具的证明，吕梁蓝焰最近 36个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据昔阳县国土资源局的证明，漾泉蓝焰最近 36个月遵守国土资源管理法及规范性文件的规定，符合土地规划，气井使用临时用地符合相关政策，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据左权县国土资源局出具的证明，左权蓝焰自2014年2月13日（成立之日）至本证明出具之日，未进行煤层气井的施工建设，在此期间不存在因涉及违反矿产资源及土地相关法律、法规而受到处罚的情形；根据古交市国土资源局出具的证明，西山蓝焰瓦斯综合治理项目用地符合土地总体利用规划，符合供地政策，已签订土地出让手续，手续正在完善之中。
根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、漾泉蓝焰最近 36个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环境保护局出具的证明，诚安物流最近 36个月未发生重大环境污染事故；根据柳林县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁蓝焰、西山蓝焰最近 36个月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权蓝焰最近 36个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环境保护局出具的证明，美锦蓝焰清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36个月无重大环保违法行为。
根据沁水县林业局、柳林县林业局、左权县林业局、昔阳县林业局、清徐县
林业局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、吕梁蓝焰、左权蓝焰、漾泉蓝焰、美锦蓝焰最近 36个月生产经营符合《森林法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；根据古交市林业局出具的证明，西山蓝焰最近36个月生产经营符合《森林法》等法律法规规定，不存在单项行政处罚超过伍万元的违法行为。
根据沁水县住房保障和城乡建设管理局、左权县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、诚安物流、左权蓝焰最近 36个月建设项目均符合城乡规划要求，无违反与城乡规划管理相关的法律、法规和规范性文件的记录，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据古交市城乡规划局出具的证明，西山蓝焰最近 36个月没有因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据清徐县住房和城乡建设局出具的证明，美锦蓝焰最近 36个月未发现违反城乡规划管理相关的法律、法规和规范性文件的记录，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，吕梁蓝焰最近36个月不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据昔阳县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，漾泉蓝焰的煤层气抽采（瓦斯）利用项目选址建设符合昔阳县总体规划的要求。
据此，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得关于国土、环保、林业、住建等主管部门出具的合规证明，在上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施等事项规范后，将不构成本次重组的法律障碍并符合《重组办法》第十一条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
4、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）鉴于蓝焰煤层气及其下属子公司在生产经营中租赁集体土地建设房屋不符合《土地管理法》的相关规定，存在被主管部门处罚的风险，蓝焰煤层气及
其下属子公司正在办理租赁集体土地的征地、出让手续，蓝焰煤层气及其下属子公司的土地主管部门已经出具了合规证明，且晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑的房屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害，如果晋煤集团切实履行相关承诺，则该等在租赁集体土地上建筑的房屋对蓝焰煤层气生产经营和评估作价不构成实质性障碍；
（2）根据山西省国土资源厅出具《复函》及《说明》并参照天然气行业钻井及配套设施建设用地的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地，需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续；由于《通知》尚未出台，蓝焰煤层气及其下属子公司将在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续；蓝焰煤层气及其下属子公司已经取得山西省国土资源厅及蓝焰煤层气及其下属子公司所在地相关国土资源部门出具的合规证明，蓝焰煤层气及其下属子公司最近 36个月不存在重大违法行为；如果晋煤集团切实履行相关承诺，蓝焰煤层气及其下属子公司气井及附属设施租赁使用集体土地对蓝焰煤层气生产经营和评估作价不构成实质性障碍；
（3）蓝焰煤层气及其下属子公司已取得关于国土、环保、林业、住建等主管部门出具的合规证明，如上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的事项能够切实解决，则不构成本次重组的法律障碍，且符合《重组办法》第十一条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
12．请你公司补充披露蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用等业务涉及有关的审批事项和相关生产经营资质，目前已取得的审批进展和相关资质，以及尚需呈报批准的程序。同时请你公司说明置入资产未能取得煤层气采矿权可能对你公司业务合规性及业务开展产生的影响，你公司拟采
取的解决措施，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。财务顾问和律师核查并发表明确意见。（询问函第16题）
回复：
1、关于蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用等业务涉及有关的审批事项和相关生产经营资质，以及尚需呈报批准的程序
（1）关于蓝焰煤层气涉及的煤层气矿业权的审批事项及尚需呈报批准的程序
1）正在办理采矿权人变更的煤层气采矿权
截止本回复出具日，蓝焰煤层气正在办理2项煤层气采矿权的权利人变更手续，具体情况如下：
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||序||||||矿区类||矿区面积||采矿权转让||采矿权受让|
||||矿山名称||采矿许可证证号|||||||||
||号||||||型||（Km2）||方||方|
|1||山西沁水盆地寺河煤矿(东区)煤层气开采||02000010100007||采矿权||37.613||晋煤集团||蓝焰煤层气||
|2||山西沁水盆地成庄煤矿煤层气开采||02000010100006||采矿权||70.129||蓝焰煤业||蓝焰煤层气||

蓝焰煤层气及上述采矿权转让方已于 2015年 10月 19日分别签署《煤层气采矿权转让协议书》，并于2015年12月28日将上述两项煤层气采矿权的采矿权人变更申请上报至国土资源部，国土资源部出具了《材料接收单》(编号：100000230820150015，100000230820150016)。截至本回复签署日，上述煤层气矿业权变更手续尚在办理。
国土资源部于2009年6月12日在北京召开解决山西晋城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会，并于 2009年9月2日出具《关于印发<解决山西沁水盆地晋城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要>的函》。根据本次会议纪要，中国石油天然气股份有限公司同意将其持有的山西省沁水盆地沁水煤层气田樊庄区块开采（许可证号：0200000210003）范围内17.907平方千米面积的煤层气采矿权（胡底井田）和郑庄区块开采（许可证号：0200000810003）范围内 36.589平方千米面积的煤层气采矿权（郑庄井田）转给晋煤集团。晋煤集团已协助蓝焰
煤层气以蓝焰煤层气为申请主体向国土资源部申报煤层气采矿权，具体申报范围
如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||煤炭矿权基本情况|||||||
||||||||||申报的煤层气采矿权面积|
||煤矿或区块|||||||||
||||||||||（Km2）|
||||矿业权人||矿权类型||面积（Km2）|||
|郑庄矿||鑫海公司||探矿权||49.14||36.589||
|胡底矿||胡底煤业||探矿权||20.07||17.907||

根据国土资源部新立煤层气采矿权办事指南，需要编制开发利用方案、储量报告、土地复垦方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案等并取得国土资源部的批复文件。相关报告均编制完毕，正在提交国土资源部进行评审。
2）蓝焰煤层气与煤炭企业合作进行地面抽采煤层气治理瓦斯的情况
根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发[2007]96号)规定，“经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区范围。”
因此，在煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，为了保障煤矿生产安全，有效遏制煤矿瓦斯事故，依据山西省人民政府办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69号），蓝焰煤层气及其下属子公司为煤炭矿业权人提供瓦斯治理服务，以井上井下全覆盖立体化抽采方式治理瓦斯，是对传统的井下瓦斯回收利用的有益补充。在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规模化地面抽采条件的，可以依法申请煤层气采矿权。
蓝焰煤层气已与煤炭矿业权人签署了瓦斯综合治理协议，蓝焰煤层气为上述煤炭矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同|||||||||
||序号||||合同对象||合同名称||合同内容||签订时间|
||||主体|||||||||
|1||蓝 焰 煤层气||山西省沁城煤矿||瓦斯地面抽放协议||蓝焰煤层气受山西省沁城煤矿委托，在沁城煤矿资源范围内进行地面瓦斯抽放||2009.3||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同|||||||||
||序号||||合同对象||合同名称||合同内容||签订时间|
||||主体|||||||||
|2||蓝 焰 煤层气||阳泉煤业（集团）有限责任公司||煤层气合作开发框架协议||蓝焰煤层气在阳泉煤业（集团）有限责任公司寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探和抽采工作，合作期间阳泉煤业（集团）有限责任公司不再与其他企业合作进行地面勘探和抽采||2009.5||
|3||蓝 焰 煤层气||华晋焦煤有限责任公司||煤矿瓦斯综合治理（地面抽采）与利用合作框架协议||共同在华晋焦煤有限责任公司所属沙曲矿南翼实施煤矿瓦斯综合治理（地面抽采）工作，华晋焦煤有限责任公司不再与其他企业在此矿区合作进行煤矿瓦斯抽采||2012.8||
|4||蓝 焰 煤层气||山西长平煤业有限责任公司||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报山西长平煤业有限责任公司采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权||2015.10||
|5||蓝 焰 煤层气||山西晋煤集团胡底煤业有限公司||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报胡底煤矿采矿权和探矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权||2015.10||
|6||蓝 焰 煤层气||沁水县鑫海能源有限责任公司||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报郑庄煤矿探矿权范围内的煤层气采矿权||2015.10||
|7||蓝 焰 煤层气||山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报赵庄煤矿采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权||2015.10||
|8||蓝 焰 煤层气||山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限公司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权||2016.3||
|9||蓝 焰 煤层气||山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权||2016.3||
|10||美 锦 蓝焰||山西美锦集团东于煤业有限公司||合作协议书||由美锦蓝焰作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报东于煤矿采矿权范围内的煤层气采矿权||2016.3||
|11||蓝 焰 煤层气||阳泉煤业（集团）有限责任公司||合作协议书||阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报五矿采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为五矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤||2016.4||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同|||||||||
||序号||||合同对象||合同名称||合同内容||签订时间|
||||主体|||||||||
|||||||||层气所有||||
|12||蓝 焰 煤层气||阳泉煤业（集团）有限责任公司||合作协议书||阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报寺家庄采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为寺家庄矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有||2016.4||
|13||蓝 焰 煤层气||晋煤集团||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议||晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子公司）在晋煤集团所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。晋煤集团同意在国土资源部门开始受理新设煤层气矿业权的申请后，由双方共同申请或蓝焰煤层气单独申请取得晋煤集团所属煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权||2016||
|14||蓝 焰 煤层气||蓝焰煤业||采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议||蓝焰煤业委托蓝焰煤层气（或其子公司）在蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。||2016||
|15||蓝 焰 煤层气||西山煤电（集团）有限责任公司||煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议||由蓝焰煤层气在西山煤电（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作||2010.9||
|16||蓝 焰 煤层气||山西汾西矿业（集团）有限责任公司||煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议||由蓝焰煤层气在山西汾西矿业（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作||2010.11||
|17||蓝 焰 煤层气||山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司||合作协议书||山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报左权宏远煤业有限公司采矿权范围内的煤层气采矿权，并授权蓝焰煤层气作为煤矿采矿权范围内的地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有||2016.6||

注：上表第15项：2010年9月，晋煤集团与西山煤电（集团）有限责任公司签订《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016年6月12日，西山煤电（集
团）有限责任公司出具《关于同意转让<煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架
协议>合同权利与义务的函》（西山煤电函［2016］250号），同意由蓝焰煤层气继受晋煤
集团在原合同中的全部权利及义务。
上表第16项：2010年11月，晋煤集团与山西汾西矿业（集团）有限责任公司签订《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016年6月10日，山西汾西矿业（集团）有限责任公司出具《确认函》，同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部权利及义务，原合同条款继续履行，具体地面瓦斯抽采服务由蓝焰煤层气或其子公司实施。
国土资源部于 2016年 4月 6日出具《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记，有效期两年。根据山西省国土资源厅出具的《说明》，“根据矿产资源法律法规和有关政策，我厅认可山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有限公司以及合作的煤炭企业（煤炭矿业权人），在煤炭与煤层气矿业权重叠区内，与煤层气矿业权人开展多种形式的合作，落实“先采气、后采煤”，搞好采煤采气相衔接；对煤炭企业自有煤炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空白区，具备地面规模开发条件的，鼓励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。根据国土资源部于 2016年 4月 6日出具的《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，我厅正在研究制订煤层气勘查开采审批的相关政策。我厅将鼓励山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有限公司，对于符合条件的矿区申请办理煤层气矿业权。2013年 1月 1日至本回复出具日，我厅就协调山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与其它企业的重叠区问题提出过处理意见。2013年 1月 1日至本回复出具日，我厅未对山西蓝焰煤层气集团有限公司实施过重大行政处罚。”据此，山西省国土资源厅确认未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚；在山西省国土资源厅受国土资源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。
（2）蓝焰煤层气及下属子公司正在实施的瓦斯治理项目涉及的立项、环评审批事项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||煤矿区块||发改委立项||环评批复||环保验收|
|西山蓝焰［注1］||马兰矿||并发改备厅字［2011］30号；并发改备厅字［2012］14号；古发展备案［2013］12号||晋环函[2012]120号||古环验[2016]001号||
|||屯兰矿||并发改备厅字［2011］29号；并发改备厅字［2012］15号；古发展备案［2013］10号；古发展备案［2013］62号||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||煤矿区块||发改委立项||环评批复||环保验收|
|||东曲矿||并发改备厅字［2011］24号；并发改备厅字［2012］16号；古发展备案［2013］11号||||||
|美锦蓝焰||东于矿||（清徐矿区） 清发改字[2013]030号||－||－||
|漾泉蓝焰||寺家庄矿||晋经信投资字［2011］258号||晋环函[2012]1800号；昔环函字［2016］44号||昔环函字［2016］43号［注2］||
|||五矿||正在办理［注3］||－||－||
|左权蓝焰||宏远矿||正在办理［注4］||－||－||
|||正行矿||||－||－||
|||正明矿||||－||－||
|吕梁蓝焰||贺西矿||柳发改审批发〔2014〕58号||晋环函[2012]119号||－||
|||沙曲矿||||晋环函[2015]7号||－||
|蓝焰煤层气||赵庄矿||晋发改备案[2013]531号；晋发改备案函[2015]102号||长子环审含［2016］10号||建设期||
|||长平矿||||高环审[2016]1号||建设期||
|||成庄矿||||晋市环审[2016]60号||晋市环函［2016］158号||
|||寺河矿||||晋市环审[2016]61号||晋市环函[2016]160号||
|||岳城矿||||晋市环审[2016]57号||晋市环函[2016]159号||
|||胡底矿||||晋市环审[2016]59号||晋市环函[2016]161号||
|||郑庄矿||||晋市环审[2016]62号||晋市环函[2016]162号||
|||晋圣矿||正在办理||－||－||
|||沁城矿||正在办理||－||－||

注1：西山蓝焰瓦斯治理项目的环评批复及环保验收分批实施，已披露的环评批复及环保验收文件仅为整体项目的一部分。
注2:昔阳县环境保护局于2016年6月27日出具《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司阳泉矿区寺家庄矿煤层气（瓦斯）抽采利用及压缩站项目竣工环境保护验收初审意见》，根据初审意见，待项目竣工后及时申请环保审批部门验收，经验收合格后方可正式投入运营。
注3:根据漾泉蓝焰提供的《投资项目立项申请表》，阳煤集团寺家庄煤矿及五矿后备区瓦斯综合治理一期工程已通过昔阳县发展和改革局同意立项的初审意见。
注4:根据左权县发展和改革局出具的《情况说明》，左权蓝焰的左权县矿区瓦斯治理地面抽采一期工程（拟投资2.025亿元，主要建设内容：煤层气井建设、
集中处理站建设）正在办理备案手续。
蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯治理项目的发改委手续正在办
理当中，且其已取得相关主管部门出具的合规证明，具体如下：
（1）2016年 4月，沁水县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，蓝焰煤层气的晋城市矿区寺河煤矿等七对矿井新建井下瓦斯地面抽采项目已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到重大行政处罚之情形。
（2）2016年4月，柳林县发展和改革局出具《证明》，证明吕梁蓝焰自2013年1月1日至本证明出具之日，吕梁蓝焰严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关投资项目正在履行备案登记手续，且未受到重大行政处罚之情形。
（3）2016年 4月，清徐县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气申报的清徐矿区瓦斯综合治理利用项目（一期工程）已履行备案登记手续，该项目自备案之日起至本证明出具之日，不存在因违反投资项目管理法律法规、规范性文件而受到重大行政处罚之情形。
（4）2016年3月，古交市发展和改革局出具《证明》，证明西山蓝焰自2013年1月1日至本证明出具之日，严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律法规及规范性文件的规定，相关投资项目均已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到重大行政处罚之情形。
（5）2016年4月，昔阳县发改局出具《证明》，证明自2013年1月1日至本证明出具之日，漾泉蓝焰严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反投资项目管理相关法律、法规规定而受到重大行政处罚之情形。
（6）2016年5月，左权县发改局出具《证明》，证明自2013年1月1日至本证明出具之日，左权蓝焰严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关规定，不存在重大行政处罚之情形。
（7）2016年3月，晋城市发展和改革委员会出具《证明》，证明蓝焰工程自2013年1月1日至今，严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法
律、法规及规范性文件的规定，申报的相关投资项目均已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理规定的情形，未受到重大行政处罚。
由于部分瓦斯治理项目的发改委备案手续正在补办程序中，因而该等项目的环评审批手续尚未办理，就蓝焰煤层气及下属子公司经营活动的环保合规性，相关环境主管部门已出具合规证明，具体如下：
根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、漾泉蓝焰最近 36个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环境保护局出具的证明，诚安物流最近 36个月未发生重大环境污染事故；根据柳林县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁蓝焰、西山蓝焰最近 36个月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权蓝焰最近 36个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环境保护局出具的证明，美锦蓝焰清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36个月无重大环保违法行为。
针对前述未完成发改委项目备案手续及环评批复及验收事宜，晋煤集团已出具承诺，保证将积极协助蓝焰煤层气办理、取得相关发改委备案手续及环评审批手续，如因该等事由被处以任何处罚、遭受任何损失，晋煤集团将负责解决，并在损失发生之日起 30日内赔偿或补偿蓝焰煤层气受到的损失，保证蓝焰煤层气及上市公司利益不因此而受到不利影响。
（3）蓝焰煤层气生产经营的资质、许可
截至本回复出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得如下生产经营的资质、许可：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资质/许|||||||||
||序号||公司名称||||证号/编号||资质内容||发证部门||有效期至|
||||||可|||||||||
|1||蓝焰煤层气||地 质 勘查 资 质证书||14201411500015||气体矿产勘察：乙级；固体矿产勘察：乙级。||山西省国土资源厅||2019-1-27||
|2||蓝焰煤层气||燃 气 经营 许 可证||晋201309060279T||其他（CNG）||山西省住房和城乡建设厅||2016-12-24||
|3||蓝焰煤层气||安 全 生产 许 可||（晋）MK安许证字[2014]MCQG008||煤层气（煤矿瓦斯）地面开采||山西煤矿安全监察局||2017-7-28||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资质/许|||||||||
||序号||公司名称||||证号/编号||资质内容||发证部门||有效期至|
||||||可|||||||||
|||||证||||||||||
|4||蓝焰煤层气||移 动 式压 力 容器 充 装许可证||TS914022-2018||充装介质：压缩天然气（煤层气）；压力容器品种：长管拖车||山西省质量技术监督局||2018-8-28||
|5||蓝焰煤层气||“四气”从 业 资格||晋 发 改 地 区 函[2012]1593号||综合类||山西省发展和改革委员会||2012-12-13||
|6||漾泉蓝焰||“四气”从 业 资格||晋 发 改 地 区 函[2010]1132号||矿井瓦斯（煤层气）治理、加工、利用||山西省发展和改革委员会||－||
|7||漾泉蓝焰||安 全 生产 许 可证||（晋）MK安许证字[2014]MCQG010||煤层气（煤矿瓦斯）地面开采||山西煤矿安全监察局||2017-7-28||
|8||蓝焰工程||工 程 咨询 单 位资 格 证书||工 咨 丙10420120007||资格等级：丙级；专业：煤炭；||国家发展和改革委员会||2017-8-14||
|9||蓝焰工程||工 程 监理 企 业资 质 证书||[ 煤 ] 工 监 企 第（1301）号||煤炭乙级监理资质；监理工程范围：蓝焰工程（主项）||中国煤炭建设协会||－||
|10||西山蓝焰||安 全 生产 许 可证||（晋）MK安许证字[2014]MCQG015||煤层气（煤矿瓦斯）地面开采||山西煤炭安全监察局||2017-7-28||
|11||西山蓝焰||“四气”从 业 资格||晋 发 改 地 区 函（2012）1644号||综合类||山西省发展和改革委员会||－||
|12||美锦蓝焰||安 全 生产 许 可证||（晋）MK安许证字[2015]MCQG018Y1||煤层气地面开采||山西煤矿安全监察局||2018-1-3||
|13||吕梁蓝焰||安 全 生产 许 可证||（晋）MK安许证字[2014]MCQG011||煤层气（煤矿瓦斯）地面开采||山西煤矿安全监察局||2017-7-28||
|14||吕梁蓝焰||特 种 设备 使 用登记证||容16晋J0419(15)||设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：S200分离器||吕梁市质量技术监督局||—||
|15||吕梁蓝焰||||容16晋J0418(15)||||||||
|16||吕梁蓝焰||||容16晋J0411(15)||||||||
|17||吕梁蓝焰||||容16晋J0416(15)||设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品 名 称 ：||吕梁市质量技术监督局||||
|18||吕梁蓝焰||||容16晋J0415(15)||||||||
|19||吕梁蓝焰||||容16晋J0412(15)||||||||

|||||||||||||||
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||||||资质/许|||||||||
||序号||公司名称||||证号/编号||资质内容||发证部门||有效期至|
||||||可|||||||||
|||||||||C-0.8/1.0回收罐||||||
|20||吕梁蓝焰||||容15晋J0413(15)||设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品 名 称 ：C-0.8/1.0缓冲器||吕梁市质量技术监督局||||
|21||吕梁蓝焰||||容15晋J0414(15)||||||||
|22||吕梁蓝焰||||容16晋J0417(15)||设备品种：第Ⅱ类压力容器；产品名称：分离器||吕梁市质量技术监督局||||
|23||吕梁蓝焰||||容16晋J0410(15)||||||||
|24||吕梁蓝焰||||容16晋J0409(15)||||||||
|25||吕梁蓝焰||||容16晋J0408(15)||||||||
|26||左权蓝焰||安 全 生产 许 可证||（晋）MK安许证字[2014]MCQG009||煤层气（煤矿瓦斯）地面开采||山西煤矿安全监察局||2017-7-28||
|27||诚安物流||道 路 运输 经 营许可证||晋交运管许可城字危140500000045号||危险货物运输（2类1项）||晋城市道路运输管理局||2018-12-21||
|28||||特 种 设备 安 装改 造 维修 许 可证||TS3214024-2017||施工类别：安装；级别：Ⅰ级；范围：限车用气瓶（CNG）||山西省质量技术监督局||2017-11-23||
|29||诚安物流销售分公司||危 险 化学 品 经营 许 可证［注］||晋 市 沁 安 经 字（2014）0003B0Y0||经营方式：批发；许可范围：煤层气（LNG、CNG）经销（无生产、无储存、无车辆）***||沁水县煤层气管理办公室||2017-11-25||
|30||诚安物流汽修分公司||道 路 运输 经 营许可证||晋交运管许可城字维140521100001号||一类汽车维修（大中型货车维护、修理及专项维修、危险货物运输车辆维修）||沁水县道路运输管理所||2022-6-15||

注：2016年 6月 17日，沁水县煤炭煤层气工业局出具《证明》，证明 2015年沁水县机构改革，撤销沁水县煤层气管理办公室，成立沁水县煤炭煤层气工业局，沁水县煤炭煤层气工业局根据监管工作需要，对取得《危险化学品经营许可证》的企业提交的资料进行核查，暂时收回诚安物流销售分公司的《危险化学品经营许可证》。根据诚安物流销售分公司的陈
述，沁水县煤炭煤层气工业局已于2016年6月21日组织办事人员对诚安物流销售分公司的
营业执照、人员变动情况、从业人员安全资格证书、经营场所进行了现场检查，诚安物流销
售分公司根据沁水县煤炭煤层气工业局行业管理股的要求，于2016年7月1日向行业管理股提交了工作人员安全资格证书台账、人员变更申请书、法人变更申请书等相关资料，资料审核尚在进行中。如诚安物流销售分公司无法及时取得沁水县煤炭煤层气工业局新核发的《危险化学品经营许可证》，诚安物流销售分公司的经营活动将受到影响。
根据国家安全生产监督管理总局办公厅出具的《关于煤层气开采企业申办安全生产许可证有关问题的复函》（安监总厅管一函[2006]289号）规定，非煤矿企业开采煤层气（煤矿瓦斯）且不进行煤炭开采活动的，属于天然气开采范畴，应当依照《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（原国家安全生产监督管理局令第9号）的规定，向各级安全生产监督管理部门申请领取非煤矿矿山企业安全生产许可证，其安全监管工作由安全生产监督管理部门负责。据此，蓝焰煤层气及其下属从事煤层气（煤矿瓦斯）地面抽采的子公司均已取得《安全生产许可证》。
2、蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及业务开展产生的影响及解决措施
（1）蓝焰煤层气从事煤层气（煤矿瓦斯）开发利用活动符合国家产业政策本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气100%的股权，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
根据国家发改委《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》（发改能源[2011]3041号）规定，“十二五”期间，加快转变煤层气产业发展方式，坚持市场引导，强化政策扶持，加大科技攻关，统筹规划，合理开发，加快煤层气产业发展，加大煤矿瓦斯抽采利用力度，推进采煤采气一体化，保障煤矿安全生产，增加清洁能源供应，促进节能减排，保护生态环境。“十二五”期间，重点开发沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘，建成煤层气产业化基地，已有产区稳产增产，新建产区增加储量、扩大产能，配套完善基础设施，实现产量快速增长。继续做好煤矿区煤层气地面开发。根据国家能源局《煤层气产业政策》（2013年第 2号）规定，煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境具有重要意义。鼓励具备条件的各类所有制企业参
与煤层气勘探开发利用，鼓励大型煤炭企业和石油天然气企业成立专业化煤层气公司，培育一批具有市场竞争力的煤层气开发利用骨干企业和工程技术服务企业，形成以专业化煤层气公司为主体、中小企业和外资企业共同参与的产业组织结构。
加快沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘等煤层气产业化基地建设，大幅度提高煤层气产量。加大新疆、辽宁、黑龙江、河南、四川、贵州、云南、甘肃等地区煤层气资源勘探力度，建设规模化开发示范工程。在河北、吉林、安徽、江西、湖南等地区开展勘探开发试验。煤炭远景区实施“先采气、后采煤”，优先进行煤层气地面开发。煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励地面、井下联合抽采煤层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采煤炭资源。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）（2013年 2月）》，“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”属于鼓励类产业。据此，本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气100%的股权，蓝焰煤层气利用自身先进抽采技术，与山西省其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程，开展立体化瓦斯抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理，符合国家产业政策。本次重组完成后，上市公司的主营业务符合国家产业政策。
（2）蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及业务开展产生的影响及解决措施
1）关于煤层气（煤矿瓦斯）开发利用的相关法规
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||法规||相关内容|
|国土资源部《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土 资 发[2007]96号）||经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区范围。已依法取得煤炭采矿许可证的采矿权人，在本矿区范围内以地面抽采方式开采煤层气的，应依法补办煤层气采矿许可证；进行井下煤层气回收利用的，不再另行办理煤层气采矿许可证，但应切实采取措施，不断提高煤层气回收利用水平。||
|国家发改委发布《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》||煤层气产业发展应以规模化开发为基础，应当规模化开发的煤层气资源，不具备地面开发能力的煤炭矿业权人，须采取合作方式进行开发。煤矿生产区（煤炭采矿权范围内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权，根据煤炭建设规划五年内需要建设的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，调整煤层气矿业权范围，保证煤炭开采需要。||
|国家能源局发||煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励地面、井下联合抽采煤||

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|-|-|
|布《煤层气产业政策》|层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采煤炭资源。在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。在已设置煤层气矿业权的区域，根据国家煤炭建设规划5年内需要建设煤矿的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式，保证煤炭资源开发需要，并有效开发利用煤层气资源。坚持采气采煤一体化，依法清理并妥善解决煤层气和煤炭资源的矿业权交叉问题。凡新设探矿权，必须对煤层气、煤炭资源进行综合勘查、评价和储量认定。煤层中吨煤瓦斯含量高于规定标准且具备地面开发条件的，必须统一编制煤层气和煤炭开发利用方案，并优先选择地面煤层气抽采。煤层气和煤炭资源实施综合勘查、评价和储量认定的具体办法由国土资源部研究制订。|
|山西省人民政府办公厅出台《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》|瓦斯抽采全覆盖工程，是指对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯抽采条件的煤层全部开展瓦斯抽采，做到采前、采中、采后和井上井下全覆盖立体化抽采，实现应抽尽抽、以用促抽、抽采达标，保障煤矿安全生产。开展井上、井下联合抽采，井上采取地面钻井预抽，井下采取顺层钻孔预抽、穿层钻孔和高抽巷等采动区卸压抽采以及采空区抽采相结合的方法，最大限度降低煤层瓦斯含量。拓展瓦斯抽采范围，煤矿井下瓦斯抽采与地面煤层气开发有序规划，通过煤炭规划区、准备区和生产区“三区联动立体式”的抽采方法实现瓦斯应抽尽抽，构建“采煤采气一体化”“煤与瓦斯共采”的全方位立体化瓦斯抽采模式。煤炭规划区实行“先抽后建”。煤炭准备区实行“先抽后掘”。煤炭生产区实行“先抽后采”。加快建设瓦斯利用基础设施建设，拓展瓦斯利用范围，大力倡导全社会开展煤层气（煤矿瓦斯）等清洁能源利用。地面抽采瓦斯以管道输送为主，就近利用，余气外输，主要采取集输、压缩(CNG)、液化（LNG）等方式利用；煤矿井下抽采的瓦斯，以就地发电和民用为主，并推广瓦斯提纯压缩(CNG)及液化（LNG）。严禁高浓度瓦斯直接向大气排放，有效提高瓦斯利用率，实现煤矿安全发展、清洁发展、绿色发展，推进我省节能减排，为“气化山西”转型发展发挥重要作用。煤炭规划区要根据煤层瓦斯含量和压力合理布置井位，科学选择井型；煤炭准备区瓦斯抽采要井上、井下协调有序，合理推进；煤炭生产区要严格落实抽采达标，做到应抽尽抽，抽、掘、采平衡。在施工中要加强安全管理，防止瓦斯抽采过程中诱发突出、火灾、爆炸等事故。大型煤炭集团公司之间开展合作，成立瓦斯抽采专业化公司，2015年选择高瓦斯矿区的晋煤集团、阳煤集团、潞安集团公司合作组建专业化瓦斯抽采公司，选择瓦斯灾害严重的矿井开展地面瓦斯抽采，以后逐步推广到全省。瓦斯抽采专业化公司积极与我省非煤企业气权单位合作，开展地面瓦斯抽采，进一步拓展地面瓦斯抽采范围。建立煤层气、煤炭开发协调机制。严格贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》(国办发〔2013〕93号)精神，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，加强煤层气、煤炭矿业权重叠区协调、合作和争议处置。煤炭企业应及时告知煤层气矿业权人煤炭资源开发的规划区、准备区、生产区及开发时序，煤层气矿业权人应积极配合服务于煤炭开发。煤层气、煤炭矿业权人应积极协商解决重叠区问题，促进资源综合利用，其中对煤炭企业在5年内规划开拓部署的准备区和生产区，双方需在2015年10月底前完成协商事宜，逾期双方仍达不成协议的，由煤炭企业提请政府主|

|||
|-|-|
||管部门调整煤层气矿业权范围，保证煤炭资源开发需要。煤炭规划5年后开始建井开采的区域，应严格执行“先采气、后采煤”的原则，凡是因矿业权分置导致煤层气开发时序与煤炭开采衔接出现争议的，政府主管部门要及时协调解决，确保采气采煤施工有效衔接。按照国家有关规定，结合我省实际进一步对煤层气（煤矿瓦斯）利用项目简化审批程序，并研究确定煤层气抽采与利用审批下放或备案的项目，方便企业办理瓦斯抽采利用有关手续。煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。属于临时用地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手续，提高效率，加快报批。|
|国土资源部出台《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》|为探索完善煤层气矿业权审批登记制度，根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登记管理办法》，国土资源部决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记：一、煤层气勘查审批登记以及已设煤层气探矿权的延续、变更、转让、保留和注销审批登记；二、储量规模中型以下煤层气开采审批登记以及已设储量规模中型以下煤层气采矿权的延续、变更、转让和注销审批登记；三、煤层气试采审批。国土资源部对山西省国土资源厅实施上述行政许可的行为负责监督，并对该行为的后果承担法律责任。山西省国土资源厅应当严格依照《中华人民共和国矿产资源法》等有关法律、法规和国家有关规定，在委托事项范围内，以国土资源部的名义实施上述行政许可；不得再委托其他组织或者个人实施上述行政许可。山西省国土资源厅应当自作出准予煤层气勘查开采审批登记决定之日起十个工作日内将有关审批登记档案报送国土资源部。山西省国土资源厅应当加强对山西省行政区域内煤层气勘查开采行为的监督检查，协调煤层气与煤炭资源勘查开采时序，加强综合勘查开采管理，促进煤层气与煤炭合理开发利用，保护探矿权人、采矿权人的合法权益。本决定自公布之日起施行，有效期两年。|

根据上述法律、法规、规章及规范性文件的规定，煤矿生产区（煤炭采矿权范围内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。煤层气产业发展应以规模化开发为基础，应当规模化开发的煤层气资源，不具备地面开发能力的煤炭矿业权人，须采取合作方式进行开发。已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权，根据煤炭建设规划五年内需要建设的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，调整煤层气矿业权范围，保证煤炭开采需要。在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。蓝焰煤层气从事生产经营的主要区域为煤矿生产区（煤炭采矿权范围内），蓝焰煤层
气与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程。
（2）关于蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月在生产经营、业务开展过程
中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的情况
蓝焰煤层气及下属子公司最近 36个月在生产经营、业务开展过程中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名||处罚决定书|||||||
||||||||主管机关||处罚内容||行政处罚机关专项证明|
||号||称||文号|||||||
|发改立项相关行政处罚||||||||||||
|1||漾泉蓝焰||（市）发改行罚[2015]1号||晋中市发展和改革委员会||罚款25,000元||及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次处罚金额较小，且对社会未造成重大不利影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为||
|环保相关行政处罚||||||||||||
|2||蓝焰煤层气||沁环罚字[2013]5号||沁水县环境保护局||罚款200,000元||已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，本次违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重不良影响，不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。||
|3||蓝焰煤层气||沁环罚字[2014]3号||沁水县环保局||根据《水污染防治法》第36条规定，对蓝焰煤层气处以3万元罚款。||已及时缴纳罚款并积极按期完成整改，本次违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。||
|4||蓝焰煤层气||沁环罚字[2015]第02、03、04、05号||沁水县环保局||罚款共计120,000元||已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，本次违法违规行为情节轻微，且未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。||
|5||蓝焰煤层气||高环罚字[2015]002号||高平市环境保护局||（1）罚款50,000元；（2）立即停止该项目的建设，环境影响评价文件未经批准，不得开工建设。||已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违规行为未对社会造成严重影响，本次处罚行为不构成相关法律法规规定的重大违法违规行为。||
|6||漾泉蓝焰||市环罚字[2013]002号||晋中市环保局||罚款20万元；责令改正违法行为||及时缴纳罚款并按期进行了整改||
|7||漾泉蓝焰||昔环罚字[2014]15号||昔阳县环境保护局||（1）罚款20万元（分四笔缴纳）；（2）责令立即停止建设，补办环境影响评价手续。||及时缴纳了并按期进行了整改；本次违法行为情节轻微，未对社会造成重大不利影响。||

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||序||公司名||处罚决定书|||||||
||||||||主管机关||处罚内容||行政处罚机关专项证明|
||号||称||文号|||||||
|矿产资源相关行政处罚||||||||||||
|8||蓝焰煤层气||柳国土资罚字[2013]20号||柳林县国土资源局||责令立即停止侵权钻井行为；限15日内撤出设备及人员，恢复原地貌；处以10万元罚款。||已及时缴纳罚款，本次行为不存在矿产资源方面的重大违法行为。||
|9||吕梁蓝焰||柳国土资罚字[2016]1号||柳林县国土资源局||责令立即停止钻井行为，并罚款77,015元||及时缴纳了罚款，本次被处罚行为不构成矿产资源方面的重大违法行为。||

基于上述，蓝焰煤层气及下属子公司最近 36个月存在在生产经营、业务开展过程中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的情况，相关主管部门已出具证明，确认其均已及时缴纳罚款，不构成重大违法违规行为或已经按期进行了整改。
根据山西省煤炭工业厅于2016年6月30日出具的《证明》，“为实现‘气化山西’战略，根据省政府《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发〔2015〕69号）文件精神，我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，自 2013年 1月 1日至本证明出具之日，山西省煤炭工业厅未对该企业在地面煤矿瓦斯治理业务中进行过重大处罚。”以及山西省国土资源厅出具的《说明》。据此，蓝焰煤层气与煤矿采矿权人合作，在煤炭采矿权范围内，由蓝焰煤层气为主体实施煤矿瓦斯治理与利用业务，符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，山西省国土资源厅及山西省煤炭工业厅均已确认蓝焰煤层气自 2013年以来未受到重大处罚。在山西省国土资源厅受国土资源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区申请办理煤层气矿业权。
3、蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
综上，蓝焰煤层气与煤矿采矿权人合作，在煤炭采矿权范围内，由蓝焰煤层
气为主体实施煤矿瓦斯治理与利用业务，符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关产业
政策，蓝焰煤层气自 2013年以来未受到重大处罚。根据山西省国土资源厅出具的《证明》，在山西省国土资源厅受国土资源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区申请办理煤层气矿业权。
对于蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯治理项目的发改委立项手续和环评批复手续尚未办理完成的情况，蓝焰煤层气及下属子公司正在积极补办相关发改委项目备案手续及环评批复手续，相关发改部门及环保部门已经出具了不存在重大违法行为的证明。针对未完成发改委项目备案手续及环评批复及验收事宜，晋煤集团已出具承诺对蓝焰煤层气可能遭受的损失承担赔偿责任，保证蓝焰煤层气及上市公司利益不因此而受到不利影响。
根据山西省国土资源厅、山西省煤炭工业厅出具的相关证明文件，以及相关发改、环保、国土部门出具的合规证明，除蓝焰煤层气及下属子公司正在办理采矿权人变更的煤层气采矿权和正在申报的煤层气采矿权以及蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯治理项目的发改委立项手续和环评批复手续尚未办理完成且已经在《重组报告书》中详细披露外，蓝焰煤层气在未取得煤层气采矿权之前开展煤矿瓦斯治理与利用业务符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
4、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，蓝焰煤层气在未取得煤层气采矿权之前开展煤矿瓦斯治理与利用业务符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，不会构成本次重组的法律障碍。
13．请你公司说明针对部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致蓝焰煤层气无法继续承租经营的情形，拟采取的保障置入资产正常生产经营和利益不受损害的具体措施，并做出特别风险提示。财务顾问核查并发表明确意见。（询问函第17题）
回复：
1、部分租赁房屋无法获取或办理产权证书的情形
蓝焰煤层气及其下属子公司租赁房产及场地的具体情况如下：
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||序号||承租方||出租方||租赁地点||租赁范围||租赁用途||租赁期限|
|1||蓝 焰 煤层气||沁水县正泰机械工程有限公司||沁水县嘉峰镇郭南村端润一级公路西15米||办公楼：3,638 m2场地：14,042 m2||车辆存放、办公、住宿、物资存放、设备维修等||2009-9-16至2017-9-15||
|2||吕 梁 蓝焰||李旭文||柳林县柳林镇田家沟南路东5巷24号||664.3 m2||住宿||2015-8-1至2018-8-1||
|3||蓝 焰 煤层气||晋煤集团||泽州县南村镇四方教育城||10,185㎡||办公||2015-1-1至2024-12-31||
|4||蓝 焰 工程||晋煤集团||泽州县南村镇四方教育城||2,644 m2||办公||2015-1-1至2024-12-31||
|5||沁 盛 煤层气||晋煤集团||泽州县南村镇四方教育城||589 m2||办公||2015-1-1至2024-12-31||
|6||蓝 焰 煤层气||山西晨光物流有限公司沁水分公司||沁水县胡底乡中李庄村晨光物流沁水分公司胡底基地院||800 m2（综合楼，租房 22间）||办公住宿||2013-10-1至2016-9-30||
|7||蓝 焰 煤层气||晋城市嘉沁工贸有限公司||嘉峰火车站南房屋场地（原沁水县嘉沁宾馆）||8,100 m2||办公住宿||2009-7-1至2019-7-31||
|8||蓝 焰 煤层气||晋城市润丰交通建设投资开发有限公司||端润一级公路润丰交通建设投资开发有限公司养护中心||7,426㎡||场地租赁||2015-10-20至2016-10-20||
|9||蓝 焰 煤层气||沁水县长泰工贸有限公司||沁水县嘉峰镇下李庄村端润一级路西侧||11,271㎡||场地租赁||2016-4-14至2017-4-14||
|10||蓝 焰 煤层气||沁水县郑村镇轩底村村||沁水县郑村镇轩底村村民委||12,000㎡||场地租赁||2016-1-1至||

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||序号||承租方||出租方||租赁地点||租赁范围||租赁用途||租赁期限|
|||||民委员会||员会||||||2017-12-31||
|11||蓝 焰 工程||晋城市鑫辰商贸有限公司||南村镇富泽 A区2号楼4单元401号||108 m2||住宿||2015-11-1至2016-11-1||
|||||||南村镇富泽 A区6号楼2单元201号||123 m2||||||
|||||||南村镇富泽 A区7号楼1单元601号||112.5 m2||||||
|||||||南村镇富泽 A区9号楼2单元702号||112.5 m2||||||
|||||||南村镇富泽 B区14号楼2单元702号||105 m2||||||
|||||||南村镇富泽 A区1号楼1单元202号||110 m2||||||
|12||西 山 蓝焰||太原昌源洗煤冶炼有限公司||古交市桃园街道办原昌源公司||办公楼一层、二层（程控室除外）、四层、五层、六层所有房屋，职工宿舍楼整栋（单元楼三层除外）、浴室、餐饮楼，货场大院，东区放料库房，食堂楼前原二电厂厂房及西区库房小院||办公||2012-5-1至2017-4-30||
|13||蓝 焰 煤层气||赵庄矿||赵庄矿||420 m2||办公住宿||2016-1-1至2016-12-31||
|14||蓝 焰 煤层气||高平市寺庄镇李家河村委||高平市寺庄镇李家河村李家河小学||教学楼：300 m2||办公||2011-9-1至2021-8-31||
|||||||||操场：1,000 m2||||||
|||||||||平房：120 m2||||||
|15||蓝 焰 煤层气||沁水县郑压镇张峰村村民委员会||沁水县郑压镇张峰村||村委会第一层的左边一半、第二层全部房间、第三层全部房间，共计75间及庭院||住宿||2012-9-1至2020-8-31||
|16||蓝 焰 工程||李娟||山西财经大学宿舍楼 5 号楼||－||住宿||2015-8-14至2016-8-13||

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||序号||承租方||出租方||租赁地点||租赁范围||租赁用途||租赁期限|
|||||||1702室||||||||
|17||蓝 焰 煤层气||王敏||襄垣县下良镇西固县村 02 院08号||180 m2||办公住宿||2015-10-14至2016-10-13||
|18||西 山 蓝焰||康学平||古交市高升村||28间房屋及院落||办公用地||2013-1-1至2017-12-31||
|19||西 山 蓝焰||赵爱英||古交市常安乡常安村||居民房屋：18间场地：900 m2||办公用地||2016-1-1至2019-1-1||
|20||吕 梁 蓝焰||张海军||柳林县薛村镇柳林电厂（3期）后院房产及场地||房屋：30m2||办公用地||2015-6-30至2016-6-30||
|||||||||场地：4,000㎡||||||
|21||吕 梁 蓝焰||张平||柳林县庄上镇桃卜则村前后院||400 m2||住宿||2014-3-1至2019-3-1||
|22||吕 梁 蓝焰||郝彦兵||柳林县薛村镇蒋村||600 m2||住宿||2014-5-1至2016-4-30||
|23||吕 梁 蓝焰||杨记元||柳林县闫家湾||后院、地下室、一层大厅、二层两套、三层两套、六层两套单元房、西邻楼201室||住宿||2015-12-1至2018-11-30||
|||||||||四楼一套单元房和东临楼201室||||2016-3-1至2019-2-28||
|24||吕 梁 蓝焰||康志林||柳林县庄上镇前庄上村||2间房屋||库房||2014-10-11至2017-10-11||
|25||美 锦 蓝焰||丁果德||清徐县丁家园一巷6号||双层双面办公楼一栋及校园||办公||2014-1-1至2023-12-31||
|26||左 权 蓝||王旭萍||晋中市左权县||115 m2||住宿||2015-7-2||

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||序号||承租方||出租方||租赁地点||租赁范围||租赁用途||租赁期限|
|||焰||||东沟移民新村西区六排八号||||||至2016-7-1||
|27||左 权 蓝焰||郭秀英||晋中市左权县东沟移民新村西区六排七号||115 m2||住宿||2015-7-10至2016-7-9||
|28||左 权 蓝焰||王守田||晋中市左权县寒王乡寒王村||150 m2||住宿||2015-6-26至2016-6-25||
|29||沁 盛 煤层气||刘小艳||沁水县嘉峰镇潘庄村北大街西巷47号||房屋5间||住宿||2016-1-1至2016-12-31||
|30||沁 盛 煤层气||张荣华||沁水县郑庄镇大将村小尖滩3号||房屋8间||住宿||2016-1-1至2016-12-31||
|31||蓝 焰 煤层气||王大勇||襄垣县下良镇西故县村19号||200 m2||办公住宿||2015-3-20至2016-3-19||
|32||蓝 焰 煤层气||秦宏明||沁水县龙港镇辛家河村||房屋 6 间，共计 180m2||-||2015-11-1至2016-10-31||
|33||蓝 焰 煤层气||王棉强||郑村镇肖庄村||场地500㎡||临时货场||2016-1-1至2016-12-31||
|34||蓝 焰 煤层气||田国卿||沁水县胡底乡蒲池村||场地500㎡||临时货场||2015-4-1至2015-6-31||
|35||诚 安 物流||铭石公司||嘉峰镇殷庄村端润一级路旁||场地及地上建筑物||办公||2007-7-7至2022-6-30||

注：第35项租赁系铭石公司承租沁水县嘉峰镇潘庄村民委员会场地及地上建筑物，后转租给诚安物流。铭石公司对此转租事项于2014年11月28日出具《关于土地租赁合同的说明》，证明诚安物流系铭石公司的全资子公司，诚安物流使用的土地租赁合同由铭石公司与沁水县嘉峰镇潘庄村村委签订，租期从2007年7月1日至2022年6月30日止，租赁期间由诚安物流使用。
上述表格中第1-5项租赁房屋，出租方已经出具了相关的房屋产权证、土地使用权证等相关资料，该等房屋的出租行为或属于产权人自行出租的情形，或已
经取得产权人同意转租或授权出租的许可。其中：根据出租人出具的声明和（或）
提供的权属证书，第1-2项房屋可以用于商业经营，该等房屋的出租方享有完整
的出租权，租赁关系明晰，权利义务明确，租赁合同合法、有效，不存在导致蓝焰煤层气无法继续承租继而影响其日常经营的风险；第3-5项租赁房屋所占土地的权属证书载明地类（用途）为科教用地，房屋所有权证证载的设计用途为教育，故该等地上建筑物用于办公等商业用途，存在瑕疵；对该等事项，晋煤集团承诺如蓝焰煤层气及下属子公司因承租瑕疵房产造成损失，将承担全额赔偿责任。
第 6-35项租赁房屋，出租人尚未提供房屋产权证和土地使用权证等权属证明。其中，第 7项租赁房屋，出租人出具《证明》，载明在不改变原宾馆接待性质的基础上，同意租给蓝焰煤层气作为职工居住使用；第9、10项租赁房屋的租赁合同中载明出租人系出租场地的所有权人；第 25项租赁房屋，出租人所属村民委员会出具《证明》，证明该房屋为出租人所有；第11-12、14-16、18-19、24、26-30、32项租赁房屋的租赁合同对出租方的权属及权利瑕疵责任做出约定，主要包括三种情形：（1）约定出租方提供房产证（或具有出租资格的证明）；（2）约定出租方保证出租房屋符合国家对租赁房屋的规定，或保证房屋没有产权纠纷；
（3）约定租赁期内发生房屋权属纠纷，由出租人负责解决，影响承租人使用的，承租人有权解除合同，并要求出租人赔偿。前述第 6-34项租赁房屋均为集体土地上的房屋，其中，第16-34项为宅基地自建房或占地新建房屋，存在无法办理产权证书，导致蓝焰煤层气无法继续承租经营的风险。
此外，第22、31、34项租赁房屋的租赁期限已经届满，目前该等房屋仍处于租赁状态，其中第22、31项已经确认续租。根据《合同法》对租赁合同的相关规定，该等房屋的租赁期限为不定期，承租人可以随时解除合同，目前蓝焰煤层气正在完成该等房屋租赁合同的续签事宜。
针对上述第 6-35项租赁房屋存在瑕疵的情形，鉴于该租赁房屋主要为蓝焰煤层气、西山蓝焰、吕梁蓝焰、美锦蓝焰、左权蓝焰、沁盛煤层气的办公用房和住宿用房，由于上述公司的办公经营、住宿场所对租赁房屋没有特殊要求，可选择的办公及住宿房屋范围较广，且公司办公、住宿场所的固定资产较少，容易搬迁。晋煤集团已就上述租赁房屋瑕疵事项出具承诺，若因蓝焰煤层气及其子公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致蓝焰煤层气及其子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或蓝焰煤层气及其子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合
法经营办公场所的，晋煤集团将以现金方式补偿由此给蓝焰煤层气及其子公司的经营和账务造成的任何损失。对于房屋租赁情况，蓝焰煤层气承诺在未来新增房屋租赁时，严格审查出租方是否满足房屋出租的条件，保证新增租赁关系的有效性。
2、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述租赁瑕疵不会对蓝焰煤层气及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，也不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
14．置入资产蓝焰煤层气持有山西沁盛煤层气作业有限责任公司（以下简称“沁盛煤层气”）35%股权，并将其纳入合并范围。要求结合股权比例、董事会构成、管理层控制等方面说明将沁盛煤层气纳入合并范围的依据，是否符合企业会计准则规定。财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（询问函第19题）回复：
1、沁盛煤层气纳入合并范围原因
置入资产蓝焰煤层气持有沁盛煤层气35%股权，沁盛煤层气公司由3个股东组成，其中：蓝焰煤层气出资 3,500,000.00元，持股比例35%；陕西建元新能源开发有限公司（以下简称“陕西建元”）出资 3,300,000.00元，持股比例33%；陕西畅达油气工程技术服务有限公司（以下简称“陕西畅达”）出资 3,200,000.00元，持股比例32%。蓝焰煤层气是沁盛煤层气的第一大股东，持股比例35%，享有35%表决权；且陕西畅达于 2016年 6月 17日以《确认函》：“本公司承诺将所持有的山西沁盛煤层气作业有限责任公司16%的表决权不可撤销的委托给山西蓝焰煤层气集团有限责任公司行使。本公司确认，自山西沁盛煤层气作业有限责任公司2010年6月18日设立至今，本公司在所有重大经营决策方面与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司保持一致，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司对山西沁盛煤层气作业有限责任公司拥有控制权。”明确将其所持有的沁盛煤层气16%的表决权不可撤销的委托给蓝焰煤层气行使；蓝焰煤层气享有表决权比例合计为51%。
董事会成员5人，其中：蓝焰煤层气推荐2人，1人为董事长；陕西建元推荐2人；陕西畅达推荐1人。公司设总经理1名，由蓝焰煤层气推荐；副总经理
由蓝焰煤层气、陕西建元、陕西畅达各推荐1名。财务负责人1人，由蓝焰煤层气推荐。蓝焰煤层气有权决策沁盛煤层气的经营和财务活动，包括编制预算、任命关键管理人员或服务提供商，并决定其报酬，以及终止该关键管理人员的劳务关系或终止与服务提供商的业务关系等。故此将其纳入合并财务报表合并范围。
2、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，置入资产蓝焰煤层气将沁盛煤层气纳入合并范围符合企业会计准则规定。
15．重组报告书显示，置入资产蓝焰煤层气与晋煤集团2014年和2015年关联销售金额占营业收入比重分别达到44.23%和39.10%。请你公司详细说明置入资产的主要合作企业及关联关系、具体合作模式、业务区域、关联业务占比，并分析关联交易占比较大是否影响置入资产独立性，本次重组是否有利于减少关联交易，你公司拟采取的减少和规范关联交易的具体措施。独立财务顾问核查并发表明确意见。（询问函第20题）
回复：
1、关联业务占比情况
（1）煤层气销售情况
蓝焰煤层气 2014年前五大销售客户明细及销售收入占当期营业收入比例如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||同一实际控制合并||销售收入||占营业收入比例（%）|
|1||山西铭石煤层气利用股份有限公司||晋煤集团||37,063.77||24.05%||
|||山西晨光物流有限公司||||15,075.26||9.78%||
|||山西三晋新能源发展有限公司||||8,163.16||5.30%||
|||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司||||4,196.27||2.72%||
|||山西金驹煤电化股份有限公司||||2,928.69||1.90%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿||446.46|0.29%|
||晋中晨光物流有限公司||218.58|0.14%|
||晋城运盛物流有限公司||59.78|0.04%|
|2|山西易高煤层气有限公司|山西易高煤层气有限公司|27,488.05|17.84%|
|3|山西压缩天然气集团晋东有限公司|山西压缩天然气集团晋东有限公司|6,982.55|4.53%|
|4|山西沁水顺泰能源发展有限公司|山西沁水顺泰能源发展有限公司|5,054.45|3.28%|
|5|山西通豫煤层气输配有限公司|山西通豫煤层气输配有限公司|2,530.31|1.64%|
|合计|||110,207.34|71.52%|

蓝焰煤层气 2015年前五大销售客户明细及销售收入占当期营业收入比例如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||同一实际控制合并||销售收入||占营业收入比例（%）|
|1||山西铭石煤层气利用股份有限公司||晋煤集团||36,619.79||23.89%||
|||山西晨光物流有限公司||||12,148.44||7.92%||
|||山西三晋新能源发展有限公司||||7,979.16||5.21%||
|||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司||||1,211.4||0.79%||
|||晋中晨光物流有限公司||||934.65||0.61%||
|||河南晋煤天庆煤化工有限责任公司||||773.28||0.50%||
|||山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿||||219.03||0.14%||
|||山西晋煤天成煤层气开发有限公司||||41.08||0.03%||
|||晋城运盛物流有限公司||||6.33||0.00%||
|2||山西易高煤层气有限公司||山西易高煤层气有限公司||26,940.56||17.57%||
|3||山西压缩天然气集团晋东有限公司||山西压缩天然气集团晋东有限公司||5,685.12||3.71%||
|4||山西通豫煤层气输配有限公司||山西通豫煤层气输配有限公司||5,620.88||3.67%||
|5||沁水县沁源煤层气开发有限公||沁水县沁源煤层气||1,861.41||1.21%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||司|开发有限公司|||
|合计|||100,041.12|65.26%|

（2）原材料采购情况
蓝焰煤层气 2014年前五大原材料供应商明细及采购金额占当期原材料采购总金额比例如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||同一实际控制合并||采购金额||占采购金额比例（%）|
|1||山西晋煤集团国际贸易有限责任公司||晋煤集团||1,507.50||8.89%||
|||易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司||||452.83||2.67%||
|2||濮阳特睿邦科技发展股份有限公司||濮阳特睿邦科技发展股份有限公司||1,755.45||10.36||
|3||天津盛世恒洋石油管材制造有限公司||天津盛世恒洋石油管材制造有限公司||1,209.77||7.14||
|4||天津融亿天程煤层气技术服务有限公司||天津融亿天程煤层气技术服务有限公司||1,148.45||6.77||
|5||上海宝富钢管有限公司||上海宝富钢管有限公司||975.7||5.76||
|合计||||||7,049.70||41.59||

蓝焰煤层气 2015年前五大原材料供应商明细及采购金额占当期原材料采购总金额比例如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||同一实际控制合并||采购金额||占采购金额比例（%）|
|1||山西晋煤集团国际贸易有限责任公司||晋煤集团||1,119.64||9.89%||
|2||濮阳特睿邦科技发展股份有限公司||濮阳特睿邦科技发展股份有限公司||819.32||7.24%||
|3||内蒙古煤炭建设工程（集团）总公司||内蒙古煤炭建设工程（集团）总公司||634.58||5.60%||
|4||晋城市易昂商贸有限公司||晋城市易昂商贸有限公司||518.10||4.58%||
|5||河北华北石油荣盛机械制造有限公司||河北华北石油荣盛机械制造有限公司||426.80||3.77%||

||||
|-|-|-|
|合计|3,518.44|31.07%|

（3）煤层气井租赁情况
蓝焰煤层气2014和2015年煤层气井租赁内容如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||同一实际控制合并||2015年||2014年|
|1||晋煤集团||晋煤集团||8,256.82||8,256.82||
|2||晋城蓝焰煤业股份有限公司||||7,386.97||7,386.97||

2014年、2015年，蓝焰煤层气煤层气井租赁费用全部与晋煤集团发生。
2、主要合作企业及关联关系、具体合作模式、业务区域
（1）煤层气销售情况
蓝焰煤层气与客户均系正常购销业务，不存在其它业务合作关系，2014年和2015年前五大销售客户的业务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与蓝焰煤层气|||||
||公司名称||||合作模式||业务区域|
||||的关联关系|||||
|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司||母公司||采购管输煤层气，寺河矿区生活自用||寺河矿区||
|山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿||同受晋煤集团控制||采购管输煤层气，向附近村民供气||长畛村、夏荷村||
|山西金驹煤电化股份有限公司||同受晋煤集团控制||采购管输煤层气后自用，用途为公司机关居民生活用气和生产发电||自用||
|山西铭石煤层气利用股份有限公司||同受晋煤集团控制||采购 CNG 和管输煤层气，CNG利用下属物流公司对外运输和销售，管输煤层气主要用于自营加气站、下属物流公司的汽车燃料和销售给居民或工厂||CNG销售至河南；管输煤层气销售至晋城、长治||
|山西三晋新能源发展有限公司||同受晋煤集团控制||采购管输煤层气，利用煤层气管输资产，对外销售||清徐、长治||
|山西晨光物流有限公司||同受晋煤集团控制||采购CNG，利用其自身特种运输资质，对外运输、销售||河南、临汾、长治、太原||
|晋中晨光物流有限公司||同受晋煤集团控制||采购CNG，利用其自身特种运输资质，对外运输、销售||太原||
|晋城运盛物流有限公司||同受晋煤集团||采购LNG，自用于车辆燃料||自用||

|||||
|-|-|-|-|
||控制|||
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|同受晋煤集团控制|采购LNG，通过经营加液站对外销售|长治|
|山西晋煤天成煤层气开发有限公司|同受晋煤集团控制|采购LNG，通过经营加液站对外销售|焦作|
|山西易高煤层气有限公司|无|采购管输煤层气，加工LNG|河南、河北、山东及长江中下游地区|
|山西压缩天然气集团晋东有限公司|无|采购管输煤层气，销售给工厂和加气站|平定、张庄、宋家庄工业园区；加气站：孟庄、张庄、昔阳|
|山西沁水顺泰能源发展有限公司|无|采购管输煤层气，加工LNG|加工后销售至河北、安徽等地|
|山西通豫煤层气输配有限公司|无|采购管输煤层气；利用自有管道资产对外运输、销售|河南|
|沁水县沁源煤层气开发有限公司|无|采购管输煤层气，销售给附近居民、企业|沁水|

（2）原材料采购情况
蓝焰煤层气与供应商均系正常购销业务，不存在其它业务合作关系，2014年和2015年前五大原材料供应商的业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||与蓝焰煤层气的|||
||公司名称||||合作模式|
||||关联关系|||
|山西晋煤集团国际贸易有限责任公司||同受晋煤集团控制||蓝焰煤层气采购套管和油管后自用||
|易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司||同受晋煤集团控制||双方签署《废弃矿井瓦斯抽采综合利用研究》，易安提供技术服务||
|濮阳特睿邦科技发展股份有限公司||无||蓝焰煤层气采购抽油机后自用||
|天津盛世恒洋石油管材制造有限公司||无||蓝焰煤层气采购套管后自用||
|天津融亿天程煤层气技术服务有限公司||无||蓝焰煤层气采购套管后自用||
|上海宝富钢管有限公司||无||蓝焰煤层气采购套管后自用||
|内蒙古煤炭建设工程（集团）总公司||无||双方签署《定向技术、地质导向、远端对接、组织施工、钻井液服务合同》，内蒙古煤炭建设工程（集团）总公司提供技术服务||
|晋城市易昂商贸有限公司||无||蓝焰煤层气采购柴油后自用||
|河北华北石油荣盛机械制造有限公司||无||蓝焰煤层气采购抽油机后自用||

（3）煤层气井租赁情况
蓝焰煤层气煤层气井租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||与蓝焰煤层气的|||
||公司名称||||合作模式|
||||关联关系|||
|晋煤集团||母公司||蓝焰煤层气向其租赁煤层气井，支付租赁费用||
|晋城蓝焰煤业股份有限公司||同受晋煤集团控制||蓝焰煤层气向其租赁煤层气井，支付租赁费用||

（4）煤矿瓦斯治理服务
蓝焰煤层气已与煤炭矿业权人签署了瓦斯综合治理协议，提供煤矿瓦斯治理服务，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同|||||||||
||||||合同对象||关联关系||合同名称||合同内容|
||号||主体|||||||||
|1||蓝 焰 煤层气||山西省沁城煤矿||无||瓦斯地面抽放协议||蓝焰煤层气受山西省沁城煤矿委托，在沁城煤矿资源范围内进行地面瓦斯抽放||
|2||蓝 焰 煤层气||阳泉煤业（集团）有限责任公司||无||煤层气合作开发框架协议||蓝焰煤层气在阳泉煤业（集团）有限责任公司寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探和抽采工作，合作期间阳泉煤业（集团）有限责任公司不再与其他企业合作进行地面勘探和抽采||
|3||蓝 焰 煤层气||华晋焦煤有限责任公司||无||煤矿瓦斯综合治理（地面抽采）与利用合作框架协议||共同在华晋焦煤有限责任公司所属沙曲矿南翼实施煤矿瓦斯综合治理（地面抽采）工作，华晋焦煤有限责任公司不再与其他企业在此矿区合作进行煤矿瓦斯抽采||
|4||蓝 焰 煤层气||山西长平煤业有限责任公司||同受晋煤集团控制||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报山西长平煤业有限责任公司采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权||
|5||蓝 焰 煤层气||山西晋煤集团胡底煤业有限公司||同受晋煤集团控制||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报胡底煤矿采矿权和探矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权||
|6||蓝 焰 煤层气||沁水县鑫海能源有限责任公司||同受晋煤集团控制||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报郑庄煤矿探矿权范围内的煤层气采矿权||
|7||蓝 焰 煤层气||山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司||同受晋煤集团控制||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部申报赵庄煤矿采矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采矿权||
|8||蓝 焰 煤层气||山西汾西瑞泰井矿||无||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同|||||||||
||||||合同对象||关联关系||合同名称||合同内容|
||号||主体|||||||||
|||||正行煤业有限公司||||||井矿正行煤业有限公司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权||
|9||蓝 焰 煤层气||山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司||无||合作协议书||由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿正明煤业有限公司煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权||
|10||美 锦 蓝焰||山西美锦集团东于煤业有限公司||无||合作协议书||由美锦蓝焰作为煤层气采矿权人，直接向国土资源部门申报东于煤矿采矿权范围内的煤层气采矿权||
|11||蓝 焰 煤层气||阳泉煤业（集团）有限责任公司||无||合作协议书||阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报五矿采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为五矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有||
|12||蓝 焰 煤层气||阳泉煤业（集团）有限责任公司||无||合作协议书||阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报寺家庄采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气作为寺家庄矿范围内的唯一地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有||
|13||蓝 焰 煤层气||晋煤集团||母公司||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议||晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子公司）在晋煤集团所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。晋煤集团同意在国土资源部门开始受理新设煤层气矿业权的申请后，由双方共同申请或蓝焰煤层气单独申请取得晋煤集团所属煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权||
|14||蓝 焰 煤层气||蓝焰煤业||同受晋煤集团控制||采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议||蓝焰煤业委托蓝焰煤层气（或其子公司）在蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。||
|15||蓝 焰 煤层气||西山煤电（集团）有限责任公司||无||煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议||由蓝焰煤层气在西山煤电（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同|||||||||
||||||合同对象||关联关系||合同名称||合同内容|
||号||主体|||||||||
|16||蓝 焰 煤层气||山西汾西矿业（集团）有限责任公司||无||煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议||由蓝焰煤层气在山西汾西矿业（集团）有限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘探、地面抽采和利用工作||
|17||蓝 焰 煤层气||山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司||无||合作协议书||山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部门申报左权宏远煤业有限公司采矿权范围内的煤层气采矿权，并授权蓝焰煤层气作为煤矿采矿权范围内的地面煤层气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤层气所有||

注：上表第15项：2010年9月，晋煤集团与西山煤电（集团）有限责任公司签订《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016年6月12日，西山煤电（集团）有限责任公司出具《关于同意转让<煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议>合同权利与义务的函》（西山煤电函［2016］250号），同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部权利及义务。
上表第16项：2010年11月，晋煤集团与山西汾西矿业（集团）有限责任公司签订《煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016年6月10日，山西汾西矿业（集团）有限责任公司出具《确认函》，同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部权利及义务，原合同条款继续履行，具体地面瓦斯抽采服务由蓝焰煤层气或其子公司实施。
3、蓝焰煤层气独立性分析
（1）煤层气销售方面
2014年、2015年，蓝焰煤层气向晋煤集团及其下属企业销售煤层气占其当期营业收入的比例分别为44.23%和39.10%，其中占比在5%以上的关联企业有山西铭石煤层气利用股份有限公司、山西晨光物流有限公司和山西三晋新能源发展有限公司。山西铭石煤层气利用股份有限公司2015年12月前因拥有沁水到晋城的“西气东输”煤层气管道，山西铭石煤层气利用股份有限公司向蓝焰煤层气采购煤层气后在晋城地区销售；山西晨光物流有限公司2015年12月前是一家具备特种运输资质的物流公司，向蓝焰煤层气采购CNG（压缩煤层气）后，通过车辆运输向最终客户实现销售；山西三晋新能源发展有限公司运营“晋城——长治、古交－—太原、长治——长子”三条煤层气管道，其向蓝焰煤层气采购煤层
气后，通过其煤层气管道向最终客户销售。
（2）原材料采购方面
2014年、2015年，蓝焰煤层气向晋煤集团下属企业采购原材料占其当期采供总额的比例分别为11.56%和9.89%，发生交易的企业分别为山西晋煤集团国际贸易有限责任公司和易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司。山西晋煤集团国际贸易有限责任公司是一家贸易公司，自 2012年 6月起代理上海宝富钢管有限公司产品与其他供应商一起参与蓝焰煤层气的公开招标，2013年 6月起至今共中标蓝焰煤层气招标的油管、生产套管、表层套管等产品4次；安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司是“晋煤集团煤与煤层气共采国家级重点实验室”的法人载体、成果转化平台和日常服务机构，其与蓝焰煤层气2014年签署了《废弃矿井瓦斯抽采综合利用研究》，提供技术服务。
（3）煤层气井租赁方面
2014年、2015年，蓝焰煤层气向晋煤集团及其下属子公司租赁煤层气井支付的费用均为 15,643.80万元。蓝焰煤层气租赁晋煤集团及其下属子公司的煤层气井是因历史原因造成的，具体情况为晋煤集团寺河矿和晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿因瓦斯含量大，安全隐患较高，亟须通过地面抽采治理煤矿瓦斯，2003年蓝焰煤层气通过银行贷款打了 30口煤层气预抽井，煤矿瓦斯治理取得了理想的治理效果。鉴于打井具有投入大、回收周期长的特点，而当时蓝焰煤层气刚刚成立，公司资金实力不足，晋煤集团对该 30口煤层气井进行了收购并继续投资打井，由蓝焰煤层气进行施工和运营。截至本回复出具日，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属子公司发生的煤层气井租赁费全部是前述已运行的预抽井产生，无其他新增，每年交易金额稳定。
（4）煤矿瓦斯治理服务
蓝焰煤层气与煤矿企业签订《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》，煤矿企业负责煤层气井的建设投资，蓝焰煤层气负责施工和运营，收入来源于煤层气井施工收入、煤矿瓦斯治理收入以及煤层气销售分成三部分。晋煤集团下属的煤矿企业因自身需求，同其他无关联煤矿企业一样需要蓝焰煤层气进行煤矿瓦斯治理，蓝焰煤层气同样也会与其他无关联煤矿企业合作，不会对晋煤集团产生重大依赖。
（5）汇总分析
蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，根据山西省煤炭工业厅出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司与其它煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程的意见》（晋煤瓦发［2016］436号），蓝焰煤层气与拥有煤炭矿业权的煤矿企业合作以地面抽采方式治理瓦斯的经营方式符合产业政策及相关法律法规。作为煤层气行业领军企业，蓝焰煤层气具备独立提供煤矿瓦斯治理服务的能力。为了加强蓝焰煤层气的独立性，蓝焰煤层气 2015年 12月及 2016年 1月向晋煤集团及其下属公司收购了与生产经营密切相关的土地使用权、煤层气主干管道工程、CNG运输设备，进一步保障了蓝焰煤层气资产独立、业务独立。
煤层气销售方面，蓝焰煤层气作为煤层气批发商今后仍旧会向晋煤集团下属的煤层气零售单位销售，这与蓝焰煤层气的营业模式一致，交易基于各自商业需求产生，蓝焰煤层气将保障其对关联方销售价格的市场化程度，不会对晋煤集团产生重大依赖。
原材料采购方面，蓝焰煤层气通过公开招标方式与晋煤集团下属贸易公司合作，技术服务交易根据具体项目需要产生，上述采购金额占比较小且价格公允，不会对晋煤集团产生重大依赖。
煤层气井租赁方面，均系历史原因蓝焰煤层气租赁晋煤集团及其下属公司拥有的煤层气预抽井产生，每年交易金额稳定，租赁内容和租赁金额均无新增，该类交易以后将随上述预抽井达到报废年限减少，不会对晋煤集团产生重大依赖。
4、减少和规范关联交易的具体措施
（1）通过公司治理和完善内控制度进一步规范关联交易
为了确保上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，维护中小股东的合法权益，本次交易完成后公司拟根据有关法律法规、中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,并结合自身的行业、业务特点进一步建立和完善关联交易的公允决策程序和内部控制制度。
（2）减少和规范关联交易的承诺
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，晋煤集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1）本单位保证本单位及本单位控制的其他单位现在及将来与上市公司和/或蓝焰煤层气发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本单位保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2）本单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的蓝焰煤层气，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3）本单位保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
4）本单位及本单位控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本单位或本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5）本次交易完成后，本单位不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本单位违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本单位将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
6）若本单位违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。
5、本次交易有利于减少关联交易
1）蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业之间的关联交易的形成有历史原因，是煤层气产业发展初期所不可避免的。蓝焰煤层气的业务初始，即从事地面抽采煤层气治理瓦斯，营业收入只有施工收入；在煤层气抽采形成一定规模后，为了提高资源利用效率，蓝焰煤层气和晋煤集团开始了煤层气（瓦斯）的商业化利用，初期是将煤层气作为民用燃料向晋煤集团的职工供气，之后又发展到向晋城市居民和周边居民供气。由于晋城地区历史上没有使用天然气的习惯，周边也没有天然气管道，因此晋煤集团又购置了煤层气运输车辆，通过公路运输扩展煤层气的销售区域；为了提高煤层气运输半径，晋煤集团又与香港中华煤气集团合资组建了煤层气液化公司——山西易高煤层气有限公司；为了提高煤层气本地的市场规模，晋煤集团又推动了出租车进行改装，使煤层气可以作为汽车燃料等。通过上述措施，煤层气在晋城地区的市场规模得以快速提高，煤层气的销售规模持续扩大，体现了较大的经济效益和环保效益。但由于市场开拓和消费习惯引导工作系一个系统工作，晋煤集团及其下属子公司起到了关键的作用，因此形成了大量的关联交易。
2）随着消费习惯养成和煤层气（天然气）管网的形成，蓝焰煤层气对外直接销售的比重不断上升，关联交易比重呈下降趋势。
3）在煤层气抽采技术不断完善的基础上，蓝焰煤层气加大了对外地市场的开拓力度，在太原古交、山西阳泉、山西吕梁等地也开始进行煤层气抽采业务。
在该等地区，由于当地已有一定的消费基础，因此实现了就地销售，该地区的关联交易的比重较小。
4）晋煤集团和蓝焰煤层气从煤层气产业发展的角度出发，2015年对其相关企业进行了内部重组，将蓝焰煤层气重组成为一个包括研发、生产、销售（批发）、运输等完整产业链的企业，最大可能地降低非必要的关联交易，内部重组情况如下：
一方面，为保障蓝焰煤层气主业突出，蓝焰煤层气将其持有的与煤层气业务相关性不大的子公司股权对外转让，包括庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司35%股权、晋城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司67%股权和山西铭石煤层气利用股份有限公司17.28%股权。庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司处于筹建阶段，
其主要资产系采矿权预缴价款、晋城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司的主营业务为旅游，山西铭石煤层气利用股份有限公司的主营业务为低浓度瓦斯管道运输及煤层气销售。
另一方面，为加强蓝焰煤层气的独立性，保障蓝焰煤层气资产独立、业务独立，蓝焰煤层气向晋煤集团及其控制的其他企业收购了与生产经营密切相关的 6项专利、4项土地使用权、“西气东输”煤层气管道、机关末站至王台LNG厂煤层气管道、具有煤层气公路运输能力的诚安物流100%股权、西晨光物流有限公司沁水分公司煤层气运输车辆等资产。
截至本回复出具日，上述重组均已完成交割。
5）本次重组后有利于减少关联交易。一方面，晋煤集团已作出规范减少和规范关联交易的承诺函，蓝焰煤层气将依托自己的车辆、管道运输优势，加大市场开拓力度，尽可能地减少不必要的关联交易；另一方面，现有的关联交易系存量，基本没有增长空间，而重组后的蓝焰煤层气将依托上市公司为平台，拓展业务、开拓市场，因此关联交易占销售收入的比重呈下降趋势。
6、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，与拥有煤炭矿业权的煤矿企业合作以地面抽采方式治理瓦斯的经营方式符合产业政策及相关法律法规，具备独立提供煤矿瓦斯治理服务的能力；经过 2015年晋煤集团内部重组，蓝焰煤层气进一步形成了完整的产业链结构；晋煤集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益；蓝焰煤层气与晋煤集团之间的关联交易的形成具有历史原因，本次交易完成后，随着煤层气市场和产业的发展，蓝焰煤层气利用上市公司平台进一步开拓市场有利于减少关联交易。
16．报告期内，置入资产经营活动产生的现金流量净额均为负数，营业利润基本为负数，主要依靠煤层气销售增值税退税和煤层气销售补贴实现盈利。
（询问函第21题）
（2）说明置入资产前述退税和补贴不计入非经常性损益的合理性，并结
合现有业务发展情况、退税和补贴政策的持续性等，分析置入资产持续盈利能力，同时做出特别风险提示。独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。
回复：
1、置入资产前述退税和补贴不计入非经常性损益的合理性
蓝焰煤层气确认的煤层气销售增值税退税是根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号）“一、对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策。先征后退税款由企业专项用于煤层气技术的研究和扩大再生产，不征收企业所得税”的规定向财政部驻山西省财政监察专员办事处申请的政府补助。
蓝焰煤层气依据《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号）文件“一、补贴对象中华人民共和国境内从事煤层气(含瓦斯，下同)开采的企业均有资格享受财政补贴。”规定自行申报补贴；补贴金额是根据企业开采的煤层气出售或自用作民用燃气、化工原料等的数量和规定的定额标准计算的，政府针对煤层气的开发利用行为所给予的煤层气销售补贴不具有商业实质，就其经济实质而言更接近于政府补助，故按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的规定，将按照实际销售或自用的煤层气数量拨付的补贴确认为营业外收入。根据2016年2月14日财政部发布《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号）文件，该项补贴可在一段较长时间内成为公司的稳定收益来源。
按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益（2008）》“二、非经常性损益通常包括以下项目：……（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；”置入资产销售增值税退税和煤层气销售补贴不计入非经常性损益。
2、置入资产持续盈利能力
（1）现有业务发展情况
蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。经过10余年的发展，蓝焰煤层气目前已形成以下竞争优势：
1）产业链优势
蓝焰煤层气目前上游建设了稳定的气源基地，中游利用管网、压缩方式合理输配，下游建立城市燃气、工业用气等多用户用气网络，坚持以用促抽，不断拓宽煤层气利用途径，形成了煤层气勘探、抽采、输送、压缩、液化、化工、发电、汽车燃气、居民用气等一整套产业链。
2）规模优势
截至目前，蓝焰煤层气抽采范围已覆盖山西省高瓦斯矿区，形成年抽采能力 15亿立方米的生产规模，煤层气日均利用量 250万立方米，抽采量和利用量居全国前列。
在加强煤层气地面抽采的同时，蓝焰煤层气积极响应国家“节能减排”和发展“低碳经济”的号召，坚持利用与抽采同步发展，通过管输、压缩、液化三种运输方式销往山西、河南、河北、江苏、浙江、上海、广东等省（市），在晋城周边地市供应燃气及油气两用汽车2万多辆、燃气居民用户100余万户、工业用户3300余户，培育了国内最大规模的煤层气利用市场。
3）技术优势
在借鉴国外煤层气开发利用技术和国内油气开发技术的基础上，蓝焰煤层气在煤层气地面预抽采领域进行了大胆的探索和技术创新，打破了国际公认的无烟煤地面抽采的“禁区”，开发出一套适宜本地区的具有自主知识产权的煤层气地面抽采技术，在煤层气抽采技术工艺上，成功实施了地面垂直井、地面丛式井、地面水平羽状井等多井型抽采技术与工艺，创立了“五阶段瓦斯治理”“采煤采气一体化”的煤矿瓦斯治理新模式，形成了一套完善的、具有独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系。
4)地域优势
蓝焰煤层气位于目前国内两大煤层气产业发展基地的沁水盆地，具有明显
的产业发展优势。根据中国石油新闻中心公布的信息显示，山西省是中国煤层气最为富集的地区，其勘探范围、勘探程度、探明储量均居全国首位，山西省埋深浅于 2,000米的煤层气资源总量约 10万亿立方，接近全国的1/3，煤层气抽采量和利用量均已占到了全国总量的1/2。此外，山西煤层气资源还具有埋藏浅，埋藏在 1500米以内浅层区域资源量占到总资源量的68%，且分布集中，沁水、河东两大煤田的煤层气资源占到总资源量的97%，这些为山西省煤层气产业的发展奠定了坚实的基础。在国家及山西省政府的支持鼓励下，煤层气产业将逐步成为山西省的战略性支柱产业。
5)政策优势
作为国内煤层气储量最丰富的地区，山西省出台了一系列措施鼓励煤层气产业的发展。2010年，山西省发改委制定《山西省“四气”产业一体化发展规划（纲要）》，明确了“气化山西”的两个五年目标；2013年，山西省人民政府提出《关于加快推进煤层气产业发展的若干意见》，提出以“气化山西”目标为导向，把煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业，进一步明确了发展目标。2015年7月17日，山西省人民政府办公厅发布《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69号），方案提出积极争取国家提高我省煤层气（煤矿瓦斯）开发利用补贴标准，支持煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用；按照国办发〔2013〕93号有关要求，提高煤层气（煤矿瓦斯）开发利用补贴的标准，在现有中央财政补贴 0.20元/立方米、省财政补贴0.05元/立方米的基础上，省级财政补贴标准在三年瓦斯抽采全覆盖工程实施期间再提高0.05元/立方米，达到省级财政补贴0.10元/立方米。
2016年4月6日，国土资源部公布《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，今后两年，山西省行政区域内部分煤层气勘查开采审批事项，由过去的国土资源部直接受理与审批，调整为由山西省国土资源厅按照国土资源部委托权限实施受理与审批。
山西省部分煤层气勘查开采审批权限的下放有利于山西省煤层气产业快速发展。
（2）退税和补贴政策的持续性
根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》
（财税[2007]16号），自 2007年 1月 1日起公司销售煤层气享受增值税先征后退政策。该项优惠政策已施行近10年，预计未来较长时间内仍将持续有效。
根据 2007年 4月 20日财政部发布的《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号），“中华人民共和国境内从事煤层气(含瓦斯，下同)开采的企业均有资格享受财政补贴，中央财政按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴，在此基础上，地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适当补贴，具体标准和补贴办法由地方财政部门自主确定”；根据 2016年 2月 14日财政部发布的《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米。同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策”。该补贴政策自2007年以来一直持续实施，且目前我国煤层气产业在技术、装备、产业布局、政策协调等方面仍需国家的大力扶持，因此预计国家关于煤层气销售补贴将持续较长时间。
综上所述，蓝焰煤层气现有业务发展情况良好，且受到国家政策的大力支持，有关退税和补贴政策具有较好的稳定性和持续性。
3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，置入资产退税和补贴不计入非经常性损益具有合理性，且置入资产具有较好的持续盈利能力。
17．请你公司说明煤层气矿业权与煤炭矿业权的划分标准和依据、在业务开展过程中的依存关系，置入资产后续办理煤层气矿业权的预计支出、税费承担方，并说明前述事项可能对评估作价产生的影响。财务顾问核查并发表明确意见。（询问函第22题）
回复：
1、煤层气矿业权和煤炭矿业权的划分标准和依据
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|-|
|《中华人民共和国矿产资源法实施细则》规定：采矿权是指在依法取得的采|
|矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利，取得采矿|
|许可证的单位或者个人称为采矿权人；探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定|
|的范围内，勘查矿产资源的权利，取得勘查许可证的单位或者个人称为探矿权人。|
|探矿权是矿产资源勘探工作阶段的权利，其内容是对矿产资源进行普查、详查和|
|勘探；而采矿权则是对矿产资源开采工作阶段的权利，其内容包括采掘矿产资源|
|并获得、销售矿产品等权利。|
|煤层气矿业权包括煤层气探矿权和煤层气采矿权，煤炭矿业权包括煤炭探矿|
|权和煤炭采矿权。|
|2、蓝焰煤层气业务开展中，煤层气矿业权和煤炭矿业权的依存关系|
|煤层气赋存于煤炭中，煤层气矿业权与煤炭矿业权的关系如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||矿业权类型||煤层气采矿权||煤层气探矿权||煤层气矿业权空白|
|煤炭采矿权||重叠||重叠||不重叠||
|煤炭探矿权||重叠||重叠||不重叠||
|煤炭矿业权空白||不重叠||不重叠||-||

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|-|
|国家能源局2013年2月22 日发布的《煤层气产业政策》中明确：煤炭规划|
|生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励地面、井下联合抽采煤层|
|气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采煤炭资源。在已设置煤炭|
|矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件|
|的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作|
|等方式进行煤层气开发。在已设置煤层气矿业权的区域，根据国家煤炭建设规划|
|5年内需要建设煤矿的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，采取合作或调|
|整煤层气矿业权范围等方式，保证煤炭资源开发需要，并有效开发利用煤层气资|
|源。|
|蓝焰煤层气在开展业务中，主要有两种情形，第一种情形是在蓝焰煤层气通|
|过转让或申请取得煤层气矿业权的区域中，均与煤炭矿业权重叠，蓝焰煤层气已|
|与煤炭矿业权人达成协议，制订了煤层气与煤炭资源协调开发机制；第二种是通|

||
|-|
|过与煤炭企业达成地面瓦斯治理协议，在煤炭采矿权区域进行地面煤层气抽采治|
|理瓦斯，在该种情形下，存在煤炭采矿权与煤层气矿业权重叠的情形。|
|在第二种情形下，蓝焰煤层气的作业区域均为煤炭采矿权区域：（1）在煤|
|层气矿业权空白区域，煤炭采矿权人与蓝焰煤层气协议，同意未来由蓝焰煤层气|
|申办煤层气矿业权；（2）在煤炭采矿权与煤层气矿业权重叠区域，蓝焰煤层气|
|通过与煤炭企业签订瓦斯治理协议的方式，从事地面煤层气抽采治理瓦斯。如果|
|煤炭企业与煤层气矿业权人未达成协议而导致煤层气矿业权人对蓝焰煤层气的|
|作业提出异议时，蓝焰煤层气停止后续作业，由煤炭采矿权人、煤层气矿业权人|
|和蓝焰煤层气等进行协商，达成协议后，蓝焰煤层气再继续后续作业。|
|3、置入资产后续办理煤层气矿业权的预计支出、税费承担方|
|《煤层气产业政策》规定：在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的|
|区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的，应依法办理煤层气勘查或开采|
|许可证手续。2015年2月3日，国家能源局发布的《煤层气勘探开发行动计划》|
|中明确： “十二五”期间，建成沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘煤层气产业化基地，|
|初步形成勘探开发、生产加工、输送利用一体化发展的产业体系；建成 36个年|
|抽采量超过1亿立方米的规模化矿区。|
|本次重组中置入资产蓝焰煤层气后续是否需要办理煤层气矿业权，需要通过|
|勘查确定是否具备地面规模化开发条件；若满足地面规模化开发条件，则需要办|
|理。|
|蓝焰煤层气已与山西省沁城煤矿、阳泉煤业（集团）有限责任公司等 17家|
|煤炭企业签订了合作协议，并与山西长平煤业有限责任公司、山西晋煤集团胡底|
|煤业有限公司、沁水县鑫海能源有限责任公司、山西汾西瑞泰井矿正行煤业有限|
|公司等7 家煤炭企业约定，未来煤炭企业采矿权范围内的煤层气矿业权由蓝焰煤|
|层气（包括其下属的控股子公司）进行申报。|
|目前煤层气矿业权的取得方式系无偿，但需要编制开发方案、储量核实报告、|
|环境保护方案、土地复垦方案等材料，因此会发生一些费用。根据目前的实际情|
|况，预计办理一宗煤层气矿业权的费用支出约 160万元。|

||
|-|
|晋煤集团已承诺，将负担重组前置入资产中未来办理煤层气矿业权的相关支|
|出和税费支出。|
|4、目前尚未取得煤层气矿业权对本次重组评估作价的影响|
|目前尚未取得煤层气矿业权对本次重组评估作价影响甚小，一是只有在满足|
|地面规模化开采条件时，才需要办理煤层气矿业权；二是办理煤层气矿业权时的|
|成本较低，只需要支出相关材料的制作费、评审费等，金额不大；三是晋煤集团|
|已承诺全额负担未来置入资产中办理煤层气矿业权的全部支出（包括税费）等，|
|因此，目前尚未取得煤层气矿业权对本次重组评估作价影响甚微。|
|5、财务顾问核查意见|
|经核查，本独立财务顾问认为，虽然蓝焰煤层气目前尚未取得煤层气矿业权，|
|但由于煤层气矿业权的取得系无偿方式，煤层气矿业权人只负担相关材料制作费|
|评审费等，金额甚小，且晋煤集团已承诺将负担重组前置入资产中未来办理煤层|
|气矿业权的相关支出和税费支出，因此蓝焰煤层气目前尚未取得煤层气矿业权对|
|本次重组评估作价影响甚微，不会构成本次重组的实质障碍。|

18．重组报告书显示，2014年末、2015年末置入资产应收账款账面价值占资产总额的比例分别为6.77%、9.13%，占当期营业收入的比例分别为35.62%、40.72%，应收账款占比较大且持续增长。请你公司结合置入资产信用政策、全部应收款项账龄、实际收款情况、坏账准备计提等方面，详细说明置入资产应收账款持续增长的主要原因及合理性，是否存在应收账款回收风险。独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。（询问函第23题）
回复：
1、置入资产应收账款持续增长的主要原因及合理性
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1月||2015年度||2014年度|
|应收账款余额||753,088,032.04||687,089,399.87||600,069,256.05||
|其中：关联方||541,790,512.44||507,411,039.28||398,660,395.34||

非关联方 211,297,519.60 179,678,360.59 201,408,860.71
|||||
|-|-|-|-|
|关联方占应收账款余额的比例|71.94%|73.85%|66.44%|
|非关联方占应收账款余额的比例|28.06%|26.15%|33.56%|
|坏账准备|64,431,272.98|62,834,415.03|51,151,259.91|
|应收账款净额|688,656,759.06|624,254,984.84|548,917,996.14|
|期后收款情况|498,203,358.98|-|-|
|资产总额|6,848,552,717.65|6,839,728,817.69|8,110,215,521.03|
|营业收入|76,625,528.81|1,532,943,310.03|1,541,019,318.71|
|应收账款占资产总额比例|10.06%|9.13%|6.77%|

（1）置入资产应收账款持续增长的主要原因
2012年以后，随着化石能源行业的普遍低迷，燃气行业也不可避免的受到影响。为了应对严峻的市场形势，保持市场份额，公司对于信誉等级较高的长期客户适度延长了信用期限，并增加了信用额度，导致应收账款持续增长。
（2）置入资产应收账款持续增长的合理性分析
置入资产截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 1月 31日应收账款余额分别为 600,069,256.05元、687,089,399.87元、753,088,032.04元，逐年增长，其中应收关联方占比较大，分别为66.44%、73.85%、71.94%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联方||||||非关联方|||||合计|||||
||||||占2016||||||占2016|||||占2016|||
||||||年1月31||||||年1月31|||||年1月31|||
||账龄||||||坏账||||||||||||
||||应收账款余额||日应收||||应收账款余额||日应收|坏账准备||应收账款余额||日应收||坏账准备|
||||||||准备||||||||||||
||||||账款余||||||账款余|||||账款余|||
||||||额比例||||||额比例|||||额比例|||
|1年以内||414,197,846.88||55.00%||-||76,781,272.10||10.20%||13,542,857.61|490,979,118.98||65.20%||13,542,857.61||
|1-2年||45,765,422.61||6.08%||-||74,735,327.01||9.92%||17,879,684.15|120,500,749.62||16.00%||17,879,684.15||
|2-3年||66,728,875.00||8.86%||-||43,822,501.54||5.82%||17,062,645.75|110,551,376.54||14.68%||17,062,645.75||
|3-4年||11,544,335.70||1.53%||-||15,907,812.95||2.11%||15,895,479.47|27,452,148.65||3.65%||15,895,479.47||
|4-5年||3,554,032.25||0.47%||-||50,606.00||0.01%||50,606.00|3,604,638.25||0.48%||50,606.00||
|5年以上||-||||||-||||-|-||-||-||

- - -
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|541,790,512.44|71.94%|-|211,297,519.60|28.1%|64,431,272.98|753,088,032.04|100.00%|64,431,272.98|

蓝焰煤层气对于关联方的应收款项不计提坏账，蓝焰煤层气已经通过催款措施对关联方欠款进行回收,截止2016年1月31日，应收关联方账款 541,790,512.44元，占全部应收账款比例71.94%；账龄在 3年以内的应收关联方账款余额 526,692,144.49元，占全部应收账款比例69.94%，其中其中账龄在 1年以内的414,197,846.88元，占全部应收账款余额的比例为55.00%；1-2年45,765,422.61元，占全部应收账款余额的比例为6.08%；2-3年66,728,875.00元，占全部应收账款余额的比例为8.86%；账龄在 3年以上的应收关联方账款余额 15,098,367.95元，占全部应收账款比例2.00%；对于非关联方，蓝焰煤层气对信用等级较高客户增加了信用额度，延长了信用期间，截止 2016年 1月 31日，应收非关联方账款211,297,519.60元，占全部应收账款比例28.06%；账龄在3年以内应收非关联方账款余额 195,339,100.65元，占全部应收账款余额的比例为25.94%，其中账龄在 1年以内的 76,781,272.10元，占全部应收账款余额的比例为10.20%；1-2年 74,735,327.01元，占全部应收账款余额的比例为9.92%；2-3年 43,822,501.54元，占全部应收账款余额的比例为5.82%；账龄在 3年以上应收非关联方账款余额 15,958,418.95元，占全部应收账款余额的比例为7.55%，账龄较长的应收账款占 2016年 1月 31日应收账款比例较小，蓝焰煤层气已按照信用风险组合中外部单位的账龄分析组合计提了坏账准备，蓝焰煤层气销售部门依据企业煤层气销售政策制度进行催收。
截止2016年6月28日，收回应收账款498,203,358.98元，款项性质主要为关联方煤层气销售、煤层气井工程欠款。其中收回关联方欠款458,436,237.37元，收回非关联方欠款39,767,121.61元。
①应收关联方款项收款情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||2016年1月31日||已还款||未还款|
|1||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（本部）||88,392,891.00||68,520,267.00||19,872,624.00||
|2||山西长平煤业有限责任公司（本部）||32,370,070.00||32,370,070.00||-||
|3||晋城蓝焰煤业股份有限公司（本部）||43,807,427.00||43,807,427.00||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||2016年1月31日||已还款||未还款|
|4||山西长平煤业有限责任公司王台铺矿||220,358.00||220,358.00||-||
|5||山西晋煤集团沁秀煤业有限公司（本部）||3,698,417.50||3,698,417.50||-||
|6||山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿||865,268.96||865,268.96||-||
|7||山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司（本部）||58,291,283.52||58,291,283.52||-||
|8||山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司（本部）||3,554,032.25||3,554,032.25||-||
|9||山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司||800,000.00||800,000.00||-||
|10||长治市三晋新能源发展有限公司||71,633,689.80||71,633,689.80||-||
|11||山西晨光物流有限公司（本部）||151,909,195.57||147,800,000.00||4,109,195.57||
|12||山西晨光物流有限公司沁水分公司||78,000.00||-||78,000.00||
|13||山西晨光物流有限公司晋中分公司||1,011,723.93||1,011,723.93||-||
|14||晋城宏圣建筑工程有限公司矿建安装分公司||920,000.00||920,000.00||-||
|15||山西晋煤集团技术研究院有限责任公司（本部）||19,526,164.00||18,150,164.00||1,376,000.00||
|16||山西晋煤集团技术研究院有限责任公司||23,824,599.08||300,000.00||23,524,599.08||
|17||河南晋煤天庆煤化工有限责任公司||145,108.35||145,108.35||-||
|18||山西铭石煤层气利用有限公司||23,019,955.22||3,361,532.01||19,658,423.21||
|19||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤制油分公司||157,600.00||-||157,600.00||
|20||山西铭石煤层气利用有限公司铭石外营工区||358,469.20||||358,469.20||
|21||晋城运盛物流有限公司||5,095.05||5,095.05||-||
|22||山西宇光电缆有限公司||166,000.00||-||166,000.00||
|23||山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司||50,000.00||-||50,000.00||
|24||晋城宇光实业有限公司||64,000.00||-||64,000.00||
|25||庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司||31,800.00||31,800.00||-||
|26||山西三晋新能源发展有限公司||5,247,506.63||2,950,000.00||2,297,506.63||
|27||山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河矿||940,188.88||-||940,188.88||
|28||晋城天煜新能源有限公司||7,842,774.63||-||7,842,774.63||
|29||陵川县惠民煤层气利用有限公司||949,410.90||-||949,410.90||
|30||晋城市银焰新能源有限公司||1,909,482.97||-||1,909,482.97||
|合 计||||541,790,512.44||458,436,237.37||83,354,275.07||

②应收非关联方款项收款情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||2016年1月31日||已还款||未还款|
|1||山西易高煤层气有限公司||7,818,928.49||7,818,928.49||-||
|2||山西沁水顺泰能源发展有限公司||72,446,018.44||6,542,495.00||65,903,523.44||
|3||五里庙村||2,270,000.10||-||2,270,000.10||
|4||沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会||2,284,605.60||-||2,284,605.60||
|5||卧虎庄村||1,745,169.90||-||1,745,169.90||
|6||下李庄村||12,573,929.00||-||12,573,929.00||
|7||潘庄村||28,288,264.70||-||28,288,264.70||
|8||沁水县钧恺利燃气有限公司||3,320,801.30||1,951,095.50||1,369,705.80||
|9||沁水县嘉峰镇南前岭村村民委员会||336,123.00||-||336,123.00||
|10||沁水县郑村镇教育委员会||172,000.70||100,000.00||72,000.70||
|11||沁水县沁源煤层气开发有限公司||4,836,406.30||4,836,406.30||-||
|12||山西压缩天然气集团晋东有限公司||1,314,437.13||1,314,437.13||-||
|13||东旭泡花碱厂||9,999.99||9,999.99||-||
|14||汇金源加气站||222,590.84||222,590.84||-||
|15||晋城市嘉运通能源有限公司||1,628,165.99||-||1,628,165.99||
|16||沁水县嘉峰镇秦庄村村民委员会||100,000.00||-||100,000.00||
|17||晋城市润丰交通建设投资开发有限公司||169,000.00||169,000.00||-||
|18||山西通豫煤层气输配有限公司||11,630,630.45||11,630,630.45||-||
|19||大同煤矿集团同生精通兴旺煤业有限公司||3,110,000.00||-||3,110,000.00||
|20||长治市保利地质工程有限公司||249,514.96||-||249,514.96||
|21||柳林县正邦矿山支护设备有限公司||21,831.00||-||21,831.00||
|22||山西省沁城煤矿||300,000.00||-||300,000.00||
|23||长治市银达新能源有限公司||579,281.25||579,281.25||-||
|24||晋中市阳泰燃气有限公司||4,946,761.81||500,000.00||4,446,761.81||
|25||中国电信股份有限公司晋城分公司||17,193.80||-||17,193.80||
|26||沁水县郑村镇人民政府||100,000.00||-||100,000.00||
|27||沁水县嘉峰弘昇制氧厂||196,932.60||-||196,932.60||
|28||河南星空能源有限公司||2,072,170.00||1,000,000.00||1,072,170.00||
|29||山西汇众信诺能源有限公司||201,346.20||201,346.20||-||
|30||晋城市新安能源有限责任公司||309,371.40||309,371.40||-||
|31||郑州格瑞克燃气有限责任公司济源分公司||17,969.80||-||17,969.80||
|32||霸州市利华燃气储运有限公司||36,420.00||36,420.00||-||
|33||晋城市诚运物流有限公司||317,263.57||40,000.00||277,263.57||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||2016年1月31日||已还款||未还款|
|34||山西万志物流有限公司||83,408.47||27,816.00||55,592.47||
|35||韦鹏云||36,758.40||-||36,758.40||
|36||冯成凯||8,004.36||-||8,004.36||
|37||长治市圣博工贸有限公司||2,592.50||2,592.50||-||
|38||利华能源储运股份有限公司||28,728.05||28,728.05||-||
|39||南京华润燃气有限公司||1,017,164.70||1,017,164.70||-||
|40||南京广电文化产业投资有限责任公司||85,949.10||85,949.10||-||
|41||濮阳市永润化工有限公司||49,999.03||49,999.03||-||
|42||河南中油昆仑物流有限公司||1,542,000.00||400,000.00||1,142,000.00||
|43||山西天弗燃气有限公司||119,630.40||-||119,630.40||
|44||新奥能源物流有限公司||13,628.25||13,628.25||-||
|45||晋城市富基新材料股份有限公司||75,701.85||-||75,701.85||
|46||北京新奥安捷贸易有限公司||868,172.59||868,172.59||-||
|47||昔阳县瑞煜工贸有限责任公司||24,666.96||-||24,666.96||
|48||山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司||24,600,000.00||1,000.00||24,599,000.00||
|49||山西昌源焦化集团有限公司||10,068.84||10,068.84||-||
|50||太原天然气有限公司||3,041,335.70||-||3,041,335.70||
|51||昔阳县祥云燃气有限公司||8,806,975.92||-||8,806,975.92||
|52||高平市向欣能源有限公司||74,380.95||-||74,380.95||
|53||山西省晋城晋普山煤矿||104,406.12||-||104,406.12||
|54||晋城市万洋达能源有限公司||199,029.60||-||199,029.60||
|55||沁水县金福祥工贸有限公司||165,873.60||-||165,873.60||
|56||沁水县朝阳燃气有限公司||18,028.80||-||18,028.80||
|57||长治市凌云工贸有限公司||1,896,254.60||-||1,896,254.60||
|58||晋城市金达乾能源有限公司||330,008.40||-||330,008.40||
|59||山西晋城煤层气天然气集输有限公司||3,530,249.10||-||3,530,249.10||
|60||河南铭石焦作铭石有限公司||921,374.99||-||921,374.99||
|合 计||||211,297,519.60||39,767,121.61||171,530,397.99||

③未清理的主要关联方经营性往来的情况
A.截止 2016年 1月 31日，晋煤集团欠款 88,392,891.00元；截止 2016年 6
月28日收回欠款68,520,267.00元，余额19,872,624.00元；
B.截止2016年1月31日，晨光公司欠款151,909,195.57元；截止2016年6月28日收回欠款147,800,000.00元，余额4,109,195.57元。
④未清理的非关联方经营性往来的情况
A截止2016年1月31日山西沁水顺泰能源发展有限公司欠款72,446,018.44元；截止2016年6月28日收回欠款6,542,495.00元，余额65,903,523.44元；
B截止2016年1月31日潘庄村欠款28,288,264.70元；截止2016年6月28日尚未收回欠款，余额28,288,264.70元；
C截止 2016年 1月 31日山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司欠款24,600,000.00元；截止2016年6月28日收回欠款1,000.00元，余额24,599,000.00元；
D截止2016年1月31日下李庄村欠款12,573,929.00元；截止2016年6月28日尚未收回欠款，余额12,573,929.00；
E截止 2016年 1月 31日山西通豫煤层气输配有限公司欠款 11,630,630.45元；截止2016年6月28日收回欠款11,630,630.45元。
3.风险提示：
①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日余额|||||||
||应收账款（按单位）|||||||||
||||||||计提比例|||
||||应收账款||坏账准备||||计提理由|
||||||||（%）|||
|沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会||2,270,000.10||2,270,000.10||100||预计无法收回||
|沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会||2,284,605.60||2,284,605.60||100||预计无法收回||
|沁水县嘉峰镇李庄村村民委员会||12,573,929.00||12,573,929.00||100||预计无法收回||
|沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会||28,288,264.70||28,288,264.70||100||预计无法收回||
|合 计||45,416,799.40||45,416,799.40||-||-||

②期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月31日余额|||||||
||应收账款（按单位）|||||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例（%）||计提理由|
|沁水县嘉峰镇卧虎庄村村民委员会||1,745,169.90||1,745,169.90||100||预计无法收回||
|合 计||1,745,169.90||1,745,169.90||-||-||

因企业在发展过程中，为刺激当地村民的用气需求，对销售给村民的煤层气款销售政策未能有效执行，瑞华对上述款项全额计提了坏账。
2、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，蓝焰煤层气已根据实际情况对应收账款计提了充足的坏帐准备。
三、关于资产评估
19．请你公司详细披露置出资产中流动资产、长期股权投资、井巷工程大幅减值的原因，包括但不限于相关资产账面价值、评估价值和评估减值的具体依据及合理性，并说明置出资产大幅减值情形是否已在上市公司2015年年报中予以反映，是否存在损害上市公司利益的情形。独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（询问函第24题）
回复：
1、置出资产中流动资产、长期股权投资、井巷工程大幅减值的原因
（1）流动资产的账面价值为 596,745.29万元，评估值为 480,052.04万元，评估减值 116,693.25万元，减值率为19.55%，减值的原因为：主要是其他流动资产中由于子公司山西灵石华苑煤业有限公司及山西蒲县华胜煤业有限公司严重亏损，已资不抵债，评估时对于应收这两个公司的往来款考虑了回收风险，故造成评估减值。
1）截止评估基准日山西灵石华苑煤业有限公司欠煤气化股份 171,780.44万元，而灵石华苑目前已资不抵债，该欠款预计已不能全额收回，灵石华苑的评估后的资产总额为140,154.29万元，负债总额为189,759.25万元，剔除优先支付的应付职工薪酬和应交税费后可用于偿还债务的资产总额为 137,611.24万元，负债总额为 187,216.20万元，资产与负债比为73.50%，即煤气化公司应收子公司灵石华苑的往来款 171,780.44万元，可收回率为73.50%，经计算的可回收金额为126,258.63万元，计提风险损失26.50%，形成评估减值45,521.81万元。
2）截止评估基准日山西蒲县华胜煤业有限公司欠母公司太原煤气化股份有
限公司189,652.63万元，而华胜煤业目前已资不抵债，该欠款预计已不能全额收回，华胜煤业的评估后的资产总额为 159,729.13万元，负债总额为 261,339.78万元，剔除优先支付的应付职工薪酬和应交税费后可用于偿还债务的资产总额为157,296.92万元，负债总额为258,907.57万元，资产与负债比为60.75%，即煤气化公司应收子公司华胜煤业的往来款 189,652.63万元，可收回率为60.75%，经计算的可回收金额为 115,213.98万元，计提风险损失39.25%，形成评估减值74,438.66万元。
综上所述，其他流动资产评估减值额为119,960.48万元，是流动资产减值的主要原因。
（2）长期股权投资账面价值为147,783.41万元，评估值为112,857.64万元，减值额为34,925.77万元，减值率为23.63%。减值原因为：
1）子公司山西灵石华苑煤业有限公司及山西蒲县华胜煤业有限公司严重亏损，已资不抵债，评估时将这两个子公司的长期股权投资评估为零故导致评估减值；对灵石华苑的长期股权投资账面值为 18,421.12万元，评估值为 0.00万元，评估减值18,421.12万元；对华胜煤业长期股权投资账面值为14,000.00万元，评估值为0.00万元，评估减值14,000.00万元，两项合计减值32,421.12万元。
2）山西华正机械设备有限公司账面净资产859.37万元，评估后净资产823.65万元，评估减值35.72万元，评估减值的主要原因是对应收已资不抵债的山西蒲县华胜煤业有限公司的修理费计提风险损失，导致评估减值；而该长期股权投资评估减值为1,176.36万元，主要还是因为企业的历史经营亏损，截止评估基准日审计后，企业账面未分配利润为-1,140.64元；
3）北京首泰经贸有限责任公司由于经营不善，目前已在当地工商局注销，该笔长期投资太原煤气化股份有限公司及审计机构已全额计提减值准备，评估人员根据其实际情况将该公司评估基准日的股东全部权益评估为零，使得评估减值700.00万元；
4）深圳神州投资发展有限公司账面净资产 2,158.74万元，评估后净资产 2,172.32万元，评估增值 11.68万元；该长期股权投资评估减值为-806.25万元，
主要原因是企业的历史经营亏损，截止评估基准日审计后，企业账面未分配利润为-891.26万元。
（3）井巷工程大幅减值的原因如下：
1）井巷工程的评估原值减值幅度较小，减值原因主要是钢材、水泥等主材价格下跌，导致评估原值减值。例如：炉峪口煤矿井巷工程账面原值 24,336.57万元，评估原值 23,670.61万元，评估减值 665.96万元，减值率仅2.74%；嘉乐泉煤业井巷工程账面原值 14,492.67万元，评估原值 13,769.41万元，评估减值723.26万元，减值率为4.99%；东河煤矿由于部分井巷工程已计入成本，评估原值较账面原值增值了2,939.63万元，增值率为17.80%。
2）井巷工程评估净值减值幅度较大，减值原因主要是煤炭企业井巷工程投资按产量提取维简费，用于补偿初始的井巷工程投资，不允许提取年限折旧。所以，企业账面净值为账面原值扣减维简费后的净额，不同于其他固定资产按照年限计提折旧。由于维简费计提金额较小，而评估是按照矿井的已使用年限、尚可服务年限计算井巷工程的成新率，使得评估净值减值。例如：A、炉峪口煤矿账面净值24,029.29万元，净值与原值比为98.74%，而评估净值为15,845.75万元，减值率为34.06%，评估净值与评估原值的比为66.94%（该矿部分井巷已使用 32年，而矿井尚可服务年限仅剩14年，成新率仅30%）；B、嘉乐泉煤矿账面净值9,777.32万元，净值与原值比为67.46%，而评估净值为4,547.67万元，减值率为53.49%，评估净值与评估原值的比为33.03%（该矿部分井巷已使用 30年左右，而矿井尚可服务年限仅剩8年，部分采取巷道服务年限仅剩 2年，部分巷道的成新率已不足30%）；C、东河煤矿矿账面净值 14,463.70万元，净值与原值比为87.59%，而评估净值为10,257.81万元，减值率为29.08%，评估净值与评估原值的比为52.73%（该矿部分井巷已使用 11年，而矿井尚可服务年限仅剩 4.92年，成新率在30%至40%之间）。
2、上市公司2015年年报的相关情况
由于子公司山西灵石华苑煤业有限公司、山西蒲县华胜煤业有限公司、山西华正机械设备有限公司、深圳神州投资发展有限公司都属于煤气化股份公司的合并范围，2015年年报编制合并财务报表时，已按照权益法调整了对子公司的长
期股权投资，并且母子公司往来在合并时俱已抵销。
公司根据企业会计准则及公司会计政策规定，对井巷工程按吨煤2.5元计提折旧。井巷工程属矿井的一部分，不能单独产生现金流量，按企业会计准则规定，不能单独对其计提减值准备。其需要与矿井的其他资产及其采矿权等共同构成一项资产组，作为资产组进行减值测试。公司资产组是由以下几部分组成，炉峪口煤矿、嘉乐泉煤矿和东河煤矿是煤的生产单位，运销公司、铁运公司和汽车运输公司负责煤的外运及销售，供应公司负责原材料及设备的采购。资产组中炉峪口煤矿采矿权评估增值36,340.34万元，嘉乐泉煤矿采矿权评估增值19,961.07万元，东河煤矿采矿权评估增值5,234.03万元，合计采矿权评估增值了61,535.44万元，而资产组中固定资产（含在建工程）评估减值 10,189.23万元，增值额要远超过固定资产减值金额。按评估结果，该资产组资产为增值状况，无需对资产组资产计提减值准备。
3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：煤气化股份重大资产重组涉及的置出资产评估项目，评估方法、评估假设合理；置出资产中流动资产、长期股权投资、井巷工程大幅减值，评估依据充分、评估减值合理，不存在损害上市公司利益的情形；
煤气化股份置出资产大幅减值情形已在该公司 2015年年报中予以反映，煤气化公司 2015年度财务报表的编制在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
20．请你公司按照《26号准则》及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露置入资产采用收益法评估的假设参数选择过程和依据，特别是销售量和销售收入增长率、销售价格、折现率等重要评估参数的取值及理由，并结合最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势、煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系等因素，具体说明估值的合理性；请补充说明收益法下未合并子公司的评估价值大幅下降的原因及合理性，是否与资产基础法下子公司的评估价值保持一致。独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。（询问函第27题）
回复：
1、采用收益法评估的假设参数选择过程和依据，特别是销售量和销售收入增长率、销售价格、折现率等重要评估参数的取值及理由
（1）销售量和销售收入增长率
1）未来年度抽采量的预测
①首先确定煤层气井抽采年限为15年
②确定潘一区块最早投运的30口井为样本的模拟曲线如下图：
煤层气井从投运产气开始到第七年达到产气高峰，上升趋势遵循幂函数的上升曲线，第八年开始逐步下降，下降趋势遵循多项式函数的下降曲线，最后到第十五年时产气逐渐衰竭。因此采用15年作为煤层气井抽采年限较为合理。
③各区块参考上述模拟曲线预测未来年度抽采量
此预测趋势采用的是30口井的实际数据，预测为前7年为煤层气井抽采量上升期，后8年为抽采量下降期。总的趋势真实反映了煤层气井抽采量上升和下降规律，可以认为在不同地质条件下煤层气井总的变化规律基本一致，此规律可以普遍采用到其他区块。
在不同区块的抽采量预测时：对于存在历史数据的区块，结合已有的抽采数
据；对于不存在历史数据的区块，按相应区块的地质条件、气井布局、相关设施投入情况等确定第一年抽采数据，参考上述模拟曲线中上升期、下降期的两段函数，进行煤层气井抽采量预测。
④未来年度沁水区块抽采量预测
根据蓝焰煤层气各区块气井的建成时间、布局、产气进度、被评估单位技术部对该矿井所在气田区块的整体气量进行预测的尚可开采年限。
沁水区块包括胡底工区、潘一工区、潘二工区、成庄工区、郑庄工区、赵庄工区、长平工区、嘉能项目部，按上述方法预测2016年至2022年度沁水区块抽采量如下表：
单位：万方
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2016年2-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|年均抽采量||113,290.16||118,478.02||107,824.12||92,814.60||73,946.83||52,452.00||28,533.54||

2）排空率的确定
煤层气抽采量与销售量的差为排空量，排空量与抽采量之比为排空率。影响排空率的因素有三个，分别是工艺损耗、客观排空和主观排空。
工艺损耗：指煤层气在管网集输过程中因温度、管径、压力、管道连接等因素，造成的气体减少称之为工艺损耗。
客观排空：指在煤层气生产过程中，如管网常规放水、井场管道维修、增压站及压缩站等的检修、排污带气的一系列放空。
主观排空：指在销售市场不景气、输配相关辅助设施配套不全时为保证安全生产做出的主动煤层气排空。
沁水区块未来市场分析及主观排空率的确定：
①未来五年的市场分析
目前沁水区块相比较稳定，井群产气量不会有较大的变化，随着采空区技术的突破，今后几年内产气量会有所增长，加之销售市场形式的变化(以管输气为
主，LNG、CNG为辅)，2016年后山西蓝焰煤层气集团有限责任公司将努力开发
市场，扩大销路，与较大的煤层气用户(尤其是煤层气管输气用户)洽谈：a.与国新能源公司在赵庄工区对接，实现管输供气(由原来的压缩供气改为管输)；b.
与国化能源公司达成供气协议，搭乘山西省“三纵十一横”管网的便利快车，在胡底工区与国化能源管网对接；c.打通山西通豫煤层气输配有限公司(晋城-博爱-洛阳)管网输送渠道，实现向焦作、洛阳供气。
A、已签订合同的客户具体销售合同明细见下表：
数量单位：万方
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合作单位||时间||编号||全年用气量||履 行 情 况|
|1||山西易高煤层气有限公司||2014.5 月起框架(长期)||2014-xs-037||21,900.00||已签订||
|2||山西沁水顺泰能源有限公司||2008-2023||补充协议||462.83||已签订||
|3||沁水县钧恺利燃气有限公司||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-067||900.00||已签订||
|4||沁水县名扬煤层气开发利用有限公司||2015.9.1-2016.8.31||2015-xs-015||20.00||已签订||
|5||山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城矿||2015.9.1-2016.8.31||2015-xs-029||20.00||已签订||
|6||乙方：沁水县嘉峰镇浩然燃气互助管理中心||2015.7.1-2016.6.30||2015-xs-012||700.00||已签订||
|||丙方：李庄村委、潘庄村委||||||-||||
|7||沁水县汇金源加气有限公司||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-041||20.00||已签订||
|8||长治市银达新能源有限公司||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-069||260.00||已签订||
|9||周边农村用户||2015.9.1-2016.8.31||2015-xs-013||225.00||已签订||
|10||晋城天煜新能源有限公司||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-054||6,000.00||已签订||
|11||山西铭石煤层气利用有限公司||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-060||11,000.00||已签订||
|12||沁水县沁源煤层气开发有限公司||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-043||626.66||已签订||
|13||沁水县嘉峰镇浩然燃气互助管理中心||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-113||75.00||已签订||
|14||晋城煤业集团寺河矿||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-082||365.00||已签订||
|15||山西通豫煤层气输配有限公司||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-109||1,548.64||已签订||
|16||晋城市煤层气天然气集输有限公司||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-106||4,900.00||已签订||
|17||诚安(诚运)小客户||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-101/097/066/065/063||4,150.00||已签订||
|18||诚安(诚运)小客户||2016.1.26-2016.12.31||2016-xs-089/085||||已签订||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合作单位||时间||编号||全年用气量||履 行 情 况|
|19||诚安(自提)小客户||2016.1.1-2016.12.31||2016-xs-050/049/048/053/052/051||4,150.00||已签订||
|20||诚安(自提)小客户||2015.12.29-2016.12.31||2016-xs-098/047/080/077||||已签订||
|||合计||||||57,323.13||||

B、未签订协议但有意向的客户：
未签订协议但有意向的客户主要有国新能源森众燃气有限公司、山西国化能源有限责任公司。
C、未来五年的市场分析
目前沁水区块相比较稳定，井群产气量不会有较大的变化，随着采空区技术的突破，今后几年内产气量会有所增长，加之销售市场形式的变化(以管输气为主，LNG、CNG为辅)，2016年后山西蓝焰煤层气集团有限责任公司将努力开发市场，扩大销路，与较大的煤层气用户(尤其是煤层气管输气用户)洽谈：a.与国新能源公司在赵庄工区对接，实现管输供气(由原来的压缩供气改为管输)；b.
与国化能源公司达成供气协议，搭乘山西省“三纵十一横”管网的便利快车，在胡底工区与国化能源管网对接；c.打通山西通豫煤层气输配有限公司(晋城-博爱-洛阳)管网输送渠道，实现向焦作、洛阳供气。
根据上述b所述，与国化能源公司达成供气协议（河北邯郸方向），于9月上旬完成供气20万立方米/天，年增销售量7200万立方米；根据上述c.所述，已与陕西通豫煤层气输配有限公司（晋城-博爱-洛阳）管网增加气量10万立方米/天，预计全年增加销售量 3650万立方米。二者综合 2017年度较 2016年度，每年增加销售量约10500万立方米，考虑未来几年CNG市场萎缩，一部分主要增加管输量，扣减萎缩部分，预计2017年度持比2016年度增加销售量约 7500万立方米，即增加13.1%左右，又考虑到2018、2019、2020年各区块参考模拟曲线预测未来年度抽采量的降低，致使2018、2019、2020年销售量降低，预计未来5年销售量如下表：
数量单位：万方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售量|57,323.13|64,677.77|64,252.96|59,949.43|55,157.32|

未来年度管输煤层气与压缩煤层气的销售量根据历史年度平均占比进行分
配；未来销售首先考虑供给浩然公司(临近五村用气)，其次按销售价格较高且回款较好的客户供给，依次为铭石、易高、寺河、通豫、顺泰、沁源等公司。
②未来五年的主观排空率的确定
沁水区块未来市场供大于求，在考虑自然损耗（工艺损耗、客观排空）后，未来五年内公司销售将在确保原有稳定客户的基础上，以新增几条主要的管网为依托，均衡对沁水区块气量进行合理调配，努力把“主观排空”降为零，确保沁水区块销售量顺利完成，利用上述5年销售量，倒算综合排空率。
（2）销售价格
蓝焰煤层气的历史年度的煤层气平均销售单价如下表：
单位：元/方
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史发生数|||||||||
||项目|||||||||||
||||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年1月|
|销售收入合计||184,632.07||174,521.86||146,050.04||138,298.26||6,563.71||
|煤层气收入||81,463.11||98,429.62||118,788.61||107,809.75||6,563.71||
|销售量||75,782.78||80,724.82||84,987.52||75,836.98||4,598.93||
|平均销售单价||1.07||1.22||1.40||1.42||1.43||

从上表可以看出历史年度的煤层气平均销售单价大体上是上涨的。
蓝焰煤层气的未来年度的煤层气平均销售单价如下表：
单位：元/方
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测数|||||||||
||项目|||||||||||
||||2016年2-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|
|销售收入合计||108,128.37||121,230.42||131,409.51||131,383.36||131,476.71||
|煤层气收入||105,161.19||121,230.42||131,409.51||131,383.36||131,476.71||
|销售量||70,125.87||81,670.20||88,300.84||87,678.70||87,136.54||
|平均销售单价||1.50||1.48||1.49||1.50||1.51||

从上表可以看出未来年度的煤层气平均销售单价大体上是在1.50元/方，略
有波动。价格波动的原因是各客户的销售量变化、每个客户的销售单价和销售结
构（管输气和压缩气）是不一样的，整体销售量的变化引起综合单价变动。
管输气销售合同只签定供气量，价格在执行过程中会随市场情况进行调整，各客户的销售价格并不相同，未来测算是按基准日各客户正在销售的市场开票价格进行测算的。
另外，2016年2-12月平均销售单价1.5元/方高于2016年1月平均销售单
价1.43元/方原因分析：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||历史发生数||未来预测数||销售量要重变化|||
||序||||计量|||||||||
||||项目|||||||||||
||号||||单位|||||||||
||||||||2016年1月||2016年2-12月||2016年1月||2016年2-12月|
|||销售收入合计||||6,563.71||108,128.37||||||
|||销售量||||4,598.93||70,125.87||||||
|||平均销售单价||||||||||||
||||||||1.43||1.50|||||
|1||管道煤层气业务收入||万元||||||||||
||||||||5,231.43||77,693.80|||||
|||销售量||万方||||||||||
||||||||3,883.31||53,300.85|||||
|||平均销售单价||元/方||||||||||
||||||||1.35||1.46|||||
|◆||集团本部部分：||||||||||||
||1.1||蓝焰本部管输煤层气收入||||4,528.42||61,047.28|||||
|||销售量||||3,440.27||41,607.96||||||
|||平均销售单价||||||||||||
||||||||1.32||1.47|||||
|A||铭石公司||||||||||||
|||管输煤层气收入||万元||||||||||
||||||||1,004.51||32,911.41|||||
|||销售量||万方||648.63||21,251.37||19%||51%||
|||销售单价||元/方||1.55||1.55||||||
|B||寺河矿||||||||||||
|||管输煤层气收入||万元||22.45||462.07||||||
|||销售量||万方||16.91||348.09||0%||1%||
|||销售单价||元/方||1.33||1.33||||||
|C||易高公司||||||||||||
|||管输煤层气收入||万元||1,154.97||26,370.58||||||
|||销售量||万方||815.70||18,624.22||24%||45%||
|||销售单价||元/方||1.42||1.42||||||
|D||顺泰公司||||||||||||
|||管输煤层气收入||万元||166.45||427.77||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||历史发生数||未来预测数||销售量要重变化|||
||序||||计量|||||||||
||||项目|||||||||||
||号||||单位|||||||||
||||||||2016年1月||2016年2-12月||2016年1月||2016年2-12月|
||||销售量||万方||117.56||345.27||3%||1%|
|||销售单价||元/方||1.42||1.24||||||
|E||沁水县沁源公司||||||||||||
|||管输煤层气收入||万元||428.00||98.83||||||
|||销售量||万方||509.10||117.56||15%||0.3%||
|||销售单价||元/方||0.84||0.84||||||
|F||通豫公司||||||||||||
|||管输煤层气收入||万元||675.81||5.96||||||
||||销售量||万方||462.83||4.78||13%||0.01%|
|||销售单价||元/方||1.46||1.25||||||
|G||其他零散客户(浩然公司-五村)||||||||||||
|||管输煤层气收入||万元||1,076.23||770.65||||||
||||销售量||万方||869.55||916.67||25%||2%|
|||销售单价||元/方||1.24||0.84||||||

从上表可以看出销售收入2016年2-12月平均销售单价1.5元/方高于2016
年1月平均销售单价1.43元/方同由管道煤层气2016年2-12月平均销售单价1.46元/方高于2016年1月平均销售单价1.35元/方引起的，其又是由蓝焰本部管输煤层气2016年2-12月平均销售单价1.47元/方高于2016年1月平均销售单价
1.32元/方引起的，而蓝焰本部管输煤层气平均销售单价是7客户加权平均形成的，未来年度平均销售单价升高的原因是未来单价降低的三家公司（顺泰公司、通豫公司、浩然公司-五村）的销售占比下降。
（3）折现率
折现率是指将未来有限期预期收益折算成现值的比率。其中各项指标的选取如下：
1）无风险报酬率Rf的确定
银行间10年国债到期收益率为2.840%，故无风险报酬率取2.840%。
2）有财务杠杆风险系数βL的确定
①根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周-“-公用事业--燃气Ⅱ--燃气Ⅲ”类版块同类下列可比公司：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||证券简称|
|1||000669.SZ||金鸿能源||
|2||002267.SZ||陕天然气||
|3||002700.SZ||新疆浩源||
|4||600333.SH||长春燃气||
|5||600617.SH||国新能源||
|6||600917.SH||重庆燃气||
|7||601139.SH||深圳燃气||

上述下列可比公司有财务杠杆风险系数βL为1.022，采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税率，通过下述计算公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU：
βU=βL/(1+(1-T)×D/E)
式中：βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率15%；
②根据述各家可比上市公司无财务杠杆风险系数β U求取其平均值为0.862，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
③结合企业经营期间及目前盈利情况，确定委估公司的目标D/E为31.71%。
④根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标D/E，确定委估公司有财务杠杆风险系数βL为1.038。
3）市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京中企华资产评估有限责任公司的研究成果，
2016年度市场风险溢价为7.11%。
4）企业特定风险调整系数 Rc
企业具体的经营状况及风险分析详见前述，本次取企业特定风险调整系数
Rc为3.0%。
5）权益资本报酬率Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=2.840%+1.038×7.11%+3.0%
=13.22%
6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd按基准日企业贷款利息水平为基础经分析确定5.48%，则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.22%×75.92%+5.48%×24.08%×(1-15%)
=11.16%
2、结合最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势、煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系等因素，具体说明估值的合理性
（1）最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势
历史年度的利润表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年1月|
|一、营业收入||150,117.14||139,193.86||6,565.18||
|其中:主营业务收入||146,050.04||138,298.26||6,563.71||
|其他业务收入||4,067.10||895.60||1.47||
|减:营业成本||88,400.25||97,440.70||3,874.23||
|其中：主营业务成本||87,127.83||96,559.39||3,869.34||
|其他业务成本||1,272.42||881.31||4.89||
|主营业务税金及附加||2,246.54||1,775.93||898.75||
|销售费用||304.45||305.07||17.89||
|管理费用||28,626.17||22,463.58||842.33||

|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|26,470.87|27,000.97|1,445.53|
|减:资产减值损失|19,805.68|1,004.68|159.87|
|投资收益|11,475.11|10,896.57|-|
|二、营业利润|-4,261.71|99.49|-673.42|
|加：营业外收入|20,555.59|34,798.82|1,634.05|
|减：营业外支出|690.85|838.94|-|
|三、利润总额|15,603.03|34,059.37|960.63|
|所得税税率|0.15|0.15|0.15|
|减：所得税费用|5,247.34|5,754.40|144.09|
|四、净利润|10,355.68|28,304.97|816.53|

未来5年预测年度的利润表如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年2-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|一、营业收入|110,130.96||124,556.13||132,820.94||132,214.57||132,310.83||114,078.15||86,573.43||
|其中:主营业务收入|108,128.37||121,230.42||131,409.51||131,383.36||131,476.71||113,244.02||85,739.30||
|其他业务收入|2,002.59||3,325.71||1,411.43||831.21||834.13||834.13||834.13||
|减:营业成本|70,381.01||73,700.97||81,800.09||87,189.00||92,806.19||91,069.11||83,085.53||
|其中：主营业务成本|68,391.45||70,410.99||80,396.39||86,358.26||91,974.41||90,238.17||82,254.59||
|其他业务成本|1,989.56||3,289.98||1,403.70||830.74||831.78||830.94||830.94||
|主营业务税金及附加|906.32||1,072.90||1,007.99||980.62||898.26||651.17||346.12||
|销售费用|17.32||19.42||21.05||21.04||21.06||18.14||13.73||
|管理费用|20,745.50||21,163.52||21,664.68||21,973.57||21,886.25||20,497.67||17,608.02||
|财务费用|15,194.24||12,353.21||7,905.38||3,974.84||1,491.56||672.02||487.74||
|减:资产减值损失|-||-||-||-||-||-||-||
|投资收益|-||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润|2,886.57||16,246.11||20,421.75||18,075.50||15,207.51||1,170.04||-14,967.71||
|加：营业外收入|31,315.99||43,269.44||47,485.43||34,130.26||31,869.09||25,681.38||16,555.50||
|减：营业外支出|-||-||-||-||-||-||-||
|三、利润总额|34,202.56||59,515.55||67,907.18||52,205.76||47,076.60||26,851.42||1,587.79||
|所得税税率|0.15||0.15||0.15||0.15||0.15||0.15||0.15||
|减：所得税费用|3,359.86||6,019.99||6,597.58||5,994.93||5,266.40||2,393.79||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|30,842.70|53,495.56|61,309.60|46,210.83|41,810.20|24,457.63|1,587.79|

上述预测年度净利润的变化是由主营业务收入变化引起的，其根本是现有区块合理寿命内的抽采量及排空率决定的；另外财务费用的逐年下降，也有利于净利润的实现。相关净利润是合理的，并且已经晋煤集团设置业绩承诺。
（2）煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系
国务院办公厅《关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国办发〔2013〕93号）中明确：进入城市公共管网的煤层气（煤矿瓦斯）销售价格按不低于同等热值天然气价格确定。目前天然气的过剩和价格下降是暂时性的，随着石油价格的回升，天然气的市场价格也将回升。随着城镇化的提高,民用燃料将逐渐从以煤炭为主过渡到以天然气(煤层气)为主,煤层气的市场销售将逐渐
提高。而我国天然气储量不多，煤层气将是其重要的补充。整体来看，煤层气的市场价格偏低，随着天然气市场供求关系的改变，未来煤层气的价格将逐渐与天然气价格并轨。
本次评估，对该行业煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系，在本次评估基准日已充分考虑，对于其未来单价，现有可行的评估思路是按评估基准日的价格标准、按现有的煤层气单价，对未来年度进行可行的预测。
3、收益法下未合并子公司的评估价值大幅下降的原因及合理性，是否与资产基础法下子公司的评估价值保持一致
蓝焰煤层气未合并子公司收益法评估值低于资产基础法评估值，两者并不保持一致，但是合理的，分析如下：
8家子公司两种评估方法比较
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位||账面价值||收益法评估价值||基础法评估价值|
|合计||8家子公司||176,747.16||93,482.62||189,376.53||

由此看出：
①蓝焰煤层气未合并子公司收益法评估值 93,482.62万元低于账面价值
176,747.16万元，如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称||投资比例||账面价值||评估价值||评估增值|
|吕梁蓝焰煤层气有限责任公司||100%||40,776.13||12,418.40||-28,357.73||
||山西沁盛煤层气作业有限责任公司|35%||350.00||278.86||-71.14||
||山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司|90%||900.00||1,843.88||943.88||
||漾泉蓝焰煤层气有限责任公司|100%||88,342.19||43,201.11||-45,141.08||
||左权蓝焰煤层气有限责任公司|100%||22,769.39||25,925.67||3,156.28||
||山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司|51%||1,020.00||1,869.87||849.87||
||山西西山蓝焰煤层气有限责任公司|51%||10,200.00||-||-10,200.00||
||晋城市诚安物流有限公司|100%||12,389.45||7,944.84||-4,444.61||
|合计||||176,747.16||93,482.62||-83,264.53||

主要原因：蓝焰煤层气未合并子公司所属外部区块，尤其是西山和漾泉等区块，煤层埋藏较深，蓝焰煤层气现有技术在该区块相对不太成熟，未来年度按照谨慎性原则，预测的抽采量不高，致使部分子公司收益法评估值低于账面价值。
②蓝焰煤层气未合并子公司基础法评估价值 189,376.53万元高于账面价值，176,747.16万元，评估增值12,629.37万元，评估增值率7.15%，长期股权投资评估结果如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||被投资单位名称||持股比例||账面价值||评估价值||增减额|
||号|||||||||||
|1||吕梁蓝焰||100%||407,761,328.33||397,409,590.59||-10,351,737.74||
|2||沁盛煤层气||35%||3,500,000.00||2,974,038.74||-525,961.26||
|3||蓝焰工程||90%||9,000,000.00||24,829,002.59||15,829,002.59||
|4||漾泉蓝焰||100%||883,421,887.90||969,050,099.03||85,628,211.13||
|5||左权蓝焰||100%||227,693,863.00||244,325,625.04||16,631,762.04||
|6||美锦蓝焰||51%||10,200,000.00||12,390,242.28||2,190,242.28||
|7||西山蓝焰||51%||102,000,000.00||115,059,798.70||13,059,798.70||
|8||诚安物流||100%||123,894,499.67||127,726,886.35||3,832,386.68||
|合计||||||1,767,471,578.90||1,893,765,283.32||126,293,704.42||
|减：长期股权投资减值准备||||||0.00||0.00||0.00||
|长期股权投资净额||||||1,767,471,578.90||1,893,765,283.32||126,293,704.42||

评估增值的主要原因：蓝焰煤层气对子公司漾泉蓝焰、左权蓝焰、西山蓝焰
的长期股权投资评估值增值。
本次评估本部的收益法估值高于成本法估值，下属子公司个别公司存在收益法估值低于成本法估值的现象。考虑蓝焰煤层气对下属子公司内部统一管理、统一销售、统一技术平台；母子公司之间、各子公司之间为内部关联单位、存在一定的经济利益往来，所以本次母公司收益法评估值合并下属子公司的收益法评估结果、成本法评估结果合并下属子公司的成本法评估结果。
4、经核查，本独立财务顾问认为，采用收益法评估的评估假设合理、参数选择恰当，两种评估方法运用正确、评估结论选取合理。
21．重组报告书显示，本次置入资产评估假设被评估单位的企业所得税率为15%，且财政补贴标准为 0.4元/立方米，请你公司说明前述税收优惠和财政补贴的可持续性，并提供敏感性分析和充分的风险揭示。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（询问函第28题）
回复：
1、税收优惠和财政补贴的可持续性
（1）高新技术企业享受税收优惠具有可持续性
1）高新技术企业税收优惠政策
本次置入资产评估假设蓝焰煤层气的企业所得税率为15%，原因系其为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠。
依据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以享受依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。
前述政策规定由国家财政部、国家税务总局、科技部等有权部门做出，具有稳定性和可持续性。
2）蓝焰煤层气具有较强的研发实力，预计可持续取得高新技术企业认定证
书
蓝焰煤层气2012年7月取得高新技术企业资格认证，2015年9月通过高新技术企业资格复审。
焰煤层气的主要业务为抽采煤层气（瓦斯），而煤层气属于非常规油气资源，属于科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知》（国科发火〔2016〕32号）中明确的“国家重点支持的高新技术领域”中“（八）资源勘查、高效开采与综合利用技术”之“1.资源勘查开采技术”之“非常规油气资源勘查、评价、钻探、开采和实验测试技术”，因此蓝焰煤层气的业务属于国家重点支持的高新技术领域。
蓝焰煤层气有较强的研发能力，研发投入较高。煤层气的开采极为复杂，主要原因在于其开发过程受煤层、地质结构、地层压力、渗透率等多种因素影响，成熟的煤层气开采技术要适应不同的环境和不同的条件，因此其技术难度很大。
蓝焰煤层气是国内首家实现在无烟煤中地面抽采煤层气的企业，之后又陆续开展对煤炭采动区、煤炭采空区的抽采研究，技术力量和研发投入处于国内领先地位。
因此，预计蓝焰煤层气取得国家高新企业技术证书有持续性。
（2）煤层气政府补贴的可持续性
发展煤层气产业，一是可以提高煤炭生产安全，二是可以提高资源利用效率，三是可以改善我国能源结构，四是有利于环境保护和温室气体减排，外部效益明显。因此，从国务院开始，财政部、国家税务总局、发改委、国土资源部、国家能源局等都对煤层气产业发展非常重视。
为更好的支持煤层气产业的发展，我国集中出台了一系列促进煤层气产业发展的政策性文件，在矿权使用费减免、资源税免征、煤层气补贴、增值税先征后退、设备加速折旧、国产设备抵免所得税、企业技术开发费所得税优惠、进口物资免征进口税、煤层气发电优惠等方面相继颁布实施了多项促进煤层气产业发展的政策支撑。
国务院办公厅早在2006年6月就出台了《国务院办公厅关于加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的若干意见》，随后，有关部委推出“一揽子”有利于煤层气
产业发展的扶持政策，加快煤层气的开发利用。2013年 9月，国务院办公厅再次出台《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》，以适应煤层气产业化发展的新形势，同意加大财政资金支持力度、强化税费政策扶持、完善煤层气价格和发电上网政策、加强煤层气开发利用管理、推进科技创新、加强组织领导。
国家能源部 2015年 2月发布的《煤层气勘探开发行动计划》指出，近年来煤层气地面开发取得了重大进展，但产业总体上处于起步阶段，规模小、利用率低，部分关键技术尚未取得突破。发展目标提出“十三五”期间，煤层气勘探开发步伐进一步加快，产业布局更趋优化，关键技术取得突破，产量大幅提升，重点煤矿区采煤采气一体化、煤层气与煤炭共采格局基本形成，煤层气（煤矿瓦斯）利用率普遍提高，煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）提出“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”列为鼓励类产业。国家“十三五”规划提出，有序开放开采权，积极开发天然气、煤层气、页岩气。
另外，从世界范围来看，煤层气作为新兴产业，具有提高能源效率、环保保护等外溢价值，包括美国在内的世界各国都对煤层气行业提供定额补贴，以鼓励其发展、保护环境和更有效地利用资源。因此，政府对煤层气产业进行补贴是普遍性的。
根据2007年4月20日财政部发布的《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号），“中华人民共和国境内从事煤层气(含瓦斯，下同)开采的企业均有资格享受财政补贴，中央财政按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴，在此基础上，地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适当补贴，具体标准和补贴办法由地方财政部门自主确定”；根据 2016年 2月 14日财政部发布的《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从 0.2元/立方米提高到 0.3元/立方米。
同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策”。综上，该补贴政策自2007年以来一直持续实施，且目前我国煤层气
产业在技术、装备、产业布局、政策协调等方面仍需国家的大力扶持，因此预计政府对煤层气销售补贴将持续较长时间。
（3）敏感性分析
所得税按两个口径，15%和25%的敏感性分析情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所得税率||变化幅度||评估值（万元）||估值变化幅度|
|15.00%||0.00%||322,268.17||0%||
|25.00%||66.67%||304,535.73||-6%||

财政补贴分别按上下浮动5－10%的敏感性分析情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变化幅度||评估值（万元）||估值变化幅度|
|10.00%||334,537.89||4%||
|5.00%||328,403.02||2%||
|0.00%||322,268.17||0%||
|-5.00%||316,133.30||-2%||
|-10.00%||309,998.44||-4%||

2、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：蓝焰煤层气所从事的业务属于国家重点支持的高新技术领域，蓝焰煤层气的研发实力较强、研发投入较多，被认定为高新技术企业有可持续性，评估中假设企业的所得税率为15%是合理的；煤层气产业的外溢效应明显，是国家大力支持发展的行业，国家和山西省政府对煤层气抽采利用补贴具有可持续性，评估中假设煤层气抽采补贴标准为 0.4元/立方米是合理的。
四、关于业绩承诺及补偿
22．《业绩补偿协议》显示，晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿……自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报
告》签署日）起至该等股份注销或无偿赠与前，晋煤集团就该等股份不拥有表
决权且不享有收益分配的权利。（询问函第31题）
（1）请你公司说明前述业绩补偿方式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称”《问题与解答》”）第八条的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易业绩补偿方式
（1）根据《业绩补偿协议》，晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为：
乙方（即晋煤集团）当期应补偿的金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润－截至当期期末目标公司累计实现净利润）÷目标公司承诺净利润数总和×标的股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
乙方同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿。
乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额×（[置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格
乙方当期以现金补偿的金额＝乙方当期应补偿的金额×（置出资产的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格
（2）根据交易方案，本次交易置入资产的交易价格=置出资产的交易价格+现金对价+发行股份购买资产对应的交易价格
从上述公式可知，置入资产的对价包括置出资产、现金、股份三部分。根据《问题与解答》第八条规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。因此，晋煤集团获得的股份对价部分以股份补偿，即乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额×[（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格；获得的置出资产和现金对价部分以现金方式进行补偿，即乙方当期以现金补偿的金额＝乙方当期应补偿的金额×（置出资产的交易价格
＋现金对价）÷置入资产的交易价格
2、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
五、关于交易对方
23．根据《问题与解答》第十三项的规定，请你公司说明本次交易对方中是否涉及私募投资基金及其备案情况。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（询问函第33题）
回复：
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规对本次交易中的募集配套资金认购方是否有私募投资基金以及是否按规定履行了备案程序进行了核查，情况如下：
1、高能创投
根据高能投资持有的《私募投资基金管理人登记证书》并经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，高能投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金管理人。登记编号为P1000497，登记时间为 2014年4月1日，法定代表人为王晓滨。
2、中国信达
根据中国信达《营业执照》载明的经营范围信息、中国信达公开披露的信息并经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，中国信达不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、龙华启富
根据龙华启富出具的声明，龙华启富自设立以来的股东出资及运营资金均为自有资金，不存在违规利用社会资金参与公司运作的行为，公司合法经营、合规操作、严格遵守证监会及证券业协会等监管机构颁发的相关法律法规。根据龙华启富《营业执照》载明的经营范围信息并经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，龙华启富不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
4、山西经建投
根据山西经建投出具的声明，山西经建投参与募集的资金来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，山西经建投不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
5、首东投资
根据首东投资出具的声明，首东投资自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，首东投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
6、普惠旅游
根据普惠旅游出具的声明，普惠旅游自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，普惠旅游不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
7、陕西畅达
根据陕西畅达出具的声明，陕西畅达自设立以来不存在任何非公开募集资金的过程，同时也无委托第三方或接受第三方委托进行资产管理的情况，股东出资均来自自有资金或自筹资金，其不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。经查验中国基金业协会信息公示（http://gs.amac.org.cn）网站信息，陕西畅达不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
8、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中不涉及私募投资基金。
六、其他
24．请你公司补充披露本次重组涉及的具体会计处理过程以及判断依据。
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（询问函第34题）
回复：
1、本次重组的判断依据
本次交易方案“本公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他
流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控股股东太原煤气化有限责任公司承接。”
煤气化股份的控股股东为太原煤气化，实际控制人山西省国资委。被收购方蓝焰煤层气的母公司为晋煤集团，实际控制人山西省国资委。依据山西省国资委下发的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》（晋国资发[2011]19号）、《关于对太原煤气化国有股权管理有关问题的意见》（晋国资产权函[2012]358号），晋煤集团受托管理太原煤气化51%股权，上述文件中对人员组织关系、财务报表的上报、安全稳定和信息披露工作内容进行了明确，对太原煤气化国有股权的收益明确归山西省国资委独享，晋煤集团编制年度合并财务报表时未将太原煤气化纳入合并范围。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014修订）》（财会[2014]10号）“第二章合并范围第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”之规定，晋煤集团对太原煤气化不构成控制。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》（财会[2006]3号）“第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”之规定，晋煤集团与太原煤气化不构成关联方。
本次重组中煤气化股份发行股份取得蓝焰煤层气100%股权，重组后蓝焰煤层气原母公司晋煤集团成为煤气化股份的控股股东，根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并第三节非同一控制下企业合并的处理四、反向购买的处理非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券
的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为‘反向购买’”之规定，本次重组煤气化收购蓝焰煤层气符合“反向购买”的定义，应运用反向购买会计处理方法编制合并财务报表。
2、本次重组涉及的具体会计处理过程
（1）收购方煤气化个别报表层面
不模拟对蓝焰煤层气的投资，煤气化股份的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
（2）合并财务报表层面
1）编制备考合并财务报表时，以法律上子公司蓝焰煤层气的资产、负债在合并前的审定数进行确认和计量。
2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额为法律上子公司蓝焰煤层气在合并前的留存收益和其他权益余额。
3）合并财务报表中股本金额为法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的股票的金额。在合并财务报表中的权益结构为法律上母公司煤气化股份的权益结构，即法律上母公司发行股票的数量及种类。
4）法律上母公司煤气化股份置出后的资产、负债均为货币性项目，其公允价值与账面价值差异不大，故依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账面价值编制备考合并资产负债表。对于其他流动资产和应交税费，假设在备考合并报表的报告期内未发生变化，期初数与期末数一致，即对备考合并利润表无影响；对于应付债券相关的利息支出纳入报告期内的备考合并利润表。
5）合并财务报表的比较信息是法律上子公司蓝焰煤层气的比较信息（即法律上子公司蓝焰煤层气经审计的合并财务报表）。
6）子公司蓝焰工程、沁盛煤层气、西山蓝焰、美锦蓝焰的少数股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司上市公司股份的，该部分股东享
有的权益份额在合并财务报表中作为少数股东权益列示。因子公司少数股东未将其持有的股份转换为法律上母公司煤气化的股权，其享有的权益份额仍仅限于对子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司煤气化的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
7）晋煤集团以所持有的对子公司蓝焰煤层气投资作为对价取得煤气化股份的控制权，构成反向购买，且置出资产、负债后，仅持有部分其他流动资产、应付债券、应交税费、应付利息4个资产负债科目，上述科目所核算的事项不构成业务，按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或当期损益。
3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。