证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2019-036新疆冠农果茸股份有限公司
关于拟公开摘牌受让新疆冠农番茄制品有限公司
其他股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟以1,539.45万元公开摘牌受让控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）的参股股东，新疆丰华茂源资产经营有限责任公司（以下简称“丰华茂源公司”）、新疆幸福滩资产经营有限责任公司（幸福滩公司）在新疆产权交易市场公开挂牌出售的4.24%冠农番茄股权和3.05%冠农番茄股权的关联交易事项
●过去12个月内，公司未发生与本次交易同一关联法人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的交易。
●关联交易的风险：本次交易取决于是否能成功摘牌，是否能按时完成存在不确定性
●关联人补偿承诺：无
一、交易概述
根据国资国企改革的要求，公司控股子公司冠农番茄的参股股东幸福滩公司将其持有的4.24%冠农番茄股权、丰华茂源公司将其持有3.05%冠农番茄股权在新疆产权交易市场公开挂牌出售，挂牌转让底价分别为895.37万元、644.08万元。
为了进一步整合公司内部番茄产业资源，推进番茄产业发展，公司拟以上述两家公司的挂牌底价 895.37万元、644.08万元，合计 1,539.45万元公开摘牌
受让上述两家公司持有的4.24%、3.05%，合计7.29%冠农番茄股权。
幸福滩公司、丰华茂源公司为新疆塔里木绿洲农业发展有限公司（以下简称“绿洲农业”）全资子公司，绿洲农业总经理、董事范爱军先生为公司第五届董事会董事，其自 2018年 12月 5日离任，离任时间尚在 12个月内。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，如实施本次交易，则构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未发生与本次交易同一关联法人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相同的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、幸福滩公司成立于2018年10月19日，注册地：新疆铁门关市库西工业园纬五路 1号河北创业服务大厦 271号，法定代表人：杨进，注册资本金：200万元，主营业务：权属企业、控股企业、参股企业的国有经营资产经营；农业种植、销售等。
截止 2019年 4月，幸福滩公司未经审计的主要财务指标如下：资产总额2,461万元,净资产2,362.06万元；2019年1-4月营业收入7万元，净利润92.46万元。
2、丰华茂源公司成立于 2019年 1月 28日，注册地：新疆铁门关市库西工业园纬五路1号河北创业服务大厦251号，法定代表人：董永军，注册资本金：200万元，主营业务：授权范围内的国有资产经营管理，企业管理等。
截止 2019年 3月，丰华茂源公司未经审计的主要财务指标如下：资产总额 4,632.04万元，负债合计 1,842.43万元，净资产 2,789.61万元；2019年 1-3月营业收入233.37万元，净利润-254.45万元。
3、幸福滩公司、丰华茂源公司系绿洲农业全资子公司，绿洲农业总经理、董事范爱军先生为公司第五届董事会董事，其自2018年12月5日离任，离任时间尚在12个月内。
除上述情形外，公司与幸福滩公司、丰华茂源公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：幸福滩公司持有的4.24%冠农番茄股权、丰华茂源公司持有的3.05%冠农番茄股权，合计7.29%的冠农番茄股权
2、交易类别：收购股权
3、交易价格：以幸福滩公司、丰华茂源公司在新疆产权交易所公开挂牌底价895.37万元、644.08万元，合计1,539.45万元公开摘牌。
4、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
5、根据新疆产权交易市场公开挂牌信息，幸福滩公司、丰华茂源公司已聘请中介机构对交易标的进行评估，评估结果已经第二师国有资产监督管理委员会备案。
（二）冠农番茄基本情况
冠农番茄成立于2008年4月9日，注册地：新疆巴州和静县才吾库勒镇，法定代表人：童光祥，注册资本金：26,894.04万元,经营范围：番茄酱的制造及销售。番茄籽皮渣的销售，经营本企业自产产品的进出口业务等。截止目前，股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|冠农股份||幸福滩公司||丰华茂源公司||
|实缴资本|持股（%）|实缴资本|持股（%）|实缴资本|持股（%）|
|24,934.04|92.71|1,140|4.24|820|3.05|

截止 2019年 3月，冠农番茄未经审计的主要财务指标如下：资产总额54,051.14万元，所有者权益19,145.74万元，负债总额 34,915.40万元。2019年1-3月实现销售收入13,125.63万元，实现净利润197.1万元。
四、关联交易价格的确定
本次交易价格以新疆产权交易市场公开挂牌底价确定，价格公开、公平、公正。
（一）新疆产权交易市场评估信息及挂牌情况
1、资产评估信息
根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的华盛评报字（2019）第 1064号《评估报告》，冠农番茄本次评估基准日为 2018年 9月 30日，方法为资产基础法。评估结果见下表（单位：万元）
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|-|-|-|
|资产总额|负债总额|净资产|
|49,849.29|28,732.13|21,117.16|

2、挂牌情况
幸福滩公司持有冠农番茄4.24%股权，对应评估值为895.37万元，挂牌转让底价895.37万元，挂牌期间为2019年4月24日至2019年5月22日。
丰华茂源公司持有冠农番茄3.05%股权，对应评估价值644.08万元，挂牌转让底价644.08万元，挂牌期间为2019年4月30日至2019年5月29日。
五、相关协议（合同）签署情况
因新疆产权交易交易所公开挂牌未到期，公司尚未成功摘牌，故尚未与对方签署相关协议（合同）。
六、本次交易的目的和影响
1、本次交易符合公司发展战略，交易完成后冠农番茄成为公司的全资子公司，将会进一步促进公司番茄产业的发展。
2、本次交易预计摘牌价格为1,539.45万元，不会对公司财务造成重大影响，不会对公司合并报表范围产生影响。
3、公司通过新疆产权交易市场公开摘牌受让冠农番茄股权，标的产权清晰，程序合法，交易公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票 0票。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易无
需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生及钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：本次公司通过新疆产权交易市场公开摘牌受让新疆冠农番茄制品有限公司股权，公平、公正、公开，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形，我们一致同意将《关于拟公开摘牌新疆冠农番茄制品有限公司其他股东股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。
并发表独立意见如下：公司本次通过新疆产权交易所公开摘牌受让新疆冠农番茄制品有限公司其他股东持有的股权，符合公司发展战略。本次交易通过新疆产权交易市场公开摘牌，交易公开、公平、公正，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次公开摘牌受让股权事项。
3、本次关联交易无需经过其他部门批准。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议
2、公司第六届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见
4、公司第六届董事会第六次会议独立董事意见
5、冠农番茄2019年1-3月、幸福滩公司2019年1-4月、丰华茂源公司 2019年1-3月财务报表
6、冠农番茄、幸福滩公司、丰华茂源公司营业执照
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年5月18日