证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2018-096
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于 2018第四次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决。
2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2018年7月27日下午1:30（下午 1:30-2:00为现场审核登记时间）。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年7月26日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年 7月 26日下午 3:00至2018年7月27日下午3:00之间的任意时间。
2、会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园路 8号（朝阳公园西 2门）众信旅游大厦二层大会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事、财务总监贺武先生
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司
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章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共 12人，代表股份382,929,195股，占公司有效表决权股份总数的45.0693%。
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 5人，代表股份 9,347,953股，占公司有效表决权股份总数的1.1002%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表人数共11人，代表股份382,900,795股，占公司有效表决权股份总数的45.0660%。
其中：参加本次股东大会表决的中小投资者 4人，代表股份 9,319,553股，占公司有效表决权股份总数的1.0969%。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东 1人，代表股份 28,400股，占公司有效表决权股份总数的0.0033%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议情况
1、审议通过了《关于为子公司提供连带责任保证担保的议案》；
同意为控股子公司竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）之下属全资子公司上海竹园国际旅行社有限公司（以下简称“上海竹园”）就申请银行综合授信、贷款等业务提供最高额不超过人民币 3000万元的连带责任保证担保。公司可以自本次股东大会审议批准之日起至 2018年度股东大会召开之日止与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函等为上海竹园提供担保。单笔担保的主债务期间不超过 12个月。担保额度可
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循环使用。
表决结果：
赞成票：381,527,456股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6339%；
反对票：1,401,739股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3661%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：7,946,214股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的85.0049%；
反对票：1,401,739股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的14.9951%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过，该议案获得通过。
2、审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》；
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为 6.5元/股（同授予价格），鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每 10股派发现金股利 0.279999元（含税），根据《众信旅游集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），“限制性股票回购价格的调整方法”、“限制性股票授予价格的调整方法”，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整如下：
调整后的 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格=6.50元/股-0.027999元/股=6.47元/股（四舍五入）。
表决结果：
赞成票：382,929,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
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反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：9,347,953股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的1/2以上通过，该议案获得通过。
3、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共 10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 542,500股将由公司全部回购注销。回购价格为 6.47元/股，公司应支付回购款 3,509,975.00元，回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.0639%（公司股本总额按照本次股东大会召开前一日公司股本总额计算）。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少 542,500股。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应回购股份||回购价格||应支付回购||回购股份|
||项目|||||||||
||||（股）||（元/股）||款（元）||所在期间|
|2017 年激励计划离职激励对象--李圣男等 10 人||542,500||6.47||3,509,975.00||全部||

表决结果：
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赞成票：382,929,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：9,347,953股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过，该议案获得通过。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
（1）公司变更注册资本情况
1）2017年10月31日，经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，公司实施《众信旅游集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》，最终激励对象共认购激励股份 12,643,700股，公司新增股本 12,643,700股。上述事项已完成验资手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续，该部分股份的上市日期为 2017年 12月 21日。
由此，公司的注册资本由 837,417,120元变更为 850,060,820元。本
次变更前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||增加||变更后|
|注册资本（元）|837,417,120||12,643,700||850,060,820||

2）2018年 5月 17日，经公司 2017年度股东大会审议通过，公司回
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购注销已不符合激励条件的激励对象所持 418,000股激励股份。
由此，公司的注册资本由 850,060,820元变更为 849,642,820元。本
次变更前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||减少||变更后|
|注册资本（元）|850,060,820||418,000||849,642,820||

3）经2017年5月31日公司2017年第三次临时股东大会批准，及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973号”文核准，公司于2017年12月1日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元。经深交所“深证上[2017]838号”文同意，公司7亿元可转换公司债券已于2017年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“众信转债”，债券代码“128022”。
根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，众信转债自发行结束之日2017年12月7日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止可以转股，即 2018年 6月 7日至 2023年 12月 1日期间可以转股。
2018年6月7日众信转债进入转股期，自2018年6月7日至本次股东大会召开前一个交易日（2018年 7月 26日）众信转债转股数量为 1,860股，公司注册资本增加1,860元。。
由此，公司的注册资本由 849,642,820元变更为 849,644,680元。本
次变更前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||增加||变更后|
|注册资本（元）|849,642,820||1,860||849,644,680||

4）鉴于本次公司回购注销激励对象股份 542,500股，公司注册资本相应减少人民币542,500元。
由此，公司的注册资本由 849,644,680元变更为 849,102,180元。本
次变更前后公司注册资本变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更前||减少||变更后|
|注册资本（元）|849,644,680||542,500||849,102,180||

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（2）公司修改《公司章程》情况
鉴于上述情况，公司股份总数增加11,685,060股，注册资本增加 11,685,060元，相应修改《公司章程》如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原章程||修订后章程|
|第七条 公司注册资本为人民币 83,741.7120 万元。||第七条 公司注册资本为人民币 849,102,180 元。||
|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为83,741.7120 万股，均为人民币普通股。||第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为849,102,180 股，均为人民币普通股。||

（3）授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
表决结果：
赞成票：382,929,195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；
反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
赞成票：9,347,953股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；
反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
该议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过，该议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，
认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公
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司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；
股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、《众信旅游集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议》；
2、《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
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