证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018-011
华西能源工业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2018年3月9日收到深圳证券交易所《关于对华西能源工业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第269号）（以下简称“问询函”），对公司增资广东博海昕能环保有限公司及股权转让相关事项提出问询。收到上述问询函后，公司对问询函所关注的问题逐个进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交易所提交了回复报告，现将回复内容公告如下：
问题一、前期公告显示，你公司增资博海昕能系为解决其项目建设所需资金缺口，降低融资成本，推动项目尽快建成投运并产生效益。请你公司详细说明短期内公司董事会在审议通过拟对博海昕能进行增资的议案后又拟将其股权全部转让的原因及合理性。
回复：
1、增资博海昕能原因
广东博海昕能环保有限公司(以下简称“博海昕能”)是公司持股49%的合营企业。除广元项目已点火投运外，博海昕能尚有佳木斯、肇庆、吉林等发电项目正在建设或筹建过程中。由于在建和筹建项目同时推进，其自有资金不足，对资金需求较大，全部依靠银行或其他金融机构融资既不符合国家有关法规文件要求，又将加大项目投资建设成本，项目建成后还款压力大，不利于稳健经营和持续发展；同时，向金融机构申请大额融资时自有资本金额大小将影响贷款利率，申请贷款也需要一定审核时间周期，不利于加快项目建设进度。
增资博海昕能有利于降低融资成本，加快项目建设进度，推动项目尽快建成投运并产生效益，保证博海昕能持续经营，稳步发展。
2、转让股权的原因及合理性
（1）优化资产配置的主动调整
垃圾发电领域的装备制造、工程总包等业务是公司的核心业务之一。通过投资并购博海昕能股权，带动了公司装备制造和工程总包业务的协同发展；通过参与博海昕能项目投标，公司已先后中标和签订了广元、佳木斯、肇庆等多个垃圾发电EPC总包合同，这些合同的履行，对公司装备制造和工程总包业务的协同发展产生了积极的推动和促进作用。
另一方面，公司近年来对外投资持续增长，除在电站装备、电源建设、工程总包等主营业务领域直接投资设立子公司外，还通过股权并购、增资、合资等方式，先后投资参股城市银行、农商行、产业投资基金，以及垃圾发电、生物质发电、PPP项目投资等多个业务领域，由于多个领域多个投资项目相继进行，对公司资产、利润等经营指标产生了较大影响。为保证稳健经营和持续发展，公司积极推进产品结构调整，根据宏观经济形势、内外环境的变化，比较分析各长期投资项目运营和执行情况，拟通过内部资产整合，调整资产结构，选择尝试从部分重资产、运营或投资回收期限过长的项目退出，以期实现合理分配资源，优化资产配置、提高资产运营效率、提升公司综合竞争实力。本次股权转让是公司主动调整、优化资产配置的尝试举措。
（2）股权结构变化的跟随转让
公司目前持有博海昕能49%的股权，为单一第一大股东，另外股东方合计持有博海昕能51%的股权。鉴于博海昕能另外股东方均已达成一致，有意向将其所持有的全部股权转让给第三方，如股权转让完成，博海昕能股权结构将发生变化，公司能否与新进股东方协调一致、保证博海昕能稳定发展，存在不确定性。因此，公司选择了跟随其他股东一并转让的策略。
（3）降低关联交易和对外担保
公司董事长黎仁超先生兼任博海昕能董事，董事总裁毛继红先生兼任博海昕能董事长，博海昕能属于《股票上市规则》第10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。公司为博海昕能提供EPC工程总包服务由此产生部份关联交易。此外，为保证项目顺利执行，公司对其多个投建项目融资提供了担保。
本次股权转让完成后，博海昕能董事人选将相应调整、公司为其提供的担保将予以置换，公司担保将予以解除，有利于降低关联交易和对外担保责任风险，增强公司抗风险能力。
综上，增资和拟转让股权是公司综合考虑宏观形势和内外环境因素后做出的
决策，符合公司实际、符合公司整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
公司将密切关注资产优化后续进展成效，类似项目存在继续调整的可能。
问题二、你公司拟于3月 15日召开股东大会审议增资事项，请说明增资事项最终实施与否对博海昕能的生产经营、未来投资计划、项目建设的具体影响；
并结合上述情况，说明增资事项的实施是否导致本次股权转让价格、评估方法及支付方式发生变化；如否的，请解释说明原因。
回复：
1、增资对博海昕能的影响
根据国家有关法规文件要求，垃圾发电项目自有资金比例不得低于30%，按照各项目总投资金额估算，扣除已到位资金，博海昕能筹建和在建项目之中尚有佳木斯、肇庆、吉林存在项目资本金或流动资金缺口，其中，肇庆项目 1.63亿元、吉林项目9,300万元、佳木斯项目 3,500万元，三项目合计2.91亿元。
为推动博海昕能在手垃圾发电项目投资建设进度、解决项目建设所需资金缺口，公司于2018年2月24日召开第四届第十一次董事会，审议通过了《关于增资广东博海昕能环保有限公司的议案》。经与博海昕能及其股东各方协商并达成一致意见，公司拟现金出资14,210万元，博海昕能其他股东同时等比例增资。本次增资完成后，博海昕能注册资本由 58,450万元增加至87,450万元，公司所持博海昕能49%股权比例保持不变。根据各项目建设进度和需要，可分次增资，最迟于2019年6月前到位。
因此，本次增资事项最终实施与否将对博海昕能的生产经营、未来投资计划、项目建设等有着重要的影响。
2、增资对股权转让的影响
公司拟于 3月 15日召开临时股东会审议本次增资，有关增资议案是否获得股东会审议通过不影响本次股权转让。
鉴于股权转让《合作框架协议》对转让标的整体估值预计是以博海昕能未进行增资前的资产负债为基准，由此，增资博海昕能最终是否实施将对股权转让相关价格、评估等事项产生影响，具体如下：
（1）如公司增资博海昕能的议案未获得股东会审议通过，则本次股权转让价格、评估方法及支付方式等事项将不予调整。
（2）如增资获得股东会审议通过、且增资在股权收购方重组方案确定前已
予以实施完成，公司将积极协同交易各方，对本次股权转让价格、评估方法及支付方式等事项进行沟通，并根据情况的变化适时予以调整，协商拟订各方认可、符合增资完成后实际情况的最优方案。
（3）如增资获得股东会审议通过、但在股权收购方重组方案确定前未予以实施，则本次股权转让价格、评估方法及支付方式等事项将不予调整。
问题三、请你公司自查前期信息披露是否存在需要补充、更正之处，说明是否违反本所《股票上市规则》第 2.1条的规定。
回复：
经自查，截至目前，公司前期信息披露不存在需要补充、更正之处，不存在有违反《股票上市规则》第2.1条规定的情形。
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问题四、其它你公司认为应予以说明的事项。
回复：
股权转让合作框架协议仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，后续尚需根据审计和评估结果，经交易各方进一步协商洽谈，并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。
本次股权转让最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性。
公司与交易对方目前只是签署了转让股权的意向协议，交易各方能否达成一致、并签订正式协议存在不确定性。在此情况下，公司股东会审议增资是为保证博海昕能持续经营、稳步发展，积极履行股东义务和责任的体现。
特此公告
华西能源工业股份有限公司董事会二Ｏ一八年三月十三日