恒泰长财证券有限责任公司
关于
浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一六年十二月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对西藏龙薇文化传媒有限公司出具的浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露
义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ............................................................... 2目录 ............................................................... 4第一节 释义 ...................................................... 5第二节 核查意见 .................................................. 6一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................... 6三、对信息披露义务人权益变动的决定及目的的核查 ................... 12四、对信息披露义务人权益变动方式的核查........................... 13五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ................. 13六、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................. 13七、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ....................... 16八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ......... 16九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ................. 16十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来的核查 ............... 17十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 17十二、对是否存在其他重大事项的核查 .............................. 18十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按
照《收购办法》第五十条提供文件的核查 ............................ 18十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司
利益情形的核查 ................................................. 18十五、对收购人是否具备履行相关承诺能力的核查 ..................... 19十六、财务顾问结论性意见 ........................................ 19
第一节 释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|信息披露义务人/龙薇传媒/收购人|指|西藏龙薇文化传媒有限公司|
|万家集团|指|万好万家集团有限公司|
|万家文化/上市公司|指|浙江万好万家文化股份有限公司|
|详式权益变动报告书|指|《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书》|
|标的股份|指|万家集团拟转让给龙薇传媒的 18,500 万股上市公司股份|
|股份转让协议|指|《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》|
|过渡期|指|自股份转让协议生效日至标的股份完成过户的期间|
|本次权益变动/本次交易|指|万家集团将持有的标的股份转让给龙薇传媒的行为|
|财务顾问|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|本核查意见|指|《恒泰长财股份有限公司关于浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 16号—上市公司收购报告书》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节 核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要分为十三个部分，分别为信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、财务顾问声明、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
鉴于龙薇传媒与万家集团签订了股份转让协议，受让万家集团持有的万家文化29.135%的股份，故龙薇传媒为信息披露义务人。截至本核查意见签署之日，龙薇传媒基本情况如下：
（一）信息披露义务人基本资料
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|公司名称|西藏龙薇文化传媒有限公司|
|注册资本|200 万元|
|注册地|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 1224号|
|法定代表人|赵薇|
|统一社会信用代码|91540125MA6T1JXF4P|
|企业类型及经济性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2016年 11 月 2日|
|经营范围|文化艺术交流策划咨询，企业形象设计策划，影视策划咨询，动漫设计，广告设计制作代理及发布，会务服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|长期|

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|通讯地址|广东省深圳市福田区深南中路 3039号国际文化大厦 2901|
|联系电话|0755-83298522|

（二）信息披露义务人股权结构及控制关系
1、控股股东及实际控制人的有关情况
信息披露义务人控股股东和实际控制人为赵薇女士，其直接持有信息披露义务人95%的股份。赵薇女士基本情况如下：
赵薇，女，中国国籍，北京电影学院表演系学士、导演系硕士，中国电影表演艺术学会副会长，中国电影导演协会执行委员，联合国开发计划署亲善大使，龙薇传媒执行董事兼总经理。身份证号码：340204************，拥有香港临时居留权、新加坡永久居留权。
赵薇女士是中国知名影视演员、歌手、导演，在影视歌导四个领域均曾荣获最佳和最受欢迎奖项，截至目前已获得电影奖项 21个、电视奖项 9个、导演奖项 9个，音乐专辑总销量 900万张。演员代表作品有：电影《港囧》、《亲爱的》、《花木兰》、《赤壁》、《画皮》、《情人结》等，电视剧《还珠格格》、《情深深雨濛濛》、《京华烟云》、《车神》、《虎妈猫爸》等，歌唱代表作品有《有一个姑娘》、《情深深雨濛濛》等，导演代表作品有《致我们终将逝去的青春》。
2、股权控制关系
信息披露义务人的股权控制关系如下图：
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、核心关联企业及主营业务的情况
（1）控制的核心企业情况
信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业的情况如下：
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|公司名称|注册地|主营业务/经营范围|股东及股权比例|
|西藏龙薇文化传媒有限公司|西藏|文化艺术交流策划咨询，企业形象设计策划，影视策划咨询，动漫设计，广告设计制作代理及发布，会务服务，企业形象策划。|赵薇 95%孙丹 5%|
|北京普林赛斯文化传播有限责任公司|北京|制作，发行动画片、专题片、电视综艺；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；影视策划；接受委托进行物业管理。|赵薇 70%北京华瑞星文化传播有限公司 10%魏启颖 20%|
|赵赵（上海）影视文化工作室|上海|影视剧、舞台策划与咨询，文化艺术活动交流策划，企业形象策划，文学创作。|赵薇 100%|
|梦洛（北京）酒业贸易有限公司|北京|批发预包装食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|北京普林赛斯文化传播有限责任公司95%赵健 5%|
|梦陇城堡（上海）电子商务有限公司|上海|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），珠宝首饰、服装服饰、鞋帽、皮革制品、工艺品、装饰装修材料、日用百货、针纺织品及原料、文具用品、化妆品的销售，旅游咨询（不得从事旅行社业务），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，企业营销、形象策划，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，从事货物及技术的进出口业务，食品流通【批发非实物方式：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）】，酒类商品批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|梦洛（北京）酒业贸 易 有 限 公 司100%|
|芜湖东润发投资有限责任公司|芜湖|企业投资、企业管理与咨询，商务咨询|赵薇 90%赵健 10%|
|杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州|服务：投资管理，实业投资，股权投资，受托企业资产管理，非证券业务的投资咨询，财务咨询，经济信息咨询（除商品中介）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|北京普林赛斯文化传播有限责任公司1%赵薇 99%|

注：赵健先生为赵薇女士哥哥，魏启颖女士为赵薇女士母亲。
（2）核心关联企业情况
信息披露义务人控股股东、实际控制人的核心关联企业情况如下：
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|公司名称/股票简称、代码|注册地|主营业务/经营范围|股东及股权比例|

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|公司名称/股票简称、代码|注册地|主营业务/经营范围|股东及股权比例|
|金宝宝控股01239.HK|开曼|设计、生产及销售包装产品及结构件|黄有龙20.59%|
|顺龙控股00361.HK|百慕大|制造及买卖高尔夫球设备、高尔夫球袋及配件|金航有限公司Wealth SailorLimited55.01%|
|金航有限公司Wealth Sailor Limited|BVI|持有顺龙控股股权|ProminentVictory Limited100%|
|Prominent VictoryLimited|BVI|持有金航有限公司股权|黄有龙100%|
|阿里影业01060.HK|百慕大|影视娱乐|Gold OceanMedia Inc.4.97%|
|Gold Ocean Media Inc|BVI|持有阿里影业股权|黄有龙100%|
|云锋金融00376.HK|香港|投资银行及证券经纪|Jade PassionLimited55.97%|
|Jade Passion Limited|BVI|投资|Gold OceanInvestmentsGroup Inc.26.79%|
|Gold Ocean InvestmentsGroup Inc.|BVI|持有 Jade PassionLimited股权|Asia NewpowerGroup Inc.100%|
|Asia Newpower GroupInc.|BVI|持 有 Gold Ocean InvestmentsGroup Inc.股权|黄有龙100%|
|大漠金海集团有限公司Damo Gold OceanGroupLimited|香港|投资|黄有龙100%|
|广州风火轮机械制造有限公司|广州|其他金属加工机械制造;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;汽车零配件批发;汽车零配件零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;房地产开发经营;土石方工程服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;建材、装饰材 料 批 发 ;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|黄莉 65%|
|芜湖中星汽车销售服务有限公司|芜湖|汽车销售并提供售后服务；汽车维修、维护、保养；汽车装潢装饰；汽车专项修理；汽车清洗；二手车经销、经纪；车辆展示；汽车装饰品、汽车零配件、礼品、百货、五金交电批发零售；汽车有关信息咨询服务；按揭中介服务；汽车有关技术咨询、服务；培训服务；佣金代理；代办车辆上牌、办证、年审等服务；自营和代理商品和技术的进出囗，但国家有|芜湖东润发投资有限责任公司40%|

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|公司名称/股票简称、代码|注册地|主营业务/经营范围|股东及股权比例|
|||限定公司经营或禁止进出囗的商品和技术除外；自有资产租赁；汽车租赁；道路救援；一类汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|唐德影视300426.SZ|浙江|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至2017 年 4 月 1 日止）。影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作；货物与技术进出口|赵健 8.01%赵薇 1.46%|
|合宝娱乐传媒有限公司|珠海|广播，电视，电影和影视节目的制作、发行，录音制作；经营演出及经纪业务；电脑动画设计。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|赵薇 5%|

注1：黄有龙先生为赵薇女士配偶，黄莉女士为黄有龙先生二姐。
注2：黄有龙先生间接持有顺龙控股有限公司7,410万港元的可换股债券，若全
部转换为股票，黄有龙先生将间接持有顺龙控股有限公司60.00%的股权。
（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近 3年财务状况的简要说明
龙薇传媒成立于 2016年 11月 2日，成立时间较短，尚未开展实际经营活动，暂无相关的财务信息。
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
根据信息披露人出具的承诺，并经查询中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等信息，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员的身份信息
1、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况：
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|姓名|职务|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|赵薇|执行董事兼经理|女|340204************|中国|北京|香港临时居留权新加坡永久居留权|
|孙丹|监事|女|210402************|中国|深圳|香港临时居留权|

2、最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经查询中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等信息，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生名下直接或间接持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|股票简称|股票代码|上市地|主营业务/经营范围|权益比例|
|金宝宝控股|01239|香港|设计、生产及销售包装产品及结构件|20.59%|
|顺龙控股|00361|香港|制造及买卖高尔夫球设备、高尔夫球袋及配件|55.01%|
|云锋金融|00376|香港|投资银行及证券经纪|14.99%|

注1：黄有龙先生间接持有顺龙控股有限公司 7,410万港元的可换股债券，若全部转换为股票，黄有龙先生将间接持有顺龙控股有限公司60.00%的股权。
注2：黄有龙先生通过持有100%权益的 Gold Ocean Investments Group Inc.持有 Jade PassionLimited26.79%权益，Jade Passion Limited持有云峰金融55.97%股份，从而黄有龙先生间接持有云峰金融14.99%权益。
（七）持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构。
（八）核查结论
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人赵薇女士已在详式权益变动报告书中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对信息披露义务人权益变动的决定及目的的核查
（一）本次权益变动的目的及未来 12个月内继续增持或处置计划
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司万家文化的控制权。
本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
若信息披露义务人未来向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案，有可能导致信息披露人及关联方增加持有上市公司股份的数量，除此以外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内通过二级市场继续增持上市公司股份的计划。未来信息披露义务人对股票的减持将严格按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。
（二）本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
2016年 12月 23日，信息披露义务人做出执行董事决定，并召开股东会审议并通过本次交易。
2016年 12月 23日，信息披露义务人与万家集团签订股份转让协议，受让万家集团持有的上市公司29.135%的股份。
（三）核查结论
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的及未来 12个月内继续增持或处置计划合法、合规、真实、可信；信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的决策程序及批准程序。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
2016年 12月 23日，信息披露义务人与万家集团签署了股份转让协议。
根据股份转让协议的约定，信息披露义务人通过协议转让方式受让万家集团持有的万家文化 18,500万股无限售条件的流通股股份，占万家文化总股本的29.135%。
经核查，财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
本次信息披露义务人收购上市公司股份所需的资金总额为 305,990万元。根据信息披露义务人关于资金来源情况的承诺及说明，收购资金全部来源于信息披露义务人的自有或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，财务顾问认为：本次信息披露义务人收购上市公司股份的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
信息披露义务人看好文化娱乐产业的发展。自本次交易完成之日起 12
个月内，在继续做好上市公司现有主营业务的基础上，信息披露义务人拟考虑向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案，围绕文化娱乐产业提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
为了专注于文化娱乐产业，自本次交易完成之日起 12个月内，信息披
露义务人不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。
信息披露义务人看好文化娱乐产业的发展。自本次交易完成之日起 12
个月内，在继续做好上市公司现有主营业务的基础上，信息披露义务人拟考虑向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或发行股份购买资产方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案等资产注入方案，围绕文化娱乐产业提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》和《浙江万好万家文化股份有限公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事
及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除根据上市公司资产和业务等方面的调整情况对上市公司《公司章程》有关注册资本、经营范围等条款进行修改的可能。
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来信息披露义务人对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离，信息披露义务人不排除根据上市公司资产和业务等方面的调整情况，相应调整上市公司现有员工的聘用计划。如果根据上市公司实际情况需要对现有员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
（八）核查结论
经核查信息披露义务人就上述事项出具的说明，财务顾问认为：信息披露义务人关于万家文化的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对万家文化持续发展产生不利影响，具有可行性。
七、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与万家文化之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立。万家文化仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，财务顾问认为：本次权益变动对万家文化的独立性未产生不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与万家文化之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，财务顾问认为：本次权益变动对信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争未产生不利影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与万家文化之间不存在关联交易。
为减少和规范未来的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，财务顾问认为：本次权益变动对信息披露义务人与上市公司之间的关联交易未产生不利影响。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的业务往来的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间不存在下列重大交易或安排事项：
1、详式权益变动报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与万家文化及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于万家文化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、详式权益变动报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与万家文化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。
3、详式权益变动报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人对拟更换的万家文化董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
4、详式权益变动报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人对万家文化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
2016年 7月 22日，万家文化第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“该次重组”）。信息披露义务人执行董事兼总经理赵薇女士拟通过杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普霖投资”）参与该次重组配套融资，认购万家文化 6,823,144股股份（每股价格为 18.32元，价值为 124,999,998.08元）。
2016年 12月 7日，万家文化第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止本次重组事项的议案》，该次重组事项终止，普霖投资上述认购万家文化股份的行为也同时终止。
根据信息披露义务人的自查并经核查，财务顾问认为：除上述情况外，自万家文化本次停牌前 6个月内，即 2016年 6月 13日至 2016年 12月 13日期间内，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万家文化股票的行为。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他重大信息。
十三、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
经核查，财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查
2015年 11月 16日，万家集团、上市公司和浙江万家房地产开发有限公司（以下简称“万家房产”）签署了《债务偿还及担保协议》。截至上述协议签署日，万家房产对上市公司债务数额为 248,340,838.40元。根据上述协议，万家房产将于 2016年 12月 31日前向上市公司清偿债务 248,340,838.40元，万家集团为万家房产的债务清偿义务承担连带担保责
任。若万家房产于 2016年 12月 31之前未能清偿债务，万家集团将因担保责任而对上市公司承担一笔数额不超过 248,340,838.40元的债务。
针对万家集团对上市公司的上述或有债务，考虑到万家房产债务清偿截止日已经临近，万家集团积极采取应对措施，并作出如下安排：
1、继续督促万家房产按照《债务偿还及担保协议》约定的时间即于 2016年 12月 31日前清偿对上市公司的 248,340,838.40元债务；
2、根据万家集团与龙薇传媒签署的股份转让协议，万家集团将于 2016年 12月 28日前收到第一笔股份转让款 25,000万元。因此，即使万家房产违约，万家集团也具备足够的支付能力，足以覆盖上述债务，不会损害上市公司利益。
根据《万好万家集团有限公司关于是否存在损害上市公司利益情形的说明》并经核查，财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除上述或有债务外，万家集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十五、对收购人是否具备履行相关承诺能力的核查
截至本核查意见出具日，关于本次交易，收购人出具的相关承诺主要如下：
1、关于保持上市公司独立性的承诺函
2、关于避免同业竞争的承诺函
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员就规范运作上市公司进行了辅导，使其较为系统的学习了上市公司规范运作需遵循的相关法律法规，树立了证券市场应有的法律意识及诚信意识，提高了规范运作上市公司的能力。财务顾问认为，收购人具备履行上述承诺的能力。
十六、财务顾问结论性意见
综上所述，财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书真实、准确、完整；信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定；
信息披露义务人具备本次权益变动所需投资的资金实力，并具备规范运营上市公司的能力；信息披露义务人已做出保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，信息披露义务人的本次权益变动不会损害上市公司的利益。