北京德恒律师事务所
关于
云南铜业股份有限公司
控股股东增持公司股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于云南铜业股份有限公司控股股东增持公司股票的法律意见北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南铜业股份有限公司控股股东增持公司股票的
法律意见
致：云南铜业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关规范性文件的规定，北京德恒（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）的委托，就公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”或“增持人”）增持云南铜业股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.公司及增持人已向本所律师作出承诺,保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。
4.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
北京德恒律师事务所 关于云南铜业股份有限公司控股股东增持公司股票的法律意见5.本法律意见仅供本次增持之目的使用，并同意将此法律意见提交深交所，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，发表如下法律意见：
一、增持人的主体资格
云铜集团于1996年4月25日在云南省工商行政管理局注册成立，注册号为530000000008142，云铜集团的注册资本为人民币196078.4314万元。法定代表人为刘建平，住所：云南省昆明市人民东路111号，经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次增持情况
（一）增持前持股情况
本次增持股份前，云铜集团持有公司股份数量为611,548,800股，占公司已发行总股份的43.176%，为公司的控股股东。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，公司根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕 51号）文件精神及公开承诺，计划在 2015年 9月 8日复牌后 6个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，以通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等增持方式购买云南铜业股票，增持金额不低于 26,000万元。
（三)本次增持实施情况
北京德恒律师事务所 关于云南铜业股份有限公司控股股东增持公司股票的法律意见
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|股东姓名|增持日期|增 持 数 量（股）|增 持 金 额（万元）|增持占总股本的比例(%)|
|中信建投证券云南铜业护航1号定向资产管理计划|2016年1月25日|9,039,013|9,492.20|0.638|
|中信建投证券云南铜业护航1号定向资产管理计划|2016年1月26日|287,444|293.45|0.020|
|中信建投证券云南铜业护航1号定向资产管理计划|2016年1月27日|8,445,913|8,081.63|0.597|
|中信建投证券云南铜业护航1号定向资产管理计划|2016年1月28日|2,142,900|2,022.81|0.151|
|中信建投证券云南铜业护航1号定向资产管理计划|2016年2月26日|6,005,648|6,109.93|0.424|
|合计||25,920,918|26,000.01|1.830|

（四）本次增持前后的持股变动情况
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|本次增持前||本次增持后|||
|持股数（股）|占总股本比例(%)|持股数量（股）||占总股本比例(%)|
|611,548,800|43.176|直接持股数量|611,548,800|43.176|
|||通过定向资产管理计划间接持股数量|25,920,918|1.830|
|合计||--|637,469,718|45.010|

北京德恒律师事务所 关于云南铜业股份有限公司控股股东增持公司股票的法律意见本次增持股份前，云铜集团持有公司股份数量为611,548,800股，占公司已发行总股份的43.176%，本次增持后云铜集团持有公司股份数量为637,469,718股，占公司已发行总股份的45.01%。
本所经办律师认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定。
三、本次增持的相关信息披露
经核查，公司分别于2015年7月10日、2016年1月29日、2016年3月1日在巨潮资讯网等信息披露平台上发布了控股股东增持股份的相关公告。本所律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、免于向中国证监会提交豁免要约申请的依据
本次增持前，云铜集团持有公司股份611,548,800股，占公司总股本43.176%，本次增持后云铜集团持有公司股份数量为637,469,718股，占公司已发行总股份的45.01%。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，符合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”条件的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持信息披露、增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
（以下无正文）
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负责人：
伍志旭
承办律师：
王晓东
承办律师：
杨杰群
二○一六年三月一日