广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-003广东燕塘乳业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于 2016年 1月 22日以专人送达方式发出，会议于 2016年 2月 3日上午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共9人，出席本次会议的董事共9人。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，董事会秘书吴树荣先生记录，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2015年年度总经理工作报告>的议案》。
公司总经理根据 2015年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作《2015年年度总经理工作报告》。
通过结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；本议案涉及的关联董事黄宣回避表决。
2、审议通过《关于审议<2015年年度董事会工作报告>的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，结合公司 2015年经营运作的实际情况，董事会编制了《2015年年度董事会工作报告》。2015年，公司内部治理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2015年年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的《2015年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节管理层讨论与分析”部分。
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公司现任独立董事欧永良先生、吴震先生及赵谋明先生分别向董事会提交了《2015年年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年年度股东大会上述职。
述职报告的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
3、审议通过《关于审议<2015年年度财务决算报告>的议案》。
2015年,在公司董事会的正确领导和全体员工的共同努力下,公司经营业绩实现了稳步增长。根据公司《章程》的相关规定，公司编制了《2015年年度财务决算报告》。公司2015年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2016]G15043770015号标准无保留意见审计报告。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会对该报告发表了同意的审核意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2015年年度财务决算报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
4、审议通过《关于审议<2015年年度审计报告>的议案》。
公司2015年年度财务信息已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2016]G15043770015号标准无保留意见的《2015年年度审计报告》。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2015年年度审计报告》的详细内容，参见公司于 2016年 2月 4日发布在巨潮资讯网的公告。
5、审议通过《关于审议<2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
根据证监会和深交所的相关规定，公司董事会编制了《2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2015年，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
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通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
6、审议通过《关于审议<2015年年度内部控制自我评价报告>的议案》。
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2015年度的内部控制进行了自我评价，并发布《2015年年度内部控制自我评价报告》。截止 2015年 12月 31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2015年年度内部控制自我评价报告》的详细内容，参见公司于 2016年 2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
7、审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
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公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》的详细内容，参见公司于 2016年 2月 4日发布在巨潮资讯网的公告。
8、审议通过《关于审议2015年年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司 2015年生产经营状况良好，业绩符合预期，现金流充足，成长性持续看好，同时考虑到广大投资者的相关诉求，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会提出了 2015年度的利润分配预案。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事对该预案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
2015年年度利润分配预案的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
9、审议通过《关于审议<2015年年度报告>及其摘要的议案》。
根据法律法规、证监会及深交所的相关规定和公司《章程》等的要求，公司编制了《2015年年度报告》及其摘要。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
10、审议通过《关于审议2016年经常性关联交易预计的议案》。
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等的相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况，公司对2016年日常关联交易进行了合理的预计。预计2016年公司及公司控股子公司与主要关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约人民币2,200.00万元。公司独立董事已就本议案发表事前同意的独立意见。
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通过结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬、邵侠回避表决。
公司监事会、独立董事已对该预计情况发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
2016年经常性关联交易预计的详细内容，参见公司于 2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
11、审议通过《关于审议<2016年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》。
董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司高级管理人员的履职情况，召开委员会会议审议通过了《2016年高级管理人员薪酬绩效考核办法》，提交董事会审议。
通过结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、邵侠回避表决。
公司独立董事已对《2016年高级管理人员薪酬绩效考核办法》发表了明确同意的独立意见。
《2016年高级管理人员薪酬绩效考核办法》的详细内容，参见公司于 2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
12、审议通过《关于审议<2016年年度财务预算报告>的议案》。
根据公司《章程》的相关规定，公司以2015年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2016年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划等，经过慎重分析研究，编制了《2016年年度财务预算报告》。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2016年年度财务预算报告》的详细内容，参见公司于2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
特别提示：本预算为公司 2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注
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意。
13、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。
根据《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》等的相关规定，为优化管理结构，提升管理效能，公司拟调整高级管理人员结构，对公司《章程》作出修订。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2015年年度股东大会以特别决议审议。
《公司<章程>修订对照表》的详细内容，参见公司于 2016年 2月 4日发布在巨潮资讯网的公告。
14、审议通过《关于续聘2016年审计机构的议案》。
根据过往的友好合作经历，本公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016年财务报告的审计机构，并拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。公司独立董事已就本续聘事项发表事前同意的独立意见。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事已对本续聘事项发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于补选第二届董事会战略委员会委员的议案》。
2015年8月31日，公司董事会收到杨秀通先生递交的书面辞职报告，杨秀通先生辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员职务。经董事长黄宣先生提名，公司董事会拟补选非独立董事邵侠先生为公司第二届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。
通过结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；提名人黄宣先生、被提名人邵侠先生回避本议案的表决。
16、审议通过《关于为间接全资子公司提供担保的议案》。
“日产600吨乳品生产基地工程”是公司首次公开发行股票的募投项目之一，由公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）负责实施。为推进项目建设，燕隆乳业计划与利乐包装（昆山）有限公司（以下简
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称“利乐公司”）签订《租赁协议》，约定由燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备，租赁期限为 72个月，合同金额为 2,600余万元（注：合同金额随人民币汇率波动会有调整）。公司拟就燕隆乳业本次交易向利乐公司提供担保保证，并授权公司总经理代表公司签署相关担保协议。本次对外担保是公司对间接全资子公司的担保，公司能有效防范和控制担保风险，不需要燕隆乳业提供反担保。担保的达成有利于促成设备租赁交易，支持燕隆乳业的经营与发展。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事已对本担保事项发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2015年年度股东大会以特别决议审议。
本次为间接全资子公司提供担保的详细内容，参见公司于 2016年 2月 4日发布在巨潮资讯网的公告。
17、审议通过《关于变更审计部负责人的议案》。
鉴于公司内部人事调整，根据《公司法》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等的相关规定，董事会拟辞去现任审计部负责人的职务，并根据董事会审计委员会的提名，聘任林晓萍女士为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。
经审查，林晓萍女士拥有扎实的会计专业知识和相关工作经验，了解公司财务运作情况，熟悉公司相关规章制度，未持有公司股份，未曾受过证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，不存在《公司法》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律规范中规定的不能担任审计部负责人的情形。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事已对本变更审计部负责人事项发表了明确同意的审核意见。
18、审议通过《关于提高<关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案>中资金额度的议案》。
根据公司的经营发展情况、现金流状况和对资金的实际需求，公司董事会拟将第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》中资金额度提高至 20,000万元，本议案的有效期沿袭第二届董事
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会第十一次会议审议并通过的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》的有效期，即到 2017年 2月 5日；风险分析及风险控制措施不变；议案的其他内容不变（详见公司 2015年 2月 9日发布在巨潮资讯网的相关公告）。在当前银行存款利率普遍偏低的情况下，合理利用银行及非银行金融机构理财产品在灵活性及收益率方面的相对优势，可以增加公司现金管理收益，是促进公司股东利益最大化的有效途径。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事已对提高使用自有资金购买理财产品的资金额度事项发表了明确同意的审核意见，广发证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于延长<关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案>决议有效期的议案》。
公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》，截至本次董事会召开之日，与授信及贷款相关的审查与协议事项尚在推进，燕隆乳业尚未与相关银行签署合同，公司也尚未发生担保负担。现根据燕隆乳业“日产600吨乳品生产基地工程”项目的建设进度及对资金的实际需求，公司董事会拟对前述的决议有效期作出调整，延长至 2020年 12月 31日。该议案的其他内容不变（详见公司2015年9月10日发布在巨潮资讯网的相关公告）。本次延长决议有效期事项，无需重复计算公司的对外担保额度。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事已对本次延长决议有效期事项发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2015年年度股东大会以特别决议审议。
20、审议通过《关于延长<关于向银行申请综合授信额度的议案>决议有效期的议案》。
根据公司的经营发展状况和对资金的实际需求，公司董事会拟对第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向银行申请综合授信额度的议案》中议案的有
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效期作出调整，延长至 2017年 12月 31日。该议案的其他内容不变（详见公司 2015年 9月 10日发布在巨潮资讯网的相关公告）。本次延长决议有效期事项，无需重复计算公司的综合授信借款额度。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事已对本次延长决议有效期事项发表了明确同意的审核意见。
21、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2016年3月30日（周三）召开公司2015年年度股东大会。
通过结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
监事会审议并通过相关议案，并向 2015年年度股东大会提交《关于审议<2015年年度监事会工作报告>的议案》。
《关于召开 2015年年度股东大会的通知》的详细内容，参见公司于 2016年2月4日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2016年2月3日