关于东旭光电科技股份有限公司
回购部分境内上市外资股（B股）股份的
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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|东旭光电、公司|指|东旭光电科技股份有限公司|
|本次回购股份、本次回购|指|东旭光电科技股份有限公司拟回购部分境内上市外资股（B股）股份并依法予以注销的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|东旭集团|指|东旭集团有限公司|
|宝石集团|指|石家庄宝石电子集团有限责任公司|
|宝石股份|指|石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，更名后为东旭光电科技股份有限公司|
|本财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本报告|指|本财务顾问为东旭光电回购部分境内上市外资股（B 股）股份制作的独立财务顾问报告|
|回购办法|指|中国证监会制定并于 2005年 6月 16 日发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|公司章程|指|东旭光电科技股份有限公司有限公司章程|
|最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-6月|
|最近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|元|指|人民币元|

特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；（2）如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、绪言
华泰联合证券有限公司接受东旭光电科技股份有限公司的委托，担任东旭光电本次回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立财务顾问。
本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等文件的规定，并根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资
料制作而成，旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者
和有关各方参考。
1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法等相关文件的规定，以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本报告不构成对东旭光电的任何投资建议和意见。对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
4、本报告所依据的公司资料由东旭光电提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的业务与产品情况、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层进行了必要的沟通；
6、本财务顾问特别提请东旭光电的全体股东及其他投资者认真阅读东旭光电董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购 B股股份方案
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|方案要点|主要内容|
|拟回购股份的种类|公司境内上市外资股（B股）股份|
|拟回购股份价格及定价原则|公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于9.00港元/股，折合人民币7.13元/股（按截至公司本次B股回购预案公告前一个交易日即2014年9月10日1港元兑0.7926元人民币的汇率换算）。公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限|
|拟回购股份的数量及占总股本的比例|拟回购股份数量：不超过5,000万股B股, 即不超过公司目前总股本的1.85%和B股总股份数的16.67%。本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准|

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|拟用于回购的资金总额|用于回购的资金总额不超过4.50亿港元，折合3.57亿元人民币（按2014年9月10日1港元兑0.7926元人民币的汇率换算)|
|资金来源|自有资金|
|回购股份方式|通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购|
|回购股份的期限|在回购期限不超过股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月的前提下，回购期限为本次回购方案获得相关政府主管部门审批或同意之日起30日内。如果在此期限内回购股份总数达到最大限额5,000万股，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满|

四、公司基本情况
（一）东旭光电基本情况
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|公司名称|东旭光电科技股份有限公司|
|英文名称|Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.|
|法定代表人|李兆廷|
|A股票票简称|东旭光电|
|B股股票简称|东旭B|
|A股股票代码|000413|
|B股股票代码|200413|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|成立时间|1992年12月26日|
|注册地址|河北省石家庄市高新技术产业开发区黄河大道9号|
|注册地址邮政编码|050035|
|电话|(0311)86917771|
|传真|(0311) 86917775|
|电子邮箱|bs@bseg.cn|

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|企业法人营业执照注册号|130000000001040|
|税务登记号码|130111104395983|
|公司年度报告备至地点|深圳证券交易所、公司董事会办公室|

（二）股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构如下：
单位：股
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|股票类别|数量|比例|
|一、有限售条件股份|390,338,169|14.41%|
|1、其他内资持股|390,338,169|14.41%|
|其中：境内法人持股|390,309,000|14.41%|
|境内自然人持股|29,169|0.00%|
|二、无限售条件股份|2,318,661,831|85.59%|
|1、人民币普通股|2,018,661,831|74.52%|
|2、境内上市的外资股|300,000,000|11.07%|
|三、股份总数|2,709,000,000|100.00%|

（三）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
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|名称：|东旭集团有限公司|
|住所：|石家庄市高新区珠江大道369号|
|法定代表人：|李兆廷|
|注册资本：|50亿元|
|成立日期：|2004年11月5日|
|经营范围：|以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

上市公司宝石股份原控股股东为宝石集团，原实际控制人为石家庄市国有资
产监督管理委员会（以下简称“石家庄市国资委”）。2009年 10月 31日，石家
庄市国资委与河北东旭投资集团有限公司（以下简称“河北东旭”，河北东旭后于 2011年 5月更名为东旭集团）签订了《石家庄宝石电子集团有限责任公司增资协议》，以宝石集团公司的净资产为基础，在石家庄市国资委完成对中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国华融资产管理公司等三家资产管理公司的股权收购后，河北东旭以其拥有的石家庄旭新光电科技有限公司的股权或货币对宝石集团公司进行增资，增资后占宝石集团公司注册资本的47.06%，石家庄市国资委占宝石集团公司注册资本的52.94%。河北东旭对宝石集团的本次增资于 2010年 6月完成工商注册登记变更。本次增资完成后，宝石股份的实际控制人未发生变更，仍为石家庄市国资委。
2011年 8月 2日，东旭集团与石家庄市国资委签署《石家庄宝石电子集团有限责任公司国有股权转让合同》，东旭集团受让石家庄市国资委持有的宝石集团22.94%的股权。2011年10月25日国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2011]1245号），批复“本次产权转让完成后，股份公司的原国有股东宝石集团变更为非国有股东”。2011年 11月，宝石集团上述国有股权转让产权过户及工商注册变更已经完成，股权结构变更为东旭集团持股70%，石家庄市国资委持股30%，宝石股份的实际控制人由石家庄市国资委变更为东旭集团。
2012年 11月 8日，石家庄市国有资本经营有限公司委托河北省产权交易中心公开挂牌转让宝石集团30%国有股权，东旭集团控股子公司北京赫然恒业科技有限公司成功摘牌，于 2012年 12月 10日与石家庄市国有资本经营有限公司与共同签署了《石家庄宝石电子集团有限责任公司国有股权转让合同》，并于 2013年 1月完成国有股权产权过户及工商注册变更程序。至此，东旭集团已直接持有宝石集团70%股权，并通过控股子公司北京赫然恒业科技有限公司持有宝石集团30%股权，宝石股份的实际控制人仍为东旭集团。
经中国证监会核准通过（证监许可[2012]1661号），2013年3月，宝石股份完成实际控制人变更以后的第一次非公开发行股票，发行A股股票5.2亿股，实际募集资金净额为496,106.40万元，东旭集团认购1.3亿股，占发行后宝石股份总股份数的比例为14.40%；此外，东旭集团通过宝石集团间接持有宝石股份的
比例为12.27%，成为公司控股股东。2014年1月3日起，公司A股、B股证券简称分别变更为“东旭光电”、“东旭B”。
2、实际控制人
截至2014年6月30日，李兆廷先生持有东旭光电投资有限公司98%的股份，东旭光电投资有限公司持有东旭集团73.68%的股份，后者持有宝石集团70%的股份，东旭集团和宝石集团分别持有东旭光电14.40%和12.27%的股份。因此，李兆廷先生直接和间接持有东旭光电26.67%的股份，为东旭光电的实际控制人。
李兆廷先生基本情况如下：
李兆廷，男，中国国籍，1965年出生，毕业于河北工业大学机械工程系，工学学士，正高级工程师。历任石家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，河北东旭投资集团有限公司董事长等职。现任东旭光电及下属子公司芜湖东旭光电科技有限公司等公司董事长，兼任东旭集团、宝石集团、东旭光电投资有限公司等公司董事长，中光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理等。现为十二届全国人大代表、河北省青年联合会常委、河北省青年企业家常务理事，曾获“2012创新中国十大年度人物”、“河北省优秀民营企业家”、“石家庄市优秀青年企业家”、“2013年度最受尊敬上市公司领导者”等荣誉称号。
3、公司与控股股东及实际控制人股权关系图
（四）公司经营情况
东旭光电主营业务为平板显示玻璃基板及其装备的研发、生产与销售和电真空玻璃器件及其配套电子元器件的生产与销售等，主要产品为 TFT-LCD玻璃基板、玻璃基板成套装备、A型架、溢流砖、玻管、销钉和阳极帽。
公司具有多年从事电子玻璃业务的经验，自 2010年以来，通过从事平板显示玻璃基板装备的关键元部件制造和受托管理实际控制人李兆廷控制的平板显示玻璃基板生产企业，公司已从 CRT相关业务逐步转向平板显示液晶玻璃基板及其装备的相关业务。经过公司及实际控制人的战略谋划和企业系统内外的资源整合，围绕平板显示玻璃基板的生产，公司形成了玻璃基板设备及技术服务业务；
平板显示玻璃基板的研发、生产和销售两大业务板块。2014年1-6月，公司实现营业收入90,997.47万元，营业利润35,337.00万元，归属于普通股股东的净利润40,753.67万元。
最近三年一期，公司合并报表口径下财务状况如下：
单位：万元
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|主要财务数据：|||||
|项目|2014年6月末|2013年年末|2012年年末|2011年年末|
|资产总额|1,095,535.59|903,297.84|206,170.77|37,411.21|
|所有者权益合计|631,330.04|587,420.14|50,334.37|25,982.05|
|归属于母公司所有者权益合计|622,121.04|581,367.37|39,192.88|23,247.88|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|90,997.47|93,190.07|77,893.52|10,442.55|
|营业利润|35,337.00|39,890.80|30,298.08|1,486.62|
|利润总额|53,416.97|54,738.41|32,661.24|1,483.35|
|净利润|43,909.90|40,954.43|24,102.81|1,213.56|
|归属母公司净利润|40,753.67|36,929.73|14,266.46|1,185.04|
|经营活动现金流量净额|-149,180.21|-183,721.88|-46,699.27|-183.83|
|主要财务指标：|||||
|项目|2014年6月末/2014年1-6月|2013年年末/2013年度|2012年年末/2012年度|2011年年末/2011年度|
|基本每股收益|0.15|0.51|0.37|0.031|
|每股净资产|2.33|6.51|1.31|0.68|
|净资产收益率|6.55%|6.35%|36.40%|5.10%|
|资产负债率|42.37%|34.97%|75.59%|30.55%|
|流动比率|4.86|8.15|2.34|2.27|
|速动比率|4.73|7.79|2.10|1.02|

注1：基本每股收益取自公司 2011-2013年年度报告和2014年半年度报告，未因2013年权益分派对以前年度每股收益进行调整。
注2：每股净资产计算公式：每股净资产=期末净资产/期末股本总额。
注3：净资产收益率计算公式：净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净资产。
五、本次回购股份符合回购办法的有关规定
（一）公司股票上市已满一年
1996年，经国务院证券委员会证委发[1996]15号《关于同意石家庄宝石电
子玻璃股份有限公司股份有限公司发行 10,000.00万股境内上市外资股的批复》批准，该部分B股于 1996年7月8日在深证证券交易所上市交易。
1996年 8月 30日，经中国证监会证监发字[1996]174号文《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司发行的社会公众股已于1996年9月27日在深证证券交易所上市交易，股票简称：宝石A，股票代码：000413。
2012年12月，公司非公开发行股票获得中国证监会证监许可[2012]1661号核准，发行总股数为 52,000万股 A股股份，其中东旭集团认购 13,003.1万股，占发行后公司股份总数的14.40%。本次非公开发行的股票于 2014年 4月 18日上市。2014年 1月 3日起，公司 A股、B股证券简称分别变更为“东旭光电”、“东旭B”。
综上所述，公司A股、B股上市至今均超过一年。
（二）公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露相关信息的查询，并经公司核实，公司严格遵守《公司法》、《证券法》及证监会、交易所有关上市公司法规及规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，积极维护股东尤其是社会公众股东的权益，在最近一年内未有重大违法违规的行为，符合回购办法的有关规定。
（三）回购股份后，公司具备持续经营能力
本次回购 B股股份所需的港币资金，将使用公司自有资金购汇取得。按本次回购价格不超过 9.00港元/股、回购数量不超过 5,000万股计算，本次回购资金总额不超过 4.50亿港元，折合 3.57亿元人民币（按 2014年 9月 10日 1港元兑0.7926元人民币的汇率换算），资金总量在可控范围内，且公司回购股份将在自股东大会审议通过的回购期限内采取择机及分阶段的方式实施，预计不会对公司的生产经营产生重大影响。本次回购股份实施后，公司仍具备较强的持续经营能力。具体参见本报告“七、本次回购的可行性分析”中“（一）公司日常经营能力分析”。
（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
此次B股回购，公司拟回购的股份数量上限为5,000万股，即B股股本总额的16.67%。假定本次回购5,000万股，则回购完成后，公司股本结构变化如下表：单位：万股
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|股票类别|回购前||本次增减|回购后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|39,033.82|14.41%|-|39,033.82|14.68%|
|1、其他内资持股|39,033.82|14.41%|-|39,033.82|14.68%|
|其中：境内法人持股|390,30.90|14.41%|-|390,30.90|14.68%|
|境内自然人持股|2.92|0.00%|-|2.92|0.00%|
|二、无限售条件股份|231,866.18|85.59%|-5,000.00|226,866.18|85.32%|
|1、人民币普通股|201,866.18|74.52%|-|201,866.18|75.92%|
|2、境内上市的外资股|30,000.00|11.07%|-5,000.00|25,000.00|9.40%|
|三、股份总数|270,900.00|100.00%|-5,000.00|265,900.00|100.00%|

根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定，股份有限公司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%”的条件；同时，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定，社会公众股不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人所持有的股份；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有股份。
截至2014年6月30日，公司股份总数为270,900.00万股，其中社会公众股股份总数为161,497.99万股，占股份总数的比例为59.62%；本次回购5,000万股B股全部完成后，公司股份总数变更为265,900万股，社会公众股股份总数变更为 156,497.99万股，占本次 B股回购后股份总数的比例为58.86%，公司的股权分布仍然符合上市条件。
六、本次回购的必要性分析
（一）公司 B股股价被低估，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护全体股东利益
B股市场因其特殊历史原因，长期处于相对低迷的状态，公司B股股价也被低估，未能反映公司的实际经营状况和合理内在价值。截至公司本次 B股回购预案公告前一个交易日即2014年9月10日，公司B股收盘价为6.56港元/股，同日A股收盘价为8.36元/股，B股价格换算成人民币后仅为A股股价的62.19%，价值低估较为明显。此外，公司 B股静态市盈率为10.20（以 2013年基本每股收益0.51元人民币计算所得），低于A股16.37倍的静态市盈率。
从可比公司的估值水平看，公司的 B股股价同样处于显著低估状态，显示公司 B股系由 B股市场流动性差、市场容量小等原因所致，并非由于公司 A股过高估值相较B股被低估，具体情况如下：
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|公司简称|股票代码|以2013年每股收益计算的静态市盈率|
|彩虹股份|600707|86.18|
|安彩高科|600207|288.82|
|东旭B|200413|10.20|

因此，公司目前B股股价已不能合理反映公司实际的经营状况和盈利能力，不利于维护广大股东的利益。公司本次回购 B股，反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发展的信心，有利于向市场传递公司内在价值信号，也将起到稳定市场、增强投资者信心的作用。
（二）本次回购预期将提升公司的每股收益，有利于增强投资者对公司的信心，有利于公司A股和B股股价合理反映公司内在价值
由于回购对公司经营影响不大，在回购后公司净利润不受影响情况下预期公司每股收益也将得到提升。回购后公司每股收益的提升将有利于维护 A股和 B股股价。
根据回购方案，本次回购股份将不超过5,000万股，回购前公司股份总数为
270,900万股，回购后公司股份总数将缩减至不低于 265,900万股，最大降幅
1.85%。相应地，公司 2013年基本每股收益（按公司最新股本调整）将由 0.51增至0.54，2014年上半年度基本每股收益（按公司最新股本调整）将由 0.150元/股升至 0.153元/股。因此，本次回购后将有利于公司股价合理反映公司内在价值。
七、本次回购的可行性分析
（一）公司日常经营能力分析
公司本次回购股份资金最高不超过 4.50亿港元，折合 3.57亿元人民币（按按 2014年 9月 10日 1港元兑 0.7926元人民币的汇率换算），分别占公司 2014年6月30日流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的4.53%、5.65%和3.26%，占比较小；并且公司本次回购股份将在股东大会审议通过的回购期限内分阶段择机实施，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
截至 2014年 6月末，公司货币资金余额为 173,265.81万元，足以支付不超过人民币 3.57亿元的回购价款（实际使用人民币金额按外汇申购当日人民币兑港币汇率换算）。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本次 B股回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2011年末至2014年6月末公司资产负债率分别为30.55%、75.59%、34.97%和42.37%，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。
因此，公司本次回购股份不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
（二）公司偿债能力的分析
1、短期偿债能力分析
截至2014年6月30日，公司货币资金余额为173,265.81万元，并持有一定
数额变现能力强的商业承兑汇票和约 2亿元存货；2014年 6月末，公司的流动比率为4.86倍，速动比率为4.73倍。按本次回购股份动用最大资金总额折合3.57亿元人民币计算，回购之后公司的流动比率为 4.64倍，速动比率为 4.51倍。总体上，公司的流动性较好，本次回购不会对公司短期偿债能力造成重大影响。
2、长期偿债能力分析
按回购资金总额上限折合 3.57亿元人民币计算，回购后公司所有者权益总额将减少 3.57亿元，使得公司 2014年 6月末的资产负债率由42.37%上升至43.80%，提高 1.43个百分点；公司 2014年 6月末长期资产负债率由32.36%增加到33.64%，增加 1.29个百分点，本次回购对公司的资产负债率和长期资产负债率影响不大。
综上，回购前后公司偿债能力指标的对比如下：
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|指标|回购前|回购后|变化幅度|
|流动比率(倍)|4.86|4.64|-4.53%|
|速动比率（倍）|4.73|4.51|-4.65%|
|资产负债率（%）|42.37%|43.80%|1.43个百分点|

在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标有所下降，但由于回购后公司的资产负债率和长期资产负债率仍较低，故公司可以通过提高财务杠杆比率继续融资满足资金需求，因而本次回购股份不会对公司的偿债能力造成重大影响。
（三）公司盈利能力分析
公司近年来经营情况良好，盈利能力不断增强。2013年度归属于母公司所有者的净利润为 36,929.73万元，比 2012年度增长158.86%；每股收益由 2012年的0.37元/股提高至2013年的0.51元/股，增幅为37.84%。
回购 B股股份将直接减少公司的总股本和净资产，使得公司的每股收益和净资产收益率有所提高。2013年度公司基本每股收益0.51元/股，净资产收益率为6.35%。本次公司B股回购数量上限为5,000万股，约占公司总股份数的1.85%。
按本次回购价格上限 9.00港元/股、回购数量上限 5,000万股计算，本次回购股
份资金不超过 4.50亿港元，折合 3.57亿元人民币（按 2014年 9月 10日 1港元兑0.7926元人民币的汇率换算）。按上述数据测算，回购股份完成后，公司每股收益将会增至 0.54元，提高5.88%；净资产收益率将增至6.77%，提高 0.42个百分点。
以2013年年度数据为基数，回购前后公司盈利能力指标对比如下：
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|指标|回购前|回购后|变化幅度|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.54|5.88%|
|净资产收益率|6.35%|6.77%|0.42个百分点|

注：净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净资产
八、回购方案的影响分析
（一）本次回购股份对公司股价的影响
本次回购股份将减少公司的总股本，在回购后公司净利润不受影响情况下，公司的每股收益将增加。如果回购后公司的市盈率水平保持不变，公司的股价将上升。
公司本次回购股份方案正式实施之后，公司将有权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策。回购期内公司择机买入股票将向市场传递公司股价被低估的信号并将活跃股票二级市场交易，有利于吸引外围资金的进入。因此，回购股份将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定股价的作用，有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者的利益。
（二）本次回购对公司财务状况的影响
假设回购价格为本次回购价格上限 9.00港元/股，回购数量为本次回购数量上限5,000万股，在上述假设下回购上限金额为4.5亿港元（约合人民币3.57亿元），按公司2013年度财务报告数据计算，回购前后公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|指标|回购前（2013年12月31日）|回购后|变动比率|
|资产总额|903,297.84|867,597.84|-3.95%|
|股东权益|587,420.14|551,720.14|-6.08%|
|每股收益（元）|0.51|0.54|5.88%|
|每股净资产（元）|6.51|6.47|-0.57%|
|净资产收益率|6.35%|6.77%|0.42个百分点|
|资产负债率|34.97%|37.97%|3.00个百分点|
|长期资产负债率|28.43%|31.14%|2.71个百分点|

按照公司 2014年 1-6月财务报告数据计算，回购前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|指标|回购前（2014年6月30日）|回购后|变动比率|
|资产总额|1,095,535.59|1,059,835.59|-3.26%|
|股东权益|631,330.04|595,630.04|-5.65%|
|每股收益（元）|0.150|0.153|2.00%|
|每股净资产（元）|2.33|2.24|-3.88%|
|净资产收益率|6.55%|6.95%|0.40个百分点|
|资产负债率|42.37%|43.80%|1.43个百分点|
|长期资产负债率|32.36%|33.64%|1.29个百分点|

本次回购资金最高限额为4.50亿港元（折合人民币约3.57亿元），如全部使用完毕，则公司资产和股东权益相应减少 3.57亿元。根据上表计算结果，按照2013年财务报告数据计算，回购后，每股收益增加至0.54，增长率为5.88%；每股净资产为6.47元/股，略有下降，降幅为0.57%；净资产收益率提高0.42个百分点；流动比率和速动比率有所下降，系公司本身的资产结构特点所致，公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率、长期资产负债率虽略有上升，但仍处于比较合理的水平。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。
（三）本次回购对公司股本结构的影响
若本次回购数量为5,000万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：单位：万股
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|股票类别|回购前||本次增减|回购后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|39,033.82|14.41%|-|39,033.82|14.68%|
|1、国有法人持股|-|-|-|-|0.00%|
|2、其他内资持股|39,033.82|14.41%|-|39,033.82|14.68%|
|二、无限售条件股份|231,866.18|85.59%|-5,000|226,866.18|85.32%|
|1、人民币普通股|201,866.18|74.52%|-|201,866.18|75.92%|
|2、境内上市的外资股|30,000.00|11.07%|-5,000|25,000.00|9.40%|
|三、股份总数|270,900.00|100.00%|-5,000|265,900.00|100.00%|

从本次回购股份前后公司股本的变化情况来看，若回购5,000万股境内上市外资股（B股），公司有限售条件股份的比例将增加0.27个百分点；无限售条件股份的比例将减少 0.27个百分点，其中人民币普通股（流通 A股）比例将上升 1.40个百分点，境内上市外资股（流通 B股）比例将减少 1.67个百分点，本次回购股份将一定程度地减少公司流通 B股的数量。因此，尽管公司的股本结构由于本次回购股份将发生一定变化，但各类别股份变动的幅度不超过 2个百分点，并且提高了流动性较强的 A股股份的占比，降低了交投不活跃的 B股股份占比，公司的股本结构将得到优化。
（四）本次回购对公司债权人的影响
本次回购股份将造成公司股东权益减少，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率出现不同程度下降。但本次回购股份将最多使用自有资金约3.57亿元，占公司流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的比例较低，对公司不构成重大影响；且目前公司资产负债率水平较低，并拥有多种融资渠道，回购股份不是一次性实施而是自股东大会通过的回购有效期内择机分批实施，因此，债权人的利益不会因本次回购股份受到显著影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，本财务顾问认为东旭光电本次回购B股股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。
近年来，公司经营规模不断扩大，盈利能力持续增长，公司通过自主研发，现已拥有平板显示玻璃基板的生产技术及其成套装备技术，在行业内享有较高声誉。但是，受 B股市场不活跃以及其他诸多因素影响，公司 B股与 A股相比持续保持在较低的估值水平。公司 B股股价的表现显著低于公司的内在价值，与公司在行业中的地位不符。公司的内在价值被低估，不利于维护广大股东的利益，因此，公司本次回购部分 B股股份，将有利于增强公众投资者对公司的信心，促使公司股价回归到合理水平，实现股东利益最大化。
本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金。从公司最近三年及一期的财务状况来看，公司经营状况良好，流动资金较为充裕，同时公司资产负债率较低，公司具备使用财务杠杆继续融资的能力，本次回购资金使用不会对公司的生产经营情况造成较大影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须东旭光电股东大会审议通过，并经相关外汇管理部门和其他主管部门同意，并报中国证监会备案无异议后方可实施。公司将在股东大会审议通过B股回购事项后，向外汇管理部门提交申请文件。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份消息的影响而有所波动，但国内 B股回购案例较少，其具体效应并未得到市场统计结果的验证，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本次回购价格上限 9.00港元/股，高于公司截至 2014年上半年末每股净资产值 2.33元。若按价格上限实施回购，将导致公司每股净资产值在一定程度上的下降。
4、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。
十一、本财务顾问联系方式
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|名称：华泰联合证券有限责任公司||
|法定代表人：|吴晓东|
|住所：|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|
|联系地址|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|

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|联系电话：|010-56839300|
|联系传真：|010-56839500|
|财务顾问主办人：|罗斌、冯博|
|联系人：|罗斌、冯博|

十二、备查文件
1、东旭光电科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议
2、东旭光电科技股份股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的预案
3、东旭光电科技股份股份有限公司2013年度报告
4、东旭光电科技股份股份有限公司2014年半年度报告
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于东旭光电科技股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）的独立财务顾问报告》的盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2014年9月23日