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北京市康达律师事务所
关于
浙江亚厦装饰股份有限公司
实际控制人增持公司股份专项核查的
法律意见书
康达法意字【2017】第 0886号
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|二〇一七年九月|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
实际控制人增持公司股份专项核查的法律意见书
康达法意字【2017】第0886号致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“亚厦股份”）的委托，就公司实际控制人之一张杏娟增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实际控制人本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
法律意见书本法律意见书仅供公司为本次实际控制人增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、增持人的主体资格
（一）张杏娟
张杏娟女士，中国国籍，身份证号为330622196305******，大专学历，经济师，中共党员，现任浙江亚厦房产集团有限公司董事长，中共浙江省上虞市党代表，为公司实际控制人之一。
截至本《法律意见书》出具之日，张杏娟直接持有亚厦股份 169,016,596股股份，占公司股份总数的12.61%，持有公司控股股东亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）25%股权。
（二）增持人一致行动人
1、丁欣欣
丁欣欣先生，中国国籍，身份证号为330622195801******，大专学历，高级经济师，一级注册建造师，中共党员，现任亚厦控股有限公司董事长，公司董事，中国建筑装饰协会副会长，绍兴市人大代表，为张杏娟的一致行动人、公司实际控制人之一。
截至本《法律意见书》出具之日，丁欣欣直接持有亚厦股份90,250,107股股份，占公司股份总数的6.74%，持有亚厦控股75%股权。
2、亚厦控股
根据亚厦控股提供的相关资料并经本所律师核查，亚厦控股成立于 2003年1月15日，统一社会信用代码为91330604746345099R，注册资本为50,000万元，法定代表人为丁欣欣，住所为绍兴市上虞区章镇镇 104国道西侧（虞南路），营业期限自2003年1月15日至2023年1月15日，经营范围为“实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询），通讯产品、计算机软硬件、汽车
法律意见书零部件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售，煤炭（无仓储）销售，经营进出口业务”。亚厦控股为亚厦股份的控股股东，以及张杏娟、丁欣欣的一致行动人。
截至本《法律意见书》出具之日，亚厦控股直接持有公司 439,090,032股股份，占公司股份总数的32.77%。
（三）根据张杏娟及其一致行动人出具的声明，并经本所律师核查，张杏娟及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人张杏娟及其一致行动人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持股份前增持人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，本次增持股份前，增持人张杏娟持有公司156,957,107股股份，占公司股份总数的11.71%；
丁欣欣持有公司90,250,107股股份，占公司股份总数的6.74%；亚厦控股持有公司439,090,032股股份，占公司股份总数的32.77%。同时，张杏娟和丁欣欣合计持有亚厦控股100%股权。
因此，本次增持股份前，增持人及其一致行动人合计直接和间接共持有公司
法律意见书股份686,297,246股，占公司股份总数的51.22%。
（二）本次增持股份计划
根据公司于2017年7月27日披露了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于拟出售第一期和第二期员工持股计划持有股份的公告》（公告编号：2017－035），公司一期员工持股和二期员工持股以市场价暂时转让给公司实际控制人，待锁定期结束后，后续由公司核心管理层向实际控制人主动受让上述部分或全部股份，本次合计转让股份12,059,489股。
（三）本次增持股份情况
公司于2017年8月31日接到了增持人的通知，自2017年7月27日起的本次增持股份行为已经完成。本次增持股份系通过深圳证券交易所系统进行。
自 2017年 7月 27日至 2017年 8月 31日，增持人增持公司股份共计12,059,489股，增持平均价格为8.39元/股，约占公司总股本的0.90%。
本次增持股份完成后，张杏娟持有公司 169,016,596股股份，占公司股份总数的12.61%；丁欣欣持有公司 90,250,107股股份，占公司股份总数的6.74%；
亚厦控股持有公司439,090,032股股份，占公司股份总数的32.77%。同时，丁欣欣和张杏娟合计持有亚厦控股100%股权。
因此，本次增持股份完成后，增持人及其一致行动人合计直接和间接共持有公司股份698,356,735股，占公司股份总数的52.12%。
本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，亚厦股份已经于2017年7月27日分别在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于拟出售第一期和第二期员工持股计划持有股份的公告》（公告编号：2017－035）。
本所律师认为，亚厦股份已经按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定
法律意见书履行了本次增持股份有关事宜的信息披露义务。
四、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持实施前，张杏娟及其一致行动人合计持有公司股份686,297,246股，占公司股份总数的51.22%，超过公司已发行股份的50%之情况自本次增持之前已超过一年，本次增持完成后，张杏娟及其一致行动人合计持有公司股份 698,356,735股，占公司股份总数的52.12%，并不影响公司的上市地位。本次增持符合《收购办法》第六十三条相关规定投资者增持免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，张杏娟及其一致行动人丁欣欣、亚厦控股具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已经按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定履行了本次增持股份有关事宜的信息披露义务；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司实际控制人增持公司股份专项核查的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师： 李赫
张伟丽
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