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北京观韬（天津）律师事务所
关于天津中新药业集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
观意字【2016】第 0229号
致：天津中新药业集团股份有限公司
北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会根据 2016年 3月 28日召开的 2016年第三次董事会会议决议召集，公司董事会于 2016年 3月 29日在 SINGAPORE EXCHANGELIMITED(新加坡证券交易所)网站(http://www.sgx.com)刊登了《天津中新药业集团股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；同时，公司董事会分别于 2016年 3月 30日和 2016年 5月 11日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《会议通知》及本次股东大会的提示性公告，以公告形式通知召开本次股东大会。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容，说明了有权出席本次股东大会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采用现场方式和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年5月16日下午2：30在天津市河北区海河东路34号天津海河悦榕庄酒店会议室召开，由公司董事长王志强先生主持；A股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2016年 5月 16日9:15-15:00。同时，本次股东大会还为公司S股股东在新加坡Cliftons Singapore, Level 11, Finexis Building, 108 Robinson Road, Singapore 068900 Regards,提供了以视频方式参加会议的便利。本次股东大会按照《会议通知》载明的时间、地点、方式召开，并完成了前述《会议通知》所列明的全部审议内容。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席本次股东大会股东的登记情况及办理登记手续时提交的持股凭证、身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 30人，代表有表决权股份 360,009,090股，占公司有表决权股份
总数的46.82％。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共 11人，代表有表决权股份 848,004股，占公司有表决权股份总数的0.11%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 41人，代表有表决权股份360,857,094股，占公司有表决权股份总数的46.93％。
3、出席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师、会计师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
（1)公司2015年度董事长工作报告；
（2）公司2015年度董事会报告；
（3）公司2015年度监事会工作报告；
（4）公司2015年度财务报告和审计报告；
（5）公司2015年度利润分配预案；
（6）“独立董事陈德仁先生2015年度酬劳为6万元新币”的议案；
（7）“独立董事卓侨兴先生2015年度酬劳为5.5万元新币”的议案；
（8）“独立董事强志源先生2015年度酬劳为4万元人民币”的议案；
（9）“独立董事高学敏先生2015年度酬劳为2.5万人民币”的议案；
（10）公司董事2015年度报酬总额的议案；
（11）公司监事2015年度报酬总额的议案；
（12）王志强先生连任公司董事的议案；
（13）卓侨兴先生连任公司独立董事的议案；
（14）选举阎敏女士为公司董事的议案；
（15）余红女士连任公司监事的议案;
（16）解庆峰先生连任公司监事的议案；
（17）《公司章程（修订案）》的议案；
（18）公司与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；
（19）公司获得68.40亿元贷款授信额度的议案；
（20）公司为控股子公司成都中新药业有限公司继续提供 1,300万元人民币综合授信担保的议案；
（21）天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。
上述议案与《会议通知》载明的议案一致，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人就提交本次股东大会审议且在《会议通知》列明的全部议案逐项进行了审议并以现场记名投票方式表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。公司股东天津市医药集团有限公司作为关联股东回避表决第十八项、第二十一项议案，上述第一项至第十六项、第十九项、第二十项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，其中，第十七项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；第十八项、第二十一项议案因未经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意而被否决。本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文，下接签字页）