文峰大世界连锁发展股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
我们作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用，现将2013年履行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范健先生，中国国籍，1957年11月出生，硕士研究生学历。曾任南京大学教授、法学院院长，中德法学研究所中方所长，兼任第八届中华全国青联委员，首届教育部法律教育指导委员会委员，中国法学会理事，中国国际经济法学会理事等职。1995年曾当选为首届中国十大杰出青年法学家。1999年曾受聘于联合国计划发展署担任联合国越南改革项目专家顾问。现任南京大学教授、博士生导师，南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，公司独立董事等职。无境外居留权。
胡世伟先生，中国国籍，1949年3月出生，大专学历，高级经济师。曾任上海南市区副食品公司总经理，上海南市区财政贸易办公室副主任，上海西门（集团）公司总经理，上海豫园（集团）公司董事长、总经理。现任上海黄埔豫园小额贷款股份有限公司总经理，公司独立董事。无境外居留权。
江平先生，中国国籍，1967年10月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册评估师，江苏省南通市仲裁委员会仲裁员。曾任南通富华服饰有限公司总经理助理，上海海金国际贸易有限公司副总经理，南通江海会计师事务所副所长等职。现任南通新江海会计师事务所执行合伙人、主任会计师，公司独立董事。无境外居留权。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2013年度，我们以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司董事会办公室报送的会议资料及相关材料，积极参与各议案的讨论，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票。
我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
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|姓 名|董事会会议||||股东大会||||
||应参加|亲自出席|委托出席|缺席|应参加|亲自出席|委托出席|缺席|
|范健|12|11|1|0|1|1|0|0|
|胡世伟|12|11|1|0|1|1|0|0|
|江平|12|12|0|0|1|1|0|0|

我们对公司2013年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议。
我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司主要门店的日常经营情况进行了现场考察，深入了解了公司经营管理情况及在建项目进展情况，并与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2013年 3月 25日，我们就公司《关于全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的议案》涉及的关联交易，在会议前查阅了有关资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们发表独立意见如下：本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。本次补差完成后将结清 2006年遗留下来的关联交易，该交易未损害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
2、2013年3月27日，我们对公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易发表如下独立意见：公司《关于 2013年度日常关联交易预计的议案》遵循了公司《关联交易管理制度》，公司发生的日常关联交易是因正常的经营需要而发生的，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该议案的表决程序合规，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则。交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的
情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。我们
同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，对公司授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保议案进行了充分讨论后发表意见如下：（1）、公司授权文峰电器为控股子公司文峰通讯申请银行授信提供担保事项经董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；（2）、该担保事项是为满足下属公司正常经营需要，理由充分、合理；（3）、公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保数额占公司净资产的比例较小，处于受控状态。本次担保没有损害公司及股东利益的情形。
截止2013年12月31日，公司对外担保余额为10,162.68万元，是全部为其全资子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。
2013年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2013年2月，公司董事、副总经理马永先生调任公司控股股东江苏文峰集团有限公司副总裁，申请辞去公司副总经理职务。公司总经理顾建华先生提名聘任顾斌先生为副总经理。我们审核了顾斌先生的个人履历等资料，发表意见如下：（1）同意聘任顾斌先生为公司副总经理；（2）本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；（3）本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对顾斌先生任职的提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、2013年3月27日，我们对公司《关于2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》进行了审议并发表了独立意见：公司2012年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度及公司实际情况，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于《关于续聘信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》，我们认为：（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2012年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构；（2）公司审计费用的确定是通过事先了解调查了信永中和会计师事务所收费管理办法及我国上市公司普遍的审计费用，征询公司监事会、管理层及其他有关人员对于信永中和会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议及与信永中和会计师事务所有关负责人进行协商，以《业务约定书》的形式确定工作范围和审计费用数额。我们认为公司支付给信永中和会计师事务所的2012年度财务审计费用75万元是合理的；同时，我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2013年度内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年3月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，根据公司章程及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司2013年的资金需求及公司实际情况，公司拟定的2012年度利润分配方案为：以2012年度末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以2012年末总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。我们认为公司的利润分配方案符合全体股东的利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，表示赞同。公司历来重视对投资者的回报，最近三年（2010年、2011年、2012年）以现金方式分配的利润占最近三年实现的可分配利润的68%。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，并根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49号）文件要求，对公司及控股股东的承诺情况进行了梳理，并就具体情况于2014年2月11日进行了公告。
（九）信息披露的执行情况
（十）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关内控制度，对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，形成合理有效的内控体系，确保了公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。报告期内，公司内部控制运行平稳，各业务板块和业务循环内部控制运行正常。针对新的业务特点，公司加大了对超市业务板块、电器业务板块的管理和控制，超市板块全年实现业务增长，电器板块在行业大幅下滑的情况下，采取有效措施，降低了下滑的幅度。百货板块在主力门店装修改造的情况下，依然保持了较快的增长。
房地产板块平稳发展。公司信息系统内部控制运行平稳，有力的保障了公司各板块的业务发展。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，四大专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年，公司经营有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等方面均按照相关法律法规进行规范操作。我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，有效地维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：范健、胡世伟、江平
二零一四年四月八日