证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2015-13中国全聚德（集团）股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度日常关联交易分为房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三部分。
为规范公司关联交易的运作，根据有关法律、法规及公司相关规定，公司及所属分、子公司，与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其所属的饭店、酒店、旅行社等关联方，按照 2013年3月22日经公司董事会第六届三次会议审议通过的《房屋租赁框架协议》和《产品和服务安排框架协议》（有效期三年），对2015年度的房屋租赁、产品和服务关联交易金额进行预计；并按照2014年3月7日召开的董事会第六届十次会议审议通过的公司与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，对2015年度金融服务关联交易金额进行预计。
1.房屋租赁
2015年度，公司预计将承租两处关联方房屋。包括：
（1）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为605万元人民币。
（2）公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为265万元人民币。
公司拟将2015年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币1500万
元。
2015年度，公司预计将向关联方出租公司一处房屋：
公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积 3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为309万元人民币。
公司拟将 2015年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币 350万元。
2.产品和服务
按照《产品和服务安排框架协议》的要求，公司 2015年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品和提供旅游团体餐饮服务。
公司拟将 2015年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币 5000万元。
3.金融服务
公司与财务公司签署了《金融服务协议》，并按照该协议的约定接受财务公司向公司提供的存款服务、贷款服务、结算服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理、保险代理、委托贷款、票据承兑、票据贴现和经中国银监会批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，在协议有效期内预计如下：
（1）存款服务：公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）贷款服务：财务公司以信用方式给予公司的综合授信额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（3）其他金融服务：财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币200万元。
2015年3月20日，公司董事会第六届十九次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》，公司董事王志强先生、李源光先生在首旅集团任职，在审议该议案时回避了表决。董事会审议通过本事项后，将提请公司 2014年度股东大会审议，关联股东首旅集团将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2015年预计金额上限|上年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|房屋租赁|首旅集团|1,850|575.69|8.91%|
||北京聚全餐饮有限责任公司||200.00|3.09%|
||北京欣燕都酒店连锁有限公司||279.69|7.03%|
||小计|1,850|1,055.39|——|
|生产销售月饼及相关产品和提供旅游团体餐饮服务|首旅集团|5,000|1,027.59|0.57%|
||小计|5,000|1,027.59|0.57%|
|金融服务|北京首都旅游集团财务有限公司|在协议有效期内:1.存款服务：公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过公司最近一期经审计净资产的10%。2.贷款服务：财务公司以信用方式给予公司的综合授信额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。3.其他金融服务：财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币200万元。|截止2014年12月31日存放于财务公司的存款期末余额8,580.63万元||
||小计|——|——|——|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2015年1月1日截至本公告披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为271.74万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人：段强；注册资本236,867万元；经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层；截
止2013年12月31日，首旅集团总资产为：417.46亿元；净资产为81.43亿元；
营业收入为392.46亿元；净利润为3.89亿元。
2.北京聚全餐饮有限责任公司
法定代表人：姜俊贤；注册资本3,076万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；
劳务服务等；住所:北京市西城区前门西河沿217号；截止2014年12月31日，该公司总资产为5,524.38万元；净资产为5,383.73万元；收入为264.2万元、净利润为-10.02万元。
3.北京欣燕都酒店连锁有限公司
法定代表人：左祥；注册资本5,000万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街44号；截止2013年12月31日，该公司资产总额
7,816.92万元，净资产6,535.03万元，收入13,299.76万元，利润总额 664.66万元。
4.北京首都旅游集团财务有限公司
法定代表人：白凡；注册资本:10亿元；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等；住所：北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层；截止2014年12月31日，该公司总资产 471,510.81万元，净资产109,391.99万元；2014年实现营业收入 12,926.40万元，净利润 6,807.11万元。
（二）与上市公司的关联关系
1.北京首都旅游集团有限责任公司
是公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
2.北京聚全餐饮有限责任公司
是公司控股股东首旅集团的全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
3.北京欣燕都酒店连锁有限公司
是公司控股股东首旅集团之全资子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公
司旗下的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
4.北京首都旅游集团财务有限公司
是公司控股股东首旅集团的全资子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
（三）履约能力分析
上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
2015年，公司房屋租赁、产品和服务交易、金融服务三类关联交易的具体情况如下：
1.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街 83号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为605万元人民币。
2.公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司继续租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街3号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计支出为265万元人民币。
3.公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积 3560平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给首旅集团控股子公司北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为 309万元人民币。
4.按照《产品和服务安排框架协议》的要求，公司 2015年度所涉及的产品和服务为生产销售月饼及相关产品和提供旅游团体餐饮服务。公司拟将2015年产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币5000万元。
批准的其他金融业务。相关的交易限额在充分考虑公司经营规模、财务状况、提高资金运用效率及监管部门相关规定后，在协议有效期内预计如下：
（1）存款服务：公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）贷款服务：财务公司以信用方式给予公司的综合授信额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（3）其他金融服务：财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币200万元。
如在合同有效期内发生的上述关联交易超出预计金额，公司将重新提请董事会及股东大会进行审议。
（二）关联交易协议签署情况
公司根据《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》签订房屋租赁、产品和服务关联交易协议。在2013年3月22日经公司董事会第六届三次会议审议通过的《产品和服务安排框架协议》批准的日常关联交易金额范围内，公司与首旅集团签订生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务的关联交易协议。
北京市丰泽园饭店有限责任公司与首旅集团的《房屋租赁合同》于 2006年6月签订，目前仍处在有效期内。
北京市四川饭店有限责任公司与北京聚全餐饮有限责任公司的《房屋租赁合同》于2009年10月签订，目前仍处在有效期内。
北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司的《房屋租赁合同》于2011年3月签订，目前仍处在有效期内。
公司与财务公司签署《金融服务协议》，有效期自 2014年1月1日至2015年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与以吃、住、行、游、购、娱为主要业务的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在一定关联性和互补性，交易价格公允。财务公司为公司提供的金融服务定价遵循公平合理的原则，优于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，有利于提升
公司资金使用效率，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。
五、独立董事意见
（一）关于关联交易事项的事前认可意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，傅穹先生、王秀丽女士、邓小丰女士和朱恒源先生作为公司的独立董事，认为上述关联交易符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，同意将相关议案提交董事会审议，并提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，傅穹先生、王秀丽女士、邓小丰女士和朱恒源先生发表独立意见如下：
公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。同意公司董事会就此议案进行审议，并提交股东大会审议。
六、备查文件
1.六届十九次董事会决议。
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十日