（陈传明）
本人陈传明，自 2016年 3月 18日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事、自 2016年 12月 21日至今担任董事会提名委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会主任
委员职务，任期将于 2019年 12月 20日结束。按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，将本人 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人陈传明，1957年 9月生，经济学博士，教授。1978年被教育部选送至法国上布列塔尼大学社会经济管理专业学习，1981年回
国后被分配至中国社会科学院世界经济与政治研究所工作，1982年
12月至今在南京大学任教，其间 1990年 9月-1993年 6月在南开大学经济学院攻读经济学博士；现任南京大学商学院教授，兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。2016年 3月至
今任公司独立董事，并于 2016年 6月至 2016年 12月期间担任第三届董事会发展战略委员会委员，2016年 12月起任第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。另外，本人于 2014
年 11月起兼任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，2016年 3月起兼任协鑫集成科技股份有限公司独立董事，2016年 5月起
兼任南京钢铁股份有限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
公司 2017年间共召开 9次董事会，本人亲自参加了其中的 6次会议，因公务原因未亲自出席第四届董事会第二次会议，已书面委托独立董事杨雄胜先生代为行使表决权；因公务原因未亲自出席第四届董事会第五次会议，已书面委托独立董事刘红忠先生代为行使表决权；
因公务原因未亲自出席第四届董事会第八次会议，已书面委托独立董事杨雄胜先生代为行使表决权；未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司高级管理人员变动情况、利润分配、会计师事务所聘任、风险管理及内部控制情况等议案。在第四届董事会第六次会议中，针对公司拟在战略发展部新增考核职能的议案内容，指出公司组织架构的调整应与公司的战略重点及业务发展相适合。对需要发表独立意见的事项，本人均不
受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2017年，公司共召开 2次股东大会，本人均亲自参加会议。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及指定的媒体披露。
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|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|9|6|3|3|0|否|2|

报告期内，本人主持了提名委员会、薪酬与考核委员会日常工作，并主持召开了相关会议的情况如下：
1、提名委员会会议情况
2017年 3月 29日，本人在南京主持召开了公司第四届董事会提名委员会 2017年第一次会议，审议通过了《关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的预案》。
2017年 4月 25日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事会提名委员会 2017年第二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、联席公司秘书及授权代表的预案》。
2、薪酬与考核委员会会议情况
2017年 3月 29日，本人在南京主持召开了公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2017年第一次会议，审议通过了《关于公司董事 2016年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
2017年 8月 10日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事
会薪酬与考核委员会 2017年第二次会议，审议通过了《关于公司高管人员 2017年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2016年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2016年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2016年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司 2016年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2016年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，至公司现场考察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2017年的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2017年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董
事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
本人作为公司独立董事，在公司第四届董事会第四次会议召开前，认真审阅了《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银
行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2、2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和 2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2017年 12月 31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股
东合法权益的情形；
3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人作为公司独立董事认为： 2017年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据第四届董事会第四次会议和 2016年度股东大会决议，公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年末总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,013,311,825.20元转入下一年度。
本人认为：公司 2016年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2016年度利润分配预案。
（五）关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2016年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第四届董事会第四次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具 A股审计报告和内控审计报告，继续聘请毕马威会计师事务所为公司 H股审计服务机构，并出具 H股审计报告，审计服务费合计不超过 500万元的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2016年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
1、2017年 3月 30日公司召开第四届董事会第四次会议，审议《关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的预案》，作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就许峰为公司第四届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第四届董事会董事候选人许峰不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第四届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意许峰为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于聘任公司高级管理人员的情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见：
1、公司第四届董事会拟聘任张辉为公司董事会秘书，上述人选均具备相关岗位的任职资格。
2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（九）关于高级管理人员薪酬情况
3月 30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人通过核查，2016年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完
成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十）关于公司中期股东回报规划（2017年-2019年）的独立意见
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2017—2019年）》（以下简称“《股东回报规划》”）发表如下独立意见：
1、《股东回报规划》是综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。
2、在制定《股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
经认真考虑，本人同意《股东回报规划》的各项内容，并同意将《股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十二）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2017年，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 295份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 4个定期报
告、52个临时公告、12个月度经营情况主要财务信息及 62个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 161个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会共召开了 9次会议，其中 2次以现场会议召开，3次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方式召开，3次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2017年，公司董事会发展战略委员会召开了 2次会议，提名委员会召开了 2次会议，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，合规与风险管理委员会召开了 5次会议，审计委员会召开了 7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2017年是公司开启全面改革转型的第二个十年，在这一年中，公司着力打造全新经纪与财富管理服务体系，利用信息技术和大数据驱动金融服务的变革和升级，通过香港子公司和 AssetMark等海外业务的飞速发展，进一步拓展海外市场，建立并优化一站式资产管理服务平台。伴随着这些战略目标的确定和逐步落实，公司更需要建设精干高效、运转有序的组织结构，优化人员配置和薪酬考核制度，为实现目标提供强有力的组织保障。公司业务部门的设置、职能调整都应
随着市场的变动及公司发展战略而调整，而公司选定的服务领域、服务对象与服务方针也会相应地对其组织架构产生重要影响。因此，公司要选择适合自己发展阶段的组织结构，并且动态调整组织结构，使其适应公司自身成长的需要。随着市场的监管环境趋严，2017年 9月份，自从证券业协会发布了《证券公司合规管理实施指引》后，各家券商已先后开始内、外部招聘合规风控人才，“合规”逐渐成为券商完善组织架构的一大方向。公司在随着市场、监管局面及战略发展需要变化而调整组织结构的同时，也应加强合规管理和风险控制。
四、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件，参加了公司境外法律顾问组织的关于《香港联交所：董事职务及董事委员会的角色与职能》的网络视频培训，加深对香港监管部门对公司董事及董事委员相关职位职能的了解。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、尽责的工作态度，忠实地履行独立董事职务。2018年，本人将继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经营管理与财务状况，积极就公司发展战略、重点业务开展情况等重大事项，提出合理意见及建议。在董事会日常工作及重要决策中发挥独立董事的作用，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事陈传明
2018年 3月 28日
（刘红忠）
本人刘红忠，从 2013年 11月至今任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，期间先后兼任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员和发展战略委员会委员，现按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，将本人 2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘红忠，1965年生，博士。曾任复旦大学世界经济系、国
际金融系讲师、副教授和系主任；1999年 5月至今任复旦大学国际
金融系教授；现任公司独立董事。另外，本人自 2008年 2月起兼任申银万国期货有限责任公司独立董事，2009年 6月起兼任东海期货
有限责任公司独立董事，2009年 9月至 2017年 3月 10日兼任上海
农村商业银行股份有限公司独立董事，2013年 5月起兼任上投摩根
基金管理有限公司独立董事，2013年 6月起兼任上海建工集团股份
有限公司外部董事。上述企业与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年度，公司共召开 9次董事会会议，本人亲自参加了其中的 8次会议，因公务原因未亲自出席第四届董事会第十次会议，已书面委托独立董事李志明先生代为行使表决权；未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，均主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从财务、业务经营、发展战略等方面对公司涉及项目投资、财务决算与预算、利润分配、对外担保、内控情况、高管聘任及薪酬等方面的议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，尽力维护公司及中小投资者的合法权益。对董事会审议的各项议案均表同意赞成，同时也对公司的治理提出完善建议，其中包括：提议公司建立有效可行的捐款捐赠管理制度；在 2017年 7月 1日《证券期货投资者适当性管理办法》出台后，公司应更加贯彻“以客户为中心”的经营理念，完善并强化投资者适当性管理措施；在公司第四届董事会第五次会议中，本人肯定了公司对《风险管理基本制度》的修订，并指出，在银监会对同业业务及表外理财监管趋严的态势下，风险控制和管理是公司治理的重中之重；在审阅公司 2017年中期合规报告的过程中，本
人对公司合规人员配比、各部门和分支机构的专职和兼职合规人员是否已经到位等事宜进行询问，同时提议，为了适应新出台的合规管理办法，公司在调整组织架构、改善人员结构的一系列举措中，应着重考量合规管理架构及人员配置；在公司第四届董事会第十次会议召开前，对公司 2017年第三季度报告相关内容提出了问询，包括公司年度预算预计完成情况、公司营收、净利润、净利润率和净资产收益率等指标在行业内水平，董事会办公室对此组织相关人员进行了解答并及时予以反馈。
2017年，本人出席了 2次股东大会。会前本人仔细审阅议案，会上认真听取现场股东特别是中小股东的意见、建议及公司管理层的解释与回复，通过这样的交流与沟通，更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作，对需要发表意见的议案均作出了理性、客观、公正的独立意见。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上交所网站、港交所网站、公司官网及指定媒体披露。
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|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|亲自出席股东大会次数|
|9|8|3|1|0|否|2|

报告期内，本人自 2016年 12月 21日至今任第四届董事会发展战略委员会委员职务，参加专业委员会会议的情况如下：
1、参加发展战略委员会会议情况
（1）2017年 2月 24日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会发展战略委员会 2017年第一次会议，会议审议通过了《关于香港子公司架构重组的议案》。
（2）2017年 4月 25日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事
会发展战略委员会 2017年第二次会议。会议审议通过了《关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2016年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2016年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
在了解了公司 2016年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了 2016年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2017年度，本人在仔细阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料后，提议公司在 2017年半年度报告中对临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况进行更全面完整的披露。另一方面，本人通过电话、短信、邮件的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持通畅的沟通，还利用参加现场会议、视频会议或出差南京的机会，到公司、上海分公司等分支机构现场了解公司业务经营情况，与公司管理层当面交流沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料；另外，通过关注纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的报道，掌握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而有效维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2017年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2017年度，公司对独立董事的履职是积极支持的，不仅按照《独立董事工作制度》的规定，安排董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系，还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》等材料定期通报公司运营情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履行职责创造许多便利的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
本人作为公司独立董事，在公司第四届董事会第四次会议召开前，认真审阅了《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期
境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2、2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和 2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2017年 12月 31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人作为公司独立董事认为： 2017年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据第四届董事会第四次会议和 2016年度股东大会决议，公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年末总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,013,311,825.20元转入下一年度。
本人认为：公司 2016年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2016年度利润分配预案。
（五）关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2016年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第四届董事会第四次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具 A股审计报告和内控审计报告，继续聘请毕马威会计师事务所为公司 H股审计服务机构，并出具 H股审计报告，审计服务费合计不超过 500万元的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2016年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
1、2017年 3月 30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议《关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的预案》，作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的
相关资料的基础上，就许峰为公司第四届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第四届董事会董事候选人许峰不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第四届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意许峰为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于聘任公司高级管理人员的情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见：
1、公司第四届董事会拟聘任张辉为公司董事会秘书，上述人选均具备相关岗位的任职资格。
2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（九）关于高级管理人员薪酬情况
2017年 3月 30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。本人通过核查，2016年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按
照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十）关于公司中期股东回报规划（2017年-2019年）的独立意见
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2017—2019年）》（以下简称“《股东回报规划》”）发表如下独立意见：
1、《股东回报规划》是综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。
2、在制定《股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
经认真考虑，本人同意《股东回报规划》的各项内容，并同意将
《股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十二）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2017年本人履职期间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司
披露易网站合计披露文件约 295份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 4个定期报告、52个临时公告、12个月度经营情况主要财务信息及 62个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 161个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会共召开了 9次会议，其中 2次以现场会议召开，3次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方式召开，3次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2017年，公司董事会发展战略委员会召开了 2次会议，提名委员会召开了 2次会议，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，合规与风险管理委员会召开了 5次会议，审计委员会召开了 7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着 2017年 7月 1日《证券期货投资者适当性管理办法》的正式实施，从整体上对金融服务机构进行了实质性梳理，公司在管理制度、技术设备、人员配备、学习培训等方面应制定自律指引规则及相关配套措施，将适当性管理纳入日常监管、自律管理工作之中，切实
履行好监管职责。通过进一步明确投资者分类、产品分级、适当性匹配等各环节的标准和底线，减少不必要的损失。2017年 10月 1日起《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券公司合规管理实施指引》的正式实施对公司的合规管理和风险控制也提出了更高的要求，公司一定要结合这些监管新规进行全面对标，制定新规专项落实措施，建立部门间职责分工和协调机制，包括明确合规管理人员配备方案，协同相关部门调整合规考核机制，推进对子公司的合规管控等，在公司内部形成有序高效的合规内控体系。公司在推进海外业务、国际化的战略布局时，必须提高对法律、政治、财务、整合成本、管理能力、人力资源整合等方面风险的意识和防控，对母公司和境外子公司的文化、品牌等进行整合，结合当地资源和市场情况，将公司本身的战略优势最大化。
四、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，尤其是公司在香港上市和收购美国 AssetMark后，更加注重境外的相关法律法规的学习与研究，以提高自己的审慎判断能力，为董事会科学决策提供建设性的建议。本人 2017年期间参加的培训情况如下：
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|日期|组织者|内容|培训地|
|2017年5月5日|高 伟绅 律师事务所|香港联交所：董事职务及董事委员会的角色与职能|上海|
|2017年7月12日至7月13日|上 海证 券交易所|2017年第二期上市公司独立董事后续培训|武汉|
|2017年9月19日|复旦大学|Foreign Direct Investment and Debt Financingin Emerging Economies （新兴经济体中的海外直接投资和负债融资）|上海|

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|-|-|-|-|
|2017 年 10 月 24日|复旦大学|Exploring the Risk-Return Tradeoff in China（探索中国市场的风险收益之权衡）|上海|
|2017 年 12 月 20日|复旦大学|Bond Finance, Bank Finance, and BankRegulation （债券融资、银行融资及银行监管）|上海|

五、总体评价和建议
2017年，本人按照相关法律法规对独立董事的规范和要求，认真、谨慎、忠实、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018年,本人将继续忠实、勤勉地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事刘红忠
2018年 3月 28日
（李志明）
本人李志明，自 2015年 4月 30日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，并于 2015年 5月 6
日起任董事会审计委员会主任委员，2016年 12月 21日换届选举后
续任公司第四届董事会独立董事和审计委员会主任委员，任期将于
2019年 12月 20日结束。按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定和要求，现就本人 2017年度的工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李志明，1953年生，工商管理硕士。曾任香港政府税务局
助理评税主任、评税主任，香港证券及期货事务监察委员会发牌科高级经理/总监、机构策划总监、财务及行政总监，2014年 10月至今
任柏宁顿资本管理有限公司首席合伙人。2015年 4月起任公司独立
董事。本人自 2014年 12月起任中民筑友科技集团有限公司（前名东南国际有限公司）独立非执行董事，2015年 7月至 2017年 9月 26
日间任中国宝力科技控股有限公司（前名御濠娱乐控股有限公司）独立非执行董事， 2015年 12月起任中英剧团有限公司董事。上述企
业与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关
系都不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年度公司共召开 9次董事会会议，本人亲自参加了其中的 9次会议，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，均主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上积极参与讨论，对公司风险管理方面提出了更高的要求，并建议公司在 2017年度及之后的社会责任报告中对男女员工比例、环保方面的措施等内容进行披露，以提升公司积极履行社会责任的形象。在各项会议中，本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权的情形。
2017年，本人亲自出席了 2次股东大会。会前本人仔细审阅议案，会上认真听取现场股东意见和公司经营层及相关业务人士的解释与回复，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及指定媒体披
露。
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|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|亲自出席股东大会次数|
|9|9|3|0|0|否|2|

本人作为审计委员会主任委员，2017年度，主持审计委员会日常工作，并召开了 7次审计委员会会议，具体情况如下：
1、2017年 1月 25日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公司第四届董事会审计委员会 2017年第一次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于 2016年审计工作进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相关人员进行讨论与沟通。会上，本人就公司内部控制审计的独立性及报告形式提出了询问，同时建议毕马威对审计委员会委员们进行内控审计方面的定期培训。
2、2017年 3月 7日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事会审计委员会 2017年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年度审计计划的议案》。
3、2017年 3月 29日，本人在南京主持召开了公司第四届董事会审计委员会 2017年第三次会议，会议审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2017年度财务预算报告》、《关于公司 2016年度利润分配的预案》、《关于公司 2016年年度财务报表的预案》、《关于公司 2016年年度报告的预案》、《关于公司 2016年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2016年年度履职情况的报告》、《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》、《公司 2017年度内部审计工作计划》、《公司
2016年年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》，并听取
了关于公司 2016年度内部审计工作开展情况的报告。会上，在审议《公司 2017年度财务预算报告》时，本人就人工费用预算结果的调整情况提出了疑问，公司财务负责人舒本娥对此作出了解答，人工费用总额不超过营业收入的百分之三十，其中对职工工资预算上调浮动较大，公司已多次调整薪酬政策，综合薪酬位居证券行业内中上水平。
在审议《关于公司续聘会计师事务所的预案》时，本人对审计人员提出应重视并合理规划 AssetMark的审计情况，毕马威华振会计师事务所表示会结合内地、香港、美国三地团队，持续关注公司商誉及无形资产对公司合并报表的影响。在审议《公司 2017年度内部审计工作计划》时，本人就是否委托外部审计机构开展营业网点及办公场所装修工程决算审计等问题进行了询问，对此，公司稽查部总经理李杰作了详尽解释。
4、2017年 4月 25日，本人以通讯方式主持召开了公司第四届董事会审计委员会 2017年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2017年1—3月份财务报表的议案》。
5、2017年 8月 2日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公司第四届董事会审计委员会 2017年第五次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司 2017年 H股中期审阅工作、2017年年报审计计划的汇报。会上，毕马威华振会计师事务所人员就中期审阅的范围与时间安排、审阅议案及关注领域、中期审阅结果等内容向审计委员会作了汇报。本人就公司内控审计重点关注领域、内控审计工作表等问题进行了询问，公司计划财务部总经理费雷及毕马威华振会计师事务所人员分别给予了解释。
6、2017年 8月 10日，本人在南京主持召开了公司第四届董事会
审计委员会 2017年第六次会议。会议审议通过了《关于公司 2017年上半年财务报表的议案》、《关于公司 2017年半年度报告的议案》和《关于公司 2017年度财务预算中期调整方案的议案》。会上，本人对公司2017年度上半年收入增加的主要原因及2017年财务预算中期对投资收益的调整等问题进行了询问，对此计划财务部总经理费雷和财务负责人舒本娥分别作了明确解释。
7、2017年 10月 27日，本人以现场及视频会议方式主持召开了公司第四届董事会审计委员会 2017年第七次会议。会议审议通过了《关于公司 2017年 1-9月份财务报表的议案》。会上，本人极其关注新 IFRS准则对公司财务的影响，对此毕马威华振会计师事务所的相关审计人员从财务报表、减值模型的变化、公司管理层面及对整个证券行业审计及财务应作出的调整和响应进行了详细说明与阐述。
（二）其他履职情况
1、公司 2016年度报告等文件的编制、审议工作
在公司 2016年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2016年度会计报表审计的督促工作。在公司 2016年度报告编制前，主持召开了审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2016年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2017年度，本人通过阅读《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》、公司定期报告、临时公告及其他相关资料，并通过电话、邮件、微信的方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持通畅的沟通，从而获取做出审慎判断所需的相关背景材料；
另外，通过关注境内外纸媒、电视、网络等媒体上有关公司的报导，掌握公司资讯。在此基础上，本人能够对有关事项做出理性、客观、公正的判断，从而有效地维护所有投资者尤其是中小投资者的合法权益。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2017年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2017年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，安排董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员专门负责与独立董事的沟通联系，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司还通过编辑《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》以及微信公众号“华泰证券频道”等形式定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按监管规定法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
本人作为公司独立董事，在公司第四届董事会第四次会议召开前，
认真审阅了《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2、2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度
为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和 2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2017年 12月 31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人作为公司独立董事认为： 2017年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据第四届董事会第四次会议和 2016年度股东大会决议，公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年末总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,013,311,825.20元转入下一年度。
本人认为：公司 2016年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2016年度利润分配预案。
（五）关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2016年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第四届董事会第四次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具 A股审计报告和内控审计报告，继续聘请毕马威会计师事务所为公司 H
股审计服务机构，并出具 H股审计报告，审计服务费合计不超过 500万元的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2016年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
1、2017年 3月 30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议《关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的预案》，作为公司第四届董事会独立董事，在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，本人就许峰为公司第四届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第四届董事会董事候选人许峰不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第四届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意许峰为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于聘任公司高级管理人员的情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会
提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见：
1、公司第四届董事会拟聘任张辉为公司董事会秘书，上述人选均具备相关岗位的任职资格。
2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（九）关于高级管理人员薪酬情况
3月 30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人通过核查，2016年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十）关于公司中期股东回报规划（2017年-2019年）的独立意见
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2017—2019年）》（以下简称
“《股东回报规划》”）发表如下独立意见：
1、《股东回报规划》是综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。
2、在制定《股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
经认真考虑，本人同意《股东回报规划》的各项内容，并同意将《股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十二）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2017年间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 295份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 4个定期报告、52个临时公告、12个月度经营情况主要财务信息及 62个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 161个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司董事会共召开了 9次会议，其中 2次以现场会议召开，3次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方式召开，3次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2017年度，公司董事会发展战略委员会召开了 2次会议，提名委员会召开了 2次会议，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，合规与风险管理委员会召开了 5次会议，审计委员会召开了 7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2017年间，公司海外业务发展趋势良好，国际化发展战略稳步推进，在通过跨境并购抓住投行业务突破口及 AssetMark的财富管理平台衔接并挖掘海内外居民的资产配置需求的过程中，要谨防任何管理及行为上的疏忽与失当，任何违规行为对公司的声誉和中小股东及客户对公司的信任和忠诚都会造成不可估量的影响。通过科技创新推动金融服务的变革与升级中，公司更需重视与 IT业务相关指标及体系的财务审计和风险管控，发现问题及时解决，确保监管到位。香港交易所于 2015年 12月 21日发布《环境、社会及管治（ESG）报告指引咨询总结》并于 2016年 1月 1日正式生效，此指引对公司在环境、社会及管治政策及具体落实方针提出了更高的要求。因此，公司应进一步明确相关指标的披露，建设完善的 ESG指标体系，提升社会责任形象和文化，前瞻性地寻找具有可持续性要求的市场渠道，充分发挥品牌优势。
四、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事后，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，积极参加相关培训，以提高自己的履职能力。
2017年本人参加的培训情况：
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|-|-|-|-|
|日期|组织者|内容|培训地|

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|-|-|-|-|
|2017年5月5日|高伟绅律师事务所|香港联交所：董事职务及董事委员会的角色与职能|香港|
|2017年7月12日至7月13日|上海证券交易所|2017 年第二期上市公司独立董事后续培训|武汉|

五、总体评价和建议
2017年，本人按照大陆与香港的相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司的持续、稳定、健康发展作出了应有的努力。
2018年,本人将继续秉承对公司、投资者负责的精神,认真诚信、勤勉、客观、公正地履行独立董事职责,切实维护公司利益和境内外投资者的合法权益，不辜负他们的期望。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事李志明 2018年 3月 28日
（杨雄胜）
本人杨雄胜，自 2016年 4月 5日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，就 2017
年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨雄胜，1960年 1月生，博士，教授。1981年 1月至 1986年12月任连云港财经学校教师、企管教研室主任；1987年2月至1994年 11月在江苏省连云港市审计局任科员、副科长；1994年 11月至
1999年 3月任南京大学会计系教员；1999年 3月至 1999年 12月任南京大学会计系教授；1999年 12月至 2009年 3月任南京大学国际
商学院会计系教授、主任；2009年 3月至今任南京大学会计与财务
研究院院长。2016年 4月起任公司独立非执行董事和董事会审计委
员会委员。另外，本人于 2013年 3月至 2017年 3月间兼任沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事，2016年 3月起兼任江苏凤凰出版
传媒股份有限公司独立董事，2015年 8月起兼任香港万威国际公司
独立董事。上述企业与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年，公司共召开 9次董事会，本人亲自参加了全部 9次会议，未有缺席情况。本人做到会前主动审阅议案材料，深入了解议案相关情况，会上与各位董事充分讨论审议议案。对需要发表意见的事项，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中小股东的合法权益。本人对董事会审议的各项议案均表同意赞成。第四届董事会第二次会议召开时，本人对公司《关于公司捐赠扶贫款的议案》提出了完善建议，指出公司应设立年度捐赠预算及相应管理制度；对于公司第四届董事会第九次会议《关于公司向江苏省法律援助基金会捐赠的议案》，本人再次强调省国有企业应更加规范自身的对外捐赠行为，加强对外捐赠事项的统一管理，同时建议公司制定和完善对外捐赠管理制度，严格内部决策和审批流程，保证捐赠资金真正发挥预期作用，提高公司运营的效率和规范性。具体事项包括：1）在年底前制定完善可操作的《公司捐赠管理制度》；2）该制度必须细化与实化，提高预算管理的刚性以促进董事会更好履职。公司第四届董事会第四次会议中，本人提出了公司管理层在向投资者披露财
务报表时可更加侧重展示公司可持续性经营能力，更好地平衡资管产品的收益性和风险性。
2017年本人履职期间，本人亲自参加了 1次股东大会。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站、公司官网及指定媒体披露。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|亲自出席股东大会次数|
|9|9|3|0|0|否|1|

2017年，董事会审计委员会召开了七次会议，本人作为审计委员会委员，参加审计委员会会议的情况如下：
1、2017年 1月 25日，本人因公务原因，授权委托独立非执行董事李志明主任委员参加了公司第四届董事会审计委员会 2017年第一次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于 2016年审计工作进度安排、年审审计重点、预审工作情况的汇报，审计委员会委员们与毕马威华振会计师事务所相关人员进行讨论与沟通。
2、2017年 3月 7日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会审计委员会 2017年第二次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年度审计计划的议案》。
3、2017年 3月 29日，本人在南京参加了公司第四届董事会审计委员会 2017年第三次会议，会议审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2017年度财务预算报告》、《关于公司 2016年度利润分配的预案》、《关于公司 2016年年度财务报表的预案》、《关于公司 2016年年度报告的预案》、《关于公司 2016年度内部控制评价报告
的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2016年年度履职情况的报告》、
《关于公司续聘会计师事务所的预案》、《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》、《公司 2017年度内部审计工作计划》、《公司 2016年年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》，并听取了关于公司 2016年度内部审计工作开展情况的报告。会上，本人对公司 2016年度财务决算报告中的风险覆盖率指标和预算调整方案进行提问，计划财务部总经理费雷对此作出了解答，本人在此基础上进一步强调了公司预算调整和战略发展一致性的重要性。
4、2017年 4月 25日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会审计委员会 2017年第四次会议，会议审议通过了《关于公司 2017年1—3月份财务报表的议案》。
5、2017年 8月 2日，本人在南京参加了以现场及视频方式召开的公司第四届董事会审计委员会 2017年第五次会议，会议听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员关于公司 2017年 H股中期审阅工作、2017年年报审计计划的汇报。会上，毕马威华振会计师事务所审计师就中期审阅的范围与时间安排、审阅议案及关注领域、中期审阅结果等内容向审计委员会作了汇报。在毕马威华振会计师事务所人员对新国际财务报告准则对公司财务审计影响的阐述后，本人建议，作为A+H股公司，公司应全面比较两地准则，以便更加公允、审慎地反映公司的经营现状及未来发展情况。
6、2017年 8月 10日，本人在南京参加了公司第四届董事会审计委员会 2017年第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2017年上半年财务报表的议案》、《关于公司 2017年半年度报告的议案》和《关于公司 2017年度财务预算中期调整方案的议案》。此次会上，本人就估值模型、AssetMark的审核流程、净利润变动、投资收益在 2017
年下半年的调整方案向财务负责人舒本娥和计划财务部总经理费雷提出了疑问，在得到了他们和毕马威华振会计师事务所的相关人员的详细解释后，本人再次征询了公司海外收购业务的经营和监管情况，提示公司对子孙公司的合并报表须报以更加谨慎的态度，充分考虑其合理性，减少公司运营风险。
7、2017年 10月 27日，本人在南京参加了公司第四届董事会审计委员会 2017年第七次会议，本次会议以现场及视频方式进行。会议审议通过了《关于公司 2017年 1- 9月份财务报表的议案》。会上，本人就公允价值在损益表中的体现等事宜提出了询问，对此，公司计划财务部总经理费雷和毕马威华振会计师事务所相关人员作了详细说明与解释。
（二）其他履职情况
1、公司 2016年度报告等文件的编制、审议工作
在公司 2016年年报的编制和披露过程中，本人认真了解公司全年业务经营情况和重大事项进展情况，全程履行了对公司 2016年度会计报表审计的督促工作。在公司 2016年度报告编制前，参加了审计委员会会议，听取了毕马威华振会计师事务所人员关于公司 2016年审计工作范围、专业服务团队主要成员、审计总体安排、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作的汇报，并与审计人员进行讨论与沟通，要求会计师以客观、公正的态度进行审计，公允地发表审计意见。在年度报告提交董事会审议前，本人又提前审阅了该报告，并就相关问题与审计机构和公司财务部门进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，同意年审注册会计师进行审计调整。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
2017年，本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告和等有关资料，对公司 2017年第三季度的《稽查工作简报》提出了意见和建议，认为该工作简报虽列示了公司每季度审计工作中发现的问题，但缺乏对此类问题的量化、对问题产生原因的深究和整改方案，这可能会对日后稽查工作的改进形成阻力。公司稽查部对本人的意见作出了及时反馈，表明会对稽查简报的内容进一步完善，对重要问题分析统计公司范围内的总体情况和影响程度，以向公司提出更多建设性的意见。同时，通过对公司的现场考察，及以电话、短信、邮件、微信的方式，本人频繁与公司其他董事、监事、高管及相关工作人员沟通，及时了解内地与香港的监管动向、市场动态、公司的业务拓展情况和财务状况，另外关注各种媒体对公司的报道，及时掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2017年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2017年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与公司管理层的沟通，定期向独立董事通报业务发展、资金财务状况等运营情况，保证独立董事与其他董事同享平等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按相关监管规定在时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
本人作为公司独立董事，在公司第四届董事会第四次会议召开前，认真审阅了《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2、2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各
项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和 2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2017年 12月 31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人作为公司独立董事认为： 2017年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据第四届董事会第四次会议和 2016年度股东大会决议，公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年末总股本 7,162,768,800股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,013,311,825.20元转入下一年度。
本人认为：公司 2016年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2016年度利润分配预案。
（五）关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2016年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第四届董事会第四次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及
控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具 A股审计报告和内控审计报告，继续聘请毕马威会计师事务所为公司 H股审计服务机构，并出具 H股审计报告，审计服务费合计不超过 500万元的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2016年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
1、2017年 3月 30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议《关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的预案》，作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就许峰为公司第四届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第四届董事会董事候选人许峰不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第四届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意许峰为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于聘任公司高级管理人员的情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见：
1、公司第四届董事会拟聘任张辉为公司董事会秘书，上述人选均具备相关岗位的任职资格。
2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（九）关于高级管理人员薪酬情况
3月 30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人通过核查，2016年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十）关于公司中期股东回报规划（2017年-2019年）的独立意见
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会
提供的相关议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2017—2019年）》（以下简称“《股东回报规划》”）发表如下独立意见：
1、《股东回报规划》是综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。
2、在制定《股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
经认真考虑，本人同意《股东回报规划》的各项内容，并同意将《股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和
2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十二）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2017年本人履职期间，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 295份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 4个定期报告、52个临时公告、12个月度经营情况主要财务信息及 62个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 161个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会共召开了 9次会议，其中 2次以现场会议召开，3次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方
式召开，3次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2017年度本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2次会议，提名委员会召开了 2次会议，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，合规与风险管理委员会召开了 5次会议，审计委员会召开了 7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
面对证券行业改革发展的新趋势新动态，如何通过境内外联动的战略布局，完善全业务链协同的运作机制，充分考虑客户结构和客户需求的不断升级和变化，整合调配公司各业务条线的资源，持续创新，不断提供高质量产品和专业化服务，打造差异化的核心竞争力和可持续的经营能力，这些是公司在新的一年里需要继续探究的课题。在严监管的大环境下，公司更应重视信息披露的及时性和准确性、集团资金的有效管控和合理使用，及具有公司特色的功能完备的合规管理和风险管理体系的建设和完善，提高公司抵抗内外部风险的能力，不断规范公司的经营和运行。
四、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以来，自觉学习境内外监管部门的相关法律法规及文件，尤其是接受公司境外法律顾问关于《香港联交所：董事职务及董事委员会的角色与职能》的网络视频培训，加深对香港监管部门对公司董事及董事委员相关职位职能的了解，以更忠实有效
地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年履职期间，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度,忠实地履行了独立董事职务。
2018年，本人将继续本着勤勉尽责的原则，履行职责，继续加强学习公司治理的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为提高董事会决策科学性，为切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，再创佳绩，发挥自己应有的作用。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事杨雄胜 2018年 3月 28日
（刘艳）
本人刘艳，自 2016年 12月 21日起担任华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务。现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，将本人 2017年履职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘艳，女，1973年生，北京大学法学学士、民商法学硕士，美国纽约大学法学院法学硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州）。本人于 1995年加入北京市天元律师事务所，2002年成为天元合伙人。2004年被评为北京市司法行政系统先进个人，2005年被评为全国优秀律师。主要执业领域为：境内外股票发行上市、收购兼并。2014年 9月起兼任华新水泥股份有限公司独立董事，2016年 9月起兼任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事。2017年 3月起兼任无锡药明康德新药开发股份有限公司的独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、作为公司的独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股
份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年，公司共召开 9次董事会会议，本人亲自参加了其中的 7次会议,因公务原因未亲自出席第四届董事会第四次会议、第六次会议，均书面委托独立董事陈传明先生代为行使表决权；未有缺席情况。
2017年，公司共召开了两次股东大会，本人因公务原因未亲自出席。
对董事会和股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎判断，理性决策。在第四届董事会第八次会议中，重点询问了公司资管子公司的合规现状，进一步强调了公司合规管理的重要性。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站及指定媒体披露。
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|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|亲自出席股东大会次数|
|9|7|3|2|0|否|0|

报告期内，本人参加专业委员会会议的情况如下：
1、参加提名委员会会议情况
作为公司第四届董事会提名委员会委员，本人于 2017年 3月 29
日以电话方式参加了公司第四届董事会提名委员会 2017年第一次会
议，会议审议通过了《关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的预案》。
2017年 4月 25日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会提名委员会 2017年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、联席公司秘书及授权代表的预案》。
2、参加薪酬与考核委员会会议情况
作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人于 2017年 3月 29日以电话方式参加了公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2017年第一次会议，会议审议通过了《关于公司董事 2016年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公司高级管理人员 2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
2017年 8月 10日，本人以通讯方式参加了公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2017年第二次会议，会议审议通过了《关于公司高管人员 2017年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2016年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《公司独立董事工作制度》要求，本人在公司 2016年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
在了解了公司 2016年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事项后，于年度董事会召开之前提前审阅了 2016年度审计报告初稿、年度报告送审稿。
2、主动调查、了解公司的经营管理情况
本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》、《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料及对公司的
现场考察，以及通过电话、邮件、微信群的方式与公司其他董、监、高及相关工作人员沟通，及时获取内地与香港的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、对公司有关事项提出异议的情况
作为公司独立董事，本人未对公司 2017年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、公司配合独立董事工作情况
2017年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易情况
本人作为公司独立董事，在公司第四届董事会第四次会议召开前，认真审阅了《关于预计公司 2017年日常关联交易的预案》，并基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表了如下独立意见：1、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；
3、上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的要求。
（二）关于对公司 2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见
1、公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司下设的 Huatai International Finance I Limited于 2014年 10月 8日完成了首期境外债券发行。为增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，根据公司 2013年度股东大会的授权，公司获授权人士确定由中国银行澳门分行以开立备用信用证方式为本次首期境外债券提供担保。同时，根据公司第三届董事会第九次会议决议，公司就发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保金额不超过本次债券本金、利息及其他相关费用合计 30亿元人民币等值美元。
保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。
2、2015年 1月，公司全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）正式营业。为保证资管子公司各项风险控制指标持续符合监管要求，经公司第三届董事会第十六次会议和 2014年度股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 12亿元的净资本担保，并承诺当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金；经公司第三届董事会第三十五次会议和 2016年第二次临时股东大会审议批准，公司为资管子公司提供最高额度为人民币 50亿元的净资本担保，并承诺
当资管子公司开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。
经核查，除上述担保外，截至 2017年 12月 31日，公司无其他累计和当期担保情况。本人作为公司独立董事就此发表了如下独立意见：
1、公司为间接全资附属公司发行首期境外债券向担保人提供反担保，是为了增强本次首期境外债券的偿债保障，降低发行利率，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
2、公司为全资资管子公司提供净资本担保，是为了保证其各项风险控制指标持续符合监管要求，该等担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形；
3、公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和《公司对外担保决策制度》的要求，履行了有关决策程序；
4、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。
（三）关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明和独立意见
经核查，本人作为公司独立董事认为： 2017年度，公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至该日的违规关联方资金占用情况。
（四）关于对公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据第四届董事会第四次会议和 2016年度股东大会决议，公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年末总股本 7,162,768,800股为
基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.00元（含税），共派发现金红利人民币 3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币 7,013,311,825.20元转入下一年度。
本人认为：公司 2016年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情况，因此同意公司 2016年度利润分配预案。
（五）关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
本人通过阅读《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》及在对公司内部控制情况进行了解和调查的基础上，认为：
截止 2016年 12月 31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，本人作为公司独立董事同意《华泰证券股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第四届董事会第四次会议召开前，本人依据客观公正的原则，对公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具 A股审计报告和内控审计报告，继续聘请毕马威会计师事务所为公司 H股审计服务机构，并出具 H股审计报告，审计服务费合计不超过 500万元的有关议案与资料进行了核查及审阅，并发表了如下独立意见：1、毕马威华振会计师事务所在为公司提供 2016年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。
2、同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司及控股子公司 2017年度会计报表和内部控制审计服务机构。
（七）关于提名公司董事候选人的情况
1、2017年 3月 30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议《关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的预案》，作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就许峰为公司第四届董事会董事候选人事宜发表如下独立意见：
①公司第四届董事会董事候选人许峰不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
②公司第四届董事会董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；
③同意许峰为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
（八）关于聘任公司高级管理人员的情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，就公司第四届董事会聘任公司高级管理人员事宜发表了如下独立意见：
1、公司第四届董事会拟聘任张辉为公司董事会秘书，上述人选均具备相关岗位的任职资格。
2、公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。
3、同意将上述人选提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（九）关于高级管理人员薪酬情况
3月 30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人通过核查，2016年度，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，按照分工分别牵头做好分管部门的日常管理，紧抓市场及行业发展机遇，加大创新力度，巩固市场地位，公司经营业绩稳步上升，较为圆满地完成了董事会下达的年度经营目标。因此，本人认为，公司高级管理人员薪酬是按省有关规定，结合经董事会审议通过的《公司高级管理人员考核与薪酬管理办法》以及公司薪酬管理制度确定的，并严格与职级、岗位和绩效挂钩的。公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬是一致的。
（十）关于公司中期股东回报规划（2017年-2019年）的独立意见
作为公司第四届董事会独立董事，本人在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判断的立场，就《华泰证券股份有限公司中期股东回报规划（2017—2019年）》（以下简称“《股东回报规划》”）发表如下独立意见：
1、《股东回报规划》是综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要、主管机关的监管要求及股东回报等因素的基础上制定的。
2、在制定《股东回报规划》的过程中，公司充分听取了独立董事和中小股东的意见，重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求，建立了科学、稳定、持续的分红政策，有利于实现对投资者的合理回报。
3、公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关决策、法规及《公司章程》的规定，制定或修改的利润分配政策能够更好地保护投资者的利益。
经认真考虑，本人同意《股东回报规划》的各项内容，并同意将《股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行时，为避免同业竞争，公司第一大股东江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）承诺：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予公司。
根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，江苏国信将原有承诺变更为：江苏国信及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华泰证券主营业务存在竞争的业务活动（锦泰期货有限公司除外）。凡江苏国信及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华泰证券生产经营构成竞争的业务，江苏国信会将上述商业机会让予
华泰证券（锦泰期货有限公司除外）。
公司及股东承诺履行情况已在定期报告和临时公告中进行了披露。
（十二）关于信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。2017年，公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件约 295份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函、海外监管公告等。其中，在 A股方面，公司披露 4个定期报告、52个临时公告、12个月度经营情况主要财务信息及 62个其他信息等，在 H股方面，公司披露通告、通函、海外监管公告等共计 161个。本人认为，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述，未发生漏报、瞒报、错报等情况。
（十三）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年，公司董事会共召开了 9次会议，其中 2次以现场会议召开，3次以现场及视频会议方式召开，1次以现场加视频及电话方式召开，3次以通讯方式召开。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2017年，公司董事会发展战略委员会召开了 2次会议，提名委员会召开了 2次会议，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，合规与风险管理委员
会召开了 5次会议，审计委员会召开了 7次会议。本人认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
随着公司境内外子公司业务的飞速蓬勃发展，公司也相继加大了对母子公司合规管理的联动机制，优化完善合规情况的报告制度。作为A+H股两地上市公司，面对境内外、尤其是香港证监局对合规管理的高要求和强力度，公司更应在坚守合规底线、完善内控建设的基础上，从公司治理、业务流程、系统建设、监控报告、人才引进、薪酬考核制度、组织架构调整及合规人员配置等方面全面推进并优化风险管理体系建设，确保风险管理的科学高效。针对各类创新业务的快速增长，公司也需进一步强化合规审核、信用风险评估、流动性风险管理及相关制度建设，同时不断完善母子公司的定期合规报告制度，提高全面风险管理水平。
四、培训和学习情况
为更进一步了解独立董事的履职要求、更好地肩负公司独立董事的责任，本人认真学习中国证监会、香港证监会、江苏监管局、上交所、港交所的有关法律法规及相关文件，参加了公司境外法律顾问组织的关于《香港联交所：董事职务及董事委员会的角色与职能》的网络视频培训，并于 2017年 2月 20日-23日间，报名参加了上交所组织的第四十八期独立董事资格培训，为向公司提出更有见地和更全面的独立意见做准备。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人时刻提醒自己身负着全体中小股东的信任和厚望，在履职时明确对自己和对公司的责任和义务。自任职以
来，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，利用工作之余的大量时间了解公司业务，及时关注公司的动态，利用自己的专业法律知识、经验和背景为公司发展提供实质性意见，忠实地履行自己的职责，加强同公司其他董事、监事及经营管理人员的沟通与合作，促进董事会决策的科学性和客观性，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和股东合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事刘艳 2018年 3月 28日