广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
“16沃尔01”债券 2018年第一次债券持有人会议的法律意见书
二〇一八年七月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
“16沃尔01”债券 2018年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：中德证券有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定以及《深圳市沃尔核材股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）的委托，指派律师出席并见证于 2018年 7月 24日召开的“16沃尔01”（以下简称“本期债券”）2018年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），依法出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司“16沃尔01”债券2018年第一次债券持有人会议的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了《关于召开“16沃尔 01”2018年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《通知》”）、本次债券持有人会议的议程、议案及决议等本所律师认为必要的文件和资料，同时本所经办律师出席了本次债券持有人会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次债券持有人会议召开、表决和形成决议的全过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日前已经存在或者发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为本次债券持有人会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所及经办律师依法对出具的本《法律意见书》承担相应法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集和召开程序
（一）本次债券持有人会议由本期债券的受托管理人中德证券召集。中德证券已于 2018年 7月 6日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《通知》，《通知》中载明了本期债券基本信息、本次债券持有人会议召开背景、会议召集人、会议时间、会议召开地点、会议召开和投票方式、会议审议事项、出席会议人员及出席现场会议参会方式、表决程序和效力等内容。
（二）本次债券持有人会议采取现场投票、网络投票及通讯（邮寄或传真）投票相结合的方式。
1、本次债券持有人会议现场会议于2018年7月24日下午14：30在深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开，会议由本期债券受托管理人中德证券委派的代表主持。本次债券持有人会议召开的时间、地点、内容及议程与公告内容一致。
2、本次债券持有人会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间：2018年7月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间：2018年 7月 23日下午 15:00至 2018年 7月 24日下午15:00）进行。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点与《通知》所载明的内容一致，符合有关法律法规、规章、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定，合法有效。
二、本次债券持有人会议召集人和出席人员资格
（一）本次债券持有人会议由中德证券召集。
（二）根据《通知》，有权参加本次债券持有人会议的人员为：截至债权登记日（即2018年7月17日，以下午15：00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）登记在册的本期债券之债券持有人、发行人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的发行人股东、受托管理人、发行人股东及发行人股东的关联方、发行人及受托管理人委派的人员、见证律师、根据《债券持有人会议规则》可以出席或列席本次债券持有人会议的其他人员。
（三）根据深圳证券信息有限公司统计资料及相关验证文件，出席本次债券持有人会议的债券持有人及代理人共计2人，代表有表决权的本期未偿还债券共计250,000张，占本期有表决权未偿还债券总张数的8.3333%。其中：
1、出席本次债券持有人会议现场会议的债券持有人及代理人共0人，代表有表决权的本期未偿还债券共计0张，占本期有表决权未偿还债券总张数的0.0000%。
2、在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的债券持有人共 1人，代表有表决权的本期未偿还债券共计200,000张，占本期有表决权未偿还债券总张数的6.6667%（通过网络方式投票视为出席本次债券持有人会议）。
3、通过通讯方式进行表决的债券持有人代理人共 1人，代表有表决权的本期未偿还债券共计50,000张，占本期有表决权未偿还债券总张数的1.6667%（通过通讯方式投票视为出席本次债券持有人会议）。
（四）出席或列席本次债券持有人会议的人员还包括中德证券委派代表、深圳市沃尔核材股份有限公司委派人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人和出席人员资格均符合有关法律法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定，合法有效。
三、本次债券持有人会议表决程序和结果
本次债券持有人会议采取现场投票、网络投票及通讯（邮寄或传真）相结合的方式，就《通知》载明的议案进行了表决，表决结果如下：
1、《关于不要求深圳市沃尔核材股份有限公司就回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本事项提前清偿“16沃尔01”项下债务或提供相应担保的议案》
同意200,000张，占本期有表决权未偿还债券总张数的6.6667%；反对0张，占本期有表决权未偿还债券总张数的0.0000%；弃权 50,000张，占本期有表决权未偿还债券总张数的1.6667%。
因出席债券持有人会议的债券持有人及代理人代表的有表决权未偿还债券总数不足本期有表决权未偿还债券总数的50%，不满足《债券持有人会议规则》所规定的形成有效决议的条件，本次债券持有人会议未形成有效决议。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序和结果均符合有关法律法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定，合法有效，本次债券持有人会议未形成有效决议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议召集和召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和结果均符合有关法律法规、规章、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定，因出席债券持有人会议的债券持有人及代理人代表的有表决权未偿还债券总数不足本期有表决权未偿还债券总数的50%，不满足《债券持有人会议规则》所规定的形成有效决议的条件，本次债券持有人会议未形成有效决议。
本《法律意见书》一式叁份。
（以下无正文）
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|（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司“16|
|沃尔01”债券2018 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签字盖章页）|

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