关于拓维信息系统股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二零一四年五月
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湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）等规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）的委托，就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项出具本法律意见书，对公司本次激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）特作声明如下：
（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正
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本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事项发表法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）拓维信息能够依法有效存续
1、拓维信息成立于1996年5月20日，经中国证监会“证监许可[2008]859号文”核准，于2008年7月14日公开发行2,000万股普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：拓维信息，股票代码：002261。
2、拓维信息现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为 430000000045446的《企业法人营业执照》，住所为长沙市岳麓区桐梓坡西路298号，法定代表人李新宇，注册资本为28,434.3841万元，经营范围为按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2014年9月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年3月8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年7月9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至 2016年5月15）；
国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。
3、经核查，拓维信息为依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规
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范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，能够依法有效存续。
（二）拓维信息不存在《管理办法》规定的不得实行本次激励计划的情形
经核查，拓维信息不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本次激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）拓维信息正筹划的重大资产重组事项与实施本次激励计划不相排斥
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓维信息正筹划重大资产重组事项并处于履行信息披露义务期间。《备忘录2号》第二条规定，“上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案”。
但根据中国证监会发布的《问题与解答》，“为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥”。
据此，本所经核查后认为，拓维信息为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）关于激励对象
1、根据拓维信息董事会审议通过的《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并经核查，本次激励计划
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的激励对象为公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东或实际控制人。
2、根据本所经办律师的逐一访谈并经核查，激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，且不包括下列人员：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所认为，拓维信息本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条、《备忘录2号》第一条的规定。
（二）关于考核办法
经核查，拓维信息董事会已审议通过《拓维信息系统股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，对考核体系和解锁条件等进行了详细规定：
1、考核体系包括公司层面的财务业绩考核和个人层面业绩考核，其中：（1）财务业绩考核主要包括营业收入增长率、净利润增长率，其中净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）个人绩效考核主要依据现行的管理体系以及公司企业文化、岗位体系的要求，根据被考核人员所在岗位的《岗位说明书》、公司年度经营计划等、个人绩效合约等，从工作业绩、工作能力、工作态度等三个主要维度进行综合评价。
2、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
经核查，本所认为，拓维信息本次激励计划的考核办法符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第1款及《备忘录3号》第三条的规定。
（三）关于不向激励对象提供财务资助
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1、经核查，拓维信息已在《激励计划（草案）》中明确承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、根据本所经办律师对激励对象逐一访谈的结果，激励对象均书面确认不存在公司承诺为其依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的行为。
本所认为，拓维信息不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）关于股票来源
根据《激励计划（草案）》并经核查，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
本所认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）关于限制性股票的数量
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象合计674.6万股股票。根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案，公司拟以2013年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派股权登记日为2014年5月7日，除权除息日为2014年5月8日。截至本法律意见书出具时，公司的股本总额已增至396,821,377股，但尚未完成相应的工商备案登记手续。根据《管理办法》第十二条第三款的规定，公司已发行的股本总额为396,821,377股，因此，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量占拓维信息在本法律意见书出具时股本总额的1.7%，未超过公司总股本的10%。
2、根据《激励计划（草案）》，首次授予激励对象613.21万股，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的90.9%，预留61.39万股，未超过本次激励计划
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拟授予的股票期权总数的9.1%。
3、经核查，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的1%。
本所认为，本次激励计划授予激励对象的股票期权数量符合《管理办法》第十二条的规定，预留数额符合《备忘录2号》第四条第3款的规定。
（六）关于本次激励计划的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》共计十七节，包括本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源和数量，限制性股票的分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，限制性股票的授予价格，限制性股票的授予与解锁条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序，预留权益的处理，权利和义务，本次激励计划的变更与终止，回购注销的原则以及其他重要事项。
本所经核查后认为，拓维信息《激励计划（草案）》已对本次激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）关于本次激励计划的终止
1、《激励计划（草案）》已规定，公司发生控制权变更、合并、分立情形以及《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由拓维信息回购注销。
2、《激励计划（草案）》还规定，在股权激励计划实施过程中，激励对象职务变更、被解除劳动合同关系、辞职、因公司裁员而离职、退休而离职、丧失劳动能力而离职（含因工伤和非因工伤）、死亡（含因执行职务而死亡）、出现由董事会薪酬与考核委员会认定的其他情形以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司将视实际情况决定：（1）激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由拓维信息回购注销；或者，（2）完全按照退休、丧失劳
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动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；或者，（3）由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
本所认为，本次激励计划终止的情形符合《管理办法》第十四条及《备忘录3号》第四条的规定。
（八）关于本次激励计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定
1、有效期
本次激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
2、授予日
首次授予日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、拓维信息股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期和相关禁售规定
限制性股票授予后即行锁定，在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。经核查，《激励计划（草案）》还对激励对象为公司高级管理人员的股票转让进行了规定：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、锁定期和相关禁售规定符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条以及《备忘录1号》第三条第2款、第六条和《备忘录2号》第四条第4款的规定。
综上所述，本所认为，公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》合法、合规。
三、本次激励计划涉及的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，拓维信息已履行了下列法定程序：
（一）薪酬与考核委员会拟定本次激励计划草案
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的相关议案并提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会审议本次激励计划草案
公司已于2014年5月16日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《〈拓维信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈拓维信息股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。
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（三）独立董事发表独立意见
公司独立董事李仁发、周仁仪、王力群已对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（四）监事会对激励对象名单予以核实
公司已于2014年5月16日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《〈拓维信息股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈拓维信息股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于对拓维信息股份有限公司激励对象名单进行核实的议案》，对《激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行了核实。在股东大会审议《激励计划（草案）》时，公司监事会将对核实情况予以说明。
据此，本所认为，公司为实行本次激励计划已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，本次激励计划尚需上报中国证监会备案且在中国证监会未提出异议的前提下，提交公司股东大会审议批准后实施；公司股东大会审议本次激励计划时，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；本次激励计划议案需经股东大会特别决议通过。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》，公司已按照规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所认为，拓维信息已履行的将董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见进行信息披露的义务符合《管理办法》第三十条的规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义
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务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，《激励计划（草案）》系公司董事会根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订，本次激励计划的目的在于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全长效激励约束机制，吸引和保留优秀的生产、管理、技术人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人分享公司发展成果，保证公司的长期稳健发展。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本所认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形，本次激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为解锁条件的机制，符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）拓维信息具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格；
（二）为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》之内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定；
（三）本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
（四）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；
（五）在中国证监会对本次激励计划不提出异议，且拓维信息的股东大会审议批准本次激励计划后，拓维信息即可实施本次激励计划。
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本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书正本一式六份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:李荣
（盖章）
经办律师:邹棒
董亚杰
签署日期： 年 月 日
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