中信证券股份有限公司
关于德邦物流股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对德邦股份 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德邦物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2374号）核准，并经上海证券交易所同意，德邦股份首次公开发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为4.84元/股，募集资金总额 48,400.00万元，扣除发行费用 6,539.64万元后，募集资金净额为41,860.36万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月11日出具“致同验字（2018）第 321ZA0001号”《德邦物流股份有限公司验资报告》。
截至2018年12月31日，公司已使用募集资金人民币 41,860.36万元置换预先投入募投项目的资金41,860.36万元，募集资金已使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据上述募集资金管理制度的规定，公司本次发行的募集资金存放于董事会批准设立的专项账户。公司采取在银行设立专门账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放。公司的募集资金投资项目的资金使用及置换严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行。
（二）募集资金专户余额情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已于中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海青浦支行、平安银行股份有限公司上海青浦支行分别开设了募集资金专项账户。并于 2018年 1月与保荐机构中信证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海青浦支行、平安银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|银行帐号|账户性质|余额|备注|
|1|中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行|1001741929000006358|募集资金专户活期存款|0.00|已于2018年2月2日销户|
|2|中国民生银行股份有限公司上海分行|608325621|募集资金专户活期存款|0.00|已于2018年2月2日销户|
|3|中国农业银行股份有限公司上海青浦支行|03863100040069878|募集资金专户活期存款|0.00|已于2018年2月2日销户|
|4|平安银行股份有限公司上海青浦支行|15866088888898|募集资金专户活期存款|0.00|已于2018年2月6日销户|
|合计||||0.00||

经公司2018年1月22日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，公司使用募集资金人民币41,860.36万元置换预先投入募投项目的资金41,860.36万元，募集资金已使用完毕。截至 2018年 12月 31日，公司已办理完毕所有募集资金专户的注销手续，《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、募投项目的资金使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2018度，德邦股份资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
（二）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
为保障募集资金投资项目顺利执行，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先行投入建设，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《德邦物流股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司首次公开发行股票资金的募集和使用情况，公司用募集资金置换截至 2018年 1月 15日预先投入募集资金投资项目的自筹资金 41,860.36万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 1月 22日出具了“致同专字（2018）第321ZA0008号”《关于德邦物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本次置换具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至2018年1月15|拟使用募集资金置|
|||||项目总投资||||
|序号||项目名称||||日以自筹资金预先|换预先已投入募集|
|||||金额||||
|||||||投入金额|项目的自筹资金|
||直营网点建设||52,000.00||4,533.96|||
||零担运输车辆购置||209,000.00||105,990.40|||
||快递车辆与设备购置||78,000.00||8,799.51|||
||信息一体化平台建设||49,000.00||67,855.83|||
||||388,000.00||187,179.70|||

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况。
四、募集资金投向变更的情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、超募资金的使用情况
公司本次发行未发生超募资金的情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对德邦股份募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
德邦股份 2018年首次公开发行 A股股票募集资金在 2018年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》）
保荐代表人：
邓淑芳 孔少锋
中信证券股份有限公司2019年 4月 3日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||||41,860.36||本年度投入募集资金总额||||41,860.36|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||0.00||已累计投入募集资金总额||||41,860.36|
|累计变更用途的募集资金总额|||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|根据实际募集资金净额的承诺投资总额|调整后投资总额(a)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(b)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(c)＝(b)-(a)|截至期末投资进度(%)(d)＝(b)/(a)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|直营网点建设|否|3,400.00|3,400.00|3,400.00|3,400.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|零担运输车辆购置|否|19,960.36|19,960.36|19,960.36|19,960.36|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|快递车辆与设备购置|否|5,500.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|信息一体化平台建设|否|13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||41,860.36|41,860.36|41,860.36|41,860.36|-|100.00%|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2018年1月22日第三届董事会第二十次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币41,860.36万元，该等募集资金置换事项已经实施完毕。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|||||||||||