证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－018
西南证券股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十四次会议于 2014年 3月 3日在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长崔坚先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司 2013年度总裁工作报告的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
二、审议通过《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》
2013年度，公司经审计的归属于母公司股东的净利润为630,328,806.70元，母公司净利润为 486,897,147.71元（以下数据均为母公司口径）。按 2013年度公司实现净利润的10%提取法定公积金 48,689,714.77元；按 2013年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金 48,689,714.77元；按 2013年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金48,689,714.77元。扣除上述三项提取，加上
公司历年结余未分配利润 64,983,245.25元，公司 2013年末累计可供股东分配的利润为405,811,248.65元。
基于公司发展和股东利益等因素考虑，并根据公司 2013年度非公开发行 A股股票方案中关于“本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享”的约定，公司 2013年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本 2,822,554,562股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.20元（含税），实际分配现金利润为 338,706,547.44元，占2013年年末母公司累计可供股东分配利润的83.46%。余下的未分配利润 67,104,701.21元结转至下一年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2013年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
五、审议通过《关于公司 2013年度风险控制指标报告的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
六、审议通过《关于公司 2013年度合规报告的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
七、审议通过《公司 2013年度社会责任报告》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
八、审议通过《关于 2013年度公司管理层绩效考核方案的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
九、审议通过《关于进一步规范公司薪酬管理的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
十、听取《公司董事会审计委员会 2013年度履职情况报告》
十一、听取《公司独立董事2013年度工作报告》
本报告尚需在股东大会进行汇报。
十二、审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
本报告尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
十四、审议通过《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司 2013年度日常关联交易执行及预计 2014年度日常关联交易的议案》
同意在预计的公司2014年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2014年度股东大会召开之日止。其中回避表决情况如下：
（一）预计与银华基金管理有限公司及其子公司发生的关联交易事项
表决结果：[ 8]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案，王珠林董事回避该事项的表决。
（二）预计与重庆市三峡担保集团有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、安诚财产保险股份有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方发生的关联交易事项
表决结果：[ 8]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案，
李剑铭董事回避该事项的表决。
（三）预计与中国建银投资有限责任公司发生的关联交易事项
表决结果：[ 8]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案，江峡董事回避该事项的表决
（四）预计与益民基金管理有限公司、重庆国际信托有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司发生的关联交易事项
表决结果：[ 8]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案，翁振杰董事回避该事项的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2014年度经营计划的议案》
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
十七、审议通过《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，审计费用为90万元（含异地差旅费）。
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于续聘公司 2014年度内部控制审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，审计费用为30万元（含异地差旅费）。
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于扩大公司自营固定收益类证券投资规模的议案》
同意将公司 2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司证券自营业务投资规模的议案》的第二款：“自营固定收益类证券的投资规模不超过公司净资本的200%”修改为“自营固定收益类证券的投资规模不超过公司净资本的500%”。
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于增补公司第七届董事会战略委员会及风险控制委员会委员的议案》
同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会战略委员会委员、风险控制委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日（2014年 3月 3日）起至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。
表决结果：[ 8]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案，李剑铭董事回避该事项的表决。
二十一、审议通过《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》、《公司2013年度董事会工作报告》、《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2013年度日常关联交易执行及预计2014年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案》、《关于扩大公司自营固定收益类证券投资规模的议案》，以及公司第七届监事会第十二次会议审议通过的《公司2013年度监事会工作报告》，尚需提交股东大会审议。同时，《公司独立董事2013年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。经讨论，公司董事会定于2014年3月28日（周五）在重庆召开公司2013年度股东大会。
表决结果：[ 9]票同意，[ 0]票反对，[ 0]票弃权，审议通过该议案。
特此公告
《西南证券股份有限公司 2013年年度报告》、《西南证券股份有限公司 2013年度社会责任报告》、《西南证券股份有限公司独立董事2013年度工作报告》、《西南证券股份有限公司董事会审计委员会 2013年度履职情况报告》、《西南证券股份有限公司2013年度内部控制评价报告》、《西南证券股份有限公司2013年度财
务审计报告》（天健审[2014]8-26号）、《西南证券股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2014]8-27号）、《西南证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2014]8-28号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要》、《西南证券股份有限公司关于预计 2014年度日常关联交易的公告》、《西南证券股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
西南证券股份有限公司董事会二〇一四年三月五日
西南证券股份有限公司独立董事关于
对2013年度公司管理层绩效考核方案之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于2013年度公司管理层绩效考核方案的议案》，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：
一、2013年度公司管理层绩效考核方案是依据公司所处行业、参照同等规模公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司管理层人员的积极性、提高公司的整体经营管理水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定,合法有效。
据此，我们就《关于2013年度公司管理层绩效考核方案的议案》发表同意意见。
独立董事：吴军、刘轶茙、张力上
2014年3月3日
西南证券股份有限公司独立董事
对公司2013年度利润分配预案之独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、公司2013年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。
二、公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、我们同意《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：吴军、刘轶茙、张立上2014年3月3日