山西广和山水文化传播股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）独立董事，我们在2013年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定和要求，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，促进了公司进一步规范发展。现根据监管要求，将2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张朝元先生，1960年5月出生，山西河津人，大学本科，高级培训师。现任中国经济体制改革研究会副秘书长，本公司独立董事。
田旺林先生，1957年12月出生，山西祁县人，大学本科。现任山西经济管理干部学院财会系主任，教授，会计专业建设带头人，山西省教学名师，山西焦化股份有限公司独立董事、振兴生化股份有限公司独立董事、本公司独立董事。田旺林先生所任独立董事的公司之间均不存在关联关系，不影响其独立性。
卢跃峰先生，1972年2月出生，广东兴宁人，硕士研究生。现任北京市大成（广州）律师事务所高级合伙人,本公司独立董事。
公司三名独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2013年度履职概况
2013年度，公司第一大股东数次发生变更，特别是自2013年4月23日原董事长辞职后，公司处于无控股股东、无实际控制人的局面，经公司董事一致推举，由独立董事张朝元先生代行董事长职责（2013年4月23日—2014年2月11日），为公司正常运营及相关工作的开展起到了积极、重要作用。
（一）会议出席情况
2013年度，公司共召开了6次董事会、1次股东大会，7次董事会专门委员会会议，我们均亲自出席或委托出席，不存在连续两次未亲自参加会议的情况。参会情况如下：
1.出席董事会、专门委员会会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|报告期内应参加会议(次)||亲自出席(次)||委托出席(次)||
||董事会|专门委员会|董事会|专门委员会|董事会|专门委员会|
|张朝元|6|7|6|7|||
|田旺林|6|5|6|5|||
|卢跃峰|6|3|4|3|2||

2.出席股东大会情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|应出席（次）|亲自出席（次）|缺席（次）|
|张朝元|1|1||
|田旺林|1|1||
|卢跃峰|1||1|

（二）审议议案及表决情况
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前，均与公司进行充
分沟通，了解并获取作出决策所需的情况和资料，为董事会决策做好
充分的准备工作，并利用专业知识，对所议事项发表明确意见，并根据监管要求对部分事项发表独立意见。
报告期内，董事会第十三次会议审议《天龙脱困保壳方案》方案时，三名独立董事均投了反对票；董事会第十四次会议审议《公司非公开发行股票方案》等相关议案时，独立董事张朝元、田旺林投了反对票，独立董事卢跃峰投了弃权票。
除上述事项外，其余所有审议议案，三名独立董事投了赞成票。
（三）在公司进行现场调查及公司配合独立董事工作的情况
公司制定了独立董事工作制度，建立了独立董事与管理层的沟通机制。2013年度，作为独立董事能够深入公司进行现场考察，听取公司管理层对公司经营和规范运作方面的汇报，并就公司第一大股东数次变更及拟推出的非公开发行股票等事项进行多次交流沟通，密切关注公司经营环境的变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的相关进展情况。关注公司可持续发展问题。
上市公司董事长、总经理、董事会秘书等相关人员能够做到与独立董事积极配合，能够及时为独立董事提供相关资料，保证独立董事的知情权，保障独立董事独立行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联借款情况
报告期内，公司直接向第一大股东黄国忠先生借款 300万元；向第二大股东绵阳耀达投资有限公司借款 280万元，符合上市公司实际情况，不存在损害上市公司利益的现象。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对 2013年度公司三任第一大股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了核查，认为：
1、报告期内，公司未发生第一大股东及其附属企业非经营性资金占用的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、报告期内公司未发生对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们作为独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及委员，根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，对公司董事和高级管理人员的尽职情况和薪酬发放情况进行认真审核，认为 2013年公司对高级管理人员的薪酬发放是根据公司业绩及岗位履职情况确定的，薪酬发放程序符合规定，与披露情况相符合。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2013年1月30日发布了2012年度业绩预亏公告，未发生业绩预告更正情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
报告期内，公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构。我们认为所聘机构具备《公司章程》等规定的从业资格，续聘程序合法。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司 2012年度可供股东分配的利润为负值，2012年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。我们认为该利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年度，报告期内，第一大股东向公司捐赠现金及豁免债务事项已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司发布4份定期报告，83份临时公告，没有刊登过补充或更正公告。我们认为，公司真实、准确、完整、及时的进行信息披露工作，不存在违反信息披露规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司按照证券监管机构的要求及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定，结合实际情况，并按照公司《内部控制规范实施工作方案》，分阶段、有重点的开展内部控制体系建设工作，配合内控咨询机构初步完成了业务流程梳理、风险识别、风险评估、风险控制库等相关工作。
但鉴于 2013年内公司第一大股东数次变更、主要业务仅为自有房屋租赁，未来发展方向尚未明确，因此，我们建议，公司明确未来发展方向后，重新对公司及其子公司内控体系建设等方面提出要求并进行评估，以切实发挥内控规范体系对提高公司经营管理水平和风险控制能力的积极作用。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、审计、提名及薪酬与考核委员会四个
专门委员会，并严格按实施细则开展工作。
报告期内，公司共召开6次董事会，各专门委员会共召开7次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价和建议
作为上市公司的独立董事，2013年我们充分发挥独立董事的专业作用，保持客观独立性，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极作用，也切实地维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2014年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，忠实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予的积极配合与支持，表示感谢！
独立董事：张朝元、田旺林、卢跃峰
二零一四年四月十日