海澜之家股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
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2018年年度股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、大会议程
四、公司2018年年度报告及其摘要
五、公司2018年度董事会工作报告
六、公司2018年度监事会工作报告
七、公司2018年度财务决算报告
八、公司2018年度利润分配预案
九、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
十、关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案
十一、听取公司2018年度独立董事述职报告
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2018年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
海澜之家股份有限公司股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司
2018年年度股东大会表决及选举办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法
每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月19日的9:15-15:00。
海澜之家股份有限公司股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、公司2018年年度报告及其摘要
2、公司2018年度董事会工作报告
3、公司2018年度监事会工作报告
4、公司2018年度财务决算报告
5、公司2018年度利润分配预案
6、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案
7、关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案
四、听取公司 2018年度独立董事述职报告
五、现场统一回答股东问题
六、选举监票人
七、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
八、宣读本次股东大会的决议
九、与会董事在决议与会议记录上签字
十、律师对本次大会发表法律意见
十一、大会结束
议案一：
关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及列席代表：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定，编制了公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海澜之家股份有限公司 2018年年度报告》和《海澜之家股份有限公司 2018年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2019年4月19日
议案二：
公司 2018年度董事会工作报告
董事长周建平
各位股东及列席代表：
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行《海澜之家股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度赋予的各项职责，从全体股东利益出发，贯彻执行股东大会通过的各项决议，推进会议各项决议的有效实施；全体董事勤勉尽责，贯彻落实公司发展战略，不断完善公司治理水平，建立健全规范运作、科学决策的管理体系，确保公司持续稳定发展。现在由我代表董事会向大家报告 2018年董事会的主要工作：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2018年度，公司共召开十三次董事会，审议通过了包括公司定期报告、财务决算报告、年度利润分配方案、修订公司章程、公开发行可转换公司债券、募集资金使用与管理、对外投资和股份回购等事项。公司全体董事认真履职，出席会议，并按规定对公司的各项重大事项作出有效决策，保证了生产经营的稳健运营。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开了二次股东大会，具体情况如下：
1、2018年4月19日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司 2017年年度报告及其摘要》、《公司 2017年度董事会工作报告》、《公司 2017年度利润分配预案》等9项议案。
2、2018年 12月 17日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》、《关于授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
公司股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司 2017年年度股
东大会，审议通过了以2017年末公司总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），合计派发 2,156,523,803.52元，剩余未分配利润结转至下一年度的利润分配方案。公司于 2018年 6月 2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）上刊登了 2017年度权益分派实施公告，股权登记日为 2018年6月7日，除权除息日及现金红利发放日为2018年6月8日。
（三）信息披露情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司董事会完成了4份定期报告、57项临时公告，客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实保护广大投资者的合法权益。
二、公司业务经营及管理情况
2018年，公司围绕时尚服饰主业打造生活消费类多品牌管理平台的战略目标，对内调整组织架构，提高平台综合服务能力的通用性，对外在海澜之家主品牌成功经验基础上，开始向更多细分领域延伸，针对童装、时尚潮流、轻奢等其他服装细分领域推出多个子品牌，建立了立体的品牌集群。通过打造品牌管理平台、品牌建设和营销渠道拓展等方式全方位提升公司的品牌影响力和核心竞争力，为公司未来收入增长做好品牌储备。
2018年度，公司实现营业收入 190.90亿元，同比增长4.89%；归属于上市公司股东的净利润34.55亿元，同比增长3.78%。
1、品牌连锁经营情况
（1）门店拓展
报告期，公司根据商圈、位置、租金、销售的综合把控，坚持“黄金地段、钻石店铺”的开店原则，稳步推进各个品牌的渠道拓展。继续加大购物中心的进驻力度，开发具有标杆性的购物中心店，进一步优化门店分布结构，提升各门店运营效率。采取多国家、多品牌的国际化策略，深耕东南亚市场，成功进驻马来西亚、泰国、新加坡、越南4个国家，扩大公司品牌在国际市场的影响力和占有
率。
报告期，公司新开店门店 1181家，关店 300家，净增 881家，公司门店总数6673家，其中海澜之家品牌5097家，爱居兔品牌1281家，其他品牌295家。
（2）品牌营销管理
公司围绕品牌、产品和营销节点进行宣传和推广，不断提升品牌影响力和美誉度。
开启与腾讯、美团的跨界合作，拓展品牌在年轻人群中的影响力，形成传播矩阵，提升品牌好感度，强化粉丝粘性。赞助综艺节目《奇葩说第五季》、《下一站传奇》，吸引年轻消费群体的关注，扩大品牌辐射人群，实现品牌深度和广度的快速传播，促进消费转化。
以“面料是服装的灵魂”为主题对面料升级进行了生动的演绎，深耕内容，提升产品和品牌质感。借助优质资源组合，打造产品传播网，用于内衣、双面呢大衣、运动羽绒、质感鹅绒等特色产品的宣传，助力产品销售，巩固品牌形象。
抓住春节、父亲节、母亲节、毕业季等营销节点，聚焦节日文化内涵，通过电视、电影、交通类媒体、网络视频等多种广告媒介传播品牌内容，延续品牌文化，撬动消费热点，增加品牌曝光与认知，强化消费者对品牌的信任度和好感度，推动节日营销。
“多一克温暖”是公司联合中国社会福利基金会“暖流计划”公益基金、网易平台于2014年共同发起的大型公益项目。五年来，“多一克温暖”行动已遍布19个省、200余个地区，上千所学校，为偏远山区的老师和孩子们切实地送去了温暖。2018年，“多一克温暖”全面升级，在为山区送去冬衣的同时，也汇聚多方力量，将艺术、文化、体育等精神层面知识融入到公益中来，公司携手网易新闻，联合中国大学MOOC在线上线下孵化打造“多一克温暖课程平台”，希望能够切实解决偏远山区师资力量匮乏的问题。
（3）供应链管理
公司通过在产品质量、供货速度、管理水平等方面对供应商进行全方位评比，提升供应商合作的积极性和稳定性，增强对整个供应链业务的共同责任感。推进核心供应商信息一体化平台建设，包括供应商协同管理、供应商直发门店管理等关键业务，提升供应链协同能力和供应链整体反应效率。
（4）产品开发
海澜之家主品牌围绕运动、时尚、舒适几大关键词开发产品，期间推出了包括温暖感的德绒磨毛衬衫，风格差异的一衣两穿茄克，手感细腻的双面呢大衣；
通勤、户外、运动百搭穿着的 Q运动羽绒；以及使用优质面料打造的极致性价比内衣等多个产品系列。通过与多个 IP深入合作，针对性的推出“胖西游系列”、“环太平洋系列”、“刺激战场系列”、“变形金刚系列”等主题性产品，拓宽品牌在年轻人群中的影响力，吸引更多、更广的消费群体。新品牌方面，坚持自主创新的设计理念，针对不同品牌的产品风格及形象定位设计开发新品，结合消费者需求，推出不同系列的高性价比产品。
（5）市场管理
2018年，针对购物中心门店及海外门店的形象要求，全方位制定陈列出样规范，完善产品出样标准，升级产品陈列和橱窗搭配，使门店形象更符合品牌气质，让顾客感知到品牌年轻时尚、亲切自然的格调。通过全面推广新款工作服，展现出更符合当下时尚的审美观念，拉近与消费者的距离，提升沟通效率，增加消费机会。
随着公司品牌在海外市场的不断扩张，其门店管理进一步规范化。公司根据海外的市场规范及要求，建立健全门店员工的妆容仪容标准、员工休假、培训及班会等制度，细化管理标准，提升团队职业技能和海外门店运营能力。通过举办新加坡和泰国首店的开业庆典活动，邀请商场、当地合作伙伴和名人士前来助力，扩大品牌和海外门店的影响力，吸引顾客进店消费，提升海外销售业绩。
（6）电商发展
公司继续从营销、商品、视觉、服务等方面开展工作，深耕内容营销，整合战略资源，赋能品宣，促进转化。立足多品牌发展，抢先布局社交电商领域，先后进驻云集、贝店、小红书、环球捕手等多个社交电商平台，增加品牌的认知及传播。根据品牌的精准定位，强化会员活动，通过粉丝运营，增加会员粘性，提高会员购买力及传播力。继续拓宽营销思路，积极尝试“视频客服”的新服务模式，提升品牌的业绩同时，增加品牌曝光。通过主流电商、垂直电商、社交电商等多渠道方式推动公司电商业务，将品牌的优势与互联网思维相结合，通过多维度数据的分析，向消费者推送更为精准的产品选择，积极推进线上下单、就近门
店发货的模式，深化探索线上线下联动的O2O模式，已有近3500家门店上线了全渠道零售系统，进一步优化了消费者的购物体验。截止报告期末，公司线上会员总数达到1384万人，较去年同比增长28%；全年线上实现营业收入 115,109.88万元，较去年同期增加9.25%。
2、职业装品牌经营情况
报告期，公司圣凯诺职业装围绕销售目标不断巩固和拓展市场，保持了业绩的稳定增长，实现主营业务收入 212,064.30万元，较去年同期增长12.82%。
以精湛的制造工艺和先进的生产系统巩固市场，克服行业原材料波动、生产成本上升以及环保严格要求等诸多因素，继续挖掘生产潜力，推进《圣凯诺服装智能信息化生产系统技改》方案，节约人力、物料成本的同时提高制造工艺及生产效率；重视科研的投入、科研队伍的建设，申请专利41项，获得授权27项，进一步巩固圣凯诺职业装的行业优势地位。
以创新的产品和优质的服务拓展市场，重点加大在高纱支成衣免烫衬衫、新型半棉保暖衬衫、石墨烯远红外理疗服装的创新力度，完成了新西服类面料、新衬衫类面料、新款男装、新款女装等创新产品的开发；加强对业务员服务流程的规范，从合同签订、面料投料、量体、发货、开票等方面，强化服务理念，提升服务质量，提升客户满意度。
另外，为缓解职业装的生产压力，公司在河南省开封市杞县建立生产基地，进一步扩大产能，满足公司未来业务增长的需求。
3、可转债情况
公司于 2017年 9月启动可转换公司债券项目，拟通过公开发行可转换公司债券募集不超过 30.00亿元（含 30.00亿元）的项目资金，投资产业链信息化升级项目、物流园建设项目及爱居兔研发办公大楼建设项目。2018年6月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）。7月13日，公司正式发行可转换公司债券；7月31日，公司可转换公司债券在上海证券交易所上市（债券代码：110045，债券简称：海澜转债）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了天衡验字（2018）00061号验资报告。2019年1月21日，公司可转换公司债券进入转股期。
4、投资情况
（1）参股置禾国际贸易（上海）股份有限公司17.10%股权
报告期，公司全资子公司海澜投资以自有资金对置禾国际贸易（上海）股份有限公司（以下简称“置禾贸易”）增资，获得置禾贸易17.10%股权。
置禾贸易是一家从事国际潮流品牌运营的服装公司。目前置禾贸易主要运营的品牌有HARDYHARDY、ECKO、ENO、MU、LEECOOPER、SEAN JOHN等中高端品牌。置禾贸易通过将产品及终端设计的展示和理念传达给客户，使客户获得符合潮流品牌定位的产品和体验。
（2）增持英氏婴童用品有限公司2.7027%股权
报告期，公司全资子公司海澜投资以自有资金对英氏婴童用品有限公司（以下简称“英氏婴童”）增资，获得英氏婴童2.7027%股权，截止报告期末共持有英氏婴童45.5173%股权。
英氏婴童是一家集设计、研发、销售高品质婴儿用品以及代理国内外多家知名母婴用品品牌于一体的专业公司。主品牌“YEEHOO英氏”的产品以服饰为主，涵盖车床用品、配饰、鞋袜、玩具用品类，致力于为0-6岁的婴幼童提供环保、安全、舒适、健康的高等级婴幼儿用品。
（3）控股湖州男生女生品牌管理有限公司52%股权
报告期，公司全资子公司海澜之家品牌管理有限公司以自有资金对男生女生增资，获得男生女生52%股权。
男生女生是针对 6个月-16周岁中大童市场，以高品质高性价比定位，倡导“买得起的时尚、超值的产品”，打造一站式全品类儿童时尚、休闲服饰品牌。
（4）参股常州艾贝服饰有限公司10%股权
报告期，公司全资子公司海澜投资以自有资金对常州艾贝服饰有限公司（以下简称“艾贝服饰”）增资，获得艾贝服饰10%股权。
艾贝服饰旗下“ABLEJEANS”创立于2007年，是中国原创的牛仔品牌，定位中高端。“ABLEJEANS”主营男女牛仔服饰，拥有专业的牛仔服装产品设计研发团队和现代化的制造基地，坚持以市场为向导，在牛仔设计、面料及后整理创新上不断力求突破，具备了相当的牛仔系列服装开发和生产能力。
（5）转让快尚时装（广州）有限公司（以下简称“快尚时装”）19%的股权
2018年 7月 13日，海澜投资与北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）、 FLASH BUSINESSLIMITED、快尚时装及其他相关方签订《关于快尚时装（广州）有限公司之投资协议》，海澜投资将其持有的快尚时装14%的股权转让给北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）；将其持有的快尚时装5%的股权，转让给 FLASH BUSINESSLIMITED。截止报告期末，海澜投资已收到全部股权转让款，相关股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，实现投资收益 7000.00万元。本次股权转让完成后，海澜投资不再持有快尚时装的股权。
（6）转让深圳市邦德文化发展有限公司24%股权
为集中资源聚焦服装主业，2018年 3月，公司与深圳市邦德文化发展有限公司（以下简称“邦德文化”）创始股东及实际控制人黄小羽签署了《关于深圳市邦德文化发展有限公司之股权转让协议》，转让公司所持邦德文化24%股权，本次股权转让相关的工商变更手续尚未完成。
5、回购股份情况
基于对公司未来持续稳定发展的信心和价值的认可，公司结合财务状况、经营情况和未来发展战略的实施，制定了未来五年（2018-2022年）回购公司股份的规划及第一期回购预案，并于2018年12月17日获得公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年 12月 22日，公司披露了《海澜之家股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2018年12月27日实施了首次回购。截止报告期末，公司回购股份数量为 3,220,500股，占公司目前总股本的0.07%。
三、经营性信息分析
1、报告期内实体门店情况
单位：家
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|品牌|门店类型|2017年末数量（家）|2018年末数量（家）|2018新开（家）|2018关闭（家）|
|海澜之家|直营店|31|175|145|1|
||加盟店及联营店|4,472|4,922|648|198|
|爱居兔|直营店|6|32|26|0|
||加盟店及联营店|1,044|1,249|278|73|
|其他品牌|直营店|10|84|75|1|
||加盟店及联营店|229|211|9|27|
|合计|-|5,792|6,673|1,181|300|

注：上表不包含男生女生品牌门店数。
不同品牌门店营业面积情况
单位：平方米
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|-|-|
|2018年末营业面积|2018年初营业面积|
|862,717.81|800,607.16|
|157,331.75|133,863.35|
|115,652.00|106,122.00|
|1,135,701.56|1,040,592.51|

注：上表不包含男生女生品牌门店数。
2、各品牌的盈利情况
单位：元
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|品牌类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|海澜之家|15,143,791,797.04|8,572,094,432.82|43.40|2.62|-2.64|3.06|
|爱居兔|1,097,801,540.37|835,099,902.02|23.93|22.68|29.24|-3.86|
|圣凯诺|2,120,643,005.85|1,076,187,036.54|49.25|12.82|14.81|-0.88|
|其他品牌|376,507,653.22|469,947,118.55|-24.82|25.78|24.45|1.34|

注：其他品牌毛利下降的主要原因为报告期公司调整海一家门店所致。
3、直营店和加盟店的盈利情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分门店类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|直营店|671,268,077.99|263,745,090.91|60.71|118.37|114.86|0.64|
|加盟店及其他|15,946,832,912.64|9,613,396,362.48|39.72|1.93|-0.95|1.75|
|合计|16,618,100,990.63|9,877,141,453.39|40.56|4.18|0.50|2.18|

4、线上、线下销售渠道的盈利情况
单位：元
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|销售渠道|2018年|||2017年|||
||营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|
|线上销售|1,151,098,756.93|6.14|54.88|1,053,661,937.57|5.91|57.60|
|线下销售|17,587,645,239.55|93.86|40.67|16,778,049,511.55|94.09|38.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|18,738,743,996.48|100.00|41.55|17,831,711,449.12|100.00|39.63|

报告期，公司线上销售的退货率为11.19%，同比下降0.27%。
5、各地区的盈利情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入占比（%）|营业收入比上年增减（%）|
|华东|7,443,775,053.54|39.72|2.58|
|中南|4,380,025,693.51|23.37|9.04|
|华北|2,214,519,806.25|11.82|9.09|
|西南|2,192,683,296.85|11.70|6.75|
|西北|1,471,940,514.37|7.86|2.94|
|东北|979,646,663.02|5.23|-5.61|
|境内小计|18,682,591,027.54|99.70|4.81|
|海外|56,152,968.93|0.30|810.34|
|境外小计|56,152,968.93|0.30|810.34|
|合计|18,738,743,996.47|100.00|5.09|

6、其他说明
报告期，门店中连续开业12个月以上直营门店的平均营业收入情况
单位：元
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||2018年|||2017年|||
|品牌|门店数(家)|营业收入|平均营业收入|门店数(家)|营业收入|平均营业收入|
|海澜之家|43|323,221,587.01|7,516,781.09|7|153,908,069.12|21,986,867.02|
|爱居兔|6|35,571,862.60|5,928,643.77|5|36,359,895.55|7,271,979.11|
|其他品牌|9|77,934,745.53|8,659,416.17|6|57,141,142.73|9,523,523.79|

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019年，国内经济将继续保持平稳健康发展态势，服装行业整体增长相对平缓，居民可支配收入的逐年提升以及新生代消费群体的崛起，都将成为服装产业未来消费成长的推动力，行业将迎来新一轮发展机遇。但全球经济波动以及影响服装行业发展的不确定性因素依旧存在，服装行业的竞争日益激烈，服装产业的转型升级也将呈现出多种发展趋势和新特点。
服装市场向基本款和个性化两个方向发展，一方面是消费者追求极致性价比
的基本款市场，更高效运作的供应链生态、更短的产业链、更大的规模效应所带来的更高的性价比将成为基本款服装市场最重要的的核心竞争力；另一方面是新一代消费者的需求升级带来的个性化市场，服装市场进一步细分，给本土新品牌的快速崛起提供了发展机会，品牌更具专业性，产品设计、面料质感、品牌文化内涵等要素共同形成的品牌风格成为个性化服装市场的核心竞争力。
科技创新将深入运用到服装产业链的各环节，产品设计与生产环节将广泛运用新材料、智能设备以提高产品品质，仓储物流环节将充分运用自动化信息化系统以提高效率，零售门店环节将逐渐打造智慧门店提高销售规模并获取客户数据反馈，大数据云计算等新技术将全面覆盖产业链各环节，实现产业链智能化整合。
服装品牌商的营销方式将从传统的广告营销转变为跨界合作、利用新媒体增加产品宣传、粉丝经济、自媒体、短视频等以内容为核心的多元化营销，营销投放更精准化。
服装产品需要通过线下试穿才能真正满足客户需求，随着电商红利增长趋缓，主流平台的获客成本提升，各互联网主流平台均在大力布局线下渠道，产业进入线上线下全域融合的时代，品牌线下引流能力的价值将得到重估；购物中心将成为渠道重要补充，自带流量的品牌与购物中心将更好的发挥协同效应。
（二）公司发展战略
公司将坚持“包容、创新、共赢”的价值观，凭借“平台+品牌”的经营模式，打造产业链战略联盟、构筑优质的营销网络。公司将充分发挥公司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，集中资源强化公司综合管理平台的服务能力，并以平台为基础，通过产品线与品牌线的延伸，辐射更广泛的时尚产业，将公司打造成为生活消费类多品牌管理平台。
（三）经营计划
未来公司将继续提升综合管理平台的服务能力，推进多品牌策略、多品类开发、全渠道布局，支持核心供应商发展，提升产业链数据信息化水平，进一步提高综合竞争力，保持公司可持续增长。2019年，公司将重点做好以下几方面工作：
1、整合业务结构，发挥平台服务力
在公司已经形成的综合管理平台基础上，进一步整合业务结构和流程，将各
品牌运营中的共享业务逐渐整合到综合管理平台，充分发挥平台服务能力，进一步降低业务运营固定成本，让各品牌将精力和资源充分集中到品牌运营中。
公司综合管理平台中的数据信息化管理将进一步延伸至全部门店和供应商，为供销两端提供数据信息化服务。
2、优化产品结构，提升新品爆发力
主品牌的产品设计开发方面，坚持以消费者需求为导向，通过大数据挖掘，快速获取、处理、分析有关产品数据，提高海澜之家品牌产品研发的精准度，加快产品更新迭代，不断优化产品结构，进一步提高产品的性价比和畅销度。
其他品牌的产品设计开发方面，坚持以细分市场特点为导向，通过款式设计、面料质感、品牌文化内涵等要素，形成的品牌风格，聚焦目标客户需求，提升产品畅销度。
3、完善终端布局，提高渠道销售力
重点加大对购物中心的拓展力度，抢占核心商场、购物中心的优质店铺资源；
调整优化街边店的营销网络布局，保持在二三四线城市的门店覆盖率；巩固并积极拓展东南亚海外市场，尝试开拓日本、韩国市场，使公司的品牌影响力从东南亚辐射亚洲多国；完善线上多品牌、多种业态的布局，试水携手线上跨境平台，助力提升销售业绩。
4、加速多品牌战略，打造核心驱动力
在主品牌精耕细作的基础上，继续利用公司的资源和资本平台，推进新品牌的差异化发展，形成大众品牌、轻奢品牌、时尚潮流品牌、家居生活品牌的多品牌协同发展，满足不同层次、不同群体的市场需求，加速实现公司生活消费类多品牌战略。
5、推进信息技术升级，增强综合竞争力
继续落实募集资金投资项目，通过门店智能化的升级，为公司研发及销售决策提供支持，为消费者提供更好的购物体验，增强客户粘性；通过产业链信息化升级项目的建设，加速信息及时传递，及相互协作能力，全面提高公司现代化管理水平、运营效率、决策能力与市场盈利能力，增强公司的综合竞争力。
6、支持核心供应商，巩固产业链协同力
挑选并支持与公司长期合作、产品开发能力强、品类采购规模大的部分核心
供应商，通过锁定原材料成本、优先给予初始订单和追单规模、派驻职业核心生产人员协助提高生产效率、提高生产管理标准化水平等措施，提升生产管理能力、扩大产能规模、降低经营风险、提高盈利能力，进一步巩固核心供应商在整个公司产业链中的协同发展能力。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2019年4月19日
议案三：
公司 2018年度监事会工作报告
监事会主席龚琴霞
各位股东及列席代表：
作为公司监事会主席，现在由我向本次大会作《海澜之家股份有限公司 2018年度监事会工作报告》，请予审议。
2018年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监事的职能，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况、收购及出售资产情况等方面进行有效的监督，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2018年度公司监事会工作汇报如下：
一、监事会年度工作回顾
报告期内，公司监事会共召开九次会议，会议审议事项如下：
1、2018年3月22日，第七届监事会第六次会议审议通过了：（1）公司2017年度监事会工作报告；（2）公司2017年度报告及其摘要；（3）关于公司监事 2017年度薪酬的议案；（4）关于确认2017年度日常关联交易以及预计 2018年度日常关联交易的议案；（5）关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案。
2、2018年4月3日，第七届监事会第七次会议审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案。
3、2018年4月27日，第七届监事会第八次会议审议通过了公司2018年第一季度报告。
4、2018年 7月 26日，第七届监事会第九次会议审议通过了关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案。
5、2018年8月28日，第七届监事会第十次会议审议通过了公司2018年半年度报告及半年度报告摘要。
7、2018年10月29日，第七届监事会第十二次会议审议通过了《公司 2018年度第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
8、2018年 11月 19日，第七届监事会第十三次会议审议通过了公司 2017年度社会责任报告的议案。
9、2018年12月17日，第七届监事会第十四次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2018年度，公司监事会根据国家有关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会、股东大会在2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东和公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司 2018年度审计报告后认为，公司 2018年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观、准确地反映了公司 2018年度的财务状况、经营成果和现金流量现状。
3、募集资金的使用情况
监事会对公司公开发行可转换募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、
上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，以强化规范运作及公司治理水平。
5、收购、出售资产情况
公司监事会认真审议、审慎检查了公司收购、出售资产的情况，认为：公司收购及出售资产的事项符合公司的发展需要，交易价格合理，已按照相关要求履行了必要的审批程序，不存在内幕交易，没有损害上市公司和股东利益的行为。
6、公司关联交易情况
监事会依照有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：公司与关联方的关联交易均为公司正常生产经营所需，交易价格公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
三、监事会 2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，忠实、勤勉的履行监督职责，促进公司的规范运作；继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部控制建设；继续加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护股东的合法权益。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司监事会2019年4月19日
议案四：
公司 2018年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2018年度财务决算报告如下：
一、经营情况 单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|变动幅度（%）|
|货币资金|10,526,328,556.31|7,841,978,233.52|34.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|15,637,235.74|53,054,421.36|-70.53|
|其他应收款|429,737,287.80|69,305,911.74|520.06|
|其他流动资产|144,770,200.28|53,823,789.09|168.97|
|可供出售金融资产|549,121,310.58|1,071,567,410.99|-48.76|
|在建工程|168,994,625.73|810,239,107.97|-79.14|
|商誉|112,948,551.78|0.00|-|
|长期待摊费用|193,480,663.89|108,256,106.46|78.72|
|递延所得税资产|493,012,110.79|349,524,352.74|41.05|
|其他非流动资产|220,028,040.51|28,971,567.58|659.46|
|其他应付款|1,564,823,304.52|213,008,661.92|634.63|
|应付债券|2,285,111,592.67|-|-|
|长期应付款|595,759,560.48|909,690,000.30|-34.51|
|递延所得税负债|236,628,662.66|64,951,205.94|264.32|

说明：
1）货币资金变动原因：主要为本期发行30亿元人民币的可转换公司债券所致；
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因：主要为期末持有的股票投资减少所致；
3）其他应收款变动原因：主要为本期应收股权转让款增加所致；
4）其他流动资产变动原因：主要为本期增值税留抵税金增加所致；
司、快尚时装（广州）有限公司的股权所致；
6）在建工程变动原因：主要为本期工程完工结转固定资产所致；
7）商誉变动原因：主要为本期收购湖州男生女生品牌管理有限公司52%股权产生的溢价所致；
8）长期待摊费用变动原因：主要为本期新增门店装修所致；
9）递延所得税资产变动原因：主要为本期资产减值准备可抵扣亏损增加所致；
10）其他非流动资产变动原因：主要为本期预付投资款增加所致；
11）其他应付款变动原因：主要为本期代收加盟店款项增加所致；
12）应付债券变动原因：主要为本期发行可转换公司债券所致；
13）长期应付款变动原因：主要为本期退还加盟商缴纳的经营保证经所致；
14）递延所得税负债变动原因：主要为可转换公司债券产生的应纳税暂时性差异增加所致。
二、财务状况 单位：元币种：人民币
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|项 目|本报告期|上年同期|变动幅度（%）|
|研发费用|49,018,336.96|25,042,579.41|95.74|
|财务费用|-3,795,509.65|-120,433,368.42|-96.85|
|资产减值损失|383,308,963.02|126,515,768.06|202.97|
|其他收益|76,270,802.04|17,631,900.00|332.57|
|投资收益|160,994,948.33|12,839,548.41|1153.90|
|公允价值变动收益|-8,915,707.05|-3,339,248.23|-167.00|
|资产处置收益|99,221.50|709,590.82|-86.02|
|营业外支出|14,310,536.37|7,705,012.16|85.73|
|少数股东损益|1,152,678.15|454,585.95|153.57|

说明：
1）研发费用变动原因：主要为报告期公司新品牌的增加导致研发费用投入的增加；
2）财务费用变动原因：主要为本期计提的债券利息增加所致；
3）资产减值损失变动原因：主要为本期计提的存货跌价准备增加所致；
5）投资收益变动原因：主要为本期处置可供出售金融资产取得的投资收益增加所致；
6）公允价值变动收益变动原因：主要为本期交易性金融资产的公允价值变动收益减少所致；
7）资产处置收益变动原因：主要为本期资产处置收益减少所致；
8）营业外支出变动原因：主要为本期捐赠支出增加所致；
9）少数股东损益变动原因：主要为本期发生非同一控制下企业合并所致。
三、现金流量情况分析 单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|变动幅度（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|2,419,427,878.75|2,879,566,616.57|-15.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-822,266,402.95|-2,208,064,456.87|62.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|661,259,226.24|-1,661,955,202.91|139.79|

说明：
1）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要为本期投资支付的现金减少所致；
2）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要为本期发行债券收到的现金增加所致。
四、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|增减比例|
|资产负债率（%）|55.75|55.47|增加0.28 个百分点|
|流动比率|1.69|1.42|增加0.27|
|速动比率|0.94|0.73|增加0.21|
|应收账款周转率（次）|28.10|27.69|增加0.41|
|存货周转率（次）|1.26|1.30|减少0.04|
|销售净利率（%）|18.10|18.29|减少0.19 个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.54|0.64|减少15.63 个百分点|
|加权平均净资产收益率（%）|28.70|32.51|减少3.81 个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|27.15|32.11|减少4.96 个百分点|

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|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）|0.77|0.74|增加4.05 个百分点|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.73|0.73|-|
|总资产（万元）|2,959,144.60|2,509,830.27|增加17.90 个百分点|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|1,295,804.69|1,117,734.02|增加15.93 个百分点|

注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司在计算2018年每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准。
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货及其他流动资产）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
销售净利率=净利润/销售收入
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量金额/总股本
上述财务决算报告，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2019年4月19日
议案五：
公司 2018年度利润分配预案
各位股东及列席代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润 3,454,774,216.84元，按照母公司实现的净利润2,381,466,630.73元，提取10%法定盈余公积238,146,663.07元后，加上期初未分配利润2,691,354,193.73元，减去2017年度已发放现金股利2,156,523,803.33元，本年度可供全体股东分配的利润为2,678,150,358.06元。
2018年度分配预案：拟以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2019年4月19日
议案六：
关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构
并授权董事会决定其报酬事宜的议案
各位股东及列席代表：
公司董事会审计委员会审核认为：2018年度，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计机构能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；
同时，在公司加强财务管理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用。
为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务审计机构，同时聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据 2019年公司实际业务情况并参照有关标准确定其报酬事宜。
2018年，公司支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的财务报表审计费用为 200万元，内部控制审计费用为 50万元。预计公司支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的财务报表审计费用为 250万元，内部控制审计费用为50万元。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2019年4月19日
议案七：
关于公司董事、监事及高级管理人员
2018年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2018年，公司第七届董事会、监事会的各位董事、监事以及高级管理人员勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。2018年度，公司现任董事、监事及高级管理人员的薪酬方案拟定如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|姓 名|职 务|2018年度薪酬（含税）|
|顾东升|董事、总经理|150.00|
|赵方伟|董事|120.00|
|钱亚萍|董事、财务总监|50.00|
|许庆华|董事、董事会秘书、副总经理|50.00|
|龚琴霞|监事会主席|30.00|
|张勤学|职工监事|30.00|
|合 计||430.00|

注：1、不在公司担任具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（含董事长），根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司董事长周建平、副董事长周立宸、监事黄凯因在股东单位海澜集团有限公司任职，不在本公司领取薪酬。
3、公司第七届董事会独立董事王光明、姚宁、杨小龙年度津贴为税前 10万元/人，独立董事的薪酬已按月支付。
4、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
上述议案，请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会