证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2017-007
成都运达科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）于 2017年 1月 13日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2016年限制性股票激励计划首次授予日为2017年1月13日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2017年 1月 12日公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行运达科技A股普通股。
3、激励对象：首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共计113人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。限售期为限制性股票授予之日起 12个月。在限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（二）已履行的相关审批程序
1、2016年12月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第二届监事会第十五次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2017年1月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年 1月 13日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2017年1月13日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
此外，本次实施的股权激励计划与公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
公司2016年限制性股票激励计划已于2017年1月12日经公司2017年第一
次临时股东大会审议通过，根据公司 2016年限制性股票激励计划中“限制性股
票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：1、运达科技未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的 113名激励对象授予 423.50万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、授予日：2017年1月13日。
3、授予激励对象数量和授予限制股票数量：首次授予激励对象共计113人，授予限制性股票数量为423.50万股，占公司当前股本总额22400万股的1.89%。
4、授予价格：每股14.85元。
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票总||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||数的比例||的比例|
|孙路||董事兼总经理||20||4.30%||0.09%||
|朱金陵||董事兼副总经理||15||3.23%||0.07%||
|王玉松||董事兼副总经理||15||3.23%||0.07%||
|张晓旭||财务负责人||15||3.23%||0.07%||
|王海峰||董事会秘书兼副总经理||15||3.23%||0.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（108人）||||343.5||73.87%||1.53%||
|小计||||423.5||91.08%||1.89%||
|预留部分||||41.5||8.92%||0.19%||
|合计（113人）||||465||100%||2.08%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据董事会确定的授予日2017年1月13日测算，授予的限制性股票的股份支付费用总额为1089.47万元，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|423.50|1089.47|609.04|322.30|152.07|6.05|

公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明
经核查，公司董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
公司独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见如下：
1、公司 2016年限制性股票激励计划已于 2017年 1月 12日经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司激励计划规定的授予条件成就，董事会确定 2017年 1月 13日为 2016年限制性股票首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划关于授予日的规定。
2、公司本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划规定的禁止获授股权激励限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
因此，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 1月
13日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定向首批激励对象共计113人授予限制性股票423.50万股。
九、监事会的审核意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
本次列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2016年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会同意以2017年1月13日为授予日，向113名激励对象授予423.50万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的首次授予日、获授激励对象均符合《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：截至报告出具日，运达科技和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、第二届董事会第二十四次会议独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司独立财务顾问报告。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会