证券代码：002755 证券简称：东方新星 公告编号：2018-045北京东方新星石化工程股份有限公司
第四届监事会第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“东方新星”）第四届监事会第一次临时会议于 2018年 7月 9日在公司 7楼会议室以现场表决的方式召开。本次监事会会议由监事会主席侯光斓先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京东方新星石化工程股份有限公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产置换
（1）置出资产和置入资产
上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康药业”）100%的股份的等值部分进行置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）定价原则及交易价格
以2018年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为5.40亿元。经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价5.40亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2018年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为80.20亿元。经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价80亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本次监事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有奥赛康药业100%股权的南京奥赛康投资管理有限公司（以下简称“南京奥赛康’）、江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称“苏洋投资”）、中亿伟业控股有限公司（以下简称“中亿伟业”）、（以下简称“伟瑞发展”）、南京海济投资管理有限公司（以下简称“海济投资”）5名交易对方。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，奥赛康药业全体股东以其持有的奥赛康药业的股权认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为东方新星就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，即东方新星第四届董事会第二次临时会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发股价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次交易中，拟置出资产的初步作价为53,969.06万元，拟购买资产的初步作价为 800,000万元，上述差额 746,030.94万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。各方同意，置入、置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 797,894,054股，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||交易前持有奥赛康药|||||
||||交易对方||||股份对价（万元）||发行股份数量（股）|
||号||||业的股份比例|||||
|1||南京奥赛康||42%||313,333.00||335,115,504||
|2||苏洋投资||19%||141,745.88||151,599,870||
|3||中亿伟业||19%||141,745.88||151,599,870||
|4||伟瑞发展||15%||111,904.64||119,684,108||
|5||海济投资||5%||37,301.55||39,894,702||
|合计||||100.00%||746,030.94||797,894,054||

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份锁定安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
本次交易对方南京奥赛康、伟瑞发展承诺：本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺，本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则南京奥赛康、伟瑞发展通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交割
（1）置出资产的交割
东方新星应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交置出资产相关股权变更登记所需的全部材料，资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。东方新星将其持有全部资产及负债变更登记至资产承接方名下后，东方新星即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务。
若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，
不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）置出资产的人员安排
东方新星应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）置入资产的交割
南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交奥赛康药业股权变更登记所需的全部材料，东方新星应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资将其持有奥赛康药业股权变更登记至东方新星名下后，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）新增股份的交割
东方新星应在置入资产过户完成后 10个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后 10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资名下所需的全部资料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若本次重大资产重组无法在 2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元、8.64亿元。
若奥赛康药业在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益安排
置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资按持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易完成后，南京奥赛康投资管理有限公司将成为公司的控股股东，陈庆财将成为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定的相关规定，南京奥赛康投资管理有限公司系公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、 本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、 本次交易标的资产为南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资（以下简称“交易对方”）持有的奥赛康药业100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、 本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
5、 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
1、本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：奥赛康药业符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年财务报告
进行的审计，并出具的瑞华审字[2018]02360035号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的奥赛康药业100%股权。奥赛康药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持奥赛康药业股权的完整权利；奥赛康药业股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将奥赛康药业股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条的规定，具体如下：
南京奥赛康承诺：在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让。苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资承诺，在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起24个月内不得转让。
本次重大资产重组构成重组上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，提请各位监事审议，并同意准予公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，提请各位监事审议批准签署。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断：
（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组预案，本次交易完成后，南京奥赛康持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，南京奥赛康触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且南京奥赛康承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让，故监事会提请公司股东大会审议同意南京奥赛康免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
北京东方新星石化工程股份有限公司监事会2018年 7月9日