江西华伍制动器股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：江西华伍制动器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华伍股份
股票代码：300095
信息披露义务人：丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）
通讯地址：江西省宜春市丰城市商会大厦五楼
股权变动性质：增加
签署日期：2018年12月12日
目录
目录................................................................ 2第一节信息披露义务人声明........................................... 3第二节释义......................................................... 4第三节信息披露义务人............................................... 5第四节权益变动目的及持股计划....................................... 7第五节权益变动方式................................................. 8第六节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况.............. 13第七节其他重大事项................................................ 14第八节备查文件.................................................... 15
第一节信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其它法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华伍股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第二节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、受让方、丰水湖投资|指|丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）|
|上市公司、华伍股份、公司|指|江西华伍制动器股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|江西华伍制动器股份有限公司简式权益变动报告书（二）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|转让方|指|聂景华、聂淑华、聂玉华|
|《股份转让协议》|指|《聂景华、聂淑华、聂玉华（作为转让方）与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（作为受让方）关于江西华伍制动器股份有限公司之股份转让协议》|
|本次权益变动、本次交易|指|丰水湖投资通过协议转让方式受让上市公司股份的权益变动行为|

第三节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91360981MA386PT48Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:深圳市创东方资本管理有限公司
成立日期：2018年10月22日
主要经营场所：江西省宜春市丰城市商会大厦五楼
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不得从事信托、金融、证券资产管理业务）、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
受让方丰水湖投资未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名
单，亦不是海关失信企业。
受让方股权结构：
丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）的合伙人为普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司和有限合伙人丰城市丰水湖发展投资有限公司，其中普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司的出资金额占合伙企业合伙资金的1%，对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人丰城市丰水湖发展投资有限公司的出资金额占合伙金额的99%，以其出资额为限对合伙企业承担责任。
||||
|-|-|-|
|名称|出资比例|住所|
|深圳市创东方资本管理有限公司|1%|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|丰城市丰水湖发展投资有限公司|99%|江西省宜春市丰城市商会大厦五楼|

二、信息披露义务人的主要负责人
信息披露义务人的主要负责人为执行事务合伙人委派代表肖水龙，男，中国
国籍，未取得其他国家居留权。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存
在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
第四节权益变动目的及持股计划
一、信息披露的义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人出于对华伍股份长期投资价值的认可和未来长期战略合作
的需要，拟通过协议转让的方式受让持有上市公司股份。
二、持股计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人并不排除未来 12个月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。
信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
第五节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
聂景华先生、聂淑华女士和聂玉华先生（以下合称“甲方”或转让方）分别与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“丰水湖投资”）于2018年12月12日签署了《聂景华、聂淑华、聂玉华（作为转让方）与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（作为受让方）关于江西华伍制动器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），双方有意结为战略合作伙伴，展开战略合作。
转让方将其持有上市公司的股份以5.28元/股、通过协议转让的方式引入丰水湖投资作为公司的战略投资者，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||转让标的股份数量|转让占公司||
|转让方|||股份转让价款（元）|
||（股）|总股本比例||
|聂景华|19,422,500|5.1286%|102,550,800.00|
|聂淑华|4,620,000|1.2199%|24,393,600.00|
|聂玉华|4,082,500|1.0780%|21,555,600.00|
|合计|28,125,000|7.4265%|148,500,000.00|

出让方以上合计向丰水湖投资转让股份28,125,000股（占公司总股本
7.4265%）（以下简称“标的股份”）。
2018年12月12日，丰水湖投资与聂景华先生签署了《表决权委托协议》，根据该协议：标的股份办理过户后，丰水湖投资无条件、不可撤销的将所持有标的股份（即丰水湖投资合计持有上市公司的28,125,000股）（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的请求、召集、参加或委派代理人参加股东大会的权利及表决权、提名和提案权、监督、建议或质询权等相应股东权利（不包括转让、质押等处置标的股份的权利）委托给聂景华先生行使。
本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后的持股情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
||股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|
|聂景华|普通股A股|81,690,000|21.5705%|普通股A股|62,267,500|16.4420%|
|聂淑华|普通股A股|4,620,000|1.2199%|普通股A股|0|0|
|聂玉华|普通股A股|4,160,900|1.0987%|普通股A股|78400|0.0207%|
|丰水湖投资|普通股A股|0|0.0000%|普通股A股|28,125,000|7.4265%|

二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》中交易各方：聂景华（以下简称“甲方1”）、聂淑华（以下简称“甲方2”）、聂玉华（以下简称“甲方3”）（甲方1、甲方2、甲方3，以下合称“甲方”或“转让方”）；乙方为丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）。《股份转让协议》的主要内容如下：
第一条股份转让
1.1甲方确认，截至本协议签署日，甲方1直接持有上市公司81,690,000股股份，占上市公司股份总数的21.57%，股份种类为人民币普通股，其中 76,320,000股的状态为质押；甲方 2持有上市公司 4,620,000股股份，占上市公司股份总数的1.22%，股份种类为人民币普通股，其中 4,620,000股的状态为质押；甲方 3持有上市公司 4,160,900股股份，占上市公司股份总数的1.10%，股份种类为人民币普通股，其中0股的状态为质押。甲方同意按照本协议约定将合计所持上市公司的 28,125,000.00股非限售流通股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
1.2经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格确定为 5.28元/股，股份转让价款合计为人民币148,500,000.00元（以下简称“股份转让价款”）。
1.3甲、乙双方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随
同标的股份一并进行转让，由乙方所有。各方进一步确认：股份转让价款
已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意不以任何方式对股份转让价款
及其构成进行调整。
1.4甲方拟转让的股份数量及应收取的股份转让价款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||转让标的股份数|||
|转让方||转让比例|股份转让价款（元）|
||量（股）|||
|聂景华|19,422,500|5.1286%|102,550,800.00|
|聂淑华|4,620,000|1.2199%|24,393,600.00|
|聂玉华|4,082,500|1.0780%|21,555,600.00|
|合计|28,125,000|7.4265%|148,500,000.00|

1.5鉴于甲方所持的部分标的股份目前处于质押状态，各方同意，乙方应当按照下述安排支付标的股份转让价款：
第一期：本协议签署并乙方的合伙型基金在私募基金业协会备案完成后五个工作日内，乙方支付 6400万元（第一期转让款以届时甲方 1欠付华泰证券股份有限公司的借款本金和利息为准）给甲方1在华泰证券股份有限公司指定的清偿账户（视为乙方向甲方 1支付股票转让款），用于解除其在华泰证券股份有限公司的2300万股质押担保。
第二期：甲方1解除2300万股质押之日或其后最接近的一个可行的交易日同时将该2300万股质押给乙方，办理完备股份质押登记手续之日起三个交易日内，乙方向甲方2在华泰证券股份有限公司指定的清偿账户共计支付 1300万元（以届时甲方 2欠付华泰证券股份有限公司的借款本金和利息为准），用于解除其在华泰证券股份有限公司的462万股质押担保。
第三期：甲方在证登公司办理完毕全部标的股份过户给乙方的登记手续之日起
三个工作日内，乙方支付4200万元给丰城市中小企业服务有限公司指定账户（视为乙方向甲方1支付股票转让款），用于甲方1偿还丰城市中小企业服务有限公司的4200万元欠款。
第四期：在丰城市中小企业服务有限公司收到4200万元之日起三个工作日内，乙方向甲方1指定收款账户支付剩余的尾款。
甲方共同确认，乙方按本款约定支付股权转让价款，即视为已履行了向甲方的付款义务，甲方内部对股权转让价款的分配，由其自行解决，与乙方无关。
1.6标的股份过户登记手续
在本协议第1.5（2）款所述质押给附件一所列债权人的股份质押解除手续办理完成当日或其后最近一个可行的交易日内，甲方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份（即 28,125,000.00股）的过户登记所需的全部申请文件，乙方应当给予积极配合。在收到深交所出具的同意
标的股份转让确认文件的当天或其后最近一个可行的交易日内，甲方应向
证登公司申请办理标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合。
1.7因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第二条标的股份的处置
2.1乙方同意，未经甲方 1书面同意，乙方在本次股份转让完成过户登记手续后 1年内不得处置所持标的股份，若各方届时确定乙方持有标的股份延长一年退出的，则前述锁定期限顺延。
2.2甲、乙双方同意，本次股份转让完成后，甲方 1或其指定第三方有权随时要求收购标的股份；标的股份办理完毕过户登记手续之日起满 1年（或经甲方1、乙方书面协商一致可延长 1年）后，在不违反《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于短线交易、减持规定的前提下，乙方有权随时要求甲方1收购标的股份。
2.3具体收购条件、价格由甲方1、乙方等另行协商签署协议书确定。
第三条各方的陈述、保证和承诺
3.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除应本协议约定的生效条件外，各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
3.2协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.3甲方保证其是为所持标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》中交易各方：甲方为丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（以下简称“甲方”、“委托方”），乙方为聂景华先生（以下简称“乙方”、“受托方”）。《表决权委托协议》的主要内容如下：
鉴于：
1.甲方与乙方等转让方于2018年12月12日签署《聂景华、聂淑华、聂玉华（作为转让方）与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（作为受让方）关于江西华伍制动器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），同意受让乙方等转让方合计持有上市公司的 28,125,000股非限售流
通股份（占上市公司股份总数的7.4265%）（以实际过户给甲方的股份数为准，以下简称“标的股份”）。
2.甲方拟将其根据《股份转让协议》取得的标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的表决权、提名和提案权等权利委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。
双方经友好协商，就表决权委托的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
第一条委托授权事项及期限
1.5双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起至甲方不再持有标的股份时，甲方无条件、不可撤销的将所持有标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的请求、召集、参加或委派代理人参加股东大会的权利及表决权、提名和提案权、监督、建议或质询权等相应股东权利（不包括转让、质押等处置标的股份的权利）委托给乙方行使。
1.6上述表决权委托的股份，乙方可自行决定是否出席上市公司股东大会并投票；根据需要，甲方应按照乙方的表决意见向乙方出具授权委托书或按照乙方的意见在上市公司召开的股东大会上进行投票并签署相关文件。
1.7如乙方、江西华伍科技投资有限责任公司未按照《股份转让协议》第 2.2条或与甲方及其合伙人的其他协议约定（如有）收购标的股份或包括但不限于上市公司发生重大亏损（超过上期末公司净资产的10%）、重大诉讼或仲裁（作为被告被要求承担 5000万及以上法律责任）、高级管理人员（指聂景华）发生重大变更等重大不利事项的，甲方有权提前 5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
第二条双方的陈述、保证和承诺
2.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除应本协议约定的生效条件外，双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人在本次交易前未持有上市公司的股份，不存在所持有股份权利受限情况。
第六节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。
第七节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证明文件；
（二）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（三）信息披露义务人签署的本报告书；
（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
（一）华伍股份证券部
（二）联系电话：0795-6206009
（三）联系人：陈凤菊
信息披露义务人：丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）2018年12月12日
附表一
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江西华伍制动器股份有限公司|上市公司所在地|江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号|
|股票简称|华伍股份|股票代码|300095|
|信息披露义务人名称|丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）|信息披露义务人联系地址|江西省宜春市丰城市商会大厦五楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 ■国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次披露前未持有上市公司股份。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股变动数量： 2812.50万股变动比例：7.43%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 ■ 否 □|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □ 不适用 ■|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 ■|

【本页无正文，为江西华伍制动器股份有限公司简式权益变动报告书（二）之签署页】
信息披露义务人：
丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表的授权代表签字：__________
2018年12月12日