证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2015-047
江苏法尔胜股份有限公司
关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的提示性通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2015年 9月 8日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏法尔胜股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-039），本次股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会
3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。
4、现场会议召开时间：2015年9月23日下午14:00
网络投票时间：2015年9月22日～2015年9月23日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年9月22日15:00至2015年9月23日15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司会议室。
6、股权登记日：2015年9月15日（星期二）
7、会议的出席对象：
（1）凡2015年9月15日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）审议议案名称
本次临时股东大会的主要议案如下：
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.1本次重大资产重组的方案
2.2标的资产
2.3交易对方
2.4标的资产的交易价格及定价依据
2.5发行股份的种类和面值
2.6发行方式
2.7发行对象
2.8发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.9发行数量
2.10现金对价的支付及支付时间
2.12发行股份的限售期
2.13期间损益归属及未分配利润处置
2.14配套募集资金用途
2.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.16决议有效期
3、关于公司本次交易构成关联交易的议案
4、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
6、关于审议《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
7、关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《发行股份购买资产协议》的议案
8、关于公司与业绩承诺方签订《业绩补偿协议》的议案
9、关于公司与募集配套资金认购方签订《股份认购协议》的议案
10、关于同意江苏法尔胜泓昇集团有限公司免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案
11、关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
13、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案
15、关于修订《江苏法尔胜股份有限公司募集资金管理办法》的议案
特别强调事项：上述议案中有涉及到公司与关联股东之间的关联交易，因此在本次股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
以上议案中，议案15为由股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；其余议案需由股东大会作出特别决
议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（二）披露情况
上述议案已经第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
三、本次股东大会的登记方法
1．登记时间：2015年9月18日上午9：00～11：30，下午13：30～16：00；
2．登记方式：传真方式登记
（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
授权委托书格式详见附件。
3．登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。
电话：0510－86119890
传真：0510－86102007
4．出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。
四、网络投票的安排
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
|||
|-|-|
|证券简称|买卖方向|
|法尔投票|买|

（2）股东投票的具体程序：
①输入买入指令；
②输入证券代码360890；
③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
||
|-|
|表决事项|
|总议案|
|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|
|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|2.1本次重大资产重组的方案|
|2.2标的资产|
|2.3交易对方|
|2.4标的资产的交易价格及定价依据|
|2.5发行股份的种类和面值|
|2.6发行方式|
|2.7发行对象|
|2.8发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|
|2.9发行数量|
|2.10现金对价的支付及支付时间|
|2.11上市地点|
|2.12发行股份的限售期|
|2.13期间损益归属及未分配利润处置|
|2.14配套募集资金用途|
|2.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.16决议有效期|
|关于公司本次交易构成关联交易的议案|
|关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案|
|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|关于审议《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案|
|关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《发行股份购买资产协议》的议案|
|关于公司与业绩承诺方签订《业绩补偿协议》的议案|
|关于公司与募集配套资金认购方签订《股份认购协议》的议案|
|关于同意江苏法尔胜泓昇集团有限公司免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案|
|关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告|

||
|-|
|的议案|
|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案|
|关于修订《江苏法尔胜股份有限公司募集资金管理办法》的议案|

④输入委托股数：在“买入股数：项下，表决意见对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|同意|反对|
|1|2|

⑤确认投票委托完成。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
服务密码激活指令成功后 5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
业务咨询电话：0755-83239016
（ 2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http：
//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏法尔
胜股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月22日下午15:00至2015年9月23日下午15:00的任意时间。
3、计票规则
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
五、网络投票举例
1、股权登记日持有“法尔胜”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
|||
|-|-|
|买卖方向|申报价格|
|买入|100元|

2、如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
|||
|-|-|
|买卖方向|申报价格|
|买入|1.00元|
|买入|2.00元|

六、其他事项：
1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。
2、联系人：刘晓雯
3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。
七、备查文件
《第八届第九次董事会会议决议》。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
附件：
江苏法尔胜股份有限公司 2015年第一次临时股东大会授权委托书本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2015年9月23日召开的江苏法尔胜股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
投票指示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议审议事项|同意|反对|弃权|
|特殊决议|||||
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案||||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
||2.1本次重大资产重组的方案||||
||2.2标的资产||||
||2.3交易对方||||
||2.4标的资产的交易价格及定价依据||||
||2.5发行股份的种类和面值||||
||2.6发行方式||||
||2.7发行对象||||
||2.8发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
||2.9发行数量||||
||2.10现金对价的支付及支付时间||||
||2.11上市地点||||
||2.12发行股份的限售期||||
||2.13期间损益归属及未分配利润处置||||
||2.14配套募集资金用途||||
||2.15相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
||2.16决议有效期||||
|3|关于公司本次交易构成关联交易的议案||||
|4|关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案||||
|5|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||

||||
|-|-|-|
|6|关于审议《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案||
|7|关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《发行股份购买资产协议》的议案||
|8|关于公司与业绩承诺方签订《业绩补偿协议》的议案||
|9|关于公司与募集配套资金认购方签订《股份认购协议》的议案||
|10|关于同意江苏法尔胜泓昇集团有限公司免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案||
|11|关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案||
|12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案||
|13|关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明||
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案||
|普通决议|||
|15|关于修订《江苏法尔胜股份有限公司募集资金管理办法》的议案||
|备注：1．上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。2．委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。3．除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。4．本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。5．本授权委托书于2015年9月 18日下午16:00前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。|||
|委托人签名（盖章）：||委托人身份证号码：|

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|-|-|-|
|委托人持股数：|委托人股东账户：||
|受托人签名：|受托人身份证号码：||
|委托权限：|||
|委托日期：||受托期限至本次股东大会及其续会结束|
|注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章|||