证券代码：603299 证券简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所江苏井神盐化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏井神盐化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：井神股份
股票代码：603299
信息披露义务人名称：江苏省盐业集团有限责任公司
住所：江苏省南京市鼓楼区江东北路 386号
通讯地址：江苏省南京市鼓楼区江东北路386号
股份变动性质：增持
签署日期：2019年1月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在井神股份种拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在井神股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券期货业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人声明承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................. 2第一节释义 ........................................................ 5第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 7一、信息披露义务人的基本情况 ................................... 7二、信息披露义务人股权结构 ..................................... 7三、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况 ............... 8四、信息披露义务人在境内、境外持有除井神股份外其他上市公司权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况 ............................... 8第三节信息披露义务人持股目的 ..................................... 10一、信息披露义务人本次权益变动目的 ............................ 10（一）贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化....................................................... 10（二）履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争................... 10（三）减少关联交易，增强上市公司独立性..................... 11二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份 .................................................. 11第四节本次权益变动方式 ........................................... 12一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例 .......... 12二、本次权益变动主要内容 ...................................... 12（一）标的资产价格......................................... 12（二）发行股份种类及面值................................... 13（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格............. 13（四）发行股份的数量....................................... 14三、已履行的批准程序 .......................................... 14四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ........................ 15五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ................................................ 15第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 17
第六节其他重大事项 ............................................... 18第七节信息披露义务人声明 ......................................... 19第八节备查文件 ................................................... 20一、备查文件 .................................................. 20二、备查地点 .................................................. 20附表： ............................................................ 21
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|本报告书、本报告、本权益变动报告书|指|《江苏井神盐化股份有限公司简式权益变动报告书》|
|井神股份、上市公司|指|江苏井神盐化股份有限公司（股票代码：603299）|
|苏盐集团、公司、本公司、信息披露义务人|指|江苏省盐业集团有限责任公司|
|苏盐连锁|指|江苏省苏盐连锁有限公司|
|南通盐业|指|江苏省盐业集团南通有限公司|
|购买资产、交易标的、标的资产、注入资产|指|注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业51%股权|
|《评估报告》|指|《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省苏盐连锁有限公司 100%股权项目资产评估报告》（信资评报字（2017）第 80016 号）、《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省盐业集团南通有限公司51%股权项目资产评估报告》（信资评报字（2017）80017号）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|井神股份向苏盐集团发行股份购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权暨关联交易|
|本次权益变动|指|井神股份向苏盐集团发行股份购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权暨关联交易导致的权益变动行为|
|标的公司|指|注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁及南通盐业|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问、君致律师|指|北京市君致律师事务所|
|评估机构、立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|众华事务所、众华审计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天衡事务所、天衡审计|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

||||
|-|-|-|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土厅|指|江苏省国土资源厅|
|国土局|指|国土资源局|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9月8日修订）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏省盐业集团有限责任公司|
|成立日期|1987年6月1日|
|法定代表人|童玉祥|
|注册资本|156,000万元人民币|
|注册地址|南京市鼓楼区江东北路386号|
|主要办公地址|南京市鼓楼区江东北路386号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|913200001347507715|
|主要经营范围|原盐、加工盐的销售。实业投资，化工产品、机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售，建筑勘探设计，国内外贸易，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。交通运输、广告经营业务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1987-05-31至无固定期限|

二、信息披露义务人股权结构
||
|-|
|截至本报告书签署日，苏盐集团的控股股东及实际控制人为江苏省国资委，|
|控制关系见下图：|

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（包括曾用名）|在公司任职情况|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|童玉祥|党委书记、董事长|男|中国|江苏省南京市|否|
|唐正东|董事、总经理、党委副书记|男|中国|江苏省南京市|否|
|王海青|党委副书记|女|中国|江苏省南京市|否|
|伏运景|副总经理、党委委员|男|中国|江苏省南京市|否|
|郑海龙|副总经理、党委委员|男|中国|江苏省南京市|否|
|陈小强|副总经理、党委委员|男|中国|江苏省宜兴市|否|
|王胜|纪委书记、党委委员|男|中国|江苏省南京市|否|
|蔡礼锁|职工董事|男|中国|江苏省南京市|否|

四、信息披露义务人在境内、境外持有除井神股份外其他上市公司权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况
||
|-|
|截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外持有除井神股份|
|外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。|
|截至本报告书签署日，信息披露义务人持有 5%以上权益的新三板公司情况|
|如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|持股方式|持股比例|
|苏州银河激光科技股份有限公司|430589.OC|直接持股|51.79%|
|北京汇恒环保工程股份有限公司|836348.OC|直接持股|13.46%|
|四川自贡百味斋食品股份有限公司*|833410.OC|直接持股|51.00%|

||
|-|
|注：信息披露义务人与四川自贡百味斋食品股份有限公司于2018年 12月28日|
|签订了《股份认购协议》，四川自贡百味斋食品股份有限公司通过股转系统定向|
|增发103,756,835 股股份，由信息披露义务人认购84,812,100股股份，占四川自|
|贡百味斋食品股份有限公司发行后总股本的 51.00%，信息披露义务人将成为四|
|川自贡百味斋食品股份有限公司的控股股东。|

第三节信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
（一）贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体
化
国家盐改允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，与自建渠道相比，食盐定点生产企业通过并购重组能更快获得优质的批发渠道、终端零售资源及成熟、专业的销售队伍，迅速提升企业的市场竞争力。本次重组，苏盐集团将向井神股份注入相关食盐批发经营业务。重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的优质销售资源，在市场竞争中赢得先机，为打造中国盐行业领军企业奠定坚实基础。
（二）履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争
《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及其子公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。
盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。
井神股份上市时，控股股东苏盐集团为避免同业竞争做出了如下承诺：
（1）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动”。
（2）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团将促成该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售”。
（3）“在苏盐集团与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权”。
苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。
（三）减少关联交易，增强上市公司独立性
《盐改方案》实施前，根据国务院《食盐专营办法》（2013年修订）及江苏省《盐业管理条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易。
本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，本次交易有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
除本次权益变动以外，截至本报告书签署日，基于对公司发展前景的信心以及公司价值的认可，苏盐集团拟增持公司股份，即信息披露义务人及其一致行动人存在未来 12个月内增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法达到预期的风险；如出现上述风险，公司将及时履行信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例
本次权益变动前，苏盐集团持有井神股份273,169,495股A股股份，占井神股份总股本的48.83%；本次权益变动后，苏盐集团持有井神股份的 A股数量增加至 489,460,349股，持股比例上升至63.10%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下表所示：
本次发行前后持股比例变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万股，%|||||
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|占比|股份数量|占比|
|苏盐集团|27,316.95|48.83|48,946.03|63.10|
|其他股东|20,668.88|36.95|20,668.88|26.64|
|合计|55,944.00|100.00|77,573.09|100.00|

二、本次权益变动主要内容
井神股份向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易已经完成，苏盐连锁成为井神股份的全资子公司，南通盐业成为井神股份的控股子公司。
（一）标的资产价格
本次交易的评估基准日为 2017年 4月 30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据，在此基础上由交易双方协商确定。
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《评估报告》，对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|苏盐连锁100%股权|132,984.20|201,448.77|68,464.57|51.48%|
|南通盐业51%股权|10,893.40|18,735.32|7,841.93|71.99%|
|合计|143,877.60|220,184.09|76,306.49|53.04%|

经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为 220,184.09万元。
由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以2018年3月 31日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第 80002号，信资评报字[2018]第 80003号），标的资产补充评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|苏盐连锁100%股权|135,312.51|213,958.81|78,646.30|58.12%|
|南通盐业51%股权|11,634.99|19,834.68|8,199.69|70.47%|
|合计|146,947.50|233,793.49|86,845.99|59.10%|

根据补充评估报告，标的资产以 2018年 3月 31日为基准日的评估结果与 2017年 4月 30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以 2017年 4月 30为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。
（二）发行股份种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即 10.30元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总
量。
公司于 2017年 4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000股为基数，每股派发现金红利 0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年 6月 15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。
2018年 4月 18日公司召开 2017年年度股东大会，审议通过《2017年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.096元（含税）。本次利润分配的除息日为：2018年6月15日。
根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 10.18元/股（10.18＝10.28－0.096）。
（四）发行股份的数量
根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行 21,629.09万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.88%，发行数量已经中国证监会核准。
三、已履行的批准程序
1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；
2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；
3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；
4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；
5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；
7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案；
8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；
9、本次交易已经江苏省国资委批准；
10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
11、本次交易已获得中国证监会核准。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未披露的未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：江苏省盐业集团有限责任公司法定代表人（签字）：
童玉祥
2019年 1月17日
第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
（二）井神股份与苏盐集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于苏盐集团、井神股份住所及上交所。
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏井神盐化股份有限公司|上市公司所在地|江苏省淮安市|
|股票简称|井神股份|股票代码|603299|
|信息披露义务人名称|江苏省盐业集团有限责任公司|信息披露义务人注册地|江苏省南京市鼓楼区江东北路386号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股（A股）持股数量：273,169,495股持股比例：48.83%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股（A股）持股数量：489,460,349股 变动比例：14.27%|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

（此页无正文，为《江苏井神盐化股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：江苏省盐业集团有限责任公司法定代表人（签字）：
童玉祥