股票代码：002709 股票简称：天赐材料
广州天赐高新材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二○一四年九月二十九日
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《2014年度非公开发行股票预案》。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过 10名的特定对象。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
3、本次非公开发行股票的数量拟不超过 818万股（含 818万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 35.97元/股，90%则为32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得
转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票的募集资金总量不超过26,500万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
（1）以不超过20,000万元（含20,000万元）收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权；
（2）以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐高新材料有限公司，公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、公司最近三年现金分红及未分配利润使用等情况，详见本预案“第四节利润分配政策相关情况”，并提请广大投资者关注。
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7一、天赐材料基本情况 ........................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10四、募集资金投向 ................................................................................................................. 12五、本次非公开发行是否涉及关联交易情况 ..................................................................... 13六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ......................................................... 13七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................................. 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 14一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 14二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 14三、董事会关于收购东莞凯欣100%股权定价合理性的讨论与分析 .............................. 20四、收购东莞凯欣100%股权附条件生效的股权转让协议的内容摘要 .......................... 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况......................................................................................................................................... 25二、公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ................................................. 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................. 26四、本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况 ............................................. 27五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 27六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 27第四节利润分配政策相关情况 ............................................................................... 32一、公司现行利润分配政策 ................................................................................................. 32二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 34三、公司股东回报计划 ......................................................................................................... 35
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司
九江天赐 指 九江天赐高新材料有限公司，本公司全资子公司
东莞凯欣 指 东莞市凯欣电池材料有限公司
宁波海量 指 宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）
ATL 指 新能源科技有限公司，（Amperex TechnologyLimited）东莞ATL 指 东莞新能源科技有限公司，为东莞凯欣核心客户
宁德ATL 指 宁德新能源科技有限公司，为东莞凯欣核心客户
森田化工 指 森田化学工业株式会社
多氟多 指 多氟多化工股份有限公司
九九久 指 江苏九九久科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 天赐材料2014年度非公开发行股票事宜
《广州天赐高新材料股份有限公司2014年度非公开本预案 指
发行股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
锂盐 指 锂离子电解质用锂盐
锂离子电池电解质，生产锂离子电池电解液的主要原六氟磷酸锂（LiPF） 指 料，白色粉末，潮解性强，易溶于水，暴露在空气中 6
或加热时分解
碳酸二甲酯（DMC） 指 无色、透明液体，生产锂离子电池电解液的有机溶剂碳酸二乙酯（DEC） 指 无色、透明液体，生产锂离子电池电解液的有机溶剂 t/a 指 吨/年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、天赐材料基本情况
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|公司名称：|广州天赐高新材料股份有限公司|
|英文名称：|Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd.|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|证券简称：|天赐材料|
|证券代码：|002709|
|法定代表人：|徐金富|
|成立日期：|2000年6月6日|
|注册资本：|120,413,200元|
|注册地址：|广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号|
|邮政编码：|510760|
|联系电话：|020-66608666|
|传真：|020-66608668|
|网址：|http://www.tinci.com|
|经营范围：|货物进出口（专营专控商品除外）；新材料技术推广服务；技术进出口；其他电池制造（光伏电池除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；污水处理及其再生利用；生物技术推广服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；企业总部管理；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制造；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；贸易代理；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；节能技术推广服务；化妆品及卫生用品批发；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；工程和技术研究和试验发展；化妆品制造；日用及医用橡胶制品制造；日用化工专用设备制造；染料制造；口腔清洁用品制造；水资源管理；石墨及碳素制品制造；化妆品及卫生用品零售；非食用植物油加工；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车产业扶持政策多、力度大，发展锂电池材料行业符合国家产业政策
为解决中国能源安全、缓解大气污染、培育新兴支柱产业，我国不断推出新能源汽车扶持政策并持续加大扶持力度。2012年6月28日，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020年）》指出：大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备。该《规划》同时指出：到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。根据中国汽车工业协会统计，2013年，我国销售新能源汽车17,642辆。而2014年上半年，新能源汽车生产20,692辆，销售20,477辆，同比分别增长2.3倍和2.2倍，产销量已超过2013年全年。
近年来，在国家产业政策鼓励下，各省相继颁布了新能源汽车扶持政策。2014年5月，国家主席习近平更强调新能源汽车是国家战略。目前新能源汽车扶持政策密集出台，包括新能源汽车购置税减免，新能源公车采购方案，加上充电设施不断完善，新能源汽车的发展步伐不断加快。锂电池作为电动车用电池主流，发展锂离子电池材料行业符合国家的产业政策。
2、锂电池作为电动车用电池主流，未来十年锂电池将呈现爆发式成长
新能源汽车对锂离子电池材料的消耗量相当于传统便携式数码产品的数千倍，由于电动汽车需要的是大功率动力电池，因此在实际使用过程中，往往使用上千个电芯串联成电池组以保证能量的供应，一辆电动车的锂离子电池容量是手机电池容量的一万倍。
受益于国家对新能源汽车产业政策的支持，加上以特斯拉为代表的电动汽车各项性能获得质的突破，未来锂电池将以技术成熟和性能稳定等优势处于车用电池主流地位，随着电动汽车行业加速启动，锂电池行业将呈现爆发式成长。在此锂电池材料行业发展背景下，锂电池上游原料电解液的需求潜力巨大，公司作为具备晶体六氟磷酸锂规模化生产能力的电解液供应商，必须提前布局锂电池上游原材料的产能，并同时提前与下游动力电池厂商进行紧密合作，推动锂电池动力
汽车行业的长周期发展。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金拟用于收购东莞凯欣100%股权和 6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。本次非公开项目实施完成后，将大大增强公司在锂电池电解液及其核心原材料六氟磷酸锂领域的市场竞争力。
1、把握东莞凯欣核心客户，谋求锂电池材料行业的长周期发展
东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，该企业自 2012年成立以来，始终致力于新能源锂电池电解液的研发与销售。目前东莞凯欣有3个研发平台，有一支由10多年电解液研发经验和10多年电芯研发经验的专业人员组成的研发技术团队，能够精准把握客户的需求，针对性的进行功能性产品研发与实验。同时东莞凯欣的研发部门有独立的开发添加剂的合成实验室，能够快速研制特殊添加剂，保障公司产品处于行业领先地位。
目前东莞凯欣主要客户有东莞ATL、宁德ATL等公司，东莞ATL、宁德ATL是国际知名可充电锂离子电池生产商新能源科技有限公司（ATL）在国内的子公司。ATL致力于研发、生产和销售可充电锂离子电池，是Apple数码产品锂电池的主力供应商，并与宝马合作开发车用动力锂电池。东莞凯欣与东莞ATL、宁德ATL有多个合作研发平台，针对性的对其需求进行配方的研发，保证了产品的快速衔接。
公司认为东莞凯欣的战略合作客户 ATL在锂电池行业竞争优势突出，公司将于东莞凯欣与 ATL的研发合作及战略合作基础上，继续发挥锂电池电解液及其核心原材料锂盐方面的研发和生产优势，希望未来 ATL能成为公司和东莞凯欣的重要客户，共同谋求锂电池材料行业的长周期发展。
2、公司收购东莞凯欣后，锂电池材料业务与东莞凯欣的电解液业务能产生良好的协同效应，符合公司未来大力发展锂电池电解质用锂盐的战略发展目标
由于东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，而公司不但生产锂电池电解液，还是目前国内少数具备规模化生产锂电池电解液关键原材料晶体六氟磷酸锂的企业之一，未来公司计划进一步做大做强锂电池电解质用锂盐产
业。随着公司在锂电池电解质用锂盐方面的投入不断增加，公司的六氟磷酸锂产能也在不断提升，预计至 2015年 3月末，公司将具备 2,000t/a的晶体六氟磷酸锂产能，未来公司的六氟磷酸锂及其他新型电解质锂盐除自用外，必将拓展至其他锂电池电解液客户。在收购东莞凯欣前，天赐材料的六氟磷酸锂产品已经在东莞凯欣的电解液生产中进行复配试验达6个月之久，目前已复配成功开始使用。
因此，收购东莞凯欣对公司未来发展意义重大，符合公司发展锂电池电解质用锂盐的战略发展目标。
本次非公开发行完成后，天赐材料锂电池材料业务规模、盈利能力将进一步得到提升。同时，公司也借助本次整合，实现与东莞凯欣在业务技术、研发升级、销售渠道等多方面的优势互补，提升公司的品牌影响力和锂电池材料行业的市场占有率，拓宽公司未来的销售客户，继续不断增强公司的核心竞争力和抗风险能力。
3、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目提前布局锂电池材料需求
公司预计随着锂电池动力汽车的快速发展，锂电池主要原料中的六氟磷酸锂会在未来2～3年内出现重大缺口，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目将于 2015年启动建设，至 2016年逐步建成。液体六氟磷酸锂产品较之晶体六氟磷酸锂产品，生产难度和生产成本大大下降，产品质量却有望随着技术提升，逐渐达到与晶体六氟磷酸锂相当的水平。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向不超过10名特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过 10名的特定对象。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
（四）认购方式
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
（五）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过818万股（含818万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（七）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价35.97元/股，90%则为 32.37元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于32.40元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（八）发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总量不超过26,500万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
1、以不超过20,000万元（含20,000万元）向宁波海量和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人收购其持有的东莞凯欣100%股权；
2、以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐，公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
五、本次非公开发行是否涉及关联交易情况
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过 10名的特定对象，采用竞价方式进行。公司控股股东徐金富先生不参与本次认购。因此，本次非公开发行不涉及关联交易的情况。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，公司总股本为 120,413,200股，其中徐金富先生持有公司53,802,136股，占公司总股本的44.68%。本次发行如按发行数量上限实施，公司总股本将变更为 128,593,200股，徐金富先生不参与本次认购，发行完成后其持股比例下降至41.84%，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需呈报的批准程序包括：1、公司股东大会审议通过本次非公开发行议案；2、中国证监会核准公司本次非公开发行。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总量不超过26,500万元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
1、以不超过20,000万元（含20,000万元）向宁波海量和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人收购其持有的东莞凯欣100%股权；
2、以4,900万元投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
其中，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施主体为公司全资子公司九江天赐，公司将通过向九江天赐现金增资的方式具体组织实施。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购东莞凯欣100%股权
1、交易对方基本情况
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|交易对方（东莞凯欣股东）|出资额（万元）|出资比例（%）|营业执照/身份证信息|执行事务合伙人|
|宁波海量|1,748|87.40|330206000227079|上海毅扬投资管理有限公司（委派代表：邵晓梅）|
|晏荦|200|10.00|43020319680112****|--|
|张艳|40|2.00|43020219830331****|--|
|乐丽华|6|0.30|43062619720302****|--|
|刘文增|6|0.30|44142619810308****|--|
|合计|2,000|100.00|--|--|

2、收购标的基本情况
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|公司名称|东莞市凯欣电池材料有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈卫|
|成立日期|2012年3月26日|
|注册资本|2,000万|
|实收资本|2,000万|
|注册地|东莞市生态产业园兴业路旁|
|经营范围|研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。|

截至本预案出具之日，东莞凯欣股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
3、东莞凯欣主营业务发展及主要财务数据
东莞凯欣营业范围：研发、加工、产销锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；技术及货物进出口。东莞凯欣目前主要产品为XL1001、XL1013（F）、XL1005、XL1014（F）等型号的锂电池电解液，主要应用于手机、相机等数码产品。除此之外，东莞凯欣动力功能型电解液也应用于电动汽车、电动自行车、储能等锂电产品，高倍率功能型电解液应用于启动电源、航模、电动工具、电子烟等产品领域。
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|电解液型号|功能特点|适用领域|
|XL1001|高温性能好|手机、相机等|
|XL1013（F）|满足4.35V循环，高低温性能优异|手机、相机等|
|XL1005|高温性能优异、防气涨|手机、相机等|
|XL1014（F）|高低温性能优异|手机、相机等|
|XL2038|满足15C倍率放电，自放电小|电子烟|
|XL2060|满足30～50C倍率放电，自放电小|玩具、航模等|
|XL2071|满足25C倍率放电，过充性能好|玩具、航模等|
|XL3017|高低温性能兼顾|手机、相机等|
|XL2005|高低温性能兼顾|手机、相机等|

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|XL2019|高低温性能兼顾，循环性能好|手机、相机等|
|XL2026|高低温性能兼顾，低成本|手机、相机等|
|XL3022|高低温性能兼顾，防气涨|手机、相机等|
|XL3025（F）|高低温性能兼顾，循环性能好|手机、相机等|
|XL3033|高低温性能兼顾，防气涨，循环性能好|手机、相机等|
|XL2001|满足5C倍率，循环性能优|电动车及储能等|
|XL2020（F）|防过充，高低温兼顾|笔记本、相机等|
|XL2049（F）|浸润性好，循环性能优异|笔记本、移动电源等|
|XL2072|浸润性好，满足25C倍率放电|动力电池|
|XL2081|满足25C放电，兼顾高低温、过充|动力电池|

截至本预案出具之日，东莞凯欣的审计相关工作正在开展中，在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项。东莞凯欣经审计的历史财务数据将在公司修订后的发行预案中补充披露，并提交公司股东大会审议。
4、东莞凯欣主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案出具之日，东莞凯欣重大资产权属清晰，无对外担保。
截至本预案出具之日，东莞凯欣的审计相关工作正在开展中。其公司主要负债情况在审计工作完成后，在公司修订后的发行预案中补充披露。
5、东莞凯欣资产评估
截至本预案出具之日，东莞凯欣的资产评估相关工作正在开展中。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，东莞凯欣的资产评估结果公司将在修订后的发行预案中补充披露，并提交天赐材料公司股东大会审议。
6、收购东莞凯欣100%股权项目可行性分析
（1）锂电池电解液行业整合，扩大市场占有率
天赐材料通过本次非公开发行收购东莞凯欣100%股权，进行同行业产业资源整合。根据高工锂电产业研究所（GBII）的统计，2013年国内电解液市场产值排名情况，天赐材料位列第4名，东莞凯欣位列第8名。通过此次整合，天赐材料扩大了锂电池电解液产能，加速推动行业规模化集中，提高了公司的品牌影
响力和市场占有率。
（2）把握东莞凯欣核心客户，实现产品质量、品质控制的协同效应
目前东莞凯欣主要客户有东莞ATL、宁德ATL等公司，东莞ATL、宁德ATL是国际知名可充电锂离子电池生产商新能源科技有限公司（ATL）在国内的子公司。ATL致力于研发、生产和销售可充电锂离子电池，是Apple数码产品锂电池的主力供应商，并与宝马合作开发车用动力锂电池。东莞凯欣与东莞ATL、宁德ATL有多个合作研发平台，针对性的对其需求进行配方的研发，保证了产品的快速衔接。公司将于东莞凯欣与 ATL的研发合作及战略合作基础上，继续发挥锂电池电解液及其核心原材料锂盐方面的研发和生产优势，希望未来 ATL能成为公司和东莞凯欣的重要客户。
锂电池生产过程对原材料含水、酸度等指标有较高的要求，因此国内外知名锂电池生产企业均会对上游原材料供应商在生产工艺、过程品质控制、产品质量检验等多方面进行评价，对供应商进行有效的产品评估。东莞凯欣目前已进入 ATL的电解液采购体系，因此，天赐材料通过本次收购，力争提高自身的管理水平、品质控制能力，提升产品质量，拓展下游战略客户，实现与东莞凯欣的生产管理、产品质量、品质控制多方面协同效应。
（3）拓展锂电池电解质用锂盐的应用客户，完善公司锂电池材料产业链，增强公司锂电池电解质用锂盐的竞争优势
由于东莞凯欣是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，而天赐材料不但生产锂电池电解液，还是目前国内少数具备规模化生产锂电池电解液关键原材料晶体六氟磷酸锂的企业之一，未来公司计划进一步做大做强锂电池电解质用锂盐产业。随着公司在锂电池电解质用锂盐方面的投入不断增加，公司的六氟磷酸锂产能也在不断提升，预计至 2015年 3月末，公司将具备 2,000t/a的晶体六氟磷酸锂产能，未来公司的六氟磷酸锂及其他新型电解质用锂盐除自用外，必将拓展至其他锂电池电解液客户。在收购东莞凯欣前，天赐材料的六氟磷酸锂产品已经在东莞凯欣的电解液产品生产中进行复配试验达6个月之久，目前已复配成功开始使用。因此，收购东莞凯欣能直接消化公司的六氟磷酸锂产能，公司通过本次整合增强了锂电池电解质用锂盐产品的市场竞争力，有利于持续增强公司的核心竞争力和抗风险能力。
（二）投资4,900万元建设 6,000t/a液体六氟磷酸锂项目
1、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目概述
项目扩建规模为：新增液体六氟磷酸锂6,000t/a，折高纯六氟磷酸锂晶体2,000t/a。
主要工程范围包括：在现有的 6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）（该项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一）中的700t/a电解质车间进行技术改造，进行工序整合，新扩建硫酸处理和 PF发生与包装车间，在 5
6,000t/a锂电池和动力电池材料项目配套的5,000t/a碳酸酯溶剂装置中进行DMC和 DEC扩产改造，每年新增 4,000吨该项目所需的 DMC和 DEC溶剂，配套公用工程利用原有设施或在原有基础上进行扩容改造。
2、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目实施单位
该项目由天赐材料全资子公司九江天赐负责建设，九江天赐将依法对项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购进行招标，目前还未开展项目实施单位的招标工作。
3、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目投资估算及实施进展
6,000t/a液体六氟磷酸锂项目总投资 4,963.87万元，其中建设投资 3,987.87万元，新增铺底流动资金976.00万元。
该项目为改扩建工程，根据国内类似工程的建设经验，特别是建设资金已经落实情况下，总的建设周期为1.5年，预计2015年开始投资建设，2016年投产。
4、6,000t/a液体六氟磷酸锂项目可行性分析
该项目是在公司现有的 6,000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）进行技术改造、扩建的基础上完成的。公司通过产品市场调查和选址考查，拟在现有的 6,000t/a锂电池和动力电池材料项目装置及配套工程的基础上，采用公司具有自主知识产权的六氟磷酸锂整套生产工艺技术，选址在江西省九江市湖口县金砂湾工业园建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。
该项目的主要产品是六氟磷酸锂，是生产锂电池电解液的重要材料，目前占到锂电池电解液生产成本的40%~50%左右。2011年以前，由于生产技术难度高，
六氟磷酸锂的生产基本被日本关东电化、森田化工等企业垄断。近几年，随着锂电池发展迅速，六氟磷酸锂需求量大幅增加，国内企业如多氟多、九九久、天赐材料等，通过外部引进技术与企业自主研发，相继实现了晶体六氟磷酸锂量产。
目前全球六氟磷酸锂的产能在11,000~12,000吨左右，可以生产9万到10万吨电解液，主要应用于智能手机、笔记本电脑、数码相机等领域。未来，随着锂电池电动汽车产销量的迅猛提升，以及动力储能行业的发展，作为动力电池必需品的六氟磷酸锂产品市场潜力巨大。
2014年上半年，国内新能源汽车产量 2.07万辆，已超过2013年全年的 1.76万辆，预计 2014年全年产量将达到 5.5万辆。根据亚化咨询（ASIACHEM）数据显示，以每台新能源汽车平均锂电池能量50kWh，每台车需电解液52.8千克，2015年中国新能源汽车的电解液消费量将达5,280至7,920吨，市场容量可观。
此外，除传统的手机、笔记本产业等对锂电池的正常需求外，国内储能市场的锂电池用量也十分可观，其应用包括通信基站、光伏行业等。
价格方面，随着供给增加，需求未同步放量，以及价格竞争的加剧，该产品价格自 2013年起开始出现下滑，目前国内六氟磷酸锂平均销售价格在 9.5万/吨（不含税）左右，根据中金公司研究部的相关分析，六氟磷酸锂全球产能将在2014年释放完毕，同时按照完全成本年均降幅在5%的假设推算，非产业链一体化企业毛利率在20%，测算产品价格在 9万/吨（不含税）处企稳，如果按照年均价格回落10～15%测算，到2016年产品价格将企稳。
该项目的建成，将为天赐材料未来发展带来如下积极意义：
（1）有效提高公司六氟磷酸锂整体产能
液体六氟磷酸锂中晶体六氟磷酸锂含量在30～35%，6,000t/a液体六氟磷酸锂折纯相当高纯六氟磷酸锂晶体约2,000t/a，公司现有六氟磷酸锂晶体产能为1,000t/a，公司前次募集资金投资项目1,000t/a锂离子电池电解质材料项目预计于 2015年投产，投产后公司晶体六氟磷酸锂产能提高至2,000t/a。本次 6,000t/a液体六氟磷酸锂项目达产后，公司合计将拥有折纯后4,000t/a高纯晶体六氟磷酸锂生产规模，有力保障了未来几年车用动力锂电池对上游材料六氟磷酸锂的巨大需求。
（2）增加产品细分种类，满足不同客户群体的差异化需求
该项目的主要产品为液体六氟磷酸锂，公司现有及1,000t/a锂离子电池电解质材料项的产品均为晶体六氟磷酸锂，相比晶体六氟磷酸锂，液体六氟磷酸锂的生产工艺相对简单，生产成本和产品价格相对较低。该项目是根据目前国内该类产品市场的差异化需求现状出发进行建设的，一方面项目的建成有利于增加产品细分种类，满足不同客户群体的差异化需求；另一方面随着技术进步，未来液体六氟磷酸锂的产品质量和性能将有望达到与晶体六氟磷酸锂相当的水平。
此外，随着公司六氟磷酸锂产能的不断扩大，规模效应也将逐渐显现，可降低产品单位生产成本，有效提升产品利润空间。
三、董事会关于收购东莞凯欣100%股权定价合理性的讨论与分析
根据公司与东莞凯欣全体股东签订的《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》，“经转让方与受让方协商，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）初步确定为 20,000万元，最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值为定价依据。
如果届时经评估后的目标公司全部股权价值高于上述初步确定的转让价款总额（即高于20,000万元），则本次股权转让不再调整交易对价，确定以 20,000万元为交易对价；如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述暂定之转让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对价进行相应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由双方另行签署补充协议约定。”
截至本预案出具之日，东莞凯欣的资产评估相关工作正在开展中，在上述工作完成后，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露，包括评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等。
四、收购东莞凯欣100%股权附条件生效的股权转让协议的内容摘要
2014年9月29日，公司与东莞凯欣全体股东签订了《关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》，协议的主要内容如
下：
（一）协议主体与签订时间
转让方（乙方至己方）：宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）及晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人
受让方（甲方）：广州天赐高新材料股份有限公司
协议签署时间：2014年9月29日
（二）目标股权：东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权
（三）股权转让价款及支付
1、经转让方与受让方协商，本次股权转让的转让价款总额（交易对价）初步确定为20,000万元，最终交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）出具的《资产评估报告书》所反映的目标公司全部股权价值为定价依据。
如果届时经评估后的目标公司全部股权价值高于上述初步确定的转让价款总额（即高于20,000万元），则本次股权转让不再调整交易对价，确定以 20,000万元为交易对价；如果届时经评估后的目标公司全部股权价值低于上述暂定之转让价款总额（即低于20,000万元），则各方同意根据评估结果对交易对价进行相应调整（调整为不高于经评估的全部股权价值），具体由双方另行签署补充协议约定。
2、自本协议成立并经受让方股东大会审批通过后45个工作日内，受让方将标的股权转让价款的65%（初定13,000万元）支付给转让方，其中支付乙方11,362万元，支付丙方 1,300万元，支付丁方 260万元，支付戊方 39万元，支付己方39万元。剩余35%的标的股权转让价款（初定7,000万元），受让方承诺：
（1）将于本协议第一生效要件满足后（即自受让方盖章及其法定代表人/授权代表签署，转让方乙方加盖公章及其执行事务合伙人委派代表签署，转让方丙方、丁方、戊方、己方签字之日起成立且先决条件全部满足之日起即行生效）且受让方本次非公开发行股票之募集资金到账后根据双方确定的支付进度支付予转让方，不晚于2017年4月30日付清；
（2）若受让方本次非公开发行股票并上市项目未获中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行成功的，则受让方将在第二生效要件满足后（即双方同意，若甲方本次非公开发行股票项目未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，则本协议在满足生效条件的前提下，仍可继续生效）后安排支付予转让方，不晚于2017年4月30日付清。
（四）过渡期间损益归属
双方同意，过渡期内，目标公司因过渡期亏损或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）减少的，该等亏损全部由转让方中的乙方承担，并由其以现金方式向目标公司补足；目标公司因过渡期收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加的，该等收益由受让方享有。
（五）股权转让交割
双方确定，受让方可根据其本次非公开发行股票的结果及进度安排，选择如下两种安排之一完成交割，转让方予以充分配合：
1、受让方根据本协议股权转让款支付安排向转让方支付65%的标的股权转让价款之日起60日内，转让方应将合计所持目标公司100%股权向受让方完成交割。
2、受让方本次非公开发行股票经中国证监会核准后半年内，转让方应根据受让方确定的交割时间将合计所持目标公司100%股权向受让方完成交割。
完成交割的内容包括但不限于：转让方合计所持目标公司100%股权办理完成股东变更之工商登记手续，即目标公司股东变更为受让方；就目标公司公章、财务账册及其他目标公司日常运营相关的重要文件，目标公司指派员工与受让方指定人员进行妥善移交。
（六）业绩承诺及补偿
转让方承诺：目标公司2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。
上述净利润须经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所（受让方审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙））审计确定。如目标公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。
如果目标公司2014～2016年各年度经审计确定的实际净利润数低于转让方承诺净利润数，转让方将按承诺净利润数与实际净利润数之间的差额以现金方式向受让方进行补偿。
若本次股权转让在2014年度内未完成交割，且目标公司2014年度审计实现的净利润未达到1,400万元的，则转让方应在本次股权转让交割完成后，根据本协议上述约定执行补偿。
（七）协议的生效条件
1、本协议自受让方盖章及其法定代表人/授权代表签署，转让方乙方加盖公章及其执行事务合伙人委派代表签署，转让方丙方、丁方、戊方、己方签字之日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效（第一生效要件）：
（1）本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
（2）甲方本次非公开发行股票项目获得甲方股东大会有效批准且获得中国证监会核准。
2、双方同意，若甲方本次非公开发行股票项目未获得中国证监会核准或虽经核准但未能全部发行成功的，则本协议在满足下述生效条件的前提下，仍可继续生效（即第二生效要件）：
（1）本次交易已获得甲方股东大会的有效批准；
（2）受让方本次非公开发行股票项目自证监会出具不予核准通知书之日或虽获核准但非公开发行股票认购完成且审计机构出具验资报告确认本次非公开发行拟募集之资金未能全额募集之日起即行生效。该生效要件满足后，受让方将继续以其他方式筹措资金以支付股权转让款。
3、前述第一生效要件和第二生效要件不互为前提，在第一生效要件无法满足的情况下，本协议适用第二生效要件。
（八）违约责任
1、任何一方违反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。
2、如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，但转让方应在不可抗力事件发生后 20日内向受让方退回已收取的全部股权转让价款。
3、若因转让方对目标公司股权未拥有合法有效的所有权和处分权，或本协议项下转让的股权存在权利瑕疵，导致工商变更登记不成功，受让方有权终止本协议，转让方应在20日内退回已收取的全部股权转让价款。
4、本协议中约定的所有金钱给付义务（包括但不限于受让方依约向转让方支付标的股权转让价款、转让方依约向受让方支付业绩承诺补偿金、转让方根据本协议约定退回标的股权转让价款等）未能依约按时足额履行的，违约一方均应就应付未付部分按照月息2%的比例向守约方支付滞纳金；超过半年仍未支付的，守约方有权单方解除合同，并追究违约方的违约责任。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）公司业务和资产是否存在整合计划
通过本次非公开发行，公司拟收购东莞凯欣100%股权，并投资建设6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。本次非公开发行后，公司主营业务未发生变化，仍为精细化工新材料的研发、生产和销售，主要为个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅胶材料三大业务板块。除此之外，公司不存在其他业务和资产整合的计划。
（二）公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更更记。
（三）公司股东结构变动情况
本次非公开发行前，公司控股股东徐金富先生持有公司53,802,136股，占公司总股本的44.68%。本次非公开发行如按发行数量上限实施，公司总股本将变更为128,593,200股，徐金富先生不参与本次认购，发行完成后其持股比例下降至41.84%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司高管人员结构的变动情况
截至本预案签署之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行重大调整的计划，预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）公司业务结构的变动情况
本次非公开发行通过收购东莞凯欣100%股权，将进一步扩大公司锂离子电池电解液业务规模；同时，6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的实施，将实现公司与
上游产业链的协同效应，有效降低生产成本，增加公司盈利能力。因此，本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构进一步稳健，抗风险能力得以加强。
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将由15.77%下降至12.63%（以公司2014年6月30日合并资产负债表数据为基础进行模拟计算），公司资金实力进一步提升，有利于公司根据生产经营情况快速展开债务融资。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行收购的东莞凯欣为生产企业，项目将为公司带来稳定的收益。根据东莞凯欣出具的相关承诺：东莞凯欣2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元），业绩承诺在一定程度上保证了未来盈利的可实现性。随着6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的逐步投产，将扩大六氟磷酸锂产能，一方面降低公司及东莞凯欣生产锂离子电池电解液的主要原材料生产成本，另一方面通过外销六氟磷酸锂实现公司整体盈利的提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，筹资活动现金流量将大幅增加，公司资金状况将得到改善；募集资金投入使用后，投资活动现金流量将相应增加。随着东莞凯欣纳入合并报表范围以及6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的逐步投产，公司经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不存在重大变化，亦不会因本次非公开发行产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014年 6月 30日，公司合并报表的资产负债率为15.77%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所下降，财务结构进一步稳健，抗风险能力得以加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业和市场风险
1、宏观经济波动的影响
当前，中国经济已悄然进入新“拐点阶段”，进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期，这使得我们面临的经济形势更趋复杂，挑战来自“增长减速”和“结构调整”，来自内部和外部等多个方面，经济运行中不确定性、不平衡性和脆弱性凸显。
2、锂离子电池行业波动风险
公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域正逐渐由消费电子向新能源汽车、储能等规模化应用领域拓展。
2014年1月28日，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委发布财建[2014]11号《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行到 2015年12月31日。
2014年7月13日，国家机关事务管理局、财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委联合公布了《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》，明确了政府机关和公共机构公务用车“新能源化”的时间表和路线图。
2014年8月1日，财政部、国家税务总局和工业和信息化部下发2014年第 53号《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，为促进我国交通能源战略转型、推进生态文明建设、支持新能源汽车产业发展，自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
由于新能源汽车、储能等行业均属发展初期，整个产业链各环节发展存在不均衡现象，若下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，将会对公司业绩构成负面影响。
3、产品及原材料价格波动风险
公司主要产品锂离子电池电解液近年产能不断提升，市场竞争愈加激烈，销售价格呈下降态势。未来，若公司锂离子电池电解液产品价格持续下跌，则公司收入、毛利率存在下滑风险。
原材料成本占公司生产成本的比重在80%左右，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响。锂离子电池电解液主要原材料为六氟磷酸锂，近年来随着六氟磷酸锂市场竞争加剧，其价格不断走低，导致锂离子电池电解液产品价格随之下跌。根据中金公司研究部的相关分析，预测六氟磷酸锂产品价格将于2016年在9万/吨（不含税）处企稳，但仍不能排除未来价格波动对公司生产成本及盈利水平造成的不利影响。
4、环保及安全生产风险
随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应减少。
由于公司部分化工原材料固有的易燃、易爆属性，公司面临一定的安全生产风险。
（二）经营和管理风险
1、经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司资产规模、经营规模将进一步扩大，
员工人数、组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制难度加大。如果公司不及时提高管理能力，充实高素质人力资源以适应未来成长及环境变化，将会给公司带来相应的管理风险。
2、汇率风险
公司出口业务占公司销售业务的比重逐年上升，所占比重已接近20%左右；
同时，公司部分原材料主要从日本等地采购。因此，汇率的变动将对公司出口销售业务及原材料采购成本产生一定影响，汇率的大幅变动会给公司带来财务风险。
（三）财务风险
1、净资产收益率和每股收益下降风险
2014年6月30日，公司合并报表的归属于母公司股东的所有者权益为82,445.41万元，加权平均净资产收益率为3.75%，基本每股收益为0.25元。本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产规模将有所提高，如果公司的净利润未能相应增加，公司将面临净资产收益率和每股收益下降的风险。
2、锂离子电池材料毛利率下滑的风险
2013年度及2014年1～6月，天赐材料锂离子电池材料毛利率分别为39.91%和31.49%。随着行业内竞争加剧，锂离子电池电解液未来存在毛利率继续下滑的风险。
3、应收账款余额较大的风险
截至2014年6月30日，公司应收账款余额为16,269.35万元，占流动资产的比例为29.40%，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司经营规模不断扩大，应收账款将相应增加，若主要债务人的财务经营状况发生恶化，公司将会面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险。
（四）募集资金投资项目相关的风险
1、锂离子电池电解液及六氟磷酸锂产品价格下跌的风险
本次非公开发行募集资金投资项目东莞凯欣的主要产品为锂离子电池电解液；6,000t/a液体六氟磷酸锂项目的主要产品为液体六氟磷酸锂。近年来，锂离子电池电解液及其原料六氟磷酸锂价格持续下跌，短期电解液行业承受一定的经营压力。
未来，从需求角度看，消费类电子的需求仍然稳定，动力和储能市场正逐渐打开，并将成为拉动需求增长的重要力量。虽然未来下游需求前景比较乐观，但仍不排除短期内产品价格继续下跌的风险。
2、业绩承诺达不到预期的风险
按交易双方的股权转让协议约定，转让方承诺东莞凯欣 2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。
若未来国家宏观经济变化、锂离子电池产业政策变化等因素影响导致东莞凯欣经营业绩下滑，将导致上述承诺无法实现。
3、募集资金投资项目不能如期达产的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和严格的可行性论证，但是由于项目实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等因素的影响；公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能拖延6,000t/a液体六氟磷酸锂项目正常的达产时间。
（五）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第四节利润分配政策相关情况
一、公司现行利润分配政策
根据2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司现行的股利分配政策如下：
“（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
天赐材料于2014年1月23日于深圳证券交易所中小企业板上市，公司上市前后现金分红及未分配利润使用情况为：
（一）2011年现金分红及未分配利润使用情况
经2011年度股东大会决议通过，公司2011年度不进行利润分配。
（二）2012年现金分红及未分配利润使用情况
2013年3月23日，公司2012年度股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司2012年度利润分配预案》，以截至2012年12月31日总股本9,880万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利1,482万元，占公司2012年度实现归属上市公司股东净利润的比例为23.50%。本次分红方案实施后结余的未分配利润，在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
（三）上市后2013年度现金分红及未分配利润使用情况
公司于2014年1月23日于深圳证券交易所中小企业板上市，2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司2013年度利润分配方案的议案》，以2014年1月23日首次公开发行上市日总股本120,413,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发现金股利 18,061,980元，占公司2013年度实现归属上市公司股东净利润的比例为22.21%。
公司上市后利润分配及现金分红符合2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的相关规定，公司在 A股上市以来的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司股东回报计划
2013年12月18日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
“1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司上市后三年股东分红回报规划：
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，保障中小股东的利益。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2014年9月29日