瑞华核字[2014]第 01320003号
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内部控制专项报告
瑞华核字[2014]第01320003号天津瑞普生物技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了天津瑞普生物技术股份有限公司及其子公司（以下简称“瑞普生物”） 2013年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2014年 3月 12日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了瑞普生物公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是瑞普生物公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合瑞普生物公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年 12月 31日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们阅读了由瑞普生物公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。
基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与瑞普生物公司上述财务报表编制相关的内部控
制的研究和评价，我们未发现瑞普生物公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对瑞普生物公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
本报告仅为针对瑞普生物股份有限公司2013年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵国辉
中国·北京 中国注册会计师：张富根
二〇一四年三月十二日
天津瑞普生物技术股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据《公司法》、《企业内部基本控制规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合自身经营特点和所处环境，制订了相应的内控制度，并得到有效实施，提高企业经营管理水平和风险防范能力。 2013年度公司对内部控制实施工作进行了全面的检查，并对公司的内部控制情况进行评价。现将2013年度公司内部控制情况报告如下：
一、公司基本情况
本公司是以原天津瑞普生物技术集团有限公司全体股东作为发起人，于
2008年5月19日由天津瑞普生物技术集团有限公司采取整体变更方式设立的股份有限公司。公司在天津市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号：120000000002314。
公司经中国证券监督管理委员会批准，于2010年9月6日在深圳证券交易所上市，首次向社会公众公开发行人民币普通股18,600,000.00股，股票面值为每股1元。公司注册资本:人民币193,946,480.00元；法定代表人:李守军；注册地址：天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区2-1-201。公司经营范围为：生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药（生物制品除外）销售；细胞毒灭活疫苗生产线（2条）、胚毒灭活疫苗生产线（2条）、细菌灭活疫苗生产线（限分支）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）二、内部控制基本目标
总体目标：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。具体目标包括：
（一）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
（二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
（三）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（四）规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（五）确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
三、内部控制基本原则
（一）合法性原则。符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，以及公司的实际情况。
（二）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖本公司及其所属单位的各种业务和事项。
（三）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（四）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（五）适应性原则。内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（六）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
四、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司治理层和管理层对于内部控制十分重视，本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行
为规范》、重新修订了《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过高层管理人员的身体力行和建立相应的管理制度将这些措施有效地落实和执行。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司内部开发测评系统，包括人员面试中的基本
能力测评、新员工入职考核、转正考核等，用以考察不同层级的管理人员及后续储备人员当前所具备的基本素质能力，通过测评结果进行人员管理，为重点人员的培训、考核、人员调整提供重要的参考依据，力争作到人尽其才。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在董事会审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司以前瞻、创新、正直、分享为理念，以致力于动物与人类健康，促进人与自然、社会和谐发展为使命，持续推进四化管理建设，以实现业务运营与管理的职业化、专业化、规范化、标准化运作，配合组织建设与绩效管理，实现高效运营。
5、组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的总经理管理层，聘请了3名独立董事；推行职务不兼容制度，形成了“三权”（决策权、执行权和监督权）互相监督、互相制衡的体制。
6、职权与责任的分配
本公司建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立和完善预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策，较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，按规定聘用合格的人员，使其能完成所分配的工作任务。公司目前
基本形成了一个整体素质相对较高的团队，为确保内部控制有效实施，为公司长远发展打下基础。
（二）风险评估过程
公司制定了“专注于动保相关产业，不断提升研发和营销服务能力，快速做强做大，成为动物保健品行业的引领者”的发展目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程管理，努力根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，及时进行风险评估并采取应对措施。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立相关的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通充分有效，使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括《财务核算办法》、《财务部部门职责》、《预算管理制度》、《财务报告编制管理制度》、《会计档案管理制度》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
1、业务活动按照适当的授权进行；
2、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
3、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4、账面资产与实存资产定期核对；
5、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
（1）记录所有有效的经济业务；
（2）适时地对经济业务的细节进行充分记录；
（3）经济业务的价值用货币进行正确的反映；
（4）经济业务记录和反映在正确的会计期间
（5）财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（五）控制程序
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
1、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
5、独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6、公司制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（六）对控制的监督
公司设立监事会，对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司在董事会下设了审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
五、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
内部管理制度建设需进一步加强。公司按照相关法律法规要求，建立了完善的内部控制制度，随着公司的不断发展，业务规模的扩张将会加大公司的管理难度，公司必须在治理能力及内部控制方面不断完善和提高，强化公司风险控制与管理，保障公司的持续、健康、快速发展。
随着各项业务的开展,公司仍需根据实际情况不断完善内控体系,其中尤其
需要进一步加强对新增控股子公司内部控制的管理以及公司新进员工的内控知
识的普及教育工作。
六、公司准备采取的措施
公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修正、完善内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健发展，为保障投资者利益提供可靠的制度保证。
对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及职能部门人员不断学习上市公司法律法规，增强风险防控意识。
（二）结合公司新一年的工作需要，继续梳理、细化公司各项内部控制制度，优化业务和管理流程，及时根据相关法律法规的要求不断修订公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
（三）加强内部控制和风险意识的教育和培训。根据实际工作的需要，进一步加强公司全体员工对与其工作相关的各项内控制度的学习和掌握，明确各工作岗位应遵守的内控制度的规定，树立风险防范意识，培养良好企业精神和内部控制文化。
（四）招聘德、才兼备的高素质内审人员，扩充内审队伍，加大分子公司审计力度，并在审计中充分关注各分子公司内部控制的有效性。
七、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，公司现有内部控制制度已基本满足公司管理的要求，能够对财务信息的真实、合法、公允提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。截至2013年
12月31日,不存在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。
天津瑞普生物技术股份有限公司
2014年3月12日