上市地：上海证券交易所 证券代码：600233 证券简称：大杨创世大连大杨创世股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
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|交易主体|住所/通讯地址|
|一、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方||
|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|上海市青浦区华徐公路3029弄28号|
|杭州阿里创业投资有限公司|杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室|
|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室|
|喻会蛟|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|张小娟|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室|
|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室|
|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室|
|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室|
|二、募集配套资金认购对象||
|喻会蛟|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|张小娟|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|杭州阿里创业投资有限公司|杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室|
|上海光锐投资中心（有限合伙）|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K117室|
|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|平潭综合实验区中央商务总部|
|平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业区|
|祺骁（上海）投资中心（有限合伙）|中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书所引用的相关数据真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方、募集配套资金认购对象均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
若本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
募集配套资金认购对象承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。
根据元正资产评估就拟出售资产出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》1，上市公司拟以
2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为 123,400.00万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00万元、云锋新创支付9,872.00万元。拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。
1《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》将于上市公司2015年年度股东大会审议通过后实施。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据东洲资产评估就拟购买资产出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为 1,750,000.00万元。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为圆通速递100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表资产总额为 618,726.56万元，本次交易的拟购买资产交易价格为 1,750,000.00万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表资产总额 152,269.82万元。本次交易拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即 2015年）经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产2015年度经审计的合并报表营业收入为1,209,600.26万元，上市公司2015年度经审计的合并报表营业收入为90,778.23万元。本次交易的拟购买资产在最近一个会计年度（即 2015年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报表营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者资产净额为341,536.21万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为106,996.06万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易中拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的资产总额为 618,726.56万元，拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2015年度）经审计的合并报表期末资产总额的比例为1,149.28%，超过100%。
基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金均构成关联交易。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排
（一）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.52元/股，不低于定价基准日前 120个交易日大杨创世股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、非公开发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套募集资金的发行价格不得低于定价基准日前 20交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。
本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（二）发行股票数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中拟购买资产交易价格为 1,750,000.00万元。按照发行价格 7.72元/股计算，上市公司就拟购买资产向交易对方共计发行 2,266,839,378股，具体的发行股份数量分配如下：
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|发行对象|发行数量/股|
|蛟龙集团|1,443,961,053|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发行对象|发行数量/股|
|阿里创投|272,020,725|
|云锋新创|181,347,150|
|喻会蛟|109,547,645|
|张小娟|78,615,657|
|圆翔投资|45,336,787|
|圆欣投资|45,336,787|
|圆科投资|45,336,787|
|圆越投资|45,336,787|
|合计|2,266,839,378|

2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 230,000.00万元。按照发行价格10.25元/股计算，上市公司拟向募集配套资金认购对象共计发行224,390,243股，具体的发行股份数量如下：
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|发行对象|发行数量/股|
|喻会蛟|23,902,438|
|张小娟|19,512,195|
|阿里创投|40,975,610|
|光锐投资|37,560,976|
|圆鼎投资|39,024,390|
|沣恒投资|58,536,585|
|祺骁投资|4,878,049|
|合计|224,390,243|

本次交易的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的
其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，或者《公
司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的，本次交易的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即2015年9月 8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、募集配套资金认购对象
本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起 36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
四、交易标的估值及作价
本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%。根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产的交易价格为123,400.00万元。
本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，评估增值1,411,863.79万元，增值率为413.18%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本报告书签署日上市公司的总股本为 16,500万股，《上市公司2015年度利润分配
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及资本公积金转增股本预案》实施后，上市公司总股本将增加至 33,000万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股 224,390,243股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|大杨集团|132,500,000|40.15%|132,500,000|5.10%|132,500,000|4.70%|
|李桂莲及其关系密切的家庭成员|1,207,814|0.37%|1,207,814|0.05%|1,207,814|0.04%|
|大连大杨创世股份有限公司-第 1 期员工持股计划|12,661,988|3.84%|12,661,988|0.49%|12,661,988|0.45%|
|上市公司其他股东|183,630,198|55.65%|183,630,198|7.07%|183,630,198|6.51%|
|蛟龙集团|-|-|1,443,961,053|55.60%|1,443,961,053|51.18%|
|阿里创投|-|-|272,020,725|10.48%|312,996,335|11.09%|
|云锋新创|-|-|181,347,150|6.98%|181,347,150|6.43%|
|喻会蛟|-|-|109,547,645|4.22%|133,450,083|4.73%|
|张小娟|-|-|78,615,657|3.03%|98,127,852|3.48%|
|圆翔投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆欣投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆科投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆越投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|光锐投资|-|-|-|-|37,560,976|1.33%|
|圆鼎投资|-|-|-|-|39,024,390|1.38%|
|沣恒投资|-|-|-|-|58,536,585|2.07%|
|祺骁投资|-|-|-|-|4,878,049|0.17%|
|合计|330,000,000|100.00%|2,596,839,378|100.00%|2,821,229,621|100.00%|

本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张
小娟夫妇。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2104号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日 / 2015年度||
||本次交易前|本次交易后（不含配套融资）|
|总资产（万元）|152,269.82|742,126.56|
|总负债（万元）|21,279.59|277,180.60|
|股东权益（万元）|130,990.23|464,945.95|
|归属于母公司股东权益（万元）|106,996.06|464,936.21|
|营业收入（万元）|90,778.23|1,209,600.26|
|净利润（万元）|7,030.43|71,724.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,514.50|71,694.46|
|每股净利润（元/股）|0.14|0.32|

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
六、本次交易标的的业绩补偿安排
根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市
公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报
告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。
上述补偿的具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、大杨创世履行的决策程序
2016年2月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。
2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方履行的决策程序
截至本报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
3、募集配套资金认购对象履行的决策程序
截至本报告书签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚须履行以下程序：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准和核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺|||
|1|上市公司及其 全 体 董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|||
|2|交易对方|一、本人/本公司/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；二、本人/本公司/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|
|3|光锐投资以外的募集配套资金认购对象||
|4|光锐投资|一、本企业/上海光锐投资中心（有限合伙）在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；二、本企业/上海光锐投资中心(有限合伙)向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，|

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|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本企业/上海光锐投资中心(有限合伙)保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。（由普通合伙人签署）|
|（三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函|||
|5|圆通速递全体股东|一、本人/本公司/本企业合法拥有圆通速递股权完整的所有权，依法拥有圆通速递股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人/本公司/本企业已履行了圆通速递《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本公司/本企业作为圆通速递股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。二、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有圆通速递股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人/本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。三、本人/本公司/本企业持有的圆通速递股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、在本次重大资产重组实施完毕之前，本人/本公司/本企业保证不就本人/本公司/本企业所持圆通速递的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证圆通速递正常、有序、合法经营，保证圆通速递不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证圆通速递不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/本企业及圆通速递须经上市公司书面同意后方可实施。五、本人/本公司/本企业保证圆通速递或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让圆通速递股权的限制性条款。六、圆通速递章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及圆通速递股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司/本企业转让所持圆通速递股权的限制性条款。七、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
|（四）关于股份锁定期的承诺|||
|6|发行股份购买资产交易对方|详见本报告书“第七节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”。|
|7|募集配套资金认购对象|详见本报告书“第七节 发行股份情况”之“二、本次交易的募集配套资金情况”之“（四）股份锁定期安排”。|
|（五）关于避免同业竞争的承诺函|||
|8|喻会蛟、张小娟、蛟龙集团|详见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的措施”。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺函|||

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|9|圆通速递全体股东|详见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（六）规范和减少关联交易的措施”。|
|（七）关于保证上市公司独立性的承诺函|||
|10|蛟龙集团、喻会蛟、张小娟|详见本报告书“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。|
|（八）关于无重大违法行为等事项的承诺|||
|11|上市公司及其董事、监事及高级管理人员|1、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。3、最近三十六个月内，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、截至本承诺出具之日，本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。5、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、本人及本人控制的机构/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|12|蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资及其主要管理人员|一、本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。二、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、最近五年，本人/本公司的董事、监事、高级管理人员/本企业的主要管理人员不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|13|喻会蛟、张小娟|一、最近五年，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、最近五年，本人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律|

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|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||处分的情形。|
|（九）关于主体资格的承诺|||
|14|交易对方、除光锐投资外的募集配套资金认购对象|一、关于主体资格事项本公司/本企业为依法设立并有效存续的有限公司/合伙企业，截至本函签署日，本公司/本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；或本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。二、关于合法合规情况截至本函签署日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司合法存续的情况；本公司/本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为（仅针对非自然人交易对方）；本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本人/本公司/本企业进一步确认，本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。三、关于有权参与本次交易、签订并履行相关文件的事项（1）本公司/本企业知悉本次交易，并且公司内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度作出同意本公司/本企业参与本次交易的决议；或本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次重大资产重组的主体资格。（2）本公司/本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的法人（仅针对非自然人交易对方），本人/本公司/本企业有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本人/本公司/本企业内部有权机构对于本公司/本企业签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本人/本公司/本企业有效的约束，并可以合法执行；（3）本人/本公司/本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本人/本公司/本企业违反对本人/公司/企业有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意；（4）本人/本公司/本企业作为本次交易中上市公司发行股份的认购对象，根据《公司法》和公司章程的规定享有相应股东权利、履行相应股东义务，除此之外，本人/本公司/本企业不享有其他任何对本次交易可能造成不利影响的权利；四、关于资金来源合法性事项本人/本公司/本企业承诺，本人/本公司/本企业取得圆通速递股权的出资或/及参与本次重大资产重组的认购上市公司发行股份的资金来源合法，均来源于本人/本公司/本企业合法的自有资金、自筹资金或自有资产。五、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
|15|光锐投资|一、关于主体资格事项光锐投资将为依法设立并有效存续的合伙企业，具备实施本次重大资产重组的主体资格。二、关于有权参与本次交易、签订并履行相关文件的事项|

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||（1）本企业将作为光锐投资的普通合伙人与上市公司签署《股份认购协议》的相关约定，待光锐投资成立后，光锐投资将与上市公司另行签署补充协议，与协议相关的所有权利义务将由光锐投资继受。（2）本企业知悉本次交易，并且企业内部有权机构已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度作出同意光锐投资参与本次交易的决议；光锐投资设立后的内部有权机构将按照《公司法》及其他相关法律、法规、公司章程及相关投资决策的管理制度作出同意光锐投资参与本次交易的决议；（3）本企业是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；本企业内部有权机构对于本企业签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本企业有效的约束，并可以合法执行；光锐投资将为根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，将有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件；光锐投资设立后的内部有权机构对于光锐投资签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对光锐投资有效的约束，并可以合法执行；（4）本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本企业违反对企业有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意；光锐投资将签订并履行的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件将不会构成光锐投资违反对企业有约束力的任何法律性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意；（5）光锐投资作为本次交易中上市公司发行股份的认购对象，已完成名称预核准。待补充协议签署后，将根据《公司法》和合伙协议的规定享有相应股东权利、履行相应股东义务，除此之外，光锐投资将不享有其他任何对本次交易可能造成不利影响的权利；三、关于与上市公司关系的事项本企业承诺：（1）除本次交易后光锐投资将成为上市公司的股东外，光锐投资与上市公司及其股东以及董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何其他关联关系。（2）光锐投资将不会向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。四、关于资金来源合法性事项本企业承诺，光锐投资参与本次重大资产重组的认购上市公司发行股份的资金来源合法，均来源于光锐投资合法的自有资金、自筹资金或自有资产。五、如违反上述承诺，本企业及光锐投资将承担相应的法律责任。（由普通合伙人签署）|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办法》、《若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会会议。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会会议中关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益。其中，本次拟购买资产、拟出售资产作价以具有证券期货从业资格的评估机构的评估价值为基础，由交易各方协商确定，交易价值公允、合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
1、拟出售资产交易作价公允
评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为 124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%；收益法评估价值为96,026.66万元，增值额 20,363.12万元，增值率26.91%。两种评估方法评估结果差异28,855.40万元，差异率为23.11%。
拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变动、人力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定制化、单量单裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟出售资产的未来经营状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其评估结果相比收益法可以更加客观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减拟实施的现金股利分配，拟出售资产作价123,400.00万元，作价公允，维护了上市公司和中小股东的利益。
2、拟购买资产交易作价公允
本次交易拟购买资产为圆通速递100%的股权。评估机构东洲资产评估采用市场法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产经审计后归属于母公司股东的净资产账面价值为341,536.21万元，评估价值1,752,700.00万元，比审计后账面净资产增值1,411,163.79万元，增值率为413.18%。
本次交易拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，经交易各方协商确定，拟购买资产作价 1,750,000.00万元。圆通速递 2016年承诺净利润为 110,010万元，圆通速递100%股权作价对应2016年承诺净利润的市盈率为15.9倍。
本报告书从国内从事速递物流行业的 A股上市公司中选取 9家与圆通速递业务相近上市公司作为可比公司。采用评估基准日 2015年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价（元）|2015年一致预测每股收益（元/股）|市盈率P/E|
|603128.SH|华贸物流|11.50|0.19|61.0x|
|002245.SZ|澳洋顺昌|10.02|0.27|37.5x|
|002711.SZ|欧浦智网|35.02|0.49|72.0x|
|603066.SH|音飞储存|51.08|0.69|74.0x|
|600057.SH|象屿股份|13.04|0.27|47.5x|
|600794.SH|保税科技|7.12|0.09|75.7x|
|600270.SH|外运发展|27.06|1.05|25.7x|
|002183.SZ|怡亚通|46.06|0.52|89.2x|
|600787.SH|中储股份|10.04|0.33|30.4x|
|平均值||||57.0x|
|中值||||61.0x|

数据来源：Wind资讯。
注：可比公司市盈率=可比公司2015年12月31日收盘价/可比公司2015年一致预测每股收益
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同行业上市公司2015年平均市盈率为 57.0倍。圆通速递100%股权作价对应 2016年承诺净利润的市盈率显著低于行业平均市盈率水平。
本次交易拟购买资产市盈率低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 110ZA2104号）、《大连大杨创世股份有限公司二〇一四年度审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA2926号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司在本次交易完成（不含配套融资）前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|归属于母公司的净利润（万元）|4,514.50|71,694.46|4,823.06|74,749.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|1,774.30|83,445.55|1,680.60|70,385.50|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.32|0.15|0.33|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.05|0.37|0.05|0.31|

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。
十、公司股利分配政策说明
根据上市公司第八届董事会第十次会议审议通过的《大连大杨创世股份有限公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》，公司
的分红政策如下：
（一）公司利润分配原则：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配形式：
公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（九）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该《大连大杨创世股份有限公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》将经上市公司2015年年度股东大会审议通过后生效。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司、瑞银证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司和瑞银证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
根据《重组管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份及中国证监会核准本次交易方案等。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但本次重大资产重组仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、中止或取消的风险。此外，由于本次交易尚需取得股东大会审议、中国证监会核准且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就修订交易方案的措施达成一致本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟出售资产债务转移风险
本次交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至审计基准日，大杨创世（不含控股子公司）经审计的流动负债合计为1,849.44万元，均为非金融债务，其中应付账款 593.76万元、其他应付款 196.54万元、预收款项 934.88万元、应交税费 124.26万元。预收账款中合计 731.77万元系为零售客户预付定金，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。截至本报告书签署日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 899.65万元，占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为90.56%。
因债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）拟购买资产评估增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。本次交易标的资产的评估机构东洲资产评估分别采用收益法和市场法对圆通速递100%股权价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《拟购买资产评估报告》，截至 2015年 12月 31日，圆通速递100%股权的评估值为 1,752,700.00万元，账面值为341,536.21万元，评估增值1,411,163.79万元，增值率为413.18%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于预期标的资产所属行业整体发展前景良好，市场空间广阔；同时，标的公司经过多年经营积累所形成的布局全国的快递服务网络及品牌、行业内稀缺的自有货运航空资产、覆盖快件全生命周期的信息化平台以及经验丰富的专业管理团队和核心业务骨干等方面的价值未充分在标的资产账面价值体现。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，仍可能导致本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后，圆通速递 2016年度、2017年度及 2018年度的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 110,010万元、133,290万元、155,250万元。前述业绩承诺是圆通速递股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合圆通速递近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致圆通速递在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（六）配套融资失败或不足的风险
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 230,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为13.14%，不超过
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。
尽管上市公司已与配套募集资金认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，且配套募集资金认购方均具备较强的股份认购能力，并已就认购本次配套融资的资金来源作出安排，但若因相关主管部门要求或二级市场环境恶化引发股价大幅下降，仍可能导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，届时将面临配套融资不足或失败的风险。
（七）私募投资基金备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
根据前述法规的要求，本次交易实施前，募集配套资金交易对象光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。截至本报告书签署日，上述几家基金的备案手续尚未完成。尽管上述交易对方正在积极履行备案程序，但仍不排除存在备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。
二、本次交易后上市公司的相关风险因素
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
快递行业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代服务产业，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励消费的相关政策陆续出台、跨境电商产业的高速发展将有利于圆通速递抵御宏观经济波动影响。但由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济发展仍面临较为复杂的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对快递业的发展以及公司的业绩造成不利
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响。
2、市场竞争风险
圆通速递作为快递行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。尽管圆通速递通过不断扩大网络布局、提升服务质量并适时推出各类营销计划以增强品牌影响力、提升用户满意度及忠诚度，但由于行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，若圆通速递未来不能通过成本管控、完善产品结构等方式实现差异化价值，提高其行业竞争力，可能面临业务量及市场份额下降的风险。
3、客户需求变化的风险
近年来，我国电子商务市场的繁荣造就了快递行业的高速增长。随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对跨境寄递、城乡寄递、生鲜产品寄递等个性化的快递产品与增值服务的需求将愈发凸显，对圆通速递进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求；同时，电商等客户仓储网络动态变化也对圆通速递网络布局的灵活性提出了要求。尽管圆通速递已经通过加强信息系统建设、完善航空资源、布局海外快递网络、开拓农村快递市场等方式提升服务附加值和核心竞争力，但若圆通速递未能及时根据客户需求的变化，调整经营策略并不断完善产品类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致客户流失的风险。
4、燃油价格波动的风险
燃油成本是快递运输成本的重要组成部分，燃油价格的变动一定程度上影响到快递企业的利润水平。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格波动幅度较大，燃油价格也随之发生较大变动。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来燃油价格走势仍具有较大的不确定性。若未来燃油价格上涨，将给圆通速递运输成本控制带来较大压力。
5、汇率波动的风险
未来，圆通速递将加强自有航空运输能力建设，扩充全货机机队规模，拓展国际快递网络，未来购置飞机、采购来源于境外的航材、发展海外快递业务等成本将受到汇率波动的影响。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益，从而对圆通速递的财务状况和经营业绩带来一定的波动风险。
（二）政策风险
圆通速递所从事的快递行业主要受《邮政法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国民用航空法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》等法律法规的监管与《快递服务》（GB/T27917）、《快递业务操作指导规范》等行业规范标准的约束。快递行业是现代服务业的重要组成部分，行业的健康发展对降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活及扩大就业渠道等方面十分重要。为支持快递行业发展，我国政府各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月，国家出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定基础。尽管目前良好的政策环境保障了快递业持续快速的发展，但若未来国家对快递行业的监管法规或行业标准发生较大变化，而圆通速递不能及时作出相应调整；或者国家对快递行业的政策支持力度减小以及现有支持政策的执行效果未达预期，均可能对圆通速递的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、业务结构较为集中的风险
圆通速递为电子商务用户、企业用户及个人用户提供快递服务，报告期内，快递收入主要来源于电子商务用户，业务结构较为集中。尽管受益于国家政策支持及居民消费方式转变，近年来电子商务市场保持了持续快速发展，但如果未来电子商务行业增速放缓，而圆通速递除电子商务之外的其他业务板块不能实现较快增长从而提高在整体业务结构中的占比，则圆通速递经营业绩的持续快速增长可能受到不利影响。
2、毛利率下滑的风险
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递主营业务毛利率分别为21.49%、16.79%和13.42%。由于快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。报告期内，除价格下降因素外，随着人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持续上涨，毛利率有所下降。未来，国内宏观经济和政治变化、汽油及
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）航油价格波动、城市劳动力薪酬水平上升等因素，均可能导致快递行业单票收入的下降和经营成本的持续上升，进而使得圆通速递毛利率出现波动。
3、租赁经营场所稳定性风险
近年来，圆通速递业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求快速增长。由于自建转运中心需要较长的建设周期及较大的资本支出，为满足快速发展的业务需求，圆通速递将租赁房地产用于其部分转运中心及其他经营场所的运营。截至本报告书签署日，圆通速递及其控股子公司承租并正在使用的经营性场地共 56处，面积合计 516,906.91平方米；承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共 70处，租赁房屋面积合计为734,903.04平方米。上述租赁场地或房屋中，部分存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等租赁场地、房屋的面积分别为159,176.97平方米、231,693.55平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地、房屋总面积的比例分别为9.00%、22.76%。
由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，且用于转运中心等职能的租赁房地产对于房产结构并无非常特殊的要求，同类型房地产较为常见，可替代性较强，若发生停用或搬迁的情形时，在寻找替代房地产的期间，该等停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆通速递的整个快递网络造成重大不利影响。此外，作为一项长期发展战略，圆通速递也在积极通过购买、建设自有转运中心等方式完善其整体速递运输体系，现有的部分租赁房地产在未来均将逐步被自建的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁房地产的问题将能够得到解决。尽管前述原因能够缓解租赁场所稳定性对于圆通速递业务正常开展的影响，但若部分租赁场所因出租方单方面违约、到期不再续约或者因其出租的经营场所存在权属问题而导致无法继续使用，仍可能在短期内对圆通速递局部区域的正常持续经营产生不利影响。
4、终端网络加盟模式的相关风险
圆通速递揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商根据特许经营协议的内容负责固定区域内快件的揽收、派送工作。尽管圆通速递采取了扁平化的加盟模式，快件中转由主要圆通速递自营的转运中心负责，确保了圆通速递对服务网络较强的控制力和服务网络较高的稳定性，但由于加盟商数量较多且分散，如果个别加盟商与圆通速递的合作关系发生异常变动，短期内可能对圆通速递局部地域服务的开展造成不利影响。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，由于加盟商的人员、财务、资产均独立于圆通速递，若因加盟商违反特许经营协议，或因其在经营管理、合规运营、客户服务等方面无法达到圆通速递运营标准及/或相关法律法规的要求，或经营活动有悖于圆通速递的品牌经营宗旨，则有可能在短期内影响到圆通速递的局部地域的业务开展。
5、服务时效性无法满足客户需求的风险
随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发生了较大变化，网购平台成为国民日常购物的重要渠道。电子商务的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，但同时也对快递业务的服务质量提出了更高的要求，包括运营能力、服务态度及便利性等方面。随着国民网购消费的不断升温，个别网购大规模促销期间单日的快递业务量陡增，易导致相应期间局部地域快递服务质量受到影响。
6、信息系统非正常运行的风险
圆通速递在快件的揽收、中转、派送、客服等业务环节以及财务核算、人力资源等日常管理方面均依赖于快递业务全流程信息管理系统的高效、稳定运行。该信息系统以金刚系统为核心，以加盟商内部对账管理平台罗汉系统、基于移动互联网的用于收派员操作和信息交互的行者系统、供圆通速递管理层监控企业运行状态的管理驾驶舱系统、呼叫中心系统、GIS辅助分拣系统以及 GPS车辆监控系统等为辅助。尽管圆通速递对该等系统进行实时监控并定期维护和升级，但由于该等系统使用频繁且数据处理量巨大，若上述信息系统无法正常运行，则圆通速递日常经营将受到不利影响。
7、车辆及航空运营安全事故风险
圆通速递的快递业务运输方式主要包括公路运输、铁路运输与航空运输，圆通速递对不同运输方式均进行全面管理监控，防止出现安全事故，但若发生安全事故，则可能导致圆通速递面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁及受到相关主管部门的处罚等风险。
尽管圆通速递已为其运输工具按照国家规定购买相应的保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出以及车辆毁损损失时，将导致圆通速递发生额外支出。此外，如果安全事故不能及时解决，还可能对圆通速递局部业务正常开展产生不利影响。
8、安全运营风险
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）快件寄递安全是快递服务质量的核心，受到国家相关法律法规的严格约束和监管。
由于个别寄件人法规及安全意识不强、寄递物品安全性不定等不确定因素的存在，给快递企业的安全管理增加了难度。目前，圆通速递已设立了安全委员会，建立了完善的安全管控体系，制定了健全的安全生产标准和应急预案。未来，圆通速递将持续加大安全管理投入，加强收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施的推行，保证快件寄递及生产运营的安全与时效。
（四）管理风险
1、业务快速发展带来的管理风险
快递行业具有劳动密集型的特征，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节的从业人员数量众多，加之营业网点覆盖范围广泛，分子公司数量较多，为快递企业在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着圆通速递业务规模的持续发展，在从业人员数量、网络覆盖范围等方面都将持续增加，从而产生一定程度的管理风险。
2、复合型人才和高端专业人才流失的风险
对比国外发达市场快递行业的情况，我国快递行业尚属于发展的初期阶段，经验丰富的复合型人才和高端专业人才较为缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复合型、高端专业人才在一定程度上影响着本圆通速递未来的经营业绩和发展前景。如圆通速递未来无法持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞争力的薪酬，则面临着各层级复合型人才和高端专业人才流失的风险。
3、品牌管理风险
圆通速递作为国内领先的加盟制快递服务企业，其品牌维护对于业务快速发展至关重要，也是其在同行业激烈竞争中保持领先地位的重要原因。经过15年的发展，圆通速递已经实现全国范围内品牌化经营，其行业经验及服务能力均在品牌价值上得到体现。
未来若圆通速递由于经营管理不善等原因对其品牌产生负面影响，可能对未来业务发展造成不利影响。
（五）配套募集资金投资项目风险
本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）超过230,000.00万元，扣除本次交易相关费用后，将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。尽管圆通速递已对上述配套募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，但该等投资项目在实施及后期运营过程中仍可能面临政策变化或外部市场环境出现重大变化等不确定因素，导致项目不能顺利实施或建成后经济效益达不到预期。
本次募集资金投资规模及经济效益测算系基于对圆通速递业务发展前景的合理预测，募集配套资金到位后，圆通速递净资产将大幅增长；且募集资金投资项目建成后，固定资产和无形资产将有较大规模增长，各年折旧和摊销额亦相应增加，但募集资金投资项目的建成及最终经济效益的实现尚需一定时间，若未来圆通速递快递业务开展的实际情况未能达到预期，则本次募集配套资金存在因净资产增长及固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加而导致收益率下降的风险。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明.................................................................................................................................... 1交易对方声明............................................................................................................................ 2重大事项提示............................................................................................................................ 3一、本次交易方案概述..................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易............................................. 4三、本次重组支付方式、募集配套资金安排................................................................. 6四、交易标的估值及作价............................................................................................... 10五、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 10六、本次交易标的的业绩补偿安排............................................................................... 12七、本次交易的决策与审批程序................................................................................... 13八、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................... 14九、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................... 18十、公司股利分配政策说明........................................................................................... 21十一、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 24重大风险提示.......................................................................................................................... 25一、本次交易的相关风险因素....................................................................................... 25二、本次交易后上市公司的相关风险因素................................................................... 27目录...................................................................................................................................... 34释义...................................................................................................................................... 40第一节本次交易概述.......................................................................................................... 48一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 48二、本次交易的决策与审批程序................................................................................... 52三、本次交易主要内容................................................................................................... 52四、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 57五、本次交易构成关联交易........................................................................................... 59六、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 59七、本次交易构成借壳上市........................................................................................... 60第二节上市公司基本情况.................................................................................................. 62一、公司概况................................................................................................................... 62二、公司设立及股份变化情况....................................................................................... 62
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、公司主营业务发展情况........................................................................................... 64四、公司主要财务数据情况........................................................................................... 65五、公司控股股东及实际控制人概况........................................................................... 66六、公司合法经营情况................................................................................................... 67第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况...................................................... 68一、本次重组交易对方与募集配套资金认购对象总体情况....................................... 68二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况....................................... 68三、募集配套资金认购对象具体情况......................................................................... 106四、交易对方及募集配套资金认购对象其他重要事项............................................. 120第四节拟出售资产基本情况............................................................................................ 123一、拟出售资产的基本情况......................................................................................... 123二、拟出售资产的主要财务数据................................................................................. 123三、拟出售资产基本情况............................................................................................. 124四、拟出售资产涉及的债权债务转移情况................................................................. 133五、拟出售资产的抵押、质押、担保和诉讼情况..................................................... 134六、拟出售资产相关的人员安置情况......................................................................... 135七、拟出售资产的评估情况......................................................................................... 135第五节标的公司基本情况................................................................................................ 136一、基本情况................................................................................................................. 136二、历史沿革................................................................................................................. 136三、股权结构及产权控制关系..................................................................................... 146四、控股子公司、分公司和参股公司的基本情况..................................................... 148五、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...................... 198六、标的公司的内部结构............................................................................................. 199七、董事、监事、高级管理人员情况......................................................................... 203八、员工情况................................................................................................................. 220九、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况..................................... 224十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况............................................. 228十一、主要财务指标..................................................................................................... 273十二、标的公司股权最近三年资产评估、增资或者改制的情况............................. 275十三、拟购买资产为股权时的说明............................................................................. 277十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移................................................................. 278
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十五、拟购买资产涉及的职工安置............................................................................. 278十六、标的公司的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况......................................... 278十七、圆通速递最近三年的重大资产重组情况......................................................... 284十八、持有圆通速递5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况......................................................................... 288第六节圆通速递的业务与技术........................................................................................ 289一、主营业务概况......................................................................................................... 289二、发展历程................................................................................................................. 289三、行业基本情况......................................................................................................... 290四、行业地位与核心竞争优势..................................................................................... 314五、经营模式及服务流程............................................................................................. 326六、采购及销售情况..................................................................................................... 336七、服务质量控制情况................................................................................................. 341八、安全生产情况......................................................................................................... 343第七节发行股份情况........................................................................................................ 345一、发行股份购买资产情况......................................................................................... 345二、本次交易的募集配套资金情况............................................................................. 348三、发行股份前后上市公司的主要财务数据............................................................. 373四、发行股份前后上市公司股权结构变化及控制权变化情况................................. 374第八节本次交易评估情况说明........................................................................................ 376一、拟出售资产评估情况............................................................................................. 376二、拟购买资产评估情况............................................................................................. 380三、本次交易标的作价情况......................................................................................... 415四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析............................. 416五、董事会对本次交易定价的意见............................................................................. 421六、独立董事对本次交易定价的意见......................................................................... 422第九节本次交易合同的主要内容.................................................................................... 423一、合同主体和签订时间............................................................................................. 423二、《重组协议》的主要内容..................................................................................... 423三、《盈利预测补偿协议》的主要内容..................................................................... 430四、《股份认购协议》的主要内容............................................................................. 434第十节本次交易的合规性分析........................................................................................ 437
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................. 437二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定............................................. 444三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......................................... 444四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明......... 446五、关于圆通速递符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明......................... 446六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................................. 450第十一节管理层讨论与分析............................................................................................ 452一、本次交易前公司的财务状况和经营成果............................................................. 452二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析............................................................. 458三、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 501四、本次交易后上市公司的业务发展目标................................................................. 509第十二节财务会计信息.................................................................................................... 514一、上市公司的财务会计信息..................................................................................... 514二、拟购买资产的财务会计信息................................................................................. 518第十三节同业竞争与关联交易.......................................................................................... 554一、独立性情况............................................................................................................. 554二、同业竞争................................................................................................................. 555三、关联交易................................................................................................................. 556第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响.............................................................. 580一、本次交易完成前公司治理结构的基本情况......................................................... 580二、本次交易完成后公司治理结构的基本情况......................................................... 580三、本次交易完成后拟采取完善公司治理的措施..................................................... 580四、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺..................................... 582五、未来上市公司董事、监事及高管具备管理上市公司能力的安排..................... 583第十五节保护投资者合法权益的相关安排.................................................................... 585一、严格履行上市公司信息披露义务......................................................................... 585二、确保本次交易的定价公平、公允......................................................................... 585三、严格执行关联交易等批准程序............................................................................. 586四、本次重组期间损益的归属..................................................................................... 586五、业绩承诺及补偿安排............................................................................................. 587六、网络投票................................................................................................................. 587
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、其他保护投资者权益的措施................................................................................. 587第十六节风险因素............................................................................................................ 588一、本次交易的相关风险因素..................................................................................... 588二、本次交易后上市公司的相关风险因素................................................................. 590三、其他风险因素......................................................................................................... 596第十七节其他重要事项.................................................................................................... 597一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................. 597二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 597三、上市公司最近十二个月内购买和出售资产的交易情况..................................... 598四、公司股利分配政策说明......................................................................................... 598五、重大合同................................................................................................................. 601六、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况..................... 602第十八节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见................................ 608一、独立董事意见......................................................................................................... 608二、独立财务顾问意见................................................................................................. 609三、律师意见................................................................................................................. 610第十九节中介机构及有关经办人员................................................................................ 610一、独立财务顾问......................................................................................................... 612二、法律顾问................................................................................................................. 612三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构................................................. 613四、拟出售资产审计机构............................................................................................. 613五、拟购买资产评估机构............................................................................................. 613六、拟出售资产评估机构............................................................................................. 614第二十节全体董事及相关中介机构的声明.................................................................... 615一、全体董事声明......................................................................................................... 615二、独立财务顾问声明（一）..................................................................................... 616二、独立财务顾问声明（二）..................................................................................... 617三、法律顾问声明......................................................................................................... 618四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明......................................... 619五、拟出售资产审计机构声明..................................................................................... 620六、拟购买资产评估机构声明..................................................................................... 621
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、拟出售资产评估机构声明..................................................................................... 622第二十一节备查文件........................................................................................................ 623一、备查文件................................................................................................................. 623二、备查地点................................................................................................................. 623
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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|一、一般释义|||
|本公司/公司/上市公司/大杨创世|指|大连大杨创世股份有限公司|
|大杨集团|指|大杨集团有限责任公司|
|圆通速递/标的公司|指|圆通速递有限公司或其前身上海圆通速递有限公司|
|蛟龙集团|指|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|
|渭蛟实业|指|上海渭蛟实业有限公司|
|圆翔投资|指|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆欣投资|指|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆科投资|指|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圆越投资|指|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|
|阿里网络|指|杭州阿里网络工程技术有限公司|
|阿里创投|指|杭州阿里创业投资有限公司|
|云锋新创|指|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）|
|光锐投资|指|上海光锐投资中心（有限合伙）（暂定名），系上海众付资产管理中心（有限合伙）作为普通合伙人与其他投资主体正在设立的有限合伙企业|
|众付资管|指|上海众付资产管理中心（有限合伙）|
|圆鼎投资|指|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|
|沣恒投资|指|平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|祺骁投资|指|祺骁（上海）投资中心（有限合伙）|
|物流集团|指|上海圆通速递物流（集团）有限公司|
|圆通物流|指|上海圆通物流有限公司|
|南京渭蛟|指|南京渭蛟商务信息咨询有限公司或其前身南京渭蛟电子商务有限公司|
|桐庐印务|指|桐庐圆通印务有限公司|
|圆通北京|指|圆通速递（北京）有限公司|
|无锡圆通|指|无锡圆通速递有限公司|
|淮安融盛|指|淮安融盛圆通速递有限公司|
|宁波生命力|指|宁波市生命力电子信息有限公司|
|山东圆通|指|山东圆通速递有限公司|
|泰州圆通|指|泰州圆通速递有限公司|
|陕西融盛|指|陕西融盛圆通速递有限公司|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|浙江圆通|指|浙江圆通速递有限公司|
|安徽圆通|指|安徽省圆通速递有限公司|
|湖北圆通|指|湖北圆通速递有限公司|
|天津杰伦|指|天津杰伦物流有限公司|
|金华圆通|指|金华圆通速递有限公司|
|河南圆通|指|河南省圆通速递有限公司|
|吉林圆通|指|吉林省圆通速递有限公司|
|嘉兴申禾|指|嘉兴申禾圆通速递有限公司|
|江西圆通|指|江西省圆通速递有限公司|
|杭州圆通|指|杭州圆通速递有限公司|
|杭州杰伦|指|杭州杰伦货运有限公司|
|北京燕都|指|北京燕都商务咨询有限公司或其前身北京燕都圆通速递有限公司|
|上海圆通货代|指|上海圆通国际货物运输代理有限公司|
|圆通妈妈|指|上海圆通妈妈商业有限公司|
|上海杰伦|指|上海杰伦圆通快递有限公司|
|杭州锦圆|指|杭州锦圆货运有限公司|
|河北圆通|指|河北圆通速递有限公司或其前身河北圆通速递服务有限公司|
|辽宁圆通|指|辽宁圆通速递有限公司或其前身沈阳圆通速递有限公司|
|江苏圆通|指|江苏省圆通速递有限公司|
|南通圆通|指|南通圆通速递有限公司|
|宁波圆通|指|宁波市圆通速递有限公司|
|温州圆通|指|温州圆通速递有限公司|
|临海圆通|指|临海市圆通速递有限公司|
|福建圆通|指|福建圆通速递有限公司|
|济南圆通|指|济南圆尔通速递有限公司|
|烟台圆通|指|烟台圆通快递有限公司|
|广东圆通|指|广东圆通速递有限公司|
|海南圆通|指|海南圆通速递有限公司或其前身海口圆通融盛速递有限公司|
|三沙圆通|指|三沙圆通速递有限公司|
|太原圆通|指|太原圆通天下速递有限公司|
|内蒙古圆通|指|内蒙古圆通速递有限公司或其前身呼和浩特市呼圆快递有限责任公司|
|哈尔滨圆通|指|哈尔滨圆通融盛速递有限公司|
|郑州圆通|指|郑州圆通国际运输代理有限公司|

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|武汉圆通|指|武汉市圆通速递有限公司|
|湖南圆通|指|湖南省圆通速递有限公司|
|广西圆通|指|广西圆通速递有限公司|
|四川圆通|指|四川圆通速递有限公司或其前身四川圆通物流有限公司|
|重庆圆通|指|重庆圆通快递有限公司|
|贵州全新圆通|指|贵州全新圆通速递有限公司|
|贵州圆通|指|贵州圆通速递有限公司|
|云南圆通|指|云南圆通速递有限公司|
|揭阳圆通|指|揭阳圆通速递有限公司|
|桂林圆通|指|桂林圆通速递有限公司|
|南通捷硕|指|南通捷硕电子商务有限公司|
|东莞龙立|指|东莞龙立化工有限公司|
|圆通航空|指|杭州圆通货运航空有限公司|
|盘锦圆通|指|盘锦市圆通速递有限公司|
|香港圆通|指|YTO COURIER (HONGKONG) COMPANY LIMITED圆通速递（香港）有限公司|
|圆通国际|指|YTO Express International Company Limited圆通速递国际有限公司|
|澳门圆通|指|澳圆通速递一人有限公司|
|美国圆通|指|America YTO Express Co., Ltd|
|澳洲圆通|指|YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD|
|圆赞投资|指|上海圆赞投资管理有限公司|
|杰圆实业|指|上海杰圆实业有限公司|
|海华玻璃|指|上海海华安全玻璃制品有限公司|
|邮政速递|指|中国邮政速递物流股份有限公司|
|顺丰速运|指|顺丰控股（集团）股份有限公司|
|申通快递|指|申通快递有限公司|
|中通快递|指|中通快递股份有限公司|
|韵达快递|指|上海韵达货运有限公司|
|百世快递|指|杭州百世网络技术有限公司|
|宅急送|指|北京宅急送快运股份有限公司|
|天天快递|指|天天快递有限公司|
|递家物流|指|沈阳递家物流股份有限公司|
|联畅物流|指|南京联畅物流股份有限公司|
|天图物流|指|广东天图物流股份有限公司|

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|春风物流|指|上海春风物流股份有限公司|
|佳捷物流|指|深圳市佳捷现代物流有限公司|
|德邦股份|指|德邦物流股份有限公司|
|USPS|指|United States Postal Service，美国邮政服务|
|UPS|指|United Parcel Service, Inc.，|
|DHL|指|DHL Express，隶属于德国邮政（Deutsche Post AG）|
|FedEx|指|FedEx Corporation，联邦快递|
|TNT|指|TNT Holdings B.V.|
|IBM（中国）|指|国际商业机器（中国）有限公司|
|交易对方/发行股份购买资产交易对方/圆通速递全体股东|指|蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称|
|重大资产出售交易对方|指|蛟龙集团、云锋新创的合称|
|募集配套资金认购对象|指|喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资的合称|
|交易各方|指|大杨创世与交易对方的合称|
|业绩补偿义务人|指|蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资的合称|
|大杨创世14家子公司|指|大杨创世持有100%股权的Dayang Trands USA, Inc.、DayangTrands UK Ltd；大杨创世控股的大连大通服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连大杨创世进出口有限公司；大杨创世参股的大连市服装研究所有限公司、北京沃华生物科技股份有限公司、大连友嘉购物有限公司|
|新设子公司|指|大杨创世于评估基准日后设立的全资子公司，为便于本次重大资产出售拟出售资产的交割，大杨创世应首先以其持有的除大杨创世 14 家子公司股权以外的拟出售资产向该全资子公司增资|
|标的子公司|指|下述公司的合称：(1)大杨创世14家子公司；(2)新设子公司。大杨创世最终将通过转让大杨创世 14 家子公司股权、新设子公司股权的方式完成对拟出售资产的交割|
|拟出售资产最终承接方|指|李桂莲指定的第三方。上市公司、重大资产出售交易对方、李桂莲同意，拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方|
|拟出售资产/拟置出资产/置出资产|指|大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债|
|拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产|指|圆通速递100%股权|
|交易标的|指|拟购买资产与拟出售资产的合称|
|重大资产出售/本次重大资产出售|指|大杨创世将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价|
|发行股份购买资产/本次发行股份购买资产|指|大杨创世以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有的圆通速递100%股权|

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|本次募集配套资金/非公开发行募集配套资金/配套融资|指|大杨创世向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金|
|本报告书/重组报告书|指|《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组协议》|指|上市公司、李桂莲与圆通速递全体股东签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司分别与募集配套资金认购对象签署的《大连大杨创世股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|定价基准日|指|上市公司第八届董事会第十次会议决议公告之日|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割日|指|在本次交易获得中国证监会核准等《重组协议》所约定的先决条件全部得到满足后，根据《重组协议》约定，由交易各方所协商确定的资产交割的起始日期|
|损益归属期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间|
|过渡期|指|自《重组协议》签署之日至标的子公司股权均变更登记至拟出售资产最终承接方名下之日止的期间|
|报告期/最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》|指|上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《大连大杨创世股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。根据该预案，上市公司拟以2015年 12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该预案将于上市公司 2015年年度股东大会审议通过后实施。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《邮政法》|指|《中华人民共和国邮政法（2015年修正）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海证券登记分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

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|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|国家邮政局|指|中华人民共和国国家邮政局|
|国家民航局|指|中国民用航空局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司及瑞银证券有限责任公司|
|金杜/金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|致同/致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元正/元正资产评估|指|辽宁元正资产评估有限公司|
|东洲/东洲资产评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|独立财务顾问报告|指|中金公司、瑞银证券分别出具的《关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《拟出售资产评估报告》|指|辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售涉及的该公司置出的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号）|
|《拟购买资产评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0135249号）|
|《拟出售资产审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852号）|
|《拟购买资产审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第110740号）|
|《备考审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第110766号）|
|《内控报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第110762号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|物流|指|《物流术语》国家标准（GB/T 18354-2006）中定义的物流，为物品从供应地向接收地的实体流动过程，根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合|

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|快递|指|根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会联合发布并于 2012年5 月1 日正式实施的中华人民共和国国家标准《快递服务 第1部分：基本术语》（GB/T27917.1-2011），快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务”。|
|寄递|指|《邮政法》中定义的寄递，为将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节。|
|快件|指|《邮政法》中定义的快件，为快递企业递送的信件、包裹、印刷品等；国家邮政局颁布的《快递服务》行业标准（YZ/T0128-2007）中定义的快件，为快递服务组织依法收寄并封装完好的信件和包裹等寄递物品的统称|
|路由|指|为快件点到点交换、运输而建立的采用某种交通工具实现的运输路径|
|转运中心|指|对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封发、转运等环节的场地|
|快递网络|指|快件收寄、分拣、封发、运输、投递、查询等所依托的实体网路和信息网络的总称|
|代取件|指|按照寄件方的指令到指定地点收取快件,并送达指定目的地的服务|
|到付件|指|寄件方所寄快件运费由收件方支付的服务|
|承诺达|指|快递服务组织在限定的时间段内将快件送达用户的快递业务|
|代收货款/COD|指|按照寄件方（卖家）与收件方（买家）达成交易协议的要求，为寄件方提供快捷的物品寄递，并代寄件方向收件方收取货款，同时按照约定时间将货款返还给寄件方的服务|
|签单返还|指|寄件客户要求网点提供收件客户签收凭证等|
|仓配一体|指|按照存货人的要求，为存货人提供物品的存储、包装、分拣、配送等，并由存货人支付仓储费的服务|
|面单|指|用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据|
|电子面单|指|使用不干胶热敏纸按规定设置的格式打印客户收派信息的面单|
|GPS|指|Global Positioning System，全球卫星定位系统|
|PDA|指|Personal Digital Assistant，手持终端，用于扫描快件条码进行相关信息处理的一种便携设备|
|揽收|指|在快件收寄环节，提供快件的受理以及与其相配套的服务|
|分拣|指|将快件按寄达地址信息进行分类的过程|
|封发|指|按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程|
|快递服务时限|指|快递服务组织从收寄快件到首次投递的时间间隔|
|物流总费用|指|一定时期内国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用支出的总和|
|企业VI|指|企业视觉识别，包括企业名称、企业标志、企业标准字、标准色彩、象征图案、组合应用和企业标语口号等|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司所处行业增长乏力，未来发展前景存在不确定性
本次交易前，上市公司的主营业务为服装制造。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业的发展前景和成长空间形成了一定制约。
2013年度、2014年度和 2015年度，上市公司营业总收入分别为 80,848.26万元、91,855.98万元和 90,778.23万元；实现营业利润分别为10,371.16万元、9,373.47万元和 9,446.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,415.39万元、4,823.06万元和4,514.50万元。报告期内，受到服装加工销售成本以及人工成本增加的影响，上市公司营业利润和归属于母公司所有者的净利润增长空间较小。
受我国持续上升的人力成本及环境保护等限制，未来纺织服装行业仍将面临众多挑战和不确定性，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，购买盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、快递行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将注入质地优良、盈利能力强的速递相关业务资产，进入快递行业。近年来，我国快递行业市场规模持续快速增长。根据国家邮政局公布的统计数据，2008至2015年，全国快递服务企业业务量由15.1亿件增至206.7亿件，年均复合增长率约45%；全国快递服务企业业务收入由 408.4亿元增至 2,769.6亿元，年均复合增长率约30%。2014年我国成为全球快递业务量第一大国。随着我国经济的发展，快递行业逐渐成为现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，未来市场前景广阔。
（1）快递行业未来市场空间巨大
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据全球知名第三方物流咨询及市场研究机构 Armstrong& AssociatesInc.相关统计数据，2014年美国、日本、欧洲等主要市场的第三方物流渗透率分别为10.9%、10.5%和10.5%，而同期中国市场仅为8%，我国第三方物流的渗透率远低于其他较为发达的市场，市场发展潜力十分可观，快递行业作为第三方物流的子行业，市场规模亦存在较大提升空间。
从近年来发展历程来看，我国快递行业的高速增长主要得益于电子商务领域近年来的繁荣发展和门到门物流应用场景和寄递需求的迅速增长。根据中国互联网络信息中心统计，截至2015年12月31日，中国互联网普及率超过50%，同期，我国网络购物用户规模达到 4.13亿，较 2014年底增加 5,183万，增长率为14.3%，我国居民的网络购物消费习惯已逐渐形成并深化。与传统的线下购物不同，网络购物过程中的买卖双方在交易全程中不曾谋面，因此通过快递进行货品的传递就成为电商业务流程能否顺利完成的最关键因素。此外，快递服务凭借其便捷高效的服务特性，以其较实体店更低的时间、交通以及信息搜寻成本，极大地便利了消费者生活，满足了日益增长的门到门寄递需求。
随着居民网络购物习惯的逐渐深化和门到门寄递渠道的逐步打通，未来我国快递行业规模仍将保持快速增长。
随着我国经济发展政策不断向三、四线城市和农村地区倾斜，中西部地区及农村地区的快递市场空间亦非常可观。根据国家邮政局的统计数据，2015年，东、中、西部地区快递业务收入的比重分别为81.9%、10.3%和7.8%，业务量比重分别为82.0%、11.2%和6.8%，未来中西部地区快递市场空间巨大。同时，快递企业可以通过加强与农业、供销、商贸企业的合作，建设通达农村地区的快递服务网络，打造“工业品下乡”和“农产品进城”双向流通渠道，下沉带动农村消费，大力开拓农村地区快递业务市场。
随着我国进出口贸易和对外投资的发展，我国国际寄递需求也日益增长。目前，我国跨境电商寄递市场主要由以国际小包为主的邮政体系主导，而UPS、FedEx、DHL等国际快递企业提供的快递服务价格相对昂贵，真正规模化的跨境电商物流企业尚未形成，高质量的 B2C跨境寄递市场仍存在巨大的市场空间。跨境快递业务以其高附加值的特点成为快递企业未来主要的利润驱动因素之一。
综上所述，我国快递行业前景十分广阔，潜在市场空间巨大。
（2）行业支持政策陆续出台，快递产业外部环境良好
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，国家加大了对快递行业的政策扶持力度，明确强调要支持快递行业的健康快速发展，快递业迎来了良好的政策环境和发展氛围。
2015年 5月，国家邮政局、商务部联合发布了《关于推进“快递向西向下”服务拓展工程的指导意见》，要求进一步健全城乡快递服务网络，加强快递在中西部、农村地区与电子商务的协同发展，促进农村流通现代化。
2015年10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，提出坚持市场主导、安全为基、创新驱动、协同发展的原则，以解决制约快递业发展的突出问题为导向，以“互联网+”快递为发展方向，培育壮大市场主体，融入并衔接综合交通体系，扩展服务网络惠及范围，保障寄递渠道安全，促进行业转型升级和提质增效，不断满足人民群众日益增长的寄递需求，更好服务于国民经济和社会发展。
国家对快递行业的发展战略和支持力度，为我国快递行业带来了新一轮的增长机会，并将更好促进流通产业发挥基础性和先导性作用，进一步释放消费潜力。
（3）互联网技术发展为快递行业带来新的机遇
快递企业拥有天然的海量用户基础和终端渠道入口，互联网技术的发展为快递行业带来新的机遇。快递企业可以充分利用移动互联、物联网、大数据、云计算等信息技术，优化服务网络布局，提升运营管理效率，拓展协同发展空间，推动服务模式变革，加快向综合性快递物流运营商转型。快递企业与电子商务企业深度合作，线上线下共同发展体验经济、社区经济、逆向物流等便民利商新业态；快递企业建设农产品电商平台，构建农产品快递网络，开发服务产地直销、订单生产等农业生产新模式；快递企业发挥供应链管理优势，融入智能制造、个性化定制等制造业新领域，均将深入挖掘快递企业潜力，充分发挥快速企业优势，促进经济社会与快递行业的共同发展。
3、圆通速递行业地位领先，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列，是国内核心竞争力和综合实力最强的速递企业之一。
圆通速递目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心 60个，终端网点超过 24,000个。
截至2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。
2014年 8月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空有限公司的批复》（民航函[2014]921号）；2015年 10月，圆通航空正式开航运营，圆通速递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一。
圆通速递市场地位领先，根据中国快递协会的信息，圆通速递在 2015年全年业务量在快递行业排名第一。
圆通速递的盈利能力逐年增强，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递营业收入分别为 688,549.70万元、822,914.71万元和 1,209,600.26万元，年均复合增长率为32.54%，其中2015年度较2014年度增长率为46.99%。
在快递行业整体快速发展的时代背景下，圆通速递作为我国快递行业龙头企业迎来了难得的发展机遇，在业务、财务等方面均已具备上市基础。为顺应行业发展趋势，圆通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，获得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和服务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将原有行业前景不明确、盈利增长乏力的服装制造业务整体出售，同时注入盈利能力较强、发展空间广阔的综合性快递物流业务，实现上市公司业务转型，改善公司资产质量和经营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化。
通过本次交易，圆通速递将成为上市公司全资子公司，圆通速递将拥有 A股资本市场运作平台，在与公众股东分享盈利的同时，借助资本市场的资源调配优势、多元化融资渠道优势以及市场影响力，可进一步优化提升圆通速递网络规模、运输能力和信息化水平，提升圆通速递竞争力，并将使得圆通速递具有更为广大的平台进行并购重组以及产业链的整合，促进圆通速递成为全球领先的综合性物流运营商和供应链集成商。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、大杨创世履行的决策程序
2016年2月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职工安置方案。
2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方履行的决策程序
截至本报告书签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
3、募集配套资金认购对象履行的决策程序
截至本报告书签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚须履行以下程序：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：大杨创世、圆通速递全体股东、李桂莲、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资。
（二）交易标的
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟出售资产：大杨创世截至评估基准日的全部资产与负债。
拟购买资产：圆通速递100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。本次重大资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售
上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价。
根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估价值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产的交易作价为 123,400.00万元，其中蛟龙集团支付 113,528.00万元、云锋新创支付 9,872.00万元。
拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
2、发行股份购买资产
上市公司拟通过向圆通速递全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递100%股权。本次交易完成后上市公司将持有圆通速递100%股权。
根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为1,752,700.00万元，以该评估价值为基础经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易作价为1,750,000.00万元。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产以上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。
根据《重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方确定上市公司就本次发行股份购买资产向圆通速递全体股东合计发行的新增股份数量为 2,266,839,378股。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。
上市公司就本次募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行的股份数量不超过224,390,243股。
本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（四）本次交易标的定价情况
1、拟出售资产的资产定价情况
本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，最终选取资产基础法估值作为拟出售资产的评估结果。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元。经上市公司与重大资产出
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产的交易价格为123,400.00万元。
2、拟购买资产的资产定价情况
本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法对拟购买资产的价值进行评估，最终选取收益法估值作为拟购买资产的评估结果。截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，评估增值1,411,863.79万元，增值率为413.18%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。
上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，如圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据《盈利预测补偿协议》中盈利预测补偿的约定履行补偿义务（如有）后，各方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内大杨创世有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述补偿的具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）过渡期损益的归属
拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担。
拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由圆通速递全体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
（七）本次募集配套资金的相关情况
本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过 230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本报告书签署日上市公司的总股本为 16,500万股，《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，上市公司总股本将增加至 33,000万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股 224,390,243股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：
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|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|大杨集团|132,500,000|40.15%|132,500,000|5.10%|132,500,000|4.70%|
|李桂莲及其关系密切的家庭成员|1,207,814|0.37%|1,207,814|0.05%|1,207,814|0.04%|
|大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持|12,661,988|3.84%|12,661,988|0.49%|12,661,988|0.45%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|股计划|||||||
|上市公司其他股东|183,630,198|55.65%|183,630,198|7.07%|183,630,198|6.51%|
|蛟龙集团|-|-|1,443,961,053|55.60%|1,443,961,053|51.18%|
|阿里创投|-|-|272,020,725|10.48%|312,996,335|11.09%|
|云锋新创|-|-|181,347,150|6.98%|181,347,150|6.43%|
|喻会蛟|-|-|109,547,645|4.22%|133,450,083|4.73%|
|张小娟|-|-|78,615,657|3.03%|98,127,852|3.48%|
|圆翔投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆欣投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆科投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆越投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|光锐投资|-|-|-|-|37,560,976|1.33%|
|圆鼎投资|-|-|-|-|39,024,390|1.38%|
|沣恒投资|-|-|-|-|58,536,585|2.07%|
|祺骁投资|-|-|-|-|4,878,049|0.17%|
|合计|330,000,000|100.00%|2,596,839,378|100.00%|2,821,229,621|100.00%|

本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2104号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本后，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日 / 2015年度||
||本次交易前|本次交易后（不含配套融资）|
|总资产（万元）|152,269.82|742,126.56|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日 / 2015年度||
||本次交易前|本次交易后（不含配套融资）|
|总负债（万元）|21,279.59|277,180.60|
|股东权益（万元）|130,990.23|464,945.95|
|归属于母公司股东权益（万元）|106,996.06|464,936.21|
|营业收入（万元）|90,778.23|1,209,600.26|
|净利润（万元）|7,030.43|71,724.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,514.50|71,694.46|
|每股净利润（元/股）|0.14|0.32|

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产出售、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金均构成关联交易。
基于上述，上市公司现任董事中李桂莲及与其存在关联关系的石晓东、胡冬梅为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，李桂莲、该等关联董事及其关联方于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为圆通速递100%的股权，本次交易完成后圆通速递将成为上市公司的全资子公司。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表资产总额为 618,726.56万元，本次交易的拟购买资产交易价格为 1,750,000.00万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表资产总额 152,269.82万元。本次交易拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即 2015年）经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产2015年度经审计的合并报表营业收入为1,209,600.26万元，上市公司2015年度经审计的合并报表营业收入为90,778.23万元。本次交易的拟购买资产在最近一个会计年度（即 2015年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并报表营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者资产净额为341,536.21万元，本次交易的拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，上市公司截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产额为106,996.06万元。本次交易拟购买资产的资产净额与交易价格孰高值占上市公司最近一个会计年度（即2015年）经审计的合并报表期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
基于上述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为大杨集团，实际控制人为李桂莲。在本次交易实施后，圆通速递的控股股东蛟龙集团将成为上市公司的控股股东，圆通速递的实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易中拟购买资产截至 2015年 12月 31日经审计的资产总额为 618,726.56万元，拟购买资产交易价格为1,750,000.00万元，拟购买资产的资产总额与交易价格孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2015年度）经审计的合并报表期末资产总额的比例为1,149.28%，超过100%。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于上述，本次重组符合《重组管理办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|企业名称|大连大杨创世股份有限公司|
|英文名称|Dalian Dayang Trands Co.,Ltd|
|股票简称|600233|
|证券代码|大杨创世|
|上市交易所|上海证券交易所|
|成立日期|1992年12月22日|
|注册资本|16,500万元|
|法定代表人|李桂莲|
|注册地址|辽宁省大连市杨树房经济开发小区|
|通讯地址|辽宁省大连经济技术开发区哈尔滨路23号|
|邮政编码|116600|
|董事会秘书|潘丽香|
|营业执照号|210200000310619|
|税务登记号码|大国地税字普210282241269799号|
|组织机构代码|24126979-9|
|联系电话|0411-87555199|
|传真|0411-87612800|
|电子邮箱|panlixiang@dayang.net|
|经营范围|服装制造、包装制品、服饰辅料制造（以上由下属公司经营）；商业贸易（不含专项审批）；进出口业务（许可范围内）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及股份变化情况
（一）设立及上市情况
大杨创世是经大连市股份制改革试点领导小组办公室《关于成立大连大杨服装（集团公司）股份有限公司的批复》（大股办发[1992]5号）批准，由大连大杨服装集团公
司（后更名为大杨企业集团公司、大杨集团有限责任公司）发起并采用定向募集方式，
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于 1992年 12月 22日设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 4,300万元，其中企业法人股本金1,300万元，内部职工股本金 3,000万元。
经中国证监会于2000年4月19日下发的《关于核准大连大杨创世股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]44号）、上交所于2000年6月2日下发的《关于大连大杨创世股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]29号）的批准，大杨创世向社会公开发行人民币普通股 3,500万股，并于 2000年 6月 8日起在上交所上市交易。该次发行完成后，大杨创世总股本变更为 11,000万股，股本结构为非流通股份持股7,500万股，占总股本比例68.18%，其中法人股6,000万股，占总股本比例54.54%，内部职工股1,500万股，占总股本比例13.64%；社会公众股 3,500万股，占总股本比例31.82%。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2002年资本公积转增股份
2002年 5月 29日大杨创世召开 2002年第十一次股东大会，审议通过了《2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案及利润分配预案的报告》，以 2001年年末总股本11,000万股为基数，实施资本公积金转增股本，比例为每10股转增5股。本次转增后大杨创世总股本变更为 16,500万股，股本结构为非流通股份 11,250万股，占总股本比例68.18%，其中法人股9,000万股，占总股本比例54.54%，内部职工股2,250万股，占总股本比例13.64%；社会公众股5,250万股，占总股本比例31.82%。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|持股比例|
|1|大杨集团|9,000.00|54.54%|
|2|内部职工股|2,250.00|13.64%|
|3|社会公众股|5,250.00|31.82%|
|合计||16,500.00|100.00%|

2、2003年内部职工股上市流通
2003年 4月 28日，上市公司内部职工股 2,250万股上市流通。内部职工股上市流通后上市公司总股本为16,500万股，其股权结构为未上市流通股份 9,000万股，占总股
本比例54.54%，已上市流通股份7,500万股，占总股本比例45.46%。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|持股比例|
|1|大杨集团|9,000.00|54.54%|
|2|上市流通股|7,500.00|45.46%|
|合计||16,500.00|100.00%|

3、2005年股权分置改革
2005年11月2日大杨创世召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《大连大杨创世股份有限公司股权分置改革方案》，大杨创世的唯一非流通股股东大杨集团为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，流通股股东每 10股获付 3.2股，非流通股股东共支付2,400万股。本次股权分置改革方案实施后，大杨创世的股份总数维持不变仍为16,500万股，其中大杨集团持有有限售条件流通股 6,600万股，其他社会公众股东持有无限售条件的流通股9,900万股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数（万股）|持股比例|
|1|大杨集团|6,600.00|40.00%|
|2|社会公众股东|9,900.00|60.00%|
|合计||16,500.00|100.00%|

（三）公司控制权变动情况
自上市以来公司的控股权未发生变化，控股股东均为大杨集团，实际控制人均为李桂莲。
（四）最近三年公司重大资产重组情况
公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、公司主营业务发展情况
公司的主营业务为服装制造，专注于生产和营销各类中高档正装产品。公司还加工单上衣、西裤、大衣、夹克、女装、运动装和棉衣等各类产品。旗下拥有高级男装品牌
“创世”、商务装品牌“凯门”和网上直销品牌“YOUSOKU”。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|115,521.43|119,310.65|115,727.98|
|非流动资产|36,748.39|29,605.29|19,763.86|
|总资产|152,269.82|148,915.94|135,491.84|
|流动负债|21,170.67|21,573.36|11,905.26|
|非流动负债|108.91|161.71|11.19|
|负债合计|21,279.59|21,735.08|11,916.45|
|股东权益合计|130,990.23|127,180.86|123,575.39|
|归属于母公司股东权益合计|106,996.06|104,103.07|102,080.53|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|90,778.23|91,855.98|80,848.26|
|营业利润|9,446.42|9,373.47|10,371.16|
|利润总额|9,676.62|9,409.11|10,628.63|
|净利润|7,030.43|6,951.64|7,655.92|
|归属于母公司股东的净利润|4,514.50|4,823.06|5,415.39|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,774.30|1,680.60|3,866.26|

（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,225.33|5,808.78|8,790.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,847.83|-6,171.40|-7,366.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,824.03|-1,567.86|-6,500.36|
|现金及现金等价物净增加额|2,392.40|-1,838.35|-5,516.80|

上述数字来自上市公司 2013年、2014年和 2015年的年度审计报告，均经致同会
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计师审计。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，大杨创世的控制结构如下：
李桂莲
49%
大杨集团有限责任公司
40.15%
0.15%
大连大杨创世股份有限公司
（二）控股股东概况
大杨集团目前持有大杨创世 66,250,000股，占本次交易前大杨创世股本总额的40.15%，为公司控股股东。
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|大杨集团有限责任公司|
|法定代表人|李桂莲|
|成立日期|1992年12月22日|
|注册资本|18,000万元|
|住所|辽宁省大连市杨树房经济开发小区|
|营业期限|长期|
|营业执照注册号|210200000093366|
|经营范围|服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）；因特网信息服务业务；项目投资及管理；企业管理服务；受托资产管理；投资咨询；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、股权结构
截至本报告书签署日，大杨集团的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|李桂莲|8,820|49%|
|2|大杨集团有限责任公司职工持股会|9,180|51%|
|合计||18,000|100%|

（三）实际控制人概况
大杨创世的实际控制人为李桂莲，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李桂莲|
|国籍|中国|
|身份证号|210222194603******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

六、公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方与募集配套资金认购对象基本情况一、本次重组交易对方与募集配套资金认购对象总体情况
本次交易的交易主体包括重大资产出售及发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金认购对象。其中，重大资产出售及发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集配套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资。
二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）蛟龙集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|51,000.00万元|
|实收资本|51,000.00万元|
|主要经营场所|上海市青浦区华徐公路3029弄28号|
|主要办公地|上海市青浦区华徐公路3029弄28号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310229001029350|
|税务登记证|国地税沪字310229774303670号|
|组织机构代码证|77430367-0|
|经营范围|实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年4月19日|
|营业期限|自2005年4月19日至2025年4月18日|

2、历史沿革
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）设立
蛟龙集团前身系渭蛟实业，渭蛟实业于 2005年 4月设立，喻会蛟出资 100万元，占注册资本的50%；张小娟出资100万元，占注册资本的50%。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2005年 4月 15日出具的永诚会验（2005）第41068号《验资报告》，截至 2005年4月15日止，渭蛟实业收到喻会蛟和张小娟首次缴纳的注册资本共计 200万元，其中喻会蛟缴纳 100万元、张小娟缴纳100万元，出资方式均为货币。
2005年4月19日，上海市工商行政管理局向渭蛟实业核发了《企业法人营业执照》（注册号：3102292082078）。
渭蛟实业设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|100.00|100.00|50.00%|
|2|张小娟|100.00|100.00|50.00%|
|合计||200.00|200.00|100.00%|

（2）2010年增资
2010年 7月 9日，渭蛟实业召开股东会，审议并通过了将注册资本由 200万元增加至 6,000万元，实收资本由 200万元增加至 6,000万元的决议，其中喻会蛟新增出资额2,960万元，张小娟新增出资额2,840万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2010年 7月 12日出具的永诚会验（2010）字第 41092号《验资报告》，截至 2010年 7月 8日止，渭蛟实业已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 5,800万元，出资方式均为货币，变更后渭蛟实业注册资本6,000万元，实收资本6,000万元。
2010年7月12日，上海市工商行政管理局青浦分局向渭蛟实业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
本次变更完成后，渭蛟实业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|3,060.00|3,060.00|51.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张小娟|2,940.00|2,940.00|49.00%|
|合计||6,000.00|6,000.00|100.00%|

（3）2011年第一次企业名称变更
2010年9月25日，渭蛟实业召开股东会，审议并通过了将公司名称变更为“上海圆通速递物流（集团）有限公司”的决议。
2011年1月11日，上海市工商行政管理局向物流集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
（4）2011年第二次企业名称变更
2011年9月15日，物流集团召开股东会，审议并通过了将公司名称变更为“上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司”的决议。
2011年9月29日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
（5）2012年增资
2012年2月17日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由 6,000万元增加至 16,000万元，实收资本由 6,000万元增加至 16,000万元的决议。其中喻会蛟新增出资额5,100万元，张小娟新增出资额4,900万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2012年 2月 24日出具的永诚会验（2012）字第40168号《验资报告》，截至 2012年2月17日止，蛟龙集团已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 10,000万元，出资方式均为货币，变更后蛟龙集团注册资本16,000万元，实收资本16,000万元。
2012年2月28日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|8,160.00|8,160.00|51.00%|
|2|张小娟|7,840.00|7,840.00|49.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|16,000.00|16,000.00|100.00%|

（6）2012年增资
2012年12月10日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由16,000万元增加至56,000万元，实收资本由16,000万元增加至56,000万元的决议。其中喻会蛟新增出资额20,400万元，张小娟新增出资额19,600万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2012年 12月 28日出具的永诚会验（2012）字第 41400号《验资报告》，截至 2012年 12月 28日止，蛟龙集团已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 40,000万元，出资方式均为货币，变更后蛟龙集团注册资本56,000万元，实收资本56,000万元。
2012年12月31日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310229001029350）。
本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|28,560.00|28,560.00|51.00%|
|2|张小娟|27,440.00|27,440.00|49.00%|
|合计||56,000.00|56,000.00|100.00%|

（7）2014年增资
2014年4月16日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由56,000万元增加至 81,000万元的决议，其中喻会蛟新增出资额 12,750万元，张小娟新增出资额12,250万元。
2014年4月24日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《营业执照》（注册号为310229001029350）。
本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|41,310.00|51.00%|
|2|张小娟|39,690.00|49.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|81,000.00|100.00%|

（8）2015年减少注册资本
2015年3月23日，蛟龙集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由81,000万元减少至 51,000万元的决议。其中，喻会蛟减少出资 15,300万元，张小娟减少出资14,700万元。2015年3月24日，蛟龙集团在《文汇报》刊登减资公告。
2015年 6月 2日，上海市工商行政管理局向蛟龙集团核发了变更后的《营业执照》（注册号为310229001029350）。
本次变更完成后，蛟龙集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|26,010.00|51.00%|
|2|张小娟|24,990.00|49.00%|
|合计||51,000.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，蛟龙集团的股权结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51%
49%
蛟龙集团
4、下属企业情况1
截至本报告书签署日，除直接持有圆通速递63.6993%股权外，蛟龙集团其他下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|行业类别|

1该处下属企业指持股50%及以上的企业
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|行业类别|
|1|上海杰圆实业有限公司|13,009.1835|100.00%|持有土地及房产，无其他业务经营|-|
|2|上海圆通泰和投资有限公司|10,000.00|100.00%|投资管理|投资管理|
|3|上海圆汇网络技术有限公司|10,000.00|100.00%|支付系统开发，提供第三方支付|软件和信息技术开发业|
|4|桐庐阳明山置业有限公司|5,000.00|100.00%|酒店开发运营|旅馆业|
|5|杭州黄金峡谷生态科技有限公司|1,800.00|100.00%|农业示范，农产品销售及农业衍生品开发|农业|
|6|浙江无花果文化发展有限公司|1,010.00|100.00%|茶叶销售，茶文化推广|零售业|
|7|上海渭蛟商务信息咨询有限公司|500.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|8|四川圆和通商务咨询有限公司|400.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|9|北京燕都商务咨询有限公司|200.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|10|杭州圆罗投资管理有限公司|50.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|11|宁波圆通中柏进出口有限公司|10,000.00|88.00%|电商跨境贸易|外贸业|
|12|上海圆通新龙电子商务有限公司|100.00|75.50%|电子商务|商务贸易|
|13|YTO HoldingGroupCompanyLimited圆通控股（集团）有限公司|100.00（港币）|间接持股100.00%|无实际业务经营|-|

5、最近三年主要业务发展状况
蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。
6、最近两年主要财务会计数据
蛟龙集团最近两年的主要财务会计数据如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|748,158.21|391,611.53|
|负债总额|280,769.37|178,338.58|
|归属于母公司所有者权益|343,771.57|195,233.88|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,220,717.24|824,440.10|
|营业利润|97,233.47|89,193.19|
|归属于母公司所有者净利润|53,641.63|61,251.41|

注：上述数据2014年未经审计，2015年已经立信会计师审计。
（二）喻会蛟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|喻会蛟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330122196604******|
|住所|浙江省桐庐县横村镇****|
|通讯地址|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位产权关系|
|2013年1月至2015年4月|圆通速递有限公司|执行董事|直接及间接持股共计43.0489%|
|2015年4月至今||董事局主席/总裁||
|2015年12月至今|杭州无花果茶坊有限公司|执行董事|直接持股100%|
|2016年3月至今|浙江圆康投资管理有限公司|执行董事|直接持股60%|
|2013年1月至今|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|执行董事|直接持股51%|
|2013年1月至今|海宁市豪士布艺有限公司|执行董事|直接持股51%|
|2013年1月至2016年2月||总经理||

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位产权关系|
|2015年12月至今|上海圆赞投资管理有限公司|执行董事|直接持股51%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2013年1月至今|上海圆通新龙电子商务有限公司|执行董事|直接及间接持股共计51%|
|2013年1月至2016年1月||经理||
|2013年1月至今|上海杰圆实业有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2013年1月至2016年1月||总经理||
|2014年9月至今|杭州黄金峡谷生态科技有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2014年9月至2016年3月||经理||
|2013年1月至今|北京燕都商务咨询有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2014年9月至今|上海圆汇网络技术有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2014年7月至今|上海圆通泰和投资有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2015年5月至今|桐庐阳明山置业有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2014年4月至今|浙江无花果文化发展有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2015年11月至今|宁波圆通中柏进出口有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2015年12月至今|上海渭蛟商务信息咨询有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2015年11月至今|四川圆和通商务咨询有限公司|执行董事|间接持股51%|
|2013年12月至今|蜂网投资有限公司|董事长/总经理|间接持股10.2%|
|2015年7月至今|YTO Holding GroupCompany Limited圆通控股（集团）有限公司|董事|间接持股51%|

注：上表未包含喻会蛟在圆通速递子公司任职的情况
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有圆通速递、直接或间接地持有蛟龙集团及
其子公司的股权外，喻会蛟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|杭州无花果茶坊有限公司|300.00|100.00%|茶叶销售|零售业|
|2|浙江圆康投资管理有限公司|2000.00|60.00%|投资管理|投资管理|
|3|海宁市豪士布艺有限公司|100.00|51.00%|床上用品、其他纺织制成品批发、销售|零售业|
|4|上海圆赞投资管理有限公司|10.00|51.00%|投资管理|投资管理|
|5|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有99.755%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|6|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有80.2772%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|7|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有74.32%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|8|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限公司）|1,000|直接及间接共计持有54%|投资管理|投资管理|
|9|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|1,191.9125|直接及间接共计持有32.1306%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|10|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|80,000|直接及间接共计持有25.0675%|投资管理|投资管理|
|11|蜂网投资有限公司|25,000.00|间接持股10.20%|实业投资|投资管理|

（三）张小娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张小娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330122196910******|
|住所|浙江省桐庐县桐君街道****|
|通讯地址|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位产权关系|
|2013年1月至2015年4月|圆通速递有限公司|监事|直接及间接持股共计34.7004%|
|2015年4月至今||董事||
|2013年1月至2016年1月|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|总经理|直接持股100%|
|2013年1月至今||执行董事|直接持股100%|
|2013年1月至今|Dragon EagleDevelopmentLimited龙鹰发展有限公司|董事|直接持股100%|
|2013年1月至今|YTO Express (H.K)Limited圆通速递有限公司|董事|直接持股100%|
|2013年1月至今|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|监事|直接持股49%|
|2013年1月至今|海宁市豪士布艺有限公司|监事|直接持股49%|
|2015年12月至今|上海圆赞投资管理有限公司|总经理|直接持股49%|
|2013年1月至今|上海杰圆实业有限公司|监事|间接持股49%|
|2013年1月至今|北京燕都商务咨询有限公司|经理|间接持股49%|
|2014年4月至今|浙江无花果文化发展有限公司|经理|间接持股49%|
|2015年12月至今|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2015年12月至今||执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|
|2015年4月至2015年12月|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有0.5%|
|2015年12月至今||执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|
|2015年12月至今|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|间接持有0.245%|

注：上表未包含张小娟在圆通速递子公司任职的情况
3、控制的主要企业和关联企业的基本情况
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，除直接持有圆通速递股权、直接或间接地持有蛟龙集团及其子公司的股权外，张小娟其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|Dragon EagleDevelopmentLimited龙鹰发展有限公司|6,000.0（0 港币）|100.00%|无实际业务经营|-|
|2|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|50.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|3|YTO Express (H.K)Limited圆通速递有限公司|1.00（港币）|100.00%|无实际业务经营|-|
|4|海宁市豪士布艺有限公司|100.00|49.00%|床上用品、其他纺织制成品批发、销售|零售业|
|5|上海圆赞投资管理有限公司|10.00|49.00%|投资管理|投资管理|
|6|蜂网投资有限公司|25,000.00|间接持股9.80%|实业投资|投资管理|
|7|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|1,191.9125|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|8|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|9|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|10|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|间接持有0.245%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|

（四）阿里创投
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州阿里创业投资有限公司|
|法定代表人|陆兆禧|
|注册资本|26,000万元|
|实收资本|26,000万元|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要经营场所|杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业）|
|统一社会信用代码|330108000020281|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务|
|成立日期|2006年10月10日|
|营业期限|自2006年10月10日至2036年10月9日|

2、历史沿革
（1）设立
阿里创投前身系阿里网络，阿里网络设立于2006年10月，浙江阿里巴巴电子商务有限公司出资4,000万元，占注册资本的80%；浙江淘宝网络有限公司出资 1,000万元，占注册资本的20%。根据 2006年 9月 1日签署的《杭州阿里网络工程技术有限公司章程》规定，浙江阿里巴巴电子商务有限公司首期出资 800万元，于 2006年 9月 30日前到位，其余部分在 2008年 9月 30日前出资完毕；
浙江淘宝网络有限公司首期出资200万元，于2006年9月30日前到位，其余部分在2008年9月30日前出资完毕。
根据杭州中恒会计师事务所于2006年10月9日出具的中恒验字（2006）第302号《验资报告》，截至2006年9月30日止，阿里网络已收到浙江阿里巴巴电子商务有限公司与浙江淘宝网络有限公司本期（第1期）缴纳的实收资本合计人民币1,000万元，其中浙江阿里巴巴电子商务有限公司缴纳800万元，浙江淘宝网络有限公司缴纳200万元，出资方式均为货币。
阿里网络设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|浙江阿里巴巴电子商务有限公司|4,000.00|800.00|80.00%|
|2|浙江淘宝网络有限公司|1,000.00|200.00|20.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00%|

（2）2007年股权转让
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2007年1月14日，阿里网络召开股东会，审议并通过了浙江阿里巴巴电子商务有限公司将所持阿里网络60%的股权转让给浙江淘宝网络有限公司；将所持阿里网络20%的股权转让给杭州伟业电子商务有限公司的决议。
2007年1月14日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司分别与浙江淘宝网络有限公司、杭州伟业电子商务有限公司签署了《股权转让协议》，协议分别约定，浙江阿里巴巴电子商务有限公司将所持阿里网络60%的股权转让给浙江淘宝网络有限公司，转让价款为600万元；将所持阿里网络20%的股权转让给杭州伟业电子商务有限公司，转让价款为200万元。
本次变更完成后，阿里网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|浙江淘宝网络有限公司|4,000.00|800.00|80.00%|
|2|杭州伟业电子商务有限公司|1,000.00|200.00|20.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00%|

（3）2008年公司注册名称变更
根据2008年6月4日签署的《杭州阿里网络工程技术有限公司章程修正案》，公司名称变更为“杭州阿里创业投资有限公司”。
（4）2008年变更实收注册资本
根据浙江中企华会计师事务所有限公司于2008年6月13日出具的浙企验字[2008]第11615号《验资报告》，截至2008年6月13日止，阿里创投已收到浙江淘宝网络有限公司与杭州伟业电子商务有限公司第 2期缴纳的实收资本合计人民币 4,000万元，其中浙江淘宝网络有限公司缴纳 3,200万元，杭州伟业电子商务有限公司缴纳800万元，出资方式均为货币。
（5）2008年股权转让
2008年6月30日，阿里创投召开股东会，审议并通过了浙江淘宝网络有限公司将所持阿里创投80%的股权转让给马云；杭州伟业电子商务有限公司将所持
阿里创投20%的股权转让给谢世煌的决议。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年6月30日，浙江淘宝网络有限公司与马云签署了《股权转让协议》，协议约定，浙江淘宝网络有限公司将所持阿里创投80%的股权转让给马云，转让价款为4,000万元；杭州伟业电子商务有限公司与谢世煌签署了《股权转让协议》，协议约定，杭州伟业电子商务有限公司将所持阿里创投20%的股权转让给谢世煌，转让价款为1,000万元。
本次变更完成后，阿里创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|马云|4,000.00|4,000.00|80.00%|
|2|谢世煌|1,000.00|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

（6）2010年增资
2010年 3月 4日，阿里创投召开股东会，审议并通过了将阿里创投的注册资本由5,000万元增加至13,000万元的决议。其中，马云新增出资额6,400万元，谢世煌新增出资额1,600万元。
根据浙江中企华会计师事务所有限公司于2010年3月16日出具的浙企验字[2010]第11948号《验资报告》，截至2010年3月15日止，阿里创投已收到马云与谢世煌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币8,000万元，其中马云缴纳6,400万元，谢世煌缴纳1,600万元，出资方式均为货币。
本次变更完成后，阿里创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|马云|10,400.00|10,400.00|80.00%|
|2|谢世煌|2,600.00|2,600.00|20.00%|
|合计||13,000.00|13,000.00|100.00%|

（7）2011年增资
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年2月28日，阿里创投召开股东会，审议并通过了将阿里创投的注册资本由13,000万元增加至26,000万元的决议。其中，马云新增出资额10,400万元，谢世煌新增出资额2,600万元。
根据浙江中企华会计师事务所有限公司于2011年3月11日出具的浙企验字[2011]第 12137号《验资报告》，截至 2011年 3月 7日止，阿里创投已收到马云与谢世煌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 13,000万元，其中马云缴纳10,400万元，谢世煌缴纳2,600万元，出资方式均为货币。
本次变更完成后，阿里创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|马云|20,800.00|20,800.00|80.00%|
|2|谢世煌|5,200.00|5,200.00|20.00%|
|合计||26,000.00|26,000.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，阿里创投的股权结构图如下：
马云 谢世煌
80% 20%
阿里创投
马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴（中国）有限公司，阿里巴巴（中国）有限公司是美国上市公司 Alibaba Group Holding Limited控制的子公司。
4、下属企业情况1
截至本报告书签署日，阿里创投下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|杭州淘必中科|5,000.00|100.00%|淘宝彩票|彩票|

1该处下属企业指持股50%及以上的企业
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
||技有限公司|||||
|2|上海新易传媒广告有限公司|1,000.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|3|河北慧眼医药科技有限公司|300.00|100.00%|互联网药品零售|医药|
|4|艾锶镁科传媒科技（上海）有限公司|200.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|5|上海门罗广告传媒有限公司|100.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|6|上海亿竞广告传媒有限公司|100.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|7|上海易宏传媒广告有限公司|100.00|100.00%|数字广告营销|广告传媒|
|8|杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）|41,746.90|95.82%（有限合伙人）|股权投资|私募基金|

5、最近三年主要业务发展状况
阿里创投的主营业务为创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；
为创业企业提供创业管理服务业务。
6、最近两年主要财务会计数据
阿里创投最近两年主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,021,451.21|295,015.08|
|负债总额|1,024,127.74|240,045.59|
|所有者权益|-2,676.53|54,969.50|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|9,013.60|
|营业利润|-71,447.80|4,793.72|
|净利润|-57,646.03|41,270.49|

注：上述数据2014年已经审计，2015年未经审计。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）云锋新创
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）|
|主要经营场所|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F142室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310000301794668R|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月20日|
|合伙期限|2014年6月20日至2024年6月19日|

2、历史沿革
（1）设立
云锋新创于2014年6月20日由上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）、虞锋出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 10,000.00万元，其中上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资 4,000万元，认缴比例40%；虞锋作为有限合伙人认缴出资6,000万元，认缴比例60%。
云锋新创各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|4,000.00|40.00%|
|2|虞锋|6,000.00|60.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（2）2016年合伙人变更
2016年 3月 10日云锋新创作出《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意有限合伙人虞锋退伙，并由王育莲作为有限合伙人入伙。同
日，上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）与王育莲签署了《上海云锋新
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）创股权投资中心（有限合伙）入伙协议》以及《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2016年3月15日云锋新创合伙人上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）、王育莲与新合伙人签署了《上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，由该等新合伙人入伙云锋新创。
截至本报告书签署日，虞锋退伙及王育莲入伙的变更登记手续已经办理完毕，其他变更的相关手续正在办理中。本次变更完成后，云锋新创的投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（元）|认缴比例|
|1|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|30,221,267.02|0.9769%|
|2|钱峰雷|151,106,335.17|4.8845%|
|3|陈德军|151,106,335.17|4.8845%|
|4|健康元药业集团股份有限公司|226,659,502.76|7.3267%|
|5|邹文龙|75,553,167.59|2.4422%|
|6|马瑞敏|75,553,167.59|2.4422%|
|7|倪秀芳|75,553,167.59|2.4422%|
|8|巨人投资有限公司|302,212,670.35|9.7690%|
|9|天津联瀚商贸有限公司|75,553,167.59|2.4422%|
|10|王育莲|211,548,869.24|6.8383%|
|11|拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司|317,323,303.86|10.2574%|
|12|王旭宁|37,776,583.79|1.2211%|
|13|深圳市利通产业投资基金有限公司|226,659,502.76|7.3267%|
|14|西藏佑德投资管理有限公司|151,106,335.17|4.8845%|
|15|上海锋收投资中心（有限合伙）|86,583,930.05|2.7988%|
|16|陆昕|15,110,633.52|0.4884%|
|17|汪建国|37,776,583.79|1.2211%|
|18|施永宏|15,110,633.52|0.4884%|
|19|王忠军|75,553,167.59|2.4422%|
|20|卢宗俊|75,553,167.59|2.4422%|
|21|深圳市鹏瑞地产开发有限公司|75,553,167.59|2.4422%|
|22|赵薇|75,553,167.59|2.4422%|
|23|天津佳德资产管理有限公司|75,553,167.59|2.4422%|
|24|郁佩芳|75,553,167.59|2.4422%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（元）|认缴比例|
|25|张英|151,106,335.17|4.8845%|
|26|刘运利|65,479,411.91|2.1166%|
|27|陈喆|10,073,755.68|0.3256%|
|28|束美珍|151,106,335.17|4.8845%|
|合计||3,093,600,000.00|100.0000%|

3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，云锋新创的合伙结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王育莲 马云 GP:普通合伙人LP:有限合伙人60.00% 40.00%
上海云锋新创企业管理
有限公司
30.00%(LP) 50.00%(GP) 20.00%(LP)
巨人投资有限 拉萨经济技术开 上海云锋新创股 深圳市鹏瑞地产 西藏佑德投资管发区草根合创资 权投资管理中心
公司 开发有限公司 理有限公司产管理有限公司 （有限合伙）
6.84%(LP) 9.77%(LP) 10.26%(LP) 0.98%(GP) 2.44%(LP) 4.88%(LP)上海锋收投资中 健康元药业集团 天津联瀚商贸有 天津佳德资产管 深圳市利通产业投 其他17名自心（有限合伙） 股份有限公司 限公司 理有限公司 资基金有限公司 然人2.80%(LP) 7.33%(LP) 2.44%(LP) 2.44%(LP) 7.33%(LP) 42.49%(LP)云锋新创
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、执行事务合伙人基本情况
云锋新创的执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海云锋新创企业管理有限公司（委派代表：虞锋）|
|主要经营场所|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F143室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913100003014537834|
|经营范围|股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月4日|
|合伙期限|2014年6月4日至2024年6月3日|

上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海云锋新创企业管理有限公司。王育莲持有上海云锋新创企业管理有限公司60%的股权，为上海云锋新创企业管理有限公司的控股股东、实际控制人。王育莲与虞锋系母子关系，虞锋担任上海云锋新创企业管理有限公司的执行董事。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，云锋新创不存在持股50%及以上的下属企业。
6、备案情况
根据云锋新创提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S27613），云锋新创已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、最近三年主要业务发展状况
云锋新创在2013年度至2015年度内主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务会计数据
云锋新创最近两年主要财务会计数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|270,970.42|72,614.40|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债总额|507.95|3,355.12|
|所有者权益|270,462.47|69,259.28|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,345.39|880.27|
|营业利润|-3,676.18|-2336.34|
|净利润|-3,676.18|-2336.34|

注：上述数据2014年已经过审计，2015年未经过审计。
（六）圆翔投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|主要经营场所|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区111室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913101183325654038|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|

2、历史沿革
（1）设立
圆翔投资于2015年4月13日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 200万元，其中喻会蛟认缴出资 1万元，认缴比例0.5%；张小娟认缴出资199万元，认缴比例99.5%。
圆翔投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|喻会蛟|1.00|0.50%|
|2|张小娟|199.00|99.50%|
|合计||200.00|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2015年合伙人变更
2015年 12月 30日，圆翔投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变更的事宜。
2015年12月30日，喻会蛟与圆赞投资签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以40万元的价格向圆赞投资转让所持圆翔投资0.5%的财产份额。
同日，张小娟与喻会蛟签署了《财产份额转让协议》，协议约定，张小娟以 199万元的价格向喻会蛟转让所持圆翔投资99.5%的财产份额。
本次变更完成后，圆翔投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|1.00|0.50%|
|2|喻会蛟|199.00|99.50%|
|合计||200.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，圆翔投资的合伙结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
圆赞投资
99.5%（LP） 0.5%（GP）
圆翔投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
圆翔投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|上海圆赞投资管理有限公司|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|10.00万元|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要经营场所|上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄28号2幢2楼|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL3EAX0|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，公共关系咨询，会务服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月21日|
|营业期限|自2015年12月21日至2025年12月20日|

圆赞投资的系由喻会蛟、张小娟夫妇合计持有100%股权，喻会蛟、张小娟的情况请详见本报告书本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）喻会蛟”、“（三）张小娟”。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，圆翔投资不存在持股50%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展状况
圆翔投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
7、最近一年主要财务会计数据
圆翔投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|941.71|
|负债总额|643.97|
|所有者权益|297.74|
|项目|2015年度|
|营业收入|0|
|营业利润|0.40|
|净利润|0.40|

（七）圆欣投资
1、基本情况
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|主要经营场所|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区112室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310118332565040C|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|

2、历史沿革
（1）设立
圆欣投资于2015年4月13日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 200万元，其中喻会蛟认缴出资 1万元，认缴比例0.5%；张小娟认缴出资199万元，认缴比例99.5%。
圆欣投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|喻会蛟|1.00|0.50%|
|2|张小娟|199.00|99.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2015年增资及合伙人变更
2015年 12月 31日，圆欣投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人、出资额变更及喻会蛟等 34名合伙人新增认缴出资的事宜。同日，张小娟、喻会蛟、圆赞投资、张益忠及张树洪等主体签署了《财产份额转让协议》等文件，其中约定：
1）张小娟以 154.9486万元的价格向张益忠转让所持圆欣投资77.47%的份额，以44.0514万元的价格向喻会蛟转让所持圆欣投资22.03%的份额；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）张树洪等 33名自然人向圆欣投资增加认缴出资额合计 534.2724万元，喻会蛟向圆欣投资增加认缴出资额 457.6401万元，圆欣投资的认缴出资额变更为 1,191.9125万元；
3）喻会蛟以 40万元的价格向圆赞投资转让所持上述增资完成后的圆欣投资0.5%的财产份额。喻会蛟以每1%的合伙企业财产份额作价 80万元为对价向张树洪等 14名自然人转让所持上述增资完成后的圆欣投资6.5499%的财产份额。
本次变更完成后，圆欣投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|5.9596|0.50%|
|2|喻会蛟|418.6638|35.1256%|
|3|张益忠|154.9486|13.00%|
|4|张树洪|101.6403|8.5275%|
|5|杨新伟|79.7316|6.6894%|
|6|王炎明|53.1593|4.46%|
|7|喻志贤|49.5836|4.16%|
|8|相峰|44.6424|3.7454%|
|9|胡瑞琦|25.5308|2.142%|
|10|李显俊|25.5132|2.1405%|
|11|宋建洪|25.5132|2.1405%|
|12|戚建敏|23.9172|2.0066%|
|13|孙维敏|14.3412|1.2032%|
|14|田冰|14.1599|1.188%|
|15|甘卫国|11.172|0.9373%|
|16|刘建国|9.576|0.8034%|
|17|何曙光|9.576|0.8034%|
|18|谭书华|9.576|0.8034%|
|19|郎鸿飞|9.576|0.8034%|
|20|王旭忠|8.9393|0.75%|
|21|胡志坚|8.8667|0.7439%|
|22|刘继新|7.98|0.6695%|
|23|陶立春|7.98|0.6695%|
|24|周述礼|7.1038|0.596%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|25|方闳|6.3934|0.5364%|
|26|汪吴斌|6.384|0.5356%|
|27|张伟忠|6.384|0.5356%|
|28|邵柏清|6.3840|0.5356%|
|29|罗卫群|5.9596|0.50%|
|30|谢茂林|5.3398|0.448%|
|31|梁栋|5.3398|0.448%|
|32|周杨|5.3398|0.448%|
|33|胡斌|4.788|0.4017%|
|34|吴月元|4.788|0.4017%|
|35|杨连生|4.7676|0.40%|
|36|尤志伟|2.394|0.2009%|
|合计||1,191.9125|100.00%|

（3）2016年合伙人变更
2016年 3月，圆欣投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变更的事宜。2016年 3月，喻会蛟与王勇、黄逸峰、翟晓慧签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以每1%的合伙企业财产份额作价80万元为对价向王勇等3名自然人转让所持圆欣投资3.25%的财产份额。
截至本报告书签署日，本次变更的工商变更手续正在办理中。本次变更完成后，圆欣投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|5.9596|0.50%|
|2|喻会蛟|379.9266|31.8756%|
|3|张益忠|154.9486|13.00%|
|4|张树洪|101.6403|8.5275%|
|5|杨新伟|79.7316|6.6894%|
|6|王炎明|53.1593|4.46%|
|7|喻志贤|49.5836|4.16%|
|8|相峰|44.6424|3.7454%|
|9|王勇|29.7978|2.50%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|10|胡瑞琦|25.5308|2.142%|
|11|李显俊|25.5132|2.1405%|
|12|宋建洪|25.5132|2.1405%|
|13|戚建敏|23.9172|2.0066%|
|14|孙维敏|14.3412|1.2032%|
|15|田冰|14.1599|1.188%|
|16|甘卫国|11.172|0.9373%|
|17|刘建国|9.576|0.8034%|
|18|何曙光|9.576|0.8034%|
|19|谭书华|9.576|0.8034%|
|20|郎鸿飞|9.576|0.8034%|
|21|王旭忠|8.9393|0.75%|
|22|胡志坚|8.8667|0.7439%|
|23|刘继新|7.98|0.6695%|
|24|陶立春|7.98|0.6695%|
|25|周述礼|7.1038|0.596%|
|26|方闳|6.3934|0.5364%|
|27|汪吴斌|6.384|0.5356%|
|28|张伟忠|6.384|0.5356%|
|29|邵柏清|6.384|0.5356%|
|30|黄逸峰|5.9596|0.50%|
|31|罗卫群|5.9596|0.50%|
|32|谢茂林|5.3398|0.448%|
|33|梁栋|5.3398|0.448%|
|34|周杨|5.3398|0.448%|
|35|胡斌|4.788|0.4017%|
|36|吴月元|4.788|0.4017%|
|37|杨连生|4.7676|0.40%|
|38|翟晓慧|2.9798|0.25%|
|39|尤志伟|2.394|0.2009%|
|合计||1,191.9125|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，上述正在办理的变更完成后，圆欣投资的合伙结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
37名有限合伙人 圆赞投资
67.6244%(LP) 31.8756%（LP） 0.5%（GP）
圆欣投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
圆欣投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况详见本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（六）圆翔投资”。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，圆欣投资不存在持股50%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展状况
圆欣投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
7、最近一年主要财务会计数据
圆欣投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,933.62|
|负债总额|643.97|
|所有者权益|1,289.65|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|0.40|
|净利润|0.40|

（八）圆科投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|主要经营场所|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区113室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9131011833256534X7|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|

2、历史沿革
（1）设立
圆科投资于2015年4月13日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为200万元，其中喻会蛟认缴出资 199万元，认缴比例99.5%；张小娟认缴出资1万元，认缴比例0.5%。
圆科投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|喻会蛟|199.00|99.50%|
|2|张小娟|1.00|0.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2015年合伙人变更
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 12月 30日，圆科投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变更的事宜。
2015年12月30日，张小娟与圆赞投资签署了《财产份额转让协议》，协议约定，张小娟以40万元的价格向圆赞投资转让所持圆科投资0.5%的财产份额。同日，喻会蛟与苏秀锋等48名自然人签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以每1%的合伙企业财产份额作价 80万元为对价向苏秀锋等 48名自然人转让所持圆科投资19.4778%的财产份额。
本次变更完成后，圆科投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|1.00|0.50%|
|2|喻会蛟|160.0444|80.0222%|
|3|苏秀锋|5.00|2.50%|
|4|李鸿翔|3.00|1.50%|
|5|俞虎|2.32|1.16%|
|6|陈忠生|2.23|1.115%|
|7|喻红军|1.6056|0.8028%|
|8|汤静晨|1.60|0.80%|
|9|李小平|1.30|0.65%|
|10|严轶鹏|1.30|0.65%|
|11|潘连山|1.20|0.60%|
|12|杨民鑫|1.00|0.50%|
|13|薛为国|1.00|0.50%|
|14|章立军|0.60|0.30%|
|15|陈立|0.60|0.30%|
|16|姜定|0.60|0.30%|
|17|余松根|0.60|0.30%|
|18|张松木|0.60|0.30%|
|19|林伟根|0.60|0.30%|
|20|张孟|0.50|0.25%|
|21|黄孨磊|0.50|0.25%|
|22|黄蕾|0.50|0.25%|
|23|毛翔|0.50|0.25%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|24|胡清和|0.50|0.25%|
|25|姚良军|0.50|0.25%|
|26|严卫东|0.50|0.25%|
|27|钱军宝|0.50|0.25%|
|28|周勇春|0.50|0.25%|
|29|钟乐|0.50|0.25%|
|30|叶耀银|0.50|0.25%|
|31|黄刚|0.50|0.25%|
|32|王向阳|0.50|0.25%|
|33|沈剑刚|0.50|0.25%|
|34|黄烽|0.50|0.25%|
|35|方松明|0.50|0.25%|
|36|覃磊|0.50|0.25%|
|37|王炜|0.50|0.25%|
|38|曾小龙|0.50|0.25%|
|39|刘潘|0.50|0.25%|
|40|方胜军|0.50|0.25%|
|41|谢枝良|0.50|0.25%|
|42|段小刚|0.40|0.20%|
|43|张之法|0.30|0.15%|
|44|方志刚|0.30|0.15%|
|45|邹良|0.30|0.15%|
|46|方宏亮|0.30|0.15%|
|47|杨成刚|0.30|0.15%|
|48|李建军|0.30|0.15%|
|49|黄静刚|0.30|0.15%|
|50|杜彬|0.30|0.15%|
|合计||200.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，圆科投资的合伙结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）喻会蛟 张小娟
51% 49%
48名有限合伙人 圆赞投资
19.4778%(LP) 80.0222%（LP） 0.5%（GP）
圆科投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
4、执行合伙人基本情况
圆科投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况详见本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（六）圆翔投资”。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，圆科投资不存在持股50%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展状况
圆科投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
7、最近一年主要财务会计数据
圆科投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总额|941.71|
|负债总额|643.97|
|所有者权益|297.74|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|0.40|
|净利润|0.40|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）圆越投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海圆赞投资管理有限公司|
|主要经营场所|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢1层I区114室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310118332565139W|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|自2015年4月13日至2025年4月12日|

2、历史沿革
（1）设立
圆越投资于2015年4月13日由喻会蛟、张小娟出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为200万元，其中喻会蛟认缴出资 199万元，认缴比例99.5%；张小娟认缴出资1万元，认缴比例0.5%。圆越投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|喻会蛟|199.00|99.50%|
|2|张小娟|1.00|0.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（2）2015年合伙人变更
2015年 12月 30日，圆越投资作出了《变更决定书》，同意了合伙人及出资额变更的事宜。
2015年12月30日，张小娟与圆赞投资签署了《财产份额转让协议》，协议约定，张小娟以40万元的价格向圆赞投资转让所持圆越投资0.5%的财产份额。同日，喻会蛟
与邵斌坤等48名自然人签署了《财产份额转让协议》，协议约定，喻会蛟以每1%的合
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伙企业财产份额作价80万元为对价向邵斌坤等48名自然人转让所持圆越投资25.985%的财产份额。
本次变更完成后，圆越投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|1.00|0.50%|
|2|喻会蛟|147.03|73.515%|
|3|邵斌坤|8.32|4.16%|
|4|朱锐|8.32|4.16%|
|5|王建平|2.30|1.15%|
|6|葛程捷|2.23|1.115%|
|7|张国华|2.00|1.00%|
|8|张耀辉|2.00|1.00%|
|9|罗越|1.50|0.75%|
|10|马小龙|1.30|0.65%|
|11|徐军波|1.20|0.60%|
|12|李鑫|1.00|0.50%|
|13|张龙武|1.00|0.50%|
|14|姚力新|1.00|0.50%|
|15|赵云海|1.00|0.50%|
|16|刘维|1.00|0.50%|
|17|陈建文|0.80|0.40%|
|18|雷洪敏|0.80|0.40%|
|19|申屠永富|0.70|0.35%|
|20|吴建飞|0.70|0.35%|
|21|董文琪|0.60|0.30%|
|22|余自然|0.60|0.30%|
|23|俞逸|0.60|0.30%|
|24|唐绍军|0.60|0.30%|
|25|陈晓锋|0.60|0.30%|
|26|钱利军|0.60|0.30%|
|27|王哲|0.60|0.30%|
|28|郑亚国|0.60|0.30%|
|29|方律森|0.60|0.30%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|30|易超|0.60|0.30%|
|31|崔云俊|0.60|0.30%|
|32|宋亲义|0.60|0.30%|
|33|肖亮|0.50|0.25%|
|34|郜彬|0.50|0.25%|
|35|徐利华|0.50|0.25%|
|36|闻龙|0.50|0.25%|
|37|谢伟|0.50|0.25%|
|38|严晓峰|0.50|0.25%|
|39|方宏明|0.50|0.25%|
|40|徐樟龙|0.50|0.25%|
|41|陈荣辉|0.50|0.25%|
|42|黄敏|0.40|0.20%|
|43|孔兴泉|0.40|0.20%|
|44|廖祝杰|0.40|0.20%|
|45|李运勇|0.40|0.20%|
|46|程烨|0.30|0.15%|
|47|柯林铮|0.30|0.15%|
|48|柴金林|0.30|0.15%|
|49|喻天|0.30|0.15%|
|50|王林|0.30|0.15%|
|合计||200.00|100.00%|

（3）2016年合伙人变更
2016年圆越投资原合伙人方律森、郜彬离职，根据其分别与合伙人喻会蛟签署的《财产份额转让协议》等文件的约定，其应分别将所持有的圆越投资0.3%、0.25%合伙份额转让给喻会蛟。
截至本报告书签署日，上述变更的工商变更手续正在办理中。上述变更完成后，圆越投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|圆赞投资|1.00|0.50%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|2|喻会蛟|148.13|74.065%|
|3|邵斌坤|8.32|4.16%|
|4|朱锐|8.32|4.16%|
|5|王建平|2.30|1.15%|
|6|葛程捷|2.23|1.115%|
|7|张国华|2.00|1.00%|
|8|张耀辉|2.00|1.00%|
|9|罗越|1.50|0.75%|
|10|马小龙|1.30|0.65%|
|11|徐军波|1.20|0.60%|
|12|李鑫|1.00|0.50%|
|13|张龙武|1.00|0.50%|
|14|姚力新|1.00|0.50%|
|15|赵云海|1.00|0.50%|
|16|刘维|1.00|0.50%|
|17|陈建文|0.80|0.40%|
|18|雷洪敏|0.80|0.40%|
|19|申屠永富|0.70|0.35%|
|20|吴建飞|0.70|0.35%|
|21|董文琪|0.60|0.30%|
|22|余自然|0.60|0.30%|
|23|俞逸|0.60|0.30%|
|24|唐绍军|0.60|0.30%|
|25|陈晓锋|0.60|0.30%|
|26|钱利军|0.60|0.30%|
|27|王哲|0.60|0.30%|
|28|郑亚国|0.60|0.30%|
|29|易超|0.60|0.30%|
|30|崔云俊|0.60|0.30%|
|31|宋亲义|0.60|0.30%|
|32|肖亮|0.50|0.25%|
|33|徐利华|0.50|0.25%|
|34|闻龙|0.50|0.25%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|35|谢伟|0.50|0.25%|
|36|严晓峰|0.50|0.25%|
|37|方宏明|0.50|0.25%|
|38|徐樟龙|0.50|0.25%|
|39|陈荣辉|0.50|0.25%|
|40|黄敏|0.40|0.20%|
|41|孔兴泉|0.40|0.20%|
|42|廖祝杰|0.40|0.20%|
|43|李运勇|0.40|0.20%|
|44|程烨|0.30|0.15%|
|45|柯林铮|0.30|0.15%|
|46|柴金林|0.30|0.15%|
|47|喻天|0.30|0.15%|
|48|王林|0.30|0.15%|
|合计||200.00|100.00%|

3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，上述正在办理的变更完成后，圆越投资的合伙结构如下图所示：
喻会蛟 张小娟
51% 49%
46名有限合伙人 圆赞投资
25.435%(LP) 74.065%（LP） 0.5%（GP）
圆越投资
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆越投资的执行事务合伙人为圆赞投资，圆赞投资基本情况详见本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（六）圆翔投资”。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，圆越投资不存在持股50%及以上的下属企业。
6、最近三年主要业务发展状况
圆越投资除对标的公司进行股权投资外，未从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
7、最近一年主要财务会计数据
圆越投资成立于2015年4月13日，最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|941.71|
|负债总额|643.97|
|所有者权益|297.74|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|0.40|
|净利润|0.40|

三、募集配套资金认购对象具体情况
（一）喻会蛟
喻会蛟具体情况请详见本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）喻会蛟”。
（二）张小娟
蛟龙集团具体情况请详见本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（三）张小娟”。
（三）阿里创投
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）阿里创投具体情况请详见本节之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（四）阿里创投”。
（四）光锐投资
光锐投资系上海众付资产管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，自然人夏晓燕作为有限合伙人拟共同出资设立的有限合伙企业，其将作为募集配套资金认购对象参与认购上市公司本次募集配套资金发行的股份。截至本报告书签署日，光锐投资已完成名称预核准，其工商设立登记正在办理过程中。
1、执行事务合伙人的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海众付资产管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海众付投资管理有限公司（委派代表：虞锋）|
|主要经营场所|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层K117室|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310110MA1G80TE6M|
|经营范围|资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月11日|
|合伙期限|2015年11月11日至2025年11月10日|

上海众付资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海众付投资管理有限公司。
王育莲持有上海众付投资管理有限公司60%的股权，为上海众付投资管理有限公司的控股股东、实际控制人。王育莲与虞锋系母子关系，虞锋担任上海众付投资管理有限公司的执行董事。
2、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，光锐投资拟设置的合伙结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）黄鑫 王育莲 GP:普通合伙人
LP:有限合伙人
40% 60%
上海众付投资管理有限公司
8%（GP） 92%（LP）
上海众付资产管理中心（有限合伙） 夏晓燕
1%（GP） 99%（LP）
光锐投资
3、执行事务合伙人下属企业情况
截至本报告书签署日，上海众付资产管理中心（有限合伙）不存在持股50%及以上的下属企业。除作为光锐投资的普通合伙人，上海众付资产管理中心（有限合伙）其他由其担任普通合伙人的企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|上海云锋新呈投资中心（有限合伙）|10,000.00|1.00%（普通合伙人）|投资管理|投资管理|
|2|上海麒鸿投资中心（有限合伙）|10,000.00|1.00%（普通合伙人）|投资管理|投资管理|

4、最近三年主要业务发展状况
截至本报告书签署日，光锐投资尚未设立，其执行事务合伙人上海众付资产管理中心（有限合伙）系于2015年11月设立，目前主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务会计数据
截至本报告书签署日，光锐投资尚未设立，其执行事务合伙人上海众付资产管理中
心（有限合伙）系于2015年11月设立，目前尚无财务数据。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）圆鼎投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：顾晓萱）|
|主要经营场所|平潭综合实验区中央商务总部|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91350128MA346JWP97|
|经营范围|项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中需审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月16日|
|合伙期限|2016年3月16日至2021年3月15日|

2、历史沿革
圆鼎投资于2016年3月16日由平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，喻会蛟、饶康达、恒华融资租赁有限公司、桐庐富春江织造集团有限公司、上海颐正建筑工程有限公司、上海钧镁贸易中心、徐文通、倪铁峰、上海三航奔腾基础工程有限公司、池弛、汪月英、徐清、顾强、黄益溪、严海国、鲍文丽作为有限合伙人共同出资设立。
设立时，各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||认缴出资（万元）|认缴比例|
|1||平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|0.125%|
|2||喻会蛟|20,000.00|25.00%|
|3||饶康达|12,900.00|16.125%|
|4||恒华融资租赁有限公司|10,000.00|12.50%|
|5||严海国|10,000.00|12.50%|
|6||池弛|5,000.00|6.25%|
|7||上海颐正建筑工程有限公司|4,000.00|5.00%|
|8||桐庐富春江织造集团有限公司|3,000.00|3.75%|
|9||鲍文丽|3,000.00|3.75%|
|10||黄益溪|2,000.00|2.50%|
|11||徐文通|2,000.00|2.50%|
|12||倪铁峰|2,000.00|2.50%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名||认缴出资（万元）|认缴比例|
|13||汪月英|1,500.00|1.875%|
|14||徐清|1,500.00|1.875%|
|15||上海三航奔腾基础工程有限公司|1,000.00|1.25%|
|16||上海钧镁贸易中心|1,000.00|1.25%|
|17||顾强|1,000.00|1.25%|
|总计|||80,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，圆鼎投资的合伙结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）GP：普通合伙人叶可 陈于冰 LP：有限合伙人70.00% 30.00%
喻会蛟
岩山投资管理（上海）有限公司
50.00% 60.00%
50.00%
沣石（上海）投 40.00% 浙江圆康投资管
资管理有限公司 理有限公司
1.00%(GP) 53.40%(LP)
35.60%(LP)
饶康达 平潭圆汉投资管理合伙企业
恒华融资租赁有 （有限合伙）
限公司
10.00%(LP)
上海钧镁贸 桐庐富春江织造 上海颐正建筑 上海三航奔腾基 其他9名自然易中心 集团有限公司 工程有限公司 础工程有限公司 人16.125%(LP) 1.25%(LP) 12.50%(LP) 3.75%(LP) 0.125%(GP)5.00%(LP) 1.25%(LP)25.00%(LP)35.00%(LP)平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、执行事务合伙人基本情况
圆鼎投资的执行事务合伙人为平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙），平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|浙江圆康投资管理有限公司（委派代表：顾晓萱）|
|主要经营场所|平潭综合实验区中央商务总部|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91350128MA346BJG0Q|
|经营范围|项目投资及投资管理：企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月8日|
|合伙期限|2016年3月8日至2036年3月7日|

5、主要下属企业情况
圆鼎投资成立于2016年3月16日，不存在持股50%及以上的下属企业。
6、备案情况
经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本报告书签署日，圆鼎投资尚未完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
圆鼎投资成立于2016年3月16日，尚未开展实际业务。
8、最近两年主要财务会计数据
圆鼎投资成立于2016年3月16日，目前尚无财务数据。
（六）沣恒投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|沣石（上海）投资管理有限公司（委派代表：沈大鹏）|
|主要经营场所|平潭综合试验区金井湾片区台湾创业园|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91350128MA3469EN0R|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不含金融、证券、期货中审批的事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年03月04日|
|合伙期限|2016年03月04日至2036年03月03日|

2、历史沿革
（1）设立
沣恒投资于 2016年 3月 4日由沣石（上海）投资管理有限公司作为普通合伙人，平潭沣石 1号投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为2,005万元。其中，沣石（上海）投资管理有限公司认缴出资5万元，认缴比例0.25%；平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 2,000万元，认缴比例为99.75%。
沣恒投资设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|沣石（上海）投资管理有限公司|5.00|0.25%|
|2|平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000.00|99.75%|
|合计||2,005.00|100.00%|

（2）2016年第一次增资及合伙人变更
2016年3月7日，沣恒投资作出了《变更决定书》，同意沣恒投资出资总额由 2,005万元增加至 59,000万元，其中增加的 56,995万元出资额由原合伙人沣石（上海）投资管理有限公司、平潭沣石1号投资管理有限公司及新合伙人平潭沣石2号投资管理合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、胡晓明、余雪梅、孔鑫明、罗莲英、王云飞、喻泽奇、何军、王炜锋、徐春晓、翁建勋、潘荣行、王战胜、邹勇光、陆咏东、张建明、吴国英、方全民、王志华、严富源、梁青松及汪继平认缴的事宜。
本次变更完成后，沣恒投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|沣石（上海）投资管理有限公司|610.00|1.03%|
|2|平潭沣石2号投资管理合伙企业（有限合伙）|6,220.00|10.54%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|3|胡晓明|5,100.00|8.64%|
|4|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.00|8.48%|
|5|余雪梅|5,000.00|8.48%|
|6|孔鑫明|5,000.00|8.48%|
|7|罗莲英|5,000.00|8.48%|
|8|王云飞|4,000.00|6.78%|
|9|平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）|3,170.00|5.37%|
|10|喻泽奇|3,000.00|5.08%|
|11|何军|2,000.00|3.39%|
|12|王炜锋|2,000.00|3.39%|
|13|徐春晓|2,000.00|3.39%|
|14|翁建勋|1,500.00|2.54%|
|15|潘荣行|1,500.00|2.54%|
|16|王战胜|1,500.00|2.54%|
|17|邹勇光|1,000.00|1.69%|
|18|陆咏东|1,000.00|1.69%|
|19|张建明|1,000.00|1.69%|
|20|吴国英|900.00|1.53%|
|21|方全民|700.00|1.19%|
|22|王志华|500.00|0.85%|
|23|严富源|500.00|0.85%|
|24|梁青松|500.00|0.85%|
|25|汪继平|300.00|0.51%|
|合计||59,000.00|100.00%|

（3）2016年第二次增资及合伙人变更
2016年 3月 14日，沣恒投资作出了《变更决定书》，同意余雪梅将其在沣恒投资认缴出资额中的1,000万元财产份额作价零元转让给李桂莲；同意沣恒投资出资总额由59,000万元增加至60,000万元，其中增加的1,000万元出资额由新合伙人李桂莲认缴的事宜。
同日，余雪梅与李桂莲签署了《合伙企业股权转让协议》，协议约定，余雪梅将其
在沣恒投资认缴出资额5,000万元中的1,000万元财产份额转让给李桂莲。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更完成后，沣恒投资投资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|沣石（上海）投资管理有限公司|610.00|1.02%|
|2|平潭沣石2号投资管理合伙企业（有限合伙）|6,220.00|10.37%|
|3|胡晓明|5,100.00|8.51%|
|4|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.00|8.33%|
|5|孔鑫明|5,000.00|8.33%|
|6|罗莲英|5,000.00|8.33%|
|7|余雪梅|4,000.00|6.67%|
|8|王云飞|4,000.00|6.67%|
|9|平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）|3,170.00|5.28%|
|10|喻泽奇|3,000.00|5.00%|
|11|李桂莲|2,000.00|3.33%|
|12|何军|2,000.00|3.33%|
|13|王炜锋|2,000.00|3.33%|
|14|徐春晓|2,000.00|3.33%|
|15|翁建勋|1,500.00|2.50%|
|16|潘荣行|1,500.00|2.50%|
|17|王战胜|1,500.00|2.50%|
|18|邹勇光|1,000.00|1.67%|
|19|陆咏东|1,000.00|1.67%|
|20|张建明|1,000.00|1.67%|
|21|吴国英|900.00|1.50%|
|22|方全民|700.00|1.17%|
|23|王志华|500.00|0.83%|
|24|严富源|500.00|0.83%|
|25|梁青松|500.00|0.83%|
|26|汪继平|300.00|0.50%|
|合计||60,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，沣恒投资的合伙结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）GP：普通合伙人
叶可 陈于冰
LP：有限合伙人
70.00% 30.00%
岩山投资管理（上
饶康达
海）有限公司
50.00% 50.00%
沣石（上海）投
资管理有限公司
0.19%(GP) 0.10%(GP) 0.45%(GP)
平潭沣石1号投 平潭沣石2号投 上海岩衡投资管
其他22位自然
资管理合伙企业 资管理合伙企业 理合伙企业（有
人
（有限合伙） （有限合伙） 限合伙）
5.28%(LP) 10.37%(LP) 1.02%(GP) 8.33%(LP) 75.00%(LP)
沣恒投资
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、执行事务合伙人基本情况
沣恒投资的执行事务合伙人为沣石（上海）投资管理有限公司，沣石（上海）投资管理有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|沣石（上海）投资管理有限公司|
|法定代表人|饶康达|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区美盛路27号2层202部位Y145室|
|主要办公地|中国（上海）自由贸易试验区美盛路27号2层202部位Y145室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1K31TA2Q|
|经营范围|投资管理、实业投资、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月06日|
|营业期限|2015年11月06日至2035年11月5日|

5、主要下属企业情况
沣恒投资成立于2016年03月04日，不存在持股50%及以上的下属企业。
6、备案情况
经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本报告书签署日，沣恒投资尚未完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
沣恒投资成立于2016年03月04日，尚未开展实际业务。
8、最近两年主要财务会计数据
沣恒投资成立于2016年03月04日，目前尚无财务数据。
（七）祺骁投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|祺骁（上海）投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310115MA1K390U3G|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月15日|
|合伙期限|2016年3月15日至2036年3月14日|

2、历史沿革
（1）设立
祺骁投资于2016年3月15日由中金智德股权投资管理有限公司、中金祺德（上海）股权投资管理有限公司出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 100.00万元，其中中金智德股权投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 99.9999万元，认缴比例99.9999%；中金祺德（上海）股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 0.0001万元，认缴比例0.0001%。
祺骁投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|中金智德股权投资管理有限公司|99.9999|99.9999%|
|2|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|0.0001|0.0001%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2016年合伙人变更
中金智德股权投资管理有限公司拟将其所持有的祺骁投资99.98%合伙份额转让予祺青（上海）投资中心（有限合伙），将其所持有的祺骁投资0.0199%的合伙份额转让予中金祺德（上海）股权投资管理有限公司。中金祺德（上海）股权投资管理有限公司作为祺青（上海）投资中心（有限合伙）的普通合伙人，持有祺青（上海）投资中心（有限合伙）0.01%的合伙份额。
目前，该等变更手续正在办理过程中。本次变更完成后，祺骁投资各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴比例|
|1|祺青（上海）投资中心（有限合伙）|99.98|99.98%|
|2|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|0.02|0.02%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
上述变更完成后，祺骁投资的合伙结构如下图所示：
单俊葆 李可 刘书林
40% 30% 30%
中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
0.01%（GP）
祺青（上海）投资中心（有限合伙）
0.02%（GP） 99.98%（LP）
祺骁（上海）投资中心（有限合伙）
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
祺骁投资的执行事务合伙人为中金祺德（上海）股权投资管理有限公司，截至本报告书签署日，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|
|法定代表人|单俊葆|
|注册资本|200.00万元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢3层A338室|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|91310000342215132J|
|经营范围|股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年6月18日|
|合伙期限|2015年6月18日至不约定期限|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，单俊葆为中金公司全资子公司中金智德股权投资管理有限公司总经理、董事，李可、刘书林为中金智德股权投资管理有限公司董事。
5、主要下属企业情况
祺骁投资成立于2016年3月15日，不存在持股50%及以上的下属企业。
6、备案情况
根据祺骁投资的说明并经检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，截至本报告书签署日，祺骁投资尚未完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
祺骁投资成立于2016年3月15日，尚未开展实际业务。
8、最近两年主要财务会计数据
祺骁投资成立于2016年3月15日，目前尚无财务数据。
四、交易对方及募集配套资金认购对象其他重要事项
（一）交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司之间，交易对方及募集配套资金认购对象之间的关联关系
1、交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司之间的关联关系
上市公司目前实际控制人李桂莲通过沣恒投资间接认购 1,951,220股上市公司为本次募集配套资金所发行股份，除此以外，本次交易前，交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司不存在其他关联关系。
本次交易完成后，交易对方、募集配套资金认购对象将成为上市公司的股东，其中，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟和张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业；阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东。喻泽奇、王云飞、罗莲英通过沣恒投资分别间接认购2,926,829股、3,902,439股、 4,878,049股本次募集配套资金所发行股份，其中喻会蛟与喻泽奇系父子关系，王云飞系喻会蛟之子喻泽奇配偶的父亲，罗莲英与张小娟系母女关系。
2、交易对方及募集配套资金认购对象之间的关联关系
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）喻会蛟和张小娟为夫妻关系，喻会蛟和张小娟分别直接持有蛟龙集团51%和49%的股权，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业。因此，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资存在关联关系。
云锋新创的普通合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），后者的普通合伙人为上海云锋新创企业管理有限公司。拟设立的光锐投资的普通合伙人为上海众付资产管理中心（有限合伙），后者的普通合伙人为上海众付投资管理有限公司。王育莲各持有上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司60%的股权，为上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司的控股股东、实际控制人。
王育莲与虞锋系母子关系，虞锋担任上海云锋新创企业管理有限公司、上海众付投资管理有限公司的执行董事。因此，云锋新创与拟设立的光锐投资同受王育莲控制，且虞锋均担任其最上层普通合伙人的执行董事。
（二）交易对方及募集配套资金认购对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方及募集配套资金认购对象未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
根据交易对方及募集配套资金认购对象做出的承诺，截至本报告书签署日，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及募集配套资金认购对象做出的承诺，截至本报告书签署日，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资及其各自主要管理人员最近五年内不存
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的基本情况
本次交易拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产和负债，截至评估基准日2015年12月31日，上市公司拟出售资产的账面价值为75,663.54万元，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论，确定评估值为 124,882.06万元，增值率65.05%。上市公司的基本情况请详见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
二、拟出售资产的主要财务数据
根据致同会计师出具的《拟出售资产审计报告》，拟出售资产最近两年的经审计主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据（母公司口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|77,542.23|74,907.07|
|总负债|1,878.69|2,542.05|
|净资产|75,663.54|72,365.03|

（二）利润表主要数据（母公司口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,998.21|13,865.12|
|利润总额|4,921.76|6,879.01|
|净利润|4,948.52|6,788.71|

（三）资产负债表主要数据（合并口径）
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|115,521.43|119,310.65|
|非流动资产|36,748.39|29,605.29|
|总资产|152,269.82|148,915.94|
|流动负债|21,170.67|21,573.36|
|非流动负债|108.91|161.71|
|负债合计|21,279.59|21,735.08|
|股东权益合计|130,990.23|127,180.86|
|归属于母公司股东权益合计|106,996.06|104,103.07|

（四）利润表主要数据（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|90,778.23|91,855.98|
|营业利润|9,446.42|9,373.47|
|利润总额|9,676.62|9,409.11|
|净利润|7,030.43|6,951.64|
|归属于母公司股东的净利润|4,514.50|4,823.06|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,774.30|1,680.60|

三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权转让的情况
截至评估基准日，拟出售资产中涉及股权转让的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|类型|主要经营范围|注册资本/投资额|持股比例|
|1|大连洋尔特服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|生产各种西服|4,631.1136万元|74.64%|
|2|大连大通服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|生产西服|710.00万美元|75.00%|
|3|大连众富服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|生产时装、西服|500.00万美元|65.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|类型|主要经营范围|注册资本/投资额|持股比例|
|4|大连东达服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|生产羽绒服及其它面料的服装|4,000.00万元|75.00%|
|5|大连格尔特服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|高档女装生产与销售|2,500.00万元|75.00%|
|6|大连经济技术开发区兴华服装有限公司|有限责任公司（台港澳与境内合资）|生产高、中档服装，服装及服饰批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|5,937.992975万元|72.82%|
|7|大连贸大时装有限公司|有限责任公司（中外合资）|生产各类中、高档服装（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）|6,060.00万元|62.10%|
|8|大连耐尔特服装有限公司|有限责任公司（中外合资）|生产服装|5,000.00万元|75.00%|
|9|大连大杨创世进出口有限公司|有限责任公司|自营和代理商品和技术的进出口业务（具体内容以资质证书为准）；国内贸易（在国家许可范围内）；经营国际货物运输代理业务（包括报关、报验）|1,000.00万元|60%|
|10|大连市服装研究所有限公司|有限责任公司|研究设计服装；服装经销及进出口；服装面料、辅料、服装机械设备及配件进出口；服装技术转让和技术开发；服装设计技术培训；房屋租赁；物业管理|2,000.00万元|20.00%|
|11|大连友嘉购物有限公司|其他有限责任公司|日用百货、日用杂品、家用电器、针纺织品零售；项目投资及管理；企业管理服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）|5,000.00万元|8.00%|
|12|北京沃华生物科技股份有限公司|其他股份有限公司（非上市）|技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；制造、销售免疫诊断试剂、生化原料、药|3,899.1009万元|10.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|类型|主要经营范围|注册资本/投资额|持股比例|
||||品制剂（片剂、胶囊剂、饮片）、生物制品、脂质体制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|||
|13|Dayang TrandsUSA, Inc|-|定做男士西装|100万美元|100%|
|14|Dayang Trands UKLtd|-|服装批发|100万美元|100%|

上表所列第 12项北京沃华生物科技股份有限公司系股份有限公司，根据相关法律及该公司章程的规定，大杨创世转让其所持该公司股份无需取得该公司其他股东的同意。
除北京沃华生物科技股份有限公司之外，截至本报告书签署日，大杨创世已取得了上述其他公司中除大杨创世以外的其他股东同意大杨创世转让其所持上述公司股权并放弃优先购买权的同意函。
上述拟出售资产所涉及的股权转让中，大连洋尔特服装有限公司、大连大通服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连耐尔特服装有限公司系为中外合资经营企业，Dayang Trands USA,Inc、Dayang Trands UK Ltd系为境外投资企业，大杨创世转让其所持该等公司的股权需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。
（二）拟出售资产中非股权资产的情况
截至评估基准日，拟出售资产中其他非股权资产的主要情况如下：
1、房屋建筑物情况
截至评估基准日，大杨创世拥有的房屋建筑物情况如下：
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|序号|所有权人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积(m2)|是否抵押|
|1|大连大杨创世股份有限公司服装分公司（已注销）|普兰店农集房字第杨树房99005号|普兰店市杨树房镇杨树房村|2,916.00|否|
|2|大连大杨创世股份有限公司服装分公司（已注销）|普兰店农集房字第杨树房99007号|普兰店市杨树房镇杨树房村|1,827.00|否|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|所有权人|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积(m2)|是否抵押|
|3|大连大杨创世股份有限公司服装分公司（已注销）|普兰店农集房字第杨树房99001号|普兰店市杨树房镇杨树房村|1,933.00|否|
|4|大杨创世|普兰店农集房字第杨树房99006号|普兰店市杨树房镇杨树房村|2,916.00|否|
|5|大杨创世|普兰店农集房字第杨树房99008号|普兰店市杨树房镇杨树房村|2,202.00|否|
|6|大杨创世|普 房 权 证 普 单 字 第065044号|普兰店市杨树房镇经济开发小区|3,584.70|否|
|7|大杨创世|对应的土地证号：普国用2010第28号|普兰店市杨树房镇杨树房村|8,433.00|否|
|8|大杨创世|对应的土地证号：普国用2010第28号|普兰店市杨树房镇杨树房村|4,220.00|否|
|9|大杨创世|正在办理1|星海广场B3区2-4|723.66|否|
|10|大杨创世|普 房 权 证 普 单 字 第016860号|普兰店市杨树房镇杨树房村|8,473.90|否|
|11|大杨创世|大 房 权 证 中 单 字 第2002200276号|中山区同兴街25号29层|1,731.27|否|
|12|大杨创世|大房权证开字第 400143号|大开哈尔滨路23号|1,443.21|否|
|13|大杨创世|大房权证开字第 A35137号|大连开发区哈尔滨路23号-8|4,206.59|否|
|14|大杨创世|大房权证开字第 124191号|大开海城街7号|7,128.07|否|
|15|大杨创世|X 京 房 权 证 朝 字 第629753号|朝阳区工人体育场东路丙2号2层203|296.80|否|
|16|大杨创世|沈房权证市中心字第N060014975号|皇姑区黄河南大街 78号|764.44|否|

上表所列第1至5项房屋，公司需更换房屋权属证明。上表所列第1、2、3项房屋的房屋所有权人目前登记为大连大杨创世股份有限公司服装分公司，该分公司已注销，若该项拟出售资产交割时需要，该等房屋的房屋所有权人需变更为大杨创世。上表所列第7、8项房屋大杨创世尚未取得房屋权属证明但已取得相应的国有土地使用证。上表所列第9项房屋，大杨创世正在办理房屋权属证明。
2、土地使用权情况
截至评估基准日，大杨创世拥有的土地使用权情况如下：
1大杨创世于2014年与大连发兴房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》，目前处于办证阶段。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|土地使用权人|土地证号|土地座落|土地面积(m2)|用途|取得方式|是否抵押|
|1|大杨创世|普国用(1999)字第353号|普兰店市杨树房镇杨树房村|3,802.50|工业|出让|否|
|2|大杨创世|普国用(1999)字第355号|普兰店市杨树房镇杨树房村|7,949.50|工业|出让|否|
|3|大杨创世|普国用(2007)第163号|普兰店市杨树房镇杨树房村|7,592.00|工业|出让|否|
|4|大杨创世|正在办理1|星海广场B3区|80.40|住宅及商服|出让|否|
|5|大杨创世|对应的房产证号为：大房权证中单字第2002200276号|大连市中山区同兴街|83.84|商业用地|出让|否|
|6|大杨创世|对应的房产证号为：X京房权证朝字第629753号|朝阳区工人体育场东路丙2号|21.20|商业|出让|否|
|7|大杨创世|普国用（2010）第28号|普兰店市杨树房镇杨树房村|11,893.00|工业|出让|否|
|8|大杨创世|大开国用(1998)字第180号|综合工业区|292.00|工业|租赁|否|
|9|大杨创世|大开国用(2006)字第0303号|综合工业区|852.00|工业用地|租赁|否|
|10|大杨创世|大开国用（2000）字第700号|11#小区|3,315.00|工业|出让|否|
|11|大杨创世|皇姑国用（2010）第HG02581号|皇姑区黄河南大街78号2门|232.79|商业用地|出让|否|
|12|大连大杨创世股份有限公司服装分公司（已注销）|普国用(1999)字第348号|普兰店市杨树房镇杨树村|1,136.40|工业|出让|否|
|13|大连大杨创世股份有限公司服装洗水 分 公 司（已注销）|普国用(1999)字第349号|普兰店市杨树房镇杨树房村|5,690.40|工业|出让|否|

上表所列第12、13项的土地使用权人分别登记为大连大杨创世股份有限公司服装分公司和大连大杨创世股份有限公司服装洗水分公司，目前该2家分公司已注销，若该项拟出售资产交割时需要，该等土地的土地使用权人需变更为大杨创世。就上表所列第5、6项的土地使用权，大杨创世尚未取得土地权属证明但已取得对应的房屋所有权证。
上表所列第4项的土地使用权，大杨创世正在办理土地权属证明。上表所列第8、9项
1大杨创世于2014年与大连发兴房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》，目前处于办证阶段。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土地使用权的取得方式为租赁，需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段由当地土地主管部门批准新设子公司继续使用。
3、商标权情况
截至评估基准日，大杨创世拥有的注册商标情况如下：
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|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|注册有效期限|
|1|大杨创世||1633268|25|2011.09.14-2021.09.13|
|2|大杨创世||1633270|25|2011.09.14-2021.09.13|
|3|大杨创世||1717492|25|2012.02.21-2022.02.20|
|4|大杨创世||1644317|3|2011.10.07-2021.10.06|
|5|大杨创世||1656824|14|2011.10.28-2021.10.27|
|6|大杨创世||1644688|18|2011.10.07-2021.10.06|
|7|大杨创世||1652961|20|2011.10.21-2021.10.20|
|8|大杨创世||1688719|21|2011.12.28-2021.12.27|
|9|大杨创世||1669053|22|2011.11.21-2021.11.20|
|10|大杨创世||1649032|23|2011.10.14-2021.10.13|
|11|大杨创世||1661031|24|2011.11.07-2021.11.06|
|12|大杨创世||1751481|25|2012.04.21-2022.04.20|
|13|大杨创世||1756267|26|2012.04.28-2022.04.27|
|14|大杨创世||1673133|27|2011.11.28-2021.11.27|
|15|大杨创世||1815540|25|2012.07.28-2022.07.27|
|16|大杨创世||1724176|1|2012.03.07-2022.03.06|
|17|大杨创世||1668634|2|2011.11.21-2021.11.20|
|18|大杨创世||1684320|4|2011.12.21-2021.12.20|
|19|大杨创世||1640469|5|2011.09.28-2021.09.27|
|20|大杨创世||1658033|11|2011.10.28-2021.10.27|
|21|大杨创世||1649976|12|2011.10.14-2021.10.13|
|22|大杨创世||1678480|13|2011.12.07-2021.12.06|
|23|大杨创世||1628692|14|2011.09.07-2021.09.06|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|注册有效期限|
|24|大杨创世||1656642|15|2011.10.28-2021.10.27|
|25|大杨创世||1640110|17|2011.09.28-2021.09.27|
|26|大杨创世||1700650|18|2012.01.21-2022.01.20|
|27|大杨创世||1700746|19|2012.01.21-2022.01.20|
|28|大杨创世||1672965|20|2011.11.28-2021.11.27|
|29|大杨创世||1688721|21|2011.12.28-2021.12.27|
|30|大杨创世||1669051|22|2011.11.21-2021.11.20|
|31|大杨创世||1661029|24|2011.11.07-2021.11.06|
|32|大杨创世||1815541|25|2012.07.28-2022.07.27|
|33|大杨创世||1668672|26|2011.11.21-2021.11.20|
|34|大杨创世||1720720|27|2012.02.28-2022.02.27|
|35|大杨创世||1692527|28|2012.01.07-2022.01.06|
|36|大杨创世||1658823|29|2011.10.28-2021.10.27|
|37|大杨创世||1667223|30|2011.11.14-2021.11.13|
|38|大杨创世||1666648|31|2011.11.14-2021.11.13|
|39|大杨创世||1667093|32|2011.11.14-2021.11.13|
|40|大杨创世||1658506|34|2011.10.28-2021.10.27|
|41|大杨创世||1711756|35|2012.02.07-2022.02.06|
|42|大杨创世||1707821|36|2012.01.28-2022.01.27|
|43|大杨创世||1703502|37|2012.01.21-2022.01.20|
|44|大杨创世||1687797|38|2011.12.21-2021.12.20|
|45|大杨创世||1699649|39|2012.01.14-2022.01.13|
|46|大杨创世||1723959|40|2012.02.28-2022.02.27|
|47|大杨创世||1719913|42|2012.02.21-2022.02.20|
|48|大杨创世||1685687|7|2011.12.21-2021.12.20|
|49|大杨创世||1698201|9|2012.01.14-2022.01.13|
|50|大杨创世||1688675|23|2011.12.28-2021.12.27|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|注册有效期限|
|51|大杨创世||1697620|10|2012.01.14-2022.01.13|
|52|大杨创世||1489243|25|2010.12.14-2020.12.13|
|53|大杨创世||1489244|25|2010.12.14-2020.12.13|
|54|大杨创世||2002602|25|2012.11.07-2022.11.06|
|55|大杨创世||2002604|25|2012.11.07-2022.11.06|
|56|大杨创世||2002606|25|2012.11.07-2022.11.06|
|57|大杨创世||5182578|25|2010.08.07-2020.08.06|
|58|大杨创世||5182579|25|2009.07.07-2019.07.06|
|59|大杨创世||5403300|25|2009.10.07-2019.10.06|
|60|大杨创世||953590|25|2007.02.28-2017.02.27|
|61|大杨创世||953591|25|2007.02.28-2017.02.27|

截至评估基准日，大杨创世的注册商标申请情况如下：
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|序号|申请人|商标|注册号|核定使用商品/服务类别|申请日|
|1|大杨创世||17433040|18|2015.07.15|
|2|大杨创世||17433041|16、25|2015.07.15|
|3|大杨创世||17433042|16、25|2015.07.15|
|4|大杨创世||17433043|16、25|2015.07.15|

4、著作权情况
截至评估基准日，大杨创世拥有的著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品名称|登记号|作品类别|首次发表时间|
|大杨创世|凯门学生装|国作登字-2015-F-00210036|美术作品|2015.05.15|

5、理财产品及金融资产
截至评估基准日，大杨创世共持有6项理财产品及金融资产，具体情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|产品名称|合同金额/成本（万元）|起始日期|终止日期|预期收益率（%）|预计收益（万元）|
|1|陕国投·大连旅开建设控股有限公司集合资金信托|1,200.00|2014.02.24|2016.02.24|8.7|208.80|
|2|西南证券双喜基金优选1号集合资产管理计划|99.9750|2015.03.23|2016.03.23|10|250.00|
|3|植瑞-长青11号投资基金|1,000.00|2015.10.26|2016.10.25|8.6|86.00|
|4|植瑞长青9号投资基金|2,000.00|2015.10.16|2016.10.16|8.8|176.00|
|5|深圳前海金桥叁号基金中心（有限合伙）|3,956.48|2015.07.31|2018.07.31|7.6|902.08|
|6|中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划|1,000.00|2015.05.15|2016.11.14|10.5|157.50|

根据《重组协议》之约定，对于在过渡期结束之日前拟出售资产存在的瑕疵，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方不会因此要求大杨创世或重大资产出售交易对方承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，但因重大资产出售交易对方的原因造成的除外。在资产交割日后的2个月之后，如非因重大资产出售交易对方的原因，有拟出售的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移，李桂莲及其指定的第三方、标的子公司确认，其将不会因此追究上市公司、重大资产出售交易对方的任何责任；如因重大资产出售交易对方的原因导致拟出售资产未能完成过户登记或转移的，则重大资产出售交易对方将向李桂莲及其指定的第三方合计承担拟出售资产日千分之一的违约金，并赔偿合法的损失；若前述资产于该期间内无法置出的，重大资产出售交易对方将不主张相关权利，由上市公司及重大资产出售交易对方将另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理），标的子公司、李桂莲及其指定的第三方同意不因此而要求上市公司、重大资产出售交易对方予以补偿，且不对转让对价予以调整。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任，并享有相应的权利或权益。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
根据《重组协议》的约定，本次交易拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。
截至审计基准日，大杨创世（不含控股子公司）经审计的流动负债合计为 1,849.44万元，均为非金融债务，其中应付账款 593.76万元、其他应付款 196.54万元、预收款项934.88万元、应交税费124.26万元。预收款项中合计731.77万元系为零售客户预付定金，由于该等零售客户交付定金后凭卡提货，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。截至本报告书签署日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 899.65万元，占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为90.56%。
根据《重组协议》之约定，自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10个工作日内转移至标的子公司；如任何未向大杨创世出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或李桂莲指定的第三方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等已核实事项（包括标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将在接到本公司书面通知及相关承责凭证之后 10个工作日内，向上市公司作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应每日按应付未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、拟出售资产的抵押、质押、担保和诉讼情况
（一）拟出售资产的抵押、质押情况
截至评估基准日，大杨创世母公司报表口径范围内的资产之上不存在抵押、质押等权利限制。
（二）大杨创世的担保情况
截至评估基准日，大杨创世正在履行的担保合同如下：
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|序号|合同名称|合同编号|债权人|债务人|担保金额（万元）|债务履行期间/授信期限|担保责任|
|1|最高额保证合同|2015年普市（保）字0017号|中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行|大连大通服装有限公司|1,700.00|2015.06.23-2016.06.22|连带保证责任|
|2|最高额保证合同|2015年普市（保）字0018号|中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行|大连东达服装有限公司|1,300.00|2015.06.23-2016.06.22|连带保证责任|
|3|最高额保证合同|2015年普市（保）字0016号|中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行|大连众富服装有限公司|1,000.00|2015.06.23-2016.06.22|连带保证责任|
|4|最高额不可撤销担保书|2015年连保字第KF034号|招商银行股份有限公司大连开发区支行|大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连贸大时装有限公司|6,000.00|2015.08.12-2016.08.11|连带保证责任|
|5|最高额保证合同|85100520140000222|中国农业银行大连普兰店支行|大连大通服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司|13,000.00|2014.07.22-2017.12.31|连带保证责任|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，大杨创世已取得上述担保权人对担保责任转移出具的原则同意函。
（三）大杨创世的诉讼、仲裁情况
截至评估基准日，大杨创世不存在100万元以上未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
六、拟出售资产相关的人员安置情况
本次拟出售资产相关的员工安置的承接主体为标的子公司。根据 2016年 2月 25日大杨创世职工代表大会审议通过的《大连大杨创世股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，具体决议内容如下：
“根据‘人随资产走’的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。
因过渡期结束之日前相关事项而导致的公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的赔偿。”七、拟出售资产的评估情况
具体内容详见本报告书“第八节本次交易评估情况说明”之“一、拟出售资产评估情况”。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 标的公司基本情况
一、基本情况
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|企业名称|圆通速递有限公司|
|英文名称|YTO Express Co.,Ltd|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|26,138.4305万元|
|实收资本|26,138.4305万元|
|注册地|青浦区华新镇华腾路1838号第6号房B区-101|
|主要办公地点|上海市青浦区华徐公路3029弄18号|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310227000628064|
|税务登记证|国地税沪字310229631743767号|
|组织机构代码证|63174376-7|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理，普通货运，仓储服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2000年4月14日|
|营业期限|自2000年4月14日至2020年4月13日|
|公司网址|www.yto.net.cn|

二、历史沿革
（一）设立
圆通速递前身系上海圆通速递有限公司，上海圆通速递有限公司于 2000年 4月设立，喻会蛟出资30万元，占注册资本的60%；张耀辉出资20万元，占注册资本的40%。
根据上海华晖会计师事务所有限公司于2000年4月12日出具的华会验[2000]第178号《验资报告》，截至2000年4月10日止，圆通速递收到喻会蛟和张耀辉首次缴纳的注册资本共计 50万元，其中喻会蛟缴纳 30万元、张耀辉缴纳 20万元，出资方式均为
货币。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2000年4月14日，上海市工商行政管理局松江分局向圆通速递核发了《企业法人营业执照》（注册号：3102272036467）。
圆通速递设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|30.00|30.00|60.00%|
|2|张耀辉|20.00|20.00|40.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

（二）2003年股权转让
2002年11月28日，张耀辉与张小娟签署了《转股协议》，根据该《转股协议》，张耀辉将其所持圆通速递40%股权全部转让给张小娟。
2002年12月8日，圆通速递召开股东会，审议并通过了张耀辉将其所持圆通速递注册资本全部转让给张小娟的决议。
上述变更完成后，圆通速递的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|30.00|30.00|60.00%|
|2|张小娟|20.00|20.00|40.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

（三）2009年第一次增资
2009年8月28日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将圆通速递的注册资本由50万元增加至500万元，实收资本由50万元增加至500万元的决议。其中喻会蛟新增出资额229.5万元，张小娟新增出资额220.5万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2009年 9月 1日出具的永诚会验（2009）字第41245号《验资报告》，截至2009年8月25日止，圆通速递已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 450万元，出资方式均为货币，变更后圆通速递注册资本 500万元，实收资本500万元。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年9月3日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|259.50|259.50|51.90%|
|2|张小娟|240.50|240.50|48.10%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（四）2009年第二次增资
2009年11月9日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由500万元增加至 5,500万元，实收资本由 500万元增加至 5,500万元的决议。其中喻会蛟新增出资额2,550万元，张小娟新增出资额2,450万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于2009年11月12日出具的永诚会验（2009）字第 41606号《验资报告》，截至 2009年 11月 11日止，圆通速递已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 5,000万元，出资方式均为货币，变更后圆通速递注册资本5,500万元，实收资本5,500万元。
2009年 11月 12日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|2,809.50|2,809.50|51.08%|
|2|张小娟|2,690.50|2,690.50|48.92%|
|合计||5,500.00|5,500.00|100.00%|

（五）2010年股权转让
2010年 7月 9日，圆通速递召开股东会，审议并通过了喻会蛟、张小娟将各自部分所持股权转让给渭蛟实业的决议。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 7月 9日，喻会蛟、张小娟与渭蛟实业签署了《股权转让协议》，根据该协议，喻会蛟将所持公司26.09%的股权作价 1,434.95万元转让给渭蛟实业，张小娟将所持公司24.91%的股权作价1,370.05万元转让给渭蛟实业。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|渭蛟实业|2,805.00|2,805.00|51.00%|
|2|喻会蛟|1,374.45|1,374.45|24.99%|
|3|张小娟|1,320.55|1,320.55|24.01%|
|合计||5,500.00|5,500.00|100.00%|

（六）2012年增资
2012年5月2日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由5,500万元增加至 17,500万元，实收资本由 5,500万元增加至 17,500万元的决议。其中喻会蛟新增出资额2,998.8万元，张小娟新增出资额2,881.2万元，蛟龙集团新增出资额6,120万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2012年 5月 8日出具的永诚会验（2012）字第 40526号《验资报告》，截至 2012年 5月 3日止，圆通速递已收到喻会蛟、张小娟和蛟龙集团的新增注册资本合计 12,000万元，均为货币出资，变更后圆通速递注册资本17,500万元，实收资本17,500万元。
2012年5月9日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|8,925.00|8,925.00|51.00%|
|2|喻会蛟|4,373.25|4,373.25|24.99%|
|3|张小娟|4,201.75|4,201.75|24.01%|
|合计||17,500.00|17,500.00|100.00%|

注：2010年9月25日，渭蛟实业召开股东会并通过决议，将公司名称变更为物流集团；2011年9月15日，物流集团召开临时股东会并通过决议，将公司名称变更为蛟龙集团。
（七）2013年吸收合并圆通物流及增资
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出于业务整合的需要，2011年11月15日，圆通速递召开股东会，审议并通过了圆通速递吸收合并圆通物流的决议，吸收合并完成后，圆通物流进行注销。
2011年11月15日，圆通物流召开股东会，审议并通过了圆通速递对其吸收合并的决议，吸收合并完成后，圆通物流进行注销。
2011年12月31日，圆通速递与圆通物流签署了《吸收合并协议书》，根据该协议，圆通速递吸收合并圆通物流。双方商定以2011年12月31日为合并日，双方可协议延期。
2012年12月15日，圆通速递股东会通过决议，同意变更合并基准日为2012年12月31日。2012年12月15日，圆通物流股东会通过决议，同意延长合并基准日至 2012年12月31日。
2013年1月10日，圆通速递与圆通物流股东蛟龙集团、喻会蛟、张小娟签署了《债务清偿确认报告》，确认截至2012年12月31日，圆通物流的资产、负债及所有者权益情况。
圆通速递与圆通物流系由相同的投资人开设的两家公司，被合并前圆通物流的经营范围为“仓储，寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外），道路货物运输（普通货物）。（涉及行政许可，凭许可证经营）”，注册资本为1,000万元，股东基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|510.00|51.00%|
|2|喻会蛟|249.90|24.99%|
|3|张小娟|240.10|24.01%|
|合计||1,000.00|100.00%|

注：截至2012年12月31日，圆通物流的股权结构与圆通速递的股权结构一致
圆通物流按相关规定就其注销事宜进行了公告，并于 2012年 12月 20日取得了工商部门的核准文件。
2013年4月1日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2013）字第40302
号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012年 12月 31日，吸收合并后，圆通速递
注册资本为18,500万元，实收资本为18,500万元。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年4月15日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|9,435.00|9,435.00|51.00%|
|2|喻会蛟|4,623.15|4,623.15|24.99%|
|3|张小娟|4,441.85|4,441.85|24.01%|
|合计||18,500.00|18,500.00|100.00%|

（八）2013年股权转让
2013年 12月 25日，圆通速递召开股东会，审议并通过了喻会蛟、张小娟将各自部分所持圆通速递股权转让给蛟龙集团的决议。
2013年 12月 25日，喻会蛟、张小娟与蛟龙集团签署了《股权转让协议》，喻会蛟将其所持公司19.89%股权作价 3,679.65万元，张小娟将所持公司19.11%股权作价3,535.35万元转让给蛟龙集团。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|90.00%|
|2|喻会蛟|943.50|943.50|5.10%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.90%|
|合计||18,500.00|18,500.00|100.00%|

（九）2014年公司注册名称变更
2014年2月10日，圆通速递召开股东会并通过决议，将圆通速递名称变更为“圆通速递有限公司”。
2014年2月21日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
（十）2014年增资
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年11月19日，喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与张树洪等45名自然人签署了《上海圆通速递有限公司增资协议》及其补充协议，约定该等 45名自然人以每 1元注册资本作价 2.28元的价格向圆通速递增资，圆通速递注册资本由 18,500万元增加至18,819.67万元。
2014年3月17日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由18,500万元增至18,819.67万元，吸收张树洪等45人为圆通速递股东的决议。
根据立信于2014年2月28日出具的信会师报字（2014）第150135号《验资报告》，截至 2014年 2月 17日止，圆通速递已收到各方缴纳新增出资额 728.8476万元，其中新增注册资本为319.67万元，其余409.1776万元计入资本公积。
2014年3月24日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|88.4713%|
|2|喻会蛟|943.50|943.50|5.0134%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.8168%|
|4|张树洪|35.66|35.66|0.1895%|
|5|杨新伟|34.97|34.97|0.1858%|
|6|闻杭平|20.98|20.98|0.1115%|
|7|王炎明|20.98|20.98|0.1115%|
|8|相峰|19.58|19.58|0.1040%|
|9|徐昊宇|18.18|18.18|0.0966%|
|10|喻志贤|14.69|14.69|0.0781%|
|11|陈平|13.99|13.99|0.0743%|
|12|李显俊|11.19|11.19|0.0595%|
|13|宋建洪|11.19|11.19|0.0595%|
|14|戚建敏|10.49|10.49|0.0557%|
|15|朱国民|8.39|8.39|0.0446%|
|16|孙维敏|6.29|6.29|0.0334%|
|17|田冰|5.59|5.59|0.0297%|
|18|甘卫国|4.90|4.90|0.0260%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|19|何曙光|4.20|4.20|0.0223%|
|20|刘建国|4.20|4.20|0.0223%|
|21|谭书华|4.20|4.20|0.0223%|
|22|郎鸿飞|4.20|4.20|0.0223%|
|23|刘继新|3.50|3.50|0.0186%|
|24|王泽义|3.50|3.50|0.0186%|
|25|陶立春|3.50|3.50|0.0186%|
|26|孙培忠|3.50|3.50|0.0186%|
|27|高见|3.50|3.50|0.0186%|
|28|孙建|3.50|3.50|0.0186%|
|29|张伟忠|2.80|2.80|0.0149%|
|30|邵柏清|2.80|2.80|0.0149%|
|31|汪吴斌|2.80|2.80|0.0149%|
|32|胡志坚|2.80|2.80|0.0149%|
|33|钟旅寅|2.80|2.80|0.0149%|
|34|胡瑞琦|2.80|2.80|0.0149%|
|35|何思源|2.80|2.80|0.0149%|
|36|周述礼|2.80|2.80|0.0149%|
|37|王旭忠|2.10|2.10|0.0112%|
|38|黄涛|2.10|2.10|0.0112%|
|39|胡斌|2.10|2.10|0.0112%|
|40|吴月元|2.10|2.10|0.0112%|
|41|方闳|2.10|2.10|0.0112%|
|42|周杨|2.10|2.10|0.0112%|
|43|谢茂林|2.10|2.10|0.0112%|
|44|梁栋|2.10|2.10|0.0112%|
|45|刘非|2.10|2.10|0.0112%|
|46|杨连生|1.40|1.40|0.0074%|
|47|尤志伟|1.05|1.05|0.0056%|
|48|罗卫群|1.05|1.05|0.0056%|
|合计||18,819.67|18,819.67|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）2015年股权转让
2015年 1月 10日，圆通速递召开股东会，审议并通过了张树洪等 45名自然人股东以728.8476万元的价格将合计持有的圆通速递1.6985%股权转让给喻会蛟的决议。
2015年 1月 10日，喻会蛟与除张小娟、蛟龙集团外的张树洪等其他 45名自然人股东签署了《圆通速递有限公司之股权转让协议》，该等 45名自然人股东合计向喻会蛟转让圆通速递1.6985%股权（对应注册资本 319.67万元），转让价格总计 728.8476万元（每1元注册资本作价2.28元）。
上述变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|88.47%|
|2|喻会蛟|1,263.17|1,263.17|6.71%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.82%|
|合计||18,819.67|18,819.67|100.00%|

注：本次转让系该等股东从直接持有圆通速递股权的模式转变为通过合伙企业间接持有圆通速递股权的模式，因此本次股权转让仍按原出资价格即2.28元/1元注册资本转让。此次出售股权的45人中，目前未曾离职的张树洪等 33名自然人已通过增资及/或受让合伙份额的方式直接持有圆欣投资的相应财产份额，继而间接持有圆通速递股权，有关 33名自然人持有圆欣投资的具体情况详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（七）圆欣投资”。
（十二）2015年第一次增资
2015年 4月，圆通速递、喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署了《增资协议》，上述四家新股东新增出资额 522.7686万元。
2015年4月14日，圆通速递召开股东会，审议通过了上述增资事宜，注册资本由18,819.67万元增加至 20,910.7444万元的决议。
2015年4月17日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
上述变更完成后，圆通速递股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|79.6241%|
|2|喻会蛟|1,263.17|1,263.17|6.0408%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.3351%|
|4|圆欣投资|522.7686|0|2.50%|
|5|圆翔投资|522.7686|0|2.50%|
|6|圆科投资|522.7686|0|2.50%|
|7|圆越投资|522.7686|0|2.50%|
|合计||20,910.7444|18,819.67|100.00%|

（十三）2015年第二次增资
2015年4月29日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由 20,910.7444万元增加至26,138.4305万元的决议。
2015年4月29日，圆通速递、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资与阿里创投、云锋新创签署了《增资认购协议》、《股东协议》、《圆通速递有限公司公司章程》，根据该等文件，阿里创投与云锋新创向圆通速递增资，圆通速递注册资本由20,910.7444万元增加至26,138.4305万元。
根据立信于2015年5月28日出具的信会师报字[2015]第151158号《验资报告》，截至 2015年 5月 28日，圆通速递已收到 2015年第一次增资及本次增资中新增股东圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、阿里创投、云锋新创缴纳的新增出资额共计252,091.0744万元，其中新增注册资本为 7,318.7605万元，其余244,772.3139万元计入资本公积。
2015年 9月 8日，上海市青浦区市场监督管理局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
上述变更完成后，圆通速递股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|63.6993%|
|2|喻会蛟|1,263.17|1,263.17|4.8326%|
|3|张小娟|906.50|906.50|3.4681%|
|4|阿里创投|3,136.6117|3,136.6117|12.00%|
|5|云锋新创|2,091.0744|2,091.0744|8.00%|
|6|圆欣投资|522.7686|522.7686|2.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|7|圆翔投资|522.7686|522.7686|2.00%|
|8|圆科投资|522.7686|522.7686|2.00%|
|9|圆越投资|522.7686|522.7686|2.00%|
|合计||26,138.4305|26,138.4305|100.00%|

三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，圆通速递控股股东为蛟龙集团，蛟龙集团具体情况详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）蛟龙集团”。圆通速递股权结构如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）51%
喻会蛟 张小娟
49%
51% 49%
蛟龙集团 圆赞投资
0.5%(GP) 0.5%(GP) 0.5%(GP) 0.5%(GP)
圆翔投资 圆欣投资 圆科投资 圆越投资 阿里创投 云锋新创4.8326% 63.6993% 3.4681% 2% 2% 2% 2% 12% 8%
圆通速递
GP：普通合伙人注：除普通合伙人圆赞投资分别持有圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资0.5%合伙份额外，喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆翔投资99.5%合伙份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆欣投资31.8756%合伙份额，其他 37名有限合伙人直接持有圆欣投资67.6244%合伙份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆科投资80.0222%合伙份额，其他48名有限合伙人直接持有圆科投资19.4778%合伙份额；喻会蛟作为有限合伙人直接持有圆越投资74.065%合伙财产份额，其他46名有限合伙人直接持有圆越投资25.435%合伙份额。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际控制人具体情况详见本报告书“第五节标的公司具体情况”之“五、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。
四、控股子公司、分公司和参股公司的基本情况
截至本报告书签署日，圆通速递的控股子公司、分公司及参股公司具体情况如下：（一）控股子公司
1、上海圆通货代
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海圆通国际货物运输代理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|青浦区华新镇纪鹤公路2189号第3号房A-10|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2008年3月28日|
|统一社会信用代码|91310118672712406L|
|经营范围|从事海上、航空、陆路国际货运代理业务，仓储服务，代理报关业务，代理报检业务，代理国际快递（邮政企业专营业务除外），货物运输代理，普通货运，汽车租赁服务，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有上海圆通货代100%股权。
（2）主要财务数据
上海圆通货代经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,397.60|2,549.16|3,147.74|
|负债总额|2,487.84|1,495.08|2,799.74|
|所有者权益|1,909.76|1,054.08|348.00|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|17,967.49|8,180.36|5,641.95|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|利润总额|1,718.59|941.51|624.93|
|净利润|1,255.68|706.07|468.70|

2、圆通妈妈
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海圆通妈妈商业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢5层E区506室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2014年12月17日|
|统一社会信用代码|91310118324222478W|
|经营范围|销售化妆品、日用百货、针纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、箱包、文体用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、食用农产品（不含生猪产品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件开发，计算机系统集成，票务代理（除专项审批），设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询，仓储服务，供应链管理，货运代理，从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有圆通妈妈100%股权。
（2）主要财务数据
圆通妈妈经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4.94|-|
|负债总额|8.04|-|
|所有者权益|-3.10|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.99|-|
|利润总额|-3.10|-|
|净利润|-3.10|-|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上海杰伦
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海杰伦圆通快递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市青浦区徐泾镇华徐公路91号1层D区101室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2013年10月16日|
|统一社会信用代码|91310118080048660M|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外），仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有上海杰伦100%股权。
（2）主要财务数据
上海杰伦经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,196.24|5,396.62|3,627.03|
|负债总额|2,559.22|1,883.28|2,672.60|
|所有者权益|1,637.02|3,513.34|954.43|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,375.51|15,085.54|6,868.42|
|利润总额|1,267.74|3,412.80|606.16|
|净利润|823.68|2,558.90|454.43|

4、天津杰伦
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津杰伦物流有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|天津空港国际物流区第三大街8号411室|
|法定代表人|喻会蛟|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|2,500万元|
|成立日期|2013年2月5日|
|统一社会信用代码|91120116598748434U|
|经营范围|代办仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有天津杰伦100%股权。
（2）主要财务数据
天津杰伦经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,380.86|3,265.53|2,502.36|
|负债总额|945.56|766.39|3.00|
|所有者权益|2,435.30|2,499.14|2,499.36|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-63.84|-0.22|-0.64|
|净利润|-63.84|-0.22|-0.64|

5、杭州杰伦
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州杰伦货运有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|桐庐县桐庐经济开发区凤川大道338号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年4月25日|
|营业执照注册号|330122000056525|
|经营范围|许可经营项目：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有杭州杰伦100%股权。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要财务数据
杭州杰伦经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|46,956.91|21,523.79|17,511.70|
|负债总额|38,152.29|14,629.80|17,163.85|
|所有者权益|8,804.62|6,893.99|347.85|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|121,398.83|93,324.45|71,503.83|
|利润总额|9,615.45|8,730.08|904.66|
|净利润|7,210.64|6,546.14|252.26|

6、杭州锦圆
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州锦圆货运有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦707室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年4月4日|
|营业执照注册号|330181000415119|
|经营范围|许可经营项目：货运：普通货运（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）；一般经营项目：销售：包装袋|

截至本报告书签署日，圆通速递持有杭州锦圆100%股权。
（2）主要财务数据
杭州锦圆经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,690.06|3,988.83|
|负债总额|2,534.90|1,375.20|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|2,155.16|2,613.63|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,011.72|20,844.31|
|利润总额|1,922.11|2,818.47|
|净利润|1,441.53|2,113.63|

7、桐庐印务
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|桐庐圆通印务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|桐庐县桐庐经济开发区凤川大道338号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2007年12月18日|
|营业执照注册号|330122000007689|
|经营范围|许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷|

截至本报告书签署日，圆通速递持有桐庐印务100%股权。
（2）主要财务数据
桐庐印务经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,158.94|3,474.89|13,767.71|
|负债总额|2,657.62|2,425.29|12,939.84|
|所有者权益|501.32|1,049.60|827.87|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,132.12|2,899.91|3,254.93|
|利润总额|-49.63|294.72|263.31|
|净利润|-48.27|221.73|188.92|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、南京渭蛟
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南京渭蛟商务信息咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南京市江宁经济技术开发区铺岗街419号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2011年10月11日|
|统一社会信用代码|391320115580491765T|
|经营范围|商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有南京渭蛟100%股权。
（2）主要财务数据
南京渭蛟经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,252.94|5,572.71|5,866.07|
|负债总额|5,896.28|6,251.91|6,236.08|
|所有者权益|-643.34|-679.20|-370.01|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|500.00|18.00|18.00|
|利润总额|35.86|-309.19|-470.01|
|净利润|35.86|-309.19|-470.01|

9、圆通北京
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|圆通速递（北京）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市顺义区南法信镇顺畅大道1号B-042室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|6,400万元|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|成立日期|2011年3月10日|
|统一社会信用代码|911101135674020435|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年10月30日）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）（中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书有效期到2016年10月10日）；普通货运，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2016年03月26日）；仓储服务（不含危险化学品）；汽车租赁（不含九座以上客车、出租车）。（普通货运，货物专用运输（集装箱）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有圆通北京100%股权。
（2）主要财务数据
圆通北京经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|28,883.01|25,989.79|21,704.71|
|负债总额|20,814.39|18,531.58|16,061.34|
|所有者权益|8,068.62|7,458.21|5,643.37|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,669.41|16,761.94|-|
|利润总额|2,015.82|2,200.67|-695.43|
|净利润|1,510.41|1,814.84|-695.43|

10、河北圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河北圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|石家庄市栾城区冶河镇乏马村|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2010年12月9日|
|统一社会信用代码|91130124566177980M|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|国内货运代理、仓储服务（储存危险化学品除外），国内快递（邮政企业专营除外）（有效期至2020年12月17日），车辆租赁（出租车除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有河北圆通100%股权。
（2）主要财务数据
河北圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|965.51|778.54|471.37|
|负债总额|266.98|264.85|597.41|
|所有者权益|698.53|513.69|-126.04|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,663.64|3,325.61|1,614.90|
|利润总额|378.67|712.25|-230.67|
|净利润|284.85|639.72|-230.67|

11、辽宁圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|辽宁圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|沈阳市苏家屯青城街13号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2004年3月30日|
|统一社会信用代码|91210111760055573U|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；货车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有辽宁圆通100%股权。
（2）主要财务数据
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辽宁圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,240.00|1,072.43|848.61|
|负债总额|547.47|284.99|939.94|
|所有者权益|692.53|787.44|-91.33|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,109.21|3,814.06|4,859.92|
|利润总额|189.99|1,104.07|-191.74|
|净利润|105.08|878.77|-191.74|

12、江苏圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南京市江宁区秣陵街道燕湖路|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年11月13日|
|营业执照注册号|320121000240013|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁、自有房屋租赁；仓储服务；货运代理、信息配载；物流方案设计；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有江苏圆通100%股权。
（2）主要财务数据
江苏圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,833.29|1,535,75|1,148.65|
|负债总额|715.28|386.20|552.84|
|所有者权益|1,118.01|1,149.55|595.81|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,557.38|4,047.03|5,556.76|
|利润总额|156.47|619.72|-404.29|
|净利润|68.46|553.74|-404.29|

13、无锡圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|无锡圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|无锡市新区梅村锡泰路241号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2010年5月21日|
|营业执照注册号|320213000133110|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运。 一般经营项目：汽车租赁、仓储服务。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有无锡圆通100%股权。
（2）主要财务数据
无锡圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,376.67|6,481.10|7,338.34|
|负债总额|3,910.42|3,342.83|5,202.54|
|所有者权益|1,466.25|3,138.27|2,135.80|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,260.77|5,341.62|12,150.08|
|利润总额|-372.25|1,352.10|1,003.85|
|净利润|-272.02|1,002.46|750.95|

14、南通圆通
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南通圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南通市通州区兴东镇杨世桥村南七组|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2009年5月20日|
|营业执照注册号|320600000236152|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营除外）、道路普通货运、普通货物仓储服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有南通圆通100%股权。
（2）主要财务数据
南通圆通经审计的主要财务数据如下1：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,070.05|1,123.44|
|负债总额|1,070.05|58.27|
|所有者权益|-|1,065.17|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|937.58|-|
|利润总额|-1,064.38|-|
|净利润|-1,065.17|-|

15、淮安融盛
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|淮安融盛圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|江苏淮安经济开发区新237省道西侧|
|法定代表人|喻会蛟|

1南通圆通于2014年9月被圆通速递收购，故无2013年经审计财务数据。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2012年1月12日|
|营业执照注册号|320803000108552|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年12月22日）；仓储服务；货运代理；车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有淮安融盛100%股权。
（2）主要财务数据
淮安融盛经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,114.03|5,184.69|5,386.99|
|负债总额|4,761.63|3,063.39|3,829.06|
|所有者权益|2,352.40|2,121.30|1,557.93|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,700.40|2,630.49|3,034.75|
|利润总额|448.92|616.87|-441.67|
|净利润|331.10|563.37|-441.67|

16、泰州圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|泰州圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|泰州市高港区口岸街道扬子江南路东侧|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|999万元|
|成立日期|2013年1月11日|
|营业执照注册号|321203000057476|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；货运代理；普通货物仓储服务；汽车租赁；无纺布制品加工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，圆通速递持有泰州圆通100%股权。
（2）主要财务数据
泰州圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,869.07|5,496.40|2,665.14|
|负债总额|6,699.11|4,383.83|1,666.14|
|所有者权益|1,169.96|1,112.57|999.00|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,308.30|904.32|-|
|利润总额|198.38|151.50|-|
|净利润|157.39|113.57|-|

17、浙江圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|杭州市萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦6层608室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2013年2月27日|
|营业执照注册号|330181000343854|
|经营范围|许可经营项目：国内快递服务（邮政专营业务除外）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）一般经营项目：国内航空运输代理、（筹建）集装箱制造项目|

截至本报告书签署日，圆通速递持有浙江圆通100%股权。
（2）主要财务数据
浙江圆通经审计的主要财务数据如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|40,746.45|27,809.67|19,806.77|
|负债总额|15,137.85|5,087.99|1.50|
|所有者权益|25,608.60|22,721.68|19,805.27|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|17,016.95|14,189.83|-|
|利润总额|7,069.14|3,833.04|-194.73|
|净利润|5,286.92|2,916.41|-194.73|

18、嘉兴申禾
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|嘉兴申禾圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥东路158号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年6月18日|
|统一社会信用代码|913304115985163937|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年7月22日）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有嘉兴申禾100%股权。
（2）主要财务数据
嘉兴申禾经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,661.55|1,887.68|1,161.51|
|负债总额|1,547.73|876.00|93.71|
|所有者权益|1,113.82|1,011.68|1,067.80|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,281.58|903.33|1,391.19|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|124.66|-48.58|86.48|
|净利润|102.13|-56.11|64.81|

19、宁波圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波市圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|江北区洪达路1号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|150万元|
|成立日期|2006年2月14日|
|统一社会信用代码|91330205784322840N|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货物运输。（在许可证有效期内经营）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有宁波圆通100%股权。
（2）主要财务数据
宁波圆通经审计的主要财务数据如下1：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|10,991.18|10,475.09|
|负债总额|10,977.20|10,291.66|
|所有者权益|13.98|183.43|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,462.21|1,178.88|
|利润总额|-135.45|108.28|
|净利润|-169.44|64.19|

20、温州圆通
1宁波圆通于2014年1月被圆通速递收购，故无2013年经审计财务数据。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|温州圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|温州市龙湾区永兴街道滨海二路8号223室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2015年3月26日|
|统一社会信用代码|91330303329867697K|
|经营范围|一般经营项目：对速递项目的投资|

截至本报告书签署日，圆通速递持有温州圆通100%股权。
（2）主要财务数据
温州圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|4,996.83|
|负债总额|-|
|所有者权益|4,996.83|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-3.17|
|净利润|-3.17|

21、金华圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|金华圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江金东经济开发区华丰西路1188号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2009年9月27日|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330703693899011C|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2015年9月14日）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有金华圆通100%股权。
（2）主要财务数据
金华圆通经审计的主要财务数据如下1：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,975.09|6,052.24|
|负债总额|4,721.05|2,971.58|
|所有者权益|3,254.04|3,080.66|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,266.75|1,427.15|
|利润总额|208.95|224.55|
|净利润|173.37|178.21|

22、临海圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|临海市圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|临海市大田街道寺后村|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2009年9月25日|
|统一社会信用代码|913310826938951258|
|经营范围|许可经营项目：站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理）、国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项目凭有效许可证经营）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有临海圆通100%股权。
1金华圆通于2013年10月被圆通速递收购，故无2013年经审计财务数据。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要财务数据
临海圆通经审计的主要财务数据如下1：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|724.57|
|负债总额|627.38|
|所有者权益|97.19|
|项目|2015年度|
|营业收入|1,579.58|
|利润总额|62.67|
|净利润|47.19|

23、福建圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|福建圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|福建省泉州市晋江市经济开发区（五里园）欣鑫路22号福建鸿达运输有限公司厂区内|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2013年8月6日|
|营业执照注册号|350582100204163|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；仓储服务（不含化学危险品）；普通货运、汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有福建圆通100%股权。
（2）主要财务数据
福建圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

1临海圆通于2014年11月被圆通速递收购，故无2013、2014年经审计财务数据。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|1,777.30|1,004.08|1,411.24|
|负债总额|896.06|218.48|603.30|
|所有者权益|881.24|785.60|807.94|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,752.41|2,216.99|2,346.76|
|利润总额|386.97|-22.35|410.61|
|净利润|295.64|-22.35|307.94|

24、山东圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山东圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|济南市历城区机场路7617号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2011年7月27日|
|统一社会信用代码|913701125755872873|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期以许可证为准）；为道路运输服务的货运代理、仓储理货；车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有山东圆通100%股权。
（2）主要财务数据
山东圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|14,328.34|10,484.98|1,980.14|
|负债总额|13,586.58|9,718.65|1,058.92|
|所有者权益|741.76|766.33|921.22|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,120.42|1,036.79|-|
|利润总额|-24.57|-154.89|-78.78|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-24.57|-154.89|-78.78|

25、济南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|济南圆尔通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|济南市历城区烈士山北路20号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|51万元|
|成立日期|2009年4月29日|
|营业执照注册号|370100200135699|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营区域：济南市）（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期限以许可证为准）；仓储服务（不含危险化学品、易制毒品、易燃易爆品）；汽车租赁（不含融资租赁）。（须经审批的，未获批准前不得经营）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有济南圆通100%股权。
（2）主要财务数据
济南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|617.61|2,539.87|1,308.54|
|负债总额|-26.12|567.42|633.62|
|所有者权益|643.73|1,972.45|674.92|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,815.06|6,242.34|7,887.29|
|利润总额|629.34|1,743.39|766.00|
|净利润|471.29|1,297.53|594.14|

26、烟台圆通
（1）基本信息
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|烟台圆通快递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|山东省烟台市芝罘区华盛路一号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2003年11月12日|
|统一社会信用代码|91370602756366774C|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有烟台圆通100%股权。
（2）主要财务数据
烟台圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|374.61|202.44|88.06|
|负债总额|191.71|64.29|114.69|
|所有者权益|182.90|138.15|-26.63|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|797.51|782.08|1,125.13|
|利润总额|67.56|185.05|-57.11|
|净利润|44.76|164.78|-69.48|

27、广东圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|广州市花都区花山镇两龙南街50号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年3月11日|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914401140651289611|
|经营范围|其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装卸搬运；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；汽车租赁；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；邮政服务（具体经营项目以邮政管理部门审批文件或许可证为准）：跨省快递业务；省内快递业务；|

截至本报告书签署日，圆通速递持有广东圆通100%股权。
（2）主要财务数据
广东圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,753.84|3,404.96|927.16|
|负债总额|5,686.20|2,492.30|0.30|
|所有者权益|2,067.64|912.66|926.86|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,524.19|2,371.39|-|
|利润总额|1,501.90|-14.20|-73.14|
|净利润|1,154.98|-14.20|-73.14|

28、海南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海南圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|海南省海口市美兰区下云路桂林洋工业开发区|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2011年6月20日|
|统一社会信用代码|91460100573088652B|
|经营范围|货运代理，仓储服务（危险化学物品除外），国内、国际快递业务（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有海南圆通100%股权。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要财务数据
海南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|379.35|316.82|207.80|
|负债总额|296.11|369.15|98.96|
|所有者权益|83.24|-52.33|108.84|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,662.32|1,017.62|1,060.24|
|利润总额|134.43|-161.17|-84.55|
|净利润|135.58|-161.17|-84.55|

29、三沙圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|三沙圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|三沙市永兴岛宜德路西沙宾馆106-27（海南省海口市美兰区下云路桂林洋工业开发区）|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2013年12月26日|
|统一社会信用代码|91460600090511890B|
|经营范围|国内速递，国内航空运输代理，普通货运，存储服务（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有三沙圆通100%股权。
（2）主要财务数据
三沙圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|99.41|99.71|100.00|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|0.57|-|0.04|
|所有者权益|98.84|99.71|99.96|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.87|-0.25|-0.04|
|净利润|-0.87|-0.25|-0.04|

30、太原圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|太原圆通天下速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|太原市晋源区晋祠镇南大寺村南高速桥西|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|110万元|
|成立日期|2009年4月30日|
|统一社会信用代码|91140100688069283J|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普通货物运输；车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有太原圆通100%股权。
（2）主要财务数据
太原圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|413.19|555.52|449.69|
|负债总额|320.09|607.98|858.00|
|所有者权益|93.10|-52.46|-408.31|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,409.37|2,470.17|840.84|
|利润总额|194.07|479.44|-360.26|
|净利润|145.55|355.85|-403.23|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）31、内蒙古圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区白塔机场东河西路三公里白苏线500米路北院落|
|法定代表人|王炎明|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2009年1月7日|
|营业执照注册号|150114000019818|
|经营范围|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2015年7月28日）。 一般经营项目：车辆租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有内蒙古圆通100%股权。
（2）主要财务数据
内蒙古圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|227.41|557.61|489.35|
|负债总额|1,520.88|2,028.55|1,532.17|
|所有者权益|-1,293.47|-1,470.94|-1,042.82|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,200.85|1,595.96|1,548.43|
|利润总额|174.37|-428.12|-1,026.70|
|净利润|177.47|-428.12|-1,026.70|

32、吉林圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|吉林省圆通速递有限公司|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|净月高新技术产业开发区金宝街与南湖南路交汇|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2007年7月17日|
|营业执照注册号|220000000107593|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地域：长春）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有吉林圆通100%股权。
（2）主要财务数据
吉林圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,326.06|388.82|340.13|
|负债总额|3,821.36|67.61|594.86|
|所有者权益|504.70|321.21|-254.73|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,279.23|1,647.14|2,358.09|
|利润总额|189.32|175.94|-358.11|
|净利润|183.50|175.94|-358.11|

33、哈尔滨圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨圆通融盛速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|哈尔滨市道里区江南中环路20号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2011年12月29日|
|营业执照注册号|230100100052604|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外，有效期至2016年11月10日）。快递业|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；车辆租赁。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有哈尔滨圆通100%股权。
（2）主要财务数据
哈尔滨圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|906.10|1,009.66|527.22|
|负债总额|1,199.36|1,045.59|499.93|
|所有者权益|-293.26|-35.93|27.29|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,682.08|3,203.68|3,238.69|
|利润总额|-257.32|-63.23|-474.69|
|净利润|-257.32|-63.23|-474.69|

34、安徽圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|安徽省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|肥东县撮镇镇商贸物流开发区|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年6月6日|
|统一社会信用代码|91340122070913921L|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；纸板箱加工、制造（印刷除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有安徽圆通100%股权。
（2）主要财务数据
安徽圆通经审计的主要财务数据如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,513.17|1,393.26|1,000.00|
|负债总额|1,160.50|312.38|-|
|所有者权益|1,352.67|1,080.88|1,000.00|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,521.79|2,378.47|-|
|利润总额|362.35|108.15|-|
|净利润|271.79|80.88|-|

35、江西圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江西省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|江西省南昌市南昌市经济技术开发区儒乐湖大街399号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2013年5月2日|
|统一社会信用代码|91360126067497242B|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2018年4月9日止）；汽车租赁。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有江西圆通100%股权。
（2）主要财务数据
江西圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,370.14|409.52|187.17|
|负债总额|856.60|278.76|164.50|
|所有者权益|513.54|130.76|22.67|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|3,343.25|1,732.79|1,037.07|
|利润总额|489.30|106.70|-177.33|
|净利润|382.78|108.09|-177.33|

36、河南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河南省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|郑州经济技术开发区郑州国际物流园区喜达路以南、物流大道以北、牟兴大街以东、环区东路以西|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2010年8月31日|
|统一社会信用代码|91410100561040475F|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）、仓储服务、车辆租赁；国际货物运输代理，从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有河南圆通100%股权。
（2）主要财务数据
河南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,941.81|1,196.82|779.00|
|负债总额|3,188.20|831.32|1,052.77|
|所有者权益|753.61|365.50|-273.77|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,139.43|3,169.60|5,131.73|
|利润总额|472.51|239.26|-387.06|
|净利润|388.12|239.26|-389.61|

37、郑州圆通
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|郑州圆通国际运输代理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|郑州经济技术开发区航海东路1508号A座202室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2014年4月29日|
|营业执照注册号|410198000042303|
|经营范围|仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外），国际货物运输代理服务（不含道路运输），从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有郑州圆通100%股权。
（2）主要财务数据
郑州圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|497.79|498.80|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|497.79|498.80|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-1.01|-1.20|
|净利润|-1.01|-1.20|

38、湖北圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|武汉市黄陂区横店街前进大街72号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|3,000万元|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2009年8月7日|
|统一社会信用代码|91420116691870311Y|
|经营范围|快递服务（邮政企业专营业务除外），普通货运（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有湖北圆通100%股权。
（2）主要财务数据
湖北圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|5,422.83|4,824.61|3,605.97|
|负债总额|2,512.04|1,748.39|613.96|
|所有者权益|2,910.79|3,076.22|2,992.01|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,314.10|1,115.00|-|
|利润总额|-165.43|109.89|-7.99|
|净利润|-165.43|84.21|-7.99|

39、武汉圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|武汉市圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|武汉市东西湖区高桥四路185号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2002年12月6日|
|营业执照注册号|420103000031775|
|经营范围|仓储服务；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年7月31日）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营地域：湖北省境内）（快递业务经营许可证有效期至2015年4月1日）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，圆通速递持有武汉圆通100%股权。
（2）主要财务数据
武汉圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|800.65|1,764.47|1,320.57|
|负债总额|422.10|343.47|724.20|
|所有者权益|378.55|1,421.00|596.37|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,724.17|4,848.96|9,485.98|
|利润总额|344.02|1,101.50|642.56|
|净利润|257.56|824.63|479.45|

40、湖南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖南省圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|长沙市芙蓉区马坡岭街道张公岭村四组（东风小学旁）李正云私房|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2007年10月30日|
|营业执照注册号|430102000029017|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2015年8月30日）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有湖南圆通100%股权。
（2）主要财务数据
湖南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|1,605.66|1,191.14|630.83|
|负债总额|1,164.33|494.58|341.58|
|所有者权益|441.33|696.56|289.25|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,083.18|4,099.84|6,728.43|
|利润总额|132.72|608.31|69.76|
|净利润|144.78|407.30|69.76|

41、广西圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广西圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南宁市良庆区银海大道868号办公楼|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2012年8月15日|
|营业执照注册号|450100200195716|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2017年07月26日）；普通货运（有效期至2016年05月30日）；仓储服务；车辆租赁。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有广西圆通100%股权。
（2）主要财务数据
广西圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|615.74|547.00|200.94|
|负债总额|445.33|626.37|359.95|
|所有者权益|170.41|-79.37|-159.01|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,484.62|1,662.76|2,204.04|
|利润总额|249.74|79.65|-346.79|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|249.77|79.65|-346.79|

42、四川圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四川圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|成都市双流县西航港街道寺圣社区|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2005年2月5日|
|统一社会信用代码|91510122771670766L|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）道路货物运输、仓储服务（危险品除外）、货运代理、汽车租赁服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有四川圆通100%股权。
（2）主要财务数据
四川圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,186.20|3,707.81|4,166.25|
|负债总额|1,156.06|2,019.69|3,344.18|
|所有者权益|1,030.14|1,688.12|822.07|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,753.77|7,077.77|9,613.52|
|利润总额|457.72|1,156.77|417.64|
|净利润|342.02|866.05|312.38|

43、重庆圆通
（1）基本信息
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|重庆圆通快递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|重庆市渝北区回兴街道宝环三路100号|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2008年2月28日|
|营业执照注册号|500112000025323|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；货运代理；汽车租赁（凭备案证从事经营）；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有重庆圆通100%股权。
（2）主要财务数据
重庆圆通经审计的主要财务数据如下1：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|848.05|417.85|
|负债总额|845.74|703.38|
|所有者权益|2.31|-285.53|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,577.97|1,278.14|
|利润总额|287.82|-331.34|
|净利润|287.84|-331.34|

44、贵州全新圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|贵州全新圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村（东风陶瓷厂院内）|
|法定代表人|喻会蛟|

1重庆圆通于2014年4月被圆通速递收购，所以无2013年的财务数据。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2009年1月19日|
|营业执照注册号|520102000143882|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有贵州全新圆通80%股权。
（2）主要财务数据
贵州全新圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|55.88|270.59|390.02|
|负债总额|7.15|371.29|619.55|
|所有者权益|48.73|-100.70|-229.53|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,220.46|1,765.45|1,728.09|
|利润总额|146.14|128.82|-270.18|
|净利润|149.43|128.82|-270.18|

45、贵州圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|贵州圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|贵州省黔南布依苗族自治州龙里县贵州省龙里县谷脚镇哨堡村|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2015年2月25日|
|营业执照注册号|522730000115284|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：国内快递（邮政企业专业营业务除|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|外）；快递辅助材料销售、车辆租赁、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有贵州圆通100%股权。
（2）主要财务数据
贵州圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|465.48|
|负债总额|430.40|
|所有者权益|35.08|
|项目|2015年度|
|营业收入|770.87|
|利润总额|-164.92|
|净利润|-164.92|

46、云南圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|云南圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明市空港经济区大板桥街道第五强制隔离戒毒所内|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2014年7月30日|
|营业执照注册号|530100100400112|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）；国内航空运输代理；货运代理；仓储服务；汽车租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有云南圆通100%股权。
（2）主要财务数据
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）云南圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|926.30|653.82|
|负债总额|840.21|689.34|
|所有者权益|86.09|-35.52|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,293.54|560.92|
|利润总额|121.47|-235.52|
|净利润|121.61|-235.52|

47、陕西融盛
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|陕西融盛圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|西咸新区空港新城西安咸阳国际机场空港大道东段航材大楼108室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2012年6月19日|
|统一社会信用代码|9161110059877195X0|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）。（许可证有效期至2017年5月3日）；车辆租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有陕西融盛100%股权。
（2）主要财务数据
陕西融盛经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|13,255.44|9,768.87|2,861.63|
|负债总额|12,493.01|9,020.01|2,235.33|
|所有者权益|762.43|748.86|626.30|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,914.91|3,480.89|5,586.24|
|利润总额|22.22|117.94|-352.62|
|净利润|13.57|122.56|-352.62|

48、桂林圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|桂林圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|临桂区临桂镇306省道南侧城区秧塘工业园区内|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年12月3日|
|统一社会信用代码|91450322MA5KA80W2U|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通道路货物运输，仓储服务，汽车租赁服务。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有桂林圆通100%股权。
（2）主要财务数据
桂林圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|137.63|
|负债总额|129.44|
|所有者权益|8.19|
|项目|2015年度|
|营业收入|119.42|
|利润总额|10.93|
|净利润|8.19|

49、揭阳圆通
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|揭阳圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|揭阳空港经济区渔十六路北侧1号京冈办一楼西侧2号房|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2015年9月9日|
|统一社会信用代码|91445200MA4UH5C47E|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有揭阳圆通100%股权。
（2）主要财务数据
揭阳圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,054.06|
|负债总额|1,031.42|
|所有者权益|22.64|
|项目|2015年度|
|营业收入|387.41|
|利润总额|30.54|
|净利润|22.64|

50、圆通航空
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州圆通货运航空有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦607室|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|40,000万元|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2014年9月18日|
|统一社会信用代码|9133010931134349XU|
|经营范围|航空货物运输，货物运输代理，仓储服务；航空器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有圆通航空100%股权。
（2）主要财务数据
圆通航空经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|34,256.22|-|
|负债总额|1,765.37|-|
|所有者权益|32,490.85|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,858.09|-|
|利润总额|-5,681.89|-|
|净利润|-5,681.89|-|

51、盘锦圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|盘锦市圆通速递有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|辽宁省盘锦市盘山县府前大街8号创业大厦九层|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2016年1月29日|
|统一社会信用代码|91211122MA0QD6JY7E|
|经营范围|国内快递（邮政企业专营业务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本报告书签署日，圆通速递持有盘锦圆通100%股权。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要财务数据
盘锦圆通于2016年1月29日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告
期内尚无财务数据。
52、澳门圆通
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|澳圆通速递一人有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|澳门华大新村第二街14号华康楼地下N座|
|董事|张小娟|
|注册资本|50万澳门元|
|成立日期|2015年6月19日|
|登记编号|57638（SO）|
|经营范围|国内及国际快递、货运、海陆空物流|

截至本报告书签署日，圆通速递持有澳门圆通100%股权。
（2）主要财务数据
澳门圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|20.70|
|负债总额|-|
|所有者权益|20.70|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-19.42|
|净利润|-19.42|

53、圆通国际
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|圆通速递国际有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|香港葵涌葵喜街26-32号金发工业大厦7/FD室|
|董事|喻会蛟|
|注册资本|100万元港币|
|成立日期|2015年7月2日|
|登记编号|64963747-000-07-15-0|

截至本报告书签署日，圆通速递持有圆通国际100%股权。
（2）主要财务数据
圆通国际经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|5,656.45|
|负债总额|5,672.57|
|所有者权益|-16.12|
|项目|2015年度|
|营业收入|179.97|
|利润总额|-94.81|
|净利润|-94.81|

（二）二级子公司
1、南通捷硕
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|南通捷硕电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|南通市通州区兴东街道杨世桥村南七组|
|法定代表人|喻会蛟|
|注册资本|3,500万元|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年9月18日|
|统一社会信用代码|91320612MA1MBR3CXU|
|经营范围|网上销售：日用百货、床上用品；普通货物仓储服务；航空货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通航空持有南通捷硕100%股权。
（2）主要财务数据
南通捷硕于2015年9月18日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告
期内尚无财务数据。
2、东莞龙立
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|东莞龙立化工有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|东莞市虎门镇大宁村|
|法定代表人|张小娟|
|注册资本|3,800万元港币|
|成立日期|1994年12月21日|
|统一社会信用代码|914419006183611748|
|经营范围|生产和销售PVC薄膜、贴合牛津布、贴合网布、涂刮网布、PVC胶布、尼龙布。自有厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，圆通国际持有东莞龙立100%股权。
（2）主要财务数据
东莞龙立于2016年1月被圆通速递收购，因此报告期内未纳入合并报表范围。
3、香港圆通
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|圆通速递（香港）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|RM D 7/F Phase 1 Kingsford Industrial Building 26-32 Kwai Hei St KwaiChung N.T. Hong Kong|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|董事|喻会蛟|
|注册资本|1万元港币|
|成立日期|2015年11月20日|
|登记编号|65489863-000-11-15-5|

截至本报告书签署日，圆通国际持有香港圆通100%股权。
（2）主要财务数据
香港圆通经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|292.53|
|负债总额|384.69|
|所有者权益|-92.16|
|项目|2015年度|
|营业收入|178.98|
|利润总额|-88.38|
|净利润|-88.38|

4、America YTO Express Co., Ltd
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|America YTO Express Co., Ltd|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958, County of Sussex|
|董事|杨新伟|
|成立日期|2015年8月26日|
|登记编号|5810491|

截至本报告书签署日，圆通国际持有America YTO Express Co.,Ltd100%股权。
（2）主要财务数据
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） America YTO Express Co., Ltd于2015年8月26日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告期内尚无财务数据。
5、YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|Suite 3 Level 1, 12 THOMAS STREET, CHATSWOOD NSW, 2067|
|董事|Albert Qi CHEN、胡瑞琦、杨新伟|
|成立日期|2015年8月27日|
|登记编号|607911893|

截至本报告书签署日，圆通国际持有YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTYLTD100%股权。
（2）主要财务数据
YTO EXPRESS (AUSTRALIA) PTY LTD于 2015年8月27日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告期内尚无财务数据。
6、Korea Yuantong Express Co., Ltd
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Korea Yuantong Express Co., Ltd|
|注册地址|71 Jandari-ro (Seokyo-dong), Mapo-gu, Seoul, Korea|
|董事|杨新伟|
|成立日期|2016年2月11日|
|注册号|597071|

截至本报告书签署日，圆通国际有Korea Yuantong Express Co.,Ltd100%股权。
（2）主要财务数据
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Korea Yuantong Express Co., Ltd于2016年 2月11日成立，在报告期内尚无财务数据。
（三）分公司
1、圆通速递北京分公司
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|-|-|
|公司名称|圆通速递有限公司北京分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|北京市朝阳区金盏乡金盏大街2号院1-2号库房|
|负责人|王炎明|
|成立日期|2006年9月27日|
|统一社会信用代码|91110105794073200X|
|经营范围|普通货运；国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；货运代理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案）|

2、圆通速递天津分公司
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|-|-|
|公司名称|圆通速递有限公司天津分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|天津市东丽区津塘公路246号|
|负责人|王炎明|
|成立日期|2004年8月26日|
|统一社会信用代码|91120110764332611F|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运；国内航空运输代理；仓储服务（危险品除外）；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、圆通速递上海浦东分公司
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|-|-|
|公司名称|圆通速递有限公司上海浦东分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|上海市浦东新区鹿达路9号|
|负责人|周兆明|
|成立日期|2011年12月13日|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|310115001910688|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、圆通速递萧山分公司
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|-|-|
|公司名称|圆通速递有限公司萧山分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|萧山区瓜沥镇勇建村、民丰河村|
|负责人：|周兆明|
|成立日期|2014年5月6日|
|营业执照注册号|330181000423444|
|经营范围|一般经营项目：国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理。|

5、圆通速递拉萨分公司
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|-|-|
|公司名称|圆通速递有限公司拉萨分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|拉萨市柳梧新区北京大道两侧（1-6路以北）第C117幢1单元003号房|
|负责人|周兆明|
|成立日期|2014年8月24日|
|营业执照注册号|540100280003751|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业业务除外）（有效期限至2015年09月28日）（依法需经批准的项目、经相关部门批准后、方可经营此项目）|

6、圆通速递昌都分公司
|||
|-|-|
|公司名称|圆通速递有限公司昌都分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|西藏昌都市西路390号|
|负责人|周兆明|
|成立日期|2015年1月23日|
|营业执照注册号|542100280000413|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、圆通速递兰州分公司
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|-|-|
|公司名称|圆通速递有限公司兰州分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|甘肃省兰州市城关区庆阳路179号102室|
|负责人|周兆明|
|成立日期|2014年9月19日|
|营业执照注册号|620102200303823|
|经营范围|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）（以上各项凭许可证核定范围在有效期限内经营）|

8、圆通速递东莞分公司
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|-|-|
|公司名称|圆通速递有限公司东莞分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|东莞市虎门镇大宁社区浦江路13号|
|负责人|喻会蛟|
|成立日期|2012年8月30日|
|营业执照注册号|441900001404572|
|经营范围|国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外）、道路货物运输、国内航空运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、圆通速递深圳分公司
|||
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|公司名称|圆通速递有限公司深圳分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|深圳市宝安区国际机场九道边原港务码头侯船楼（办公场所）|
|负责人|喻会蛟|
|成立日期|2012年8月16日|
|营业执照注册号|440306106484325|
|经营范围|国内航空货运代理；汽车租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运；仓储服务。|

10、圆通速递银川分公司
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|公司名称|圆通速递有限公司银川分公司|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册地址|银川市兴庆区北京东路世纪小区咏菊苑8号楼3单元102室|
|负责人|周兆明|
|成立日期|2013年12月27日|
|营业执照注册号|640103300015673|
|经营范围|国内快递（邮政企业专业业务除外）。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）|

（四）参股公司
1、宁波众鑫环球供应链管理有限公司
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|公司名称|宁波众鑫环球供应链管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|宁波市鄞州区聚才路99号（宁波栎社保税物流中心内）|
|法定代表人|周莹|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年9月25日|
|统一社会信用代码|9133021234056534XK|
|经营范围|一般经营项目：供应链管理；国际货运代理；仓储服务；货物装卸、搬运服务；报关、报检、报验代理服务；从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；实业投资；投资管理；投资咨询；经济贸易信息咨询；商务信息咨询；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售；日用品、母婴用具、电子产品、家用电器、服装、鞋帽、办公用品、化妆品、玩具、金属制品、汽车配件、工艺品、卫生洁具、钟表、灯具、电气设备、皮革制品、针纺织品、体育用品、家具的批发、零售及网上销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

截至本报告书签署日，圆通速递持有宁波众鑫环球供应链管理有限公司10%股权。
五、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持股5%以上股份的主要股东
圆通速递控股股东为蛟龙集团。截至本报告书签署日，蛟龙集团持有圆通速递
63.6993%的股权。蛟龙集团具体情况详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）蛟龙集团”。
除控股股东蛟龙集团外，圆通速递其他持有5%以上股份的股东为阿里创投和云锋新创。阿里创投和云锋新创具体情况详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（四）阿里创投”、“（五）云锋新创”。
（二）实际控制人
圆通速递的实际控制人为喻会蛟、张小娟夫妇。截至本报告书签署日，喻会蛟直接持有圆通速递4.8326%的股权，张小娟直接持有圆通速递3.4681%的股权。
喻会蛟、张小娟夫妇为圆通速递控股股东蛟龙集团的股东及实际控制人，喻会蛟持有蛟龙集团51%的股份，张小娟持有蛟龙集团49%的股份，喻会蛟、张小娟夫妇通过持股蛟龙集团间接持有圆通速递63.6993%的股权；喻会蛟、张小娟通过直接或间接持有圆欣投资、圆越投资、圆翔投资、圆科投资的合伙份额，进而间接持有圆通速递5.7493%股权。喻会蛟、张小娟夫妇共计间接持有圆通速递69.4486%的股权。
截至本报告书签署日，喻会蛟、张小娟夫妇直接及间接持有圆通速递77.7493%股权。
喻会蛟、张小娟的具体情况详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）喻会蛟”、“（三）张小娟”。
六、标的公司的内部结构
（一）组织结构图
截至本报告书签署日，圆通速递内部结构组织图如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东会
监事会
战略与投资委员会
董事局
报酬与考核委员会
提名委员会
总裁、首席执行官、副总裁
审计委员会
人
力
战 公 海 国 安 资 资
新 采 财 信 研
略 共 外 内 保 工 源 本 法 审闻 购 务 息 发
规 事 事 事 监 程 与 运 务 计中 中 中 中 中
划 务 业 业 察 部 行 营 部 部心 心 心 心 心
部 部 部 部 部 政 部
中
心
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）职能部门设置情况
圆通速递按照相关法律法规和公司章程，设立了股东会、董事局和监事会，制定了相应的议事规则及工作细则，并建立了完整的企业管理体系，共设置了战略规划部、新闻中心、公共事务部等15个部门，各个部门的主要工作职能如下：
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|序号|部门名称|主要工作职能|
|1|战略规划部| 负责企业战略规划落地实施、执行监督，项目的实施跟进、实施效果的评估； 负责研究企业发展的政策环境、市场环境、竞争环境和需求环境，并制定制定企业的短、中、长期发展规划，为战略决策提供依据标准化建设； 负责制定企业标准化工作的方针、政策，拟定标准化管理的规章制度；对各项企业标准的审核、发布、备案与监督； 负责统计制度的制定和实施，对统计报表进行收集、整理、分析。|
|2|新闻中心| 负责树立和宣传企业形象、新闻发布和媒体接待； 负责应对负面新闻事件，降低舆论风险； 负责建立健全对外新闻发言机制，根据各类事件的类型和特征制订合适的应对方案，进行相关信息披露，并与新闻媒体建立持续、有效的良好沟通关系； 负责采访要约的审核与审批，采访提纲的确定，受访人员的预先安排，报道内容的把控。|
|3|公共事务部| 负责政府政策的对接与协调； 负责政府关系协调。|
|4|海外事业部| 负责海外运营、营销、客服； 负责跨境电商保税仓； 负责海关业务； 负责海外网络管理； 负责海外代表处建设及业务拓展|
|5|国内事业部| 负责全网转运管理部、分公司网络、市场营销、客户维护、系统运维支持、工艺改进管理； 负责客服、网管、营销、中转、仲裁等部门的处罚执行标准审核； 负责客服、营销、仲裁等部门挂网后申诉内容抽查； 负责周报月报模板变更调整及数据统计汇总表格样式调整。|
|6|安保监察部| 负责贯彻执行国家安全生产的法律法规和方针政策； 负责制定安全生产及规章制度，构建安全体系，对网络、运营执行情况进行监督检查，维护安全稳定和公司规章制度的严肃性，捍卫公司利益，确保公司健康发展； 负责推进安全建设，组织开展安全生产大检查，落实消防安全的制度规定，进行安全生产和规章制度的宣传教育和培训，调查处理生产安全事故等工作，完善消防、监控、隔离、报警等设备的配置； 负责全网治安问题的检查处理，杜绝重大刑事治安案件； 负责受理员工、网点、客户投诉、申诉，协调处理网点之间的纠纷。|
|7|工程部| 负责办理土地使用、项目建设的各类证照，开竣工手续等各项报批报建的前期及规划验收手续等办理工作； 负责项目规划、设计与工程标准化管理；与转运中心对接工艺设计； 负责项目招投标管理、合同管理、预结算管理、变更签证管理、各项付款审核等施工阶段的成本控制工作； 负责在确保质量和安全的前提下，严格按照项目计划全面推进项目的工|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|部门名称|主要工作职能|
|||程进度； 负责工程技术管理及施工过程中技术指导、协调、控制等方面的工作。|
|8|采购中心| 负责采购执行； 负责商务管理； 负责采购质控； 负责标准与内控。|
|9|人力资源与行政中心| 负责系统管理、服务管理； 负责圆通大学； 负责组织与人才发展； 负责薪酬绩效事宜； 负责招聘与员工关系； 负责行政事宜。|
|10|财务中心| 负责财务管理政策与制度； 资金和融资管理； 负责资产管理； 负责费用审核； 负责会计核算/结算； 负责税务筹划。|
|11|信息中心| 负责各系统、网站、信息应用的架构设计、新产品规划、设计、系统集成，产品功能发布，新技术应用的研发、测试、维护等； 负责IT项目全生命周期管理； 负责和各业务部门需求对接、分析开发需求、上线、反馈； 负责GPS、GIS前置库系统开发、数据库管理、查询、维护、数据报表的开发与管理； 负责全网信息安全建设。|
|12|资本运营部| 负责管理公司股票、股权、股东原始档案资料，持续保持流通股东、外部监管机构的沟通，回应相关问题，问询相关事项； 负责组织召开董事会、监事会及股东大会会议并负责会议文件的起草、修订； 负责协调董事会及其专业委员会决策事项的相关工作，企业重大信息内部报告事项和重大信息披露事项，起草披露文件； 负责维护投资者关系，沟通、协调与监管部门、中介机构和财经媒体的关系等工作； 负责进行市值管理，适时选取采用股权融资方式、债权融资方式以及股债结合融资方式进行高效率、低成本的融资，支持产业发展，维护圆通的市场影响力和股东的利益最大化。|
|13|研发中心| 负责行业前瞻信息技术、大数据技术、前瞻产品研发； 负责行业领先工艺及操作设备、涉及到物料、包装等品牌形象等方面的研发； 负责业务流程的改进研发； 负责VI应用等；|
|14|法务部| 负责国际事务、合同审核、知识产权、劳资关系、案件诉讼、网络保障等法律工作； 负责法律法规教育培训。|
|15|审计部| 负责保障企业财务信息真实性、完整性、合法性、效益性； 负责对企业财务、采购、工程、IT、经济责任进行审计，监督工作有序、经济、合理的开展，降低成本与风险，及时发现问题及时处理问题，提升管控能力，促进企业工作的真实、合法性和效益性。|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）圆通速递董事、监事、高级管理人员的简要情况
1、董事局
根据圆通速递公司章程，圆通速递董事局由九名董事组成，董事全部由股东会选举产生，每届任期三年，可连选连任。截至本报告书签署日，圆通速递董事情况如下：
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|序号|姓名|任职|任职期间|
|1|喻会蛟|董事局主席、总裁|2015年4月-2018年4月|
|2|张小娟|董事|2015年4月-2018年4月|
|3|杨新伟|董事、副总裁|2015年4月-2018年4月|
|4|喻志贤|董事、副总裁|2015年4月-2018年4月|
|5|张益忠|董事、副总裁|2015年4月-2018年4月|
|6|童文红|董事|2015年4月-2018年4月|
|7|潘水苗|董事|2015年4月-2018年4月|
|8|陈国钢|独立董事|2016年2月-2018年4月|
|9|贺伟平|独立董事|2016年2月-2018年4月|

喻会蛟，男，1966年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1984年至2000年经营装潢公司，经营木材及室内装潢等业务，2000年4月至今任职于圆通速递，曾担任执行董事，目前担任圆通速递董事局主席、总裁。喻会蛟于2007年2月担任浙江桐庐政协委员，2008年7月担任上海市青浦区政协委员，2009年2月担任中国快递协会副会长，2014年6月当选交通运输部第四届专家委员会邮政组成员。喻会蛟曾荣获2006年中国品牌建设十大企业家、2013年中国物流年度人物、首届杰出桐商等荣誉。
张小娟，女，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2002年12月至2015年4月担任圆通速递监事，目前担任圆通速递董事。
杨新伟，男，1977年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，专科
学历。1998年2月至2000年4月担任杭州建华木材市场经理，2000年5月至今任职于
圆通速递，曾担任华北管理区总经理兼总裁助理，目前担任圆通速递董事、副总裁。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）喻志贤，男，1963年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000年至2005年担任杭州九信装饰有限公司总经理，2006年至今任职于圆通速递，目前担任圆通速递董事、副总裁。
张益忠，男，1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1995年至1997年任职于桐庐印染厂，1997年至1999年8月任职于桐庐装潢厂，1999年8月至2007年担任申通快递宁波分公司总经理，2008年至今任职于圆通速递，目前担任圆通速递董事、副总裁。
童文红，女，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1990年10月至2000年3月任职于杭州申江金属材料有限公司，2000年4月至2013年4月任职于阿里巴巴(中国)有限公司，职务至资深副总裁，2013年5月至2015年12月担任菜鸟网络科技有限公司COO、总裁、董事职务，2015年 12月至今担任 Cainiao Smart Logistics Network LimitedCEO、董事职务，2015年4月至今担任圆通速递有限公司董事。
潘水苗，男，1967年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。1992年3月至2004年6月任职于杭州鸿雁电器有限公司，历任研究室主任、副总经理、常务副总经理、党委书记、总经理等职务，2004年6月至2006年6月担任东方通信股份有限公司总裁兼副董事长职务，2006年7月至2012年2月担任浙江万马集团有限公司总裁兼浙江万马电缆股份有限公司董事长职务，2012年 3月至今任职于上海云锋新创股权投资中心（有限合伙），历任董事、执行董事、董事总经理等职务，2015年4月至今担任圆通速递有限公司董事。
陈国钢，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级会计师、注册会计师，博士学历。1984年7月至1985年3月担任厦门大学助教，1988年 7月至 1991年 7月担任香港鑫隆有限公司财务副总监，1991年 7月至 1997年 5月任职于中国化工进出口总公司，历任美国农化公司财务经理、石油财会部总经理、财务本部副本部长，1997年5月至1999年2月担任中国国际石油化工联合公司副总裁，1999年 2月至 2010年 4月任职于中国中化集团公司，历任副总会计师、财务部总经理、总会计师，2010年4月至2011年9月任职于新华人寿保险股份有限公司，历任首席财务官、副总裁兼首席财务官，2015年 5月至今担任中国民生投资股份有限公司副总裁， 2016年 1月至今兼任中民投资本管理有限公司董事长，2016年 2月至今担任圆通速递
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司独立董事。陈国钢于 2005年获中国 CFO年度人物，2006年获中国总会计师年度人物，2013年度获 CIMA年度财界领袖奖，2015年度获中国CFO年度人物十年杰出贡献奖。
贺伟平，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1992年 8月至 1994年 6月任职于北京焦化厂，1994年 7月至 1995年 4月担任北京市经纬律师事务所律师，1995年 5月至 2000年 1月担任北京市嘉和律师事务所律师，2000年 2月至今为北京市嘉源律师事务所律师、合伙人，2016年 2月至今担任圆通速递有限公司独立董事。
2、监事会
根据圆通速递公司章程，圆通速递监事会应由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，每届任期三年，可连选连任。截至本报告书签署日，圆通速递监事情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职|任职期间|
|1|王炎明|监事会主席|2016年2月-2018年4月|
|2|李显俊|职工代表监事|2016年2月-2018年4月|
|3|陶立春|监事|2015年4月-2018年4月|

王炎明，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1995年 8月至 2003年 7月任职于浙江省工业设备安装公司空分工程分公司，职务至材料设备科科长，2003年 9月至 2005年 12月担任杭州电信实业有限公司项目经理，2006年1月至今任职于圆通速递，目前担任圆通速递监事会主席、京蒙管理区总经理。
李显俊，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1991年 7月至 1994年 5月，担任北京市南口农场六分厂技术员，1994年 6月至 1999年 9月在安徽省霍邱县叶集镇自主创业，1999年 10月至 2002年 2月担任吴江盛彤实业有限公司业务经理，2002年 3月至今任职于圆通速递，曾担任海外事业部总经理、山东管理区总经理、浙江省区总经理，目前担任圆通速递职工代表监事、华南管理区总经理。
陶立春，男，1981年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年 9月至 2003年 9月担任联康快递有限公司业务主管，2003年 9月至 2008年 5月担
任顺丰速运有限公司上海分公司客服主管，2008年 5月至今任职于圆通速递，曾担任
经营管理办公室主任，目前担任圆通速递监事、湖南省区总经理。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、高级管理人员
截至本报告书签署日，圆通速递高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|任职|
|1|喻会蛟|董事局主席、总裁|
|2|相峰|首席执行官|
|3|张树洪|副总裁|
|4|杨新伟|董事、副总裁|
|5|喻志贤|董事、副总裁|
|6|张益忠|董事、副总裁|
|7|孙维敏|副总裁、财务负责人|
|8|胡瑞琦|副总裁|
|9|郑亚国|副总裁|
|10|朱锐|副总裁、董事局秘书|

喻会蛟，有关简历请详见本节“（一）圆通速递董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事局”。
相峰，男，1967年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。1988年至2003年历任外经贸部（现商务部）办公厅中国驻黎巴嫩三等秘书、副处长、处长，2003年至2012年历任UPS中国区高级经理、总监、副总裁、亚太区公共事务副总裁，2012年8月至2013年6月担任通用汽车中国区副总裁，2013年6月至今任职于圆通速递，目前担任圆通速递首席执行官。
张树洪，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历。2002年 5月至今任职于圆通速递，曾担任华东管理区总经理、监事会主席，目前担任圆通速递副总裁。
杨新伟，有关简历请详见本节“（一）圆通速递董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事局”。
喻志贤，有关简历请详见本节“（一）圆通速递董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事局”。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张益忠，有关简历请详见本节“（一）圆通速递董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事局”。
孙维敏，女，1955年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1974年2月至1978年12月任职于上海红星农场，1978年12月至1997年12月任职于永久股份有限公司，职务至总会计师，1997年 12月至 2000年 2月担任上海通贸大酒店副总经理兼财务总监，2000年 2月至 2011年 10月担任上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司下属广告公司财务总监，2011年10月至今任职于圆通速递，目前担任圆通速递副总裁兼财务负责人。孙维敏曾于2008年至2012年期间担任政协上海市第十一届委员会委员。
胡瑞琦，男，1975年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院国际工商管理硕士（IMBA）。2002年 8月至 2011年 4月任职于国际商业机器中国有限公司，历任咨询顾问、咨询经理、高级咨询经理，曾获 IBM亚太区 Bravo卓越服务奖，2011年5月至今任职于圆通速递，目前担任圆通速递副总裁。
郑亚国，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年 9月至 2013年 1月担任上海华振物流有限公司人事经理，2013年 3月至 2014年 4月担任上海圆迈贸易有限公司人力资源总监，2014年4月至2015年4月担任酷友网络科技有限公司人力资源副总裁执行助理兼O2O人力资源总监，2015年4月至今任职于圆通速递，目前担任圆通速递副总裁。
朱锐，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。2008年至2015年9月任职于国泰君安证券股份有限公司，职务至投资银行部执行董事，2015年10月至今任职于圆通速递，目前担任圆通速递副总裁兼董事局秘书。
（二）圆通速递董事、监事、高级管理人员持有圆通速递股权的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有圆通速递股权的情况
截至本报告书签署日，董事、监事、高级管理人员持有圆通速递股权的情况如下：
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|序号|姓名|职务|持股比例|
|1|喻会蛟|董事局主席、总裁|直接持有圆通速递4.8326%的股权；通过持有蛟龙集团、圆赞投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资的股权或出资额，|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|姓名|职务|持股比例|
||||间接持有圆通速递38.2163%的股权|
|2|张小娟|董事|直接持有圆通速递3.4681%的股权；通过持有蛟龙集团、圆赞投资的股权，间接持有圆通速递31.2323%的股权|
|3|杨新伟|董事、副总裁|通过持有圆欣投资6.6894%的出资额，间接持有圆通速递0.1338%的股权|
|4|喻志贤|董事、副总裁|通过持有圆欣投资4.1600%的出资额，间接持有圆通速递0.0832%的股权|
|5|张益忠|董事、副总裁|通过持有圆欣投资13.00%的出资额，间接持有圆通速递0.2600%的股权|
|6|王炎明|监事会主席|通过持有圆欣投资4.4600%的出资额，间接持有圆通速递0.0892%的股权|
|7|李显俊|职工代表监事|通过持有圆欣投资2.1405%的出资额，间接持有圆通速递0.0428%的股权|
|8|陶立春|监事|通过持有圆欣投资0.6695%的出资额，间接持有圆通速递0.0134%的股权|
|9|相峰|首席执行官|通过持有圆欣投资3.7454%的出资额，间接持有圆通速递0.0749%的股权|
|10|张树洪|副总裁|通过持有圆欣投资8.5275%的出资额，间接持有圆通速递0.1706%的股权|
|11|孙维敏|财务负责人、副总裁|通过持有圆欣投资1.2032%的出资额，间接持有圆通速递0.0241%的股权|
|12|胡瑞琦|副总裁|通过持有圆欣投资2.1420%的出资额，间接持有圆通速递0.0428%的股权|
|13|郑亚国|副总裁|通过持有圆越投资0.3000%的出资额，间接持有圆通速递0.0060%的股权|
|14|朱锐|副总裁、董事局秘书|通过持有圆越投资4.1600%的出资额，间接持有圆通速递0.0832%的股权|

2、董事、监事、高级管理人员近三年持有圆通速递股权的变化情况
（1）喻会蛟近三年持有圆通速递股权的变化情况
报告期初，实际控制人喻会蛟直接持有圆通速递24.9900%的股权，通过持有蛟龙集团51.0000%的股权，间接持有圆通速递26.0100%的股权，直接、间接合计持有圆通速递51%的股权。
2013年12月，由于向蛟龙集团进行股权转让，喻会蛟直接持有圆通速递的股权减至5.1000%，通过持有蛟龙集团间接持有的圆通速递股权增至45.9000%，直接、间接合计持有圆通速递51%的股权。
2014年3月，圆通速递以增资方式实施股权激励，且已于2013年11月签署了《增
资协议》。根据该增资协议，张树洪等 45名自然人向圆通速递增资，使得喻会蛟直接
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有圆通速递的股权减至5.0134%，通过持股蛟龙集团间接持有的圆通速递股权减至45.1204%，直接、间接合计持有圆通速递50.1338%的股权。
2015年2月，由于圆通速递拟调整股权激励方式，喻会蛟向张树洪等45名自然人收购圆通速递1.6985%股权，其直接持有圆通速递的股权增至6.7119%，通过持股蛟龙集团间接持有的圆通速递股权保持不变，直接、间接合计持有圆通速递51.8323%的股权。
2015年 4月，由于圆欣投资、圆越投资、圆翔投资、圆科投资对圆通速递进行增资，喻会蛟直接持有圆通速递的股权减至6.0408%，通过持股蛟龙集团间接持有的圆通速递股权减至40.6083%，另通过圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资合计间接持有圆通速递5.0000%股权，直接、间接合计持有圆通速递51.6491%的股权。
2015年 9月，由于阿里创投和云锋新创增资入股，喻会蛟直接持有圆通速递的股权减至4.8326%，通过持股蛟龙集团间接持有的圆通速递股权减至32.4866%，通过圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资间接持有的圆通速递股权减至4.0000%，直接、间接合计持有圆通速递41.3192%的股权。
2015年12月，由于圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资发生增资及合伙份额转让，喻会蛟通过圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资间接持有圆通速递的股权由4.0000%增至5.7837%，直接持有的圆通速递股权以及通过蛟龙集团间接持有的圆通速递股权保持不变，直接、间接合计持有圆通速递43.1029%的股权。
2016年3月，由于圆欣投资、圆越投资发生合伙份额转让1，喻会蛟通过圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资间接持有圆通速递的股权减至5.7297%，直接持有的圆通速递股权以及通过蛟龙集团间接持有的圆通速递股权保持不变，直接、间接合计持有圆通速递43.0489%的股权。
（2）张小娟近三年持有圆通速递股权的变化情况
报告期初，实际控制人张小娟女士直接持有圆通速递24.0100%的股权比例，通过持有蛟龙集团49.0000%的股权，间接持有圆通速递24.9900%的股权，直接、间接合计持有圆通速递49.0000%的股权。
1圆欣投资、圆越投资的合伙份额转让目前正在办理工商变更登记中。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年12月，由于向蛟龙集团进行股权转让，张小娟女士直接持有圆通速递的股权减至4.9000%，通过持有蛟龙集团股权间接持有圆通速递的股权增至44.1000%，直接、间接合计持有圆通速递49.0000%的股权。
2014年3月，圆通速递以增资方式实施股权激励，且已于2013年11月签署了《增资协议》。根据该增资协议，张树洪等 45名自然人向圆通速递增资，使得张小娟女士直接持有圆通速递的股权减至4.8168%，通过持股蛟龙集团间接持有的圆通速递股权减至43.3509%，直接、间接合计持有圆通速递48.1677%的股权。
2015年 4月，由于圆欣投资、圆越投资、圆翔投资、圆科投资对圆通速递进行增资，张小娟女士直接持有圆通速递的股权减至4.3351%，通过持股蛟龙集团间接持有的圆通速递股权减至39.0158%，另通过圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资合计间接持有圆通速递5.0000%股权，直接、间接合计持有圆通速递48.3509%的股权。
2015年 9月，由于阿里创投和云锋新创增资入股，张小娟直接持有圆通速递的股权减至3.4681%，通过持股蛟龙集团间接持有的圆通速递股权减至31.2127%，通过圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资间接持有的圆通速递股权减至4.0000%，直接、间接合计持有圆通速递38.6808%的股权。
2015年12月，由于圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资发生增资及合伙份额转让，张小娟女士通过圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资间接持有圆通速递的股权由4.0000%减至0.0196%，直接持有的圆通速递股权以及通过蛟龙集团间接持有的圆通速递股权保持不变，直接、间接合计持有圆通速递34.7004%的股权。
（3）其他董事、监事、高级管理人员近三年持有圆通速递股权的变化情况
除实际控制人喻会蛟和张小娟外，其他董事、监事、高级管理人员近三年持有圆通速递股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2014年3月1|2015年2月2|2015年12月3|
|1|杨新伟|董事、副总裁|直接持有圆通速递0.1858%的股权|-|通过持有圆欣投资6.6894%的出资额，间接持有圆通速递0.1338%的股权|
|2|喻志贤|董事、副总裁|直接持有圆通速递0.0781%的股权|-|通过持有圆欣投资4.1600%的出资额，间接持有圆通速递0.0832%的股权|
|3|张益忠|董事、副总裁|-|-|通过持有圆欣投资13.00%的出资额，间接持有圆通速递0.2600%的股权|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2014年3月1|2015年2月2|2015年12月3|
|4|王炎明|监事会主席|直接持有圆通速递0.1115%的股权|-|通过持有圆欣投资4.4600%的出资额，间接持有圆通速递0.0892%的股权|
|5|李显俊|职工代表监事|直接持有圆通速递0.0595%的股权|-|通过持有圆欣投资2.1405%的出资额，间接持有圆通速递0.0428%的股权|
|6|陶立春|监事|直接持有圆通速递0.0186%的股权|-|通过持有圆欣投资0.6695%的出资额，间接持有圆通速递0.0134%的股权|
|7|相峰|首席执行官|直接持有圆通速递0.1040%的股权|-|通过持有圆欣投资3.7454%的出资额，间接持有圆通速递0.0749%的股权|
|8|张树洪|副总裁|直接持有圆通速递0.1895%的股权|-|通过持有圆欣投资8.5275%的出资额，间接持有圆通速递0.1706%的股权|
|9|孙维敏|副总裁兼财务负责人|直接持有圆通速递0.0334%的股权|-|通过持有圆欣投资1.2032%的出资额，间接持有圆通速递0.0241%的股权|
|10|胡瑞琦|副总裁|直接持有圆通速递0.0149%的股权|-|通过持有圆欣投资2.1420%的出资额，间接持有圆通速递0.0428%的股权|
|11|郑亚国|副总裁|-|-|通过持有圆越投资0.3000%的出资额，间接持有圆通速递0.0060%的股权|
|12|朱锐|副总裁、董事局秘书|-|-|通过持有圆越投资4.1600%的出资额，间接持有圆通速递0.0832%的股权|

注1：2014年3月，圆通速递通过增资方式实施股权激励，且已于2013年11月签署了《增资协议》。
注2：2015年2月，由于圆通速递拟调整股权激励方式，喻会蛟购买了股权激励对象持有的圆通速递股权。
注3：2015年4月，圆欣投资、圆翔投资、圆越投资、圆科投资向圆通速递增资，2015年12月上述人员通过增资及/或受让上述合伙企业合伙份额的方式，继而间接持有圆通速递股权。
3、董事、监事、高级管理人员的近亲属持有圆通速递股权的情况
截至本报告书签署日，除董事、监事、高级管理人员之间存在互为关系密切的家庭成员1的情形以外，圆通速递董事、监事、高级管理人员的其他关系密切的家庭成员未直接或间接持有圆通速递股份。
（三）圆通速递董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
1本节中关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，除直接或间接持有圆通速递股权外，喻会蛟的对外投资情况详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）喻会蛟”，张小娟的对外投资情况详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（三）张小娟”，相峰持有北京美华远景咨询有限公司49%的股权，北京美华远景咨询有限公司的主营业务为咨询代理服务。除前述所列情况外，圆通速递董事、监事、高级管理人员无其他主要对外投资情况。
圆通速递董事、监事、高级管理人员前述主要对外投资企业与圆通速递之间不存在利益冲突。
（四）圆通速递董事、监事、高级管理人员的外部兼职情况
截至本报告书签署日，圆通速递董事、监事、高级管理人员的外部兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
|1|喻会蛟|董事局主席、总裁|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||海宁市豪士布艺有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆通新龙电子商务有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆赞投资管理有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海杰圆实业有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||杭州黄金峡谷生态科技有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海渭蛟商务信息咨询有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||北京燕都商务咨询有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆汇网络技术有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆通泰和投资有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||桐庐阳明山置业有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||浙江无花果文化发展有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||蜂网投资有限公司董事长、总经理|控股股东参股的企业|
||||宁波圆通中柏进出口有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||YTO Holding Group Company Limited圆通控股(集团)有限公司董事|实际控制人控制的企业|
||||四川圆和通商务咨询有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
||||浙江圆康投资管理有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||杭州无花果茶坊有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
|2|张小娟|董事|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司监事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的企业|
||||上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的企业|
||||上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的企业|
||||上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的企业|
||||海宁市豪士布艺有限公司监事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆赞投资管理有限公司总经理|实际控制人控制的企业|
||||上海杰圆实业有限公司监事|实际控制人控制的企业|
||||北京燕都商务咨询有限公司经理|实际控制人控制的企业|
||||浙江无花果文化发展有限公司经理|实际控制人控制的企业|
||||Dragon Eagle Development Limited（龙鹰发展有限公司）董事|实际控制人控制的企业|
||||YTO Express (H.K) Limited董事|实际控制人控制的企业|
||||宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
|3|童文红|董事|浙江菜鸟供应链管理有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||金华市传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||海宁市传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||海宁市传泰置业有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||上虞传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||杭州传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||嘉兴传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||无锡传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||晋江传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||武汉传云江夏物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||武汉传祥物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
|||||公司|
||||重庆传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||广州传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||传云（天津）物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||天津传祥物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||北京传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||郑州传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||东莞市传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||阿里巴巴（上海）物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||深圳市大铲湾传云物联网技术有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||沈阳传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||西咸新区传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||金华传祥物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||深圳市菜鸟投资管理有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||北京菜鸟物流有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||上海菜鸟管理咨询有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||杭州奔鸟企业管理咨询有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||上海卡行天下供应链管理有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||青岛日日顺物流有限公司副董事长|圆通速递董事担任董事的公司|
||||广东心怡科技物流有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logistics Network Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logistics Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logistics Network (BVI)Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logisticsics Investment|圆通速递董事担任董事的|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
||||Limited董事|公司|
||||Cainiao Smart Logistics Group PropertiesLimited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Shenyang Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xi'an Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Zhengzhou Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Chengdu SL Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Chengdu XD Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Jiaxing Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Jinyi Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xiamen Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xiasha Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Properties Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Guangzhou HD Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logistics Network (HongKong) Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Shenyang Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xi'an Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Zhengzhou Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Chengdu SL Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Chengdu XD Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Jiaxing Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Jinyi Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xiamen Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xiasha Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Properties Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
|||||公司|
||||Cainiao Guangzhou HD Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Best Logistics Technologies Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
|4|潘水苗|董事|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）董事总经理|圆通速递5%以上股东|
||||杭州恒生芸泰网络科技有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||北京全峰快递有限责任公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||广东心怡科技物流有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||广东芸辉科技有限责任公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Relia Biotech Inc., 董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Full Truck Logistics Information Co. Ltd, 董事|圆通速递董事担任董事的公司|
|5|陈国钢|独立董事|中国民生投资股份有限公司副总裁|圆通速递独立董事担任高级管理人员的公司|
||||中民投资本管理有限公司董事长|圆通速递独立董事担任董事的公司|
||||国泰君安证券股份有限公司独立董事|圆通速递独立董事担任董事的公司|
||||远东宏信有限公司非执行董事|圆通速递独立董事担任董事的公司|
|6|贺伟平|独立董事|北京市嘉源律师事务所律师、合伙人|圆通速递独立董事任职的企业|
||||瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事|圆通速递独立董事担任董事的公司|
|7|相峰|首席执行官|北京美华远景咨询有限公司监事|圆通速递高级管理人员投资、担任监事的企业|

（五）圆通速递董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
圆通速递董事局主席、总裁喻会蛟与董事张小娟为夫妻关系，董事张小娟与董事、副总裁张益忠为姐弟关系，除此之外，圆通速递的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关系密切的家庭成员关系1。
（六）圆通速递董事、监事、高级管理人员领取薪酬的情况
1本节中关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递为董事、监事和高级管理人员提供的薪酬形式包括工资、奖金等。2015年度圆通速递董事、监事及高级管理人员领取薪酬的具体情况如下1：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2015年税前薪酬（万元）|2015年于关联方领薪情况（万元）2|
|1|喻会蛟|董事局主席、总裁|120.8750|-|
|2|张小娟|董事|88.8000|8.0750（蛟龙集团）|
|3|杨新伟|董事、副总裁|76.3658|-|
|4|喻志贤|董事、副总裁|40.7850|40.2000（蛟龙集团）|
|5|张益忠|董事、副总裁|40.7800|40.1850（蛟龙集团）|
|6|童文红|董事|-|-|
|7|潘水苗|董事|-|-|
|8|贺伟平|独立董事|-|-|
|9|陈国钢|独立董事|-|-|
|10|王炎明|监事会主席|55.0475|-|
|11|李显俊|职工代表监事|51.6930||
|12|陶立春|监事|37.8000|-|
|13|相峰|首席执行官|121.4208|-|
|14|张树洪|副总裁|40.9550|40.3000（蛟龙集团）|
|15|孙维敏|副总裁、财务负责人|58.3664|-|
|16|胡瑞琦|副总裁|65.9342|-|
|17|郑亚国|副总裁|70.8740|-|
|18|朱锐|副总裁、董事局秘书|21.0000||

（七）圆通速递与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
圆通速递根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了聘用合同、竞业限制协议和保密协议。截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）圆通速递董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署日，圆通速递董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》第146条及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
1独立董事陈国钢、贺伟平均于2016年2月起担任圆通速递独立董事，因此2015年并未在圆通速递领取任何薪酬；
副总裁、董事局秘书朱锐于2015年10入职，领薪期间为2015年10月-12月。
2自2015年6月起，喻志贤、张益忠、张树洪均已不在蛟龙集团领取薪酬。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）圆通速递董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、董事变动情况
2013年 1月 1日至 2015年 4月 28日期间，圆通速递不设董事会，设执行董事，执行董事为喻会蛟。
2015年4月29日，圆通速递引入阿里创投与云锋新创作为战略投资者，为完善公司治理结构，圆通速递召开股东会，决议通过设立董事会（后更名为董事局），董事会成员为9名，原执行董事喻会蛟继续当选为第一届董事会成员，另选举张小娟、喻志贤、张益忠、相峰、杨新伟、甘卫国、童文红、潘水苗为第一届董事会成员。2015年 4月29日圆通速递召开第一届董事会第一次会议，选举喻会蛟担任圆通速递董事长职务（后更名为董事局主席）。
2016年2月29日，圆通速递召开股东会会议，为完善公司治理结构，圆通速递引入独立董事制度，审议同意相峰、甘卫国不再担任董事职务，选举陈国钢、贺伟平担任独立董事职务。
截止至本报告书签署日，圆通速递董事局（会）成员未再发生变化。
2、监事变动情况
2013年 1月 1日至 2015年 4月 28日期间，圆通速递不设监事会，设监事 1人，监事为张小娟女士。
2015年4月29日，为完善公司治理结构，圆通速递召开职工代表大会，选举张树洪为第一届监事会职工监事。2015年4月29日圆通速递召开股东会，阿里创投和云锋新创共同委派颜惠萍为第一届监事会监事，喻会蛟、张小娟、蛟龙集团、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资共同委派陶立春为第一届监事会监事。2015年4月29日圆通速递召开第一届监事会第一次会议，选举张树洪担任圆通速递监事会主席职务。
2016年2月14日，圆通速递召开职工代表大会，审议通过免去张树洪职工代表监事职务，并选举李显俊作为公司新任职工代表监事。2016年2月29日，圆通速递召开股东会，审议通过颜惠萍不再担任监事职务的决议，选举王炎明为第一届监事会监事。
2016年 3月 5日圆通速递召开监事会会议，审议通过张树洪不再担任监事会主席职务的决议，选举王炎明担任圆通速递监事会主席职务。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截止至本报告书签署日，圆通速递监事会成员未再发生变化。
3、高级管理人员变动
报告期内高级管理人员变动情况如下：
（1）报告期初，圆通速递高级管理人员包括喻会蛟、张树洪、杨新伟、喻志贤、胡瑞琦、张益忠、孙建。除孙建于2013年11月辞去高级管理人员职务外，其余人员在报告期内持续担任高级管理人员。
（2）自报告期初以来，圆通速递增加任命八名高级管理人员，其中四位目前仍担任高级管理人员，其余四位由于个人原因已辞去高级管理人员或调任其他职务，具体情况如下：
||||||
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|序号|姓名|职务|委任时间|离职/调任时间|
|1|相峰|首席执行官|2013年6月|-|
|2|邓幽军|副总裁|2014年1月|2015年1月|
|3|孙维敏|副总裁、财务负责人|2014年7月|-|
|4|宿宁|副总裁|2014年7月|2015年10月|
|5|钟展荣|副总裁|2015年1月|2015年10月调任海外事业部总监岗位|
|6|沈彧|副总裁|2015年3月|2015年11月|
|7|郑亚国|副总裁|2015年5月|-|
|8|朱锐|副总裁、董事局秘书|2016年2月|-|

截至本报告书签署日，圆通速递高级管理人员为：喻会蛟、相峰、张树洪、杨新伟、喻志贤、张益忠、孙维敏、胡瑞琦、郑亚国和朱锐，其中喻会蛟、张树洪、杨新伟、喻志贤、张益忠、胡瑞琦均已在报告期初即担任圆通速递高级管理人员职务，孙维敏在担任高级管理人员之前已作为相关业务负责人实际履行管理职责，前述人员在圆通速递任职时间均已超过36个月。相峰（任职超过32个月）、朱锐、郑亚国系圆通速递报告期内引进的专业人才，分别负责经营战略、资本运作和人力资源管理相关工作。截止至本报告书签署日，圆通速递高级管理人员未再发生变化。
综上，圆通速递于 2015年 4月设立了董事局、监事会，完善了公司治理结构。圆
通速递的董事、高级管理人员在报告期内不存在重大变动，未对圆通速递的决策机制和
经营管理产生重大影响，亦未对圆通速递经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、员工情况
（一）员工基本情况
1、自有员工
（1）员工人数及变化情况
近三年圆通速递及其境内分子公司员工1合计人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|员工人数|21,201|5,682|4,427|

注：随着业务规模的扩张，圆通速递近年员工人数逐年增长。2015年底员工数量同比增长较大的主要原因系圆通速递根据《劳务派遣暂行规定》以及《劳动合同法》关于使用劳务派遣用工的相关规定，对用工模式进行了调整，将大部分劳务派遣用工岗位调整为由自有员工从事相关工作，从而导致自有员工数量大幅增长。
（2）员工专业构成
截至2015年12月31日，圆通速递及其境内分子公司自有员工岗位分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位构成|人数（人）|比例（%）|
|1|运营操作人员|15,376|72.52%|
|2|客服人员|689|3.25%|
|3|行政管理人员|4,322|20.39%|
|4|财务人员|429|2.02%|
|5|信息技术人员|385|1.82%|
|合计||21,201|100%|

（3）员工受教育程度
截至2015年12月31日，圆通速递及其境内子公司、分公司自有员工受教育程度情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受教育程度|人数（人）|比例（%）|
|1|硕士及以上|45|0.21%|

1截止至2015年12月31日，香港圆通另有员工49人，圆通速递其他境外子公司无员工。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|受教育程度|人数（人）|比例（%）|
|2|本科|1,011|4.77%|
|3|专科及以下|20,145|95.02%|
|合计||21,201|100%|

（4）员工年龄分布结构
截至2015年12月31日，圆通速递及其境内子公司、分公司自有员工年龄分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数（人）|比例（%）|
|1|51岁以上|1,472|6.94%|
|2|41-50岁|5,319|25.09%|
|3|31-40岁|5,017|23.66%|
|4|30岁以下|9,393|44.30%|
|合计||21,201|100%|

2、劳务派遣员工
报告期内，圆通速递存在使用劳务派遣用工的情形，主要系近年来圆通速递业务快速发展、人员需求增长较快且由于“双十一”、“双十二”等因素导致快递行业用工需求量季节性变动明显，加之部分专业技术能力要求较低的岗位流动性较大，导致仅以自主招聘难以满足生产运营需求。因此，为保障正常的业务开展以及充分应对季节性临时增长的业务处理需求，圆通速递曾对装卸、拉包、分包等辅助性或季节性操作岗位主要采取劳务派遣用工方式，该等用工方式在快递物流行业中也较为普遍。
为进一步加强内部用工管理，并符合《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行办法》等相关规定的要求，圆通速递于 2015年对劳务派遣用工比例等事项进行了调整，且已经圆通速递内部职工代表大会讨论通过。截至本报告书签署日，圆通速递及其境内分子公司使用劳务派遣人员，占该公司所有员工比例均已低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》的要求，且目前圆通速递及其境内分子公司劳务派遣员工主要从事辅助性或季节性的简单操作工作，符合相关法律法规的规定。
报告期内，圆通速递及其境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数及变化情况如
下表所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|劳务派遣员工人数|2,191|15,350|13,851|
|占所有员工比例|9.37%|72.98%|75.78%|

注：占所有员工比例=劳务派遣员工人数/(自有员工人数+劳务派遣员工人数)。
截至本报告书签署日，圆通速递分别与佛山市博纳德人力资源有限公司和上海佩琪信息技术有限公司签订了劳务派遣协议，根据劳务派遣协议，圆通速递按月及时向佛山市博纳德人力资源有限公司和上海佩琪信息技术有限公司支付包括派遣人员的工资、社会保险费及派遣服务费等相关费用，佛山市博纳德人力资源有限公司和上海佩琪信息技术有限公司为派遣人员办理社会保险和住房公积金手续并缴纳相关费用。上述劳务派遣企业均为依照《公司法》设立的公司，注册资本不少于200万元，且拥有相应劳务派遣资质。
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等情况
圆通速递实行劳动合同制，截至 2015年 12月 31日，圆通速递与全体员工（除退休返聘等人员签订劳务协议外）签订了劳动合同，符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关法律法规的规定。
1、社会保险费缴纳情况
圆通速递及其境内分子公司近三年社会保险缴纳情况如下1：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|期末自有员工人数|养老保险实缴人数|医疗保险实缴人数|工伤保险实缴人数|失业保险实缴人数|生育保险实缴人数|
|2013年12月|4,427|4,036|4,036|4,043|1,577|1,577|
|2014年12月|5,682|5,012|5,012|5,017|2,965|2,939|
|2015年12月|21,201|16,277|16,170|16,174|13,898|13,791|
|2016年2月|21,257|19,921|19,921|19,925|17,626|17,626|

1根据翰宇国际律师事务所于2016年3月4日出具的法律意见书，截止至2015年12月31日，香港圆通已为49名
员工参加所在地强制性公积金计划（Mandatory Provident FundScheme）。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年12月、2014年12月和2015年12月，圆通速递及其境内分子公司养老保险实缴人数占当月末自有员工总数的比例分别为91.17%、88.21%和76.77%。报告期内，圆通速递及其境内分子公司生育保险及失业保险实缴人数少于其他险种缴纳人数，主要由于上海地区外地农村户籍员工可适用沪府发（2011）26-28号文，自2011年7月起实行5年过渡办法，由缴纳综合保险向城镇保险过渡，缴纳养老保险、医疗保险和工伤保险三种险种。2015年12月，圆通速递及其分子公司社会保险实缴人数与自有员工人数存在一定差异，主要系圆通速递不断加强用工管理、自有员工人数大幅增加，但受限于所在地社会保险增员手续办理时点、部分险种当月申报次月生效的地方政策、员工个人手续不完备等原因，因此2015年12月尚无法为该等新增员工缴纳社会保险。
截止 2016年 2月，圆通速递及其境内分子公司为其自有员工缴纳社会保险费的人数与自有员工总数尚不完全一致的主要原因系：（1）根据当地政策，部分员工由于户籍等原因不缴纳全部险种，主要涉及上海地区，外地农村户籍员工可适用沪府发（2011）26-28号文；（2）部分新入职员工由于错过当月社会保险办理增员手续时间，或尚未从原单位办理社保转移手续等原因，暂时无法为该等员工缴纳社会保险；（3）部分退休返聘员工，由于已达退休年龄，故未为其缴纳社会保险或仅为其缴纳工伤保险；（4）部分在原企业停薪留职或内退员工，无法为其重复缴纳；（5）部分员工由于参加新农合、新农保等原因，未缴纳城镇企业职工社会保险。
2、住房公积金缴纳情况
圆通速递及其境内分子公司近三年住房公积金情况如下：
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|-|-|-|
|时间|期末自有员工人数|住房公积金实缴人数|
|2013年12月|4,427|494|
|2014年12月|5,682|583|
|2015年12月|21,201|10,376|
|2016年2月|21,257|18,411|

报告期内，圆通速递及下属公司存在未为全部自有员工缴纳住房公积金的情况，主要由于快递物流行业发展特点，圆通速递员工中非城镇户籍员工较多，流动性较强、经
济承受能力较弱，住房公积金缴纳后降低其当月实际收入，且我国目前住房公积金尚未
实现全国统筹、不能跨地区转移和支付，从而导致其本人缴纳意愿较低，圆通速递及下
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）属公司通过为员工提供职工集体宿舍、支付租房补贴等，解决员工住宿问题，保障员工的住宿条件。
报告期内，圆通速递不断规范用工管理，积极为员工缴纳住房公积金，截至 2016年2月，圆通速递及其境内分子公司当月住房公积金实缴人数已达到18,411人，占当月末自有员工人数的86.61%。
截止2016年2月，圆通速递及其境内分子公司为其自有员工缴纳住房公积金的人数与自有员工总数尚不完全一致的主要原因系：（1）部分新员工入职时间晚于住房公积金办理增员手续时间、员工个人提交手续不完备、尚未从原单位办理住房公积金转移手续、当地政策规定入职缴纳社会保险并提交凭证后方可开始缴纳住房公积金等原因，暂时无法为该等员工缴纳住房公积金；（2）存在部分退休返聘员工、在原企业停薪留职或内退员工；（3）仍有部分员工尚未配合缴纳住房公积金等情况。
截至本报告书签署日，圆通速递及其境内子公司不存在因社会保险费或住房公积金缴纳情形而受到政府主管部门处罚的情况；同时，就上述社会保险费及住房公积金缴纳事宜，圆通速递控股股东已出具了承诺函：如圆通速递或其分子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，圆通速递的控股股东将无条件为圆通速递及其分子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。圆通速递报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况不会对其生产经营及本次重大资产重组产生重大不利影响。
九、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况
根据立信出具的《拟购买资产审计报告》，截至 2015年 12月 31日，圆通速递主要资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额比例|
|流动资产：|||

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额比例|
|其中：货币资金|53,224.60|8.60%|
|应收账款|16,977.12|2.74%|
|预付款项|8,571.83|1.39%|
|其他应收款|19,922.25|3.22%|
|存货|2,297.34|0.37%|
|其他流动资产|238,588.88|38.56%|
|流动资产合计|339,582.01|54.88%|
|非流动资产：|||
|其中：固定资产|121,726.47|19.67%|
|无形资产|102,200.83|16.52%|
|非流动资产合计|279,144.54|45.12%|
|资产总计|618,726.56|100.00%|

2、固定资产情况
圆通速递及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备。截至 2015年 12月 31日，圆通速递固定资产账面价值为 121,726.47万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|81,646.16|5,328.89|764.81|75,552.46|
|机器设备|20,755.21|3,349.76|-|17,405.45|
|运输工具|28,057.16|14,091.03|-|13,966.12|
|电子设备|25,049.44|18,219.32|-|6,830.13|
|办公家具|1,149.50|355.12|-|794.38|
|其他|7,355.16|177.22|-|7,177.94|
|合计|164,012.63|41,521.35|764.81|121,726.47|

圆通速递及其控股子公司拥有的房屋及建筑物详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产”。
3、无形资产情况
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）圆通速递及其控股子公司拥有的土地使用权
圆通速递及其控股子公司拥有的土地使用权详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产”。
（2）圆通速递及其控股子公司拥有的注册商标
圆通速递及其控股子公司拥有的注册商标详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产”。
（3）圆通速递及其控股子公司拥有的专利
圆通速递及其控股子公司拥有的注册商标详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产”。
（4）圆通速递及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
圆通速递及其控股子公司拥有的计算机软件著作权详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产”。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，除以下事项外，圆通速递及其控股子公司不存在其他正在履行的为第三方提供的担保：
南通圆通原股东之一张志军曾于 2014年 10月 22日签署协议，向自然人陈建中借款3,000万元。就该笔债务，南通圆通原股东等主体提供了三处房地产抵押以及一项连带责任保证担保，并且南通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保。此后，就该笔借款的偿还事宜，陈建中于2015年6月27日向南通市崇川区人民法院提起诉讼。根据（2015）崇民初字第01196号《民事调解书》，被告张志军结欠原告陈建中借款人民币3,000万元及该借款自 2014年 4月 1日起按人民银行同期贷款利率的 4倍计算利息，并承担陈建中律师费人民币 57.1万元。南通圆通等其他被告对被告张志军上述结算本息及律师费的偿付承担连带清偿责任。该项诉讼的具体情况请详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“十六、标的公司的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
南通圆通以其净资产范围为限承担有限责任，圆通速递已以南通圆通截至 2015年12月31日的净资产为限，全额计提预计负债 10,264,626.05元。本次交易对价亦考虑了该等预计负债的影响。上述事项对本次交易不会产生重大不利影响。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）主要负债情况
根据立信出具的《拟购买资产审计报告》，截至 2015年 12月 31日，圆通速递主要负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|流动负债：|||
|其中：短期借款|5,000.00|1.80%|
|应付票据|2,674.56|0.96%|
|应付帐款|123,606.85|44.59%|
|预收账款|57,586.32|20.78%|
|应付职工薪酬|14,826.06|5.35%|
|应交税费|24,460.98|8.82%|
|应付股利|30,000.00|10.82%|
|其他应付款|17,821.68|6.43%|
|流动负债合计|275,976.46|99.57%|
|长期应付款|177.68|0.06%|
|预计负债|1,026.46|0.37%|
|非流动负债合计|1,204.14|0.43%|
|负债总计|277,180.60|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况
（一）自有土地使用权
截至本报告书签署日，圆通速递及其控股子公司共拥有25宗国有土地的使用权，用地面积总计为1,251,145.48平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|面积（m2）|座落|用途|使用权取得方式|终止日期|
|1|沪房地青字（2015）第015302号|圆通速递|22,051.90|上海市青浦区华新镇火星村（19-6丘）|商业用地|出让|2050.12.15|
|2|沪房地青字（2014）第010631号|圆通速递|81,179.00|上海市青浦区华新镇朱长村（103/9丘）|工业用地|出让|2064.03.16|
|3|沪房地青字（2014）第010632号|圆通速递|29,598.40|上海市青浦区华新镇朱长村（71/1丘）|工业用地|出让|2064.03.16|
|4|沪房地青字（2014）第010633号|圆通速递|43,684.30|上海市青浦区华新镇朱长村（106/3丘）|工业用地|出让|2064.04.14|
|5|沪房地青字（2014）第010634号|圆通速递|20,238.10|上海市青浦区华新镇叙中村（61/4丘）|工业用地|出让|2064.04.14|
|6|宁江国用（2012）第08748号|南京渭蛟|33,334.90|南京市江宁区秣陵街道燕湖路|工业用地|出让|2053.12.30|
|7|桐土国用（2009）第0060013号|桐庐印务|22,000.00|桐庐县凤川镇工业功能区|工业用地|出让|2059.10.21|
|8|京顺国用（2014出）第00053号|圆通北京|33,832.90|北京市顺义区南法信镇首都机场航空货运基地地块八|仓储用地|出让|2057.06.28|
|9|锡新国用（2013）第133号|无锡圆通|46,762.00|无锡新区梅村锡泰路241号|工业用地|出让|2054.09.27|
|10|历城国用（2012）第0500048号|山东圆通|34,827.00|济南临港经济开发区 A 区，机场西路以东、临港北路以南|工业用地|出让|2062.10.30|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证号|使用权人|面积（m2）|座落|用途|使用权取得方式|终止日期|
|11|泰州国用（2014）第1184号|泰州圆通|67,618.00|泰州市高港区口岸街道新明村|仓储用地|出让|2063.03.24|
|12|淮C国用（2013出）第222号|淮安融盛|57,343.00|淮安市淮安区新237省道西、纬八路南|仓储|出让|2062.05.02|
|13|咸国用（2014）第034号|陕西融盛|77,430.00|西安市规划园区一路以南、园区十二路以西|仓储|出让|2063.10|
|14|杭萧国用（2013）第3000018号）|浙江圆通|102,834.00|杭州市萧山区靖江街道和顺村、雷东村|工业用地|出让|2063.12.09|
|15|杭萧国用（2014）第0000026号|浙江圆通|28,061.00|杭州市萧山区靖江街道靖港村|工业用地|出让|2064.10.10|
|16|东国用（2015）第2819号|安徽圆通|38,621.00|安徽省肥东县撮镇华光村|仓储|出让|2063.09.13|
|17|浙（2016）宁波市（江北）不动产权第0000182号|宁波圆通|35,360.00|宁波市洪达路1号全部|工业用地|出让|2052.01.06|
|18|黄陂国用（2015）第2581号|湖北圆通|98,971.78|武汉市黄陂区横店街新建村、腾飞路北侧|仓储用地|出让|2063.11.29|
|19|房地证津字第115051500050号|天津杰伦|42,905.80|天津市空港经济区第一大街以东、三号路以北|仓储用地|出让|2065.01.20|
|20|金市国用（2015）第101-02098号|金华圆通|92,332.60|金华市金义都市新区王里源街东侧、天山路南侧、宏业路北侧|工业用地|出让|2064.12.18|
|21|长国用（2015）第051000166号|吉林圆通|79,959.00|吉林市二道区长春国际物流经济开发区内，东至英腾大街，西至二道区与经开区交界、南至英康路、北至收储地块|仓储用地|出让|2065.05.28|
|22|嘉秀洲国用（2015）第52733号|嘉兴申禾|39,284.00|嘉兴市王店镇希望路东侧、长水路西侧|仓储用地|出让|2064.09.19|
|23|东府国用（2002）第特508号|东莞龙立|29,752.10|东莞市虎门镇大宁村大板地|工业用地|出让|2052.08.09|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证号|使用权人|面积（m2）|座落|用途|使用权取得方式|终止日期|
|24|历城国用（2015）第0500098号|山东圆通|26,498.00|济南市历城区临港经济开发区临港北路南侧|工业用地|出让|2065.05.02|
|25|洪土国用登临2015第D0011号|江西圆通|66,666.70|南昌临空经济区龙头岗三路以西、金山大道以东、管委会储备用地以南、以北|工业用地|出让|2065.08.19|

除上表所列已经取得《国有土地使用证》的土地外，圆通速递子公司河南圆通、陕西融盛、南通捷硕已就4宗面积总计为83,500.75平方米的土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，该等土地的《国有土地使用证》正在办理之中。该等《国有建设用地使用权出让合同》的具体情况如下：
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|序号|出让人|受让人|位置|面积（m2）|用途|年限|
|1|中牟县国土资源局|河南圆通|喜达路以南、信通二街以西|20,238.10|仓储用地|50年|
|2|中牟县国土资源局|河南圆通|牟兴大街以东、喜达路以南、物流大道以北|40,602.65|仓储用地|50年|
|3|咸阳市国土资源局|陕西融盛|景平大街（原园区一路）以南、群贤路（原园南区十二路）以西、陕西融盛圆通速递有限公司地块（KG-2013-014地块）以东|6,263.00|仓储用地|50年|
|4|南通市国土资源局|南通捷硕|南通市通州区兴东街道土山村北4组|16,397.00|仓储用地|50年|

（二）自有房屋
截至本报告书签署日，圆通速递及其控股子公司共拥有24处房屋，面积总计为283,255.00平方米，具体情况如下：
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|序号|证号|所有权人|面积（m2）|座落|用途|有无抵押|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证号|所有权人|面积（m2）|座落|用途|有无抵押|
|1|桐房权证初字第12048946号|桐庐印务|1,906.10|桐庐县桐庐经济技术开发区凤川大道338号|非住宅|无|
|2|桐房权证初字第12048947号|桐庐印务|1,497.46|桐庐县桐庐经济技术开发区凤川大道338号|非住宅|无|
|3|桐房权证初字第12048948号|桐庐印务|3,612.74|桐庐县桐庐经济技术开发区凤川大道338号|非住宅|无|
|4|桐房权证初字第12105580号|桐庐印务|5887.54|杭州市桐庐县桐庐经济开发区凤川大道338号（2#生产车间）|非住宅|无|
|5|X京房权证顺字第317962号|圆通北京|34,698.81|顺义区金关北二街5号院2号楼等2幢|分拣中心、库房|无|
|6|京（2016）顺义区不动产权第0010452号|圆通北京|10,039.17|顺义区金关北二街5号院3号楼1至5层101等3套|门卫室、研发中心及分拣用房|无|
|7|锡房权证字第XQ1000741846-1号|无锡圆通|6,934.68|锡泰路241号|工交仓储|无|
|8|锡房权证字第XQ1000741846-2号|无锡圆通|6,251.51|锡泰路241号|工交仓储|无|
|9|宁房权证江初字第JN00374173号|南京渭蛟|8,649.06|江宁区秣陵街道铺岗街419号3幢|生产|无|
|10|淮房权证城东字第C201340658号|淮安融盛|12,362.65|淮安区樱桃园路66号转运车间|工业|无|
|11|淮房权证城东字第C201340659号|淮安融盛|7,465.79|淮安区樱桃园路66号综合楼|综合楼|无|
|12|浙（2016）宁波市（江北）不动产权第0000182号|宁波圆通|23,399.10|洪达路1号全部|工交仓储|无|
|13|粤房地证字第C5857159号|东莞龙立|3,640.00|东莞市虎门镇大宁村大板地（厂房）|厂房|无|
|14|粤房地证字第C5857156号|东莞龙立|787.95|东莞市虎门镇大宁村大板地|办公|无|
|15|粤房地证字第C5857158号|东莞龙立|1,300.00|东莞市虎门镇大宁村大板地（仓库）|仓库|无|
|16|粤房地证字第C5857157号|东莞龙立|1,226.19|东莞市虎门镇大宁村大板地（宿舍）|集体宿舍|无|
|17|咸阳市房权证西咸新区字第|陕西融盛|7,008.80|西咸新区空港新城园区一路以|非住宅|无|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证号|所有权人|面积（m2）|座落|用途|有无抵押|
||G015385号|||南 园区十二路以西融盛圆通速递公司2号研发楼1层1号楼|||
|18|咸阳市房权证西咸新区字第G015384号|陕西融盛|25,364.42|西咸新区空港新城园区一路以南 园区十二路以西融盛圆通速递公司3号分拣车间1层1号|非住宅|无|
|19|咸阳市房权证西咸新区字第G015386号|陕西融盛|5,461.66|西咸新区空港新城园区一路以南 园区十二路以西融盛圆通速递公司1号办公楼1层1号|非住宅|无|
|20|正在办理中|山东圆通|37,847.70|历城区临港经济开发区 A 区、机场西路以东、临港北路以南|-|无|
|21|正在办理中|泰州圆通|27,887.00|临港经济园高永路北侧，田许线西侧|-|无|
|22|正在办理中|圆通速递|38,697.00|上海市青浦区东至华徐路西至河道南至民兴大道北至企业|-|无|
|23|尚未取得|无锡圆通|5,886.47|无锡市锡泰路241号|-|无|
|24|尚未取得|南京渭蛟|5,443.20|南京市江宁区秣陵街道铺岗街419号3幢|-|无|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上表所列第20、21、22项房屋已办理竣工验收手续，目前正在办理房屋权属证明。
上表所列23、24项房屋因建设审批手续原因尚未取得《房屋所有权证》。该等房屋合计面积为11,329.67平方米，占圆通速递及其控股子公司自有的房屋总面积1的比例为4.00%，占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积2的比例为1.11%，比例均较低。
圆通速递的控股股东蛟龙集团已就相关房屋未办理房屋所有权证事宜出具如下承诺：“若圆通速递及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋不规范情形影响圆通速递及其境内子公司正常运营，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响圆通速递及其境内子公司正常运营而导致上市公司遭受实际损失，本公司愿意承担相应的赔偿责任”。
1圆通速递及其控股子公司自有的房屋总面积指圆通速递及其控股子公司自有房屋的总面积，即283,255.00平方米。
2圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积指圆通速递及其境内控股子公司拥有的房屋面积和承租并正在使
用的经营性房屋面积之和，即1,018,158.04平方米。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）在建工程
截至本报告书签署日，圆通速递及其控股子公司共拥有9处在建工程1，具体情况如下：
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|序号|工程名称|建设单位|立项批复/备案文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|
|1|圆通速递淮安快递集散中心项目（二期）|淮安融盛|楚 发 改 核 字[2012]31号|2011年9月16日楚州区环保局批复文件|地 字 第320801201250015号|建字第320801201450275号、建字第320801202450276号|320803020150029|
|2|圆通速递华北区域（天津）总部项目|天津杰伦|津 保 发 改 许 可[2015]1号|津空环保许可表[2014]47号|编号：2015保税地证0001|编号：2015保税建证0032|1211202016020101171|
|3|圆通速递Y-1地块总部新建厂房项目|圆通速递|青发改备[2014]111号|青 环 保 许 管[2014]911号|沪 青 地 （ 2014 ）EA31011820145033号|沪 青 建 （ 2015 ）FA31011820154811号|310118201411260419|
|4|圆通速递Y-2地块总部新建厂房项目|圆通速递|青发改备[2014]112号|青 环 保 许 管[2014]911号|沪 青 地 （ 2014 ）EA31011820145034号|沪 青 建 （ 2015 ）FA31011820155024号|1402QP0454D02|
|5|圆通速递Y-3地块总部新建厂房项目|圆通速递|青发改备[2014]113号|青 环 保 许 管[2014]911号|沪 青 地 （ 2014 ）EA31011820145035号|沪 青 建 （ 2015 ）FA31011820155696|1402QP0455D01|
|6|安徽圆和通货运有限公司现|安徽圆通|发改备[2013]285号|东建审字[2014]14号|地 字 第34012201400006|编号：340122201511-021编号：340122201511-022|3401221509280102-SX-001|

1此处所谓在建工程指已取得建筑工程施工许可证、正在施工的工程项目。
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|序号|工程名称|建设单位|立项批复/备案文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|
||代快递物流基地建设项目|||||编号：340122201511-023||
|7|圆通速递金华转运中心项目|金华圆通|07031510154060752563|金 环 建 金 义[2014]15号|地 字 第330704201400024|建字第330704201500037|330703201512300101|
|8|圆通速递转运中心项目|浙江圆通|01091408274060818523|萧环建[2014]1714号|地 字 第330109201400165号|建字第330109201500038号|33010920150605301|
|9|圆通速递华东管理区总部基地项目|浙江圆通|01091508144060840799|萧环建[2015]324号|地 字 第330109201500189号|建字第330109201500276号|330109201510290201|

（四）租赁房屋及场地
1、租赁场地
截至本报告书签署日，圆通速递及其控股子公司承租并正在使用的经营性场地共56处，租赁场地（不包括有地上建筑物的部分）面积合计为516,906.91平方米。该等场地的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|土地权属证书编号|土地性质|场地位置|租赁场地面积(m2)|租赁期限|
|1|临海圆通|浙江临亚电子商务有限公司|临大国用（2015）第0135号|国有土地|浙江省临海市大田街道临海大道330号|10,920.00|至2018.04.30|
|2|圆通速递|义乌市万通速递有限|义乌国用（2014）第|国有土地|义乌国际陆港物流园|12,700.00|至2017.11.28|

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|序号|承租方|出租方|土地权属证书编号|土地性质|场地位置|租赁场地面积(m2)|租赁期限|
|||公司|006-01420号|||||
|3|嘉兴申禾|嘉兴市德群汽车安全系统科技有限公司|嘉南土国用（2013）第1035304号|国有土地|嘉兴市南湖区大桥镇明新路99号|7,400.00|至2016.09.30|
|4|圆通速递|浙江星天机电设备有限公司|桐国用（2014）第03837号|国有土地|桐乡市梧桐街道齐福路900号|4,600.00|至2018.01.10|
|5|南通圆通|南通市科威给排水设备有限公司|通开国用（2015）第030200018号|国有土地|南通市开发区通富南路52号|9,851.00|至2016.10.04|
|6|江西圆通|江西永通鞋业有限公司|南国用（2007）第00261号|国有土地|南昌市南昌县小蓝工业园富山大道北555号11、12栋|9,368.90|至2017.12.31|
|7|重庆圆通|重庆童欢食品有限公司|201房地证2012字第058087号|国有土地|重庆市渝北区回兴街道宝环三路100号|14,954.64|至2016.10.31|
|8|上海杰伦|上海汇鼎鞋业有限公司|沪房地南字（2009）第021599号|国有土地|上海市浦东新区六灶镇鹿达路9号|8,800.00|至2017.06.14|
|9|圆通速递|蚌埠市力源国际港务有限公司|五国用（2012）第2299号|国有土地|蚌埠市淮上区洪集村力源产业园院内|5,244.00|至2017.05.31|
|10|圆通速递|东阳市万通速递有限公司|东阳市国用（2015）第004-04968号|国有土地|东阳市江北街道北鹿西街750号|8,110.00|至2017.11.09|
|11|福建圆通|福建鸿达运输有限公司|晋国用（2011）第00707号|国有土地|福建省晋江市经济开发区园区北路福建鸿达运输有限公司厂区内|11,568.00|至2020.02.28|

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|序号|承租方|出租方|土地权属证书编号|土地性质|场地位置|租赁场地面积(m2)|租赁期限|
|12|辽宁圆通|沈阳市苏家屯区京洛机械筛片厂|苏家屯国用（2000）第0000212号|国有土地|沈阳市苏家屯区青城街13号|14,507.50|至2016.12.30|
|13|广东圆通|云梦县志成运输有限公司顺德分公司|粤房地证字第C5263808号|国有土地|佛山市顺德区伦教街道办事处熹涌村委会伦兴中路1号A3区域|17,010.00|至2018.07.31|
|14|圆通速递|常州风光车辆配件有限公司、刘浩杰|常国用（2010）第变0367442号|国有土地|常州市新北区天山路66号|10,000.00|至2017.12.14|
|15|上海杰伦|杰圆实业|沪房地青字（2010）第012294号|国有土地|徐泾镇明珠路1168号|25,598.20|至2016.10.31|
|16|圆通速递|湖州圆彤速递有限公司|吴土国用（2014）第004437号/第004213号|国有土地|湖州市吴兴区区府路1886号1幢、2幢|22,000.00|至2018.01.06|
|17|上海杰伦|上海增洲实业有限公司|沪房地青字（2015）第016630号|国有土地|上海青浦区华隆路1728号|13,000.00|至2018.07.15|
|18|广西圆通|广西南宁黑五类农产品物流有限公司|南宁国用（2007）第G00008194号|国有土地|广西南宁市银海大道868号|12,945.30|至2019.07.10|
|19|圆通速递|常熟市神舟实业有限公司|常国用（2015）第06659号|国有土地|常熟高技术产业开发区黄山路129号|15,000.00|至2017.11.28|
|20|四川圆通|南充传化公路港物流有限公司|南高国用（2014）第06552号/第06551号/第06641号|国有土地|南充市高坪区小龙镇南充传化公路港零担区L4号库、司机之家S3号楼四楼西段25间|5,278.00|至2019.06.30|

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|序号|承租方|出租方|土地权属证书编号|土地性质|场地位置|租赁场地面积(m2)|租赁期限|
|21|四川圆通|四川英祥实业集团有限公司|自国用（2013）第22263号|国有土地|自贡市自流井区舒坪镇金鱼村英祥钢材市场3栋一楼1-10号|1,200.00|至2017.06.30|
|22|河北圆通|河北国茂美纺织有限公司|-|集体土地|河北省石家庄市栾城区治河镇乏马村村西(308国道西侧约40米)院落|14,219.00|至2018.09.14|
|23|圆通速递|杭州鑫怡实业有限公司|杭萧国用（2011）第4400009号|国有土地|萧山区北干街道兴九路225号|5,000.00|至2017.12.19|
|24|湖北圆通|广州市华正道物流有限公司|-|-|襄阳市高新区名城路28号|1,400.00|至2016.05.31|
|25|湖北圆通黄冈市分公司|湖北子胜商贸有限公司|-|-|浠水经济开发区散花工业园滨江新区滨江四路|5,500.00|至2018.11.30|
|26|浙江圆通|温州市巨邦物流有限公司|温国用（2004）第2-23228号|国有土地|温州市龙湾区白楼下机场大道阳明路粮食市场内|3,134.00|至2018.06.30|
|27|金华圆通|浙江南国钢构有限公司|金市（两区）国用（2014）字第5-41号|国有土地|浙江省金华市金三角经济开发区(杭金衢高速公路鞋塘金三角出口)|1,150.80|至2016.06.30|
|28|圆通速递|浙江南国钢构有限公司|金市（两区）国用（2014）字第5-41号|国有土地|浙江省金华市金三角经济开发区(杭金衢高速公路鞋塘金三角出口)|5,022.00|至2016.06.30|
|29|海南圆通|海南新大源工业苑有|海口市国用（2005）|国有土地|海口市桂林洋经济开发|6,118.00|至2016.12.29|

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|序号|承租方|出租方|土地权属证书编号|土地性质|场地位置|租赁场地面积(m2)|租赁期限|
|||限公司|第005000号||区下云路海南新大源工业苑有限公司的工业园中指定区域|||
|30|广东圆通|广东华达节水科技股份有限公司|揭府国用（2014）第076号|国有土地1|广东省揭阳市空港经济区内机场路|15,628.00|至2021.05.21|
|31|辽宁圆通|盘锦山达建材交易有限公司|盘国用（2007）第300108号、盘国用（2009）第300148号|国有土地|盘锦市双台子区宋家村305国道西侧|8,644.00|至2018.08.18|
|32|山东圆通临沂市分公司|临沂市靓娜姿商贸有限责任公司|临罗国用（2007）第0075号|国有土地|临沂市罗庄区盛庄办事处齐庄村前(206国道与金七路交界处)|3,560.00|至2016.06.14|
|33|圆通速递|深圳市机场航空货运有限公司|深房地字第7221909号|国有土地|深圳市宝安国际机场九道边原港务码头侯船楼西侧|3,800.00|至2018.09.30|
|34|圆通速递|深圳市机场航空货运有限公司|深房地字第7221909号|国有土地|深圳市宝安国际机场九道边港务码头侯船楼、停车场|28,000.00|至2018.09.30|
|35|河南圆通|漯河东城智能物联港有限公司|漯国用（2014）第001422号|国有土地|漯河市召陵区黄河路和经一路交叉口漯河东城智能物联港有限公司|6,254.00|至2020.05.31|
|36|云南圆通|大理三塔医药包装材|大国用（2009）第|国有土地|大理市机场路大西线(距|2,198.00|至2018.07.31|

1该场地租赁合同项下，除国有土地使用证上的6,264.00平方米的土地外，另有9,364.00平方米的土地，尚未提供土地权属证明。
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|序号|承租方|出租方|土地权属证书编号|土地性质|场地位置|租赁场地面积(m2)|租赁期限|
|||料有限公司|00732号||机场候机楼500米，大理三塔医药包装材料有限公司厂区，无门牌号)|||
|37|桂林圆通|桂林宏润商业地产有限公司|临国用（2006）第2156号|国有土地|桂林市临桂新区秧塘工业区飞虎路与友谊路交口东南侧华力重工园区内|5,020.00|至2018.11.04|
|38|圆通速递|王国栋|国用（2012）08005136号|国有土地|长春净月开发区金宝街与规划路交汇处|2,600.00|至2017.09.09|
|39|福建圆通福州分公司|福建海峡工程机械装备有限公司|侯（青）国用（2015）第16号|国有土地|福建省闽侯县祥谦镇双龙村海峡机械园|5,549.00|至2020.06.30|
|40|福建圆通福州分公司|福建海峡工程机械装备有限公司|侯（青）国用（2015）第16号|国有土地|福建省闽侯县祥谦镇双龙村海峡机械园|524.60|至2020.06.30|
|41|广东圆通江门分公司|江门市圣丰实业有限公司|江国用（2008）第303695号|国有土地|广东省江门市高新区江睦路124号(24号地块)|5,817.00|至2020.05.19|
|42|安徽圆通|芜湖东鑫管业有限公司|芜开（工）国用（2010）第023号|国有土地|芜湖区经济技术开发权淮河路西侧(东鑫管业院内)|7,400.00|至2018.05.31|
|43|河南圆通|河南供销物流有限公司|年国用（2002）字第225号|划拨土地|郑开大道与京港澳高速向东500米路北|17,143.00|至2018.05.15|
|44|圆通速递|云南明龙经贸有限公司|昆国用（2008）00599号|划拨土地|云南省第五强制隔离戒毒所内场地|8,300.00|至2019.06.30|

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|序号|承租方|出租方|土地权属证书编号|土地性质|场地位置|租赁场地面积(m2)|租赁期限|
|45|贵州全新圆通|贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司|乌国用（2011）第25号|划拨土地|贵阳市乌当区东凤镇乌当村(东风陶瓷厂院内)|2,527.00|至2017.06.14|
|46|圆通速递|深圳市机场股份有限公司|-|-|航空货站B1-b库房南侧九台安检机位占用的库房（A36-A44）及相应的配套设施（包括空册操作场地）|259.00|至2017.05.06|
|47|圆通速递|中国国际货运航空有限公司|-|-|顺义区首都国际机场|8,673.00|至2019.04.30|
|48|广东圆通|蛟龙集团|-|-|广州市花都区花山镇两龙南街50号|41,192.17|至2019.12.31|
|49|烟台圆通|王继福|烟芝集有（2002）字第001号|集体土地|烟台市芝罘区华盛路1号|10,595.00|至2020.09.30|
|50|太原圆通|山西恒晟佳成科贸有限公司|-|集体土地|山西省太原市晋源区晋祠镇南大寺村晋祠复线路(大运高速路东侧、环城地铁西侧)院落|12,056.00|至2017.11.31|
|51|圆通北京|北京金阳新建材有限公司|-|集体土地|北京市朝阳区金盏乡金盏大街2号院|5,844.00|至2016.06.30|
|52|圆通北京|李印江|-|集体土地|北京市朝阳区金盏乡金海建筑材料供应站院落|1,077.00|至2016.06.30|

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|序号|承租方|出租方|土地权属证书编号|土地性质|场地位置|租赁场地面积(m2)|租赁期限|
|53|圆通北京|张伟|-|集体土地|北京市朝阳区金盏乡金盏大街2号院落|4,298.00|至2016.06.30|
|54|哈尔滨圆通|哈尔滨市红旗森联实业有限公司|哈集用（2011）第02000003号|集体土地|哈尔滨市道里区新榆路8号|10,849.80|至2021.11.19|
|55|内蒙古圆通|内蒙古路通空港物流有限公司|-|集体土地|呼和浩特市白塔机场东河西路三公里(白苏线500米路北)院落|4,394.00|至2019.08.31|
|56|圆通速递天津分公司|天津市方大禽业发展有限公司|房地证东丽字第100057439号|集体土地|天津市东丽区津塘公路246号(六号桥东侧)天津市方大禽业发展有限公司院落|13,105.00|至2017.10.04|

上表所列圆通速递及其境内控股子公司租赁的场地中，土地性质为集体土地且未履行相应程序的租赁场地的面积为62,218.80平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地总面积1的3.52%；土地性质为国有划拨土地的租赁场地的面积为27,970.00平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地总面积的1.58%；除上述场地外，出租方未提供土地权属证明的租赁场地的面积为66,388.17平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地总面积的3.75%；除上述场地外，存在出租人非该等场地所在土地的使用权人且未能提供土地使用权人同意转租的相关文件等其他情形的租赁场地的面积为2,600.00平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地 1圆通速递及其境内控股子公司使用的土地总面积指圆通速递及其控股子公司拥有的土地使用权面积和圆通速递及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性场地（无地上建筑物）
面积之和，即1,768,052.39平方米。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总面积的0.15%。存在上述情形的租赁场地面积合计为159,176.97平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地总面积的比例为9.00%。
2、租赁房屋
截至本报告书签署日，圆通速递及其境内控股子公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共70处，租赁房屋面积合计为 734,903.04
平方米。该等房屋的具体情况如下1：
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|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租赁期限|
|1|临海圆通|浙江临亚电子商务有限公司|国有土地|临房权证大田街道字第15300742号|临海市大田街道临海大道330号|11,688.00|至2018.04.30|
|2|圆通速递|浙江星天机电设备有限公司|国有土地|桐房权证桐字第00187395号/第00297063号/第00297064号|桐乡市梧桐街道齐福路900号|7,443.19|至2018.01.10|
|3|圆通速递|鹰潭瑞兴铜业有限公司|国有土地|鹰潭市房权证月湖区字第10008971号|江西省鹰潭市工业园区320国道南侧43号路东侧|2,936.22|至2016.07.31|
|4|嘉兴申禾|嘉兴市德群汽车安全系统科技有限公司|国有土地|嘉房权证南湖区字第00618701号/第00618704号|德群公司(嘉兴市南湖区大桥镇明新路99号)六号厂房全部，一号厂房四楼、五楼全部|5,250.00|至2016.09.30|
|5|嘉兴申禾|嘉兴市德群汽车安全系统科技有限公司|国有土地|嘉房权证南湖区字第00618701号|德群公司(嘉兴市南湖区大桥镇明新路99号)一号厂房1楼|1,100.00|至2016.10.31|

1除下表所列圆通速递及其境内控股子公司所承租之房屋外，圆通速递境外子公司圆通香港于香港分别自张小娟、佳荣企业有限公司CAPITAL WIN ENTERPRLSESLIMITED承租两宗房屋，该等房屋分别位于Room D,7 Floor,Kingsford Industrial Building Phase I,Nos.26-32 Kwai Hei Street, Kwai Chung, NewTerritories，以及Factory A and Car Parking Space
Nos.15 and 16 on Ground Floor, Kingsford Industrial Building Phase I, Nos.26-32 Kwai Her Street, Kwai Chung, NewTerritories。
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|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租赁期限|
|6|南通圆通|南通市科威给排水设备有限公司|国有土地|南通房字第房权证字第32017131号|南通市开发区通富南路52号|3,341.00|至2016.10.04|
|7|江西圆通|江西永通鞋业有限公司|国有土地|南房权证莲塘镇字第00062300号/第00062294号|江西南昌市南昌县小蓝工业园富山大道北555号11、12栋|7,260.08|至2017.12.31|
|8|安徽圆通|安徽宏天装饰工程有限责任公司|国有土地|房地权证肥东字第10008858号/第10016537号/第10046181号|肥东县撮镇循环经济示范园天公大道1#厂房及附属楼|19,404.00|至2018.06.30|
|9|武汉圆通|武汉嘉华新地物流有限公司|国有土地|武房权证东字第2012007427号/第2012007428号|武汉市东西湖区台北二道北、二十二支沟西2栋1-2层、1栋1-3层|20,125.00|至2018.06.30|
|10|重庆圆通|重庆童欢食品有限公司|国有土地|201房地证2012字第058087号|重庆市渝北区回兴街道宝环三路100号|6,845.36|至2016.10.31|
|11|浙江圆通|浙江三江购物有限公司|国有土地|杭房产证萧字第00080706号/第00080709号/第00080712号/第00080702号|杭州市萧山区坎山镇勇建村、民丰河村浙江三江购物有限公司所属加工配送中心内1-4号库|64,587.00|至2016.10.15|
|12|上海杰伦|上海汇鼎鞋业有限公司|国有土地|沪房地南字(2009)第021599号|上海市浦东新区六灶镇鹿达路9号|6,660.00|至2017.06.14|
|13|圆通速递|上海银瓯造纸筛选成套设备有限公司|国有土地|沪房地青(2011)第000845号|上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄5号3幢1-4层厂房及宿舍4-5层|5,693.64|至2016.04.27|
|14|圆通速递|东阳市万通速递有限公司|国有土地|东房权证江北字第249308号/第249311|东阳市江北街道北鹿西街750号|9,142.05|至2017.11.09|

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|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租赁期限|
|||||号||||
|15|圆通速递|蚌埠市力源国际港务有限公司|国有土地|房地权证五公字第217120-9号/第217120-3号|蚌埠市淮上区洪集村力源产业园院内|5,827.00|至2017.05.31|
|16|福建圆通|福建鸿达运输有限公司|国有土地|晋房权证经济开发区字第21606716号/第21606715号/第21606712号|晋江市经济开发区（五里园）欣鑫路22号|22,235.00|至2020.02.28|
|17|辽宁圆通|沈阳市苏家屯区京洛机械筛片厂|国有土地|沈房权证苏家屯字第075052号1|沈阳市苏家屯区青城街13号|4,745.50|至2016.12.30|
|18|圆通速递|常州风光车辆饰件有限公司、刘浩杰|国有土地|常房权证新字第00404612/第00404612-1号|常州市新北区天山路66号|13,500.00|至2017.12.14|
|19|广东圆通|云梦县志成运输有限公司顺德分公司|国有土地|粤房地证字第C5263808号|佛山市顺德区伦教街道办事处熹涌村委会伦兴中路1号A3区域|15,610.00|至2018.07.31|
|20|上海杰伦|杰圆实业|国有土地|沪房地青字(2014)第012294号|徐泾镇明珠路1168号|35,319.30|至2016.10.31|
|21|圆通速递|杰圆实业|国用土地|沪房地青字(2014)第012294号|徐泾镇明珠路1168号|2,310.00|至2016.10.31|
|22|湖南圆通|湖南衡东工业园区管委会|国有土地|东房权证字第16037967/第16037968|衡东县工业大道东侧第四、五栋厂房一楼及第三栋二楼宿舍|6,010.00|至2017.08.31|
|23|圆通速递|湖州圆彤速递有|国有土地|湖房权证湖州市字第|湖州市吴兴区区府路1886号|35,991.36|至2018.01.06|

1该房屋租赁合同项下，除房屋所有权证上的1,345.50平方米的房屋外，另有3,400.00平方米的房屋，已提供竣工验收备案文件且《房屋所有权证》正在办理中。
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|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租赁期限|
|||限公司||110250840号/第110250841号/第110250842号1||||
|24|圆通速递|义乌市万通速递有限公司|国有土地|-2|义乌市国际物流港物流园|48,686.77|至2017.11. 28|
|25|四川圆通|成都市恒荣物流有限公司|国有土地|-3|成都市双流县双流航空港工业园区西航港大道一段|23,563.00|至2016.09.07|
|26|上海杰伦|上海增洲实业有限公司|国有土地|沪房地青字(2015)第016630号|上海青浦区华隆路1728号|29,604.00|至2018.07.15|
|27|圆通速递|江苏贝生科技有限公司|国有土地|苏房权证吴中字第00078715号|苏州市吴中区贝森路1号|7,693.60|至2018.05.14|
|28|圆通速递|蛟龙集团|国有土地|沪房地青字(2012)第000715号|青浦区华新镇华徐公路3029弄28号|10,292.51|至2016.12.31|
|29|广西圆通|广西南宁黑五类农产品物流有限公司|国有土地|邕房权证字第01637363/第01637372号|广西南宁市银海大道868号|1,310.43|至2019.07.10|
|30|湖北圆通荆州市分公司|湖北鸿祥投资有限公司|国有土地|荆州房权证沙字第201210633号|荆州经济开发区沙市园区2号路北侧鸿祥工业园|6,680.00|至2018.03.31|
|31|圆通速递|常熟市神舟实业有限公司|国有土地|熟房权证古里字第15000357号/第15000358号/第15000359号/第15000360号|常熟高新技术产业开发区黄山路129号|21,261.35|至2017.11.28|

1该房屋租赁合同项下房屋，除房屋所有权证上的10,661.36平方米的房屋外，另有25,330.00平方米的房屋，已提供竣工验收备案文件且《房屋所有权证》正在办理中。
2该房屋租赁合同项下房屋，已提供竣工验收备案文件且《房屋所有权证》正在办理中。
3该房屋租赁合同项下房屋，已提供竣工验收报告且《房屋所有权证》正在办理中。
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|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租赁期限|
|32|四川圆通|南充传化公路港物流有限公司|国有土地|南房权证高字第00756195号|南充市高坪区小龙镇南充传化公路港零担区L4号库、司机之家S3号楼四楼西段25间|3,090.83|至2019.06.30|
|33|四川圆通|四川英祥实业集团有限公司|国有土地|自房权证2012字第060701742号|自贡市自流井区舒坪镇金鱼村英祥钢材市场3栋一楼1-10号|2,079.00|至2017.06.30|
|34|圆通速递|杭州鑫怡实业有限公司|国有土地|杭房权证萧移字第00128481号/第00135379号/第00128480号|萧山区北干街道兴九路225号|21,064.3|至2017.12.19|
|35|湖北圆通|广州市华正道物流有限公司|-|襄樊市房权证樊城区字第00127206号|襄阳市高新区名城路28号|3,600.00|至2016.05.31|
|36|湖北圆通黄冈市分公司|湖北子胜商贸有限公司|-|-|浠水经济开发区散花工业园滨江新区滨江四路|2,996.50|至2018.11.30|
|37|浙江圆通|温州市巨邦物流有限公司|国有土地|-|温州市龙湾区白楼下机场大道阳明路粮食市场内|9,743.00|至2018.06.30|
|38|湖南圆通|云包公电子商务(长沙)有限公司|国有土地|-|长沙经开区华湘路以西、远大路以北、南三线以南|18,938.50|至2020.07.31|
|39|金华圆通|浙江南国钢构有限公司|国有土地|-|浙江省金华市金三角经济开发区(杭金衢高速公路鞋塘金三角出口)|5,729.45|至2016.06.30|
|40|圆通速递|浙江南国钢构有限公司|国有土地|-|浙江省金华市金三角经济开发区(杭金衢高速公路鞋塘金三角出口)|8,261.00|至2016.06.30|
|41|海南圆通|海南新大源工业苑有限公司|国有土地|-|海口市桂林洋经济开发区下云路海南新大源工业苑有限公司的工业园中指定区域|1,650.00|至2016.12.29|
|42|广东圆通|广东华达节水科技股份有限公司|国有土地|-|广东省揭阳市空港经济区内机场路|7,050.00|至2021.05.21|

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|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租赁期限|
|43|辽宁圆通|盘锦山达建材交易有限公司|国有土地|-|盘锦市双台子区宋家村305国道西侧|2,477.00|至2018.08.18|
|44|山东圆通临沂市分公司|临沂市靓娜姿商贸有限责任公司|国有土地|-|临沂市罗庄区盛庄办事处齐庄村前(206国道与金七路交界处)|2,525.00|至2016.06.14|
|45|山东圆通|山东济宁交运海天国际物流有限公司|国有土地|-|济宁农业高新技术示范园山东济宁交运海天国际物流有限公司西南部|4,880.00|至2020.08.31|
|46|圆通速递|深圳市机场航空货运有限公司|国有土地|-|深圳市宝安国际机场九道边港务码头侯船楼、停车场|3,840.00|至2018.09.30|
|47|河南圆通|漯河东城智能物联港有限公司|国有土地|-|漯河市召陵区黄河路和经一路交叉口漯河东城智能物联港有限公司|6,012.00|至2020.05.31|
|48|云南圆通|大理三塔医药包装材料有限公司|国有土地|-|大理市机场路大西线(距机场候机楼500米，大理三塔医药包装材料有限公司厂区，无门牌号)|1,873.80|至2018.07.31|
|49|桂林圆通|桂林宏润商业地产有限公司|国有土地|-|桂林市临桂新区秧塘工业区飞虎路与友谊路交口东南侧华力重工园区内|2,663.30|至2018.11.04|
|50|圆通速递|王国栋|国有土地|-|长春净月开发区金宝街与规划路交汇处|5,500.00|至2017.09.09|
|51|福建圆通福州分公司|福建海峡工程机械装备有限公司|国有土地|-|福建省闽侯县祥谦镇双龙村海峡机械园|7,233.88|至2020.06.30|
|52|吉林圆通|吉林省木乔印务有限公司|国有土地|-|吉林省长春市净月开发区工业园区金宝街|4,544.42|至2018.07.19|
|53|广东圆通江门分公司|江门市圣丰实业有限公司|国有土地|粤房地权证江门字第0115159944号|江门市江海区江睦路124号|5,184.00|至2020.05.19|
|54|安徽圆通|芜湖东鑫管业有|国有土地|-|芜湖区经济技术开发权淮河路西侧|5,962.00|至2018.05.31|

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|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租赁期限|
|||限公司|||(东鑫管业院内)|||
|55|圆通航空|民航浙江安全监督管理局机关后勤服务中心|国有土地|-|杭州萧山机场内|7,072.00|至2019.09.30|
|56|圆通速递|深圳市机场股份有限公司|-|-|航空货站B1-b库房南侧九台安检机位占用的库房（A36-A44）及相应的配套设施（包括空册操作场地）|3,367.20|至2017.05.06|
|57|河南圆通|河南供销物流有限公司|划拨土地|-|郑开大道与京港澳高速向东500米路北|10,857.00|至2018.05.15|
|58|圆通速递|云南明龙经贸有限公司|划拨土地|-|云南省第五强制隔离戒毒所内场地|9,700.00|至2019.06.30|
|59|贵州全新圆通|贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司|划拨土地|-|贵阳市乌当区东凤镇乌当村(东风陶瓷厂院内)|8,723.00|至2017.06.14|
|60|山东圆通|潍坊市寒亭区开元街道雷家居民委员会|集体土地|-|潍坊市寒亭区开元街道雷家居民委员会工业园内|4,434.00|至2018.06.14|
|61|烟台圆通|王继福|集体土地|-|烟台市芝罘区华盛路1号|4,400.00|至2020.09.30|
|62|太原圆通|山西恒晟佳成科贸有限公司|集体土地|-|山西省太原市晋源区晋祠镇南大寺村晋祠复线路(大运高速路东侧、环城地铁西侧)院落|5,544.00|至2017.11.31|
|63|河北圆通|河北国茂美纺织有限公司|集体土地|-|河北省石家庄市栾城区治河镇乏马村村西(308国道西侧约40米)院落|9,676.00|至2018.09.14|
|64|圆通北京|北京金阳新建材有限公司|集体土地|-|北京市朝阳区金盏乡金盏大街2号院|4,464.00|至2016.06.30|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租赁期限|
|65|圆通北京|李印江|集体土地|-|北京市朝阳区金盏乡金海建筑材料供应站院落|3,050.00|至2016.06.30|
|66|圆通北京|张伟|集体土地|-|北京市朝阳区金盏乡金盏大街2号院落|5,502.00|至2016.06.30|
|67|哈尔滨圆通|哈尔滨市红旗森联实业有限公司|集体土地|-|哈尔滨市道里区新榆路8号|9,150.20|至2021.11.19|
|68|内蒙古圆通|内蒙古路通空港物流有限公司|集体土地|-|呼和浩特市白塔机场东河西路三公里(白苏线500米路北)院落|3,806.00|至2019.08.31|
|69|圆通速递天津分公司|天津市方大禽业发展有限公司|集体土地|房地证东丽字第100057439号|天津市东丽区津塘公路246号(六号桥东侧)天津市方大禽业发展有限公司院落|11,670.00|至2017.10.04|
|70|广东圆通|蛟龙集团|-|-|广州市花都区花山镇两龙南街50号|34,474.30|至2019.12.31|

上表所列圆通速递及其境内控股子公司租赁的房屋中，建于集体土地上且未履行相应程序的房屋的面积为52,020.20平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积的5.11%；建于国有划拨土地上的房屋的面积为29,280.00平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积的2.88%；除上述房屋外，出租方未提供房屋权属证明的房屋的面积为146,793.35平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积的14.42%；除上述房屋外，存在出租人非该等房产的所有权人且未能提供房屋所有权人同意转租的相关文件等其他情形的房屋的面积为3,600.00平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积的0.35%。存在上述情形的租赁房屋面积合计为231,693.55平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积的比例为22.76%。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、租赁房屋及场地瑕疵分析
圆通速递及其境内控股子公司的租赁房地产部分存在瑕疵的主要原因在于，圆通速递从事的速递业务存在大规模的物品分拣、转运需求，并且需要持续不间断作业，为此需承租具有充足操作场地、交通便利并且距离城市生活区具有一定距离的房地产作为转运中心及其他经营场所。并且，近年来圆通速递的快递业务发展迅速，转运中心的快件处理能力不断增长，与之相应的转运中心操作场地也需不断相应增加，为此所租赁房地产的周边需能够满足转运中心及其他经营场所不断扩租的需求。目前圆通速递及其境内控股子公司所承租的城郊地区的房地产往往具备上述条件，能够较好地满足圆通速递快递业务开展及增长的需求。但由于我国部分城市的规划、房地产权属登记尚未完善等原因，存在着集体用地、划拨用地等不符合法规规定使用的情况，因此租用城郊地区的房地产往往在不同程度上存在不合规的情况。
基于下述理由，圆通速递及其境内控股子公司的租赁房地产存在的上述瑕疵情形不会对上市公司未来的生产经营产生重大不利影响：
（1）圆通速递及其境内控股子公司主要将租赁场地和/或房屋用于转运中心、普通办公等用途，由于该等用途对于房产结构并无非常特殊的要求，因此同类型场地和/或房屋较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形，圆通速递及其境内控股子公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁场地和/或房屋；
（2）由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，若上述存在瑕疵的租赁场地和/或房屋发生停用或搬迁的情形时，通常情况下，在寻找替代场地和/或房屋的期间内，该停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆通速递的整个快递网络造成重大不利影响；
（3）圆通速递及其境内子公司的现有租赁房地产，其大部分租赁期间均为2至5年左右，作为一项公司长期发展的战略，圆通速递将积极通过购买、建设自有房地产等方式完善其整体速递运输体系，现有的部分租赁房地产在未来将逐步被自建的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁场房地产的问题将能够得到解决。
（4）大部分租赁场地和/或房屋所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中承诺，若违反对房屋所有权和土地使用权无瑕疵的承诺，将支付当年租金的一定比例为违约金，并退还除实际租金之外的剩余租金；或者，若承诺存在严重虚假导致承租方无
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法使用租赁物开展业务，承租方可以终止合同，出租方须向承租方支付一定金额的违约金，并退还实际租金之外的剩余租金。因此，根据上述约定以及中国法律的规定，如果因租赁房地产的瑕疵而导致圆通速递及其境内控股子公司无法正常使用该等租赁房地产，圆通速递及其境内控股子公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿；
（5）就上述存在瑕疵的场地和房屋，圆通速递的控股股东蛟龙集团出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺如下：“若圆通速递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房屋不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房屋以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若圆通速递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房屋或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意连带承担圆通速递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房屋收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使圆通速递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，本公司将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障圆通速递及其境内子公司、分公司的利益。”（五）主要设备
截至2015年12月31日，圆通速递及其控股子公司的主要设备情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|机器设备|20,755.21|3,349.76|-|17,405.45|83.86%|
|运输工具|28,057.16|14,091.03|-|13,966.12|49.78%|
|电子设备|25,049.44|18,219.32|-|6,830.13|27.27%|
|办公家具|1,149.50|355.12|-|794.38|69.11%|
|合计|75,011.31|36,015.24|-|38,996.07|51.99%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）知识产权
1、商标专用权
截至本报告书签署日，圆通速递及其控股子公司在境内（不含港澳台）拥有13项注册商标及39项注册商标申请，在境外（含港澳台）拥有100项注册商标，77项注册商标申请，11项注册商标正在办理变更手续，具体情况如下：
（1）境内（不含港澳台）商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|1|4630533||39|圆通速递|2008.12.14-2018.12.13|已注册|
|2|4630532||39|圆通速递|2008.12.14-2018.12.13|已注册|
|3|1723938||39|圆通速递|2012.02.28-2022.2.27|已注册|
|4|4670218||39|圆通速递|2009.04.07-2019.04.06|已注册|
|5|13640158||16|圆通速递|2015.02.21-2025.02.20|已注册|
|6|13640185||17|圆通速递|2015.02.28-2025.02.27|已注册|
|7|13640316||42|圆通速递|2015.02.14-2025.02.13|已注册|
|8|13640215||35|圆通速递|2015.03.14-2025.03.13|已注册|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册号/申请号|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|9|13640303||39|圆通速递|2015.02.28-2025.02.27|已注册|
|10|13933777||39|圆通速递|2015.02.21-2025.02.20|已注册|
|11|13738566||39|圆通速递|2015.08.21-2025.08.20|已注册|
|12|13738580||39|圆通速递|2015.08.21-2025.08.20|已注册|
|13|13738524||39|圆通速递|2015.08.21-2025.08.20|已注册|
|14|16220536||35|圆通速递|-|申请中|
|15|16222663||39|圆通速递|-|申请中|
|16|16219897||16|圆通速递|-|申请中|
|17|16221456||35|圆通速递|-|申请中|
|18|16221877||39|圆通速递|-|申请中|
|19|16221403||16|圆通速递|-|申请中|
|20|16219586||35|圆通速递|-|申请中|
|21|16222749||39|圆通速递|-|申请中|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|22|16219641||16|圆通速递|-|申请中|
|23|17181667||16|圆通速递|-|申请中|
|24|17181730||35|圆通速递|-|申请中|
|25|17181774||39|圆通速递|-|申请中|
|26|17521068||16|圆通速递|-|申请中|
|27|17520734||35|圆通速递|-|申请中|
|28|17521071||36|圆通速递|-|申请中|
|29|17520851||41|圆通速递|-|申请中|
|30|17522196||42|圆通速递|-|申请中|
|31|17521904||43|圆通速递|-|申请中|
|32|17520299||16|圆通速递|-|申请中|
|33|17520250||35|圆通速递|-|申请中|
|34|17520446||36|圆通速递|-|申请中|

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|序号|注册号/申请号|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|35|17520346||41|圆通速递|-|申请中|
|36|17520539||42|圆通速递|-|申请中|
|37|17520511||43|圆通速递|-|申请中|
|38|17522227||16|圆通速递|-|申请中|
|39|17522464||35|圆通速递|-|申请中|
|40|17522520||36|圆通速递|-|申请中|
|41|17522555||41|圆通速递|-|申请中|
|42|17522616||42|圆通速递|-|申请中|
|43|17522650||43|圆通速递|-|申请中|
|44|17475177||35|圆通速递|-|申请中|
|45|17475293||39|圆通速递|-|申请中|
|46|17475367||42|圆通速递|-|申请中|
|47|17519646||16|圆通速递|-|申请中|

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|序号|注册号/申请号|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|48|17519704||35|圆通速递|-|申请中|
|49|17519875||36|圆通速递|-|申请中|
|50|17519835||41|圆通速递|-|申请中|
|51|17519931||42|圆通速递|-|申请中|
|52|17520009||43|圆通速递|-|申请中|

（2）国际（含港澳台）商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|国家|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|1|21084|老挝||39|圆通物流1|2010.07.08-2020.07.08|转让中|
|2|169709|越南||39|圆通物流|2010.05.06-2020.05.06|转让中|

 1圆通物流被圆通速递吸收合并，并于2012年12月20日取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的《准予注销登记通知书》，正式注销。因此，圆通物流名下的知识产权
应转移至圆通速递名下，目前正在办理变更手续。
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|序号|注册号/申请号|国家|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|3|41591|文莱||39|圆通物流|2010.11.30-2020.11.30|转让中|
|4|KH/35911/10|柬埔寨||39|圆通物流|2010.06.07-2020.06.07|转让中|
|5|5417813|日本||39|圆通物流|2011.06.10-2021.06.10|转让中|
|6|N/049684|澳门||39|圆通速递|2010.09.27-2017.09.27|已注册|
|7|437691|俄罗斯||39|圆通物流|2010.05.13-2020.05.13|转让中|
|8|1011452|印度||39|圆通物流|2010.05.25-2020.05.25|转让中|
|9|IDM000324268|印度尼西亚||39|圆通物流|2010.05.25-2020.05.25|转让中|
|10|T1006382D|新加坡||39|圆通物流|2010.05.20-2020.05.20|转让中|
|11|2010011395|马来西亚||39|圆通物流|2010.06.25-2020.06.25|转让中|
|12|Bor54815|泰国||39|圆通物流|2010.06.17-2020.06.17|转让中|
|13|301612115|香港||39|圆通速递|2010.05.13-2020.05.12|已注册|

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|序号|注册号/申请号|国家|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|14|53876|马耳他||39|圆通速递|2015.1.8-2025.1.7|已注册|
|15|53877|马耳他||39|圆通速递|2015.1.8-2025.1.7|已注册|
|16|53878|马耳他||39|圆通速递|2015.1.8-2025.1.7|已注册|
|17|302357910|香港||16.25.35.39|香港圆通|2012.08.27-2022.08.26|已注册|
|18|302360998|香港||16.25.35.39|香港圆通|2012.08.29-2022.08.28|已注册|
|19|302361005|香港||16.25.35.39|香港圆通|2012.08.29-2022.08.28|已注册|
|20|302357929|香港||16.25.35.39|香港圆通|2012.08.27-2020.08.26|已注册|
|21|302360989|香港||16.25.35.39|香港圆通|2012.08.29-2022.08.28|已注册|
|22|01638427|台湾||39|圆通速递|2014.04.16-2024.04.15|已注册|
|23|103001351|台湾||39|圆通速递|-|申请中|
|24|103001353|台湾||39|圆通速递|-|申请中|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|国家|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|25|103001352|台湾||39|圆通速递|-|申请中|
|26|213013|阿联酋||39|圆通速递|-|申请中|
|27|213015|阿联酋||39|圆通速递|-|申请中|
|28|213014|阿联酋||39|圆通速递|-|申请中|
|29|1680768|加拿大||39|圆通速递|-|申请中|
|30|1680770|加拿大||39|圆通速递|-|申请中|
|31|1680769|加拿大||39|圆通速递|-|申请中|
|32|541395|葡萄牙||39|圆通速递|-|申请中|
|33|541397|葡萄牙||39|圆通速递|-|申请中|
|34|541396|葡萄牙||39|圆通速递|-|申请中|
|35|-|缅甸||39|圆通速递|-|申请中|
|36|-|缅甸||39|圆通速递|-|申请中|
|37|-|缅甸||39|圆通速递|-|申请中|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|国家|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|38|-|巴基斯坦||39|圆通速递|-|申请中|
|39|-|巴基斯坦||39|圆通速递|-|申请中|
|40|-|巴基斯坦||39|圆通速递|-|申请中|
|41|-|沙特阿拉伯||39|圆通速递|-|申请中|
|42|-|沙特阿拉伯||39|圆通速递|-|申请中|
|43|-|沙特阿拉伯||39|圆通速递|-|申请中|
|44|-|南非||39|圆通速递|-|申请中|
|45|-|南非||39|圆通速递|-|申请中|
|46|-|南非||39|圆通速递|-|申请中|
|47|-|巴西||39|圆通速递|-|申请中|
|48|-|巴西||39|圆通速递|-|申请中|
|49|-|巴西||39|圆通速递|-|申请中|
|50|-|智利||39|圆通速递|-|申请中|
|51|-|智利||39|圆通速递|-|申请中|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|国家|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|52|-|智利||39|圆通速递|-|申请中|
|53|-|阿根廷||39|圆通速递|-|申请中|
|54|-|阿根廷||39|圆通速递|-|申请中|
|55|-|阿根廷||39|圆通速递|-|申请中|

（3）马德里商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|国家|商标名称|注册类别号|注册申请人|法律状态|
|1|1206384|奥地利（AT）、比荷卢(BX)、捷克(CZ)、德国(DE)、西班牙(ES)、法国(FR)、匈牙利(HU)、意大利(IT)、拉脱维亚(LV)、波兰(PL)、斯洛文尼亚(SI)、斯洛伐克(SK)、丹麦(DK)、爱沙尼亚(EE)、芬兰(FI)、英国(GB)、希腊(GR)、爱尔兰(IE)、立陶宛(LT)、瑞典(SE)、克罗地亚（HR）、保加利亚(BG)、塞浦路斯(CY)、澳大利亚（AU）、土耳其（TR）、美国（US）、日本（JP）、韩国（KR）、菲律宾（PH）||39|圆通速递|已注册|
||1206384|埃及（EG）、巴林（BH）、阿曼（OM）、突尼斯(TN)、蒙古（MN）||39|圆通速递|申请中|
|2|1213025|奥地利（AT）、比荷卢(BX)、捷克(CZ)、德国(DE)、西班牙(ES)、法国(FR)、匈牙利(HU)、意大利(IT)、拉脱维亚(LV)、波兰(PL)、罗马尼亚(RO)、斯洛文尼亚(SI)、斯洛伐克(SK)、丹麦(DK)、爱沙尼亚(EE)、芬兰(FI)、英国(GB)、希腊 (GR)、爱尔兰||39|圆通速递|已注册|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|国家|商标名称|注册类别号|注册申请人|法律状态|
|||(IE)、立陶宛(LT)、克罗地亚（HR）、塞浦路斯(CY)、澳大利亚（AU）、土耳其（TR）、美国（US）、日本（JP）、韩国（KR）、俄罗斯联邦（RU）、新加坡（SG）、瑞典 (SE)、保加利亚(BG)、菲律宾（PH）|||||
||1213025|埃及（EG）、巴林（BH）、阿曼（OM）、突尼斯(TN)、蒙古（MN）、印度（ID）、摩纳哥、墨西哥、津巴布韦、瑞士、伊朗、新西兰、挪威、朝鲜||39|圆通速递|申请中|
|3|1209975|奥地利（AT）、比荷卢(BX)、捷克(CZ)、德国(DE)、法国(FR)、匈牙利(HU)、意大利(IT)、拉脱维亚(LV)、罗马尼亚(RO)、斯洛文尼亚(SI)、斯洛伐克(SK)、丹麦(DK)、爱沙尼亚(EE)、芬兰(FI)、英国(GB)、希腊(GR)、立陶宛(LT)、克罗地亚（HR）、保加利亚(BG)、塞浦路斯(CY)、澳大利亚（AU）、土耳其（TR）、美国（US）、日本（JP）、韩国（KR）、瑞典(SE) 、西班牙（ES）、菲律宾（PH）||39|圆通速递|已注册|
||1209975|波兰(PL)、爱尔兰(IE)、埃及（EG）、巴林（BH）、阿曼（OM）、突尼斯(TN)、新加坡（SG）、蒙古（MN）、以色列（IL）、摩纳哥、墨西哥、津巴布韦、瑞士、伊朗、新西兰、挪威、朝鲜||39|圆通速递|申请中|
|4|-|摩纳哥、墨西哥、津巴布韦、瑞士、伊朗、新西兰、挪威、朝鲜||39|圆通速递|申请中|

2、软件著作权
截至本报告书签署日，圆通速递及其控股子公司拥有4项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|证书号|取得方式|权利范围|发证时间|
|1|圆通速递 C5_客户关系管理平台[简称：圆通客户关系管|圆通速递|软 著 登 字 第1078630号|原始取得|全部权利|2015.10.08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||理平台] V1.0||||||
|2|圆通速递金刚_快件全生命周期管控平台（采集）[简称：圆通金刚子系统]V1.0|圆通速递|软 著 登 字 第1080378号|原始取得|全部权利|2015.10.09|
|3|圆通速递金刚_客户实时订单管理系统[简称：圆通金刚订单管理系统]V1.0|圆通速递|软 著 登 字 第1031504号|原始取得|全部权利|2015.10.10|
|4|圆通速递车辆运行监控平台[简称：圆通 GPS 监控系统]V1.0|圆通速递|软 著 登 字 第1083299号|原始取得|全部权利|2015.10.13|

3、专利
截止本报告书签署日，圆通速递及其控股子公司拥有3项发明专利申请，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|类型|法律状态|
|1|一种客户信息搜集云系统|圆通速递|201510735834.1|发明专利|申请中|
|2|基于电子地图的多边形精确绘制方法及其应用方法|圆通速递|201510736668.7|发明专利|申请中|
|3|基于移动互联网的用于收派员操作和信息交互的系统|圆通速递|201510736667.2|发明专利|申请中|

（七）民用航空器
截至本报告书签署日，圆通速递全资子公司圆通航空拥有二架 B737-300F民用航空器，并以租赁方式承租使用一架 B737-300F民用航空器，航空器的具体情况如下表所示：
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|序号|所有权人|标准适航证|国籍登记证|||民用航空器电台执照||
|||证号|证号|国籍和登记标志|出厂序号|证号|有效期至|

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|序号|所有权人|标准适航证|国籍登记证|||民用航空器电台执照||
|||证号|证号|国籍和登记标志|出厂序号|证号|有效期至|
|1|圆通航空|No.AC4914|No.NR4854|B-2505|28657|N-2015-821|2016-08-02|
|2|圆通航空|No.AC4136|No.NR4092|B-2608|28662|N-2015-822|2018-03-01|
|3|香港国际航空租赁有限公司|No.AC3721|No.NR3703|B-2945|27362|N-2015-1655|2017-04-07|

（八）圆通速递拥有的行业准入许可
截至本报告书签署日，圆通速递及控股子公司已获得了开展经营所需的许可及批准，具体如下表所示：
1、快递业务经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|
|1|圆通速递|快递业务经营许可证|国邮20100209A/C|国家邮政局|2020年9月28日|国内、国际快递（邮政企业专营业务除外）|
|2|上海圆通货代|快递业务经营许可证|国邮20120417C|国家邮政局|2017年10月9日|代理国际快递（邮政企业专营业务除外）|
|3|上海杰伦|快递业务经营许可证|沪邮20131289B|上海市邮政管理局|2018年10月10日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|4|浙江圆通|快递业务经营许可证|浙邮20130963B|浙江省邮政管理局|2018年2月3日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|5|嘉兴申禾|快递业务经营许可证|浙邮20110774B|浙江省邮政管理局|2016年8月3日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|6|金华圆通|快递业务经营许可证|浙邮20100220B|浙江省邮政管理局|2020年9月12日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|7|临海圆通|快递业务经营许可证|浙邮20100341B|浙江省邮政管理局|2020年11月30日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|8|宁波圆通|快递业务经营许可证|浙邮20100034B|浙江省邮政管理局|2020年8月16日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|
|9|圆通北京|快递业务经营许可证|京邮20110004B|北京市邮政管理局|2016年10月30日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|10|湖北圆通|快递业务经营许可证|鄂邮20100023B|湖北省邮政管理局|2020年5月16日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|11|武汉圆通|快递业务经营许可证|鄂邮20100003B|湖北省邮政管理局|2020年3月31日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|12|江苏圆通|快递业务经营许可证|苏邮20120594B|江苏省邮政管理局|2017年10月29日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|13|淮安融盛|快递业务经营许可证|苏邮20110575B|江苏省邮政管理局|2016年12月22日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|14|无锡圆通|快递业务经营许可证|苏邮20100062B|江苏省邮政管理局|2020年5月24日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|15|泰州圆通|快递业务经营许可证|苏邮20130613B|江苏省邮政管理局|2018年3月13日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|16|陕西融盛|快递业务经营许可证|陕邮20120124B|陕西省邮政管理局|2017年5月3日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|17|山东圆通|快递业务经营许可证|鲁邮20110474B|山东省邮政管理局|2016年7月19日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|18|济南圆通|快递业务经营许可证|鲁邮20100020B|山东省邮政管理局|2020年3月28日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|19|烟台圆通|快递业务经营许可证|鲁邮20100222B|山东省邮政管理局|2020年9月3日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|20|广东圆通|快递业务经营许可证|粤邮20131736B|广东省邮政管理局|2018年1月31日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|21|安徽圆通|快递业务经营许可证|皖邮20140281B|安徽省邮政管理局|2019年1月26日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|22|四川圆通|快递业务经营许可证|川邮20100002B|四川省邮政管理局|2020年6月14日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|23|哈尔滨圆通|快递业务经营许可证|黑邮20110188B|黑龙江省邮政管理局|2016年11月10日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|
|24|福建圆通|快递业务经营许可证|闽邮20130034B|福建省邮政管理局|2018年7月18日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|25|河北圆通|快递业务经营许可证书|冀邮20110177B|河北省邮政管理局|2020年12月17日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|26|湖南圆通|快递业务经营许可证|湘邮20100090B|湖南省邮政管理局|2021年2月18日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|27|广西圆通|快递业务经营许可证|桂邮20120128B|广西壮族自治区邮政管理局|2017年7月26日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|28|江西圆通|快递业务经营许可证|赣邮20130017B|江西省邮政管理局|2018年4月9日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|29|太原圆通|快递业务经营许可证|晋邮20100015B|山西省邮政管理局|2020年9月1日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|30|辽宁圆通|快递业务经营许可证|辽邮20100005B|辽宁省邮政管理局|2020年6月19日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|31|吉林圆通|快递业务经营许可证|吉邮20100001B|吉林省邮政管理局|2017年2月27日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|32|河南圆通|快递业务经营许可证|豫邮20100106B|河南省邮政管理局|2020年8月19日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|33|海南圆通|快递业务经营许可证|琼邮20110006B|海南省邮政管理局|2016年8月7日|同城快递（邮政企业专营业务除外）|
|34|内蒙古圆通|快递业务经营许可证|蒙邮20100002B|内蒙古自治区邮政管理局|2020年7月27日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|35|贵州全新圆通|快递业务经营许可证|黔邮20100002B|贵州省邮政管理局|2020年9月23日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|36|贵州圆通|快递业务经营许可证|黔邮20160025B|贵州省邮政管理局|2021年1月31日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|37|三沙圆通|快递业务经营许可证|琼邮20140005B|海南省邮政管理局|2019年8月18日|省内异地快递（邮政企业专营业务除外）|
|38|重庆圆通|快递业务经营许可证|渝邮20100008B|重庆市邮政管理局|2020年8月16日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|
|39|云南圆通|快递业务经营许可证|云邮20140274B|云南省邮政管理局|2019年9月14日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|40|南通圆通|快递业务经营许可证|苏邮20100054B|江苏省邮政管理局|2020年6月9日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|41|桂林圆通|快递业务经营许可证|桂邮20150507B|广西壮族自治区邮政管理局|2020年12月15日|国内快递（邮政企业专营业务除外）|

2、道路运输经营许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|
|1|圆通速递|道路运输经营许可证|沪交运管许可青字310118004617号|上海市青浦区城市交通运输管理署|2017年7月31日|普通货运|
|2|上海圆通货代|道路运输经营许可证|沪交运管许可青字310118006486号|上海市青浦区城市交通运输管理所|2018年7月31日|普通货运|
|3|浙江圆通|道路运输经营许可证|浙交运管许可杭萧字330109193230号|杭州市萧山区道路运输管理处|2017年9月12日|货运：普通货运|
|4|临海圆通|道路运输经营许可证|浙交运管许可台字331082080126号|临海市道路运输管理局|2018年11月6日|站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理）|
|5|圆通北京|道路运输经营许可证|京交运营许可货字110113016210号|北京市交通委员会运输管理局|2017年9月3日|普通货运|
|6|湖北圆通|道路运输经营许可证|鄂交运管许可A字420116300948号|武汉市黄陂区公路运输管理所|2017年7月31日|普通货运|
|7|武汉圆通|道路运输经营许可证|鄂交运管许可A字420112302767号|武汉市东西湖区公路运输管理所|2018年7月31日|普通货运|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|
|8|江苏圆通|道路运输经营许可证|苏交运营许可宁字320115331092号|南京市江宁区运输管理所|2017年5月7日|普通货运|
|9|淮安融盛|道路运输经营许可证|苏交运管许可淮字320803306522字|淮安市淮安区运输管理处|2017年7月1日|普通货运|
|10|无锡圆通|道路运输经营许可证|苏交运营许可锡字320292302764号|无锡市交通运输局新区交通运输管理处|2019年8月24日|道路普通货物运输|
|11|陕西融盛|道路运输经营许可证|陕交运营许可（货）字610404013342号|咸阳市道路运输管理所|2017年6月2日|道路普通货运|
|12|济南圆通|道路运输经营许可证|鲁交运管许可济字370112702058号|济南市历城区交通局运输管理所|2017年5月22日|普通货运|
|13|烟台圆通|道路运输经营许可证|鲁交运管许可烟字370602570074号|烟台市交通运输管理处|2017年4月1日|普通货运|
|14|广东圆通|道路运输经营许可证|粤交运管许可穗字440100108553号|广州市花都区交通管理总站|2018年12月31日|普通货运|
|15|四川圆通|道路运输经营许可证|川交运管许可成字510122102050号|四川省成都市双流县交通运输局道路运输管理所|2017年2月26日|普通货运|
|16|哈尔滨圆通|道路运输经营许可证|黑交运管许可黑字230000300015号|黑龙江省道路运输管理局|2016年4月8日|道路普通货物运输|
|17|福建圆通|道路运输经营许可证|闽交运营许可泉字350582207591号|晋江市运输管理所|2018年3月24日|普通货运|
|18|河北圆通|道路运输经营许可证|冀交运管许可石字130124300420号|栾城县运输管理站|2020年2月4日|普通货运|
|19|湖南圆通|道路运输经营许可证|湘交运管许可长字430100002027|长沙市货物运输管理局|2018年3月6日|普通货运|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|
||||号||||
|20|广西圆通|道路运输经营许可证|桂交运管许可南字450105101369号|南宁市道路运输管理处|2016年5月30日|普通货运|
|21|江西圆通|道路运输经营许可证|赣交运管许可洪字360121203663号|南昌市公路运输管理处|2018年8月14日|道路普通货物运输|
|22|太原圆通|道路运输经营许可证|晋交运管许可并字货140117005967号|太原市道路运输管理局|2019年3月10日|道路普通货物运输|
|23|吉林圆通|道路运输经营许可证|吉交运管许可长字220105476636号|长春市道路运输管理局|2016年4月20日|普通货运|
|24|海南圆通|道路运输经营许可证|琼交运管许可海口字460100032579号|海口市道路运输管理处|2019年11月22日|普通货运|
|25|贵州全新圆通|道路运输经营许可证|黔交运管许可贵阳字520111010537号|贵阳市道路运输管理局|2019年12月21日|道路普通货物运输|
|26|重庆圆通|道路运输经营许可证|渝交运营许可字500112004248号|重庆市渝北区道路运输管理处|2019年11月23日|普通货运|
|27|南通圆通|道路运输经营许可证|苏交运管许可通字320600314387号|南通市运输管理处|2017年6月18日|普通货运|
|28|杭州杰伦|道路运输经营许可证|浙交运管许可杭桐字330122300152号|桐庐县道路运输管理处|2018年4月9日|货运：普通货运；战场：货运站（场）经营（货运配载）|
|29|杭州锦圆|道路运输经营许可证|浙交运管许可杭萧字330109194164号|杭州市萧山区道路运输管理处|2018年3月27日|货运：普通货运|
|30|辽宁圆通|道路运输经营许可证|辽交运管许可沈字210108000706号|沈阳市苏家屯区交通局|2016年5月22日|普通货运|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、其他主要经营许可证
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|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|许可经营范围|
|1|上海圆通货代|国际货运代理企业备案|00039414|上海市商务委员会|--|国际货运代理企业备案|
|||进出境快件运营人代理报关资质|--|上海海关行邮监管处|--|进出境快件运营人代理报关资质|
|||报关企业报关注册登记证书|3120980066|中华人民共和国青浦海关|2017年8月28日|报关企业报关注册登记证书|
|||代理报检企业注册登记证书|3100910488|上海出入境检验检疫局|--|代理报检企业注册登记证书|
|||中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）|经营认可号第HD61208号|中国航空运输协会|2016年3月12日1|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）|
|||中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）|经营认可号第HD31790号|中国航空运输协会|2017年2月9日|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类货运）|
|2|圆通航空|公共航空运输企业经营许可证|民航运企字第075号|中国民用航空局|2018年6月22日|国内（含港澳台）、国际航空货邮运输服务|
|||国内航线经营许可登记证|民航华东局内许发(登)[2015]53号|民航华东地区管理局|2018年9月28日（期满后无特殊情况，自动续期）|--|
||||民航华东局内许发(登)[2015]73号|民航华东地区管理局|2018年11月11日（期满后无特殊情况，自动续期）||
||||民航中南地区管理局内许发（登）[2016]13号|中国民用航空中南地区管理局|2019年1月26日（期满后无特殊情况，自动续期）|--|
|||维修许可证|D.200121|民航华东地区管理局|长期|航空器、机体—航线维修：B737-300F|

1根据圆通速递的说明，截至本报告书签署日，上海圆通货代中国民用航空销售代理业务资格认可证书（二类货运）资质正在办理续期中。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|许可经营范围|
|||航空承运人运行合格证|HYT-A-101-HD|民航华东地区管理局|长期|--|
|3|圆通北京|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）|第HB61172号|中国航空运输协会|2016年10月10日|国内航线除香港、澳门、太晚地区航线外的航空货运销售代理业务|
|4|桐庐印务|印刷经营许可证|（浙）新出印证字A桐-0043号|杭州市文化广电新闻出版局|2017年12月31日|包装装潢、其他印刷品印刷|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|618,726.56|331,919.84|262,898.12|
|负债合计|277,180.60|169,106.78|153,866.41|
|所有者权益合计|341,545.95|162,813.07|109,031.71|
|归属于母公司的所有者权益|341,536.21|162,833.21|109,140.18|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,209,600.26|822,914.71|688,549.70|
|利润总额|101,866.57|99,001.40|93,333.95|
|净利润|71,724.34|74,742.50|65,293.27|
|归属于母公司所有者的净利润|71,694.46|74,749.34|65,395.31|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|83,445.55|70,385.50|69,063.99|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|172,843.62|119,122.20|118,674.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-325,853.08|-96,956.85|-72,436.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|154,912.57|-5,628.86|-28,342.84|
|现金及现金等价物净增加额|1,895.38|16,536.49|17,894.94|

（四）主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.23|0.81|0.78|

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|||||
|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|1.22|0.80|0.77|
|资产负债率|44.80%|50.95%|58.53%|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及开发支出占净资产比例|1.83%|3.83%|5.24%|
|指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|86.74|87.87|121.49|
|存货周转率（次/年）|470.44|374.94|473.32|
|息税折旧摊销前利润（万元）|123,867.71|121,514.03|110,614.84|
|利息保障倍数（倍）|117.85|106.90|126.04|

上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及开发支出占净资产的比例=（无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+开发支出）/净资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
（五）非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|明细项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；|445.75|-783.89|-105.66|

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|-|-|-|-|
|明细项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；|5,556.19|5,497.20|2,987.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；|-|65.17|-|
|委托他人投资或管理资产的损益；|2,617.45|504.54|300.53|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；|-5,681.89|381.97|148.87|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；|3.73|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出；|-3,114.39|153.48|-6,645.28|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目；|-11,621.44|-|-1,182.78|
|非经常性损益总额|-11,794.59|5,818.46|-4,497.32|
|减：所得税的影响数；|-43.29|1,454.62|-828.63|
|非经常性损益净额|-11,751.30|4,363.85|-3,668.68|
|减：少数股东权益影响额（税后）；|-0.21|0.01|-|
|归属于母公司股东非经常性损益净额|-11,751.09|4,363.84|-3,668.68|

十二、标的公司股权最近三年资产评估、增资或者改制的情况
（一）最近三年资产评估及改制情况
最近三年，圆通速递未发生资产评估或改制情况。
（二）最近三年合并、股权转让及增资情况
1、最近三年合并、股权转让及增资情况
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|-|-|-|-|
|时间|事件|内容|作价情况|
|2013年4月|吸收合并|圆通速递吸收合并圆通物流，合并后圆通速递继续存续。|由于本次合并前，圆通速递与圆通物流的股权结构相同，均为蛟龙集团持有 51%股权，喻会蛟持有 24.99%股权，张小娟持有24.01%股权，因此本次合并系依照相应的注册资本原值作价。|
|2013年12月|股权转让|喻会蛟、张小娟分别将其各自所持圆通速递 19.89%、19.11%股|蛟龙集团系由喻会蛟、张小娟合计持有100%的股权，因此本次股|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|时间|事件|内容|作价情况|
|||权 分 别 按 3,679.65 万元 、3,535.35 万元的价格转让给蛟龙集团。|权转让系依照相应的注册资本原值作价转让。|
|2014年3月|增资|张树洪等 45 名自然人于 2013年 11 月与喻会蛟、张小娟、蛟龙集团签署协议，向圆通速递增资 728.8476 万元，其中 319.67万元计入实收资本，其余计入资本公积。|本次增资系对部分员工实施的股权激励，因此本次增资价格以圆通速递2012年12月31日的净资产值为参考，确定为每一元注册资本作价2.28元。|
|2015年2月|股权转让|张树洪等其他 45 名自然人以728.8476 万元的价格将其所持圆通速递 319.67 万元的出资额转让予喻会蛟。|本次股权转让的出售方系为此前接受股权激励的人员，本次股权转让系为将激励对象直接持股调整为通过持股平台间接持股，因此本次股权转让价格确定为每一元注册资本作价2.28元，与此前该等受激励对象的入股价格相同。|
|2015年4月|增资|圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资各向圆通速递增资522.7686万元，共取得本次增资后圆通速递10%的股权。|本次增资系为搭建圆通速递的四家股权激励持股平台，为未来实施员工股权激励而预先设置，该等股权激励平台均由喻会蛟、张小娟分别担任普通合伙人或有限合伙人，因此本次增资价格按每一元注册资本作价1元确定。|
|2015年9月|增资|阿里创投、云锋新创增资250,000.00万元，取得本次增资后圆通速递20%股权。增资款中5,227.6861万元计入实收资本，其余计入资本公积。|本次增资系为引入外部投资人阿里创投、云锋新创，因此本次增资价格按每一元注册资本作价47.82元确定。|

有关圆通速递最近三年的股本变更具体情况，请详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”。
2、最近三年合并、股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因
上述合并、股权转让及增资系基于不同的交易背景，其中 2015年 4月的增资以外的其他合并、股权转让及增资的目的是为了同一实际控制人之间的股权结构调整、实施
员工股权激励及对股权激励方式的调整，该等交易的相关定价在其具体的交易背景下均
具有合理性。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 4月，阿里创投、云锋新创增资 250,000.00万元，取得本次增资后圆通速递20%股权。增资款中5,227.6861万元计入实收资本，其余计入资本公积，对应企业整体估值为 125亿元，相较于 2014年 12月 31日圆通速递经审计归属于母公司股东的净资产增值率为667.74%。本次交易中上市公司将以非公开发行股份的方式购买圆通速递全体股东所持有的圆通速递100%股权，本次评估采用市场法和收益法对拟购买资产的价值进行评估，并选择收益法评估结果 1,752,700.00万元作为圆通速递的整体价值的最终结果，相较于 2015年 12月 31日圆通速递经审计归属于母公司股东的净资产增值率为413.18%。与2015年4月增资相比，本次交易中圆通速递的整体估值增加了40.22%。
本次交易作价较2015年4月增资价格有所差异，主要原因如下：
（1）资产总额及范围变化
自 2015年 4月至 2015年 12月末期间，圆通速递引入阿里创投、云锋新创成为战略投资者，两家合计增资250,000万元；期内圆通速递快递服务网络不断完善，并且通过自建、租赁等方式增加了多家转运中心。2015年12月，圆通速递完成了对于圆通航空的收购，进一步完善了快递服务产业链条。截至 2015年 12月 31日，圆通速递总资产为618,726.56万元，较2014年12月31日增加286,806.72万元。截至2015年末圆通速递资产总额及范围2015年4月有了较大幅度的增加。
（2）盈利能力增强
圆通速递 2015年度营业收入为 1,209,600.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 83,445.55万元，较 2014年度增长率分别为46.99%、18.56%，圆通速递的盈利能力显著提高。
十三、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟收购圆通速递100%的股权，为控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，交易对方合法拥有圆通速递100%的股权，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）圆通速递不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，圆通速递不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合圆通速递股权转让前置条件
本次拟购买资产为圆通速递100%股权，圆通速递的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。截至本报告书签署日，圆通速递各非自然人股东内部决策机构审议通过了本次交易相关议案。因此，本次交易符合圆通速递股权转让的前置条件。
十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移
由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十五、拟购买资产涉及的职工安置
本次交易拟购买资产为圆通速递100%股份，交易完成后，圆通速递仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职工安置事项。
十六、标的公司的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，圆通速递及其控股子公司存在的涉及金额在300万元以上的尚未了结或执行完毕的重大诉讼情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 10月 22日，陈建中与南通圆通原股东之一张志军、南通虹桥饭店有限公司、南通圆通、南通新圆通速递有限公司及保小丽签订《借款协议》一份，约定张志军向陈建中借款人民币3,000万元，借款期限2个月，自2014年10月27日至2014年12月 26日。就该笔债务，南通圆通原股东等主体提供了三处房地产抵押以及一项连带责任保证担保，并且南通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保。
2015年6月27日，原告陈建中因张志军逾期尚未归还借款而向南通市崇川区人民法院提起诉讼，要求被告张志军、南通虹桥饭店有限公司、南通圆通、南通新圆通速递有限公司及保小丽偿还借款并支付利息及律师代理费共计 3,237.1万元。本案在审理过程中，经法院主持调解，当事人自愿达成协议，并签署了（2015）崇民初字第 01196号《民事调解书》，该《民事调解书》列明：
（1）被告张志军结欠原告陈建中借款人民币 3,000万元及该借款自 2014年 4月 1日起按人民银行同期贷款利率的4倍计算利息，并承担陈建中律师费人民币57.1万元。
上述款项及费用，由被告张志军于2015年11月10日前一次性付清。
（2）被告南通虹桥饭店有限公司继续以其所有的南通市青年西路 23号房地产提供上述借款本息及费用偿付的抵押担保。
（3）被告南通圆通速递有限公司、南通新圆通速递有限公司、保小丽对被告张志军上述结算本息及律师费的偿付承担连带清偿责任。
2015年 11月 17日，南通市崇川区人民法院对该案予以执行立案。2015年 12月 14日，双方当事人达成执行和解。在此之前，被执行人已先行归还了申请执行人 200万元，尚有人民币39,486,494元及迟延履行利息未予执行。经申请执行人的同意，法院于 2015年 12月 16日作出（2015）崇执字第 02073-2号执行裁定书，终结该次执行程序。
南通圆通以其净资产范围为限承担有限责任，圆通速递已以南通圆通截至 2015年12月31日的净资产为限，全额计提预计负债10,264,626.05元。本次交易对价亦考虑了该等预计负债的影响。上述事项对本次交易不会产生重大不利影响。
（二）行政处罚情况
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据自相关政府部门取得的确认文件或于相关政府部门的访谈确认以及圆通速递的说明与承诺，自 2013年 1月 1日至2016年 2月 29日圆通速递不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。其中，圆通速递受到的处罚金额在1,000元以上及其他种类的行政处罚具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违法|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||违规行为|
|||上海市邮|未严格执行收寄验视制|||
|1|圆通速递|||罚款10,000元|已取得证明文件1|
|||政管理局|度|||
|||上海市浦||||
||圆通速递|东新区环||责令停止生产或||
||||违反建设项目“三同时”|||
|2|上海浦东|境保护和||者使用；罚款|已取得证明文件|
||||及验收制度|||
||分公司|市容卫生||70,000元||
|||管理局||||
||圆通速递|北京市朝||停止使用产生污||
||||环保设施未经验收，擅||中介机构走访确认|
|3|北京分公|阳区环境||染的设备；罚款||
||||自使用燃煤锅炉||2|
||司|保护局||20,000元||
|||北京市朝||||
||圆通速递|||||
|||阳区人力|违反法律延长劳动者工|责令限期改正；||
|4|北京分公||||已取得证明文件|
|||资源和社|作时间|罚款8,800元||
||司|||||
|||会保障局||||
|||北京市交||||
||圆通速递|||||
|||通执法大|擅自从事道路货物运输|||
|5|北京分公|||罚款5,000元|中介机构走访确认|
|||队第二执|经营|||
||司|||||
|||法大队||||
||圆通速递|北京首都||||
|6|北京分公|国际机场|违反规定运危险物品|罚款3,000元|已取得证明文件|
||司|公安分局||||
||圆通速递|天津市东||||
||||灯泡的引入线未用不燃|||
|7|天津分公|丽区公安||罚款4,000元|中介机构走访确认|
||||材料做隔热保护|||
||司|消防支队||||
||圆通速递|天津市东||||
||||分拣车间室内消火栓无|||
|8|天津分公|丽区公安||罚款6,000元|中介机构走访确认|
||||水|||
||司|消防支队||||
|||||责令完善应急机||
|||西安市邮||||
|9|陕西融盛||快递延时投递|制，内部整改；|已取得证明文件|
|||政管理局||||
|||||罚款20,000元||
|||海口市邮|快件分拨中心建设前及|||
|10|海南圆通|||罚款1,000元|已取得证明文件|
|||政管理局|竣工验收后未备案|||

1已取得证明文件指已取得相关主管部门的证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或相关被处罚
公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
2中介机构走访确认指就未取得证明文件的行政处罚事项，中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门进行了走
访，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为。
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违法|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||违规行为|
||||将快递业务许可给未取|||
|||海口市邮||||
|11|海南圆通||得快递业务经营许可的|罚款2,000元|已取得证明文件|
|||政管理局||||
||||企业经营|||
|||海口市邮|分支机构经营“圆通”|||
|12|海南圆通|||罚款9,000元|已取得证明文件|
|||政管理局|品牌快递业务未备案|||
|||海口市道||||
|13|海南圆通|路运输管|未按规定进行维护检测|罚款1,000元|已取得证明文件|
|||理处||||
|||广州市国||||
|||土资源和||||
|||||没收建筑物；罚||
|14|广东圆通|房屋管理|未经批准擅自占用土地||已取得证明文件|
|||||款259,653.43元||
|||局花都区||||
|||分局||||
|||无锡市城||||
|15|无锡圆通|市管理行|建设违章建筑|拆除违章建筑|中介机构走访确认|
|||政执法局||||
|||无锡公安||||
||||员工集体宿舍存在火灾|||
|16|无锡圆通|消防支队||罚款30,000元|已取得证明文件|
||||隐患及消防违法行为|||
|||新区大队||||
||||将快递业务许可给未取|||
|||晋城市邮||||
|17|太原圆通||得快递业务经营许可的|罚款15,000元|已取得证明文件|
|||政管理局||||
||||企业经营|||
|||呼和浩特||||
||内蒙古圆||未按规定方式报告及补|||
|18||市邮政管||罚款6,000元|已取得证明文件|
||通||充报告相关安全信息|||
|||理局||||
|||呼和浩特||||
||内蒙古圆||网点未按要求维护、保|||
|19||市邮政管||罚款5,000元|已取得证明文件|
||通||养和检测安全设备|||
|||理局||||
|||北京市顺||||
||||存在锁闭、堵塞生产经|||
|||义区安全||责令限期改正；||
|20|圆通北京||营场所安全出口等生产||已取得证明文件|
|||生产监督||罚款10,000元||
||||安全事故隐患|||
|||管理局||||
||||车辆排放污染物超标；|||
|||北京市环|车辆逾期未进行机动车|责令改正；罚款||
|21|圆通北京||||中介机构走访确认|
|||境保护局|辆排放污染定期检测及|1,000元||
||||维修|||
||||将快递业务许可给未取|||
|||绵阳市邮||立即整改，罚款||
|22|四川圆通||得快递业务经营许可的||已取得证明文件|
|||政管理局||8,000元||
||||企业经营|||
|||淮安市公||||
||||操作部二楼，将丙类车|||
|23|淮安融盛|安消防支||罚款5,000元|已取得证明文件|
||||间改为丙类仓储|||
|||队淮安区||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违法|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||违规行为|
|||大队||||
|||淮安市公||||
|||安消防支|操作部二楼安全通道不|||
|24|淮安融盛|||罚款20,000元|已取得证明文件|
|||队淮安区|畅|||
|||大队||||
|||淮安市公||||
|||安消防支||||
|25|淮安融盛||消火栓玻璃门破损严重|罚款20,000元|已取得证明文件|
|||队淮安区||||
|||大队||||
|||淮安市公||||
|||安消防支|火灾自动警报系统不能|||
|26|淮安融盛|||罚款20,000元|已取得证明文件|
|||队淮安区|正常工作|||
|||大队||||
|||南京市公||||
|||安消防支|采用可燃泡沫夹芯板搭|责令停止使用；||
|27|江苏圆通||||已取得证明文件|
|||队江宁区|建集体宿舍|处罚款5,000元||
|||大队||||
|||南京市公||||
|||安消防支||||
|28|江苏圆通||原防火分区被破坏|罚款5,000元|已取得证明文件|
|||队江宁区||||
|||大队||||
|||南京市江||||
||||使用无道路运输证的车|||
|29|江苏圆通|宁区运输||罚款3,000元|已取得证明文件|
||||辆参加货物运输|||
|||管理所||||
|||杭州市公||||
|||安消防支|库房四改变使用性质未|||
|30|浙江圆通|||罚款2,500元|已取得证明文件|
|||队萧山区|重新进行竣工消防备案|||
|||大队||||
|||杭州市公||||
||||消防设施、器材、消防|||
|||安消防支||||
|31|浙江圆通||安全标志配置、设置不|罚款5,000元|已取得证明文件|
|||队萧山区||||
||||符合标准|||
|||大队||||
|||杭州市公||||
|||安消防支|库房四投入使用后抽查|责令停止使用；||
|32|浙江圆通||||已取得证明文件|
|||队萧山区|不合格不停止使用|罚款35,100元||
|||大队||||
|||沈阳市邮||||
|33|辽宁圆通||野蛮分拣|罚款30,000元|已取得证明文件|
|||政管理局||||
|||哈尔滨市||||
||哈尔滨圆||为用户提供快递投递和|||
|34||邮政管理||罚款5,000元|已取得证明文件|
||通||快件查询不符合标准|||
|||局||||

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序|被处罚对||||是否属于重大违法|
|||处罚机构|行政处罚原因|处罚结果||
|号|象||||违规行为|
|||哈尔滨市||||
||哈尔滨圆||快件分拨中心竣工验收|||
|35||邮政管理||罚款5,000元|已取得证明文件|
||通||后未备案|||
|||局||||
|||哈尔滨市||||
||哈尔滨圆||未按规定报告和处理安|||
|36||邮政管理||罚款5,000元|已取得证明文件|
||通||全事故|||
|||局||||
|||哈尔滨市||||
||哈尔滨圆||未按规定对从业人员进|||
|37||邮政管理||罚款10,000元|已取得证明文件|
||通||行安全生产教育和培训|||
|||局||||
||||未对派遣劳动者纳入统|||
|||道里区安|一管理，未对被派遣劳|||
||哈尔滨圆|||||
|38||全生产监|动者进行岗位安全操作|罚款200,000元|已取得证明文件|
||通|||||
|||督管理局|规程和安全操作技能的|||
||||教育和培训|||
|||石家庄市|未依法对设立的分支机|||
|||||责令改正；罚款||
|39|河北圆通|邮政管理|构进行许可变更，未达||已取得证明文件|
|||||80,000元||
|||局|到快递服务标准|||
|||民航河北||||
|40|河北圆通|机场公安|运输禁运物品|罚款2,000元|中介机构走访确认|
|||局||||
|||河南省邮||||
|41|河南圆通||未按规定办理变更手续|罚款5,000元|已取得证明文件|
|||政管理局||||
||河南圆通|||||
|||南阳市邮||||
|42|南阳市分||未按要求报送监控资料|罚款5,000元|已取得证明文件|
|||政管理局||||
||公司|||||
|||武汉市邮||||
|43|武汉圆通||快件延误等|罚款5,000元|已取得证明文件|
|||政管理局||||
|||武汉市公||||
|||安局 东西||||
|44|武汉圆通||仓库内消火栓被遮挡|罚款5,100元|已取得证明文件|
|||湖区分局||||
|||消防大队||||
||太原圆通|太原市小|连续3月以上未进行纳|||
|45|北营分公|店区黄陵|税申报，税务机关将该|罚款10,000元|已取得证明文件|
||司|税务所|企业认定为非正常户|||
||太原圆通|太原市小|连续3月以上未进行纳|||
|46|坞城路分|店区黄陵|税申报，税务机关将该|罚款10,000元|已取得证明文件|
||公司|税务所|企业认定为非正常户|||

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十七、圆通速递最近三年的重大资产重组情况
在报告期内，出于业务发展以及调整优化公司结构、减少同业竞争与关联交易的需要，圆通速递通过股权出售及收购的方式有效地整合了圆通速递的资源结构。其中交易金额超过1,000万元的交易包括：
（一）吸收合并圆通物流
吸收合并圆通物流具体情况详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）2013年吸收合并圆通物流及增资”。
（二）收购浙江圆通
浙江圆通设立于2013年2月27日，设立时名称为杭州圆通，主要业务为国内快递服务。其设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|蛟龙集团|18,000.00|90.00%|
|圆通速递|2,000.00|10.00%|
|合计|20,000.00|100.00%|

 2013年 11月 20日，浙江圆通召开股东会，会议通过了蛟龙集团将其持有的浙江圆通的90%股权（其中16,000万元为认缴出资，2,000万元为实缴出资）转让给圆通速递的决议。2013年 11月 20日，蛟龙集团与圆通速递签订了《股权转让协议》，协议约定蛟龙集团以2,000万元（实缴注册资本）的价格向圆通速递转让其持有的浙江圆通90%的股权。至此，圆通速递持有浙江圆通100%的股权。
（三）收购杭州杰伦
杭州杰伦设立于2013年2月27日，主要业务为普通货运和货运站（场）经营（货运配载）。其设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|蛟龙集团|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 12月 24日，杭州杰伦召开股东会，会议通过了蛟龙集团将其持有的杭州杰伦100%的股权转让给圆通速递的决议。2013年 12月 4日，蛟龙集团与圆通速递签订了《股权转让协议》，协议约定蛟龙集团以 1,000万元的价格向圆通速递转让其持有的杭州杰伦的100%股权。至此，圆通速递持有杭州杰伦100%的股权。
（四）收购天津杰伦
天津杰伦设立于 2013年 2月 5日，主要业务为代办仓储服务。其设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|蛟龙集团|2,500.00|100.00%|
|合计|2,500.00|100.00%|

天津杰伦召开股东会，会议通过了蛟龙集团将其持有的天津杰伦100%的股权转让给圆通速递的决议。2014年9月15日，蛟龙集团与圆通速递签订了《股权转让协议》，协议约定蛟龙集团以2,500万元的价格向圆通速递转让其持有的天津杰伦的100%股权。
至此，圆通速递持有天津杰伦100%的股权。
（五）出售杰圆实业
杰圆实业前身系海华玻璃。海华玻璃设立于 2003年 4月，主要业务为生产特种玻璃及其制品，销售公司自产产品。其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|投资总额（万美元）|出资比例|
|浙江省天台永兴水力开发有限公司|510.00|510.00|51.00%|
|谢天仁|490.00|490.00|49.00%|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00%|

海华玻璃自设立后经过了多次增资及股权转让，截至 2009年 12月股权转让之时，海华玻璃的注册资本为 1,680万美元，其中股东杨相如出资 627.2万美元，占注册资本的37.33%，浙江省天台永兴水力开发有限公司出资 1,052.8万美元，占注册资本的
62.67%。2009年 11月 24日，海华玻璃召开董事会，会议同意了杨相如将其所持海华
玻璃的37.33%股权以 627.2万美元的价格转让给圆通速递。2009年 11月 24日，杨相
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如与圆通速递签订了《股权转让协议》，协议约定杨相如以627.2万美元（人民币 4,300万元）的价格向圆通速递转让其所持海华玻璃37.33%的股权。2009年 12月21日，上海市青浦区人民政府就该次股权变动出具了《上海市青浦区人民政府关于同意上海海华安全玻璃制品有限公司投资者股权转让、企业转制为国内合资经营企业的批复》（青府贸[2009]352号）。本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|浙江省天台永兴水力开发有限公司|8,152.8553|62.67%|
|圆通速递|4,856.3282|37.33%|
|合计|13,009.1835|100.00%|

2010年1月11日，海华玻璃召开股东会，会议通过了浙江省天台永兴水力开发有限公司将其所持海华玻璃62.67%的股权（原出资额 8,152.8553万元）转让给圆通速递的决议。2010年1月11日浙江省天台永兴水力开发有限公司与圆通速递签订了《股权转让协议》，协议约定浙江省天台永兴水力开发有限公司将其所持海华玻璃62.67%的股权作价8,152.8553万元转让给圆通速递。至此，圆通速递持有海华玻璃100%的股权。
2013年 2月，海华玻璃的名称由“上海海华安全玻璃制品有限公司”变更为“上海杰圆实业有限公司”。
2015年3月31日，杰圆实业召开股东会，会议通过了圆通速递将其持有杰圆实业100%的股权转让给蛟龙集团的决议。2015年3月31日，圆通速递与蛟龙集团签订了《上海杰圆实业有限公司股权转让协议》，协议约定圆通速递将其持有杰圆实业100%的股权以杰圆实业 2014年 12月 31日的账面净资产人民币 13,038.58万元转让给蛟龙集团。
至此，蛟龙集团持有杰圆实业100%的股权。
（六）收购圆通航空
圆通航空设立于2014年9月18日，主要业务为航空货物运输。其设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|蛟龙集团|36,000.00|90.00%|
|喻会蛟|2,000.00|5.00%|
|张小娟|2,000.00|5.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|合计|40,000.00|100.00%|

2015年12月9日，圆通航空召开股东会，会议通过了蛟龙集团、喻会蛟、张小娟将其持有的总计 40,000万元的出资额转让给圆通速递的决议。2015年 11月 10日，东洲出具了《企业价值评估报告书》，根据此评估报告书，圆通航空评估价值为 40,871.71万元。2015年 12月 11日，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与圆通速递签订了《杭州圆通货运航空有限公司股权转让协议》，协议约定蛟龙集团、喻会蛟、张小娟以 40,800万元的价格向圆通速递转让其持有的圆通航空的100%股权。2015年12月29日，中国民用航空局华东地区管理局出具《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东浙江2015[002]号），准许圆通航空有关股东变更的申请。至此，圆通速递持有圆通航空100%的股权。
（七）收购东莞龙立
东莞龙立设立于1994年12月，主要业务为生产和销售PVC薄膜，目前已无实际经营。
其其设立时的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（万港元）|投资总额（万港元）|出资比例|
|（香港）龙鹰发展有限公司|3,800.00|3,800.00|100.00%|
|合计|3,800.00|3,800.00|100.00%|

2015年9月28日，东莞龙立召开董事会，会议通过了（香港）龙鹰发展有限公司将其持有的东莞龙立100%的股权（共计3,800万港元）以5,700万港元的价格转让给圆通国际（YTO Express International CompanyLimited），外资企业投资总额仍为 3,800万港元，外资企业注册资本仍为 3,800万港元的决议。2015年 9月 28日，龙鹰发展有限公司与圆通国际签订了《东莞龙立化工有限公司股权转让协议》，协议约定龙鹰发展有限公司以3,800万港元的价格转让其持有的东莞龙立100%的股权。2016年1月7日，东莞市商务局出具了《关于外资企业东莞龙立化工有限公司补充章程之九的批复》（东商务资[2016]34号），批复同意在香港注册的龙鹰发展有限公司退出外资企业东莞龙立，并将其在东莞龙立所占的全部股权（合计 3,800万港元）转让给在香港注册的圆通国际
（英文名称：YTO Express International CompanyLimited）。至此，圆通国际持有东莞
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）龙立100%的股权，圆通速递通过直接持有圆通国际100%的股权间接持有东莞龙立100%的股权。
十八、持有圆通速递5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
喻会蛟、张小娟夫妇及蛟龙集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的措施”。
（二）有关股份锁定的承诺
详见本报告书“第七节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
圆通速递全体股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（六）规范和减少关联交易的措施”。
（四）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方，即圆通速递全体股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 圆通速递的业务与技术
一、主营业务概况
圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。截至 2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%；与此同时，圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。
经过十五年发展，圆通速递以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，凭借行业领先的标准化、信息化、规范化运营体系，在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。根据中国快递协会信息，圆通速递2015年全年业务量在快递行业排名第一。
报告期内，圆通速递主营业务未发生变更。
二、发展历程
自2000年设立以来，圆通速递的业务发展主要经历了以下几个阶段：
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|-|-|
|阶段特征|标志性事件|
|初创与网络建设阶段（2000年至2004年）||
|网络运营模式初步形成| 2000年，圆通速递正式成立，逐步确立了“自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络相结合”的运营模式 2003年，率先提出“全年无休”的快递服务理念，现已成为快递行业惯例|
|与电商行业协同高速发展阶段（2005年至2008年）||
|与电商紧密合作，业务量高速增长，构建相对成熟的网络体系| 2005年，成为首家与淘宝网开展全面战略合作的快递企业，为中国快递业发展开拓了全新增长点|
|信息化、标准化平台转型阶段（2009年至2014年）||
|发展重点由提高网络覆盖率转至提升全网管控能力、服务质量及产品时效| 2009年，与IBM（中国）进行合作，开发拥有自主知识产权的快递网络运营系统“金刚系统”，全面推进信息化转型升级，基本实现快件全生命周期的可视可控|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|阶段特征|标志性事件|
|| 2011年，成立标准化管理委员会，全面启动标准化体系建设 2014年，成为国家级快递服务标准化试点单位|
|服务升级及产品多元化阶段（2015年以来）||
|在巩固原有业务优势地位的同时，进行产品创新及升级，积极布局国际市场| 发起成立全球包裹联盟，签署《全球包裹联盟(上海)峰会宣言》 阿里创投及云锋新创完成战略入股 圆通航空正式投入运营 全年业务量在快递行业排名第一|

三、行业基本情况
（一）行业概况
1、行业定义
根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会联合发布并于 2012年 5月 1日正式实施的中华人民共和国国家标准《快递服务第 1部分：基本术语》（GB/T27917.1-2011），快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务”。
根据2007年5月1日正式实施的《物流术语》国家标准（GB/T18354-2006），物流是指“物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合”。
快递与传统物流存在一定区别，主要体现在以下几个方面：
（1）运输对象不同
快递的运输对象具有特定性，主要体现在：1）快递业务是对封装物品的递送，并以“票”为计量、计价以及物品流动的基础单位；2）快递业务是对有名址物品的递送，名址对物品流向的明确是快递业务的基本要求；3）快递业务是对有重量、体积限制物品的递送，根据国家标准《快递服务第3部分：服务环节》（GB/T27917.3-2011）中对快件重量与规格的要求，“快件的单票宜满足以下要求：a）单票质量不超过50kg；
b）包装规格任何一边的长度不超过150cm，长、宽、高三边长度之和不宜超过 300厘
米”。相比之下，物流的运输对象通常具有非特定、份量重、体积大、数量多的特点。
（2）寄递方式不同
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）快递业务强调“最后一公里”运输，实行“门到门、桌到桌、手到手”服务，单快件全程可跟踪查询，为用户提供了巨大便利性。物流一般为“端到端”服务，发货及提货需到相应物流点进行，适合较大批量货物流通。
（3）寄递时效不同
寄递时效是衡量快递服务质量的重要因素，物流通常不设严格的时限标准，快递对时限有严格标准，根据国家标准《快递服务第2部分：组织要求》（GB/T27917.2-2011）中对快递服务时限的要求，“除了与用户有特殊约定（如偏远地区），快递服务时限应满足以下要求：a）同城快递服务时限不超过 24小时；b）国内异地快递服务时限不超过72小时；c）港澳台快递服务时限不超过6个工作日”。总体而言时效性在快递运输各环节所占的重要性水平高于物流。
（4）寄递组织的网络性不同
快递服务提供多点对一点或一点对多点的集散式寄递运输，高度依赖快递服务网络，通过整合航空、铁路、汽运等多种运输方式，对揽收、分拨、运输、派送等各业务环节进行有机组合、节点配置、合理分工，为用户提供一站式服务。物流通常为大宗物资提供点对点的批量运输、仓储等服务。
2、行业发展历程
（1）境外快递行业的发展历程
现代快递行业自上世纪 60年代起源于美国，由小件货物物流演化而来，最初主要服务于高科技产业及高端服务业。1978年，美国通过《民航放松管制法》，放松货运航空管制；1979年，USPS终止对特别紧急信件的专营权，打破了信件快递由邮政机构专营的局面；1986年，USPS终止对国际邮件的专营权，逐渐减少对非国营快递企业参与国际市场的限制。在监管限制逐步放开、政策环境逐步宽松的基础上，随着电子、生物、医药等新兴行业的高速发展，以上述企业客户为主要服务对象的美国快递市场迅速崛起。此后，受到包括贸易全球化、信息技术进步、电子商务兴起、经济持续增长在内的众多因素共同推动，美国快递行业经历了长达数十年的繁荣期。2008年金融危机爆发后，受全球贸易需求萎缩等因素影响，美国快递行业整体增速放缓，逐渐进入平稳发展阶段。近年随着电子商务的兴起，全球快递行业也处于适应与变化的进程中。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）我国快递行业的发展历程
我国快递行业的兴起和发展消除了传统邮寄方式的诸多弊端，凭借其便捷高效的服务特性，极大推动了居民消费模式的快速转变。随着人们对时间和效率的日益重视，依靠快递而迅猛发展的电子商务等新型服务业态，以其较实体店更低的时间、交通以及信息搜寻成本，极大地方便了居民生活。快递逐渐成为电商发展不可或缺的基础设施和我国居民生活的基本服务之一，并深刻影响到国计民生的众多领域。
我国快递行业诞生于改革开放后，原邮电部分别于1980年和1984年开始经营国际和国内特快专递业务。
20世纪80年代中期，DHL等国际快递公司纷纷通过与中国企业建立代理关系或合资成立国际货运代理公司等方式开始在华经营国际快递业务。
20世纪90年代，中国经济进入高速发展阶段，以长三角、珠三角为代表的东部沿海地区凭借良好的政策环境、灵活的发展机制、优越的资源配置，吸引了大批国内外企业投资，成为中国经济发展的改革前沿。在此期间，一批主要服务范围为我国沿海地区的民营快递企业陆续成立。
进入 21世纪，受益于全球贸易壁垒的进一步消除、中国经济持续高速发展，快递行业市场化程度不断提高。2005年，我国启动了以“政企分开”为重点的邮政体制改革；2009年10月1日，经修订后的《邮政法》正式实施，进一步加大了政府对快递市场的规范力度。
随着网络购物等新型消费模式的逐渐普及，电子商务企业业务规模持续扩大。快递行业作为电商产业链上重要的环节，进入了与电商行业协同高速发展的繁荣时期。在市场需求的拉动下，民营快递企业积极抓住市场机遇，在网络覆盖、转运能力、人员配备等方面不断提高，快递业务规模迅速提升，市场占有率稳步增长，成为我国快递市场的主要参与者。
近年来，政府部门逐渐加大对快递行业支持力度，为我国快递行业业务量继续保持高速增长提供了良好的发展环境。快递行业逐渐由粗放式扩张向集约型发展转变，国内主要快递企业正通过拓展业务种类、提高网络覆盖密度、加快推进国际化进程、延伸上下游产业链等方式积极应对未来挑战。随着我国经济持续平稳增长、经济结构转型升级、
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现代服务业快速发展，在行业政策的大力扶持下，我国快递行业有望继续保持良好的增长势头。
3、行业市场情况
（1）我国物流行业市场情况
近年来，尽管全球经济增速放缓、传统产业发展疲软，中国物流行业积极抓住发展机遇成为中国经济增长的新亮点，中国物流市场规模已跃居世界首位。然而受限于政策要求、基础配套设施、运输衔接效率、竞争格局等方面的因素，中国物流行业总体效率仍存在较大提升空间。
1）行业发展增速显著，市场规模全球领先
近年来，我国物流行业发展迅速。根据国家统计局相关数据，2009年至2014年中国物流总费用由人民币6.1万亿元增至10.6万亿元，年均复合增长率超过10%。
2009年至2014年中国物流总费用
数据来源：国家统计局
从全球范围来看，根据全球知名第三方物流咨询及市场研究机构 Armstrong& AssociatesInc.统计数据，按物流总费用计算，2014年中国物流市场规模已达18,648亿美元，超过欧美发达国家，跃居全球首位。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年全球主要物流市场规模
数据来源：Armstrong& Associates Inc.
2）中国物流行业仍存在巨大的发展空间
与发达国家相比，我国物流市场总体效率尚存较大改进空间。受产业布局不均衡、流通管理体制不健全、企业管理模式粗放、综合性物流服务商较少等因素的影响，长期以来我国物流费用占国内生产总值比重一直较高。根据 Armstrong& AssociatesInc.的统计数据，2014年美国市场物流总费用占国内生产总值比重为8.25%；同期，国家统计局数据显示，中国物流总费用占国内生产总值比重高达16.60%，显著高于前者。与此同时，世界银行发布的 2014年物流绩效指数显示，中国物流市场总体评分为3.53，低于德国、荷兰等发达国家物流市场。
2014年物流绩效指数排名前五位国家
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|排名|国家|物流绩效指数|
|1|德国|4.12|
|2|荷兰|4.05|
|3|比利时|4.04|
|4|英国|4.01|
|5|新加坡|4.00|
|27|中国|3.53|

注：该指数满分为5分
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：世界银行
3）第三方物流市场发展潜力巨大
第三方物流是指“由物资提供方和需求方之外的第三方提供的物流服务。即由第三方专业物流企业以签订合同的方式为其委托人提供所有的或一部分的物流服务”。快递符合第三方物流的定义特征。
作为物流重要细分行业，我国第三方物流市场发展潜力巨大。从全球范围来看，第三方物流在中国市场的渗透率远低于发达国家。根据 Armstrong& AssociatesInc.的统计数据，2014年美国、日本、欧洲等主要市场的第三方物流渗透率分别为10.9%、10.5%和10.5%，而同期中国市场仅为8.0%。
2014年世界第三方物流渗透率
数据来源：Armstrong& Associates Inc.
注：第三方物流渗透率=第三方物流总收入/国家物流总费用
随着网络覆盖、运营效率、人员配置等方面的不断提升，近年来我国物流整体运营效率有所提高，企业内部物流逐渐向第三方物流转移。第三方物流服务商将众多分散的货物集中起来，通过信息技术系统处理大量的物流信息，统筹安排配送路线，有效降低车辆空载率。第三方物流服务满足了企业专注核心业务、减少流通投资、降低运营成本等多方面的需求，具有规模经济效益递增的显著特征，未来发展空间巨大。
（2）我国快递行业市场情况
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，我国快递行业市场规模持续快速增长。根据国家邮政局公布的统计数据，2008年至2015年，全国快递服务企业业务量由15.1亿件增至206.7亿件，年均复合增长率约45%；全国快递服务企业业务收入由 408.4亿元增至 2,769.6亿元，年均复合增长率约30%。2014年我国已跃居全球快递业务量第一大国。
2008年至2015年全国快递业务量情况 2008年至2015年全国快递业务收入情况数据来源：国家邮政局
根据国家邮政局统计数据，2015年我国快递行业按照区域划分的业务量及业务收入结构如下图所示：
2015年我国快递业务量及业务收入结构
快递业务量结构 快递业务收入结构
数据来源：国家邮政局
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，快递行业已逐渐成为现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业。随着快递行业在跨境电商领域、农村及西部地区等目标市场的进一步渗透，快递市场规模将进一步扩大。
（二）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
我国快递行业主管部门为国家邮政局，其他相关监管部门及行业自律性组织还包括交通运输部、国家民航局及中国快递协会。
国家邮政局是全国邮政及快递行业的主管部门，主要负责拟订邮政行业的发展战略、规划、政策和标准；起草邮政行业法律法规和部门规章草案；负责快递等邮政业务的市场准入，维护信件寄递业务专营权，依法监管邮政市场；负责邮政行业安全生产监管，保障邮政通信与信息安全；负责邮政行业统计，依法监督邮政行业服务质量等。在国家邮政局的管理下，各省、自治区、直辖市及地级市（少量县级）邮政管理局负责本行政区域邮政及快递市场的监督工作。
交通运输部承担我国涉及综合运输体系的规划协调工作，主要负责拟订并组织实施公路、水路、民航行业规划、政策和标准；组织起草综合交通运输法律法规草案，统筹铁路、公路、水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作；管理国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局；承担道路、水路运输市场监管责任等。快递企业开展公路运输相关业务须取得的道路运输业务经营资质，由各地交通运输管理部门进行审批和管理。
国家民航局是中国民航运输业的行业主管部门，主要负责提出民航行业发展战略和中长期规划；起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准；负责民航建设项目的投资和管理，审核购租民用航空器的申请；承担民航飞行安全和地面安全监管责任；负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查；
承担航空运输和通用航空市场监管责任等。航空运输是快递产业保障远程快递产品寄递时限、维系运营能力、提高服务水平、提升竞争实力的关键环节和重要领域。快递企业通过航空方式运输快件需遵守国家民航局颁布的相关规定。此外，快递企业申请运营自有航空公司需通过国家民航局相关审批。
中国快递协会是行业自律性组织，主要职能包括：通过督促会员单位认真贯彻落实政府主管部门制定颁布的行业发展政策、规划和标准，建立行业自律性运行机制，促进
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业有序发展；协调消费者与快递企业的关系，维护行业、企业、会员的合法权益；参与快递服务相关的发展政策、规划、标准和法律法规的制订工作；开展行业服务质量测评、企业等级评定，统计快递行业数据；促进行业内部及跨行业的交流合作等。
2、行业主要法律、法规
快递行业监管涉及的法律、法规及相关规定主要包括《邮政法》、《邮政行业安全监督管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递业务操作指导规范》、《关于加强邮件、快件寄递安全管理工作的若干意见》等。
此外，快递行业涉及的其他法律法规还包括：《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国道路运输条例》、《道路货物运输及场站管理规定》、《汽车货物运输规则》、《铁路货物运输管理规则》、《道路运输从业人员管理规定》、《道路运输服务质量投诉管理规定》、《道路运输车辆维护管理规定（修正）》、《道路运输行政处罚规定》等道路、铁路运输类法律法规，《中华人民共和国民用航空法》、《国内航空运输承运人赔偿责任限额规定》等民用航空相关法律法规，以及《中华人民共和国反恐怖主义法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《关于加强社会治安防控体系建设的意见》等加强安全生产相关法律法规及相关规定。
快递行业涉及的国家标准有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会联合发布的《快递服务》系列国家标准，包括《快递服务第1部分：基本术语》（GB/T27917.1-2011）、《快递服务第2部分：组织要求》（GB/T27917.2-2011）、《快递服务第3部分：服务环节》（GB/T27917.3-2011），行业标准有国家邮政局制定的《快递服务》（YZ/T0128-2007）、《快递营业场所设计基本要求》（YZ/T0137-2015）、《邮政业从业企业标准化工作指南》（YZ/T0138-2015）、《邮政业安全生产设备配置规范》（YZ0139-2015）等。
3、行业主要产业政策
近年来，国家加大了对快递行业的政策扶持力度，明确了快递行业作为国民经济先导性产业的定位，强调了大力推进快递行业发展的战略意义，为快递行业健康快速的发展提供了良好的政策环境。
（1）《关于促进快递业发展的若干意见》
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业是“现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业”的重要定位。同时，提出坚持市场主导、安全为基、创新驱动、协同发展的原则，以解决制约快递行业发展的突出问题为导向，以“互联网+”快递为发展方向。培育壮大市场主体，融入并衔接综合交通体系，扩展服务网络惠及范围，实施快递“向下、向西、向外”工程，建设快递专业类物流园区、快件集散中心和快递末端服务平台，完善农村、西部地区服务网络，构建覆盖国内外的快件寄递体系。保障寄递渠道安全，促进行业转型升级和提质增效，不断满足人民群众日益增长的寄递需求，更好服务于国民经济和社会发展。
《关于促进快递业发展的若干意见》是我国第一次出台全面指导快递行业发展的纲领性文件，是快递行业发展的一个重要里程碑，充分体现了国家对快递行业的高度重视。
（2）《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》
2014年10月，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，其中对快递行业的产业功能，特别是在服务生产、服务民生方面的基础性作用作了准确定位。
同时，详细阐述了快递行业的“十三五”发展重点，对快递产业发展提出了具体目标，明确了快递专业化、现代化发展的任务，提出要大力提升物流社会化、专业化水平，部署了发展智能物流基础设施、建设区域性仓储配送基地、发展高铁快件运输等快递建设的具体工程。为快递行业吸引更多的优质资源提供了政策支持。
（3）《关于推进“快递向西向下”服务拓展工程的指导意见》
2015年 5月，国家邮政局、商务部联合发布了《关于推进“快递向西向下”服务拓展工程的指导意见》，要求进一步健全城乡快递服务网络，加强快递在中西部、农村地区与电子商务的协同发展，促进农村流通现代化。文件指出将以“中西部和农村地区快递服务网络进一步完善，覆盖城乡、配套衔接、布局合理、便民惠民的快递骨干网和末端投递网基本形成”为发展目标，进一步巩固快递与电子商务的协同发展。到 2020年，基本实现“乡乡有网点，村村通快递”。同时，明确提出了四项推进“快递向西向下”服务拓展工程的重点措施，包括：完善中西部、农村地区快递基础设施；加强资源整合共享与合作开发；健全农产品快递服务；提升中西部、农村地区快递服务水平。通过相关保障措施，稳步推进“快递向西向下”的发展目标。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）《2016年度政府工作报告》
2016年 3月，国务院总理李克强代表国务院向第十二届全国人民代表大会第四次会议作政府工作报告。报告强调了增强消费拉动经济增长的基础作用，明确提出要在“十三五”期间促进大数据、云计算、物联网的广泛应用，完善物流配送网络，促进快递行业健康发展。同时，从电子商务进农村、扩大跨境电子商务试点等快递服务需求端出发，提供持续政策支持。
（5）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016年 3月，第十二届全国人民代表大会第四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》。针对快递行业，文件明确提出将完善现代综合交通运输体系，加强快递基础设施及网络终端建设，提升整体效率；同时将加强农产品流通设施和市场建设，完善农村配送和综合服务网络，鼓励发展农村电商，实施特色农产品产区预冷工程和“快递下乡”工程。针对物流及相关产业，文件指出“十三五”期间将大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送；发展现代互联网产业体系，拓展网络经济空间的创新发展方向，积极推进云计算和物联网发展，组织实施“互联网+”重大工程，发展物联网开环应用，积极发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展；深入实施区域发展总体战略，完善对外开放战略布局，推进“一带一路”建设，构建国际物流大通道。从而为快递、物流及相关产业的进一步发展提供良好的政策支持。
（三）行业特点
1、快递行业兴起助力国民经济快速发展
快递行业经过三十多年的快速发展已成为对于提高居民生活水平、推动产业结构升级、促进国民经济增长、改善物资流通方式、扩大社会就业人口等方面均具有积极重要意义的新兴现代服务业，也成为了我国在经济结构调整、增长方式转变过程中涌现的国民经济先导性产业。
快递行业使制造、分销和消费扁平化，在降低消费成本的同时提高了制造和销售效率，对生产效率和经济发展水平的提高具有重大推动作用，实现国民经济社会化、专业化分工。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为新型服务业的快递行业是生产与生产、生产与消费的纽带，融合了市场中的现金流、信息流和数据流，为提升第三产业附加值、稳定经济、推动产业结构升级提供了必要支撑。
随着我国工业化、城市化、全球化进程加快，社会生产及其组织方式、生活方式发生巨大变化，快递行业在经济社会发展中的作用和地位日益凸显。
2、快递服务呈现普惠特征
快递行业是重要服务产业，在国民经济中扮演重要角色，服务于广大城乡居民，具有明显的普惠特征。
根据国家邮政局统计数据，2015年，我国快递服务企业业务量达 206.7亿件，年人均快递使用量约15件；同期，我国快递服务企业业务收入达2,769.6亿元，年人均快递支出约200元；快递年平均服务人次超过400亿。2010年至2015年，我国快递营业网点从 6.4万处增至 14.5万处。快递服务已辐射全国范围，深入到居民生活的方方面面，并逐渐成为居民生活基本服务之一，普惠城乡居民。
3、与电子商务行业互为助力、协同增长
我国快递行业的高速增长主要得益于电子商务领域近年来的繁荣发展，二者互为助力，协同共生。随着网络普及、居民消费习惯转变，网上零售交易规模不断扩大，电子商务客户已逐渐成为快递企业的重要客户群体。根据国家邮政局统计数据，2014年中国快递全年业务量中电商件占比近70%。电子商务、网络购物等新型服务业态的迅猛发展，推动消费方式的转变，促进网购等快递需求快速增长。
同时，快递网络的广泛覆盖以及快递服务的成本和效率优势使得快递行业成为我国电子商务产业快速发展的重要依托。快递企业广泛的网络覆盖协助电商扩大销售区域边界，快递高性价比的服务特点构成电商网络销售的成本优势，快递综合化服务能力为电商扩大网络销售产品品类提供了更大可能性。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网络购物交易规模与快递业务规模协同增长
数据来源：国家邮政局、中国互联网络信息中心
4、资本投入较大
在运营快递网络的过程中，为使业务处理能力与日益增长的业务需求相匹配，快递企业通常需要进行持续资本投入。诸如在转运中心的新建或改扩建、运输车辆的购置或替换、信息系统及配套硬件的升级换代、航空器的租赁或购置等方面的配套完善，均对快递企业的资本投入提出了较高要求。
5、劳动力密集
人力成本是快递企业成本的重要组成部分。根据中华全国总工会相关数据统计， 2015年快递行业职工总数达到了 140万人。随着我国人口红利逐渐消失导致劳动力紧缺，快递行业劳动力需求上涨，以及快递服务质量提升对高端人才需求的不断增加，快递行业劳动力价格不断上升，人力资源的合理调配及成本控制将对快递企业的业绩提升产生重要影响。
（四）行业的未来发展趋势
1、快递业在国民经济中的重要地位将愈发凸显
快递行业是现代服务业的重要组成部分，在降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活、拓宽就业渠道等方面具有重要作用，在国民经济中的重要地位将愈发凸显。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）快递业服务于广大终端消费者，极大地便利了社会生产和居民生活。快递服务消除了传统邮寄方式在时效性、便捷性方面的诸多弊端，凭借其便捷高效的服务特性，将进一步深化在居民生活中的重要地位。
快递业的发展将为国民经济创造更多的就业机会。快递行业属于劳动力密集型行业，从业人员基数巨大，各业务环节对复合型、高端专业人才的需求日益增加。
2、快递业的发展重点从规模增长向满足差异化需求、提升服务质量转变
随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，快递行业的发展重点正逐渐从规模增长向服务质量提升方向转变。
快递企业通过加强运能体系升级、优化快递路由设计、提升航空运输能力、提高自动化、信息化和标准化水平等方式，提升快件寄递时效，改善服务质量和客户体验，不断完善产品结构，设计并推出差异化、高附加值的快递产品，从而满足客户逐渐多元化、深层次的寄递需求。
长期来看，在尽量保持低成本、高效率运营的基础上，通过提升服务质量、开发增值业务等方式、提供差异化产品和服务的快递企业，更有可能在竞争中建立并保持优势。
3、互联网信息技术等新兴技术发展给快递行业带来新的机遇
快递企业拥有天然的海量用户基础和终端渠道入口，互联网技术的发展为快递行业带来新的机遇，同时也对快递企业转型升级与“互联网+”模式进一步深度融合提出更高要求。
快递企业可以充分利用移动互联、物联网等信息技术，拓展协同发展空间，推动服务模式变革，加快向综合性快递物流运营商转型。例如，快递企业与电子商务企业深度合作，发展体验经济、社区经济、逆向物流等便民利商新业态；建设农产品电商平台，构建农产品快递网络，开发服务产地直销、订单生产等农业生产新模式；快递企业发挥供应链管理优势，融入智能制造、个性化定制等制造业新领域。
另一方面，快递企业可以利用大数据、云计算、工业工程、自动化等技术手段，优化服务网络布局，提升运营管理效率。例如：快递企业利用网络拓扑、数据仿真、地理信息系统等技术，分析海量的快递业务数据，可以针对各地寄递需求，合理规划全国转
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运、仓储中心的布局；开发数据处理能力强大的信息系统，优化快件转运的路由设计，提升中转、运输效率和投递的时效性。
传统快递企业积极把握机遇，利用新兴技术进行业务模式创新、提升运营管理效率，将有机会获得跨越式发展。
4、快递服务网络不断完善，推进“向下、向西”发展方向
随着国家对三四线城市和农村地区的扶持政策不断出台，快递企业亟待完善农村地区、中西部地区服务网络，构建更为完善的快件寄递体系。
“向下”是指建设、完善深入农村地区的快递服务网络。一方面，中国农产品、小商品的供求呈现显著的地域分离，即供给方聚集在三、四线城市和县乡农村，需求方则集中在大中型城市。因此，快递企业可以通过加强与农业、供销、商贸企业的合作，建设通达农村地区的快递服务网络，借助电子商务平台打造“农产品进城”的新型流通渠道，拉近农产品产地与市场的距离。另一方面，我国农村地区实体商业普遍发展滞后，与当地居民的收入增长和消费需求不匹配，快递服务网络的覆盖范围将成为网络零售市场向三、四线城市及农村地区延伸的关键因素。
从政策支持角度，2015年9月，商务部等19部门联合印发《关于加快发展农村电子商务的意见》，支持电商、物流、商贸、金融等各类资本发展农村电子商务，明确提出农村电子商务重点是加强工业品下乡、农村产品进城、农资流通、农村综合服务及电商扶贫开发。国家政策的支持对电子商务在农村市场的渗透提供了发展基础，同时也为我国快递业抓住新型城镇化建设所带来的发展机遇提供了坚实基础。
“向西”是指大力发展连通中西部地区的快递业务市场。根据国家邮政局的统计数据，2015年，东、中、西部地区快递业务量比重分别为82.0%、11.2%和6.8%。其中，新疆维吾尔自治区、西藏自治区和青海省2015年快递业务量相较上年同比增长18.7%、19.4%和23.6%，为全国快递业务量增速最慢的三个省/自治区；与此同时，上述三省/自治区的2014年国内生产总值同比增速分别达到9.83%、12.89%和8.54%，均高于2014年全国经济增速。目前，中西部地区快递业务规模与其较快的经济增速不甚匹配；未来，随着中西部地区的交通基础设施不断完善、快递服务网络逐渐成熟，其快件寄递需求也将迅速增加，该等地区的快递市场仍存在巨大增长空间。
5、跨境电商发展推动国际快递业务成为全新增长点
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国国际寄递业务实现快速增长。2015年国际及港澳台业务收入累计完成 369.6亿元，占我国快递行业总收入比重13.3%。
跨境电商的蓬勃发展，已逐渐成为推动国际寄递业务发展的主要动力之一。2014年，我国跨境电商企业已经超过20万家，跨境电商成交额达3.75万亿，同比增长39%，其中零售类成交额达4,492亿，同比增长44%。国家对于跨境电商的支持政策陆续出台，2015年5月，海关总署下发了“对跨境贸易电子商务监管实行‘全年（365天）无休日、货到海关监管场所 24小时内办结海关手续’的作业时间和通关时限要求”的通知，大力支持跨境贸易电子商务发展。随着跨境电商市场的持续增长，跨境寄递业务将迎来巨大增长空间。
目前，我国跨境电商寄递市场主要由以国际小包为主的邮政体系主导，UPS、FedEx、 DHL等国际邮政企业提供的快递服务价格相对较高，且不具备国内快递企业的网络体系，真正规模化的跨境电商物流企业尚未形成，高质量的跨境寄递市场仍存在可观的发展前景。
同时，跨境快递业务以其高附加值的特点成为未来主要的利润驱动因素之一，中国快递企业正积极建立并完善跨境服务网络体系。在政策环境支持、跨境电商交易规模持续增长的情况下，我国快递企业有望通过规模效应降低跨境快递运营成本，复制国内电子商务与快递行业相互促进的发展模式，将国际快递业务打造成全新业务增长点。
6、行业整合加速，规模效应显著
目前，我国主要快递企业的市场份额仍较为接近，位居行业前列的快递企业可通过外延式扩张，拓展业务范围、扩大网络布局、提升服务水平。行业内部兼并重组呈现加速势头，并购重组、资源整合将成为快递企业持续发展的重要手段。
一方面，位居行业前列的快递企业通过并购重组、联盟等方式进行横向资源整合，提升企业在业务规模、网络覆盖、运能资源、技术水平、人才配备等方面的整体实力；
另一方面，部分快递企业通过并购产业链上下游企业进行纵向资源整合，降低物流成本、统一服务标准、提升运营效率。
分布广泛的跨区域运输特性使快递行业具有显著的规模效应，快递企业的服务能力和成本管控能力随着快递网络规模的增长而增强。在借鉴国际大型快递企业发展经验的
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础上，快递企业通过纵向整合加强企业对产业链渗透、横向整合优化物流网络覆盖，实现规模化发展，从而整合更多社会资源，提高运营效率。
（五）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济持续增长带动物流快递行业持续发展
随着中国经济持续增长，居民消费结构不断改善，国民经济的全新增长点不断涌现，将推动消费市场的持续增长、促进网络购物等新型消费模式的快速发展，从而使得物流快递行业获得发展契机。
国家统计局数据显示，经初步核算，2015年我国实现国内生产总值 67.7万亿元，2010年至2015年我国国内生产总值年均复合增长率达10.60%。
根据《2016年度政府工作报告》中提出的“2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010年翻一番，‘十三五’时期经济年均增长保持在6.5%以上”的发展目标，中国经济未来仍将保持中高速增长，产业将迈向中高端水平。
中国国内生产总值情况
注：2015年数据为国家统计局初步核算数据
数据来源：国家统计局
（2）经济结构调整促使快递需求多元化发展
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着产业结构布局的优化调整、区域经济的快速发展，第三产业正逐渐成为我国经济增长的主要驱动力。国家统计局数据显示，2013年起我国第三产业国内生产总值同比增速8.30%，全面超过同期的第一、二产业及整体国内生产总值同比增速。
中国国内生产总值增长情况
注：2015年数据为国家统计局初步核算数据
数据来源：国家统计局
面对产业结构转型升级背景下的众多全新业态，快递企业起到贯穿供应链上下游的重要作用，作为该类产品和服务直接送达消费者的主要渠道，以及提升消费体验、保障服务质量的重要环节，快递行业对国民经济的支撑作用进一步显现。
（3）国家产业政策大力支持
近年来，快递行业受到国家高度重视，国家先后出台了多项扶持政策，强调快递行业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了我国快递行业的发展方向和发展目标。其中，2015年10月国务院印发的《关于促进快递业发展的若干意见》明确提出：坚持市场主导、安全为基、创新驱动、协同发展的原则，以解决制约快递业发展的突出问题为导向，以“互联网+”快递为发展方向，培育壮大市场主体，融入并衔接综合交通体系，扩展服务网络惠及范围，保障寄递渠道安全，促进行业转型升级和提质增效，不断满足人民群众日益增长的寄递需求，更好服务于国民经济和社会发展。《2016年度政府工作报告》明确提出要在“十三五”期间促进大数据、云计算、物联网的广泛应用，完善
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物流配送网络，促进快递业健康发展。国家产业政策的大力支持，为快递行业提供了良好发展环境。
（4）网络零售规模持续增长
快递行业与电子商务具有协同发展的特点，随着我国互联网普及率快速增长，以及居民消费水平的大幅提高，由其带来的网络零售市场规模持续快速扩张将为快递行业带来巨大增长空间。
根据中国互联网络信息中心统计，截至2015年末，我国网络购物用户规模达到 4.13亿，较2014年底增加5,183万，增长率为14.3%，我国居民的网络购物消费习惯已逐渐形成并深化。2010年至2014年，我国网络购物市场交易规模年均复合增长率超过50%；
同期，网络零售占社会消费品零售额比重由3.24%上升至10.65%，居民消费习惯正逐渐由线下向线上转移。随着电子商务的蓬勃发展，我国快递行业将持续保持强劲增长势头。
中国网络购物市场交易规模
数据来源：中国互联网络信息中心
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国网络购物交易规模占社会消费品零售总额比重
数据来源：国家统计局、中国互联网络信息中心
（5）国家综合交通运输体系的不断完善
交通基础设施的不断完善是快递行业快速发展的重要基础。根据交通运输部相关统计，“十二五”期间，我国完成交通固定资产投资超过 12.5万亿元，“五纵五横”综合运输大通道基本贯通，综合交通网络初步形成，综合枢纽建设明显加快，各种运输方式衔接效率显著提升。截至 2015年底，我国公路通车总里程达 457万公里，其中高速公路通车里程12万公里；全国铁路营业里程达到12.1万公里，其中高铁营业里程超过 1.9万公里。我国公路网的完善与铁路网的快速发展，将有助于提高快递业务的陆路运输速度，提升限时投递的服务质量。截至 2015年底，我国境内民用航空机场共计 214个。根据民航总局相关预计，2020年全国运输机场总数及货邮运输量预计将分别达到 260个和 1,000万吨，航空服务范围将覆盖93.2%的地级市、89%的县级行政单元。在完善机场体系、加大机场布局建设力度基础上，大力培育航空客货运枢纽、国际门户机场。民用机场数量的提升和覆盖范围的扩大，将增强快递业务的航空运输能力。
（6）应用现代信息技术全面提升管理水平
现代信息技术的快速发展是快递企业降低运营成本、提高服务质量、加强企业管理的关键因素。近年来，我国快递企业对信息化建设重要性的认识不断提高，信息技术逐渐成为快递企业贯穿所有经营活动和内部管理的关键要素。信息化水平的提高有助于增强快递企业综合竞争力、促进快递行业快速发展。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、不利因素
（1）城市劳动力不足，人力成本不断上升
快递行业具有劳动力密集的特征，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。随着我国城市化进程及城乡一体化发展，大量城市劳动力将向农村回流，城市劳动力缺口明显。与此同时，城市劳动力薪酬水平的不断上涨，也将导致快递企业经营成本持续上升。
（2）快递车辆城市通行障碍
衔接综合交通体系，加大给予快递专用车辆城市通行和作业便利是提高快递服务时效性的重要举措。《国务院关于促进快递业发展的若干意见》中已明确提出实施快递“上车、上船、上飞机”工程，制定并实施“快递设施通用标准”，以解决快递车辆“进城难”、“停靠难”、“电动车城市禁行”等问题。但由于国内许多大中型城市因道路交通压力、汽车尾气污染、城市道路安全、快递专用车辆标准法规不完善等原因对快递车辆采取城市交通管制，且各省市规范标准尚未统一，将可能对快递服务时效性提升带来制约。
（3）用户差异化需求的挑战
随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对跨境寄递、城乡寄递、生鲜产品寄递等个性化的快递产品与增值服务的需求将愈发凸显，对快递企业进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求；同时，电商等客户仓储网络动态变化也对圆通速递网络布局的灵活性提出了要求。若未来快递企业未能及时根据客户需求的变化，调整经营策略并不断完善产品类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致客户流失的问题。
（4）高端专业人才匮乏
面对不断调整的经济环境及市场需求，能够准确把握行业特点的高端复合型人才是快递企业抓住市场机遇、保持持续发展的关键因素之一。尽管我国快递行业持续高速发展、业务及人员规模不断扩大，但由于我国快递行业的发展历程较短，以快递人才培养为核心的教育体系建设尚未完备，具备快递行业特有的运营规划、信息技术、工业工程、市场营销等方面素养的高端专业人才较为匮乏。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）行业进入壁垒
1、经营资质壁垒
我国快递行业采取经营准入制度，经营快递业务的企业须取得快递业务经营许可。
申请获得快递业务经营许可的快递企业需在注册资本、管理制度、安全保障、人员资质以及技术支持等方面符合相关要求。其中，快递企业在同一省、自治区、直辖市范围内经营的，须向所在地的省、自治区、直辖市邮政管理机构提出申请快递业务经营许可；
快递企业在跨省、自治区、直辖市经营或经营国际快递业务的，须向国家邮政局申请快递业务经营许可。在此基础上，快递经营资质在获得后还需要经过不定期检查和年检等监管程序才能持续保有。因此，经营资质是进入快递行业的壁垒之一。
2、网络规模壁垒
快递网络是经营快递业务的基础条件，快递网络的规模直接决定了快递企业开展业务的地域范围和服务水平。搭建覆盖广泛、布局合理的快递网络所耗费的资金、时间等成本较高。同时，由于快递行业的规模效应，企业需要维持足够的业务量以支撑网络运行并达到盈亏平衡。因此，建立并平稳运营覆盖广泛的快递网络对快递行业新进入者构成了较高的进入壁垒。
3、品牌壁垒
品牌快递企业在长期的市场拓展过程中，通过提供高性价比的快递产品和良好的快递服务，逐渐形成了客户认可的品牌形象，从而转化为顾客忠诚度及消费粘性，形成持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是领先快递企业能够形成差异化竞争优势的根源所在。
4、管理壁垒
完整的快递网络包含了人数众多的各类员工、规模庞大的运能体系以及遍布各地的转运中心和营业网点。为确保高效率、低成本的平稳运营，快递企业需要经过长期的业务探索，才能达到精细化管理标准。对行业新进入者而言，在网络布局、运能管理、路由设计、流程控制、信息系统建设等方面均存在较高的管理壁垒。
5、资金壁垒
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）快递企业除了需要不断对其转运中心、运载工具、信息系统的建设和更新投入大量资本外，还需投入大量的运营资金维持日常经营，包括货运燃油费、人员工资、航空运费等。对于新进入者提出的较高资金要求，构成了快递行业的资金壁垒。
6、人力资源壁垒
快递行业的人力资源壁垒即复合型、高端专业人才壁垒。
为保证快递服务的时效性和稳定性，在快递行业提供服务的过程中的揽件、集散、分拣、装卸、搬运、送件等业务环节以及快递运能网络全流程把控管理环节，对从业人员的综合技术水平提出了较高要求。由于快递业在我国发展历程较短，具备快递行业特有的运营规划、信息技术、工业工程、市场营销等方面专业素养的复合型、高端人才仍较为稀缺，从而构成了较难逾越的进入壁垒。
（七）行业的周期性、地域性与季节性特点
1、周期性
快递行业市场情况与宏观经济的景气程度呈正相关关系，其业务量会随经济水平的波动而受到一定影响，但由于快递服务已逐渐成为居民生活基本服务之一，快递服务需求相对稳定，周期性特征相对较弱。同时，由于近年来内需成为拉动我国经济增长的主要动力，快递行业受宏观经济波动影响而体现出的周期性特征进一步减弱。
2、地域性
我国快递行业呈现出较为明显的地域性特征。由于目前电子商业是我国快递行业主要驱动产业，电商寄件客户的分布决定了快递行业递送业务的相关分布。具体而言，受各地区经济结构、发达程度、消费习惯、交通基础设施等方面差异的影响，电商寄件集中度在我国东部沿海地区与中西部地区间尚存在一定差异。
根据国家邮政局统计数据，2015年我国东、中、西部地区快递业务收入的比重分别为81.9%、10.3%和7.8%,业务量比重分别为82.0%、11.2%和6.8%。2014年快递业务总量及人均寄件量排名前五的省份依次为上海、北京、浙江、广东和江苏。
总体来看，我国快递业务的市场分布以环渤海、长三角、珠三角为中心集中在东南沿海地区，呈现较为明显的地域性特征。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年全国各省份人均寄件量
数据来源：国家统计局、国家邮政局
3、季节性
受年末电子商务销售高峰、节日休假安排等因素的影响，我国快递行业呈现出一定的季节性特征，对快递业的营运及服务提出了更高的要求。近年来，在“双十一”、“双十二”电商购物节的拉动下，我国第四季度的快递业务量显著高于全年平均水平，为我国快递行业的旺季。而在农历春节前后，受国家法定假日安排等因素的影响，第一季度的业务量相对较低，为我国快递行业的淡季。
（八）行业的上下游产业
快递行业的上游包括汽车、飞机、分拣设备等制造商，道路、航空、铁路运输等货运服务提供商，快递面单等印刷制品生产商等。快递上游行业的企业数量众多，市场竞争相对充分。上游产业的竞争格局有利于快递企业在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。
快递行业直接面对的终端用户包括电子商务用户、企业用户以及个人用户。下游客户对于快递服务安全性、时效性、个性化的需求，是快递企业能够持续优化产品结构，不断进行服务体系提升以及管理和服务创新的源动力。
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四、行业地位与核心竞争优势
（一）市场地位
圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。
圆通速递目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心 60个，终端网点超过 24,000个。
截至2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。
圆通速递的运能网络主要由航空运输网络和陆路运输网络构成。截至 2015年 12月 31日，圆通速递航线覆盖城市 101个，累计开通航线数量 1,110条；圆通速递汽运网络全网运输车辆超过32,000辆，陆路运输干线2,928条；同时，圆通速递与铁路部门合作拓展运能，开通了北京至哈尔滨的货运专线。
根据中国快递协会信息，圆通速递在 2015年全年业务量在快递行业排名第一。
圆通速递是中国快递协会副会长单位、中国交通运输协会快运分会副会长单位、中国国际货运代理协会会员单位、中国电子商务物流企业联盟副会长单位，荣获“达沃斯世界经济论坛全球成长型企业”、“中国十大竞争力物流企业”、“中国快运物流示范基地”、
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（二）主要竞争对手
目前，圆通速递的主要竞争对手包括邮政速递、顺丰速运、申通快递、中通快递、韵达快递、百世快递等国内快递企业，其中邮政速递和顺丰速运所承运的快件以商务件为主，专注于注重时效的中高端快递市场；在国际及港澳台快递业务领域，圆通速递也在一定程度上面临来自UPS、DHL、FedEx等国际邮政企业的竞争。
（三）圆通速递的竞争优势
1、运营模式优势——自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络
圆通速递致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，有效保障了圆通速递对整体快递服务网络的管控平衡能力，同时可以根据行业动态及企业现状，及时灵活地进行管理调整以协调平衡全网利益，是圆通速递快递服务网络多年来保持稳定性和灵活度的重要基础。
（1）自营的枢纽转运中心
国际快递业普遍采用转运中心及轮辐式网络（Hub and SpokeSystem）的组网模式。
转运中心主要承担跨区域的快件转运、区域内的快件集散及转运、航空提发货等操作功能，使得快件在接近揽收、派送终端的区域实现快速集散，并通过集约的方式实现快件在不同区域间的集中、快速转运，是快递服务网络中的核心资源。圆通速递快递服务网络的枢纽转运中心主要由圆通速递直接运营，截至 2015年 12月 31日，圆通速递在全国范围拥有自营枢纽转运中心60个。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递枢纽转运中心分布情况
在枢纽转运中心自营模式下，快件的跨区域中转、运输主要通过圆通速递的自营枢纽转运中心实现，加盟商均与其所属区域的转运中心进行对接，自营枢纽转运中心成为连接快递服务网络中庞大的加盟商终端网络的枢纽，是快递服务各网络节点实现互联互通的中心环节。枢纽转运中心自营模式便于圆通速递根据全网络的业务量情况、快件时效、运营成本等情况进行全网协调，持续优化转运中心规划布局、中转路由等，而加盟商只需承担所属区域内的揽收、派送工作，职能较为单一，从而保障了圆通速递对快递服务网络的总体管控和协调能力，是其服务网络多年来始终保持稳定的重要原因之一。
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（2）扁平的终端加盟网络
为了适应国内快递市场的环境特点，圆通速递采取平台化的发展模式，吸收加盟商共同搭建快递服务网络；同时，圆通速递的加盟商网络整体呈扁平化架构，加盟商数量多、单一加盟商的业务覆盖范围小，圆通速递得以直接对分散在全国各地的加盟商进行统筹管控，提升效率，形成扁平的终端加盟网络，实现网络运营的标准化和服务的规范化。
加盟模式可激发加盟商的创业精神，汇集其资金、人员快速拓展网络布局，提高网络覆盖率，同时由于各加盟商独立进行核算，其业务发展和成本控制的主动性强，有性价比的服务有利于圆通速递在快递行业高速发展中扩大市场份额，顺应国家鼓励的“大众创新、万众创业”的政策趋势。
在圆通速递扁平化的终端加盟网络下，加盟商由圆通速递直接进行管控，有效减少管理层级，保证圆通速递对加盟商网络的控制力和对加盟商管理的灵活性。与一般加盟模式相比，圆通速递扁平化的终端加盟网络具有以下优势：1）圆通速递坚持加盟商一体化管理的原则，目前已形成加盟商网络和业务流程全覆盖的标准化体系，并建立了完善的加盟商日常监管及考核体系，扁平化的终端加盟网络保证了上述体系可以贯穿全网，保障服务质量；2）由于我国区域经济发展不平衡，全国各地的快递揽收、派送等业务分布不均衡，扁平化的终端加盟网络便于圆通速递根据各地实际业务情况及整体发展战略在全网进行利益平衡，保持快递服务网络的协调性和稳定性；3）圆通速递对终端加
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盟网络直接进行管理，便于各项新制度和管理理念的上传下达，使得圆通速递具备较强的战略调整和业务创新灵活性；4）单一加盟商业务区域范围相对较小，在全网的业务量占比较低，使得圆通速递对整体快递服务网络具有较强的控制力，且风险可控，个别加盟商的异动不会对圆通速递业务造成重大影响。
2、网络优势——覆盖全面、高效稳定的快递服务网络
快递行业具有典型的网络化特征，营业网点布局、网络覆盖范围、网络组织能力等直接影响快递服务企业的生产运作效率、业务拓展深度和持续发展能力。圆通速递快递服务网络以高效管控的枢纽转运中心为骨干，通过通达全国的航空、汽运、铁路运输网络实现快递在转运中心间的集中快速中转，并通过扁平化的加盟商及终端网络进行快递服务“最后一公里”的揽收与派送。经过十五年发展，圆通速递已形成了覆盖全面、高效稳定的快递服务网络。
圆通速递目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心 60个，终端网点超过 24,000个。
截至2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。截至 2015年 12月 31日，圆通速递航线覆盖城市 101个，累计开通航线数量 1,110条；圆通速递汽运网络网运输车辆超过32,000辆，陆路运输干线2,928条；同时，圆通速递与铁路部门合作拓展运能，开通了北京至哈尔滨的货运专线。快递企业的服务网络覆盖范围决定了
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所能提供的服务范围边界，圆通速递覆盖全面的快递服务网络使其具备服务覆盖范围广泛的优势。
圆通速递采取平台化管理模式，高度重视管理的规范化、流程化、信息化和标准化建设，通过领先的互联网信息化平台和标准化体系，实现对快件揽收、中转、派送、客服等业务全流程，以及转运中心、运输车辆、加盟商、快递员等全网络要素的信息化、标准化管理和监控，保障了服务网络的高效稳定，是圆通速递多年来保持快速稳定发展的前提，也是未来业务进一步拓展的基础。
圆通速递与加盟商之间建立了互惠共赢的合作关系，并从梳理业务流程、统一费用标准、建立奖惩激励、规范品牌形象等角度对加盟商进行全网统筹高效管控，自加盟初期到平稳运营期，各类型业务培训始终贯穿执行。与此同时，圆通速递建立了加盟商平衡机制，以协调由地域、气候、经济等客观因素导致的市场差异在加盟商之间产生的失衡，充分调动全网范围加盟商运营积极性。通过对加盟商网络的高效管控，切实保证了圆通速递网络平台的成本优化、效率提升和服务规范。
3、互联网信息技术平台优势
（1）领先的快递服务运营系统
圆通速递高度重视信息化建设，2009年作为国内第一家与IBM（中国）合作的民营快递企业，投入大量资金开发拥有自主知识产权的快递服务运营系统——“金刚系统”，并具备独立开发及升级能力，保证系统功能与圆通速递业务发展要求高度匹配。极大地提高了企业信息化水平，有效提升了内部管理效率和客户服务质量，为圆通速递不断拓展境内外业务奠定了基础。目前，圆通速递已形成了包括“金刚系统”、“罗汉系统”、“行者系统”、“管理驾驶舱系统”、“GPS车辆监控系统”、“GIS辅助分拣系统”等在内的行业领先互联网信息技术平台，贯穿揽收、中转、派送、客服等全业务流程以及财务结算、人力资源等日常管理的各方面，基本实现了对快件流转全生命周期的信息监控、跟踪及资源调度，促进了快递网络的不断优化和服务质量的稳步提升，奠定了客户服务满意度的领先地位。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递主要业务信息系统具体情况如下：
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|系统|具体功能|
|金刚系统|圆通速递信息化平台的核心系统，由多个子系统组成，为全网的各重点业务环节提供信息技术支撑： 主数据子系统：主要功能包含基础数据管理、权限管理、价格管理、组织机构管理、产品管理等； 路由子系统：主要功能包括路由区域管理、路由查询、路由分析及线路规划管理，路由管控等； 快件操作子系统：主要功能包括快件全生命周期管控、查询、问题件及超区件管理等； 汽运管理子系统：用于企业车辆基础数据（线路、车辆、车辆类型、车主）管理及日常维护（保险、年审、配件等）、车辆准点率查询、装载率统计、车辆调配、考勤等； 企业运输管理子系统：提供了与第三方对接的发/提货交互平台，对运输地点、运输方式等运输信息维护，实现了圆通速递对于发货方和提货方的信息监控； 企业物料管理子系统：对企业的物料采购、申领、调拔、出入库以及发放进行管理，并提供相关统计报表； 快件周期结算管理子系统：对快件全生命周期的财务结算进行管理，提供网点结算、账单管理及相关统计分析报表等功能； 网点信息管理子系统：对加盟商的电子档案信息进行管理； 快件全生命周期管控平台：对快件全生命周期操作进行管理。|
|管理驾驶舱系统|面向圆通速递管理层，实现对业务全程可视、可控的管理，为企业决策提供参考信息。可对网络运营、营销管理、客户服务、财务状况等关键数据进行提取和展示，通过详尽的指标体系，实时反映企业的运行状态，并将采集的数据形象化、直观化、具体化地进行呈现。|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|罗汉系统|服务于加盟商内部的财务核算管理平台，实现加盟商内部结算、快递员结算、客户结算、电子面单结算等功能，旨在为加盟商提供统一的财务核算管理系统，支持其业务发展。|
|行者系统|基于移动互联网技术的快递员操作及信息交互系统，包括快递员客户端、客户操作终端、网点收派管理终端等，协助快递员提升工作效率、提高服务质量，实现圆通速递对全网快递员的追踪、调度和管控。|
|呼叫中心系统|全国呼叫中心平台包括圆通速递及下属子公司、加盟商三个层级，包含呼叫中心主系统和监控平台，可实现与客户关系管理系统的无缝对接，有效提升圆通速递的客户服务能力。|
|King Kong|国际联盟系统，与全球物流公司进出口业务进行信息对接。|
|GPS车辆监控系统|实现对车辆的运行、预警、延误、行驶轨迹进行可视化管理，帮助监控人员统计车辆运行过程中经停点、轨迹、速度、里程等数据。|
|GIS辅助分拣系统|通过电子地图划片、历史数据积累建立圆通标准地址库，对快件末端派送节点精准匹配，以实现自动分单、自动化分拣。|

圆通速递信息系统
1234567890 上海市-青浦区
张三 上海市青浦区X路X号
北京市-朝阳区
北京市朝阳区X路X号
0987654321
李四
上海市-青浦区
上海市青浦区X路X号
圆通速递信息系统自快件揽收时即通过电子面单接入、PDA扫描等方式获取快件揽收信息并从备选路由数据库中自动挑选适合的路由，开始其对快件生命周期的全程控制与跟踪，除业务流程及内部管理流程的全程信息化外，圆通速递还开发了协助加盟商加强内部规范化管理运作的“罗汉系统”，以及协助快递员提升工作效率、提高服务质
量的“行者系统”。
（2）互联网平台化发展战略——建设以互联网技术为基础、“三网合一”的快递服
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务平台
我国快递行业与互联网经济关系密切，经过多年发展已形成快递行业与电子商务协同发展的局面，对中国零售端模式产生了颠覆性影响。同时，快递行业所特有的运营过程信息化程度高、海量数据处理、用户群体及服务网络覆盖广泛等特征，使其具备天然的互联网基因，随着未来互联网经济的不断发展，快递行业也必将与互联网、大数据等新兴领域加速融合，并在未来互联网与传统经济不断跨界结合的过程中继续扮演重要角色。
基于对快递行业发展趋势的理解，圆通速递结合自身发展现状，以“云网、天网、地网‘三网合一’”1、“建设基于互联网技术的快递平台”为发展战略，依托圆通速递领先的快递服务运营系统，通过互联网信息技术实现管理、决策、生产、运营、服务的信息化和数据化，加盟商及合作伙伴在圆通速递搭建的快递服务平台上进行生产经营、财务核算及信息共享，所有产品和服务都将通过“三网合一”得到实现。
圆通速递坚持“开放共生、互利共赢”的互联网平台思维，依托其领先的互联网信息技术平台、覆盖广泛的服务网络、多元化的合作伙伴以及数量庞大的终端用户，致力于与加盟商及合作伙伴构建多方互惠共赢的开放型业务生态圈，在未来“互联网+”的发展模式中开拓新的服务领域和盈利模式。
4、自有航空优势——我国两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一
1云网指依托圆通速递信息系统和大数据处理形成的互联网信息技术平台；天网指圆通速递航空运输网络；地网指
圆通速递地面运输网络、转运中心网络、加盟商及其终端门店网络。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 8月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空有限公司的批复》（民航函[2014]921号），2015年 10月，圆通航空正式开航运营，圆通速递成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一，逐步实现通过自有航空集聚各地优质资源的发展目标。截至本报告书签署日，圆通速递拥有2架自有货机，1架租赁货机，开通全货机航线3条，全货机运行航站4个。
《国务院关于促进快递业发展的若干意见》中提出，到 2020年要实现“快递企业自主航空运输能力大幅提升，建设一批辐射国内外的航空快递货运枢纽”。根据圆通航空向国家民航局上报的《关于上报圆通航空“十三五”机队规划的报告》，到2020年圆通航空将拥有32架全货机机队，初步实现圆通航空国内、国际干线网络布局。
随着国内快递行业逐步由价格竞争转向服务质量竞争，以及国内快递企业对国际市场的争夺，自有航空运输网络将是未来行业竞争的制胜点：
（1）自有航空网络可以提升圆通速递产品的时效性，提升快递服务质量和用户体验。快递服务的时效性是衡量快递企业服务能力的核心指标之一，高时效的远距离快递产品主要借助航空运输的方式实现。通过外部货运包机或客运飞机腹舱搭建的外部航空网络严重依赖于外部航运资源，缺乏独立性和灵活性，衔接效率也相对较低，制约了快递服务的时效性。依托自有航空资源，将有利于圆通速递改善快递服务质量和用户体验，最终提升企业品牌形象和企业价值。
（2）自有航空网络的建立，将促进圆通速递的产品结构升级。一方面，自有航空网络的建立将促使圆通速递逐步扩大航空件比重，积极发展对时效性、服务质量要求更高的企业类客户，开拓商务件快递市场。另一方面，拥有自有航空资产，也为满足冷链食品、药品、化妆品、鲜花等高附加值产品的寄递需求奠定了基础。
（3）自有航空网络的建立也是圆通速递布局国际快递业务、拓展海外市场的重要基础。受地域条件限制，国内快递企业开拓东南亚、北美、欧洲等海外快递市场，满足中国企业、中国消费者及跨境电商的全球化寄递需求，均需通过航空运输方式实现。自有航空网络的建立将有助于圆通速递在国际快递业务中灵活规划转运班次、节省运输成本，在国际快递市场布局中抢占先机。
5、标准化优势——全方位的标准化体系
快递行业具有业务环节多、时效性要求高、快件集中处理量大的特点，圆通速递平
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台化的运营模式和扁平的终端加盟网络对企业管理能力提出了更高的要求。圆通速递通过建立覆盖全面、行之有效的标准化体系对快递服务网络进行规范管理，确保快递服务网络的高效运转和服务标准的统一。
圆通速递强调企业的规范化运营，将国家相关法律、法规、国家和行业标准以及行业政策作为企业治理的首要原则，并以此制定其他企业管理制度，通过严格贯彻依法治企思想，实现企业合法合规化管理。
圆通速递高度重视标准化工作，于 2011年成立企业标准化管理委员会，全面启动标准化体系建设，目前已完成200余项企业标准的制定，并已形成对服务网络和业务流程全覆盖的标准化体系。2013年12月，圆通速递成为首家国家级快递服务标准化试点单位。
圆通速递标准化体系坚持自营业务体系与加盟商一体化的管理理念，立足圆通速递现有业务需求并结合未来发展重点，构建以“基础通用标准”为基础，“核心营运标准”为中心，以“管理标准”、“服务标准”为支撑与保障的全方位标准化体系结构，通过企业标准在全网范围的全面贯彻实施，加强管控力度并统一服务标准，借助标准化规范营运模式，明确管理职责，巩固服务质量，提升品牌形象。
圆通速递在内部推行实施标准化体系的同时，也积极参与快递行业标准的制定， 2014年主导制定（第一起草人）邮政行业标准《快递营业场所设计基本要求》（YZ/T0137-2015），2014年参与制定（第二起草人）邮政行业标准《邮政业安全生产设备配置规范》（YZ0139-2015），以上两项行业标准均于2015年发布实施。
6、品牌优势——家喻户晓的“圆通”品牌和高性价比服务的良好口碑
圆通速递自成立以来始终专注于快递行业，“圆通”品牌以高效率、低成本的产品和优质的服务赢得了众多客户的满意和信赖，并通过统一的企业 VI体系标准，统一门面、统一运输车辆、广告和品牌标识及组织标志等方式提升品牌形象。圆通速递高度重视品牌形象的建立和维护，并提出实施品牌战略，将品牌建设作为核心竞争力之一。圆通速递是中国快递协会副会长单位、中国交通运输协会快运分会副会长单位、中国国际货运代理协会会员单位，荣获“达沃斯世界经济论坛全球成长型企业”、“中国十大竞争力物流企业”、“中国快运物流示范基地”、“全国交通运输行业文明示范窗口”、“全国青年文明号”等荣誉称号，并于 2015年跻身十大“好感度”国产品牌调查前十
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名。“圆通”商标是国家工商总局认定的中国驰名商标。圆通速递高度重视海外品牌建设工作，截至本报告书签署日，圆通速递已在除中国大陆以外的 36个国家和地区完成了“圆通”商标的注册，为国际业务的推广奠定品牌基础。
快递服务直接面向广大终端用户，良好的品牌形象和口碑有利于提升用户对“圆通”快递服务的信赖度和满意度，进而对用户快递产品的选择产生较大影响，降低服务网络与客户间的交易成本，同时在加盟网络拓展和合作伙伴的选择方面也形成显著的优势。
此外，较强的品牌影响力对于创新产品的推广及拓展新的客户和市场具有非常重要的作用，良好的品牌形象和口碑使得圆通速递可以依托品牌优势在为用户提供快递服务的同时，基于用户需求及市场动态进行产品及服务领域的创新与延伸。
7、管理优势——优秀的管理团队与独具特色的“领先”企业文化
圆通速递是国内成立时间较早的民营快递企业，核心管理团队具有多年快递及相关行业管理经验，近年来，吸收引进了来自国际或国内领先的快递物流企业、科技信息企业、互联网企业等相关领域的复合型高端专业人才，对快递行业现状及未来发展趋势均有深刻理解和准确把握。
在多年的发展中，圆通速递形成了独具特色的“领先”核心价值观及企业文化，以“速度、责任、诚信、共赢”为支点，推动“企业文化、战略规划、信息技术、成本管控、营销模式和市场占有率、育才及团队”六个领域的领先，成为企业长期发展和保持竞争力的核心要素。圆通速递管理团队将“领先”的企业文化融入日常经营管理中，时刻按照行业一流标准严格要求，保持对行业动态和上下游发展趋势的密切关注，不断优化发展战略，使圆通速递在行业内多年来始终保持着较强的竞争力。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递“领先”企业文化
在“领先”的企业文化环境下，圆通速递不断巩固市场地位与竞争优势，持续结合经营实践和市场需求，对服务产品、运营模式、管理模式等进行持续创新和优化。圆通速递近年来的部分创新情况如下：
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|时间|创新内容|
|2003年|圆通速递在国内第一家提出“全年无休”的快递服务理念，现已成为快递行业惯例|
||率先确立“枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化”运营模式的快递企业|
|2005年|成为第一家与淘宝网合作的快递企业|
||与大专院校携手，创办了“圆通学院”，培养出第一批快递专业人才|
|2011年|成立标准化管理委员会，全面启动标准化体系建设，用“标准”推动企业走上规范化健康发展的道路|
||“金刚系统”上线，基本实现快件全生命周期的可视、可控|
|2013年|成为国内首家国家级快递服务标准化试点单位|
|2014年|从快件寄件下单源头推行电子面单及三段码，有效提高后续转运、派送环节分拣效率，减少对人工分拣的依赖|
||开通“95554”全国统一客户服务热线|
|2015年|发起成立“全球包裹联盟”，签署《全球包裹联盟(上海)峰会宣言》|

五、经营模式及服务流程
（一）快递服务流程
圆通速递快递服务流程的主要环节包括快件揽收、快件中转、干线运输、快件派送，
其中，快件中转环节主要由圆通速递自营枢纽转运中心体系承担，快件揽收和派送环节
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要由加盟商网络承担。圆通速递通过自主研发的信息化平台进行路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等，基本实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。
1、快件揽收
快件揽收主要由发件人所属区域的加盟商进行，揽件加盟商通过上门揽件、门店收取等方式进行快件揽收，与此同时，圆通速递的信息化平台通过电子面单接入、PDA扫描等方式获取快件揽收信息并从备选路由数据库自动挑选合适的路由，从而开始对快件生命周期的全程控制与跟踪。快件揽收完成后，揽件加盟商根据快件的目的地信息、尺寸和重量，进行初步分拣、建包，并运送至始发地转运中心。
快递揽收环节的具体流程如下图所示：
2、快件中转及干线运输
（1）快件中转流程
快件完成揽收环节工作并运送至始发地转运中心后，由始发地转运中心对揽件加盟商运送的进港快件进行称重、进一步分拣、建包，并通过航空、汽运或铁路的干线运输
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方式实现从始发地转运中心至目的地转运中心间的运输；目的地转运中心对进港快件进行拆包，并根据不同的加盟商派送区域进行分拣，实现目的地转运中心与派送加盟商的准确对接。
快递中转环节的具体流程如下图所示：
（2）路由设计与网络优化
路由是快件运输的基本路径，路由设计决定了不同揽收、派送区域的中转线路及快件时效。“金刚系统”会在每一单快递揽收时从备选路由数据库自动挑选适合的路由以及各节点的送达时点要求，各转运中心及加盟商按照系统生成的路由执行快件的运输中转。圆通速递会根据不同线路的业务规模、转运中心分布情况和处理能力以及运能等因素，在综合考虑成本与时效平衡的基础上，对路由设计进行持续的优化调整。
减少路由中的中转节点会提升快件时效并降低成本，因此转运中心的分布情况及处理能力是路由设计的核心制约因素之一。依据中长期发展规划及各年度业务完成量、揽收和派送区域分布情况，圆通速递将对转运中心布局和处理能力进行规划与调整，在部分业务完成量增长较大的区域设立新的转运中心或提升现有转运中心处理能力。
3、快件派送
目的地转运中心完成分拣后，由负责该派送区域的加盟商接收快件，并安排将快件送达至收件人。在快件派送过程中，圆通速递开发的“行者系统”将为快递员提供建议派送路径，提高派送效率，并实现圆通速递对全网快递员的追踪、调度和管控。
快件派送环节的具体流程如下图所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）加盟模式
1、模式概述
圆通速递致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，掌控重点转运中心等网络核心资源，并有效调动庞大加盟网络中的资金和人力资源，将快递服务网络末端延伸至全国各地。
圆通速递的揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商负责固定区域内快件的揽收、派送工作，其终端网点及快递员构成了服务体系中最末端的网络体系，承担了快递服务“最后一公里”的工作，实现“门到门”的服务。圆通速递为加盟商提供快件的运输中转、标准化制度建设、客户服务、安全管理、流程管理、信息技术、资金结算、员工培训、广告宣传及推广支持等综合服务，并授权其在日常运营中使用圆通速递的商标和企业VI。
圆通速递采取了扁平化的加盟模式，加盟商数量多、单一加盟商的业务覆盖范围小。
跨区域快件的中转由圆通速递在全网进行协调，并主要由圆通速递的自营枢纽转运中心负责，具有对服务网络控制力强、网络相对稳定等优势。同时，圆通速递通过领先的信息化平台实现对数量庞大的加盟商网络的监测和控制，并依据全方位的标准化体系对全网的服务质量进行有效管理和提升。
2、加盟商终端门店网络
终端门店是快递服务的最末端，承担快件揽收、派送和初步分拣的功能，终端门店网络数量及覆盖率直接影响快递服务的开展范围和服务能力。截至2015年12月31日，圆通速递共有加盟商超过2,000家，终端门店超过24,000个。终端门店网络由加盟商建设并运营，此外还包括圆通妈妈店、店中店和代办点等灵活多样的末端网络形式，该等不同形式终端门店的职能及定位如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|门店类型|职能及定位|
|圆通妈妈店|按照总部形象要求设计，市场定位于快递的社区服务，可进行就近派送，方便到店客户进行快件收发，并提供其他增值服务。|
|店中店|由合作的第三方提供场地，加盟商派驻快递员入驻现场为客户提供收派等服务。|
|代办点|加盟商与第三方合作，协助加盟商完成周边区域的收派工作，方便客户上门自提。|

圆通速递终端网络
3、加盟商管理模式
圆通速递制定了《派件时效监控标准及网络运行异常上报制度》、《网点规范操作标准》、《圆通速递网点评估考核管理办法》、《圆通速递有限公司加盟网点培训管理制度》等一系列加盟商管理制度和标准，并通过领先的信息化平台对加盟商进行管理与考核。
（1）加盟商遴选流程
圆通速递在加盟商的营业资质、资金规模、场地设备和人员配置等方面，均设置了相应的准入条件，以保证加盟商网络的质量和服务能力。在收到潜在加盟商提交的申请资料后，圆通速递会对申请方进行资信评估，在评估通过后，适时安排申请方至转运中心或其他现有加盟商处进行实习，以便其在未来更快融入圆通速递体系。以上步骤完成后，申请方将进入圆通速递加盟商资源库。在原有加盟商出现清退、分割、转让等情况而需要引入新加盟商时，圆通速递将从上述资源库中选择相应区域的潜在加盟商进行筛选，并最终确定新的加盟商。
（2）加盟商培训制度
圆通速递建立了完善的培训体系，针对制度、业务流程等方面对加盟商进行培训。
圆通速递对加盟商的培训主要包括：1）业前培训：在新加盟商开展业务前的基础培训；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）经理人培训：针对加盟商发展壮大后的负责人培训；3）强制培训：加盟商被预警后的补充培训。通过贯穿全程的培训体系，圆通速递可有效地向全网加盟商输出“文化与理念、标准与制度、资源与能力、服务与管控”，构建圆通速递利用信息化平台和标准化体系实施加盟网络管控的基础。
（3）加盟商日常监控
通过圆通速递的信息化平台，圆通速递可实时监控加盟商的订单状态、操作过程、硬件及人员状态等信息，并设置了可量化的考核指标体系对加盟商进行日常监控与考核。
圆通速递对加盟商的主要考核指标如下：
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|加盟商考核指标|||
|业务量|揽收及派送延误率|网点客服在线接待率|
|快件及时签收率|快件遗失率|网点客服在线接待满意度|
|PDA规范使用|网点客服接通率|网点客服在线接待响应时长|
|记号笔错写率|网点客服满线时长|普通投诉率及申诉率|

（4）加盟商考核与淘汰
圆通速递对加盟商的各项考核指标进行实时监控后，会对加盟商进行定期考核。当考核指标低于一定目标值时，加盟商会被给予预警，并视情节轻重采取单独跟进、强制培训、驻点指导等措施。如果加盟商连续多个月度被预警，且强制培训整改后的效果仍不理想，圆通速递将考虑终止其加盟合作关系或调整其经营区域。圆通速递将从提前潜在加盟商资源库中选择新的加盟商。新加盟商可在原加盟商彻底退出前实现与圆通速递网络无缝衔接，保证快递业务的平稳过渡。
4、结算模式
圆通速递与加盟商之间的资金往来结算采用预付保证金的模式。
圆通速递的日常快递业务经营系通过核心信息系统“金刚系统”进行的，圆通速递为每个加入圆通速递的加盟商在金刚系统中均会开具独立账户开展资金结算，并且为控制往来账账户资金风险，强化运营风险防控，保障加盟公司稳定经营，就相关费用结算
建立了《加盟网点资金账户预警管理办法》、《结算管理操作流程细则》等专门控制措
施。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加盟商需保证账户额度高于预警值，“金刚系统”会根据账户额度情况自动发出预警。圆通速递各管理区、省区对欠费网点进行后续跟进，督促加盟商及时对账户进行充值，以保障圆通速递的业务资金安全。一般预警后加盟商将不再能够从圆通速递处申领面单开展业务，达到一定天数后，圆通速递将逐步采取关闭揽收功能、禁用加盟商网点账户、停止并清理与加盟商的业务合作等手段进行处理。
圆通速递与加盟商之间就一般快递服务流程的结算模式如下图所示：
（1）在开展业务前，揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单。确认快递面单申领需求后，圆通速递在揽件加盟商资金预存账户中扣减面单费及相对应的派送费。揽件加盟商支付给圆通速递的面单费及相对应的派送费在资金预存账户扣款的同时，将计入预收账款科目进行核算，待快递服务完成后确认收入；
（2）在快件揽收环节，揽件加盟商通过上门揽件、门店收件等方式从寄件方进行快件揽收，并向寄件方收取快递费用，快递费用系终端客户支付的快递总价，由揽件方收取；
（3）快件揽收完成后，揽件加盟商将快件运输至始发地转运中心，由圆通速递通过自营枢纽转运中心和覆盖全面的加盟商网络进行转运，并在快递服务完成时收取快件中转费用；
（4）网点中转费支出主要包含支付给各地加盟商终端网点的各项中转费用和补贴成本。
加盟商终端网点和自营枢纽转运中心一同构筑了圆通速递覆盖全面、高效稳定的快递服务网络，快件流转至加盟商终端网点发生的各项中转费用归集至网点中转费支出进行核算，由圆通速递在服务完成时与中转加盟商进行结算；
此外，由于我国现阶段城乡二元结构、区域经济发展不均衡等因素，加盟商所处经营区域的区位因素存在一定差异，不同加盟商所处发展阶段及面临的竞争环境亦不尽相
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同，该等因素均会对加盟商的经营业绩产生影响；圆通速递衔接着整个快递服务的各个环节，与加盟商建立了互利共赢的合作关系，通过各项网点中转费补贴措施，以及与之相适应的严格的加盟商补贴考核和发放机制，建立了较为完善的全网利益平衡机制；该等平衡机制的存在有利于保障圆通速递整体快递服务网络的稳定性，同时，亦有利于加强圆通速递对于加盟商的管控能力，进而有助于促进全网标准化体系的进一步完善和快递服务质量的不断提升。
（5）在快件中转完成后，派送加盟商前往目的地转运中心取件，并将快件送达至收件方。快递服务完成后，圆通速递向派送加盟商支付派送费。
除以上一般快递服务流程外，圆通速递还可为客户提供到付件服务、代收货款服务等增值服务，到付件快递运费（到付款）和代收货款均系派送加盟商代揽件加盟商收取的款项，由圆通速递自结算网点收取后返还至揽件加盟商，系“代收代付”性质，圆通速递不确认收入和成本；圆通速递在提供服务的同时收取一定的到付件手续费或代收货款手续费，该部分手续费根据圆通速递的结算制度在圆通速递、揽件加盟商、派送加盟商之间进行分配，在手续费收取后通过“金刚系统”进行结算。
（三）销售模式
1、销售模式概述
圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和派送，揽件加盟商为圆通速递的主要客户。加盟模式下，圆通速递的快递业务收入主要包括向揽件加盟商收取的面单收入、派送费收入和中转费收入。
面单收入系揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单时支付的面单费；
中转费收入系指快递收入中，由转运环节享有的收入，系圆通速递通过向揽件加盟商提供跨区域的快件转运及区域内的快件集散及转运、航空提发货等服务所获取的收入；
派送费系指为平衡全网，提高各派送网点的派送质量，所有揽件加盟商须支付派送加盟商的快件派送费用。派送费由圆通速递在揽件加盟商预先向圆通速递申购快递面单时依照统一收费标准按票计价收取，待快递服务完成后再由圆通速递与下游派件加盟商结算转付。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递与加盟商间的具体结算模式请详见本节之“五、经营模式及服务流程”之“（二）加盟模式”。
2、营销策略
（1）网络营销
圆通速递的网络营销通过电子商务平台、圆通速递官网及移动互联网等多种渠道实现。由于电商客户对快递公司的选择受到其在电商系统中排位顺序的较大影响，圆通速递积极通过提高服务时效及优化服务水平等方式，提高圆通速递在电商系统中的排名，巩固在电商件快递市场的优势。此外，为提高寄件的便利性，圆通速递开通了基于移动终端的APP下单、微信下单及支付宝下单等多种新型业务渠道，以增加现有用户黏性、吸引潜在用户。
（2）加盟商及终端网点营销
圆通速递拥有加盟商超过2,000家，各加盟商在其经营区域内自行开展营销并提供揽收、派送服务，圆通速递会定期对加盟商进行统一营销培训，针对部分区域性的大型客户，圆通速递会安排指导加盟商与客户进行洽谈。
（3）特定行业营销
圆通速递通过深入研究特定行业的发展趋势及业务形态等信息了解其在日常经营过程中对快递服务的需求，并进行有针对性的营销活动，与客户建立长期合作关系，增加特定行业的发货份额，同时扩大对整个行业的影响力。
（4）重点客户营销
圆通速递通过深入研究电子商务、金融保险、制造与医药、跨境保税及仓配一体等领域的发展趋势及行业特点，向各行业内的重点客户进行主动营销，该类客户一般均为在多地设有分支机构或者具有物流需求的大型企业。在与客户达成合作意向后，圆通速递一般就近协调重点客户所在区域加盟商配合开展业务。
报告期内，存在少量重点客户业务直接由圆通速递转运中心直接负责揽件的情况，在与重点客户初步洽谈形成合作意向后，由圆通速递营销中心根据客户的发货量结合运营成本等与客户协商最终确定快递服务价格；除由圆通速递转运中心负责揽件以外，该等快递业务的后续流程与加盟商揽收快件无异。报告期内，该等由圆通速递转运中心揽
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件形成的重点客户营销收入占比较小。根据圆通速递的业务发展规划，圆通速递将持续对重点客户进行主动营销，但后续将逐步将该等业务完全纳入各区域加盟商网点的日常运营业务，不再由圆通速递转运中心直接进行揽件。
（四）采购模式
1、加盟商采购
圆通速递加盟商采购的具体情况详见本节之“五、经营模式及服务流程”之“（二）加盟模式”之“4、结算模式”。
2、运输服务采购
（1）汽运服务
圆通速递通过与货运服务公司长期合作的模式采购汽运服务。圆通速递运能管理部根据各运输线路的业务量情况、里程数及时效要求等因素对各运输线路车次进行排班、调整。圆通速递依据车辆行驶里程数、运输时效、运输安全等考核指标，向货运服务公司支付汽运服务费。此外，为应对“双十一”和“双十二”网络购物节等季节性业务高峰，圆通速递也会相应从其他第三方货运服务公司进行临时采购。
（2）航空货运服务
为满足用户对于快件时效的需求，在自有货运航空网络的基础上，圆通速递同时也向航空公司采购客运飞机腹舱和货运包机服务。圆通速递选择航空公司时严格按照《询比价管理制度》执行询比价程序，并按照采购与支出流程中的供应商选择的程序选定航空公司。圆通速递与扬子江快运航空有限公司签署了长期合作协议，向其采购货运包机服务。同时，圆通速递也大量通过与航空公司直接合作或通过航空货运代理公司的模式，依据预测的业务量数据，采购特定航线的客运飞机腹舱货运服务。
3、其他采购
圆通速递的其他采购主要包括运输车辆和飞机购置、转运中心建设及设备购置、信息系统软件及业务咨询采购、燃料成品油采购、劳务外包采购、办公设备及用品采购等。
圆通速递制定了严格的采购管理制度，建立了合格供应商档案库并实行供应商定期考核及分级管理，相关制度包括《询比价管理制度》、《招投标管理制度》和《供应商管理制度》等。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递主要通过招投标和三方询价的方式选择供应商：对于采购金额大于人民币50万元/根据国家相关法律要求/管理层认为需要进行招投标的采购项目，采用招投标方式确定供应商；对于采购金额小于人民币 50万元的采购项目，采用三方询价方式确定合适的供应商。对于现有合格供应商无法提供拟采购物品的情况，则一般从市场中选择三家以上供应商，通过询价议价方式进行采购。
目前，圆通速递已与包括 The BoeingCompany、Volvo CarGroup、IBM（中国）等在内的众多业内领先的供应商建立了友好合作关系，并同时拥有一批优质的长期供应商，保证了运营过程中采购环节的稳定运转和成本的有效管控。
（五）客户服务模式
圆通速递高度重视客户服务环节，设有专门的客服管理部，并开通了“95554”全国统一电话服务热线以及包括网站在线客服、手机客户端、微信和支付宝等在内的网络在线服务。截至 2015年 12月 31日，圆通速递客服管理部拥有员工 262名。客服管理部利用领先的分流系统，可将电话及在线服务需求准确对接至各地加盟商的客户服务人员。同时，圆通速递通过自助语音催件、自助语音留言、电话分流、多渠道融合平台等服务技术创新手段，有效保障了客户服务保持在较高水平。
六、采购及销售情况
（一）采购情况
1、主要采购内容及成本占比情况
报告期内，圆通速递日常经营主要采购内容包括航空运输服务、陆路运输服务及面单物料和印刷服务等。报告期内圆通速递航空运输成本、陆路运输成本及面单成本及其在主营业务成本中的占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|运输成本|300,118.54|29.51%|218,430.90|32.45%|180,921.03|34.31%|
|其中：航空运输成本|77,188.61|7.59%|56,754.67|8.43%|48,784.14|9.25%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|陆路运输成本|222,929.93|21.92%|161,676.23|24.02%|132,136.89|25.06%|
|面单成本|19,874.79|1.95%|25,479.52|3.79%|22,492.83|4.27%|
|合计|319,993.34|31.46%|243,910.42|36.24%|203,413.86|38.58%|

2、主要供应商情况
报告期内，圆通速递向前五大供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|上海则一货运有限公司|23,590.05|2.26%|
|2|深圳市海天信诚货物运输有限公司|12,782.14|1.22%|
|3|扬子江快运航空有限公司|9,380.90|0.90%|
|4|新疆圆通物流有限公司|9,222.88|0.88%|
|5|上海常丰物流有限公司|8,261.60|0.79%|
|合计||63,237.57|6.06%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|扬子江快运航空有限公司|22,477.46|3.29%|
|2|上海则一货运有限公司|12,657.86|1.85%|
|3|上海赐方印务有限公司|8,492.99|1.24%|
|4|江华九恒数码科技有限公司|8,426.93|1.23%|
|5|上海常丰物流有限公司|5,845.56|0.86%|
|合计||57,900.79|8.47%|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|1|扬子江快运航空有限公司|14,554.25|2.70%|
|2|上海赐方印务有限公司|10,296.78|1.91%|
|3|江华九恒数码科技有限公司|9,659.52|1.79%|
|4|珠海生龙条码科技有限公司|5,592.46|1.04%|
|5|杭州子华航空货运代理有限公司|5,316.88|0.99%|
|合计||45,419.89|8.44%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，圆通速递向前五大供应商采购金额占营业成本的比重较低，供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存在圆通速递董事、监事、高级管理人员和持有圆通速递5%以上股份的股东及其关联方在上述供应商中持有权益的情况。
（二）销售情况
1、销售构成情况
（1）主要产品的销售情况
圆通速递主营业务收入包括快递业务收入、增值服务收入和其他收入，其中快递业务收入主要系圆通速递在提供快递服务时收取的面单费、中转费和派送费等收入；增值服务收入包括圆通速递为客户提供代收货款、到付件等增值服务产生的手续费收入；其他收入主要包括加盟商培训费、呼叫中心服务费等。报告期内，圆通速递按主要产品分类的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|快递服务|1,158,964.46|98.66%|794,903.92|98.27%|661,615.84|98.51%|
|增值服务|8,291.45|0.71%|5,155.78|0.64%|1,680.16|0.25%|
|其他|7,411.89|0.63%|8,832.36|1.09%|8,293.68|1.23%|
|合计|1,174,667.80|100.00%|808,892.06|100.00%|671,589.68|100.00%|

报告期内，圆通速递主营业务收入以快递业务收入为主，报告期内，快递业务收入占圆通速递主营业务收入的比例达到98%以上，主营业务收入构成稳定。
（2）销售区域分布情况
报告期内，圆通速递的快递业务收入按区域分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东|570,204.14|49.20%|356,694.04|44.87%|302,065.40|45.66%|
|华南|315,322.39|27.21%|184,926.47|23.27%|158,781.48|24.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华北|122,508.77|10.57%|100,200.44|12.60%|82,522.67|12.47%|
|华中|66,778.58|5.76%|54,620.89|6.87%|42,390.77|6.40%|
|西南|43,351.14|3.74%|45,869.30|5.77%|35,665.22|5.39%|
|东北|24,835.83|2.14%|30,507.12|3.84%|23,735.02|3.59%|
|西北|15,963.61|1.38%|22,085.66|2.78%|16,455.27|2.49%|
|合计|1,158,964.46|100.00%|794,903.92|100.00%|661,615.84|100.00%|

报告期内，圆通速递快递业务全国省份覆盖率达到100%，地域分布基本保持稳定，快递业务收入主要集中在经济较为发达的华东与华南地区。
（3）销售季度分布情况
报告期内，圆通速递快递业务收入按季度分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|第一季度|202,743.92|17.49|150,200.42|18.90|121,458.37|18.36|
|第二季度|277,248.27|23.92|198,450.90|24.97|177,098.81|26.77|
|第三季度|286,274.17|24.70|196,305.61|24.70|146,415.15|22.13|
|第四季度|392,698.10|33.88|249,946.99|31.44|216,643.52|32.74|
|合计|1,158,964.46|100.00|794,903.92|100.00|661,615.84|100.00|

圆通速递快递业务具有一定的季节性特征。报告期内，各年度第四季度的快递业务收入占比明显高于前三季度，主要系各电商平台在“双十一”及“双十二”打折促销使网购消费显著增多所致；各年度第一季度的快递业务收入占比明显低于其他季度，主要因元旦、春节假期因素所致。
2、主要产品价格变动情况
报告期内，圆通速递快递业务的单票收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|
|快递业务收入（万元）|1,158,964.46|794,903.92|661,615.84|
|业务完成量（万票）|303,158.21|185,734.05|128,376.49|
|单票收入（元/票）|3.82|4.28|5.15|

 2013年、2014年和 2015年，圆通速递快递业务单票收入分别为 5.15元/票、4.28元/票及 3.82元/票，呈逐渐下降趋势，主要原因系：（1）报告期内圆通速递业务量增长迅速，规模效应显著，且圆通速递已与加盟商建立了互惠共赢的良好长期合作关系，为支持加盟商业务发展，圆通速递在报告期内对于面单费、中转费的收费标准进行了一定幅度下调；（2）自2014年起，圆通速递大力推广电子面单的使用，由于电子面单的成本因素及推广使用等方面考量，电子面单单价低于传统纸质面单。
3、主要客户情况
报告期内，圆通速递前五名客户的销售收入及占圆通速递营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|义乌市万通速递有限公司|40,373.96|3.34%|
|2|广州极星速递有限公司|34,215.21|2.83%|
|3|常熟市圆通速递有限公司|13,788.21|1.14%|
|4|杭州罗邦速递有限公司|12,623.37|1.04%|
|5|广州嘉和圆通速递有限公司|10,532.95|0.87%|
|合计||111,533.70|9.22%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|义乌市万通速递有限公司|24,428.78|2.97%|
|2|广州极星速递有限公司|13,069.06|1.59%|
|3|东莞市慧捷速递有限公司|10,571.59|1.28%|
|4|常熟市圆通速递有限公司|9,448.59|1.15%|
|5|佛山市安快星速货运代理有限公司|8,148.48|0.99%|
|合计||65,666.52|7.98%|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|1|义乌市万通速递有限公司|15,686.34|2.28%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|东莞市慧捷速递有限公司|8,588.49|1.25%|
|3|常熟市圆通速递有限公司|8,242.22|1.20%|
|4|广州市滕氏快递有限公司|8,197.22|1.19%|
|5|深圳市圆通速达速递有限公司|7,884.09|1.15%|
|合计||48,598.35|7.06%|

报告期内，圆通速递向前五大客户销售金额占营业收入的比重较低，客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况；不存在圆通速递董事、监事、高级管理人员和持有圆通速递5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
七、服务质量控制情况
（一）圆通速递标准化体系
圆通速递高度重视标准化体系的建立与实施。
圆通速递应遵循的规范制度体系包括三个层级，具体如下：
其中，第一层级为国家相关部门发布的法律法规、国家和行业标准以及行业政策等，该层级文件不纳入圆通速递企业标准体系，但是在构建企业标准体系时必须考虑相关制度的要求，杜绝出现企业标准与国家相关规定冲突的现象；第二层级是圆通速递企业标准体系，是企业内部适用且具有协调性、科学性、可操作性的文件体系，对于圆通速递
而言，为了实现精细化管理，企业标准体系应尽量完备、全面，为企业经营管理各项工
作提供规范；第三层级为圆通速递企业岗位手册，是对企业工作岗位职责、工作流程、
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工作要求所制定的文件体系，属于企业标准体系的配套文件。
圆通速递标准化体系结构及其五大分体系的具体情况如下：
（1）基础通用标准分体系
基础通用标准是指针对圆通速递基础和共性技术所制定的，或者对其他标准具有普遍指导作用的标准。一般而言，基础通用标准分体系包括标准化导则、术语标准、标志与标识标准等。
（2）核心运营标准分体系
核心运营标准分体系是规范圆通速递业务运营各环节的中心体系，包括网络建设标准、设施设备标准、操作规范三个子体系，其中，网络建设与布局标准子体系明确如何在全国范围内科学地设置各级机构；设施设备标准子体系确定各级机构应如何配备设施设备；操作标准子体系明晰各类设施设备、各业务环节的操作技术规范，从快件揽收、建包、拆包、装车、运输、分拣、派送等各个业务环节均制定了详细的标准要求，并以此作为运营管理和考核的制度基础。静态的网络建设标准、设施设备标准与动态的操作标准相结合保障圆通速递快递服务网络的高效、有序运营。
（3）内部管理标准分体系
包括人力资源管理标准、财务管理标准、后勤管理标准、采购与项目管理标准、日常管理标准、信息管理标准等子体系。内部管理标准分体系在相关标准的制定中兼顾快递行业的特点与圆通速递内部管理的特色，共性与个性相结合，为快递服务网络运营提供支撑与保障。
（4）服务标准分体系
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务标准分体系以服务产品标准、查询与投诉标准为主线，以客户关系管理、企业形象以及客户服务标准为辅线，有效规范和保障圆通快递服务的质量，提升用户满意度。
（5）安全管理标准分体系
安全管理标准分体系是为保障企业生产安全、信息安全等方面而遵循的标准，包括安全组织和人员管理、运输安全标准、操作安全标准、信息安全标准、快件安全标准以及消防安全标准等子体系。圆通速递以人防、物防和技防为主线，通过安全生产责任制、安全预防与整改相结合，全面保障生产安全和寄递渠道安全。
（二）质量控制措施
圆通速递贯彻实施《快递服务》国家标准，依托覆盖快件全生命周期的信息化平台，由总部的各职能部门及各省区子公司，对包括自营网络和加盟商网络在内的全网快递服务情况进行监控及考核。
在由200余项企业标准构成的标准化体系中，圆通速递通过涵盖了网络建设、设施设备、操作流程等诸多方面的业务规范性文件，建立了对快递服务质量实施管控的基础。
相关业务规范性文件包括：《转运中心类型划分与运行要求》、《转运中心设备配置要求》、《快件派单服务规范》、《干线运输管理规范》、《上门派送规范》、《快递代收货款业务操作规范》等。2005年10月，圆通速递通过了ISO9001质量管理体系认证。
八、安全生产情况
圆通速递高度重视安全生产工作。自设立以来一直秉承“安全第一、预防为主”的原则，成立了安全委员会和安保监察部，负责监督、管控全网各个业务环节的安全生产情况。在此基础上，圆通速递在运能管理部专门设置了安全管理组，进一步加强对运输环节的安全管控。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《邮政行业安全监督管理办法》等有关规定，圆通速递将安全管理作为标准化体系建设的重要组成部分，制订了《安全管理制度》，包括安全通则、安全生产责任制、生产区和作业场所的安全管理、安全生产检查、安全防火管理、安全隐患整改管理、仓库安全管理、安全生产奖惩、安全例会、违禁品相关规定及处罚标准和应急预案等内容，是圆通速递开展安
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全生产、进行安全管理的准则。同时，为更进一步提高员工安全生产意识和防范意识，圆通速递对员工进行定期的培训演习，并在明显位置张贴安全生产相关法律、法规。
圆通速递在生产经营过程中能够执行国家安全生产的相关法律、法规和规章的规定，最近三年不存在安全生产方面的重大违法违规。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向蛟龙集团等 9名交易对方发行股份购买资产以及向喻会蛟等7名特定对象发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
根据有关规定，当发生派发现金股利、送股或转增股本时，股价按下述公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
其中：P0为初始发行价格，D为每股现金股利，n为送股率，P1为调整后发行价格。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以截至 2015年 12月 31日的总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 7.72元/股，不低于定价基准日前 120个交易日大杨创世股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整后，相关价格如下表所示。
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|基准日前20个交易日|11.38|10.25|
|基准日前60个交易日|9.90|8.92|
|基准日前120个交易日|8.57|7.72|

本次交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格以不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础确定，即 7.72元/股。市场参考价的选择依据为：
1、根据《重组管理办法》第45条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份购买资产所涉及新增股份的发行价格为 7.72元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市
公司股票交易均价的90%，符合重大资产重组有关法律法规的规定。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、受资本市场的影响，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日和 60个交易日期间，公司股价出现较大幅度上升，而在停牌期间，上证综合指数又出现了大幅下跌，选择较长时间的股票均价更具有客观性、合理性。经交易各方充分协商，一致同意以上市公司董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为本次发行股份购买资产发行价格的市场参考价。
（四）股份发行数量
本次交易中拟购买资产交易作价为 1,750,000.00万元。按照发行价格 7.72元/股计算，上市公司拟就本次发行股份购买资产向交易对方共计发行 2,266,839,378股，具体的发行股份数量分配如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量/股|
|蛟龙集团|1,443,961,053|
|阿里创投|272,020,725|
|云锋新创|181,347,150|
|喻会蛟|109,547,645|
|张小娟|78,615,657|
|圆翔投资|45,336,787|
|圆欣投资|45,336,787|
|圆科投资|45,336,787|
|圆越投资|45,336,787|
|合计|2,266,839,378|

上述发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越
投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算
公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。
本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日，（即 2015年 9月 8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。
二、本次交易的募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
根据有关规定，当发生派发现金股利、送股或转增股本时，股价按下述公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
其中：P0为初始发行价格，D为每股现金股利，n为送股率，P1为调整后发行价格。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以截至 2015年12月31日的总股本总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后，经协商确定为 10.25元/股，不低于定价基准日前 20个交易日大杨创世股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计 7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 230,000.00万元。按照发行价格10.25元/股计算，上市公司拟就募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行224,390,243股，具体的发行股份数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量/股|
|喻会蛟|23,902,438|
|张小娟|19,512,195|
|阿里创投|40,975,610|
|光锐投资|37,560,976|
|圆鼎投资|39,024,390|
|沣恒投资|58,536,585|
|祺骁投资|4,878,049|
|合计|224,390,243|

上述发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（四）股份锁定期安排
本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资分别承诺：“（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
（五）募集配套资金运用计划
1、预计募集配套资金
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过230,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为13.14%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据第八届董事会第十次会议修订的《募集资金管理制度》，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照规定的程序支取使用。
2、募集配套资金项目概况
募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|转运中心建设和智能设备升级项目|318,972.47|110,000.00|
|2|运能网络提升项目|86,268.00|60,000.00|
|3|智慧物流信息一体化平台建设项目|61,000.00|60,000.00|
|合计||466,240.47|230,000.00|

注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资62,300万元以及航空货运飞机购置投资23,968万元，本次拟使用募集资金60,000万元全部用于干线运输车辆购置。
本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（六）募集配套资金的必要性和合理性
1、本次募集配套资金有利于进一步提升圆通速递对于核心网络资源的控制力
随着行业规模的持续高速发展，迅速增长的业务量对快递企业网络运营和管理能力带来了巨大挑战，快递服务网络的稳定性也成为了决定快递企业能否保持长久竞争力的重要因素。目前，快递行业竞争日益加剧，行业整合有望进一步提速，保持服务网络稳定性将成为快递企业建立行业领先地位、通过行业整合扩大市场份额的先决条件，因此，
快递企业有必要进一步提升对服务网络核心资源的控制力。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金将用于转运中心建设和智能设备升级项目和运能网络提升项目，将有利于圆通速递增加自建转运中心和自有干线运输车辆的占比，以进一步增强圆通速递对核心网络资源的控制力，保障快递服务网络安全、稳定、高效的运行。
2、本次募集配套资金有利于圆通速递服务转型升级、实现提质增效、提升运营能力
我国目前已发展成为全球第一快递大国，但与此同时，我国快递企业在服务标准化、产品时效稳定性、客户满意度等方面尚有较大的改善空间。快递行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，行业亟待转型升级。随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对跨境寄递、城乡寄递、生鲜产品寄递等个性化的快递产品与增值服务的需求将愈发凸显。与此同时，行业领先企业也将通过与互联网、大数据等新兴领域的融合，挖掘客户的深层次需求，针对客户需求对服务进行持续创新升级，并通过“互联网+快递”衍生更多的创新盈利模式及利润增长点。
通过本次募集配套资金投资项目的实施，圆通速递中转网络及运能体系将进一步优化升级，信息化水平、自动化作业程度进一步提高，快递服务安全时效和服务质量持续提升；本次募集配套资金有利于圆通速递服务转型升级、实现提质增效、提升运营能力。
3、本次募集配套资金投资项目符合行业发展趋势和公司战略
圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，本次募集配套资金投资项目一方面可以提升圆通速递的中转操作能力、干线运输能力和信息处理能力，满足圆通速递业务快速发展的需求；另一方面，募投项目建成后，圆通速递自建转运中心占比和自有干线运输车辆占比将进一步提高，有利于提升圆通速递对服务网络核心资源的控制力，保障服务网络的稳定有效运行。此外，分拣设备的自动化智能升级、航空货运飞机的购置、数据中心建设等项目建设内容，符合快递行业未来转型升级的趋势，与圆通速递“云网、天网、地网‘三网合一’”、建设“基于互联网技术快递平台”的发展战略相契合。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次募集配套资金规模符合相关法规规定
本次交易募集配套资金占拟购买资产交易价格的13.14%，未超过拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的30%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
5、报告期末货币资金情况
截至2015年12月31日，圆通速递账面货币资金余额为 53,224.60万元，为保证圆通速递的正常运营，圆通速递需要保持一定水平的周转资金，根据测算安全运营现金为 46,232.75万元，其余 6,991.85万元为溢余货币资金；其他流动资产中的理财产品金额为236,300.00万元。溢余货币资金和理财产品合计243,291.85万元，主要将用于圆通速递未来资本性支出投入，圆通速递未来部分资本性支出情况如下：
（1）转运中心新建和改扩建投资
经过多年发展实践，圆通速递已形成了自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络的运营模式，通过对转运中心等核心资源的控制有效保证了服务网络的稳定、高效运转。
除本次拟以募集配套资金 110,000.00万元投入转运中心建设和智能设备升级项目以外，2016年、2017年和2018年圆通速递预计还将投入约21.62亿元用于转运中心新建和改扩建投资。
（2）自有航空运输网络建设
公司将借鉴国际先进企业在运输组织方面的成功经验，着重推动快件航空运输，并以此完成运输组织方式上的重大调整；公司将借助民航网络资源，同时不断提升自主航空运输能力。截至本报告书签署日，圆通航空共运营 3架波音 737-300型号货运飞机；
2016年2月15日，圆通航空与 Celestial Aviation Trading 10 Limited签署协议新增购买
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2架波音737-300SF飞机。圆通航空未来计划将进一步引进数架波音737-300型号飞机。
除运能网络提升项目中航空货运飞机购置投资以外，预计2016年、2017年圆通航空还将投入约2.35亿元用于引进及改装货运飞机，同时引进成熟飞行员以保障人力资源与运力规模相匹配。
6、上市公司、标的公司的资产负债率与同行业资产负债率对比
本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，成为上市公司的主要经营性资产。从国内从事速递物流行业的 A股上市公司中选取 9家与圆通速递业务相近上市公司作为可比公司，圆通速递与其资产负债率对比情况如下：
单位：百分比%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|603128.SH|华贸物流|57.16|54.75|55.74|
|002245.SZ|澳洋顺昌|23.07|31.98|45.57|
|002711.SZ|欧浦智网|43.34|29.90|38.96|
|603066.SH|音飞储存|21.03|28.44|33.95|
|600057.SH|象屿股份|14.61|13.89|13.08|
|600270.SH|外运发展|43.34|29.90|38.96|
|002183.SZ|怡亚通|21.03|28.44|33.95|
|600787.SH|中储股份|78.60|73.84|84.35|
|平均值||44.84|45.78|51.31|
|中值||42.75|41.65|50.66|
|||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|圆通速递||44.80|50.95|58.53|

2013年、2014年可比上市公司资产负债率平均值分别为51.31%、45.78%，中值分别为50.66%、41.65%，圆通速递的资产负债率高于可比上市公司的平均水平。2015年受阿里创投、云锋新创增资入股的影响，圆通速递资产负债率降至44.80%，但随着公司业务规模的持续高速发展，同时满足业务转型升级的需求，圆通速递未来在转运中心及运能网络建设、信息化建设等方面的资本投入将大幅增长，本次募集配套资金有利于进一步优化公司资本结构，提高本次重组整合绩效。
7、募集配套资金金额及用途与现有经营规模、财务状况相匹配
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商。近年来，我国快递行业市场规模保持持续快速增长，行业前景广阔，详见本报告书“第六节圆通速递的业务与技术”之“三、行业基本情况”。圆通速递以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十五年发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。报告期内，圆通速递业务完成量及营业收入持续高速增长，2013年度、2014年度、2015年度，圆通速递业务完成量分别为128,376.49万件、185,734.05万件和303,158.21万件，年均复合增长率达到53.67%；
营业收入分别为 688,549.70万元、822,914.71万元、1,209,600.26万元，年均复合增长率达到32.54%。本次募集配套资金总额占圆通速递前一年度营业收入的比例为19.01%，占比较低。
圆通速递根据转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目3个募集资金投资项目的测算资金需求额，最终确定本次募集配套资金总额不超过230,000.00万元。
综上所述，本次募集资金金额是在综合考虑圆通速递现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与圆通速递现有生产经营规模和财务状况相匹配。
8、上市公司不涉及前次募集配套资金使用
大杨创世自上市至今，除 2000年首次公开发行股票外未曾募集资金，因此不涉及前次募集资金使用。
（七）募集配套资金投资项目的具体情况
1、转运中心建设及智能设备升级项目
（1）项目概述
本项目投资总额为318,972.47万元，主要系根据圆通速递战略规划并结合实际情况，拟在上海、杭州、合肥、天津、武汉、金华新建6处转运中心，其中上海和杭州配置自动化智能分拣设备，实现设备技术工艺升级。上述转运中心均系对其所在区域现有转运中心的替代和升级，其现有转运中心场地均系租赁方式取得。
本项目所包括的6处转运中心具体投资情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|转运中心名称|投资额|备注|
|1|上海转运中心|157,230.00|含智能设备升级|
|2|杭州转运中心|48,000.00|含智能设备升级|
|3|金华转运中心|45,000.00||
|4|武汉转运中心|26,015.87||
|5|合肥转运中心|24,726.60||
|6|天津转运中心|18,000.00||
|合计||318,972.47||

（2）项目建设必要性分析
1）提高中转操作能力，满足业务快速增长的需求
快递服务是在承诺的时限内快速完成的寄递活动，具有快件数量多、时效性要求高、揽收派送区域分散的特点。2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递快递业务完成量分别为128,376.49万件、185,734.05万件和303,158.21万件，2015年“双十一”单日揽件量高达 3,058.80万件。报告期内，圆通速递业务完成量的年均复合增长率高达53.67%，快速的业务增长和巨大的快件处理操作量对圆通速递转运中心的集中分拣、集散及转运能力提出较大挑战。
圆通速递根据每一年末针对当年的业务量情况，揽收、派送区域分布情况以及对未来的预测情况，对转运中心布局和操作能力进行规划与调整，在部分业务量增长较大的区域建设新的转运中心或对现有转运中心进行操作能力的提升。本项目拟投资建设的 6处转运中心，主要系圆通速递根据各区域业务量及未来增长的预测，预计现有转运中心操作能力难以满足区域业务中转操作需求或存在一定中转操作压力，有必要新建更高操作能力的转运中心以满足业务发展的需求。
2）增强网络稳定性
转运中心主要承担跨区域的快件转运、区域内快件集散及转运、航空提发货等操作功能，是圆通速递快递服务网络的核心组成部分之一。截至 2015年 12月 31日，圆通速递在全国拥有自营枢纽转运中心 60个，但上述自有转运中心所使用的土地房产仍较
多以租赁方式取得为主，具有一定的不稳定性。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递将核心转运中心由租赁土地房产模式转为自有模式可以有效增强业务稳定性、增强圆通速递对于核心服务网络资源的控制力。本募投项目拟投资建设的6处转运中心主要系圆通速递重要业务区域的核心转运中心，分布在浙江、上海、湖北、安徽、天津 5个省（市），2015年圆通速递在上述省（市）的揽件量占公司全部揽件量的比例超过30%，其中，除金华中心外，其余5个转运中心均为位于直辖市或省会城市的省级转运中心。
本项目新建转运中心的区域分布如下所示：
3）自动化智能分拣升级，适应未来数据化和信息化升级需求
圆通速递现阶段的分拣和包装过程主要由人工操作完成，存在效率低、误差率高、人工成本不断提升等缺点，人为因素造成的不确定性和风险不利于公司服务质量和操作过程的全面标准化和信息化管理，因此有必要对转运中心进行智能化设备升级。自动化智能分拣系统采用网络信息化技术，利用条码扫描器阅读货物编码，自动在网络数据库中寻找对应的类别、批次、流向等信息，快捷准确地将物品从输送或者仓储系统中拣取，并按预设指令自动完成分类、集中、包装、扫描等作业。自动化智能分拣系统可以通过圆通速递的信息系统平台和可视监控系统统一进行调控、数据收集和指令调整，提高整个快递业务过程的可视性、可控性以及服务标准化程度。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海和杭州两处转运中心均处于交通枢纽位置，一方面业务流量高，订单处理需求量大，人工分拣的效率和业务处理需求不匹配；另一方面，上海和杭州两地的人力成本较高，增加人力投入满足业务增长操作需求的成本较高。圆通速递拟在上海和杭州两处新建转运中心进行自动化智能分拣工艺升级试点，引入自动化分拣系统和可视化监控系统，进一步提高运营能力和效率，降低人工成本上涨的压力，增强业务流程中的可控性。
通过自动分拣系统代替原有的人工分拣包装，一方面可以减少人工操作，提高转运环节的效率，稳定服务质量，另一方面对于促进企业进行流程再造、提高管理水平，适应“互联网+”时代对物流配送的数据化和信息化需求有着重要的意义。
（3）项目选址及用地情况
所在区域业务量是圆通速递新建转运中心选址的重要考量因素，客户密度、客户需求、客户数量等直接影响转运中心的规划和业务处理量。同时，项目选址时综合考虑了土地购置费用以及运货量和路由的最优规划，以优化成本组合和中转效率。
1）上海转运中心
项目建设地选在上海青浦区华新镇华腾路 1838号，项目用地面积 81,179平方米，通过公开招拍挂程序获取，目前已取得项目建设所需用地的土地使用权证，土地使用权证号为沪房地青字（2014）第010631号、沪房地青字（2014）第010632号、沪房地青字（2014）第010633号、沪房地青字（2014）第010634号。
2）杭州转运中心
项目建设地选在杭州靖江街道，项目用地面积102,834平方米，通过公开招拍挂程序获取，目前已取得项目建设所需用地的土地使用权证，土地使用权证号为杭萧国用（2013）第3000018号。
3）金华转运中心
项目建设地选在金华市金义都市新区王里源街，项目用地面积 92,332平方米，通过公开招拍挂程序获取，目前已取得项目建设所需用地的土地使用权证，土地使用权证号为金市国用（2015）第101-02098号。
4）武汉转运中心
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目建设地选在武汉横店街新建村，项目用地面积 98,971平方米，通过公开招拍挂程序获取，目前已取得项目建设所需用地的土地使用权证，土地使用权证号为黄陂国用（2015）第2581号。
5）合肥转运中心
项目建设地选在合肥肥东县撮镇镇，项目用地面积 38,621平方米，通过公开招拍挂程序获取，目前已取得项目建设所需用地的土地使用权证，土地使用权证号为东国用2015第2819号。
6）天津转运中心
项目建设地选在天津空港国际物流园，项目用地面积 42,905平方米，通过公开招拍挂程序获取，目前已取得项目建设所需用地的土地使用权证，土地使用权证号为房地证津字第115051500050号。
（4）项目审批及备案情况
本募集资金投资项目已取得政府主管部门的立项文件和环评批复，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转运中心名称|备案情况|环评批复|
|上海转运中心|青发改备（2014）111号；青发改备（2014）112号；青发改备（2014）113号|青环保许管（2014）911号|
|杭州转运中心|01091408274060818523|萧环建（2014）1714号|
|金华转运中心|07031408274060722467|金环建金义（2014）15号|
|武汉转运中心|陂发改投资（2015）145号|陂环管（2015）66号|
|合肥转运中心|发改备（2013）285号|东建审字（2014）14号|
|天津转运中心|津保发改许可（2015）1号|津空环保许可表（2014）47号|

（5）项目投资概算
本项目总投资金额为 318,972.47万元，包含土地费 41,808.00万元，土建与装修费219,580.16万元，设备购买与安装57,584.31万元，各个中心具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|中心名称|土地费|土建与装修费|设备购买与安装费|投资额|
|1|上海转运中心|20,616.00|106,820.00|29,794.00|157,230.00|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|中心名称|土地费|土建与装修费|设备购买与安装费|投资额|
|2|杭州转运中心|7,097.00|21,106.00|19,797.00|48,000.00|
|3|金华转运中心|5,709.00|36,506.94|2,784.06|45,000.00|
|4|武汉转运中心|4,819.00|19,099.10|2,097.77|26,015.87|
|5|合肥转运中心|773.00|21,904.84|2,048.76|24,726.60|
|6|天津转运中心|2,794.00|14,143.28|1,062.72|18,000.00|
|合计||41,808.00|219,580.16|57,584.31|318,972.47|

（6）项目实施计划及投资进度
新建转运中心项目预计建设期为24个月，具体实施进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期第一年||||||||||||建设期第二年||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|项目立项|||||||||||||||||||||||||
|2|设计与报批|||||||||||||||||||||||||
|3|招投标|||||||||||||||||||||||||
|4|现场准备|||||||||||||||||||||||||
|5|土建施工|||||||||||||||||||||||||
|6|设备采购与安装|||||||||||||||||||||||||
|7|人员招骋培训|||||||||||||||||||||||||
|8|试运营|||||||||||||||||||||||||

本项目总投资318,972.47万元，具体投资进度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1|土地费|41,808.00|41,808.00|-|-|-|
|2|土建与装修|219,580.16|18,012.30|87,832.06|79,048.86|34,686.94|
|3|设备购买与安装|57,584.31|-|-|51,825.88|5,758.43|
|合计||318,972.47|59,820.30|87,832.06|130,874.74|40445.37|

（7）项目效益分析
本项目建设将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求。
2、运能网络提升项目
（1）项目概述
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目投资总额为 86,268.00万元，旨在对圆通速递的运能网络进行拓张和升级，建设内容包括干线运输车辆购置和航空货运飞机购置两部分，其中本次募集资金将全部用于该项目中的干线运输车辆购置。
1）干线运输车辆购置
根据圆通速递未来业务规划和网络布局，未来三年计划新增采购干线运输车辆共1,156辆，具体采购计划如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|车辆类型|2016年|2017年|2018年|小计|
|9.6米运输车|210|263|350|823|
|14.6米运输车|70|88|175|333|
|合计|280|351|525|1,156|

2）航空货运飞机购置
为了进一步巩固和提升自有航空运能网络，圆通速递计划分别于 2017年、2018年各购买1架波音 737-800飞机，开展航空运输业务。
（2）项目建设必要性
1）有利于拓展公司运能网络，满足业务发展的需要
圆通速递业务规模保持了快速增长，快递服务网络逐年扩张。圆通速递运能网络可分为陆路运输网络和航空运输网络两种形态，运能网络是快递服务网络的重要组成部分，对快递业务的发展起着至关重要的作用，是衡量快递公司服务能力的重要指标。随着圆通速递快递业务量的高速增长和快递服务网络节点不断增加，圆通速递对干线运输车辆的配备需求也逐年提高；同时，随着圆通速递逐步向高端商务市场、国际市场拓展，自有航空运输网络将是未来运能体系中的重要组成部分。通过本项目建设，可使圆通速递运能网络满足未来业务增长和转型升级的需求，提升圆通速递竞争力。
2）提高自有车辆比例，优化运能结构
圆通速递目前干线车辆运输仍以采购第三方物流形式为主，利用外部车辆进行干线
运输存在服务质量不能完全有效控制、成本相对较高等缺点。本项目建设完成后，圆通
速递将增加自有运输车辆1,156辆，自有车辆占比将显著提升，有利于公司对干线车辆
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运能的管理。
3）巩固和提升自有航空运能网络，为开拓高端快递市场奠定基础
2014年 8月，圆通速递取得中国民用航空局《关于筹建杭州圆通货运航空有限公司的批复》（民航函[2014]921号），2015年 10月，圆通航空正式开始运营，圆通速递成为我国仅有的两家拥有航空业务资质的民营快递企业之一。
截至本报告书签署日，圆通速递共运营3架波音737-300型号货运飞机，未来将持续巩固和提升自有航空运能网络，为圆通速递未来由电商市场为主向高端商务市场、国际市场转型升级奠定基础。
（3）项目审批及备案情况
本项目已完成项目备案并取得上海市青浦区发展和改革委员会核发的青发改备[2016]18号文件。
（4）投资概算
本项目总投资86,268.00万元，具体投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|占总投资额的比例|
|1|干线运输车辆购置|62,300.00|72.22%|
|1.1|9.6米运输车|26,336.00|30.53%|
|1.2|14.6米运输车|35,964.00|41.69%|
|2|航空货运飞机购置|23,968.00|27.78%|
|合计||86,268.00|100.00%|

注：航空货运飞机购置主要通过购买客机改装为货运飞机的方式；本次拟使用募集资金60,000万元全部用于干线运输车辆购置。
（5）实施计划及投资进度
本项目建设期预计30个月，具体实施进度如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|步骤|建设期第一年||||||建设期第二年||||||||||||建设期第三年||||||||||||
||7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|一、车辆|||||||||||||||||||||||||||||||
|招标|||||||||||||||||||||||||||||||
|采购|||||||||||||||||||||||||||||||
|上牌|||||||||||||||||||||||||||||||
|人员招骋培训|||||||||||||||||||||||||||||||
|交付使用|||||||||||||||||||||||||||||||
|二、飞机|||||||||||||||||||||||||||||||
|招标|||||||||||||||||||||||||||||||
|采购|||||||||||||||||||||||||||||||
|改装|||||||||||||||||||||||||||||||
|人员招骋培训|||||||||||||||||||||||||||||||
|交付使用|||||||||||||||||||||||||||||||

本项目总投资86,268.00万元，将通过募集配套资金方式筹措 60,000.00万元，具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|第一年|第二年|第三年|
|1|车辆购置|62,300.00|14,280.00|17,920.00|30,100.00|
|2|飞机购置|23,968.00|-|11,984.00|11,984.00|
|合计||86,268.00|14,280.00|29,904.00|42,084.00|

注：本次拟使用募集资金60,000万元全部用于干线运输车辆购置。
（6）项目经济效益测算分析
本项目为运能网络提升项目，不直接产生收入，但该项目建设完成后，将大幅提高圆通速递运输效率、节省运输成本。经测算，考虑相关成本费用配比及税收因素，本项目完全达产后第一年将为圆通速递节省运输成本11,601.49万元。
3、智慧物流信息一体化平台建设项目
（1）项目概述
本项目投资总额为 61,000万元，项目建设内容主要包括智慧快递平台升级建设、智能移动客户端建设、数据中心建设、智慧物流信息一体化平台整合，项目建成后将进一步提升圆通速递信息处理能力和信息化管理水平。
（2）项目建设具体内容
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目建设系基于圆通速递现有的信息系统进行升级改造和功能模块增加，通过购置基础设备，开发、采购软件以优化升级圆通速递的信息系统，具体情况如下：
1）智慧快递平台升级建设
圆通速递通过以金刚系统为核心的信息运营系统，为全网核心业务提供支撑，其中包括订单管理子系统、快件操作子系统、路由子系统、主数据子系统、汽运管理子系统、运输管理子系统、快件周期结算管理子系统、网点信息管理子系统、快件全生命周期管控平台、罗汉系统、行者系统等子系统组成。智慧快递平台升级建设主要是对目前的核心运营系统进行升级，提高其数据处理能力，并根据业务运营需求，增加数据仓库子系统、指挥调度子系统、运力及成本优化子系统，满足圆通速递业务快速发展带来的增量数据处理需要及业务升级的需求。
2）智慧物流信息一体化平台整合
除核心运营系统外，圆通速递信息系统平台还包括人力资源管理、税务管理、预算管理、采购管理、知识管理等职能系统平台。通过本次智慧物流信息一体化平台整合，
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递将根据业务及管理需要增加人力资源管理子系统、税务管理子系统、预算管理子系统、知识管理子系统等，并通过各职能系统与业务信息系统平台的一体化整合，进一步加强圆通速递的信息化、标准化管理水平，形成办公职能和运营功能集中于一体，可以进行自由数据交换的智慧信息化系统平台。
3）智能移动终端建设
智能终端建设包含快递员终端所配备的智能移动设备及相关配件的购置以及智能移动设备终端 APP的开发使用，可以方便快递人员及时获取快递收件和派送信息，提高快递派送环节的可控性和客户满意度。通过快递员智能移动终端的配备和移动端 APP的配套使用，可实现终端用户实时监控快件派送进程，预约取件派送等功能。
4）数据中心建设
数据中心主要系圆通速递智慧物流一体化信息系统所需的基础设施，包括数据备份、虚拟化服务器、VPN建设等，本次数据中心建设内容包括灾备中心建设以及基础设施的升级改造。
（3）项目建设必要性分析
1）满足圆通速递业务增长对提升信息处理能力的需要
随着业务量的快速发展，圆通速递日均快递处理量逐年提高，2015年“双十一”高峰期公司单日揽件量高达3,058.80万件，预计未来数年内圆通速递业务量仍将保持高速增长。为了实现快递服务的高效有序运转以及快件全生命周期的可视、可控，圆通速递每一单快递经过超过 20次扫描，快件的物流运输及服务流程中伴随着海量的信息数据处理。公司需对现有的核心运营系统进行功能性提升，新增处理器，开发附加系统和优化模块，优化系统平台和使用界面，提升系统敏捷度，提高现有“金刚”核心系统的处理能力，以满足圆通速递业务增长对提升信息处理能力的需求。
2）提高信息系统的完善性和一体性，提升管理及运营的的信息化水平
本募投项目的实施，将使得圆通速递信息系统对于跨部门和业务功能之间的联通更为完备，促进系统整体集成度进一步提升，有助于完善业务系统功能、提升信息系统的整体效率；同时，亦将促进信息系统各子系统间相互联通，使得各部分运营系统的处理结果能及时同步和反馈到其他子系统，提升优化处理能力。通过本项目建设，圆通速递
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将新增部分职能系统的定制开发并整合现有系统功能，连接公司业务系统及后台财务、人力资源等管理系统，全面升级智慧物流信息一体化平台，进一步提升圆通速递管理及运营的信息化水平。
3）适应移动互联网给快递行业带来的机遇和挑战
随着移动互联网的快速发展，截至 2012年 6月，我国移动终端上网已经超越台式电脑成为最大的上网终端（中国互联网络信息中心《第 30次中国互联网络发展状况统计报告》），移动智能终端在公司的业务开展和提高客户满意度上起着更加重要的作用。
圆通速递现有的微信平台和手机客户端可以实现手机下单和运单查询，然而快递员和最终用户之间仍然处于相互隔离的状态，个人用户无法与快递员进行实时沟通。通过本项目建设，圆通速递将对移动客户端进行升级，打通快递员实时信息与个人用户之间的通道，实现个人用户通过移动智能终端实时监控快件派送进程、预约取件派送等功能，进一步提高客户体验，适应移动互联网给快递行业带来的机遇和挑战。
4）提升圆通速递大数据处理能力，为进一步“互联网+”转型升级提供保障
互联网及大数据的日渐普及对圆通速递的数据存储、监控和处理能力的要求也大幅提高，圆通速递需要升级数据中心的存储和处理能力，为大数据时代的公司发展提供支撑。与此同时，出于对信息传输安全的考虑，圆通速递信息系统平台需要进一步完备信息集中、存储和传输功能建设，建立网络专线和 VPN内部虚拟网络，可以有效保障企业信息流通安全；灾备中心的新建和升级可以防止自然灾害给公司运营造成的巨大损失，保证信息安全和业务稳定运转。
（4）项目审批及备案情况
本项目已完成项目备案并取得上海市青浦区发展和改革委员会核发的发改备[2016]17号文件。
（5）投资概算
本项目总投资金额为61,000.00万元，其中硬件购置费22,396.60万元，软件购置费 14,287.00万元，咨询费 1,000.00万元，研发费用 11,352.60万元，设备购置 11,440.00万元，预备费523.8万元，具体投资情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|占总投资比例|
|1|硬件购置费|18,276.60|29.96%|
|2|软件购置费|13,147.00|21.55%|
|3|机房装修等配套工程|4,120.00|6.75%|
|4|咨询费或技术服务费|1,000.00|1.64%|
|5|研发费用|11,352.60|18.61%|
|6|设备购置|11,440.00|18.75%|
|7|预备费|1,663.80|2.73%|
|合计||61,000.00|100.00%|

（6）实施计划及投资进度
本项目建设期预计三年时间，项目实施计划如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|步骤|第一年||||第二年||||第三年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|智慧快递平台升级建设|需求分析|||||||||||||
||架构设计|||||||||||||
||功能开发|||||||||||||
||系统测试|||||||||||||
||上线推广|||||||||||||
|智能移动终端建设|需求分析|||||||||||||
||蓝图设计|||||||||||||
||功能实施与开发|||||||||||||
||系统测试|||||||||||||
||上线推广|||||||||||||
|数据中心建设|数据中心装修工程|||||||||||||
||设备选型与采购|||||||||||||
||设备安装部署|||||||||||||
||设备投产|||||||||||||
|智慧物流信息一体化平台整合|需求分析|||||||||||||
||蓝图设计|||||||||||||
||功能实施与开发|||||||||||||
||系统测试|||||||||||||
||上线推广|||||||||||||

本项目投资进度如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|第一年|第二年|第三年|
|1|硬件购置费|18,276.60|2,741.49|10,052.13|5,482.98|
|2|软件购置费|13,147.00|4,286.10|5,714.80|3,146.10|
|3|机房装修等配套工程|4,120.00|4,120.00|-|-|
|3|咨询费或技术服务费|1,000.00|500.00|300.00|200.00|
|4|研发费用|11,352.60|3,384.60|3,913.80|4,054.20|
|5|移动智能终端设备购置|11,440.00|5,720.00|2,860.00|2,860.00|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|第一年|第二年|第三年|
|6|预备费|1,663.80|261.90|130.95|1,270.95|
|合计||61,000.00|21,014.09|22,971.68|17,014.23|

（7）项目效益分析
通过本项目的实施，以信息化为驱动，全方位提升公司在现代物流服务领域的核心竞争力，助推圆通速递成为国际领先、国内一流的物流企业。
（八）募集配套资金采取锁价方式发行情况
1、选取锁价发行方式的原因
（1）减少募集配套资金的不确定性，有利于本次交易的顺利实施
相比于询价发行方式，锁价发行不存在发行失败风险，减少了募集配套资金的不确定性，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募投项目的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和市场竞争力。
（2）较长的锁定期，有利于上市公司未来持续稳定发展
本次通过锁价发行认购本次募集配套资金的认购方的承诺锁定期均为 36个月，相较于询价发行，较长的锁定期可以维护上市公司股价的稳定性，有利于上市公司未来的持续稳定发展。
（3）圆通速递控股股东及战略投资者参与认购，有利于增强投资者信心
本次通过锁价发行认购配套募集资金的认购方中，喻会蛟、张小娟、阿里创投系圆通速递股东，其合计认购本次募集配套资金金额为 86,500万元，占本次募集配套资金总额的37.61%。喻会蛟、张小娟、阿里创投认购本次募集配套资金也彰显了圆通速递实际控制人及战略投资者对看好本次交易完成后上市公司的长期发展前景，增强二级市场投资者对上市公司未来业务发展的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
（1）喻会蛟、张小娟夫妇
本次交易完成前，喻会蛟、张小娟夫妇系圆通速递的股东及实际控制人；本次交易
完成后，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司的股东及实际控制人。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）阿里创投
本次交易完成前，阿里创投系圆通速递股东，持有圆通速递12%股权；本次交易完成后，阿里创投将成为上市公司的股东，持有上市公司11.09%股份。
（3）光锐投资
本次交易完成前，光锐投资系与圆通速递持股5%以上的股东云锋新创同受王育莲控制，且虞锋均担任其最上层普通合伙人的执行董事；本次交易完成后，光锐投资将直接持有上市公司1.33%股份。
（4）圆鼎投资
本次交易完成前，圆通速递实际控制人之一喻会蛟系圆鼎投资的实际控制人，直接及间接持有圆鼎投资25.0675%份额；本次交易完成后，圆鼎投资将直接持有上市公司1.38%股份。
（5）沣恒投资
本次交易完成前，罗莲英、王云飞、喻泽奇、李桂莲分别持有沣恒投资8.33%、6.67%、5.00%、3.33%份额，其中罗莲英与张小娟系母女关系，王云飞系喻会蛟之子喻泽奇配偶的父亲，喻会蛟与喻泽奇系父子关系，李桂莲系大杨创世实际控制人；本次交易完成后，沣恒投资将持有上市公司2.07%股份。
（6）祺骁投资
本次交易完成前，祺骁投资未持有上市公司、标的资产股权；本次交易完成后，祺骁投资将持有上市公司0.17%股份。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或通过其他方式合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于上市公司或圆通速递的情形。
（九）募集配套资金的使用和管理
大杨创世第八届董事会第十次会议根据相关法律法规对《募集资金管理制度》进行了修订。上市公司将根据修订后的《募集资金管理制度》以及相关法律法规规定，规范
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保障投资者的合法权益。
1、募集配套资金存储
上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
上市公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。上市公司应在全部协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
2、募集配套资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目如果出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超过最近一次募集资
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上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用结余资金应当符合下列条件：（1）独立董事、监事会发表意见；（2）保荐机构发表明确同意的意见；（3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（1）募集资金到账超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
3、募集配套资金用途变更
公司募投项目发生变更时，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点时，可以
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金用途时，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因；（2）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（3）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（4）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（5）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（6）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
4、募集配套资金使用管理与监督
上市公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司需要解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，上市公司需要披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。上市公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（十）募集配套资金失败或不能足额募集配套资金的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套资金失败或不能足额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：
1、自有资金及理财产品
截至2015年12月31日，圆通速递合并财务报表的货币资金为 53,224.60万元，其他流动资产中的理财产品金额为236,300.00万元，合计金额 289,524.60万元。若本次募集配套资金失败或不能足额募集配套资金，公司将重新规划货币资金及理财产品的使用计划，根据上述投资项目的轻重缓急对投资进度进行统筹安排，以自有资金及理财产品先满足一部分本次投资项目的前期需求。
2、银行贷款
圆通速递与各大银行已建立了良好的合作关系。圆通速递作为我国快递行业的龙头企业，市场信誉好，偿债能力强，资信状况良好。截至 2015年 12月 31日，圆通速递合并财务报表的银行贷款余额为5,000万元，资产负债率为44.80%。若本次募集配套资金失败或不能足额募集配套资金，圆通速递将根据取得银行贷款的具体情况，酌情调整本次投资项目的投资进度，或通过合资、合作等其他替代方式解决剩余资金缺口，以保证企业的正常生产经营和发展。
三、发行股份前后上市公司的主要财务数据
根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2104号）和立信会计师出具的《备考审计报告》，并根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本后，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日 / 2015年度||
||本次交易前|本次交易后（不含配套融资）|
|总资产（万元）|152,269.82|742,126.56|
|总负债（万元）|21,279.59|277,180.60|
|股东权益（万元）|130,990.23|464,945.95|
|归属于母公司股东权益（万元）|106,996.06|464,936.21|
|营业收入（万元）|90,778.23|1,209,600.26|
|净利润（万元）|7,030.43|71,724.34|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,514.50|71,694.46|
|每股净利润（元/股）|0.14|0.32|

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
四、发行股份前后上市公司股权结构变化及控制权变化情况
本报告书签署日上市公司的总股本为 16,500万股，如《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施后，总股本将增加至 33,000万股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 2,266,839,378股用于购买资产，发行普通股 224,390,243股用于募集配套资金。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示（均已根据《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|大杨集团|132,500,000|40.15%|132,500,000|5.10%|132,500,000|4.70%|
|李桂莲及近亲属|1,207,814|0.37%|1,207,814|0.05%|1,207,814|0.04%|
|大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划|12,661,988|3.84%|12,661,988|0.49%|12,661,988|0.45%|
|上市公司其他股东|183,630,198|55.65%|183,630,198|7.07%|183,630,198|6.51%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|蛟龙集团|-|-|1,443,961,053|55.60%|1,443,961,053|51.18%|
|阿里创投|-|-|272,020,725|10.48%|312,996,335|11.09%|
|云锋新创|-|-|181,347,150|6.98%|181,347,150|6.43%|
|喻会蛟|-|-|109,547,645|4.22%|133,450,083|4.73%|
|张小娟|-|-|78,615,657|3.03%|98,127,852|3.48%|
|圆翔投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆欣投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆科投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆越投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|光锐投资|-|-|-|-|37,560,976|1.33%|
|圆鼎投资|-|-|-|-|39,024,390|1.38%|
|沣恒投资|-|-|-|-|58,536,585|2.07%|
|祺骁投资|-|-|-|-|4,878,049|0.17%|
|合计|330,000,000|100.00%|2,596,839,378|100.00%|2,821,229,621|100.00%|

本次交易前，大杨集团是上市公司控股股东，李桂莲为实际控制人。在本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为蛟龙集团，上市公司实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易评估情况说明
一、拟出售资产评估情况
（一）拟出售资产评估概述
本次交易拟出售资产为截至评估基准日的大杨创世全部的资产和负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产的价值进行评估。以 2015年 12月 31日为基准日，本次交易的拟出售资产经审计的母公司净资产账面价值为 75,663.54万元，资产基础法评估价值为124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%；收益法评估价值为 96,026.66万元，增值额 20,363.12万元，增值率26.91%。本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟出售资产的评估值为124,882.06万元。
（二）资产基础法评估情况及增减原因
1、资产基础法评估结果
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|34,463.14|35,397.64|934.50|2.71|
|非流动资产|43,079.09|91,363.11|48,284.02|112.08|
|长期投资|31,768.22|73,056.56|41,288.34|129.97|
|投资性房地产|3,154.24|5,335.74|2,181.50|69.16|
|固定资产|6,256.52|9,147.86|2,891.34|46.21|
|其中：建筑物|6,020.54|8,737.00|2,716.46|45.12|
|机器设备|235.98|410.87|174.89|74.11|
|无形资产|91.23|2,428.78|2,337.55|2562.26|
|其中：土地使用权|37.34|904.83|867.49|2323.22|
|其它资产|1,808.88|1,394.17|-414.71|-22.93|
|资产总计|77,542.23|126,760.75|49,218.52|63.47|
|流动负债|1,849.44|1,849.44|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动负债|29.25|29.25|-|-|
|负债总计|1,878.69|1,878.69|-|-|
|净资产|75,663.54|124,882.06|49,218.52|65.05|

拟出售资产的增值主要来自长期投资增值和土地房产类增值。
2、长期投资增值
拟出售资产的投资由长期股权投资、可供出售金融资产两部分组成，涉及的被投资单位、账面净值、评估价值、评估增值率如下表所示。
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称||投资比例||帐面净值||评估价值||评估增值率||
|1|||||||||||
|||大连洋尔特服装有限公司||74.64%||35,382,917.96||129,851,275.01||266.99%|
|2|||||||||||
|||大连大通服装有限公司||75.00%||43,296,321.61||123,190,572.74||184.53%|
|3|||||||||||
|||大连众富服装有限公司||65.00%||24,229,423.87||69,187,448.59||185.55%|
|4|||||||||||
|||大连东达服装有限公司||75.00%||31,716,379.60||82,909,391.49||161.41%|
|5||大连大杨创世进出口有限公|||||||||
|||||60.00%||6,090,507.87||8,321,700.00||36.63%|
|||司|||||||||
|6|||||||||||
|||大连格尔特服装有限公司||75.00%||18,750,000.00||28,551,323.93||52.27%|
|7||大连经济技术开发区兴华服|||||||||
|||||72.82%||43,240,926.45||82,600,452.28||91.02%|
|||装有限公司|||||||||
|8|||||||||||
|||大连贸大时装有限公司||62.10%||29,929,908.84||97,334,847.29||225.21%|
|9|||||||||||
|||大连耐尔特服装有限公司||75.00%||35,681,090.68||57,208,909.01||60.33%|
|10|||||||||||
|||Dayang Trands USA, Inc.||100.00%||3,776,580.00||4,678,700.00||23.89%|
|11|||||||||||
|||大连服装研究所有限公司||20.00%||2,854,612.70||2,854,612.69||0.00%|
|12|||||||||||
|||Dayang Trands UK Ltd||100.00%||2,111,275.37||3,254,100.00||54.13%|
|13|大连友嘉购物有限公司||8.00%||-||-||||
|||||||||||-|
|14|北京沃华生物科技股份有限公司||10.00%||1,057,514.18||1,057,514.18||||
|||||||||||0.00%|
|15|深圳前海金桥叁号基金中心||15.20%||39,564,790.00||39,564,790.00||||
|||||||||||0.00%|
|合计|||||317,682,249.13||730,565,637.22||||
|||||||||||129.97%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期投资的增值金额较大、增值率较高，主要原因包括：
（1）公司对控股子公司采用成本法核算，长期股权投资账面值中没有包含子公司历年积累的留存收益，而评估值按照基准日子公司的评估值乘以投资比例计算，上述留存收益已包含在内；
（2）各子公司的实物资产评估增值，导致母公司长期股权投资的评估增值。
3、房屋建筑物类固定资产增值
拟出售资产中固定资产科目下房屋建筑物类明细共包括 12项房屋，基准日账面净值60,195,703.92元，评估价值净值 87,348,364.00元。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|详细地址|帐面净值|评估价值净值|评估增值率||
|1|众友厂房|普兰店市杨树房镇杨树房村|75,000.00|1,935,990.00|||
|||||||2481.32%|
|2|万莲厂房|普兰店市杨树房镇杨树房村|243,049.95|1,935,990.00|||
|||||||696.54%|
|3|服装新大楼六楼|普兰店市杨树房镇杨树房村|194,327.10|1,585,428.00|||
|||||||715.86%|
|4|生产车间|普兰店市杨树房镇杨树房村|113,539.59|1,498,484.00|||
|||||||1219.79%|
|5|办公大楼（老）|普兰店市杨树房镇杨树房村|68,395.18|798,570.00|||
|||||||1067.58%|
|6|会议厅大楼|普兰店市杨树房镇杨树房村|1,727,548.10|5,041,350.00|||
|||||||191.82%|
|7|杨树房职工福利房|普兰店市杨树房镇杨树房村|3,049,747.41|9,530,832.00|||
|||||||212.51%|
|8|创世大连星海旗舰店|大连市沙河口区星海广场B3区2-4|40,032,481.00|36,038,268.00|||
|||||||-9.98%|
|9|开发区六楼房屋|大连市金州新区哈尔滨路23号6层|122,135.82|1,528,550.00|||
|||||||1151.52%|
|10|创世办公楼|大连市金州新区哈尔滨路23号7-9层|399,256.37|4,455,300.00|||
|||||||1015.90%|
|11|物流仓库|大连市金州新区海城街7号|5,355,377.99|8,551,686.00|||
|||||||59.68%|
|12|沈阳旗舰店房屋|沈阳市皇姑区黄河南大街78号|8,814,845.41|14,447,916.00|||
|||||||63.90%|
|合计|||60,195,703.92|87,348,364.00|||
|||||||45.11%|

大杨股份公司申报的房屋建筑物有自建和购入两种取得方式，房屋总面积
38,118.57平方米，主要座落在大连市金州新区哈尔滨路和普兰店区杨树房镇，所占用
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土地为工业出让性质，大部分房屋建成于上世纪九十年代，外观一般，维护保养情况正常。
本次交易拟出售资产的评估机构元正资产评估在实施了调查和勘察的基础上，针对市场可比案例较多的房产，选择市场法评估，针对部分办公楼和食堂等缺乏市场可比案例的房屋，选择成本法评估。
由于企业房屋的计量基础为建造成本，近年来房屋建造成本上涨，形成了评估原值增值。加之企业会计处理上采用的折旧年限较短（20年），评估采用经济使用年限较长，且企业对房屋养护状况较好，房屋实际损耗小于会计上已计提折旧，因此形成了评估增值。
4、土地使用权增值
拟出售资产的无形资产科目下共有土地使用权9宗，其中一宗地为与市场法下的可比案例相对应，选择了房地合一整体评估，作价已在房屋建筑物类固定资产中第 12项房产一并体现。其他8宗用地均采用市场比较法进行评估。
土地使用权账面净值为 373,431.14元，评估值为 9,048,295.40元，评估增值为 8,674,864.26元。增值的主要原因为企业摊销期限短于土地使用权的购置期限，另外近年间可比用地的土地使用权价值不断上涨。
拟出售资产除无形资产科目下核算的9宗土地使用权，另有一宗“大连市沙河口区星海广场 B3区2-4”土地使用权未单独入账，与该土地上自有房产共同按固定资产科目核算（房屋建筑物类固定资产中第 8项）；另外有 3宗土地使用权在投资性房地产科目中与对应房产整体入账。
5、投资性房地产增值
拟出售资产的投资性房地产科目中包括 4项房屋及各自对应的土地使用权整体入账，1宗土地使用权单独入账。投资性房地产的评估与固定资产中的房屋以及无形资产中的土地使用权评估方法相同。
投资性房地产账面净值为 31,542,381.73元，评估值为 53,357,414.00元，评估增值 21,815,032.27元，增值率69.16%。其增值原因为，相关土地房屋的入账成本为建造成本，伴随土地使用权的价格上涨，以及房产建造成本的增长，形成了评估增值。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）收益法评估情况及增减原因
在持续使用的假设条件下，拟出售资产负债组合评估价值为 96,026.66万元，增值额20,363.12万元，增值率26.91%。采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：收益法基于资产负债组合的预期收益，折现后确定评估对象的价值。因此收益法评估在固定资产、营运资金等账面资产以外，还将拟出售资产的业务实力、市场地位、经营管理水平等重要因素纳入考虑范围。拟出售资产负债组合具有一定的获利能力，因此存在评估增值。
（四）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 96,026.66万元，相较于资产基础法测算得出的股东全部权益价值 124,882.06万元，低 28,855.40万元，两者差异率为23.11%。
拟出售资产的主营业务为服装制造，其中服装加工出口业务近年来受汇率变动、人力成本上涨等因素影响，利润水平呈不断下滑态势；而正在大力发展的定制化、单量单裁业务贡献业绩尚无法抵消前者的不利影响。因此，目前无法对拟出售资产的未来经营状况做出准确判断，其未来收益预测具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，其评估结果相比收益法可以更加客观、合理地体现基准日股东的全部权益价值。
通过以上分析，最终选用资产基础法作为本次拟出售资产全部资产负债的定价参考依据，由此得到其在评估基准日时点的价值为124,882.06万元。
二、拟购买资产评估情况
（一）拟购买资产评估概述
截至评估基准日 2015年 12日 31日，圆通速递经审计归属于母公司股东的净资产账面价值为341,536.21万元。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方式对圆通速递进行评估，其中收益法评估价值为1,752,700.00万元，增值额为1,411,163.79万元，增值率为413.18%；市场法评估价值为1,899,800.00万元，增值额为1,558,263.79万元，增值率为456.25%。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估以收益法的评估值1,752,700.00万元作为圆通速递全部股东权益价值的评估结论。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，圆通速递适用收益法及市场法评估。
圆通速递主要从事综合性快递物流服务，其拥有的经营资质、全国网点布局及物流链、多年经验积累的品牌口碑效应、自主研发信息系统等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，适合采用收益法进行评估。同时，圆通速递所属行业企业并购、增资等交易案例较多，且交易时间距离评估基准日较近，可比交易案例的交易价格及相关企业经营和财务数据可公开获取，故也适合采用市场法评估。
圆通速递成立于2000年4月，经过十五年的发展运营，已经形成以综合性快递物流服务为主营业务的稳定的业务模式，拥有一批经验丰富员工队伍，培植了良好的市场影响力及口碑，拥有稳定的客户来源。圆通速递综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，收益法的评估价值能综合体现企业的预期盈利能力，且收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，更为合理。由于市场法评估结论受资本市场景气度及特定投资者目的不一等因素影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。因此本次评估结果以收益法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论更能客观、科学地反映其价值，即：圆通速递的股东全部权益价值评估结果为 1,752,700.00万元。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要由于圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，其所处的快递物流行业发展前景较大，市场空间广阔，圆通速递经过多年发展所积累的运营模式优势、快递服务网络优势、互联网信息技术平台优势、标准化优势、品牌优势、管理优势等重要的无形资源无法量化体现在资产负债表中。收益法是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）象价值的评估方法，其评估值反映了圆通速递行业地位及无形资源带来的收益，故导致上述评估增值。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本次评估除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素不予考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，标的公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）圆通速递所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（四）收益法评估情况
1、收益法假设
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）圆通速递提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）圆通速递目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（5）圆通速递各地的转运中心租赁的场地正常租赁，租约合理延续，不出现集中的、大规模的退租情况；
（6）圆通速递在未来经营期内的主营业务、收入成本的构成及成本控制、经营费用等仍保持基准日的逻辑状态，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、商业环境等变化导致的结构性变化。
2、收益法评估模型
企业价值评估中的收益法，是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在收益预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
（1）基本模型
E=B−D
式中：
E：圆通速递的股东全部权益价值；
D：圆通速递的付息债务价值；
B：圆通速递的企业整体价值；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） B
PC
i
式中：
ΣC：圆通速递于评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
i
P：圆通速递的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
R：圆通速递未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：圆通速递的未来预测期。
（2）收益指标
本次评估，使用自由现金流量作为圆通速递经营性资产的收益指标，其基本定义为：自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资本增加
根据圆通速递的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到圆通速递的经营性资产价值。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司自由净现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。
WACC＝（R×W）＋[R×（1－T）×W]
e e d d
式中：
R：圆通速递的权益资本成本；
e
R：圆通速递的付息债务利率；
d
W：圆通速递的的权益资本比率；
e
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） W：圆通速递的付息债务比率；
d
T：所得税税率。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定圆通速递的权益资本成本，计算公式为：
R＝R＋β×MRP＋ε
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：圆通速递的特定风险调整系数；
β：圆通速递权益资本的预期市场风险系数；
e
𝐷
𝛽=𝛽×(1+(1−t)× )
𝑒 𝑡
𝐸
式中：
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
e
D：可比公司的付息债务；
E：可比公司的权益资本。
3、预测期的收入、成本及费用预测
（1）营业收入的预测
截至评估基准日，圆通速递的主营业务包括快递服务、增值服务和其他业务，主要面向电子商务卖家、企业用户、个体消费者等多元化的消费群体。
在行业政策鼓励以及快递行业飞速发展的大背景下，圆通速递历史年度收入水平保持了较高的增长速度，本次评估根据行业及市场未来发展趋势，以圆通速递的市场竞争能力、历史业务数据和产品的具体特点为基础，在充分考虑圆通速递未来发展规划及产品战略规划的前提下，对圆通速递未来收入的增长率做出判断，以此形成对各项业务未来收入的预测如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|快递业务收入|1,823,677.66|2,457,173.84|3,147,623.22|3,838,794.18|4,503,605.76|
|同比增速|57.87%|34.74%|28.10%|21.96%|17.32%|
|增值服务收入|9,949.74|11,442.20|12,586.42|13,593.34|14,408.94|
|同比增速|20.00%|15.00%|10.00%|8.00%|6.00%|
|辅料包装物销售收入|44,111.50|52,492.68|60,366.58|67,308.74|73,366.52|
|同比增速|26.98%|19.00%|15.00%|11.50%|9.00%|
|其他收入|12,320.53|13,306.17|14,370.66|15,520.32|16,761.94|
|同比增速|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|8.00%|
|营业收入合计|1,890,059.43|2,534,414.89|3,234,946.89|3,935,216.57|4,608,143.16|
|同比增速|56.25%|34.09%|27.64%|21.65%|17.10%|

1）圆通速递快递服务产生的收入主要包括面单收入、中转费收入、派送费收入和重点客户营销收入，具体预测过程如下：
①业务完成量预测
根据圆通速递的盈利模式和收入构成特点，快递业务完成量是影响当年快递业务收入的核心参数。本次评估根据圆通速递历史业务完成量、结合管理层未来发展计划进行预测。
在国家和地方政策的大力扶持下，快递行业整体面临较好的机遇，未来快递行业整体需求空间巨大，行业整体效率仍有提升空间，圆通速递在报告期内亦保持了较高的业务增速；未来预测圆通速递业务完成量仍将保持一定增速，预测增速呈逐年放缓趋势。
A．未来快递行业整体需求空间巨大
在国家和地方政策的大力扶持下，快递行业整体面临较好的机遇，未来增长空间仍十分巨大。电子商务市场的继续繁荣，“向下、向西”的发展空间，以及国际快递业务均系影响快递行业未来发展的有利因素。
近年来，网络购物市场规模保持了较为快速的增长，在居民消费水平的进一步提升、移动互联网技术的快速发展等有利因素的带动下，预计未来数年内，快递行业仍将受益
于电子商务市场的繁荣态势；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“向下、向西”为快递行业的发展注入新的活力；随着国家对三四线城市和农村地区扶持政策的陆续出台，快递业务在该类市场的发展前景亦将日益凸显。根据国家邮政局的统计数据，2015年，东、中、西部地区快递业务量比重分别为82.0%、11.2%和6.8%，中西部地区的快递业务量占全国快递业务量的比重仍较小，随着通达农村地区的快递服务网络逐渐完善，该类地区的快递业务规模存在巨大的增长空间。
在政策环境不断完善、跨境电商交易规模持续增长的情况下，我国快递企业有望通过规模效应降低跨境快递运营成本，复制国内电子商务与快递行业相互促进的发展模式，将国际快递业务打造成全新业务增长点。
B.行业整体效率仍有提升空间
相较于美国等发达国家的快递市场，我国主要快递企业与国际快递行业巨头相比，在业务规模、资金实力、技术水平、运能资源、人才配备等方面仍存在一定差距。未来，并购重组、资源整合或将成为快递企业谋求发展的重要途径，快递业务规模也将不断增长。
C.圆通速递报告期内业务完成量实现持续快速增长
报告期内，圆通速递业务完成量实现持续快速增长，2013年、2014年和2015年业务完成量分别为128,376.49万票、185,734.05万票和303,158.21万票，年均复合增长率为53.67%，其中2015年相较于2014年实现增长率达63.22%。
②面单收入
本次评估对面单收入依据电子面单占比、纸质面单占比、电子面单单价、纸质面单单价结合预测业务完成量进行预测，具体预测逻辑如下：
面单收入=预测业务完成量×（电子面单占比×电子面单单价+纸质面单占比×纸质面单单价）
A.电子面单、纸质面单占比
圆通速递所销售面单可按载体形式不同区分为电子面单和传统纸质面单，较纸质面单相比电子面单成本较低，而信息化程度较高，有利于圆通速递整体业务效率的提升。
自 2014年以来圆通速递即开始大力推广电子面单的使用，未来预计圆通速递将持续推进电子面单的使用；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）然而，由于电子面单需配置相应专门打印设备，考虑到设备的固定成本，部分规模以下加盟商网点仍将会保持传统面单的使用习惯。
根据历史数据，2015年度圆通速递的电子面单占比已达到50%以上，随着业务完成量的整体增长以及电子化、自动化操作的推广，预计未来电子面单占比将进一步上浮，此趋势至2020年以后维持稳定。
B.电子面单、纸质面单单价
电子面单及传统面单的单价均采用统一定价模式，电子面单单价较纸质面单单价为低。
报告期内，圆通速递纸质面单单价总体呈下降趋势，降幅逐年趋缓，一方面系由于随着整体业务规模的不断扩大，规模效益日益凸显；另一方面，受企业信息化水平提升、路由设计优化和转运效率提升等有利因素影响，圆通速递单票快递成本亦有所下降，基于互利共赢的合作模式，圆通速递对于面单单价进行了合理下调。由于电子面单物料成本及普及推广考虑，电子面单单价在推出之初即采用了较传统面单更低的价格水平，报告期内定价水平基本稳定。
未来快递行业的发展重点将从规模增长向完善产品结构、提升服务质量转移。报告
期内，圆通速递业已推出“承诺达”等时效产品，未来将依托自有航空公司，进一步提升现有快递业务的时效水平和服务质量，同时开拓时效性要求更高的商务件快递市场，并进一步完善产品结构，满足诸如冷链食品、药品、化妆品、鲜花等高附加值产品的寄递需求。该等因素均将有利于圆通速递面单单价的提升。
基于以上因素综合考虑，本次评估未来预测电子面单及纸质单价水平均系基于圆通速递现有面单定价水平进行预测，不考虑面单单价的上升变化。
③中转费收入
中转费是指快递收入中，由转运环节享有的收入；转运收入除与运件重量、运件距离等存在定价联动关系以外，航空中转同陆运中转的转运方式不同将对中转费收入定价产生显著差异。
本次评估对中转费收入依据航空件占比、陆运件占比、单件航空件中转费收入、单件陆运件中转费收入，结合圆通速递预测业务完成量进行预测，具体预测逻辑如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中转费收入=预测业务完成量×（航空件占比×单件航空件中转费收入+陆运件占比×单件陆运件中转费收入）
A.航空件、陆运件占比
根据报告期内，圆通速递航空件占比不高，主要系因圆通速递目前寄递快递仍以电商件为主，与商务件相比电商件对于快递的时效性要求相对较低，故而较少采用航空方式进行运输。
随着快递行业的发展趋势从规模增长向完善产品结构、提升服务质量转移，提升现有快递业务的时效水平和服务质量、开拓商务件快递市场、完善高附加值产品结构及拓展海外快递市场均有赖于航空运输方式。
考虑到圆通速递现有产品结构，结合管理层未来发展计划，本次评估预测航空件占比将以较小幅度平稳提升。
B.航空件、陆运件单件中转费收入
本次评估按照预计航空和陆运件的业务完成量和单价对中转费收入进行估算。考虑到未来圆通速递业务规模的持续扩大，规模效应和管理效应显现，本次评估预测未来陆运件单件中转费收入呈下降趋势；同时，由于航空件业务规模仍保持较低水平，且随着时效产品、商务件以及海外快递服务等依赖于航空运输的快递产品不断推出，预计航空件单件中转费收入呈小幅上升趋势，体现了合理的差异。
④派送费收入
派送费收入是向揽收快件的加盟商收取的派送快件的费用，本次评估按照预计派送单价和历年预测业务完成量对派送费收入进行估算。由于后续该笔收入将支付给下游派件加盟商，记为派送费支出，收入成本相互抵消，因而不影响最终净利润水平。
⑤重点客户营销收入
重点客户营销收入主要系圆通速递向部分直接由圆通速递进行揽件的重点客户收取的快递服务费用，报告期内，重点客户营销收入占比较小。
圆通速递总部由于根据业务发展规划，此类业务将逐步纳入各区域加盟商网点的日常业务，不再由圆通速递直接进行揽件；因此除2016年、2017年仍预测少量重点客户营销收入以外，未来年度对重点客户营销收入不做预测。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）增值服务收入
增值服务收入主要包括货到付款、代收货款、签单返还等增值服务产生的手续费收入，本次评估根据历史数据和预估手续费增长率水平对预测期内增值服务收入进行估算。
3）辅料包装物销售收入
辅料包装物销售收入主要系向加盟商销售带有圆通标识的设备、工服、辅料印刷品等产生的收入，本次评估根据历史数据和预估辅料包装物销售收入增长率水平对预测期内辅料包装物销售收入进行估算。
4）其他收入
其他收入主要包括仓储服务、货运代理服务、分拣服务等产生的收入，本次评估根据历史数据和预估增长率水平对预测期内其他收入进行估算。
（2）营业成本的预测
圆通速递营业成本主要由快递业务成本和其他综合成本构成。
1）快递业务成本主要包括：面单成本、网点中转费、运输成本、中心操作成本和派送费支出成本，各项营业成本具体预测方法如下：
①面单成本
目前标的公司面单成本主要系纸质面单的相关材料成本，此类材料产品主要依靠外包订制，技术较为成熟，产品不具备科技含量，因此成本变动不大。本次评估对面单成本依据纸质面单占比、纸质面单单位成本结合圆通速递预测业务完成量进行预测。纸质面单单位成本系依据标的公司历史采购单价进行预测。具体预测逻辑如下：
面单成本=预测业务完成量×纸质面单占比×纸质面单单位成本
②网点中转费
网点中转费支出主要包含支付给各地加盟商终端网点的各项中转费用和补贴成本。
本次评估对网点中转费依据单票网点中转费结合圆通速递预测业务完成量进行预测。
③运输成本
运输成本是指快递在转运过程中采用的航空、陆运等方式产生的运输费用，由于航运与陆运的单位成本相差较大，本次评估将运输成本也拆分为航运成本及陆运成本，结
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合圆通速递预测业务完成量、航空件占比、陆运件占比、航空单件运输成本、陆运单件运输成本对运输成本进行预测，具体预测逻辑如下：
运输成本=预测业务完成量×（航空件占比×航空单件运输成本+陆运件占比×陆运单件运输成本）
其中，航空件占比和陆运件占比的预测同营业收入中预测相同。
从报告期内，圆通速递航空单件运输成本及陆运单件运输成本呈小幅下降趋势，主要系因航空燃油、陆运油价的下降，业务完成量增长带来的规模效应以及标的公司通过提升管理效率、优化运能规划所带来的综合效应所致；
考虑到未来圆通速递业务规模的持续扩大，规模效应带来运输效率的提高，管理效率的提升和运能体系的优化，预计未来的航空单件运输成本、陆运单件运输成本将持续下降，且由于陆运的规模效应更加显著，陆运单件运输成本下降幅度将大于航空单件运输成本。
④中心操作成本
中心操作成本，是指在各转运中心人员分拣操作、物料耗用及转运中心资产折旧、摊销及场地租金的成本。
其中操作人工成本，主要包括转运中心的人员工资、奖金、劳动统筹等。根据圆通速递历史年度用工数据和业务增长规划，本次评估考虑与业务规模增长配套的转运中心操作人员工时增长，并考虑人均工资水平维持一定比例的增长，对预测期内各年中转中心的人工成本进行预测。
物料耗用等成本，主要包括分拣过程中的包装物、耗用件等成本。本次评估对物料耗用等成本依据单票物料耗用成本结合圆通速递预测业务完成量进行预测。
转运中心的资产折旧、摊销，是指转运中心固定资产及无形资产的折旧摊销成本。
考虑到圆通速递未来业务完成量增长，需配套增加操作中心面积。圆通速递及其控股子公司拥有分布各地的转运中心的新建、改扩建等项目，本次评估将按投资建设计划，逐年确认为固定资产，并据此预测其折旧摊销成本。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场地租金成本，是指采用租赁方式取得的转运中心历年需支付的场地租金成本。除上述有明确计划的项目外，其余业务完成量增长所需的转运中心操作场地面积均假设采用租赁方式取得，并考虑一定比例的租金单价增长，对未来的场地租金成本进行预测。
⑤派送费支出
派送费支出，系收入中派送费收入的支出项，由圆通速递按统一标准收取派送费后，结算给下游各派件加盟商，因此未来预测此项支出金额等同于“派送费收入”且相互抵消。
2）其他综合成本
除快递业务中的各项成本与业务完成量具备直接相关外，其余包括手续流程管理、辅料包装物销售、仓储等其他成本，与快递业务完成量无直接线性相关，而与各自对应的收入形成较稳定的成本率关系，因此未来年度，根据历年平均成本率，预测此类综合成本的金额。
基于上述成本细项的预测结果，未来五年圆通速递营业成本预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|快递业务成本|1,619,247.54|2,202,660.68|2,844,167.83|3,493,395.70|4,119,799.47|
|同比增速|61.18%|36.03%|29.12%|22.83%|17.93%|
|其他综合成本|50,263.85|58,486.43|66,120.93|73,010.42|79,155.06|
|同比增速|26.80%|16.36%|13.05%|10.42%|8.42%|
|营业成本合计|1,669,511.39|2,261,147.12|2,910,288.76|3,566,406.13|4,198,954.52|
|同比增速|59.87%|35.44%|28.71%|22.54%|17.74%|

（3）营业税金及附加预测
圆通速递的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、河道税等。
其中：城建税按应纳流转税额的5%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳，河道税按应纳流转税额的1%缴纳。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率对未来年度的营业
税金及附加进行估算。
（4）期间费用预测
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）营业费用及管理费用预测
根据标的公司的业务模式特点，日常快递业务开展过程中发生的营业费用较少，历史年度营业费用金额维持在较低水平，对整体净利润水平影响较小。因此本次评估将营业费用、管理费用进行合并分析预测。各项费用明细预测逻辑如下：
工资、奖金及劳动统筹的预测：本次评估结合圆通速递管理用工增长率，并参考历史年度管理员工人均成本水平和未来业务增长规划，对预测期内管理人员的工作、奖金及劳动统筹进行估算。圆通速递总部作为管理平台，在面对日益增长的业务完成量时，需增加与之匹配的信息管理、投资管理、市场拓展、综合行政等各部门的人员，因此预测期内管理人员增长将随业务完成量进行增长，但增长幅度小于业务完成量增幅；考虑到社会平均物价上涨和人员成长等因素，每年考虑平均工资增长。
办公、差旅、会议费：本次评估结合圆通速递管理用工增长率，并参考历史年度办公、差旅、会议费用水平进行估算。
业务招待费：本次评估结合圆通速递预测业务完成量增长率，并参考历史年度业务招待费用水平进行估算。历年的业务招待费增长幅度明显高于业务完成量和人员增长，主要是由于标的公司业务招待费的基数较小，而随着近年来在各地转运中心、终端网点的布局不断增加，业务招待费用也明显增长。考虑到未来年度标的公司的转运中心仍将继续在各地扩张布局，会有更多招待费的支出需求，其增长率或将高于管理人员数量增幅。
信息化、固定资产修理、租赁费：该类费用主要用于标的公司信息中心的建设，包括持续研发物流管理信息化系统，增加租赁服务器，设备维护修理等。本次评估结合圆通速递预测业务完成量增长率，并参考历史年度信息化、固定资产修理、租赁费的水平进行估算。
折旧摊销：由于管理部门所用的办公楼等固定资产新建不久，且资产规模基本可以满足新增管理人员的需要，因此预计2016年度至2018年度的管理用固定资产原值及折旧摊销会有明显上涨，以后年度维持不变。
中介、咨询、运杂费：此类服务需求类费用，也应随着管理人员的增长而逐步增加需求；本次评估结合圆通速递预测业务完成量增长率，并参考历史年度中介、咨询、运杂费及广告费的水平进行估算。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广告费：标的公司报告期内广告费的基数较小，且圆通速递品牌主要通过日常服务在客户群体中进行口碑建立和积累，未来预测期内增长幅度低于业务完成量增幅。
税金等其他：本次评估结合历史年度该等费用的支出情况及预测变动幅度进行估算。
2）财务费用预测
标的公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费和汇兑损益等。
其中，贷款利息支出根据标的公司现有的贷款合同利率预测；存款利息收入考虑以标的公司持有的安全运营现金为基数，按银行活期存款利率预测，汇兑损益及银行手续费金额较少，故以后年度也不予预测。
考虑到标的公司经营现金流较好，目前留存的短期理财产品等现金等价物和未来三年内经营所获得的现金流可基本满足投资计划，因此预计不再增加借款，也不预测新增的财务费用。
4、所得税的预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
本次评估以圆通速递未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算圆通速递未来各年度所得税发生额。本次评估按照25%的所得税税率进行预测，预测结果见本节之“8、净现金流量的预测结果”。
5、折旧与摊销的预测
（1）折旧预测
圆通速递的固定资产主要包括转运中心房屋建筑物、运能设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见本节之“8、净现金流量的预测结果”。
（2）摊销预测
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递的无形资产、长期待摊费用要包括房产装修、土地使用权、技术产权等。
本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用情况，预测未来各年的摊销费用。摊销的预测结果见本节之“8、净现金流量的预测结果”。
6、资本性支出的预测
圆通速递的资本性支出包括因产能扩张新增的建筑物类和设备类资本投入、因保持永续经营而维护资金投入。其中，新增的建筑物类和设备类资本投入主要为新增转运中心房屋土地以及新增运能设备。
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足被评估单位未来正常活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测。资本性支出的预测结果见本节之“8、净现金流量的预测结果”。
7、营运资金追加的预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括维持正常生产经营必须的现金量、购置存货必须的资金量等。
当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
＝安全运营现金+应收款项+存货-应付款项
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
其中：
存货=销售成本/存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款、预收账款、经营性其他应收款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付账款、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款等诸项。
评估人员对历史年度的报表进行分析，计算出历史年度存货周转率、应收款项周转率和应付款项周转率，通过未来年度预测的收入、成本及上述周转率，计算出未来年度存货、应收款项、应付款项占用额。
通过以上计算，确定未来年度营运资金占用额，并由此计算未来年度营运资金增加额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末|2016年末|2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|
|运营现金|46,232.75|73,260.00|99,032.56|126,847.52|154,985.04|182,255.44|
|应收票据|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|16,977.12|21,583.41|28,941.59|36,941.27|44,937.95|52,622.40|
|经营性其他应收款|19,826.28|27,139.13|36,391.35|46,450.20|56,505.29|66,167.76|
|预付账款|8,571.83|11,395.72|15,434.10|19,865.00|24,343.52|28,661.15|
|存货|2,297.34|4,163.23|5,638.58|7,257.34|8,893.49|10,470.86|
|其他的经营性资产|2,288.88|1,144.44|1,144.44|1,144.44|1,144.44|1,144.44|
|应付票据|2,674.56|19,876.71|26,920.55|34,649.04|42,460.59|49,991.52|
|应付账款|123,606.85|137,032.40|185,593.47|238,874.59|292,728.27|344,647.43|
|预收账款|57,586.32|58,146.73|77,970.00|99,521.52|121,064.96|141,767.21|
|应付职工薪酬|14,826.06|23,386.88|31,674.64|40,767.96|49,959.00|58,819.87|
|应交税费|23,051.94|60,423.89|81,023.49|103,419.02|125,806.16|147,319.15|
|经营性其他应付款|13,847.25|34,527.33|46,763.00|60,187.97|73,757.19|86,838.99|
|其他的经营性负债|-|-|-|-|-|-|
|期末营运资本|-139,398.80|-194,708.01|-263,362.53|-338,914.33|-414,966.44|-488,062.12|
|营运资本增加||-55,309.21|-68,654.52|-75,551.81|-76,052.10|-73,095.69|

8、净现金流量的预测结果
圆通速递未来经营期内的净现金流量预测结果如下。本次评估中对未来收益的估算，主要是在圆通速递报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场
调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度~2037年度|2038年度及以后|
|一、营业总收入|1,890,059.43|2,534,414.89|3,234,946.89|3,935,216.57|4,608,143.16|4,608,143.16|4,608,143.16|
|二、营业总成本|1,743,377.80|2,356,689.21|3,027,940.88|3,705,123.41|4,356,504.01|4,356,504.01|4,356,504.01|
|其中:营业成本|1,669,511.39|2,261,147.12|2,910,288.76|3,566,406.13|4,198,954.52|4,198,954.52|4,198,954.52|
|营业税金及附加|3,850.22|4,877.90|6,252.32|6,914.92|7,776.32|7,776.32|7,776.32|
|销售、管理费用|69,811.98|90,439.58|111,162.94|131,552.04|149,515.44|149,515.44|149,515.44|
|财务费用|204.21|224.61|236.85|250.32|257.73|257.73|257.73|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|146,681.63|177,725.68|207,006.01|230,093.16|251,639.15|251,639.15|251,639.15|
|四、利润总额|146,681.63|177,725.68|207,006.01|230,093.16|251,639.15|251,639.15|251,639.15|
|五、净利润|110,011.22|133,294.26|155,254.51|172,569.87|188,729.36|188,729.36|188,729.36|
|六、归属于母公司损益|110,011.22|133,294.26|155,254.51|172,569.87|188,729.36|188,729.36|188,729.36|
|加：折旧和摊销|21,808.24|24,339.22|35,352.03|43,005.68|45,283.41|45,283.41|45,283.41|
|减：资本性支出|121,423.86|184,887.51|84,989.81|8,959.93|9,131.01|36,136.38|45,283.41|
|减：营运资本增加|-55,309.21|-68,654.52|-75,551.81|-8,959.93|-9,131.01|-|-|
|七、股权自由现金流|65,704.81|41,400.49|181,168.54|215,575.55|234,012.77|197,876.39|188,729.36|
|加：税后的付息债务利息|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度~2037年度|2038年度及以后|
|八、企业自由现金流|65,902.81|41,598.49|181,366.54|215,773.55|234,210.77|198,074.39|188,927.36|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、折现率的确定
（1）无风险报酬率
根据美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。根据中国债券信息网的数据，最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%。
（2）企业风险系数β
e
β系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度的指标。由于标的 e
公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即β）指标平均值作为参照。
t
根据同花顺资讯的统计数据，物流行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均β=0.810。考虑到圆通速递经营模式的优势，短期占用资金的能力较强，不需大额的付 t
息负债，因此资本结构参考圆通速递自身的资本结构比率确定。
基准日标的公司的付息负债余额为5000万元，经过迭代计算，圆通速递的D/E=0.3%。
最后得到本次评估权益资本预期风险系数的估计值β=0.811
e
（3）市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.78%，美国的10年期 CDS利率为0.307%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.22%。
（4）标的公司特定风险ε的确定
综合考虑圆通速递在行业发展、经营风险、管理风险等方面和上市公司的差异性和个别特点，确定企业特定风险调整系数ε为3.0%。
（5）权益资本成本率 R
e
权益资本成本率R＝R＋β×MRP＋ε
e f e
＝2.82%+0.811×7.22%+3.0%
＝11.7%
（6）付息债务资本成本率
付息债务资本成本率取5年期以上贷款利率4.90%。
（7）资本结构的确定
结合圆通速递未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定标的公司自身资本结构比率如下：
𝐷
𝑊= =0.3%
𝑑
(𝐸+𝐷)
𝐸
𝑊= =99.7%
𝑒
(𝐸+𝐷)
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）折现率的确定
当企业所得税率为25%时，
折现率=加权平均资本成本率 WACC
＝（R×W）＋[R×（1－T）×W]
e e d d
＝11.7%×99.7%＋4.90%×（1－25%）×0.3%
＝11.7%
10、经营性资产价值
根据上述未来净现金流量预测结果和折现率代入下式：
n R
P i
(1r)i
i1
得到圆通速递的经营性资产价值为 1,545,641.24万元。
11、溢余或非经营性资产价值
截至评估基准日，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余或非经营性资产：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|其他应收款|95.97|95.97|
||其他流动资产|236,300.00|236,300.00|
||可供出售金融资产|50.00|50.00|
||递延所得税资产|346.39|346.39|
||其他非流动资产|4,841.77|4,841.77|
|非经营性负债|其他应付款|3,974.43|3,974.43|
||长期应付款|177.68|177.68|
||预计负债|1,026.46|1,026.46|
||应付股利|30,000.00|30,000.00|
||应交税费|1,409.04|1,409.04|
|非经营性资产、负债净值||205,046.51|205,046.51|
|溢余资产||6,991.85|6,991.85|
|溢余资产和非经营性资产净值合计||212,038.36|212,038.36|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、收益法评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债净值－付息债务价值
＝1,545,641.24＋6,991.85+205,046.51－5,000.00
＝1,752,700.00万元（取整）
（五）收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益
本次重大资产重组拟购买资产的价值采用了市场法和收益法进行评估，并采用收益法结果作为最终评估结果。标的资产收益法资产评估中未包含募集资金投入带来的收益，主要依据如下：
不论本次募集配套资金是否成功，出于业务发展的需要，圆通速递按自身发展规划均将投入资金新建转运中心、提升现有转运中心自动化水平等募集资金投资项目；本次评估以评估基准日圆通速递实际资本情况为评估基准，未考虑未来募集配套资金后对圆通速递经营的影响，圆通速递未来现金流未包含募集配套资金导致的现金流入。
本次标的企业采用收益法评估时是在其现有规模、用途、现存状况、原有规划进行持续经营的假设基础上进行的，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的企业的评估值。
综上所述，本次收益法评估预测的现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，评估的企业价值中不包含因募集配套资金所导致的价值增加额。
（六）市场法评估情况
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到目前快递行业暂无在 A股上市的公司，上市公司比较法的可操作性受到限制；而快递物流业的企业并购有较多案例信息能够收集，交易时间距离基准日较近，本次主要采用交易案例比较法。
1、市场法假设
（1）假设标的公司严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠；
（2）假设可比上市公司或交易案例相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
2、评估比率乘数的选择
标的公司盈利水平较好，且同行业中企业多拥有一定数量的存货、车辆、房产、土地等固定资产，因此盈利类、收入类、资产类价值比率乘数都是适用的。为了更全方位、更综合的评价标的公司的经营情况，本次选取盈利类指标P/E(市盈率)、EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA（息税折旧摊销前利润）及资产类指标P/B(市净率)作为比较的价值比率。
（1）P/E比率乘数
目标公司股权价值=目标公司P/E×目标公司归属母公司股东的净利润
其中：目标公司P/E=修正后对比公司 P/E的加权平均值=对比公司P/E×对比公司 P/E修正系数×权重
对比公司P/E修正系数=∏影响因素 A的调整系数
i
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响因素A的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
i
（2）EV/EBIT比率乘数
目标公司股权价值=目标公司EV/EBIT×目标公司归属母公司股东的息税前利润其中：目标公司EV/EBIT=修正后对比公司 EV/EBIT的加权平均值=对比公司EV/EBIT×对比公司EV/EBIT修正系数×权重
对比公司EV/EBIT修正系数=∏影响因素A的调整系数
i
影响因素A的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
i
（3）EV/EBITDA比率乘数
目标公司股权价值=目标公司EV/EBITDA×目标公司归属母公司股东的息税折旧摊销前利润
其中：目标公司EV/EBITDA=修正后对比公司 EV/EBITDA的加权平均值=对比公司EV/EBITDA×对比公司EV/EBITDA修正系数×权重
对比公司EV/EBITDA修正系数=∏影响因素 A的调整系数
i
影响因素A的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
i
（4）P/B比率乘数
目标公司股权价值=目标公司P/B×目标公司归属母公司股东的所有者权益
其中：目标公司P/B=修正后对比公司P/B的加权平均值=对比公司P/B×对比公司P/B修正系数×权重
对比公司P/B修正系数=∏影响因素A的调整系数
i
影响因素A的调整系数=目标公司系数/对比公司系数
i
3、可比案例的选取
通过市场调查，根据替代原则、价格类型相同的要求，本次评估选取了物流行业近期同类的交易案例。本次评估选取的案例交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比企业名称|简称|交易类型|业务类型|交易日期|
|1|沈阳递家物流股份有限公司|递家物流|定向增发|第三方物流（公路快运及仓储）+快|2015/6/1|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比企业名称|简称|交易类型|业务类型|交易日期|
|||||递||
|2|南京联畅物流股份有限公司|联畅物流|上市前增资|道路运输+仓储（产业园区）|2015/8/27|
|3|广东天图物流股份有限公司|天图物流|上市前增资|电商物流|2015/5/19|
|4|上海春风物流股份有限公司|春风物流|股权转让|服装企业线下门店配货|2015/5/26|
|5|深圳市佳捷现代物流有限公司|佳捷物流|股权收购|公路运输+仓储（快消）|2015/3/20|
|6|德邦物流股份有限公司|德邦股份|股权转让|公路快运+快递|2014/12/12|

4、可比公司的基本情况
（1）沈阳递家物流股份有限公司
|||
|-|-|
|证券代码|832178.OC|
|上市日期|2015-04-07|
|经营范围|许可经营项目：普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一类）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；一般经营项目：仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；项目投资（法律法规限定和禁止的项目除外）。|

递家物流为综合物流服务提供商，主营业务分为包括公路快运和仓储管理的第三方物流和区域快递两大板块，并可为客户设计和提供一站式物流解决方案。
递家物流2012年至2014年的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|公路快运|6,390.38|94.87|6,847.87|95.87|5,974.55|96.05|
|仓储管理|202.35|3.01|169.87|2.38|88.87|1.43|
|快递业务|142.92|2.12|125.11|1.75|21.13|0.34|
|软件服务|-|-|-|-|135.92|2.19|
|合计|6,735.64|100.00|7,142.85|100.00|6,220.47|100.00|

递家物流主要财务数据如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|14,435.55|10,579.11|8,721.74|
|负债总额|8,454.26|4,797.72|3,258.13|
|所有者权益|5,981.29|5,781.39|5,463.61|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,735.64|7,142.85|6,220.47|
|利润总额|298.25|36.97|623.62|
|净利润|199.90|17.78|462.58|

（2）南京联畅物流股份有限公司
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|-|-|
|证券代码|834837.OC|
|上市日期|2015-12-09|
|经营范围|道路普通货物运输；道路普通货物配载；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

联畅物流主要从事零担货物运输、整车货物运输、专线货物运输及相应的装卸、包装业务及仓储业务。具体情况及特点如下：
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|类别|服务名称|主要业务和应用领域|
|道路运输服务|零担货物运输|零担货物运输的货物往往由多个托运人的货物汇集而成并由多个收货人接货。联畅物流为客户提供上门接货，配送至指定网点、货物装卸、搬运及相应的包装服务。|
||整车货物运输|整车货物运输的货物一般计费重量3吨以上或虽然不足3吨，但其性质、体积、形状需要一辆汽车运输。联畅物流的整车货物运输范围广泛、安全运输度高，且GPS全程监控，每车都由保险公司全程承保。|
||专线货物运输|联畅物流目前已在南京至广州的货运专线设立了办事处，可为华东、华南地区的客户提供便捷的货物运输。|
|仓储服务|仓储服务|联畅物流凭借优越的地理位置、便捷的交通枢纽，为客户提供优质的货物仓储服务。仓库配备中央闭路监控系统、电子防盗系统等安全防护设备，实行二十四小时警卫巡逻制，建立了严格的标准化作业制度。|

联畅物流2013年至2015年1-4月的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|道路运输服务|658.50|92.63|1,996.79|92.37|1,866.82|97.52|
|仓储服务|52.37|7.37|164.92|7.63|47.41|2.48|
|合计|710.87|100.00|2,161.71|100.00|1,914.22|100.00|

联畅物流主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,365.37|1,340.29|903.83|
|负债总额|648.22|700.00|334.33|
|所有者权益|717.15|640.29|569.51|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|710.87|2,161.71|1,914.22|
|利润总额|38.50|95.83|60.24|
|净利润|26.86|70.78|42.93|

（3）广东天图物流股份有限公司
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|-|-|
|证券代码|835106.OC|
|上市日期|2016-01-07|
|主营业务|依托自主研发的物流信息化管理平台和定制开发的 WMS、TMS 等多套作业管理系统，实现全面与电商平台（天猫、苏宁易购、唯品会等）进行对接，为客户提供专业化的电商物流信息服务方案。|

天图物流业务定位为“面向电商行业，提供全渠道物流服务”。天图物流业务范围锁定为电商物流，提供普通货物物流服务与冷链物流服务，实现了“仓库+仓内运营+配送”一体化物流服务以及其衍生增值服务，其内容几乎涵盖了电商物流的所有领域和所有环节。
天图物流2013年至2015年1-5月的营业收入情况如下表所示：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|运输服务收入|2,886.50|40.30|6,484.46|48.99|3,068.78|74.64|
|仓储服务收入|4,276.13|59.70|6,752.77|51.01|1,042.50|25.36|
|合计|7,162.62|100.00|13,237.23|100.00|4,111.28|100.00|

天图物流主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|15,370.89|14,071.82|8,956.84|
|负债总额|5,070.47|9,000.49|3,983.17|
|所有者权益|10,300.42|5,071.33|4,973.67|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,162.62|13,237.23|4,111.28|
|利润总额|332.75|277.85|-52.59|
|净利润|229.09|97.65|-71.10|

（4）上海春风物流股份有限公司
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|证券代码|835280.OC|
|上市日期|2016-01-20|
|主营业务|从事服装企业线下门店货物配送服务，通过分析服装新品的生命周期和流转过程，为服装企业提供新品服装从铺货到门店运输、不同店铺之间的货物调拨、尾货或者退货商品RTV逆向物流等一站式服装物流和供应链服务，并根据客户需求提供定制化物流服务。|

春风物流主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|15,102.65|15,081.10|12,327.18|
|负债总额|6,731.41|6,763.17|5,226.78|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益|8,371.24|8,317.93|7,100.40|

单位：万元
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|项目/年份|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,088.80|25,392.51|16,765.73|
|利润总额|23.14|1,556.39|105.44|
|净利润|5.60|1,135.83|60.50|

（5）深圳市佳捷现代物流有限公司
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|成立日期|2002-11-24|
|经营范围|一般经营项目：网络技术、物流软件、物流设备、供应链解决方案、物流方案、物联网技术的开发；物流软件的销售；普通货物仓储代理；国际货运代理；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；许可经营项目：普通货运；货物专用运输(集装箱)；国内水路货运代理；食品流通；酒类批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。|

佳捷物流2012年至2014年1-9月的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|物流仓储收入|17,434.22|20,119.68|19,702.88|
|商品贸易收入|2,134.46|318.36|-|
|其他业务收入|22.79|-|-|

佳捷物流主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|18,249.20|10,730.91|7,575.56|
|负债总额|11,746.87|4,681.48|2,802.18|
|所有者权益|6,502.33|6,049.43|4,773.38|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目/年份|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|19,591.46|20,438.04|19,702.88|
|利润总额|1,633.50|1,702.61|1,102.21|
|净利润|1,209.32|1,276.05|839.88|

（6）德邦物流股份有限公司
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|设立日期|2009-08-06|
|经营范围|普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外）。|

德邦股份主要从事全国范围内的公路快运与快递及相关增值业务服务。
在公路快运方面，德邦股份针对不同时效要求及运输距离，为客户提供精准卡航（高时效长距离）、精准城运（高时效短距离）精准汽运（普通时效）三类公路快运的标准化产品；与此同时，还针对单票重量较大的快运货物提供整车业务服务。此外，德邦股份向零担以及整车业务的客户提供公路快运业务的增值服务，包括上门接送货、代收货款、安全包装、签收回单以及综合信息服务等。
德邦股份2012年至2014年的业务数据如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年度|2013年度|2012年度|
|公路快运业务年收入（万元）|985,710.04|845,591.04|586,880.58|
|公路快运业务年出发货量（万吨）|513.79|451.12|367.13|
|公路快运业务年运输货物票数（万票）|3,894.15|3,699.52|2,557.07|
|快递业务年收入（万元）|49,194.94|1,170.73|-|
|快递业务年出发货量（万吨）|12.99|0.24|-|
|快递业务年运输货物票数（万票）|1,526.49|39.25|-|

德邦股份主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|306,646.03|299,447.43|205,760.81|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债总额|125,812.79|165,735.88|99,229.60|
|所有者权益|180,833.24|133,711.54|106,531.21|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,049,312.19|863,332.84|605,272.79|
|利润总额|62,760.39|35,960.40|50,158.75|
|净利润|47,155.07|27,178.95|37,401.24|

5、对比公司参数比率测算
考虑到指标的可比性及有效性，本次评估均以对比公司交易日期的前1年会计年度为基准，对各项参数进行测算。具体测算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|P/E|EV/EBIT|EV/EBITDA|P/B|
|1|沈阳递家物流股份有限公司|171.09|68.74|50.80|5.72|
|2|南京联畅物流股份有限公司|45.21|34.69|21.16|5.00|
|3|广东天图物流股份有限公司|256.01|112.21|74.01|4.93|
|4|上海春风物流股份有限公司|22.01|20.44|17.21|3.01|
|5|深圳市佳捷现代物流有限公司|15.67|12.71|-1|3.31|
|6|德邦物流股份有限公司|28.70|22.19|13.30|7.48|

注：由于无法从公开渠道获取深圳市佳捷现代物流有限公司历年折旧、摊销的数据，所以暂无法计算其EV/EBITDA的数值。
根据上述测算结果，对比公司的盈利类指标（P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA）部分参数相对离差较大，这主要是由于物流行业仍处在快速扩张期，各物流公司为抢占市场份额需加快网点布局、加大人力资源及资金等各项投入，以此造成前期培训费用、开发费用、借贷利息等管理费用、财务费用较高，盈利水平偏低，因此P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA等盈利类指标偏高。
此外，由于对比公司均属于交通运输业，与圆通速递的主营业务相似、盈利模式相
近，且均处于快速发展期，因此基于交易案例所测算的财务指标即可代表公开市场对于
该行业的估值认可程度，而无需再采用修正体系对其进行修正。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次评估将各类指标中偏差较大的参数进行剔除，并求取算数平均值。
具体测算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|P/E|EV/EBIT|EV/EBITDA|P/B|
|1|沈阳递家物流股份有限公司|-|-|-|5.72|
|2|南京联畅物流股份有限公司|-|34.69|21.16|5.00|
|3|广东天图物流股份有限公司|-|-|-|4.93|
|4|上海春风物流股份有限公司|22.01|20.44|17.21|-|
|5|深圳市佳捷现代物流有限公司|15.67|-|-|-|
|6|德邦物流股份有限公司|28.70|22.19|13.30|-|
|平均值||22.128|25.773|17.223|5.215|

6、拟购买资产价值测算
（1）P/E估值
P/E估值=2015年度拟购买资产归属母公司股东的净利润×对比公司 P/E比率平均值
=71,694.46×22.128
=1,586,454.94万元
（2）EV/EBIT估值
EV/EBIT估值=2015年度拟购买资产归属母公司股东的息税前利润
×对比公司EV/EBIT比率平均值
－2015年度拟购买资产归属母公司股东的净负债
=102,917.65×25.773 -277,180.60
=2,375,316.01万元
（3）EV/EBITDA估值
EV/EBITDA估值=2015年度拟购买资产归属母公司股东的息税折旧摊销前利润
×对比公司EV/EBITDA比率平均值
－2015年度拟购买资产归属母公司股东的净负债
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=123,867.71×17.223-277,180.60
=1,856,193.05万元
（4）P/B估值
P/B估值=2015年度拟购买资产归属母公司股东的所有者权益
×对比公司P/B比率平均值
=341,536.21×5.215
=1,781,111.32万元
由于上述指标代表了从不同角度对拟购买资产的财务状况、经营成果进行考察，均能较好反映拟购买资产的价值，且估值较为接近，因此，为完整、全面的考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次评估选取上述指标的算术平均值，作为圆通速递股权价值的评估值。
拟购买资产估值=（1,586,454.94+2,375,316.01+1,856,193.05
+1,781,111.32）÷4
=1,899,800.00万元（取整）
根据上述分析及计算，本次评估通过 P/E比率乘数、EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和P/B比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，并取4种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的圆通速递股东全部权益的市场价值为1,899,800.00万元。
（七）评估结论
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是立足于企业自身的获利能力，通过估算未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
市场法是通过与类似交易案例作为对比公司，从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到标的公司的市场价值。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因为市场法与收益法评估途径不同，参照的市场衡量角度不同，所以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场景气度及特定投资者目的不一等波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，更为合理，故本次评估选择收益法评估结果 1,752,700.00万元作为圆通速递的整体价值的最终结果。
三、本次交易标的作价情况
（一）拟出售资产作价情况
本次交易拟出售资产为大杨创世的全部资产及负债。评估机构元正资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟出售资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，拟出售资产母公司净资产账面价值为 75,663.54万元，评估值为124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%。
本次交易拟出售资产的评估值为124,882.06万元。根据上市公司第八届董事会第十次会议决议，上市公司拟以2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产作价123,400.00万元，作价公允，维护了上市公司和中小股东的利益。
（二）拟购买资产作价情况
本次交易拟购买资产为圆通速递100%的股权。评估机构东洲资产评估采用市场法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，拟购买资产经审计后归属于母公司股东的净资产账面价值为 341,536.21万元，评估价值1,752,700.00万元，增值额为1,411,163.79万元，增值率为413.18%。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易拟购买资产的评估值为1,752,700.00万元，经交易各方协商确定，拟购买资产作价1,750,000.00万元。
本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）拟出售资产评估合理性以及定价公允性分析
评估机构元正资产评估分别采用资产基础法和收益法对本次重组拟出售资产价值进行了评估。本次交易对拟出售资产采用资产基础法评估价值为 124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%；收益法评估价值为96,026.66万元，增值额 20,363.12万元，增值率26.91%。两种评估方法评估结果差异28,855.40万元，差异率为23.11%。
拟出售资产的主营业务为服装制造。近年来，纺织服装业的用工成本持续上涨，环保、资源等因素也间接拉高了生产成本，我国纺织产业逐步向东南亚国家转移。上述因素将对纺织服装企业的经营发展带来较大风险。报告期内，拟出售资产业务受到服装加工销售成本以及人工成本增加的影响，归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势。
考虑到上述情况，拟出售资产获得的收益不足以支撑其资产规模，且未来经营发展中存在诸多不确定性，收益预测的精确程度难以控制。此外，本次评估对象为出售的资产和负债，成本法可以做到评估的范围与设定的范围保持一致，而收益法评估很难将其评估界线限定在设定的评估范围内。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
拟出售资产采用资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映拟出售资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）拟购买资产评估合理性以及定价公允性分析
1、资产评估的公允性及合理性
评估机构东洲资产评估分别采用收益法和市场法对本次重组拟购买资产价值进行了评估。
本次交易对拟购买资产采用收益法评估的评估值为1,752,700.00万元，较归属母公司股东的账面净资产增值 1,411,163.79万元，增值率为413.18%；市场法评估的评估值
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为 1,899,800.00万元，较归属母公司股东的账面净资产增值 1,558,263.79万元，增值率为456.25%。两种评估方法评估结果差异 147,100.00万元，差异率为8.39%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的管理水平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。
结合圆通速递的经营特点和本次资产重组的评估目的，收益法的评估结果能更全面合理地反映圆通速递股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为圆通速递股东全部权益价值的最终评估结论，交易定价公允合理。
2、从拟购买资产盈利能力和财务状况分析评估合理性和定价公允性
近年来，我国快递行业实现持续快速增长，2008年至2015年全国实现快递业务量年均复合增长率约45%，2015年全国快递业务总量达 206.7亿件，实现快递业务收入2,769.6亿元，未来快递行业的市场增长潜力巨大。
圆通速递形成了覆盖广泛、管理集中、高效稳定、成本可控的快递服务网络，行业地位领先。在过去十五年的发展历程中，圆通速递目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心 60个，终端网点超过 24,000个。截至 2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。除了领先的行业地位，圆通速递未来收益持续增长的动力还主要体现在其自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络、覆盖全面、高效稳定的快递服务网络、互联网信息技术平台、自有航空、全方位的标准化体系、家喻户晓的“圆通”品牌和高性价比服务的良好口碑、优秀的管理团队与独具特色的“领先”企业文化等，具体情况详见本报告书“第六节圆通速递的业务与技术”之“四、行业地位与核心竞争优势”之“（三）圆通速递的竞争优势”。
圆通速递的盈利能力逐年增强，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递营业收入分别为 688,549.70万元、822,914.71万元和 1,209,600.26万元，年均复合增长率为32.54%，其中2015年度较2014年度增长率为46.99%。
本次评估中对圆通速递预测期营业收入、营业成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据圆通速递历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数、对圆通速递的成长预测合理，测算金额符合圆通速递
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的实际经营情况。因此，本次收益法评估结果能较好反映拟购买资产的价值，交易作价合理、公允。
3、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来，不排除快递行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但我国快递行业持续发展态势将保持不变，根据国务院出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，到 2020年，要基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。
未来，圆通速递将抓紧我国快递行业的发展机遇，加快转运中心建设和运能资源扩张，提升全网信息化、自动化水平，提升运营效率、降低运营成本；圆通速递将利用自有航空资产的优势，完善产品结构，积极探索多元化的、高附加值的快递产品及服务，逐步推广“承诺达”等时效件产品，提升快递业务整体毛利水平和盈利能力。
综上，我国快递行业未来仍将保持持续发展态势，圆通速递未来发展计划适应行业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
4、变动频繁、影响较大指标对评估的影响
报告期内，圆通速递快递业务完成量、营业收入、营业成本等逐年增长，不存在变动频繁且影响较大的指标。
影响评估价值的主要指标的敏感性分析情况如下：
（1）毛利率对评估价值的影响
假设各年毛利率每变动一定水平的估值变化情况如下（此处系指各年毛利率的绝对值变化，比如 2016年毛利率由11.67%增加0.3%至12.97%）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率增加|+0.3%|+0.6%|+0.9%|+1.2%|
|估值增加|+4.55%|+9.11%|+13.65%|+18.21%|
|毛利率降低|-0.3%|-0.6%|-0.9%|-1.2%|
|估值减少|-4.55%|-9.11%|-13.65%|-18.21%|

（2）收入对评估价值的影响
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假设各年收入每变动一定水平的估值变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入增加|+1%|+2%|+3%|+4%|
|估值增加|+2.76%|+5.52%|+8.27%|+11.03%|
|收入降低|-1%|-2%|-3%|-4%|
|估值减少|-2.76%|-5.52%|-8.27%|-11.03%|

5、拟购买资产与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应
本次重大资产重组完成后上市公司将原有资产全部出售，注入圆通速递100%股份，即交易完成后拟购买资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由服装制造变为综合性快递物流服务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
6、从拟购买资产作价的市盈率、市净率分析定价公允性和合理性
本次交易拟购买资产交易作价1,750,000.00万元，根据立信会计师出具的《拟购买资产审计报告》和交易对方作出的利润承诺，圆通速递 2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、2016年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和市盈率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年实际|2016年承诺|承诺期平均|
|净利润（万元）|83,445.55|110,010|132,850|
|全部股东权益交易作价（万元）|1,750,000.00|||
|市盈率（倍）|21.0x|15.9x|13.2x|

注1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年净利润；2016年市盈率=标的公司100%股权作价/2016年承诺净利润；承诺期平均市盈率=标的公司100%股权作价/2016-2018年平均承诺净利润
本报告书从国内从事速递物流行业的 A股上市公司中选取 9家与圆通速递业务相近上市公司作为可比公司。采用评估基准日 2015年 12月 31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价（元）|2015年一致预测每股收益（元/股）|市盈率P/E|
|603128.SH|华贸物流|11.50|0.19|61.0x|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年12月31日收盘价（元）|2015年一致预测每股收益（元/股）|市盈率P/E|
|002245.SZ|澳洋顺昌|10.02|0.27|37.5x|
|002711.SZ|欧浦智网|35.02|0.49|72.0x|
|603066.SH|音飞储存|51.08|0.69|74.0x|
|600057.SH|象屿股份|13.04|0.27|47.5x|
|600794.SH|保税科技|7.12|0.09|75.7x|
|600270.SH|外运发展|27.06|1.05|25.7x|
|002183.SZ|怡亚通|46.06|0.52|89.2x|
|600787.SH|中储股份|10.04|0.33|30.4x|
|平均值||||57.0x|
|中值||||61.0x|

数据来源：Wind资讯。
注：可比公司市盈率=可比公司2015年12月31日收盘价/可比公司2015年一致预测每股收益同行业上市公司2015年平均市盈率为 57.0倍。圆通速递100%股权作价对应 2015年净利润的市盈率、对应 2016年承诺净利润的市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均显著低于行业平均市盈率水平。
与同行业可比上市公司估值相比，本次交易拟购买标的市盈率低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
7、评估基准日至本报告书签署日交易标的重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署日，圆通速递未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（三）结合股份发行价对应的市盈率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性的分析
上市公司 2015年基本每股收益（扣非后）为 0.11元/股，如考虑上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，除权调整股本总数后，为 0.05元/股。根据本次发行股份购买资产部分的发行价格7.72元/股计算，本次发股的市盈率为141.09倍（发行价格除以2015年基本每股收益（扣非后））。
圆通速递按 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的市盈率
为21.0倍，按2016年承诺净利润计算的预测市盈率为15.9倍，按承诺期平均承诺净利
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润计算的预测市盈率为 13.2倍，圆通速递的交易作价对应的市盈率均显著低于上市公司。
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
基于上述对本次股份发行价对应的市盈率和本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素综合来看，本次股份发行定价是合理的。
五、董事会对本次交易定价的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性和胜任能力、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构元正资产评估、东洲资产评估为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟出售资产及拟购买资产除本次资产评估业务关系外，无其他关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定本次交易拟出售资产和拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、评估定价的公允性
本次重大资产重组的定价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。拟出售资产和拟购买资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
六、独立董事对本次交易定价的意见
公司的独立董事就本次交易评估相关事项发表以下独立意见：
本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对拟出售资产及拟购买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
2016年3月21日，本公司与圆通速递全体股东及李桂莲签署了《重组协议》。圆通速递全体股东为拟购买资产的出售方，本公司为拟购买资产的受让方及股份发行方，同时为拟出售资产的出售方，蛟龙集团、云锋新创为拟出售资产的购买方且同意将该等拟出售资产交付给李桂莲指定的第三方。
2016年 3月 21日，本公司与蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签订了《盈利预测补偿协议》。
2016年 3月 21日，本公司与喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资及祺骁投资签订了《股份认购协议》。本公司为股份的发行方，喻会蛟、张小娟夫妇、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资及祺骁投资为股份的认购方。
二、《重组协议》的主要内容
（一）本次交易的主要内容
在《重组协议》先决条件全部获得满足的前提下，上市公司将截至评估基准日的全部资产及负债出售给重大资产出售交易对方，重大资产出售交易对方同意将该等资产和负债交付给拟出售资产最终承接方。拟出售资产（包括上市公司的名称、旗下所有品牌、字号、商标等）全部纳入交付范围，交付后由标的子公司或拟出售资产最终承接方享有所有权。
在《重组协议》先决条件全部获得满足的前提下，由上市公司以非公开发行 A股股份的方式向圆通速递全体股东购买其持有的圆通速递100%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据《拟出售资产评估报告》，截至 2015年 12月 31日，拟出售资产的评估价值为人民币124,882.06万元；根据上市公司第八届董事会第九次会议决议，上市公司拟以2015年12月31日上市公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易拟出售资产最终的交易价格为123,400万元（以下简称“转让对价”）。重大资产出售交易对方同意以现金方式支付，其中蛟龙集团支付 113,528万元，云锋新创支付9,872万元。
拟出售资产在过渡期内的增加或减少等各项变动均不影响转让对价。
根据《拟购买资产评估报告》，截至2015年12月31日，拟购买资产的评估价值为人民币 1,752,700万元；经各方协商，本次交易拟购买资产最终的交易价格为人民币1,750,000万元。
（三）发行股份的数量和价格
本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为15.52元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年12月31日上市公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为7.72元/股。
根据本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为 2,266,839,378股，其中，上市公司向蛟龙集团非公开发行 1,443,961,053股股份，向阿里创投非公开发行272,020,725股股份，向云锋新创非公开发行 181,347,150股股份，向喻会蛟非公开发行 109,547,645股股份，向张小娟非公开发行 78,615,657股份，向圆翔投资非公开发行45,336,787股股份，向圆欣投资非公开发行 45,336,787股股份，向圆科投资非公开发行45,336,787股股份，向圆越投资非公开发行 45,336,787股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。经计算不足1股部分对应的资产（最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算），圆通速递全体股东无偿赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
（四）锁定期安排
蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长 6个月。同时，前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资所持股份的锁定期延长至蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
阿里创投、云锋新创承诺，本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
如前述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产的交割
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在《重组协议》约定的先决条件全部成就后，各方应尽快协商确定本次交易的资产交割日；各方确认，拟购买资产与拟出售资产的资产交割日将确定为同一日，于该日起各方应尽快协助上市公司将拟出售资产交付至李桂莲指定的第三方，各方应尽快协助圆通速递全体股东将其持有的圆通速递股权变更登记至上市公司名下，上市公司应尽快完成新增股份的发行及登记。除非各方另行同意，资产交割日应不晚于本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内。
1、拟出售资产的交割
拟出售资产将由重大资产出售交易对方以现金方式购买，并且委托上市公司直接交付给拟出售资产最终承接方。为便于拟出售资产的交割，上市公司在本次交易经中国证监会并购重组委审核并过会后 7个工作日之内完成以除大杨创世 14家子公司股权以外的拟出售资产向新设子公司增资，最终将通过将标的子公司股权全部过户登记至拟出售资产最终承接方的方式完成对拟出售资产的交割。
上市公司应当确保新设子公司、大杨创世 14家子公司股权具备过户条件，并于资产交割日后的5个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交标的子公司股权变更至拟出售资产最终承接方所需的全部材料。在拟出售资产、拟购买资产按相关协议完成交割后，上市公司除持有圆通速递100%股权、蛟龙集团和云锋新创按《重组协议》约定向上市公司支付的转让对价（含利息）及各方约定由上市公司承担的税费（含中介机构费用）外，不存在其他任何资产与负债（含或有负债），若存在无法剥离的负债，李桂莲及拟出售资产最终承接方将以其承接的拟出售资产为限承担代为偿付或在上市公司实际偿付负债后以现金全额补偿上市公司损失的责任。
若截至资产交割日，标的子公司股权交付给拟出售资产最终承接方的前提条件未能得到满足的，则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响资产交割日的确定，不影响本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如拟出售资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响拟出售资产交割的完成。
无论拟出售资产的过户手续、程序或批准是否完成，自资产交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方享有和承担，与本公司或重大资产出售交易对方均不再有任何法律关系。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但不限于上市公司预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及上市公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10个工作日内转移至标的子公司；如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或拟出售资产最终承接方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲或拟出售资产最终承接方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲或拟出售资产最终承接方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等已核实事项（包括标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10个工作日内，向上市公司作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方应每日按应付未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。
对于在过渡期结束之日前拟出售资产存在的瑕疵，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方不会因此要求大杨创世或重大资产出售交易对方承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，但因重大资产出售交易对方的原因造成的除外。
在资产交割日后的2个月之后，如非因重大资产出售交易对方的原因，有拟出售的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移，李桂莲及拟出售资产最终承接方、标的子公司确认，其将不会因此追究上市公司、重大资产出售交易对方的任何责任；若前述资产于该期间内无法置出的，重大资产出售交易对方将不主张相关权利，由上市公司、重大资产出售交易对方将另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理），标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方同意不因此而要求上市公司、重大资产出售交易对方予以补偿，且不对转让对价予以调整。同时，
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任，并享有相应的权利或权益。
2、拟购买资产的交割
圆通速递全体股东应当于资产交割日后的5个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交圆通速递股权变更登记所需的全部材料，本公司应为办理上述股权变更登记提供一切必要的配合。圆通速递全体股东将其持有圆通速递股权变更登记至上市公司名下后，圆通速递全体股东即履行完毕《重组协议》项下拟购买资产的交付义务。
3、新增股份的交割
本公司应在拟购买资产过户完成后5个工作日内办理本次发行的验资工作，并在拟购买资产过户完成后 5个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至圆通速递全体股东名下所需的全部资料。
（六）价款支付
重大资产出售交易对方应按如下时间安排向重大资产出售交易对方认可的上市公司新设银行账户（该银行账户的款项均不被视为拟出售资产且在新增股份登记至圆通速递全体股东名下之日前不得被使用）支付转让对价：
重大资产出售交易对方应于资产交割日后 10个工作日内向上市公司支付第一笔转让对价人民币 30,000万元，其中，蛟龙集团应支付人民币 27,600万元，云锋新创应支付人民币2,400万元。
重大资产出售交易对方应于上市公司新增股份登记至其名下之日起 2个月内向上市公司支付剩余转让对价人民币 93,400万元，其中，蛟龙集团应支付人民币 85,928万元，云锋新创应支付人民币7,472万元。
（七）人员安置和债务转移
1、人员安置
根据“人随资产走”的原则，本公司的全部员工随资产转移或继续保留至标的子公司。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及本公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。
因过渡期结束之日前相关事项而导致的本公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前本公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或本公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给本公司造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方应按本公司要求，向本公司作出全额且及时的赔偿。
2、债务转移
自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向本公司履行债务的，本公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10个工作日内转移至标的子公司；如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向本公司主张权利的，则在本公司向标的子公司或李桂莲或拟出售资产最终承接方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向本公司追索的权利。若本公司因该等事项依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方将在接到本公司书面通知及相关承责凭证之后 10个工作日内，向本公司作出全额补偿。
（八）滚存利润享有
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（九）损益安排
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担；
拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由本公司享有，所产生的亏损由圆通速递全体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
（十）合同生效条件、生效时间
《重组协议》自各方签字盖章后成立且于下述约定的先决条件全部成就之日起生效：1、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经《重组协议》各方相关主体董事会、股东会/股东大会、合伙人会议等审议通过。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
3、本公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持本公司股份。
（十一）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或该协议的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因本公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）利润补偿期间
本次交易的业绩补偿期为2016年度、2017年度和2018年度。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）盈利承诺
根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，圆通速递在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的扣非净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（三）补偿义务
在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。
（四）补偿的方式及实施
1、实际扣非净利润的确定
上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。
2、利润承诺补偿
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。
业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产的交易作价。
3、减值测试
在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。
减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进行补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
4、补偿的实施
若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10日内书面通知
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（五）协议的生效
该协议经双方签字、盖章后成立，并在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次重组及本次发行获得上市公司董事会审议通过；
（2）本次重组及本次发行获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次重组及本次发行获得中国证监会的批准。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）本次交易的主要内容
本次发行由上市公司通过向喻会蛟、张小娟夫妇、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资及祺骁投资非公开发行新股的方式进行，喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资及祺骁投资以现金认购上市公司向其发行的新股。
（二）交易价格及定价依据
本次发行的发行价格为20.57元/股，不低于上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。
本次发行的股份发行价格及发行数量的最终确定尚需上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，或者《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》未获得上市公司股东大会审议通过的，本次发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份的数量和价格
喻会蛟同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 23,902,438股，认购价款为人民币 24,500.00万元；张小娟同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 19,512,195股，认购价款为人民币 20,000.00万元；阿里创投同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 40,975,610股，认购价款为人民币 42,000万元；光锐投资同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为37,560,976股，认购价款为人民币38,500.00万元；圆鼎投资同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 39,024,390股，认购价款为人民币 40,000.00万元；沣恒投资同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 58,536,585股，认购价款为人民币 60,000.00万元；祺骁投资同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 4,878,049股，认购价款为人民币 5,000万元。认购价款按确定的发行价格折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
本次发行的数量应当以证监会最终核准的发行规数量为准。如证监会核准的发行数量与上市公司拟发行数量存在差异，本次交易的各方将根据证监会核准文件对本次发行的数量做相应调整。
认购股份为每股面值人民币 1元的 A股股票。除在限售期不得转让外，认购股份均有等同于上市公司以前发行股票、本次发行其他股票的权利和利益。认购股份包括认购股份后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论该等权利和利益是在该协议签署之前或之后产生。
（四）股份限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及募集配套资金认购对象承诺，募集配套资金认购对象认购的本次非公开发行股份自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至其名下起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等事项，募集配套资金认购对象因持有本次发行中认购的股份而增加的上市公司股份，亦应遵守上述规定。
（五）协议的生效
该协议经双方签字、盖章后成立，并在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次重组及本次发行获得上市公司董事会审议通过；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次重组及本次发行获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次重组及本次发行获得中国证监会的批准。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为综合性快递物流服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点建设；城市、区域内核区域间的快件分拣中心、转运中心、集散中心、处理枢纽等快递处理设施建设）作为我国重点扶持的鼓励类产业，圆通速递的业务符合国家产业政策规定。
2014年 10月 4日国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，指出要鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。2015年10月14日国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，实现强强联合、优势互补，加快形成若干家具有国际竞争力的企业集团，鼓励“走出去”参与国际竞争。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司为一家从事综合性快递物流服务的企业，其日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。根据圆通速递及其控股子公司相关主管政府部门出具的相关证明或确认以及圆通速递出具的说明，圆通速递及其控股子公司最近三年经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
圆通速递拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况”。根据圆通速递及其控股子公司相关主管部门出具的相关证明或确认以及圆通速递出具的说明，圆通速递及其控股子公司最近三年经营过程中，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司通过非公开发行股份的方式购买圆通速递100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，同时，上市公司目前的主营业务为服装制造，圆通速递从事综合性快递物流服务，上市公司与圆通速递不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整交易前总股本后，在不考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 2,266,839,378股，交易完成后公司股本总额将达到 2,596,839,378股；在考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 2,491,229,621股，交易完成后公司股本总额将达到2,821,229,621股，社会公众持有的股份比例均不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、标的资产的定价
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。根据元正资产评估出具的《拟出售资产评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 124,882.06万元，增值额49,218.52万元，增值率65.05%。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》决议，上市公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元。经上市公司与重大资产出售交易对方协商确定，以拟出售资产评估价值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，拟出售资产的交易价格为123,400.00万元。
本次拟购买资产为圆通速递100%股权。根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,752,700.00万元，评估增值 1,411,163.79万元，增值率为413.18%。经交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格为1,750,000.00万元。
元正、东洲及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
2、发行股份的定价
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为大杨创世第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础确定，即 15.52元/股。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年12月31日公司总股本16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.90
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元（含税），共计分配利润 1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为 7.72元/股。
本次向募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金的定价基准日为大杨创世第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础确定，即 20.57元/股。根据上市公司第八届董事会第九次会议审议通过的《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，上市公司将以 2015年 12月 31日公司总股本 16,500万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次募集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为 10.25元/股。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对拟出售资产及拟购买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。”
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产的相关情况
本次交易过程中拟购买资产为交易对方合法拥有的圆通速递100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，圆通速递为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有圆通速递100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
2、拟出售资产的相关情况
本次交易的拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产与负债。
截至本报告书签署日，拟出售资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，在相关法律程序和《重组决议》的先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。根据《重组协议》之约定，对于在过渡期结束之日前拟出售资产存在的瑕疵，标的子公司、李桂莲及拟出售资产最终承接方不会因此要求大杨创世或重大资产出售交易对方承担任何法律责任，包括但不限于提出任何权利主张或赔偿请求，但因重大资产出售交易对方的原因造成的除外。在资产交割日后的2个月之后，如非因重大资产出售交易对方的原因，有拟出售的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）仍未能完成过户登记或转移，李桂莲及其指定的第三方、标的子公司确认，其将不会因此追究上市公司、重大资产出售交易对方的任何责任；如因重大资产出售交易对方的原因导致拟出售资产未能完成过户登记或转移的，则重大资产出售交易对方将向李桂莲及其指定的第三方合计承担拟出售资产日千分之一的违约金，并赔偿合法的损失；若前述资产于该期间内无法置出的，重大资产出售交易对方将不主张相关权利，由上市公司及重大资产出售交易对方将另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟购买资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理），标的子公司、李桂莲及其指定的第三方同意不因此而要求上市公司、重大资产出售交易对方予以补偿，且不对转让对价予以调整。同时，如该等无法完成过户登记或转移的需置出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任，并享有相应的权利或权益。
截至审计基准日，大杨创世预收账款中部分系为零售客户预付定金，由于该等零售客户交付定金后凭卡提货，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。截至本报告书签署日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为90.56%。根据《重组协议》之约定，自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10个工作日内转移至标的子公司；如任何未向大杨创世出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向标的子公司或李桂莲或李桂莲指定的第三方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等已核实事项（包括标的子公司、李桂莲及其指定的第三方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后 10个工作日内，向上市公司作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应每日按应付未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。
综上所述，本次交易相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
通过本次交易，公司将出售盈利能力较弱的现有资产和业务，同时以非公开发行股份的方式购买圆通速递全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为综合性快递物流服务；公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，上市公司将出售全部资产与负债，同时以非公开发行股份的方式购买圆通速递全部股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次重大资产重组完成后，大杨创世的控股股东将变更为蛟龙集团，实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，本次交易构成借壳上市。
本次交易的标的公司为圆通速递，圆通速递成立于 2000年，是依法设立且合法存续的有限责任公司，且如本节“五、关于圆通速递符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明”所述，圆通速递符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主营业务为服装制造。本次交易完成后，公司持有圆通速递100%股权，主营业务将变为综合性快递物流服务。本次交易前，根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整股本后，上市公司 2015年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 4,514.50万元、0.14元/股、0.05元/股。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2015年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为71,694.46万元、0.32元/股、0.37元/股。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与喻会蛟、张小娟夫妇及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司全资子公司，圆通速递不会因为本次交易而新增其他关联交易。根据《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司将继续存在少量的关联交易情况。截至本报告书签署日，蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟控制的企业与圆通速递及其控股子公司不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
关于本次交易完成后上市公司的关联交易、避免同业竞争的具体情况，请详见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字[2016]第 110ZA2104号）和《拟出售资产审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函以及公安部门开具的无犯罪记录证明，截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，圆通速递为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有圆通速递100%股权，该等股权不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
基于上述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易大杨创世将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%，募集资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
基于上述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见之规定。
五、关于圆通速递符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明
（一）主体资格
1、根据圆通速递的相关设立文件和工商登记资料，圆通速递成立于 2000年 4月 14日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至本报告书签署日，圆通速递成立以来持续经营时间已达到 3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、截至本报告书签署日，圆通速递的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，圆通速递一直以综合性快递物流服务为主营业务，公司所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近 3年内，圆通速递的控股股东均为蛟龙集团，实际控制人均为喻会蛟和张小娟夫妇，主营业务均为综合性快递物流服务，未发生变更；最近3年内，圆通速递董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，圆通速递符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据交易对方出具的承诺，圆通速递股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本报告书签署日，蛟龙集团持有圆通速递63.6993%股份，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本报告书签署日，圆通速递已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。圆通速递符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至本报告书签署日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对圆通速递的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。圆通速递符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据圆通速递及相关人员出具的确认文件，圆通速递的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、根据立信会计师出具的《内控报告》及圆通速递的《投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度，圆通速递的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，圆通速递符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、报告期内，圆通速递不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造圆通速递或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本报告书签署日，圆通速递已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据《拟购买资产审计报告》、圆通速递提供的资料等，圆通速递有严格的资金管理制度，截至本报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、圆通速递是目前国内领先的快递服务企业之一，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、立信已经就圆通速递的内部控制情况出具了无保留结论的《内控报告》，圆通速递符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、立信已经就圆通速递报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，圆通速递符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、根据《拟购买资产审计报告》和《内控报告》，圆通速递编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、根据《拟购买资产审计报告》，圆通速递已经按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、圆通速递符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）圆通速递2013年度、2014年度及2015年度归属于母公司股东净利润分别为 6.54亿元、7.47亿元及 7.17亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为6.91亿元、7.04亿元及8.34亿元，累计超过3,000万元。
（2）圆通速递 2013年度、2014年度及2015年度营业收入分别为68.85亿元、82.29亿元及120.96亿元，累计超过3亿元。
（3）截至 2015年 12月 31日，圆通速递注册资本为 26,138.4305万元，不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2015年 12月 31日，圆通速递扣除土地使用权后无形资产净额为 0.63亿元，占期末归属母公司所有者权益的比例为1.83%，占比不高于20%。
（5）截至 2015年 12月 31日，圆通速递母公司未分配利润为 3.24亿元，合并报表未分配利润总额为4.47亿元；公司最近一期末不存在未弥补亏损。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、根据相关税务机关出具的纳税证明、《拟购买资产审计报告》、《关于圆通速递有限公司主要税种纳税情况说明的专项审计报告》（信会师报字[2016]第110764号），圆通速递在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，无税收优惠政策，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、根据《拟购买资产审计报告》，圆通速递不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、圆通速递不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
圆通速递符合《首发管理办法》规定的发行条件。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开发行股票的情形
大杨创世不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果
根据致同会计师出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2104号）、《大连大杨创世股份有限公司二〇一四年度审计报告》（致同审字（2015）第110ZA2926号）、《大连大杨创世股份有限公司二〇一三年度审计报告》（致同审字（2014）第110ZA0875号），大杨创世近三年的财务状况和经营成果分析如下。除有特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
上市公司报告期各期末的资产结构情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|32,662.57|30,270.17|32,217.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|11,110.65|753.81|1,060.73|
|应收票据|100.00|70.00|85.00|
|应收账款|10,036.31|10,874.70|10,914.20|
|预付款项|1,717.81|2,916.79|3,187.29|
|应收利息|136.00|449.10|-|
|其他应收款|323.88|269.63|628.45|
|存货|25,615.85|30,825.70|22,986.90|
|一年内到期的非流动资产|6,200.00|5,500.00|2,000.00|
|其他流动资产|27,618.36|37,380.75|42,648.22|
|流动资产合计|115,521.43|119,310.65|115,727.98|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|15,540.47|5,914.04|3,123.54|
|长期股权投资|285.46|406.62|235.42|
|投资性房地产|3,297.07|3,576.88|399.90|

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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|固定资产|13,820.21|15,144.61|13,933.98|
|在建工程|-|-|18.94|
|无形资产|211.52|233.85|323.93|
|商誉|158.29|-|-|
|长期待摊费用|1,535.95|1,548.24|1,369.49|
|递延所得税资产|791.47|312.62|358.65|
|其他非流动资产|1,107.96|2,468.43|-|
|非流动资产合计|36,748.39|29,605.29|19,763.86|
|资产总计|152,269.82|148,915.94|135,491.84|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，上市公司资产总额分别为135,491.84万元、148,915.94万元和152,269.82万元，资产规模持续上升。
从资产结构来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，上市公司流动资产占总资产的比例分别为85.41%、80.12%和75.87%；上市公司非流动资产占总资产的比例分别为14.59%、19.88%和24.13%。
2、负债结构分析
上市公司最近三年的负债结构情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|2,000.00|836.81|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|23.56|138.86|-|
|应付账款|6,222.79|8,421.50|3,215.03|
|预收款项|1,462.12|1,495.76|1,577.44|
|应付职工薪酬|6,993.09|6,633.30|4,284.15|
|应交税费|1,115.04|721.58|452.45|
|应付利息|-|5.18|-|
|应付股利|3,115.34|2,802.17|1,867.13|
|其他应付款|238.73|518.20|509.05|
|流动负债合计|21,170.67|21,573.36|11,905.26|

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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|108.91|161.71|11.19|
|非流动负债合计|108.91|161.71|11.19|
|负债合计|21,279.59|21,735.08|11,916.45|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，上市公司负债总额分别为11,916.45万元、21,735.08万元和21,279.59万元。
从负债结构来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，流动负债占负债总额的比例分别为99.91%、99.26%和99.49%，非流动负债占负债总额的比例分别为0.09%、0.74%、0.51%，负债结构稳定。2014年末，上市公司流动负债较 2013年末增加 9,668.11万元，主要原因是部分子公司的贸易方式由来料加工改为进料加工，应付的进口原材料的款项有所增加。
3、偿债能力
上市公司最近三年的偿债能力指标具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|5.46|5.53|9.72|
|速动比率（倍）|4.25|4.10|7.79|
|资产负债率（%）|13.97|14.60|8.79|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%
报告期内，上市公司流动比率和速动比率较高，显示上市公司短期流动性良好。资产负债率均在15%以下，负债规模很小，偿债风险较低。
4、营运能力分析
上市公司最近三年的营运能力指标具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|营运能力指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率|8.68|8.43|5.82|
|存货周转率|2.49|2.68|2.77|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率保持较高水平，上市公司营运能力较好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营成果分析
最近三年上市公司合并利润表情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|90,778.23|91,855.98|80,848.26|
|其中：营业成本|70,357.87|72,152.41|59,326.75|
|营业税金及附加|557.97|402.70|558.11|
|销售费用|10,246.14|9,496.26|7,903.14|
|管理费用|5,653.58|5,543.62|5,442.47|
|财务费用|-2,000.69|-902.14|-370.63|
|资产减值损失|448.91|107.41|-113.20|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|146.36|102.63|13.09|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,785.62|4,215.13|2,256.46|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-22.04|-86.21|26.24|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,446.42|9,373.47|10,371.16|
|加：营业外收入|394.39|278.87|415.31|
|其中：非流动资产处置利得|36.89|12.55|7.57|
|减：营业外支出|164.19|243.22|157.84|
|其中：非流动资产处置损失|42.34|36.03|150.81|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|9,676.62|9,409.11|10,628.63|
|减：所得税费用|2,646.18|2,457.48|2,972.71|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,030.43|6,951.64|7,655.92|
|归属于母公司所有者的净利润|4,514.50|4,823.06|5,415.39|
|少数股东损益|2,515.94|2,128.58|2,240.54|
|五、其他综合收益的税后净额|28.49|1.30|-12.48|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|28.49|1.30|-12.48|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|六、综合收益总额|7,058.93|6,952.94|7,643.44|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,542.99|4,824.36|5,402.91|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,515.94|2,128.58|2,240.54|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.27|0.29|0.33|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-|-|-|

 2013年度、2014年度和 2015年度，上市公司营业收入分别为 80,848.26万元、91,855.98万元和 90,778.23万元，主要包括服装销售收入和包装品销售收入。2013年度至 2014年度，上市公司营业收入呈现小幅上升趋势，主要原因系部分出口市场由来料加工改成进料加工。
2013年度、2014年度和 2015年度，营业利润分别为 10,371.16万元、9,373.47万元和9,446.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,415.39万元、4,823.06万元和4,514.50万元。报告期内，受到服装加工销售费用以及人工成本增加的影响，上市公司归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势。
2、盈利能力指标分析
上市公司最近三年主要盈利指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|22.49%|21.45%|26.62%|
|销售净利率|7.74%|7.57%|9.47%|
|期间费用率|15.31%|15.39%|16.05%|
|加权平均净资产收益率|4.28%|4.69%|5.39%|

 2013年度、2014年度和 2015年度，上市公司销售毛利率分别为26.62%、21.45%和22.49%，上市公司销售净利率分别为9.47%、7.57%和7.74%。报告期内，受贸易类型转变、销售价格调整以及日元汇率变动的影响，上市公司出口订单销售毛利率及销售净利率呈下降趋势。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年度、2014年度和 2015年度，上市公司期间费用率分别为16.05%、15.39%和15.31%，由于汇兑损失减少，导致上市公司期间费用率有所下降。2013年度、2014年度和2015年度，上市公司加权平均净资产收益率分别为5.39%、4.69%和4.28%，报告期内加权平均净资产收益率呈现下降趋势，主要原因在于净利润下滑。
（三）本次交易前上市公司的现金流量
上市公司最近三年现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,225.33|5,808.78|8,790.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,847.83|-6,171.40|-7,366.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,824.03|-1,567.86|-6,500.36|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|838.94|92.13|-440.69|
|现金及现金等价物净增加额|2,392.40|-1,838.35|-5,516.80|

1、经营活动现金流量
2013年度、2014年度和2015年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,790.37万元、5,808.78万元和10,225.33万元。2013年度至2014年度，上市公司经营活动现金流量净额出现下降，主要系毛利率下降导致。2014年度至2015年度，上市公司经营活动现金流量净额出现上升，主要系存货和经营性应收项目的减少导致。
2、投资活动现金流量
2013年度、2014年度和2015年度，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,366.13万元、-6,171.40万元和-6,847.83万元，变动较小。
3、筹资活动现金流量
2013年度、2014年度和2015年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,500.36万元、-1,567.86万元和-1,824.03万元。2013年度至2014年度，上市公司筹资活动现金流量净流出额出现大幅下降，主要原因为 2014年尚未支付少数股东股利导致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成
报告期各期末，圆通速递资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|53,224.60|8.60%|52,007.75|15.67%|36,138.25|13.75%|
|应收账款|16,977.12|2.74%|10,913.76|3.29%|7,815.70|2.97%|
|预付款项|8,571.83|1.39%|6,053.04|1.82%|3,503.22|1.33%|
|其他应收款|19,922.25|3.22%|27,583.16|8.31%|61,000.07|23.20%|
|存货|2,297.34|0.37%|2,142.18|0.65%|1,504.67|0.57%|
|其他流动资产|238,588.88|38.56%|32,324.63|9.74%|10,108.69|3.85%|
|流动资产合计|339,582.01|54.88%|131,024.51|39.47%|120,070.60|45.67%|
|可供出售金融资产|50.00|0.01%|-|-|-|-|
|固定资产|121,726.47|19.67%|64,742.89|19.51%|72,630.06|27.63%|
|在建工程|31,060.32|5.02%|28,549.90|8.60%|1,804.33|0.69%|
|固定资产清理|-|-|-|-|0.36|0.00%|
|无形资产|102,200.83|16.52%|95,412.16|28.75%|50,229.50|19.11%|
|开发支出|-|-|-|-|181.37|0.07%|
|长期待摊费用|16,264.22|2.63%|10,208.69|3.08%|8,619.77|3.28%|
|递延所得税资产|346.39|0.06%|249.71|0.08%|220.15|0.08%|
|其他非流动资产|7,496.31|1.21%|1,731.97|0.52%|9,141.99|3.48%|
|非流动资产合计|279,144.54|45.12%|200,895.33|60.53%|142,827.52|54.33%|
|资产总计|618,726.56|100.00%|331,919.84|100.00%|262,898.12|100.00%|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的总资产分别为262,898.12万元、331,919.84万元和618,726.56万元。2015年末圆通速递总资产较2014年末增加了286,806.71万元，增幅为86.41%；2014年末圆通速递总资产
较 2013年末增加了 69,021.72万元，增幅为26.25%。报告期内，圆通速递资产总规模
逐年上升，一方面系因随着业务规模的不断扩大，圆通速递持续优化路由网络，在重点
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）枢纽地区扩建及新建转运中心使得固定资产、在建工程增加所致；另一方面，2015年5月，圆通速递引入阿里创投和云锋新创成为战略投资人，两家合计以货币资金出资 250,000.00万元。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递流动资产占总资产的比例分别为45.67%、39.47%和54.88%，非流动资产占总资产比例分别为54.33%、60.53%和45.12%。
圆通速递的主要资产变动情况具体如下：
（1）货币资金
报告期各期末，圆通速递货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|125.16|0.24%|233.80|0.45%|325.55|0.90%|
|银行存款|46,969.27|88.25%|42,831.01|82.36%|28,948.96|80.11%|
|其他货币资金|6,130.17|11.52%|8,942.94|17.20%|6,863.74|18.99%|
|合计|53,224.60|100.00%|52,007.75|100.00%|36,138.25|100.00%|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的货币资金余额分别为 36,138.25万元、52,007.75万元和 53,224.60万元，占总资产比重分别为13.75%、15.67%和8.60%。报告期内，圆通速递经营情况良好，业务规模和盈利能力快速提升，经营性现金流入增加使得货币资金较为充裕。
其他货币资金中受到限制的货币资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票保证金|1,337.19|3,892.87|4,160.00|
|保函保证金|3,835.28|2,020.13|2,420.00|
|履约保证金|62.00|-|-|
|合计|5,234.47|5,913.01|6,580.00|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）应收账款
报告期各期末，圆通速递应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款余额|17,470.08|11,165.16|7,914.39|
|坏账准备|492.97|251.40|98.69|
|应收账款净额|16,977.12|10,913.76|7,815.70|

1）应收账款变动情况
报告期内，圆通速递应收账款增长较快，圆通速递应收账款主要为应收部分重点营销客户及加盟商款项；圆通速递通常与加盟商采用预付保证金方式的结算模式，但亦会结合加盟商的经营情况和信用状况，给予一定的信用政策以支持其扩大经营规模、开展营销活动。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的应收账款净额分别为7,815.70万元、10,913.76万元和16,977.12万元，占当年营业收入比重分别为1.14%、1.33%和1.40%。总体而言，圆通速递应收账款占营业收入的比重相对较低，回款情况良好。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款账面净额占流动资产比重|5.00%|8.33%|6.51%|
|应收账款账面净额占资产总额比重|2.74%|3.29%|2.97%|
|应收账款账面净额占营业收入比重|1.40%|1.33%|1.14%|

报告期内，圆通速递应收账款增长较快，2014年末应收账款余额较2013年末增加3,250.76万元，增幅为41.07%。2015年末应收账款余额较2014年末增加6,304.93万元，增幅为56.47%。
报告期内圆通速递应收账款余额逐年上升，主要系因报告期内圆通速递加盟商网络不断扩张，业务规模快速提升所致。
2）应收账款的具体情况
报告期各期末，圆通速递应收账款具体构成如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015年12月31日|||||2014年12月31日|||||2013年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|17,470.08|100.00|492.97|2.82|16,977.12|11,165.16|100.00|251.40|2.25|10,913.76|7,878.57|99.55|62.86|0.80|7,815.70|
|其中：组合1|15,589.85|89.24|492.97|3.16|15,096.88|10,884.20|97.48|251.40|2.31|10,632.80|7,738.80|97.78|62.86|0.81|7,675.94|
|组合2|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合3|1,880.24|10.76|-|-|1,880.24|280.96|2.52|-|-|280.96|139.77|1.77|-|-|139.77|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|35.83|0.45|35.83|100.00|-|
|合计|17,470.08|100.00|492.97|-|16,977.12|11,165.16|100.00|251.40|-|10,913.76|7,914.39|100.00|98.69|-|7,815.70|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|0-6月|14,974.32|96.05%|-|10,360.32|95.19%|-|7,223.38|93.34%|-|
|7-12月|28.19|0.18%|1.41|59.42|0.55%|2.97|442.60|5.72%|22.13|
|1-2年|191.58|1.23%|95.79|432.05|3.97%|216.03|64.16|0.83%|32.08|
|2-3年|372.16|2.39%|372.16|23.75|0.22%|23.75|-|-|-|
|3年以上|23.61|0.15%|23.61|8.66|0.08%|8.66|8.66|0.11%|8.66|
|合计|15,589.85|100.00%|492.97|10,884.20|100.00%|251.40|7,738.80|100.00%|62.86|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，一年以内应收账款余额占比分别为99.06%、95.73%和96.23%。从应收账款账龄结构看，期限在一年以内的应收账款余额占应收账款账面余额比重均在95%以上，大部分应收账款处于正常的账龄期内，应收账款质量较好，可回收性强。
3）报告期各期末应收账款前五名客户情况
截至2015年12月31日，圆通速递应收账款的前五大客户情况如下：
单位：万元
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|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例（%）|坏账准备|
|浙江菜鸟供应链管理有限公司|1,880.24|10.76|-|
|克缇（中国）日用品有限公司|1,468.39|8.41|-|
|广州品骏物流有限公司|807.68|4.62|-|
|上海洲州国际物流有限公司|778.34|4.46|-|
|中国移动通信有限公司|531.86|3.04|-|
|合计|5,466.51|31.29|-|

截至2014年12月31日，圆通速递应收账款的前五大客户情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例（%）|坏账准备|
|山东韩都衣舍电商集团有限公司|717.62|6.43|-|
|广州市昕圆物流有限公司|507.08|4.54|-|
|杭州郝姆斯食品有限公司|411.58|3.69|-|
|云南旺圣快递有限公司|396.40|3.55|-|
|北京一商宇洁商贸有限公司|246.38|2.21|123.19|
|合计|2,279.05|20.42|123.19|

截至2013年12月31日，圆通速递应收账款的前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例（%）|坏账准备|
|温州鑫通速递有限公司|978.17|12.36|-|
|山东韩都衣舍电商集团有限公司|320.00|4.04|-|
|英特华（北京）国际文化交流中心|298.16|3.77|-|
|长沙市嘉士服饰贸易有限公司|269.51|3.41|-|
|北京一商宇洁商贸有限公司|246.38|3.11|12.32|
|合计|2,112.21|26.69|12.32|

（3）预付款项
报告期各期末，圆通速递预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1年以内|8,361.12|97.54%|5,811.92|96.02%|3,196.80|91.26%|
|1-2年|210.70|2.46%|113.84|1.88%|198.36|5.66%|
|2-3年|-|-|20.23|0.33%|27.69|0.79%|
|3年以上|-|-|107.05|1.77%|80.36|2.29%|
|合计|8,571.83|100.00%|6,053.04|100.00%|3,503.22|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，圆通速递的预付款项主要为预付供应商款项。2014年末预付款项较2013年末增加 2,549.82万元，增幅为72.79%，主要原因系圆通速递 2014年预付的航空费、房屋租赁款项、购车款项较 2013年相比有所上升；2015年末预付款项较 2014年末增加2,518.79万元，增幅为41.61%，主要原因系：1）2015年圆通速递全资子公司圆通航空新增航空货运飞机购置款项；2）随圆通速递网络覆盖扩张，预付房屋租赁款项等相应增加。
从账龄结构来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，圆通速递预付款项账龄在 1年以内（含 1年）占全部预付款项的91.26%、96.02%和97.54%。
截至2015年12月31日，预付款项前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款期末余额的比例|
|BOEING COMMERCIAL AIRPLANES|1,270.10|14.82%|
|成都市恒荣物流有限公司|529.49|6.18%|
|上海增洲实业有限公司|379.17|4.42%|
|广深铁路股份有限公司广州货运中心|307.37|3.59%|
|哈尔滨市红旗森联实业有限公司|290.23|3.39%|
|合计|2,776.36|32.39%|

截至2014年12月31日，预付款项前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款期末余额的比例|
|四川航空股份有限公司|766.75|12.67%|
|成都市恒荣物流有限公司|528.57|8.73%|
|天津市方大禽业发展有限公司|222.00|3.67%|
|山东航空股份有限公司|206.46|3.41%|
|浙江三江购物有限公司|156.25|2.58%|
|合计|1,880.03|31.06%|

截至2013年12月31日，预付款项前五名情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款期末余额的比例|
|成都市恒荣物流有限公司|528.57|15.09%|
|重庆童欢食品有限公司|332.85|9.50%|
|上海添翼物流有限公司|300.00|8.56%|
|天津市方大禽业发展有限公司|208.50|5.95%|
|北京金阳新建材有限公司|155.18|4.43%|
|合计|1,525.09|43.53%|

报告期内各期末圆通速递预付款前五大对象中，预付成都市恒荣物流有限公司、上海增洲实业有限公司、广深铁路股份有限公司广州货运中心、哈尔滨市红旗森联实业有限公司、天津市方大禽业发展有限公司、浙江三江购物有限公司、重庆童欢食品有限公司和北京金阳新建材有限公司款项均系预付房屋租赁费用。
（4）其他应收款
1）其他应收款的具体情况
圆通速递的其他应收款，主要包括保证金、押金，备用金、待认证进项税等。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，圆通速递的其他应收款净额分别为 61,000.07万元、27,583.16万元和 19,922.25万元，占总资产比重分别为23.20%、8.31%和3.22%。
报告期各期末，圆通速递其他应收款具体构成如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2015年12月31日|||||2014年12月31日|||||2013年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|20,008.15|100.00|85.91|0.43|19,922.25|28,163.03|100.00|579.87|2.06|27,583.16|61,573.24|100.00|573.17|0.93|61,000.07|
|其中：组合1（账龄分析法）|1,071.32|5.35|77.39|7.22|993.93|1,137.57|4.04|395.29|34.75|742.28|689.26|1.12|388.58|56.38|300.68|
|组合2|18,840.86|94.17|8.52|0.05|18,832.34|15,625.37|55.48|184.58|1.18|15,440.79|8,894.20|14.44|184.58|2.08|8,709.62|
|组合3（关联方往来）|95.97|0.48|-|-|95.97|11,400.10|40.48|-|-|11,400.10|51,989.78|84.44|-|-|51,989.78|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|20,008.15|100.00|85.91||19,922.25|28,163.03|100.00|579.87||27,583.16|61,573.24|100.00|573.17||61,000.07|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①归属于组合1的其他应收款圆通速递按照账龄分析法计提坏账准备，此部分其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|1,046.21|97.66%|52.31|775.71|68.19%|38.79|316.50|45.92%|15.83|
|1至2年|0.07|0.01%|0.04|10.70|0.94%|5.35|-|0.00%|-|
|2至3年|8.25|0.77%|8.25|-|0.00%|-|7.05|1.02%|7.05|
|3年以上|16.79|1.57%|16.79|351.15|30.87%|351.15|365.70|53.06%|365.70|
|合计|1,071.32|100.00%|77.39|1,137.57|100.00%|395.29|689.26|100.00%|388.58|

②归属于组合 2的其他应收款主要系圆通速递购地保证金、押金、待确认进项税、代扣代缴社保等，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，账面价值分别为8,709.62万元、15,440.79万元和18,832.34万元。
2014年末其他应收款中组合2的款项账面价值较2013年末增加6,731.17万元，增幅为77.28%；2015年末其他应收款中组合2的款项较2014年末增加3,391.56万元，增幅为21.96%。待确认进项税的变动系归属于组合 2的其他应收款账面价值变动的主要原因。
圆通速递自2014年1月起纳入“营改增”试点范围，由于快递业务存在业务量大、时效性强的行业特点，与加盟商之间的进项税发票取得一般会滞后于业务流程和资金结算，圆通速递将该等已完成资金结算但尚未取得进项税发票的进项税金额计入待确认进项税科目，在其他应收款下进行核算。
③归属于组合3的其他应收款系关联方款项，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，账面价值分别为51,989.78万元、11,400.10万元和95.97万元。
报告期内，圆通速递其他应收款中关联方款项的具体情况详见本报告书“第十三节
同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）报告期各期末前五名其他应收款情况截至2015年12月31日，其他应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名次|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收期末余额的比例(%)|坏账准备期末余额|
|金华市财政局|保证金、押金|1,385.00|2-3年|6.92|-|
|扬子江快运航空有限公司|保证金、押金|1,162.00|1年以内|5.81|-|
|上海市青浦区建筑建材业管理所|保证金、押金|510.20|1年以内|2.55|-|
|沈阳市苏家屯区财政局收费管理办公室|保证金、押金|400.00|1年以内|2.00|-|
|杭州市国土资源局萧山分局|保证金、押金|313.50|1年以内|1.57|-|
|合计|-|3,770.70|-|18.85|-|

截至2014年12月31日，其他应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名次|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收期末余额的比例(%)|坏账准备期末余额|
|蛟龙集团|关联方往来|7,388.49|1年以内|26.23|-|
|北京燕都商务咨询有限公司|关联方往来|3,805.41|1年以内|13.51|-|
|金华市财政局|保证金、押金|1,385.00|1-2年|4.92|-|
|扬子江快运航空有限公司|保证金、押金|980.00|1 年以内：40万元，1-2年：220万元，2-3年：520万元，3-4年：200万元|3.48|-|
|天津市滨海新区土地发展中心|保证金、押金|760.00|1年以内|2.70|-|
|合计|-|14,318.90|-|50.84|-|

截至2013年12月31日，其他应收账款前五名情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名次|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收期末余额的比例(%)|坏账准备期末余额|
|张小娟|关联方往来|35,386.55|1-3年|57.47|-|
|蛟龙集团|关联方往来|16,251.57|1年以内|26.39|-|
|金华市财政局|保证金、押金|1,385.00|1年以内|2.25|-|
|上海市规划和国土资源管理局|保证金、押金|1,331.00|1年以内|2.16|-|
|扬子江快运航空有限公司|保证金、押金|940.00|1年以内：220万元,1-2 年：520万元，2-3年：200万元|1.53|-|
|合计|-|55,294.13|-|89.80|-|

（5）存货
报告期各期末，圆通速递存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|2015年12月31日||||
|原材料|135.09|-|135.09|
|在产品|13.47|-|13.47|
|库存商品|2,094.87|-|2,094.87|
|航空消耗件|41.83|-|41.83|
|其他|12.09|-|12.09|
|合计|2,297.34|-|2,297.34|
|2014年12月31日||||
|原材料|226.00|-|226.00|
|在产品|10.41|-|10.41|
|库存商品|1,835.84|-|1,835.84|
|航空消耗件|-|-|-|
|其他|69.94|-|69.94|
|合计|2,142.18|-|2,142.18|
|2013年12月31日||||
|原材料|110.05|-|110.05|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|跌价准备|账面价值|
|在产品|3.96|-|3.96|
|库存商品|1,365.54|4.87|1,360.67|
|航空消耗件|-|-|-|
|其他|29.99|-|29.99|
|合计|1,509.54|4.87|1,504.67|

圆通速递的存货主要为库存商品和原材料等，2014年末存货账面价值较2013年末增加637.51万元，增幅为42.37%；2015年末存货账面价值较2014年末增加155.16万元，增幅为7.24%。
（6）其他流动资产
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的其他流动资产分别为10,108.69万元、32,324.63万元和238,588.88万元，占总资产比重分别为3.85%、9.74%和38.56%。
其他流动资产主要为短期理财产品及尚未使用的待抵扣进项税，其他流动资产的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|理财产品|236,300.00|32,000.00|10,000.00|
|待抵扣进项税|2,288.88|324.63|108.69|
|合计|238,588.88|32,324.63|10,108.69|

截至2015年12月31日，圆通速递投资的银行理财产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|金额（万元）|预期收益率|期限|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|22,300.00|2.00%-2.70%|无固定|
|中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品|8,000.00|2.10%-3.30%|无固定|
|招商银行日益月鑫进取型理财计划B款|30,000.00|浮动|30天、90天|
|招商银行点金公司理财之步步生金|2,000.00|2.60%-4.35%|无固定|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|金额（万元）|预期收益率|期限|
|8688号保本理财计划||||
|中信理财之智赢系列（对公）15194期人民币结构性理财产品|30,000.00|3.75%或4.75%|178天|
|上海银行“赢家”资产组合系列（白金）理财产品（WGFJ15011期）|10,000.00|3.78%|35天|
|赢家易精灵人民币对公开放式理财产品（GKF12001 期）|10,000.00|浮动|无固定|
|“乾元—日日盈”开放式资产组合型非保本浮动收益型人民币理财产品|80,000.00|2.20%-4.20%|无固定|
|“乾元—特享型”2015 年第106 期理财产品|30,000.00|3.40%|39天|
|中国工商银行“周周分红”超短期法人人民币理财产品|14,000.00|2.20%-2.90%|无固定|
|合计|236,300.00|-|-|

截至2014年12月31日，圆通速递投资的银行理财产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|金额（万元）|预期收益率|期限|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|32,000.00|2.00%-2.70%|无固定|
|合计|32,000.00|-|-|

截至2013年12月31日，圆通速递投资的银行理财产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|金额（万元）|预期收益率|期限|
|无固定期限超短期人民币理财产品-0701CDQB|5,000.00|2.00%-2.70%|无固定|
|中国建设银行利得盈法人保本型理财产品2013年第96期|5,000.00|5.6%|83天|
|合计|10,000.00|-|-|

（7）固定资产
圆通速递的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和运输工具等，报告期内各期末圆通速递固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值合计：|164,012.63|100.00%|99,112.74|100.00%|95,409.19|100.00%|
|其中：房屋及建筑物|81,646.16|49.78%|37,247.00|37.58%|34,499.25|36.16%|
|机器设备|20,755.21|12.65%|12,671.75|12.79%|9,655.27|10.12%|
|运输工具|28,057.16|17.11%|23,114.32|23.32%|22,110.60|23.17%|
|电子设备|25,049.44|15.27%|24,928.53|25.16%|28,344.69|29.71%|
|办公家具|1,149.50|0.70%|1,092.51|1.10%|739.78|0.78%|
|其他|7,355.16|4.48%|58.63|0.06%|59.60|0.06%|
|二、累计折旧合计：|41,521.35|100.00%|34,369.85|100.00%|22,779.13|100.00%|
|其中：房屋及建筑物|5,328.89|12.83%|5,118.21|14.89%|2,053.81|9.02%|
|机器设备|3,349.76|8.07%|2192.86|6.38%|1,233.37|5.41%|
|运输工具|14,091.03|33.94%|10,513.51|30.60%|5,581.05|24.52%|
|电子设备|18,219.32|43.88%|16,100.00|46.84%|13,634.96|59.84%|
|办公家具|355.12|0.86%|442.99|1.29%|274.94|1.21%|
|其他|177.22|0.43%|2.27|0.01%|1.00|0.00%|
|三、减值准备合计|764.81|100.00%|-|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|764.81|100.00%|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|-|-|-|-|-|
|办公家具|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值合计|121,726.47|100.00%|64,742.89|100.00%|72,630.06|100.00%|
|其中：房屋及建筑物|75,552.46|62.07%|32,128.79|49.63%|32,445.43|44.67%|
|机器设备|17,405.45|14.30%|10,478.89|16.19%|8,421.90|11.60%|
|运输工具|13,966.12|11.47%|12,600.80|19.46%|16,529.56|22.75%|
|电子设备|6,830.13|5.61%|8828.53|13.64%|14,709.72|20.26%|
|办公家具|794.38|0.65%|649.52|1.00%|464.84|0.64%|
|其他|7,177.94|5.90%|56.36|0.09%|58.61|0.08%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的固定资产账面价值分别为72,630.06万元、64,742.89万元和121,726.47万元，占总资产比重分别为27.63%、19.51%和19.67%。
2014年末固定资产账面价值与2013年末相比基本保持稳定。2015年末固定资产账面价值较2014年末增加56,983.58万元，增幅为88.02%，主要是因为2014年在建项目陆续完工并转入固定资产，2015年圆通速递在建工程转入固定资产的金额合计56,176.56万元。
（8）在建工程
报告期各期末，圆通速递在建工程情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|总部办公中心（2013-X-04总部东面新建项目）|-|-|4,603.44|16.12%|427.52|23.69%|
|总部转运中心（2013-X-08总部新建经济项目）|7,872.22|25.34%|241.25|0.85%|13.00|0.72%|
|圆通速递华东管理区总部及转运中心|14,937.93|48.09%|441.99|1.55%|-|-|
|圆通速递华东管理区总部及转运中心二期|1,968.32|6.34%|-|-|-|-|
|淮安快递集散中心二期|2,050.40|6.60%|39.95|0.14%|-|-|
|济南包装分拣车间项目|-|-|7,520.68|26.34%|321.02|17.79%|
|合肥现代快递物流基地建设项目前期费用|268.45|0.86%|14.89|0.05%|-|-|
|华隆路分库装修改造工程|293.74|0.95%|-|-|-|-|
|郑州现代快递物流基地建设项目前期费用|822.23|2.65%|-|-|-|-|
|泰州转运中心一期工程|-|-|3,077.65|10.78%|49.64|2.75%|
|泰州圆通速递转运中心改扩建项目|103.22|0.33%|-|-|-|-|
|圆通速递西北转运中心项目|-|-|7,093.10|24.84%|125.86|6.98%|
|华北运转中心仓储物流及附属设施用房项目二期|-|-|3,900.00|13.66%|-|-|
|宁波圆通土建装修改造工程|-|-|395.41|1.38%|-|-|
|南宁场地搬迁|-|-|272.91|0.96%|-|-|
|杭州中心工艺改造项目|251.28|0.81%|-|-|-|-|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|华中转运中心仓储物流中心（武汉）项目|245.83|0.79%|3.55|0.01%|-|-|
|圆通速递华北区天津总部项目|390.98|1.26%|3.39|0.01%|-|-|
|2014-05-GY圆通速递贵州分拣中心建设项目|217.66|0.70%|-|-|-|-|
|2013-X-06 圆通速递浙中总部基地项目 金华|260.83|0.84%|260.83|0.91%|-|-|
|长春中心新建项目|449.22|1.45%|3.17|0.01%|-|-|
|零星工程项目|442.47|1.42%|553.88|1.94%|-|-|
|其他|485.54|1.56%|123.80|0.43%|867.28|48.07%|
|合计|31,060.32|100.00%|28,549.90|100.00%|1,804.33|100.00%|

 2014年末圆通速递在建工程账面价值较 2013年末增加 26,745.57万元，增幅为1,482.30%；2015年末在建工程账面价值较2014年末增加2,510.42万元，增幅为8.79%。
报告期内，圆通速递业务规模持续提升，不断扩大网络覆盖范围、优化路由网络，在重点枢纽地区扩建及新建转运中心。
（9）无形资产
圆通速递无形资产主要为土地使用权和电脑软件。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的无形资产账面价值分别为 50,229.50万元、95,412.16万元和102,200.83万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1、账面原值合计|109,380.55|100.00%|99,977.49|100.00%|52,552.57|100.00%|
|土地使用权|100,983.00|92.32%|92,401.67|92.42%|46,368.04|88.23%|
|商标使用权|47.37|0.04%|27.51|0.03%|-|-|
|电脑软件|8,350.17|7.63%|7,548.31|7.55%|6,184.53|11.77%|
|2、累计摊销|7,179.72|100.00%|4,565.33|100.00%|2,323.07|100.00%|
|土地使用权|5,043.52|70.25%|3,229.21|70.73%|1,672.22|71.98%|
|商标使用权|-|-|-|-|-|-|
|电脑软件|2,136.19|29.75%|1,336.12|29.27%|650.85|28.02%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|3、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权|-|-|-|-|-|-|
|商标使用权|-|-|-|-|-|-|
|电脑软件|-|-|-|-|-|-|
|4、账面价值|102,200.83|100.00%|95,412.16|100.00%|50,229.50|100.00%|
|土地使用权|95,939.48|93.87%|89,172.46|93.46%|44,695.82|88.98%|
|商标使用权|47.37|0.05%|27.51|0.03%|-|-|
|电脑软件|6,213.98|6.08%|6,212.19|6.51%|5,533.68|11.02%|

2014年末无形资产账面价值较2013年末增加45,182.66万元，增幅为89.95%；2015年末无形资产账面价值较 2014年末增加 6,788.67万元，增幅为7.12%。报告期内无形资产变动的主要原因系因圆通速递新购置土地所致。2014年圆通速递新取得土地使用权账面原值合计为46,033.62万元。
（10）长期待摊费用
圆通速递的长期待摊费用主要为经营租入固定资产改良支出、装修费和预付长期租赁费用的摊销，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|转运中心改扩建工程|3,797.66|23.35%|2,456.15|24.06%|2,624.95|30.45%|
|装修费|2,752.59|16.92%|2,404.51|23.55%|3,811.40|44.22%|
|预付长期租赁费用|1,722.41|10.59%|1,786.21|17.90%|1,850.00|21.46%|
|转会费|3,500.26|21.52%|1,423.31|13.94%|-|0.00%|
|安家费|2,962.39|18.21%|1,383.21|13.55%|-|0.00%|
|培训费|431.93|2.66%|260.85|2.56%|-|0.00%|
|其他|1,096.99|6.74%|494.44|4.84%|333.43|3.87%|
|合计|16,264.22|100.00%|10,208.69|100.00%|8,619.77|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年末圆通速递的长期待摊费用较2013年末增加1,588.92万元，增幅为18.43%，主要系期内圆通航空正式投入运营，引入成熟飞行员而新增支付转会费及安家费；2015年末长期待摊费用较 2014年末增加 6,055.54万元，增幅为59.32%，主要原因系：1）经营租入固定资产改良支出增加；2）期内圆通航空引进货运飞机，为支持运营发展持续引入成熟飞行员，故而使得转会费和安家费进一步增加。
（11）递延所得税资产
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的递延所得税资产余额分别为 220.15万元、249.71万元和 346.39万元，占总资产比例分别为0.08%、0.08%和0.06%。
（12）其他非流动资产
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的其他非流动资产分别为9,141.99万元、1,731.97万元和7,496.31万元，占总资产比例分别为3.48%、0.52%和1.21%。报告期内，圆通速递其他非流动资产主要为预付工程款、设备款、土地款等。
2、负债的主要构成
报告期各期末，圆通速递负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|5,000.00|1.80%|8,300.00|4.91%|5,500.00|3.57%|
|应付票据|2,674.56|0.96%|11,573.42|6.84%|11,600.00|7.54%|
|应付账款|123,606.85|44.59%|54,139.11|32.01%|47,484.48|30.86%|
|预收款项|57,586.32|20.78%|25,480.20|15.07%|20,376.95|13.24%|
|应付职工薪酬|14,826.06|5.35%|11,726.72|6.93%|8,089.83|5.26%|
|应交税费|24,460.98|8.82%|27,306.99|16.15%|38,424.42|24.97%|
|应付股利|30,000.00|10.82%|-|-|-|-|
|其他应付款|17,821.68|6.43%|21,580.34|12.76%|22,390.73|14.55%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|2,000.00|1.18%|-|-|
|流动负债合计|275,976.46|99.57%|162,106.78|95.86%|153,866.41|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|-|-|7,000.00|4.14%|-|-|
|长期应付款|177.68|0.06%|-|-|-|-|
|预计负债|1,026.46|0.37%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,204.14|0.43%|7,000.00|4.14%|-|-|
|负债合计|277,180.60|100.00%|169,106.78|100.00%|153,866.41|100.00%|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递负债总额分别为153,866.41万元、169,106.78万元和277,180.60万元。2014年末负债总体规模较 2013年末增加9.90%，主要是因为圆通速递的长短期借款合计增加了 9,800.00万元；2015年末负债总体规模较2014年末增加了63.91%，主要系因应付账款增加较快。
从负债结构来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，圆通速递流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、95.86%和99.57%，负债结构相对稳定。
（1）短期借款
报告期各期末，圆通速递的短期借款余额具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|抵押借款|-|8,000.00|5,500.00|
|信用借款|5,000.00|300.00|-|
|合计|5,000.00|8,300.00|5,500.00|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的短期借款余额分别为5,500.00万元、8,300.00万元和5,000.00万元，占负债总额比例分别为3.57%、4.91%和1.80%。
（2）应付票据
报告期各期末，圆通速递应付票据具体情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|银行承兑汇票|2,674.56|11,573.42|11,600.00|
|合计|2,674.56|11,573.42|11,600.00|

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的应付票据余额分别为11,600.00万元、11,573.42万元和2,674.56万元，占负债总额比例分别为7.54%、6.84%和0.96%。2014年末圆通速递的应付票据余额较 2013年末较为稳定；2015年末应付票据余额较2014年末减少8,898.86万元，减幅为76.89%，主要是因为圆通速递归还了部分到期的银行承兑汇票。
（3）应付账款
报告期各期末，圆通速递应付账款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付运费|70,040.43|56.66%|28,438.76|52.53%|23,215.60|48.89%|
|应付材料款|8,023.39|6.49%|8,806.02|16.27%|9,565.12|20.14%|
|应付工程款|27,238.57|22.04%|7,986.42|14.75%|6,104.30|12.86%|
|代收货款|10,543.31|8.53%|4,773.82|8.82%|5,568.00|11.73%|
|应付设备款|4,889.13|3.96%|3,009.51|5.56%|2,589.37|5.45%|
|应付装卸费|2,360.44|1.91%|-|-|-|-|
|其他|511.57|0.41%|1,124.59|2.08%|442.09|0.93%|
|合计|123,606.85|100.00%|54,139.11|100.00%|47,484.48|100.00%|

圆通速递应付账款主要为应付运费、应付工程款等。截至2013年12月31日、2014年 12月 31日和2015年 12月 31日，圆通速递的应付账款余额分别为 47,484.48万元、54,139.11万元和 123,606.85万元，占负债总额比例分别为30.86%、32.01%和44.59%。
2014年末圆通速递的应付账款余额较2013年末增加6,654.63万元，增幅为14.01%；
2015年末应付账款余额较 2014年末增加 69,467.74万元，增幅为128.31%。应付运费
的变动是应付账款变动的主要原因，2015年末应付运费较2014年末有较大增长，主要
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原因系：1）由于总体快递业务规模的提升，圆通速递 2015年度总体运输成本较 2014年度有所上升，增幅为36.60%；2）快递业务具有显著的季节性特征，受“双十一”、“双十二”等年末销售旺季影响，第四季度一般为快递业务旺季，圆通速递 2015年度四季度实现营业收入392,698.10万元，占全年营业收入比重为33.88%，较2014年度四季度营业收入增加142,751.11万元，增幅为57.11%；3）圆通速递车辆运营采用单据考核的运费核算模式，一般而言，由汽运承运方按月将所有运营单据及路桥费用单据汇总整理后，交由圆通速递考勤及审核，双方对结算数据核对无误后，由承运方开具等额增值税运输专用发票，圆通速递见票后完成付款；由于单据的考勤及审核均由人工完成，故而从车辆运输费用实际发生至圆通速递完成付款一般而言存在一定周期，受业务规模快速提升影响2015年结算周期较2014年有一定延长。
（4）预收款项
报告期各期末，圆通速递预收款项具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|派送费|20,887.88|35.13%|10,733.67|42.13%|7,810.73|38.33%|
|面单费|17,225.07|28.97%|7,668.23|30.09%|4,954.57|24.31%|
|预存款项|19,473.37|35.89%|7,078.30|27.78%|7,611.65|37.35%|
|合计|57,586.32|100.00%|25,480.20|100.00%|20,376.95|100.00%|

圆通速递预收款项主要为派送费、面单费和加盟商预存款项；其中，预存款项系加盟商于圆通速递处预存且尚未使用的资金额度，快递行业具有时效性要求高、数据处理需求量大等行业特点，物流、信息流和资金流的频繁交互贯穿整个快递服务链条始终，传统的资金结算模式无法适应快速增长的业务需求，圆通速递经过多年发展，已形成了一套适应行业的资金结算体系，并完善了与之相适应的信息系统体系；与加盟商之间的资金结算采取预存资金额度的模式，能够避免应收账款的频繁结算，减少了与加盟商之间的资金结算往来，有利于整个快递服务环节效率的提升；同时，采取该等资金结算模
式有利于避免大额赊销的形成，保障了圆通速递的回款能力。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预收款项中的派送费、面单费系已经销售但尚未完成整个快递服务流程的相关快递服务款项。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的预收款项余额分别为 20,376.95万元、25,480.20万元和 57,586.32万元，占负债总额比例分别为13.24%、15.07%和20.78%。
2014年末圆通速递的预收款项余额较2013年末增加5,103.25万元，增幅为25.04%；
2015年末预收款项余额较2014年末增加32,106.12万元，增幅为126.00%。报告期内，圆通速递预收款项增长较快，主要原因系报告期内圆通速递业务规模增长迅速。
（5）应付职工薪酬
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的应付职工薪酬款分别为8,089.83万元、11,726.72万元和14,826.06万元，占负债总额比例分别为5.26%、6.93%和5.35%。应付职工薪酬款主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利等。2014年末圆通速递的应付职工薪酬余额较 2013年末增加 3,636.89万元，增幅为44.96%；2015年末应付职工薪酬余额较 2014年末增加 3,099.34万元，增幅为26.43%。应付职工薪酬持续增长主要是因为随着业务量的增加圆通速递人员数量增加、职工薪酬福利上涨所导致。
（6）应交税费
报告期各期末，圆通速递应交税费具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|增值税|4,318.94|17.66%|989.00|3.62%|1,180.66|3.07%|
|营业税|0.73|0.003%|7,127.73|26.10%|10,256.16|26.69%|
|城建税|186.75|0.76%|109.77|0.40%|195.18|0.51%|
|企业所得税|17,550.30|71.75%|18,219.06|66.72%|25,957.91|67.56%|
|个人所得税|2,073.08|8.48%|323.47|1.18%|120.75|0.31%|
|房产税|37.34|0.15%|19.59|0.07%|9.77|0.03%|
|土地使用税|57.53|0.24%|40.11|0.15%|26.28|0.07%|
|教育费附加|178.70|0.73%|387.23|1.42%|538.58|1.40%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他|57.61|0.24%|91.02|0.33%|139.13|0.36%|
|合计|24,460.98|100.00%|27,306.99|100.00%|38,424.42|100.00%|

应交税费主要包括应交企业所得税、应交增值税、应交营业税等。截至2013年12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的应交税费余额分别为38,424.42万元、27,306.99万元和24,460.98万元，主要是应交企业所得税。
（7）其他应付款
报告期各期末，圆通速递其他应付款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|性质|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|保证金、押金|10,802.26|60.61%|11,405.12|52.85%|7,422.32|33.15%|
|购地款|3,378.72|18.96%|4,828.72|22.38%|1,636.52|7.31%|
|加盟商补偿款|60.00|0.34%|3,650.00|16.91%|7,600.00|33.94%|
|关联方往来|595.72|3.34%|1,000.06|4.63%|4,108.97|18.35%|
|代扣代缴社保|288.78|1.62%|200.66|0.93%|130.30|0.58%|
|其他|2,696.21|15.13%|495.78|2.30%|1,492.62|6.67%|
|合计|17,821.68|100.00%|21,580.34|100.00%|22,390.73|100.00%|

其他应付款主要包括应付保证金、押金、应付购地款等。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，圆通速递的其他应付款余额分别为 22,390.73万元、21,580.34万元和17,821.68万元，占负债总额比例分别为14.55%、12.76%和6.43%。
其他应付款中的保证金、押金主要系加盟商缴纳的履约保证金和业务风险金，以及圆通速递物流承运商缴纳的汽运服务押金等。
加盟商补偿款系因终止与圆通速递的特许经营合作，或调整与圆通速递签署的《特
许经营合同》所约定的授权经营范围，而支付给部分加盟商的补偿款项；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递采取了成熟的区域加盟模式，将某一片区域授权给通过了资格评估的加盟申请人，授权其使用圆通品牌经营快递业务；所有的特许加盟商均将享有区域性的专有权，保证加盟商在该区域的利益；就加盟商个体而言，区域选址系其快速拓展业务的关键；就整体快递网络而言，加盟区域的合理划分将通过影响加盟商与加盟商、加盟商与圆通速递转运路由的日常交互进而对整体快递网络运营效率产生促进作用。故而，圆通速递总部制定了科学合理的加盟发展规划，统一对全国加盟网络进行调配管理。
在圆通速递业务发展的初期，为快速抢占快递市场份额，对于区域加盟模式的管理较为随着圆通速递业务规模的不断扩大，管理水平的不断提升，圆通速递不断精细化对于加盟网络的管理；特别是近年来，由于整体快递业务规模增长迅速，部分加盟区域的原有划分已不再适应圆通速递的业务发展需求，在此背景下，圆通速递对于部分加盟区域的经营主体进行了调整：终止了与部分加盟商的特许经营合作，且约定其不得再以圆通速递名义进行经营；并对部分加盟商就与其签订的《特许经营合同》所约定的授权经营区域进行了调整，且约定其不得在调整区域内从事或变相从事快递业务。中长期而言，圆通速递将因此受益。
同时，考虑到该等加盟商均从事快递业务多年，该等经营调整对其商业利益造成了一定损失，综合考虑加盟商的历史贡献及原经营区域的区位因素，圆通速递对于该等加盟商给予了一定金额的补偿款项。圆通速递与该等加盟商基于平等、自愿、公平的原则，已就终止特许经营合作事项或授权经营区域调整事项充分协商并达成一致。
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递支付的加盟商补偿款分别为8,500万元、300万元和4,100万元，占营业成本的比重分别为1.58%、0.04%和0.39%，占比较低且总体呈下降趋势。未来随着圆通速递加盟网络体系的不断成熟，管理能力的不断提升，预计该等费用将呈进一步下降趋势。
（8）长期借款
报告期各期末，圆通速递长期借款余额具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证借款|-|7,000|-|
|合计|-|7,000|-|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年12月31日圆通速递的长期借款余额为7,000万元，占负债总额比例为4.14%。
（9）预计负债
截至2015年12月31日，圆通速递预计负债金额为1,026.46万元，具体情况如下：南通圆通原股东张志军曾于 2014年 10月 22日签署协议，向自然人陈建中借款 3,000万元，南通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保，并且其他担保方提供了房地产抵押、连带责任保证等担保措施。此后，就该笔借款的偿还事宜，陈建中于 2015年 6月 27日向南通市崇川区人民法院提起诉讼。根据（2015）崇民初字第 01196号《民事调解书》，被告张志军结欠原告陈建中借款人民币 3,000万元及该借款自 2014年 4月 1日起按人民银行同期贷款利率的 4倍计算利息，并承担陈建中律师费人民币 57.1万元。南通圆通等其他被告对被告张志军上述结算本息及律师费的偿付承担连带清偿责任。该项诉讼的具体情况请详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“十六、标的公司的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
南通圆通以其净资产范围为限承担有限责任，圆通速递以南通圆通截至2015年12月31日的净资产为限，全额计提减值准备形成预计负债1,026.46万元。
3、偿债能力分析
报告期各期末，圆通速递偿债能力主要财务指标如下：
（1）主要偿债能力指标
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率（倍）|1.23|0.81|0.78|
|速动比率（倍）|1.22|0.80|0.77|
|资产负债率|44.80%|50.95%|58.53%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|123,867.71|121,514.03|110,614.84|
|利息保障倍数（倍）|117.85|106.90|126.04|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，圆通速递流动比率、速动比率较高，资产负债率逐年下降，流动性良好，不存在短期偿债风险。2015年圆通速递的流动比率、速动比率较2014年有较大提高，主要系因阿里创投和云锋新创以货币资金增资入股所致。
从长期偿债能力指标判断，圆通速递息税折旧摊销前利润逐年增加，利息保障倍数维持稳定较高的态势，具有较强的偿债能力及抗风险能力。
总体而言，圆通速递具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
（1）主要资产周转能力指标
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|总资产周转率（次/年）|2.54|2.77|2.97|
|应收账款周转率（次/年）|86.74|87.87|121.49|
|存货周转率（次/年）|470.44|374.94|473.32|

注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
报告期内，圆通速递的总资产周转率均保持在较高水平。报告期内，圆通速递应收账款周转率一直保持在较高的水平，主要系因圆通速递的客户众多且较为分散，且以预收款项结算为主，应收账款余额相对较低且信用周期较短，应收账款周转能力较强。
（二）盈利能力分析
圆通速递最近三年利润构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,209,600.26|822,914.71|688,549.70|
|营业成本|1,044,264.84|683,667.50|538,184.79|
|营业利润|99,498.22|94,074.15|97,097.89|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利润总额|101,866.57|99,001.40|93,333.95|
|归属于母公司所有者的净利润|71,694.46|74,749.34|65,395.31|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|83,445.55|70,385.50|69,063.99|

1、营业收入分析
（1）营业收入总体情况
报告期内，圆通速递的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|1,174,667.80|97.11%|808,892.06|98.30%|671,589.68|97.54%|
|其他业务收入|34,932.45|2.89%|14,022.65|1.70%|16,960.01|2.46%|
|合计|1,209,600.26|100.00%|822,914.71|100.00%|688,549.70|100.00%|

2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递营业收入分别为688,549.70万元、822,914.71万元和1,209,600.26万元，年均复合增长率为32.54%。
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递的主营业务收入分别为671,589.68万元、808,892.06万元和1,174,667.80万元，占营业收入比重均超过97%；圆通速递营业收入主要来自于主营业务收入，即为提供快递服务、增值服务及其他快递延伸服务产生的收入。
2013年度、2014年度和2015年度，其他业务收入分别为16,960.01万元、14,022.65万元和34,932.45万元；其他业务收入主要为辅料包装物销售收入，即向加盟商销售带有圆通标识的设备、工服、辅料印刷品等产生的收入。
（2）主营业务收入的构成和变化情况
报告期内，圆通速递主营业务收入按产品分类的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

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||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|快递业务|1,158,964.46|98.66%|794,903.92|98.27%|661,615.84|98.51%|
|增值服务|8,291.45|0.71%|5,155.78|0.64%|1,680.16|0.25%|
|其他|7,411.89|0.63%|8,832.36|1.09%|8,293.68|1.23%|
|合计|1,174,667.80|100.00%|808,892.06|100.00%|671,589.68|100.00%|

报告期内，圆通速递主营业务收入以快递业务收入为主，快递业务收入占圆通速递主营业务收入的比例达到98%以上，主营业务收入构成稳定。
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递快递业务收入分别为661,615.84万元、794,903.92万元和1,158,964.46万元，2014年度和2015年度分别较上年增长20.15%和45.80%。快递业务收入主要系圆通速递在提供快递服务时收取的面单费、中转费和派送费等收入。报告期内圆通速递快递业务收入保持了相对较高的增长速度，形成该增长趋势的主要原因如下：
1）近年来快递行业高速发展。根据国家邮政局公布的统计数据，2008年至2015年，全国快递服务企业业务量由15.1亿件增至206.7亿件，年均复合增长率约45%；全国快递服务企业业务收入由408.4亿元增至2,769.6亿元，年均复合增长率约30%；圆通速递敏锐地抓住了行业发展契机，业务规模迅速扩大，快递业务完成量保持高速增长。2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递快递业务完成量分别达到128,376.49万票、185,734.05万票和303,158.21万票，2014年度和2015年度分别较上年增长44.68%和63.22%。
2）圆通速递已形成了覆盖广泛、管理集中、高效稳定、成本可控的快递服务网络，报告期内圆通速递积极提高网络覆盖率，进一步提升全网管理能力和客户服务质量，进一步扩大市场份额。
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递增值服务分别实现收入1,680.16万元、5,155.78万元和8,291.45万元，主要系圆通速递围绕用户需求提供代收货款、到付件等增值服务产生的手续费收入。报告期内，圆通速递积极进行业务创新，不断丰富创新增值服务产品线。
圆通速递主营业务收入中的其他收入主要包括加盟商培训费、呼叫中心服务费等。
（3）快递业务收入的地域分布
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，圆通速递快递业务收入按地域划分的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东|570,204.14|49.20%|356,694.04|44.87%|302,065.40|45.66%|
|华南|315,322.39|27.21%|184,926.47|23.27%|158,781.48|24.00%|
|华北|122,508.77|10.57%|100,200.44|12.60%|82,522.67|12.47%|
|华中|66,778.58|5.76%|54,620.89|6.87%|42,390.77|6.40%|
|西南|43,351.14|3.74%|45,869.30|5.77%|35,665.22|5.39%|
|东北|24,835.83|2.14%|30,507.12|3.84%|23,735.02|3.59%|
|西北|15,963.61|1.38%|22,085.66|2.78%|16,455.27|2.49%|
|合计|1,158,964.46|100.00%|794,903.92|100.00%|661,615.84|100.00%|

报告期内，圆通速递已形成了覆盖广泛、高效稳定的运营网络，快递业务全国省份覆盖率达到100%，地域分布基本保持稳定，收入主要来源于华东、华南地区，2013年度、2014年度和2015年度，该等地区快递业务收入合计占比为69.66%、68.14%和76.41%。
（4）快递业务收入的季节性波动
报告期内，圆通速递快递业务收入按季度划分的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|202,743.92|17.49%|150,200.42|18.90%|121,458.37|18.36%|
|第二季度|277,248.27|23.92%|198,450.90|24.97%|177,098.81|26.77%|
|第三季度|286,274.17|24.70%|196,305.61|24.70%|146,415.15|22.13%|
|第四季度|392,698.10|33.88%|249,946.99|31.44%|216,643.52|32.74%|
|合计|1,158,964.46|100.00%|794,903.92|100.00%|661,615.84|100.00%|

圆通速递快递业务具有显著的季节性特征，2013年度、2014年度和2015年度第四季度收入占比分别为32.74%、31.44%和33.88%，高于当年前三季度，属于快递业务旺季，
主要与我国电子商务领域近年来兴起的“双十一”、“双十二”促销活动有关。因元旦、
春节长假，部分商家暂停营业，一般而言，快递企业第一季度快递业务收入占比较低。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递快递业务收入的季节性波动与行业状况一致，全国规模以上快递企业各季度业务收入占比情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|544.1|19.65%|413.5|20.22%|284.1|19.71%|
|第二季度|651.6|23.53%|484.0|23.66%|345.7|23.98%|
|第三季度|683.1|24.66%|512.4|25.05%|365.9|25.38%|
|第四季度|890.8|32.16%|635.5|31.07%|446.0|30.94%|
|合计|2,769.6|100.00%|2,045.4|100.00%|1,441.7|100.00%|

资料来源：国家邮政局
2、营业成本分析
（1）营业成本的构成情况
报告期内，圆通速递的营业成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|1,017,042.29|97.39%|673,083.14|98.45%|527,255.15|97.97%|
|其他业务成本|27,222.55|2.61%|10,584.36|1.55%|10,929.64|2.03%|
|合计|1,044,264.84|100.00%|683,667.50|100.00%|538,184.79|100.00%|

2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递的营业成本分别为538,184.79万元、683,667.50万元和1,044,264.84万元，年均复合增长率为39.30%。报告期内，圆通速递营业成本随着收入规模与业务完成量的增长持续增加，营业成本变动趋势及构成情况与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。
报告期内，圆通速递营业成本主要来自于主营业务成本，主营业务成本占比超过97%。报告期内，圆通速递其他业务成本占比较小，主要为辅料包装物成本。
（2）主营业务成本的构成分析
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递的主营业务成本按产品分类的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|快递业务|1,004,624.93|98.78%|664,554.21|98.73%|514,992.53|97.67%|
|增值服务|3,815.03|0.38%|1,718.97|0.26%|336.15|0 .0 6 %|
|其他|8,602.33|0.85%|6,809.96|1.01%|11,926.48|2.26%|
|合计|1,017,042.29|100.00%|673,083.14|100.00%|527,255.15|100.00%|

圆通速递主营业务成本包括快递业务成本、增值服务成本和其他成本。
快递业务成本是圆通速递主营业务成本的主要构成部分，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递快递业务成本分别为514,992.53万元、664,554.21万元和1,004,624.93万元，占同期主营业务成本的比例均超过97%。2014年度和2015年度分别较上年增长29.04%和51.17%。圆通速递快递业务成本主要包括派送费支出、运输成本、中心操作成本、网点中转费支出和面单成本。
增值服务成本主要系代收货款、到付件等增值服务产生的手续费支出成本。
其他成本主要包括系统维护费等，占比较小。
（3）快递业务成本变动情况
圆通速递的快递业务成本按性质分类的具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|派送费支出|420,949.22|41.90%|259,322.79|39.02%|181,472.98|35.24%|
|运输成本|300,118.54|29.87%|218,430.90|32.87%|180,921.03|35.13%|
|中心操作成本|141,621.54|14.10%|110,491.44|16.63%|94,920.92|18.43%|
|网点中转费支出|122,060.84|12.15%|50,829.55|7.65%|35,184.77|6.83%|
|面单成本|19,874.79|1.98%|25,479.52|3.83%|22,492.83|4.37%|
|合计|1,004,624.93|100.00%|664,554.21|100.00%|514,992.53|100.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）派送费支出系向派件加盟商采购派送服务的成本，该部分成本由圆通速递按统一标准向揽件加盟商预收，待快递服务完成后再由圆通速递与下游派件加盟商结算转付；在整个快递环节中，揽件加盟商和派件加盟商均通过圆通速递覆盖全面的快递服务网络发生业务往来，揽收、中转、派送共同构成一体化的快递服务流程，圆通速递对于派送费的会计处理方式与快递业务流程的物流、资金流和票据流是相一致的。
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递派送费支出分别占快递业务成本的比重为35.24%、39.02%和41.90%。2015年度和2014年度圆通速递派送费支出分别较上年增长62.33%和42.90%，该项支出变动与报告期内圆通速递业务完成量变动趋势基本一致。
运输成本是指快递在转运过程中采用的航空、陆运等方式产生的运输费用。2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递运输成本占快递业务成本的比重分别为35.13%、32.87%和29.87%。圆通速递2014年度运输成本较上年增长20.73%，2015年度运输成本较上年增长37.40%，增幅均低于业务完成量和快递业务收入增长幅度，主要原因系：1）报告期内航空燃油和汽运油价的下降；2）业务完成量增长带来的规模效应使得陆运和航运单票运输成本下降；3）报告期内圆通速递不断提升管理效率、优化运能规划，运能使用效率得以进一步提升。
中心操作成本主要包括圆通速递各自营枢纽转运中心的人工成本、物料耗用、资产折旧、摊销及场地租金的成本。2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递中心操作成本分别为94,920.92万元、110,491.44万元和141,621.54万元，2015年度和2014年度分别较上年增长28.17%和16.40%，主要系随着报告期内圆通速递业务规模上升，转运中心操作人员人工成本上升所致。
网点中转费支出主要包含支付给各地加盟商终端网点的各项中转费用和补贴成本。
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递网点中转费支出占快递业务成本的比重分别为6.83%、7.65%和12.15%，2014年度和2015年度分别较上年增长44.46%和140.14%。
报告期内，圆通速递立足普惠城乡的快递服务网络，快递服务网络不断“向下、向西”发展，加盟商终端网点的补贴范围不断扩大；此外，2015年度，为进一步推进快递服务网络纵深覆盖，保障快递服务网络稳定性，持续升级服务品质，提升客户体验，圆通速递加大了网点中转费补贴力度。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面单成本主要系传统纸质面单的物料成本和印刷成本；2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递面单成本分别为22,492.83万元、25,479.52万元和19,874.79万元。2014年度较上年上升13.28%，2015年度较上年下降22.00%，主要系因2015年度圆通加大力度推进电子面单替代纸质面单开展快递业务所致。
3、毛利与毛利率
（1）主营业务毛利率情况
报告期内，圆通速递的主营业务毛利润及毛利率情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|1,174,667.80|808,892.06|671,589.68|
|主营业务成本|1,017,042.29|673,083.14|527,255.15|
|主营业务毛利润|157,625.51|135,808.92|144,334.53|
|主营业务毛利率|13.42%|16.79%|21.49%|

2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递主营业务毛利率分别为21.49%、16.79%和13.42%，2014年度主营业务毛利率较上年下降4.70个百分点，2015年度主营业务毛利率较上年下降3.37个百分点。报告期内，圆通速递主营业务毛利润主要来自快递业务，主营业务毛利率的变动趋势与快递业务毛利率变动趋势基本一致。
（2）快递业务毛利率情况
报告期内，圆通速递快递业务毛利润及毛利率具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|快递业务收入|1,158,964.46|794,903.92|661,615.84|
|快递业务成本|1,004,624.93|664,554.21|514,992.53|
|快递业务毛利润|154,339.53|130,349.72|146,623.32|
|快递业务毛利率|13.32%|16.40%|22.16%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递快递业务毛利率分别为22.16%、16.40%和13.32%，2014年度和2015年度圆通速递快递业务毛利率分别同期下降5.76个百分点和3.08个百分点。
报告期内，圆通速递不含派送费的快递业务毛利润及毛利率具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|快递业务收入（不含派送费）|735,252.76|529,584.85|478,421.68|
|快递业务成本（不含派送费）|583,675.71|405,231.41|333,519.54|
|快递业务毛利润（不含派送费）|151,577.05|124,353.43|144,902.13|
|快递业务毛利率（不含派送费）|20.62%|23.48%|30.29%|

2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递不含派送费口径的快递业务毛利率分别为30.29%、23.48%和20.62%，2014年度和2015年度圆通速递快递业务毛利率分别同期下降6.81个百分点和2.87个百分点。
报告期内，圆通速递快递业务毛利率变动的主要原因如下：
1）圆通速递已与加盟商建立了互惠共赢的良好长期合作关系，报告期内，圆通速递快递业务量增长迅速，为支持加盟商业务发展，报告期内圆通速递对面单费、中转费的收费标准进行了一定幅度下调；此外，圆通速递自2015年度起大力推广电子面单的使用，由于电子面单的成本较传统纸质面单较低以及推广使用的考量，电子面单定价较传统纸质面单为低。以上因素综合导致报告期内圆通速递快递业务单价呈下降趋势。
2）圆通速递2015年度较2014年度毛利率变动的原因之一系当期网点中转费上升所致；2015年度，为进一步推进快递服务网络纵深覆盖，保障快递服务网络稳定性，持续升级服务品质，提升客户体验，圆通速递加大了网点中转费补贴力度。
4、期间费用分析
报告期内，圆通速递期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|6,995.39|0.58%|4,894.00|0.59%|1,418.31|0.21%|
|管理费用|57,976.28|4.79%|37,383.37|4.54%|26,092.92|3.79%|
|财务费用|548.77|0.05%|922.06|0.11%|844.72|0.12%|
|合计|65,520.43|5.42%|43,199.43|5.25%|28,355.95|4.12%|

2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递期间费用逐年递增，分别为 28,355.95万元、43,199.43万元和65,520.43万元，占营业收入比例分别为4.12%、5.25%和5.42%。
2014年度圆通速递期间费用较 2013年度增加 14,843.49万元，增幅为52.35%； 2015年度圆通速递期间费用较 2014年度增加 22,321.00万元，增幅为51.67%。主要是因为随着圆通速递业务规模增加，各类费用也相应增加。
（1）销售费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|2,043.07|29.21%|1,477.16|30.18%|933.76|65.84%|
|广告宣传费|4,169.38|59.60%|2,715.62|55.49%|131.08|9.24%|
|其他|782.94|11.19%|701.22|14.33%|353.47|24.92%|
|合计|6,995.39|100.00%|4,894.00|100.00%|1,418.31|100.00%|

圆通速递销售费用主要为圆通速递总部营销及客服部门人员工资、广告营销费等。
2014年度圆通速递销售费用较2013年度增加3,475.69万元，增幅为245.06%；2015年度圆通速递销售费用较2014年度增加2,101.40万元，增幅为42.94%。依托开放共享的加盟模式，圆通速递与加盟商建立了互惠共赢的合作关系，圆通速递得以以较低的广告营销费而实现较快的业务增长；报告期内，销售费用占营业收入总体比重较小。
（2）管理费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|22,382.52|38.61%|15,751.41|42.13%|11,152.25|42.74%|
|折旧及摊销|6,695.35|11.55%|9,001.41|24.08%|7,682.78|29.44%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|办公费|3,273.67|5.65%|1,833.01|4.90%|1,361.97|5.22%|
|信息化费用|1,360.43|2.35%|1,879.98|5.03%|503.39|1.93%|
|租赁费|1,351.25|2.33%|322.56|0.86%|477.40|1.83%|
|差旅费|1,317.09|2.27%|965.02|2.58%|797.14|3.05%|
|业务招待费|1,866.99|3.22%|907.09|2.43%|501.84|1.92%|
|股权激励|11,621.44|20.05%|-|-|1,182.78|4.53%|
|开办费|3,944.38|6.80%|1,818.10|4.86%|-|-|
|其他|4,163.17|7.18%|4,904.79|13.12%|2,433.37|9.33%|
|合计|57,976.28|100.00%|37,383.37|100.00%|26,092.92|100.00%|

圆通速递管理费用主要为工资、折旧及摊销费用、办公费等。2014年度圆通速递管理费用较2013年度增加 11,290.46万元，增幅为43.27%；2015年度圆通速递管理费用较 2014年度增加 20,592.90万元，增幅为55.09%。报告期内，管理费用逐步增加主要是因为：随着圆通速递近年来营业规模不断扩张，经营业绩快速提升，分公司及子公司人员增加，人员工资水平有所提高，导致工资逐年增加；同时圆通速递相应扩大办公场所，导致租赁费用增加。
管理费用中股权激励费用的总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|公司本期授予的各项权益工具总额|11,937.20|-|1,182.78|
|公司本期行权的各项权益工具总额|-|-|-|
|公司本期失效的各项权益工具总额|-315.76|-|-|

1）2013年 11月，共计 45名自然人与喻会蛟、张小娟、蛟龙集团签署增资协议。
根据协议，增资股东以人民币 2.28元/1元注册资本的价格向圆通速递增资，共计投资人民币 7,288,476元。该项增资行为，视同是发放给圆通速递员工、高管的股份支付，按立即可行权的权益结算处理，按公允价值与增资转让价格的差价计入管理费用；授予
日权益工具公允价值按照截至2013年12月31日的净资产确定。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）2015年12月，张树洪等130名自然人通过增资和/或受让圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资部分财产份额的方式间接持有圆通速递股权。该项增资及转让行为，视同是发放给圆通速递员工、高管的股份支付，按立即可行权的权益结算处理，按公允价值与增资转让价格的差价计入管理费用；授予日权益工具公允价值按照圆通速递最近一次增资的企业整体估值，即2015年4月阿里创投、云锋新创增资入股价格确定。
（3）财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|1,051.08|1,136.72|877.60|
|减：利息收入|590.01|289.68|154.05|
|汇兑损益|2.68|0.43|1.38|
|其他|85.02|74.60|119.78|
|合计|548.77|922.06|844.72|

圆通速递财务费用主要与债务融资规模相关。2014年度圆通速递财务费用较 2013年度增加77.34万元，增幅为9.16%；利息支出增加259.12万元，主要原因系当期新增7,000.00万元长期借款；2015年度圆通速递财务费用较2014年度减少373.29万元，减幅为40.48%。报告期内，圆通速递负债较低，偿债能力良好。
5、资产减值损失
报告期内，圆通速递资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|坏账损失|501.98|198.80|277.86|
|存货跌价损失|-|-0.29|4.87|
|固定资产减值损失|764.81|-|-|
|商誉减值损失|-|132.49|310.44|
|合计|1,266.79|331.00|593.17|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递资产减值损失主要为坏账损失和商誉减值损失等，金额较小。2014年度圆通速递资产减值损失较 2013年度减少 262.17万元，减幅为44.20%。2015年度圆通速递资产减值损失较2014年度增加935.78万元，增幅为282.71%。
6、投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|处置长期股权投资产生的投资收益|519.20|4.71|-|
|理财产品投资收益|2,617.45|504.54|300.53|
|合计|3,136.65|509.25|300.53|

报告期内，投资收益主要为圆通速递为了提高资金使用效益，利用阿里创投、云锋新创等股东增资资金购买短期银行理财产品获得的收益。由于该等理财产品的投资期限均较短，报告期内获得的收益相对较小，对圆通速递的盈利能力不形成重大影响。
7、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内，圆通速递营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得合计|217.30|73.83|61.16|
|其中：固定资产处置利得|217.30|73.83|61.16|
|接受捐赠|-|-|34.93|
|政府补助|5,556.19|5,497.20|2,987.00|
|盘盈利得|34.68|-|22.94|
|违约金、罚款收入|14.08|22.76|55.35|
|其他|3,299.49|2,652.28|2,145.76|
|合计|9,121.75|8,246.07|5,307.15|

2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递营业外收入金额分别为5,307.15万元、
8,246.07万元和 9,121.75万元，占同期利润总额的比例分别为5.69%、8.33%和8.95%，
圆通速递经营业绩对营业外收入不存在重大依赖。
期内，计入当期损益的政府补助项目主要有：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|江苏省关于加快省级现代服务业发展的专项引导资金|150.00|200.00|-|
|一企一策奖励|4,704.45|1,209.00|2,636.00|
|财政局扶持奖励|-|3,827.00|-|
|服务业引导资金扶持|108.67|-|-|
|小计|4,963.12|5,236.00|2,636.00|
|占政府补助总额比重|89.33%|95.25%|88.25%|
|政府补助总额|5,556.19|5,497.20|2,987.00|

（2）营业外支出
报告期内，圆通速递营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失合计|290.76|862.43|166.82|
|其中：固定资产处置损失|290.76|862.43|166.82|
|对外捐赠|915.40|603.41|217.71|
|加盟商补偿款|4,100.00|300.00|8,500.00|
|滞纳金支出|33.70|1,249.94|0.60|
|预计负债计提|1,026.46|-|-|
|其他|387.07|303.05|185.96|
|合计|6,753.39|3,318.82|9,071.09|

2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递营业外支出占当期利润总额的比重分别为9.72%、3.35%和6.63%，营业外支出占利润总额的比例较小。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业外支出中加盟商补偿款支出的具体情况请详见本节“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债的主要构成”之“（7）其他应付款”。
8、所得税费用
报告期内，圆通速递所得税费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|当期所得税费用|30,238.90|24,288.46|28,220.25|
|递延所得税费用|-96.67|-29.56|-179.57|
|合计|30,142.23|24,258.90|28,040.68|

 2013年度、2014年度和 2015年度，圆通速递所得税费用在利润总额占比分别为30.04%、24.50%和29.59%。2013年度，圆通速递实际所得税率较高，主要原因系因当期部分子公司亏损所致。
（三）现金流量分析
报告期内，圆通速递现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|172,843.62|119,122.20|118,674.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-325,853.08|-96,956.85|-72,436.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|154,912.57|-5,628.86|-28,342.84|
|现金及现金等价物净增加额|1,895.38|16,536.49|17,894.94|

1、经营活动现金流量
报告期内，圆通速递经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,342,132.61|885,514.59|695,248.93|
|收到的税费返还|2,587.06|-|-|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|48,925.73|132,150.27|54,329.48|
|经营活动现金流入小计|1,393,645.39|1,017,664.85|749,578.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|966,587.77|628,862.39|461,443.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|127,476.12|101,478.84|70,956.10|
|支付的各项税费|59,016.35|57,051.31|35,365.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|67,721.54|111,150.11|63,139.15|
|经营活动现金流出小计|1,220,801.78|898,542.66|630,904.01|
|经营活动产生的现金流量净额|172,843.62|119,122.20|118,674.39|

2013年度、2014年度和2015年度，经营活动产生的现金流量净额分别为118,674.39万元、119,122.20万元和172,843.62万元。报告期内圆通速递经营规模不断扩大，主营业务收入的持续快速增长带来经营活动现金流入的大幅增长。销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金基本与营业收入及营业成本的变动保持一致。
2、投资活动现金流量
圆通速递最近三年投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|收回投资收到的现金|388.62|5,130.00|-|
|取得投资收益收到的现金|2,617.45|504.54|300.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,886.24|2,121.29|742.42|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|12,919.87|200.00|-|
|投资活动现金流入小计|20,812.18|7,955.83|1,042.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|96,623.50|69,112.93|61,662.05|
|投资支付的现金|209,141.77|27,130.00|10,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|40,900.00|8,669.75|1,817.52|
|投资活动现金流出小计|346,665.27|104,912.67|73,479.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-325,853.08|-96,956.85|-72,436.62|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年度、2014年度和2015年度，投资活动产生的现金流量净额分别为-72,436.62万元、-96,956.85万元和-325,853.08万元。报告期内，圆通速递处于不断发展阶段，在重点枢纽地区扩建及新建转运中心，固定资产、无形资产等长期资产的投资支出较大；
2015年度投资支付的现金系以阿里创投和云锋新创增资资金购买短期银行理财产品的资金流出。
3、筹资活动现金流量
圆通速递最近三年筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|吸收投资收到的现金|284,091.07|8,728.85|3,499.00|
|取得借款收到的现金|38,400.00|28,400.00|5,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,913.01|6,580.00|2,730.97|
|筹资活动现金流入小计|328,404.08|43,708.85|11,729.97|
|偿还债务支付的现金|50,715.00|16,600.00|21,250.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|117,542.03|26,824.70|12,242.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,234.47|5,913.01|6,580.00|
|筹资活动现金流出小计|173,491.51|49,337.71|40,072.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|154,912.57|-5,628.86|-28,342.84|

2013年度、2014年度和2015年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为-28,342.84万元、-5,628.86万元和154,912.57万元。圆通速递筹资活动的现金流入主要为取得借款收到的现金，流出主要为偿还债务支付的现金和分配利润支付的现金。2015年度吸收投资收到的现金主要是阿里创投、云锋新创等股东的增资资金。
（四）资本性支出情况
1、报告期内主要资本性支出情况
报告期内，圆通速递构建固定资产、无形资产、在建工程和长期待摊费用等资本性
支出如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|固定资产|23,366.45|8,079.18|20,957.19|
|无形资产|13,177.38|46,710.03|22,572.94|
|在建工程|64,273.82|28,790.96|27,024.15|
|长期待摊费用|11,754.58|5,008.01|10,545.23|
|合计|112,572.22|88,588.18|81,099.51|

2、未来可预见的资本性支出情况
除本次发行募集资金有关投资外，未来三年内，圆通速递将进一步扩大业务规模、延伸路由网络，未来可预见的重大资本性支出主要为建设转运中心、车辆购置、信息化平台建设以及自有航空运输网络建设支出。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，大杨创世将原有资产、负债全部出售，同时注入圆通速递100%股权，圆通速递业务构成上市公司全部业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应。本次交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流服务企业，主营业务彻底转型，由于快递行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且拟购买资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次并购重组交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流企业，上市公司将延续拟购买资产原有业务、管理、发展模式，并承接拟购买资产原有的资产、
人员。快递行业受国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着我国快递行业的不断发展，圆通速递现有的运营模式优势、网络优势、互联网信息技术平台优势、自有航空优势、标准化优势、品牌优势、管理优势等优势将继续突显，在圆通速递多年累积的快递服务管理和运营的经验，以及良好的市场口碑基础之上，未来有着更广阔的市场。本次交易完成后，随着募投项目的实施，上市公司快递运营网络将进一步扩张，服务质量将进一步提升，在公司信息系统升级改造的助力下，公司的服务将更丰富、专业、便捷、高效化，公司未来经营前景良好。关于公司竞争优势详见本报告书“第六节圆通速递的业务与技术”之“四、行业地位与核心竞争优势”之“三、圆通速递的竞争优势”。
2、主要劣势
由于城市劳动力不足、人力成本不断上升、电子商务企业自建物流导致的竞争、服务产品同质化以及高端专业人才匮乏，快递行业发展仍存在阻碍其快速发展的不利因素。
本次交易完成后，上市公司仍然需要在目标市场加大投入，不断开拓市场份额和业务范围，不断提升品牌影响力。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（备考）|2014年12月31日（备考）|
|流动资产|462,982.01|254,424.51|
|非流动资产|279,144.54|200,895.33|
|资产总额|742,126.56|455,319.84|
|流动负债|275,976.46|162,106.78|
|非流动负债|1,204.14|7,000.00|
|负债总额|277,180.60|169,106.78|
|资产负债率|37.35%|37.14%|

假设本次交易完成后，上市公司截至 2014年 12月 31日的资产负债率为37.14%，其中流动资产254,424.51万元，占总资产比为55.88%；非流动资产200,895.33万元，
占总资产比为44.12%；流动负债162,106.78万元，占总负债比为95.86%；非流动负债
7,000.00万元，占总负债比为4.14%；截至2015年12月31日的资产负债率为37.35%，
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中流动资产462,982.01万元，占总资产比为62.39%；非流动资产279,144.54万元，占总资产比为37.61%；流动负债 275,976.46万元，占总负债比为99.57%。总体而言，上市公司备考资产负债结构较为合理。公司也将进一步积极调整负债结构，合理搭配长短期负债，并且通过本次配套融资能够进一步增强其资本实力，降低偿债风险。
2、未来融资能力
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债将全部出售，圆通速递将成为上市公司的子公司。截至本报告书签署日，上市公司已经取得了全部金融债权人的同意，将由其作为借款人的贷款合同、授信协议都转移给拟出售资产的承接方承受，上市公司原融资渠道、授信额度在本次交易完成后都将失效，而由拟购买资产的融资渠道、授信额度所替代。
近三年，拟购买资产的融资渠道稳定，授信额度充裕。2013年末、2014年末、2015年末，圆通速递短期借款余额分别为5,500.00万元、8,300.00万元和5,000.00万元，长期借款余额较小。2013年至今，公司累计完成4次增资，股本由2013年初的 18,500.00万元增加到26,138.43万元。本次交易完成后，明显提高上市公司的财务安全性。
3、或有负债情况
或有负债情况详见本节之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债将全部出售，圆通速递将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司原有的业务、资产、财务、人员、机构将全部出售，圆通速递的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系范围内。由于资产、负债整体出售后，上市公司不再保留资产、负债，因此不涉及资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影响。
交易完成后，圆通速递将进一步提升市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据致同会计师出具的《拟出售资产审计报告》和立信会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|32,662.57|176,624.60|440.76%|30,270.17|175,407.75|479.47%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产|11,110.65|-|-|753.81|-|-|
|应收票据|100.00|-|-|70.00|-|-|
|应收账款|10,036.31|16,977.12|69.16%|10,874.70|10,913.76|0.36%|
|预付款项|1,717.81|8,571.83|399.00%|2,916.79|6,053.04|107.52%|
|应收利息|136.00|-|-|449.10|-|-|
|其他应收款|323.88|19,922.25|6,051.11%|269.63|27,583.16|10,130.02%|
|存货|25,615.85|2,297.34|-91.03%|30,825.70|2,142.18|-93.05%|
|一年内到期的非流动资产|6,200.00|-|-|5,500.00|-|-|
|其他流动资产|27,618.36|238,588.88|763.88%|37,380.75|32,324.63|-13.53%|
|流动资产合计|115,521.43|462,982.01|300.78%|119,310.65|254,424.51|113.25%|
|非流动资产：|||||-||
|可供出售金融资产|15,540.47|50.00|-99.68%|5,914.04|-|-|
|长期股权投资|285.46|-|-|406.62|-|-|
|投资性房地产|3,297.07|-|-|3,576.88|-|-|
|固定资产|13,820.21|121,726.47|780.79%|15,144.61|64,742.89|327.50%|
|在建工程|-|31,060.32|-|-|28,549.90|-|
|无形资产|211.52|102,200.83|48,217.45%|233.85|95,412.16|40,700.70%|
|商誉|158.29|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,535.95|16,264.22|958.91%|1,548.24|10,208.69|559.37%|
|递延所得税资产|791.47|346.39|-56.24%|312.62|249.71|-20.12%|
|其他非流动资产|1,107.96|7,496.31|576.59%|2,468.43|1,731.97|-29.83%|
|非流动资产合计|36,748.39|279,144.54|659.61%|29,605.29|200,895.33|578.58%|
|资产总计|152,269.82|742,126.56|387.38%|148,915.94|455,319.84|205.76%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2014年 12月 31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的148,915.94万元增加至交易后的455,319.84万元，增幅205.76%；截至2015年12月31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 152,269.82万元增加至交易后的742,126.56万元，增幅387.38%。其中，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等科目较交易前有明显增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||备考前|备考|变动率|备考前|备考|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,000.00|5,000.00|150.00%|836.81|8,300.00|891.87%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|23.56|-|-|138.86|-|-|
|应付票据|-|2,674.56|-|-|11,573.42|-|
|应付账款|6,222.79|123,606.85|1,886.36%|8,421.50|54,139.11|542.87%|
|预收款项|1,462.12|57,586.32|3,838.55%|1,495.76|25,480.20|1,603.49%|
|应付职工薪酬|6,993.09|14,826.06|112.01%|6,633.30|11,726.72|76.79%|
|应交税费|1,115.04|24,460.98|2,093.72%|721.58|27,306.99|3,684.32%|
|应付利息|-|-|-|5.18|-|-|
|应付股利|3,115.34|30,000.00|862.98%|2,802.17|-|-|
|其他应付款|238.73|17,821.68|7,365.21%|518.20|21,580.34|4,064.51%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|2,000.00|-|
|流动负债合计|21,170.67|275,976.46|1,203.58%|21,573.36|162,106.78|651.42%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|-|-|7,000.00|-|
|长期应付款|-|177.68|-|-|-|-|
|预计负债|-|1,026.46|-|-|-|-|
|递延所得税负债|108.91|-|-|161.71|-|-|
|非流动负债合计|108.91|1,204.14|1,005.61%|161.71|7,000.00|4,228.61%|
|负债合计|21,279.59|277,180.60|1,202.57%|21,735.08|169,106.78|678.04%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截至2014年12月31日，模拟计算的备考上市公司负债由交易前的21,735.08万元增加至
169,106.78万元，增幅达678.04%；截至2015年12月31日，模拟计算的备考上市公司负债由交易前的21,279.59万元增加至277,180.60万元，增幅达1,202.57%。公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|流动比率（倍）|5.46|1.68|5.53|1.57|
|速动比率（倍）|4.25|1.67|4.10|1.56|
|资产负债率（合并）|13.97%|37.35%|14.60%|37.14%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|13,192.19|123,867.71|12,931.81|121,514.03|
|利息保障倍数（倍）|310.23|117.85|2,498.79|106.90|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至2014年12月31日及2015年12月31日，本次交易完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率和速动比率均有所降低，资产负债率将有所上升。
2014年度和2015年度，上市公司备考利息保障倍数分别为108.21倍和117.85倍，备考流动比率分别为1.57倍和1.68倍，备考速动比率分别为1.56倍和1.67倍，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、本次交易前后营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||备考前|备考|备考前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|8.68|86.74|8.43|87.87|
|存货周转率（次/年）|2.49|470.44|2.68|374.94|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均
余额
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成应收账款周转率提升较大。就存货周转率而言，由于拟购买资产非生产企业，期末仅有少量存货，因而交易完成后存货周转率增加较大。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||备考前|备考|变动幅度|备考前|备考|变动幅度|
|营业收入|90,778.23|1,209,600.26|1,232.48%|91,855.98|822,914.71|795.87%|
|营业成本|70,357.87|1,044,264.84|1,384.22%|72,152.41|683,667.50|847.53%|
|营业利润|9,446.42|99,498.22|953.29%|9,373.47|94,074.15|903.62%|
|利润总额|9,676.62|101,866.57|952.71%|9,409.11|99,001.40|952.19%|
|净利润|7,030.43|71,724.34|920.20%|6,951.64|74,742.50|975.18%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,514.50|71,694.46|1,488.09%|4,823.06|74,749.34|1,449.83%|

本次交易完成后，公司2014年度及2015年度的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务。
根据备考报表，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的4,823.06万元增加至交易后的74,749.34万元，增幅达到1,449.83%；公司2015年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的4,514.50万元增加至交易后的 71,694.46万元，增幅达到1,488.09%。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高，并有较强的可持续性。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||备考前|备考|备考前|备考|
|销售毛利率|22.49%|13.67%|21.45%|16.92%|
|销售净利率|7.74%|5.93%|7.57%|9.08%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间费用率|15.31%|5.42%|15.39%|5.25%|
|基本每股收益|0.14|0.32|0.15|0.33|

注：基本每股收益已根据《上市公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》调整本次交易前上市公司总股本
本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将成为一家综合性快递物流运营商。本次交易中拟募集配套资金不超过230,000.00万元，其中部分用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目，均属于资本性支出。如本次募集配套资金能够满足募投项目的要求，则上述支出均不涉及公司自有资金，对公司不存在资金压力影响。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过多种补救措施尽可能减少对发展的不利影响，可通过多方筹集资金，尽可能使拟投资项目逐步开始实施等，降低资金需求对公司正常经营带来的影响。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。
因过渡期结束之日前相关事项而导致的公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金（如有），或公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给公司造成任何经济损失，标的子公司、李桂莲及其指定的第三方应按公司要求，向公司作出全额且及时的赔偿。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易后上市公司的业务发展目标
本次交易完成后本公司的业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
1、本次交易完成后上市公司的战略愿景
本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，上市公司截至评估基准日的全部资产和负债将全部出售，上市公司主营业务将由服装制造转变为综合性快递物流服务。上市公司将秉承“中国人的快递，世界因我们触手可得”的发展愿景，坚持“领先”的核心价值观，定位于互联网信息技术的快递平台及最有性价比的快递企业，未来致力于成为全球领先的综合性物流运营商和供应链集成商。
2、本次交易完成后上市公司的经营目标
基于上述战略愿景，公司制定了与之相适应的经营目标；本公司计划到2020年，初步实现以下经营目标：
（1）国内快递网络全面领先，国际快递网络覆盖全球主要市场。
（2）综合运营及服务能力接轨国际先进水平。
（3）信息技术研发与应用达到国际领先水平。
（4）提升品牌价值，知名度及美誉度行业持续领先。
（5）自主航空运输能力大幅提升，迅速扩充圆通航空自有货机机队规模。
（6）产品结构及服务质量满足多元化的市场需求。
3、具体发展计划
为保障上述发展战略和经营目标的顺利实现，公司将采取以下业务发展计划：（1）进一步推进网络纵深覆盖，构建更为完善的快递服务网络
本公司将立足普惠城乡的快递服务网络，进一步推进快递网络纵深覆盖，构建更为完善的快递服务网络。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为抓住快递市场的制胜关键，即派送服务的“最后一公里”，公司将立足于整个系统的协调运作，开展“进小区、进校区、进专业市场和进酒店”等“四进”工程建设，利用“妈妈店”、“店中店”、“代办点”、“智能快递柜”等灵活多样的终端网络形态，对快递末端服务平台进行不断优化，缩短快件在城市内的流转距离和时间，满足用户便捷性需求、提升服务质量。同时，为响应国家关于快递业“向下、向西”的号召，本公司将通过大力推行“通乡镇、通村组”的“两通”计划，增加对三四线城市、乡镇农村地区的资源投资，协力打造“工业品下乡”和“农产品进城”双向流通渠道，加速构建更为完善的农村、西部地区快递服务网络。
公司以“网络先行，支撑市场”为国际化发展战略规划的指导思想，顺应“一带一路”的国家战略，跟着中国电商“走出去”，跟着中国企业“走出去”，跟着华人“走出去”，力争在2025年成为全球知名快递品牌，国际快递网络覆盖全球主要市场；将通过合作或并购，快速壮大业务规模；加快国际包裹联盟网络拓展，发挥国际包裹联盟网络在服务和时效方面的优势；加强海外业务团队建设，培养拥有国际化视野和能力的快递业务人才梯队；加快建设与国际业务相匹配的运营和管理能力，适度超前获取国际航空货运的资源。
公司将积极实施快递“上车、上船、上飞机”工程，加强与铁路、公路、水路、民航等运输企业合作，强化运输保障能力。并依托公司领先的信息系统，以数据为导向，以市场为基础，以效率为优先，以成本为考量，不断优化完善全国转运中心及网络的规划布局。
（2）服务转型升级，坚持提质增效，提升运营能力
公司将主动适应经济发展新常态，服务转型升级，坚持提质增效，提升运营能力；
公司将通过落实各级信息系统连通和全网标准化建设，实现对不同地区的转运中心、加盟商和终端网点的统一高效管理，合理控制管理成本；优化路由设计，结合全网实时转运动态，合理规划转运路线，提升飞机和车辆装载率，降低转运成本；加强落实转运中心进港、分拣、装包、出港等各环节的业务操作标准，提升中转环节运营效率；进一步优化运能资源投放，在保证高装载率的基础上，通过缩短停靠时间、改善维修保养能力等措施进一步提高货车、货机的利用率；同时，公司将通过改进城市网络节点设计、运
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）输作业方式、交换方式、末端收派方式以及运营车辆等，对城市网络进行深层优化，以提升终端揽收、派送环节的服务效率。
（3）加强安全制度体系建设，塑造安全管理文化
公司未来将坚持“安全第一、预防为主”的原则，强化安全生产红线意识，加强寄递安全制度体系建设，夯实安全管理基础，最终形成按照安全技术规范标准化运营、员工自觉遵守和执行的安全管理文化。公司将通过安全委员会制定安全管理政策，落实安全责任制度，完善安全生产标准和规章，加强应急预案演练；加大安全管理投入，进一步落实生产安全、人身安全、快件安全、信息安全、车辆安全和消防安全等全方位的安全管理规范；深入落实岗前培训制度和安全教育制度，提高员工的安全意识和安全生产技能水平，塑造安全管理文化。
（4）完善产品结构，升级服务品质，提升客户体验
公司将以安全、时效、服务为核心，持续完善产品结构，升级服务品质，提升客户体验，树立行业标杆。基于目前的快递业务，公司将借助民航资源和自有航空资产，利用信息化、自动化等先进技术，不断提升现有快递产品时效和服务品质；构建农产品快递网络，服务产地直销、订单生产等农业生产新模式；构建更为完善的时效件快递体系，开拓高附加值的快递产品市场；依托公司领先的信息系统，进一步完善各项增值服务品类和产品结构；同时，公司将沿产业链不断开拓，致力于成为业务覆盖产业上下游的综合物流运营商。
（5）加快信息化建设、推进公司商业模式与“互联网+”进一步深度融合
公司将秉承“信息技术要领先”的价值理念，基于现有的领先行业的快递服务信息系统，把握互联网技术发展带来的行业机遇，响应建设“智慧邮政”的号召，加快信息化建设、推进公司商业模式与“互联网+”进一步深度融合。公司将充分利用网络拓扑、数据仿真、地理信息系统等技术，促进快递业务各环节信息系统高效对接，实现全网管理信息化；利用数据挖掘与大数据分析技术，建立面向需求的数据仓库，分析用户需求、支撑管理决策；完善业务流程监控信息系统，建立特殊情况自动预警程序和应急处理机制，进一步实现快件全生命周期可视可控，保证快件寄递过程中的安全标准；充分利用移动互联网等技术手段，完善用户对快递服务质量的在线反馈渠道，增强公司与终端用
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户的互动互联，提升售后服务质量和用户体验；利用自动化、信息化技术赋能加盟商网络，提升全网加盟商的快递业务能力和服务质量，实现快递服务的智能化水平。
（6）着重推动快件航空运输，提升自主航空运输能力
公司将借鉴国际先进企业在运输组织方面的成功经验，着重推动快件航空运输，并以此完成运输组织方式上的重大调整；公司将充分借助民航网络资源，同时不断提升自主航空运输能力，未来将依托辐射国内外的航空快递货运枢纽，成长成为具有国际竞争力的大型骨干快递企业；同时，公司将合理规划运能资源配置和路由体系，有效衔接公司航空运输网络、地面运输网络和信息系统网络“三网合一”，实现公司整体服务能力的转型升级。
（7）健全服务质量管控体系，不断完善营销体系
公司将坚持“以时效为核心，以服务为本质，以信息化为手段”，持续健全服务质量管控体系，力求为用户提供安全、高时效、个性化的快递产品及服务。公司将持续落实终端网点的服务质量管控，完善终端揽派人员的业务技能培训体系和服务质量评价机制，提升揽收、派送环节的服务质量；进一步推动全网标准化建设，加强对快件中转、运输环节实时监控，保证快件寄递过程中的时效性和安全性，满足用户核心需求；强化公司售后服务品质管理力度，建立售后服务质量管理机制，完善公司服务质量评价体系，改进公司用户投诉处理程序。
公司将通过多种营销手段，不断完善营销体系，实现“营销模式领先”的价值理念。
公司将继续在重点市场深耕细作，加大对业务量大、收入高的重点服务区域的营销投入，提高市场深度和占有率；坚持快件全生命周期管理的理念，细化在客户开发、揽件、派件等各个环节的营销方式，提升客户满意度；在全网范围内积极开拓新业务销售渠道，充分利用移动互联网等技术手段，大力发展在线下单、移动端下单等更为便捷的用户寄递渠道；借助日趋完善的快递服务网络和产品体系，增加营销渠道广度，进一步开拓市场、提升客户黏性。
（8）提升品牌价值，丰富品牌内涵，增强品牌美誉度和影响力
公司将秉承“客户要求，圆通使命”的服务理念，通过提供高品质服务提升品牌价值，并在此基础上不断丰富圆通速递的品牌内涵，增强品牌的美誉度和影响力。积极开
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展全球化品牌建设与推广，保证产品安全、时效和服务质量；整合公司优质品牌资源，塑造和提升品牌价值；建设体系化的品牌建设渠道，健全品牌应急和危机公关机制。
（9）建设利于公司发展的人力资源体系
未来公司将继续秉承“育才及团队领先”的价值理念，建设与公司发展规划有效匹配的人力资源体系。通过外部引进，吸纳优秀的专业技术人才、管理人才和营销人才，壮大公司人才储备；建立健全的员工绩效考核及激励机制，激发员工的创造性和积极性；
强化员工培训机制，根据公司发展需求、岗位需求以及员工个人发展需求提供专业化培训，全面提升员工职业素养；优化晋升制度，给予员工足够的成长空间，完善人员梯队建设，打造组织化、职业化的专业团队。
4、实施上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（1）实施上述计划所依据的假设条件
本公司上述业务发展计划是基于本公司现有业务发展条件、市场地位和竞争优势等多方面因素综合制定的，主要依据以下假设条件：
1）宏观经济、政治、法律和社会环境稳定发展，在计划期内没有对本公司发展产生重大不利的事件发生；
2）本公司所处行业处于正常发展状态，没有出现对本公司发展产生重大影响的不可抗力事件；
3）国家支持快递行业发展的政策、法规不发生重大变化；
4）无其他人力不可抗拒及不可预见的因素对本公司经营成果和重大决策造成重大损害和不利影响。
（2）面临的主要困难
本公司上述计划的实施过程中可能遇到市场竞争加剧、客户需求变化、行业政策支持力度减小等方面的风险和困难，具体请详见本报告书“第十六节风险因素”之“二、本次交易后上市公司的相关风险因素”。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司二〇一五年度审计报告》（致同审字（2016）第110ZA2104号）、《大连大杨创世股份有限公司二〇一四年度审计报告》（致同审字（2015）第110ZA2926号）、《大连大杨创世股份有限公司二〇一三年度审计报告》（致同审字（2014）第110ZA0875号），大杨创世最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|32,662.57|30,270.17|32,217.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|11,110.65|753.81|1,060.73|
|应收票据|100.00|70.00|85.00|
|应收账款|10,036.31|10,874.70|10,914.20|
|预付款项|1,717.81|2,916.79|3,187.29|
|应收利息|136.00|449.10|-|
|其他应收款|323.88|269.63|628.45|
|存货|25,615.85|30,825.70|22,986.90|
|一年内到期的非流动资产|6,200.00|5,500.00|2,000.00|
|其他流动资产|27,618.36|37,380.75|42,648.22|
|流动资产合计|115,521.43|119,310.65|115,727.98|
|可供出售金融资产|15,540.47|5,914.04|3,123.54|
|长期股权投资|285.46|406.62|235.42|
|投资性房地产|3,297.07|3,576.88|399.90|
|固定资产|13,820.21|15,144.61|13,933.98|
|在建工程|-|-|18.94|
|无形资产|211.52|233.85|323.93|
|商誉|158.29|-|-|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|长期待摊费用|1,535.95|1,548.24|1,369.49|
|递延所得税资产|791.47|312.62|358.65|
|其他非流动资产|1,107.96|2,468.43|-|
|非流动资产合计|36,748.39|29,605.29|19,763.86|
|资产总计|152,269.82|148,915.94|135,491.84|
|流动负债：||||
|短期借款|2,000.00|836.81|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|23.56|138.86|-|
|应付账款|6,222.79|8,421.50|3,215.03|
|预收款项|1,462.12|1,495.76|1,577.44|
|应付职工薪酬|6,993.09|6,633.30|4,284.15|
|应交税费|1,115.04|721.58|452.45|
|应付利息|-|5.18|-|
|应付股利|3,115.34|2,802.17|1,867.13|
|其他应付款|238.73|518.20|509.05|
|流动负债合计|21,170.67|21,573.36|11,905.26|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|108.91|161.71|11.19|
|非流动负债合计|108.91|161.71|11.19|
|负债合计|21,279.59|21,735.08|11,916.45|
|所有者权益||||
|股本|16,500.00|16,500.00|16,500.00|
|资本公积|18,181.37|18,181.37|18,508.18|
|其他综合收益|17.32|-11.17|-12.48|
|盈余公积|9,414.69|9,414.69|8,735.81|
|未分配利润|62,882.69|60,018.19|58,349.00|
|归属于母公司所有者权益合计|106,996.06|104,103.07|102,080.53|
|少数股东权益|23,994.17|23,077.79|21,494.87|
|所有者权益合计|130,990.23|127,180.86|123,575.39|
|负债和所有者权益总计|152,269.82|148,915.94|135,491.84|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|90,778.23|91,855.98|80,848.26|
|其中：营业成本|70,357.87|72,152.41|59,326.75|
|营业税金及附加|557.97|402.70|558.11|
|销售费用|10,246.14|9,496.26|7,903.14|
|管理费用|5,653.58|5,543.62|5,442.47|
|财务费用|-2,000.69|-902.14|-370.63|
|资产减值损失|448.91|107.41|-113.20|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|146.36|102.63|13.09|
|投资收益（损失以“－”号填列）|3,785.62|4,215.13|2,256.46|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-22.04|-86.21|26.24|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|9,446.42|9,373.47|10,371.16|
|加：营业外收入|394.39|278.87|415.31|
|其中：非流动资产处置利得|36.89|12.55|7.57|
|减：营业外支出|164.19|243.22|157.84|
|其中：非流动资产处置损失|42.34|36.03|150.81|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,676.62|9,409.11|10,628.63|
|减：所得税费用|2,646.18|2,457.48|2,972.71|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,030.43|6,951.64|7,655.92|
|归属于母公司所有者的净利润|4,514.50|4,823.06|5,415.39|
|少数股东损益|2,515.94|2,128.58|2,240.54|
|五、其他综合收益的税后净额|28.49|1.30|-12.48|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|28.49|1.30|-12.48|
|六、综合收益总额|7,058.93|6,952.94|7,643.44|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,542.99|4,824.36|5,402.91|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,515.94|2,128.58|2,240.54|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.274|0.292|0.328|
|（二）稀释每股收益(元/股)|-|- -|-|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|93,628.55|95,402.50|90,009.62|
|收到的税费返还|1,110.45|974.79|518.14|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,743.13|2,697.93|2,978.48|
|经营活动现金流入小计|97,482.14|99,075.22|93,506.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|41,176.79|48,788.50|43,549.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29,537.95|31,092.03|25,679.12|
|支付的各项税费|5,429.61|4,124.24|6,728.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,112.46|9,261.66|8,758.58|
|经营活动现金流出小计|87,256.81|93,266.44|84,715.88|
|经营活动产生的现金流量净额|10,225.33|5,808.78|8,790.37|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|247,056.82|234,345.55|164,625.48|
|取得投资收益收到的现金|4,270.64|4,142.06|2,184.06|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|73.94|110.53|130.20|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,000.92|983.56|978.35|
|投资活动现金流入小计|252,402.32|239,581.70|167,918.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,996.37|8,435.55|2,393.00|
|投资支付的现金|257,253.79|237,317.55|172,891.22|
|投资活动现金流出小计|259,250.16|245,753.10|175,284.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,847.83|-6,171.40|-7,366.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|840.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金|-|840.00|-|
|取得借款收到的现金|2,000.00|841.74|-|
|筹资活动现金流入小计|2,000.00|1,681.74|-|
|偿还债务支付的现金|839.94|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,984.09|3,249.61|6,500.36|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|1,286.40|777.43|4,025.36|
|筹资活动现金流出小计|3,824.03|3,249.61|6,500.36|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,824.03|-1,567.86|-6,500.36|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|838.94|92.13|-440.69|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,392.40|-1,838.35|-5,516.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|30,270.17|32,108.52|37,625.32|
|六、期末现金及现金等价物余额|32,662.57|30,270.17|32,108.52|

二、拟购买资产的财务会计信息
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|53,224.60|52,007.75|36,138.25|
|应收账款|16,977.12|10,913.76|7,815.70|
|预付款项|8,571.83|6,053.04|3,503.22|
|其他应收款|19,922.25|27,583.16|61,000.07|
|存货|2,297.34|2,142.18|1,504.67|
|其他流动资产|238,588.88|32,324.63|10,108.69|
|流动资产合计|339,582.01|131,024.51|120,070.60|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|50.00|-|-|
|固定资产|121,726.47|64,742.89|72,630.06|
|在建工程|31,060.32|28,549.90|1,804.33|
|固定资产清理|-|-|0.36|
|无形资产|102,200.83|95,412.16|50,229.50|
|开发支出|-|-|181.37|
|长期待摊费用|16,264.22|10,208.69|8,619.77|
|递延所得税资产|346.39|249.71|220.15|
|其他非流动资产|7,496.31|1,731.97|9,141.99|
|非流动资产合计|279,144.54|200,895.33|142,827.52|
|资产总计|618,726.56|331,919.84|262,898.12|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|5,000.00|8,300.00|5,500.00|
|应付票据|2,674.56|11,573.42|11,600.00|
|应付账款|123,606.85|54,139.11|47,484.48|
|预收款项|57,586.32|25,480.20|20,376.95|
|应付职工薪酬|14,826.06|11,726.72|8,089.83|
|应交税费|24,460.98|27,306.99|38,424.42|
|应付股利|30,000.00|-|-|
|其他应付款|17,821.68|21,580.34|22,390.73|
|一年内到期的非流动负债|-|2,000.00|-|
|流动负债合计|275,976.46|162,106.78|153,866.41|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|7,000.00|-|
|长期应付款|177.68|-|-|
|预计负债|1,026.46|-|-|
|非流动负债合计|1,204.14|7,000.00|-|
|负债合计|277,180.60|169,106.78|153,866.41|
|所有者权益：||||
|股本|26,138.43|18,819.67|18,500.00|
|资本公积|257,087.53|9,493.78|5,181.78|
|其他综合收益|-3.97|-|-|
|盈余公积|13,572.95|13,572.95|8,342.72|
|未分配利润|44,741.26|120,946.80|77,115.69|
|归属于母公司所有者权益合计|341,536.21|162,833.21|109,140.18|
|少数股东权益|9.75|-20.14|-108.47|
|所有者权益合计|341,545.95|162,813.07|109,031.71|
|负债和所有者权益总计|618,726.56|331,919.84|262,898.12|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,209,600.26|822,914.71|688,549.70|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|其中：营业收入|1,209,600.26|822,914.71|688,549.70|
|二、营业总成本|1,113,238.69|729,349.81|591,752.34|
|其中：营业成本|1,044,264.84|683,667.50|538,184.79|
|营业税金及附加|2,186.63|2,151.88|24,618.43|
|销售费用|6,995.39|4,894.00|1,418.31|
|管理费用|57,976.28|37,383.37|26,092.92|
|财务费用|548.77|922.06|844.72|
|资产减值损失|1,266.79|331.00|593.17|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,136.65|509.25|300.53|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|99,498.22|94,074.15|97,097.89|
|加：营业外收入|9,121.75|8,246.07|5,307.15|
|其中：非流动资产处置利得|217.30|73.83|61.16|
|减：营业外支出|6,753.39|3,318.82|9,071.09|
|其中：非流动资产处置损失|290.76|862.43|166.82|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|101,866.57|99,001.40|93,333.95|
|减：所得税费用|30,142.23|24,258.90|28,040.68|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|71,724.34|74,742.50|65,293.27|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润|-5,681.89|381.97|148.87|
|归属于母公司所有者的净利润|71,694.46|74,749.34|65,395.31|
|少数股东损益|29.89|-6.84|-102.04|
|六、其他综合收益的税后净额|-3.97|-|-|
|七、综合收益总额|71,720.38|74,742.50|65,293.27|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|71,690.49|74,749.34|65,395.31|
|归属于少数股东的综合收益总额|29.89|-6.84|-102.04|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,342,132.61|885,514.59|695,248.93|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|收到的税费返还|2,587.06|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|48,925.73|132,150.27|54,329.48|
|经营活动现金流入小计|1,393,645.39|1,017,664.85|749,578.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|966,587.77|628,862.39|461,443.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|127,476.12|101,478.84|70,956.10|
|支付的各项税费|59,016.35|57,051.31|35,365.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|67,721.54|111,150.11|63,139.15|
|经营活动现金流出小计|1,220,801.78|898,542.66|630,904.01|
|经营活动产生的现金流量净额|172,843.62|119,122.20|118,674.39|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|收回投资收到的现金|388.62|5,130.00|-|
|取得投资收益收到的现金|2,617.45|504.54|300.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,886.24|2,121.29|742.42|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|12,919.87|200.00|-|
|投资活动现金流入小计|20,812.18|7,955.83|1,042.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|96,623.50|69,112.93|61,662.05|
|投资支付的现金|209,141.77|27,130.00|10,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|40,900.00|8,669.75|1,817.52|
|投资活动现金流出小计|346,665.27|104,912.67|73,479.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-325,853.08|-96,956.85|-72,436.62|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|284,091.07|8,728.85|3,499.00|
|取得借款收到的现金|38,400.00|28,400.00|5,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,913.01|6,580.00|2,730.97|
|筹资活动现金流入小计|328,404.08|43,708.85|11,729.97|
|偿还债务支付的现金|50,715.00|16,600.00|21,250.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|117,542.03|26,824.70|12,242.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,234.47|5,913.01|6,580.00|
|筹资活动现金流出小计|173,491.51|49,337.71|40,072.80|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|154,912.57|-5,628.86|-28,342.84|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7.72|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,895.38|16,536.49|17,894.94|
|加：期初现金及现金等价物余额|46,094.74|29,558.25|11,663.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|47,990.12|46,094.74|29,558.25|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|36,346.57|29,630.28|18,694.06|
|应收账款|15,234.84|8,960.36|6,033.62|
|预付款项|1,268.18|2,347.23|1,895.58|
|其他应收款|118,271.82|74,895.93|107,629.72|
|存货|1,691.87|1,652.55|1,102.91|
|其他流动资产|222,335.47|32,019.68|5,000.00|
|流动资产合计|395,148.75|149,506.02|140,355.88|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|50.00|-|-|
|长期股权投资|93,237.36|67,983.10|57,751.78|
|固定资产|31,871.45|13,338.35|23,194.20|
|在建工程|8,166.16|5,061.43|912.05|
|无形资产|36,236.35|37,148.14|16,463.88|
|开发支出|-|-|181.37|
|长期待摊费用|2,977.60|4,520.08|6,173.79|
|递延所得税资产|121.10|177.60|137.94|
|其他非流动资产|2,446.41|1,275.41|2,578.99|
|非流动资产合计|175,106.43|129,504.11|107,393.99|
|资产总计|570,255.18|279,010.13|247,749.87|
|流动负债：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|5,000.00|8,300.00|5,500.00|
|应付票据|2,674.56|11,573.42|11,600.00|
|应付账款|65,316.79|35,087.67|34,644.28|
|预收款项|57,266.45|25,465.20|20,375.85|
|应付职工薪酬|5,193.46|3,064.20|4,821.70|
|应交税费|20,730.17|22,160.90|35,085.32|
|应付股利|30,000.00|-|-|
|其他应付款|61,947.02|35,496.30|25,432.81|
|流动负债合计|248,128.45|141,147.69|137,459.96|
|非流动负债：|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|248,128.45|141,147.69|137,459.96|
|所有者权益：|-|-|-|
|实收资本|26,138.43|18,819.67|18,500.00|
|资本公积|250,065.04|1,980.44|1,341.94|
|盈余公积|13,572.95|13,572.95|8,342.72|
|未分配利润|32,350.31|103,489.38|82,105.26|
|所有者权益合计|322,126.73|137,862.44|110,289.92|
|负债和所有者权益总计|570,255.18|279,010.13|247,749.87|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,204,456.08|823,878.11|620,999.95|
|减：营业成本|1,063,637.74|712,938.52|471,633.80|
|营业税金及附加|414.91|475.43|20,482.52|
|销售费用|6,800.58|4,792.53|1,282.18|
|管理费用|54,031.90|36,445.28|26,242.92|
|财务费用|291.21|418.88|734.21|
|资产减值损失|457.44|163.23|149.54|
|投资收益（损失以“-”号填列）|23,802.44|440.85|267.99|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|102,624.73|69,085.09|100,742.77|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|加：营业外收入|2,048.75|2,705.30|2,570.31|
|其中：非流动资产处置利得|13.83|29.06|36.86|
|减：营业外支出|5,461.35|2,987.52|8,992.25|
|其中：非流动资产处置损失|183.44|728.73|138.06|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|99,212.13|68,802.88|94,320.83|
|减：所得税费用|22,451.21|16,500.54|26,182.45|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|76,760.92|52,302.34|68,138.38|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|76,760.92|52,302.34|68,138.38|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,297,848.12|868,506.27|678,518.50|
|收到的税费返还|1,186.97|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|139,677.81|178,986.24|153,766.46|
|经营活动现金流入小计|1,438,712.90|1,047,492.51|832,284.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|767,314.38|503,835.58|389,105.67|
|支付给职工以及为职工支付的现金|30,601.64|38,061.77|47,786.97|
|支付的各项税费|30,974.87|36,171.23|26,049.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|484,003.20|375,344.65|280,817.38|
|经营活动现金流出小计|1,312,894.09|953,413.24|743,759.04|
|经营活动产生的现金流量净额|125,818.81|94,079.27|88,525.92|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|2,573.05|440.85|267.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,060.23|3,775.94|124.69|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|13,038.54|200.00|-|
|投资活动现金流入小计|16,671.81|4,416.79|392.69|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|30,407.73|31,512.91|19,669.14|
|投资支付的现金|190,300.00|31,900.00|35,900.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|46,622.59|1,402.00|1,817.52|
|投资活动现金流出小计|267,330.31|64,814.91|57,386.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-250,658.50|-60,398.12|-56,993.97|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|252,091.07|728.85|-|
|取得借款收到的现金|38,400.00|19,400.00|5,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,253.01|5,940.00|2,730.97|
|筹资活动现金流入小计|295,744.08|26,068.85|8,230.97|
|偿还债务支付的现金|41,700.00|16,600.00|16,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|117,235.09|26,273.77|12,102.03|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,984.71|5,253.01|5,940.00|
|筹资活动现金流出小计|162,919.81|48,126.78|34,542.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|132,824.27|-22,057.93|-26,311.06|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,984.59|11,623.22|5,220.89|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,377.27|12,754.06|7,533.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|32,361.86|24,377.27|12,754.06|

（三）审计意见类型
立信会计师对圆通速递最近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《拟购买资产审计报告》。
（四）财务报表的编制基础
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）编制基础：圆通速递以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
持续经营：圆通速递自报告期末起12个月不存在对圆通速递持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（五）报告期内主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
圆通速递所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期圆通速递的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
本次报告期间为2013年1月1日至2015年12月31日。
3、营业周期
圆通速递营业周期为12个月。
4、记账本位币
圆通速递境内机构的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。境外机构根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，在编制本财务报表时，这些境外机构的外币财务报表按照本节“（五）报告期内主要会计政策和会计估计”之“9、外币业务和外币报表折算”进行了折算。除有特别注明外，本财务报表均以人民币为单位列示。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
圆通速递在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并
圆通速递在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。圆通速递对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
圆通速递合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括圆通速递所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
圆通速递以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。圆通速递编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与圆通速递一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与圆通速递不一致的，在编制合并财务报表时，按圆通速递的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，圆通速递按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，圆通速递处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，圆通速递按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致圆通速递持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，圆通速递将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当圆通速递是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
圆通速递确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认圆通速递单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将圆通速递库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
圆通速递对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及圆通速递持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。圆通速递将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
圆通速递若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圆通速递若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，圆通速递采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。
只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，圆通速递于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额在50万元以上的（50万元）。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，圆通速递根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他应收款）组合|
|组合2|押金、保证金、备用金、待确认进项税、代扣代缴社保|
|组合3|关联方往来款|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|组合1|账龄分析法|
|组合2|个别认定法|
|组合3|个别认定法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|-|5%|
|其中：0-6个月（含6个月）|0%|-|
|6个月-1年（含1年）|5%|-|
|1－2年|50%|50%|
|2年以上|100%|100%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：如有客观证据表明预计未来现金流量现值低于账面价值。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账
准备。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、库存商品、航空消耗件等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法；
2）包装物采用一次转销法。
13、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。圆通速递与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为圆通速递的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。圆通速递能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为圆通速递联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：圆通速递以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：圆通速递按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
圆通速递对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，圆通速递按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
圆通速递按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照圆通速递的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
圆通速递与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于圆通速递的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。圆通速递与联营企业、合营
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本节“（五）5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“（五）6、合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在圆通速递确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
圆通速递对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与圆通速递固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5%|4.75%|
|飞机及发动机|年限平均法|10-20|5%|4.75-9.50%|
|办公家具|年限平均法|5|5%|19.00%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|高价工具及周转件|年限平均法|5|5%|19.00%|
|机器设备|年限平均法|10|5%|9.50%|
|电子设备|年限平均法|3|5%|31.67%|
|运输设备|年限平均法|4|5%|23.75%|

16、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按圆通速递固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
圆通速递发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18、无形资产
（1）无形资产的计价方法
1）圆通速递取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项 目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|40年-50年|土地使用权证|
|软件|10年|-|

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
圆通速递内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
19、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
圆通速递进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
20、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。圆通速递长期待摊费用包括转运中心的改扩建工程等。
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（2）摊销年限
有明确受益期限的，按照受益期限摊销；无明确受益期限的，按照不低于3年摊销。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
圆通速递在职工为圆通速递提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
圆通速递为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为圆通速递提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划
圆通速递按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为圆通速递提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除基本养老保险外，圆通速递还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。圆通速递按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
2）设定受益计划
圆通速递根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，圆通速递以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
圆通速递在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
22、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，圆通速递确认为预计负债：
1）该义务是圆通速递承担的现时义务；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）履行该义务很可能导致经济利益流出圆通速递；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）各类预计负债的计量方法
圆通速递预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
圆通速递在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
23、股份支付
圆通速递的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。圆通速递的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
圆通速递以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则圆通速递按照事先约定的价格回购股票。圆通速递取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，圆通速递根据最新取得的等后续信息对
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
（2）以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照圆通速递承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
24、收入
（1）销售商品收入的确认一般原则：
1）圆通速递已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）圆通速递既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入圆通速递；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务：
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）具体原则
圆通速递主要业务为快递服务，根据与特许加盟商签订的特许经营合同为特许加盟商揽收的快递提供分拣及转运服务。快递业务模式分为揽收、分拣、转运、派送四个环节，与快递服务相关的报酬以及相伴随的主要风险在派送完成时点得到转移，根据收入确认的一般原则，圆通速递收入确认按照快递业务服务完成的时点进行确认。
25、政府补助
（1）类型
政府补助，是圆通速递从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指圆通速递取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）确认时点
圆通速递政府补助于实际收到或取得补助的权力时确认。
（3）会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与收益相关的政府补助，用于补偿圆通速递以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿圆通速递已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
26、递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
27、租赁
（1）经营租赁会计处理
1）圆通速递租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。圆通速递支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由圆通速递承担的与租赁相关的费用时，圆通速递将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）圆通速递出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。圆通速递支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
圆通速递承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，圆通速递将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
1）融资租入资产：圆通速递在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。圆通速递采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。圆通速递发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）融资租出资产：圆通速递在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。
圆通速递发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
28、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
本报告期间未发生重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
自2014年1月1日起，圆通速递确认固定资产的金额标准增加到人民币2000元以上。
上述会计估计对圆通速递2014年度报表影响的报表项目名称和金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|报表项目|影响金额|
|固定资产账面原值|-2,234.07|
|减：累计折旧|-958.58|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|报表项目|影响金额|
|固定资产账面价值|-1,275.59|
|管理费用|1,275.59|

（六）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
经比较拟购买资产和上市公司会计政策和会计估计，拟购买资产在会计政策、会计估计方面与上市公司存在部分差异。本次重大资产重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照拟购买资产的会计政策和会计估计进行调整，不会对拟购买资产的利润产生影响。
（七）税项
1、主要税种和税率
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|||
|||2015年度|2014年度|2013年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6%、11%、17%|6%、11%、17%|6%、11%、17%|
|营业税|按应税营业收入计缴|5%|5%|3%、5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|1%、5%|5%、7%|5%、7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|25%|25%|

注：企业所得税：太原圆通天下速递有限公司 2013年、2014年核定征收；圆通速递国际有限公司税率为：16.5%
2、税收优惠
无。
（八）非经常性损益
报告期内，圆通速递发生的非经常性损益详细情况如下表：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|445.75|-783.89|-105.66|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|5,556.19|5,497.20|2,987.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|65.17|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|2,617.45|504.54|300.53|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；|-5,681.89|381.97|148.87|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|3.73|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,114.39|153.48|-6,645.28|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-11,621.44|-|-1,182.78|
|非经常性损益总额|-11,794.59|5,818.46|-4,497.32|
|减：所得税的影响数|-43.29|1,454.62|-828.63|
|非经常性损益净额|-11,751.30|4,363.85|-3,668.68|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-0.21|0.01|-|
|归属于母公司股东非经常性损益净额|-11,751.09|4,363.84|-3,668.68|

（九）资产负债表日后事项
本报告期无需要披露的重要资产负债表日后事项。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节同业竞争与关联交易
一、独立性情况
截至本报告书签署日，圆通速递已经建立了独立完整的业务经营系统，在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整情况
圆通速递拥有独立的经营场所以及与经营有关的资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至本报告书签署日，圆通速递不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
（二）人员独立情况
截至本报告书签署日，圆通速递的总裁、首席执行官、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，虽然在报告期内部分高级管理人员曾在蛟龙集团领取薪酬，但截至本报告书签署日圆通速递的高级管理人员已不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
截至本报告书签署日，圆通速递设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（四）机构独立情况
截至本报告书签署日，圆通速递按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东会、董事会、监事会、经营管理层以及相关专业委
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员会等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构圆通速递的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
（五）业务独立情况
圆通速递拥有独立的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至本报告书签署日圆通速递与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；圆通速递拥有独立的办公场所和生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系；圆通速递能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业重大依赖的关联交易。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，圆通速递的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已分别出具承诺，保证上市公司的独立性，具体请详见本报告书“第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况分析
本次交易前，上市公司的主营业务为服装制造。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部出售，圆通速递100%股权将置入上市公司，上市公司的主营业务将变更为综合性快递物流服务。
除圆通速递及其控制企业以外，蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟控制的公司请详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”。
截至本报告书签署日，蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟控制的公司与圆通速递及其控股子公司不存在同业竞争情况。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，圆通速递与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；
本次交易完成后，上市公司与控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。
二、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。
三、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
四、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、关联交易
（一）圆通速递的关联方及关联关系
截至本报告书签署日，圆通速递的关联方情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、圆通速递控股股东、实际控制人
蛟龙集团持有圆通速递63.6993%股权，为圆通速递的控股股东。
喻会蛟、张小娟为圆通速递的实际控制人。
关于圆通速递控股股东和实际控制人的具体情况请详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”。
2、持有圆通速递5%以上股权的其他股东
除控股股东蛟龙集团外，其他持有圆通速递5%以上股权的股东为阿里创投和云锋新创。
关于其他持有圆通速递5%以上股权股东的具体情况详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”。
3、圆通速递的控股子公司
关于圆通速递控股子公司的基本情况详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“四、控股子公司、分公司和参股公司的基本情况”。
4、圆通速递的控股股东、实际控制人所控制的其他企业
截至本报告书签署日，除圆通速递及其控股子公司、蛟龙集团外，圆通速递控股股东、实际控制人控制的其他企业为：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|与圆通速递的关联关系|
|1|上海圆通新龙电子商务有限公司|喻会蛟、张小娟直接并通过蛟龙集团合计持有100%的股权|
|2|桐庐阳明山置业有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|
|3|浙江无花果文化发展有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|
|4|杭州黄金峡谷生态科技有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|
|5|北京燕都商务咨询有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|
|6|上海杰圆实业有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|
|7|上海圆汇网络技术有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|
|8|上海圆通泰和投资有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|
|9|杭州圆罗投资管理有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|10|上海渭蛟商务信息咨询有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|
|11|宁波圆通中柏进出口有限公司|蛟龙集团持有88%的股权|
|12|四川圆和通商务咨询有限公司|蛟龙集团持有100%的股权|
|13|YTO Holding Group Company Limited圆通控股(集团)有限公司|蛟龙集团通过上海圆通泰和投资有限公司间接持有100%的股权|
|14|杭州无花果茶坊有限公司|喻会蛟持有100%的股权|
|15|浙江圆康投资管理有限公司|喻会蛟持有60%的股权|
|16|海宁市豪士布艺有限公司|喻会蛟持有51%的股权，张小娟持有49%的股权|
|17|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|张小娟持有100%的股权|
|18|Dragon Eagle Development Limited龙鹰发展有限公司|张小娟持有100%的股权|
|19|YTO Express (H.K) Limited|张小娟持有100%的股权|
|20|上海圆赞投资管理有限公司|喻会蛟持有51%的股权；张小娟持有49%的股权|
|21|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|喻会蛟、张小娟合计持股100%的圆赞投资担任执行事务合伙人|
|22|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|喻会蛟、张小娟合计持股100%的圆赞投资担任执行事务合伙人|
|23|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|喻会蛟、张小娟合计持股100%的圆赞投资担任执行事务合伙人|
|24|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|喻会蛟、张小娟合计持股100%的圆赞投资担任执行事务合伙人|
|25|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）|喻会蛟持股60%的的浙江圆康投资管理有限公司担任执行事务合伙人|
|26|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|喻会蛟通过浙江圆康投资管理有限公司控制的平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人|

关于上述圆通速递控股股东及实际控制人所控制的其他企业的基本情况，请详见本报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”。
5、圆通速递的董事、监事、高级管理人员
圆通速递的董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本报告书“第五节标的公司基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”。
6、圆通速递其他关联方
报告期内，其他与圆通速递发生关联交易的关联方及其关联关系如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|序号|关联方名称/姓名|关联关系|
|1|上海携锐快递有限公司|副总裁张树洪的近亲属所控制的企业|
|2|无锡和谐圆通速递有限公司|董事、副总裁喻志贤的近亲属所控制的企业|
|3|上海勇启快递有限公司|董事、副总裁杨新伟的近亲属所控制的企业|
|4|深圳市银利达速递有限公司|董事、副总裁张益忠的近亲属所控制的企业|
|5|杭州千通速递有限公司|监事王炎明的近亲属所控制的企业|
|6|上海鲁文速递有限公司|副总裁张树洪的近亲属所控制的企业|
|7|深圳市晋元劳务派遣有限公司|董事、副总裁张益忠的近亲属担任总经理的企业|
|8|东莞龙立化工有限公司|张小娟报告期内曾经所控制的企业，目前为圆通速递间接全资子公司|
|9|浙江菜鸟供应链管理有限公司|董事童文红担任董事的企业|
|10|陈国军|董事、副总裁喻志贤之近亲属|
|11|喻移海|喻会蛟之近亲属|
|12|张树金|副总裁张树洪之近亲属|
|13|郑立新|副总裁张树洪之近亲属|

（二）报告期内的关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 110740号《拟购买资产审计报告》，圆通速递2013年度、2014年度和2015年度发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易情况
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
1）关联交易情况
报告期内，标的公司及其下属公司与关联方之间产生的出售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|上海携锐快递有限公司|销售面单、提供快递中转等服务|3,400.23|1,650.52|406.29|
|无锡和谐圆通速递有限公司|销售面单、提供快递中转等服务|5,534.76|3,553.65|3,654.14|
|上海勇启快递有限公司|销售面单、提供快递中转等服务|1,657.42|1,600.20|821.19|
|深圳市银利达速递有限公司|销售面单、提供快递中转等服务|8,186.10|4,697.49|841.17|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|杭州千通速递有限公司|销售面单、提供快递中转等服务|1,365.20|1,166.14|1,076.54|
|上海鲁文速递有限公司|销售面单、提供快递中转等服务|-|-|370.50|
|浙江菜鸟供应链管理有限公司|第三方物流合作|3,662.30|81.07|-|
|上海圆通新龙电子商务有限公司|第三方物流合作|-|22.28|515.91|
|YTO Express (H.K) Limited|委托代理境外业务|90.70|11.44|140.80|
|合计||23,896.70|12,782.79|7,826.55|
|占同类交易比例||2.06%|1.61%|1.18%|

报告期内圆通速递与上海携锐快递有限公司、无锡和谐圆通速递有限公司、上海勇启快递有限公司、深圳市银利达速递有限公司、杭州千通速递有限公司、上海鲁文速递有限公司的关联销售主要是圆通速递向关联方提供包括面单销售、快递中转等快递服务。
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递与上海携锐快递有限公司等关联方的关联销售金额分别为7,826.55万元、12,782.79万元和23,896.70万元，占同类交易金额的比例分别为1.18%、1.61%和2.06%。2013年度、2014年度和 2015年度，上述关联方销售占圆通速递同期营业收入的比例分别为1.14%、1.55%和1.98%。圆通速递与上述关联方的关联交易金额占同期同类交易比例较低，不构成公司营业收入的主要来源，圆通速递对该等关联销售收入不具有依赖性。
2）向关联方提供快递服务的必要性
圆通速递系采用区域加盟的网络覆盖模式，在该等区域加盟模式下，圆通速递在各地吸收符合圆通经营资质的企业进入加盟体系，授权其使用圆通品牌经营快递业务；圆通速递所处快递行业，系相对公开的充分竞争市场，在此背景下，圆通速递的加盟网络体系亦具有开放共享的特点，满足加盟资质的经营主体均可加盟圆通速递网络体系开展快递业务。
上海携锐快递有限公司、无锡和谐圆通速递有限公司、上海勇启快递有限公司、深圳市银利达速递有限公司及杭州千通速递有限公司均系深耕快递业务多年的加盟公司，
具备从事快递行业的资金和技术实力，对快递行业有着深入认识，并且认同圆通速递的
企业文化，符合圆通速递对于加盟商的考核要求。圆通速递吸收该等加盟公司进入加盟
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体系开展业务，有利于在该等加盟公司所在区域快速开拓业务，具备一定合理性和必要性。
YTO Express (H.K) Limited系圆通速递实际控制人所控制的其他企业，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递有少量境外业务通过YTO Express (H.K)Limited开展，与其关联交易系正常业务往来。
浙江菜鸟供应链管理有限公司是经营物流信息化平台业务板块的专业公司；上海圆通新龙电子商务有限公司系蛟龙集团下属电商代运营平台，提供全方面电商代运营及仓配一体服务。报告期内，上海圆通新龙电子商务有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司与圆通速递存有少量的第三方物流合作业务，均系圆通速递通过重点客户营销模式服务的企业。由圆通速递转运中心进行揽件，直接收取快递费用，并通过圆通速递的加盟网络进行派送。圆通速递快递网络覆盖广泛，拥有良好的品牌声誉和快递服务能力，该等关联交易系双方在平等互惠基础上的正常商业合作。为减少与圆通速递的关联交易，圆通速递已停止与上海圆通新龙电子商务有限公司的第三方物流业务合作，未来该项关联交易将不再发生。
上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展的。同时，上述关联交易在圆通速递总体业务中占比均较小，对圆通速递的正常生产经营没有重大影响。
3）向关联方提供快递服务的定价依据和公允性
报告期内，圆通速递向关联方销售面单费用，采用全网统一的定价标准，向关联方与向其他加盟商销售面单的价格一致；同时，依据派件目的地距离以及快件重量等因素，圆通速递建立了与区域加盟的网络覆盖模式相适应的统一中转费、派送费收取和调节体系，相近区域、类似产品结构的加盟商之间的中转费、派送费水平定价基本一致；报告
期内，圆通速递与关联方之间不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。
（2）购买商品和接受劳务情况
1）接受上海携锐快递有限公司等关联方提供的快递服务情况
报告期内，标的公司及其下属公司接受上海携锐快递有限公司等关联方提供的快递服务情况如下：
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|上海携锐快递有限公司|快递服务|723.28|254.78|111.10|
|无锡和谐圆通速递有限公司|快递服务|3,011.89|1,925.76|1,397.71|
|上海勇启快递有限公司|快递服务|684.69|281.88|144.95|
|深圳市银利达速递有限公司|快递服务|1,485.56|678.86|135.11|
|杭州千通速递有限公司|快递服务|235.56|105.71|120.96|
|上海鲁文速递有限公司|快递服务|-|-|38.74|
|YTO Express (H.K) Limited|快递服务|468.31|1,021.80|279.75|
|合计||6,609.29|4,268.79|2,228.32|
|占同类交易比例||0.66%|0.64%|0.43%|

报告期内，圆通速递与上海携锐快递有限公司等关联方的关联采购主要是圆通速递接受关联方提供的快递业务派件服务。2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递与上海携锐快递有限公司等关联方的关联采购金额分别为2,228.32万元、4,268.79万元和6,609.29万元，占同类交易金额的比例分别为0.43%、0.64%和0.66%。2013年度、2014年度和2015年度，上述关联方采购占圆通速递同期营业成本的比例分别为0.41%、0.62%和0.63%。圆通速递与上述关联方的关联交易金额占同期同类交易比例较低。
接受关联方提供的快递服务的必要性：在圆通速递区域加盟的网络覆盖模式下，加盟商作为整体加盟网络的组成部分，既参与快递服务流程前端的揽件环节，亦参与整个快递服务流程最后一环的派件环节。圆通速递接受各关联加盟商提供的快递派件服务，系该等区域加盟网络覆盖模式下的自然选择，具备必要性和合理性。
接受关联方提供的快递服务的定价依据和合理性：圆通速递建立了与区域加盟的网络覆盖模式相适应的统一派送费收取和调节体系，相近区域、类似产品结构的加盟商之间的派送费水平定价基本一致；报告期内，圆通速递与关联方之间不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。
2）接受上海圆通新龙电子商务有限公司提供的仓配服务情况
2013年度和 2014年度，圆通速递接受上海圆通新龙电子商务有限公司的关联采购金额分别为43.79万元和121.41万元，主要是圆通速递接受上海圆通新龙电子商务有限
公司提供的仓储服务，交易价格均系由交易双方参照市场价格协商定价。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为减少关联交易，圆通速递已于 2015年起停止与上海圆通新龙电子商务有限公司之间的仓储服务，未来该项关联交易将不再发生。
3）接受深圳市晋元劳务派遣有限公司提供的劳务派遣服务
2013年度、2014年度和2015年度，深圳市晋元劳务派遣有限公司（以下简称“深圳晋元”）向圆通速递提供劳务派遣服务，具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|劳务费|252.06|240.37|210.14|
|工资社保|58,810.07|53,827.80|44,474.19|
|合计|59,062.13|54,068.17|44,684.33|

注：劳务费为圆通速递支付深圳晋元服务管理费用。工资社保金额为代收代缴费用。
根据双方签署的《劳务派遣服务协议》，圆通速递按照每人每月人民币 15元的费用标准乘以当月 20日确定的实际在职派遣员工人数所得金额支付深圳晋元服务管理费。
报告期内，圆通速递与关联方深圳晋元的交易价格系由交易双方参照市场价格协商定价。
4）接受宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司等关联方提供的汽运服务
报告期内，标的公司及其下属公司接受宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司等关联方提供的汽运服务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|汽运服务|35.29|36.31|22.89|
|陈国军|汽运服务|42.50|407.74|454.94|
|喻移海|汽运服务|150.65|325.47|248.35|
|张树金|汽运服务|61.39|206.66|190.36|
|郑立新|汽运服务|29.65|35.91|80.56|
|合计||319.48|1012.10|997.11|
|占同类交易比例||0.11%|0.46%|0.55%|

报告期内圆通速递与宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司、陈国军、喻移海、张树金、
郑立新的关联采购主要是圆通速递接受其提供的汽运服务，交易价格均系执行圆通速递
统一的运价标准体系；该等关联交易占圆通速递同期运输成本的比重较低，影响较小。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）关联租赁
1）报告期内，标的公司及其下属公司作为承租方的关联租赁情况如下：
①房屋场地租赁情况
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁场地位置|面积（平米）|租金价格（平米/月）|起始日期|终止日期|确认的租赁费用（万元）|||用途|
||||||||2015年度|2014年度|2013年度||
|东莞龙立|圆通速递东莞分公司|东莞市虎门镇大宁村浦江路13号|4,866.19：（2012/11/1-2013/5/31）11,651.44：（2013/6/1-2017/5/31）|16.00元：（2012/11/1-2013/5/31）14.00元：（2013/6/1-2017/5/31）|2012年11月1日|2017年8月1日|195.74|195.74|160.91|转运中心|
|蛟龙集团|圆通速递|青浦区华新镇华徐公路3029弄28号|10,292.51|16.50元|2015年1月1日|2015年12月31日|203.79|-|-|办公|
||广东圆通|广州市花都区花山镇两龙南街50号|34,474.30|15.04元|2015年1月1日|2019年12月31日|622.24|-|-|转运中心|
|海宁市豪士布艺有限公司|萧山分公司|浙江海宁市许村镇许巷开发区罗家桥景许路5号|20,237.94|4.94元|2014年6月15日|2015年6月14日|60|60|-|转运中心|
||海宁分公司|浙江海宁市许村镇许巷开发区罗家桥景许路5号|20,237.94|4.23元|2013年1月1日|2013年7月31日|-|-|60|转运中心|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁场地位置|面积（平米）|租金价格（平米/月）|起始日期|终止日期|确认的租赁费用（万元）|||用途|
||||||||2015年度|2014年度|2013年度||
|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|圆通速递|宁波市鄞州区下应街道河东村|4,700.00|10.21元|2013年1月1日|2014年3月31日|-|14.4|57.6|转运中心|
|上海杰圆实业有限公司|圆通速递|徐泾镇明珠路1168号|31,687.00：(2014/11/1-2015/3/31)31,687.00：（2015/4/1-2015/10/31）2,310.00：(2015/11/1-2016/10/31)|20.51元：（2014/11/1-2015/3/31）18.94元：（2015/4/1-2015/10/31）19.77元：（2015/11/1-2015/12/31）|2014年11月1日|2016年10月31日|624.13|-|-|办公|
||上海杰伦|徐泾镇明珠路1168号|31,687.00：(2014/11/1-2015/10/31)31,687.00：（2015/4/1-2015/10/31）61,277.50：(2015/11/1-2016/10/30）|20.51元：（2014/11/1-2015/3/31）18.94元：（2015/4/1-2015/10/31）17.77元：（2015/11/1-2015/12/31）|2014年11月1日|2016年10月31日|832.77|-|-|转运中心|
|张小娟|圆通香港|RoomD,7Floor,KingsfordIndustrialBuildingPhaseI,Nos.26-32 KwaiHeiStreet,KwaiChung,|300|80.00港币|2015年12月15日|2017年12月14日|2.40万港币|-|-|办公|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁场地位置|面积（平米）|租金价格（平米/月）|起始日期|终止日期|确认的租赁费用（万元）|||用途|
||||||||2015年度|2014年度|2013年度||
|||NewTerritories|||||||||

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）报告期内，标的公司及其下属公司作为出租方的关联租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房产地址|面积（平米）|租金价格（平米/月）|起始日期|终止日期|确认的租赁收入（万元）|||
||||||||2015年度|2014年度|2013年度|
|圆通速递|蛟龙集团|上海市青浦区东至华徐路西至河道南至民兴大道北至企业|100|45元|2015年10月1日|2016年9月30日|1.35|-|-|

注：该处房产的《房屋所有权证》正在办理过程中，此地址为房屋《建筑工程施工许可证》地址。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬|839.00|425.62|343.97|

2、偶发性关联交易情况
（1）自关联方购买商品
2015年度，圆通速递与关联方发生少量偶发性关联采购，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|浙江无花果文化发展有限公司|茶叶等|468.11|-|-|
|海宁市豪士布艺有限公司|礼品|5.23|-|-|

（2）其他偶发性关联交易
1）2011年12月31日，圆通速递与圆通物流签署《吸收合并协议书》，根据该协议，圆通速递吸收合并圆通物流。本次吸收合并时，圆通物流的注册资本为1,000万元。
吸收合并后圆通物流注销，圆通速递继续存在，圆通速递的注册资本由 1.75亿增加到1.85亿，实收资本由1.75亿增加到1.85亿。
2）2013年4月7日，太原圆通股东王炎明与圆通速递签订《股权转让协议》，王
炎明将其持有的太原圆通80%的股权，计88万元人民币按原始出资额转让给圆通速递；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同日，太原圆通股东王淑娴与圆通速递签订《股权转让协议》，王淑娴将其持有的太原圆通20%的股权，计22万元人民币按原始出资额转让给圆通速递。
3）2013年 5月 29日，河北圆通的股东王炎明、王淑娴分别与圆通速递签订《股权转让协议》，王炎明将其持有的河北圆通80%的股权，计240万元人民币按原始出资额转让给圆通速递；王淑娴将其持有的河北圆通20%的股权，计 60万元人民币按原始出资额转让给圆通速递。
4）2013年8月20日，北京燕都股东蛟龙集团与圆通速递签订《股权转让协议》，蛟龙集团将其对北京燕都的出资200万人民币按原始出资以200万元的价格转让给圆通速递。
5）2013年11月14日，桐庐印务的股东张小娟与圆通速递签订《股权转让协议》，张小娟将其持有的桐庐印务14.7%的股权按 2013年 9月 30日经审计净资产金额以107.51913万元的价格转让给圆通速递。
6）2013年11月20日，浙江圆通股东蛟龙集团将其拥有的浙江圆通90%的股权（其中 16,000万元为认缴出资，2,000万元为实缴出资）以 2,000万元的价格（实缴注册资本）转让给圆通速递，蛟龙集团在浙江圆通里持有相应股权的权利、义务及相应责任由圆通速递承担。
7）2013年12月4日，杭州杰伦股东蛟龙集团与圆通速递签订《股权转让协议》，蛟龙集团将其持有的杭州杰伦100%的股权按照原始出资额以 1,000万元人民币的价格转让给圆通速递。
8）2013年 12月 7日，上海鲁文速递有限公司与圆通速递签订终止《特许经营合同》协议书，上海鲁文速递有限公司于 2014年 1月 1日起停止使用“圆通”商标等与圆通速递相关的视觉形象识别系统、行为识别系统，并不得再以特许经营公司的名义进行经营。圆通速递一次性支付上海鲁文速递加盟商补偿款900万元人民币。
9）2013年12月12日，泰州圆通股东蛟龙集团与圆通速递签订《股权转让协议》，蛟龙集团将其持有的泰州圆通100%的股权按照原始出资额以 999万元人民币的价格转让给圆通速递。
10）2014年7月27日，上海圆通货代股东喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与圆通速递签订《股权转让协议》，喻会蛟将其持有的上海圆通货代24.99%的股权按照原始出资
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额以124.95万元人民币的价格转让给圆通速递；张小娟将其持有的上海圆通货代24.01%的股权按照原始出资额以 120.05万元人民币的价格转让给圆通速递；蛟龙集团将其持有的上海圆通货代51%的股权按照原始出资额以 255万元人民币的价格转让给圆通速递。
11）2014年9月15日，天津杰伦股东蛟龙集团与圆通速递签订《股权转让协议》，蛟龙集团按照账面净资产值 2,500万元将其持有的天津杰伦100%的股权全部转让给圆通速递。
12）2014年10月30日，北京燕都股东圆通速递与蛟龙集团签订《股权转让协议》，圆通速递将其持有的200万股权按照原始出资额以200万元的价格转让给蛟龙集团。
13）2015年3月31日，杰圆实业的股东圆通速递与蛟龙集团签订《上海杰圆实业有限公司股权转让协议》，圆通速递将其持有的杰圆实业100%的股权按杰圆实业于2014年12月31日的账面净资产以人民币 130,385,755.31元的价格转让给蛟龙集团。
14）2015年 12月 11日，圆通航空的股东蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与圆通速递签订《股权转让协议》，蛟龙集团将其持有的圆通航空90%的股权按照原始出资额以人民币36,720万元的价格转让给圆通速递；喻会蛟将其持有的圆通航空5%的股权按照原始出资额以人民币 2,040万元的价格转让给圆通速递；张小娟将其持有的圆通航空5%的股权按照原始出资额以人民币2,040万元的价格转让给圆通速递。
15）2015年 12月 20日，四川圆和通商务咨询有限公司的股东四川圆通与蛟龙集团签订《股权转让协议》，四川圆通将其持有的四川圆和通商务咨询有限公司100%的股权按照评估净资产值以人民币828万元的价格转让给蛟龙集团。
16）2015年9月28日，东莞龙立的股东龙鹰发展有限公司与圆通国际签订了《股权转让协议》，龙鹰发展有限公司将其持有的东莞龙立100%的股权（共计 3,800万港元出资额）全部转让给圆通国际，股权转让价为5,700万港元。
（3）关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司在各年度资金拆出发生情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|利率|拆借金额|起始日|截止日|
|2015年度|||||

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|-|-|-|-|-|
|关联方|利率|拆借金额|起始日|截止日|
|YTO Express (H.K)Limited|借款利率1%|170.00|2015年2月2日|2015年12月31日|

圆通速递2015年与 YTO Express (H.K) Limited签署《借款合同》，该笔借款已进行外汇登记。2015年度实际发生该项交易的拆借金额为170万元，收到利息1.15万元。
截至2015年12月31日，圆通速递向关联方拆出的资金已清理完毕。
（4）商标转让
2015年12月12日，香港圆通与YTO Express (H.K)Limited签署《商标转让协议》，以1.00港元的对价向YTO Express (H.K)Limited收购注册号为302357910、302357929、302360989、302360998和302361005五项商标。
3、主要关联方往来余额情况
（1）应收关联方款项
①应收账款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海勇启快递有限公司|-|0.0004|1.71|
|上海携锐快递有限公司|-|9.66|-|
|深圳市银利达速递有限公司|-|1.75|0.01|
|上海圆通新龙电子商务有限公司|-|41.60|138.04|
|YTO Express (H.K) Limited|-|179.39|-|
|浙江菜鸟供应链管理有限公司|1,880.24|48.56|-|
|合计|1,880.24|280.96|139.77|

圆通速递应收关联方账款主要系应收加盟商和大型客户面单款、派送费。
②其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|无锡和谐圆通速递有限公司|-|-|0.33|
|深圳市晋元劳务派遣有限公司|3.17|30.36|29.44|

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|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|蛟龙集团|47.80|7,388.49|16,251.57|
|上海圆通新龙电子商务有限公司|-|150.66|269.24|
|北京燕都商务咨询有限公司|-|3,805.41|-|
|YTO Express(H.K) Limited|-|0.18|0.18|
|浙江菜鸟供应链管理有限公司|35.00|5.00|-|
|张小娟|-|-|35,386.55|
|王炎明|10.00|20.00|52.46|
|合计|95.97|11,400.10|51,989.78|

圆通速递与关联方其他应收款主要系实际控制人于报告期期初对圆通速递的资金占用，报告期内已陆续清偿。截至报告期末，圆通速递已不存在非经营性关联方占用。
为规范关联交易行为，圆通速递已建立《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、关联股东和关联董事的回避制度及其他与规范关联交易有关的事项做出了明确规定。
截至 2015年 12月 31日，圆通速递其他应收蛟龙集团款项系向蛟龙集团支付的房屋租赁押金；其他应收晋元劳务派遣系支付的劳务派遣押金。
（2）应付关联方款项
①预收账款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海携锐快递有限公司|213.27|0.98|2.73|
|无锡和谐圆通速递有限公司|69.69|1.29|31.44|
|上海勇启快递有限公司|119.58|0.24|-|
|深圳市银利达速递有限公司|403.42|399.77|435.38|
|杭州千通速递有限公司|49.05|2.11|23.23|
|上海鲁文速递有限公司|-|-|716.66|
|YTO Express(H.K) Limited|-|-|81.59|
|合计|855.01|404.38|1291.03|

圆通速递与关联方预收账款主要系预收关联方已销售未使用的面单费、派送费以及预存款项。
②应付账款
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海携锐快递有限公司|60.32|0.04|19.96|
|无锡和谐圆通速递有限公司|39.84|5.52|0.46|
|上海勇启快递有限公司|-|-|1.27|
|深圳市银利达速递有限公司|174.36|39.20|13.24|
|杭州千通速递有限公司|3.13|1.05|8.58|
|上海鲁文速递有限公司|-|-|25.25|
|深圳市晋元劳务派遣有限公司|-|-|188.31|
|海宁市豪士布艺有限公司|-|60.00|7.90|
|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|6.00|30.20|19.20|
|浙江菜鸟供应链管理有限公司|329.17|281.34|-|
|东莞龙立化工有限公司|-|5.50|-|
|陈国军|-|32.61|72.50|
|喻移海|-|27.20|38.77|
|张树金|-|6.21|28.82|
|郑立新|3.82|2.95|10.55|
|合计|616.64|491.81|434.83|

圆通速递与关联方应付款项主要系应付加盟商代收货款款项。
③其他应付款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海携锐快递有限公司|2.00|1.00|0.50|
|无锡和谐圆通速递有限公司|2.43|2.79|1.00|
|上海勇启快递有限公司|4.45|4.50|1.50|
|深圳市银利达速递有限公司|3.00|3.00|-|
|杭州千通速递有限公司|6.95|2.50|2.00|
|上海鲁文速递有限公司|-|-|902.50|
|深圳市晋元劳务派遣有限公司|9.44|52.49|33.04|
|蛟龙集团|-|371.58|1,991.95|
|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|16.89|16.89|46.91|
|上海圆通新龙电子商务有限公司|-|0.58|-|

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|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|喻会蛟|100.76|109.12|54.24|
|张小娟|449.79|435.61|1,075.34|
|合计|595.72|1,000.06|4,108.97|

圆通速递与关联方其他应付款主要为保证金、押金以及少量代收货款手续费。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股5%以上的股东；本次重大资产出售的拟出售资产将全部交由李桂莲指定的第三方承接，李桂莲为上市公司目前的实际控制人。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（四）独立董事及董事会、股东会对报告期内关联交易的确认意见
圆通速递已召开的董事局会议和股东会，审议并通过了《关于对圆通速递有限公司2013年度、2014年度、2015年度关联交易进行确认的议案》，对报告期内的关联交易进行了确认，关联董事和关联股东回避了表决；圆通速递独立董事对圆通速递报告期内发生的关联交易进行了确认，认为该等关联交易不存在损害圆通速递及其股东利益的情形。
（五）规范关联交易的制度安排
为规范关联交易行为，圆通速递分别在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事局议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度中对关联交易的决策权限、关联股东和关联董事的回避制度及其他与规范关联交易有关的事项做出了明确规定，具体情况如下：
1、关联交易审批权限
根据《关联交易管理制度》，圆通速递对关联交易的审批权限规定如下：
《关联交易管理制度》第九条规定：“（一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事局审议通过并提交股东会批准后方可实施：
1、交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在3000万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东会审议。
对于达到上述第1项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（二）除本条第（一）款规定外，公司董事局有权批准以下关联交易：
1、公司拟与关联自然人达成的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在 30万元以上的关联交易；
2、公司拟与关联法人达成的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易由公司董事局主席审批。董事局主席可以授权总裁审批其权限范围内的关联交易事项。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
2、关联交易的回避程序
根据《公司章程》、《股东会议事规则》和《关联交易管理制度》，圆通速递对关联交易的回避程序规定如下：
《公司章程》第六十条和第六十一条规定：“第六十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决权总数，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
第六十一条审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事局披露其关联关系。……”
《股东会议事规则》第三十条和第三十一条规定：“第三十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权不计入有效表决权比例；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
第三十一条审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事局披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。”
《关联交易管理制度》第十三条规定：“公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事局审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议；
（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决股权总数；股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。”
3、其他与规范关联交易相关的规定
根据《关联交易管理制度》，圆通速递其他与规范关联交易相关的规定如下：《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出提议，提议应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
按照股东会、董事局关于关联交易审批权限确定召开股东会或者董事局后，由公司董事局按照《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事局会议，对有关关联交易进行表决。
董事局在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事局应将该关联交易提交股东会审议。公司董事局应对所有重大关联交易的公允性发表意见。”
（六）规范和减少关联交易的措施
1、完善相关制度规范关联交易
本次交易完成后，上市公司将遵循并完善目前的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》对关联交易的审议程序，包括股东大会表决程序、董事会表决程序等作出规定。
本次交易完成后，上市公司（及其下属子公司，包括标的公司）与实际控制人及其关联企业之间将继续存在其生产经营所需的一定的关联交易，该等关联交易将严格按照
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司《公司章程》、《关联交易决策制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害上市公司和中小股东的利益。
2、采取积极措施减少关联交易
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。
三、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
五、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成前公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
二、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理。
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为蛟龙集团，实际控制人将变更为喻会蛟、张小娟夫妇。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
三、本次交易完成后拟采取完善公司治理的措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
目前，公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的1/3。
本次交易完成后，本公司将从维护上市公司利益、增强公司持续经营能力出发，对现有的董事会人选进行改选，现任董事李桂莲、胡冬梅、石晓东将卸任董事职务。上市公司将对新一届董事会成员进行必要培训，充分保证各股东的利益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）公司管理层
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的管理层人员的绩效评价标准与程序，管理层人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。
为促进公司管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题。
本次交易完成后，本公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
（七）信息披露和透明度
本次交易完成后，公司将继续依照证监会、交易所相关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。
四、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺
蛟龙集团以及喻会蛟、张小娟夫妇（以下统称“承诺人”）具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业；
2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬。
（六）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
五、未来上市公司董事、监事及高管具备管理上市公司能力的安排圆通速递目前的董事、高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营圆通速递的能力；监事会具备对圆通速递财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护圆通速递及其股东的合法权益。
本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，圆通速递及其子公司将
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成为上市公司的经营实体。本公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括圆通速递目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。
因此，圆通速递现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益。其中，本次拟购买资产、拟出售资产作价以具有证券期货从业资格的评估机构的评估价值为基础，由交易各方协商确定，交易价值公允、合理。
上市公司的董事会发表意见认为：
“1、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”上市公司的独立董事发表独立意见认为：
“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对拟出售资产及拟购买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。”
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，中金公司、瑞银证券出具了独立财务顾问报告。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
四、本次重组期间损益的归属
拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由拟出售资产最终承接方享有或承担。
拟购买资产在损益归属期间所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由圆通速递全体股东按照其对圆通速递的持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、业绩承诺及补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资签署了《盈利预测补偿协议》。关于利润补偿的具体安排，请详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”。
六、网络投票
公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会会议。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会会议中关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
七、其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 风险因素
一、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
根据《重组管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份及中国证监会核准本次交易方案等。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但本次重大资产重组仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、中止或取消的风险。此外，由于本次交易尚需取得股东大会审议、中国证监会核准且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就修订交易方案的措施达成一致本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟出售资产债务转移风险
本次交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至审计基准日，大杨创世（不含控股子公司）经审计的流动负债合计为1,849.44万元，均为非金融债务，其中应付账款 593.76万元、其他应付款 196.54万元、预收款项 934.88万元、应交税费 124.26万元。预收账款中合计 731.77万元系为零售客户预付定金，一般未登记联系信息，因此上市公司无法联系相关客户并取得同意函。截至本报告书签署日，对于截至审计基准日除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 899.65万元，占除应交税费、上述零售客户预付定金以外的流动负债的比例为90.56%。
因债务转移尚未获得全部债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提请广大投资者注意相关风险。
（四）拟购买资产评估增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。本次交易标的资产的评估机构东洲资产评估分别采用收益法和市场法对圆通速递100%股权价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据《拟购买资产评估报告》，截至 2015年 12月 31日，圆通速递100%股权的评估值为 1,752,700.00万元，账面值为341,536.21万元，评估增值1,411,163.79万元，增值率为413.18%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产值增值较高，主要是由于预期标的资产所属行业整体发展前景良好，市场空间广阔；同时，标的公司经过多年经营积累所形成的布局全国的快递服务网络及品牌、行业内稀缺的自有货运航空资产、覆盖快件全生命周期的信息化平台以及经验丰富的专业管理团队和核心业务骨干等方面的价值未充分在标的资产账面价值体现。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，仍可能导致本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资和圆越投资作为业绩承诺人，承诺本次重大资产重组实施完毕后，圆通速递 2016年度、2017年度及 2018年度的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 110,010万元、133,290万元、155,250万元。前述业绩承诺是圆通速递股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合圆通速递近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致圆通速递在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。
（六）配套融资失败或不足的风险
本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额不超过 230,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为13.14%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。
尽管上市公司已与配套募集资金认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》，且配套募集资金认购方均具备较强的股份认购能力，并已就认购本次配套融资的资金来源作出安排，但若因相关主管部门要求或二级市场环境恶化引发股价大幅下降，仍可能导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，届时将面临配套融资不足或失败的风险。
（七）私募投资基金备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
根据前述法规的要求，本次交易实施前，募集配套资金交易对象光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。截至本报告书签署日，上述几家基金的备案手续尚未完成。尽管上述交易对方正在积极履行备案程序，但仍不排除存在备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。
二、本次交易后上市公司的相关风险因素
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
快递行业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代服务产业，对提高宏观经济运行效率具有重要意义。国家鼓励消费的相关政策陆续出台、跨境电商产业的高速发展将有利于圆通速递抵御宏观经济波动影响。但由于当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，未来国家宏观经济发展仍面临较为复杂
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的局面。若未来宏观经济增速进一步放缓，将对快递业的发展以及公司的业绩造成不利影响。
2、市场竞争风险
圆通速递作为快递行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。尽管圆通速递通过不断扩大网络布局、提升服务质量并适时推出各类营销计划以增强品牌影响力、提升用户满意度及忠诚度，但由于行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，若圆通速递未来不能通过成本管控、完善产品结构等方式实现差异化价值，提高其行业竞争力，可能面临业务量及市场份额下降的风险。
3、客户需求变化的风险
近年来，我国电子商务市场的繁荣造就了快递行业的高速增长。随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对跨境寄递、城乡寄递、生鲜产品寄递等个性化的快递产品与增值服务的需求将愈发凸显，对圆通速递进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求；同时，电商等客户仓储网络动态变化也对圆通速递网络布局的灵活性提出了要求。尽管圆通速递已经通过加强信息系统建设、完善航空资源、布局海外快递网络、开拓农村快递市场等方式提升服务附加值和核心竞争力，但若圆通速递未能及时根据客户需求的变化，调整经营策略并不断完善产品类型以提升服务水平，则可能面临无法满足客户需求、导致客户流失的风险。
4、燃油价格波动的风险
燃油成本是快递运输成本的重要组成部分，燃油价格的变动一定程度上影响到快递企业的利润水平。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格波动幅度较大，燃油价格也随之发生较大变动。随着国际政治与经济局势越发复杂，未来燃油价格走势仍具有较大的不确定性。若未来燃油价格上涨，将给圆通速递运输成本控制带来较大压力。
5、汇率波动的风险
未来，圆通速递将加强自有航空运输能力建设，扩充全货机机队规模，拓展国际快递网络，未来购置飞机、采购来源于境外的航材、发展海外快递业务等成本将受到汇率
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）波动的影响。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对圆通速递的财务状况和经营业绩带来一定的波动风险。
（二）政策风险
圆通速递所从事的快递行业主要受《邮政法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国民用航空法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》等法律法规的监管与《快递服务》（GB/T27917）、《快递业务操作指导规范》等行业规范标准的约束。快递行业是现代服务业的重要组成部分，行业的健康发展对降低流通成本、支撑电子商务、服务生产生活及扩大就业渠道等方面十分重要。为支持快递行业发展，我国政府各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月，国家出台了《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并指出未来国家将在快递行业将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等，该等政策的实施将为快递行业的快速发展奠定基础。尽管目前良好的政策环境保障了快递业持续快速的发展，但若未来国家对快递行业的监管法规或行业标准发生较大变化，而圆通速递不能及时作出相应调整；或者国家对快递行业的政策支持力度减小以及现有支持政策的执行效果未达预期，均可能对圆通速递的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、业务结构较为集中的风险
圆通速递为电子商务用户、企业用户及个人用户提供快递服务，报告期内，快递收入主要来源于电子商务用户，业务结构较为集中。尽管受益于国家政策支持及居民消费方式转变，近年来电子商务市场保持了持续快速发展，但如果未来电子商务行业增速放缓，而圆通速递除电子商务之外的其他业务板块不能实现较快增长从而提高在整体业务结构中的占比，则圆通速递经营业绩的持续快速增长可能受到不利影响。
2、毛利率下滑的风险
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递主营业务毛利率分别为21.49%、16.79%和13.42%。由于快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。报告期内，除价格下降因素外，随着人工薪酬福利水平的升
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高，劳动力成本持续上涨，毛利率有所下降。未来，国内宏观经济和政治变化、汽油及航油价格波动、城市劳动力薪酬水平上升等因素，均可能导致快递行业单票收入的下降和经营成本的持续上升，进而使得圆通速递毛利率出现波动。
3、租赁经营场所稳定性风险
近年来，圆通速递业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求快速增长。由于自建转运中心需要较长的建设周期及较大的资本支出，为满足快速发展的业务需求，圆通速递将租赁房地产用于其部分转运中心及其他经营场所的运营。截至本报告书签署日，圆通速递及其控股子公司承租并正在使用的经营性场地共 56处，面积合计 516,906.91平方米；承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共 70处，租赁房屋面积合计为734,903.04平方米。上述租赁场地或房屋中，部分存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等租赁场地、房屋的面积分别为159,176.97平方米、231,693.55平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地、房屋总面积的比例分别为9.00%、22.76%。
由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，且用于转运中心等职能的租赁房地产对于房产结构并无非常特殊的要求，同类型房地产较为常见，可替代性较强，若发生停用或搬迁的情形时，在寻找替代房地产的期间，该等停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆通速递的整个快递网络造成重大不利影响。此外，作为一项长期发展战略，圆通速递也在积极通过购买、建设自有转运中心等方式完善其整体速递运输体系，现有的部分租赁房地产在未来均将逐步被自建的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁房地产的问题将能够得到解决。尽管前述原因能够缓解租赁场所稳定性对于圆通速递业务正常开展的影响，但若部分租赁场所因出租方单方面违约、到期不再续约或者因其出租的经营场所存在权属问题而导致无法继续使用，仍可能在短期内对圆通速递局部区域的正常持续经营产生不利影响。
4、终端网络加盟模式的相关风险
圆通速递揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商根据特许经营协议的内容负责固定区域内快件的揽收、派送工作。尽管圆通速递采取了扁平化的加盟模式，快件中转由主要圆通速递自营的转运中心负责，确保了圆通速递对服务网络较强的控制力和服务网络较高的稳定性，但由于加盟商数量较多且分散，如果个别加盟商与圆通速递
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的合作关系发生异常变动，短期内可能对圆通速递局部地域服务的开展造成不利影响。
同时，由于加盟商的人员、财务、资产均独立于圆通速递，若因加盟商违反特许经营协议，或因其在经营管理、合规运营、客户服务等方面无法达到圆通速递运营标准及/或相关法律法规的要求，或经营活动有悖于圆通速递的品牌经营宗旨，则有可能在短期内影响到圆通速递的局部地域的业务开展。
5、服务时效性无法满足客户需求的风险
随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发生了较大变化，网购平台成为国民日常购物的重要渠道。电子商务的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，但同时也对快递业务的服务质量提出了更高的要求，包括运营能力、服务态度及便利性等方面。随着国民网购消费的不断升温，个别网购大规模促销期间单日的快递业务量陡增，易导致相应期间局部地域快递服务质量受到影响。
6、信息系统非正常运行的风险
圆通速递在快件的揽收、中转、派送、客服等业务环节以及财务核算、人力资源等日常管理方面均依赖于快递业务全流程信息管理系统的高效、稳定运行。该信息系统以金刚系统为核心，以加盟商内部对账管理平台罗汉系统、基于移动互联网的用于收派员操作和信息交互的行者系统、供圆通速递管理层监控企业运行状态的管理驾驶舱系统、呼叫中心系统、GIS辅助分拣系统以及 GPS车辆监控系统等为辅助。尽管圆通速递对该等系统进行实时监控并定期维护和升级，但由于该等系统使用频繁且数据处理量巨大，若上述信息系统无法正常运行，则圆通速递日常经营将受到不利影响。
7、车辆及航空运营安全事故风险
圆通速递的快递业务运输方式主要包括公路运输、铁路运输与航空运输，圆通速递对不同运输方式均进行全面管理监控，防止出现安全事故，但若发生安全事故，则可能导致圆通速递面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁及受到相关主管部门的处罚等风险。
尽管圆通速递已为其运输工具按照国家规定购买相应的保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出以及车辆毁损损失时，将导致圆通速递发生额外支出。此外，如果安全事故不能及时解决，还可能对圆通速递局部业务正常开展产生不利影响。
8、安全运营风险
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）快件寄递安全是快递服务质量的核心，受到国家相关法律法规的严格约束和监管。
由于个别寄件人法规及安全意识不强、寄递物品安全性不定等不确定因素的存在，给快递企业的安全管理增加了难度。目前，圆通速递已设立了安全委员会，建立了完善的安全管控体系，制定了健全的安全生产标准和应急预案。未来，圆通速递将持续加大安全管理投入，加强收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施的推行，保证快件寄递及生产运营的安全与时效。
（四）管理风险
1、业务快速发展带来的管理风险
快递行业具有劳动密集型的特征，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节的从业人员数量众多，加之营业网点覆盖范围广泛，分子公司数量较多，为快递企业在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着圆通速递业务规模的持续发展，在网络覆盖范围及从业人员数量、网络覆盖范围等方面都将持续增加，从而产生一定程度的管理风险。
2、复合型人才和高端专业人才流失的风险
对比国外发达市场快递行业的情况，我国快递行业尚属于发展的初期阶段，经验丰富的复合型人才和高端专业人才较为缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复合型、高端专业人才在一定程度上影响着本圆通速递未来的经营业绩和发展前景。如圆通速递未来无法持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞争力的薪酬，则面临着各层级复合型人才和高端专业人才流失的风险。
3、品牌管理风险
圆通速递作为国内领先的加盟制快递服务企业，其品牌维护对于业务快速发展至关重要，也是其在同行业激烈竞争中保持领先地位的重要原因。经过15年的发展，圆通速递已经实现全国范围内品牌化经营，其行业经验及服务能力均在品牌价值上得到体现。
未来若圆通速递由于经营管理不善等原因对其品牌产生负面影响，可能对未来业务发展造成不利影响。
（五）配套募集资金投资项目风险
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过230,000.00万元，扣除本次交易相关费用后，将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。尽管圆通速递已对上述配套募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，但该等投资项目在实施及后期运营过程中仍可能面临政策变化或外部市场环境出现重大变化等不确定因素，导致项目不能顺利实施或建成后经济效益达不到预期。
本次募集资金投资规模及经济效益测算系基于对圆通速递业务发展前景的合理预测，募集配套资金到位后，圆通速递净资产将大幅增长；且募集资金投资项目建成后，固定资产和无形资产将有较大规模增长，各年折旧和摊销额亦相应增加，但募集资金投资项目的建成及最终经济效益的实现尚需一定时间，若未来圆通速递快递业务开展的实际情况未能达到预期，则本次募集配套资金存在因净资产增长及固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加而导致收益率下降的风险。
三、其他风险因素
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
快递物流行业主要依靠公路运输、铁路运输与航空运输，不可避免的受到天气和运输条件的影响。圆通速递的业务网络遍布全国，而国内各地区的自然环境及气候条件差异较大，因此不可避免的面临更多诸如台风、暴雨、地震及其他自然灾害的影响。类似的重大自然灾害等不可抗力因素，均可能给圆通速递正常快递业务造成不利影响，从而影响上市公司当年的经营业绩。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，圆通速递不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据立信出具的《备考审计报告》，以 2015年 12月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|152,269.82|742,126.56|
|流动资产|115,521.43|462,982.01|
|非流动资产|36,748.39|279,144.54|
|负债总额|21,279.59|277,180.60|
|流动负债|21,170.67|275,976.46|
|非流动负债|108.91|1,204.14|
|资产负债率（%）|13.97%|37.35%|
|流动比率|5.46|1.68|
|速动比率|4.25|1.67|

本次交易完成前，上市公司的资产负债率为13.97%，处于很低水平，流动比率、速动比率分别为5.46、4.25，偿债能力较强。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率为37.35%，较本次交易完成前有所上升，
流动比率、速动比率分别为1.68、1.67，处于合理水平，偿债风险较低。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、上市公司最近十二个月内购买和出售资产的交易情况
2015年4月1日，上市公司与合资方 LMSJ LTD签署了股权转让协议，以0元对价取得了Dayang Trands UKLtd（“大杨创世英国有限公司”）50%的股权，并办理了必要的财产权交接手续。此前大杨创世英国有限公司系上市公司的参股子公司，持有股权比例为50%。此次交易后大杨创世英国有限公司成为上市公司全资子公司。
此次交易系上市公司为更合理地配置资源、促进公司海外业务发展的资产购买行为，与本次重大资产重组无任何关系。
除上述交易事项之外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产情况。上述交易已履行了必要的审批手续。上述交易与本次交易相互独立，无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
四、公司股利分配政策说明
根据上市公司第八届董事会第十次会议审议通过的《大连大杨创世股份有限公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》，公司的分红政策如下：
（一）公司利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司利润分配形式：
公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）股利分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（八）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（九）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该《大连大杨创世股份有限公司章程》、《大连大杨创世股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》将经上市公司2015年年度股东大会审议通过后生效。
五、重大合同
截至本报告书签署日，圆通速递及其境内子公司正在履行的对圆通速递生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的主要合同具体如下：
（一）借款合同
截至本报告书签署日，圆通速递不存在正在履行的借款合同。
（二）飞机购买合同
截至本报告书签署日，圆通航空正在履行的飞机购买合同共 2份，具体情况如下：2016年 2月15日，圆通航空与 Celestial Aviation Trading 10 Limited签署了两份《Aircraft Sale& PurchaseAgreeement》，共计购买2架B737-300SF飞机。
截止本报告书签署日，该等飞机尚未交付。
（三）国有建设用地使用权出让合同
圆通速递及其境内子公司就其尚未取得《国有土地使用证》的土地使用权签署的《国有建设用地使用权出让合同》的具体情况请见本报告书“第五节标的公司基本情况/十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况/（一）自有土地使用权”。
（四）场地/房产租赁合同
圆通速递及其境内子公司、分公司租赁场地、房产的具体情况请见本报告书“第五节标的公司基本情况/十、与生产经营有关的主要固定资产和无形资产情况/（四）租赁房屋及场地”。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）在建工程施工合同
截至本报告书签署日，圆通速递及其境内子公司正在履行的、合同金额在人民币10,000万元以上的在建工程施工合同共5份，具体情况如下：
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|序号|公司名称|合同对方|合同名称|合同内容|金额（万元）|签订日期|
|1|浙江圆通|浙江杭州湾建筑集团有限公司|施工总承包合同|圆通速递华东管理区总部基地及转运中心项目一期工程|12,200.7781|2015.01.08|
|2|圆通速递|宝钢工程建设有限公司|Y-1地块总部新建厂房项目施工总承包合同|圆通速递Y-1地块总部新建厂房项目工程|15,886|2015.07.27|
|3|圆通速递|鲁易建设集团有限公司|Y-2地块总部新建厂房项目施工总承包合同|圆通速递Y-2地块总部新建厂房项目工程|10,100|2015.10.26|
|4|圆通速递|上海中锦建设集团股份有限公司|Y-3地块总部新建厂房项目工程|圆通速递Y-3地块总部新建厂房项目工程|20,228|2015.12.30|
|5|河南圆通|长业建设集团有限公司|圆通速递郑州总部项目施工总承包合同|圆通速递郑州总部项目工程，包括1#、2#分拣车间、3#办公宿舍综合楼及配套附属用房|10,588|2015.11.02|

六、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况（一）股票连续停牌前股价波动说明
因筹划重大事项，本公司向上海证券交易所申请自 2016年 1月 5日开市起停牌，停牌前一交易日（2015年12月31日，其中2016年1月4日为临时停牌）收盘价为25.13元/股；停牌前第 21个交易日（2015年12月3日）收盘价为20.67元/股。停牌之日起前20个交易日（2015年12月4日至2015年12月31日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）和Wind纺织服装指数（886038.WI）涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|本公司A股收盘价（元/股）|Wind纺织服装行业指数（886038.WI）（点）|上证综合指数（点）|
|2015年12月3日|20.67|5,869.04|3,584.82|
|2015年12月31日|25.13|6,214.17|3,539.18|
|涨跌幅|21.58%|5.88%|-1.27%|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司股票剔除大盘因素影响，与上证综合指数相比的累计涨幅为22.85%；剔除同行业板块因素影响，与 Wind纺织服装行业指数相比的累计涨幅15.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，不存在异常波动情况。
（二）有关主体买卖股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及上海证券交易所的相关要求，就上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）在本公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查人员出具的《自然人及直系亲属买卖大杨创世股票自查报告》与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有变动记录》，自查期间内，自查人员买卖大杨创世股票的情况如下：
1、上市公司相关人员买卖股票的情况
（1）大杨集团
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|买卖日期|买卖方向|成交股数（股）|
|1|大杨集团|上市公司控股股东|2015年7月|买入|250,000|

（2）其他内幕信息知情人
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|买卖日期|买卖方向|成交股数（股）|
|1.|潘丽香|上市公司董事会秘书|2015年7月|买入|5,000|
|2.|王漫|上市公司董事、副总经理|2015年7月|买入|5,000|
|3.|况瑞林|上市公司副总经理石豆豆配偶|2015年9月|买入|50,181|
|4.|||2015年11月|买入|1,800|
|5.|石豆豆|上市公司副总经理|2015年8月|买入|2,000|

大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|买卖日期|买卖方向|成交股数（股）|
|6.|朱建平|上市公司财务总监|2015年7月|买入|2,600|
|7.|孙丽|上市公司董事、副总经理李峰配偶|2015年7月|买入|33,500|
|8.|||2015年8月|买入|3,500|
|9.|||2015年8月|卖出|4,000|
|10.|||2015年10月|卖出|25,000|
|11.|||2015年11月|卖出|8,000|
|12.|胡冬梅|上市公司副董事长|2015年7月|买入|20,000|
|13.|赵智健|大杨集团监事|2015年8月|买入|700|
|14.|||2015年9月|卖出|600|
|15.|||2015年10月|买入|10,600|
|16.|||2015年10月|卖出|2,000|
|17.|||2015年11月|买入|9,000|
|18.|||2015年11月|卖出|14,700|
|19.|||2015年12月|买入|23,499|
|20.|||2015年12月|卖出|11,800|
|21.|石晓东|上市公司董事、总经理|2015年7月|买入|20,000|
|22.|王波|大杨集团董事姜久文配偶|2015年7月|买入|1,500|
|23.|||2015年7月|卖出|500|
|24.|||2015年8月|买入|1,900|
|25.|||2015年8月|卖出|1,800|
|26.|||2015年9月|买入|2,000|
|27.|||2015年9月|卖出|900|
|28.|||2015年10月|买入|2,300|
|29.|||2015年10月|卖出|700|
|30.|||2015年11月|买入|2,200|
|31.|||2015年11月|卖出|1,700|
|32.|||2015年12月|卖出|500|
|33.|李峰|上市公司董事、副总经理|2015年7月|买入|5,300|
|34.|刘海|上市公司董事|2015年7月|买入|5,000|

2、中金公司交易大杨创世股票的情况
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中金公司作为本次交易大杨创世聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理业务账户及下属基金子公司账户有买卖大杨创世股票行为。
（1）自营交易股票账户累计买入34,500股，累计卖出66,900股。截至报告书披露日前1日，自营股票账户不持有大杨创世股票；（2）资产管理业务账户累计买入 67,600股，累计卖出 51,832股，截至报告书披露日前 1日，资产管理业务账户共持有大杨创世股票 24,000股；（3）中金公司下属基金子公司相关账户累计买入 370,061股，累计卖出380,961股，截至报告书披露日前1日，中金公司下属基金子公司相关账户不持有大杨创世股票。根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。其自营、资产管理及下属基金子公司买卖大杨创世股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
3、本次交易内幕信息知情人员买卖股票的性质
在上述核查期间内，大杨集团、胡冬梅、石晓东、李峰、王漫、刘海、潘丽香、朱建平就其买卖股票性质，声明与承诺如下：
“2015年 7月 7日，大杨创世发布《大连大杨创世股份有限公司关于控股股东、董事、高管增持公司股份的公告》(编号：临2015-10)，根据中国证监会相关规定和股灾时期的资本市场变化情况，响应大连上市公司协会倡议，本着共同担负资本市场健康发展的社会责任和对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值及成长的认可，大杨集团有限责任公司、大杨创世部分董事、高管拟于 2015年 7月 6日起 3个月内增持大杨创世股份，增持方式为通过上海证券交易所集中竞价交易系统(即二级市场)购买，增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持所持的大杨创世股份。
本集团/本人作为大杨创世的控股股东/高级管理人员，基于对资本市场的认识及对公司未来发展的信心，根据相关公告的有关安排，在自查期间内在二级市场买入大杨创世股票。本集团/本人的上述买入行为符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
上述股票交易行为发生时，大杨创世尚未计划进行重大资产重组，因此，本集团/本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与大杨创世
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖大杨创世股票的情况。
本集团/本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
在上述核查期间内，况瑞林、石豆豆、孙丽、赵智健、王波就其买卖股票性质，声明与承诺如下：
“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；上述股票交易行为发生时，本人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与大杨创世重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖大杨创世股票的情况。本人承诺，在大杨创世复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或大杨创世宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖大杨创世的股票。
在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。”
基于前述交易情况，大杨创世出具《关于相关方买卖大连大杨创世股份有限公司股票情况的说明》：“本公司拟进行重大资产重组，本公司对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了停牌处理。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)以及上交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)就本公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，大杨集团、潘丽香、王漫、况瑞林、石豆豆、朱建平、孙丽、胡冬梅、赵智健、石晓东、王波、李峰、刘海存在自查期间买卖本公司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本公司核查，前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。在本公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或本公司宣布终止该事项实施期间，本公司将确保，
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大杨集团、潘丽香、王漫、况瑞林、石豆豆、朱建平、孙丽、胡冬梅、赵智健、石晓东、王波、李峰、刘海严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易”。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1.本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2.本次重大资产重组系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3.本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对拟出售资产及拟购买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。
4.本次重大资产重组的相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5.本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准、中国证监会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6.同意公司与圆通速递有限公司股东签署的附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易构成借壳上市，本次交易的标的公司为圆通速递，圆通速递实质性符合《首发管理办法》规定的发行条件。本次交易已经大杨创世第八届董事会第十次会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易定价合理、公允，发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺的情况下，不存在损害非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
上市公司聘请瑞银证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据瑞银证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，其意见如下：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。”
三、律师意见
本公司聘请金杜律师作为本次重大资产重组的法律顾问。根据金杜律师出具的法律意见书，其意见如下：
“（1）本次重大资产重组方案的内容合法、有效；
（2）大杨创世为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。截至本法律意见书出具日，圆通速递的自然人股东喻会蛟、张小娟均为具有完全民事行为能力和权利能力的中国公民，具备实施本次重大资产重组的主体资格；蛟龙集团、阿里创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。截至本法律意见书出具日，喻会蛟、张小娟为具有完全民事行为能力和权利能力的中国公民，具备实施本次重大资产重组的主体资格；阿里创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；沣恒投资、圆鼎投资、祺骁投资为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；光锐投资为正在筹建中的合伙企业，根据其各相关方的说明及确认，相关方将依法出资设立该等有限合伙企业，其在依法设立后具备参与本次交易的主体资格。
（3）《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规强制性规定的情形，该等协议相关条款生效后，对协议各方均具有约束力。
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）截至本法律意见书出具日，上述公司均为依法设立并有效存续的法人，大杨创世依法持有该等公司的股权；该等股权权属清晰，无质押，不存在纠纷或潜在纠纷，其转移至资产承接方不存在实质性的法律障碍。拟出售资产涉及的债务处理方案及程序合法有效，保护了相关债权人的合法权益；在标的子公司及其他各相关方切实履行相关义务及承诺的前提下，上述债务处理的实施或履行不存在实质性法律障碍。本次重大资产重组涉及的员工安置方案符合相关法律法规的规定。
（5）截至本法律意见书出具日，圆通速递的股东所持圆通速递的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。圆通速递为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；圆通速递的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。圆通速递最近三年实际控制人未发生变更。
（6）大杨创世已履行了现阶段法定的披露和报告义务，大杨创世尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
（7）在上述相关主体、人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关人员于自查期间内买卖大杨创世股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（8）上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
（9）本次重大资产重组符合《公司法》第一百二十六条之规定；符合《证券法》第十条之规定；符合《重组管理办法》规定的实质性条件；符合《发行管理办法》规定的实质性条件；符合《首发管理办法》规定的实质性条件。
（10）除下述批准和授权外，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序：(i)本次重大资产重组尚需经大杨创世股东大会审议通过并由大杨创世股东大会同意豁免蛟龙集团及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份的义务；(ii)中国证监会对本次重大资产重组的核准。在取得本法律意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权/(二)本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人： 丁学东
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
项目主办人： 杨士佳、刘若阳
项目协办人： 杜丽君
项目经办人： 荣子光、王肖、孙梦婷、田聃、贺竞萱、宁博
名称： 瑞银证券有限责任公司
地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人： 程宜荪
电话： 010-58328888
传真： 010-58328964
项目主办人： 刘媛秋、许宁
项目协办人： 郑继伟、刘广福、任文正、李进龙
二、法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
律所负责人： 王玲
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办律师： 叶国俊、宋彦妍
三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
执行事务合伙人： 朱建弟
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 顾雪峰、胡春华
四、拟出售资产审计机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人： 徐华
电话： 010-85665328
传真： 010-85665520
经办注册会计师： 王涛、郑建彪
五、拟购买资产评估机构
名称： 上海东洲资产评估有限公司
地址： 上海市延安西路889号19楼（办公地址）
法定代表人： 王小敏
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
经办注册资产评估师：孙业林、李阳阳
六、拟出售资产评估机构
名称： 辽宁元正资产评估有限公司
地址： 辽宁省大连市沙河口区星海广场A区10号世纪经典大厦 501法定代表人： 蔡军
电话： 0411-84801232
传真： 0411-84800845
经办注册资产评估师：吴忠、张成武
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二十节 全体董事及相关中介机构的声明
一、全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
李桂莲 胡冬梅 石晓东
李峰 王漫 刘海
王振山 陈国辉 邹艳冬
大连大杨创世股份有限公司年 月 日
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明（一）
本公司同意大连大杨创世股份有限公司在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签名：
黄朝晖
财务顾问主办人签名：
杨士佳 刘若阳
项目协办人签名：
杜丽君
中国国际金融股份有限公司年 月 日
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明（二）
本公司同意大连大杨创世股份有限公司在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）签名：
程宜荪
财务顾问主办人签名：
刘媛秋 许宁
项目协办人签名：
郑继伟 刘广福
任文正 李进龙
瑞银证券有限责任公司年 月 日
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所同意大连大杨创世股份有限公司在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
王玲
经办律师签名：
叶国俊 宋彦妍
北京市金杜律师事务所年 月 日
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所同意大连大杨创世股份有限公司在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人签名：
朱建弟
签字注册会计师签名：
顾雪峰 胡春华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、拟出售资产审计机构声明
本所同意大连大杨创世股份有限公司在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人签名：
徐华
签字注册会计师签名：
王涛 郑建彪
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、拟购买资产评估机构声明
本公司同意大连大杨创世股份有限公司在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
王小敏
签字注册资产评估师签名：
孙业林 李阳阳
上海东洲资产评估有限公司年 月 日
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、拟出售资产评估机构声明
本公司同意大连大杨创世股份有限公司在《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
蔡军
签字注册资产评估师签名：
吴忠 张成武
辽宁元正资产评估有限公司年 月 日
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二十一节 备查文件
一、备查文件
1、大杨创世第八届董事会第十次会议决议及独立董事意见；
2、大杨创世与交易对方、募集配套资金认购对象签署的《重组协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》；
3、辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟资产重组涉及的该公司出售的资产和负债项目资产评估报告》（元正评报字[2016]第24号）；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0135249号）；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司拟出售资产审计报告》（致同审字[2016]第110ZA1852号）；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第110740号）
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大杨创世股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2016]第110766号）
8、法律顾问出具的法律意见书；
9、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、大连大杨创世股份有限公司
联系地址：辽宁省大连市经济技术开发区哈尔滨路23号
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：0411-87555199
传真：0411-87612800
联系人：潘丽香
2、中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：杨士佳、刘若阳
3、瑞银证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
电话：010-58328888
传真：010-58328964
联系人：刘媛秋、许宁
大连大杨创世股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
大连大杨创世股份有限公司年 月 日