四川伦典律师事务所****关于成都天兴仪表股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会见证意见书
四川伦典律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司
二 0一四年第二次临时股东大会见证意见书
谨致：成都天兴仪表股份有限公司
四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派吴德成、李林虹律师(以下合称“本所律师”)出席并见证天兴仪表 2014年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《成都天兴仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2014年 2月 22日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网上以公告形式刊登了《成都天兴仪表股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》。
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3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括会议时间、会议召开方式、会议出席对象、股权登记日、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、2014年 3月 5日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网上刊登了本次股东大会的提示性公告。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于 2014年 3月 11日下午14：00在公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事长文武先生主持，大会记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为 2014年 3月10、11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 3月 11日的9：30至11：30、13：00
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至15：00，即 2014年 3月 11日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2014年 3月 10日15： 00至 2014年 3月 11日15：00期间的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 297人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2014年 3月 3日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3人，代表股份 6,900股，占公司有表决权股份总数的0.005%,其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 297人，代表股份 13,798,126股，占公司有表决权股份总数的9.1257%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验证。
3、根据天兴仪表董事会提供的参会董事、监事和高级管理人员名单，天兴仪表的 7名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次股东大会，天兴仪表的 3名高级管理人员也列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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五、本次股东大会的议案
（一）、本次股东大会审议的议案为：1、《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体包括：（1）发行股票种类和面值；（2）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格；（3）募集配套资金股份发行数量及认购方式；（4）募集资金用途；
（5）上市地点；（6）本次发行股份锁定期；（7）滚存未分配利润的处理；（8）违约责任；（9）发行股份募集配套资金决议有效期。2、《关于本次交易构成关联交易的议案》。3、《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。4、《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》。
（二）、在本次股东大会上，天兴仪表董事会向股东大会作了上述审议议案的说明。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
1、天兴仪表董事会 2014年 2月 22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资迅网刊载召开本次股东大会的通知后，在本次股东大会召开 10日前，天兴仪表董事会没有收到公司股东书面提交的临时提案。
2、在本次股东大会上，没有参会股东提出新提案或临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）、本次股东大会的现场表决：
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1、出席本次股东会议现场表决的股东，共持有 6,900股具有表决权的股份。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案逐项进行了现场表决。
3、在对上述审议议案进行表决时，同表决事项有关联关系的股东成都天兴仪表（集团）有限公司回避了前述议案的表决。
4、本次股东大会对议案进行表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。每一审议事项的表决投票在本次股东大会推举的监票人的监督下由计票人进行清点，计票人当场公布了表决结果。
（二）、公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计 300人，代表股份 13,805,026股，占公司有表决权股份总数的9.13%。
（四）、各项议案的表决情况如下：
1、议案一《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》，进行逐项表决，回避该议案表决的股东成都天兴仪表(集团)有限公司及其名义持股人海通证券、国泰君安证券股份有限公司合计持有的公司 890,020,00股股份未计入该议案有表决权的股份，其表决结果如下：
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（1）《发行股票种类和面值》的表决结果：同意股份为 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,116,232股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.09%；
弃权股份为 69,100股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.50%。
（2）《募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格》的表决结果：同意股份为 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,116,232股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.09%；弃权股份为 69,100股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.50%。
（3）《募集配套资金股份发行数量及认购方式》的表决结果：同意股份为 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,116,232股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.09%；弃权股份为 69,100股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.50%。
（4）《募集资金用途》的表决结果：同意股份为 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,116,232股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.09%；弃权股份为 69,100股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.50%。
（5）《上市地点》的表决结果：同意股份为 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,116,232股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.09%；弃权股份为 69,100股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的
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0.50%。
（6）《本次发行股份锁定期》的表决结果：同意股份为 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,116,232股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.09%；
弃权股份为 69,100股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.50%。
（7）《滚存未分配利润的处理》的表决结果：同意股份为 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；
反对股份为 1,116,232股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.09%；弃权股份为 69,100股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.50%。
（8）《违约责任》的表决结果：同意股份为 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,116,232股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.09%；弃权股份为 69,100股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.50%。
（9）《发行股份募集配套资金决议有效期》的表决结果：同意股份为 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,116,232股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.09%；弃权股份为 69,100股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.50%。
2、议案二《关于本次交易构成关联交易的议案》表决时，回避该议案表决的股东成都天兴仪表（集团）有限公司及其名义持股人海通证券、国泰君安证券股份有限公司合计持有的公司 89,002,000股
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股份未计入该议案有表决权的股份，其表决结果：同意股份股12,619,694，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,110,432股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.04%；弃权股份为 74,900股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.54%。
3、议案三《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决时，回避该议案表决的股东成都天兴仪表（集团）有限公司及其名义持股人海通证券、国泰君安证券股份有限公司合计持有的公司 89,002,000股股份未计入该议案有表决权的股份，其表决结果：同意股份 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,104,832股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.00%；弃权股份为 80,500股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.58%。
4、议案四《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》表决时，回避该议案表决的股东成都天兴仪表（集团）有限公司及其名义持股人海通证券、国泰君安证券股份有限公司合计持有的公司 89,002,000股股份未计入该议案有表决权的股份，其表决结果：同意股份 12,619,694股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的91.41%；反对股份为 1,104,832股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的8.00%；弃权股份为 80,500股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.58%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
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1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果。
2、本次股东大会审议议案涉及关联交易，关联股东均回避表决。
3、经表决，本次股东大会审议议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见：
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证！
本见证意见书一式五份。
（以下为四川伦典律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司二 0一四年第二次临时股东大会见证律师签字页）
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四川伦典律师事务所
负责人： 曾志勇
见证律师：吴德成
李林虹
二 O一四年三月十一日