天津利安隆新材料股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法（修订稿）
为规范天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“利安隆”）员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《天津利安隆新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
本办法自生效之日起，即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本次员工持股计划的员工具有法律上的约束力。
第一条员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二条员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司或其下属控股公司任职，并与公司或其下属控股公司签订劳动合同且领取报酬。同时，应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干；
3、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及其下属控股公司任职的管理人员、业务和技术骨干，经公司董事会认定有重要贡献的其他员工，合计不超过230人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。
第三条员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过 25,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1万元，本员工持股计划的份数上限为 25,000份。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。本计划的参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 10人，认购总份额预计不超过 11,424份，占员工持股计划总份额的比例预计为45.70%；其他员工认购总份额预计不超过13,576份，占员工持股计划总份额的比例预计为54.30%。
第四条员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后主要投资范围为利安隆A股普通股股票。本员工持股计划成立后以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得标的股票。
第五条员工持股计划涉及的标的股票规模
以本员工持股计划的资金规模上限25,000万元和2018年5月18日公司股票收盘价21.80元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为11,859,582股（以实际购买为准），占公司截至本草案披露之日公司股本总额 180,000,000股的6.59%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过 24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划名下的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过12个月。
（二）本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划认购的本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日。
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
3、员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事
会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第七条员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和
隔离措施充分
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免管理委员会。
（2）审议批准员工持股计划的变更和终止。
（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案。
（4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理。
（5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利。
（6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责。
（7）修订员工持股计划的管理规则。
（8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点。
（2）会议的召开方式。
（3）拟审议的事项（会议提案）。
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
（5）会议表决所必需的会议材料。
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求。
（7）联系人和联系方式。
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除有特别约定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、员工持股计划管理委员会的选任程序为：
（1）发出通知征集候选人
①持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1天截止。
②单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。
管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1万元出资为 1计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
②持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。
③管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。
（2）不得挪用员工持股计划资金。
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
5、 管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议。
（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理。
（3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利。
（4）代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理（包括但不限于聘任委托专业机构进行资产管理等）职责。
（5）办理本员工持股计划份额登记。
（6）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产。
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属。
（8）持有人会议授予的其他职责。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议。
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
（3）管理委员会授予的其他职权。
7、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点。
（2）会议的召开方式。
（3）拟审议的事项（会议提案）。
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
（5）会议表决所必需的会议材料。
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求。
（7）联系人和联系方式。
（8）发出通知的日期。
8、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划。
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止本员工持股计划。
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构。
6、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
第八条员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、利安隆股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益的处置
1、在存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本总额1%的限制：
（1）持有人辞职或擅自离职的。
（2）持有人被追究刑事责任。
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属控股公司续签劳动合同的。
（4）持有人劳动合同到期后，公司或其下属控股公司不与其续签劳动合同的。
（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司下属控股公司解除劳动合同的。
（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人的份额归员工持股计划持有人。
第九条员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。
2、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
3、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第十条公司融资时本员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。除此之外，员工持股计划不参与公司其他方式的融资。
第十一条本员工持股计划履行的程序
（一）由董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。公司提供现场投票方式的同时提供网络投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（八）公司董事会根据股东大会授权实施员工持股计划。
第十二条其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司及其下属控股公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
天津利安隆新材料股份有限公司
董事会
2018年5月21日