广东中信协诚律师事务所
关于
广东雄塑科技集团股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
广东中信协诚律师事务所
GUANGDONG ZHONGXIN XIECHENG LAW FIRM
地址：广州市珠江新城华明路13号华普广场东塔2604邮政编码：510630
电话：（020）28865533传真：（020）28865500
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）目 录
声明 ........................................................ 3正文 ........................................................ 5一、《工作函》问题“一之 8” .................................... 5二、《工作函》问题“一之 9” ................................... 10三、《工作函》问题“一之 10” .................................. 11四、《工作函》问题“一之 12” .................................. 14五、《工作函》问题“一之 13” .................................. 17六、《工作函》问题“一之 14” .................................. 19七、《工作函》问题“一之 15” .................................. 22
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）广东中信协诚律师事务所
关于
广东雄塑科技集团股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
中信律书雄塑【2016】第007号致：广东雄塑科技集团股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受委托，为发行人本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市事宜所涉及的相关法律事项，参与相关工作。根据中国证监会发行监管部2016年12月6日《关于请做好相关项目发审会议准备工作的函》（下称“《工作函》”），本所及经办律师对相关问题进行了补充核查，并出具《广东中信协诚律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声 明
一、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015修订）》（下称“《管理办法》”）、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）原则，对发行人本次发行上市的资格、条件和程序的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本补充法律意见书所阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
二、本补充法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
三、本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
六、如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《广东中信协诚律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》和《广东中信协诚律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）业板上市之律师工作报告》中的释义相同。
七、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本补充法律意见书承担责任。
八、本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书》中引用本补充法律意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具本补充法律意见书如下：
正 文
一、《工作函》问题“一之 8”
2014年 1月，公司按每股 1.8元向中高层管理人员发行股份 2000万股，请说明是否涉及股份支付，请保荐机构对该次增资时相应股份的公允价值和股份支付的处理进行核查并发表核查意见。
律师核查意见：
一、发行人向中高层管理人员发行股份情况
经核查，2013年11月28日，雄塑科技第一届董事会第三次会议通过决议，以公司账面每股净资产 1.76元为参考，以 1.80元/股的价格向 71名高管及员工发行 2,000万股。2013年 12月 13日，雄塑科技 2013年第二次临时股东大会审议通过了该项增资议案。2013年 12月 23日，广东省外经贸厅作出《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业广东雄塑科技集团股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字【2013】662号），同意雄塑科技增资2,000万股。2013年12月23日为“授予日”。2014年1月高管及员工履行了出资义务，并完成验资
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）程序。
上述增资属于“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，确认该项股份支付符合《企业会计准则第 11号-股份支付》所规范的以权益结算的股份支付。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据《企业会计准则第11号-股份支付》应用指南，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。
二、财务数据调整的具体情况
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估报告（中联羊城评字【2013】第XHMPD0103号），公司2012年12月31日净资产的评估值为45,949.33万元，公司股份总数为20,800.00万股，由此计算得到每股净资产的评估值为2.21元。
该评估报告在评估基准日起一年内有效，且该次增资前后均无外部投资者入股，故公司以该每股净资产的评估值作为授予股份的公允价值。由此计算对 2013年度应确认管理费用（2.21-1.80）*2000=820.00万元。此事项使 2013年合并利润表及利润表中管理费用增加8,200,000.00元、净利润减少8,200,000.00元；使2013年12月31日合并资产负债表及资产负债表中资本公积增加8,200,000.00元、盈余公积减少820,000.00元、未分配利润减少 7,380,000.00元。
发行人审计机构立信会计师所根据上述情况修改并出具了《广东雄塑科技集团股份有限公司2016年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度审计报告》（信会师报字【2016】第410749号）。
三、发行人符合发行上市的实质条件
根据立信会计师所出具的《审计报告》（信会师报字【2016】第410749号），本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了重新核查。经本所律师逐项核
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行的股票为每股面值 1元的 A股股票，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1．根据立信会计师所出具的《审计报告》（信会师报字【2016】第 410749号），经发行人的确认及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人最近三年财务文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款及第五十条第一款第（四）项的规定。
2．根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等资料，发行人本次发行上市拟发行股份数量为不超过7,600万股。发行人本次发行完成后公司股本不低于3,000万股，本次发行的股份占发行后公司股份总额的比例达到25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）和（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1．发行人申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条规定的条件，具体分析如下：
（1）经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人系由雄塑有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间可从雄塑有限成立之日起计算。雄塑有限成立于 2003年4月14日，因此，发行人系依法成立且持续经营的时间在三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》（信会师报字【2016】第410749号），发行人 2014
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）年度、2015年度归属于母公司的净利润分别为 105,458,868.05元、93,119,412.82元（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）。发行人最近两年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》（信会师报字【2016】第 410749号），截至 2016年6月30日，发行人净资产为 606,284,179.05元，未分配利润为 179,231,398.35元。发行人最近一期末净资产不少于2,000万元且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为22,800万元，本次发行上市拟发行股份数量为不超过7,600万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2．经本所律师核查，公司设立及历次增资的股本均已足额缴纳，公司股东或发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3．经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事塑料管道的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4．经本所律师核查，发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人控股股东和实际控制人为黄淦雄，最近两年没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5．经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6．经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）7．根据立信会计师所出具的《审计报告》（信会师报字【2016】第 410749号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2016】第 410661号），发行人会计基础工作规范，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月份财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师所已出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2016】第410749号），符合《管理办法》第十七条的规定。
8．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，立信会计师所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字【2016】第410661号），符合《管理办法》第十八条的规定。
9．经本所律师核查并经确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第十九条的规定。
10．根据本所律师合理查验，并经确认，发行人及其控股股东和实际控制人最近三年不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）二、《工作函》问题“一之 9”
根据招股说明书披露，发行人的塑料管道产品具备市场准入壁垒，其中涉及饮用水卫生安全的产品实行卫生许可制度、“燃气用PE管道”列入特种设备目录执行特种设备制造许可制度，且发行人及其子公司相关产品目前已取得饮用水卫生安全产品许可批件；而发行人又披露“公司的生产、销售不涉及安全生产许可、工业产品生产许可和取得强制性产品认证，公司所处行业不属特许经营行业和行政许可行业，其生产经营过程中各环节无需获得审批和认证，公司生产经营无业务资质要求”。请发行人说明：（1）招股说明书上述披露是否存在矛盾；（2）发行人生产销售燃气用相关塑料管道产品是否应取得并已取得相关生产经营资质。
律师核查意见：
一、发行人及其全资、控股子公司的生产、销售不涉及安全生产许可、工业产品生产许可和取得强制性产品认证，公司所处行业不属需特许经营行业和行政许可行业，部分类别的产品需获得许可证书
（一）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司主要从事塑料管道的研发、生产和销售，其业务模式不涉及商业特许经营类业务。
（二）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司不存在《工商登记前置审批事项目录》所规定的工商登记前置审批事项。
（三）本所律师查阅了《安全生产许可证条例》（国务院令第397号），发行人及其全资、控股子公司不属于需要实行安全生产许可制度的企业，无需取得安全生产许可证。
（四）本所律师查阅了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第 440号），发行人及其全资、控股子公司主营产品不属于该条例规定的产品范围，无需取得该条例规定的生产许可证。
（五）本所律师查阅了《强制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第 117号），发行人及其全资、控股子公司无需取得该规定中的强制性产品认证。
（六）经本所律师核查，尽管发行人在开办业务、组织生产前无需在项目建
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）设、生产环节获得前置审批及总体业务的经营资质，但针对部分类别的产品，如涉及饮用水及燃气的相关塑料管道，需取得该类别产品的相关证书，如《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》及《特种设备制造许可证》。
二、发行人生产销售燃气用相关塑料管道产品已取得相关生产经营资质证书，并申请续期中
经本所律师核查，发行人取得国家质量监督检验检疫总局2012年8月13日核发的燃气用相关塑料管道产品的《特种设备制造许可证（压力管道元件）》（A2级、A1【2】级聚乙烯管材），编号为TS2710B78-2016，由于该证书有效期至 2016年8月12日，发行人已申请证书的续期，预计将在近期获得续期后的有效证书。
三、《工作函》问题“一之 10”
根据发行人说明，发行人截至 2016年6月30日第一大其他应收款为应收南宁市西乡塘区人民法院诉讼保证金，并说明期后结算情况为“未收回，尚未结案”；而在招股说明书中，发行人披露“截至招股说明书签署日，发行人及其全资、控股子公司广西雄塑、江西雄塑和河南雄塑不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
请发行人说明：（1）南宁市西乡塘区人民法院审理的发行人相关案件的案由、诉讼标的及案件进展，该案自 2014年延续至今未能结案的原因，是否构成可能对发行人本次发行构成影响的重大诉讼；（2）招股书披露发行人及其全资、控股子公司不存在“其他”尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，请说明上述披露是否准确，发行人是否存在遗漏披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
律师核查意见：
一、广西雄塑与黄均华等人损害赔偿纠纷案的案由、诉讼标的、进展情况及未能结案的原因，该案件不构成可能对发行人本次发行构成影响的重大诉讼
（一）案件的基本情况
2013年7月至10月，广西雄塑货物的承运方黄均华在未经广西雄塑同意的
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）情况下，擅自将广西雄塑委托运输的货物聚苯乙烯 300吨出卖给第三方，货值200万元。广西雄塑得知情况后，向黄均华提出财产损害赔偿，黄均华向广西雄塑确认了上述事实并承诺限期还款，石素贞、黄均安出具保证书对上述货款的返还承担连带责任担保。在约定的还款期限届满后，黄均安仅支付了部分款项。
（二）案件的案由、诉讼标的及进展情况
广西雄塑于2014年11月向南宁市西乡塘区人民法院提起诉讼，案由为财产损害赔偿纠纷，诉讼标的为黄均华侵占的广西雄塑货款982,000元及利息，诉讼请求为判令黄均华归还侵占的未还货款982,000元及利息，石素贞和黄均安承担连带还款责任，三被告共同承担案件诉讼费用。
2014年 11月 11日，广西雄塑向法院提出财产保全的申请，南宁市西乡塘区人民法院以《民事裁定书》（【2014】西民一初字第 2479-1号）同意上述财产保全，查封、冻结三被告名下价值90万的财产，广西雄塑提供了90万元的财产保全保证金。
在法院的调解下，广西雄塑与三被告达成调解，南宁市西乡塘区人民法院于 2014年 12月 3日作出了《民事调解书》（【2014】西民一初字第 2479号），约定黄均华在2015年1月30日前还清所占货款 87.2870万元，并由石素贞、黄均安承担连带清偿责任，逾期按实际欠款金额的20%支付违约金。《民事调解书》已依法生效。
《民事调解书》约定的还款期满，该三人并未偿还所占货款。广西雄塑已向南宁市西乡塘区人民法院申请强制执行并于2015年5月获立案（案号：【2015】西执字第733号），申请执行金额包括货款和违约金合计104.74万元。
2016年 11月 29日，广西雄塑已收到南宁市西乡塘区人民法院退回的财产保全保证金90万元。
（三）案件未能执行完毕的原因
经本所律师核查，由于黄均华、石素贞和黄均安到期均未履行生效调解书所确定的义务，广西雄塑已向南宁市西乡塘区人民法院申请强制执行并于 2015年5月获立案，黄均华、石素贞和黄均安因拒不履行生效法律文书已被南宁市西乡
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）塘区人民法院列入失信执行人名录，目前本案仍处于执行阶段。
（四）案件不构成可能对发行人本次发行构成影响的重大诉讼
本所律师参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.1.1的规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”经本所律师核查，本案涉及金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额未达到500万元，不属于重大诉讼案件。
综上，本所律师认为，广西雄塑与黄均华等人的财产损害赔偿纠纷系广西雄塑运用法律手段维护自身正当权益的行为，其合法权益依法应得到保护，案件已审结，处于执行阶段，本案不构成可能对发行人本次发行构成影响的重大诉讼，对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
二、发行人及其全资、控股子公司不存在遗漏披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
（一）重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的认定
本所律师参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.1.1的规定，上市公司重大诉讼、仲裁事项为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元。
（二）广西雄塑与黄均华等人的财产损害赔偿纠纷案不构成重大诉讼
根据深交所上述规则，广西雄塑与黄均华等人的财产损害赔偿纠纷不构成重大诉讼。发行人及其全资、控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，招股书披露“发行人及其全资、控股子公司不存在‘其他’尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”修正为“发行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件”。
（三）发行人及其全资、控股子公司不存在遗漏披露的重大诉讼、仲裁及行
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）政处罚案件
经本所律师查阅了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站等公开信息渠道及发行人报告期内营业外支出情况并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在遗漏披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、《工作函》问题“一之 12”
2012年 6月公司吸收合并佛山市雄塑实业有限公司，佛山市雄塑实业有限公司的股东将该公司注册资本人民币 2,412.42万元转为对发行人的注册资本 2,412.42万元，其中，佛山市雄进投资有限公司拥有 799.708万元，黄淦雄拥有402.0362万元，黄铭雄拥有 343.1492万元，黄锦禧拥有867.531万元。合并基准日被合并方佛山市雄塑实业有限公司所有者权益低于实收资本，被合并方原是合并方的子公司，合并方2011年12月将股权转出，请保荐机构和发行人律师分别说明：从实质重于形式的角度看，吸收合并转股时是否存在出资不实的情形。
律师核查意见：
一、雄塑有限吸收合并佛山雄塑的原因
经发行人律师核查，2011年12月前，雄塑有限持有佛山雄塑75%股权，佛山雄塑为雄塑有限的控股子公司。雄塑有限选择吸收合并佛山雄塑的理由如下：（一）吸收合并出于企业发展规划需要
吸收合并前，佛山雄塑生产经营范围、产品类型及产品销售范围与雄塑有限存在较大重合。此外，佛山雄塑与雄塑科技生产用地相互连接，且生产经营人员存在一套人马两块牌子的现象，鉴于两家公司在业务、产品、产品销售范围、人员上高度重合，分开两个主体在同一地区开展同类业务存在诸多管理上的冲突，因此，雄塑有限将佛山雄塑当时的业务逐步转移至雄塑有限，佛山雄塑吸收合并前经营业务已基本停止。
（二）清理债权债务后关闭佛山雄塑程序复杂，成本较高
佛山雄塑业务基本停止后，该主体已无存在必要，如果采取清理债权债务后
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）再予关闭的方式主动注销该主体，程序较为复杂且成本较高，没有吸收合并方式简捷高效。
（三）佛山雄塑所拥有的生产经营用地及生产经营设备为雄塑有限未来发展必需的核心资产
佛山雄塑生产经营用地与雄塑有限生产经营用地紧密连接，为保留佛山雄塑该地块未来继续为雄塑有限使用，采用吸收合并方式可以保证该地块顺利进入雄塑有限。
根据佛山雄塑2011年审计报告所列，佛山雄塑 2011年12月31日账面资产总额7,243万元，主要为固定资产 3,385万元、应收账款1,739万元、存货 1,261万元及账面无形资产411万元。
因此，雄塑有限吸收佛山雄塑系出于未来业务发展战略及生产经营具体需求。
二、雄塑科技吸收合并佛山雄塑不存在虚增注册资本，不存在法律风险，程序合法、有效
（一）雄塑有限吸收合并佛山雄塑后其注册资本充足
在该次吸收合并基准日（2012年 6月 30日），雄塑有限母公司资本公积为2,298.20万元，基本为资本溢价形成。
根据工商部门关于吸收合并后注册资本的规定，吸收合并后雄塑有限注册资本必须为人民币20,297.1577万元（吸收合并前双方注册资本之和）。因此，吸收合并相当于佛山雄塑股东以佛山雄塑净资产 1,244.04万元对雄塑有限增资2,412.42万元，在吸收合并日佛山雄塑净资产及注册资本之差额部分1,168.38万元作为雄塑有限资本溢价的冲减项计入吸收合并后的雄塑有限资产负债表。
在吸收合并日，雄塑有限的“资本公积-资本溢价”金额远高于佛山雄塑净资产与注册资本之差额（1,168.38万元），实质为吸收合并的同时，雄塑有限对佛山雄塑净资产低于注册资本的差额部分进行了资本公积转增，因此，在该次吸收合并的过程与结果、形式与实质上均不存在虚增注册资本的情形，雄塑有限吸收合并佛山雄塑后其注册资本充足，不存在出资不实。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）（二）佛山雄塑的净资产评估值高于注册资本
根据佛山市中智勤资产评估有限公司2012年7月24日出具的资产评估报告
（评估基准日 2012年 6月 30日），佛山雄塑的股东全部权益价值评估值为4,208.03万元，远高于佛山雄塑注册资本。尽管佛山雄塑的净资产评估值高于其注册资本，仍需按照工商部门关于吸收合并注册资本的有关规定计算吸收合并后的注册资本金额。
（三）吸收合并后注册资本计算的方式和结果符合法律规定
原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》第十一条规定：“股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和”。
根据该规定，吸收合并后的雄塑有限注册资本为原雄塑有限和佛山雄塑注册资本额之和，即佛山雄塑原注册资本按照1：1比例增加雄塑有限注册资本。雄塑有限吸收合并前注册资本为人民币 17,884.7333万元，吸收合并前佛山雄塑注册资本为港币 2,300万元（折合人民币 2,412.42万元），吸收合并后雄塑有限注册资本为人民币 20,297.1577万元。该次吸收合并事项已经立信会计师审验并出具《验资报告》（信会师粤报字【2012】第40456号）。
（四）该次吸收合并未损害债权人利益
2012年5月10日，佛山雄塑于南方日报刊登吸收合并公告。该次吸收合并充分履行了公告程序，债权人获得了充分的知情权及主张债权时间。吸收合并后，佛山雄塑的资产、负债、资产等均由雄塑有限承继，实质上并未损害债权人利益。
综上，发行人律师认为，该次吸收合并注册资本的计算符合前述规定关于企业合并注册资本计算的有关规定，在法律形式上和实质上均不存在虚增注册资本，不存在法律风险，程序合法、有效。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）五、《工作函》问题“一之 13”
公司股东黄锦禧在公司变更为中外合资企业时尚未取得澳门居民身份，黄锦禧于2004年11月通过其注册的雄励贸易行作为外方投资者增资雄塑有限，随后雄塑有限申请变更为中外合资企业，2005年，黄锦禧取得了澳门非永久性居民身份证，并于 2012年取得了澳门永久性居民身份证。黄淦雄前往澳门定居时，未到其所在地公安派出所注销户口，不符合《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》的规定，存在被其所在地公安派出所要求注销户口的可能，请保荐机构和发行人律师分别说明：该情形对发行人可能构成的潜在影响。
律师核查意见：
一、黄淦雄和黄锦禧拥有中国国籍和澳门特别行政区永久居留权的情况
（一）基本情况
1．黄淦雄，中国国籍（居民身份证号码：44062319690207****），2008年拥有中国澳门特别行政区永久居留权。
2．黄锦禧，中国国籍（居民身份证号码：44062319490620****），2012年拥有中国澳门特别行政区永久居留权。
（二）相关法律法规
1．《中华人民共和国国籍法》第三条规定：“中华人民共和国不承认中国公民具有双重国籍。”
2．《澳门特别行政区基本法》第一条规定：“澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分。”
3．《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》第十二条规定：“经批准前往香港、澳门定居的内地公民，由公安机关出入境管理部门发给前往港澳通行证。持证人应当在前往香港、澳门之前，到所在地公安派出所注销户口，并在规定的时间内前往香港、澳门。经批准短期前往香港、澳门的内地公民发给前往港澳通行证。持证人应当在规定时间内前往后按期返回。”
（三）经核查，根据《澳门特别行政区基本法》的规定，澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分，中国公民黄淦雄同时拥有澳门特别行政区永久
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）居留权不涉及国籍的概念，不违反《中华人民共和国国籍法》关于中国公民不得具有双重国籍的规定。黄淦雄前往澳门定居时，未到其所在地公安派出所注销户口，不符合《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》的规定，存在被其所在地公安派出所要求注销户口的可能。
二、黄淦雄和黄锦禧拥有中国国籍和澳门特别行政区永久居留权的情况对发行人的影响
（一）2006年 9月 8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十八条规定，境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质；
第六十条规定，香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。经本所律师核查，雄塑有限于 2004年由内资企业变更为中外合资企业，当时黄锦禧通过雄励贸易行作为外方股东，黄淦雄只拥有中国国籍尚未取得澳门永久居留权，其为雄塑有限的中方股东。2008年，黄淦雄取得澳门特别行政区永久居留权。根据当时《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定，黄淦雄取得澳门永久居留权不会改变雄塑有限的企业性质。
（二）2009年6月22日起施行的《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十五规定，境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质；第五十七条规定，香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。”经本所律师核查，黄淦雄和黄锦禧前往澳门定居时，未到其所在地公安派出所注销户口，存在被其所在地公安派出所要求注销户口的可能，但该情形的出现不会发行人的企业性质。
三、黄淦雄和黄锦禧关于选择大陆身份或澳门特别行政区永久居留权的承诺
黄淦雄和黄锦禧考虑自身在中国大陆及澳门两地的家庭资产状况和事业发展规划等因素，黄淦雄承诺在雄塑科技上市后一年内完成注销澳门永久居留权的相关手续，黄锦禧承诺在雄塑科技上市后一年内完成注销中国大陆身份的相关手续。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）综上所述，本所律师认为，黄淦雄和黄锦禧前往澳门定居时未到其所在地公安派出所注销户口，虽不符合《中国公民因私事往来香港地区或澳门地区的暂行管理办法》的规定，但其不存在主观故意，其拥有大陆身份或澳门特别行政区永久居留权均不影响发行人的企业性质。黄淦雄和黄锦禧已就选择大陆身份或澳门特别行政区永久居留权作出了承诺，上述情形对发行人本次发行不构成潜在影响和实质性障碍。
六、《工作函》问题“一之 14”
发行人及其全资子公司报告期存在部分人员未缴纳社保和住房公积金事项。
请发行人说明：（1）缴新农合未缴纳的人员、自愿放弃缴纳人员的薪酬结构，是否包含应付的社保和住房公积金金额。（2）报告期内是否存在与该类员工的社保和住房公积金纠纷。请发行人律师：说明对自愿放弃缴纳人员的核查过程，并对发行人此事项是否符合相关法律法规并发表核查意见。
律师核查意见：
一、发行人及其全资子公司缴纳新农合未缴纳社保公积金的人员、自愿放弃缴纳人员的薪酬中，未包含应付的社保和住房公积金金额
经本所律师核查并经确认，发行人及其全资子公司缴纳新农合未缴纳社保公积金的人员、自愿放弃缴纳人员的薪酬包括基本工资、加班补贴、高温补贴等，未包含公司应付的社保和住房公积金金额，不存在将公司应付社保和住房公积金金额发放予员工的情形，也未为员工扣除个人应付社保和住房公积金个人承担部分。
二、报告期内，发行人及其全资子公司不存在与上述人员发生社保和住房公积金纠纷的情形
本所律师查阅了中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息渠道，核查了报告期内发行人及其全资子公司营业外支出明细等资料，并获取了社保和住房公积金管理部门出具的守法证明，报告期内，发行人及其全资子公司不存在与上述员工发生社保和住房公积金纠纷的情形。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）三、自愿放弃缴纳社保和住房公积金情况的核查过程及合法合规性
（一）核查过程
本所律师查阅了发行人及其全资子公司的员工名单、入职资料、工资清单、社会保险和住房公积金登记资料、缴费凭证等资料，获取并核对了自愿放弃缴纳人员出具的承诺函等文件，对自愿放弃的人员进行统计，并对相关人员进行交流和了解，了解其放弃的意愿和理由等情况。。
（二）合法合规性
1．经本所律师核查，报告期内，发行人及其全资子公司员工自愿放弃缴纳社保和住房公积金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截至日期|员工人数|自愿放弃缴纳社保人数|自愿放弃缴纳住房公积金人数|
|雄塑科技||||
|2013.12.31|1,824|623|注|
|2014.12.31|1,696|329|0|
|2015.12.31|1,419|159|10|
|2016.06.30|1,344|90|87|
|广西雄塑||||
|2013.12.31|332|56|注|
|2014.12.31|317|22|173|
|2015.12.31|350|44|192|
|2016.06.30|388|27|202|
|江西雄塑||||
|2015.12.31|226|119|155|
|2016.06.30|171|84|73|

注：2013年，发行人及其全资子公司未为员工缴纳住房公积金，2014年开始，发行人及其全资子公司为员工缴纳住房公积金。河南雄塑用工由发行人指派，其员工缴纳社保和住房公积金的人数包含在发行人缴纳社保人数情况表中。
2．就上述发行人及其全资子公司存在员工自愿放弃缴纳社保和住房公积金，
公司未为其缴纳社保和住房公积金的情形，本所律师核查后认为：
（1）根据《中华人民共和国社会保险法》及相关规定，用人单位应当为其
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）在职职工缴纳社会保险，员工自愿放弃缴纳社保不属于免除用人单位缴纳义务的法定理由，因此，该情形与国家劳动保障相关的法律法规不符。
（2）根据《住房公积金管理条例》及相关规定，用人单位应当为其在职职工缴纳住房公积金，员工自愿放弃缴纳住房公积金不属于免除用人单位缴纳义务的法定理由，因此，该情形与国家住房公积金管理相关的法律法规不符。
（三）发行人及其全资子公司社保和住房公积金主管部门已出具无处罚证明经本所律师核查，发行人及其全资子公司的社保和住房公积金主管部门已出具证明，证明报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社保和住房公积金而受到处罚的情形。
四、发行人、控股股东和实际控制人及其一致行动人关于社保和住房公积金的承诺
（一）为保护公司及其他股东、公司职工的利益，公司控股股东和实际控制人黄淦雄及其一致行动人黄锦禧和黄铭雄于2015年6月作出承诺：“本人将督促公司依照相关规定合法合规地为公司员工购买社保、缴纳住房公积金。若雄塑科技及其全资、控股子公司所在地社保管理机构及/或住房公积金管理部门要求雄塑科技及其全资、控股子公司就其部分员工补缴未按时足额缴纳的社保费用及/或住房公积金，或者雄塑科技及其全资、控股子公司因社保问题及/或住房公积金问题被主管部门要求承担任何损失或处罚的，本人将及时、无条件地足额补偿雄塑科技及其全资、控股子公司因此发生的支出或所受的损失，以确保不会给雄塑科技及其全资、控股子公司带来任何经济损失。”
（二）发行人于 2016年 11月作出承诺：“本公司将在首次公开发行并上市之日起 12个月内，依照国家及各地社保及住房公积金法律法规的具体规定，在法规范围内，补缴2015年7月起企业应缴未缴比例的社保及住房公积金。”
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资子公司存在的员工自愿放弃缴纳社保和住房公积金、公司未为其缴纳社保和住房公积金的情形虽与国家劳动保障和住房公积金管理相关的规定不符，但该情形不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性的影响和法律障碍。发行人控股股东和实际控制人及其一致
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）行动人已出具了关于社保和公积金的相关承诺，确保不会给发行人带来经济损失，发行人亦就补缴出具了相关的计划和承诺。
七、《工作函》问题“一之 15”
招股说明书披露：公司实际控制人黄淦雄的一致行动人黄锦禧（也是公司的第一大股东）的胞弟为中国联塑集团控股有限公司（以下简称“中国联塑”）实际控制人黄联禧，中国联塑业务范围包括塑料管道生产、研发与销售，其业务领域与公司高度类似。且与发行人的供应商和经销商有部分重合，发行人认为与中国联塑不存在同业竞争，请逐条列示理由，请保荐机构、发行人律师结合相似案例，说明“发行人与中国联塑不存在同业竞争”的依据是否充分。请说明：（1）该等家族类型的企业经营同一业务是否属于同业竞争；（2）两个企业之间是否可能有利益的冲突和输送。
律师核查意见：
一、雄塑科技与中国联塑为同行业竞争对手，相互独立
发行人实际控制人黄淦雄与中国联塑实际控制人为叔侄关系，发行人实际控制人的一致行动人之一黄锦禧与中国联塑实际控制人为兄弟关系，均为非直系亲属。鉴于雄塑科技与中国联塑在历史沿革、资产、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等各个方面独立，雄塑科技与中国联塑间不存在调节利润及利益输送的可能，因此中国联塑与雄塑科技不存在同业竞争，而是市场中公平竞争的竞争对手。
本所律师核查工作及认定依据如下：
（一）历史沿革独立性核查
本所律师查阅了中国联塑所有公开资料并取得了其前身及主要业务主体的工商登记资料，与发行人及雄塑实业历史沿革进行对比，认为中国联塑与发行人的历史沿革各自独立，无资本关系及股权关系的交叉，中国联塑实际控制人与发行人实际控制人及其一致行动人并未共同出资中国联塑或雄塑科技，也并未出现双方之间互相转让中国联塑或雄塑科技股份的情形。经核查，发行人实际控制人
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）及其一致行动人对发行人的出资来源均为自有资金，无股权代持情形。发行人与中国联塑的创立与股权历史沿革各自独立。
（二）业务独立性核查
1．经销渠道核查
发行人成立以来，独立建设经销体系及经销渠道，现已形成立足华南、遍布全国的渠道布局。
保荐机构会同申报会计师对发行人报告期各期占70%经销收入的经销商进行了重点核查，通过实地走访了解经销商与发行人的业务开展情况并获取相关书面材料，包括但不限于走访记录、经销协议、发行人销售凭证、无关联关系确认书等。此外，保荐机构对报告期内100%经销商实施了独立问卷调查。
尽管报告期内有少量经销商存在直接向中国联塑采购塑料管道类产品的情形，但发行人对重合经销商的收入占已核查经销收入的比例不高（20%左右）。
且保荐机构及申报会计师通过走访覆盖了重合经销商收入金额的85%以上，通过现场走访与经销商的书面确认，保荐机构认定经销商对雄塑品牌与联塑品牌的区别有清晰认识，与发行人的交易定价均采用市场定价方式，交易款项由经销商通过银行转帐支付给发行人公司账户，不存在任何形式的配合发行人调节利润或利益输送的情形。
综上，经核查，发行人的经销渠道与中国联塑相互独立，不存在混同情形。
2．直销渠道核查
发行人成立以来，独立发掘直销客户及招投标项目机会，形成了以上市大型房地产企业、国有企业及政府单位为主的直销客户结构。
发行人律师查阅了报告期内主要直销客户与发行人签订的相关合同，经核查，不存在发行人联合中国联塑与直销客户共同签订购销合同的情形；并通过查询中标通知书等文件，对前述直销客户中的招投标项目进行核查，发行人不存在中国联塑与组成投标联合体的情形。公司主要直销客户一方面管理较规范，严格按照上市公司监管要求或国企、政府部门有关规定进行采购，另一方面招投标流
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）程有利于杜绝不规范操作，总体来说其配合发行人进行调节利润、利益输送的可能性极低。
综上，经核查，发行人的直销收入主要来源于管理较规范的客户，主要直销客户的订单均由发行人独立获得，不存在与中国联塑混同的情形。
3．供应商核查
经核查，发行人报告期各期的主要供应商大部分同时与中国联塑有业务往来，这主要是由于塑料管道行业的原材料属于基础化工原料，行业集中度高，供应商规模普遍较大，如上市公司中泰化学（002092）、天原集团（002386）等，资产、收入均超百亿，因此所有需要PVC、PE、PPR等原材料的公司都可能存在供应商重合情形。
保荐机构对报告期各期主要供应商进行了核查，通过访谈了解发行人的供应商与中国联塑的重合情况，其中，存在重合的供应商确认中国联塑与雄塑科技在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价情形。保荐机构认定发行人具有独立的采购渠道，自主采购原材料，与中国联塑的采购渠道彼此独立，不存在混同情形。
（三）资产及技术独立性核查
本所律师核查了发行人与生产经营相关的资产，查阅土地使用权、房产、设备的权属情况、资产购买合同等，并取得了专业机构关于发行人及其各个关联方商标、专利取得、许可、变更、权属的核查意见，认定发行人的土地使用权、房产、设备、商标、专利均为发行人独立取得，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖的情形。
（四）人员及经营场地独立性核查
经本所律师核查，不存在发行人员工在中国联塑同时任职或中国联塑员工同时在发行人任职的情形，雄塑科技及其各子公司的经营场地与中国联塑各自分隔，不存在混同情形。
（五）资金独立性核查
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）本所律师取得了报告期各期发行人所有银行账户的流水记录，取得银行盖章的报告期内所有银行账户的银行对账单，对发行人的银行流水单笔超过 20万元以上的资金流入或流出进行逐笔核查。经核查，不存在发行人与中国联塑间的资金往来，发行人与中国联塑不存在资金混同情形。
（六）访谈中国联塑实际控制人
本所律师于2015年3月31日，对中国联塑实际控制人黄联禧关于中国联塑与发行人的关系进行了访谈，黄联禧确认中国联塑与发行人各自独立运作，在市场上公平竞争，不存在通过亲属关系规避两地监管，进行调节利润、利益输送的情形，未损害中国联塑及发行人股东的利益，并书面说明如下：
1．中国联塑及旗下公司与雄塑科技及旗下公司不存在互为控制或共同为他方控制或相互依赖的情形；
2．中国联塑及旗下公司与雄塑科技及旗下公司在资产、业务、机构、财务、人员等方面彼此独立；
3．中国联塑及旗下公司与雄塑科技及旗下公司之间没有发生过业务、资金往来和互为担保；
4．中国联塑及旗下公司采购渠道和供应商独立，独立采购，单独议价，不存在与雄塑科技及旗下公司捆绑采购或联合议价的情形；
5．中国联塑及旗下公司具有独立的销售网络、销售渠道和销售策略，不存在与雄塑科技及旗下公司互为输送利益的情形；
6．中国联塑及旗下公司在后续运营中将继续保持自主经营和独立性，不利用与黄锦禧、黄淦雄和黄铭雄的亲属关系作出影响双方独立决策和独立运营的情形，不作出互为输送利益导致损害双方股东利益等行为。
（七）中国联塑公告核查
本所律师查阅了香港联交所上市规则、中国联塑的招股说明书及有关公告，中国联塑并未披露与发行人存在关联交易或同业竞争事项，本所律师认为中国联塑严格遵守香港联交所的规定，公司治理规范，无利用亲属关系损害其上市公司利益的情形。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）（八）行业协会访谈
保荐机构于 2016年 6月访谈了广东塑料工业协会负责人，就发行人与中国联塑的关系进行了深入了解，访谈对象确认发行人与中国联塑在历史沿革及发展过程中不存在资本关系，双方独立发展各自的业务体系，并未利用其实际控制人间的亲属关系互相进行利益输送，其在业务发展过程中公平参与激烈的市场竞争，符合充分市场竞争特点。
综上，本所律师核查了历史沿革、业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的独立性，取得了各类外部资料，包括但不限于中国联塑主要业务主体的工商登记资料、发行人银行流水、资产权属证书、专业机构出具的商标专利核查报告、中国联塑实际控制人的书面确认等，认定发行人与中国联塑彼此间相互独立运作，不存在发行人实际控制人利用其亲属关系规避监管的情形，发行人与中国联塑间不存在同业竞争的认定依据充分，招股说明书关于同业竞争的披露真实、准确、完整。
二、类似案例说明旁系亲属经营同行业企业但相互独立不构成同业竞争
（一）红蜻蜓（603116）
红蜻蜓实际控制人钱金波为奥康国际（603001）实际控制人王振滔配偶的舅舅，且钱金波曾对奥康国际在 2009年以前的控股股东奥康集团之前身奥林鞋厂出资（1989年，股比33%），后于1995年转让给王振滔。
奥康国际招股书（2012年披露）中，对双方关系及中介机构核查意见披露如下：
①奥康集团设立情况
奥康集团前身为1989年7月21日成立的永嘉县黄田奥林鞋厂，系由王振滔、钱金波、李启泽分别出资1万元成立。其中，钱金波为王振滔妻子林丽琴的舅舅。
1991年9月21日永嘉县黄田奥林鞋厂更名为永嘉县奥林鞋厂。
1995年1月18日，钱金波与王振滔签署协议，将其对永嘉县奥林鞋厂的出资额全部转让给王振滔。钱金波退出永嘉县奥林鞋厂后，创办了浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“红蜻蜓鞋业”）。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）保荐机构经核查，认为钱金波与王振滔签署协议真实有效，转让的出资不存在代持和信托持股的情形。发行人目前股权亦不存在代持和信托持股的情形。
发行人律师经核查，认为钱金波与王振滔签署协议为双方真实意思表示，转让的出资不存在代持和信托持股的情形。发行人目前股权亦不存在代持和信托持股的情形。
……
②发行人与红蜻蜓鞋业的关系
A、发行人股东、董事、监事、高级管理人员与红蜻蜓鞋业实际控制人的亲属关系
王振滔为奥康国际股东、实际控制人、董事长兼总裁，钱金波为王振滔配偶的舅舅。
发行人股东未持有红蜻蜓鞋业的股份，亦不存在通过代持或信托持股的方式持有红蜻蜓鞋业股份的情形。发行人股东与红蜻蜓鞋业股东不存在重合的情形。
B、发行人与钱金波控制的企业之间的业务关系
1995年，钱金波将其对永嘉县奥林鞋厂的出资额全部转让给王振滔，另行创办红蜻蜓鞋业，发行人与红蜻蜓鞋业是竞争对手的关系。
a、发行人与红蜻蜓鞋业是否存在重合的经销商
发行人与经销商签订的《经销合同书》规定：经销商营业网点未经发行人许可不得采购和销售非发行人的产品，否则发行人有权解除本合同并要求经销商承担由此给发行人造成的损失。
保荐机构及发行人律师、审计机构核查了占发行人经销渠道收入比例达到75%以上的四十大经销商，上述经销商不存在同时经销红蜻蜓鞋业产品的情形。
b、发行人与红蜻蜓鞋业是否存在重合的外协厂商
发行人与红蜻蜓鞋业作为国内皮鞋行业较大的两家企业，发行人与红蜻蜓鞋业存在部分重合的外协厂商。2008-2011年，发行人与红蜻蜓鞋业重合的外协厂商共有 47家。2008年、2009年、2010年和 2011年公司从上述 47家外协厂商
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）的采购金额分别为2,168.16万元、11,029.56万元、23,862.12万元和24,425.86万元，占当期外协采购额的比例为12.69%、19.13%、24.32%和19.71%。
保荐机构经核查，认为发行人与红蜻蜓重合的外协厂商均独立分别向发行人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照所供货物的品质及市场价格确定，供货价格公允，不存在通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形。
发行人律师经核查，认为发行人与红蜻蜓重合的外协厂商均独立分别向发行人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照货物的成本及供应商的毛利确认，不存在红蜻蜓向发行人输送利益的情形。
审计机构经核查，认为发行人与红蜻蜓重合的外协厂商均独立分别向发行人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照所供货物的品质及市场价格确定，不存在红蜻蜓鞋业通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形。
C、发行人与红蜻蜓鞋业不属于关联方，不存在同业竞争
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，钱金波控制的企业不属于发行人的关联方。钱金波不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的与实际控制人关系密切的家庭成员，钱金波控制的企业与发行人不属于同业竞争。
D、发行人与红蜻蜓鞋业的独立情况
a、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人主要从事男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。发行人拥有完整的采购、生产、研发、销售系统，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业，也独立于红蜻蜓鞋业，具有完整的业务体系。
发行人与红蜻蜓鞋业属于竞争对手关系，发行人与红蜻蜓鞋业不存在业务往来或交易。发行人的经销商不存在同时经销红蜻蜓皮鞋的情形；发行人外协加工厂商存在与红蜻蜓鞋业部分重合的情形，但该等外协加工厂商均完全独立向发行人及红蜻蜓鞋业供货，不存在通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形。
b、资产独立
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产独立完整，且发行人资产完全独立于红蜻蜓鞋业。
c、人员独立
发行人的人员独立，发行人董事、监事、高级管理人员未在钱金波及其控制的任何企业担任过任何职务，红蜻蜓鞋业的董事、监事、高级管理人员亦未在发行人处担任职务，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
d、财务独立
发行人设有独立的财务管理中心，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人自设立之日起与红蜻蜓鞋业未发生资金往来。发行人的财务独立且完全独立于红蜻蜓鞋业。
e、机构独立
发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权。红蜻蜓鞋业与发行人为竞争关系，双方的机构完全独立，从未发生过混同情况。
E、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
钱金波为王振滔配偶林丽琴的舅舅，除王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠与钱金波存在亲属关系外，发行人的其他股东及董事、监事、高级管理人员与红蜻蜓鞋业及其控股股东、实际控制人不存在关联关系或亲属关系。
钱金波不属于《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，钱金波不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的与实际控制人关系密切的家庭成员，钱金波控制的企业与发行人不属于同业竞争。
发行人与红蜻蜓鞋业不存在交易；发行人与红蜻蜓鞋业不存在经销商重合的情形；发行人与红蜻蜓鞋业的外协加工厂商存在部分重合；但发行人与红蜻蜓鞋
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）业属于竞争对手关系，不存在通过共同的外协加工厂商向发行人输送利益的情形；发行人的业务、资产、人员、财务、机构完全独立于红蜻蜓鞋业，红蜻蜓鞋业对发行人的独立性不构成不利影响且不构成本次发行障碍。
F、发行人律师意见
经核查，发行人律师认为：
钱金波为王振滔配偶林丽琴的舅舅，除王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠与钱金波存在亲属关系外，除上述情形外，发行人的股东及董事、监事和高级管理人员未在钱金波实际控制的公司担任任何职务，与钱金波不存在任何关联关系或亲属关系。
重合的外协厂商均独立向发行人和红蜻蜓鞋业供货，供货价格按照货物的成本及供应商的毛利确认，不存在红蜻蜓鞋业通过为发行人承担加工费等其他方式向发行人输送利益的情形。
发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立，符合《首发管理办法》中关于独立性的规定，红蜻蜓鞋业对发行人的独立性不构成不利影响，亦不构成本次发行障碍。
（二）和科达（002816）
和科达成立于2009年1月，于2016年10月12日在深交所中小企业板首次公开发行股票，实际控制人为覃有倘（持股比例为16.57%）、龙小明（持股比例为15.56%）、邹明（持股比例为11.17%），公司主要业务是精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。公司实际控制人之一覃有倘亲妹覃秀姣及其配偶胡文茂共同控制的公司超晋达从事的业务与和科达存在部分重叠。
超晋达是胡文茂、覃秀姣夫妻持股100%的企业，注册资本 1,000万，主要生产单槽式超声波清洗设备、通过式超声波清洗机、钢网清洗机、溶液过滤机、烤箱、冷水机、废气处理设备等。
根据和科达招股说明书披露：
①和科达与超晋达的资产规模、盈利规模差距较大，两家企业的行业定位存在显著区别。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）②经和科达保荐机构及申报律师核查，超晋达从设立时的出资及后续增资、历次股权演变与覃有倘及和科达无任何关系。
③经和科达保荐机构及申报律师对胡文茂访谈，并核查超晋达的相关验资报告、银行进账单等资料，胡文茂及覃秀姣对超晋达的出资来源均为自有资金，是家庭收入积累及多年经营所得，不存在股权代持或委托代持的情形。胡文茂、覃秀姣确认，和科达对超晋达不存在实施控制与施加重大影响的关系，所有生产经营均独立，与和科达不存在任何业务、资产、技术等方面的往来。
④主要供应商及客户重合情况
A、客户重合情况
近3年的前五大客户中，重合客户仅有鸿富锦精密工业(深圳)有限公司，系富士康集团下属企业。富士康采用招投标方式进行设备采购，富士康发出采购需求及询价函，设备供应商提出产品设计方案，设计方案经富士康审核通过后，选择至少5家设备供应商现场竞标，以最低价成交。
报告期内，超晋达向其销售清洗机，2012年至2014年销售总金额为 272.16万元，和科达向其销售全自动手机外壳清洗机，2012年至2014年销售总金额为5,181.25万元。由于上述产品均为非标定制化产品，每台产品的价格不具有可比性，超晋达与和科达均按照市场公允价向富士康集团销售其产品。
B、供应商重合情况
在两者的共同供应商中，北京程成伟业科技有限公司是国内少数几家能生产超声波换能器的企业；深圳市金川来环保建材有限公司是台湾台塑集团的塑胶管材管件总代理商；深圳市永成不锈钢有限公司是广东省内较大的钢材贸易商。由于和科达与超晋达均是设备制造企业，换能器、管材、不锈钢钢材均是必不可少的生产原材料，且上述供应商均属于业内知名供应商，“和科达”与“超晋达”难以避免会有供应商重合的情况。
和科达申报律师对上述重叠供应商进行了访谈，比较其向和科达、超晋达及第三方销售相同类型产品的销售单价，重叠供应商与三方的交易价格均为市场公
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）允价格，该律师认为超晋达不存在为和科达分摊成本、承担费用或者其他利益转移的情况，不存在损害发行人利益的情况。
⑤超晋达两名股东均已出具承诺函：不存在与和科达的客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现和科达收入、盈利的虚假增长的情形；不存在利用体制外资金代和科达支付货款，以实现和科达少计原材料采购数量、金额，虚减当期成本，虚构利润的情形；不存在代和科达支付成本、费用或采用无偿或不公允的交易价格向和科达提供经济资源的情形。
⑥独立运营情况
超晋达 2000年成立至今，均由胡文茂独立运营，生产经营、资产、人员、机构、财务核算均完全独立于和科达及其控股子公司，双方也未发生过任何交易，没有业务和资金往来。超晋达股东覃秀姣、胡文茂均确认，覃有倘及发行人从未直接或间接持有超晋达股权，超晋达在企业生产经营和管理决策方面，不受覃有倘及发行人管理层控制或影响，不存在与和科达、和科达股东及股东家属资金往来或者交易的情形，不存在与和科达分摊成本、分摊费用、利益输送的情况，不存在损害发行人利益的情况。
律师对和科达的其他股东（包括机构投资者、其他个人投资者）进行了访谈，其他股东均已知晓超晋达与覃有倘及和科达的关联关系，并表示和科达已建立了完善的公司治理结构，覃有倘无法单独控制和科达，双方也未发生过任何交易，没有业务和资金往来，因此不会损害发行人或其他股东的合法权益。
⑦未将其纳入上市主体的原因
超晋达自成立以来，均由胡文茂独立运营，生产经营和财务核算均完全独立于和科达及其控股子公司，覃有倘及和科达从未涉入超晋达的生产经营，对超晋达既无法实施控制，又无法施加重大影响，因此，双方在未来发展方向，企业管理方式、对自身股权价值判断存在较大的差异。和科达在准备上市过程中，曾积极与超晋达股东洽谈收购事宜，由于超晋达股东要求出让价格过高，且要求持有和科达较高股份，覃有倘本人也仅为发行人三位实际控制人之一，且仅持有“和
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）科达”16.5696%的股份，和科达及其股东无法满足其要求，因此和科达未收购超晋达股权。
（三）石英股份（603688）
实际控制人陈士斌的胞弟陈士凯控制有天元石英，且陈士凯在发行人前身设立时曾是第二大股东，目前还在同一地区从事石英行业的加工生产。
石英股份招股书披露：
（1）双方互不持股、互不控制，各自独立经营，天元石英是陈士凯（陈士斌之弟）控股的企业。成立至今，陈士斌未直接或间接持有天元石英股权，双方对对方企业均不构成控制或重大影响。在企业生产经营和管理决策方面，天元石英也不受陈士斌及公司管理层控制或影响。另外，陈士凯本人能力较强，拥有10多年石英行业从业经验，能独立管理企业，不受第三方控制或影响。
（2）业务上存在较大差异，天元石英在生产工艺、生产设备、产品规格、下游客户等方面与太平洋石英存在较大差异，具体如下：生产工艺、生产设备方面，天元石英生产工艺较为简单，所使用生产设备也较为低端，而公司所使用设备较为高端，生产工艺也更加复杂；产品规格方面，天元石英主要产品为低端电光源用石英管、石英棒和普通石英砂，而公司主要产品为中高端石英管、石英棒、高纯石英砂以及包括石英坩埚在内的其他石英制品，两家公司相竞争产品较少；
下游客户方面，双方主要客户没有重叠或冲突；企业规模方面，天元石英在资产规模、销售收入、利润水平等方面与公司相差较远。根据 2011年财务报表，天元石英总资产 1,269.97万元，净资产 907.59万元，销售收入 2,000.74万元，利润总额55.73万元，分别占公司同期相应科目的1.91%、1.49%、4.94%和0.32%。
（3）未纳入上市范围的原因
天元石英是陈士凯控制的企业，其生产经营独立于公司和陈士斌控制的其他企业，未来也将继续保持独立经营状态，因此无意愿被纳入上市范围。天元石英的生产技术、生产设备、产品类型和客户规模有别于公司，公司也无意愿将其纳入上市范围。因此，公司未将天元石英纳入其上市范围内。
（四）锐奇股份（300126）
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）锐奇股份发行人实际控制人之兄弟及其配偶控制或施加重大影响的企业中，其营业执照经营范围中包含电动工具生产和经营的企业有七家，与锐奇股份有一定相似性。
锐奇股份申报律师对该问题的影响发表意见如下：
1、对发行人独立性的影响
（1）吴明厅及其兄姊，都已建立各自的家庭和事业，在经济利益上均是独立的主体，个人及其各自所控制的企业之间不存在控制、被控制或共同为其他方所控制的情形。
（2）吴明厅的兄姊主要在浙江金华地区（主要在永康市，永康市为金华地区下辖的县级市）从事电动工具相关业务。浙江金华地区五金工具相关产业非常发达，是我国最大的电动工具产业集群地之一，因此相关从业人员数量庞大，其中部分家族在创业早期出于资金和资源互助的目的，因而家族大部分成员从事同一产业的情形较为常见。吴明厅及其兄姊早已经历创业初期互帮互助阶段，目前已建立各自的事业，其中涉及电动工具业务的企业经营状态良好且各自产业特点均基本稳定。
（3）吴明厅与其兄姊均独立经营各自事业，报告期内，发行人没有与吴明厅的兄姊及其控制的企业有任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保，在各自企业经营和管理上相互独立，互不干预。
（4）吴明厅与其兄姊在人事管理上互不干预，报告期内，发行人与吴明厅的兄姊所控制的企业在人员方面不存在交叉任职、人员混用或合署办公的情形。
（5）报告期内发行人与吴明厅的兄姊及其控制的企业不存在共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的情形。
本所律师核查后认为，发行人与实际控制人吴明厅的兄姊控制或实施重大影响的关联公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，报告期内未曾发生任何形式的关联交易。
2、对发行人业务经营的影响
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）发行人的产品主要定位于自主品牌的高等级专业级电动工具，与上述关联公司的产品则存在较大差异，具体情况如下：
（1）中坚机电集团有限公司及其下属控股公司的主要产品为以汽油为动力的园林工具，浙江金磐机电实业有限公司主要产品之一是往复锯，发行人目前均不生产、销售上述产品。
（2）永康市精深工具制造有限公司主要生产销售 DIY通用级铝材切割机，浙江金磐机电实业有限公司主要产品之一是 DIY通用级电圆锯，发行人虽少量生产销售高等级专业级铝材切割机和电圆锯，但该等产品在发行人总体业务所占比例较小，非发行人的主要产品；且基于专业级和 DIY通用级电动工具的不同，发行人生产销售的专业级铝材切割机、电圆锯与 DIY通用级铝材切割机、电圆锯在产品质量、性能、单位售价、用途等方面均存在较大差异。
本所律师核查后认为，虽然发行人实际控制人吴明厅的兄姊控制或实施重大影响的公司从事与发行人相似或相近的业务，但发行人与该等关联公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，报告期内未曾发生任何形式的关联交易。由于发行人主要产品定位于自主品牌的高等级专业级电动工具，与该等关联公司的产品均存在较大的差异性，发行人和该等关联公司在业务经营方面亦不存在实质的直接的竞争关系。
（五）案例分析
上述案例均为旁系亲属经营类似业务的情形，其中：
红蜻蜓实际控制人是奥康国际实际控制人的旁系亲属（配偶舅舅），红蜻蜓2015年上市，奥康国际2012年上市，双方经营规模均在行业中领先。双方产品一致，均经营男鞋、女鞋、皮具等。双方实际控制人曾共同出资奥康国际的控股股东，且双方供应商有所重叠，此外，双方也都位于产业集群地。在亲属关系、双方行业地位、供应商重合、历史起源地等方面红蜻蜓与雄塑科技面临的情况相似，但鉴于红蜻蜓及奥康国际能够在业务、资产、人员、财务、机构保持独立，因此不构成发行障碍。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）近期过会的中小板上市公司和科达案例中，实际控制人之一覃有倘之亲妹覃秀姣和配偶控制的超晋达与上市公司经营范围类似，尽管客户、经销商有所重合，但双方在历史沿革、业务、资金、资产上均能够保持独立性，因此并未将主体纳入在发行人主体。
石英股份及锐奇股份实际控制人之兄弟在上市公司以外独立经营类似业务，因为独立运作，且存在产品定位的差异，因此没有纳入发行人主体，不存在同业竞争。
上述案例均从历史沿革、业务、资金、资产等方面对拟上市公司的独立性做出详细核查及说明，从而符合发行审查关于独立性及同业竞争相关要求。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；中国联塑与雄塑科技两家公司之间各自出资，不存在股权代持、股权交叉，各自独立设立，经营完全独立，不因为兄弟及叔侄的亲属关系导致相互调节和操控利润的机制与事实；发行人不存在与中国联塑之间的关联交易；两家公司和其他充分竞争主体一样，是纯粹的市场同业竞争，不属于《管理办法》精神指导的与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争，发行人不存在首次公开发行并在创业板上市的实质障碍。
本补充法律意见书经本所盖章和本律师签名后生效。
本补充法律意见书正本叁份，副本叁份。
中信协诚 雄塑科技补充法律意见书（六）（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东雄塑科技集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签署页）
广东中信协诚律师事务所 签字律师：
负责人：王学琛 王学琛
林映玲
年 月 日