上海康达化工新材料股份有限公司
独立董事工作细则
第一章总则
第一条为了促进上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《独立董事备案办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关的法律、法规、规范性文件及《上海康达化工新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东、公司的子公司以及公司、公司股东、公司的子公司的高级管理人员和/或亲属不存在可能妨碍其进行独立客观判断的任何关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事在任职期间若出现明显影响其独立性的情形，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当至少包括 1/3的独立董事。公司聘任的独立董事中，至少应包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
公司独立董事人数达不到相关法律、法规、规范性文件、公司章程或本细则要求的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具备法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
(五) 公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条为保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
(七) 最近一年内曾经具有前六项列举情形之一的人员；
(八) 与公司、公司之关联人或公司高级管理人员有利益关系的人士；
(九) 在国家证券监管部门任职和工作的人员；
(十) 与公司存在其他利害关系可能影响其对公司事务作出独立客观判断的人员；
(十一)《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事的人员；
(十二)中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员，以及公司章程规定的其他人员。
第四章独立董事的选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条独立董事的选举采用累积投票制度，独立董事和非独立董事分开投票。
第十三条提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十五条独立董事连续 3次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请公司股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、法规、规范性文件、公司章程或本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，对股东质疑事项作出书面解释。如果董事会认为股东提出的罢免独立董事的事实依据和理由充分的，应当按照公司章程规定的程序召集、召开临时股东大会审议独立董事罢免议案。
第五章独立董事的职责
第十八条法律、法规、公司章程、本细则及其他有关规定中关于董事权利、义务的规定适用于独立董事。
第十九条独立董事除具有法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会会议；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意，其中，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应经全体独立董事同意。
第二十条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条独立董事除参加董事会会议外，应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十二条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章独立董事的意见、声明和述职报告
第二十三条独立董事除履行本细则第五章规定的有关职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
(一) 上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 履行独立董事职责所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查、保护中小股东合法权益方面等。
第七章独立董事的工作条件
第二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。
第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，公司应当予以补充。当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
客观、全面、真实的介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权和发表意见。
第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第三十三条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十四条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，均含本数；“超过”、“高于”，均不含本数。
第三十五条本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条本细则由公司董事会负责解释。
【本制度经2010年11月19日第一届董事会第五次会议提出并审议通过；于2010年12月4日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过后正式执行；2014年4月24日经年度股东大会审议通过修订；需经2017年第一次临时股东大会审议通过本次修订后生效。】
上海康达化工新材料股份有限公司2017年3月3日