楚天科技股份有限公司
募集资金使用情况鉴证报告
2018年 12月 31日
众环专字（2019）110002号楚天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的楚天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2018年12月31日的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至 2018年 12月 31日止的《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。
本专项报告仅供贵公司用于按照上述规定的要求在2018年度报告中披露之目的使用不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡兵（项目合伙人）中国注册会计师：胡芍中国·武汉二○一九年三月二十八日
楚天科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2018年度）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、发行A股普通股股票（2014年度募集资金）
经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1650号）核准，本公司公开发行1,824.9813万股人民币普通股，其中发行新股699.925万股，发行人股东公开发售其所持股份(老股转让)1,125.0563万股，发行价格为每股40.00元，本次发行新股募集资金总额27,997.00万元，该募集资金扣除承销保荐费、审计、评估、验资费、律师费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额24,997.00万元，其中增加股本699.925万元，增加资本公积24,297.075万元。上述募集资金已于2014年1月15日，由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙（)以下简称：中审亚太）审验，并出具了中审亚太验字（2014）010086号《验资报告》。
2、非公开发行A股普通股股票（2015年度募集资金）
经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号）核准，本公司向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）等特定投资者非公开发行8,172,795股新股，本次发行新股募集资金总额14,000.00万元，该募集资金扣除承销费用人民币112.00万元后，实际募集资金净额为人民币13,888.00万元，其中新增注册资本人民币817.00万元，资本公积人民币13,071.00万元。上述募集资金已于2015年6月24日，由中审亚太审验，并出具了中审亚太验字(2015)020186号《验资报告》。
3、非公开发行A股普通股股票（2017年度募集资金）
经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号）核准，本公司向中投天琪期货有限公司等特定投资者非公开发行4,000万股新股，本次发行新股募集资金总额56,000.00万元，扣除发行费用人民币1,425.13万元，贵公
司实际募集资金净额人民币54,574.87万元，其中新增注册资本人民币4,000.00万元，资本公积人民币 50,574.87万元。上述募集资金已于 2017年 10月 24日，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2017）1160007号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2014年公开发行股票项目
时间 金额（元）
2014年12月31日募集资金总额 279,970,000.00减：发行费用 29,999,922.892014年12月31日实际募集资金净额 249,970,077.11加：2014年度利息收入扣除手续费净额 2,173,491.79减：2014年度已使用金额 206,506,441.32截至2014年12月31日止募集资金专户余额 45,637,127.58加：2015年度利息收入扣除手续费净额 774,800.29减：2015年度已使用金额 46,411,345.49截至2015年12月31日止募集资金专户余额 582.38加：2016年度利息收入扣除手续费净额 1.34减：2016年度已使用金额 583.72截至2016年12月31日止募集资金专户余额 0.002、2015年非公开发行股票项目
时间 金额（元）
2015年12月31日募集资金总额 139,999,978.35减：发行费用 1,120,000.002015年12月31日实际募集资金净额 138,879,978.35加：2015年度利息收入扣除手续费净额 26,822.43减：2015年度已使用金额 136,682,691.18截至2015年12月31日止募集资金专户余额 2,224,109.60加：2016年度利息收入扣除手续费净额 1,409.99减：2016年度已使用金额 2,225,519.59截至2016年12月31日止募集资金专户余额 0.003、2017年非公开发行股票项目
时间 金额（元）
时间 金额（元）
560,000,000.002017年12月31日募集资金总额
14,251,312.70减：发行费用
545,748,687.302017年12月31日实际募集资金净额
262,710.77加：2017年度利息收入扣除手续费净额
102,666,442.00减：2017年度已使用金额
290,000,000.00减：购买银行理财产品
40,000,000.00减：转入一般户拟购买理财产品
113,344,956.07截至2017年12月31日止募集资金专户余额
12,355,816.89加：2018年度利息收入扣除手续费净额
290,000,000.00加：2017年度购买理财已到期金额
40,000,000.00加：2017年转入一般户购买理财到期
86,662,013.55减：2018年度已使用金额
60,000,000.00减：2018年购买理财产品
120,000,000.00减：2018年转入一般户购买银行理财产品
189,038,759.41截至2018年12月31日止募集资金专户余额
注1：本公司2018年度使用非公开发行股票项目募集资金购买理财产品180,000,000.00元，其中包括：2018年 6月 29日购买湖南三湘银行股份有限公司理财产品 30,000,000.00元；2018年7月18日购买中国光大银行股份有限公司长沙分行理财产品40,000,000.00元；2018年12月26日购买兴业银行长沙芙蓉同发支行理财产品50,000,000.00元；2018年10月10日购买上海浦东发展银行股份有限公司理财产品60,000,000.00元。
注2：本公司上期开设中国建设银行账户 43050110192200000128及本期新开设招商银行账户731906536810977、中国光大银行账户78810188000068770、兴业银行长沙定王台支行（2018年 5月更名为兴业银行长沙芙蓉同发支行）账户368140100100199558、湖南三湘银行账户0070010201900000256，该5个账户专用于购买理财产品。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》制定了《楚天科技股份有限公司募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁签字后，方可予以支付；超过总裁授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1、2014年公开发行股票项目
经本公司董事会决议，本公司在上海浦东发展银行宁乡支行（账号66170154500000098）开设了1个募集资金存放专项账户。该募集资金存放专项账户资金已使用完毕，公司已于2016年9月28日对该募集资金存放专项账户进行销户处理。
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2014年 3月 13日与宏源证券股份有限公司及上海浦东发展银行宁乡支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2015年非公开发行股票项目
经本公司董事会决议，本公司在招商银行股份有限公司长沙分行窑岭支行（账号731902758310402）开设了 1个募集资金存放专项账户。公司 2015年 5月已完成对楚天华通的股权收购，公司在2016年2月29日将该项目闲置资金中的172.55万元用于补充流动资金，公司已于2016年9月21日对该募集资金存放专项账户进行销户处理。
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2015年 7月 10日与兴业证券股份有限公司及招商银行股份有限公司长沙分行窑岭支行签订了《募集资金的三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、2017年非公开发行股票项目
经本公司董事会决议，本公司在招商银行股份有限公司宁乡支行（账号731902758310558）开设了 1个募集资金存放专项账户。公司 2017年 12月已完成对楚天智能机器人的增资，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所验证，并出具了众环湘验字（2017）0013号《验资报告》， 2017年度募集资金存放与实际使用情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合同）湖南分所鉴证并出具了众环专字（2018）110029号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年11月21日与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司长沙宁乡支行及楚天智能机器人（长沙）有限公司签订了《募集资金的四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||93,459.87||本年度投入募集资金总额||||8,666.20||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||58,115.50||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|现代制药装备研发中心建设项目|否|4,997.00|4,997.00||4,942.68|98.91|2015-11-30||不适用|否|
|现代制药装备技术改造项目|否|20,000.00|20,000.00||20,349.16|101.75|2015-11-30|4,965.49|是|否|
|现金购买新华通股权募集资金|否|13,888.00|13,888.00||13,890.82|100.02|2015-05-29|3,831.80|否|否|
|年产 100 台套后包工业机器人建设项目|否|38,202.00|38,202.00|6,890.27|12,475.46|32.66|||不适用|否|
|年产 50 套智能仓储物流系统建设项目|否|16,372.87|16,372.87|1,775.93|6,457.38|39.44|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||93,459.87|93,459.87|8,666.20|58,115.50|||8,797.29|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向：||||||
|超募资金投向小计||||||
|合计|93,459.87|93,459.87|8,666.20|58,115.50|8,797.29|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2017年12月8日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的78,484,306.45元自筹资金进行了置换。该事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月5日出具了《楚天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(众环专字（2017）1160115号)审验核准。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||无|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||

四、变更募投项目的资金使用情况
2018年4月23日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，对募投项目工程与设备建设资金调整，调整的建设内容不变，仅对土建工程及设备费进行调整，募集资金的投资金额及用途未发生变化；该事项调整于2018年4月24日在巨潮资讯网对外进行公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司董事会二〇一九年三月二十八日