证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-040上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38号）的核准，并经上海证券交易所同意，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为18.19元，共募集资金总额为人民币272,850,000.00元，扣除发行费用人民币46,310,800.00元后，募集资金净额为人民币226,539,200.00元。
截止2017年2月7日，募集资金总额272,850,000.00元扣除主承销商中信证券股份有限公司承销及保荐费31,500,000.00元后，剩余募集资金241,350,000.00元已存入募集资金专户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2017]第ZA10126号《验资报告》。
截至2018年12月31日，公司累计使用于募投项目的募集资金为186,911,309.50元，其中以募集资金置换预先已投入自筹资金35,376,500.00元。
募集资金专户余额为43,038,610.62元（包括累计收到的银行存款利息及购买保本理财产品的3,416,147.36元）。2018年公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
2017年2月28日,公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。2017年4月6日，公司、公司全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司（以下简称“昆山天洋”）与交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“交行嘉定支行”）、中信证券及本次募集资金投资项目实施的公司昆山天洋四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在争议纠纷。
报告期协议各方均按《三方监管协议》与《四方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2018年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：
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|公司名称|募投项目|专户银行名称|银行账号|募集资金初始存入金额（元）|期末余额（元）（含利息）|
|上海天洋|信息化系统建设项目|中信银行股份有限公司上海徐汇支行|8110201012800596334|2,000,000.00|11,466.99|
|昆山天洋|年产4,800 万㎡太阳能电池封装用EVA 胶膜项目|交通银行股份有限公司上海嘉定支行|310069079018800049913|43,330,000.00|10,477,546.23|
|昆山天洋|年产3.1 亿㎡热熔胶网膜项目|交通银行股份有限公司上海嘉定支行|310069079018800050446|61,209,191.20|32,497,414.65|
|上海天洋|补充流动资金等一般用途|交通银行股份有限公司上海嘉定支行|310069079018800047889|134,810,808.80|222.44|

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|上海天洋|利息(注:向昆山天洋增资后账户内剩余的利息)|交通银行股份有限公司上海嘉定支行|310069079018800047163||34,737.80|
|上海天洋|利息(注:向昆山天洋增资后账户内剩余的利息)|中信银行股份有限公司上海徐汇支行|8110201013000610471||17,222.51|
|合计||||241,350,000.00|43,038,610.62|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年3月9日，公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第三次会议分别一致审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金3,537.65万元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金3,537.65万元。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA10486号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，保荐机构中信证券出具《中信证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
经公司第二届董事会第十四次会议决议通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过50,000,000.00元（含 50,000,000.00元）人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下：
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|合作方名称|理财本金(元)|起始日|赎回日|预期年化收益率|是否保本|收益(元)|
|民生银行上海分行|50,000,000.00|2017年7月28日|2018年1月26日|5.25%|是|1,327,083.33|
|民生银行上海分行|30,000,000.00|2018年1月31日|2018年5月31日|5.20%|是|520,000.00|
|交通银行上海嘉定支行|30,000,000.00|2018年7月6日|2018年9月7日|3.95%|是|204,534.25|
|交通银行上海嘉定支行|25,000,000.00|2018年9月21日|2018年12月21日|3.80%|是|236,849.32|
|交通银行上海嘉定支行|15,000,000.00|2018年10月31日|2018年12月5日|3.60%|是|51,780.82|

（五）节余募集资金使用的情况
2018年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募资资金使用的其他情况
2018年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的
存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资
金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为上海天洋2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海天洋募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
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|保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有|
|限公司募集资金使用情况的核查意见》，认为上海天洋首次公开发行股票募集资|
|金在2018年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集|
|资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易|
|所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，|
|公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存|
|在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情|
|形。|

八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年1月1日-12月31日
编制单位：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 单位：人民币元
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|募集资金总额||||272,850,000.00||本年度投入募集资金总额|||||15,322,415.73||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||186,911,309.50||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|信息化系统建设项目|否|2,000,000.00|不适用|2,000,000.00|22,500.00|1,989,700.00|-10,300.00|99.49%|2019.1|不 适用|不适用|否|
|年产4,800 万㎡太阳能电池封装用EVA 胶膜项目|否|43,330,000.00|不适用|43,330,000.00|12,284,320.00|33,892,106.18|-9,437,893.82|78.22%|已终止（注1）|不 适用|不适用|否（注1）|
|年产3.1 亿㎡热熔胶网膜项目|否|61,209,191.20|不适用|61,209,191.20|2,880,595.73|30,863,887.72|-30,345,303.48|50.42%|已终止（注1）|不 适用|不适用|否（注1）|
|补充流动资金等一般用途|否|120,000,000.00|不适用|120,000,000.00|135,000.00|120,165,615.60|165,615.60|100.14%|不适用|不 适用|不适用|否|
|合计|—|226,539,191.20|||15,322,415.73|186,911,309.50||—|—||—|—|

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|年产3.1亿㎡热胶网膜项目：（1）公司募投项目中网膜产品面对的市场环境较项目此前预估产生了较大不利变化，投资回报存在较大不确定性，项目总体进度滞后；年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目：（1）国家发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》等系列政策文件，要求降低普通光伏电站建设规模，预计下游行业需求量萎缩；（2）公司已在研发 POE 膜用于替代EVA膜，产品更新换代导致的原募投项目资金安排计划变更。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年3月9日，公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第三次会议分别一致审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金3,537.65万元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金3,537.65万元。截止2017年6月30日已置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|经公司第二届董事会第七次会议决议及第二届董事会第十四次会议审议通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过50,000,000.00元（含50,000,000.00元）人民币进行现金管理。公司于2017年7月28日至2018年1月26日、2018年1月31日至2018年5月31日、2018年7月6日至2018年9月7日、2018年9月21日至2018年12月21日、2018年10月31日至2018年12月5日对闲置募集资金进行了现金管理，具体详见公司披露的《上海天洋：关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2017-049、2018-004、2018-037、2018-058、2018-069、），以上现金管理均于2018年度到期赎回并取得预期收益，具体详见公司披露的《上海天洋：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2018-002、2018-031、2018-055、2018-071、2018-072）|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。