证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-154
阳光城集团股份有限公司
关于收购北京慧诚房地产100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2017年 4月，阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”及“阳光城”）持有100%权益的子公司北京臻德房地产开发有限公司（以下简称：“北京臻德房地产”，或“受让方”）与西藏鼎尊企业管理有限公司（以下简称：“西藏鼎尊”）达成意向，并已支付定金人民币130,000万元作为该笔交易的履约保证，西藏鼎尊将持有的北京慧诚房地产开发有限公司（以下简称：“北京慧诚房地产”或“目标公司”）38%股权转让至北京臻德房地产。近期，北京臻德房地产拟与西藏鼎尊、北京南都国际经贸有限公司（以下简称：“南都国际”，上述两方合称转让方）正式签订《股权转让协议》，公司以人民币644,958万元（含上述定金人民币130,000万元）收购北京慧诚房地产100%股权及债务。
本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该股权收购事项已经公司第九届董事局第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）西藏鼎尊企业管理有限公司
（1）成立时间：2016年12月22日；
（2）注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园402-33号；
（3）注册资本：人民币1200万元；
（4）法定代表人：许育金；
（5）经营范围:企业管理、商务信息服务、技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、组织文化交流、企业形象策划、承办展览展示、会议服务、市场营销策划。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】
（6）股东情况：许育金持有其80%股权，候胜利持有其20%股权。
（二）北京南都国际经贸有限公司
（1）成立时间：2004年06月09日；
（2）注册地址：北京市密云区工业开发区；
（3）注册资本：人民币2,000万元；
（4）法定代表：陈云琴；
（5）经营范围：销售建筑材料、计算机、家用电器；投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）股东情况：陈云琴持有其70%股权，陈慧持有其30%股权。
北京慧诚房地产及其股东与公司及公司控股股东、公司实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
(一)公司名称：北京慧诚房地产开发有限公司100%股权；
(二)成立时间：2001年02月15日；
(三)注册地址：北京市密云区西田各庄镇政府办公楼三层；
(四)注册资本：人民币8,000万元；
(五)法定代表：张颖；
(六) 经营范围：房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(七) 股东情况：西藏鼎尊企业管理有限公司持有其51%股权（截至本公告日，西藏鼎尊将其持有38%股权已转让至北京臻德房地产名下），北京南都国际经贸有限公司持有其49%股权。
(八)目标公司合并口径最近一年又一期财务数据（单位：元）
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||2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|2,320,038,700.73|2,479,265,004.20|
|负债总额|2,617,168,150.83|2,802,189,521.46|
|净资产|-297,129,450.10|-322,924,517.26|
||2017年1-3月|2016年1-12月|

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|营业收入|57,122,566.62|3,415,102,521.01|
|净利润|25,795,067.16|733,574,582.89|

以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字[2017]A-0217号《审计报告》。
(九)目标公司拥有下属子公司
公司名称：北京豪斯凯宾物业管理有限公司100%股权；
成立时间：2006年08月01日；
注册地址：北京市密云区西田各庄镇西智村南；
注册资本：人民币300万元；
法定代表：胡军；
经营范围：物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京慧诚房地产持有其100%股权。
北京豪斯凯宾物业管理有限公司最近一年又一期财务数据（单位：元）
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||2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|6,611,981.08|8,318,541.01|
|负债总额|13,561,684.71|21,838,209.29|
|净资产|-6,949,703.63|-13,519,668.28|
||2017年1-3月|2016年1-12月|
|营业收入|2,292,149.48|8,359,075.05|
|净利润|-1,085,656.72|-5,256,936.63|

以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）审计，并出具立信中联审字[2017]A-0215号《审计报告》。
(十)出让地块基本情况：
（1）土地坐落：密云区密溪路33号；
（2）土地出让金及契税缴纳情况：目标公司已按土地出让合同的约定缴纳全部土地出让金 4,834.97万元及契税 144.63万元（但生活区地块的 6份土地出让合同除外）；
（3）总用地面积：北京慧诚房地产整个用地区域以白河为界分为河东（A区）河西（B区），开发项目名称为北京卧龙国际山庄（推广名称为君山别墅）。根据出
让地块的土地出让合同，河东面积595,675平方米；河西面积514,885平方米，容积
率为0.45；
（4）容积率：根据出让地块的规划意见书，河东住宅容积率0.45，配套容积率0.6；河西容积率0.6-0.8；
（5）地上计容积率的建筑面积：根据出让地块的规划意见书，河东 149,600平方米；河西411,908平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
（1）评估情况
依据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第 000273号《北京臻德房地产开发有限公司拟收购北京慧诚房地产有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对委估对象在评估基准日 2017年 3月 31日的市场价值进行评估，得出如下评估结论：北京慧诚房地产有限公司总资产账面价值 231,911.42万元，评估值648,907.02万元，增值额为416,995.60万元，增值率为179.81%；总负债账面价值为 260,929.40万元，评估价值为 260,929.40万元，无增减值变化；净资产账面价值为-29,017.98万元，评估价值为 387,977.62万元，增值额为 416,995.60万元，增值率为1,437.02%。
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京慧诚房地产开发有限公司金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×100 A B C=B-A
%
流动资产 222,585.91 588,637.14 366,051.23 164.45
非流动资产 9,325.51 60,269.88 50,944.37 546.29
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产
固定资产 8,365.01 9,826.60 1,461.59 17.47
无形资产 960.49 50,443.28 49,482.79 5,151.83
递延所得税资产
长期待摊费用
资产总计 231,911.42 648,907.02 416,995.60 179.81
流动负债 212,929.40 212,929.40 - -
非流动负债 48,000.00 48,000.00 - -
负债总计 260,929.40 260,929.40 - -
净资产（所有者权益） -29,017.98 387,977.62 416,995.60 1,437.02
（2）交易的定价政策及定价依据
经北京臻德房地产与西藏鼎尊、南都国际协商同意，各方以评估价值为作价依据，经交易各方协商确认本次标的股权的转让价款为人民币 644,958万元（其中：公司拟以人民币 383,241.18万元收购目标公司100%股权并承接债务人民币 261,716.82万元）。
五、交易协议的主要内容
（一）交易标的及价格
本次交易标的对价为人民币644,958万元。
（二）交易模式
受让方拟以股权收购方式取得目标股权，并通过目标公司获得以下权益：
（1）河西一期、二期未售住宅 48套，春园、夏园未售住宅 302套，共计 350套，面积约114,188.52平方米；
（2）河东用于办公及宿舍用途的建筑7栋和河西会所1栋（受让方同意由转让方保留的河西会所第三层永久无偿使用权的部分除外，下同）；
（3）河西秋园、冬园、兰园的规划地上计容面积不少于 270,000平方米的规划指标；
（4）目标公司100%的股权（其中包含了通过目标公司间接持有物业管理公司100%的股权）；受让方认可并接受，就转让方尚未实缴的 1,000万元注册资本，转让方无需继续实际缴付，受让方应自行实缴完成。
（三）转让款的支付
双方根据转让协议中约定支付费用。
（四）违约责任
合同各方将按约履行违约责任。
具体协议内容以《交易协议》为准。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、董事会意见
董事会认为，本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取京津冀地区新的项目资源。本次收购资产质地优良，估值合理。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
八、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购目标公司的核心资产为“北京•卧龙国际山庄-君山别墅”项目及“君山高尔夫球场”，项目位于密云区溪翁庄镇，交通极为便利。君山别墅四周被国际标准18栋君山高尔夫球场环抱，占地65万㎡，于2007年建设完成，由美国著名高尔夫设计大师鲍勃•麦克法兰主持打造，极大地提升了本项目品质，属于北京世界级的低密度生态居住区。
本项目为阳光城收购的体量最大的住宅用地，项目区位优异，交通及配套极佳，体量较大，容积率低，知名度好，将为公司提供6-8年的持续供货，为集团提供了优质的土地储备。公司可充分利用项目的环境、景观资源，打造低密度高品质的别墅社区，对打造区域高标杆项目、提升阳光城品牌影响力有重要的作用。
综上，本次收购符合公司高周转、快速回正现金流的运营策略，符合公司“3+1+X”（长三角、珠三角、京津冀+大福建+战略城市点）的战略方向，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取京津冀地区新的项目资源，有助于公司未来战略发展。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第七次会议决议；
（二）本次交易相关协议；
（三）审计报告；
（四）评估报告。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会二○一七年六月十四日