广发证券股份有限公司
关于宁夏青龙管业股份有限公司
出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深证证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就青龙管业出资参与设立创业投资合伙企业事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及专户管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]904号文《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，青龙管业发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为人民币 87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币 84,805.24万元。以上新股发行的募集资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了 XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。
（二）截止2015年11月30日募集资金投资项目资金计划安排情况
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|项目名称|
|募集资金净额|
|利息及理财收入净额|
|现有投资项目计划投资额|
|承诺投资项目调整后的计划投资额|
|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|
|天津海龙管业有限公司一期建设项目|
|天津海龙管业有限公司二期建设项目|

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|预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目|
|企业技术中心建设项目|
|山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目|
|超募资金项目计划投资额|
|超募资金归还贷款|
|增加包头市建龙管道有限责任公司投资|
|甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目|
|新疆阜康青龙管业有限公司项目|
|购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地|
|节水灌溉器材及配套管材项目|
|在北京市区购置办公房产|
|青龙管业小额贷款公司项目|
|尚未安排投向的超募资金金额|

二、本次投资标的基本情况
（一）合伙企业名称
北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定）
（二）认缴出资总额
205,000,000元
（三）主要经营场所
北京经济技术开发区永昌北路3号1号楼
（四）企业类型
有限合伙企业
（五）经营范围
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商局核定为准。）（六）出资方式及金额
本有限合伙的目标总认缴出资额为人民币两亿五百万元（￥205,000,000），
由全体合伙人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币两亿元
（￥200,000,000），由普通合伙人认缴的出资额为人民币五百万元（￥5,000,000）。
每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币1,000万元。普通合伙人有权豁免该最低认缴出资额限制。公司拟以超募资金认缴 3,000万元。
所有合伙人之合伙人认缴出资数额、出资方式、缴付期限如下：
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|-|-|-|
|认缴出资数额(万元)|出资方式|出资比例|
|500|货币|2.44%|
|5,000|货币|24.39%|
|1,000|货币|4.88%|
|3,000|货币|14.63%|
|11,000|货币|53.66%|
|20,500|-|100%|

注：XXXX（北京）投资有限公司为某上市公司全资子公司，名称披露最终以某上市公司相关事项的信息披露为准。
三、投资协议的主要内容
（一）目的
本有限合伙的投资目的是通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值，为合伙人创造满意的投资回报。
（二）期限
1、本有限合伙的存续期限为自本有限合伙成立之日至交割日的第六个周年日。期限届满，根据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的退出期延长一年，但延长次数不超过两次。
2、本有限合伙自交割日起三年内为投资期。投资期内本有限合伙应尽合理商业努力完成相当于本有限合伙总认缴出资额的项目投资。
3、投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为退出期；退出期内，本有限合伙除对已投资项目进行后续或跟进投资，或根据投资期结束前已签署的投
资协议、投资意向书、投资关键条款等的约定完成投资外，未经咨询委员会另行
批准，不应进行新的投资。
（三）投资业务
1、投资目标
（1）本有限合伙的投资目标为：通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值。本有限合伙将主要投资①早期高科技领域以及大消费服务领域的成长良好的企业，②正和岛的优质会员企业和通过正和岛网络发现的企业，③有快速在全国中小企业股份转让系统挂牌或“战略新兴产业板”公开发行并上市的科技型企业，且五年内有退出的可能。本有限合伙投资的领域包括但不限于：信息技术、医疗健康、节能环保、新材料、大消费、文化传媒、先进制造业。
（2）本有限合伙投资于工商注册地址位于北京市内的创业期中小企业的资金不低于人民币一亿元（￥100,000,000），投资于高科技服务业企业的资金不低于本有限合伙总认缴出资额的百分之六十。本有限合伙企业应当优先投资于工商注册地址位于北京经济技术开发区内的企业。
（3）未经咨询委员会决议通过，本有限合伙不得在本协议规定的投资范围之外进行投资。
2、投资限制
本有限合伙不得：
（1）未经咨询委员会决议通过，对同一投资项目进行总额超过本有限合伙总认缴出资额百分之二十的投资；
（2）未经咨询委员会决议通过，将项目投资收入再次用于项目投资；
（3）直接或间接投资于非自用不动产；
（4）吸收或变向吸收存款、贷款、拆借；
（5）直接或间接投资于二级市场证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但（A）被投资公司上市后，被投资公司所持股份及配送股份和（B）上市公司私有化或并购重组均不在此限制范围内；
（6）从事抵押和担保业务；
（7）进行赞助和捐赠；
（8）投资其他创业投资企业；
（9）从事其他有关政府部门禁止从事的业务。
（四）收益分配
1、除非本协议另有规定，本有限合伙取得的来自于投资项目的可分配资金不再用于新的项目投资。普通合伙人根据法律法规的要求或本有限合伙经营的需要，可决定保留预留费用，预留费用以每次可分配资金金额的10%为限（但因适用法律要求需保留的预留费用超出此限的除外）。
2、可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本有限合伙收到该等可分配资金后三十个工作日）在合伙人之间按照本协议相关约定进行分配，但每次该等可分配资金应累计超过人民币1,000万元，普通合伙人亦可决定在可分配资金累计至人民币1,000万元之前提前分配。来自于临时投资等可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币1,000万元，则该年度至少分配一次；普通合伙人亦可独立决定将上述可分配资金用于抵消合伙人应分摊的管理费，如有剩余部分再行分配。
3、本有限合伙对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
（1）有限合伙人本金返还：首先，在有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到每个有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。
（2）普通合伙人本金返还：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额。
（3）门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利8%/年；
（4）补偿业绩分成：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第（4）项获得的分配达到所有合伙人根据上述第（3）项和本第（4）项获得的累计分配的20%；
（5）超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资额比例进行分配；余额的20%分配给普通合伙人。
4、本有限合伙取得的来自于临时投资的可分配资金，在全体合伙人之间根
据其实缴出资额按比例分配。
5、因有限合伙人逾期缴付出资而向本有限合伙支付的逾期付款违约金、滞纳金及该有限合伙人因此调减的收入，计为本有限合伙的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
四、参与目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的
1、公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。
（二）对公司的影响
1、本次对外投资短期内对公司生产经营无实质性影响，预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
2、公司本次拟出资的 3,000万元资金为超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、本有限合伙的投资领域与公司的主营业务不存在协调关系。
4、该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
（三）存在的风险
1、公司拟参与设立的创业投资合伙企业各合伙人是否能达成一致协议存在不确定性。
2、各合伙人能否按时、足额缴纳认缴出资额存在不确定性。
3、投资收益存在一定的不确定性，存在投资失败的风险。
五、独立董事的独立意见
公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。
1、本次对外投资预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
2、公司本次拟出资的 3,000万元资金为闲置的超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
因此，我们同意公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、青龙管业本次出资参与设立创业投资合伙企业事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限，该事项无需提交股东大会审议。
2、本保荐机构对青龙管业本次出资参与设立创业投资合伙企业事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
龚晓锋 周春晓
广发证券股份有限公司2015年12月12日