中信建投证券股份有限公司
关于有研新材料股份有限公司
2014年度持续督导报告书
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|被保荐上市公司：|有研新材料股份有限公司|
|保荐机构|中信建投证券股份有限公司|
|保荐代表人|陈龙飞、庄云志|
|保荐机构及保荐代表人联系方式|010-65608299北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心B、E座3层|

经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号文）核准，有研新材料股份有限公司（下称“有研新材”）于2013年向其控股股东北京有色金属研究总院（下称“有研总院”）非公开发行股票 60,349,434股，发行价格为9.73元/股，募集资金总额为587,199,992.82元，扣除发行费用合计15,150,000元后，募集资金净额共计 572,049,992.82元。上述资金于 2013年 4月 11日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证和出具了信会师报字[2013]第 710455号《验资报告》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任有研新材本次非公开发行股票的保荐及持续督导机构，负责本次发行股票上市后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（下称“《持续督导工作指引》”），中信建投证券从公司治理和内部控制、信息披露、独立性和关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金运用等方面对有研新材进行了持续督导。
2014年1-12月（下称“持续督导期间”），中信建投证券对有研新材的持续
督导情况如下：
一、持续督导工作情况
在本次非公开发行股票完成后至 2014年 12月 31日，保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作，主要工作情况如下：
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||督导事项|督导情况|
|1|保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|保荐机构已建立健全了持续督导工作制度，并制定了有研新材非公开发行股票的持续督导工作计划，持续督导期间上述制度和计划执行情况良好。|
|2|保荐机构在持续督导工作开始前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案。|保荐机构已与上市公司在相关协议中明确了双方在持续督导期间的权利和义务。|
|3|保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|保荐代表人及项目组对上市公司进行了日常沟通和回访，对有关事项进行了现场核查。|
|4|保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|持续督导期间，上市公司未发生须保荐机构发表声明的违法违规事项。|
|5|上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐机构应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，以及保荐机构采取的督导措施等。|持续督导期间，上市公司无违法违规情况，上市公司及相关当事人无违背承诺情况。|
|6|保荐机构督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规或违背承诺的情况。|
|7|保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|上市公司已建立健全了公司章程、三会制度、关联交易制度、信息披露制度等公司治理制度，持续督导期间上述制度执行情况良好。|
|8|保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等|上市公司已建立健全了内部控制制度、重大经营决策的程序和规则，持续督导期间上述制度、程序和规则执行情况良好，上市公司的运行符合相关法规和制度的规定。|

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||督导事项|督导情况|
||重大经营决策的程序与规则等。||
|9|保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|上市公司已建立健全了信息披露制度，持续督导期间上述制度执行情况良好，上市公司信息披露符合相关法规和制度的规定。上市公司信息披露的具体情况详见本报告书之“二、信息披露审阅情况”部分。|
|10|保荐机构对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|保荐机构对上市公司持续督导期间的重要信息披露文件和向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事先审阅，对需要更正或补充的文件及时督促上市公司进行了更正或补充，不存在需要向上海证券交易所报告的情形。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，保荐机构应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|保荐机构对上市公司持续督导期间的其他信息披露文件在其披露后的五个交易日内进行了审阅，对需要更正或补充的内容及时督促上市公司进行了更正或补充，不存在需要向上海证券交易所报告的情形。|
|12|保荐机构关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，持续督导期间上市公司及其控股股东有研总院，实际控制人国务院国有资产监督管理委员会，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。|
|13|保荐机构持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，持续督导期间上市公司及其控股股东有研总院的承诺履行情况良好，不存在需要向上海证券交易所报告的情形。|
|14|保荐机构持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等。|经核查，上市公司严格按照募集资金管理的相关制度，进行募集资金的存放及使用，并对募集资金存放及使用情况出具专项核查报告。|
|15|保荐机构持续关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查，经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清，上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|保荐机构持续关注公共媒体关于上市公司的报道，经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情形，亦不存在其他需要向上海证券交易所报告的情形。|
|16|保荐机构发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：|持续督导期间上市公司未发生该等情形。|

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||督导事项|督导情况|
||（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。||
|17|保荐机构制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，明确了现场检查的工作要求，并实施了现场检查工作。|
|18|上市公司出现以下情形之一的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|持续督导期间上市公司未发生该等情形。|

二、信息披露审阅情况
中信建投证券与有研新材的董事会秘书、财务总监及相关工作人员进行了沟通，并查阅了有研新材的公开信息披露文件，对持续督导期间的信息披露情况进行了核查。通过对持续督导期间有研新材股东大会、董事会、监事会相关文件以及相关重大事项的检查和分析，中信建投证券认为：有研新材已严格按照相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了信息披露义务，及时对外发布定期报告和临时报
告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
持续督导期间，有研新材不存在《保荐管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人：陈龙飞 庄云志
中信建投证券股份有限公司2015年3月13日