北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2018-026北京三聚环保新材料股份有限公司
关于非公开发行股份摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
北京三聚环保新材料股份有限公司准发行的股份数量为准。
3、假设本次非公开发行方案于2018年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、假设公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2017年度基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2018年的盈利预测，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
5、假设不考虑2018年限制性股票可能的回购注销对总股本的影响。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2017年12月312018年12月31日/2018年度项目
日/2017年度 本次发行前 本次发行后总股本（万股） 180,808.00 235,050.40 282,060.47情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
232,177.80 232,177.80 232,177.80润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.30 0.99 0.95扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.30 0.99 0.94情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年相比增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
北京三聚环保新材料股份有限公司扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.30 1.09 1.04扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.30 1.09 1.04情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年相比增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
232,177.80 278,613.36 278,613.36润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.30 1.19 1.14扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.30 1.19 1.13注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对 2018年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）缓解业务快速发展增加对流动资金需求
北京三聚环保新材料股份有限公司近年来，公司营业收入规模迅速增长，2015-2017年，公司实现营业收入分别为 569,811.52万元、1,753,110.15万元、2,247,773.30万元，同比增长分别为89.31%、207.66%、28.22%。未来公司营业收入预期仍将持续增长，相应进一步带动对营运资金需求，通过本次募集资金补充流动资金是缓解公司当前运营资金较为紧张局面的需要。
（二）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着公司业务的快速发展，公司发展资金出现一定瓶颈，虽然公司通过包括银行贷款、发行公司债券及留存发展资金形式筹集资金，为公司业务快速发展提供了较大支持，但也导致公司资产负债率快速攀升，截至 2017年年末，合并财务报表资产负债率58.64%，较高的资产负债率使公司再次利用债务筹资方式受到一定限制。通过本次非公开发行筹集股权资本，可降低资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力。
（三）支持新型生物质炭基复合肥业务发展，改善我国土壤状况，提升当地经济水平
目前我国过量的化肥使用已经造成土壤板结、肥力下降，农田土壤污染问题日益突出。同时，我国农作物秸秆资源总量已超过 10亿吨，秸秆资源有效利用也亟待解决。公司通过与南京农业大学联合成立三聚—南农生物质绿色工程技术中心，对秸秆炭化装备和秸秆炭基肥工程技术的工业化试验、开发和集成配套，以及秸秆炭化产业全链式技术服务体系构建，已经形成系统的“农作物秸秆炭化与生物质炭基肥工业化生产技术及应用”成果，并已在全国范围内开始实施秸秆资源化利用的新型产业化途径和商业化模式。通过将本次募集资金用于炭基复合肥生产项目，可进一步促进公司相关业务的发展。同时，募投项目主要集中在贫困县，炭基肥项目的建设和运营可为当地带来显著经济效益及就业岗位，实现扶贫效果。
公司本次非公开发行股份募集资金的合理性和必要性，详情请参见公司“非公开发行 A股股票预案”中的“第一节本次非公开发行股份方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于募集资金投资用途的必要性和可行性分析相关内容。
北京三聚环保新材料股份有限公司四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于补充流动资金和炭基复合肥项目。
补充流动资金旨在补充长期发展所需要的运营资金，增强公司资本实力，为新业务的拓展提供资金支持，优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司快速发展奠定基础。生物质炭基复合肥项目的实施则符合生态农业产业发展战略的要求，有利于完善公司战略布局，帮助公司实现扩大服务辐射领域，提升公司生态农业板块业务的综合竞争能力和盈利能力，对公司未来可持续发展具有积极意义和推动作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有稳定的核心技术团队和管理团队，现有核心技术人员和核心管理人员自公司发展初期加入公司后，便一直深耕能源净化领域的研发及管理工作。核心团队成员对能源净化领域的技术趋势和市场前景具有深刻的理解和认识。同时公司近几年加大对生物质炭基肥领域投入，通过外部引进与内部培养相结合方式加大人才队伍力度。公司现有 845名技术人员，2693名生产及项目管理人员。
人才储备充足。
2、技术储备
通过多年积累，公司在能源净化领域积累了丰富的技术储备与项目建设经验。公司围绕循环经济、节能、环保等关键技术的市场需要，发展具有自主知识产权的工艺装备技术和产品；围绕原始创新、集成创新和引进吸收再创新，形成有三聚特色的能源洁净化产业工艺技术，努力打造科技创新体系，不断增强科技创新能力。
在生物质炭基肥领域，公司与南京农业大学合作联合成立三聚—南农生物质绿色工程技术中心，对秸秆炭化装备和秸秆炭基肥工程技术的工业化试验、开发和集成配套，以及秸秆炭化产业全链式技术服务体系构建，已经形成系统的“农作物秸秆炭化与生物质炭基肥工业化生产技术及应用”成果，并已在全国范围内
北京三聚环保新材料股份有限公司开始实施秸秆资源化利用的新型产业化途径和商业化模式，提供可推广、可复制和可持续的解决方案。
截至2017年12月31日，公司共申请738件国内外专利，其中发明专利 624件，使用新型114件；共获得专利授权353件，其中发明专利280件，实用新型73件。
（三）市场储备
在生物质炭基肥项目方面，公司生产的炭基肥可有效改善土壤结构，提高土壤微生物多样性，与传统化肥相比，可有效提高作物品质，实现增产增收，受到农户广泛欢迎。
综上所述，公司具备实施募集资金投资项目的技术实力、人才储备和市场空间。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要业务包括环保新材料及化工产品、化石能源产业综合服务、生态农业与绿色能源服务、贸易增值服务、油气设施制造及综合服务，产品及服务应用于煤化工、石油化工、生物质利用等行业。2017年公司实现营业收入 2,247,773.30万元，较上年增长28.22%；2017年归属于上市股东的净利润为253,915.23万元，较上年增长57.02%；截止 2017年12月 31日，公司总资产 2,543,881.82万元，较年初增长37.43%；归属于上市股东的所有者权益为 879,689.55万元，较年初增长40.12%，公司经营状况良好。
公司正处于持续快速发展阶段。下游行业持续保持大规模投资，带动了能源净化产品及综合服务的市场需求，公司主营产品及综合服务市场容量大，发展前景良好。公司具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品，为公司把握市场机遇并持续快速发展打下了良好的基础。受益于行业发展以及国家政策的引导，基于公司产品、技术储备及服务公司在能源净化产品领域的先行优势，三
北京三聚环保新材料股份有限公司聚环保竞争力较强。同时，在原有客户基础及相关技术储备的基础上，公司目前正在积极延伸公司产业链，为公司未来的发展提供新的利润增长点。综上，公司未来发展前景良好。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）化石能源综合服务项目实施及推广的风险
公司立足化石能源领域，特别是为传统焦化、化肥企业提供综合服务，以客户已有的传统产业及其公用配套设施为基础，实践煤焦化、气化一体化，煤制油、清洁燃气、化学品、电、热一体化，石油化工和煤化工融合发展，通过为客户提供催化剂、净化剂、工艺技术、工程项目建设支持、提高产品价值链等整体解决方案等模式，推动传统焦化、化肥等煤化工和石油化工等产业升级和结构转型。
目前，相关业务已经在内蒙古、黑龙江、山西、河南、湖北等地区的传统产业升级转型中取得了良好业绩。
由于上述能源综合服务项目，特别是悬浮床、费托等项目需要的资金规模较大、建设周期较长、技术要求较高、管理难度较大、政府审批复杂，对公司项目管理能力提出较大挑战。
为了满足项目实施的需要，公司将合理配置资金，做好各类人员安排，并对项目管理流程进行优化，控制项目重要节点，提高项目信息传递，加强项目资源共享，落实项目按计划实施。同时，随着公司产业化示范工程的落地，下游客户社会效益和经济效益不断体现，公司将加大技术及实施方案产业化推广的力度。
（2）生物质秸秆综合利用项目实施及推广的风险
公司全资子公司三聚绿能采用国际领先的“秸秆炭化还田—土壤改良技术”，短期内形成了生物质收集、利用、加工和增值的新产业。该技术世界领先，适合我国农业发展现状，报告期被农业部列为重点推介的秸秆农用十大模式之一。目前，三聚绿能以大量的农田、大棚作物对比试验为基础，已经组织对接300个以上县市，遍布蒙辽、黑吉、华东、中原、中南、西南、西北七大片区。公司推广农作物秸秆等生物质综合循环利用生产炭基复合肥、土壤改良剂等产品的综合服务项目已经初见规模。
由于生物质产业链比较长，项目分布式推广涉及地域广，做好秸秆收储、测
北京三聚环保新材料股份有限公司土配方、炭肥生产和销售等全产业链各环节的控制，尤其要做好秸秆资源收集和炭肥产品示范及推广应用需要投入较大的人力物力。为了做好各方面工作，保证项目快速落地运营，公司将努力协调发挥地方政府及项目公司的积极作用，不断优化工艺工程，加强项目管理和人员培训，降低建设和运营成本，提高项目实施和推广进度。
（3）应收账款回收风险
公司2015年末-2017年末，公司应收账款分别为 362,800.77万元、639,590.87万元、891,782.70万元，应收账款余额逐年有所增加，占总资产的比例分别为35.46%、34.55%和35.06%。
报告期末，公司应收账款余额891,782.70万元，其中1年以内的应收账款余额为688,725.81万元，占比为71.20%，1-2年以内的应收账款余额为 239,691.00万元，占比24.78%，可见应收账款余额主要由两年期内的应收账款构成，质量较好、账龄结构较合理、回收风险较小。其中化石能源综合服务业务形成应收账款671,441.57万元，七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司焦化升级改造生产清洁化学品项目（费托合成项目）、内蒙古聚实能源有限公司内蒙古家景镁业有限公司焦化升级改造生产清洁化工产品项目（费托合成项目）、荆门盈德气体有限公司荆门石化油品升级改造工程配套煤制氢综合利用项目、山东海右石化集团有限公司 100万 t/a延迟焦化联合装置项目、七台河泓泰兴清洁能源有限公司焦化升级改造生产化工产品项目、七台河勃盛清洁能源有限公司焦化升级改造生产化工产品项目、钟祥市金鹰能源科技有限公司 30万吨合成氨项目、三套悬浮床项目等重点项目涵盖焦化产业延伸费托合成、大型炼厂制氢、1830、悬浮床加氢等领域，由于项目建设周期较长（两年或以上）或报告期刚启动的项目，因此，在项目没有完工的情况下形成了金额较大的应收账款。由于公司下游客户自身具有较好的产业基础，经过公司产业升级改造，在国家供给侧改革过程中脱颖而出，成为区域乃至行业竞争力突出的新型焦化企业。在建项目为产业延伸项目，将继续依托原有产业基础进一步提升企业产品的附加值，为企业获取更高的效益。后续公司将继续强化客户信用追踪管理，保障公司应收账款的回收。
（4）发展中的管理风险
北京三聚环保新材料股份有限公司公司上市以来，资产规模持续扩大，业务范围遍布全国，投资项目稳步增长，下属单位亦有增加，股权投资链条加长，公司产业延伸提速，职工数量逐年攀升。
公司的快速发展对经营决策、业务实施、人力资源、风险控制等方面的要求越来越高，亦使得公司的管理跨度、管理难度越来越大。公司若不能进一步提高管理水平，加强综合管理能力，完善内部管理机制，快速适应资产、人员和业务规模的快速增长，将可能面临公司快速发展带来管理失衡的风险。面临公司快速发展过程中复杂多变的内外部环境，公司管理层将审慎应对、加强学习，提高组织协调能力和管理的执行力，优化管理组织结构，提高资金运营效率，加强内部控制建设，充分调动员工的工作积极性，激励员工的工作潜能，保障运营管理高效，推进业务健康发展，最大限度减少因管理缺陷给公司带来损失。
（5）海外业务风险
随着公司海外业务的不断开拓，面对全新的市场、文化和法律环境，公司通过一定时间适应，已经和报表范围内的控股子公司巨涛海洋石油服务有限公司形成了更加专业、更加强大的服务团队。公司将抓住页岩气脱硫市场需求回升商业机遇，在项目执行前进行充分调研的基础上加大市场开拓力度，加大设备投入保证市场占有率的提升。期间，公司业务进度将会受到美国页岩气开采市场波动的影响，同时，汇率波动，国际经济形势变化，也会对公司的业务造成一定影响。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会已对本次非公开发行 A股股份募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第四届董事会第九次会议审议通过《北京三聚环保新材料股限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，该项规划还需提请公司股东大会审议。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
北京三聚环保新材料股份有限公司公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东承诺：
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
北京三聚环保新材料股份有限公司3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已于2018年4月23日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体时间另行通知。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会 2018年4月23日