国信证券股份有限公司
关于广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买深圳市东方亮彩精密技术有限公司
并募集配套资金
之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）受聘担任广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2016年4月1日,中国证监会下发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
国信证券作为江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规则的规定，对江粉磁材发行股份及支付现金购买资产之交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资作出的深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六位股东（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书之补充协议》，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润数
补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，江粉磁材在委托负责公司年度审计
工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东方亮彩在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若东方亮彩在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于东方亮彩在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉磁材本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内东方亮彩实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
4、关于超过利润预测数的奖励
若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过东方亮彩累计预测利润数，则超过部分的50%且不超过交易作价17.5亿元的20%（即不超过3.5亿元），用于奖励东方亮彩管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交东方亮彩董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在东方亮彩任职的管理团队成员，上述奖励应于东方亮彩减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
5、减值测试及补偿
（1）各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由江粉磁材与补偿责任人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方亮彩做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
（2）补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致届时东方亮彩非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
（3）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。因东方亮彩减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）期末减值额应为东方亮彩在本次重大资产重组中的作价减去期末东方亮彩的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
（5）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
（6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因东方亮彩减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。
二、2016年度标的资产业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市东方亮彩
精密技术有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》，经审计的2016年度东方亮彩实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,229.74万元，达到业绩承诺数额。
三、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国信证券对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告进行了审阅，并对东方亮彩2016年度的生产订单、经营状况进行调查了解。
经核查，独立财务顾问认为：江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产东方亮彩2016年度实现的净利润超过了交易对方进行业绩承诺的数额，业绩承诺已完成。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司2017年4月27日