证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2015-46安徽省皖能股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第八届董事会第四次会议于 2015年 9月 9日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事 9名（含独立董事 3人），实际参与表决董事 9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
该议案涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。经审议，公司本次非公开发行股票方案修订情况如下：
1、修订“发行数量”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：
“4、发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过14,145.49万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。”
现修订为：
“4、发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过14,145.49万股。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商
确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
根据调整后的募集资金总额不超过 238,094.65万元以及调整后的最低发行价格17.14元/股计算，本次发行数量调整为不超过13,891.17万股。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、修订“发行价格”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：
“5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即17.32元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。”
现修订为：
“5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即17.32元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。由于公司实施 2014年度权益分派（即以公司现有总股本1,053,174,105股为基数，向全体股东每10股派1.8元人民币现金（含税）），因而本次发行价格下限相应调整为17.14元/股。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、修订“募集资金数量及用途”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：
“7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过24.50亿元（含发行费用），将用于以下项目用途：
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||序号||项目简称||项目主要内容|
|1||皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程||投资3.30亿元用于皖能铜陵第二台百万千瓦机组建设项目资本金投入||
|2||收购皖能集团所持标的公司的股权（注）||收购皖能集团所持有的国电铜陵 25%股权、国电蚌埠30%股权||
|3||补充流动资金||不超过5亿元补充公司流动资金||

注：“收购皖能集团所持标的公司的股权”项目预计需使用募集资金不超过 16.20亿元，最终资金需求量将根据经安徽省国资委备案的资产评估结果确定。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相
应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
现修订为：
“7、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 238,094.65万元（含发行费用），将用于以下项目用途：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目简称||项目主要内容|
|1||皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程||投资 33,000.00 万元用于皖能铜陵第二台百万千瓦机组建设项目||
|2||收购皖能集团所持标的公司的股权||投资 155,094.65 万元收购皖能集团所持有的国电铜陵发电有限公司 25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权||
|3||补充流动资金||不超过50,000.00万元补充公司流动资金||

注：根据中联国信评估出具的《资产评估报告书》（“皖中联国信评报字（2015）第176-1号”和“皖中联国信评报字（2015）第176-2号”），本次拟收购标的资产的评估值为155,094.65万元，相关资产评估结果已经安徽省国资委备案。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行募集资金投资项目“皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程”由公司控股子公司皖能铜陵发电有限公司负责实施，公司将以委托贷款方式将本次发行募集资金投入。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、修订“本次发行决议的有效期”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关部分内容为：
“9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月。”
现修订为：
“9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为修订后的非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。”
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
二、审议通过了《关于<公司2015年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）>的议案》
依据《公司章程》及其他相关规定，由于本次非公开发行股票暨关联交易预案的募集资金运用涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订版）>的议案》
依据《公司章程》及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于补充调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
依据《公司章程》及其他相关规定，由于本次非公开发行股票预案的募集资金运用涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于补充调整公司现金收购资产涉及关联交易的议案》
因公司自筹资金收购安徽省能源集团有限公司持有安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权的审计、评估工作已完成，依据评估情况，本次收购资金总额为93,756.38万元。
本议案涉及公司与控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
六、审议通过了《公司与安徽省能源集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》
依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
七、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。经董事会表决认为：
评估机构具有证券业从业资格，评估机构、本次评估的经办评估师及其关联人独立于公司、皖能集团及其关联人、标的公司；本次评估目的是公司拟向皖能集团收购其持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权和安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权，本次评估为上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、标的公司各类可控制资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。本次交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
八、审议通过了《关于批准本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告的议案》
董事会审议后批准了本次非公开发行的股票部分募集资金拟收购资产有关审计报告、评估报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于<公司股东未来三年回报规划（2015-2017年度）>的议案》本次董事会对《公司股东未来三年回报规划（2015-2017年度）》进行了审议，
且独立董事对前述股东回报规划已发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟修改《公司章程》相关条款，具体如下：
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||安徽省皖能股份有限公司公司章程|||
||原条款||修改条款|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||
|第一百五十七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会。第一百五十八条 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他规范性文件许可的其他方式等方式分配利润。第一百五十九条 按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司当采取现金方式分配||第一百五十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：（一） 利润分配的决策程序公司董事会应于年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。||

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|利润。如以现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。第一百六十条 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具利润分配方案，应重新履行程序。如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。第一百六十一条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。|股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二） 利润分配的原则公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远利益及可持续发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三） 利润分配的分配形式公司优先采用现金分红的利润分配方式。（四） 利润分配的期间间隔原则上公司每年进行一次利润分配，但公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（五） 利润分配的比例公司在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%（六） 利润分配的条件1、实施现金分红的条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应实施现金分红。2、实施股票股利分红的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所|

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|占比例最低应达到20%。（七） 调整利润分配政策的审议程序公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。|

本次董事会对修改后的《公司章程》进行了审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于修改公司相关内部控制制度的议案》
本次董事会对《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》和《募集资金管理制度》进行了审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于调整<关于 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案>的议案》
公司为履行此次利润分配涉及的所得税代扣代缴义务，对经董事会八届第三次会议审议通过的《关于 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》进行调整，调整后的预案内容为，以截至 2015年 6月 30日公司股份总数 1,053,174,105股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送 2股，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股，同时向全体股东每10股派送0.23元人民币（含税）。
董事会认为本次利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合
相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召集全体股东于2015年9月28日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述需要由公司股东大会审议批准的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇一五年九月十日