证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-028昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于 2017年 3月 25日以电子邮件的形式发出通知，于 2017年 3月 29日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应表决的监事 3人，实际表决监事 3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。本次会议以记名投票表决的方式，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权0票。
经审核，公司监事会认为：公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
二、审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
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三、审议通过《关于公司2016年度财务决算的议案》
报告期内实现营业收入370,558,004.04元，比上年同期下降33.91%；实现归属于上市公司股东的净利润 184,575,345.74元，比上年同期增长470.58%；基本每股收益1.27元，比上年同期增长477.27%。
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
四、审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
五、审议通过《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权0票。
同意将本议案提交股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
六、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权0票。
监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效，2016年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
七、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
八、审议通过《关于香港摩伽2016年度业绩承诺完成情况的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的答复的议案》
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
十、审议通过《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
十一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2016年10月18日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回
报及填补措施的议案》等议案。根据《关于不予核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司向陈路等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可【2017】 246号)以及股东大会的授权，公司董事会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案作出如下调整：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）标的资产及作价
本次交易公司收购的标的资产为微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华评报字[2016]第3746号《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟购买股权涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》，微屏软件100%的股权截至2016年6月30日的评估值为198,115.28万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施分红8,000万元，经交易各方友好协商，标的资产在本次交易中作价以评估值扣除分红金额为基础，最终确定为176,700万元。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（2）支付方式
公司本次拟采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价。公司支付的股份方式和现金方式具体分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|支付对价总额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|1|陈路|635,212,657.02|635,212,657.02|/|
|2|上海能观|538,968,315.04|269,484,157.52|269,484,157.52|
|3|祝华|288,733,025.91|288,733,025.91|/|
|4|王一夫|96,244,341.97|96,244,341.97|/|
|5|胡禹平|89,507,238.03|89,507,238.03|/|
|6|吴丕江|65,977,500.00|/|65,977,500.00|
|7|雷亮|52,356,922.03|52,356,922.03|/|
|合 计||1,767,000,000.00|1,431,538,342.48|335,461,657.52|

表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行股份数量
公司向交易对方一方所发行的股份数量=该方应获得的股份对价总额÷本次交易向该方发行股票的价格。公司向交易对方发行股份总量为公司向交易对方各方发行股份数量之和。发行数量最终以中国证监会核准为准。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（4）股份锁定期
交易对方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起12个月内不转让。上述法定限售期满后，交易对方中任何一方在本次交易中取得的公司股份的转让按照以下原则和条件进行：
①法定限售期满且该方此前年度的利润补偿义务（以《盈利承诺和补偿协议》及其补充协议为准，下同）承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的金利科技股票的50%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
②法定限售期已届满12个月且该方此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的公司股票的80%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
③法定限售期已届满24个月且该方全部利润补偿义务已承担完毕之日起，该方在本次交易中取得的公司股票的100%可自由转让（但需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
虽有上述，但如在公司因本次交易向交易对方发行股份时，任何交易对方连续持有微屏软件权益不足12个月，则该交易对方在本次交易中取得的公司股票自上市之日起36个月内不转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增股本，交易对方各方在本次交易中取得的公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（5）盈利承诺与补偿安排
陈路、祝华、胡禹平、王一夫、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）向公司承诺，如本次交易完成，微屏软件在利润承诺期（2017年度至2019年度）内实际盈利数不低于相应期间的预测净利润。如承诺期内微屏软件实际净利润数不足预测净利润数的，则盈利承诺方负责按照《盈利承诺与补偿协议》及其补充协议的约定以股份及现金等方式向公司进行补偿。实际盈利数和预测盈利数差额以公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果为准。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金金额、用途
本次拟配套融资总额不超过98,335.99万元，未超过本次交易标的资产价格的100%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（2）定价基准日和发行价格
本次配套融资股份发行的定价基准日为公司本次配套融资所非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，计算方式为：（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次配套融资发行股份的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、以未分配利润或者公积金转增股本等除息、除权事项，发行价格将按照相关规则相应进行调整。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
（3）发行股份数量
本次配套融资的发行股份数量将根据配套融资总额及发行价格确定。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据特定投资者申购报价的情况，与本次配套融资发行股份
的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案》
本次交易的交易对方陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此公司监事会认为，本次交易不构成关联交易。
根据本次交易方案，公司在本次交易中购买资产的成交额为176,700万元，超过了公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司重大资产重组。
本次交易中交易对方与公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，因此不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
十四、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产补充协议>、<盈利承诺与补偿补充协议>的议案》
鉴于公司重组方案调整，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产补充协议》、《盈利承诺与补偿补充协议》。
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的描述。
十五、审议通过了《关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明的议案》
表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
十六、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容请见 2017年 3月 31日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司监事会
二〇一七年三月三十一日