证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2019临 058号
江西国泰集团股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江西国泰集团股份有限公司募集资金使用管理办法》及相关格式指引的规定，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对募集资金使用及募投项目进展情况进行了全面核查，现对公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］1754号文《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行人民币普通股（A股）5,528万股，发行价格为每股6.45元。截止2016年11月7日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）5,528万股，募集资金总额356,556,000.00
元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用38,646,400.00元后，实际募集资金净额为人民币317,909,600.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第6-00010号的验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 213,701,000.00元，以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为3,238,778.21元；2019年上半年已使用募集资金 0.00元，收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为
2,117,032.50元；累计已使用募集资金213,701,000.00元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为5,355,810.71元。
截至2019年6月30日，募集资金专项账户余额为109,564,410.71元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等的净额）。2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟以截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息9.69万元，共计10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）投资长峰廊道项目（详见公司2018临046号公告）。本次变更募集资金投资项目已于2019年4月30日经过公司2018年度股东大会审议通过。
截至2019年6月30日，本公司募集资金存放情况如下：
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|募集资金专户存储银行|银行账号/产品名称|
|招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行|791902216010515|
|中国银行南昌市城东支行财会营业部|196233629317|
|交通银行股份有限公司南昌抚河支行|361899991010003087804|
|合 计||

截至2019年6月30日，本公司所属江西国泰五洲爆破工程有限公司募集资金存放情况如下：
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|募集资金专户存储银行|银行账号/产品名称|
|交通银行股份有限公司南昌抚河支行|361899991010003136695|
|合 计||

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西国泰集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2016年10月21日经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
2016年11月公司及保荐机构中德证券有限责任公司与招商银行股份有限公司南昌分行阳明路支行、中国银行股份有限公司南昌市城东支行、交通银行股份有限公司南昌抚河支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。
2017年4月，经中德证券有限责任公司、交通银行股份有限公司南昌抚河支行同意，终止于2016年11月签订的募集资金专户存储三方监管协议，将存放于交通银行南昌抚河支行募集资金专户的募集资金余额转入至江西国泰五洲
爆破工程有限公司开立的募集资金专户（账号：361899991010003136695），并将原募集资金专户（账号：361899991010003087804）作销户处理。同时公司、江西国泰五洲爆破工程有限公司、中德证券有限责任公司与交通银行股份有限公司南昌抚河支行签订募集资金专户存储四方监管协议。2017年4月已将交通银行股份有限公司南昌抚河支行募集资金账户款项余额 70,159,973.13元转入江西国泰五洲爆破工程有限公司募集资金专户。
2019年8月，公司、江西宏泰物流有限公司、中国银行股份有限公司彭泽支行、中德证券有限责任公司签订募集资金专户存储四方监管协议，公司设立江西宏泰物流有限公司募集资金专项账户（账号：199245501005）。公司已将原招商银行股份有限公司阳明路支行募集资金余额97,512.21元、中国银行南昌市城东支行财会营业部募集资金余额36,472,138.85元、交通银行股份有限公司南昌抚河支行募集资金余额73,527,778.39元转入江西宏泰物流有限公司募集资金专户，截至目前，江西宏泰物流有限公司募集资金专户余额110,097,409.45元。目前，公司募集资金的管理符合三（四）方监管协议的约定及有关规定。
三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年5月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟以截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息9.69万元，共计10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流投资长峰廊道项目（详见公司2018临046号公告）。本次变更募集资金投资项目已于2019年4月30日经过公司2018年度股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告
[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
江西国泰集团股份有限公司董事会二○一九年八月二十九日
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：（万元）
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|募集资金总额||||31,790.96||本年度投入募集资金总额（注1）||||0.00|||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||21,370.10|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额注2 (1)|本年度投入募集资金金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（注3）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|爆破服务一体化建设项目||7,549.90||7,549.90|-|594.03|-6,955.87|7.87||0|不适用|否|
|赣州国泰年产14,000吨乳化炸药生产线技术改造项目||2,742.73||2,742.73|-|2,742.73|0.00|100.00|2015.06|642.14|是|否|
|抚州国泰年产24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目||3,538.84||3,538.84|-|3,538.84|0.00|100.00|2015.12|788.27|是|否|
|吉安国泰年产12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目||2,494.50||2,494.50|-|2,494.50|0.00|100.00|2015.02|377.40|是|否|
|民爆研发中心建设项目||3,448.06||3,448.06|-||-3,448.06|||0|不适用|否|
|偿还银行贷款||9,000.00||9,000.00|-|9,000.00|0.00||||||
|补充营运资金||3,000.00||3,000.00|-|3,000.00|0.00||||||
|合计||31,774.03||31,774.03||21,370.10|-10,403.93|||1,807.81|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|爆破一体化建设项目及民爆研发中心建设项目未达到计划进度。1、爆破一体化建设项目由于实施主体全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司已根据爆破工程业务发展需要购置部份机械设备，一定程度上提高了自身爆破服务水平的同时，也满足现有市场对于爆破服务一体化服务的需要，鉴于募投项目中计划购置的部分设备为||||||||||||

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||高端进口设备，采购价格相对较高，与现有的爆破服务一体化业务规模不匹配，继续使用募集资金购置设备容易导致资产闲置；2、民爆研发中心建设项目由于未取得研发楼建设规划，至今尚未动工。经公司2017年6月7日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司已在高新大道699号购买科研办公写字楼，在一定程度上满足公司民爆研发中心科研需要。3、公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议、2018年度股东大会已审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。本公司募投项目以自筹资金实际已先期投入93,701,000.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金置换情况出具了信专审字[2016]第6-00205号《审核报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年6月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。2018年6月26日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金人民币10,000万元全部归还至募集资金专用账户。截至2019年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的募集资金。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2018年10月10日，公司召开第四届董事会第二十三次、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，自董事会审议通过之日一年之内，使用不超过人民币106,000,000.00元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（一年以内的）理财产品或结构性存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。截止2019年6月30日，公司用闲置资金进行现金管理、投资相关产品的余额为107,100,000.00元，其中：募集资金106,000,000.00元，理财收益1,100,000.00元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2019年6月30日，公司已使用募集资金213,701,000.00元，剩余资金10,956.44万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等的净额、闲置募集资金暂时补充流动资金）报告期尚未投入，剩余资金将变更使用投资公司长峰廊道项目。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：