宁波海运股份有限公司
2016年度股东大会会议材料
宁波海运股份有限公司 2016年度股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：2017年4月28日 9：00
现场会议地点：
宁波市海曙区永丰西路215号宁波新芝宾馆东楼鸿腾厅
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2017年4月28日9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00（2）互联网投票平台的投票时间：
2017年4月28日9：15－15：00
三、会议投票方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于 2017年 3月 28日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》）
四、主持人：胡敏董事长
议程安排
预备会议
1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正式会议
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》
3、审议《关于公司2016年度财务决算和2017年财务预算报告》
4、审议《关于公司2016年度利润分配预案》
5、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构并确定其报酬的议案》
6、审议《关于〈公司 2016年年度报告〉和〈公司 2016年年度报告摘要〉的议案》
7、审议《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于向银行申请授信额度及借款的议案》
9、审议《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》10、独立董事述职报告
11、股东代表发言
12、现场投票表决
13、宣布现场投票表决结果
14、宣读公司2016年度股东大会决议
15、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》
16、与会董事签署文件
17、宣布闭会
会议议案一
宁波海运股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第七届董事会，向会议作 2016年度董事会工作报告，请各位股东和股东代理人审议。
一、经营情况讨论与分析
（一）国际航运市场形势分析
报告期全球经济复苏步伐放缓，国际贸易增速持续低迷，大宗商品价格受资本流动影响有所回升但起伏波动较大。受此影响，国际航运市场总体延续低迷态势，全球船队规模在2016年增长了3%左右，而世界贸易总量只增长了2.6%左右，运力过剩状态仍没有改变。2016年 BDI呈现低值反弹之势，于 2月初创下发布指数以来的新低 290点，下半年缓慢回升，在 11月 18日达到了年内的最高值 1,257点，主要得益于为中国运输铁矿石的好望角船型运费拉高所致，中国钢厂年前增产以及进口矿石、进口煤炭的增长也对运力需求侧带来一定的利好。BDI全年平均值为 673点，较上年均值718点下降6.27%。
（二）国内航运市场形势分析
报告期我国经济总体运行平稳，但结构性矛盾依旧存在。国内沿海干散货运输市场受我国经济转型、供给侧结构性改革等因素影响，火电需求明显下降，浙江省内煤机发电利用小时降幅超过7%，运力供求矛盾依旧突出，使得沿海干散货运输价格一波三折，运价先抑后扬，自下半年起随着沿海电厂日耗煤上升，煤炭运价在跌入谷底后出现反弹，呈现周期性的变化态势。全年我国沿海煤炭运价指数（CBCFI）为616.97点，较上年同期的510.08点增长了20.96%左右。
二、报告期内主要经营情况
近年来干散货航运市场持续低迷，中远集团、中海集团、中海海盛等海运企业在重组中先后将干散货航运业务从上市公司剥离。面对如此严峻的市场形势，公司以提升企业经济效益为中心，坚守安全生产底线、盈利底线和廉政底线，进一步发挥沿海电煤运输细分市场的经营优势，依托公司实际控制人浙能集团电煤运力需求，努力加大运输市场业务开拓力度；在收费公路经营管理上，注重窗口品牌形象和养护技术创新，提升服务质量，促进收益提高。同时，开展了强化预算管理，着力推进对标，严控成本开支，狠抓安全生产和党建文明等工作。通过全司上下的共同努力，报告期公司安全生产和经营管理等方面继续保持稳定，盈利能力得到提升。
报告期，公司实现营业收入 113,157.28万元，为上年同期的108.08%；实现归属于上市公司股东的净利润8,837.09万元，为上年同期的550.70%。
报告期公司主要经营工作情况：
海运主业经营工作情况：
一是保障电煤运输，狠抓市场开拓，经济效益得到提升。公司坚持大客户战略，在低迷的市场环境中继续依托浙能集团的资源优势，加大电煤运输现场港作力度，加快船舶周转，提高COA兑现率，船舶航次平均卸港时间比上年同期减少0.8天；抢抓市场波段机遇，直面市场竞争，合理组织内外贸三角航线货源及内贸回程货源，促进船舶效率的发挥；创新营销方式，强化市场开拓力度，新辟了从菲律宾到江苏太仓的煤炭运输航线、中国北方至泰国的钢材运输航线、北海至莱州的石英砂运输航线；运用新加坡公司平台及自有远洋运输专业团队的管理优势，进口煤运输取得突破，在市场租金较低时段签订了租入海岬型散货船和巴拿马型租船承运合同，平均租金较去上年同期有较大幅度下降。
报告期，公司完成货运量1,912.24万吨、周转量477.61亿吨公里，分别为年度计划的110.19%和106.75%，为上年同期的108.25%和107.56%；水路货物运输业务收入76,039.99万元，为年度计划的112.87%，为上年同期的106.49%。
二是强化规范运作，注重降本增效，基础管理不断夯实。报告期，公司加强对控参股企业的管理，开展上海协同科技股份有限公司股权处置相关工作，努力使本公司持有股份的证券化或形成退出机制；按进度要求推进造船项目，新建的 3艘 49,500吨散货船中第 1艘“明州501”轮已于报告期内投入营运。第 2艘新建船舶“明州502”轮也于 2017年 2月 18日正式投入营运；与此同时，公司不断强化预算管理，
严控各项管理费用支出，切实降低财务成本，全年四项费用支出比上年约下降5%；实施物资集约化采购，有效降低采购成本；积极开展航次优化管理，努力提高船舶运营效率；抓好船舶修理的计划和管理，科技节能与管理节能并举，在保障船舶安全营运的同时，加快推进船舶“三园”（博学校园、温馨家园、美丽花园）文化建设；进一步深化对标管理，各项对标值均在达标值内，促进管理水平的提升。
三是着力强规提质，注重多措并举，安全形势平稳可控。报告期，公司安全形势稳定，未发生各类责任事故，所属船舶在国内外PSC/FSC检查均顺利通过，船舶滞留率为零，继续被交通部海事局授予全国“2016年度安全诚信公司”。公司完善安全管理制度，依规开展安全生产工作；强化各类安全教育培训，注重提升培训实效，有效提升员工安全素质；加强季节性安全管理，始终坚持未雨绸缪，超前部署，多措并举控制安全风险；积极开展安全专项活动，推进低硫油使用工作，有效控制船舶环保风险，促进安全管理水平不断提升。
高速公路经营工作情况：
报告期，公司控股的明州高速开展服务窗口品牌形象建设，不断规范运营管理，全面提升收费服务质量和收费业务技能，促进通行费收益增长；注重创新养护技术，通过小修保养、道路施救、安健环体系建设等保障道路日常安全运营和桥梁结构物的运行安全。在路面大修中，科学使用养护经费，推行沥青路面厂拌热再生技术的应用，有效降低维修成本；积极履行社会责任，保障节日免费通行顺畅；组织做好高架桥下空间仓储区拆违工作，积极配合政府完成“三改一拆”进程。随着城市路网不断完善及高速路网不断延伸，报告期明州高速车流量较上年同期有较大幅度上升，通行费收入持续提高，取得了自投入营运以来最好的效益。
报告期完成进出口车流量 1,655.36万辆，为年度计划的114.26%。断面流量（换算成一类车）为2,469.94万辆，为年度计划的113.59%。实现通行费收入 36,888.83万元，比上年同期增长11.39%；实现净利润7,397.56万元，比上年同期增长463.10%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|113,157.28|104,694.93|8.08|
|营业成本|78,748.25|77,972.11|1.00|
|管理费用|4,578.61|4,405.13|3.94|
|财务费用|14,122.78|18,464.58|-23.51|
|经营活动产生的现金流量净额|48,705.01|47,253.19|3.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,741.29|-19,884.78|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,866.57|-32,863.75|不适用|

1、收入和成本分析
驱动业务收入变化的因素分析
公司营业收入主要来自于水运业务及经营高速公路项目的通行费收入。
报告期，公司实现营业收入 113,157.28万元，为上年同期的108.08%，其中：水
运业务收入 76,039.99万元，为上年同期的106.49%；通行费收入 36,888.83万元，
为上年同期的111.39%。
报告期营业收入比上年同期增长8.08%，主要是：
①我国沿海煤炭运价指数为616.97点，较上年上涨106.89点。沿海煤炭运价指数呈先抑后扬趋势，并在10-11月达到年度高点，运价较上年有较大幅度增长，使公司运输业务收入较上年同期增加。报告期，公司自有船舶（不含新增运力）运量比上年同期增长 24万吨，同比增长1.63%，运输业务收入增长 3,202.14万元，同比增长5.79%。公司境外子公司充分利用管理和信息优势，持续加大境外 CAPE船程租运输业务，该项境外租船业务的开展使公司运输业务收入增加924万元。同时公司运用品牌优势，扩大市场占有率，积极开拓境内外其他船型租船经营业务，使公司运输业务收入较上年同期增加3,343.34万元。公司调整运力结构，年内1艘4.95万吨级新造散货船投入营运，取得运输业务收入371.28万元。
②收费公路运营业务收入比上年同期增长11.39%。主要原因系我国国民经济发展、汽车保有量的提高、宁波及其周边路网效应进一步显现。报告期，明州高速经营的宁波绕城高速西段断面流量（换算成一类车）为 2,469.94万辆，同比增加 309.62万辆，报告期日均通行费收入100.79万元/天，同比增长11.09%。尽管收费业务毛利率基本与上年同期持平，但收入的增加，使得该项业务毛利较去年同期增长 2,309.70万元。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|水路货物运输业务|76,039.99|63,940.45|15.91|6.49|-1.12|增加6.47个百分点|
|收费公路运营业务|36,888.83|14,736.73|60.05|11.39|11.01|增加0.02个百分点|

(2).成本分析表
单位：万元币种：人民币
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|分行业情况||||||||
|分行业|主要成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期较上年同期增减额|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|水路货物运输业务|燃料费|11,781.86|18.43|16,201.00|25.05|-4,419.14|-27.28|
||港口费|4,413.76|6.9|4,170.75|6.45|243.01|5.83|
||人力成本|12,034.30|18.82|11,072.56|17.12|961.74|8.69|
||船舶折旧费|14,459.33|22.61|14,304.36|22.12|154.97|1.08|
||船 舶 修 理 费|3 , 6 5 0 . 9 1|5 . 71|4,099.42|6.34|-448.51|-10.94|
||船舶租赁费|13,026.63|20.37|10,303.66|15.93|2,722.97|26.43|
||安全生产费|959.90|1.50||0|959.90|不适用|
||小计|60,326.69|94.35|60,151.75|93.02|174.94|0.29|
|收费公路运营业务|公路经营权摊销|8,659.39|58.76|8,044.47|60.6|614.92|7.64|
||公路养护成本|3,373.07|22.89|3,247.85|24.47|125.22|3.86|
||人力成本|1,648.56|11.19|1,456.48|10.97|192.08|13.19|
||小计|13,681.02|92.84|12,748.8|96.04|932.22|7.31|

成本分析其他情况说明
报告期，公司营业成本比上年同期增长1.00%的主要原因：
①水路货物运输业务成本较上年同期下降1.12%，其中：
a.燃料成本较上年同期下降27.28%，主要系国际油价下降，公司采取燃油集约化采购和利用油价地域差加油等降本措施,年度燃料油单位消耗成本较上年同期下降24.96%，使得公司燃料成本支出比上年同期有较大幅度下降；
b.船舶修理费较上年同期下降10.94%。报告期，为保障公司安全营运,部分安全检修费用归入安全生产费用；
c.船舶租赁费较上年同期增加26.43%，报告期公司充分运用品牌、管理及信息等优势，持续加大租入船舶运输业务所致；
d.安全生产费较上年同期增加 959.30万元，系报告期公司为提高船舶安全运营能力，加大了安全生产投入，并持续加强了安全生产费用的监管使用。
②收费公路运营业成本比上年增长11.01%。主要为公路经营权摊销较上年同期增长7.64%，系报告期公司公路流量持续增加，摊销金额持续增长所致。
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额69,783.94万元，占年度销售总额61.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额66,616.02万元，占年度销售总额58.87%。
前五名供应商采购额 8,713.80万元，占年度采购总额63.11%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,935.86万元，占年度采购总额28.50%。
2、费用
单位:万元币种:人民币
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|项目|本期金额|上期金额|本年比上年增减（%）|
|管理费用|4,578.61|4,405.13|3.94|
|财务费用|14,122.78|18,464.58|-23.51|
|所得税费用|2,012.86|819.58|145.60|

（1）报告期公司管理费用较上年增加3.94%，主要系因业务增长，人力成本较上年增长 202.41万元，其他项目略有增长所致。同时，报告期有 87.29万元税金由管理费用转至税金及附加项目列示；
（2）报告期财务费用较上年同期下降23.51%，主要系报告期利息支出较上年同期减少了 4,411.82万元，减少原因：a.报告期公司资金状况良好，提前归还了部分银行借款，对外融资总额比上年同期下降，带息负债持续降低，公司带息负债已由 2015年初的 38.17亿元，持续降低至本报告期末的 29.74亿元；b.公司于 2010年发行的72,000万元可转债，根据发行条件规定，于2015年5月11日提前赎回，此项上年同期共支付利息费用1,378.57万元；
（3)报告期所得税费用较上年同期增长145.60%，主要系母公司利润总额较上年同期增长 3,183.61万元所致，其他合并范围内盈利公司尚有以前年度亏损弥补额，无需缴纳所得税。
3、现金流
单位:万元币种:人民币
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|项 目|本期金额|上期金额|本年比上年增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|48,705.01|47,253.19|3.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,741.29|-19,884.78|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,866.57|-32,863.75|不适用|

（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入 48,705.01万元，较上年提高主要系收入增长所致；
（2）报告期，公司投资活动现金流量净流出21,741.29万元，较上期略有增长，主要系按合同约定继续支付新造船进度款所致；
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出 18,866.57万元，比上年同期减少净流出13,997.18万元，主要系上期归还借款的总额远大于本期。
4、其他
报告期归属于上市公司所有者的净利润为 8,837.09万元，比上年同期增加7,232.38万元,增长450.70%。
单位:万元币种:人民币
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|序号|项 目|本期金额|上期金额|增减额|增减率%|
|1|营业收入|113,157.28|104,694.93|8,462.35|8.08|
|2|营业成本|78,748.25|77,972.11|776.14|1.00|
|3|税金及附加|1,040.67|1,556.37|-515.70|-33.13|
|4|管理费用|4,578.61|4,405.13|173.48|3.94|
|5|财务费用|14,122.78|18,464.58|-4,341.80|-23.51|
|6|投资收益|-243.68|269.07|-512.75|不适用|
|7|营业利润|14,381.97|2,589.25|11,792.72|455.45|
|8|营业外收入|88.78|937.82|-849.04|-90.53|
|9|营业外支出|0.00|455.04|-455.04|不适用|
|10|利润总额|14,470.75|3,072.03|11,398.72|371.05|
|11|所得税费用|2,012.86|819.58|1,193.28|145.60|
|12|净利润|12,457.89|2,252.44|10,205.45|453.08|
|13|归属于母公司所有者的净利润|8,837.09|1,604.71|7,232.38|450.70|

报告期净利润变动的主要因素：
（1）报告期公司税金及附加较上年同期下降33.13%，主要系子公司明州高速公司公司自5月起实施营改增，此项目不再含营业税，导致税金及附加下降所致；另由于会计政策的变更；调增税金及附加本期金额 193.30元，调减主营业务成本本年金额106.00万元，调减管理费用本年金额 87.29万元；
（2）报告期，公司营业外收入较上年同期减少了849.04万元，同比下降90.53%，主要系本期取消了营改增试点财政扶持资金补助，此项补助金额上年同期公司取得补助金额为837.52万元；
（3）报告期，公司营业外支出较上年同期减少了455.04万元，主要系上年明州高速按照政府有关部门对宁波市域高速公路沿线广告牌整治的要求，处置广告牌损失452.98万元；
（4）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年
同期有较大幅度的增长，主要系报告期公司收入增长及财务费用较上年同期大幅度下
降所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|26,486.56|4.15|20,674.45|3.30|28.11|
|应收账款|10,292.44|1.61|2,986.06|0.48|244.68|
|预付账款|339.36|0.05|280.57|0.04|20.95|
|存货|2,753.43|0.43|2,235.74|0.36|23.16|
|长期股权投资|2,818.74|0.44|3,068.92|0.49|-8.15|
|固定资产|209,635.22|32.82|208,522.35|33.28|0.53|
|在建工程|17,977.14|2.81|15,356.75|2.45|17.06|
|无形资产|365,387.23|57.20|373,045.75|59.54|-2.05|
|短期借款|55,992.10|8.77|60,727.60|9.69|-7.80|
|应付账款|11,439.52|1.79|8,761.72|1.40|30.56|
|预收账款|112.62|0.02|208.45|0.03|-45.97|
|应付职工薪酬|1,656.97|0.26|1,511.89|0.24|9.60|
|应交税费|2,396.91|0.38|586.94|0.09|308.37|
|应付利息|475.34|0.07|444.09|0.07|7.04|
|一年内到期的非流动负债|34,899.75|5.46|31,527.01|5.03|10.70|
|长期借款|206,471.83|32.32|208,500.00|33.28|-0.97|
|股本|103,085.09|16.14|103,085.09|16.45|0.00|
|资本公积|116,821.24|18.29|116,821.24|18.65|0.00|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|638,740.22|100|626,536.62|100|1.95|

其他说明
报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
（1）货币资金报告期期末余额比上年年末余额增长28.11%，主要系报告期公司现金流量增长所致；
（2）应收账款报告期期末余额比上年年末余额增长244.68%，主要系2015年 12月母公司应收账款回收率大幅度增长，导致基数较低；
（3）存货报告期期末余额比上年年末余额增长23.16%，主要系本期末船舶增加及燃料采购价量略有上升所致；
（4）预收账款报告期期末余额比上年年末余额下降45.91%，主要系报告期末预收运费降低所致；
（5）应交税费报告期期末余额比上年年末余额增长380.37%，主要系公司盈利提高应交企业所得税期末应交余额增长所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|6,629,220.00|履约保证金|
|应收帐款|5,807,608.22|质押担保|
|固定资产|153,633,433.36|抵押担保|
|无形资产|3,652,675,429.76|质押担保|
|合计|3,818,745,691.34|/|

3、其他说明
□适用√不适用
（四）行业经营性信息分析
详见第一部分“经营情况讨论与分析”中对国际、国内航运市场的分析。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
□适用√不适用
（1）重大的股权投资
□适用√不适用
（2）重大的非股权投资
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于新建 3艘5万吨级散装货轮》的议案，2015年 1月 30日，公司与中国长江航运集团南京金陵船厂签订了 3艘 49,500吨散货船建造合同。该项目合同造价 50,994万元人民币（单船合同造价 16,998万元人民币）。项目建造周期从 2015年 1月 30日至 2017年 2月 28日。按计划进度，报告期内 1艘船舶已于 11月投入营运，第 2艘新建船舶“明州502”轮也于2017年2月18日正式投入营运。报告期投入资金 19,428.44万元。
为进一步挖掘新造船的装载潜力，增加船舶载重吨，提高经济效益，经与船厂充分沟通和论证，将变更第 3艘新建船舶的设计/结构吃水。因此，该船交付时间延长至2017年5月30日，建造合同其他条款保持不变。
（3）以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
（六）重大资产和股权出售
□适用√不适用
（七）主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||所处行业|主要产品或服务|注册资本|本企业持股比例(%)|本企业在被投资单位表决权比例(%)|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产总额|本期净利润|
|子公司||||||||||||
|宁波海运明州高速公路有限公司||交通运输业||一般经营项目：公路、桥梁、场站、港口的开发、投资、建设、养护；广告服务|119,300.00|51|51|374,521.48|271,985.57|102,535.91|7,397.56|
|宁波海运（新加坡）有限公司||交通运输业||SHIP AND BOATLEASING WITHOPERATOR(INCLUDING CHARTERING);SHIPBROKERING SERVICES|10万美元|100|100|24,624.60|23,804.33|820.27|143.68|
|联营企业||||||||||||
|上海协同科技股份有限公司|通讯设备制造|||电子设备的销售和服务|4,000.00|28.5971|28.5971|32,325.56|22,616.28|9,709.28|-875.95|
|宁波港海船务代理有限公司|船舶代理|||代理服务|50.00|45|45|94.43|0.72|93.71|15.17|

（八）公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用□不适用
据国际货币基金组织(IMF)预测，2017年全球经济增速为3.4%，将延续缓慢复苏的态势，世界经济环境将继续呈现复杂多变、不容乐观的格局。在全球经济增长保持低速态势的同时，2017年全球贸易量增速预计在2.5%左右，大宗商品价格仍将在中低位运行。虽然船舶延迟交付、取消、拆船将抑制净运力的增长，但由于需求低位徘徊，干散货运费仍将处于较低水平，国际干散货市场低位运行的总体态势难以明显改观。
2017年我国政府将国内生产总值增长目标定为6.5%左右，继续处于长周期的底部，经济运行仍存在不少突出矛盾和问题，存在下行压力。2017年是供给侧结构性改革的深化之年，在经济保持稳中求进的总格局中产能过剩和需求升级矛盾依旧突出。受去产能、清洁能源替代、用电需求等因素影响，公司水运业务的主要货种--煤炭及其运输需求或将延续低迷态势，沿海干散货运输市场经营形势依然不容乐观。
公司面临的机遇与挑战：
1、面临的机遇
（1）2017年中国经济发展将进一步结构优化和动力转换，带来更多新业务增长点，特别是随着国家“一带一路”战略规划和“长江经济带“发展战略规划的全面推进实施，对于航运企业而言，可以在运输需求增长中壮大自己，也可以让综合物流拉长价值链，甚至可以延伸至贸易环节，同时也为航运企业结构调整和转型发展提供难得的机遇；
（2）作为海运大省，浙江省已明确提出，到2020年建成港航强省。以港口资源整合为载体，浙江将着力打造“三大基地”：煤炭、矿石、石油、粮食等大宗战略物资的储备中转基地；适应能源、修造船、重化工、钢铁厂等发展的临港工业基地；适应对外贸易持续稳定发展的物流基地。2016年 9月底，浙江省政府印发《浙江省参与长江经济带建设实施方案》，对促进长江经济带和海运业健康发展意义重大。当前本公司作为浙江省唯一上市海运企业，在港航强省建设中有利于发挥品牌优势，获取发展机遇；
（3）公司实际控制人浙能集团最新提出的“能源立业、科技兴业、金融富业、海外创业”的发展理念，是对“大能源战略”的丰富和发展，将进一步加大对国外资源的开辟力度，为本公司未来持续发展带来新的优势和动力；
（4）明州高速已进入业务成熟阶段，随着城市路网的进一步完善，车辆保有量的增长，明州高速的经营业绩将继续稳步增长，有助于降低航运业务波动带来的风险。
2、面临的挑战
（1）根据国际货币基金组织的预测，2017年的全球GDP增速将可能达到2009年以来的最低水平，全球经济依然保持疲软微弱的增长态势，投资缺乏，相应的对于航运未来的需求也将保持较低增长态势；
（2）按照国家《能源发展战略行动计划（2014～2020年）》的部署，到 2020年，我国新能源在能源消费总量中的比重将达到15%，将对煤炭需求产生长期的影响。同时，水电及“西电东送”将对火电带来较大的冲击，火力发电机组年发电利用小时连续下滑。另外，根据新的电力发展规划，“十三五”期间浙江将不再新建火力发电机组。鉴此，对于公司主要北煤南运的电煤运输航线带来产量缩紧的压力。
（二）公司发展战略
√适用□不适用
公司奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚持外抓市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，不断增强企业整体实力，实施公司的发展战略，致力于实现股东回报的最大化。
发展战略：提升海运主业，培育公路产业，优化投资企业，促进海陆并举，稳健持续发展。
发展目标：致力于船舶结构调整和运力规模的适度扩张，不断拓展国际、国内运输市场，巩固与战略大客户的合作关系以获取稳定货源，建设以煤炭、矿石、粮食等为主的专业化干散货运输船队；陆上交通投资初具规模、收益良好。不断提高企业核心竞争力，做强做专宁波海运市场品牌。
（三）经营计划
√适用□不适用
1、报告期经营计划执行情况
报告期，公司完成货运量1,912.24万吨、周转量477.61亿吨公里，分别为年度计划的110.19%和106.75%。
报告期，实现营业总收入113,157.28万元，为年度计划的111.81%：其中，水路货物运输业务收76,039.99万元，为年度计划的112.87%；收费公路运营业务收入36,888.83万元，为年度计划的109.51%；
报告期，公司营业总成本 78,748.25万元，为年度计划的81.01%：其中，水路货物运输业务成本63,940.45万元，为年度计划的101.60%；收费公路运营业务成本14,736.73万元，为年度计划的107.70%。财务费用有较大幅度的下降。
2、2017年经营计划
2017年公司主要经营目标为：货物运输量：2,422.70万吨；货物周转量： 730.70亿吨公里；营业总收入：134,100.46万元；营业总成本：115,493.46万元。
为实现上述目标计划将采取的工作举措：
（1）创新经营管理模式，着力提高经营效益。坚持以市场为导向，以效益为中心，以大客户为重点的经营管理战略，与大客户建立常态化协调联络机制，发挥不同船型、不同航线的总体船舶效率，努力实现船舶效用最大化；建立船货调运平台，灵活发挥自有运力和市场运力的效能，不能提高船舶周转效率和营运能力；努力寻求新的合作伙伴，有效扩大市场运输份额，抢抓市场波段机遇，以获得更好的经济效益。
（2）推进公路保畅增收，不断提升路产效益。加强收费运营管理，切实做好日常的路段及其设备的维护,做到勤维护常保养，及时发现问题，解决问题；
继续推进文明服务规范化工作，树立服务窗口形象，为收费工作的服务提升、效率提升创造条件；积极降本增效，强化财务管理，通过优化明州高速的长期固贷，降低长期负债的财务费用；提高养护管理科技含量，有序推进维护工程的开展，节约养护成本。
（3）深入开展提质增效，有效提升竞争能力。着力加强成本领先意识，通过ERP系统的推进实施，确保各项成本实时管控；优化和深化对标管理工作，优化和调整指标体系和标杆值，促进船舶经营管理水平的提高；做好运力结构调整工作，确保新船质量并顺利投入营运，适时处置不具有竞争力的老旧船舶；着力推进节能环保技改工作，推进船舶能效管理计划的实施，管理节能和科技节能并重，进一步加大节能降耗工作的力度。
（4）深挖安全管理短板，牢固安全生产根基。认真落实安全生产责任制，增强安全责任意识，对安全生产进行更加精细化管理；深入推进双重预防机制建设，完善安全风险辨识程序和方法，建立企业安全风险数据库；抓实班组建设，把好安全管理“最后一米”，在总结“美丽船舶”创建工作经验的基础上，推进“星级船舶”体系建设工作，提升船舶安全管理水平。
（四）可能面对的风险
√适用□不适用
1、航运市场波动的风险及其对策
航运业运价随全球经济形势变化而波动。公司海运业主要收入为船舶运费和租金收入，2017年全球经济依然存在不确定性，如果全球经济增速放缓，航运市场持续低迷，将导致船舶运费和租金水平降低、收入减少，运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。为此，公司将继续坚持大客户战略，与大客户签订包运合同,充分利用战略客户稳定的货源及运价，保障船舶的运行效率，尽力避免受国际国内运输市场价格的波动影响。同时，公司将通过提高经营管理水平、降低经营成本、改善服务质量、扩大市场份额等举措，抵御宏观经济波动、运价变化带来的影响。
2、运输货种单一和客户集中风险及其对策
公司主要承运电煤、矿砂、粮食等大宗物资，且重点集中于电煤运输，业务品种较为单一，不利于分散行业风险，抵御经济周期波动。同时，尽管公司客户集中度近年来已经开始下降，但针对主要客户的运输收入在公司营业收入中占比仍旧较高。未来几年，如果干散货航运市场的仍持续低迷或公司主要客户流失，将对公司的生产经营带来不利影响。因此，公司将积极扩大市场运输份额，努力寻求新的合作伙伴，积极承揽货源，开拓和培育新客户，降低客户集中可能带来的风险。
3、燃油价格波动的风险及其对策
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响，国内原油价格参照国际原油价格确定。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一，据业内人士预测，2017年将是国际油价实质性回升的转折点，超低油价时代或将结束。如国际原油价格出现回升，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。为此，公司争取在签订运输合同时包含燃油附加费，尽力降低燃油波动给公司带来的不利影响；在管理上，公
司通过提高船舶效率，降低船舶的千吨公里单耗指标；推广航海节能和机务技术节能经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；及时掌握油价走势，实施多方报价，凭借浙能新能源较强的议价能力，利用集中采购，降低和锁定燃油成本。
4、汇率变动风险及其对策
公司从事的远洋运输业务基本采用美元结算，经营结果将受到外汇汇率变动的影响，同时公司也通过境外融资获得发展资金，存在外币负债，汇率的变动直接影响公司的财务费用。针对这一风险，公司将密切关注汇率变动趋势，提高预测分析能力，提前或延期结汇，必要时调整运输业务结算货币币种，最大限度避免汇兑损失，控制汇率变动风险。
四、董事会日常工作及董事履行职责情况
（一）报告期，公司召开董事会会议情况
报告期公司召开8次董事会，相关情况简介如下：
1、公司第七届董事会第六次会议于 2016年 3月 25日举行。经审议审议通过了如下议案：《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年度总经理业务报告》、《关于公司2015年度财务决算和2016年财务预算报告》、《关于公司 2015年度利润分配的预案》、《关于 2015年度审计报酬事项的议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构并确定其报酬的议案》、《公司2015年年度报告》和《公司2015年年度报告摘要》、《关于<公司2015年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司2015年度社会责任的报告>的议案》、《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》、《关于向金融机构申请授信额度及借款的议案》、《关于公司与向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议案》、《关于增补公司第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。详见2016年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上海证券交易所网站。
2、公司第七届董事会第一次临时会议于2016年3月30日以通讯方式召开。
审议通过了《关于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产事宜的议案》。详见2016年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上海证券交易所网站。
3、公司第七届董事会第七次会议于 2016年4月27日举行。会议审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》、《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》、《关于调整公司董事会提名委员会组成人员的议案》、《关于调整公司部门设置的议案》、《公司 2016年第一季度报告》。详见2016年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn上海证券交易所网站。
4、公司第七届董事会第八次会议于 2016年8月24日举行。会议审议通过了《公司2016年半年度报告》和《公司 2016年半年度报告摘要》、《关于制定<宁波海运股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。详见 2016年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn上海证券交易所网站。
5、公司第七届董事会第二次临时会议于2016年9月28日以通讯方式召开。
审议通过了《关于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产相关事项的议案》详见 2016年 9月 30日《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn上海证券交易所网站。
6、公司第七届董事会第九次会议于 2016年10月27日举行。会议审议通过《宁波海运股份有限公司2016年第三季度报告》和《关于公司2016年部分日常关联交易金额超出预计的议案》。详见2016年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上海证券交易所网站。
7、公司第七届董事会第十次会议于 2016年11月11日以通讯方式审议通过了《关于推举董军副董事长代为履行公司董事长职务的议案》、《关于推荐胡敏先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于推荐丁自强先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于召开 2016年度第一次临时股东大会的议案》。
详见2016年11月12日《中国证券报》、《上海证券报》和 www.sse.com.cn上海证券交易所网站。
8、公司第七届董事会第十一次会议于 2016年11月30日举行。会议通过了如下决议：选举胡敏先生为公司第七届董事会董事长；增选丁自强先生为公司第七届董事会副董事长；审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》、《关于调整公司董事会提名委员会组成人员的议案》。详见 2016年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上海证券交易所网站。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|胡 敏|否|1|1|0|0|0|否|0|
|丁自强|否|1|1|0|0|0|否|0|
|董 军|否|8|8|4|0|0|否|2|
|姚 成|否|8|8|4|0|0|否|2|
|彭 法|否|8|8|4|0|0|否|2|
|蒋海良|否|8|8|4|0|0|否|2|
|吴洪波|否|8|8|4|0|0|否|2|
|包新民|是|8|8|4|0|0|否|2|
|胡正良|是|8|8|4|0|0|否|2|
|钟昌标|是|8|7|4|1|0|否|2|
|王端旭|是|6|6|3|0|0|否|1|
|陈明东|否|7|7|4|0|0|否|2|
|方 鹏|否|7|5|4|2|0|是|1|
|真 虹|是|2|2|1|0|0|否|1|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|8|
|其中：现场会议次数|4|
|通讯方式召开会议次数|4|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
公司董事会专门委员会作为董事会的下设咨询机构，报告期，为公司年报审计、聘任董事、推进内控工作规范实施、选聘审计机构、董（监）事及高管薪酬、公司关联交易、公司可持续发展等方面提供了重要的咨询意见和建议：
1、董事会审计委员会按照有关法律法规要求，认真审阅了公司 2015年年度报告及 2016年其他定期报告，充分发挥了对定期报告编制和信息披露方面的监督作用。审计委员会认为：公司年度财务报表反映了公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告；审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计报告；董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》、《关于公司向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议案》等发表审核意见，维护公司和股东利益。
2、董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并根据公司 2014年度股东大会审议通过的《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司2015年度审计报告》，对 2015年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
3、董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，结合本公司实际情况,就选聘王端旭先生为公司第七届董事会独立董事候选人的有关事项作出提议，并进行严格的任职资格审查，形成决议后并提交公司第七届董事会第六次会议审议；就选聘胡敏先生和丁自强先生为公司第七届董事会董事候选人的有关事项作出提议，并进行严格的任职资格审查，形成决议后并提交公司第七届董事会第十次会议审议。
各位股东、股东代理人，2017年经济环境将继续呈现复杂多变、不容乐观的格局，干散货市场低位运行的总体态势难以明显改观，但是挑战与机遇并存。在公司步入上市20周年的2017年，让我们在各股东单位一如既往的支持下，撸起袖子加油干，通过全司职工的拼搏努力，使企业有新的发展，各项工作有新的收获！
上议案请审议。
2017年4月28日
会议议案二
宁波海运股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第七届监事会，向会议报告 2016年度监事会工作，请审议。
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了4次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的会议，列席了董事会的会议，并加大了日常性监督力度。忠实地履行了自己的职责。具体情况如下：
1、2016年3月25日召开了公司第七届监事会第五次会议，就公司2015年度监事会工作报告、公司2015年度财务决算和2016年财务预算报告、公司 2015年度利润分配预案、2015年度审计报酬事项、续聘立信会计师事务所为公司 2016年度审计机构并确定其报酬、公司2015年年度报告和年报摘要、公司2015年度内部控制评价报告、公司2015年度社会责任报告、公司2016年日常关联交易预计、向银行申请授信额度及借款、向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资等议案进行了审议，并作出了决议。
2、2016年 4月 27日召开了公司第七届监事会第六次会议，审议通过了公司2016年第一季度报告，并作出了决议。
3、2016年 8月 24日召开了公司第七届监事会第七次会议，审议了关于公司2016年半年度报告和报告摘要的议案，并作出了决议。
4、2016年10月27日以通讯方式召开了公司第七届监事会第八次会议，审议通过了公司2016年第三季度报告和公司2016年部分日常关联交易金额超出预计的议案，并作出了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建立了较为健全、且随业务拓展不断完善的内部控制制度并得到了持续、有效地执行。监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。
（四）监事会对公司主要资产发生重大变化情况的独立意见
公司于2015年开工建造3艘49,500吨散货船舶，报告期内第 1艘新建船舶“明州501”轮已于 2016年 11月投入营运，第 2艘新建船舶“明州502”轮也已于2017年2月18日正式投入营运。报告期投入资金19,598.42万元。报告期内无发生出售资产等交易行为。公司主要资产发生重大变化符合股东和公司利益最大化及市场化原则，价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东权益或造成公司资产流失。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司进行的煤炭运输、存贷款、船舶燃油年度采购、船舶融资租赁等经营活动所涉关联交易事项，日常关联交易金额预计以及部分日常关联交易金额超出预计等事宜，公司均按规定及时进行了披露。报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。
（六）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况
报告期，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制评估报告后，无异议。
上议案请审议。
2017年4月28日
会议议案三
关于公司 2016年度财务决算和
2017年财务预算报告
各位股东、股东代理人：
2016年我公司面对严峻的航运市场形势，继续坚持以“拓市场、强基础、控成本、增效益”为主线，立足电煤运输，努力拓展市场业务、提高路产效益、开拓境外租船业务，着力增收节支，强化预算管理、严控各项成本、狠抓精细化管理，确保公司各项财务预算落到实处，2016年实现归属于上市公司股东的净利润较上年大幅度增加。现将公司2016年度财务决算和2017年财务预算报告如下：
一、2016年度财务决算
（一）主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入 113,157.28万元，比上年同期增长8.08%。
归属于上市公司股东的净利润 8,837.09万元，比上年同期增长450.70%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,771.68万元，比上年同期增加7,638.05万元。
经营活动产生的现金流量净流入为 48,705.01万元，比上年同期增长3.07%。
归属于上市公司股东的净资产为271,338.15万元,比上年度末增长2.98%。
期末总资产为638,740.22万元,比期初增长1.95%。
基本每股收益：0.0857元/股，上年为0.0165元/股。
扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.0851元/股，上年为 0.0116元/股。
加权平均净资产收益率3.31%，上年为0.67%。
本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。
（二）报告期内股东权益变动情况
单位:万元币种:人民币
||||||
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|项 目|年初数|本期增加|本期减少|期末数|
|股 本|103,085.10|||103,085.10|
|其他权益工具|0.00|||0.00|
|资本公积|116,821.24|||116,821.24|
|其他综合收益|-550.19|47.69||-502.51|
|盈余公积|22,518.48|492.48||23,010.96|
|未分配利润|21,609.60|8,837.09|1,523.33|28,923.36|
|归属于上市公司股东的净资产|263,484.22|8,884.78|1,030.85|271,338.15|

（三）财务收支说明
1、利润表相关科目变动情况
单位:万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科 目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|113,157.28|104,694.93|8.08|
|营业成本|78,748.25|77,972.11|1.00|
|管理费用|4,578.61|4,405.13|3.94|
|财务费用|14,122.78|18,464.58|-23.51|

（1）营业收入分析
公司营业收入主要来自于水运业务及经营高速公路项目的通行费收入。
报告期，公司实现营业收入113,157.28万元，为上年同期的108.08%，其中：水运业务收入76,039.99万元，为上年同期的106.49%；通行费收入36,888.83万元，为上年同期的111.39%。
报告期营业收入比上年同期增长8.08%，主要是：
①我国沿海煤炭运价指数为616.97点，较上年上涨106.89点。沿海煤炭运价指数呈先抑后扬趋势，并在10-11月达到年度高点，运价较上年有较大幅度增长，使公司运输业务收入较上年同期增加。报告期，公司自有船舶（不含新增运力）运量比上年同期增长24万吨，同比增长1.63%，运输业务收入增长3,202.14万元，同比增长5.79%。公司境外子公司充分利用管理和信息优势，持续加大境外CAPE船程租运输业务，该项境外租船业务的开展使公司运输业务收入增加924万元。同时公司运用品牌优势，扩大市场占有率，积极开拓境内外其他船型租船经营业务，使公司运输业务收入较上年同期增加 3,343.34万元。公司调整运力结构，年内1艘4.95万吨级新造散货船投入营运，取得运输业务收入371.28万元。
②收费公路运营业务收入比上年同期增长11.39%。主要原因系我国国民经
济发展、汽车保有量的提高、宁波及其周边路网效应进一步显现。报告期，明州
高速经营的宁波绕城高速西段断面流量（换算成一类车）为 2,469.94万辆，同比增加309.62万辆，报告期日均通行费收入100.79万元/天，同比增长11.09%。
尽管收费业务毛利率基本与上年同期持平，但收入的增加，使得该项业务毛利较去年同期增长2,309.70万元。
主要销售客户的情况
单位：万元币种:人民币
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|-|-|-|
||金 额|占比（%）|
|报告期主要销售客户前五名汇总|69,783.94|61.67|

主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|水路货物运输业务|76,039.99|63,940.45|15.91|6.49|-1.12|增加6.47个百分点|
|收费公路运营业务|36,888.83|14,736.73|60.05|11.39|11.01|增加0.02个百分点|

（2）营业成本分析
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|水路货物运输业务|燃料费|11,781.86|18.43|16,201.00|25.05|-27.28|
||港口费|4,413.76|6.9|4,170.75|6.45|5.83|
||人力成本|12,034.30|18.82|11,072.56|17.12|8.69|
||船舶折旧费|14,459.33|22.61|14,304.36|22.12|1.08|
||船舶修理费|3,650.91|5.71|4,099.42|6.34|-10.94|
||船舶租赁费|13,026.63|20.37|10,303.66|15.93|26.43|
||安全生产费|959.90|1.5|||不适用|
||小计|603,26.69|94.35|60,151.75|93.02|0.29|
|收费公路运营业务|公路经营权摊销|8,659.39|58.76|8,044.47|60.60|7.64|
||公路修理费|3,373.07|22.89|3,247.85|24.47|3.86|
||人力成本|1,648.56|11.19|1,456.48|10.97|13.19|
||小计|13,681.02|92.84|12,748.80|96.04|7.31|

报告期，公司营业成本比上年同期增加1%的主要原因：
①水路货物运输业务成本较上年同期下降1.12%，其中：
a.燃料成本较上年同期下降27.28%，主要系国际油价下降，公司采取燃
油集约化采购和利用油价地域差加油等降本措施,年度燃料油单位消耗成本较上年同期下降24.96%，使得公司燃料成本支出比上年同期有较大幅度下降；
b.船舶修理费较上年同期下降10.94%。报告期，为保障公司安全营运,部分安全检修费用归入安全生产费用；
c.船舶租赁费较上年同期增加26.43%，报告期公司充分运用品牌、管理及信息等优势，持续加大租入船舶运输业务所致；
d.安全生产费较上年同期增加 959.30万元，系报告期公司为提高船舶安全运营能力，加大了安全生产投入，并持续加强了安全生产费用的监管使用。
②收费公路运营业成本比上年增长11.01%。主要为公路经营权摊销较上年同期增长7.64%，系报告期公司公路流量持续增加，摊销金额持续增长所致。
主要供应商情况
单位：万元币种:人民币
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|-|-|-|
||金 额|占比（%）|
|报告期主要供应商前五名汇总|8,713.80|63.11|

（3）费用分析
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|本年比上年增减（%）|
|管理费用|4,578.61|4,405.13|3.94|
|财务费用|14,122.78|18,464.58|-23.51|
|所得税费用|2,012.86|819.58|145.60|

①报告期公司管理费用较上年增加3.94%，主要系因业务增长，人力成本较上年增长 202.41万元，其他项目略有增长所致。同时，报告期有 87.29万元税金由管理费用转至税金及附加项目列示；
②报告期财务费用较上年同期下降23.51%，主要系报告期利息支出较上年同期减少了 4,411.82万元，减少原因：a.报告期公司资金状况良好，提前归还了部分银行借款，对外融资总额比上年同期下降，带息负债持续降低，公司带息负债已由 2015年初的 38.17亿元，持续降低至本报告期末的 29.74亿元；b.公司于2010年发行的72,000万元可转债，根据发行条件规定，于2015年5月11日提前赎回，此项上年同期共支付利息费用1,378.57万元；
③报告期所得税费用较上年同期增长145.60%，主要系母公司利润总额较
上年同期增长 3,183.61万元所致，其他合并范围内盈利公司尚有以前年度亏损
弥补额，无需缴纳所得税。
2、现金流量分析
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|上期金额|本年比上年增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|48,705.01|47,253.19|3.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,741.29|-19,884.78|9.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,866.57|-32,863.75|不适用|

（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入48,705.01万元，较上年提高主要系收入增长所致；
（2）报告期，公司投资活动现金流量净流出21,741.29万元，较上期略有增长，主要系按合同约定继续支付新造船进度款所致；
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出 18,866.57万元，比上年同期减少净流出13,997.18万元，主要系上期归还借款的总额远大于本期。
3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：
报告期归属于上市公司所有者的净利润为 8,837.09元，比上年同期增加7,232.38万元,增长450.70%。
单位:万元币种:人民币
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|序号|项 目|本期金额|上期金额|增减额|增减率%|
|1|营业收入|113,157.28|104,694.93|8462.35|8.08|
|2|营业成本|78,748.25|77,972.11|776.14|1.00|
|3|营业税金及附加|1,040.67|1,556.37|-515.70|-33.13|
|4|营业利润|14,381.97|2,589.25|11,792.72|455.45|
|5|营业外收入|88.78|937.82|-849.04|-90.53%|
|6|营业外支出|--|455.04|-455.04|不适用|
|7|利润总额|14,470.75|3,072.03|11,398.72|371.05|
|8|所得税费用|2,012.86|819.58|1,193.28|145.60|
|9|净利润|12,457.89|2,252.44|10,205.45|453.08|
|10|归属于母公司所有者的净利润利润利润利润|8,837.09|1,604.71|7,232.38|450.70|

注：报告期净利润变动的主要因素为：
（1）报告期公司税金及附加较上年同期下降33.13%，主要系子公司明州高速公司自5月起实施营改增，此项目不再含营业税，导致税金及附加下降所致；
另由于会计政策的变更；调增税金及附加本期金额 193.30元，调减主营业务成本本年金额106.00万元，调减管理费用本年金额87.29万元；
（2）报告期，公司营业外收入较上年同期减少了 849.04万元，同比下降
90.53%，主要系本期取消了营改增试点财政扶持资金补助，此项补助金额上年同
期公司取得补助金额为837.52万元；
（3）报告期，公司营业外支出较上年同期减少了 455.04万元，主要系上年明州高速按照政府有关部门对宁波市域高速公路沿线广告牌整治的要求，处置广告牌损失452.98万元；
（4）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期有较大幅度的增长，主要系报告期公司收入增长及财务费用较上年同期大幅度下降所致。
4、主营业务构成情况
单位:万元币种:人民币
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减|
|（1）水路货物运输业务|76,039.99|63,940.45|15.91|6.49|-1.12|增加6.47个百分点|
|（2）收费公路运营业务|36,888.83|14,736.73|60.05|11.39|11.01|增加0.02个百分点|
|小 计|112,928.82|78,677.18|30.33|8.04|0.95|增加4.81个百分点|

报告期公司毛利率比上年同期增加 4.81个百分点，主要系水路运输业务收入增长使公司水路运输业务毛利率增加 6.47个百分点。
（四）报告期内公司财务状况
1、报告期内资产构成及同比变动情况：
单位：万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上年年末数|上年年末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上年年末变动比例（%）|
|货币资金|26,486.56|4.15|20,674.45|3.30|28.11|
|应收账款|10,292.44|1.61|2,986.06|0.48|244.68|
|预付账款|339.36|0.05|280.574187|0.04|20.95|
|存货|2,753.43|0.43|2,235.74|0.36|23.16|
|长期股权投资|2,818.74|0.44|3,068.92|0.49|-8.15|
|固定资产|209,635.22|32.82|208,522.35|33.28|0.53|
|在建工程|17,977.14|2.81|15,356.75|2.45|17.06|
|无形资产|365,387.23|57.20|373,045.75|59.54|-2.05|
|短期借款|55,992.10|8.77|60,727.60|9.69|-7.80|
|应付账款|11,439.52|1.79|8,761.72|1.40|30.56|
|预收账款|112.62|0.02|208.45|0.03|-45.97|
|应付职工薪酬|1,656.97|0.26|1,511.89|0.24|9.60|
|应交税费|2,396.91|0.38|586.94|0.09|308.37|
|应付利息|475.34|0.07|444.09|0.07|7.04|
|一年内到期的非流动负债|34,899.75|5.46|31,527.01|5.03|10.70|
|长期借款|206,471.83|32.32|208,500.00|33.28|-0.97|

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|-|-|-|-|-|-|
|股本|103,085.09|16.14|103,085.09|16.45|0.00|
|资本公积|116,821.24|18.29|116821.24|18.65|0.00|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|638,740.22|100|626,536.62|100|1.95|

报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
（1）货币资金报告期期末余额比上年年末余额增长28.11%，主要系报告
期公司现金流量增长所致；
（2）应收账款报告期期末余额比上年年末余额增长244.68%，主要系 2015年12月母公司应收账款回收率大幅度增长，导致基数较低；
（3）存货报告期期末余额比上年年末余额增长23.16%，主要系本期末船舶增加及燃料采购价量略有上升所致；
（4）预收账款报告期期末余额比上年年末余额下降45.91%，主要系报告
期末预收运费降低所致；
（5）应交税费报告期期末余额比上年年末余额增长380.37%，主要系公司盈利提高应交企业所得税期末应交余额增长所致。
二、2017年财务预算
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是推进供给侧结构改革的深化之年。全球经济仍将延续缓慢复苏的态势，大宗商品价格仍将在中低位运行。虽然船舶延迟交付、取消、拆船将抑制净运力的增长，但由于需求低位徘徊，干散货运费仍将处于较低水平，国际干散货市场低位运行的总体态势难以明显改观，沿海干散货运输市场经营形势依然不容乐观。同时收费公路运营存在新开通路网对现有路段的分流影响，将给高速通行费收入的稳步提升带来一定制约，公司生产经营将面临较大挑战和压力。2017年，公司将积极谋求转型发展、抢抓市场机遇、防控经营风险和降本增效等举措努力实现公司提质增效。根据当前的经营形势和公司实际，编制2017年度财务预算如下：
（一）主要会计数据
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|
|序 号|项 目|合 并|
|1|货运量（万吨）|2,422.70|
|2|周转量（亿吨公里）|730.70|
|3|日通行费收入|105.35|
|4|营业总收入|134,100.46|
|5|营业总成本|115,493.46|

（二）主要会计数据的说明
1、运量：全年计划货物运输量 2,422.70万吨，货物运输周转量 730.70亿吨公里；
2、营业总收入：公司将紧紧依托浙能集团的煤电运输，内贸和外贸相结合的经营方式，积极开展租船运输业务。计划营业总收入134,100.46万元，其中：运输收入 95,379.78万元，车辆通行费收入 38,451.76万元、其他收入 268.92万元；
3、营业总成本：预计本年度燃油采购价格与上年相比有较大幅度上升，人力成本继续增长，公路经营权的摊销因预测车流量的变化会有一定幅度调增。计划2017年营业总成本115,493.46万元，其中：营业成本 96,009.82万元，税金及附加 440.37万元，管理费用计划支出 5,447.45万元，财务费用计划支出13,595.82万元。营业成本支出中，收费公路运营成本计划支出 16,592.26万元，水路货物运输成本计划支出79,316.56万元，其他业务成本为 101.00万元。
（三）投资、融资计划
1、2017年预计公司经营活动现金净流入为58,911.98万元；
2、2017年预计公司投资活动现金净流出28,866.73万元，主要系本年度投资在建船舶的投资支出、对新加坡公司增资以支持其新购船舶投资支出、购置新增无形资产、固定资产、技改、尾工工程及质保金等。本年度2艘在建大灵便型散货船陆续交付，预计将投入 1.61亿元；新加坡公司新购一艘二手船舶，预计投资 1亿元（此项与吸收投资收到的现金 1亿元合并抵销）；预计新增无形资产支出700.28万元，固定资产支出535.23万元；技改、尾工工程及质保金等584.46万元；
3、2017年预计公司筹资活动现金净流出为20,973.33万元。包括明州高速公司 1月份已经完成的原国开行剩余全部固贷余额 13.86亿元转贷后,本年计划偿还借款 7.843亿元（其中母公司 1.087亿元、高速 4.446亿元、新加坡 2.31亿元），预计公司将发生转贷款4.91亿元(其中高速2.6亿元、新加坡2.31亿元),预计新增借款0.5亿元(母公司融资)。为确保资金的正常周转，优化企业债务结构，拟在本期借款到期后,继续向金融机构申请10亿元以内的各种形式的短期资金贷款。为拓展新的融资渠道,拟以售后回租方式融资1.26亿元，租赁期限3年。
上议案请审议。
2017年4月28日
会议议案四
关于公司 2016年度利润分配预案
各位股东、股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 88,370,920.76元，2016年末公司可供股东分配利润为289,233,581.82元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司 2016年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），预计派发现金红利30,925,528.44元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润 258,308,053.38元结转下年度。
上议案请审议。
2017年4月28日
会议议案五
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2017年度审计机构并确定其报酬的议案各位股东、股东代理人：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续 14年为公司提供审计服务，经公司董事会审计委员会提议、公司董事会审议通过，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2017年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2017年度审计机构，并授权董事会确定其 2017年度的报酬。
上议案请审议。
2017年4月28日
会议议案六
关于《公司 2016年年度报告》和
《公司 2016年年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代理人：
现将《公司2016年年度报告》和《公司2016年年度报告摘要》提交本次会议，请予审议。
2017年4月28日
会议议案七
关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据 2016年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2017年度日常关联交易金额，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年（前次）预计金额（万元）|2016年（前次）实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人提供劳务（注）|浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业|不超过70,500|66,616.02|/|
|在关联人的财务公司存款|浙江省能源集团财务有限责任公司|日存款余额最高不超过 40,000|日存款最高余额 34,916.79|/|
|在关联人的财务公司贷款|浙江省能源集团财务有限责任公司|不超过100,000|36,000|公司新造船项目主要通过自有资金及融资租赁资金解决；宁波海运明州高速公路有限公司到期固贷通过自有资金和其他银行固贷置换予以解决。|
|向关联人购买燃润料等物资|浙江浙能石油新能源有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业|不超过12,500|3,977.83|此关联交易从 2016 年 7月起执行；2016 年油价有较大幅度下降。|

注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。
（二）2017年度日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人提供劳务|浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业|不超过100,500|66,616.02|2017年公司运力增加；公司将加大进口煤承运力度，并积极拓展市场份额。|
|在关联人的财务公司存款|浙江省能源集团财务有限责任公司|日存款余额最高不超过40,000|日存款最高余额34,916.79|/|

||||||
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|在关联人的财务公司贷款|浙江省能源集团财务有限责任公司|不超过100,000|36,000|预计公司投资支出及下属公司转贷需求增加。|
|向关联人购买燃润料等物资|浙江浙能石油新能源有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业|不超过21,000|3,977.83|预计 2017 年油价可能出现回升；公司运力增加。|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室
法定代表人：王建堂
注册资本：4亿元
统一社会信用代码：91330201764503935R
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止 2016年 12月 31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 50.60亿元，净资产11.34亿元；2016年实现营业收入189.39亿元，净利润6.11亿元。
2、公司名称：浙能集团（香港）有限公司
注册地：香港
商业登记证号码：34832089-000-08-12-4
经营范围：贸易。
截止2016年12月31日，浙能集团（香港）有限公司总资产81.79亿元（货币单位：港币，下同），净资产 6.44亿元；2016年实现营业收入 30.27亿元，净利润1.75亿元。
3、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层
法定代表人：王莉娜
注册资本：97,074万元
统一社会信用代码：91330000717866688J
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。
截止2016年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产 264.81亿元，净资产19.33亿元；2016年实现营业收入6.14亿元，净利润4.21亿元。
4、浙江浙能石油新能源有限公司
注册地：杭州市江干区采荷嘉业大厦 5幢13楼
法定代表人：朱东临
注册资本：45,000万元
统一社会信用代码：913300006683489639
公司类型：有限责任公司
经营范围：危险化学品经营，柴油的批发。燃料油（不含成品油）、润滑油、油脂、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，天然气综合利用的技术研发、投资、运营管理服务、咨询服务，仓储服务（不含危险品），能源技术开发，实业投资，投资管理和咨询服务。
截止2016年12月31日，浙江浙能石油新能源有限公司总资产5.44亿元，净资产4.43亿元；2016年实现营业收入 3.44亿元，净利润258.71万元。
（二）关联关系
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；浙能集团（香港）有限公司（以下简称“浙能香港公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙能新能源”）为浙能集团的全资子公司。根据《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴、浙能香港公司、浙能财务公司和浙能新能源为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司已于2015年8月3日与浙能富兴签订了《煤炭运输合同》，履行期限自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，2017年公司拟与浙能集团
控制的下属企业签署其他《煤炭运输合同》。2017年预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过100,500万元人民币。
定价政策：双方将遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
（二）公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期 2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：
1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：
2017年5月-2018年5月，日存款余额最高不超过4亿元；
2018年5月-2019年5月，日存款余额最高不超过6亿元。
2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度安排如下：
2017年5月-2018年5月，授信总额度不超过10亿元；
2018年5月-2019年5月，授信总额度不超过15亿元。
根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2017年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过4亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过 10亿元人民币。
定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。
（三）公司拟与浙能新能源等浙能集团控制的下属企业签订燃润料物资采购
合同，2017年度预计关联交易采购金额不超过21,000万元人民币。
定价政策：
1、燃料油：
（1）在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、宁波地区（包括嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横等地，以下简称宁波地区）和上海地区加油，船用 180CST燃料油按当周 ICIS安迅思船供油网提供的秦皇岛混调高硫 180CST燃料油平均价下浮9%为基准，船用柴油按当周ICIS安迅思船供油网提供的秦皇岛0#柴油平均价下浮11%为基准结算。
（2）结算时间以供方落实需方供油计划后书面回复时间为准。
（3）对于在环渤海地区、宁波地区和上海地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算。
（4）当需方要求采购船用低硫 180CST燃料油（硫含量m/m≤0.5）时，结算价格按当时市场价格另行协商。燃油价格不高于安迅思船供油网提供的油价平均价。
2、润滑油、油漆等价格不高于一级供应商当期公布的基准价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
本公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。
上议案请审议。
2017年4月28日
会议议案八
关于向银行申请授信额度及借款的议案
各位股东、股东代理人：
为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关银行间银企战略合作关系，公司拟向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元,其中中国银行宁波江东支行不超过人民币3亿元,建设银行宁波江北支行不超过人民币2亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。
上议案请审议。
2017年4月28日
会议议案九
关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司
融资进行担保的议案
各位股东、股东代理人：
宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）是公司在新加坡共和国注册的全资子公司，截止2016年12月31日，新加坡公司总资产3,549.75万美元，净资产118.25万美元，资产负债率96.67%。本公司2014年4月29日召开的公司 2013年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》，公司继续为新加坡公司融资提供担保，担保额不超过 5,000万美元，担保期限为 3年。截至 2016年 12月 31日，公司对新加坡公司累计担保余额为3,370万美元。
为促进新加坡公司拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公司平台及海外窗口的作用，有利于本公司进一步拓展国际运输业务，本公司拟继续为新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过5,000万美元，担保期限为3年。如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署相关协议。
上议案请审议。
2017年4月28日
宁波海运股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
我们作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规范性文件的要求，在2016年的工作中，谨慎、忠实、勤勉地履行职责,认真、独立、负责地行使职权,深入公司现场调查,积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，努力发挥独立董事的作用。现将 2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2016年3月24日真虹先生因个人原因请求辞去公司独立董事职务。经公司2015年度股东大会审议通过，增补王端旭先生为公司第七届董事会独立董事。
公司第七届在任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
包新民先生，1970年12月出生，管理学硕士、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所执业会计师、宁波正源会计（税务）师事务所有限公司董事、副总经理，现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理。本公司第三届、第四届、第六届和第七届董事会独立董事。
胡正良先生，1962年 4月出生，法学博士，国务院政府特殊津贴获得者。
历任大连海事大学讲师、副教授、教授，交通运输管理学院副院长、院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，大连海事大学博士生导师。本公司第六届和第七届董事会独立董事。
钟昌标先生，1963年 12月出生，经济学博士后/博士。历任宁波大学商学院系主任、副院长、院长等职。现任宁波大学区域经济与社会发展研究院首席教授。本公司第七届董事会独立董事。
王端旭先生，1965年8月出生，管理学博士。历任浙江大学讲师、副教授、教授等职，从事科研和教学工作。现任浙江大学管理学院教授、博士生导师，浙江大学人力资源管理研究所副所长。本公司第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2016年度，我们做到勤勉地履行独立董事的职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会的各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决。
2016年度，我们出席董事会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|钟昌标|8|7|4|1|0|否|
|包新民|8|8|4|0|0|否|
|胡正良|8|8|4|0|0|否|
|王端旭|6|6|3|0|0|否|

2016年度,我们出席了公司2015年年度股东大会和2016年第一次临时股东大会，钟昌标、包新民和胡正良独立董事在公司第七届董事会第六次会议和 2015年年度股东大会上就2015年度工作情况进行了述职。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计和提名四个专业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在 2015年年报制作期间,我们切实履行审计委员会相关职责,在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的2015年财务报告提出了审计委员会的专业意见,致力于保证公司2015年度报告的及时、准确、真实、完整，发挥了审计委员会的监督作用。我们主持召开了薪酬与考核委员会会议,针对公司董事及高级管理人员在公司年度计划的实施和推动、年度业绩和管理工作等综合指标等方面情况进行了考核和评价，审核了 2015年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案，提出考评和奖惩意见，提交公司董事会确认。我们主持召开了提名委员会会议，就公司董事会推荐增补王端旭先生为公司第七届董事会独立董事候选人、胡敏先生和丁自强先生为公司第七届董事会董事候选人的有关事项作出提议，并进行严格的任职资格审查，形成决议后并提交公司董事会审
议。
3、在公司开展现场工作的情况
2016年度，我们在公司现场工作的天数超过10天，主要工作内容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。2016年年度内我们继续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；关注新造船项目建造进度、工程质量及投入营运情况；同时，我们还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过会议、电话、邮件、传真等方式与我们保持密切联系。公司还编制了每月一期刊载有宏观财政经济信息、行业动态、证监会、交易所相关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的《证券事务》专刊提供给我们，使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有助于我们作出客观判断的资料。公司不定期地汇编中国证监会、上交所等监管部门颁布的部分规章规则汇编及业务指导性学习材料，提交我们学习，并在定期报告披露后及时收集、汇总部分上市航运企业的主要财务数据、指标及运力情况简要分析等材料,提供我们参考。召开股东大会、董事会、专业委员会会议等会议前,公司精心准备会议材料,并及时送达,对于我们提出的有关会议材料的相关疑问或建议，公司能及时解答或予以采纳，为我们工作提供了便利条件,积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司2016年度关联交易事项如下：
（1）根据公司第七届董事会第六次会议和 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》以及第七届董事会第九次会议审议通过的《关于公司 2016年部分日常关联交易金额超出预计的议案》，公司为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制的浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）等下属企业提供煤炭运输服务。
2016年，公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业煤炭海上运输服务关联交易金额为66,616.02万元。
（2）根据公司第七届董事会第六次会议和 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》，2016年 5月 25日，公司与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）续签了《金融服务合作协议》，有效期为2年。
根据协议，2016年公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）向浙能财务公司累计借款36,000万元。截至2016年末，公司及公司控股子公司向浙能财务公司累计借款余额 33,100万元。合同约定，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司提供的贷款优惠条件不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件。
2016年公司及公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款余额最高为34,916.79万元。
（3）根据公司第七届董事会第六次会议和 2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年日常关联交易预计的议案》，2016年 6月 30日公司与浙能集团控制的浙江浙能融资租赁有限公司（以下简称“浙能融资租赁公司”）签署了《船舶燃油年度供应协议》。
2016年，公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为3,977.83万元。
（4）根据公司第七届董事会第六次会议和 2015年度股东大会审议通过了《关于公司与向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议案》，2016年 4月 28日公司与浙能集团控制的浙江浙能融资租赁有限公司（以下简称“浙能融资租赁公司”）签订了《融资租赁合同（船舶售后回租）》。
公司将其所属船舶“明州55”轮出售给浙能融资租赁公司，再由浙能融资租赁公司出租给公司。由于固定资产的风险报酬并未发生转移，公司按照实质重于形式的原则对该交易视同抵押借款进行了会计处理，2016年收到浙能融资租赁公司支付的融资租赁款 100,000,000.00元，列示于一年内到期非流动负债33,333,333.33元和长期借款 66,666,666.67元。
我们对公司 2016年度关联交易事项进行了核查，认为公司对关联交易的审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
（1）根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》，2016年公司为宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）担保金额为0元。截止2016年末，公司实际累计为海运集团担保余额为0元。
（2）根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》，2016年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）担保金额3,370万美元。截止2016年末，公司实际为新加坡公司担保余额为 3,370万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、董事提名以及薪酬情况
公司董事会提名委员会就选聘王端旭先生为公司第七届董事会独立董事候选人的有关事项作出提议，形成决议后并提交公司第七届董事会第六次会议审议；就选聘胡敏先生和丁自强先生为公司第七届董事会董事候选人的有关事项作出提议，形成决议后并提交公司第七届董事会第十次会议审议。
我们对公司董事提名和选聘发表了专项说明和独立意见，认为公司董事的提名符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；提名的董事具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第146条规定的情形以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司相关定期报告中的业绩预告均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。公司披露的 2016年度业绩预增公告，符合公司实际情况及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2016年,我们根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意会计师事务所年度审计报酬并对会计师事务所进行续聘。
6、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2015年度利润分配方案为：向截止2016年5月26日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
我们认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。2014年3月28日，浙能集团进一步确认了关于避免同业竞争的相关承诺，切实维护公司股东的合法权益。
2015年 7月 10日公司第一大股东宁波海运集团有限公司承诺未来 12个月内不减持本公司股票。
我们认为年度内上述承诺得到严格履行。2016年 9月 7日，浙能集团开始筹划解决同业竞争的相关事项，因政策原因于2016年9月23日停止筹划本次重大事项。公司及公司实际控制人不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和
超期未履行承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
2016年度，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。2016年度公司完成2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016半年度报告和2016第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告 36项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
9、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控相关管理工作，2016年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管理水平。
10、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，我们与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
11、其他工作事项
2016年内，我们作为公司独立董事，未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在报告期，我们能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行
独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2017年，我们将一如既往严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。
同时根据公司发展战略和年度经营计划深入公司基层进行现场调研、办公等,亦将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，促进公司持续健康发展。
宁波海运股份有限公司独立董事：
王端旭包新民胡正良钟昌标
2017年4月28日