天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2前次募集资金使用情况报告 1-7前次募集资金使用情况对照表 8-9前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 10-11
天马微电子股份有限公司 致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号前次募集资金使用情况 赛特广场5层邮编100004
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鉴证报告 传真+86 10 8566 5120
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致同专字(2019)第110ZA6403号天马微电子股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”）截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是深天马董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对深天马董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合深天马实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，深天马董事会编制的截至 2018年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了深天马前次募集资金使用情况。
本报告仅供深天马申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本报告作为深天马申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
致同会计师事务所 中国注册会计师：范晓红
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：赵书曼
中国·北京
二〇一九年八月二十八日
天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
1．2014年 9月发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2014年募集资金”）
2014年 8月 19日，天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]858号），核准本公司：①向中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）发行 29,590,540股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 28,181,469股股份、向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390股股份、向上海光通信公司发行 14,090,730股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）70%股权；向成都工业投资集团有限公司发行28,300,007股股份、向成都高新投资集团有限公司发行 17,979,642股股份，收购其持有的成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）40%股权；向湖北省科技投资集团有限公司发行 132,682,883股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）90%股权；向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）发行 77,895,877股股份、向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）发行81,075,304股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司（以下简称“上海中航光电子”）及深圳中航光电子有限公司（以下简称“深圳中航光电子”）100%股权（以下简称“2014年重大资产重组”）；②向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股140,239,015股。
截至2014年9月15日，本公司完成非公开发行120,932,133股人民币普通股，每股发行价格为人民币14.6元，募集资金总额为人民币1,765,609,141.80元，扣除发行费用人民币 33,780,964.55元后，本公司实际募集资金净额为人民币 1,731,828,177.25元。
2014年募集资金1,731,828,177.25元于2014年9月15日存入本公司在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开立的账号 10868000000103386银行帐号内。上述资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2014）第541号验资报告。
本公司分别在华夏银行股份有限公司深圳南头支行（账号为10868000000103386）、国家开发银行深圳市分行（账号为44301560042222760000）、中国进出口银行深圳分行（账号为2020000100000146672）（统称“2014年募集资金专户”）开立了募集资金专用账户。本公司与独立财务顾问华创证券有限责任公司以及华夏银行股份有限公司深圳南头支行、国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至 2018年 12月 31日，2014年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已不再使用，本公司已办理2014年募集资金专户的注销手续。
2．2015年12月非公开发行股票募集资金（以下简称“2015年募集资金”）2015年12月9日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2876号），核准本公司向境内特定投资者非公开发行人民币普通股269,360,269股，每股发行价格为人民币 17.82元。本次发行募集资金总额为人民币 4,799,999,993.58元，扣除承销费用人民币72,000,000.00元后，本公司共募集资金人民币4,727,999,993.58元（未扣除本公司自行发生的其他发行费用6,550,000.00元）。
2015年募集资金 4,727,999,993.58元于 2015年 12与 28日存入本公司在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开立的账号 10868000000066488银行帐号内。上述资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2015）第1506号验资报告。
本公司及全资子公司武汉天马（募集资金项目实施主体）在华夏银行股份有限公司深圳南头支行开立了募集资金专用账户（账号分别为10868000000159578、10868000000159613）（统称“2015年募集资金专户”）。本公司与武汉天马、华夏银行股份有限公司深圳南头支行、联合保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司及中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至 2018年 12月 31日，2015年募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已不再使用，本公司已办理2015年募集资金专户的注销手续。
3．2018年 1月发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2018年募集资金”）
2018年1月15日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微
电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]102号），核准本公司：①向厦门金财产业发展有限公司发行 389,610,040股股份、向中航国际发行 89,488,555股股份、向中航技深圳公司发行 93,141,147股股份、向中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航技厦门公司”）发行 36,525,940股股份，收购其持有厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）100%的股权；向上海工业投资（集团）有限公司发行 25,505,748股股份、向上海张江（集团）有限公司发行 12,752,877股股份，收购其持有的上海天马有机发光显示技术有限公司（以下简称“天马有机发光”）60%股权（以下简称“2018年重大资产重组”）；②非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
本公司于2018年1月31日完成发行股份购买资产相关事宜。
由于资本市场环境变化及波动较大，本公司未能在批复文件有效期内实施本次非公开发行股份募集配套资金，批复到期自动失效。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．前次募集资金实际使用情况
根据《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本公司计划对 6个具体项目使用募集资金计人民币 176,560.92万元。截至2018年 12月 31日，本公司实际使用募集资金项目款项人民币 176,560.92万元。
本公司2014年募集资金使用情况详见本报告附件1。
根据《天马微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集的资金将用于投资建设武汉天马第 6代LTPSAMOLED生产线项目。截至 2018年 12月 31日，本公司实际使用募集资金项目款项人民币472,800.00万元。
本公司2015年募集资金使用情况详见本报告附件2。
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1．前次募集资金投资项目转让情况
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
2．前次募集资金投资项目置换情况
在 2015年募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字[2016]第0012号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》验证。
2016年 1月 20日，本公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 41,354.45万元。
五、临时闲置募集资金情况
2016年 1月 20日，经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过，本公司使用人民币360,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金；使用总额不超过70,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，使用期限均为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。本公司于2017年1月17日前已将暂时补充流动资金的募集资金人民币360,000万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。本公司用于现金管理的闲置募集资金已于 2016年底前全部赎回，转入本公司募集资金专用账户。
2017年 1月 18日，本公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用暂时闲置募集资金 260,000万元补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2017年5月18日，本公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币 260,000万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。
六、尚未使用募集资金情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金总额6,459,828,170.83元，实际使用募集资金6,459,828,170.83元,不存在尚未使用募集资金。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
2014年募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。
2015年募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
1．2014年重大资产重组的资产运行情况
（1）资产权属变更情况
截至2014年8月28日，上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子及深圳中航光电子（统称“2014年重组标的公司”）已完成工商变更登记，上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海中航光电子及深圳中航光电子100%股权已过户至本公司。
本公司向交易对方发行的新增股份于2014年9月12日上市。新增股份经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2014）第483号验资报告。
（2）2014年重组标的公司账面价值变化情况
单位：万元
2013年8月31日 2014年8月31日
项目 2014年12月31日（评估基准日） （合并日/购买日）
资产总计 1,736,315.52 1,655,864.33 1,632,980.06负债合计 1,224,114.46 1,100,127.51 1,031,455.97净资产 512,201.06 555,736.82 601,524.10（3）2014年重组标的公司效益贡献情况
2014年重组标的公司最近3年效益贡献情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入 1,176,264.01 1,573,004.54 1,591,045.62净利润 56,819.13 81,092.59 31,987.91（4）盈利预测及业绩承诺实现情况
2014年重大资产重组时，本公司对重组标的公司2014年度的盈利情况进行预测。本公司预测标的公司2014年度净利润为607,881,155元，标的公司2014年度实际实现净利润559,656,190元，实际完成数占预测数92%；本公司预测2014年度备考
合并净利润为682,315,532元，2014年实际实现备考合并净利润718,227,781元（为了数据口径的可比性，2014年度实际盈利数在2014年度实际合并净利润的基础上进行了调整，即假定本公司重大资产重组于2014年1月1日完成），实际完成数占预测数的105%。
2014年7月2日，本公司与中航国际控股、中航技深圳公司签署《盈利预测补偿协议》，约定：将本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）作为盈利补偿期间（即2014年度、2015年度、2016年度），中航国际控股、中航技深圳公司保证在此期间深圳中航光电子全资海外子公司 NLT Technologies,Ltd.，（后更名为“天马日本公司”）实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积净利润不低于资产评估报告书盈利预测数，若低于承诺数，中航国际控股、中航技深圳公司按照所持深圳中航光电子的股权比例对本公司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿。
天马日本公司经审计的盈利补偿期间扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
天马日本公司 2014年度 2015年度 2016年度 累计数资产评估报告书
3,252.66 4,886.28 9,563.29 17,702.23盈利预测数
实际盈利数 7,721.85 7,381.87 4,538.15 19,641.87差异数（实际盈利
4,469.19 2,495.60 -5,025.14 1,939.65数－利润预测数）
累计实际盈利与
盈利预测相比实 —— —— —— 110.96%现率
2．2018年重大资产重组的资产运行情况
（1）资产权属变更情况
截至2018年1月31日，厦门天马、天马有机发光（统称“2018年重组标的公司”）已完成工商变更登记，厦门天马100%股权、天马有机发光60%股权已过户至本公司。
本公司向交易对方发行的新增股份于 2018年 2月 2日上市。新增股份经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字（2018）01360003号验资报告。
（2）2018年重组标的公司账面价值变化情况
单位：万元
2016年9月30日 2018年1月31日
项目 2018年12月31日（评估基准日）（合并日/购买日）
资产总计 2,304,444.14 2,960,530.05 2,976,370.39负债合计 1,269,862.09 1,842,902.01 1,793,588.32净资产 1,034,582.05 1,117,628.04 1,182,782.07（3）2018年重组标的公司效益贡献情况
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 1,546,991.23净利润 74,269.20（4）承诺事项履行情况
2017年11月24日，本公司与中航技深圳公司、中航国际、中航技厦门公司（以下简称“补偿方”）签署了《减值测试补偿协议》，补偿方承诺，若厦门天马土地使用权在本次交易资产过户实施完毕日当年及后续两个会计年度经审计的某一期期末《减值测试报告》显示采用市场法和基准地价系数修正法评估值的算术平均值低于其在本次交易中的交易作价（本次交易作价等于评估值 30,588.12万元），则补偿方分别按照其持有厦门天马的股权比例，就厦门天马土地使用权的期末减值额向本公司进行补偿。
根据中联资产评估集团有限公司于2019年2月17日出具的中联评报字[2019]第121号《资产评估报告》，厦门天马土地使用权于2018年12月31日的评估结果为 31,437.79万元，高于厦门天马土地使用权的交易价格 849.67万元，不存在减值。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息中披露的有关内容不存在差异。
天马微电子股份有限公司董事会
2019年8月28日