福建东百集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料目 录
福建东百集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议须知 ............... 2福建东百集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议议程 ............... 3议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................... 4议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ....................................... 5议案三：关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 ............. 7议案四：关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案 .............................. 8议案五：关于签署《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议》的议案 .. 9议案六：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 .............................. 10议案七：关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案 .............. 11议案八：关于修订公司章程的议案 ................................................ 12议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 ...... 15议案十：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 ................................ 16议案十一：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 .............................. 19附件：《福建东百集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》
2014年第二次临时股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、福建东百集团股份有限公司（下称：公司）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
五、本次股东大会议案八和议案十为特别决议事项，需出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过，其余议案均系普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
八、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会并出具法律意见。
2014年第二次临时股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
（主持人：董事长朱红志女士）
一、（主持人）宣读股东现场到会情况；
二、（主持人）宣读会议议案
1．关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2．关于公司非公开发行股票方案的议案（包括九项子议案）；
3．关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案；
4．关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案；
5．关于签署《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议》的议案；
6．关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
7．关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
8．关于修订公司章程的议案；
9．关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
10．关于公司未来三年股东分红回报规划的议案；
11．关于修订公司《募集资金管理办法》的议案。
三、议案报告及股东发言；
四、提议计票人、监票人名单；
五、宣读表决方式后进行投票表决；
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计；
七、宣布表决结果；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、会议闭幕。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（下称：《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，福建东百集团股份有限公司（下称：公司）董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，自查情况报告如下：
一、公司本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象，符合《管理办法》第三十七条规定。
二、公司本次发行股票的价格不低于公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
三、公司本次非公开发行股票认购人认购的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
四、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定。
五、本次发行后，福建丰琪投资有限公司仍为公司的控股股东，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会同意向福建丰琪投资有限公司（下称：丰琪投资）、9名自然人魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣非公开发行股票。丰琪投资与该9名自然人以现金方式认购本次非公开发行的股票(以下简称“本次非公开发行”)。本次非公开发行股票的方案须逐项进行审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为10,589.198万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为公司控股股东福建丰琪投资有限公司和自然人魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣。
认购比例为：
福建丰琪投资有限公司：9,589.198万股
魏立平：160万股
薛建：110万股
宋克均：110万股
刘夷：110万股
李鹏：110万股
孙军：100万股
聂慧：100万股
翁祖翔：100万股
刘晓鸣：100万股
2014年第二次临时股东大会会议资料丰琪投资及以上9名自然人以现金认购本次发行的全部股票。
5、发行价格及定价方式：本次非公开发行股票价格为 6.11元/股，为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日2014年5月14日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
6、锁定期安排及上市地点：本次非公开发行的股份在发行完成后，丰琪投资及 9名自然人本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、募集资金用途：公司本次非公开发行股票的募集资金 64,700万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于东百大厦B楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金。
8、滚存利润安排：本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东丰琪投资对本议案组项下的九项子议案均需回避表决，由其他非关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了可行性研究报告，具体内容详见附件《福东百集团股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分（P23-P34）。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于公司 2014年度非公开发行股票预案的议案
报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
本次非公开发行的认购方为公司控股股东丰琪投资和 9名自然人，具体内容详见附件《福建东百集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决，由其他非关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案五
关于签署《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议》的议案
报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
根据公司本次非公开发行的方案，福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等 9名自然人同意按本次发行价格认购本次非公开发行全部股票。上述认购人认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
各方就上述股份认购事宜达成一致，并签署附条件生效的《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议》，认购协议摘要参见附件1《福东百集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》第三节部分（P20-P22）。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决，由其他非关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案六
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
公司拟非公开发行 10,589.198万股 A股股票，拟募集资金 64,700万元，其中丰琪投资认购9,589.198万股，魏立平认购160万股，薛建认购110万股，宋克均认购110万股，刘夷认购110万股，李鹏认购 110万股，孙军认购 100万股，聂慧认购 100万股，翁祖翔认购 100万股，刘晓鸣认购100万股。
丰琪投资为本公司控股股东，持有本公司29.2%的股份；魏立平为公司副董事长兼总裁，宋克均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总裁兼董事会秘书，薛建和李鹏为公司副总裁，孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司核心管理人员。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决，由其他非关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案七
关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
本次交易前，丰琪投资持有公司总股本的29.20%，为公司控股股东，实际控制人为郑淑芳女士。本次非公开发行完成后，丰琪投资持有公司股本比例为43.67%，已超过30%，触发要约收购义务。
但丰琪投资仍为公司控股股东，实际控制人仍为郑淑芳，且丰琪投资已书面承诺自本次交易结束之日起36个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》第62条的相关规定，本次发行未导致实际控制人发生变化，特提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份。
本次非公开发行构成关联交易，公司关联股东福建丰琪投资有限公司需回避表决，由其他非关联股东参加表决。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案八
关于修订公司章程的议案
报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及相关文件要求，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下（修订部分为黑体列示）：
（一）《公司章程》第一百一十七条现修订为：
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（二）《公司章程》第一百二十条现修订为：
董事会召开临时董事会会议，会议通知须提前五日以书面、传真、电子邮件方式提交全体董事、监事以及经理、董事会秘书。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
如需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或其他能够保证所有董事能进行交流的方式召开。
（三）为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据监管部门相关规定和要求，现将《公司章程》的相应条款做如下变更：
1、公司章程第一百五十八条现修订为：
利润分配的原则：公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司董事会结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后报股东大会审议批准后实施。公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2014年第二次临时股东大会会议资料存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
2、公司章程第一百五十八条后增订一条（增订后为一百五十九条）：
利润分配政策的调整机制：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。独立董事应对调整或变更理由的合理性及决策程序的有效性发表明确意见，公司在提案中应详细论证并合理说明原因，且在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。
如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
④董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
新增上述第一百五十九条内容后，《公司章程》中原第一百五十九条则顺次递增变为第一百六十条，其后各条款亦相应顺次递增。
3、公司章程原第一百五十九条（修订后为一百六十条）现修订为：
⑴利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利；公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配股利；在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
⑵实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
⑶现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
2014年第二次临时股东大会会议资料十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑷股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
⑸利润分配的监督机制：
①监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
②在公司盈利情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确的独立意见；
③上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
《公司章程》其余条款保持不变。
本议案经公司股东大会审议通过后实施，修订后的《公司章程》将全文刊登在上海证券交易所网站，同时提请股东大会授权董事会具体办理与本次章程修订有关的变更登记手续。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案九
关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案十
关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》、《福建东百集团股份有限公司 2012-2014年分红回报规划》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划（下称“本规划”），具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
⑴公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
⑵公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
2014年第二次临时股东大会会议资料的30%；
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
四、股东分红回报规划方案的决策程序和执行
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
五、股东分红回报规划方案的调整或变更
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
2014年第二次临时股东大会会议资料案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
2、公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、股东分红回报规划方案制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
七、股东分红回报规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
请各位股东审议。
2014年第二次临时股东大会会议资料议案十一
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
报告人：刘夷各位股东、股东授权代理人：
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据相关法律、法规的要求，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订。制度具体内容如下：
第一章总则
第一条为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人还应承担相应的民事赔偿责任。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他单位实施的，适用本办法。
第二章募集资金的存储
第七条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理和使用；公司的募集资金必须集中存放，专款、专项、专户，实行募集资金的专项存款制度。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募
2014年第二次临时股东大会会议资料集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
㈠公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
㈡商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
㈢公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
㈣保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
㈤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条如果公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。
第三章募集资金的使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条募投项目应按照董事会制定的计划进度组织实施，资金使用部门应编制具体工作的进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会和总经理报告，向社会公开披露募投项目的实施进度情况。公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总经理负责组织具体实施。
第十二条公司在进行募集资金项目投资时，其支出须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，并依照公司相关规定履行资金支出审批手续。
第十三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
㈠募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
㈡募投项目搁置时间超过1年的；
㈢超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
㈣募投项目出现其他异常情形的。
第十四条公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，除非国家法律法规、规范性文件另
2014年第二次临时股东大会会议资料有规定，不得出现如下行为：
㈠除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
㈡通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
㈢募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
㈣违反募集资金管理规定的其它行为。
第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
㈠安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
㈡流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
㈡募集资金使用情况；
㈢闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
㈣投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
㈤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
㈠不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
㈡仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
㈢单次补充流动资金时间不得超过12个月；
2014年第二次临时股东大会会议资料㈣已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露如下内容，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
㈡募集资金使用情况；
㈢使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
㈣在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
㈤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
㈥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
㈠原募投项目基本情况及变更的具体原因；
㈡新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
㈢新募投项目的投资计划；
㈣新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
㈤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
㈥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
㈦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
㈠对外转让或置换募投项目的具体原因；
2014年第二次临时股东大会会议资料㈡已使用募集资金投资该项目的金额；
㈢该项目完工程度和实现效益；
㈣换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
㈤转让或置换的定价依据及相关收益；
㈥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
㈦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
㈧上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十一条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
㈠募集资金的存放、使用及专户余额情况；
㈡募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
㈢用募集资金置换预先已投入募集资金募投项目的自筹资金情况（如适用）；
㈣闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
㈤超募资金的使用情况（如适用）；
2014年第二次临时股东大会会议资料㈥募集资金投向变更的情况（如适用）；
㈦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
㈧上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告
和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章附则
第三十三条本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时对本办法进行修订。
第三十四条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条本办法由公司董事会负责解释。
请各位股东审议。
福建东百集团股份有限公司二〇一四年五月十六日
附件：
福建东百集团股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年五月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、福建东百集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第八届第三次董事会会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量为105,891,980股，发行对象不超过十名特定投资者，具体为福建丰琪投资有限公司及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，其中福建丰琪投资有限公司为公司控股股东，魏立平为公司副董事长兼总裁，薛建和李鹏为公司副总裁，宋克均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总裁兼董事会秘书，孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司的核心管理人员。
本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。发行对象认购数量也一并作相应调整。
3、发行价格为6.11元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
4、本次募集资金总额为 64,700万元，扣除发行费用后将用于东百大厦B
楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金。
5、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
6、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
7、本次非公开发行股票发行对象认购的股份的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、股利分配政策及股利分配根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年4月18日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策，该议案还需股东大会审议通过后正式实施。本预案已在“第六节、公司的股利分配情况”中对公司利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................... 7一、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 7二、发行对象及其与公司的关系 ................................... 10三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期 ................... 10四、募集资金投向.............................................. 12五、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................. 12六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ....................... 13七、本次发行方案的审批程序 ..................................... 13第二节发行对象的基本情况 ......................................... 14一、发行对象基本情况 .......................................... 14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况.... 18三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......................... 19四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况 ... 19第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ................................ 20一、合同主体与签订时间 ........................................ 20二、认购价格、认购方式和认购数额................................ 20三、支付时间、支付方式 ........................................ 21四、锁定期 ................................................... 21五、生效条件 ................................................. 21六、合同附带的任何保留条款、前置条件 ............................ 22七、违约责任条款.............................................. 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 23一、募集资金使用计划 .......................................... 23二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................ 23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...................... 35一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况 ............................................ 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 35三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ........................................ 36四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形 ................ 36五、本次发行对公司负债情况的影响................................ 36六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 37第六节公司的股利分配情况 ......................................... 39一、公司现有的股利分配政策 ..................................... 39二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................... 41三、未来三年股东分红规划具体事项................................ 42
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、东百集团|指|福建东百集团股份有限公司|
|董事会|指|福建东百集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|福建东百集团股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|福建东百集团股份有限公司章程|
|丰琪投资|指|福建丰琪投资有限公司，发行人的控股股东|
|东百东街店|指|发行人的主力门店，由母公司经营管理|
|东方东街店|指|发行人主要门店，由发行人的全资子公司福建东方百货管理有限公司经营管理|
|东百元洪店|指|发行人主要门店，由发行人的全资子公司福建东百元洪购物广场有限公司经营管理|
|东方群升店|指|发行人主要门店，由发行人的全资子公司福建东百元洪购物广场有限公司经营管理|
|厦门明发店|指|发行人主要门店，由发行人的全资子公司厦门东百购物中心有限公司经营管理|
|东百红星店|指|发行人计划新增门店，本次募集资金投资项目之一，由发行人的子公司福建东百红星商业广场有限公司（筹）经营管理|
|本次发行|指|福建东百集团股份有限公司 2014年度非公开发行股票|
|本预案|指|福建东百集团股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：福建东百集团股份有限公司
英文名称：FujianDongbai(Group)Co.,Ltd.
注册资本：叁亿肆仟叁佰贰拾贰万贰仟伍佰玖拾肆圆整
法定代表人：朱红志
成立日期：1990年10月1日
注册号：350000100024737
公司住所：福州市八一七北路84号
电话号码：0591-87531724
传真号码：0591-87531804
电子信箱：db600693@126.com
互联网网址：www.dongbai.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会秘书：刘夷
信息披露电话：0591-87531724
经营范围：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品，建筑材料，工艺生产资料的批发、零售；
信息服务；物业管理；房地产开发。零售保健食品。
公司自上市以来，主营业务一直为百货零售业，未发生变化。
（二）本次发行的背景
1、宏观经济稳定发展是零售行业稳定发展的基础
“十一五”期间，我国国内生产总值年均实际增长11.2%，远高于同期世界经济年均增速。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，“十二五”时期，经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长7%，经济增长质量和效益明显提高；结构调整取得重大进展，居民消费率上升；建立扩大消费需求的长效机制，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。
目前，尽管美国经济复苏迟缓和欧洲主权债务危机蔓延等全球经济环境对中国经济发展造成了不利影响，但预计中国经济仍将在“十二五”时期持续健康发展，从而带动我国商品零售业规模保持稳定增长。
2、零售行业市场空间巨大
2013年我国社会消费品零售总额扣除价格因素实际增长11.5%，达 23.4万亿元，较 2006年的 7.9万亿元增长191.14%，年均增长23.89%，消费品市场步入了快速发展期。根据《国内贸易发展“十二五”规划》、《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》制定的发展目标，“十二五”时期，我国商品零售规模将保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%，到2015年，我国社会消费品零售总额将达到32万亿元左右。此外，2012年根据波士顿咨询公司报告，在未来三年内，中国预计将超过日本成为世界第二大消费市场。因此，我国优秀零售企业面临着很大的发展机遇。
3、我国零售业业态向购物中心化发展
近年来我国大型的购物中心大量涌现，购物中心在通道设计、店铺规划、休息场地、洗手间、停车场等配套设施设备方面比传统的百货商场更有优势。深圳
市零售商业行业协会公布了2013年度零售行业顾客满意度调查结果，购物中心满意度得分排名第一，百货和超市分别排名第二、三位。购物中心在我国零售行业中所占的地位日趋重要。
4、我国零售业集中度有待提高
近年来，随着外资零售企业通过并购整合、不断加大对中国市场的投资，以及内资零售企业通过上市融资、并购整合努力做大做强，中国零售企业之间的市场竞争不断加剧，导致行业集中度不断提高。但是，与美国等发达国家的零售业相比，中国零售行业集中度仍然很低，中国的优秀零售企业拥有很大的成长空间。
5、公司处于新的转型发展机遇期
近年来，公司百货业务发展缓慢，行业地位受外来百货及购物中心兴起的影响有所下降，近年的福州地铁建造也对公司主力店业务影响较大。2013年丰琪投资的控股给公司注入了新的活力，通过跨省经营如开发兰州国际商贸中心等措施，改变了原来单一依靠福建地区的销售模式，将促进公司主营业务的健康持续增长。
（三）本次发行的目的
为了应对中国零售业发展的机遇和挑战，提高公司在行业内的核心竞争优势，并进一步提高公司盈利能力和市场占有率，公司制定了发展战略，继续坚持以商业零售（百货、购物中心）为基础，在明确门店差异化经营策略的前提下，加速现有门店的升级转型，增加百货的购物中心元素，开展个性化服务管理，有效提升现有门店的市场竞争力。同时积极推进公司购物中心业态的发展，适时通过自建或收购等多种渠道增加自持物业的比例，显著提高公司在区域市场的竞争力，寻找公司新的利润增长点。
值此契机，公司实施本次非公开发行，一方面是为了扩大经营规模，提高盈利能力。在东百大厦由于福州市地铁建设客源受严重影响的期间，及时进行东百大厦B楼的改扩建项目，建成后随着地铁的开通将提升公司在福州地区的市场地位，公司盈利能力也将随之提高；而厦门蔡塘社区发展中心及福州东百红星购物中心项目的实施，将进一步提高公司利润水平和盈利能力；另一方面，通过本次
非公开发行，可大幅提高公司净资产规模，有效降低公司资产负债率，优化资产结构，增强公司抵御风险的能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，具体情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|截至本预案公告日持股数量（股）|本次认购股数（股）|与公司的关系|
|1|丰琪投资|100,227,419|95,891,980|控股股东|
|2|魏立平|-|1,600,000|副董事长兼总裁|
|3|薛建|-|1,100,000|副总裁|
|4|宋克均|-|1,100,000|董事兼财务总监|
|5|刘夷|-|1,100,000|董事、副总裁兼董事会秘书|
|6|李鹏|-|1,100,000|副总裁|
|7|孙军|18,000|1,000,000|东百元洪店总经理|
|8|聂慧|14,000|1,000,000|东百东街店总经理|
|9|翁祖翔|67,000|1,000,000|东方东街店总经理|
|10|刘晓鸣|35,000|1,000,000|东百红星店总经理|
|合计||100,361,419|105,891,980||

三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为6.11元/股，为审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日 2014年 5月 14日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为105,891,980股，发行对象不超过十名特定投资者，具体为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，具体认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|本次认购股数（股）|
|1|丰琪投资|95,891,980|
|2|魏立平|1,600,000|
|3|薛建|1,100,000|
|4|宋克均|1,100,000|
|5|刘夷|1,100,000|
|6|李鹏|1,100,000|
|7|孙军|1,000,000|
|8|聂慧|1,000,000|
|9|翁祖翔|1,000,000|
|10|刘晓鸣|1,000,000|
|合计||105,891,980|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，发行对象认购数量也一并作相应调整。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次发行完成后，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金为64,700万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，其中35,610.49万元投资东百大厦B楼改扩建项目；5,288.87万元投资厦门蔡塘社区发展中心项目；4,431.14万元投资福州东百红星购物中心项目；其余不超过19,369.50万元补充流动资金。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象中丰琪投资为公司控股股东，魏立平为公司副董事长兼总裁，薛建和李鹏为公司副总裁，宋克均为公司董事兼财务总监，刘夷为公司董事、副总裁兼董事会秘书，孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣为公司的核心管理人员。
因此，此项交易构成关联交易，关联董事回避了对相关事项的表决。本次发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
本次发行前，公司总股本343,222,594股，其中丰琪投资持有公司无限售流通股 100,227,419股，持股比例29.20%，是公司控股股东，郑淑芳持有丰琪投资100%股权，为公司的实际控制人。按本次非公开发行方案，发行完成后丰琪投资持有公司的43.67%股份，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已于2014年5月11日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会表决。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申请。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行对象为丰琪投资及魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人，具体情况如下：
（一）丰琪投资
1、基本情况
名 称：福建丰琪投资有限公司
成立时间：2009年7月24日
注册地址：福州市仓山区建新镇闽江大道90号滨江丽景临江园4号楼01店面注册资本：叁亿贰仟万圆整
法定代表人：施文义
经营范围：对商业的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2012年8月至2013年9月期间，丰琪投资通过证券交易系统集中竞价交易持续买入东百集团股份，截至 2013年 9月 4日，丰琪投资共计持有东百集团 72,888,452股股份，占上市公司总股本的21.24%，丰琪投资成为上市公司控股股东。后经多次增持，截至目前丰琪投资持有东百集团 100,227,419股股份，持股比例29.20%。
郑淑芳女士持有丰琪投资100%股权，为公司的实际控制人，除持有东百集团股份外，丰琪投资及郑淑芳女士不存在持有其他公司权益的情形。公司股权控制关系图如下：
郑淑芳
100%
福建丰琪投资有限公司
29.20%
福建东百集团股份有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
丰琪投资主要从事商业投资，最近三年简要财务数据（母公司报表）如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|74,093.06|45,482.83|2496.68|
|净资产|31,945.06|11,989.83|2496.68|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|0|0|0|
|净利润|-44.78|-6.85|-0.41|

注：上述数据已经福建华铁会计师事务所有限责任公司审计。
3、最近一年的简要财务会计报表
根据福建华铁会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，丰琪投资最近一年的简要财务报表（母公司报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|流动资产合计|15.38|
|非流动资产合计|74,077.68|

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|-|-|
|资产总计|74,093.06|
|流动负债合计|42,148.00|
|非流动负债合计|0|
|负债合计|42,148.00|
|股东权益合计|31,945.06|

（2）2013年简要利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年|
|营业收入|0|
|营业利润|-44.78|
|利润总额|-44.78|
|净利润|-44.78|

（二）魏立平
魏立平，男，中国国籍，1963年 5月出生，现住址为广东省深圳市南山区沙河世纪村****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。
截至本预案公告之日，魏立平先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（三）薛建
薛建，男，中国国籍，1955年 1月出生，现住址为上海市虹口区广粤路 53弄****。2002年 12月至 2010年 8月任福州大洋百货店长、总店长，2010年 8月至2013年12月任大洋百货集团招商总监，现任公司副总裁。
截至本预案公告之日，薛建先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（四）宋克均
宋克均，男，中国国籍，1965年 9月出生，现住址为福州市晋安区鼓山镇
官前路30号****。2009年1月至2012年12月任福建中联房地产开发集团有限公司审计总监；2013年1月至2014年3月任公司审计总监，现任公司董事兼财务总监。
截至本预案公告之日，宋克均先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（五）刘夷
刘夷，男，中国国籍，1978年 5月出生，现住址为福建省福州市鼓楼区古田路 105号****。2006年 7月至 2012年 12月任福建中联房地产开发集团有限公司董事长助理，2013年 1月起任公司副总裁，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书。
截至本预案公告之日，刘夷先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（六）李鹏
李鹏，男，中国国籍，1963年11月出生，现住址为福州市鼓楼区西洪路 88号****。最近五年一直任公司副总裁。
截至本预案公告之日，李鹏先生未持有东百集团及其子公司股份，亦不存在控制的企业和关联企业。
（七）孙军
孙军，男，中国国籍，1970年 3月出生，现住址为广州市黄浦区黄船五街****。2007年 3月至 2009年 7月任东百元洪店总经理，2009年 8月至 2012年10月任东百集团招商三部总监，2012年10月至今任东百元洪店总经理。
截至本预案公告之日，孙军先生持有公司 18,000股股份。此外，孙军先生不存在控制的企业和关联企业。
（八）聂慧
聂慧，女，中国国籍，1978年 6月出生，现住址为福建省福州市仓山区建新镇****。2007年 10月至 2009年 4月任公司营销部企划经理，2009年 5月至2011年3月任东百东街店副总经理，2011年3月至今任东百东街店总经理。
截至本预案公告之日，聂慧女士持有公司 14,000股股份。此外，聂慧女士不存在控制的企业和关联企业。
（九）翁祖翔
翁祖翔，男，中国国籍，1972年12月出生，现住址为福州市鼓楼区福涧新村****。2007年10月至2009年4月任东方东街店物业经理，2009年5月至2010年12月任东方东街店副总经理，2011年1月至今任东方东街店总经理。
截至本预案公告之日，翁祖翔先生持有公司 67,000股股份。此外，翁祖翔先生还持有福州市西湖物业管理有限公司（主营业务为物业管理）20%的股权。
除上述公司之外，翁祖翔先生不存在其他控制的企业和关联企业。
（十）刘晓鸣
刘晓鸣，女，中国国籍，1970年 3月出生，现住址为福州市鼓楼区河南新村****。2007年7月至2009年7月任东百东街店副总经理，2009年8月至2010年 12月任公司营销部总监，2011年 1月至 2014年 1月任厦门明发店总经理，2014年2月至今任东百红星店总经理。
截至本预案公告之日，刘晓鸣女士持有公司 35,000股股份。此外，刘晓鸣女士不存在控制的企业和关联企业。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
丰琪投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名
自然人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。公司的控股股东丰琪投资主要从事商业投资，自身并不开展具体的生产经营活动，不存在与东百集团从事相同、相似业务的情况，与东百集团不存在同业竞争。
（二）关联交易
本次发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况
除魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等九名自然人从公司领取的薪酬外，本次预案披露前 24个月内公司与发行对象之间未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体与签订时间
甲方：福建东百集团股份有限公司
乙方：福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣
签订日期：2014年5月11日
二、认购价格、认购方式和认购数额
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为6.11元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格出资全额认购甲方本次非公开发
行股票。具体认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|本次认购股数（股）|
|1|丰琪投资|95,891,980|
|2|魏立平|1,600,000|
|3|薛建|1,100,000|
|4|宋克均|1,100,000|
|5|刘夷|1,100,000|
|6|李鹏|1,100,000|
|7|孙军|1,000,000|
|8|聂慧|1,000,000|
|9|翁祖翔|1,000,000|

||||
|-|-|-|
|10|刘晓鸣|1,000,000|
|合计||105,891,980|

甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股数。
三、支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公
开发行的约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会
核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个
工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银
行账户。
在乙方支付股款之日起5日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票
的合法持有人。
四、锁定期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
五、生效条件
经甲方和丰琪投资的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经魏立平、薛建、宋克均、刘夷、李鹏、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等9名自然人签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述五、生效条件，合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
七、违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、如果(i)一方严重违反本协议项下的任何规定，且(ii)在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额 64,700万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|
|1|东百大厦B楼改扩建项目|福建东百集团股份有限公司|35,610.49|35,610.49|
|2|厦门蔡塘社区发展中心项目|厦门世纪东百商业广场有限公司|5,288.87|5,288.87|
|3|福州东百红星购物中心项目|福建东百红星商业广场有限公司（筹）|4,431.14|4,431.14|
|4|补充流动资金|福建东百集团股份有限公司|19,369.50|19,369.50|
|总计|||64,700.00|64,700.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）东百大厦 B楼改扩建项目
1、投资项目总体情况
项目名称：东百大厦B楼改扩建项目
项目建设单位：福建东百集团股份有限公司
项目位置：福州市鼓楼区八一七北路84号
项目主要建设内容：项目建设内容包括东百集团东街店 B楼的土建工程、
给排水工程、电气工程、暖通工程、消防工程、人防工程、内部精装修以及附属的道路、景观绿化等基础设施配套工程。
项目概述：本项目为 1栋地上十层、地下三层的建筑，总建筑面积为 26,531.65平方米，其中地上建筑面积为 19,945.74平方米，地下建筑面积为 6,585.91平方米。本项目预计投入金额 35,610.49万元，预计完工时间为 2015年 12月。项目建成后将实现与地铁出入口的直接连接，并与福州著名景区“三坊七巷”相连，项目前景向好。2014年3月10日，福州市城乡规划局出具的《关于东百集团东街店 B楼改扩建项目项目建筑设计方案规划审查意见单》（榕规[2014]建技审字 00079号），对东百集团东街店 B楼改扩建项目建筑设计方案提出相关深化意见，目前公司正依据此意见进一步深化落实该项目建筑设计方案。
2、项目发展前景
（1）项目定位
本次拟实施的东百大厦 B楼改扩建项目位于福州市东街口商圈的核心位置。
目前，东街口商圈已开业的大型商业设施较多，商业环境成熟，商业经营业态档次较高，商业氛围好，东百大厦B楼改扩建项目建成后运营具有良好的区位优势和市场环境。随着福州市地铁的建设完工，周边交通和停车设施的逐步完善，项目所处的区位优势将进一步显现。
项目完成后，公司将在原有百货零售的基础上增加餐饮、娱乐、配套化设施等功能性业态，定位于面向区域内中高端消费市场的集化妆品、珠宝、女装及餐饮和娱乐为一体的综合购物大厦。
（2）福州城市概况
福州市是福建省省会，位于福建省东部、闽江下游沿岸，是东南沿海重要都市，海峡西岸经济区的政治、经济、文化、科研中心以及现代金融服务业中心，是首批 14个对外开放的沿海港口城市之一。同时，福州市为国家级历史文化名城，全国文明城市，全国宜居城市，2013年福布斯中国大陆最佳商业百强城市，是近代中国最早开放的五个通商口岸之一，福州不仅是中国东南沿海重要的贸易港口和海上丝绸之路的门户，而且是重要的文化中心，辖5区2县级市6县（即
旧称五区八县），并且是海峡西岸建设的中心城市。福州拥有水产业、电子信息业、机械工业、旅游业、轻纺工业、房地产与建筑建材业六大支柱产业。随着国家新一轮区域发展政策规划向海西推移，福州作为海西建设的中心城市，其经济增长潜力较大。随着海西建设的推进，福州GDP增速和城镇化进程有了大幅提高，商业环境良好。
（3）福州市商业环境概况
随着经济的不断发展，福州商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，百货商店、大型购物中心、大型超市、便利店、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，特别是具有综合功能的购物中心实现了快速发展。福州通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动消费升级，零售业开放程度近年来得到了显著提高。
（4）项目所在地商业环境
东百大厦B楼改扩建项目位于福州市鼓楼区，为福州中心城区。近年来，鼓楼区展现了经济社会增长稳健、机构优化、效益提高、民生改善的良好态势，中高端业态加速集聚，现代服务业发展迅速。鼓楼区服务业发达，形成了东街口、五一广场、五四路、西二环路等几个重要商圈。
东街口商圈是福州最著名的核心商业区，1957年东百商场开业，并发展成为福州龙头百货。1995年新华都百货旗舰店在此开业，2002年大洋百货的旗舰店也在此开业。2004年，东百集团开设东方百货，并定位中高档，形成错位经营。至此形成了东街口商圈的竞争格局，共同促进东街口商圈的繁荣。目前，由于福州地铁的修建，周边交通的围堵与不便给区域内的商业经营带来较大压力。然而，随着地铁线路修建完毕，福州交通拥挤的情况将得到一定程度的缓解，对地铁沿线的商圈有较大的带动作用。东街口商圈位于未来福州地铁1号线、4号线的地铁换乘枢纽核心区域，商圈配套成熟，未来东街口商圈地理位置的优越性将随着轨道交通的完善进一步显现。
图一：东百大厦B楼改扩建项目周边商圈情况
3、项目经济评价
（1）总投资额估算
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费（万元）|设计安装费（万元）|合计（万元）|
|一、地上工程|||||
|1|土建工程|8,576.67|--|8,576.67|
|2|设备及安装工程|--|2,612.89|2,612.89|
|二、地下工程|||||
|1|土建工程|9,009.27|--|9,009.27|
|2|设备及安装工程|--|1,449.08|1,449.08|
|三、其他配套工程|||||
|1|变配电工程||477.58|477.58|
|2|电梯工程||965.00|965.00|
|3|室外总体工程|120.00|400.00|520.00|
|四、土地及配套费|||||
|1|土地及配套费|--|--|12,000.00|
|总计||||35,610.49|

（2）投资回报分析
项目建设期 18个月，预计开业时间为 2015年 12月。预计该项目静态投资回收期为 6年 4个月，未来 7年平均利润总额为 7,859.59万元，未来 7年平均净利润为5,894.69万元，未来 7年平均税后投资利润率为16.55%。
（二）厦门蔡塘社区发展中心项目
1、项目基本情况介绍
项目名称：厦门市蔡塘社区发展中心项目
项目建设单位：厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会
项目位置：厦门市湖里区
项目主要建设内容：本项目实施内容主要为对已承租的厦门市蔡塘社区发展中心物业进行设计、装修；实施设备购置、安装工程、消防工程、水电工程及其它配套工程等，预计投入装修等各项费用共计人民币5,288.87万元。该项目预计2014年8月正式对外营业。
项目概述：厦门市蔡塘社区发展中心项目由商业楼房和酒店楼房两部分组
成，坐落于厦门市湖里区吕岭路南侧，西面与厦门忠仑公园相邻，项目规划用地面积为31,182.93平方米，总建筑面积为128,905.54平方米。其中：商业百货用房面积约43,113.88平方米，大型综合超市用房面积约20,648.08平方米，酒店用房面积约35,938.08平方米，地下车库及其他设施配套用房面积约25,056.93平方米，系集时尚精品购物、各种风味餐饮、娱乐、生活配套供给为一体的家庭型购物中心。
公司承租厦门市蔡塘社区发展中心商业楼的区域主要为半地下室、F1－F4
层区域，总租用面积约43,113.88平方米，计划投资经营中高档百货商场、购物中心及影视厅、餐饮等综合服务项目。
东百集团已与厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会签订《厦门市蔡塘社区发展中心项目物业租赁合同》，租赁用途为用作投资经营中高档百货商场、购物中心及影视厅、餐饮等综合服务项目。租赁期20年，购物中心对外营业之日为租金起
算日，租期届满后，在同等条件下东百集团享有优先承租权。
目前，厦门市湖里区蔡塘社区居民委员会已完成项目主体施工，并已移交给公司进行内部装修，截至本预案出具日，公司已投入1,661.81万元用于空调通风工程、中央空调主机采购、供水设备采购、商场消防工程改造等。以上自筹投入的资金将在募集资金到位后予以置换。
2、项目发展前景
(1)项目定位
东百集团目前在厦门仅有厦门明发店1家门店，经营面积仅2万平方米，市场份额及影响力十分有限。通过厦门蔡塘社区发展中心项目的拓展，东百集团在厦门的总营业面积将达到6万多平方米，同时2家门店还可形成区域互补的市场效
应，项目的实施符合东百集团的战略需要。
项目装修改造后将引入百货、餐饮、娱乐、休闲等综合服务项目。项目定位于面向中端消费市场的集家庭购物、休闲为一体的社区型购物中心。
(2)厦门城市概况
厦门市是福建省的副省级城市，是全国首批实行对外开放政策的经济特区之一。厦门市位于福建东南端，南接漳州，北邻泉州，东南与金门岛隔海相望；是两岸新兴产业和现代服务业合作示范区，下辖6个行政区：思明、湖里、集美、海沧、同安、翔安，户籍人口177万，常住人口252万。
(3)厦门市商业环境概况
厦门商业分布呈现东西分布特点，主要商圈包括中山商圈、火车站商圈、富山商圈、SM商圈、禾祥商圈、万达商圈、瑞景商圈等。厦门现有商业主要分布在中山路及厦禾路、嘉禾路沿线，呈现百货和购物中心齐头并进格局，各商圈既独立呈现又有不同程度的联动和辐射。未来厦门市商业格局有向着多元化、复合度高的购物中心发展的趋势。就发展区位判断，未来的商业核心区域将沿着BRT线路向老城区以外区域延伸发展。
根据《2013年厦门市国民经济和社会发展统计公报》，厦门市2013年地区生
产总值达到3,018.16亿元，同比增长9.4%，社会消费品销售总额974.51亿，同比增长10.5%。城镇居民人均可支配收入41,360元，同比增长10.1%。其中，人均工资性收入30,713元，同比增长7.3%；城镇居民人均消费性支出26864元，同比增长7.8%，城镇居民恩格尔系数34.1%。由此可以看出居民消费需求比较旺盛。
随着厦门岛内地产开发的重点向东北部转移，商业也逐渐从西海域扩展到东海域，从老城区向新城区延伸。枋湖片区、五缘湾片区和湖边水库片区已成为近期厦门重点建设的区域。湖边水库片区作为重点建设区域之一，具备较好的发展前景。
（4）项目所在商圈规划分析
该项目位于厦门市湖里区，湖里区成立于1987年11月，位于厦门岛北部；现辖有五个街道：湖里街道、殿前街道、禾山街道、江头街道、金山街道；面积63.41方公里，占厦门岛面积的47%，海岸线长达24公里；总人口70.98万人，其中户籍人口19.58万人，外来人口51.4万人；是进出厦门岛的门户，厦门经济特区的发祥地，中国十大港口、航空港之一。根据《2013年厦门市国民经济和社会发展统计公报》，2013年，湖里区实现地区生产总值732.16亿元，增长12.0%；全年区级公共财政预算收入增长27.5%，经济发展情况较好。
项目所在湖边水库片区周边聚集了万科、保利、宝龙等大量高端社区，且处于万达商圈、瑞景商圈、SM商圈形成的三角区域中的相对商业空白区域，项目西面紧邻BRT快速车道、忠仑公园，东面紧邻软件园。所在区位交通便利，商业氛围浓厚，区域内消费者较为稳定。目前，该片区内尚无同类大型集中式综合型商业项目，随着本项目的开业，将有力解决片区内集中式商业项目不足的问题，对项目周边消费者吸引力较大。
图二：厦门蔡塘社区发展中心周边商圈情况（红色区域为项目所在地）
3、项目经济评价
（1）总投资额估算
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|工程价格（万元）|
|1|强电工程、扶梯设备及空调设备|1,812.00|
|2|室内装修及配套设施|3,326.87|
|3|不可预见项目|150.00|
||总计|5,288.87|

（2）投资回报分析
项目建设期6个月，预计开业时间为2014年8月。预计该项目静态投资回收期为8年3个月，未来9年平均利润总额为944.89万元，未来9年平均净利润为708.66万元，未来9年平均税后投资利润率为13.40%。
（三）福州东百红星购物中心项目
1、投资项目总体情况
项目名称：福州东百红星购物中心项目
项目建设单位：福建红星美凯龙置业有限公司
项目位置：仓山区金山浦上大道与闽江大道的交汇处
项目主要建设内容：本项目实施内容主要为对已承租的福州红星国际广场物业进行装修、设计；实施设备购置、安装工程、消防工程、水电工程及其它配套工程等，预计投入装修等各项费用共计人民币4,431.14万元。目前该项目正由福建红星美凯龙置业有限公司进行项目主体施工，预计将于2014年8月完成交付，本公司将于交付日后进行内部装修工作，预计开业日为2014年12月。
项目概况：红星国际广场城市综合体项目分二期开发，首创福州双MALL模式(即一期的百货MALL和二期的家居MALL)。该项目一期集SOHO办公，铂金住宅、大型商业中心、主题街等产品形态于一体，项目二期规划包括福州首个红星美凯龙自建第八代家居旗舰店及四星级酒店等。
公司承租福州红星国际广场的一期大型购物中心地下一层、地上一至六层的部分区域（共计七层），总建筑面积45,182平方米。随着福州东百红星购物中心项目的实施，东百集团将进一步扩大福州地区商业版图，并与东街口商圈东百东街店、东方东街店；台江商业圈东百元洪店、东方群升店形成互补，有利于公司进一步巩固福州地区的市场地位。本项目由东百集团的子公司福建东百红星商业广场有限公司负责实施，目前福建东百红星商业广场有限公司正在办理工商注册登记手续。
东百集团已与福建红星美凯龙置业有限公司签订《物业租赁合同》，租赁用途为用作“东百集团自有或其关联品牌”从事百货、餐饮店、休闲娱乐项目、生活便利设施、文化中心等有关服务。东百集团有权以转租、合作等方式经营，且无需事先取得福建红星美凯龙置业有限公司的同意或办理报备手续。
本租赁合同租赁期 20年，租期届满后，东百集团若需要续租，需在租赁期满前 12个月书面向福建红星美凯龙置业有限公司提出续租要求，在同等条件下东百集团享有优先承租权。
2、项目发展前景
（1）项目定位
公司承租福州红星国际广场的大型购物中心地下一层、地上一至六层的部分区域（共计七层）的商业物业及相应综合配套设备、设施开设百货使用。装修改造并投入使用后，项目将依托东百集团的优势引入国内外知名珠宝、化妆品、女
装企业，并辅以休闲、娱乐、餐饮等多元化业态，项目定位于面向区域内中端消费市场，集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的购物中心。
（2）福州城市概况
详见本节之“二、投资项目基本情况”之“（一）东百大厦B楼改扩建项目”之“2、项目发展前景”之“（2）福州城市概况”。
（3）福州市商业环境概况
详见本节之“二、投资项目基本情况”之“（一）东百大厦B楼改扩建项目”之“2、项目发展前景”之“（3）福州市商业环境概况”。
（4）项目所在商圈规划分析
福州东百红星购物中心项目位于福州市仓山区。仓山区位于福州市南部，作为福州城市“南进”战略实施重点区域，区域经济呈现发展快、结构好等特点，近年来，许多高品质楼盘接连入驻仓山区，区域内的商业消费能力得到提升，商业服务业发展迅速，第三产业服务能力和水平不断提高，消费对区域经济增长的拉动作用不断增强。在大项目建设和规划上，仓山区积极推进城市商业体项目建设，区内已建成数个商业综合体，消费市场持续繁荣。
福州东百红星购物中心项目坐落于仓山万达商圈，项目地理位置优越、交通便利，辐射区域居民住宅集中，消费人群集中、稳定且未来增速可预期；目前周边地区商业氛围浓厚，因此，福州东百红星购物中心项目的建成将进一步完善区域内的商业业态，满足区域内居民的多元化消费需求。
仓山万达商圈作为福州的新商业中心，原有的仓山万达广场、乐都汇广场的建成吸引了仓山区周边大量的客流，随着红星国际广场购物中心的投入运营，仓山商圈的客流量及市场影响力将进一步扩大。
图三：福州东百红星购物中心周边商圈情况
3、项目经济评价
（1）总投资额估算
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|工程价格（万元）|
|1|室内装修及配套设施|2,768.08|
|2|空调管线及水电工程|1,203.06|
|3|室内规划设计费用|360.00|
|4|不可预见项目|100.00|
||总计|4,431.14|

（2）投资回报分析
项目建设期4个月，预计开业时间为2014年12月。预计该项目静态投资回收期为 7年 4个月，未来 8年平均利润总额为 966.84万元，未来 8年平均净利润为725.13万元，未来8年平均税后投资利润率为16.36%。
（四）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 19,369.50万元用于补充公司流动资金。补充流动资金的必要性如下：
1、补充流动资金是满足公司经营的需要
公司的主营业务是百货商场、超市、购物中心的运营管理，公司通过自建、
租赁等途径获得店铺资源，在资产规模和店铺数量上扩大规模，从而实现公司经营的发展和业绩的提升。截至本预案签署日，公司正式营业的百货、购物中心及超市共6家，本次非公开发行股票募集资金投资项目建设完成后，相关设施将立即投入运营。此外，根据公司未来发展战略规划，公司力争在几年内面向全省、辐射全国，并计划拓展数个新的项目。公司迅速的发展需要更多的营运资金，而本次募集资金用于补充流动资金正是在公司业务发展需要基础上对营运资金的有效补充。
2、补充流动资金可以优化公司财务结构，降低财务风险和费用
截至 2013年底，公司长期借款余额 8.86亿元，短期借款余额 1.96亿元。
2011年末、2012年末和 2013年末公司的资产负债率分别为34.99%、52.18%和65.07%，呈现逐年上升的态势。资产负债率的逐年上升导致公司的财务风险和成本逐年提高，公司的债务结构需要进一步优化。且近年来公司处于业务调整及扩张期间，现金流压力较大。
公司的经营模式决定了公司的快速发展需要较大规模的资金支持。在目前负债水平较高、财务风险和财务成本存在压力的情况下，公司难以通过债务融资和自身留存收益的积累满足扩大经营规模、持续快速提升业绩水平的需要。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将缓解公司的资金紧张，促进公司的经营发展。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行后，公司将增加105,891,980股限售流通股，公司的股本结构将发生一定变化；控股股东丰琪投资的持股比例将由29.20%提高至43.67%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于东百大厦B楼改扩建项目、厦门蔡塘社区发展中心项目、福州东百红星购物中心项目及补充公司流动资金，公司主营业务仍为零售业，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大幅提高，公司的资金实力将迅速提升，资产结构优化，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。本次发行后将
扩大零售业务的规模效应，从而逐步提升公司的盈利能力。募集资金用于补充流动资金后，公司的营运资本增加，银行借款减少，财务费用将随之减少，营运能力得以增强，因此本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力和抵御市场风险的能力。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司募集资金的合理运用，公司筹资能力增强，未来筹资活动产生的现金流量将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司控股股东丰琪投资认购本次非公开发行的股票将构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年12月31日，公司（合并报表）的资产负债率为65.07%（已经审计），资产负债率水平较高。本次非公开发行完成后，公司的负债率水平将有所降低，资产负债结构将更趋于合理。以 2013年 12月 31日合并财务报告为基础，假设本次非公开发行方案已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，通过本次非公开发行，将显著降低公司资产负债率至54.41%，因此发行后，亦不存在负债比例过低的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
目前我国百货零售行业产业集中度较低，竞争较为激烈。为了吸引客户、提升业绩，百货公司在购物环境、配套服务、促销手段、市场推广等方面展开了激烈竞争，日趋激烈的竞争可能会在经营成本和销售价格等方面对公司造成压力，从而影响公司的经营业绩。
（二）新增门店经营业绩较低风险
由于新增门店有一定期间的市场培育期，新增门店当年销售收入及利润水平通常显著偏低，甚至出现亏损。比如近年公司新增门店如厦门明发店，收入和利润均低于老店的相关指标。公司新增门店一般从第二年开始，销售收入呈快速增长趋势，但基于前期的投入较大，公司存在新增门店经营业绩较低风险。
（三）租赁物业经营风险
本次募集资金投资项目中厦门蔡塘社区发展中心项目和福州东百红星购物中心项目采取租赁物业经营方式，虽然公司与业主签订长期租赁合同，但如果业主在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营业绩带来不利影响，从而影响公司整体经营业绩。目前公司拥有主力主要门店店东百东街店和东方东街店物业的产权，但受制于百货行业资金的流动性且土地房产价格的飞涨，无法实现全部在自有物业上经营，租赁物业可能导致公司无法持续租赁而给公司经营构成风险。
（四）地铁建设对东百大厦 B楼改扩建项目未来业绩的影响
因地铁建设和公司经营的需要，本次募集资金拟对东百大厦 B楼进行改扩建，建成后将实现与地铁出入口的直接连接，便利的交通将为该项目的业绩提供巨大的助力。但地铁建设进度存在不确定性，地铁建设期间其他商圈不断发展亦可能对该项目所处商圈产生一定的冲击，继而对该项目的未来业绩产生一定的影响。
（五）净资产收益率下降风险
2013年公司实现归属于母公司净利润 5,622.20万元，加权平均净资产收益率5.42%。本次发行完成后，公司净资产将大幅度提高。由于新增门店形成效益需要一定的周期，募投项目实现预期效益需要一定的时间，因此，本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。能否取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及最终取得相关批准及核准的时间都存在不确定性。
第六节公司的股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年4月18日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。此次章程修订案待股东大会审批通过后正式实施。修订后的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则
公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利；公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配股利；在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
2、实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；②公司未来 12个月内拟对外投资、
收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和决策机制
公司董事会结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后报股东大会审议批准后实施。公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整机制
利润分配政策的调整机制：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。独立董事应对调整或变更理由的合理性及决策程序的有效性发表明确意见，公司在提案中应详细论证并合理说明原因，且在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。
如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；④董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|分红方案|现金分红金额|当期归属于母公司所有者的净利润|现金分红占当期归属于母公司所有者的净利润的比例|
|2011年|每10股派息1.5元|5,148.34|32,190.43|15.99%|
|2012年|-|-|3,839.95|-|
|2013年|-|-|5,622.20|-|
|合计|-|5,148.34|13,884.19(三年平均)|37.08%|

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011年至2013年，公司累计现
金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到37.08%。2011年至2013年，
公司未分配利润主要用于项目建设及补充营运资金。
三、未来三年股东分红规划具体事项
公司于 2012年 8月 6日根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求制定了《公司 2012-2014年分红回报规划》。现根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）相关要求对未来三年规划进行调整，制定《福建东百集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
福建东百集团股份有限公司
董事会
二〇一四年五月十一日