新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）证券简称：新天科技 证券代码：300259新天科技
新天科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二○一五年五月
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）《公司章程》制订。本计划由公司董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
5、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为新天科技向激励对象定向发行新股。
6、新天科技拟向激励对象授予限制性股票211万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额272,448,000股的
0.77%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）票累计不超过公司股本总额的1%。
7、新天科技本次授予激励对象限制性股票的价格为12元/股。授予价格不低于本计划公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前
20个交易日股票交易总量）23.93元的50%。
8、本激励计划的有效期自限制性股票本次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若新天科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
10、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、
质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司在进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。新天科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：新天科技股东大会审议通
过。
13、公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将采取现场股票
和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）14、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）目录
释义 ......................................................................................................................................... 5第一章实施股权激励计划的目的 ......................................................................................... 6第二章激励对象的确定依据、范围 ..................................................................................... 7第三章股权激励计划具体内容 ............................................................................................. 9第四章实施程序及激励对象解锁程序 ............................................................................... 18第五章公司与激励对象的权利与义务 ............................................................................... 19第六章股权激励计划变更、终止和其他事项 ................................................................... 21第七章、限制性股票回购注销的原则 ................................................................................. 23第八章附则 ........................................................................................................................... 26
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|新天科技、本公司、公司|指|新天科技股份有限公司|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|以新天科技股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让（含提供担保和偿还债务）的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《考核办法》|指|《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《新天科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元/万元|指|人民币元，人民币万元|

新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第一章实施股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务（技术）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，提升公司凝聚力、增强公司的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，新天科技根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划的目的，具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干人员及其他员工的主动性、积极性和创造性，增强公司员工的责任感和使命感；
（三）通过本股权激励计划的引入，可吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据、范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。公司独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人不在本次股权激励计划的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心业务（技术）人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《新天科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。
1、激励对象应符合以下条件
（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司全职工作、领取报酬，并签订聘用合同；
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象范围的合理性说明
本计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。公司的发展一贯以技术为核心，以市场为导向，上述核心技术、业务、管理人员及其他骨干人员对公司未来的长远发展具有较大影响力，对上述人员进行股权激励，将有利于公司长期稳定地巩固和提升核心竞争力，实现公司的战略目标，本计划激励对象范围合理，符合公司未来发展。
四、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第三章股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为新天科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予211万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额272,448,000股的0.77%。
三、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票授予价格为每股12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
新天科技本次授予价格不低于本计划公告日前20个交易日公司股票均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.93元的50%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占公司总股本的比例（%）|
|李 健|董事、副总经理|8|3.79%|0.03%|
|林安秀|副总经理|20|9.48%|0.07%|
|杨冬玲|董事会秘书、副总经理|10|4.74%|0.04%|
|核心管理、技术、业务骨干人员（共计92人）||173|81.99%|0.63%|
|合计||211|100%|0.77%|

新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）注：激励对象李健、白江涛作为公司控股股东、实际控制人的近亲属，需经公司股东大会关联人回避表决通过（控股股东、实际控制人费战波、费占军需回避表决），其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
五、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票本次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
公司在进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。
本次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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||解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

但下列期间不得解锁：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（五）禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予条件、解锁条件
（一）授予条件
1、新天科技未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）2、激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
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||解锁安排|公司业绩考核条件|
|第一批于本次限制性股票授予日12个月后至24个月内解锁||相比2014年，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于20%。|

新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|第二批于本次限制性股票授予日24个月后至36个月内解锁|相比2014年，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。|
|第三批于本次限制性股票授予日36个月后至48个月内解锁|相比2014年，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于60%。|

注：
1、公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，在满足此前提之下，若解锁期内，任何一期未达到业绩考核解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票可递延到下一年（业绩负增长时不递延，直接由公司回购注销），在下一年达到业绩解锁条件时一并解锁，若下一年仍未达到解锁条件，则上一年的可解锁的限制性股票由公司回购注销，当期可申请解锁的限制性股票可递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若最后一年业绩考核指标不达标，则本次股权激励计划可解锁的限制性股票由公司全部回购注销。
2、由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（4）个人业绩条件
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体如下：
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|解锁比例|100%|100%|100%|0%|

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向公司董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
八、本计划激励成本的会计处理
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2015年授予权益，授予日公司股票收盘价为 25元/股，则2015
年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||
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|限制性股票成本（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|1157|429|544|149|35|

由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第四章实施程序及激励对象解锁程序
一、股权激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划草案和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见及法律意见书。
6、本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
7、股东大会审议批准后，董事会根据股东大会的授权对激励对象办理具体的限制性股票的授予等事宜。
二、限制性股票解锁的程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第五章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款担供担保。
4、公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第六章股权激励计划变更、终止和其他事项
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本激励计划的规定回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（三）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；
2、当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。
（六）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（七）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第七章、限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，新天科技有资本公积金转增股本，派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，新天科技发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的回购价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票回购价格不做调整。
（三）限制性股票回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
（五）购股资金的利息补偿
公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。
新天科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第八章附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划的解释权归属于公司董事会。
新天科技股份有限公司董事会二零一五年五月十一日