证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014025
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集
团有限公司签订《附生效条件<股票认购协议>之补充协议
（一）》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
2013年 10月 22日内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）2013年第七次临时董事会会议和2013年11月27日2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>》。2013年 10月 23日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司重新签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2013053）。
由于公司2014年第二次临时董事会（本次董事会）拟对公司非公开发行（A股）股票方案中的发行价格、发行总量进行调整。鉴于露天煤业与中电投蒙东能源集团有限公司（以下简称“蒙东能源”）的《附生效条件<股票认购协议>》中有关于非公开发行（A股）股票的发行价格、发行总量的描述。鉴于此，公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签订《附生效条件<股票认购协议>之补充协议（一）》，对其中涉及的股票的发行价格、发行总量等内容，按照本次调整后的发行方案进行补充、更替。除此之外，公司与蒙东能源签署的包含蒙东能源认购总金额在内的其他条款不变。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行股票，蒙东能源拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票。为此 2014年3月27日，公司与蒙东能源签订《附生效条件<股票认购协议>之补充协议（一）》（以下认购协议无特殊提示，均指补充协议）。
2、根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东蒙东能源发生的交易属于关联交易。所以本次非公开发行 A股股票中蒙东能源的认购事项为关联交
易。
3、本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票方式进行表决；
并需获得中国证券监督管理委员会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行尚须公司股东大会审议通过，本次非公开发行尚需取得国务院国资委批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于 1999年 12月 23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2013年末，蒙东能源总资产4,257,261万元，所有者权益1,475,421万元。营业收入1,927,266万元，利润总额 75,065万元，净利润 60,272万元。2014年 2月末，蒙东能源总资产 4,362,414万元，所有者权益 1,504,469万元。营业收入 262,404万元，利润总额 28,425万元，净利润 24,249万元。
（二）关联关系
截止本公告日，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有公司69.4%股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
三、关联交易（认购协议之补充协议一）主要补充内容
公司于2014年 3月27日，与蒙东能源签署了《附生效条件<股票认购协议>之补充协议（一）》，补充协议主要补充内容如下：
甲方：中电投蒙东能源集团有限责任公司（“认购方”）
乙方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（“发行方”）
“本次发行”指乙方拟向包括甲方及其符合资格投资者等不超过 10名特定对象发行不超过35,000万股（含35,000万股）每股面值一元人民币普通股。
“定价基准日”指乙方关于本次发行的董事会决议公告日，即 2014年3月27日。
本次发行的定价基准日为乙方 2014年第二次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。甲方不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发
行的股份。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为乙方2014年第二次临时董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购坑口电厂是蒙东能源履行上市
承诺并最终实现整体上市的重要步骤，是解决关联交易的必要措施。由于坑口电厂用煤全部从露天煤业采购，形成大额关联交易，公司收购坑口电厂后能够彻底消除该部分关联交易。
控股股东蒙东能源参与本次非公开发行的认购是对公司经营发展的信心和
支持。本次发行前，蒙东能源持有本公司69.4%的股权，为本公司的控股股东。
本次发行完成后，蒙东能源仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。本年年初至2014年2月28日，公司与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下：
2014年年初至 2014年2月28日与上述关联人累计已发生的关联交易金额
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|蒙东能源及其控股单位|单位|交易类型|交易金额（元）|
||内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司|提供测量劳务|0|
||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、通辽霍林河坑口发电有限公司|提供灰渣处理等劳务|0|
||中电投蒙东能源集团有限责任公司|承租土地使用权、资产|4,675,866.68|
||北京中企时代科技有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司|接受技术等劳务|88,153.72|
||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|销售煤炭（含低热值）、电|1,355,868,873.85|
|||采购商品（电）|358,349.50|
||通辽霍林河坑口发电有限责任公司|销售煤炭|54,486,538.46|
||通辽盛发热电有限责任公司|销售煤炭|25,390,552.60|
||通辽第二发电有限责任公司|销售煤炭|61,407,297.55|
||小 计||1,502,275,632.36|

（二）上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司与蒙东能源重新签署《附生效条件<股票认购协议>之补充协议（一）》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。蒙东能源承诺：本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，蒙东能源仍将保持控股地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司董事会在审议相关议案时，出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅
勇、孙艳军、谷俊和对此项议案回避表决。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定。同意将有关内容提交董事会审议，同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司2014年第二次临时董事会决议
2、独立董事意见
3、公司第四届监事会第十九次会议决议
4、公司与蒙东能源签订的附生效条件的《附生效条件<股票认购协议>之补充协议（一）》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二〇一四年三月二十七日