证券简称：岭南股份 证券代码：002717岭南生态文旅股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
岭南生态文旅股份有限公司
二零一八年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励对象中，无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所
获得的全部利益返还公司。
目录
第一章释义 ............................................................................................ 3第二章实施激励计划的目的 ................................................................. 4第三章本计划的管理机构 ..................................................................... 4第四章激励对象的确定依据和范围 ..................................................... 4第五章激励计划具体内容 ..................................................................... 5第六章本计划的相关程序 ................................................................... 13第七章公司/激励对象各自的权利义务 ............................................. 18第八章公司/激励对象发生异动的处理 ............................................. 19第九章限制性股票回购注销原则 ....................................................... 21第十章附则 .......................................................................................... 23
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本草案中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|岭南股份、本公司、公司激励计划、本激励计划、本计划限制性股票、标的股票激励对象授权日授予价格限售期解除限售期解除限售条件《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《备忘录第4号》中国证监会证券交易所登记结算公司元||岭南生态文旅股份有限公司岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的岭南股份本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股票的价格激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司章程》深圳证券交易所公布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币元|
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||
||指||

第二章实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计270人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干；
（二）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过1800万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额
100,913.6789万股的1.78%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，董事会应当根据股东大会的授权，按照限制性股票激励计划的调整方法和程序予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占公司总股本的比例|
|1|闫冠宇|副董事长|25|1.39%|0.02%|
|2|黎惠勤|执行总裁|25|1.39%|0.02%|
|3|王宇彪|董事、高级副总裁|20|1.11%|0.02%|
|4|秦国权|董事、副总裁|20|1.11%|0.02%|
|5|黄锦阶|副总裁|10|0.56%|0.01%|
|6|张平|董事、副总裁、董秘|10|0.56%|0.01%|
|7|刘玉平|财务总监|13.9|0.77%|0.01%|
|公司中层管理人员及核心业务骨干（263人）|||1,676.1|93.12%|1.66%|
|合计|||1,800|100.00%|1.78%|

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）解除限售安排
在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自限制性股票授予登记完成且上市之日起12个月后的首个交易日起至|

||
|-|
|限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自限制性股票授予登记完成且上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自限制性股票授予登记完成且上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得延至下期解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告 60个交易日的公司股票交易均价的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
公司限制性股票解除限售考核年度为 2018年-2020年。业绩考核指标以公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年-2020年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为50%、95%、154%。
备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。
由本次股权激励产生的股权激励成本将在经常性损益中列支。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承接上级组织业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标KPI、关键任务 KO以及个人奖惩项，具体内容详见当年度签订的组织绩效记分卡与个人绩效PBC。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
|||
|-|-|
|个人层面上一年度考核结果|个人解除限售比例|
|合格（绩效考核结果为C级或以上）|100%|
|不合格（绩效考核结果为D级或以下）|0%|

因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司回购并注销。
如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或高级管理层认定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人当年度考核结果等级将被一票否决，评定为D或E。
5、考核指标设定的科学性和合理性说明
本计划设定的业绩指标参照了同行业上市公司的相关情况，本计划设定的扣非后净利润增长率不低于下表选取的 6家同行上市公司 2017年扣非后净利润增长率的平均值37.96%，因此公司考核指标设定具有科学性和合理性。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2017 年扣非后净利润较 2016 年度增长率[单位]%|
|300536|农尚环境|6.71|
|603778|乾景园林|11.80|
|300495|美尚生态|37.43|
|002663|普邦股份|40.96|
|300197|铁汉生态|47.24|
|002310|东方园林|83.65|
|平均值||37.96|

备注：上述数据摘自各上市公司2017年度报告，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。
综上所述，公司对上述业绩指标的设定是充分考虑了公司的历史业绩、经营
环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，指标设置合理。业
绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
6、同时发生上述情形1和情形 4
P＝（P0-V）÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，V为每股的派息额。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积(其他资本公积)，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。在测算日(2018年 11月 30日)，授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格（每股2.90元）。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象限制性股票数量为1,800万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假定授予日为 2018年 11月 30日，据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票单位价值（元/股）|限制性股票总价值（万元）||||
|||2018 年|2019 年|2020 年|
|2.90|5,220.00|282.75|3,219.00|1,239.75|

注1:上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注2:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
注3:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章本计划的相关程序
一、激励计划实施程序
（一）公司薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前 3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（七）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情
形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由董事会、股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由董事会、股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，或出现
《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
5、与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；
6、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
7、董事会认定的类似情形。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格：
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（6）董事会认定的类似情形。
（三）特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
6、同时发生上述情形1和情形 4
P＝（P0-V）÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，V为每股的派息额。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并提交股东大会批准。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月三十日