北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN246-11号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN246-11号
致：太原煤气化股份有限公司
根据太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化股份”或“上市公司”）与本所签订的《律师服务协议》，本所作为煤气化股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准，为本次重大资产重组之目的分别出具了“国枫律证字[2016]AN246-1号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、“国枫律证字[2016]AN246-2号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、“国枫律证字[2016]AN246-3号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、“国枫律证字[2016]AN246-4号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》、“国枫律证字[2016]AN246-5号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》、“国枫律证字[2016]AN246-7号”《北京国枫律师事务所关于太
原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》、“国枫律证字[2016]AN246-8号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之六》、“国枫律证字[2016]AN246-9号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》、“国枫律证字[2016]AN246-10号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》等法律意见书（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），煤气化股份本次重大资产重组已经获得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股票发行（以下简称“本次发行”）过程和认购对象合规性出具本专项法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师同意将本专项法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本专项法律意见书仅供本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行过程和认购对象合规性情况进行核查，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人就本次本次发行已经取得的批准和授权如下：1、2016年 6月 17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、2016年 7月 8日，煤气化股份以现场结合网络投票的方式召开 2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等议案。
（二）交易对方已取得的批准和授权
1、2016年6月7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的议案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
2、2016年 6月 27日，晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的议案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
（三）配套资金认购方已取得的批准和授权
根据信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投提供的内部决策文件并经查验，以上配套资金认购方均已就认购煤气化股份非公开发行股份事宜分别履行了内部决策程序，同意认购煤气化股份本次非公开发行的股份，具体如下：
1、信达公司取得的批准与授权
2016年6月13日，信达公司股权经营部出具了《关于同意认购*ST煤气配套发行募集资金股份的内部决策说明》，确认信达公司认购煤气化股份非公开发行股份事宜已于 2016年 5月 31日经信达公司业务决策委员会 132次会议决策通过，同意信达公司以不超过468,947,295.56元现金认购煤气化股份重大资产重组中配套发行的不超过67,963,375股股份（认购价格为6.90元/股）。
2、龙华启富取得的批准与授权
2016年 5月 27日，龙华启富召开“煤气化定增项目投资决策委员会会议”，同意以15,000万元，按照6.90元/股价格，认购煤气化股份非公开发行的股份。
3、陕西畅达取得的批准与授权
2016年5月19日，陕西畅达召开股东会会议，同意陕西畅达认购煤气化股份非公开发行的股份。
4、首东投资取得的批准与授权
2016年 5月 26日，首东投资召开 2016年第一次临时股东会，同意以不超过10,000万元认购煤气化股份2016年定向增发的股票。
5、普惠旅游取得的批准与授权
2016年 5月 26日，普惠旅游召开 2016年第四次总经理办公会议，同意作为认购对象参与煤气化股份重大资产重组募集配套资金项目。
6、高能投资取得的批准与授权
2016年 5月 5日，高能投资召开 2016年第一次临时股东会，同意以不低于50,000万元，不高于100,000万元认购煤气化股份非公开发行的股票。
7、山西建投取得的批准与授权
2016年 5月 30日，山西建投召开 2016年度第五次董事会会议，同意认购煤气化股份10,000万元定向增发的股票。
（三）国有资产监督管理机构的批准
1、2016年 3月 24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
2、2016年 6月 26日，山西省国资委以《关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本次交易方案，本次重组完成后，煤气化股份总股本不超过 967,502,660股，其中：晋煤集团持有 387,490,182股，持股比例不低于总股本的40.05%；太原煤气化持有129,417,726股，持股比例不低于总股本的13.38%。
（四）中国证监会的核准
2016年 12月 23日，中国证监会以《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），核准煤气化股份非公开发行不超过190,885,507股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，本次发行已依法获得必要的批准和授权；认购对象已取得了必要的内部批准与授权；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）本次发行的主要内容
根据煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议、2016年第二次临时股东大会会议决议以及煤气化股份与太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重组协议》、煤气化股份与配套资金认购方签署的《股份认购协议》等文件，煤气化股份拟采用锁价方式向信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 131,711.00万元，且不超过本次交易置入资产交易总金额的100%；本次非公开发行股份的发行价格为煤气化股份第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 6.90元/股；根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过190,885,507股；本次募集配套资金在扣除本次重大资产重组的中介费用及相关税费后，用于支付本次重大资产重组的现金对价及晋城矿区低产井改造体产项目。煤气化股份募集配套资金非公开发行股份的具体情况如下：
1、发行股份类型
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司本次拟向配套资金认购方锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.90元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过131,711.00万元，不超过本次交易置入资产交易总金额的100%。根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过190,885,507股。配套资金认购方各自的认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|对应发行股份对价金额（元）|
|高能投资|28,985,507|199,999,998.30|
|信达公司|67,963,375|468,947,287.50|
|陕西畅达|43,478,261|300,000,000.90|
|普惠旅游|17,391,304|119,999,997.60|
|龙华启富|13,043,478|89,999,998.20|
|山西建投|10,144,928|70,000,003.20|
|首东投资|9,878,654|68,162,712.60|

最终发行股数以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、
除息事项，则上述发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，拟用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|备案审批文号|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|－|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|晋发改备案函［2016］36号|
|合计||131,711.00|－|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障煤气化股份全体股东的利益，在募集资金到位前，蓝焰煤层气可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由煤气化股份自筹解决。
（二）本次发行的实施过程及结果
根据发行人与招商证券就本次募集配套资金所签订的承销协议，招商证券作为煤气化股份本次募集配套资金非公开发行的主承销商，负责承销本次募集配套资金非公开发行的股票。本次募集配套资金非公开发行的实施过程如下：
1、2017年3月15日，煤气化股份、招商证券向信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投发出《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，要求信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投于2017年3月16日15:00前将认购资金足额划至指定的招商证券银行账户。
2、2017年3月20日，瑞华会计出具《太原煤气化股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]01710003号），验证截至2017年3月16日止，煤气化股份已收到特定投资人缴入的出资款1,317,109,998.30元，扣除部分证券承销费19,098,094.98元后，募集资金净额为1,298,011,903.32元，其中转入股本190,885,507.00元，余
额1,107,126,396.32元转入资本公积。
3、2017年3月20日，瑞华会计出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（瑞华验字[2017]01710004号），验证截至2017年3月16日止，煤气化股份已收到特定投资者认购数量及认购金额明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|对应发行股份对价金额（元）|
|高能投资|28,985,507|199,999,998.30|
|信达公司|67,963,375|468,947,287.50|
|陕西畅达|43,478,261|300,000,000.90|
|普惠旅游|17,391,304|119,999,997.60|
|龙华启富|13,043,478|89,999,998.20|
|山西建投|10,144,928|70,000,003.20|
|首东投资|9,878,654|68,162,712.60|

综上，本所律师认为，认购方已及时足额缴付了认购款项；截至本专项法律意见书出具日，就本次非公开发行股份募集配套资金事宜，煤气化股份尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案手续。
三、本次发行的发行对象
根据本次重组的方案，本次发行的发行对象为信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投，具体情况如下：
（一）信达公司
根据信达公司现持有的北京市工商局核发的《营业执照》（注册号：100000000031562），经查询全国企业信用信息公示系统（查询日期：2017年 3月 19日）以及信达公司出具的，信达公司设立于 1999年 4月 19日，住所为北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼，法定代表人为侯建杭，注册资本为3,625,669.0035万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为“（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破
产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆
借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限自1999年4月19日至长期。
经查验，信达公司为香港联合交易所上市公司，股票代码“01359”。根据信达公司公告的截至 2017年 1月 31日止股份发行人的证券变动月报表并经查验，信达公司的控股股东及实际控制人为中华人民共和国财政部，截至2017年1月31日，信达公司的主要股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持股数(股)|持股比例(%)|
|普通股||||
|中华人民共和国财政部|内资股|24,596,932,316|64.45|
|境外上市外资股（H股）持有人|H股|13,567,602,831|35.55|
|普通股合计|－|38,164,535,147|100|
|优先股||||
|境外优先股||160,000,000|100|

注：根据信达公司出具的注册资本变更的说明，2016年12月29日，信达公司向中远海运金融控股有限公司发行新H股股份，发行完成后，注册资本变更为38,164,535,147元，目前信达公司正在向中国银监会申请变更注册资本，因此尚未完成注册资本变更的工商备案登记手续。
（二）龙华启富
根据龙华启富现持有的北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114579066825L）并经查询全国企业信用信息公示系统（查询日期：2017年3月8日），龙华启富设立于2011年7月7日，住所为北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层A0007，法定代表人为王怡里，注册资本为100,000万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2011年7月7日至2061年7月6日。
根据龙华启富提供的《龙华启富投资有限责任公司章程》并经查验，龙华启富的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|山西证券股份有限公司|100,000|100|
|合 计|100,000|100|

经查验，龙华启富的控股股东山西证券股份有限公司为深交所上市公司，股票代码“002500”，股票简称“山西证券”。根据山西证券公告的2016年第三季度报告并经查验，山西证券前10名普通股股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|山西金融投资控股集团有限公司|860,395,355|30.42|
|太原钢铁(集团)有限公司|282,605,635|9.99|
|山西国际电力集团有限公司|233,956,621|8.27|
|北京中吉金投资产管理有限公司－中吉金投－稳赢2 号投资基金|79,936,051|2.83|
|河南省安融房地产开发有限公司|61,102,351|2.16|
|中欧盛世资产－民生银行－中欧盛世博恩晋源 1号资产管理计划|49,560,351|1.75|
|中央汇金资产管理有限责任公司|40,619,400|1.44|
|申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划|38,217,428|1.35|
|鹏华资产－宁波银行－鹏华资产山西证券定增资产管理计划(cid:10)|27,977,618|0.99|
|中国银行股份有限公司－招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金(cid:10)|19,607,967|0.69|

（三）陕西畅达
根据陕西畅达现持有的陕西省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9161000079792367XW）并经查询全国企业信用信息公示系统（查询日期：2017年2月14日），截至查询日，陕西畅达设立于2007年2月14日，住所为陕西省西安市未央区未央路 149号 2幢 10901室，法定代表人为李军明，注册资本为 20,000
万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“房屋建筑、
工业与民用建筑工程的施工；钻井、固井、测井、录井、试油、压裂、修井的作
业施工（石油开采除外）；油田地面产能建设；油田设备租赁；工业安装、防腐；
化工原料及产品（易制毒及危险化学品除外）、油田物资、机电产品（小轿车除外）、日用百货、家用电器、建筑装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2007年2月14日至长期。
根据陕西畅达提供的《陕西畅达油气工程技术服务有限公司章程》并经查验，陕西畅达的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|北京东方裕隆投资企业（有限合伙）|19,000|95|
|李军明|400|2|
|刘重杰|600|3|
|合 计|20,000|100|

根据陕西畅达的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，陕西畅达追溯到自然人、上市公司、国家机关、集体组织的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一层股东||第二层股东||第三层股东||
|股东名称/姓名|股权比例（%）|合伙人名称/姓名|出资比例（%）|股东姓名|股权比例（%）|
|北京东方裕隆投资企业（有限合伙）|95|四川统达能源科技股份有限公司|1|刘永政|95|
|||||袁佳|5|
|||吴丽|50|—|—|
|||刘林海|49|—|—|
|李军明|2|－|—|—|—|
|刘重杰|3|－|—|—|—|

（四）首东投资
根据首东投资现持有的北京市工商局东城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101562053120P）并经查询全国企业信用信息公示系统（查询日期：2017年 2月 14日），首东投资设立于 2010年 9月 19日，住所为北京市东城区广渠家园5楼13层1301号，法定代表人为马百明，注册资本为50,000万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限自2010年9月19日至2030年9月18日。
根据《北京首东国际投资有限公司章程》并经查验，截至本法律意见书出具日，首东投资的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|马百明|20,000|40|
|马瑞乙|15,000|30|
|马海军|15,000|30|
|合 计|50,000|100|

（五）普惠旅游
根据普惠旅游现持有的太原高新技术开发区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140100MA0GRTA368）并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2016年 5月 23日），普惠旅游设立于 2015年 12月 25日，住所为太原高新区南中环街 529号清华科技园 D座 26层 2606室，法定代表人为张益项，注册资本为50,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2015年12月25日至2035年12月24日。
根据《山西高新普惠旅游文化发展有限公司章程》并经查验，普惠旅游的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称／姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|高新普惠（北京）资产管理有限公司|25,000|50|
|珠海美锦嘉创资本投资有限公司|5,000|10|
|山西日报传媒（集团）有限责任公司|5,000|10|
|永泰能源股份有限公司|5,000|10|
|山西高新普惠控股集团有限公司|4,000|8|
|山西振东健康产业集团有限公司|3,000|6|
|太原普惠嘉创旅游咨询服务中心（有限合伙）|3,000|6|
|合 计|50,000|100|

根据普惠旅游提供的资料并经查验，截至本专项法律意见书出具日，普惠旅
游追溯到自然人、上市公司、国家机关、集体组织的股东信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|
|高新普惠（北京）资产管理有限公司|山西高新普惠控股集团有限公司|山西普惠创业信息技术合伙企业（有限合伙）|李登成|
||||郑培松|
||||王琦|
||||孙财乐|
||||樊芙莉|
||||叶映红|
||||赵金萍|
||||周雪松|
||||杨爱萍|
||||潘维珍|
||||梁守明|
|||太原高新区股权投资有限公司|太原高新技术产业开发区国有资产监督管理中心|
|||山西华盛祥贸易有限公司|杨一鸣|
|||中淇云（北京）投资有限公司|严秉淇|
||||严北昕|
|||山西罗克佳华百能电气设备有限公司|王亚玲|
||||郭江|
|||山西格瑞恩农业科技有限公司|杨刚|
||||崔艳丽|
||山西普惠创业信息技术合伙企业（有限合伙）|－|－|
||杨浚佳|－|－|
||陈志华|－|－|
||杨一鸣|－|－|
||杨光|－|－|
|珠海美锦嘉创资本投资有限公司|山西美锦能源股份有限公司[注1]|－|－|
|山西日报传媒（集团）有限责任公司|山西日报社|－|－|
|永泰能源股份有限公司[注2]|－|－|－|
|山西高新普惠控股集团有限公司|－|－|－|
|山西振东健康产业集团有限公司|金安祥|－|－|
||李安平|－|－|
|太原普惠嘉创旅游咨询服务中心（有限合伙）|孙财乐|－|－|
||吴蓓|－|－|

注1：山西美锦能源股份有限公司为深圳市证券交易所上市公司，股票代码：000723。
注2：永泰能源股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码：600157。
（六）高能投资
根据高能投资现持有的北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105798502092A）并经查询全国企业信用信息公示系统（查询日期：2017年 2月 14日），高能投资设立于 2007年 1月 29日，住所为北京市朝阳区霞光里15号18层1单元2105，法定代表人为王晓滨，注册资本为14,500万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“创业投资、投资管理、投资咨询、信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2007年1月29日至2027年1月28日。
根据《高能天汇创业投资有限公司章程》并经查验，高能投资的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|王晓滨|13,730|94.69|
|共青城高能投资合伙企业（有限合伙）|770|5.31|
|合 计|14,500|100|

根据高能投资提供的资料并经检索全国企业信用信息公示系统（查询日期： 2017年 2月 14日），高能投资追溯到自然人、上市公司、国家机关、集体组织的股东信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|第一层股东||第二层股东||
|股东名称|股权比例（%）|股东名称|股权比例（%）|
|王晓滨|94.69|－|－|
|共青城高能投资合伙企业（有限合伙）|5.31|王晓滨|99|
|||赖坤跃|1|

根据高能投资持有的《私募投资基金管理人登记证书》并经查询中国证券投资基金业协会网站（查询日期：2017年 2月 14日），高能投资属于私募基金管理
人，并已于2014年4月1日办理备案登记，登记编号为P1000497。
（七）山西建投
根据山西建投现持有的山西省工商局于2015年1月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000110015924M）并经查询全国企业信用信息公示系统（查询日期：2017年 2月 14日），山西建投设立于 1992年 1月 13日，住所为太原市小店区王村南街65号，法定代表人为谷建春，注册资本为347,257.3万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭、焦炭批发经营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产品（不含小轿车）、铝矾土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品；自有房屋租赁。”，营业期限自1992年1月13日至2033年8月31日。
根据《山西省经济建设投资集团有限公司章程》并经查验，截至本专项法律意见书出具日，山西建投的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|山西能源交通投资有限公司|347,257.3|100|
|合 计|347,257.3|100|

根据山西建投的陈述并经查验，截至本专项法律意见书出具日，山西建投追溯到自然人、上市公司、国家机关、集体组织的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|第一层股东||第二层股东||
|股东名称|股权比例（%）|股东名称|股权比例（%）|
|山西能源交通投资有限公司|100|山西省国资委|100|

根据交易各方的陈述并经查验，太原煤气化为上市公司煤气化股份的控股股东，根据山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》（晋国资发〔2011〕19号），晋煤集团受山西省国资委的委托，托管煤气化股份控股股东太原煤气化51%股权；
信达公司为晋煤集团的股东，持有晋煤集团17.066%股权；信达公司为太原煤气化的股东，持有太原煤气化11.15%股权。除上述情形外，交易各方之间不存在其他关联关系。
综上，本所律师认为，本次募集资金认购方信达公司、龙华启富、陕西畅达、
首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投均为依法设立并有效存续的股份有限
公司/有限责任公司，不存在依据法律、法规及其章程的规定需要终止的情形，亦不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次募集配套资金认购方的主体资格。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与核准；煤气化股份本次募集配套资金非公开发行系根据中国证监会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号）及有关法律法规的相关规定进行，在本次非公开发行过程中，认购方具备作为本次募集配套资金认购方之主体资格，煤气化股份已履行完本阶段必要的法律程序，截至本专项法律意见书出具日，煤气化股份尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案手续。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
刘雅婧
2017年3月22日