东风汽车股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为东风汽车股份有限公司的独立董事，在 2016年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则以及相关法律法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，谨慎、恰当地行使了独立董事的权利；出席了公司2016年度召开的股东大会、董事会会议和各专门委员会会议；认真审议了董事会各项议案，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责；并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将 2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2016年末，公司董事会共有三名独立董事，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。公司三名独立董事的基本情况如下：
侯世国：曾分别在国家经委、国家计委、国家经贸委和国家发展改革委任职。2008年后在工业和信息化部产业政策司任副司长、巡视员。2010年退休。自 2013年 12月 9日任本公司独立董事。
贾小梁：曾在北京市体改委，国家体改委企业司，国务院生产委，国务院生产办、经贸办，国家经贸委工作，曾任国务院国有资产监督管理委员会企业改革局副局长，中国证监会股票发行与审核委员会第六、七、八届委员。现任中国国际金融有限公司投资银行委员会顾问。
2013年12月任本公司第四届董事会独立董事。按照中组部有关文件的要求，自2014年12月正式提出不再担任有关上市公司的独立董事，公司已披露辞职公告。该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。2017年3月7日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，选举通过了公司新一届董事会，贾小梁先生不再担任公司独立董事。由李克强先生任公司新一届董事会独立董事。
张志宏：1990年至今在中南财经政法大学会计学院任教。现任财务管理学教授，博士生导师，非执业注册会计师；中南财经政法大学财务管理研究所所长、会计学院学术委员会主席、财务管理学科博士导师组组长；中国民主建国会会员、民建湖北省省委委员、民建湖北省直工委副主任、民建中南财经政法大学委员会主任委员；湖北省审计厅特约审计员。现任东华工程科技股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事。自 2013年 12月 9日起任本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
1、2016年度，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，董事会9次，出席会议情况如下：
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|独立董事|参加董事会次数|亲自出席董事会次数|委托出席董事会次数|缺席董事会次数|是否连续两次未参加会议|参加股东大会次数|
|侯世国|9|9|0|0|否|0|
|贾小梁|9|9|0|0|否|1|

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|张志宏|9|9|0|0|否|1|

2、2016年董事会审计委员会召开4次会议、薪酬委员会召开1次会议，三名独立董事均亲自出席了上述会议。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，在董事会及各专门会议召开前，我们认真研究会议材料，了解相关情况。在审议议案时，均能够充分的发表独立意见。在充分了解、沟通的基础上，我们未对公司董事会及董事会专门委员会审议的各项议案提出异议。
此外，按照《东风汽车股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定，在公司2015年年度报告制作期间，我们在会计师事务所开始正式审计前，详细了解了2015年度审计工作计划，确认了年审工作方案。
在会计师出具初审意见后，与会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通。
（二）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层与我们保持了积极沟通，在董事会审议的重大事项上充分尊重我们的意见和建议。在公司 2015年年度报告编制及审计过程中，公司组织安排了独立董事与年审会计师的沟通。此外，公司还组织独立董事进行了现场考察。在每次召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递。综上，公司积极有效地配合了我们的工作，为我们更好得履职提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对于公司2016年度发生的关联交易事项，我们严格按照《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公
司日常关联交易和其他关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益作出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，一直认为公司2016年度发生的关联交易事项表决程序和表决结果符合相关规定，交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
2016年度我们对公司上一年度对外担保情况发表了如下意见：“截至2015年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司能够严格按照法规要
求，认真执行《公司章程》中有关对外担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存在违反证监发[2003]56号文件规定的担保情况。”
2016年度公司为了促进对经销商的融资支持，有效拉动公司销售的稳定增长，公司借鉴行业内常见的汽车融资销售方式，对信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户提供可选择性的汽车销售
回购。该汽车回购业务符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效。作为公司的独立董事，我们同意此议案。
2016年度公司控股股东及其关联方未发生非经营性资金占用公
司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年度公司部分高管发生了变更。公司对高级管理人员的提
名、表决、聘任程序符合《公司章程》的规定，不存在《公司法》及
《公司章程》中规定禁止任职的条件。
公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效。公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2016年1月28日，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，披露了《2015年年度业绩预增公告》。在进行业绩预告前，公司经营管理层与审计委员会主任和会计师就业绩情况进行了充分
的沟通，我们按照《独立董事年报工作制度》对公司的财务报告进行了审核，我们认为公司发布的业绩预告情况符合相关法律法规的规
定。
（五）聘任会计师事务所情况
为保证公司审计工作的连续性，2016年4月审计委员会向董事会提出了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的建议，为公司提供财务审计和内控审计。此议案已经公司董事会和股东大会审议通过。我们认为，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2016年度公司严格执行《公司章程》中关于利润分配的规定以及《公司2015年——2017年股东回报规划》的规定，在兼顾公司的可持续发展的基础上充分保障股东的合理回报。
2016年4月，公司第四届董事会十九次会议审议通过了《关于公
司2015年度利润分配的预案》：按2015年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.52元(含税)，合计派发现金股利10400万元。不进行资本公积金转增股本。针对该利润分配预案，我们发表独立意见如下：“我们认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，对公司正常生产经营和持续健康发展无不利影响，同意该利润分配预案。”
该利润分配方案已经公司2015年年度股东大会审议通过并于
2016年度实施完毕。本次利润分配金额占公司2015年度合并会计报表中归属于上市公司股东净利润的30.20%。
（七）信息披露的执行情况
2016年度公司共发布临时公告70份，定期报告4份。信息披露符合有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司建立了较为完善的内部控制体
系，并得以有效运行，合理保证了公司内部控制目标的达成，不存在重大缺陷和重要缺陷。2016年，公司内部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设薪酬管理委员会和审计委员会。报告期内，董
事会专门委员会按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2016年我们根据法律、法规和《公司章程的有关规定》，勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司整体和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。通过有效地监督和检查，促进董事会决策的科学性和客观性。
2017年我们将继续勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，切实维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：
侯世国
张志宏
李克强
2017年4月13日