证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2019-012深圳市沃尔核材股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 2月 22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第160号），接到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
一、此次会计核算方法变更的会计处理过程、依据、履行的决策程序等，变更会计处理前后对公司 2018年度业绩的影响。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
（一）此次会计核算方法变更的会计处理过程、依据、履行的决策程序等
自公司在长园集团的董事和监事席位发生变化之日（2018年7月6日）起，公司对长园集团的权益性投资核算方法由长期股权投资变更为可供出售金融资产；
本次会计核算方法变更的主要依据、会计处理过程、履行的决策程序如下：
1、2018年公司及其一致行动人持有长园集团股份变动情况
（1）2018年初持股情况
2018年1月1日，公司持有的长园集团股份数为103,258,471股，占长园集团总股本的7.79%,公司及其一致行动人合计持有的长园集团股份数为318,870,292股，占长园集团总股本的24.07%。
（2）因和解转让股份
2018年1月9日，公司与长园集团就长园集团控制权纠纷事项经深圳证券期货业纠纷调解中心调解后达成和解，签署了附条件生效的《长园集团股份有限公司
与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（以下简称“《和解协议》”），于2018年1月18日签署补充协议，根据上述协议，长园集团同意向公司转让其全资子公司长园电子(集团)有限公司75%的股权，公司同意以协议转让的方式向山东科兴药业有限公司转让公司持有的长园集团无限售流通股7,400万股。2018年6月5日，上述7,400万股长园集团股票完成登记过户。
公司转让上述股权后，公司持有长园集团股票总数由103,258,471股变更为29,258,471股，占长园集团总股本比例由7.79%变更为2.21%，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由318,870,292股变更为244,870,292股，占长园集团总股本比例由24.07%变更为18.48%。
（3）一致行动人减持
2018年3月13日至2018年3月23日期间，公司一致行动人周和平、邱丽敏、易顺喜、童绪英通过大宗交易方式累计减持长园集团股票共计66,233,800股，占长园集团总股本的5.00%。该次权益变动完成后，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由244,870,292股变更为178,636,492股，占长园集团总股本比例由18.48%变更为13.48%。
2018年3月30日至2018年6月28日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺喜、周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集团股票共计66,233,857股，占长园集团总股本的5.00%，该次权益变动完成后，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由178,636,492股变更为112,402,635股，占长园集团总股本比例由13.48%变更为8.48%。
2018年7月6日至2018年9月30日期间，公司一致行动人易华蓉、易顺喜、周和平、邱丽敏通过大宗交易方式或二级市场集中竞价方式累计减持长园集团股票共计83,144,164股，占长园集团总股本的6.27%，该次权益变动完成后，公司一致行动人所持长园集团股票已全部减持完毕，公司及其一致行动人持有长园集团股票总数由112,402,635股变更为29,258,471股，占长园集团总股本比例由8.48%变更为2.21%，剩余股票全部为公司持有。
2、相关承诺
公司于2018年1月与长园集团签署的《和解协议》及补充协议中，作出如下承诺：“沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，（一）沃尔
核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）。（二）沃尔核材积极支持长园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。”
3、长园集团新一届董事会、监事会改选情况
2018年6月15日，长园集团第七届职工代表大会第二次会议选举产生2名第七届董事会职工代表董事和1名第七届监事会职工代表监事。
2018年7月6日，长园集团召开2018年第三次临时股东大会，审议并选举第七届董事会4名非独立董事及3名独立董事，其中公司提名董事1名当选非独立董事。
新一届董事会成员一共9名，公司占一个席位，较原有的两个董事席位减少一个。
长园集团2018年第三次临时股东大会同时审议并选举第七届监事会2名非职工监事，公司未提名监事。公司原在长园集团第六届监事会中派有一名监事，2018年新产生的第七届监事会3名成员中无公司派出代表。
4、会计处理变更情况
公司持有长园集团股份期间，不存在向长园集团派出管理人员、参与其财务和经营政策制定过程、提供关键技术资料、与其发生重要交易等情形，公司对长园集团施加重大影响主要是通过在董事会、监事会派出的代表以行使表决权的方式实现。而2018年长园集团董事会及监事会换届后，公司的董事会席位由2个减为1个，监事会席位由1个减至无。公司在董事会中仅占1/9表决权，难以享有实质性的参与决策权，难以通过该代表参与长园集团财务和经营政策的制定以达到对长园集团施加重大影响。
此外，公司于2018年1月与长园集团达成和解时承诺：公司及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，公司及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外），对长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。双方和解后，公司及其一致行动人即开始实施股份减持或转让，截至2018年6月28日，公司及其一致行动人合计持有的长园集团股份的比例由年初的24.07%降低到8.48%，已低于10%，无法通过提议召开股东大会对长园集团施加影响，且通过行使投票权对长园集团股东大会的影响已大幅降低。
综上所述，结合长园集团公司治理结构以及公司持有长园集团股份的比例和在董事会、监事会席位等的变化，公司于2018年7月6日长园集团董事会、监事会
改选后，已实质上丧失对长园集团施加重大影响的能力，公司应于该日起将对其投资从长期股权投资转换为金融工具列报。对于该项投资，由于公司并不打算在短期内出售，因此应该将其作为“可供出售金融资产”核算及列报，转换日公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
5、履行的决策程序
2019年1月25日,公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的议案》，公司第五届董事会审计委员会同意该项议案并提交至董事会审议。
2019年1月30日，公司召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对长园集团股份有限公司股权投资会计核算方法变更的议案》。根据《企业会计准则》等相关规定的要求，公司拟将对长园集团股权投资的会计核算方法由长期股权投资调整至可供出售金融资产。
公司独立董事发表了关于同意公司变更对长园集团股权投资会计核算方法的独立意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司对长园集团股权投资会计核算方法变更的专项说明的审核报告，认为：公司关于对长园集团股权投资会计核算方法变更的专项说明”符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定。
（二）变更会计处理前后对公司2018年度业绩的影响
截至目前，公司持有长园集团2.21%的股份，虽然长园集团的业绩变化总体上对公司未来的经营业绩不再有重大影响，但受长园集团如下事项影响，公司暂时无法准确估计本次变更会计处理前后对公司2018年业绩的具体影响：
长园集团于2018年12月25日公告《关于子公司业绩的风险提示性公告》，提示其部分子公司出现业绩大幅下滑，长园集团就收购该等公司形成的商誉存在较大减值风险；此外，长园集团可能对其2016年度和2017年度财务报表进行追溯调整，具体影响金额尚需核实，长园集团尚未公告上述事项对其以前年度和2018年各期财务状况的具体影响。受此影响，公司存在以前年度投资收益发生追溯调整、所持有的长园集团长期股权投资成本发生追溯调整的风险，从而导致公司暂
时无法准确估计本次变更对公司2018年业绩的具体影响。
若不考虑长园集团追溯调整和相关资产减值的影响，变更会计处理前后对公司2018年度业绩的影响如下:
变更前，公司对长园集团股权投资在长期股权投资核算，根据长园集团《2018年年度业绩预减公告》，2018年度公司对长园集团股权投资权益法确认的投资收益应为1,818.76万元至2,822.10万元；变更后，公司对长园集团股权投资自转换日转换为可供出售金融资产核算，公司对长园集团股权投资确认的投资收益及转换日损益的影响应为-15,436.40万元。
以上数据均未经审计。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：
对上述问题，我们实施的核查程序包括：检查沃尔核材及其一致行动人2018年度持有长园集团股票的增减变动情况、查阅长园集团相关公告、检查《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》、查阅公司董事会及审计委员会相关决议资料等。经核查，我们认为，沃尔核材对长园集团股权投资会计核算方法变更符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定。我们目前正在对沃尔核材2018年度财务报表进行审计，因长园集团可能对其2016年度和2017年度财务报表进行追溯调整，其追溯调整金额将影响沃尔核材对长园集团的账面持股成本，因此，我们将在获得长园集团经审计的财务报表后据以计算变更会计核算方法对沃尔核材财务报表的具体影响金额。
二、根据长园集团2019年1月31日披露的《2018年年度业绩预减公告》，受大额计提商誉减值、法律诉讼等事项影响，长园集团预计2018年业绩同比减少
6.25亿元至10.79亿元，同比下降55%至95%。长园集团2018年末股价较年初下跌74%。请你公司说明对持有的长园集团股权投资的减值测试过程，业绩修正过程中是否充分考虑相关减值风险。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
（一）会计准则的相关规定
根据《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》中关于可供出售金融资产
的减值规定：分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
公司对长园集团的权益性投资核算方法由长期股权投资变更为可供出售金融资产，转换日公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。本次会计核算方法转换日为公司在长园集团的董事和监事席位发生变化之日即2018年7月6日，转换日当日长园集团股价为9.65元，公司账面价值与转换日公允价值（当日股价）之间的差额已计入当期损益。
（二）公司对投资长园集团是否存在减值的判断
公司从以下方面考虑对长园集团的投资是否存在减值：
1、长园集团股价分析
长园集团2018年末收盘价4.38元/股，股价较转换日下跌54.61%，主要原因：一是受大盘持续低迷影响，2018年受美联储加息、国内实体经济去杠杆、中美贸易战以及经济持续下行等因素影响，A股整体走势疲软，上证综指在2018年1月29日创出3587.03点年内新高后，便开始震荡下行,截至2018年12月28日收盘，沪指报收2493.90点，年内累计跌幅达24.59%；二是市场对长园和鹰和中锂新材业绩不达预期反应过度，在短期内受到情绪面的影响而持续抛压引发长园集团股价持续下跌。2019年以来，长园集团股价逐步回升，截至2019年2月27日收盘价为7.08元/股，较2018年末股价增长61.64%，因此长园集团股价在2018年的下跌为暂时性的。
2、长园集团价值分析
尽管股价受到重挫，但长园集团基本面并未受到较大影响，从长期看，真正决定股价高低的核心还是上市公司的内在价值。长园集团目前主要从事智能电网设备、智能工厂装备和电动汽车相关材料三大业务板块，除长园和鹰及中锂业绩不达预期外，其他主要子公司运营情况良好。从长园集团《2017年年度报告》、
《2018年半年度报告》显示,智能电网板块中，长园集团电网设备各子公司的主网主业保持稳定，国网集招、南网框架招标排名稳居行业前列；智能装备板块中，运泰利主要业务是为客户提供自动化检测设备和智能制造支持，是中国消费类电子智能精密测试设备领先品牌。芬兰欧普菲目前是机器人辅助测试技术平台和质量控制系统的业界领导者。通过应用自动化和数字化测试以及质量控制等技术，在构建工业4.0及智能工厂方面一直处于领先地位。该公司与板块内各子公司，尤其是运泰利，具有极强的互补效应。该公司的加入将为智能工厂装备板块的发展和业绩增长起到积极作用。
电动车功能材料板块（长园中锂除外）增长稳定，长园中锂受到原客户沃特玛财务困境影响，但根据长园集团2018年10月17日公告的《关于上交所＜关于对长园集团2018半年度报告的事后审核问询函＞的回复公告》中显示，中锂新材在原有宁德时代、比亚迪等客户的基础上，逐步新增开拓了亿纬锂能、力神、光宇、 ATL等客户，并新开发成功更薄型化的产品，为后续的业绩回升奠定了基础，预计中锂业绩将逐渐改善。
3、对长园集团的投资价值进行评估
在专业机构的协助下，公司采用市净率法对长园集团长期内在价值进行了评估，根据初步结果，公司持有的长园集团股权投资不存在减值。相关情况如下：①评估方法
上市公司的每股净资产，代表了每一股持股股东对企业经济权益享有的最终所有权，直接反映股东最终享有公司财富份额的账面价值。该方法尤其适用于净资产投入总量大、现金流稳定，拥有大量固定资产且账面价值相对稳定的被估值企业。根据市净率法评估企业价值的计算公式为：
公司价值＝市净率（PB）×净资产
股价未来走势很大程度上受公司内在价值影响，考虑长园集团基本面良好，且从长远看，其公司内在价值能够达到行业平均估值水平。因此采用行业市净率水平对其公司价值进行评估：
②长园集团账面净资产推算
根据长园集团披露的2018年第三季度报告、2019年1月31日披露的《2018年
年度业绩预减公告》等情况，对长园集团截至2018年末账面的归母净资产推算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日归母净资产|2018年1-9月归母净利润|2018年全年预计归母净利润||2018年第四季度净利润||2018年末预计归母净资产||
|||预告最高值|预告最低值|推算最高值|推算最低值|推算最高值|推算最低值|
|A|B|C1|C2|D1=C1-B|D2=C2-B|E1=A+D1|E2=A+D2|
|759,780.00|127,837.67|51,139.42|5,739.42|-76,698.25|-122,098.25|683,081.75|637,681.75|

注：以上推算不考虑2018年第四季度除净利润以外其他直接对净资产产生影响的因素
③估算过程
A.长园集团的收入主要来自三个板块：新能源板块、电网自动化板块和智能制造板块，根据wind数据，截至2018年12月31日，三个行业的市净率水平分别为2.14、2.33和2.69。
B.长园集团归母净资产参照上述推算的63.77亿元进行计算。
按照上述三个行业的市净率水平采用市净率法估算长园集团每股价值为 10.30元至 12.95元，较可供出售金融资产的每股账面成本 9.65元不存在减值迹象。
由于长园集团在深圳市区持有大量可用于新型工业地产开发项目用地，账面成本低，但市场估值很高。此外，长园集团拥有以成本模式计量的投资性房地产、以及专利权等技术类无形资产，在充分考虑长园集团资产价值重估的前提下，其价值重估后的每股净资产将会更高。
综上所述，公司管理层认为，公司按会计核算方法转换日的公允价值将对长园集团的投资纳入可供出售金融资产进行核算，转换日后长园集团二级市场股价下跌是暂时性的，长园集团的整体价值并未受到股价下跌的影响；此外，公司在专业机构的协助下对长园集团整体价值进行了评估，认为该等投资不存在减值迹象，公司在业绩修正过程中充分考虑了相关减值风险。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：
我们目前正在对沃尔核材 2018年度财务报表进行审计，我们注意到公司在
编制财务报表时已评估和考虑了相关资产的减值因素，针对上述问题，我们目前
已执行的核查程序包括：对公司可供出售金融资产减值准备计提政策进行了解，审阅长园集团相关公告，结合对长园集团相关公告内容了解沃尔核材管理层对资产减值准备计提的分析过程等。我们将进一步获取包括长园集团经审计的 2018年度财务报表等资料，以了解长园集团 2018年度的经营情况，最终根据获取的全部信息以判断沃尔核材管理层的分析以及会计处理是否符合会计准则相关规定。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2019年2月28日