国浩律师（杭州）事务所
关于
安科瑞电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一六年十月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
安科瑞电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：安科瑞电气股份有限公司
根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就安科瑞第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对安科瑞第二期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份，与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对安科瑞第二期限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对安科瑞本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供安科瑞第二期限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安科瑞第二期限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、安科瑞实施股权激励的主体资格和条件
（一）主体资格
1、基本情况
经本所律师核查，安科瑞系于2003年6月23日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2028号文）核准，安科瑞公开发行 867万股人民币普通股，并于 2012年1月13日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“安科瑞”，股票代码300286。
经本所律师核查，安科瑞现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000751864205N的《营业执照》，其住所为上海市嘉定区育绿路 253号，法定代表人为周中，注册资本为14,266.4000万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“网络电力仪表、中压保护装置、电量传感器、隔离电源柜、光伏汇流箱、低压有源滤波装置、消防电子仪表及软件保护装置、计算机通讯柜的研发、制造、销售，半导体照明的研发、销售，合同能源管理，节能技术检测，电力监控、电能节能管理、建筑能耗监测、电气火灾监控领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务、信息系统集成及软件开发，从事货物和技术的进出口业务”。经营期限自2003年6月23日至长期。
2、依法存续情况
根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具日，安科瑞的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据安科瑞提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安科瑞有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《安科瑞电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安科瑞不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2016]1728号），安科瑞不存在最近一个会计年度（2015年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2016]1728号），安科瑞不存在最近一个会计年度（2015年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据安科瑞公开披露资料，安科瑞最近36个月内共发生如下利润分配事项：
①经安科瑞2013年度股东大会审议批准，安科瑞以2013年12月31日的股本总数 7,150万股为基数，按每 10股派发现金股利 4元（含税），共分配现金股利 28,600,000元。同时进行资本公积金转增股本，以 7,150万股为基数每 10股转增 10股，共计转增 7,150万股，转增后公司总股本将增加至 14,300万股。
2014年2月20日，安科瑞实施了上述2013年度利润分配方案。
②经安科瑞2014年度股东大会审议批准，安科瑞以2014年12月31日的股本总数143,000,000股为基数，按每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利28,600,000元。2015年3月3日，安科瑞实施了上述2014年度利润分配方案。
③经安科瑞2015年度股东大会审议批准，安科瑞以2015年12月31日的股本总数142,847,000股为基数，按每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利 28,569,400元。2015年 4月 22日，安科瑞实施了上述 2015年度利润分配方案。
根据安科瑞的说明及本所律师核查，安科瑞上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润分配事项外，安科瑞上市后最近 36个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最近 36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）安科瑞不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）安科瑞不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为，安科瑞为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，安科瑞不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；安科瑞具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、股权激励计划的主要内容
安科瑞第三届董事会第十五次会议已于 2016年 10月 17日审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），安科瑞本次股权激励计划采取限制性股票的方式。本次股权激励计划的主要包含“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据及范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”等十五个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，安科瑞董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安科瑞已经履行的本次股权激励计划拟定、审议、公示程序如下：
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
（2）2016年10月17日，安科瑞第三届董事会第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，拟作为激励对象的董事罗叶兰依法回避表决。
（3）安科瑞第三届监事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》
及其摘要，并就本次股权激励计划发表了意见，认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）安科瑞独立董事发表了独立意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次股权激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，安科瑞还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程序如下：
（1）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（2）公司将对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东
大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，安科瑞拟定、审议、公示本次股权激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，安科瑞本次限制性股票激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划授予的激励对象包括公司董事 1名以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）骨干人员132名。上述人员不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有安科瑞5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、安科瑞股权激励计划涉及的信息披露
根据安科瑞的承诺，安科瑞将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的次日随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》等文件。
除上述信息披露义务外，安科瑞尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监
会的相关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、股权激励计划对安科瑞及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励计划。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
本所律师认为，安科瑞股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害安科瑞及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司的说明并经本所律师核查，公司召开第三届董事会第十五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，拟作为激励对象的董事罗叶兰依法回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、安科瑞具备实施股权激励计划的资格和条件；
2、安科瑞为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、安科瑞已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决；
4、安科瑞不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、安科瑞已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、安科瑞实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7、安科瑞应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师：杨钊
韦笑