证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2018-026
江苏三六五网络股份有限公司
关于公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）预留股票期权授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（2017）（以下简称“本次激励计划”）经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，首次授予于2017年11月完成，现按该计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据公司于2017年9月12日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（2017）预留股票期权授予的议案》，董事会同意向15名激励对象授予48.975万份预留的股票期权，预留授予权益的授予日为2018年6月15日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草案及摘要已经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票。其中预留部分仅为股票期权。
2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：公司公告本次激励计划时在公司及控股子公司任职的高级管理人员、核心中层管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。其中预留部分激励对象为15名。
5、预留授予股票期权行权期安排说明：
（1）预留授予的股票期权自等待期届满后激励对象应分两期期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|可行权首日起——可行权首日起12个月内最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|可行权首日起12个月后的首个交易日起——可行权首日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|

可行权首日指的是授予的股票期权自授予后第一个考核期期满之日（如授予日与第一个考核期满之日不足12个月，则为授予日期12个月后一日）。按当前计划可行权首日为公司2019年度业绩预告后次日，按以往业绩预告披露时间确定为2020年1月16日。
6、预留授予股票期权的行权条件
首次授予股票期权均需满足有关法规要求，且达到考核要求才能按规定行权或解除限售。
考核分为公司层面和个人层面，由于考虑到环境不确定性较大，考核的重点在于个人层面绩效考核。
股票期权考核要求为：
（1）、公司层面
|||
|-|-|
|行权期|行权条件|
|第一个行权期|以 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年股权激励成本（管理费用）之和为基数，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年股权激励成本（管理费用）之和较 2018年增长率不低于5%。同时，2019年每股分红不低于2018年。|
|第二个行权期|以 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年股权激励成本（管理费用）之和为基数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年股权激励成本（管理费用）之和较 2019 年增长率不低于 5%。同时，2020年每股分红不低于2019年。|

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常
性损益后为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，
则新增加的净资产不计入净资产的计算。
（2）个人层面绩效考核要求
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（K）|卓越|优秀|合规|不可接受|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.7|0|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年可行权额度。
公司根据岗位不同设定不同考核指标。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年8月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草案及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月5日披露了公司《监事会关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》。
2、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2017年9月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权及限制性股票激励计划
（2017）及相应考核管理办法中股票期权个人考核标准的议案》、《关于公司股
票期权与限制性股票激励计划（2017）预留股票期权授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对授予条件的审议结论
根据本次激励计划中“股票期权的获授条件”同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、本公司出现合并、分立的情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6、监管机构认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、有关监管机构认定的其他情形。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，且本次预留权益的授予对象是在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。董事会认为本次激励计划预留授予部分的授予条件已经成就。
三、实施股权激励的方式及股票来源
1、权益种类：本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票。预留部分仅为股票期权。
2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、本次激励计划的预留部分授予情况
（一）授予日：2018年6月15日
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》，不得在下列期间内进行股票期权/限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
因此，确定2018年6月15日为首次授予权益的授予日符合本次激励计划的规定。
（二）预留部分股票期权授予价格确定方法
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：本公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.66元；
本公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的本公司股票交易均价，为每股17.13元。
最终确认股权激励计划预留授予股票期权的行权价格为：17.13元/股。
（三）授予对象及数量：本次激励计划首次授予15名激励对象48.975万份股票期权。具体分配如下：
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获得股票期权数量（万股）|占预留授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|中高层管理人员、核心业务（技术）人员（共15人）||48.975|100%|0.25%|
|合计|||48.975|100%|0.25%|

（四）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划预留部分授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）对股票期权的公允价值进行测算；
经测算，股票期权预留授予部分公允价值总额为 32.81325万元。该等公允价值总额作为本激励计划首次授予部分的总成本将在本激励计划的实施过程中
按照行权比例/解除限售比例进行分期确认。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2018 年|2019 年|2020年|
|摊销的成本费用（万元）|7.47685|14.9537|10.3827|

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的说明
公司本次预留部分授予的激励对象的不包含公司董事、高级管理人员。
七、独立董事意见
公司独立董事关于本次激励计划预留部分授予发表独立意见如下：
董事会对公司激励计划预留的股票期权授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于预留部分授予的条件要求，激励对象的确定在通过激励计划的股东大会后12个月内。
公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
因此我们一致同意公司董事会所确定的本次激励计划的预留授予日，并同意按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》的规定，向董事会所确定的并经监事会核查无误的激励对象授予预留的股票期权。
八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
公司监事会经核查和审议后认为：
日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
2、公司调整后预留授予权益的激励对象符合有关规定，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意确定2018年6月15日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定向
15名激励对象授予预留的48.975万份股票期权。
九、律师出具的法律意见
经核查，本所律师认为：公司董事会确定的授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次授予所确定的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、国浩律师（南京）事务所《关于江苏三六五网络股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（2017）相关调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司2018年6月15日