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股票简称：华光股份 股票代码：600475 编号：临 2017-064
无锡华光锅炉股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于 2017年 11月 13日以邮件、书面等形式发出会议通知，于 2017年 11月 23日以通讯表决方式召开。监事会主席吴干平先生主持本次会议，会议应参加表决的监事 3人，实际表决的监事 3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》、《无锡华光锅炉股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。
出席本次会议的监事讨论审议了如下事项：
一、审议了《关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》
公司本次向无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）支付现金购买股权的具体方案为：
1、交易方式
会议同意公司以支付现金的方式向国联实业购买其持有的无锡市政设计研究院有限公司（以下简称“市政设计院”）50.10%股权（以下简称“标的股权”），本次交易以评估值作为交易价格，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2017年8月31日为评估基准日出具并经无锡市国资委备案的苏中资评报字(2017)第C2099号《资产评估报告书》，市政设计院50.10%股权的评估价值为10,375.71万元。
经各方协商一致，本次交易价格为人民币10,375.71万元。
2、现金支付进度
本次标的股权完成交割后30个工作日内，公司以人民币现金方式向国联实业支付全部收购价款。
3、过渡期损益归属
以本次股权收购完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或因其他原因而
增加的净资产部分，由华光股份享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联实业按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向目标公司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
4、业绩预测及利润补偿
本次现金购买资产相关盈利预测及利润补偿义务由国联实业承担。如果本次交易于2017年度实施完毕，国联实业对华光股份的业绩承诺期间为 2017年、2018年、2019年。如果本次交易于2018年度实施完毕，则国联实业对华光股份的业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。
根据中天评估出具的评估报告和评估说明，国联实业承诺，本次交易完成后，标的资产2017年、2018年、2019年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于4,023.86万元或2017年、2018年、2019年、2020年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,611.59万元。每年的盈利预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补偿主体|业绩承诺资产|预测业绩金额（万元）||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|
|国联实业|市政设计院 50.10%股权|1,242.61|1,329.30|1,451.95|1,587.73|

注：承诺业绩金额的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
在标的资产2019年或2020年《专项审核报告》出具后，若标的资产实际截至2019年或2020年累计净利润低于累计承诺利润，国联实业应以下列方式向华光股份进行现金补偿：累计补偿现金金额=[（累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷累计承诺利润数]×标的资产的交易价格。
国联实业应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议约定履行相应的补偿义务。
表决结果：关联监事吴干平、何方回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-059）。
二、审议了《关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
会议审议公司以自有资金通过国联财务有限责任公司向中清源环保节能有限公
司提供委托贷款业务，新增贷款额度 32,000万元，期限不超过 1年，贷款利率参照银行同期贷款基准利率可适当上浮，具体由双方共同协商确定；该委托的贷款用于中清源公司的日常经营，补充流动资金。
表决结果：关联监事吴干平、何方回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
详细内容见同日公告的《关于向参股子公司新增委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-060）。
三、审议了《关于全资子公司实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的议案》
会议审议全资子公司江西乐联环保能源有限公司（以下简称“江西乐联”）拟实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP项目，项目总投资预计约4.8亿元。其中，生活垃圾处理工程总建设规模800吨/日，预计投资约4亿元，一期建设规模400吨/日，预计投资2.9亿元；生活垃圾收运服务部分建设规模为670吨/日，共10个垃圾中转站并配套收集运输设备车辆，预计投资约 0.8亿元。特许经营期限 30年（含建设期），建设期为2年。
会议审议全资子公司江西乐联拟与无锡市政设计研究院有限公司（以下简称“市政设计院”）签署垃圾收运 EPC总承包合同，由市政设计院承接上述 PPP项目中生活垃圾收运服务部分 EPC建设，合同金额拟不超过 8,000万元，具体以最终竣工结算价为准；同时根据上述交易情况，公司增补与市政设计院发生的日常关联交易预计8,000万元计入 2017年度日常关联交易预计金额。
表决结果：关联监事吴干平、何方回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。
详细内容见同日公告的《关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-061）。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司监事会 2017年11月24日
证券代码：600280 证券简称:中央商场 公告编号：临2015-086南京中央商场（集团）股份有限公司
关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称公司）于 2015年 8月 14日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于 2015年 8月 17日起停牌，2015年8月21日公司发布了重大事项股票停牌的进展公告，公司股票自2015年 8月 24日起继续停牌；2015年 8月 28日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015年 8月 31日起继续停牌，预计停牌不超过一个月，停牌期间，公司每五个交易日公布了重大资产重组进展情况。
2015年9月29日，公司接到实际控制人雨润集团有限公司（以下简称“雨润集团”）的通知，本次重大资产重组相关进展情况如下：
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重组的标的资产为上市公司部分资产或公司实际控制人雨润集团所拥有或控制的其他资产，同时可能涉及战略投资者控制的资产，交易对方尚未最终确定，交易对方类型为实际控制人、无关联关系第三方。
（二）交易方式
本次重大资产重组方案尚未最终确定，初步方案为拟资产置换，发行股份购买资产。
（三）标的资产情况
标的资产范围尚未最终确定，所属行业初步确定为互联网或农产品物流行业。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
停牌期间，雨润集团及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查和审计评估工作正在有效开展。
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行了信息披露义务。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组工作量大，并且重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进行沟通，协商和论证，因此预计公司无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
由于本次重大资产重组工作量大，并且重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进行沟通，协商和论证，为维护投资者利益，避免造成股价异常波动，公司股票自2015年10月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司拟根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者关注。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2015年9月29日
证券代码：600023 证券简称：浙能电力 编号：2018-047
浙江浙能电力股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年11月9日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议对各项议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于授权公司管理层处置部分金融资产的议案》
在董事会决策权限内，同意授权公司管理层根据证券市场情况及公司经营与财务状况需要，通过二级市场择机处置部分可供出售金融资产。授权期限自董事会审议通过之日起至2018年12月31日止。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司将根据处置进展情况及时履行信息披露义务。
2、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司控股股东浙江省能源集团有限公司推荐，同意聘任陈统钱为公司副总经理。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江浙能电力股份有限公司董事会2018年11月10日
附简历：
陈统钱，男，1967年出生，高级工程师。现任浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司董事长、党委书记；历任浙江浙能乐清发电有限责任公司副总经理、党委委员；浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司总经理、党委副书记。在担任公司副总经理职务后，陈统钱将不再任浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司董事长、党委书记职务。
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发金山B股 编号：临2015-052金山开发建设股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金山开发建设股份有限公司董事会于 2015年 10月 13日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十八次会议的通知，会议于 2015年 10月 16日以通讯方式召开。应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议《关于对外出售闲置房产的议案》；
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会二〇一五年十月十六日
A股代码:601166 A股简称:兴业银行 编号:临 2017-16优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优 2
兴业银行股份有限公司
第七届监事会第三次会议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业银行股份有限公司第七届监事会第三次会议于2017年6月20日发出会议通知，于7月2日在深圳市召开。本次会议应出席监事9名，实际出席监事9名，其中彭锦光监事以电话接入方式参会，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议由监事会主席蒋云明主持，会议听取了《关于集团并表管理情况的报告》、《2017年 1-6月风险管理工作情况报告》、《兴业数字金融服务股份有限公司业务情况报告》和近期财务状况报告等四项报告。
特此公告。
兴业银行股份有限公司监事会2017年7月4日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-035证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月1日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任中国中车股份有限公司证券事务代表的议案》，同意聘任谭沐先生为公司证券事务代表，任期为自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
特此公告。
附件：谭沐先生简历
中国中车股份有限公司董事会2018年6月1日
附件：
谭沐先生简历
谭沐先生, 1976年12月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工商管理硕士学位，高级工程师，公司董事会办公室主任、证券事务代表。谭先生曾任株洲南车时代电气股份有限公司海外事业部总经理助理、海外事业部副总经
理、丹尼克斯公司执行董事兼副总裁、电力电子事业部副总经理,中国南车（澳洲）公司总经理、中国南车股份有限公司战略和发展部副部长。2015年6月至2017年2月任本公司资本运营部副部长，2017年2月起任公司董事会办公室主任，2017年3月起任公司证券事务代表。
上海申华控股股份有限公司
关于终止重大资产重组的说明
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月8日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。现经本次交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。具体情况说明如下：
一、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。2016年11月14日，交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成一致，重组进展无法达到交易各方预期，决定终止本次重组。11月14日，公司第十届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》。
二、终止本次重组事项的具体过程
2016年9月14日，公司与交易对方召开沟通会议，同意就交易各方于2016年8月8日已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的变更及补充进一步协商以签署最终交易文件。如各方无法在2016年10月15日之前签署最终交易文件，应提前友好协商合理延长期限。如各方无法在2016年10月15日之前对前述合理延长期限达成一致或在各方协商一致的合理延长期限内仍无法签署最终交易文件的，则上述协议终止，且不追究各方在前述文件及本次交易项下的任何法律责任。
2016年10月18日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，交易各方协商确定将签署最终交易文件或确定协议终止的时间延期至2016年11月15日前。
随着审计评估工作的推进，为了最大限度维护公司权益及全体股东利益，公司向交易对方提出在合理区间内部分下调交易标的价格，交易对方认为，鉴于其在已签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的交易标的在利润补偿期间需达成的净利润较高，故不同意下调交易定价。期间，公司与交易对方就上述事项多次协商，均未形成一致意见。
2016年11月13日，公司与交易对方再次沟通意见，交易各方对交易定价等事项仍存在较大分歧。鉴于上述情况，公司认为本次重大资产重组能否继续推进存
在重大不确定性，重组终止的可能性较大。
2016年11月14日，公司与交易对方就重组相关事项召开协商会议，就本次交易的最终定价等事项进行讨论，因各方未能达成一致意见，且重组进展无法达到各方预期，经交易各方友好协商，并经公司于2016年11月14日召开的第十届董事会第二十八次临时会议审议通过，交易各方决定终止本次重大资产重组。
公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为：公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为公司本次重大资产重组终止原因符合独立财务顾问从公司了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
公司将于2016年11月16日上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，说明本次公司终止重大资产重组的相关情况。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本次重组预案披露之日（2016年 8月 9日）起，至公司股票因终止本次重组事项开始停牌前一交易日（2016年 11月11日）止。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司会及时予以上报。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施
2016年8月8日，公司与相关各方签署了《上海申华控股股份有限公司与上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司支发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海申华控股股份有限公司与上海东昌投资发展有限公司、上海东
昌广告有限公司之盈利预测补偿协议》及《上海申华控股股份有限公司与华晨汽车集团控股有限公司关于上海申华控股股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。上述协议生效条件为：本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易获得中国证监会核准等。由于上述协议的生效条件均未满足，故上述协议均未生效。
此外，重组各方于2016年11月14日签署的交易进程备忘录中明确约定，各方同意终止本次交易并终止各方于2016年8月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，且不追究各方在前述文件及本次交易项下的任何法律责任。
五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析
本次重大资产重组终止对上市公司推进战略发展规划有一定的影响，但是，公司目前的主营业务经营情况正常，本次重组事项终止不会对上市公司生产经营方面造成重大不利影响。重组终止后，公司与全体员工仍将团结一致，持续推进公司战略发展规划，强化内部管理、提升经营效率，不断提升主营业务盈利能力和风险防范能力。
同时，公司未来还将围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作，引进优质资产，进一步拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩和可持续发展能力。
六、股票复牌安排
公司将于2016年11月16日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。
七、承诺事项
本公司承诺：在披露终止重大资产重组后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
上海申华控股股份有限公司董事会2016年11月15日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2017-006
上海格尔软件股份有限公司
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为 27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至2017年5月18日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|项目名称|金额（元）|
|1|中国民生银行股份有限公司上海分行|699705269|基于PKI的应用安全支撑平台产业化|70,500,000.00|

中国民生银行股份 高性能身份管理系
2 699705566
有限公司上海分行 统技术升级改造 52,300,000.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中国民生银行股份有限公司上海分行|699705759|移动安全管理平台产业化|58,000,000.00|
|4|上海农商银行杨浦支行|32406008010153202|技术研发中心扩建|31,971,653.04|

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），相关专户仅用于相关募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司与专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国融证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
国融证券承诺按照按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和业务规则以及公司制订的《募集资金管理制度》对公司的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国融证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合国融证券的调查与查询。国融证券定期对公司现场检查时应当同时检查专户存储情况。
4、公司授权国融证券指定的保荐代表人刘元高、舒建军可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国融证券指定的其他工作人员向专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、专户存储银行按月（每月 10日前）向公司出具真实、准确、完整的专
户对账单，并抄送给国融证券。
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司和专户存储银行应当及时以传真方式通知国融证券，同时提供专户的支出清单。
7、国融证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国融证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户存储银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合国融证券调查专户情形的，公司可以主动或者在国融证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、国融证券发现公司、专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任，赔偿金额依据相关方的损失金额确定。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。
13、本协议向上海证券交易所报备一份。
特此公告。
上海格尔软件股份有限公司2017年5月19日报备文件
《三方监管协议》
证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛 公告编号：临2016-015西安宏盛科技发展股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股股东西安普明物流贸易发展有限公司因筹划涉及本公司的重大资
产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年8月24日起连续停牌。
公司于2015年12月15日公告披露了经公司第八届董事会第二十次会议审议
通过的《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案等相关文件，并于同日公司发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2015-088）。
因公司本次重大资产重组涉及深圳华侨城股份有限公司控股的深圳华侨城
文化旅游科技股份有限公司从新三板退市及可能涉及分拆上市，该事项属于资
本市场重大无先例，公司已向有关部门进行了政策咨询，目前正在审慎论证中。
同时，公司也正与交易各方保持密切沟通，以符合相关部门对本次重组的监管
要求。
鉴于目前相关事项论证尚在进行中，具体复牌时间尚不能确定。公司将继
续推动向有关部门的政策咨询工作进度，审慎对待本次重组方案和停复牌相关
事宜，力争尽早推动本次重组并复牌交易。
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一六年五月十三日
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2015-003
哈尔滨哈投投资股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计 2015年度日常关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产5%，不需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易事项对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对该项关联交易无依赖。
一、2015年度预计日常关联交易的基本情况
公司2015年度拟向中国华电集团哈尔滨发电有限公司（以下简称华电哈发）购买热力。
华电哈发为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）的参股公司，为公司的关联方，此项交易为关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序：
2015年 3月 11日公司第七届董事会第八次会议审议通过了：《关于公司购买热力的日常关联交易议案》。会议应参加董事7人，实际参加7人。不存在关联董事回避表决情况。
表决结果：
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可意见认为：公司向关联方购买热力，是公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东的利益，交易价格为政府定价，没有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。
公司独立董事在董事会上发表独立意见：公司对 2015年度日常关联交易进行预计，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格为政府定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。议案不存在回避表决情况。
公司董事会审计委员会发表书面意见：经就公司该项日常关联交易事宜进行充分了解与审核，审计委员会认为，该项关联交易与公司生产经营业务相关，符合公司和全体股东的利益，交易价格为政府定价，没有损害公司和股东的利益，同意将该项关联交易议案提交董事会审议。
（二）2015年度日常关联交易预计金额和类别
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|

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|购买热力|中国华电集团哈尔滨发电有限公司|3000|100|1549|3473.12|100|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：中国华电集团哈尔滨发电有限公司
注册资本：12699（万元）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐恩玉
注册地址：哈尔滨市南岗区文景街118号
主要股东：华电能源股份有限公司持股比例56.63%；哈尔滨投资集团有限责任公司持股比例43.37%。
历史沿革：前身是哈尔滨发电厂，始建于上世纪20年代，1927年10月10日投产发电，为中国最早的民族电力企业之一。1982年国家计委批准实施热电联产改扩建工程；2000年改制为哈尔滨发电有限责任公司；2003年全国电力体制改革，公司更名为中国华电集团哈尔滨发电有限公司。
主营业务：发电、供热
经营情况：截止2014年12月31日，未经审计总资产20988万元，净资产5554万元，主营业务收入31535万元，净利润2779万元。
2、关联关系
华电哈发为公司控股股东哈投集团之参股公司，且哈投集团董事、总经理关铁宁先生担任华电哈发副董事长，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，公司与华电哈发的日常交易事宜构成关联交易
3、履约能力分析
关联方华电哈发生产能力充足，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额（万元）|定价原则|价格|付款安排|结算方式|履行期|
|购买热力|中国华电集团哈尔滨发电有限公司|3000|政府定价|34.13元/吉焦|每月付款|现金|2015年度|

四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易为公司经营需要，交易价格为政府定价，不会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，公司主业收入及利润来源对此无依赖。
特此公告
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年3月11日
,证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2018-043浙江百达精工股份有限公司
关于拟投资建设“年产 1000万套高效节能旋转式压缩机泵体零部件项目”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过与瑞智控股有限公司共同投资（其中公司股权占比70%）设立合资公司江西百达精密有限公司（暂定，以法定登记机关核准的名称为准）在江西省九江市（暂定，具体土地招拍挂结果为准）投资建设“年产1000万套高效节能旋转式压缩机泵体零部件项目”，投资总额约为人民币56,000万元。
特别风险提示:
1.尚未取得项目用地，项目存在不确定性；
2.本次对项目投资金额、建设周期、新增固定资产、销售收入、净利润等均为预估数，存在一定不确定性；
3.鉴于受到未来宏观经济、行业趋势、市场环境等诸多不确定因素的影响，项目建设及经济效益存在一定的不确定性；
4.本项目尚须提交公司股东大会审议；
5.公司郑重提示投资者注意风险，谨慎投资。
一、项目概述
（一）项目基本情况：
项目名称：“年产1000万套高效节能旋转式压缩机泵体零部件项目”
实施主体：江西百达精密有限公司（暂定，以法定登记机关核准的名称为准）投资金额：本项目总投资约为人民币56,000万元
实施地点：江西省九江市（暂定，具体土地招拍挂结果为准）
项目预期建设周期：40个月。分期实施，第一期规划年产 200万套高效节能空调压缩机泵体零部件，计划 2019年 9月投产，第二期规划年产 200万套高效节能空调压缩机泵体零部件，计划 2019年 12月投产，第三期规划年产 600万套高效节能空调压缩机泵体零部件，计划2021年12月投产。
（二）审议程序：
公司于2018年08月06日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于拟投资建设“年产1000万套高效节能旋转式压缩机泵体零部件项目”的议案》，项目尚须提交公司股东大会审议。
（三）本事项涉及资金来源于公司和合资方自筹资金。
（四）本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目背景
压缩机制造行业专业化分工趋势明显，压缩机核心部件设备投资额大，加工精度极高，目前不少压缩机厂开始将叶片以外的其余五大件转移到核心供货商生产。
华中地区是压缩机制造厂家的集聚区，拥有区位优势和产业集聚优势，本项目选址在江西省九江市，有利于降低运输成本、减少库存的同时，利用当地对该产业的扶持政策进一步降低成本，增加收益。
“年产 1000万套高效节能旋转式压缩机泵体零部件项目”产品——气缸、活塞、曲轴、上法兰和下法兰为压缩机核心部件，其配套主机是旋转压缩机。2017年，据产业在线数据统计，旋转压缩机累计产量约为1.92亿台，与2016年1.54亿台，同比增长24.6%，销量约为1.927亿台，与2016年1.52亿台，同比增长26.3%，行业产销总量不断增长。由于空调压缩机至今尚未有替代产品，以及压缩机不断进入新的行业，如热泵干衣机、除湿机等，未来市场广阔。公司充分利用生产规模、资金实力、技术品质及行业地位优势，抓住市场有利机遇，投资推进泵体零部件项目发展，确保公司可持续发展。
三、投资估算及经济效益
本项目计划总投资约为人民币56,000万元，其中土地厂房及配套设施等投资约为人民币16,400万元，设备投资约为人民币34,500万元，铺底流动资金约为人民币5,100万元。
项目实施完成后，公司将新增固定资产约47,600万元，达产后新增销售收入约51,820万元，净利润约5,833万元，税后投资回收期（包括建设期）7.59年。
四、项目对公司的影响
本项目的实施将有利于提升公司生产规模，完善公司产品结构，优化产业布局，巩固扩大公司竞争优势，进一步提高公司的综合实力和整体盈利能力，促进公司长期可持续发展。
五、项目风险分析
（一）随着我国压缩机零部件集中度日趋提高，竞争成为行业主流，若公司不能紧跟行业步伐，快速反应，及时进行新产品、新技术的开发与创新，将面临市场空间受挤压、产能利用率不足进而导致项目达不到预期收益。
（二）项目投入运营后可能面临宏观经济、行业政策、市场环境等变化，给项目建设进度、资金使用和盈利能力带来风险。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）独立董事对公司第三届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会2018年08月07日
证券代码：600760 股票简称：中航黑豹 公告编号：2014-042
中航黑豹股份有限公司涉及诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：受理
上市公司所处的当事人地位：被告
涉案的金额：人民币51,558,585.00元及利息
是否会对上市公司损益产生负面影响：本案正在诉讼阶段，尚未审理,无法判断对公司当期及期后利润的影响。
中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月9日收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知书[(2014)威民一初字第 65号]及《民事起诉状》。现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
1、收到起诉书时间：2014年10月9日
2、诉讼机构：山东省威海市中级人民法院
3、诉讼地点：山东省威海市
4、诉讼各方当事人
（1）原告：威海经济技术开发区管理委员会
法定代表人：吕晓东
（2）被告：中航黑豹股份有限公司
法定代表人：李晓义
5、开庭审理时间：2014年12月10日
二、诉讼案件的基本情况
1、诉讼起因：
2、诉讼请求：
（1）判令被告立即偿还欠款人民币51,558,585.00元及利息。
（2）判令被告承担本案诉讼费用。
3、诉讼事实与理由：
原告诉称，2003年被告拟与哈尔滨市东安集团公司合作成立新的公司，条件是以土地使用权作为出资，同年7月18日原告与被告签订一份协议书，约定：被告已在威海经济技术开发区征用土地（其中工业用地 304. 66亩，生活用地25.5亩）的土地款51,558,585.00元作为欠款，由被告成立的新公司在2006年 7月 18日前固定资产投资达到 3,000万美元以上，且在原告处纳税，可以免除偿还责任。否则，被告必须于 2006年 12月 20日前将其欠原告的借款51,558,585.00元还清，如到期不能按时还款，原告有权自 2006年7月18日起按银行同期贷款的利率收取逾期违约金。新公司投资到位数的确认，由经区审计局审核认定，并出具投资额度确认报告。
2014年9月15日经区审计局对被告的投资情况进行了审计（威经技区审报【2014】26号），结论为，截止到2006年7月18日被告投资未达到协议约定的3000万美元以上。原告认为被告应按协议约定偿还原告欠款51,558,585.00元。
鉴于此，原告对公司提出诉讼。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
本次诉讼所涉土地中的 304.66亩工业用地系公司已出售给台州丰润投资咨询有限公司的位于威海市经济技术开发区的两宗工业用地，本次诉讼对资产出售事项的影响存在不确定性；本次诉讼对公司现有主营业务不构成重大影响。公司将组织律师和专业人员积极应诉。因本案审理程序尚未开始，诉讼结果存在不确定性，尚无法准确判断对公司当期及期后利润的影响。
公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会2014年10月10日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2018-041
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年7月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月26日 14点0分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018年7月26日
至2018年7月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案|√|
|1.01|拟回购股份的方式|√|
|1.02|拟回购股份的用途|√|
|1.03|拟用于回购的资金总额及资金来源|√|
|1.04|拟回购股份的价格区间、定价原则|√|
|1.05|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|√|
|1.06|拟回购股份的期限|√|
|1.07|决议的有效期|√|
|2|关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见 2018年 7月 10日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公司相关公告。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600173|卧龙地产|2018/7/19|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于 2018年 7月 25日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2018年7月24日至7月25日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联系人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会2018年7月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案||||
|1.01|拟回购股份的方式||||
|1.02|拟回购股份的用途||||
|1.03|拟用于回购的资金总额及资金来源||||
|1.04|拟回购股份的价格区间、定价原则||||
|1.05|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例||||
|1.06|拟回购股份的期限||||
|1.07|决议的有效期||||
|2|关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高投资决策的效益和质量，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审组，由战略委员会主任委员任投资评审组组长。
第三章职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 投资评审组负责做好战略委员会决策的前期准备工作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外投资协议、合同、章程及可行性报告等报投资评审组；
（四）由投资评审组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审组。
第五章议事规则
第十二条 战略委员会根据职责需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
华北制药股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料华北制药股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会会议资料 2016年 12月
华北制药股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料华北制药股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2016年 12月 9日下午 14:30
现场会议地点：公司会议室
主持人：刘文富先生
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会相关人员。
网络投票时间：2016年 12月 9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议开始前由工作人员统计与会股东及股东代表人数和所代表的股数后，主持人宣布开会。同时宣布出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有表决权的股份总数；选举现场会议监票人、记票人。
一、会议逐项审议并表决以下事项：
1、关于选举董事候选人的议案
2、关于发行非公开定向债务融资工具的议案
二、工作人员收集表决票并统计表决结果
三、监票人宣布现场会议投票表决结果
四、会场休息
五、待网络投票统计完毕后继续开会
华北制药股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料六、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果
七、宣读会议决议
八、见证律师发表法律意见
九、闭会
华北制药股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于选举董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司股东冀中能源集团有限责任公司推荐，并经公司第九届董事会第六次会议审议，同意提名郭周克先生为公司第九届董事会董事候选人，现提交本次股东大会审议。
董事候选人郭周克先生简历见附件。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2016年 12月 9日
附件：董事候选人简历
郭周克先生，1958年 9月出生，博士，正高级工程师。曾任峰峰矿务局薛村矿矿长；蔚州矿业公司总经理；邯矿集团副总经理；张矿集团公司董事长、党委书记；冀中能源集团有限责任公司副董事长、党委常委，峰峰集团公司董事长、党委书记，冀中能源股份有限公司董事长、党委书记。
现任冀中能源集团有限责任公司副董事长、党委常委，华北制药集团有限责任公司董事长、党委书记。
华北制药股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司持续发展的资金需求，优化债务结构、偿还银行借款、降低财务费用，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债券融资工具非公开定向发行规则》等有关规定，结合公司资金现状及业务发展的需要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 20亿元非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）。该事项已于 2016年 11月 23日经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。具体发行情况如下：一、发行方案
1、发行人：华北制药股份有限公司
2、发行额度：不超过人民币 20亿元（含 20亿元），最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准；
3、发行日期：注册有效期为 2年，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，根据市场环境和公司实际资金需求，择机在中国境内一次或多次发行；
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；
5、发行期限：不超过 3年（含 3年）；
6、发行利率：根据发行时银行间市场的供需情况，以簿记建档的最终结果确定；
7、担保方式：无担保；
8、发行方式：由承销机构进行推介并向投资人定向发行；
华北制药股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料金等符合国家法律法规及政策要求的用途。
10、本次决议的有效期
本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
二、授权事宜
为保证公司定向工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事长全权负责办理与本次发行定向工具有关事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行定向工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行定向工具注册报告、发行协议、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次定向工具发行相关的其他事宜。
9、本次授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、其他说明
本议案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易
华北制药股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料商协会注册通知书为准）。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及关于发行定向工具的有关规定，认真做好发行定向工具的相关工作，控制发行成本，防范企业债务和融资风险并对募集资金进行专项管理，确保资金的有效合理运用。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会 2016年 12月 9日
鲁商置业股份有限公司独立董事
对公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行了认真的审查，现对有关情况发表独立意见如下：
截止报告期末，除本公司下属地产公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保 195,071,705.27元以外，报告期内公司未发生其他对外担保及对子公司担保的情况。
另，公司于2018年12月24日召开公司2018年第四次临时股东大会批准《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为 92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分 12,079.37万元以现金方式支付。截至 2018年 12月 31日，公司已完成受让标的公司及出售标的公司的工商变更手续，本次交易的差额部分交易价款已支付完毕。交易完成后，公司持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。公司受让的山东福瑞达医药集团有限公司，在本次收购行为发生之前，除为其控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外，不存在其他对外担保情况。
综上，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行相关程序。
独立董事：马涛、朱南军2019年3月28日