海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问及上市公司本次募集配套资金的主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证监会第 127号令）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对上市公司2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称的含义相同。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）核准，上市公司向郭东泽、长城国融发行 96,418,732股人民币普通股（A股），面值 1.00元/股，实际发行价格 7.26元/股，募集资金总额为 70,000.00万元，扣除与发行有关的费用 5,635.27万元后，实际募集资金净额为 64,364.73万元。该募集资金已于 2016年 8月到位。上述资金到位情况已经华普天健验证，并出具会验字[2016]4554号《验资报告》。上市公司对募集资金采取专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2016年度，上市公司募集资金使用情况为：
（1）上述募集资金到位前，截至 2016年 7月 31日，上市公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2,379.04万元，募集资金到位后，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,379.04万元；
（2）直接投入募集资金项目19,327.68万元。
上述（1）（2）项累计21,706.72万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 42,658.01万元，募集资金专户净利息收入 52.97万元（其中利息收入53.29万元，手续费支出0.32万元），募集资金专户2016年12月31日余额合计为42,710.98万元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定。
上市公司对募集资金实行专户存储管理。2016年9月19日，上市公司、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年 9月 22日，上市公司召开第六届董事会 2016年第一次临时会议和第六届监事会2016年第一次临时会议，审议通过向安通物流增资。
安通物流亦对募集资金实行专户存储管理。2016年10月21日，安通物流、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年12月31日，上市公司、安通物流募集资金存储情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|户名|银行名称|银行帐号|余额|
|上市公司|上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行|17610154500000950|4.13|
||中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行|1408010129008221251|0.87|
||安通控股小计|-|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|户名|银行名称|银行帐号|余额|
|安通物流|上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行|17610154740007456|33,332.98|
||中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行|1408010119601068939|9,373.00|
||安通物流小计|-|42,705.98|
||合计|-|42,710.98|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
根据上市公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，截至2016年12月31日，上市公司实际投入相关项目的募集资金款项共计21,706.72万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
华普天健已出具会专字[2017]1348号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对上市公司募集资金2016年度存放与使用情况进行了鉴证。华普天健认为，安通控股管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安通控股 2016年度募集资金实际存放与使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，上市公司募集资金投资项目未发生实质性变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司 2016年度募集资金的使用和管理不存在重大问题，并履行了相关信息披露工作。
六、其他事项说明
（一）募集资金投资项目调整
根据上市公司第六届董事会 2016年第一次临时会议和第六届监事会 2016年第一次临时会议决议，上市公司调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资。上市公司独立董事对上市公司调整募集资金投资项目购置集装箱并向安
通物流增资的事项发表了明确同意意见。
上市公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱已获泉州市丰泽区发展和改革局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]C02043号），项目法人为安通物流。
募投项目购置集装箱的类型及数量调整前后，标的公司募投项目情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|调整前||调整后||
|||数量（台）|投资规模（万元）|数量（台）|投资规模（万元）|
|1|集装箱购置费|--|不超过48,000|--|不超过48,000|
|1.1|20英尺普通集装箱|9,000|不超过15,300|3,050|不超过4,000|
|1.2|40英尺普通集装箱|3,356|不超过9,700|1,000|不超过2,200|
|1.3|40英尺冷藏集装箱|1,000|不超过15,000|1,500|不超过22,500|
|1.4|20英尺散粮集装箱|3,600|不超过8,000|--|--|
|1.5|35吨超宽敞顶箱|--|--|1,500|不超过3,300|
|1.6|特殊尺寸罐箱|--|--|1,000|不超过9,600|
|1.7|40英尺超高加高箱|--|--|1,000|不超过2,800|
|1.8|常规尺寸罐箱|--|--|400|不超过3,600|
|2|商务物流网络及管理系统信息化|--|不超过7,000|--|不超过7,000|
|3|场站仓储设备及冷链仓储设备|--|不超过15,000|--|不超过15,000|
|3.1|场站仓储设备|--|不超过8,000|--|不超过8,000|
|3.2|冷链仓储设备|--|不超过7,000|--|不超过7,000|
||合计|--|不超过70,000||不超过70,000|

（二）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
上市公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上市公司独立董事发表了明确同意意见。
根据上市公司提供的专项说明及采购合同、付款凭证等资料，上市公司预先投入募投项目的自筹资金具体使用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|募投项目|投资规模|截至2016年9月30日已投入金额|
|普通集装箱|不超过62,000,000.00[注]|1,101,678.21|
|特殊尺寸罐箱|不超过96,000,000.00|20,000,000.00|
|商务物流网络及管理系统信息化|不超过70,000,000.00|2,688,742.50|
|合计|不超过228,000,000.00|23,790,420.71|

注：上市公司拟对 20英尺普通集装箱投入不超过 40,000,000.00元，拟对 40英尺普通集装箱投入不超过22,000,000.00元，合计不超过62,000,000.00元。
华普天健已出具会专字[2016]4865号《关于黑龙江黑化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，对上市公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了验证。
七、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度；上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行无重大异常；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对上市公司2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||64,364.73||本年度投入募集资金总额|||||21,706.72||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||21,706.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|集装箱|—|不超过48,000|—|—|21,451.32|21,451.32|—|—|2017年8月|—|—|否|
|商务物流网络及管理系统信息化|—|不超过7,000|—|—|255.40|255.40|—|—|2017年8月|—|—|否|
|场站仓储设备及冷链仓储设备|—|不超过15,000|—|—|—|—|—|—|2017年8月|—|—|否|
|合计|—|64,364.73|—|—|21,706.72|21,706.72|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||公司于2016年10月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币23,790,420.71元置换预先已投入募投项目的自筹资金。该置换金额经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意置换的意见。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||