证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰山东阳谷华泰化工股份有限公司
Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd.
2016年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得2016年11月2日召开的第三届董事会第十三次会议和2016年11月21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过；2017年2月24日，公司第三届董事会第十五次会议在股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股票方案进行了修订，并审议通过了本次非公开发行A股股票预案（修订稿）等相关议案；2017年4月13日，公司第三届董事会第十六次会议在股东大会授权范围内对本次非公开发行A股股票方案进行了二次修订，并审议通过了《关于二次修订<2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。根据相关规定，本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过5,784.40万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
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|募投项目|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|高性能橡胶助剂生产项目|34,697.90|33,897.90|
|年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目|59,463.40|58,563.40|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计|119,161.30|117,461.30|

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第五节“利润分配政策及执行情况”。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
目录
释义.............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10一、发行人基本情况 ........................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 13四、本次非公开发行股票方案概况 ................................................................... 13五、募集资金投向 ............................................................................................... 15六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................... 16七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................... 16八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................... 16九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 17二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景 ....................................... 17三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................... 24四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................... 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ....................................................................................... 26二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 28五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........... 28第四节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 29
一、募集资金投资项目实施的风险和投产后的经营风险 ............................... 29
二、市场风险 ....................................................................................................... 30三、业务和经营风险 ........................................................................................... 31四、财务风险 ....................................................................................................... 31五、管理风险 ....................................................................................................... 32六、政策风险 ....................................................................................................... 33七、其它风险 ....................................................................................................... 33第五节利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 35一、公司利润分配政策 ....................................................................................... 35二、最近三年的利润分配情况 ........................................................................... 37三、公司2015-2017年三年股东回报规划 ....................................................... 39四、滚存利润安排 ............................................................................................... 42第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ........................................... 43一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........................................................................................................................... 43二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................... 43
释义
本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、阳谷华泰、发行人|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司|
|《公司章程》|指|《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》|
|本预案|指|《山东阳谷华泰化工股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》|
|本次发行、本次非公开发行|指|阳谷华泰非公开发行不超过5784.40万股人民币普通股（A股）的行为|
|定价基准日|指|阳谷华泰本次非公开发行股票的发行期首日|
|最近三年、报告期|指|2014年度、2015年度和2016年度|
|股东大会|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会|
|监事会|指|山东阳谷华泰化工股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《募集资金管理办法》|指|《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|橡胶助剂|指|在生橡胶加工成具备优良弹性和物性的橡胶制品过程中添加的、用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化工产品的总称|

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|防焦剂|指|能够避免橡胶在贮存和加工过程中发生早期硫化，并能显著改进硫化胶料贮藏稳定性及在高温下压延安全性的一种橡胶助剂，品种主要是防焦剂CTP|
|硫化促进剂|指|能够加快硫化反应速度，缩短硫化时间，降低硫化温度，减少硫化剂用量，并能提高或改善硫化胶物理机械性能的橡胶助剂；品种主要包括促进剂NS、促进剂CZ、促进剂DM、促进剂M、促进剂CBS等|
|胶母粒|指|一种按“绿色化工”新概念所开发、采取预分散方式替代普通粉体、使得有效成分功效明显提高的一类新型橡胶加工助剂|
|微晶石蜡|指|一种物理防老剂，一种能为橡胶制品提供较高温度、较长时间的臭氧防护，防止橡胶制品龟裂的橡胶防护蜡|
|不溶性硫磺|指|能够有效提高橡胶制品耐热、耐磨性能，避免早期硫化，防止胶料喷霜，并确保硫化胶硫化均匀性，增强胶体黏性的一种橡胶助剂|
|塑解剂DBD|指|一种能提高橡胶塑炼的可塑度和塑炼效率的高效节能橡胶加工助剂|
|均匀剂|指|均匀剂是一种改善不同胶种并用性能的助剂，可改善不同极性和不同粘度橡胶之间的均匀性，可以促进丁基胶和天然胶的混合效果，提高填料的分散性，从而达到降低混炼时间，减少能耗的效果|
|促进剂TBSI|指|一种促进剂，具有焦烧安全性好、抗硫化返原性强、硫化速度慢、模量高、生热低等特点，可提高钢丝与胶料粘合性能的耐热性和耐久性|

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|DTDC|指|一种用于天然橡胶、丁苯橡胶、丁腈橡胶的硫化剂，可部分或者全部代替硫磺，易分散，操作安全，是替代DTDM的无亚硝胺的环保型硫化剂|
|TBZTD|指|一种用于NR、SBR、EPDM、NBR体系可以用作快速主促进剂或次促进剂，可以取代易产生致癌物亚硝胺秋兰姆类促进剂 TMTD，使用过程更加安全且防焦时间更长|
|TiBTD|指|一种适用于NR、IR、BR、SBR、IIIR、NBR和EPDM。一种超速促进剂，硫化性能好但强度低，产品抗压性强|
|HT9518|指|一种适用于NR、IR、SBR和BR或他们并用胶的一种高抗硫化返原的新型交联剂，与硫磺和噻唑或次磺酰胺类促进剂一起使用，可改善橡胶制品的耐热性|
|TB710|指|TB710是一种硫化剂，作为新型的硫黄给予体，在应用过程中不产生亚硝胺致癌物，可替代DTDM使用|
|PK900|指|PK900是二烯烃橡胶硫黄硫化体系的抗硫化返原助剂|
|硬脂酸钴|指|一种用作聚氯乙烯、陶瓷颜料等的热稳定剂，在有机合成中用作有机物的氧化催化剂|
|环烷酸钴|指|一般为1%的苯乙烯溶液，称为1#促进剂，用作不饱和聚酯胶粘剂固化的促进剂|
|新癸酸钴|指|本产品为橡胶与镀黄铜、镀锌钢丝的粘合促进剂，比普通的粘合钴盐粘合力强，具有耐热、耐湿，粘合作用强等性能|

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司
英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd.
股票简称：阳谷华泰
股票代码：300121
注册资本：28,922万元
法定代表人：王文博
上市日期：2010年9月17日
上市地点：深圳证券交易所
注册地址：山东省聊城市阳谷县清河西路217号
统一社会信用代码：91370000168015871H
联系电话：0635-5106606
传真号码：0635-5106609
电子信箱：info@yghuatai.com
互联网网址：http://www.yghuatai.com/
经营范围：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。货物及技术进出口业务：橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
阳谷华泰自设立以来一直专注于从事橡胶助剂的研发、生产和销售，公司的主要产品包括橡胶防焦剂CTP、促进剂NS、微晶石蜡、胶母粒等橡胶助剂产品。
1、国家政策支持，有利于橡胶助剂行业发展
橡胶助剂作为橡胶工业具有较高科技含量的原材料，是国家重点扶持的行
业。国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）将橡胶助剂产业作为国家鼓励类产业，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和《关于开展原材料技术改造重点专项工作的意见》等政策文件都将新兴、环保型助剂列为优先发展的高技术产业化重点领域。
《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）鼓励“高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于55系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15吋以上），航空轮胎及农用子午胎）及配套专用材料、设备生产，新型天然橡胶开发与应用”，涉及到对橡胶助剂的鼓励和支持，促进橡胶助剂行业的迅速发展。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（发改委、科技部、商务部、国家知识产权局公告[2010]年第10号），将助剂新品种等新型原材料的规模化生产列为优先发展的高技术产业化重点领域。《国家重点支持的高新技术领域目录》将新型环保型橡胶助剂、加工型助剂新品种、新型、高效、复合橡塑助剂新产品等列为当前重点支持的高新技术发展领域。
一系列国家支持政策的出台为橡胶助剂行业的发展创造了良好的外部发展环境，为行业全面高速发展带来战略性发展机遇。
2、汽车与轮胎行业的发展为橡胶助剂行业带来持续增长的市场需求
近90%的橡胶助剂应用于汽车相关橡胶制品，其中轮胎生产占比约为70%。
轮胎和汽车行业的总需求以及产品升级决定了橡胶助剂的市场结构和增速。综观全球各国汽车销量均经历几个相似的历史阶段，即汽车千人保有量达到50辆之前为快速发展期，千人汽车保有量达到50辆以后为普及期，千人汽车保有量达到200辆以后为普及后期，千人汽车保有量超过500辆时，市场新车销售以更新为主，市场进入饱和期。2014年中国汽车千人保有量首超百辆，但与发达国家相比，我国汽车市场潜力仍十分巨大。
与此同时，中国目前已经进入“汽车社会”，随着我国汽车销量的持续发展以及汽车保有量的不断提高，存量汽车的轮胎替换需求增长迅速，为橡胶助剂行业带来稳定增长的市场。据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车产销总体平稳增长，全年汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，连续7年蝉联全球第一，创历史新高，比上年分别增长3.3%和4.7%，总体呈现平稳增长态势。据公安部交管局统计，截至2015年底，全国机动车保有量达2.79亿辆，其中汽车1.72亿辆。由于汽车保有量的不断提高，轮胎替换需求逐渐代替轮胎原装需求，成为
日趋重要的市场，轮胎行业因此呈现出远高于汽车行业增速的发展特征，这将推动我国橡胶助剂行业的快速发展。
3、持续收紧的环保核查使得龙头企业优势凸显
雾霾天气使得公众环保呼声高涨，导致我国政府的环保政策持续收紧。2016年两会期间环境治理被提到前所未有的高度，《政府工作报告》把加大环境治理力度、推动绿色发展取得新突破作为2016年的八项重点工作之一，明确提出要“加大环境治理力度，推动绿色发展取得新突破”、“重拳治理大气雾霾和水污染”。
《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》中提出如下要求：1）淘汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞争力；2）坚持自主创新，提高产品技术含量；3）节约能源、保护环境，大力推进绿色生产；4）加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展。
在环保核查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧的多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场。以阳谷华泰为代表的行业龙头企业由于资金实力较强、环保设施及工艺较为先进、研发实力较强，其环保优势逐渐凸显，使得行业集中度不断提高。公司凭借溶剂法等多种清洁工艺，大大降低生产中废水及其它废弃物的排放量，产品的环保成本与规模优势明显，由于公司的生产工艺短期内难以被复制，且新的生产工艺逐渐被应用，凭借环保与产品优势，公司市场占有率不断提高，产品议价能力不断增强。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司扩大产能和产品种类，有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力
汽车与轮胎行业的发展为橡胶助剂行业带来持续增长的市场需求。在环保核查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧的多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作为行业龙头企业之一由于资金实力较强、环保设施及工艺较为先进、研发实力较强，环保优势逐渐凸显。公司的生产规模已不能满足未来市场的需求，只有迅速扩大产能，才能满足日益扩张的市场需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。
2、缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，优化公司资本结构
公司登陆资本市场以来，随着公司承接订单增多、业务扩张速度加快，为匹配公司扩张和发展的需要，公司对资金的需求逐步增大，资金紧张仍是公司经营扩张过程中面临的主要难题之一，导致公司资产负债率较高、财务费用支出较多。
本次非公开发行补充公司业务发展所需资金，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率和财务风险，从而优化公司资本结构，增强公司的发展潜力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5,784.40万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股东大会决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
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|募投项目|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|高性能橡胶助剂生产项目|34,697.90|33,897.90|
|年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目|59,463.40|58,563.40|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计|119,161.30|117,461.30|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，王传华先生持有公司11,269.87万股股份，占公司总股本的38.97%，为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。本次发行后，若按本次发行的股票数量上限5784.40万股计算，王传华先生直接控制的股份比例为32.47%，仍处于相对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经2016年11月2日召开的第三届董事会第十三次会议和2016年11月21日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。公司董事会在2016年第三次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行A股股票预案进行了修订，公司于2017年2月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票预案（修订稿）等相关议案，公司于2017年4月13日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于二次修订<2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。根据相关规定，本次非公开发行方案及相关事项尚待尚需中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目：
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|-|-|-|
|募投项目|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|高性能橡胶助剂生产项目|34,697.90|33,897.90|
|年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目|59,463.40|58,563.40|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计|119,161.30|117,461.30|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景
（一）高性能橡胶助剂生产项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：高性能橡胶助剂生产项目
（2）项目实施主体：山东阳谷华泰化工股份有限公司
（3）建设地点：阳谷县狮子楼办事处西外环路与齐南路交界处
（4）建设规模：年产2万吨高性能橡胶助剂不溶性硫黄（分两期建设）、年产1.5万吨高性能橡胶助剂促进剂M和年产1万吨高性能橡胶助剂促进剂NS。
（5）项目建设期：本项目分三期建设：第一期：年产2万吨不溶性硫黄一期建设项目；第二期：年产2万吨不溶性硫黄二期建设项目；第三期：年产1.5万吨
促进剂M和年产1万吨促进剂NS建设项目。三期项目建设总工期拟定为36个月，
其中一期的建设周期为10个月，二期、三期建设拟在开工后12个月内建设完成；
均自取得建设工程施工许可证之日起计算，不含前期各项准备工作的时间。
2、项目建设的背景及必要性
橡胶助剂主要用于各类橡胶制品，包括轮胎、橡胶软管、橡胶带、橡胶薄片和橡胶鞋底等，其中轮胎和汽车用橡胶制品用量最大，近90%的橡胶助剂应用在与汽车相关的橡胶制品，其中轮胎生产占比70%。汽车与轮胎行业的发展为橡胶助剂行业带来持续增长的市场需求。
不溶性硫黄是硫的链状高分子聚合物，具有物理和化学惰性，能在胶料中均匀分散，有效降低硫黄的聚集，减少胶料存放过程的焦烧倾向，提高粘结力的同时保证外观质量。全钢子午胎快速发展拉动不溶性硫黄需求相关研究数据显示，加入不溶性硫黄的轮胎耐磨性好(比普通轮胎提高30%~50%)，使用寿命长(为普通轮胎的1.5倍)，节能多(可省油6%~8%)，高速驾驶情况下安全性更高。目前此产品广泛应用于子午线轮胎的生产中。全球轮胎产能逐渐向东亚转移，中国已成为世界主要的轮胎生产国。国内全钢胎产量以及总子午化率不断走高，有望进一步拉动国内不溶性硫黄需求。
促进剂M既是主要的促进剂种类也是DM、NS、CZ等促进剂的重要中间体，理所当然成为国内促进剂体量最大的品种；促进剂NS是目前优良的环保品种，也是次磺酰胺类促进剂体量最大的品种。根据全球橡胶助剂产业结构的差异(国外以高端促进剂为主)，在未来全球产能转移背景下，具有较强环保优势的次磺酰胺类以及较强盈利能力的秋兰姆类将成为未来国内的促进剂生产的主流产品。
我国橡胶助剂行业快速发展，截止2015年，橡胶助剂产量已达到100万吨以上，占全球市场份额的70%以上市场份额，其中有30%左右的产品出口到国外。
防老剂和促进剂是目前橡胶助剂的主要品种，而不溶性硫黄的发展潜力巨大。
国内不溶性硫黄需求为11万吨左右，生产行业集中度低，且性能指标参差不齐，无法满足大多数轮胎厂商对高性能不溶性硫黄产品的指标要求。高性能不溶性硫黄指标表现在具有高的热稳定性和分散性。高性能不溶性硫黄市场基本被国外企业垄断，产品重度依赖进口。阳谷华泰将投产2万吨高性能不溶性硫黄，分两期建设，可充分缓解国内目前进口依存度高的状况，实现进口替代。同时，该产品也将带动公司业绩增长。
对于促进剂来说，国内促进剂产品结构集中度并不高，几种主流促进剂的占比相对较为平均，比重最高的促进剂M为22%，促进剂CBS、促进剂NS和促进剂
DM都在15%~18%之间。同时促进剂生产企业众多，主要促进剂生产厂商在10余家，且产品均以低端为主。从环保及技术角度考虑，目前国内次磺酰胺类促进剂仍有较大的发展空间，在目前的环保政策下，未来国内橡胶促进剂行业有望迎来新一轮的发展。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家扶持及鼓励政策。
橡胶助剂作为橡胶工业具有较高科技含量的原材料，是国家产业政策重点扶持的行业。国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）将橡胶助剂产业作为国家鼓励类产业，相关政策将新型、环保型助剂列为优先发展的高技术产业化重点领域。
（2）公司具有优秀的研发能力，形成了成熟的技术储备。
公司历来重视产品的研发，拥有国内橡胶助剂行业唯一的、以企业为载体的国家级工程技术研发中心，在橡胶助剂新品种、新技术和新工艺开发方面处于国内领先地位。
公司生产高性能不溶性硫黄采用清洁连续生产工艺，生产过程中蒸馏回收的副产物硫黄可以循环用于不溶性硫黄的生产，完全解决了产生固体副产物的问题，提高了资源利用率，减少了三废处理费用，降低了产品生产成本，提高了市场竞争力，具有良好的经济效益和环境效益。
促进剂M和NS生产采用清洁生产工艺，促进剂M工艺创造性的将萃取法和碱溶酸析法结合到一起，保证了促进剂M的收率和高纯度，与现有技术相比缩短了工艺流程，没有废水产生，解决了树脂提取困难的难题，萃取剂甲苯可回收循环使用，产品纯度高，不仅环保优势明显，而且成本同传统工艺相比可降低10%。
促进剂NS工艺中，传统的次氯酸钠氧化工艺每生产1吨促进剂NS要消耗次氯酸钠2.4吨(按800元/吨计)，而氧气氧化工艺每生产1吨促进剂NS只消耗氧0.075吨(按3,000元/吨计)，采用氧气氧化合成促进剂NS清洁工艺可节约成本1,600～1,700元/吨，所以该项目既增强了公司产品市场竞争力，又具有良好的经济效益和环境效益。
（3）公司自身综合实力为项目实施提供了重要保障。
经过多年的经营发展，公司的品牌得到市场的广泛认可，公司已积累了丰富的管理经验和客户资源，公司的市场竞争力持续提升、经营规模不断扩大；同时，
公司具有良好的融资平台和融资能力。因此公司自身综合实力为项目实施提供了重要保障。
4、项目经济评价
经测算，项目税后财务内部收益率为15.32%，静态投资回收期为6.80年(含建设期)，总投资收益率为28.79%。
（二）年产 3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目
（2）项目实施主体：山东阳谷华泰化工股份有限公司
（3）建设地点：阳谷县狮子楼办事处西外环路与齐南路交界处
（4）建设规模：年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目具体包括原12,000吨/年的均匀剂生产线搬迁后产能扩大到16,650吨/年、原500吨/年的次磺酰胺类促进剂TBSI生产线搬迁后产能扩大到1,200吨/年，原年产10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产线搬迁后新建10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产线，原500吨/年的塑解剂DBD生产线搬迁后扩大到1,000吨/年，原500吨/年的抗硫化返原剂PK900生产线搬迁后扩大到1,000吨/年，原50吨/年的DTDC生产线搬迁后扩大到200吨/年，新建特种橡胶助剂产品1950吨/年（含200吨/年TBZTD生产线、200吨/年TiBTD生产线、200吨/年HT9518生产线、50吨/年CBS生产线、50吨/年DM生产线、50吨/年二硫化物生产线、200吨/年TB710生产线、200吨/年硬脂酸钴生产线、400吨/年环烷酸钴生产线、400吨/年新癸酸钴生产线）。搬迁新址后对老旧设备进行淘汰，搬迁后项目全部实现DCS控制。
（5）项目建设期：该项目建设期为31个月，2016年6月开始筹备工作，取得建设工程施工许可证后开工建设。
2、项目建设的背景及必要性
汽车与轮胎行业的发展为橡胶助剂行业带来持续增长的市场需求。我国橡胶助剂工业近几年在清洁生产、有毒有害产品替代、自动化、信息化方面获得了快速发展。我国橡胶助剂行业在绿色环保方面，近几年来在溶剂法促进剂M方面取得了重大成果，使得清洁化生产工艺比率又进一步获得提升。另一方面，橡胶助剂行业的龙头骨干企业已经开始微化工技术的研发，为橡胶助剂行业储备新的工
艺技术。大力推进橡胶助剂行业的清洁生产，实现绿色化工是橡胶助剂行业发展
的永恒的主题之一。
2015年随着我国新环保法的实施，不仅橡胶助剂行业小企业受到影响，大型企业也遇到了许多新问题，比如废气的异味，危险性固体废物等。切实做好环保投入，完全符合国家环保法的要求，是企业安全生存的生命线。在环保核查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧的多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场。公司作为行业龙头企业之一由于资金实力较强、环保设施及工艺较为先进、研发实力较强，环保优势逐渐凸显。公司的生产规模已不能满足未来市场的需求，只有迅速扩大产能，才能满足日益扩张的市场需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。
为了加强安全环保节能管理，响应聊城市政府加快全市化工产业转型升级的政策，推动化工企业“进区入园”，公司通过建设年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目拟将老厂区的生产线搬迁到位于阳谷祥光经济开发区西部工业区的新厂区，采用更清洁化工艺扩大原有部分橡胶助剂产品的生产规模、并推出部分新的橡胶助剂产品，有利于公司抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力。
在2014年前，中国市场的均匀剂主要由国外公司垄断，最近两年由于阳谷华泰等国产均匀剂生产商的异军突起，国外公司的市场占有率持续降低，但仍有约1.2万吨的销售量。另外，随着欧美等地区对均匀剂的环保性要求越来越高，国内部分企业的产品水平一直无法满足要求，导致环保型的均匀剂产品在市场上持续畅销，国外公司的均匀剂销量又有复苏迹象。阳谷华泰已掌握了环保型均匀剂的制造工艺，可以参与国际竞争，但受制于老生产装置，缺少必要的设备，产能无法有效扩大。目前公司均匀剂已供不应求，市场前景良好，所以建设并扩产新的均匀剂生产线非常必要。
公司TBSI生产技术采用清洁化工艺，原料利用氯化氢气体代替酸酐，有效回收副产物叔丁胺，废水排放量由18吨减少到6吨，每吨成本降低约2,000元，并且废水易于处理。DBD作为新兴的一种环保型塑解剂，目前国内生产厂家极少，大部分需要进口。公司生产的 DBD产品熔点和纯度更高、品质更稳定，经过橡胶工艺应用试验对比，公司DBD产品的塑解效果与国外同类进口产品相当，可以实施进口替代，带动公司业绩增长。公司生产的 PK900产品对于胶料的抗硫化返原性能及综合性能与进口产品相当，新建1,000吨/年抗硫化返原剂 PK900
生产线可缓解国内目前 PK900进口依存度高的状况，实现进口替代，带动公司业绩增长。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家扶持及鼓励政策。
橡胶助剂作为橡胶工业具有较高科技含量的原材料，是国家产业政策重点扶持的行业。国家《产业结构调整指导目录》中将橡胶助剂产业作为国家鼓励类产业，相关政策将新型、环保型助剂列为优先发展的高技术产业化重点领域。《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》中提出如下要求：1）淘汰落后产能，限制低水平重复投入，提高产业集中度和企业竞争力；2）坚持自主创新，提高产品技术含量；3）节约能源、保护环境，大力推进绿色生产；4）加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展。
大力推进橡胶助剂行业的清洁生产，实现绿色化工是橡胶助剂行业发展的永恒的主题之一。年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目符合国家扶持及鼓励政策。
（2）公司具有优秀的研发能力，形成了成熟的技术储备。
公司历来重视产品的研发，拥有国内橡胶助剂行业唯一的、以企业为载体的国家级工程技术研发中心，在橡胶助剂新品种、新技术和新工艺开发方面处于国内领先地位。
公司橡胶防焦剂CTP的工艺路线采用以环己烷为原料的合成路线，实现了溶剂回收及循环使用，用于处理副产物盐酸的吸酸剂的成本低廉，新的生产线将采用更先进的工艺设备，在部分间歇式工艺中实现连续化反应、过滤、干燥，有助于提高CTP生产工艺的连续化水平。公司已经掌握了环保型均匀剂的生产技术，新的生产线将采用更先进的工艺设备，使产品的环保性更稳定，产能释放的更合理。在TBSI方面主要推进清洁化工艺，原料利用氯化氢气体代替酸酐，有效回收副产物叔丁胺，废水排放量由18吨减少到6吨，每吨产品成本约降低2,000元。
公司已经掌握DBD的两步法生产工艺，与三步法生产工艺相比，两步法生产工艺更简便易行，操作环境更安全，生产的DBD产品熔点和纯度更高、品质更稳定，废水排放量减少到3-4吨/吨产品，每吨产品成本约降低5,000元。公司自主研发PK900生产工艺，生产的产品纯度和收率更高，品质更稳定；该工艺采用溶剂为甲苯，而不采用氯苯、二甲基亚砜、醋酸酐等毒性大、腐蚀性大的溶剂，更环保
安全，且易于操作；该工艺对设备要求降低，能耗低，不产生釜残。
（3）公司自身综合实力为项目实施提供了充分的保障。
经过多年的经营发展，公司的品牌得到市场的广泛认可，公司已积累了丰富的管理经验和客户资源，公司的市场竞争力持续提升、经营规模不断扩大；同时，公司具有良好的融资平台和融资能力。因此公司在市场资源及建设资金等各方面已为项目的实施提供了充分的保障。
4、项目经济评价
经测算，项目税后财务内部收益率为16.15%，静态投资回收期为7.74年(含建设期)，总投资收益率为25.72%。
（三）补充流动资金项目必要性
1、满足公司可持续发展和业绩提升对流动资金的需求
本公司自首发上市以来，一直专注于橡胶助剂的生产、研发、销售，产品主要包括防焦剂CTP、胶母粒、促进剂NS、CBS、不溶性硫磺、微晶石蜡等品种。
橡胶助剂行业是国家重点扶持的行业，近年来受汽车、轮胎产业快速发展拉动，橡胶助剂行业市场规模不断扩大。
在环保核查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场。行业龙头企业由于资金实力较强、环保设施及工艺较为先进、研发实力较强，企业竞争优势逐渐凸显。公司凭借溶剂法等多种清洁工艺，大大降低生产中废水及其它废弃物的排放量，产品的环保成本与规模优势明显，由于公司的生产工艺短期内难以被复制，且新的生产工艺逐渐被应用，公司的市场占有率不断提高。
同时，随着公司技术水平的提高与新产品的研发，公司产品也有望凭借成本优势逐步进入国外厂商长期占据的高端市场。公司的营业收入规模不断增加，2014年度、2015年度和2016年度公司营业收入分别为74,535.73万元、86,002.66万元和123,988.89万元，同比增幅分别为17.61%、15.38%、44.17%。为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为公司持续发展提供必需的资金保障，有助于提升公司的产业规模和业绩水平，为公司成为行业领导企业奠定坚实的基础。
2、为公司研发并生产新产品、拓展业务市场机会提供营运资金保障
橡胶助剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符合市场需要的新产品，是公司能否在行业竞争中持续保持领先地位的关键。公司历来重视新产品的研发，为持续保持公司在行业内的竞争优势，保证公司研发实力始终处于行业前列，近年来公司研发投入一直较高。同时，随着公司近年来技术积累，一些具有领先水平的产品不断被研发成功，公司未来将持续开发新产品，并建立优势产品的生产线，抢占高端市场和新产品市场机会。
未来，随着业务规模的扩大和研发投入的不断增加，公司对日常营运资金和项目建设的需求也将不断增加。目前公司仅通过自身经营积累难以支撑业务的进一步扩张。本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司未来发展和扩张面临的资金压力，为公司发展战略的顺利实施夯实基础。
3、优化公司资产结构，降低财务费用，提高公司盈利能力
截至2016年12月31日，公司负债总额为75,916.56万元，资产负债率为53.77%，资产负债率处于较高水平。本次募集资金用于补充流动资金，将降低资产负债率、改善资产结构，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
随着公司主营业务的快速发展，公司应收账款不断增加，截至2016年12月31日，公司应收账款余额39,933.82万元。业务的快速扩张对营运资金的需求持续上升，为满足日益增加的资金需求，公司部分资金需求通过借款的方式筹措，致使目前公司借款规模较大、财务费用较高。虽然银行贷款在公司业务发展和重大项目实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加大了公司的财务成本。报告期内，公司合并口径的财务费用如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|财务费用（万元）|2,694.67|3,051.47|3,406.84|

公司近年来财务费用金额较大，未来若继续采用债务融资来支撑业务发展将使得财务费用进一步提高，不利于未来的公司业绩。而本次募集资金有助于降低财务费用占利润的比重，改善公司财务状况，进一步提高公司盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金投资项目既包括公司现有业务的扩产及产品延伸，也包括未来
市场潜力较大的研发产品的产业化。本次非公开发行募集资金投资的项目系公司
对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的
进一步做大做强，进一步提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产均将相应增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目高性能橡胶助剂生产项目已取得聊城市发展和改革委员会出具的备案批复文件。
本次募集资金投资项目高性能橡胶助剂生产项目已取得聊城市环境保护局出具的环评批复文件。
本次募集资金投资项目年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目已取得聊城市发展和改革委员会出具的备案批复文件。
本次募集资金投资项目年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目正在履行环评审批程序。
本次募集资金投资项目高性能橡胶助剂生产项目和年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目均利用公司现有经营场所进行建设，不涉及新增土地及前置审批。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目既包括公司现有业务的扩产及产品延伸，也包括未来市场潜力较大的研发产品的产业化。本次募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的进一步做大做强，进一步提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
另外，本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行前，王传华先生持有公司11,269.87万股股份，占公司总股本的38.97%，为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。本次发行后，若按本次发行的股票数量上限5,784.40万股计算，王传华先生直接控制的股份比例为32.47%，仍处于相对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后公司整体业务结构更加合理、稳定，公司业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将较大幅度增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。同时，本次非公开发行有利于降低公司财务费用，从而在一定程度上将提高公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同
业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行将增加公司的净资产规模，有助于增强公司的资本实力、抗风险能力，夯实公司战略发展基石。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将相应下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，应特别认真考虑下述各项风险因素：一、募集资金投资项目实施的风险和投产后的经营风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，橡胶助剂总产能也将进一步提高，公司综合竞争实力和持续盈利能力将显著提升。
虽然本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、公司管理效率下降及其他不可预见的因素导致本次募集资金投资项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
（二）募集资金投资项目产能消化风险
公司本次发行募集资金除补充流动资料外，主要投向高性能橡胶助剂生产项目和年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目。本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，橡胶助剂总产能也将进一步提高，如果国家政策环境发生变动、市场需求发生重大不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产能不能及时消化的风险。
（三）固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目投资完成后，固定资产将出现较大的增长，由于投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对公司的经营业绩产生较大影响。此外，若市场环境发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致净利润下滑的风险。
二、市场风险
（一）宏观经济波动导致的产品需求下降的风险
近年来我国宏观经济保持持续快速增长，带动了汽车及轮胎行业的消费，从而推动橡胶助剂行业的增长。然而，2010年以来我国宏观经济增速下滑，我国国内生产总值增速由2010年的10.40%下滑至2015年的6.9%。虽然国家出台了一系列的保增长、扩内需的政策措施，宏观经济仍将有望保持一定的增长速度，但宏观经济的不确定性可能导致居民消费增速变缓，对橡胶助剂主要的下游行业——汽车制造业造成影响，进而导致公司橡胶助剂产品销售下滑。
同时，公司相当部分收入来自国外市场，2016年国外销售收入占公司营业收入的36.62%。近年来，全球经济处于持续波动中，西方主要发达国家经济形势仍不明朗，如果公司产品的主要出口国宏观经济出现下滑，可能导致公司橡胶助产品出口销售额下降。
（二）成本上升的风险
公司产品涉及的原材料主要有环己烷、苯酐、苯胺、叔丁胺、脂肪酸、氧化锌、蜡等。报告期内，公司主要原材料价格有所下滑，其主要原因在于这些原材料大部分产生于盐化工、煤化工、石油化工等基础行业，价格受经济周期影响较大；原材料价格的下滑有利于公司降低成本，但如果未来主要原材料价格出现大幅反弹或波动频繁而公司又不能采取及时有效的应对措施，公司生产经营也将面临较大的成本上升压力和风险。
（三）市场竞争加剧的风险
公司所处橡胶助剂行业集中度较低，从业企业较多，除少数企业外，大部分企业的市场份额都不大，市场较为分散，市场竞争较为激烈，因此，公司产品面临一定的市场竞争风险。2014年以来，随着国家对化工行业环保问题日趋重视，加大了对山东、河南、河北等地的环保核查力度，行业内部分小企业或环保不达标的企业生产受到限制甚至被关闭，行业竞争形势出现一定变化。但是如果行业内企业调整经营策略，优势企业加大环保投入，公司将面临行业竞争加剧的风险。
三、业务和经营风险
（一）安全生产风险
公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全生产风险。目前公司建立了一整套的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，近些年来未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当、化学试剂使用错误或机器设备故障带来的安全生产风险，进而对员工、周围环境和公司声誉造成负面影响。
（二）研发成果转化不及时的风险
橡胶助剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升产品质量，开发出更符合市场需要的产品，是公司能否在行业中持续保持领先并不断扩大优势的关键之一，而研发成果从实验室技术转化为产品一般需要一年甚至更长的时间。
公司历来重视产品的研发，拥有国内橡胶助剂行业唯一的、以企业为载体的国家级工程技术研发中心，在橡胶助剂新品种、新技术和新工艺开发方面处于国内领先地位，但由于橡胶助剂产品存在开发周期长、技术密集度高、技术垄断性强、技术人才的培养和储备时间长等因素，研发成果向产业化转化的速度尚存在不确定性。若公司不能及时将研发成果转化为产品，则公司面临着研发费用高、被对手超越、在竞争中处于不利地位的风险。
四、财务风险
（一）应收账款回笼的风险
2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款期末净额分别为22,086.94万元、28,918.70万元和38,926.23万元，应收账款占营业收入的比例相对较高，较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转压力。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，加强订单质量管理，谨慎选择项目，加大与优质企业合作的比重，以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，
公司业绩和生产经营将会受到较大影响。
（二）流动性风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。但是目前公司资产负债率仍相对较高，资金较为紧张，截至2016年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为53.77%。本次非公开发行完成后，部分募集资金将用于补充流动资金，预计公司流动比率和速动比率将有所提升，资产负债率和公司财务风险将有所降低。但如果未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营管理出现异常状况，公司可能面临无法按期足额偿付债务本金或利息的风险。
（三）对外担保风险
公司为获得银行贷款，与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互相担保的协议。截止2016年12月31日，公司及控股子公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司累计担保总额为8,500.00万元，占公司2016年12月31日净资产的13.02%。如果山东谷丰源生物科技集团有限公司经营业绩和财务状况出现恶化，公司可能面临因担保导致的代为偿债风险。
五、管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司面临的经营环境日趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但如果公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将对公司的整体运营造成不利影响。
六、政策风险
（一）环保政策风险
公司属精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。
近年来国家不断提高化工行业的环保标准，尤其是2014年以来，国家为解决首都雾霾问题，加大了对山东、河南、河北等地的环保核查力度，部分化工企业生产受到限制甚至被关闭。虽然目前公司建立了一整套环境保护和治理制度，并加大环保投入，保障了“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准。
但是，公司作为一家化工产品生产企业，随着社会发展以及国际市场对环保要求的不断提高，公司仍可能面临环保风险。
（二）出口退税率下降的风险
公司向中国境外销售橡胶助剂产品享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策。2014年、2015年和2016年公司出口收入占营业收入比重分别为39.04%、36.68%和36.62%，出口退税率对公司的利润产生一定影响。2009年4月以来，公司主要出口商品的增值税的出口退税率为13%。如国家政策对于橡胶助剂出口退税率进行较大幅度的调整，将会对公司的经营业绩带来一定的影响。
七、其它风险
（一）汇率波动的风险
2014年、2015年和2016年公司出口收入占营业收入比重分别为39.04%、36.68%和36.62%，出口业务对公司的经营业绩有较大影响。公司产品出口主要以美元结算，因此，人民币对美元汇率的变动对公司经营造成影响。2014年公司汇兑损失为21.38万元。因此，人民币汇率的持续波动有可能导致公司产品出口竞争力和业绩下降的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品市场竞争力，提升公司营业收入和净
利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现，若公司业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于高性能橡胶助剂生产项目、年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造生产项目及补充公司流动资金，将提高公司业务规模和产品竞争，降低资产负债率和财务费用，提升公司盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。但是，本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，可能导致原股东分红减少。
（四）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（五）股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险，投资者面临着股价波动及股市风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第五节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司于2014年3月25日召开第二届董事会第十二次会议，并于2014年4月18日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，并对关于股利分配的具体政策进行了调整，具体情况如下：
“第一百六十七条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项；
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的监督约束机制：
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2014年度公司的利润分配方案为：以公司总股本28,080万股为基数，向全体
股东按每年10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金股利11,232,000.00元（含税）。该分配方案已于2015年7月30日实施完毕。
2015年度公司的利润分配方案为：以公司总股本28,080万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.40元（含税），合计派发现金股利11,232,000.00元（含税）。该分配方案已于2016年5月10日实施完毕。
2016年度公司的利润分配预案为：以现有总股本28,922万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利28,922,000.00元（含税）。2016年度公司的利润分配预案已通过公司2016年度股东大会审议通过，尚未实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2014年度、2015年度和2016年度）现金分红实施情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分红实施年度|分红所属年度|分红所属年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红金额（含税）|现金分红占利润分配的比例|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|2013年|1,576.34|842.40|100%|53.44%|
|2015年|2014年|2,696.45|1,123.20|100%|41.65%|
|2016年|2015年|3,931.29|1,123.20|100%|28.57%|
|最近三年年均归属上市公司股东的净利润|||||2,734.69|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例|||||112.95%|

2017年 2月 23日，公司第三届董事会第十四次会议通过了 2016年度利润分配预案，计划进行现金分红2,892.20万元，占所有利润分配的100%，占2016年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润15,677.84万元的18.45%。上述现金分红方案已经过2016年度股东大会审议通过，尚未实施。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、公司 2015-2017年三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，在综合分析企业经营发展实际，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定了《未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体如下：
“第一条公司制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第三条未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式：
基于公司股东回报规划的基本原则，公司采取现金、股票或二者相结合的或法律、法规允许的其他方式分配股利，但优先考虑采取现金方式分配股利；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红；
（二）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产30%以上的事项；
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。
（四）现金分配的比例及期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
鉴于目前公司所处的发展阶段为成长期，需要大量的流动资金满足生产经营需要，因此若公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司将根据未来所处阶段的变化和是否存在重大资金支持安排对上述现金分红在利润分配中所占的比例进行调整。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（五）股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第四条利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五条利润分配的监督约束机制
1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第六条回报规划的生效机制
回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
四、滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
第六节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司未来固定资产投资计划、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素择机推出其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体填补回报措施：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，发行数量不超过5,784.40万股（含5,784.40万股）。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设本次非公开发行于2017年8月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实
际发行完成时间为准；
（2）假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，发行价格为募集资金总额除以发行数量，即发行股票数量为57,844,000股，募集资金总额为1,199,684,560.00元，发行价格为20.74元/股，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）除公司于2016年5月已授予的限制性股票外，目前公司不存在其他可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
（5）公司2016年度归属于母公司股东的净利润为156,778,363.06元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为152,789,622.53元；假设2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
（6）在预测公司2017年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设公司2016年度现金分红方案能获得股东大会通过并实施，即现金分红为28,922,000.00元，且在2017年5月份实施完毕；
（8）假设公司发行的限制性股票2017年能达到业绩考核条件并按计划完成解锁；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2017年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
情形一：2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2016年同比不变。
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|项目|2016年度|2017年度（预测）||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（元）|156,778,363.06|156,778,363.06|156,778,363.06|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|152,789,622.53|152,789,622.53|152,789,622.53|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）|652,808,676.99|780,665,040.05|1,980,349,600.05|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.54|0.50|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.53|0.50|
|加权平均净资产收益率|26.54%|21.45%|13.74%|

情形二：2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年同比增长10%。
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|项目|2016年度|2017年度（预测）||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（元）|156,778,363.06|172,456,199.37|172,456,199.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|152,789,622.53|168,068,584.78|168,068,584.78|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）|652,808,676.99|814,032,876.36|2,013,717,436.36|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.59|0.55|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.59|0.55|
|加权平均净资产收益率|26.54%|23.34%|15.01%|

情形三：2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年同比增长20%。
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|项目|2016年度|2017年度（预测）||
|||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司股东的净利润（元）|156,778,363.06|188,134,035.67|188,134,035.67|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度（预测）||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|152,789,622.53|183,347,547.04|183,347,547.04|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）|652,808,676.99|829,710,712.66|2,029,395,272.66|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.65|0.61|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.64|0.60|
|加权平均净资产收益率|26.54%|25.20%|16.26%|

注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
经测算，本次发行后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对2017年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现，若公司业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、扩大产能和产品种类，有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力公司自设立以来一直专注于从事橡胶助剂的研发、生产和销售，公司的主要
产品包括橡胶防焦剂CTP、促进剂NS、微晶石蜡、胶母粒等橡胶助剂产品。本
次非公开发行股票募集资金拟用于高性能橡胶助剂生产项目、年产3.2万吨橡胶
助剂搬迁升级改造项目及补充公司流动资金。
汽车与轮胎行业的发展为橡胶助剂行业带来持续增长的市场需求。在环保核查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧的多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作为行业龙头企业之一，环保设施及工艺较为先进、研发实力较强等优势逐渐凸显。
公司的生产规模已不能满足未来市场的需求，只有迅速扩大产能，才能满足日益扩张的市场需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。
2、缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，优化公司资本结构
近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金、银行借款和发行债券满足产能扩张和设备更新改造，导致资产负债率较高，财务风险较大。若公司本次募投项目采取股权融资方式筹集资金，将进降低公司的财务风险，改善公司的资本结构，为公司的持续发展注入持久的动力。
（四）募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金运用与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目既包括公司现有业务的扩产及产品延伸，也包括未来市场潜力较大的研发产品的产业化。本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的进一步做大做强，进一步提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
另外，本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司经过多年的生产实践和不断探索，在橡胶助剂领域积累了丰富的生产、技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一支高质量的研发团队。公司制订了形式多样的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高
研发人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注重人才梯队建设，规划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业发展通道；形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构建良好、向上的发展氛围。
（2）技术方面
公司拥有行业唯一的国家橡胶助剂工程技术研究中心，公司非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，通过自主培养、引进人才及联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍，具有独立的设计和开发能力，2015年公司获批设立企业博士后工作站。近年来，公司通过不断的技术攻关，形成多项核心技术。促进剂M、NS绿色新工艺的研发成功，解决了一直困扰促进剂行业的三废问题，环保型均匀剂、高热稳定高分散型不溶性硫磺、PK900、DBD等产品成功实现了国产化，打破了国外技术垄断。
（3）市场方面
公司在防焦剂CTP行业处于领先地位，具有较高的市场占有率，在产品质量和产量上均有较大的竞争优势。经过多年发展，公司与米其林、倍耐力等国内外知名企业建立了战略合作关系，为行业内主要的供应商之一。随着国内环保形势的收紧，产业结构的调整和公司产能的不断释放，公司将进一步积极开拓国内外市场并抢占市场份额。
（五）对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收
益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文一、王文博，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一七年四月十三日