证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 编号： 2015-009福建浔兴拉链科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2015年1月16日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次交易体现了公司控股股东、董事、监事、高级管理人员对上市公司未来的良好预期；对公司长期发展的支持，符合公司发展战略要求，有利于保障公司的稳健持续发展。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行2,400万股A股股票，募集资金总额不超过31,224万元人民币，其中福建浔兴集团有限公司(以下简称“浔兴集团”)拟以现金出资人民币15,254,225元认购本次非公开发行的1,172,500股A股股票。
2、关联关系说明
本次交易的认购方浔兴集团系本公司的控股股东，浔兴集团与本公司存在关联关系，公司向浔兴集团非公开发行股票构成关联交易。
3、交易审批程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事施能坑、施明取、施能建对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司
2015年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称：福建浔兴集团有限公司
法定代表人：施能建
住所：晋江市深沪镇第一工业园区
注册资本：10,000万元
成立日期：1996年3月21日
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发；物业管理；对体育产业、公用事业、基础设施的投资；箱包配件、体育器材（健身器材）的生产；服装、服饰制品、布贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告日，浔兴集团直接持有本公司35.82%的股权，为本公司的控股股东，施能坑、施能辉、施能建、施加谋、施明取、郑景秋为本公司的实际控制人。浔兴集团的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|施能坑|4500|45%|
|2|施能辉|250|2.5%|
|3|施能建|2250|22.5%|
|4|施加谋|1250|12.5%|
|5|施明取|1400|14%|
|6|郑景秋|350|3.5%|

（三）主营业务情况
浔兴集团主要从事股权投资、房地产等业务，目前经营状况正常。
（四）最近一年简要财务报表
截至2013年12月31日，浔兴集团的简要财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|

资产合计 67,974.12
负债合计 60,594.91
所有者权益合计 7,379.21
营业收入 0.00
净利润 -2,099.25
注：以上财务数据为母公司口径，且未经审计。
（五）最近5年受到处罚的说明
浔兴集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，浔兴集团及其关联方与本公司之间不会产生同业竞争。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
浔兴集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）本公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间
的重大交易情况
本公告前24个月内浔兴集团及其实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
三、交易标的的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（ A股）数量为 2,400万股。其中浔兴集团本次拟认购的股份数量为1,172,500股。
四、交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2015年 1月 17日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 13.01元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红等除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，但发行数量将不作调整，发行对象应支付的股份认购金额为调整后的发行价格乘以原认购股份数；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整，发行对象应支付的股份认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易合同的主要内容
1、合同主体与签订时间
甲方（发行方）：福建浔兴拉链科技股份有限公司
乙方（认购方）：浔兴集团
签订时间：2015年1月9日
2、股份认购
（一）认购方式
乙方同意按本合同约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（二）认购价格和定价依据
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会
议决议公告日，即2015年1月17日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.01元/股。甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，乙方认购甲方股票的发行价格将作相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。甲方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，乙方认购甲方股票的发行价格将作相应调整，甲方应支付的认购金额按照调整后的发行价格乘以原认购股份数确定。
（三）认购数量
乙方拟认购甲方本次向其非公开发行的1,172,500股股份。
甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权的，乙方认购甲方股票的数量将作相应调整，甲方的股票在定价基准日至发行日期间因现金分红而除息的，乙方认购甲方股票的数量将不作调整。
（三）支付方式
乙方应当在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构
（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、锁定期安排
乙方本次认购股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
4、协议的生效条件
（1）本合同在下述条件全部满足后立即生效：
①本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；
②本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
5、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的20%作为违约金。
（2）双方协商一致，如果乙方在本次发行实施时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会、股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，本次发行的认购对象浔兴集团存在为公司之银行借款提供连带责任保证的情况。除此之外，前述关联人与公司之间无其他重大交易情况。
八、独立董事的事前认可意见
1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
开发行股票，构成关联交易。我们认为，浔兴集团认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且浔兴集团与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事施能坑、施明取、施能建须回避表决。
综上，我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十四会议审议，关联董事施能坑、施明取、施能建回避表决。
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会二〇一五年一月十六日