苏州晶瑞化学股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>的回复
天职业字[2019]36657号
目 录
反馈回复 1
苏州晶瑞化学股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复
天职业字[2019]36657号中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）2019年10月 23日下发的 192554号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了逐项落实。对贵会的一次反馈意见出具了《苏州晶瑞化学股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）：
一、问题 2
申请文件显示，标的资产在取得三星环新（西安）动力电池有限公司（以
下简称三星环新）NMP回收液后，提供加工提纯服务，通过载元产业中国子公司载元（陕西）化工有限公司（以下简称载元陕西）向下游终端用户三星环新销售NMP混合液，整体毛利率较高。请你公司补充披露：1）载元陕西股权结构、控股股东及实际控制人，与上市公司、标的资产是否存在关联关系。2）标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向
三星环新销售的原因及商业合理性。3）标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容、具体采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务，通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性。4）NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工，收入确认方式和依据是否符合会计准则要求，并说明标的资产独立性、业务必要性。5）标的资产 NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一指定NMP原材料供应商，是否已就此签署独家
供货协议，相关协议是否明确期限，若有请结合期限说明对标的资产后续经营
的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、载元陕西股权结构、控股股东及实际控制人，与上市公司、标的资产是否存在关联关系。
载元（陕西）化工有限公司（以下简称“载元陕西”）的股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||载元产业株式会社||357.00||51.00||
|2||载元产业股份有限公司||343.00||49.00||
|合计||||700.00||100.00||

载元陕西的控股股东为载元产业株式会社，载元陕西的实际控制人为载元产业株式会社的实际控制人沈载元。
经独立财务顾问查阅标的公司工商档案，对载元派尔森、载元陕西进行网络核查，并对载元陕西进行了现场访谈，确认双方不存在投资、控股、亲属、代持等关联关系或其他特殊利益关联关系。
根据载元派尔森出具的《关于与载元（陕西）化工有限公司及载元产业株式会社不存在关联关系的说明》：“本公司及本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与载元陕西、载元产业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在投资、控股、亲属、代持等关联关系或其他特殊利益关联关系。”经核查，载元陕西的控股股东为载元产业株式会社，实际控制人为沈载元，载元陕西与上市公司、标的资产不存在关联关系。
二、标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售的原因及商业合理性。
2015年，标的公司 GBL/NMP生产线装置建设完成，标的公司具备 NMP新液的技术及生产能力，并与三星环新建立了合作关系，2015年9月至 2016年8月向三星环新直接销售NMP新液产品。
2015年末，随着三星环新锂电池生产线的开工率不断提升，其生产过程中耗用积累的NMP回收液量提升，为降低生产过程产生的废料的处理成本、提高资
源的利用效率，三星环新与标的公司协商沿用韩国三星锂电池生产模式，即把锂
电池生产过程中产生的NMP回收液进行加工提纯成为NMP混合液后销售给三星环新。鉴于当时标的公司拥有的主要技术为GBL/NMP新液生产，NMP回收提纯的技术能力相对薄弱，同时载元产业系三星集团长期合作伙伴，在韩国为三星集团提供NMP相关产品，标的公司与载元产业洽谈了相关技术合作的可能，且当时载元产业基于对标的公司未来发展趋势的认可及看好，表达了拟通过NMP回收再生相关技术参股标的公司的意向。
后因洽谈并推进投资意向阶段，双方未就参股事项最终达成合意，故经三方协商，达成如下合意：
1、标的公司通过与载元产业签订“技术使用（服务）合同”的形式取得NMP回收再生技术，每年支付给载元产业一定技术服务费；
2、由标的公司直接向三星环新供货的模式变更为涉及三方的合作模式，即标的公司从三星环新取得NMP回收液，进行加工提纯为NMP混合液后，销售给载元产业的子公司载元陕西，再由载元陕西最终销售给三星环新。
通过该种合作模式，标的公司在载元产业的协助下，进一步提高了产品品质和稳定性，生产加工出长期符合三星环新要求的产品，从而获得相对稳定的终端客户；对于三星环新，可通过长期合作伙伴载元产业的子公司载元陕西对产品品质把控，降低了供应商产品的品质风险；对于载元产业，作为外资企业在陕西省三星环新周边地区直接建设化工生产厂区存在取得土地使用权、项目批复困难、资金投入周期较长的问题，而其以提供技术服务为契机切入了三星集团在中国地区投资的原材料供应链条，符合其利益诉求。故综合而言，标的公司向载元产业的子公司载元陕西销售产品而非直接向三星环新销售具有商业逻辑及合理性。
三、标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容、具体采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务，通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性。
（一）标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容
标的资产、载元陕西和三星环新未签订书面的三方协议，标的资产与载元陕西、与三星环新分别签订协议明确了合作关系，协议如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||涉及的产品/|||
||签署方||协议事项||||签署时间|
||||||服务|||
|载元派尔森、载元陕西/载元产业||1、关于NMP 混合液之合作框架协议书||NMP 混合液加工||2016 年1 月||
|||2、技术使用（服务）合同||技术使用||2017 年1 月||
|||3、关于导电浆用NMP 混合液之合作框架协议||NMP 混合液加工||2018 年1 月||
|||4、来料加工协议||导电浆加工||2019 年1 月||
|载元派尔森、三星环新||1、产品框架购买协议||NMP 产品||2015 年||
|||2、供应商品质保证手册||NMP 产品||2015 年7 月||
|||3、关于NMP 回收液加工合作的协议书||NMP 回收液加工||2016 年5 月||

具体情况如下：
1、载元陕西与载元派尔森关于NMP混合液之合作框架协议书
双方于 2016年 1月签订合作框架协议书，合同期限为 2016年 1月 1日至 2025年12月 31日。根据合作框架协议书，载元陕西（甲方）与载元派尔森（乙方）约定的合作方式如下：
“1、甲方委托乙方对三星西安工厂（SAPB）生产过程产生的 NMP回收液进行加工，乙方接到通知后安排专车至三星西安工厂运回NMP回收液进行加工，具体数量以三星工厂过磅单为准。乙方从三星回收的全部NMP回收液加工成高纯度 NMP后重新供应三星西安工厂，数量以三星接收再生NMP（即NMP混合液）过磅单为依据，三星对再生NMP质量进行检测，验收合格后入库。运输回收液及运送混合液的费用、货物的卸载及相关费用由乙方承担。
2、乙方同甲方每月 25日进行结算，结算数量以三星接收再生NMP过磅单为依据，甲、乙双方约定NMP回收液加工的结算单价不低于8,000元/吨（含税价），具体以双方后续签订的合同或订单确认，乙方向甲方开具发票，甲方在次月 25日前付清货款，付款方式为：银行现汇或六个月内银行承兑汇票。”
2、载元产业与载元派尔森签订的技术使用（服务）合同
载元产业与载元派尔森于2017年就技术服务签订了技术使用（服务）合同，合同期限为2017年1月 1日至 2026年 12月31日。
根据协议约定，“载元派尔森需保障载元产业向西安SDI供应 NMP提供再生
来料加工事业”，明确了载元派尔森提供NMP回收液加工服务的事项。
3、载元陕西与载元派尔森关于提供导电浆用NMP混合液之合作框架协议
2018年 1月，载元陕西（甲方）与载元派尔森（乙方）关于提供导电浆用 NMP混合液之合作框架协议，协议主要约定如下：
“1、甲方导电浆生产用 NMP由乙方负责供应，甲方委托乙方对三星西安工厂（SAPB）生产过程产生的NMP回收液进行加工，乙方接到通知后安排专车至三星西安工厂运回NMP回收液进行加工，具体数量以三星工厂过磅单为准。乙方将从三星回收的 NMP回收液加工成高纯度再生NMP（即 NMP混合液），通过管道输送至甲方位于华县瓜坡镇工厂原料存储罐，双方当班人员现场抄表确认NMP输送数量。
2、甲、乙双方约定导电浆生产用NMP混合液结算单价不低于8,400元/吨（含税送到价），具体以双方后续签订的合同或订单为准。每月25日双方确认结算数量及金额，乙方向甲方开票，甲方于乙方供货次月25日前付清货款，付款方式：银行现汇或六个月内银行承兑汇票。
3、合同期限：2018年1月 1日-2027年12月 31日，合同到期双方重新签订合同文本。”
4、关于导电浆来料加工协议
2019年 1月，载元陕西与载元派尔森签订导电浆来料加工协议，协议期限从2018年11月1日至 2021年 12月31日止，约定协议期限终止6个月之前，可进行延长协议或对于来料加工单价进行再协商。协议主要约定如下：
“1、载元派尔森负责采购导电浆分散液所需要的 NMP以外的原材料，制定生产日程，品质管理，设备日程的维护保养，和应对客户审查。对于导电浆使用的NMP，载元派尔森要保障其稳定的供应和品质，数量以实际发货量为准，单价根据市场价格及混合比例的变动，通过双方协商定价。
2、载元派尔森负责所有的生产管理并进行产品生产，当发生生产损耗3%以上或者是由于载元派尔森方原因导致生产计划不符并出现生产日程有差池的情况时，载元派尔森应对此赔偿负责。并且，不是日常性的设备维护保养的问题，而是因为操作人员的失误使设备产生问题的情况下，载元派尔森应对设备负责并
进行维修。
3、载元陕西根据导电浆分散液的生产给载元派尔森支付来料加工费，结算数量以载元陕西出库单为结算依据。
4、载元陕西对于当月费用在下个月月末之前以现金或者银行承兑给载元派尔森进行支付。”
5、三星环新与载元派尔森签订的产品框架购买协议
2015年，三星环新与载元派尔森签订框架购买协议，载元派尔森向三星环新直接销售NMP新液产品，协议约定如下：
“2.1供应商需要按照本协议项下的条款向买方供应产品。
2.2买方可提供给供应商一个订单预测。本协议签署各方同意，任何订单预测只是估计值，并不对买方施加约束性法律责任。如果供应商供应产品的能力因任何原因受限，则供应商应当：（1）立即书面告知买方；（2）应尽商业上可行的措施来调取第三方供应商的货物满足供应；（3）提供买方合理协助。
2.3在购买商品时买方应下正式订单。供应商应当在收到订单的3个工作日内，选择通过书面方式接受订单，或书面形式拒绝订单且说明理由。若供应商未在上述时间期限内表达对订单的接受或拒绝，订单认定为被供应商接受。为清晰起见，买方没有对任何产品必须下达订单的义务。
2.4在与供应商沟通讨论的基础上，买方取消任何订单无须承担赔偿或债务责任，买方可以拒收相关订单且无须承担赔偿或债务责任。
2.5为满足买方的送货要求，供应商应当根据本协议项下条款，维持充足的生产能力及资源来充分满足买方的订单。”
6、载元派尔森签署三星环新的《供应商品质保证手册》
2015年7月，载元派尔森签署三星环新出具的《供应商品质保证手册》，根据本手册，三星环新对供应商提出了品质保证的要求：
“2.1供应商的产品开发、原材料供应、制造、交货及顾客服务等所有过程，
应与ISO9001或 ISO/TS16949要求相符合，并应取得并连续取得相应官方机构的认证。
2.2供应商应采取所有要求的活动来确保产品的质量，这些活动包括建立品质/资质计划，作业和测量系统维护，统计过程控制，检查，检查结果保存，建立品质改善计划和现场反馈等。
2.3供应商应保证其供应的产品符合SAPB（三星环新）的要求和规定，供应商若不能保证合同产品的质量，从而对SAPB的产品质量造成影响，SAPB有权要求供应商立即改善，供应商应及时应对SAPB的要求。
……
6.3取得PPAP批准后，供应商在 SAPB开始量产后6个月内，不可提出工程变更；供应商从变更预计实施日期开始至少6个月前向SAPB提交变更申请和许可；紧急情况下需要在提出日期开始6个月以内实施时，其所产生的额外测试和认证费用应由供应商承担。”
7、三星环新与载元派尔森签订的关于NMP回收液加工合作的协议书
2016年 5月，三星环新（甲方）与载元派尔森（乙方）签订协议书，明确 NMP回收液加工相关合作安排，具体情况如下：
“1、甲方委托乙方进行NMP加工，本合同约定的标的物为NMP。
2、委托期限：2016年5月 1日至 2022年 12月 31日，本协议到期，双方协商签订新协议文本。
3、双方责任及义务
1）甲方责任及义务：
A.甲方应提前7天通知乙方再生NMP数量，乙方接到甲方通知后安排专车至甲方西安工程运回低浓度NMP进行加工，具体数量以甲方过磅单为准。
B.甲方应对产生的NMP进行安全分类贮存，以避免造成不必要的污染和损失。
2）乙方的责任及义务：
A.乙方回收甲方产生的低浓度NMP后，重新再生为高浓度 NMP后，乙方用专车将再生的高浓度NMP运输至甲方西安工厂，甲方对其质量进行监测，验收合格后入库。
B.乙方从甲方处回收的低浓度NMP只能用于再生高纯度NMP后重新供应甲方，不得用于其他用途。”
（二）采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务
1、NMP混合液资金、货物流程图
标的公司利用三星环新的NMP回收液，加工完成的NMP混合液，大部分作为直接产品通过载元陕西销售给三星环新，少部分作为导电浆的原材料，标的公司为载元陕西提供代加工服务，进一步加工为导电浆后由载元陕西销售给三星环新。
报告期内，标的公司利用三星环新的NMP回收液直接加工成混合液并直接运送回三星环新西安工厂对应的加工费金额合计为5,288.07万元，占 NMP混合液两年一期销售金额合计的比例为84.28%。
（1）在 NMP混合液产品作为直接产品并最终供应给三星环新的情况下，载元派尔森、载元陕西、三星环新就NMP混合液产品的资金、货物流转的流程图情况如下：
（2）在 NMP混合液产品作为导电浆原料的情况下，载元派尔森、载元陕西、三星环新就NMP混合液产品的资金、货物流转的一般流程图情况如下：
2、NMP混合液采购、销售过程及资金流转情况、各方权利义务
（1）NMP混合液产品作为直接产品并最终供应给三星环新的情况
采购过程：下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生的NMP溶剂进行回收，标的公司从三星环新西安工厂拉回NMP回收液，拉回的数量按照三星工厂出厂时的过磅单数量为准，运输车队再将拿到的NMP回收液交给仓库，仓库签收。
销售及货物运输过程：标的公司对取得的NMP回收液进行加工，并将加工后的NMP混合液成品运输至三星环新工厂，三星环新进行验收合格入库，至此标的公司提供NMP混合液的委托加工确认完工。
提供委托加工收入金额的确定及资金流转：标的公司与载元陕西以三星环新每月接收 NMP混合液过磅单数量为完工结算依据确定委托加工收入金额并开具发票，载元陕西根据约定的信用期支付货款。
在此种三方合作模式下，三星环新作为主要原材料的提供方和成品的需求方，标的公司负责其他材料（包括部分NMP新液）及生产加工，载元陕西提供部分技术指导、并根据其与标的公司约定的信用期向标的公司结算款项。
（2）NMP混合液产品作为导电浆原料的情况
采购过程：下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生的NMP溶剂进行回收，标的公司从三星环新西安工厂拉回NMP回收液，拉回的数量按照三星工厂出厂时的过磅单数量为准，运输车队再将拿到的NMP回收液交给仓库，仓库
签收。
销售及货物运输过程：标的公司对取得的 NMP回收液进行加工，并将 NMP混合液成品通过管道运输至导电浆厂房，标的公司及载元陕西现场抄表确认NMP混合液输送数量后，用于加工生产导电浆的NMP混合液确认完工。
提供委托加工收入金额的确定及资金流转：混合液运输至导电浆加工厂房后，标的公司与载元陕西现场抄表确认NMP输送数量，每月25日双方确认结算数量及金额，载元陕西根据约定的信用期支付货款。
（三）通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性
“通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性”参见本题“二、标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售的原因及商业合理性”的相关回复。
四、NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工，收入确认方式和依据是否符合会计准则要求，并说明标的资产独立性、业务必要性。
（一）NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工
NMP混合液的销售模式涉及三方，分别为标的公司、载元陕西以及三星环新，其中，对于每批次 NMP混合液的生产及发货，载元陕西与标的公司签订了 NMP混合液采购合同，并与三星环新签订了NMP混合液购销合同。
关于是否构成委托加工模式涉及的判断过程如下：
1、载元派尔森取得 NMP回收液后进行加工后形成产品销售给客户，所采购 NMP回收液要求不得被用作销售给其他客户的产品原料，只能最终销售给三星环新，标的公司不能决定加工完成后产品的销售对象，故标的公司取得NMP回收液后所有权及相关风险并未转移至标的公司，在持有存货期间并不实质性地享有或承担其所有权上的主要风险和报酬；
2、NMP混合液的主要原料为 NMP回收液，载元派尔森 0对价取得 NMP回收液，不承担原材料价格波动的风险；
3、载元派尔森 NMP混合液的销售价格系基于加工过程中其他材料及人工、
制造费用等加工成本并加成合理毛利后确定的销售价格，其对产品没有完整销售定价权。
（二）收入确认方式和依据是否符合会计准则要求
根据《企业会计准则》规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。收入的金额能够可靠地计量，是指提供劳务收入的总额能够合理地估计；相关的经济利益很可能流入企业，是指提供劳务收入总额收回的可能性大于不能收回的可能性；交易的完工进度能够可靠地确定，是指交易的完工进度能够合理地估计；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，是指交易中已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。
对于直接运输给终端用户三星环新的混合液，标的公司是在运往三星环新，经过产品终端用户三星环新验收合格入库后确认加工完工；通过管道运送至载元陕西的混合液，根据载元陕西和标的公司抄表确认的NMP输送数量且验收合格后确认委托加工完工，相关的经济利益预计能流入标的公司，故确认相关收入，以上收入确认的方式和依据符合企业会计准则的要求。
（三）NMP混合液委托加工业务必要性
标的公司向终端客户三星环新提供 NMP混合液系基于三星环新对降低生产过程产生的NMP回收液的处理成本、提高资源的利用效率的要求，具有商业合理性及必要性。
（四）标的资产的独立性
报告期内，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西NMP新液及混合液的销售收入占比分别为9.68%、19.11%以及9.93%，不存在依赖于载元产业或终端客户三星环新的情况。报告期内，标的公司的研发实力逐年提升，研究方向包括 NMP纯化技术、能源的综合利用、电解液产品相关技术等，并已形成正在申请的专利技术 14项。NMP纯化技术、能源的综合利用相关技术已被应用于标的公司的实际生产过程中，优化和提升产品品质，巩固标的公司在原有产品销售过程中的产品品质优势，并凭借相关优势进一步拓展产品的相关客户渠道。
五、标的资产 NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一指定 NMP原材料供应商，是否已就此签署独家供货协议，相关协议是否明确期限，若有请结合期限说明对标的资产后续经营的影响。
（一）标的公司与三星环新的签署的协议
截至本反馈意见回复出具日，标的资产未与三星环新签署独家供货协议。
但三星环新与标的公司签署有关于 NMP回收液的加工协议，委托标的公司对三星环新西安工厂的 NMP回收液重新加工为高纯度的NMP，协议期限为：2016年5月1日至2022年12月 31日，主要内容参见本题回复之“7、三星环新与载元派尔森签订的关于NMP回收液加工合作的协议书”。
（二）标的公司与三星环新合作稳定性
自 2015年与三星环新合作以来，标的公司凭借其优秀的产品质量、过硬的技术实力和快速的响应能力与最终下游客户三星环新建立了长期稳定的合作关系，是三星环新目前在中国境内唯一指定的NMP原材料供应商。三星环新内部品质会议每年对其正负极、隔膜、电解液等所有锂电池材料供应商进行评定，指标维度包括质量合格率、研发水平、供应及时率等。2015-2018年，载元派尔森连续四年在三星环新的锂电池材料供应商评定中综合排名第一。
锂电池产品对于原材料品质要求较高，对供应商的选择需要经过较长时间的方案验证和产品认证过程，为保持产品质量稳定并控制供应商管理成本，一般不会轻易更换供应商。载元产业与三星SDI已有20多年的合作历史，目前是三星 SDI在韩国唯一的NMP供应商。标的公司自与载元陕西及三星环新合作以来，始终保持着优秀的产品品质和服务，定期参加三星环新召开的品质会，协助进行设备检查、调试等，与载元陕西和三星环新形成了良好的合作关系。
根据对载元陕西和三星环新的现场访谈，三星环新方表示在载元派尔森NMP产品能够满足三星环新生产需求的情况下，三星环新将继续通过载元陕西保持与标的资产的长期合作。
综上，标的资产并未与三星环新签署独家供货协议，但与三星环新签署了截至2022年12月 31日的关于NMP回收液加工合作的协议，同时自2015年以来始
终为三星环新提供优质的产品和服务。考虑到锂电池行业对原材料供应商的把控严格，新增供应商成本较高，在载元派尔森NMP产品能够满足三星环新生产需求的情况下，三星环新预计将继续保持与标的资产的长期合作。
六、补充披露情况
上述要求补充的相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”进行补充披露。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为，
1、载元陕西与上市公司、标的公司不存在关联关系。
2、标的公司使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售系因三方合作的历史原因形成，具备商业合理性。
3、标的公司、载元陕西、三星环新未签署三方合作协议，但标的公司与载元陕西、三星环新分别签订了相关协议，明确NMP混合液加工过程中原材料流转、加工及成品销售过程及过程中各方的权利义务。标的公司通过载元陕西向三星环新销售系因三方合作历史原因形成，具有商业合理性及必要性。
4、NMP混合液销售模式的业务实质为委托代加工，收入确认方式和依据符合会计准则要求，标的公司业务具备独立性，相关模式具有商业合理性。
5、标的公司NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一NMP原材料供应商，截至目前标的公司未就此与三星环新签署独家供货协议。
二、问题 3
申请文件显示，标的资产主要产品NMP、GBL的原材料均为BDO，自 2018年下半年起，受需求端疲软以及原材料甲醇价格下行的影响，BDO价格持续下行。
标的资产 NMP新液毛利率分别为12.50%、15.10%、21.86%，NMP混合液毛利率分别为50.13%、73.56%、76.01%，均呈现上升趋势。然而 GBL产品毛利率分别为5.85%、4.85%以及4.58%，逐渐降低。请你公司补充披露：原材料 BDO价格下行情况下，NMP、GBL等产品毛利率变化不一致的原因，GBL毛利率持续下降
的合理性，并结合同行业同类产品的有关情况进一步详细分析和说明标的资产各主要产品报告期内毛利率变动原因，是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、原材料 BDO价格下行情况下，NMP、GBL等产品毛利率变化不一致的原因，GBL毛利率持续下降的合理性
（一）GBL与NMP新液毛利率变化情况
报告期内，标的公司NMP新液及GBL的单价、单位成本及毛利率如下表：
单位：元/吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017 年|||2018 年|||2019 年 1-8月||
|产品||NMP 新液||GBL|NMP 新液||GBL|NMP 新液||GBL|
|单价||13,918.64||10,485.50|14,495.24||10,702.72|12,852.88||8,884.28|
|单价波动比率||-||-|4.14%||2.07%|-11.33%||-16.99%|
|单位成本||12,179.39||9,871.96|12,307.17||10,183.40|10,009.72||8,257.17|
|成本波动比率||-||-|1.05%||3.15%|-18.67%||-18.92%|
|毛利率||12.50%||5.85%|15.10%||4.85%|22.12%||7.06%|

1、2017年至 2018年 GBL及NMP新液的毛利率变化
受 GBL及NMP产品下游需求结构差异影响，2017年至 2018年，标的公司 NMP新液销售价格增幅大于GBL产品。
NMP市场方面，截至 2018年，我国 NMP产能约为 28万吨/年，生产厂家约为 20家，主要厂商包括山东长信、滨州裕能、迈奇化学、赣中实业以及标的公司。主要以产能不足2万吨的工厂为主。近年来锂电池行业成为我国战略新兴产业，作为锂电池材料的 NMP的下游市场需求规模实现快速扩张。且随着锂电池的发展重心从 3C数码电池向动力电池方向逐步推进，锂电池对有机溶剂的纯度要求快速提升，这一需求趋势有效支撑了高纯度NMP产品价格。
GBL市场方面，GBL为一种重要的有机化工原料及精细化工中间体，被广泛
应用于医药、日用化工、颜料提料、洗涤剂等。目前我国GBL的生产工艺技术成
熟，市场主要 GBL生产厂商多拥有完整的配套供应链，在生产GBL的同时联产其他产品，相关生产企业在满足自用的情况下，对外销售一部分GBL。GBL行业市场较为分散、竞争较为充分，市场价格受原材料价格波动的影响显著。
2018年，BDO采购成本较 2017年略有增长，NMP作为 BDO的下游非直接产品，其生产路线采用GBL与一甲胺无催化剂合成法，BDO作为GBL上游原材料成本对于 NMP产品价格的传导存在一定的滞后性；而作为BDO的下游直接产品，GBL价格与 BDO基本呈现同向变动的趋势，导致标的公司 GBL单位毛利下降约 100元/吨，从而降低毛利率。
2、2018年至 2019年 1-8月GBL及NMP新液的毛利率变化
（1）2018年至 2019年 1-4月 GBL及 NMP新液的毛利率变动方向不一致原因
2018年至 2019年 1-4月，受下游PBT、THF/PTMEG主要生产企业开工率低迷的影响，主要原材料 BDO进一步呈现出下滑态势，BDO平均采购价格自 2018年的 8,789.47元/吨下滑至 2019年 1-4月的 7,173.04元/吨，下降幅度达到18.39%，一甲胺自 2018年的 7.917.44元/吨下滑至 2019年 1-4月的平均价格 7,498.24元/吨，降幅为5.29%。受原材料 BDO价格波动的影响，2019年1-4月标的公司GBL销售均价较2018年下降16.56%，相较于BDO采购价格下降幅度略大，导致GBL产品 2019年 1-4月毛利率略有下降；而NMP的原材料中一甲胺的价格下行幅度较小，同时由于下游锂电池行业需求较为旺盛，NMP新液产品的价格存在下游需求支撑，NMP新液产品价格的降幅为9.99%，降幅低于主要原材料的价格降幅，故NMP新液毛利率呈现上升。
（2）2018年至2019年1-8月 GBL及 NMP新液的毛利率变化趋势一致
2018年至2019年1-8月GBL及NMP新液的毛利率均呈现上涨趋势，其中NMP新液主要成本均呈现下行，但标的公司主要下游锂电客户需求增长使得价格降幅相对较小，导致NMP新液毛利率上涨幅度相对较大。与NMP新液产品相比，GBL价格受原材料成本驱动更显著，2019年 1-8月 GBL单位成本降低，且降幅大于销售单价的降幅使得GBL产品 2019年 1-8月毛利率呈上涨态势，与 NMP新液毛
利率变化趋势保持一致。
（二）GBL与NMP混合液毛利率变化情况
报告期内，标的公司NMP混合液及GBL的单价、单位成本及毛利率如下表：单位：元/吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017 年|||2018 年|||2019 年 1-8月||
|产品||NMP 混合液||GBL|NMP 混合液||GBL|NMP 混合液||GBL|
|单价||7,075.18||10,485.50|7,300.47||10,702.72|7,414.30||8,884.28|
|单价波动比率||-||-|3.18%||2.07%|1.56%||-16.99%|
|单位成本||3,528.32||9,871.96|1,930.09||10,183.40|1,916.88||8,257.17|
|成本波动比率||-||-|-45.30%||3.15%|-0.68%||-18.92%|
|毛利率||50.13%||5.85%|73.56%||4.85%|74.15%||7.06%|

与 GBL产品相比，NMP混合液的主要原材料为NMP回收液，两者的原材料结构存在差异；同时，与GBL产品属于购销模式不同，NMP混合液属于委托加工服务，故提供相关服务的定价、毛利率水平与一般化工产品购销存在一定差异。
2017年、2018年及 2019年 1-8月，标的公司 NMP混合液的毛利率分别为50.13%、73.56%以及74.15%，报告期内呈现出上升态势。
NMP混合液为NMP新液与 NMP回收液混合形成的产品，标的公司的NMP混合液客户为载元（陕西）化工有限公司，其下游终端用户为三星环新（西安）动力电池有限公司。报告期内 NMP混合液产品毛利率波动主要因为NMP混合液产品定价相对稳定，而生产成本存在一定波动导致。
混合过程中所使用的NMP新液的成本在NMP混合液总成本中占比较高，故标的公司的毛利率波动与 NMP新液在调配过程中的使用量直接相关。2017年，下游终端用户三星环新向标的公司采购NMP数量较低，三星环新生产过程中产生的 NMP回收液的量处于逐步积累的过程中，故向其销售的NMP混合液中使用的 NMP新液量比例较高，而 2018年至今，下游终端用户三星环新产能及向标的公司采购的量逐步释放，在生产过程中产生的NMP回收量提升并趋于稳定，故向其销售
的NMP混合液中使用NMP回收液的比例逐步提升。
二、报告期内标的公司与同行业毛利率对比分析
（一）标的公司与同行业公司毛利率对比情况
目前 A股市场暂无与标的公司完全可比的上市公司，与锂电池材料行业部分公司的毛利率对比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票简称||公司名|||||||||
||||||主要业务或产品||2018 年||2017 年||2016 年|
||||称|||||||||
|831325.OC||迈奇化学||主要产品为NMP 等||9.60%||9.21%||24.89%||
|839063.OC||联盛化学||主要产品包括ABL、E2、GBL、NMP 等||16.69%||18.55%||25.19%||
|002340.SZ||格林美||公司主营业务为电池原料与电池材料的生产、销售||19.16%||19.90%||15.71%||
|835930.OC||杉杉能源||主要产品为锂电池正极材料||17.19%||24.68%||21.04%||
|平均||||||15.66%||18.09%||21.71%||
|载元派尔森||||||20.55%||12.01%||13.85%||

注：载元派尔森2016年数据未经审计。
由于标的公司与同行业公司相比，产品结构较为单一且规模相对较小，同时亦由于化工产业链较长，所生产产品在产业链中位置毛利率可比性较弱。
（二）标的公司主要产品与同行业公司毛利率对比情况
标的公司主要产品为NMP，其可比公司为迈奇化学（831325.OC），除迈奇化学外，无其他较为可比的上市公司或新三板挂牌公司。标的公司 NMP新液产品与迈奇化学毛利率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2018 年|2017 年||2016 年|
|迈奇化学||9.60%||8.28%|24.34%||
|载元派尔森||15.10%||12.50%|31.00%||

注：1、迈奇化学 NMP收入占比超过95%，因 2018年未公告分产品毛利率，上表中迈奇化学的NMP产品毛利率用迈奇化学综合毛利率进行比较；2、2016年载元派尔森NMP毛利率为未审数据。
与迈奇化学相比，鉴于标的公司的主要原材料BDO的供应商陕西比迪欧化工有限公司与标的公司建立了长期稳定的合作关系。陕西比迪欧产量实际约 10万
吨/年，超过一半用于陕化集团内部使用，剩余对外出售，在 BDO市场整体供给
过剩的大环境下标的公司亦是陕化比迪欧在BDO产品上的核心客户，享受长约客户价格，拥有价格优势。
同时陕西比迪欧工厂毗邻标的公司厂区，其生产的BDO成品直接以管道方式输送至载元派尔森，运输成本优势明显，故导致标的公司的 NMP产品的毛利率水平高于迈奇化学。根据“中国石油和化工行业国际产能合作企业联盟”的数据，全国BDO产能超过200万吨，从地理位置上来说，其中超过60%的产能集中在西北地区，其中与迈奇化学较近的河南省境内主要有两家供应商，分别位于安阳和鹤壁，距离迈奇化学分别超过 200公里和100公里，设计产能均为10万吨，且目前主要为了供应其生产的PTMEG、PBT，河南两家企业可对外供应的 BDO数量较少。迈奇化学各可比期间的年度报告披露显示，其主要供应商除河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司、安阳九天精细化工有限责任公司外，还包括较多外省的BDO厂商。
（三）标的公司主要产品报告期内毛利率变动的原因及可持续性
1、NMP新液
（1）报告期内毛利率变动的原因
2017年、2018年及2019年1-8月，标的公司NMP新液的毛利率分别为12.50%、15.10%以及22.12%，报告期内呈现出上升态势。
①2018年相比2017年毛利率增长的主要原因
其中，2017年至2018年 NMP新液产品毛利率提升主要系因2017年标的公司 NMP新液尚在市场开拓的阶段，品牌及产品影响力处于逐渐累积过程中，在产品议价能力方面较弱、销售定价方面存在一定的让利，2018年起标的公司逐步完善并建立起相应的销售渠道，对产品亦建立起一定定价能力；同时，2017年至 2018年下游锂电池行业呈现趋势性增长，带动 NMP新液价格上涨，故毛利率水平较2017年有所提升。
2017年至2019年标的公司NMP新液价格与主要原材料BDO采购价格趋势图情况如下：
单位：元/吨
18,000.00
BDO采购价格 NMP新液
②2019年1-8月相比2018年毛利率增长主要原因
最近一年及一期，NMP新液毛利率从15.10%上升至22.12%，主要系受到原材料价格波动的影响。
NMP产品的主要原材料为 BDO及一甲胺（MA），报告期内各期，上述两项原材料采购成本在主营业务成本中占比均占到约80%以上，且BDO采购成本在报告
期各期的主营业务成本中占比均超过60%，为最主要的原材料。
2018年至 2019年8月，NMP产品及主要原材料BDO及一甲胺价格存在不同幅度下降，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 1-8月|2018 年度|||
||项目|||||变动率|
||||单价|单价|||
|NMP 新液（元/吨）||12,852.88||14,495.24|-11.33%||
|BDO（元/吨）||7,133.53||8,789.47|-18.84%||
|一甲胺（元/吨）||7,631.52||7,917.44|-3.61%||

 NMP新液的主要原材料中，BDO价格自2018年至 2019年8月呈现较大幅度下行。2018年下半年至2019年，BDO行业产能过剩情况加剧，以及终端需求不景气的影响，BDO价格总体呈现下行趋势。据生意社数据显示，2018年中国BDO行业整体装置开工率约为60%，装置的实际利用率较低，行业供过于求的态势明显。需求端方面，BDO下游产品中，受下游应用领域改性塑料、纺织业需求量下
滑，BDO的主要下游产品THF（四氢呋喃））、PBT价格波动下行，导致 BDO价格
下行；同时，受环保整治力度提升的影响，2018年 BDO下游应用中包括聚氨酯
在内的应用领域的部分散乱污企业面临关停，造成 BDO终端需求存在一定萎缩，终端需求对 BDO产品的消化不足，导致 BDO整体市场价格持续下跌。2019年 5月起，BDO主要供应商实施限产保价等措施，故BDO价格企稳略有回升，但2019年1-8月均价较 2018年均价仍呈现较大幅度下滑。
2018年至 2019年8月 BDO华东市场主流价
虽然主要原材料价格处于下行通道，但NMP新液产品受下游锂电池市场需求的拉动，2018年至 2019年8月价格跌幅为11.33%，低于 BDO跌幅。受上述因素的合计影响，2019年标的公司NMP新液毛利率水平较2018年有显著的提升。
（2）毛利率的可持续性
报告期内，标的公司 NMP相关产品毛利率水平较高，一方面得益于近年来 NMP产品下游市场需求旺盛，对NMP产品价格存在一定支撑；同时，标的公司在主要原材料BDO的采购方面具有成本优势，且2018年至 2019年主要原材料BDO价格总体呈现下行趋势，综合导致 NMP产品毛利率呈现综合上涨趋势。受补贴政策影响，2019年 3月起 NMP产品价格出现小幅下跌，但 NMP现货价目前处于历史较低区域。主要原材料方面，BDO行业整体处于供给过剩局面，价格大幅上涨的可能性较小，预计 2019年下半年及 2020年 NMP毛利率逐步小幅下滑，后续毛利率水平将保持稳定。
2、GBL
（1）报告期内毛利率变动的原因
报告期内，标的公司GBL产品的毛利率分别为5.85%、4.85%以及7.06%，存在小幅波动的情形。GBL单价及其单位成本的变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年 1-8 月||||2018 年度||||2017 年度|
||项目|||||||||||
||||金额||变动率||金额||变动率||金额|
|单价（元/吨）||8,884.28||-16.99%||10,702.72||2.07%||10,485.50||
|单位成本（元/吨）||8,257.17||-18.92%||10,183.40||3.15%||9,871.96||

 GBL行业竞争较为充分，GBL产品的销售价格主要受成本驱动影响，并呈现正比例变动。2017年至2018年，BDO价格呈现上涨趋势，同时由于2018年起载元派尔森调整产品结构，当年GBL产品产能利用率由2017年的129.91%降至2018年的75.80%，综合使得当年GBL产品的单位成本上升，故2018年 GBL毛利率存在小幅下降。
2018年至 2019年 1-8月，GBL产品毛利率从 2018年的4.85%提升至 2019年 1-8月的7.06%，主要原因是：受下游PBT、THF/PTMEG主要生产企业开工率低迷的影响主要原材料BDO整体呈现大幅下滑态势，GBL产品下游需求市场对其价格存在一定支撑，故整体价格跌幅小于主要原材料 BDO跌幅，同时，较 2018年，2019年1-8月 GBL产品的产量增加，摊薄单位成本。
（2）毛利率的可持续性
考虑到GBL与主要原材料BDO价格具有强联动性，同时，载元派尔森的GBL产品质量较为稳定，产品市场竞争能力较强，综合而言，GBL产品的毛利率水平具有可持续性。
3、NMP混合液
（1）报告期内毛利率变动的原因
2017年、2018年及 2019年 1-8月，标的公司 NMP混合液的毛利率分别为50.13%、73.56%以及74.15%，报告期内呈现出上升态势。
NMP混合液为NMP新液与 NMP回收液混合形成的产品，标的公司的NMP混合液客户为载元（陕西）化工有限公司，其下游终端客户为三星环新（西安）动力
电池有限公司。报告期内 NMP混合液产品毛利率波动主要因为NMP混合液产品定
价相对稳定，而生产成本存在一定波动导致。
混合过程中所使用的NMP新液的成本在NMP混合液总成本中占比较高，故标的公司的毛利率波动与 NMP新液在调配过程中的使用量直接相关。2017年，下游终端用户三星环新向标的公司采购NMP数量较低，三星环新生产过程中产生的 NMP回收液的量处于逐步积累的过程中，故向其销售的NMP混合液中使用的NMP新液量比例较高，而 2018年至今，下游终端用户三星环新产能及向标的公司采购的量逐步释放，在生产过程中产生的NMP回收量提升并趋于稳定，故向其销售的NMP混合液中使用NMP回收液的比例逐步提升。
（2）毛利率的可持续性
报告期内，标的公司混合液的定价未曾因BDO或 NMP新液市场价格波动而出现下调情形，且根据标的公司与载元陕西签订的合作框架协议，NMP混合液结算单价相对稳定，标的公司凭借其地理位置优势、产品可靠稳定，已与三星环新、载元陕西形成了较为稳定的合作关系，因此其毛利率具备可持续性。
三、补充披露情况
上述相关内容已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”进行补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为，原材料 BDO价格下行情况下，NMP、GBL等产品毛利率变化不一致主要系两个产品成本结构及下游市场需求存在差异所致，GBL毛利率持续下降具有合理性，标的公司主要产品报告期内毛利率变动原因合理且毛利率水平具有可持续性。
三、问题 8
申请文件显示，报告期载元派尔森前五名客户销售收入占比分别为59.00%、56.79%以及58.82%，其中载元产业收入占比分别为9.73%、19.52%、11.13%，截至4月 30日，载元产业未出现在应收账款前五大客户中。标的资产对深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司的合计应收账款余额为 1944.18万元，计提坏账准备 57.03万元。2017年向博爱新开源制药股份有限公司销售 2,380.87万元。请你公司：1）补充披露客户载元产业付款条件、账
期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款余额、报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性，标的资产是否对载元产业存在较大客户依赖。2）结合下游锂电池、新能源汽车的销量和行业发展趋势，以及沃特玛等锂电池客户的债务危机情况，说明报告期前五名客户出现较大变化的原因和合理性，并进一步说明客户稳定性。3）结合深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司目前的诉讼纠纷、还款意愿和能力、其应收账款账龄和回款情况，说明坏账准备计提的充分性。4）补充披露报告期内向博爱新开源制药股份有限公司销售的产品类型、金额及变动原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露客户载元产业付款条件、账期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款余额、报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性，标的资产是否对载元产业存在较大客户依赖。
（一）载元产业及其子公司载元陕西付款条件、账期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款余额
报告期内，标的公司与载元产业及其子公司载元陕西均存在产品购销，且载元产业位于韩国，涉及产品出口，故标的公司对载元产业及其子公司载元陕西的付款条件及账期等方面进行差异化管理，账期的确定主要系根据预计销售量及客户回款情况等因素，并经双方协商确定。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||期末应收|
||||||||||应收账款||回款情|||
||主体||期间||付款条件||账期||||||账款余额|
||||||||||账龄||况|||
||||||||||||||（万元）|
|载元产业||2017 年度||货物送至韩国光阳港后需方自行清关提货，货到韩方港口后30日内支付货款||30 日||1个月以内||信用期内清偿||479.57||
|||2018 年度||2018 年 1-3 月：货物送至韩国光阳港后需方自行清关提货，货到韩方港口后30 日内支付货款2018 年 4-12 月：双方签订合同后需方将全额货款付至供方指定银行账户，供方收到全额货款后十日内将全部货物发出。||2018 年 1-3月：30 天2018 年4-12 月：先款后货||-||-||0.00||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||期末应收|
||||||||||应收账款||回款情|||
||主体||期间||付款条件||账期||||||账款余额|
||||||||||账龄||况|||
||||||||||||||（万元）|
|||2019 年1-8月||双方签订合同后需方将全额货款付至供方指定银行账户，供方收到全额货款后十日内将全部货物发出。||先款后货||1个月以内||信用期内清偿||0.00||
|载元陕西||2017 年度||双方每月25 日对账确认当月（即上月22 日至本月21 日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方于 4个月内现汇付清货款||4 个月||6个月以内||信用期内清偿||963.77||
|||2018 年度||2018 年 1-9 月：双方每月 25 日对账确认当月（即上月 22 日至本月21日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方于4个月内现汇付清货款2018 年 10-12 月：双方每月 25 日对账确认当月（即上月22 日至本月21日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方次月 25 日前付清货款，结算方式约定为3个月银行承兑汇票||2018 年1-9月：4 个月2018 年10-12 月：30 日||6个月以内||信用期内清偿||657.55||
|||2019 年1-8月||双方每月25 日对账确认当月（即上月22 日至本月21 日）结算数量及货款总金额，供方以当月实际发货单位结算依据安排开票，需方次月25日前付清货款，结算方式约定为3个月银行承兑汇票||30 日||6个月以内||信用期内清偿||500.15||

（二）报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性、是否对载元产业存在较大客户依赖
报告期内，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西分别确认的收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|公司名称|销售收入|占总销售收入比例|
|2019 年 1-8 月|载元陕西|2,600.38|9.55%|
||载元产业|380.92|1.40%|
||合计|2,981.30|10.95%|
|2018 年度|载元陕西|3,034.66|9.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|公司名称|销售收入|占总销售收入比例|
||载元产业|3,206.24|10.03%|
||合计|6,240.90|19.52%|
|2017 年度|载元陕西|1,186.85|5.22%|
||载元产业|1,024.42|4.51%|
||合计|2,211.27|9.73%|

报告期内，标的公司对载元陕西的销售收入占比分别为5.22%、9.49%以及9.55%。2018年起，受三星环新订单增加影响，标的公司对载元陕西NMP销售额快速增长，且最近一年及一期相关收入占比保持在稳定的水平。
报告期内，标的公司对载元产业的销售收入占比分别为4.51%、10.03%以及1.40%，存在一定波动性。标的公司向载元产业销售的产品为 NMP新液产品及少量 GBL产品，报告期内，2018年，受韩国市场对 NMP产品需求旺盛的影响，载元产业增加了对标的公司相关产品的采购金额，故报告期内，2018年度标的公司对载元产业的销售金额及销售收入占比较高，而2019年1-8月受韩国国内市场需求波动及载元产业订单计划调整影响，标的公司向载元产业的出口金额有所下滑。2019年9月及10月，标的公司向载元产业出口金额约353.09万元。
综合而言，报告期内，标的公司对载元产业及其子公司收入及占比发生一定变动，主要系受到标的公司对载元产业出口销售波动的影响。
载元产业授权公司使用的技术主要使得标的公司增强了NMP回收液再生处理技术，同时提升了产品的纯度、PH指标，降低金属离子杂质含量。目前，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的NMP混合液等产品应用的是载元产业授权的相关技术。
载元产业对标的公司进行技术授权后，2017年、2018年及 2019年 1-8月，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售 NMP新液及 NMP混合液产品的金额、毛利及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期间||销售收入||占销售总额比例||毛利||毛利贡献度|
|2019 年 1-8 月|2,704.07||9.93%||1,830.11||27.87%||
|2018 年|6,112.37||19.11%||2,554.90||38.88%||
|2017 年|2,199.93||9.68%||694.34||25.44%||

载元产业于 2017年初期即开始对标的公司进行现场技术指导、调试，2017年至今，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的NMP新液、NMP混合液等产品应用的是载元产业授权的相关技术。
近年来，随着下游锂电池、新材料等主要应用领域需求快速增长，标的公司逐步确立了面向新材料、新能源电池材料等下游应用领域的发展方向，不断加强自主研发、增强生产控制管理、拓宽销售渠道，除通过载元陕西向三星环新销售 NMP混合液外，开拓了较多如天奈科技、欣旺达、集越纳米等国内锂电池材料及锂电池行业客户，同时基于原有产品体系拓展了电解液产品。最近一年及一期，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西销售的 NMP新液及 NMP混合液在销售总额中的占比从19.11%下降至9.93%，同时，毛利贡献度从38.88%下降至27.87%。
报告期各期，标的公司对载元产业的销售均未超过总销售金额的20%，同时，随着标的公司销售网络的建立完善，标的公司其他客户的销售占比及毛利贡献度呈现逐年上升态势，故综合而言，不存在标的公司主要业务依赖于载元产业的情形。
上述相关内容已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”进行补充披露。
二、结合下游锂电池、新能源汽车的销量和行业发展趋势，以及沃特玛等锂电池客户的债务危机情况，说明报告期前五名客户出现较大变化的原因和合理性，并进一步说明客户稳定性。
（一）下游锂电池、新能源汽车的销量和行业发展趋势
1、新能源汽车行业发展状况及未来趋势
（1）2019年下半年以来新能源汽车销量首次出现负增长
随着政策补贴幅度的显著下降，我国新能源市场逐步向市场驱动、产品驱动转换。短期而言，补贴退坡导致消费者购车成本不同程度地提升，进而影响消费者购买决策。国内新能源乘用车季度销量数据看，2019年三季度销量 22万辆，增速同比-19%，首次负增长，短期存在一定的压力。
数据来源：choice
根据2019年11月11日中汽协发布的2019年10月汽车工业经济运行情况，新能源汽车产销量较上年保持平稳增长，2019年10月单月新能源汽车销量出现下滑，但2019年1-10月新能源汽车总体销量达到94.7万辆，较去年同期增长幅度达到10.1%。
单位：万辆
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||10 月||1-10 月累计||10 月同比增长||1-10 月同比累计增长|
|产量||9.5||98.3||-35.4%||11.7%||
|销量||7.5||94.7||-45.6%||10.1%||

（2）新能源汽车中长期成长空间广阔
①我国新能源汽车发展历程
2010年至今，我国新能源汽车经历了快速发展的阶段。起步阶段为2010年至 2015年，在新能源汽车补贴政策驱动下，2014年和 2015年迎来了高增长，产量分别达到了7.5万辆和32.6万辆，渗透率分别为0.3%和1.3%，增速分别为416%和426%。2015年至2017年为快速膨胀期，高额补贴推动行业高速增长，众多参与者进入新能源汽车产业链各个环节。2017年至 2020年，随着新能源汽车补贴实施退坡，行业进入出清期，补贴政策对长续航、高能量密度电池系统的车型维持高额补贴，对低端车型（以低续航的A00车型为主）的补贴大幅减少，尾部车企及其供应链开始出清。我国新能源汽车行业发展历程如下：
数据来源：财政部、工信部
根据中国产业信息网数据显示，2018年中国新能源汽车行业渗透率约为3.73%，根据 GGII预计，2019年新能源乘用车产量全年有望达到 135万辆，渗透率达到6.4%，故我国新能源汽车的潜在市场空间仍然较大，未来若进入成熟期，渗透率有望达到30%-40%。
②市场维持长期政策利好
新能源汽车是国家坚定支持的战略性新兴产业，长期扶持的政策导向不变，政策将逐步由直接补贴向间接扶持进行过渡，“双积分”政策、取消限行限购、继续免购置税补贴等政策的出现均将成为新能源汽车行业持续向好发展的政策保障。
2017年 9月，我国信息化部联合财政部、商务部等四部委联合发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（即“双积分政策”），自2018年4月开始落实。“双积分”指的是乘用车企业平均燃料消耗量积分与新能源汽车积分，积分的核算主体为乘用车生产企业。企业生产的乘用车平均燃料消耗量的实际值低于达标值可产生正积分，高于达标值则产生负积分；关于新能源汽车积分的计算方式为每生产一台插混车型可以获得2个积分，每一台纯电动
汽车可以按续航里程获得2-5个积分。通过该项政策的实施，将有序引导产业向节能、减排方向发展，同时鼓励汽车生产企业生产排放更低、能效更高的产品。
2019年1月 29日，发改委、工信部、交通运输部等十部委联合印发了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，其中提到了六项和汽车行业相关的政策，强调了须有序推进老旧汽车报废更新，对报废国三及以下排放标准汽车同时购买新车的车主，给予适当补助，持续优化新能源汽车补贴结构等。2019年 6月 5日，国家发展改革委会同有关部门共同研究制定了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》。该方案重点提及了汽车产业的消费，提出了包括严禁各地出台新的汽车限购规定，各地不得对新能源汽车实行限行、限购和推动农村汽车消费等一系列措施。我国陆续出台的取消限行、限购的措施有效保障了汽车产业长期稳定的发展。
2019年6月 28日，财政部发布关于继续执行的车辆购置税优惠政策的公告，自2018年1月1日至 2020年12月 31日，对购置新能源汽车免征车辆购置税。
购买新能源汽车继续减免购置税，是在新能源补贴退坡过渡期结束后，为新能源汽车产业平稳过渡发展的重要政策，积极推动消除新能源补贴退坡对新能源汽车市场的短期影响。
③海外销售提速
为提升电动产品竞争力并降低生产成本，海外车企纷纷向中国引入正向开发的电动平台，受海外销售市场的带动，我国新能源汽车的出口量亦在稳步提升。
根据Marklines数据显示，海外新能源汽车2018年销量约100万辆，2019年有望超过 120万辆，预计2025年销量有望超过500万辆，CAGR约25%。未来，新能源汽车出口市场亦为我国新能源汽车市场发展提供了持续的动能。
数据来源：marklines，中信研究部
2、动力锂电池行业发展状况及未来趋势
（1）动力锂电池行业发展状况
据中机中心合格证数据统计，2009-2018年期间，我国动力电池装机量从 0.028GWh增加到57.04GWh，十年增长超千倍，年复合增速达233.17%。
按照 2025年新能源汽车产量 590万辆测算，动力电池需求量将达到330.6GWh，相比2018年57.07GWh，对应年复合增速为28.52%。
数据来源：中汽协、中机中心、恒大研究院
（2）动力锂电池行业发展趋势
①行业竞争加剧，产能结构性过剩
动力电池下游新能源汽车由导入期迈入成长期、补贴退坡、技术性能要求提升等因素加剧了电池行业优胜劣汰，市场集中度提升。据中汽中心统计，按照集团口径，2018年我国新能源汽车动力电池配套企业数量只有 93家，相比 2015年240家减少近2/3。
从市场份额来看，国内动力电池市场CR10份额自 2015年起持续提升，截至 2019年三季度，市场CR10占比超过90%，相比 2015年1月71%大幅提升。宁德时代、比亚迪居中国动力电池前二，2019年前三季度市占率分别为51%、20%。
②新能源汽车政策影响行业技术路线选择
根据 2017年 4月工信部、国家发改委、科技部提出的《汽车产业中长期发展规划》，到 2020年，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现 350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至 1元/瓦时以下。
此外，2019年《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》再次明确了淘汰落后产能、重点支持技术水平高的优质企业的导向，进一步提升了新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求、新能源汽车整车能耗等要求。
2017年以来我国新能源汽车补贴政策调整，加大了对高能量密度动力电池的支持力度，我国动力电池的技术路线倾向于以高能量密度著称的三元电池，而能量密度较低的磷酸铁锂电池市场需求萎缩。受此政策趋势影响，沃特玛等以磷酸铁锂产品为主的动力电池生产厂商面临经营困难乃至债务危机。
③鼓励优质企业做强
2018年 12月发改委发布《汽车产业投资管理规定》要求，只有上两个年度车用动力电池产能利用率均不低于80%的动力电池企业才能扩产。2019年1月工信部发布《锂离子电池行业规范条件（2018年本）（征求意见稿）》，取消对企业产能要求，鼓励企业制造数字化、智能化。此外，2019年工信部发布《废止《汽车动力蓄电池行业规范条件》公告，动力电池白名单自2019年6月21日取消。
未来 LG化学、三星SDI等实力外资企业将重新进入中国市场，国内动力电池行业将迎来更加激烈的竞争，下游整车企业将有更多产品选择空间。
④主流动力电池厂商看好新能源产业长期需求，持续加码扩产
A、国内动力电池企业加码扩产
当前新能源汽车正处于蓬勃发展期，尽管短期受制于补贴政策影响，但行业仍面临高端动力电池产能不足的困境，因此龙头企业纷纷加码扩产。
|||||
|-|-|-|-|
||厂商简称||扩产计划消息|
|宁德时代||公司拟扩大对欧洲生产研发基地项目的投资规模，增加后项目投资总额将不超过 141 亿元（18 亿欧元），增资后，该基地的产能将提升至100GWh；与上汽合资公司一期产能规划18GWh，2019 年预计将投产8GWh 左右，2020 年预计将达18-20GWh，二期产能规划18GWh，一二期共计达 36GWh||
|比亚迪||2018 年 8月，比亚迪投资 100 亿元，年产能 20GWh 动力电池项目落户重庆璧山区；2018 年 9月，比亚迪 30GWh 动力电池项目落户西安，该项目计划投资124 亿元||
|欣旺达||2019 年 3月，欣旺达与南京市溧水区人民政府、华夏幸福等签署了合作协议，欣旺达将与华夏幸福共同组建合资公司，该项目计划总投入120 亿元，总项目达产后可形成30GWh 的产能||
|亿纬锂能||2019 年 9月，亿纬锂能公告关于公司或子公司亿纬亚洲与SKI 合资建设动力电池产能，其拟以现金出资5.25 亿美元，拟合资建设20-25GWh动力电池产能。||
|蜂巢能源||蜂巢能源规划了包括欧洲、美国等在内的6大全球制造基地，规划2025年国内产能76GWh，欧洲产能24GWh，合计100GWh||
|中航锂电||目前，中航锂电拥有常州、洛阳两大产业基地，已建产能11GWh。2019年6 月30 日，中航锂电 20GWh 动力电池项目落户厦门，该项目总投资100 亿元||

资料来源：上市公司公告、电池网、高工锂电
B、外资企业进入
随着中国新能源汽车补贴的退坡，工信部废止了《汽车动力蓄电池行业规范》并废除第一、第二、第三、第四批符合规范条件企业目录，代表着中国动力电池市场开始完全放开，日本的松下和韩国的LG化学、三星SDI、SKI等动力电池企业正在加快在中国建立动力电池工厂或扩张产能的计划。
|||||
|-|-|-|-|
||厂商简称||扩产计划消息|
|三星SDI||三星对在中国的动力电池项目大举增资，其在天津和西安同时进行的两大动力电池工厂投资额高达270 亿元人民币，希望借此进一步扩张动力电池产能，其中西安工厂项目建成后将形成5条 60Ah 锂离子动力电池生产线，实现15GWh 的产能。||

|||||
|-|-|-|-|
||厂商简称||扩产计划消息|
|日本松下||日本松下由于与特斯拉的合作关系，它也跟随特斯拉在中国建厂的脚步在中国建立动力电池工厂，目前它在中国的动力电池产能大约为5GWh，其正计划将在中国的产能提升至9GWh，这一计划实现其全球动力电池产能将提升至24.7GWh||
|LG化学||LG化学的动力电池产能扩张计划极为庞大，2017 年其动力电池产能为18GWh，但是其规划未来的动力电池产能要提升至90GWh，产能提升高达四倍，而中国市场是它下注的重点，其预期到2023 年要在中国实现23GWh 的产能，这意味着仅是其在中国的动力电池工厂就将占它动力电池产能的三分之一左右||
|韩国SKI||SKI 的动力电池产能虽然落后于三星SDI，但是它对动力电池的投资规划甚至高于三星SDI，其计划到2022 年拥有 55GWh 的动力电池产能，目前其在中国江苏常州的动力电池工厂规划产能为7.5GWh||

资料来源：高工锂电
⑤欧洲电池产能缺口持续增长
目前，全球汽车电动化已大势所趋，欧洲电动化趋势最为显著，包括大众、宝马、戴姆勒等在加速推动电动平台及车型投放。2018年及之前，中国境内和海外动力电池配套相对分割，而 2019年之后实现融合加速，多点配套开启。电动化趋势下，电池企业迅速在国内外投资扩产，中国、欧洲成为主流电池厂建厂的主要阵地。LG、三星、松下等日韩电池厂加快了中国、欧洲的扩产步伐，国内的锂电池领军企业中的CATL以及孚能等也提出了在欧洲建厂的规划。
目前，中国具备完善的动力锂电池及其关键原材料供应链，2019年起，我国动力锂电池加速配套海外，随着欧洲等主要新能源汽车需求市场的放量增长，我国具备产品、规模、成本优势的动力锂电池供应商将迎来进一步的增长动能。
（二）报告期内标的公司客户出现较大变动的原因及合理性、稳定性
1、标的公司客户变化原因及合理性
（1）标的公司收入结构
报告期内，标的公司营业收入按应用领域划分如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019 年1-8月||2018 年||2017 年||
|应用领域|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|新能源汽车动|11,326.89|41.61%|14,310.72|44.75%|4,599.94|20.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019 年1-8月||2018 年||2017 年||
|应用领域|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|力电池|||||||
|新能源汽车动力电池（终端供应三星环新）|2,600.38|9.55%|3,034.66|9.49%|1,186.85|5.22%|
|化工|8,696.70|31.95%|8,963.69|28.03%|12,895.82|56.75%|
|消费电子|3,598.04|13.22%|4,675.54|14.62%|1,258.36|5.54%|
|日化、医药及其他|1,000.84|3.68%|993.27|3.11%|2,782.21|12.24%|
|合计|27,222.85|100.00%|31,977.88|100.00%|22,723.18|100.00%|

标的公司拥有GBL/NMP联产装置，及吡咯烷酮系列中的2-P等主要产品，下游应用领域对应的需求客户广泛，可根据下游需求情况灵活调剂生产能力、调整销售策略及客户结构，使得报告期实现收入在不同领域有所波动。
2017年起，标的公司逐步开拓新能源动力电池市场，2018年在新能源动力电池领域销售占比有较大幅度提高。最近一年一期，标的公司供应新能源动力电池的产品销售收入占比均超过50%。其中，新能源汽车领域客户中，标的公司通过载元陕西向下游三星环新供应产品，三星环新的产品主要面向欧洲新能源汽车市场的大众、宝马、戴姆勒等客户，且近年来欧洲新能源汽车市场需求仍呈现扩张趋势，最近一年及一期，标的公司对载元陕西确认的相关收入分别占到标的公司收入的9.49%以及9.55%。
除新能源动力电池外，标的公司的GBL、2-P及部分NMP产品亦供应化工、医药、日化及消费电子等领域。报告期内，标的公司向非新能源动力电池应用领域销售收入合计占到其总销售收入的74.53%、45.76%以及48.85%。
1）GBL
除锂电行业外，GBL产品往下游延伸可制成2-P、NVP及PVP。其中2-P、NVP作为传统的化工中间体，其终端产品广泛应用于日用化妆品、医药卫生、食品加工、洗涤剂、纺织印染、涂料颜料、活性剂、催化剂等方面，PVP的应用领域主要为日化行业和药用领域。
①日化行业
化妆品市场是日化行业的细分子行业中规模最大且为增长的驱动力。2017年全球化妆品市场规模达 1,940亿欧元，同比增长4.2%，从增速来看，近十年来全球化妆市场呈现稳定增长趋势。而与全球相比，我国的化妆品市场空间巨大， 2012年我国限额以上化妆品零售额为1,340亿元，至 2017年我国限额以上化妆品零售额已达 2,514亿元，同比增长13.5%，自 2012年以来的年复合增长率达到13%，增长速度远超全球化妆品市场。
②药用领域
PVP凭借优良的生理相容性，与纤维素类衍生物、丙烯酸类化合物被称为合成药中三大最重要的药用辅料。PVP在医药中使用最多的就是作为消毒杀菌剂使用，目前 PVP类杀菌消毒剂已被广泛应用在外科手术、伤口消毒、烫伤处理、溃疡及各种人体皮肤粘膜的消毒杀菌工作，并逐步取代传统的碘及含氯和汞的杀菌剂，为持续增长的下游替代型的需求应用。同时，PVP还作为药物的缓释剂，制成各种类型的药物薄膜包衣，延长药物的释放时间降低释放速率，以提高药物的疗效。PVP还可以作为药物的共沉淀剂，可以提高药物的溶解吸收速率，加强药物的治疗效果。相关替代性应用方向的不断增长为PVP的需求市场带来持续动力，亦同步带动了上游GBL原料的需求。
2）NMP产品
NMP除了作为锂电池生产过程的辅助溶剂，除了用于新能源汽车动力电池外，还用于消费锂电池、储能锂电池，同时也是①芳纶、聚苯硫醚、聚酰亚胺等高分子材料制造过程中参与化学反应和稀释的必备化工溶剂，直接影响低温缩聚反应和物料产品输送的顺利完成；②半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品。
因此，除新能源汽车动力电池行业外，目前，标的公司在化工、消费电子、医药及其他领域也存在众多客户。
（2）标的公司客户变动原因及合理性
报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入及当年在公司销售收入的占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||序号||客户名称||销售收入||占销售收入比例|
|2019 年1-8 月||1||江苏天奈科技股份有限公司||4,070.99||14.95%||
|||2||沈阳伊斯特化学科技有限公司||3,209.91||11.79%||
|||3||载元产业株式会社||2,981.30||10.95%||
|||4||中盐安徽红四方股份有限公司||2,975.70||10.93%||
|||5||惠州集越纳米材料技术有限公司||2,970.86||10.91%||
|||合计||||16,208.76||59.54%||
|2018 年度||1||载元产业株式会社||6,240.90||19.52%||
|||2||江苏天奈科技股份有限公司||4,508.90||14.10%||
|||3||沈阳伊斯特化学科技有限公司||3,271.16||10.23%||
|||4||深圳市比克动力电池有限公司||2,174.38||6.80%||
|||5||中盐安徽红四方股份有限公司||1,965.63||6.15%||
|||合计||||18,160.98||56.79%||
|2017 年度||1||中盐安徽红四方股份有限公司||4,117.32||18.12%||
|||2||南京坤昌新材料有限公司||2,832.22||12.46%||
|||3||博爱新开源制药股份有限公司||2,380.87||10.48%||
|||4||载元产业株式会社||2,211.27||9.73%||
|||5||沈阳伊斯特化学科技有限公司||1,864.33||8.20%||
|||合计||||13,406.01||59.00%||

 2017年标的公司前五大客户与最近一年及一期的前五大客户存在一定差异，主要2017年公司的产品结构以销售GBL为主，故主要面向化工行业客户。
最近一年及一期，随着 NMP下游锂电池行业的需求的提升及标的公司 NMP的销售渠道的拓展，标的公司调整了产品结构，提升了NMP产品的产量，并积累了众多知名锂电池材料生产商如江苏天奈科技股份有限公司、惠州集越纳米材料技术有限公司、欣旺达电子股份有限公司等。2019年 5月以来，标的公司向深圳比克及郑州比克出货量大幅减少，主要是深圳比克及郑州比克回款出现逾期情形，同时标的公司与上市公司筹划重组事项，标的公司为加强应收账款管理，避免坏账风险，严格控制对比克电池的出货量。
2、标的公司客户的稳定性
标的公司在客户筛选上，选择经营稳定且具备长期合作前景的客户，与客户形成共赢的合作关系。
（1）标的公司新能源汽车动力电池主要客户（及终端客户）介绍
①江苏天奈科技股份有限公司（688116.SH）
天奈科技于2019年 9月在科创板上市，为国内领先的碳纳米管材料生产企业，主要产品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导电母粒等。
目前，天奈科技的主要客户涵盖比亚迪、CATL（宁德时代）、ATL（新能源科技）、欣旺达等国内一流的锂电池生产企业，且对动力电池龙头企业宁德时代及比亚迪的销售占比逐年提升，随着新能源汽车补贴政策退坡，动力电池市场集中度进一步提高，天奈科技将持续受益于下游动力电池市场集中的趋势。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||天奈科技主要客户||2019 年 1-6 月||2018 年||2017 年|
|比亚迪||32.42%||34.71%||17.22%||
|宁德时代||7.16%||5.97%||8.72%||

数据来源：天奈科技招股说明书、定期报告
随着碳纳米管材料作为新型导电剂被锂电池生产企业广泛使用，天奈科技 IPO募投项目新建“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”，进一步扩大相关产品的产能以满足下游扩张的需求。
②三星环新（西安）动力电池有限公司
三星环新为三星 SDI株式会社（以下简称“三星SDI”）的控股子公司，为三星SDI在中国进行的产能布局，所生产的动力电池主要出口境外宝马、大众等欧洲客户，不受国内新能源汽车补贴政策的退坡及取消的不利影响，为标的公司 NMP产品销售提供稳定需求。根据 SNE research统计的全球动力电池出货量排名，2018年及 2019年 1-8月，三星SDI出货量在全球排名分别位于第8及第 6位，下游主要配套宝马等欧洲电动车企，市场份额稳定。随着《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录废止及中国新能源汽车行业补贴政策退坡，三星环新动力电池二期工程已重启，预计三星SDI将逐步重启在中国市场的业务推广及布局。
③欣旺达电子股份有限公司（300207.SZ）
欣旺达成立于1997年，专注锂电池业务，是3C消费锂离子电池PACK龙头，后续业务扩展至动力电池、智能硬件等业务。欣旺达2015年进入动力电池领域， 2GWh电芯在2018年下半年投产，并为东风柳汽、吉利供应配套。2019年，欣旺
达动力电池业务海外拓展获得重大突破，签下雷诺、日产等订单。
近年来，欣旺达亦多次融资来扩建产能以满足其下游日益增长的客户需求。
2017年欣旺达非公开发行股份募集 25.26亿元，募集资金主要用于消费类锂电池模组扩产、动力类锂电池生产线建设及补充流动资金，2019年 6月，欣旺达公告公开发行可转债预案，拟募集 11.2亿元用于消费类锂离子电芯扩产项目。
预计欣旺达将在巩固原有消费类电池业务优势的情况下，加强对全球主流车企的动力电池配套。
④沈阳伊斯特化学科技有限公司（以下简称“沈阳伊斯特”）
沈阳伊斯特成立于 2012年，注册资本为 1,000万元，主要销售产品为 BDO及其产业链下游相关产品，面向应用领域包括半导体、LCD屏幕、锂电池、绝缘材料亦包括医药领域等。自载元派尔森2015年产线建设完成后，2016年起，载元派尔森即与沈阳伊斯特建立了产品购销关系，凭借标的公司较高的产品质量，双方保持着稳定的合作关系。
（2）标的公司非新能源汽车动力电池主要客户介绍
①惠州集越纳米材料技术有限责任公司（以下简称“集越纳米”）
集越纳米成立于 2014年，注册资本为 1,000万元，是一家致力于纳米材料的研发、生产、应用及销售的企业，亦为碳纳米管行业的主要生产企业之一。根据高工锂电数据显示，2018年中国碳纳米管导电浆料前八大企业市场份额占比超90%，集越纳米与天奈科技、三顺纳米、青岛昊鑫三家企业位居前四。集越纳米的产品主要应用高端数码领域，基于其自主研发的用CVD法制备的碳纳米管技术及纯化技术，主要生产碳纳米管导电浆料，具有利于散热、提高电池高低温性能等特点，目前仍有进一步扩产的计划。
②中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”）
中盐红四方成立于 2003年，是由中国盐业集团有限控股的大型国有化工企业，产业布局覆盖煤化工、盐化工、精细化工及新能源、新型建材等系列，主要产品包括纯碱、烧碱、吡咯烷酮系列产品在内的化工材料，氮肥、磷肥、复合肥料在内的肥料农药产品线。自载元派尔森 2015年产线建成起即与中盐红四方展开相关合作，载元派尔森向其提供GBL产品，双方合作关系稳定。
③南京坤昌新材料有限公司（以下简称“坤昌新材料”）
南京坤昌新材料有限公司成立于 2011年，主要从事新材料、化工产品、建筑材料、塑料制品、机械配件、橡胶制品、纺织品、化肥等产品的销售。载元派尔森自 2016年起即开始与坤昌新材料合作，向其销售GBL产品，合作情况稳定。
坤昌新材料是其关联企业陕西金信谊化工科技有限公司的综合原材料供应商，其向载元派尔森采购的 GBL产品主要系提供陕西金信谊化工科技有限公司作为生产所需的原材料，用于合成α-乙酰基-γ-丁内酯（ABL）产品。
综上，标的公司的动力电池客户相对较为优质，终端均供应国际一线电池厂商（如三星SDI、宁德时代、比亚迪）；同时，标的公司根据市场情况可适当调整客户结构，与主要非动力电池客户已有多年合作经历。报告期内，标的公司上述主要客户回款情况良好，需求相对稳定，且部分客户仍处于扩张态势进一步提升对标的公司产品的需求。
三、结合深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司目前的诉讼纠纷、还款意愿和能力、其应收账款账龄和回款情况，说明坏账准备计提的充分性。
报告期内，标的公司与深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“深圳比克”）以及其全资子公司郑州比克电池有限公司（以下简称“郑州比克”）均存在业务往来的情形。相关公司的情况如下：
（一）深圳比克及郑州比克债务事件
2019年8月，深圳市比克动力电池有限公司对杭州杰能动力电池有限公司、众泰新能源汽车有限公司、永康众泰汽车有限公司、众泰汽车股份有限公司起诉，诉讼金额6.21亿。杭州市中级人民法院于2019年 8月5日立案。而在立案后，杭州杰能动力与深圳比克协商签订《和解协议书》，并承诺了具体的付款金额和日期。深圳比克对此案撤诉是基于双方签订的和解协议和对方的付款承诺，并非不履行诉讼义务。因此深圳比克于2019年 9月2日再次提起诉讼并申请财产保全。
2019年 11月 7日，容百科技发布公告，对深圳比克及郑州比克 2.06亿余
元的应收存在无法回收的风险，包括逾期账款和已到期未承兑汇票。截至 2019年 11月 15日，比克以银行承兑汇票方式已累计向容百科技还款人民币 800.00万元。
2019年 11月 8日，当升科技发布公告，应收深圳比克及郑州比克 3.78亿余元的应收存在无法回收的风险。
2019年 11月11日，杭可科技发布公告，应收深圳比克及郑州比克1.06亿余元的应收存在无法回收的风险。
2019年 11月 12日，新宙邦发布公告，应收深圳比克、郑州比克、比克国际（天津）有限公司合计3,814.47万元，存在无法回收的风险。
（二）2019年标的公司对深圳比克及郑州比克的销售及回款的情况
（1）深圳比克及郑州比克经营情况
2018年，深圳比克及其子公司郑州比克经营正常，其动力电池装机量国内排名第六，合计 53,788台。同时，根据高工产研锂电研究所(GGII)数据，2018年全球动力电池出货106GWh，同比增长55.2%，深圳比克排名全球第十。
2019年上半年，动力电池装机总电量约30.01GWh，同比增长93%。其中，装机总电量排名前十动力电池企业合计约26.38GWh，约占整体的88%。深圳比克电池装机量国内排名第九，合计13,108台。
关于深圳比克及其子公司郑州比克的财务状况，根据其股东长信科技（300088）所发布《2019年半年度报告》，截至 2019年 6月末，深圳比克未出现资不抵债情况。其中，2019年1-6月，深圳比克实现营业收入8.40亿元，净利润-8,395万元；截至 2019年 6月末，深圳比克资产合计75.64亿元，负债总额40.50亿元，归属于母公司净资产35.14亿元。关于深圳比克的运营情况，根据标的公司现场查看，深圳比克目前生产经营在持续开展中，部分生产线处于运行状态，未出现资不抵债，无法继续经营的情形。
（2）标的公司对深圳比克及郑州比克销售情况
标的公司重视客户信用期及回款管理，截至2019年4月末，标的公司对深
圳比克、郑州比克应收款项账龄均在一年以内。2019年 5月，上市公司与标的公司洽谈重组合作事宜，为进一步降低应收账款风险，标的公司控制并降低对上述两家公司的产品销售规模，并加大对相关公司的账款催收力度。
2018年以及2019年1-8月、2019年 1-10月标的公司对深圳比克及其子公司郑州比克的销售金额及在标的公司营业收入的占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期间||销售收入||占销售收入比例|
|2018 年||2,174.38||6.80%||
|2019 年1-8月（经审计）||616.02||2.26%||
|2019 年1-10 月（未经审计）||754.75||2.22%||

因此，2019年标的公司对深圳比克、郑州比克的业务规模较小。同时，标的公司已于2019年 10月停止对深圳比克、郑州比克发货。
（3）期后回款情况
根据标的公司未审数据，2019年 5月至本反馈意见回复出具日，载元派尔森与深圳比克、郑州比克新增销售额、回款情况及本反馈意见回复出具日余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019 年4月30 日应收账款余额|2019 年 5 月至本|||||
||||||2019 年 5月至本||截至本反馈意见|
||||反馈意见回复出|||||
||客户名称||||反馈意见回复出||回复出具日应收|
||||具日销售金额（含|||||
||||||具日回款金额||账款余额|
||||税）|||||
|深圳市比克动力电池有限公司||1,002.34|61.49|100.00||963.83||
|郑州比克电池有限公司||941.84|352.80|439.93||854.71||
|合计||1,944.18|414.29|539.93||1,818.54||

权益，深圳比克、郑州比克以深圳比克仓库内400万支 A品电池做质押。
2、2019年11月 4日，郑州比克支付标的公司100万元货款。
3、2019年11月8日，标的公司就与深圳比克及郑州比克买卖合同纠纷一案，向陕西省渭南市华州区人民法院申请保全深圳比克、郑州比克存放于深圳比克仓库库的A品电池400万支予以查封，标的公司已向陕西省渭南市华州区人民法院提供了担保。渭南市华州区法院于2019年 11月8日做出（2019）陕 0503财保 22号民事裁定书，对深圳比克和郑州比克存放于深圳比克电池成品库的 400万支A品电池予以查封保全。华州区人民法院分别于2019年11月9日，11月 11日对债务人所有的存放于深圳的400万支A品18650型圆柱电池实施了现场查封，并向债务人送达了查封裁定书。
4、2019年11月 19日，标的公司向陕西省渭南市华州区人民法院申请解除上述保全措施，法院经审查后于2019年11月 19日出具了（2019）陕 0503财保 22号民事裁定书，裁定解除对深圳比克、郑州比克存放于深圳比克仓库的 A品电池400万支的查封。
5、为确保载元派尔森新能源科技有限公司的 18,185,414.54元应收货款尽早全额收回，载元派尔森、深圳比克、郑州比克协商确定，深圳比克、郑州比克于2019年11月 20日将400万支A品圆柱电池向载元派尔森移交，由载元派尔森公司出资租赁库房，承担运输中的一切费用，实现交付载元派尔森实际占用、管控的目的。自该 400万支电池移交之日起至2020年5月 31日为深圳比克、郑州比克以货币向载元派尔森偿付应付货款的履行期。期满深圳比克、郑州比克未能全额向载元派尔森支付欠款，则 400万支电池载元派尔森可以作为抵债物资，归载元派尔森所有，由载元派尔森任意处置。
6、截至本反馈意见回复出具日，标的公司控制并占用的 400万支 A品电池市场价值不低于2,360万元（以高工锂电统计的同类圆柱电池出厂均价5.9元/支计算）。
7、2019年 11月20日，载元派尔森与欣旺达电子股份有限公司签订了《处置A品电池意向协议书》，双方约定，若截至2020年 5月 31日深圳比克及郑州
比克未能履行支付全部欠款之义务，欣旺达电子股份有限公司同意受让载元派尔森有权处置的前述 400万支电池，受让价格根据届时市场情况及双方协商确定。
若在2020年 5月31日前，深圳比克及郑州比克愿意并实际向标的公司支付了全部欠款，则该协议自载元派尔森收到全部欠款之日自行失效。
综上，标的公司上述逾期应收账款已采取积极追偿措施，减少坏账风险。
（四）截至目前标的公司对相关公司的坏账准备计提情况
针对深圳比克及郑州比克的应收账款减值计提问题，标的公司根据同类型电池市场价格及近期市场同类资产处置案例进行估计。
1、市场同类电池价格
深圳比克及郑州比克目前交付给标的公司的电池为圆柱电池，型号H18650CIL-2400mhA，根据高工锂电数据，过去三年主流圆柱电池价格有所下降，年均降幅为3.28%，目前主流 2500mhA圆柱电池的出厂价在 5.7-6.0元/支，均价5.9元/支。由于标的公司在2020年 5月31日即拥有该批电池的处置权，以10%降幅保守估计，预计半年内该批电池的单位出厂价在 5.13-5.4元/支，对应货值2,052万元-2,160万元。
圆柱电池价格走势
7.0
6.5
6.0
5.5
5.0
4.5
4.0
3.5
3.0
4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0- 2- 2- 4- 6- 8- 0- 2- 2- 4- 6- 8- 0- 2- 2- 4- 6- 8- 0-
61
-
61
- 7
1-
7
1-
7
1-
7
1- 71
-
71
- 8
1-
8
1-
8
1-
8
1- 81
-
81
- 9
1-
9
1-
9
1-
9
1- 91
-
1 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1
0 0 2 2 2 2 0 0 2 2 2 2 0 0 2 2 2 2 0
2 2 2 2 2 2 2
数据来源：高工锂电
2、近期市场同类资产处置案例
根据长园集团（600525.SH）2019年 9月 19日公告，子公司长园深瑞以总价 1,805.35万元向东莞市深莞新能源科技有限公司出售部分沃特玛电池（电池容量53.89MWh），根据出售的均价计算，电池价格为 0.34元/Wh。
因此，根据目前市场同类电池资产处置案例，保守预计标的公司目前控制的电池单位变现价值为0.34元/wh，测算其变现价值至少为1,099.89万元。
3、近期市场应收比克账款计提坏账准备案例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||坏账计提|
|1||容百科技||计提坏账比例35%||
|2||当升科技||信用期内1%、信用期外至1年5%、1-2年 10%计提坏账||
|3||杭可科技||信用期内10%、信用期外至1年 35%||
|4||新宙邦||根据公司应收款项坏账准备计提政策计提，即一年以内 5%、1年至 2 年10%、2 年至3年 20%、3 年至 4年 50%、4年至 5年 50%、5年以上 100%||

资料来源：根据表格内各家上市公司截至本反馈意见回复日的公告统计
综上，尽管目前标的公司所控制的电池货值高于标的公司应收深圳比克及郑州比克债权，但考虑到后续真正处置时电池价格下降及客户议价，标的公司根据近期市场处置的沃特玛电池包案例保守估计，对截至本反馈意见回复出具日标的公司对深圳比克的应收账款已单独计提坏账准备 361.03万元，对郑州比克的应收账款单独计提坏账准备337.76万元，合计计提坏账准备 718.65万元，计提比例分别达到标的公司对深圳比克及郑州比克应收账款的39.52%。考虑到深圳比克及郑州比克仍处于正常经营，且标的公司所控制的三元圆柱电池相较沃特玛的磷酸铁锂电池保值能力更强，本次应收账款的坏账计提具备谨慎性及合理性。
（五）对标的公司收入及利润预测的影响较小
评估机构在预测标的公司未来 NMP新液销量及收入过程中并未单独考虑圳比克及郑州比克未来的订单情况，而是通过标的公司目前NMP产能和未来市场需求及价格判断收入增长。
根据标的公司未审数据，2019年 1-10月，标的公司对深圳比克及郑州比克实现的销售收入为 745.75万元，占标的公司营业收入比例为2.22%，以标的公
司2019年1-10月未审计的NMP销售毛利率23%计算，深圳比克及郑州比克对标
的公司的毛利贡献度仅为2.15%。
根据标的公司未审数据，2019年1-10月，标的公司实现营业收入 33,885.25万元，占2019年收入预测的比例为98.05%；标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润3,959.67万元，占2019年业绩预测的比例为111.55%。
因此，深圳比克及郑州比克对标的公司收入及利润预测影响较小。
四、补充披露报告期内向博爱新开源制药股份有限公司销售的产品类型、金额及变动原因。
标的公司自 2015年起即与博爱新开源制药股份有限公司开始合作，向其供应GBL产品。
报告期内，标的公司2017年向博爱新开源制药股份有限公司销售GBL以及 2-P产品，销售金额分别为151.40万元以及2,229.47万元。根据与博爱新开源制药股份有限公司的访谈，自 2018年起博爱新开源制药股份有限公司不再向标的公司采购相关产品主要系其已自建GBL及2P相关生产线，具备自产能力，因此停止对外采购所致。
上述相关内容已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”进行补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内载元产业报告期内收入及占比发生较大变动主要系标的公司产品结构变动、标的公司自有销售网络建设情况及下游需求变动综合导致，具有合理性；
2、报告期前五名客户出现较大变化的原因主要系报告期内标的公司产品结构变动，最近一年及一期，标的公司核心客户结构变化较小，且标的公司与相关客户合作良好，具有稳定性；
3、截至本反馈意见回复出具日，标的公司已与深圳比克、郑州比克签订明确的还款协议，并交付400万支电池作为质押物，标的公司已实际占有、管控该质押物，上述质押物目前市场价值高于标的公司应收深圳比克、郑州比克的债权
金额。标的公司根据近期市场处置的沃特玛电池包案例保守估计，对截至本反馈意见回复出具日标的公司对深圳比克及郑州比克合计计提坏账准备 718.65万元，计提比例达到39.52%，具有谨慎性及合理性。
4、报告期内标的公司主要向博爱新开源制药股份有限公司销售GBL、2-P产品，最近一年及一期博爱新开源制药股份有限公司不再向标的公司采购相关产品主要系其已自建GBL、2-P生产线，可满足自身需求。
四、问题 13
申请文件显示，2019年1-4月，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例为40.69%，标的资产于 2019年3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，造成了666.20万元的非流动资产处置损失。无形资产中土地使用权账面原值2019年 4月30日较2018年期末减少了 757.05万元。请你公司：1）补充披露该地块账面原值及折旧摊销、用途和状态，是否存在法律瑕疵，未将该土地使用权纳入交易范围的原因。2）结合标的资产的产能利用率、在手订单、未来评估预测等因素，补充披露转让该土地使用权的相关考虑、无偿转让的原因
和合理性、交易实质、无偿转让该土地对本次交易的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露该地块账面原值及折旧摊销、用途和状态，是否存在法律瑕疵，未将该土地使用权纳入交易范围的原因。
（一）相关土地使用权原值及折旧摊销、用途和状态
标的资产于2019年 3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，相关转让手续已办理完成， 2019年 6月，陕西派尔森房地产开发有限公司已取得新的使用权证。截至该地块对外转让使用权的时点，用途及账面价值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书号||用途||原值||累计摊销||账面价值|
|华国用（2013）第28 号||工业用地||757.05||90.85||666.20||

该土地上建筑物及其他区域主要系标的公司关联方陕西派尔森房地产开发有限公司在使用，与标的公司生产经营无关。本次土地使用权转让后，载元派尔森拟租用该土地上办公楼部分房间，用于部分销售、行政及财务人员的日常办公。
载元派尔森与关联方陕西派尔森房地产开发有限公司签订了租赁协议，租赁期自 2019年 7月开始，相关租赁价格参考同地区周边租赁价格，年租金为 63.70万元。
（二）相关土地使用权未纳入交易范围的原因及不存在法律瑕疵的情况
截至本反馈意见回复出具日，渭南市华州区自然资源局出具了《关于渭南市华州区工业区供水有限公司土地行政管理守法情况的证明》，内容如下：“渭南市华州区工业区供水有限公司(下称“该公司”)系本局辖区内企业，该公司依法取得“华国用(2013)第 28号”不动产权证书项下土地。截至本证明出具之日，该公司遵守国家及地方土地行政管理相关法律、法规、规章、政策及规范性文件（下称“土地法律法规”）的规定，就上述土地的取得及使用不存在违反土地法律法规的行为，也不存在因违反土地法律法规受到或可能受到行政管理机关行政处罚的情形，与我局也无任何有关土地行政管理的争议或纠纷，我局亦未曾接到任何有关该公司的投诉或举报。”故上述对外转让的土地不存在法律瑕疵，本次交易中不将该土地使用权纳入交易范围系基于双方友好协商，不存在因法律瑕疵而不将该土地使用权纳入交易范围的情形。
二、转让该土地使用权的相关考虑、无偿转让的原因和合理性、无偿转让该土地对本次交易的影响。
（一）转让该土地使用权的原因
鉴于在本次交易前，标的公司的实际控制人李虎林对编号为“华国用（2013）
第 28号”的土地已有其他用途规划及将该土地使用权转让给同一控制下其他主
体的计划安排，在本次交易的推进过程中，交易双方经过友好协商确定，不将“华国用（2013）第 28号”的土地使用权纳入交易范围。
（二）无偿转让的原因及合理性
上述土地使用权系同一控制下不同主体间的转让，转让价格的确定系基于转让方与受托方的协商合意。本次转让中，转让方与受让方签署了相关协议，履行了必要的批准程序。
（三）无偿转让对本次交易的影响
标的公司的生产经营及厂区办公楼位于编号为“陕（2019）华州区不动产权第0000610号”对应的土地，不纳入“华国用（2013）第 28号”的土地使用权不影响标的公司生产经营的开展，亦不影响标的公司经营性资产的完整性。
截至目前，标的公司主要产品的产能利用率尚未达到满产，现有产能可满足下游客户及预计市场需求，截至目前不存在进一步产线扩建的计划。同时，本次配套募集资金项目NVP产品项目已有明确的规划用地，亦不受该土地转让事项的影响。
本次交易的评估预测中对标的公司价值评估及交易作价确定过程中已剔除上述土地使用权价值，同时增加了部分人员租赁办公费用。在对标的公司收益法评估过程中，系基于标的公司目前各产品生产经营状况的预测，无偿转让的该非生产经营用地不对标的公司产品的生产产生任何影响。
因此，该事项未对标的公司生产经营及本次交易造成影响，亦不会对本次交易及交易完成后上市公司经营稳定性造成影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，该无偿转让的地块不存在法律瑕疵的情形，未将该土地使用权纳入交易范围系基于交易双方的友好协商确定。
2、本次土地转让系同一控制下两家企业之间的转让，标的公司的实际控制人李虎林在本次交易前已计划将该土地使用权转让给其控制的陕西派尔森房地产开发有限公司。本次转让已履行必要的批准程序，本次土地转让的交易价格系由转让方与受让方协商确定，无偿转让对本次交易无不利影响。
五、问题 18
申请文件显示，报告期标的资产实现营业收入22,723.18万元、31,977.88万元、12,951.32万元，合计近6.7亿元；应收票据和应收账款期末余额合计为 6,888.51万元、10,641.69万元、11,360.54万元，销售商品、提供劳务收到的现金合计1.9亿元；应收账款账龄集中在6个月以内，应收账款账龄1年以内的占比分别达到96.32%、99.21%、98.83%。请你公司：结合应收款项占收入比、账龄和真实回款情况，补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的原因和合理性，收入的真实性，报告期净利润与经营活动现金流量净额
的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的原因和合理性
报告期各期，标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在差额，差额的具体情况及原因的分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||27,222.85||31,977.88||22,723.18||
|加：应交税金-增值税（销项）||3,652.46||4,644.32||3,807.08||
|减：应收账款增加额||645.08||4,561.51||1,057.77||
|减：应收款项融资增加额||3,926.63||-||-||
|减：应收票据增加额||-2,920.50||390.50||48.83||
|加：预收账款增加额||-121.32||52.21||-493.51||
|上述项目小计||29,102.78||31,722.40||24,930.16||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-8月||2018 年度||2017 年度|
|减：收到应收票据背书及应收应付对冲等||20,185.96||20,735.57||21,378.69||
|销售商品、提供劳务收到的现金||8,916.82||10,986.82||3,551.47||

注：2019年1-8月应收票据减少主要系企业会计新准则第22号—金融工具确认和计量新发布后，上市公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，本次用于重组目的的标的公司审计报告的列报与上市公司保持一致，按自2019年1月1日起执行新金融工具准则进行披露，因此 2019年 1-8月将 3,926.63万元应收票据重分类至应收账款融资。
载元派尔森在经营过程中，客户主要采用票据及银行存款的方式向其支付款项。对于银行存款结算的款项，该部分货款体现在销售商品、提供劳务获得的现金项目中。对于票据结算的款项，根据《深交所上市公司执行新会计准则备忘录第1号》规定，对于公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入现金流量表。因此，标的公司收到的银行承兑汇票后背书支付的部分未确认现金流量；票据承兑、贴现后，根据实际收到的金额确认销售商品、提供劳务收到的现金。
标的公司所处的化工行业使用承兑票据支付货款的情况较多，标的公司在日常经营过程中主要通过银行承兑汇票的方式与客户及供应商进行结算。报告期内，随着标的公司业务规模的扩大及收入的增长，标的公司客户通过银行承兑汇票进行结算的规模亦呈现同比例增长。标的公司的客户支付的银行承兑汇票的承兑期限通常为3至6个月，收到票据后，标的公司将票据背书以支付采购商品及劳务、在建工程、固定资产等款项。标的公司收到及背书转让票据时均不影响现金流量，因此标的公司在编制现金流量表时，剔除了应收票据背书部分的现金流量。
上述情况导致标的公司销售商品、提供劳务收到的现金低于同期营业收入，因此会出现销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的情况。
二、标的公司报告期内营业收入真实性核查
对于标的公司报告期营业收入的真实性，独立财务顾问进行了如下核查：
1、核查相关制度的完备性
对标的公司实际控制人、销售部门、财务部门进行访谈，了解载元派尔森销
售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到有效执行，
测试相关内部控制的执行有效性；了解收入确认政策。
2、销售与收款循环相关核查
检查销售订单的生成与审核、仓储部门出库、物流部门发货、产品送达客户签收、财务开票与收款等业务流程，并选取样本执行穿行测试。
对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括但不限于抽样检查销售订单或合同、销售出库单、物流签收单或提单、销售发票、收款凭证等单据。
3、客户走访
对报告期内标的公司主要客户进行走访，报告期走访客户对应收入覆盖比例分别为72.44%、77.88%、76.01%，了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与载元派尔森的交易模式及规模，检查载元派尔森是否存在虚假交易，并识别是否存在潜在的关联方、关联交易；了解客户报告期各期末是否存在从载元派尔森取得的库存仍大量还未销售情况。
4、客户函证
对报告期内标的公司主要客户进行函证，函证范围为标的资产 45家主要客户，2017年-2019年 8月回函客户收入占比为66.09%、80.59%、71.34%，验证了销售收入真实性及合理性。
5、境外销售核查
取得了海关出口数据明细，与标的公司与载元产业的销售合同、银行回单、出口台账进行了逐笔核对，经核查，数据一致，不存在差异。
6、大额销售回款测试
标的公司销售回款包括银行存款和应收票据。对报告期内标的公司 50万以上大额资金流水进行了核查，其中资金流入核查占总流入比例分别为74.63%、93.12%、86.07%，经核查，未发现客户与回款方不一致情形。
对报告期内标的公司收到的应收票据进行抽查，核实其前手方是否与客户一致，报告期核查比例分别为32.31%、45.41%、59.68%。经核查，未发现客户与回款方不一致情形。
7、分析性复核
对于营业收入和毛利率，结合载元派尔森产销情况及行业状况，分产品地分析了报告期各期营业收入的波动情况及原因，针对主要产品 NMP新液及毛利率，对比了同行业可比公司迈奇化学的营业收入及毛利率变动情况，同时对比了NMP现货市场价走势，核查认为载元派尔森的收入及毛利率具备合理性。
三、净利润与经营活动现金流量净额的匹配性
报告期内间接法下现金流量表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年1-8月||2018 年度||2017 年度|
|一、将净利润调节为经营活动现金流量||||||||
|净利润||2,559.62||2,379.33||555.77||
|加：资产减值准备及信用减值准备||879.64||1,199.69||111.82||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||919.11||1,168.19||980.43||
|无形资产摊销||62.25||102.84||100.63||
|长期待摊费用摊销||4.11||11.28||22.19||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失||669.27||-||-||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||-||-||41.99||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||-||-||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）||-6.23||-3.87||24.87||
|投资损失（收益以“－”号填列）||-106.85||-147.72||-41.33||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||-131.95||-179.95||-16.77||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||-0.77||42.27||-||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-127.98||-385.98||-757.33||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-2,288.49||-6,175.92||-990.10||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||-4,647.95||4,662.70||691.46||
|其他||59.49||73.68||27.83||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年1-8月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,156.72||2,746.52|751.46|

根据间接法现金流量表，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异主要由固定资产折旧、计提资产减值准备等非付现成本，存货及经营性应收应付变动所致。具体匹配情况分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年 1-8 月|2018 年|2017 年度|
|经营活动现金流量净额||-2,156.72||2,746.52|751.46|
|净利润净额||2,559.62||2,379.33|555.77|
|差额||-4,716.34||367.19|195.69|
|差额1非付现成本||1,865.11||2,482.00|1,215.07|
|差额2存货及经营性应收应付变动||-7,064.42||-1,899.20|-1,055.97|
|差额3其他||482.96||-215.61|36.59|

报告期内，净利润与经营活动现金流量净额的差异主要来自于：1）计提资产减值准备、固定资产折旧、无形资产、长期待摊费用摊销等非付现成本；2）存货及经营性应收应付变动；3）其他项目，主要系处置长期资产损益及递延所得税变动影响等。
具体分析如下：
①非付现支出的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年1-8月||2018 年度||2017 年度|
|资产减值准备及信用减值准备||879.64||1,199.69||111.82||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||919.11||1,168.19||980.43||
|无形资产摊销||62.25||102.84||100.63||
|长期待摊费用摊销||4.11||11.28||22.19||
|合计||1,865.11||2,482.00||1,215.07||

报告期内，2017年至 2018年非付现支出增长主要系因为当年资产减值准备及固定资产折旧提升。其中，2018年度资产减值损失金额较高主要系载元派尔森的客户深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市浩力源科技有限公司出现无法支付
货款的情形而对其应收账款全额计提坏账， 2018年固定资产折旧金额增加主要
系2018年载元派尔森NMP技术升级改造、电解液工程转固等导致当年固定资产折旧金额提升。
2019年 1-8月载元派尔森资产减值准备及信用减值准备金额较高，主要系深圳市比克动力电池有限公司及其子公司存在超期回款的情形，截至 2019年 8月31日，载元派尔森对上述两家公司合计计提868.25万元坏账准备，导致当期资产减值准备及信用减值准备金额较大。
②存货和经营性应收、应付项目的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年1-8月||2018 年度||2017 年度|
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-127.98||-385.98||-757.33||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-2,288.49||-6,175.92||-990.10||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||-4,647.95||4,662.70||691.46||
|合计||-7,064.42||-1,899.20||-1,055.97||

报告期内，随着标的公司经营规模扩大，期末存货、经营性应收项目逐年增加。在与供应商通过票据结算方式方面，标的公司采用出具应付票据与应收票据背书的方式相结合。2017年至 2018年标的公司存在通过应付票据向供应商结算货款的情况，2019年应付票据集中到期，且2019年 1-8月，标的公司主要通过应收票据背书的方式向主要供应商结算货款，导致 2019年1-8月经营性应付性项目减少。报告期后，截至反馈意见回复出具日，标的公司存在新增向供应商出具的应付票据余额1,800万元，从而降低对其经营性资金的占用。
③其他项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年1-8月||2018 年度||2017 年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失||669.27||-||-||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||-||-||41.99||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年1-8月||2018 年度||2017 年度|
|财务费用（收益以“－”号填列）||-6.23||-3.87||24.87||
|投资损失（收益以“－”号填列）||-106.85||-147.72||-41.33||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||-131.95||-179.95||-16.77||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||-0.77||42.27||-||
|其他||59.49||73.66||27.83||
|合计||482.96||-215.61||36.59||

 2017年至 2018年，一方面，2018年载元派尔森为提高资金使用效率，将暂时闲置资金购买理财产品，使得标的公司购买理财产品获得投资收益增多，同时，因客户深圳市沃特玛电池有限公司等经营困难，标的公司计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产增多。
2019年1-8月，处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失为669.27万元，主要系标的公司于2019年3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，相关资产处置及相关税金合计造成了669.27万元的非流动资产处置损失。
上述因素不影响标的公司经营活动现金流但对净利润存在影响，构成了净利润与经营活动现金净流量的差异。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配主要系因为标的公司在日常经营过程中主要通过银行承兑汇票的方式与客户及供应商进行结算，标的公司收到的银行承兑汇票及背书支付的部分未确认现金流量，故存在销售商品、
提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的情况。
2、已通过控制制度核查、销售与收款循环核查、境外销售核查、客户走访及函证、大额销售回款测试及分析性复核等方式全面核实标的公司收入的真实性。
3、报告期净利润与经营活动现金流量净额的差异主要系因固定资产折旧、计提资产减值准备等非付现成本，存货及经营性应收应付变动所致。
六、问题 19
申请文件显示，标的资产其他应付款分别为60.53万元、3,779.18万元以及1,144.65万元，分别占总负债的1.47%、30.61%以及10.60%。其中 2018年关联方往来金额增多，截至2018年期末，其他应付款中关联方李虎林、陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司、渭南市华州区工业区供水有限公司余额分别为3,143.67万元（已清偿）、525.52万元、105.20万元。2017年 12月31日其他应收款中关联方李虎林余额540.78万元。请你公司补充披露：1）按关联方披露 2018年关联方资金拆出拆入的原因、是否具有交易实质，结合标的资产日常经营流动资金来源说明其独立性、内部控制制度完备性。2）报告期内上述关联方资金往来款项清理日期，是否涉及非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、按关联方披露 2018年关联方资金拆出拆入的原因、是否具有交易实质，结合标的资产日常经营流动资金来源说明其独立性、内部控制制度完备性。
（一）2018年关联方资金拆借情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否具有|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||拆借原因|||
||||||||||||交易实质|
|拆入||||||||||||
|李虎林||99.34||2018-2-11||2018-2-25||支付经营采购款||否||
|李虎林||80.00||2018-3-21||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||25.00||2018-3-31||2019-1-7||支付工程款||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否具有|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日||拆借原因|||
||||||||||||交易实质|
|李虎林||15.00||2018-4-12||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||81.00||2018-4-19||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||20.00||2018-5-7||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||20.00||2018-5-17||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||13.00||2018-6-28||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||4.00||2018-6-30||2019-1-7||支付经营采购款||否||
|李虎林||2,800.00||2018-7-17||2019-8-1||支付经营采购款||否||
|李虎林||5.00||2018-7-20||2019-8-1||支付经营采购款||否||
|李虎林||72.47||2018-9-5||2019-8-1||支付经营采购款||否||
|李虎林||45.00||2018-12-25||2019-8-1||支付经营采购款||否||
|陕西派尔森房地产开发有限公司||30.00||2018-1-17||2018-1-22||支付经营采购款||否||
|陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司||300.00||2018-7-9||2018-12-21||支付经营采购款||否||
|拆出||||||||||||
|渭南市华州区工业区供水有限公司|||44.62|2018-2-1||2018-12-31||代支付采购款||否||
|陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司|||12.35|2018-3-13||2018-12-31||代支付社保款||否||

按关联方披露 2018年关联方资金拆出拆入系根据标的公司与相关关联方签署的借款协议对应披露了与关联方资金拆借的明细情况。
1、关联资金拆入
2018年，关联资金拆入合计3,609.81万元，主要用于支付经营采购款及工程款。
2018年，载元派尔森销售商品、提供劳务收到的现金为10,986.82万元，购买商品、接受劳务支付的现金为6,080.76万元；通过客户票据回款金额 23,150.09
万元，向供应商背书应收票据及开立应付票据 20,673.61万元。因此，标的公司
日常经营流动资金主要来自于经营形成的现金流入。
2018年标的公司采购总额为 25,000.83万元，当年关联资金拆入金额占采购总额的14.44%，主要系伴随标的公司经营规模的扩大，经营性应收规模及采购规模随之快速增长，且主要供应商给予标的公司的信用期为 30天，而标的公司给予部分客户的信用期为60天至90天，导致标的公司在经营发展过程中存在向关联方短期拆借入资金进行周转的情形。
同时，报告期内，标的公司电解液产线工程完工转固，工程款及工程物资采购款对标的公司经营性资金占用量较高，为缓解暂时性经营活动资金缺口，标的公司通过向关联方资金拆借的方式以补充自身经营性资金需求。
2、关联资金拆出
2018年，标的公司合计关联资金拆出金额为 56.97万元，金额较小，系在满足标的公司正常生产经营及资金安排的情况下，偶发性的对外拆借。
3、标的资产日常经营流动资金来源说明其独立性、内部控制制度完备性
（1）标的公司经营的独立性
综合而言，报告期内，标的公司通过关联资金拆入主要系满足临时性的经营性资金需求，标的公司经营活动资金主要来源于其自身经营积累。标的公司总体经营情况良好，不存在依赖于关联方开展经营活动的情形。
（2）标的公司内部控制制度的完备性
报告期内，标的公司内部控制良好，建立有关联方资金拆借制度、资金管理相关内部控制制度。报告期内标的公司与关联方之间的资金拆借已履行标的公司内部相关程序，并与相关关联方签订借款协议。
二、报告期内上述关联方资金往来款项清理日期，是否涉及非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
（一）关联方资金往来款清理情况
截至 2019年 8月 31日，标的公司账面不存在因关联方资金拆借而形成的“其他应付款-李虎林”余额。截至本反馈意见回复出具日，关联方资金拆借余
额已全部清理，不存在非经营性资金占用的情况。标的资产已建立关联方资金拆借制度及相关内控制度，以防止控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用，保证日常经营性资金来源的独立性。
（二）标的公司符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
截至 2017年12月 31日，其他应收款-李虎林金额为 540.78万元，此款项为股东方对被购买方的非经营性资金占用，该款项已于2018年4月30日前清偿完毕。截至 2019年8月 31日，标的公司已无关联方资金占用余额，符合证券期货法律适用意见第10号的相关规定。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、关联方资金拆出拆入系为满足临时性经营活动资金缺口，标的公司日常经营流动资金主要来自于经营形成的现金流入，且相关金额完全覆盖其日常经营所需的采购款等支出项，不存在依赖于关联方的情形。标的公司建立有关联方资金拆借制度、资金管理相关内部控制制度，内部控制情况良好。
2、截至本反馈意见回复出具日，上述关联方资金往来款项已全部清理完毕，不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。标的公司符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
七、问题 20
申请文件显示，报告期各期末，公司的应付票据全部由银行承兑汇票构成，分别为0万元、3,200万元以及6,200万元。2018年起，载元派尔森与银行签订银行承兑协议，最近一年及一期，标的资产开具的应付票据均用于支付陕西比迪欧采购货款。请你公司补充披露：2018年之前与陕西比迪欧的货款结算方式、付款期限，是否出现逾期违约，变更为以票据方式结算的原因，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内标的公司与陕西比迪欧货款结算方式
报告期内，陕西比迪欧给标的公司的信用期、结算方式情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||期间||信用期|结算方式|
|2017 年||先款后货||票据及少量银行转账|
|2018 年||2018 年 1 月至 3月：先款后货；2018 年 4 月至 12月：30 天。||票据及少量银行转账|
|2019 年 1-8 月||30天||票据及少量银行转账|

报告期内，标的公司与陕西比迪欧的货款结算方式未发生变更，主要通过票据及少量银行转账等方式结算。其中，票据支付包括以下两种方式：1）收到的承兑汇票以背书转让的形式支付货款；2）由标的公司自行开具的承兑汇票。具体金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期间||应付票据形式|应收票据背书形式|
|2017 年||2,000.00||14,045.57|
|2018 年||4,700.00||11,086.90|
|2019 年 1-8 月||3,000.00||12,664.70|

其中，各期通过开具应付票据用于支付陕西比迪欧的采购货款的具体情况如
下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||应付票据期初||本期增加||本期减少||应付票据期末|
|2017 年|-||2,000.00||2,000.00||-||
|2018 年|-||4,700.00||1,500.00||3,200.00||
|2019 年 1-8 月|3,200.00||3,000.00||6,200.00||-||

二、报告期内是否发生逾期违约的情形
报告期内，2018年陕西比迪欧对标的公司的信用期发生变更，由之前的先款后货，变更为 30天。相关变动系因为标的公司为陕西比迪欧的核心客户，基于标的公司良好的信誉情况及双方稳定的合作关系，经双方友好协商，2018年陕西比迪欧对标的公司的信用期由原来的先款后货，调整为30天。
报告期内，标的公司均按照约定的信用期进行付款，不存在逾期违约的情形。
三、使用票据结算符合行业惯例
根据迈奇化学的财务数据显示，2017年、2018年及 2019年 1-6月，迈奇化学应付票据余额为 450.00万元、5,816.00万元以及 3,590.00万元，占其总负债的6.48%、54.42%以及32.74%。结合迈奇化学招股说明书（申报稿），迈奇化学在原材料采购时采用应收票据背书以及开立应付票据的形式与供应商进行结算，与标的公司同主要供应商的结算方式相同。
采购付现/营业成本比例
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019 年 1-6月/2019年 1-8月|2018 年|2017 年|
|迈奇化学|44.64%|63.41%|37.59%|
|载元派尔森|40.84%|23.93%|14.15%|

注：1、载元派尔2019年选取 1-8月经审计数据。
因此，标的公司与供应商通过票据进行结算符合行业惯例。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内标的公司与陕西比迪欧均通过票据与银行转账相结合的方式结算货款，结算方式未发生变更。报告期内，标的公司不存在逾期支付货款的情况，且 2018年双方基于友好协商，陕西比迪欧给标的公司的信用期从先款后货变更为 30天信用期。根据对标的公司同行业企业的核查，通过票据结算符合行业惯例。
（以下无正文）
（本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《苏州晶瑞化学股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签章页）中国注册会计师：
中国·北京
二○一九年十一月二十八日
中国注册会计师：