证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-087
东吴证券股份有限公司
关于公司向控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权
暨关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过人民币 3,342.86万元向苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）收购其持有的苏州市民卡有限公司20％的股权（以下简称“标的股权”）。国发集团为公司控股股东，本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易事项尚需获得中国人民银行等监管部门批准。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易基本情况
根据公司战略部署，为了完善收入结构、创新盈利模式，公司拟以不超过人民币 3,342.86万元收购控股股东苏州国际发展集团有限公司持有的苏州市民卡有限公司20%的股权（以下简称“标的股权”），并与苏州市民卡有限公司全面开展业务合作。公司已与国发集团于2014年6月23日在江苏苏州签订了《股权收购协议》，并于2015年11月16日在江苏苏州签订了《股权收购协议之补充协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
国发集团作为本公司的控股股东，本次股权收购构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与国发集团之间交易类别相关的关联交易累计达到3,000万元以上，但未占本公司2014年度经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
二、关联方概述
1、基本情况
公司名称：苏州国际发展集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：10亿元人民币
注册地址：苏州市东大街 101号
法定代表人：黄建林
经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
苏州市国有资产监督管理委员会
100%
苏州国际发展集团有限公司
3、主要业务发展状况和经营成果
国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。
国发集团最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
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|指标|2014年12月31日|
|资产总额（元）|72,980,482,008.30|
|归属于母公司所有者权益合计（元）|10,033,544,643.75|
|指标|2014年|
|营业总收入（元）|3,626,005,428.25|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|552,782,616.26|

三、关联交易标的情况
本次关联交易标的为国发集团持有的苏州市民卡有限公司20%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
苏州市民卡有限公司成立于2003年1月8日；注册资本为10,000万元；法定代表人为魏世震；住所位于苏州市平江区干将东路566号；经营范围为：预付卡发行与受理。从事城市信息化技术和服务系统的开发、建设、运营和维护；设计、制作、发布自有媒体广告、产品样本广告。（依法须经批准的项目、经相关部门；批准后方可开展经营活动）
2014年 11月 28日，经苏国资改【2014】96号文批复，同意苏州市民卡有限公司同比例增资的 3000万元，以上出资已由苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字[2015]第 1015号验资报告验证，并于 2015年 6月 12日办理了工商变更，增资完成后，苏州市民卡有限公司注册资本为10,000万元。
苏州市民卡有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
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|指标|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额（元）|920,924,753.84|883,478,057.11|
|净资产（元）|118,881,804.4|96,190,363.56|
|指标|2015年前三季度|2014年|
|营业收入（元）|56,979,158.95|48,158,246.70|
|净利润（元）|12,708,995.46|22,369,457.62|

注：苏州市民卡有限公司2014年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）苏州中惠分所出具了标准无保留的审计意见。2015年前三季度财务指标未经审计。
截至目前，苏州市民卡有限公司各股东出资额、股权结构以及基本情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|南京联创科技集团股份有限公司|4,900.00|49.00%|
|苏州国际发展集团有限公司|2,182.00|21.82%|
|苏州恒创投资有限公司|1,100.00|11.00%|
|苏州交通投资有限责任公司|909.00|9.09%|
|苏州市轨道交通集团有限公司|909.00|9.09%|
|合 计|10,000.00|100%|

1、南京联创科技集团股份有限公司
成立时间：1997年05月 05日
注册资本：10700万元人民币
住 所：南京高新开发区D18-B北二层
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：计算机、软件及网络系统工程、通信产品（不含卫星接收设备）、家用电器、电子产品的研制、开发、销售。
2、苏州国际发展集团有限公司
基本情况见二、关联方概述。
3、苏州恒创投资有限公司
成立日期：2009年11月 20日
注册资本：1000万元
住 所：苏州市沧浪区十梓街560号504、506室
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：从事信息基础设施和功能性设施的投资、建设；信息产品、电子政务和商务及相关应用系统的投资、开发、
建设；创业投资、投资管理、提供信息咨询服务。***
成立日期：1997年09月 09日
注册资本：92835.28万元人民币
住 所：苏州市桐泾南路298号
经营范围：许可经营项目：以下限分支机构：现代物流、仓储、汽车运输、广告、房地产开发经营。一般经营项目：受市国资委委托，全面管理和经营授权范围内的国有资产，承担公路、港口、航道、铁路、物流园区、城市公共交通、智能信息、交通卡、枢纽场站、停车场等交通项目的投资、建设和经营管理；从事公路、港口、航道、铁路等沿线经济带相关设施的开发和经营管理；从事建设工程施工、建材贸易。
5、苏州市轨道交通集团有限公司
成立日期：2012年05月 30日
注册资本：1208392万元人民币
住 所：苏州市干将西路668号
经营范围：许可经营项目：房地产开发及商品房销售。一般经营项目：轨道交通工程建设，轨道交通运输服务，轨道交通项目投资及自有物业管理、租赁、广告位租赁，轨道交通工程设备、通信设施租赁，轨道交通技术开发、服务，轨道交通经济与商务信息服务、业务咨询，轨道交通相关业务的设计、教育培训，房屋租赁，实业投资，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业形象策划，展览展示服务。
本次公司收购国发集团持有的苏州市民卡有限公司20%的股权事项已经苏州市民卡有限公司股东会审议通过，具有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，全体股东一致同意苏州国际发展集团有限公司将持有的苏州市民卡有限公司20%的股权转让于东吴证券股份有限公司。
四、关联交易定价原则
国发集团已聘请具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司对苏州
国际发展集团有限公司持有的苏州市民卡有限公司20%股权于评估基准日所表现的市场价值发表专业意见，形成评估报告。根据中通苏评报字〔2015〕第152号资产评估报告（以下简称《评估报告》），分别使用资产基础法和收益法对标的股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
在《评估报告》的假设前提下，在评估基准日2015年6月30日，苏州国际发展集团有限公司持有的苏州市民卡有限公司20%股权的评估价值为人民币 3,342.86万元（精确到百元），大写为人民币叁仟叁佰肆拾贰万捌仟陆佰圆整。
与账面价值 2,067.21万元相比，增值额为 1,275.65万元，增值率为61.71%。
增值的主要原因在于企业账面价值仅反映其历史成本，在企业价值评估中难以反映公司实际所拥有的商誉等不可辨认账外无形资产价值。上述评估价格已经国资主管部门核准。经双方协商一致后，东吴证券拟以不超过人民币 3,342.86万元（含）价格收购国发集团持有的苏州市民卡有限公司20%的股权。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体和签订时间
合同主体为苏州国际发展集团有限公司（作为甲方）和东吴证券股份有限公司（作为乙方），主协议签订时间 2014年 6月 23日，补充协议签订时间 2015年11月16日。
（二）股权确认
1、甲、乙双方一致确认，苏州市民卡有限公司系一家依法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本：10,000万元人民币(实收资本：10,000万元人民币)；
截至本协议签署日，甲方合法持有其21.82%的股权。甲方有意向乙方转让其持有的标的公司20%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意收购。
2、本次股权收购包括标的股权及附属于该股权的全部股东权益，包括但不限于标的股权按比例享有的标的公司截至本协议生效日的未分配利润、盈余公积、资本公积，以及标的公司合法拥有的各类有形资产和无形资产的应有份额。
本协议生效之日至标的股权登记至乙方名下期间，标的股权产生的任何股东权益亦归乙方享有。
（三）收购价款及支付
1、甲、乙双方一致同意，标的股权收购以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果作为价格确定的依据，甲、乙双方一致确认标的股权的收购价格为人民币 3,342.86万元。
2、乙方应于本协议生效之日（即本合同所附生效条件全部满足之日）起十个工作日内向甲方支付上述收购价款的50%；余下50%价款，乙方应于标的公司20%的股权工商登记至乙方名下之日起十个工作日内向甲方支付完毕。
（四）协议生效的条件
协议在下述条件全部满足后即时生效：
1、标的股权转让经甲方和乙方的内部决策程序审议通过；
2、标的股权转让经苏州市民卡有限公司股东会决议通过；
3、苏州市民卡有限公司的其他股东已同意此次股权转让并承诺放弃优先购买权；
4、标的股权以协议方式转让以及资产评估项目的核准或备案已取得相关国有资产监督管理部门的批准；
5、如需要，标的股权转让已取得证券监督管理部门、中国人民银行等相关监管部门的核准。
（五）违约责任
1、如果甲方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为甲方违约，在乙方发出违约通知书后 15日内，违约情形没有得到改善，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因违约给乙方造成的经济损失。
2、如果乙方违反其在本协议项下做出的陈述与保证，或者存在其他不履行或者延迟履行本协议项下义务的情形，视为乙方违约，在甲方发出违约通知书后 15日内，违约情形没有得到改善，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因违约给甲方造成的经济损失。
（六）保密事项
在协议签署之日起至股权收购完成之日的期间内，甲、乙双方应将因签署、
履行协议而知悉对方、标的公司、标的股权收购相关信息的人员，限定在与协议签署或履行直接相关的人员、双方聘请的中介服务人员的范围内。所有知情人员在任何时候均不得向其他单位或个人泄露标的公司、标的股权收购的相关信息和资料，但有关司法或行政执法机关依法要求披露的除外。
（七）争议解决
因履行协议所发生的争议，应本着诚实守信，友好协商的原则解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，双方同意将该争议提交标的股权所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
六、关联交易目的及对本公司的影响
通过受让股权，加强合作将：
（一）有望给公司带来良好的投资回报
苏州市民卡有限公司拥有良好的盈利能力，基于现有的业务模式，加之新增注册资本逐步到位，后续申领互联网支付牌照，未来线上业务收入前景广阔，业绩有望保持较高的增长水平。受让苏州市民卡有限公司股权将为公司带来良好的投资回报。
（二）有利于拓展公司业务发展领域
苏州市民卡有限公司经过多年发展，其在政务部门、商业领域建立了大量的数据接口，其差异化、本地化经营战略与公司一贯的根据地战略一致，双方紧密合作有利于公司拓展业务发展领域、巩固区域市场。
（三）有利于增加公司客户资源
作为“智慧苏州”的重要组成部分，集合了政府服务、公共事业和金融支付三大功能，苏州市民卡拥有广泛的合作伙伴和雄厚的客户基础，这为公司拓展客户资源提供了有利条件。
（四）有利于推进公司互联网金融业务
苏州市民卡有限公司拥有的第三方支付牌照资源，有利于公司完善证券账户
体系建设，实现证券账户消费支付等功能，公司将以此为契机与苏州市民卡有限公司全面开展业务合作，在移动互联网支付、互联网金融方面相互借力、共同发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
2014年 6月 23日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于向公司控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权的议案》。2014年 6月 24日，公司发布了《关联交易公告》（详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn）。
2015年11月16日，公司召开第二届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于向公司控股股东收购苏州市民卡有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事范力、朱剑、朱建根、张统回避表决。
上述关联交易获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、同意公司与关联方关联交易事项和签署的协议；
2、董事会审议该等关联交易事项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法；
3、我们认为，本次关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国资主管部门核准或备案之评估结果作为价格确定的依据，定价原则公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。
本次交易事项尚需获得中国人民银行等监管部门批准。本公司将积极推动前述事项的各项工作进展，并根据有关法律法规的要求就后续进展情况及时履行信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会2015年11月17日