山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5号）
二零一七年九月
东吴证券股份有限公司
关于山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]922号文《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“山河智能”）向特定对象非公开发行不超过 298,475,415股（2016年利润分配实施后调整为不超过 303,046,248股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次实际发行数量为 300,743,465股。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，认为山河智能申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易，现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称：|山河智能装备股份有限公司|
|英文名称：|Sunward Intelligent Equipment Co.,Ltd.|
|成立日期：|1999年7月29日|
|注册资本：|755,325,000元|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|上市日期：|2006年12月22日|
|股票简称：|山河智能|
|股票代码：|002097|
|法定代表人：|何清华|
|董事会秘书：|王剑|
|注册/办公地址：|长沙经济技术开发区漓湘中路16号|
|电 话：|86-731-83572908|
|传 真：|86-731-83572908|
|邮政编码：|410100|
|网 址：|www.sunward.com.cn|
|电子信箱：|db@sunward.com.cn|
|经营范围：|研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、无人（飞）机（不含民用航空器[发动机、螺旋桨]）厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压（不含特种设备）、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；道路运输经营；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）发行人主要财务数据及财务指标
山河智能自成立以来，持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售，产品主要涵盖桩工机械、挖掘机械、凿岩机械以及其他专用设备和配套件，其中
桩工机械以液压静力压桩机和旋挖钻机为代表，挖掘机械以中小型液压挖掘机为
代表，凿岩机械以一体化潜孔钻机和切削钻机为代表。目前公司已成功研发百余个规格型号的具有自主知识产权和核心竞争力的高品质、高性能工程机械产品。
公司系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”高新技术上市公司，多年来始终坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、新工艺，建立了集原始创新、集成创新、开放创新、持续创新于一体的创新体系，在持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售的同时积极探索航空、游艇等相关产业领域的技术研发和积累。
经过多年经营和发展，公司已成为国内最大的液压静力压桩机生产基地、体系完善的挖掘机械生产基地、国家“863计划”成果产业化基地和国际合作基地，并取得了中国人民解放军装备承制单位资格；公司参股子公司山河科技自主研发的轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”和“生产许可认证（PC）”，成为国内首家通过中国民航关于该类型飞机认证的民营企业。
公司先后被授予“国家认定企业技术中心”、“国家工程机械动员中心”、“国家创新型试点企业”和“国家博士后科研工作站”等称号。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2014年度财务报告出具了 CHW证审字【2015】第 0152号标准无保留意见的审计报告；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2015年度财务报告出具了 CHW证审字【2016】第 0299号标准无保留意见的审计报告；中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度财务报告出具了CHW证审字【2017】第0374号标准无保留意见的审计报告，2017年1-6月的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|618,226.21|593,652.94|456,521.73|438,529.32|
|非流动资产|460,822.13|423,595.20|175,394.58|204,451.31|
|资产合计|1,079,048.34|1,017,248.14|631,916.31|642,980.62|
|流动负债|564,039.84|521,776.15|373,778.42|365,024.15|
|非流动负债|198,654.05|180,863.67|15,722.02|33,927.20|
|负债合计|762,693.88|702,639.82|389,500.44|398,951.35|
|股东权益合计|316,354.46|314,608.32|242,415.87|244,029.27|

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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|245,523.26|247,180.61|237,976.21|241,678.37|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|177,034.93|199,160.37|145,619.73|183,957.15|
|营业利润|15,165.86|3,960.77|-18,148.43|-8,303.15|
|利润总额|18,819.67|11,249.09|-2,376.29|-333.42|
|净利润|13,325.31|9,414.97|-3,525.80|399.35|
|归属于母公司所有者的净利润|8,413.94|6,692.10|-2,924.00|653.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,067.33|19,619.90|15,223.76|18,090.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,268.24|-86,491.32|2,968.80|-23,951.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,029.91|69,697.02|-34,124.78|41,845.02|
|现金及现金等价物净增加额|-7,052.52|3,234.17|-15,260.65|36,012.40|

4、主要财务指标
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.10|1.14|1.22|1.20|
|速动比率|0.78|0.83|0.91|0.88|
|资产负债率（母公司）|66.22%|65.81%|60.18%|58.52%|
|资产负债率（合并）|70.68%|69.07%|61.64%|62.05%|
|每股净资产（元/股）|4.19|4.17|3.21|4.85|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|毛利率|35.13%|33.39%|28.25%|25.47%|
|销售净利率|7.53%|4.73%|-2.42%|0.22%|
|应收账款周转率|0.67|0.89|0.80|1.08|

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|存货周转率|0.68|0.95|0.89|1.15|
|总资产周转率|0.17|0.24|0.23|0.31|
|基本每股收益（元/股）|0.1114|0.0886|-0.0387|0.0143|
|稀释每股收益（元/股）|0.1114|0.0886|-0.0387|0.0143|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0702|0.0054|-0.2099|-0.1366|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|3.35%|2.89%|-1.22%|0.32%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.12%|0.17%|-6.62%|-3.04%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据山河智能 2016年 3月 14日召开的 2016年度第二次临时股东大会通过的发行方案，本次非公开发行的股票数量为不超过 298,475,415股（含 298,475,415股），其中公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20.00%，除何清华先生外，其他任何单一发行对象及其一致行动人通过认购取得的本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
根据公司2016年度利润分配方案，公司以截至2016年12月31日总股本为基数向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，不送红股、不以资本公积转增股本，上述权益分派已于 2017年 7月 3日实施完毕。根据公司本次非公开发行方案，权益分配实施完毕后，公司本次非公开发行价格由不低于 6.63元/股调整为不低于 6.53元/股，本次非公开发行数量由不超过 298,475,415股调整为不超过303,046,248股。
本次发行股票最终实际发行数量为 300,743,465股，符合发行人第五届董事
会第二十三次会议、第六届董事会第五次会议及 2016年第二次临时股东大会关
于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准山河智能装备股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】922号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2016年 2月 24日。发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 6.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2017年7月3日，公司根据2016年度股东大会审议通过的利润分配方案实施了现金分红，以截至 2016年 12月 31日总股本为基数向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，不送红股、不以资本公积转增股本。根据非公开发行预案，本次现金分红实施完毕后，公司股票发行价格调整为 6.53元/股。
本次发行价格为6.58元/股，与发行底价6.53元/股的比率为100.77%，相当于 2017年 9月 11日（发行询价截止日）前二十个交易日均价 8.849元/股的74.36%。
（四）本次发行对象情况
本次非公开发行对象为何清华先生、金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）、安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司，共计8名特定投资者，其基本情况如下：
1、何清华先生，1946年3月生，中国国籍，硕士学历，教授、博士生导师，无境外永久居留权，本次发行前何清华先生持有山河智能 201,613,140股股份，占公司股本总额的26.69%，为公司控股股东和实际控制人，现任山河智能董事长，任职期限至2019年9月。
2、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市香洲区水湾路246号3栋2单元3D房
法定代表人：刘岩
注册资本：25,000.00万人民币
成立日期：2002年11月06日
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、金元顺安基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33号花旗集团大厦 3608室
法定代表人：任开宇
注册资本：24,500.00万人民币
成立日期：2006年11月13日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）
住所：苏州工业园区苏雅路158号1幢802室
执行事务合伙人:苏州华邦创世投资管理有限公司
成立日期：2017年08月03日
企业性质：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、安信基金管理有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：刘入领
注册资本：35,000.00万人民币
成立日期：2011年12月06日
企业性质：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、创金合信基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
注册资本：17,000.00万人民币
成立日期：2014年07月09日
企业性质：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
7、北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000.00万人民币
成立日期：2014年03月17日
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、华泰资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
法定代表人：赵明浩
注册资本：60,060.00万人民币
成立日期：2005年01月18日
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,978,891,999.70元，扣除本次发行费用42,338,583.46元后，募集资金净额为人民币 1,936,553,416.24元。
（六）募集资金专项存储情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
（七）股份锁定期
本次发行完毕后，何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）本次发行前后的股本结构
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
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|类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件的流通股股份|151,339,327|20.04%|452,082,792|42.81%|
|无限售条件的流通股股份|603,985,673|79.96%|603,985,673|57.19%|
|合 计|755,325,000|100%|1,056,068,465|100%|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
五、保荐机构的承诺事项
（一）作为本次发行的保荐机构，东吴证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构及保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：曾亮、李佳佳
项目协办人：齐磊
办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路11号金融科技大厦18楼C/D
联系电话：0755-86561156
传 真：0755-86561000
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：山河智能申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾亮
李佳佳
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日