江苏益友天元律师事务所
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
第一期员工持股计划延期事宜的
法律意见书
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二零一八年九月
法律意见书江苏益友天元律师事务所
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
第一期员工持股计划延期事宜的
法律意见书
致：苏州柯利达装饰股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下称“本所”）接受苏州柯利达装饰股份有限公司（以下称“柯利达”或“公司”）委托，就柯利达第一期员工持股计划延期事宜（以下称“本期员工持股计划延期”）出具本法律意见书。本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称《试点指导意见》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《信息披露指引》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本期员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到柯利达以下保证：柯利达已经提供了本所为出具本律师法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。柯利达提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意柯利达将本法律意见书作为实施本期员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本期员工持股计划延期事项之目的使
法律意见书用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对柯利达提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本期员工持股计划延期的批准程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为调整本期员工持股计划存续期已经履行了如下程序：
1、2018年9月27日，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议审议同意将公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年12月5日。
2、2018年9月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，根据《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》的相关规定，同意本计划存续期延长至2020年12月5日。关联董事鲁崇明、王菁、陈锋已回避表决，其他6位非关联董事表决通过了该项议案。
3、2018年9月28日，公司独立董事就本期员工持股计划延期发表独立意见如下：
公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年12月5日。
4、2018年9月28日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，监事会认为：公司第一期员工持股计划存续期展期的事项符合《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司、股东及第一期员工持股计划持有人利益的情形，同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年12月5日。全体监事均行使了表决权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划延期已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
二、本期员工持股计划延期的合法合规性
（一）本次延期前，本期员工持股计划主要内容
法律意见书2016年12月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，并授权董事会办理本期员工持股计划相关事项。
2016年12月21日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》（以下简称“《第一期员工持股计划（修订稿）》”），对本期员工持股计划的部分事项进行了调整。
根据《第一期员工持股计划（修订稿）》，本期员工持股计划主要内容如下：
本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司成立兴业信托-兴安8号集合资金信托计划，由兴业国际信托有限公司进行管理。兴业信托-兴安8号集合资金信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过6,525万元，同时募集不超过6,525万元的优先级资金，组成规模不超过13,050万元的信托计划。信托计划资金全部用于投资东吴证券股份有限公司作为资产管理人设立的“东吴-宁波-柯利达1号定向资产管理计划”，该定向资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有柯利达股票，不用于购买其他公司股票。本期员工持股计划存续期不超过24个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至信托计划名下之日起计算。
公司第一期员工持股计划于2017年2月21日完成股票购买，价格约为人民币24.50元/股，购买数量为5,169,543股，占公司当时总股本的2.80%。公司于2017年8月、2018年5月分别完成资本公积转增股本，第一期员工持股计划现持有公司股份12,096,730股，占公司现有总股本的2.82%。目前，公司第一期员工持股计划未出售任何股票。
（二）本期员工持股计划延期的合法合规性
根据公司2016年12月21日的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《苏州柯利达装饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其（草案）摘要（修订稿）》的规定，本期员工持股计划的存续期不超过24个月，自本期员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2018年9月27日，公司第一期员工持股计划第二次持有人会议审议同意将公司第一期员工
法律意见书持股计划存续期延长至2020年12月5日。
2018年9月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意本计划存续期延长至2020年12月5日。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划延期符合《试点指导意见》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本期员工持股计划延期履行了必要的法律程序；本期员工持股计划延期尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）