海南海峡航运股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南海峡航运股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海峡股份
股票代码：002320
收购人名称：海南省国有资产监督管理委员会
住所：海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼
通讯地址：海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼
签署日期：二〇一八年十一月
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海峡股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海峡股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要目录
第一节释义................................................................................................................ 4第二节收购人介绍.................................................................................................... 5第三节本次收购决定及收购目的.......................................................................... 10第四节收购方式...................................................................................................... 12
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书|指|《海南海峡航运股份有限公司收购报告书》|
|海峡股份、上市公司|指|海南海峡航运股份有限公司|
|海南省国资委、收购人|指|海南省国有资产监督管理委员会|
|海口市国资委|指|海口市政府国有资产监督管理委员会|
|港航控股|指|海南港航控股有限公司|
|海南省政府、省政府|指|海南省人民政府|
|本次收购、本次交易、本次无偿划转|指|收购人通过国有产权无偿划转方式取得港航控股85.12%的股权，导致间接收购港航控股所持海峡股份386,531,991股股份的交易事项|
|无偿划转协议|指|海南省国资委与海口市国资委于2018年10月29日签署的《海南港航控股有限公司股权无偿划转协议》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|律师、律师事务所|指|广东深天成（文昌）律师事务所|
|A股、股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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|名称|海南省国有资产监督管理委员会|
|住所|海南省海口市白龙南路 10号琼苑宾馆一号楼|
|负责人|倪健|
|统一社会信用代码|1146000075436138XJ|
|类型|机关法人|
|通讯地址|海南省海口市白龙南路 10号琼苑宾馆一号楼|
|联系电话|0898-6868 9600|

海南省国资委为根据《海南省人民政府办公厅关于印发海南省政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（琼府办〔2003〕88号）设置，海南省人民政府授权依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职责，为负责海南省全省国有资产监督管理工作的省政府直属特设机构（正厅级）。
最近五年内，海南省国资委未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，海南省国资委的主要负责人基本情况如下：
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|姓名|曾用名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|倪健|无|主任、党委书记|男|中国|中国|否|

最近五年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人的管理关系
海南省国资委是海南省人民政府直属特设机构，代表海南省政府对授权监管
的国有企业依法履行出资人职责，其管理关系如下图所示：
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要海南省人民政府
海南省国资委
四、收购人主要控股及参股企业情况
截至本报告书签署日，由海南省国资委监管的企业（一级企业）共计18户，具体情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|出资比例|
|1|海南省发展控股有限公司|海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务|1,229,866.8126|100%|
|2|海南省农垦投资控股集团有限公司|以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业|88,000.00|100%|
|3|海南海钢集团有限公司|多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理|100,000.00|100%|
|4|海南高速公路股份有限公司|高等级公路勘测、设计、养护、管理服务;房地产开发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、饮料、副食品、家俱、橡胶制品的经营；汽车客货运输、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务|98,882.83|-（注1）|
|5|海南省盐业集团有限公司|食用碘盐、塑料包装产品、盐化工、化工原料、水产品生产经销；实业投资、土地开发|10,000.00|100%|
|6|海南海汽投资控股有限公司|房地产投资；酒店投资；航空主题活动项目投资；国有资产的产权经营；国有|19,700.00|100%|

海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要
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|序号|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|出资比例|
|||股权的运作和管理；国有资产的产权重组；国有资产的收益管理及再投资；造林、营林、农林业开发，热带花卉种植经营；农产品生产；热科农业投资；南繁种业投资；基础设施建设；信息、技术咨询服务|||
|7|海南省建设集团有限公司|建筑装饰，机电设备安装，房地产投资，道路、桥梁、房屋建筑、土木工程信息咨询，建筑材料，建筑机械制造、加工修理，承包本行业境外工程和境内国际招标工程信息咨询，境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳动人员（限境内），按国家规定在海外举办各类企业，内部系统人员培训，会议接待（不含旅行社业务），自有房屋租赁|9,100.00|100%|
|8|海南省金林投资集团有限公司|其他金融业；房地产业；农、林、牧、渔服务业|9,500.00|100%|
|9|海南联合资产管理有限公司|承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务|103,367.235424|53.56%（注2）|
|10|海南华盈投资控股有限公司|实业投资经营；房地产项目投资；高科技项目投资、开发及经营；农业综合开发、经营；酒店业投资及酒店管理服务；旅游项目开发|8,577.00|100%|
|11|海南省路桥投资建设有限公司|桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设施项目及配套工程的投资、建设及经营管理，补偿土地的综合开发，建筑材料、工程设备的销售，广告业务|30000.00|83.33%（注3）|
|12|海南省南海现代渔业集团有限公司|海洋渔业项目投融资经营管理；渔港经营管理；制冰冷藏；船用电器零部件销售；船用油料购销；土地租赁|13,000.00|100%|
|13|海南产权交易所有限公司|为国有产权及其他社会各类产权提供交易服务；为企业整体或部分产权的转让,企业存量资产、实物资产、经营权、无形资产等转让，产权、股权托管转让等服务；协助客户策划实施企业的资产重组、收购兼并、拍卖、破产等业务；组织各种类型的招商、投资服务；信息咨询服务，二手车销售交易服务，代理招|5,100.00|-（注4）|

海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要
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|序号|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|出资比例|
|||标服务，代理采购及招标咨询服务|||
|14|海南省海洋发展有限公司|海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋高新技术成果转化加工，仓储服务（危险品除外），物流服务，基础设施工程，道路工程，土地成片开发，房地产开发经营，物业管理，经营本企业自产产品及技术开发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，进出口贸易，旅游项目投资|10,000.00|20%（注5）|
|15|海南省旅游投资控股集团有限公司|开展旅游开发区、景区、景点、酒店宾馆、海上游、高尔夫球场、岛屿旅游开发等基础设施项目、政府旅游基础设施项目及配套工程的投融资、开发及资产经营管理、旅游房地产综合开发，旅游产品的开发和生产，旅游文化娱乐、体育、教育、免税项目的投资开发，资产租赁，酒店设备的销售，广告业务。（凡涉及许可的项目凭许可证经营）|35,102.506200|100%|
|16|海南省免税品有限公司|在海南省范围内从事国家批准的离岛免税品经营，包括:糖果、婴儿配方奶粉及辅食、保健食品、一类及二类家用医疗器械等免税品（以许可证批准的经营范围为准）；场所建设与场地租赁；经营有税品批发和零售贸易、仓储、物流、商务服务；对外贸易|20,000.00|100%|
|17|海南省建设项目规划设计研究院|工程咨询服务；建筑工程设计；市政公用工程设计；市政道路工程、公路工程和环境卫生工程设计；城市规划；建设项目环境影响评价；招投标咨询服务；建筑工程服务|500.00|-（注6）|
|18|海南省粮油产业有限公司|粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、土地开发，粮油及其制品，农副产品，饲料，副食品，粮油饲料机械，储藏药剂及设备，食品饮料、服装的加工，普通机械，家用电器，建筑材料，日用百货，五金，纺织品，化工产品（国家专营除外），种养业，粮油加工业（由下属企业生产），进出口贸易，农副产品收购|1,300.00|100%|

注1：海南高速公路股份有限公司为上市公司，海南省国资委的持股比例参见本节“五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”；注2：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司46.44%股权，合计持股100%；注3：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权，合计持股100%；注4：海南省国资委通过海南
海钢集团有限公司、海南华盈投资控股有限公司间接持有海南产权交易所有限公司52.00%
股权；注5：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司和海南海钢集团有限公司间接持有
海南省海洋发展有限公司50%股权，合计持股70%；注6：海南省建设项目规划设计研究院
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要由海南省发展与改革厅持股100%，并由海南省国资委监管。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，海南省国资委持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|股票简称|上市地|证券代码|总股本（股）|注册地|持股比例（包括直接或间接）|
|1|海南矿业|上海|601969|1,954,720,314|中国大陆|海南海钢集团有限公司持股33.42%|
|2|海南高速|深圳|000886|988,828,300|中国大陆|海南省交通投资控股有限公司持股25.22%、海南海钢集团有限公司持股0.77%|
|3|海汽集团|上海|603069|316,000,000|中国大陆|海南海汽投资控股有限公司持股43.50%、海南海钢集团有限公司持股2.21%、海南省农垦集团有限公司持股2.40%|
|4|海南橡胶|上海|601118|4,279,427,797|中国大陆|海南省农垦集团有限公司持股63.44%、海南省农垦投资控股集团有限公司持股0.07%|
|5|PT KiranaMegatara,Tbk|雅加达|KMTR|768,295,000,000|印度尼西亚雅加达|Business Profile(Company) ofHSF(S)PTE.LTD.持股45%|

六、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，海南省国资委未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻落实《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中有关“优化整合港口资源”的重要部署，进一步加强省级政府对港口资源整合的统一领导和统筹协调，加快推进海南港口资源整合，促进港口做大做优做强，支撑海南深化扩大开放，服务和带动海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设。
本次收购完成后，海南省国资委将通过港航控股间接持有海峡股份 386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份实际控制人。
二、未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人并未直接持有上市公司股份，在未来十二个月内无继续直接增持上市公司股份的计划。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
2018年9月11日，海南省国资委根据海南省人民政府的相关决策部署，向海口市人民政府出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转的函》（琼国资产〔2018〕86号），同意以2017年12月31日为基准日，将海口市国资委持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
2018年 10月 26日，海口市人民政府向海南省国资委出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转问题的复函》（海府函〔2018〕166号），同意将海口市国资委持有港航控股85.12%的股权无偿划转海南省国资委持有。
2018年 10月 29日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，约定海口市国资委将其持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要（二）尚待履行的程序
本次收购，尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未持有海峡股份的股份。港航控股直接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，为海峡股份控股股东。
海口市国资委为海峡股份实际控制人。本次收购前，海峡股份的产权控制关系如下图所示：
海口市国资委
90.71%
海口市城市建设 国投交通
投资有限公司 有限公司
85.12% 4.07% 10.81%
海南港航控股
有限公司
58.53%
海峡股份
本次收购完成后，海口市国资委不再持有港航控股股权，海南省国资委将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份实际控制人。本次收购完成后，海峡股份的产权控制关系如下图所示：
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要海南省国 海口市城市建设 国投交通
资委 投资有限公司 有限公司
85.12% 4.07% 10.81%
海南港航控股
有限公司
58.53%
海峡股份
二、本次收购的方式
本次收购的方式是海口市国资委将其持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2018年 10月 29日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，无偿划转协议的主要内容如下：
1、签署主体
划出方为海口市国资委；划入方为海南省国资委；
2、无偿划转目标股权
港航控股85.12%股权；
3、生效和交割条件
无偿划转协议在海南省国资委与海口市国资委双方已就本协议履行了各自批准程序，在双方签署后生效。
在中国证监会豁免本次无偿划转履行要约收购程序后，海口市国资委应尽快协助海南省国资委办理本次无偿划转所涉及的股权交割及工商变更登记等相关手续。
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次收购涉及的海峡股份 386,531,991股股份权属清晰，其中102,058,060股为有限售条件A股，284,473,931股为无限售条件A股，140,926,500股被质押。
海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
海南省国有资产监督管理委员会（公章）负责人（或授权代表）：_____________蔡君
年 月 日