摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2014年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|被保荐公司简称：潜能恒信|
|保荐代表人姓名：陈鹏宇|联系电话：021-20336092|
|保荐代表人姓名：杨虎进|联系电话：021-20336089|

一、 保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于与关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|本督导期内，公司相关规章制度均能有效执行|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查阅寄送的银行对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披|是|

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|项 目|工作内容|
|露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|4次|
|（2）列席公司董事会次数|5次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）核查对象存在的问题1、募集资金投资项目实施进度未达到预期；2、受国际原油价格下行，导致发行人传统主营业务所在行业整体需求减少明显，使得公司2014年收入及盈利水平有较大幅度下降；3、发行人三会会议记录中，相关与会人员发表意见记录较为简单。（二）已采取的持续督导措施及效果1、已提请发行人重视募投项目的实施和管理工作，结合公司现有发展需求及宏观行业背景，对后续募集资金投入作出谨慎、合理的安排；2、已提请发行人针对公司现阶段生产经营特点，并结合油气资源行业目前发展现状和特征，积极寻求新的可靠盈利增长点，加大业务转型战略的落实力度，使公司收入和盈利尽快转回可持续增长的健康发展轨道；|

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|项 目|工作内容|
||3、已提请发行人在今后的三会运作中，认真详细记录参会人员的发言，准确反映会议的全貌；|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2014年度，发表独立意见 6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|除按规定向交易所报告 2013 年年度持续督导跟踪报告外，潜能恒信不存在需要持续督导机构向交易所报告的情形|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|募集资金投资项目实施进度未达到预期|
|（2）关注事项的主要内容|石油勘探地震数据处理中心募投项目、石油勘探技术研发中心募投项目及西部研究中心数据处理解释项目实际投资进度均落后于原可研报告计划进度|
|（3）关注事项的进展或整改情况|对于上述募投项目，公司正积极办理相关手续，推进投资进度。其中：（1）截至2014年12月31日，上述两项目主体工程已基本完成建设，并已获得部分收益。受近期国际原油价格大幅下降影响，国内外主要油气资源开发企业勘探开发投入下降明显，导致公司传统业务需求缩减，相|

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|项 目|工作内容|
||应的公司两项目的后续配备计算机设备及配套软件开发的资金投入有所放缓。公司目前正积极寻求业务发展转型，探索新的盈利增长点，2015年将在综合考虑行业整体发展情况和实现公司发展战略的基础上，合理安排两项目后续建设和后续募集资金使用（2）受国际油价大幅下跌影响，国内石油企业勘探开发开支缩减，近使得公司传统主营业务需求有所减少，导致西部研究中心项目投资建设及投产进度未达到预期。未来，公司将审慎综合考虑行业整体发展情况以及自身发展战略需要，对项目后续建设及募集资金使用作出谨慎、合理的安排|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|持续督导机构建立健全了持续督导业务工作底稿制度，保证了持续督导工作底稿内容完整、记录保管合规、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2014年度，共组织 1次培训|
|（2）培训日期|2014年 12月8日|
|（3）培训的主要内容|募集资金存放与使用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|发行人三会会议记录中，相关与会人员发表意见记录较为简单|发行人将在今后的三会运作中，认真详细记录参会人员的发言，以反映会议的全貌|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|募集资金投资项目实施进度未达到预期|已提请发行人重视募投项目的实施和管理工作，结合公司现有发展需求及宏观行业背景，对后续募集资金投入作出谨慎、合理的安排|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|受国际原油价格下行和公司处于战略转型期等因素影响，导致公司2014年收入及盈利水平有较大幅度下降；|已提请发行人针对公司现阶段生产经营特点，并结合油气资源行业目前发展现状和特征，积极寻求新的可靠盈|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|||利增长点，加大业务转型战略的落实力度，使公司收入和盈利尽快转回可持续增长的健康发展轨道；|

三、 公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因以及解决措施|
|1. 公司控股股东、实际控制人周锦明，自然人股东张海涛和郑启芬均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。|2014年，承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况|不适用|
|2．公司外资法人股东保柯伍德控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。|履行完毕|不适用|
|3. 公司发行前持股 5%以上的主要股东周锦明、张海涛、郑启芬及公司其他董事、监事和高级管理人员已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。|2014年，承诺人未发生违反避免同业竞争承诺的情况|不适用|
|4. 公司控股股东、实际控制人周锦明先生承诺如下：若日后国家有权部门要求潜能恒信能源技术|截止2014年12月31日，公司尚未被|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因以及解决措施|
|股份有限公司补缴社会保险费或对潜能恒信能源技术股份有限公司处以罚款，承诺人将无条件全额承担潜能恒信能源技术股份有限公司在本次发行上市前应补缴的社会保险费及/或因此所产生的所有相关费用；若日后国家有关部门要求潜能恒信能源技术股份有限公司补缴住房公积金或对潜能恒信能源技术股份有限公司处以罚款，承诺人将无条件全额承担潜能恒信能源技术股份有限公司在本次发行上市前应补缴的住房公积金及/或因此所产生的所有相关费用。|要求补缴社会保险费/住房公积金，尚未出现上述诉讼、仲裁或行政处罚引致的赔偿事宜；承诺人遵守了所做的承诺||
|5. 基于公司2008年度、2009 年度按照7.5%缴纳企业所得税存在被追缴的风险，公司实际控制人周锦明先生承诺：“若潜能恒信能源技术股份有限公司2009年12月31日之前已享受的税收优惠需要补缴，则由本人自有资金全部承担”。|截至2014年12月31日，上述承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况|不适用|

四、 其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司2014年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈鹏宇 杨虎进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2015年月日