证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2015-032新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第三次会议于2015年4月8日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此报告提交公司2014年度股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-026）
公司监事会对本次会计政策变更事项发表如下审核意见：1、公司董事会本次审议通过的关于会计政策变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定；2、公司执行财政部2014年新颁布的企业会计准则，对相应会计政策进行变更，符合有关法律、法规和新会计准则的规定，符合公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害股东权益的情形。
公司监事会同意公司因执行财政部新颁布或修订的会计准则而对相应会计政策进行的变更。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于公司 2014年度资产处置及减值的议案》
同意公司 2014年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值51,563,937.60元。其中：计提坏账准备金15,135,012.40元；白砂糖、干果等存货按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备 31,030,859.44元；
提取可供出售金融资产减值准备金204,140.23元。
同意公司2014年度母公司资产处置及计提各项资产减值61,577,040.26元。
其中：由于公司的全资子公司—冠农果蔬、冠农艾丽曼连续几年亏损，已发生财务困难。其所借公司款项已具有长期股权投资的性质，应当对其借款按照个别认定法计提坏账准备金，按超过长期股权投资成本所形成的超额亏损全额补提坏账准备 48,322,549.45元；同时对冠农艾丽曼提取长期股权投资减值准备13,020,700.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。
四、审议通过《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
同意公司2014年度利润分配预案：以2014年末总股本392,421,004股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计分配现金红利78,484,200.80元，余额576,727,620.60元结转以后年度分配。
同意公司 2014年度资本公积金转增股本预案为：以 2014年末总股本392,421,004股为基数，以每10股转增10股，向全体股东实施资本公积金转增股本，共计转增392,421,004股（每股面值1元）,公司总股本变更为784,842,008股。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此预案提交公司2014年度股东大会审议批准。
五、审议通过《公司 2014年度财务决算报告》
2014年度，公司实现营业收入115,360万元，合并报表净利润17,908万元，其中归属于母公司所有者的净利润16,184万元，比上年减少45.51%。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此报告提交公司2014年度股东大会审议批准。
六、审议通过《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《公司 2014年度内部控制审计报告》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《公司 2014年度社会责任报告》（内容详见2015年4月10
日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《公司 2014年年度报告及其摘要》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
公司监事会对公司董事会编制的2014年年度报告提出如下审核意见:
1、公司 2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
2、2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；
3、监事会通过检查公司财务报告及审阅中审华寅五洲会计师事务所出具的
标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则；
综上所述，我们认为：公司2014年年度报告真实、客观、准确地反映了公司 2014年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，我们没有异议，同意提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-027）
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，为切实维护投资者合法权益，进一步细化公司有关利润分配政策的条款，对《公司章程》第一百五十五条进行的修订。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《公司 2015年-2017年股东回报规划》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn）
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
同意公司根据 2015年度的经营目标和资金计划，在银行办理总金额不超过（含）人民币117,000万元的银行综合信贷授信业务。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《公司关于2015年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》（内容详见 2015年 4月 10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临
2015-028）
公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用不超过 1亿元（含 1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《公司关于2015年度预计为子公司提供担保的议案》（内容详见2015年4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-029）为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：
（一）公司自2014年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为新疆冠农番茄制品有限公司、新疆绿原糖业有限公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保，其中为新疆冠农番茄制品有限公司提供担保不超过人民币 15,000万元（含等额外币），为新疆绿原糖业有限公司提供担保不超过人民币10,000万元，共计不超过人民币25,000万元（含等额外币）。
（二）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津三合国际贸易有限公司 20,000万元人民币（含等额外币）的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。
十六、审议通过《公司 2015年日常关联交易的议案》（内容详见 2015年 4月10日上海证券交易所网站sse.com.cn,公告编号：临2015-030）
同意（一）公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015甜菜种植订购合同》：分别向二十二团、二十四团采购甜菜 70,000
吨、7,500吨，收购基准价410元/吨，收购金额3,177.5万元。
（二）公司的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司与二十二团、二十四团签订的《2015年番茄种植收购合同》：分别向二十二团、二十四团采购番茄 180,000吨、65,000吨，收购保底价 400元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额9,800万元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议批准。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2015年4月9日