东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“公司”）首次公开发行股票及非公开发行股票的保荐机构，对胜利精密2014年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]626号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券“）采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.99元，共募集资金560,999,000.00元。扣除承销费和保荐费 21,319,980.00元后的募集资金为人民币 539,679,020.00元，已由主承销商东吴证券于 2010年 5月 31日分别汇入公司在中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行开设的账号为1102021129000415035、在中信银行苏州高新技术开发区支行开设的账号为 7323810182600601490和在中国农业银行苏州高新技术开发区支行开设的账号为 10547601040022688的银行账户内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用10,033,410.00元后，公司本次募集资金净额为人民币529,645,610.00元。江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2010）038号《验资报告》审验的募集资金净额为526,115,610.00，两者差额 3,530,000.00元为根据财会[2010]25号文对允许在发行溢价中扣减的相关上市费用进行调整的金额，公司已于2011年3月6日从一般户划入中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行募集资金专用账户。
（二）2013年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]187号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券“）根据发行对象认购报价情况,《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》所规定的程序和规则，非公开发行人民币普通股（A股）184,729,064.00股，每股面值 1.00元,非公开发行价格为每股人民币 8.12元，共募集资金总额为人民币 1,499,999,999.68元。扣除承销费和保荐费 37,500,000.00元后的募集资金为人民币 1,462,499,999.68元，已由主承销商东吴证券于 2014年 7月 3日分别汇入公司在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为89030157870000031、在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为 89030157870000040和在上海银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为 37000203002372036募集资金专用账户内。另减除审计费、律师费、证券登记费用等其他发行费用1,664,729.06元后，公司本次募集资金净额为人民币1,460,835,270.62元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00015号《验资报告》审验的募集资金净额为1,460,835,270.62元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经2008年8月27日苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第二次会议审议通过。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。
（一）首次公开发行募集资金管理情况
公司于 2010年 6月 25日召开第一届董事会第十七次会议，决议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行、中信银行苏州高新技术开发区支行及中国农业银行苏州高新技术开发区支行开设募集资专项账户，并与保荐机构东吴证券及上述各专户银行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2010年 10月，公司全资子公司青岛飞拓电器有限公司与中国工商银行青岛开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2010年 10月，公司控股子公司苏州飞拓科技有限公司与中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2010年 11月，公司控股子公司苏州胜禹材料科技有限公司与中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2010年 12月，公司控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司与中国建设银行股份有限公司厦门学府支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年11月，苏州胜利光学玻璃有限公司与中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）2013年非公开发行募集资金管理情况
2014年6月，公司与上海银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年7月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年7月，公司及公司控股子公司安徽胜利精密制造科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上述三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。
三、募集资金存储情况
（一）首次公开发行募集资金存储情况
截止 2014年 12月 31日，公司募集资金专户实际余额为 0.00元，其中：活期存款0.00元，定期存单及通知存款0.00元。募集资金具体存放情况如下：
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|募集资金余额（元）|存款方式|
|中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行|1102021129000415035|0.00|已销户|
|中国农业银行苏州高新技术产业开发区支行|10547601040022688|0.00|已销户|
|中信银行苏州高新技术产业开发区支行|7323810182600601490|0.00|已销户|
|中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行|1102021129000433291|0.00|已销户|
|中国工商银行青岛开发区支行|3803028129200270055|0.00|已销户|
|中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行|1102021129000442171|0.00|已销户|
|中国建设银行厦门学府支行|35101547001052500334|0.00|已销户|
|中国工商银行苏州高新技术产业开发区支行|1102021129000514719|0.00|已销户|
|合计||0.00||

截止2014年12月31日，募集资金结构性存款存放专项账户余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|存储银行|银行账号|期末余额（元）|存储方式|
|无|||0.00||
||合计||0.00||

（二）2013年非公开发行募集资金存储情况
截止 2014年 12月 31日，公司募集资金专户实际余额为 755,730,872.24元，其中：活期存款355,730,872.24元，定期存单及通知存款400,000,000.00元。募集资金具体存放情况如下：
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|募集资金余额（元）|存款方式|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030157870000031|2,501,493.99|活期|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030157990000013|157,299,909.85|利多多智能存款|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030157870000040|2,514,870.83|活期|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030157990000021|154,263,917.97|利多多智能存款|

|||||
|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|募集资金余额（元）|存款方式|
|上海银行苏州高新技术产业开发区支行|37000203002372036|172,498.56|活期|
|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030157870000058|38,978,181.04|活期|
|合计||355,730,872.24||

截止2014年12月31日，募集资金结构性存款存放专项账户余额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|存储银行|银行账号|期末余额（元）|存储方式|
|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|上海浦东发展银行苏州新区支行|89030157870000031|400,000,000.00|利多多结构性存款|
|合计|||400,000,000.00||

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及结构性存款方式存放。
四、2014年度募集资金实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金实际使用情况
公司实际募集资金净额为人民币 52,964.56万元，截止 2014年 12月 31日，累计募集资金存款利息收入 1,366.73万元（其中：本年度募集资金存款利息收入 13.28万元）。累计使用募集资金54,331.29万元（其中：本年度使用金额1,284.88万元）。本年度使用的募集资金包括：
1、用于募投项目支出 845.63万元，其中：实际投入“建设研发中心项目”845.63万元。
2、子公司本期实际使用0.00万元。
3、本年度节余募集资金和剩余超募资金转为永久补充流动资金439.25万元。
为充分发挥资金的使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，经2014年第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用研发中心项目结余募集资金438.91万元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。公司于2014年12月26日将研发中心项目实际结余439.25万元用于补充流动资金，并于2014年12月26日将该募集资金账户办理销户。上述项目实际结余439.25万元（含利息收
入）用于补充流动资金。
截至2014年12月31日，首次公开发行募集资金实际使用对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||52,964.56|报告期内投入募集资金总额||||1,284.88||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||54,331.29||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|平板电视结构模组技术改造项目|否|21,580.00|21,580.00||21,464.62|99.47%|2013/7/31|4,409.65|否|否|
|建设模具中心项目|否|7,500.00|7,500.00||6,669.23|88.92%|2013/7/31|494.78|否|否|
|建设研发中心项目|否|5,000.00|5,000.00|845.63|4,921.71|98.37%|2014/6/30||不适用|否|
|小计||34,080.00|34,080.00|845.63|33,055.56|-||4,904.43|||
|超募资金投向|||||||||||
|苏州胜禹材料科技有限公司|否|5,400.00|5,400.00||3,208.32|59.41%||1,699.93|||
|青岛飞拓电器有限公司|否|4,000.00|4,000.00||4,000.88|100.02%||-1,369.61|||
|苏州飞拓科技有限公司|否|3,000.00|3,000.00||2,500.85|83.36%|||||
|合联胜利光电科技（厦门）有限公司|否|5,100.00|5,100.00||2,550.86|50.02%||3,992.56|||
|苏州胜利光学玻璃有限公司|否|3,900.00|3,900.00||3,901.15|100.03%||-728.18|||
|小计||21,400.00|21,400.00||16,162.06|||3,594.70|||
|节余募集资金和剩余超募资金转为永久补充流动资金||||439.25|5,113.67||||||
|合计||55,480.00|55,480.00|1,284.88|54,331.29|||8,499.13|||

（二）2013年非公开发行募集资金实际使用情况
公司实际募集资金净额为人民币146,083.53万元，截止2014年12月31日，累计募集资金存款利息收入228.11万元（其中：本年度募集资金存款利息收入228.11万元）。
累计使用募集资金70,738.55万元（其中：本年度使用金额70,738.55万元）。本年度使用的募集资金包括：
1、用于募投项目支出 70,738.55万元（含置换贵公司于募集资金到位之前用自有资金先期投入募集资金项目 16,826.22万元），其中：实际投入“舒城胜利产业园建设项目”34,875.69元，投入“苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目”10,862.86万元，投入“补充流动资金”25,000.00万元。
2、子公司本期实际使用0.00万元。
截至2014年12月31日，2013年非公开发行募集资金实际使用对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||146,083.53|报告期内投入募集资金总额||||70,738.55||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||20,000.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||20,000.00|已累计投入募集资金总额||||70,738.55||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||13.69%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|舒城胜利产业园建设项目|是|98,500.00|78,500.00|34,875.69|34,875.69|44.43%|2015/8/31||不适用|否|
|苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目|否|26,500.00|26,500.00|10,862.86|10,862.86|40.99%|2015/10/31||不适用|否|
|昆山显示模组及配件项目|是||20,000.00|||0.00%|2015/10/31||不适用|否|
|补充流动资金|否|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|100.00%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||150,000.00|150,000.00|70,738.55|70,738.55|-|||||
|超募资金投向|||||||||||
|小计|||||||||||
|节余募集资金和剩余超募资金转为永久补充流动资金|||||||||||
|合计||150,000.00|150,000.00|70,738.55|70,738.55||||||

五、变更募投项目的资金使用情况
变更2013年非公开发行募集资金投资项目情况表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||变更后项||||截至期末||||||||||
|||||||本年度||||截至期末投资|项目达到预定|||||||
|||对应的原承诺||目拟投入||||实际累计|||||本年度实||是否达到||变更后的项目可行性|
|变更后的项目||||||实际投||||进 度 （ % ）|可使用状态日|||||||
|||项目||募集资金||||投入金额|||||现的效益||预计效益||是否发生重大变化|
|||||||入金额||||(3)=(2)/(1)|期|||||||
|||||总额（1）||||(2)||||||||||
|昆山显示模组|舒城胜利产业园建设项目||20,000.00||0.00||0.00||0.00%|||0.00||不适用||否||
|及配件项目||||||||||||||||||
|合计|||20,000.00||0.00||0.00||0.00%|||0.00||||||
|||||||||||2014年10月27日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金||||||||
|||||||||||用途的议案》，同意公司将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金20,000万元变||||||||
|||||||||||更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。||||||||
|||||||||||舒城胜利产业园建设项目由公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司实||||||||
|||||||||||施，该公司于2013年7月17日成立，注册号为341523000048229，住所为安徽||||||||
|||||||||||省六安市舒城杭埠经济开发区，注册资本为40,000万元。||||||||
|||||||||||舒城胜利产业园建设项目实施地位于安徽舒城杭埠经济开发区，该项目总投资||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||139,280万元，主要生产智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等设备的触||||||||
|||||||||||控模组、结构件等配套产品，并为联想等战略客户提供Hinge Up模组一体化解决||||||||
|||||||||||方案，项目建设期为24个月。||||||||
||||||||||截至目前，舒城胜利产业园仍处于建设阶段，涉及产业园有关的供电、排污等外部配套工程进展较慢，难以满足项目计划投产需求。鉴于触摸屏产品市场的变化情况及结合公司的实际情况，为加快推进项目，把握市场机遇，经审慎研究，公司将“舒城胜利产业园建设项目”触摸屏生产线中的显示模组部分变更至昆山实施，变更募集资金20,000万元至昆山显示模组及配件项目。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对胜利精密募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅胜利精密募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
七、、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：胜利精密2014年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项意见》之签署页）
保荐代表人：
王振亚 冯洪锋
东吴证券股份有限公司
2015年3月26日