A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：300173 证券简称：智慧松德松德智慧装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|四川奇发实业有限责任公司|成都市青羊区正通顺街2号3单元2号|
|何芹|成都市青羊区正通顺街****|
|募集配套资金认购方||
|不超过5名特定对象||

独立财务顾问及主承销商
二〇一六年十一月
目 录
目录 .........................................................................................................................................1释义 .........................................................................................................................................4声明 .........................................................................................................................................8重大事项提示 .............................................................................................................................9重大风险提示 ...........................................................................................................................47第一节本次交易概况 .............................................................................................................52一、本次交易方案概述.....................................................................................................52二、本次交易的背景和目的.............................................................................................52三、本次交易方案的决策过程及批准情况.....................................................................55四、本次交易的具体方案.................................................................................................55五、本次交易不构成关联交易.........................................................................................69六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................................69七、本次交易不构成借壳上市.........................................................................................70八、本次交易对上市公司的影响.....................................................................................71第二节上市公司基本情况 .....................................................................................................77一、基本信息.....................................................................................................................77二、历史沿革.....................................................................................................................77三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.........................................................84四、最近三年的主营业务发展情况.................................................................................85五、主要财务数据.............................................................................................................85六、控股股东及实际控制人概况.....................................................................................86七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.....................................87八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.....................................................87第三节交易对方 .....................................................................................................................88一、四川奇发实业有限责任公司.....................................................................................88二、何芹.............................................................................................................................92第四节标的资产 .....................................................................................................................94一、富江机械基本情况.....................................................................................................94二、富江机械下属公司基本情况.....................................................................................99三、富江机械的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况...............................103四、富江机械最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项............................... 112五、富江机械最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估................................................................................................................................... 112六、富江机械涉及的债权债务转移情况....................................................................... 112七、富江机械涉及的人员安排和处置........................................................................... 112八、富江机械行政处罚、重大诉讼、仲裁情况........................................................... 113九、富江机械业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况... 113十、富江机械的主营业务情况....................................................................................... 115十一、富江机械的会计政策及相关会计处理...............................................................124第五节发行股份情况 ...........................................................................................................130一、本次交易中支付方式概况.......................................................................................130二、发行股份基本情况...................................................................................................130
三、发行前后主要财务数据变化...................................................................................135四、发行前后的股权结构变化.......................................................................................136五、募集配套资金的情况...............................................................................................136第六节交易标的评估与定价 ...............................................................................................154一、标的资产评估情况...................................................................................................154二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................................174三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见...............................................................................................................................179第七节本次交易合同主要内容 ...........................................................................................180一、《发行股份购买资产协议》...................................................................................180二、《发行股份购买资产补充协议》...........................................................................186三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》...........................191第八节本次交易的合规性分析 ...........................................................................................197一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................................197二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...........................201三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...............................................202四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求...................................................................................................................................209五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的有关规定...................................210六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见........................................... 211七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见...............................................212第九节管理层讨论与分析 ...................................................................................................214一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................................214二、标的资产行业特点的讨论与分析...........................................................................221三、标的资产经营情况的讨论与分析...........................................................................232四、本次重组对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...........................................................................................250第十节财务会计信息 ...........................................................................................................272一、本次交易拟购买资产的合并财务资料...................................................................272二、本次重组实施后上市公司备考财务资料...............................................................278三、相关资产盈利预测的主要数据...............................................................................284第十一节同业竞争与关联交易 ...........................................................................................286一、同业竞争情况 ..........................................................................................................286二、关联交易情况 ..........................................................................................................289第十二节风险因素 ...............................................................................................................298一、审批风险...................................................................................................................298二、本次重组被暂停、终止或取消的风险...................................................................298三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险...........................................................298四、本次重组后的整合风险...........................................................................................299五、拟注入资产估值风险...............................................................................................299六、募集资金投资项目的风险.......................................................................................299七、客户集中度风险.......................................................................................................300八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险...............................................................300九、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险.......................................................301
十、标的公司产品质量风险...........................................................................................302十一、股价波动的风险...................................................................................................302第十三节其他重要事项 .......................................................................................................303一、保护投资者合法权益的相关安排...........................................................................303二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................307三、上市公司负债结构...................................................................................................307四、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况...................................................309五、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................................309六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...............................................310七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...................................................314八、关于股票交易自查的说明.......................................................................................315第十四节对本次交易的结论性意见 ...................................................................................318一、独立董事对于本次交易的意见...............................................................................318二、独立财务顾问对于本次交易的意见.......................................................................319三、法律顾问对于本次交易的意见...............................................................................319第十五节中介机构及有关经办人员 ...................................................................................320一、独立财务顾问...........................................................................................................320二、法律顾问...................................................................................................................320三、审计机构...................................................................................................................320四、资产评估机构...........................................................................................................321第十六节备查文件及备查地点 ...........................................................................................322一、备查文件...................................................................................................................322二、备查地点...................................................................................................................322第十七节公司及各中介机构声明 .......................................................................................323
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
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|一般用语|||
|智慧松德、上市公司、本公司、公司|指|松德智慧装备股份有限公司|
|松德有限|指|中山市松德包装机械有限公司，智慧松德前身|
|富江机械、标的公司|指|成都富江机械制造有限公司|
|交易标的、标的资产|指|成都富江机械制造有限公司100%股权|
|海装机械|指|成都海装机械制造有限公司，富江机械全资子公司|
|奇发实业|指|四川奇发实业有限责任公司，富江机械控股股东|
|交易对方、业绩承诺方|指|奇发实业、何芹|
|民生钢管|指|重庆民生钢管制造有限公司|
|铸造研究所|指|成都富江特种铸造研究所|
|大宇精雕|指|深圳大宇精雕科技有限公司|
|松德实业|指|中山市松德实业发展有限公司|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|本次发行股份购买资产、本次重组|指|智慧松德向奇发实业及何芹发行股份购买其合计持有的富江机械100%股权|
|本次配套募集资金、本次配套融资|指|智慧松德向不超过5名特定对象发行股票募集配套资金|
|本次交易|指|智慧松德向奇发实业及何芹发行股份购买其合计持有的富江机械100%股权；同时，智慧松德向不超过5名特定对象发行股票募集配套资金|
|报告书、本报告书|指|《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|首次董事会|指|智慧松德首次审议本次交易事项的董事会会议，即智慧松德第三届董事会第二十三次会议|
|定价基准日|指|智慧松德首次审议本次交易事项的董事会决议公告日|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|资产交割日、交割日|指|本次交易的交易对方向智慧松德交付标的资产的日期|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-5月|

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|过渡期间、过渡期|指|标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含资产交割日当日），但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自审计评估基准日（不包括审计评估基准当日）至交割日当月月末的期间|
|定价基准日|指|松德智慧装备股份有限公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日|
|《公司章程》|指|《松德智慧装备股份有限公司章程》|
|《发行股份购买资产协议》|指|智慧松德与奇发实业及何芹于2016年8月8日签署的附条件生效的《松德智慧装备股份有限公司与成都富江机械制造有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议》|指|智慧松德与奇发实业及何芹于2016年11月4日签署的附条件生效的《松德智慧装备股份有限公司与成都富江机械制造有限公司全体股东之发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|智慧松德与奇发实业及何芹于2016年8月8日签署的附条件生效的《松德智慧装备股份有限公司与成都富江机械制造有限公司全体股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|智慧松德与奇发实业及何芹于2016年11月4日签署的附条件生效的《松德智慧装备股份有限公司与成都富江机械制造有限公司全体股东之发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》|
|海装募投项目|指|海装机械新建特种铝合金成形研发基地项目|
|富江募投项目|指|富江机械新建高端装备智能制造项目|
|利润补偿义务人|指|奇发实业、何芹|
|本次评估|指|具有证券业务资格的资产评估机构对本次交易标的资产所实施的资产评估行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中央军委|指|中国共产党中央军事委员会|
|总装备部|指|中国共产党中央军事委员会装备发展部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|

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|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格|
|审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|法律顾问、金杜|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|评估报告|指|中同华出具的《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的成都富江机械制造有限公司资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第722号）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业用语|||
|特种铸造|指|特种铸造是一种在造型材料及方法、工艺装备及金属液充型方式上与普通砂型铸造有显著差别的，获得的铸件比普通砂型铸件表面更光洁、尺寸更为精确、机械性能更优的铸造工艺|
|结构件|指|具有一定形状结构，并能够承受载荷作用的构件，称为结构件。如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等|
|机加、机加工|指|机加工是机械加工的简称，是一种通过机械对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程|
|2系铝合金|指|2系铝合金是以铜为主要合金元素的铸造铝合金，它包括了Al-Cu-Mg合金、Al-Cu-Mg-Fe-Ni合金和Al-Cu-Mn合金等，这些合金均属热处理可强化铝合金|
|7系铝合金|指|7系铝合金是另外一种常用的轧制合金，品种繁多。它包含有锌和镁。7系铝合金以锌主要合金元素，加入少量的镁、铜、铬等合金，可使材料能受热处理，到达非常高强度特性|
|高强度铸造铝合金ZL205A|指|一种具有强度高、韧性好、加工性好、电镀性好、耐腐蚀等综合性能的铝合金，适合生产受力结构件，并且在航空、航天领域以铸代锻和以铝代钢获得广泛应用|
|耐热铸造铝合金ZL208|指|一种具有高的高温持久强度、抗蠕变性能和良好的组织热稳定性的铸造铝合金|
|碳化硅颗粒增强铝基复合材料|指|一种具有高比强度、高比刚度、耐磨及耐疲劳等特点的复合材料,近年来已应用于航空航天及汽车与电子等领域|

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|碳化硅颗粒|指|用复合材料增强体的碳化硅粉末。对纯度、粒度、颗粒形状及表面质量都有严格要求，一般通过固相法、溶胶、凝胶法或化学法等方法制得|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方奇发实业、何芹已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括：
1、发行股份购买资产
本公司拟向奇发实业、何芹发行股份，以购买其合计持有的富江机械100%股权。
上述标的资产以 2016年 5月 31日为评估基准日的评估值为 65,000万元，经交易各方协商确定，本次重组标的资产的交易价格为 65,000万元。本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2016年 8月 9日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.77元/股，系基于本次重组定价基准日前 60个交易日智慧松德股票交易均价的90%并根据智慧松德 2015年度利润分配方案相应调整后的价格。按照上述发行价格12.77元/股计算，本次重组本公司拟向交易对方发行的股份合计为50,900,547股。
2、募集配套资金
本公司拟以询价的方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过65,000万元，且不超过标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟全部用于海装募投项目、富江募投项目等标的公司在建项目的投资以及支付中介机构费用等并购整合费用，具体如下：
单位：万元
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|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额|
|海装募投项目|18,000|
|富江募投项目|44,000|
|支付中介机构费用等并购重组费用|3,000|
|合计|65,000|

本公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准
日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式
之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。
本次标的资产的评估中，富江机械100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法评估结果为本次评估结论。
根据具有证券业务资格的中同华以 2016年 5月 31日为评估基准日出具的评估报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：
单位：万元
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|标的资产|标的公司账面净资产|标的公司净资产评估结果|增减值|增值率|拟直接收购比例|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A|E||
|富江机械100%股权|6,082.11|65,000.00|58,917.89|968.71%|100.00%|65,000.00|
|合计|6,082.11|65,000.00|58,917.89|968.71%|100.00%|65,000.00|

综上，根据评估情况，经交易各方协商，本次重组标的资产的交易作价为 65,000万元。
三、本次交易不构成重大资产重组及关联交易
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条第（一）款：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
在本次交易中，本公司拟购买富江机械100%股权。基于公司2015年度经审计的财务数据与富江机械2015年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
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|项目|占比|备注|
|交易金额占公司期末总资产的比例|31.41%|不超过50%|
|富江机械期末总资产占公司期末总资产的比例|5.29%|不超过50%|
|交易金额占公司期末净资产的比例|40.83%|不超过50%|
|富江机械期末净资产占公司期末净资产的比例|3.30%|不超过50%|
|富江机械年度营业收入占公司年度营业收入的比例|11.52%|不超过50%|

综上，根据《重组管理办法》第十二条及十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组交易对方奇发实业和何芹与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次重组前，郭景松持有智慧松德21.21%的股份，张晓玲持有智慧松德8.91%的股份，中山市松德实业发展有限公司系郭景松和张晓玲共同控制的公司，其持有智慧松德9.6%的股份。张晓玲和郭景松为夫妻关系，合计持有智慧松德39.72%的股份，为智慧松德实际控制人。按照富江机械 65,000万元的交易价格计算，本次重组完成后，张晓玲和郭景松夫妇直接和间接合计持有智慧松德36.55%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。本次重组因此不构成借壳上市。
五、发行股份购买资产情况
本公司拟向奇发实业发行股份购买其持有的富江机械57.42%的股权；拟向何芹发行股份购买其持有的富江机械42.58%股权。
（一）发行股份购买资产的简要情况
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为奇发实业、何芹。
2、标的资产
本次重组的标的资产为富江机械100%股权。
3、交易金额
本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资
产评估机构中同华出具的评估报告结果为基础确定。
根据中同华出具的中同华评报字[2016]第722号《评估报告》并经交易各方协商，本次重组标的资产的交易作价为 65,000万元。
（二）发行股份购买资产具体情况
智慧松德拟向交易对方发行股份购买其合计持有的标的资产，具体方案如下：1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为智慧松德审议本次重组事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|15.21|13.69|
|前60个交易日|14.22|12.81|
|前120个交易日|15.81|14.24|

经友好协商，交易各方认为定价基准日前 60个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票的交易水平，因此确定定价基准日前 60个交易日股票交易均价为本次重组的市场参考价。本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前60个交易日智慧松德股票交易均价的90%，即12.81元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
经公司2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过，本公司2015年度的
权益分派方案为：以公司现有总股本586,180,503股为基数，向全体股东每10（含税）股派0.40元人民币现金。上述权益分派方案已于2016年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.77元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行种类及面值
本次重组中，本公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
4、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的余额赠予智慧松德。
按照上述计算方法，本次智慧松德将向交易对方发行股份数量计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|持股比例|所持标的对价(万元)|发行股数|
|奇发实业|57.42%|37,323|29,227,094|
|何 芹|42.58%|27,677|21,673,453|
|合计|100.00%|65,000|50,900,547|

在定价基准日至发行日期间，智慧松德如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及智慧松德所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的智慧松德股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，本次交易拟根据《重组管理办法》的相关规定，引入价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案的生效条件
智慧松德股东大会审议通过本次发行股份购买资产发行价格的调整方案。
（3）可调价期间
智慧松德审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前。
（4）调价触发条件
i、可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续20个交易日中至少15个交易日相比智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（2,229.93点）下跌幅度超过10%；或，
ii、可调价期间内，制造业（证监会）指数（883003）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 15个交易日相比于智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（3,171.44点）下跌幅度超过10%；
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 i或 ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当价格调整触发条件成就时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若i、本次价格调整方案的触发条件成就，且ii、智慧松德董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为智慧松德该次董事会决议公告日前 10个交易日创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数的算术平均值较智慧松德股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月 8日）创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数累计下跌的百分比。若创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）调价条件同时成就，则以上述计算后创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组管理办法》、《26号准则》等中国证监会和深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
6、本次发行锁定期安排
根据上市公司与交易对方奇发实业、何芹于 2016年 8月 8日签署的《发行股份购买资产协议》以及 2016年 11月 4日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》，本次购买资产所发行的股份锁定期安排约定如下：
奇发实业、何芹通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起至少 12个月内不进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，其通过本次交易所获得的上市公司的新增股份将按照交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：
若本次交易在 2016年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
（1）自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增
股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（4）自新增股份上市之日起满48个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下的第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若本次交易在 2017年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
（1）自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在锁定期结束后，奇发实业、何芹在卖出股票时需提前与上市公司实际控制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，奇发实业、何芹由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业、何芹不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
7、发行股票拟上市地点
本次重组拟发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
8、有效期
智慧松德董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）过渡期间损益
智慧松德、奇发实业及何芹同意，富江机械100%股权在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产归智慧松德所有；发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由奇发实业及何芹承担。在本次交易交割日后 30个工作日内，应由智慧松德聘请的具有证券业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。富江机械于过渡期间发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由奇发实业及何芹于专项审计报告出具后 30个工作日内按其于评估基准日所持标的公司股权比例以连带责任方式以现金形式对智慧松德予以补偿。
（四）标的资产业绩补偿安排
1、盈利预测补偿期间及金额
根据上市公司与交易对方奇发实业、何芹于 2016年 8月 8日签署的《盈利预测补偿协议》以及 2016年 11月 4日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，本次重组盈利预测补偿期间及金额约定如下：
（1）若本次交易在2016年实施完毕，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即2016年、2017年、2018年及2019年；若本次交易在2017年实施完毕，盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年，且标的公司亦承诺完成2016年的
预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
（2）各方同意，由中同华为本次交易所出具的评估报告中载明的富江机械在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺净利润数。
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第722号《评估报告书》并经交易各方协商，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度承诺实现的净利润分别不低于人民币3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万元。
各方同意，若本次交易在2016年实施完毕，奇发实业、何芹承诺富江机械在 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润数，下同）不低于人民币 3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万元；若未达到前述承诺，但富江机械盈利补偿期间中前三年中各年末实现的累计净利润数均不低于相应年度累计承诺净利润数的95%且其盈利补偿期间实现的净利润总额不低于承诺净利润总额 25,630万元的情形下，奇发实业、何芹可不进行补偿，若前述情况不满足，奇发实业、何芹将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对甲方予以补偿。
各方同意，若本次交易在2017年实施完毕，奇发实业、何芹承诺富江机械在 2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于人民币5,700万元、7,410万元、8,900万元；若未达到前述承诺，在富江机械盈利补偿期间中前两年中各年末实现的累计净利润数均不低于相应年度累计承诺净利润数的95%且其盈利补偿期间实现的净利润总额不低于承诺净利润总额 22,010万元的情形下，奇发实业、何芹可不进行补偿，若前述情况不满足，奇发实业、何芹将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对甲方予以补偿；同时，富江机械亦承诺完成在 2016年的承诺净利润不低于人民币 3,620万元，否则奇发实业、何芹依照其于《盈利预测补偿协议》签署日所持标的公司的股权比例以现金对富江机械2016年的利润缺口予以补足。
2、实际净利润与承诺利润数差异的确定
视本次交易实施完毕年度，智慧松德将在本次交易实施完毕当年及其后连续两个或三个会计年度的年度报告中单独披露富江机械在扣除非经常损益后的实际净利润与承诺利润数的差异情况，并由智慧松德聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、实际净利润与承诺利润数差异补偿方式
（1）补偿金额的计算
A、本次交易在2016年完成
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，是否触发补偿义务的判断标准如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|各年承诺利润数|3,620.00|5,700.00|7,410.00|8,900.00|
|各年末是否触发补偿义务的累计净利润判断标准|3,439.00|8,854.00|15,893.50|25,630.00|

根据《盈利预测补偿协议》，在触发补偿义务的情形下，补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
B、本次交易在2017年完成
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，是否触发补偿义务的判断标准如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|
|各年承诺利润数|5,700.00|7,410.00|8,900.00|
|各年末是否触发补偿义务的累计净利润判断标准|5,415.00|12,454.50|22,010.00|

根据《盈利预测补偿协议》，在触发补偿义务的情形下，补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）补偿方式
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在富江机械的持股比例（如下表）
就应补偿金额承担补偿责任。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|1|奇发实业|57.42|
|2|何芹|42.58|
|合计||100.00|

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在富江机械的持股比例×当期应补偿股份数量。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
4、减值测试
（1）减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由智慧松德聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并在 2019年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测
试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向智慧松德进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
（2）补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在富江机械的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在富江机械的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
5、股份补偿的具体实施安排
若标的公司在盈利补偿期间任一年末触发补偿义务，则以该年度为起点对存在应补未补情形（即当年累计实现净利润数不低于当年累计承诺净利润数的95%，但不足当年累计承诺净利润数的100%）的所有以前年度进行追溯补偿测算，即按照《盈利预测补偿协议》已经约定的计算方法计算各之前存在应补未补情形年度需补偿的股份数量，并就该股份数量总额于触发补偿义务当年向上市公司进行一并补偿。上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具富江机械的专项审计报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的
相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。
股份补偿的具体实施安排如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
（2）交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若上述应补偿股份回购并注销事宜未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
（五）超额业绩奖励事项
业绩承诺期结束后，若标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，即标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际利润数高于累计承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，具体如下：
1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，富江机械能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则富江机械超额净利润数（超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司累计实现的净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司累计承诺净利润数总额）的50%部分直接以现金方式一次性支付给标的公司管理层，但奖励总金额（税前）不超过本次交易价格的20%。
2、超额业绩奖励在标的公司管理层的具体分配比例
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司董事会确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向智慧松德进行备案之日起的 30个工作日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给所确定的管理层成员。
（六）滚存未分配利润安排
智慧松德在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后智慧松德新老股东共同享有。
六、募集配套资金情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向不超过5名特定对象非公开发行股票。
3、认购方式
不超过5名特定对象以现金方式认购。
4、发行价格
基于本公司的现状，本公司确定本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价：
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、募集配套资金金额和发行数量
本次拟募集资金总额不超过65,000万元，且不超过标的资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金股份发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。
6、股份锁定情况
公司向不超过5名特定对象募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 65,000万元，且不超过本次交易发行股份购买资产交易对价的100%，募集的配套资金拟用于海装募投项目、富江募投项目等标的公司在建项目的投资及支付中介机构费用等并购整合费用。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额|
|海装募投项目|18,000|
|富江募投项目|44,000|
|支付中介机构费用等并购重组费用|3,000|
|合计|65,000|

七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括印刷自动化专用设备、3C智能设备及机器人自动化生产线。印刷自动化专用设备主要产品为纸凹机和塑凹机，主要应用于纸包装和软包装印刷。3C智能设备及机器人自动化生产线为上市公司全资子公司大宇精雕所从事业务，主要产品包括3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机等自动化设备，主要应用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理等领域。
富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。本次交易完成后，公司将延伸在轻合金材料铸造、加工领域的产业链布局，业务领域将成功延伸扩展至国家鼓励发展的军民融合产业和热点行业，产品结构得到了优化和丰富。在稳步发展现有业务的同时，提前对新的业务增长点进行了布局和培育，较好地分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，并能够增强上市公司的整体抗风险能力，为上市公司未来业绩的稳步增长奠定坚实的基础。
本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
上市公司通过本次交易收购富江机械100%股权，将使主营业务在有色金属特种铸造、加工的上下游产业链上得以延伸。交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、总收入及归属于母公司股东的净利润均有显著提升。通过本次重组，富江机械成为上市公司的全资子公司，通过充分利用发挥上市公司的融资优势，富江机械可进一步扩展融资渠道并降低融资成本并大幅提升其盈利表现，为上市公司的可持续发展及持续盈利能力提升奠定良好基础。
根据上市公司2015年审计报告及其2016年1-5月报告（未经审计）以及上市公司备考财务报表审阅报告，本次重组前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||
||重组前|重组后|重组前|重组后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|营业收入|17,577.42|20,335.86|51,185.88|57,081.65|
|营业利润|1,012.09|1,653.39|4,547.01|5,292.31|
|利润总额|3,375.69|4,015.87|8,393.42|9,177.65|
|净利润|2,841.44|3,373.71|7,359.68|8,025.56|
|归属于母公司所有者净利润|2,841.44|3,373.71|7,359.68|8,025.56|

本次重组完成后，公司的收入及利润规模显著提升。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年审计报告及其2016年1-5月报告（未经审计）以及上市公司备考财务报表审阅报告，本次重组前后，上市公司主要财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月/2016年5月31日||2015年度/2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.13|0.13|
|每股净资产（元）|2.76|3.55|2.72|3.49|
|净资产收益率|1.75%|1.49%|4.62%|3.61%|
|资产负债率|23.93%|20.22%|23.06%|19.60%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重组完成后总股本；
交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重组完成后总股本；
注2：上述测算均未考虑配套融资的影响。
本次重组完成后，上市公司主要财务指标仍保持在较好的水平，不存在每股收益被摊薄的情形，不会损害公司股东的利益。
（三）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2015年审计报告及其2016年1-5月财务报表（未经审计）以及上市公司备考报表审阅报告，本次重组完成前后公司的负债情况如下（未考虑募集配套资金
影响）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年 5月 31日||2015 年 12月 31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|短期借款|8,000.00|8,600.00|13,000.00|13,800.00|
|应付票据|2,791.92|2,791.92|3,675.93|3,874.95|
|应付账款|18,318.46|19,856.61|12,949.57|13,664.39|
|预收款项|6,730.60|6,946.60|6,941.09|7,091.23|
|应付职工薪酬|201.64|273.81|348.12|348.12|
|应交税费|535.83|1,779.04|1,186.77|2,138.02|
|应付利息|17.00|22.40|17.20|18.55|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|5,216.28|6,939.67|5,223.53|8,004.71|
|一年内到期的非流动负债|366.67|366.67|200.00|200.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|42,178.39|47,576.71|43,542.21|49,139.96|
|长期借款|6,550.00|6,550.00|1,800.00|1,800.00|
|长期应付职工薪酬|96.21|96.21|96.21|96.21|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|0.00|70.93|0.00|64.37|
|递延收益|1,774.72|1,796.11|1,829.94|1,851.32|
|递延所得税负债|386.30|1,151.56|454.37|1,278.38|
|非流动负债合计|8,807.24|9,664.81|4,180.52|5,090.29|
|负债合计|50,985.63|57,241.53|47,722.73|54,230.25|

本次重组完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年 12月 31日的总负债规模将从 47,722.73万元上升到 54,230.25万元，增长13.64%。
公司 2016年 5月 31日的总负债规模将从 50,985.63万元上升到 57,241.53万元，增长12.27%。
本次重组完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年 5月 31日||2015 年 12月 31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|资产负债率|23.93%|20.22%|23.06%|19.60%|
|流动比率|2.65|2.53|2.41|2.32|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年 5月 31日||2015 年 12月 31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|速动比率|1.97|1.88|1.88|1.81|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次重组完成后，智慧松德 2015年末资产负债率从23.06%下降至19.60%，流动比率由 2.41下降为2.32，速动比率由 1.88下降至1.81。智慧松德 2016年 5月 31日资产负债率从23.93%下降至20.22%，流动比率由 2.65下降为2.53，速动比率由 1.97下降为1.88。资产负债率较本次交易完成前有所下降主要是因为本次交易完成后新增合并商誉 5.34亿元引起，流动比率和速动比率较本次交易完成前整体有所下降的主要原因为富江机械流动比率、速动比率低于上市公司所致。与同行业公司相比，本次交易前后，公司负债水平和偿债能力均属于合理的范围。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易的交易对方均不是本公司关联方，交易对方及其控制企业与上市公司之间无关联交易。本次交易完成后，不会导致新增潜在关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
针对未来与上市公司可能存在的关联交易，交易对方以及上市公司实际控制人已出具相关承诺，保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
（五）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，富江机械将成为上市公司全资子公司，奇发实业及何芹成为上市公司股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致
上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
交易对方以及上市公司实际控制人已出具相关避免同业竞争的书面承诺，避免其自
身及其控制的其他企业与上市公司、富江机械产生同业竞争。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司当前或未来新增同业竞争的情形，不会损害上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后的上市公司同业竞争详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（六）本次交易对公司股权结构的影响
智慧松德在本次交易前的总股本为 586,180,503股，实际控制人郭景松、张晓玲夫妇合计持有232,821,826股。根据本次交易发行股份购买标的资产的交易价格65,000万元及发行价格 12.77元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 50,900,547股。本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后（募集配套资金前）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|郭景松|124,323,826|21.21%|124,323,826|19.51%|
|松德实业|56,277,000|9.60%|56,277,000|8.83%|
|张晓玲|52,221,000|8.91%|52,221,000|8.20%|
|奇发实业|-|-|29,227,094|4.59%|
|何芹|-|-|21,673,453|3.40%|
|其他股东|353,358,670|60.28%|353,358,677|55.47%|
|合计|586,180,503|100.00%|637,081,050|100.00%|

本次重组完成后（募集配套资金前），实际控制人郭景松、张晓玲夫妇合计持有上市公司股份比例为36.55%，仍为公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、国防科工局原则性同意本次交易方案；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易预案及方案已经奇发实业股东会审议通过；
4、本次交易预案及方案已经交易对方何芹同意；
5、本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复；
6、本次交易方案已获公司第四届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次重组的前提条件，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺人|承诺内容|
|1、关于提交信息真实、准确和完整的承诺函||
|奇发实业|1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|承诺人|承诺内容|
|何芹|1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|郭景松、张晓玲|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于避免同业竞争的承诺函||

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|承诺人|承诺内容|
|奇发实业|1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|何芹|1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|李泽奇|1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|郭景松、张晓玲|本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、或富江机械相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|3、减少和规范关联交易的承诺函||

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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|奇发实业|1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|何芹|1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|李泽奇|1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|郭景松、张晓玲|在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《松德智慧装备股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|4、关于股份锁定期的承诺函||

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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|奇发实业|以本公司持有的富江机械股权所认购取得的智慧松德股份，自该等股份上市之日起至少 12 个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由智慧松德回购，但因履行利润补偿责任而由智慧松德回购除外）。具体锁定期限将根据本公司与智慧松德签订的《盈利预测补偿协议》及后续拟签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》中对标的资产的盈利补偿期间的相关约定确定。本公司同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与智慧松德实际控制人友好协商。本次交易实施完成后，本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的智慧松德股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。|
|何芹|以本人持有的富江机械股权所认购取得的智慧松德股份，自该等股份上市之日起至少 12 个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由智慧松德回购，但因履行利润补偿责任而由智慧松德回购除外）。具体锁定期限将根据本人与智慧松德签订的《盈利预测补偿协议》及后续拟签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》中对标的资产的盈利补偿期间的相关约定确定。本人同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与智慧松德实际控制人友好协商。若本次交易后，本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。本次交易实施完成后，本人由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的智慧松德股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。|
|5、关于保证智慧松德独立性承诺函||
|郭景松、张晓玲|本次重组前，智慧松德一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，智慧松德的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致智慧松德在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|6、关于无违法违规行为的承诺函||
|奇发实业|本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况|
|何芹|本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|7、关于诚信情况的承诺函||
|奇发实业|本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|

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|承诺人|承诺内容|
|何芹|本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|8、关于拟注入标的资产权属完整性的承诺函||
|奇发实业|1、本公司依法持有富江机械股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司业已经依法履行对富江机械的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富江机械合法存续的情况。2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|何芹|1、本人依法持有富江机械股权。对于本人所持该等股权，本人确认，本人业已经依法履行对富江机械的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富江机械合法存续的情况。2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；4、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。|
|9、关于房产瑕疵的承诺||
|奇发实业|本公司将督促富江机械积极办理相关房屋产权证书；如因富江机械未能办理取得前述房屋的产权证书，本公司自愿承担办理房屋产权证书的相关费用支出及因前述未办理取得产权证书的房屋导致富江机械及其生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），本公司将在接到松德智慧装备股份有限公司、富江机械书面通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持富江机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。|
|何芹|本人将督促富江机械积极办理相关房屋产权证书；如因富江机械未能办理取得前述房屋的产权证书，本人自愿承担办理房屋产权证书的相关费用支出及因前述未办理取得产权证书的房屋导致富江机械其生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），本人将在接到松德智慧装备股份有限公司、富江机械书面通知之日起 10 个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持富江机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30 个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。|
|10、关于海装机械未批先建事宜的承诺函||
|奇发实业|本公司将督促海装机械积极办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关证件；如海装机械未能办理取得前述许可证书，本人自愿承担因前述未办理取得许可证书导致海装机械未能取得相应的房产权证，及对海装机械生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），本公司将在接到松德智慧装备股份有限公司、富江机械或海装机械书面通知之日起 10 日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持海装机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。|

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|承诺人|承诺内容|
|何芹|本人将督促海装机械积极办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关证件；如海装机械未能办理取得前述许可证书，本人自愿承担因前述未办理取得许可证书导致海装机械未能取得相应的房产权证，及对海装机械生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），本人将在接到松德智慧装备股份有限公司、富江机械或海装机械书面通知之日起 10 日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持海装机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。|
|11、关于不存在内幕交易行为的承诺函||
|奇发实业|本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|何芹|本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|12、关于股份锁定期的补充承诺函||

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|承诺人|承诺内容|
|奇发实业|以本公司持有的富江机械股权所认购取得的智慧松德股份，自该等股份上市之日起至少 12 个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由智慧松德回购，但因履行利润补偿责任而由智慧松德回购除外）。上述12个月锁定期限届满后，本公司通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：若本次交易在 2016 年实施完毕，本公司通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：（1）自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满24个月且本公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满36个月且本公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（4）自新增股份上市之日起满48个月且本公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下的第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。若本次交易在 2017 年实施完毕，本公司通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：（1）自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满24个月且本公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定（3）自新增股份上市之日起满36个月且本公司在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本公司同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与智慧松德实际控制人友好协商。本次交易实施完成后，本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的智慧松德股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。|

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|承诺人|承诺内容|
|何芹|以本人持有的富江机械股权所认购取得的智慧松德股份，自该等股份上市之日起至少 12 个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由智慧松德回购，但因履行利润补偿责任而由智慧松德回购除外）。上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：若本次交易在 2016 年实施完毕，本人通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：（1）自新增股份上市之日起满12个月且本人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满24个月且本人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满36个月且本人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（4）自新增股份上市之日起满48个月且本人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下的第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。若本次交易在 2017 年实施完毕，本人通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：（1）自新增股份上市之日起满12个月且本人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满24个月且本人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满36个月且本人在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本人同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与智慧松德实际控制人友好协商。若本次交易后，本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵守上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。本次交易实施完成后，本人由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的智慧松德股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，何芹不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。|
|13、关于出资瑕疵的承诺函||

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|承诺人|承诺内容|
|奇发实业|如因富江机械在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于出资瑕疵事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得富江机械、智慧松德遭受任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失），本公司将对富江机械、智慧松德承担赔偿责任。|
|何芹|如因富江机械在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于出资瑕疵事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得富江机械、智慧松德遭受任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失），本人将对富江机械、智慧松德承担赔偿责任。|

十、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及风险说明
本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2016年4月11日起向深交所申请停牌。
在停牌之前最后一个交易日（2016年 4月 8日）公司股票收盘价为 16.29元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 3月 10日）收盘价为 12.90元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2016年3月11日至2016年4月8日）公司股票收盘价格累计涨幅为26.28%；同期创业板份指数（代码：399006）累计涨幅15.12%；同期制造业指数（代码：883003）累计涨幅14.04%。扣除同期创业板指数上涨因素后，上涨幅度为11.16%；扣除同期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为12.24%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。本公司在本次交易信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据公司自查、中登公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明及相关机构及人员出具的说明，本次交易涉及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之日前六个月至 2016年11月2日，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄露尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、本次重组被暂停、终止或取消的风险”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小
投资者的权益：
（一）聘请具备相关业务资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有证券业务资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易不构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）盈利预测补偿安排
本次交易拟注入标的富江机械100%股权使用收益法评估结果作为其定价参考依据。依照《重组管理办法》的相关规定，各交易对方应当与上市公司就相关资产实际净利润不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。按此规定，上市公司与交易对方已就盈利预测补偿事项签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，明确约定了盈利预测补偿安排，其中，在触发盈利预测补偿条件的情况下，交易对方奇发实业、何芹同意以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。该等盈利预测补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
相关拟注入标的资产盈利预测补偿的具体安排，请参见本报告书“第七节本次交易合同主要内容”。
（四）股份锁定安排
1、本次重组交易对方的锁定安排
根据上市公司与交易对方奇发实业、何芹于 2016年 8月 8日签署的《发行股份购买资产协议》以及2016年11月4日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》约定，奇发实业、何芹通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起至少 12个月内不进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，其通过本次交易所获得的上市公司的新增股份将按照交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：
若本次交易在 2016年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
（1）自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（4）自新增股份上市之日起满48个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下的第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若本次交易在 2017年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
（1）自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在锁定期结束后，奇发实业、何芹在卖出股票时需提前与上市公司实际控制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，奇发实业、何芹由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业、何芹不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
公司向不超过5名特定对象募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（五）拟注入资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了拟注入标的资产在过渡期间的损益归属情况。
智慧松德、奇发实业及何芹同意，富江机械100%股权在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产归智慧松德所有；发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由奇发实业及何芹承担。在本次交易交割日后 30个工作日内，应由智慧松德聘请的具有证券业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。富江机械于过渡期间发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由
奇发实业及何芹于专项审计报告出具后 30个工作日内按其于评估基准日所持标的公司股权比例以连带责任方式以现金形式对智慧松德予以补偿。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估结论公允、合理。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，本公司不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（九）完善公司治理结构
本次重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
（十）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。
参与本次交易的相关中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务
安全保密条件备案证书》，详细情况如下：
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|证券服务机构|证券服务机构名称|证券服务机构持有的保密资质基本信息|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|证书编号：00155001|
|法律顾问|北京金杜（成都）律师事务所|证书编号：04141002|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|证书编号：00141050|
|资产评估机构|北京中同华资产评估有限公司|证书编号：00132023|

十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况
（一）聘请具备相关业务资格的中介机构
富江机械的主要产品为铝合金特种铸造件、精密加工件，当前产品主要应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括富江机械与国内涉军企业签订的部分销售合同、采购合同中的合同对方全称、产品具体型号、单价和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等内容。
（二）国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具体脱密处理披露方式根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，富江机械涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局的批准；富江机械根据前述规定，对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。
（三）证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况
智慧松德已于2016年11月4日向深圳证券交易所上市公司监管一部提交了《松德智慧装备股份有限公司关于本次重组中涉密信息脱密及豁免披露的请示》，上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。
（四））根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》（以下简称“26号准则”）第四条的规定，说明部分涉密信息未按照26号准则要求披露或提供的原因
富江机械目前产品主要应用于军事领域，下游主要客户均为涉军单位。富江机械的
客户名称、产品具体型号、单价和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等信息涉
及国家秘密。本次重组申报文件中对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式
进行披露。具体包括：
1、在披露富江机械客户名称时，对其中涉军客户的全名采取只披露第一大或汇总披露前五大客户的总金额，或以“*”号代替的方式予以脱密处理；
2、在披露富江机械产品的主要军品名称、型号及应用领域时，采取汇总式的表述，如“主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域”而不涉及所应用武器装备的细节；
3、在披露富江机械产、销、存情况时，以各类型产品对应的成本金额进行披露而非重量为度量单位。
上述脱密处理对公司本次重组信息披露的完整性不构成实质影响。
本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的专业意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易富江机械100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
标的资产采用收益法评估的结果65,000万元。经交易各方协商，富江机械100%股权的交易价格为 65,000万元。富江机械于本次交易评估基准日的母公司口径账面净资产为 6,082.11万元，资产基础法评估结果为 12,598.16万元，本次交易完成后上市公司
将会确认较大金额商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、本次重组后的整合风险
本次交易完成以后，智慧松德将持有富江机械100%的股权；上市公司产品范围将有所拓展，面对客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性。此外，上市公司将涵盖军民多领域业务，将面临公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合和管理，尤其是关于军品业务的管理，存在上市公司管理水平不能适应本次交易后上市公司业务多样化的风险，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
五、拟注入资产估值风险
本次重组标的资产的估值为65,000万元，增值率为968.71%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金实施不确定性的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 65,000万元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（二）募集资金投资项目市场风险
本次募集配套资金拟用于海装募投项目、富江募投项目等标的公司在建项目投资及支付中介机构费用等并购重组费用。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目
进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响。
七、客户集中度风险
标的公司主要产品为铝合金特种铸造件、精密加工件，当前产品主要应用于军事领域，下游客户大部分为军工企业。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。
报告期内，标的公司的客户集中度较高。未来如果核心客户流失或核心客户订单数量大幅减少可能会影响到标的公司业绩的实现。
八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动标的公司所属行业的市场化。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响，进而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）市场风险
标的公司主要产品终端应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。近几年，我国国防预算处于上升期，国家在新型武器装备研发、升级、保养方面的投入加大，相应的，标的公司军用产品市场快速扩张。标的公司具备生产民用铝合金特种铸造件的能力，但民用产品利润率相对较低，在现有生产能力下，标的公司主要拓展军品市场，而民品市场拓展速度较慢。未来如果国家减少国防开支，降低在武器装备方面的投入，而标的公司不能及时调整产品结构，或者在民品领域市场拓展速度缓慢，可能对其未来生产经营带来负面影响。
（三）经营风险
标的公司产品主要为非标准化产品，特种铸造件和精密机械加工件居多，各批次产
品单价差异较大。产品价格需要考虑用料量、工艺复杂程度、客户交付期要求等因素构成的综合成本。标的公司若未能做好技术研发、技术储备、生产经营、产品检测等环节的管理，则可能进而导致产品成本上涨，标的公司经营业绩下滑，以及客户流失的风险。
（四）技术进步及核心技术人员流失风险
铝合金精密铸造行业属于技术密集型行业。常用的关键技术在很大程度上依赖于核心技术人员的专业能力和行业经验，标的公司因此存在核心技术人员流失影响公司经营的风险。同时，新材料、新技术、新工艺的出现也可能影响客户对产品的需求，存在技术进步和技术替代影响标的公司生产经营的风险。
九、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，富江机械坐落于成都市温江区五洞桥路西段（柳林乡凉水村一组）的生产车间、宿舍楼等建筑物建筑面积合计 12,182.00平方米的房产，尚未取得房产所有权证。针对该类建筑物，富江机械已取得包括《关于成都富江机械制造有限公司兴建铝合金铸造精加工项目报告的批复》、《土地使用权证书》、《环评影响评价表》、《消防设计审核意见》、《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工图设计文件审查批准书》等在内的审批文件，目前正在积极推进房产所有权证等相关证照的办理程序。
2016年 8月 8日，成都市温江区建设局出具情况说明：富江机械位于成都市温江区柳城镇城南经济区宗地上（《国有土地使用权》编号：温国用（2004）字第 14530号的厂房建筑物用于生产，该等厂房正在补充完善建设项目的建设施工许可手续，成都市温江区建设局将依法为该等厂房办理相关手续，在材料齐备的情况下，该等厂房办理建设许可手续不存在实质性障碍。鉴于富江机械已积极整改，成都市温江区建设局对于富江公司相关厂房尚未办理建设施工许可手续问题不会施以对该厂房内生产经营活动造成不利影响的行政处罚。
2016年8月8日，成都市温江区房产管理局出具证明：“该公司目前不存在违反国家或地方有关房产管理方面的法律、法规和规章的情况，其位于温国用（2004）字第 14530号土地使用权之上所有房屋在依法履行相关前置手续后可按程序办理房产证”。
温江区人民政府于 2016年 9月 27日出具说明：“关于富江机械现有生产场地的延续使用问题，为保证企业正常生产经营活动不受影响，原则同意企业继续使用现有生产
场地进行生产。”
2016年9月23日，富江机械与无关联第三方四川普什宁江机床有限公司签署《厂房租赁合同书》，约定出租方四川普什宁江机床有限公司将位于四川省成都市都江堰天马镇乐民村三、四组的土地（土地使用权证号：都国用（2011）第4194号，面积：20,976.60平方米）、房产（房产证号：0103553，面积：11,998.25平方米）等以公允价格出租给富江机械使用，使用期限为5年。如富江机械正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，将使用上述土地、房产等继续进行生产经营。
此外，针对上述瑕疵房产，交易对方奇发实业、何芹承诺，若富江机械因上述瑕疵房产遭受任何处罚或经济损失，其将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿。
若无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
十、标的公司产品质量风险
标的公司所从事的铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化业务，产品主要是各类铝合金特种铸造件和加工件，其客户大部分为军工企业，对产品质量有较高的要求。
富江机械持有武器装备质量体系认证委员会于2012年11月2日核发的《武器装备质量体系认证证书》。富江机械高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截止目前，富江机械未发生因产品质量问题而引发的客户投诉或纠纷。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
十一、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
公司拟向奇发实业及何芹发行股份购买其合计持有的富江机械100%的股权。富江机械100%股权以2016年5月31日为评估基准日的评估值为65,000万元，经交易各方协商确定，本次重组标的资产的交易价格为 65,000万元。基于本次交易标的资产的交易价格以及本次购买资产的股份发行价格，即12.77元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为50,900,547股。
在发行股份购买富江机械100%股权的同时，公司拟向不超过 5名对象以询价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过 65,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，募集配套资金将用于海装募投项目、富江募投项目等标的公司在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场
2005年和2010年，国务院相继出台了《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术的开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2007年，原国防科工委下发的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》中指出，从事重要武器装备生产的其他重点保军企业，根据承制武器装备的重要程度，可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造，鼓励引入境内资本和有条
件地允许外资参与企业股份制改造，鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资。
2010年，国务院、中央军委出台了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2016年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，到 2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。
富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，其产品主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域及医疗设备、民用航空等民用领域。
智慧松德与富江机械的本次交易积极响应了国家政策与行业发展战略的号召，并贯彻了借力资本市场提高军工保障能力的政策要求。本次交易完成后，智慧松德将依托现有产业格局，继续强化富江机械在铝合金特种铸造及精密机械加工领域的优势，发挥协同效应，巩固核心能力，推动相关产品的专业化和规模化发展。全力提升自身的军品配套与保障能力，形成军民深度结合的发展格局。
2、上市公司不断优化产业布局，积极实行外延式扩张战略
近年来，上市公司不断通过并购重组、投资及合作优化产业布局，积极实行外延式扩张战略。
2014年 12月，上市公司通过实施重大资产重组收购了大宇精雕100%股权。大宇精雕主营业务为自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，具有较强的盈利能力。通过收购大宇精雕100%股权，上市公司有效整合了其拥有的自动化、智能装备制造业务，为公司增加了新的盈利增长点，大幅提升了公司业绩。
2015年6月，公司使用现金5,000万元对莱恩精机（深圳）有限公司（以下简称“莱恩精机”）进行增资，增资完成后公司持有莱恩精机20%的股权。莱恩精机是一家中高端冲压工业机器人及系统解决方案提供商，公司本次投资参股莱恩精机，进一步拓展了工业自动化的应用领域。
2016年 8月，为推动高端装备制造行业的产业发展，公司与中盈产业投资有限公司（以下简称“中山中盈公司”）共同出资组建中山松德科技投资有限公司（以下称“投资公司”），投资公司注册资本 54,000万元。本次与中山中盈公司合作投资设立投资公司，将有利于推进公司在高端装备制造、智能制造、工业机器人等上、下游产业的并购重组实施，通过后续相关产业投资并购工作的不断落地，将不断拓展公司的产业布局。
公司通过收购大宇精雕、设立投资公司以及与行业领先企业合作等外延式拓展，不断优化产业布局，提高公司的可持续发展能力。经过上述调整，公司业务板块将进一步覆盖高端装备制造等领域。未来，公司将继续调整优化产业布局，逐步退出缺乏竞争力的业务领域，并寻求通过并购重组进入优势产业，逐步提高公司的综合竞争力与整体盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司的资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。2013年、2014年和2015年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,173.17万元、781.71万元和7,359.68万元。本次交易的标的公司富江机械正处于快速发展时期，一直致力于有色金属特种加工领域的规模化和专业化发展，经过多年积累，已积累了较好的口碑和市场，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。通过本次交易，富江机械将注入上市公司并成为上市公司的全资子公司，将进一步改善上市公司的盈利状况。随着富江机械位于四川省大邑县的有色金属加工基地建成并投产，上市公司的盈利能力将得到进一步提高，本次交易有利于上市公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司延伸上下游产业链，充分发挥研发、生产上的协同效应
富江机械的主营业务包含铝合金特种铸造与加工，与上市公司生产过程中的金属材料精密加工及表面处理存在一定的协同性。
上市公司可通过利用富江机械在铝合金特种铸造、加工的技术和盈利能力对自身的
业务技术进行加强，并丰富和延伸上市公司的上下游产业链。
另一方面，上市公司在金属材料的精密加工及表面处理领域的技术优势有助于提高富江机械在铝合金特种铸造、加工领域的技术和研发水平。
3、利用资本运作平台促进军民品业务发展
通过本次重组，上市公司可以集中资源于富江机械的核心优势产业，促进相关业务的协同发展；同时通过资本市场融资，有效拓宽富江机械的融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成。
通过本次重组，上市公司可有效提升自身的整体运营规模及整体价值，同时将有助于公司未来开拓新的利润增长点，并巩固自身在相关领域的领先地位。
三、本次交易方案的决策过程及批准情况
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、国防科工局原则性同意本次交易方案；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易预案及方案已经奇发实业股东会审议通过；
4、本次交易预案及方案已经交易对方何芹同意；
5、本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复；
6、本次交易方案已获公司第四届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的授权、批准或核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向奇发实业发行股份购买其持有的富江机械57.42%的股权；拟向何芹发行股份购买其持有的富江机械42.58%股权。
1、交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为奇发实业、何芹。
2、标的资产
本次重组的标的资产为富江机械100%股权。
3、交易金额
本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构中同华出具的评估报告评估结果为基础确定。
根据中同华出具的中同华评报字[2016]第722号《评估报告》并经交易各方协商确定，本次重组标的资产的交易作价为65,000万元。
4、发行股份具体情况
智慧松德拟向交易对方发行股份购买其持有的标的资产，具体方案为：
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为智慧松德审议本次重组事项的第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|15.21|13.69|

||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前60个交易日|14.22|12.81|
|前120个交易日|15.81|14.24|

经友好协商，交易各方认为定价基准日前 60个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票的交易水平，因此确定定价基准日前 60个交易日股票交易均价为本次重组的市场参考价。本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前60个交易日智慧松德股票交易均价的90%，即12.81元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
经公司2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过，本公司2015年度的权益分派方案为：以公司现有总股本586,180,503股为基数，向全体股东每10（含税）股派0.40元人民币现金。上述权益分派方案已于2016年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.77元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行种类及面值
本次重组中，本公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A股，每
股面值为1.00元。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的余额赠予智慧松德。
按照上述计算方法，本次智慧松德将向交易对方发行股份总量为50,900,547股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，智慧松德如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及智慧松德所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的智慧松德股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，本次重组拟根据《重组管理办法》的相关规定，引入价格调整方案，具体如下：
A、价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
B、价格调整方案的生效条件
智慧松德股东大会审议通过本次发行股份购买资产发行价格的调整方案。
C、可调价期间
智慧松德审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前。
D、调价触发条件
i、可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续20个交易日中至少15个交易日相比智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（2,229.93点）下跌幅度超过10%；或，
ii、可调价期间内，制造业（证监会）指数（883003）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 15个交易日相比于智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日
（2016年4月8日）收盘点数（3,171.44点）下跌幅度超过10%；
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E、调价基准日
可调价期间内，“D、调价触发条件”中 i或ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。
F、发行价格调整
当价格调整触发条件成就时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若i、本次价格调整方案的触发条件成就，且ii、智慧松德董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为智慧松德该次董事会决议公告日前 10个交易日创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数的算术平均值较智慧松德股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月 8日）创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数累计下跌的百分比。若创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）调价条件同时成就，则以上述计算后创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
G、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组管理办法》、《26号准则》等中国证监会和深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（6）本次发行锁定期安排
根据上市公司与交易对方奇发实业、何芹于 2016年 8月 8日签署的《发行股份购买资产协议》以及 2016年 11月 4日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》，本次购买资产所发行的股份锁定期安排约定如下：
奇发实业、何芹通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起至少 12个月内不进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，其通过本次交易所获得的上市公司的新增股份将按照交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：
若本次交易在 2016年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
A、自新增股份上市之日起满 12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
B、自新增股份上市之日起满 24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
C、自新增股份上市之日起满 36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
D、自新增股份上市之日起满 48个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下的第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若本次交易在 2017年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
A、自新增股份上市之日起满 12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
B、自新增股份上市之日起满 24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
C、自新增股份上市之日起满 36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在锁定期结束后，奇发实业、何芹在卖出股票时需提前与上市公司实际控制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，奇发实业、何芹由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业、何芹不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（7）发行股票拟上市地点
本次交易拟发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
（8）有效期
智慧松德董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、过渡期间损益
智慧松德、奇发实业及何芹同意，富江机械100%股权在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产归智慧松德所有；发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由奇发实业及何芹承担。在本次交易交割日后 30个工作日内，应由智慧松德聘请的具有证券业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。富江机械于过渡期间发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由奇发实业及何芹于专项审计报告出具后 30个工作日内按其于评估基准日所持标的公司股权比例以连带责任方式以现金形式对智慧松德予以补偿。
6、标的资产业绩补偿安排
（1）盈利预测补偿期间及金额
根据上市公司与交易对方奇发实业、何芹于 2016年 8月 8日签署的《盈利预测补偿协议》以及 2016年 11月 4日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，本次重组盈利预测补偿期间及金额约定如下：
A、若本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即2016年、2017年、2018年及2019年；若本次交易在2017年实施完毕，盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年，且标的公司亦承诺完成2016年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
B、各方同意，由中同华为本次交易所出具的评估报告中载明的富江机械在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺净利润数。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第722号《评估报告书》并经交易各方协商，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度承诺实现的净利润分别不低于人民币3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万元。
各方同意，若本次交易在2016年实施完毕，奇发实业、何芹承诺富江机械在 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润数，下同）不低于人民币 3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万元；若未达到前述承诺，但富江机械盈利补偿期间中前三年中各年末实现的累计净利润数均不低于相应年度累计承诺净利润数的95%且其盈利补偿期间实现的净利润总额不低于承诺净利润总额 25,630万元的情形下，奇发实业、何芹可不进行补偿，若前述情况不满足，奇发实业、何芹将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对甲方予以补偿。
各方同意，若本次交易在2017年实施完毕，奇发实业、何芹承诺富江机械在 2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于人民币5,700万元、7,410万元、8,900万元；若未达到前述承诺，在富江机械盈利补偿期间中前两年中各年末实现的累计净利润数均不低于相应年度累计承诺净利润数的95%且其盈利补偿期间实现的净利润总额不低于承诺净利润总额 22,010万元的情形下，奇发实业、何芹可不进行补偿，若前述情况不满足，奇发实业、何芹将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对甲方予以补偿；同时，富江机械亦承诺完成在 2016年的承诺净利润不低于人民币 3,620万元，否
则奇发实业、何芹依照其于《盈利预测补偿协议》签署日所持标的公司的股权比例以现金对富江机械2016年的利润缺口予以补足。
（2）实际净利润与承诺利润数差异的确定
视本次交易实施完毕年度，智慧松德将在本次交易实施完毕当年及其后连续两个或三个会计年度的年度报告中单独披露富江机械在扣除非经常损益后的实际净利润与承诺利润数的差异情况，并由智慧松德聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（3）实际净利润与承诺利润数差异补偿方式
A、补偿金额的计算
a、本次交易在2016年完成
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，是否触发补偿义务的判断标准如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|各年承诺利润数|3,620.00|5,700.00|7,410.00|8,900.00|
|各年末是否触发补偿义务的累计净利润判断标准|3,439.00|8,854.00|15,893.50|25,630.00|

根据《盈利预测补偿协议》，在触发补偿义务的情形下，补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
b、本次交易在2017年完成
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，是否触发补偿义务的判断标准如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|
|各年承诺利润数|5,700.00|7,410.00|8,900.00|

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|-|-|-|-|
|各年末是否触发补偿义务的累计净利润判断标准|5,415.00|12,454.50|22,010.00|

根据《盈利预测补偿协议》，在触发补偿义务的情形下，补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
B、补偿方式
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在富江机械的持股比例（如下表）就应补偿金额承担补偿责任。
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|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|1|奇发实业|57.42|
|2|何芹|42.58|
|合计||100.00|

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在富江机械的持股比例×当期应补偿股份数量。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（4）减值测试
A、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由智慧松德聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2019年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向智慧松德进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
B、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在富江机械的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在富江机械的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，智慧松德如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）股份补偿的具体实施安排
若标的公司在盈利补偿期间任一年末触发补偿义务，则以该年度为起点对存在应补未补情形（即当年累计实现净利润数不低于当年累计承诺净利润数的95%，但不足当年累计承诺净利润数的100%）的所有以前年度进行追溯补偿测算，即按照《盈利预测补偿协议》已经约定的计算方法计算各之前存在应补未补情形年度需补偿的股份数量，并就该股份数量总额于触发补偿义务当年向上市公司进行一并补偿。上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具富江机械的专项审计报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。
股份补偿的具体实施安排如下：
A、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
C、若上述应补偿股份回购并注销事宜未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
7、超额业绩奖励事项
业绩承诺期结束后，若标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，即标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际利润数高于累计承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，具体如下：
（1）具体支付方式
业绩承诺期结束后，富江机械能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则富江机械超额净利润数（超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司累计实现的净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司累计承诺净利润数总额）的50%部分直接以现金方式一次性支付给标的公司管理层，但奖励总金额（税前）不超过本次交易价格的20%。
（2）超额业绩奖励在标的公司管理层的具体分配比例
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司董事会确定管理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向智慧松德进行备案之日起的 30个工作日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给所确定的管理层成员。
8、滚存未分配利润安排
智慧松德在本次发行交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后智慧松德新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为向不超过5名特定对象非公开发行股票。
3、认购方式
不超过5名特定投资者以现金方式认购。
4、发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》规定，公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价：
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、募集配套资金金额和发行数量
本次拟募集资金总额不超过65,000万元，且不超过标的资产交易价格的100%。
本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。
6、股份锁定情况
公司向不超过5名特定对象募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 65,000万元，且不超过本次交易发行股份购买资产交
易对价的100%，募集的配套资金拟用于海装募投项目、富江募投项目等标的公司在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。具体如下：
单位：万元
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|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额|
|海装募投项目|18,000|
|富江募投项目|44,000|
|支付中介机构费用等并购重组费用|3,000|
|合计|65,000|

五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买富江机械100%股权的交易对方与本公司不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条第（一）款：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
在本次交易中，本司拟购买富江机械100%股权。基于公司2015年度经审计的财务
数据与富江机械2015年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|
|项目|占比|备注|
|交易金额占公司期末总资产的比例|31.41%|不超过50%|
|富江机械期末总资产占公司期末总资产的比例|5.29%|不超过50%|
|交易金额占公司期末净资产的比例|40.83%|不超过50%|
|富江机械期末净资产占本公司期末净资产的比例|3.30%|不超过50%|
|富江机械年度营业收入占本公司年度营业收入的比例|11.52%|不超过50%|

综上，根据《重组管理办法》第十二条及十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，郭景松持有智慧松德21.21%的股份，张晓玲持有智慧松德8.91%的股份，中山市松德实业发展有限公司系郭景松和张晓玲共同控制的公司，其持有智慧松德9.6%的股份。张晓玲和郭景松夫妇合计持有智慧松德39.72%的股份。按照富江机械 65,000万元的交易价格计算，本次交易完成后，张晓玲和郭景松夫妇直接和间接合计持有智慧松德36.55%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易因此不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括印刷自动化专用设备、3C智能设备及机器人自动化生产线。印刷自动化专用设备主要产品为纸凹机和塑凹机，主要应用于纸包装和软包装印刷。3C智能设备及机器人自动化生产线为上市公司全资子公司大宇精雕所从事业务，主要产品包括3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机等专用设备，主要应用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理等领域。
富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。本次交易完成后，公司延伸了在轻合金材料铸造、加工领域的产业链布局，业务领域成功延伸扩展至国家鼓励发展的军民融合产业和热点行业，产品结构得到了优化和丰富，在稳步发展现有业务的同时，提前对新的支柱产业进行了布局和培育，较好地分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，从而极大地增强了上市公司的整体抗风险能力，为上市公司未来业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
上市公司通过本次交易收购富江机械100%股权，使得主营业务在有色金属特种铸造、加工的上下游产业链上得以延伸。交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入及归属于母公司股东的净利润均有显著提升。通过本次重组，将富江机械将注入上市公司并成为上市公司的全资子公司，通过将充分利用发挥上市公
司的融资优势，富江机械可进一步扩展融资渠道并降低融资成本并大幅提升其盈利表现，为上市公司的可持续发展及持续盈利能力奠定良好基础。
根据上市公司2015年审计报告及其2016年1-5月报告（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后公司资产规模及盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|营业收入|17,577.42|20,335.86|51,185.88|57,081.65|
|营业利润|1,012.09|1,653.39|4,547.01|5,292.31|
|利润总额|3,375.69|4,015.87|8,393.42|9,177.65|
|净利润|2,841.44|3,373.71|7,359.68|8,025.56|
|归属于母公司所有者净利润|2,841.44|3,373.71|7,359.68|8,025.56|

本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年审计报告及其2016年1-5月报告（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后，上市公司主要财务指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月/2016年5月31日||2015年度/2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.13|0.13|
|每股净资产（元）|2.76|3.55|2.72|3.49|
|净资产收益率|1.75%|1.49%|4.62%|3.61%|
|资产负债率|23.93%|20.22%|23.06%|19.60%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重组完成后总股本；
交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重组完成后总股本；
注2：上述测算均未考虑配套融资的影响。
本次重组完成后，上市公司主要财务指标仍保持在较好的水平，不存在每股收益被
摊薄的情形，符合公司全体股东的利益。
（三）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2015年审计报告及其2016年1-5月报告（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，本次重组完成前后公司的负债情况如下（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年 5月 31日||2015 年 12月 31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|短期借款|8,000.00|8,600.00|13,000.00|13,800.00|
|应付票据|2,791.92|2,791.92|3,675.93|3,874.95|
|应付账款|18,318.46|19,856.61|12,949.57|13,664.39|
|预收款项|6,730.60|6,946.60|6,941.09|7,091.23|
|应付职工薪酬|201.64|273.81|348.12|348.12|
|应交税费|535.83|1,779.04|1,186.77|2,138.02|
|应付利息|17.00|22.40|17.20|18.55|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|5,216.28|6,939.67|5,223.53|8,004.71|
|一年内到期的非流动负债|366.67|366.67|200.00|200.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|42,178.39|47,576.71|43,542.21|49,139.96|
|长期借款|6,550.00|6,550.00|1,800.00|1,800.00|
|长期应付职工薪酬|96.21|96.21|96.21|96.21|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|0.00|70.93|0.00|64.37|
|递延收益|1,774.72|1,796.11|1,829.94|1,851.32|
|递延所得税负债|386.30|1,151.56|454.37|1,278.38|
|非流动负债合计|8,807.24|9,664.81|4,180.52|5,090.29|
|负债合计|50,985.63|57,241.53|47,722.73|54,230.25|

本次重组完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年 12月 31日的总负债规模将从 47,722.73万元上升到 54,230.25万元，增长13.64%。
公司 2016年 5月 31日的总负债规模将从 50,985.63万元上升到 57,241.53万元，增长12.27%。
本次重组完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如
下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年 5月 31日||2015 年 12月 31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|资产负债率|23.93%|20.22%|23.06%|19.60%|
|流动比率|2.65|2.53|2.41|2.32|
|速动比率|1.97|1.88|1.88|1.81|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次重组完成后，智慧松德 2015年末资产负债率从23.06%下降至19.60%，流动比率由 2.41下降为2.32，速动比率由 1.88下降至1.81。智慧松德 2016年 5月 31日资产负债率从23.93%下降至20.22%，流动比率由 2.65下降为2.53，速动比率由 1.97下降为1.88。资产负债率较本次交易完成前有所下降主要是因为备考合并富江机械商誉增加 5.34亿元引起，流动比率和速动比率较本次交易完成前整体有所下降的主要原因为富江机械流动比率、速动比率低于上市公司所致。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次发行股份购买资产完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长短期偿债能力。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
在本次交易前，本次交易的交易对方均不是本公司关联方，交易对方及其控制企业与上市公司之间无关联交易。本次交易完成后，不会导致新增潜在关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
针对未来与上市公司可能存在的关联交易，本次交易的交易对方以及上市公司实际控制人已出具相关承诺，保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，富江机械将成为上市公司全资子公司，奇发实业及何芹成为上市公司股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。李泽奇及何芹夫妇控制的奇发实业无实际经营业务，铸造研究所与富江机械不存在类似经营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。本次交易完成后的上市公司同业竞争详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
为避免其本企业（本人）及其控制的其他企业与上市公司、富江机械产生同业竞争，损害上市公司及其他股东的利益，本次交易的交易对方以及上市公司实际控制人已出具相关避免同业竞争的书面承诺。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司当前或未来新增同业竞争的情形，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（六）本次交易对公司股权结构的影响
智慧松德在本次重组前的总股本为 586,180,503股，实际控制人郭景松、张晓玲夫妇合计持有 232,821,826股。根据本次交易发行股份购买标的资产的交易价格及发行价格12.77元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 50,900,547股。本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后（募集配套资金前）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|郭景松|124,323,826|21.21%|124,323,826|19.51%|
|松德实业|56,277,000|9.60%|56,277,000|8.83%|
|张晓玲|52,221,000|8.91%|52,221,000|8.20%|
|奇发实业|-|-|29,227,094|4.59%|
|何芹|-|-|21,673,453|3.40%|
|其他股东|353,358,670|60.28%|353,358,677|55.47%|
|合计|586,180,503|100.00%|637,081,050|100.00%|

本次重组完成后（募集配套资金前），实际控制人郭景松、张晓玲夫妇合计持有上
市公司股份比例为36.55%，仍为公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|松德智慧装备股份有限公司|
|曾用名称|中山市德堡包装机械有限公司、中山市松德包装机械有限公司、松德机械股份有限公司|
|英文名称|Sotech Smarter Equipment Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票上市板块|创业板|
|股票简称|智慧松德|
|股票代码|300173|
|统一社会信用代码|91442000617979677N|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|58,618.0503万元人民币|
|法定代表人|郭景松|
|成立日期|1997年04月18日|
|注册地址|中山市南头镇东福北路35号|
|办公地址|中山市南头镇东福北路35号|
|邮政编码|528427|
|联系电话|0760-23380388|
|联系传真|0760-23112933|
|电子信箱|sotech@sotech.cn|
|经营范围|研发、生产、安装、销售；卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统的设计、开发、技术咨询、服务、转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革
（一）公司设立
松德股份系由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年 8月 28日，经松德有限股东会审议通过，同意松德有限以截至 2007年 7月 31日经审计的净资产值 42,269,703.93元为基数，按1：0.96286的比例折合为股份公司发起人股本4,070万股，整体变更为中山市松德包装机械股份有限公司，注册资本变更为4,070万元，有限公司股东按原出资比例持有松德股份的股份。此次整体变更情况业经利安达会计师事务所于2007年9月10日出具利安达验字[2007]第B-1036号《验资报告》予以验证。
2007年9月20日，松德股份在中山市工商行政管理局完成股份公司设立登记，领取了注册号为 442000000036535的《企业法人营业执照》，松德股份设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（％）|
|1|郭景松|11,500,000|28.26|
|2|松德实业|11,100,000|27.27|
|3|张晓玲|11,100,000|27.27|
|4|刘志和|1,000,000|2.46|
|5|郭晓春|950,000|2.34|
|6|张纯光|950,000|2.34|
|7|李治南|700,000|1.72|
|8|贺志磐|500,000|1.23|
|9|龚炯流|400,000|0.98|
|10|梁炳辉|300,000|0.74|
|11|申春丽|250,000|0.61|
|12|唐显仕|250,000|0.61|
|13|贺平|242,000|0.59|
|14|李永承|200,000|0.49|
|15|贺莉|200,000|0.49|
|16|冯燕芳|100,000|0.25|
|17|曹伟|100,000|0.25|
|18|马庆忠|100,000|0.25|
|19|张幸彬|100,000|0.25|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（％）|
|20|张衡鲁|70,000|0.17|
|21|赵智民|70,000|0.17|
|22|彭运忠|70,000|0.17|
|23|张昊|65,000|0.16|
|24|孙明亚|50,000|0.12|
|25|周建军|45,000|0.11|
|26|徐洪玉|40,000|0.10|
|27|徐华平|38,000|0.09|
|28|郭玉琼|35,000|0.09|
|29|郑巍|30,000|0.07|
|30|陈新平|25,000|0.06|
|31|郭晓东|20,000|0.05|
|32|郑进|20,000|0.05|
|33|常正明|15,000|0.04|
|34|徐鹏|15,000|0.04|
|35|魏洪波|10,000|0.03|
|36|郭巨华|10,000|0.03|
|37|高通城|10,000|0.03|
|38|岳志峰|10,000|0.03|
|39|喻薛刚|10,000|0.03|
|合计||40,700,000|100.00|

（二）智慧松德设立后历次股本变动情况
1、2008年12月3日，松德股份减资
2008年 10月 8日，松德股份召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》。根据该议案，松德股份以人民币280万元的价格回购李治南持有的70万股股份，注册资本由人民币4,070万元减少至人民币 4,000
万元。
2008年 11月 25日，松德股份向李治南支付人民币 280万元。本次减资业经利安达会计师事务所于2008年11月26日出具利安达验字[2008]第B-1040号《验资报告》予以验证。
2008年12月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
2、2009年2月6日，第一次股权转让及第一次增资
（1）股权转让
2008年12月5日，张晓玲与谢雄飞、高原亮签订股份转让协议，将其持有的松德股份 80万股股份转让给谢雄飞和高原亮；同日，常正明、郑巍与张纯光签订股份转让协议，常正明和郑巍将其持有的松德股份合计 45,000股转让给张纯光。2009年1月19日，经松德股份2009年第一次临时股东大会审议通过，一致同意了上述股权转让行为。
（2）增资
2009年 1月 19日，经松德股份 2009年第一次临时股东大会审议通过，同意自然人雷远大先生以现金方式向公司增资人民币500万元，其中人民币125万元计入注册资本，375万元计入资本公积。上述增资完成后，松德股份的注册资本变更为4,125万元。
上述出资业经利安达会计师事务所于 2009年 2月 6日出具利安达验字[2009]第 B-1004号《验资报告》予以验证。2009年 2月 6日，松德股份就此次股权转让及增资在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
3、2009年7月3日，第二次增资
（1）1999年公司非流通股股东股权转让
2009年 6月 22日，经松德股份 2008年度股东大会审议通过，同意广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇创投”）、广州海汇投资管理有限公司（以下简称“海汇投资”）、自然人姜文、赵吉庆分别以3,001.20万元、278.80万元、102.50万元、205.00万元的价格认购松德股份新增股份732万股、68万股、25万股、50万股，其中875.00万元计入注册资本，2,712.50万元计入资本公积，增资后松德股份总股本为5,000万股。上述出资业经利安达会计师事务所于2009年6月26日出具利安达验字[2009]第H1109号《验资报告》予以验证。
2009年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
4、首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证监会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1874号）核准，松德股份于 2011年 1月 24日在深交所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为22.39元/股，募集资金总额为 38,063.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 34,730.88万元。本次发行完成后，松德股份增加注册资本1,700万元，增加后的注册资本为人民币6,700万元。上述首次公开发行股票的资金到位情况业经利安达会计师事务所于 2011年1月27日出具利安达验字[2011]第1039号《验资报告》予以审验。
2011年2月16日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
首次公开发行并上市后，松德股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（％）|
|一、|有限售条件股份|50,000,000|74.63|
|1|郭景松|11,500,000|17.16|
|2|松德实业|11,100,000|16.57|
|3|张晓玲|10,300,000|15.37|
|4|海汇创投|7,320,000|10.93|
|5|雷远大|1,250,000|1.87|
|6|刘志和|1,000,000|1.49|
|7|张纯光|995,000|1.49|
|8|郭晓春|950,000|1.42|
|9|海汇投资|680,000|1.01|
|10|赵吉庆|500,000|0.75|
|11|贺志磐|500,000|0.75|
|12|雄飞|500,000|0.75|
|13|龚炯流|400,000|0.60|
|14|梁炳辉|300,000|0.45|
|15|高原亮|300,000|0.45|
|16|申春丽|250,000|0.37|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（％）|
|17|唐显仕|250,000|0.37|
|18|姜文|250,000|0.37|
|19|贺平|242,000|0.36|
|20|李永承|200,000|0.30|
|21|贺莉|200,000|0.30|
|22|马庆忠|100,000|0.15|
|23|张幸彬|100,000|0.15|
|24|冯燕芳|100,000|0.15|
|25|曹伟|100,000|0.15|
|26|张衡鲁|70,000|0.10|
|27|赵智民|70,000|0.10|
|28|彭运忠|70,000|0.10|
|29|张昊|65,000|0.10|
|30|孙明亚|50,000|0.07|
|31|周建军|45,000|0.07|
|32|徐洪玉|40,000|0.06|
|33|徐华平|38,000|0.06|
|34|郭玉琼|35,000|0.05|
|35|陈新平|25,000|0.04|
|36|郭晓东|20,000|0.03|
|37|郑进|20,000|0.03|
|38|徐鹏|15,000|0.02|
|39|魏洪波|10,000|0.01|
|40|郭巨华|10,000|0.01|
|41|高通城|10,000|0.01|
|42|岳志峰|10,000|0.01|
|43|喻薛刚|10,000|0.01|
|二、|无限售条件股份|17,000,000|25.37|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例（％）|
|总计||67,000,000|100.00|

5、首次公开发行并上市后的股本变更
（1）2011年7月，资本公积金转增股本
2011年 4月 28日，松德股份 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，以公司首次公开发行后总股本 6,700万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增3股，共计2010万股，并于2011年5月12日实施完毕，实施后松德股份总股本由 6,700万股增至 8,710万股。2011年 7月 15日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（2）2012年7月3日，资本公积转增股本
2012年 5月 29日，松德股份 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》以公司当时总股本 8,710万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 3股，共计2,613万股，并于2012年6月18日实施完毕，实施后松德股份总股本由 8,710万股增至11,323万股。
2012年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（3）2015年1月14日，发行股份购买资产
经公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2014]1357号文《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向雷万春等发行 60,280,759股股份购买相关资产，向郭景松非公开发行 21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金，新增 82,163,501股股份已于2014年12月24日在中登公司办理完毕登记手续。
2015年1月14日，公司在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（4）2015年6月19日，资本公积转增股本
2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》以公司当时总股本195,393,501股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增20股，
共计390,787,002股，并于2015年6月4日实施完毕，实施后公司总股本由 195,393,501
股增至586,180,503股。
（三）公司名称变更情况
2000年8月14日，德堡机械更名为中山市松德包装机械有限公司（以下简称“松德有限”），2000年8月14日，松德有限在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取变更后的企业法人营业执照。
2011年8月31日，公司名称变更为松德机械股份有限公司，2011年10月31日，公司取得了中山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
2015年 3月 6日，公司名称变更为松德智慧装备股份有限公司，2015年 4月 24日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取变更后的企业法人营业执照。
（四）股本结构
截至2016年6月30日，公司总股本为586,180,503股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|-|-|
|2、其他内资持股|273,433,266|46.65%|
|有限售条件股份合计|273,433,266|46.65%|
|二、无限售条件流通股份|||
|1、人民币普通股（A股）|312,747,237|53.35%|
|2、境内上市的外资股（B股）|-|-|
|无限售条件流通股份合计|312,747,237|53.35%|
|三、股份总数|586,180,503|100.00%|

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
（二）重大资产重组情况
2014年12月，公司通过发行股份及支付现金的方式收购雷万春、肖代英、卫伟平、
何锋、张太巍、雷万友、陈武、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司合计持有的大宇精雕的100%股权，交易作价为 98,000.00万元。同时，公司向公司股东郭景松先生发行股份募集配套资金 26,500万元，用于支付前述现金收购款项。
2014年9月4日，经公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；2014年12月15日，公司收到中国证监会证监许可[2014]1357号文《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向雷万春等发行 60,280,759股股份购买相关资产，向郭景松非公开发行 21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金，新增 82,163,501股股份已于2014年12月24日在中登公司办理完毕登记手续。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售，是一家在国内处于领先地位的凹版印刷机及其成套设备供应商，是中国包装联合会认定的中国包装龙头企业、广东省经济贸易委员会认定的广东省装备制造业100家重点培育企业之一、中山市人民政府认定的装备制造业重点企业。
2014年公司收购大宇精雕，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，主要产品有3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。经过多年发展，大宇精雕已成为我国精雕机领域的领先企业，在机器人自动化生产线方面，大宇精雕走在市场前列，已经逐步实现了由销售单一设备，向提供工业自动化的整体解决方案的转变。该类产品以定制化为主，销售采用直销模式，专门设置营销中心，按项目设置销售团队，实行客户经理制，由客户经理对客户进行开发和维护，这些客户中不乏苹果、三星产业链中的供应商，公司与行业内关键客户建立了稳定的合作关系，业务规模持续、快速的增长。
五、主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|206,916.49|196,992.90|78,885.29|
|负债合计|47,722.73|45,158.82|25,051.50|
|所有者权益|159,193.76|151,834.08|53,833.79|
|归属母公司股东的权益|159,193.76|151,834.08|53,510.58|
|少数股东权益|-|-|323.21|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|51,185.88|19,479.79|20,312.96|
|营业利润|4,547.01|-1,315.89|-2,668.19|
|利润总额|8,393.42|772.38|-2,638.05|
|归属母公司股东的净利润|7,359.68|781.71|-2,173.17|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金净流量|-2,779.70|-1,542.26|3.65|
|投资活动现金净流量|-5,770.64|356.33|-4,160.49|
|筹资活动现金净流量|4,264.68|20,300.91|1,392.86|
|现金净增加额|-4,282.44|19,115.99|-2,813.10|
|主要财务指标|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资产负债率（%）|23.06%|22.92%|31.76%|
|销售毛利率（%）|32.85%|25.40%|26.56%|
|销售净利率（%）|14.38%|3.83%|-11.11%|
|EPS（摊薄，元）|0.13|0.02|-0.064|
|ROE（摊薄，%）|4.73%|1.45%|-3.94%|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，智慧松德的控股股东为郭景松，实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
郭景松 张晓玲
50.00% 50.00%
松德实业
21.21% 9.60% 8.91%
智慧松德
（二）实际控制人基本信息
1、郭景松先生
中国籍，1962年出生，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称，现任本公司董事长、中国包装联合会副会长、中国印刷技术协会凹版印刷分会副理事长、广东省包装技术协会副会长。
2、张晓玲女士
中国籍，1960年出生，无境外永久居留权，硕士学历，现任本公司副董事长、公司党支部书记。
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，上市公司及其主要管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚、刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司及其主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年内，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为奇发实业、何芹。
一、四川奇发实业有限责任公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|四川奇发实业有限责任公司|
|统一社会信用代码|510000000054881|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|130万元人民币|
|法定代表人|李泽奇|
|成立日期|1994年12月09日|
|注册地址|成都市青羊区正通顺街2号3单元2号|
|办公地址|成都市青羊区正通顺街2号3单元2号|
|邮政编码|610017|
|经营范围|商品批发与零售；计算机服务业；商务服务业；租赁业；仓储业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

（二）历史沿革
1、1994年12月奇发实业设立
1994年8月28日，四川省什邡华西精密制管有限公司、四川省蜀兴贸易公司及李泽奇签署《四川奇发实业有限责任公司股东会纪要》，会议通过奇发实业公司章程、通过董事会组成人员与任期、监事人员与任期等事项。同日，签署《四川奇发实业有限责任公司章程》，确定了公司名称、住所、注册资本、经营范围、股权结构、股东的权利和义务、内部机构及议事规则等相关内容。
1994年11月28日，四川蜀西审计事务所出具川蜀审验4第480号《验资证明》，确认审计验证核实后的注册资金为130万元，其资金来源为四川省什邡华西精密制管有限公司出资80万元，四川省蜀兴贸易公司出资20万元，李泽奇出资30万元。
1994年 12月 09日，奇发实业在四川省工商局注册成立，并取得由四川省工商局核发的《企业法人营业执照》。奇发实业成立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|四川省什邡华西精密制管有限公司|80.00|80.00|61.50|
|2|四川蜀兴贸易公司|20.00|20.00|15.40|
|3|李泽奇|30.00|30.00|23.10|
|合计||130.00|130.00|100.00|

2、2005年5月—股权转让
2005年 5月 8日，奇发实业召开股东会并通过决议，同意四川什邡华西精密制管有限公司将所持奇发实业出资额 80万元，占注册资本的61.50％转让给李泽奇，同意四川蜀兴贸易将所持奇发实业出资额 20万元，占注册资本的15.4%分别转让给何芹和洪宗芳，其中向何芹转让的出资额为 15万元，向洪宗芳转让的出资额为 5万元。同日，奇发实业通过相应的公司章程。
2005年5月8日，四川什邡华西精密制管有限公司与李泽奇签署《股权转让协议》，约定将其持有的奇发实业出资额 80万元人民币，占注册资本61.50%转让给李泽奇；四川蜀兴贸易公司与何芹签署《股权转让协议》，约定将其持有的奇发实业出资额15万人民币，占注册资本11.6%转让给何芹；四川蜀兴贸易公司与洪宗芳签署《股权转让协议》，约定将其持有的奇发实业出资额 5万元人民币，占注册资本3.8%转让给洪宗芳。
奇发实业已就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。本次股权转让后，奇发实业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|李泽奇|110.00|110.00|84.60|
|2|何芹|15.00|15.00|11.60|
|3|洪宗芳|5.00|5.00|3.80|
|合计||130.00|130.00|100.00|

（二）股权结构
截至本报告书签署日，奇发实业股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李泽奇|110.00|84.62|
|2|何芹|15.00|11.54|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|3|洪宗芳|5.00|3.85|
|合计||130.00|100.00|

奇发实业的股权结构图如下：
李泽奇 洪宗芳 何芹
||
|-|
|3.85%|

四川奇发实业
有限责任公司
截至本报告书签署日，奇发实业的实际控制人为李泽奇、何芹夫妇。洪宗芳为何芹之母亲。
（三）最近三年主营业务发展状况
奇发实业由李泽奇、何芹夫妇控股。奇发实业母公司层级无实际生产经营业务，其通过下属子公司富江机械开展生产经营活动，富江机械相关信息详见本报告书“第四节标的资产”。
（四）主要财务数据
奇发实业最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|11,446.90|7,763.17|
|负债合计|7,415.43|5,146.35|
|所有者权益|4,031.46|2,616.82|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,895.77|5,222.71|
|营业利润|1,675.06|1,370.83|
|利润总额|1,714.00|1,433.54|
|净利润|1,454.64|1,033.83|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|830.91|589.24|

注：奇发实业财务数据已经审计，为合并口径。
（五）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，奇发实业与上市公司之间不存在关联关系。
（六）奇发实业股东与其他交易对方的关系
奇发实业的控股股东及实际控制人为李泽奇、何芹夫妇，其中李泽奇持有奇发实业84.62%的股份，何芹持有奇发实业11.54%的股份。本次发行股份购买资产不存在除奇发实业及何芹之外的其他交易对方。
（七）下属公司
截至本报告书签署日，除富江机械以外，奇发实业无其他控股或参股子公司。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，奇发实业并未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，奇发实业及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，奇发实业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（十一）标的资产权属情况
截至本报告书签署日，奇发实业持有的富江机械57.42%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。
本次重组的标的资产为富江机械股权，交易完成后富江机械的债权债务均仍由富江机械享有和承担，本次重组不涉及相关债权债务的转移。
二、何芹
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何芹|
|曾用名|不适用|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|5129021961061xxxx8|
|住所|成都市青羊区正通顺街|
|通讯地址|成都市青羊区正通顺街|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务
何芹从2002年至今，于富江机械任副总工程师一职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何芹除持有富江机械42.58%的股份以外，还持有奇发实业11.54%的股份。
（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，何芹并未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，何芹未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，何芹不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（七）标的资产权属情况
截至本报告书签署日，何芹持有的富江机械42.58%股权权属清晰，不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次
重组的标的资产为富江机械股权，交易完成后富江机械的债权债务均仍由富江机械享有和承担，本次重组不涉及相关债权债务的转移。
第四节标的资产
一、富江机械基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都富江机械制造有限公司|
|统一社会信用代码|91510115743627795J|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,275.86万元人民币|
|法定代表人|李泽奇|
|成立日期|2002年11月25日|
|注册地址|成都市温江区五洞桥路西段（柳林乡凉水村一组）|
|办公地址|成都市温江区五洞桥路西段（柳林乡凉水村一组）|
|经营范围|机械制造、销售、服务；机电产品、光电产品的设计、研发、测试、检测、租赁；非金属及高分子材料加工、销售；软件设计及开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、2002年11月，富江机械设立
2002年10月25日，奇发实业、何芹及民生钢管签署《股东出资协议书》，约定各自出资额及比例；2002年 10月 28日，奇发实业、何芹及民生钢管召开股东会议并通过决议。同日，签署富江机械公司章程，确定了公司名称、住所、注册资本、经营范围、股权结构、股东的权利和义务、公司内部机构及议事规则等相关内容。
2002年 11月 4日，成都康特会计师事务所有限公司出具成康会[2002]293号《验资报告》，确认截至 2002年 11月 4日，富江机械已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本，合计178万元，其中，奇发实业出资65万元，何芹出资63万元，民生钢管出资50万元。
2002年 11月 26日，富江机械在成都市温江区工商局注册成立，并取得由成都市温江区工商局核发的《企业法人营业执照》。富江机械成立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|奇发实业|65.00|65.00|36.51|
|2|何芹|63.00|63.00|35.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|民生钢管|50.00|50.00|28.00|
|合计||178.00|178.00|100.00|

富江机械在设立之初，为响应政府的号召以及得到当地政府的支持，决定引入在当时具有一定市场规模的民生钢管作为富江机械的股东。经奇发实业、何芹以及民生钢管三方协商，由民生钢管作为富江机械的名义股东，其实际出资人为何芹，由何芹以现金出资，该部分出资通过奇发实业进行代缴。
随着富江机械业务的不断发展，富江机械逐渐壮大，民生钢管作为其名义股东的必要性降低。经奇发实业、何芹以及民生钢管三方协商，拟通过股权转让的方式使民生钢管退出富江机械，解除上述股权代持关系，还原该部分股权的实际出资人。该次股权转让的价款为 50万元，即为最初设立富江机械时民生钢管的出资额，民生钢管亦确认自始至终未对上述股权及其转让事宜实际出资，何芹为该部分股权的实际出资人。
奇发实业、何芹以及民生钢管确认，上述股权转让完成前后，均不存在任何对股权相关事宜的争议或纠纷，以及其他债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
2、2006年3月，第一次股权转让
2006年3月20日，富江机械召开股东会并通过决议：同意民生钢管将其所持富江机械的28%股权（出资额50万元）转让给何芹，转让价为50万元。同日，富江机械通过了相应的章程修正案。
2006年 3月 21日，民生钢管与何芹签署《股权转让协议》，约定民生钢管将其持有的富江机械28%股权以50万元转让给何芹。
2006年3月，富江机械已就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。本次股权转让后，富江机械的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|奇发实业|65.00|65.00|36.51|
|2|何芹|113.00|113.00|63.49|
|合计||178.00|178.00|100.00|

3、2006年6月，第一次增资
2006年4月8日，富江机械召开股东会并通过决议：同意增加公司注册资本2,097.86
万元，注册资本变更为2,275.86万元；奇发实业累计出资额为 1,306.86万元，占公司注册资本57.42%，何芹累计出资额为969万元，占公司注册资本42.58%，增资方式为原股东以土地使用权、货币资金增资；其中，奇发实业及何芹以土地使用权增资1,070万元，其中何芹856万元，奇发实业214万元；奇发实业以货币资金出资，增资 1,027.86万元。2006年4月15日，富江机械签署相应的章程修正案。
根据成都中地华诚评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》（成都中地华诚（2006）地估字第 03-54号），上述土地使用权评估价值为 1,079.5万元。2006年 4月 26日，成都康特会计师事务所有限公司出具成康会[2006]149号《验资报告》，确认截至2006年4月24日，富江机械已收到奇发实业、何芹缴纳的新增注册资本，合计2,097.86万元，其中，以土地使用权出资 1,070万元（差额9.5万元计入资本公积），以货币缴纳 1,027.86万元，变更后的注册资本为2,275.86万元。
2006年6月21日，富江机械就本次增资事宜完成了工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》，注册资本为 2,275.86万元。
本次增资后，富江机械股东的出资额及出资比例为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|奇发实业|1,306.86|1,306.86|57.42|
|2|何芹|969.00|969.00|42.58|
|合计||2,275.86|2,275.86|100.00|

用于增资的土地使用权系富江机械持有，上述以土地使用权评估值进行增资的情形存在瑕疵。截至本报告书签署日，奇发实业及何芹已经以现金方式对上述出资进行了补足。截至本报告书签署日，富江机械已取得成都市温江区市场和质量监督管理局出具的无违法违规证明：“2014年 1月 1日至 2016年 6月 13日，我局未对成都富江机械制造有限公司实施过行政处罚”
奇发实业、何芹出具说明与承诺，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于出资瑕疵事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得标的公司
遭受任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失），交易对方将对标的公司承担
赔偿责任。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，富江机械的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|奇发实业|1,306.86|1,306.86|57.42|
|2|何芹|969.00|969.00|42.58|
|合计||2,275.86|2,275.86|100.00|

具体如下图所示：
|||
|-|-|
||李泽奇|
|84.62%||

|||
|-|-|
||洪宗芳|
|3.85%||

|||
|-|-|
||何芹|
|11.54%||

四川奇发实业
有限责任公司
57.42% 42.58%
富江机械
2、交易标的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，富江机械的控股股东为奇发实业，实际控制人为李泽奇、何芹夫妇。
（四）富江机械股权情况
截至本报告书签署日，奇发实业、何芹合法拥有富江机械的100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；富江机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2016年8月 8日，奇发实业股东会作出决议，同意将其持有的富江机械57.42%股
权转让给智慧松德，并同意放弃富江机械其他股东转让股权的优先购买权；同意签署《资产购买协议》等与本次交易相关的事项。
2016年8月8日，何芹签署《同意函》，同意将其持有的富江机械42.58%股权转让给智慧松德，并同意放弃富江机械其他股东转让股权的优先购买权；同意签署《资产购买协议》等与本次交易相关的事项。
（五）主营业务情况
富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。报告期内，富江机械主营业务情况详见本节之“十、富江机械的主营业务情况”。
（六）主要财务数据
富江机械最近两年一期合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|11,608.56|10,936.25|7,678.19|
|负债合计|5,490.63|5,683.51|3,790.29|
|所有者权益合计|6,117.92|5,252.74|3,887.89|
|归属于母公司所有者权益合计|6,117.92|5,252.74|3,887.89|
|资产负债率|47.30%|51.97%|49.36%|
|损益项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|2,758.44|5,895.77|5,221.71|
|营业利润|1,032.96|1,685.27|1,392.87|
|利润总额|1,031.83|1,724.20|1,455.57|
|净利润|865.18|1,464.85|1,055.86|
|扣除非经常性损益的净利润|866.14|1,438.46|808.78|
|毛利率|55.01%|49.74%|47.51%|
|现金流量项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|958.94|-1,939.79|642.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,161.87|-669.44|-115.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|257.27|2,684.48|-66.25|
|现金及现金等价物净增加额|54.34|75.25|460.22|

注：富江机械财务数据为经审计的数据。
富江机械财务数据分析详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”。
（七）最近两年一期盈利情况分析
富江机械2015年、2014年的营业收入分别为5,895.77万元和5,221.71万元，净利润分别为1,464.85万元和1,055.86万元。2015年营业收入和净利润较2014年的增长率分别为12.91%和38.74%。2016年1-5月，富江机械实现营业收入2,758.44万元，实现净利润865.18万元。
（八）最近两年一期利润分配情况
富江机械最近两年一期未进行利润分配。
（九）最近两年一期非经常性损益的构成及原因
报告期内，富江机械非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益|0.95|0.00|0.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|0.00|40.80|75.54|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|0.00|-5.54|193.78|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.08|-1.87|-12.83|
|所得税影响额|-0.17|7.00|9.40|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|0.00|0.00|
|合计|-0.96|26.39|247.08|

如上表所示，富江机械在 2014年和 2015年分别取得了 75.54万元和 40.80万元的政府补助，主要系公司取得军品免税批复后收回增值税退税所致。富江机械收购海装机械100%股权后，2014年确认同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益193.78万元。
二、富江机械下属公司基本情况
截至本报告书签署日，富江机械共拥有1家全资子公司，即成都海装机械制造有限
公司。海装机械的基本情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都海装机械制造有限公司|
|统一社会信用代码|915101290669811985|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|商续跃|
|成立日期|2013年4月27日|
|注册地址|成都市大邑县晋原镇甲子东道137号（工业发展区）|
|经营范围|金属机械制造、销售；机电产品、光电产品的设计、研发、技术咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定明令禁止或限制的项目，需专项审批的凭许可证或批准文件经营）。|

（二）历史沿革
1、2013年4月—设立
2013年 4月 12日，奇发实业签署《对外投资决定及委派书》，同意投资 300万元与铸造研究所组建海装机械，并委派李泽奇作为股东代表，参与经营管理，代表行使股东权利，委派期限2013年4月12日至2016年4月12日，期限为三年。同日，铸造研究所签署《对外投资决定及委派书》，同意投资 200万元与奇发实业组建海装机械。同日，奇发实业与铸造研究所召开股东会议并通过决议：设立公司董事会，选举公司董事、监事；通过公司章程。同日，奇发实业与铸造研究所签署海装机械公司章程，确定了公司名称、住所、注册资本、经营范围、股权结构、股东的权利和义务、公司内部机构及议事规则等相关内容。
2013年 4月 17日，成都万瑞会计师事务所有限公司出具成万验[2013]059号《验资报告》，确认截至 2013年 4月 17日止，海装机械收到奇发实业、铸造研究所首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万元（大写：壹佰万元整）。奇发实业、铸造研究所以货币出资 100万元人民币，其中奇发实业出资人民币 60万元，出资方式为货币出资；铸造研究所出资人民币40万元，出资方式为货币出资。
2013年 4月，海装机械在大邑县工商局注册成立，并取得由大邑县工商局核发的
《企业法人营业执照》。海装机械成立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|奇发实业|300.00|60.00|60.00|
|2|铸造研究所|200.00|40.00|40.00|
|合计||500.00|100.00|100.00|

2、2015年12月—股权转让
奇发实业及铸造研究所于2015年10月向海装机械分别出资240万元及160万元，合计 400万元。2015年 12月 15日，海装机械召开股东会并通过决议：同意奇发实业将持有的海装机械300万元（占海装机械注册资本的60%）转让给富江机械；同意铸造研究所将持有的海装机械200万元（占海装机械注册资本的40%）转让给富江机械。同日，海装机械已通过相应的公司章程。
同日，铸造研究所及奇发实业分别与富江机械就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2015年 12月 16日，海装机械就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，并换领新《营业执照》。本次股权转让后，海装机械的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|富江机械|500.00|500.00|100.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，海装机械的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|成都富江机械制造有限公司|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

具体如下图所示：
富江机械
100%
海装机械
截至本报告书签署日，富江机械持有海装机械100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；海装机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（四）主营业务情况
海装机械的主营业务为金属机械制造、销售；机电产品、光电产品的设计、研发、技术咨询服务。
（五）最近两年及一期财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,840.38|1,026.20|477.42|
|负债合计|2,051.44|319.95|165.63|
|归属于母公司所有者权益合计|788.94|706.25|311.80|
|收入利润项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|378.63|279.16|448.82|
|营业利润|110.25|-19.03|258.64|
|利润总额|110.25|-7.39|258.63|
|归属于母公司股东的净利润|82.69|-5.54|193.78|

海装机械资产规模及负债规模较大幅度增长主要系 2016年上半年在建工程建设所致，相关工程款尚未支付，因此导致资产和负债规模同时增加。
（六）海装机械主营业务
截至本报告书签署日，海装募投项目正在建设中。该项目的建设已经“大发改投资函[2015]90号”进行了项目备案，并由成都市环境保护局对其出具了“成环建评[2016]99号”环评批复。项目建设已经取得了证号“大邑国用[2016]第4051号”土地使用权证，面积53,637.46平方米。
该项目预计于 2017年投产，项目投产后将对富江机械整体现有生产能力进行较大的补充，增强富江机械整体的订单承接能力。
截至本回复报告签署日，海装机械尚未取得军工四证（《二级保密资格单位证书》、
《武器装备质量体系认证证书》、《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》），富江机械拟将部分军品结构件订单进行脱密处理后，委托海装机械进行生产，海装机械生产后交付富江机械，由富江机械进一步处理后交付客户。
三、富江机械的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
（一）对外投资情况
1、子公司股权
截至本报告书签署日，富江机械现持有子公司海装机械100%股权。
2、孙公司股权
截至本报告书签署日，海装机械不存在对外投资情况。
3、权利质押情况
上述富江机械持有的海装机械100%股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；该等股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）主要生产设备情况
公司生产所需主要机器设备共计 117台/套，主要包括XK2420、GT4228L龙门铣床，TKS6111-ZM、TX6113C、TX6111B数控卧式铣镗床及铝锭熔炼炉。主要生产设备均购置于2004年之后，目前设备使用状况正常。设备明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|购置日期|账面原值|成新率%|
|1|电动单梁起重机（一）|LD10-19.5|1|2008.08|135,000.00|49.00|
|2|电动单梁起重机（二）|LD10-19.5|1|2008.08|135,000.00|49.00|
|3|旋转喷吹精炼机（一）|LPJ-2001C|1|2008.06|134,000.00|46.00|
|4|旋转喷吹精炼机（二）|LFT-2001C|1|2004.12|120,500.00|24.00|
|5|台车式干燥箱|KWL-24SCB|1|2009.03|198,000.00|51.00|
|6|240KW铝合金淬火炉|RX-240-5|1|2010.03|319,296.44|59.00|
|7|多用途干燥箱|LR-21L|1|2010.04|203,854.26|60.00|
|8|低压铸造机（一）|J4510P|1|2009.07|450,000.00|50.00|
|9|低压铸造机（二）|J453P|1|2007.02|100,000.00|21.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|购置日期|账面原值|成新率%|
|10|树脂再生线||1|2008.11|400,000.00|36.00|
|11|旋转喷吹精炼机（三）|LFJ-2001C|1|2009.10|120,500.00|55.00|
|12|锘锰氮非标坩埚（4件）|920×1120|4|2012.02|128,444.47||
|13|Q(M)-1型起重机|LD10T-19SM-9M|1|2012.11|128,205.13|76.00|
|14|数显卧式镗床|TX6111B|1|2001.08|400,000.00|15.00|
|15|数控铣床|XK714B|1|2002.08|180,000.00|15.00|
|16|马鞍车床|CW6294B/Φ940*2000|1|2004.07|125,000.00|35.00|
|17|四坐标数控铣床|XK718A(1)|1|2004.12|780,000.00|19.00|
|18|立式升降台铣床|X5042|1|2005.04|132,000.00|20.00|
|19|卧式升降强力铣床|GL630C|1|2005.07|95,000.00|21.00|
|20|数控铣床|XK714G|1|2005.07|204,000.00|21.00|
|21|数显卧式镗床|TX6113C|1|2006.01|940,000.00|25.00|
|22|三坐标数控铣床|XK718A(2)|1|2006.04|452,000.00|29.00|
|23|数控车床|CK36194/Φ940*3000|1|2008.06|245,000.00|55.00|
|24|数控龙门铣床|XK2420|1|2009.08|1,900,000.00|51.00|
|25|数控龙门铣床|GT4228L|1|2009.08|1,750,000.00|51.00|
|26|数控卧式铣镗床|TKS6111-ZM|1|2010.05|1,680,000.00|59.00|
|27|试压舱|MTZ116-2008|1|2008.09|101,400.00|35.00|
|28|高低温实验箱|TL--10--70F|1|2010.02|130,000.00|36.00|
|29|X光探伤仪|1520 / 4|1|2005.06|140,000.00|15.00|
|30|低压铸造机|J4510P|1|2013.07|350,427.35|80.00|
|31|台式全谱直读光谱仪|FOUNDRYNASTER|1|2013.11|258,547.00|75.00|
|32|台车烘炉|GF-2700*2000*2500-4|1|2014.10|177,777.77|90.00|
|33|树脂砂混砂系统|S2512L|1|2015.06|145,299.15|91.00|

注：上表主要包含原值在100,000元以上的机器设备。
（三）土地、房产权属情况
截至本报告书签署日，富江机械及其下属公司拥有及租赁的土地和房产权属情况如下：
1、土地使用权
截至本报告书签署日，富江机械及其子公司海装机械各拥有1宗地块的国有土地的
使用权，该等土地使用权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|使用权人|面积(㎡)|使用期限至|座落地址|地类用途|取得方式|
|1|温国用[2004]字第14530号|富江机械|32,815.02|2053年6月24日|成都市温江区柳城镇城南经济区|工业用地|出让|
|2|大邑国用[2016]第4051号|海装机械|53,637.46|2066年8月21日|大邑县经济开发区（西区）|工业用地|出让|

2、自有房产
截至本报告书签署日，富江机械实际经营使用的房屋共14处，面积合计 12,182.00平方米，目前尚未取得房产权证，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|所有权人|规划用途|房屋所在地|建筑面积(m2)|
|1|铸造车间厂房|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|2,256.00|
|2|热处理厂房|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|1,672.00|
|3|宿舍一|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|227.00|
|4|宿舍二|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|221.00|
|5|宿舍三|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|122.00|
|6|机加车间厂房|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|2,330.00|
|7|小件铸造车间|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|2,125.00|
|8|办公室|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|560.00|
|9|库房|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|2,399.00|
|10|变压器室一|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|58.00|
|11|变压器室二|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|66.00|
|12|喷砂室|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|44.00|
|13|保安室1|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|84.00|
|14|保安室2|富江机械|工业用房|成都市温江区柳城镇城南经济区|18.00|
|合计|||||12,182.00|

（1）针对瑕疵房产已经取得的合规证明及股东承诺
富江机械目前正在积极推进上述房产的房产权证的办理流程。富江机械所使用厂房系其自主出资建设，位于富江机械拥有的土地使用权之上，权属无争议。截至本报告书签署日，富江机械就上述生产经营用房已取得的审批手续包括：《关于成都富江机械制造有限公司兴建铝合金铸造精加工项目报告的批复》、《土地使用权证书》、《环境影响评价表》及环境影响评价报告书相关备案、《消防设计审核意见》、《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工图设计文件审查批准书》。富江机械目前正在积极推进房产所有权证书等相关证照的办理程序。
针对上述房产事项，成都市温江区房屋管理局于2016年7月13日出具了书面证明：“自 2014年 1月 1日至本情况说明出具日，成都富江机械制造有限公司不存在因房产管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件受到处罚的情形”。
成都市温江区建设局于2016年7月5日出具了书面说明：“成都富江机械制造有限公司为在我辖区内注册的公司，该公司位于成都市温江区柳城镇城南经济区的宗地上（国有土地使用证编号：温国用[2004]字第14530号）厂房建筑物用于生产。目前上述厂房正在补充完善建设项目的建设施工许可手续，我局将依法为上述厂房办理相关手续，在材料齐备的情况下，预计上述厂房办理建设许可手续不存在实质性障碍。鉴于富江公司已积极整改，我局对于富江公司所属前述厂房尚未办理建设施工许可手续问题不会施以对该厂房内生产经营活动造成不利影响的行政处罚。”
针对上述瑕疵房产，奇发实业及何芹承诺，将督促富江机械积极办理相关房屋产权证书；如因富江机械未能办理取得前述房屋的产权证书，自愿承担办理房屋产权证书的相关费用支出及因前述未办理取得产权证书的房屋导致富江机械及其生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），奇发实业/何芹将在接到智慧松德、富江机械书面通知之日起 10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持富江机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
（2）针对瑕疵房产做出的保证经营持续稳定的措施
温江区人民政府于 2016年 9月 27日出具说明：“关于富江机械现有生产场地的延续使用问题，为保证企业正常生产经营活动不受影响，原则同意企业继续使用现有生产
场地进行生产。”鉴于此，富江机械不会出现由于未取得上述厂房的房产证而无法继续使用上述房屋进行生产的情形。
同时，2016年9月23日，富江机械与无关联第三方四川普什宁江机床有限公司签署《厂房租赁合同书》，约定出租方四川普什宁江机床有限公司将位于四川省成都市都江堰天马镇乐民村三、四组的土地（土地使用权证号：都国用（2011）第 4194号，面积：20,976.60平方米）、房产（房产证号：0103553，面积：11,998.25平方米）等以公允价格出租给富江机械使用，使用期限为5年。若出现富江机械现有生产场地无法继续使用的极端不利情形，由于上述场地距离富江机械较近，厂房规模和富江机械现有生产场地相仿，且拟租赁场地和厂房已取得资质满足从事铸造和机加工作的要求，富江机械可以使用其租用的上述场地和厂房进行生产，以确保经营生产稳定及军品生产任务的顺利完成。
3、租赁物业
截至本报告书签署日，除上述租用四川普什宁江机床有限公司的生产场地及厂房情形外，富江机械及其子公司不存在其他承租他方土地使用权或房屋的情形。
截至本报告书签署日，富江机械与第三方共计签署了1份土地使用权租赁协议，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁标的|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|成都天智轻量化科技有限公司（西南交通大学交通运输装备轻量化研究所）|富江机械|位于温江区五洞桥路 780 号的 1宗土地|500|2016年2月28日至 2016 年 12 月31日|

富江机械厂区内房产均为其自主出资建设，权属无争议。同时，富江机械已就其厂区房产取得了建设局的无违规证明及温江区政府出具可继续使用厂区房产的说明。上述租赁基于富江机械与成都天智轻量化科技有限公司（西南交通大学交通运输装备轻量化研究所）签订的租赁合同。2015年，租赁收入为 9.55万元，占富江机械其他业务收入的比例为4.88%左右。
由于所涉及金额较小，且富江机械房产权属无争议且可继续使用，上述对外出租事宜对富江机械的房产使用以及继续生产经营不构成实质性影响。
（四）知识产权情况
1、专利
（1）已获得的专利权
截至本报告书签署日，富江机械已获授权的专利共计16项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专权利人|
|1|多管道低压、差压铸造设备|实用新型|ZL201520440744.5|2015年6月25日|10年|富江机械|
|2|一种在线式铝液光谱测温仪|实用新型|ZL201520440775.0|2015年6月25日|10年|富江机械|
|3|一种冷焊修复机|实用新型|ZL201520440318.1|2015年6月25日|10年|富江机械|
|4|一种超声测厚仪|实用新型|ZL201520448246.5|2015年6月25日|10年|富江机械|
|5|一种龙门搅拌摩擦焊接机床|实用新型|ZL201520440577.4|2015年6月25日|10年|富江机械|
|6|一种便携式合金分析仪|实用新型|ZL201520442165.4|2015年6月25日|10年|富江机械|
|7|一种机械测刀仪|实用新型|ZL201520440280.8|2015年6月25日|10年|富江机械|
|8|一种新型模具组合结构|实用新型|ZL201220030928.0|2012年1月31日|10年|富江机械|
|9|一种铸造冷板管道定位组件|实用新型|ZL201220030945.4|2012年1月31日|10年|富江机械|
|10|锥形多面体零件辅助加工装置|实用新型|ZL201220030918.7|2012年1月31日|10年|富江机械|
|11|一种铸造冷板|实用新型|ZL201220030919.1|2012年1月31日|10年|富江机械|
|12|一种镶件定位装置|实用新型|ZL201220030956.2|2012年1月31日|10年|富江机械|
|13|一种铸造模具|实用新型|ZL201220030858.9|2012年1月31日|10年|富江机械|
|14|一种传动与回差精度光学测量装置|实用新型|ZL201220030917.2|2012年1月31日|10年|富江机械|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权名称|类别|专利号|专利申请日|有效期（自申请日起算）|专权利人|
|15|一种数控卧式铣镗床用辅助平台|实用新型|ZL201220030907.9|2012年1月31日|10年|富江机械|
|16|一种便携式金属材料硬度检测仪|实用新型|ZL201520875104.7|2015年11月5日|10年|富江机械|

（2）正在申请的专利
截至本报告书签署日，富江机械正在申请的专利共计1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请人|专利名称|类别|申请（专利）号|专利申请日|法律状态|
|富江机械|多管道低压、差压铸造工艺及其设备|发明|201510355858.4|2015年6月25日|实质审查生效|

2、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，富江机械在中国境内拥有下述5项计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|证书号|权利范围|取得方式|首次发表日期|登记日期|
|1|2009SR052867|线团绕制数控装置系统V2.0|软著登字第0179866 号|全部权利|原始取得|2008年11月9日|2009年11月13日|
|2|2009SR052872|高强度铝合金浇注机低压无功功率补偿系统V2.0|软著登字第0179871号|全部权利|原始取得|2008年5月16日|2009年11月13日|
|3|2009SR052870|浮体数控加工装置系统V1.0|软著登字第0179869号|全部权利|原始取得|2007年3月5日|2009年11月13日|
|4|2009SR052868|升液管运行过程中变压主保护系统V1.0|软著登字第0179867号|全部权利|原始取得|2008年6月21日|2009年11月13日|
|5|2009SR052864|俯仰壳体同轴孔的精镗机低压软起动控制软件V1.0|软著登字第0179863 号|全部权利|原始取得|2008年2月2日|2009年11月13日|

3、商标
截至本报告书签署日，富江机械及其子公司尚无注册商标和正在申请的注册商标。
4、域名
截至本报告书签署日，富江机械及其子公司尚无域名。
（五）在建、已建成项目情况
1、在建项目
截至本报告书签署日，富江机械及其子公司的在建项目情况如下：
（1）海装募投项目
2013年 3月 26日，海装募投项目已取得《企业投资项目备案通知书》（大发改投资函[2013]11号）。
2015年 10月 8日，海装募投项目取得《企业投资项目备案通知书》（大发改投资函[2015]90号），海装募投项目原备案的建设内容和建设工期进行了调整。该项目的建设内容及规模变更为：拟建年生产能力为3,000吨铝合金铸件及加工生产线、厂房及办公楼，建筑面积约42,336平方米，其他原备案内容不变。
2016年 7月 7日，成都市环境保护局出具《关于成都富江机械制造有限公司特种铝合金成型研发基地项目环境影响报告书的审查批复》（成环建评[2016]99号）。
2016年 9月 29日，海装机械取得由大邑县规划管理局核发的地字第 510129201620021号《建设用地规划许可证》，记载用地单位：成都海装机械制造有限公司；用地项目名称：新建特种铝合金成形研发基地；用地位置：大邑县经济开发区（西区）；用地性质：工业用地；用地面积：53,637.46平方米。根据海装机械的说明并经核查，截至本报告书签署日，上述在建工程存在未取得建设工程规划许可证、施工许可证即进行开工建设的情形。海装机械正在为上述在建工程办理建设规划许可以及建设施工许可。根据大邑县规划管理局于 2016年 9月 13日出具的证明，自 2014年 1月 1日至该证明出具之日，海装机械不存在违反城市规划方面的法律、法规、规章及相关政策而受到处罚的情形。
针对上述事项，交易对方已出具承诺函，本公司/本人将督促海装机械积极办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关证件。如海装机械未能办理取得前述许可证，本人自愿承担因前述未办理取得许可证书导致海装机械未能取得相应的房产权证，及对海装机械生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），本公司将在接到松德智慧装备股份有限公司、富江机械或海装机械书面通知之日起 10日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持海装机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30日内以现金方式对前述相关费
用或损失予以补偿。
该项目为本次交易募投项目之一，预计于2017年建成投产。
2、已建成项目情况
截至本报告书签署日，富江机械已建成项目情况如下：
2003年 1月 3日，成都市温江区发展计划局出具《关于成都富江机械制造有限公司兴建铝合金铸造精加工项目报告的批复》（温计投资[2003]2号），同意该项目立项，确认该项目建设内容及规模为：修建生产厂房及配套设施，建筑面积 10,000平方米，占地面积50亩；建设地址为：成都市海峡两岸科技产业开发园（柳林乡凉水村一组）。
根据成都科技大学环保科技研究所于2004年9月12日编制的《建设项目环境影响报告表（试行）》，该项目为机械精加工配件生产企业，符合国家产业政策，项目在成都海峡两岸产业开发园区内建设，其选址符合区域总体规划，只要完成落实该报告表中评价所提出的各项污染防治措施，项目在拟选厂址建设，在环境保护方面可行。该《建设项目环境影响报告表（试行）》已经成都市温江区环境保护局于 2004年 9月 28日审查同意。
2016年6月30日，富江机械已取得《建设项目备案通知》（温环建备[2016]042号）。
截至本报告书签署日，富江机械相关环保设备已安装完毕，并预计于近期进行现场勘测，验收监测等程序后，取得排污许可证。
成都市温江区环境保护局 2016年 8月 17日出具情况说明：“经核查，该公司截至目前为止未因环境违法违规行为受到环保部门处罚。”
（六）富江机械主要资产的权属情况
截至2016年5月31日，富江机械所有权或使用权受限的资产如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|年末账面价值|受限原因|
|货币资金|28.07|保证金|
|应收账款|1,289.23|应收账款质押|
|合计|1,317.30||

截至本报告书签署日，富江机械上述应收账款质押已解除。富江机械受限货币资金
主要为票据保证金。
除上述情形外，富江机械及其下属公司主要资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
（七）对外担保、非经营性资金占用及其他或有负债情况
截至本报告书签署日，富江机械及其下属公司不存在对外担保的情形，富江机械股东及其关联方不存在对富江机械及其下属公司非经营性资金占用的情形。
截至本报告书签署日，富江机械及其下属公司不存在未披露的重大或有负债。
四、富江机械最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015年 12月 15日，海装机械召开股东会并通过决议：同意奇发实业将持有的海装机械300万元（占公司注册资本的60%）转让给富江机械；同意铸造研究所将持有的海装机械200万元（占公司注册资本的40%）转让给富江机械。同日，海装机械已通过相应的公司章程。同日，铸造研究所及奇发实业分别与富江机械就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2015年12月16日，海装机械就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，并换领新《营业执照》。
除上述事项外，截至本报告书签署日，富江机械最近十二个月内未发生过其他重大资产收购出售事项。
五、富江机械最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估
截至本报告书签署日，富江机械最近三十六个月未发生过增减资和股权转让情形，未进行过评估。
六、富江机械涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为富江机械100%股权，本次交易完成后，富江机械原享有的债权及承担的债务继续由富江机械享有或承担。本次交易不涉及债权债务转移。
七、富江机械涉及的人员安排和处置
本次交易拟购入富江机械100%股权，富江机械与上市公司之间不涉及直接的人员
安置情况。本次重组完成后，原由富江机械聘任的员工仍然由富江机械继续聘任。
八、富江机械行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
（一）行政处罚情况
2014年8月4日，富江机械在生产经营过程中发生一起一般高处坠落事故，造成 1人死亡。2014年 11月 24日，成都市温江区安全生产监督管理局出具了行政处罚决定书（文号：温安监管罚[2014]16号），认定上述事故造成一般生产安全责任事故，并决定给予罚款人民币 10万元的行政处罚。2014年 12月 8日，富江机械按要求缴纳了上述罚款。2016年 7月 18日，成都市温江区安全生产监督管理局出具证明：“2014年 1月1日至今，成都富江机械制造有限公司未发生重大生产安全事故”。
报告期内，富江机械及其下属公司不存在重大行政处罚。截至本报告书签署日，富江机械及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，富江机械及其下属公司不存在重大未决诉讼及仲裁。
九、富江机械业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
截至本报告书签署日，富江机械已取得《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，上述资质证照均处于有效期内。具体情况如下表所示：
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|资质名称|有效期间|
|《二级保密资格单位证书》|有效期自2015年10月26日至2020年10月25日|
|《武器装备质量体系认证证书》|有效期自2016年11月2日至2019年11月1日|
|《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》|有效期自2016年1月19日至2021年1月18日|
|《装备承制单位注册证书》|有效期自2013年12月至2017年12月|

除上述证照外，富江机械还拥有如下生产相关资质：
1、标的公司安全生产标准化证书
富江机械现持有成都市安全生产监督管理局于 2013年 12月 26日核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBⅢJX（川）201300058），被确认为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2016年12月。
鉴于此，标的公司于年初制定了安全生产标准化的复审计划，并已聘请相关专业机构进行复审工作。成都市温江区安监局已于 2016年 10月组织对标的公司 2016年度的安全生产标准化复审工作。
2、标的公司高新技术企业证书
富江机械已取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局于 2013年 11月 18日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201351000238），有效期三年。
富江机械满足《高新技术企业认定管理办法》所要求的申报条件。目前，富江机械高新技术企业申报材料已编写完成，相关材料已于2016年8月上报至四川省科技厅，并预计于2016年12月完成高新技术企业的认定工作。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、已建成的项目
截至本报告书签署日，富江机械现有已建成投产项目为兴建铝合金铸造精加工项目，该项目已履行了如下项目审批程序并取得项目土地权属证书：
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|序号|项目名称|项目审批/备案|项目环境影响报告批复/备案|
|1|兴建铝合金铸造精加工项目|《关于成都富江机械制造有限公司兴建铝合金铸造精加工项目报告的批复》（文号：温计投资[2003]2号）|《建设项目环境影响报告表》、《建设项目备案通知》（文号：温环建备[2016]042号）|

富江机械上述项目已履行法律规定的审批备案及环境影响评价报告书的备案工作。
截至本报告书签署日，富江机械相关环保设备已安装完毕，并预计于近期进行现场勘测，验收监测等程序后，取得排污许可证。
成都市温江区环境保护局2016年8月17日出具情况说明：“经核查，该公司截至目前为止未因环境违法违规行为受到环保部门处罚。”
2、在建工程项目
截至本报告书签署日，富江机械共有1项在建工程，为富江募投项目；海装机械共有1项，为海装募投项目。上述在建项目的备案及环评情况如下表：
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|序号|项目名称|项目审批/备案号|项目环境影响报告批复/备案|
|1|海装机械特种铝合金成型研发基地项目|《企业投资项目备案通知书》（文号：大发改投资函[2015]90号）|《成都市环境保护局关于成都海装机械制造有限公司特种铝合金成型研发基地项目环境影响报告书的审查批复》（文号：成环建评[2016]99号）|
|2|富江机械新建高端装备智能制造项目|《企业投资项目备案通知书》（文号：大发改投资函[2016]104号）|正在办理|

截至本报告书签署日，富江机械相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
十、富江机械的主营业务情况
本部分内容对富江机械涉军客户、产品应用领域、生产技术细节等信息，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）及国防科工局对本次交易的信息披露豁免文件的相关规定以代称、汇总等方式进行了脱密处理。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
富江机械所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点的讨论与分析”。
（二）主营业务情况
富江机械是为了满足军工科研生产特殊产品要求，按照现代企业制度组建的现代化装备制造企业。富江机械主要从事有色金属的特种铸造、加工及机电一体化产品的研制，主要客户包括国内各大军工研究所及企业，主要产品应用于兵器、舰船、电子及航空航天等领域。在国防工业不断发展及武器装备轻量化趋势的背景下，富江机械从事生产的铝合金整体铸件由于其质量小，力学性能出色等特点越来越受到客户青睐。富江机械主要产品及服务在国内处于领先地位，主要竞争对手为国内两家军工科研院所事业单位，即北京航空材料研究院与沈阳铸造研究所。
（三）主要产品的工艺流程图
铝合金特种铸造工艺流程图如下：
模具制造 模具入场 砂型配置 铸件造型 合金熔炼 铸件浇铸检验
铸件喷砂 铸件整形 铸件热处 铸件划线 铸件切割 铸件清砂理前粗加 检验 浇冒口
工
铸件探伤 铸件缺陷 铸件热处 铸件粗加 铸件粗加 铸件人工检验 焊补 理 工划线 工 时效成品检验 铸件精加 铸件高低 钳工加工 铸件半精 铸件半精工 温处理 加工 加工划线表面处理 产品装配 检验
（四）经营模式
1、采购模式
富江机械设立采购部负责原材料及辅助材料的采购工作，其采购原材料主要包括纯铝、高纯铝、各类有色金属、合金以及试剂等特种铸造过程中耗用的物料，采购的辅料主要是生产中耗用的各类刀头、备品备件、工程样品、检测材料、其他易耗品等。
富江机械按照生产计划采购原材料。采购部门依据生产部门提供的订单及生产排班安排采购原材料。为保证生产正常进行，采购部会依据生产进度保有一定的安全库存。
现阶段，富江机械大部分产品为军事用途，对产品质量有较高的要求。因此，采购部门在纯铝等主要原材料的采购中执行严格的质量标准。富江机械制定了《采购控制程序》，在企业基本信息、生产能力、技术水平、财务状况、信用水平、管理水平等方面对供应商进行综合考评。通过筛选的企业纳入其合格供应商范围，采购部对合格供应商实行动态管理，从源头严格把关，保证原材料品质符合军品的质量要求。
2、生产模式
富江机械在生产中以订单为核心，围绕订单组织生产。富江机械主要产品铝合金特种铸件为非标准化产品。客户提交订单，在订单中规定产品数量、交货日期、产品单价等信息，并同时提供产品设计图纸。富江机械生产部门依据订单安排生产计划、购置原
材料、设计工艺、组织生产。富江机械技术部门参与生产全过程，为生产提供技术支持，保证产品质量。所有类型产品出厂前，都需经过严格的检验程序，保证产品质量。
3、销售模式
富江机械产品主要用于军事用途。军工产品对产品质量要求较高，有较高的行业进入壁垒，下游客户选定供应商后一般不会轻易更换，因此富江机械具有客户稳定度高、客户集中度高的特点。
富江机械科技订货部负责产品的销售工作。经双方商务谈判、产品设计等前期沟通后，富江机械与客户签订订单，在订单中约定产品型号、技术参数、数量、单价及交付标准、交付日期。富江机械依据订单组织生产。生产完成后，公司采用直接销售模式，公司在将产品交付给客户并取得客户产品验收单时确认收入的实现。
4、主要产品定价方式
富江机械产品为非标准化产品，各批次产品单价差异较大。对于特种铸造件，标的公司组织专家小组讨论，由财务人员、生产人员、技术人员共同参与，依据铸造件用料量、铸造工艺复杂程度、客户交付期要求等因素，确定单批次产品的综合成本及销售价格。对于精密机械加工件，专家小组一般按照加工件耗费工时加总确定单批次产品的综合成本，并在此基础上确定销售价格。
5、主要产品盈利模式及结算模式
富江机械主要产品为特种铸造件和精密机械加工件。根据客户需求，富江机械可以完成所需产品的设计、制造、加工等环节，最终向客户提供产成品。客户完成货物验收后，支付货款进行结算。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入情况
标的公司主营业务为铝合金特种铸造及精密加工，业务模式为按照客户订单购买铝锭及其他合金等材料进行铸造，铸造完成后直接销售毛坯，或者将毛坯进行精密加工后再销售。标的公司报告期纯加工劳务收入占比极小，因此按照两类业务对富江机械营业收入进行划分不能准确反映其业务特点，按照标的公司产品所使用的具体领域，最近两年一期内主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
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|类别|2016年1-5月||2015年||2014年||
||收入|占主营业务收入比例|收入|占主营业务收入比例|收入|占主营业务收入比例|
|航空航天类|45.92|1.73%|488.43|8.57%|347.18|7.00%|
|火炮类|1,311.80|49.37%|2,805.71|49.22%|2,380.67|47.99%|
|舰船类|237.26|8.93%|447.59|7.85%|290.67|5.86%|
|雷达天线类|983.43|37.01%|1,956.81|34.33%|1,936.23|39.03%|
|民品类|78.49|2.95%|1.47|0.03%|6.30|0.13%|
|合计|2,656.90|100.00%|5,700.02|100.00%|4,961.05|100.00%|

由上表可以看出，标的公司主营业务收入的主要构成为火炮类、雷达天线类业务收入。2016年 1-5月、2015年度、2014年度两类收入合计占主营业务收入比例分别为86.39%、83.55%和87.02%。
2、主要产品的产能、产量和销量情况
富江机械最近两年一期产、销、存情况如下：
2014年产、销、存情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||期初金额|入库金额|出库金额|结存金额|
|航空航天类|33.43|308.28|233.70|108.01|
|火炮类|350.29|1,502.92|1,336.28|516.93|
|舰船类|79.49|271.68|224.81|126.35|
|雷达天线类|547.35|1,231.48|1,235.28|543.55|
|民品类|4.98|6.86|6.47|5.38|
|合计|1,015.54|3,321.22|3,036.54|1,300.22|

注1：结存金额=期初金额+入库金额-出库金额；本期期初金额=上一期结存金额，下同。
2015年产、销、存情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||期初金额|入库金额|出库金额|结存金额|
|航空航天类|108.01|247.77|272.97|82.80|
|火炮类|516.93|1,245.57|1,204.25|558.25|
|舰船类|126.35|366.99|332.55|160.79|
|雷达天线类|543.55|1,279.16|1,410.71|412.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||期初金额|入库金额|出库金额|结存金额|
|民品类|5.38|2.50|2.50|5.38|
|合计|1,300.22|3,141.98|3,222.98|1,219.22|

2016年1-5月产、销、存情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初金额|入库金额|出库金额|结存金额|
|航空航天类|82.80|37.90|30.19|90.51|
|火炮类|558.25|410.45|466.41|502.29|
|舰船类|160.79|44.06|145.07|59.78|
|雷达天线类|412.00|761.93|583.71|590.22|
|民品类|5.38|58.21|59.76|3.82|
|合计|1,219.22|1,312.55|1,285.14|1,246.63|

3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
富江机械系为满足军工科研生产特殊产品要求，按照现代企业制度组建的现代化装备制造企业。作为国内少数的工艺完整性高且同时具备较强的铸造及机械加工能力的特种铝合金铸件生产企业，富江机械的主要客户为国内空军、海军相关企业及研究院所，富江机械通过优质的产品及服务与此类军工客户建立了良好稳定的业务关系。
富江机械主要客户还包括下游军品总装生产单位，军品总装生产单位采购价格较为稳定，价格未出现明显变动情况。但由于富江机械所生产和销售产品主要为非标产品，加工复杂程度不同，产品价格会存在差异。
4、前五名客户的销售情况
报告期内，富江机械不存在向单个客户的销售额超过当期主营业务收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况，但富江机械仍存在客户集中度较高的风险，具体详见“重大风险提示”部分。报告期内，富江机械向前五名客户的销售情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|第一名客户销售金额|999.78|2,229.11|1,957.93|
|第一名客户销售金额占营业收入的比例|36.24%|37.81%|37.50%|
|前五名客户销售金额|1,970.65|4,125.45|3,754.91|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|前五名客户销售金额占营业收入的比例|71.44%|69.97%|71.91%|

（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源采购情况
标的公司生产资料主要为铝、高纯铝及铝合金等金属材料以及水、电。金属材料供应商均为与标的公司长期合作的单位，产品质量比较稳定，交货相对及时。
水的供应商为成都市供水公司，电力的供应商为成都市供电局。能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
标的公司主要原材料为铝、高纯铝及铝合金等金属材料，受近年来大宗商品价格波动影响，标的公司主要原材料铝价格2014年度、2015年度和2016年1-5月总体呈现下降趋势，导致单位材料成本下降，毛利率有所上升。标的公司报告期采购纯铝、高纯铝数量及单位价格情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|纯铝采购数量（千克）|115,713.00|273,176.00|358,510.00|
|高纯铝采购数量（千克）|77,300.00|96,715.00|87,994.00|
|纯铝采购金额（元）|1,168,701.30|3,006,481.87|4,292,603.78|
|高纯铝采购金额（元）|1,355,524.87|1,847,423.47|1,771,509.09|
|纯铝采购单价（元/千克）|10.10|11.01|11.97|
|高纯铝采购单价（元/千克）|17.54|19.10|20.13|

3、前五名供应商采购的情况
报告期内，富江机械不存在对单个供应商的采购比例超过主营业务成本的50%，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，富江机械向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年||2014年||
|供应商名称|采购金额（不含税）|供应商名称|采购金额（不含税）|供应商名称|采购金额（不含税）|

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|-|-|-|-|-|-|
|新疆众和股份有限公司|252.42|新疆众和股份有限公司|522.13|新疆众和股份有限公司|607.63|
|四川兰德高科技产业有限公司|130.28|四川兰德高科技产业有限公司|265.09|四川兰德高科技产业有限公司|319.68|
|重庆昊江耐火材料有限责任公司|74.11|重庆昊江耐火材料有限责任公司|177.53|重庆昊江耐火材料有限责任公司|151.71|
|德阳市恒烨重装机械制造有限公司|52.34|德阳市恒烨重装机械制造有限公司|91.85|德阳市恒烨重装机械制造有限公司|138.45|
|成都罡联科技有限公司|37.27|成都罡联科技有限公司|64.18|郫县小全机械厂|80.07|
|合计|546.42|合计|1120.78|合计|1297.55|

4、前五名外协供应商采购的情况
富江机械两年一期外协供应商采购金额（含税）前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年||2014年||
|供应商|金额|供应商|金额|供应商|金额|
|沈阳明腾科技有限公司|62.56|德阳市恒烨重装机械制造有限公司|107.47|德阳市恒烨重装机械制造有限公司|161.99|
|德阳市恒烨重装机械制造有限公司|61.24|郫县罡联科技有限公司|66.10|郫县宏明光学机械修配厂|109.86|
|成都罡联科技有限公司|43.61|四川耐特阀门有限公司|42.40|郫县小全机械厂|82.47|
|郫县小全机械厂|31.80|成都蜀鑫科技有限公司|36.92|成都罡联科技有限公司|74.84|
|郫县兴明模具销售部（丁正明）|24.60|都江堰市青山仪器厂|36.36|四川普什宁江机床有限公司|31.54|
|合计|223.81||289.25||460.70|

（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，富江机械不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。
（八）境外经营情况
富江机械在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
（九）公司主要产品生产技术和技术人员
富江机械主要产品已经处于大批量生产阶段，公司成功开发了“砂型真空压力铸造工艺及设备”、“真空差压增压铸造工艺及设备”和“不同金属的嵌铸工艺”等技术和设备，承担了多项国家和军队重点工程的加工和科技攻关项目。具体如下：
（1）砂型真空压力铸造工艺及设备
“砂型真空压力铸造工艺及设备”是一种砂型真空压力铸造工艺。使用该技术避免了铸件收缩热裂现象，避免铸件产生气孔和缺陷，补缩彻底，由此形成的铸件致密度高，适合生产承受高强度、气密、防漏的铸件、承受高压部件、高精度、高致密、高稳定的主要部件、科研精品和军品配套产品，应用前景十分广阔。
（2）真空差压增压铸造工艺及设备
“真空差压增压铸造工艺及设备”是一种先进的反重力精密成形方法，它采用真空条件下充型、高压下结晶的工艺原理。该项技术综合了真空吸铸、低压铸造和差压铸造技术的优点，是生产高质量、大型复杂薄壁铸件最可行的工艺，具有优越的充型流体力学和凝固力学条件，广泛应用于航空、航天、国防、汽车工业领域。在近无余量、大型薄壁复杂有色合金铸件方面显示出该工艺巨大的发展空间。富江机械通过运用该项技术及设备有效地克服了现有砂型、石膏型、金属型等多种铸造工艺及设备不足，提供了一种全新的真空差压增压铸造工艺及设备，是提高铸件产品的致密度和质量、有效生产“无缺陷铸件”的新工艺和设备，有助于富江机械高效而可靠地满足科研、军工及高质量铸件要求。
（3）不同金属的嵌铸工艺
传统铸造主要是同种材料的重熔成型，而要将不同材料的金属铸造组合在一起（如钢件和铝合金组合、铜件和铝合金组合），具有较大难度。富江机械通过多年的科学实验，发明了“不同金属的嵌铸工艺”。此种工艺可有效发挥不同金属的优点，避免各种金属的缺点，制造出性能特别优良的零部件，满足了航空、电子产品等军事领域产品的特殊设计要求，增大了铸造的可生产性。
同时，富江机械还拥有国内领先的低压浇铸设备、砂型真空压力铸造设备、真空差压、增压铸造设备、离心浇铸机、井式淬火炉、大型时效炉、高低温试验箱等热工设备；
拥有大型数控龙门铣床、大型数控卧式加工中心、普通卧式镗铣床、光学精密坐标镗床、
加工中心等精密加工设备和X光探伤检测仪、直读光谱仪、拉力试验机、硬度检测仪、厚度测量仪等检测设备，在铝合金特种铸造、精密机械加工的铸造和机加工环节积累起较为明显的技术领先优势，并通过产业化、规模化建立了较强的竞争优势。
目前富江机械核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，近两年未发生重大变化。
（十）产品质量情况
1、质量控制标准
富江机械从事铝合金特种铸造、精密机械加工业务，产品主要是各类铝合金特种铸造件和加工件，其客户大部分为军工企业，对产品质量有较高的要求。目前，富江机械主要执行的质量标准是国家军用标准GJB9001B-2009。
2、质量控制执行情况
富江机械按国家军用标准 GJB9001B-2009的要求已通过质量体系认证，取得由武器装备质量体系认证委员会于 2012年11月2日核发的《武器装备质量体系认证证书》，并与2016年11月2日取得由武器装备质量体系认证委员会续发的《武器装备质量体系认证证书》。截至本报告书签署日，富江机械未发生因产品质量问题而引发的客户投诉或纠纷。
成都市温江区市场和质量监督管理局于2016年6月14日出具了书面《证明》：“2014年1月1日至2016年6月13日，我局未对成都富江机械制造有限公司实施过行政处罚。”（十一）安全生产情况
1、安全生产管理机构设置情况及安全生产管理规章制度的制定和执行情况
富江机械2013年建立了安全生产管理体系，编制了安全生产标准化管理制度汇编，设置了安全生产领导小组管理机构，设置了专职安全员和兼职职业卫生管理员，富江机械安全生产领导小组下设办公室，办公室设在综合管理办公室，由综合管理办公室负责日常具体工作，负责贯彻实施富江机械安全生产领导小组的决策和决定，行使富江机械的安全管理与监督职能。
2、安全生产责任制的制定和落实情况
富江机械综合管理办公室负责拟制各级安全生产责任制，设置了由领导干部、各部
门和车间负责人组成的安全生产责任制评审小组，安全生产责任制评审小组对已制定的安全生产责任制进行评审，经评审通过的安全生产责任制，报标的公司安全第一责任人审批实施。综合管理办公室每季度组织对各级安全生产责任制考核一次。
3、安全生产教育和培训情况
富江机械制定了安全教育培训管理制度，每年1月份制定年度安全教育培训计划，分别实行了新进员工安全教育、全员教育、班组长教育、主要负责人和安全生产管理人员培训、日常性安全教育、“四新”教育、特种作业人员培训教育、特种设备作业人员培训教育、消防安全培训等，培训集中授课和学时制，通过笔试的方式进行考核。
4、特种设备管理情况和特殊工作人员的资质取得情况
富江机械制定了特种设备安全管理制度，根据特种设备情况和相关要求设置特种设备安全管理机构或者配备专职、兼职的安全管理人员，设置了特种设备操作人员，安全管理人员和操作人员均经特种设备安全监督管理部门考核合格，并取得特种设备作业人员证书。
5、安全生产紧急预案的制定情况
富江机械制定了事故应急救援管理制度、应急救援队伍管理制度，设置了应急工作小组。
（十二）环境保护情况
富江机械项目建设执行了环境影响评价制度和“三同时”制度。富江机械在生产过程中采取成熟、可靠、经济技术指标和合理的治理措施。经环境监测站检测，富江机械军品科研生产排放主要污染物（粉尘、噪声）达到相关标准限值。
报告期内，富江机械不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
十一、富江机械的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
具体的收入确认政策为：公司根据客户要求，对于在出厂前完成验收的产品，于货物发出并由客户签收确认后确认销售收入；对于在出厂后完成验收的产品，由公司发出产品，并由客户完成验收出具验收单后确认销售收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
富江机械与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用富江机械货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）存货
1、存货的分类
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等大类。
2、发出存货的计价方
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出采用加权平均法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
（1）存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。富江机械按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
富江机械存货采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物采用一次摊销法。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影
响
报告期内富江机械主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况
1、财务报表编制基础
富江机械财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，富江机械会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、重大会计判断和估计
富江机械在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，富江机械需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于富江机械管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与富江机械管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
富江机械对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，富江机械需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
富江机械根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
富江机械根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）折旧和摊销
富江机械对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。富江机械定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是富江机械根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（4）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，富江机械就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要富江机械管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（5）预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：A、该义务是承担的现时义务；B、履行该义务很可能导致经济利益流出；C、该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（6）所得税
富江机械在正常的经营活动中，有部分交易最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（7）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指富江机械能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括富江机械及其全部子公司。子公司，是指被富江机械控制的企业或主体。
第五节发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，支付方式为发行股份购买资产。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次重组定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|15.21|13.69|
|前60个交易日|14.22|12.81|
|前120个交易日|15.81|14.24|

经交易各方协商，认为定价基准日前 60个交易日股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前公司股票交易水平。本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格因此不低于定价基准日前60个交易日智慧松德股票交易均价的90%，即12.81元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
经公司于2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过，本公司2015年度
权益分派方案为：以公司现有总股本586,180,503股为基数，向全体股东每10股派0.40
元人民币现金（含税）。上述权益分派已于2016年6月7日实施完毕，公司本次发行股
份购买资产的价格相应调整为 12.77元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及智慧松德所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的智慧松德股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，本次交易拟根据《重组管理办法》的相关规定，引入价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案的生效条件
智慧松德股东大会审议通过本次发行股份购买资产发行价格的调整方案。
（3）可调价期间
智慧松德审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
（4）调价触发条件
i、可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续20个交易日中至
少15个交易日相比智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（2,229.93点）下跌幅度超过10%；或，
ii、可调价期间内，制造业（证监会）指数（883003）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 15个交易日相比于智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（3,171.44点）下跌幅度超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 i或 ii项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当价格调整触发条件成就时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若i、本次价格调整方案的触发条件成就，且ii、智慧松德董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为智慧松德该次董事会决议公告日前 10个交易日创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数的算术平均值较智慧松德股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月 8日）创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数累计下跌的百分比。若创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）调价条件同时成就，则以上述计算后创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组管理办法》、《26号准则》等中国证监会和深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
按照上述计算方法，本次智慧松德向奇发实业及何芹发行股份数量总数如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|持股比例|所持标的对价(万元)|发行股数|
|奇发实业|57.42%|37,323|29,227,094|
|何 芹|42.58%|27,677|21,673,453|
|合计|100.00%|65,000|50,900,547|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，智慧松德如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定情况
根据上市公司与交易对方奇发实业、何芹于 2016年 8月 8日签署的《发行股份购买资产协议》以及2016年11月4日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》约定：奇发实业、何芹通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起至少 12个月内不进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，其通过本次交易所获得的上市公司的新增股份将按照交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：
若本次交易在 2016年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
1、自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
2、自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿
协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
3、自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
4、自新增股份上市之日起满48个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下的第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若本次交易在 2017年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
1、自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
2、自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
3、自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在锁定期结束后，奇发实业、何芹在卖出股票时需提前与上市公司实际控制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，奇发实业、何芹由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业、何芹不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）过渡期安排
智慧松德、奇发实业及何芹同意，富江机械100%股权在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产归智慧松德所有；发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由奇发实业及何芹承担。在本次交易交割日后 30个工作日内，应由智慧松德聘请的具有证券业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。富江机械于过渡期间发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由奇发实业及何芹于专项审计报告出具后 30个工作日内按其于评估基准日所持标的公司股权比例以连带责任方式以现金形式对智慧松德予以补偿。
三、发行前后主要财务数据变化
根据瑞华出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次重组前后，上市公司主要财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月/2016年5月31日||2015年度/2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.13|0.13|
|每股净资产（元）|2.76|3.55|2.72|3.49|
|净资产收益率|1.75%|1.49%|4.62%|3.61%|
|资产负债率|23.93%|20.22%|23.06%|19.60%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重组完成后总股本；
交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重组完成后总股本；
注2：上述测算均未考虑配套融资的影响。
本次重组完成后，上市公司主要财务指标仍保持在较好的水平，不存在每股收益被摊薄的情形。随着富江机械在未来期间生产能力和业务规模的逐渐扩大，将进一步提升
公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
四、发行前后的股权结构变化
智慧松德在本次重组前的总股本为 586,180,503股，实际控制人郭景松、张晓玲夫妇合计持有 232,821,826股。根据本次重组发行股份购买标的资产的交易价格及发行价格12.77元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 50,900,547股。本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后（募集配套资金前）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|郭景松|124,323,826|21.21%|124,323,826|19.51%|
|松德实业|56,277,000|9.60%|56,277,000|8.83%|
|张晓玲|52,221,000|8.91%|52,221,000|8.20%|
|奇发实业|-|-|29,227,094|4.59%|
|何芹|-|-|21,673,453|3.40%|
|其他股东|353,358,670|60.28%|353,358,677|55.47%|
|合计|586,180,503|100.00%|637,081,050|100.00%|

本次重组完成后（募集配套资金前），实际控制人郭景松、张晓玲夫妇合计持有上市公司股份比例为36.55%，仍为公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
五、募集配套资金的情况
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次拟募集配套资金不超过 65,000万元，且不超过本次交易发行股份购买资产交易对价的100%，募集的配套资金拟用于海装募投项目、富江募投项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额|
|海装募投项目|18,000|
|富江募投项目|44,000|
|支付中介机构费用等并购重组费用|3,000|
|合计|65,000|

（二）前次募集配套资金的基本情况
1、公司前次募集资金金额
截至2016年10月31日，公司前次募集资金金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|募集资金净额（万元）|累计投入金额（万元）|剩余募集资金（万元）|募集资金专户余额（万元）|
|2011年IPO募集资金|34,730.88|28,730.88|6,000.00|6,258.11（注1）|
|2014年非公开发行募集资金|24,541.78|20,578.92|3,962.86|3,981.86（注2）|
|合计|59,272.66|49,309.80|9,962.86|10,239.97|

注1：募集资金专户余额的差异为258.11万元，差异为利息收入；
注2：与尚未使用的募集资金余额的差异为19万元，差异为利息收入。
2、前次募集资金使用进度和效益
公司前次募集资金投资项目主要有：
（1）首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）－高速多色印刷成套设备项目
该项目实际投入11,951.05万元，项目已按时完工，项目完工程度为100%，项目未能实现预期效益目标主要原因是：受宏观经济形势影响，整个行业景气度持续低迷，产能过剩矛盾突出，产品同质化严重，恶性竞争导致效益不断下滑，行业整体销售收入和利润连续几年大幅下滑，竞争日趋激烈，产品毛利率持续下降。虽然公司是国内处于领先地位的印刷机及其成套设备供应商，并且通过该项目投入，加大新产品的研发和市场推广力度，继续保持了国内的优势地位，但由于受行业整体处于产业调整期，新增印刷设备增速缓慢，导致募投项目产能未能充分发挥。
（2）首发募投项目－研发中心项目
该项目实际投入2,618.4万元，项目已按时完工，项目完工程度为100%，研发中心项目主要用于产品研发，无法单独计算收益。
（3）首发募投项目－松德湖南生产基地项目
2013年7月1日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募
资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募资金 6,000
万元在湖南宁乡投资设立全资子公司“松德机械（湖南）有限公司，并由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。
截至目前，该募投项目已终止。终止原因为：因一直未能取得项目建设用地，同时受行业宏观环境影响，该项目可行性及必要性条件亦发生重大变化，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并注销子公司的议案》，并已将相关募集资金转入公司开设的募集资金专户，截止本报告书签署日，该子公司已办理完注销登记手续。
（4）首发募投项目－投资莱恩精机（深圳）有限公司
2015年6月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金及自有资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金对莱恩精机进行增资。
截至目前，该募投项目投入资金3,361.43万元，2015年未实现预期效益，原因为：A、近两年全球经济放缓，实体经济面临着市场巨大挑战，客户压缩固定资产投资，莱恩精机原有较多意向订单被暂时搁置，销售收入未能实现预期；B、莱恩精机为扩大销售和战略布局，参与招标订单比例上升，竞争加剧，产品毛利率呈下滑趋势；C、由于资本性支出放缓，生产场地空间改造限制了产能优化，公司无法承接中大型设备订单，只能以小型设备生产为主；D、莱恩精机 2015年度进一步加大了研发投入力度，继续投入研发费用299.42万元。
（5）2014年非公开发行股份募集资金项目－收购深圳大宇精雕股权的现金对价大宇精雕2014年度、2015年度已完成预期业绩承诺，具体情况详见下表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|承诺完成|实际完成|完成比率|差异说明|
|1|2014年扣非后净利|8,390|8,407.87|100.21%|无差异|
|2|2015年扣非后净利|10,810|10,902.77|100.86%|无差异|
|3|2016年扣非后净利|12,000|未到期|未到期|不适用|

支付现金对价实际与承诺预期情况：公司已按预期承诺及时向大宇精雕原股东支付了第一期、第二期现金对价，第三期对价已支付 578.66万元，其他与交易对手方协商
延后支付，具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|承诺支付|实际支付|差异说明|
|1|第1期现金对价|12,500|12,500|无差异|
|2|第2期现金对价|7,500|7,500|无差异|
|3|第3期现金对价|2,500|578.66|已与部分交易对方协商一致，同意延期支付|
|4|第4期现金对价|2,500|0|不适用|

3、剩余资金安排
（1）IPO募集资金专户余额为 6,258.11万元，公司已召开董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金 5,400万元用于永久补充流动资金，剩余部分少量募集资金待确定具体的投资项目或使用用途后，再提交董事会和股东大会审议。
（2）2014年非公开发行募集资金剩余3,962.86万元，将拟用于支付大宇精雕剩余转让对价。
截至本报告书签署日，公司前次募集资金已基本使用完毕；资金使用均已经过了适当的审批程序；公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，披露情况和实际情况不存在差异。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集配套资金股份发行价格
按照《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，创业板上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次
发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
根据上述规定，基于本公司的现状，本公司确定本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价：
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 65,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资金金额及最终选定的发行价格确定。
4、股份锁定期
公司向不超过五名特定对象募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（四）募集配套资金的具体用途
1、本次募集配套资金的详细使用计划
本次募集配套资金拟用于海装募投项目、富江募投项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购重组费用，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额|
|海装募投项目|18,000|
|富江募投项目|44,000|
|支付中介机构费用等并购重组费用|3,000|
|合计|65,000|

2、募集资金投资项目
（1）海装募投项目
本次募集配套资金18,000万元将用于海装募投项目，项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|海装机械新建特种铝合金成形研发基地项目|
|项目承办单位|成都海装机械制造有限公司|
|项目拟建地点|成都市大邑县工业集中发展区兴业六路|
|建设周期|36个月|
|新增建筑面积|42,336平方米|

A、项目概况
本项目是以现代化先进制造技术、特种装备技术和新材料成型技术相结合，为满足航空、航天、兵器、电子、舰船、消防、新能源等特殊要求的产品而投资建设的，一方面将积极加强武器装备的开发和生产，提高国防科技和武器装备自主创新能力，进一步发挥民营企业为我军服务的作用，壮大国防实力，为保持我国的和平建设环境、捍卫国
家主权、保障海洋权益及战略通道的安全，逐步改变国防建设滞后于国民经济发展的局
面；另一方面，将针对民用市场开发车载多管气压脉冲式灭火系统、新能源综合利用节
能系统、铝合金实体车模、整体铸造成型辅船、冲锋舟和高铁项目产品，推进民用工业特别是交通运输业的发展。项目建设符合军民融合相关政策。
为适应国家国防建设及军民融合的政策方针，满足市场对高品质有色合金铸件产品的需求，并实现富江机械在有色合金铸造产能方面的扩充，海装机械拟在成都市大邑县建设年生产能力3,000吨的铝合金铸件及加工生产线，主要产品为高强韧度、耐腐蚀性强的铝合金产品。海装募投项目建成投产后能够有效补充富江机械的现有产能，进而提升富江机械整体的订单承接能力。
B、项目投资金额及使用计划进度安排
本项目总投资18,000万元，具体安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程费名称|投资额|占总投资比例（%）|
|1|建筑工程费|3,874|21.52%|
|2|设备购置费|6,364|35.36%|
|3|安装工程|817|4.54%|
|4|工程建设其他费用|2,945|16.36%|
|5|铺底流动资金|4,000|22.22%|
||合计|18,000|100%|

C、收益测算情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税前指标）|39.52%|
|项目投资财务净现值（ic=12%，税后指标）|18,267.00|
|项目投资回收期（年，税后指标）|5.01|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|37.50%|
|总投资收益率|45.62%|

项目投资所得税后财务内部收益率为37.50%，高于选取的基准折现率12%；财务净现值为18,267.00万元，净现值为正；投资回收期为5.01年；总投资收益率为45.62%，高于行业平均水平。综上所述，根据盈利能力指标，本项目盈利能力较强。
D、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
截至本报告书签署日，海装募投项目已取得了大邑县发展和改革局出具的项目备案
文件《企业投资项目备案通知书》（大发改投资函[2015]90号）及成都市环境保护局出具的环评批复文件（成环建评[2016]99号）。
同时，海装机械已就海装募投项目生产用地签署了土地出让协议并缴纳了土地出让金，并已办理完毕该项目用地的土地使用权证（大邑国用（2016第4051）号）。海装机械目前正在积极推进海装募投项目的厂区建设及设备安装等工作，项目预计于 2017年建成投产。
E、项目进展情况
截至本报告书签署日，本项目已完成项目可行性研究报告的编制、项目备案、环境影响评价表批复，获取了土地使用权证书，已开展建设项目工艺文件设计、年度招投标内容文件编制等工作。厂区厂房的建设工作已基本完成，项目预计于2017年投入生产。
（2）富江募投项目
本次募集配套资金44,000万元将用于富江募投项目，项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|富江机械新建高端装备智能制造项目|
|项目承办单位|成都富江机械制造有限公司|
|项目拟建地点|成都市大邑县工业集中发展区兴业六路|
|建设周期|48个月|
|新增建筑面积|34,000平方米|

A、项目概况
为满足市场对高端特种制造设备的需求并实现富江机械未来产品的拓展延伸，富江机械拟基于现代化新型及特种装备制造技术于成都市大邑县建设年生产能力3,000吨的现代化装备制造项目。通过富江募投项目，富江机械可实现自身产业链的延伸，逐步实现向整体装配生产的过渡，进而提升富江机械满足国防装备对其技术及高端制造水平要求的能力。
B、项目投资金额及使用计划进度安排
本项目总投资60,000万元，具体安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程费名称|投资额|占总投资比例（%）|
|1|建筑工程费|4,442|7.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程费名称|投资额|占总投资比例（%）|
|2|设备购置费|28,171|46.95%|
|3|安装工程|1,066|1.78%|
|4|其他费用|14,381|23.97%|
|5|铺底流动资金|11,940|19.90%|
||合计|60,000|100.00%|

C、收益测算情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|30.02%|
|项目投资财务净现值（ic=12%，税后指标）|39,695|
|项目投资回收期（年，税后指标）|5.8|
|项目资本金财务内部收益率（税后指标）|30.18%|
|项目资本金净利润率|28.21%|
|总投资收益率|28.38%|

项目投资所得税后财务内部收益率为30.02%，高于选取的基准折现率12%；财务净现值为 39,695万元，净现值为正；投资回收期为 5.8年；项目资本金净利润率为28.21%，高于行业平均利润水平；总投资收益率为28.38%，高于行业平均水平。综上所述，根据盈利能力指标，本项目盈利能力较强。
D、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
截至本报告书签署日，富江募投项目已经取得大邑县发展和改革局出具的“大发改投资函[2016]104号”备案证明，正在履行环评审批等相关手续，项目建设所需土地的招拍挂程序已启动。富江募投项目预计于2016年11月底签署土地出让协议并完成环评审批手续。
E、项目进展情况
本项目已开展了前期准备工作，已完成项目可行性研究报告的编制、项目备案。正在推进环境影响评价表批复、土地招拍挂程序，并已开展建设项目工艺文件设计、年度招投标内容文件编制等工作。
2、募集资金项目预期收益率的测算依据及合理性
本次募集资金投资项目为投资建设类项目，项目具体预期收益率的测算依据和合理性如下：
本次重组募投项目中的海装募投项目、富江募投项目为投资建设类项目，该类项目的可行性研究报告由具备甲级资质（工程咨询单位资格证书：160535号）的四川省机械研究设计院编制。对于该类项目预期收益率的测算方法如下：
（1）测算方法和测算依据
按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）规定的方法进行分析。财务分析中，预测价格以市场价格体系为基础，由于政治、经济、社会等影响因素的复杂多变性和未来的不可知性，难以确定投入与产出的价格变动，所以采用项目运营期初的价格。
相关测算数据按照企业目前的实际情况和当前市场情况计入。因此，募投项目的预期收益预测是在目前社会经济水平的条件下，该项目投资会带来的效益，并结合建设单位的实际情况及国家、地方有关政策条件对该效益进行调整。
评价范围包括本项目投资之后项目核定纲领范围内所有生产经营所发生的费用和效益。
（2）财务评价基础数据与参数选取
根据募投项目的实际情况，根据项目的生产纲领、生产负荷；建设期、达产期、计算期等对财务基准收益率等财务评价基础参数进行合理的设定和选取。
（3）销售收入测算
募投项目的销售收入测算主要根据建设和生产规划，以及可研报告出具时的市场价格水平、市场供需分析和发展趋势确定的产品价格进行测算。根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求，将进行该项目投资未来会产生的收益情况（即“有项目”）与未进行该项目投资未来会产生的收益情况（即“无项目”）两种情形进行对比，说明投资项目所带来的效益。如募投项目所涉内容为项目实施公司首次建设的情况，则不存在“无项目”情况，直接以投资了该项目未来产生的收益作为投资项目所带来的效益。
A、销售收入：根据相关同类或可比产品的市场售价情况、目前及未来市场供求情况、项目产品的市场竞争力及溢价能力等因素，综合确定产品销售价格和销售量，测算
项目投资期、投产期、正常年的销售收入情况。
B、销售税金及附加：根据项目实施主体具体情况，对募投项目所涉及的增值税税率（主要包括产品销项税税率，原材料以及辅料进项税率等）、所得税、城市维护建设税和教育费附加费进行合理预测。
（4）成本费用测算
募投项目的成本主要包括：原材料、工人工资及附加费、固定资产折旧费、固定资产维修费、相关费用等。主要成本费用测算如下：
|||
|-|-|
|一、费用估算的基础数据|具体情况|
|1、外购原材料|根据纲领产品所需的原材料及辅料取费并参照市场定价和现有产品实际采购价格进行定价；消耗量根据工厂已有产品进行折算；采购价按市场同类产品平均较高水平计入|
|2、固定资产折旧、无形资产摊销|固定资产折旧采用适合募投项目情况的方法（如“直线法”）平均计算各类固定资产折旧。确定残值率、房屋建筑物、机械设备等固定资产折旧年限及折旧率|
|3、工资及福利费|确定本项目定员人数（包括管理人员、技术人员、生产工人）以及相关工种的平均工资，并按照总工资的一定比例确定福利费|
|4、修理费用|根据本次新增固定资产原值的一定比例确定企业年度修理费用|
|5、其他费用|参照企业实际情况，确定制造费、管理费和营业费中分别扣除工资及附加、折旧费、摊销费、修理费之后的部分；按照销售收入的一定比例确定|
|二、年总成本费用估算|测算正常年总成本费用，包括变动成本、固定成本|
|三、年经营成本费用估算|测算正常年的经营成本费用|

（5）预期收益率测算
根据上述收入、成本、费用等测算依据，测算得出本次募投项目投资所得税后财务内部收益率，并与所选取的基准折现率进行对比；测算募投项目财务净现值是否为正；
测算募投项目的投资回收期、项目资本金净利润率、总投资收益率等，并与行业平均水平进行对比。从而判断在现有价格体系及计算基准下，募投项目的各项评价指标是否优于基准值和同行业的平均水平，募投项目是否具有良好的财务盈利能力、清偿能力和较强的抗风险能力等。
由于本次重组募投项目的产品均为基于自主知识产权研发、制造的非标准化铝合金特种铸造结构件产品等。在军工领域的有色金属特种铸造和精密加工领域，富江机械主
要竞争对手为国内两家军工科研院所事业单位，即北京航空材料研究院与沈阳铸造研究
所，具有较高的进入门槛。因此本次重组的募投项目具有较高且稳定的收益率，能够有
效提升上市公司未来的经营业绩，在财务上具备较强可行性。
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司、富江机械报告期末货币资金不足以支撑募投项目建设
（1）上市公司前次募集资金已基本使用完毕或有明确用途
上市公司前次募集配套资金已按承诺的项目进行了相应的投入，预计剩余的募集资金无法满足公司本次重组富江机械相关募投项目的投入。
（2）上市公司货币资金使用计划
截至 2016年 6月 30日，智慧松德货币资金（合并）账面余额为 26,140.15万元，另有记入其他流动资产的结构性存款 5,382万元，共计 31,522.15万元。货币资金使用计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金用途|金额|
|支付大宇精雕剩余股权转让款|4,558|
|偿还将于近期到期的银行短期贷款|7,000|
|中山市政府鼓励支持的“重点装备制造工程项目”|3,000|
|前次超募资金（拟用于补充流动资金及其他用途）|6,200|
|日常经营周转|10,764.15|
|合计|31,522.15|

（3）富江机械货币资金使用计划
截至 2016年 5月 31日，富江机械货币资金（合并）余额为 699.95万元，拟用于日常经营周转。
综上，公司及富江机械的货币资金均具有明确的使用计划，且不足以支付本次重组募投项目建设所需资金。本次募集配套资金存在必要性。
2、募集配套资金相比债权融资更有利于公司发展
按照证监会行业分类，智慧松德属制造业—专用设备制造业，按照各可比公司 2016年一季报数据（剔除*ST类公司），可比公司平均资产负债率为36.82%，中位数为
34.39%。智慧松德资产负债率为21.95%，略低于可比上市公司平均水平。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率2016一季（%）|证券代码|证券简称|资产负债率2016一季（%）|
|000157.SZ|中联重科|56.97|300293.SZ|蓝英装备|61.85|
|000425.SZ|徐工机械|53.00|300298.SZ|三诺生物|8.78|
|000528.SZ|柳工|58.59|300307.SZ|慈星股份|7.27|
|000666.SZ|经纬纺机|48.50|300308.SZ|中际装备|13.38|
|000680.SZ|山推股份|63.33|300314.SZ|戴维医疗|6.81|
|000821.SZ|京山轻机|37.36|300316.SZ|晶盛机电|18.20|
|000852.SZ|石化机械|64.63|300318.SZ|博晖创新|37.36|
|000923.SZ|河北宣工|71.96|300326.SZ|凯利泰|22.15|
|000925.SZ|众合科技|68.22|300334.SZ|津膜科技|32.56|
|002006.SZ|精功科技|44.28|300358.SZ|楚天科技|38.13|
|002008.SZ|大族激光|37.29|300368.SZ|汇金股份|20.32|
|002021.SZ|中捷资源|40.17|300382.SZ|斯莱克|21.22|
|002031.SZ|巨轮智能|34.13|300385.SZ|雪浪环境|47.74|
|002073.SZ|软控股份|51.47|300396.SZ|迪瑞医疗|27.45|
|002097.SZ|山河智能|62.96|300400.SZ|劲拓股份|19.25|
|002111.SZ|威海广泰|35.32|300402.SZ|宝色股份|55.20|
|002177.SZ|御银股份|22.05|300412.SZ|迦南科技|28.35|
|002190.SZ|成飞集成|48.35|300415.SZ|伊之密|46.58|
|002196.SZ|方正电机|19.15|300425.SZ|环能科技|20.34|
|002204.SZ|大连重工|61.50|300434.SZ|金石东方|11.91|
|002209.SZ|达意隆|58.74|300442.SZ|普丽盛|21.78|
|002223.SZ|鱼跃医疗|27.81|300443.SZ|金雷风电|12.47|
|002278.SZ|神开股份|28.40|300450.SZ|先导智能|60.68|
|002337.SZ|赛象科技|18.66|300453.SZ|三鑫医疗|11.10|
|002353.SZ|杰瑞股份|22.05|300457.SZ|赢合科技|56.91|
|002366.SZ|台海核电|62.46|300461.SZ|田中精机|9.24|
|002430.SZ|杭氧股份|57.60|300462.SZ|华铭智能|24.61|
|002432.SZ|九安医疗|22.07|300471.SZ|厚普股份|33.45|
|002435.SZ|长江润发|38.95|300472.SZ|新元科技|23.08|
|002459.SZ|天业通联|8.46|300486.SZ|东杰智能|27.09|
|002490.SZ|山东墨龙|60.74|300509.SZ|新美星|61.80|
|002499.SZ|科林环保|28.19|300521.SZ|爱司凯|18.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率2016一季（%）|证券代码|证券简称|资产负债率2016一季（%）|
|002509.SZ|天广中茂|18.21|300526.SZ|中潜股份|53.91|
|002526.SZ|山东矿机|40.52|300527.SZ|华舟应急|59.07|
|002535.SZ|林州重机|56.13|300529.SZ|健帆生物|15.55|
|002551.SZ|尚荣医疗|48.80|600031.SH|三一重工|60.81|
|002564.SZ|天沃科技|59.51|600055.SH|华润万东|16.63|
|002595.SZ|豪迈科技|11.98|600169.SH|太原重工|81.20|
|002611.SZ|东方精工|43.84|600184.SH|光电股份|42.06|
|002613.SZ|北玻股份|16.48|600262.SH|北方股份|64.85|
|002614.SZ|蒙发利|38.19|600302.SH|标准股份|22.07|
|002621.SZ|三垒股份|2.10|600320.SH|振华重工|72.91|
|002645.SZ|华宏科技|11.71|600343.SH|航天动力|32.46|
|002651.SZ|利君股份|23.31|600388.SH|龙净环保|72.67|
|002667.SZ|鞍重股份|9.14|600499.SH|科达洁能|45.05|
|002690.SZ|美亚光电|9.69|600526.SH|菲达环保|65.11|
|002691.SZ|冀凯股份|8.79|600560.SH|金自天正|58.96|
|002698.SZ|博实股份|14.17|600579.SH|天华院|48.43|
|002730.SZ|电光科技|29.06|600582.SH|天地科技|44.16|
|002757.SZ|南兴装备|17.79|600587.SH|新华医疗|59.75|
|002779.SZ|中坚科技|22.20|600761.SH|安徽合力|30.21|
|002786.SZ|银宝山新|63.36|600815.SH|厦工股份|69.26|
|300003.SZ|乐普医疗|32.19|600843.SH|上工申贝|37.39|
|300029.SZ|天龙光电|61.41|600855.SH|航天长峰|43.61|
|300030.SZ|阳普医疗|31.11|600860.SH|京城股份|44.40|
|300035.SZ|中科电气|11.53|600879.SH|航天电子|47.81|
|300045.SZ|华力创通|20.34|600970.SH|中材国际|75.46|
|300056.SZ|三维丝|51.18|600984.SH|建设机械|38.34|
|300092.SZ|科新机电|31.32|601038.SH|一拖股份|60.23|
|300095.SZ|华伍股份|29.62|601100.SH|恒立液压|28.33|
|300099.SZ|尤洛卡|6.35|601106.SH|中国一重|60.76|
|300103.SZ|达刚路机|15.12|601218.SH|吉鑫科技|35.74|
|300130.SZ|新国都|39.56|601608.SH|中信重工|57.81|
|300151.SZ|昌红科技|14.15|601717.SH|郑煤机|19.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率2016一季（%）|证券代码|证券简称|资产负债率2016一季（%）|
|300156.SZ|神雾环保|55.08|601798.SH|蓝科高新|29.82|
|300159.SZ|新研股份|21.25|601908.SH|京运通|39.70|
|300171.SZ|东富龙|25.13|603012.SH|创力集团|24.25|
|300173.SZ|智慧松德|21.95|603029.SH|天鹅股份|35.92|
|300195.SZ|长荣股份|29.31|603085.SH|天成自控|26.56|
|300201.SZ|海伦哲|39.45|603088.SH|宁波精达|20.65|
|300206.SZ|理邦仪器|15.84|603159.SH|上海亚虹|-|
|300210.SZ|森远股份|34.39|603169.SH|兰石重装|54.51|
|300216.SZ|千山药机|65.72|603308.SH|应流股份|59.88|
|300228.SZ|富瑞特装|47.42|603309.SH|维力医疗|9.51|
|300238.SZ|冠昊生物|23.27|603311.SH|金海环境|23.60|
|300246.SZ|宝莱特|22.78|603318.SH|派思股份|53.55|
|300249.SZ|依米康|43.09|603338.SH|浙江鼎力|21.00|
|300273.SZ|和佳股份|36.26|603686.SH|龙马环卫|40.12|
|300276.SZ|三丰智能|32.59|603789.SH|星光农机|25.09|
|300278.SZ|华昌达|56.54|603800.SH|道森股份|18.94|
|300281.SZ|金明精机|31.55|603901.SH|永创智能|33.71|
|900924.SH|上工B股|37.39|900947.SH|振华B股|72.91|
|平均值|||||36.82|
|中位数|||||34.39|

注：数据来源：Wind资讯
虽然上市公司仍有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。截至 2016年 5月31日，本次交易完成后，资产总额为283,097.96万元，负债总额为57,241.53万元。
若本次交易募集配套资金全部通过贷款等方式提供，预计资产总额增加为约34.8亿元，负债总额增加至约 12.2亿元，资产负债率约为35%。但是，为了满足上市公司与标的公司的长远发展需要，若上市公司与富江机械通过自有资金或债务融资等方式投入本次交易的相关募投项目，不仅会影响上市公司及富江机械日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与富江机械的偿债压力，增大财务风险。
3、募集配套资金规模与上市公司本次交易完成后的生产经营规模匹配
本次交易完成前后，智慧松德截至 2015年 12月 31日，资产、负债及变动情况、 2015年度收入、净利润及其变动情况大致如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易前|交易后|变动比率|
|资产总计|206,916.49|276,712.98|33.73%|
|负债总计|47,722.73|54,230.25|13.64%|
|所有者权益|159,193.76|222,482.73|39.76%|
|营业收入|51,185.88|57,081.65|11.52%|
|净利润|7,359.68|8,025.56|9.05%|

本次重组完成后，富江机械成为智慧松德全资子公司，智慧松德资产负债及营业规模均呈现一定程度上升，其中，总资产、总负债、所有者权益和营业收入规模上升较大，分别上升33.73%、13.64%、39.76及11.52%。本次募集配套资金金额 65,000万元，占交易完成后总资产的比例为23.49%，占所有者权益的比例为29.22%。因此，本次募集配套资金对上市公司营运资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相适应，有助于推动本次重组完成后上市公司的整体发展，具有必要性。
4、募投项目与富江机械业务的关联协同性高，有助于富江机械后续生产业务发展富江机械系为满足军工科研生产特殊产品要求，按照现代企业制度组建的现代化装备制造企业。富江机械位于成都市温江区，占地 50余亩。随着国家国防建设与军民融合政策的不断推进与深入，国防装备轻量化的发展趋势不断深化，高质量有色金属整体浇铸产品市场需求急剧增加，作为国内少数的工艺完整性高且同时具备较强的铸造及机械加工能力的特种铝合金铸件生产企业，在过往生产年度中，富江机械一直存在订单需求大于公司自身生产能力的情况。尽管富江机械自 2016年以来，通过加强管理已经一定程度上提高了公司产能，但仍然无法完全满足订单的需求。随着国防工业的持续高速发展，各型号国防军工产品已逐步步入批量化生产阶段，富江机械需进行产能升级才能满足不断增加的市场需求。
基于上述需求，富江机械拟实施建设海装及富江募投项目。海装募投项目拟在成都市大邑县建设年生产能力3,000吨的铝合金铸件及加工生产线，主要产品为高强韧度、耐腐蚀性强的铝合金产品。海装募投项目 2017年建成投产后能够有效补充富江机械的
现有产能，进而提升富江机械整体的订单承接能力。富江募投项目拟基于现代化新型及
特种装备制造技术于成都市大邑县建设年生产能力3,000吨的现代化装备制造生产线，通过富江募投项目，富江机械可实现自身产业链的延伸，逐步实现向整体装配生产及高端装备制造的过渡，进而提升富江机械满足国防装备对其技术及高端制造水平要求的能力。
因此，通过海装及富江募投项目，富江机械可在扩大产品生产规模、保障自身生产扩能的同时，完成技术升级目标，进而满足持续增加的市场需求，实现自身盈利能力及竞争优势的大幅提升。
综上所述，由于上市公司前次募集配套资金已按承诺的项目进行了相应的投入，预计剩余的募集资金无法满足本次重组募投项目的资金需求，同时上市公司及富江机械现有的货币资金均具备明确使用计划，仅可以支持上市公司及富江机械正常的周转以及本次重组完成后上市公司在产业链延伸及科研投入方面的资金需求，不足以满足本次重组募投项目的资金需求；此外，本次重组募投项目与富江机械现有业务具有较强的匹配和协同性，募投项目的实施是对富江机械现有生产规模和技术能力的有效补充和加强，并对富江机械未来顺利实现技术升级并提升盈利能力及市场竞争优势具有重要意义。本次募集资金因此具有必要性。
5、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《松德智慧装备股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（六）募集配套资金失败的补救措施和影响
本次募集配套资金不超过 65,000万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身
战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
截至2016年9月30日，上市公司拥有银行授信额度29,000万元，已使用授信额度15,500万元。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对于采取收益法评估的本次交易标的资产的最终评估结论选取收益法评估结果，其预测现金流中未包含由于使用募集配套资金投入带来的收益。
第六节交易标的评估与定价
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为2016年5月31日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字[2016]第 722号），标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司账面净资产|标的公司净资产评估结果|增减值|增值率|标的资产作价|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|富江机械100%股权|6,082.11|65,000.00|58,917.89|968.71%|65,000.00|
|合计|6,082.11|65,000.00|58,917.89|968.71%|65,000.00|

综上，根据评估情况及交易各方友好协商，本次重组注入标的资产作价合计 65,000万元。
（二）评估假设
1、本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估假设被评估企业高新技术企业证书到期后，能够续期；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东所控制被评估企业现金流于年度内均匀流入或流出；
9、本次评估，假设海装机械能如期建成投产。
（三）标的资产评估方法
1、评估方法的选择
（1）评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：A、被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；B、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；C、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：A、存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；B、公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：A、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；B、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；C、具备可利用的历史资料。
（2）评估方法的选择
富江机械经营业务主要是金属铝铸造结构件的生产、销售，考虑到富江机械所属行业特性，采用市场法无法找到可比性较强的可比公司或交易案例；富江机械具备可利用的历史资料，具备资产基础法评估的基础条件；同时，富江机械经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法对富江机械进行评估。
2、评估方法简介
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营
产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EB D
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：Σ C为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价 i
值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
3、确定评估结论采用的方法
资产基础法在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备纳入资产基础法评估范围的各项资产外还需要企业达到一定的管理水平和技术业务能力等。但管理水平和技术业务能力等因素在资产基础法中无法得到全面考虑。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。其涵盖了诸如企业的客户资源、管理水平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献的资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。
富江机械经过多年的发展，已形成了自身的经营理念、经营策略、经营方法。经过对富江机械财务状况的调查及历史经营业绩分析，并结合本次资产评估对象特点、资产收购的评估目的，收益法的评估结果能更全面合理地反映被评估企业股东全部权益价值，因此最终选定以收益法评估结果作为富江机械股东全部权益价值的最终评估结论。
（四）标的资产评估值分析
1、评估概况
本次交易中，富江机械净资产同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为富江机械净资产的评估结论。
截至2016年5月31日，富江机械净资产账面价值为6,082.11万元，收益法评估结果为65,000.00万元，增值率为968.71%；资产基础法评估结果为12,598.16万元，增值率为107.13%。
2、评估增值原因
富江机械属于铝制品结构件铸造公司，目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，而收益法是从未来收益的角度出发，以富江机械现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映富江机械所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值，因此评估增值，主要体现在以下方面：
（1）中国武器装备行业持续增长，造就了良好的市场环境
富江机械主要产品终端应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。近几年，我国国防预算处于上升期，国家在新型武器装备研发、升级、保养方面的投入加大，相应的，富江机械军用产品市场快速扩张。
（2）富江机械以其自主创新优势、人才储备优势、以及健全稳定市场渠道，保证其具有持续高速发展的潜力。
富江机械多年来为军工武器装备制造企业，具有自己专利技术和人才队伍，同时积累了一定的客户资源，建立了深入的合作关系。这些技术优势、客户资源保证了企业持续高速发展，具有较大增值。
3、评估方法的选择及评估结果合理性分析
根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字[2016]第 722号），资产基础法的评估值为 12,598.16万元；收益法的评估值为 65,000万元，两种方法的评估结果差异 52,401.84万元，差异率415.95%。
资产基础法系在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备纳入资产基础法评估范围的各项资产外还需要企业达到一定的管理水平和技术业务能力等，但管理水平和技术业务能力等因素在资产基础法中无法得到全面考虑。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的客户资源、管理水平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。
富江机械经过多年的发展，已形成了自身经营理念、经营策略、经营方法。经过对富江机械财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合富江机械特点，收益法的评估结果能更全面合理地反映富江机械股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为富江机械股东全部权益价值的最终评估结论。
综上，于评估基准日2016年5月31日，在持续经营的假设条件下，富江机械股东全部权益的市场价值为人民币 65,000万元。
4、收益法预测说明
对未来年度收益的预测是由富江机械管理层提供的。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。主要项目预测情况如下：
（1）营业收入的预测
富江机械及其子公司海装机械营业收入分为主营业务收入和其他业务收入两部分。
主营业务收入为铝合金结构件的销售收入；其他业务收入主要分为三类：一销售废料收入；二出租房屋收入；第三其他收入。
A、主营业务收入
富江机械最近两年一期的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|2015年|2014年|
|火炮类|1,311.80|2,805.71|2,380.67|

|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|2015年|2014年|
|雷达天线类|983.43|1,956.81|1,936.23|
|航空航天类|45.92|488.43|347.18|
|舰船类|237.26|447.59|290.67|
|民品类|78.49|1.47|6.30|
|合计|2,656.90|5,700.02|4,961.05|

通过预测生产销售数量、销售单价来预测销售收入。2016年 6月至 12月、2017年主要依据目前富江机械签订的在手订单及企业的拥有产能，预计各类型产品的生产销售量，生产销售量乘以价格得出销售收入。2018年至2022年，产品的销售量主要根据历史年度及2016、2017年的生产量，结合中国军队武器装备更新进程来预测各类型产品的生产销售量，销售单价，在历史年度及评估基准日在手订单的基础上，综合考虑物价上涨及军品的特点，综合确定。
富江机械预测期内各年主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|火炮类|5,443.64|9,729.23|10,192.19|11,840.81|13,254.36|14,920.03|14,958.25|
|雷达天线类|1,740.71|3,073.79|4,342.10|4,342.10|4,911.70|4,911.70|5,135.50|
|航空航天类|1,000.50|2,248.69|5,796.37|8,957.35|9,169.86|9,258.12|9,258.12|
|舰船类|137.72|430.38|447.60|464.82|482.03|499.25|516.46|
|民品类|224.86|265.74|449.70|1,267.24|1,757.79|2,779.71|4,067.37|
|水下产品类|-|2,295.38|3,825.64|3,825.64|3,825.64|3,825.64|3,825.64|
|合计|8,547.44|18,043.22|25,053.61|30,697.96|33,401.38|36,194.45|37,761.34|

B、其他业务收入
富江机械其他业务收入主要为销售废料及出租房屋及其他收入。
铝铸结构件根据工艺要求，在铸造过程中，要扩大结构件的边角，后期机械加工过程中，切除的这些边角料就形成了废料。这部分废料的产生量，与铝铸结构件成正比例关系，未来年度参考历史年度废料销售收入占主产品销售收入的比例，预测得出未来年度废料销售收入占主产品销售收入的比例，乘以未来年度主产品的销售收入，从而预测
废料销售收入。
其他业务收入中，出租房屋收入，是富江机械出租闲置房屋获取的收入，这部分收入根据目前已经签订的房屋租赁合同进行预测。
富江机械在预测期间其他业务收入预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售废料|333.56|704.13|977.70|1,197.97|1,303.47|1,412.47|1,473.61|
|出租房屋|5.25|8.75|9.01|9.28|9.56|9.84|10.14|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|338.81|712.87|986.71|1,207.25|1,313.02|1,422.31|1,483.75|

（2）营业成本的预测
富江机械的营业成本分为主营业务成本和其他业务成本。富江机械在历史期间主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|2015年|2014年|
|火炮类|390.14|980.58|999.58|
|雷达天线类|543.79|1,280.45|1,143.03|
|航空航天类|28.68|223.19|169.61|
|舰船类|139.39|315.03|205.69|
|民品类|54.65|1.11|4.21|
|水下产品类|-|-|-|
|合计|1,156.64|2,800.36|2,522.14|

主营业务成本主要为铝合金结构件的销售成本。销售成本主要包括材料费、燃料动力费、人工费、制造费用。按产品分类的不同，通过分析各类产品销售成本的历史数据，首先预测未来年度不同产品的成本率，成本率乘以产品销售收入，得出销售成本。考虑到随着市场竞争的加剧及通货膨胀，产品的成本会有一定程度的上升，未来预测年度的销售成本率考虑一定程度的增长。
富江机械在预测期主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|火炮类|1,977.49|3,512.38|3,665.55|4,339.25|4,977.88|5,730.78|5,854.31|
|雷达天线类|1,089.56|2,032.89|2,902.47|2,940.80|3,367.21|3,427.25|3,659.11|
|航空航天类|636.33|1,510.11|3,934.21|6,160.12|6,383.57|6,560.14|6,698.82|
|舰船类|93.87|306.10|318.88|331.11|343.00|355.24|368.02|
|民品类|104.47|112.97|194.05|555.02|781.41|1,260.42|1,884.86|
|水下产品类|-|1,194.36|2,020.86|2,046.58|2,070.06|2,105.78|2,149.77|
|合计|3,901.72|8,668.82|13,036.01|16,372.88|17,923.12|19,439.61|20,614.89|

其他业务成本主要为废料销售成本。这部分为产品加工过程中产生的边角废料成本。其预测思路是，首先通过分析历史年度废料成本率，预测未来年度废料成本率，未来年度废料成本率乘以废料销售收入，从而得出废料销售成本。
富江机械在预测期的其他业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|废料销售|294.64|621.97|863.63|1,058.20|1,151.39|1,247.67|1,301.68|

（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费及地方教育附加，各附加税率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|计税依据|税率|
|城市维护建设税|应纳增值税|7%、5%|
|教育费附加|应纳增值税|3%|
|地方教育费附加|应纳增值税|2%|

富江机械生产的军品享受增值税免税政策，预计约70%产品可最终取得增值税免税优惠。富江机械在预测期内营业税金及附加情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业税金及附加合计|30.68|60.18|112.25|173.04|190.84|206.86|216.68|

（4）销售费用、管理费用的预测
A、销售费用
主要包括销售人员职工薪酬、运输费、差旅及招待费、售后服务费及其他等。具体预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|23.87|101.16|104.19|107.32|110.54|113.85|117.27|
|运输费|48.08|101.50|140.93|172.68|187.89|203.60|212.42|
|差旅招待费|46.63|95.88|130.03|159.52|172.69|186.29|193.92|
|售后服务费|85.52|180.53|250.68|307.15|334.20|362.15|377.83|
|其他|8.09|30.00|30.00|36.00|36.00|40.00|40.00|
|合计|212.19|509.07|655.83|782.67|841.32|905.90|941.44|
|销售费用/营业收入|2.39%|2.71%|2.52%|2.45%|2.42%|2.41%|2.40%|

预测期内销售费用占营业收入的比例略有下降，基本保持稳定。
B、管理费用
主要包括管理人员职工薪酬、办公费、差旅及招待费、税金、折旧摊销、聘请中介机构费、研发费用、车辆使用费油费、咨询费、水费、图纸复印费、修理费、电话费、低值易耗配摊销保密费等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|229.73|550.02|708.16|875.28|901.54|928.59|956.44|
|办公费|15.00|43.02|44.31|45.64|47.01|48.42|49.87|
|差旅及招待费|30.00|95.13|97.98|100.92|103.95|107.07|110.28|
|税金|22.97|115.56|119.03|122.60|126.27|130.06|133.96|
|固定资产折旧|21.58|71.46|71.46|71.46|71.46|71.46|71.46|
|无形资产摊销费用|5.38|29.97|30.83|38.78|44.43|44.43|37.19|
|聘请中介机构费|30.00|38.29|39.44|40.62|41.84|43.10|44.39|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用|304.93|647.94|848.25|1,020.36|1,100.08|1,182.43|1,230.49|
|交通运输费|45.00|97.43|100.36|103.37|106.47|109.66|112.95|
|会务费|7.10|13.71|14.12|14.54|14.98|15.43|15.89|
|咨询费|29.98|56.45|58.14|59.89|61.68|63.53|65.44|
|专利费|2.00|5.50|5.67|5.83|6.01|6.19|6.38|
|图纸复印费|2.00|5.71|5.89|6.06|6.24|6.43|6.62|
|修理费|7.46|28.18|29.02|29.90|30.79|31.72|32.67|
|电话费|5.00|9.53|9.81|10.11|10.41|10.72|11.04|
|低值易耗品摊销|5.50|7.86|8.10|8.34|8.59|8.85|9.12|
|保密费|8.00|11.15|11.48|11.83|12.18|12.55|12.93|
|租赁费|-|80.48|82.89|85.38|87.94|90.58|93.29|
|其余|15.00|40.00|40.00|45.00|50.00|60.00|60.00|
|合计|786.63|1,947.39|2,324.94|2,695.91|2,831.88|2,971.21|3,060.42|
|管理费用/营业收入|8.85%|10.38%|8.93%|8.45%|8.16%|7.90%|7.80%|

预测期内，管理费用占营业收入的比例基本保持稳定。
（5）财务费用预测
富江机械的财务费用主要为利息和手续费。银行利息，主要根据企业的投资扩产计划借款额乘以借款利率进行预测，其他财务费用支出根据企业的扩产情况，综合进行预测。手续费考虑业务收入的增长，进行预测。富江机械财务费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|银行借款本金额|-|-|-|-|-|-|-|
|利息支出|413.25|413.25|413.25|413.25|413.25|413.25|413.25|
|利息收入|-|-|-|-|-|-|-|
|其他财务费用支出|8.00|10.00|10.00|15.00|15.00|18.00|18.00|
|其他|2.00|5.00|5.00|6.50|6.50|7.50|7.50|
|合计|423.25|428.25|428.25|434.75|434.75|438.75|438.75|

（6）折旧/摊销
本次评估根据富江机械资产具体特点及折旧年限确定未来的折旧/摊销额。
（7）所得税预测
富江机械为高新技术企业，享受所得税15%的优惠政策，未来按15%的所得税率预测；海装机械享受西部大开发所得税优惠政策，2020年前所得税率按15%预测，2021年起，所得税率按25%进行预测。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|8,886.25|18,756.09|26,040.32|31,905.21|34,714.40|37,616.76|39,245.10|
|营业成本|4,196.36|9,290.79|13,899.64|17,431.08|19,074.51|20,687.28|21,916.57|
|营业税金及附加|30.68|60.18|112.25|173.04|190.84|206.86|216.68|
|毛利润|4,659.21|9,405.12|12,028.43|14,301.09|15,449.05|16,722.61|17,111.84|
|管理费用|786.63|1,947.39|2,324.94|2,695.91|2,831.88|2,971.21|3,060.42|
|销售费用|212.19|509.07|655.83|782.67|841.32|905.90|941.44|
|财务费用|423.25|428.25|428.25|434.75|434.75|438.75|438.75|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,237.14|6,520.41|8,619.41|10,387.76|11,341.10|12,406.76|12,671.24|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,237.14|6,520.41|8,619.41|10,387.76|11,341.10|12,406.76|12,671.24|
|所得税|558.10|961.32|1,241.69|1,554.29|1,694.51|2,022.77|2,068.12|
|净利润|2,679.03|5,559.10|7,377.72|8,833.47|9,646.59|10,383.99|10,603.12|
|加：税后利息支出|351.26|351.26|351.26|351.26|351.26|309.94|309.94|
|折旧/摊销|144.93|796.59|819.64|849.52|859.12|851.94|863.07|
|毛现金流|3,175.22|6,706.95|8,548.62|10,034.25|10,856.97|11,545.87|11,776.13|

（8）资本性支出预测
资本性支出是生产经营正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。本次评估
采用如下方式预测资本性支出：
A、正常固定资产、无形资产的更新：本次评估根据固定资产、无形资产特点，参照固定资产、无形资产的经济使用年限综合考虑更新性支出。
B、对于扩产性支出：根据管理层确定的投资计划进行预测。
（9）净现金流量的预测结果
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
A、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
B、营运资金增加额的预测
营运资金的预测，根据企业近年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合可比上市公司数据综合确定。
C、终值预测
终值是企业在2022年预测经营期之后的价值。假定企业的经营在2022年后每年的经营情况趋于稳定。
富江机械预测期净现金流量预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016 年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛现金流|3,175.22|6,706.95|8,548.62|10,034.25|10,856.97|11,545.87|11,776.13|
|减：资本性支出|5,984.73|199.15|199.15|242.61|199.15|199.15|199.15|
|营运资金增加（减少）|5,337.06|4,297.99|4,889.58|1,501.39|230.72|1,886.53|1,058.42|
|净现金流|-8,146.57|2,209.81|3,459.90|8,290.25|10,427.11|9,460.19|10,518.57|

5、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于富江
机械不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。1、首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；2、根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
富江机械为盈利企业，并且主营业务为有色金属特种加工，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
A、对比公司近两年来经营为盈利公司；
B、对比公司至少有两年上市历史；
C、对比公司只发行A股；
D、对比公司所从事的行业或其主营业务为军工金属构件、军工机电产品的制造或受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，本次评估利用 Wind资讯进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
A、对比公司一：北京钢研高纳科技股份有限公司
证券代码：300034证券简称：钢研高纳
成立日期：2002-11-8
注册资本：41,838.51万元
上市日期：2009-12-25
注册地址：北京市海淀区大柳树南村19号
经营范围：高温金属材料及制品，轻质合金、特种合金及制品，粉末材料及制品的研发、生产与销售；材料制备技术开发及应用；技术服务、技术咨询、技术转让；设备租赁、出租办公用房、商业用房。
主要产品名称：GH4169等合金系列产品、Ti-Al系金属间化合物制品、单晶高温合金制品、等轴晶精密铸造高温合金制品、定向凝固高温合金制品、粉末高温合金制品、
高温合金板、带材、高温合金锻制、热轧、冷拉棒材、高温合金管材、高温合金母合金、高温合金盘锻件、高温合金丝材、高温金属基自润滑材料及制品、司太立合金制品、氧化物弥散强化(ODS)合金制品。
B、对比公司二：中航动力股份有限公司
证券代码：600893
证券简称：中航动力
成立日期：1993-05-28
注册资本：194,871.88万元
上市日期：1996-04-08
注册地址：陕西省西安市未央区徐家湾
经营范围：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、试验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、试验、开发、中试、生产、销售、服务等业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工等业务；物流、贸易等业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；
铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；
计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷(化工原料)、本企业废旧物资的销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修；幕墙的设计、安装、装饰装修；
进出口业务；医疗机械制造、销售；住宿、餐饮服务；市政公用工程的设计和施工、环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务(以上涉及专项审批的由分支机构经营)。
主营产品名称：“西航”铝型材及制品、航空动力 5级低气压压气机转子组件、航空动力 900型变压器铁芯横剪生产线、航空动力 GA731型系列扰性剑杆织机、航空动力 TP系列烟气轮机、航空动力 WP8型发动机、航空动力安装在波音 737飞机上的动
力装置、航空动力安装在麦道 12飞机上的动力装置、航空动力安装在运七、运八飞机上的涡轮发电装置、航空动力大功率风力发电机、航空动力低压涡轮轴承座、航空动力电感量仪、航空动力高速离心叶轮、航空动力高速线材精轧机组、航空动力各种拉刀、航空动力减速器、航空动力扩散机匣、航空动力螺旋推进器、航空动力膨胀节、航空动力燃气轮机、航空动力石油测井仪器的精密部件、航空动力为200MW汽轮发电机改造生产的盘、航空动力涡轮导向器机匣、航空动力涡轮起动机、航空动力涡扇9型飞机发动机、航空动力硬齿面减速器、航空动力自动扶梯型材拉弯机。
C、对比公司三：中航工业机电系统股份有限公司
证券代码：002013
证券简称：中航机电
成立日期：20001205
注册资本：160,383.70万元
上市日期：2004-07-05
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路8号
经营范围：主营：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等防务领域提供相应配套产品及服务。
兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
主要产品名称：中航精机 TJB系列调角器、中航精机 TJL系列调角器、中航精机TJW系列调角器、中航精机拨叉、中航精机轿车座椅滑轨。
D、对比公司四：四川成飞集成科技股份有限公司
证券代码：002190
证券简称：成飞集成
成立日期：2000-12-06
注册资本：34,518.84万元
上市日期：2007-12-03
注册地址：成都市高新区高朋大道5号(创新服务中心)
经营范围：模具的设计、研发和生产；计算机集成技术开发与应用；货物及技术进出口业务，(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
主要产品名称：成飞集成对外数控加工零件、成飞集成汽车覆盖件模具。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步，计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
A、股权回报率的确定
本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而计算公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述： R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
a、确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值3.99%作为本次评估的无风险收益率。
b、确定股权风险收益率
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm 算术平均值|Rm 几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年 限 超 过 10年）|ERP=Rm 算术平均值-Rf|ERP=Rm几 何 平 均值-Rf|
|1|2006年|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|2|2007年|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|3|2008年|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|4|2009年|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|5|2010年|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|6|2011年|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|7|2012年|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|8|2013年|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|9|2014年|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|10|2015年|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|11|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|
|12|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|
|13|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此本次评估认为采用几何平均值计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此本次评估认为选择 ERP=8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收益率。
c、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
本次评估是选取 Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择沪深300指数。选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是本次评估在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
d、计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，本次评估可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
e、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时本次评估参考了以下两个指标：
i、对比公司资本结构平均值；
ii、被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后在对比公司资本结构的基础上，调整后作为被评估企业目标资本结构。
f、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
本次评估将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
g、估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RP
RP
s s u
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。除规模风险外，公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价RPu，主要包括：①客户集中度风险
富江机械主要产品是铝合金特种铸造件、精密加工件，当前产品主要应用于军事领域，下游客户大部分为军工企业。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。
②国家秘密泄露风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，被评估企业已取得二级保密资格单位证书，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄露的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
③项目建设风险
由于富江机械的子公司海装机械的生产基地正处于建设过程中，存在项目建设风险。
综合考虑上述诸因素，公司特有风险超额收益率按3%预测。
h、计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，本次评估就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
B、债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。现在有效的一年期贷款利率是4.35%。本次评估采用该利率作为本次评估的债权年期望回报率。
C、被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算： E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；
D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.75%。本次评估以该平均回报率作为富江机械的折现率。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）其他评估有关事项说明
截至本报告书签署日，富江机械存在房产尚需办理房产证的情形，具体详见“第四章”之“三、富江机械的主要资产权属、对外担保及其他或有负债”部分。
（七）评估基准日至评估报告出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
富江机械在评估基准日至评估报告出具日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
（八）重要下属公司估值情况
1、评估基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 1项，账面值为 706.25万元，具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面净资产|评估值|
|1|成都海装机械制造有限公司|2015年12月|100.00%|788.94|814.31|
|合计|||100.00%|788.94|814.31|

2、评估方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|采用的评估方法|评估结论选取的方法|
|1|成都海装机械制造有限公司|100%|资产基础法|资产基础法|

3、海装机械评估情况
本次评估，收益法采用合并口径进行评估，收益法评估结果已经包含海装机械的价
值；资产基础法评估中，对海装机械股东全部权益价值单独进行评估，海装机械经审计
后资产账面价值为 2,840.38万元，负债为 2,051.44万元，净资产为 788.94万元，评估值为814.31万元，增值25.37万元，增值率为3.21%。主要增值原因为：在建工程增值 25.33万元，增值原因为在建工程账面价值中未含自有资金的利息，评估中要考虑全部投入资金的利息，故本次评估考虑一定时间的全部资金成本，因此形成评估增值。
4、海装机械100%股权评估情况
评估基准日在持续经营假设前提下，采用资产基础法确定的海装机械股东全部权益评估价值为 814.31万元，比审计后长期股权投资的账面值增值 108.05万元，增值率为15.30%。采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：在建工程增值25.33万元，增值原因为在建工程账面价值中未含自有资金的利息，评估中要考虑全部投入资金的利息，故本次评估考虑一定时间的全部资金成本，因此形成评估增值。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
“公司为本次重组聘请的评估机构中同华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理”。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司
在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
富江机械的主营业务包含铝合金特种铸造与加工，与上市公司生产过程中的金属材料精密加工及表面处理存在一定的协同性。上市公司可通过利用富江机械在铝合金特种铸造、加工的技术、管理水平和盈利能力对自身的业务技术进行加强，并丰富和延伸上市公司的上下游产业链。另一方面，上市公司在金属材料的精密加工及表面处理领域的技术优势有助于提高富江机械在铝合金特种铸造、加工领域的技术和研发水平。评估系按照标的公司在目前可持续经营状态下的得出其价值，因此本次评估未考虑上述协同效应。
（四）标的资产定价公允性分析
1、可比交易案例估值对比分析
近年国内并购市场涉及军工标的主要相关案例总结如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司业务|交易方式|
|新研股份(300159.SZ)|明日宇航100%股权|主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商。公司所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件|发行股份购买资产|
|南通科技（600862.SH）|中航复材 100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权|中航复材主要向各航空整机制造厂提供复合材料用树脂基体及其预浸料等预浸料类产品和蜂窝及芯材类产品。优材京航致力于以骨科人体 植入物的研发、生产和销售。优材百慕的主要产品为刹车盘副，该类产品可以分为钢 刹车盘副、炭刹车盘副两类，均由刹车盘和金属陶瓷片两类产品组成。|重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司业务|交易方式|
|安泰科技（000969.SZ）|天龙钨钼100%股权|天龙钨钼主要产品为钨钼材、料精深加工制品。|发行股份购买资产|
|银河电子（002519.SZ）|同智机电100%股权|主要从事智能数字多媒体终端、智能电网控制设备和电子设备精密结构件等产品的 研发、制造与销售|发行股份购买资产|
|鼎立股份（600614.SH）|鹏起实业100%股权|钛合金特种加工，主要应用于航空航天及舰船等领域|发行股份购买资产|

（1）市盈率估值对比分析
可比交易案例市盈率倍数及富江机械市盈率倍数对比情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|市盈率||||||||
|||对应承诺期第一年净利润||对应承诺期第二年净利润||对应承诺期第三年净利润||对应三年算数平均净利润||
|1|明日宇航100%股权|21.41||15.17||9.10||13.48||
|2|优材百慕100%股权|8.97||8.60||7.79||8.43||
|3|天龙钨钼100%股权|9.42||7.67||6.28||7.58||
|4|同智机电100%股权|13.90||12.45||10.64||12.18||
|5|鹏起实业100%股权|16.90||9.01||6.15||9.01||
|6|富江机械100%股权|||||||||
||||17.96||11.40||8.77||注①11.66|
|7|富江机械100%股权|||||||||
||||11.40||8.77||7.30||注②8.86|

注①：该情形下富江机械利润承诺首年按照2016年计算；
注②：该情形下富江机械利润承诺首年按照2017年计算。
如上表所示，同近年发生的可比交易案例情况相比，在“注①情形”下，富江机械按照“预测期前三年平均净利润”计算的市盈率倍数处于可比案例中的平均水平。同近年发生的可比交易案例情况相比，在“注②情形下”，富江机械按照“预测期前三年平均净利润”计算的市盈率倍数处于可比案例中的偏低水平。
因此，本次重组标的资产估值水平基本合理。
（2）市净率估值对比分析
本次交易中，富江机械100%股权的评估增值率为968.71%（即市净率10.68），高于可比交易的评估增值率，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估增值率|
|1|明日宇航100%股权|2014年12月31日|70,200.29|363,967.00|293,766.71|418.47%|
|2|优材百慕100%股权|2014年8月31日|5,368.58|16,212.67|10,844.09|201.99%|
|3|天龙钨钼100%股权|2014年12月31日|30,484.79|105,127.59|74,642.80|244.85%|
|4|同智机电100%股权|2013 年 10 月 31日|22,358.92|102,868.58|80,509.66|360.08%|
|5|鹏起实业100%股权|2015年4月30日|24,026.85|136,879.00|112,852.15|469.69%|
|6|富江机械100%股权|2016年5月31日|6,082.11|65,000.00|58,917.89|968.71%|

注：南通科技（600862.SH）购买中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权案例中，中航复材、优材京航股权采用资产基础法，优材百慕股权采用收益法。
本次交易评估增值率及市净率高于相似并购案例，主要是由于本次交易标的富江机械（1）账面净资产价值较低：由于富江机械成立于2002年，相关固定资产及土地使用权等资产账面价值较低。（2）富江机械未来业绩的预期增长率较高。
2、可比上市公司市净率及市盈率分析
按照证监会行业分类，富江机械属制造业—有色金属冶炼及压延业。根据 2016年 5月 31日可比 A股上市公司交易价格以及 2015年度每股收益及 2015年每股净资产计算，可比上市公司市盈率及市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002501.SZ|利源精制|22.28|2.46|
|002540.SZ|亚太科技|34.34|2.97|
|002203.SZ|海亮股份|39.49|3.46|
|601677.SH|明泰铝业|40.53|2.08|
|600219.SH|南山铝业|45.31|0.99|
|002160.SZ|常铝股份|66.61|2.31|
|002082.SZ|栋梁新材|72.34|3.14|
|300034.SZ|钢研高纳|73.49|7.25|
|002466.SZ|天齐锂业|74.81|11.69|
|600338.SH|西藏珠峰|80.65|23.00|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600531.SH|豫光金铅|86.79|6.39|
|000751.SZ|锌业股份|87.30|3.98|
|002182.SZ|云海金属|88.88|5.26|
|002237.SZ|恒邦股份|101.96|3.43|
|601137.SH|博威合金|114.84|1.91|
|002171.SZ|楚江新材|119.22|4.88|
|600614.SH|鼎立股份|119.79|3.07|
|002460.SZ|赣锋锂业|120.88|12.97|
|002716.SZ|金贵银业|130.19|7.00|
|300428.SZ|四通新材|140.13|13.78|
|300057.SZ|万顺股份|156.62|3.06|
|600362.SH|江西铜业|166.78|1.15|
|300489.SZ|中飞股份|179.44|8.14|
|600893.SH|中航动力|66.00|4.57|
|600111.SH|北方稀土|256.88|6.06|
|002013.SZ|中航机电|55.93|3.87|
|002190.SZ|成飞集成|137.86|7.11|
|002578.SZ|闽发铝业|331.03|4.50|
|600490.SH|鹏欣资源|333.53|7.27|
|002295.SZ|精艺股份|650.69|3.86|
|002114.SZ|罗平锌电|864.01|10.13|
|600206.SH|有研新材|1,559.52|3.61|
|600459.SH|贵研铂业|1,770.63|4.08|
|平均值||248.14|5.74|

注：数据来源：Wind资讯；为保持统一，市盈率和市净率计算中均已剔除亏损公司。
如上表所示，同行业上市公司平均市盈率为248.14，远高于富江机械本次估值市盈率倍数。同行业上市公司平均市净率为5.74，低于富江机械本次估值市净率倍数。主要是由于本次交易标的富江机械（1）账面净资产价值较低：富江机械成立于2002年，相关固定资产及土地使用权等账面价值较低。（2）富江机械未来业绩的预期增长率较高。
综上，本次富江机械100%股权评估假设符合评估准则，评估参数设置合理。与同
类型案例相比，不存在明显不合理差异。本次重组估值基本公允合理。
（五）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日后，尚未发现对标的资产作价有重大影响的期后事项。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
“本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本人认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告
的评估值确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性。”
公司本次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第七节本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 8月 8日，智慧松德与奇发实业、何芹签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案
上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司100%股权。
本次发行股份购买资产的同时，上市公司进行募集配套资金，即上市公司以询价的方式向不超过5名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不应超过本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）交易价格、定价依据
各方同意，上市公司将通过发行股份购买资产的方式，向交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权，即本次交易项下的标的资产。截至《发行股份购买资产协议》签署日，每一交易对方各自拥有、拟向上市公司转让的标的公司股权比例，以及对应标的公司的出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|股权比例（%）|出资额（万元）|
|1|奇发实业|57.42|1,306.86|
|2|何芹|42.58|969|
|合计||100.00|2,275.86|

本次交易实施完成后，上市公司应持有标的公司100%股权，标的公司成为上市公司的全资子公司。
经评估，标的资产估值为人民币 65,000万元，各方初步协商确定标的资产交易价
格为 65,000万元。标的资产的交易价格按照经具有证券期货业务资格的评估机构出具
评估报告确定的评估值为基础，并由各方通过签署《发行股份购买资产协议》的补充协议方式确定。
标的资产的评估基准日为2016年5月31日。
各方进一步同意并确认，交易对方取得的交易对价为上市公司本次发行股份购买资产对其发行的对价股份。
（四）支付方式
智慧松德向交易对方发行股份购买其持有的其他标的资产，具体方案为：
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
发行对象为交易对方，奇发实业以其持有的标的公司57.42%股权、何芹以其持有的标的公司42.58%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予上市公司。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定并经各方友好协商，定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，上市公司首次董事会会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价为14.22元/股，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为14.22元/股×90%，即 12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
经智慧松德于 2016年 5月 18日召开的 2015年年度股东大会审议通过，上市公司 2015年年度权益分派方案为：以现有总股本 586,180,503股为基数，向全体股东每 10股派0.40元人民币现金。上述权益分派已于2016年6月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为12.77元/股。
5、发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告进行调整，并且发行股份数量应以中国证监会核准数量为准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
6、发行股份的锁定期和解禁安排
交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起至少十二个月内不进行转让；具体锁定期限将根据奇发实业、何芹与上市公司签订的《盈利预测补偿
协议》及后续拟签订的《盈利预测补偿协议的补充协议》中对标的资产的盈利补偿期间的相关约定确定。
交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与上市公司实际控制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意，《发行股份购买资产协议》的生效以及本次交易取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、《发行股份购买资产协议》经各方依法签署；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后交易对方审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；
4、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使第 1条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若第1条所述之先决条件不能在第3条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议另一方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（六）标的资产交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份购买资产协议》生效日起 20个工作日内，交易对方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，标的资产交割日后 30个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。
各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向上市公司全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。
各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致《发行股份购买资产协议》第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会就本次整体交易核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（七）业绩补偿的原则性安排
业绩补偿主体同意对标的资产2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度（以
下简称“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
各方同意，上市公司应当在业绩补偿年度的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润与承担业绩补偿责任的交易对方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩补偿主体承诺，若业绩补偿年度内标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则其须就不足部分向上市公司进行补偿；同时上市公司同意，如上述四年实际累计净利润数高于累计净利润承诺数且满足盈利预测补偿协议中约定的其他条件，则上市公司给予标的公司经营管理团队奖励，具体补偿及奖励方式，各方将根据《重组管理办法》及有关规定，另行签署盈利预测补偿协议进行约定。
（八）人员安排
富江机械及其下属子公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
（九）协议的生效、变更与解除
《发行股份购买资产协议》于各方签署后成立，除该协议第八条至第十一条以及第十三条至第十九条签署后生效外，其他条款在本节“一、《发行股份购买资产协议》”之“（五）发行股份购买资产实施的先决条件”第1条条件成就后即生效。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除《发行股份购买资产协议》时，该协议方可以书面形式解除。
（十）违约责任及补救
《发行股份购买资产协议》中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因《发行股份购买资产协议》任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
除另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《发行股份购买资产补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年11月4日，智慧松德与奇发实业、何芹签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》。
（二）标的资产的交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2016)第 722号《评估报告》，标的资产评估值为65,000万元，经各方协商确定，标的资产的交易价格以评估值为准，即65,000万元。
（三）本次交易项下的发行价格、发行数量及股份锁定
1、发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.77元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。为应对因整体资本市场波动以及智慧松德所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的智慧松德股价波动对本次交易可能产生的不利影响，中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，智慧松德的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
A、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
B、价格调整方案的生效条件
智慧松德股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
智慧松德审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
D、调价触发条件
（1）可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续20个交易日中至少15个交易日相比智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（2,229.93点）下跌幅度超过10%；或
（2）可调价期间内，制造业（证监会）指数（883003）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 15个交易日相比于智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（3,171.44点）下跌幅度超过10%；
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E、调价基准日
可调价期间内，“D、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
F、发行价格调整
当调价触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②智慧松德董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为智慧松德该次董事会决议公告日前 10个交易日创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数的算术平均值较智慧松德股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月 8日）创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数累计下跌的百分比。若创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）同时满足调价条件，则以上述计算后创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
G、发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
2、发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
本次交易标的资产交易价格为 65,000万元，按照上述发行价格 12.77元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股份总数为 50,900,547股，其中向奇发实业发29,227,094股，向何芹发行21,673,453股（最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
3、发行股份的锁定期和解禁安排
奇发实业、何芹通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起至少 12个月内不进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，其通过本次交易所获得的上市公司的新增股份将按照交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：
若本次交易在 2016年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
A、自新增股份上市之日起满 12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
B、自新增股份上市之日起满 24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
C、自新增股份上市之日起满 36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
D、自新增股份上市之日起满 48个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下的第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若本次交易在 2017年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
A、自新增股份上市之日起满 12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
B、自新增股份上市之日起满 24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
C、自新增股份上市之日起满 36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
奇发实业、何芹同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时需提前与上市公司实际控制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，奇发实业、何芹由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业、何芹不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4、本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
（四）不可抗力
1、该协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于该协议签订日之后出现的，使该方对该协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对该协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到该协议第四条第一款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在该协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行该协议的能力，则任何一方有权决定终止该协议。
（五）违约责任及补救
1、该协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因该协议任何一方不履行该协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关
强制性义务，其结果实质性地导致该协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、除该协议另有约定外，协议任何一方违反该协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（六）适用的法律和争议解决
1、该协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、因该协议引起的或与该协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行该协议规定的其他条款。
三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 8月 8日，智慧松德与奇发实业、何芹，即利润补偿义务人，签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2016年 11月 4日，智慧松德与奇发实业、何芹签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议的补充协议》。
（二）利润补偿义务人
奇发实业、何芹为业绩承诺方，是本次交易的利润补偿义务人。
（三）盈利补偿期间及金额
各方同意，
（1）若本次交易在2016年实施完毕，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即2016年、2017年、2018年及2019年；若本次交易在2017年实施完毕，盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年，且标的公司亦承诺完成2016年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照资产评估机构出具的评估报告确定。
（2）各方同意，由中同华为本次交易所出具的资产评估报告中载明的富江机械在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺净利
润数。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第722号《资产评估报告书》并经交易各方协商，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度承诺实现的净利润分别不低于人民币3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万元。
各方同意，若本次交易在2016年实施完毕，奇发实业、何芹承诺富江机械在 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润数，下同）不低于人民币 3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万元；若未达到前述承诺，但富江机械盈利补偿期间中前三年中各年末实现的累计净利润数均不低于相应年度累计承诺净利润数的95%且其盈利补偿期间实现的净利润总额不低于承诺净利润总额 25,630万元的情形下，奇发实业、何芹可不进行补偿，若前述情况不满足，奇发实业、何芹将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对甲方予以补偿。
各方同意，若本次交易在2017年实施完毕，奇发实业、何芹承诺富江机械在 2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于人民币5,700万元、7,410万元、8,900万元；若未达到前述承诺，在富江机械盈利补偿期间中前两年中各年末实现的累计净利润数均不低于相应年度累计承诺净利润数的95%且其盈利补偿期间实现的净利润总额不低于承诺净利润总额 22,010万元的情形下，奇发实业、何芹可不进行补偿，若前述情况不满足，奇发实业、何芹将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对甲方予以补偿；同时，富江机械亦承诺完成在 2016年的承诺净利润不低于人民币 3,620万元，否则奇发实业、何芹依照其于《盈利预测补偿协议》签署日所持标的公司的股权比例以现金对富江机械2016年的利润缺口予以补足。
（四）实际利润的确定
上市公司应在盈利补偿期间各会计年度的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（五）补偿的方式及实施
1、补偿金额的计算
（1）本次交易在2016年完成
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，是否触发补偿义务的判断标准如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|各年承诺利润数|3,620.00|5,700.00|7,410.00|8,900.00|
|各年末是否触发补偿义务的累计净利润判断标准|3,439.00|8,854.00|15,893.50|25,630.00|

根据《盈利预测补偿协议》，在触发补偿义务的情形下，补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）本次交易在2017年完成
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，是否触发补偿义务的判断标准如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|
|各年承诺利润数|5,700.00|7,410.00|8,900.00|
|各年末是否触发补偿义务的累计净利润判断标准|5,415.00|12,454.50|22,010.00|

根据《盈利预测补偿协议》，在触发补偿义务的情形下，补偿金额计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的富江机械净利润数－截至当期期末累计实现的富江机械的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的富江机械净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
2、补偿方式
补偿义务人按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在富江机械的持股比例（如下表所示）就应补偿金额承担补偿责任。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|1|奇发实业|57.42|
|2|何芹|42.58|

||||
|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|合计||100.00|

当期应补偿股份数量计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期补偿义务人各自应补偿的股份数量=补偿义务人各自在富江机械的持股比例×当期应补偿股份数
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若补偿期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
3、补偿实施安排
若标的公司在盈利补偿期间任一年末触发补偿义务，则以该年度为起点对存在应补未补情形（即当年累计实现净利润数不低于当年累计承诺净利润数的95%，但不足当年累计承诺净利润数的100%）的所有以前年度进行追溯补偿测算，即按照《盈利预测补
偿协议》已经约定的计算方法计算各之前存在应补未补情形年度需补偿的股份数量，并
就该股份数量总额于触发补偿义务当年向上市公司进行一并补偿。上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具富江机械的专项审计报告后 30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。
股份补偿的具体实施安排如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上市公司以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
（2）交易对方应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）若上述应补偿股份回购并注销事宜未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
（六）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，若标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，即标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际利润数高于累计承诺净利润数的，可以对标的公司管理层进行奖励，即将超额净利润数（超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司累计实现的净利润数总额–交易对方关于业绩承诺期间内标的公司累计承诺净利润数总额）的50%部分直接以现金方式一次性支付给标的公司管理层，但奖励总金额（税前）不超过本次交易价格的20%。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司董事会确定管理层的成
员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向智慧松德进行备案之日起的 30个工作日内，由标的公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给所确定的管理层成员。
（七）盈利补偿协议及其补充协议的效力
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》自各方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之附属协议，该协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》的有关约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，该协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》与该协议相关的内容进行修改，该协议亦应相应进行修改。
《盈利预测补偿协议的补充协议》为《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》之附属协议，该协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的有关约定。如《发行股份购买资产协议》或《盈利预测补偿协议》被解除或被认定为无效，该协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》与该协议相关的内容进行修改，该协议亦应相应进行修改。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
本次收购标的为富江机械100%股权。标的公司主营业务为铝合金特种铸造。铝合金金属铸造行业是国家和地方各级政府鼓励和支持发展的行业。国家鼓励非公有制经济参与军工产品的研发、生产、制造。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）第四项“新材料”之41小项“高性能镁、铝、钛合金材料”具体包括：高性能铝合金、镁合金、钛合金、钨合金及其复合材料，钛合金及铝合金大型宽厚板，镁及镁合金的液态铸轧技术，镁、铝、钛、钨合金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术，大型复杂构件成形技术，着色、防腐技术及相关配套设备。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买标的公司从事主营业务不属于重污染、高风险行业。富江机械兴建铝合金铸造精加工项目以及海装募投项目取得了相应环境影响评价批复，富江机械最近两年未因所从事的业务受到环境保护部门的重大行政处罚；富江机械就兴建铝合金铸造精加工项目正在办理环评后续手续外，本次交易不违反环保法律法规的规定。
2016年8月17日，富江机械取得成都市温江区环境保护局出具的《情况说明》：“成都富江机械制造有限公司，位于成都市温江区五洞桥路西段，主要产品为铝合金结构件。经核查，该公司截止目前为止未因环境违法违规行为受到环保部门处罚。”3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司成立以来未发生过因涉及任何土地纠纷和土地管理有关规定而受到主管部门处罚的记录。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
标的公司部分房产权属存在瑕疵，详见“重大风险提示”之“九、标的公司部分房
产尚未取得权属证明的风险”及“第十二节风险因素”之“九、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险”。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次拟购买标的公司的生产经营活动不构成垄断行为，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于经营者集中行为情形，上市公司无需按照国家反垄断法律、法规要求，依法向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本次交易基本符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
综上所述，本次交易基本符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，智慧松德社会公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、本次发行股份购买资产的股票发行价格的确定符合相关规定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|15.21|13.69|
|前60个交易日|14.22|12.81|
|前120个交易日|15.81|14.24|

经协商，交易各方认为定价基准日前 60个交易日股票交易均价能够较为客观地反映定价基准日前公司股票交易水平，因此确定定价基准日前 60个交易日股票交易均价为本次重组的市场参考价。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日智慧松德股票交易均价的90%，即 12.81元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
经公司2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过，本公司2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本586,180,503股为基数，向全体股东每10（含税）股派0.40元人民币现金。上述权益分派已于2016年6月7日实施完毕，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.77元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、本次交易所涉及的资产定价公允
本次交易的交易对价将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2016年 5月 31日为评估基准日的评估报告结果为基础确定。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构
独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，标的资产的最终交易价格经公司董事会审议，标的资产定价公允；本次发行股份购买资产的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为富江机械100%股权。根据标的资产所辖工商登记部门提供的资料，奇发实业、何芹持有的标的资产的权属清晰、完整，未存在设置质押、担保等权利受限的情形，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易所涉及的资产权属清晰，交易双方对相关资产过户进行了合理安排。本次交易不涉及其他债权债务的变化，不涉及债权债务处理方式合法事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务包括印刷自动化专用设备、3C智能设备及机器人自动化生产线。根据公司的发展战略，公司将继续围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，进一步优化产业布局，通过转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发展。
富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。本次交易完成后，公司延伸了在轻合金材料铸造、加工领域的产业链布局，业务领域成功延伸扩展至国家鼓励发展的军民融合产业和热点行业，产品结构得到了优化和丰富，在稳步发展现有业务的同时，提前对新的支柱产业进行了布局和培育，较好地分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，从而极大地增强了上市公司的整体抗风险能力，为上市公司未来业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法
持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。本次交易完成后，公司的实际控制人郭景松、张晓玲夫妇出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与富江机械在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次重组前，郭景松持有智慧松德21.21%的股份，张晓玲持有智慧松德8.91%的股份，中山市松德实业发展有限公司系郭景松和张晓玲共同控制的公司，其持有智慧松德9.6%的股份。张晓玲和郭景松为夫妻关系，合计持有智慧松德39.72%的股份，为智慧松德实际控制人。按照富江机械 65,000万元的交易价格计算，本次重组完成后，张晓玲和郭景松夫妇直接和间接合计持有智慧松德36.55%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。本次重组因此不构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司规范关联交易和同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括印刷自动化专用设备、3C智能设备及机器人
自动化生产线。印刷自动化专用设备主要产品为印刷机系列和印刷配套设备系列，主要应用于纸包装和软包装印刷领域。3C智能设备及机器人自动化生产线为上市公司全资子公司大宇精雕所从事业务，主要产品包括3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机等专用设备，主要应用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理等领域。
富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。本次交易完成后，公司将延伸在轻合金材料铸造、加工领域的产业链布局，业务领域成功延伸扩展至国家鼓励发展的军民融合产业和热点行业，产品结构将得到优化和丰富，在稳步发展现有业务的同时，提前对新的支柱产业进行了布局和培育，能够较好地分散的宏观经济环境变化带来的经营风险，从而极大地增强上市公司的整体抗风险能力，为上市公司未来业绩的稳步增长奠定坚实的基础。
本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效增强。具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
上市公司通过本次交易收购富江机械100%股权，将使主营业务在有色金属特种铸造、加工的上下游产业链上得以延伸。交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入及归属于母公司股东的净利润均有显著提升。通过本次重组，富江机械将成为上市公司的全资子公司，通过充分利用上市公司的融资优势，富江机械可进一步扩展融资渠道并降低融资成本并提升其盈利表现，为上市公司的可持续发展及持续盈利能力奠定良好基础。随着富江机械本次募集配套资金投资项目等相关技术项目的发展及实施，将进一步提升上市公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、关于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于规范关联交易
在本次交易前，本次交易中发行股份购买资产的交易对方均不是本公司关联方，同上市公司无关联交易关系。本次交易完成后，不会导致上市公司新增潜在关联交易。
A、上市公司实际控制人作出的规范关联交易的承诺
作为上市公司实际控制人，本次重组前，郭景松、张晓玲及其控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，郭景松、张晓玲作出如下承诺：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《松德智慧装备股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
B、交易对方作出的规范关联交易的承诺
本次重组完成后，奇发实业将成为上市公司股东，为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，奇发实业作出如下承诺：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次重组完成后，何芹将成为上市公司股东，为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，何芹作出如下承诺：
“1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
李泽奇作为富江机械股东奇发实业的控股股东，本次重组完成后，奇发实业将成为上市公司股东，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，李泽奇特作出如下承诺：“1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（2）关于避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，富江机械将成为上市公司全资子公司，奇发实业及何芹成为上市公司股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。李泽奇及何芹夫妇控制的奇发实业无实际经营业务，铸造研究所与富江机械不存在类似经营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。
A、上市公司实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
郭景松、张晓玲夫妇作为上市公司的实际控制人，为避免其本人及其控制的其他企业与上市公司、富江机械陈胜同业竞争，损害上市公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇作出如下确认和承诺：
“本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、或富江机械相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
B、交易对方作出的避免同业竞争的承诺
奇发实业作为富江机械的股东，为避免本次重组后奇发实业及其控制的其他企业与上市公司及富江机械产生同业竞争，损害上市公司及其他股东的利益，奇发实业作出如下确认和承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。
本公司及本公司控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
何芹作为富江机械的股东，为避免本次重组后其本人及其控制的其他企业与上市公司及富江机械产生同业竞争，损害上市公司及其他股东的利益，何芹作出如下确认和承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
李泽奇作为富江机械股东奇发实业的控股股东，为避免本次重组后其本人及其控制的其他企业与上市公司及富江机械产生同业竞争，本人作出如下确认和承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本
人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（3）关于增强独立性
为保证智慧松德及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇已出具关于保持智慧松德的独立性的承诺：
“本次重组前，智慧松德一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，智慧松德的业务、资产、人员、财务和机构独立。
本次重组不存在可能导致智慧松德在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度财务报告经瑞华事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易重组拟购买标的资产为权属清晰的经营性资产，股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 65,000万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于海装募投项目、富江募投项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购重组费用，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。
（一）本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的情形
智慧松德不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上所述，本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
（二）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过5名特定对象，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
中信证券为本次交易智慧松德的独立财务顾问，根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于松德智慧装备股份有限公司发行股股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，中信证券发表明确意见：“本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十三条、第四十四条及相关规定，符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定”。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
金杜律师为本次交易智慧松德的法律顾问，根据金杜律师出具的《北京金杜（成都）律师事务所关于松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》，金杜律师发表明确意见：“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）瑞华出具的相关报告的结论性意见
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|序号|出具报告|结论性意见|
|1|瑞华审字[2016]48440023号|“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都富江机械制造有限公司2016年5月31日、2015年12月31日和2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年1-5月、2015年度和2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。”|
|2|瑞华阅字[2016]48440002号|“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考模拟合并财务报表没有按照备考模拟合并财务报表附注三所述的编制基础及方法的规定编制，未能在所有重大方面公允反映智慧松德公司按照该编制基础编制的2016年5月31日的备考模拟合并财务状况及2016年1-5月的备考模拟合并经营成果。”|

（二）中同华出具的相关报告的结论性意见
中同华出具了《评估报告》（中同华评报字[2016]第722号），其结论如下：
“委托评估的富江机械股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为12,598.16万元；收益法的评估值为65,000.00万元，两种方法的评估结果差异52,401.84万元，差异率415.95%。
资产基础法则在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。一般情况下，一个企业获得持续的营运获利能力除了要具备纳入资产基础法评估范围的各项资产外还需要企业达到一定的管理水平和技术业务能力等，管理水平和技术业务能力等资产基础法无法全面考虑。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如企业的客户资源、管理水平、人力资源、技术业务能力等一切对企业收益产生贡献资产价值，能够全面反映一个企业的整体价值。
富江机械经过多年的发展，已形成了自己的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象特点、资产收购的评估目的认为收益法的评估结果能更全面合理地反映被评估企业股东全部权益
价值，因此选定以收益法评估结果作为富江机械股东全部权益价值的最终评估结论。
故于评估基准日2016年5月31日，在持续经营的假设条件下，富江机械股东全部权益的市场价值为人民币 65,000.00万元。”
第九节管理层讨论与分析
公司董事会以公司最近两年一期财务报告、备考财务报告以及标的资产财务报告为基础，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
瑞华对公司2014、2015年度财务会计报告出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]48390018号和瑞华审字[2016]48390009号，公司2016年1-5月财务数据未经审计。公司报告期内的财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31日，本公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|货币资金|26,918.29|12.64%|36,290.63|17.54%|38,273.90|19.43%|
|应收票据|6,564.36|3.08%|13,856.56|6.70%|2,355.72|1.20%|
|应收账款|36,325.64|17.05%|25,577.81|12.36%|18,346.53|9.31%|
|预付款项|6,792.38|3.19%|609.04|0.29%|845.38|0.43%|
|其他应收款|348.35|0.16%|3,952.92|1.91%|3,551.13|1.80%|
|存货|28,532.95|13.39%|22,998.48|11.11%|29,639.58|15.05%|
|其他流动资产|6,290.46|2.95%|1,576.02|0.76%|1,360.12|0.69%|
|流动资产合计|111,772.43|52.47%|104,861.47|50.68%|94,372.36|47.91%|
|长期股权投资|6,693.96|3.14%|6,798.56|3.29%|1,760.55|0.89%|
|固定资产|14,320.54|6.72%|14,744.77|7.13%|14,741.76|7.48%|
|在建工程|-|0%|-|0%|2,305.20|1.17%|

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|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|无形资产|5,331.65|2.50%|5,673.34|2.74%|8,196.74|4.16%|
|商誉|72,934.81|34.24%|72,934.81|35.25%|72,934.81|37.02%|
|长期待摊费用|159.35|0.07%|96.48|0.05%|151.89|0.08%|
|递延所得税资产|1,808.09|0.85%|1,757.07|0.85%|930.37|0.47%|
|其他非流动资产|-|0.00%|50.00|0.02%|1,599.23|0.81%|
|非流动资产合计|101,248.40|47.53%|102,055.03|49.32%|10,2620.55|52.09%|
|资产总计|213,020.83|100.00%|206,916.49|100.00%|19,6992.90|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日公司资产总额分别为196,992.90万元、206,916.49万元和212,967.30万元，公司资产总额保持较为稳定状态。
流动资产以存货、应收账款和货币资金为主。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 5月 31日，流动资产总额分别为 94,372.36万元、104,861.47万元和 111,772.43万元，占资产总额的比例分别为47.91%、50.68%和52.48%。其中，应收账款增加主要系上市公司子公司大宇精雕本期销售增加及信用政策适当放宽所致；预付款项增加主要系本期子公司大宇精雕外购产品及物料增多导致预付款增加所致。
非流动资产以商誉为主，合并商誉主要系公司 2014年收购大宇精雕所形成。2014年末、2015年末、2016年5月末，非流动资产总额分别为 102,620.55万元、102,055.03万元和101,248.40万元，占资产总额的比例分别为52.09%、49.32%和47.53%。
2、负债构成分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31日，本公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|短期借款|8,000.00|15.69%|13,000.00|27.24%|10,000.00|22.14%|

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|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|应付票据|2,791.92|5.48%|3,675.93|7.70%|1,346.44|2.98%|
|应付账款|18,318.46|35.93%|12,949.57|27.14%|9,998.25|22.14%|
|预收款项|6,730.60|13.20%|6,941.09|14.54%|7,060.07|15.63%|
|应付职工薪酬|201.64|0.40%|348.12|0.73%|353.10|0.78%|
|应交税费|535.83|1.05%|1,186.77|2.49%|892.28|1.98%|
|应付利息|17|0.03%|17.2|0.04%|18.88|0.04%|
|一年内到期的非流动负债|0|0|200|0.46%|0|0|
|其他应付款|5,216.28|10.23%|5,223.53|10.95%|12,652.37|28.02%|
|流动负债合计|42,178.39|82.73%|43,542.21|91.24%|42,321.40|93.72%|
|长期借款|6,550.00|12.85%|1,800.00|3.77%|-|-|
|长期应付职工薪酬|96.21|0.19%|96.21|0.20%|15.54|0.03%|
|预计负债|0|0|0|0|824.48|1.83%|
|递延收益|1,774.72|3.48%|1,829.94|3.83%|1,465.00|3.24%|
|递延所得税负债|386.3|0.76%|454.37|0.95%|532.40|1.18%|
|非流动负债合计|8,807.24|17.27%|4,180.52|8.76%|2,837.42|6.28%|
|负债合计|50,985.63|100.00%|47,722.73|100.00%|45,158.82|100.00%|

 2014年 12月 31日、2015年末 12月 31日及 2016年 5月 31日，公司负债总额分别为45,158.82万元、47,722.73万元和50,985.63万元，负债总额保持较为稳定状态。
公司流动负债主要为短期借款、应付账款和预收款项。2014年 12月 31日、2015年12月31日及2016年5月31日，流动负债总额分别为 42,321.40万元、43,542.21万元和42,178.39万元，占负债总额的比例分别为93.72%、91.24%和82.73%。
非流动负债以长期借款为主，2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月 31日，非流动负债总额分别为 2,837.42万元、4,180.52万元和 8,807.24万元，占负债总额的比例分别为6.28%、8.76%和17.27%。其中，2016年 5月 31日长期借款增加
主要来自向中国工商银行中山南头支行质押担保借款5,000万元。
非流动负债中递延收益主要系公司取得政府补助形成。截至 2014年 12月 31日、
2015年12月31日及2016年5月31日，公司递延收益分别为1,465.00万元、1,829.94万元及1,774.72万元，最近两年一期基本保持稳定。
综上，公司负债结构较为合理，不存在重大非经营性负债。
3、偿债能力分析
本公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日的偿债能力指标如下：
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|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|流动比率|2.65|2.41|2.23|
|速动比率|1.97|1.88|1.53|
|资产负债率（%）|23.93|23.06|22.92|
|息税折旧摊销前利润（万元）|N/A|6,609.48|49.59|
|利息保障倍数（倍）|N/A|33.04|2.41|

注1：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
注2：由于2016年1-5月数据非完整会计年度，利息保障倍数不具可比性。
2014年末、2015年末及2016年5月末，公司的流动比率呈现逐渐增加的趋势；公司资产负债率保持稳定；速动比率存在波动，主要系公司购买结构性理财产品的影响所致。公司整体负债水平较低，自 2014年末，完成收购大宇精雕后，公司盈利能力得到了较大幅度的提升，2015年度，公司利息保障倍数提高，偿债能力增强。
4、资产运营效率分析
2014年度、2015年度及2016年5月末公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
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|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款周转率（次）|0.48|2.00|1.06|
|存货周转率（次）|0.46|1.49|0.49|

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|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产周转率（次）|0.08|0.25|0.10|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；
存货周转率=营业成本/存货期末余额；
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额；
2016年1-5月计算未年化。
2014年度、2015年度、2016年 5月末，本公司应收账款周转率分别为1.06、2.00和0.48；存货周转率分别为0.49、1.49和0.46；总资产周转率分别为0.10、0.25和0.08。
2015年公司收入增长明显，资产运营效率较2014年有所提升。
（二）经营成果分析
1、利润表构成分析
2014年度、2015年度及2016年1-5月，本公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业总收入|17,577.42|100.00%|51,185.88|100.00%|19,479.79|100.00%|
|营业收入|17,577.42|100.00%|51,185.88|100.00%|19,479.79|100.00%|
|营业总成本|16,508.64|93.92%|46,780.38|91.39%|21,188.68|108.77%|
|营业成本|13,178.19|74.97%|34,370.69|67.15%|14,531.28|74.60%|
|营业税金及附加|141.60|0.81%|613.61|1.20%|13.89|0.07%|
|销售费用|719.48|4.09%|2,911.22|5.69%|1,851.88|9.51%|
|管理费用|1,926.42|10.96%|6,283.97|12.28%|3,931.68|20.18%|
|财务费用|202.45|1.15%|205.73|0.40%|642.16|3.30%|
|资产减值损失|340.50|1.94%|2,395.15|4.68%|217.79|1.12%|
|投资收益|-56.69|-0.32%|141.52|0.28%|393.00|2.02%|
|营业利润|1,012.09|5.76%|4,547.01|8.88%|-1,315.89|-6.76%|
|加：营业外收入|2,416.99|13.75%|3,871.85|7.56%|2,955.67|15.17%|

||||||||
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|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|其中：非流动资产处置利得|0.25|0.00%|948.36|1.85%|2,935.31|15.07%|
|减：营业外支出|53.38|0.30%|25.44|0.05%|867.40|4.45%|
|其中：非流动资产处置损失|1.07|0.01%|-|-|9.40|0.05%|
|利润总额|3,375.69|19.20%|8,393.42|16.40%|772.38|3.97%|
|减：所得税费用|534.26|3.04%|1,033.74|2.02%|25.50|0.13%|
|净利润|2,841.44|16.17%|7,359.68|14.38%|746.88|3.83%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,841.44|16.17%|7,359.68|14.38%|781.71|4.01%|

2015年，公司实现营业收入51,185.88万元，较上年增加162.76%。2015年，营业成本为 34,370.69万元，较上年增加136.53%。公司 2015年营业规模较 2014年有较大幅度的提升主要系2014年收购完成大宇精雕所致。2015年主要期间费用中销售费用、管理费用均同比上升，其中销售费用同比上升57.20%，管理费用同比上升59.83%，财务费用同比减少67.96%。2015年主要期间费用与营业收入增幅基本一致。
2015年，公司资产减值损失较 2014年同比增长999.75%，主要系客户账龄增加导致坏账增加、呆滞存货计提跌价增加以及本期合并子公司大宇精雕导致坏账增加所致。
2016年1-5月，智慧松德资产减值损失为340.5万元，全部为计提应收款项坏账损失。
2015年公司实现利润总额8,393.42万元，较上年同期上升986.70%；归属于上市公司股东的净利润7,359.68万元，较上年同期上升885.39%。
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成情况
2014年度、2015年度及2016年1-5月，智慧松德营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其具体金额如下：
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|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|16,867.79|95.96%|50,588.94|98.83%|18,676.98|95.88%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他业务收入|709.63|4.04%|596.93|1.17%|802.81|4.12%|
|营业收入|17,577.42|100.00%|51,185.88|100.00%|19,479.79|100.00%|

智慧松德的营业收入总体稳定，2014年、2015年及2016年1-5月主营业务收入分别为19,479.79万元、51,185.88万元和17,577.42万元。
（2）主营业务收入及主营业务成本分析
A、主营业务收入及主营业务成本按业务分类如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|印刷机系列|1,162.71|802.54|6,760.93|5158.88|10,490.91|7,502.76|
|印刷配套设备系列|1,583.40|1,132.22|1,589.47|1373.85|861.77|686.96|
|涂布机系列|437.61|381.42|5,051.11|4268.63|2,361.57|1,862.63|
|流延挤出机系列|487.18|566.68|596.58|559.04|4,962.73|3,938.28|
|专用自动化设备|3,573.32|2,650.61|||-|-|
|机器人自动化生产线|9,623.57|7,260.02|36,590.85|22,749.33|-|-|
|合计|16,867.79|12,793.49|50,588.94|34,109.73|18,676.98|13,990.63|

注：工业自动化及机器人为大宇精雕业务，2014年未并表。
公司的主营业务收入主要由印刷专用设备、其他专用设备以及工业自动化及机器人业务收入等构成。2014年、2015年及2016年1-5月，公司主营业务收入分别为 18,676.98万元、50,588.94万元和16,867.79万元。
其中收入贡献最大的业务为机器人自动化生产线，2015年及2016年 1-5月分别实现收入 36,590.85万元和 9,623.57万元，占当期主营业务收入的比例分别为72.33%、57.05%。2014年、2015年及2016年1-5月，公司主营业务成本分别为13,990.63万元、34,109.73万元和12,793.49万元，主营业务成本变动与主营业务收入变动情况基本一致，
变动分析参见毛利分析。
B、毛利分析
单位：万元
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|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|印刷机系列|360.17|30.98%|1,602.05|23.70%|2,988.15|28.48%|
|印刷配套设备系列|451.18|28.49%|215.62|13.57%|174.81|20.28%|
|涂布机系列|56.19|12.84%|782.48|15.49%|498.94|21.13%|
|流延挤出机系列|-79.50|-16.32%|37.54|6.29%|1,024.45|20.64%|
|专用自动化设备|922.71|25.82%|0.00|-|-|-|
|机器人自动化生产线|2,363.55|24.56%|13,841.52|37.83%|-|-|
|合计|4,074.30|24.15%|16,479.21|32.57%|4,686.35|25.09%|

2014年、2015年及2016年1-5月，公司主营业务毛利分别为4,686.35万元、16,479.21万元和4,074.30万元。从主营业务毛利结构来看，报告期内机器人自动化生产线以及印刷机系列业务为公司最主要的利润来源。2015年和 2016年 1-5月，机器人自动化生产线业务毛利率为37.83%和24.56%，毛利占比为83.99%和58.01%；2014年、2015年和 2016年1-5月，印刷机系列业务的毛利率分别为28.48%、23.70%和30.97%，毛利占比分别为63.77%、9.72%和8.84%。
2014年、2015年及2016年1-5月，公司的主营业务毛利率分别为25.09%、32.57%和24.15%，保持较为稳定的状态。
二、标的资产行业特点的讨论与分析
本次重组标的公司所属行业为铝合金特种铸造行业。
（一）行业监管情况
1、行业主管部门及监管体制
有色金属冶炼和压延加工行业的主管部门为工业和信息化部及地方对口部门。因标的公司从事的铝及铝合金特种铸造、精密机械加工业务，主要产品应用于军工领域，因此，工业和信息化部下属的国防科工局及地方对口部门履行行业监管职能。
2008年国务院机构改革后，国防科工局承继了原国防科技工业委员会的职责，主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备
科研生产实行资格审批。
铝合金铸造行业相关的行业协会主要是中国铸造协会。中国铸造协会成立于 1986年，隶属于国务院国资委。
2、行业主要法律法规
截至本报告书签署日，标的公司所处行业相关的主要法律法规及规范性文件如下：2002年颁发的《中国人民解放军装备采购条例》共11章65条，对采购计划制定、采购方式确立、装备采购程序、采购合同订立、采购合同履行以及国外装备采购工作，进行了宏观总体规范，明确了装备采购工作的基本任务，规定了装备采购工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范了装备采购工作的基本内容、基本程序、基本要求和基本职责。
2005年，中央军委转发的解放军四总部《关于深化装备采购制度改革若干问题的意见》要求依据政府采购制度改革的基本原则，遵循装备建设的客观规律和社会主义市场经济规律，对装备采购制度改革进行顶层设计和系统谋划，明确了当前和今后一个时期改革的目标、重点和措施。《关于深化装备采购制度改革若干问题的意见》是规划和推动我军装备采购制度改革和建设的指导性文件。
2010年5月10日起实施的《武器装备科研生产许可管理条例》规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照该管理条例的相关要求申请取得武器装备科研生产许可。
2010年11月1日起施行的《武器装备质量管理条例》要求武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。
2010年10月实施的《中华人民共和国保守国家秘密法》规定，国家秘密的密级分为绝密、机密、秘密三级。属于国家秘密的设备、产品的研制、生产、运输、使用、保存、维修和销毁，应当符合国家保密规定。
（二）主要产业政策及行业监管政策
铝合金铸造行业是国家和地方各级政府鼓励和支持发展的行业。国家鼓励非公有制经济参与军工产品的研发、生产、制造。截至本报告书签署日，标的公司所处行业主要产业政策及产业规划如下：
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|序号|政策名录|相关内容|
|1|国务院颁发的《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）|允许非公有资本进入国防科技工业建设领域，坚持军民结合、寓军于民的方针，发挥市场机制作用，允许非公有制企业按有关规定参加军工科研生产任务的竞争以及军工企业的改组改制。鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化。|
|2|原国防科技工业委员会颁发的《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》（科工法[2007]179号）|鼓励和引导非公有制企业参与军工企业改组改制，除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心重点保军企业外，允许其参与其他军工企业的股份制改造。|
|3|国防科工局颁布的《国防科技工业发展“十二五”规划纲要》|坚持走军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新、着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。|
|4|工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》|提出要大力发展有色金属的深加工：开展航空用高抗损伤容限合金、高强度铝合金品种开发，以及铝合金薄板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型铝合金型材、具有较好成形性能的汽车车身用6016类及6022类合金，以及液化天然气船（LNG）船用5083-O态合金板材生产技术。大力发展高纯高压电子铝箔，满足特高压铝电解电容器的需求。|
|5|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）|第四项“新材料”之41小项“高性能镁、铝、钛合金材料”具体包括：高性能铝合金、镁合金、钛合金、钨合金及其复合材料，钛合金及铝合金大型宽厚板，镁及镁合金的液态铸轧技术，镁、铝、钛、钨合金的线、棒、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术，大型复杂构件成形技术，着色、防腐技术及相关配套设备。|
|6|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向，以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自动化发展；完善政策机制和标准规范，推动经济建设和国防建设协调发展、良性互动。|

（三）行业发展基本情况
1、标的公司所处行业的基本情况
（1）铝合金材料的应用领域及市场前景
铝合金为目前使用极为广泛的一种合金，其密度低，但强度比较高，接近或超过优质钢，塑性好，可加工成各种型材，具有优良的导电性、导热性和抗蚀性。铝合金按加工方法可以分为形变铝合金和铸造铝合金两大类：形变铝合金能承受压力加工。可加工成各种形态、规格的铝合金材。主要用于制造航空器材、建筑用门窗等。形变铝合金又
分为不可热处理强化型铝合金和可热处理强化型铝合金。不可热处理强化型不能通过热
处理来提高机械性能，只能通过冷加工变形来实现强化，它主要包括高纯铝、工业高纯铝、工业纯铝以及防锈铝等。可热处理强化型铝合金可以通过淬火和时效等热处理手段来提高机械性能，它可分为硬铝、锻铝、超硬铝和特殊铝合金等。铸造铝合金按化学成分可分为铝硅合金，铝铜合金，铝镁合金，铝锌合金和铝稀土合金，其中铝硅合金又包括过共晶硅铝合金、共晶硅铝合金以及单共晶硅铝合金，铸造铝合金在铸态下使用。包括铸造件在内的铝合金材料在军事领域、民用领域具有广阔的应用，市场前景良好。铝合金主要应用领域如下：
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|应用领域|具体用途|详细说明|
|航空航天|飞机发动机部件、机身部件、火箭、导弹部件等|发动机活塞、发动机缸头、发动机叶轮、轴向压气机叶片、螺旋桨叶片、航空器蒙皮、导弹元件、航天火箭焊接氧化剂槽、多级火箭第一级燃料槽等|
|运输机械|车辆部件等|柴油发动机活塞、制动盘、齿轮箱、驱动轴、刹车转子、桁架、杆件、容器等|
||船用部件|防弹甲板、船舶材料、压力容器、贮槽等|
|土木建筑|建筑材料|建筑外装板、建筑装饰件、电线、导电绞线、汇流排、变压器带材、房间隔断、档板、活动房板、檐槽和落水管、焊接结构，压力容器，海洋设施管道等|

铝合金一直是军事工业中应用最广泛的金属结构材料之一。铝合金材料具有密度低、强度高、加工性能好等特点，作为结构材料，因其加工性能优良，可制成各种截面的型材、管材、高筋板材等，以充分发挥材料的潜力，提高构件刚、强度。所以，铝合金是武器轻量化首选的轻质结构材料，市场前景良好。军用主要铝合金材料如下：
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|系列|特点|应用|
|铝铜合金（2系铝合金）|铜元素含量较高，约 3%至 5%之间，硬度较高。|导弹与远程运载火箭的推进器贮箱结构材料、火箭发动机、航天器蒙布等。|
|铝锌合金（7系铝合金）|主要含量为锌元素，是可热处理合金，属于超硬铝合金，有良好的耐磨性，但耐腐蚀性能较差。|航天器与飞机强度要求较高的结构件、零部件等。|
|铝锂合金|与2系和7系的铝合金相比，密度低、弹性模量高。厚度方向韧性较差，化学稳定性差。|主要用于航空航天领域轻量化，还用于核反应堆、鱼雷和其他兵器结构件方面。|

（2）铝合金材料在舰船及航空航天领域的应用
A、舰船领域的应用
铝合金应用于造船业已有近百年的历史，随着国内外造船业突飞猛进地发展，船舶的轻量化越来越被重视，由于铝的低密度、高强度、高刚性和耐腐性，船舶设计者使用铝建造的船舶和使用钢材或其它合成材料建造的船舶相比重量减轻了15-20%。铝合金的高韧性、抗腐蚀性以及可焊性为建造对重量要求严格的船型提供了很好的选择，由于铝的加工成本较低，因此使用铝材制造船舶更具经济性。铝合金可以作为板材，也可以进行挤压成型加工和铸造加工。再加上铝合金突出的物理特性，使得用铝合金制造船舶十分具有经济性。从船舶设计者角度来看，使用铝合金制造的船舶可以达到更高的速度以及更长的使用寿命，铝合金的这些优点，使其在船舶的应用上发展得很快，造船业为铝材提供了广阔的应用市场。舰船上应用的铝合金可以分为变形铝合金和铸造铝合金变形铝合金在各国造船中的应用，从大型水面舰船上层建筑，上千吨的全铝海洋研究船、远洋商船和客船的建造，到水翼艇、气垫船、旅客渡船、双体客船、交通艇、登陆艇等各类高速客船和军用快艇上都大量使用了变形铝合金。铸造铝合金主要用于泵、活塞、舾装件及雨水雷壳体等部件。
B、航空航天领域的应用
航空材料对飞机性能的影响很大，材料技术的不断进步是航空发展历程重要的组成部分。20世纪头20年，德、法等国已经设计出为数不多的几架铝合金飞机。随着对飞机性能要求的不断提高，飞机速度的提高，载重的增大，机动性增强，木质材料的缺点越来越多地暴露出来，人们也逐渐意识到全金属飞机的安全性大大优于木质飞机。
世界上最早的一种铝合金杜拉铝合金问世以后，人们一直把提高铝合金的抗拉强度作为研究重点。从 20年代开始，美国人通过在合金中增加硅和镁的含量，先后研究出 2014铝合金和性能更好的2024铝──超级杜拉铝合金，抗拉强度显著提高。这种铝合金的研制成功，为飞机材料开辟了光明的前景。20世纪30年代以后，铝合金逐渐取代早期的木质材料成为飞机材料的主流。
随着工业化进程的加快，对合金本身的性能要求高，现在铝合金的发展趋势是：规模化的工业生产和良好的复杂整体性能。提高铝合金性能，如刚性、强度、耐腐蚀性等，同时也提高了铝合金的可靠性。在我国，大飞机的制造需求，正在强劲拉动铝合金材料尤其是铝锂合金材料需求。中国大飞机C919型客机机身等直段部采用了先进的第三代铝锂合金板，这是中国国内民用飞机首次采用铝锂合金制造的部段。中国大飞机对铝合金材料的需求增加了中国铝加工企业航空民机铝合金研发和规模化生产的紧迫感。目
前，应用在航空民机的铝合金材料主要有：铝合金铸件、铝合金锻件、大断面铝合金挤压型材、铝合金厚板和铝锂合金等。中国铝加工业经过 60多年的发展，已成为国际公认的铝材生产大国，目前，无论是铝合金熔炼设备、轧制设备、还是铝合金挤压设备以及精整设备，现代化的一流铝加工设备之数量对全球各国而言应该是最多的，但由于研发资金投入少、基础研究薄弱、现代化一流设备只能大量生产性能不是很高的铝材，像航空航天工业所用的高端铝材只有极少数拥有先进设备的企业，壁垒较高。
2、铝合金特种铸造行业概述及在国内的发展趋势
铸造铝合金为传统的金属材料，由于其密度小、比强度高等特点，广泛地应用于航空、航天、汽车、机械等各行业。随着现代工业及铸造新技术的发展，对铸造铝合金需求量越来越大。80年代末到90年代初，在铸件总量停滞甚至下降的时候,日本的铝铸件产量一直保持着年递增10%左右的高增长率。又以汽车工业为例,由于要降低能耗，汽车需减重，各国广泛地采用铝等有色铸件代替钢铁铸件。到 2001年,小汽车总重将降低为800kg，其中钢铁零部件为200kg，铝合金零部件为275kg。而汽车零部件70%为铸件，由此可以看出，铸造铝合金的研究及应用将继续得到发展。
铸造铝合金的研究一直备受关注，由于铝合金的熔点相对较低，故许多学者以其为对象研究铸造过程的机理。同时，为全面发挥铝合金潜力，在铝合金熔炼工艺及铸造工艺上的研究较多，如：铝合金净化、变质、细化、合金化、纯化等，这些先进的工艺技术研究旨在改善铸造合金的工艺性，进一步提高合金的性能,生产出优质铸件，以满足人们对铸件的越来越高的要求。此外，许多特种铸造铝合金也相继研制出，如高强度铸造铝合金ZL205A，Pb可达500MPa；耐热铸造铝合金ZL208，使用温度为250～350℃。
近年来，铸造铝合金的研究也得到相应的发展，其中发展较为迅速的是铸造铝基复合材料。铸造碳化硅颗粒增强铝基复合材料的研究和应用相对成熟。随着碳化硅颗粒的加入，提高了合金的性能，尤其是刚性和耐磨性，并已应用到军用器械、舰船、航空航天、汽车等领域,具有广阔的应用前景。随着现代工业的飞速发展，人们对铸件的可靠性等要求越来越高，同时对铝合金综合性能和特种性能的要求不断提高，对铝合金零部件的需求快速增加，为铝合金铸件产业提供了更为广阔的市场环境，带来了前所未有的发展机遇。
（四）行业竞争性格局和市场化程度
铝合金铸件在现代工业中应用相当广泛，尤其在汽车及摩托车、3C产品、通讯基础设备、电动工具等领域。低端铸件市场处于完全竞争状态，精密铸件等高端产品由于技术水平、行业准入门槛较高，竞争程度比低端产品要小很多。
目前，国内大部分中小铸造企业主要生产五金、家电及灯具等普通铝合金铸件产品，企业规模小，设备水平较低，价格竞争激烈，企业效益较低。而极少数企业拥有先进的设备与技术，能够生产符合军工产业对于高精密铸件产品的要求。这类厂商能够与下游客户建立稳定的长期合作关系，在市场竞争中处于较有利的地位，企业效益较好。军工产品的生产具有较高的技术壁垒、资质壁垒和市场壁垒，因此，行业内企业数量特别是民营企业的数量较少，行业内竞争不激烈，利润率水平较高。未来，铝合金特种铸造行业市场空间巨大，行业迎来快速发展期。
（五）铝合金特种铸造处行业的主要竞争对手、相关标的资产相对竞争对手的竞争优势、行业地位
富江机械主营业务为铝合金特种铸造及精密加工，主要客户包括国内各大军工研究所及企业，主要产品应用于兵器、舰船、电子及航空航天等领域。在国防工业不断发展及武器装备轻量化趋势的背景下，铝合金整体铸件由于其质量小，力学性能出色等特点越来越受到客户青睐。根据标的公司统计及市场调研，目前国内具有一定影响力的、拥有军工资质的铝合金特种铸造单位共计有3家，包括北京航空材料研究院与沈阳铸造研究所及标的公司。标的公司在该细分行业内是唯一一家民营军工企业，其他两家主要竞争对手均为军工科研院所事业单位。
北京航空材料研究院是国内唯一面向航空，从事航空先进材料应用基础研究、材料研制与应用技术研究和工程化研究的综合性科研机构，是国防科技工业领域高水平材料研究发展中心。现拥有17个领域60多个专业，覆盖金属材料、非金属材料、复合材料，材料制备与工艺，材料性能检测、表征与评价，提供标准化、失效分析和材料数据库等行业服务；拥有 7个国家级和 10个省部级实验室及中心，具有完整的材料、工艺、检测技术体系，致力于先进材料技术的研发和为客户提供一体化材料解决方案。
沈阳铸造研究所铝、镁合金铸件生产基地面积 7000平方米，装备国内最大的铝合金铸件固熔热处理炉一台，国内最大的2.5吨电阻坩埚铝合金熔炼炉4台，700—2000Kg
低、差压铸造机3台，1000吨挤压铸造机1台，建有大型铝、镁合金铸件树脂砂低压、差压、重力铸造生产线，大型铝合金铸件挤压铸造生产线和重力、低压、差压金属型铸造生产线，现年生产能力可达 1000吨。主要产品包括大型铝合金铸件、高强、优质铝合金铸件、不规则曲面、多型腔铝合金铸件、大型薄壁铝合金铸件、高强耐热镁合金铸件。
与主要竞争对手相比，富江机械拥有以下优势：
1、工艺完整性高
富江机械拥有相对完整的铝合金特种铸造生产线，能够提供铝合金特种铸造—精密加工的铸造和机加工一体化服务，具备更好的工艺完整性，能够更好地保证产品质量的稳定性。
2、工程化能力强
富江机械的主要竞争对手都为军工科研院所事业单位，而富江机械是为了满足军工科研生产特殊产品要求，按照现代企业制度组建的现代化装备制造企业，具有较强的规模化生产的能力。富江机械在具备完整铸造和机加能力的同时，能够承接客户的研发项目并自主进行研发，相关技术成果能够较快、较好地实现在产品中。
3、在大中型铝合金铸件生产方面具备优势
富江机械成功自行开发了“砂型真空压力铸造工艺及设备”及“真空差压增压铸造工艺及设备”等行业领先的技术和设备，在生产高质量、大型复杂铝合金铸件方面具有更强的研发和生产能力，能够更好地满足目前军用设备轻量化、机动性等方面的要求。
（六）行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持民营资本参与军工领域
国家及各级行业主管部门相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多项指导意见鼓励民营资本参与军工领域，鼓励军工企业通过并购重组等方式参与资本市场。2012年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、
正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
（2）产业政策鼓励铝合金特种铸造行业发展
铝合金特种铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）将“高性能镁、铝、钛合金材料”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》，提出要大力发展有色金属的深加工：开展航空用高抗损伤容限合金、高强度铝合金品种开发，以及铝合金薄板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的要求。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型铝合金型材、具有较好成形性能的汽车车身用6016类及6022类合金，以及液化天然气船（LNG）船用5083-O态合金板材生产技术。大力发展高纯高压电子铝箔，满足特高压铝电解电容器的需求。
（3）国防投入逐年增长
铝合金特种铸造件作为军工产品被广泛应用于航空航天、舰船等军事领域，对我国国防和部队建设具有重要的作用，随着国家军费开支的增长，铝合金精密铸件需求量也将稳步增长，行业具有较为广阔的市场前景。
随着我国大国地位凸现，当前的国际格局正在发生变化，我国的周边政治经济环境也趋于复杂，各种不稳定因素渐现。为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，国务院在《2015年中国的国防》白皮书中明确指出建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障。“十二五”期间，我国不断加大国防投入，2011~2015年我国军费开支的平均增速为11.38%，远高于同期的 GDP增长率。2015年我国军费预算为 8,900亿元，较 2014年增长了10.1%，占全国财政支出预算的5.2%。
十八大以来国家高度重视国防建设，明确提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队”的国防战略，区别于“十六大”、“十七大”的“统筹经济建设和国防建设”。目前我国是世界第一人口大国、第二大经济体，但是国防和军队距离世界第二还相差甚远，有较大的上升潜力。
（4）国内铝合金基础材料研究不断进步
铝合金密度低，但强度比较高，接近或超过优质钢，塑性好，可加工成各种型材，具有优良的导电性、导热性和抗蚀性，其产量仅次于钢，居世界第二位，大量应用于航空、航天、汽车、机械制造、船舶及化学工业等领域。工业经济的飞速发展，对铝合金焊接结构件的需求日益增多，使铝合金的焊接性研究也随之深入。
经过多年努力，我国铝合金的研究已由仿制阶段迈向自主创新阶段。目前，国内铝合金研究水平与国外相当，在某些方面独具特色或达到国际领先水平。例如：我国在新型航空航天材料钛铝合金方面取得跨越性突破，其室温拉伸塑性、屈服强度、高温抗蠕变性能、承温能力等关键性能指标处于国际领先水平，超过美国同类材料1—2个数量级；同时，国内研究机构在高温铝合金、高强铝合金、铝合金表面防护技术、汽车车身用铝合金板材等多个领域研究均有所突破。
2、不利因素
（1）仍未完全满足国防装备轻量化的要求
在我国，铝合金铸造要形成规模化生产并满足国防装备轻量化的要求要解决的问题主要包括：第一，国防装备对铝铸件的要求向薄壁、形状复杂、高强度、高质量的方向发展。为适应这种要求，应进一步优化铸造工艺并进行新合金材料的开发；第二，应从设计和工艺的角度进一步降低生产成本，如使用一模多件技术和自动化技术以提高生产率、延长模具使用寿命，并采用一体化的设计减少零件数量；第三，需采用计算机模拟技术，缩短工艺方案的开发周期；第四，进一步加大铝的回收力度。再生铝是铝铸造的主要原料，我国在发展铸造业的同时应重视再生铝资源的利用，开发从复合材料和异种材料组合的废料中的有效分离铝的技术，并建立广泛的废料回收体系。
（2）高端精密铸造人才短缺
铝合金特种铸造行业属于技术密集型行业，对从业人员专业技术水平、实践经验具有较高的要求。近年来，国内铝特种铸造行业发展迅速，而专业人才培养相对落后，人才的竞争已成为行业内企业竞争的重要领域之一。高端铸造人才短缺成为行业内的普遍问题，制约了行业发展。
（七）行业的主要进入壁垒和障碍
1、资质壁垒
当前国内铝合金精密铸造行业最终产品大部分用于军事领域，因此，行业内企业需要取得相应的军品生产资质。从事军品生产具有严格的行业准入限制，具体表现为取得与所生产产品相适应的《保密资质》及《武器装备科研生产许可证》。从事武器装备总装的还应取得解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》。上述资质的取得具有一套严格的审查流程和审查条件，对企业的生产能力、技术力量、人员配置等有较高的要求，且申请周期较长，这对拟进入企业形成较高的进入壁垒。
2、技术和人才壁垒
铝合金精密铸造行业属于技术密集型行业。目前，国内的铝特种铸造技术已相当成熟，常用的关键技术在很大程度上依赖于核心技术人员的专业能力和行业经验。当前国内铝合金精密铸造行业专人人才培养速度与行业发展不匹配，专业人才匮乏是行业普遍问题。因此技术能力和核心技术人员构成新企业进入本行业的一个障碍。
3、市场壁垒
铝合金特种铸造行业当前主要针对军工市场。根据军品管理规定，军工企业对铝合金精密铸造供应商具有严格的资质认定，对产品质量有严格的要求。铝合金精密铸造厂商需要有较长的时间取得下游军工企业的合格供应商资质。
（八）行业的经营特点和经营模式分析
标的公司主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工，其产品主要应用于军事领域，属于军工产品。由于产品及业务的特殊性，标的公司所面临的行业具有如下特点：1、严格的准入制度
国家对军工产品的科研、生产采取严格的许可制度。根据工信部和总装备部联合下发的《武器装备科研生产许可实施办法》明确指出，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。
2、较高的质量要求
国防科技工业主管部门对武器装备承制单位的质量保证体系进行考核，满足国军标
质量管理标准者方可承担军工产品的研制、生产任务。
3、严格的保密管理
某些军品和技术，特别是高精尖武器装备的技术与生产涉及国家安全和战略意图的实现，应处于高度保密状态。军工生产企业必须获得相应等级的保密资质，建立严密的保密体系，方可承担武器装备科研生产任务。涉密技术，须经过适当的技术转化和拆分、通过申请专利保护的方式才能转为民用。
三、标的资产经营情况的讨论与分析
本部分内容对富江机械涉军客户名称等信息，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）及国防科工局对本次交易的信息披露豁免文件的相关规定以代称、汇总等方式进行了脱密处理。
（一）富江机械财务状况分析
1、资产构成分析
富江机械最近两年一期合并财务报表资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|货币资金|699.95|6.03%|824.29|7.54%|639.67|8.33%|
|应收票据|938.00|8.08%|93.31|0.85%|-|-|
|应收账款|4,517.36|38.91%|4,810.95|43.99%|2,156.64|28.09%|
|预付款项|76.09|0.66%|61.68|0.56%|70.22|0.91%|
|其他应收款|55.54|0.48%|1,358.32|12.42%|1,374.80|17.91%|
|存货|1,653.05|14.24%|1,611.42|14.73%|1,752.36|22.82%|
|其他流动资产|26.33|0.23%|31.64|0.29%|16.54|0.22%|
|流动资产合计|7,966.31|68.62%|8,791.62|80.39%|6,010.25|78.28%|
|固定资产|1,033.33|8.90%|1,066.04|9.75%|1,123.61|14.63%|
|在建工程|1,954.17|16.83%|512.84|4.69%|52.42|0.68%|

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|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|工程物资|10.78|0.09%|-|-|-|-|
|无形资产|361.37|3.11%|365.11|3.34%|374.08|4.87%|
|递延所得税资产|35.17|0.30%|31.25|0.29%|18.23|0.24%|
|其他非流动资产|247.42|2.13%|169.40|1.55%|99.60|1.30%|
|非流动资产合计|3,642.24|31.38%|2,144.63|19.61%|1,667.94|21.72%|
|资产总计|11,608.56|100.00%|10,936.25|100.00%|7,678.19|100.00%|

 2015年12月 31日富江机械总资产较上年同期增长率为42.43%，主要原因系富江机械2015年经营成果及负债较2014年12月31日有所增加所致。2016年5月31日资产总额较2015年12月31日增长率为6.15%，主要系由于2016年1-5月期间实现净利润所致。报告期内，富江机械资产结构比较稳定，流动资产占总资产比重约为70%-80%。
资产主要包括应收账款、在建工程及存货。报告期内，富江机械主要资产情况分析如下：（1）流动资产
A、货币资金
报告期内，富江机械货币资金主要为银行存款。截至 2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，富江机械货币资金略有波动但基本保持稳定，具体明细如下：
单位：万元
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|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|8.89|1.74|1.48|
|银行存款|662.99|615.80|540.80|
|其他货币资金|28.07|206.75|97.39|
|合计|699.95|824.29|639.67|

B、应收票据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|238.00|93.31|-|
|商业承兑汇票|700.00|-|-|
|合计|938.00|93.31|-|

富江机械截至 2016年 5月 31日应收票据为 938.00万元，较以前期间增加较大的原因为自2016年起，富江机械部分主要客户2016年较以前期间更多的使用票据支付货款。
C、应收账款
富江机械分别按照单项金额重大的应收款项，以及信用风险组合分类确认和计提坏账准备。其中，在按照信用风险特征确定组合类别中，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征的组合确定为账龄分析组合；控股股东及其控制的企业以及合并范围内关联方应收款项，以及免税军品增值税垫付款及其他政府垫款等无显著回收风险的款项确定为低信用风险组合。
报告期内，富江机械应收账款全部归入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，其中对低信用风险组合不计提坏账，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2016年5月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按账龄计提坏账的应收账款|4,604.36|100.00%|87.00|1.89%|4,517.36|
|低信用风险组合|-|-|-|-|-|
|合计|4,604.36|100.00%|87.00|1.89%|4,517.36|
|种类|2015年12月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|计提比例|账面价值|
|按账龄计提坏账的应收账款|4,893.98|99.45%|110.03|2.25%|4,783.95|
|低信用风险组合|27.00|0.55%|-|-|27.00|
|合计|4,920.98|100.00%|110.03|2.24%|4,810.95|
|种类|2014年12月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|计提比例|账面价值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按账龄计提坏账的应收账款|2,147.63|98.76%|17.99|0.84%|2,129.64|
|低信用风险组合|27.00|1.24%|-|-|27.00 -|
|合计|2,174.63|100.00%|17.99|0.83%|2,156.64|

 2015年末富江机械应收账款较 2014年同期增长率为123.08%，主要由于富江机械 2015年部分营业收入至年底尚未收回；截至 2016年 5月 31日，富江机械应收账款为 4,517.36万元，较2015年12月31日应收账款余额 4,810.95万元略有下降，主要原因系自2016年以来富江机械加强了应收账款催收且部分客户以商业票据支付货款所致。
报告期内，富江机械账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄主要为1年以内，账龄分布明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5月31日||||
|账龄|账面余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|3,316.40|-|-|
|6个月至1年|1,065.44|53.27|5.00%|
|1至2年|199.79|19.98|10.00%|
|2至3年|8.88|2.66|30.00%|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|13.85|11.08|80.00%|
|5年以上|-|-|-|
|合计|4,604.36|87.00|1.89%|
|2015年12月31日||||
|账龄|账面余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|2,982.24|0.00|-|
|6个月至1年|1,742.55|87.13|5.00%|
|1至2年|153.12|15.31|10.00%|
|2至3年|2.21|0.66|30.00%|
|3至4年|13.85|6.93|50.00%|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合计|4,893.98|110.03|2.25%|
|2014年12月31日||||

|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|1,883.64|-|-|
|6个月至1年|223.60|11.18|5.00%|
|1至2年|26.54|2.65|10.00%|
|2至3年|13.85|4.16|30.00%|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合计|2,147.63|17.99|0.84%|

截至2016年5月31日，富江机械应收账款中前五名明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占应收账款总额比例|
|应收账款前五名客户合计|3,014.91|1年以内、1-2年|65.48%|

截至2016年5月31日，富江机械应收账款前五名客户均为富江机械非关联方。
D、预付款项
报告期内，富江机械预付款项主要为材料款。具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|材料款|62.25|61.68|70.23|
|其他|13.84|-|-|
|合计|76.09|61.68|70.23|

截至2016年5月31日，富江机械预付款项前五名明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|账龄|占比预付款项|
|南京沃环科技实业有限公司|15.84|1年以内|10.77%|
|郫县震华温控设备厂|10.00|1年以内|9.20%|
|新疆众和股份有限公司|8.20|1年以内|8.59%|
|上海软华网络信息有限公司|7.00|1年以内|20.82%|
|中航光电科技股份有限公司|6.54|1-2年|13.14%|
|合计|47.57||62.53%|

截至2016年5月31日，预付账款前五名客户均为富江机械非关联方。
E、其他应收款
报告期内，富江机械其他应收款全部归入按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，其中对低信用风险组合不计提坏账，其他其他应收款按照账龄计提坏账，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2016年5月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|提取比例|账面价值|
|按账龄计提坏账的应收账款|55.57|10.58%|0.03|0.05%|55.54|
|低信用风险组合|-|-|-|-|-|
|合计|55.57|100.00%|0.03|0.05%|55.54|
|种类|2015年12月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|提取比例|账面价值|
|按账龄计提坏账的应收账款|16.66|1.23%|0.21|1.26%|16.45|
|低信用风险组合|1,341.87|98.77%|-|-|1,341.87|
|合计|1,358.53|100.00%|0.21|0.02%|1,358.32|
|种类|2014年12月31日|||||
||账面余额|比例|坏账准备|提取比例|账面价值|
|按账龄计提坏账的应收账款|63.81|4.62%|5.07|7.95%|58.74|
|低信用风险组合|1,316.07|95.38%|-|-|1,316.07|
|合计|1,379.88|100.00%|5.07|0.37%|1,374.80|

报告期内，富江机械账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄主要为1年以内，账龄分布明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年5月31日||||
|账龄|账面余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|54.98|-|-|
|6个月至1年|0.59|0.03|5.00%|
|1至2年|-|-|-|
|2至3年|-|-|-|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合计|55.57|0.03|0.05%|
|2015年12月31日||||
|账龄|账面余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|15.96|-|-|
|6个月至1年|0.00|0.00|5.00%|
|1至2年|-|-|-|
|2至3年|0.70|0.21|30.00%|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合计|16.66|0.21|1.26%|
|2014年12月31日||||
|账龄|账面余额|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|15.05|-|-|
|6个月至1年|36.06|1.80|5.00%|
|1至2年|2.70|0.27|10.00%|
|2至3年|10.00|3.00|30.00%|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|
|合计|63.81|5.07|7.95%|

F、存货
报告期内，富江机械存货包括原材料、在产品、及库存商品及发出商品。具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|406.42|24.59%|392.20|24.34%|452.14|25.80%|
|在产品|723.15|43.75%|592.10|36.74%|567.30|32.37%|
|库存商品及发出商品|523.48|31.67%|627.12|38.92%|732.92|41.83%|
|合计|1,653.05|100.00%|1,611.42|100.00%|1752.36|100.00%|

富江机械存货不存在明显减值迹象，未计提减值。
（2）非流动资产
A、固定资产
报告期内，富江机械固定资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年5月31日|||||
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|751.21|301.32|-|449.89|
|机器设备|1,535.89|1,103.80|-|432.09|
|运输设备|325.45|180.51|-|144.94|
|办公设备及其他|24.95|18.55|-|6.40|
|合计|2,637.50|1,604.17|-|1,033.33|
|2015年12月31日|||||
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|715.21|286.27|-|464.94|
|机器设备|1,514.36|1,057.07|-|457.29|
|运输设备|322.00|186.05|-|135.95|
|办公设备及其他|35.56|27.70|-|7.86|
|合计|2,623.14|1,557.09|-|1,066.04|
|2014年12月31日|||||
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|649.24|253.98|-|395.26|
|机器设备|1,491.75|929.86|-|561.88|
|运输设备|315.89|159.30|-|156.59|
|办公设备及其他|32.11|22.24|-|9.87|
|合计|2,488.99|1,365.38|-|1,123.61|

B、在建工程
报告期内，富江机械的在建工程全部为子公司海装机械的厂房建设工程，其账面价值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|海装机械厂区建设工程|1,954.17|512.84|52.42|

报告期内，由于海装机械的厂房建设工程逐步推进，富江机械在建工程增幅较大， 2016年5月末较年初增加281.05%、2015年末较2014年末增加878.33%。
C、无形资产
报告期内，富江机械无形资产主要为土地使用权，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年5月31日|||||
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|448.72|87.35|-|361.37|
|软件|7.69|7.69|-|-|
|合计|456.41|95.04|-|361.37|
|2015年12月31日|||||
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|448.72|83.61|-|365.11|
|软件|7.69|7.69|-|-|
|合计|456.41|91.30|-|365.11|
|2014年12月31日|||||
|项目|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|448.72|74.63|-|374.08|
|软件|7.69|7.69|-|-|
|合计|456.41|82.33|-|374.08|

截至2016年5月末，富江机械土地使用权已取得证号为“温国用（2004）字第14530号”的土地使用证；富江机械软件账面值已摊销完毕。
D、递延所得税资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||可抵扣暂时性差/异及可抵扣亏损|递延所得税资产|可抵扣暂时性差/异及可抵扣亏损|递延所得税资产|可抵扣暂时性差/异及可抵扣亏损|递延所得税资产|
|资产减值准备|87.03|13.05|110.24|16.54|23.06|3.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||可抵扣暂时性差/异及可抵扣亏损|递延所得税资产|可抵扣暂时性差/异及可抵扣亏损|递延所得税资产|可抵扣暂时性差/异及可抵扣亏损|递延所得税资产|
|预计负债|70.93|10.64|64.37|9.66|53.76|8.06|
|递延收益|21.38|3.21|21.38|3.21|44.73|6.71|
|未弥补亏损|0.00|0.00|7.39|1.85|0.00|0.00|
|合计|179.34|26.90|203.39|31.25|121.55|18.23|

2、负债构成分析
富江机械最近两年一期合并财务报表负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|600.00|10.93%|800.00|14.08%|-|-|
|应付票据|-|-|199.02|3.50%|94.58|2.50%|
|应付账款|1,538.15|28.01%|714.82|12.58%|836.21|22.06%|
|预收款项|216.00|3.93%|150.14|2.64%|247.51|6.53%|
|应付职工薪酬|72.17|1.31%|-|-|72.03|1.90%|
|应交税费|1,243.21|22.64%|951.25|16.74%|664.11|17.52%|
|应付利息|5.40|0.10%|1.35|0.02%|-|-|
|其他应付款|1,723.39|31.39%|2,781.18|48.93%|1,777.37|46.89%|
|流动负债合计|5,398.32|98.32%|5,597.75|98.49%|3,691.80|97.40%|
|递延收益|21.38|0.39%|21.38|0.38%|44.73|1.18%|
|预计负债|70.93|1.29%|64.37|1.13%|53.76|1.42%|
|非流动负债合计|92.31|1.68%|85.76|1.51%|98.49|2.60%|
|负债合计|5,490.63|100.00%|5,683.51|100.00%|3,790.29|100.00%|

报告期内，富江机械负债主要为流动负债，主要包括短期借款、应付账款和其他应付款项等。非流动负债主要为递延收益和预计负债。报告期内，富江机械主要流动负债情况分析如下：
（1）短期借款
报告期内，富江机械短期借款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押、担保借款|600.00|800.00|-|
|合计|600.00|800.00|-|

截至 2015年 12月 31日，短期借款 800万元为由富江机械股东提供担保的质押担保借款；截至2016年5月31日，上述贷款余额为600万元。截至本报告书签署日，上述借款已清偿，担保已解除。
（2）应付账款
报告期内，富江机械应付账款账龄全部为1年以内。具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|材料款|673.55|43.79%|714.82|100.00%|836.21|100.00%|
|工程款|864.60|56.21%|-|-|-|-|
|合计|1,538.15|100.00%|714.82|100.00%|836.21|100.00%|

报告期内，富江机械应付账款增长较快，主要由于随业务规模扩张采购量增加以及富江机械延长对供应商的付款期限，以及海装机械在建工程逐步推进导致。2016年 5月31日，应付账款余额为1,538.15万元，应付账款较2015年末增长115.18%。
（3）预收款项
报告期内，富江机械预收款项全部为货款，账龄为1年以内。具体明细如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货款|216.00|100.00%|150.14|100.00%|247.51|100.00%|
|合计|216.00|100.00%|150.14|100.00%|247.51|100.00%|

（4）应付职工薪酬
报告期内，富江机械应付职工薪酬如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一、短期薪酬|72.17|0.00|72.03|
|二、离职后福利-设定提存计划|0.00|0.00|0.00|
|三、辞退福利|0.00|0.00|0.00|
|四、一年内到期的其他福利|0.00|0.00|0.00|
|合计|72.17|0.00|72.03|

（5）其他应付款
报告期内，富江机械其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|关联方往来|242.01|734.72|1,713.29|
|外部借款及利息|1,475.74|2,029.65|12.00|
|单位往来及其他|5.64|16.81|52.08|
|其他|0.00|0.00|0.00|
|合计|1,723.39|2,781.18|1,777.37|

（6）应交税费
报告期内，富江机械应交税费情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|519.87|337.59|274.15|
|企业所得税|666.60|578.98|357.11|
|城市维护建设税|25.32|15.98|16.54|
|教育费附加|10.85|6.85|7.27|
|地方教育费附加|7.23|4.57|4.84|
|房产税|-|-|-|
|土地使用税|13.33|-|-|
|印花税|-|0.32|0.26|
|个人所得税|-|4.69|3.07|
|价格调控基金|-|2.26|0.87|
|合计|1,243.21|951.25|664.11|

3、偿债能力分析
富江机械最近两年一期偿债能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|流动比率|1.48|1.57|1.63|
|速动比率|1.17|1.28|1.15|
|资产负债率|47.30%|51.97%|49.36%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|N/A|1,813.90|1,563.14|
|利息保障倍数|N/A|38.99|23.60|

注1：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
注2：由于2016年1-5月数据非完整会计年度，其利息保障倍数不具可比性。
报告期内，富江机械流动比率逐期减小。速动比率在2015年末略有上升，2016年5月31日随货币资金减少下滑至1.17。2014年、2015年富江机械资产负债率保持在50%左右。负债主要为流动负债，且主要为应付账款、其他应付款等，截至2016年5月31日短期借款为600万元。
4、资产运营效率分析
合并报表口径下，富江机械最近两年一期资产运营能力相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|应收账款周转率|N/A|1.69|2.93|
|存货周转率|N/A|1.76|1.74|
|总资产周转率|N/A|0.63|0.76|

注1：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
2016年1-5月数据未年化
注2：由于2016年1-5月数据并非完整会计年度，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率不具可比性。
2015年末，由于应收账款增长123.08%，2015年富江机械存货周转率及总资产周转率较 2014年均有所下降。2016年 1-5月、2015年度和 2014年度，富江机械经营活动产生的现金流量净额分别为 958.94万元、-1,939.79万元以及642.33万元。2015年度，由于标的公司应收款较 2014年增长较多，且支付往来款 1,305.11万元，导致标的公司当年经营活动净现金流为负。2016年 1-5以及 2014年度，标的公司经营性现金流均为净流入。
综合考虑上述偿债指标，标的公司报告期内偿债能力指标相对安全且稳定。
（二）富江机械盈利能力分析
1、损益表
富江机械最近两年一期合并损益表情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|营业总收入|2,758.44|5,895.77|5,221.71|
|营业总成本|1,725.48|4,210.50|3,828.85|
|营业成本|1,241.09|2,963.23|2,740.94|
|营业税金及附加|22.56|39.34|55.68|
|销售费用|68.23|159.92|107.71|
|管理费用|356.23|924.15|846.59|
|财务费用|60.58|36.68|59.57|
|资产减值损失|-23.21|87.18|18.36|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|营业利润|1,032.96|1,685.27|1,392.87|
|营业外收入|0.97|40.97|75.54|
|营业外支出|2.10|2.04|12.83|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|利润总额|1,031.83|1,724.20|1,455.57|
|所得税费用|166.65|259.35|399.71|
|净利润|865.18|1,464.85|1,055.86|
|归属于母公司所有者的净利润|865.18|1,464.85|1,055.86|
|扣除非经常性损益的净利润|866.14|1,438.46|808.78|
|少数股东损益|-|-|-|

 2014年、2015年及 2016年 1-5月，富江机械分别实现营业收入 5,221.71万元、 5,895.77万元及2,758.44万元；分别实现净利润1,055.86万元、1,464.85万元及865.18万元。
2、营业收入分析
（1）主营业务收入
报告期内，富江机械营业总收入全部为主营业务收入且整体呈增长趋势，80%以上的主营业务收入来自火炮类和雷达天线类产品的销售收入，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|
|航空航天类|45.92|1.73%|488.43|8.57%|347.18|7.00%|
|火炮类|1,311.80|49.37%|2,805.71|49.22%|2,380.67|47.99%|
|舰船类|237.26|8.93%|447.59|7.85%|290.67|5.86%|
|雷达天线类|983.43|37.01%|1,956.81|34.33%|1,936.23|39.03%|
|民品类|78.49|2.95%|1.47|0.03%|6.30|0.13%|
|合计|2,656.90|100.00%|5,700.02|100.00%|4,961.05|100.00%|

由上表可以看出，2016年1-5月、2015年度、2014年度火炮类、雷达天线类产品销售收入占主营业务收入比例分别为86.39%、83.55%、87.02%。
（2）其他业务收入
报告期内，富江机械其他业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|销售废品|98.30|186.20|238.84|
|出租房屋|3.24|9.55|6.99|
|其他|-|-|14.84|
|合计|101.54|195.75|260.66|

3、主营业务营业成本和主营业务营业毛利分析
报告期内，富江机械主营业务成本按产品分类占比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|航空航天类|28.68|2.48%|223.19|7.97%|169.61|6.73%|
|火炮类|390.14|33.73%|980.58|35.02%|999.58|39.63%|
|舰船类|139.39|12.05%|315.03|11.25%|205.69|8.16%|
|雷达天线类|543.79|47.01%|1,280.45|45.72%|1,143.03|45.32%|
|民品类|54.65|4.73%|1.11|0.04%|4.21|0.17%|
|合计|1,156.64|100.00%|2,800.36|100.00%|2,522.14|100.00%|

报告期内，富江机械主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|航空航天类|17.25|1.15%|265.24|9.15%|177.56|7.28%|
|火炮类|921.66|61.43%|1,825.14|62.94%|1,381.09|56.63%|
|舰船类|97.87|6.52%|132.56|4.57%|84.98|3.48%|
|雷达天线类|439.65|29.30%|676.36|23.33%|793.20|32.52%|
|民品类|23.83|1.59%|0.36|0.01%|2.09|0.09%|
|合计|1,500.26|100.00%|2,899.67|100.00%|2,438.91|100.00%|

报告期内，富江机械主营业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|毛利率|2016年1-5月|2015年|2014年|
|航空航天类|37.55%|54.30%|51.14%|
|火炮类|70.26%|65.05%|58.01%|
|舰船类|41.25%|29.62%|29.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|雷达天线类|44.71%|34.56%|40.97%|
|民品类|30.36%|24.77%|33.12%|
|合计|56.47%|50.87%|49.16%|

报告期内，富江机械火炮类、雷达天线类以及舰船类收入都呈上升趋势，导致主营业务收入呈上升趋势。得益于报告期内富江机械主要原材料铝锭总体呈现下降趋势，且随着富江机械生产管理水平的逐渐提高，废品率有所下降等因素，富江机械综合毛利率水平在报告期内整体呈现出基本稳定且略有提升的趋势。
4、营业税金及附加分析
报告期内，富江机械营业税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|营业税|-|-|2.50|
|城市维护建设税|13.05|22.56|28.29|
|教育费附加|5.71|9.83|12.68|
|地方教育费附加|3.81|6.56|8.45|
|价格调节基金|-|0.39|3.75|
|合计|22.56|39.34|55.68|

 2015年开始，富江机械根据营改增政策，不再计提和缴纳营业税。同时，在 2015年度收入中，富江机械免征增值税的业务收入较2014年度大幅增加。受上述事项影响，富江机械2015年度城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加缴纳金额较 2014年度有所减少。
5、期间费用分析
报告期内，富江机械期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|占比营业收入|金额|占比营业收入|金额|占比营业收入|
|销售费用|68.23|2.47%|159.92|2.71%|107.71|2.06%|
|管理费用|356.23|12.91%|924.15|15.67%|846.59|16.21%|
|财务费用|60.58|2.20%|36.68|0.62%|59.57|1.14%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|占比营业收入|金额|占比营业收入|金额|占比营业收入|
|合计|485.03|17.58%|1,120.76|19.01%|1,013.87|19.42%|

报告期内，富江机械期间费用主要为管理费用。富江机械报告期内期间费用占营业收入的比例基本保持稳定。2015年，富江机械管理费用较2014年有所上升，主要是由于职工薪酬、税金以及研发费用的上升所致。富江机械2015年销售费用较2014年上升主要由于职工薪酬以及运输费上升所致。财务费用变动主要由于利息支出及利息收入变动所致。
6、资产减值损失情况
报告期内，富江机械资产减值损失为计提的坏账准备，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|坏账准备|-23.21|87.18|18.36|
|合计|-23.21|87.18|18.36|

报告期内，富江机械按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
7、非经常性损益构成情况
报告期内，富江机械非经常性损益金额主要为政府补助，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益|0.95|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|40.80|75.54|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-5.54|193.78|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.08|-1.87|-12.83|
|所得税影响额|-0.17|7.00|9.40|
|合计|-0.96|26.39|247.08|

四、本次重组对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）重组完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次重组前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次重组完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|货币资金|26,918.29|27,618.24|36,290.63|37,114.92|
|应收票据|6,564.36|7,502.36|13,856.56|13,949.87|
|应收账款|36,325.64|40,843.00|25,577.81|30,388.76|
|预付款项|6,792.38|6,868.47|609.04|670.72|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|348.35|403.89|3,952.92|5,311.25|
|存货|28,532.95|30,719.15|22,998.48|25,143.06|
|其他流动资产|6,290.46|6,316.79|1,576.02|1,607.66|
|流动资产合计|111,772.43|120,271.90|104,861.47|114,186.24|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|6,693.96|6,693.96|6,798.56|6,798.56|
|投资性房地产||-|-|-|
|固定资产|14,320.54|15,877.18|14,744.77|16,353.51|
|在建工程|-|1,979.50|-|538.17|
|工程物资|-|10.78|-|-|
|无形资产|5,331.65|9,712.96|5,673.34|10,430.66|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|72,934.81|126,301.65|72,934.81|126,301.65|
|长期待摊费用|159.35|159.35|96.48|96.48|
|递延所得税资产|1,808.09|1,843.26|1,757.07|1,788.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|其他非流动资产|-|247.42|50.00|219.40|
|非流动资产合计|101,248.40|162,826.07|102,055.03|162,526.74|
|资产总计|213,020.83|283,097.96|206,916.49|276,712.98|
|归母净资产|162,035.20|225,856.44|159,193.76|222,482.73|
|所有者权益合计|162,035.20|225,856.44|159,193.76|222,482.73|

本次重组完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年12月31日的总资产规模将从206,916.49万元上升到276,712.98万元，增长33.73%。
合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 159,193.76万元上升至 222,482.73万元，增幅为39.76%。公司 2016年 5月 31日的总资产规模将从 213,020.83万元上升到 283,097.96万元，增长32.90%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次重组前的 162,035.20万元上升至225,856.44万元，增幅为39.39%。
2、本次重组前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次重组完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|短期借款|8,000.00|8,600.00|13,000.00|13,800.00|
|应付票据|2,791.92|2,791.92|3,675.93|3,874.95|
|应付账款|18,318.46|19,856.61|12,949.57|13,664.39|
|预收款项|6,730.60|6,946.60|6,941.09|7,091.23|
|应付职工薪酬|201.64|273.81|348.12|348.12|
|应交税费|535.83|1,779.04|1,186.77|2,138.02|
|应付利息|17.00|22.40|17.20|18.55|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|5,216.28|6,939.67|5,223.53|8,004.71|
|一年内到期的非流动负债|366.67|366.67|200.00|200.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|42,178.39|47,576.71|43,542.21|49,139.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期借款|6,550.00|6,550.00|1,800.00|1,800.00|
|长期应付职工薪酬|96.21|96.21|96.21|96.21|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|70.93|-|64.37|
|递延收益|1,774.72|1,796.11|1,829.94|1,851.32|
|递延所得税负债|386.30|1,151.56|454.37|1,278.38|
|非流动负债合计|8,807.24|9,664.81|4,180.52|5,090.29|
|负债合计|50,985.63|57,241.53|47,722.73|54,230.25|

本次重组完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年 12月 31日的总负债规模将从 47,722.73万元上升到 54,230.25万元，增长13.64%。
公司 2016年 5月 31日的总负债规模将从 50,985.63万元上升到 57,241.53万元，增长12.27%。
3、偿债能力分析
本次重组完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|23.93%|20.22%|23.06%|19.60%|
|流动比率|2.65|2.53|2.41|2.32|
|速动比率|1.97|1.88|1.88|1.81|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次重组完成后，智慧松德 2015年末资产负债率从23.06%下降至19.60%，流动比率由 2.41下降为2.32，速动比率由 1.88下降至1.81。智慧松德 2016年 5月 31日资产负债率从23.93%下降至20.22%，流动比率由 2.65下降为2.53，速动比率由 1.97下降为1.88。资产负债率较本次重组完成前有所下降主要是因为备考合并富江机械商誉增加 5.34亿元引起，流动比率和速动比率较本次交易完成前整体有所下降的主要原因为
富江机械流动比率、速动比率低于上市公司所致。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理范围。本次重组完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长短期偿债能力。可比公司最近一年一期偿债能力相关指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|
|中联重科|2.15|2.47|1.74|2.00|59.06|56.67|
|徐工机械|1.77|1.70|1.42|1.40|53.46|51.76|
|柳工|1.43|1.84|1.18|1.48|58.63|56.31|
|*ST恒立|2.41|2.21|2.12|1.95|45.15|44.50|
|经纬纺机|2.30|1.71|2.14|1.57|53.92|50.99|
|山推股份|1.08|1.07|0.79|0.75|62.66|62.84|
|京山轻机|1.69|1.68|1.24|1.21|37.40|36.07|
|石化机械|1.20|1.22|0.62|0.68|64.37|63.72|
|*ST冀装|1.14|0.90|0.99|0.69|79.42|86.78|
|河北宣工|0.80|0.81|0.39|0.43|70.24|71.17|
|众合科技|0.82|0.83|0.69|0.73|68.27|71.58|
|精功科技|1.71|1.52|1.39|1.19|38.71|43.85|
|大族激光|1.68|2.04|1.07|1.29|44.79|35.22|
|中捷资源|1.36|1.43|0.99|0.96|37.10|37.43|
|巨轮智能|7.71|2.52|6.45|2.08|35.38|29.14|
|软控股份|2.20|1.56|1.59|1.13|45.38|44.67|
|山河智能|1.08|1.22|0.81|0.91|65.29|61.64|
|威海广泰|1.64|1.62|1.00|1.05|38.45|38.71|
|御银股份|3.29|2.69|2.46|1.92|20.49|28.51|
|成飞集成|2.54|2.42|2.08|1.93|51.54|40.24|
|方正电机|2.33|2.35|1.66|1.71|18.00|18.75|
|大连重工|1.36|1.33|0.97|0.96|61.05|61.87|
|达意隆|1.16|1.16|0.79|0.76|58.93|58.90|
|神开股份|3.58|3.41|2.63|2.53|28.37|29.60|
|赛象科技|3.60|3.24|2.61|2.47|19.35|20.36|
|杰瑞股份|4.61|3.64|3.30|2.59|20.52|22.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|
|台海核电|1.15|0.96|0.54|0.47|57.86|65.43|
|*ST中特|0.88|0.96|0.63|0.70|52.42|47.67|
|杭氧股份|1.43|1.28|1.14|1.06|58.33|57.84|
|长江润发|1.40|1.51|1.06|1.11|36.78|38.07|
|天业通联|7.67|6.73|6.51|5.57|9.01|10.22|
|山东墨龙|0.72|0.64|0.49|0.37|60.89|56.62|
|科林环保|3.37|2.85|2.94|2.45|23.84|27.26|
|天广中茂|2.32|2.72|0.98|1.47|23.89|19.61|
|山东矿机|1.75|1.64|1.29|1.24|37.07|39.80|
|天沃科技|1.77|1.79|1.16|1.27|58.53|57.51|
|豪迈科技|4.41|3.65|3.27|2.82|11.46|14.58|
|东方精工|1.54|1.30|1.08|0.91|43.39|56.19|
|北玻股份|3.92|3.60|3.20|2.93|16.12|17.26|
|蒙发利|1.85|1.89|1.45|1.62|42.37|40.52|
|华宏科技|3.55|3.22|2.71|2.45|12.79|13.65|
|利君股份|3.19|2.95|2.89|2.66|23.16|25.41|
|美亚光电|10.60|10.02|9.72|9.44|11.02|11.37|
|博实股份|5.98|6.61|4.56|5.24|14.69|13.75|
|电光科技|2.10|1.90|1.81|1.59|29.85|34.37|
|南兴装备|2.64|3.79|2.07|2.81|22.55|17.16|
|银宝山新|1.31|1.30|0.79|0.83|63.59|64.79|
|天龙光电|1.11|1.07|0.60|0.59|56.34|58.55|
|中科电气|4.49|7.10|4.03|6.27|16.95|11.94|
|华力创通|3.45|3.63|2.82|3.11|22.42|21.43|
|三维丝|1.37|1.39|0.96|1.16|48.93|50.65|
|科新机电|3.43|1.84|2.35|1.06|18.02|29.73|
|华伍股份|3.55|2.35|2.97|1.70|26.95|27.79|
|尤洛卡|8.96|7.20|7.66|6.25|6.82|8.76|
|达刚路机|5.46|5.03|4.80|4.36|16.24|17.03|
|新国都|1.45|2.09|1.19|1.72|47.79|30.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|
|昌红科技|5.26|5.18|4.48|4.44|15.29|16.23|
|神雾环保|2.65|2.11|1.85|1.43|54.76|42.12|
|新研股份|2.98|2.91|2.11|2.48|24.45|24.92|
|东富龙|3.08|3.06|2.15|2.13|27.19|27.43|
|智慧松德|2.74|2.41|1.89|1.88|24.42|23.06|
|长荣股份|1.71|1.60|1.30|1.26|28.29|32.72|
|海伦哲|1.80|1.64|1.30|1.24|39.52|40.26|
|理邦仪器|5.34|6.76|4.46|5.93|16.89|16.28|
|森远股份|1.94|2.18|1.55|1.81|33.96|32.50|
|千山药机|1.40|1.09|1.11|0.84|66.64|63.31|
|富瑞特装|1.38|1.41|0.93|1.03|46.60|47.27|
|冠昊生物|1.15|2.86|1.08|2.75|31.69|23.10|
|依米康|1.35|1.76|1.05|1.37|50.62|44.15|
|三丰智能|2.30|2.75|1.49|1.90|34.80|30.69|
|华昌达|1.14|1.15|0.80|0.81|56.48|54.54|
|金明精机|2.18|2.25|1.34|1.44|31.64|29.37|
|蓝英装备|1.54|1.18|1.35|1.12|33.57|62.60|
|中际装备|4.89|4.45|3.51|3.21|12.16|14.52|
|晶盛机电|2.83|3.39|2.01|2.38|22.02|18.29|
|津膜科技|1.84|1.75|1.41|1.38|38.60|38.07|
|楚天科技|1.53|1.52|0.95|0.94|40.14|36.33|
|汇金股份|2.74|3.24|2.04|2.79|18.80|18.47|
|斯莱克|2.48|3.38|1.41|1.91|29.26|20.00|
|雪浪环境|1.21|1.25|1.03|1.05|48.92|46.54|
|劲拓股份|3.90|5.51|3.09|4.57|24.94|18.24|
|宝色股份|1.43|1.44|0.87|1.02|56.93|54.18|
|迦南科技|2.78|2.65|1.93|2.03|22.58|26.30|
|伊之密|1.11|1.34|0.64|0.80|52.36|45.63|
|环能科技|3.17|2.92|2.34|2.18|21.70|24.89|
|金石东方|5.88|7.35|5.05|6.21|13.46|11.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|
|普丽盛|2.60|2.85|1.72|2.00|23.65|21.54|
|金雷风电|4.19|5.32|3.11|4.08|13.63|12.61|
|先导智能|1.39|1.53|0.58|0.87|61.71|57.58|
|赢合科技|1.21|1.37|0.81|0.99|62.43|46.67|
|田中精机|7.87|9.25|5.98|7.01|11.19|9.85|
|华铭智能|4.22|3.67|3.01|2.78|23.49|26.82|
|厚普股份|2.31|2.23|1.91|1.83|32.30|37.58|
|新元科技|3.07|3.33|2.36|2.63|25.76|25.43|
|东杰智能|2.56|2.80|1.77|2.06|29.59|27.37|
|新美星|1.74|1.32|1.14|0.69|51.21|64.30|
|爱司凯|8.29|5.06|7.22|3.96|12.59|19.91|
|中潜股份|0.94|1.04|0.59|0.57|53.01|49.63|
|华舟应急|1.45|1.26|0.89|0.88|53.89|64.47|
|三一重工|1.49|1.34|1.26|1.14|60.81|61.41|
|华润万东|4.71|1.22|4.24|0.91|16.18|46.54|
|太原重工|1.03|1.11|0.64|0.73|82.75|80.85|
|光电股份|1.85|1.67|1.37|1.43|40.62|45.76|
|北方股份|1.27|1.23|0.70|0.72|64.98|67.09|
|标准股份|3.60|3.28|2.12|1.97|22.12|24.03|
|振华重工|0.77|0.72|0.63|0.57|74.09|73.25|
|航天动力|2.12|2.28|1.59|1.75|37.34|34.39|
|龙净环保|1.25|1.32|0.61|0.66|73.37|72.89|
|科达洁能|1.35|1.41|1.04|1.03|47.84|47.89|
|菲达环保|1.23|1.26|0.62|0.64|65.07|62.39|
|金自天正|1.48|1.39|0.71|0.65|55.22|58.09|
|天华院|1.44|1.47|1.17|1.25|50.98|48.74|
|天地科技|2.12|2.05|1.69|1.68|44.68|46.24|
|*ST常林|1.35|1.47|1.09|1.14|40.90|37.03|
|安徽合力|2.22|2.50|1.71|1.86|30.58|26.72|
|厦工股份|1.19|1.85|0.97|1.33|70.68|66.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|
|上工申贝|2.77|2.87|1.95|2.13|36.85|34.84|
|航天长峰|1.88|1.86|1.57|1.69|43.57|43.95|
|京城股份|1.06|1.11|0.61|0.61|45.23|44.65|
|航天电子|1.52|1.67|0.77|0.80|52.42|46.86|
|中材国际|1.21|1.16|0.95|0.88|74.93|76.19|
|建设机械|1.15|1.15|1.01|0.99|39.51|39.41|
|一拖股份|1.07|1.05|0.86|0.86|56.76|59.32|
|恒立液压|2.00|2.60|1.55|2.06|31.48|25.43|
|中国一重|1.69|1.62|1.24|1.23|60.43|60.37|
|吉鑫科技|2.26|2.21|1.90|1.89|35.59|36.66|
|中信重工|1.26|1.40|0.81|0.92|58.90|57.68|
|蓝科高新|2.04|2.19|1.52|1.64|29.69|30.63|
|京运通|1.83|1.92|1.54|1.65|37.43|42.27|
|天鹅股份|3.79|1.87|3.10|1.47|23.28|41.51|
|天成自控|2.10|2.59|1.64|2.17|26.34|23.49|
|宁波精达|2.59|3.24|1.40|1.68|24.07|19.06|
|上海亚虹|1.76|1.53|1.18|1.02|32.91|37.36|
|兰石重装|1.21|1.25|0.70|0.85|55.79|60.17|
|应流股份|1.57|0.95|1.15|0.58|54.65|61.15|
|金海环境|2.92|2.84|2.55|2.40|24.23|24.70|
|派思股份|1.33|1.39|1.17|1.21|57.73|50.54|
|浙江鼎力|2.89|5.18|2.42|4.31|25.83|15.73|
|龙马环卫|2.07|2.22|1.76|1.86|47.22|42.80|
|道森股份|3.46|3.50|2.73|2.82|20.49|20.96|
|永创智能|1.78|2.26|0.83|1.06|40.72|33.84|
|上工B股|2.77|2.87|1.95|2.13|36.85|34.84|
|振华B股|0.77|0.72|0.63|0.57|74.09|73.25|
|平均值|2.48|2.43|1.89|1.87|39.89|39.82|
|中值|1.85|1.87|1.41|1.44|38.45|38.07|
|智慧松德重组前|2.65|2.41|1.97|1.88|23.93|23.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|2016年6月30日/5月31日|2015年12月31日|
|智慧松德重组后|2.53|2.32|1.88|1.81|20.22|19.60|

注1：数据来源：可比公司指标来源于Wind资讯，最近一期末采用截至2016年6月30日数据进行比较；
注2：智慧松德重组前、后相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
4、本次重组前后资产周转能力分析
本次重组完成前后，2016年1-5月及2015年公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|0.48|0.50|2.00|1.88|
|存货周转率|0.46|0.48|1.49|1.52|
|总资产周转率|0.08|0.07|0.25|0.21|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；
存货周转率=营业成本/存货期末余额；
总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额；
2016年1-5月计算未年化。
本次重组完成后，2015年公司的应收账款周转率由 2.00下降至1.88，存货周转率由 1.49上升至1.52，总资产周转率由0.25下降升至0.21。2016年 1-5月公司的应收账款周转率由0.48上升至0.50，存货周转率由0.46上升至0.48，总资产周转率由0.08下降至0.07。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|中联重科|0.30|0.69|0.48|1.24|0.10|0.22|
|徐工机械|0.44|0.88|1.07|1.97|0.19|0.36|
|柳工|1.11|2.01|1.07|1.60|0.17|0.32|
|*ST恒立|0.91|2.14|0.81|2.01|0.06|0.14|
|经纬纺机|2.49|6.16|1.03|2.26|0.15|0.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|山推股份|1.24|1.90|1.39|1.97|0.25|0.37|
|京山轻机|1.61|3.52|1.02|2.13|0.20|0.44|
|石化机械|0.67|3.41|0.51|2.59|0.21|1.05|
|*ST冀装|0.68|1.81|1.61|3.60|0.25|0.60|
|河北宣工|0.43|0.84|0.27|0.49|0.09|0.17|
|众合科技|0.43|1.65|1.24|5.59|0.12|0.47|
|精功科技|1.85|2.98|1.49|1.90|0.26|0.40|
|大族激光|1.49|3.26|0.97|2.21|0.37|0.76|
|中捷资源|1.97|2.99|1.19|1.76|0.21|0.26|
|巨轮智能|0.66|1.86|0.51|1.26|0.08|0.24|
|软控股份|0.45|1.25|0.51|1.28|0.11|0.32|
|山河智能|0.41|0.80|0.49|0.89|0.13|0.23|
|威海广泰|1.05|2.29|0.60|1.30|0.20|0.45|
|御银股份|1.28|3.39|1.14|2.16|0.24|0.53|
|成飞集成|1.05|2.56|0.88|2.21|0.14|0.41|
|方正电机|1.66|3.28|1.21|2.42|0.17|0.39|
|大连重工|0.54|1.12|0.75|1.69|0.18|0.40|
|达意隆|1.05|2.21|0.89|1.62|0.26|0.52|
|神开股份|0.39|1.12|0.48|1.26|0.12|0.34|
|赛象科技|0.33|1.17|0.29|1.01|0.08|0.21|
|杰瑞股份|0.74|1.46|0.44|0.86|0.13|0.26|
|台海核电|2.35|3.56|0.15|0.37|0.13|0.15|
|*ST中特|1.01|2.32|1.21|2.51|0.13|0.27|
|杭氧股份|1.11|3.33|2.23|6.01|0.23|0.62|
|长江润发|3.03|9.14|2.33|4.14|0.34|0.76|
|天业通联|0.60|1.18|0.83|1.25|0.11|0.21|
|山东墨龙|1.57|2.92|0.87|1.56|0.14|0.27|
|科林环保|0.83|1.97|1.31|2.75|0.14|0.32|
|天广中茂|1.51|1.48|0.52|0.72|0.19|0.20|
|山东矿机|0.50|1.13|0.87|1.63|0.15|0.32|
|天沃科技|0.30|1.00|0.32|1.19|0.08|0.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|豪迈科技|1.79|3.75|1.64|3.29|0.35|0.72|
|东方精工|2.48|5.21|1.08|2.96|0.23|0.58|
|北玻股份|1.45|3.37|1.51|2.86|0.22|0.47|
|蒙发利|3.76|8.92|1.53|4.94|0.31|0.78|
|华宏科技|3.12|3.09|2.13|1.56|0.26|0.24|
|利君股份|0.90|2.37|0.70|1.58|0.09|0.24|
|美亚光电|1.33|3.96|1.38|3.95|0.18|0.41|
|博实股份|0.56|1.73|0.43|1.10|0.12|0.35|
|电光科技|0.54|1.33|1.37|2.59|0.20|0.42|
|南兴装备|2.00|6.91|1.37|2.37|0.26|0.62|
|银宝山新|2.25|4.97|1.45|2.86|0.48|1.01|
|天龙光电|2.56|1.87|0.42|0.52|0.16|0.15|
|中科电气|0.39|0.76|0.54|1.01|0.08|0.17|
|华力创通|0.48|1.34|0.73|1.90|0.17|0.37|
|三维丝|1.18|2.29|1.08|4.00|0.22|0.57|
|科新机电|0.85|1.59|0.83|1.56|0.19|0.33|
|华伍股份|0.87|2.03|0.87|1.70|0.19|0.49|
|尤洛卡|0.24|0.69|0.26|1.09|0.06|0.18|
|达刚路机|1.21|2.14|0.72|1.53|0.11|0.23|
|新国都|1.26|2.97|1.63|3.74|0.25|0.61|
|昌红科技|2.36|5.01|2.38|6.08|0.28|0.57|
|神雾环保|1.30|2.77|0.80|1.42|0.29|0.44|
|新研股份|0.33|2.63|0.31|3.14|0.03|0.32|
|东富龙|2.03|5.50|0.43|0.82|0.18|0.38|
|智慧松德|0.70|2.33|0.52|1.31|0.11|0.25|
|长荣股份|0.86|2.13|0.79|1.88|0.14|0.34|
|海伦哲|0.88|2.77|1.02|2.95|0.24|0.69|
|理邦仪器|6.58|13.79|1.20|2.62|0.23|0.39|
|森远股份|0.44|1.17|0.43|1.11|0.09|0.25|
|千山药机|0.65|1.26|0.44|0.80|0.10|0.24|
|富瑞特装|0.44|1.64|0.41|1.19|0.10|0.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|冠昊生物|1.99|5.48|1.60|2.34|0.12|0.32|
|依米康|0.56|1.40|1.03|2.65|0.23|0.58|
|三丰智能|0.61|1.52|0.47|1.35|0.16|0.41|
|华昌达|1.32|2.92|1.47|2.92|0.33|0.67|
|金明精机|1.49|2.88|0.54|1.19|0.16|0.31|
|蓝英装备|0.36|0.82|1.03|1.83|0.07|0.11|
|中际装备|0.76|1.76|0.50|1.12|0.09|0.19|
|晶盛机电|1.24|3.24|0.67|1.06|0.17|0.28|
|津膜科技|0.66|1.96|0.49|1.20|0.11|0.36|
|楚天科技|0.74|2.31|0.48|1.29|0.18|0.51|
|汇金股份|0.76|3.06|0.73|3.47|0.10|0.45|
|斯莱克|1.10|3.75|0.33|0.84|0.18|0.43|
|雪浪环境|0.84|2.00|1.58|3.18|0.21|0.49|
|劲拓股份|1.25|2.50|1.01|2.08|0.28|0.56|
|宝色股份|0.23|2.02|0.27|1.74|0.06|0.44|
|迦南科技|1.52|3.98|0.61|1.36|0.23|0.44|
|伊之密|2.45|5.24|1.15|2.27|0.41|0.88|
|环能科技|0.76|1.55|0.60|1.02|0.17|0.32|
|金石东方|6.03|10.02|0.97|1.27|0.18|0.33|
|普丽盛|0.80|2.21|0.69|1.59|0.19|0.53|
|金雷风电|1.50|3.74|0.92|2.91|0.25|0.80|
|先导智能|2.70|4.52|0.28|0.64|0.21|0.44|
|赢合科技|1.49|3.42|0.83|2.27|0.26|0.48|
|田中精机|1.67|3.76|0.44|0.80|0.16|0.39|
|华铭智能|0.67|1.46|0.29|0.69|0.13|0.34|
|厚普股份|0.96|3.37|0.85|1.41|0.20|0.58|
|新元科技|0.46|1.99|0.51|1.70|0.13|0.50|
|东杰智能|0.35|1.48|0.34|1.63|0.09|0.45|
|新美星|1.68|3.87|0.44|0.75|0.23|0.53|
|爱司凯|0.59|1.45|0.66|1.66|0.20|0.68|
|中潜股份|2.75|6.76|1.43|3.03|0.31|0.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|华舟应急|3.73|11.01|1.17|2.20|0.39|0.75|
|三一重工|0.52|1.15|1.43|2.75|0.18|0.38|
|华润万东|1.99|4.14|1.46|2.92|0.23|0.64|
|太原重工|0.14|0.78|0.14|0.79|0.04|0.25|
|光电股份|0.75|5.08|0.71|5.40|0.13|0.77|
|北方股份|0.86|2.01|0.27|0.87|0.11|0.33|
|标准股份|1.04|2.55|0.47|1.02|0.18|0.40|
|振华重工|2.55|6.20|1.72|3.91|0.20|0.40|
|航天动力|0.93|2.61|0.72|1.99|0.15|0.37|
|龙净环保|1.47|4.16|0.37|1.06|0.21|0.59|
|科达洁能|1.76|3.87|1.39|2.20|0.27|0.45|
|菲达环保|1.25|3.39|0.48|1.15|0.22|0.58|
|金自天正|0.99|1.76|0.32|0.53|0.17|0.29|
|天华院|0.34|1.27|0.88|3.08|0.15|0.50|
|天地科技|0.37|1.35|0.63|2.16|0.14|0.47|
|*ST常林|0.83|1.45|2.20|3.03|0.27|0.39|
|安徽合力|3.32|6.89|2.53|4.57|0.50|1.01|
|厦工股份|0.44|0.74|1.08|1.24|0.20|0.30|
|上工申贝|3.20|7.41|1.52|3.12|0.41|0.79|
|航天长峰|1.41|3.15|2.01|5.64|0.27|0.53|
|京城股份|1.66|3.18|1.26|2.11|0.24|0.47|
|航天电子|0.89|3.15|0.43|1.11|0.20|0.55|
|中材国际|2.23|6.52|1.40|3.81|0.30|0.84|
|建设机械|0.41|0.82|1.50|1.71|0.11|0.23|
|一拖股份|6.39|10.78|3.55|5.82|0.40|0.75|
|恒立液压|2.28|5.06|0.99|1.92|0.12|0.25|
|中国一重|0.12|0.41|0.21|0.73|0.04|0.13|
|吉鑫科技|0.96|2.15|1.34|3.44|0.20|0.45|
|中信重工|0.75|1.58|0.33|0.68|0.10|0.20|
|蓝科高新|0.35|0.97|0.52|1.36|0.10|0.26|
|京运通|1.88|3.83|0.98|1.57|0.10|0.20|

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|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|天鹅股份|0.61|1.80|0.88|1.66|0.15|0.42|
|天成自控|1.65|3.21|1.99|3.91|0.31|0.63|
|宁波精达|1.53|2.85|0.47|0.82|0.19|0.33|
|上海亚虹|2.60|5.53|2.72|5.59|0.65|1.37|
|兰石重装|0.61|2.07|0.40|0.88|0.12|0.35|
|应流股份|1.16|2.74|0.47|1.06|0.12|0.29|
|金海环境|2.03|3.76|1.93|3.25|0.29|0.60|
|派思股份|0.47|1.25|1.69|2.64|0.20|0.43|
|浙江鼎力|2.53|5.41|1.27|2.50|0.26|0.60|
|龙马环卫|1.52|3.07|2.42|4.09|0.51|1.05|
|道森股份|1.68|4.86|0.97|2.07|0.15|0.54|
|永创智能|2.05|4.65|0.58|1.30|0.33|0.80|
|上工B股|3.20|7.41|1.52|3.12|0.41|0.79|
|振华B股|2.55|6.20|1.72|3.91|0.20|0.40|
|平均值|1.36|3.13|0.98|2.14|0.20|0.45|
|中值|1.05|2.56|0.87|1.76|0.18|0.41|
|智慧松德重组前|0.48|2.00|0.46|1.49|0.08|0.25|
|智慧松德重组后|0.50|1.88|0.48|1.52|0.07|0.21|

注1：数据来源：可比公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率来源于Wind资讯，最近一期采用截至2016年6月30日数据；
注2：智慧松德重组前、后相应指标计算公式为应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额，存货周转率=营业成本/存货期末余额，总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额，最近一期采用截至2016年5月31日数据。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括印刷自动化专用设备、3C智能设备及机器人自动化生产线。印刷自动化专用设备主要产品为纸凹机和塑凹机，主要应用于纸包装和软包装印刷。3C智能设备及机器人自动化生产线为上市公司全资子公司大宇精雕所从
事业务，主要产品包括3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机等专用设备，
主要应用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理等领域。
富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。本次交易完成后，公司延伸了在轻合金材料铸造、加工领域的产业链布局，业务领域成功延伸扩展至国家鼓励发展的军民融合产业和热点行业，产品结构得到了优化和丰富。在稳步发展现有业务的同时，提前对新的业务增长点进行了布局和培育，较好地分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，从而极大地增强了上市公司的整体抗风险能力，为上市公司未来业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。
本次交易将为上市公司业绩增长注入新的动力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
上市公司通过本次交易收购富江机械100%股权，使得主营业务在有色金属特种铸造、加工的上下游产业链上得以延伸。交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入及归属于母公司股东的净利润均有显著提升。通过本次重组，将富江机械将注入上市公司并成为上市公司的全资子公司，通过将充分利用发挥上市公司的融资优势，富江机械可进一步扩展融资渠道并降低融资成本并大幅提升其盈利表现，为上市公司的可持续发展及持续盈利能力奠定良好基础。
2、本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次重组前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|营业收入|17,577.42|20,335.86|51,185.88|57,081.65|
|营业利润|1,012.09|1,653.39|4,547.01|5,292.31|
|利润总额|3,375.69|4,015.87|8,393.42|9,177.65|
|净利润|2,841.44|3,373.71|7,359.68|8,025.56|
|归属于母公司所有者净利润|2,841.44|3,373.71|7,359.68|8,025.56|
|净资产收益率|1.75%|1.49%|4.62%|3.62%|
|基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.13|0.13|

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重组完成后总股本；
注2：以上分析均未考虑配套融资的影响。
本次重组完成后，公司总资产、收入、利润规模显著提升，未摊薄公司每股收益水平。本次重组有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
与行业可比公司比较，本次重组前公司毛利率、净资产收益率低于行业平均，净利率高于行业平均。本次重组完成后，公司毛利率、净利率有所提升但仍低于行业平均水平。
||||||||
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|证券简称|毛利率（%）||净利率（%）||净资产收益率（%）||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|柳工|24.73|25.53|0.43|0.31|0.18|0.24|
|经纬纺机|42.35|38.62|33.60|35.12|4.30|7.86|
|京山轻机|30.55|25.40|5.90|6.39|1.67|3.70|
|精功科技|24.17|25.89|7.18|2.15|3.37|1.85|
|大族激光|40.70|37.85|12.85|13.36|8.28|16.85|
|巨轮智能|27.55|29.02|6.04|13.18|0.67|4.41|
|软控股份|20.69|31.50|1.12|7.83|0.43|5.41|
|威海广泰|35.38|36.03|14.41|13.46|4.55|10.27|
|御银股份|35.47|36.79|10.65|6.33|3.36|4.26|
|成飞集成|26.58|24.61|10.34|7.06|3.01|5.30|
|方正电机|23.98|18.23|10.12|7.21|2.20|3.91|
|大连重工|14.40|17.29|1.00|0.08|0.63|0.34|
|杰瑞股份|29.65|32.09|7.28|5.12|1.37|1.85|
|台海核电|73.59|49.43|50.52|6.89|18.39|1.64|
|长江润发|13.37|14.08|3.08|4.10|1.69|5.03|
|科林环保|26.42|22.32|11.15|7.49|2.34|4.03|
|天广中茂|25.50|32.48|15.09|15.17|3.76|3.76|
|豪迈科技|44.32|42.69|29.55|27.87|11.85|23.15|
|东方精工|26.54|24.94|9.11|6.51|3.78|7.19|
|北玻股份|26.22|29.14|1.73|2.41|0.75|1.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）||净利率（%）||净资产收益率（%）||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|蒙发利|37.88|33.21|4.29|6.43|2.18|8.04|
|利君股份|45.58|46.08|21.51|25.25|2.54|7.75|
|美亚光电|52.69|53.16|31.30|34.15|6.27|15.98|
|博实股份|36.96|41.17|12.43|24.43|1.78|10.52|
|电光科技|34.44|32.90|8.60|10.65|2.40|6.71|
|南兴装备|30.82|29.47|12.68|10.80|4.15|9.41|
|银宝山新|16.09|16.32|3.58|3.16|4.62|9.82|
|中科电气|48.08|43.77|19.00|8.57|1.88|1.81|
|华力创通|52.21|50.44|6.20|6.94|1.58|3.65|
|三维丝|33.08|28.28|15.82|10.33|6.88|11.42|
|华伍股份|35.68|37.04|10.03|10.12|2.29|6.53|
|尤洛卡|62.29|53.49|5.70|20.90|0.31|2.83|
|达刚路机|28.75|28.39|13.31|16.60|1.75|4.58|
|新国都|39.40|37.74|6.49|8.84|2.67|7.15|
|昌红科技|25.20|21.23|7.37|5.29|2.48|3.77|
|神雾环保|33.07|28.86|22.62|14.45|13.33|11.34|
|新研股份|37.39|37.49|6.41|21.44|0.33|8.98|
|东富龙|43.34|44.38|19.40|25.41|5.00|14.13|
|智慧松德|34.92|32.85|20.38|14.38|2.92|4.73|
|长荣股份|37.29|41.15|14.67|15.82|2.96|7.21|
|海伦哲|30.98|26.93|0.65|3.02|0.41|3.54|
|理邦仪器|54.52|52.77|5.77|18.36|1.93|8.79|
|森远股份|50.17|44.73|19.35|22.18|2.76|8.80|
|千山药机|51.15|54.95|3.90|11.59|1.08|6.14|
|冠昊生物|77.11|81.92|13.61|27.62|2.62|11.39|
|依米康|27.73|26.08|4.58|3.11|1.55|2.15|
|三丰智能|29.00|25.99|6.15|6.70|1.39|3.95|
|华昌达|19.22|17.93|5.56|5.76|4.14|7.06|
|金明精机|36.36|34.82|14.60|9.50|3.48|4.19|
|蓝英装备|36.30|36.54|4.37|4.79|0.65|1.52|
|中际装备|27.91|27.15|9.39|4.61|0.97|1.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）||净利率（%）||净资产收益率（%）||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|晶盛机电|36.78|44.58|16.58|19.13|4.12|5.93|
|津膜科技|40.29|31.75|2.62|8.82|0.45|4.94|
|楚天科技|44.82|43.54|11.34|15.74|3.26|13.04|
|斯莱克|49.12|46.92|25.93|27.87|6.77|15.54|
|雪浪环境|35.37|33.94|12.90|12.14|4.62|8.39|
|劲拓股份|41.35|39.53|14.40|12.34|5.17|8.63|
|迦南科技|52.66|51.30|22.52|23.67|6.67|13.71|
|伊之密|36.48|34.02|8.05|6.48|6.58|12.62|
|环能科技|42.49|47.73|14.34|15.41|3.11|7.05|
|金石东方|34.40|39.34|15.26|19.96|3.08|7.73|
|普丽盛|27.77|33.52|0.44|9.26|0.38|6.82|
|金雷风电|43.06|34.24|33.26|21.97|9.38|22.00|
|先导智能|40.99|43.05|24.30|27.15|12.88|28.67|
|赢合科技|41.97|34.57|17.89|16.42|10.68|15.65|
|田中精机|45.90|51.35|6.85|20.28|1.23|8.95|
|华铭智能|44.97|48.54|29.33|22.64|5.22|11.25|
|厚普股份|42.86|43.13|12.86|15.86|4.03|17.24|
|新元科技|34.78|32.34|4.46|11.77|0.80|8.87|
|新美星|36.72|38.85|11.66|11.04|6.32|17.22|
|爱司凯|50.95|51.08|20.46|23.86|4.77|20.52|
|中潜股份|30.94|33.07|9.94|11.40|6.40|17.12|
|华舟应急|20.96|21.03|8.09|7.90|7.75|15.77|
|三一重工|27.21|24.78|1.39|0.59|0.60|0.60|
|华润万东|39.46|33.27|7.95|5.21|2.70|5.90|
|光电股份|17.93|10.17|1.55|1.75|0.33|2.92|
|振华重工|15.36|15.28|1.13|0.83|0.75|1.43|
|航天动力|15.15|13.91|2.48|3.74|0.64|2.27|
|龙净环保|23.40|22.91|6.72|7.59|5.50|16.69|
|科达洁能|24.90|22.75|11.87|14.80|6.52|14.02|
|菲达环保|16.87|16.70|1.65|2.63|0.94|4.33|
|金自天正|21.13|24.80|5.03|3.67|2.03|2.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）||净利率（%）||净资产收益率（%）||
||2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|2016年1-6月/1-5月|2015年|
|天华院|28.74|27.41|0.56|5.26|0.17|5.18|
|天地科技|36.94|34.37|5.62|9.66|2.16|10.23|
|安徽合力|21.91|22.14|7.24|7.53|4.76|10.10|
|上工申贝|29.78|30.22|8.40|7.62|5.56|9.34|
|航天长峰|22.93|22.16|4.29|4.12|1.26|3.47|
|航天电子|20.44|20.64|4.83|5.10|1.84|4.95|
|中材国际|13.46|10.79|3.65|2.87|4.77|12.20|
|建设机械|24.39|28.68|5.54|0.87|1.00|0.33|
|一拖股份|18.49|18.09|3.29|1.50|3.35|2.92|
|恒立液压|19.94|21.23|4.61|5.57|0.82|1.84|
|吉鑫科技|25.98|22.06|7.78|7.25|2.45|5.37|
|中信重工|25.29|27.36|1.35|1.54|0.24|0.74|
|蓝科高新|24.91|25.72|6.26|6.19|0.91|2.29|
|京运通|38.11|26.53|23.57|15.13|3.79|4.56|
|天鹅股份|35.26|38.50|6.54|10.55|1.44|8.24|
|天成自控|32.88|33.16|9.83|11.42|4.04|10.75|
|宁波精达|34.56|37.86|10.00|10.99|2.56|4.83|
|上海亚虹|23.06|21.74|9.38|8.53|9.37|20.02|
|兰石重装|18.60|45.36|2.23|26.22|0.61|29.01|
|应流股份|32.36|30.20|6.16|5.61|1.79|4.06|
|金海环境|35.88|34.90|18.03|12.48|7.44|11.77|
|派思股份|26.81|32.00|0.08|5.42|0.24|5.14|
|浙江鼎力|40.95|41.00|26.61|26.24|8.81|19.63|
|龙马环卫|31.93|31.20|10.10|9.97|9.60|19.83|
|永创智能|32.02|31.73|9.69|8.47|5.19|12.48|
|上工B股|29.78|30.22|8.40|7.62|5.56|9.34|
|振华B股|15.36|15.28|1.13|0.83|0.75|1.43|
|平均值|33.35|32.88|10.64|11.25|3.58|8.22|
|中值|32.88|32.34|8.4|8.84|2.67|7.05|
|智慧德松重组前|25.03|32.85|16.17|14.38|1.75|4.62|
|智慧松德重组后|27.18|33.01|16.59|14.11|1.49|3.62|

注：数据来源：可比公司数据来源于Wind资讯，最近一期采用2016年1-6月数据，智慧松德最近一期数据采用2016年1-5月数据，平均值计算剔除负值
综上所述，本次重组有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。随着富江机械未来生产规模的逐渐提升，将进一步提升上市公司的整体盈利能力。
3、上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成前，上市公司主营业务包括印刷自动化专用设备、3C智能设备及机器人自动化生产线。富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化，主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。通过本次交易，上市公司将继承标的资产的经营优、劣势。标的资产经营优、劣势请参见本节“二、交易标的行业特点的讨论与分析”。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响
尽管上市公司 2015年度因经营性应收项目增加，导致经营活动产生的现金流量净额为负，但公司资产负债率较低，财务资产状况良好。同时，根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司2015年末资产负债率从23.06%下降至19.60%，流动比率由2.41下降为2.32，速动比率由 1.88下降至1.81。智慧松德 2016年 5月 31日资产负债率从23.93%下降至20.22%，流动比率由2.65下降为2.53，速动比率由1.97下降为1.88。与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理范围。本次交易完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长短期偿债能力。因此，本次交易并不会降低上市公司财务安全性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组将使得上市公司的主营业务拓展至铝合金特种铸造业务，同时公司的资产规模和盈利能力得到一定幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和发展计划的影响如下：
1、业务和资产整合以发挥协同效应
本次重组完成后，公司延伸了在轻合金材料铸造、加工领域的产业链布局，业务领域成功延伸扩展至国家鼓励发展的军民融合产业和热点行业，产品结构得到了优化和丰
富。在稳步发展现有业务的同时，提前对新的业务增长点进行了布局和培育，较好地分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，从而极大地增强了上市公司的整体抗风险能力，为上市公司未来业绩的稳步增长奠定了坚实的基础。上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
本次重组后，上市公司可通过利用富江机械在铝合金特种铸造、加工的技术、管理水平和盈利能力对自身的业务技术进行加强，并丰富和延伸上市公司的上下游产业链。
同时，上市公司在金属材料的精密加工及表面处理领域的技术优势有助于提高富江机械在铝合金特种铸造、加工领域的技术和研发水平。
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，本次重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为铝合金特种铸造及精密加工业务提供各项资源，为研制高质量、大型复杂铝合金铸件的后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升设计、研发、制造水平，为后续各项技术升级提供充足资金保障。
3、延伸军工业务领域，提升军民融合业务的市场开拓力度
本次交易完成后，印刷自动化专用设备、3C智能设备及机器人自动化生产线业务等业务仍是上市公司发展的基础，同时上市公司将业务领域延伸至国家鼓励发展的军民融合产业和热点行业。同时，公司将会充分发挥装备制造领域的技术、质量、管理、品牌等方面的优势，通过市场开拓、相关募投项目的投资达产等不提升大军民融合业务的市场开拓力度，为重组后上市公司业务的发展和盈利能力的提升奠定基础。
（四）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次重组前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|17,577.42|20,335.86|51,185.88|57,081.65|
|营业利润|1,012.09|1,653.39|4,547.01|5,292.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|利润总额|3,375.69|4,015.87|8,393.42|9,177.65|
|净利润|2,841.44|3,373.71|7,359.68|8,025.56|
|归属于母公司所有者净利润|2,841.44|3,373.71|7,359.68|8,025.56|
|净资产收益率|1.75%|1.49%|4.62%|3.62%|
|基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.13|0.13|

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者净资产
交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重组完成后总股本
注2：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次重组完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益有所增长。本次重组有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过 65,000万元，募集配套资金将用于海装募投项目、富江募投项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
本次交易不存在承担拟购买资产相关人员的工资、社保等有关隐形负债的风险。本次交易的置入资产的职工不涉及提留离退休人员等有关人员相关费用的情况。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水
平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十节财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料
（一）富江机械的合并资产负债表
根据瑞华出具的审计报告（瑞华审字[2016]48440023），拟购买标的资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|-|-|-|
|货币资金|699.95|824.29|639.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|938.00|93.31||
|应收账款|4,517.36|4,810.95|2,156.64|
|预付款项|76.09|61.68|70.23|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|55.54|1,358.32|1,374.80|
|存货|1,653.05|1,611.42|1,752.36|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|26.33|31.64|16.54|
|流动资产合计|7,966.31|8,791.62|6,010.25|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|1,033.33|1,066.04|1,123.61|
|在建工程|1,954.17|512.84|52.42|
|工程物资|10.78|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|361.37|365.11|374.08|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|35.17|31.25|18.23|
|其他非流动资产|247.42|169.40|99.60|
|非流动资产合计|3,642.24|2,144.63|1,667.94|
|资产总计|11,608.56|10,936.25|7,678.19|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|600.00|800.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|199.02|94.58|
|应付账款|1,538.15|714.82|836.21|
|预收款项|216.00|150.14|247.51|
|应付职工薪酬|72.17|-|72.03|
|应交税费|1,243.21|951.25|664.11|
|应付利息|5.40|1.35|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|1,723.39|2,781.18|1,777.37|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|5,398.32|5,597.75|3,691.80|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|递延收益|21.38|21.38|44.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预计负债|70.93|64.37|53.76|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|92.31|85.76|98.49|
|负债合计|5,490.63|5,683.51|3,790.29|
|所有者权益：|-|-|-|
|实收资本|2,275.86|2,275.86|2,275.86|
|资本公积|-|-|100.00|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|277.06|277.06|130.02|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|3,565.00|2,699.82|1,382.01|
|归属于母公司所有者权益合计|6,117.92|5,252.74|3,887.89|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|6,117.92|5,252.74|3,887.89|
|负债和所有者权益总计|11,608.56|10,936.25|7,678.19|

（二）富江机械的合并利润表
根据瑞华出具的审计报告（瑞华审字[2016]48440023），拟购买标的资产最近两年一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|2,758.44|5,895.77|5,221.71|
|其中：营业收入|2,758.44|5,895.77|5,221.71|
|利息收入|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|1,725.48|4,210.50|3,828.85|
|其中：营业成本|1,241.09|2,963.23|2,740.94|
|利息支出|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|退保金|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|22.56|39.34|55.68|
|销售费用|68.23|159.92|107.71|
|管理费用|356.23|924.15|846.59|
|财务费用|60.58|36.68|59.57|
|资产减值损失|-23.21|87.18|18.36|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,032.96|1,685.27|1,392.87|
|加：营业外收入|0.97|40.97|75.54|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|2.10|2.04|12.83|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|1,031.83|1,724.20|1,455.57|
|减：所得税费用|166.65|259.35|399.71|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|865.18|1,464.85|1,055.86|
|归属于母公司所有者的净利润|865.18|1,464.85|1,055.86|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-5.54|193.78|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|865.18|1,464.85|1,055.86|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|865.18|1,464.85|1,055.86|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|归属于少数所有者的综合收益总额|-|-|-|
|八、每股收益：|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|

（三）富江机械的合并现金流量表
根据瑞华出具的审计报告（瑞华审字[2016]48440023），拟购买标的资产最近两年一期的合并现金流量表数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,503.68|2,956.76|4,075.36|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|449.98|344.48|522.62|
|经营活动现金流入小计|2,953.67|3,301.24|4,597.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|893.11|1,529.62|1,570.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|438.79|1,246.76|1,084.84|
|支付的各项税费|165.76|529.17|333.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|497.07|1,935.48|966.20|
|经营活动现金流出小计|1,994.73|5,241.03|3,955.65|
|经营活动产生的现金流量净额|958.94|-1,939.79|642.33|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.95|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|0.95|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,162.82|669.44|115.86|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|投资活动现金流出小计|1,162.82|669.44|115.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,161.87|-669.44|-115.86|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||400.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||800.00|650.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,070.00|2,000.00||
|筹资活动现金流入小计|1,070.00|3,200.00|650.00|
|偿还债务支付的现金|200.00||650.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12.73|15.52|66.25|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|600.00|500.00||
|筹资活动现金流出小计|812.73|515.52|716.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|257.27|2,684.48|-66.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|54.34|75.25|460.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|617.54|542.28|82.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|671.88|617.54|542.28|
|吸收投资收到的现金||400.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||800.00|650.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,070.00|2,000.00||
|筹资活动现金流入小计|1,070.00|3,200.00|650.00|
|偿还债务支付的现金|200.00||650.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12.73|15.52|66.25|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|600.00|500.00||
|筹资活动现金流出小计|812.73|515.52|716.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|257.27|2,684.48|-66.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|54.34|75.25|460.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|617.54|542.28|82.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|671.88|617.54|542.28|

二、本次重组实施后上市公司备考财务资料
根据瑞华出具的备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48440002号），上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础及方法
1、备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按以下假设基础编制：
（1）备考财务报表附注所述的相关重组方案能够获得本公司股东大会及标的公司股东批准并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设附注所述的本公司发行股份购买资产事项已于2015年1月1日实施完成，自 2015年 1月 1日起，富江机械即成为公司全资子公司，公司按资产重组后的架构持续经营。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及其应用指南的规定，本公司本次收购富江机械100%股权为非同一控制下的企业合并，因此本公司对富江机械的合并报表按非同一控制下的企业合并编制。
2、备考合并财务报表编制方法
备考合并财务报表是以公司经审计的2015年度财务报表、经审阅的2016年1-5月财务报表和富江机械经审计的 2015年度、2016年 1-5月的合并财务报表为基础编制。
公司 2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字[2016]48390009号审计报告，富江机械 2015年度、2016年 1-5月的合并财务报表已经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字[2016]48440023号审计报告。
在编制本备考合并财务报表时，本公司确认了富江机械合并日各项可辨认资产、负债的公允价值。
综上，备考合并财务报表的编制方法为：
（1）本公司的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并时的账面价值进行确认和计量；富江机械的有关可辨认资产、负债在并入备考模拟合并财务报表时，以其在合并日（本备考合并财务报表假定合并日为2015年1月1日）的公允价值计量。
假定上述股权收购交易已于报告期首期期初前完成，将实际交易完成时的会计处理前推至比较报表首期期初，以经审计合并财务报表为基础，对购买基准日（2016年 5月 31日）可辨认资产负债公允价值与其账面价值的差额需摊销部分，推至比较报表首期期初开始摊销。富江机械2016年5月31日可辨认资产负债的公允价值系根据中同华基于财务报告目的出具的、购买基准日可辨认净资产的评估报告（中同华评报字（2016）第 722号）为基础确定。
（2）备考合并财务报表的编制采用本公司目前执行的会计政策和会计估计。假设本公司拟通过发行股份方式购买奇发实业和何芹合计持有的富江机械100%的股权，同时本公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于海装募投项目、富江募投项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用。本次募集配套资金总额不超过65,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
本次交易完成后，本公司将直接持有富江机械100%的股权。由于募集配套资金发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以发行期首日为定价基准日通过询价方式协商确定，发行价格及发行股份数尚不确定，故编制本备考模拟财务报表未考虑募集配套资金。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考模拟合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。
（4）备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。
（5）备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税项。
（6）备考合并财务报表编制时假设因合并富江机械所形成的商誉未发生减值。
（二）最近一年一期简要备考合并财务报表
本次交易实施后本公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|27,618.24|37,114.92|
|结算备付金|-|-|
|拆出资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||-|-|
|期损益的金融资产|||
|应收票据|7,502.36|13,949.87|
|应收账款|40,843.00|30,388.76|
|预付款项|6,868.47|670.72|
|应收保费|-|-|
|应收分保账款|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|403.89|5,311.25|
|买入返售金融资产|-|-|
|存货|30,719.15|25,143.06|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|6,316.79|1,607.66|
|流动资产合计|120,271.90|114,186.24|
|非流动资产：|-|-|
|发放委托贷款及垫款|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|6,693.96|6,798.56|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|15,877.18|16,353.51|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|在建工程|1,979.50|538.17|
|工程物资|10.78|0.00|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|9,712.96|10,430.66|
|开发支出|-|-|
|商誉|126,301.65|126,301.65|
|长期待摊费用|159.35|96.48|
|递延所得税资产|1,843.26|1,788.32|
|其他非流动资产|247.42|219.40|
|非流动资产合计|162,826.07|162,526.74|
|资产总计|283,097.96|276,712.98|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|8,600.00|13,800.00|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
||-|-|
|期损益的金融负债|||
|应付票据|2,791.92|3,874.95|
|应付账款|19,856.61|13,664.39|
|预收款项|6,946.60|7,091.23|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|273.81|348.12|
|应交税费|1,779.04|2,138.02|
|应付利息|22.40|18.55|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|6,939.67|8,004.71|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准备金|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|一年内到期的非流动负债|366.67|200.00|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|47,576.71|49,139.96|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|6,550.00|1,800.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|96.21|96.21|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|70.93|64.37|
|递延收益|1,796.11|1,851.32|
|递延所得税负债|1,151.56|1,278.38|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|9,664.81|5,090.29|
|负债合计|57,241.53|54,230.25|
|所有者权益：|-|-|
|股本|63,708.10|63,708.10|
|资本公积|139,275.16|139,275.16|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|1,789.77|1,789.77|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|21,083.41|17,709.70|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|225,856.44|222,482.73|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|225,856.44|222,482.73|
|负债和所有者权益总计|283,097.96|276,712.98|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日|2015年12月31日|
|一、营业总收入||20,335.86|57,081.65|
|其中：营业收入||20,335.86|57,081.65|
|利息收入||-|-|
|已赚保费||-|-|
|手续费及佣金收入||-|-|
|二、营业总成本||18,625.77|51,930.86|
|其中：营业成本||14,809.36|38,270.11|
|利息支出||-|-|
|手续费及佣金支出||-|-|
|退保金||-|-|
|赔付支出净额||-|-|
|提取保险合同准备金净额||-|-|
|保单红利支出||-|-|
|分保费用||-|-|
|营业税金及附加||164.16|652.95|
|销售费用||788.83|3,073.83|
|管理费用||2,283.11|7,209.23|
|财务费用||263.03|242.41|
|资产减值损失||317.29|2,482.33|
|加：公允价值变动收益（损失以||||
|||-|-|
|“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列|）|-56.69|141.52|
|其中：对联营企业和合营企业的||||
|||-|-|
|投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号||||
|||1,653.39|5,292.31|
|填列）||||
|加：营业外收入||2,417.96|3,912.82|
|其中：非流动资产处置利得||1.20|948.36|
|减：营业外支出||55.49|27.48|
|其中：非流动资产处置净损失||1.07|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－|”|||
|||4.015.87|9,177.65|
|号填列）||||
|减：所得税费用||642.16|1,152.10|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|五、净利润（净亏损以“－”号|||
||3,373.71|8,025.56|
|填列）|||
|其中：归属于母公司所有者的净|||
||3,373.71|8,025.56|
|利润|||
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的|||
||-|-|
|其他综合收益|||
|1、重新计量设定受益计划净负债|||
||-|-|
|或净资产的变动|||
|2、权益法下在被投资单位不能重|||
|分类进损益的其他综合收益中享|-|-|
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
||-|-|
|他综合收益|||
|1、权益法下在被投资单位以后将|||
|重分类进损益的其他综合收益中|-|-|
|享有的份额|||
|2、可供出售金融资产公允价值变|||
||-|-|
|动损益|||
|3、持有至到期投资重分类为可供|||
||-|-|
|出售金融资产损益|||
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益|||
||-|-|
|的税后净额|||
|七、综合收益总额|3,373.71|8,025.56|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||3,373.71|8,025.56|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益(元/股)|0.05|0.13|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.05|0.13|

三、相关资产盈利预测的主要数据
根据中同华出具的中同华评报字[2016]第722号《资产评估报告书》并经交易各方协商，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度预计实现的净利润分别为人民币3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万元。
本次交易中，经交易各方协商，确定上述资产评估报告中载明的富江机械在盈利补
偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数作为承诺净利润数。相关业绩承诺请详见本报告书“第七节本次交易合同主要内容”。
第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东为郭景松，实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇。公司的控股股东与实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，奇发实业及何芹成为公司股东，公司控股股东仍为郭景松，实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇。公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易公司拟通过向奇发实业、何芹发行股份的方式购买其合计持有的富江机械100%的股权。本次交易完成后，奇发实业与何芹将成为公司的股东。李泽奇及何芹夫妇控制的奇发实业无实际经营业务，铸造研究所与富江机械不存在类似经营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。
（三）进一步避免同业竞争的承诺
1、上市公司实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
郭景松、张晓玲夫妇作为上市公司的实际控制人，为避免其本人及其控制的其他企业与上市公司、富江机械产生同业竞争，损害上市公司及其他股东的利益，上市公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇作出如下确认和承诺：
“本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、或富江机械相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其
下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
2、交易对方作出的避免同业竞争的承诺
奇发实业作为富江机械的股东，为避免本次重组后奇发实业及其控制的其他企业与上市公司及富江机械产生同业竞争，损害上市公司及其他股东的利益，奇发实业作出如下确认和承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。
本公司及本公司控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
何芹作为富江机械的股东，为避免本次重组后其本人及其控制的其他企业与上市公司及富江机械产生同业竞争，损害上市公司及其他股东的利益，何芹作出如下确认和承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本人及
本人控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
李泽奇作为富江机械股东奇发实业的控股股东，为避免本次重组后其本人及其控制的其他企业与上市公司及富江机械产生同业竞争，本人作出如下确认和承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与富江机械具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富江机械外，本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与富江机械相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与富江机械之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（四）中介机构关于同业竞争的意见
1、法律顾问的意见
金杜认为，富江机械全体股东已出具相关承诺，保证避免与智慧松德的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律
约束力。
2、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为郭景松，实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇。奇发实业、何芹并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会导致同业竞争。
二、关联交易情况
（一）标的公司的关联交易情况
1、富江机械母公司的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|母公司对富江机械的持股比例（%）|母公司对富江机械的表决权比例（%）|
|四川奇发实业有限责任公司|成都|投资实业|57.42|57.42|

2、富江机械其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与富江机械关系|
|李泽奇|富江机械实际控制人之一|
|何芹|富江机械持股比例5%以上股东、李泽奇之妻，实际控制人之一|
|成都富江特种铸造研究所|同受李泽奇控制|

3、关联交易情况
根据富江机械审计报告，富江机械最近两年一期关联交易情况如下：
（1）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|铸造研究所|销售商品|0.00|0.00|23.08|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|偿还金额|开始时间|偿还时间|说 明|
|拆入：||||||
|铸造研究所|823.49|85.00|2013年12月|2014年6月|未支付利息|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|偿还金额|开始时间|偿还时间|说 明|
|铸造研究所||190.00||2015年10月|未支付利息|
|铸造研究所||418.49||2015年12月|未支付利息|
|铸造研究所||130.00||2016年5月|未支付利息|
|铸造研究所|70.00|70.00|2014年10月|2016年5月|未支付利息|
|奇发实业|855.40|16.45|2013年12月|2014年12月|未支付利息|
|奇发实业||370.08|2013年12月|2015年12月|未支付利息|
|奇发实业||226.85|2013年12月|2016年5月|未支付利息|
|奇发实业|65.85|65.85|2014年8月|2016年5月|未支付利息|
|李泽奇|240.49|82.48|2013年12月|2014年1月|未支付利息|
|李泽奇||158.02|2013年12月|2014年12月|未支付利息|
|李泽奇|72.99|72.99|2013年12月|2015年12月|未支付利息|
|拆出：||||||
|铸造研究所|45.00|45.00|2014年1月|2016年5月|未支付利息|
|李泽奇|182.88|79.96|2014年3月|2014年9月|未支付利息|
|李泽奇||102.92|2014年3月|2016年5月|未支付利息|
|李泽奇|106.46|106.46|2014年12月|2016年5月|未支付利息|
|李泽奇|55.74|30.00|2014年1月|2014年11月|未支付利息|
|李泽奇||25.74||2015年7月|未支付利息|
|李泽奇|279.44|268.49|2014年12月|2015年12月|未支付利息|
|李泽奇||10.95||2016年5月|未支付利息|
|李泽奇|50.00|50.00|2015年7月|2015年12月|未支付利息|
|李泽奇|30.00|30.00|2015年10月|2015年12月|未支付利息|
|李泽奇|217.85|217.85|2015年12月|2016年5月|未支付利息|
|李泽奇|50.00|50.00|2016年2月|2016年5月|未支付利息|
|李泽奇|125.11|125.11|2016年5月|2016年5月|未支付利息|

截至本报告书签署日，不存在标的公司股东及其实际控制人违规占用标的公司资金的情况。
（3）关联方担保
富江机械作为被担保方：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|

|||||
|-|-|-|-|
|李泽奇、何芹|800.00|2014/12/25|2016/6/24|

截至本报告书签署日，上述担保已解除，相关借款已偿还。
（4）关联方应收及应付款项
A、应收款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|铸造研究所|-|-|27.00|-|27.00|-|
|合计|-|-|27.00|-|27.00|-|
|其他应收款：|-|-|0.00|-|0.00|-|
|李泽奇|-|-|438.19|-|415.07|-|
|何芹|-|-|856.00|-|856.00|-|
|奇发实业|-|-|2.68|-|0.00|-|
|铸造研究所|-|-|45.00|-|45.00|-|
|合计|-|-|1,341.87|-|1,316.07|-|

最近两年一期，富江机械存在对关联方的应收账款和其他应收款。截至2014年12月31日，富江机械应收关联方款项合计为1,316.07万元；截至2015年12月31日，富江机械应收关联方款项合计1,341.87万元；截至2016年5月31日，富江机械对关联方的应收款项已全部收回。
B、应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款：||||
|奇发实业|242.01|534.72|904.80|
|铸造研究所|-|200.00|808.49|
|合计|242.01|734.72|1,713.29|

最近两年一期，富江机械存在对关联方的其他应付款。截至 2014年 12月 31日，富江机械应付关联方1,713.29万元；截至2015年12月31日，富江机械应付关联方734.72
万元。截至2016年5月31日，富江机械应付关联方款项为242.01万元，较2015年12
月31日大幅减少。
（二）本次重组完成后的关联交易情况
根据公司一年一期备考财务报表审阅报告，本次重组完成后，关联交易情况如下：1、公司的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例（%）|母公司对本公司的表决权比例（%）|
|中山市松德实业发展有限公司|中山市南头镇|管理咨询|300|9.60|9.60|

2、公司的合营和联营企业情况
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本公司的关系|
|广东汇赢融资租赁有限公司|联营企业|
|深圳市丽得富新能源材料科技有限公司|联营企业|

3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|中山市东方天和印染科技有限公司|实际控制人的参股公司|
|中山松德新材料装备有限公司|实际控制人的控股公司|
|郭景松|实际控制人|
|深圳市君源晟精密五金有限公司|注1|
|深圳市盛大林科技有限公司|注2|
|雷万友|注3|
|肖代琴|注4|
|深圳市和和气动科技有限公司|注5|
|李泽奇、何芹|富江机械的实际控制人|
|成都富江特种铸造研究所|同受李泽奇、何芹夫妇控制|
|四川奇发实业有限责任公司|同受李泽奇、何芹夫妇控制|

注1：深圳市君源晟精密五金有限公司股东以及投资情况：肖代琴持股10.00%，雷波持股70.00%,傅军持股10.00%，肖凯持股10.00%。法定代表人为傅军。雷波为公司第二大股东雷万春之弟。肖代琴为公司股东肖代英之妹。
注2：深圳市盛大林科技有限公司投资情况:李天堂持股50%，雷波持股30.00%，沈光瑞持股10.00%，
刘林持股10%，法定代表人为雷波。
注3：雷万友为公司第二大股东雷万春之兄。
注4：肖代琴为公司股东肖代英之妹。
注5：深圳市和和气动科技有限公司股东以及投资情况：贺小宁持股50%，肖凯持股50%。肖凯为公司股东肖代英之弟。
4、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|
|深圳市君源晟精密五金有限公司|采购机加件、加工|305.76|204.64|
|雷万友|主轴维修|-|31.53|
|深圳市和和气动科技有限公司|采购气动件|111.89|57.72|
|肖代琴|LED照明灯|4.59|24.32|
|合计||422.24|318.22|

B、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|
|深圳市盛大林科技有限公司|T5钻功机|-|976.41|
|中山松德新材料装备有限公司|原材料|-|0.08|
|合计||-|976.49|

（2）关联租赁情况
本公司作为出租人
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-5月|2015年|
|深圳市君源晟精密五金有限公司|厂房|8.31|9.97|

（3）关联方资产转让
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|
|郭景松|转让全资子公司中山松德新材料装备有限公司|-|7,489.62|

（4）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|偿还金额|开始时间|偿还时间|说 明|
|拆入：||||||
|铸造研究所|808.49|608.49|2013年12月|2015年12月|未支付利息|
|铸造研究所||200.00|2013年12月|2016年5月|未支付利息|
|奇发实业|904.80|370.08|2013年12月|2015年12月|未支付利息|
|奇发实业||292.70|2013年12月|2016年5月|未支付利息|
|拆出：||||||
|李泽奇|415.07|415.07|2014年12月|2015年12月|未收取利息|
|李泽奇|438.19|438.19|2015年12月|2016年5月|未收取利息|

5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|深圳市丽得富新能源材料科技有限公司|165.10|165.10|165.10|131.91|
|深圳市盛大林科技有限公司|1,042.40|-|1,042.40|-|
|中山松德新材料装备有限公司|3,994.47|-|3,994.47|-|
|铸造研究所|-|-|27.00|-|
|合计|5,201.97|165.10|5,228.97|131.91|
|预付款项：|||||
|深圳市君源晟精密五金有限公司|-|-|108.57|-|
|合计|-|-|108.57|-|
|其他应收款：|||||
|郭景松|-|-|3,689.62|-|
|李泽奇|-|-|438.19|-|
|何芹|-|-|856.00|-|
|铸造研究所|-|-|45.00|-|
|合计|-|-|5,028.81|-|

（2）应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|
|应付账款：|||
|肖代琴|4.59|5.51|
|深圳市君源晟精密五金有限公司|142.93|-|
|深圳市和和气动科技有限公司|21.76|57.72|
|合计|169.28|63.23|
|其他应付款：|-|-|
|雷万友|-|11.67|
|奇发实业|242.01|534.72|
|铸造研究所|-|200.00|
|合计|242.01|746.39|

（三）重组后新增关联交易的情况
本次重组前，富江机械与关联方之间在报告期内存在少量关联交易及关联方资金拆借情况。截至本报告书签署日，相关资金拆借已基本清理完毕。本次重组完成后，不会导致公司关联交易发生不利变化的情形。
（四）规范关联交易的措施及承诺
1、上市公司实际控制人作出的规范关联交易的承诺
作为上市公司实际控制人，本次重组前，郭景松、张晓玲及其控制的企业与本次重组涉及的标的公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，郭景松、张晓玲作出如下承诺：
“在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《松德智慧装备股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
2、交易对方作出的规范关联交易的承诺
本次重组完成后，奇发实业将成为上市公司股东，为保护本公司及其全体股东的利
益，规范本次重组完成后的新增关联交易，奇发实业作出如下承诺：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本次重组完成后，何芹将成为上市公司股东，为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，何芹作出如下承诺：
“1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
李泽奇作为富江机械股东奇发实业的控股股东，本次重组完成后，奇发实业将成为上市公司股东，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，李泽奇特作出如下承诺：
“1、本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）与拟注入资产富江机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（五）中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
金杜认为，富江机械全体股东已出具相关承诺，保证规范未来与富江机械可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，富江机械全体股东已出具相关承诺，保证规范未来与富江机械可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
第十二节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
二、本次重组被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易富江机械100%股权的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为依据，由本次交易各方协商确定。
标的资产采用收益法评估的结果65,000万元。经交易各方协商，富江机械100%股权的交易价格为65,000万元。富江机械于本次交易评估基准日的账面净资产（母公司）为 6,082.11万元，资产基础法评估结果为 12,598.16万元，本次交易完成后上市公司将
会确认较大金额商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、本次重组后的整合风险
本次交易完成以后，智慧松德将持有富江机械100%的股权；上市公司产品范围将有所拓展，面对客户及市场将更加多元，进一步提升了上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性。此外，上市公司将涵盖军民多领域业务，将面临各公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合和管理，尤其是关于军品业务的管理。存在上市公司管理水平不能适应本次交易后上市公司业务多样化的风险，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
五、拟注入资产估值风险
本次重组标的资产的估值为65,000万元，增值率为968.71%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造成一定影响。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金实施不确定性的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 65,000万元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（二）募集资金投资项目市场风险
本次募集配套资金拟用于海装募投项目、富江募投项目等标的公司在建项目投资及支付中介机构费用等并购重组费用。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目
进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态及行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响。
七、客户集中度风险
标的公司主要产品为铝合金特种铸造件、精密加工件，当前产品主要应用于军事领域，下游客户大部分为军工企业。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。
报告期内，标的公司的客户集中度较高。未来如果核心客户流失或核心客户订单数量大幅减少可能会影响到标的公司业绩的实现。
八、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）行业政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动标的公司所属行业的市场化。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响，进而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）市场风险
标的公司主要产品终端应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。近几年，我国国防预算处于上升期，国家在新型武器装备研发、升级、保养方面的投入加大，相应的，标的公司军用产品市场快速扩张。标的公司具备生产民用铝合金特种铸造件的能力，但民用产品利润率相对较低，在现有生产能力下，标的公司主要拓展军品市场，而民品市场拓展速度较慢。未来如果国家减少国防开支，降低在武器装备方面的投入，而标的公司不能及时调整产品结构，或者在民品领域市场拓展速度缓慢，可能对其未来生产经营带来负面影响。
（三）经营风险
标的公司产品主要为非标准化产品，特种铸造件和精密机械加工件居多，各批次产
品单价差异较大。产品价格需要考虑用料量、工艺复杂程度、客户交付期要求等因素构成的综合成本。标的公司存在未能做好技术研发、技术储备、生产经营、产品检测等环节的管理，则可能进而导致产品成本上涨，标的公司经营业绩下滑，以及客户流失的风险。
（四）技术进步及核心技术人员流失风险
铝合金精密铸造行业属于技术密集型行业。常用的关键技术在很大程度上依赖于核心技术人员的专业能力和行业经验，存在核心技术人员流失影响公司经营的风险。同时，新材料、新技术、新工艺的出现也可能影响客户对产品的需求，存在技术进步和技术替代影响标的公司生产经营的风险。
九、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险
截至本报告书签署日，富江机械坐落于成都市温江区五洞桥路西段（柳林乡凉水村一组）的生产车间、宿舍楼等建筑物建筑面积合计 12,182.00平方米的房产，尚未取得房产所有权证。针对该类建筑物，富江机械已取得包括《关于成都富江机械制造有限公司兴建铝合金铸造精加工项目报告的批复》、《土地使用权证书》、《环评影响评价表》、《消防设计审核意见》、《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工图设计文件审查批准书》等在内的审批文件，目前正在积极推进房产所有权证等相关证照的办理程序。
2016年 8月 8日，成都市温江区建设局出具情况说明：富江机械位于成都市温江区柳城镇城南经济区宗地上（《国有土地使用权》编号：温国用（2004）字第 14530号的厂房建筑物用于生产，该等厂房正在补充完善建设项目的建设施工许可手续，成都市温江区建设局将依法为该等厂房办理相关手续，在材料齐备的情况下，该等厂房办理建设许可手续不存在实质性障碍。鉴于富江机械已积极整改，成都市温江区建设局对于富江公司相关厂房尚未办理建设施工许可手续问题不会施以对该厂房内生产经营活动造成不利影响的行政处罚。
2016年8月8日，成都市温江区房产管理局出具证明：“该公司目前不存在违反国家或地方有关房产管理方面的法律、法规和规章的情况，其位于温国用（2004）字第14530号土地使用权之上所有房屋在依法履行相关前置手续后可按程序办理房产证”。
温江区人民政府于 2016年 9月 27日出具说明：“关于富江机械现有生产场地的延
续使用问题，为保证企业正常生产经营活动不受影响，原则同意企业继续使用现有生产场地进行生产。”
2016年9月23日，富江机械与无关联第三方四川普什宁江机床有限公司签署《厂房租赁合同书》，约定出租方四川普什宁江机床有限公司将位于四川省成都市都江堰天马镇乐民村三、四组的土地（土地使用权证号：都国用（2011）第4194号，面积：20,976.60平方米）、房产（房产证号：0103553，面积：11,998.25平方米）等以公允价格出租给富江机械使用，使用期限为5年。如富江机械正在使用的房屋因未取得房产证被有权部门停止使用，将使用上述土地、房产等继续进行生产经营。
此外，针对上述瑕疵房产，交易对方奇发实业、何芹承诺，若富江机械因上述瑕疵房产遭受任何处罚或经济损失，其将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿。
若无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
十、标的公司产品质量风险
标的公司所从事的铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化业务，产品主要是各类铝合金特种铸造件和加工件，其客户大部分为军工企业，对产品质量有较高的要求。
富江机械持有武器装备质量体系认证委员会于2012年11月2日核发的《武器装备质量体系认证证书》。富江机械高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截止目前，富江机械未发生因产品质量问题而引发的客户投诉或纠纷。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
十一、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十三节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。
参与本次交易的相关中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券服务机构|证券服务机构名称|证券服务机构持有的保密资质基本信息|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|证书编号：00155001|
|法律顾问|北京金杜（成都）律师事务所|证书编号：04141002|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|证书编号：00141050|
|资产评估机构|北京中同华资产评估有限公司|证书编号：00132023|

（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易不构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，富江机械涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局的批准；富江机械根据前述规定，对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。
智慧松德已于2016年11月4日向深圳证券交易所提交了《松德智慧装备股份有限公司关于本次重组中涉密信息脱密及豁免披露的请示》，上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。
（三）盈利预测补偿安排
本次交易拟注入标的富江机械100%股权使用收益法评估结果作为其定价参考依据，因此依照《重组管理办法》的相关规定，各交易对方应当与上市公司就相关资产实际净利润不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。按此规定，上市公司与交易对方已就盈利预测补偿事项签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，明确约定了盈利预测补偿安排。该等盈利预测补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
相关拟注入标的资产盈利预测补偿的具体安排，请参见本报告书“第七节本次交易合同主要内容”。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方奇发实业、何芹于 2016年 8月 8日签署的《发行股份购买资产协议》以及2016年11月4日签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》约定，奇发实业、何芹通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起至少 12个月内不进行转让；上述 12个月锁定期限届满后，其通过本次交易所获得的上市公司的新增股份将按照交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：
若本次交易在 2016年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
（1）自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增
股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（4）自新增股份上市之日起满48个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下的第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若本次交易在 2017年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的智慧松德的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
（1）自新增股份上市之日起满12个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份上市之日起满24个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在锁定期结束后，奇发实业、何芹在卖出股票时需提前与上市公司实际控制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，奇发实业、何芹由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，奇发实业、何芹不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）拟注入资产的过渡期间损益归属
本次交易的《发行股份购买资产协议》明确约定了拟注入标的资产在过渡期间的损益归属情况。
相关过渡期间损益归属的具体情况，请参见本报告书“第一节本次交易概况”。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，本公司 2015年及 2016年 1-5月的基本每股收益不存在被摊薄的情形。随着未来富江机械的营业规模逐步扩大，将进一步增强上市公司的盈利能力，有利于保护中小投资者的利
益。
（九）完善公司治理结构
本次重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至本报告书签署日，标的公司不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
截至本报告书签署日，标的公司不存在为其股东及关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构
（一）本次重组对负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考报表审阅报告，本次重组完成前后公司的负债情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|短期借款|8,000.00|8,600.00|13,000.00|13,800.00|
|应付票据|2,791.92|2,791.92|3,675.93|3,874.95|
|应付账款|18,318.46|19,856.61|12,949.57|13,664.39|
|预收款项|6,730.60|6,946.60|6,941.09|7,091.23|
|应付职工薪酬|201.64|273.81|348.12|348.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|应交税费|535.83|1,779.04|1,186.77|2,138.02|
|应付利息|17.00|22.40|17.20|18.55|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|5,216.28|6,939.67|5,223.53|8,004.71|
|一年内到期的非流动负债|366.67|366.67|200.00|200.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|42,178.39|47,576.71|43,542.21|49,139.96|
|长期借款|6,550.00|6,550.00|1,800.00|1,800.00|
|长期应付职工薪酬|96.21|96.21|96.21|96.21|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|70.93|-|64.37|
|递延收益|1,774.72|1,796.11|1,829.94|1,851.32|
|递延所得税负债|386.30|1,151.56|454.37|1,278.38|
|非流动负债合计|8,807.24|9,664.81|4,180.52|5,090.29|
|负债合计|50,985.63|57,241.53|47,722.73|54,230.25|

本次重组完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2015年 12月 31日的总负债规模将从 47,722.73万元上升到 54,230.25万元，增长13.64%。
公司 2016年 5月 31日的总负债规模将从 50,985.63万元上升到 57,241.53万元，增长12.27%。
本次重组完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|资产负债率|23.93%|20.22%|23.06%|19.60%|
|流动比率|2.65|2.53|2.41|2.32|
|速动比率|1.97|1.88|1.88|1.81|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次重组完成后，智慧松德 2015年末资产负债率从23.06%下降至19.60%，流动比率由 2.41下降为2.32，速动比率由 1.88下降至1.81。智慧松德 2016年 5月 31日资产负债率从23.93%下降至20.22%，流动比率由 2.65下降为2.53，速动比率由 1.97下降为1.88。资产负债率较本次重组完成前有所下降主要是因为备考合并富江机械商誉增加 5.33亿元所致，流动比率和速动比率较本次交易完成前整体有所下降的主要原因为富江机械流动比率、速动比率低于上市公司所致。
（二）本次重组对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次重组产生重大或有负债事项。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况如下： 2015年 11月 13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。公司与自然人郭景松签署《股权转让协议》，以人民币7,489.62万元的价格向其出售全资子公司中山松德新材料装备有限公司100%的股权。郭景松为公司的实际控制人，且为公司的董事长。中山松德新材料装备有限公司主营业务为从事新材料、涂布设备等相关设备的研发、生产和销售。
根据《深交所创业板股票上市规则》的规定，前述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事亦对前述交易发表了独立意见。
除前述交易外，公司本次重组前十二个月内未发生其他重大资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治
理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司现行《公司章程》第一百五十六条，公司利润分配政策为：
1、公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的修改
（1）修改利润分配政策的研究论证程序因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）修改利润分配政策的决策机制：董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政
策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）股东回报计划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,上市公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，公司制订了2015-2017年股东回报规划，经2015年5月12日召开2014年年度股东大会审议通过。具体如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理,以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
股东回报规划的制定应符合公司《章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定。
3、股东回报规划制定周期
公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日后四个月内，董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东大会审议。
4、2015-2017年度股东回报规划
2015年度-2017年度，公司如无重大投资或重大现金支出计划，公司主要采取现金分红的利润分配政策。针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、股东回报规划的可行性分析
前述股东回报规划符合公司的经营现状和发展规划，公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，且有良好的现金流，能够保证对股东的现金股利分配。
6、未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2016年4月11日起向深交所申请停牌。
在停牌之前最后一个交易日（2016年 4月 8日）公司股票收盘价为 16.29元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 3月 10日）收盘价为 12.90元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2016年3月11日至2016年4月8日）公司股票收盘价格累计涨幅为26.28%；同期创业板份指数（代码：399006）累计涨幅15.12%；同期制造业指数（代码：883003）累计涨幅14.04%。扣除同期创业板指数上涨因素后，上涨幅度为11.16%；扣除同期制造业指数上涨因素后，上涨幅度为12.24%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。本公司在本次交易信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据公司自查、中登公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明，本次交易涉及的相关知情人员及其直系亲属在在首次停牌之日前六个月至2016年11月2日，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄露尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请详见“重大风险提示”之“二、本次重组被暂停、终止或取消的风险”。
八、关于股票交易自查的说明
（一）股票交易自查情况
2016年 4月 11日，公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，股票已于 2016年4月11日开市起停牌。
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，公司已对本公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，本公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及富江机械及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属）于本公司股票停牌前 6个月（2015年 10月9日）至2016年11月2日期间是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在2015年10月9日至2016年11月2日期间，存在如下机构/人员买卖智慧松德股票的情形：
1、中信证券股份有限公司
中信证券在上市公司停牌日前6个月至2016年11月2日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899029676|智慧松德|9,058,626|9,058,626|0|
|0899046219|智慧松德|1,100|0|1,100|
|资产管理账户|智慧松德|71,400|71,400|0|

买卖该公司股票的自营业务股票账户 0899029676是在该股票进入限制清单之前进行买卖交易；另一自营业务股票账户0899046219，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，该账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
上述资管账户不受限制清单限制。
2、贺勇
贺勇为本次交易中交易主体智慧松德股东松德实业监事贺平的弟弟。贺勇在上市公司停牌日前6个月至2016年11月2日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0105420639|智慧松德|180,200|280,300|45,200|

除上述交易外，本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东，持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及富江机械及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前六个月至2016年11月2日没有通过证券交易所的证券交易买卖智慧松德股票的情况。
（二）买卖股票相关情况说明
1、针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖智慧松德股票情况的如下说明：中信证券买卖智慧松德股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易智慧松德股票行为属于量化交易行为。
综上所述，上述股票持有和买卖上市公司股票行为与本次重组不存在关联关系，上述持有和交易上市公司股票的当事人不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、针对上述买卖行为，贺勇作出如下不可撤销之声明：
“本人系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对智慧松德的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前述股票买卖交易时，本人不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，本人哥哥贺平也未向本人透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人也未从本人哥哥贺平或其他内幕信息知
情人处获得关于本次交易的相关信息，本人不存在利用内幕信息买卖智慧松德股票的情
形。
本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。”
3、针对上述买卖行为，贺平作出如下不可撤销之声明：
“本人的弟弟系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对智慧松德的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人的弟弟进行前述股票买卖交易时，本人未知悉本次交易相关的任何内幕信息，也未向本人的亲属或其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人的弟弟也未从其他内幕信息知情人处获得关本次交易的相关信息，本人的弟弟不存在利用内幕信息买卖智慧松德股票的情形。
除本人的弟弟以外，本人及本人的直系亲属2015年10月9日至下述签署日期间，不存在买卖智慧松德股票的行为，没有泄露有关信息或者建议他人买卖智慧松德股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。”
根据金杜律师关于上市公司本次重组所出具的《法律意见书》，金杜律师认为：“上述主体买卖智慧松德股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
第十四节对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，公司独立董事认真审阅了本次重组相关材料后，经审慎分析，就公司第四届董事会第三次会议审议的与本次重组相关的议案发表如下独立意见：
1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件；
2、本次交易相关事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经公司独立董事事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；
3、本次交易的募集配套资金用途为建设项目投资及支付中介机构费用等并购整合费用，没有损害公司与中小股东的利益；
4、公司本次与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
5、《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
6、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本人认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性；
7、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券作为智慧松德的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与智慧松德、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“智慧松德本次重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；通过本次重组，智慧松德实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
金杜律师作为智慧松德的法律顾问，根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金所涉有关事宜出具了法律意见书，其结论性意见为：
“综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第十五节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
经办人员：冯新征、包项、郭卓然
二、法律顾问
机构名称：北京金杜（成都）律师事务所
单位负责人：张如积
住所：四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座
电话：（028）8620 3818
传真：（028）8620 3819
经办律师：谢元勋、刘荣
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
电话：（010）8821 9191
传真：（010）8821 0558
经办注册会计师：欧昌献、张莉萍
四、资产评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人或授权代表：管伯渊
住所：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔3层
电话：（010）6809 0001
传真：（010）6809 0099
经办注册评估师：张全勇、胡家昊
第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、智慧松德关于本次重组的董事会决议
2、智慧松德独立董事关于本次重组的独立意见
3、本次重组相关协议
4、本次重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重组拟购买标的资产的评估报告
6、智慧松德备考财务报表审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
8、北京金杜（成都）律师事务所关于松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
松德智慧装备股份有限公司
办公地址：广东省中山市南头镇南头大道东105号
法定代表人：郭景松
联系人：张金群
电话：0760-23380388
传真：0760-23380870
第十七节公司及各中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
郭景松 张晓玲 贺志磐
秦波 唐显仕 钮旭春
李进一 刘桂良 朱智伟
松德智慧装备股份有限公司年 月 日
监事声明
本公司全体监事承诺《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张平平 刘国琴 余小兰
松德智慧装备股份有限公司年 月 日
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司高级管理人员签字：
郭景松 张金群 胡卫华
贺志磐 黄亚东
松德智慧装备股份有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司同意松德智慧装备股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李泽奇
四川奇发实业有限公司
年 月 日
交易对方声明
本人同意松德智慧装备股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
何芹
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意松德智慧装备股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
马尧
财务顾问主办人：
冯新征 包项
财务顾问协办人：
郭卓然
中信证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本所及本所经办律师同意《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张如积
经办律师：
谢元勋 刘荣
北京金杜（成都）律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所同意松德智慧装备股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
顾仁荣
经办注册会计师：
欧昌献 张莉萍
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司同意松德智慧装备股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
管伯渊
经办注册评估师：
胡家昊 张全勇
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
书（草案）》之盖章页）
松德智慧装备股份有限公司年 月 日