北京市浩天信和律师事务所
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
中国·北京
二 0一六年八月
北京市浩天信和律师事务所
关于江苏中旗作物保护股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：江苏中旗作物保护股份有限公司
根据江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“江苏中旗”）对本所的委托，本所指派注册律师张玉凯、李刚作为公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据中国证监会的意见要求，本所根据发行人提供的有关材料，对与发行人本次发行上市相关情况进行了补充核查验证，根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《编报规则12号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《律师工作报告》的有效补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分，本所律师在《法律意见书》发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅对发行人《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》出具日之后发生的需要律师发表意见的相关重大事项发表法律意见。
其中，对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《律师工作报告》已表述的内容，本补充法律意见书不再复述。本补充法律意见书中所使用的简称，除本法律意见书“报告期”指“2013年度、2014年度、2015
年度及2016年1月-6月”外，其余简称具有与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用之简称相同的含义。
本所律师同意发行人在《江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的；本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，连同其他申请文件一起上报。
总之，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：一、公司独立董事兼职企业及关联交易
1、经本所律师补充核查，公司各独立董事兼任企业，及公司监事冀文宏新增担任董事的公司具体如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|安徽广信农化股份有限公司|独立董事孙叔宝担任独立董事的公司|
|2|利民化工股份有限公司||
|3|江苏苏利精细化工股份有限公司||
|4|南通江山农药化工股份有限公司||
|5|江苏九九久科技股份有限公司|独立董事赵伟建担任独立董事的公司|
|6|无锡百川化工股份有限公司||
|7|亚邦染料股份有限公司||
|8|深圳市海普瑞药业股份有限公司|前任独立董事张荣庆担任独立董事的公司|
|9|浙江百川导体技术股份有限公司|监事冀文宏担任董事的公司|
|10|上海神农机械有限公司||
|11|宁波人健药业集团股份有限公司||
|12|安徽省凤形耐磨材料股份有限公司||

经本所律师核查，除孙叔宝兼职独立董事的企业外，其他独立董事及冀文宏兼职的企业与发行人不存在交易，报告期内孙叔宝兼职独立董事的企业与发行人间关联交易情况具体如下：
（1）独立董事孙叔宝自 2013年 11月至今担任发行人独立董事；自 2015年 11月至今，公司独立董事担任江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”）独立董事。报告期内，发行人与长青股份的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|销售/采购|产品|金额|
|2016年1-6月|销售|除草剂|243.01|
|2016年1-6月|采购|除草剂|127.43|
|2015年度|销售|除草剂|543.72|
|2015年度|采购|除草剂|241.80|
|2014年度|-|||
|2013年度|-|||

（2）公司独立董事孙叔宝自2009年8月至2015年8月，担任安徽广信农化股份有限公司（以下简称“广信股份”）独立董事。报告期内，发行人与广信股份的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|采购|产品|金额|
|2016年1-6月|-|||
|2015年度|采购|杀菌剂|1.96|
|2014年度|采购|除草剂|79.13|
|||杀菌剂|7.96|
|||小计|87.09|
|2013年度|采购|杀菌剂|179.49|
|||除草剂|47.23|
|||小计|226.72|

（3）公司独立董事孙叔宝自2009年11月至2015年10月，担任利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”）独立董事。报告期内，发行人与利民股份的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|采购|产品|金额|
|2016年1-6月|-|||
|2015年度|采购|杀虫剂|66.64|
|||杀菌剂|310.02|
|||小计|376.66|
|2014年度|采购|杀虫剂|153.77|
|||杀菌剂|118.62|
|||小计|272.39|
|2013年度|采购|杀虫剂|138.63|
|||杀菌剂|34.86|
|||小计|173.49|

（4）公司独立董事孙叔宝自 2012年 12月至 2014年 6月，担任江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事（以下简称“苏利股份”）。报告期内，发行人与苏利股份的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|采购|产品|金额|
|2016年1-6月|-|||
|2015年度|-|||
|2014年度|采购|杀菌剂|84.34|
|2013年度|-|||

发行人与长青股份、广信股份、利民股份和苏利股份的购销业务，均由发行人依照市场公开信息经平等协商确定后实施，交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益。公司已经建立了完善的关联交易决策制度，保证关联交易必须履行相关程序，确保关联交易的公允性。
二、发行人募集资金的运用
2016年1月13日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了延长江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票等相关议案。
2016年2月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并授
权董事会负责实施。2016年8月11日，发行人第二届董事会第十七次会议审议
通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目调整的议案，调整后募投项目变更为：“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”（以下简称“新型农药项目”）、“研发中心项目”和补充流动资金。
“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”包含“新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目”、“新建年产 2000吨除草剂98%麦草畏原药项目”和“新建5500吨/年环保型绿色制剂项目”。本项目拟投入25,550.77万元，其中建设投资22,527.25万元、铺底流动资金 3,023.51万元。
“研发中心项目”和补充流动资金拟募集资金金额及用途未发生变化。
本补充法律意见书正本六份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿_____________经办律师：张玉凯_____________经办律师：李刚_____________签署日期： 年 月 日