深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2017-062深圳市盛讯达科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长陈湧锐先生召集，会议通知于2017年05月27日以专人送达方式发出。
2、本次董事会于2017年06月02日在公司会议室召开，采取现场方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。
4、本次董事会由董事长陈湧锐先生主持。
5、公司部分监事列席会议。
6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产实质条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产的各项实质条件。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告本次交易系公司以发行股份购买资产方式购买畅想互娱(北京)科技有限公
司(以下简称“畅想互娱”)持有的中联畅想(深圳)网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）100%股权。
(1)交易对方
本次交易的交易对方为中联畅想的唯一股东畅想互娱。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(2)标的资产
本次交易的标的资产为中联畅想100%股权。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(3)标的资产的定价依据和交易价格
标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
截至本次董事会决议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为107,003.61万元。由于预评估基准日（即2016年12月31日）后，畅想互娱向中联畅想以现金方式增资 10,000万元，考虑到该部分增资对标的资产的影响，经友好协商，交易各方将交易价格暂定为116,962.00万元。
如根据届时正式出具的资产评估报告，标的资产评估价值较预估值有差异的，则各方另行签订补充协议就转让价格进行调整。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(4)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(5)发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。公司已于 2016年
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告 12月 13日起停牌，经计算，定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股份交易均价分别为135.77元/股、133.86元/股和145.38元/股。
在充分考虑公司股份市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为 122.19元/股。
根据公司2016年度权益分派方案，公司以截止2016年12月31日公司总股本
93,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元。截至本次董事会召开日，权益分派已实施完毕，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为
122.03元/股。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(6)发行价格调整方案
1.除权除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2.股份价格的重大市场波动因素
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
1)若创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘点数跌幅超过5%；
2)若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年12月12日收盘点数跌幅超过5%；
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告跌幅超过5%；如本触发条件成就时，公司股票已退出深次新股指数，则本触发条件不适用；
4)若公司股票（300518）收盘价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日公司收盘价格跌幅超过15%；
前述调价触发条件成就后，公司与交易对方可以选择不进行价格调整；若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。其中，调价基准日为审议调价事项的董事会会议召开当日。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
上述价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(7)发行数量
本次发行的股份数量=标的资产价格/本次发行的价格。交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，舍去取整。交易双方将交易价格暂定为 116,962.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，发行人向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为9,584,692股。
本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。
如根据评估机构届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，交易各方协商一致就股权收购价格进行调整，或因调价触发条件成就且交易双方协商一致决定对发行价格进行调整的，或因公司除权除息事项导致发行价格进行调整的，本次发行的最终发行数量将相应调整。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(8)锁定期安排
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告本次发行的股份将根据如下方式解锁：
1)如中联畅想达到第一个业绩承诺年度的业绩承诺，且自新发行股份登记日起，交易对方拥有新发行股份的持续时间满十二个月后，可解锁因本次发行而持有的公司股份的40%；
2)如中联畅想达到第二个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的30%；
3)如中联畅想达到第三个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的20%；
4)如中联畅想达到第四个业绩承诺年度的业绩承诺，可再解锁因本次发行而持有的公司股份的10%。
本次交易完成后，公司进行送红股、转增股本的，则畅想互娱基于本次发行获得的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(9)业绩承诺补偿
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于 2017年度内实施完毕，则业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度；如本次交易未能在 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。根据《盈利预测补偿协议》，中联畅想2017年度、2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别为人民币6,500.00万元、8,320.00万元、10,632.96万元和13,588.92万元。若中联畅想实现净利润低于承诺净利润的，则畅想互娱及龚晓明将根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的方式以股份和/或现金的方式进行补偿。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告 (10)超额完成业绩的奖励措施安排
在业绩承诺期间结束后，若中联畅想在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时中联畅想经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时中联畅想董事会制定并报公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(11)滚存未分配利润的安排
本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共享。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(12)评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交割完成后，交易各方将尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。
过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由公司享有；减损额由畅想互娱承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给公司。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(13)上市地点
全部新增股份将申请在深圳证券交易所创业板上市。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(14)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本次发行经中国证监会核准后的 60日内，交易对方应将标的股权过户至
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告公司名下，交易对方若未能履行上述义务，将根据《发行股份购买资产协议》的约定，承担违约赔偿责任。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
(15)决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了关于《<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易编制了《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，相关内容详见公告。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，畅想互娱与公司不存在关联关系。
基于本次交易，按照交易双方暂定的交易价格以及发行价格进行测算，公司将向交易对方即畅想互娱发行9,584,692股股票。本次交易完成后，畅想互娱将成为持有公司5%以上股份的法人股东。龚晓明为畅想互娱的实际控制人，其间接持有公司的股份比例也超过5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014修订)》的相关规定，畅想互娱、龚晓明为公司的关联方，本次交易系公司与其关联方之间的交易，构成关联交易。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告5、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》公司拟通过发行股份购买资产的方式向畅想互娱(北京)科技有限公司收购其持有的中联畅想(深圳)网络科技有限公司100%股权。为明确公司与各方在本次交易中的权利义务，公司拟与畅想互娱(北京)科技有限公司及其实际控制人龚晓明签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式向畅想互娱(北京)科技有限公司收购
其持有的中联畅想(深圳)网络科技有限公司100%股权。为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组涉及盈利补偿的具体操作事宜，公司拟与畅想互娱(北京)科技有限公司及其实际控制人龚晓明签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定(2016年修订)>第四条规定的议案》
比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，公司董事会就本次交易是否符合其相关规定作出如下审慎判断：
(1)本次交易标的资产为中联畅想100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
(2)本次交易标的资产为中联畅想100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利。拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告或禁止转让的情形。标的资产不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
(3)本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，陈湧锐持有公司股份 4,177.92万股，占公司股本总额的44.76%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，陈湧锐持有公司股份比例将被稀释至占公司股本总额的40.59%，但其仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法 (2016年修订)>第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》第四十三条的相关规定，具体如下：
(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(2)注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
(3)公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告 (4)公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(5)本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过了《公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大资产重组事项，公司自 2016年 12月 13日起向深圳证券交易所申请停牌。停牌前最后一个交易日（2016年12月12日）股票收盘价为每股113.46元，停牌前第20个交易日（2016年11月15日）股票收盘价为每股139.61元，该20个交易日内股票收盘价格累积跌幅为18.73%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年 12月 12日）创业板指数（399006.SZ）收盘值为 1,984.40点，停牌前第 20个交易日（2016年11月15日）创业板指数收盘值为 2,179.30点，期间创业板指数累计下跌8.94%。
根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016年12月12日，深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘值为3,619.36点，2016年11月15日，深证信息技术行业指数收盘值为3,962.99点，期间该行业板块指数累计跌幅为8.67%。
剔除同板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为9.79%，剔除同行业因素影响后公司股票价格累计跌幅为10.06%，累计价格波动均不超过20%，公司股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
11、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》
公司认为，本次交易相关主体即公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
12、审议通过了《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求，公司就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的
议案》
为具体落实本次重大资产重组相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产事宜，具体如下：
(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的价格、发行时机、发行价格、发行起始日期的选择等事项；
(2)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告 (3)批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组的有关文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合同文本；
(4)根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次重组方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
(5)根据监管部门及相关政策的要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的要求、相关政策和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整；
(6)办理本次重组的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
(7)在本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，并办理工商变更登记手续；
(8)办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
(9)决定并聘请包括独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所在内的中介机构；
(10) 在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监管机构允许的范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权有效期为12个月，自通过股东大会审议之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产事项涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次发行股份购买资产的相关事项进行审议。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告以上议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
3、独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见。
特此公告
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
二〇一七年六月二日