华泰联合证券有限责任公司
关于2015年度南京中电环保股份有限公司
为控股子公司银行授信提供担保的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南京中电环保股份有限公司（以下简称“中电环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对中电环保第三届董事会第七次会议审议的为公司控股子公司南京中电环保工程有限公司（以下简称“工程公司”）、南京中电自动化有限公司（以下简称“自动化公司”）、南京国能环保工程有限公司（以下简称“国能公司”）、南京中电环保科技有限公司（以下简称“科技公司”）、南京中电节能有限公司（以下简称“节能公司”,工程公司的控股子公司）提供不超过19,000万元人民币（或等值外币）银行综合授信担保事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、担保事项和担保对象的基本情况
（一）担保事项
公司控股子公司工程公司、自动化公司、国能公司、科技公司和节能公司拟申请累计总额不超过19,000万元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度，经中电环保第三届董事会第七次会议审议，公司拟为上述授信提供信用保证，担保期限为两年。具体情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|与公司关系|授信额度|担保额度|其他股东同时担保|
|1|南京中电环保工程有限公司|全资子公司|5,500|5,500|-|
|2|南京中电自动化有限公司|全资子公司|200|200|-|
|3|南京国能环保工程有限公司|全资子公司|8,000|8,000|-|
|4|南京中电环保科技有限公司|控股子公司|5,000|5,000|5,000|
|5|南京中电节能有限公司|全资子公司的控股子公|300|300|300|

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||司||||
|合 计||19,000|19,000|5,300|

（二）担保对象的基本情况
1、南京中电环保工程有限公司
工程公司是公司全资子公司，成立于2002年2月，注册号为
320191000018828，注册地点为南京高新开发区15号楼309室，法定代表人为周谷平，注册资本3,500万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：环保、水处理、自动控制、计算机应用和仪器仪表的开发研制、工艺设计、制造、系统成套及工程承包、安装调试、技术服务；高科技产业投资；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要财务数据（单位：万元）：
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|项目|截止2014年12月31日（经审计）|截止2015年1月31日（未经审计）|
|资产总额|13,245.99|12,925.9|
|负债总额|5,487.34|5,021.87|
|净资产|7,758.66|7,904.03|
|营业收入|6,837.96|700.84|
|利润总额|776.71|171.03|
|净利润|681.72|145.37|

2、南京中电自动化有限公司
自动化公司是公司全资子公司，成立于1995年6月，注册号为
320121000070962，注册地点为南京市江宁经济技术开发区诚信大道1800号，法定代表人为高欣，注册资本2,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：自动化、软件、计算机、仪器仪表、电控产品和电力、环保、石化、化工、水处理设备的设计、研发、销售、工程承包、安装、调试、技术服务。
主要财务数据（单位：万元）：
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|-|-|-|
|项目|截止2014年12月31日（经审计）|截止2015年1月31日（未经审计）|
|资产总额|2936.72|2,826.62|

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|-|-|-|
|负债总额|233.42|141.19|
|净资产|2703.30|2,685.43|
|营业收入|862.39|5.16|
|利润总额|325.83|-21.02|
|净利润|286.97|-17.86|

3、南京国能环保工程有限公司
国能公司是公司全资子公司，成立于1995年6月，注册号为
320191000015047，注册地点为南京高新开发区03幢420室，法定代表人为朱士圣，注册资本5,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：环保、电力、化工、水处理、固废污泥处理、仪器仪表和自动控制、计算机等设备的研制、开发、工艺设计、制造、系统成套工程、安装调试、技术服务。
主要财务数据（单位：万元）：
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|项目|截止2014年12月31日（经审计）|截止2015年1月31日（未经审计）|
|资产总额|18,261.20|18,006.27|
|负债总额|7,336.97|6,920.21|
|净资产|10,924.23|11,086.06|
|营业收入|11,762.51|923.19|
|利润总额|2,408.36|190.38|
|净利润|2,133.27|161.83|

4、南京中电环保科技有限公司
科技公司是公司控股子公司（股权比例：公司51%），成立于2012年9月，注册号为320121000234610，注册地点为南京市江宁经济技术开发区诚信大道 1800号，法定代表人为朱来松，注册资本 2,000万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围：环保、新能源、大气治理设备的研发、设计、制造、系统集成、销售；环保自动控制系统、计算机软件、仪器仪表的研发、设计、系统集成、销售；环保工程施工、安装、调试、技术服务、设备运营；高科技产业投资。
主要财务数据（单位：万元）：
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|项目|截止2014年12月31日（经审计）|截止2015年1月31日（未经审计）|
|资产总额|6,807.53|6,159.53|
|负债总额|3,962.91|3,359.00|
|净资产|2,844.62|2,800.53|

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|营业收入|7,305.03|0|
|利润总额|958.59|-54.18|
|净利润|835.51|-44.09|

5、南京中电节能有限公司
节能公司为工程公司的控股子公司（股权比例：工程公司51%），成立于2014年11月，注册号为320121000338090，注册地点为南京市江宁经济技术开发区诚信大道1800号，法定代表人为朱士圣，注册资本300万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围：环保节能技术研发、技术转让、技术服务；环保节能工程建设、投资、维护；环保节能产品设计、销售。
主要财务数据（单位：万元）：
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|项目|截止2014年12月31日（经审计）|截止2015年1月31日（未经审计）|
|资产总额|98.05|98.05|
|负债总额|0.00|0.00|
|净资产|98.05|98.05|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-1.95|0.00|
|净利润|-1.95|0.00|

二、独立董事意见
公司独立董事对此次担保事项进行了核查，并发表了如下同意本次担保的独立意见：本次将为控股子公司的日常经营贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函等信贷业务所需的银行综合授信提供担保，被担保的对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。银行授信主要为满足各子公司日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益，本次担保事项没有对上市公司构成不利影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供对外担保的相关规定，同意公司为控股子公司提供担保。
三、保荐机构核查意见
本次中电环保为控股子公司工程公司、自动化公司、国能公司、科技公司、
节能公司提供银行综合授信担保，有利于各子公司开展经营活动，从而提升公司
整体的业务拓展能力和盈利能力。本次担保已经独立董事出具书面同意文件且发表了独立意见，经公司董事会决议通过。鉴于本次接受担保的子公司的所有股东同时提供了担保，且均是公司的控股子公司，担保对象未提供反担保。本次担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程和对外担保管理制度。保荐机构对中电环保为控股子公司工程公司、自动化公司、国能公司、科技公司和节能公司综合授信提供担保事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于2015年度南京中电环保股份有限公司为控股子公司银行授信提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 2015年 03月 14日王天红
2015年 03月 14日石丽
华泰联合证券有限责任公司(公章)2015年 03月 14日