附件一
广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份
收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目
之中农矿产投资有限公司（香港）
资产评估说明
天兴评报字（2014）第0991号
（第二册，共三册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年十一月四日
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明目录 第1页目 录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ................................................................. 1第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 ......................................................... 2一、 委托方和被评估单位概况 ......................................................................... 3二、 关于评估目的的说明 ............................................................................... 10三、 关于评估对象与评估范围的说明 ............................................................ 11四、 关于评估基准日的说明 ........................................................................... 12五、 可能影响评估工作的重大事项说明 ....................................................... 12六、 资产负债情况说明 ................................................................................... 12七、 资料清单 ................................................................................................... 13第三部分评估对象与评估范围及资产核实情况说明 ........................................... 17第四部分成本法评估技术说明 ............................................................................... 20第一节 流动资产评估说明 ................................................................................... 20第二节 长期股权投资评估说明 ........................................................................... 21第三节 负债评估说明 ........................................................................................... 22第五部分评估结论及分析 ....................................................................................... 23一、 评估结论 ................................................................................................... 23二、 成本法评估结果与账面值比较变动情况及原因 ................................... 23三、 评估结论成立的条件 ............................................................................... 23四、 评估结论的特别事项说明 ....................................................................... 24五、 评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响 ............................... 25六、 评估结论的效力、使用范围及有效期 ................................................... 25
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北京天健兴业资产评估有限公司
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第1页第一部分关于评估说明使用范围的声明
评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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北京天健兴业资产评估有限公司
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第2页第二部分关于进行资产评估有关事项的说明
委托方之一：广州东凌粮油股份有限公司
委托方之二：中国农业生产资料集团公司
被评估单位：中农矿产投资有限公司（香港）
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北京天健兴业资产评估有限公司
关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方和被评估单位概况
（一）委托方之一：广州东凌粮油股份有限公司
1．企业名称、住所、注册资本、法定代表人等基本情况
名称：广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）
股票简称：东凌粮油
股票代码：000893
注册号：440101000037832
住所：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号
法定代表人：赖宁昌
注册资本：40,767.00万元
实收资本：40,767.00万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1998年10月27日
经营范围：预包装食品批发；散装食品批发；食用植物油加工；散装食品零售；预包装食品零售；其他农产品仓储；饲料批发；谷物、豆及薯类批发；收购农副产品；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；油料作物批发；技术进出口；谷物副产品批发。
2．历史沿革
广州东凌粮油股份有限公司前身为广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）。广州冷机是经过广州市人民政府穗府函[1998]61号文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方式筹备设立的股份有限公司。
1998年4月10日，广州市人民政府出具《关于设立广州冷机股份有限公司问题的批复》（穗府函[1998]61号），同意：“万宝冷机以其主要从事冰箱压缩机生产业务的全部经营性资产作为独家发起人，以募集方式筹备设立广州冷机股份有
限公司；拟设立的广州冷机股份有限公司股本总额为 22,200万人民币元，其中，发起人认购 16,500万人民币元，占股本总额的74.324%，经批准后向社会公开募集5,700万人民币元，占股本总额的25.676%”。
1998年 6月 8日，广东省国有资产管理局出具《关于广州冷机股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资-[1998]46号）同意：“万宝冷机集团有限公司作为独家发起人，以其本部拥有的从事冰箱压缩机制造业务的资产折股，同时向社会公开发行5,700万股，募集设立广州冷机股份有限公司”。
1998年10月5日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]256号），同意广州冷机股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股5,700万股（含公司职工股570万股），每股面值人民币一元。1998年10月6日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹） A股发行方案的批复》（证监发字[1998]257号），同意采用“上网定价”方式发行广州冷机股份有限公司（筹）社会公众股（A股）5,130万股。
1998年 10月 12日，广州冷机在深圳证券交易所上网发行 5,130万人民币普通股，另向公司职工配售570万股。
1998年 10月 27日，广州市工商行政管理局核准广州冷机注册，广州冷机持有注册号为 4401011100788号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 22,200万元。
1998年 12月 24日，广州冷机在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“广州冷机”，股票代码“000893”。
2002年，广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）以承担债务的方式取得广州冷机国有法人股15,041万股，占本公司总股本的67.75%。
有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]208号），同意万宝集团上述股份转让。
2006年3月27日，东晟投资、汇来投资分别与动源涡卷签订了《股权转让协议》，东晟投资、汇来投资决定不参加广州冷机股权分置改革，将其持有的广州冷机非流通股 1,998万股、2,997万股转让给动源涡卷。相关股权转让获得了中国证监会《关于同意豁免广州动源涡卷实业有限公司要约收购广州冷机股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]193号）。
2006年 8月 7日，广东冷机召开股东大会通过了股权分置改革方案：即公司非流通股股东向流通股股东每 10股流通股执行 3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，广东冷机非流通股股东将所获公司 2005年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每10股获送0.594578元的对价安排。广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有股份均变为流通股；
广州冷机股权变更后，动源涡卷持股 76,316,940股，占公司股份总额的34.38%，为广州冷机第一大股东；万宝集团持股 57,985,516股，占公司股份总额的26.12%。
2008年6月5日，广州东凌实业集团有限公司（2014年7月1日更名为广州东凌实业投资集团有限公司，以下简称“东凌实业”）与万宝集团签订了《股份转让协议》，万宝集团将其持有的广州冷机 57,985,516股股份转让给东凌实业。
相关股权转让获得中国证监会对该次要约收购的无异议函后向广州冷机全体股东发出全面收购要约。至要约收购期满广州冷机流通股股东无人接受东凌实业发出的收购要约，东凌实业已全面履行了要约收购义务。上述股份于 2009年5月7日完成过户登记手续，本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机 134,302,456股，占公司总股本的60.50%，万宝集团不再持有广州冷机股份。
2008年 10月 21日，广州冷机与东凌实业签订《资产置换协议》和《盈利预测补偿协议》，约定广州冷机以截至评估基准日的全部资产与负债与东凌实业持有的广州植之元油脂有限公司100%股权进行置换。
2009年 9月 24日，广州冷机收到中国证监会证监许可[2009]972号《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，广州冷机重大资产重组
获得中国证监会核准。2009年 12月 22日，广州冷机名称变更为广州东凌粮油股份有限公司。次日，股票简称变更为“东凌粮油”。
2012年10月8日，东凌粮油获得中国证监会下发证监许可[2012]1264号《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东凌粮油非公开发行不超过4,478万股新股。
2013年3月29日，本次非公开发行新增股份 4,478万股，在深圳证券交易所上市，发行后东凌粮油股本变为26,678万股。
2013年8月29日，东凌粮油召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了向41名激励对象授予500万份限制性股票和635万份股票期权，限制性股票的授予价格为13.068元/股，授予的股票期权的行权价格为 14.268元/股，授予日/授权日为2013年8月29日。
2013年 11月 12日，正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2013]第 13004550023号《验资报告》，审验确认：截至2013年11月11日，东凌粮油已收到侯勋田等 9名激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本 500万元。东凌粮油股本变为27,178万股。
2014年 4月 25日，东凌粮油召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2013年12月31日总股本27,178万股为基数，实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增 13,589万股，转增后总股本将增加至 40,767万股。2014年 5月 22日，东凌粮油实施了2013年度权益分派，实施完成后，东凌粮油总股本将增加至40,767万股。
3．股权控制关系
东凌粮油的股权控制关系见下图：
100.00%
赖宁昌 广州凌硕投资
管理有限公司
97.92% 2.08%
广州汇善投资有限公司
87.95%
东凌实业
40.22%
东凌粮油
（二）委托方之二：中国农业生产资料集团公司
1.企业名称、住所、注册资本、法定代表人等基本情况
企业名称：中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）
注册号：100000000008170
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号
法定代表人：杨建平
注册资金：12000万人民币
企业类型：集体所有制
成立时间：1988年5月31日
经营期限：长期
经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；化工材料（不含危险化学品）、饲料的销售；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国农业生产资料集团公司是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农膜和种子、农机具等农业生产资料的大型企业集团，是中华全国供销合作总社本级企业，是中国供销集团有限公司所属全资企业，截止2013年底，总资产 428亿元人民币，销售收入超过 750亿元，化肥等农资销售量达 3000万吨以上。
中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，以“为农服务”为核心，在 20多个省市自治区建有2个万吨级码头、11条铁路专用线、37个国家级化肥储备库、800个农资配送中心、2000家农药标准店和5000个农民专业合作社，辐射地域达1200多个农业主产县。“十二五”期间，中农集团通过加强供销系统内的联合重组，控股或相对控股了河北、山东、河南、湖北、江西等省市农资公司，进一步提高了市场服务能力。通过向上游延伸，加强资源掌控能力，在国内外控制钾盐矿储量近5亿吨，并有针对性的收购部分技术领先、具有成本优势或市场优势的尿素、复合肥和农药生产企业，为农服务能力不断提升。中农集团具有化肥进口代理经营权，在新加坡、香港等地设有境外窗口公司，是多家国际农资供应商在国内的独家代理，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的会员单位，年进出口化肥等各类农资商品500万吨。
中农集团是供销总社和国家调控化肥市场、落实惠农政策的重要抓手，是承担国家化肥、农药救灾储备和化肥淡季储备任务的主要企业，每年平均承储国家化肥淡季储备量的20%左右，在稳定市场供应、平抑市场价格、加强农业救灾、支持三农发展等方面发挥了巨大的作用。
（三）被评估单位概况
1．企业名称、住所、注册资本、法定代表人等基本情况
英文名称：SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LIMITED
企业名称：中农矿产投资有限公司（香港）（以下简称“中农香港”）
执照号：1820115
注册办事处地址：香港中环干诺道中1号怡和大厦2206-19单元
首任董事：王全
已发行股本：9000万美元
企业类型：股份有限公司
成立时间：2012年11月2日
2．设立情况及历史沿革
中农香港由中农开曼于 2012年 11月 2日在香港设立之全资子公司 SINO-AGRI MINING INVESTMENTCO.,LIMITED，执照号为1820115，中农香港注册设立时发行股本1,000美元，均由中农开曼认购。
2014年 7月 28日，中农国际与中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农开曼以 1美元价格将其持有中农香港100%股权转让给中农国际，并于 2014年 8月11日完成变更登记，中农香港股东登记变更为中农国际。
在评估基准日日后的 2014年 8月 12日，经中农国际申请，中农香港向中农国际发行 89,999,000股新股，每股 1美元。中农香港于 2014年 8月 18日向公司注册处递交了股份配发申请书。至此，中农香港已发行股本 90,000,000美元，均由中农国际认购。
3．历年经营情况
（1）评估基准日资产负债状况
评估基准日财务状况
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|账面金额|
|流动资产|194,276,250.00|
|非流动资产|80,243,872.08|
|其中：长期股权投资|80,243,872.08|
|资产总计|274,520,122.08|
|流动负债|277,537,500.00|
|非流动负债|-|
|负债总计|277,537,500.00|
|净资产|-3,017,377.92|

（2）近两年一期企业的财务状况和损益状况
近两年一期企业财务状况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年7月31日|
|流动资产|||194,276,250.00|
|非流动资产|80,243,872.08|80,243,872.08|80,243,872.08|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|80,243,872.08|80,243,872.08|80,243,872.08|
|在建工程||||
|无形资产||||
|资产总计|80,243,872.08|80,243,872.08|274,520,122.08|
|流动负债|84,909,600.00|82,308,150.00|277,537,500.00|
|非流动负债||||
|负债总计|84,909,600.00|82,308,150.00|277,537,500.00|
|净资产|-4,665,727.92|-2,064,277.92|-3,017,377.92|

近两年一期损益状况
单位：人民币元
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|项目|2012年度|2013年度|2014 年1-7月份|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用||||
|财务费用|-71,550.00|-2,601,450.00|953,100.00|
|资产减值损失||||
|加：其他业务利润||||
|二、营业利润|71,550.00|2,601,450.00|-953,100.00|
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出||||
|三、利润总额|71,550.00|2,601,450.00|-953,100.00|
|减：所得税费用||||
|四、净利润|71,550.00|2,601,450.00|-953,100.00|

上述报表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2014]第114436号”标准无保留意见审计报告。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方东凌粮油通过非公开发行股份购买中农国际100%股权，被评估单位为中农国际的全资子公司，现彼此无产权关系。
委托方中农集团持有中农国际41%股权，为中农国际的实际控制人。
二、关于评估目的的说明
广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限
公司全部股权，遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益价值进行评估，中农矿产投资有限公司（香港）为中农国际钾盐开发有限公司的全资子公司纳入本次收购范围。北京天健兴业资产评估有限公司受广州东凌粮油股份有限公司和中国农业生产资料集团公司的委托，对中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益价值进行了评估，以评估后的股东权益价值作为本次经济行为的价值参考依据。
三、关于评估对象与评估范围的说明
1．评估对象与评估范围
本次评估对象为中农矿产投资有限公司（香港）的股东全部权益。
本次资产评估范围为经审计的中农矿产投资有限公司（香港）在评估基准日（2014年7月31日）所拥有的全部资产和负债。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
中农香港委估资产类型包括流动资产、非流动资产和负债。列表如下：
委托评估的资产范围表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|账面金额|
|流动资产|194,276,250.00|
|非流动资产|80,243,872.08|
|其中：长期股权投资|80,243,872.08|
|资产总计|274,520,122.08|
|流动负债|277,537,500.00|
|非流动负债|-|
|负债总计|277,537,500.00|
|净资产|-3,017,377.92|

上述报表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2014]第114436号”标准无保留意见审计报告。
2．账面资产是否根据以往资产评估结论进行了调账
未进行过调账。
不存在不良资产核销和资产剥离行为。
四、关于评估基准日的说明
本次评估基准日为2014年7月31日。
选取2014年7月31日为评估基准日，主要原因是：
1.项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时间点，能够比较全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况；
2.根据股权收购计划需要安排。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
因中农香港无实际经营业务，也无固定办公场所，本次评估无法对中农香港履行现场勘查程序。
六、资产负债情况说明
为配合评估机构顺利开展评估工作，中农香港按照有关规定和程序对列入此次评估范围的资产进行了全面清查。
本次是对中农国际的股东全部权益进行评估，故列入评估清查范围的资产为中农国际的全部资产和负债，详见下表：
评估清查范围表
金额单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|账面金额|
|流动资产|194,276,250.00|
|非流动资产|80,243,872.08|
|其中：长期股权投资|80,243,872.08|
|资产总计|274,520,122.08|
|流动负债|277,537,500.00|
|非流动负债|-|
|负债总计|277,537,500.00|
|净资产|-3,017,377.92|

本次申报评估的主要资产为长期股权投资-中农钾肥有限公司股权。
上述报表数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会
师报字[2014]第114436号”标准无保留意见审计报告。
在本次清查过程中，中农香港进行了详尽的部署，由单位主要负责人直接领导，以财务部门为主，对列入评估范围内的资产进行了全面清查。清查工作按照资产的不同种类分别进行，主要分为长期股权投资的清查、债权和债务的清查。
债权和债务的清查：财务人员按照评估公司提供的资产评估申报表表样根据明细账逐项填列了债权和债务的结算对象、业务内容、发生时间及发生金额，并结合合同借据等清查核实是否存在坏账、纠纷，是否存在无需偿付的债务。
七、资料清单
在本次资产评估过程中，我们详尽提供了所需的资产评估资料，并保证所提供的资料真实、完整、可靠。
1.评估基准日会计报表及该时点的专项审计报告和近两年一期年的审计报告；
2.资产评估申报表；
（关于进行资产评估有关事项的说明中的盖章页）
委托方之一：广州东凌粮油股份有限公司
法定代表人或委托代理人：
年 月 日
（关于进行资产评估有关事项的说明中的盖章页）
委托方之二：中国农业生产资料集团公司
法定代表人或委托代理人：
年 月 日
（关于进行资产评估有关事项的说明中的盖章页）
被评估单位：中农矿产投资有限公司（香港）
法定代表人或委托代理人：
年 月 日
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第17页第三部分评估对象与评估范围及资产核实情况说明一、评估对象与评估范围内容说明
（一）评估对象与评估范围
本次评估对象为中农矿产投资有限公司（香港）的股东全部权益。
本次资产评估范围为经审计的中农矿产投资有限公司（香港）在评估基准日（2014年7月31日）所拥有的全部资产和负债。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
中农香港委估资产类型包括流动资产、非流动资产和负债。列表如下：
委托评估的资产范围表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|账面金额|
|流动资产|194,276,250.00|
|非流动资产|80,243,872.08|
|其中：长期股权投资|80,243,872.08|
|资产总计|274,520,122.08|
|流动负债|277,537,500.00|
|非流动负债|-|
|负债总计|277,537,500.00|
|净资产|-3,017,377.92|

（二）实物资产的分布情况及特点
中农香港纳入本次评估范围内的资产中没有实物资产。对于其长期股权投资-中农钾肥的有关本部分描述详见《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目之中农钾肥有限公司资产评估说明》。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，中农香港账面无无形资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
北京天健兴业资产评估有限公司
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第18页（或者评估值）
无。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
接受资产评估委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
根据委托评估资产的特点，确定评估方案，制订评估计划，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，指导填写资产评估清查表和各类调查表。
根据中农香港及其子公司提供的资产评估申报表，按照资产的不同类别评估人员共划分为四组，包括无形资产评估、土建评估、设备评估、流动资产和负债评估清查小组，分别于 2014年 6月 3日（进入现场，6月 17日离开现场）、2014年8月1日进入现场，整个清查核实工作于2014年8月6日结束。对中农钾肥现场清查核实情况说明分别详见《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目之中农钾肥有限公司资产评估说明》。
现将现场清查核实情况说明如下：
1．流动资产清查情况
流动资产只有其他应收款，为应收中农钾肥有限公司 194,276,250.00元借款。
评估人员首先将申报表中该科目合计数与总账、资产负债表进行核对，在核实相符的基础上，再将申报该科目明细与企业明细账进行核对。
评估人员对欠款对象、业务内容、发生时间及债权的合理性、真实性逐一进行了核实。
经核查，申报情况属实。
2．长期股权投资清查情况
中农香港的长期股权投资为控股（持股比例90%）子公司中农钾肥有限公司。
评估人员首先要对长期投资进行清查，通过查阅有关权益凭证、股权转让协
北京天健兴业资产评估有限公司
东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第19页议和被投资企业财务报表，以及实施其他程序，进行账账、账表、账实间的核对工作，验证长期投资的真实性和存在性。经核对，账实相符。
3．负债清查情况
负债科目为其他应付款，为应付中农矿产资源勘探有限公司4500万美元借款。
清查中首先进行函证，并核对总账、明细账、会计凭证是否一致，核实负债发生原因及负债计提的合理性、真实性。经核实，申报情况属实。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
因中农香港无实际经营业务，也无固定办公场所，本次评估无法对中农香港履行现场勘查程序。本次评估只能依据被评估单位提供的说明予以核实。
（三）核实结论
本次评估申报资料基本符合资产评估要求。
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东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第20页第四部分成本法评估技术说明
第一节流动资产评估说明
流动资产为其他应收款，账面价值194,276,250.00元，为应收中农钾肥有限公司借款。该款项原由中农矿产资源勘探有限公司借给中农钾肥有限公司，2014年 7月 25日中农矿产资源勘探有限公司与中农香港签署补充协议，将该债权转给中农香港，由中农香港持有该借款权益。
对于其他应收款，评估人员其进行函证，在清查核实的基础上，根据款项可能回收的数额确定评估值的。对于有充分理由相信全部能收回的，按清查核实后账面价值确定评估值；对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、剩余财产不足抵偿债务，以及余款催讨无经济意义的，评估为零。
中农钾肥为中农香港的控股子公司，属于关联单位，该借款不存在无法收回的可能性。
评估结果：其他应收款账面价值194,276,250.00元，评估值194,276,250.00元。
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东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第21页第二节长期股权投资评估说明
一、概况
列入此次评估范围的长期股权投资为中农钾肥有限公司，持股比例为90%，原始投资额为1350万美元，截至评估基准日经审计后的账面价值为 80,243,872.08元。
二、被投资企业概况
中农钾肥具体情况详见附件二《广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目之中农钾肥有限公司资产评估说明》。
三、评估方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了被投资单位公司章程、有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上依据被投资单位的不同情况。对控股子公司只采用资产基础法进行了评估，以中农钾肥有限公司评估后的股权价值乘以中农香港的持股比例作为中农香港的长期股权投资价值。
四、评估结论
经评估计算，中农香港长期股权投资于评估基准日 2014年 7月 31日的评估价值为 3,010,714,705.20元，评估增值 2,930,470,833.12元，增值率3651.96%。评估增值原因为中农钾肥有限公司持有的采矿权评估大幅增值。
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东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第22页第三节 负债评估说明
中农香港纳入本次评估范围的负债为其他应付款，账面价值 277,537,500.00元，共 2笔，均为应付中农矿产资源勘探有限公司对中农香港的借款，合计 4500万美元。根据中农矿产资源勘探有限公司与中农香港2012年12月27日签署的《转让协议》，中农矿产资源勘探有限公司将其持有的中农钾肥有限公司所有股份和在2009年1月19日就老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工合同项下的所有权利、利益及义务转让给中农香港，转让金额为 1350万美元；
2012年 12月 29日双方又签署补充协议，约定将中农矿产资源勘探有限公司对中农钾肥的剩余3150万美元债权投资额转让给中农香港，但补充协议未实施，并于 2014年 7月 25日双方再次签署补充协议，将剩余 3150万美元债权投资额转让给中农香港。
评估人员查阅了相关的原始凭证，向中农钾肥财务人员了解了各款项的发生时间及原因，未发现异常，均系中农香港实际应承担的债务。
经审核，评估人员未发现有少记或多记债务的现象，以审计后的账面价值确认为评估值。
评估结果：其他应付款账面价值 277,537,500.00元，评估值277,537,500.00元。
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东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第23页第五部分评估结论及分析
一、评估结论
经采用资产基础法评估，中农矿产投资有限公司（香港）总资产账面价值为27,452.02万元，评估价值为320,499.10万元，增值额为293,047.08万元，增值率为1067.49%；负债账面价值为27,753.75万元，评估价值为27,753.75万元，增减值额为0；净资产账面价值为-301.74万元，净资产评估价值为292,745.35万元，增值额为293,047.08万元。评估结果详见下列评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|19,427.63|19,427.63|-|0.00|
|2|非流动资产|8,024.39|301,071.47|293,047.08|3651.95|
|6|其中：长期股权投资|8,024.39|301,071.47|293,047.08|3651.95|
|20|资产总计|27,452.02|320,499.10|293,047.08|1067.49|
|21|流动负债|27,753.75|27,753.75|-|0.00|
|22|非流动负债|0.00|0.00|-||
|23|负债合计|27,753.75|27,753.75|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|-301.74|292,745.35|293,047.08||

上述评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
二、成本法评估结果与账面值比较变动情况及原因
各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：
长期股权投资评估增值原因分析
长期股权投资评估价值为 3,010,714,705.20元，评估增值2,930,470,833.12元，增值率3651.96%。评估增值原因为中农钾肥有限公司持有的采矿权评估大幅增值。
三、评估结论成立的条件
（一）评估结论系根据前述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在
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东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第24页上述原则、依据、前提存在的条件下成立；
（二）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价值，没有考虑抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结论一般会失效；
（三）由中农国际管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，应对其真实性负责；
（四）评估结论是北京天健兴业资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
四、评估结论的特别事项说明
1.中农香港无实际经营业务，也无固定办公场所，本次评估无法对中农香港履行现场勘查程序。本次评估只能依据被评估单位提供的说明予以核实。
2.本次评估是在中农香港的生产经营在评估计算期内按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变的假设前提下进行的。
3.本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。
4.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的中农香港纳入评估范围的股东全部权益的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
5.本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及
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东凌粮油拟收购中农国际全部股权项目之中农香港资产评估说明 第25页评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
五、评估基准日的期后事项说明及对评估结论的影响
本评估结果是对 2014年 7月 31日这一评估基准日企业资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。
发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；
若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
六、评估结论的效力、使用范围及有效期
（一）本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。
（二）评估说明供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
（三）评估结论的有效使用期限为自 2014年7月31日起至2015年7月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。
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