无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2015-128无锡和晶科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为2,672,726股，占总股本的2.01%；实际可上市流通股份的数量为1,225,000股，占总股本的0.92%；
2、本次限售股可上市流通日期为2015年12月15日。
一、公司股份发行情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1936号文核准，无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，每股面值1元，发行价格为15.60元/股，公司股票于2011年12月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后公司总股本 6,000万股，其中首次公开发行前已发行股份数量4,450万股。
根据 2011年度股东大会决议，公司以总股本 6,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元人民币（含税，扣税后实际每 10股派发 1.80元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增加至12,000万股，上述方案已于2012年6月13日实施完毕。
公司于 2014年 6月 9日召开的第二届董事会第十一次会议和 2014年 6月25日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案（以下简称“重大资产重组”）。2014年 10月 17日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号）核准，公司向顾群发行 4,365,454股股份、向张晨阳发行4,098,181股股份、向常力勤发行445,454股股份购买其合计持有的
无锡和晶科技股份有限公司公告文件无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100%的股权，并核准公司向控股股东、实际控制人陈柏林先生非公开发行不超过 4,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行新股已于 2014年 12月 10日在深圳证券交易所上市。
截至本公告披露日，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||比例（%）|
|限售流通股||77,186,398||57.97||
|无限售流通股||55,965,115||42.03||
|总股本||133,151,513||100||

二、本次可上市流通限售股持有人的承诺及履行情况
1、本次可上市流通限售股持有人所作出的全部承诺事项及履行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺|承诺||
|承诺来源|承诺方|承诺内容|||履行情况|
||||时间|期限||
|||关于股份限售的承诺，承诺内||||
|||容如下：本次交易对方用于认||||
|||购股份的标的资产持续拥有权||||
|||益的时间均满12个月。根据《重||||
|||组办法》的规定，对于交易对||自公||
|||方所认购的和晶科技股份的锁||司收||
|||定期均为 12个月。中科新瑞售||购中||
|||股股东张晨阳担任和晶科技董||科新||
|||事（已离任），因此，张晨阳因||瑞||
|||本次发行持有的股份12个月锁||100%|截至目前，顾|
||资产重组|定期满后，在其任职期间每年||股权|群、张晨阳、|
||||2014|||
|重大资产|交易对|转让的股份数量不超过剩余股||事项|常力勤均严格|
||||年06|||
|重组时所|方：顾群、|份的25%。在满足上述法定锁定||完成|履行了以上承|
||||月09|||
|作承诺|张晨阳、|期要求的情况下，为保障交易||的当|诺事项，不存|
||||日|||
||常力勤|对方业绩承诺的履约能力，在||年度|在违反承诺的|
|||法定锁定期满后，交易对方持||起算|情形。|
|||有的和晶科技股份应按业绩实||的连||
|||现进度分批解除限售，各期最||续三||
|||多可解禁比例和时间如下：（1）||个会||
|||自中科新瑞的 2014年度《专项||计年||
|||审核报告》出具、且本次发行||度。||
|||股份上市满 12个月之日起，交||||
|||易对方因本次交易所获得的股||||
|||份总数的 30%将解除限售；（2）||||
|||自中科新瑞的 2015年度《专项||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||审核报告》出具之日起，交易||||
||对方因本次交易所获得的股份||||
||总数的 35%（第一次解除限售后||||
||剩余部分的一半）将解除限售；||||
||（3）自中科新瑞的 2016年度||||
||《专项审核报告》出具、且《减||||
||值测试报告》出具之日起，交||||
||易对方因本次交易所获得的股||||
||份总数的全部剩余部分将解除||||
||限售。如本次交易于 2014年12||||
||月31日之后完成，业绩承诺期||||
||随之顺延，总业绩承诺期为三||||
||个会计年度。各交易对方在各||||
||期最多可解禁股份比例情况亦||||
||随之顺延。本次发行完成后，||||
||因和晶科技送红股、转增股本||||
||等原因增持的公司股份，亦应||||
||遵守上述约定。||||
||关于业绩补偿的承诺，承诺内||||
||容如下：1、交易对方顾群、张||||
||晨阳、常力勤共同承诺，中科||||
||新瑞2014 年度、2015年度和||||
||2016 年度实现的扣除非经常||||
||||自公||
||性损益后归属于母公司所有者||||
||||司收||
||的净利润分别不低于 1,650万||||
||||购中||
||元、1,900 万元和2,200万元。||||
||||科新||
||如本次交易于 2014年12月31||||
||||瑞||
||日之后实施完毕，业绩承诺期||||
||||100%|截至目前，顾|
||随之顺延，总业绩承诺期为三||||
|资产重组|||股权|群、张晨阳、|
||个会计年度。业绩承诺期顺延|2014|||
|交易对|||事项|常力勤均严格|
||之后，交易对方承诺净利润不|年06|||
|方：顾群、|||完成|履行了以上承|
||低于《资产评估报告》确定的|月09|||
|张晨阳、|||的当|诺事项，不存|
||中科新瑞该年度净利润预测|日|||
|常力勤|||年度|在违反承诺的|
||数。2、中科新瑞售股股东顾群、||||
||||起算|情形。|
||张晨阳和常力勤以其本次交易||||
||||的连||
||取得的和晶科技股权及现金对||||
||||续三||
||价为限承担中科新瑞全部承诺||||
||||个会||
||业绩的补偿责任。在本次交易||||
||||计年||
||完成后，若在业绩承诺期内，||||
||||度。||
||标的公司某年实现的实际净利||||
||润低于对应年度的净利润承诺||||
||数，交易对方顾群、常力勤将||||
||优先以股份进行补偿，不足部||||
||分以现金补偿的方式履行业绩||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||补偿承诺；张晨阳将全部以股||||
||份进行补偿的方式履行业绩补||||
||偿承诺。在业绩承诺年度届满||||
||后，由和晶科技聘请具有证券||||
||业务资格的会计师事务所出具||||
||标的资产减值测试报告，对标||||
||的资产进行减值测试。若期末||||
||减值额大于业绩承诺年度内累||||
||计补偿金额，则各交易对方应||||
||向公司另行补偿。||||
||关于同业竞争、关联交易及资||||
||金占用方面的承诺，承诺内容||||
||如下：1、本次交易前，中科新||||
||瑞与和晶科技之间不存在关联||||
||交易。为减少和规范将来可能||||
||发生的关联交易，交易对方均||||
||出具了避免与和晶科技进行关||||
||联交易的承诺，具体如下：“承||||
||诺人及承诺人直接或间接控制||||
||的经营实体与重组后的上市公||||
||司及其控股企业之间将尽量规||||
||范并尽可能减少关联交易。对||||
||于无法避免或者有合理原因而||||
||发生的关联交易，承诺人承诺||||
|||||截至目前，顾|
||将遵循市场化的公正、公平、||||
|资产重组||||群、张晨阳、|
||公开的原则进行，并按照有关|2014|||
|交易对||||常力勤均严格|
||法律、法规、规范性文件和上|年06|||
|方：顾群、|||长期|履行了以上承|
||市公司章程等有关规定依法签|月09|||
|张晨阳、||||诺事项，不存|
||订协议，履行合法程序，依法|日|||
|常力勤||||在违反承诺的|
||履行信息披露义务和办理有关||||
|||||情形。|
||审核程序，保证不通过关联交||||
||易损害上市公司及其股东的合||||
||法权益。本次交易完成后，承||||
||诺人将继续严格按照有关法||||
||律、法规、规范性文件以及上||||
||市公司章程的有关规定行使股||||
||东权利；在上市公司股东大会||||
||对有关涉及承诺人的关联交易||||
||进行表决时，履行回避表决的||||
||义务。承诺人承诺杜绝一切非||||
||法占用上市公司的资金、资产||||
||的行为。如果承诺人及承诺人||||
||直接或间接控制的经营实体因||||
||违反本承诺而给上市公司及其||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||控股子公司遭受损失的，承诺||||
||人将承担相应的赔偿责任。上||||
||述承诺持续有效，直至承诺人||||
||不再是上市公司的股东。”2、||||
||为避免将来可能发生的同业竞||||
||争，顾群、张晨阳出具了关于||||
||避免同业竞争的承诺，具体如||||
||下：“本人及本人所控制的其他||||
||企业目前不存在自营、与他人||||
||共同经营或为他人经营与和晶||||
||科技及中科新瑞相同、相似业||||
||务的情形，与和晶科技及中科||||
||新瑞之间不存在同业竞争。如||||
||本人违反上述承诺，则因此而||||
||取得的相关收益将全部归和晶||||
||科技所有；如因此给和晶科技||||
||及其他股东造成损失的，本人||||
||将及时、足额赔偿和晶科技及||||
||其他股东因此遭受的全部损||||
||失。”||||
||关于土地使用权的承诺，承诺||||
||内容如下：中科新瑞通过合法||||
||购买方式取得锡房权证字第||||
||BH1000766678-1号、锡房权证||||
||字第BH1000766678-2号房产的||||
||所有权，并于 2013年10月11|||截至目前，顾|
|资产重组|日获得《房屋所有权证》。随后，|||群、张晨阳、|
|||2014|||
|交易对|中科新瑞配套办理并取得了无|||常力勤均严格|
|||年06|||
|方：顾群、|锡市国土资源局核发的《国有||长期|履行了以上承|
|||月09|||
|张晨阳、|土地使用权证》（锡滨国用|||诺事项，不存|
|||日|||
|常力勤|（2014）第 004147号），使用|||在违反承诺的|
||权类型为出让，用途为科教用|||情形。|
||地。中科新瑞股东顾群、张晨||||
||阳、常力勤共同出具了承诺函，||||
||承诺承担中科新瑞因使用该土||||
||地使用权而可能导致的一切经||||
||济损失。||||
||关于股权及资产的承诺，承诺|||截至目前，顾|
|资产重组|内容如下：中科新瑞股东顾群、|||群、张晨阳、|
|||2015|||
|交易对|张晨阳、常力勤共同承诺如下：|||常力勤均严格|
|||年06|||
|方：顾群、|“我们合法持有中科新瑞 100%||长期|履行了以上承|
|||月09|||
|张晨阳、|的股权（其中顾群持有 49%、张|||诺事项，不存|
|||日|||
|常力勤|晨阳持有46%、常力勤持有5%），|||在违反承诺的|
||全部股权不存在质押、担保、|||情形。|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||冻结、司法查封或其他权利受||||
|||到限制的情形，也不存在纠纷||||
|||或潜在纠纷。中科新瑞拥有的||||
|||土地使用权、房屋所有权、车||||
|||辆及其他设备的产权均真实、||||
|||合法、有效，不存在权属纠纷||||
|||或潜在纠纷，亦不存在抵押、||||
|||质押、冻结或其它权利限制等||||
|||情况。”||||
|||锁定股份的承诺。具体内容如||||
|||下：自公司股票上市之日起 36||||
|||个月内，本人不转让或者委托||||
|||他人管理本人直接或间接持有||||
|||的公司股份，也不由公司回购||||
|||本人直接或间接持有的股份。||||
|||除上述锁定期外，在任职期间||||
|||每年转让的股份不超过本人直||||
|||接或间接持有本公司股份总数||||
||||||截至目前，张|
|||的25%。如在公司首次公开发行||||
||公司董事||2011||晨阳严格履行|
|||股票上市之日起六个月内申报||||
||（已离||年03||了以上承诺事|
|||离职的，自申报离职之日起十||长期||
||任）张晨||月10||项，不存在违|
|||八个月内不转让本人直接或间||||
||阳||日||反承诺事项的|
|||接持有的公司股份；如在公司||||
||||||情形。|
|||首次公开发行股票上市之日起||||
|||第七个月至第十二个月之间申||||
|首次公开||报离职的，自申报离职之日起||||
|发行时所||十二个月内不转让本人直接或||||
|作承诺||间接持有的公司股份；如本人||||
|||在上述期间以外的其他时间申||||
|||报离职的，自离职之日起半年||||
|||内不转让本人直接或间接持有||||
|||的公司股份。||||
|||避免同业竞争的承诺。具体内||||
|||容如下：1、截至本承诺函出具||||
|||之日，本承诺人/本公司未投资||||
|||于任何与发行人具有相同或类|||截至目前，张|
|||似业务的公司、企业或其他经|2011||晨阳严格履行|
||持股5%以|||||
|||营实体；也未在与发行人具有|年03||了以上承诺事|
||上的股东|||长期||
|||相同或类似业务的公司、企业|月10||项，不存在违|
||张晨阳|||||
|||或其他经营实体任职；本承诺|日||反承诺事项的|
|||人/本公司自身未经营、也没有|||情形。|
|||为他人经营与发行人相同或类||||
|||似的业务；本承诺人/本公司与||||
|||发行人不存在同业竞争。2、本||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺人/本公司自身将不从事||||
||与发行人生产经营有相同或类||||
||似业务的投资，不会新设或收||||
||购从事与发行人有相同或类似||||
||业务的各种经营实体，或在该||||
||等实体中任职，以避免与发行||||
||人的生产经营构成新的、可能||||
||的直接或间接的业务竞争。3、||||
||如发行人进一步拓展其产品和||||
||业务范围，本承诺人/本公司承||||
||诺将不与发行人拓展后的产品||||
||或业务相竞争；若出现可能与||||
||发行人拓展后的产品或业务产||||
||生竞争的情形，本承诺人/本公||||
||司按报告但不限于以下方式退||||
||出与发行人的竞争：（1）停止||||
||生产构成竞争或可能构成竞争||||
||的产品；（2）停止经营构成竞||||
||争或可能构成竞争的业务；（3）||||
||将相竞争的资产或业务以合法||||
||方式置入发行人；（4）将相竞||||
||争的资产或业务转让给无关联||||
||的第三方；（5）采取其他对维||||
||护发行人权益有利的行动以消||||
||除同业竞争。4、本承诺人/本||||
||公司确认，上述承诺将适用于||||
||本承诺人/本公司在目前及未||||
||来控制（包括直接控制和间接||||
||控制）企业。||||
||针对资金占用的问题，公司持|||截至目前，张|
||股5%以上的股东张晨阳承诺，|2011||晨阳严格履行|
|持股5%以|||||
||保证在任何情况下自身以及自|年03||了以上承诺事|
|上的股东|||长期||
||身直接、间接控制的公司、企|月10||项，不存在违|
|张晨阳|||||
||业都不以任何形式占用股份公|日||反承诺事项的|
||司资金。|||情形。|

本次申请解除股份限售的股东顾群、张晨阳、常力勤均严格履行上述各项承诺事项。
2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为本次申请解除股份限售的股东违法违规提供担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2015年12月15日。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件2、本次解除限售股份的数量为 2,672,726股，占总股本的2.01%；实际可上市流通股份的数量为1,225,000股，占总股本的0.92%。
3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||限售股||持有限售股||本次可解除限售||本次实际可上市流|||
||||||||||||备注|
||号||持股人||数量（股）||股份数量（股）||通股份数量（股）|||
|1||顾群||4,365,454||1,309,636||1,091,364||②||
|2||张晨阳||19,098,181||1,229,454||0||③||
|3||常力勤||445,454||133,636||133,636||||
|合计||||23,909,089||2,672,726||1,225,000||①||

备注①：重大资产重组交易对方顾群、张晨阳、常力勤关于股份限售的承诺如下：本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满12个月。
根据《重组办法》的规定，对于交易对方所认购的和晶科技股份的锁定期均为 12个月。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的和晶科技股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
（1）自中科新瑞的2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售；
（2）自中科新瑞的2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的35%（第一次解除限售后剩余部分的一半）将解除限售；
（3）自中科新瑞的 2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的全部剩余部分将解除限售。
如本次交易于 2014年 12月 31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺
期为三个会计年度。各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。本
次发行完成后，因和晶科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
无锡和晶科技股份有限公司公告文件上述约定。
中科新瑞 2014年度的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1,650万元，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A452号《审计报告》，中科新瑞2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,756.80万元，已完成2014年度承诺业绩。中科新瑞 2014年度业绩承诺事项已履行完毕，根据上述承诺，顾群、张晨阳及常力勤因本次重大资产重组所获得的股份总数的30%可解除限售。
备注②：顾群先生现任公司第三届董事会董事，根据相关承诺及规定，在顾群先生任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%。
备注③：因公司董事会换届，张晨阳先生已于 2015年 10月 27日离任公司董事。根据相关承诺及规定，张晨阳先生自离职之日起半年内不转让其本人直接或间接持有的公司股份；自离职之日起满半年后，张晨阳先生因本次重大资产重组所获得的股份将继续履行相关股份限售承诺。
四、公司股本结构变动情况
本次解除限售股后，公司的股本结构变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||||||比例||||||||比 例|
||股份类型||股份数量||||增加||减少||股份数量|||
||||||（%）||||||||（%）|
||||（股）||||（股）||（股）||（股）|||
|一、限售流通股||77,186,398||57.97||1,447,726||2,672,726||75,961,398||57.05||
|01 首发后个人类限售股||13,151,513||9.88||__||2,672,726||10,478,787||7.87||
|04 高 管锁定股||64,034,885||48.09||1,447,726||__||65,482,611||49.18||
|二、无限售流通股||55,965,115||42.03||1,225,000||__||57,190,115||42.95||
|三、总股本||133,151,513||100||__||__||133,151,513||100||

无锡和晶科技股份有限公司公告文件五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.股本结构表、限售股份明细表；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2015年12月11日