法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古天首科技发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派何云霞律师、张博琳律师列席公司 2018年 9月 25日召开的公司 2018年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司2018年9月7日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，并分别于 2018年 9月 8日、2018年 9月 12日、2018年 9月 13日、2018年 9月 20日在深圳证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编码：临2018-57）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会通知的更正公告》（公告编码：临2018-58）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会的补充通知》（公告编码：临2018-59）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的提示性公告》（公告编码：临2018-60）。
上述通知、公告中载明了现场会议时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议人员、会议登记办法等。
2、本次股东大会于 2018年 9月 25日（星期二）下午 14时 50分在公司会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层7单元会议室）如期召开,会议由公司董事胡国栋主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2018年 9月 25日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为2018年9月24日下午15:00至2018年9月25日下午15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会投票的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共计40人，代表公司股份51,952,001股，占公司有表决权股份总数的16.1431%。
其中：
法律意见书1、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 2人，共计代表公司股份 40,001,000股，占公司有表决权股份总数的12.4295%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计38人，共计代表公司股份11,951,001股，占公司有表决权股份总数的3.7135%。
3、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，中小股东出席本次股东大会的总体情况为：通过现场和网络投票的中小股东共计39人，共计代表公司股份11,952,001股，占公司有表决权股份总数的3.7139%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会由公司董事会召集。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议了如下议案：
（一）关于增补刘苑生先生为第八届监事会监事的议案；
（二）关于罢免叶伟严先生董事职务的议案；
（三）关于提名李波先生增补为第八届董事会董事的议案。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书（一）表决程序
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了表决。
2、本次投票表决结束后，由股东代表和监事代表清点表决情况，并由清点人代表当场公布本次股东大会投票表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的结果，并将结果提供给公司。
公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的结果后与深圳证券信息有限公司统计的结果进行核对，并确认无误。
（二）表决结果
1、审议通过了《关于增补刘苑生先生为第八届监事会监事的议案》。
表决结果：同意票为51,886,701股，反对票为28,600股，弃权票为36,700股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8743%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为11,886,701股，反对票为28,600股，弃权票为36,700股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.4536%。
2、审议通过了《关于罢免叶伟严先生董事职务的议案》。
表决结果：同意票为51,886,701股，反对票为28,600股，弃权票为 36,700股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8743%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为11,886,701股，反对票为28,600股，弃权票为36,700股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.4536%。
3、审议通过了《关于提名李波先生增补为第八届董事会董事的议案》。
表决结果：同意票为51,886,701股，反对票为28,600股，弃权票为 36,700股，同意票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8743%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为11,886,701股，反对票为28,600
法律意见书股，弃权票为36,700股，同意票占出席会议（含网络投票）持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.4536%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书（此页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之盖章签署页）
北京海润天睿律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
何云霞：
罗会远： 张博琳：
2018年9月25日