德邦证券股份有限公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2018年年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构：德邦证券股份有限公司|被保荐公司简称：飞鹿股份|
|保荐代表人姓名：刘平|联系电话：021-68761616-6031联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心18 楼|
|保荐代表人姓名：邓建勇|联系电话：021-68761616-6030联系地址：上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 18 楼|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0 次/无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|

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|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查询一次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|1 次|
|（3）列席公司监事会次数|1 次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查未发现问题|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|15次|
|（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见|未发表非同意意见,不适用|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0 次|
|（2）报告事项的主要内容|无报告事项,不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无报告事项,不适用|

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|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无需要关注事项,不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无需要关注事项,不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2018年12月17日|
|（3）培训的主要内容|针对《公司法》（证监会公告（2018）9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规范运作指引》等相关规定，向公司相关参会培训人员讲解了上市规范运作及法人治理结构的规定及相关信息披露要求。|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|未发现重大问题,不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|未发现重大问题,不适用|
|3、“三会”运作|无|未发现重大问题,不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|未发现重大问题,不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|未发现重大问题,不适用|

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|6、关联交易|无|未发现重大问题,不适用|
|7、对外担保|无|未发现重大问题,不适用|
|8、收购、出售资产|无|未发现重大问题,不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|未发现重大问题,不适用|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构 配合良好|未发现重大问题,不适用|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化）|无|未发现重大问题,不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、股份锁定承诺|||
|公司控股股东、实际控制人章卫国及其持有公司股份的近亲属章卫卿、盛忠斌等 3 人承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。|是|承诺履行情况良好,不适用|

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|持有公司股份的董事彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，高级管理人员刘雄鹰、何晓锋、范国栋，营销、技术核心人员周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新及董事、高级管理人员彭龙生近亲属彭麒麟、高级管理人员刘雄鹰近亲属宾罗清承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。|是|承诺履行情况良好,不适用|
|持有本公司股份的法人股东聚琛投资、南车创投及肖启厚等 51 名自然人承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或企业）已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。|是|承诺履行情况良好,不适用|

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|持有公司股份的董事章卫国、彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，高级管理人员刘雄鹰、何晓锋、范国栋， 营销、技术核心人员周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新承诺：本人在担任公司董事、监事及/或高级管理人员、营销、技术核心人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，自离职之日起六个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。|是|承诺履行情况良好,不适用|
|持有公司股份的控股股东、实际控制人及其近亲属，董事、监事、高级管理人员、营销、技术核心人员及其近亲属、其他股东承诺：（1）本人/本公司（或企业）授权发行人按照本人/本公司（或企业）的上述承诺直接办理股份的锁定手续。（2）如违反股份锁定承诺的，本人/本公司（或企业）应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。|是|承诺履行情况良好,不适用|
|2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺|||
|持有公司 5%以上股份的自然人股东章卫国、何晓锋、刘雄鹰承诺：如本人在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持股份数量不超过本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的 25%，减持价格不低于发行价；如本人在锁定期满两年后需要减持的，可以按照法律法规允许的价格和数量减持。本人将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。自发行人上市之|||

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|日起至本人减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。如违反上述减持价格下限减持的，本人/本企业应将（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本人/本企业应将实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）对应的所得款项上缴发行人。在本人/本企业未履行完毕前述约束措施时，发行人有权等额扣留应向本人/本企业支付的分红及/或薪酬等款项。|是|承诺履行情况良好,不适用|
|持有公司 5%以上股份的法人股东聚琛投资承诺：未来在不违反《证券法》、证券交易所等相关法律法规以及不违背本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。本企业将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告，但其持有公司发行人股份低于 5%以下时除外。在锁定期满后二十四个月内，本企业减持所持发行人股份的，减持价格根据二级市场价格确定，且不低于本次发行的发行价，自发行人上市之日起至本企业减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本企业减持价格、减持股份数量将根据除权除息情况进行相应调整。|是|承诺履行情况良好,不适用|
|3、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施|||
|发行人关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施|||
|（1）关于招股说明书的承诺事项|||

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|本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。本公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）其他承诺本公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促、依法促使本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及营销、技术核心人员等相关主体履行其在本公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。（3）约束措施如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项承诺，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，本公司将赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。|是|承诺履行情况良好,不适用|

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|发行人控股股东、实际控制人章卫国关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施（1）关于招股说明书的承诺事项本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）其他公开承诺事项及约束措施本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、依法促使发行人及其董事、监事和高级管理人员、其他股东及营销、技术核心人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。|是|承诺履行情况良好,不适用|

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|发行人全体董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施（1）关于招股说明书的承诺事项本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）其他公开承诺事项及约束措施本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、依法促使发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员和营销、技术核心人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款（如有）直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。|是|承诺履行情况良好,不适用|
|4、公司董事、高级管理人员及营销、技术核心人员关于填补被摊销即期回报的措施及承诺|||
|公司全体董事、高级管理人员及营销、技术人员承诺：作为公司的董事、高级管理人员及营销、技术核心人员，本人就发行人上述填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事、高级管理人员及营销、技术核心人员的职务消费行为进行约束；|是|承诺履行情况良好,不适用|

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|（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|||
|5、避免同业竞争的承诺|||
|控股股东、实际控制人及其他主要自然人股东关于避免同业竞争的承诺为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，公司控股股东、实际控制人章卫国先生及持股超过 5%的自然人股东何晓锋和刘雄鹰于 2016 年 3 月出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》，向公司作出如下承诺：（1）本人声明，除了作为发行人股东外，本人和本人控制的企业目前没有直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系业务，没有直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也没有从事直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。（2）本人承诺，在本人作为发行人股东期间，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，不会直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也不会直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。本人将依法促使本人控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上承诺。|是|承诺履行情况良好,不适用|

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|为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，公司法人股东聚琛投资、南车创投于 2016 年 3 月出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》，向公司作出如下承诺：（1）本公司（或企业）声明，除了作为发行人股东外，本公司（或企业）和本公司（或企业）控制的企业目前没有直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系业务的情形，没有直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也没有直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。（2）本公司（或企业）承诺，在本公司（或企业）作为发行人股东期间，本公司（或企业）及本公司（或企业）控制的其他企业不会在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，不会直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也不会直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。本公司（或企业）将依法促使本公司（或企业）控制的其他企业按照与本公司（或企业）同样的标准遵守以上承诺。|是|承诺履行情况良好,不适用|
|本公司控股股东和实际控制人章卫国先生、公司法人股东聚琛投资、南车创投及公司其他主要自然人股东还承诺：（1）在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议方”）认为本人/本公司（或企业）或本人/本公司（或企业）控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形时，异议方有权向本人/本公司（或企业）书面询证，本人/本公司（或企业）应在接到该询证函件后 10 个工作日内提出书面解|||

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|释并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本人/本公司（或企业）的书面解释和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》和发行人章程的规定提议召开董事会会议，审议本人/本公司（或企业）是否存在同业竞争或利益冲突情形，本人/本公司（或企业）和本人/本公司（或企业）的关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本人/本公司（或企业）确实存在同业竞争或利益冲突情形的，本人/本公司（或企业）应在董事会决议作出之日起 30 个工作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益上缴发行人。同时，如发行人要求本人/本公司（或企业）无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依法转让给发行人的，本人/本公司（或企业）无条件配合办理相关手续；（2）如违反本声明、承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/本公司（或企业）应赔偿发行人遭受的全部经济损失；（3）如本人/本公司（或企业）违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人/本公司（或企业）支付的薪酬及/或分红款直至本人/本公司（或企业）依法履行相关承诺或执行相关约束措施。|是|承诺履行情况良好,不适用|
|6、避免及规范关联交易的承诺|||
|本公司控股股东、实际控制人章卫国及持股 5%以上自然人股东刘雄鹰、何晓锋、持股 5%以上法人股东聚琛投资、其他法人股东南车创投、董事彭龙生、监事凌涵忠、陈慧、蔡自力、高级管理人员范国栋等签署了关于避免及规范关联交易的如下承诺：（1）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重飞鹿股份的独立法人地位，善意、诚信的行使相关权利并履行相应义务，保证飞鹿股份在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使飞鹿股份股东大|||

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|会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害飞鹿股份及其股东合法权益的决定或行为。（2）在遵守有关法律法规、发行人章程的前提下，本人/本公司（或企业）及与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方将尽可能避免与发行人之间进行关联交易。（3）对于本人/本公司（或企业）及本人/本公司（或企业）控制的其他企业与发行人发生的不可避免的关联交易，本人/本公司（或企业）将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及飞鹿股份公司章程及相关制度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平合理的商业原则进行，本人/本公司（或企业）及与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方不得要求或接受飞鹿股份给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本人/本公司（或企业）及与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方将严格及善意地履行与飞鹿股份之间的关联交易协议，不向飞鹿股份谋求任何超出协议之外的利益。（4）依法促使与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方按照与本人/本公司（或企业）同样的标准遵守以上承诺事项。上述承诺主体还承诺：（1）如违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/本公司（或企业）应赔偿发行人遭受的全部经济损失。（2）如本人/本公司（或企业）违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人/本公司（或企业）支付的薪酬及/或分红款直至本人/本公司（或企业）依法履行相关承诺或执行相关约束措施。|是|承诺履行情况良好,不适用|
|7、关于公司社会保险及住房公积金等问题的承诺|||

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|公司控股股东、实际控制人章卫国先生、5%以上股东何晓锋、刘雄鹰、其他董事彭龙生、监事凌涵忠、陈慧、蔡自力、高级管理人员范国栋及营销、技术核心人员喻红阳、周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新就公司社会保险和住房公积金等问题作出承诺：我们作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主要股东、董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员，现郑重承诺：如公司因上市之前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，我们将在公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额的将等额与公司被要求缴纳、补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司（我们相互之间将按照公司变更设立为股份有限公司时，各承诺人持有的公司股份数占我们合计持有公司股份总数的比例分担上述款项），以避免公司遭受经济损失。如我们违反上述承诺导致公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向违反承诺的一方支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。|是|承诺履行情况良好,不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018年年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
刘平 邓建勇
德邦证券股份有限公司
年月 日