国泰君安证券股份有限公司
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
特别说明及风险提示
1、《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 .................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 5重要声明 ...................................................................................................................... 7第一节对重组预案的核查意见 .................................................................................... 9一、上市公司董事会编制的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》要求的核查 ........................................................................................................... 9二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查 ................................................................ 9三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ............................................................................................................. 10四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ................................................................................ 11五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................................................................................ 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .......................... 19七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ............................................... 20八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .......................... 20九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................. 21十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ......................................................................... 23十一、本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定 ................................................. 25十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ............................. 26十三、本次核查结论性意见 ....................................................................................... 26
第二节独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 28
释义
在本独立财务顾问核查意见中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|本公司、公司、上市公司、达华智能|指|中山达华智能科技股份有限公司|
|标的公司、金锐显|指|深圳市金锐显数码科技有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的股权|
|业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）|
|交易对方|指|方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|指|华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象|
|华创达华十二号计划|指|华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一|
|平安大华恒赢1号计划|指|平安大华恒赢1号资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一|
|华创民生18号计划|指|华创民生 18 号定向资产管理计划，本次募集配套资金的认购方之一|
|睿诚臻达|指|深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金的认购方之一|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|达华智能以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|达华智能以发行股份方式购买金锐显100%股权|
|募集配套资金|指|达华智能向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|达华智能与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资|

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|||格的会计师事务所就金锐显100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|重组预案|指|《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|定价基准日|指|达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

重要声明
达华智能于 2015年 5月 29日召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，国泰君安证券接受达华智能董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就资产重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
七、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
八、本独立财务顾问提请达华智能的全体股东和广大投资者认真阅读达华智能董事会发布的关于本次交易的预案。
九、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
第一节对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件之规定，并与达华智能、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查
达华智能本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，达华智能按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了交易预案，并经达华智能第二届董事会第三十七次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、保护投资者权益的相关安排、停牌前股价波动说明及买卖股票情况的核查、独立财务顾问意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次发行股份购买资产的交易对方，方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控均已承诺，保证将及时向达华智能提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给达华智能或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在达华智能拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
达华智能就本次发行股份购买资产事项，与本次重组交易对方于 2015年 5月 29日签署了《发行股份购买资产协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、交易方案、对价支付方式、交易定价依据、标的股份的限售安排、交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺及补偿、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。《发行股份购买资产协议》中明确了合同生效的条件：“1、达华智能董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。”
除上述生效条件外，本《发行股份购买资产协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，达华智能已就本次发行股份购买资产事项与交易对手方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
达华智能于 2014年 5月 29日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）公司本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的金锐显100%股权。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，
未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。金锐显为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）金锐显拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）金锐显及其子公司与公司原有业务之间不存在同业竞争，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，继续保持公司独立性，不会增加公司与关联方之间的同业竞争。本次交易前，公司与金锐显不存在关联交易；本次交易完成后，公司将持有金锐显100%股权。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，使得关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第三十七次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，达华智能本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的金锐显主要从事电视机主板和机顶盒的研发、生产和销售，属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为电视机主板行业、互联网机顶盒行业。其主要产品为电视机主板和互联网机顶盒两种。包含互联网电视在内的电子信息技术产业属于国家重点发展和扶持的领域。因此，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，金锐显的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股份 8,391.8702万股，本次交易完成后，达华智能的股本总额将为43,820.0847万股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据，由公司与本次重组交易对方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，以2014年12月31日为评估基准日，金锐显100%股权的预估值为 76,012.03万元。公司与金锐显股东协商确定前述股权交易价格定为 7.22亿元。标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由双方协商确定。达华智能将在相关审计及评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价95%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于达华智能实施了 2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为金锐显100%的股权，不涉及债权债务转移。金锐显是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的金锐显属于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒行业，侧重于提供视频与音频领域完整的技术解决方案。
本次交易完成后，公司将利用金锐显的现有资源，布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系，延伸公司业务领域，实现金锐显与公司及公司下属系统集成、软件等子公司的业务协同发展，推动公司的纵向一体化发展，既扩大了业务规模，也培育了新的利润增长点，有利于完善智能家居产业体系的构建，并充分发挥业务协同效应、营销网络协同效应、技术协同效应，提高公司整体竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：达华智能建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，达华智能将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为达华智能符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，金锐显将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高达华智能资产质量和盈利能力、改善达华智能财务状况、增强达华智能持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，达华智能最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2015】48120034号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，并且已在《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
6、属于上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，本次交易后，上市公司将布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系，延伸公司业务领域，实现标的公司与公司及公司下属系统集成、软件等子公司的业务协同发展，推动公司的纵向一体化发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易标的金锐显的经营范围为多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）。其主营业务为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、设计、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，金锐显属于制造业（分类代码：C）
下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。上市公司的经营范围是研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，达华智能也属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。由于上市公司与标的同属于同一证监会二级行业类别，同时两者经营范围具有较高重叠和相关性，因此本次交易属于同行业并购。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第26号》的规定，达华智能在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第八节本次交易的报批事项及风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：达华智能董事会编制的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
达华智能已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过达华智能第二届董事会第三十七次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组交易对方亦出具了相关承诺：
“（1）本人/本企业参与本次交易过程中，及时向达华智能提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给达华智能或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。
（2）本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本人/本企业承诺，若本人/本企业违反上述承诺给达华智能或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让其在达华智能拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于达华智能股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大事项，公司股票于 2014年11月19日开市起停牌。公司本次连续停牌前一交易日（2014年11月18日）收盘价格为20.39元/股，连续停牌前第 21个交易日（2014年 10月 21日）收盘价为 19.00元/股，该 20个交易日内（2014年 10月 21日至 2014年 11月 18日）公司股票收盘价格累计涨幅7.32%。公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为-0.51%，同期制造业（证监会）指数（883020.WI）累计涨幅1.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前 20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，达华智能股价在本次重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，即达华智能股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
根据《准则第26号》、《信息披露通知》的有关规定，达华智能已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖达华智
能股票及其他相关证券情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为停牌前6个月至首次重组预案披露日。
本次自查期间，上市公司副总裁王英姿女士于 2014年 7月 9日至 2014年10月24日期间，合计买入上市公司股份984,626股，卖出1600股。王英姿女士于2014年10月29日正式担任上市公司副总裁，此前就职于北京慧通九方科技有限公司，担任法定代表人、董事。上述交易期间，其未在上市公司担任任何职务，在此之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息。王英姿女士的股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
本次自查期间，上市公司总裁陈融圣之母亲沈世玉女士于 2014年 5月 28日至2014年9月16日期间，合计买入上市公司股份6,000股，卖出7,500股。
经上市公司自查，上市公司拟筹划有关达华智能重大事项时即申请了股票停牌（即自 2014年 11月 19日开市起停牌），陈融圣先生在沈世玉女士上述买卖股票之前从未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息，且陈融圣先生从未将任何关于本次重大资产重组的内幕信息在此之前告知沈世玉女士。沈世玉女士的股票交易行为发生在陈融圣先生获得上述内幕信息之前，系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
本次自查期间，上市公司董事长蔡小如先生于 2014年 9月 15日至 2014年9月18日期间以及2014年9月29日，合计卖出上市公司股份9,284,820股。
因个人资金需求，蔡小如先生于2014年9月15日至2014年 9月18日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司无限售流通股份合计3,704,820股，于 2014年 9月 29日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售流通股份合计 5,580,000股，上述减持行为已分别于 2014年 9月 19日和 2014年 9月 30日公告，详见《中山达华智能科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持股份的公告》和《中山达华智能科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持股份致持股比例低于公司总股本50%的公告》。上述减持上市公司股票属个人行为，股票卖出前，蔡小如先生已将减持计划书面通知公司董事会秘书并按相关规定报备，本次减持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定。
本次自查期间，上市公司副总裁娄亚华先生于 2014年 9月 24日卖出上市公司股份 88,800股。经上市公司自查，上市公司拟筹划有关达华智能重大事项时即申请了股票停牌（即自 2014年 11月 19日开市起停牌）。娄亚华先生并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，上述减持上市公司股票属个人行为，本次股票卖出前，娄亚华先生已将减持计划书面通知公司董事会秘书并按相关规定报备，本次减持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在本次达华智能停牌日前六个月至重组预案签署之日止无交易上市公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司书面声明的相关事实，上述相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行 45,928,753股。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1号计划、华创民生 18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9名特定对象发行37,989,949股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|蔡小如|176,410,380|49.79%|176,410,380|44.08%|180,690,781|41.23%|
|陈融圣|28,302,492|7.99%|28,302,492|7.07%|30,543,698|6.97%|
|蔡小文|16,912,800|4.77%|16,912,800|4.23%|16,912,800|3.86%|
|方江涛|-|0.00%|36,936,387|9.23%|39,951,462|9.12%|
|韩洋|-|0.00%|531,807|0.13%|531,807|0.12%|
|梁智震|-|0.00%|241,730|0.06%|241,730|0.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金锐扬|-|0.00%|5,801,527|1.45%|5,801,527|1.32%|
|汇融金控|-|0.00%|2,417,302|0.60%|2,417,302|0.55%|
|华创达华十二号计划|-|0.00%|-|0.00%|14,202,010|3.24%|
|平安大华恒赢1号计划|-|0.00%|-|0.00%|2,261,307|0.52%|
|睿诚臻达|-|0.00%|-|0.00%|2,261,307|0.52%|
|华创民生十八号计划|-|0.00%|-|0.00%|3,557,789|0.81%|
|上官步燕|-|0.00%|-|0.00%|3,638,191|0.83%|
|刘健|1,377,000|0.39%|1,377,000|0.34%|3,909,663|0.89%|
|其他公众股东|131,279,473|37.06%|131,279,473|32.80%|131,279,473|29.96%|
|合计|354,282,145|100%|400,210,898|100%|438,200,847|100%|

本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司49.79%股份。本次交易完成且考虑配套融资情况下，蔡小如先生持有公司不低于41.23%的股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之一方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；
本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称|与上市公司关联关系|
|1|华创达华十二号计划|由上市公司员工持股计划认购|
|2|蔡小如|上市公司董事长|
|3|陈融圣|上市公司董事、总裁|
|4|方江涛|本次发行完成后成为上市公司5%以上股东|

综上，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易构成关联交易。
十一、本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定
经核查，本次发行股份购买资产交易对价定为 72,200万元，全部以发行股份的方式支付，同时公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生 18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过68,040.00万元，所募配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中所列交易总金额的计算规则计算可知：本次交易所配套资金的比例未超过交易总金额的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》。
本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。具体为：
（一）标的公司金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金；
（二）上市公司下属子公司新东网之电信渠道合营项目和补充流动资金；
（三）上市公司下属子公司慧通九方补充流动资金。
由于募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于标的公司的项目建设和补充流动资金及上市公司下属子公司的项目建设和补充流动资金等，不违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定.
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合证监会2015年 4月 24日颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见
达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，协议对业绩承诺进行了相关约定。业绩承诺及补偿请详见重组预案之“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（三）业绩承诺和补偿”
经核查，本独立财务顾问认为：达华智能与本次重大资产重组业绩承诺股东签署了《盈利预测补偿协议》，协议就业绩承诺股东与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定。本次交易确定的交易对方在本次交易中获得的交易对价全部为公司新增股份，且《盈利预测补偿协议》中对的补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并对业绩承诺股东在本次交易中获得股份安排较长锁定期等措施，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。协议的约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、达华智能本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内部机构核查意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
吴迪 宋海龙
财务顾问协办人：___________
郭威力
部门负责人：___________
金利成
内核负责人：___________
许业荣
法定代表人（或授权代表）：___________
刘欣
国泰君安证券股份有限公司2015年5月29日