任子行网络技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
募集资金存放与使用情况
鉴证报告
京永专字（2018）第310161号任子行网络技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行公司”）《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
任子行公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对任子行公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对任子行公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，任子行公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了任子行公司 2017年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供任子行公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本报告作为任子行公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二十日
任子行网络技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况
专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、首次公开发行募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]411号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商国信证券股份有限公司于2012年4月16日向社会公众公开发行普通股（A股）1,770万股，每股面值1元，每股发行价为人民币 15.00元。截至 2012年 4月 19日止，本公司共募集资金 265,500,000.00元，扣除发行费用 34,420,013.00元，募集资金净额 231,079,987.00元。截至 2012年 4月 19日止，本公司上述发行募集的资金已经全部到位，业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以“京永验字（2012）第 21002号”验资报告验证确认。
2、向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1913号）文件核准，本公司向丁伟国等4位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买其所持有的苏州唐人数码科技有限公司100%的股权，其中现金对价为 21,256万元，股份对价为 39,000万元；现金对价由本公司向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集，不足部分由本公司自有资金支付。
截至2015年8月18日止，本公司已收到丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶缴纳的新增注册资本合计人民币43,189,366.00元。丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以其拥有的唐人数码100%股权合计出资人民币 389,999,974.98元，其中，新增注册资本人民币 43,189,366.00元，出资额超过新增注册资本的部分人民币 346,810,608.98元转为资本公积。新增注册资本及股本情况业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了京永验字（2015）第21070号《验资报告》。本公司已按照 9.03元/股的价格向丁伟国等 4位特定投资者发行股份43,189,366股，募集资金389,999,974.98元。截至2015年8月27日，本公司
已向 5名特定投资者按照 9.03元/股的价格发行股份 22,242,522股，募集资金总额200,849,977.49元，扣除相关发行费用4,000,000.00元后，募集资金净额为 196,849,977.49元，存入本公司在中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行募集资金专户（账号44201537200052523865）；2015年 8月 27日，北京永拓出具了京永验字（2015）第 21072号《验资报告》，根据该验资报告，发行人实际募集配套资金总额人民币 200,849,977.49元，扣除与本次发行相关费用人民币4,000,000.00元，募集资金净额为人民币 196,849,977.49元，其中增加股本人民币22,242,522元，增加资本公积人民币 174,607,455.49元。上述募集资金196,849,977.49元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用5,000,000.00元后，实际募集资金净额为191,849,977.49元。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行募集资金使用及结余情况
截至 2017年 12月 31日，本公司首次公开发行募集资金累计投入 227,829,037.45元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的使用情况”之说明。本公司首次公开发行募集资金余额为人民币 10,630,401.68元。
截至 2017年 12月 31日，本公司首次公开发行募集资金使用情况明细如下表：
项目 金额（人民币元）
231,079,987.00募集资金净额
227,829,037.45减：累计使用募集资金
215,555,639.99其中：以前年度使用金额
12,273,397.46本年度使用金额
7,379,452.13加：募集资金累计利息
7,012,848.54其中：以前年度利息
366,603.59本年度利息
10,630,401.68尚未使用的募集资金金额
本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的资产交割、股份登记上市事项已于2015年9月21日完成。募集配套资金用于支付购买资产的现金对价及本次发行相关费用，本公司已于 2015年 9月和 10月，向丁伟国等 4名交易对方合计支付第一期和第二期现金对价 202,560,000.00元，其中使用本公司在中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行募集资金专项账户（银行账号为44201537200052523865）中的配套募集资金（包括利息收入扣除手续费后净收入）支付191,889,014.34元，使用上市公司自有资金支付10,674,069.90元。
截至 2016年 12月 31日，本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规定全部使用完毕。
本公司在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专用账户（账户：805880100003257）原计划主要用于超募项目募集资金的存储和使用。截止2017年12月31日，此募集资金专户存放金额人民币 10,299.52元。
本公司在中国建设银行股份有限公司武汉光谷支行开立的募集资金专用账户（账户：42001110208053011360）原计划主要用于投资设立武汉市任子行软件技术有限公司及建设与运营。截止 2017年 12月 31日，此募集资金专户存放金额人民币10,620,102.16元。
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《任子行网络技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经本公司 2012年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资
金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行了监督，定期对募集资金使用情况进行了检查。
2、募集资金的存放情况
（1）首次公开发行募集资金存放情况
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元其中：
序号 开户行 账号 金额 定期存款
活期存款
广东华兴银行股
1 份有限公司深圳 805880100003257 10,299.52 10,299.52
分行
中国建设银行股
2 份有限公司武汉 42001110208053011360 10,620,102.16 10,620,102.16
光谷支行
合计 10,630,401.68 10,630,401.68
（2）向特定投资者非公开发行股份募集资金存放情况
截至2017年12月31日，配套募集资金全部使用完毕，配套募集资金专户已销户。
三、2017年度募集资金的使用情况
1、募集资金实际使用情况
本年度《募集资金使用情况对比表》详见本报告附件。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本年度未发生募投项目无法单独核算效益的情况。
3、募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本年度募投项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
动资金。在节余资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。公司独立董事对此发表了独立意见。
2015年 9月 6日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设的募集资金专项账户（账号：801880100007916）的节余资金利息永久补充流动资金。在节余资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。公司独立董事对此发表了独立意见。2017年9月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会议第十七次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿世纪科技发展有限公司部分股权转让款的议案》，同意注销武汉任子行，将原计划投入项目的超募资金进行变更，并将全部剩余超募资金及利息用于支付北京亚鸿世纪科技发展有限公司（以下简称“北京亚鸿”）部分股权转让款，该议案已经 2017第七次临时股东大会审议通过。
截止2017年12月31日，以上募集资金专户的账户余额情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|金额|
|1|中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行|44201518300052517013|已注销|
|2|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|801880100007916|已注销|
|3|中国银行股份有限公司深圳科技园支行|741959081721|已注销|
|4|平安银行股份有限公司深圳分行|2000006507932|已注销|
|5|深圳发展银行股份有限公司深圳平侨城支行|11007222532203|己注销|
|6|中国建设银行股份有限公司武汉光谷支行|42001110208053011360|10,620,102.16|
|7|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|805880100003257|10,299.52|

公司已办理了以上专户的注销手续，账户余额均转入公司基本存款账户。专户注销后,公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳科技园支行、平安银行股份有限公司深圳分行、深圳发展银行股份有限
公司深圳平侨城支行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
6、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 23,108.00万元，其中超额募集资金为 6,623.53万元。2012年 8月 3日，本公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金 500万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增资的议案。2012年 8月 28日，本公司与中天信安及其股东刘宏伟、刘健签订增资扩股协议，以人民币 500万元向中天信安增资，增资完成后本公司占中天信安20%的股权比例，中天信安的注册资本由 1000万变为1250万元。2012年9月6日，完成了相关的工商变更登记手续。
2013年 7月 4日，本公司第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000万元在武汉设立全资子公司武汉任子行，注册资本 1000万元。2013年 8月 16日，完成了相关的工商注册登记手续。
2014年3月17日本公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》,董事会同意预计以不超过人民币5000万元的超募资金购置办公场所。截至2015年12月31日，公司已付清全部购房款。
2017年9月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会议第十七次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿世纪科技发展有限公司部分股权转让款的议案》，同意注销武汉任子行，将原计划投入项目的超募资金进行变更，并将全部剩余超募资金及利息 2,281.7416万元用于支付北京亚鸿世纪科技发展有限公司部分股权转让款，议案已在2017第七次临时股东大会审议通过。
7、尚未使用的募集资金用途和去向
截止 2017年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专户。
8、募集资金使用的其他情况
本年度本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
付北京亚鸿世纪科技发展有限公司部分股权转让款的议案》，同意注销武汉任子行，将原计划投入项目的超募资金进行变更，并将全部剩余超募资金及利息 2,281.7416万元用于支付北京亚鸿世纪科技发展有限公司部分股权转让款，议案已在2017第七次临时股东大会审议通过。截止2017年12月31日，上述变更用途的超募资金尚未实际发生变更支出。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2018年4月20日批准报出。
附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表
附表2：向特定投资者非公开发行股份募集配套资金使用对照情况表
任子行网络技术股份有限公司董事会
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况表
截至2017年12月31日
编制单位：任子行网络技术股份有限公司金额单位：人民币元
募集资金总额 231,079,987.00
本年度投入募集资金总额 12,273,397.46报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 227,829,037.45累计变更用途的募集资金总额比例
是否已
项目达到预 项目可行性承诺投资项目和超募 变更项募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投截至期末投 本年度实现的效 是否达到定可使用状 是否发生重资金投向 目（含部 资总额 （1） 额 入金额（2） 资进度 益 预计效益态日期 大变化分变更）
承诺投资项目
1、网络内容与行为审
否 75,324,500.00 75,324,500.00 75,339,023.23 100% 2015年4月 35,635,956.87 达到 否计产品升级优化项目
2、网络信息安全监管
否 56,524,700.00 56,524,700.00 56,511,064.91 100% 2014年4月 127,053,163.13 达到 否平台建设项目
3、研发中心扩建项目 否 32,995,500.00 32,995,500.00 32,200,074.27 100% 2014年4月 否承诺投资项目小计 164,844,700.00 164,844,700.00 164,050,162.41 162,689,120.00
超募资金投向
未达到计划进度原因(分具体项目)
1、公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币23,108.00万元，其中超额募集资金为6,623.53万元。2012年8月3日，本公司2012年第三次临时股东大会审议通过了关于使用超募资金500万元向北京中天信安科技有限责任公司（以下简称“中天信安”）增资的议案。2012年8月28日，本公司与中天信安及其股东刘宏伟、刘健签订增资扩股协议，以人民币500万元向中天信安增资，增资完成后本公司占中天信安20%的股权比例，中天信安的注册资本由1000万变为1250万元。2012年9月6日，完成了相关的工商变更登记手续。
2、2013年7月4日，本公司第二届董事会第二次会议审批通过《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000万元在武汉设立全资子公司武汉任子行，注册资本1000万元。2013年8月16日，完成了相关的工商注册登记手续。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
3、2014年3月17日本公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》,董事会同意预计以不超过人民币5000万元的超募资金购置办公场所。截至2015年12月31日，公司已付清全部购房款。
4、2017年9月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会议第十七次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目暨使用剩余超募资金支付北京亚鸿世纪科技发展有限公司部分股权转让款的议案》，同意注销武汉任子行，将原计划投入项目的超募资金进行变更，并将全部剩余超募资金及利息2,281.7416万元用于支付北京亚鸿世纪科技发展有限公司部分股权转让款，议案已在2017第七次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
公司首次公开发行募集资金投资项目先期实际已投入自筹资金的资金总额为5,380.75万元。其中网络内容与行为审计产品升级优化项目先期投入2,077.64万元，网络信息安全监管平台建设项目先期投入1,954.85万元，研发中心扩建项目先期投入1,348.26万元。
北京永拓会计师事务所有限责任公司对本公司上述募集资金投资项目预先已投入的实际情况进行了审核并于2012年5月11日出具京永专字（2012）第31063号《关于任子行网络技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年5月11日，本公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金5,380.75万元置换预先已投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。保荐机构国信证券股份有限公司进行了核查，对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核查意见。
公司已经在2012年上半年完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。
2015年10月10日，募集资金结余的金额3,690,108.07元，产生节余资金主要原因是募集资金的利息收入以及募投项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对部分设备集中采购，降低了采购成本。2014年10月22日公司第二届董事会第十五次会议、2015年9月项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户，公司将有计划、分步骤地投资于与主营业务相关的营运资金项尚未使用的募集资金用途及去向
目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表2
向特定投资者非公开发行股份募集配套资金使用对照情况表
截至2017年12月31日
编制单位：任子行网络技术股份有限公司 金额单位：人民币元募集资金金额 191,849,977.49已累计使用募集资金金额 191,889,014.34变更用途的募集资金金额 各年度使用募集资金金额
以前年度 191,889,014.34变更用途的募集资金金额比例
本年度
投资项目 募集资金承诺投资金额 截止日募集资金累计投资金额
项目实际达到预实际投资金额与募集资金承诺投调整后承诺投资募集资金承诺投调整后承诺投资 定可使用状态日承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 承诺投资金额的资金额 金额 资金额 金额 期差额
收购唐人数码100%股权收购唐人数码100%股权
191,849,977.49 191,849,977.49 191,849,977.49 191,849,977.49 191,889,014.34 39,036.85
的现金对价 的现金对价
注：实际投资金额191,889,014.34元与募集资金金额191,849,977.49元两者之间的差额，系募集资金银行账户利息收入扣除手续费支出后的净额。