新时代证券股份有限公司
关于
星美联合股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一六年五月
独立财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合、“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，就本次交易出具独立财务顾问报告。新时代证券出具独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所出具的独立财务顾问报告是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，独立财务顾问就星美联合股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向星美联合全体股东提供独立核查意见。
4、独立财务顾问对《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所，并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估（估值）机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对星美联合的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星美联合董事会发布的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问报告已提交新时代证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3亿元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第1121号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为 302,512.90万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 30.00亿元，按照前述发行价格 7.66元/股测算，发行股份的数量不超过39,164.49万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标 5
的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为 8.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过 15.3亿元，发行价格为 8.72元/股，发行股份的数量不超过17,545.87万股。其中欢瑞联合认购本次发行的10,665.1376万股；
青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华分别认购本次发行的2,293.5779万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。
二、标的资产评估值及交易价格
本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪100%股权，根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第 1121号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为302,512.90万元。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为30.00亿元。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪 2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；本次交易标的资产作价30.00亿元，超过上市公司2014年经审计合并财务报告资产总额 6
308.37万元的100%，超过上市公司2014年经审计合并财务报告归属母公司所有者权益 297.44万元的100%，且超过 5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
2015年 4月 27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合 57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。目前，该协议转让已完成，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015年 4月 27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。目前，该协议转让已完成，青宥仟和、弘道天瑞为本公司持股5%以上的股东。青宥仟和为本次交易的交易对方之一；同时，青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。陈援、钟君艳为本公司的实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时已回避表决。
五、本次交易构成借壳上市
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入 7
上市公司，欢瑞世纪的交易作价为30.00亿元，占上市公司2014年末资产总额 308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式为发行股份支付。星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；发行价格为7.66元/股，发行股份的数量不超过39,164.49万股。
（二）本次募集配套资金安排
本次重大资产重组中，星美联合拟募集不超过 15.3亿元配套资金，向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格为 8.72元/股，发行股份的数量不超过 17,545.87万股。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 413,876,880股，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 56,710.36万股（考虑配套融资）。
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计约28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：万股 8
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次发行前||本次发行后（考虑配套融资）||
|||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|陈援、钟君艳及其一致行动人|陈援|-|-|881.20|0.90%|
||钟君艳|-|-|5,663.19|5.77%|
||浙江欢瑞|-|-|4,919.06|5.01%|
||天津欢瑞|5793.88|14.00%|5,793.88|5.91%|
||陈平|-|-|109.66|0.11%|
||钟金章|-|-|234.99|0.24%|
||合计|5793.88|14.00%|17,601.97|17.94%|
|欢瑞世纪其他股东||-|-|27,356.40|27.89%|
|其他社会公众股东||32,763.23|79.16%|32,763.23|33.40%|
|配套募集交易对方|欢瑞联合|-|-|10,665.14|10.87%|
||青宥仟和|2,830.58|6.84%|5,124.16|5.22%|
||青宥瑞禾|-|-|2,293.58|2.34%|
||弘道天华|-|-|2,293.58|2.34%|
||合计|||20,376.46|20.77%|
|合计||41,387.69|100%|98,098.05|100.00%|

因天津欢瑞在本次交易前已持有上市公司股份，且为实际控制人陈援实际
控制的企业，因此在本次发行股份前后上市公司的股权结构描述中，陈援、钟
君艳及其一致行动人的统计范围包括天津欢瑞；而在描述发行股份购买资产交
易对方时，由于天津欢瑞不是欢瑞世纪的股东，因此仅将天津欢瑞以外的其余
主体认定为一致行动人。
（二）本次交易对财务指标的影响
星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|870.29|132,333.32|308.37|110,049.46|
|负债总额|442.74|38,634.30|10.93|33,613.73|
|所有者权益合计|427.56|93,699.02|297.44|76,435.73|
|归属于母公司的所有者权益|427.56|93,683.57|297.44|76,418.11|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|0.0103|1.1632|0.0072|0.9489|
||2015年度||2014年度||

本次交易后 本次交 本次交易后本次交易前
（备考） 易前 （备考）
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|营业收入|1,343.58|48,331.90|-|29,420.49|
|营业利润|281.04|19,903.11|-240.40|5,356.01|
|利润总额|281.48|22,133.16|-240.40|6,428.00|
|净利润|130.03|17,263.20|-239.10|-|
|基本每股收益（元）|0.0031|0.2143|-0.0058|0.0605|

八、本次交易尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》等相关议案。
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案。
3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
4、中共中央宣传部于2016年1月26日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016年2月3日出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016]40号），同意欢瑞世纪借壳上市。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得中国证监会核准，取得核准前不得实施本次
重组方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|星美联合、欢瑞世纪|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|欢瑞世纪全体股东及募集配套资金的交易对方||1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报|

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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|||送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|星美联合全体董事、监事、高级管理人员|关于报告书真实性、准确性、完整性及守法诚信情况的承诺函|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、截至本承诺书签署之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|欢瑞世纪全体股东|关于本次重组的承诺函|1、本公司/本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。/本人系具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。|

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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|||3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本企业/本人不存在受他方委托代为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本企业/本人所持有的欢瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。4、本公司/本企业/本人保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续的经营状态。5、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。6、本公司/本企业/本人同意在本次重组的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞世纪公司章程，本公司/本企业/本人享有同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人自愿放弃该等权利。7、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。10、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。11、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。|

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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|募集配套资金的交易对方|关于本次重组的承诺函|1、本公司系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。3、本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。5、本公司在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。6、除本报告书已披露外，本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。7、除本报告书已披露外，本公司与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。|
|欢瑞世纪全体股东|关于股份锁定期的承诺函|1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第|

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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|||1项约定的基础上，再自动延长6个月。2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：（1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；（2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；（3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；（4）自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第2、3项的规定。|
|陈援、钟君艳|关于保证上|一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
||市公司独立性的承诺函|有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|||2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|陈援、钟君艳|关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函|一、关于避免同业竞争的承诺函1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。二、关于规范关联交易的承诺函1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损|

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|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|||害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|募集配套资金交易对方|关于认购资金来源和股份锁定的承诺函|一、资金来源的承诺1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源合法；2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。二、股份锁定的承诺1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份；2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩补偿与承诺
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016年度、 2017年度和2018年度。
2、盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估值、本次交易的 60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、 2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞
世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次《利润补偿协议之补充协议》的签订，表明本公司控股股东及实际控制人对“在上市公司召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会以前按中国证监会关于《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定对业绩补偿事项做出调整”的承诺得以完成。且，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数已总体达到因本次交易获得的上市公司股份数的90%，符合中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
60名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额−盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上
市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
综上，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪股东向上市公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为本次交易获得上市股份的86%部分。按照上述比例，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数为本次交易获得上市股份的90.22%，已达到因本次交易获得的上市公司股份数的90%以上，符合《重大资产重组管理办法》及中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1项约定的基
础上，再自动延长6个月。
（2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行上市之日起满 12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行上市之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
③自本次交易股份发行上市之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
④自本次交易股份发行上市之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
（4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第（2）、（3）项的规定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
如交易对手方需承担业绩补偿责任时，根据每一年度利润实现比例的不同，对分批锁定的交易对方股份锁定的影响如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|补偿主体|如该年度无需补偿时剩余的锁定比例|利润实现比例对应的股份补偿比例||||||||||||
||||30%||||60%||||90%||||
||||应补偿总比例|原锁定比例|补偿比例|剩余锁定比例|应补偿总比例|原锁定比例|补偿比例|剩余锁定比例|应补偿总比例|原锁定比例|补偿比例|剩余锁定比例|
|2016年度|陈援、钟君艳及一致行动人|30.15%|18.77%|30.15%|18.77%|11.38%|10.72%|30.15%|10.72%|19.43%|2.68%|30.15%|2.68%|27.47%|
||其他|19.24%||19.24%|0.00%|19.24%||19.24%|0.00%|19.24%||19.24%|0.00%|19.24%|
|2017年度|陈援、钟君艳及一致行动人|30.15%|22.58%|11.38%|11.38%|0.00%|12.90%|19.43%|12.90%|6.53%|3.23%|27.47%|3.23%|24.24%|
||其他|12.31%||19.24%|11.20%|8.04%||19.24%|0.00%|12.31%||19.24%|0.00%|12.31%|
|2018年度|陈援、钟君艳及一致行动人|0.00%|28.65%|0.00%|0.00%|0.00%|16.37%|6.53%|6.53%|0.00%|4.09%|24.24%|4.09%|0.00%|
||其他|0.00%||8.04%|8.04%|0.00%||12.31%|9.84%|0.00%||12.31%|0.00%|0.00%|

注：1、应补偿总比例=承诺当年利润金额/承诺累计利润金额*利润未实现比例
2、为简化计算，假设各期未利润实现比例相同；
3、如该年度无需补偿时剩余的锁定比例计算，以2016年5月倒推持有欢瑞股份时间是否满12个月确定锁定股份数量及期限，以本次发行股份购买资产所发行的39,164.49万股为基数，根据每年的解锁比例不同（其他股东2016-2018年依次解锁73%、83%、100%），具体锁定股份的数量、时间及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||陈援、钟君艳及一致行动人|其他股东|||
|锁定时间|3年|3年|1年|合计|
|锁定股份数（万股）|11,808.09|203.18|27,153.22|27,356.40|
|锁定比例|30.15%|0.52%|69.33%|69.85%|
|2016年度|30.15%|0.52%|18.72%|19.24%|
|2017年度|30.15%|0.52%|11.79%|12.31%|
|2018年度|0|0|0|0|

持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12个月的欢瑞世纪股东，如该年度需履行股份补偿义务，则该交易对方可申请解除锁定的股份数为该年度其可解除锁定的股份总数减去已履行补偿义务的股份数的数量；如该年度已履行补偿义务的股份数超过其可解除锁定的股份总数，则该交易对方该年度不得申请解除股份锁定。
2、发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方陈援、钟君艳等承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后星美联合将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。新时代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本次交易完成前，新时代证券通过宏图资本持有欢瑞世纪 500万股股份，占欢瑞世纪总股本的4.63%，本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有上市公司 1,813.32万股股份，占上市公司总股本的2.25%（不考虑配套融资）。
新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾
问业务管理方法》第十七条的规定，具体如下：
1、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：
证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独
立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情
形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或
者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的
股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直
系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人
独立性的其他情形。
本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有上市公司 1,813.32万股股份，占上市公司总股本的2.25%，低于上述办法规定的5%的股份要求。宏图资
本与上市公司签署的协议中也未约定本次交易完成后宏图资本或其关联方将提
名一名董事进入上市公司。此外，新时代证券也不具有《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》规定的其他不能担任上市公司独立财务顾问的情形。
综上，新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组
财务顾问业务管理方法》第十七条的规定。
2、新时代证券的独立财务顾问业务、直接投资业务之间已经建立了严格
的隔离制度，直投子公司独立于独立财务顾问机构做出投资决策
新时代证券已制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严
格：对投行业务与直接投资业务等在机构设置、人员、财务、资产、经营管
理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，
防止敏感信息在证券业务与直接投资业务之间的不当流动和使用；通过上述风
险控制措施，新时代证券直接投资业务与证券独立财务顾问承销业务之间能够
形成有效的隔离。
此外，新时代证券注重加强人员管理，防范道德风险。新时代证券人员未
在直投子公司兼任高级管理人员或直投从业人员，直投子公司建立了自身的公
司治理体系和经营决策机制，从而确保了直投子公司的独立运作。
新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾
问业务管理方法》第十七条的规定。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、交易审批风险
本次交易尚需获得中国证监会的核准后方可实施。上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得核准、以及获得相关核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、政策监管风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而
言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。
根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发[2012]53号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》(新广电发[2014]2号)的相关规定，互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电影等网络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编辑后可以播出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部门审核通过并形成统一版本后，方可重新上线。
面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如欢瑞世纪在网络剧的制作过程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网络剧可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方面，对于已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚至直接下线的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。
虽然根据既往经验，本次交易拟注入资产均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，精准把握发行时机，但是仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
四、产业政策变化风险
电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争优势和行业地位形成新的挑战。虽然欢瑞世纪自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方向，出品很多优秀的影视作品，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，欢瑞世纪不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。
五、拟置入资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015年度取得国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有8,563家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。
尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。
（二）制作成本上升风险
近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员
争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生产品收入的新型收入模式仍处于起步阶段。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。
（三）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
欢瑞世纪现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司的预期。同时，欢瑞世纪根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，欢瑞世纪如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，存在对欢瑞世纪营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
（四）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
2014年 4月 15日，广电总局召开 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由 4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变
成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果欢瑞世纪在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。
（五）专业人才及管理人才的短缺风险
影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。
尽管欢瑞世纪经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了与制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业整体快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，欢瑞世纪发展过程中在内部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。
本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。
同时，本次交易后，欢瑞世纪规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对欢瑞世纪管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了欢瑞世纪管理与运作的难度。如果欢瑞世纪管理层的业务能力不能适应欢瑞世纪规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着欢瑞世纪规模的扩大而及时调整、完善，将给欢瑞世纪带来管理风险。
（六）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版
产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。欢瑞世纪将面临盗版侵权的风险。
（七）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵，欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
（八）应收账款金额较大的风险
欢瑞世纪报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业的电视剧在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，年末应收账款余额一般也会较大。
由此，电视剧发行时点的特点会导致期末应收账款余额的波动。
欢瑞世纪主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，欢瑞世纪销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。
（九）存货金额较大的风险
欢瑞世纪报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产
的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，欢瑞世纪也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
（十）采用“计划收入比例法”结转成本风险
电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后欢瑞世纪继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然欢瑞世纪可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。
六、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有欢瑞世纪100%股权，转变为控股型公司，欢瑞世纪及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司欢瑞世纪的现金分红。虽然欢瑞世纪公司章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来欢瑞世纪未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关
风险。
七、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
八、业务资质到期续办的风险
根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其能够在有效期届满后继续满足业务资质的申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前申请延期或换发新证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法律法规规定的吊销许可证的情形，则存在到期续办的存在不确定性。
九、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2015]第1121号《评估报告》，截至评估基准日，欢瑞世纪资产账面净值约为79,839.16万元，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的评估值为 302,512.90万元，评估增值率278.90%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为30.00亿元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要是基于欢瑞世纪未来良好的发展前景。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
十、利润实现比例低于股份补偿比例上限时，存在补偿义务人所持未解除锁定股份不足以补偿的风险
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|补偿主体|利润实现比例对应的股份补偿比例上限||||
|||57.54%||||
|||补偿比例|原锁定比例|补偿比例|剩余锁定比例|
|2016年度|陈援、钟君艳及一致行动人|11.38%|30.15%|11.38%|18.77%|
||其他||19.24%|0.00%|19.24%|
|2017年度|陈援、钟君艳及一致行动人|13.70%|18.77%|13.70%|5.07%|
||其他||19.24%|0.00%|12.31%|
|2018年度|陈援、钟君艳及一致行动人|17.38%|5.07%|5.07%|0.00%|
||其他||12.31%|12.31%|0.00%|

当欢瑞世纪累计实现利润比例低于57.54%时，存在补偿义务人所持未解除锁定股份不足以补偿的风险。
考虑到如下因素，本次交易利润补偿具备充分的保障措施：
1、欢瑞世纪具备储备了丰富的优质IP资源，并积累了多年精品影视剧开发制作的经验和成熟的团队，为完成未来业绩承诺，欢瑞世纪已经制定了明确的影视剧开发计划，以充分保证未来承诺业绩的可实现性；
2、陈援、钟君艳作为上市公司及欢瑞世纪的实际控制人，陈援、钟君艳及其一致行动人作为第一顺位补偿主体，以其持有的欢瑞世纪30.15%股份全额参与利润补偿，强有力地协调了实际控制人与承诺利润实现的关系，防范了可能的道德风险；
3、本次交易中安排了资产减值补偿，盈利预测期间届满后，如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应将以现金方式向上市公司支付资产减值补偿，有效保障了上市公司的利益。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2一、财务顾问声明 ..................................................................................................... 2二、财务顾问承诺 ..................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 5二、标的资产评估值及交易价格 ................................................................................ 6三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 6四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 7五、本次交易构成借壳上市 ....................................................................................... 7六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .............................................................. 8七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................. 8八、本次交易尚需履行的批准程序 .......................................................................... 10九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 12十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 20十一、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................. 28重大风险提示 ................................................................................................. 31一、交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 31二、交易审批风险 ................................................................................................... 31三、政策监管风险 ................................................................................................... 31四、产业政策变化风险 ............................................................................................ 33五、拟置入资产的经营风险 ..................................................................................... 33六、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ................................................. 37七、股价波动风险 ................................................................................................... 38八、业务资质到期续办的风险 ................................................................................. 38九、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 ............................................................... 38十、利润实现比例低于股份补偿比例上限时，存在补偿义务人所持未解除锁定股份不足以补偿的风险 ....................................................................................................... 39目录 ................................................................................................................ 40释义 ................................................................................................................ 42第一节本次交易概况 ..................................................................................... 45一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 45二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 46三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 47四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 55五、其他事项 .......................................................................................................... 57第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 58一、星美联合基本情况 ............................................................................................ 58二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 58三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 59四、主营业务情况和主要财务指标 .......................................................................... 60五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 60六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ............................... 64第三节交易对方情况 ..................................................................................... 65一、本次重组交易对方的总体情况 .......................................................................... 65二、发行股份购买资产的交易对方 .......................................................................... 65三、募集配套资金的交易对方 ................................................................................. 84四、本次重组交易对方有关情况的说明 ................................................................... 85五、私募基金备案说明 ............................................................................................ 88
第四节交易标的基本情况 ............................................................................. 90一、欢瑞世纪基本情况 ............................................................................................ 90二、历史沿革 .......................................................................................................... 90三、股权结构及控制权关系情况 ............................................................................ 123四、欢瑞世纪的下属公司情况 ............................................................................... 124五、欢瑞世纪的主营业务情况 ............................................................................... 126六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ........................................ 129七、本次交易涉及的债权债务转移 ........................................................................ 130八、交易涉及的职工安置 ...................................................................................... 130九、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ................................................................. 130十、欢瑞世纪员工及其社会保障情况 ..................................................................... 134十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员 ...................................................... 135十二、组织机构 ..................................................................................................... 140一、主营业务和主要产品 ...................................................................................... 141二、行业基本情况 ................................................................................................. 143三、业务流程 ........................................................................................................ 185四、主要业务模式 ................................................................................................. 190五、主要产品的具体情况 ...................................................................................... 201六、主要产品的产量、产能、销售情况 ................................................................. 208七、公司主要产品原材料及其供应情况 .................................................................. 211八、产品质量、安全生产及环保情况 ..................................................................... 214九、欢瑞世纪及主要产品获得荣誉及奖项情况 ...................................................... 215十、未来经营计划 ................................................................................................. 216十一、主要资产的权属情况 ................................................................................... 220第六节发行股份基本情况 ........................................................................... 240一、发行股份购买资产 .......................................................................................... 240二、募集配套资金 ................................................................................................. 245三、募集配套资金的用途 ...................................................................................... 246四、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ................................................... 261第七节独立财务顾问核查意见 .................................................................... 265一、主要假设 ........................................................................................................ 265二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 265三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................................................... 280四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 ............................................................................ 282五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ........................................ 284六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 ....................................................................................................................... 287七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........ 289八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................. 291九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ............................................................. 291十、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见 ................................................... 296
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|星美联合、上市公司、公司、本公司|指|星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：000892|
|欢瑞世纪、标的公司、拟购买资产|指|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行|指|星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，并募集配套资金|
|本报告书、报告书|指|《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方|
|陈援、钟君艳及其一致行动人|指|陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股份有限公司股份认购协议》|
|《利润补偿协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|发行股份购买资产的交易标的、拟置入资产、置入资产|指|发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪 100%的股份|
|评估基准日/基准日|指|2015年5月31日|
|定价基准日|指|星美联合第六届董事会第十七次会议决议公告之日|
|认购股份数|指|上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|过渡期|指|审计评估基准日至置入资产交割日止|
|上海鑫以|指|上海鑫以实业有限公司|
|星宏商务|指|上海星宏商务信息咨询有限公司|
|天津欢瑞|指|欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|北京欢瑞|指|欢瑞世纪投资（北京）有限公司|
|欢瑞联合|指|欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|弘道天瑞|指|深圳弘道天瑞投资有限责任公司|
|青宥仟和|指|北京青宥仟和投资顾问有限公司|
|三禾影视|指|欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司|
|浙江欢瑞|指|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|中达珠宝|指|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|
|龙邦贸易|指|包头市龙邦贸易有限责任公司|
|掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|掌趣有限|指|北京掌趣科技有限公司|
|光线传媒|指|北京光线传媒股份有限公司|
|光线广告|指|北京光线广告有限公司|

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|光线控股|指|上海光线投资控股有限公司|
|东海创新|指|东海证券创新产品投资有限公司|
|华元兴盛|指|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|阳光盛和|指|北京阳光盛和投资管理有限公司|
|北京以渔|指|北京以渔以池咨询有限公司|
|宁波睿思|指|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金色未来|指|杭州金色未来创业投资有限公司|
|锦绣中原|指|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|
|中原报业|指|郑州中原报业传媒有限公司|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海杉联|指|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|
|耘杉创投|指|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|
|泓创创投|指|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|
|大华投资|指|深圳大华投资管理有限公司|
|南京顺拓|指|南京顺拓投资管理有限公司|
|宏图资本|指|新时代宏图资本管理有限公司|
|弘道晋商|指|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|
|南京魔映|指|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|
|星派（北京）|指|星派（北京）网络科技有限公司|
|上海潮元|指|上海潮元资产管理有限公司|
|汇文添富|指|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|
|南京汇文|指|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|
|泓信博瑞|指|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|
|欢瑞网络、欢瑞游戏|指|欢瑞（北京）网络科技有限公司|
|欢瑞音乐|指|欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司|
|青宥瑞禾|指|北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）|
|弘道天华|指|弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|天光地影|指|浙江天光地影影视制作有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|根据中国证券监督管理委员会第109号令发布的，于2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》|指|根据中国证券监督管理委员会第108号令发布的，于2014年11月23日起施行的《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所，证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|监管机构|指|对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构|
|元|指|人民币元|
|新时代证券、独立财务顾|指|新时代证券股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|问|||
|天元律师/律师|指|北京市天元律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远评估师|指|中水致远资产评估有限公司|
|最近三年/报告期|指|2015年、2014年、2013年|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后的净利润|
|一剧四星|指|同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到四家|
|一剧两星|指|2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集|
|游戏工委|指|中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员|
|CP|指|内容提供商（ContentProvider）|
|m2|指|平方米|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务基本停止，需通过优质资产注入来实现转型发展
2012年度和 2013年度，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径） 1,165.54万元和 1,096.60万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入；
2014年度上市公司及星宏商务未实际开展业务，故上市公司未能实现营业收入；2015年度上市公司实现营业收入为1,343.58万元，系上市公司2015年 10月设立的全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，从事文化产品的营销策划服务取得收入，上市公司本部未取得任何收入。
根据上市公司控股股东所作出的承诺，上市公司需要通过优质资产注入来实现转型发展，维护上市公司及中小股东的利益。
2、欢瑞世纪具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟注入资产为欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，其所处行业为文化传媒业，符合国家政策导向。欢瑞世纪 2015年度、2014年度、2013年度财务报表显示，营业收入分别为47,437.72万元、29,420.49万元、20,091.26万元；归属于母公司所有者净利润分别为 17,130.46万元、5,110.67万元、2,950.52万元。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧、游戏作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。欢瑞世纪作为经验丰富的大型电视剧制作机构，未来发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的投资制作与发行、演艺经纪、游戏及影视周边衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利能力。
通过本次交易，实现欢瑞世纪与 A股资本市场的对接，可进一步推动欢瑞世纪的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，欢瑞世纪将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2、欢瑞世纪临时股东大会审议通过参与本次重组的议案。
3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
4、中共中央宣传部于2016年1月26日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016年2月3日出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016]40号），同意欢瑞世纪借壳上市。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得中国证监会核准，取得核准前不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
目前，上市公司已无实际业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为欢瑞世纪主营业务：影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、对价的支付
上市公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。
2、发行股份
（1）发行种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。
（3）发行价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 39,164.49万股，公司
向钟君艳等60名发行对象发行股份的具体数量如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份（万股）|
|1|钟君艳|5,663.88|
|2|浙江欢瑞|4,919.41|
|3|南京顺拓投资管理有限公司|3,574.13|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|2,444.45|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|2,147.06|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|1,830.92|
|7|新时代宏图资本管理有限公司|1,813.39|
|8|北京光线传媒股份有限公司|1,632.05|
|9|东海证券创新产品投资有限公司|1,430.41|
|10|陈援|881.31|
|11|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|725.36|
|12|海通开元投资有限公司|715.20|
|13|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|610.46|
|14|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|551.27|
|15|北京以渔以池咨询有限公司|548.30|
|16|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|544.02|
|17|杭州金色未来创业投资有限公司|507.75|
|18|王贤民|471.48|
|19|薛美娟|429.19|
|20|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|429.12|
|21|胡万喜|429.12|
|22|梁晶|429.12|
|23|施建平|398.95|
|24|何晟铭|362.68|
|25|王程程|308.28|
|26|姚群|308.28|
|27|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|300.44|
|28|郑州中原报业传媒有限公司|253.88|
|29|吴丽|253.88|
|30|李忠良|253.88|
|31|李水芳|253.88|
|32|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|250.36|
|33|钟金章|235.74|
|34|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|217.61|
|35|冯章茂|217.61|
|36|刘奇志|199.47|
|37|向勇|188.59|
|38|北京阳光盛和投资管理有限公司|181.34|
|39|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|181.34|
|40|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|181.34|
|41|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|181.34|
|42|顾裕红|163.21|
|43|杜淳|145.07|
|44|毛攀锋|145.07|
|45|张儒群|126.94|
|46|深圳大华投资管理有限公司|123.31|

||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份（万股）|
|47|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|108.80|
|48|闫炎|108.80|
|49|陈平|108.80|
|50|孙耀琦|72.54|
|51|邓细兵|72.54|
|52|江新光|72.54|
|53|李易峰|72.54|
|54|贾乃亮|72.54|
|55|赵丽|72.54|
|56|金文华|72.54|
|57|谭新国|54.40|
|58|姜鸿|43.52|
|59|吴明夏|36.27|
|60|梁振华|36.27|
||合计|39,164.49|

本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。
（5）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1）项约定的基础上，再自动延长6个月。
2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三
十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
③自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
④自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足 12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2）、3）项的规定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（7）期间损益
欢瑞世纪在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（9）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起24个月。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票。
3、发行价格及定价方式
本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、配套融资金额
本次发行股份配套融资的金额上限为 153,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
5、发行数量
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份合计不超过 17,545.87万股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（万股）|
|1|欢瑞联合|10,665.14|
|2|青宥仟和|2,293.58|
|3|青宥瑞禾|2,293.58|
|4|弘道天华|2,293.58|

|||
|-|-|
|合计|17,545.87|

6、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期
本次向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
8、募集资金用途
本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金；其中影视剧投资 125,500万元，特效后期制作中心投资 10,000万元，补充流动资金 17,500万元，共计153,000万元。
9、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起24个月止。
（三）业绩补偿承诺与安排
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016年度、2017年度和2018年度。
2、盈利预测承诺
本次拟注入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估及本次交易的 60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和 3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿：①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致60名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额−盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
综上，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪股东向上市公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为本次交易获得上市股份的86%部分。按照上述比例，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数为本次交易获得上市股份的90.22%，已达到因本次交易获得的上市公司股份数的90%以上，符合《重大资产重组管理办法》及中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
独立财务顾问意见：经核查，本次重大资产重组的盈利补偿方案设置符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，符合证监会重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 413,876,880股，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 56,710.36万股（考虑配套融
资）。
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计约28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次发行前||本次发行后||
|||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|陈援、钟君艳及其一致行动人|陈援|-|-|881.20|0.90%|
||钟君艳|-|-|5,663.19|5.77%|
||浙江欢瑞|-|-|4,919.06|5.01%|
||天津欢瑞|5,793.88|14.00%|5,793.88|5.91%|
||陈平|-|-|109.66|0.11%|
||钟金章|-|-|234.99|0.24%|
||合计|5,793.88|14.00%|17,601.97|17.94%|
|欢瑞世纪其他股东||-|-|27,356.40|27.89%|
|其他社会公众股东||32,763.23|79.16%|32,763.23|33.40%|
|配套募集交易对方|欢瑞联合|-|-|10,665.14|10.87%|
||青宥仟和|2,830.58|6.84%|5,124.16|5.22%|
||青宥瑞禾|-|-|2,293.58|2.34%|
||弘道天华|-|-|2,293.58|2.34%|
||合计|||20,376.46|20.77%|
|合计||41,387.69|100%|98,098.05|100.00%|

（二）本次交易对财务指标的影响
星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额|870.29|132,333.32|308.37|110,049.46|
|负债总额|442.74|38,634.30|10.93|33,613.73|
|所有者权益合计|427.56|93,699.02|297.44|76,435.73|
|归属于母公司的所有者权益|427.56|93,683.57|297.44|76,418.11|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|0.0103|1.1632|0.0072|0.9489|
|项目|2015年度||2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|1,343.58|48,331.90|-|29,420.49|
|营业利润|281.04|19,903.11|-240.40|5,356.01|
|利润总额|281.48|22,133.16|-240.40|6,428.00|
|净利润|130.03|17,263.20|-239.10|-|
|基本每股收益（元）|0.0031|0.2143|-0.0058|0.0605|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，星美联合2014年以来无主营业务，2012和2013年收入主要来自咨询和贸易。本次交易完成后，欢瑞世纪将成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大转变，将成为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务为主的上市公司。
本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
五、其他事项
本次交易完成前，欢瑞世纪为股份有限公司；本次交易完成后，欢瑞世纪将成为上市公司的全资子公司，变更为一人有限责任公司。公司将根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法规规定，及时修改欢瑞世纪的公司章程并办理工商变更登记。
第二节上市公司基本情况
一、星美联合基本情况
（一）基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|星美联合股份有限公司|
|股票简称|星美联合|
|股票代码|000892|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|
|注册地址|重庆市涪陵区人民东路50号|
|办公地址|重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室|
|注册资本|413,876,880元|
|统一社会信用代码|91500102208507636N|
|法定代表人|钟君艳|
|实际控制人|陈援、钟君艳|
|董事会秘书|徐虹|
|邮政编码|400020|
|联系电话|023-88639066|
|公司传真|023-88639061|
|经营范围|通信产业投资,通信设备制造,通信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务**[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（二）曾用名称情况
星美联合原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000年12月28日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004年 5月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年 8月 18日，经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
重庆三爱海陵股份有限公司是 1997年 7月 29日经重庆市人民政府以渝府[1997]12号文批准，于1997年11月16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立，成立时总股本12,244.87万股。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、公司1998年发行上市情况
1998年 10月 19日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268号和证监发字[1998]269号文批准，重庆三爱海陵股份有限公司发行人民币普通股 50,000,000股，于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵股份有限公司发行上市后，股本总额为17,244.87万股。
2、1999年12月增加注册资本
1999年 10月 29日，重庆三爱海陵股份有限公司召开 1999年第一次临时股东大会，大会审议并通过：以 1999年 6月 30日公司总股本 172,448,700股为基数，向全体股东实施每10股转增6股，转增股本数为103,469,220股，经本次转增股本后重庆三爱海陵股份有限公司总股本增至 275,917,920股。
3、2002年2月增加注册资本
2001年9月28日，重庆长丰通信股份有限公司召开2001年度第二次临时股东大会，大会审议并通过：以公司 2001年 6月 30日总股本 275,917,920股为基数，按每10股送红股3股，同时每10股派发现金红利0.75元（含税）；
每 10股转增 2股。共计分配利润 10346.92万元，转增资本公积金 5518.36万元。经本次转增股本后重庆长丰通信股份有限公司总股本增至 413,876,880股。
本次转增股本后，上市公司的股本未发生变化。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
2015年 4月 27日，上海鑫以与天津欢瑞、青宥仟和及弘道天瑞分别签署了《股份转让协议》，约定将其持有的星美联合全部股份分别转让给天津欢瑞 57,938,783股，占星美联合已发行总股本的14.00%；转让给青宥仟和及弘道天瑞28,305,807股、20,693,850股，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。
本次协议转让完成后，天津欢瑞成为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳成为星美联合的实际控制人。
除上述变更外，上市公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，公司的营业收入依赖于全资子公司星宏商务。
2012年和2013年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54万元和 1,096.60万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。
自2014年，上市公司全资子公司星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦未能实现营业收入。
2015年营业收入为 1,343.58万元，主要系 2015年 10月，上市公司设立全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，从事文化产品的营销策划服务业务取得。
（二）报告期内的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|870.29|308.37|582.26|
|负债|442.74|10.93|45.72|
|所有者权益|427.56|297.44|536.54|
|资产负债率(%)|50.87|3.54|7.85|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,343.58|-|1,096.60|
|利润总额|281.48|-240.40|-20.61|
|净利润|130.03|-239.10|-61.78|
|经营活动产生的现金流量净额|-92.71|-273.75|-100.04|
|毛利率(%)|50.73|-|23.08|
|每股收益(元/股)|-|-0.01|-|

注：上述财务数据均已经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，天津欢瑞持有上市公司有限售条件的流通股
57,938,783股，占公司总股本的14%，为上市公司的控股股东。
（一）控股股东情况
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|-|-|
|公司名称|欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91120116328662382H|
|类型|有限合伙企业|
|出资额|379,256,964.10元人民币|
|执行事务合伙人|欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表陈援|
|注册地址|天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-461|
|成立日期|2015年04月27日|
|合伙期限|至2035年04月26日|
|经营范围|资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际控制人，公司实际控制人情况如下：
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|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|陈援|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事长，欢瑞世纪投资（北京）有限公司担任执行董事、经理，星派（北京）网络科技有限公司执行董事、经理，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司担任执行董事、经理，欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司执行董事。||
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|钟君艳|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司总经理、董事，浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司执行董事，欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事，星派（北京）网络科技有限公司监事。||

上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：
（三）实际控制人的相关承诺
1、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的情况
2015年4月 27日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，天津欢瑞受让上海鑫以持有的*ST星美 57,938,783股股份，占*ST星美总股本14.00%。
天津欢瑞的实际控制人为陈援，钟君艳为陈援的配偶。陈援和钟君艳通过天津
欢瑞间接持有上市公司14%的股份。
2、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排
2015年4月 27日，陈援、钟君艳及天津欢瑞出具《承诺函》，承诺其持有的*ST星美57,938,783股股份，占*ST星美14%的股份，在股份过户完成之日起 12个月内不转让其持有的上市公司股份；在承诺方案完成前，不转让其持有的上市公司股份。
上海鑫以曾承诺向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合
的资产重组。因其拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，星
美联合于 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更承诺事项的议案》，同意由股权受让人作为新的承诺履行主体继续并变更承诺事项。为此，天津欢
瑞与上海鑫以协议转让上市公司股份并由此取得星美联合控制权时，天津欢瑞、陈援、钟君艳曾作出如下承诺：
“一、承诺内容、履约方式与时间
本次股份转让完成后，收购方将向星美联合注入其名下的欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司优质资产（以下简称“承诺方案”）。收购方承诺：
1、于星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交
易所制订的《信息披露业务备忘录第 13号-重大资产重组》（2012年修订版）和《上市公司业务办理指南第10号-重大重组停牌及材料报送》（2011修订版）的规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。
2、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述规定的停牌期限内，收购方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股
权过户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
3、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。
二、收购方履约能力说明
……
三、履约风险及对策
……
四、未履约制约措施
天津欢瑞承诺，在上市公司控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项
的议案》获得上市公司股东大会表决通过，且，承诺人向上市公司董事会提交
审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市
公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）编制要求制作的重大资产重组预案材料后与上海鑫以实业共同办理《股份转让协议》项下的股份过户手续；
《股份转让协议》项下股份过户完成之日起 12个月内不转让其持有的上市公司股份；在承诺方案完成前，不转让其持有的上市公司股份。
作为天津欢瑞的实际控制人，陈援先生承诺，将依法行使相关权利，督促
天津欢瑞履行上述承诺。
作为陈援的配偶，钟君艳女士同意并支持上述承诺，并积极配合完成承诺
方案。”
目前，天津欢瑞、陈援、钟君艳严格按照承诺内容履行相关义务，正积极推进本次重大资产重组，将其实际控制的优质影视资产注入上市公司，确保在自本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易对方情况
一、本次重组交易对方的总体情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。
发行股份购买资产的交易对方为欢瑞世纪的全体股东，即浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东以及钟君艳、陈援、王贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴丽、李忠良、李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜淳、张儒群、陈平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃亮、赵丽、谭新国、姜鸿、吴明夏、梁振华34名自然人股东，共60名股东。
募集配套资金的交易对方为欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|
|统一社会信用代码|91330108552687699K|
|住所|杭州市滨江区江南大道3880号华荣时代大厦1905室|
|法定代表人|钟君艳|
|注册资本|4,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），企业形象策划，经济信息咨询，翻译，庆典服务，礼仪服务，国内广告的设计、制作；批发、零售；玩具，工艺美术品，电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年4月20日|
|营业期限|2010年4月20日至2030年4月19日|

（二）南京顺拓投资管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|南京顺拓投资管理有限公司|
|营业执照注册号|320102000191803|
|住所|南京市玄武区半山园21号|
|法定代表人|江世梅|
|注册资本|2000万元|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理及咨询、经济信息咨询、计算机信息技术咨询、税务信息咨询；企业管理；工商登记代理、商标代理。|
|成立日期|2010年4月15日|
|营业期限|2010年4月15日至2030年4月15日|
|组织机构代码|55208043-2|
|税务登记证号码|苏地税字320102552080432|

（三）深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|440303602231261|
|主要经营场所|深圳市罗湖区翠竹路2048号旭飞华达园裙楼三层310B1-6|
|执行事务合伙人|深圳市中达恒升投资管理有限公司（委派代表：曹子睿）|
|认缴出资金额|7,105万元|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资珠宝行业、投资兴办实业|
|成立日期|2010年6月12日|
|合伙期限|2010年6月12日至2020年6月12日|
|组织机构代码|55719155-3|
|税务登记证号码|深税登字440300557191553|
|基金管理人登记|P1020461|
|私募基金备案|2015年8月24日|

（四）包头市龙邦贸易有限责任公司
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|-|-|
|企业名称|包头市龙邦贸易有限责任公司|
|营业执照注册号|150207000015287|
|住所|内蒙古自治区包头市九原区沙河镇育才路兴隆综合商住楼 B 段 306号|
|法定代表人|车轩|
|注册资本|5330万元|
|经营范围|建筑材料、矿产品、陶瓷、石材、电动工具、五金工具、五金电器、玻璃制品、照明工具、电线电缆、水暖劳保、低压电器、建筑工具、磨具磨料、油漆涂料、卫浴洁具、家具饰品的销售。|
|成立日期|2010年3月25日|
|经营期限|2010年3月25日至2020年3月24日|
|组织机构代码|55280518-1|
|税务登记证号码|内地税字150207552805181|

（五）北京掌趣科技股份有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京掌趣科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000765511822T|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区马甸东路17号8层916|
|法定代表人|姚文彬|
|注册资本|246,769.4848万元|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助|

|||
|-|-|
||设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。|
|成立日期|2004年08月02日|
|营业期限|2004年08月02日至2034年08月01日|
|组织机构代码|76551182-2|
|税务登记证号码|京税证字110108765511822|

（六）新时代宏图资本管理有限公司
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|-|-|
|名称|新时代宏图资本管理有限公司|
|住所|北京市海淀区北三环西路99号院1号楼16层1601|
|统一社会信用代码|911101080536029293|
|法定代表人|田德军|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2012年9月5日至2062年9月4日|
|成立日期|2012年9月5日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|

（七）北京光线传媒股份有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京光线传媒股份有限公司|
|营业执照注册号|110000001302829|
|住所|北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号|
|法定代表人|王长田|
|注册资本|146,680.4217万元|
|经营范围|许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介外除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务。|
|成立日期|2000年04月24日|
|营业期限|2000年04月24日至长期|
|组织机构代码|72260486-9|
|税务登记证号码|京税证字110101722604869|

（八）东海证券创新产品投资有限公司
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|企业名称|东海证券创新产品投资有限公司|
|统一社会信用代码|91310000059338778E|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区北张家滨路128号203-C|
|法定代表人|杨茂智|
|注册资本|12,000万元人民币|
|经营范围|金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。|
|成立日期|2012年12年17日|
|合伙期限|2012年12年17日至不约定期限|

（九）宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|91321300596954568J|
|主要经营场所|宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道1号|
|认缴出资额|28,560万元|
|执行事务合伙人|深圳华夏人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资；投资管理，投资咨询。|
|成立日期|2012年6月1日|
|合伙期限|2012年6月1日至2017年5月31日|
|组织机构代码|59695456-8|
|税务登记证号码|苏地税字321300596954568|
|基金管理人登记|P1000481|
|私募基金备案|2014年3月25日|

（十）海通开元投资有限公司
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|企业名称|海通开元投资有限公司|
|统一社会信用代码|91310000681002684U|
|住所|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|法定代表人|张向阳|
|注册资本|765,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务|
|成立日期|2008年10月23日|
|营业期限|2008年10月23日至不约定期限|
|基金管理人登记|P1012857|

（十一）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|320100000176413|
|主要经营场所|南京市江宁区麒麟科技创新园（生态科技城）智慧路300号|
|认缴出资额|4200万元|
|执行事务合伙人|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表陈胤铮|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资、实业投资、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。|
|成立日期|2014年11月4日|
|合伙期限|2014年11月4日至2019年11月3日|
|组织机构代码|30242757-9|
|税务登记证号码|江国税税字320121302427579号|
|私募基金管理人登记|P1015694|
|私募投资基金备案|2015年12月30日|

（十二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
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|企业名称|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|

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|营业执照注册号|110107018667357|
|主要经营场所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2D-0513房间|
|认缴出资额|4225.0001万元|
|执行事务合伙人|北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表迟兰芝|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）|
|成立日期|2015年2月13日|
|合伙期限|2015年2月13日至2045年2月12日|
|组织机构代码|33031918-8|
|税务登记证号码|京税证字110107330319188|
|私募基金管理人登记|P1010438|
|私募投资基金备案|2015年4月10日|

（十三）宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|330200000080136|
|主要经营场所|宁波高新区菁华路188号2幢530-1室|
|认缴出资额|12,500万元|
|执行事务合伙人|宁波睿思股权投资管理有限公司委派代表芦洋|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资及其咨询、管理|
|成立日期|2011年12月28日|
|合伙期限|2011年12月28日至2018年12月27日|
|组织机构代码|58747241-X|
|税务登记证号码|甬高新地税登字33020758747241X|
|基金管理人登记|P1001144|
|私募基金备案|2014年4月23日|

（十四）杭州金色未来创业投资有限公司
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|企业名称|杭州金色未来创业投资有限公司|
|营业执照注册号|91330100697066332F|
|注册资本|9000万|
|注册地址|杭州市滨江区浦沿街道南环路3730号源越科技大楼10层A室|
|法定代表人|张洲峰|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2009年11月23日|
|营业期限|2009年11月23日至2029年11月22日|
|私募基金管理人登记|P1016207|

（十五）锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|410394000019355|
|主要经营场所|洛阳市洛龙区开元大道与金城寨街交叉口伊川农商行大楼23层|
|认缴出资额|17,300万元|
|执行事务合伙人|海通创新资本管理有限公司委派代表陈建|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|从事对未上市企业的投资及咨询服务；其他法律规定允许的其他投资方式|
|成立日期|2013年6月9日|
|合伙期限|2013年6月9日至2018年6月8日|
|组织机构代码|07136491-X|
|税务登记证号码|豫地税洛字41031107136491X|
|基金管理人登记|P1001788|
|私募基金备案|2014年5月4日|

（十六）汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|913205003138190415|
|主要经营场所|苏州吴中区东吴北路98号1812室|
|认缴出资额|22,202万元|
|执行事务合伙人|梁晶|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资顾问，投资咨询，企业形象策划。|
|成立日期|2014年08月13日|
|合伙期限|2014年08月13日至2024年08月12日|
|私募基金管理人登记|P1013926|

（十七）郑州中原报业传媒有限公司
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|企业名称|郑州中原报业传媒有限公司|
|营业执照注册号|410192000103711|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|郑州市中原区陇海西路80号|
|法定代表人|石大东|
|注册资本|1000万|
|经营范围|国内版出版物批发兼零售（出版物经营许可证有效期至 2018 年 3月31日）设计、制作、代理、发布国内广告；房地产投资；计算机技术服务；印刷（仅限分支机构）|
|成立日期|2013年6月5日|
|合伙期限|2013年6月5日至2043年6月4日|
|组织机构代码|07137657-4|
|税务登记证号码|豫地税郑字410102071376574号|

（十八）南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|320100000176325|
|主要经营场所|南京市麒麟科技创新园（生态科技城）智汇路300号|
|认缴出资额|1852.5万元|

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|执行事务合伙人|南京魔映股权投资管理有限公司委派代表陈胤铮|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。|
|成立日期|2014年10月30日|
|合伙期限|2014年10月30日至2021年10月29日|
|组织机构代码|30234619-7|
|税务登记证号码|苏地税字320121302346197|
|私募基金管理人登记|P1016169|

（十九）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330100566088398E|
|住所|杭州市下城区环城北路92号六楼619室|
|认缴出资额|6,100万元|
|执行事务合伙人|上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与谁创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2011年1月5日|
|合伙期限|2011年1月5日至2018年1月4日|
|组织机构代码|56608839-8|
|税务登记证号码|浙税联字330100566088398|
|私募基金管理人登记|P1001832|
|私募基金备案|2014年5月4日|

（二十）北京阳光盛和投资管理有限公司
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|企业名称|北京阳光盛和投资管理有限公司|
|营业执照注册号|110000012158121|
|住所|北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦4103|
|法定代表人|朱文慧|
|注册资本|12,500万元|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2009年08年07日|
|经营期限|2009年08年07日至2029年8月6日|
|组织机构代码|69325941-X|
|税务登记证号码|京税证字11010569325941X|

（二十一）上海杉联创业投资企业（有限合伙）
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|企业名称|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|310116002832318|
|住所|上海市金山区朱泾镇临源街750号5幢206B|

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|认缴出资额|6100万元|
|执行事务合伙人|上海杉友创业投资管理有限公司委派代表李松鹤|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资、实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）|
|成立日期|2013年4月23日|
|合伙期限|2013年4月23日至2018年4月22日|
|组织机构代码|06603557-2|
|税务登记证号码|国地税沪字310228066035572|
|基金管理人登记|P1004606|
|私募基金备案|2014年9月17日|

（二十二）无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
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|企业名称|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|320200000207872|
|主要经营场所|无锡市钱桥街道钱藕路10号218室|
|认缴出资额|3300万元|
|执行事务合伙人|无锡耘杉投资管理有限公司委派代表李珍|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2013年7月12日|
|合伙期限|2013年7月12日至2018年7月11日|
|组织机构代码|07276341-0|
|税务登记证号码|苏地税字320200072763410|
|基金管理人登记|P1012607|
|私募基金备案|2015年5月20日|

（二十三）北京泓创创业投资中心（有限合伙）
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|企业名称|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|911101055768934038|
|主要经营场所|北京市朝阳区工人体育场北路21号楼3单元8层810|
|认缴出资额|3500万元|
|执行事务合伙人|北京泓创投资管理中心（有限合伙）委派代表江天|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、投资咨询、投资与资产管理、企业管理咨询。|
|合伙期限|2011年6月24日至长期|
|成立日期|2011年6月24日|
|组织机构代码|57689340-3|
|税务登记证号码|京税证字110105576893403|
|基金管理人登记|P1011402|
|私募基金备案|2015年5月12日|

（二十四）深圳大华投资管理有限公司
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|企业名称|深圳大华投资管理有限公司|
|营业执照注册号|440301102797885|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道新洲久街绿景新苑3栋2403|
|法定代表人|胡小梅|
|注册资本|500万元|

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|经营范围|企业投资管理、企业投资咨询、企业管理顾问、经济信息咨询、企业形象策划、企业营销策划、企业并购咨询（不含限制项目）|
|成立日期|2006年6月20日|
|组织机构代码|79046092-4|
|税务登记证号码|深税登字440300790460924|

（二十五）北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
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|企业名称|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9111010531816112XB|
|主要经营场所|北京市朝阳区新源里16号9层1座903|
|认缴出资额|775.71万元|
|执行事务合伙人|北京泓信万泽投资管理有限公司委派代表周波|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理|
|合伙期限|2014年11月6日至长期|
|成立日期|2014年11月6日|
|组织机构代码|31816112-X|
|税务登记证号码|京税证字1101053181112X6|
|私募基金管理人登记|P1007675|
|私募基金备案|S366112015年5月22日|

（二十六）北京以渔以池咨询有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京以渔以池咨询有限公司|
|营业执照注册号|110108015862565|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街甲6号3层309|
|法定代表人|龚志强|
|注册资本|100万元|
|经营范围|教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；翻译服务；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年05月08日|
|经营期限|2013年05月08日至2033年05月07日|
|组织机构代码|06725827-6|
|税务登记证号码|京税证字110108067258276|

（二十七）自然人
1.钟君艳
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|钟君艳|曾用名|无|性别|女|
|身份证号|33072619********4X|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|浙江省浦江县浦阳街道江滨东路34-1号二区72号|||||

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|-|-|
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座27层|
|任职、对外投资及关联企业情况|参见“第四节交易标的基本情况/十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员”|

2.陈援
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈援|曾用名|无|性别|男|
|身份证号|33072619********12|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|杭州市上城区金棕榈花园33幢|||||
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座27层|||||
|任职、对外投资及关联企业情况|参见“第四节交易标的基本情况/十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员”|||||

3.王贤民
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王贤民||曾用名|||无|性别|男|
|身份证号|33072619********16||是否取得其他国家或者地区的居留权|||否|国籍|中国|
|住址|浙江省浦江县郑宅镇前店村四份头49号||||||||
|通讯地址|杭州市上城区钱江路赞成太北广场3幢1003室||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2013年至今浙江悦视影视传媒有限公司董事长2001年至今浙江圣格服饰有限公司董事长2006年至今浙江圣格袜业有限公司董事长||||||是否否||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例|主营业务||任职情况||
|1|浙江悦视影视传媒有限公司|1000万元||90%|影视剧制作发行||董事长||
|2|浙江圣格服饰有限公司|650万美元||-|服装||董事长||
|3|浙江圣格袜业有限公司|1230万美元||-|袜业||董事长||

4.薛美娟
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|薛美娟||曾用名||无||性别||女|
|身份证号|14270119********42||是否取得其他国家或者地区的居留权||否||国籍||中国|
|住址|山西省运城市禹香苑西区13号楼4单元202|||||||||
|通讯地址|山西省运城市禹都经济技术开发区六区东楼40-41号|||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2001 年至今运城经济技术开发区美鑫商贸有限公司执行董事兼总经理||||||||是|
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例||主营业务||任职情况||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|运城经济技术开发区美鑫商贸有限公司|100万元|94.985%|批 发 零售：化妆品、百货等|执行董事兼总经理|

5.胡万喜
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡万喜||曾用名||无||性别||男|
|身份证号|33032519********10||是否取得其他国家或者地区的居留权||否||国籍||中国|
|住址|浙江省瑞安市梅屿乡马下村|||||||||
|通讯地址|北京市朝阳区东三环南路甲52号顺迈金钻大厦20D|||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2007年至2015年北京长富通投资控股有限公司执行董事||||||是|||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例||主营业务||任职情况||
|1|北京长富通投资控股有限公司|2000万元||89%||投 资 管理、资产管理||执行董事||

6.梁晶
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁晶||曾用名|||无|性别||女|
|身份证号|33010619********2X||是否取得其他国家或者地区的居留权|||否|国籍||中国|
|住址|杭州市西湖区友谊新村8幢24号|||||||||
|通讯地址|苏州市吴中区东吴北路98号|||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2012年至2013 年艾斯狐建筑规划设计有限公司业务经理2013年至2014 年苏州规划设计研究院股份有限公司杭州公司总经理2014年至今汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）执行事务合伙人|||||无无是||||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|出资额||出资比例|主营业务|||任职情况||
|1|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|6618万元||0.14%|资产管理|||执行事务合伙人||
|2|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|1852.5万元||5.4%|受托管理私募股权投资基金|||有限合伙人||

7.施建平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|施建平|曾用名|无|性别|男|
|身份证号|33012119********12|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|住址|浙江杭州市萧山区衙前镇墙外路3号||||||
|通讯地址|浙江杭州市萧山区永久路开元名都4-15B||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2001年至2015年杭州华旅箱包有限公司执行董事兼总经理||||是||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务||任职情况|
|1|杭州华旅箱包有限公司|118万元|90%|制造加工箱包等||执行董事兼总经理|

8.何晟铭
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何晟铭||曾用名||何敏|||性别||男|
|身份证号|42900419********12||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||国籍||中国|
|住址|湖北省仙桃市复洲花园四十七栋二单元||||||||||
|通讯地址|北京市朝阳区雅成二里天鹅湾小区22号楼||||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|演员||||||无||||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例||主营业务|||任职情况||
|1|台州非常新能源科技有限公司|2000万元||1%||燃料电池研发、货物技术进出口|||无||

9.王程程
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王程程|曾用名|无|性别|女|
|身份证号|21028219********25|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯120号|||||
|通讯地址|辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯120号|||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|无业|||无||
|对外投资及关联企业情况|无|||||

10.姚群
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姚群|曾用名|无|性别|女|
|身份证号|34260119********27|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|杭州市拱墅区小河路669号|||||
|通讯地址|杭州市拱墅区小河路669号|||||

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|-|-|-|
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2007年至今新浙控股股份有限公司人事|无|
|对外投资及关联企业情况|无||

11.吴丽
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴丽|曾用名|无|性别|女|
|身份证号|43060219********23|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|湖南省长沙市芙蓉区芙蓉园79号京电花园3栋|||||
|通讯地址|湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园B-C|||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|无业|||无||
|对外投资及关联企业情况|无|||||

12.李忠良
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李忠良||曾用名||无|||性别||男|
|身份证号|33012119********33||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||国籍||中国|
|住址|杭州市萧山区城厢街道育才东苑16幢||||||||||
|通讯地址|浙江杭州萧山区市口北路195号||||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2002年至今杭州理想中央空调有限公司总经理||||||是||||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例||主营业务|||任职情况||
|1|杭州理想中央空调有限公司|1108万元||53%||空调销售|||总经理||

13.李水芳
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李水芳||曾用名||无||性别||女|
|身份证号|33062119********45||是否取得其他国家或者地区的居留权||否||国籍||中国|
|住址|浙江省绍兴县杨汛桥镇江桃村桃园321号|||||||||
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座27层|||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|杭州雅斯特针织服饰有限公司执行董事||||||是|||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例||主营业务||任职情况||
|1|杭州雅斯特针织服饰有限公|200万元||90%||制造加工针织品、||执行董事||

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|-|-|
|司|服装等|

14.钟金章
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|钟金章|曾用名|无|性别|男|
|身份证号|33072619********15|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|浙江省浦江县黄宅镇钟村四区105号|||||
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座27层|||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|退休|||无||
|对外投资及关联企业情况|无|||||

15.冯章茂
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|冯章茂||曾用名||冯小平||性别||男|
|身份证号|14232419********3X||是否取得其他国家或者地区的居留权||否||国籍||中国|
|住址|山西省孝义市驿马乡西窊野村|||||||||
|通讯地址|北京市朝阳区大屯北路华悦国际公寓|||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2008年至今泰达（北京）投资有限公司监事国信军创（岳阳）六九零六科技有限公司董事|||||是是||||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例|主营业务|||任职情况||
|1|泰达（北京）投资有限公司|10,000万元||30%|资产管理|||监事||
|2|国信军创（岳阳）六九零六科技有限公司|8,340万元||3.6%|电子产品生产设计|||董事||

16.刘奇志
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘奇志|曾用名|无||性别|女|
|身份证号|43060219********26|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||国籍|中国|
|住址|湖南省岳阳市岳阳楼区五里乡文教组宿舍||||||
|通讯地址|湖南省岳阳市岳阳楼区岳城小学||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|1999年至今岳阳市楼区岳城小学教师|||无|||
|对外投资及关联企业情况|无||||||

17.顾裕红
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|顾裕红||曾用名||无|性别||女|
|身份证号|32062519********64||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|国籍||中国|
|住址|江苏省苏州市工业园区苏绣路68号天域花园68幢||||||||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区苏绣路68号天域花园68幢||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|1996 年至今江苏苏州吴江松陵镇晶明眼镜配镜中心总经理||||||是||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例|主营业务||任职情况||
|1|吴江松陵镇晶明眼镜配镜中心|个体工商户不适用||100%|眼 镜 眼光、配镜||总经理||

18.杜淳
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杜淳|曾用名|无|性别|男|
|身份证号|11010819********15|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|河北省保定市新市区五四中路369号平房|||||
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座27层|||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|演员|||无||
|对外投资及关联企业情况|无|||||

19.毛攀锋
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|毛攀锋|曾用名|无|性别|男|
|身份证号|33072619********1X|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|北京市海淀区田村半壁店23号院平房341号|||||
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座27层|||||
|任职及对外投资及关联企业情况|参见“第四节交易标的基本情况/十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员”|||||

20.张儒群
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张儒群|曾用名|张儒晗|性别|女|
|身份证号|43242419********27|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|湖南省灃县大堰垱镇星星村3组|||||
|通讯地址|北京市昌平东关南星41号|||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|个体经营||无|||

|||
|-|-|
|对外投资及关联企业情况|无|

21.闫炎
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|闫炎||曾用名||无|性别||男|
|身份证号|42011119********3x||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|国籍||中国|
|住址|郑州市金水区地润路2号9号楼||||||||
|通讯地址|河南省许昌市魏都区北大办事处湖滨路88号2号楼2单元1号||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2005年至2013年河南正诚置业有限公司执行董事|||||无|||
||2013至今上海杉友创业投资管理有限公司董事|||||是|||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例|主营业务||任职情况||
|1|河南阳光国际拍卖有限公司|1000万元||91%|拍卖||无||
|2|许昌亚太产权交易中心有限公司|300万元||100%|为企业收购兼并等提供服务||无||
|3|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|6100万元||16.39%|创 业 投资、实业投资、投资管理||有限合伙人||
|4|上海杉友创业投资管理有限公司|500万元||22%|创 业 投资、实业投资、投资管理||董事||

22.陈平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈平|曾用名|无|性别|女|
|身份证号|33072619********26|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|浙江省浦江县浦阳街道月泉西路203号兰山庭院畅园2幢1单元|||||
|通讯地址|浙江省浦江县浦阳街道和平南路258-1枫井小区11号|||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|1999至2014浦江县浦阳第五小学|||无||
||2014至今浦江县职业技能鉴定中心|||无||
|对外投资及关联企业情况|无|||||

23.孙耀琦
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙耀琦|曾用名|无|性别|女|
|身份证号|37030519********20|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|湖南省长沙市岳麓区石佳冲109号|||||
|通讯地址|湖南湖南长沙市岳麓区石佳冲109号|||||

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|-|-|-|
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2006年至今湖南卫视快乐购股份有限责任公司宣传|无|
|对外投资及关联企业情况|无||

24.邓细兵
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邓细兵|曾用名|邓细斌|性别||男|
|身份证号|36012219********12|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍||中国|
|住址|河北省三河市燕郊开发区大街和安花园达观别墅P02号楼||||||
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座27层||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2012 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司执行制片人、艺人总监||||是||
|对外投资及关联企业情况|无||||||

25.江新光
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|江新光|曾用名|无|性别|男|
|身份证号|33072619********11|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|浙江省浦江县浦阳街道和平南路109-1号江滨新村D4幢|||||
|通讯地址|北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚A座27层|||||
|任职及对外投资及关联企业情况|参见“第四节交易标的基本情况/十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员”|||||

26.李易峰
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李易峰||曾用名||李贺|性别||男|
|身份证号|51010619********16||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|国籍||中国|
|住址|成都市高新区神仙树南路29号2栋5单元||||||||
|通讯地址|成都市高新区神仙树南路29号2栋5单元||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2013年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签约艺人||||||是||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|出资额||出资比例|主营业务||任职情况||
|1|欢瑞联合（天|110,960.216||0.91%|资产管理||无||

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|-|-|
|津）资产管理合伙企业（有限合伙）|万元|

27.贾乃亮
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|贾乃亮||曾用名||无|性别||男|
|身份证号|23010219********18||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|国籍||中国|
|住址|哈尔滨市道里区河鼓街7号6单元||||||||
|通讯地址|北京市朝阳区力源里8号东恒时代一期||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2010年至今华谊兄弟艺人|||||否|||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例|主营业务||任职情况||
|1|南京亮闪天下影视文化工作室|20万元||100%|影 视 策划、艺术交流等||负责人||

28.赵丽
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵丽|曾用名|无||性别|女|
|身份证号|62052219********27|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||国籍|中国|
|住址|甘肃省泰安县云山乡张村革王23号||||||
|通讯地址|广州市新港西愉景雅苑愉悦阁A1004房||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|无|||无|||
|对外投资及关联企业情况|无||||||

29.金文华
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|金文华||曾用名|||无|性别||男|
|身份证号|43010319********76||是否取得其他国家或者地区的居留权|||否|国籍||中国|
|住址|长沙市天心区韶山南路|||||||||
|通讯地址|长沙市雨花区芙蓉中路三段569湖南商会大厦西塔26楼|||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2012 年至今湖南湘电房地产开发有限公司 总工程师|||||无||||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例|主营业务|||任职情况||
|1|浙江东阳中广|16800万元||0.83%|制作复制|||无||

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|-|-|
|影视文化股份有限公司|发行：专题、专栏、综艺、电视剧等|

30.谭新国
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谭新国|曾用名|无|性别|男|
|身份证号|33010319********31|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|杭州市下城区凤凰新村4号门|||||
|通讯地址|杭州市西湖区嘉绿西苑36幢4单元|||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2009年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁|||是||
|对外投资及关联企业情况|无|||||

31.姜鸿
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姜鸿|曾用名|无||性别|女|
|身份证号|34020319********27|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||国籍|中国|
|住址|北京市朝阳区西大望路63号院东方雅苑103号楼4单元||||||
|通讯地址|北京市朝阳区西大望路63号院东方雅苑103号楼4单元||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|演员|||无|||
|对外投资及关联企业情况|无||||||

32.吴明夏
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴明夏||曾用名||无|性别||男|
|身份证号|43900419********70||是否取得其他国家或者地区的居留权||否|国籍||中国|
|住址|湖南省汨罗市屈原管理区推山咀居委会正虹路||||||||
|通讯地址|湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园雨园5号||||||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2015年至今湖南帝亿生物科技股份有限公司董事长|||||是|||
|对外投资及关联企业情况|企业名称|注册资本||持股比例|主营业务||任职情况||
|1|湖南帝亿生物科技股份有限公司|5000万元||46%|饲料||董事长||

33.向勇
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|向勇|曾用名|无|性别|男|
|身份证号|42011119********16|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|武汉市洪山区鄔家村117号|||||
|通讯地址|武汉市洪山区鄔家村117号|||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|2009年至2015年山东淄博恒川药店业务经理||无|||
|对外投资及关联企业情况|无|||||

34.梁振华
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|梁振华|曾用名|无|性别|男|
|身份证号|43050319********16|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|国籍|中国|
|住址|北京市朝阳区百子湾路32号院南9号楼1单元|||||
|通讯地址|北京市朝阳区百子湾路32号苹果社区|||||
|最近三年任职情况（是否与任职单位存在产权关系）|北京师范大学教授、国际写作中心副主任||无|||
|对外投资及关联企业情况|无|||||

三、募集配套资金的交易对方
（一）欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|120116000370109|
|主要经营场所|天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-548|
|执行事务合伙人|欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援|
|认缴出资额|110,960.216万元|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年5月27日|
|合伙期限|2015年5月27日至2035年5月26日|
|组织机构代码|34092501-8|
|税务登记证号码|120108340925018|

（二）北京青宥仟和投资顾问有限公司
参见本报告书“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方（/十
二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。
（三）北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）|
|营业执照注册号|91110107351634996X|
|主要经营场所|北京市石景山区鲁谷路128号1幢5层529号|
|执行事务合伙人|北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表：翟伟|
|认缴出资额|10,000万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管理；投资咨询；投资管理；项目投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年7月29日|
|合伙期限|2015年7月29日至2085年7月28日|
|私募基金管理人登记|P1010438|

（四）弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|120116000389304|
|主要经营场所|天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-718|
|执行事务合伙人|深圳弘道天瑞投资有限责任公司委派代表：高博|
|认缴出资额|20,001万元|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年8月14日|
|合伙期限|2015年8月14日至2025年8月13日|
|组织机构代码|35155006-3|
|税务登记证号码|120108351550063|
|私募基金管理人登记|P1020936|

四、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一
个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上
市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托
的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，
应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相
反证据。
综上，本次交易中上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间的一致
行动关系如下：
1、陈援、钟君艳为夫妻关系，为欢瑞世纪的实际控制人，浙江欢瑞、欢瑞联合、天津欢瑞为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之
父，上述交易对方之间存在关联关系且为一致行动人，合计持有上市公司
28,267.11万股股份，占总股本的28.82%。
2、南京魔映系南京汇文的执行事务合伙人，南京魔映对南京汇文具有实际控制关系，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成后，南京魔映、
南京汇文合计持有上市公司 860.82万股股份，占总股本的0.88%。
3、梁晶为汇文添富的执行事务合伙人，占有0.14%出资额；且为南京魔映的有限合伙人，占有5.4%出资额，存在关联关系但不存在一致行动关系。
4、海通开元与锦绣中原受同一控股股东控制，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成后，海通开元、锦绣中原合计持有上市公司 1,144.32万股股份，占总股本的1.17%。
5、闫炎为上海杉联的有限合伙人，占有16.39%出资额；且为上海杉联普通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，占有22%股权；闫炎与上海杉联存在关联关系但不存在一致行动关系。
6、上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为上海杉联普通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，持有上海杉友创业投资管理有限公司19%股权；且为无锡耘衫普通合伙人无锡耘杉投资管理有限公司的股东，持有无锡耘杉投资
管理有限公司19%股权，因此，上海杉联、无锡耘衫存在关联关系但不存在一致行动关系。
7、吴明夏为吴丽之父，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成后，吴明夏、吴丽合计持有上市公司 290.14万股股份，占总股本的0.30%。
8、青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，青宥仟和对弘道晋商、青宥瑞禾具有实际控制关系；弘道天瑞为弘道天华的普通合
伙人及执行事务合伙人，弘道天瑞对弘道天华具有实际控制关系；青宥仟和与
弘道天瑞签署了一致行动人协议，为一致行动人。因此，前述各方之间存在一
致行动人关系。本次交易完成后，青宥仟和、弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天瑞、弘道天华合计持有上市公司 12,331.97万股股份，占总股本的12.57%。
根据2015年 5月 15日星美联合公告的《简式权益变动报告书》，青宥仟和与弘道天瑞受让上海鑫以持有上市公司股份的决策存在共同的利益基础，双方
于 2015年4月 27日签署了《一致行动人协议》，明确约定双方的一致行动关系，因此，青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动协议。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东之间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份购买资产的交易对方陈援、钟君艳为上市公司实际控制人，且陈援为上市公司第一大股东天津欢瑞的实际控制人。天津欢瑞向上市公司推荐钟君艳担任上市公司董事；
青宥仟和、弘道天瑞合计持有上市公司11.84%的股份。青宥仟和为本次募集配套资金交易对方，且为弘道晋商与青宥瑞禾的普通合伙人；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙人。弘道天瑞向上市公司推荐赵枳程担任上市公司董事，青宥仟和不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
其他交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本报告书签署日最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、私募基金备案说明
经核查交易对方的股权/出资结构以及公司章程、合伙协议等文件，交易对方中的浙江欢瑞、南京顺拓、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、海通开元、中原报业、阳光盛和、深圳大华、北京以渔、金色未来、汇文添富均未以非公开或公开方式募集设立私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
中达珠宝、宿迁华元、南京汇文、弘道晋商、宁波睿思、锦绣中原、南京魔映、杭州博润、上海杉联、无锡耘杉、北京泓创、泓信博瑞、属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，该等私募投资基金及其管理人均已履行了相应的登记或备案程序。
经核查募集配套资金认购方的股权/出资结构以及公司章程、合伙协议等文
件，认购方中的青宥仟和、欢瑞联合未以非公开或公开方式募集设立私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
青宥瑞禾、弘道天华属于私募投资基金，青宥瑞禾、弘道天华的管理人已办理了私募基金管理人登记。青宥瑞禾、弘道天华承诺在中国证监会核准本次重大资产重组后，发行股份募集配套资金交易实施前完成私募基金备案工作。
第四节交易标的基本情况
一、欢瑞世纪基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|
|英文名称|H&RCenturyPicturesCO.,LTD.|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|住所|浙江横店影视产业实验区C1-008|
|法定代表人|陈援|
|注册资本|10798.6720万元|
|实收资本|10798.6720万元|
|成立日期|2006年9月29日|
|经营期限|长期|
|营业执照注册号|330783000052360|
|税务登记证号码|浙税联字330783794356008号|
|组织机构代码证|79435600-8|
|经营范围|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；摄制电影(单片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发，计算机软硬件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2006年9月，三禾影视设立
2006年9月，钟君艳、陈援分别现金出资255万元、245万元设立浙江三禾影视文化有限公司。2006年 9月 18日，东阳荣东联合会计师事务所对三禾影视注册资金进行审验，并出具了《验资报告》（荣东会验[2006]第205号），确认三禾影视的注册资本已全部缴足。
2006年 9月 29日，三禾影视取得了东阳市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号3307832006844。
三禾影视设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|钟君艳|255|51.00%|
|2|陈援|245|49.00%|
||合计|500|100.00%|

（二）2010年6月，三禾影视第一次股权转让
2010年 6月 23日，钟君艳、陈援将其在三禾影视的全部出资合计 500万
元转让给浙江欢瑞影视制作股份有限公司（2010年11月3日更名为“浙江欢瑞世纪影业股份有限公司”，2012年12月17日更名为“杭州欢瑞世纪投资管理有限公司”，2014年 1月 30日更名为“浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司”）。
本次股权转让后的三禾影视股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江欢瑞|500|100.00%|
||合计|500|100.00%|

（三）2011年6月，三禾影视第一次增资
2011年 6月 13日股东会决议同意将三禾影视注册资本由 500万元增至5,000万元，由浙江欢瑞独家出资，经营范围新增艺人经纪，同时同意相应修改公司章程。2011年6月14日，东阳市众华联合会计师事务所对增资事项出具《验资报告》（东众会验字[2011]206号），确认增资款4,500万元已缴足。
本次增资后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江欢瑞|5,000|100.00%|
||合计|5,000|100.00%|

（四）2011年7月，三禾影视第二次股权转让
2011年6月29日股东会决议同意钟君艳以2,000万元的价格受让浙江欢瑞持有的三禾影视40%的股权，并同意对三禾影视章程进行修改。
本次转让后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江欢瑞|3,000|60.00%|
|2|钟君艳|2,000|40.00%|
||合计|5,000|100.00%|

（五）2011年9月，三禾影视改制为股份有限公司
2011年7月31日，股东会决议同意将浙江三禾影视文化有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2011年 8月 8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（（2011）京会兴审字第11-052号），截至2011年7月31日，浙江三禾影视文化有限公司净资产为人民币56,932,267.53元。
2011年 8月 23日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第11-011号），确认截至2011年8月 23日，欢瑞世纪已收到全体股东以其拥有的三禾影视 2011年 7月 31日经审计的净资产56,932,267.53元按照1:0.878237的比例折合股本50,000,000.00元，折合股份总数 50,000,000股，每股面值 1元，合计股本为 5,000万元，余额部分6,932,267.53元计入资本公积。
2011年9月5日，欢瑞世纪取得金华市工商局核发的《企业法人营业执照》，公司名称为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公司”，本次变更后欢瑞世纪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江欢瑞|3,000|60.00%|
|2|钟君艳|2,000|40.00%|
||合计|5,000|100.00%|

（六）2011年11月，欢瑞世纪第一次增资
2011年10月15日，股东大会决议同意将欢瑞世纪注册资本由5,000万元增至 8,000万元，价格为 1.2元/股，分别由钟金章、陈援、王贤民、施建平、何晟铭、穆小勇、陈平、毛攀锋、李忠良、李水芳、刘灵佳、钟道构、钟凯特、钟雪珍、曾嘉、钟开阳、杜淳、李志强、楼新传、杨幂、钟群环、邓细兵、江新光、谭新国和姜鸿共25人认缴，各股东实缴资本3,600万元，其中3,000万元作为股本，600万元作为资本公积，增资后股本8,000万元。
2011年 11月 4日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第 11-014号），确认截至 2011年 11月 14日，欢瑞世纪已收到由钟金章、陈援、王贤民等25人实缴资本3,600万元，其中3,000万元作为股本，600万元作为资本公积，变更后的注册资本为8,000万元。
本次增资后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|浙江欢瑞|3,000|37.50%|
|2|钟君艳|2,000|25.00%|
|3|钟金章|1,500|18.75%|
|4|陈援|243|3.04%|
|5|王贤民|130|1.63%|
|6|施建平|110|1.38%|
|7|何晟铭|100|1.25%|
|8|穆小勇|80|1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|9|陈平|80|1.00%|
|10|毛攀锋|80|1.00%|
|11|李忠良|70|0.88%|
|12|李水芳|70|0.88%|
|13|刘灵佳|60|0.75%|
|14|钟道构|50|0.63%|
|15|钟凯特|50|0.63%|
|16|钟雪珍|50|0.63%|
|17|曾嘉|50|0.63%|
|18|钟开阳|50|0.63%|
|19|杜淳|40|0.50%|
|20|李志强|40|0.50%|
|21|楼新传|30|0.38%|
|22|杨幂|30|0.38%|
|23|钟群环|20|0.25%|
|24|邓细兵|20|0.25%|
|25|江新光|20|0.25%|
|26|谭新国|15|0.19%|
|27|姜鸿|12|0.15%|
||合计|8,000|100.00%|

（七）2011年12月，欢瑞世纪第二次增资
2011年 12月 2日股东大会决议同意将欢瑞世纪股本由 8,000万元增至 8,600万元，新增股本由深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和投资管理有限公司和深圳大华投资管理有限公司按照5元/股的价格认缴。
2011年12月20日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）京会兴验字第 11-016号），确认截至 2011年 12月 20日止，欢瑞世纪已收到实缴货币资本3,000万元，其中600万元作为股本，2,400万元作为资本公积。深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳2,170万元，北京阳光盛和投资管理有限公司缴纳660万元，深圳大华投资管理有限公司缴纳170万元。
本次增资后的持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|浙江欢瑞|3,000|34.88%|
|2|钟君艳|2,000|23.26%|
|3|钟金章|1,500|17.44%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|434|5.05%|
|5|陈援|243|2.83%|
|6|北京阳光盛和投资管理有限公司|132|1.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|7|王贤民|130|1.51%|
|8|施建平|110|1.28%|
|9|何晟铭|100|1.16%|
|10|穆小勇|80|0.93%|
|11|陈平|80|0.93%|
|12|毛攀锋|80|0.93%|
|13|李忠良|70|0.81%|
|14|李水芳|70|0.81%|
|15|刘灵佳|60|0.70%|
|16|钟道构|50|0.58%|
|17|钟凯特|50|0.58%|
|18|钟雪珍|50|0.58%|
|19|曾嘉|50|0.58%|
|20|钟开阳|50|0.58%|
|21|杜淳|40|0.47%|
|22|李志强|40|0.47%|
|23|深圳大华投资管理有限公司|34|0.40%|
|24|楼新传|30|0.35%|
|25|杨幂|30|0.35%|
|26|钟群环|20|0.23%|
|27|邓细兵|20|0.23%|
|28|江新光|20|0.23%|
|29|谭新国|15|0.17%|
|30|姜鸿|12|0.14%|
||合计|8,600|100.00%|

（八）2012年9月，欢瑞世纪第三次增资
2012年 9月 10日股东大会决议同意增加股本 760万元，由北京光线传媒股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理有限公司按照18元/股的价格认缴。
2012年9月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）京会兴验第 11010206号），确认截止 2012年 9月 19日上述三位股东实缴货币资本13,680万元，其中760万元作为股本，12,920万元作为资本公积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳8,100万元，深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳4,320万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币1,260万元。变更后股本为9,360万元。
定价依据：参照欢瑞世纪未来盈利水平，各方协商确定。投后估值16.85亿
元，对应欢瑞世纪2012年度盈利预测1.38亿元的12.2倍。
本次增资后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|浙江欢瑞|3,000|32.05%|
|2|钟君艳|2,000|21.37%|
|3|钟金章|1,500|16.03%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674|7.20%|
|5|北京光线传媒股份有限公司|450|4.81%|
|6|陈援|243|2.60%|
|7|北京阳光盛和投资管理有限公司|202|2.16%|
|8|王贤民|130|1.39%|
|9|施建平|110|1.18%|
|10|何晟铭|100|1.07%|
|11|穆小勇|80|0.86%|
|12|陈平|80|0.86%|
|13|毛攀锋|80|0.86%|
|14|李忠良|70|0.75%|
|15|李水芳|70|0.75%|
|16|刘灵佳|60|0.64%|
|17|钟道构|50|0.53%|
|18|钟凯特|50|0.53%|
|19|钟雪珍|50|0.53%|
|20|曾嘉|50|0.53%|
|21|钟开阳|50|0.53%|
|22|杜淳|40|0.43%|
|23|李志强|40|0.43%|
|24|深圳大华投资管理有限公司|34|0.36%|
|25|楼新传|30|0.32%|
|26|杨幂|30|0.32%|
|27|钟群环|20|0.21%|
|28|邓细兵|20|0.21%|
|29|江新光|20|0.21%|
|30|谭新国|15|0.16%|
|31|姜鸿|12|0.13%|
||合计|9,360|100.00%|

（九）2012年12月，欢瑞世纪第四次增资及第一次股权转让
2012年12月25日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份中的 500万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），500万股转让给上海金融发展投资基金（有限合伙），140万股转让给杭州金色未来创业投资有限公
司，60万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），15万股转让给赵
玉娜，股权转让价格为18.5元/股；同意增加注册资本500万元，由中国文化产
业投资基金（有限合伙）按照18.5元/股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪注册资本9,860万元，并对应修改欢瑞世纪章程。
2012年12月28日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）京会兴验字第11010313号），确认截至2012年12月28日止，欢瑞世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本9,250万元，其中500万元计入股本，其余 8,750万元计入资本公积，增资后股本变更为 9,860万股。
定价依据：参考2012年9月份北京光线传媒股份有限公司的入股价格，并溢价0.5元。
本次增资及股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|浙江欢瑞|3,000|30.43%|
|2|钟君艳|2,000|20.28%|
|3|中国文化产业投资基金（有限合伙）|1,000|10.14%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674|6.84%|
|5|上海金融发展投资基金（有限合伙）|500|5.07%|
|6|北京光线传媒股份有限公司|450|4.56%|
|7|钟金章|285|2.89%|
|8|陈援|243|2.47%|
|9|北京阳光盛和投资管理有限公司|202|2.05%|
|10|杭州金色未来创业投资有限公司|140|1.42%|
|11|王贤民|130|1.32%|
|12|施建平|110|1.12%|
|13|何晟铭|100|1.01%|
|14|穆小勇|80|0.81%|
|15|陈平|80|0.81%|
|16|毛攀锋|80|0.81%|
|17|李忠良|70|0.71%|
|18|李水芳|70|0.71%|
|19|刘灵佳|60|0.61%|
|20|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60|0.61%|
|21|钟道构|50|0.51%|
|22|钟凯特|50|0.51%|
|23|钟雪珍|50|0.51%|
|24|曾嘉|50|0.51%|
|25|钟开阳|50|0.51%|
|26|杜淳|40|0.41%|
|27|李志强|40|0.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|28|深圳大华投资管理有限公司|34|0.35%|
|29|楼新传|30|0.30%|
|30|杨幂|30|0.30%|
|31|钟群环|20|0.20%|
|32|邓细兵|20|0.20%|
|33|江新光|20|0.20%|
|34|谭新国|15|0.15%|
|35|赵玉娜|15|0.15%|
|36|姜鸿|12|0.12%|
||合计|9,860|100.00%|

（十）2013年2月，欢瑞世纪第二次股权转让
2013年2月8日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的 20万股、30万股、50万股、50万股、50万股、150万股合计350万股转让给宁波睿思和华元兴盛，其中宁波睿思受让150万股，华元兴盛受让200万股。本次股份转让价格为 19.25元/股。
定价依据：参考 2012年 9月份北京光线传媒股份有限公司及 2012年 12月份中国文化产业投资基金入股价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|浙江欢瑞|3,000|30.43%|
|2|钟君艳|2,000|20.28%|
|3|中国文化产业投资基金（有限合伙）|1,000|10.14%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674|6.84%|
|5|上海金融发展投资基金（有限合伙）|500|5.07%|
|6|北京光线传媒股份有限公司|450|4.56%|
|7|陈援|243|2.46%|
|8|北京阳光盛和投资管理有限公司|202|2.05%|
|9|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200|2.03%|
|10|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150|1.52%|
|11|杭州金色未来创业投资有限公司|140|1.42%|
|12|钟金章|135|1.37%|
|13|王贤民|130|1.32%|
|14|施建平|110|1.12%|
|15|何晟铭|100|1.01%|
|16|穆小勇|80|0.81%|
|17|陈平|80|0.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|18|毛攀锋|80|0.81%|
|19|李忠良|70|0.71%|
|20|李水芳|70|0.71%|
|21|刘灵佳|60|0.61%|
|22|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60|0.61%|
|23|钟道构|50|0.51%|
|24|曾嘉|50|0.51%|
|25|杜淳|40|0.41%|
|26|李志强|40|0.41%|
|27|深圳大华投资管理有限公司|34|0.34%|
|28|杨幂|30|0.30%|
|29|邓细兵|20|0.20%|
|30|江新光|20|0.20%|
|31|谭新国|15|0.15%|
|32|赵玉娜|15|0.15%|
|33|姜鸿|12|0.12%|
||合计|9,860|100.00%|

（十一）2013年 10月，欢瑞世纪第三次股权转让
2013年10月25日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的 70万股、50万股、50万股合计 170万股转让给中原报业、上海杉联和无锡耘杉，其中中原报业受让70万股，上海杉联和无锡耘杉各受让50万股。本次股份转让价格为20元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价格及前次转让价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|浙江欢瑞|3,000|30.43%|
|2|钟君艳|2,000|20.28%|
|3|中国文化产业投资基金（有限合伙）|1,000|10.14%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674|6.84%|
|5|上海金融发展投资基金（有限合伙）|500|5.07%|
|6|北京光线传媒股份有限公司|450|4.56%|
|7|陈援|243|2.47%|
|8|北京阳光盛和投资管理有限公司|202|2.05%|
|9|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200|2.03%|
|10|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150|1.52%|
|11|杭州金色未来创业投资有限公司|140|1.42%|
|12|王贤民|130|1.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|13|施建平|110|1.12%|
|14|何晟铭|100|1.01%|
|15|穆小勇|80|0.81%|
|16|毛攀锋|80|0.81%|
|17|李忠良|70|0.71%|
|18|李水芳|70|0.71%|
|19|郑州中原报业传媒有限公司|70|0.71%|
|20|钟金章|65|0.66%|
|21|刘灵佳|60|0.61%|
|22|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60|0.61%|
|23|曾嘉|50|0.51%|
|24|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50|0.51%|
|25|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50|0.51%|
|26|杜淳|40|0.41%|
|27|李志强|40|0.41%|
|28|深圳大华投资管理有限公司|34|0.35%|
|29|陈平|30|0.30%|
|30|杨幂|30|0.30%|
|31|邓细兵|20|0.20%|
|32|江新光|20|0.20%|
|33|谭新国|15|0.15%|
|34|赵玉娜|15|0.15%|
|35|姜鸿|12|0.12%|
||合计|9,860|100.00%|

（十二）2014年1月，欢瑞世纪第四次股权转让
2014年 1月 6日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公司、刘灵佳和毛攀锋分别将其所持有的公司股份中的100万股、50万股、60万股和20万股合计230万股转让给杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎，其中杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎各受让 50万股、100万股、50万股、30万股。本次股份转让价格为20元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价格及前次转让价格确定。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|浙江欢瑞|3,000|30.43%|
|2|钟君艳|1,900|19.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|中国文化产业投资基金（有限合伙）|1,000|10.14%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674|6.84%|
|5|上海金融发展投资基金（有限合伙）|500|5.07%|
|6|北京光线传媒股份有限公司|450|4.56%|
|7|陈援|243|2.47%|
|8|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200|2.03%|
|9|北京阳光盛和投资管理有限公司|152|1.54%|
|10|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150|1.52%|
|11|杭州金色未来创业投资有限公司|140|1.42%|
|12|王贤民|130|1.32%|
|13|施建平|110|1.12%|
|14|何晟铭|100|1.01%|
|15|赵雁|100|1.01%|
|16|穆小勇|80|0.81%|
|17|李忠良|70|0.71%|
|18|李水芳|70|0.71%|
|19|郑州中原报业传媒有限公司|70|0.71%|
|20|钟金章|65|0.66%|
|21|毛攀锋|60|0.61%|
|22|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60|0.61%|
|23|曾嘉|50|0.51%|
|24|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50|0.51%|
|25|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50|0.51%|
|26|杨乐乐|50|0.51%|
|27|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50|0.51%|
|28|杜淳|40|0.41%|
|29|李志强|40|0.41%|
|30|深圳大华投资管理有限公司|34|0.35%|
|31|陈平|30|0.30%|
|32|杨幂|30|0.30%|
|33|闫炎|30|0.30%|
|34|邓细兵|20|0.20%|
|35|江新光|20|0.20%|
|36|谭新国|15|0.15%|
|37|赵玉娜|15|0.15%|
|38|姜鸿|12|0.12%|
||合计|9,860|100.00%|

（十三）2014年2月，欢瑞世纪第五次股权转让
2014年 2月 21日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持
有的欢瑞世纪股份中的 986.4万股、220万股、20万股合计 1,226.4万股转让
给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴
丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股份转让情况详见下表：
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|-|-|-|-|
|股权转让方|股权受让方|交易股数（万股）|转让价格（元/股）|
|浙江欢瑞|东海证券创新产品投资有限公司|394.40|25.35|
||包头市龙邦贸易有限责任公司|592.00|25.35|
|钟君艳|刘奇志|55.00|25.35|
||吴丽|70.00|25.35|
||王程程|85.00|25.35|
||吴明夏|10.00|25.35|
|毛攀锋|李元宁|20.00|20.00|

定价依据：毛攀锋转让予李元宁的20万股，双方股权转让协议系2014年 1月份签署，价格参照前次转让价格确定。浙江欢瑞及钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值25亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|浙江欢瑞|2,013.60|20.42%|
|2|钟君艳|1,680.00|17.04%|
|3|中国文化产业投资基金（有限合伙）|1,000.00|10.14%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.00|6.84%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.00|6.00%|
|6|上海金融发展投资基金（有限合伙）|500.00|5.07%|
|7|北京光线传媒股份有限公司|450.00|4.56%|
|8|东海证券创新产品投资有限公司|394.40|4.00%|
|9|陈援|243.00|2.47%|
|10|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.00|2.03%|
|11|北京阳光盛和投资管理有限公司|152.00|1.54%|
|12|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.00|1.52%|
|13|杭州金色未来创业投资有限公司|140.00|1.42%|
|14|王贤民|130.00|1.32%|
|15|施建平|110.00|1.12%|
|16|何晟铭|100.00|1.01%|
|17|赵雁|100.00|1.01%|
|18|王程程|85.00|0.86%|
|19|穆小勇|80.00|0.81%|
|20|李忠良|70.00|0.71%|
|21|李水芳|70.00|0.71%|
|22|郑州中原报业传媒有限公司|70.00|0.71%|
|23|吴丽|70.00|0.71%|
|24|钟金章|65.00|0.66%|
|25|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.00|0.61%|
|26|刘奇志|55.00|0.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|27|曾嘉|50.00|0.51%|
|28|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.00|0.51%|
|29|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.00|0.51%|
|30|杨乐乐|50.00|0.51%|
|31|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.00|0.51%|
|32|毛攀锋|40.00|0.41%|
|33|杜淳|40.00|0.41%|
|34|李志强|40.00|0.41%|
|35|深圳大华投资管理有限公司|34.00|0.35%|
|36|陈平|30.00|0.30%|
|37|杨幂|30.00|0.30%|
|38|闫炎|30.00|0.30%|
|39|邓细兵|20.00|0.20%|
|40|江新光|20.00|0.20%|
|41|李元宁|20.00|0.20%|
|42|谭新国|15.00|0.15%|
|43|赵玉娜|15.00|0.15%|
|44|姜鸿|12.00|0.12%|
|45|吴明夏|10.00|0.10%|
||合计|9,860.00|100.00%|

（十四）2014年3月，欢瑞世纪第五次增资
2014年 3月 11日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本 938.672万元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照 25.35元/股的价格认缴，变更后的公司注册资本10,798.672万元，并对应修改欢瑞世纪章程。
定价依据：增资价格按照投资前欢瑞世纪整体估值25亿元确定，增资完成后，欢瑞世纪整体估值27.38亿元。
2014年 3月 27日，金华市工商行政管理局核准了欢瑞世纪本次工商变更登记并核发了《营业执照》。
本次增资后欢瑞世纪持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|浙江欢瑞|2,013.600|18.65%|
|2|钟君艳|1,680.000|15.56%|
|3|中国文化产业投资基金（有限合伙）|1,000.000|9.26%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.000|6.24%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.000|5.48%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|504.832|4.67%|
|7|上海金融发展投资基金（有限合伙）|500.000|4.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|8|北京光线传媒股份有限公司|450.000|4.17%|
|9|东海证券创新产品投资有限公司|394.400|3.65%|
|10|陈援|243.000|2.25%|
|11|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.000|1.85%|
|12|海通开元投资有限公司|197.200|1.83%|
|13|北京阳光盛和投资管理有限公司|152.000|1.41%|
|14|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.000|1.39%|
|15|杭州金色未来创业投资有限公司|140.000|1.30%|
|16|王贤民|130.000|1.20%|
|17|唐富文|118.320|1.10%|
|18|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|118.320|1.10%|
|19|施建平|110.000|1.02%|
|20|何晟铭|100.000|0.93%|
|21|赵雁|100.000|0.93%|
|22|王程程|85.000|0.79%|
|23|穆小勇|80.000|0.74%|
|24|李忠良|70.000|0.65%|
|25|李水芳|70.000|0.65%|
|26|郑州中原报业传媒有限公司|70.000|0.65%|
|27|吴丽|70.000|0.65%|
|28|钟金章|65.000|0.60%|
|29|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.000|0.56%|
|30|刘奇志|55.000|0.51%|
|31|曾嘉|50.000|0.46%|
|32|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.000|0.46%|
|33|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|34|杨乐乐|50.000|0.46%|
|35|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|36|毛攀锋|40.000|0.37%|
|37|杜淳|40.000|0.37%|
|38|李志强|40.000|0.37%|
|39|深圳大华投资管理有限公司|34.000|0.31%|
|40|陈平|30.000|0.28%|
|41|杨幂|30.000|0.28%|
|42|闫炎|30.000|0.28%|
|43|邓细兵|20.000|0.19%|
|44|江新光|20.000|0.19%|
|45|李元宁|20.000|0.19%|
|46|谭新国|15.000|0.14%|
|47|赵玉娜|15.000|0.14%|
|48|姜鸿|12.000|0.11%|
|49|吴明夏|10.000|0.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
||合计|10,798.672|100.00%|

（十五）2014年6月，欢瑞世纪第六次股权转让
2014年 6月 25日股东大会决议同意钟君艳、李志强、穆小勇、浙江欢瑞将其所持有的欢瑞世纪 118.32万股、40万股、80万股、692.82万股转让给胡万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、赵丽、南京顺拓、薛美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章。本次股份转让情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让方|股权受让方|交易股数（万股）|转让价格（元/股）|
|钟君艳|胡万喜|118.32|25.355|
|李志强|贾乃亮|20.00|2.500|
||赵丽|20.00|2.500|
|穆小勇|董可妍|10.00|2.500|
||贾士凯|20.00|2.500|
||李易峰|20.00|2.500|
||梁振华|10.00|2.500|
||刘颖|20.00|2.500|
|浙江欢瑞|薛美娟|118.34|25.350|
||南京顺拓|394.48|25.350|
||孙耀琦|20.00|25.350|
||顾裕红|45.00|25.355|
||杨幂|20.00|25.350|
||张儒群|35.00|25.350|
||赵玉章|60.00|25.350|

定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：浙江欢瑞及钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值27.38亿元确定，与掌趣科技等增资后估值相同。李志强、穆小勇原为公司员工，后离职，其股份具有股权激励性质。李志强、穆小勇本次转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授予公司其他员工及合作艺人，转让价格在其原入股价格 1.2元/股的基础上适当溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|钟君艳|1561.680|14.46%|
|2|浙江欢瑞|1320.780|12.23%|
|3|中国文化产业投资基金（有限合伙）|1,000.000|9.26%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.000|6.24%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.000|5.48%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|504.832|4.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|7|上海金融发展投资基金（有限合伙）|500.000|4.63%|
|8|北京光线传媒股份有限公司|450.000|4.17%|
|9|南京顺拓投资管理有限公司|394.480|3.65%|
|10|东海证券创新产品投资有限公司|394.400|3.65%|
|11|陈援|243.000|2.25%|
|12|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.000|1.85%|
|13|海通开元投资有限公司|197.200|1.83%|
|14|北京阳光盛和投资管理有限公司|152.000|1.41%|
|15|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.000|1.39%|
|16|杭州金色未来创业投资有限公司|140.000|1.30%|
|17|王贤民|130.000|1.20%|
|18|薛美娟|118.340|1.10%|
|19|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|118.320|1.10%|
|20|胡万喜|118.320|1.10%|
|21|唐富文|118.320|1.10%|
|22|施建平|110.000|1.02%|
|23|何晟铭|100.000|0.93%|
|24|赵雁|100.000|0.93%|
|25|王程程|85.000|0.79%|
|26|郑州中原报业传媒有限公司|70.000|0.65%|
|27|吴丽|70.000|0.65%|
|28|李忠良|70.000|0.65%|
|29|李水芳|70.000|0.65%|
|30|钟金章|65.000|0.60%|
|31|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.000|0.56%|
|32|赵玉章|60.000|0.55%|
|33|刘奇志|55.000|0.51%|
|34|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.000|0.46%|
|35|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|36|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|37|杨乐乐|50.000|0.46%|
|38|曾嘉|50.000|0.46%|
|39|杨幂|50.000|0.46%|
|40|顾裕红|45.000|0.42%|
|41|杜淳|40.000|0.37%|
|42|毛攀锋|40.000|0.37%|
|43|张儒群|35.000|0.32%|
|44|深圳大华投资管理有限公司|34.000|0.31%|
|45|闫炎|30.000|0.28%|
|46|陈平|30.000|0.28%|
|47|孙耀琦|20.000|0.19%|
|48|邓细兵|20.000|0.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|49|江新光|20.000|0.19%|
|50|李元宁|20.000|0.19%|
|51|贾士凯|20.000|0.19%|
|52|刘颖|20.000|0.19%|
|53|李易峰|20.000|0.19%|
|54|贾乃亮|20.000|0.19%|
|55|赵丽|20.000|0.19%|
|56|谭新国|15.000|0.14%|
|57|赵玉娜|15.000|0.14%|
|58|姜鸿|12.000|0.11%|
|59|吴明夏|10.000|0.09%|
|60|董可妍|10.000|0.09%|
|61|梁振华|10.000|0.09%|
||合计|10,798.672|100.00%|

（十六）2014年 11月，欢瑞世纪第七次股权转让
2014年 11月 5日股东大会决议同意股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江欢瑞、赵雁将其所持有的欢瑞世纪500万股、500万股、70万股转让给浙江欢瑞、宏图资本、金文华、姚群。本次股份转让情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让方|股权受让方|交易股数（万股）|转让价格（元/股）|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）|浙江欢瑞|500|21.47|
|浙江欢瑞|宏图资本|500|25.35|
|赵雁|金文华|20|25.35|
||姚群|50|25.35|

定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：上海金融发展投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购义务，转让价格按照上海金融发展投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分固定投资回报确定。浙江欢瑞及赵雁对外转让价格按照公司整体估值27.38亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|钟君艳|1561.680|14.46%|
|2|浙江欢瑞|1320.780|12.22%|
|3|中国文化产业投资基金（有限合伙）|1,000.000|9.26%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.000|6.24%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.000|5.48%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|504.832|4.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|7|新时代宏图资本管理有限公司|500.000|4.63%|
|8|北京光线传媒股份有限公司|450.000|4.17%|
|9|南京顺拓投资管理有限公司|394.480|3.65%|
|10|东海证券创新产品投资有限公司|394.400|3.65%|
|11|陈援|243.000|2.25%|
|12|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.000|1.85%|
|13|海通开元投资有限公司|197.200|1.83%|
|14|北京阳光盛和投资管理有限公司|152.000|1.41%|
|15|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.000|1.39%|
|16|杭州金色未来创业投资有限公司|140.000|1.30%|
|17|王贤民|130.000|1.20%|
|18|薛美娟|118.340|1.10%|
|19|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|118.320|1.10%|
|20|胡万喜|118.320|1.10%|
|21|唐富文|118.320|1.10%|
|22|施建平|110.000|1.02%|
|23|何晟铭|100.000|0.93%|
|24|王程程|85.000|0.79%|
|25|郑州中原报业传媒有限公司|70.000|0.65%|
|26|吴丽|70.000|0.65%|
|27|李忠良|70.000|0.65%|
|28|李水芳|70.000|0.65%|
|29|钟金章|65.000|0.60%|
|30|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.000|0.56%|
|31|赵玉章|60.000|0.55%|
|32|刘奇志|55.000|0.51%|
|33|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.000|0.46%|
|34|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|35|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|36|杨乐乐|50.000|0.46%|
|37|曾嘉|50.000|0.46%|
|38|杨幂|50.000|0.46%|
|39|姚群|50.000|0.46%|
|40|顾裕红|45.000|0.42%|
|41|杜淳|40.000|0.37%|
|42|毛攀锋|40.000|0.37%|
|43|张儒群|35.000|0.32%|
|44|深圳大华投资管理有限公司|34.000|0.31%|
|45|闫炎|30.000|0.28%|
|46|赵雁|30.000|0.28%|
|47|陈平|30.000|0.28%|
|48|孙耀琦|20.000|0.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|49|邓细兵|20.000|0.19%|
|50|江新光|20.000|0.19%|
|51|李元宁|20.000|0.19%|
|52|贾士凯|20.000|0.19%|
|53|刘颖|20.000|0.19%|
|54|李易峰|20.000|0.19%|
|55|贾乃亮|20.000|0.19%|
|56|赵丽|20.000|0.19%|
|57|金文华|20.000|0.19%|
|58|谭新国|15.000|0.14%|
|59|赵玉娜|15.000|0.14%|
|60|姜鸿|12.000|0.11%|
|61|吴明夏|10.000|0.09%|
|62|董可妍|10.000|0.09%|
|63|梁振华|10.000|0.09%|
||合计|10,798.672|100.00%|

（十七）2014年 12月，欢瑞世纪第八次股权转让
2014年 12月 8日股东大会决议同意股东中国文化产业投资基金（有限合伙）、浙江欢瑞、赵雁、李元宁、毛攀锋、赵玉娜、唐富文将其所持有的欢瑞世纪1000万股、911.19万股、30万股、20万股、20万股、15万股、118.32万股转让给浙江欢瑞、南京魔映、汇文添富、南京汇文、南京顺拓、泓信博瑞、毛攀锋、姚群、梁晶。本次股份转让情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让方|股权受让方|交易股数（万股）|转让价格（元/股）|
|中国文化产业投资基金（有限合伙）|浙江欢瑞|1,000.00|24.04|
|浙江欢瑞|南京魔映|69.03|25.35|
||汇文添富|82.84|25.35|
||南京汇文|168.32|25.35|
||南京顺拓|591.00|25.38|
|赵雁|泓信博瑞|30.00|25.35|
|李元宁|毛攀锋|20.00|22.15|
|毛攀锋|姚群|20.00|25.35|
|赵玉娜|姚群|15.00|25.35|
|唐富文|梁晶|118.32|25.35|

定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：中国文化产业投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购
义务，转让价格按照中国文化产业投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分
固定投资回报确定。李元宁转让予毛攀锋系其个人资金使用需要，将前次从毛攀
锋处受让股份转回，价格为双方协商在前次转让价格基础上加部分收益后确定。
其余浙江欢瑞等对外转让价格系按照公司整体估值27.38亿元确定。
本次股权转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|钟君艳|1561.680|14.46%|
|2|浙江欢瑞|1409.590|13.05%|
|3|南京顺拓投资管理有限公司|985.480|9.12%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.000|6.24%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.000|5.48%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|504.832|4.67%|
|7|新时代宏图资本管理有限公司|500.000|4.63%|
|8|北京光线传媒股份有限公司|450.000|4.17%|
|9|东海证券创新产品投资有限公司|394.400|3.65%|
|10|陈援|243.000|2.25%|
|11|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.000|1.85%|
|12|海通开元投资有限公司|197.200|1.83%|
|13|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|168.320|1.56%|
|14|北京阳光盛和投资管理有限公司|152.000|1.41%|
|15|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.000|1.39%|
|16|杭州金色未来创业投资有限公司|140.000|1.30%|
|17|王贤民|130.000|1.20%|
|18|薛美娟|118.340|1.10%|
|19|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|118.320|1.10%|
|20|胡万喜|118.320|1.10%|
|21|梁晶|118.320|1.10%|
|22|施建平|110.000|1.02%|
|23|何晟铭|100.000|0.93%|
|24|王程程|85.000|0.79%|
|25|姚群|85.000|0.79%|
|26|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|82.840|0.77%|
|27|郑州中原报业传媒有限公司|70.000|0.65%|
|28|吴丽|70.000|0.65%|
|29|李忠良|70.000|0.65%|
|30|李水芳|70.000|0.65%|
|31|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|69.030|0.64%|
|32|钟金章|65.000|0.60%|
|33|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.000|0.56%|
|34|赵玉章|60.000|0.55%|
|35|刘奇志|55.000|0.51%|
|36|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.000|0.46%|
|37|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|38|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|39|杨乐乐|50.000|0.46%|
|40|曾嘉|50.000|0.46%|
|41|杨幂|50.000|0.46%|
|42|顾裕红|45.000|0.42%|
|43|杜淳|40.000|0.37%|
|44|毛攀锋|40.000|0.37%|
|45|张儒群|35.000|0.32%|
|46|深圳大华投资管理有限公司|34.000|0.31%|
|47|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|30.000|0.28%|
|48|闫炎|30.000|0.28%|
|49|陈平|30.000|0.28%|
|50|孙耀琦|20.000|0.19%|
|51|邓细兵|20.000|0.19%|
|52|江新光|20.000|0.19%|
|53|贾士凯|20.000|0.19%|
|54|刘颖|20.000|0.19%|
|55|李易峰|20.000|0.19%|
|56|贾乃亮|20.000|0.19%|
|57|赵丽|20.000|0.19%|
|58|金文华|20.000|0.19%|
|59|谭新国|15.000|0.14%|
|60|姜鸿|12.000|0.11%|
|61|吴明夏|10.000|0.09%|
|62|董可妍|10.000|0.09%|
|63|梁振华|10.000|0.09%|
||合计|10,798.672|100.00%|

（十八）2015年3月，欢瑞世纪第九次股权转让
2015年3月24日股东大会决议同意股东杨乐乐将所持公司50万股股份转让给浙江欢瑞、阳光盛和将所持公司 102万股股份转让给浙江欢瑞、浙江欢瑞将所持公司 152万股股份转让给弘道晋商，杨乐乐转让价格为 25.35元/股、阳光盛和转让价格为20元/股、浙江欢瑞转让价格为27.78元/股。
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：杨乐乐转让价格系按照公司整体估值27.38亿元确定。阳光盛和转让系浙江欢瑞回购阳光盛和部分股份，价格系双方协商确定。浙江欢瑞转让价格系按照公司整体估值 30
亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|钟君艳|1561.680|14.46%|
|2|浙江欢瑞|1409.590|13.05%|
|3|南京顺拓投资管理有限公司|985.480|9.12%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.000|6.24%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.000|5.48%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|504.832|4.67%|
|7|新时代宏图资本管理有限公司|500.000|4.63%|
|8|北京光线传媒股份有限公司|450.000|4.17%|
|9|东海证券创新产品投资有限公司|394.400|3.65%|
|10|陈援|243.000|2.25%|
|11|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.000|1.85%|
|12|海通开元投资有限公司|197.200|1.83%|
|13|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|168.320|1.56%|
|14|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|152.000|1.41%|
|15|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.000|1.39%|
|16|杭州金色未来创业投资有限公司|140.000|1.30%|
|17|王贤民|130.000|1.20%|
|18|薛美娟|118.340|1.10%|
|19|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|118.320|1.10%|
|20|胡万喜|118.320|1.10%|
|21|梁晶|118.320|1.10%|
|22|施建平|110.000|1.02%|
|23|何晟铭|100.000|0.93%|
|24|王程程|85.000|0.79%|
|25|姚群|85.000|0.79%|
|26|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|82.840|0.77%|
|27|郑州中原报业传媒有限公司|70.000|0.65%|
|28|吴丽|70.000|0.65%|
|29|李忠良|70.000|0.65%|
|30|李水芳|70.000|0.65%|
|31|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|69.030|0.64%|
|32|钟金章|65.000|0.60%|
|33|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.000|0.56%|
|34|赵玉章|60.000|0.55%|
|35|刘奇志|55.000|0.51%|
|36|北京阳光盛和投资管理有限公司|50.000|0.46%|
|37|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.000|0.46%|
|38|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|39|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|40|曾嘉|50.000|0.46%|
|41|杨幂|50.000|0.46%|
|42|顾裕红|45.000|0.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|43|杜淳|40.000|0.37%|
|44|毛攀锋|40.000|0.37%|
|45|张儒群|35.000|0.32%|
|46|深圳大华投资管理有限公司|34.000|0.31%|
|47|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|30.000|0.28%|
|48|闫炎|30.000|0.28%|
|49|陈平|30.000|0.28%|
|50|孙耀琦|20.000|0.19%|
|51|邓细兵|20.000|0.19%|
|52|江新光|20.000|0.19%|
|53|贾士凯|20.000|0.19%|
|54|刘颖|20.000|0.19%|
|55|李易峰|20.000|0.19%|
|56|贾乃亮|20.000|0.19%|
|57|赵丽|20.000|0.19%|
|58|金文华|20.000|0.19%|
|59|谭新国|15.000|0.14%|
|60|姜鸿|12.000|0.11%|
|61|吴明夏|10.000|0.09%|
|62|董可妍|10.000|0.09%|
|63|梁振华|10.000|0.09%|
||合计|10,798.672|100.00%|

（十九）2015年4月，欢瑞世纪第十次股权转让
2015年 4月 9日股东大会决议同意股东赵玉章将所持 60万股股份转让给冯章茂。本次股权转让价格为25.35元/股。
定价依据：转让价格系按照公司整体估值27.38亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|钟君艳|1561.680|14.46%|
|2|浙江欢瑞|1409.590|13.05%|
|3|南京顺拓投资管理有限公司|985.480|9.12%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.000|6.24%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.000|5.48%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|504.832|4.67%|
|7|新时代宏图资本管理有限公司|500.000|4.63%|
|8|北京光线传媒股份有限公司|450.000|4.17%|
|9|东海证券创新产品投资有限公司|394.400|3.65%|
|10|陈援|243.000|2.25%|
|11|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.000|1.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|12|海通开元投资有限公司|197.200|1.83%|
|13|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|168.320|1.56%|
|14|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|152.000|1.41%|
|15|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.000|1.39%|
|16|杭州金色未来创业投资有限公司|140.000|1.30%|
|17|王贤民|130.000|1.20%|
|18|薛美娟|118.340|1.10%|
|19|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|118.320|1.10%|
|20|胡万喜|118.320|1.10%|
|21|梁晶|118.320|1.10%|
|22|施建平|110.000|1.02%|
|23|何晟铭|100.000|0.93%|
|24|王程程|85.000|0.79%|
|25|姚群|85.000|0.79%|
|26|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|82.840|0.77%|
|27|郑州中原报业传媒有限公司|70.000|0.65%|
|28|吴丽|70.000|0.65%|
|29|李忠良|70.000|0.65%|
|30|李水芳|70.000|0.65%|
|31|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|69.030|0.64%|
|32|钟金章|65.000|0.60%|
|33|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.000|0.56%|
|34|冯章茂|60.000|0.55%|
|35|刘奇志|55.000|0.51%|
|36|北京阳光盛和投资管理有限公司|50.000|0.46%|
|37|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.000|0.46%|
|38|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|39|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|40|曾嘉|50.000|0.46%|
|41|杨幂|50.000|0.46%|
|42|顾裕红|45.000|0.42%|
|43|杜淳|40.000|0.37%|
|44|毛攀锋|40.000|0.37%|
|45|张儒群|35.000|0.32%|
|46|深圳大华投资管理有限公司|34.000|0.31%|
|47|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|30.000|0.28%|
|48|闫炎|30.000|0.28%|
|49|陈平|30.000|0.28%|
|50|孙耀琦|20.000|0.19%|
|51|邓细兵|20.000|0.19%|
|52|江新光|20.000|0.19%|
|53|贾士凯|20.000|0.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|54|刘颖|20.000|0.19%|
|55|李易峰|20.000|0.19%|
|56|贾乃亮|20.000|0.19%|
|57|赵丽|20.000|0.19%|
|58|金文华|20.000|0.19%|
|59|谭新国|15.000|0.14%|
|60|姜鸿|12.000|0.11%|
|61|吴明夏|10.000|0.09%|
|62|董可妍|10.000|0.09%|
|63|梁振华|10.000|0.09%|
||合计|10,798.672|100.00%|

（二十）2015年6月，欢瑞世纪第十一次股权转让
2015年6月24日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪10万股股份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为2.5元/股；刘颖将所持10万股股份转让给贾士凯，本次股份转让价格为 20元/股；浙江欢瑞将所持 52万股股份转让给向勇，本次股份转让价格为27.79元/股。
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：董可妍为欢瑞世纪员工，2014年 6月由公司安排从穆小勇处受让 10万股，价格为 2.5元/股，具有股权激励性质。后董可妍离职，本次转让系浙江欢瑞按照原价收回对其的股权激励。刘颖与贾士凯之间的股权转让系双方参照公司估值情况，协商确定。
浙江欢瑞转让予向勇的 52万股系按照欢瑞世纪整体估值 30亿元，协商确定的价格。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|钟君艳|1561.680|14.46%|
|2|浙江欢瑞|1367.590|12.66%|
|3|南京顺拓投资管理有限公司|985.480|9.12%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.000|6.24%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.000|5.48%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|504.832|4.67%|
|7|新时代宏图资本管理有限公司|500.000|4.63%|
|8|北京光线传媒股份有限公司|450.000|4.17%|
|9|东海证券创新产品投资有限公司|394.400|3.65%|
|10|陈援|243.000|2.25%|
|11|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.000|1.85%|
|12|海通开元投资有限公司|197.200|1.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|13|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|168.320|1.56%|
|14|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|152.000|1.41%|
|15|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.000|1.39%|
|16|杭州金色未来创业投资有限公司|140.000|1.30%|
|17|王贤民|130.000|1.20%|
|18|薛美娟|118.340|1.10%|
|19|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|118.320|1.10%|
|20|胡万喜|118.320|1.10%|
|21|梁晶|118.320|1.10%|
|22|施建平|110.000|1.02%|
|23|何晟铭|100.000|0.93%|
|24|王程程|85.000|0.79%|
|25|姚群|85.000|0.79%|
|26|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|82.840|0.77%|
|27|郑州中原报业传媒有限公司|70.000|0.65%|
|28|吴丽|70.000|0.65%|
|29|李忠良|70.000|0.65%|
|30|李水芳|70.000|0.65%|
|31|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|69.030|0.64%|
|32|钟金章|65.000|0.60%|
|33|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.000|0.56%|
|34|冯章茂|60.000|0.55%|
|35|刘奇志|55.000|0.51%|
|36|向勇|52.000|0.48%|
|37|北京阳光盛和投资管理有限公司|50.000|0.46%|
|38|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.000|0.46%|
|39|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|40|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|41|曾嘉|50.000|0.46%|
|42|杨幂|50.000|0.46%|
|43|顾裕红|45.000|0.42%|
|44|杜淳|40.000|0.37%|
|45|毛攀锋|40.000|0.37%|
|46|张儒群|35.000|0.32%|
|47|深圳大华投资管理有限公司|34.000|0.31%|
|48|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|30.000|0.28%|
|49|闫炎|30.000|0.28%|
|50|陈平|30.000|0.28%|
|51|贾士凯|30.000|0.28%|
|52|孙耀琦|20.000|0.19%|
|53|邓细兵|20.000|0.19%|
|54|江新光|20.000|0.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|55|李易峰|20.000|0.19%|
|56|贾乃亮|20.000|0.19%|
|57|赵丽|20.000|0.19%|
|58|金文华|20.000|0.19%|
|59|谭新国|15.000|0.14%|
|60|姜鸿|12.000|0.11%|
|61|刘颖|10.000|0.09%|
|62|吴明夏|10.000|0.09%|
|63|梁振华|10.000|0.09%|
||合计|10,798.672|100.00%|

（二十一）2015年 7月，欢瑞世纪第十二次股权转让
2015年 7月 30日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所持欢瑞世纪30万股、10万股、50万股、50万股股份转让给浙江欢瑞，本次股份转让情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转让方|股权受让方|交易股数（万股）|转让价格（元/股）|
|贾士凯|浙江欢瑞|20|2.5|
|||10|20|
|刘颖||10|2.5|
|曾嘉||50|1.2|
|杨幂||30|1.2|
|||20|25.35|

定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：贾士凯为欢瑞世纪员工，其所持有的30万股中的20万股为2014年6月从穆小勇处受让，价格为 2.5元/股，具有股权激励性质，离职后浙江欢瑞按照原价收回其股权；
另 10万股为 2015年 6月从刘颖处受让，价格为 20元/股，经双方协商一致，由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
刘颖原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 10万股为 2014年 6月从穆小勇处受让，价格为 2.5元/股，具有股权激励性质，解约后浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
曾嘉原为欢瑞世纪员工，所持有的50万股为2011年11月对公司增资取得，价格为 1.2元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世纪及浙江欢瑞约定，如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙江欢瑞按照原价受让其全部股权，因此本次转让价格为其增资价格。
杨幂原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的50万股中的30万股为2011年11
月对公司增资取得，价格为 1.2元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世
纪及浙江欢瑞约定，如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙江欢瑞按照原价受让其全部股权，因此本次转让股权中的 30万股的转让价格为其增资价格；剩余 20万股为 2014年 6月从浙江欢瑞受让取得，价格为 25.35元/股，经双方协商一致，由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|钟君艳|1561.680|14.46%|
|2|浙江欢瑞|1507.590|13.96%|
|3|南京顺拓投资管理有限公司|985.480|9.12%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.000|6.24%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.000|5.48%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|504.832|4.67%|
|7|新时代宏图资本管理有限公司|500.000|4.63%|
|8|北京光线传媒股份有限公司|450.000|4.17%|
|9|东海证券创新产品投资有限公司|394.400|3.65%|
|10|陈援|243.000|2.25%|
|11|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.000|1.85%|
|12|海通开元投资有限公司|197.200|1.83%|
|13|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|168.320|1.56%|
|14|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|152.000|1.41%|
|15|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.000|1.39%|
|16|杭州金色未来创业投资有限公司|140.000|1.30%|
|17|王贤民|130.000|1.20%|
|18|薛美娟|118.340|1.10%|
|19|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|118.320|1.10%|
|20|胡万喜|118.320|1.10%|
|21|梁晶|118.320|1.10%|
|22|施建平|110.000|1.02%|
|23|何晟铭|100.000|0.93%|
|24|王程程|85.000|0.79%|
|25|姚群|85.000|0.79%|
|26|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|82.840|0.77%|
|27|郑州中原报业传媒有限公司|70.000|0.65%|
|28|吴丽|70.000|0.65%|
|29|李忠良|70.000|0.65%|
|30|李水芳|70.000|0.65%|
|31|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|69.030|0.64%|
|32|钟金章|65.000|0.60%|
|33|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.000|0.56%|
|34|冯章茂|60.000|0.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|35|刘奇志|55.000|0.51%|
|36|向勇|52.000|0.48%|
|37|北京阳光盛和投资管理有限公司|50.000|0.46%|
|38|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.000|0.46%|
|39|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|40|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|41|顾裕红|45.000|0.42%|
|42|杜淳|40.000|0.37%|
|43|毛攀锋|40.000|0.37%|
|44|张儒群|35.000|0.32%|
|45|深圳大华投资管理有限公司|34.000|0.31%|
|46|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|30.000|0.28%|
|47|闫炎|30.000|0.28%|
|48|陈平|30.000|0.28%|
|49|孙耀琦|20.000|0.19%|
|50|邓细兵|20.000|0.19%|
|51|江新光|20.000|0.19%|
|52|李易峰|20.000|0.19%|
|53|贾乃亮|20.000|0.19%|
|54|赵丽|20.000|0.19%|
|55|金文华|20.000|0.19%|
|56|谭新国|15.000|0.14%|
|57|姜鸿|12.000|0.11%|
|58|吴明夏|10.000|0.09%|
|59|梁振华|10.000|0.09%|
||合计|10,798.672|100.00%|

（二十二）2015年 8月，欢瑞世纪第十三次股权转让
2015年 8月 6日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪 151.18万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为27.78元/股。
定价依据：浙江欢瑞转让予北京以渔的 151.18万股系按照欢瑞世纪整体估值30亿元，协商确定的价格。
本次股份转让后的持股情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|钟君艳|1561.680|14.46%|
|2|浙江欢瑞|1356.410|12.56%|
|3|南京顺拓投资管理有限公司|985.480|9.12%|
|4|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|674.000|6.24%|
|5|包头市龙邦贸易有限责任公司|592.000|5.48%|
|6|北京掌趣科技股份有限公司|504.832|4.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|7|新时代宏图资本管理有限公司|500.000|4.63%|
|8|北京光线传媒股份有限公司|450.000|4.17%|
|9|东海证券创新产品投资有限公司|394.400|3.65%|
|10|陈援|243.000|2.25%|
|11|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|200.000|1.85%|
|12|海通开元投资有限公司|197.200|1.83%|
|13|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|168.320|1.56%|
|14|北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|152.000|1.41%|
|15|北京以渔以池咨询有限公司|151.180|1.40%|
|16|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|150.000|1.39%|
|17|杭州金色未来创业投资有限公司|140.000|1.30%|
|18|王贤民|130.000|1.20%|
|19|薛美娟|118.340|1.10%|
|20|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|118.320|1.10%|
|21|胡万喜|118.320|1.10%|
|22|梁晶|118.320|1.10%|
|23|施建平|110.000|1.02%|
|24|何晟铭|100.000|0.93%|
|25|王程程|85.000|0.79%|
|26|姚群|85.000|0.79%|
|27|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|82.840|0.77%|
|28|郑州中原报业传媒有限公司|70.000|0.65%|
|29|吴丽|70.000|0.65%|
|30|李忠良|70.000|0.65%|
|31|李水芳|70.000|0.65%|
|32|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|69.030|0.64%|
|33|钟金章|65.000|0.60%|
|34|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|60.000|0.56%|
|35|冯章茂|60.000|0.55%|
|36|刘奇志|55.000|0.51%|
|37|向勇|52.000|0.48%|
|38|北京阳光盛和投资管理有限公司|50.000|0.46%|
|39|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|50.000|0.46%|
|40|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|41|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|50.000|0.46%|
|42|顾裕红|45.000|0.42%|
|43|杜淳|40.000|0.37%|
|44|毛攀锋|40.000|0.37%|
|45|张儒群|35.000|0.32%|
|46|深圳大华投资管理有限公司|34.000|0.31%|
|47|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|30.000|0.28%|
|48|闫炎|30.000|0.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|49|陈平|30.000|0.28%|
|50|孙耀琦|20.000|0.19%|
|51|邓细兵|20.000|0.19%|
|52|江新光|20.000|0.19%|
|53|李易峰|20.000|0.19%|
|54|贾乃亮|20.000|0.19%|
|55|赵丽|20.000|0.19%|
|56|金文华|20.000|0.19%|
|57|谭新国|15.000|0.14%|
|58|姜鸿|12.000|0.11%|
|59|吴明夏|10.000|0.09%|
|60|梁振华|10.000|0.09%|
||合计|10,798.672|100.00%|

欢瑞世纪依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
历次增资及股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。欢瑞世纪的股份
不存在权利瑕疵及抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。欢瑞世
纪历史上不存在股权代持的情况。
1、工商变更情况
上述增资或股份转让已履行工商变更登记手续。
2、欢瑞世纪历次增资、股权转让款支付情况
根据公司提供的历次增资及股份转让的支付凭证及股东调查文件，除下述
股份转让未支付股份转让款外，其他的增资及股份转让均已支付了相应的价款。
2014年6月，公司艺人刘颖、董可妍分别从穆小勇处受让 20万股、10万
股股份，转让价格为 2.5元每股，其股份转让款为浙江欢瑞代付。2015年6月，董可妍离职，其将持有的 10万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格为 2.5元每股，因董可妍受让 10万股股份的价款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢瑞未支付股份转让款给董可妍。2015年7月，刘颖离职，其将持有的10万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格为 2.5元每股，因刘颖受让 10万股股份的价款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢瑞未支付股份转让款给刘颖。
2015年6月，刘颖将其持有的 10万股欢瑞世纪股份转让给贾世凯，转让价
格为 20元每股，贾世凯未支付股份转让款。
2014年6月,杨幂从浙江欢瑞处受让 20万股，每股转让价格为 25.35元，杨幂未支付股份转让款。2015年7月，杨幂将其持有的欢瑞世纪 50股股份转让给浙江欢瑞，其中30万股的转让价格为 1.2元每股，20万股的转让价格为 25.35元每股。浙江欢瑞未支付股份转让款。
2015年7月，贾世凯将其持有的 30万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，其中 20万股的转让价格为 2.5元每股，10万股的转让价格为 20元每股。浙江欢瑞尚未支付股份转让款。
2015年7月，曾嘉将其持有的 50万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格为1.2元每股，浙江欢瑞未支付股份转让款。
2016年5月 5日，浙江欢瑞出具承诺，浙江欢瑞与杨幂、刘颖、董可妍、贾世凯、曾嘉之间不存在股权纠纷，如其与杨幂、刘颖、董可妍、贾世凯、曾
嘉之间因股份转让发生纠纷给欢瑞世纪造成损失的，浙江欢瑞予以补偿。
综上，虽然欢瑞世纪存在上述股份转让时未及时支付股份转让款的情况，
但相关股东签署了股份转让协议并办理了工商变更登记，不影响欢瑞世纪的股
权结构，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、缴纳税款情况
欢瑞世纪股东历史上股份转让中，钟君艳、钟金章、楼新传、钟群环、钟
凯特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛攀锋、穆小勇、李志强、
李元宁、赵玉娜、赵雁存在未足额缴纳个人所得税的情况。
2016年4月 13日，东阳市地方税务局横店税务分局出具《关于欢瑞世纪影视传媒股份有限公司股东对外转让股份相关税务问题的说明》：钟君艳、钟金
章、楼新传、钟群环、钟凯特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛
攀锋、穆小勇、李志强、李元宁、赵玉娜、赵雁已将股份转让应纳税事项报告
我局申报备案，相关个人所得税已纳入征收管理。我局同意上述纳税义务人暂
缓缴纳个人所得税。上述纳税义务人股份转让暂未缴纳个人所得税的行为不属
于重大违法违规的行为，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司设立至今不存在重大
违反税务相关法规而受到我局处罚的情形。
2016年4月 28日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，将按照东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税；并督促其他自然人股东
按照东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，如其他自然人股
东经督促仍未缴纳其个人所得税，陈援、钟君艳代其缴纳相应的个人所得税。
如因上述自然人股东未按东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得
税致使欢瑞世纪受到罚款等行政处罚而遭受损失的，陈援、钟君艳对欢瑞世纪
遭受的损失予以补偿。
欢瑞世纪股东浙江欢瑞历史上存在对外转让股份的行为，2016年4月，浙江欢瑞已将 2015年度纳税情况向杭州市滨江区国家税务局进行申报，纳税申报表中将浙江欢瑞历次对外转让欢瑞世纪股份的投资收益予以体现，杭州市滨江
区国家税务局对浙江欢瑞提交的纳税申报表予以认可。2016年 4月 28日，杭州市滨江区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，浙江欢
瑞未因违反税收征管有关法律法规而受到行政处罚。
综上，欢瑞世纪已将个人股东股份转让应纳税事项向相关税务局申报，对
于历史上股份转让的过程中未缴纳所得税的情形，东阳市地方税务局横店税务
分局出具了暂缓征收的说明，并说明上述欠缴税款的行为不属于重大违反税收
法律法规的行为。浙江欢瑞已将历次股份转让收益向主管税务部门申报，且杭
州市滨江区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，未因
违反税收征管有关法律法规而受到行政处罚。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君
艳出具承诺，将按照税务部门要求，如期缴纳个人所得税，如自然人股东未按
东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，陈援、钟君艳代其缴
纳相应的个人所得税。综上，欢瑞世纪股东上述欠缴税款的行为不构成本次交
易的实质性法律障碍。
4、欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因主要包括：
（1）外部产业投资者、财务投资者变化。自 2011年开始，欢瑞世纪进入
快速成长期；同时，由于电视剧制作企业从资金投入到收到回款需要一定的时
间周期。为进一步筹集资金投入到新电视剧的拍摄，欢瑞世纪在 2011年、2012年和2014年分别引入了中达珠宝、阳光盛和、光线传媒、中国文化产业投资基金、掌趣科技、海通开元等产业及财务投资者，壮大公司的资本实力。
另外，影视行业具有资源整合的特点，为集聚更多的行业和产业资源，也
为解决欢瑞世纪实际控制人的个人资金需求，欢瑞世纪实际控制人通过股权转
让的方式引入了上海金融发展投资基金、上海杉联、耘杉创投、金色未来、中
原报业、龙邦贸易、南京顺拓、弘道晋商、北京以渔等投资者。
2014年，中国文化产业投资基金、上海金融发展投资基金退出欢瑞世纪，为满足两家投资者的退出需要，浙江欢瑞协调南京顺拓、宏图资本、南京魔映、汇文添富、南京汇文等投资者承接两家基金的退出股权。
（2）欢瑞世纪艺人或员工离职后转让其所持有的股份。
公司员工李志强、穆小勇离职，经协商一致，公司协调其将持有120万股
股份转让予贾士凯、刘颖、李易峰等。
公司员工、艺人曾嘉、杨幂、贾士凯、刘颖、董可妍离职后，经协商一致，由浙江欢瑞收回其原持有股份。
除以上两条主要股权变动情形外，公司其他个人股东出于个人原因，也进
行了部分股权转让。
欢瑞世纪股东所持股权变动是基于上述合理的原因而发生的变动，不涉及
股份代持及特殊安排等。
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪的工商档案及欢瑞世纪股东出具的说明及承诺，欢瑞世纪依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；历次增资及股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。欢瑞世纪的股份不存在权利瑕疵及抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
三、股权结构及控制权关系情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，欢瑞世纪股份结构及产权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人基本情况
陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪2.25%股权，钟君艳持有欢瑞世纪14.46%股权，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪12.56%股权，陈援、钟君艳合计持有欢瑞世纪29.27%股权，为欢瑞世纪实际控制人，实际控制人地位最近三年未发生变化。截至本报告书出具之日，陈援、钟君艳夫妇所持欢瑞世纪股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、欢瑞世纪的下属公司情况
截至本报告书签署日，欢瑞世纪下属四家子公司，一家分公司，一家办事处，主要情况如下：
（一）北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|
|营业执照号|110105014417565|
|注册资本|人民币300万元|
|注册地址|北京市朝阳区光华路4号院1号楼23层2703|
|成立日期|2011年11月17日|
|营业期限|2011年11月17日至2031年11月16日|
|法定代表人|江新光|
|经营范围|许可经营项目：经营演出及经纪业务一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服务；投资管理；家庭劳务服务。|

（二）欢瑞世纪影业有限公司（香港）
|||
|-|-|
|公司名称|欢瑞世纪影业有限公司（香港）|
|注册资本|香港九龙尖沙咀加拿分道41-43号12楼|
|成立日期|2011年10月07日|
|执行董事|钟君艳|

（三）欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|
|营业执照号|110107016053716|
|注册资本|1000万元人民币|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0038房间|
|成立日期|2013年07月04日|
|营业期限|2013年07月04日至2033年07月03日|
|法定代表人|陈援|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；商标代理；计算机系统服务；软件设计；应用软件服务；基础软件服务；动画设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作。|

（四）欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司|
|统一社会信用代码|91110105082840299W|
|注册资本|50万元人民币|
|注册地址|北京市朝阳区光华路4号院1号楼9层1009|
|成立日期|2013年11月19日|
|营业期限|2013年11月19日至2033年11月18日|
|法定代表人|江新光|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；会议及展览服务；舞台灯光音响设计；工艺美术设计；声乐技术培训；舞蹈技术培训；摄影服务；企业管理咨询；版权贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（五）霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA775MM38X|
|注册资本|人民币1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-12-29|
|成立日期|2016年3月8日|
|营业期限|2016年3月8日至长期|
|法定代表人|江新光|
|经营范围|影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布影视广告；艺人经纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发，计算机硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）孙公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯欢瑞世纪网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91654004MA775MM03B|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8-13-31|
|成立日期|2016年3月8日|
|营业期限|2016年3月8日至长期|
|法定代表人|李青松|
|经营范围|技术推广服务；商标代理；计算机系统服务；软件设计；应用软件服务；基础软件服务；动画设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发、计算机硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况|欢瑞网络持股100%|

（七）分公司及办事处基本情况
1、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司
|||
|-|-|
|公司名称|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司|
|营业执照号|330783000093100|
|营业场所|浙江横店影视产业实验区C1-008-B商务楼|
|成立日期|2012年11月27日|
|负责人|陈援|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：以公司名义承接业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

东阳分公司无实际业务，主要用于公司注册地的业务协调。
2、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处
|||
|-|-|
|公司名称|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处|
|营业执照号|110105014891468|
|营业场所|北京市朝阳区光华路4号院1号楼23层2701、2702|
|成立日期|2012年05月09日|
|负责人|陈援|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：为隶属企业提供联络服务。|

北京办事处无实际业务，主要用于代办欢瑞世纪主要办事机构人员的工资社保。
五、欢瑞世纪的主营业务情况
（一）欢瑞世纪主营业务
欢瑞世纪的主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），电视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业，艺人经纪及相关服务业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”项下“文化娱乐经纪人”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），电视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
最近三年，欢瑞世纪一直专注于电视剧的制作发行及衍生业务，主营业务所
形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈
利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电
视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
（二）欢瑞世纪最近三年主要财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|131,695.91|109,741.09|86,337.82|
|负债总额|38,429.33|33,602.80|39,112.93|
|所有者权益|93,266.58|76,138.29|47,224.89|
|归属于母公司股东权益|93,251.13|76,120.67|47,210.01|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|47,437.72|29,420.49|20,091.26|
|营业利润|19,615.55|5,596.40|1,885.74|
|利润总额|21,845.16|6,668.40|3,595.49|
|净利润|17,128.29|5,113.40|2,950.40|
|其中：归属于母公司所有者净利润|17,130.46|5,110.67|2,950.52|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|3.25|3.10|2.20|
|速动比率（倍）|2.28|2.00|1.23|
|资产负债率（母公司）|29.35|27.98|44.51|
|资产负债率（合并）|29.18|30.62|45.30|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|8.64|7.05|4.79|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|0.85%|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|1.22|1.03|1.05|
|存货周转率（次）|0.53|0.34|0.36|
|息税折旧摊销前利润（万元）|22,976.73|7,595.58|4,471.24|
|利息保障倍数（倍）|33.19|10.07|5.39|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|17,130.46|5,110.67|2,950.52|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|15,449.08|4,167.52|792.65|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|4,369.16|-11,748.14|-9,081.45|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债
2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权净值）/股东权益
6、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值
7、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值
8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
（三）最近三年一期非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益||||
|政府补助|1,841.34|1,187.49|1,791.14|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|388.29|-115.50|-81.39|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|12.20|185.53|1,167.42|
|非经常性损益总额|2,241.83|1,257.52|2,877.17|
|减：非经常性损益的所得税影响数|560.46|314.38|719.29|
|非经常性损益净额|1,681.37|943.14|2,157.87|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||943.14|2,157.87|
|归属于公司普通股股东的净利润|1,681.37|5,110.67|2,950.52|
|减：归属于公司普通股股东的非经常性损益|17,130.46|943.14|2,157.87|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1,681.37|4,167.52|792.65|

注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要是报告期内关联方占用公司资金根据同期银行贷款利率计算和收取的资金占用费。
欢瑞世纪 2015年度、2014年度和 2013年度非经常性损益净额分别为 1,681.37万元、943.14万元和 2,157.87万元，主要核算的内容为政府补助和对非金融企业收取的资金占用费。对非金融企业收取的资金占用费为是报告期内关联方占用欢瑞世纪资金根据同期银行贷款利率计算和收取的资金占用费，欢瑞世纪关联方资金占用已清理完毕，未来也将不再发生。
政府补助核算的主要内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|营业外收入其中：政府补助|2015年度|2014年度|2013年度|
|文化产业专项基金|1,787.34|1,171.49|1,791.14|
|贷款贴息|54.00|||
|东阳财政补贴|-|6.00|-|

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|-|-|-|-|
|东阳市财政局文化出口奖励|-|10.00|-|
|电影《跑出一片天》奖励|-|-|-|
|合计|1,841.34|1,187.49|1,791.14|

“文化产业专项基金”是根据中共东阳市委办公室于 2012年 8月 31日印发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委【2012】46号)文件规定收到的税收奖励。
近年来国家大力支持文化产业的持续、健康发展，东阳市陆续推出多项政策，为影视行业实现快速发展提供了良好的基石，营造了一个较为宽松和有利的发展环境。“文化产业专项基金”为政府文化产业资金补助，体现了国家对文化产业的扶持力度，未来预测期内关于政府补助的预测也是基于上述政府补助的文件、政策为依据，具有稳定的可预测性。
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
2011年浙江三禾影视文化有限责任公司整体变更为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。
最近三年交易、增资及改制的有关情况，请参见本节“二、历史沿革”。
（一）本次交易与整体改制时资产评估差异说明
1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
3、评估时点不同
整体改制时评估基准日为2011年7月31日，本次交易的评估基准日为2015
年5月31日。受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能力大幅提升，业绩增长
预期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
（二）近三年转让、增资估值与本次评估价格的差异及原因
标的公司近三年的转让、增资没有聘请专业的评估机构进行评估，转让增资的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性。
本次评估价格差异及原因主要表现为以下几点：
1、评估目的不同：近三年的转让和增资都是企业自身股本的变化，属于增资或者转让前原股东和潜在股东的协商，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同：近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行评估。
本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，因此本次交易和转让增资时的评估值可能会出现差异。
3、评估时点不同：本次交易的评估基准日为2015年5月31日，近三年的转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估价格，而在本次评估基准日之后的交易，协商价格按照本次评估值进行转让和增资。
受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能力大幅提升，业绩增长预期更加明朗，估值的增长也是合理的。
七、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
八、交易涉及的职工安置
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪100%的股权，不涉及拟注入资产的职工安置事项。
九、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，欢瑞世纪目前存在3项尚未了结的诉讼纠纷，具体情况如下：
（一）欢瑞世纪与乐视天津《藏心术》诉讼纠纷
1、欢瑞世纪诉乐视天津《藏心术》信息网络传播权授权使用费纠纷
2011年3月29日，浙江三禾影视文化有限公司（欢瑞世纪影视传媒股东影视公司前身，以下简称“浙江三禾”）与乐视网（天津）信息技术有限公司（以
下简称“乐视天津”）在北京市朝阳区共同签署《电视连续剧<藏心术>信息网络传播权许可使用协议书》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许可使用协议》约定，浙江三禾授予乐视天津电视剧《藏心术》之独占专有信息网络传播权。合同约定的授权期限为自授权作品在国内首家卫视首集首播之次日起五年，授权使用费为人民币30万元每集，总授权费用为 990万元，若乐视天津逾期支付应承担授权费总额0.5%的违约金。
2011年10月25日，双方签署了《电视连续剧<藏心术>信息网络传播权许可使用协议补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”），其中约定电视剧《藏心术》更名为《被遗弃的秘密》，合同总授权费用变更为 930万，原协议浙江三禾的名称由“浙江三禾影视文化有限公司”变更为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公司”。
上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《藏心术》的信息网络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。但是乐视天津仅向欢瑞世纪支付了435万元的授权使用费。对于剩余 435万元授权使用费，乐视天津始终未予支付。
2014年12月，欢瑞世纪向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求乐视天津向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《藏心术》信息网络传播权授权使用费435万元、迟延付款违约金252.95万元及本案诉讼费用。
2、乐视天津诉欢瑞世纪《藏心术》著作权许可使用合同纠纷
2015年 7月 24日，乐视天津向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，因《藏心术》于2011年11月13日在湖南卫视播出，于2011年11月24日停播,共计播出 24集，该剧在《许可使用协议》中约定为 31集，由于欢瑞世纪违约，导致乐视天津在分销该剧的合同中违约发生重大经济损失，因此，请求欢瑞世纪向乐视天津赔偿损失495万元，退还版权费210万元，并承担诉讼费用。
上述两案合并审理， 2016年 4月8日，北京市朝阳区人民法院出具编号为（2015）朝民（知）初字第 39908号的判决书，判决内容如下：1）乐视天津向欢瑞世纪支付授权使用费 435万元，并自 2011年 11月 9日起按照中国人民银行同期贷款基准利率支付相应利息至实际给付之日止；2）欢瑞世纪于本判决生效之日起十日内返还乐视天津授权使用费 130.5万元；3）驳回乐视天津、欢瑞世纪的其他诉讼请求。
截至本报告书出具日，欢瑞世纪未上诉，且未收到乐视天津的上诉状。
（二）欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷
2013年 8月 2日，欢瑞世纪与天津乐视在北京市朝阳区共同签署《信息网络传播权独占专有许可使用协议》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许可使用协议》约定，欢瑞世纪授予乐视天津电视剧《古剑奇谭》之独占专有信息网络传播权。同时授权乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司在其自有或合作平台上以非独家形式使用授权节目的信息网络传播权，并确认此授权不构成对乐视天津之独占专有信息网络传播权之否定。授权期限自授权作品创作完成之日至其在国内首家卫视首集首播之日起八年期满日。授权使用费为人民币5,000万元。
为维护授权影视节目的播放秩序，避免信息网络传播行为与传统电视媒体播映行为发生权利冲突，欢瑞世纪和乐视天津还特别约定：“乐视天津不得在国内首播卫视首集首播之日之前将授权影视节目上线播出，且乐视天津保证自授权节目首播频道播出当日每集播出起24小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集数及内容，且播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后24小时）乐视天津方可上线授权节目，否则应向欢瑞世纪支付授权使用费总额同等金额的违约金，违约金无法弥补欢瑞世纪实际损失的，乐视天津还应补足这部分损失。”
上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《古剑奇谭》的信息网络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。电视剧《古剑奇谭》在乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司经营的乐视网一经播出，即产生巨大的轰动效应和极为良好的播放效果，乐视天津由此获得巨额经济利益。但是，乐视天津仅向原告支付了 500万元的授权使用费预付款，剩余4,500万元授权使用费，乐视天津始终拖延未付。同时，乐视天津在对授权影视作品进行信息网络传播的过程中，并未遵守其作出的自授权节目首播频道播出当日每集播出起24小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集数及内容，且播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后24小时）方可上线授权节目的保证，严重违背双方关于授权节目播放秩序的特别约定，对授权节目的正常播放造成重大不利影响。根据《许可使用协议》4.4条的约定，乐视天津应当向原告支付相当于授权费用总额（5,000万元）的违约金。
2014年12月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视天津向
欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费4,500万元、迟延付款违约金103.5万元、未按约定时间上线授权节目违约金5,000万元及本案诉讼费用。
截至本报告书出具日，案件仍在审理过程中，一审尚未结案。
上述诉讼中有两项诉讼由欢瑞世纪作为原告，向被告乐视天津主张权利，诉讼金额共10,291.45万元，一项诉讼由乐视天津向欢瑞世纪主张权利，诉讼金额共 705万元，被诉金额占总资产的0.61%，因此不会对欢瑞世纪生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本报告书出具日，除上述诉讼外，欢瑞世纪无其他重大诉讼和仲裁事项，欢瑞世纪与他人不存在影视剧版权纠纷。
（三）欢瑞世纪作为原告是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。
欢瑞世纪与被告均签订相关业务合同，欢瑞世纪根据合同约定向被告乐视天津提供了电视剧《藏心术》及《古剑奇谭》的播放载体，正常履行相关业务合同约定的义务，被告乐视天津未依合同约定支付授权使用费，属于违约的一方。被告乐视天津注册资本 36,000万元,且为上市公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司的全资子公司，公司实力较为雄厚。综上，欢瑞世纪作为原告的败诉或者胜诉后无法执行的风险均较小。
（四）上述未决诉讼对相关会计处理及欢瑞世纪经营业绩的影响
1、欢瑞世纪与乐视天津关于《藏心术》的未决诉讼对相关会计处理及欢瑞世纪经营业绩的影响
根据2016年 4月 8日北京市朝阳区人民法院出具编号为（2015）朝民（知）初字第 39908号的判决书，判决内容如下：1）乐视天津向欢瑞世纪支付授权使用费 435万元，并自 2011年 11月 9日起按照中国人民银行同期贷款基准利率支付相应利息至实际给付之日止；2）欢瑞世纪于本判决生效之日起十日内返还乐视天津授权使用费 130.5万元；3）驳回乐视天津、欢瑞世纪的其他诉讼请求。
欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《藏心术》网络传播权授权许可费用 435万元，并已按照会计政策全额计提坏账准备。假设前述判决结果为最终结果，欢瑞世纪扣除应返还乐视天津的授权使用费 130.5万元外，实际应收乐视天津
304.5万元以及 435万元在相应期间的利息，考虑到欢瑞世纪已全额计提 435万元坏账准备，因此，该未决诉讼不会对欢瑞世纪的经营业绩产生重大不利影响。
2、欢瑞世纪与乐视天津关于《古剑奇谭》的未决诉讼对相关会计处理及欢瑞世纪经营业绩的影响
由于该未决诉讼尚在审理过程中，且欢瑞世纪胜诉的可能性较大，因此欢瑞世纪尚无需进行会计处理。
欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《古剑奇谭》网络传播权授权许可费用 4,500万元，已按照会计政策计提坏账准备，截至 2015年 12月 31日计提坏账准备比例5%。根据双方有关交易的情况判断，欢瑞世纪胜诉可能性比较大，且乐视天津具备履约能力，因此，该诉讼不会对欢瑞世纪经营业绩产生重大不利影响。
十、欢瑞世纪员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2015年 12月31日，欢瑞世纪及其全资、控股子公司共有在册员工，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
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|-|-|-|
|专业类别|员工人数（人）|占总人数的比例|
|高管层|5|3.09%|
|影视娱乐/创作、制作|34|20.99%|
|技术研发|59|36.42%|
|业务拓展/营销人员|18|11.11%|
|商务运营|13|8.02%|
|财务人员|11|6.79%|
|行政管理人员|22|13.58%|
|合计|162|100%|

2、受教育程度
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|-|-|-|
|学历|员工人数（人）|占总人数的比例|
|硕士研究生及以上|9|5.56%|
|大学本科|100|61.73%|
|大专及以下|53|32.72%|

||||
|-|-|-|
|合计|162|100%|

3、年龄分布
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|-|-|-|
|年龄区间|员工人数（人）|占总人数的比例|
|30岁以下|110|67.9%|
|31－40岁|43|26.54%|
|41－50岁|7|4.32%|
|50岁以上|2|1.23%|
|合计|162|100%|

（二）社会保障情况
根据欢瑞世纪及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，欢瑞世纪及其子公司依法及时缴纳各项社会保险费、住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
陈援先生，1976年出生。最近五年历任欢瑞世纪投资（北京）有限公司担任执行董事、经理，星派（北京）网络科技有限公司执行董事、经理，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司担任执行董事、经理。2015年10月至今在欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司任执行董事。2011年 8月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事长。
钟君艳女士，1972年出生。最近五年历任浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司执行董事，欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事，星派（北京）网络科技有限公司监事。2011年 8月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任总经理、董事。2015年12月至今在星美联合股份有限公司任董事长。
江新光先生，1976年出生。最近五年历任欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事、经理，北京文化有限公司董事长、经理，北京欢瑞世纪艺经纪有限公司执
行董事、经理。2015年 12月至今在星美联合股份有限公司任监事。2011年 8
月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任副总经理、董事。
毛攀锋先生，1980年出生，本科学历，毕业于中国农业大学。曾任职于北京龙徽酿酒有限公司、ErbslöhGeisenheimAG。2011年 8月至 2015年 2月任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书，2011年 8月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事，2015年 6月至今任上海潮元资产管理有限公司执行董事。
何佳先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权。何佳先生系清华大学计算机系工学学士、硕士，历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理，诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经理，遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理，腾讯科技（北京）有限公司投资与战略规划高级总监，北京掌趣科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事；
2015年开始担任南山资本创始合伙人。2014年3月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。
钟丹青女士，1978年出生，中国国籍，无境外居留权。曾先后任职于日本三垦力达电气有限公司、浙江众望集团对外贸易有限公司。2011年至今任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司海外发行总监，2014年 3月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。
张雨萌女士，1987年出生，中国国籍，曾任职于航天投资控股有限公司、红石宝源（北京）投资管理有限公司等投资机构。2014年12月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。
崔屹平先生，1954年出生，中国国籍，毕业于广西大学中文系。1980年5月至 2014年 11月，历任中央电视台总编室节目组、新闻部新闻联播组编辑；
中央电视台总编室副主任、中国电视报社副社长、副主编；中国国际电视总公司总经理助理；中视传媒股份有限公司副董事长兼总经理；中央电视台音像资料馆馆长、海外传播中心副主任等职。2014年12月退休至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任董事。
张睿先生，1973年出生，硕士。2000年7月至2003年5月，任职于北京五联会计师事务所有限公司，2003年 6月至 2011年 3月，任职于北京天视网讯数码科技有限公司，2011年 3月至2014年11月，任职于北京华电通达科技有限公司，2015年2月至今，任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司财务总监，2015年8月至今任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事。
2、监事
曹子睿先生，1986年出生，2008年毕业于湖北大学，现担任深圳市中达恒升投资管理有限公司财务经理，深圳市中达珠宝合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司监事。
孙林先生，1986年出生，毕业于六安职业技术学院，后于淮南师范就读函授课程。曾任职于上海鸿佳快印有限公司，现任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司监事会主席、职工监事。
赵枳程先生，1979年出生，中国国籍，大学本科学历。最近五年历任贵州省贵州醇酒业有限公司副董事长，北京红石泰富投资中心（有限合伙）总裁兼合伙人代表，上海金浦投资管理有限公司董事，深圳弘道天瑞投资有限责任公司总裁。现任星美联合股份有限公司董事、总裁，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司监事。
3、高级管理人员
钟君艳：欢瑞世纪总经理，简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
江新光：欢瑞世纪副总经理，简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
张睿：欢瑞世纪财务总监，简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
陈亚东：1983年出生，硕士。2008年 9月至 2010年 11月，任职毕马威企业咨询（中国）有限公司；2010年12月至2011年8月，任职普华永道中天会计师事务所；2011年 9月至 2014年 8月任职宏源证券股份有限公司；2014年9月至2015年2月任职中国文化产业投资基金管理有限公司；2015年3月，任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书。
4、核心技术人员及主要演员
钟君艳：简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
江新光：简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
邓细兵：简历参见“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对
方/（二十七）自然人/24、邓细兵”的有关内容。
李易峰：简历参见“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二十七）自然人/26、李易峰”的有关内容。
（二）董事、监事及高级管理人员任职情况
欢瑞世纪现任董事、监事及高管人员在其他企业兼职情况如下表所示：
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|姓名|欢瑞世纪职务|任职、兼职企业|与欢瑞世纪的关系|兼职职务|
|陈援|董事长|欢瑞世纪投资（北京）有限公司|关联方|董事、经理|
|||星派（北京）网络科技有限公司|关联方|执行董事、经理|
|||欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|关联方|执行事务合伙人委派代表|
|||欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|关联方|执行事务合伙人委派代表|
|||欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|子公司|执行董事、经理|
|||欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司|关联方|执行董事|
|钟君艳|董事、总经理|星美联合|关联方|董事长|
|||星派（北京）网络科技有限公司|关联方|监事|
|||浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司|关联方|执行董事|
|江新光|董事、副总经理|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|子公司|执行董事、经理|
|||欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司|子公司|董事长、经理|
|||星美联合|关联方|监事|
|毛攀锋|董事|上海潮元资产管理有限公司|关联方|执行董事|
|何佳|董事|掌趣科技|欢瑞世纪股东|董事|
|曹子睿|监事|深圳市中达恒升投资管理有限公司|欢瑞世纪股东之普通合伙人|投资经理|
|||深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|欢瑞世纪股东|执行事务合伙人委派代表|
|孙林|监事|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|子公司|监事|
|||欢瑞世纪（北京）音乐文化|子公司|董事|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|欢瑞世纪职务|任职、兼职企业|与欢瑞世纪的关系|兼职职务|
|||有限公司|||
|赵枳程|监事|星美联合|关联方|总裁、董事|
|||贵州省贵州醇酒业有限公司|关联方|副董事长|
|||上海金浦投资管理有限公司|关联方|董事|

（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员及近亲属近三年持股情况
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/关系|2012年末|2013年末|2014年末|截止本报告书签署之日|最新持股比例|
|1|陈援|董事长|243.00|243.00|243.00|243.00|2.25%|
|2|钟君艳|董事、总经理|2,000.00|2,000.00|1,561.68|1,561.68.00|14.46%|
|3|江新光|董事、副总经理|20.00|20.00|20.00|20.00|0.19%|
|4|毛攀锋|董事|80.00|80.00|40.00|40.00|0.37%|
|5|陈平|陈援之姐|80.00|30.00|30.00|30.00|0.28%|
|6|钟金章|钟君艳之父|285.00|65.00|65.00|65.00|0.60%|

除上述人员外，欢瑞世纪不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有该公司股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有该公司股份情况。
2、报告期股权质押或冻结情况
截止本报告书签署之日，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员所持该公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
十二、组织机构
第五节欢瑞世纪的业务与技术
一、主营业务和主要产品
（一）主营业务概况
欢瑞世纪主营业务为电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；同时发展电影的投资、制作、发行和衍生业务以及艺人经纪等相关服务业务。欢瑞世纪长期专注于电视剧、电影及相关衍生业务，经过多年的专业化发展，欢瑞世纪已具备较强的影视剧投资、制作、发行能力，在影视剧业务流程各相关领域建立起了较强的竞争优势。除此之外，欢瑞世纪还拓展了以影视剧相关 IP为主的游戏开发与运营业务，逐步形成影游一体的商业模式。
欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游戏开发等相关服务；相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局，并且各业务环节紧密结合，相互之间初步形成了整合和协同效应。
欢瑞世纪主要产品为电视剧作品，主要用于向电视台、视频网站等新媒体出售该产品播映权或信息网络传播权，除电视剧作品外，欢瑞世纪产品亦包括电影作品、游戏作品及艺人经纪等服务。
（二）主要产品
1、电视剧业务主要产品
欢瑞世纪电视剧业务形成的产品为电视剧作品（含网络剧）以及衍生产品。
欢瑞世纪电视剧业务收入主要来自于向各电视台出售电视剧电视播映权、向网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向海外电视剧代理商转让版权、向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。电视剧衍生产品包括植入性广告、电视剧道具衍生品等。
2、电影投资业务主要产品
欢瑞世纪电影投资业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。
报告期内，欢瑞世纪电影投资业务主要收入来自于以非执行制片方方式参与电影投资所获得的票房分账收入。
3、艺人经纪及相关服务内容
艺人经纪及相关服务业务主要包括艺人演艺经纪代理服务。
艺人演艺经纪代理服务是指欢瑞世纪依托自身的影视资源和专业管理经验，为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。
欢瑞世纪根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。
4、游戏业务主要产品
游戏业务形成的主要产品为游戏作品及衍生品。
游戏产品和服务主要覆盖端游、页游、手游，其中端游为客户端游戏，即依靠下载客户端在电脑上进行游戏的网络游戏；页游为基于 Web浏览器的网络在线多人互动游戏，无需下载客户端；手游为运行在手机上的游戏软件。游戏收入主要来自游戏玩家充值，或游戏运营商为取得游戏产品在固定区域的代理运营权所支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
5、主要产品分类的收入、成本情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入占比|主营业务成本占比|
|电视剧及衍生品|18,555.86|10,265.23|78.68|78.28|
|电影及衍生品|2,480.47|2,663.04|10.52|20.31|
|艺人经纪|2,309.22|184.58|9.79|1.41|
|其他|239.89|-|1.02|-|
|合计|23,585.43|13,112.85|100.00|100.00|
|产品名称|2014年度||||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入占比|主营业务成本占比|
|电视剧及衍生品|24,387.89|11,420.89|89.97|93.82|
|电影及衍生品|15.69|722.58|0.06|5.94|
|艺人经纪|2,569.17|30.15|9.48|0.25|
|其他|133.69|-|0.49|-|
|合计|27,106.44|12,173.62|100.00|100.00|
|产品名称|2013年度||||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入占比|主营业务成本占比|
|电视剧及衍生品|16,889.27|11,422.59|89.25|98.47|
|电影及衍生品|732.73|42.96|3.87|0.37|
|艺人经纪|1,300.89|133.94|6.87|1.15|
|其他|-|-|-|-|
|合计|18,922.89|11,599.49|100.00|100.00|

注：以上财务数据均经审计
标的公司报告期内主营业务收入和主营业务成本的构成未发生较大的变化，
主营业务收入主要来源于电视剧及衍生品。
二、行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门
（1）电视剧行业
①中宣部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电视行业的管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
②国家新闻出版广电总局
国家广电总局为电视行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局下设的传媒机构管理司负责，其主要职能为：参与制定广播电视事业、产业发展整体规划，拟订广播电视播出机构及频率频道（含付费广播电视频道）、节目制作经营机构、信息网络视听节目服务（含IPTV、互联网视听节目、手机视听节目）、广播电视有线网络业务的发展规划和政策并组织实施。负责县级以上广播电视播出机构的设立、调整、撤销及广播电视频率频道的设立、调整、撤销等审批。负责广播电视节目制作经营机构、电视剧制作机构的建立和撤销等审批，发放和吊销广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证等。
③文化部
文化部为国务院组成部委之一，其主要职责是拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案，拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革。
（2）电影行业
电影行业的主管部门与电视剧行业基本相同，主要由国家新闻出版广电总局主管。
国家新闻出版广电总局作为国务院直属机构，是我国电影行业的主要监管机构，具体管理职能由内设机构电影局具体负责，其主要职能包括：承担电影制片、
发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查；指导、协调全国性重大电影活动；指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理；承办对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项。
（3）艺人经纪及相关服务
我国艺人经纪及相关服务行业的监管职责主要由文化部承担。文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构的监管工作。
（4）游戏行业
我国游戏行业的行政主管部门是文化部、工信部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管。工信部主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。国家新闻出版广电总局主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
2、行业监管体制
（1）电视剧行业的监管内容
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面，具体如下：
①电视剧制作资格准入
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制
作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。国家新闻出版广电总局及省级广播电影电视行政管理部门负责《广播电视节目制作经营许可证》的审批手续。
②电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，国家新闻出版广电总局负责向其直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全国电视剧拍摄制作的公示管理；省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理；解放军总政宣传部艺术局、中央电视台负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理。国家新闻出版广电总局按规定对拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，审核通过的通过国家新闻出版广电总局政府网站电视剧电子政务平台公示。公示内容包括：剧名、题材、体裁、制作机构、集数和内容提要等。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。乙证由省级以上广播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向国家新闻出版广电总局申请甲证资格。甲证有效期限为两年，如仍符合上述条件可以申请延期，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。对于未持有甲证的电视剧制作机构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证，乙证仅限于该证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证有效期限不超过180日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
③电视剧内容审查
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧制作完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会，负责审查直接备案制作机构制作的电视剧；审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧；审查合拍剧剧本（或
者分集梗概）和完成片；审查引进剧；审查由省级广播电影电视行政管理部门电视剧审查机构提请国家新闻出版广电总局审查的电视剧；审查引起社会争议的，或者因公共利益需要国家新闻出版广电总局审查的电视剧。省级广播电影电视行政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产剧。国家新闻出版广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审机构不服有关电视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行审查。
④电视剧播出管理
电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，电视剧的播出业务由电视台经营，根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
（2）电影行业的监管内容
中国电影行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电影制作资格准入、电影备案公示和摄制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面，具体如下：
①电影制作资格准入
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。
②电影备案公示和摄制行政许可
国家实行电影剧本（梗概）备案（立项）和摄制行政许可制度。
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级广播电影电视行政管理部门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制
片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并取得《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局颁发的摄制电影许可证分为《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》。已经以《摄制电影片许可证（单片）》的形式投资拍摄了两部以上电影片的电影制片公司，可以向国家新闻出版广电总局申请《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局对《摄制电影许可证》实行隔年检验制度。对于未持有《摄制电影许可证》的影视文化公司，在每次摄制电影片之前必须申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，在取得该证后享有影片一次性出品权。《摄制电影片许可证（单片）》实行一片一报制度。
依法取得《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》的境内电影制片者与境外电影制片者在中国境内采取联合摄制、协作摄制、委托摄制等方式合作摄制电影片，必须取得国家新闻出版广电总局颁发的一次性《中外合作摄制电影片许可证》，《中外合作摄制电影片许可证》也实行一片一报制度，有效期为两年。
③电影内容审查
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过并取得其颁发的《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。
国家新闻出版广电总局电影审查委员会和电影复审委员会负责电影片的终审。省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影片审查工作，制片单位持省级广播电影电视行政管理部门的初审、终审意见，到国家新闻出版广电总局电影局进行终审和领取《电影片公映许可证》。实行属地审查的省级广播电影电视行政管理部门负责对所属电影制片单位摄制的重大革命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片之外的影片进行终审。
④电影发行和放映许可
国家对电影发行和放映经营资格实行许可制度。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单位可以按照有关规定在全国范围发行本单位摄制并被许可公映的电影片及其复制品；受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行过两部电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公
司，但需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得其颁发的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对取得《电影发行经营许可证》的公司进行年度考核。设立电影放映单位经营电影放映业务，须经广播电影电视行政管理部门批准，并取得《电影放映经营许可证》。
（3）艺人经纪及相关服务行业的监管内容
目前，我国政府对艺人经纪及相关服务行业的监管较为宽松，对从事文化经纪业务尚未设置市场准入门槛。
但在对以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动经纪机构方面，《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》规定，申请设立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省级文化主管部门审批，并由其颁发营业性演出许可证。以从事营业性演出的居间、代理活动为职业的个体演出经纪人，应当依法到工商行政管理部门办理注册登记，领取营业执照。
（4）游戏行业的监管内容
我国政府部门对游戏产业的监管由文化部、工信部、国家新闻出版广电总局和国家版权局承担。监管内容主要包括：
①内容审查
文化部负责网络游戏内容审查，并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备案与鉴定的有关咨询和事务性工作，拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
②前置审批
网络游戏前置审批主要包括以下两点：一是网络游戏运营企业资质的前置审批，未经国家新闻出版广电总局前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务；二是关于网络游戏上网的前置审批，未经国家新闻出版广电总局前置审批的网络游戏，一律不得上网。
对国家新闻出版广电总局前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审批，文化、电信等管理部门应严格按国家新闻出版广电总局前置审批的内容管理。未经国家新闻出版广电总局前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的网络游戏，将被责令停止运营服务，并依法予以查处。
③经营许可及服务质量监督
从事互联网出版活动需要经过批准，依法从事互联网出版活动，工信部负责必要的经营许可制度以及对服务质量进行监督。
3、主要法律法规及政策
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|-|-|-|-|
|序号|主要法律法规及政策名称|时间|发布机构|
|1|《广播电视管理条例》|1997年9月1日|国务院|
|2|《广播电视节目制作经营管理规定》|2004年8月20日|国家广播电影电视总局|
|3|《电视剧内容管理规定》|2010年7月1日|国家广播电影电视总局|
|4|《信息网络传播权保护条例》|2006 年 7 月 1 日（2013年3月1日修订）|国务院|
|5|《音像制品管理条例》|2011年3月19日|国务院|
|6|《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》|2013年9月22日|国家广播电影电视总局|
|7|《国家广播电影电视总局关于进一步加强广播电视节目制作经营机构管理的通知》|2010年8月3日|国家广播电影电视总局|
|8|《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知》|2009年12月14日|国家广播电影电视总局|
|9|《国家广播电影电视总局办公厅关于进一步加强电视剧文字质量管理的通知》|2011年7月1日|国家广播电影电视总局|
|10|《国家广播电影电视总局关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项及完成片审查办法的通知》|2003年7月28日|国家广播电影电视总局|
|11|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|2010年3月19日|中国人民银行会同中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会和保监会九部委联合发布|
|12|《关于深化文化体制改革的若干意见》|2013年1月12日|中共中央、国务院|
|13|《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|2011年10月18日|中共中央|
|14|《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》|2005年3月29日|财政部、海关总署、国家税务总局|
|15|《广电总局关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知》|2007年11月|国家广播电影电视总局|
|16|《关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的意见》|2011年1月10日|最高人民法院、最高人民检察院、公安部|
|17|《广播影视知识产权战略实施意见》|2010年11月12日|国家广播电影电视总局|

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|-|-|-|-|
|序号|主要法律法规及政策名称|时间|发布机构|
|18|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）|2010年4月|宣传部、文化部等九部委|
|19|《“十二五”发展规划》|2011年3月|国务院|
|20|《“十二五”时期文化改革发展规划》|2012年5月|文化部|
|21|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|2013年11月|中共中央|
|22|《关于深入推进文化金融合作的意见》|2014年3月|文化部、人民银行、财政部|
|23|《中华人民共和国电信条例》|2000年9月|国务院|
|24|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009年11月|文化部|
|25|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2012年8月|文化部、商务部|
|26|《网络游戏管理暂行办法》|2010年8月|文化部|
|27|《互联网信息服务管理办法》|2000年9月|国务院|
|28|《网络出版服务管理规定》|2016年3月10日|国家新闻出版广电总局、工业和信息化部|

（二）行业的市场情况
1、电视剧行业
改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，特别是 2005年国务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，电视剧行业进入发展活跃、快速的历史时期。这表现在：制播分离加快推进，投资主体更加多元化，民营企业成为电视剧制作和发行的重要力量；电视剧产量大幅提升，质量不断提高，题材类型日益多样化；电视剧播出市场扩大，电视剧产业体系日益完善。电视剧的发展已经成为文化体制改革的标志性成果，成为满足民众精神文化需求的重要渠道。
（1）竞争格局和市场化程度
电视剧行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的行业，但随着文化体制改革的深入，国家鼓励行业做大做强，对电视剧制作和发行业务的准入许可正在逐步放松，目前对境内资本从事电视剧制作和发行业务已基本放开。中国电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多。根据国家新闻出版广电总局的统计，截至 2015年 4月，持有 2015年度《电视剧制作许
可证（甲种）》的机构有 133家，可以申领 2015年度《电视剧制作许可证（乙
种）》的军队系统制作机构有 8家，持有 2015年度《广播电视节目制作经营许
可证》的机构有8,563家，电视剧制作机构数量自 2010年以来呈逐年上升之势。
下表列示了所示期间取得经营许可的电视剧制作机构数量。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量|4,057|4,678|5,363|6,175|7,248|8,563|
|持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量|132|129|130|137|137|133|

资料来源：根据国家新闻出版广电总局的政府网站公布的2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的通告整理。
从年度统计数据来看，全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目总部数在 2007年和 2012年达到近年来的两个阶段性高点，2009年和2013年是两个阶段性低点；剧目总集数在2007年和2012年达到近年来的两个阶段性高点，总集数在2009年达到阶段性低点，总集数整体而言呈现波浪式上升的趋势，表明制作数量处于增长态势。
2004-2014年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目部数如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
2004-2014年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目集数如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
（2）电视剧行业内的主要企业和市场份额情况
按所有制性质划分，中国电视剧制作业由国有制作机构和民营制作机构组成，其中国有制作机构又分为广播电影电视系统内制作机构和广电系统外制作机构。下表列示了中国电视剧制作机构的分类和各类型的代表机构。
|||||
|-|-|-|-|
|所有制性质|主要类型|明细类型|代表机构|
|国有制作机构|广电系统内制作机构|电视台内部制作机构|中国电视剧制作中心有限责任公司|
|||广电集团及下属制作机构|浙江广电集团|
||||深圳广播电影电视集团深广传媒有限公司|
|||电影制片厂及下属制作机构|中国电影集团公司|
||||上海电影（集团）有限公司|
||广电系统外制作机构|军队系统制作机构|八一电影制片厂|
|||出版系统制作机构|国际文化交流音像出版社|
||||九洲音像出版公司|
|||中直企业或部委下属制作机构|华录百纳|
||||公安部金盾影视文化中心|
|||行业协会下属制作机构|中国电视艺术家协会影视部|
||||中国电影家协会影视创作中心|
|民营制作机构||已上市民营制作机构|华谊兄弟|
||||华策影视|
||||上海新文化|
||||长城影视|
||||唐德影视|

|||
|-|-|
||完美环球|
||博纳影业|
|未上市民营制作机构|欢瑞世纪|
||海润影视|

电视剧国有制作机构特别是广电系统内部的制作机构，作为我国电视剧制作的传统力量，依托其播出平台资源和影视制作资源，在中国电视剧行业仍发挥重要的作用。在新一轮制播分离的背景下，以中国电视剧制作中心有限责任公司为代表的各大电视台所属电视剧制作单位积极推进转企改制，从面向电视台内部市场转向积极参与市场竞争，规模不断壮大。
虽然民营制作机构进入电视剧制作行业时间较晚，但由于体制比较灵活，发展非常迅速，涌现出了一批颇具影响与规模的民营制作机构，如海润影视、华谊兄弟、华策影视、上海新文化、长城影视和欢瑞世纪等。中国电视剧总产量中约80%的作品是由民营制作机构制作的，民营制作机构已经成为行业发展的重要力量。民营制作企业大部分规模较小，各企业之间实力差异较大。骨干企业利用资本优势、影视资源优势和品牌优势，不断扩大制作规模和提高制作质量，目前年产量已达到数百集。而部分民营影视制作机构，每年甚至 2至 3年方能生产出一部电视剧，并且不能保证100%投放市场，部分电视剧作品只能在非黄金时段播出，仅能保本甚至发生亏损。
（3）电视剧市场供求状况及变动原因
电视剧是电视台播出和收视比重最高的电视节目，优质电视剧作品有助于提高电视台的收视率，进而提高其广告收入；电视台广告收入的增加会增加其对电视剧电视播映权的采购支出，从而推动电视剧制作机构加大电视剧制作投入，提高电视剧制作质量。
网络视频服务企业对影视剧网络版权竞争激烈程度，会影响影视剧信息网络传播权价格的升降。
（4）电视剧行业利润水平的变动趋势及原因
电视剧的主要客户为电视台，电视剧的发行价格主要为影视剧制作企业以电视剧成本为基础进行合理盈利预测后，经与电视台沟通确定。电视台会综合参考该企业以往电视剧的收视率、电视剧主创人员及其他关键方的知名度，以及当前
市场需求，判断电视剧价格。如一部电视剧能进入卫星频道黄金时段播出，则发
行价格将相对高于行业平均水平；如不能进入卫星频道，则发行价格通常低于行
业整体平均水平，制作企业甚至难以收回成本。实力不同的制作企业间利润水平差异较大，通常实力雄厚、口碑好的制作企业，能制作出更为精良的电视剧作品，议价能力相对较强，通常能以较高的价格发行电视剧，而实力弱小的制作企业议价能力通常也较弱，只能被动接受电视台提出的价格。
（5）进入电视剧行业的障碍
政策壁垒。虽然电视剧行业政策准入门槛较低，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》企业数量众多，但电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》，未获得《电视剧发行许可证》的电视剧无法进入市场。对于已经取得《电视剧发行许可证》的电视剧，广播影视行政部门可以根据公共利益的需要，作出不得发行或者停止播出的决定。因此，即使获得行业准入资格，若制作机构无法把握正确的价值导向和政策导向，其投资制作的电视剧仍然存在不能发行或播出的可能。
资金壁垒。电视剧制作属于资金投入型行业，电视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金，以支付制作成本。目前，由于观众的欣赏层次日益提高，制作精致的电视剧更受市场的青睐，这对前期资金投入提出了更高的要求。对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言，电视剧行业的资金壁垒十分明显。
人才壁垒。电视剧投资制作是比较复杂的系统工程，需要相关方面优秀的专业人才进行操作和实施。在研发及立项阶段，需要经验丰富、能敏锐把握市场主题、注重电视剧社会效益和经济效益相统一的选题人员，精通创作、熟悉电视剧拍摄方式的专业编剧。在拍摄及后期制作阶段，需要具备管理能力卓越的制片人、能综合各种创作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术专业的拍摄团队。电视剧行业的专业人才需要通过长期的实践积累才能培养完成，因此行业优秀的专业人才一直处于紧缺状态。这为知名度不高、实力较弱、无力聘任优秀专业人才的制作机构设置了进入壁垒。
渠道壁垒。电视剧的销售对象为电视台、新媒体公司以及音像出版社等，目前各级电视台仍然是电视剧制作机构的主要客户。其中，中央及各省级电视台由于覆盖面及影响力均优于其他地方电视台，成为各制作机构积极争夺的客户资源。索福瑞（CSM）2014年全国收视调查数据显示，在全国卫视频道覆盖率排名前二十位的频道中，有十一个省级电视台频道，其余全部为中央级频道，这类
覆盖率高的电视台更倾向与口碑良好、制作水准获得市场认可的制作机构合作。
因此，新成立的制作机构在短时间内是难以打开销售渠道的。
资源整合壁垒。电视剧的制作不仅需要投入资金、聘用专业人才，更需要制作企业拥有整合和运用业内各项资源的能力。制作企业需要紧密把握市场状况和观众需求变化，研发或选用优秀的剧本，配备适当的主创人员，才有可能制作出具备适销性的电视剧。目前行业内只有少数企业具备资源聚集能力，大多数制作企业即使拥有了较为充裕的资金、聘用了相关人才，在短时间内也无法成功地将所需资源进行有效整合，难以制作出被市场认可的电视剧。
2、电影行业
进入21世纪以来，中国开始全面推进电影产业化改革。电影产量逐年增长，质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强。近几年，随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房快速增加，2010年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013年突破200亿元，2014年票房接近300亿元，2015年票房突破400亿元，电影市场呈现出繁荣局面。
（1）电影行业的竞争格局和市场化程度
电影行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的影视行业，但随着电影产业化改革的深化，国家对经营电影投资、制作、发行、放映业务的准入许可正在逐步放松，并从政策上鼓励民营资本进入，目前民营企业已经可以进入电影产业的绝大多数领域。
我国电影制片机构已由 2002年的 30多家国有制片厂发展到目前含国有、民营等多种所有制的1,200多家投资主体和影视机构。从票房价值来看，能够进入主流影院发行并取得高票房收入的影片集中在少数几家企业。另一方面，电影市场中各种投资规模的影片开始呈现均匀分布，中国电影产业格局正在由商业大片垄断向多层次、多类别、多样化发展转变，逐步走向丰富、合理、成熟的产品结构体系，并形成大片拉动票房，中小成本影片稳定放映场次和观众流量并且有力补充票房的市场格局。
（2）电影行业内的主要企业和市场份额情况
目前，我国电影制作和发行企业可分为以中国电影集团公司、上海电影（集团）有限公司为代表的六大国有电影制片集团公司、以潇湘电影集团为代表的省级电影制作机构、以八一电影制片厂为代表的军队系统电影制作机构、以华谊兄
弟为代表的民营制作机构以及以上海广播电视台、江苏广播电视总台为代表的广播电视系统电影制作机构。
在电影制作和发行领域，目前国有电影制作和发行机构特别是大型国有制作机构凭借其资金优势和影视资源优势仍具有较强的竞争力，但面临着民营制作和发行机构强大的竞争压力。特别是近年来以华谊兄弟为代表的民营大型电影发行企业正在形成平台化运营优势，其通过影片组合多样化、改善选片能力、提高宣传发行效率，持续提高竞争优势。
（3）电影市场供求状况及变动原因
在决定潜在票房需求的各个因素中，人均GDP是最主要的因素之一，从国际比较来看，GDP与票房规模相关性比较强，富裕国家居民对电影消费明显要高于相对不富裕国家。中国观众正在形成前往影院观影的习惯，但与其他电影产业发达的国家如美国相比，仍然有较大差距。未来中国电影市场观影习惯培养、观影频次提升的空间仍然很大。
（4）电影行业利润水平的变动趋势及原因
目前我国电影产业以影片分账模式作为行业利润分配的主要模式，院线、影院行业利润水平的高低与票房分账水平密切相关，而各环节之间具体分账比例的确定主要视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定。具体分账比例受相关因素影响围绕上述基础比例浮动。一般来说，一部影片的票房潜力越高、发行方实力越强，发行方在与院线谈判中，发行商的议价能力越强，院线获得的分账比例越低；反之，院线获得的分账比例越高。院线和影院之间的分账中，签约加盟模式下，当多家院线都在争取某家优质影院加入时，院线往往会向影院让利，收取较低的分账比例。
随着我国电影整体市场日趋成熟，资源向优秀制作方、发行方和院线集中的趋势将越发明显，这使得具有资金、人才优势的大型电影企业的竞争能力持续增强，优秀企业的盈利水平将持续保持较高水平。
（5）进入电影行业的障碍
①政策准入壁垒
电影业属于国家管制较为严格的行业，国家在资格准入、拍摄、发行及放映等方面制定了一套严格且具体的法律法规体系以加强对该行业的行政管理。目前，电影业已经对民营资本放开；而在外资准入方面，虽然法律上允许其有限制
地从事电影业务，但是目前仍然处于个案试点阶段，仅有个别中外合资电影公司及影院获准设立并开展业务。
②品牌壁垒
具有品牌影响力的电影企业具有较强市场号召力，不但能够吸引到一流的演职人才（导演、演员、监制等）加入创作、摄制和发行团队，还在获得资金支持和发行放映渠道资源等方面拥有更多的优势。
③专业人才和资本实力壁垒
电影业是典型的智力和资本密集型行业。制作影片不但对投资方的资金实力要求很高，而且对演职人员（包括编剧、导演、演员、监制等）的素质、公司的投资制作管理水平、市场推广宣传能力等方面均提出很高的要求，因此目前仅有少数几家电影企业具有策划、制作、发行国产大片的实力，国产大片这一电影细分市场也已经形成了较高的进入壁垒。
3、艺人经纪行业
艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。
近年来，随着影视业、广告业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。
对艺人经纪及相关服务业务的市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人经纪公司和艺人经纪人进入市场。
目前，中国艺人经纪市场主体由三类组成：一类是依托影视剧制作资源的国内经纪公司，如华谊兄弟传媒股份有限公司子公司北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司；一类是海外大型经纪公司在国内的办事处，如美国好莱坞大型经纪公司创新艺人经纪公司、威廉莫里斯奋进经纪公司等；一类是没有影视剧制作资源、业务单一的国内经纪公司或者经纪人。
（1）艺人经纪行业内的主要企业和市场份额情况
我国艺人经纪及相关服务市场份额较为分散，即使业内排名前列的企业按签约艺人数量计算的市场份额仍较低。
（2）艺人经纪市场供求状况及变动原因
艺人经纪服务业是为各类文化活动提供经纪服务的行业，其市场供求取决于整个文化产业的发展。随着国民经济的快速发展，包括广告业、影视业和演艺业
在内的文化产业均实现了较快的增长，这些都为艺人经纪服务创造了较大的市场需求。
成名的优秀艺人相对稀缺，对影视剧的票房具有强大的影响力，使得艺人经纪市场争夺非常激烈。近年来电视演员快速增长的片酬，给影视剧制作公司的成本带来了巨大的压力，演员的片酬占电视剧制作相当大的部分，电视台为了保证收视率，往往青睐已成名的演员，这种需求造成优秀剧集对知名演员的高度依赖，促使影视公司或自建、或收购，逐渐进入艺人经纪业务，通过专业化的管理模式，控制经营成本。
（3）艺人经纪行业利润水平的变动趋势及原因
艺人经纪及相关服务业务收入来源于签约艺人参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例的佣金收入以及本公司自企业客户取得的相关服务收入。从公开披露数据显示，整体而言艺人经纪业务规模相对较小，年度参与的活动并不稳定，个别大牌明星一旦因为产假等原因暂停商业活动对所属公司经纪收入影响加大，行业收入波动性较大。随着影视公司人才储备及业务规模的持续扩大，少数签约制片人及导演对公司总体业绩的影响将持续下降。
（4）进入艺人经纪行业的障碍
艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是影视公司重要的资源，吸引和管理优秀人才的能力在一定程度上成为构成行业竞争优势的重要壁垒。
4、游戏行业
我国游戏市场经过10年的发展，已经实现快速成长。根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员（游戏工委）《2014年中国游戏产业报告》数据，2014年中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.6％；2014年，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到1144.8亿元人民币，比2013年增长了37.7％。下图为 2008-2014年中国游戏市场销售收入。
数据来源：GPCIDCandCNG
（1）游戏行业的竞争格局和市场化程度
游戏市场已经进入“红海”阶段，市场竞争属于高强度竞争、竞争过度激烈，而且竞争方式过于单一。特别是移动游戏行业的中小型游戏公司淘汰率过高，20%经营不足半年即夭折。在开发商与渠道商、发行商的竞合关系中，由于平台或渠道拥有较为明显的用户资源优势，开发商处于弱势地位，而且这样的态势短期内较难扭转。
（2）游戏行业内的主要企业和市场份额情况
我国游戏企业主要以腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界为代表，腾讯游戏凭借数量众多的在运营产品和新投放产品，以及庞大的用户红利和良好的经营策略，在企业运营方面所展示的能力较其他网络游戏企业具有显著优势，目前已跃升为最大的游戏公司。网易游戏具有突出的游戏运营平台及优质的游戏产品，在中国游戏市场排名第二。搜狐畅游、完美世界也凭借已有的游戏产品，保持稳定的运营状态。
数据来源：公司年度报告整理
（3）游戏市场供求状况及变动原因
①端游市场
第一，客户端网络游戏依然是国内游戏产业的最大细分市场，市场规模仍在持续增长。虽然受到其他细分市场的成长以及分流影响，近年来客户端网络游戏市场及用户规模的增长速度呈放缓趋势，市场份额逐渐缩小，但客户端网络游戏的用户购买力并没有下降，产品、运营及服务质量也在持续提升，而由其所形成的老一代产品收入稳定，新一代产品崭露头角，部分续作收入不菲的市场体系基本成形。第二，2014年，客户端网络游戏行业的市场占有率虽然有所下降，但高质量产品仍然收入颇丰，市场充分证明，精品化是客户端网络游戏增长的动力。
第三，客户端网络游戏的竞争方式正在改变，从自产自销转向多元化运营，拓宽营收渠道，提高收入。
②网页游戏市场情况
网页游戏市场平稳扩张。随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业从快速发展进入了平稳扩展的阶段。并且，独家授权争夺白热化，网页游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求，因此运营平台更注重对优质网页游戏产品独家授权的竞争。另外，运营资源集中度提升。随着网页游戏行业研发资源被移动游戏行业分流，少数精品游戏被少数几家大型网页游戏平台独占，中、小型网页游戏平台的用户资源及推广能力被进一步削弱。
③移动游戏市场情况
移动游戏市场成为整体市场增长最强动力，并且依然处于快速上升阶段。首先，移动游戏市场尽管形成一定规模的时间较晚，但增长速度在游戏各细分市场中最快。其次，移动游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用户规模以及增长速度在游戏各细分市场最大最快。虽然移动游戏的人口红利、换机红利在下半年逐步下降，导致销售收入、用户规模的增长速度开始放缓，但是在整体游戏产业中，移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场，且所占市场份额持续增加。第三，资本围绕移动游戏运作相当活跃。移动游戏的投融资活动，无论财务型运作，还是资本型运作，并购还是出售，都十分活跃，比如国内 A股上市公司对游戏企业的入股或并购，其中从事传统行业业务而非游戏行业或资本市场的投资方也不在少数。
（4）游戏行业利润水平的变动趋势及原因
从上市类游戏公司近三年毛利率变化情况来看，毛利率保持稳定，整体而言略有上升；其中纯游戏类和影视娱乐类公司表现更好，通讯类公司表现稍差。毛利率上升的原因主要是上市类游戏公司在具有资源和品牌优势，有利于吸引人才、开拓市场、发挥协同效应。
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|期间/毛利率|掌趣科技|中青宝|拓维信息|博瑞传播|北纬通信|游族网络|昆仑万维|
|2015年|61.43%|43.62%|55.10%|66.37%|26.39%|58.07%|60.34%|
|2014年|61.75%|59.36%|41.64%|79.69%|43.22%|69.59%|69.07%|
|2013年|54.44%|68.51%|46.97%|75.09%|46.48%|69.50%|71.49%|

数据来源：公司年度报告整理
（5）进入游戏行业的障碍
①市场进入许可证
行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。网络游戏行业主要基于互联网和移动互联网进行分发，根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》，申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有较高要求。从事互联网页面游戏的发行及运营等业务除需具备《电信与信息服务业务经营许可证》外，根据《网络出版服务管理规定》和《互
联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》和《互
联网出版许可证》，申请该资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。
②技术能力
由于用户使用的终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同，不同的终端游戏需要适配不同的操作系统和各种尺寸的屏幕，这需要游戏开发商熟悉多种终端操作系统上的技术开发。同时，移动终端游戏和互联网页面游戏行业内的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的日趋激烈，当前移动终端游戏和互联网页面游戏的品质已成为产品竞争的关键因素之一，游戏开发商和服务商需要具备更为专业的技术开发能力、对新技术的持续跟踪和研发能力，才能满足市场的需求。
（三）行业特点
1、影视剧行业
（1）影视剧作品在中国具有意识形态属性
在中国，影视剧作品作为一种文化艺术类作品，不仅具有审美娱乐的属性，影视剧所表达的思想、价值取向对观众的世界观、价值观、思维方式产生潜移默化的影响，因此影视剧还承担一定的教育功能，具有意识形态属性，在内容制作发行中要受到中宣部、新闻出版和广电总局等部门的监管。
（2）影视剧作品播出效果的不确定性大
影视剧作品在播出前缺乏有效的定量评价标准，观众主要根据自己的偏好和口碑传播来决定是否观看影视剧作品，并且大众偏好会不断发生变化，口碑传播通常是在播出之后才发挥作用，在制作过程难以根据观众的需求调整。影视剧制作只能通过行业经验和主观预测确定投资方向和内容，要求影视剧的制作机构必须具备对市场潜在需求准确把握能力。
（3）影视剧制作发行企业是行业资源的整合者
影视剧行业在生产过程中既需要整合产业链上游编剧、演员、导演的创作工作（这些人才通常并非公司内部员工），又需要把握控制影视剧后期制作工艺和质量，还需对下游电视台、视频网站、院线公司等播出平台、机构进行版权销售管理，甚至需要对终端观众的潜在观赏需求进行准确把握，这些复杂的工作内容和性质决定了影视剧制作企业在产业链中承担资源整合者的角色。在行业供大于求的环境下，对优秀编剧、演员、导演的稳定合作关系及对有潜力编剧、演员、
导演的发掘，对优质IP的储备将成为未来行业竞争的关键。
（4）影视剧作品作为文化创意产品具有较长的生命周期
影视剧作品作为文化创意产品，拥有知识产权，具有较长的生命周期。首先影视剧产品可以向电视台、视频网站、院线公司出售播映权、信息网络传播权，也可以作为音像制品向普通消费者出售；其次，影视剧作品可以向不同的播映平台、国内及海外市场销售，获得持续的版权收入；第三，由优秀影视作品派生的衍生品授权收入也可成为重要的收入来源之一，在美国、日本等国家影视作品衍生收入市场比较成熟，目前国内还主要以植入广告为主。
（5）二三线城市电影票房收入占比逐渐提高
中国观众的影院观影习惯正在形成，但与其他电影产业发达的国家相比，仍然有较大差距。近年来受益于中国城镇化建设，北京、上海、广州、深圳之外的二三线城市影院数及银幕数近年来快速增长，市场得以开发，观众群体的观看需求得以释放，二三线城市电影票房收入在全国票房收入中占比自 2010年以来开始上升。
2、艺人经纪行业
（1）演艺人才是公司所从事的影视剧制作业的重要资源。
艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。近年来，随着影视业、广告业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。对艺人经纪及相关服务业务的市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人经纪公司和艺人经纪人进入市场。由于目前中国影视剧资源仍属于稀缺资源，特别是部分优质影视剧的参演机会对于提升艺人的知名度和商业价值具有十分重要的作用，而拥有影视剧制作资源背景的经纪公司能为签约艺人提供更多的参演机会，对于吸引艺人的加盟具有重要的作用，目前国内具有较强竞争实力的经纪公司集中在具有较强影视剧制作资源背景的机构。
（2）艺人经纪行业通常采取代理模式
艺人经纪及相关服务本质上是一种代理服务，艺人经纪公司通过为艺人提供专业服务，从其参与的商业活动中取得一定的报酬。由于其直接面向艺人个人提供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对经纪公司的情感认同
对于业务经营十分重要。
3、游戏行业
（1）技术升级推动产品快速更新，用户体验不断提升
游戏终端硬件与软件不断升级，以及图像处理技术、网页技术、虚拟现实技术等多种技术的不断升级进步，推动游戏产品的开发平台和表现形式快速更新，在为游戏产品的开发提供了强大的技术支持，也逐渐提升了终端的用户体验。
（2）客户端网游渐趋成熟，页游、手游快速增长
客户端网游开发成本最高，客户上手游戏的成本（时间和付费）也最高，但客户介入游戏后会产生高粘性和高付费意愿，给运营商带来持续稳定的现金流，客户端游戏市场相对成熟，近年来细分市场增速渐趋平稳。页游上手成本低，用户数量增长迅速，但是页游开发成本和客户转化成本也低。智能手机普及和客户闲暇碎片化共同推动了手游细分市场爆发式增长，手游的游戏开发成本最低，使得开发商数量众多，平台运营商的渠道之争成为重点。
（3）游戏与文化娱乐产业融合发展，IP成为产业整合的纽带
随着文化娱乐产业的快速与融合发展，游戏与文化娱乐产业的跨界融合日渐明显，尤其是与传统文化娱乐产品如文学、影视、动漫的结合，互相投资并购及联合运营成为跨界合作的主要方式。IP成为内容产业融合的纽带，内容的整合使游戏、文学、动漫、影视等产业的相互融合和合作运营更为紧密，游戏、文学、动漫、影视可互为产业链上下游。
（四）行业发展的有利因素
1、影视剧行业
（1）影视剧行业的产业政策支持
作为战略性新兴产业，该行业得到了一系列促进发展的相关政策的扶持。相关扶持政策如下：
①2010年《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）。
2010年 3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；支持成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过
公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
②2011年 10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》
2011年10月，中共中央发布的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。
上述的鼓励性政策吸引了越来越多的公司进入影视剧行业，将促进整个行业的继续发展。
（2）电视台及网络新媒体的竞争推动优质电视剧的需求，优质剧集前景广阔
近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视及网络视频服务企业总收入逐年增长，广告收入作为电视台及网络视频服务企业的主要收入来源，规模持续增加，电视台及网络视频服务企业作为电视剧行业下游主要客户，其收入增加将提高对电视剧的购买力，提高电视剧作品的市场需求。
同时，优质剧集的播出亦能为电视台带来较高收视率，提高广告收入，随着广告收入的稳步增长，电视台在争夺优质电视剧电视播映权方面的竞争日趋激烈；网络视频服务企业为进一步提高广告收入水平，对电视剧网络版权的争夺亦日益激烈，为电视剧行业和公司的发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。
2、艺人经纪行业
由于国家法律法规对艺人经纪业务的监管相对宽松，有利于公司开展相关业务。
3、游戏行业
（1）游戏行业的产业政策支持
①2014年3月17日，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》
2014年 3月 17日，文化部出台关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》的实施意见，鼓励提高游戏产品的文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。加强网络游戏规范管理，积极引导行业和企业自律。
②2013年8月14日，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
2013年 8月 14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
③2009年9月10日，《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》
文化部于 2009年 9月 10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（2）有利因素
中国游戏产业经过十余年积累，在客户端网络游戏、移动游戏和网页游戏的发展过程中，不仅积累了用户，同时也积累了大量人才、品牌和口碑，为后期的跨平台发展创造了条件。当前，中国的客户端网络游戏市场已经进入相对平稳的发展阶段，用户群体稳定，需求刚性，而且具有持续性，是行业收入提升的根本因素。对网页游戏行业而言，这是增强用户黏性、降低推广成本、提高研发质量的重要机会。而移动游戏行业还处于争抢市场空白点阶段的末期，产品门槛处于相对低位。从中国网民的移动游戏使用率来看，也存在大量新增网民有待被转化和培养成游戏忠实用户的空间，创业者实现差异化竞争的机会较多，成功机会较大。
（五）行业发展的不利因素
1、影视剧行业
（1）优秀剧本的匮乏
虽然近年来随着电视剧产业的发展，我国剧本市场得到了快速发展，剧本数量快速增加，但由于起步较晚，编剧地位不高抑制编剧创作热情等原因，优秀剧本所占比例仍然较小。同质题材过于集中，跟风题材较为严重。这在一定程度上制约了电视剧制作行业和公司业务的进一步发展。
（2）侵权和盗版影视剧的行为屡禁不止
尽管我国政府和电视剧制作机构采取了种种措施打击侵权或盗播电视剧行
为，但仍难以完全消除上述现象。侵权或盗播现象的存在，严重影响了电视剧行业的健康发展，其一方面分流了部分电视台观众，降低了电视剧的收视率，从而减少了电视台对电视剧的需求；另一方面，使电视剧产品的音像制品和信息网络传播市场无法正常发展，进而使电视剧制作企业来源于上述市场的收入较低，降低了电视剧制作企业的盈利水平。
（3）国际市场的冲击
目前，我国大部分电视剧制作企业与美国等国外知名电视剧制作企业在资本规模、经营模式、制作理念等方面存在较大差距，国产电视剧在拓展海外市场方面仍然面临诸多困难，国际竞争力、传播影响力与发达国家差距较大，与有些文化渊源相近的亚洲邻国如韩国相比也不占优势，在国际市场地位还很弱小。而在本土市场，虽然目前国产剧由于政策保护具有播出时段和播出时间上的优势，但部分引进剧即便是非黄金时段，也取得了良好的收视效果，这些优秀的海外电视剧在潜移默化地培养了一大批特定的收视人群的同时，对国产电视剧市场也造成了一定的冲击，其中以美剧和韩剧具代表性。未来，中国电视剧市场对外开放进程将会加快，国产电视剧可能会面临境外电视剧作品的正面竞争。
（4）资金瓶颈制约
影视剧制作企业的持续运营和快速发展需要持续大量的资金投入。目前，大部分国内影视剧制作企业资产规模较小，轻资产运营特征明显，由于缺乏房屋、土地使用权、机器设备等抵押物，并且股东资金实力有限较难获得第三方担保，导致在银行借款等债务融资方面遇到较大的困难，从而面临资金瓶颈制约。虽然 2010年 4月，中共中央宣传部等九部委通过制定《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求和鼓励银行开发应收账款质押、版权等无形资产质押、收益权质押贷款等多元化、多层次的信贷产品，但对于上述方式，银行仍持较为审慎的态度。
2、艺人经纪行业
在旺盛的市场需求的推动下，大量艺人经纪公司和个体经纪人在近年不断涌现，市场竞争相对激烈。
3、游戏行业
市场呈大者恒大的单极化格局。随着细分市场竞争与用户需求提升，游戏行业门槛不断抬高，导致缺少资金与技术的中小型公司望而却步，也让行业呈现强
者恒强、大者恒大的单极化格局。
（六）行业风险
1、电视剧行业
（1）政策风险
电视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等各个环节构成重要影响。
广电总局作为电视剧行业的主要监管部门，政策的变化对行业的影响至关重要。例如，2011年广电总局颁布《广播电视广告播出管理办法的补充规定》，取消电视剧播放中插播广告，直接影响电视台广告收入，并间接促进电视剧植入广告的发展，使电视剧的广告收益方式发生变化。
同时，广电总局对该行业的内容进行严格的审查。根据《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧执行备案公示管理和发行许可制度。未经备案公示的剧目，不得投拍制作，未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进出口。国家广电总局下设的电视剧审查委员会、地方广电，负责对各类电视剧的审查工作。未能通过审查的电视剧，按规定报废处理，制作单位将面临处罚风险，同时承担相关的制作损失。
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式，一部电视剧可以由4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求，将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响。
（2）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015年度取得
国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有8,563家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。
（3）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
（4）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。
（5）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上
市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
2、电影行业
（1）内容审查风险
国家实现电影剧本备案和内容审查制度，规定了电影中禁止内容及相关技术标准。在操作中，电影制片单位首先对拟拍摄内容进行审查，报电影审查机构备案；审查机构审查中发现有禁止内容的，电影制片单位不得拍摄。电影制片单位拍摄完成后，也需报请电影审查机构审查，未经审查的电影不得发行、放映、出口和进口。如果公司参与拍摄的电影未通过内容审查，不能拍摄、发行、放映等，将对公司投资造成风险。
（2）产品不被认可风险
电影产品属于体验消费，不同产品表达的内容、参演演员、制作水平均有较大差异，使得每部电影在投放市场前均无法确切判断其受欢迎程度和票房收入。
公司根据多年的投资经验判断市场的潜在需求，投资的电影以青少年观众观影为主，该群体的偏好呈现多元化、易变性的特点，产品的受欢迎度和票房收入有不被市场认可的风险，从而影响到公司投资回报。
（3）侵权风险
电影作品的侵权盗版行为时有发生，公司花费大额资金投资电影制作发行，可能会被其他网站、商贩在电影上映之前、上映之中通过非法手段复制、上传、播放，从而损害公司利益。
3、艺人经纪行业
（1）艺人提前解约及不续约的风险
部分艺人会因个人原因解约，也有部分签约艺人选择在合同期限内解约或合同期满后不再续约，这都将对艺人经纪及相关服务业务及相关影视剧制作业务产生不利影响，尤其是当重点培养的知名艺人解约或不续约通常会对公司业务造成一定不利影响。
（2）艺人解约违约金及赔偿金额不确定的风险
艺人经纪代理合同通常约定了一个固定的期限，在合同期满前，艺人可提出解约，但需要支付相应的违约金。若艺人提出解约，从调解或诉讼到达成协议或判决、执行需要一个较长的时间，并且公司收到艺人的违约金以及赔偿金额存在
一定不确定性。
4、游戏行业
（1）市场竞争过度风险
游戏市场近年来发展迅速，部分游戏受众广泛，获得了不菲的收益，从而吸引了大量的人才和公司涌入这一市场，提供了数量众多的游戏产品；而游戏的运营模式对渠道推广倚赖较大，推广费用开支占据总流水较大部分，压缩了游戏开发商可获得的利润空间，进一步加剧了市场竞争激烈程度。
（2）游戏产品快速更新造成业绩不稳定的风险
在海外游戏生命力在3年左右，目前国内的游戏行业发展还不充分，产品生命周期通常只有1年左右，主要原因是中国的游戏产品数量众多，每天新上线都能达到数百款之多，产品快速更新换代，部分游戏产品可能很难盈利，行业的业绩存在很大的不稳定性。
（3）产品被山寨侵权的风险
中国游戏行业中产品被山寨侵权的风险很高，一旦某个好的游戏创意出现，随之而来的就是山寨，马上就有一大批类似的游戏出现，比如“三国”题材在游戏行业中已经泛滥成灾，无形中制约了好游戏的出现。
（4）团队稳定性的风险
游戏行业的暴利和创业门槛慢慢变低，使得设计、开发、推广等从业人员的流动性加快，跳槽频频发生。在客户端游戏的时代，做出一款好游戏，动辄需要百人以上，几年时间，几千万人民币才能推动；而页游、手游等大大降低了进入门槛，通常十几个人甚至几个人，几个月时间，几百万甚至更少就能推出一款游戏了。尤其是当一款游戏大受欢迎后，核心团队在各方争夺下无论是自主创业还是跳槽都时常发生。
（七）上下游行业的情况
1、电视剧上下游行业的情况及其影响
行业上游是优秀的演职人员，通常是电视剧行业的稀缺资源。优秀的制片人、导演、演员、摄影等演职人员参与电视剧摄制工作，往往能够显著提升电视剧的整体质量和市场影响力。当前有实力的电视剧制作企业通常会通过战略合作形式，去获取稀缺的知名编剧、导演资源；通过进入上游艺人经纪及相关服务行业，去获取演员资源，从而掌握产业链上游的稀缺资源，获取竞争优势。
摄制耗材、道具、服装、化妆用品等也是构成一部电视剧的重要因素，市场供应相对充足；剪辑、配音、特效等后期制作服务由专门从事该业务的企业或者专业服务团队提供，技术性相对较高，部分电视剧制作企业为保证制作质量会自建专门的团队，尤其是在当前特效制作重要性逐渐提升的背景下，专业团队也成为获取竞争优势的一个来源。
电视剧行业的下游为电视台、网络视频服务等新媒体行业以及音像制品出版社。电视台是电视剧最主要的播出渠道和载体，来自电视台的电视剧电视播映权收入目前是包括本公司在内的电视剧制作企业最主要的收入来源。电视台广告收入的增加会增加其对电视剧电视播映权的采购支出，从而推动电视剧制作机构加大电视剧制作投入，提高电视剧制作质量，从而进一步提升盈利能力。
影视剧版权是网络视频服务企业的核心经营要素。随着国内网络版权保护的加强以及主要网络视频服务企业资本实力加强、整合加速，网络视频服务企业已经普遍采取正版运营模式，对影视剧网络版权展开激烈争夺，甚至参与投资拍摄网络独播剧目，推动影视剧信息网络传播权价格大幅上升。以向网络视频服务企业销售电视剧信息网络传播权为代表的新媒体发行收入成为电视剧制作企业新的营收增长点之一。
2、电影上下游行业的情况及其影响
电影产业链由电影制作、电影发行、院线排片以及影院放映等环节构成。电影制作企业完成电影的投资、拍摄和后期制作，拥有电影的版权，并将电影的版权出售给电影发行企业（或委托发行企业发行电影）、网络视频服务企业以及音像制品出版企业等。
发行企业负责影片的营销策略制定、实施以及与院线协商电影拷贝的投放，从制作企业购买电影版权（或接受制作企业的委托），以票房分账或买断的方式与院线公司达成协议，将电影在合作院线的电影院放映。电影的制作和发行可由同一家企业担任。
电影院线是影院的管理企业，负责与发行方沟通制定影片排片放映。其以资本和供片为纽带，对所属若干个电影院实行统一品牌、统一排片、统一经营，以票房分账的方式取得影片拷贝。影院是电影产业链的终端，是电影放映的实际场所和取得票房收入的首个环节。
电影行业的下游为院线和影院行业，影院是电影放映的渠道及电影票房收入
实现的窗口，来自影院的票房收入是包括本公司在内的电影制作和发行企业最主要的收入来源。电影制作和发行行业和影院是相互依存、相互促进的关系。一方面，高质量的影片会吸引更多观众，并给影院带来更多的收入，从而推动影院的建设和改造；另一方面，影院数量的增加会增加观影观众容量，并且新增影院数量将使同一档期可以容纳更多不同种类的电影上映，增加优质电影供给，促进潜在需求，从而增加观众观看电影的数量，并进而推动电影制作和发行行业的发展。
3、艺人经纪上下游行业的情况及其影响
艺人经纪行业的上游为艺人个体，因此不存在上游行业。艺人经纪行业，尤其是公司所从事的影视艺人经纪业的下游主要就是电影和电视剧制作，受到影视剧制作行业需求的影响。
4、游戏上下游行业的情况及其影响
上游的游戏开发商直接面向游戏的设计与研发，通过授权或者代理研发为用户提供网络游戏产品，通常游戏开发商会根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品，游戏开发商是决定网络游戏品质的直接环节。
中游的游戏运营商负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商和支付服务商等各种资源进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。网络游戏运营商是网络游戏市场推广的核心环节，是连接网络游戏开发商与用户之间的桥梁，并充当连接与协调网络游戏开发商与宽带运营商、渠道厂商之间的关系。网络游戏的运营商直接面向用户层面，对用户需求信息的把握较为准确。
下游的渠道商游戏是网络游戏分发环节，主要在其自身推广渠道（包括 Web门户或社区、WAP站点、移动终端应用软件和平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助游戏运营商一起进行产品的推广。网络游戏的传播渠道一般分为线上渠道、线下渠道两种，渠道主要是对游戏点卡、实物卡等进行分销，线上渠道主要是一些虚拟货币销售渠道，一些大中型的网络游戏运营商通过自建渠道的方式串联产业链，挤占了部分网络游戏运营商的营收。
（八）欢瑞世纪在行业中的竞争地位
1、欢瑞世纪的行业地位
（1）在电视剧行业中地位
欢瑞世纪投资的《宫锁心玉（宫1）》、《宫锁珠帘（宫2）》、《王的女人》、《胜女的代价（1、2）》、《盛夏晚晴天》、《古剑奇谭》、《活色生香》等多部剧集均登陆湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视等一线卫视。2014年，由欢瑞世纪担任执行制片方制作，于湖南卫视钻石剧场首播的《古剑奇谭》创造了当时电视收视率及网络点击率的双第一，网络点击率破当时记录达到80亿次。欢瑞世纪之后出品的《活色生香》一剧再续辉煌，开播全国网收视率达3.43，一举打破了近十年电视剧开播的首播纪录，成为第一个首播破3的电视剧，播出期间收视率也一路领先。
2013年至 2015年全国颁发国产电视剧发行许可证的部数和集数，欢瑞世纪电视剧取得发行许可证部数和集数及其占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|全国颁发国产电视剧发行许可证情况||欢瑞世纪投资制作的电视剧取得发行许可证的情况||||
|年度|部数|集数|部数|占比|集数|占比|
|2013年|441|15770|7|1.59%|283|1.79%|
|2014年|429|15983|2|0.47%|86|0.54%|
|2015年|394|16537|3|0.76%|159|0.96%|

数据来源：国家广播电影电视总局，欢瑞世纪
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|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2013年||2014年||2015年||
||公司|部数|公司|部数|公司|部数|
|1|海润影视制作有限公司|13|海润影视制作有限公司|12|浙江华策影视股份有限公司|15|
|2|中央电视台|11|山东电影电视剧制作中心|11|海润影视制作有限公司|11|
|3|长城影视股份有限公司|10|浙江华策影视股份有限公司|9|长城影视股份有限公司|11|
|4|浙江华策影视股份有限公司|9|中央电视台|8|湖南广播电视台|8|
|5|山东电影电视剧制|8|长城影视股份有限公司|8|山东电影电视剧制作|8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2013年||2014年||2015年||
||公司|部数|公司|部数|公司|部数|
||作中心||||中心||
|6|天津电视台|8|上海新文化传媒|6|中央电视台|7|
|7|湖南广播电视台|8|新丽电视文化|5|上海新文化传媒|6|
|8|上海尚世影业有限公司|8|四川星空影视|5|四川广播电视台|6|
|9|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|7|慈文传媒|5|安徽广播电视台|4|
|10|华谊兄弟|6|上海剧酷文化|5|慈文传媒|4|
|11|…|…|…|…|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|3|
|28|…|…|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|2|…|…|

2013-2015年，全国电视剧制作机构获得国产电视剧备案公示及国产电视剧发行许可证数量的集数的排名情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2013年||2014年||2015年||
||公司|集数|公司|集数|公司|集数|
|1|长城影视股份有限公司|496|山东电影电视剧制作中心|547|广东广视传媒有限公司|951|
|2|海润影视制作有限公司|472|海润影视制作有限公司|465|浙江华策影视股份有限公司|616|
|3|浙江华策影视股份有限公司|447|长城影视股份有限公司|427|长城影视股份有限公司|520|
|4|中央电视台|340|浙江华策影视股份有限公司|430|海润影视制作有限公司|460|
|5|湖南广播电视台|299|中央电视台|278|山东电影电视剧制作中心|365|
|6|天津电视台|292|上海新文化传媒|235|湖南广播电视台|256|
|7|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|283|慈文传媒|224|中央电视台|253|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|山东电影电视剧制作中心|279|新丽电视文化|215|上海新文化传媒|244|
|9|上海尚世影业有限公司|270|四川星空影视|200|四川广播电视台|214|
|10|上海新文化传媒|242|上海剧酷文化|179|慈文传媒|175|
|…|…|…|…|…|…|…|
|12|…|…|…|…|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|159|
|…|…|…|…|…|…|…|
|33|…|…|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|86|…|…|

数据来源：广电总局电视剧电子政务平台
（2）在电影行业中地位
欢瑞世纪参与投资了多部知名电影作品，如《小时代1、2》、《画皮2》、《怦然星动》等，上述电影作品市场反响热烈。
（3）在艺人经纪行业中地位
报告期内，欢瑞世纪与杨幂、李易峰、刘恺威、唐嫣、何晟铭、明道、杜淳、贾乃亮等知名艺人进行过密切合作，旗下曾签约的艺人工作室包括明道工作室、何晟铭工作室、杜淳工作室、贾乃亮工作室、孙耀琦工作室。
（4）在游戏行业中地位
截至本报告书签署日，欢瑞游戏已完成《盗墓笔记S》、《神墓OL》、《天启神魔录》、《魔龙传说》、《活色生香》的开发，其中《天启神魔录》、《活色生香》、《神墓OL》成功上线运营。
欢瑞游戏于2013年创立，作为行业新晋且高速发展的游戏公司，欢瑞游戏依托于影视资源及知名团队，通过优质IP授权、自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，使网游与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
2、行业内的主要竞争对手
（1）电视剧行业的主要竞争对手
在影视剧的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括华录百纳、华策
影视、华谊兄弟、长城影视、新丽传媒、完美环球等。
华录百纳为国内创业板上市公司，注册资本为 70,853.8681万元，自成立至今一直专注于电视剧的投资制作，2009年开始参与电影的投资制作。公司拥有《电视剧制作许可证》（甲种）证书，具备年产300集以上电视剧的制作能力，投资制作的电视剧作品获得广泛好评，公司品牌也获得很高认可。公司主要作品有《汉武大帝》、《苍穹之昴》、《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《双面胶》、《红楼梦》（新版）、《永不磨灭的番号》、《咱们结婚吧》等，取得了较高收视率同时也产生了极高的社会反响，并连续获得五个一工程、飞天奖、金鹰奖、白玉兰奖、澳门国际电视节、东京国际电视节、首尔国际电视节等海内外各级各类奖项二百余项。参与投资制作的电影《大内密探灵灵狗》、《建国大业》、《刺陵》和《建党伟业》等也获得了很好的票房收入。
华策影视为国内创业板上市公司，注册资本为 97,930.7637万，自成立以来一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。旗下有全资子公司浙江金球影业有限公司、浙江金溪影视有限公司、杭州大策广告有限公司，是国内目前规模最大、实力最强的民营影视企业之一，也是经国家商务部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署四部委批准的首批国家文化出口重点企业。旗下签约艺人主要有韩栋、辛柏青、陈国坤、江铠同、张瑞希、贾青等。主要作品有《雪豹》、《新流星蝴蝶剑》、《薛平贵与王宝钏》、《谈判专家》、《天涯明月刀》、《新京城四少》、《施公案》、《杨门虎将》、《子夜》、《济公新传》、《倾城之恋》等。
华谊兄弟为国内创业板上市公司，注册资本为 124,219.6297万元。华谊兄弟主要从事电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务业务。华谊兄弟影业投资有限公司是新中国最早进行商业化电影制作的民营电影公司之一，并且创造许多个票房奇迹。而且多次在国际、国内电影奖项上获奖。北京华谊兄弟影业投资有限公司以独特敏锐的视角选择剧作，集结国内外影视精英人才，与著名导演冯小刚、滕华弢、张纪中、陈大明以及制片人李波签约，合作建立五个导演(制片人)工作室。旗下签约艺人主要有冯绍峰、姚晨、沙溢、Angelababy、井柏然、李小璐、李晨、陈赫、郑恺及其他国内当红演员及歌手。主要作品有《集结号》、《士兵突击》、《天下无贼》、《功夫》、《可可西里》、《集结号》、《非诚勿扰》、《拉贝日记》、《狄仁杰之通天帝国》、《私人订制》等。
长城影视为国内中小板上市公司，注册资本为 52,542.9878万元，是国内较
大的社会影视传媒机构，电视节目发行遍及全国及海外各电视机构。集团下辖北京长城天马影视、北京长城环宇影视、浙江长城影视、浙江长城纪实、东阳长城影视、东阳蓝海影视、长城影视国际动漫创意产业园等多家全资公司，并独资创办中国电影电视艺术学校，初步形成了以电视剧、电视纪录片、刊物、广告、发行、影视学校及住宿、餐饮等文化产业的集团化、市场化运作。主要作品有《红日》、《东方红》、《最高特赦》、《旗袍》、《红楼梦》《中国母亲》《大明王朝》《大明天子》《明末风云》、《大西南剿匪记》等。
新丽传媒注册资本为 16,500万元，主营业务为影视剧内容及其衍生产品的投资、制作和运营。新丽传媒主要致力致力于电视剧、电影、网络剧制作以及全球节目发行、娱乐营销和艺人经纪等领域，拥有一支素质精良的专业化队伍，具有丰富的影视行业经验，拥有一流的策划、管理、经营运作人才和资深制作人、编剧、导演、演员等丰富的人力资源，与中央电视台及全国各省市电视台等国内主流媒体保持良好的业务合作关系。并与日本、韩国等海外电视台拥有长期合作关系。新丽传媒自成立以来先后制作发行多部优秀电视剧、电影、网络剧等，凭借其深度的内容、完善的制作、出色的销售，获得了业界的尊敬和广泛认可。主要电视剧作品有《北京爱情故事》、《你是我兄弟》、《辣妈正传》、《大丈夫》、《虎妈猫爸》、《悬崖》。主要电影作品有《失恋三十三天》、《101次求婚》、《搜索》等。
完美环球为国内中小板上市公司，注册资本为48,770.70万元。是中国领先的影视文化投资、制作及发行机构之一，主营业务涵盖影视项目开发、制作、发行和营销，演艺经纪、文学经纪、商务广告和音乐无线等板块。凭借对文化产业发展的深刻认知以及对优秀人才的重视，完美影视已经成为了中国影视导演孵化及发展的最重要平台之一，众多业内资深制作人、国家级导演及新锐导演纷纷加盟，著名导演赵宝刚、刘江、郭靖宇、滕华涛等与公司建立了长期独家战略合作关系。在艺人经纪业务方面，完美影视的签约艺人数量、质量也随着公司影响力的提高而稳步上升，公司通过优秀作品不断提升艺人的品牌和商业价值，进而推动公司在该业务领域的快速发展。完美环球主要从事制作、发行动画片、专题片、电视综艺，国产影片发行等。主要作品有《咱们结婚吧》、《老有所依》、《小爸爸》、《石敢当-雄峙天东》、《青年医生》、《红娘子》、《婚姻保卫战》等。
（2）电影行业的主要竞争对手
中国电影集团，注册资本为123,801万元，由国家广电总局独家发起于 1999年2月设立。目前，中影集团拥有全资分、子公司15个，主要控股、参股公司近30个，1个电影频道，总资产达28亿元。中影集团的院线和影院资源较为丰富，因此电影发行实力较强。中影集团的成员单位电影卫星频道节目制作中心（CCTV-6），是唯一的国家级专业电影频道，每天播出10部中外故事影片和各类动画片、纪录片、专题片。近年来，该频道承办了中国电影华表奖、金鸡百花电影节等大型电影庆典活动，并在奥斯卡金像奖等国际重大电影颁奖典礼当天做全程转播。1999年，电影频道开始组织拍摄数字电影，用于电视播映，产量达每年110部左右。主要作品有《中国合伙人》、《生死恋》、《富春山居图》、《致我们终将逝去的青春》、《无人区》、《建党伟业》、《让子弹飞》、《唐山大地震》等。
上海电影集团公司，是由上海电影制片厂、上海电影译制厂、上海科学教育电影制片厂、上海电影技术厂等单位合并组建的大型电影企业，拥有5家大型制片企业、14家影视制作公司、大型拍摄基地、东方电影频道以及上海联和电影院线。上海电影集团公司出品故事片、美术片、科教片、译制片、电视电影、电视剧、电视专题片、广告片、纪录片、资料片及电视综艺节目等各种类型的影视片。长期以来，上影的优秀作品受到国内外广大华语影视观众的喜爱和欢迎。仅故事片就荣膺 500多个国内外奖项。目前，上海电影集团公司的主营业务是电影发行及放映，具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营。主要作品有《邓小平1928》、《生死抉择》、《红河谷》、《紧急迫降》、《美丽上海》、《城南旧事》、《一江春水向东流》、《2046》等。
华谊兄弟传媒股份有限公司是由华谊兄弟传媒有限公司（原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司）依法整体变更、发起设立的股份有限公司，主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。其电影业务定位于国产商业大片的投资制作和发行，代表作品有《大地震》、《非诚勿扰》等影片。
博纳影业集团是首家登陆美国纳斯达克（上市代码BONA）的中国内地影视集团，是中国唯一一家全产业链布局的、具有强劲发行能力的影视内容制作公司。
业务板块主要包括影视制作、影视发行、影院投资、院线管理、广告营销、艺人经纪等等。
（3）艺人经纪行业的主要竞争对手
上海天娱传媒有限公司（天娱传媒）成立于2004年，是中国领先的青年文化公司，旗下拥有天娱音乐和天娱影业两大业务板块，主要为中国12-35岁的年轻消费群体提供偶像艺人、音乐唱片、演唱会、电影、电视剧、综艺节目、图书等优质娱乐内容及衍生产品。其中天娱音乐是中国唱片出品和音乐版权拥有量最多的公司，并且是中国规模最大的青年偶像经纪公司，拥有包括李宇春、张杰、华晨宇等近百名优质偶像，在音乐、影视、话剧、时尚等多个领域享有较高的知名度，其明星影响力、粉丝覆盖量、商业价值在中国年轻消费市场处于第一阵营。
天娱影业为中央电视台、湖南卫视、浙江卫视等电视台及互联网平台制作了含真人秀、脱口秀、综艺晚会、大型演唱会等多类节目，尤其是音乐选秀节目——“超级女声，快乐男声”，十年间报名参赛人数超过200万人次，电视观众人数累计超过20亿人次。
北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司（华谊兄弟艺人经纪），创建于 2003年，签约数量位列全国艺人经纪公司前列，其中一线影视明星占据全国领先地位，同时新加入的华谊时尚公司还将经纪业务扩充至“超模经纪”领域，定位于打造中国一流时尚品牌。华谊兄弟艺人经纪打破中国个体经纪人的单一操作模式和“保姆式”的服务格局，建立起一套资源整合的平台化创新模式，不仅为艺人的发现、培养、推广、宣传、经纪代理等工作，并致力为明星打造全面、专业、系统的服务平台，汇集了经纪人、策划、宣传、公关、剧本创作、导演、法律各方面专业人士。
浙江华策影视股份有限公司 2013年出资 1800万元收购海宁华凡星之影视文化传播60%的股权，华凡星之影视文化传播主营业务为艺人经纪,同时还经营影视文化艺术活动组织策划，艺术造型、美术设计、影视道具与服装设计等。
北京唐德凤凰演艺经纪有限公司，创建于 2007年，是唐德影视全资控股下的一家专门从事演艺顾问、经纪的专业公司，与众多国内外知名影视制作与发行机构、音乐制作与推广机构以及全国各家传媒机构、知名品牌建立了良好、稳定的合作关系，在影视界拥有完备的信息网络和推广渠道。
（4）游戏行业的主要竞争对手
在游戏研发及运营方面，国内实力最为强势的竞争对手主要包括腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界和盛大游戏。
腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏
采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。致力为游戏玩家提供完整的快乐解决方案，腾讯游戏在不断推出优秀游戏产品的同时，更推出全系列的四大子品牌：腾讯游戏嘉年华、腾讯游戏竞技平台、腾讯游戏公会、腾讯游戏爱心联盟。腾讯游戏已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏。腾讯游戏将打造强大的产品阵营，覆盖所有产品类型，为国内玩家提供最丰富、健康、时尚、快乐的游戏体验。以“为用户提供一站式在线生活服务”为战略目标，形成规模最大的网络社区。目前运营中的游戏主要包括：《穿越火线》、《地下城与勇士》、《英雄联盟》、《斗战神》、《QQ飞车》等。
网易游戏经过近20年的快速发展，已经跻身全球七大游戏公司之一。网易拥有强大游戏自主研发实力，创立至今，已成功推出27款自主研发端游，从创立至今，网易始终保持与国际知名游戏公司有的密切合作。早在 2009年，网易即已取得战网平台在中国大陆的独家运营权及暴雪旗下《魔兽世界》在中国大陆的独家运营权，更代理了《影之刃》、《忍者必须死》、《实况俱乐部》等多款风靡全球的手游。网易游戏一直坚持以研发驱动产品的发展，放手让新人接触行业内顶尖的核心研发技术，更为员工创造了平等，分享的沟通氛围。网易游戏目前已经打造出行业内相当规模的研发团队。作为中国领先的游戏开发公司，网易游戏一直处于网络游戏自主研发领域的前端。目前运营中的游戏主要包括：《魔兽世界》、《梦幻西游》、《炉石传说》、《大话西游》等。
搜狐畅游是中国领先的在线游戏开发和运营商，于 2009年4月在纳斯达克全球精选市场上市，前身是2002年7月成立的搜狐公司游戏事业部。搜狐畅游从2003年起开始运营大型多人在线角色扮演游戏业务。畅游领先的技术平台包括先进的2.5D图形引擎、统一的游戏开发平台、有效的反作弊和反黑客技术、自主研发的跨网络技术和先进的数据保护技术等。搜狐畅游目前运营中国最受欢迎的大型多人在线角色扮演游戏之一的《天龙八部OL》，游戏用户数量和收入保持着强劲的增长。目前运营中的其他游戏有《幻想神域》、《灵魂回响》、《古域》、《刀剑英雄》、《九鼎传说》、《新水浒 Q传》、《中华英雄》、《剑仙》、《轩辕剑6》等。
完美世界成立于2004年，一直致力于创造优质的互动娱乐产业品牌，倾力
打造拥有自主知识产权的高质量网游精品。凭借强大的技术实力及富有创意的游戏设计能力，加之对本国文化的深刻理解和丰富的市场经验，使公司能够迅速地推出广受大众欢迎的游戏产品，以满足全球用户不断变化的需求及市场发展。作为网络游戏产品提供商，完美世界正面向全球开展业务，全面拓展海外市场。已经成功的将旗下部分产品出口到了海外一百多个国家和地区，并在美国、日本、中国台湾以及荷兰设有全资子公司，为全球用户提供优质的互联网娱乐服务内容。公司主要基于自主研发的Angelica3D游戏引擎、Cube引擎以及Eparch2D引擎为平台开发各类网络游戏，陆续推出了《完美世界》、《赤壁》、《热舞派对Ⅱ》、《口袋西游》、《神鬼传奇》、《梦幻诛仙2》、《降龙之剑》、《神魔大陆》、《神鬼世界》、《笑傲江湖OL》、《DOTA2》等网络游戏产品。
盛大游戏是中国领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，盛大游戏包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游戏、网页游戏、社交游戏和移动互联网游戏等70多款差异化游戏产品。盛大游戏致力于建立多个全球运营中心，面向不同的区域和语言提供服务，输出盛大游戏的优秀产品，包括 PC网游、社交游戏及手机游戏等。目前为止，盛大游戏已经将十几款游戏出口至全球89个国家和地区，成为海外市场增长最快的网游企业之一。旗下公司主要有ActozSoft、EyedentityGames、金酷游戏、锦天科技。目前运营中的游戏主要包括：《地城之光》、《最终幻想14》、《冒险岛》、《传奇世界》、《热血传奇》、《永恒之塔》、《龙之谷》等。
（九）欢瑞世纪的竞争优势
1、影视剧行业
（1）欢瑞世纪拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源聚集能力
①欢瑞世纪内部拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专业人才
欢瑞世纪的管理团队经验丰富，公司董事长陈援，具有丰富的影视剧制片管理经验和企业管理经验。管理层其他成员钟君艳、江新光等影视剧行业均从业多年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。丰富的影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。
②欢瑞世纪拥有良好的外部人才资源聚集能力
欢瑞世纪凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，报告期内，先后与知名编剧邵思涵、逐风、白一骢，及知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、明道、唐嫣、李易峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成了密切的合作关系。公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。
（2）欢瑞世纪具有较强的影视剧投资制作风险控制能力
①欢瑞世纪影视剧作品具有较强的盈利能力
截至2015年 12月31日，欢瑞世纪投资制作了多部电视剧、网络剧作品，得益于公司一贯推行的精品剧理念，公司出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
②欢瑞世纪建立了完善的剧本创作体系，版权储备充足
良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪一方面通过较早的布局，签订了一批具备影视剧改编潜质的优质IP；另一方面欢瑞世纪致力于IP的改编创作及剧本的筛选。欢瑞世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，为公司持续出品优质精品剧集提供强有力的保障。
欢瑞世纪目前有多个优质版权储备，详见“第五节欢瑞世纪的业务与技术”之“十一主要资产的权属情况”之“（四）著作权”。
③持续强化的成本控制能力，提升了欢瑞世纪影视剧作品的盈利水平
欢瑞世纪通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本实行三级管理体制，同时，公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，实施精细化成本控制。在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制作用，促进精细化管理。
（3）欢瑞世纪拥有较强的发行能力和优质的客户资源
欢瑞世纪的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新媒体。在长期的业务发展过程中，公司与湖南电视台、江苏电视台、浙江电视台
等国内多家电视台，深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。
（4）欢瑞世纪目标观众定位精准
欢瑞世纪的目标观众定位为年轻人，以学生及白领为主，因此在题材选择上主要为青春偶像剧，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互联网产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具商业价值。
2、艺人经纪行业
欢瑞世纪以拍摄青春偶像剧为主，对符合公司青春、时尚发展方向的题材储备较早，有利于在经营上与优秀艺人建立密切合作关系；公司打造的电影、电视剧、游戏及衍生品的完整产业链，可以为旗下艺人提供全面的发展支持。
3、游戏行业
（1）欢瑞游戏拥有丰富的IP资源，影游一体的商业模式协同效应显著
欢瑞游戏依托于欢瑞世纪丰富的影视素材，通过 IP授权，自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，形成影游一体的商业模式。同时，得益于欢瑞世纪影视剧作品较好的市场反响，亦为欢瑞游戏推出的同题材游戏产品积累了较好的用户基础。
（2）游戏团队经验丰富
欢瑞游戏目前拥有4只经验丰富的游戏开发及运营团队，均由具有多年研发经验的资深游戏研发人员组成，团队整体研发经验丰富，能承担不同类型产品的研发、运营、国际化等工作。
其中，欢瑞游戏目前正在内测阶段的《盗墓笔记S》系列游戏由徐磊（南派三叔）担当监制，核心成员有着多年手游研发经验，尤其在3D游戏领域更有丰富的经验积累和技术优势。
（十）欢瑞世纪的竞争劣势
1、影视剧行业
①资金实力不强。欢瑞世纪与已经上市的华谊兄弟、华策影视、华录百纳、长城影视相比，资本规模较小，制约了公司综合竞争优势的发挥。影视剧从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要15个月以上的周期，而现金
流入流出量存在非均衡性，现金流出集中在拍摄期间，现金流入集中在后期销售阶段，预售现金流入较小。因此，公司需先行投入自有资金进行拍摄。而欢瑞世纪轻资产的运营特征，使得公司在银行借款等债务融资方面无法满足资金需求，虽然公司通过引入外部投资者等方式扩充了资本实力，但仍然难以满足公司业务发展的资金需求。
为克服上述竞争劣势，欢瑞世纪积极谋求进入国内资本市场，进一步扩充资本实力，为公司的长期发展奠定基础，并为投资者创造良好回报。
②品牌认知度有待提高。公司为新锐影视剧制作公司，凭借稳健创新的经营理念、优质精品的产品定位、平台化的运营模式，在行业内快速形成了一定的行业影响力，占据了较为稳定的行业地位。但对于影视剧来说，观众作为最终消费群体，对电视剧的出品方明显弱于对电影出品方的关注度。因此，虽然公司在业内已经形成了良好的知名度，在各大电视台中形成了良好的口碑，但对于观众来说，公司的品牌知名度仍需通过不断推出优秀电影、电视剧作品加以进一步提升。
2、艺人经纪行业
以青年艺人为主，业务类型相对集中。欢瑞世纪青春主题影视剧为主打方向，旗下合作艺人以青年艺人为主，影视剧主题类型过于集中，业务类型以相对集中在电视剧领域；与华谊兄弟、华策影视等竞争对手相比，业务范围相对较窄。
3、游戏行业
进入时间较短，业务积累尚需时间。欢瑞世纪打造的影视剧、经纪、衍生品产业链已经初步形成，但是游戏行业竞争激烈，优秀的经营人才和良好的市场渠道需要充分的资源去培育，公司进入这一领域的时间相对腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界等竞争对手还有差距，业务能力还有较大提升空间。
三、业务流程
（一）电视剧业务流程图
1、前期筹备阶段
（1）公司内部立项
制片主管根据年度工作计划寻找有开发潜力或者畅销小说，或者确定某种热门题材聘请著名编剧进行编写剧本，决定立项后，发起项目立项申请，通知相关涉及部门召开专题讨论会，会议内容主要包括：剧本名称、投资总额、电视集数、制片人、导演、承制单位等。专题讨论会后整理专题讨论会资料，提交事业部经理、公司副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关合同，作为公司项目储备。
（2）电视剧筹备，广电部门备案公示以及取得制作许可
电视剧立项之后即进入筹备阶段。这一阶段的工作内容包括：确定导演，对剧本进一步修改；初期选景，确定摄制地点，并根据实际情况修改剧本；制片人提交前期筹备资金使用计划；确定主要演员等主创人员，成立筹备小组；编制摄制预算和摄制资金使用计划。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。公司对通过内部评估的电视剧项目按照上述规定进行电视剧备案公示，并取得制作许可证。
（3）组建剧组
公司以剧组为单位投拍影视剧。剧组由各种专业人员组成，实行制片人制度，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍
摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、美术部门、录音部门、造型部门等组成。
组建剧组阶段的具体工作包括：确定剧组成员基本构成，建立剧组办公室；
主创人员完成看景、美术设计、造型设计等工作；确定主要演员的服装尺寸，主要演员完成试妆、定妆；美术、服装、道具、置景等部门负责人签约进组并开始工作；开始制作主要演员服装，搭建场景；统筹制作分场表，配合美术组工作；
演员统筹开始工作，完成全部演员遴选及签约；制片部门确定摄制组外景地及食宿、设备器材等签约事宜；进一步完善剧本，统筹完成分场表等通告工作并确定大的场景拍摄计划；各技术部门调试设备。
2、拍摄及后期制作阶段
（1）电视剧拍摄
电视剧拍摄期的主要任务是完成电视剧画面与同期对白、音效的全部录制。
拍摄前，导演与演员讨论剧本、对词；制片对主要场景进行考察。拍摄期间各部门各司其职，由制片部门统筹协调处理。拍摄结束后，由制片部门清理现场并进行安全检查，各部门进行工作总结，导演收看素材回放；制片主任和统筹了解拍摄进度，准备第二天拍摄计划。
在拍摄过程中，剧组需制作财务报表，定期向公司提供，便于公司及时控制拍摄进度以及掌握财务情况。
（2）宣传与预售
电视剧预先销售，是指公司在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前就与电视台、网络视频服务企业等客户签署预售协议，提前向其出售电视剧播映权或信息网络传播权。电视剧预售有助于加快资金流转，减轻公司的资金压力，降低电视剧投资风险。
公司在拍摄阶段甚至剧本创作阶段即邀请电视台客户介入，强化公司影视剧作品宣传工作，以进一步提升电视剧作品的预售比例。
（3）后期制作
后期制作是对前期拍摄素材的艺术再创作，将拍摄形成的画面素材和声音素材，根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混录合成等，并根据监管部门的审核意见进行修改，直至取得《电视剧发行许可证》。
3、销售阶段
（1）公司内部审核
公司决策层负责控制影视剧的质量。影视剧项目组在各阶段工作完成后，将工作成果报送给制片管理中心，制片管理中心对作品中比较敏感和重要的问题进行审核，并将意见反馈给项目组。策划管理中心将项目组修改后的作品上报决策层，决策层作出审核决定。
（2）广电部门审核、取得发行许可证
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。欢瑞世纪电视剧在通过内部审核后，即报送广播电影电视行政管理部门履行内容审查手续，申请取得《电视剧发行许可证》。
（3）发行销售
电视剧制作机构在电视剧取得《电视剧发行许可证》后，将电视剧的电视播映权出售给电视台、信息网络传播权出售给网络视频服务企业等新媒体企业，或者将相关版权出售给专业的影视剧发行企业。
（二）电影投资业务流程图
对于欢瑞世纪担任执行制方的电影项目，流程图基本与电视剧类似，差别在于电影一般不采取预售的模式，在取得《电影片公映许可证》后进行销售。目前欢瑞世纪此类业务较少。
电影制作方面欢瑞世纪目前主要担任非执行制片方，与其他影视公司进行联合制作。项目事业部在决定立项后，发起项目立项申请，提交事业部经理、公司副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关投资合同，在执行制片方实现收入后，欢瑞世纪根据合同约定与其进行投资分成。
（三）艺人经纪及相关服务业务流程图
公司从事的艺人经纪及相关服务业务流程图如下：
1、艺人挖掘、洽谈和签约
公司根据自身选择标准，对市场上的演艺人才进行评估和筛选，对符合上述标准及具备艺术发展潜力的人员，与之洽谈，达成一致后与之签署演艺经纪代理合同。演艺经纪代理合同就代理范围、代理排他性、公司为艺人提供经纪服务内容、艺人的义务等事项进行约定。
2、提供制定发展规划等增值服务
在艺人签约之后，公司会为其指派专门的经纪人，由其根据艺人个性特点和个人意愿提供制定发展规划、形象策划、宣传推广、培训等专业服务，以期快速提升艺人知名度和商业价值。
3、拓展及评估演艺机会、谈判签约、取得佣金收入
公司积极为艺人拓展包括参演电视剧、电影和广告代言在内的演艺机会。公司在获取演艺活动信息后，会对艺人是否适合参演进行评估。评估通过后由公司代表艺人与剧组或活动主办方谈判，协助艺人签署合约。在艺人参演电视剧、电影和广告代言过程中，公司会代表艺人与剧组或活动主办方就艺人工作安排进行协商，并提供行政事务顾问等服务。
最后，公司按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金。
（四）游戏业务流程图
1、方案提出阶段
欢瑞游戏根据欢瑞世纪影视剧作品的发行及拍摄计划，根据同步统筹立项、同步研发制作、同步资源素材、同步发布上市、同步推广营销的发展原则，以深度影游合作的IP授权方式为基础，确定具体的实施方案。
2、确认、制作及测试阶段
方案提出后交由市场经理及总监确认，并对开发部下达设计需求，未通过的方案需要进一步修改，重新撰写提交审核。开发完成之后进行测试。
3、上线、跟进至完成阶段
测试通过后游戏产品正式上线，开发部继续跟进，如出现运行问题需及时跟进修复，保证游戏产品的正常运营。
四、主要业务模式
（一）电视剧行业
1、采购模式
公司影视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员的劳务，场景、汽车、各类拍摄器材、服装等剧组生产工具的租赁，差旅、食宿等剧组的生活所需杂费，后期制作服务。
（1）剧本的采购及创作模式
电视剧是编剧的艺术，剧本是整个电视剧产业链的源头，是电视剧成功的关键。公司的剧本开发形式主要有三种：
第一，以公司进行创意主题挖掘为起点，公司根据经验累积和行业研究，发
现优秀的创意题材，组织公司认为适合创意主题的编剧共同完成剧本创作。
第二，购买已有小说等版权作品的影视剧改编权，并聘请编剧进行改编。
第三，编剧以自己擅长领域的成品、半成品或创意与公司寻求合作，经公司文学团队评定后认为有潜力、有市场的创意，公司与之合作并在创作过程中提供必要的创作服务，最终形成兼具艺术价值和商业价值的剧本。
在剧本开发模式中，公司一方面对创意者进行引导、共同创作修改，使公司在创作意图、价值理念和市场评价贯穿整部作品，进而帮助编剧提升整部作品的综合价值；另一方面，凭借自身品牌影响力，公司在采购剧本方面的议价能力较强，能够有效控制成本。
（2）演职人员劳务及拍摄器材
专业演职人员劳务采购包括聘请制片、导演、演员、监制以及提供摄影、化妆、道具、服装、特技等服务的人员。摄制中使用的大型专用设施、设备，包括影视基地、摄影棚、大型机房、整套拍摄器材、交通工具等通常由公司以经营租赁方式取得。
（3）后期制作服务
后期及特效制作服务是指影视剧拍摄完成后，聘请专业的制作公司，根据剧组提供的制作素材，在导演、制片人的指导和配合下，由制作公司完成剪辑、电脑特效、声效、声音转换、录制等。
2、生产模式
（1）以剧组为生产单位
公司影视剧业务以剧组作为生产单位。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是在影视剧的拍摄阶段为完成具体拍摄工作由演职人员组成的临时工作团队。剧组由各种专业人员组成，分为若干工作组，具体职责如下：
|||
|-|-|
|工作小组|主要人员|
|制片组|制片人/执行制片人、制片主任、现场制片、外联制片、会计、出纳等|
|剧务组|剧务主任、剧务、剧务助理、场务组长、场务|
|导演组|导演、执行导演、副导演、导演助理、场记、统筹、剪辑|
|演员组|演员组长、主要演员、演员助理、群众演员|
|摄影组|摄影指导、摄影、摄影助理、摄影场工|
|灯光组|照明（灯光）师、灯光助理、场工、发电车司机|

|||
|-|-|
|工作小组|主要人员|
|录音组|录音师、录音助理、现场录音师、后期混录师|
|美术组|美术师、副美术、美工、美工助理|
|服装组|服装组长、服装设计、服装助理、服装员|
|化妆组|化妆组长、化妆设计、化妆助理、化妆员|
|道具组|道具组长、道具助理、道具员|
|置景组|置景组长、置景副组长、置景工|

剧组的总负责人为制片人。在影视剧生产过程中，制片人发挥着总体策划、指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、制作、宣传发行、播出收益等全过程。制片人在组建剧组前就根据制作机构的要求对电视剧做出了定位，从整体上把握影视剧的拍摄方向。通常情况下，制片人协助导演工作，同时确保导演的拍摄风格和思路与公司的定位不发生较大偏差。执行制片人协助制片人统筹整部影视剧的制作，对影视剧的财务预算、资金开支、摄制进程、剧组人员选聘等方面进行管理。
剧组的艺术负责人为导演，导演是影视剧艺术创作的灵魂。导演根据自己的理解和拍摄风格指导影视剧拍摄过程中各环节，包括拍摄前的选景和定景以及拍摄后的剪辑制作。
制片组对制片人负责，是剧组正常运作的基础，在制片人的领导下监制整部影视剧的制作，经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，并为剧组提供拍摄和生活所需的各种设备和服务。
导演组对导演负责，包括副导演、场记、剪辑等岗位。副导演一般分为现场副导演和演员副导演，前者负责在现场传达和落实导演意图以及给演员说戏，后者负责挑选演员以及所有演员准时到场拍摄的协调工作；场记负责记录每次拍摄的详细情况，包括镜头号、时码、景别、镜头内容、演员台词等，还包括服装、化妆、道具等细节的记录，为拍摄期间的接戏、后期剪辑、配音等工作提供准确的内容和数据；剪辑负责对编机或非线性编辑机进行画面和声音的编辑，通过对镜头的剪切和画面的特效处理，更好地表达导演的创作意图。
摄影组的负责人为摄影师，另设摄影指导、摄影助理、跟机员等岗位。摄影师直接对导演负责，在领会导演创作思想后根据分镜头剧本拍摄出效果最佳的镜头，用影像传达导演题图。摄影风格常常决定了一个作品的整体风格，因此导演
与摄影师的沟通合作异常重要，导演一般会选择自己比较熟悉和了解的摄影师或
者拍摄同类题材经验丰富的摄影师。
录音组的负责人为录音师，另设录音助理、现场录音师和后期混录师等岗位。
现场录音师负责选择、操作所有的音响设备，安排声音录制，监督录制质量，后期混录师负责后期配音和混音工作。同期录音的影视剧，现场录音师兼任混录师。
剧组作为影视剧拍摄的具体执行者，其所产生的费用构成影视剧营业成本的主要部分，因此剧组的资金管理是行政管理的重点。剧组的工作成果是素材，素材经过后期制作形成可用于发行及放映的影视剧。拍摄工作结束后，除导演继续参与影视剧的后期制作，制片人和少量剧组成员处理剧组收尾工作外，剧组解散。
（2）拍摄模式
影视剧的拍摄模式分为独家拍摄和联合拍摄，公司会根据影视剧的特点、主创人员情况以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，公司会在项目立项时对各项目的质量作出判断，并综合考虑具体情况决定采取何种拍摄模式。
①独家投资拍摄
对于市场前景较好、投资风险较小的优质项目，在公司资金充足的情况下，公司采取独家拍摄的方式，由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视剧全部版权收益及承担全部投资风险。在独家投资摄制模式下，公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄再到发行，完全由公司独家控制。
②联合投资拍摄
对于投资规模较大或投资风险较高的项目，为了整合行业资源、缓解资金压力、降低投资风险，公司会与其他投资方共同出资进行摄制，并按合同约定分享利益及分担风险。收益分配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按授权期限等方式分配投资收益。
在联合投资拍摄的模式下，对于公司主导的项目，公司同时担任执行制片方，负责剧组的组建、拍摄进度把握、主创人员确定以及资金的管理等工作，对影视剧的拍摄工作具有绝对控制权。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。
在报告期内，公司主要采取了以独立摄制和作为执行制片方的联合摄制这两种控制力较强的模式，同时有效利用了合作方的资金、人才和行业经验，提升了公司影视剧业务规模和盈利水平。
同时，公司也以联合投资的方式参与其他影视公司主导的影视项目，有效拓
展项目资源，扩大公司的影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。对于这类项目，公司通常作为非执行制片方，按照联合设置协议的约定支付制片款并分得项目收益，不参与具体的制片和管理。
3、销售模式
（1）电视剧的销售分为预售和发行销售两阶段
公司在项目研发阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，为预售做准备。
在电视剧拍摄过程中，公司以成本为基础，根据当前市场价格及同类题材电视剧的反应、以往销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预测，预估销售价格，并开展有针对性的预售。
预售主要适用于电视剧业务，通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转、缓解资金压力。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。公司电视剧的精品定位和较高的收视率，以及与电视台保持了共盈互利的合作关系，使得公司在预售方面成绩较为显著。
电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格。由于公司电视剧定位明确，题材、演员阵容都对收视率、点击量提供有力的支撑，部分电视剧在取得发行许可证前签订预售合同，同时单集发行价格处于行业较高水平。
（2）电视剧销售是播映权的多次转让
电视剧制作机构制作完成电视剧后，拥有该电视剧的版权，完整的版权包括发行权、播映权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益。电视剧的销售则包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍生品的销售。
其中播映权转让是公司销售收入的主要来源。
（3）电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
首轮发行：是指公司在取得发行许可证后24个月内并基本完成销售计划的发行。
二轮及多轮发行：是指首轮发行期满后的再发行。
电视剧版权作为文化产品可进行多轮销售。
网络剧销售模式与一般电视剧并不完全相同，通常由影视剧制作机构单独或与腾讯视频、优酷土豆、爱奇艺等视频播放平台联合制作发行，按照约定的投资比例共同拍摄并在视频播放平台播出。部分视频播放平台为提升影响力，也自制网络剧并在自有播放平台播出。
（二）电影业务模式
电影业务的采购模式和生产模式与电视剧业务基本相同，销售模式有所区别：
1、电影一般不存在预售情形
2、“院线+电影院”为主的销售渠道
电影的销售主要是公司取得公映许可证后，委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的院线就影片放映做出统一安排和管理。
3、电影的档期与收入实现
电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档期放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结转。电影的销售收入基本来自票房收入。
报告期内公司电影业务拍摄模式主要采取非执行制片方方式，由合作公司担任执行制片方负责电影业务的采购、生产、销售，并与公司共同组建剧组以确保影片的拍摄质量和进度。公司则按约定获得票房分账收入。
（三）艺人经纪业务模式
公司依托自身的影视资源和专业管理经验,为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判、签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。公司根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。由于其直接面向艺人个人提供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对经纪公司的情感认同对于业务经营十分重要。
（四）游戏业务模式
欢瑞游戏依托欢瑞世纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材和丰富的院线及影视推广资源，配合资深的研发及运营团队，通过 IP授权、自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，开发出优质的游戏产品，使游戏与影
视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
通过同步统筹立项、同步研发制作、同步资源素材、同步发布上市、同步推广营销的深度影游合作IP授权方式，并针对该IP进行不同游戏类型（端游、页游、手游）的分类型授权，整合游戏、影视、音乐、动漫、周边制成等文化资源，实现综合性的互动娱乐产业链。通过影视授权、端游、页游、手游、社区游戏、动漫、音乐、网络文学、周边授权开发等多维度娱乐方式的结合，打造了全新的泛娱乐化平台。
电影
手游 社区游戏
周
形
边
象
授 端游 IP
页游
授
权
权
动漫出版 音乐发行
电视剧
（五）主要业务盈利模式
欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游戏开发等相关服务，其主要盈利模式是
1、电视剧业务
策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
2、电影业务
以非执行制片方方式参与电影投资所获得的票房分账收入。
3、艺人经纪业务
与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。
4、游戏业务
游戏收入主要来自游戏玩家充值，或游戏开发商、运营商为取得游戏产品在
固定区域的开发或运营权所支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
（六）主要业务结算模式
欢瑞世纪的不同业务的结算模式如下：
1、电视剧业务
欢瑞世纪投资的大多数电视剧作品在取得发行许可证之前即完成与主要客户（包括电视台及在线视频网站等）签订销售合同的工作，客户按照合同约定的进度通常分三期或者四期付款。电视剧存在二轮或多轮发行的，客户签订合同后一定时间内一次或两次付款。
2、电影业务
欢瑞世纪投资的影片于院线、影院公映后，票房收入在扣除相应院线收入、发行费用和制作费用后，剩余收入在投资方之间进行分配。
3、艺人经纪业务
欢瑞世纪通常按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金，通常是欢瑞世纪、艺人与剧组或活动主办签署协议，由剧组或活动主办向公司支付相关费用，再由欢瑞世纪与艺人之间进行分配。
4、游戏业务
游戏业务分为自主发行和代理发行，自主发行的游戏玩家充值消费后即结算确认收入，代理发行中代理商根据代理发行合同支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
（七）欢瑞世纪与所需编剧、导演、演员、制片人合作的情况
欢瑞世纪从事影视剧制作业务具有完备的产业链，公司成立了创意研发中心、制作管理部、发行部、演艺经纪公司，拥有创意研发、策划、制作、发行、艺人经纪的完整体系。但就影视剧的制作而言，行业通行的特点均是影视制作企业确定拟制作项目后，再在主创市场上寻找风格匹配的编剧、导演、演员等核心班底，欢瑞世纪也是如此。欢瑞世纪投拍影视剧所需的主创团队中，制片人、创意策划人员、制作管理团队为与公司签订劳动合同人员，部分演员为公司全约经纪艺人之外，其他大部分主创团队均为外部合作关系。具体情况如下：1、编剧
欢瑞世纪一方面通过与外部编剧建立长期持续的合作关系，根据各编剧适
合操作的不同题材，与其进行合作，合作关系具有稳定性。另一方面，通过内部创意研发中心以及与北京师范大学国际写作中心合作，发掘、孵化新的剧本，具体情况如下：
（1）与欢瑞世纪具有持续合作关系的编剧情况如下：
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|-|-|-|-|
|编剧姓名|合作剧目|合作年份|编剧报酬|
|邵阳（笔名邵思涵、邵潇逸）|画皮之真爱无悔、古剑奇谭、青云志|2012年、2013年、2015年|根据市场情况，每部电视剧具体约定|
|白一骢|盗墓笔记|2014年||
|刘芳|大唐荣耀、琉璃美人煞|2015年、2016年||
|李亚玲|大丫鬟、活色生香|2009年、2013年||
|郭宝贤|盛夏晚晴天、一念向北|2012年、2013年||

（2）与欢瑞世纪签订劳动聘用合同的专职编剧还有：张辉、潘婧、陈群飞等。同时，欢瑞世纪与北京师范大学国际写作中心建立了长期合作关系，北京师范大学国际写作中心为欢瑞世纪在剧本方面提供全面支持。
2、制片人
制片人是电视剧拍摄制作过程中投资方的代表，通常是单个电视剧项目剧组现场拍摄的负责人，负责统筹影视剧的拍摄制作，推动剧组拍摄的顺利进行。
基于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并考虑到其作为投资方代表的职能，欢瑞世纪对所投拍电视剧全部采取了以公司自有员工或艺人作为制片人的模式。
欢瑞世纪所拍摄影视剧的主要制片人包括钟君艳和江新光，为公司总经理和常务副总经理。
3、导演
欢瑞世纪与导演进行长期合作，在确定投拍某部电视剧、筹建剧组时，通常根据拟投拍题材和导演风格，从长期合作的导演团队中选取适当人员进行合作。
与欢瑞世纪具有持续合作关系的导演情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|合作剧目|合作时间|导演报酬|
|朱锐斌、刘国辉、周远舟等|诛仙.青云志|2015年|根据市场情况，每部电视剧具体约定|
|周远舟|麻雀|2015年||
|郑保瑞、罗永昌|盗墓笔记|2014年||
|梁胜权、黄俊文|少年四大名捕、古剑奇谭|2013年||

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|-|-|-|
|麦贯之|盛夏晚晴天、一念向北|2012年、2013年|
|张博昱|胜女的代价、胜女的代价2|2011年、2012年|
|何澍培|大丫鬟、活色生香|2009年、2014年|

4、演员
基于行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，欢瑞世纪除从事经纪业务与演员签署经纪合约外，具体影视剧拍摄与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。在选聘演员的过程中，在同等条件下将优先考虑公司签约艺人。欢瑞世纪已签约李易峰、李晨浩、梁婧娴、杨紫、茅子俊、秦俊杰、成毅等知名演员；同时，欢瑞世纪也引入了李易峰、何晟铭、杜淳、贾乃亮等演员作为公司股东。
（八）本次交易完成后保持编剧、导演、演员、艺人稳定性的相关安排
欢瑞世纪所从事的影视行业具有资源整合特点，涉及策划能力、版权改编权资源、主创团队、制作体系等各方面资源的整合与统筹。
本次交易完成后，欢瑞世纪的行业地位将进一步提升，对行业内优秀编剧、导演、演员、艺人的集聚能力将进一步加强。为更好地吸引优秀主创团队的加盟与合作欢瑞世纪将着重加强以下几方面的工作：
1、欢瑞世纪将进一步优化公司以制片人为核心的制作体系建设，以精良的制作体系，吸引优秀主创人员的加盟或长期合作。欢瑞世纪制作体系的建设贯穿选题、策划、剧本、拍摄、后期制作全部环节；一个精良的制作体系，是影视剧收视和经济效益的强有力保障。依托行业领先的制作体系，欢瑞世纪才能够不断整合行业资源，并通过影视剧的制作发行，为参与到欢瑞世纪影视剧的主创团队进一步扩大知名度和实现收益。
2、欢瑞世纪将进一步完善与主创团队的合作机制，使主创团队利益与公司利益更趋一致。欢瑞世纪在目前引进优秀主创团队入股公司、吸引主创团队参投影视剧项目、为主创团队提取制作奖励的基础上，将进一步开放联合开发、联合投资、超额收益分成等多种合作机制，为优秀主创团队提供更多选择，保持与优秀主创团队合作的持续性和稳定性。
3、进一步延伸影视制作企业产业链，打开后端收益空间，集聚更多行业优
质资源。目前，影视制作企业的收入以影视播映权发行收入为主，收入来源较
为单一，收益链条短。欢瑞世纪不断探索新的收益获取模式，并已在影视剧付
费分成、影游一体等方面有所尝试；随着影视剧后续收益链条的拓展，将为影视剧公司带来更多的收益，能吸引更多的行业优质资源参与到欢瑞世纪影视剧的开发制作。
（九）本次交易完成后保持欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳定性的相关安排及竞业禁止情况
欢瑞世纪经过近十年的发展，逐步形成了成熟的制作体系和管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、务实开拓的经营管理团队，凭借多年对影视行业的理解，积累了丰富的实践经验和行业资源。
随着本次交易的完成，欢瑞世纪将继续围绕公司确立的影游一体开发路径，围绕公司优质IP，通过精品影视剧的开发，带动下游游戏衍生业务的发展，以优势的体系化战略和行业领先的开发运作模式，为欢瑞游戏的开发和运营团队提供更大的成长发展平台，留住优秀人才并不断吸引外部人才的加入。
此外，欢瑞世纪将从以下几方面，强化欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳定性：
1、逐步完善欢瑞游戏高级管理人员以及核心技术人员的薪酬政策，进一步细化业绩奖励政策；
2、加强对欢瑞游戏高级管理人员以及核心技术人员的业务培训，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀，团队协作能力培训等，提升其业务能力与个人素质；
3、在未来满足相关条件时，择机开展股权激励、员工持股计划，将欢瑞游戏管理团队纳入计划范围内，以增加欢瑞游戏高级管理人员、核心技术人员的
持股范围，更好保障欢瑞游戏的团队稳定。
欢瑞网络与其游戏开发及运营团队的主要研发人员签订了竞业禁止协议，相关协议的主要内容包括：员工与公司任何一方与对方终止或解除劳动合同之日起 24个月内，员工不得自营或为他人经营与公司有竞争的业务；竞业限制补偿金为员工离职前十二个月平均工资的30%，公司按月支付，并代扣代缴个人所得税；员工如违反竞业禁止限制的义务，公司将停止支付竞业限制补偿金，并有权要求员工赔偿公司损失。负有竞业禁止义务的员工不得为以下单位工作或
任职：与公司有竞争关系的单位；与公司有业务竞争关系的单位在中华人民共和国境内及公司关联企业所在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实际控制的公司、企业研发机构、咨询调查机构等经济组织；其他与公司有竞争业务的单位。负有竞业限制义务的员工不得进行下列行为：与公司的客户发生商业接触，该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司的业务的行为以及其他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益。直接或间接在本协议 1.2条所列单位中拥有股份或利益、接受服务或获取利益；员工本人或与他人合作直接参与生产、经营与公司有竞争关系的同类产品或业务。直接或间接引诱、要求、劝说、雇佣或鼓励公司的其他员工离职。向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务。
五、主要产品的具体情况
（一）报告期内主要影视剧作品情况
1、主要电视剧、网络剧作品
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|序号|剧名|业务模式|版权|发行许可证号|集数|许可证取得时间|
|1|古剑奇谭|联合|单独|（浙）剧审字（2013）第068号|50|2013-12-30|
|2|红酒俏佳人|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第037号|42|2013-9-26|
|3|画皮之真爱无悔|联合|共同|（浙）剧审字（2012）第058号|42|2012-12-5|
|4|胜女的代价|联合|共同|（浙）剧审字（2012）第026号|30|2012-7-2|
|5|胜女的代价2|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第020号|38|2013-6-28|
|6|盛夏晚晴天|联合|共同|（浙）剧审字（2012）第061号|46|2012-12-19|
|7|少年四大名捕|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第056号|44|2013-12-18|
|8|天使的幸福|联合|单独|（浙）剧审字（2013）第026号|30|2013-8-9|
|9|桐柏英雄|联合|-|（浙）剧审字（2013）第005号|33|2013-2-28|
|10|王的女人|联合|共同|（粤）剧审字（2012）第024号|32|2012-7-30|
|11|少年神探狄仁杰|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第034号|40|2013-9-12|
|12|绝对忠诚|联合|共同|（广剧）剧审字（2012）第082号|26|2012-12-18|
|13|活色生香|联合|共同|（浙）剧审字（2014）第040号|44|2014-11-28|
|14|爱的阶梯|联合|共同|（浙）剧审字（2015）第009号|69|2015-5-14|
|15|一念向北|单独|单独|（浙）剧审字（2014）第007号|42|2014-4-3|
|16|抓紧时间爱|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第001号|39|2013-1-23|
|17|掩不住的阳光|联合|-|（浙）剧审字（2013）第066号|43|2013-12-25|
|18|将军不下马|联合|-|（广剧）剧审字（2015）第021号|48|2015-08-21|
|19|美人私房菜之玉蝶传奇|联合|共同|（浙）剧审字（2015）第032号|50|2015-09-08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|业务模式|版权|发行许可证号|集数|许可证取得时间|
|20|微时代之恋|联合|单独|（浙）剧审字（2015）第063号|40|2015-12-30|
|21|盗墓笔记|联合|共同|不适用|12|不适用|

报告期内，《微时代之恋》、《盗墓笔记》仅在网络平台进行播放，未在电视台播放发行，《盗墓笔记》相关备案手续已由网络平台办理，因此无需办理发行许可证。报告期后，《微时代之恋》计划向电视台进行销售发行，因此办理并取得了《电视剧发行许可证》。
2、主要电影作品
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|业务模式|电影片公映许可证号|版权|许可证取得时间|
|1|跑出一片天|单独|电审数字[2012]第265号|单独|2012-5-11|
|2|画皮2|联合|电审故字[2012]第311号|麒麟网|2012-6-12|
|3|小时代|联合|电审故字[2013]第200号|共同|2013-5-28|
|4|小时代：青木时代|联合|电审故字[2013]第347号|共同|2013-7-31|
|5|怦然星动|联合|电审故字[2015]第604号|共同|2015-11-16|
|6|一生一世|联合|电审故字[2014]第352号|英皇（北京）影视文化传媒有限公司|2014-8-8|

3、联合产品的具体情况
报告期内欢瑞世纪联合制作的影视剧作品共24部，具体的联合方式、投资占比、版权约定，版权具体权益详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|业务模式||版权|具体权益|投资比例|
|1|古剑奇谭|联合|执行制片方|单独|全部版权|80.00%|
|2|红酒俏佳人|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪与光线传媒共同享有该剧的全部版权及一切相关的衍生权利；欢瑞世纪、光线传媒、浙江悦视共享署名权。|70.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|业务模式||版权|具体权益|投资比例|
|3|画皮之真爱无悔|联合|执行制片方|共同|部分版权1|8.89%|
|4|胜女的代价|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪、恒星娱乐股份有限公司共同享有全部版权，上海剧酷文化传播有限公司享有署名权|70.00%|
|5|胜女的代价2|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪享有全部版权，志同道合影视文化有限公司、上海剧酷文化传播有限公司、北京明耀恒星文化传媒有限公司享有署名权|40.00%|
|6|盛夏晚晴天|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪、光线传媒享有全部版权，美亚长城传媒（北京）有限公司享有署名权、华数传媒网络有限公司享有署名权、信息网络传播权|50.55%|
|7|少年四大名捕|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪、光线传媒享有全部版权|50.00%|
|8|天使的幸福|联合|执行制片方|单独|全部版权|60.00%|
|9|桐柏英雄|联合|非执行制片方|-|-|16.67%|
|10|王的女人|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪、上海剧酷文化传播有限公司享有全部版权|70.00%|
|11|少年神探狄仁杰|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪、光线传媒享有全部版权，上海翡翠东方传播有限公司享有署名权|50.00%|

1《画皮之真爱无悔》（《画皮2》）该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司与欢瑞世纪共同投资拍摄。根据欢瑞世纪与上述合作方签订的投资协议，该剧剧本的著作权由其他合作方享有，欢瑞世纪享有的电视剧的著作权如下：
（1）除以下权利由其他合作方享有外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世纪享有：1）该剧相关的衍生品（包括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）之著作权、商品化权利；2）该剧衍生商品的相关权利，包括但不限于将该剧中涉及的内容和元素用于主题公园的开发、建设和经营的权利，将该剧改编成游戏产品进行销售的权利、将该剧中的人物道具制作成商品进行销售的权利等；3）其他合作方享有署名权。
（2）该电视剧中原始创作的且以其他合作方享有完全著作权的内容而产生的衍生品（包括玩具、服饰、游戏等，以下简称“原创部分衍生品”）之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞世纪行使前述原创部分衍
生品之商品化权利的过程中涉及到任何与电影《画皮2》及该剧剧本相关的内容，应事先取得其他合作方
的同意后方可使用。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|业务模式||版权|具体权益|投资比例|
|12|绝对忠诚|联合|非执行制片方|共同|欢瑞世纪、中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心、北京远景传媒有限公司享有全部版权|65.00%|
|13|活色生香|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪、浙江天意影视有限公司享有全部版权|90.00%|
|14|爱的阶梯|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪、浙江悦视影视传媒有限公司享有全部版权|70.00%|
|15|抓紧时间爱|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪、光线传媒享有全部版权，浙江悦视影视传媒有限公司享有署名权|50.00%|
|16|掩不住的阳光|联合|非执行制片方|-|-|50.00%|
|17|盗墓笔记|联合|执行制片方|共同|欢瑞世纪享有全部版权，光线传媒、尚众影视传播（北京）有限公司、南京大道行知文化传媒有限公司、杭州南弘投资合伙企业（有限合伙）享有署名权|39%|
|18|微时代之恋|联合|执行制片方|单独|全部版权，浙江悦视影视传媒有限公司享有署名权|75%|
|19|画皮2|联合|非执行制片方|无|麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司共同享有版权|10%|
|20|小时代|联合|非执行制片方|共同|欢瑞世纪按投资比例享有全世界范围内之投资收益权，署名权|10%|
|21|小时代：青木时代|联合|非执行制片方|共同|欢瑞世纪按投资比例享有全世界范围内之投资收益权，署名权|10%|
|22|怦然星动|联合|非执行制片方|共同|欢瑞世纪、海宁嘉行天下影视文化有限公司、霍尔果斯青春光线影业有限公司共同享有全部版权|45%|
|23|美人私房菜|联合|非执行制片|共同|-|23.08%|

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|序号|剧名|业务模式||版权|具体权益|投资比例|
||之玉蝶传奇||方||||
|24|将军不下马|联合|非执行制片方|-|-|41.94%|

欢瑞世纪投资制作并完成的电视剧除网络剧外均已取得《电视剧发行许可证》，投资制作并完成的电影均取已取得《电影片公映许可证》。
欢瑞世纪目前投资制作并完成的网络剧有两部，《微时代之恋》的信息网络传播权授权给深圳市腾讯计算机系统有限公司，《盗墓笔记》的信息网络传播权授权给北京爱奇艺科技有限公司。
《盗墓笔记》的播出方北京爱奇艺科技有限公司已按照规定进行了备案，备案号为0110544160101003。《微时代之恋》在拍摄前取得了浙江省广播电影电视剧发放的浙乙第 2013-8号的制作许可证，基于此，播出方深圳市腾讯计算机系统有限公司在该剧上线时，未再进行备案。同时，《微时代之恋》已取得浙江省广电局发放的《电视剧发行许可证》。
欢瑞世纪开展影视剧业务符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。
（二）处于制作中尚未取得发行许可证的影视剧作品情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|业务模式|类别|集数|版权|进展情况|
|1|诛仙.青云志|联合|电视剧|60|共同|后期制作|
|2|大唐荣耀|联合|电视剧|60|共同|已备案|

电视剧《诛仙.青云志》目前已拍摄完毕，正在进行后期制作。电视剧《大唐荣耀》于 2016年 4月完成电视剧拍摄制作备案，计划于 2016年 7月开始拍摄。上述两部电视剧尚未办理发行许可证，待制作完毕后办理发行许可证的申请手续。《诛仙.青云志》及《大唐荣耀》发行许可证的办理不存在法律障碍，不会对本次交易产生不利影响。
（三）已完成摄制但尚未上映播出的影视作品
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|序号|电视剧|发行许可证号|业务模式|取得时间|
|1|抓紧时间爱|（浙）剧审字（2013）第001号|联合|2013-1-23|
|2|天使的幸福|（浙）剧审字（2013）第026号|联合|2013-8-9|

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|-|-|-|-|-|
|3|将军不下马|（广剧）剧审字（2015）第021号|联合|2015-8-21|
|4|掩不住的阳光|（浙）剧审字（2013）第066号|联合|2013-12-25|
|5|绝对忠诚|（广剧）剧审字（2012）第082号|联合|2012-12-18|
|6|红酒俏佳人|（浙）剧审字（2013）第037号|联合|2013-9-26|
|7|美人私房菜之玉蝶传奇|（浙）剧审字（2015）第032号|联合|2015-09-08|

（四）艺人经纪业务情况
除影视剧投资、制作和运营外，公司为完善经营业务线，已逐步开展与影视剧业务密切相关的艺人经纪业务，签约具备发展潜力的艺人。
公司凭借较强的电视剧策划、制作业务能力和品牌号召力不断吸引优秀的演艺人才加入，截止目前，欢瑞世纪旗下已经签约的主要演员有：李易峰、魏巍、李晨浩、梁婧娴、杨紫等。
（五）游戏业务情况
1、截至本报告书签署日，欢瑞游戏具体情况如下：
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|序号|游戏名|进展情况|
|1|盗墓笔记S|内部测试|
|2|天启神魔录|已上线|
|3|魔龙传说|已上线|
|4|神墓OL|已上线|
|5|活色生香|已上线|
|6|古之剑|已下线|

根据《网络出版服务管理规定》的规定：网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
根据《网络游戏管理暂行办法》的规定：国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
欢瑞世纪目前正在开发《盗墓笔记S》、《青云志》等两款游戏产品。其中：游戏《盗墓笔记S》目前还处于内部测试阶段，待正式上网出版前办理新闻出版广电总局审批并向国务院文化行政部门履行备案手续。
游戏《青云志》目前还处于开发阶段，待正式上网出版前办理新闻出版广
电总局审批并向国务院文化行政部门履行备案手续。
截至本报告出具之日，游戏《盗墓笔记S》、《青云志》备案审批进度及预计办理情况：
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|-|-|-|-|-|
|审批备案项目|《盗墓笔记S》||《青云志》||
||文号|预计完成日期|文号|预计完成日期|
|计算机著作权登记|2015SR034003|2015年2月16日|2016SR008917|2016年1月13日|
|新闻出版广电总局前置审批|-|2016年9月|-|2016年8月|
|文化行政部门备案|-|2016年10月|-|2016年9月|

2、计算机软件著作权取得情况
2015年12月 15日，欢瑞网络与重庆热点互动科技有限公司（以下简称“重庆热点公司”）签订《授权许可及宣传推广合同》，约定欢瑞网络将其拥有的根据《诛仙》小说改编的电视剧《诛仙.青云志》的相关元素著作权用于重庆热点公司自行或委托、授权第三方开发或和第三方联合开发的移动端游戏中。授权期限自《青云志》电视剧首轮上星播放之日起三年。重庆热点公司或其指定的关联公司与欢瑞网络联合运营基于《青云志》开发的游戏。
2016年1月 13日，重庆热点公司关联企业完美世界（重庆）互动科技有限公司取得软件名称为“《青云志》移动平台游戏软件V1.0”的计算机软件著作权登记证书，登记号为2016SR008917。
3、欢瑞世纪开展游戏业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定
2015年 8月 5日，欢瑞世纪全资子公司欢瑞网络取得北京市文化局核发的编号为京网文（2015）0677-307号的《网络文化经营许可证》，期限自2015年 8月 5日至 2018年 8月 4日，经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
2016年4月 22日，欢瑞世纪全资子公司欢瑞网络取得北京市通信管理局核发的编号为京 ICP证 160464号的《电信与信息服务业务经营许可证》，期限三年，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批
并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方
可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理
时间。在网络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》（2016年3月 10日废止）、《网络出版服务管理规定》（2016年 3月 10日生效）、《网络游戏管理暂行办法》等法律法规，办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相关运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。
欢瑞世纪自主研发及联合开发并上线的游戏包括《神墓OL》、《天启神魔录》、《活色生香》；游戏《天启神魔录》、《活色生香》、《魔龙传说》短暂上线测试现已下线并处在完善阶段，游戏《神墓OL》目前在线测试，相关审批手续正在积极申请办理中。截至本报告出具日，游戏《神墓OL》尚未完成审批及备案手续，因此面临从第三方联运平台上下线的风险，但其产生的收益较少，占欢瑞世纪整体收入的比重较低，对欢瑞世纪的经营不会产生重大不利影响。
2015年 5月 5日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，如因游戏《神墓OL》未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致欢瑞世纪需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。
六、主要产品的产量、产能、销售情况
（一）公司电视剧投拍业务产量、产能情况
公司电视剧投拍业务产量情况如下产能在 2013年到达顶峰，2014年、2015度电视剧数量有所下降：
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|-|-|-|
|年度|电视剧部数|电视剧集数|
|2015年|4|179|
|2014年|3|126|
|2013年|9|359|

2014年国家广电总局出台“一剧两星”政策，从 2015年 1月 1日起，同
一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫
视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。在“一剧四星”模式中，一部电视剧可以由4家卫星频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“一剧四星”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，加之互联网平台对卫视广告收入的分流，导致卫视频道的分化日益突出。具备广泛收视基础的卫视为进一步维护收视地位，都相应提升了购剧的门槛，采购方向进一步向优质精品剧集集中。
因循行业变化，从2014年开始，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的投资制作，将投资制作重点回归到围绕优质 IP和艺人资源，做大投入、高品质的剧集；不单纯以产量为目标，而更加注重影视剧的影响力以及单集的产出。2014年和2015年，欢瑞世纪共执行制片了 5部 207集电视剧和网络剧，产量较 2013年下降明显，但就围绕优质IP制作的精品剧集单集收入来看，取得了重大的突破，也刷新了行业记录。以欢瑞世纪投资制作的超级网络季播剧《盗墓笔记》为例，根据欢瑞世纪第一阶段与爱奇艺结算收入，《盗墓笔记》第一阶段单集合同收入已经突破了 700万元。
欢瑞世纪正在进行后期制作的电视剧《诛仙.青云志》，在开机前即已完成首轮卫视黄金档及网络预售，单集合同收入合计超过 500万元；正处于建组筹备阶段的电视剧《大唐荣耀》也已完成首轮卫视黄金档预售，单集合同收入超过 300万元。依托欢瑞世纪成熟的精品剧制作体系，围绕优质IP，做大投入、高品质的剧集，一方面进一步提升了剧集的制作质量，获得收视保障；另一方面，也能够撬动更高的单集产出，在保证产量适中的情况下，为公司创造更多的收入。
未来，欢瑞世纪将继续贯彻围绕优质 IP进行全产业链的开发运营，不断拓展产业链条，出品具备广泛社会影响力的精品影视剧，逐步建立电视剧、电影、游戏及衍生品授权的等多点IP共生系统。
（二）公司电影业务产量、产能情况
公司自2012年开始电影拍摄业务，电影业务正在增长中：
|||
|-|-|
|年度|参与拍摄电影部数|
|2015年|2|
|2014年|1|
|2013|2|

（三）公司游戏业务产量、产能情况
公司自2013年开始游戏开发业务，逐渐推出相关产品，2013年-2015年期间制作的游戏产品数量如下：
|||
|-|-|
|年度|制作游戏个数|
|2015年|2|
|2014年|3|
|2013|1|

（四）欢瑞世纪近三年的销售收入情况
报告期欢瑞世纪主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|电视剧及衍生品|18,555.86|10,265.23|24,387.89|11,420.89|16,889.27|11,422.59|
|电影及衍生品|2,480.47|2,663.04|15.69|722.58|732.73|42.96|
|艺人经纪|2,309.22|184.58|2,569.17|30.15|1,300.89|133.94|
|其他|239.89|-|133.69|-|-|-|
|合计|23,585.43|13,112.85|27,106.44|12,173.62|18,922.89|11,599.49|

（五）公司产品的主要消费群体及消费市场
1、公司电视剧业务情况
电视剧产品的主要销售对象主要包括电视台、音像出版社、品牌广告公司、视频网站等，最终消费群体为电视剧观众。
2、公司电影业务情况
电影产品的主要销售对象是院线公司、电视台、视频网站和品牌广告公司，最终消费群体为电影观众。
3、公司艺人经纪业务情况
艺人经纪的主要服务对象是影视剧制作公司、部分品牌推广公司。
4、公司游戏业务情况
游戏业务的主要销售为其他游戏开发商或游戏发行商，对象最终消费群体为游戏玩家。
（六）公司向前五名客户的销售情况
报告期内，欢瑞世纪主要客户情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|客户名|2015年度|占公司全部营业收入的比例|
|江苏省广播电视集团有限公司|12,264.15|25.85|
|北京爱奇艺科技有限公司|6,000.00|12.65|
|湖北广播电视台|3,962.26|8.35|
|浙江悦视影视传媒有限公司|3,941.62|8.31|
|江西广播电视台|3,344.77|7.05|
|合计|29,512.81|62.21|
|客户名称|2014年度|占公司全部营业收入的比例|
|湖南广播电视集团|7,944.64|27|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|5,230.19|17.78|
|乐视网（天津）信息技术有限公司|3,773.58|12.83|
|浙江天意影视有限公司|2,975.47|10.11|
|HSCFILIMSLIMITED|1,886.79|6.41|
|合计|21,810.68|74.13|
|客户名称|2013年度|占公司全部营业收入的比例|
|湖南广播电视集团|6,448.98|32.1|
|中央电视台电视剧频道|3,348.00|16.66|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,886.79|9.39|
|星皓娱乐有限公司|1,737.62|8.65|
|天光地影|1,226.42|6.1|
|合计|14,647.81|72.9|

注：湖南广播电视集团包括芒果影视文化有限公司、湖南广播电视台节目交易管理中心、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南广播电视台娱乐频道、湖南广播电视台卫视频道。
七、公司主要产品原材料及其供应情况
（一）主要采购项目
报告期内，欢瑞世纪营业收入主要来自于影视剧的制作与发行。对于自主投拍的电视剧项目，主要的采购项目包括：剧本素材采购、剧本原创及改编服务；
演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等；专业摄制服务。此外，欢瑞世纪还以非执行制片方方式参与投资拍摄影视剧。
（二）报告期欢瑞世纪总体采购情况
1、2015年度前五名供应商情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|交易内容|金额|占当期采购额比重|
|1|千乘影视股份有限公司|联合摄制|4,000.00|19.20|
|2|永康市华斌影视文化工作室|剧组费用|3,217.45|15.44|
|3|SKYMAN DEVELOPMENT LIMITED|联合摄制|2,800.00|13.44|
|4|海宁嘉行天下影视文化有限公司||2,475.00|11.88|
|5|东阳横店海哥工作室|联合摄制|1,972.90|9.47|
||合计||14,465.36|69.43|

2、2014年前五名供应商情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|交易内容|金额|占当期采购额比重|
|1|天光地影|联合摄制|4,220.00|18.92|
|2|东阳横店海哥影视文化工作室|拍摄费用|3,651.88|16.37|
|3|东阳横店汪世春影视文化工作室|剧组费用|1,249.19|5.60|
|4|CROWNPOSTCOMPANYLIMITED|劳务费用|562.34|2.52|
|5|徐磊|版权|553.57|2.48|
||合计||10,236.98|45.89|

3、2013年前五名供应商情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|交易内容|金额|占当期采购额比重|
|1|东阳横店杨幂影视工作室|劳务费用|856.74|1.69|
|2|浙江悦视影视传媒有限公司|联合摄制|705.00|1.39|
|3|北京儒意欣欣文化发展有限公司|版权|180.00|0.36|
|4|王洋|著作权|160.71|0.32|
|5|东阳横店周星男影视工作室|劳务费用|108.30|0.21|
||合计||2,010.75|3.98|

欢瑞世纪不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额20%的情况。欢瑞
世纪所处影视行业特点决定各主要供应商与当期影视作品的主要人员、制作内容
和具体制片公司相关，不存在严重依赖于少数供应商的情况。欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其他主要关联方与上述供应商不存在关联关系。
（三）天光地影与标的公司业务关系
1、天光地影是否与标的公司存在关联关系
独立财务顾问通过查询天光地影工商公示信息、实地走访天光地影、访谈标的公司高级管理人员、检查公司章程等核查程序，未发现天光地影与标的公司存在关联关系。
2、业务发生情况
欢瑞影视与天光地影业务往来以联合拍摄电视剧为主。
2014年度欢瑞世纪与天光地影联合拍摄了电视剧《将军不下马》与《美人私房菜》，天光地影为执行制片方。
3、付款方式
欢瑞世纪与天光地影双方结算为根据合同约定采用银行转账方式。
4、其他应收款-天光地影发生的原因
欢瑞世纪其他应收款-天光地影核算的内容为电视剧《掩不住的阳光》投资本金 2,600.00万元，该剧于 2012年与天光地影联合摄制，天光地影为执行制片方，欢瑞世纪按合同约定于 2012年支付投资款 2,600.00万元，通过预付账款核算，2014年鉴于该剧已于 2013年播出故将尚未收回的投资本金转入其他应收款，截止至2015年 12月31日，尚未收回。
（四）欢瑞世纪前五名存货的情况
1、截至 2015年 12月31日存货余额中前五名的影视作品情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拍摄或者制作进度|期末余额|占存货比例|
|《诛仙.青云志》|拍摄中|5,459.26|14.57|
|《抓紧时间爱》|（浙）剧审字（2013）第001号|4,528.27|13.91|
|《一念向北》|（浙）剧审字（2014）第007号|4,329.98|13.27|
|《微时代之恋》|（浙）剧审字（2015）第063号|3,383.55|10.39|
|《天使的幸福》|（浙）剧审字（2013）第026号|1,639.97|5.04|
|合计||19,341.02|47.64|

上述存货均已通过审查并取得发行许可证，其中《一念向北》、《微时代之
恋》已实现销售并播出。
欢瑞世纪自设立以来，严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管理办法。同时，公司已建立了完善的产品质量审查体系及其他内控制度，为所出品的影视剧提供了品质保障。自设立以来，未出现存货在产品无法通过审查的情况。另外，欢瑞世纪在影视剧行业内的口碑及形象良好，与客户合作关系融洽，未发生质量纠纷或销售被退回的情况，因此，存货在产品通过审查无法顺利实现销售的可能性较小。
2、2014年12月31日存货余额中前五名的影视作品情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拍摄或者制作进度|期末余额|占存货比例|
|《盗墓笔记》|拍摄中|5,929.29|15.99|
|《抓紧时间爱》|取得发行许可证|4,529.09|12.22|
|《一念向北》|取得发行许可证|4,236.49|11.43|
|《微时代之恋》|完成制作|3,384.17|9.13|
|《红酒俏佳人》|取得发行许可证|3,327.50|8.98|
|合计||21,406.55|57.75|

3、2013年12月31日存货余额中前五名的影视作品情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拍摄或者制作进度|期末余额|占存货比例|
|《古剑奇谭》|取得发行许可证|4,550.61|12.05|
|《抓紧时间爱》|取得发行许可证|4,529.09|12.00|
|《红酒俏佳人》|取得发行许可证|4,488.20|11.89|
|《一念向北》|拍摄中|3,793.63|10.05|
|《微时代之恋》|完成制作|3,414.41|9.04|
|合计||20,775.94|55.04|

八、产品质量、安全生产及环保情况
（一）产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
欢瑞世纪严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、
《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管
理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管
理办法。同时，根据公司产品质量审查体系等内控制度开展影视剧相关的各项业务。
2、质量控制措施
欢瑞世纪建立了完善的质量控制体系，协同对电视剧及电影业务流程进行控制，从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主要环节全流程进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。
3、产品质量纠纷
欢瑞世纪长期注重其在影视剧行业内的口碑及形象，其产品质量，对自身影视剧作品的把控较为严格，自成立以来，欢瑞世纪未发生过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（二）安全生产情况
除战争等特殊题材的影视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。欢瑞世纪自设立以来，未发生重大安全生产事故。
根据公司的安全生产管理体系，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。
截至本报告书签署之日，欢瑞世纪最近三年严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）环境保护情况
影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，欢瑞世纪为非生产型企业，在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，自设立以来未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
九、欢瑞世纪及主要产品获得荣誉及奖项情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|获奖机构|获奖作品|奖项|颁发机构|时间|
|欢瑞世纪|-|浙江省文化出口重点企业|浙江省商务厅、文化厅、广播电影电视局、|2013年1月|

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|-|-|-|-|-|
||||新闻出版局||
|欢瑞世纪|-|《中国电视》理事会理事单位|中国电视艺术委员会、《中国电视》理事会|2012年5月|
|欢瑞世纪|《跑出一片天》|第八届北京青少年公益电影节“青少年最喜爱的影片”|北京青少年公益电影节组委会|2012年8月|
|欢瑞世纪|《跑出一片天》|第六届浙江省电影凤凰奖评选中获“评委会特别奖”|浙江省广播电影电视剧、浙江省文学艺术节联合会、浙江省电影家协会|2013年8月|
|欢瑞世纪|《宫锁珠帘》|2012年湖南卫视电视剧年度收视金奖|湖南卫视|2013年1月|
|欢瑞世纪|《胜女的代价》|2012年湖南广播电视台卫视频道电视剧“年度最具人气奖”|湖南广播电视台节目交易管理中心|2013年1月|
|欢瑞世纪|《古剑奇谭》|2014年度“中国最佳社会化媒体营销案例奖”|iResearch艾瑞咨询集团|2014年1月|
|欢瑞世纪|《古剑奇谭》|2014年百度沸点人气电视剧|百度公司|2014年12月|
|欢瑞世纪|《古剑奇谭》|2014年国剧盛典年度最受欢迎电视剧奖|安徽卫视|2015年1月|
|欢瑞世纪|《古剑奇谭》|2015四川电视节“金熊猫”奖长篇电视剧评委会特别奖|四川电视节“金熊猫”奖评选办公室|2015年11月|

十、未来经营计划
（一）经营计划
1、优质IP陆续投入制作，提升公司在影视制作行业的市场占有率和影响力电视剧方面，在《古剑奇谭》、《盗墓笔记》成功制作并发行完成的基础上，对其他重量级IP进行投资开发。2015年底开机拍摄《诛仙.青云志》，由李易峰、赵丽颖主演，目前已杀青，2016年上半年完成后期制作及发行。《十年一品温如言》、《大唐荣耀》目前处于剧本开发阶段，《大唐荣耀》已于 2016年 4月完成电视剧拍摄制作备案，计划于 2016年 7月开始拍摄。《十年一品温如言》视剧本进展情况，在 2016年年初或年中开机拍摄。《昆仑》进入剧本开发阶段，视进展情况在2016年底开机。
电视剧续集方面，《盗墓笔记》第二部和《诛仙》第二部在 2015年底已开始
进行剧本开发及筹备，并在 2016年至 2017年陆续开机拍摄。借鉴第一部的拍
摄制作经验，预计第二部的进展会较为顺利。同时，这也是公司第一次进行重量
级 IP的电视剧续集制作，续集的成功推出对公司的发展有至关重大的意义，在剧本、主创阵容、置景、拍摄、后期制作等各链条上将严格把控。第二部的成功，将给后面剧集的开发打下更好的基础，也将为公司开创全新的局面。
在公司核心IP资源拍摄制作的同时，也将穿插其他轻度IP及合作项目的开发，以有效利用公司的制作资源，提高公司的收入和利润水平。
电影方面，视公司储备各项目具体进展情况，与行业内公司展开广泛合作。
2、与互联网播出平台深入合作，探索更多新的业务合作模式
针对《盗墓笔记》、《诛仙》等重量级 IP的开发，进一步探索与互联网播出平台的合作方式。在互联网播出平台付费会员达到一定量级之后，播出渠道市场格局将发生结构性的变化，需要持续跟进。在《盗墓笔记》、《诛仙》等内容的合作方式上尝试新的模式，一方面降低公司的发行风险，同时最大限度地提高发行收益。
3、加强对游戏产品研发进度的控制，更好地做到影游联动
《神墓OL》，快速迭代更新完善游戏，推进发行推广工作。《盗墓笔记S》在已完成的测试的基础上，进一步做好游戏研发的更新，适时确定上线时间，紧密衔接公司影视剧的发行播出，做到有效联动。
4、加强应收账款的管理和催收
财务部按月统计应收、已收的款项，及应收账款的账龄分析，交业务部门进行应收账款的催收，责任到人，保证定期回款。对有催收难度或可能发生坏账的应收款，及时上报总经理。
（二）影视剧拍摄计划
1、电视剧未来经营计划
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧|集数|开拍时间|预计发行时间|合作方|合作方式|备案|拍摄或制作进度|
|1|诛仙.青云志|60|2015年12月|2016年6月|光线传媒|比 例分成|已 备 案（2015 年4月）|后期制作|
|2|铁血黑金|40|2016年7月|2016年10月|浙江悦视|比 例分成|未备案|尚未拍摄|
|3|大唐荣耀|50|2016年7月|2016年12月|待定|比 例分成|已 备 案（2016 年4月）|尚未拍摄|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|十年一品温如言|42|2016年8月|2017年2月|待定|比 例分成|已 备 案（2016 年2月）|尚未拍摄|
|5|盗墓笔记II|12|2016年10月|2017年4月|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|
|6|诛仙II|60|2017年1月|2017年7月|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|
|7|盗墓笔记III|12|2017年3月|2017年9月|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|
|8|爱的阶梯II|55|2017年6月|2017年12月|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|

注：欢瑞世纪已取得电视剧制作许可证（甲种），有效期至2017.04.01，在此期间所拍摄电视剧无需另行办理制作许可证。
2、电影未来经营计划
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|序号|项目名称|开拍时间|预计上映当期|合作方|合作方式|备案|拍摄或制作进度|
|1|古剑奇谭|2016年6月|2016年12月|新丽影视、腾讯、光线传媒|比 例分成|未备案|尚未拍摄|
|2|恋战|2016年7月|2017年情人节|待定|比 例分成|影剧备字[2015] 第1034号|尚未拍摄|
|3|新蜀山II|2016年11月|2017年暑期|待定|比 例分成|未备案|尚未拍摄|

注：上述电影的拍摄许可证将在开拍前及时办理。
（三）影视剧拍摄计划的知识产权及获得情况
1、电视剧
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|序号|电视剧|版权名称|版权类型|使用权利|购买人|版权所有人|取得方式|取得时间|有效期|
|1|诛仙.青云志|《诛仙》|小说|电影、电视剧改编权、摄制权|欢瑞世纪|张戬|购买取得|2011年2月28日|至2017年7月31日|
|2|铁血黑金|《黑金》|电视剧版权|完整著作权（包括但不限于发表权、修改权、发行权、广播权、改编权、表演权、信息网络传播权、翻译权等《著作权法》现已规定的及将来可能产生的全部著作权）及衍生权|浙江悦视影视传媒有限公司|田卉群|田卉群授权给东阳荣煊影视文化发展有限公司，东阳荣煊影视文化发展有限公司转让给张文玲，张文玲转让给杭州凤舞天歌影视文化有限公司，杭州凤舞天歌影视文化有限公司转让|2013年2月|永久|

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||||||||给浙江悦视影视传媒有限公司|||
|3|大唐荣耀|《大唐后妃传：珍珠传奇》|小说|电视剧改编权|欢瑞世纪|杨亚玲|购买取得|2010年6月1日|十年|
|4|十年一品温如言|《十年一品温如言》|网络小说|电影、电视剧改编权、摄制权等|欢瑞世纪|刘园园|购买取得|电影：2011年12月15日/电视剧：2011年9月1日|五年|
|5|盗墓笔记II|《盗墓笔记》1-9册|小说|电视剧改编权、摄制权及游戏改编权|欢瑞世纪|徐磊|购买取得|电视剧2013年5月27日/游戏2014年1月7日|电视剧：六年（达到约定后可顺延4年）/游戏：七年|
|6|诛仙II|《诛仙》|小说|电影、电视剧改编权、摄制权|欢瑞世纪|张戬|购买取得|2011年2月28日|至2017年7月31日|
|7|盗墓笔记III|《盗墓笔记》1-9册|小说|电视剧改编权、摄制权及游戏改编权|欢瑞世纪|徐磊|购买取得|电视剧2013年5月27日/游戏2014年1月7日|电视剧：六年（达到约定后可顺延4年）/游戏：七年|
|8|爱的阶梯II|《天地有情》|剧本版权|完整著作权（包括但不限于发表权、修改权、发行权、广播权、改编权、表演权、信息网络传播权、翻译权等《著作权法》现已规定的及将来可能产生的全部著作权）及衍生权|浙江悦视影视传媒有限公司|三立电视股份有限公司|购买取得|2013年3月15日|至2018年3月31日|

2、电影
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|版权名称|版权类型|使用权利|购买人|版权所有人|取得方式|取得时间|有效期|
|1|古剑奇谭|《古剑奇谭：琴心剑魄》|小说|电影改编权、摄制权及衍生品（游戏类产品及衍生品开发权除外）的开发授权|欢瑞世纪|北京网元圣唐娱乐科技有限公司|购买取得|2014年1月10日|至2019年1月9日|
|2|恋战|《当糟糠遇见|小说|电影及|欢瑞|邹越|购买取|2011年|至|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||黑色会》||相关影音图像类型剧本改编权、摄制权|世纪||得|12月5日|2016年12月4日|
|3|新蜀山II|《蜀山传》|小说|该版权已过保护期，无需购买可公开使用|/|/|/|/|/|

（四）游戏业务开发上线计划
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发进度|预计上线时间|合作方|
|1|盗墓笔记S|已完成|2016年8月|待定|
|2|青云志|开发中|2016年10月|待定|

注：影视剧投资计划和游戏开发上线计划为目前计划，可能会根据当时市场情况进行调整。
十一、主要资产的权属情况
（一）主要经营性房产
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|产权人|面积（m2）|房屋地址|产权证号|
|欢瑞世纪|207.54|朝阳区光华路4号院1号楼23层2701|京房权证朝字第1378531号|
|欢瑞世纪|287.93|朝阳区光华路4号院1号楼23层2702|京房权证朝字第1378536号|
|欢瑞世纪|190.85|朝阳区光华路4号院1号楼23层2703|京房权证朝字第1378539号|

截至本报告书披露日，欢瑞世纪及下属公司主要经营性房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租/使用方|租赁期限|租赁面积(㎡)|租赁地址|产权证明情况|用途|
|1.|李承东|欢瑞世 纪|2015-12-27 至2016-12-26|159.53|朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座4层501|房产证：X京房权证朝字第791298号|办公|
|2.|张俊清|欢瑞世纪北京办 事处|2015-11-05 至2016-11-04|174|朝阳区光华路2号3 号 楼 （ 阳 光100C701）室|房产证：X京房权证市私字第018535号|办公|
|3.|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|2015-07-02 至2016-07-01|10|石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0038号|房产证：X京房权证石字第101379号|办公|
|4.|北京绿洲伟业投资管理有限|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|2014-06-16 至2017-06-27|705|朝阳区祁家豁子 8号健翔大厦 6 层618号|房产证：X京房权证朝字第 608931 号（房屋所有人为北京华汇亚辰投资有|办公|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||限公司）||
|5.|韩丽艳|欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司|2015-11-01 至2016-12-31|60|朝阳区光华路4号院1号楼9层1009|房产证：X京房权证朝字第802677号|办公|
|6.|韩丽艳|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|2016-01-01 至2016-12-31|225.69|朝阳区光华路4号院1号楼9层1009|房产证：X京房权证朝字第802677号|办公|

（二）计算机软件著作权
截至本报告书披露日，欢瑞世纪及下属公司主要计算机软件著作权情况如下：
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|序号|名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|权利范围|取得方式|
|1|欢瑞媒体资源管理系统V1.0|欢瑞世纪|2012SR094581|2011-12-27|2012-10-10|全部权利|原 始取得|
|2|欢瑞音频资源管理系统V1.0|欢瑞世纪|2012SR094561|2011-08-30|2012-10-10|全部权利|原 始取得|
|3|欢瑞声字转化字幕系统V1.0|欢瑞世纪|2012SR112575|2010-12-31|2012-11-22|全部权利|原 始取得|
|4|欢瑞电影票房管理预测系统[ 简 称 ：HuanRuiFPS]V1.0|欢瑞世纪|2012SR112450|2012-09-22|2012-11-22|全部权利|原 始取得|
|5|《魔龙传说》游戏软件[简称：《魔龙传说》]V1.0|欢 瑞 世 纪（北京）网络科技有限公司|2013SR140497|未发表|2013-12-06|全部权利|原 始取得|
|6|天启神魔录网络游戏软件[简称：天启神魔录]V1.0|欢 瑞 世 纪（北京）网络科技有限公司|2013SR116472|未发表|2013-10-30|全部权利|原 始取得|
|7|《 搜 神 纪ONLINE》游戏软件[简称：搜神纪]V1.01|欢 瑞 世 纪（北京）网络科技有限公司|2015SR054223|未发表|2015-03-26|全部权利|原 始取得|
|8|《神墓 ONLINE》游戏软件[ 简 称 ： 神 墓OL]V1.0|欢 瑞 世 纪（北京）网络科技有限公司|2015SR052623|未发表|2015-03-25|全部权利|原 始取得|
|9|《盗墓笔记 S》游戏软件[简称：盗墓笔记S]V1.0|欢 瑞 世 纪（北京）网络科技有限公司|2015SR034003|未发表|2015-02-16|全部权利|原 始取得|
|10|《活色生香》游戏软件[简称：活色生香]V1.0|欢 瑞 世 纪（北京）网络科技有限公司|2014SR191155|未发表|2014-12-09|全部权利|原 始取得|
|11|古之剑ONLINE网络游戏软件[简称：古 之 剑ONLINE]V1.0|欢 瑞 世 纪（北京）网络科技有限公司|2014SR165257|未发表|2014-10-31|全部权利|原 始取得|
|12|大美食家游戏软件[简称：大美食|欢 瑞 世 纪（北京）网|2014SR107979|未发表|2014-07-29|全部权利|原 始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|著作权人|登记号|首次发表日期|登记日期|权利范围|取得方式|
||家]V1.0|络科技有限公司||||||
|13|盗墓笔记游戏软件[简称：盗墓笔记]V2.0|欢 瑞 世 纪（北京）网络科技有限公司|2015SR193770|未发表|2015-08-20|全部权利|原 始取得|

（三）商标权
截止本报告书签署日，欢瑞世纪及其子公司拥有的主要注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|权利人|国际分类号|注册号|专用期限|
|1||欢瑞世纪|20|10242474|2013.01.28-2023.01.27|
|2||欢瑞世纪|18|10242228|2013.01.28-2023.01.27|
|3||欢瑞世纪|29|10247948|2013.02.07-2023.02.06|
|4||欢瑞世纪|28|10247911|2013.02.07-2023.02.06|
|5||欢瑞世纪|26|7738905|2010.12.07-2020.12.06|
|6||欢瑞世纪|38|7738891|2011.02.07-2021.02.06|
|7||欢瑞世纪|25|7738886|2010.11.28-2020.11.27|
|8||欢瑞世纪|26|7738885|2010.12.07-2020.12.06|
|9||欢瑞世纪|38|7738881|2011.02.07-2021.02.06|
|10||欢瑞世纪|25|9662570|2012.08.07-2022.08.06|
|11||欢瑞世纪|3|9662366|2012.08.07-2022.08.06|
|12||欢瑞世纪|12|10241696|2013.01.28-2023.01.27|
|13||欢瑞世纪|11|10241651|2013.01.28-2023.01.27|
|14||欢瑞世纪|10|10235138|2013.01.28-2023.01.27|
|15||欢瑞世纪|7|10235050|2013.01.28-2023.01.27|
|16||欢瑞世纪|30|10247975|2013.02.07-2023.02.06|
|17||欢瑞世纪|25|11276411|2013.12.28-2023.12.27|
|18||欢瑞世纪|43|11277553|2013.12.28-2023.12.27|
|19||欢瑞世纪|25|7738906|2010.11.28-2020.11.27|
|20||欢瑞世纪|37|7738902|2011.01.28-2021.01.27|
|21||欢瑞世纪|22|10247354|2013.01.28-2023.01.27|
|22||欢瑞世纪|8|10235167|2013.01.28-2023.01.27|
|23||欢瑞世纪|19|10242424|2013.01.28-2023.01.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|权利人|国际分类号|注册号|专用期限|
|24||欢瑞世纪|13|10241778|2013.01.28-2023.01.27|
|25||欢瑞世纪|34|10252841|2013.02.07-2023.02.06|
|26||欢瑞世纪|36|7738903|2011.01.28-2021.01.27|
|27||欢瑞世纪|43|7738888|2011.01.14-2021.01.13|
|28||欢瑞世纪|17|10242180|2013.01.28-2023.01.27|
|29||欢瑞世纪|14|10241851|2013.01.28-2023.01.27|
|30||欢瑞世纪|45|10253036|2013.02.07-2023.02.06|
|31||欢瑞世纪|40|10252969|2013.02.07-2023.02.06|
|32||欢瑞世纪|39|10252926|2013.02.07-2023.02.06|
|33||欢瑞世纪|33|10247775|2013.02.07-2023.02.06|
|34||欢瑞世纪|3|7603124|2010.10.28-2020.10.27|
|35||欢瑞世纪|24|7738907|2010.12.07-2020.12.06|
|36||欢瑞世纪|42|7738889|2011.01.21-2021.01.20|
|37||欢瑞世纪|24|7738887|2010.12.07-2020.12.6|
|38||欢瑞世纪|32|7603121|2010.11.07-2020.11.06|
|39||欢瑞世纪|14|11282335|2013.12.28-2023.12.27|
|40||欢瑞世纪|26|11276510|2013.12.28-2023.12.27|
|41||欢瑞世纪|20|9662534|2012.08.07-2022.08.06|
|42||欢瑞世纪|28|9662621|2012.08.07-2022.08.06|
|43||欢瑞世纪|35|9662663|2012.08.07-2022.08.06|
|44||欢瑞世纪|32|10248033|2013.04.28-2023.04.27|
|45||欢瑞世纪|6|10234958|2013.01.28-2023.01.27|
|46||欢瑞世纪|16|10241729|2013.01.28-2023.01.27|
|47||欢瑞世纪|15|10241481|2013.01.28-2023.01.27|
|48||欢瑞世纪|31|10248010|2013.02.07-2023.02.06|
|49||欢瑞世纪|42|7738879|2011.01.21-2021.01.20|
|50||欢瑞世纪|41|7738890|2011.01.21-2021.01.20|
|51||欢瑞世纪|41|7738880|2011.01.21-2021.01.20|
|52||欢瑞世纪|28|7603122|2010.11.21-2020.11.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|权利人|国际分类号|注册号|专用期限|
|53||欢瑞世纪|9|10235113|2013.01.28-2023.01.27|
|54||欢瑞世纪|5|10234911|2013.01.28-2023.01.27|
|55||欢瑞世纪|1|10234241|2013.03.21-2023.03.20|
|56||欢瑞世纪|44|10253113|2013.02.07-2023.02.06|
|57||欢瑞世纪|27|10247786|2013.02.07-2023.02.06|
|58||欢瑞世纪|42|10006885|2014.02.28-2024.02.27|
|59||欢瑞世纪|35|10006772|2012.11.28-2022.11.27|
|60||欢瑞世纪|4|10234745|2013.02.07-2023.02.06|
|61||欢瑞世纪|23|10247543|2013.02.07-2023.02.06|
|62||欢瑞世纪|38|10006808|2012.11.28-2022.11.27|
|63||欢瑞世纪|20|11282556|2013.12.28-2023.12.27|
|64||欢瑞世纪|41|11276951|2013.12.28-2023.12.27|
|65||欢瑞世纪|35|11276647|2013.12.28-2023.12.27|
|66||欢瑞世纪|42|10833273|2013.07.28-2023.07.27|
|67||欢瑞世纪|18|9662487|2012.08.07-2022.08.06|
|68||欢瑞世纪|24|11282647|2013.12.28-2023.12.27|
|69||欢瑞世纪|35|11276788|2013.12.28-2023.12.27|
|70||欢瑞世纪|14|10833153|2013.07.28-2023.07.27|
|71||欢瑞世纪|35|11276593|2013.12.28-2023.12.27|
|72||欢瑞世纪|37|7738882|2011.02.07-2021.02.06|
|73||欢瑞世纪|43|7738878|2011.01.14-2021.01.13|
|74||欢瑞世纪|25|7603123|2010.11.14-2020.11.13|
|75||欢瑞世纪|36|7738883|2011.02.07-2021.02.06|
|76||欢瑞世纪|2|10234483|2013.01.28-2023.01.27|
|77||欢瑞世纪|3|10234537|2013.01.28-2023.01.27|
|78||欢瑞世纪|21|10247283|2013.02.07-2023.02.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|权利人|国际分类号|注册号|专用期限|
|79||欢瑞世纪|35|7738884|2011.01.14-2021.01.13|
|80||欢瑞世纪|35|7738904|2011.01.14-2021.01.13|
|81||欢瑞世纪|21|11282588|2013.12.28-2023.12.27|
|82||欢瑞世纪|18|11282442|2013.12.28-2023.12.27|
|83||欢瑞世纪|3|11282315|2013.12.28-2023.12.27|
|84||欢瑞世纪|41|11276989|2013.12.28-2023.12.27|
|85||欢瑞世纪|16|9662425|2012.08.07-2022.08.06|
|86||欢瑞世纪|42|13233280|2015.01.21-2025.01.20|
|87||欢瑞世纪|38|12229696|2014.08.14-2024.08.13|
|88||欢瑞世纪|29|12229679|2014.08.14-2024.08.13|
|89||欢瑞世纪|5|12200225|2014.08.21-2024.08.20|
|90||欢瑞世纪|18|12200509|2014.08.07-2024.08.06|
|91||欢瑞世纪|32|12200849|2014.08.21-2024.08.20|
|92||欢瑞世纪|26|13232790|2015.01.07-2025.01.06|
|93||欢瑞世纪|24|13232663|2015.01.07-2025.01.06|
|94||欢瑞世纪|6|13232063|2015.01.14-2025.01.13|
|95||欢瑞世纪|24|12229566|2014.08.14-2024.08.13|
|96||欢瑞世纪|16|12229391|2014.08.14-2024.08.13|
|97||欢瑞世纪|11|12193479|2014.08.07-2024.08.06|
|98||欢瑞世纪|36|12197982|2014.08.07-2024.08.06|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|权利人|国际分类号|注册号|专用期限|
|99||欢瑞世纪|16|12200463|2014.08.07-2024.08.06|
|100||欢瑞世纪|36|12200963|2014.08.07-2024.08.06|
|101||欢瑞世纪|35|13232970|2015.01.21-2025.01.20|
|102||欢瑞世纪|21|13232550|2015.01.07-2025.01.06|
|103||欢瑞世纪|20|13232498|2015.01.28-2025.01.27|
|104||欢瑞世纪|8|13232134|2015.01.14-2025.01.13|
|105||欢瑞世纪|14|12202767|2014.08.07-2024.08.06|
|106||欢瑞世纪|12|12202743|2014.08.07-2024.08.06|
|107||欢瑞世纪|11|12200352|2014.08.07-2024.08.06|
|108||欢瑞世纪|11|12201458|2014.09.07-2024.09.06|
|109||欢瑞世纪|5|12201291|2014.08.07-2024.08.06|
|110||欢瑞世纪|33|12200885|2014.08.07-2024.08.06|
|111||欢瑞世纪|21|12200783|2014.08.21-2024.08.20|
|112||欢瑞世纪|9|12200299|2014.08.07-2024.08.06|
|113||欢瑞世纪|34|13232925|2015.01.21-2025.01.20|
|114||欢瑞世纪|25|13232718|2015.01.07-2025.01.06|
|115||欢瑞世纪|9|13232198|2015.01.14-2025.01.13|
|116||欢瑞世纪|3|13231974|2015.01.07-2025.01.06|
|117||欢瑞世纪|28|12229639|2014.08.14-2024.08.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|权利人|国际分类号|注册号|专用期限|
|118||欢瑞世纪|20|12229480|2014.08.14-2024.08.13|
|119||欢瑞世纪|18|12229433|2014.08.14-2024.08.13|
|120||欢瑞世纪|33|12229804|2014.08.14-2024.08.13|
|121||欢瑞世纪|41|12198047|2014.08.07-2024.08.06|
|122||欢瑞世纪|35|12229849|2014.08.14-2024.08.13|
|123||欢瑞世纪|3|12200191|2014.08.21-2024.08.20|
|124||欢瑞世纪|15|12200422|2014.08.07-2024.08.06|
|125||欢瑞世纪|30|12200788|2014.09.07-2024.09.06|
|126||欢瑞世纪|27|13232821|2015.01.07-2025.01.06|
|127||欢瑞世纪|16|13232349|2015.01.28-2025.01.27|
|128||欢瑞世纪|14|13232234|2015.01.28-2025.01.27|
|129||欢瑞世纪|31|12229737|2014.08.14-2024.08.13|
|130||欢瑞世纪|32|12229778|2014.08.14-2024.08.13|
|131||欢瑞世纪|12|12200392|2014.08.07-2024.08.06|
|132||欢瑞世纪|9|12201330|2014.08.07-2024.08.06|
|133||欢瑞世纪|22|13232597|2015.01.07-2025.01.06|
|134||欢瑞世纪|41|12229722|2014.08.14-2024.08.13|
|135||欢瑞世纪|21|12229518|2014.08.14-2024.08.13|
|136||欢瑞世纪|30|12197906|2014.08.07-2024.08.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|权利人|国际分类号|注册号|专用期限|
|137||欢瑞世纪|24|12200654|2014.09.07-2024.09.06|
|138||欢瑞世纪|42|12201216|2014.08.07-2024.08.06|
|139||欢瑞世纪|28|13232890|2015.01.07-2025.01.06|
|140||欢瑞世纪|30|12229719|2014.08.14-2024.08.13|
|141||欢瑞世纪|15|12229346|2014.08.14-2024.08.13|
|142||欢瑞世纪|15|12193577|2014.08.07-2024.08.06|
|143||欢瑞世纪|12|12193532|2014.08.07-2024.08.06|
|144||欢瑞世纪|36|12229890|2014.08.14-2024.08.13|
|145||欢瑞世纪|28|12200715|2014.08.07-2024.08.06|
|146||欢瑞世纪|42|12201113|2014.08.07-2024.08.06|
|147||欢瑞世纪|18|13232447|2015.01.14-2025.01.13|
|148||欢瑞世纪|41|13233213|2015.01.07-2025.01.06|
|149||欢瑞世纪|38|13233176|2015.01.07-2025.01.06|
|150||欢瑞世纪|25|12229591|2014.08.14-2024.08.13|
|151||欢瑞世纪|42|12198082|2014.08.07-2024.08.06|
|152||欢瑞世纪|28|12197856|2014.08.07-2024.08.06|
|153||欢瑞世纪|16|12193623|2014.08.07-2024.08.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|权利人|国际分类号|注册号|专用期限|
|154||欢瑞世纪|20|12200551|2014.08.07-2024.08.06|
|155||欢瑞世纪|41|12201058|2014.08.07-2024.08.06|
|156||欢瑞网络|16|13094524|2015.01.07-2025.01.06|
|157||欢瑞网络|42|13094580|2015.01.07-2025.01.06|
|158||欢瑞网络|41|13094556|2015.01.07-2025.01.06|
|159||欢瑞网络|28|13094603|2014.12.28-2024.12.27|
|160||欢瑞网络|38|13094536|2014.12.21-2024.12.20|
|161||欢瑞网络|9|13094496|2014.12.28-2024.12.27|

（四）著作权
1、影视剧版权
（1）截止本报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧共有24部，详见下表：
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|序号|剧名|业务模式|版权|发行许可证号|集数|许可证取得时间|
|1|古剑奇谭|联合|单独|（浙）剧审字（2013）第068号|50|2013-12-30|
|2|红酒俏佳人|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第037号|42|2013-9-26|
|3|画皮之真爱无悔|联合|共同|（浙）剧审字（2012）第058号|42|2012-12-5|
|4|胜女的代价|联合|共同|（浙）剧审字（2012）第026号|30|2012-7-2|
|5|胜女的代价2|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第020号|38|2013-6-28|
|6|盛夏晚晴天|联合|共同|（浙）剧审字（2012）第061号|46|2012-12-19|
|7|少年四大名捕|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第056号|44|2013-12-18|
|8|天使的幸福|联合|单独|（浙）剧审字（2013）第026号|30|2013-8-9|
|9|桐柏英雄|联合|-|（浙）剧审字（2013）第005号|33|2013-2-28|
|10|王的女人2|联合|共同|（粤）剧审字（2012）第024号|32|2012-7-30|
|11|少年神探狄仁杰|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第034号|40|2013-9-12|
|12|绝对忠诚|联合|共同|（广剧）剧审字（2012）第082号|26|2012-12-18|
|13|活色生香|联合|共同|（浙）剧审字（2014）第040号|44|2014-11-28|
|14|爱的阶梯|联合|共同|（浙）剧审字（2015）第009号|69|2015-5-14|
|15|一念向北|单独|单独|（浙）剧审字（2014）第007号|42|2014-4-3|
|16|抓紧时间爱|联合|共同|（浙）剧审字（2013）第001号|39|2013-1-23|
|17|掩不住的阳光|联合|-|（浙）剧审字（2013）第066号|43|2013-12-25|

2《王的女人》版权受让于浙江欢瑞
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|18|玫瑰江湖|单独|单独|（浙）剧审字（2008）第007号|30|2008-7-14|
|19|完美丈夫|联合|共同|（浙）剧审字（2011）第003号|30|2011-4-8|
|20|藏心术|联合|共同|（浙）剧审字（2011）第014号|31|2011-8-25|
|21|倾城雪|联合|共同|（浙）剧审字（2011）第039号|50|2011-12-15|
|22|美人私房菜之玉蝶传奇|联合|共同|（浙）剧审字（2015）第032号|50|2015-09-08|
|23|将军不下马|联合|-|（广剧）剧审字（2015）第021号|48|2015-08-21|
|24|微时代之恋|联合|单独|（浙）剧审字（2015）第063号|40|2015-12-30|

 2012年，欢瑞世纪与浙江天光地影影视制作有限公司签订《桐柏英雄》、《掩不住的阳光》、《将军不下马》三部剧的联合摄制合同，合同约定欢瑞世纪享有固定收益回报及署名权，电视剧的版权归属于浙江天光地影影视制作有限公司。
（2）截止本报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得电影片公映许可证的电影共有4部，详见下表：
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|序号|剧名|业务模式|电影片公映许可证号|版权|许可证取得时间|
|1|跑出一片天|单独|电审数字[2012]第265号|单独|2012-5-11|
|2|小时代|联合|电审故字[2013]第200号|共同|2013-5-28|
|3|小时代：青木时代|联合|电审故字[2013]第347号|共同|2013-7-31|
|4|怦然星动|联合|电审故字[2015]第604号|共同|2015-11-16|

（3）截止本报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成的网络剧如下：
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|序号|作品名称|集数|制作方式|版权归属|发行方式|
|1|微时代之恋|40|联合|单独|网络|
|2|盗墓笔记|12|联合|共同|网络|

2、版权改编权
欢瑞世纪长期以来注重储存其他文化载体的电视剧、电影、网络剧和游戏的改编权，欢瑞世纪拥有的的主要版权改编权如下：
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|序号|版权名称|版权类型|使用权利|购买人|版权所有人|取得方式|授权类型|取得时间|有效期|
|1|《大唐后妃传：珍珠传奇》|小说|电视剧改编权，衍生游戏改编权|欢瑞世纪|杨亚玲|购买取得|独占|2010年6月1日|十年|
|2|《诛仙》|小说|电影、电视剧改编权、摄制权|欢瑞世纪|张戬|购买取得|独占|2009年2月28日|至2017年7月31日|
|3|《楼兰》|小说|电影、电视剧及游戏改编版权、摄制权|欢瑞世纪|赵延|购买取得|独占|2011年9月16日|十年|
|4|《谍上谍》|小说|电影、电视剧改编权、摄制权|欢瑞世纪|刘三伶|购买取得|独占|2011年11月1日|永久|
|5|《十年一品温如言》|网络小说|电影、电视剧改编权、摄制权等|欢瑞世纪|刘园园|购买取得|独占|电影：2011年12月15日/电视剧：2011年9月1日|五年|
|6|《投名状》|电视剧的故事原创版权|电视剧版权|欢瑞世纪|星林文化制作有限公司（香港）|购买并委托改编|独占|2011年12月6日|永久|
|7|《失恋阵线联盟》|小说|电影、电视专有改编权、摄制权|欢瑞世纪|戴素静|购买取得|独占|2012年2月9日|五年|
|8|《豪门游戏2：邪少的贴心冷秘》|网络小说|电影、电视改编权、摄制权|欢瑞世纪|北京红袖添香科技发展有限公司（周夏月）|购买取得|非独占|2012年3月1日|五年|
|9|《盗情》|文学作品|电影、电视剧改编权及摄制权|欢瑞世纪|潇湘书院（天津）文化发展有限公司（周玉）|购买取得|独占|2012年4月1日|五年|
|10|《画壁》|电影|电视剧改编、摄制权|欢瑞世纪|北京光线影业有限公司|购买取得|独占|2012年5月10日|五年|
|11|《天子传说之左手印》|剧本|电影摄制权|欢瑞世纪|蓝格仔制作公司、阮世生|委托创作|独占|2011年3月30日|永久|
|12|《当糟糠遇见黑色会》|小说|电影及相关影音图像类型剧本改编权、摄制权|欢瑞世纪|邹越|购买取得|独占|2011年12月5日|五年|

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|13|《西风凋碧树》|小说|电影、电视剧改编权、衍生产品开发权、摄制权|欢瑞世纪|上海昱擎文化传播有限公司（郑莉慧）|购买取得|非独占|2012年（于2012年7月21日签署）|五年|
|14|《吉祥纹莲花楼》|小说|电视剧改编权、摄制权|欢瑞世纪|叶萍萍|购买取得|独占|2012年10月1日|五年|
|15|《昆仑》、《仓海》|小说|影视剧改编权、摄制权及游戏改编权|欢瑞世纪|向麒钢|购买取得|独占|2012年11月1日|八年|
|16|《蚀心者》|小说|影视剧改编权、摄制权及衍生品开发权|欢瑞世纪|北京儒意欣欣文化发展有限公司（蒋春玲）|购买取得|独占|2013年5月1日|十年|
|17|《盗墓笔记》1-9册|小说|电视剧改编权、摄制权及游戏改编权|欢瑞世纪|徐磊|购买取得|非独占|电视剧2013年5月27日/游戏2014年1月7日|电视剧：六年（达到约定后可顺延4年）/游戏：七年|
|18|《跨过千年来爱你》|小说|电视剧改编权、摄制权|欢瑞世纪|北京网文欣阅科技有限公司|购买取得|独占|2013年4月2日|五年|
|19|《琉璃美人煞》|小说|电视剧、电影、网络剧等的改编权、摄制权等及游戏改编权|欢瑞世纪|上海玄霆娱乐信息科技有限公司|购买取得|独占|2013年11月28日|八年|
|20|《画地为牢》|小说|电视剧改编权、摄制权及对该作品衍生品开发权|欢瑞世纪|叶青|购买取得|独占|2015年11月19日|十年|
|21|《血色将至》|电视剧剧本|全部著作权|欢瑞世纪|新丽电视文化投资有限公司|购买取得|独占|2015年8月|永久|
|22|《长恨宫》|小说|影视剧改编权、摄制权及游戏改编权等|欢瑞世纪|李琳、湖南魅力文化传媒股份有限公司|购买取得|独占|2016年5月1日|九年|
|23|《血色翡翠城》|小说|影视剧改编权、摄制权、改编权、游戏改编权及对该作品衍生品开发权|欢瑞世纪|王宇民|购买取得|独占|2016年5月11日|五年|

欢瑞世纪签署的上述版权许可协议，均按照合同约定正常履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。
3、欢瑞世纪与他人共享相关影视剧版权的情况
（1）电视剧
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|序号|剧名|共享权利的主要范围|行使或处分权利是否需要取得共有人同意|收益分成及费用承担比例|
|1|红酒俏佳人|欢瑞世纪与光线传媒共同享有该剧的全部版权及一切相关的衍生权利；欢瑞世纪、光线传媒、浙江悦视共享署名权。|是|投资比例：欢瑞世纪50%，光线传媒30%，浙江悦视 20%。光线传媒按投资比例享受投资收益（投资收益不低于光线传媒投资款的50%）；浙江悦视收益为固定回报，固定回报率为投资款的 40%。各方按投资比例承担费用。|
|2|画皮之真爱无悔|该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司与欢瑞世纪共同投资拍摄。该剧剧本的著作权由其他合作方享有，欢瑞世纪享有的电视剧的著作权如下：（1）除以下权利由其他合作方享有外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世纪享有：1）该剧相关的衍生品（包括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）之著作权、商品化权利；2）该剧衍生商品的相关权利，包括但不限于将该剧中涉及的内容和元素用于主题公园的开发、建设和经营的权利，将该剧改编成游戏产品进行销售的权利、将该剧中的人物道具制作成商品进行销售的权利等；3）其他合作方享有署名权。（2）该电视剧中原始创作的且以其他合作方享有完全著作权的内容而产生的衍生品（包括玩具、服饰、游戏等，以下简称“原创部分衍生品”）之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞世纪行使前述原创部分衍生品之商品化权利的过程中涉及到任何与电影《画皮 2》及该剧剧本相关的内容，应事先取得其他合作方的同意后方可使用。|是|总投资4,500万元，宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、华谊兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司分别投资400 万元，收益方式为固定回报。各方按投资比例承担费用。|
|3|胜女的代价|欢瑞世纪、恒星娱乐股份有限公司依投资比例共同享有全部版权，上海剧酷文化传播有限公司共享署名权|是|欢瑞世纪投资占比70%，恒星娱乐股份有限公司 10%，上海剧酷文化传播有限公司占比20%，依投资比例分配收益及承担费用。|

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|-|-|-|-|-|
|4|胜女的代价2|欢瑞世纪与光线传媒共享本剧的全部版权及相关的衍生权利，志同道合影视文化有限公司、上海剧酷文化传播有限公司、北京明耀恒星文化传媒有限公司共享署名权|是|收益按投资比例进行分配，欢瑞世纪占比40%，志同道合影视文化有限公司占 10%，上海剧酷文化传播有限公司占20%，北京明耀恒星文化传媒有限公司占 10%，光线传媒占20%。|
|5|盛夏晚晴天|欢瑞世纪、光线传媒共享该剧全部版权，美亚长城传媒（北京）有限公司共享署名权、华数传媒网络有限公司享有署名权、信息网络传播权|是|总投资4500万元，光线传媒投资1500占30%，按投资比例享受投资收益及承担费用；美亚长城传媒（北京）有限公司投资800万元、华数传媒网络有限公司投资925 万元，二者以固定回报方式获得收益。|
|6|少年四大名捕|欢瑞世纪、光线传媒共享全部版权|是|按投资比例享有收益及承担费用，欢瑞世纪、光线传媒各占50%。|
|7|王的女人|欢瑞世纪、上海剧酷文化传播有限公司共享全部版权|是|按投资比例确定收益分配及承担费用，欢瑞世纪投资 70%，上海剧酷文化传播有限公司投资30%。|
|8|少年神探狄仁杰|欢瑞世纪、光线传媒共享全部版权，上海翡翠东方传播有限公司享有署名权及投资收益分配权|是|按投资比例享受收益承担费用，上海翡翠东方传播有限公司投资比例为 20%，光线投资比例30%，欢瑞世纪投资比例50%。|
|9|绝对忠诚|欢瑞世纪、中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心、北京远景传媒有限公司共享全部版权|是|按投资比例进行分配收益及承担费用，欢瑞世纪 65%、中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心 17%、北京远景传媒有限公司18%。|
|10|活色生香|欢瑞世纪、浙江天意影视有限公司享有全部版权|是|按照投资比例进行收益分配和费用承担，欢瑞世纪 90%，浙江天意影视有限公司10%。|
|11|爱的阶梯|欢瑞世纪、浙江悦视影视传媒有限公司按比例享有全部版权|是|按投资比例进行收益分配及费用承担，欢瑞世纪 70%，浙江悦视影视传媒有限公司30%。|
|12|抓紧时间爱|欢瑞世纪、光线传媒共享全部版权，浙江悦视影视传媒有限公司享有署名权|是|按投资比例：欢瑞世纪50%，光线传媒25%，浙江悦视影视传媒有限公司 25%，欢瑞世纪和光线传媒按投资比例进行收益分配，浙江悦视影视传媒有限公司收取固定收益；费用按投资比例承担。|
|13|美人私房菜之玉蝶传奇|欢瑞世纪按投资比例享有投资收益权、署名权|否|按投资比例进行收益分配及费用承担，欢瑞世纪23%|

（2）电影
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|序号|剧名|共享权利的范围|行使或处分权利是否需要取得共有人同意|收益分成及费用承担比例|
|1|小时代|欢瑞世纪按投资比例享有全世界范围内之投资收益权、署名权|否|按投资比例分配收益承担费用，欢瑞世纪投资10%|
|2|小时代：青木时代|欢瑞世纪按投资比例享有全世界范围内之投资收益权、署名权|否|按投资比例分配收益承担费用，欢瑞世纪投资10%|
|3|怦然星动|欢瑞世纪、海宁嘉行天下影视文化有限公司、霍尔果斯青春光线影业有限公司按比例共同享有全部版权|是|按投资比例分配收益承担费用，海宁嘉行天下影视文化有限公司35%、霍尔果斯青春光线影业有限公司20%，欢瑞世纪45%。|

（3）网络剧
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|序号|剧名|共享权利的范围|行使或处分权利是否需要取得共有人同意|收益分成及费用承担比例|
|1|盗墓笔记|欢瑞世纪享有全部版权，光线传媒、尚众影视传播（北京）有限公司、南京大道行知文化传媒有限公司、杭州南弘投资合伙企业（有限合伙）享有署名权。|否|按投资比例进行收益分配和费用承担，南京大道行知文化传媒有限公司 11%，尚众影视传播（北京）有限公司15%，光线传媒15%，杭州南弘投资合伙企业（有限合伙）20%（10%固定收益回报和10%按比例分配收益）。|

为了整合行业资源、缓解资金压力、降低投资风险，欢瑞世纪会与其他投资方共同出资进行摄制影视剧，并按合同约定分享利益及分担风险。
通过联合投资，欢瑞世纪能够更好地整合影视行业资源，有利于欢瑞世纪拓展项目资源，扩大公司的影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。
欢瑞世纪作为被许可方使用他人资产，均按照合同约定支付相关许可费用，相关许可合同均正常履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。
欢瑞世纪一方面通过与外部编剧建立长期持续的合作关系，根据各编剧适合操作的不同题材，与其进行合作，合作关系具有稳定性。另一方面，通过内部创意研发中心以及与北师大写作中心合作，发掘、孵化新的剧本。欢瑞世纪以面向年轻群体的清晰定位，突出的策划能力，形成自己特有的策划、制作体系，以及精良的制作体系，打造了诸如《宫》系列、《胜女的代价》、《古剑奇谭》、《活色生香》、《盗墓笔记》等多部广为市场认可的高收视高点击影视剧，并以其所擅长制作的题材类型为市场所知，树立了自己的行业地位。同时，欢瑞世纪一直致力于推动以版权为核心的影视游戏衍生一体化开发，通过影视剧的开发提升版权的热度和影响力，促进游戏等衍生产品的开发，拉长版权的收益链条。
综上，欢瑞世纪一方面通过内部创意研发中心发掘、孵化新的剧本，另一
方面与合作方保持合作共赢的合作模式，欢瑞世纪在合作方面具备较大的主动
性，不存在单方面依赖他人知识产权的风险。
欢瑞世纪未来存在就部分版权的游戏、衍生品授权通过合作、再授权等方式与相关行业公司进一步展开合作的安排。游戏、衍生品的授权将有效拓宽影视制作企业的收入渠道，延展收益链条，将对上市公司未来经营产生积极的促进作用。
欢瑞世纪目前拥有20余项版权储备，未来欢瑞世纪还将继续丰富优质版权的储备，并通过游戏、综艺节目等形式对优质 IP进行全产业链开发，欢瑞世纪未来三年项目储备充足。因此，欢瑞世纪的持续经营能力对单个许可协议不产生依赖，欢瑞世纪具有的持续经营能力。
欢瑞世纪许可合同主要为版权改编权的相关许可，许可范围为电影、电视剧及游戏的改编权及摄制权等，协议有效期为五年至永久许可不等，许可时间较长，能够充分满足影视剧及游戏业务制作发行的时间需求，协议安排合理；目前所有许可合同均处于正常履行状态，不存在纠纷或潜在纠纷，相关许可资产具有稳定性。
（五）业务经营许可情况
设立电视剧制作机构、从事电视剧业务及经营演出及经纪业务，需要取得广电总局或省级广电局及相关部门的批准，欢瑞世纪及其子公司取得的资质证书如下：
1、广播电视节目制作经营许可证
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|持证人|许可证号|许可经营范围|发证机关|有效期限|
|欢瑞世纪|（浙）字第00364号|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|浙江省新闻出版广电局|2015.04.01-2017.04.01|

根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2015年 8月修订），申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：
（1）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；
（2）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所；
（3）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过
《广播电视节目制作经营许可证》的记录；
（4）法律、行政法规规定的其他条件。
2、电视剧制作许可证（甲种）
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|持证人|证件种类|许可证号|发证机关|有效期限|
|欢瑞世纪|甲种|甲第283号|国家新闻出版广电总局|2015.04.01-2017.04.01|

根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2015年 8月修订），电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。
3、营业性演出许可证
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|持证人|许可证号|许可经营范围|发证机关|有效期限|
|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|京市演2010|经营演出及经纪业务|北京市文化局|2014.06.18-2016.06.17|

根据《营业性演出管理条例》(2008修订)，设立文艺表演团体，应当有与其演出业务相适应的专职演员和器材设备。设立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金。
欢瑞经纪为欢瑞世纪的全资子公司，其经营范围为：“许可经营项目：经营演出及经纪业务。一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服务；投资管理；家庭劳务服务。”
欢瑞经纪已取得北京市文化局核发的编号为京市演2010的《营业性演出许可证》，期限自2014年 6月 18日至2016年 6月 17日，核准经营范围为：经营演出及经纪业务。
除此之外，欢瑞经纪从事艺人经纪业务无需履行其他审批程序。
4、网络文化经营许可证
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|持证人|许可证号|许可经营范围|发证机关|有效期限|
|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|京网文（2015）0677-307号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|北京市文化局|2015.08.05-2018.08.04|

（1）根据《互联网文化管理暂行规定》（2011年 4月）第七条的规定，申请设立经营性互联网文化单位，应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规定，并具备以下条件：
（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；
（二）确定的互联网文化活动范围；
（三）适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的8名以上业务管理人员和专业技术人员；
（四）适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；
（五）不低于 100万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于1000万元的注册资金；
（六）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。
第十一条申请设立经营性互联网文化单位经批准后，应当持《网络文化经营许可证》，按照《互联网信息服务管理办法》的有关规定，到所在地电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理相关手续。
（2）根据《互联网信息服务管理办法》（2000年 9月）第五条的规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。
第六条从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：
（一）有业务发展计划及相关技术方案；
（二）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；
（三）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。
（3）根据《中华人民共和国电信条例》（2014年 7月）第十三条的规定，经营增值电信业务，应当具备下列条件：
（一）经营者为依法设立的公司；
（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
（四）国家规定的其他条件。
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其能够在有效期届满后继续满足上述申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前申请延期或换发新证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法
律法规规定的吊销许可证的情形，则存在到期续办存在不确定性。
4、电信与信息服务业务经营许可证
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|-|-|-|-|-|
|持证人|许可证号|许可经营范围|发证机关|有效期限|
|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|京 ICP 证160464号|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|北京市通信管理局|2016.04.22-2021.04.22|

5、高新技术企业证书
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|-|-|-|-|-|
|持证人|许可证号|发证机关|取得时间|有效期|
|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|GR201511003595|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2015.11.24|3年|

（六）域名信息
根据欢瑞世纪提供的《域名注册证书》，共 1项域名登记在欢瑞世纪名下，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|域名|注册人|注册日期|到期日期|
|hrcp.cn|欢瑞世纪|2011年9月19日|2018年9月19日|

第六节发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪100%股权。
截至 2015年 5月 31日，欢瑞世纪资产账面净值约为 79,839.16万元。根据具中水致远评估师提供的评估结果，以 2015年 5月 31日为评估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的评估值为 302,512.90亿元，评估增值率278.90%。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为 9.69元、8.92元和8.51元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.66元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
2、星美联合目前无持续经营能力，本次交易将有助于星美联合进入具有良好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为 17.6倍（按评估值计算）远低于同行业上市公司103倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评估基准日该公司股票收盘价/该公司2015年预计每股收益）
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|股票代码|股票名称|股票价格|2014EPS|2015EPS（E）|PE(2014)|PE(2015E)|
|300027|华谊兄弟|34.00|0.73|0.82|46.58|41.46|
|300133|华策影视|34.90|0.62|0.44|56.29|79.32|
|300336|新文化|51.90|0.63|0.40|82.38|129.75|
|002071|长城影视|23.27|0.43|0.19|54.12|122.47|
|300426|唐德影视|96.02|1.43|1.48|67.15|64.88|
|002624|完美环球|29.18|0.66|0.16|44.21|182.38|
|平均值|||||58.46|103.38|

注：股票价格取 2015年 4月 16日收盘价格，假设 2015年预计每股收益=2015年实际半年报每股收益*2
4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66元/股）对应的市净率为 3652倍；星美联合预计2015年全年净利润130万元，对应市盈率为2439倍，上市公司估值相对较高。。
综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合全体股东的利益。
（二）价格调整方案
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟购买资产为欢瑞世纪100%股权，截至评估基准日，本次交易标的资产的作价30亿元，按照发行股份价格7.66元/股测算，本次共计发行 39,164.49万股，占发行后总股本的比例为48.62%（不考虑配套募集资金）。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。
（五）股份限售期
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1）项约定的基础上，再自动延长6个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
③自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
④自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足 12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2、3项的规定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（六）本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标
星美联合在本次重大资产重组发行股份前后（不考虑配套融资）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|

资产总额 870.29 132,333.32 308.37 110,049.46
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|442.74|38,634.30|10.93|33,613.73|
|所有者权益合计|427.56|93,699.02|297.44|76,435.73|
|归属于母公司的所有者权益|427.56|93,683.57|297.44|76,418.11|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|0.0103|1.1632|0.0072|0.9489|
|项目|2015年度||2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入|1,343.58|48,331.90|-|29,420.49|
|营业利润|281.04|19,903.11|-240.40|5,356.01|
|利润总额|281.48|22,133.16|-240.40|6,428.00|
|净利润|130.03|17,263.20|-239.10|-|
|基本每股收益（元）|0.0031|0.2143|-0.0058|0.0605|

（七）本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，不考虑募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次发行前||本次发行后||
|||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|陈援、钟君艳及其一致行动人|陈援|-|-|881.20|1.09%|
||钟君艳|-|-|5,663.19|7.03%|
||浙江欢瑞|-|-|4,919.06|6.11%|
||陈平|-|-|109.66|0.14%|
||钟金章|-|-|234.99|0.29%|
||合计|-|-|11,808.09|14.66%|
||天津欢瑞|5793.88|14.00%|5,793.88|7.19%|
|欢瑞世纪其他股东||-|-|27,356.40|33.96%|
|其他社会公众股东||35,593.81|86%|35,593.81|44.19%|
|合计||41,387.69|100%|80,552.18|100.00%|

本次重组前，本公司控股股东为天津欢瑞，实际控制人为陈援、钟君艳夫妇。
本次重组完成后，陈援、钟君艳及其一致行动人合计持有本公司21.85%的股份
（不考虑配套融资），仍为本公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变化。
因天津欢瑞在本次交易前已持有上市公司股份，且为实际控制人陈援实际
控制的企业，因此在本次发行股份前后上市公司的股权结构描述中，陈援、钟
君艳及其一致行动人的统计范围包括天津欢瑞；而在描述发行股份购买资产交
易对方时，由于天津欢瑞不是欢瑞世纪的股东，因此仅将天津欢瑞以外的其余
主体认定为一致行动人。
二、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过17,545.87万股，募集资金总额不超过15.3亿元，占本次拟购买资产交易价格的51%，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。有利于提高欢瑞世纪后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套融资的发行价格确定为 8.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份配套融资的方式为向特定方非公开发行股票，募集资金总额不超过 15.3亿元。本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合等非公开发行的股份合计不超过 17,545.87万股，占发行后总股本的比例为17.89%。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376万股；青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华分别认购本次发行的2,293.5779万股。
4、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途
本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。
（一）募投资金用途
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过17,545.87万股，募集资金总额不超过 15.3亿元。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，有利于提高欢瑞世纪后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。具体投资金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|项目名称|总投资|占比|开机时间|计划发行时间|投资额|项目进展程度|票房/销售收入|制片方分成|预计收入|
|电影|诛仙I|50,000|40%|2016|2017年|20,000|已备案|200,000|80,000|32,000|
|电影|新蜀山I|15,000|50%|2016|2018年|7,500|已备案|50,000|20,000|10,000|
|电 视剧|昆仑|12,000|100%|2016|2017年|12,000|已备案（注）|20,000|20,000|20,000|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|项目名称|总投资|占比|开机时间|计划发行时间|投资额|项目进展程度|票房/销售收入|制片方分成|预计收入|
|电 视剧|新 蜀 山系列（1-2部）|20,000|100%|2016|2017年、2018年|20,000|未备案|35,000|35,000|35,000|
|电影|楼兰I|30,000|50%|2017|2019年|15,000|未备案|100,000|40,000|20,000|
|电影|天 子 传说|15,000|50%|2017|2019年|7,500|未备案|60,000|24,000|12,000|
|电 视剧|盗情|10,000|100%|2017|2018年|10,000|未备案|15,000|15,000|15,000|
|电 视剧|失 恋 阵线联盟|4,000|100%|2017|2017年|4,000|未备案|8,000|8,000|8,000|
|电 视剧|吉 祥 纹莲花楼|10,000|100%|2017|2018年|10,000|未备案|20,000|20,000|20,000|
|电影|蚀心者|5,000|70%|2018|2019年|3,500|未备案|30,000|12,000|8,400|
|电 视剧|蚀心者|4,000|100%|2018|2018年|4,000|未备案|8,000|8,000|8,000|
|电 视剧|沧海|12,000|100%|2018|2019年|12,000|未备案|20,000|20,000|20,000|
|特 效后 期制 作中心|制 作 中心|10,000|100%|2016|-|10,000|-|-|-|-|
|补 充流 动资金|-|-|-|-|-|17,500|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|153,000|-|-|-|-|

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排
注：电视剧《昆仑》原备案已于2016年3月份到期，欢瑞世纪正在重新申报备案。
按照电视剧、电影的正常审查流程，欢瑞世纪将在上述影视剧拍摄制作完
成后，向行业主管部门申请电视剧发行许可证和电影片公映许可证。
（二）募投资金必要性
本次募集资金的必要性主要在于以下几个方面：
1、上市公司期末货币资金余额及用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测量过程、可利用的融资渠道、授信额度
（1）期末货币资金余额
截至2015年 12月31日，公司货币资金余额为 205.43万元。
（2）维持公司日常生产经营预留一定的货币资金
2015年12月，上市公司的期末货币资金用途包括维持公司日常生产经营以
及新设立子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司所需资金，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|流动资产|8,522,912.16|3,083,701.24|5,822,617.75|
|货币资金|2,054,273.88|3,041,618.22|5,779,110.35|
|应收利息||||
|经营性流动资产|6,468,638.28|42,083.02|43,507.40|
|流动负债|4,427,383.21|109,310.07|457,219.97|
|短期借款||||
|应付利息||||
|经营性流动负债|4,427,383.21|109,310.07|457,219.97|
|营运资金|2,041,255.07|-67,227.05|-413,712.57|

注1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
注2：经营性流动资产=流动资产-货币资金-应收利息
注3：经营性流动负债=流动负债-短期借款-应付利息
公司在完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，主要资产和负债已被剥离，生产经营仍然处于停顿状态。在完成重大资产重组前，为了重塑主营业务、恢复上市公司盈利能力，于 2015年下半年设立全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，主要从事为相关影视剧提供全媒体宣传推广服务，对营运资金需求较大。
（2）可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至 2015年末，上市公司无授信额度。公司于 2015年下半年设立的子公司经营业绩较好，货币资金余额支持现有业务规模及稳步发展，但无法有效的支持公司未来战略转型的资金需求。
2、欢瑞世纪期末货币资金余额及用途、未来支出安排、营运资金需求情况、可利用融资渠道、授信额度
（1）期末货币资金余额及用途
截至2015年 12月31日，欢瑞世纪货币资金余额为 12,615.23万元，未来拟扩大电视剧、电影投资、制作。欢瑞世纪业务未来将保持快速增长，所需营运资金以及新增投入较大。
（2）维持欢瑞世纪日常经营活动预留一定的货币资金
报告期内，欢瑞世纪营业收入及营运资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|流动资产|125,085.70|104,154.90|85,910.85|
|货币资金|12,615.23|9,965.54|4,379.31|
|应收利息|-|-|-|
|经营性流动资产|112,470.47|94,189.36|81,531.54|
|流动负债|38,429.33|33,602.80|39,112.93|
|短期借款|10,001.08|9,000.00|6,140.00|
|应付利息|-|-|-|
|经营性流动负债|28,428.25|24,602.80|32,972.93|
|营运资金|84,042.22|69,586.56|48,558.61|

注1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
注2：经营性流动资产=流动资产-货币资金-应收利息
注3：经营性流动负债=流动负债-短期借款-应付利息
报告期内，欢瑞世纪业务规模稳健增长，对营运资金的需求相对较大。2015年末、2014年末、2013年末，欢瑞世纪营运资金分别为 84,042.22万元、 69,586.56万元、48,558.61万元。欢瑞世纪的营业资金需求相对较大。
报告期内，欢瑞世纪主要经营性流动资产以及经营性流动负债的周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|周转率|2015年|2014年|2013年|
|存货|0.53|0.34|0.36|
|应收账款|0.92|1.03|1.05|
|应付账款|47.68|46.41|61.28|

欢瑞世纪的存货周转率、应收账款周转率相对较低，而应付账款周转率相对较高。从欢瑞世纪的业务特点来看，电视剧制作属于资金投入型行业，电视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金，以支付制作成本。此外欢瑞世纪主要客户为电视台等，收款周期相对较长，因此资产流动相对较慢。
相对地，欢瑞世纪对于供应商的资金占用较少。由此可见，欢瑞世纪经营性流动资产对于营运资金的占用较大。
（3）可利用的融资渠道、授信额度
作为非上市公司，欢瑞世纪可利用的融资渠道主要为债权融资。截至 2015年 12月 31日欢瑞世纪取得的授信额度为 1.25亿元，计入短期借款余额为 10,001.08万元，用于弥补标的公司流动资金不足。。
3、募集配套资金及补充流动资金的必要性
（1）实现公司发展计划，提升公司影视剧业务的影响力
星美联合目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力。欢瑞世纪的主营业
务是电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；同时发展电影的投资、制作、发行和衍生业务、艺人经纪等相关服务及游戏业务。此次募集资金 15.3亿元，用于影视剧投资、特效中心建设和补充流动资金等用途，将有助于“欢瑞大制片”计划的顺利实施，进一步改进其盈利能力，提升欢瑞世纪的品牌影响力，进而使欢瑞世纪有机会获取更多优质电视剧的投资机会。欢瑞世纪的盈利能力、品牌影响力的提升将进一步增强公司的综合实力，将使公司股东获取更为丰厚的回报。
（2）有效满足市场需求，解决影视剧投资制作的产能瓶颈
欢瑞世纪拥有较多受市场认可的IP，如诛仙、昆仑、沧海等；但是受制于影视剧投资周期长、现有运营资金的约束，无法在短期内将其高质量制作完成并推向市场，制约了欢瑞世纪市场影响力的扩大；本次募集资金中 12.55亿元用于影视剧投资，可以有效突破欢瑞世纪当前的产能瓶颈，提升优质影视剧的制作能力，有效满足市场需求。
（3）提高影视剧制作质量，搭建起较为完整的影视剧制作产业链
国内影视特效行业尚处于起步阶段，整体制作水平与美国、韩国、中国香港等先进国家和地区相比差距较大，尚未拥有较高水平、专业素养的全案特效制作团队。现阶段，国内影视剧制作特效投入较大的影片，特效工作部分主要由香港或美国、韩国的特效公司完成。公司依托欢瑞世纪在影视剧制作方面积累的丰富经验，结合特效制作行业的特点，通过此次募集资金 1.0亿元投资建设影视剧特效制作中心，着力培养高水平、综合性的影视特效制作人才，更好地服务于影视剧的制作，提高产品的品质，搭建起较为完整的影视剧制作产业链。
（4）补充资金流动性需求，进一步提升公司的综合运营能力
由于国内影视行业的集中度较低，大部分影视企业受制于营运资金不足的约束，影响核心竞争力的培育。本次募集资金 1.75亿元补充流动资金，能进一步提升公司综合运营能力，有助于欢瑞世纪购买优秀剧本，吸引优秀导演、演员和经营管理人才，完善影视剧制作体系，投资制作具有较强市场影响力的影视剧产品，从而在激烈的市场竞争中不断增强自身的核心竞争力。
（5）顺应中国文化产业发展需求，围绕IP打造全产业链文化娱乐运营商
文化产业发展一直受到国家政策层面的重视，2009年《文化产业振兴规划》
出台，标志着文化产业开始上升为国家战略性产业。根据《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，中国将加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱产业。
本次募集资金主要投向欢瑞世纪，力争将其打造成为围绕 IP的全产业链文化娱乐运营商，建立电视剧、电影、游戏及衍生品授权等多点 IP共生系统，实现年产300集电视剧、3-5部电影、高水平特效制作的精品影视剧发展战略。
（6）为欢瑞世纪提供运营资金支持，提升欢瑞世纪的整体投融资能力
星美联合目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力，本次募集资金全部为标的公司欢瑞世纪提供运营资金支持。影视剧行业的业务运作周期和资金流转周期不完全匹配，从购买剧本、聘请演员、进行拍摄，到后续的制作发行需要较长的时间，与此同时，资金的支付从业务运作开始便需要支付，而资金回笼在影视剧作品发行完毕还需较长时间才能完全回笼。星美联合截至 2015年12月 31日备考资产负债表中的资产总额 1,323,333,245.66元，负债总额386,343,019.83元，合并报表资产负债率为29.19%；流动资产1,257,067,377.42元，流动负债 386,343,019.83元，营运资本 870,724,357.59元，与华策影视同期 4,325,358,519.71元的营运资本相比还有较大差距。本次募集资金 15.3亿元，按照 2015年12月 31日星美联合备考资产负债表及募集资金上限计算，发行结束后星美联合备考资产负债表资产负债率将下降为13.54%，营运资本规模提升为 2,267,952,523.72元，资本结构的优化和营运资本的补充，将有力的提升欢瑞世纪在影视剧、艺人经纪及网络游戏行业的整体投融资能力。
2015年12月 31日、2014年12月 31日，星美联合（备考）与同行业可比公司的资产负债率对比分析如下：
单位：%
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|-|-|-|
|公司名称|2015.12.31|2014.12.31|
|华策影视|26.89|32.71|
|华谊兄弟|40.03|42.15|
|完美环球|62.10|50.87|
|长城影视|60.45|35.43|
|新文化|28.33|25.18|
|唐德影视|39.90|61.87|
|平均水平|42.95|41.37|
|星美联合（备考）|29.19|30.54|

注：同行业上市公司数据来源于wind资讯。
报告期内，星美联合（备考）资产负债率略低于同行业平均水平，主要原因为：1）相对于同行业可比上市公司而言，欢瑞世纪债务融资能力较弱，可以获得的融资渠道和授信额度较为有限；同时，欢瑞世纪的资产总额及净资产总额较低，银行授信额度等相对较低，欢瑞世纪债务融资能力低于同行业同类公司平均水平；2）欢瑞世纪于 2014年进行了一次股权融资，资产负债率下降明显。
影视行业公司在经营过程中，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用主要以存货形式体现，且回收周期较长。电视剧业务流程包括前期筹备阶段、拍摄阶段、后期制作阶段以及销售阶段，整个业务流程往往存在跨期情形。欢瑞世纪在前期筹备和拍摄阶段支付现金多，通常需要支付大额的制作成本，而现金流入绝大部分集中在取得发行许可证后的销售及收款阶段，通常需要一年以上。影视剧投资制作业务运营的上述特点，决定了欢瑞世纪必须通过募集资金来满足扩充产能的需要。
公司扩张产能是长期战略规划，而不是短期的规模调整，通过债务融资解决长期产能扩张会加大公司的财务风险。因此，通过本次公司实施重大资产重组，同时募集配套资金以扩张产能，以直接股权融资的方式募集资金可以彻底解决公司业务发展瓶颈，且不增加财务风险，促使公司可以稳健地快速发展。
（7）解决欢瑞世纪的资金瓶颈，进一步巩固其在影视剧行业中的地位
影视剧、艺人经纪及网络游戏行业均属于典型的“轻资产”行业，行业中大部分公司的固定资产在其总资产中占比较少，以资产抵押获取银行借款的渠道有限，制约了影视剧行业通过银行渠道获取长期发展的资金支持，因此行业中大部分公司普遍采取股权融资的模式获取发展资金。
欢瑞世纪拥有较多受市场认可的IP，如诛仙、昆仑、沧海等，拥有成熟的艺人培养经验，在过往的经营中公司的影视剧、游戏产品已经获得市场的广泛认可；但是受制于影视剧投资回款周期不匹配、现有融资渠道制约的限制，无法在短期内将其储备的高质量IP制作完成并推向市场，严重制约了欢瑞世纪市场影响力的进一步扩大，并极大的制约其行业地位的持续提升；本次募集资金中 12.55亿元用于影视剧投资，可以有效突破欢瑞世纪当前的产能瓶颈，提升优质影视剧的制作能力，在供给侧有效满足市场需求，进一步巩固并提升其在
影视剧、艺人经纪及游戏行业中的地位。
（8）搭建起高水平的影视特效制作平台，提高欢瑞世纪的影视剧制作竞争能力
影视特效在当前影视剧行业中的重要性日渐凸显，对作品质量、观众满意
度及市场号召力均有较大影响。国内影视特效行业尚处于起步阶段，整体制作
水平与美国、韩国、中国香港等先进国家和地区相比差距较大，尚未拥有较高
水平、专业素养的全案特效制作团队。现阶段，国内影视剧制作特效投入较大
的影片，特效工作部分主要由香港或美国、韩国的特效公司完成。公司依托欢
瑞世纪在影视剧制作方面积累的丰富经验，结合特效制作行业的特点，通过此
次募集资金 1.0亿元投资建设影视剧特效制作中心，着力培养高水平、综合性
的影视特效制作人才，更好地服务于公司影视剧行业的特效制作，提高影视剧
产品的品质，搭建起具备较强竞争力的影视剧特效制作平台。
本次募集资金项目实施后，将有效提升欢瑞世纪影视剧投资能力和制作水平，提高其盈利能力，进一步提升品牌影响力，并持续提升欢瑞世纪在影视剧行业中的地位。同时，本次募集资金有助于提升欢瑞世纪的影视剧投资能力，降低经营风险，改善经营活动现金流。
（三）募投项目可行性
1、较强的资源整合能力为项目实施提供了资源保障
欢瑞世纪自成立以来，始终积极进行行业资源整合，在稳定原有创作、合作、战略资源团队外，不断扩大与国内外的优秀创作团队、导演、编剧的战略合作，同时资源整合范围也从创作端逐渐延伸到产业链的其他环节，如电影制作、艺人经纪、植入广告、衍生品开发等环节，欢瑞世纪在影视剧行业的资源整合能力为募投项目的实施提供了有效的资源保障。
2、规范的影视业务制作流程为项目实施提供了质量保障
欢瑞世纪通过流程再造，搭建了模块化和标准化的生产架构，影视剧产品制作过程经过文学中心、企划制作中心到宣传发行中心几大模块的流水式生产，结合全过程、严格的品质、财务、成本、法律等后台控制检查，有助于其快速突破产能瓶颈，力争保持400集/年以上影视剧制作和发行能力。
3、“欢瑞大制片”计划的推进有利于募投项目的顺利实施
公司拥有十年一品温如言、诛仙、古剑奇谭、盗墓笔记、昆仑、沧海、吉祥
纹莲花楼、大唐后妃传之珍珠传奇、楼兰、画壁、一念向北等热门题材的影视剧版权。公司通过“欢瑞大制片”计划的稳步推进，将有机会和更多的知名艺人、编剧、导演、制作团队以及各大电视台、各大视频网站、各大兄弟影视公司取得更加广泛深入的合作，从而有助于推动募投项目顺利实施。
综上所述，公司在欢瑞世纪既有资源保障、质量控制、产业链布局、行业地位等方面的业务基础能为募投项目顺利实施提供坚实保障。
根据欢瑞世纪出具的《欢瑞世纪影视剧投资及特效制作平台项目可行性研究报告》，募投项目的可行性分析如下：
欢瑞世纪电视剧业务资金需求是根据欢瑞世纪在电视剧行业的投资经验，综合考虑即将投资的电视剧类型、每集投资成本、电视剧集数三个因素，进行估算。
表1欢瑞世纪2014年、2015年电视剧项目的投资成本和收入
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|集数|总投资（万元）|每集成本（万元）|预计单集收入 （万元）|
|盗墓笔记|12|6,585|548.75|900.00|
|活色生香|44|5,065|115.11|360.00|
|青云志|50|12,000|240|700.00|
|麻雀|50|8,000|160|520.00|

数据来源：欢瑞世纪整理
表2欢瑞世纪募投电视剧项目的投资及收入预测
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|-|-|-|-|-|-|-|
|开机时间|序号|项目名称|项目进展程度|欢瑞世纪预计投资（万元）|电视剧预计销售收入（万元）|欢瑞世纪预计收入（万元）|
|2016|1|昆仑|已备案|12,000|20,000|20,000|
||2|新蜀山系列（1-2部）|未备案|20,000|35,000|35,000|
|2017|1|盗情|未备案|10,000|15,000|15,000|
||2|失恋阵线联盟|未备案|4,000|8,000|8,000|
||3|吉祥纹莲花楼|未备案|10,000|20,000|20,000|
|2018|1|蚀心者|未备案|4,000|8,000|8,000|
||2|沧海|未备案|12,000|20,000|20,000|

数据来源：欢瑞世纪整理
电影业务收入是根据欢瑞世纪所擅长的古装、特效、青春类电影投资及票房收入数据，结合欢瑞世纪过往的投资经验和行业惯例，票房分成按照总票房
的40%收入估算，结合欢瑞世纪的投入比例，推算预计收入规模。
表32015-2016年国内部分古装、特效、青春类电影投资及票房收入数据
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|-|-|-|-|
|序号|电影名称|投资规模（亿元）|票房收入（亿元）|
|1|美人鱼|约3.0|33.87|
|2|捉妖记|3.5|24.38|
|3|寻龙诀|2.5|16.02|
|4|西游记之三打白骨精|4.5|11.99|
|5|何以笙箫默|0.6|3.52|
|6|咱们结婚吧|0.5|2.83|

数据来源：公开数据，欢瑞世纪整理
表4欢瑞世纪募投电影项目的投资及票房分成收入预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开机时间|序号|项目名称|项目进展程度|欢瑞世纪预计投资（万元）|预计票房收入（万元）|预计票房分成收入（万元）|欢瑞世纪预计收入（万元）|
|2016|1|诛仙I|已备案|20,000|200000|80,000|32,000|
||2|新蜀山I|已备案|7,500|50000|20,000|10,000|
|2017|1|楼兰I|未备案|15,000|100000|40,000|20,000|
||2|天子传说|未备案|7,500|60000|24,000|12,000|
|2018|1|蚀心者|未备案|3,500|30000|12,000|8,400|

数据来源：欢瑞世纪整理
欢瑞特效中心收入是根据特效中心制作时长，结合市场特效收费价格，计算得出的。其中特效时长是根据设计制作能力进行测算，收入是根据市场制作成本计算得出。
表5欢瑞世纪特效中心经营计划
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|特效时长（分钟）|3,000|3,600|4,320|5,184|6,221|7,465|8,958|10,750|12,899|15,479|
|技术服务费（万元/分钟）|1|1.05|1.10|1.16|1.22|1.28|1.34|1.41|1.48|1.55|
|收入（万元）|3,000|3,780|4,763|6,001|7,561|9,527|12,005|15,126|19,058|24,014|

数据来源：欢瑞世纪整理
表6欢瑞世纪特效中心项目效益指标
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|-|-|-|-|
|序号|项目|指标|单位|
|一|项目新增总投资|10076.55|万元|
|1|场地租用和装修|867.00|万元|
|2|设备购置|3779.90|万元|
|3|前期建设和测试费用|3803.55|万元|
|4|预备费|585.32|万元|

|||||
|-|-|-|-|
|5|流动资金|1040.78|万元|
|二|年均利润总额|4928.60|万元|
|三|内部收益率（税后）|44.84|%|
|四|财务净现值（ic=12%）|14763.02|万元|
|五|投资回收期（静态，含建设期）|5.30|年|

数据来源：欢瑞世纪整理
本项目风险主要从以下几方面进行分析，即市场风险、资金风险等。
（1）市场风险
公司属于文化传媒业，主要业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，因此公司的经营业绩与娱乐消费市场的发展情况紧密相关。
而娱乐消费业作为我国近年来增长迅速的产业，未来仍将保持持续增长，但受产品质量不确定性的影响，上述募投影视剧项目实际收入与预计收入相比存在偏离的风险，并因此导致公司业务波动。
（2）资金风险
资金是影视剧项目持续运营的重要基础，由于公司围绕增强业务能力，同时开展多个影视剧投资项目，需要较大规模的资金支持；另外，由于电视剧销售收入回款和电影票房分成收入到账周期较长，会造成公司现金流出与现金流入在时间上不匹配，从而造成公司资金周转风险。
（四）本次募集资金的预期收益情况
1、募投项目市场容量和前景分析
近年来我国国民经济的持续快速增长，居民对电视剧和电影的消费需求和消费能力持续提高，拉动了行业供给不断提升。
（1）电视剧市场
2004-2014年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目部数如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
2004-2014年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目集数如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
2012年、2013年、2014年欢瑞世纪电视剧取得发行许可证部数和集数及其占全国总量的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|欢瑞世纪投资制作的电视剧取得发行许可证的情况||||
|年度|部数|占比|集数|占比|
|2012年|3|0.01|118|0.01|

2013年 7 0.02 283 0.02
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2|-|86|0.01|

数据来源：国家广播电影电视总局，欢瑞世纪
国内电视剧市场整体容量和需求已经形成较为稳定的规模，欢瑞世纪当前受影视剧制作产能制约，市场份额还有较大提升空间。
（2）电影市场
2010年，中国电影总票房首次过百亿，以同比63.8%的增长率达到 101.7亿；之后每年以31.3%的速率平稳增长，2011年、2012年、2013、2014年年分别收获 131.1亿、170.7亿、217.7亿、296.4亿元；2015年中国电影总票房达440.7亿元，同比增长48.7%。2011-2015年全国电影票房总收入和国产电影票房总收入如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
正是看到电影市场巨大的增长潜力，欢瑞世纪在近年来参与投资了多部知名电影作品，如《小时代1、2》、《画皮2》、《怦然星动》等，上述电影作品市场反响热烈。
近年来，国家政策大力扶持推动文化产业发展，居民文化消费持续增长以及新技术、高科技的运用推动影视市场快速增长。截至2015年中国内地电影票房已经达到 440亿人民币。欢瑞世纪所掌握的《诛仙.青云志》、《楼兰》、《昆仑》等重量级IP具备影视剧开发的广阔前景，在行业高速增长的大背景下，相关 IP
的开发具备较好的票房和收视率基础，能够给公司带来较好的收益。特效后期制
作中心的建设也能够更好地完善公司影视制作产业链，保证公司影视作品质量，
提升公司影视剧发行收益。
补充流动资金虽不直接产生效益，但作为公司整体发展及日常经营运作的重要保障，可有效改善公司现金流情况，增强公司资金实力，增大抗风险能力。
2、募投项目收益分析
（1）影视剧投资
2016-2018年欢瑞世纪影视剧投资计划如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|电视剧||||电影（部）|||
||部数|集数|执行制片|非执行制片|执行制片|非执行制片|总部数|
|2016年|6|300|240|60|1|2|3|
|2017年|7|350|280|70|2|2|4|
|2018年|8|400|320|80|2|3|5|

 2016-2018年欢瑞世纪影视剧需求计划如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016|2017|2018|备注|
|A|新增资金需求|115,724|119,326|24,876|A=A1+A2+A3+ A4|
|A1|电视剧|53,140|58,520|16,000||
|A2|电影|31,500|31,500|3,500||
|A3|新增税金及附加|9,541|11,216|1,736|A3=B*6.2%|
|A4|期间费用|21,543|18,090|3,640|A4=B*14%|
|B|新增营业收入|153,880|180,900|36,400|B=B1+B2|
|B1|电视剧|102,880|135,700|28,000||
|B2|电影|51,000|45,200|8,400||
|C|资金滚动|53,858|63,315|12,740|C=B*35%|
|D|资金缺口|61,866|56,011|12,136|D=A-C|
|E|合计|130,013||||

根据上述估算，2016-2018年欢瑞世纪影视剧投资预计资金缺口 13.00亿元。
（2）特效中心
特效中心项目投资计划如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目类别|项目名称|合计|
|1、场地投入||867.00|
||1.1场地租赁费|567.00|
||1.2办公场地装修费|300.00|
|2、设备购置费用||3,779.90|
|3、前期建设和测试费||3,803.55|
||3.1建设和测试期人员工资|3,743.55|
||3.2推广费用|0.00|
||3.3其他费用|60.00|

3.3.1员工培训费用 60.00
|||
|-|-|
|4、预备费|867.00|
|5、铺底流动资金|567.00|
|合计|10,076.55|

特效中心经营计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|特效时长（分钟）|3,000.00|3,600.00|4,320.00|5,184.00|6,221.00|
|技术服务费（万元/分钟）|1.00|1.05|1.10|1.16|1.22|
|收入（万元）|3,000.00|3,780.00|4,763.00|6,001.00|7,561.00|
|项目|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|特效时长（分钟）|7,465.00|8,958.00|10,750.00|12,899.00|15,479.00|
|技术服务费（万元/分钟）|1.28|1.34|1.41|1.48|1.55|
|收入（万元）|9,527.00|12,005.00|15,126.00|19,058.00|24,014.00|

特效中心人员配置如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|部门|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|
|设计部|30|40|40|40.00|40|40|40|40|40|40|
|运营部|3|5|5|5.00|5|5|5|5|5|5|
|市场部|4|6|6|6.00|6|6|6|6|6|6|
|管理部|1|1|1|1.00|1|1|1|1|1|1|
|行政部|3|3|3|3.00|3|3|3|3|3|3|
|财务部|4|4|4|4.00|4|4|4|4|4|4|
|合计|45|59|59|59.00|59|59|59|59|59|59|

欢瑞世纪特效中心项目效益指标如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|序号|项目|单位|
|一|项目新增总投资|10,076.55|
|1|场地租用和装修|867.00|
|2|设备购置|3,779.90|
|3|前期建设和测试费用|3,803.55|
|4|预备费|585.32|
|5|流动资金|1,040.78|
|二|年均利润总额|4,928.60|
|三|内部收益率（税后）|44.84|
|四|财务净现值（ic=12%）|14,763.02|
|五|投资回收期（静态，含建设期）(年)|5.30|

（五）募集资金运用对公司经营情况的影响
1、增强资本实力，提升财务抗风险能力
募集资金到位后，欢瑞世纪的净资产将大幅增加，资本实力将得到增强，财
务抗风险能力将显著提升，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保
障。
2、提升品牌影响力和成长性
募集资金到位后，欢瑞世纪可在扩大现有业务规模的同时将出品更多的高品质的影视剧作品，进一步提升在文化娱乐行业的品牌影响力。欢瑞世纪资本实力的增强和募集资金投资项目的实施，将有效提高其成长性，使公司迈入新的快速发展阶段。
3、实现规模效应，提升竞争优势
募集资金投资项目的实施将扩大公司影视剧的生产能力，使欢瑞世纪的电视剧业务的规模提高到400集/年以上，电影业务的规模提高到3部/年以上，稳定在国内影视剧行业第一梯队，欢瑞世纪在影视剧投资制作领域的规模优势、品牌优势将得到进一步强化。
独立财务顾问意见：本次募集配套资金可增强欢瑞世纪的资金实力及增大抗风险能力，能够有效突破影视剧投资制作产能的瓶颈，满足市场需求，完善公司产业链，进一步提升公司的核心竞争力。
四、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（一）募集配套资金采取锁价方式发行情况
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：1、减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；2、参与认购的投资者对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。
2、锁价发行对象与上市公司、交易标的之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾及弘道天华。北京欢瑞为欢瑞联合的普通合伙人及执行事务合伙人，占有0.09%出资额，且北京欢瑞为实际控制人陈援全资投资公司，存在一致行动关系。青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，占有0.0001%及50%出资额；青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人，弘道天瑞为弘道天华的普通合伙人及执行事务合伙人，占有0.005%出资额，前述各方之间存在一致行动关系。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动协议。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次发行股份配套融资的方式为向特定方非公开发行股票，募集资金总额
不超过 15.3亿元。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合等发行对象非公开发行的股份合计不超过 17,545.87万股，占发行后总股本的比例为
17.89%。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376万股；青宥仟和、青宥瑞
禾、弘道天华分别认购本次发行的 2,293.5779万股。
发行对象参与认购本次配套融资的资金均为自有资金（或借贷资金），不
存在结构化融资情形。欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华就其参与本
次配套融资的资金来源出具以下声明：
1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本
公司/本企业用于认购股份的资金来源合法；
2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品。
（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（三）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
本次发行股份拟募集配套资金 153,000.00万元，所有配套融资认购方具备认购本次募集配套资金的实力。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，承诺以现金认购本次配套融资向其发行的股份，且若由于可归责于配套融资认购方的原因导致其未按照本协议约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，配套募集资金认购方将向上市公司承担赔偿责任。
本次重大资产重组收购标的资产对价全部以发行股份支付，未涉及现金支
付，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对
象的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；本
次标的资产具有良好的发展前景，本次募集配套资金的认购方放弃认购的可能
性较小。因此，除本次交易条件未能成就外，募集配套资金失败的风险较小。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
以自有资金或通过债务融资方式自筹资金；欢瑞世纪的资产也可以为星美联合
融资提供担保支持。另外，公司将针对募投项目的实施进度，分阶段有计划的
合理调配自有资金或进行债务融资，充分提高资金的使用效率。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金加上部分
债务融资，仍然具有实施募投项目的能力。但从财务稳健性考虑，为降低债务
融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入
资金，对上市公司的发展更为有利。
（四）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，公司拟以确定的发行价格向募集配套资金的发行对象定向发行股份募集配套资金，发行价格为 8.72元/股。
1、以锁定价格发行股份符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，公司本次募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。其中，发行股份募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
2、本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益，交易方案为中小投资者认可
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务，充分披露了本次交易方案。本次交易涉及的关联董事和关联股东在审议相关决议时，均已按照《公司章程》等规定回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了明确意见，认为本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于
增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小投资者的利益。公司在审议本次交易方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并对上市公司中小投资者的表决情况单独进行了披露。《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易的总体方案》获得了中小投资者所持有表决权股份的99.57%的同意。
3、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
公司本次发行股份募集配套资金锁定发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金的顺利募足及本次交易的顺利实施。本次配套募集资金的使用有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。
4、锁定发行对象的股份锁定期较长，有效保护公司及中小投资者利益
本次募集配套资金发行对象的股份锁定期均为 36个月，有利于保持公司股权结构的稳定，对长期维护公司股票二级市场价格及保护公司和中小投资者权益具有积极作用。
综上，公司本次以锁价方式募集配套资金符合法律、法规的规定，严格履行了信息披露及关联交易程序，有助于规避本次配套募集资金失败的风险，保障本次交易的顺利实施，有利于公司股权结构及二级市场股票价格的稳定，符合上市公司及广大中小投资者的利益，并已为广大投资者通过投票所认可。
第七节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、拟购买资产的资产评估报告和审计报告和有关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要假设：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务。
本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传承创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了指导方向。2011年 10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012年2月，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化产业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014年 2月，《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。
采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014年3月，《关于深入推进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文化金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加大对文化金融合作的扶持力度。
（2）本次交易符合有关环境保护的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司全资子公司，未涉及资产的过户及转移。欢瑞世纪及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
本次交易符合有关反垄断的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，发行价格确定为7.66元/股，不低于市场参考价的90%。
股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第1121号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为 302,512.90万元。经交易各方协商一致，拟购买资产作价 30亿元。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照星美联合的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议报告书的第六届董事会第十七次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈援、钟君艳等股东合计持有的欢瑞世纪100%股权，各交易对方均已出具承诺：“本公司/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本人不存在受他方委托代为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本人所持有的欢瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。”且所有交易对方已签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易拟置入资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，为合法有效。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。优质资产的注入将从根本上改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
参见本节“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
参见本节“（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”。
3、主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司
本次购买的资产对应的经营实体是欢瑞世纪，系股份有限公司。
4、主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件
参见本节“（八）关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”。综上所述，本
次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，陈援、钟君艳及其一致行动人成为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。陈援、钟君艳及其一致行动人均承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
2、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为陈援、钟君艳等欢瑞世纪全部股东持有的欢瑞世纪100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求
星美联合本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即7.66元/股。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1项约定的基础上，再自动延长6个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份，自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份，自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2、3项的规定。
交易对方的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求
陈援、钟君艳及其一致行动人已作出如下承诺：
1、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时持有或控制的股份达到法定比例的交易对象，已按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定，履行了相关义务。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（七）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，但该无法表示审计意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
（八）关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第 1号》、《证券期货法律适用意见第 3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）及相关的适用意见第1号、第3号规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等条件：
1、欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
（1）欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，公司设立已满三年欢瑞世纪设立于 2006年9月29日。2011年9月5日，根据《公司法》及其他相关规定，欢瑞世纪以其截至 2011年 7月 31日的净资产为基数折股整体变更为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。目前，欢瑞世纪持有浙江省金华市市场监督管理局于 2015年 6月 30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：330783000052360。欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间超过3年。
综上所述，注入标的欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
（2）欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书签署日，欢瑞世纪注册资本为10,798.6720万元。欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
欢瑞世纪的主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷。
（3）欢瑞世纪的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
欢瑞世纪主要从事影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，已取得合法有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，欢瑞世纪未因违法违规事项而被相关部门处罚。欢瑞世纪属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家鼓励类产业，其生产经营符合国家产业政策。
（4）欢瑞世纪最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
欢瑞世纪最近三年内主营业务均为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务，主营业务未发生变化。报告期内，欢瑞世纪未存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不违背《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第3号》相关规定的情形。
目前，陈援任公司董事长，钟君艳任公司董事、总经理。报告期内，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
最近三年，陈援、钟君艳及其一致行动人为公司实际控制人，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的情形。报告期内，公司实际控制人未发生变化。
（5）欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。欢瑞世纪各股东均已出具承诺：“本人/公司合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八至十三条的规定。
2、欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
（1）欢瑞世纪已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
欢瑞世纪已依法建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等相关规则和制度，其股东、董事、监事、高级管理人员均能依法履行职责。
（2）欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问对欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员进行了必要的培训，欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）欢瑞世纪的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格
欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，未存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）欢瑞世纪的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
欢瑞世纪建立了覆盖公司治理、财务管理、采购管理、资产管理、销售管理、担保管理、预算管理、合同管理、内部监督等环节的内部控制制度，并确保内部控制制度得以有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
（5）欢瑞世纪不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
欢瑞世纪未存在下列情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）欢瑞世纪的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
欢瑞世纪的公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）欢瑞世纪有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，
欢瑞世纪已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第十四至二十条的规定。
3、欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
（1）欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）欢瑞世纪的内部控制在所有重大方面是有效的
欢瑞世纪已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。兴华会计师事务所为标的公司出具了[2016]京会兴内鉴字第11000002号《内部控制鉴证报告》。
（3）欢瑞世纪会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量
欢瑞世纪的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定。兴华会计师事务所为标的公司出具了[2016]京会兴审字第 11000108号《审计报告》。
（4）欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未存在随意变更的情况
欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
根据会计师提供未经审计的财务数据，标的公司 2012年至 2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000万元；2012年至 2014年营业收入累计超过人民币 3亿元；截至本报告签署日，标的公司的股本总额（注册资本）不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；
最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
（7）欢瑞世纪报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
欢瑞世纪的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
欢瑞世纪在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定
（8）欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定
（9）欢瑞世纪申报文件中未存在下列情形
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）欢瑞世纪未存在下列影响持续盈利能力的情形
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十一至三十条的规定。
（九）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
根据中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易标的资产的作价为30亿元，拟募集不超过15.3亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后
用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为 9.69元、8.92元和8.51元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.66元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
综上，独立财务顾问认为：本次交易选择董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的定价基础，符合《重组管理办法》第四十五条及中国证监会的相关规定。
2、发行股份配套募集资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套融资
的发行价格确定为 8.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
综上，独立财务顾问认为：发行股份配套募集资金定价依据符合《发行管理办法》第三十八条的规定，维护了公司股东的利益。
（二）标的资产定价的依据
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：
1、星美联合目前无持续经营能力，本次交易将有助于星美联合进入具有良好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。
2、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为 17.6倍（按评估值计算）远低于同行业上市公司103倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评估基准日该公司股票收盘价/该公司2015年预计每股收益）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|股票价格|2014EPS|2015EPS（E）|PE(2014)|PE(2015E)|
|300027|华谊兄弟|34.00|0.73|0.82|46.58|41.46|
|300133|华策影视|34.90|0.62|0.44|56.29|79.32|
|300336|新文化|51.90|0.63|0.40|82.38|129.75|
|002071|长城影视|23.27|0.43|0.19|54.12|122.47|
|300426|唐德影视|96.02|1.43|1.48|67.15|64.88|
|002624|完美环球|29.18|0.66|0.16|44.21|182.38|
|平均值|||||58.46|103.38|

注：股票价格取 2015年 4月 16日收盘价格，假设 2015年预计每股收益=2015年实际半年报每股收益*2
3、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66元/股）对应的市净率为 3652倍，上市公司估值相对较高。2014年，星美联合处于亏损状态，不适用市盈率
指标。
本次交易拟购买资产为欢瑞世纪100%股权。根据中水致远评估师出具的编号为中水致远评报字[2015]第1121号的《评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为302,512.90万元，评估增值率278.90%。
经交易各方协商一致，拟购买资产作价30亿元。
综上所述，独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（三）拟购买资产评估结果分析
根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2015]第1121号《评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为 302,512.90万元。经交易各方协商一致，拟购买资产作价30亿元，评估增值率278.90%。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|评估基准日账面价值（母公司）|评估值|增值额|增值率（%）|
|欢瑞世纪|2015.5.31|79,839.16|302,512.90|222,673.74|278.90|

依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，收益法法的评估结果能更全面、合理地反映欢瑞世纪的所有者权益价值。因此，本次拟购买资产选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
独立财务顾问经核查后认为：拟购买资产评估所选取的方法适当，评估假设前提合理，资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、欢瑞世纪除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。
本次评估采用市场法、收益法两种方法对欢瑞世纪进行整体评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况确定最终评估方法及评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果将客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（三）评估结果估值与账面值存在较大增值的原因
评估结果估值与账面值存在较大增值，增值原因如下：
1、《麻雀》、《诛仙》、《大唐荣耀》等多部演视剧的潜在价值较大，给估值带来正面影响。
2、演绎经纪已经签署大量合同，并且具备了承接大量合同的经营能力和潜力，增加了未来收益。
3、网络公司正在开发的《盗墓笔记S》等游戏将陆续上线，给公司带来较多收益。
未来在保持与历史年度相比偏低的毛利率的基础上，考虑到潜在演视剧的收入会增长较快，给公司带来大量收益。
收益法所采用折现率采用 WACC模型，利用样本上市公司的贝塔值、行业D/E，市场期望报酬率等参数测算出权益资本成本，结合付息债务利率，测算出折现率。
（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
网络科技目前正在开发游戏业务，目前在开发项目为《神墓OL》和《盗墓
笔记S》,并且主打《盗墓笔记S》；考虑到《盗墓笔记S》是以电视剧《盗墓笔记》作为前瞻性题材，具有一定的客户基础，同时《盗墓笔记》一共是9部，随着电视剧的陆续开播，游戏可以紧密跟进，保证了游戏项目的连续性；同时，随着《盗墓笔记》的降温，不断挖掘其他更好题材，以开发出更好的游戏产品。
本次评估通过选取多家上市的样本公司，通过分析其贝塔值等数据，测算出行业的风险收益率，结合网络科技自身特点等因素进行调整，得到网络科技折现率，因此，该折现率已经考虑了高风险、高波动性等因素，取值是合理的。
（五）评估定价公允
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
经核查，本独立财务顾问认为：星美联合本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
公司董事会根据兴华会计师事务所出具的星美联合 2014年度审计报告以及 2015年度已审计合并会计报表，对公司最近一年一期财务状况和经营成果进行了分析。同时，结合兴华会计师出具的[2016]京会兴专字第 11000107号[《备考审计报告》，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
（一）资产及构成分析
上市公司截至2015年12月31日交易前后资产情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||备考||变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产：||||||
|货币资金|205.43|23.60|12,820.66|9.69|6,140.97|

应收账款 504.79 58.00 63,284.08 47.82 12,436.69
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|131.88|15.15|7,275.45|5.50|5,416.69|
|其他应收款|10.19|1.17|4,486.95|3.39|43,923.51|
|存货|-|-|37,478.04|28.32|-|
|其他流动资产|-|-|361.56|0.27|-|
|流动资产合计|852.29|97.93|125,706.74|94.99|14,649.27|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|-|-|450.00|0.34|-|
|固定资产|-|-|4,016.30|3.03|-|
|无形资产|-|-|792.85|0.60|-|
|开发支出|-|-|736.40|0.56|-|
|长期待摊费用|-|-|12.90|0.01|-|
|递延所得税资产|6.77|0.78|606.90|0.46|8,863.11|
|其他非流动资产|11.23|1.29|11.23|0.01|-|
|非流动资产合计|18.00|2.07|6,626.59|5.01|36,708.29|
|资产总计|870.29|100.00|132,333.32|100.00|15,105.59|

注：由于部分报表项目交易前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次交易完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成亦发生较大变化。
截至2015年12月31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的870.29万元增加至交易后的 132,333.32万元，增幅15,105.59%。其中，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产、开发支出等科目较交易前有明显增加，主要原因是拟购买资产开展影视剧业务所形成的往来款项、储备影视剧成本及持有房屋所致。
本次交易完成后，公司流动资产增加 124,854.45万元，增加幅度为 14,649.27%，主要原因是拟购买资产规模较大，因日常经营所形成的货币资金、应收款项、存货金额较多。公司非流动资产增加 6,608.58万元，增加幅度为 36,708.29%，主要为新增标的资产欢瑞世纪办公楼、游戏研发成本所致。
（二）负债及构成分析
上市公司截至 2015年12月 31日交易前后负债情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||备考||变动幅度（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动负债：||||||
|短期借款|-|-|10,001.08|25.89|-|
|应付账款|24.27|5.48|520.70|1.35|2,045.28|
|预收款项|40.57|9.16|7,513.16|19.45|18,420.82|
|应付职工薪酬|25.35|5.72|25.35|0.07|-|

应交税费 239.05 53.99 5,612.59 14.53 2,247.83
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付股利||-|9.76|0.03|-|
|其他应付款|113.50|25.64|14,951.67|38.70|13,073.28|
|流动负债合计|442.74|100.00|38,634.30|100.00|8,626.22|
|非流动负债：||||||
|非流动负债合计|-|-||-|-|
|负债合计|442.74|100.00|38,634.30|100.00|8,626.22|

注：由于部分报表项目交易前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。
截至 2015年 12月 31日，公司负债由交易前的 442.74万元增加至 38,634.30万元，增幅达8,626.22%。交易完成前，截至 2015年 12月 31日，公司流动负债合计 442.74万元，占负债总额比例为100.00%；交易完成后，流动负债为 38,634.30万元，占负债总额比例为100.00%。
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司流动负债增加 38,191.56万元，增幅为 8,626.22%，主要系新增拟购买资产短期借款、预收款项、其他应付款所致。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
本次交易前后，有关偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|流动比率|1.93|3.25|28.21|3.11|
|速动比率|1.93|2.28|28.21|2.00|
|资产负债率（%）|50.87|29.19|3.54|30.54|
|利息保障倍数|-|33.61|-|9.75|

注：上市公司交易前最近一年一期末不存在短期借款，利息保障倍数不适用。
截至2015年 12月31日，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所提升，主要原因为上市公司注入拟购买资产后速动资产、流动资产大幅增加，进一步加强了偿债能力。
2015年和 2014年度，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 33.61倍、 9.75倍，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
（四）本次交易前后的营运能力分析
本次交易前后，有关营运能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|5.32|0.93|-|0.89|
|存货周转率|-|0.55|-|0.34|

注：上市公司交易前最近一年一期末不存在应收账款和存货余额，应收账款周转率和存货周转率不适用。
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生重大变化。应收账款余额为报告期末尚未收回的影视剧发行收入，存货余额为公司储备剧目的成本。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易前后，上市公司盈利情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||交易前|备考|变动幅度|交易前|备考|变动幅度|
|营业收入|1,343.58|48,331.90|3,497.24|-|29,420.49|-|
|营业成本|661.98|20,574.83|3,008.09|-|12,813.78|-|
|营业利润|281.04|19,903.11|6,981.84|-240.40|5,356.01|2,327.96|
|利润总额|281.48|22,133.16|7,763.07|-240.40|6,428.00|2,773.88|
|净利润|130.03|17,263.20|13,176.72|-239.10|4,874.30|2,138.60|

注1：变动幅度的计算如分母为负数时取值为其绝对值金额。
注2：由于部分报表项目交易前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次交易完成后，公司 2015年度、2014年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、利润总额、净利润三项指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务。公司 2015年度净利润将由交易前的 130.03万元增加至交易后的 17,263.20万元；公司 2014年度净利润将由交易前的-239.10万元增加至交易后的 4,874.30万元。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制的影响分析
（一）总体发展战略和目标
本次交易完成后，上市公司将致力于成为一家以 IP为核心、以影视剧为主体、以艺人经纪为纽带、以游戏和动漫为主要衍生品的娱乐全产业链产品和服务的运营商。
（二）具体发展计划和措施
上市公司计划以欢瑞世纪为主体，打造一个集合影视剧、游戏、小说、明星的多点IP共生系统，为此公司拟通过以下措施实现上述战略和目标：
1、加强版权孵化。欢瑞世纪近年来为实现以IP为核心建设娱乐全产业链业务体系，重点加强版权孵化工作，一方面通过内部版权推荐、外部委托创意筛选，采购具有市场潜力的版权，通过公司现有业务体系进行孵化，应用于影视剧、游戏等产品的生产中；另一方面通过 IP原创、委托创造的模式，塑造具有影响力的原创IP，打造公司专有的IP资产。
2、优化电视剧生产。欢瑞世纪以工业化生产的模式进行电视剧产品制作和发行，以电视剧最终要实现的经济和社会效益为导向，逆向倒推确定剧本发展计划、演员配置要求、制作拍摄流程、发行宣传体系；根据市场需求变化趋势，以精品剧制作为主导方向，有效利用各方资源逐渐提高公司电视剧产能，保障年产300集精品电视剧的能力。
3、加大电影投资。欢瑞世纪通过数年的积累，对电影行业形成了自有的项目投资经验，并与电视剧投资形成了良好的协同效应；公司未来计划逐步加大在电影领域的投资，通过资源协调配置，确保每年投资拍摄4部电影的能力。
4、坚持发展演员经纪业务。欢瑞世纪在过往的经营中，积累了丰富的演员经纪业务经验，通过公司的影视剧拍摄，打造了众多让观众耳熟能详的知名演员，为公司业务发展提供了重要支撑；公司计划坚持发展演员经纪业务，通过自有的“造星”体系不断打造和提升公司签约艺人，培养优秀的演艺人员，为观众提供更多好的作品。
5、增强游戏业务能力。欢瑞世纪当前的游戏业务以影视剧的IP向游戏产品延展，进行授权或联合运营；未来随着公司 IP共生系统的体系建立和游戏业务的不断增强，以IP为核心的游戏业务能力也将得到极大的提升。
（三）大幅度改善上市公司经营业绩
本次交易完成后，上市公司主营业务彻底转型，拟购买资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高，具体可见下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2015年度|2014年|2015年度|2014年|
|营业收入|1,343.58 -|-|48,331.90|29,420.49|
|净利润|130.03|-239.1|17,263.20|4,874.30|

 2015年和2016年数据根据《备考盈利预测审核报告》。
（四）进一步完善上市公司法人治理结构
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力将得到提升，经营业绩大幅改善，公司法人治理结构进一步完善。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，对于资产交付安排有关的约定如下：
（一）标的资产的交割
各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的30个工作日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，
将甲方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登
记之日为交割日。
自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
（二）期间损益约定
自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。
（三）本协议的成立、生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足时生效：
1、甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
2、甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。欢瑞联合为上市公司本次交易的交易对方之一陈援所控制的企业，陈援、钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东已回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据上市公司与盈利预测补偿承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的盈利补偿安排如下：
（一）利润补偿协议
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015年9月22日
3、主要内容
（1）利润承诺及补偿期限
本次拟注入资产拟按照收益法及市场法评估作价，为保证本次发行股份购买资产的拟注入标的资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入标的资产的预估值，乙方承诺，欢瑞世纪于 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元。
若本次交易于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为 2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同于上文约定，2018年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净利润分别约为3.68亿元和3.43亿元。
（2）实际净利润的确定
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内欢瑞世纪实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（3）补偿的实施
1）盈利预测补偿的触发条件：当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，乙方应按本协议的约定向上市公司进行补偿。
2）具体补偿方式为：
①盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，乙方按照如下顺位进行补偿：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销。
②股份补偿的计算方式
净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
③上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
乙方持有的上市公司股份数变化的，乙方依据本协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
④资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。
⑤盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金数，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（4）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署之日起成立，于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（二）利润补偿协议之补充协议
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015年1月29日
3、主要内容
（1）补偿的方式
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》第四条中约定的具体补偿方式修改如下：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
（2）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署后成立并于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》生效之日起生效。
本协议为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之补充协议，本协议与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定不一致的，以本协议约定为准；本协议未尽事宜，执行《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之规定。若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见
（一）独立财务顾问的内部审核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《星美联合股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提请独立财务顾问投资银行业务委员会质控部（以下称“内核部门”）对申报材料进行审核；
2、独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
3、内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
（二）独立财务顾问的内核意见
新时代证券内核小组对本次重组的内核意见如下：《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件真实、准确、完整，符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规的规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经星美联合第六届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，星美联合已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
郑斯斯 韩琳
财务顾问主办人：
张建刚 徐鹏
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人及投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2016年5月16日