国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对楚天科技2017年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、发行A股普通股股票（2014年度募集资金）
经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1650号）核准，公司公开发行1,824.9813万股人民币普通股，其中发行新股699.925万股，发行人股东公开发售其所持股份(老股转让)1,125.0563万股，发行价格为每股40.00元，本次发行新股募集资金总额27,997.00万元，该募集资金扣除承销保荐费、审计、评估、验资费、律师费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额24,997.00万元，其中增加股本699.925万元，增加资本公积24,297.075万元。
上述募集资金已于2014年1月15日，由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙（)以下简称：中审亚太）审验，并出具了中审亚太验字（2014）010086号《验资报告》。
2、非公开发行A股普通股股票（2015年度募集资金）
经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号）核准，公司向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）等特定投资者非公开发行8,172,795股新股，本次发行新股募集资金总额14,000.00万元，该募集资金扣除承销费用人民币112.00万元后，实际募集
资金净额为人民币13,888.00万元，其中新增注册资本人民币817.00万元，资本公积人民币13,071.00万元。上述募集资金已于2015年6月24日，由中审亚太审验，并出具了中审亚太验字(2015)020186号《验资报告》。
3、非公开发行A股普通股股票（2017年度募集资金）
经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号）核准，公司向中投天琪期货有限公司等特定投资者非公开发行4,000万股新股，本次发行新股募集资金总额56,000.00万元，扣除发行费用人民币1,425.13万元，公司实际募集资金净额人民币54,574.87万元，其中新增注册资本人民币4,000.00万元，资本公积人民币50,574.87万元。上述募集资金已于2017年10月24日，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2017）1160007号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2014年公开发行股票项目
时间 金额（元）
2014年12月31日募集资金总额 279,970,000.00
减：发行费用 29,999,922.89
2014年12月31日实际募集资金净额 249,970,077.11
加：2014年度利息收入扣除手续费净额 2,173,491.79
减：2014年度已使用金额 206,506,441.32
截至2014年12月31日止募集资金专户余额 45,637,127.58
加：2015年度利息收入扣除手续费净额 774,800.29
减：2015年度已使用金额 46,411,345.49
截至2015年12月31日止募集资金专户余额 582.38
加：2016年度利息收入扣除手续费净额 1.34
减：2016年度已使用金额 583.72
截至2016年12月31日止募集资金专户余额 0.00
2、2015年非公开发行股票项目
时间 金额（元）
2015年12月31日募集资金总额 139,999,978.35
减：发行费用 1,120,000.00
2015年12月31日实际募集资金净额 138,879,978.35
加：2015年度利息收入扣除手续费净额 26,822.43
减：2015年度已使用金额 136,682,691.18
截至2015年12月31日止募集资金专户余额 2,224,109.60
加：2016年度利息收入扣除手续费净额 1,409.99
减：2016年度已使用金额 2,225,519.59
截至2016年12月31日止募集资金专户余额 0.00
3、2017年非公开发行股票项目
时间 金额（元）
560,000,000.00
2017年12月31日募集资金总额
14,251,312.70
减：发行费用
545,748,687.30
2017年12月31日实际募集资金净额
262,710.77
加：2017年度利息收入扣除手续费净额
102,666,442.00
减：2017年度已使用金额
290,000,000.00
减：购买银行理财产品
40,000,000.00
减：转入一般户拟购买理财产品
113,344,956.07
截至2017年12月31日止募集资金专户余额
注1：公司使用2017年非公开发行股票项目募集资金购买理财产品290,000,000.00元，其中包括：2017年12月26日购买上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行理财产品
70,000,000.00元；2017年12月26日购买招商银行股份有限公司长沙宁乡支行理财产品100,000,000.00元；2017年12月27日购买兴业银行股份有限公司长沙分行理财产品
50,000,000.00元；2017年12月26日购买中国工商银行股份有限公司宁乡支行理财产品40,000,000.00元；2017年12月27日购买湖南三湘银行股份有限公司理财产品
30,000,000.00元。
注2：公司于2017年12月26日将募集资金专户中40,000,000.00元资金转至中国建设银行股份有限公司长沙兴湘支行，2018年1月3日，使用该笔资金购入中国建设银行股份有限公司长沙兴湘支行理财产品40,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《楚天科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据公司的募集资金管理制度，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超过总经理授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况及监管情况
1、2014年公开发行股票项目
经公司董事会决议，公司在上海浦东发展银行宁乡支行（账号66170154500000098）开设了1个募集资金存放专项账户。该募集资金存放专项账户资金已使用完毕，公司已于2016年9月28日对该募集资金存放专项账户进行销户处理。
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014年3月13日与宏源证券股份有限公司及上海浦东发展银行宁乡支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2015年非公开发行股票项目
经公司董事会决议，公司在招商银行股份有限公司长沙分行窑岭支行（账号
731902758310402）开设了1个募集资金存放专项账户。公司2015年5月已完成对楚天华通的股权收购，公司在2016年2月29日将该项目闲置资金中的172.55万元用于补充流动资金，公司已于2016年9月21日对该募集资金存放专项账户进行销户处理。
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年7月10日与兴业证券股份有限公司及招商银行股份有限公司长沙分行窑岭支行签订了《募集资金的三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券
交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、2017年非公开发行股票项目
经公司董事会决议，公司在招商银行股份有限公司宁乡支行（账号731902758310558）开设了1个募集资金存放专项账户。公司2017年12月已完成对楚天智能机器人的增资，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所验证，并出具了众环湘验字（2017）0013号《验资报告》。
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年11月21日与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司长沙宁乡支行及楚天智能机器人（长沙）有限公司签订了《募集资金的四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||93,459.87||本年度投入募集资金总额||||10,266.64||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||49,449.304200||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|现代制药装备研发中心建设项目|否|4,997.00|4,997.00||4,942.68|98.91|2015-11-30||不适用|否|
|现代制药装备技术改造项目|否|20,000.00|20,000.00||20,349.16|101.75|2015-11-30|6,787.51|是|否|
|现金购买新华通股权募集资金|否|13,888.00|13,888.00||13,890.82|100.02|2015-05-29|4,907.74|否|否|
|年产 100 台套后包工业机器人建设项目|否|38,202.00|38,202.00|5,585.19|5,585.19|14.62|||不适用|否|
|年产 50 套智|否|16,372.87|16,372.87|4,681.45|4,681.45|28.59|||不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|能仓储物流系统建设项目||||||
|承诺投资项目小计|93,459.87|93,459.87|10,266.64|49,449.30|11,695.25|
|超募资金投向：||||||
|超募资金投向小计||||||
|合计|93,459.87|93,459.87|10,266.64|49,449.30|11,695.25|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2017年12月8日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的78,484,306.45元自筹资金进行了置换。该事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 5 日出具了《楚天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(众环专字（2017）1160115号)审验核准。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无|||

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|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对2017年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对楚天科技《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众环专字（2018）110029号《关于楚天科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
报告认为，楚天科技《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对楚天科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，楚天科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，楚天科技不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐人对楚天科技2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑玥祥 尹百宽
国金证券股份有限公司2018年4月23日