证券代码：300102 股票简称：乾照光电厦门乾照光电股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一四年九月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2014年9月2日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、若按当前市场均价计算，本次非公开发行 A股股票数量约不超过约 6,074.41万股。本次发行的募集资金总额不超过 80,000.00万元，其中公司股东王维勇先生认购8,000万元，认购股份比例不低于10%。公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司股东王维勇先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行对象为包括公司股东王维勇先生在内的不超过 5家特定对象。
除王维勇先生外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除王维勇先生之外的发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为 3,037.205万股）；单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过此次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股），一致行动人合计认购数量不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股）；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关
联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股），超过部分的认购为无效认购。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过 80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票方案尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12五、募集资金用途 ................................................................................................................. 15六、本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化 ................................................. 15七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ................. 16第二节发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 ............................... 17一、王维勇先生基本情况 ..................................................................................................... 17二、王维勇先生与公司签订的附条件生效股票认购协议摘要 ......................................... 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 20一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 20三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 24四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明 ..................................................... 24第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 25一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ............................................................................................................................. 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 26三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变
化情况..................................................................................................................................... 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 28六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 28七、公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................................. 30八、董事会声明及承诺事项 ................................................................................................. 37
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：厦门乾照光电股份有限公司
法定代表人：邓电明
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乾照光电
证券代码：300102
上市时间：2010年8月
总股本：295,000,000股
注册地址：福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
办公地址：福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
董事会秘书：林晓辉
邮政编码：361101
电话号码：0592-7616279、0592-7616258
传真号码：0592-7616278
电子邮箱：changelight@changelight.com.cn
经营范围：从事电子工业技术研究和咨询服务；电子产品生产；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修。（国家禁止经营的商品除外，上述涉及配额许可证管理及国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、各国高度重视LED技术和产业发展，推动LED照明产业强劲增长
随着全球经济的发展，资源短缺和环境污染问题越来越突出，全球能源与环保压力越来越大。LED产业具备显著的节能效果与提升 GDP的潜力，各国政府十分重视，均作为本国的战略性新兴产业加以扶持。
根据法国Yole Development关于《全球高亮LED器件市场发展规模》的调查，自2010年开始，全球LED市场成长的主要驱动因素已不再是手机等移动装置中小尺寸的背光应用，取而代之的是大尺寸背光应用以及通用照明应用。近三年LCD电视背光源、LCD显示器背光源经过快速的增长，2013年渗透率已突破90%。LED照明应用方面，在全球各国白炽灯等高耗能产品禁止令、补贴政策及节能环保意识提升的环境下，市场渗透率开始显著提升，尤其是 2013年以来，随着LED照明产品价格的逐级下调，LED灯具的市场接受度已经获得快速提升， LED照明应用产生的需求出现了约24%左右的增长，远高于行业整体的增长。
根据Strategies Unlimited的调查，2013年照明已超越背光成为 LED最大应用市场。预计今后几年 LED在照明应用中的年平均增长率达到30%，到2017年全球LED仅在照明应用的规模达到130亿美元。目前LED照明已经成为LED市场增长的主要动力。
在中国，根据国家发改委、科技部等6部委联合发布《半导体照明节能产业规划》，明确要促进我国 LED照明节能产业产值平均增长30%左右，2015年达到 4,500亿元。从另一方面来看，国内 LED照明目前还主要应用于景观灯、路灯及公共场所照明等，LED在家庭照明的市场渗透率仍然较低。随着价格的下降，国家补贴政策的推行，LED照明的民用市场渗透率将会提升，意味着国内LED照明还有巨大的市场空间。
2、在政策支持及技术发展的背景下，国内蓝绿光LED制造业进入成长期 LED产业具有节能环保、附加值高、符合技术发展方向等诸多优点，成为我国政府重点支持的发展方向之一。“十二五”以来，我国政府除继续通过国家
科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化之外，还通过试点、示范项目及财政补贴等方式支持半导体照明的产业发展，2011年以来相继出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《半导体照明节能产业发展规划》等一系列政策措施，加快 LED产品的应用推广，促进市场转化。
蓝绿光LED外延芯片环节，处于LED行业的上游，从行业周期来看，经过前几年的投入与发展，正从高投入、高风险的初创期步入行业大发展的成长期。
这一阶段，随着 LED照明的渗透率不断提高，蓝绿光LED外延及芯片的市场开始走向繁荣；而供应方面，生产技术相对成熟，拥有核心技术的生产及研发方面的专业人才形成规模，使得新进入厂商的学习过程大大缩短，新进入的风险降低且有望迅速分享行业成长带来的收益。另一方面，行业竞争开始变得激烈，产业内企业格局面临洗牌，竞争后将产生少数几家优势企业占领大部分市场，即呈现“强者愈强”的格局。
3、把握行业发展趋势，乾照光电需全面拓展LED外延芯片全系列产品
乾照光电自2010年上市以来，LED红黄光外延芯片收入占公司主营业务收入主要部分，通过在行业的不断积累，用于生产红黄光 LED芯片的 MOCVD设备已经达到 27台，实现了红黄光 LED外延片及芯片的产能建设目标，目前在国内高亮度四元系红、黄光 LED芯片细分市场中市场份额最高。
从红黄光LED芯片的下游应用来看，主要应用于显示屏、消费电子、家电、信号灯、汽车及景观装饰等领域，这部分应用市场发展的比较成熟，市场容量处于平稳增长阶段。乾照光电面向上述领域客户的需求，在产品品质与稳定性等方面具备和国际大厂竞争的实力，但高端客户的全彩屏需求及照明应用产品业务正在不断的增长。与此同时，随着 LED照明市场规模快速发展，白光通用照明将是未来LED市场中长期可持续发展的主要动力，也是目前我国 LED企业进一步拓展的方向所在，相对应的 LED蓝绿光芯片则在背光及照明应用领域的优势更加明显。在此背景下，公司现有产品线及结构已经不能完全满足市场需求，公司需借助前期所积累的行业经验，迅速进军 LED蓝绿光外延芯片的规模化生产，完善公司LED外延芯片全系列产品。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步增强公司LED芯片制造业务实力，提升公司在LED产业中的行业地位
随着LED技术的发展和各项鼓励政策的实施，LED产业获得快速增长，特别是近年来随着 LED照明应用的不断发展，市场对LED照明用蓝绿芯片的需求正在快速提升。
蓝绿光LED外延芯片环节，具有典型的资本密集型、技术密集型产业特征。
目前实现蓝绿光 LED芯片规模化的国内企业不多，随着市场的活跃，产业内企业格局将面临洗牌。一些中小企业在规模经济和技术研发能力处于劣势，长期来看将逐渐被淘汰出局。而具有规模、技术、成本优势的企业，如果能在行业大发展的初期就作好产业布局，先行进行规模扩张，可以及时奠定行业领军地位。
公司针对 LED应用市场的需求变化，通过多年积累的行业优势，进行蓝绿光 LED外延芯片产业化建设，将有助于公司迅速抓住行业发展趋势。在行业大发展的初期，向白光通用照明领域大力拓展，快速进入蓝绿光 LED外延芯片制造商的第一梯队。公司通过实现全系列产品的竞争力，将提升自身的市场占有率及综合竞争力，及时奠定在国内行业中的持续领先地位，并缩短与国际知名企业的差距。
2、进一步提升公司的持续盈利能力
公司在 LED红黄光外延芯片领域积累了丰富的从业经验，在人力资源、销售网络及客户资源、外延及芯片技术、生产过程及品质控制、信息化系统、品牌和企业文化建设等方面都有大量的积累并具有一定优势，为公司形成 LED外延芯片全系列产品业务的发展奠定了基础。
目前公司的红黄光外延芯片收入占公司主营业务收入主要部分，通过本次募集资金投资项目的实施，使公司将进一步丰富完善公司产品结构，有利于公司在红黄光 LED外延芯片产品之外培育新的利润增长点，开拓新的市场领域从而分散企业发展风险；对完善公司产品和业务的结构体系，扩大业务规模，提升盈利能力具有积极作用。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括王维勇先生在内的不超过 5家特定对象。其中王维勇先生为公司股东、董事，截至本预案公告日持有公司 50,073,300股，持股比例为16.97%。上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
除王维勇先生外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除王维勇先生之外的发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为 3,037.205万股）；单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过此次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股），一致行动人合计认购数量不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股）；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股），超过部分的认购为无效认购。
除王维勇先生外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。王维勇先生据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量
若按当前市场均价计算，本次非公开发行A股股票数量约不超过约 6,074.41万股。本次发行的募集资金总额不超过 80,000.00万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：Q1= Q0(P/P−D)
送红股或转增股本：Q1= Q0(1+ N)
派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0[P(1+N)/(P−D)]
其中，Q0为调整前发行数量上限，P=本次发行拟募集资金金额上限/Q0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行数量上限为Q1。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东王维勇先生在内的不超过5家特定对象。除王维勇先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除王维勇先生之外的发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为 3,037.205万股）；单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过此次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股），一致行动人合计认购数量不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股）；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股），超过部分的认购为无效认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。王维勇先生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为8,000.00万元，认购本次发行股份数不低于10.00%。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价
格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00万元（含 80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目的固定资产建设：
单位：万元
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|预计总投资额|
|134,260.00|
|134,260.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化
公司前三大股东王维勇先生、邓电明先生、王向武先生《一致行动协议》到
期后，自2013年8月12日起公司无实际控制人。目前公司前三大股东王维勇先生、邓电明先生、王向武先生分别持有 5,007.33万股、4,507.33万股和 3,368.24万股（王向武先生单独持有公司3,038.22万股，通过石河子乾宇光电股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司330.02万股）。公司单个股东持有股份的比例均低于17%，均未超过公司总股本的30%；同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任及公司重大事项。
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，根据本次非公开发行方案，发行完成后，王维勇先生持有公司股份 5,614.77万股，占公司总股本15.78%。除王维勇先生外的其他认购对象，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购后合计认购数量不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股）。据此，本次发行完成后，公司任一股东及其关联方、一致行动人所持股份的比例均低于16%，均未超过公司总股本的30%；公司仍无实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2014年 9月 2日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要
一、王维勇先生基本情况
（一）王维勇先生简历
王维勇，男，45岁，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。曾任灿坤实业股份有限公司生产部经理、厦门市金鹭王纸业有限公司总经理、公司副总经理。其于2013年10月24日辞去公司副总经理职务，现任公司董事。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
根据王维勇先生的确认，王维勇先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
王维勇先生未从事与公司相关的业务，也未曾与公司发生任何关联交易。本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与王维勇先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，王维勇先生未与本公司发生重大交易。
二、王维勇先生与公司签订的附条件生效股票认购协议摘要
2014年 9月 2日，乾照光电与王维勇先生签订了附条件生效的股份认购协议，主要协议内容如下：
（一）协议主体
认购人/甲方：王维勇
发行人/乙方：厦门乾照光电股份有限公司
（二）认购方式与支付方式、认购数量、认购价格及锁定期
1、认购方式与支付方式
甲方将以现金方式认购发行人本次发行的股票。在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
2、认购数量
甲方拟以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为8,000.00万元，认购股份数量不低于本次发行股份数量的10.00%。
3、认购价格
认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且甲方不参与乙方本次发行的报价。每股认购价格应不低于定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），或不低于定价基准日前一（1）个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）。最终发行价格由乙方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
4、锁定期
甲方认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（三）违约责任
1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
（四）协议的生效条件即生效时间
本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：（1）本协议已经甲、乙双方适当签署。
（2）本次发行已经乙方董事会审议通过。
（3）本次发行已经乙方股东大会审议通过。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00万元（含 80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目的固定资产投资：
单位：万元
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|预计总投资额|
|134,260.00|
|134,260.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目
1、项目基本情况
项目名称：LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目
实施单位：厦门乾照光电股份有限公司
投资单位：厦门乾照光电股份有限公司
项目负责人：张银桥
项目地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
项目联系人：林晓辉
通讯地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
邮编： 361101
电话： 0592-7616266
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本次非公开发行募集资金拟投资项目 LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目位于厦门火炬高新区（翔安）产业区，项目建设总投资134,260万元，其中固定资产投资112,753万元、无形资产563万元、铺底流动资金20,944万元。项目主要设备设施 1,091台（套），以及国家、地方及行业要求的消防、环保、安全、节能等设施。
LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目规划产能为各型号 GaNLED蓝绿光芯片5,239KK/月，628.68亿粒/年。项目首个达产销售收入 121,404万元，经营期内平均税前利润14,510万元、净利润12,333万元、毛利润率29.23%、净利润率11.60%。项目税后内部收益率为13.73%，投资回收期（包括建设期 1.5年）为7.35年。
2、项目实施的必要性
（1）公司响应国家政策，落实战略目标的需要
当前，我国经济增长速度趋缓，为实现经济可持续发展，正处于调整产业结构、促进工业转型升级的重要时期。LED产业具有节能环保、附加值高、符合技术发展方向等诸多优点，成为国家重点支持的发展方向之一。
我国是传统照明及显示产品的生产消费大国，但产业大而不强，缺乏品牌，长期处于组装、代工、低附加值生产的状态。LED产品具有资源能耗低、显色性能好、可循环可回收、智能控制等特点，不仅可以应用于传统照明领域，带动照明、汽车等传统产业升级以及新兴信息显示、数字家电等相关产业的发展，在农业、通讯、医疗保健、环保等诸多领域也会带来众多新的应用，给提升传统产业，转变经济发展方式提供了必要性和可能性。
本次非公开发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策导向，属于政府重
点扶持和鼓励发展的产业类型。
（2）把握行业趋势，先行规模扩张进而提升行业地位
白光通用照明成为未来 LED市场中长期可发展的主要动力的趋势已经明确，进而带动了蓝绿光LED外延芯片的需求快速增长。LED上游外延芯片领域，特别是蓝绿光 LED外延芯片环节，具有典型的资本密集型、技术密集型产业特征。目前随着LED照明产业的发展推动，国内蓝绿光LED外延芯片的产业化正处于从初创期进入成长期的关键阶段，产业内企业格局将面临洗牌，通过竞争将形成少数优势企业占领大部分市场的局面。
乾照光电通过在红黄光 LED外延芯片的多年经营，在规模、技术、成本、渠道等方面积累了行业优势。对于蓝绿光 LED外延芯片，从技术角度，公司现有技术团队中的核心骨干是国内蓝绿光 LED外延芯片环节的资深技术专家，没有技术方面的门槛。目前公司如果能在蓝绿光 LED行业大发展的初期就作好产业布局，先行进行规模扩张，可以迅速进入国内蓝绿光 LED外延芯片制造商的一流梯队，全面提升公司 LED外延芯片全系列产品的竞争力，可以及时奠定在国内企业的行业领先地位，并缩短与国际知名企业的差距。
（3）公司进一步优化产品和业务结构，打造新的利润增长点的需要
上市以来，乾照光电红黄光 LED外延芯片的产品品质、市场竞争力及品牌影响力不断提升，公司客户结构不断升级。随着 LED照明市场规模快速发展，公司原有客户在积极推进白光应用产品业务，对蓝绿光产品需求快速提升。而LED照明的增长已成为推动未来LED行业的主要动力。在此背景下，公司现有产品线及结构将不能完全满足市场及高端客户的增长需求。为有效发挥公司的品牌和市场优势，急需对 LED蓝绿光外延芯片产品实现产业化，以能够更好地满足客户和公司自身的长远发展所需。同时，公司积累的良好客户资源与市场口碑，也将随着公司产能的扩大和产品类别的丰富，得到不断巩固和提高。因此，本项目的建设运营对巩固和拓展公司客户渠道，打造公司新的利润增长点将起到十分重要的推进作用。
3、项目可行性分析
（1）蓝绿光LED芯片市场需求广阔
在行业市场的定位方面，全球半导体照明产业正处于快速发展时期，同时我国成为全球半导体照明产业发展最快的区域，作为半导体照明产业的核心，蓝绿光LED外延芯片的需求将持续保持快速的增长态势，为蓝绿光 LED外延芯片市场提供了巨大的发展空间。乾照光电在显示屏领域已经占据主要市场地位，而背光和照明应用是发展最快、市场空间最大的半导体照明领域，本项目的芯片产品主要定位于显示屏、背光及白光照明，达产后，本项目产能仅占国内显示屏、背光、照明市场的较小份额，凭借乾照光电的技术和市场能力，为项目产能消化提供了保障。
（2）公司具备成熟稳定的技术支持与保障
公司经过多年规模化的生产运营，在四元系外延芯片研发生产方面的技术、工艺已经非常成熟先进，虽然与本项目的产品有所不同，但相关研发和生产保障体系完全可以保证本项目所需。本项目技术团队骨干主要来自厦门乾照光电股份有限公司现有团队，该团队经过多年的磨合，已经非常稳定，为本项目运营提供了成熟可靠的技术人才保障。其中，本项目技术团队的核心骨干，在蓝绿光外延芯片领域具有深厚的专业积累，是我国蓝绿光外延芯片的资深技术专家。此外，公司每年研发投入均占到销售收入的5%以上，持续稳定的研发投入与技术积累，为以后项目实施与产品线扩张提供了强有力的技术支持。
（3）公司具备完善的市场渠道体系和品牌效应
凭借良好的产品品质，乾照光电已经发展成为国内主要的 LED外延芯片制造应用企业，并得到了用户的广泛认可，产品已被大量应用于显示屏、信号灯、景观、舞台等中高端市场，树立了良好的品牌形象，并建立了较为完善的市场渠道体系。本项目将充分延用厦门乾照光电股份有限公司的产品品牌和市场体系，有利于项目产销计划的顺利实现，保障项目盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。LED蓝绿光芯片项目的顺利实施可进一步优化公司的产品结构，打造新的利润增长点。同时有利于公司满足LED市场快速发展的新需求，提升自身的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行可提升公司的持续盈利能力、改善财务结构。本次非公开发行募集资金拟投资的项目紧紧围绕公司目前主业，募集资金项目顺利实施后，本公司在相关领域的技术水平将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。由于本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。同时，公司资产负债率及财务风险将进一步下降，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明
本次募集资金投资项目已在项目所属地区展开前期准备工作，项目的可研、立项、环评等工作正在顺利进行。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内 LED芯片制造领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
公司前三大股东王维勇先生、邓电明先生、王向武先生《一致行动协议》到期后，自2013年8月12日起公司无实际控制人。目前公司前三大股东王维勇先生、邓电明先生、王向武先生分别持有 5,007.33万股、4,507.33万股和 3,368.24万股（王向武先生单独持有公司3,038.22万股，通过石河子乾宇光电股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司330.02万股）。公司单个股东持有股份的比例均低于17%，均未超过公司总股本的30%；同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任及公司重大事项。
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，根据本次非公开发行方案，发行完成后，王维勇先生持有公司股份 5,614.77万股，占公司总股本15.78%。除王维勇先生外的其他认购对象，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购后合计认购数量不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股），不超过公司总股本的8.5%。据此，本次发行完成后，公司任一股东及其关联方、一致行动人所持股份的比例均低于16%，均未超过公司总股本
的30%；公司仍无实际控制人。
综上所述，本次发行前后公司均无实际控制人，公司控制权不会因本次非公开发行而发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至 2014年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为15.45%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步下降，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要扩大公司蓝绿 LED外延片芯片生产项目的投资，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东王维勇先生在内的不超过5家特定对象。其中王维勇先生为公司股东、董事，截至本预案公告日持有公司50,073,300股，持股比例为16.97%。上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行后，公司与主要股东王维勇、邓电明、王向武及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
王维勇先生与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购本次非公开发行，认购金额为 8,000.00万元，认购股份比例不低于10.00%。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其主要股东在该交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东王维勇、邓电明、王向武及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东王维勇、邓电明、王向武及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为15.45%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，公司的资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业竞争加剧的市场风险
尽管我国 LED产业已初步形成了包括外延片生产、芯片制造、芯片封装以及LED产品应用在内的较为完整的产业链，但产业链各环节的发展比较不均衡。
LED产品生产企业大都集中在产业链中下游的封装、应用领域，中下游企业竞争较为激烈。由于技术含量及资金规模门槛较高，国内处于产业上游的外延片生产和芯片制造企业多为综合实力较强的大型企业，竞争相对缓和。
随着 LED技术的不断成熟，行业进入快速增长周期，在市场需求不断扩大的大背景下，LED行业内现有上下游企业均将进一步扩大产能。同时，受国家产业政策推动，未来可能有更多非同行业企业进军 LED行业，本公司将面临行业竞争加剧的市场风险。此外，由于公司芯片产品结构中，高端产品的比重未来将逐步提升，与国际厂商及台湾地区的企业之间的竞争可能加剧。
（二）政策风险
针对公司所从事的 LED行业的外延片、芯片产业化环节，自“十二五”以来，我国政府持续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化，此外还通过试点、示范项目及财政补贴等方式支持半导体照明的产业发展。如果未来我国政府的相关政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。
（三）业务经营与管理风险
1、生产规模快速发展导致的管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求，并增加管理和运营的难度。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争力，公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。
2、募集资金投资项目的风险
本公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前 LED行业的市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（四）财务风险
1、短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
2、固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司新增固定资产112,753万元，投产后新增固定资产折旧较多。因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将对经营业绩产生一定的影响。
（五）与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会
的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金将主要用于投资公司的 LED蓝绿光外延芯片产业化项目，将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
七、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》等相关政策要求，公司进一步完善了股利分配政策。2014年 9月 2日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了修订后的《公司章程》以及《公司现金分红管理制度》。修订后的《公司章程》以及《公司现金分红管理制度》待股东大会审议通过后正式实施。修订后的
《公司章程》以及《公司现金分红管理制度》生效后，公司的利润分配政策为：“一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件下，公司每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
二、公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。
(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议
和表决，除现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事对此独立发表意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告中以及公司指定媒体上予以披露。
（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
三、公司利润分配政策的调整
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论事，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议外，公司为股东提供网络投票方式，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年现金分红情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合并报表口径下当||||||
|分红年度||期实现的可分配利||分配形式||具体方案|现金分红比例|
|||润（元）||||||
||105,468,489.99||现金股利||以截至2013年12月31日总股本295,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金59,000,000元|||
|2013年|||||||55.94%|
||108,439,380.60||现金股利||以截至2012年12月31日总股本295,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金59,000,000元|||
|2012年|||||||54.41%|
||177,840,968.01||现金股利||以截至2011年12月31日总股本295,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计派发现金118,000,000元|||
|2011年|||||||66.35%|
|最近三年累计现金分红额|||||||236,000,000.00|
|最近三年年均实现的可供分配利润|||||||130,582,946.20|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||||||180.73%|

公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%，公司的实际分红情况符合当时《公司章程》的有关规定。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
（三）公司股东分红回报规划（2015-2017年度）
2014年 9月 2日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
“一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益
和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司制定利润分配规划应依据有效的《公司章程》。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。
三、未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第（三）款条件下，公司每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、股东分红回报规划的决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《股东分红回报规划》的执行情况进行一次评估。根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的《股东分红回报规划》。《股东分红回报规划》调整后，需提交股东大会审
议表决。
2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。
3、公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”八、董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内除发行股份购买资产及其相关的配套融资外，无其他股权融资计划。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，完全达产后预计每年可实现营业收入121,404万元、净利润12,333万元，投资回报率高于公司最近一年的净资产回报率。因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
为达到 LED蓝绿光外延芯片项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于 2014年 9月 2日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《关于修改现金分红管理制度的议案》，对《公司章程》及《公司现金分红管理制度》相关分红条款进行了修改，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司制定了《未来三年股东分红回报计划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
厦门乾照光电股份有限公司董事会二〇一四年九月二日