上市地：上海证券交易所 证券代码：603861 证券简称：白云电器广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
交易类型 交易对方
发行股份购买资产交易对方 白云电气集团有限公司
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、支付现金购买资产交易对方 桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成
独立财务顾问
二〇一八年二月
目录
目录 ..................................................................................................................... 1释义 ..................................................................................................................... 5董事、监事以及高级管理人员声明 ...................................................................... 10购买资产的交易对方声明 .................................................................................... 11相关证券服务机构声明 ........................................................................................ 12修订说明 .............................................................................................................. 13重大事项提示 ...................................................................................................... 19一、本次重组方案概要 ................................................................................. 19二、标的资产评估和作价情况 ...................................................................... 20三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................... 20四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况 ............................................. 21五、本次重组方案调整不构成重大调整 ........................................................ 24六、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................... 26七、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................... 34八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 35九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............. 47十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .............................................................................................................. 48十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 48重大风险提示 ...................................................................................................... 50一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 50二、交易标的的经营风险.............................................................................. 51三、其他风险 ............................................................................................... 54第一章本次交易概述 ........................................................................................ 56一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 56二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 57三、本次交易具体方案 ................................................................................. 58四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 66第二章上市公司基本情况 ................................................................................... 77一、基本信息 ............................................................................................... 77二、历史沿革及最近六十个月控股权变动情况 ............................................. 77
三、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................... 84四、主要财务数据及财务指标 ...................................................................... 85五、控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 86六、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 87七、白云电器及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ..................................................................................... 87八、白云电器及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 87第三章交易对方基本情况 ................................................................................. 88一、发行股份购买资产交易对方 ................................................................... 88二、支付现金购买资产交易对方 ................................................................... 98第四章标的资产基本情况 ............................................................................... 170一、桂林电容80.380%股权 ....................................................................... 170第五章发行股份情况 ...................................................................................... 269一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................. 269二、发行前后主要财务数据变化 ................................................................. 273三、发行前后的股本结构变化 .................................................................... 274第六章标的资产评估及定价情况 .................................................................... 275一、标的资产评估概况 ............................................................................... 275二、桂林电容100%股权 ............................................................................ 275三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.......................... 326四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 .......................................................... 330第七章本次交易合同主要内容 ........................................................................ 332一、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》 ........................................................................................ 332二、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》 ........................... 343第八章本次交易的合规性分析 ........................................................................ 347一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 347
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 351三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求 ............................................................................................................ 359四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ................................. 359五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定. 359六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................. 360第九章管理层讨论与分析 ............................................................................... 362一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 362二、交易标的行业特点分析 ........................................................................ 368三、交易标的财务状况和盈利能力分析 ...................................................... 379四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析............................................................................ 435第十章财务会计信息 ...................................................................................... 444一、本次交易拟购买资产的合并财务资料................................................... 444二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ........................................ 447第十一章同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 451一、同业竞争情况 ...................................................................................... 451二、关联交易情况 ...................................................................................... 456第十二章风险因素 .......................................................................................... 464一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 464二、交易标的的经营风险............................................................................ 465三、其他风险 ............................................................................................. 468第十三章其他重要事项 .................................................................................. 470一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 470二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................................. 470三、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 ...................................... 471四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................... 471五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................. 471六、上市公司本次停牌前股票价格的波动情况 ........................................... 474七、市场股票交易自查的说明 .................................................................... 475八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 476九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 ............................. 478
十、独立董事对本次交易的意见 ................................................................. 479十一、中介机构及有关经办人员 ................................................................. 482第十四章备查文件及备查地点 ........................................................................ 484一、备查文件 ............................................................................................. 484二、备查地点 ............................................................................................. 484第十五章本次交易各方及各中介机构声明 ...................................................... 485
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本报告书|指|广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成等十七家资产经营公司购买桂林电容80.380%股权|
|《招股说明书》|指|《广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》|指|《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|指|《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|指|《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》|
|标的资产的审计报告|指|《桂林电力电容器有限责任公司2017年1-9月、2016年度、2015年度审计报告》|
|上市公司备考审阅报告|指|《广州白云电器设备股份有限公司2017年1-9月、2016年度审阅报告》|

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|评估报告|指|《广州白云电器设备股份有限公司资产重组事宜项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|交易对方|指|白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成|
|白云电气集团|指|白云电气集团有限公司|
|公司、本公司、上市公司、白云电器|指|广州白云电器设备股份有限公司|
|桂林容乾|指|桂林市容乾资产经营有限责任公司|
|桂林容坤|指|桂林市容坤资产经营有限责任公司|
|桂林容通|指|桂林市容通资产经营有限责任公司|
|桂林容智|指|桂林市容智资产经营有限责任公司|
|桂林容慧|指|桂林市容慧资产经营有限责任公司|
|桂林容丰|指|桂林市容丰资产经营有限责任公司|
|桂林容华|指|桂林市容华资产经营有限责任公司|
|桂林容兴|指|桂林市容兴资产经营有限责任公司|
|桂林容昌|指|桂林市容昌资产经营有限责任公司|
|桂林容盛|指|桂林市容盛资产经营有限责任公司|
|桂林容高|指|桂林市容高资产经营有限责任公司|
|桂林容瞻|指|桂林市容瞻资产经营有限责任公司|
|桂林容方|指|桂林市容方资产经营有限责任公司|
|桂林容飞|指|桂林市容飞资产经营有限责任公司|
|桂林容腾|指|桂林市容腾资产经营有限责任公司|
|桂林容和|指|桂林市容和资产经营有限责任公司|
|桂林容成|指|桂林市容成资产经营有限责任公司|
|17家资产经营公司|指|桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成|

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|湖州容睿|指|湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桂林国投|指|桂林国投产业发展集团有限公司（曾用名为桂林市国有资产投资经营有限公司）及其前身桂林市国有资产投资经营公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|桂林电容|指|桂林电力电容器有限责任公司|
|桂容厂|指|桂林电力电容器总厂，系桂林电容的前身|
|桂林容达|指|桂林容达包装材料有限公司，系桂容厂子公司|
|桂容谐平|指|浙江桂容谐平科技有限责任公司|
|桂林智源|指|桂林智源电力电子有限公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|东芝白云|指|广州东芝白云电器设备有限公司|
|东芝白云自动化|指|广州东芝白云自动化系统有限公司|
|东芝白云菱机|指|广州东芝白云菱机电力电子有限公司|
|白云电器设备厂|指|广州市神山镇白云电器设备厂，1993年1月13日更名为“广州市白云电器设备厂”，即白云电器的前身|
|白云电器有限|指|广州白云电器设备有限公司，即白云电器的前身|
|平安创投|指|平安创新资本投资有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|宁波智度德成|指|宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）|
|深圳架桥富凯|指|深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）|
|天津架桥富凯|指|天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京金润禾|指|北京金润禾投资管理有限公司|
|评估基准日|指|2017年5月31日|
|审计基准日|指|2017年9月30日|

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|标的资产|指|白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成合计持有的桂林电容80.380%股权|
|标的公司|指|桂林电容|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中伦、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|信永中和、审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估、评估机构|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|胡氏五兄妹|指|胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|并联电容器|指|以并联的方式接入电网中的电力电容器，补偿感性负载所消耗的无功功率，减少了电网电源向感性负荷提供、由线路输送的无功功率，可以降低线路和变压器因输送无功功率造成的电能损耗。|
|滤波电容器|指|与其他配件，例如电抗器和电阻器连接在一起，对一种或多种谐波提供一低抗通道的电容器（或电容器组）。滤波电容器在50Hz（或60Hz）工频条件下起到并联电容器一样的无功补偿作用。|
|金属化膜电容器|指|在聚酯薄膜的表面蒸镀一层金属膜代替金属箔做为电极的电容器， 因为金属化膜层的厚度远小于金属箔的厚度，因此卷绕后体积也比金属箔式电容体积小很多。|

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|电容式电压互感器|指|由电容分压器（包括瓷套和装在其中的若干串联电容元件）和电磁单元（包括装在密封油箱内的变压器、补偿电抗器、避雷器和阻尼装置）组成的装置，主要为表计、继电保护等提供测量、计量、控制、保护信号。|
|无功补偿装置|指|以电容器或电抗器为主要器件，配套相应控制、保护器件组成的成套装置，能够提供无功电源。|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
董事、监事以及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告
书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
购买资产的交易对方声明
本次交易的交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成已出具承诺函，承诺如下：“一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司均已出具声明，同意白云电器在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司于 2017年 9月 30日在上交所网站披露了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。现根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172084号），本公司对报告书进行了修订，修订的主要内容如下：
1、补充披露了桂林电容改制过程已履行全部国有资产相关程序，不存在国有资产流失问题，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（二）桂林电容历史沿革”；补充披露了桂林电容已根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定对“持股平台”间接持股问题进行规范及桂林电容股权结构的清晰性，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”；补充披露了桂林电容股东出资真实有效，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”。
2、补充披露了部分交易对方股权继承手续的办理进展及继承人的相关信息，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”。
3、补充披露了股权代持形成的原因、解除情况、现状、涉及的诉讼或纠纷及关于代持的核查情况，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，详见“第三章交易对方基本情况”之“二、支付现金购买资产交易对方”之“（八）桂林容兴”之“8、桂林容兴及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”、“（九）桂林容昌”之“桂林容昌及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”，“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（三）桂林电容产权及控制关系”及之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”。
4、补充披露了截至目前尚未同意本次交易的股东情况，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（七）桂林电容股权情况说明”；补充披露了各交易方关于出售所持桂林电容股权的内部审议程序的合法性，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（七）桂林电容股权情况说明”；
补充披露了调整交易方案的合理性，详见“重大事项提示”之“五、本次重组方案调整不构成重大调整”。
5、补充披露了119名退股股东与资产经营公司减资股东之间的对应关系，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（三）桂林电容产权及控制关系”。
6、补充披露了本次重组未购买剩余股权的原因及合理性，详见“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概要”；补充披露了上市公司与桂林国投、湖州容睿之间对标的资产控制权、公司治理等的安排，详见“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（五）上市公司与桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高、桂林容盛之间对标的资产控制权、公司治理等的安排”；补充披露了本次交易的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”。
7、补充披露了本次交易前上市公司实际控制人控制的上市公司股份的锁定期安排，详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”及重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
8、鉴于本次重组已完成商务部经营者集中的审查，因此，在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”及“第一章本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中修改了相关表述。
9、鉴于桂林电容已取得生产经营所使用的房产权属文件，因此在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（十五）桂林电容的主要资产情况”中修改了相关表述。
10、鉴于桂林电容已取得续期后的《排放污染物许可证》，因此在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（十一）桂林电容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”中修改了相关表述。
11、补充披露了桂林电容 2016年营业收入增长的具体原因及合理性，详见“第九
章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”；补充披露了桂林电容从国家电网、南方电网及其下属企业中标后到销售收入确认及应收账款回款的具体过程及时间，营业收入的增长与中标批次、金额出现下降的匹配情况及桂林电容营业收入确认的具体会计政策，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”；补充披露了桂林电容在国家电网、南方电网及其下属企业中标批次和中标金额均出现下降，对于桂林电容持续盈利能力的影响，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”。
12、补充披露了桂林电容主要细分产品并联成套装置、滤波成套装置和电容式电压互感器等的具体情况、产品内容及生产工艺、应用领域、主要细分产品之间存在的差异，并联成套装置报告期销售数量持续大于产量的原因及合理性，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（十六）桂林电容主营业务具体情况”之“2、主营业务情况”、“5、主要产品的生产和销售情况”；补充披露了桂林电容各细分产品报告期价格存在较大波动的合理性、桂林电容各细分产品报告期毛利率变动与价格变动趋势的一致性，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（十六）桂林电容主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”；补充披露了滤波成套装置 2017年1-5月销售单价下降的合理性、重大合同销售占比与销售单价的关联情况、桂林电容报告期各主要产品区分重大项目和其他项目的平均销售单价，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（十六）桂林电容主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”。
13、补充披露了在本次交易停牌前较短时间内，白云电气集团成立桂林智源并转让给桂林电容的合理性，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（十）桂林电容下属企业情况”；补充披露了桂林智源取得相关国有建设用地使用权的具体情况及合法合规性，桂林智源在取得相关土地使用权较短的时间后转让给桂林电容的合法合规性，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（十）桂林电容下属企业情况”；补充披露了桂林智源未来从事业务的具体情况，详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（十）桂林电容下属企业情况”。
14、补充披露了桂林电容报告期毛利率高于同行业可比公司的具体原因及合理性，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主营业务毛利构成及毛利率分析”。
15、补充披露了桂林电容销售费用率较高的原因及合理性，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”。
16、补充披露了桂林电容报告期内其他货币资金与应付票据的规模的匹配情况及会计核算情况，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产状况分析”之“（1）货币资金”。
17、补充披露了桂林电容主要资产负债科目报告期变动与桂林电容销售和收款模式的匹配情况及报告期桂林电容发出商品金额出现明显上升但预收账款出现下降的合理性，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产状况分析”之“（3）应收账款”、“4、负债分析”之“（4）预收款项”；补充披露了桂林电容应收账款的期后回收情况，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产状况分析”之“（3）应收账款”。
18、补充披露了桂林电容报告期其他流动资产和应交税金的明细情况，以及其他流动资产和应交税金的匹配性，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产状况分析”之“（7）其他流动资产”、“4、负债分析”之“（6）应付税费”。
19、补充披露了本次交易收益法评估桂林电容 2017年营业收入和净利润的可实现性、桂林电容 2017年预测营业收入增长率出现较大下降的合理性、桂林电容 2018年及以后年度保持高速增长的具体预测依据及可实现性，详见“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林电容100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“B、收益法评估说明”之“（二）具体测算过程”之“1、营业收入、营业成本分析和预测”。
20、补充披露了桂林电容预测期销售单价和毛利率保持稳定的具体预测依据，预测期销售单价和毛利率高于报告期最后一期各产品实际销售均价和毛利率的合理性和
可实现性，详见“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林电容100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“B、收益法评估说明”之“（二）具体测算过程”之“1、营业收入、营业成本分析和预测”。
21、补充披露了桂林智源未来主要产品的简要情况和行业发展趋势，以及电能质量治理相关产品预测期营业收入和毛利率的具体预测依据，详见“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林电容100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“B、收益法评估说明”之“（二）具体测算过程”之“1、营业收入、营业成本分析和预测”；补充披露了桂容谐平的具体预测依据及处置计划，详见“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林电容100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“A、资产基础法评估说明”之“（三）长期股权投资的说明”之“3、评估结果”。
22、补充披露了桂林电容固定资产中房屋建筑物情况及老厂区房地产闲置合理性，相关搬迁对桂林电容器经营能力影响分析，详见“第四章标的资产基本情况”之“二、桂林电容80.380%股权”之“（十五）桂林电容的主要资产情况”之“1、主要固定资产情况”；补充披露了桂林电容房屋建筑物及土地使用权的具体评估情况，详见“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林电容100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“A、资产基础法评估说明”之“（四）固定资产——建筑物评估说明”；修改了桂林电容房屋建筑物的实际情况的相关表述，详见“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、非流动资产状况分析”之“（1）固定资产”。
23、补充披露了白云电气集团所有控股子公司的基本情况，详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）白云电气集团”之“6、白云电气集团下属公司情况”；补充披露了桂林电容与白云电器不存在主营业务及主要客户的竞争冲突，桂林电容与白云电气集团其他控股子公司之间不存在主营业务及主要客户的竞争冲突，白云电气集团控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争，详见“第十一章同业竞争和关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易完成后的同业竞争情况”之“2、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员投资的企业不存在同业竞争”。
24、补充披露了桂林电容获得政府财政补助的详细情况，及桂林电容不存在与当
地政府签署协议限制本次交易的情形，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、营业外收支分析”之“（1）营业外收入”；补充披露了 2016年桂林电容收到较多政府补助金额的原因及合理性，详见“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、营业外收支分析”之“（1）营业外收入”。
25、补充披露了本次重组符合上市公司 IPO时的信息披露，符合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺，详见“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
26、将重组报告书中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等更新至截至 2017年 9月 30日的情况，并相应更新报告期为 2015年、2016年和 2017年 1-9月。
27、鉴于本次交易已取得中国证监会的核准文件，上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“第一章本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中更新了本次交易已经履行的审批程序进展，已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中删除了与审核相关的风险提示。
重大事项提示
一、本次重组方案概要
经白云电器第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容51.000%股权，向17家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容29.589%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容兴、桂林容盛、桂林容高的承诺，并经相关方友好协商，公司本次交易的交易对方桂林容兴拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从1.872%调减至1.820%，桂林容盛拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从2.144%调减至2.090%，桂林容高拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从1.705%调减至1.602%，调减的桂林电容股权不再纳入本次交易的标的资产范围。基于上述，公司于 2017年 12月 1日召开第五届董事会第十二次会议，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，同意对本次交易方案进行调整如下：
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂林电容51%的股权，并以支付现金的方式购买17家资产经营公司持有的合计桂林电容29.380%的股权。本次交易完成后，公司将持有桂林电容80.380%股权，桂林电容将成为公司的控股子公司。
本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为白云电气集团、17家资产经营公司。
（二）本次重组标的资产为白云电气集团持有的桂林电容51.000%股权、17家资产经营公司持有的桂林电容29.380%股权，即桂林电容合计80.380%股权。
（三）本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的63.45%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的36.55%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。2017年 9月 15日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 18.35元/股，不低于此次董事会决议公告日前 20个交
易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日后至发行日期间，上市公司如实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将相应进行调整。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，发行股份并支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。
本次标的资产的评估中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法评估结果为其本次评估结论。
根据具有证券从业资格的联信评估以 2017年 5月 31日为评估基准日出具的评估报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||标的资产评估|||
||||评估对象|评估对象净资产评估值|||||||||
|||||||增值率（%）||收购比例||值（乘以权益|||
||||账面净资产||||||||||
||评估对象|||||||||比例后）||评估方法|
|||||||C=( B-A)|||||||
||||A|B||||D||E=D*B|||
|||||||/A*100%|||||||
|桂林电容100%股权||62,436.15||121,040.35|93.86%||80.380%||97,292.96||收益法||

根据评估情况，经重组各方协商确认，桂林电容100%股权按照评估值作价，即 121,040.35万元，则本次重组注入资产桂林电容80.380%股权作价 97,292.96万元，其中发行股份购买资产作价合计 61,730.59万元，发行价格 18.35元/股，发行股份数量33,640,648股，支付现金购买资产作价合计 35,562.37万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买桂林电容80.380%股权，标的资产2016年度（末）财务数据与上市公司2016年度（末）相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|上市公司||276,516.57||190,014.99||136,406.55||
|标的资产||133,604.18||62,205.00||70,776.39||
|标的资产交易金额||97,292.96||97,292.96||-||

|||||
|-|-|-|-|
|标的资产相关指标与交易金额孰高|133,604.18|97,292.96|70,776.39|
|财务指标占比|48.32%|51.20%|51.89%|

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
白云电气集团为本次交易购买资产的交易对方，其为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，胡氏五兄妹仍为本公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东变化情况
本次交易完成后，白云电气集团将持有上市公司超过5%的股份，除此以外，持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。本次交易不会造成持有上市公司5%以上股份的股东发生较大变化。
四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格的63.45%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的36.55%以现金方式支付。
上市公司向转让方支付的交易对价及支付方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公司||交易对价||发行股份对价||现金支付对价|
||序号||转让方|||||||||
||||||股权比例||（元）||（元）||（元）|
|1||白云电气集团||51.000%||617,305,909||617,305,909||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|桂林容乾|1.883%|22,805,353|-|22,805,353|
|3|桂林容坤|1.793%|21,705,225|-|21,705,225|
|4|桂林容通|1.435%|17,364,180|-|17,364,180|
|5|桂林容智|1.648%|19,950,967|-|19,950,967|
|6|桂林容慧|1.901%|23,013,485|-|23,013,485|
|7|桂林容丰|1.410%|17,066,887|-|17,066,887|
|8|桂林容华|2.066%|25,005,609|-|25,005,609|
|9|桂林容兴|1.820%|22,032,290|-|22,032,290|
|10|桂林容昌|2.135%|25,838,138|-|25,838,138|
|11|桂林容盛|2.090%|25,302,941|-|25,302,941|
|12|桂林容高|1.602%|19,386,056|-|19,386,056|
|13|桂林容瞻|1.657%|20,054,985|-|20,054,985|
|14|桂林容方|1.452%|17,572,312|-|17,572,312|
|15|桂林容飞|1.806%|21,853,891|-|21,853,891|
|16|桂林容腾|1.533%|18,553,507|-|18,553,507|
|17|桂林容和|1.427%|17,274,942|-|17,274,942|
|18|桂林容成|1.722%|20,842,905|-|20,842,905|
|合计||80.380%|972,929,582|617,305,909|355,623,673|

（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||20.39||18.35||
|前60个交易日||25.03||22.52||
|前120个交易日||26.89||24.20||

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日白云电器股票交易均价的90%，确定为 18.35元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足 1股的，交易对方自愿放弃。
本次交易评估对象桂林电容100%股权评估值为 121,040.35万元，则标的资产桂林电容80.380%股权评估值为 97,292.96万元，交易双方同意以此数作为交易对价，则需现金支付 35,562.37万元，发行股份支付 61,730.59万元，发行股份数量为 33,640,648股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上
市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。
白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
五、本次重组方案调整不构成重大调整
根据各资产经营公司的确认，17家资产经营公司属于有限责任公司，桂林电容的职工股东系通过17家资产经营公司间接持有桂林电容的股权；各资产经营公司持有桂林电容的股权权属清晰，不存在代持，符合《重组管理办法》的相关规定。
由于历史原因，目前桂林容兴、桂林容盛、桂林容高层面存在吴振全代刘伯仁持有桂林容兴股权、岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开凡与丁秋婵持有桂林容高股权的情形。根据交易对方的股东会决议、交易对方的确认以及相关被代持人的确认，截至本报告书签署之日，前述 5名资产经营公司的被代持股东（以下将刘伯仁、黄开凡、丁秋婵、李栩、罗旭明合称为“5名资产经营公司的被代持股东”）中，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产经营||未同意本次交易的间接||对所在资产经营公||持有资产经营公司||间接持有桂林电容|
||公司名称||股东姓名||司的出资额（元）||股权的比例（%）||的股权比例（%）|
|桂林容兴||刘伯仁（吴振全代）||70,015.18||2.756%||0.052%||
|桂林容高||黄开凡（莫阳生代）||70,015.18||3.026%||0.052%||
|||丁秋婵（莫阳生代）||70,015.18||3.026%||0.052%||
|桂林容盛||李栩（岳毅强代）||56,678.95||1.947%||0.042%||
|||罗旭明（岳毅强代）||16,670.28||0.574%||0.012%||

注：截至2017年9月29日，桂林容丰的被代持股东李勇军未同意本次交易，桂林容高的被代持股东黄开凡已同意本次交易；截至本报告书签署之日，李勇军已同意本次交易，黄开凡变更意见为不参与本次交易。
除前述 5名资产经营公司的被代持股东外，截至本报告书签署之日，17家资产经
营公司的股东中共计有 18名股东在相关资产经营公司关于本次交易的股东会决议中投反对票。尽管包括5名资产经营公司的被代持股东在内的合计 23名资产经营公司的股东不参与或未同意本次交易，但不影响其所在的资产经营公司股东会依据该资产经营公司章程的规定合法、有效地作出关于出售桂林电容股权的决议，不影响相应资产经营公司依照合法程序处分其持有的桂林电容的股权。鉴于相关资产经营公司股东会已经按其公司章程就本次交易作出有效决议，截至本报告书签署之日，该等在相关资产经营公司股东会中投反对票的资产经营公司股东对本次交易未提出异议。
尽管有上述事实作为依据，但不排除可能发生该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电气集团出具的承诺函，如被调减的资产经营公司股东就本次交易针对桂容提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁时，白云电气集团将对桂林电容可能遭受的损失承担赔偿责任，确保桂林电容不会因为出现的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂林电容0.052%股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应的桂林电容股权；桂林容高仍持有桂林电容0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂林电容股权；桂林容盛仍持有桂林电容0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂林电容股权。
根据白云电器第五届董事会第十二次会议决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛3家资产经营公司调减向白云电器出售桂林电容股权比例的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产经营||原拟出售桂林电容股权||调减后拟出售桂林电容|||
||||||||调减比例|
||公司名称||的比例||股权的比例|||
|桂林容兴||1.872%||1.820%||0.052%||
|桂林容高||1.705%||1.602%||0.103%||
|桂林容盛||2.144%||2.090%||0.054%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|5.721%|5.512%|0.209%|

交易对方调减的出售给白云电器的标的资产与原标的资产所对应的桂林电容交易作价、资产总额、资产净额及营业收入情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||股权比例|交易作价（元）|资产总额（元）||资产净额（元|）||营业收入（元）|
|调减标的资产对应值||0.209%||2,527,321|2,789,653.31|1,298,839|||1,477,810.06||
|原标的资产对应值||80.589%||975,456,903|1,336,041,807.39|622,049,995|||707,763,943.15||
|占比||0.259%||0.259%|0.209%|0.209%|||0.209%||

根据《重组管理办法》的规定及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，因调减的出售给白云电器的桂林电容股权所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且调减标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此前述方案调整不构成对重组方案的重大调整。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为 97,292.96万元，其中交易金额的36.55%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将新增发行约 33,640,648股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前|||本次重组后|||
||股东名称||||||||
||||数量（股）|比例||数量（股）||比例|
|胡明高||72,003,672||17.60%|72,003,672||16.26%||
|胡明森||72,003,672||17.60%|72,003,672||16.26%||
|胡明聪||72,003,672||17.60%|72,003,672||16.26%||
|胡明光||43,202,203||10.56%|43,202,203||9.76%||
|胡合意||28,801,469||7.04%|28,801,469||6.51%||
|白云电气集团||-||-|33,640,648||7.60%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|A股其他股东|121,085,312|29.60%|121,085,312|27.35%|
|上市公司总股本|409,100,000|100.00%|442,740,648|100.00%|

本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司70.40%股权，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司72.65%股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。
（三）对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月|||2016年度|||
||项目||||交易后（备考）|||交易后（备考）||||交易后|
||||交易前||||交易前|||交易前|||
|||||||||||||（备考）|
|营业收入||100,920.08||148,021.04||47,673.95||69,711.92|136,406.55||207,182.94||
|营业成本||75,217.77||102,550.94||35,194.19||47,630.74|96,560.16||138,977.85||
|利润总额||9,989.19||16,834.06||5,153.99||7,292.04|18,675.92||28,567.90||
|净利润||8,414.98||13,798.84||5,275.87||6,780.87|16,150.98||23,251.30||
|归属于母公司所有者净利润||8,578.61||12,992.12||5,275.87||6,490.04|16,150.98||21,985.22||
|毛利率||25.47%||30.72%||26.18%||31.67%|29.21%||32.92%||
|净利率||8.34%||9.32%||11.07%||9.73%|11.84%||11.22%||
|加权平均净资产收益率||4.55%||6.22%||2.74%||3.13%|9.36%||11.89%||
|加权平均净资产收益率（扣非后）||3.74%||5.33%||2.23%||2.60%|8.62%||10.61%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月||||2016年度|||
||项目||||交易后||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）||||（备考）|
|基本每股收益（元）||0.2141||0.2934||0.1290||0.1466||0.4070||0.5107||
|基本每股收益（扣非后）（元）||0.1763||0.2514||0.1049||0.1218||0.3745||0.4581||

本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||||2017年5月31日||||2016年度12月31日||||
||项目||||交易后||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）||||（备考）|
|流动资产||191,839.18||285,455.46||175,864.05||270,484.33||178,557.36||293,709.18||
|非流动资产||138,659.68||165,437.57||99,850.36||125,004.25||97,959.21||116,411.57||
|资产合计||330,498.86||450,893.03||275,714.40||395,488.58||276,516.57||410,120.75||
|流动负债||127,431.54||215,244.35||82,204.43||171,571.36||84,034.03||187,381.48||
|非流动负债||2,358.35||4,978.84||2,310.10||5,009.49||2,467.55||5,238.50||
|负债合计||129,789.89||220,223.20||84,514.54||176,580.85||86,501.57||192,619.97||
|资产负债率||39.27%||48.84%||30.65%||44.65%||31.28%||46.97%||

本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017年 9月 30日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资本公司外，未投资任何其他公司，公司控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：
（1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺
本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
（3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业竞争的承诺
本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对
上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（六）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。
本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。本次交易完成后的上市公司关联交易情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易情况”。
2、关于规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
本公司及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：（1）于本次交易完成前，除白云电气集团有限公司与桂林电容存在关联交易外，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
（2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能
避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、业绩承诺及减值测试补偿安排
对于本次交易标的资产桂林电容80.380%的股权，评估机构采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
白云电气集团同意对标的公司 2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017年、2018年及 2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017年经审计的净利润不低于 7,825.91万元； 2018年经审计的净利润不低于 11,087.11万元； 2019年经审计的净利润不低于 13,927.70万元。若本次交易在 2017年12月 31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至 2020年，承诺标的公司 2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。
白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气
集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。
在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.380%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司80.380%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过972,929,582元。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17家资产经营公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第六次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第七次会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第十次会议审议通过；
8、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第十一次会议审议通过；
9、本次交易方案已通过商务部反垄断审查；
10、本次交易方案已经中国证监会核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司||广州白云电器设备股份有限公司关于重大资产重组若干事项的承诺函||1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。2. 本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。3. 本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。4. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。5. 本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。6. 最近五年来，本公司各项业务的开展均符合相关法律法规的规定，不存在受到工商、税务等相关监管部门处罚的情形。7. 本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||所纪律处分的情况。8. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。9. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。10. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。11. 本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中披露的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|上市公司控股股东及实际控制人||广州白云电器设备股份有限公司控股股东、实际控制人关于重大资产重组若干事项的承诺函||一、未损害上市公司利益本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。二、避免同业竞争1. 截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。2. 在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3. 若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。4. 本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。5. 如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将||

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|承诺方|出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||由本人予以全额赔偿。三、减少和规范关联交易1. 于本次交易完成前，除白云电气集团有限公司与桂林电容存在关联交易外，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。2. 于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。3. 本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。四、保持上市公司独立性在公司股票在上海证券交易所上市期间，本人将切实履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范文件的规定，确保公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：（一） 人员独立1、 确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在任何上市公司控股股东控制的其他公司任职。2、 确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二） 资产独立1、 确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、 确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、 确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。（三） 财务独立1、 确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||分公司、子公司的财务管理制度。3、 确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账户。4、 确保上市公司能够作出独立的财务决策。5、 确保上市公司依法独立纳税。（四） 机构独立1、 确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、 确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。3、 确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。（五） 业务独立1、 确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、 除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。特此承诺。||
|||关于股份锁定的承诺函||1. 本人于本次交易前所持白云电器的股份，自本次交易完成后12个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；2. 本人于本次交易前所持白云电器的股份由于白云电器送红股、转增股本等事项增加的，增加的股份亦遵守上述承诺；3. 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。||
|上市公司董事、监事和高级管理人员||广州白云电器设备股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函||本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在白云电器拥有权益的股份。在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人会将暂停转让本人所持有的白云电器股票的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论显示本人确实存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||广州白云电器设备股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于重大资产重组若干事项的承诺函||1. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。||
|白云电气集团||关于所提供信息及文件真实性、准确性和完整性的承诺函||一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。||
||关于股份锁定的承诺函||（1）本公司取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。（3）若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（4）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。（5）若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本公司在履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前增持上市公司股份的（以下简称“派生股份”），则增持股份亦应遵守上述锁定安排。（6）本公司未经上市公司同意，不会对在本次交易中取得的上市公司在锁定期内的股份（含派生股份）设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（7）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。（8）本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。||
||关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。2、若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3、如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。||
||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司的关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。||

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|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||||五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。||
||关于减少和规范关联交易的承诺函||1. 本公司及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。2. 本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3. 本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。||
||关于广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函||1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查||

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|承诺方|出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。5.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。6.本公司未控制其他上市公司。7.本公司不存在其他不良记录。8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电容股权变更登记至上市公司名下时。9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的优先购买权。11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||
|||关于桂林电容房产瑕疵的承诺函||如桂林电容及其子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将无条件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。||
|白云电气集团控股股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照||关于避免同业竞争的承诺函||1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。||
|||关于减少和规范关联交易的承诺函||1. 本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。2. 本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间||

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||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。3. 本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。||
|桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成||关于所提供信息及文件真实性、准确性和完整性的承诺函||一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。||
|||关于广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函||1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因||

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|承诺方|出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。3.本公司及本公司的执行董事最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4.本公司及本公司的执行董事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。5.本公司及本公司的执行董事最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。6.本公司未控制其他上市公司。7.本公司不存在其他不良记录。8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电容股权变更登记至上市公司名下时。9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的优先购买权。11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主||

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|承诺方|出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。||

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
1.本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2.本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3.本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4.本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评
估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，
出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次发行股份及支付现金购买资产复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交
易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决相关议案。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问还对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经审计机构审计或审阅的2016年度、2017年1-5月上市公司财务报告、2017年1-9月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易标的估值风险
本次评估以 2017年 5月 31日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。截至 2017年 5月 31日，桂林电容归属于母公司所有者净资产账面价值为 62,436.15万元，以该日为评估基准日，采用收益法评估，全部股东权益评估值为 121,040.35万元，较净资产账面价值增值 58,604.20万元，评估增值率93.86%。具体情况请参见本报告书“第六章标的资产评估情况”。
本次交易标的公司桂林电容100%股权评估值为 121,040.35万元，标的资产桂林电容80.380%股权的评估值为 97,292.96万元。本次交易标的资产桂林电容80.380%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于桂林电容未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对交易标的的未来净利润进行了承诺：桂林电容 2017-2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,825.91万元、11,087.11万元和13,927.70万元，若本次交易在 2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至 2020年，承诺标的公司 2020年实现扣除非经常性损益后的净利润 17,877.18万元。虽然上述净利润承诺数是依据桂林电容目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电容需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对桂林电容的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）本次重组导致上市公司财务结构发生变化的风险
根据上市公司审计报告、财务报表，截至 2017年 5月 31日，上市公司资产负债率30.65%，流动比率2.14倍，速动比率1.60倍；截至2017年9月30日，上市公司资产负债率39.27%，流动比率 1.51倍，速动比率 1.07倍。根据本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，截至 2017年5月31日，上市公司资产负债率44.65%，流动比率1.57倍，速动比率1.11倍；截至2017年9月 30日，上市公司资产负债率48.84%，流动比率1.33倍，速动比率 0.91倍。本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，流动比率、速动比率有所下降。但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017年 9月 30日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。
二、交易标的的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
桂林电容的主要产品是电力电容器成套装置，其应用领域比较单一，主要向包括国家电网、南方电网及所属电力公司在内的电网公司销售。桂林电容对电网公司的销售集中度较高。若未来电力行业投资放缓、电网公司改变招标采购方式、供应商准入资格条件或财务结算政策，或者电网公司因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则桂林电容可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。
（二）营业收入季节性变动风险
首先，上市公司本身的业务即成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年，营业收入会有一定的季节性特征；与此同时，标的公司主打产品电力电容器的主要客户为国家电网和南方电网，其建设项目的特点一般为上半年侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的安装、调试，年度内的费用开支却相对均衡，因此业绩方面具有更加显著的季节性特征，本次重组完成后，可能会进一步加剧上市公司营业收入的季节性变动风险。
（三）行业政策变化的风险
电力设备作为“中国制造2025”的十大重点领域之一，现阶段我国已进入世界电力装备制造大国行列，未来随着一系列国家战略的推进，我国将不断增大对电源和电网的建设投入，上市公司与标的公司主营业务均属于电力设备领域，下游需求受国家宏观经济、电力投资等相关政策影响较大，如果行业政策发生不利变化和调整，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）市场需求变动风险
本公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发电站等国民经济各部门的配电设施中，标的公司生产的电力电容器产品主要用于输变电环节中，主要客户为国家电网，双方业务均与电力行业固定资产投资息息相关，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关，近年来，国内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下游客户对电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风险。
（五）经营风险
标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行，竞争激烈，且电网公司招投标规则存在持续调整的可能，产品销售价格具有一定压力，若标的公司存在不能
及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，将会影响企业运行的效益。
（六）原材料价格波动风险
2015年、2016年及2017年1-5月、2017年1-9月，桂林电容原材料成本占主营业务成本的比例分别为81.71%、81.74%、78.64%、79.59%，如桂林电容生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。
（七）应收账款余额较大风险
桂林电容 2015年末、2016年末、2017年 5月末、2017年 9月末的应收账款账面价值分别为 26,315.34万元、24,034.40万元、23,070.91万元、20,729.16万元，应收账款较大。桂林电容主要客户为国有大型企业，信誉较高，产生坏帐的可能性较小；
2015年、2016年、2017年 1-9月，桂林电容经营活动产生的现金流量净额合计 32,331.50万元，高于报告期内净利润合计数 20,219.85万元，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对桂林电容经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响桂林电容未来的盈利水平。
（八）税收优惠风险
桂林电容于2015年11月30日取得编号为“GR201545000022”高新技术企业证书；
并分别于2016年6月1日和2017年5月27日取得 2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。根据国家税务总局【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月31日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。
报告期内，桂林电容按西部大开发企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；西部大开发企业每年需进行企业所得税优惠事项备案。如果桂林电容不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，未能通过高新技术企业复审，且无法通过西部大开发企业所得税优惠事项备案，将无法继续享受
15%的优惠税率，从而给桂林电容未来年度的盈利水平带来不利影响。
（九）技术人员流失风险
桂林电容主要为国家电网、南方电网等客户提供电力电容器成套装置，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是桂林电容未来持续稳定发展的关键因素。如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对桂林电容的进一步发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）异议股东提出异议的风险
截至本报告书签署之日，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。尽管桂林容兴、桂林容盛、桂林容高已依据其公司章程的规定批准了本次交易，但不排除可能发生该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电气集团出具的承诺函，如被调减的资产经营公司股东就本次交易针对桂容提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁时，白云电气集团将对桂林电容可能遭受的损失承担赔偿责任，确保桂林电容不会因为出现的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第一章 本次交易概述
经白云电器第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容51.000%股权，向17家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容29.589%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容兴、桂林容盛、桂林容高的承诺，并经相关方友好协商，公司本次交易的交易对方桂林容兴拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从1.872%调减至1.820%，桂林容盛拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从2.144%调减至2.090%，桂林容高拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从1.705%调减至1.602%，调减的桂林电容股权不再纳入本次交易的标的资产范围。基于上述，公司于 2017年 12月 1日召开第五届董事会第十二次会议，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，同意对本次交易方案进行调整如下：
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂林电容51.000%的股权，并以支付现金的方式购买 17家资产经营公司持有的合计桂林电容29.380%的股权。本次交易完成后，公司将持有桂林电容80.380%股权，桂林电容将成为公司的控股子公司。
根据联信评估出具的资产评估报告，标的资产的评估值为97,292.96万元。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
随着我国对电源、电网建设和改造投资的持续增长，电力电容器产品作为重要提高输配电质量和节能减排装置得到了快速发展，在技术上也有较大突破，成本方面随着技术的不断成熟和普及不断下降，同时，我国对先进制造行业的大力支持促进了电力电容器行业的发展，在提倡节能减排和安全生产宏观背景下，产品市场需求预计仍将持续增长，给桂林电容的经营与发展也带来良好的机遇和发展空间。另外，白云电器主营成套开关设备，主要应用于电力系统的配电环节，收购桂林电容将有力支撑公司业绩增长，同时在业务层面是对公司在输电领域的补充。
（二）本次交易的目的
桂林电容所处的电力电容器行业，较大程度上依赖于电网建设，尤其是在“西电东送”大背景下的特高压交直流输电及其配套工程，这些工程对高压并联和交直流滤波电容器的需求量较大，为政策重点支持的产业，为电力电容器行业的持续发展提供了有利保障。
桂林电容主要产品包括并联电容器及成套装置、滤波电容器及成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器及电能质量治理（柔性无功及智能化）相关产品等，根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2013-2016年，桂林电容在同业公司工业总产值中均排名第一，在生产、销售等方面具有较大优势。
与此同时，桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，白云电器的电网客户也同时涵盖两家电网公司，因此，对重组双方而言，本次重组在业务层面具有一定协同效应。
重组完成后，桂林电容纳入白云电器合并范围，在传统成套开关设备业务基础上，形成新的利润增长点，增厚上市公司净利润水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17家资产经营公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第六次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第九次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第七次会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过，已经上市公
司第五届监事会第十次会议审议通过；
8、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第十一次会议审议通过；
9、本次交易方案已通过商务部反垄断审查；
10、本次交易方案已经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容51.000%股权，向 17家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容29.380%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有桂林电容80.380%股权。
经白云电器与桂林电容各股东协商并经白云电器第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议及 2017年度第一次临时股东大会作出决议，本次重组未购买桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容盛及桂林容高持有的桂林电容合计19.620%股权，原因如下：
（一）未购买桂林国投持有桂林电容股权的原因
桂林国投为桂林市国资委全资持有的投资公司，其看好桂林电容后续发展，出于支持本地企业的考虑，拟继续持有标的公司15%股权。基于上述情况，白云电器未购买桂林国投所持桂林电容15%的股权。
（二）未购买湖州容睿持有桂林电容股权的原因
湖州容睿系为对桂林电容员工开展股权激励之目的而设立的持股平台，持有桂林电容4.411%的股权。
截至本报告书签署之日，湖州容睿经工商登记的合伙份额结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||黎钦文||720,784||5.2632%||
|2||田方清||1,081,170||7.8947%||
|3||李东浩||1,081,170||7.8947%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（元）||出资比例|
|4||王增文||1,081,170||7.8947%||
|5||刘杰||1,081,170||7.8947%||
|6||陈文业||1,081,170||7.8947%||
|7||于萍||1,081,170||7.8947%||
|8||谭六生||1,081,170||7.8947%||
|9||莫阳生||1,081,170||7.8947%||
|10||岳毅强||1,081,170||7.8947%||
|11||欧南妹||1,081,170||7.8947%||
|12||杨海荣||1,081,170||7.8947%||
|13||何平能||1,081,170||7.8947%||
|合计||||13,694,824||100.0000%||

湖州容睿的13名合伙人均为资产经营公司的法定代表人，普通合伙人黎钦文为桂林电容的工会主席，在职工股东中均具有一定的公信力。湖州容睿的 13名合伙人合法持有登记在其名下的合伙份额，但不享有从湖州容睿获取任何收益的权利。根据湖州容睿的合伙人出具的承诺函，湖州容睿的合伙人有义务按照桂林电容董事会审议通过的转让方案以及湖州容睿执行事务合伙人的决定，配合签署激励对象获得湖州容睿合伙份额的相关文件并配合办理相关的工商变更手续。尽管《湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》另有明确约定，除前述配合进行湖州容睿的合伙份额转让的义务以外，湖州容睿的13名合伙人无需对湖州容睿承担其他任何义务、责任（包括但不限于向湖州容睿实缴出资、对湖州容睿的债务承担责任等），湖州容睿的合伙人亦不对湖州容睿享有任何权利（包括但不限于获取湖州容睿分配的收益）。
湖州容睿向17家资产经营公司支付股权转让价款的资金来自于白云电气集团提供的借款。白云电气集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云电气集团不对湖州容睿享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂林电容的4.411%股权享有任何权益。将来激励对象获得湖州容睿的合伙份额后，激励对象需要承担对湖州容睿的实缴出资义务，湖州容睿将以其获得的合伙人出资款向白云电气集团清偿借款。
根据桂林电容的确认，桂林电容未来进行股权激励时，将由激励对象通过认购湖州
容睿新增合伙份额或者受让湖州容睿现有合伙人持有的湖州容睿合伙份额的方式成为
湖州容睿的合伙人，并通过湖州容睿间接持有桂林电容的股权。
截至本报告书签署之日，桂林电容尚无明确的股权激励安排，但未来可能将湖州容睿作为桂林电容的股权激励平台。基于上述情况，白云电器未购买湖州容睿所持桂林电容4.411%的股权。
（三）未购买桂林容兴、桂林容高、桂林容盛持有桂林电容的部分股权的原因桂林容兴、桂林容高及桂林容盛层面存在吴振全代刘伯仁持有桂林容兴股权、岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开凡与丁秋婵持有桂林容高股权的情况，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||代持股权||||被代持||代持出资额||代持股权占所在||对应桂林电容|
||序号||||代持人|||||||||
||||所在公司||||人||（元）||公司股权的比例||股权比例|
|1||桂林容兴||吴振全||刘伯仁||70,015.18||2.756%||0.052%||
|2||桂林容盛||岳毅强||罗旭明||16,670.28||0.574%||0.012%||
|3||||||李栩||56,678.95||1.947%||0.042%||
|4||桂林容高||莫阳生||黄开凡||70,015.18||3.026%||0.052%||
|5||||||丁秋婵||70,015.18||3.026%||0.052%||

截至本报告书签署之日，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。尽管桂林容兴、桂林容盛、桂林容高已依据其公司章程的规定批准了本次交易，但不排除可能发生该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂林电容0.052%股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应的桂林电容股权；桂林容高仍持有桂林电容0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂林电容股权；桂林容盛仍持有桂林电容0.054%
股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂林电容股权。
在5名资产经营公司的被代持股东明确不参与或未同意本次交易的前提下，相应调
减 5名资产经营公司的被代持股东所在资产经营公司出售给白云电器的桂林电容股权比例，保留5名资产经营公司的被代持股东通过资产经营公司持有桂林电容的股权，有利于保障5名资产经营公司的被代持股东的权利，有利于保障其他资产经营公司职工股东的权利，有利于确保上市公司收购的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，有利于确保该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。
（二）具体内容
上市公司已与白云电气集团及17家资产经营公司分别于2017年9月15日、2017年9月27日、2017年 9月29日、2017年12月1日、2017年12月 25日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》。2017年9月 29日、2017年12月1日、2017年12月25日，白云电器与白云电气集团分别签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。本次交易的具体方案如下：1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成。
2、标的资产
本次交易的交易标的为白云电气集团持有的桂林电容51.000%股权、17家资产经营公司持有的桂林电容29.380%股权，即桂林电容合计80.380%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的63.45%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的36.55%以现金方式支付。
4、交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据联信评估出具的资产评估报告，以 2017年 5月 31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估对象||评估对象||增值率||||标的资产评估值（乘|||
||||||||||收购比例|||||
||||账面净资产||净资产评估值||（%）||||以权益比例后）|||
||评估对象||||||||||||评估方法|
||||||||C=( B-A)|||||||
||||A||B||||D||E=D*B|||
||||||||/A*100%|||||||
|桂林电容100%股权||62,436.15||121,040.35||93.86%||80.380%||97,292.96||收益法||

根据评估情况，经重组双方协商确认，桂林电容100%股权按照评估值作价，即 121,040.35万元，则本次重组注入资产桂林电容80.380%股权作价 97,292.96万元，其中发行股份购买资产作价合计 61,730.59万元，支付现金购买资产作价合计 35,562.37万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行股份价格
①发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||20.39||18.35||
|前60个交易日||25.03||22.52||
|前120个交易日||26.89||24.20||

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
②发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日白云电器股票交易均价的90%，确定为 18.35元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。
（3）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易评估对象桂林电容100%股权评估值为 121,040.35万元，则标的资产桂林电容80.380%股权评估值为 97,292.96万元，交易双方同意以此数作为交易对价，则需现金支付 35,562.37万元，发行股份支付 61,730.59万元，发行股份数量约 33,640,648股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上
市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交
易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。
白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（5）资产交割及发行股份的登记
根据上市公司和白云电气集团、17家资产经营公司签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方应在上述协议生效后协商确定交割日并办理标的资产的交割。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
标的资产在资产交割日完成交割。标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
由上市公司聘请具备证券业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，上市公司应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行及发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在白云电气集团名下，使白云电气集团合法取得本次发行的股份。
6、过渡期安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的公司的全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。
上市公司应在标的资产交割日后 15个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行审计并出具专项报告。交易对方需向上市公司补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的 10日内，以现金方式向上市公司或标的公司补足。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例享有。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。
8、业绩承诺及减值测试补偿安排
对于本次交易标的资产桂林电容80.380%的股权，评估机构采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
白云电气集团同意对标的公司 2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017年、2018年及 2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017年经审计的净利润不低于 7,825.91万元； 2018年经审计的净利润不低于 11,087.11万元； 2019年经审计的净利润不低于 13,927.70万元。若本次交易在 2017年12月 31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至 2020年，承诺标的公司 2020年实现扣除非经常性损益后的净利润 17,877.18万元。
白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结
果小于0时，按0取值。
在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.380%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司80.380%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过972,929,582元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为 97,292.96万元，其中交易金额的36.55%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将新增发行约 33,640,648股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|胡明高||72,003,672||17.60%||72,003,672||16.26%||
|胡明森||72,003,672||17.60%||72,003,672||16.26%||
|胡明聪||72,003,672||17.60%||72,003,672||16.26%||
|胡明光||43,202,203||10.56%||43,202,203||9.76%||
|胡合意||28,801,469||7.04%||28,801,469||6.51%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|白云电气集团|-|-|33,640,648|7.60%|
|A股其他股东|121,085,312|29.60%|121,085,312|27.35%|
|上市公司总股本|409,100,000|100.00%|442,740,648|100.00%|

本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司70.40%股权，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司72.65%股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月|||2016年度|||
||项目||||交易后（备考）|||交易后（备考）||||交易后|
||||交易前||||交易前|||交易前|||
|||||||||||||（备考）|
|营业收入||100,920.08||148,021.04||47,673.95||69,711.92|136,406.55||207,182.94||
|营业成本||75,217.77||102,550.94||35,194.19||47,630.74|96,560.16||138,977.85||
|利润总额||9,989.19||16,834.06||5,153.99||7,292.04|18,675.92||28,567.90||
|净利润||8,414.98||13,798.84||5,275.87||6,780.87|16,150.98||23,251.30||
|归属于母公司所有者净利润||8,578.61||12,992.12||5,275.87||6,490.04|16,150.98||21,985.22||
|毛利率||25.47%||30.72%||26.18%||31.67%|29.21%||32.92%||
|净利率||8.34%||9.32%||11.07%||9.73%|11.84%||11.22%||
|加权平均净资产收益率||4.55%||6.22%||2.74%||3.13%|9.36%||11.89%||
|加权平均净资产收益率（扣非||3.74%||5.33%||2.23%||2.60%|8.62%||10.61%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月||||2016年度|||
||项目||||交易后||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）||||（备考）|
|后）||||||||||||||
|基本每股收益（元）||0.2141||0.2934||0.1290||0.1466||0.4070||0.5107||
|基本每股收益（扣非后）（元）||0.1763||0.2514||0.1049||0.1218||0.3745||0.4581||

本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||||2017年5月31日||||2016年度12月31日||||
||项目||||交易后||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）||||（备考）|
|流动资产||191,839.18||285,455.46||175,864.05||270,484.33||178,557.36||293,709.18||
|非流动资产||138,659.68||165,437.57||99,850.36||125,004.25||97,959.21||116,411.57||
|资产合计||330,498.86||450,893.03||275,714.40||395,488.58||276,516.57||410,120.75||
|流动负债||127,431.54||215,244.35||82,204.43||171,571.36||84,034.03||187,381.48||
|非流动负债||2,358.35||4,978.84||2,310.10||5,009.49||2,467.55||5,238.50||
|负债合计||129,789.89||220,223.20||84,514.54||176,580.85||86,501.57||192,619.97||
|资产负债率||39.27%||48.84%||30.65%||44.65%||31.28%||46.97%||

本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017年 9月 30日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。
（五）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资本公司外，未投资任何其他公司，公司控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：
（1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺
1、本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
（3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业竞争的承诺
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（六）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。
本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。本次交易完成后的上市公司关联交易情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易情况”。
2、关于规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
（1）本公司及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
（2）本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
（3）本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：于本次交易完成前，除白云电气集团有限公司与桂林电容存在关联交易外，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交
易。
于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（七）本次重组符合上市公司IPO时的信息披露
2016年3月22日，经中国证监会证监许可字[2016]385号文及上交所自律监管决定书[2016]75号文批准，白云电器向社会首次公开发行人民币普通股 4,910万股，每股面值人民币1元，股票代码为603861。
根据《招股说明书》等首次公开发行（以下简称“IPO”）的相关申请文件，白云电器IPO时涉及桂林电容的主要披露内容如下：
1、关于同业竞争
《招股说明书》中关于白云电器与桂林电容是否存在同业竞争的披露内容如下：“公司与桂林电容的主营产品虽然都使用在电力行业，但在主营业务、主要产品、应用领域及行业类别等方面均存在明显差异，不构成同业竞争。”
自 IPO以来，白云电器的主营业务未发生变化，侧重于中低压成套开关设备的生产与销售；同时，桂林电容也一致聚焦于电力电容器和互感器等，在主营业务、主要产品、应用领域及行业类别等方面与白云电器仍存在明显差异，与白云电器不构成同业竞争。
2、关于桂林电容未来是否有发行上市计划的披露
《招股说明书》中关于桂林电容未来是否有上市计划的披露内容如下：
“„„桂林电容不排除通过被并购、境外上市或新三板挂牌的方式进入资本市场。”本次重组中，桂林电容拟通过被并购的方式进入资本市场。
综上所述，本次重组符合上市公司 IPO时的信息披露。
（八）本次重组符合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
根据《招股说明书》，白云电器控股股东、实际控制人及其一致行动人所作的主要承诺如下：
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|承诺|具体内容|
|股份锁定及减持相关承诺|白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意承诺：“自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。锁定期满2年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在首次公开发行时对外转让的股份以及在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%；②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后2年内，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。”|
|避免同业竞争承诺|为避免今后与白云电器之间可能出现同业竞争，维护白云电器及中小股东利益，保证白云电器的可持续发展，2012 年 8 月，胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本人保证不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东利益。2、在本人作为公司股东期间，本人及本人控制的其他公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。3、在本人作为公司股东期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的其他公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品|

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|相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”|

1、关于股份锁定及减持相关承诺
根据上述承诺，白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意持有的白云电器股票将自 2016年3月22日起锁定三十六个月，即至 2019年3月21日。截至本报告书签署之日，白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意持有的白云电器股票仍处于锁定期内。
此外，根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公司收购中，收购人持有的上市公司股份将自收购行为完成后的十二个月内不得转让。在本次交易中，白云电气集团为白云电器的收购人。本次重组前，白云电气集团不持有白云电器的股份。本次重组完成后，白云电气集团将取得白云电器 33,640,648股股份。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电气集团出具的承诺，白云电气集团因本次重组取得的白云电器的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
鉴于白云电气集团为白云电器的实际控制人及其一致行动人控制的企业，白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意于 2017年 11月出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意于本次交易前所持白云电器的股份，自本次交易完成后十二个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如该等股份由于白云电器送红股、转增股本等事项增加的，增加的白云电器股份同时遵守前述十二个月的锁定期安排。
综上所述，白云电器的控股股东和实际控制人持有的白云电器股票锁定期同时满足 IPO的锁定期要求及本次重组的锁定期要求。
2、关于避免同业竞争的承诺
根据白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意的确认，截至本报告书签署之日，白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意除持有白云电器股份外，未对外投资其他企业。同时，其各自
家庭成员及家庭成员控制的其他公司也未在中国境内外以任何形式直接或间接从事与
白云电器主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与白云电器主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
本次重组系白云电器收购桂林电容控股权，重组完成后，白云电器与桂林电容将形成业务上的协同，亦不违反上述承诺。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|广州白云电器设备股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|914401011910641611|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|40,910万元|
|法定代表人|胡德兆|
|成立日期|2004年12月29日（前身白云电器设备厂成立于1989年7月5日）|
|营业期限|长期|
|注册地址|广州市白云区神山镇大岭南路18号|
|主要办公地址|广州市白云区神山镇大岭南路18号|
|邮政编码|510460|
|联系电话|020-86060164|
|联系传真|020-86608442|
|经营范围|电力电子元器件制造；母线槽制造；电缆桥架制造；配电开关控制设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；公路运营服务。|

二、历史沿革及最近六十个月控股权变动情况
（一）历史沿革
白云电器的前身是广州市神山镇白云电器设备厂（1993年 1月 13日更名为“广州市白云电器设备厂”）。
1989年7月5日，白云电器设备厂设立，并在广州市白云区工商行政管理局进行注册登记，领取《营业执照》（（89）穗白云工字 3608号），注册资金 20万元。该厂实为胡师结（胡氏五兄妹之父）家庭投资开办，但鉴于当时对私营企业登记、发展存在政
策限制等因素，经广州市白云区神山镇经济委员会批准，经济性质登记为集体所有制，
挂靠在广州市白云区神山镇经济委员会属下。广州市白云审计师事务所出具了 420号
《验资证明书》，验证白云电器设备厂全部注册资金到位。
1990年8月，白云电器设备厂根据规定进行重新登记，申请注册资金为 50万元，广州市白云审计师事务所出具了 405号《验资证明书》。据此，广州市白云区工商行政管理局于1990年8月2日为白云电器设备厂换发了营业执照，注册号为19106416-1。
1993年 1月，白云电器设备厂将注册资本从 50万元增加至 500万元，广州工商会计师事务所于1993年 1月13日出具了（93）验证字第00086号《企业注册资金验资证明》，并于1993年1月13日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记，并领取注册号为 19106416-1的企业法人营业执照。
1998年7月，白云电器设备厂将注册资本从 500万元增加至5,000万元，广州市白云审计师事务所出具变字 980260号《验资报告》，并于 1998年7月 28日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记，并领取注册号为 19106416-1的企业法人营业执照。
2002年 5月，白云电器设备厂解除了与广州市白云区神山镇经济发展办公室（前身为“广州市白云区神山镇经济委员会”）的挂靠关系，变更为有限责任公司，成立了广州白云电器设备有限公司。
2002年5月20日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师验内字（2002）第043号《验资报告》，验证白云电器有限注册资本为 5000万元。
2002年 5月 29日，白云电器有限在广州市工商行政管理局完成了工商登记，并领取了注册号为 4401112001507的企业法人营业执照。经胡师结家庭成员确认，各股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|胡明森||1,250||25%||
|胡明高||1,250||25%||
|胡明聪||1,250||25%||
|胡明光||750||15%||
|胡合意||500||10%||
|合计||5,000||100%||

2004年11月24日，经股东会决议，白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、
张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致，签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明
聪、胡明光、胡合意将合计10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅。白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致，签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅。此次股权转让履行了有限责任公司股权转让法律程序，转让前五位股东召开了股东会，决议按照协议价格转让各自部分股权，各自放弃转让股份的优先购买权。转让方和受让方签订了《股权转让协议》，并于2004年12月2日在广州市工商行政管理局履行了股权变更登记手续。
转让后注册资本没有发生变动，各股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|胡明森||1,125||22.5%||
|胡明高||1,125||22.5%||
|胡明聪||1,125||22.5%||
|胡明光||675||13.5%||
|胡合意||450||9.0%||
|李永喜||275||5.5%||
|徐长华||100||2.0%||
|张欣禹||75||1.5%||
|朱秀梅||25||0.5%||
|薛海辰||25||0.5%||
|合计||5,000||100%||

2004年12月，广州白云电器设备有限公司以广东康元会计师事务所出具的粤康元审字（2004）第81280号《审计报告》截至 2004年6月30日的净资产为基准，按1：1折股整体变更为广州白云电器设备股份有限公司，注册资本为18,850万元，并于2004年12月29日在广州市工商行政管理局完成了变更登记，工商注册号为4401011110315号。各股东的股份及股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例|
|胡明森||4,241.25||22.5%||
|胡明高||4,241.25||22.5%||
|胡明聪||4,241.25||22.5%||
|胡明光||2,544.75||13.5%||
|胡合意||1,696.50||9.0%||
|李永喜||1,036.75||5.5%||
|徐长华||377.00||2.0%||
|张欣禹||282.75||1.5%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股）||持股比例|
|朱秀梅||94.25||0.5%||
|薛海辰||94.25||0.5%||
|合计||18,850.00||100%||

2007年1月，经协商，李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅 5名股东将其所持有本公司股权分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，转让双方于 2007年1月8日签订了《股权转让协议》。李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅将其持有的合计10%的股份分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。
此次股份转让价格经双方友好协商决定，按 2004年 11月李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅受让胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计10%股权的价款原价转回。此次股权转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，公司于 2007年 1月5日召开股东会审议通过该等转让事宜，转让方与受让方均于 2007年 1月8日签订了《股权转让协议》，并于 2007年1月30日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例|
|胡明森||4,712.50||25%||
|胡明高||4,712.50||25%||
|胡明聪||4,712.50||25%||
|胡明光||2,827.50||15%||
|胡合意||1,885.00||10%||
|合计||18,850.00||100%||

2010年 8月，经白云电器 2010年第二次临时股东大会决议，公司股东胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投、广发信德协商一致，签订了《股份转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计7.92%和2.64%的股份分别转让与平安创投和广发信德。平安创投与广发信德受让本公司前述股份的价格均以本公司每股净资产和每股收益为基础，截至 2009年12月31日，本公司每股净资产为 2.75元，2009年度每股收益为 0.51元；经转让方与受让方协商确定，每股转让价格为8.30元，是本公司2009年度每股净资产的3.02倍，是2009年度每股收益的 16.27倍。此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，转让方与受让方签订了《股
份转让协议》，并于2010年9月19日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续，
领取注册号为440101000128651的营业执照。本次股份转让后，公司股份及股权结构
如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例|
|胡明森||4,214.860||22.36%||
|胡明高||4,214.860||22.36%||
|胡明聪||4,214.860||22.36%||
|胡明光||2,528.916||13.42%||
|胡合意||1,685.944||8.94%||
|平安创投||1,492.920||7.92%||
|广发信德||497.640||2.64%||
|合计||18,850.000||100.00%||

2010年 9月，经白云电器 2010年第三次临时股东大会决议，公司注册资本增至 21,073.2253万元，由平安创投、广发信德分别出资 13,840万元和 4,613万元对股份公司进行增资，两方出资中的 2,223.2253万元计入股本，其中，平安创投和广发信德分别增资 1,667.419万股和 555.8063万股，其余计入资本公积。平安创投与广发信德对本公司进行的增资，与其受让本公司的股份相隔时间较短，采用相同的定价基础，其认购价格与当时的受让价格一致，为每股 8.30元。此次增资履行了股份有限公司的有关法律程序，本公司、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投和广发信德签订了《股份认购协议》，并于 2010年 10月 29日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次增资后，公司股份及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例|
|胡明森||4,214.8600||20.00%||
|胡明高||4,214.8600||20.00%||
|胡明聪||4,214.8600||20.00%||
|平安创投||3,160.3390||15.00%||
|胡明光||2,528.9160||12.00%||
|胡合意||1,685.9440||8.00%||
|广发信德||1,053.4463||5.00%||
|合计||21,073.2253||100.00%||

2012年6月19日，白云电器召开 2011年度股东大会决议审议通过《关于广发信
德投资管理有限公司股份转让的议案》；2012年 6月20日，公司原股东广发信德与宁
波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾签署《股份转让协议》，将其
持有公司5%的股份转让给该等受让方。
其中，宁波智度德成、深圳市架桥富凯、天津架桥富凯和北京金润禾分别受让1.89%、1.63%、0.87%和0.61%。广发信德本次转让其持有公司股权的价格与其 2010年 8月受让胡氏五兄妹股权的定价一致，即每股转让价格为 8.30元（四舍五入保留两位小数，交易价格以总价格为准），是本公司 2011年度每股净资产的1.90倍，是2011年度基本每股收益的 12.94倍。广发信德于 2012年 6月 22日出具《关于股份转让的声明及承诺函》，就该等股份转让事宜，承诺：“本次股份转让系因本公司自身投资计划调整而实施，本公司知悉白云电器之经营现状及其再次申请公开发行股票并上市之计划，本次股份转让系本公司真实意思表示”。
此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，转让方与受让方签订了《股份转让协议》，并于 2012年6月 26日在广州市工商行政管理局履行完毕变更登记手续。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例|
|胡明森||4,214.8600||20.00%||
|胡明高||4,214.8600||20.00%||
|胡明聪||4,214.8600||20.00%||
|平安创投||3,160.3390||15.00%||
|胡明光||2,528.9160||12.00%||
|胡合意||1,685.9440||8.00%||
|宁波智度德成||397.5723||1.89%||
|深圳架桥富凯||343.8400||1.63%||
|天津架桥富凯||182.8832||0.87%||
|北京金润禾||129.1508||0.61%||
|合计||21,073.2253||100.00%||

2014年 11月 4日，白云电器召开第四届董事会第五次会议，并于 2014年 11月 22日召开2014年第五次临时股东大会，审议通过公司资本公积转增。该次资本公积合计转增149,267,747股，转增基准日为2014年11月30日，公司总股本由210,732,253股变更为360,000,000股。2014年11月30日，立信出具验资报告（信会师粤报字[2014]
第00658号），审验了公司截至 2014年11月30日止新增注册资本及股本情况，对资
本公积转增事项予以确认。
本次转增后，公司股份及股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例|
|胡明森||7,200.3672||20.00%||
|胡明高||7,200.3672||20.00%||
|胡明聪||7,200.3672||20.00%||
|平安创投||5,398.8985||15.00%||
|胡明光||4,320.2203||12.00%||
|胡合意||2,880.1469||8.00%||
|宁波智度德成||679.1843||1.89%||
|深圳架桥富凯||587.3918||1.63%||
|天津架桥富凯||312.4246||0.87%||
|北京金润禾||220.6320||0.61%||
|合计||36,000.0000||100.00%||

2016年3月22日，经中国证监会证监许可字[2016]385号文核准、经上海证券交易所自律监管决定书[2016]75号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 4,910万股，每股面值人民币1元。本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，股票代码为603861。本次发行后，总股本 40,910万股，有限售条件流通 A股 36,000万股，占比88%，无限售条件流通 A股 4,910万股，占比12%。
发行后， A股股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例|
|胡明森||7,200.3672||17.60%||
|胡明高||7,200.3672||17.60%||
|胡明聪||7,200.3672||17.60%||
|平安创投||5,398.8985||13.20%||
|胡明光||4,320.2203||10.56%||
|胡合意||2,880.1469||7.04%||
|宁波智度德成||679.1843||1.66%||
|深圳架桥富凯||587.3918||1.44%||
|天津架桥富凯||312.4246||0.76%||
|北京金润禾||220.6320||0.54%||
|社会流通股||4,910.0000||12.00%||
|合计||40,910.0000||100.00%||

2017年 4月 6日，公司披露关于持股5%以上股东减持计划的公告，截至公告披露日，平安创投持有上市公司 53,988,985股股份，占本公司总股本比例13.2%，平安创投计划自本公告披露三个交易日后的二十四个月内以大宗交易方式，减持公司股份不超过 53,988,985股（占本公司股份总数的13.2%），减持价格不低于白云电器上一个会计年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。截至 2017年6月30日，平安创投减持 1,400,000股，持股比例变动-0.35%。
2017年11月3日，公司披露关于股东权益变动的提示公告（编号临2017-055），平安创投于 2017年 11月 1日通过大宗交易方式减持8,100,000股，占公司股份总数的1.9800%。本次股份减持后平安创投持有公司 44,488,985股，占公司股份总数的10.8748%。
截至2017年11月1日，前六大A股股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||股份数量（万股）||持股比例|
|胡明森||7,200.3672||17.60%||
|胡明高||7,200.3672||17.60%||
|胡明聪||7,200.3672||17.60%||
|平安创投||44,488,985||10.87%||
|胡明光||4,320.2203||10.56%||
|胡合意||2,880.1469||7.04%||
|合计||332,503,673||81. 27%||

（二）最近六十个月的控制权变化情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近六十个月不存在控制权变动的情形。
三、最近三年的主营业务发展情况
白云电器的主营业务为成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务，产品可分为低压成套开关设备、中压成套开关设备、相关电力电子产品及气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）四大类。其中，用于配电领域的中、低压成套开关设备是公司的主导产品，主要应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，轨道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公建设施，以及电网与各类发电厂的配电设施中，是上述领域的多
个行业龙头企业和重大工程项目所使用的核心设备。
最近三年是经济发展进入新常态、国家产业结构调整的重要阶段，国内宏观经济增长的不确定性因素增多。新常态下，全社会用电量进入中低速增长的新阶段，售电市场改革加快推进，全国电网工程完成投资同比下降，输配电设备制造行业产能相对过剩，大多数企业普遍采用招投标制采购，市场竞争非常激烈。
在相对严峻的经济形势和市场环境下，公司根据自身发展情况，结合当前宏观经济形势，聚焦电网、轨道交通、数据中心等重点行业积极布局，提前作出战略部署，以精细化管理为主线，深入推行标准化管理、全面预算管理，完善内部控制体系和全面降本增效，通过一系列有效的增收节支等经营措施，确保了经营业绩的平稳。
2016年，公司成功登陆 A股市场，取得广州地铁 14.39亿元供电系统设备总包合同，全年实现营业收入 13.64亿元，较2015年增长7.93%。近三年，公司规模保持持续稳健增长。
总体来看，电力行业是国民经济的基础能源产业，在国民经济中占有极其重要的地位，并与国民经济发展息息相关。近两三年来受宏观经济形势影响，电力产业进入一个相对缓慢的调整期，国内电力需求增速放缓。但长期来看，我国电力工业将由规模扩张型发展向质量效益型发展转变，发展质量明显提升、结构更加优化、科技含量显著加强，电力建设和投资空间依然巨大。
四、主要财务数据及财务指标
白云电器最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2017-9-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
|资产总计||330,499||276,517||223,791||221,693||
|负债合计||129,790||86,502||87,698||99,432||
|净资产||200,709||190,015||136,093||122,261||
||收入利润项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||100,920||136,407||126,388||111,923||
|营业利润||8,566||17,626||17,534||15,273||
|利润总额||9,989||18,676||19,986||15,620||
|净利润||8,415||16,151||17,216||13,434||
||现金流量项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额||-742||16,891||18,171||10,314||
||||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
||主要财务指标|||||||||
||||/2017-9-30||/2016-12-31||/2015-12-31||/2014-12-31|
|资产负债率（%）||39.27||31.28||39.19||44.85||
|毛利率（%）||25.47||29.21||29.59||29.44||
|基本每股收益（元/股）||0.2141||0.4070||0.4782||0.3732||

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计；
3、上市公司2014年、2015年、2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计，2017年1-9月财务指标已做年化处理。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权及控制关系
截至本报告书签署日，白云电器与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
胡明森 胡明高 胡明聪 胡明光 胡合意
17.60% 17.60% 17.60% 10.56% 7.04%
广州白云电器设备
股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
|||
|-|-|
|姓名|胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|除胡明光拥有加拿大居留权外，其余均无其他国家或地区居留权。|
|主要职业及职务|胡明森自报告期始至2016年12月29日，担任公司董事长；胡明聪自报告期始担任公司总经理；胡明光自报告期始至2017年10月26日担任总经理助理、低压元件事业部及母线事业部总监，截至本报告签署之日，无任职；胡合意自报告期始担任采购部副经理；胡明高无任职。|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

（三）其他持股在百分之十以上的法人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位负责|||||
|法人股东名称|||组织机构||主要经营业务或管理活动等情|
||人或法定|成立日期||注册资本||
||||代码||况|
||代表人|||||
|深圳市平安创新资本投资有限公司|谈清|1992年11月24日|914403001922102390|400,000万元|投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。|

六、最近三年重大资产重组情况
2017年 6月 12日，公司召开第五届董事会第五次董事会，审议通过《公司关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权的议案》，白云电器拟收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权，该等51%股权交易价格为 6,630.00万元。该次股权转让已于2017年7月11日完成工商变更登记手续。
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、白云电器及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
最近三年内，白云电器及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
八、白云电器及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，白云电器及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为白云电气集团、17家资产经营公司，桂林国投与湖州容睿不参与本次交易。白云电气集团为上市公司实际控制人及其一致行动人投资控制的企业。17家资产经营公司的股东主要为桂林电容在职及离退休员工。
除共同投资桂林电容外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）白云电气集团
1、白云电气集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|白云电气集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101231251149E|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|12,380万元|
|法定代表人|胡德良|
|成立日期|1996年11月13日|
|注册地址|广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号|
|股权结构|胡德健25%，胡德宏25%，胡德良25%，胡德才15%，伍世照10%|
|经营范围|电气机械设备销售；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、白云电气集团历史沿革
（1）1996年11月白云电气集团的设立
1996年3月18日，为响应政府号召，广州白云电器设备厂、白云开关厂、广州市神山电镀制品有限公司、广州新宗华电器实业有限公司、广州国光纸品有限公司、广州市白云机电设备安装工程公司、广州白云区珠江航务疏浚工程公司签署《组建广州市白云电气（集团）有限公司协议书》，同意以广州白云电器设
备厂为龙头企业，组建广州市白云电气（集团）有限公司。
1996年6月4日，广州市白云区企业体制改革领导小组以穗云企改[1996]5
号《关于同意设立广州市白云电气集团有限公司的批复》，同意以广州白云电器设备厂发起，与其他6家企业联合组建广州市白云电气集团有限公司；集团公司注册资本为 18,000万元，其中广州白云电器设备厂出资 14,595万元，占总投资额的81.08%；白云开关厂出资 300万元，占总投资的1.67%；广州白云机电设备安装工程公司出资 30万元，占总投资额的0.17%；广州白云珠江航务疏浚工程公司出资 200万元，占总投资额的1.11%；广州新宗华电器实业有限公司出资 1,665万元，占总投资额的9.25%；广州神山电镀制品有限公司出资 950万元，占总投资额的5.28%，广州国光纸品有限公司出资 260万元，占总投资额的1.44%。
1996年 6月 24日，就广州白云电器设备厂、白云开关厂拟设立“广州市白云电气集团有限公司”获得广州市工商行政管理局的企业名称预先登记核准通知书。
1996年10月 25日，广州市白云审计师事务所出具验字 960280号《验资报告》，验证白云电气集团申请的注册资本为 12,380万元，实收注册资本 12,380万元，其中广州白云电器设备厂以实物资产 11,970万元及货币 30万元共出资 12,000万元，占投入资本的96.93%；白云开关厂以实物资产出资 380万元，占投入资本的3.07%。
1996年11月13日，白云电气集团取得市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为23125114-9。
白云电气集团设立时，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州白云电器设备厂||12,000||96.93%||
|2||广州白云开关厂||380||3.07%||
|合计||||12,380||100%||

1996年设立白云电气集团是为了响应政府有关部门关于设立集团的号召，在此情况下，上市公司控股股东认为，若设立集团公司，由集团公司统一领导、管理集团各成员，可促进各相关企业共同发展。但由于当时公司法实施时间不长，
各方对如何设立企业集团的认识和理解不一，以致在获得主管部门批复同意由白
云电器设备厂等七家企业设立白云电气集团后，在办理工商登记时又被要求仅以广州白云电器设备厂和白云开关厂作为白云电气集团股东。
在白云电气集团完成工商设立登记后，广州白云电器设备厂和白云开关厂成为了白云电气集团的股东而非白云电气集团的下属公司，另外五家公司又没有与白云电气集团形成直接产权关系。因此，白云电气集团设立后，上市公司控股股东认为，所设立的白云电气集团并非真正意义的集团公司，不符合最初设立企业集团的目标。因此，由上市公司控股股东实际控制的白云电器设备厂并未按白云电气集团设立的出资要求将有关实物出资实际缴付，白云电气集团在设立后的几年内也未以自身名义进行生产、销售等经营业务。直至 2004年广州白云电器设备有限公司拟进行股改时，根据改制方案，广州白云电器设备有限公司将所持白云电气集团股权全部转让，并由新股东完成对白云电气集团的出资补足。
（2）2004年8月第一次股权转让
2004年8月8日，白云电气集团股东会通过决议，同意原股东广州白云电器设备有限公司（原“广州白云电器设备厂”）将持有公司的96.93%股权（对应出资额 12,000万元）转让给胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才（广州白云电器设备有限公司将其持有公司的25%股权转让给胡德良，将其持有公司的25%股权转让给胡德宏，将其持有公司的25%股权转让给胡德健，将其持有公司的15%股权转让给胡德才，将其持有公司的6.93%股权转让给胡合意）；其他股东同意放弃优先购买权；同意广州白云开关有限公司（原“广州白云开关厂”）将其持有公司的3.07%股权（对应出资额 380万元）转让给胡合意；同意变更新章程。
2004年8月8日，广州白云电器设备有限公司、广州白云开关有限公司（转让方）与胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才共同签署《股东股权转让协议》。
2004年 8月 13日，白云电气集团的全体股东共同签署了《广州市白云电气集团有限责任公司章程》。
2004年8月26日，公司领取了换发后的注册号为 4401011105087的《企
业法人营业执照》。
在白云电气集团注册成立后，广州白云电器设备厂未将其对白云电气集团的实物出资实际交付给白云电气集团，仍由广州白云电器设备厂占有、使用；而白云电气集团从未开展任何生产和销售产品。因广州白云电器设备厂对白云电气集团的出资未实际缴纳，广州白云电器设备厂于 2004年8月将其所持白云电气集团96.93%的股权（对应的出资额为 12,000万元）转让给胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才五人时，未实际收取胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才五人的股权转让款，并约定由后者补足对白云电气集团的出资。
2004年 8月 16日，广州市大公会计师事务所有限公司出具了穗大师内验字（2004）第141号《验资报告》，根据该验资报告白云电气集团的股权及出资变更为：胡德良出资 3,095万元，占注册资本的25%，胡德宏出资3,095万元，占注册资本的25%，胡德健出资 3,095万元，占注册资本的25%，胡德才出资 1,857万元，占注册资本的15%，胡合意出资 1,238万元，占注册资本的10%；
截止 2004年 8月 13日，白云电气集团股东通过股权转让后注入的注册资本为 12,380万元整。
本次股权转让完成后，白云电气集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||胡德良||3,095||25%||
|2||胡德宏||3,095||25%||
|3||胡德健||3,095||25%||
|4||胡德才||1,857||15%||
|5||胡合意||1,238||10%||
|合计||||12,380||100%||

（3）2008年1月第二次股权转让
2008年1月8日，白云电气集团股东会通过决议，同意胡合意将持有的白云电气集团10%的股权转让给伍倩雯。
2008年1月8日，胡合意与伍倩雯（伍倩雯为胡合意的女儿）签署《股东
股权转让协议》，由胡合意将其所持白云电气集团10%的股权转让给伍倩雯，转
让价格为1,238万元。
此次股权转让后，白云电气集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||胡德良||3,095||25%||
|2||胡德宏||3,095||25%||
|3||胡德健||3,095||25%||
|4||胡德才||1,857||15%||
|5||伍倩雯||1,238||10%||
|合计||||12,380||100%||

（4） 2017年 2月股权转让
2017年2月7日，伍倩雯与伍世照（伍世照为伍倩雯的弟弟）签署《股权转让协议》，由伍倩雯将其所持白云电气集团10%的股权转让给伍世照，转让价格为1,238万元。此次转让完成后，白云电气集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||胡德良||3,095||25%||
|2||胡德宏||3,095||25%||
|3||胡德健||3,095||25%||
|4||胡德才||1,857||15%||
|5||伍世照||1,238||10%||
|合计||||12,380||100%||

3、最近三年主营业务发展状况
白云电气集团作为控股型公司，主营业务为自有资产的经营管理和对外投资，未来业务发展集中于非电力领域投资。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
白云电气集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总计||638,225.50||531,084.07||
|负债合计||547,554.84||446,254.46||
|所有者权益||90,670.66||84,829.61||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||156,826.84||130,574.52||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|8,346.56||9,724.91||
|净利润|4,857.44||7,217.88||
|主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率|85.79%||84.03%||

注：以上数据未经审计
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，白云电气集团的控股股东为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照。白云电气集团产权及控制关系如下：
胡德良 胡德宏 胡德健 胡德才 伍世照
25% 25% 25% 15% 10%
白云电气集团
胡德良、胡德才、胡德健、胡德宏、伍世照、伍倩雯为白云电器控股股东及实际控制人胡氏五兄妹之子女。2017年 9月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》，确认在协议生效之前 12个月，胡德良、胡德才、胡德宏、胡德健、伍世照、伍倩雯在白云电气集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，均与胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意保持一致行动，并约定在协议生效后将继续保持一致行动。
因此，截至本报告书签署日，白云电气集团的实际控制人为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意等十名胡氏家族成员。
6、白云电气集团下属公司情况
截至本报告书签署日，白云电气集团控股的子公司（单位）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||直接及间接持||
|序号|企业名称||产业类别|
|||股比例||
|1|广州市世科高新技术有限公司|100%|投资管理|
|2|南京电气（集团）有限责任公司|100%|电力设备|

|||||
|-|-|-|-|
|||直接及间接持股比例||
|序号|企业名称||产业类别|
|3|南京电气科技有限公司|100%|电力设备|
|4|广州市明志五金制品有限公司|52%|扬声器、五金件|
|5|桂林电容|51%|电力设备|
|6|广东尚泓投资有限公司|100%|投资管理|
|7|广东泓殿投资有限公司|100%|投资管理|
|8|广州市世科高新技术企业孵化器有限公司|100%|技术研究、咨询|
|9|广州明德电力有限公司|100%|节能技术|
|10|BPG国际贸易股份有限公司|70%|进出口贸易|
|11|英国白云电力有限责任公司|100%|进出口贸易|

截至本报告书签署日，白云电气集团参股的子公司（单位）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|产业类别|
|1|广州白云民泰村镇银行股份有限公司|10%|金融类|
|2|广东华迪新能投资管理有限公司|3.33%|投资管理|
|3|广州农村商业银行股份有限公司|0.18%|金融类|

截至本报告书签署日，白云电气集团控股的子公司 11家（包括桂林电容），其主营业务等情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年前五大供应||||
||||||2016年前五大客户|||
|||直接及间接持股比例||商||||
|序号|||主营业务及主要|||||
||企业名称||||||占主营|
||||产品|||销售金额||
|||||名称|名称||业务收|
|||||||（万元）||
||||||||入比重|
|1|桂林电力电容器有限责任公司|51%|生产、销售电力电容器及成套装置、电容式电压互感器、电抗器及成套试验设备|1、佛山佛塑科技集团股份有限公司|1、国家电网公司|12,999.69|18.55%|
|||||2、桂林市富华物资实业有限公司|2、中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|2,841.87|4.06%|
|||||3、江苏大亚铝业有限公司|3、国网江苏省电力公司|2,740.86|3.91%|
|||||4、桂林明富金属股份有限公司|4、国网河南省电力公司|2,713.06|3.87%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年前五大供应||||
||||||2016年前五大客户|||
|||直接及间||商||||
|序|||主营业务及主要|||||
||企业名称|接持股比|||||占主营|
|号|||产品|||销售金额||
|||例||名称|名称||业务收|
|||||||（万元）||
||||||||入比重|
|||||5、河南省中联红星电瓷有限责任公司|5、国网宁夏电力公司物资公司|2,481.77|3.54%|
|||||-|小计|23,777.25|33.93%|
|2|广东尚泓投资有限公司|100%|企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）|无|无|无|无|
|3|广州市世科高新技术有限公司|100%|场地租赁（不含仓储）；房屋租赁|无|1、广州市卡轮饰品有限公司|126.96|17.16%|
|||||无|2、广州市秃鹰装饰材料有限公司|54.88|7.42%|
|||||无|3、广州吉力大健康产品有限公司|52.25|7.06%|
|||||无|4、广州市民营科技园管理委员会|50.09|6.77%|
|||||无|5、中国银行股份有限公司白云支行|47.19|6.38%|
|||||-|小计|331.37|44.79%|
|4|南京电气（集团）有限责任公司|100%|生产、销售钢化玻璃绝缘子、高压套管|1、济南玫德铸造有限公司|1、国网山东省电力公司物资公司|13,354.77|21.62%|
|||||2、玫德集团有限公司|2、国网江苏省电力公司|12,973.17|21.00%|
|||||3、山东金凯电力金具有限公司|3、国网湖南省电力公司物资公司|3,930.90|6.36%|
|||||4、连云港北方变速器有限责任公司|4、国网陕西省电力公司|2,314.57|3.75%|
|||||5、河北硅谷化工有限公司|5、国网浙江省电力公司物资分公司|2,077.73|3.36%|
|||||-|小计|34,651.15|56.10%|
|5|南京电气科技有限公司|100%|原材料采购；绝缘子包装|1、南京电气（集团）有限公司|1、南京电气（集团）有限公司|5,238.69|50.23%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年前五大供应||||
||||||2016年前五大客户|||
|||直接及间||商||||
|序|||主营业务及主要|||||
||企业名称|接持股比|||||占主营|
|号|||产品|||销售金额||
|||例||名称|名称||业务收|
|||||||（万元）||
||||||||入比重|
|||||2、南京电气绝缘子有限公司|2、南京电气绝缘子有限公司|5,190.78|49.77%|
|||||-|小计|10,429.48|100.00%|
|6|广州市明志五金制品有限公司|52%|生产、销售扬声器五金配件、各类五金配件、钣金件|1、揭阳市揭东兴立达五金有限公司|1、国光电器股份有限公司|1139|74.01%|
|||||2、东莞市宝富五金有限公司|2、广州市华信五金制品有限公司|186|12.11%|
|||||3、广州泰和贸易有限公司|3、广州厚弘五金制品有限公司|161|10.45%|
|||||4、佛山市联誉金属制品有限公司|4、广州市花都区德胜扬声器配件厂|44|2.85%|
|||||5、佛山市顺德区耀澳贸易有限公司|5 广州兴德电器实业有限公司|9|0.57%|
|||||-|小计|1539|99.99%|
|7|广东泓殿投资有限公司|100%|企业自有资金投资|无|无|无|无|
|8|广州市世科高新技术企业孵化器有限公司|100%|场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；科技中介服务；科技项目代理服务；科技信息咨询服务|无|无|无|无|
|9|广州明德电力有限公司|100%|能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；太阳能发电站运营；电力供应；售电业务|无|无|无|无|
|10|BPG国际贸易股份有限公司|70%|电气机械设备出口贸易|无|无|无|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年前五大供应||||
||||||2016年前五大客户|||
|||直接及间||商||||
|序|||主营业务及主要产品|||||
||企业名称|接持股比|||||占主营|
|号||||||销售金额（万元）||
|||例||名称|名称||业务收|
||||||||入比重|
|11|英国白云电力有限责任公司|100%|电气机械设备出口贸易，高新技术研发合作的咨询服务与电力综合解决方案提供商|无|无|无|无|

7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照为白云电器控股股东及实际控制人胡氏五兄妹之子女：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||白云电器股东||白云电气集团股东||关系|
|1||胡明森||胡德良||父子||
|2||胡明高||胡德宏||父子||
|3||胡明聪||胡德健||父子||
|4||胡明光||胡德才||父子||
|5||胡合意||伍世照||母子||

2017年 9月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》。
截至本报告书签署日，白云电气集团未有向上市公司推荐董事或者高级管理人的情况。
8、白云电气集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年内，白云电气集团及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
9、白云电气集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，白云电气集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、支付现金购买资产交易对方
（一）桂林容乾
1、桂林容乾基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容乾资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450300690229530E|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|田方清|
|注册资本|255.722104万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容乾历史沿革
桂林容乾成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006578(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,760,598.46元。2010年 2月28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）044号验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容乾实收资本为人民币 2,760,598.46元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容乾设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||黄楚秋||1,466,984.68||53.14%||
|2||李建德||1,293,613.78||46.86%||
|合计||||2,760,598.46||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容乾召开股东会，同意黄楚秋将其持有的部分股权转让给肖勤华等 25人，同意李建德将其持有的股权转让给秦八五等 23人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容乾股东为黄楚秋等 49人。
2012年 12月 3日，桂林容乾召开股东会，同意梁荣华将其持有的桂林容乾 70,015.18元股权（占注册资本2.536%）转让给唐旺先。双方于 2012年12月6日签署了股权转让协议。
2017年 3月 14日，桂林容乾召开股东会，同意黄燕忠将其持有的桂林容乾
20,004.34元股权（占注册资本0.725%）转让给吴金莲。双方于 2017年3月14日签署了股权转让协议。
2017年 5月 12日，桂林容乾召开股东会，同意何恒晞因病死亡其持有的桂林容乾70,015.18元股权（占注册资本2.536%）由其配偶吴金莲继承。
2017年 6月 26日，桂林容乾股东会通过决议，同意桂林容乾的注册资本由 2,760,598.46元减少至 2,557,221.04元。其中，同意李清景减少对桂林容乾 40,008.67元的出资额，同意吴洪波减少对桂林容乾 40,008.67元的出资额，同意阳敬忠减少对桂林容乾60,013.01元的出资额，同意吕林蔓减少对桂林容乾 20,004.34元的出资额，同意冯海忠减少对桂林容乾 43,342.73元的出资额。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容乾自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2016.12.31||2015.12.31||
|资产总计||3,107,340.47||3,050,257.15||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||3,107,340.47||3,050,257.15||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||517,382.84||781,792.48||
|净利润||517,382.84||781,792.48||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容乾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||黄楚秋||70,015.18||2.738%||
|2||肖秦华||70,015.18||2.738%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|3||周代媛||70,015.18||2.738%||
|4||李翠云||70,015.18||2.738%||
|5||林峰||66,681.12||2.608%||
|6||谢伟雄||70,015.18||2.738%||
|7||陈洪航||56,678.95||2.216%||
|8||欧庆雄||50,010.84||1.956%||
|9||徐文光||40,008.67||1.565%||
|10||欧阳劲松||56,678.95||2.216%||
|11||程耀远||70,015.18||2.738%||
|12||周锡桂||36,674.62||1.434%||
|13||张翼||63,347.07||2.477%||
|14||李群||63,347.07||2.477%||
|15||苑铁军||13,336.22||0.521%||
|16||闫石||13,336.22||0.521%||
|17||李彦辰||50,010.84||1.956%||
|18||何少军||66,681.12||2.608%||
|19||韦传飞||50,010.84||1.956%||
|20||韦祖有||70,015.18||2.738%||
|21||黎贤彩||70,015.18||2.738%||
|22||龚勋||46,676.78||1.825%||
|23||耿朝忠||63,347.07||2.477%||
|24||唐英姿||70,015.18||2.738%||
|25||秦八五||70,015.18||2.738%||
|26||张德球||70,015.18||2.738%||
|27||吴金莲||90,019.52||3.520%||
|28||陈海斌||30,006.50||1.173%||
|29||龙小勇||70,015.18||2.738%||
|30||曾广仲||70,015.18||2.738%||
|31||田方清||60,013.01||2.347%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|32||金巧福||70,015.18||2.738%||
|33||林淑萍||56,678.95||2.216%||
|34||彭世孝||70,015.18||2.738%||
|35||梁耀勇||70,015.18||2.738%||
|36||张金瑞||70,015.18||2.738%||
|37||余国庆||70,015.18||2.738%||
|38||薛军生||70,015.18||2.738%||
|39||刘翊辉||66,681.12||2.608%||
|40||黎艳||56,678.95||2.216%||
|41||曾俊明||33,340.56||1.304%||
|42||唐旺先||70,015.18||2.738%||
|43||黄荣闯||26,672.45||1.043%||
|||合计||2,557,221.04||100%||

6、桂林容乾下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容乾无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容乾与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容乾及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容乾及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容乾及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容乾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）桂林容坤
1、桂林容坤基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容坤资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|914503006902292663|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|吴高文|
|注册资本|243.386098万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容坤历史沿革
桂林容坤成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006543(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,777,268.76元。2010年 2月28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）048号验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容坤实收资本为人民币 2,777,268.76元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容坤设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||黄楚秋||1,443,646.32||51.98%||
|2||郑广金||1,333,622.44||48.02%||
|合计||||2,777,268.76||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容坤召开股东会，同意郑广金将其持有的部分出资额转让给李诚等 22人，同意黄楚秋将其持有的出资额转让给罗少斌等 26人。转让方与受
让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容坤股东为李诚等 49
人。
2011年 9月 21日，桂林容坤召开股东会，同意虞桂明将其持有的桂林容坤 26,672.45元股权（占注册资本0.960%）转让给朱继芬。双方于 2011年 10月 18日签署了股权转让协议。
2013年 5月 22日，桂林容坤召开股东会，同意黄青莲将其持有的桂林容坤 70,015.18元股权（占注册资本2.521%）转让给林峰。双方于 2013年 5月22日签署了股权转让协议。
2013年 10月 15日，桂林容坤召开股东会，同意朱旭晖将其持有的桂林容坤 13,336.22元股权（占注册资本0.480%）转让给闫石。双方于 2014年 7月 2日签署了股权转让协议。
2017年 6月 26日，桂林容坤股东会通过决议，同意桂林容坤的注册资本由 2,777,268.76元减少至 2,433,860.98元。其中，同意邓吉芳减少对桂林容坤 26,672.45元的出资额，同意邓毅减少对桂林容坤 33,340.56元的出资额，同意魏丽减少对桂林容坤43,342.73元的出资额，同意伍漫江减少对桂林容坤 70,015.18元的出资额，同意黄葵减少对桂林容坤53,344.90元的出资额，同意赵达减少对桂林容坤 46,676.78元的出资额，同意郑广金减少对桂林容坤70,015.18元的出资额。
2017年 12月 4日，桂林容坤股东会通过决议，同意原公司股东黎道招因病死亡其持有的桂林容坤 70,015.18元股权（占注册资本2.877%）的二分之一的股权 35,007.59元（占注册资本1.4385%）为其生前配偶吴竹华所有，余下的二分之一股权 35,007.59元（占注册资本1.4385%）由其生前配偶吴竹华继承。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容坤自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总计||3,129,607.52||3,065,066.78||
|负债合计||10,082.18||-||
|所有者权益||3,119,525.34||3,065,066.78||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||-||-||
|利润总额||492,552.84||766,897.74||
|净利润||492,552.84||766,897.74||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||0.32||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容坤的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||李诚||46,676.78||1.918%||
|2||吴高文||70,015.18||2.877%||
|3||林峰||70,015.18||2.877%||
|4||杜会香||70,015.18||2.877%||
|5||王丽娟||70,015.18||2.877%||
|6||方世仁||70,015.18||2.877%||
|7||刘岚||70,015.18||2.877%||
|8||许帮昌||70,015.18||2.877%||
|9||虞家才||70,015.18||2.877%||
|10||李德发||70,015.18||2.877%||
|11||李玲||16,670.28||0.685%||
|12||李刚||13,336.22||0.543%||
|13||伍林玉||70,015.18||2.877%||
|14||马维勇||46,676.78||1.918%||
|15||王荣明||46,676.78||1.918%||
|16||蔡劲军||63,347.07||2.603%||
|17||邓桂容||46,676.78||1.918%||
|18||江铁||43,342.73||1.781%||
|19||吴竹华||70,015.18||2.877%||
|20||孙世云||53,344.90||2.192%||
|21||罗少斌||70,015.18||2.877%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|22||陈继清||70,015.18||2.877%||
|23||黄龙发||70,015.18||2.877%||
|24||林登进||70,015.18||2.877%||
|25||甘书安||70,015.18||2.877%||
|26||赵观山||70,015.18||2.877%||
|27||刘健林||70,015.18||2.877%||
|28||白筱梅||70,015.18||2.877%||
|29||闫石||13,336.22||0.543%||
|30||欧阳春兰||66,681.12||2.740%||
|31||石彪||16,670.28||0.685%||
|32||郑美云||30,006.50||1.233%||
|33||朱继芬||26,672.45||1.096%||
|34||周汉元||70,015.18||2.877%||
|35||马庆||20,004.34||0.822%||
|36||张龙||70,015.18||2.877%||
|37||黄明光||70,015.18||2.877%||
|38||胡深元||70,015.18||2.877%||
|39||陈绍彬||70,015.18||2.877%||
|40||贝朝旺||70,015.18||2.877%||
|41||张有都||70,015.18||2.877%||
|42||陈丽贞||63,347.07||2.603%||
|||合计||2,433,860.98||100%||

6、桂林容坤下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容坤无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容坤与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐
董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容坤及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容坤及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容坤及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容坤及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）桂林容通
1、桂林容通基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容通资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|914503006902293114|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|李东浩|
|注册资本|194.708876万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容通历史沿革
桂林容通成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006641(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,350,509.56元。2010年 2月28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）045号验资报告：
截至2009年7月28日止，桂林容通实收资本为人民币 2,350,509.56元，占已登记注
册资本总额100.00%。
桂林容通设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||梁琮||1,216,930.46||51.77%||
|2||李建德||1,133,579.10||48.23%||
|合计||||2,350,509.56||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容通召开股东会，同意李建德将其持有的部分出资额转让给张幼林等 19人，同意梁琮将其持有的部分出资额转让给张永凤等 28人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容通股东为张幼林等49人。
2013年 1月 17日，桂林容通召开股东会，同意陈郁团将其持有的桂林容通 26,672.45元股权（占注册资本1.135%）转让给赵家牵。双方于 2013年1月18日签署了股权转让协议。
2016年 11月 30日，桂林容通召开股东会，同意诸葛思柳将其持有的桂林容通 13,336.22元股权（占注册资本0.567%）转让给廖麟鹤。双方于 2016年 11月 30日签署了股权转让协议。
2017年 6月 26日，桂林容通股东会通过决议，同意桂林容通的注册资本由 2,350,509.56元减少至 1,947,088.76元。其中，同意蔡绍日减少对桂林容通 70,015.18元的出资额，同意周志平减少对桂林容通 50,010.84元的出资额，同意唐立新减少对桂林容通63,347.07元的出资额，同意刘少云减少对桂林容通 63,347.07元的出资额，同意张幼林减少对桂林容通 33,340.56元的出资额，同意唐茂军减少对桂林容通 36,674.62元的出资额，同意盘春艳减少对桂林容通 23,338.39元的出资额，同意文忠平减少对桂林容通63,347.07元的出资额。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容通自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计||2,623,420.99|2,579,001.61|
|负债合计||-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益||2,623,420.99||2,579,001.61||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||394,895.16||586,230.32||
|净利润||394,895.16||586,230.32||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||张荣胜||70,015.18||3.596%||
|2||葛邵林||70,015.18||3.596%||
|3||周平宽||33,340.56||1.712%||
|4||唐荣祥||63,347.07||3.253%||
|5||赵家牵||26,672.45||1.370%||
|6||陈凯宁||56,678.95||2.911%||
|7||张建云||70,015.18||3.596%||
|8||王金刚||13,336.22||0.685%||
|9||徐海蓉||70,015.18||3.596%||
|10||李长安||70,015.18||3.596%||
|11||彭寿玉||70,015.18||3.596%||
|12||周建国||70,015.18||3.596%||
|13||李建德||70,015.18||3.596%||
|14||梁琮||70,015.18||3.596%||
|15||张永凤||70,015.18||3.596%||
|16||李玉||56,678.95||2.911%||
|17||梁曦||53,344.90||2.740%||
|18||李俏||50,010.84||2.568%||
|19||陈佳龙||70,015.18||3.596%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|20||李永芳||53,344.90||2.740%||
|21||梁晨||70,015.18||3.596%||
|22||刘婉娜||70,015.18||3.596%||
|23||曾平安||70,015.18||3.596%||
|24||廖斌||16,670.28||0.856%||
|25||黄强松||26,672.45||1.370%||
|26||李东浩||50,010.84||2.568%||
|27||廖麟鹤||13,336.22||0.685%||
|28||王晶||10,002.17||0.514%||
|29||龙玉保||40,008.67||2.055%||
|30||叶柯含||30,006.50||1.541%||
|31||秦华忠||26,672.45||1.370%||
|32||翟宏平||23,338.39||1.199%||
|33||李静||13,336.22||0.685%||
|34||於永泳||6,668.11||0.340%||
|35||唐军辉||20,004.34||1.027%||
|36||梁恩连||40,008.67||2.055%||
|37||李海燕||40,008.67||2.055%||
|38||叶顺成||40,008.67||2.055%||
|39||蒋科成||70,015.18||3.596%||
|40||梁晖||56,678.95||2.911%||
|41||石忠仁||36,674.62||1.884%||
|||合计||1,947,088.76||100%||

6、桂林容通下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容通无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容通与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐
董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容通及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容通及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容通及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容通及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）桂林容智
1、桂林容智基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容智资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|9145030069022924X8|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|旷冬伟|
|注册资本|223.715167万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容智历史沿革
桂林容智成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006705(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,533,882.66元。2010年
2月28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）056号验资报告：
截至2009年7月28日止，桂林容智实收资本为人民币 2,533,882.66元，占已登记注
册资本总额100.00%。
桂林容智设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||卢有盟||1,720,372.96||67.89%||
|2||张传秀||813,509.70||32.11%||
|合计||||2,533,882.66||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容智召开股东会，同意卢有盟将其持有的部分出资额转让给蒲建源等 32人，同意张传秀将其持有的部分出资转让给程明等 15人。转让方与受让方于2009年7-8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容智股东为卢有盟等49人。
2013年8月18日，桂林容智召开股东会，同意李艳将其持有的桂林容智23,338.39元股权（占注册资本0.921%）转让给周春红。双方于 2013年8月27日签署了股权转让协议。
2016年8月12日，桂林容智召开股东会，同意王东将其持有的桂林容智43,342.73元股权（占注册资本1.711%）转让给廖麟鹤。双方于 2016年8月30日签署了股权转让协议。
2017年 5月 22日，桂林容智股东会通过决议，同意桂林容智的注册资本由 2,533,882.66元减少至 2,237,151.67元。同意雷琼艳减少对桂林容智 16,670.28元的出资额，同意刘意减少对桂林容智43,342.73元的出资额，同意曹善祥减少对桂林容智 70,015.18元的出资额，同意左强林减少对桂林容智 56,678.95元的出资额，同意程明减少对桂林容智16,670.28元的出资额，同意周细香减少对桂林容智 70,015.18元的出资额，同意李大勇减少对桂林容智23,338.39元的出资额。
2017年9月1日，桂林容智召开股东会，同意原公司股东张英就因病死亡其持有的桂林容智70,015.18元股权（占注册资本3.1297%）由其儿子张华宁继承。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容智自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2016.12.31||2015.12.31||
|资产总计||2,848,215.37||2,797,084.12||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||2,848,215.37||2,797,084.12||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||453,818.35||701,411.65||
|净利润||453,818.35||701,411.65||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容智的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||卢有盟||63,347.07||2.832%||
|2||蒲建源||70,015.18||3.130%||
|3||黄有祥||70,015.18||3.130%||
|4||蒙兴和||70,015.18||3.130%||
|5||徐清洲||70,015.18||3.130%||
|6||苏荣春||70,015.18||3.130%||
|7||陆元柏||70,015.18||3.130%||
|8||张桂军||66,681.12||2.981%||
|9||莫国平||46,676.78||2.086%||
|10||刘杰||10,002.17||0.447%||
|11||方雅梅||40,008.67||1.788%||
|12||唐旺先||70,015.18||3.130%||
|13||庞美钦||66,681.12||2.981%||
|14||黄桂发||20,004.34||0.894%||
|15||周春红||46,676.78||2.086%||
|16||吴维柏||70,015.18||3.130%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|17||李兆林||70,015.18||3.130%||
|18||楼巧琴||70,015.18||3.130%||
|19||尹惠萍||70,015.18||3.130%||
|20||刘军||6,668.11||0.298%||
|21||陈松||16,670.28||0.745%||
|22||凌旭树||70,015.18||3.130%||
|23||尹惠莉||70,015.18||3.130%||
|24||旷冬伟||70,015.18||3.130%||
|25||邓柏生||70,015.18||3.130%||
|26||张华宁||70,015.18||3.130%||
|27||冯春林||6,668.11||0.291%||
|28||李贤君||43,342.73||1.937%||
|29||张传秀||66,681.12||2.981%||
|30||邹序永||16,670.28||0.745%||
|31||廖麟鹤||43,342.73||1.937%||
|32||周红日||16,670.28||0.745%||
|33||唐佩香||70,015.18||3.130%||
|34||葛铨伟||70,015.18||3.130%||
|35||杨建荣||70,015.18||3.130%||
|36||郑华||16,670.28||0.745%||
|37||莫有发||70,015.18||3.130%||
|38||黄非凡||70,015.18||3.130%||
|39||蒋小莉||66,681.12||2.981%||
|40||黄春华||53,344.90||2.385%||
|41||张琳||53,344.90||2.385%||
|||合计||2,237,151.67||100%||

6、桂林容智下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容智无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容智与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容智及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容智及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容智及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容智及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）桂林容慧
1、桂林容慧基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容慧资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450300690229418F|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|王增文|
|注册资本|258.055947万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容慧历史沿革
桂林容慧成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为450300200006617(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,667,244.93元。2010年 2月28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）049号验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容慧实收资本为人民币 2,667,244.93元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容慧设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||卢有盟||1,637,021.57||61.38%||
|2||莫阳生||1,030,223.36||38.62%||
|合计||||2,667,244.93||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容慧召开股东会，同意卢有盟将其持有的出资额转让给周卫军等 35人、同意莫阳生将其持有的出资额转让给陈丽华等 14人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容慧股东为周卫军等 49人。
2011年 4月 22日，桂林容慧召开股东会，同意黄香丽将其持有的桂林容慧 70,015.18元股权（占注册资本2.625%）中50,000元股权转让，其中8,300元转让给刘韶林，8,300元转让给张艳军，8,300元转让给刘建军，8,400元转让给谢厚强，8,300元转让给李兵，84,00元转让给黄有余。
2011年 8月 12日，桂林容慧召开股东会，同意蓝凌康将其持有的桂林容慧26， 672.45元股权（占注册资本1.000%）转让，其中 5,000元转让给刘韶林，5,300元转让给李兵，5,300元转让给钟泰宇，5,300元转让给杨永锋，5,772.45元转让给黄有余；
同意潘荣将其持有的桂林容慧33,340.56元股权（占注册资本1.250%）转让，其中6,000元转让给刘韶林，6,600元转让给李兵，6,940.56元转让给钟泰宇，6,000元转让给杨永锋，7,200元转让给黄有余。转让方与受让方于 2011年8月18日签署了股权转让协议。
2012年6月6日，桂林容慧召开股东会，同意黎柏源将其持有的桂林容慧26,672.45元股权（占注册资本1.000%）转让给张海宾。双方于 2012年 6月 8日签署了股权转让协议。
2013年 1月 28日，桂林容慧召开股东会，同意黄香丽将其持有的桂林容慧
20,015.18元股权（占注册资本0.750%）转让给闫石。双方于 2013年 2月 4日签署
了股权转让协议。
2017年 6月 26日，桂林容慧股东会通过决议，同意桂林容慧的注册资本由 2,667,244.93元减少至 2,580,559.47元。其中，同意雷元汉减少对桂林容慧 70,015.18元的出资额，同意薛永红减少对桂林容慧 16,670.28元的出资额。
2017年11月16日，桂林容慧股东会通过决议，同意原公司股东陈星纺因病死亡其持有的桂林容慧 70,015.18元股权（占注册资本2.713%）分别由其生前配偶喻铁阶继承股权52,511.39元（占注册资本2.035%）、儿子吴智用继承股权17,503.79（占注册资本0.678%）。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容慧自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总计||3,041,300.32||2,972,650.36||
|负债合计||32,767.10||22,684.92||
|所有者权益||3,008,533.22||2,949,965.44||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||523,068.26||776,468.92||
|净利润||523,068.26||776,468.92||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||1.08||0.76||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容慧的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||周卫军||40,008.67||1.550%||
|2||杨远健||33,340.56||1.292%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|3||覃家佳||26,672.45||1.034%||
|4||莫华明||20,004.34||0.775%||
|5||王增文||66,681.12||2.584%||
|6||陈薪羽||16,670.28||0.646%||
|7||谭彦民||43,342.73||1.680%||
|8||顾风彪||23,338.39||0.904%||
|9||阳亮熹||10,002.17||0.388%||
|10||李必春||20,004.34||0.775%||
|11||韦惠新||63,347.07||2.455%||
|12||张海宾||26,672.45||1.034%||
|13||廖奇彪||70,015.18||2.713%||
|14||卓佩琼||70,015.18||2.713%||
|15||高惠||70,015.18||2.713%||
|16||刘韶林||89,315.18||3.461%||
|17||唐六妹||63,347.07||2.455%||
|18||周建娟||63,347.07||2.455%||
|19||张艳军||54,976.78||2.130%||
|20||刘建军||61,644.90||2.389%||
|21||钟泰宇||58,917.34||2.283%||
|22||谢厚强||78,415.18||3.039%||
|23||李莉军||70,015.18||2.713%||
|24||李兵||83,547.07||3.238%||
|25||石国光||70,015.18||2.713%||
|26||王筠锦||16,670.28||0.646%||
|27||汤朝勇||70,015.18||2.713%||
|28||唐惠秋||70,015.18||2.713%||
|29||胡娇霞||46,676.78||1.809%||
|30||黄星俭||70,015.18||2.713%||
|31||戴晓勇||70,015.18||2.713%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|32||陈丽华||70,015.18||2.713%||
|33||周萍||70,015.18||2.713%||
|34||陈黎||70,015.18||2.713%||
|35||谢俊杰||56,678.95||2.196%||
|36||杨永锋||81,915.18||3.174%||
|37||喻铁阶||52,511.39||2.035%||
|38||吴智用||17,503.79||0.678%||
|39||李军||70,015.18||2.713%||
|40||梁选炫||70,015.18||2.713%||
|41||巫秋||63,347.07||2.455%||
|42||梁志刚||70,015.18||2.713%||
|43||黄有余||91,387.63||3.543%||
|44||汤华有||70,015.18||2.713%||
|45||孙志文||70,015.18||2.713%||
|46||闫石||20,015.18||0.776%||
|||合计||2,580,559.47||100%||

6、桂林容慧下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容慧无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容慧与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容慧及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容慧及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容慧及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容慧及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）桂林容丰
1、桂林容丰基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容丰资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450300690229450T|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|刘杰|
|注册资本|191.375254万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容丰历史沿革
桂林容丰成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006625(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,567,223.20元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）042验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容丰实收资本为人民币 2,567,223.20元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容丰设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||卢有盟||1,640,335.60||63.90%||
|2||郑广金||926,867.60||36.10%||
|合计||||2,567,223.20||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容丰召开股东会，同意卢有盟将其持有的出资额转让给
杨红萍等 33人，同意郑广金将其持有的部分出资额转让给雷庆祝等 15人。转让方与受让方于2009年7-8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容丰股东为杨红萍等49人。
2017年 6月 26日，桂林容丰股东会通过决议，同意桂林容丰的注册资本由 2,567,223.20元减少至 1,913,752.54元。其中，同意雷庆祝、蒋桂秀分别减少对桂林容丰70,015.18元的出资额，同意张德强减少对桂林容丰46,676.78元的出资额，同意刘艳红减少对桂林容丰 53,344.90元的出资额，同意刘维中减少对桂林容丰 70,015.18元的出资额，同意孙浩、陆颖分别减少对桂林容丰 26,672.45元的出资额，同意蒋冬桂减少对桂林容丰50,010.84元的出资额，同意严杰减少对桂林容丰 56,678.95元的出资额，同意秦桂萍减少对桂林容丰 20,000.00元的出资额，同意李文斌减少对桂林容丰 70,015.18元的出资额，同意韦章华减少对桂林容丰 26,672.45元的出资额，同意秦静减少对桂林容丰66,681.12元的出资额。
2017年11月27日，桂林容丰股东会通过决议，同意公司股东郑广金将其持有的桂林容丰63,347.07元（占注册资本3.310%）转让给李勇军。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容丰自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2016.12.31||2015.12.31||
|资产总计||2,867,400.19||2,814,338.94||
|负债合计||10,082.18||-||
|所有者权益||2,857,318.01||2,814,338.94||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||387,454.37||589,752.52||
|净利润||387,454.37||589,752.52||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||0.35||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容丰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||杨红萍||40,008.67||2.091%||
|2||林珈羽||43,342.73||2.265%||
|3||谢三锋||53,344.90||2.787%||
|4||陈有华||66,681.12||3.484%||
|5||林惠雄||40,008.67||2.091%||
|6||卢佩英||70,015.18||3.659%||
|7||秦桂萍||26,676.78||1.394%||
|8||李少铸||6,668.11||0.342%||
|9||陈立杰||40,008.67||2.091%||
|10||陆瑞球||70,015.18||3.659%||
|11||谢晓云||26,672.45||1.394%||
|12||刘杰||70,015.18||3.659%||
|13||刘运保||36,674.62||1.916%||
|14||罗烈||70,015.18||3.659%||
|15||郑仕勇||56,678.95||2.962%||
|16||李鹏程||16,670.28||0.871%||
|17||张延贞||70,015.18||3.659%||
|18||狄卡||70,015.18||3.659%||
|19||傅建平||70,015.18||3.659%||
|20||余小木||63,347.07||3.310%||
|21||唐庆祝||16,670.28||0.871%||
|22||文建业||70,015.18||3.659%||
|23||葛息林||46,676.78||2.439%||
|24||石孑兑全||46,676.78||2.439%||
|25||李付钢||70,015.18||3.659%||
|26||秦安裕||43,342.73||2.265%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|27||韦生||70,015.18||3.659%||
|28||苏文业||40,008.67||2.091%||
|29||唐世有||53,344.90||2.787%||
|30||蒋桂||53,344.90||2.787%||
|31||易志松||70,015.18||3.659%||
|32||蒋平||53,344.90||2.787%||
|33||李勇军||63,347.07||3.310%||
|34||李敏杰||23,338.39||1.220%||
|35||熊绍丰||70,015.18||3.659%||
|36||戴亚萍||70,015.18||3.659%||
|37||韦凯||46,676.78||2.439%||
|||合计||1,913,752.54||100%||

6、桂林容丰下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容丰无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容丰与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容丰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容丰及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容丰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
（七）桂林容华
1、桂林容华基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容华资产经营有限责任公司|
|类型|91450300690229362C|
|统一社会信用代码|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|陈文业|
|注册资本|280.394123万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容华历史沿革
桂林容华成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006692(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,980,646.21元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）043验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容华实收资本为人民币 2,980,646.21元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容华设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||贾明||946,871.96||31.77%||
|2||陈文业||2,033,774.25||68.23%||
|合计||||2,980,646.21||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容华召开股东会，同意陈文业将其持有的部分股权转让给朱桂初等 31人，同意贾明将其持有的部分股权转让给雷慧玲等 13人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容华股东为雷慧玲等
46人。
2017年 6月 26日，桂林容华股东会通过决议，同意桂林容华的注册资本由
2,980,646.21元减少至 2,803,941.23元。其中，同意朱桂初减少对桂林容华 70,015.18元的出资额，同意龙菁华减少对桂林容华 36,674.62元的出资额，同意周富财减少对桂林容华70,015.18元的出资额。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容华自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2016.12.31||2015.12.31||
|资产总计||3,360,846.22||3,298,037.02||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||3,360,846.22||3,298,037.02||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||567,518.24||864,214.84||
|净利润||567,518.24||864,214.84||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||陈文业||70,015.18||2.497%||
|2||谢春蕾||43,342.73||1.546%||
|3||万月芳||70,015.18||2.497%||
|4||邓军林||50,010.84||1.784%||
|5||廖伟丽||50,010.84||1.784%||
|6||张凌||70,015.18||2.497%||
|7||黄艳||66,681.12||2.378%||
|8||莫国全||70,015.18||2.497%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|9||陆爱林||70,015.18||2.497%||
|10||宁智平||70,015.18||2.497%||
|11||郑朝辉||70,015.18||2.497%||
|12||梁祥喜||70,015.18||2.497%||
|13||李燕||50,010.84||1.784%||
|14||庞宇红||70,015.18||2.497%||
|15||陆寿林||70,015.18||2.497%||
|16||杨子湖||70,015.18||2.497%||
|17||严鹏章||70,015.18||2.497%||
|18||简景深||70,015.18||2.497%||
|19||文斌||70,015.18||2.497%||
|20||莫燕飞||56,678.95||2.021%||
|21||林坚||46,676.78||1.665%||
|22||梁炳孝||70,015.18||2.497%||
|23||黄裕福||70,015.18||2.497%||
|24||杨勇坚||16,670.28||0.594%||
|25||卜家其||70,015.18||2.497%||
|26||项有协||70,015.18||2.497%||
|27||何瑞武||70,015.18||2.497%||
|28||李振伟||70,015.18||2.497%||
|29||张宝昌||70,015.18||2.497%||
|30||黄瑾屏||43,342.73||1.546%||
|31||贾明||70,015.18||2.497%||
|32||雷慧玲||70,015.18||2.497%||
|33||陆祥天||70,015.18||2.497%||
|34||韦炜||70,015.18||2.497%||
|35||阳德龙||70,015.18||2.497%||
|36||吴文晟||70,015.18||2.497%||
|37||刘学俊||70,015.18||2.497%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|38||黄贤光||70,015.18||2.497%||
|39||张素英||70,015.18||2.497%||
|40||周建伟||70,015.18||2.497%||
|41||陈佳伟||70,015.18||2.497%||
|42||马燕芳||70,015.18||2.497%||
|43||卢政武||70,015.18||2.497%||
|||合计||2,803,941.23||100%||

6、桂林容华下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容华无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容华与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容华及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容华及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容华及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容华及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）桂林容兴
1、桂林容兴基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容兴资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450300690229346N|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|黎钦文|
|注册资本|254.055080万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容兴历史沿革
桂林容兴成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006668(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,957,307.82元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）041验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容兴实收资本为人民币 2,957,307.82元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容兴设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||黎钦文||2,233,817.63||75.54%||
|2||吴振全||723,490.19||24.46%||
|合计||||2,957,307.82||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容兴召开股东会，同意吴振全将其持有的部分出资额转让给俸顺华等 10人，同意黎钦文将其持有的部分出资额转让给王晓耕等 32人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容兴股东为王晓耕等44人。
2017年3月9日，桂林容兴召开股东会，同意原股东周盛志因病死亡其持有的桂林容兴70,015.18元股权（占注册资本2.368%）由其胞弟周书余继承。
2017年 3月 21日，桂林容兴召开股东会，同意何立志将其持有的桂林容兴
56,678.95元股权（占注册资本1.917%）转让给赵家牵。双方于 2017年3月21日签
署了股权转让协议。
2017年 5月 19日，桂林容兴股东会通过决议，同意桂林容兴的注册资本由 2,957,307.82元减少至 2,540,550.80元。其中，同意彭六九、唐瑞鸿、王柏年、袁海波分别减少对桂林容兴 70,015.18元的出资额，同意曾庆宏减少对桂林容兴 43,342.73元、伍跃减少对桂林容兴60,013.01元的出资额、同意于忠全减少对桂林容兴33，340.56元的出资额。
2017年11月20日，桂林容兴股东会通过决议，同意原公司股东俸顺华持有的桂林容兴 70,015.18元股权（占注册资本2.756%）由其生前配偶王素萍继承 35,007.59元股权（占注册资本1.378%）、女儿俸璇继承35,007.59元股权（占注册资本1.378%）。
2017年 11月 24日，桂林容兴股东会通过决议，同意公司股东黎钦文将其持有的桂林容兴 140,030.36元股权（占注册资本5.512%）分别转让给王桂华 70,015.18元（占注册资本2.756%）、胡林芳70,015.18元（占注册资本2.756%）。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容兴自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总计||3,318,373.10||3,250,667.28||
|负债合计||10,082.18||-||
|所有者权益||3,308,290.92||3,250,667.28||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||514,922.46||764,408.18||
|净利润||514,922.46||764,408.18||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||0.30||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容兴的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||王素萍||35,007.59||1.378%||
|2||俸璇||35,007.59||1.378%||
|3||叶亚华||70,015.18||2.756%||
|4||陈群珍||70,015.18||2.756%||
|5||谢平||70,015.18||2.756%||
|6||杨定福||70,015.18||2.756%||
|7||颜炳兴||70,015.18||2.756%||
|8||王强||33,340.56||1.312%||
|9||阮少平||70,015.18||2.756%||
|10||黎钦文||70,015.18||2.756%||
|11||王桂华||70,015.18||2.756%||
|12||胡林芳||70,015.18||2.756%||
|13||王晓耕||70,015.18||2.756%||
|14||李军毅||53,344.90||2.100%||
|15||吕复兴||70,015.18||2.756%||
|16||石建荣||70,015.18||2.756%||
|17||李广宝||63,347.07||2.493%||
|18||曾宪珠||70,015.18||2.756%||
|19||赵艳||70,015.18||2.756%||
|20||马昌勇||70,015.18||2.756%||
|21||何宗营||70,015.18||2.756%||
|22||谢厚章||70,015.18||2.756%||
|23||陆红||63,347.07||2.493%||
|24||陈伟生||70,015.18||2.756%||
|25||徐振春||70,015.18||2.756%||
|26||高农||70,015.18||2.756%||
|27||郭昭勇||33,340.56||1.312%||
|28||赵家牵||56,678.95||2.231%||
|29||韩勇||56,678.95||2.231%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|30||周超||16,670.28||0.656%||
|31||付成琼||70,015.18||2.756%||
|32||王冠祥||70,015.18||2.756%||
|33||王上才||70,015.18||2.756%||
|34||彭颖晞||66,681.12||2.625%||
|35||谢群颖||70,015.18||2.756%||
|36||顺福湘||70,015.18||2.756%||
|37||莫诩标||70,015.18||2.756%||
|38||谢驰||66,681.12||2.625%||
|39||周书余||70,015.18||2.756%||
|40||吴振全（注）||70,015.18||2.756%||
|||合计||2,540,550.80||100%||

注：吴振全代刘伯仁持有桂林容兴2.756%的股权（对应出资额70,015.18元），吴振全实际不持有桂林容兴的股权。
6、桂林容兴下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容兴无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容兴与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容兴及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
2017年 8月，原桂林容兴股东王柏年以桂林容兴、桂林电容为被告向桂林市七星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求确认王柏年与桂林电容之间的《股权转让协议》无效，并向王柏年返还原先所持的桂林容兴的股权；（2）请求确认王柏年系桂林容兴的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017年9月5日作出判决，驳回王柏年
的诉讼请求。因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容兴、桂
林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明书。
2017年 8月，原桂林容兴股东王柏年以湖州容睿、桂林容兴为被告向桂林市七星区人民法院提起诉讼，请求撤销桂林容兴与湖州容睿签订的《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017年 9月 5日作出判决，驳回王柏年的诉讼请求。因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容兴、湖州容睿已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明。
除上述诉讼外，截至本报告书签署日，桂林容兴及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容兴及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容兴及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）桂林容昌
1、桂林容昌基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容昌资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|914503006902293707|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|于萍|
|注册资本|289.729482万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容昌历史沿革
桂林容昌成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006676(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 3,197,359.88元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）055验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容昌实收资本为人民币 3,197,359.88元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容昌设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||岳毅强||1,740,377.34||54.43%||
|2||于萍||1,456,982.54||45.57%||
|合计||||3,197,359.88||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容昌召开股东会，同意岳毅强将其持有的出资额转让给齐秀兰等 27人，同意于萍将其持有的部分出资额转让给李爱萍等 22人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容昌股东为齐秀兰等 50人。
2012年 8月 20日，桂林容昌召开股东会，同意何日强将其持有的桂林容兴 13,336.00元股权（占注册资本0.417%）转让给廖麟鹤。双方于 2012年8月17日签署了股权转让协议。
2017年 6月 26日，桂林容昌股东会通过决议，同意桂林容昌的注册资本由 3,197,359.88元减少至 2,897,294.82元。其中，同意卢艳减少对桂林容昌 53,344.90元的出资额，同意贺志伟减少对桂林容昌 50,010.84元的出资额，同意罗杰减少对桂林容昌43,342.73元的出资额，同意杨明华减少对桂林容昌20,004.34元的出资额，同意黎建华减少对桂林容昌 63,347.07元的出资额，同意王寿林减少对桂林容昌 70,015.18元的出资额。
2017年9月6日，桂林容昌召开股东会，同意原股东马子平因病死亡其持有的容昌公司70,015.18元（占注册资本2.4166%），由其儿子马宗良继承。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容昌自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2016.12.31||2015.12.31||
|资产总计||3,602,273.62||3,535,794.89||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||3,602,273.62||3,535,794.89||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||600,594.15||917,264.14||
|净利润||600,594.15||917,264.14||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容昌的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||齐秀兰||70,015.18||2.417%||
|2||于昌宇||63,347.07||2.186%||
|3||李小军||70,015.18||2.417%||
|4||邹榕跃||70,015.18||2.417%||
|5||姚良新||70,015.18||2.417%||
|6||傅琳||70,015.18||2.417%||
|7||马宗良||70,015.18||2.417%||
|8||李国华||70,015.18||2.417%||
|9||秦喜来||70,015.18||2.417%||
|10||廖麟鹤||83,351.18||2.871%||
|11||黄启彪||70,015.18||2.417%||
|12||简肖莲||70,015.18||2.417%||
|13||伍华强||70,015.18||2.417%||
|14||曾玉华||70,015.18||2.417%||
|15||庞敏||63,347.07||2.186%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|16||何日强||83,351.63||2.871%||
|17||白莉珍||43,342.73||1.496%||
|18||寒晓风||70,015.18||2.417%||
|19||黄永晖||70,015.18||2.417%||
|20||邓雅群||63,347.07||2.186%||
|21||向洋||33,340.56||1.151%||
|22||陈惠军||70,015.18||2.417%||
|23||黎秀娟||70,015.18||2.417%||
|24||张燕玲||53,344.90||1.841%||
|25||于萍||70,015.18||2.417%||
|26||李爱萍||70,015.18||2.417%||
|27||于华||70,015.18||2.417%||
|28||裘国华||70,015.18||2.417%||
|29||郭明军||70,015.18||2.417%||
|30||王海英||53,344.90||1.841%||
|31||黄立中||70,015.18||2.417%||
|32||罗东桂||33,340.56||1.151%||
|33||罗斌||66,681.12||2.301%||
|34||梁艳芳||46,676.78||1.611%||
|35||杨启进||70,015.18||2.417%||
|36||覃立||40,008.67||1.381%||
|37||黄秀光||70,015.18||2.417%||
|38||何振海||70,015.18||2.417%||
|39||梁军华||70,015.18||2.417%||
|40||谢集兰||70,015.18||2.417%||
|41||肖安华||70,015.18||2.417%||
|42||周福欢||70,015.18||2.417%||
|43||蔡小宁||70,015.18||2.417%||
|44||关峻峰||70,015.18||2.417%||
|||合计||2,897,294.82||100%||

6、桂林容昌下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容昌无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容昌与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容昌及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
2017年 8月，原桂林容昌股东王寿林以桂林容昌、桂林电容为被告向桂林市七星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求撤销王寿林与桂林电容之间的《股权转让协议》，并向王寿林返还原先所持的桂林容昌的股权；（2）请求确认王寿林系桂林容昌的股东。
经开庭审理，桂林市七星区人民法院于2017年 9月8日做出判决，驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容昌、桂林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明书。
2017年 8月，原桂林容昌股东王寿林以湖州容睿、桂林容昌为被告向桂林市七星区人民法院提起诉讼，请求撤销桂林容昌与湖州容睿签订的《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017年 9月 8日作出判决，驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容昌、湖州容睿已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明。
除上述诉讼外，截至本报告书签署日，桂林容昌及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容昌及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容昌及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
（十）桂林容盛
1、桂林容盛基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容盛资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450300690229514Q|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|谭六生|
|注册资本|291.063103万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容盛历史沿革
桂林容盛成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006551(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 3,097,338.17元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）047验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容盛实收资本为人民币 3,097,338.17元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容盛设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||岳毅强||2,003,767.74||64.69%||
|2||郑广金||1,093,570.43||35.31%||
|合计||||3,097,338.17||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容盛召开股东会，同意岳毅强将其持有的部分出资额转让给简天宝等 29人，同意郑广金将其持有的出资额转让给李月德等 18人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容盛股东为简天宝
等48人。
2011年 10月 31日，桂林容盛召开股东会，同意王丽珍将其持有的桂林容盛
126,694.13元股权中的 56,678.95元股权（占注册资本1.830%）转让，其中 28,339.48（占注册资本0.915%）转让给李俏，28,339.47（占注册资本0.915%）转让给朱继芬。
转让方与受让方于2011年10月31日签署了股权转让协议。
2017年 6月 26日，桂林容盛股东会通过决议，同意桂林容盛的注册资本由 3,097,338.17元减少至 2,910,631.03元。其中，同意郑锦秀减少对桂林容盛 70,015.18元的出资额，同意伍湘江减少对桂林容盛 46,676.78元的出资额，同意覃日光减少对桂林容盛70,015.18元的出资额。
2017年11月24日，桂林容盛股东会通过决议，同意岳毅强将其持有的桂林容盛 70,015.18元股权（占注册资本2.405%）转让给陆建生。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容盛自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2016.12.31||2015.12.31||
|资产总计||3,491,150.89||3,425,138.89||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||3,491,150.89||3,425,138.89||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||589,925.26||896,478.52||
|净利润||589,925.26||896,478.52||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容盛的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||岳毅强（注）||73,349.23||2.520%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|2||陆建生||70,015.18||2.405%||
|3||简天宝||70,015.18||2.405%||
|4||石军||66,681.12||2.291%||
|5||赵婧||70,015.18||2.405%||
|6||麻望群||70,015.18||2.405%||
|7||刘旭琳||53,344.90||1.833%||
|8||韦明孙||70,015.18||2.405%||
|9||叶汉光||70,015.18||2.405%||
|10||王丽珍||70,015.18||2.405%||
|11||李俏||28,339.48||0.974%||
|12||朱继芬||28,339.47||0.974%||
|13||谢伟||53,344.90||1.833%||
|14||刘海伊||70,015.18||2.405%||
|15||郭丹平||70,015.18||2.405%||
|16||阎琼||63,347.07||2.176%||
|17||周木兰||56,678.95||1.947%||
|18||程荣希||70,015.18||2.405%||
|19||王凯||53,344.90||1.833%||
|20||董良志||70,015.18||2.405%||
|21||廖国义||70,015.18||2.405%||
|22||郑秋华||70,015.18||2.405%||
|23||刘绍忠||70,015.18||2.405%||
|24||欧阳小立||46,676.78||1.604%||
|25||张羽||26,672.45||0.922%||
|26||黄士珍||40,008.67||1.375%||
|27||陈林||70,015.18||2.405%||
|28||陈汝雄||70,015.18||2.405%||
|29||周剑||36,674.62||1.260%||
|30||温国宪||70,015.18||2.405%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|31||郭莉华||70,015.18||2.405%||
|32||李月德||70,015.18||2.405%||
|33||黄权兴||70,015.18||2.405%||
|34||陈光明||56,678.95||1.947%||
|35||文大明||53,344.90||1.833%||
|36||卿熙志||70,015.18||2.405%||
|37||黎嵩||53,344.90||1.833%||
|38||潘英||70,015.18||2.405%||
|39||黄孜||56,678.95||1.947%||
|40||秦刚||63,347.07||2.176%||
|41||韦桂孙||70,015.18||2.405%||
|42||谭笑梅||63,347.07||2.176%||
|43||陈卫东||53,344.90||1.833%||
|44||李彦才||43,342.73||1.489%||
|45||李滨林||63,347.07||2.176%||
|46||谭六生||70,015.18||2.405%||
|47||蒋林||26,672.45||0.922%||
|48||罗日荣||70,015.18||2.405%||
|||合计||2,910,631.03||100%||

注：岳毅强代罗旭明持有桂林容盛0.574%的股权（对应出资额16670.28元），代李栩持有桂林容盛1.947%的股权（对应出资额56,678.95元），岳毅强实际不持有桂林容盛的股权。
6、桂林容盛下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容盛无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容盛与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容盛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容盛及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容盛及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容盛及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）桂林容高
1、桂林容高基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容高资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450300690229338U|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|莫阳生|
|注册资本|231.383712万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容高历史沿革
桂林容高成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006633(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,553,886.99元。2010年
2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）051验资报告：
截至2009年7月28日止，桂林容高实收资本为人民币 2,553,886.99元，占已登记注
册资本总额100.00%。
桂林容高设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||岳毅强||1,593,678.83||62.40%||
|2||莫阳生||960,208.16||37.60%||
|合计||||2,553,886.99||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容高召开股东会，同意岳毅强将其持有的出资额转让给陈汝明等 33人，同意莫阳生将其持有的部分出资额转让给卢常成等 14人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容高股东为陈汝明等48人。
2013年 6月 13日，桂林容高召开股东会，同意周景福将其持有的桂林容高 10,000.00元股权（占注册资本0.300%）转让给莫阳生。双方于 2013年6月13日签署了股权转让协议。
2014年 12月 26日，桂林容高召开股东会，同意周景福将其持有的桂林容高 23,340.56元股权（占注册资本1.005%）转让给莫阳生。双方于 2015年1月13日签署了股权转让协议。
2017年 6月 26日，桂林容高股东会通过决议，同意桂林容高的注册资本由 2,553,886.99元减少至 2,313,837.12元。其中，同意张卫锋减少对桂林容高 33,340.56元的出资额，同意王桂华减少对桂林容高 70,015.18元的出资额，同意李峰减少对桂林容高43,342.73元的出资额，同意吴秀亮减少对桂林容高23,338.39元的出资额，同意秦毅减少对桂林容高20,004.34元的出资额，同意莫阳生减少对桂林容高 50,008.67元的出资额。
2017年 8月 15日，桂林容高召开股东会，同意陆金德将其持有的桂林容高 70,015.18元股权（占注册资本3.0260%）转让给张传秀。双方于 2017年 7月 21日签署了股权转让协议。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容高自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总计||2,867,171.06||2,814,600.11||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||2,867,171.06||2,814,600.11||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||469,061.49||696,315.95||
|净利润||469,061.49||696,315.95||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容高的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||陈汝明||70,015.18||3.026%||
|2||蒋丽萍||70,015.18||3.026%||
|3||潘鸿||63,347.07||2.738%||
|4||何有寿||70,015.18||3.026%||
|5||莫秀珍||16,670.28||0.720%||
|6||余汉凌||70,015.18||3.026%||
|7||杨海||63,347.07||2.738%||
|8||莫彩俪||26,672.45||1.153%||
|9||陆海英||70,015.18||3.026%||
|10||刘曼希||53,344.90||2.305%||
|11||张传秀||70,015.18||3.026%||
|12||李剑||26,672.45||1.153%||
|13||陶勇||40,008.67||1.729%||
|14||秦双桥||70,015.18||3.026%||
|15||黄青波||26,672.45||1.153%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|16||李昌协||70,015.18||3.026%||
|17||王旭清||70,015.18||3.026%||
|18||彭天养||70,015.18||3.026%||
|19||陈玉敏||40,008.67||1.729%||
|20||唐尚杰||33,340.56||1.441%||
|21||李国雷||30,006.50||1.297%||
|22||梁校||23,338.39||1.009%||
|23||唐迎春||40,008.67||1.729%||
|24||林祥||43,342.73||1.873%||
|25||容小军||43,342.73||1.873%||
|26||吴洪亮||70,015.18||3.026%||
|27||覃海燕||30,006.50||1.297%||
|28||卢常成||13,336.22||0.576%||
|29||郭莉||46,676.78||2.017%||
|30||赵敏||70,015.18||3.026%||
|31||顾惜民||70,015.18||3.026%||
|32||罗恩||63,347.07||2.738%||
|33||刘颐||70,015.18||3.026%||
|34||卢岗||70,015.18||3.026%||
|35||蒋志全||70,015.18||3.026%||
|36||全爱明||30,006.50||1.297%||
|37||刘俊||63,347.07||2.738%||
|38||丁明和||70,015.18||3.026%||
|39||黄善凡||16,670.28||0.720%||
|40||尚明||70,015.18||3.026%||
|41||黄开秀||56,678.95||2.450%||
|42||莫阳生（注）||163,370.92||7.059%||
|||合计||2,313,837.12||100%||

注：莫阳生代黄开凡持有桂林容高持有3.026%的股权（对应出资额70,015.18元），代丁秋婵持
有桂林容高持有3.026%的股权（对应出资额70,015.18元），莫阳生实际持有桂林容高1.007%的股权（对应出资额23,340.56元）。
6、桂林容高下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容高无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容高与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容高及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容高及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容高及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容高及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）桂林容瞻
1、桂林容瞻基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容瞻资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450300690229274X|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|岳毅强|
|注册资本|224.881546万元|
|成立日期|2009年6月25日|

|||
|-|-|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容瞻历史沿革
桂林容瞻成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006609(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,610,565.97元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）057验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容瞻实收资本为人民币 2,610,565.97元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容瞻设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||岳毅强||1,433,644.15||54.92%||
|2||黄展||1,176,921.82||45.08%||
|合计||||2,610,565.97||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容瞻召开股东会，同意岳毅强将其持有的部分出资额转让给刘玉宇等 24人，同意黄展将其持有的部分出资额转让给王实斌等 23人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容瞻股东为岳毅强等49人。
2012年 10月 12日，桂林容瞻召开股东会，同意姜贵将其持有的桂林容瞻 70,015.18元股权（占注册资本2.682%）转让给赵彦军。双方于 2012年 10月 11日签署了股权转让协议。
2013年 1月 26日，桂林容瞻召开股东会，同意周云慧将其持有的桂林容瞻 70,015.18元股权（占注册资本2.682%）转让给李猛。双方于 2013年 1月26日签署了股权转让协议。
2015年 1月 21日，桂林容瞻召开股东会，同意赵彦军将其持有的桂林容瞻 70,015.18元股权（占注册资本2.682%）转让给吴永利。双方于 2015年1月29日签署了股权转让协议。
2017年 6月 26日，桂林容瞻股东会通过决议，同意桂林容瞻的注册资本由
2,610,565.97元减少至 2,248,815.46元。其中，同意钟金仁减少对桂林容瞻 16,670.28
元的出资额，同意陈登科减少对桂林容瞻 23,338.39元的出资额，同意韦翔减少对桂林容瞻10,002.17元的出资额，同意陈忠减少对桂林容瞻 53,344.90元的出资额，同意刘喜辛减少对桂林容瞻16,670.28元的出资额，同意王家红减少对桂林容瞻 70,015.18元的出资额，同意吴永利减少对桂林容瞻 45,015.18元的出资额，同意黄玉容减少对桂林容瞻56,678.95元的出资额，同意蔡海勇减少对桂林容瞻70,015.18元的出资额。
2017年11月29日，桂林容瞻股东会通过决议，同意公司股东吴永利将其持有的桂林容瞻 20,000.00元股权（占注册资本0.889%）转让给吴维柏；同意原公司股东王峰因病死亡其持有的桂林容瞻 70,015.18元股权（占注册资本3.113%）分别由其生前配偶黄艳萍继承 35,007.59元股权（占注册资本1.557%）、儿子王凯继承 35,007.59元股权（占注册资本1.557%）。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容瞻自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总计||2,930,865.57||2,879,407.73||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||2,930,865.57||2,879,407.73||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||456,244.38||749,342.13||
|净利润||456,244.38||749,342.13||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容瞻的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||刘玉宇||53,344.90||2.372%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|2||岳毅强||70,015.18||3.113%||
|3||龙春凤||70,015.18||3.113%||
|4||刘明恩||70,015.18||3.113%||
|5||李猛||70,015.18||3.113%||
|6||张婷||46,676.78||2.076%||
|7||李燕||70,015.18||3.113%||
|8||元建宇||33,340.56||1.483%||
|9||卫继光||20,004.34||0.890%||
|10||杨勇||33,340.56||1.483%||
|11||陈绍忠||70,015.18||3.113%||
|12||黄荣||33,340.56||1.483%||
|13||王海鹏||53,344.90||2.372%||
|14||韦昌棋||70,015.18||3.113%||
|15||倪秋曲||70,015.18||3.113%||
|16||马叶||70,015.18||3.113%||
|17||黄松||53,344.90||2.372%||
|18||卓长荣||70,015.18||3.113%||
|19||黄艳萍||35,007.59||1.557%||
|20||王凯||35,007.59||1.557%||
|21||韩长顺||70,015.18||3.113%||
|22||邓斐||53,344.90||2.372%||
|23||黄展||70,015.18||3.113%||
|24||王实斌||20,004.34||0.890%||
|25||梁正材||56,678.95||2.520%||
|26||戴立志||63,347.07||2.817%||
|27||莫丽英||20,004.34||0.890%||
|28||张雄||13,336.22||0.600%||
|29||房红||43,342.73||1.927%||
|30||张国辉||43,342.73||1.927%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|31||欧阳祖冬||70,015.18||3.113%||
|32||黄振荣||70,015.18||3.113%||
|33||黄晓玲||70,015.18||3.113%||
|34||张万佳||70,015.18||3.113%||
|35||吴永利||5,000.00||0.222%||
|36||吴维柏||20,000.00||0.889%||
|37||俸建中||70,015.18||3.113%||
|38||郑东武||70,015.18||3.113%||
|39||龙庆||43,342.73||1.927%||
|40||陈新弟||33,340.56||1.483%||
|41||沈杏忠||70,015.18||3.113%||
|42||刘宏强||66,681.12||2.965%||
|43||谭康华||40,008.67||1.779%||
|||合计||2,248,815.46||100%||

6、桂林容瞻下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容瞻无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容瞻与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容瞻及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容瞻及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容瞻及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容瞻及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十三）桂林容方
1、桂林容方基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容方资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|9145030069022959XE|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|欧南妹|
|注册资本|197.042719万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容方历史沿革
桂林容方成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006684(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,510,544.29元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）053验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容方实收资本为人民币 2,510,544.29元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容方设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||岳毅强||1,536,999.90||61.22%||
|2||张传秀||973,544.39||38.78%||
|合计||||2,510,544.29||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容方召开股东会，同意岳毅强将其持有的出资额转让给
张乃刚等 27人，同意张传秀将其持有的出资额转让给彭丽萍等 22人。转让方与受让
方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容方股东为张乃刚等 49
人。
2011年11月28日，桂林容方召开股东会，同意桂青将其持有的桂林容方53,344.90元股权（占注册资本2.122%）转让给李兆林。双方于 2011年 11月 28日签署了股权转让协议。
2016年12月12日，桂林容方召开股东会，同意公司原股东周孑兑保因病死亡其持有的桂林容方70,015.18元股权（占注册资本2.789%）由其妻石建群继承。
2017年 6月 26日，桂林容方股东会通过决议，同意桂林容方的注册资本由 2,510,544.29元减少至 1,970,427.19元。其中，同意叶素香、韦小明分别减少对桂林容方70,015.18元的出资额，同意方慧杰减少对桂林容方26,672.45元的出资额，同意廖玲减少对桂林容方33,340.56元的出资额，同意甘勇减少对桂林容方 33,340.56元的出资额，同意彭春凤、黄进辉分别减少对桂林容方 43,342.73元的出资额，同意林珍减少对桂林容方36,674.62元的出资额，同意徐春端减少对桂林容方43,342.73元的出资额，同意韦万程、张乃刚分别减少对桂林容方 70,015.18元的出资额。
2017年 8月 15日，桂林容方召开股东会，同意陈佳芬将其持有的桂林容方 70,015.18元股权（占注册资本3.553%）分别转让给卢月玉 20,000.00元（占注册资本的1.015%），廖麟鹤 25,000.00元（占注册资本1.269%），何平能25,015.18（占注册资本1.270%）。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容方自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总计||2,800,860.94||2,756,066.56||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||2,800,860.94||2,756,066.56||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||399,471.12||614,276.81||
|净利润||399,471.12||614,276.81||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容方的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||袁海浩||66,681.12||3.384%||
|2||石建群||70,015.18||3.553%||
|3||廖志红||63,347.07||3.215%||
|4||全健生||70,015.18||3.553%||
|5||黎隆斌||43,342.73||2.200%||
|6||潘萍||70,015.18||3.553%||
|7||莫志诚||70,015.18||3.553%||
|8||张福艳||26,672.45||1.354%||
|9||丘秀群||26,672.45||1.354%||
|10||卢月玉||46,672.45||2.369%||
|11||李兆林||53,344.90||2.710%||
|12||李火旺||70,015.18||3.553%||
|13||粟顺宁||70,015.18||3.553%||
|14||潘锡华||43,342.73||2.200%||
|15||罗钢山||70,015.18||3.553%||
|16||韦仕珍||70,015.18||3.553%||
|17||黄南荣||70,015.18||3.553%||
|18||黎明||70,015.18||3.553%||
|19||何有生||70,015.18||3.553%||
|20||唐春香||70,015.18||3.553%||
|21||彭丽萍||46,676.78||2.369%||
|22||黄雪梅||56,678.95||2.876%||
|23||余荣强||43,342.73||2.200%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|24||冯姬||16,670.28||0.846%||
|25||陆浩勇||16,670.28||0.846%||
|26||秦峰||16,670.28||0.846%||
|27||廖莉||36,674.62||1.861%||
|28||王玮||43,342.73||2.200%||
|29||侯素青||43,342.73||2.200%||
|30||廖麟鹤||25,000.00||1.269%||
|31||何平能||25,015.18||1.270%||
|32||林丽||56,678.95||2.876%||
|33||李建华||70,015.18||3.553%||
|34||李昌富||16,670.28||0.846%||
|35||黄春芳||26,672.45||1.354%||
|36||李静||36,674.62||1.861%||
|37||阳玉生||70,015.18||3.553%||
|38||廖汝润||70,015.18||3.553%||
|39||欧南妹||43,342.73||2.200%||
|||合计||1,970,427.19||100%||

6、桂林容方下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容方无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容方与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十四）桂林容飞
1、桂林容飞基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容飞资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450300690229549B|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|吴振全|
|注册资本|245.053127万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容飞历史沿革
桂林容飞成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006535(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,787,270.94元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）052验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容飞实收资本为人民币 2,787,270.94元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容飞设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||宋玉福||1,040,225.51||37.32%||
|2||吴振全||1,747,045.43||62.68%||
|合计||||2,787,270.94||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容飞召开股东会，同意吴振全将其持有的部分出资额转让给甘书平等 26人，同意宋玉福将其持有的部分出资额转让给廖德生等 17人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容飞股东为宋玉福等45人。
2017年 6月 26日，桂林容飞股东会通过决议，同意桂林容飞的注册资本由 2,787,270.94元减少至 2,450,531.27元。其中，同意张茅山减少对桂林容飞 56,678.95元的出资额，同意禤振波、肖门昌、黄守业、文水旺分别减少对桂林容飞 70,015.18元的出资额。
2017年 12月 7日，桂林容飞股东会通过决议，同意原公司股东彭光树因病死亡其持有的桂林容飞 70,015.18元股权（占注册资本2.877%）的二分之一的股权 35,007.59元（占注册资本1.4385%）为其生前配偶秦润姑所有，余下的二分之一股权 35,007.59元（占注册资本1.4385%）由其生前配偶秦润姑继承。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容飞自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总计||3,139,847.88||3,084,236.04||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||3,139,847.88||3,084,236.04||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||496,707.16||737,406.24||
|净利润||496,707.16||737,406.24||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容飞的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||吴振全||70,015.18||2.857%||
|2||甘书平||70,015.18||2.857%||
|3||贾有方||70,015.18||2.857%||
|4||毛维水||70,015.18||2.857%||
|5||秦润姑||70,015.18||2.857%||
|6||汤细苏||70,015.18||2.857%||
|7||李立健||70,015.18||2.857%||
|8||邓宗海||40,008.67||1.633%||
|9||杨明权||70,015.18||2.857%||
|10||蒋星友||70,015.18||2.857%||
|11||王志新||70,015.18||2.857%||
|12||刘隆庆||43,342.73||1.769%||
|13||唐桂元||70,015.18||2.857%||
|14||杨敏||70,015.18||2.857%||
|15||劳永祚||70,015.18||2.857%||
|16||孙树平||70,015.18||2.857%||
|17||傅荣||33,340.56||1.361%||
|18||韦进祥||70,015.18||2.857%||
|19||刘忠友||50,010.84||2.041%||
|20||黄瑞然||70,015.18||2.857%||
|21||陈翠英||70,015.18||2.857%||
|22||敬长寿||70,015.18||2.857%||
|23||刘盛坤||56,678.95||2.313%||
|24||白丽||53,344.90||2.177%||
|25||宋玉福||70,015.18||2.857%||
|26||廖德生（注）||70,015.18||2.857%||
|27||梁春生||70,015.18||2.857%||
|28||陈兰芳||70,015.18||2.857%||
|29||陆明姣||70,015.18||2.857%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|30||凌虹云||70,015.18||2.857%||
|31||胡莼桂||30,006.50||1.224%||
|32||王振刚||23,338.39||0.954%||
|33||杨和彪||33,340.56||1.361%||
|34||王代荣||70,015.18||2.857%||
|35||余石保||70,015.18||2.857%||
|36||陈挺松||43,342.73||1.769%||
|37||唐华明||43,342.73||1.769%||
|38||周桂宏||43,342.73||1.769%||
|39||陈微||70,015.18||2.857%||
|40||刘敏||66,681.12||2.721%||
|||合计||2,450,531.27||100%||

注：经桂林容飞确认，桂林容飞的股东廖德生已过世，截至本报告书签署之日，廖德生的配偶李玉姣正在就遗产分配问题与廖德生遗嘱确定的继承人廖荣芳、廖文芳进行协商。
6、桂林容飞下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容飞无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容飞与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容飞及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容飞及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容飞及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容飞及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十五）桂林容腾
1、桂林容腾基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容腾资产经营有限责任公司|
|类型|91450300690229506X|
|统一社会信用代码|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|杨海荣|
|注册资本|208.045103万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容腾历史沿革
桂林容腾成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006594(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,403,854.46元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）046验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容腾实收资本为人民币 2,403,854.46元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容腾设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||龚建华||1,140,247.20||47.43%||
|2||杨海荣||1,263,607.26||52.57%||
|合计||||2,403,854.46||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容腾召开股东会，同意杨海荣将其持有的部分出资额转
让给何善静等 26人，龚建华将其持有的部分出资额转让给陆荪等 20人。转让方与受
让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容腾股东为龚建华等
48人。
2017年 5月 22日，桂林容腾召开股东会，同意刘宏斌将其持有的桂林容腾 23,338.39元股权（占注册资本0.971%）转让给杨海荣。双方于 2017年5月12日签署了股权转让协议。
2017年 6月 26日，桂林容腾股东会通过决议，同意桂林容腾的注册资本由 2,403,854.46元减少至 2,080,451.03元。其中，同意刘小琴减少对桂林容腾 66,681.12元的出资额，同意骆林林减少对桂林容腾 23,338.39元的出资额，同意赵彦军减少对桂林容腾 6,668.11元的出资额，同意杨海荣减少对桂林容腾 90,019.51元的出资额，同意刘启湘减少对桂林容腾 70,015.18的出资额，同意蔡平、刘峰分别减少对桂林容腾 33,340.56元的出资额。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容腾自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计||2,693,398.16||2,647,074.52|
|负债合计||-||-|
|所有者权益||2,693,398.16||2,647,074.52|
||收入利润项目||2016年度|2015年度|
|营业收入||-||-|
|利润总额||420,804.64||630,512.75|
|净利润||420,804.64||630,512.75|
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-|

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容腾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||杨海荣||70,015.18||3.365%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|2||何善静||26,672.45||1.282%||
|3||莫美颜||33,340.56||1.603%||
|4||刘海红||26,672.45||1.282%||
|5||秦年息||70,015.18||3.365%||
|6||韦文华||30,006.50||1.442%||
|7||骆坚德||26,672.45||1.282%||
|8||李建芳||33,340.56||1.603%||
|9||黎雪萍||70,015.18||3.365%||
|10||王玉艳||33,340.56||1.603%||
|11||覃怀玉||26,672.45||1.282%||
|12||张海宾||33,340.56||1.603%||
|13||牟正聪||16,670.28||0.806%||
|14||于晓丽||70,015.18||3.365%||
|15||莫美鲜||40,008.67||1.923%||
|16||叶纯华||70,015.18||3.365%||
|17||莫永喜||70,015.18||3.365%||
|18||汪洁||56,678.95||2.724%||
|19||杨徐洋||70,015.18||3.365%||
|20||叶肇健||53,344.90||2.564%||
|21||朱继芬||33,340.56||1.603%||
|22||戴传杰||20,004.34||0.962%||
|23||龚建华||70,015.18||3.365%||
|24||陆荪||70,015.18||3.365%||
|25||覃晔||53,344.90||2.564%||
|26||彭红颖||33,340.56||1.603%||
|27||李尧辉||70,015.18||3.365%||
|28||莫小苏||33,340.56||1.603%||
|29||刘跃琪||70,015.18||3.365%||
|30||梁绍灵||40,008.67||1.923%||
|31||梁汉专||70,015.18||3.365%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|32||林广有||63,347.07||3.045%||
|33||谢文忠||43,342.73||2.083%||
|34||袁祖桂||70,015.18||3.365%||
|35||秦蕾||26,672.45||1.282%||
|36||何真祥||70,015.18||3.365%||
|37||李小燕||66,681.12||3.205%||
|38||宋守龙||70,015.18||3.365%||
|39||李宏||66,681.12||3.205%||
|40||黄阳艳||43,342.73||2.083%||
|41||曾玉兰||70,015.18||3.365%||
|||合计||2,080,451.03||100%||

6、桂林容腾下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容腾无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容腾与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容腾及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容腾及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容腾及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容腾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
（十六）桂林容和
1、桂林容和基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容和资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|9145030069022940XF|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|何平能|
|注册资本|193.708227万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容和历史沿革
桂林容和成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006586(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,340,507.39元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）050验资报告：截至 2009年 7月 28日止，桂林容和实收资本为人民币 2,340,507.399元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容和设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||持股比例|
|1||刘颖||1,083,568.23||46.30%||
|2||张传秀||1,256,939.16||53.70%||
|合计||||2,340,507.39||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容和召开股东会，同意张传秀将其持有的出资额转让给陈滨桂等 25人，同意刘颖将其持有的部分出资额转让给刘奕葵等 23人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容和股东为陈滨桂等 49人。
2017年 6月 26日，桂林容和股东会通过决议，同意桂林容和的注册资本由
2,340,507.39元减少至 1,937,082.27元。其中，同意廖斌云、周力芳分别减少对桂林
容和70,015.18元的出资额，同意秦桂娥减少对桂林容和40,008.67元的出资额，同意黄俊峰减少对桂林容和 13,336.22元的出资额，同意韦捷减少对桂林容和 26,672.45元的出资额，同意蒋业华减少对桂林容和 33,340.56元的出资额，同意倪易玲减少对桂林容和43,342.73元的出资额，同意戴俊减少对桂林容和 56,678.95元的出资额，同意何平能减少对桂林容和50,015.18元的出资额。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容和自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2016.12.31||2015.12.31||
|资产总计||2,621,397.85||2,576,742.43||
|负债合计||1,440.32||-||
|所有者权益||2,619,957.53||2,576,742.43||
||收入利润项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||391,889.82||599,490.04||
|净利润||391,889.82||599,490.04||
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||0.05||-||

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容和的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||陈滨桂||70,015.18||3.614%||
|2||黎旺生||20,004.34||1.033%||
|3||熊玉梅||70,015.18||3.614%||
|4||秦春琴||70,015.18||3.614%||
|5||李桂芳||53,344.90||2.754%||
|6||何平能||20,000.00||1.033%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|7||莫正有||70,015.18||3.614%||
|8||邓建荣||70,015.18||3.614%||
|9||李俊||40,008.67||2.065%||
|10||刘学芬||33,340.56||1.721%||
|11||周晓林||70,015.18||3.614%||
|12||龚明浩||33,340.56||1.721%||
|13||侯光涛||53,344.90||2.754%||
|14||王力平||70,015.18||3.614%||
|15||谢高荣||26,672.45||1.377%||
|16||何成嘉||46,676.78||2.410%||
|17||李开圣||33,340.56||1.721%||
|18||黄艳枝||53,344.90||2.754%||
|19||黄利勤||40,008.67||2.065%||
|20||邓剑虹||63,347.07||3.270%||
|21||陈继英||40,008.67||2.065%||
|22||黄桂章||43,342.73||2.238%||
|23||刘颖||70,015.18||3.614%||
|24||刘奕葵||36,674.62||1.893%||
|25||万里生||70,015.18||3.614%||
|26||黎隆学||46,676.78||2.410%||
|27||赵智丹||23,338.39||1.205%||
|28||徐海涛||50,010.84||2.582%||
|29||肖晓红||63,347.07||3.270%||
|30||阳昕||10,002.17||0.518%||
|31||赵家牵||43,342.73||2.238%||
|32||黄晓明||40,008.67||2.065%||
|33||方姣||46,676.78||2.410%||
|34||李芫||43,342.73||2.238%||
|35||唐云光||70,015.18||3.614%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|36||宋荣燕||43,342.73||2.238%||
|37||林静||53,344.90||2.754%||
|38||罗毅||30,006.50||1.549%||
|39||郭钰敏||26,672.45||1.377%||
|40||石屹||10,002.17||0.518%||
|41||李毅强||70,015.18||3.614%||
|||合计||1,937,082.27||100%||

6、桂林容和下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容和无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容和与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容和及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容和及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容和及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容和及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十七）桂林容成
1、桂林容成基本情况
|||
|-|-|
|名称|桂林市容成资产经营有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91450300690229477J|
|住所|桂林市建干路16号|
|法定代表人|段华|
|注册资本|233.716685万元|
|成立日期|2009年6月25日|
|营业期限|2009年6月25日至2019年6月24日|
|经营范围|投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、桂林容成历史沿革
桂林容成成立于 2009年 6月 25日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450300200006650(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 3,050,661.38元。2010年 2月 28日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）054验资报告：截至2009年7月28日止，桂林容成实收资本为人民币 3,050,661.38元，占已登记注册资本总额100.00%。
桂林容成设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||持股比例|
|1||段华||1,326,954.34||43.50%||
|2||于萍||1,723,707.04||56.50%||
|合计||||3,050,661.38||100.00%||

2009年 7月 30日，桂林容成召开股东会，同意于萍将其持有的出资额转让给靳永生等 28人，同意段华将其持有的部分出资额转让给扈益国等 20人。转让方与受让方于2009年8月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容成股东为靳永生等 49人。
2011年9月7日，桂林容成召开股东会，同意韦元海将其持有的桂林容成30,000.00元股权（占注册资本0.983%）转让给羊荣华。双方于 2011年9月23日签署了股权转让协议。
2012年6月6日，桂林容成召开股东会，同意公司原股东唐承安因病死亡其持有
的桂林容成 70,015.18元股权（占注册资本2.295%）由其配偶苏桂桃、女儿唐思芸共同继承。
2017年 6月 26日，桂林容成股东会通过决议，同意桂林容成的注册资本由 3,050,661.38元减少至 2,337,166.85元。其中，同意王萍、张磊、魏军、刘静、孙伟明、左飞分别减少对桂林容成 70,015.18元的出资额。同意肖燕减少对桂林容成 53,344.90元的出资额，同意韦元海减少对桂林容成 40,015.18元的出资额，同意黄伟民减少对桂林容成 66,681.12元的出资额，同意苏桂桃、唐思芸分别减少对桂林容成 35,007.59元的出资额，同意陈文娟减少对桂林容成 63,347.07元的出资额。
3、最近三年主营业务发展状况
桂林容成自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计||3,398,455.84||3,345,906.84|
|负债合计||-||-|
|所有者权益||3,398,455.84||3,345,906.84|
||收入利润项目||2016年度|2015年度|
|营业收入||-||-|
|利润总额||473,238.80||732,701.01|
|净利润||473,238.80||732,701.01|
||主要财务指标||2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（%）||-||-|

注：以上数据未经审计。
5、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，桂林容成的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||靳永生||46,676.78||1.997%||
|2||陈喜||70,015.18||2.996%||
|3||覃春桓||70,015.18||2.996%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|4||刘德明||70,015.18||2.996%||
|5||李斌||70,015.18||2.996%||
|6||陈伟坚||16,670.28||0.713%||
|7||刘跃波||70,015.18||2.996%||
|8||卢一生||70,015.18||2.996%||
|9||杨志||53,344.90||2.282%||
|10||林英汉||70,015.18||2.996%||
|11||朱革新||66,681.12||2.853%||
|12||羊荣华||100,015.18||4.277%||
|13||文容群||40,008.67||1.712%||
|14||徐竞析||70,015.18||2.996%||
|15||钟开懂||16,670.28||0.713%||
|16||许军||63,347.07||2.710%||
|17||李宏东||70,015.18||2.996%||
|18||朱芳智||70,015.18||2.996%||
|19||李大坤||70,015.18||2.996%||
|20||熊杰||26,672.45||1.141%||
|21||谢广平||70,015.18||2.996%||
|22||段华||66,681.12||2.853%||
|23||扈益国||70,015.18||2.996%||
|24||龚俐燕||40,008.67||1.712%||
|25||王跃华||63,347.07||2.710%||
|26||靳红燕||70,015.18||2.996%||
|27||王向军||70,015.18||2.996%||
|28||韦静||50,010.84||2.140%||
|29||关峻华||53,344.90||2.282%||
|30||段燕||63,347.07||2.710%||
|31||韦惠明||70,015.18||2.996%||
|32||唐继红||66,681.12||2.853%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|33||张桂荣||70,015.18||2.996%||
|34||彭琦||70,015.18||2.996%||
|35||蒋桂生||56,678.95||2.425%||
|36||肖芳||70,015.18||2.996%||
|37||石建文||46,676.78||1.997%||
|38||李赐安||70,015.18||2.996%||
|||合计||2,337,166.85||100%||

6、桂林容成下属公司情况
截至本报告书签署日，桂林容成无下属控股子公司。
7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，桂林容成与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。
8、桂林容成及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桂林容成及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
9、桂林容成及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，桂林容成及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 标的资产基本情况
本次交易的交易标的资产为白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成持有的桂林电容80.380%股权。
一、桂林电容80.380%股权
（一）桂林电容基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|桂林电力电容器有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|桂林市建杆路16号|
|法定代表人|胡德良|
|注册资本|13,572.5562万|
|成立日期|1990年10月6日|
|统一社会信用代码|91450300198872153F|
|经营范围|生产、销售电力电容器及成套装置、电容式电压互感器、电抗器及成套试验设备；本企业自产产品及技术的出口业务，本企业自产产品的技术设计、研发、咨询，对本企业职工的培训、技术指导；本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务（法律、行政法规有专项审批的，凭许可证或批准文件开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）桂林电容历史沿革
桂林电容的前身为桂容厂，系一家全民所有制企业。依据桂容厂的工商档案，桂容厂于1985年12月13日获得桂林市工商局核发的桂工商照（桂）副字二〇七四号《营业执照》。根据该《营业执照》记载，桂容厂的经济性质为国营；核算形式为独立核算；
资金总额为1,270万元；生产经营方式为制造；生产经营范围为：主营电力电容器，兼营电容式电压互感器及成套试验设备。
1990年9月29日，桂林会计师事务所第一分所出具《企业注册资金验资证明》，
验证桂容厂申报的注册资金总额为 1,270万元，截至 1989年12月31日的实有资金合计为2,025.63万元。
1993年3月，桂容厂的注册资金增加至 3,589.26万元。
1999年4月，桂容厂的注册资金增加至 5,495.04万元。
桂容厂与改制及改制后的股本变动有关的历史沿革情况如下：
1、2006年9月桂容厂改制设立桂林电容
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的规定，国有企业改制涉及的国有资产管理相关程序包括清产核资、财务审计、资产评估及评估结果备案、进场交易、落实债权、职工代表大会或职工大会审议、方案审批等。
2006年9月，桂容厂改制为桂林电容，具体流程如下：
（1）改制申请及筹备
2004年5月8日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具了《关于同意桂林电力电容器总厂进行企业改革筹备工作的批复》（市企改字[2004]20号），同意桂容厂进行企业改革筹备工作。
2005年 1月 17日，桂林市总工会出具《桂林电力电容器总厂改革改制的意见汇总》，同意桂容厂改制，要求设立职工持股会或职工董事、监事。
2005年5月9日，桂容厂召开了职工代表组长联席会，表决通过了《桂林电力电容器总厂职工代表组长联席会关于企业改制形式的决议》（桂容民管字（2005）01号），同意企业改制为有限责任公司。
2005年 7月 28日，桂容厂召开了党政联席会议研究桂容厂改制事宜，并提交职工代表组长联席会议审议通过了《桂林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的决议》（桂容党（2005）16号）。同日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组办公室提交了《桂林电力电容器总厂关于企业产权制度改革的申请》（桂容办字（2005）19号），申请进行产权制度改革，改制形式为：引入外来投资者，组建有限责任公司，同时职工转换身份。有限责任公司的股权构成为：引入白云电气集团作为战略投资者，以现金出资，占51%股权；职工以经济补偿金和现金作为出资，占30%股权；桂林市国
资委占19%股权。
桂林市国有企业改革领导小组办公室出具了《关于同意桂林电力电容器总厂改革模式等相关事项的批复》（市企改办函[2005]73号），原则同意桂容厂采取引资嫁接重组的方式进行改革筹备工作，在自愿的基础上职工可适当参股。
2005年 8月 25日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组提交了《关于明确桂林电力电容器总厂改制形式的请示》（桂容企改字（2005）01号），就“由企业内部职工集体购买部分国有净资产，由外部投资者增资扩股组建新公司注1”的改制方案提请桂林市国有企业改革领导小组批复。
（2）清产核资、核销不良资产
桂容厂以2004年12月31日为基准日进行了清产核资。
2005年4月13日，大信会计师事务所有限公司出具了大信审字[2005]第0502号《桂林电力电容器总厂清产核资专项审计报告》。
2005年 4月 15日，桂容厂向桂林市国资委提交了《关于清产核资工作结果及申请执行<企业会计制度>的请示》（桂容企改字（2005）13号），汇报清产核资的工作情况及结果。同日，桂容厂向向桂林市国资委提交了《关于我厂请求核销不良资产的请示》（桂容企改字（2005）16号），申请核销不良资产 964.95万元。
2005年 12月 1日，桂林市国资委向桂容厂出具《关于核销桂林电力电容器总厂不良资产损失的批复》（市国资函[2005]150号），同意核销桂容厂不良资产损失 4,864,680.86元，其中，桂容厂本部同意核销金额为 4,175,948.71元，桂容厂子公司桂林容达同意核销金额为 688,732.15元。
（3）审计、资产评估及评估结果备案
2005年6月3日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具了《关于委托中介机构开展改制企业财务审计、资产评估工作的函》（市企改办函[2005]56号）委托大信会计师事务所对桂容厂进行改制财务审计工作，委托深圳鹏城会计师事务所对桂容厂进行资产评估工作。
注1：文中所提及“新公司”指由桂容厂改制形成的桂林电容。
2005年12月20日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具了《关于桂林电力电容器总厂法人代表王锋同志任期经济责任审计报告》（立信所审字（2005）第418号），对王锋同志担任桂容厂法人代表期间的 2002年 1月 1日至 2005年 6月 30日任期经济责任进行了审计，未发现王锋同志有违反国家财经法规及财务收支有关的廉政规定和其他违法违纪情况。
2005年12月20日，大信会计师事务有限公司出具了《桂林电力电容器总厂企业改制专项审计报告》（大信审字[2005]第 0535号）。根据该审计报告，截至 2005年 6月30日，桂容厂经审计的净资产为 165,771,036.08元。
2005年12月26日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《桂林电力电容器总厂资产评估报告书》（深鹏所评估字[2005]052号），评估基准日为 2005年 6月 30日，评估结果有效期为 2005年6月30日至2006年6月29日，评估方法为重置成本法，委托评估资产的评估价值为 19,192.81万元。
2005年12月26日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《桂林容达装饰包装材料有限公司资产评估报告书》（深鹏所评估字[2005]053号），评估基准日为 2005年 6月 30日，评估结果有效期为 2005年 6月 30日至 2006年 6月 30日，评估方法为重置成本法及清算价格法，委托评估资产的评估价值为-532.12万元。
2006年 1月 16日，桂林市国资委对桂容厂出具了《关于对桂林电力电容器总厂资产评估项目予以核准的函》（市国资函[2006]11号），认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为 2005年6月30日，评估报告所揭示的结论仅对桂容厂改制有效，有效期限至 2006年 6月29日；评估价值中含有非经营性净资产 1,383.86万元。
2006年 1月 16日，桂林市国资委对桂容厂出具了《关于对桂林电力电容器总厂有关桂林容达包装材料有限公司资产评估项目予以核准的函》（市国资函[2006]12号），认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为 2005年 6月 30日，评估报告所揭示的结论仅对桂容厂改制有效，有效期限至 2006年6月29日。
（4）债权人同意
2005年 12月 15日，中国人民银行桂林市中心支行签署《金融债权保全证明》，确认桂容厂在改制前已依法将桂林辖区的金融债务进行了全面落实。
（5）职工安置
2005年11月 2日，桂林市总工会出具了《关于电力电容器总厂改制的意见函》，同意桂容厂的职工安置方案。
2005年12月15日，桂容厂召开了第十届八次职工代表大会第一阶段会议，表决通过了《职工安置方案》。
2006年 3月 30日，桂林市劳动和社会保障局出具了《关于桂林电力电容器总厂企业改制职工安置费用的复函》（市劳社函[2006]28号），审核桂容厂安置职工所需费用，共计58,619,262.66元。
（6）职工通过产权交易所公开挂牌方式购股
2005年 8月 15日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组提交《关于改制时我厂职工购买国有产权享受优惠政策的请示》（桂容企改字（2005）02号），申请给予员工购买国有产权的优惠政策。
2006年 3月 20日，桂容厂召开第十届十次职工代表大会，表决通过了《经济补偿金不转股的决定》、《桂林电力电容器总厂企业改制股权设置方案》（以下简称“《股权设置方案》”）及《职工股权管理暂行办法》。根据《经济补偿金不转股的决定》，职工经济补偿金不直接转为员工持有新公司的股权，由员工从白云电气集团借款购买国有净资产，形成职工股权。
根据《股权设置方案》及《桂林电力电容器有限责任公司职工股权管理暂行办法》，职工出资持股主要是通过选择受托人进行委托持股实现，受托人在改制后企业的工商注册登记资料和公司章程中记载为股东，而实际出资人是委托投资的委托人，是改制后企业的实际股东。注册股东持有自己实际出资购买的股权的同时可以受托持有其他实际股东出资购买的股权。注册股东设为 19人，由全体职工股东投票选举产生。
2006年4月1日，桂容厂及桂容厂工会发布《桂林电力电容器总厂关于进行注册股东选举工作的通知》（桂容民管字（06）01号），拟进行注册股东选举工作。经过提
名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006年 4月 28日，职工股东正式投票选举产生19名注册股东，分别为王锋、卢有盟、李诚、于萍、黄楚秋、杨海荣、黄展、宋玉福、周建国、黄开凡、陈文业、段华、贾明、黎钦文、张传秀、吴振全、梁琮、刘颖、龚建华。
针对委托持股事宜，811名实际股东分别与受托持股的 19名注册股东签署了《个人委托投资协议书》。
2006年 4月 30日，桂林市人民政府出具《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》（市政函[2006]31号），同意桂容厂69.39%的国有产权（4,614.67万元）由桂林市国资委委托广西联合产权交易所公开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所挂牌公告。
2006年 6月 14日，广西联合产权交易所有限责任公司出具《广西联合产权交易所产权交易鉴证书》（桂联产鉴字[2006]第 8号），确认王锋等十九人通过拍卖方式以 4,614.67万元受让桂容厂的部分净资产，此项交易符合国家有关政策法规，交易双方主体资格合法、产权归属明晰，交易程序合法。同日，桂林市国资委与以王锋代表的职工受让方签署《产权转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67万元转让给以王锋为代表的职工受让方。
2006年 6月 19日，白云电气集团与受托持股的 19名股东签署了《借款协议》，约定白云电气集团向职工股东提供 2,805万元借款，用于职工股东购买桂容厂的国有净资产。
针对向白云电气集团借款购买桂容厂国有资产事宜，实际股东分别签署了《桂林电力电容器总厂改制职工借款购买国有资产确认书》。依据该等确认书，实际股东向白云电气集团借款用于支付受让桂容厂部分净资产的转让价款，且实际股东将其从桂容厂获得经济补偿金的权利转让给白云电气集团，由桂林电容代实际股东向白云电气集团还款，实际股东借款金额与应获经济补偿金差额的部分转为桂林电容的公积金。
根据相关收款收据、桂林电容向白云电气集团还款的凭证以及相关记账凭证，实际股东共计向白云电气集团借款 2,804.09万元，桂林电容已代实际股东向白云电气集团清偿了前述借款，且职工股东应获的经济补偿金与借款金额的差额部分转为了桂林电容的公积金。
（7）增资扩股
2005年7月26日，桂容厂、白云电气集团、桂林市国资委签署《合作框架协议》，三方约定白云电气集团以现金出资占51%股权，桂容厂以职工经济补偿金和现金作为出资占30%股权，桂林市国资委以桂容厂部分净资产出资占19%股权。
2006年3月17日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于调整股权比例的请示》，申请调整桂容厂改制后的比例，将桂容厂持股比例调整为34%。同日，桂林市国资委向桂容厂出具《关于桂林电力电容器总厂引资重组股权比例调整的函》（市国资函[2006]46号），同意将桂林电容改制后的股权比例调整为：白云电气集团持有51%的股权，职工内部持有34%的股权，保留国有15%的股权。
2006年 4月 27日，桂林市国资委、白云电气集团、桂容厂签订《关于桂林电力电容器总厂企业改制增资扩股协议书》。
（8）土地处置
2005年8月12日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函[2005]104号《关于委托中介机构开展改制企业土地评估工作的函》，委托桂林大地评估有限公司对桂容厂进行土地评估工作。
2005年8月23日，桂林大地评估有限公司出具《土地估价报告》（桂林大地（2005）估字第032号），评估基准日为 2005年6月30日，评估结果自评估基准日起一年内有效，评估方法为市场比较法，估价对象的评估价值为 23,349,161元。
就国有划拨土地的处置事宜，桂容厂编制了《桂林电力电容器总厂企业改制国有划拨土地处置方案》，国有划拨土地的处置方案如下：
①职工集资宿舍占用土地由桂容厂按出让方式出资购买取得，拥有使用权，属于非经营用地。按照企业改制政策，属于非生产经营性资产全部剥离给桂林市国资委管理，再按照政策进行处置。
②拆迁回建综合楼属用于非生产经营目的，属于非经营性资产，按照有关改制政策，拆迁回建综合楼建成后将全部剥离给桂林市国资委处置，因此拆迁回建综合楼用地也一同剥离给市国资委处置。
③桂容厂全部生产用地面积为 59,111.8平方米，评估价值为 23,349,161元。除去拆迁回建综合楼的占地外，其他生产用地 55,390.3平方米，总评估价值为 21,879,168.5元，其中桂容厂已将 13,002,103.4元计入固定资产，该部分土地价值将作为企业改制资产进行整体处置。另外 8,877,065.1元没有计入固定资产的部分生产用地将以出让方式由改制后的企业取得，出让金可按桂林市土地部门核定的出让价格的50%计收。如果改制后企业在三个月内一次性付款，再给予应交额20%的优惠；如果改制后企业分期付款，三个月内先付清30%的出让金，其余在 5年内付清。
2005年 9月 29日，桂容厂向桂林市土资源局提交《关于桂林电力电容器总厂改制土地资产处置报告》（桂容企改字（2005）09号），汇报桂容厂改制国有划拨土地处置方案。
2005年10月17日，桂林市国土资源局出具《关于桂林电力电容总厂公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的复函》，确认土地估价报告（大地估[2005]032号），将建干路 16号面积分别为 3,721.5平方米和 55,390.3平方米的两宗工业用地以协议出让方式出让给桂容厂使用，出让年限为工业用地 50年，应缴纳土地出让金合计 9,339,664.0元。
（9）改制方案的批复
2005年12月19日，桂容厂召开了第十届八次职工代表大会，审议通过了《企业改制实施方案》。
2005年12月28日，君健律师事务所出具君健非代改字（2005）第 1014号《桂林电力电容器总厂改制法律意见书》。
2006年4月3日，桂林市国有企业改革领导小组向桂林市人民政府提交《关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的请示》（市企改报[2006]6号）。
2006年 6月 18日，桂林市人民政府出具《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的批复》（市政函[2006]54号），批复如下：
同意桂容厂以引入白云电气集团增资扩股和转让部分国有净资产的方式改组为有
限责任公司。新公司股权比例为白云电气集团占51%，部分国有净资产受让方占34%，市国有股占15%。
经桂林市国资委核准的桂容厂资产总额 36,832.63万元（含经营性工业土地 59,111.8平方米，使用权价值 2,334.92万元，非经营性住宅用地 353.90万元）、负债总额 18,171.93万元、净资产 18,660.7万元，剥离已经纳入评估范围的非经营性资产 1,383.86万元，扣除因为桂林威达仪器仪表办公设备集团公司担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36万元交桂林国投后，所余净资产 12,512.48万元交由新公司承接。
新公司负担经桂林市劳动保障局核准的企业在册职工 900人的经济补偿金和离退休人员530人的安置费用等 5,861.93万元。
上述 12,512.48万元净资产扣除职工安置费用 5,861.93万元后所余净资产 6,650.55万元（其中地面资产 4,315.63万元，土地资产 2,334.92万元）。以 6,650.55万元净资产为基础增资扩股，按照新公司股权比例设置，白云电气集团需增资 6,922.00万元；6,650.55万元净资产中保留2,035.88万元作为市国有股，其余 4,614.67万元此前经《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》（市政函[2006]31号）批准，通过广西联合产权交易所公开转让，已由王锋等19人组成的代表桂容厂内部职工的受让方以人民币 4,614.67万元竞买取得。新公司注册资本为13,572.55万元。
《中共桂林市委员会桂林市人民政府关于规范我市国有企业改革改制有关政策的补充意见》（以下简称“市发[2004]24号文件”）规定，国有工业企业剩余净资产可视企业近三年经营情况及前景给予20-25%的优惠，一次性付款的还可以再给予10-15%的优惠；国有流通企业内部职工集体购买，一次性付款可给予5-10%的优惠。根据该文件的精神，对内部职工所购国有净资产 4,614.67万元，其中地面资产 2,994.46万元给予20%的优惠，一次性付款再给予10%的优惠，计应上缴市国有资产收益专户2,156.01万元；
土地资产 1,620.21万元按40%缴纳土地出让金，计 648.08万元。二项共计 2,804.09万元。
桂容厂自资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产上交市国有资产收益专户；因企业亏损而减少的净资产，由国有产权持有单位
补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
新公司15%的国有股权，授权桂林国投持有，应上缴的土地出让金 285.88万元[（2,334.92-1,620.21）×40%]先缴后返。
桂容厂改组为新公司后，职工不再具有原国有企业职工身份。职工安置按照市发[2004]24号文件和职工代表大会审议通过的《桂林电力电容器总厂企业改制职工安置方案》以及有关规定执行。
新公司在办理资产和房地产转移手续时，免交契税、土地变更登记费等地方性税费。
办理工商、税务等相关手续时，原则上只收取工本费。
桂容厂未纳入本次改制范围的国有资产（含需剥离的非经营性资产）移交桂林国投。
桂容厂改组为新公司引入增量资金和职工出资必须到位并验资后方可办理国有资产变更手续。
（10）改制方案实施情况
桂容厂按照上述批复实施了改制方案，具体情况如下：
19名注册股东代表全体实际股东通过广西联合产权交易所竞拍购得桂容厂的部分净资产 4,614.67万元，并以该部分净资产对桂林电容进行出资。职工股东已按照批复及桂林市国资委于 2006年 6月 30日出具的《关于缴纳国有资产收益的函》的内容，将购买桂容厂部分净资产的款项支付至桂林市国有资产收益专户。
2006年 6月 28日，桂林市国资委、白云电气集团、桂容厂签署《关于桂林电力电容器总厂企业改制合作协议书》，约定白云电气集团以现金 6,922万元作为出资，持有新公司51%股权；桂容厂内部职工出资购买国有净资产4,614.67万元作为出资，持有新公司34%股权；桂林国投以剩余国有净资产 2,035.88万元作为出资，持有新公司15%股权。新公司承继桂容厂全部资产和负债；新公司董事会由 9人组成，监事会由 7人组成。同日，白云电气集团、桂林国投、王锋等 19人签署《桂林电力电容器有限责任公司章程》。
对于桂容厂使用的面积为 3,721.5平方米和 55,390.3平方米的两宗工业用地，由改制后的桂林电容以协议出让方式获取。2008年 3月 17日，桂林市国土资源局分别与桂林电容签署[2008]313号和[2008]314号《国有土地使用权出让合同》，约定桂林市
国土资源局将位于桂林市建干路 16号的面积为 3,721.5平方米的土地和面积为 55,390.3平方米的土地出让给桂林电容，出让金合计为9,339,664.4元。桂林电容已按照出让合同的约定向桂林市国土资源局支付了全部出让金，并取得了前述两块宗地的土地使用权证。
2006年 9月 6日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于上缴土地出让金的请示》。
2006年9月15日，桂林市国资委出具市国资函[2006]138号《关于上缴土地出让金的批复》，同意由桂容厂代桂林国投缴纳 285.88万元土地出让金，从企业应上缴的国有资产收益中扣除。2007年 12月25日，桂林电容代桂林国投上缴了该部分土地出让金。
2006年9月1日，桂林市国资委出具市国资发[2006]36号《关于桂林电力电容器总厂资产划拨的通知》，将桂林市国资委核准的桂容厂资产总额 36,832.63万元（含经营性工业土地59,111.8平方米，使用权价值2,334.92万元，非经营性住宅用地 353.90万元）、负债总额18,171.93万元、净资产18,660.7万元，剥离已经纳入评估范围的非经营性资产 1,383.86万元，扣除因为桂林威达仪器仪表办公设备集团公司担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36万元交桂林国投后，所余净资产 12,512.48万元划拨给桂林电容。上述 12,512.48万元净资产中，其中由内部职工出资购买 4,614.67万元作为对新公司的出资，桂林国投以 2,035.88万元资产作为对新公司的出资，用于职工安置费用资产5,861.93万元。
2011年1月12日，桂林市国资委与桂林电容签署《关于原桂林电力电容器总厂改制过渡期利润和改制时或有负债有关问题的协议书》。桂容厂自资产评估基准日到改制工商变更登记日期间实现的利润为 32,174,653.86元，桂林市国资委同意桂林电容垫付的综合楼土地出让金593,029.28元、综合楼装修费用 3,934,671.58元在桂林电容应上缴的过渡期利润中抵减。据此，桂林电容应向桂林市国资委支付过渡期利润共计27,646,953元。桂林电容应向桂林市国资委支付的改制时或有负债共计4,764.36万元，桂林市国资委同意桂林电容垫付的改制企业土地出让金2,944,664.6元在桂林电容应上缴的改制或有负债中抵减。据此，桂林电容应向桂林市国资委支付改制时或有负债共计 44,698,935.4元。
截至2011年3月8日，桂林电容已向桂林国投支付了改制过渡期利润。截至 2013年12月30日，桂林电容已向桂林国投支付了改制时或有负债。
2011年3月24日，桂林电容与桂林国投、桂林市国资委签署《综合楼移交协议》，约定桂林电容将非经营性资产综合楼以及综合楼所属供电、供水、排水等相应的附属公共设施、设备及土地（对应面积 3,721.5㎡）移交给桂林国投。2011年 4月，桂林电容完成前述非经营性资产的移交工作。此外，桂林电容还将家属宿舍、电缆线路、部分设备等非经营性资产陆续移交给了桂林国投。
（11）验资及工商登记
2006年6月29日，桂林市工商局核发（桂林）名称变核内字[2006]第008453号《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称为“桂林电力电容器有限责任公司”。
2006年 9月 6日，广西方中会计师事务所有限公司出具桂方中验字（2006）第 95号《验资报告》，确认截至 2006年9月5日，桂林电容（筹）已收到出资人缴纳的实收资本合计13,572.5562万元，其中白云电气集团以货币资金出资 6,922.0050万元，桂林国投以桂容厂的净资产出资 2,035.8840万元，王锋、卢有盟等 19名出资人以桂容厂的净资产出资4,614.6772万元。
2006年 9月 12日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2006]第 08436号及（桂林）登记内变字[2006]第 08437号《准予变更登记通知书》，同意桂容厂的名称变更及改制变更登记。
桂林市人民政府国资委于 2017年 12月 6日出具《关于桂林电力电容器有限责任公司改制事项的确认函》，确认桂容厂已按照《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的批复》完成改制，其股权设置、资产核销及债务债务的处理等符合法律、法规和政策要求。桂容厂的改制过程符合法律、法规和政策要求，不存在国有资产流失的情况。
改制完成后，桂林电容经工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例|
|1||白云电气集团||6,922.005||51%||
|2||桂林国投||2,035.884||15%||
|3||王锋||830.8468||6.12%||
|4||卢有盟||499.7751||3.68%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|李诚|335.4060|2.47%|
|6|于萍|318.0689|2.34%|
|7|张传秀|304.3993|2.24%|
|8|黄楚秋|291.0631|2.14%|
|9|吴振全|247.0536|1.82%|
|10|周建国|242.7193|1.79%|
|11|黎钦文|223.3818|1.65%|
|12|陈文业|203.3774|1.50%|
|13|黄开凡|199.0431|1.47%|
|14|段华|132.6954|0.98%|
|15|杨海荣|126.3608|0.93%|
|16|梁琮|121.6931|0.90%|
|17|黄展|117.6922|0.87%|
|18|龚建华|114.0247|0.84%|
|19|刘颖|108.3568|0.80%|
|20|宋玉福|104.0226|0.77%|
|21|贾明|94.6872|0.70%|
|合计||13,572.5562|100%|

改制完成后，桂林电容的实际股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||白云电气集团||6,922.0050||6,922.0050||51%||
|2||桂林国投||2,035.8840||2,035.8840||15%||
|3||830名职工股东||4,614.6672||4,614.6672||34%||
|合计||||13,572.5562||13,572.5562||100%||

2、2008年 12月股权转让
2008年5月13日，王锋与岳毅强签署《出资转让协议书》，约定王锋将其在桂林
电容的出资8,308,468元转让给岳毅强。
2008年5月15日，李诚与郑广金签署《出资转让协议书》，约定李诚将其在桂林电容的出资3,354,060元转让给郑广金。
2008年5月15日，周建国与李建德签署《出资转让协议书》，约定周建国将其在桂林电容的出资2,427,193元转让给李建德。
2008年6月15日，桂林电容召开 2008年度第一次临时股东会，审议通过了自然人注册股东变更议案、关于公司董事长人选与董事人数变更议案、关于公司监事会主席人选与监事人选变更事宜、《公司章程》及《公司董事会议事规则》相关条款修改议案等议案：股东会通过决议，同意王锋将其持有桂林电容的6.12%股权（对应出资额 830.8468万元）转让给岳毅强；同意李诚将其持有桂林电容的2.47%股权（对应出资额335.4060万元）转让给郑广金；同意周建国将其持有桂林电容的1.79%股权（对应出资额242.7193万元）转让给李建德；同意胡德良接替胡明森担任桂林电容董事会董事长；同意王锋辞去副董事长职务；同意职工代表监事由扈益国、李诚变更为万月芳、李建德；同意黄展接替扈益国担任监事会主席；同时修改公司章程。
就该次股权转让事宜，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。
2008年12月18日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内变字[2008]第02335号），准予桂林电容法定代表人、股东变更登记。
该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例|
|1||白云电气集团||6,922.005||51.00%||
|2||桂林国投||2,035.884||15.00%||
|3||岳毅强||830.8468||6.12%||
|4||卢有盟||499.7751||3.68%||
|5||郑广金||335.4060||2.47%||
|6||于萍||318.0689||2.34%||
|7||张传秀||304.3993||2.24%||

|||||
|-|-|-|-|
|8|黄楚秋|291.0631|2.14%|
|9|吴振全|247.0536|1.82%|
|10|李建德|242.7193|1.79%|
|11|黎钦文|223.3818|1.65%|
|12|陈文业|203.3774|1.50%|
|13|黄开凡|199.0431|1.47%|
|14|段华|132.6954|0.98%|
|15|杨海荣|126.3608|0.93%|
|16|梁琮|121.6931|0.90%|
|17|黄展|117.6922|0.87%|
|18|龚建华|114.0247|0.84%|
|19|刘颖|108.3568|0.80%|
|20|宋玉福|104.0226|0.77%|
|21|贾明|94.6872|0.70%|
|合计||13,572.5562|100.00%|

该次股权转让系为变更注册股东而发生的转让。根据《职工股权管理暂行办法》的规定，注册股东离开桂林电容（包括调离、离职、辞职、死亡等）的，应当相应更换注册股东。王锋因退休离开桂林电容，不再适合担任注册股东；李诚因个人辞职离开桂林电容，不再适合担任注册股东；周建国因个人原因提出不再担任注册股东。王锋、李诚、周建国所代表的实际股东重新选举了岳毅强、郑广金、李建德作为注册股东，且桂林电容就前述注册股东的变更事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，王锋、李诚、周建国与实际股东的代持关系，分别由岳毅强、郑广金、李建德承继。
本次注册股东的变更未导致桂林电容的实际股东情况发生变化。王锋、李诚、周建国虽不再担任桂林电容的注册股东，但仍为桂林电容的实际股东，并分别通过岳毅强、郑广金、李建德代其持有桂林电容的股权。
3、2009年5月股权转让
2008年 11月 10日，黄开凡与莫阳生签署《出资转让协议书》，约定黄开凡将其
持有桂林电容的1,990,431元出资额转让给莫阳生。
2009年3月15日，桂林电容召开 2009年年度股东会，审议通过了注册股东股权转让事项和桂林国投名称变更事项，同意黄开凡将其持有桂林电容的1.47%股权（对应出资额199.0431万元）转让给莫阳生；同意桂林国投的名称由“桂林市国有资产投资经营公司”变更为“桂林市国有资产投资经营有限公司”。
2009年 3月 29日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。
2009年5月8日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内变字[2009]第09214号），准予桂林电容股东、股东名称变更登记。
该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||出资比例|
|1||白云电气集团||6,922.005||51.00%||
|2||桂林国投||2,035.884||15.00%||
|3||岳毅强||830.8468||6.12%||
|4||卢有盟||499.7751||3.68%||
|5||郑广金||335.4060||2.47%||
|6||于萍||318.0689||2.34%||
|7||张传秀||304.3993||2.24%||
|8||黄楚秋||291.0631||2.14%||
|9||吴振全||247.0536||1.82%||
|10||李建德||242.7193||1.79%||
|11||黎钦文||223.3818||1.65%||
|12||陈文业||203.3774||1.50%||
|13||莫阳生||199.0431||1.47%||
|14||段华||132.6954||0.98%||
|15||杨海荣||126.3608||0.93%||

|||||
|-|-|-|-|
|16|梁琮|121.6931|0.90%|
|17|黄展|117.6922|0.87%|
|18|龚建华|114.0247|0.84%|
|19|刘颖|108.3568|0.80%|
|20|宋玉福|104.0226|0.77%|
|21|贾明|94.6872|0.70%|
|合计||13,572.5562|100%|

该次股权转让系为变更注册股东而发生的转让。根据《职工股权管理暂行办法》的规定，注册股东离开桂林电容（包括调离、离职、辞职、死亡等）的，应当相应更换注册股东。黄开凡因个人辞职离开桂林电容，不再适合担任注册股东。黄开凡所代表的实际股东重新选举了莫阳生作为注册股东，且桂林电容就前述注册股东的变更事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，黄开凡与实际股东的代持关系，由莫阳生承继。
本次注册股东的变更未导致桂林电容的实际股东情况发生变化。黄开凡虽不再担任桂林电容的注册股东，但仍为桂林电容的实际股东，并通过莫阳生代其持有桂林电容的股权。
4、2009年7月股权转让
因桂林电容2009年谋划上市，需解决代持股问题，拟将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7名实际股东（指王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁，以下合称“7名实际股东”或“7名异议股东”）就该事项持反对意见或弃权意见外，桂林电容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事宜持弃权意见。
根据《职工股权管理暂行办法》第二十三条的规定，注册股东参加股东会前应征询
实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东如果受
多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应尽量协商达成
一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过的意见进行表决。
根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审议通过。据此，在桂林电容股东会审议职工股东持股形式转变事宜的议案时，黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上表决权股东的意见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。
2009年6月30日，桂林电容召开临时股东会，审议通过了桂林电容 19名注册股东以其持有的桂林电容股权出资设立 17家资产经营有限责任公司的议案，同意股东岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等 10名自然人股东以其持有的部分桂林电容股权作为出资，郑广金、于萍、张传秀、吴振全、李建德、陈文业、莫阳生、杨海荣、黄展等9名自然人股东以其持有的全部桂林电容股权作为出资，通过交叉组合分别设立桂林容高、桂林容昌、桂林容慧、桂林容方、桂林容乾、桂林容坤、桂林容华、桂林容瞻、桂林容智、桂林容腾、桂林容飞、桂林容盛、桂林容和、桂林容成、桂林容兴、桂林容通、桂林容丰等 17家资产经营有限责任公司，使17家资产经营有限责任公司成为桂林电容的股东；桂林电容的全体股东均同意上述股权出资设立资产经营有限责任公司的方案并同意放弃优先购买权；同意原 19名注册股东分别与17家资产经营有限责任公司签署股权转让合同；同意修改公司章程。
2009年 6月 30日，转让方与受让方分别签署《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》，具体的转让情形如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股权占比||对应出资额（元）|
|1||卢有盟||桂林容丰||0.019%||860,355.60||
|2||郑广金||||0.020%||926,867.60||
|3||岳毅强||桂林容盛||0.023%||1,073,767.74||
|4||郑广金||||0.024%||1,093,570.43||
|5||岳毅强||桂林容昌||0.017%||780,377.34||
|6||于萍||||0.032%||1,456,982.54||
|7||岳毅强||桂林容瞻||0.014%||643,644.15||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|黄展||0.026%|1,176,921.82|
|9|岳毅强|桂林容高|0.018%|823,678.83|
|10|莫阳生||0.021%|960,208.16|
|11|岳毅强|桂林容方|0.017%|776,999.90|
|12|张传秀||0.021%|973,544.39|
|13|黄楚秋|桂林容坤|0.013%|603,646.32|
|14|郑广金||0.029%|1,333,622.44|
|15|黄楚秋|桂林容乾|0.014%|636,984.68|
|16|李建德||0.028%|1,293,613.78|
|17|贾明|桂林容华|0.001%|46,871.96|
|18|陈文业||0.044%|2,033,774.25|
|19|黎钦文|桂林容兴|0.029%|1,343,817.63|
|20|吴振全||0.016%|723,490.19|
|21|段华|桂林容成|0.009%|406,954.34|
|22|于萍||0.037%|1,723,707.04|
|23|刘颖|桂林容和|0.008%|373,568.23|
|24|张传秀||0.027%|1,256,939.16|
|25|宋玉福|桂林容飞|0.004%|200,225.51|
|26|吴振全||0.038%|1,747,045.43|
|27|龚建华|桂林容腾|0.009%|410,247.20|
|28|杨海荣||0.027%|1,263,607.26|
|29|梁琮|桂林容通|0.011%|486,930.46|
|30|李建德||0.025%|1,133,579.10|
|31|卢有盟|桂林容慧|0.018%|827,021.57|
|32|莫阳生||0.022%|1,030,223.36|
|33|卢有盟|桂林容智|0.021%|950,372.96|
|34|张传秀||0.018%|813,509.70|

2009年 6月 30日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司
章程修正案》。
2009年 7月 28日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内变字[2009]第03346号），准予桂林电容股东变更登记。
该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||白云电气集团||6,922.005||51.00%||
|2||桂林国投||2,035.884||15.00%||
|3||岳毅强||421||3.10%||
|4||卢有盟||236||1.74%||
|5||黄楚秋||167||1.23%||
|6||黎钦文||89||0.66%||
|7||段华||92||0.68%||
|8||梁琮||73||0.54%||
|9||龚建华||73||0.54%||
|10||刘颖||71||0.52%||
|11||宋玉福||84||0.62%||
|12||贾明||90||0.66%||
|13||桂林容高||178.388699||1.31%||
|14||桂林容昌||223.735988||1.65%||
|15||桂林容慧||185.724493||1.37%||
|16||桂林容方||175.054429||1.29%||
|17||桂林容乾||193.059846||1.42%||
|18||桂林容坤||193.726876||1.43%||
|19||桂林容华||208.064621||1.53%||
|20||桂林容瞻||182.056597||1.34%||
|21||桂林容智||176.388266||1.30%||
|22||桂林容腾||167.385446||1.23%||

|||||
|-|-|-|-|
|23|桂林容飞|194.727094|1.43%|
|24|桂林容盛|216.733817|1.60%|
|25|桂林容和|163.050739|1.20%|
|26|桂林容成|213.066138|1.57%|
|27|桂林容兴|206.730782|1.52%|
|28|桂林容通|162.050956|1.19%|
|29|桂林容丰|178.722320|1.32%|
|总计||13,572.5562|100%|

5、2009年7月股权转让
2009年 7月 30日，桂林电容召开临时股东会，审议通过桂林电容股权转让的议案，同意股东岳毅强等将其持有桂林电容的股权转让给桂林容方等资产经营公司；同意修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股权占比||对应出资额（万元）|
|1||岳毅强||桂林容昌||0.71%||96||
|2||||桂林容方||0.56%||76||
|3||||桂林容高||0.57%||77||
|4||||桂林容盛||0.69%||93||
|5||||桂林容瞻||0.58%||79||
|6||卢有盟||桂林容丰||0.57%||78||
|7||||桂林容慧||0.60%||81||
|8||||桂林容智||0.57%||77||
|9||黄楚秋||桂林容坤||0.62%||84||
|10||||桂林容乾||0.61%||83||
|11||黎钦文||桂林容兴||0.66%||89||
|12||段华||桂林容成||0.68%||92||
|13||梁琮||桂林容通||0.54%||73||
|14||龚建华||桂林容腾||0.54%||73||
|15||刘颖||桂林容和||0.52%||71||

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|宋玉福|桂林容飞|0.62%|84|
|17|贾明|桂林容华|0.66%|90|

2009年 7月 30日，转让方与受让方分别签署了《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》。
2009年 7月 30日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。
2009年 7月 31日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内变字[2009]第03357号），准予桂林电容股东变更登记。
本次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||白云电气集团||6,922.005||51%||
|2||桂林国投||2,035.884||15%||
|3||桂林容高||255.388699||1.88%||
|4||桂林容昌||319.735988||2.36%||
|5||桂林容慧||266.724493||1.97%||
|6||桂林容方||251.054429||1.85%||
|7||桂林容乾||276.059846||2.03%||
|8||桂林容坤||277.726876||2.05%||
|9||桂林容华||298.064621||2.20%||
|10||桂林容瞻||261.056597||1.92%||
|11||桂林容智||253.388266||1.87%||
|12||桂林容腾||240.385446||1.77%||
|13||桂林容飞||278.727094||2.05%||
|14||桂林容盛||309.733817||2.28%||
|15||桂林容和||234.050739||1.72%||
|16||桂林容成||305.066138||2.25%||

|||||
|-|-|-|-|
|17|桂林容兴|295.730782|2.18%|
|18|桂林容通|235.050956|1.73%|
|19|桂林容丰|256.722320|1.89%|
|总计||13,572.5562|100%|

2009年 7月，19名注册股东将其持有桂林容乾等 17家资产经营公司的股权分别转让给其他职工股东，至此，实际股东与注册股东在桂林电容层面的委托持股关系解除，实际股东开始通过17家资产经营公司间接持有桂林电容的股权。但由于个别实际股东不予配合办理成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东，具体情况详见“第四章标的资产基本情况一、桂林电容80.380%股权（三）桂林电容产权及控制关系2、职工通过资产经营公司持股的原因”。
6、2017年5月股权转让
2017年 5月 24日，桂林电容召开股东会，同意股东桂林容乾等将其持有桂林电容的部分股权转让给湖州容睿；全体股东同意放弃在上述股权转让中的优先购买权；同意修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让股权占比|对应出资额（元）|
|1||桂林容乾||湖州容睿||0.150%||203,377.42|
|2||桂林容坤||||0.253%||343,407.78|
|3||桂林容通||||0.297%||403,420.80|
|4||桂林容智||||0.219%||296,730.99|
|5||桂林容慧||||0.064%||86,685.46|
|6||桂林容丰||||0.481%||653,470.66|
|7||桂林容华||||0.130%||176,704.98|
|8||桂林容兴||||0.307%||416,757.02|
|9||桂林容昌||||0.221%||300,065.06|
|10||桂林容盛||||0.138%||186,707.14|
|11||桂林容高||||0.177%||240,049.87|
|12||桂林容瞻||||0.267%||361,750.51|
|13||桂林容方||||0.398%||540,117.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|桂林容腾||0.238%|323,403.43|
|16|桂林容和||0.297%|403,425.12|
|17|桂林容成||0.526%|713,494.53|
|合计||-|4.411%|5,986,307.54|

2017年 5月 24日，转让方与受让方分别签署了《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》。本次转让为 2013年起资产经营公司股东退股遗留问题的规范，未做评估，按照 2013年资产经营公司股东退股时桂林电容的净资产确定转让价格。2013年退股的详细情况参见“第四章标的资产基本情况一、桂林电容80.380%股权（三）桂林电容产权及控制关系3、2013年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定”。
2017年 5月 26日，桂林国家高新技术产业开发区工商局核发《准予变更登记通知书》（（高新）登记企核变字[2017]第668号），准予桂林电容股东名录变更登记。
本次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||白云电气集团||6922.005||51.000%||
|2||桂林国投||2035.884||15.000%||
|3||湖州容睿||598.630754||4.411%||
|4||桂林容乾||255.722104||1.883%||
|5||桂林容坤||243.386098||1.793%||
|6||桂林容通||194.708876||1.435%||
|7||桂林容智||223.715167||1.648%||
|8||桂林容慧||258.055947||1.901%||
|9||桂林容丰||191.375254||1.410%||
|10||桂林容华||280.394123||2.066%||
|11||桂林容兴||254.05508||1.872%||
|12||桂林容昌||289.729482||2.135%||
|13||桂林容盛||291.063103||2.144%||

|||||
|-|-|-|-|
|14|桂林容高|231.383712|1.705%|
|15|桂林容瞻|224.881546|1.657%|
|16|桂林容方|197.042719|1.452%|
|17|桂林容飞|245.053127|1.806%|
|18|桂林容腾|208.045103|1.533%|
|19|桂林容和|193.708227|1.427%|
|20|桂林容成|233.716685|1.722%|
|合计||13,572.556107|100.000%|

（三）桂林电容产权及控制关系
1、桂林电容股权结构
截至本报告书签署日，桂林电容股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||白云电气集团||6922.005||51.000%||
|2||桂林国投||2035.884||15.000%||
|3||湖州容睿||598.630754||4.411%||
|4||桂林容乾||255.722104||1.883%||
|5||桂林容坤||243.386098||1.793%||
|6||桂林容通||194.708876||1.435%||
|7||桂林容智||223.715167||1.648%||
|8||桂林容慧||258.055947||1.901%||
|9||桂林容丰||191.375254||1.410%||
|10||桂林容华||280.394123||2.066%||
|11||桂林容兴||254.05508||1.872%||
|12||桂林容昌||289.729482||2.135%||
|13||桂林容盛||291.063103||2.144%||
|14||桂林容高||231.383712||1.705%||

|||||
|-|-|-|-|
|15|桂林容瞻|224.881546|1.657%|
|16|桂林容方|197.042719|1.452%|
|17|桂林容飞|245.053127|1.806%|
|18|桂林容腾|208.045103|1.533%|
|19|桂林容和|193.708227|1.427%|
|20|桂林容成|233.716685|1.722%|
|合计||13,572.556107|100.000%|

白云电气集团为桂林电容的控股股东，白云电气集团实际控制人胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意等十名胡氏家族成员为桂林电容实际控制人。
白
云 17家 桂 湖
电 资产 林 州
气 经营 国 容
集 公司 投 睿
团
51.000% 29.589% 15.000% 4.411%
桂林电容
2、职工通过资产经营公司持股的原因
因桂林电容2009年谋划上市，需解决代持股问题，拟将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除 7名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，桂林电容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。
桂林电容于2009年6月30日及2009年7月30日分别召开股东会审议通过职工股东持股形式转变的相关事宜。职工股东持股形式转变的具体方式如下：
（1）2009年6月，岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段
华、黎钦文、梁琮等10名注册股东以其持有的部分桂林电容股权加现金作为出资，郑
广金、于萍、张传秀、吴振全、李建德、陈文业、莫阳生、杨海荣、黄展等 9名注册股东以其持有的全部桂林电容股权作为出资，通过交叉组合分别设立桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成等 17家资产经营公司，使 17家资产经营公司成为桂林电容经工商登记的股东。各资产经营公司设立时，各资产经营公司经工商登记的股东仅为 2名注册股东。
（2）2009年7月，岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等 10名注册股东将其持有桂林电容的剩余股权转让给桂林容乾、桂林容坤等17家资产经营公司。至此，注册股东不再直接持有桂林电容的股权。
（3）2009年7月，注册股东将其持有桂林容乾、桂林容坤等 17家资产经营公司的股权分别转让给实际股东。至此，实际股东成为资产经营公司经工商登记的股东，实际股东通过资产经营公司间接持有桂林电容的股权，实际股东与代持股东在桂林电容层面的代持关系解除。
3、2013年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定
（1）2013年退股遗留问题的具体情况
自2013年下半年起，17家资产经营公司的个别职工股东由于个人经济困难等各种原因，急需将其持有的资产经营公司的股权（间接对应桂林电容股权）变现，由于无合适的股权受让方等原因，因而陆续有职工股东向 17家资产经营公司及桂林电容申请退股，要求回购其持有资产经营公司的股权并取得股权回购款。由于 17家资产经营公司只有每年从桂林电容取得分红的收入并且每年在提取法定公积金后将该等收入都全部分配给职工股东，资产经营公司并无自有资金，无法直接向其职工股东支付股权回购款，经桂林电容管理层决定，由桂林电容先行向职工股东垫付股权回购款，回购价格参考桂林电容2012年末的净资产值确定为税后2.3元/股。由于职工股东陆续有退股变现需求，因而退股行为一直持续到2016年下半年，共计有119名职工股东退股（包括部分退股）。
因具体经办人员对法律法规不够了解，导致退股股东系与桂林电容签署股权转让协议，从协议层面，桂林电容成为了资产经营公司的股东，形成事实上的循环持股状态。
然而，资产经营公司当时未及时办理股东变更的工商登记手续，导致退股股东仍然在工商登记层面登记为资产经营公司的股东。回购完成后，退股股东即退出对资产经营公司
的持股，其股权证书由桂林电容职工股权管理办公室收回，退股股东不再享有从资产经营公司取得分红的权利，且桂林电容从未在资产经营公司层面享受过分红或行使表决权等其他股东权利。同时，由于桂林电容代资产经营公司向退股股东垫付了回购价款及个人所得税，导致桂林电容形成 15,621,952.82元的其他应收款。
（2）规范措施及相关约定
由于桂林电容在资产经营公司层面从未行使过任何股东权利，亦未登记为资产经营公司的股东，结合桂林电容的财务处理情况将该等退股行为认定为职工股东从资产经营公司退股、桂林电容代资产经营公司向退股股东垫付减资价款，实际上是资产经营公司的减资行为，不认定为桂林电容收购了退股股东持有资产经营公司的股权。为了规范前述遗留问题，桂林电容及资产经营公司采取了如下措施：
①资产经营公司减资
2017年5月至6月，17家资产经营公司分别召开股东会，同意退股股东退出对资产经营公司持股并办理减资手续。2017年 6月 27日至 29日，17家资产经营公司分别在《广西日报》刊登了减资公告。2017年8月，17家资产经营公司分别完成了减资的工商变更登记程序。
②桂林电容层面股权转让
由于资产经营公司减资后将导致资产经营公司的现有职工股东间接持有桂林电容的股权比例增大，为保持职工股东间接持有桂林电容的股权比例不变，并为了清理桂林电容因代资产经营公司向退股股东垫付回购价款及个人所得税而产生的其他应收款问题，17家资产经营公司于 2017年5月24日分别与湖州容睿签署了股权转让协议，约定由 17家资产经营公司将其持有桂林电容的合计4.411%股权（即退股股东所持有资产经营公司的退股股权间接对应桂林电容的股权）合计作价 18,833,834.58元转让给湖州容睿。
2017年5月24日，白云电气集团与湖州容睿签署了《借款协议》，约定白云电气集团向湖州容睿出借18,833,834.58元，且白云电气集团应将该等借款直接支付至湖州容睿指定的银行账户。2017年5月27日，白云电气集团代湖州容睿向 17家资产经营公司支付了股权转让价款合计 18,833,834.58元。17家资产经营公司收到股权转让价款后，向桂林电容清偿了此前桂林电容代为垫付的退股股东回购价款及个人所得税款项
共计15,621,952.82元。
③关于湖州容睿
湖州容睿系为对桂林电容员工开展股权激励之目的而设立的持股平台，持有桂林电容4.411%的股权。湖州容睿的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省湖州市红丰路1366号3幢1216-31|
|执行事务合伙人|黎钦文|
|成立日期|2017年5月12日|
|营业期限|2017年5月12日至2037年5月11日|
|经营范围|投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，湖州容睿经工商登记的合伙份额结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（元）||出资比例|
|1||黎钦文||720,784||5.2632%||
|2||田方清||1,081,170||7.8947%||
|3||李东浩||1,081,170||7.8947%||
|4||王增文||1,081,170||7.8947%||
|5||刘杰||1,081,170||7.8947%||
|6||陈文业||1,081,170||7.8947%||
|7||于萍||1,081,170||7.8947%||
|8||谭六生||1,081,170||7.8947%||
|9||莫阳生||1,081,170||7.8947%||
|10||岳毅强||1,081,170||7.8947%||
|11||欧南妹||1,081,170||7.8947%||
|12||杨海荣||1,081,170||7.8947%||
|13||何平能||1,081,170||7.8947%||
|合计||||13,694,824||100.0000%||

湖州容睿的13名合伙人均为资产经营公司的法定代表人，普通合伙人黎钦文为桂林电容的工会主席，在职工股东中均具有一定的公信力。湖州容睿的 13名合伙人合法持有登记在其名下的合伙份额，但不享有从湖州容睿获取任何收益的权利。根据湖州容睿的合伙人出具的承诺函，湖州容睿的合伙人有义务按照桂林电容董事会审议通过的转让方案以及湖州容睿执行事务合伙人的决定，配合签署激励对象获得湖州容睿合伙份额的相关文件并配合办理相关的工商变更手续。尽管《湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》另有明确约定，除前述配合进行湖州容睿的合伙份额转让的义务以外，湖州容睿的13名合伙人无需对湖州容睿承担其他任何义务、责任（包括但不限于向湖州容睿实缴出资、对湖州容睿的债务承担责任等），湖州容睿的合伙人亦不对湖州容睿享有任何权利（包括但不限于获取湖州容睿分配的收益）。
湖州容睿向17家资产经营公司支付股权转让价款的资金来自于白云电气集团提供的借款。白云电气集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云电气集团不对湖州容睿享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂林电容的4.411%股权享有任何权益。将来激励对象获得湖州容睿的合伙份额后，激励对象需要承担对湖州容睿的实缴出资义务，湖州容睿将以其获得的合伙人出资款向白云电气集团清偿借款。
综上，湖州容睿取得桂林电容4.411%股权的过程合法合规，且湖州容睿持有桂林电容4.411%股权的权属清晰；湖州容睿的合伙人的身份及权利、义务安排清晰，不存在争议；白云电气集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云电气集团对湖州容睿及湖州容睿持有桂林电容的4.411%股权不享有任何权益，未来湖州容睿将以其合伙人的出资款向白云电气集团偿还借款；待湖州容睿的合伙人按照桂林电容董事会审议通过的股权激励方案将湖州容睿的合伙份额转让给激励对象后，激励对象将持有湖州容睿的合伙份额，并实际享有合伙人权利、承担合伙人义务。
截至本报告书签署日，桂林电容尚无明确的股权激励安排。
（3）退股形成的实际股东与登记股东及持股比例不匹配的问题解决情况
自 2013年开始退股至 2017年资产经营公司减资完成之前，就部分退股的股东而言，其于相应资产经营公司部分退股后，其实际持有相应资产经营公司的股权比例减少，但由于各资产经营公司未及时办理减资手续，导致部分退股的股东实际持有相应资产经营公司股权的比例与工商登记的持股比例不一致；除前述部分退股的股东外，其他退股
股东于相应的资产经营公司退股后，即不再作为相应资产经营公司的实际股东，不再享有相应资产经营公司的股东权利，但由于各资产经营公司未及时办理减资手续，导致该等退股股东在工商登记层面仍为相应资产经营公司的股东。
根据各资产经营公司提供的股东退股资料及各资产经营公司减资的资料，119名退股股东与资产经营公司减资股东之间的对应关系具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||退股||||||减资|||||||
||||||||||||||||是否对|
||序号|||||||||||||||
||||公司||||||公司||||减少的注册||应|
||||||股东姓名||退股股数||||股东姓名|||||
||||名称||||||名称||||资本额(元)|||
|1||桂林容乾||李清景||40,008.67||桂林容乾||李清景||40,008.67||是||
|2||||吴洪波||40,008.67||||吴洪波||40,008.67||是||
|3||||阳敬忠||60,013.01||||阳敬忠||60,013.01||是||
|4||||吕林蔓||20,004.34||||吕林蔓||20,004.34||是||
|5||||冯海忠||43,342.73||||冯海忠||43,342.73||是||
|6||桂林容坤||邓吉芳||26,672.45||桂林容坤||邓吉芳||26,672.45||是||
|7||||邓毅||33,340.56||||邓毅||33,340.56||是||
|8||||魏丽||43,342.73||||魏丽||43,342.73||是||
|9||||伍漫江||70,015.18||||伍漫江||70,015.18||是||
|10||||黄葵||53,344.90||||黄葵||53,344.90||是||
|11||||赵达||46,676.78||||赵达||46,676.78||是||
|12||||郑广金||70,015.18||||郑广金||70,015.18||是||
|13||桂林容通||蔡绍日||70,015.18||桂林容通||蔡绍日||70,015.18||是||
|14||||周志平||50,010.84||||周志平||50,010.84||是||
|15||||唐立新||63,347.07||||唐立新||63,347.07||是||
|16||||刘少云||63,347.07||||刘少云||63,347.07||是||
|17||||张幼林||33,340.56||||张幼林||33,340.56||是||
|18||||唐茂军||36,674.62||||唐茂军||36,674.62||是||
|19||||盘春艳||23,338.39||||盘春艳||23,338.39||是||
|20||||文忠平||63,347.07||||文忠平||63,347.07||是||
|21||桂林容智||雷琼艳*||16,670.28||桂林容智||雷琼艳*||16,670.28||是||
|22||||刘意||43,342.73||||刘意||43,342.73||是||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23||曹善祥|70,015.18||曹善祥|70,015.18|是|
|24||左强林|56,678.95||左强林|56,678.95|是|
|25||程明|16,670.28||程明|16,670.28|是|
|26||周细香|70,015.18||周细香|70,015.18|是|
|27||李大勇|23,338.39||李大勇|23,338.39|是|
|28|桂林容慧|雷元汉|70,015.18|桂林容慧|雷元汉|70,015.18|是|
|29||薛永红|16,670.28||薛永红|16,670.28|是|
|30|桂林容丰|雷庆祝|70,015.18|桂林容丰|雷庆祝|70,015.18|是|
|31||蒋桂秀|70,015.18||蒋桂秀|70,015.18|是|
|32||张德强|46,676.78||张德强|46,676.78|是|
|33||刘艳红|53,344.90||刘艳红|53,344.90|是|
|34||刘维中|70,015.18||刘维中|70,015.18|是|
|35||孙浩|26,672.45||孙浩|26,672.45|是|
|36||陆颖|26,672.45||陆颖|26,672.45|是|
|37||蒋冬桂|50,010.84||蒋冬桂|50,010.84|是|
|38||严杰|56,678.95||严杰|56,678.95|是|
|39||秦桂萍*|20,000.00||秦桂萍*|20,000.00|是|
|40||李文斌|70,015.18||李文斌|70,015.18|是|
|41||韦章华|26,672.45||韦章华|26,672.45|是|
|42||秦静|66,681.12||秦静|66,681.12|是|
|43|桂林容华|朱桂初|70,015.18|桂林容华|朱桂初|70,015.18|是|
|44||龙菁华|36,674.62||龙菁华|36,674.62|是|
|45||周富财|70,015.18||周富财|70,015.18|是|
|46|桂林容兴|彭六九|70,015.18|桂林容兴|彭六九|70,015.18|是|
|47||唐瑞鸿|70,015.18||唐瑞鸿|70,015.18|是|
|48||王柏年|70,015.18||王柏年|70,015.18|是|
|49||袁海波|70,015.18||袁海波|70,015.18|是|
|50||曾庆宏|43,342.73||曾庆宏|43,342.73|是|
|51||伍跃|60,013.01||伍跃|60,013.01|是|
|52||于忠全|33,340.56||于忠全|33,340.56|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53|桂林容昌|卢艳|53,344.90|桂林容昌|卢艳|53,344.90|是|
|54||贺志伟|50,010.84||贺志伟|50,010.84|是|
|55||罗杰|43,342.73||罗杰|43,342.73|是|
|56||杨明华|20,004.34||杨明华|20,004.34|是|
|57||黎建华|63,347.07||黎建华|63,347.07|是|
|58||王寿林|70,015.18||王寿林|70,015.18|是|
|59|桂林容盛|郑锦秀|70,015.18|桂林容盛|郑锦秀|70,015.18|是|
|60||伍湘江|46,676.78||伍湘江|46,676.78|是|
|61||覃日光|70,015.18||覃日光|70,015.18|是|
|62|桂林容高|张卫锋|33,340.56|桂林容高|张卫锋|33,340.56|是|
|63||莫阳生*|50,008.67||莫阳生*|50,008.67|是|
|64||王桂华|70,015.18||王桂华|70,015.18|是|
|65||李峰|43,342.73||李峰|43,342.73|是|
|66||吴秀亮|23,338.39||吴秀亮|23,338.39|是|
|67||秦毅|20,004.34||秦毅|20,004.34|是|
|68|桂林容瞻|钟金仁|16,670.28|桂林容瞻|钟金仁|16,670.28|是|
|69||陈登科|23,338.39||陈登科|23,338.39|是|
|70||韦翔|10,002.17||韦翔|10,002.17|是|
|71||陈忠|53,344.90||陈忠|53,344.90|是|
|72||刘喜辛|16,670.28||刘喜辛|16,670.28|是|
|73||王家红|70,015.18||王家红|70,015.18|是|
|74||赵彦军*|20,000.00||吴永利*|45,015.18|注|
|75||雷琼艳*|25,015.18|||||
|76||黄玉容|56,678.95||黄玉容|56,678.95|是|
|77||蔡海勇|70,015.18||蔡海勇|70,015.18|是|
|78|桂林容方|叶素香|70,015.18|桂林容方|叶素香|70,015.18|是|
|79||韦小明|70,015.18||韦小明|70,015.18|是|
|80||方慧杰|26,672.45||方慧杰|26,672.45|是|
|81||廖玲|33,340.56||廖玲|33,340.56|是|
|82||甘勇|33,340.56||甘勇|33,340.56|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|83||彭春凤|43,342.73||彭春凤|43,342.73|是|
|84||黄进辉|43,342.73||黄进辉|43,342.73|是|
|85||林珍|36,674.62||林珍|36,674.62|是|
|86||徐春端|43,342.73||徐春端|43,342.73|是|
|87||韦万程|70,015.18||韦万程|70,015.18|是|
|88||张乃刚|70,015.18||张乃刚|70,015.18|是|
|89|桂林容飞|张茅山|56,678.95|桂林容飞|张茅山|56,678.95|是|
|90||禤振波|70,015.18||禤振波|70,015.18|是|
|91||肖门昌|70,015.18||肖门昌|70,015.18|是|
|92||黄守业|70,015.18||黄守业|70,015.18|是|
|93||文水旺|70,015.18||文水旺|70,015.18|是|
|94|桂林容腾|刘小琴|66,681.12|桂林容腾|刘小琴|66,681.12|是|
|95||骆林林|23,338.39||骆林林|23,338.39|是|
|96||赵彦军*|6,668.11||赵彦军*|6,668.11|是|
|97||杨海荣*|90,019.51||杨海荣*|90,019.51|是|
|98||刘启湘|70,015.18||刘启湘|70,015.18|是|
|99||蔡平|33,340.56||蔡平|33,340.56|是|
|100||刘峰|33,340.56||刘峰|33,340.56|是|
|101|桂林容和|廖斌云|70,015.18|桂林容和|廖斌云|70,015.18|是|
|102||周力芳|70,015.18||周力芳|70,015.18|是|
|103||秦桂娥|40,008.67||秦桂娥|40,008.67|是|
|104||黄俊峰|13,336.22||黄俊峰|13,336.22|是|
|105||韦捷|26,672.45||韦捷|26,672.45|是|
|106||蒋业华|33,340.56||蒋业华|33,340.56|是|
|107||倪易玲|43,342.73||倪易玲|43,342.73|是|
|108||何平能*|50,015.18||何平能*|50,015.18|是|
|109||戴俊|56,678.95||戴俊|56,678.95|是|
|110|桂林容成|王萍|70,015.18|桂林容成|王萍|70,015.18|是|
|111||张磊|70,015.18||张磊|70,015.18|是|
|112||魏军|70,015.18||魏军|70,015.18|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|113|刘静|70,015.18|刘静|70,015.18|是|
|114|孙伟明|70,015.18|孙伟明|70,015.18|是|
|115|左飞|70,015.18|左飞|70,015.18|是|
|116|肖燕|53,344.90|肖燕|53,344.90|是|
|117|韦元海|40,015.18|韦元海|40,015.18|是|
|118|黄伟民|66,681.12|黄伟民|66,681.12|是|
|119|苏桂桃|35,007.59|苏桂桃|35,007.59|是|
|120|唐思芸|35,007.59|唐思芸|35,007.59|是|
|121|陈文娟|63,347.07|陈文娟|63,347.07|是|

注：
1、桂林容瞻的退股股东赵彦军、雷琼艳持有桂林容瞻的股权在工商登记层面系由吴永利代持。因而在退股时显示为赵彦军、雷琼艳退股，但在减资时显示为吴永利减少对桂林容瞻的出资。截至本报告书签署之日，吴永利共持有桂林容瞻0.223%股权（对应 5,000元出资额），该等股权系吴永利个人真实持有，不存在代持；
2、秦桂萍、莫阳生、杨海荣、何平能系部分退股，截至本报告书签署之日，秦桂萍仍持有桂林容丰的股权，莫阳生仍持有桂林容高的股权，杨海荣仍持有桂林容腾的股权，何平能仍持有桂林容方及桂林容和的股权；
3、赵彦军、雷琼艳除在桂林容瞻退股外，赵彦军亦于桂林容腾退股，雷琼艳亦于桂林容智退股。在退股股东总人数中对赵彦军、雷琼艳不进行重复统计，因此退股总人数实为119人。
2017年 8月各资产经营公司减资完成后，部分退股的股东所实际持有的相应资产经营公司股权的比例与工商登记的持股比例一致，全部退股的股东不再作为相应资产经营公司工商登记的股东，从而因退股所导致的各资产经营公司实际股东与登记股东所持股权比例或股东名册不一致的问题已得到解决。在桂林电容层面，各资产经营公司于 2017年5月24日将其持有桂林电容的合计4.411%股权（即119名退股股东所持有资产经营公司的退股股权间接对应的桂林电容的股权）转让予湖州容睿后，各资产经营公司因退股形成的实际股东间接持有桂林电容的股权比例与其登记股东间接持有桂林电容的股权比例不匹配的问题已得到解决。
基于上述事实，2017年 8月各资产经营公司减资完成后，因前述退股形成的实际股东与登记股东及持股比例不匹配的问题已得到解决。
4、代持形成的原因及目前持股结构中存在的代持情况
（1）目前持股结构中代持情况
①桂林电容层面的代持
在改制为有限责任公司后至2009年桂林电容职工股东的持股形式转变为通过资产经营公司持股之前，桂林电容层面存在 19名注册股东代实际股东持有桂林电容股权的情形，该等代持情况在本报告书中已全部披露。2009年，桂林电容职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股时，除王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁以外的其余实际股东与注册股东签署了《职工股股权处置协议》，同意解除代持关系，并同意将其持有桂林电容的股权作为出资设立资产经营公司。
桂林电容职工股东持股形式转变的过程符合《公司法》以及《职工股权管理暂行办法》的相关规定，并依法办理了工商变更登记。经与对原注册股东、各资产经营公司的法定代表人以及部分职工股东进行访谈，截至本报告书签署之日，桂林电容层面的代持关系已彻底解除。
②资产经营公司层面的代持
根据各资产经营公司及其股东出具的确认函，截至 2017年 9月 29日，部分资产经营公司层面存在6名股东代 10名股东持有资产经营公司股权的情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||代持股权||||||||代持股权占所在|
||序号||||代持人||被代持人||代持出资额（元）|||
||||所在公司||||||||公司股权的比例|
|1||桂林容丰||郑广金||李勇军||63,347.07||3.310%||
|2||桂林容兴||黎钦文||王桂华||70,015.18||2.756%||
|3||||||胡林芳||70,015.18||2.756%||
|4||||吴振全||刘伯仁||70,015.18||2.756%||
|5||桂林容盛||岳毅强||罗旭明||16,670.28||0.574%||
|6||||||陆建生||70,015.18||2.405%||
|7||||||李栩||56,678.95||1.947%||
|8||桂林容高||莫阳生||黄开凡||70,015.18||3.026%||
|9||||||丁秋婵||70,015.18||3.026%||
|10||桂林容瞻||吴永利||吴维柏||20,000.00||0.889%||

根据相关代持人及被代持人提供的《股权代持解除协议》、出具的确认函以及办理
工商变更登记的资料，截至本报告书签署之日，李勇军、王桂华、胡林芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，具体情况如下：
2017年 11月 24日，胡林芳与黎钦文签署《股权代持解除协议》，双方同意自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理胡林芳成为桂林容兴显名股东的工商变更登记手续。2017年 12月 1日，桂林容兴办理完成胡林芳成为桂林容兴显名股东的工商变更登记手续。根据胡林芳与黎钦文签署的《股权代持解除协议》及胡林芳、黎钦文分别出具的确认函，胡林芳、黎钦文关于股权代持关系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
2017年 11月 24日，王桂华与黎钦文签署《股权代持解除协议》，双方同意自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理王桂华成为桂林容兴显名股东的工商变更登记手续。2017年 12月 1日，桂林容兴办理完成王桂华成为桂林容兴显名股东的工商变更登记手续。根据王桂华与黎钦文签署的《股权代持解除协议》及王桂华、黎钦文分别出具的确认函，王桂华、黎钦文关于股权代持关系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
2017年 11月 24日，陆建生与岳毅强签署《股权代持解除协议》，双方同意自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理陆建生成为桂林容盛显名股东的工商变更登记手续。2017年 11月27日，桂林容盛办理完成陆建生成为桂林容盛显名股东的工商变更登记手续。根据陆建生与岳毅强签署的《股权代持解除协议》及陆建生、岳毅强分别出具的确认函，陆建生、岳毅强关于股权代持关系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
2017年 11月 24日，吴维柏与吴永利签署《股权代持解除协议》，双方同意自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理吴维柏成为桂林容瞻显名股东的工商变更登记手续。2017年 12月 1日，桂林容瞻办理完成吴维柏成为桂林容瞻显名股东的工商变更登记手续。根据吴维柏与吴永利签署的《股权代持解除协议》及吴维柏、吴永利分别出具的确认函，吴维柏、吴永利关于股权代持关系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
2017年 11月 24日，李勇军与郑广金签署《股权代持解除协议》，双方同意自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理李勇军成为桂林容丰显名股东的工商
变更登记手续。2017年 11月28日，桂林容丰办理完成李勇军成为桂林容丰显名股东的工商变更登记手续。根据李勇军与郑广金签署的《股权代持解除协议》及李勇军、郑广金分别出具的确认函，李勇军、郑广金关于股权代持关系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
截至本报告书签署之日，资产经营公司层面仍存在的代持情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||代持股权|||||||||代持股权占所在|
||序号||||代持人||被代持人||代持出资额（元|）|||
||||所在公司|||||||||公司股权的比例|
|1||桂林容兴||吴振全||刘伯仁||70,015.18|||2.756%||
|2||桂林容盛||岳毅强||罗旭明||16,670.28|||0.574%||
|3||||||李栩||56,678.95|||1.947%||
|4||桂林容高||莫阳生||黄开凡||70,015.18|||3.026%||
|5||||||丁秋婵||70,015.18|||3.026%||

（2）代持形成的原因及目前持股结构中存在的代持情况
桂林电容的前身为桂容厂，系一家全民所有制企业，桂容厂于2006年9月改制为有限责任公司。根据桂容厂党政联席会议于 2005年 7月 28日审议通过的《桂林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的决议》、桂容厂向桂林市国资委提交的《关于调整股权比例的请示》以及桂林市国资委于 2006年 3月 17日出具的市国资函[2006]46号《关于桂林电力电容器总厂引资重组股权比例调整的函》，桂容厂引入白云电气集团投资并进行改制，改制后的股权结构为：白云电气集团持有桂林电容51%的股权，职工内部持有桂林电容34%的股权，桂林国投持有桂林电容15%的股权。
在该次改制中，桂容厂的 830名职工通过广西联合产权交易所购买了桂林电容34%的股权，具体过程如下：
2006年 3月 20日，桂容厂职工代表大会审议通过《股权设置方案》及《职工股权管理暂行办法》。根据《股权设置方案》及《职工股权管理暂行办法》的规定，职工出资持股通过选择受托人进行委托持股的方式实现，受托人在改制后企业的工商注册登记资料和公司章程中记载为股东，而实际出资人是委托投资的委托人，是改制后企业的实际股东。注册股东持有自己实际出资购买的股权的同时，可以受托持有其他实
际股东出资购买的股权。
2006年4月1日，桂容厂及桂容厂工会发布桂容民管字[06]01号《桂林电力电容
器总厂关于进行注册股东选举工作的通知》，拟进行注册股东选举工作。经过提名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006年 4月 28日，职工股东正式投票选举产生19名注册股东，分别为王锋、卢有盟、李诚、于萍、黄楚秋、杨海荣、黄展、宋玉福、周建国、黄开凡、陈文业、段华、贾明、黎钦文、张传秀、吴振全、梁琮、刘颖、龚建华。
针对委托持股事宜，811名实际股东分别与受托持股的 19名注册股东签署了《个人委托投资协议书》。
2006年 4月 30日，桂林市人民政府出具市政函[2006]31号《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》，同意桂容厂69.39%的国有产权（4,614.67万元）由桂林市国资委委托广西联合产权交易所公开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所挂牌公告。
2006年6月14日，广西联合产权交易所有限责任公司出具桂联产鉴字[2006]第 8号《广西联合产权交易所产权交易鉴证书》，确认王锋等十九人通过拍卖方式以4,614.67万元受让桂容厂的部分净资产，交易双方主体资格合法、产权归属明晰，交易程序合法。
2006年 6月 14日，桂林市国资委与以王锋为代表的职工受让方签署《产权转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67万元转让给以王锋为代表的职工受让方。
2006年 6月 18日，桂林市人民政府出具市政函[2006]54号《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的批复》，对于职工购股予以了确认。
2006年 9月 12日，桂林电容办理完成改制的工商变更登记手续。改制完成后，桂林电容经工商登记的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||白云电气集团||6,922.0050||6,922.0050||51.00%||
|2||桂林国投||2,035.8840||2,035.8840||15.00%||
|3||王锋||830.8468||830.8468||6.12%||
|4||卢有盟||499.7751||499.7751||3.68%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|李诚|335.4060|335.4060|2.47%|
|6|于萍|318.0689|318.0689|2.34%|
|7|张传秀|304.3993|304.3993|2.24%|
|8|黄楚秋|291.0631|291.0631|2.14%|
|9|吴振全|247.0536|247.0536|1.82%|
|10|周建国|242.7193|242.7193|1.79%|
|11|黎钦文|223.3818|223.3818|1.65%|
|12|陈文业|203.3774|203.3774|1.50%|
|13|黄开凡|199.0431|199.0431|1.47%|
|14|段华|132.6954|132.6954|0.98%|
|15|杨海荣|126.3608|126.3608|0.93%|
|16|梁琮|121.6931|121.6931|0.90%|
|17|黄展|117.6922|117.6922|0.87%|
|18|龚建华|114.0247|114.0247|0.84%|
|19|刘颖|108.3568|108.3568|0.80%|
|20|宋玉福|104.0226|104.0226|0.77%|
|21|贾明|94.6872|94.6872|0.70%|
|合计||13,572.5562|13,572.5562|100.00%|

改制完成后，桂林电容的实际股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||白云电气集团||6,922.0050||6,922.0050||51%||
|2||桂林国投||2,035.8840||2,035.8840||15%||
|3||830名职工股东||4,614.6672||4,614.6672||34%||
|合计||||13,572.5562||13,572.5562||100%||

因桂林电容2009年谋划上市，需解决代持股问题，拟将职工股东的持股形式从注
册股东代持转变为通过资产经营公司规范持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电
容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，桂林电容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事宜持弃权意见。
《职工股权管理暂行办法》第二十三条规定：注册股东参加股东会前应征询实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过的意见进行表决。
根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审议通过。据此，在桂林电容股东会审议职工股东持股形式转变事宜时，黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上表决权股东的意见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。桂林电容于 2009年6月 30日及2009年7月30日分别召开股东会审议通过职工股东持股形式转变的相关事宜，且相关决议的程序符合《职工股权管理暂行办法》的规定。
为完成持股形式转变之目的，19名注册股东采取以部分桂林电容股权加现金作为出资的方式成立了 17家资产经营公司，并将剩余部分的桂林电容股权转让给了 17家资产经营公司。19名注册股东将其持有桂林电容的全部股权通过合法方式过户至 17家资产经营公司名下，并将其持有资产经营公司的股权分别转让予实际股东。在职工股东持股形式转变的具体执行过程中，前述 7名异议股东未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。此外，尽管胡林芳、罗旭明在《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》上签署了同意意见并与其委托的注册股东签署了《职工股股权处置协议》，但二人未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。鉴于前述 9名职工股东（指王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁、胡林芳、罗旭明，下同）未配合按《职工股权管理暂行办法》表决通过的持股形式转变方案办理
相关手续，为了推进持股形式转变、保障全体职工股东的权益，暂安排该 9名职工股东曾经的代持人继续在相应资产经营公司层面代其持有相应资产经营公司的股权，确保该 9名职工股东通过代持人代为持有的资产经营公司股权而间接享有对桂林电容的投资收益。
代持关系形成后，资产经营公司发放分红时，关于该 9名职工股东应得的分红款，系先由资产经营公司将分红款支付给代持人，再由代持人将该 9名职工股东应得的分红款打回给桂林电容职工股权管理办公室的经办人员，随后由该 9名职工股东前往职工股权管理办公室领取分红并签署收据。
除上述9名职工股东外，截至2017年9月29日，还存在第10名职工股东在资产经营公司代持的情况，即吴永利代吴维柏持有桂林容瞻0.889%的股权（对应出资额 20,000元）。根据桂林容瞻提供的资料以及吴永利、吴维柏分别出具的确认函，吴永利代吴维柏在桂林容瞻层面持股系由于持股形式转变完成后的桂林容瞻层面出现股东转让股权所导致。
根据相关代持人与被代持人签署的《股权代持解除协议》、出具的确认函以及办理工商变更登记的资料，截至本报告书签署之日，李勇军、王桂华、胡林芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，资产经营公司层面仍存在的代持情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||代持股权|||||||||代持股权占所在|
||序号||||代持人||被代持人||代持出资额（元|）|||
||||所在公司|||||||||公司股权的比例|
|1||桂林容兴||吴振全||刘伯仁||70,015.18|||2.756%||
|2||桂林容盛||岳毅强||罗旭明||16,670.28|||0.574%||
|3||||||李栩||56,678.95|||1.947%||
|4||桂林容高||莫阳生||黄开凡||70,015.18|||3.026%||
|5||||||丁秋婵||70,015.18|||3.026%||

桂林电容股东的持股形式转变符合《公司法》以及《职工股权管理暂行办法》的相关规定；部分资产经营公司层面存在的代持关系，系为了推进持股形式转变、保障职工股东的权益，且该等代持关系是关于资产经营公司股权的代持，不是关于桂林电容股权的代持；各资产经营公司持有桂林电容股权的过程符合《公司法》以及《职工股权管理
暂行办法》的相关规定，并依法办理了相关工商变更登记手续，持股形式合法有效；各
资产经营公司持有桂林电容的股权不存在代持，权属清晰。
（4）代持情况是否真实存在
根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻出具的确认函，上述代持情况真实存在。该等代持系代持人代为持有资产经营公司的股权，资产经营公司持有桂林电容的股权不存在代持。截至本报告书签署之日，李勇军、王桂华、胡林芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，桂林容丰和桂林容瞻层面已不存在代持关系，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛层面仍存在吴振全代刘伯仁持有桂林容兴股权、岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开凡与丁秋婵持有桂林容高股权的情形。
（5）被代持人是否真实出资
①桂林电容改制时的出资情况
桂容厂改制为桂林电容时，被代持人系委托代持人通过广西联合产权交易所购买了桂林电容的部分净资产，并以持有桂林电容的净资产作为对桂林电容的出资。该等出资情况业已经广西方中会计师事务所有限公司审验，并已出具了桂方中验字（2006）第 95号《验资报告》。
综上所述，桂林电容改制时，被代持人对桂林电容的出资真实。
②持股形式转变时的出资情况
职工持股形式由注册股东代持转变为通过资产经营公司持股时，被代持人系通过代持人以货币及所持有的桂林电容股权作为出资设立资产经营公司，相应资产经营公司的出资情况已经广西君益安会计师事务所有限公司审验并出具了验资报告，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首期出资||||||第二期出资|||||
||公司名称|||||||||||||
||||金额（元）||出资方式||验资报告号||金额（元）||出资方式||验资报告号|
|桂林容丰||780,000||货币||君益安所设验字（2009）025号||1,787,223.20||股权||君益安所设验字（2009）042号||
|桂林容兴||890,000||货币||君益安所设验字（2009）027号||2,067,307.82||股权||君益安所设验字（2009）041号||
|桂林容盛||930,000||货币||君益安所设验字（2009）029号||2,167,338.17||股权||君益安所设验字（2009）047号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|桂林容高|770,000|货币|君益安所设验字（2009）030号|1,783,886.99|股权|君益安所设验字（2009）051号|
|桂林容瞻|790,000|货币|君益安所设验字（2009）031号|1,820,565.97|股权|君益安所设验字（2009）057号|

（6）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻出具及部分代持人、被代持人的确认函，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持有资产经营公司股权的情况。
（7）关于代持的核查情况
根据桂林电容及各资产经营公司提供的股东股权转让明细、相关协议及股权转让价款支付凭证等材料，截至本报告书签署之日，被代持人在历史上存在股权转让的情况具体如下：
①注册股东代持阶段被代持人进行的股权转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（元）|股权转让价款（元）|
|1.|袁湘纯|杨海荣|66,681.12|42,000|
|2.|刘志华|刘颖|16,670.28|注|
|3.|杨端明|敬长寿|70,015.18|66,000|
|4.|王文|王丽珍|56,678.95|110,001|
|5.|李黎明|何日强|26,672.45|35,000|
|6.|唐剑刚|龙庆|10,002.17|15,000|

注：刘志华将其持有桂容的股权转让给刘颖的协议中未载明转让价款金额。经对刘志华、刘颖进行访谈，二人均不记得该次股权转让的价款的具体金额，且相关支付凭证已遗失，但二人均确认刘颖已向刘志华支付了股权转让价款。
如上表所示，在19名注册股东代持股阶段，合计有 6名被代持股东进行了股权转让。
针对前述第 1项至第 3项的股权转让，独立财务顾问及律师核查了与该等股权转
让有关的股权转让协议、相关部分收据或银行单据等材料，并对转让方与受让方就上述
股权转让的真实性、履行情况及是否存在争议进行了访谈；针对前述第 4项至第 6项的股权转让，独立财务顾问及律师核查了与该等股权转让有关的股权转让协议、相关收据或银行单据等材料并对转让方或受让方王文、何日强、龙庆就上述股权转让的真实性、履行情况及是否存在争议进行了访谈，因未能与王丽珍、李黎明、唐剑刚取得联系，独立财务顾问及律师未对王丽珍、李黎明、唐剑刚进行访谈。
经核查，前述自然人之间股权转让的事实清晰，前述股权转让均系转让双方的真实意思表示，双方经平等、友好协商达成协议，受让方已向转让方足额支付了股权转让价款，股权转让协议已经履行完毕，转让双方对该等股权转让不存在争议或潜在争议。
②资产经营公司持股阶段被代持人进行的股权转让
根据桂林容瞻的工商档案并经对相关代持人、被代持人进行访谈，资产经营公司持股阶段，桂林容瞻层面发生的被代持人进行股权转让的情况如下：
1）2012年10月，桂林容瞻股权转让
2012年10月11日，姜贵与赵彦军、雷琼艳、吴维柏、吴永利签订《股权转让协议》，将其所持桂林容瞻2.682%的股权（对应出资额 70,015.18元）分别转让予赵彦军、雷琼艳、吴维柏、吴永利，具体如下：
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|序号|转让方|受让方|转让股权占比|转让出资额（元）|股权转让价款（元）|
|1|姜贵|赵彦军|0.766%|20,000|50,000|
|2||雷琼艳|0.958%|25,015.18|62,537.95|
|3||吴维柏|0.766%|20,000|50,000|
|4||吴永利|0.192%|5,000|12,500|

就本次股权转让，雷琼艳、吴维柏、吴永利分别与赵彦军签署了《股权委托协议书》，将各自所受让的桂林容瞻的股权委托赵彦军代为持有。本次股权转让完成后，赵彦军合计持有（包含代持）桂林容瞻2.682%的股权（对应出资额 70,015.18元）。基于前述事实，桂林容瞻就该次股权转让办理工商变更登记时，经工商登记的受让方仅为赵彦军一人。
独立财务顾问及律师核查了姜贵与赵彦军、雷琼艳、吴维柏、吴永利签订的《股权
转让协议》以及雷琼艳、吴维柏、吴永利分别与赵彦军签署的《股权委托协议书》，并
经对姜贵、吴维柏、吴永利进行了访谈。因赵彦军、雷琼艳不愿接受访谈，独立财务顾问及律师未对赵彦军、雷琼艳进行访谈。经核查，前述股权转让均系转让双方的真实意思表示，双方经平等、友好协商达成协议，受让方已向转让方足额支付了股权转让价款，股权转让协议已经履行完毕，转让双方对该等股权转让不存在争议或潜在争议；雷琼艳、吴维柏、吴永利委托赵彦军代持是代持人与被代持人的真实意思表示，代持人与被代持人均认可代持关系，关于代持关系均不存在争议或潜在争议。
2）2015年1月，桂林容瞻股权转让
由于赵彦军因个人原因后续拟退出对桂林容瞻的持股，其于 2015年 1月 29日与吴永利签订《股权转让协议》，将其持有的桂林容瞻2.682%股权（对应出资额 70,015.18元，该等股权中包含赵彦军代雷琼艳、吴维柏、吴永利持有的桂林容瞻的股权）转让予吴永利。同日，赵彦军、雷琼艳、吴维柏分别与吴永利签订《股权委托协议书》，委托吴永利代其持有桂林容瞻的股权。本次股权转让完成后，吴永利合计持有（包含代持）桂林容瞻2.682%的股权（对应出资额 70,015.18元）。基于前述事实，桂林容瞻就此次股权转让办理工商变更登记时，经工商登记的受让方仅为吴永利一人。鉴于该次股权转让实质上为股权代持关系的变更，因而受让方未向转让方支付转让价款。
2015年 2月，桂林容瞻的被代持股东赵彦军、雷琼艳退出对桂林容瞻的持股，从而与吴永利解除了代持关系。
2017年 11月 24日，吴维柏与吴永利签署《股权代持解除协议》，双方同意自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理吴维柏成为桂林容瞻显名股东的工商变更登记手续。2017年 12月 1日，桂林容瞻办理完成吴维柏成为桂林容瞻显名股东的工商变更登记手续。
独立财务顾问及律师核查了赵彦军与吴永利签订的《股权转让协议》，赵彦军、雷琼艳、吴维柏分别与吴永利签订的《股权委托协议书》以及吴维柏与吴永利签署的《股权代持解除协议》及出具的确认函，并对吴维柏、吴永利进行访谈。因赵彦军、雷琼艳不愿接受访谈，独立财务顾问及律师未对赵彦军、雷琼艳进行访谈。经核查，赵彦军将其持有桂林容瞻的2.682%股权转让予吴永利系股权代持关系的变更，未导致股权的实际归属发生变更，受让方未向转让方支付转让价款，转让双方对该等股权转让不存在争议或潜在争议；雷琼艳、吴维柏、赵彦军委托吴永利代持桂林容瞻的股权是代持人与被
代持人的真实意思表示，代持人与被代持人均认可代持关系，关于代持关系均不存在争议或潜在争议；2015年 2月，赵彦军、雷琼艳从桂林容瞻退股后，即解除了与吴永利的代持关系；2017年11月，吴维柏与吴永利解除代持关系，吴维柏成为桂林容瞻的显名股东；代持人与被代持人关于股权代持关系的解除不存在任何争议或潜在争议。
根据白云电气集团出具的承诺函，如被代持人就本次交易针对桂林电容提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁时，白云电气集团将对桂林电容可能遭受的损失承担赔偿责任，确保桂林电容不会因为出现的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。
（四）桂林电容及其主要资产合法合规性
1、桂林电容的权属状况
本次交易的标的资产为白云电气集团持有的桂林电容51%股权及17家资产经营公司持有的桂林电容29.380%股权。
截至本报告书签署之日，根据标的公司的工商档案及公司章程，标的公司共有 20名股东，其股东人数符合相关规定，白云电气集团及17家资产经营公司合法拥有桂林电容80.380%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。桂林电容不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（1）标的公司出资情况
桂林电容改制时，股东的出资情况如下：桂林国投以桂容厂的净资产出资 2,035.8840万元，白云电气集团以货币资金出资 6,922.0050万元，王锋、卢有盟等 19名注册股东所代表的830名实际股东以桂容厂的净资产出资 4,614.6772万元。该等出资情况业已经广西方中会计师事务所有限公司审验，并已出具了桂方中验字（2006）第95号《验资报告》。
2009年，桂林电容职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司规范持股，19名注册股东采取以部分桂林电容股权加现金作为出资的方式成立了 17家资产经营公司，并将剩余部分的桂林电容股权转让给了 17家资产经营公司。前述职工持股形式的转变过程经 19名注册股东所代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审议通过，并经桂林电容股东会有效作出决议，且办理了工商变更登记，符合《公司法》和《职工股权管理暂行办法》的规定，17家资产经营公司持有桂林电容股权的过程合
法合规。
（2）标的公司股权清晰情况
①桂林电容改制完成后，系由 19名注册股东代 811名实际股东持有桂林电容的股权，共计 830名职工股东合计持有桂林电容34%的股权。就代持事宜，注册股东与实际股东签署了代持协议，一致认可代持关系，不存在争议。基于上述事实，在自然人代持股阶段，白云电气集团及桂林国投持有桂林电容的股权权属清晰，19名注册股东持有的桂林电容股权不存在争议。
②因桂林电容 2009年谋划上市，需解决代持股问题，拟将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，桂林电容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事宜持弃权意见。
《职工股权管理暂行办法》第二十三条规定：注册股东参加股东会前应征询实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过的意见进行表决。
根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审议通过。据此，在桂林电容股东会审议职工股东持股形式转变事宜时，黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上表决权股东的意见投了赞成票的行为，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。桂林电容于 2009年 6月 30日及 2009年 7月 30日分别召开股东会审议通过职工股东持股形式转变的相关事宜，且相关决议的程序符合《职工股权管理暂行办法》的规定。
为完成持股形式转变之目的，19名注册股东采取以部分桂林电容股权加现金作为
出资的方式成立了 17家资产经营公司，并将剩余部分的桂林电容股权转让给了 17家资产经营公司。19名注册股东将其持有桂林电容的全部股权通过合法方式过户至 17家资产经营公司名下，并将其持有资产经营公司的股权分别转让予实际股东。在职工股东持股形式转变的具体执行过程中，前述 7名异议股东未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。此外，尽管胡林芳、罗旭明在《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》上签署了同意意见并与其委托的注册股东签署了《职工股股权处置协议》，但二人未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。鉴于前述 9名职工股东未配合按《职工股权管理暂行办法》表决通过的持股形式转变方案办理相关手续，为了推进持股形式转变、保障全体职工股东的权益，暂安排该 9名职工股东曾经的代持人继续在相应资产经营公司层面代其持有相应资产经营公司的股权，确保该 9名职工股东通过代持人代为持有的资产经营公司股权而间接享有对桂林电容的投资收益，具体代持情况如下：
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||||代持股权|||||||||代持股权占所在|
||序号||||代持人||被代持人||代持出资额（元|）|||
||||所在公司|||||||||公司股权的比例|
|1||桂林容丰||郑广金||李勇军||63,347.07|||3.310%||
|2||桂林容兴||黎钦文||王桂华||70,015.18|||2.756%||
|3||||||胡林芳||70,015.18|||2.756%||
|4||||吴振全||刘伯仁||70,015.18|||2.756%||
|5||桂林容盛||岳毅强||罗旭明||16,670.28|||0.574%||
|6||||||陆建生||70,015.18|||2.405%||
|7||||||李栩||56,678.95|||1.947%||
|8||桂林容高||莫阳生||黄开凡||70,015.18|||3.026%||
|9||||||丁秋婵||70,015.18|||3.026%||

李勇军等9名职工股东未配合办理成为资产经营公司股东的工商变更登记的行为，不影响19名注册股东依据《职工股权管理暂行办法》作出关于持股形式转变的决议的合法性以及持股形式转变的合法性。除上述9名职工股东外，截至 2017年9月29日，还存在第10名职工股东在资产经营公司代持的情况，即吴永利代吴维柏持有桂林容瞻
0.889%的股权（对应出资额 20,000元）。根据桂林容瞻提供的资料，吴永利代吴维柏
在桂林容瞻层面持股系由于持股形式转变完成后的桂林容瞻层面出现股东转让股权所
导致。
根据相关代持人与被代持人签署的《股权代持解除协议》、出具的确认函以及办理工商变更登记的资料，截至本报告书签署之日，李勇军、王桂华、胡林芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，资产经营公司层面仍存在的代持情况如下：
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||||代持股权|||||||||代持股权占所在|
||序号||||代持人||被代持人||代持出资额（元|）|||
||||所在公司|||||||||公司股权的比例|
|1||桂林容兴||吴振全||刘伯仁||70,015.18|||2.756%||
|2||桂林容盛||岳毅强||罗旭明||16,670.28|||0.574%||
|3||||||李栩||56,678.95|||1.947%||
|4||桂林容高||莫阳生||黄开凡||70,015.18|||3.026%||
|5||||||丁秋婵||70,015.18|||3.026%||

刘伯仁、罗旭明、李栩、黄开凡、丁秋婵所涉及的代持关系，系关于资产经营公司股权的代持，不是关于桂林电容股权的代持，17家资产经营公司持有桂林电容的股权不存在代持。
湖州容睿获得桂林电容股权的资金来源于白云电气集团，根据湖州容睿与白云电气集团签订的借款协议、湖州容睿的合伙协议、湖州容睿及白云电气集团出具的确认函并经对湖州容睿、白云电气集团进行访谈，湖州容睿的合伙人不存在代白云电气集团持有湖州容睿合伙份额的情形，湖州容睿不存在代白云电气集团持有桂林电容股权的情形，湖州容睿与白云电气集团之间仅为债权债务关系，白云电气集团不对湖州容睿享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂林电容的4.411%股权享有任何权益。
白云电气集团一直以来均支持桂林电容的员工持股。在桂容厂于 2006年改制为有限责任公司时，白云电气集团即向当时桂容厂的职工提供了合计 2,804.09万元借款用于职工购买桂容厂的净资产。2017年，为解决职工股东从资产经营公司退股后导致的实际股东与名义股东及其持股比例不一致的问题以及桂林电容账上的其他应收款问题，湖州容睿收购了17家资产经营公司持有桂容的4.411%股权，并应向17家资产经营公司支付股权转让价款合计 18,833,834.58元。为解决股权转让价款的缺口，白云电气集团同意向湖州容睿提供 18,833,834.58元的借款。将来激励对象获得湖州容睿的合伙份
额后，激励对象需要承担对湖州容睿的实缴出资义务，湖州容睿将以其获得的合伙人出
资款向白云电气集团清偿借款。
根据白云电气集团、桂林国投、湖州容睿的确认，白云电气集团、桂林国投、湖州容睿持有桂林电容的股权权属清晰，不存在代持。
持股形式转变完成后，桂林电容的股东持有桂林电容的股权不存在代持，桂林电容的股权权属清晰。桂林电容持股结构转变的过程以及转变完成后的股权结构符合《公司法》的规定，截至本报告书签署之日，17家资产经营公司的股东人数符合《公司法》的规定。
③桂林电容是有限责任公司，不是股份有限公司。本次交易属于上市公司发行股份及支付现金购买资产，不属于《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）规定的股东人数已经超过 200人的未上市股份有限公司申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让行政许可的情形。本次交易未违反《4号指引》的规定。
（3）标的公司各股东持有标的公司的股权是否清晰、是否存在潜在争议的具体情况如下：
①本次交易中，白云电器将以发行股份的方式购买白云电气集团持有桂林电容的51%股权。白云电气集团持有桂林电容的51%股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。
②本次交易中，白云电器将以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有桂林电容的29.380%的股权。其中：
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容昌、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有桂林电容的全部合计23.868%的股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。
桂林容兴持有标的公司1.872%的股权。桂林容兴的股东层面，吴振全代刘伯仁持有桂林容兴2.756%的股权，间接对应桂林电容0.052%的股权；其余股东持有桂林容兴合计97.244%的股权，间接对应桂林电容1.820%的股权，该部分桂林电容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本报告书签署之日，刘伯仁尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容兴的承诺，并经白云
电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴将其向白云电器出售的桂林电容股权比例从1.872%调减为1.820%，调减完成后，桂林容兴向白云电器出售的桂林电容股权的比例为1.820%，且该部分桂林电容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂林电容0.052%的股权，且桂林容兴持有桂林电容的股权数量等于刘伯仁通过吴振全持有的桂林容兴股权所间接对应的桂林电容股权数量，吴振全将继续代刘伯仁持有桂林容兴的股权。桂林容兴在本次交易中获得的股权转让对价将不包含吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴2.756%的股权所间接对应的桂容0.052%股权的对价，在桂林容兴向其股东分配交易对价时，吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴2.756%的股权将不参与本次分配。
桂林容盛持有标的公司2.144%的股权。桂林容盛的股东层面，岳毅强代罗旭明持有桂林容盛0.574%的股权，岳毅强代李栩持有桂林容盛1.947%的股权，合计间接对应桂林电容0.054%的股权。其余股东持有桂林容盛合计97.479%的股权，间接对应桂林电容2.090%的股权，该部分桂林电容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本报告书签署之日，罗旭明明确不参与本次交易，李栩尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容盛的承诺及罗旭明不参与本次交易的意见，并经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容盛将其向白云电器出售的桂林电容股权比例从2.144%调减为2.090%，调减完成后，桂林容盛向白云电器出售的桂林电容股权的比例为2.090%，且该部分桂林电容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。在本次交易完成后，桂林容盛仍持有桂林电容0.054%的股权，且桂林容盛持有桂林电容的股权数量等于罗旭明、李栩通过岳毅强持有的桂林容盛股权所间接对应的桂林电容股权数量，莫阳生将继续代黄开凡、丁秋婵持有桂林容高的股权。
桂林容高在本次交易中获得的股权转让对价将不包含莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高合计6.052%的股权所间接对应的桂容0.103%股权的对价，在桂林容高向其股东分配交易对价时，莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高6.052%的股权将不参与本次分配。
桂林容高持有标的公司1.705%的股权。桂林容高的股东层面，莫阳生代黄开凡持有桂林容高3.026%的股权，莫阳生代丁秋婵持有桂林容高3.026%的股权，合计间接对应桂林电容0.103%的股权。其余股东持有桂林容高合计93.948%的股权，间接对应桂林电容1.602%的股权，该部分桂林电容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议
或潜在争议。截至 2017年 9月 29日，黄开凡已同意本次交易，现黄开凡变更意见为不参与本次交易。截至本报告书签署之日，黄开凡明确不参与本次交易，丁秋婵尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、桂林容高的承诺及黄开凡不参与本次交易的意见，并经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容高将其向白云电器出售的桂林电容股权比例从1.705%调减为1.602%，调减完成后，桂林容高向白云电器出售的桂林电容股权的比例为1.602%，且该部分桂林电容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。在本次交易完成后，桂林容高仍持有桂林电容0.103%的股权，且桂林容高持有桂林电容的股权数量等于黄开凡、丁秋婵通过莫阳生持有的桂林容高股权所间接对应的桂林电容股权数量，岳毅强将继续代罗旭明、李栩持有桂林容盛的股权。桂林容盛在本次交易中获得的股权转让对价将不包含岳毅强代罗旭明、李栩持有的桂林容盛合计2.521%的股权所间接对应的桂容合计0.054%的股权的对价，在桂林容盛向其股东分配交易对价时，岳毅强代罗旭明、李栩持有的桂林容盛合计2.521%的股权将不参与本次分配。
③桂林国投持有桂林电容15%的股权，不参与本次交易。桂林国投持有桂林电容的15%股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。
④湖州容睿持有桂林电容4.411%的股权，不参与本次交易。2017年8月，王柏年起诉桂林容兴及湖州容睿，请求撤销桂林容兴与湖州容睿签署的股权转让合同。桂林市七星区人民法院于2017年9月5日判决驳回王柏年的诉讼请求。因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述判决已经生效。2017年 8月，王寿林起诉桂林容昌及湖州容睿，请求撤销桂林容昌与湖州容睿签署的股权转让合同。桂林市七星区人民法院于 2017年 9月8日判决驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已经生效。根据桂林市七星区人民法院的判决，湖州容睿持有桂林电容的4.411%股权的权属清晰。
根据交易协议及桂林电容的股东出具的确认函，桂林电容不存在重大股权权属争议、纠纷。
由于历史原因，目前桂林容兴、桂林容盛、桂林容高层面存在吴振全代刘伯仁持有桂林容兴股权、岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开凡与丁秋婵持有桂林容高股权的情形。截至本报告书签署之日，前述 5名资产经营公司的被代持股东中，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。
桂林电容的职工股东于 2009年完成对桂林电容持股形式的转变，将持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司规范持股，且该等持股形式转变过程及转变后的持股方式符合《公司法》及《职工股权管理暂行办法》的规定。持股形式转变完成后，被代持人系通过代持人持有资产经营公司的股权，不直接持有桂林电容的股权。罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易，不影响该 5名资产经营公司的被代持股东所在的资产经营公司股东会依据该资产经营公司章程的规定合法、有效地作出关于出售桂林电容股权的决议，不影响相应资产经营公司依照合法程序处分其持有的桂林电容的股权。
尽管有上述事实作为依据，但不排除可能发生该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电气集团出具的承诺函，如被调减的资产经营公司股东就本次交易针对桂容提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁时，白云电气集团将对桂林电容可能遭受的损失承担赔偿责任，确保桂林电容不会因为出现的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂林电容0.052%股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应的桂林电容股权；桂林容高仍持有桂林电容0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂林电容股权；桂林容盛仍持有桂林电容0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂林电容股权。
综上所述，本次交易对方中的 17家资产经营公司取得及持有桂林电容的股权合法有效，本次交易已经17家资产经营公司股东会有效批准，桂林电容不存在重大股权权属争议、纠纷。经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影
响。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电气集团出具的承诺函，如被调减的资产经营公司股东就本次交易针对桂容提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁时，白云电气集团将对桂林电容可能遭受的损失承担赔偿责任，确保桂林电容不会因为出现的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。除李栩、丁秋婵、黄开凡、罗旭明、刘伯仁以及桂林容飞的过世股东廖德生的继承人（关于廖德生股权继承的详情请见本报告“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”之“2、资产经营公司股权继承情况”）外，其他资产经营公司的股东持有资产经营公司的股权不存在争议或潜在争议，不存在争议或潜在争议的交易对方股权所对应的桂林电容股权的比例占交易对方持有的全部桂林电容股权的比例为99.68%，未违反《4号指引》的规定。
2、资产经营公司股权继承情况
截至本报告书签署之日，本次重组交易对方部分股东已去世，股权继承手续正在办理，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||所在公司||过世股东||继承人||继承方式||继承手续办理进展|
||号|||||||||||
|1||桂林容坤||黎道招||配偶吴竹华||单独继承||已完成工商变更登记||
|2||桂林容慧||陈星纺||配偶喻铁阶||继承3/4份额||已完成工商变更登记||
|||||||其子吴智用||继承1/4份额||||
|3||桂林容兴||俸顺华||配偶王素萍||继承1/2份额||已完成工商变更登记||
|||||||其女俸璇||继承1/2份额||||
|4||桂林容瞻||王锋||其子王凯||继承1/2份额||已完成工商变更登记||
|||||||配偶黄艳萍||继承1/2份额||||
|5||桂林容飞||彭光树||配偶秦润姑||单独继承||已完成工商变更登记||
|6||||廖德生||其女廖荣芳||继承1/2份额||廖德生的配偶李玉姣已就遗产继承问题以廖荣芳、廖文芳为被告向桂林市秀峰区人民法院提起诉讼，请求法院判决确认以廖德生名义取得的桂林容飞股权属于李玉姣与廖德生的夫妻共同财产，李玉姣拥有 50%的份额||
|||||||其女廖文芳||继承1/2份额||||

截至本报告书签署之日，除廖德生的股权继承手续尚未办理完毕之外，黎道招、陈
星纺、俸顺华、王锋、彭光树的股权继承手续均已办理完毕。
根据廖德生的继承人提供的廖德生所立的遗嘱，廖德生持有桂林容飞的股权及因股权衍生的所有财产权益由其女儿廖荣芳、廖文芳各自继承二分之一。廖荣芳、廖文芳及廖德生的配偶李玉姣均在遗嘱上签字确认，且该遗嘱经广西桂强律师事务所及桂林市秀峰区甲山街道办事处矮山塘村民委员会见证。根据李玉姣提供的《民事起诉状》并经对廖荣芳、廖文芳及李玉姣进行访谈，知悉李玉姣现对遗嘱内容存在异议，要求按照法律规定取得作为夫妻共同财产的廖德生生前持有的桂林容飞股权中归属于自己的部分。基于上述情况，过世股东廖德生的股权继承存在纠纷。经对廖荣芳、廖文芳及李玉姣进行访谈，廖荣芳、廖文芳及李玉姣均同意本次交易。李玉姣与廖荣芳、廖文芳之间关于廖德生遗产继承的纠纷，属于关于遗产范围的纠纷，无论廖德生所持有桂林容飞的股权以何种比例被继承，廖荣芳、廖文芳及李玉姣均同意按照法院判决的结果分配遗产，均对本次交易不存在异议，且该股权继承纠纷系发生在桂林容飞层面，不影响桂林容飞持有的桂容股权属于权属清晰的资产。
综上所述，本次重组的标的资产权属清晰，资产经营公司层面存在的股权继承的相关事实不影响本次重组的标的资产属于权属清晰的资产，交易对方均已按照其公司章程的规定有效批准了本次重组。在中国证监会核准本次交易的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
2、桂林电容主要资产的权属状况
报告期内桂林电容的主要资产情况详见本章之“（十三）桂林电容的主要资产情况”。
截至本报告书签署日，桂林电容的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、桂林电容的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至2017年9月30日，桂林电容的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|流动负债：||||
|短期借款||-||

|||
|-|-|
|应付票据|11,112.40|
|应付账款|24,296.59|
|预收款项|11,111.12|
|应付职工薪酬|601.60|
|应交税费|747.90|
|应付利息|-|
|其他应付款|1,986.23|
|一年内到期的非流动负债|-|
|流动负债合计|49,855.94|
|非流动负债：||
|长期应付职工薪酬|1,085.49|
|递延收益|1,810.64|
|非流动负债合计|2,896.13|

截至 2017年 9月 30日，除以上披露的负债情况，桂林电容不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。
4、关联方担保及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，桂林电容与关联方之间不存在担保与被担保的情况，桂林电容股东及其关联方不存在对桂林电容的非经营性占用的情形。
5、桂林电容涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
2017年 8月，原桂林容兴股东王柏年以桂林容兴、桂林电容为被告向桂林市七星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求确认王柏年与桂林电容之间的《股权转让协议》无效，并向王柏年返还原先所持的桂林容兴的股权；（2）请求确认王柏年系桂林容兴的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017年9月5日作出判决，驳回王柏年的诉讼请求。因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容兴、桂林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明书。
2017年 8月，原桂林容昌股东王寿林以桂林容昌、桂林电容为被告向桂林市七星
区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求撤销王寿林与桂林电容之间的《股权转让协议》，
并向王寿林返还原先所持的桂林容昌的股权；（2）请求确认王寿林系桂林容昌的股东。
经开庭审理，桂林市七星区人民法院于2017年 9月8日做出判决，驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容昌、桂林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明书。
王柏年、王寿林分别为桂林容兴、桂林容昌的原股东，在 2017年6月桂林容兴、桂林容昌减资时退出，不再作为桂林容兴、桂林容昌的股东。关于桂林容兴、桂林容昌的减资详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、支付现金购买资产交易对方”之“（九）桂林容兴”之“2、桂林容兴历史沿革”、“（十）桂林容昌”之“桂林容昌历史沿革”以及“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之“桂林电容历史沿革”之“1、2017年5月股权转让”。
除上述诉讼外，截至本报告书签署日，桂林电容及其子公司不存在对本次交易可能产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
截至本报告书签署日，桂林电容及其子公司最近五年内不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）桂林电容最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司所属行业为“C制造业”大类下的“C38电气机械和器材制造业”，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的公司主营业务归类于“C38电气机械和器材制造”大类下 “C382输配电及控制设备制造”所属的“C3822电容器及其配套设备制造”小类。桂林电容是一家专业从事高压无功补偿装置及核心部件研发、生产与销售的电网节能与电能质量优化设备供应商，主要产品包括：并联无功补偿装置、串联无功补偿装置、柱上式无功自动补偿装置、滤波型无功补偿装置、直流输电用无功补偿装置、电容器、电抗器等。
报告期内，桂林电容主营业务情况详见本章之“（十五）桂林电容主营业务具体情况”。
（六）桂林电容报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据信永中和出具的“XYZH/2018GZA30002”审计报告，桂林电容最近两年一期
经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|118,379.93|133,604.18|134,825.72|
|负债合计|52,752.07|70,556.03|76,409.68|
|所有者权益|65,627.85|63,048.15|58,416.04|
|归属于母公司所有者权益|64,817.57|62,205.00|57,383.64|
|收入利润项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|47,107.99|70,776.39|59,940.56|
|营业利润|6,719.37|8,622.54|9,374.21|
|利润总额|6,995.08|9,891.98|9,856.76|
|净利润|5,235.76|7,228.30|7,755.79|
|归属于母公司所有者的净利润|5,267.22|7,417.54|7,917.59|
|现金流量表项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,952.88|18,787.33|7,591.29|
||2017-9-30/|2016-12-31/|2015-12-31/|
|财务比率||||
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|44.56%|52.81%|56.67%|
|毛利率（%）|42.07%|40.07%|45.09%|
|每股收益（元）|0.3858|0.5326|0.5714|

桂林电容 2016年主营业务收入较上年增长18.08%，主要是桂林电容抓住下游电网建设投资良机，与国家电网、南方电网及其下属地方电力公司等核心客户的合作规模持续扩大。2017年1-5月，桂林电容主营业务收入约为 2016年的31.26%，约为2015年的36.90%，主要受季节性因素影响，第一、二季度收入较少。2017年 1-9月，桂林电容主营业务收入约为 2016年的66.84%，约为 2015年的78.90%。
2、最近两年及一期的利润分配情况
桂林电容最近两年及一期利润分配情况如下：
2015年 3月 21日，桂林电容召开 2015年度第一次股东会审议通过了《2014年度公司利润分配方案》， 2014年度股利分配标准为 0.30元∕股。
2016年3月9日，桂林电容召开 2016年度第一次股东会审议通过了《2015年度公司利润分配方案》， 2015年度股利分配标准为 0.20元∕股。
2017年 3月 24日，桂林电容召开 2017年度第一次股东会审议通过了《2016年度公司利润分配方案》，2016年度股利分配标准为 0.20元∕股。
3、报告期内非经常性损益的情况
桂林电容最近两年及一期非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益||1.82||-0.07||-119.76||
|计入当期损益的政府补助||377.67||1,269.52||530.35||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||87.72||-||71.96||
|小计||467.21||1,269.45||482.55||
|所得税影响额||64.08||160.04||69.62||
|少数股东权益影响额（税后）||13.77||69.67||6.35||
|合计||389.36||1,039.74||406.59||

2016年桂林电容非经常性损益较大，主要系2016年收到较多政府补助所致。2015年、2016年及2017年1-9月，桂林电容扣除非经常性损益的净利润分别为7,349.20万元、6,188.56万元、4,846.40万元。扣除非经常性损益后，桂林电容的主要利润来源于电力电容器成套装置等，主营业务利润具备稳定性。
（七）桂林电容股权情况说明
截至本报告书签署日，桂林电容不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易已通过白云电气集团及 17家资产经营公司内部决策程序并取得桂林电容其他股东同意，本次交易完成后，上市公司将持有桂林电容80.380%股权。
1、尚未同意本次交易的股东情况
根据交易对方的股东会决议、交易对方的确认以及相关被代持人的确认，截至本报
告书签署之日，5名资产经营公司的被代持股东明确不参与或尚未同意本次交易，具体
情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产经营|5名资产经营公司的被代持股东姓名||对所在资产经营公||持有资产经营公司||间接持有桂林电容|
||公司名称|||司的出资额（元）||股权的比例（%）||的股权比例（%）|
|桂林容兴||刘伯仁（吴振全代）|70,015.18||2.756%||0.052%||
|桂林容高||黄开凡（莫阳生代）|70,015.18||3.026%||0.052%||
|||丁秋婵（莫阳生代）|70,015.18||3.026%||0.052%||
|桂林容盛||李栩（岳毅强代）|56,678.95||1.947%||0.042%||
|||罗旭明（岳毅强代）|16,670.28||0.574%||0.012%||

注：截至2017年9月29日，桂林容丰的被代持股东李勇军未同意本次交易，桂林容高的被代持股东黄开凡已同意本次交易；截至本报告书签署之日，李勇军已同意本次交易，黄开凡变更意见为不参与本次交易。
除前述5名资产经营公司的被代持股东外，截至本报告书签署之日，17家资产经营公司的股东中共计有 18名股东在相关资产经营公司关于本次交易的股东会决议中投反对票，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产经营||投反对票的间接股|对所在资产经营公司的出资额（元）|持有资产经营公司股权的比例（%）|间接持有桂林电容的股权比例（%）|
||公司名称||东姓名||||
|桂林容乾||吴金莲||90,019.52|3.520%|0.066%|
|桂林容乾||田方清||60,013.01|2.347%|0.044%|
|桂林容坤||李德发||70,015.18|2.877%|0.052%|
|桂林容坤||甘书安||70,015.18|2.877%|0.052%|
|桂林容通||陈凯宁||56,678.95|2.911%|0.042%|
|桂林容通||王金刚||13,336.22|0.685%|0.010%|
|桂林容通||李建德||70,015.18|3.596%|0.052%|
|桂林容通||王晶||10,002.17|0.514%|0.007%|
|桂林容慧||戴晓勇||70,015.18|2.713%|0.052%|
|桂林容丰||李少铸||6,668.11|0.342%|0.005%|
|桂林容丰||蒋桂||53,344.90|2.787%|0.039%|
|桂林容高||林祥||43,342.73|1.873%|0.032%|
|桂林容高||容小军||43,342.73|1.873%|0.032%|
|桂林容高||刘颐||70,015.18|3.026%|0.052%|
|桂林容高||黄善凡||16,670.28|0.720%|0.012%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|桂林容瞻|沈杏忠|70,015.18|3.113%|0.052%|
|桂林容飞|王振刚|23,338.39|0.954%|0.017%|
|桂林容腾|彭红颖|33,340.56|1.603%|0.025%|

2、交易各方内部审议程序
根据白云电气集团的股东会决议，白云电气集团的全体股东一致同意本次交易，白云电气集团关于出售所持桂林电容股权的内部审议程序合法，相关决议有效。
根据桂林容乾等17家资产经营公司的公司章程，经相应资产经营公司代表三分之二以上表决权的股东同意，则该资产经营公司的资产可以对外转让。除包含 5名资产经营公司的被代持人股东在内的合计 23名资产经营公司的股东外，各资产经营公司的其他股东均同意资产经营公司向白云电器出售其所持有的桂林电容股权，并签署了资产经营公司的股东会决议，且同意资产经营公司向白云电器出售其所持有的桂林电容股权的资产经营公司股东所持有相应资产经营公司表决权的比例均已超过相应资产经营公司股东全部表决权的三分之二。据此，桂林容乾等 17家资产经营公司关于出售所持有的桂林电容股权的内部审议程序合法，相关决议有效。尽管包括 5名资产经营公司的被代持股东在内的合计23名资产经营公司的股东不参与或未同意本次交易，但不影响其所在的资产经营公司股东会依据该资产经营公司章程的规定合法、有效地作出关于出售桂林电容股权的决议，不影响相应资产经营公司依照合法程序处分其持有的桂林电容的股权。
鉴于相关资产经营公司股东会已经按其公司章程就本次交易作出有效决议，截至本核查意见签署之日，该等在相关资产经营公司股东会中投反对票的资产经营公司股东对本次交易未提出异议。
尽管有上述事实作为依据，但不排除可能发生该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁的情形。为了避免该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决
议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂容股权比例，以
确保向白云电器出售的桂容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5名资产经
营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议、其他权利主张、诉讼或仲裁不会对本次交易的批准和实施造成影响。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂容0.052%股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应的桂容股权；桂林容高仍持有桂容0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂容股权；
桂林容盛仍持有桂容0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂容股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电气集团出具的承诺函，如被调减的资产经营公司股东就本次交易针对桂容提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁时，白云电气集团将对桂容可能遭受的损失承担赔偿责任，确保桂容不会因为出现的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。
综上所述，各交易对方关于出售所持桂林电容股权的内部审议程序合法，相关决议有效。被调减的资产经营公司股东可能会依其自身理解就本次交易针对桂容提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁；白云电气集团已出具了关于承担桂林电容因出现纠纷、诉讼、仲裁而遭受的经济损失的兜底承诺，以确保桂林电容不会因为被调减的资产经营公司股东提出的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
2017年 5月，桂林电容以货币资金 7,800万元向白云电气集团收购其持有的桂林智源100%股权，定价依据为桂林智源注册资本。
除上述交易外，桂林电容最近12个月未发生重大资产交易。
（九）桂林电容最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2017年 5月 24日，桂林电容通过股东会决议，同意除白云电气集团、桂林国投外的17家资产经营公司将部分股权转让予湖州容睿，17家资产经营公司合计转让的股权比例为4.411%，转让价格对应桂林电容100%股权估值约为4.27亿元；5月24日，交易双方签署股权转让协议。本次转让为 2013年起资产经营公司股东退股遗留问题的规范，未做评估，按照 2013年资产经营公司股东退股时桂林电容的净资产确定转让价格。此次交易的具体情况详见“第四章标的资产基本情况一、桂林电容80.380%股权（三）桂林电容产权及控制关系3、2013年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关
约定”。
除上述交易，及本次重组进行评估外，最近三年内，桂林电容不存在其他资产评估事项。
（十）桂林电容下属企业情况
截至本报告书签署日，桂林电容旗下有2家子公司，桂林电容持有桂林智源100%股权，持有桂容谐平65.60%股权。
桂林电力电容器有限责任公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|65.6%|

桂林智源电力电子有限公司 浙江桂容谐平科技有限责任公司
1、桂林智源
桂林智源基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|桂林智源电力电子有限公司|
|统一社会信用代码|91450300MA5L4LW320|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|7,800万元|
|法定代表人|卢有盟|
|成立日期|2017年5月8日|
|注册地址|桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号|
|股权结构|桂林电容持股100%|
|经营范围|电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）。|

（1）白云电气集团成立桂林智源并转让给桂林电容的合理性
为开展低压电能质量治理相关新业务之目的，通过桂林高新区相关招商引资渠道及挂牌交易方式，白云电气集团于桂林市铁山工业园取得了 Z-46地块及Z-44-2地块的使
用权，并于2016年4月 6日与桂林国家高新区国土资源局签署了编号为桂林土出新字
2016002号的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《土地出让合同》”）。按照桂林市土地政策，土地使用权的竞得人可在当地设立子公司，由子公司与国土管理部门签署国有土地使用权出让合同变更合同，并由子公司进行土地的开发建设。
鉴于白云电气集团取得前述地块系为开展低压电能质量治理相关新业务，属于在其控股子公司桂林电容现有业务范围基础上的拓宽布局，且新的业务将与桂林电容的主营业务形成支持与协同，白云电气集团拟将前述地块交予桂林电容或其关联方进行开发建设，考虑到成立单独的业务主体更有利于新业务的开拓和运营，白云电气集团拟设立新的全资子公司。
经白云电气集团与桂林国家高新区国土资源局进行沟通，桂林国家高新区国土资源局同意白云电气集团将《土地出让合同》的受让人变更为白云电气集团在桂林高新区成立的全资子公司，但同时要求白云电气集团尽快办理完毕权属转移手续并由土地受让方尽快启动建设工作。
基于上述事实，白云电气集团于 2017年 5月 8日设立了桂林智源，注册资本为 7,800万元。2017年 5月 17日，白云电气集团、桂林智源与桂林国家高新区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定由桂林智源取得前述两块土地的使用权。2017年 5月24日，白云电气集团向桂林智源实缴出资 7,800万元，均以货币进行出资。同日，白云电气集团将其持有桂林智源的100%股权作价 7,800万元转让给桂林电容。桂林电容于 2017年 5月 31日向白云电气集团付清了全部股权转让价款。
桂林智源的定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务，主要面对配网及工业用户，与桂林电容的主营业务形成支持与协同。
综上所述，在本次交易停牌前较短时间内，白云电气集团成立桂林智源并转让给桂林电容系白云电气集团支持桂林电容主营业务发展及响应桂林国家高新区国土资源局要求之举措，具有合理性。
（2）桂林智源取得土地及白云电气集团转让桂林智源的相关情况
①桂林智源取得相关土地使用权的合法合规性
2016年 2月 23日，桂林国家高新区国土资源局发布《桂林国家高新区国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（桂林土出新告字（2016）2号），经桂林市人民
政府授权桂林国家高新区管理委员会批准，桂林国家高新区国土资源局决定以挂牌方式出让一宗国有土地使用权。2016年 3月 23日，桂林国家高新区国土资源局发布《桂林国家高新区国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示》（高新土出公示（2016） 2号），公告该土地使用权由白云电气集团受让，成交价格为 7,023万元，该地块由桂林国家高新区铁山园Z-46，Z-44-2两个地块组成。2016年4月6日，白云电气集团与桂林国家高新区国土资源局签署了桂林土出新字 2016002号《土地出让合同》。
2017年 5月 17日，白云电气集团、桂林智源、桂林国家高新区国土资源局签署了《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》，同意《土地出让合同》的受让人由白云电气集团变更为桂林智源，鉴于白云电气集团已足额缴纳土地出让金 7,023万元，桂林智源需向白云电气集团支付 7,023万元。2017年 5月 31日，桂林智源向白云电气集团足额支付了前述价款。
2017年6月15日，桂林智源取得 Z-46地块不动产权证书（桂（2017）桂林市不动产权第 0009614号）及 Z-44-2地块不动产权证书（桂（2017）桂林市不动产权第 0009613号)，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||Z-46地块|Z-44-2地块|
|共有情况|单独所有||
|坐落|桂林高新区铁山工业园铁山西路以东||
|不动产单元号|450311 016002 GB10009W00000000|450311 016002 GB10010W00000000|
|权利类型|国有建设用地使用权||
|权利性质|出让||
|用途|工业用地||
|面积|142,179.60平方米|18,584.50平方米|
|使用期限|2016年9月23日起至2066年9月22日止||

2017年 8月 17日，桂林国家高新区国土资源局出具《关于桂林智源电力电子有限责任公司土地守法情况的证明》，确认自桂林智源成立至该证明出具之日，桂林智源一直遵守有关国土法规的规定，土地取得及使用方式、程序合法合规，不存在因违反国土法规而受到或将要受到土地管理行政处罚的情形。
综上所述，桂林智源取得相关国有建设用地使用权已履行了必要的程序，取得相关
土地使用权的过程合法合规。
②桂林智源在取得相关土地使用权较短的时间后转让给桂林电容的合法合规性如上所述，白云电气集团成立桂林智源并将桂林智源的股权转让给桂林电容系白云电气集团支持桂林电容主营业务发展及响应桂林国家高新区国土资源局要求之举措，具有合理性，该次股权转让的具体过程如下：
2017年 5月 24日，白云电气集团与桂林电容签署了《桂林智源电力电子有限公司股权转让合同》，约定白云电气集团将其持有的桂林智源100%股权作价 7,800万元转让给桂林电容。2017年5月26日，桂林智源收到桂林国家高新区工商局下发的（高新）登记企核变字[2017]第667号《准予变更登记通知书》。2017年5月31日，桂林电容向白云电气集团足额支付了收购桂林智源股权的转让价款。
2017年 8月 18日，桂林市工商局出具证明，证明桂林智源自成立至该证明出具日，无工商行政管理违法违规记录。
白云电气集团在桂林智源取得相关土地使用权较短的时间后将桂林智源的股权转让给桂林电容系白云电气集团支持桂林电容主营业务发展及响应桂林国家高新区国土资源局要求之举措，白云电气集团转让桂林智源股权已履行了必要的程序并办理了工商变更，合法合规。
（3）桂林智源未来从事业务的具体情况
截至本报告书签署日，桂林智源尚未正式开展经营活动。
根据桂林智源提供的资料及确认，桂林智源主要从事低压电能质量治理相关业务，电能质量治理通常包含治理、控制、调节、抑制原设备产生异常等功能，桂林智源将来拟生产的具体产品主要包括直流电源屏、EPS屏、低压变频驱动装置、有轨电车集成式供电系统等，主要服务于配网和工业用户。
桂林智源的产品可用于优化和解决在工业企业用电环境中，由于电能质量问题引起的突然停电导致停产、电缆过热起火、控制器无故动作、电机转速不稳、电压过低或过高等状况。
根据桂林智源提供的资料及确认，桂林智源已就低压电能质量治理相关产品的建设项目在桂林国家高新区管委会七星区人民政府发展和改革局完成备案，桂林智源的建设
项目将分三期建设，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||一期项目|二期项目|三期项目|
|建设进展|已取得桂林市环境保护局关于环境影响报告表的批复，并已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。一期项目已于 2017 年开工建设，预计于2018年投产。|已取得建设用地规划许可证，正在编制环境影响评价报告表，正在进行建筑设计方案和施工图的设计，尚未开始申请建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。二期项目计划于 2018 年上半年开工建设，2018年年底开始投产。|正在进行相应的专题规划分析论证，尚未开始办理用地规划、工程规划和施工许可的报批手续，尚未开始编制环境影响评价报告表。三期项目计划于2019年开工建设，2020年初开始投产。|

截至本报告书签署之日，尽管桂林智源尚未正式开展业务，但其已经开始组织试品检测、检验工作，其中已有少量试品实现挂网，此为正式向电网公司实现销售前必经的检测和认证阶段，预计桂林智源在短期内将获取正式业务订单。
2、桂容谐平
桂容谐平基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江桂容谐平科技有限责任公司|
|统一社会信用代码|913301105773307681|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|黄华欧|
|成立日期|2011年7月14日|
|注册地址|杭州市余杭区仓前街道海曙路20号2号楼一层|
|股权结构|桂林电容持股65.60%|
|经营范围|生产：SVC装置、融冰装置、融冰兼SVC装置、有源及无源滤波装置、SVG装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）。设计及安装：SVC装置、融冰装置、融冰兼SVC装置、有源及无源滤波装置、SVG装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）；服务：计算机软硬件、机电设备、电子产品、通讯设备、高低压电器的技术开发、技术服务、成果转让；承接环保工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。|

（十一）桂林电容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，桂林电容及其子公司已获取经营业务所需的必要的批准、登记及其他相关手续，其持有业务资质如下：
|||||||||||||||
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||序||公司|||||||||||
||||||资质/证照名称||证书编号||核发日期||有效期||发证单位|
||号||名称|||||||||||
|1||桂林电容||中华人民共和国制造计量器具许可证||桂制03000003号||2016-05-16||2019-05-15||桂林市质量技术监督局||
|2||桂林电容||质量管理体系认证证书||00116Q21004R7M/4500||2016-02-19||2019-02-06||中国质量认证中心||
|3||桂林电容||环境管理体系认证证书||00116E20225R2M/4500||2016-03-10||2019-02-06||中国质量认证中心||
|4||桂林电容||测量管理体系认证证书||CMS桂[2017]AAA513号||2017-05-05||2022-05-04||中启计量体系认证中心||
|5||桂林电容||职业健康安全管理体系认证证书||00115S20288R0M/5100||2015-02-12||2018-02-11||中国质量认证中心||
|6||桂林电容||排放污染物许可证||G0152（水）||2017-11-28||2018年1月至2018年12月||桂林市环境保护局||
|7||桂林电容||排放污染物许可证||XX0010||2017-11-28||2018年1月至2018年12月||桂林市环境保护局||
|8||桂容谐平||质量管理体系认证证书||10117Q15761ROS||2017-09-01||2018-09-14||北京中联天润认证中心||
|9||桂容谐平||中国国家强制性产品认证证书||2016010301875530||2016-06-22||2021-06-22||中国质量认证中心||

根据桂林电容提供的资料，截至 2017年 9月 30日，桂林电容持有三项《排放污染物许可证》，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||排污|||||||||
||||证书编号||||地址||核发日期||有效期||发证单位|
||号||||种类|||||||||
|1||G0152（水）||废水||桂林市七星区建干路16号||2017-04-28||2017年1至2017年12月||桂林市环境保护局||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||排污种类|||||||
||||证书编号|||地址||核发日期||有效期|发证单位|
||号|||||||||||
|2||QG012||废水||桂林市七星区黄桐路28号|2017-04-28||2017年1至2017年12月||桂林市环境保护局|
|3||QG113||废气||桂林市七星区黄桐路28号|2017-05-11||2017年1至2017年12月||桂林市环境保护局|

前述三项《排放污染物许可证》于 2017年 12月到期。根据《排污许可证管理暂行规定》，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。截至本报告书签署之日，桂林电容已向主管机关提交了《排放污染物许可证》的续期申请材料，并已取得换发后的《排放污染物许可证》，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||排污种类|||||||
||||证书编号|||地址||核发日期||有效期|发证单位|
||号|||||||||||
|1||G0152（水）||废水||桂林市七星区建干路16号|2017-11-28||2018年1月至2018年12月||桂林市环境保护局|
|2||XX0010||废气、废水||桂林市七星区黄桐路28号|2017-11-28||2018年1月至2018年12月||桂林市环境保护局|

桂林电容于桂林市七星区黄桐路 28号的厂区原分别持有排放废水、排放废气的二项《排放污染物许可证》，本次换发《排放污染物许可证》后，编号为 XX0010的《排放污染物许可证》的排污种类包含了废气与废水，桂林电容持有的《排放污染物许可证》由三项变为二项。
综上所述，桂林电容已取得续期后的《排放污染物许可证》，《排放污染物许可证》的续期不存在不确定性，不会对桂林电容的正常经营构成不利影响，不会构成本次交易的法律障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
截至本报告书签署日，桂林电容相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十二）桂林电容涉及的资产许可使用情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，桂林电容及其子公司租用他人资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||租赁面积（m2）||
||承租人|出租人|物业坐落|租赁用途||租赁期限|
|号|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||租赁面积|||
||||承租人||出租人||物业坐落||租赁用途||||租赁期限|
||号||||||||||（m2）|||
|1||桂容谐平||杭州精诚电力设备有限公司||杭州市余杭区仓前镇海曙路20号厂房内||生产厂房及办公配套||4,681||2015-01-01 至2019-12-31||

2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，桂林电容未有许可他人使用资产的情况。
（十三）桂林电容债权债务转移情况
本次交易完成后，上市公司将持有桂林电容80.380%股权。桂林电容将成为上市公司的子公司，但其为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及桂林电容债权债务的转移。
（十四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署日，本次交易方案已经桂林电容董事会、股东会审议通过，其他股东已放弃优先购买权。
（十五）桂林电容的主要资产情况
1、主要固定资产情况
桂林电容的固定资产主要分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备等类别。截至2017年9月30日，桂林电容的固定资产情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧|减值准备||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||141,317,931.81||65,303,373.13||-|76,014,558.68||53.79%||
|机器设备||155,488,042.63||110,501,409.52||-|44,986,633.11||28.93%||
|运输设备||9,673,318.15||7,746,423.41||-|1,926,894.74||19.92%||
|电子设备||17,936,662.38||12,450,531.10||-|5,486,131.28||30.59%||
|办公及其他设备||191,406.65||143,724.08||-|47,682.57||24.91%||
|合计||324,607,361.62||196,145,461.24||-|128,461,900.38||||

（1）主要资产尚可使用年限
桂林电容房屋及建筑物主要分为两部分：一部分为主要生产用房屋及建筑物，建成于2009年前后，经现场勘察判断尚可使用年限约为 30-40年。另一部分位于建干路老厂区，建成于上世纪七八十年代，多处于闲置状态。
1）固定资产中房屋建筑物情况及老厂区房地产闲置合理性，相关搬迁对桂林电容
器经营能力影响分析
桂林电容固定资产中房屋建筑物包括老厂区和新厂区的建筑物，其中老厂区房屋建筑物 70余项，总面积约 37,425.86㎡，主要建筑建成于二十世纪七八十年代，建筑结构主要是钢筋混凝土结构、混合与砖木结构，其主要厂房、仓库的建筑结构、布局及功能不适用于桂林电容的今后的生产需要；新厂区房屋建筑物总面积约 57,912.70㎡，新厂房车间根据企业实际生产流程进行优化设计，按照现代化工业厂房标准建造，并预留了未来增加产能所需的场地空间，较大程度的节约了土地占用面积。房地产具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地使用权|||||房屋建筑物||||
||资产名称|||||||||||
||||经营性（新厂区）||非经营性（老厂区|）||经营性（新厂区）||非经营性（老厂区|）|
|建筑面积（㎡）|||||||57,912.70||37,425.86|||
|占地面积（㎡）||77,469.40||55,390.30||||||||
|占比||58.31%||41.69%|||60.74%||39.26%|||

老厂区地处桂林市中心，周边多为商住用地，建有小区、学校等，按市政规划老厂区已不适合工业生产。目前，生产功能均已搬到新厂区。根据长期规划，拟在取得桂林市政府支持的前提下，将老厂区打造成富有时尚、艺术和人文精神的现代创意园。
老厂区的建筑物总面积为 37,425.86平方米，占桂林电容全部建筑物的比例为39.26%，土地总面积55,390.30平方米，占桂林电容全部土地的比例为41.69%；新厂区的建筑物总面积为 57,912.70平方米，占桂林电容全部建筑物的比例为60.74%，土地总面积 77,469.40平方米，占桂林电容全部土地的比例为58.31%，新厂区的土地面积及建筑面积均大于老厂区，同时桂林智源已经取得土地使用权面积为 160,764.10平方米，该地块与新厂区相邻可以合并开发使用，提高房地产利用效率，因此，新厂区房地产能够满足桂林电容的生产所需，厂区搬迁对桂林电容经营能力不存在不利影响。
桂林电容主要生产设备于 2009年前后陆续购置，设备整体状况良好，尚可使用年限约为5-8年。
（2）固定资产成新率与同行业上市公司比较情况
桂林电容机器设备的成新率相对较低，主要系桂林电容以 10年作为折旧年限对机器设备计提折旧，但一些重要生产设备如全自动电容器卷制机、全膜卷制机等实际可使
用年限较长，一般可达 20年以上。桂林电容在做好现有设备维护的基础上，适当购置
新设备，能够满足正常生产的需求。
桂林电容机器设备成新率与同行业上市公司对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||思源电气||恒顺众昇||中国西电||梦网集团||行业均值区间||桂林电容|
|成新率||37.65%||34.94%||61.79%||75.76%||52.54%||30.70%||
|折旧年限（年）||8-10||5-12||5-23||15||5-23||10||
|残值率||4%||3%-5%||3%-5%||5%||3%-5%||5%||
|年折旧率||9.6%-12%||7.92%-19.40%||4.13%-19.40%||6.33%||4.13%-19.40%||9.5%||
|折旧方法||年限平均法||||||||||||

注：同行业上市公司数据来源于上市公司2017年半年报
如上表所示，同行业上市公司机器设备成新率差异较大，桂林电容与思源电气、恒顺众昇较为接近。同行业上市公司均采用年限平均法对机器设备计提折旧，但折旧年限、残值率、年折旧率等会计估计有所差异，桂林电容与思源电气、恒顺众昇的年折旧率较为接近，梦网集团折旧年限较长、年折旧率较低。
（3）房屋所有权证
截至本报告书签署日，桂林电容及其子公司已取得房屋所有权证的房屋共计 64处，建筑面积合计94,633.17平方米。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|
||序号||房产权证号||房屋坐落|||
||||||||（平方米）|
|1||房权证桂林市七星区字第30260328号||七星区建干路16号3栋||7,413.66||
|2||房权证桂林市七星区字第30260313号||七星区建干路16号46栋||971.45||
|3||房权证桂林市七星区字第30260329号||七星区建干路16号15栋||911.65||
|4||房权证桂林市七星区字第30260330号||七星区建干路16号16栋||864.13||
|5||房权证桂林市七星区字第30260331号||七星区建干路16号17栋||1,407.71||
|6||房权证桂林市七星区字第30260319号||七星区建干路16号4栋||1,535.98||
|7||房权证桂林市七星区字第30260247号||七星区建干路16号62栋||3,002.76||
|8||房权证桂林市七星区字第30260321号||七星区建干路16号35栋||3,484.79||
|9||房权证桂林市七星区字第30260312号||七星区建干路16号44栋||535.63||
|10||房权证桂林市七星区字第30260332号||七星区建干路16号18栋||714.47||
|11||房权证桂林市七星区字第30260333号||七星区建干路16号20栋||473.23||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|
||序号||房产权证号||房屋坐落|||
||||||||（平方米）|
|12||房权证桂林市七星区字第30260343号||七星区建干路16号39栋||1,366.88||
|13||房权证桂林市七星区字第30125393号||建干路59号||3,876.95||
|14||房权证桂林市七星区字第30260306号||七星区建干路16号61栋||37.74||
|15||房权证桂林市七星区字第30260307号||七星区建干路16号60栋||338.52||
|16||房权证桂林市七星区字第30260305号||七星区建干路16号63栋||343.51||
|17||房权证桂林市七星区字第30261789号||七星区建干路14号1-3层||4,162.42||
|18||房权证桂林市七星区字第30260310号||七星区建干路16号44-2栋||42.41||
|19||房权证桂林市七星区字第30260311号||七星区建干路16号44-1栋||55.72||
|20||房权证桂林市七星区字第30260324号||七星区建干路16号29栋||419.44||
|21||房权证桂林市七星区字第30260302号||七星区建干路16号65栋||123.35||
|22||房权证桂林市七星区字第30260304号||七星区建干路16号64栋||274.31||
|23||房权证桂林市七星区字第30260345号||七星区建干路16号43栋||564.21||
|24||房权证桂林市七星区字第30260320号||七星区建干路16号5栋||464.42||
|25||房权证桂林市七星区字第30260314号||七星区建干路16号6栋||190.33||
|26||房权证桂林市七星区字第30260315号||七星区建干路16号7栋||97.90||
|27||房权证桂林市七星区字第30260323号||七星区建干路16号30栋||129.60||
|28||房权证桂林市七星区字第30260325号||七星区建干路16号31栋||23.11||
|29||房权证桂林市七星区字第30260322号||七星区建干路16号32栋||433.84||
|30||房权证桂林市七星区字第30260250号||七星区建干路16号68栋||585.76||
|31||房权证桂林市七星区字第30260344号||七星区建干路16号42栋||755.63||
|32||房权证桂林市七星区字第30260308号||七星区建干路16号59栋||531.62||
|33||房权证桂林市七星区字第30260317号||七星区建干路16号9栋||232.34||
|34||房权证桂林市七星区字第30260318号||七星区建干路16号10栋||143.52||
|35||房权证桂林市七星区字第30260346号||七星区建干路16号37栋||308.66||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|
||序号||房产权证号||房屋坐落|||
||||||||（平方米）|
|36||房权证桂林市七星区字第30260349号||七星区建干路16号38栋||16.05||
|37||房权证桂林市七星区字第30260350号||七星区建干路16号36栋||32.68||
|38||房权证桂林市七星区字第30260249号||七星区建干路16号69栋||1538.71||
|39||房权证桂林市七星区字第30260303号||七星区建干路16号66栋||243.53||
|40||房权证桂林市七星区字第30260334号||七星区建干路16号24栋||173.49||
|41||房权证桂林市七星区字第30260341号||七星区建干路16号23栋||97.74||
|42||房权证桂林市七星区字第30260335号||七星区建干路16号27栋||202.72||
|43||房权证桂林市七星区字第30260336号||七星区建干路16号26栋||255.25||
|44||房权证桂林市七星区字第30260337号||七星区建干路16号25栋||60.36||
|45||房权证桂林市七星区字第30260342号||七星区建干路16号28栋||78.92||
|46||房权证桂林市七星区字第30260301号||七星区建干路16号67栋||43.38||
|47||房权证桂林市七星区字第30260338号||七星区建干路16号19栋||66.31||
|48||房权证桂林市七星区字第30260347号||七星区建干路16号41栋||87.12||
|49||房权证桂林市七星区字第30260309号||七星区建干路16号45栋||125.24||
|50||房权证桂林市七星区字第30260327号||七星区建干路16号34栋||72.51||
|51||房权证桂林市七星区字第30260248号||七星区建干路16号70栋||18.08||
|52||房权证桂林市七星区字第30260348号||七星区建干路16号40栋||20.84||
|53||房权证桂林市七星区字第30260326号||七星区建干路16号33栋||109.90||
|54||房权证桂林市七星区字第30260339号||七星区建干路16号21栋||57.35||
|55||房权证桂林市七星区字第30260316号||七星区建干路16号8栋||32.12||
|56||房权证桂林市七星区字第30260340号||七星区建干路16号22栋||41.03||
|57||桂（2017）桂林市不动产权第0024112号||桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号1层仓库及金工车间||3,812.05||
|58||桂（2017）桂林市不动产权第0024116号||桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号1层门卫室（东门房）||35.64||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|
||序号||房产权证号||房屋坐落|||
||||||||（平方米）|
|59||桂（2017）桂林市不动产权第0024111号||桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号1层锅炉房||452.39||
|60||桂（2017）桂林市不动产权第0024093号||桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号1~2层金工车间Ⅱ及表面处理间、油库、配电房（联合站房）、化工库，桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号1层消防水池及水泵房||2,940.48||
|61||桂（2017）桂林市不动产权第0024107号||桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号1层联合大厂房（含夹层）||32,329.41||
|62||桂（2017）桂林市不动产权第0024167号||桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号1~6层生产实验大楼（含屋面楼梯等）||10,448.86||
|63||桂（2017）桂林市不动产权第0024118号||桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号1层门卫室（西门房）||27.00||
|64||桂（2017）桂林市不动产权第0024121号||桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号1~5层员工宿舍（含屋顶楼梯）||4,396.36||
|合计||||||94,633.17||

2017年 9月 1日，桂林电容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号为[2017]1号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》，证明桂林电容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的情形。
2017年9月11日，桂林电容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证明桂林电容在桂林国家高新技术产业开发区内1-3-4-309（土地证编号为桂市国用（2011）第000839号）的工业用地上截至目前未被发现有违反城乡规划相关法律法规的行为。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，桂林电容及其子公司所拥有的土地使用权如下：
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||序||证载土地||||||取得方||土地面积||土地使用权|
||||||土地证编号||宗地地址|||||||
||号||使用者||||||式||（平方米）||终止日期|
|1||桂林电容||桂市国用（2008）第000426号||七星区建干路16号||出让||55,390.30||2058年3月16日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载土地||||||取得方||土地面积|土地使用权终止日期|
||||||土地证编号||宗地地址||||||
||号||使用者||||||式||（平方米）||
|2||桂林电容||桂市国用（2011）第000839号||桂磨路西南侧、桂海铁路东北侧、铁山工业园内||出让||77,469.40||2060年2月10日|
|3||桂林智源||桂（2017）桂林市不动产权第0009614号||桂林市高新区铁山工业园铁山西路以东||出让||142,179.60||2066年9月22日|
|4||桂林智源||桂（2017）桂林市不动产权第0009613号||桂林市高新区铁山工业园铁山西路以东||出让||18,584.50||2066年9月22日|

3、商标
截至本报告书签署日，桂林电容持有注册商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标内容||注册人|注册证号|类别||有效期|
|1|||桂林电容||176892|9|2013-05-15 至2023-05-14||

4、专利
截至本报告书签署之日，桂林电容及其子公司处于维持状态的专利共计49项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||||||授权公告日期|
||||||专利号|专利名称||专利权人||申请日||
||号||类别|||||||||
|1||发明||201310191500.3||一种紧凑型集合式高电压电力电容器|桂林电容||2013-05-22||2016-03-16|
|2||发明||201310191538.0||一种紧凑型一体化集成式高电压电力电容器装置|桂林电容||2013-05-22||2016-03-16|
|3||发明||201210528065.4||一种卷制机的材料轴|桂林电容||2012-12-11||2015-05-06|
|4||发明||2012105281360||悬吊式电容器塔架装置的安装工装及安装工艺|桂林电容||2012-12-11||2014-10-01|
|5||发明||2012101167436||电力电容器更换装置|桂林电容||2012-04-20||2015-01-07|
|6||发明||2010106010691||电容器元件的结构及其制造方法|桂林电容||2010-12-22||2012-12-19|
|7||发明||2010105904502||用于电力电容器注油孔密封处的抛光装置|桂林电容||2010-12-15||2012-11-28|

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||序||专利||||||||||授权公告|
||||||专利号||专利名称||专利权人||申请日|||
||号||类别||||||||||日期|
|8||发明||2009101144663||高电压直流极线PLC电容器||桂林电容||2009-10-10||2011-10-05||
|9||实用新型||2016207987644||一种带电换线装置||桂林电容||2016-07-26||2017-04-19||
|10||实用新型||2016207093622||一种层级式抗震电力电容器装置||桂林电容||2016-07-06||2016-11-30||
|11||实用新型||2016212526239||一种绝缘液体材料试验器及装置||桂林电容||2016-11-22||2017-05-24||
|12||实用新型||2016212080571||一种1000kV特高压交流输电工程用并联电容器装置||桂林电容||2016-11-09||2017-05-10||
|13||实用新型||2016206956583||一种格构式抗震电力电容器框架、固定架、塔及装置||桂林电容||2016-06-28||2016-11-16||
|14||实用新型||2016203576385||一种电力电容器单元||桂林电容||2016-04-26||2016-11-23||
|15||实用新型||201620053091X||变压器中性点电容隔直装置||桂林电容||2016-01-20||2016-08-31||
|16||实用新型||2015208713740||高压直流滤波电容器可听噪声试验电路||桂林电容||2015-11-04||2016-04-20||
|17||实用新型||2015208349699||一种双桥差高压交流滤波电容器装置||桂林电容||2015-10-27||2016-04-20||
|18||实用新型||2015207661927||用于组合式电子式互感器的带光纤复合套管||桂林电容||2015-09-30||2016-03-16||
|19||实用新型||2015201685966||耦合电容器装置||桂林电容、南方电网科学研究院有限责任公司||2015-03-25||2015-08-19||
|20||实用新型||2015200346122||侧卧式电力电容器更换装置||桂林电容、南方电网科学研究院有限责任公司||2015-01-19||2015-06-10||
|21||实用新型||2014204705469||高压电容式电压互感器||桂林电容||2014-08-20||2015-01-07||
|22||实用新型||2013204416360||支柱型电容式电压互感器||桂林电容||2013-07-24||2014-01-29||
|23||实用新型||2013203402464||高压电容器装置用斜塔结构||桂林电容||2013-06-14||2013-12-25||
|24||实用新型||2013201587818||复合绝缘材料套管式电容器||桂林电容||2013-04-02||2013-08-28||
|25||实用新型||2012207434489||一种高电压电力电容器一体式隔音盖板||桂林电容||2012-12-31||2013-07-03||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||||||||授权公告|
||||||专利号||专利名称||专利权人||申请日|||
||号||类别||||||||||日期|
|26||实用新型||2012207139702||一种电容式电压互感器试验用中压接地端子结构||桂林电容||2012-12-21||2013-07-03||
|27||实用新型||2012207054545||一种试验室用轻型均压环||桂林电容||2012-12-19||2013-07-03||
|28||实用新型||2012201368657||车载调容高电压电力电容器装置||桂林电容||2012-04-01||2013-01-09||
|29||实用新型||2011204133199||高强度箱底的电力电容器箱壳||桂林电容||2011-10-26||2012-06-20||
|30||实用新型||2011204140370||高强度箱盖的电力电容器箱壳||桂林电容||2011-10-26||2012-06-20||
|31||实用新型||2011203888948||一种电力电容器特殊耐压试验装置||桂林电容||2011-10-13||2012-06-20||
|32||实用新型||2011200341309||多塔悬吊式高压直流滤波电容器装置||桂林电容||2011-01-31||2011-09-07||
|33||实用新型||2010206673233||多塔高压直流滤波电容装置||桂林电容||2010-12-18||2011-06-22||
|34||实用新型||201020667345X||电力电容器电气引出端子||桂林电容||2010-12-18||2011-09-07||
|35||实用新型||2010206122264||用于金属外壳电力电容器的标牌装置||桂林电容||2010-11-17||2011-10-05||
|36||实用新型||2009201650425||绝缘油处理装置||桂林电容||2009-12-30||2010-09-29||
|37||发明||2008101203722||具有静态无功补偿功能的直流大电流融冰装置||桂容谐平||2008-08-28||2011-04-06||
|38||发明||2008100623609||12脉冲整流负载专用无源滤波装置||桂容谐平||2008-05-19||2010-09-15||
|39||发明||200810060026X||具有静止式动态无功补偿功能的直流大电流融冰装置||桂容谐平||2008-02-29||2010-12-08||
|40||发明||2006101555031||谐波电流和感性无功功率发生装置||桂容谐平||2006-12-27||2009-09-16||
|41||发明||2006101555046||中压混合有源电力滤波器||桂容谐平||2006-12-27||2009-04-08||
|42||实用新型||2016200907761||10kV配电线路串、并联混合型电容补偿装置||桂容谐平||2016-01-29||2016-08-31||

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||序||专利||||||||||授权公告|
||||||专利号||专利名称||专利权人||申请日|||
||号||类别||||||||||日期|
|43||实用新型||2013207512872||一种智能配网串联补偿装置||国家电网、国网浙江省电力公司金华供电公司、国网浙江浦江县供电公司、桂容谐平||2013-11-25||2014-04-09||
|44||实用新型||2012206193856||配电线路交流融冰装置||桂容谐平||2012-11-21||2013-5-29||
|45||发明||2012104745989||配电线路交流融冰装置||桂容谐平||2012-11-21||2015-3-25||
|46||实用新型||201320048177X||具有STATCOM功能的直流大电流融冰装置||桂容谐平||2013-1-29||2013-7-31||
|47||实用新型||2017206102690||一种电容器装置||桂林电容||2017-05-27||2017-12-22||
|48||实用新型||2017206109350||一种充油电力设备取油阀||桂林电容||2017-05-27||2017-12-12||
|49||实用新型||2017203113693||一种高压电工材料对油溶解气体的试验装置||桂林电容||2017-03-28||2017-10-13||

截至本报告书签署之日，桂林电容及其子公司处于等年费滞纳金状态或未缴年费专利权终止，等恢复状态的专利共计8项，具体情况如下：
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||序||专利||||||||||授权公告|
||||||专利号||专利名称||专利权人||申请日|||
||号||类别||||||||||日期|
|1||实用新型||2008203006832||双重过电压保护的并联电容器装置||桂林电容||2008-05-07||2009-02-25||
|2||实用新型||2008203006902||台架预装式并联电容器装置||桂林电容||2008-05-07||2009-02-25||
|3||实用新型||2008203006917||低噪音高电压电力电容器单元||桂林电容||2008-05-07||2009-02-25||
|4||实用新型||2008201041136||具有吸声罩的电容器装置||桂林电容||2008-03-04||2009-01-07||
|5||实用新型||2008201112292||一种双桥差电力电容器装置||国家电网、桂林电容||2008-04-24||2009-02-25||
|6||实用新型||2009201411744||电容器的芯子结构||桂林电容、国家电网||2009-7-31||2010-5-19||
|7||实用新型||200920141173X||外油内置式扩张器||桂林电容、国家电网公司||2009-7-31||2010-6-30||
|8||实用新型||2009201647066||降低噪声的电容器装置||桂林电容||2009-09-30||2010-06-30||

桂林电容在生产经营中已不再使用上述1-4及6-8项处于等年费滞纳金状态或未缴
年费专利权终止，等恢复状态的专利，由于专利维护成本较高，桂林电容拟不再续交专
利费。桂林电容正在办理第 5项专利的年费续交手续，以申请恢复该项专利权。
5、软件著作权
截至本报告书签署之日，桂林电容及其子公司拥有的软件著作权具体情况如下：
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||||||||||||||权利|
||序号||著作权名称||著作权人||证书号||登记号||登记时间|||
||||||||||||||取得方式|
|1||谐平无功补偿控制软件V1.0||桂容谐平||软著登字第0325798号||2011SR062124||2011-08-31||受让取得||
|2||谐平融冰复合装置控制软件V1.0||桂容谐平||软著登字第0325801号||2011SR062127||2011-08-31||受让取得||
|3||谐平高压动补控制软件V1.0||桂容谐平||软著登字第0325802号||2011SR062128||2011-08-31||受让取得||
|4||谐平滤波装置控制软件V1.0||桂容谐平||软著登字第0325803号||2011SR062129||2011-08-31||受让取得||
|5||桂容谐平无功补偿控制软件V2.0||桂容谐平||软著登字第0358390号||2011SR094716||2011-12-14||原始取得||
|6||桂容谐平滤波装置控制软件V2.0||桂容谐平||软著登字第0358389号||2011SR094715||2011-12-14||原始取得||
|7||桂容谐平融冰复合装置控制软件V2.0||桂容谐平||软著登字第0358396号||2011SR094722||2011-12-14||原始取得||
|8||桂容谐平高压动补控制软件V2.0||桂容谐平||软著登字第0358394号||2011SR094720||2011-12-14||原始取得||

6、特许经营权
截至本报告书签署日，桂林电容未拥有特许经营权。
（十六）桂林电容主营业务具体情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
桂林电容所处行业为电容器及其配套设备制造行业，所涉及的行政主管部门主要为国家发改委、工信部与国家能源局，行业自律协会为中国电机工程学会、中国电器工业协会电容器分会等。国家发改委与工信部主要负责制定行业政策及产业发展战略、规划；国家能源局主要负责制定电力产业政策及相关标准，监管电力市场运行，负责电力安全生产监督管理等。行业自律协会具有调查研究、提出建议、组织协调、行业自律、信息引导、咨询服务、国际交流、教育培训等基本职能，主要负责行业引
导和服务，向政府反映企业发展诉求，向企业宣传并贯彻落实产业政策等。
电容器及其配套设备制造行业的发展主要受电力行业政策及装备制造行业政策的影响，近期部分重要行业政策如下：
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||法规/政策||重要内容||发布单位||发布时间|
|能源发展“十三五”规划||以提升能源系统综合效率为目标，优化能源开发布局，加强电力系统调峰能力建设，实施需求侧响应能力提升工程，推动能源生产供应集成优化，构建多能互补、供需协调的智慧能源系统。||国家发改委国家能源局||2016-12-26||
|电力发展“十三五”规划（2016-2020）||2020 年，电能替代新增用电量约4500 亿千瓦时。力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到60%以上，逐步淘汰管网覆盖范围内的燃煤供热小锅炉。完成全国小城镇和中心村农网改造升级、贫困村通动力电，实现平原地区机井用电全覆盖，东部地区基本实现城乡供电服务均等化，中西部地区城乡供电服务差距大幅缩小，贫困及偏远少数民族地区农村电网基本满足生产生活需要。||国家能源局||2016-12-23||
|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要||加快推进能源全领域、全环节智慧化发展，提高可持续自适应能力。适应分布式能源发展、用户多元化需求，优化电力需求侧管理，加快智能电网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力。推进能源与信息等领域新技术深度融合，统筹能源与通信、交通等基础设施网络建设，建设“源－网－荷－储”协调发展、集成互补的能源互联网。||国务院||2016-03-17||
|配电网建设改造行动计划(2015-2020)||加快建设现代配电网，以安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务保障经济社会发展，为全面建成小康社会提供有力支撑。提升供电能力，实现城乡用电服务均等化。构建简洁规范的网架结构，保障安全可靠运行。应用节能环保设备，促进资源节约与环境友好。推进配电自动化和智能用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控。满足新能源、分布式电源及电动汽车等多元化负荷发展需求，推动智能电网建设与互联网深度融合。||国家能源局||2015-7-31||
|中国制造2025||推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。||国务院||2015-5-19||
|产业结构调整指导目录（2011）||将“输变电节能、环保技术推广应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；电气化铁路牵引供电功率因数补偿技术应用”列为鼓励类项目。||国家发改委||2011-3-27||
|关于加快推进坚强智能电网建设的意见||建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，以信息化、自动化、互动化为特征的坚强国家电网，全面提高电网的安全性、经济性、适应性和互动性||国家电网||2010-1-12||

2、主营业务情况
（1）桂林电容主营业务
桂林电容的前身是原中国机械工业部直属企业桂林电力电容器总厂，是国家二级企业、全国 500家大型电力机械及设备制造企业之一，是国家重点电力装备制造企业，电容器行业里的排头兵，是目前国内规模最大、技术最先进的电力电容器研发、制造企业，产品主要适用于电力，铁路、石油化工、钢铁、煤矿、有色金属等领域。
（2）桂林电容主要产品
桂林电容的主要产品为电容器与电压互感器，按细分产品类型可以分为并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器等。
并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器存在的差异如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||并联成套装置|滤波成套装置|电容式电压互感器|
|产品内容及差异|电压等级|6kV-1000kV（交流）|500kV-1000kV（交流）±500kV-±11000kV（直流）|35kV-1000kV（交流）|
||电容器单元|全膜电容器|全膜电容器|瓷套电容器|
||电容器框架|有|有|无|
||电抗器、放电线圈等配套电器设备|多|无|无|
|||绝缘子、均压环、母线（超特高压）|绝缘子、均压环、母线（超特高压）||
|生产工艺||全膜电容器生产线|全膜电容器生产线|瓷套式电容器（互感器）生产线|
|应用领域||直流输电换流站交流侧交流输电变电站交流配网变电站工矿企业变电站电气化铁道|直流输电换流站直流侧、交流侧|直流输电换流站交流侧交流输电变电站交流配网变电站工矿企业变电站电气化铁道|

并联成套装置是以并联的方式接入电网中的电力电容器，补偿感性负载所消耗的无
功功率，减少电网电源向感性负荷提供、由线路输送的无功功率，可以降低线路和变压
器因输送无功功率造成的电能损耗。滤波成套装置通常是与其他配件一起，对一种或多
种谐波提供一低抗通道（即过滤掉特定频率的谐波）。滤波电容器在50Hz（或60Hz）工频条件下起到并联电容器一样的无功补偿作用。但一般而言，由于两者的性能参数存在较大差别，应用领域及场景存在差异，不能互相通用。
3、主要产品的工艺流程图
（1）电容器
电容器的主要工艺流程：元件卷制—装配—真空浸渍—试验—油漆—入库。元件卷制和装配在净化间内完成，配有 10台全自动卷制机、4条装配生产线和 13套全自动真空浸渍系统等先进工艺装备，电容器的箱壳由数控折弯机和数控焊机等设备进行加工，真空浸渍用油由具有专利技术的油处理系统提供。其中元件卷制和装配工序均在恒温恒湿的净化间内进行，各设备布局合理，工序间衔接紧密，技术先进，在行业中处于领先地位。
（2）电压互感器
电压互感器分上下两部分：上部为电容分压器，下部为电磁单元，上下部试验合格后进行叠装、油漆和入库。电压互感器的工艺流程：元件卷制—装配—真空浸渍—试验；
电磁单元的工艺流程：线圈绕线—电磁单元装配—真空浸渍—试验。主要配有 13台高压绕线机、6套电容分压器全自动真空浸渍系统和 4套电磁单元单抽单注真空浸渍系统等先进工艺装备。其中元件卷制、装配、线圈绕线和电磁单元装配等工序均在恒温恒湿的净化间内进行，工序间衔接紧密，技术先进，在行业中处于领先地位。
4、主要经营模式
桂林电容的主要客户为电网公司，产品的交付使用需要经过前期营销、招投标、产品设计、采购、生产、组装、测试等一系列环节，为满足不同客户的不同要求，需要具备较强的市场营销能力、研发能力、生产制造能力、品质保障能力。
桂林电容主要是以投标的方式取得电网公司的订单，取得产品订单后，新品研发部根据客户的技术要求制定技术方案，技术工程部根据产品技术方案制定工艺方案，生产部根据客户交货期限制定生产计划，采购部根据生产计划和库存情况制定原材料及零部件采购方案，各车间负责产品的生产制造。
（1）采购模式
桂林电容采购部负责原材料及零部件的采购，采购部根据生产部的生产计划及原材料库存情况确定采购计划。在采购流程上，桂林电容采购部通过比较分析各供应商报价、市场价格及原材料波动情况、过去的采购价格等制定采购方案，对于主要的原材料如聚丙烯薄膜和苄基甲苯等需求量较大的材料，主要以订立长期合同的方式进行采购。
（2）生产模式
桂林电容的生产模式是以销定产：以销售合同订单为源头，驱动生产计划的执行。
合同订单到公司后进行合同评审，确定技术图纸，然后通过 ERP系统主计划的运行，分解销售订单到各个部门，按照分解计划实现采购、物料供给、生产物料加工、入库和订单发运。
合同生产的主流程如下图：
市场管理部在
合同订单 ERP系统中录入
临时订单
设计、采购、市场、生产等
部门进行合同评审
否
是否可以进入
设计阶段
是
市场管理部在ERP系
图纸及工艺方案确定，并在PLM ERP系统录入制
统中更新订单为正
中下技术准备完成通知单 造BOM
式订单
生产工号投放
ERP主计划 主材清单
生产管理部发
ERP系统计划
采购物流部根
布物料配送计 据计划采购物
分解
划 料
生产实施阶段
电抗器事业
产品车间 构架车间
部
真浸车间
钢构架浸锌
互感器出厂 电容器出厂
试验 试验
互感器油漆、 成套装置装配
电容器油漆
包装、入库 及入库
产品发货
（3）销售模式
桂林电容主要客户是国家电网、南方电网及所属电力公司等企业，主要采取直销模式向其销售产品。桂林电容以投标的方式从电网公司获取订单，中标后凭中标通知书与国家电网、南方电网下属的各地电力公司等项目建设单位签订产品销售合同。
桂林电容将国内市场划分为华北、西北、西南、南方、华中、华东等六大区域，每个区域设区域主任，区域主任下设区域主管，区域主管下设销售经理，形成了主管营销
工作的营销总监、区域主任、区域主管、销售经理的销售管理架构，各区域主任、主管及下属销售经理负责各自区域的客户维护、合同的签订、交货沟通、售后服务及后续回款等事项。
（4）招标模式
标的公司主要客户为国家电网和南方电网，公司通过招投标方式，参与竞标两家电网公司的具体项目，两家电网公司的招标规则大致相同，略有差异，具体说明如下：1）招标周期
国家电网每年年底制定下一年度的招标计划，明确招标批次数量和招标时间段，一般每年进行6个批次输变电项目变电设备（含电缆）招标，时间基本为每年的奇数月份；
对于南方电网，南方五省（广东、广西、云南、贵州、海南）每年各自进行一次年度框架招标，时间相对随机。另外，对于一些重大项目、省网建设和系统外（即非电网公司客户）招标，招标周期无规律性，基本为一事一议。
2）招标模式
为进一步规范招标活动、保证招标采购质量，国家电网与南方电网依据《中华人民共和国招投标法》，均已建立起了规则明确的集中招标采购模式。目前两大电网公司在每年的一季度会对供应商进行资格审查，主要从商业信用、相关产品质量检测报告、产品型式试验报告、过往供货业绩、资质文件、技术水平、生产能力等方面进行全面评审，审核通过即满足一个年度的招标资格。
现行集中招标管理体制及招投标管理过程，具有以下五方面特点：
|||
|-|-|
|招标制度特点|具体涵义|
||招标公告和相关信息通过国家法定媒介：国网电子商务平台、南方电网阳光电|
|充分公开||
||子商务平台、中国招标与采购网、分省公司招标网站同时发布|
|注重公平|符合招标条件的供应商均可参加投标|
||依据国家《招投标管理办法》确定的《评标定标办法》进行评审确定中标供应|
|公开透明||
||商|
||评标专家库由各分省公司的专家构成，评标专家通过专家遴选系统自动从专家|
|客观公正||
||库随机抽取，专家信息具有非常强的保密性|
||参加投标的供应商分布广泛，覆盖了国际和国内著名品牌企业，保证了竞标的|
|竞争充分||
||充分性|

在集中招标模式下，两家电网公司对各类采购物资按照专业类别进行划分，并通常
以具体物资类别为标的独立进行招标，且不同物资类别下的招标由不同的专责人员来组
织完成。招投标管理过程通常包括招标、投标、开标、评标、定标和签约等 6个环节，其中，开标通过现场公开唱标后，各投标人须于开标当日在现场完成开标结果签字确认，然后进入评标环节。
3）核心竞标因素
评标由依法组建的评标委员会负责。评标委员会首先从形式、资格和响应三方面进行初评，符合要求的投标文件进入详评阶段。初评环节关注要点如下：
|||
|-|-|
|初评|评审要点|
|形式评审|投标文件的完备性|
|资格评审|投标主体商业信用、相关产品质量检测报告和过往供货业绩等|
|响应评审|交货期、投标有效期、投标保证金及技术标准要求等|

在详评阶段，评标委员会首先从“技术、商务和价格”三方面分别进行评审打分，然后依三个评分的权重加总计算综合评分，最后按照综合评分由高到低排序推荐中标候选人；一般而言，技术分和价格分所占权重较高。详评环节关注要点如下：
|||
|-|-|
|详评|评审要点|
||• 技术水平：设计能力、研发能力、制造能力等|
||• 资源实力：装备水平、数量、精度，工艺流程先进性，试验能力等|
|技术评审||
||• 组件材料：投标产品是否采用优质品牌材质、技术先进、运行成熟可靠的|
||组部件等|
|商务评审|投标主体近年履约质量、产品运行、服务半径、售后服务|
||• 国家电网公司以区间平均下浮双边曲线算法为评审规则|
|价格评审||
||• 南方电网公司以合理均价基准差径靶心法或单边法为评审规则|

综合评分=技术得分*技术分权重+商务得分*商务分权重+价格得分*价格分权重，根据不同的项目技术分、商务分、价格分的权重不一样。
在定标阶段，定标委员会严格根据评标结果和定标规则确定中标厂家及中标规模。
评标专家按专业类别分类，根据不同的专业类别形成各自独立的专家库；评标专家均从各自独立的专家库中随机抽取生成，并严格保密。
4）中标权利和履约义务
中标权利和履约义务主要包括如下约定：中标通知书下发 30日之内签订正式合同；
对于招标文件要求提交履约担保的，合同签订 5日内进行办理；对于合同价格、付款方
式和比例的确认；对于交货期及交货方式的确定；对于包装、标记、交货的约定，产品
包装要求及运输安全要求；对于技术服务和联络的确定，包括技术参数的沟通确认、设
计方案提供并确认，相关产品资料按要求提供；对于监造与检验、质量保证相关约定，产品生产过程的质量约束条件；对于安装、调试（试运行）和验收的约定，到货验收及安装调试要求；对违约及履约责任的约定；以及合同变更的细则要求，合同终止和解除的规则，发生特殊情况的处理办法等。
5）标的公司近 3年中标情况
2015年至 2017年 9月，以电网公司发布中标公告为标准，标的公司中标批次分别为32次、26次、15次，合计 73次，中标产品主要为电容器和互感器，各年度中标金额分别为75,729.12万元、48,161.09万元和37,030.38万元，合计160,920.59万元。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|产品|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|并联成套装置|14,711.15|31.40%|34,144.98|48.72%|37,708.67|63.52%|
|滤波成套装置|23,710.89|50.62%|14,150.12|20.19%|9,474.27|15.96%|
|电容式电压互感器|5,146.22|10.99%|18,277.55|26.08%|10,306.26|17.36%|
|金属化膜电容器|533.50|1.14%|760.37|1.09%|514.75|0.87%|
|其他|2,741.61|5.85%|2,745.07|3.92%|1,363.57|2.30%|
|主营业务收入合计|46,843.37|100.00%|70,078.09|100.00%|59,367.52|100.00%|

（2）主要产品的产能、产量和销量情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||产品|产能||产量||产能利用率||销量||产销率|
|2017年1-9月||并联成套装置（万千乏）||2678|760||76.51%||627.00||82.50%||
|||滤波成套装置（万千乏）|||1289||||1,065.69||82.68%||
|||电容式电压互感器（台）||6000|2699||44.98%||2300||85.20%||
|2016年||并联成套装置（万千乏）||3,571|1,844.83||81.37%||2,194.53||118.96%||
|||滤波成套装置（万千乏）|||1,060.73||||562.90||53.07%||
|||电容式电压互感器（台）||8,000|4,608||57.60%||5,181||112.43%||
|2015年||并联成套装置（万千乏）||3,571|1,291.56||51.81%||1,289.37||99.83%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|滤波成套装置（万千乏）||558.68||387.63|69.38%|
|电容式电压互感器（台）|8,000|4,598|57.48%|3,985|86.67%|

由于行业特点，桂林电容交付的产品个性化或客户定制程度较高，因此，桂林电容采用以销定产的生产模式。桂林电容产品完整的交付周期包括设计、生产、发货、现场安装、带电运行、验收等：取得订单后，桂林电容与设计单位确定技术标准，按技术标准生产；按照订单生产完毕后，客户根据工期、土建、“三通一平”等情况通知发货；
设备运至施工现场交付客户，待土建、其他设备准备完毕后，客户进行安装、投运，投运合格后，桂林电容确认收入。桂林电容产品的完整交付周期较长，其中重大项目从中标到完成发货需 12-18个月、从发货完成到投运合格确认收入需 4-12个月时间，个别可达 24个月；一般项目从中标到完成发货需 3-12时间、从完成发货到投运合格确认收入需3-8个月，个别可达 1年。桂林电容的产量和销量不一定确认在同一会计年度，特别是重大项目周期较长，导致各年度产销量配比性较差。
（3）产品销售价格的变动情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年1-9月||2016年||2015年|
|并联成套装置（元/千乏）||23.46||15.56||29.25||
|滤波成套装置（元/千乏）||22.25||25.14||24.44||
|电容式电压互感器（万元/台）||2.24||3.53||2.59||

报告期内，桂林电容主要产品的价格变化较大，主要受重大项目销售占比的影响，两大电网公司直接招投标的重大项目一般是超高压、特高压项目，价格及毛利率均较一般项目要高；同时招标时的竞争状况、电网公司招标时对供应商报价的考量方式均会影响产品的中标价格。
报告期内，桂林电容各细分产品销售价格存在较大波动，主要与其定制性相关。桂林电容中标后，根据电网公司要求，与电网公司指定的第三方设计院沟通、确定技术方案，根据电网公司采购策略、产品功能、产品应用的地理环境等具体考虑不同，电网公司不同招标所要求的成套装置中包括的组件以及成套装置的构成会有所差别。一般来说，成套装置一般包括电容器、电抗器、放电线圈、避雷器、框架、母线、连接线、支
柱绝缘子、围栏及保护装置等各种组件，各种组件功能不同。例如，电网公司可能在成
套装置招标时，在招标包里包含了全部组件，也可能将部分组件单独招标，导致不同招
标包成套装置包含的组件存在差异，价格也存在差异。
另外，由于重大项目单价与一般项目差异较大，不同项目占比也对价格波动有一定影响。但重大项目、一般项目的价格波动，均受到产品定制性的影响。
具体来看，滤波成套装置 2017年1-5月销售单价下降的主要原因是产品定制性的影响，不同项目销售占比也对其有一定影响，但重大项目、一般项目的价格波动都受到产品定制性的影响。
报告期内，桂林电容各主要产品区分重大项目和一般项目的平均单价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2017年1-5月||2016年||2015年|
|并联成套装置（元/千乏）||16.85||15.56||29.25||
|其中：重大项目||14.02||12.51||50.00||
|一般项目||17.98||16.49||22.77||
|滤波成套装置（元/千乏）||16.79||25.14||24.44||
|其中：重大项目||16.41||25.22||25.26||
|一般项目||39.85||21.34||16.80||
|电容式电压互感器（万元/台）||2.47||3.53||2.59||
|其中：重大项目||-||14.49||9.11||
|一般项目||2.47||2.39||2.44||

如上表所示，产品定制性对重大项目、一般项目的影响较大，各年度价格波动可比性不大；而重大项目、一般项目价格差异也较大，不同项目占比也对产品平均单价有一定影响。
（4）前五名客户的销售情况
桂林电容最近两年及一期前五名客户的销售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占主营业|
||||排||||本期销售额|||
||年份||||客户名称||||务收入比|
||||名||||（万元）|||
||||||||||重|
|2017年1-9月||1||国家电网公司||12,537.27||26.76%||
|||2||中国南方电网有限责任公司超高压输电公司||6,716.96||14.34%||
|||3||国网浙江省电力公司||4,973.74||10.62%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||4|国网山西省电力公司|2,172.93|4.64%|
||5|国网河南省电力公司|1,450.00|3.10%|
||合计||27,850.90|59.46%|
|2016年|1|国家电网公司|12,999.69|18.55%|
||2|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|2,841.87|4.06%|
||3|国网江苏省电力公司|2,740.86|3.91%|
||4|国网河南省电力公司|2,713.06|3.87%|
||5|国网宁夏电力公司物资公司|2,481.77|3.54%|
||合计||23,777.25|33.93%|
|2015年|1|国网河南省电力公司|15,687.43|26.42%|
||2|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|11,030.86|18.58%|
||3|新疆电力公司物资供应公司|2,038.49|3.43%|
||4|国网天津市电力公司|1,438.77|2.42%|
||5|国网山东省电力公司物资公司|1,379.23|2.32%|
||合计||31,574.78|53.19%|

6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
桂林电容生产所需的主要原材料有聚丙烯薄膜、铝线、苄基甲苯、瓷瓶、铝箔等，主要的外配外协件有电抗器、围栏框架、避雷器、隔离接地开关等。
桂林电容所需原材料及零配件市场供应较为充分，不存在供应瓶颈。公司与主要原材料及零配件供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料和零配件的稳定供应。
（2）主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，桂林电容主要的原材采购金额及其占年度总采购金额的比例如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017 年 1-9月||||2016年||||2015年||||
|||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例||金额（万元|）||比例|
|聚丙烯薄膜|3366.80||9.27%||7,206.6||14.80%||4,635.16|||11.80%||
|CVT套管|1574.27||4.33%||2,518.17||5.20%||2,767.81|||7.10%||
|铝箔|1581.12||4.35%||3,005.6||6.20%||2,263.2|||5.80%||

桂林电容的主要能源采购为电力采购，报告期内桂林电容电力采购金额及平均单价
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年||2015年|
|采购金额（万元）|570|830||659||
|平均单价（元）|0.82|0.79||0.84||

（3）主要原材料采购价格变动情况
报告期内，桂林电容主要的原材料采购价格较为稳定，具体如下:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||材料|单位||2017 年1-9 月||2016 年度||2015 年度|
|聚丙烯薄膜||（元/公斤）|33.40||34.44||35.76||
|CVT套管||（元/件）|2849.05||2,903.92||2,999.56||
|铝箔||（元/公斤）|34.54||34.42||32.84||

报告期内，桂林电容主营业务的成本构成中直接材料占比最高，具体情况如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-9月金额 占比|||||||||||
||||2017年1-9月||||2016年|||2015年|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|直接材料||21,717.50||79.59%||34,605.21||81.74%||26,892.30|81.71%||
|直接人工||1,143.31||4.19%||1,591.82||3.76%||957.74|2.91%||
|制造费用||4,425.91||16.22%||6,138.68||14.50%||5,061.85|15.38%||
|主营业务成本合计||27,286.72||100.00%||42,335.71||100.00%||32,911.88|100.00%||

（4）前五名供应商采购的情况
桂林电容最近两年及一期前五名供应商的采购情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占总采购额比|
||年份||排名|供应商名称||采购额（万元）|||
|||||||||重|
|2017年1-9月||1||桂林市富华物资实业有限公司|1,308.61||5.36%||
|||2||佛山佛塑科技集团股份有限公司|1,287.07||5.28%||
|||3||桂林明富金属股份有限公司|1,054.05||4.32%||
|||4||阿塔其大一互电器有限公司|1,030.00||4.22%||
|||5||中材江西电瓷电气有限公司山东分公司|924.10||3.79%||
|||合计|||5,603.83||22.97%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|1|佛山佛塑科技集团股份有限公司|2,841.99|6.83%|
||2|桂林市富华物资实业有限公司|2,111.24|5.07%|
||3|江苏大亚铝业有限公司|1,918.70|4.61%|
||4|桂林明富金属股份有限公司|1,777.73|4.27%|
||5|河南省中联红星电瓷有限责任公司|1,477.60|3.55%|
||合计||16,342.62|24.33%|
|2015年|1|宁波大东南万象科技有限公司|1,733.33|5.24%|
||2|桂林市富华物资实业有限公司|1,598.37|4.83%|
||3|桂林明富金属股份有限公司|1,458.63|4.41%|
||4|醴陵华鑫电瓷科技股份有限公司|1,415.61|4.28%|
||5|江苏大亚铝业有限公司|1,255.40|3.79%|
||合计||12,600.34|22.55%|

7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至本报告书签署日，桂林电容董事、监事、高级管理人元和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
8、境外进行经营情况
截至本报告书签署日，桂林电容不存在境外经营情况。
9、桂林电容主要产品生产技术和技术人员
（1）主要产品的生产技术
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生产技术||适用领域||所处阶段|
|1||电容器隐蔽式内熔丝结构设计技术||高压并联电容器||大批量生产||
|2||电容器外包封设计技术||高压并联电容器||大批量生产||
|3||抗老化添加剂的使用技术||高压并联电容器||大批量生产||
|4||用低绝缘等级小单元组装高电压电容器的设计技术||集合式并联电容器||大批量生产||
|5||电容器生产的浸渍注油工艺||高压并联电容器||大批量生产||

|||||
|-|-|-|-|
|6|全密封电容器设计技术|集合式全密封电容器|大批量生产|
|7|防爆炸、防起火设计技术|集合式并联电容器|大批量生产|
|8|高原型电容器设计技术|高原型系列电容器|大批量生产|
|9|串联补偿交流融冰装置设计技术|可调电容串联补偿式融冰装置|大批量生产|
|10|高电压、大容量集合式电容器设计技术|66kV、20000kvar 集合式并联电容器|大批量生产|
|11|自动氩弧焊接工艺|高压并联电容器|大批量生产|
|12|集合式电容器箱壳制造工艺|集合式并联电容器|大批量生产|
|13|110kV 母线侧直补电容器组设计技术|110kV 侧直补并联电容器装置|大批量生产|
|14|直流输电系统用高压并联电容器设计技术|直流输电系统|大批量生产|
|15|直流输电系统用高压滤波电容器设计技术|直流输电系统|大批量生产|
|16|全绝缘电抗器设计技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|17|带保护电抗器设计技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|18|电抗器防起火设计技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|19|高原型电抗器设计技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|20|铁路融冰装置设计技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|21|空抗模架不变形工装设计技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|22|空心电抗器预涂胶技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|23|空心电抗器包膜设计技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|24|空心电抗器绕线技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|25|空心电抗器防龟裂技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|26|大容量空心电抗器加内包封设计技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|27|层电流测试技术|空心系列电抗器|大批量生产|
|28|速饱和型阻尼技术|电容式电压互感器|大批量生产|
|29|采用独特的灌封技术|金属化膜电容器|大批量生产|

（2）主要技术人员
截至本报告书签署日，桂林电容技术人员总共为 132人，学历均在大学专科以上，
科研技术队伍稳定。
桂林电容核心技术人员介绍如下：
①卢有盟
参加“超高压直流输电重大成套技术装备开发及产业化”项目，在 2010年获“2009年度国家科学进步奖一等奖”；参加“TCB1000/75-381312/496.5-1QW串联电容器装置”项目，在2013年获中国科技部、环保部、商务部、质检总局的“国家重点新产品”批复。参加“超高压直流输电工程交、直流滤波电容器”项目，获“2010年度桂林市科学技术进步特别贡献奖”；参加“±800kV特高压直流滤波及其装置”项目，获“2011年度广西自治区新产品优秀成果一等奖”；参加“±800kV特高压直流输电关键成套技术装备研制及产业化”项目，获“2011年中国机械工业科学技术特等奖”；参加“全膜电力电容器生产流水线改造”项目，获“2012年度广西装备工业优秀设备改造成果一等奖”；
个人获 2010年广西壮族自治区级优秀专家、获“2012、2013年度广西优秀企业家”、“2013年桂林市十佳优秀企业家”；中国电力电容器行业协会副理事长；中国电机工程学会直流输电与电力电子专业委员会委员；2016年获第五届桂林市科学技术进步奖委员会委员。
②梁琮
组织研制成功特高压交流输电试验示范工程用 1000kV电容式电压互感器。桂林电容及本人获"2012国家科技进步特等奖"。组织研制成功±800kV特高压直流输电关键成套技术装备研制及产业化，本人获“2011中国机械工业科技进步特等奖”。组织研制成功1000kV特高压交流输电试验示范工程用世界首创双桥差并联电容器装置，本人获 “2009中国机械工业科技进步特等奖”、获“2009国家电网公司科学技术进步特等奖”、 “2010广西新产品优秀成果一等奖”和“2012广西科技进步二等奖”。组织研制成功超高压直流工程用交流滤波电容器装置，桂林电容获“2010国家科学技术进步一等奖”、本人获“2010特高压直流输电示范工程重要贡献专家”。
10、质量控制情况
（1）质量控制标准
桂林电容于2016年2月通过了GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准质量管理体系认证。
（2）质量控制措施
桂林电容通过定期和不定期的内部审核和管理评审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决。桂林电容建立了完善的质量管理制度，在图纸设计，工艺监督，设备工装检修维护，生产加工过程等环节都明确了质量责任并引入质量事故处理机制，收集客户对公司产品和服务的意见，分析客户反馈意见、投诉信息并加以及时解决，对质量事故明确责任，及时处理，不断提高客户的满意度。
（3）质量处罚情况
报告期内，桂林电容不存在因违反质量法律法规而受到质量监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
报告期内，桂林电容的生产不存在高危险性的情形，桂林电容不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
报告期内，桂林电容所处行业不属于高污染产业，桂林电容不存在因违法环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十七）桂林电容报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体确认条件：根据合同的约定，销售需要安装调试投运的产品，在取得客户签字确认的投运单后，获得收取货款的权利，确认销售收入；销售不需要安装调试投运的产品，将产品发到指定地点，经验收后取得客户签字确认的送货清单，获得收取货款的权利，确认销售收入。
（2）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
桂林电容的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量。
（2）备考财务报表以持续经营为基础，假设公司本次重组已于 2016年1月1日实施完毕，公司自 2016年 1月1日起以重组事项后的主体持续经营为基础，按照企业会计准则进行确认和计量。
（3）本次交易构成同一控制下企业合并，备考合并报表在编制时按被投资单位账面价值入账，交易价格与在被投资单位净资产中所享有的价值的差额作为资本公积，同时收购资产支付的对价中发行股份支付的价款与股份数的差额增加资本公积，支付现金部分暂作为负债。
（4）备考财务报表未编制备考现金流量表和股东权益变动表，未考虑由本次交易事项而产生的费用、税费等影响。
4、合并范围
桂林电容合并财务报表范围包括浙江桂容谐平科技有限责任公司、桂林智源电力电子有限公司。
2017年 5月，桂林电容向白云电气集团收购桂林智源100%股权，其合并财务报告范围新增桂林智源。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
桂林电容报告期不存在资产转移剥离调整。
6、重大会计政策及会计估计
（1）会计政策变更
2017年6月12日，财政部新修订的《企业会计准则第 16号—政府补助》准则施行，本公司在编制2017年1-9月财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
（2）会计估计变更
报告期内桂林电容不存在重要会计估计变更的情形。
（3）会计政策或会计估计与上市公司的差异
桂林电容与上市公司在重要会计政策、重要会计估计方面不存在重大差异。
第五章 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：拟向白云电气集团发行股份 33,640,648股购买其持有的桂林电容51%股权，向17家员工持股平台支付现金 35,562.37万元购买其合计持有的桂林电容29.380%股权。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||20.39||18.35||
|前60个交易日||25.03||22.52||
|前120个交易日||26.89||24.20||

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20个
交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
2、发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日白云电器股票交易均价的90%，确定为18.35元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格应进行相应调整。
（三）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易评估对象桂林电容100%股权评估值为 121,040.35万元，则标的资产桂林电容80.380%股权评估值约 97,292.96万元，交易双方同意以此数作为交易对价，则需现金支付 35,562.37万元，发行股份支付 61,730.59万元，发行股份数量约 33,640,648股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量将根据资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行股份数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
白云电气集团在本次交易中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易完成后六个月内如白云电器股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次交
易获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。
白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（五）资产交割及发行股份的登记
根据上市公司和白云电气集团、17家资产经营公司签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方应在上述协议生效后协商确定交割日并办理标的资产的交割。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
标的资产在资产交割日完成交割。标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
由上市公司聘请具备证券业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，上市公司应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行及发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在白云电气集团名下，使白云电气集团合法取得本次发行的股份。
（六）过渡期安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的公司的全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。
上市公司应在标的资产交割日后 15个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行审计并出具专项报告。交易对方需向上市公司补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的10日内，以现金方式向上市公司或标的公司补足。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例享有。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。
（八）业绩承诺及减值测试补偿安排
对于本次交易标的资产桂林电容80.380%的股权，评估机构采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
白云电气集团同意对标的公司 2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及 2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元； 2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元； 2019年经审计的净利润不低于 13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至 2020年，承诺标的公司 2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。
白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对对上市公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金
补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0时，按0取值。
在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.380%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司80.380%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本此交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582元。
二、发行前后主要财务数据变化
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-5月财务报表、2017年 1-9月财务报表，以及本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||
|项目||交易后||交易后||交易后|
||交易前||交易前||交易前||
|||（备考）||（备考）||（备考）|
|总资产（万元）|330,498.86|450,893.03|275,714.40|395,488.58|276,516.57|410,120.75|
|净资产（万元）|200,708.97|230,669.83|191,199.87|218,907.73|190,014.99|217,500.78|
|营业收入（万元）|100,920.08|148,021.04|47,673.95|69,711.92|136,406.55|207,182.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||
|项目||交易后||交易后（备考）||交易后（备考）|
||交易前||交易前||交易前||
|||（备考）|||||
|净利润（万元）|8,414.98|13,798.84|5,275.87|6,780.87|16,150.98|23,251.30|
|流动比率（倍）|1.51|1.33|2.14|1.57|2.12|1.56|
|资产负债率|39.27%|48.84%|30.65%|44.65%|31.28%|46.97%|
|销售净利率|8.34%|9.32%|11.07%|9.73%|11.84%|11.22%|
|基本每股收益（元）|0.2141|0.2934|0.1290|0.1466|0.4070|0.5107|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.1763|0.2514|0.1049|0.1218|0.3745|0.4581|

三、发行前后的股本结构变化
根据本次拟购买资产的评估值和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为 97,292.96万元，其中交易金额的36.55%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将新增发行约 33,640,648股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次重组前||||本次重组后||
|股东名称|||||||
|||数量（股）||比例|数量（股）|比例|
|胡明高|72,003,672||17.60%||72,003,672|16.26%|
|胡明森|72,003,672||17.60%||72,003,672|16.26%|
|胡明聪|72,003,672||17.60%||72,003,672|16.26%|
|胡明光|43,202,203||10.56%||43,202,203|9.76%|
|胡合意|28,801,469||7.04%||28,801,469|6.51%|
|白云电气集团|-||-||33,640,648|7.60%|
|A股其他股东|121,085,312||29.60%||121,085,312|27.35%|
|上市公司总股本|409,100,000||100.00%||442,740,648|100.00%|

本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司70.40%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司72.65%股份，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
第六章 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
以 2017年 5月 31日为基准日，评估机构以资产基础法和收益法对本次重组标的资产进行了评估，并选取收益法作为评估结论。
截至 2017年 5月 31日，桂林电容归属于母公司所有者权益账面值为 62,436.15万元，全部股东权益评估值为 121,040.35万元，相较于净资产账面值，评估增值58,604.20万元，增值率93.86%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||标的资产评|||
||||评估对象||评估对象||增值率|||||||
||||||||||收购比例||估值（乘以权|||
||||账面净资产||净资产评估值||（%）|||||||
||评估对象||||||||||益比例后）||评估方法|
||||||||C=( B-A)|||||||
||||A||B||||D||E=D*B|||
||||||||/A*100%|||||||
|桂林电容100%股权||62,436.15||121,040.35||93.86%||80.380%||97,292.96||收益法||

根据评估情况，经重组双方协商确认，桂林电容100%股权按照评估值作价，即121,040.35万元，则本次重组注入资产桂林电容80.380%股权作价97,292.96万元，其中发行股份购买资产作价合计 61,730.59万元，支付现金购买资产作价合计35,562.37万元。
二、桂林电容100%股权
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是为白云电器拟以发行股份及支付现金的方式购买白云电气集团和 17家资产经营公司合计持有的桂林电容80.380%股权提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的标的资产的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。被评估标的资产历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估结果进行最终定价。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
以 2017年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法对桂林电容的全部资产和负债进行评估，按母公司报表口径，桂林电容总资产账面值为 118,206.80万元，评估值为148,651.86万元，增幅25.76%；负债账面值55,614.50万元，评估值为54,242.68万元，减幅2.47%；净资产账面值为62,592.30万元，评估值为94,409.18万元，增幅 50.83%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||91,168.75||101,030.93||9,862.18||10.82||
|非流动资产||27,038.05||47,620.93||20,582.88||76.13||
|其中：长期股权投资||9,390.59||10,272.28||881.69||9.39||
|固定资产||13,211.60||17,303.47||4,091.87||30.97||
|在建工程||85.39||77.55||-7.84||-9.18||
|无形资产||2,402.14||18,019.30||15,617.16||650.14||
|递延所得税资产||1,697.65||1,697.65||0.00||0.00||
|其他非流动资产||250.68||250.68||0.00||0.00||
|资产总计||118,206.80||148,651.86||30,445.06||25.76||
|流动负债||52,915.11||52,915.11||0.00||0.00||
|非流动负债||2,699.39||1,327.57||-1,371.82||-50.82||
|负债合计||55,614.50||54,242.68||-1,371.82||-2.47||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值|增减值|增值率（%）|
||项目|||||||
||||A||B|C=B-A|D=C/A×100%|
|净资产（所有者权益）||62,592.30||94,409.18||31,816.88|50.83|

（2）收益法评估结果
以 2017年 5月 31日为评估基准日，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，桂林电容归属于母公司所有者权益账面值为 62,436.15万元，全部股东权益评估值为 121,040.35万元，相较于净资产账面值，评估增值58,604.20万元，增值率93.86%。
3、资产基础法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产基础法评估||||||
||||||收益法评估价值|评估价值差异||差异率%|
||||价值||||||
||评估对象||||||||
|||||||||D=C/A×|
||||A||B|C=B-A|||
|||||||||100%|
|桂林电容100%股权||94,409.18||121,040.35||26,631.17|28.21%||

以 2017年 5月 31日为评估基准日，桂林电容100%股权的收益法与资产基础法评估价值差异 26,631.17万元，差异率为28.21%，主要原因为：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产可确指的无形资产，还有其他不可确指的无形资产。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果选用收益法评估结果作为评估结论的原因
桂林电容主营业务为生产、销售电力电容器及其成套装置（并联式和滤波
式）、电容式电压互感器、金属化膜电容器、电抗器（配套件类）等，在电容器
制造行业中产品品种较为齐全。收益法结果从桂林电容的未来获利角度考虑，反映了桂林电容拥有的产品开发能力、运营能力、营销能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，收益法结果更能反映桂林电容股东权益价值，因此选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果。
5、评估增值主要原因
1）桂林电容具有较强的盈利能力
桂林电容自成立以来，一直从事电力电容器成套装置的研发生产，并致力于使公司成为国内电力电容器领域最具竞争力的专业设备制造企业之一，具有较强的盈利能力。根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2013年度至 2016年度，桂林电容在电力电容器行业工业总产值连续四年排名第一。
数据来源：Wind行业方面，电力需求的增加及电网建设的快速增长带动了输变电设备制造业的高速发展，电力电容器装置制造行业也随之快速增长。“十二五”期间，我国电力工业发展情况向好，用电量、电源规模、电网规模等指标都保持了高速增长， 2010年-2015年间，全社会用电量由41,999亿千瓦时增加至56,933亿千瓦时，年均增速为6.27%；电源规模总装机规模由 9.7亿千瓦增加至 15.3亿千瓦，年均增速为9.54%；220千伏及以上线路由44.6万公里增加至60.9万公里，年均增速为6.4%。与此同时，电力发展“十三五”规划中明确提出供应能力、电源
结构、电网发展、综合调节能力、节能减排、民生用电保障等多方面的目标，预期 2020年全社会用电量 6.8-7.2万亿千瓦时，随着电力行业的不断发展，电力电容器行业也将迎来发展机遇。
2）桂林电容具有较强的研发能力
电力电容器装置的核心部件电容器的生产工艺复杂，精度要求高，属于技术密集型的行业。电力电容器行业面对的下游客户通常为国家电网、南方电网等大型客户，属于行业产业链上较为强势的一端，对于供应商的产品设计能力、生产能力、资质等方面都有着非常严格的要求。多年来，桂林电容作为电力电容器领先企业，一直是国家电网和南方电网的稳定供应商，也说明了桂林电容过硬的产品品质，以及具有较强的研发能力，适应市场变化和需求。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；
（5）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第 5年相同；
（6）被评估单位位于广西壮族自治区，目前享受西部大开发企业所得税15%的优惠政策，该优惠政策截止到 2020年。同时被评估单位为高新技术企业根据相关税收政策高新技术企业同样享有所得税15%的优惠政策。本次评估假定西部大开发所得税优惠政策结束后，被评估单位能够顺利以高新技术企业申报取得所得税15%的优惠政策且该优惠政策可以顺延，评估时按照所得税税率持续为15%进行测算。
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
A、资产基础法评估说明
（一）流动资产评估说明
1、货币资金
货币资金账面值为 301,951,863.13元，其中现金账面值 2,965.75元，银行存款账面值为146,222,217.03元，其他货币资金账面值为 155,726,680.35元。
评估人员将现金评估明细表与现金日记账进行核对，并进行现金盘点，倒推至评估基准日时的库存数；银行存款评估明细表与日记账和银行存款对账单、余额调节表进行核对。经清查核实，账实相符。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
经评估确认，货币资金评估值为 301,951,863.13元，评估无增减值。
2、应收票据
应收票据账面值为 700,000.00元，评估时对应收票据进行盘点，核对票面额度并与总账、明细账进行核对，经核实账实相符，以审查核实后的票面金额作为评估值。
经评估确认，应收票据评估值为 700,000.00元，评估无增减值。
3、应收账款、预付账款和其他应收款
（1）主要业务内容和对应金额
应收账款账面余额为 288,742,756.69元，坏账准备为 67,969,562.20元，应收账款账面净值为 220,773,194.49元，主要内容为货款。
预付账款账面值为 2,190,235.53元，主要内容为预付货款等。
其他应收款账面余额为 13,622,872.23元，坏账准备为 8,044,029.44元，净值为5,578,842.79元，主要内容为保证金、专利费及个人往来等。
（2）核实的方法和结果
在清查核实中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核对，抽查凭证并抽取数额较大的单位进行发函询证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账表相符。经清查核实，账款相符。
（3）评估说明
评估时，逐一具体分析各往来款项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对各款项收回的可能性作出判断，预计风险损失，从而确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；
对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法全额收回的，应按一定回收比例确定评估值或按零值计算；
经评估确认，应收账款评估净值为 220,773,194.49元，预付账款评估值为 2,190,235.53元，其他应收款评估净值为 5,578,842.79元，评估均无增减值。
4、存货
桂林电容公司存货主要为原材料、产成品、在产品和发出商品，账面值为 344,927,933.61元。依据企业提供的存货明细表，对存货进行抽查核实后，采用成本法进行评估。
（1）原材料、在产品
原材料账面值为 26,796,334.57元，主要为不锈钢板、搪锡紫铜带、螺母、螺栓、铝箔、绝缘板等生产材料；在产品账面值为 4,488,873.22元，主要为电容器、互感器等成套装置的组件的半成品。考虑到企业的成本核算准确、可靠，物资周转速度快，价格近期的变化幅度不大，评估时按其审计后的账面价值作为评估值。
经评估确认，原材料评估值为 26,796,334.57元，在产品评估值为 4,488,873.22元，评估均无增减值。
（2）产成品、发出商品
①概况
产成品账面值为 116,257,249.90元，主要为电容器、互感器等成套装置的组件；发出商品账面值为 197,385,475.92元，主要为国网河南省电力公司、广东电网有限责任公司佛山供电局等多家公司采购的电容器、互感器等成套装置。
②评估方法
本次评估对于产成品、发出商品采用可实现收入，减去销售费用、销售税金
和适当的税后净利润，确定评估单价；以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量，乘评估单价，得出产成品的评估值。
本次评估范围内的产成品由于针对不同地区销售价格不一致，因此本次评估产成品以毛利率测算的价格作为不含税售价进行测算；发出商品均已签订销售合同，因此本次评估发出商品以合同约定价款作为不含税售价进行测算。
成本价
产成品不含税售价＝
1 -毛利率
产成品（发出商品）评估单价＝可实现收入－销售费用－销售税金－适当税后净利润
＝不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－税后利润率×扣减比率）
产成品（发出商品）评估值＝产成品的库存数量×产成品评估单价
年销售费用
销售费用率＝ ×100%
年销售收入净额
年销售环节税金
销售税金率＝ ×100%
年主营业务收入净额
年销售净利润
销售利润率＝ ×100%
年主营业务收入净额
税后利润率根据行业平均销售净利率确定。
扣减比率按如下原则确定：
十分畅销产品扣减比率为30%
畅销产品扣减比率为40%
正常销售产品扣减比率为50%
滞销产品扣减比率为60%
③评估结果
经过以上程序和方法测算，产成品评估值为 159,899,529.31元，发出商品
评估值为252,364,933.44元。
（3）评估结果
经评估计算，存货的评估值为 443,549,670.54元，评估增值98,621,736.92元。
5、其他流动资产
（1）评估范围
其它流动资产为计提销项税及预缴企业所得税，账面价值 35,565,446.39元。未来很可能用来抵扣应纳税增值税款及所得税。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，其他流动资产的评估价值为 35,565,446.39元，评估无增减值。
（二）可供出售金融资产
列入本次评估范围的可供出售金融资产为桂林电容持有的中南输变电设备成套有限公司、济南志友股份有限公司的少数股权，账面价值分别为 100,000.00元和50,000.00元，该两项股权为桂林电容改制前发生，评估时未能取得上述两家单位的相关财务数据，评估时确定评估值为零。
（三）长期股权投资的说明
1、长期股权投资单位简介
截止评估基准日被评估单位持有浙江桂容谐平科技有限公司、桂林智源电力电子有限公司两家长期投资单位股权，长期股权投资单位详细情况如下：
（1）桂容谐平基本情况
桂容谐平为桂容的控股子公司，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301105773307681的《营业执照》，根据该执照记载，桂容谐平的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江桂容谐平科技有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|杭州市余杭区仓前街道海曙路20号2号楼一层|
|法定代表人|黄华欧|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2011年7月14日|
|营业期限|2011年7月14日至2031年7月10日|
|经营范围|生产：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、SVG装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）。设计及安装：SVC装置、融冰装置、融冰兼SVC装置、有源及无源滤波装置、SVG装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）；服务：计算机软硬件、机电设备、电子产品、通讯设备、高低压电器的技术开发、技术服务、成果转让；承接环保工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

评估基准日时桂容谐平的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名/名|||||||
|序号||||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|||称|||||||
|1|桂林电容||3,280||3,280||65.60%||
|2|万奕||666.7||666.7||13.33%||
|3|叶云丹||480||480||9.60%||
|4|梁风||360||360||7.20%||
|5|顾秾||106.7||106.7||2.13%||
|6|卜凡孝||53.3||53.3||1.07%||
|7|陈钢||53.3||53.3||1.07%||
||合计||5,000||5,000||100%||

（2）桂林智源基本情况
桂林智源为桂林电容的全资子公司，现持有桂林国家高新技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300MA5L4W320的《营业执照》。桂林智源的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|桂林智源电力电子有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|桂林市七星区铁山工业园黄铜路28号|
|法定代表人|卢有盟|
|注册资本|7,800万元|
|成立日期|2017年5月8日|
|营业期限|2017年5月8日至长期|
|经营范围|电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截止评估基准日是股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||桂林电容||7,800||7,800||100%||
|||合计||7,800||7,800||100%||

2、评估方法
本次对桂容谐平、桂林智源等长期投资单位均采用资产基础法进行整体资产评估。先确定评估基准日时的净资产评估值，再乘以桂林电容所占的股权比例，确定该项投资权益的价值。
3、评估结果
（1）经评估确认，桂容谐平全部资产账面值 38,664,277.10元，评估值为 42,108,523.76元，增幅8.91%；负债账面值 14,417,554.36元，评估值为 14,417,554.36元，无增减；净资产账面值为 24,246,722.74元，评估值
27,690,969.40元，增幅为14.20%。桂林电容所占的股权比例为65.6%，则该
项投资权益的评估值为 18,165,275.93元。
截止 2017年9月30日，桂容谐平资产负债情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2017年5月31日||变动率|
|资产总额（万元）||3,506.64||3,866.43||-9.31%||
|负债总额（万元）||1,148.49||1,441.76||-20.34%||
|净资产（万元）||2,358.16||2,424.67||-2.74%||

桂容谐平在基准日时处于亏损状态，对其采用的评估方法的是资产基础法。
桂林电容实际占有桂容谐平的65.6%股权价值在基准日的评估值为 1,815.74万元。截止 2017年 9月 30日，桂容谐平经营状况未有明显改善，资产负债情况变动幅度较小且实物资产比重不大，当前桂容谐平65.6%股权价值与基准日的估值变动不大，桂容谐平估值合理。
2017年 1-10月，桂容谐平实现销售收入 1,740万，亏损 622万元；预计 2017年度实现收入 2,800万元，亏损500余万元。
根据重组各方签署的交易协议，桂容谐平自评估基准日 2017年 5月 31日至交割日期间出现的亏损将按照交易协议约定，归属于桂林电容的损失将由白云电气集团公司承担。
因此，桂容谐平评估基准日之后的亏损不会对桂林电容的估值产生影响。
基于桂容谐平持续亏损的状况，经桂林电容管理层讨论并与董事会进行沟通后决定，到本次桂林电容重大资产重组交易经中国证监会批准后，到交割日前，如桂容谐平依旧不能实现扭亏，则立即中止桂容谐平公司的经营。
对于桂容谐平中止经营后是采取清算、转让或其他方式将在交割日前召开桂容谐平董事会和桂林电容董事会予以确认。
（2）经评估确认，桂林智源电子全部资产账面值 76,438,343.71元，评估值为 84,557,507.39元，增幅10.62%；负债账面值 0.00元，评估值为 0.00元，无增减；净资产账面值为 76,438,343.71元，评估值 84,557,507.39元，增幅为10.62%。桂林电容所占的股权比例为100%，则该项投资权益的评估值为
84,557,507.39元。
（四）固定资产——建筑物评估说明
评估范围内的房屋建筑物主要为生产用房及配套办公用房，位于七星区建干路 16号老厂区和铁山工业园新厂区内。
老厂区内的房屋建筑物大部分建成于上个世纪七八十年代，为综合楼、科技楼、生产车间、保安室等，房屋主要为钢筋混凝土结构和砖混结构，截止评估基准日时大部分处于闲置状态。新厂区的房屋建筑物建成于2009年和2015年，主要为生产实验大楼、综合楼、联合厂房、金工车间、门卫室，房屋为钢结构、钢筋混凝土结构和砖混结构。截止评估基准日时老厂区房产大部分已办理产权证，新厂区房产产权证正在办理中。
评估人员对上述房屋建筑物、构筑物作了较为详细的现场勘察，除对被估项目的数量及特征与申报表核对是否相符外，主要查看房屋建筑物的外观以判定建筑物基础、结构的稳定性、牢固性以及装修和配套设施的完好程度等。
本次运用成本法评估的房屋建筑物不含土地使用权价值（房屋建筑物对应的土地使用权评估的方法另外介绍）。房屋建筑物采用成本法是以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建（构）筑物所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建（构）筑物的重置全价，然后根据该等房屋建（构）筑物的使用及维护情况，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况，判定其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，综合确定成新率，并以此确定该等房屋建（构）筑物的评估价值。
房屋建(构)筑物评估值＝重置全价×成新率
1、成本法重置全价的确定
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、合理利润四部分组成。
（1）建安造价的确定
对于自建房屋建筑物的评估中，采用重置核算法或典型工程造价指标修正法
进行评定估算。建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用预(决)算调整法进行计算。根据资产所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。
或，采用当地建设主管部门公布的建设工程技术经济指标修正计算，即根据被评估对象的建设规模、技术特征、使用功能等与典型工程的各项经济指标进行对比，经过对建设项目的工程量、人工、材料、机械费用以及其他相关影响因素的综合分析后修正，最终得出被评估对象的建筑安装工程造价。
（2）前期费用及其它费用的项目及计算
根据现行广西壮族自治区及桂林市建设工程计费程序表以及桂林市有关部门对建设项目的取费标准，测算出类似待估房屋正常的各项费用率。前期费用及其它费用中,包括地方政府规定收取的建设费用和建设单位为建设工程投入的除建安造价以外的其它必需的费用两个部分。
2、成新率的确定
（1）计算方法
综合成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N0×60%。其中：
理论成新率N1=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
在考虑经济寿命年限时，以建筑物所占用的土地的剩余使用年限与建筑物实体经济寿命年限孰短者作为计算依据。
勘察成新率N0：勘察成新率按结构、装修、配套设施三方面的使用功能情况确定。
（2）成新率确定原则
对于不能使用的危房、限期拆除的违章建筑，按其残值计算。可以使用的房屋的成新率一般不低于30%。
经评估确认，评估基准日时，房屋建筑物重置价值为 147,196,829.27元，
评估净值为104,435,200.00元，增值25,935,259.91元。
桂林电容房屋建筑物的具体评估情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占全部房地产|
||类别||资产名称||总面积（㎡）||评估值（万元）||评估净值|
||||||||||的比例|
|非经营性（老厂区）||房屋建筑物||37,425.86||2,077.50||37.52%||
|||土地使用权||55,390.30||5,234.38||||
|经营性（新厂区）||房屋建筑物||57,912.70||8,366.02||62.48%||
|||土地使用权||77,469.40||3,811.49||||
|合计：||||||19,489.39||100.00%||

本次交易收益法评估中作为非经营性资产位于老厂区的房地产包括房屋建筑物 37,425.86㎡及土地使用权 55,390.30㎡，评估值为 7,311.88万元，占桂林电容房屋建筑物及土地使用权总评估值的比例为37.52%。
（五）固定资产——设备类资产评估说明
设备类资产主要存置于桂林电容生产车间内，主要包括元件卷制设备、装配生产设备、真空浸渍设备、箱壳加工设备、试验检测设备等。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与被评估单位填报的相符。所有设备均为被评估单位经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观陈旧、技术性能较差外，其他大部分设备性能、精度等技术状态良好，被评估单位有严格的设备管理和维护保养制度，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。经评估确认，评估基准日时，设备重置价值为 171,032,653.58元，评估净值为68,599,500.00元，增值14,983,413.75元。其中机器设备重置价值为 156,475,430.58元，评估净值为 62,395,800.00元；车辆重置价值为 7,199,600.00元，评估净值为 3,923,100.00元；电子设备重置价值为
7,357,623.00元，评估净值为 2,280,600.00元。
（六）在建工程评估说明
在建工程账面价值 853,934.97元，为试验设备电源用铝合金工程、中央空调蒸汽管道安装工程等，至评估基准日时尚未完成，对于以上款项，主要核实工程项目、工程内容、形象进度、查阅了相关材料、采购合同、供货协议等文件和付款进度，此次评估以清查核实后账面值作为评估值。
经评估确认，在建工程评估值为775,494.58元，评估减值78,440.39元。
（七）无形资产—土地使用权评估说明
本次评估范围内的土地使用权共两宗，分别位于七星区建干路 16号和铁山工业园内。根据《土地使用权证》（桂市国用（2008）第 000426号）及《土地使用权证》（桂市国用（2011）第 000839号）记载：地块分别坐落于桂林市七星区建干路 16号和铁山工业园内，用地总面积分别为 55,390.30平方米和 77,469.40平方米，土地用途均为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期分别为2058年03月16日和2060年02月10日。
根据《城镇土地估价规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点以及估价目的等选择适当的估价方法。为此，经评估人员现场查勘，以及对估价对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，采用市场法确定地块价值，确定土地价格。
经评估确认，土地使用权评估值为90,458,700.00元，评估增值
67,239,676.27元，增值率289.59%。
（八）无形资产—其它无形资产（办公软件）评估说明
本次评估的其他无形资产账面价值为 802,341.68元，主要为达瑞企业资源计划系统、PLM软件、中网CAD设计软件和、华途文档安全系统软件。评估时评估人员收集了软件合同和发票等资料，同时向企业有关人员了解无形资产的使用情况及摊销情况等，以其摊余后的账面净值为评估值。
华途文档安全系统软件 V4账面摊余价值为-5,511.60元，评估时按零值计。
经评估测算，无形资产的评估值为 807,853.28元，评估增值5,511.60元。
（九）无形资产—其它无形资产（专利技术、商标权）评估说明
1、评估对象及方法
桂林电容未在账面列示无形资产的主要包括专利技术和注册商标，上述无形资产主要用于桂林电容产品的生产和销售各个环节。
本次评估对于未在账面列示的商标及专利技术，采用收益法进行评估，收益法是通过估算待评估无形资产在未来产生的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。采用收益法进行评估，首先要解决无形资产相关收入、折现率以及无形资产的寿命期等基本参数的选取问题。
依据无形资产的收益方式，预测未来可能取得的收益，确定评估对象能够为产权所有者带来的收益，再通过一定的分享率，即评估对象在未来收益中应占的份额，得出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。测算公式为： n F
P=K· t
(1i)t
t1
公式中：P——评估价值
K——无形资产分享率
F——未来第t个收益期的收益额
t
n——剩余经济寿命期
t——未来第t年
i——折现率
2、评估过程
以下以专利技术为例说明评估过程：
（1）销售收入预测
列入本次评估范围内的专利包括 8项发明专利、37项实用新型专利，目前其中38项专利处于专利维持状态，余下7项专利处于专利费滞纳状态，桂林电容在生产经营中已不再使用上述 7项处于等年费滞纳金状态的专利，由于专利维护成本较高，桂林电容拟不再续交专利费，评估价值不包含上述 7项专利的价值。
上述专利主要用于桂林电容并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器等产品的生产制造的各个环节，本次评估以上述产品的收入为口径测算其评估值。
根据标的公司的经营计划及未来收益预测情况，专利相关产品2017年6月至2021年预计销售收入如下，以后年份与 2021年收入一致：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||
|类别|项目|2017年|||||
||||2018年|2019年|2020年|2021年|
|||6-12月|||||
|主营业务收入||49,463.44|78,408.05|86,568.85|96,601.00|102,839.28|

（2）专利技术对营业收入贡献
本次评估采用采用综合评价的方法专利技术分成率，具体过程如下：首先确定待估专利技术分成率的取值范围，再建立评测体系根据分成率评测表对待估专利技术分成率进行调整，根据待估专利技术分成率的取值范围及调整系数最终取得分成率，计算公式为：
R=m+(n-m)×r
其中：R---待估专利技术的分成率
m----分成率的取值下限
n---分成率的取值上限
r---分成率的调整系数
经测算，待估专利技术销售收入分成率
=0.56%+（1.67%-0.56%）×83.5%
=1.49%
考虑在未来收益期内，由于市场竞争、技术更新等因素的影响，预计专利资产的贡献将呈逐年下降趋势。综合考虑第二年在第一年的基础上衰减率为20%，以后每年衰减率在上年基础上增加20%。
（3）折现率的确定
本次评估采用风险报酬率累加法确定折现率，公式为：
折现率=无风险利率+行业风险报酬率+无形资产特定风险报酬率
1）无风险报酬率
本次评估对于无风险报酬率，采用与委托评估资产收益期限相当的五年期及以上定期贷款的利率作为无风险报酬率，基准日时对应贷款利率为4.9%。
2）行业风险报酬率
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“输配电及控制设备制造业”通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出 Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β。
|||
|-|-|
|板块名称|输配电及控制设备制造业|
|证券数量|35|
|标的指数|上证指数|
|计算周期|周|
|时间范围|从2014/5/31至2017/5/31|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|1.1238|
|加权调整Beta|1.0830|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|1.0379|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|1.0254|

数据来源：同花顺iFinD则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整β系数为1.0254。
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证指数（000001）、深证成指（399001），其中上证指数（000001）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证指数（000001）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R）。
m
无风险收益率R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 f
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证指数（000001）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2006年至2016年上证指数（000001）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（R），再与各年无风险收益率（R）比较，从而得到股票市场各年的 m f
ERP。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上证指数||||深证成指||||||无风险|||
||||||||||||||||||ERP=Rm-R|
||序号||年份||上证指数收||指数收益||深证成||指数收益||市场预期报酬率（Rm）||收益率|||
||||||||||||||||||f|
||||||盘||率||指||率||||Rf|||
|1||2007||5,261.56||24.53%||17,700.62||47.86%||36.20%||4.22%||31.98%||
|2||2008||1,820.81||12.21%||6,485.51||5.46%||8.84%||3.72%||5.12%||
|3||2009||3,277.14||6.38%||13,699.97||-2.15%||2.12%||4.02%||-1.91%||
|4||2010||2,808.08||10.85%||12,458.55||9.66%||10.26%||4.09%||6.17%||
|5||2011||2,199.42||9.25%||8,918.82||8.93%||9.09%||4.10%||4.99%||
|6||2012||2,269.13||-3.83%||9,116.48||-1.61%||-2.72%||4.11%||-6.83%||
|7||2013||2,115.98||1.44%||8,121.79||8.23%||4.84%||4.27%||0.57%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上证指数||||深证成指||||||无风险|||
||||||||||||||||||ERP=Rm-R|
||序号||年份||上证指数收||指数收益||深证成||指数收益||市场预期报酬率（Rm）||收益率|||
||||||||||||||||||f|
||||||盘||率||指||率||||Rf|||
|8||2014||3,234.68||8.48%||11,014.62||17.78%||13.13%||4.27%||8.86%||
|9||2015||3,539.18||7.18%||12,664.89||13.92%||10.55%||4.08%||6.47%||
|10||2016||3,103.64||15.95%||10,177.14||23.51%||19.73%||3.92%||15.81%||
|平均：||||||9.24%||||13.16%|||||4.08%||7.12%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.12%。
那么，行业风险报酬率=行业风险系数（β）×市场风险溢价（ERP）
=1.0254×7.12%
=7.30%
3）无形资产特定风险报酬率
无形资产特别风险根据对本项目的研究及目前评估惯例，无形资产特别风险系数范围在0-8%之间。而具体的数值则根据评测表求得。分值分为六档：100、80、60、40、20、0，评分数值也可取中间值，如60、80之间取 70等。风险越高则评分越高。打分标准分别见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|考虑因素|分值||分值||
|A|技术转化风险（A)|注册投入使用|0.35|待估专利已经实际应用带来效益|60|
|B|技术替代风险(B)|技术领先、没有替代技术|0.3|待估专利技术水平领先、替代产品未成熟|60|
|C|技术权利风险（C)|取得注册专利|0.15|已经申请专利证书、专利维持、无侵权|80|
|D|技术整合风险(D)|技术整合需求强|0.2|相关技术较多，有整合需求|60|

根据以上打分标准对各项风险进行打分，具体计算如下：
无形资产特定风险系数（加权平均）=(权重1×得分1+权重2×得分2+权重3×得分3+权重4×得分4)×8%=5.0%
4）折现率的选取
折现率=无风险利率+行业风险报酬率+特定风险报酬率
=4.90%+7.30%+5.0%
=17.2%
（4）专利技术经济寿命的确定
根据专利技术所有权的技术寿命、技术成熟度、专利技术所有权产品寿命等分析比较专利技术所有权法定保护年限和专利技术所有权剩余经济寿命，收益期以孰短原则确定。
待估专利技术申请日分别自 2006年起，依据中华人民共和国专利法规定，专利权期限为20年，自评估基准日期专利有效期约11。待估专利所涉及的主要产品，替代产品目前尚未成熟，预计专利经济适用年限可以持续至五年后，本次评估设定专利的经济寿命自评估基准日起 5年，即收益年限为5年。
（5）专利技术评估值测算过程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|
|专利技术相关业务收入||49,463.44||78,408.05||86,568.85||96,601.00||102,839.28||
|收入分成率||1.49%||1.49%||1.49%||1.49%||1.49%||
|分成率衰减系数||100.0%||80.0%||60.0%||40.0%||20.0%||
|调整后分成系数||1.49%||1.19%||0.71%||0.28%||0.06%||
|技术贡献额||737.01||933.06||614.64||270.48||61.7||
|折现率||17.20%||17.20%||17.20%||17.20%||17.20%||
|折现系数||0.91||0.78||0.66||0.57||0.48||
|折现值||671.84||725.73||407.90||153.16||29.81||
|评估值（万元）||1,988.44||||||||||

（6）注册商标采用同样的方法进行评估，测算过程如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及永续|
|商标相关业务收入||49,463.44|78,408.05||86,568.85||96,601.00||102,839.28||102,839.28||
|收入分成率||1.24%|1.24%||1.24%||1.24%||1.24%||1.24%||
|商标贡献额||613.35|972.26||1073.45||1197.85||1275.21||1275.21||
|折现率||17.20%|17.20%||17.20%||17.20%||17.20%||17.20%||
|折现系数||0.91|0.78||0.66||0.57||0.48||2.81||
|折现值||559.11|756.22||712.39||678.28||616.12||3,582.08||
|评估值（万元）||6,904.20|||||||||||

4、评估结论
经评估测算无形资产-其他无形资产（专利技术、注册商标）评估值为
88,926,400.00元。
（十）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 16,976,533.59元，核算的是计提资产减值准备、应付职工薪酬及递延收益形成的可抵扣暂时性差异。
对递延所得税资产的评估，评估人员对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后以清查核实后账面值确定为评估值。
经评估确认，递延所得税资产评估值确定为 16,976,533.59元，评估无增减值。
（十一）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 2,506,845.30元，系预付的设备款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估值。
经评估确认，其他非流动资产评估值为 2,506,845.30元，评估无增减值。
（十二）流动负债评估说明
1、短期借款
短期借款账面价值 10,000,000.00元，在清查核实中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的评估明细表进行核对，收集借款合同和协议，并抽查凭证，核查利息计提和支付情况，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符。经清查核实，账实相符，评估时以清查无误的账面值确定为评估值。
经评估确认，短期借款评估值为 10,000,000.00元，评估无增减值。
2、应付票据
应付票据账面值为 96,266,787.55元，评估时对应付票据进行盘点，核对票面额度并与总账、明细账进行核对，经核实账实相符，以审查核实后的票面金额作为评估值。
经评估确认，应付票据评估值为 96,266,787.55元，评估无增减值。
3、应付账款、预收账款、其他应付款
（1）主要业务内容和对应金额
应付账款账面值 274,193,669.88元，主要为应付货款。
预收账款账面值 89,791,002.73元，主要为预收货款。
其他应付款账面值为 18,303,658.61元，主要为保证金、往来款等。
（2）核实的方法和结果
在清查过程中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的评估明细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符，对数额较大的款项，均通过发函形式进行询证。经清查核实，账款相符。
（3）评估说明
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值，并将红字部分调至对应的资产科目评估。
经评估确认，应付账款评估值为 274,193,669.88元，预收账款评估值为 89,791,002.73元，其他应付款评估值为 18,303,658.61元，评估均无增减值。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬清查后账面值为 14,689,486.11元，为计提而尚未支付的职工工资、奖金、津贴和补贴等。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，收集、整理、核实企业工资计提标准的文件，根据清查核实情况判断其真实性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
经评估确认，应付职工薪酬评估值为 14,689,486.11元，评估无增减值。
5、应交税费
应交税费账面值为 5,864,175.12元，内容为个人所得税、房产税及其他税费。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估
人员审核了相关纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
经评估确认，应交税费评估值为 5,864,175.12元，评估无增减值。
6、应付利息
应付利息账面值为 42,319.04元，根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关政策文件和凭证及相关会计账簿，评估人员审核了相关借款合同、抵押担保合同和凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误账面值确定为评估值。
经评估确认，应付利息评估值 42,319.04元，评估无增减值。
7、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 20,000,000.00元，根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关合同文件和凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误账面值确定为评估值。
经评估确认，一年内到期的非流动负债评估值 20,000,000.00元，评估无增减值。
（十三）非流动负债评估说明
1、长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值 10,854,907.82元，结算对象为长期应付人才基金等。在清查过程中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的评估明细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符。经清查核实，账款相符。
经评估确认，长期应付职工薪酬评估值为 10,854,907.82元，评估无增减值。
2、递延收益
递延收益账面价值 16,138,944.95元，结算对象为政府补助拨款等。在清查过程中，评估人员获取政府补助拨款通知书活相关文件，确认该笔款项的性质、金额及期限，在此基础上，与企业了解该部分款项的使用情况，该部分款项用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，评估值仅保留所得税。被评估单位于评估基准日企业所得税为15%。
经评估确认，递延收益评估值为 2,420,841.74元，评估减值13,718,103.21元。
B、收益法评估说明
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。
本次采用现金流折现法中，适用直接法，对应的现金流量为股权自由现金流量（股权自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务增加或减少－追加资本性支出－追加营运资金）。
（一）具体模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E
PC（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
n R R
P
 i  n1 （2）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。
最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
1、预期收益口径
根据被评估企业的具体情况选择股权自由现金流量口径预测：
R＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务增加或减少－追加资本性支出－追
加营运资金（3）
2、收益期
假设行业存续发展不会产生较大的变化，在企业持续经营前提下，拟采用永续的方式对企业收益进行预测，即收益期为无限期。
3、折现率
本次评估采用权益资本成本确定折现率 r
K RMRPR（4）
e f1 c
式中：R：无风险利率
f1
：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价，MRP E(R)R
m f2
R：企业特定风险调整系数
c
（二）具体测算过程
本次评估收益法采用合并口径进行测算，由于桂林谐平产品不符合市场需求，长期亏损且短期内无法盈利，桂林电容拟对桂林谐平的股权进行处置止损，因此评估将其作为非经营性资产考虑，合并预测口径包括桂林电容及桂林智源。
1、营业收入、营业成本分析和预测
（1）营业收入、营业成本历史数据分析
桂林电容营业收入由主营业务和其他业务收入构成。历史年度营业收入成本情况见下表：
历史年度营业收入成本分析表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度|||||
||类别|||||||
||||2015年||2016年||2017年1-5月|
|营业收入||59,940.56||70,776.39||22,037.98||
|营业成本||32,914.65||42,417.70||12,436.56||
|毛利率||45.09%||40.07%||43.57%||

（2）营业收入及营业成本预测分析
桂林电容主要产品为并联成套装置、滤波成套装置、金属滑膜电容器、电容式电压互感器、其他零星电力电容器、电能质量治理相关产品、无功补偿及融冰装置；无功补偿及融冰装置为桂容谐平产品，对桂容谐平作为非经营性资产评估，因此无功补偿及融冰装置不再预计。其他电容器为零星产品，桂林电容今后经营不再生产销售该部分产品，因此其他电容器也不做预测。历史年度各类产品营业收入及营业成本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||指标||2015年||2016年||2017年1-5月|
|并联成套装置||数量(千乏）||12,893,674.80||21,945,278.80||5,351,783.60||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别|指标||2015年||2016年||2017年1-5月|
|||单价（元/千乏）|29.25||15.56||16.85||
|||营业收入(万元）|37,708.67||34,144.98||9,016.38||
|||营业成本（万元）|19,478.30||23,229.58||6,074.46||
|||产品毛利率（%)|48.35%||31.97%||32.63%||
|滤波成套装置||数量(千乏）|3,876,279.40||5,629,038.98||5,123,766.00||
|||单价（元/千乏）|24.44||25.14||16.79||
|||营业收入(万元）|9,474.27||14,150.12||8,603.80||
|||营业成本（万元）|3,665.60||4,565.92||3,160.49||
|||产品毛利率（%)|61.31%||67.73%||63.27%||
|金属化膜电容器||数量(千乏）|758,225.87||517,475.50||321,076.50||
|||单价（元/千乏）|6.79||14.69||8.81||
|||营业收入(万元）|514.75||760.37||282.82||
|||营业成本（万元）|457.07||583.45||236.03||
|||产品毛利率（%)|11.21%||23.27%||16.55%||
|电容式电压互感器||台套|||||||
|||营业收入(万元）|10,306.26||18,277.55||3,053.83||
|||营业成本（万元）|8,685.13||11,970.93||2,660.83||
|||产品毛利率（%)|15.73%||34.50%||12.87%||
|其他电力电容器||数量(千乏）|15,299.00||81,289.00||7,197.00||
|||单价（元/千乏）|94.36||89.64||467.63||
|||营业收入(万元）|144.37||728.71||336.56||
|||营业成本（万元）|61.57||461.94||77.11||
|||产品毛利率（%)|57.35%||36.61%||77.09%||
|融冰及无功补偿产品（谐平）||营业收入（元）|1,434.21||2,423.24||657.60||
|||营业成本（元）|564.48||1,601.99||226.62||
|||产品毛利率（%）|60.64%||33.89%||65.54%||

根据桂林电容历史经营情况及目前意向合作业务和未来的发展计划综合分析，结合行业的市场发展趋势，对桂林电容营业收入进行分析预测；未来年度各项业务的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行预测分析。
综上分析预测，桂林电容未来的营业收入和营业成本预测如下表。
营业收入及成本预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||
||类别|||||||||||
||||2017年6-12月||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|营业收入||50,147.20||84,773.89||103,397.48||125,423.56||140,498.76||
|营业成本||28,720.56||48,567.73||60,029.77||103,803.00||116,968.93||
|毛利率||42.73%||42.71%||41.90%||41.70%||40.57%||

营业收入及成本预测情况明细如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||指标||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|
|并联成套装置||数量(千乏）||11,500,000.00||16,900,000.00||17,760,000.00||18,500,000.00||18,900,000.00||
|||单价（元/千乏）||20.55||20.55||20.55||20.55||20.55||
|||营业收入(万元）||23,632.50||34,729.50||36,496.80||38,017.50||38,839.50||
|||营业成本（万元）||15,432.09||22,763.84||23,839.61||24,731.91||25,230.51||
|||产品毛利率（%)||34.70%||34.45%||34.68%||34.95%||35.04%||
|滤波成套装置||数量(千乏）||7,600,000.00||12,500,000.00||14,000,000.00||15,600,000.00||16,700,000.00||
|||单价（元/千乏）||20.94||20.94||20.94||20.94||20.94||
|||营业收入(万元）||15,914.53||26,175.21||29,316.24||32,666.67||34,970.09||
|||营业成本（万元）||5,465.01||9,022.47||10,070.77||11,176.68||11,948.17||
|||产品毛利率（%)||65.66%||65.53%||65.65%||65.79%||65.83%||
|金属化膜电容器||数量(千乏）||1,500,000.00||2,000,000.00||4,000,000.00||9,000,000.00||12,000,000.00||
|||单价（元/千乏）||10.26||10.26||10.26||10.26||10.26||
|||营业收入(万元）||1,538.46||2,051.28||4,102.56||9,230.77||12,307.69||
|||营业成本（万元）||1,075.37||1,439.29||2,869.07||6,430.22||8,562.46||
|||产品毛利率（%)||30.10%||29.83%||30.07%||30.34%||30.43%||
|电容式电压互感器||台套||||||||||||
|||营业收入(万元）||8,377.95||15,452.05||16,952.99||18,025.73||18,798.72||
|||营业成本（万元）||6,388.04||11,825.45||12,929.59||13,692.22||14,258.88||
|||产品毛利率（%)||23.75%||23.47%||23.73%||24.04%||24.15%||
|电能质量治理相关产品||数量(千乏）||-||-||-||-||-||
|||单价（元/千乏）||-||-||-||-||-||
|||营业收入(万元）||683.76||6,365.84||16,956.84||27,482.89||35,582.77||
|||营业成本（万元）||360.06||3,516.69||10,608.90||17,086.22||23,500.31||
|||产品毛利率（%)||47.34%||44.76%||37.44%||37.83%||33.96%||

1）2017年预测业绩的可实现性分析
一方面，2017年1-10月，桂林电容实现营业收入 50,224.84万元，占全年预测营业收入72,185.18万元的69.58%；实现净利润 5,868.66万元，占全年预测净利润7,816.85万元的75.08%。
另一方面，桂林电容经营业绩具有一定季节性，其主打产品电力电容器的主要客户为国家电网和南方电网，由于一季度气候及春节假期的影响，相关建设项
目上半年侧重于土建建设，设备移交、安装量较少，下半年侧重于电力设备的安
装、调试，加上年度内的费用开支却相对均衡，因此业绩方面具有较为明显的季
节性特征，下半年尤其第四季度收入占比较高。
根据目前订单情况，2017年 11-12月在执行订单中预计可确认收入 25,565.32万元，参考 2017年 1-10月净利率11.68%，假设 2017年 11-12月净利率为10%，则 2017年11-12月预计实现净利润 2,556.53万元。
因此，结合在执行订单情况，2017年度预计可确认收入 75,790.16万元，预计实现净利润 8,425.19万元，分别占全年预测收入和净利润的104.99%和107.78%。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||根据订单预计口径||||||盈利预测口径|||||||
||||||||||||||2017年度||2017年度|
||2017年||2017年|||||||||||||
||||||||||||||可确认收||预计净利|
||1-10月已||11-12月在||2017年度||2017年||2017年收||2017年|||||
||||||||||||||入占预测||润占预测|
||实现营业收||执行订单中||预计可||度预计||入预测||净利润预|||||
||||||||||||||收入的比||净利润比|
||入||预计可确认||确认收入||净利润||金额||测金额|||||
||||||||||||||例||例|
||||收入|||||||||||||
|50,224.84||25,565.32||75,790.16||8,425.19||72,185.18||7,816.85||104.99%||107.78%||

注：2017年1-10月数据未经审计。
综上，桂林电容2017年业绩具有可实现性。
2）桂林电容2017年预测营业收入增长率出现较大下降的合理性
首先，桂林电容2017年确认收入的合同一般于 2015年下半年、2016年中标，其中重大项目中标时间更早，2017年预测营业收入增长率下降的原因之一是2016年中标金额有所下降。
其次，由于桂林电容重大工程供货周期较长， 2016年、2017年中标重大项目实际可确认收入的时点集中在 2018年及以后，该等项目合计中标金额为 60,937.10万元，这也导致桂林电容 2017年预测营业收入增长率下降。
第三，与此同时，四家可比上市公司 2017年1-9月业绩增长情况具有一定参考性，思源电气2017年1-9月营业收入增长率为2.49%，中国西电为0.65%，桂林电容2017年预测营业收入增长率符合行业情况。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入（万元）|||||
||证券代码||证券简称|||||增长率|
|||||2016年1-9月||2017年1-9月|||
|002028.SZ||思源电气||276,603.12|283,500.88||2.49%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|601179.SH|中国西电|875,321.78|880,993.70|0.65%|
|300208.SZ|恒顺众昇（注）|84,074.56|113,539.09|35.05%|
|002123.SZ|梦网集团|186,430.35|169,486.30|-9.09%|

注：恒顺众昇增长35.05%主要系由于当年新增的某风电和太阳能发电项目贡献较大业绩。
数据来源于各上市公司2017年三季度报告。
3）2018年及以后年度保持高速增长的具体预测依据及可实现性
①各年度招标及中标具体情况
桂林电容 2015年至 2017年 9月，以电网公司发布中标公告为标准，公司中标批次分别为32次、26次、15次，合计 73次，中标产品主要为电容器和互感器，各年度中标金额分别为 75,729.12万元、48,161.09万元和37,030.38万元，合计160,920.59万元。
②目前未完成的在手订单情况
截至 2017年10月31日，桂林电容未完成的在手订单情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||合同金额（万元）||未确认收入金额（万元）|
|未完成（已签合同）|147,850.81||147,850.81||
|已中标（未签合同）|28,228.83||28,228.83||
|合计|176,079.03||176,079.03||

从上述订单统计情况分析，已经签订的合同及已经中标项目合同金额可以覆盖2017年6-12月与2018年预测收入金额。经调查，国家电网及南方电网规划近期开工部分项目，根据桂林电容市场占有率及在以往重要项目的中标情况分析，桂林电容将中标部分标的，该部分项目也将形成标的公司2018年及以后营业收入，预计中标金额为 35,036.00万元。
结合前述分析，2016年、2017年中标重大项目实际可确认收入的时点集中在2018年及以后，根据桂林电容 2016年至2017年9月的重大工程中标情况，预计在2018年及以后确认收入的重大工程项目合计金额 60,937.10万元。
另一方面，从产品结构而言，除现有主打产品提供有力业绩支撑外，金属化
膜产品及电能质量治理相关产品等新业务的收入增长构成2018年及以后年度收
入增长的重要因素，新业务收入占比也将逐年增加。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占全年|||||占全年||||占全年|
|||2017年预计销售收入（万元|）||||2018年预|）||||2019年预|||
||||||销售收|||||销售收||||销售收|
||产品名称||||||测销售收|||||测销售收|||
||||||入总额|||||入总额||||入总额|
||||||||入（万元|||||入（万元）|||
||||||的比例|||||的比例||||的比例|
|并联成套装置||32,649.74||45.29%||34,729.50|||40.97%||36,496.80||35.15%||
|滤波成套装置||24,518.33||34.01%||26,175.21|||30.88%||29,316.24||28.24%||
|电容式电压互感器||11,431.78||15.86%||15,452.05|||18.23%||16,952.99||16.33%||
|金属化膜电容器||1,821.28||2.53%||2,051.28|||2.42%||4,102.56||3.95%||
|其他电容器||335.70||0.47%||-|||0.00%||-||0.00%||
|无功补偿及融冰装置||657.60||0.91%||-|||0.00%||-||0.00%||
|电能质量治理相关产品||683.76||0.95%||6,365.84|||7.51%||16,956.84||16.33%||
|合计||72,098.19||100.00%||84,773.89|||100.00%||103,825.43||100.00%||

营业收入及成本预测情况明细如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||指标|2017年6-12月||2018年||2019年|2020年||2021年|
|并联成套装置||数量(千乏）||11,500,000.00|16,900,000.00||17,760,000.00||18,500,000.00|18,900,000.00||
|||单价（元/千乏）||20.55|20.55||20.55||20.55|20.55||
|||营业收入(万元）||23,632.50|34,729.50||36,496.80||38,017.50|38,839.50||
|||营业成本（万元）||15,432.09|22,763.84||23,839.61||24,731.91|25,230.51||
|||产品毛利率（%)||34.70%|34.45%||34.68%||34.95%|35.04%||
|滤波成套装置||数量(千乏）||7,600,000.00|12,500,000.00||14,000,000.00||15,600,000.00|16,700,000.00||
|||单价（元/千乏）||20.94|20.94||20.94||20.94|20.94||
|||营业收入(万元）||15,914.53|26,175.21||29,316.24||32,666.67|34,970.09||
|||营业成本（万元）||5,465.01|9,022.47||10,070.77||11,176.68|11,948.17||
|||产品毛利率（%)||65.66%|65.53%||65.65%||65.79%|65.83%||
|金属化膜电容器||数量(千乏）||1,500,000.00|2,000,000.00||4,000,000.00||9,000,000.00|12,000,000.00||
|||单价（元/千乏）||10.26|10.26||10.26||10.26|10.26||
|||营业收入(万元）||1,538.46|2,051.28||4,102.56||9,230.77|12,307.69||
|||营业成本（万元）||1,075.37|1,439.29||2,869.07||6,430.22|8,562.46||
|||产品毛利率（%)||30.10%|29.83%||30.07%||30.34%|30.43%||
|电容式电压互感器||台套||||||||||
|||营业收入(万元）||8,377.95|15,452.05||16,952.99||18,025.73|18,798.72||
|||营业成本（万元）||6,388.04|11,825.45||12,929.59||13,692.22|14,258.88||
|||产品毛利率（%)||23.75%|23.47%||23.73%||24.04%|24.15%||
|电能质量治理相关产品||数量(千乏）||-|-||-||-|-||
|||单价（元/千乏）||-|-||-||-|-||
|||营业收入(万元）||683.76|6,365.84||16,956.84||27,482.89|35,582.77||
|||营业成本（万元）||360.06|3,516.69||10,608.90||17,086.22|23,500.31||
|||产品毛利率（%)||47.34%|44.76%||37.44%||37.83%|33.96%||

4）预测期销售单价和毛利率合理性和可实现性分析
桂林电容预测期并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器等传统产品的毛利率较2017年1-5月份毛利率略高，且趋于 2015年至2017年1-5月毛利率的平均水平，单种产品平均毛利高低受重点工程影响较大， 2017年上半年确认收入中重大工程比重较小，造成平均单价及毛利率略低。
并联成套装置、滤波成套装置等技术成熟产品在预测期的毛利率与报告期的平均毛利率水平相当，其中滤波成套装置产品技术门槛高，毛利率可以保持较高水平。金属化膜电容器、电能质量治理相关产品属新研发产品，后期规模化后，采购成本、人工成本和制造费用等将会显著降低，利于提升毛利率。
根据订单统计情况，2016年、2017年已中标的重大项目确认收入时点将集中在2018年及以后，从较长的时间周期上考虑，公司重大工程、中小型工程将会处于相对平衡的状态，因此销售单价及毛利会趋于最近年度的平均水平。预测期销售单价和毛利率高于报告期最后一期各产品实际销售均价和毛利率具有合理性。
5）桂林智源主要产品及业务简要情况
桂林智源主要从事低压电能质量治理相关业务，电能质量治理通常包含治理、控制、调节、抑制原设备产生异常等功能，桂林智源将来拟生产的具体产品主要包括直流电源屏、EPS屏、低压变频驱动装置、有轨电车集成式供电系统、低压电能质量综合治理装置等，主要服务于配网和工业用户。
桂林智源的产品可用于优化和解决在工业企业用电环境中，由于电能质量问题引起的突然停电导致停产、电缆过热起火、控制器无故动作、电机转速不稳、电压过低或过高等状况。
桂林智源业务所处行业发展趋势：
①我国电能质量治理现状
与发达国家相比我国用电环境更为复杂，目前仍主要采用传统输配方式，电力电子技术在输配电、用电过程中应用程度相对较低，电能质量问题较为突出。
近几年，我国电能质量治理及相关电力电子设备制造业发展较为迅速，迎来
极佳的行业发展契机，主要表现在：
受惠于节能减排、清洁能源发展、制造业转型升级等多项产业政策的支持；
不仅在传统制造业中的应用规模日益增长，电能质量治理设备在城市轨道交通、智能电网、电动汽车、数据中心以及高端制造业中的应用亦不断拓展和深化；国内电力电子及应用技术水平的突飞猛进。
②电能质量治理市场规模预测
据中国电源工业协会数据显示，2010-2014年我国用户侧无功补偿市场规模从 2010年的 68.8亿元增至 2014年的 88.7亿元，年度复合增长率达6.56%。
预计到 2020年我国用户侧无功补偿装置需求容量会达到 9729.5万kvar，市场规模会达到144.31亿元，年复合增长率达7.69%。
中国用户侧无功补偿市场 2010-2020年市场规模预测(单位：亿元)
数据来源：公开资料、智研咨询整理
其中，低压 SVG作为国家电网治理低压配电网低电压和三相平衡的示范技术方案，未来几年会随着国家电网的低电压治理工作的开展，每年会占据低电压治理市场5%的份额，预计到 2020年网内低压 SVG市场规模会达到 4.10亿元。
同时，受益于产业政策支持、下游应用市场需求拉动及电力电子行业内部不断进步，近年来我国谐波治理设备市场规模快速增长，由 2010年的 2.87亿元增至2014年的10.05亿元，年复合增长率达36.80%。预计到2020年我国谐波治理市场规模将达17.80亿元，2014-2020年复合增长率达10.02%。
2010年-2020年我国谐波治理市场规模(单位：亿元)
数据来源：公开资料、智研咨询整理③电能质量治理行业发展趋势
1、电能质量治理对电力电子产品与技术提出更高需求
行业专家研究指出电能质量治理行业未来对电力电子技术的需求将朝着集成化、智能化、通用化、信息化方向发展。同时，基于全控的 IGBT器件的静止无功发生器（SVG）和有源电力滤波器（APF）等产品，成为电能质量治理产品技术需求的主要方向。桂林智源的产品如低压电能质量综合治理装置，SVG及其衍生品，UPS，EPS等属于直接电能质量治理或者改善产品，而高低压变频驱动系统，部分逆变和整流系统，集成式供电系统和充电装置都是在应用过程中充分改善和考虑电能质量优化的产品。这些产品的使用又助于改善和提升电网或者供电系统的电能质量，属于间接治理装置。
2、电力行业格局改变，推动电力设备制造企业转型升级
电力行业格局的改变，为电能质量治理及相关电力电子设备制造业创造了更大、更高的市场需求。只有具备综合能源服务管理能力，拥有设备制造能力的同时兼具软件开发和系统集成能力，并且拥有个性化定制电能质量治理解决方案能力和全业务流程精细化管理能力的企业，才能在未来行业发展中保持竞争优势。
3、产业趋于整合，行业集中度将进一步提高
由于用电安全可靠对生产、生活及社会稳定发展的极端重要性，未来产品质量低下、缺乏续创新能力和运维服务能力的供应商势必遭到市场淘汰，少数在研发技术、系统集成、定制化产品设计等方面具备竞争优势的领先设备制造企业将可能通过拓展业务领域、技术革新、横向并购等方式扩大市场份额。
电能质量治理相关产品在报告期及预测期营业收入和毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品/年度|||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|
|合计||收入|683.76||6,365.84||16,956.84||27,482.89||35,582.77||
|||成本|360.06||3,516.69||10,608.90||17,086.22||23,500.31||
|||毛利率|47.34%||44.76%||37.44%||37.83%||33.96%||
|有轨电车集成式供电系统||收入|-||1,794.87||7,179.49||7,606.84||8,111.11||
|||成本|-||1,114.16||4,455.47||4,715.68||5,022.53||
|||毛利率|||37.93%||37.94%||38.01%||38.08%||
|低压电能质量综合治理装置||收入|-||1,709.40||3,589.74||3,553.11||3,290.60||
|||成本|-||659.98||1,385.36||1,368.69||1,267.35||
|||毛利率|||61.39%||61.41%||61.48%||61.49%||
|UPS产品||收入|-||-||555.56||1,239.32||2,478.63||
|||成本|-||-||621.63||1,386.60||2,770.25||
|||毛利率|||||-11.89%||-11.88%||-11.77%||
|EPS屏||收入|256.41||1,542.74||1,392.74||2,351.06||2,847.36||
|||成本|154.35||773.94||698.57||1,178.73||1,426.93||
|||毛利率|39.80%||49.83%||49.84%||49.86%||49.89%||
|充电装置||收入|-||-||2,051.28||8,320.60||11,107.21||
|||成本|-||-||1,143.22||4,630.71||6,180.47||
|||毛利率|||||44.27%||44.35%||44.36%||
|高压变频器||收入|-||-||572.65||1,051.28||3,076.92||
|||成本|-||-||632.56||1,160.45||3,393.13||
|||毛利率|||||-10.46%||-10.38%||-10.28%||
|直流电源屏||收入|427.35||1,318.83||1,461.54||2,591.45||3,132.48||
|||成本|205.71||476.40||526.33||933.07||1,127.08||
|||毛利率|51.86%||63.88%||63.99%||63.99%||64.02%||
|中压SVG及衍生品||收入|-||-||153.85||769.23||1,538.46||
|||成本|-||-||120.12||600.29||1,200.58||
|||毛利率|||||21.92%||21.96%||21.96%||

UPS产品、高压变频器，该两类产品是基于完善产业链而考虑进入市场的产品，市场竞争已经处于相对激烈阶段，按战略规划，前几年都属于小规模投入，挂网试推广阶段，为了能进入市场，可能在售价上低于市场售价，进入市场后将会以产品组合或者总包服务等方式改善经营毛利。
2、营业税金及附加
依据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22号）
要求，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别为应交流转税税额的7%、3%、2%；印花税为经营活动合同面值的0.03%，水利建设基金为营业收入的0.1%。
本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6-12月||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|营业税金及附加||616.11||974.35||1,114.93||1,539.35||1,607.66||

3、营业费用预测
桂林电容营业费用主要是运输费、业务费、职工薪酬和差旅费等。根据与营业收入相关性分析，参考桂林电容未来两年一期营业收入变动情况以及桂林电容在控制费用支出方面的具体措施，可对桂林电容未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：
营业费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6-12月||2018年度||2019年度|2020年度|2021年度|
|营业费用||8,628.45||13,667.58||15,817.72||18,029.64|19,677.78|

4、管理费用预测
桂林电容管理费用主要是职工薪酬、折旧摊销、研发费用和招待费用等。
根据与营业收入相关性分析，参考桂林电容未来五年营业收入变动情况以及桂
林电容在控制费用支出方面的具体措施，可对桂林电容未来五年的管理费用作
出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

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|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|4,427.17|7,810.78|9,200.43|10,344.67|11,337.22|

5、财务费用预测
桂林电容历史年度的财务费用主要是借款利息、利息收入、金融机构手续费和汇兑损益，企业根据未来业务发展预测借还款，对桂林电容未来五年的财务费用作出预测，具体情况见下表：
财务费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6-12月||2018年度||2019年度|2020年度|2021年度|
|财务费用||91.88||157.50||157.50||157.50|157.50|

6、资产减值损失预测
桂林电容的资产减值损失主要是预计应收款项和存货跌价产生的损失，本
次评估根据报告期资产减值损失占营业收入的平均比率预计，资产减值损失具
体预测结果如下：
资产减值损失预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6-12月||2018年度||2019年度|2020年度||2021年度|
|资产减值损失||245.72||415.39||508.74||614.58|688.44||

7、营业外收支预测
桂林电容本次预测是假定公司正常经营的情况下，历史年度政府补贴收入及其他收入，处置资产净损失等；由于上述项目为非经常性项目，不能可靠预计，本次评估不予考虑。
8、所得税
被评估单位于2015年11月30日取得编号为GR201545000022高新技术企业证书，在2015年度至2017年度享受企业所得税15%的优惠税率。根据国家税务总局【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税
问题》的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区符
合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%
以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。被评估单位分别于 2016年6月1日和2017年5月27日取得 2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。
本次评估假定桂林电容高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有
所得税15%优惠，本次按照所得税15%的税率进行评估。
桂林智源为一般纳税人企业，企业所得税率为25%。本次评估对桂林电容及桂林智源利润总额分别进行测算，按照不同的所得税率测算后加和作为合并口径所得税。经测算未来五年所得税额为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6-12月||2018年度||2019年度|2020年度|2021年度|
|所得税额||1,119.94||2,093.45||2,780.47||3,743.38|4,050.83|

9、固定资产折旧、无形资产摊销
根据桂林电容现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
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||项目||2017年6-12月||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
|折旧及摊销||1,425.64||3,048.15||3,857.37||4,124.50||4,315.70|

10、追加投资预测
本次评估时对于桂林电容的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
（1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产
及无形资产的购置及配置性支出。其中金膜产品生产线 2018年技改增加投资额
为1000.00万元，电能质量治理相关产品产品 2017年6-12月、2018年、2019
年分别追加资本性支出 5,672.00万元、5,334.40万元、863.60万元。资本性支出具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6-12月||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
|资本性支出||6,809.45||8,284.31||2,813.51||1,949.91||2,169.49|

（2）营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单位：万元
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||项目||2017年6-12月||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|
|营运资金增加额||448.39||5,733.02||7,722.47||8,809.54||6,130.81||

（三）折现系数的确定（权益资本成本r）
1、无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD资讯系统终端查询的 2017年 5月 31日国债到期收益率，取剩余期限
为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.00%。
2、企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，对中国证券市场上委估对象所属行业“输配电及控制设备制造业”通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出 Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β。
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|板块名称|输配电及控制设备制造业|
|证券数量|35|
|标的指数|上证指数|
|计算周期|周|
|时间范围|从2014/5/31至2017/5/31|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|1.1238|
|加权调整Beta|1.0830|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|1.0379|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|1.0254|

则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整β系数为1.0254。
然后，结合下述计算公式及桂林电容及桂林智源合并口径实际所得税率确定被评估企业的企业风险系数β。
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
t：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2017年6-12月至2021年）的目标资本结构D/E，2021年至永续年限被评估企业进入稳定期，其目标资本结构D/E保持在 2021年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各
年的企业风险系数β。具体计算结果见下表：
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|年度|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
|βt：无财务杠杆β||1.0254||1.0254||1.0254||1.0254||1.0254|
|所得税率||15.10%||15.88%||16.63%||17.35%||17.23%|
|D/E：带息债务／股权价值的比率||2.64%||2.64%||2.64%||2.64%||2.64%|
|βe：有财务杆杠β||1.0484||1.0482||1.0480||1.0478||1.0478|

3、市场超额收益率 ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证指数（000001）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证指数（000001）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证指数（000001）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2007年至 2016年上证指数（000001）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
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||||上证指数||||深证成指||||||无风险收益率Rf||
||||||||||||市场预期||||
||年份|||||||||||||ERP=Rm-Rf|
||||收盘指数||指数收益率||收盘指数||指数收益率||报酬率（Rm）||||
|2007||5,261.56||24.53%||17,700.62||47.86%||36.20%||4.22%||31.98%|
|2008||1,820.81||12.21%||6,485.51||5.46%||8.84%||3.72%||5.12%|
|2009||3,277.14||6.38%||13,699.97||-2.15%||2.12%||4.02%||-1.91%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上证指数||||深证成指||||||无风险|||
||||||||||||市场预期|||||
||年份||||||||||||收益率||ERP=Rm-Rf|
||||收盘指数||指数收益率||收盘指数||指数收益率||报酬率（Rm）|||||
||||||||||||||Rf|||
|2010||2,808.08||10.85%||12,458.55||9.66%||10.26%||4.09%||6.17%||
|2011||2,199.42||9.25%||8,918.82||8.93%||9.09%||4.10%||4.99%||
|2012||2,269.13||-3.83%||9,116.48||-1.61%||-2.72%||4.11%||-6.83%||
|2013||2,115.98||1.44%||8,121.79||8.23%||4.84%||4.27%||0.57%||
|2014||3,234.68||8.48%||11,014.62||17.78%||13.13%||4.27%||8.86%||
|2015||3,539.18||7.18%||12,664.89||13.92%||10.55%||4.08%||6.47%||
|2016||3,103.64||15.95%||10,177.14||23.51%||19.73%||3.92%||15.81%||
|平均||||9.24%||||13.16%||11.20%||4.08%||7.12%||

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.12%。
4、企业特定风险调整系数Rc的确定
在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率：
企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数Rc为1.0%。
5、权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权益资本成本，计算公式如下：
r=R+×ERP+R
f1 c
预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表：
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||年度||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|
|r||12.47%||12.47%||12.46%||12.46%||12.46%||

（四）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
由于桂容谐平公司其产品市场前景不稳定，已经连续出现亏损，预计未来不会有明显改观，因此桂林电容拟对其进行处置，本次评估采用资产基础法对其审计后的净资产进行评估，以桂林电容的持股比例乘以净资产评估值作为长期股权投资的评估值，将该长期股权投资作为非经营性资产。经测算长期股权投资评估值为18,157,371.13元。
被评估单位所有的位于老厂区的房地产由于城市规划调整，目前处于闲置状态，本次评估采用资产基础对其进行评估其评估值为 73,118,800.00元，并将该厂区房地产作为非经营性资产。
同时列入本次评估范围内的其他资产及负债进行分析确定其他非经营性负债账面价值为30,574,204.77元，评估值为 16,856,101.56元。主要包括：长期应付职工薪酬账面价值 10,854,907.82元，评估值 10,854,907.82元。递延收益账面价值 16,138,944.95元，评估值 2,420,841.74元。应付应付职工拆迁安置补偿款账面价值3,580,352.00元，评估值为 3,580,352.00元。
经资产基础法进行评估加总，非经营性和溢余性资产及负债评估值为 74,420,069.56元，即7,442.01万元。
（五）评估结果
1、折现率
经计算，桂林电容100%股权价值在预测期 2017年 6-12月、2018年的折现率r均为12.47%，在预测期2019年、2020年、2021年及永续期的折现率 r均为12.46%。
2、经营性资产价值估算
根据预期净现金流量计算，可得到桂林电容的经营性资产价值为113,598.34万元。
3、溢余或非经营性资产（负债）价值
经资产基础法进行评估加总，非经营性和溢余性资产及负债评估值为 7,442.01万元。
4、权益资本价值的确定
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值
= 113,598.34+7,442.01
=121,040.35（万元）
因此，经过收益法评估测算，桂林电容股东全部权益评估值为 121,040.35万元。
桂林电容收益法评估结果表
被评估单位：桂林电力电容器有限责任公司（合并） 金额单位：万元
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||年度|||||||||||||
||||2017年6-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||永续|
||项目|||||||||||||
|一、营业收入||50,147.20||84,773.89||103,825.43||125,423.56||140,498.76||140,498.76||
|二、营业总成本||42,729.89||71,593.33||87,117.26||103,803.00||116,968.93||116,968.93||
|其中：营业成本||28,720.56||48,567.73||60,317.94||73,117.26||83,500.33||83,500.33||
|营业税金及附加||616.11||974.35||1,114.93||1,539.35||1,607.66||1,607.66||
|销售(营业)费用||8,628.45||13,667.58||15,817.72||18,029.64||19,677.78||19,677.78||
|管理费用||4,427.17||7,810.78||9,200.43||10,344.67||11,337.22||11,337.22||
|财务费用||91.88||157.50||157.50||157.50||157.50||157.50||
|资产减值损失||245.72||415.39||508.74||614.58||688.44||688.44||
|加：公允价值变动收益||||||||||||||
|投资收益||||||||||||||
|三、营业利润||7,417.31||13,180.56||16,708.17||21,620.56||23,529.83||23,529.83||
|加：营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外支出||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|四、利润总额||7,417.31||13,180.56||16,708.17||21,620.56||23,529.83||23,529.83||
|减：所得税||1,119.94||2,093.45||2,780.47||3,743.38||4,050.83||4,050.83||
|五、净利润||6,297.37||11,087.11||13,927.70||17,877.18||19,479.00||19,479.00||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销||1,425.64||3,048.15||3,857.37||4,124.50||4,315.70||4,315.70||
|付息债务增加或减少||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||||

减：资本性支出 6,809.45 8,284.31 2,813.51 1,949.91 2,169.49 4,315.70
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|追加营运资金|448.39|5,733.02|7,722.47|8,809.54|6,130.81|0.00|
|净现金流量|465.17|117.93|7,249.08|11,242.23|15,494.40|19,479.00|
|折现年期|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|n|
|折现率|12.47%|12.47%|12.46%|12.46%|12.46%|12.46%|
|折现系数|0.9341|0.8305|0.7385|0.6567|0.5839|4.6862|
|净现值|434.51|97.94|5,353.45|7,382.77|9,047.18|91,282.49|
|经营性资产价值|113,598.34||||||
|溢余性资产价值|7,442.01||||||
|股东全部权益价值|121,040.35||||||

（四）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
依据联信评估出具的评估报告，评估报告中评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项如下：
1、列入评估范围内的车辆共 4项证载权利人与实际权利人不符。根据桂林电容提供的说明文件表示：该 4部车辆为桂林电容出资购买，办理证照时填写的是个人或其他企业信息。对上述事项桂林电容已经出具声明并取得了证载权利人的签字或盖章声明，声明上述车辆产权归桂林电容所有，不存在产权纠纷。本次评估是以该 4部车辆产权权属明确，不存在纠纷为前提进行的，且评估结论没有考虑完善该等资产产权可能需要支付的费用对评估结论产生的影响。
2、列入本次评估范围的部分房地产未办理房地产权证，鉴于该部分房产由桂林电容自行投资建设，并作为自有固定资产核算，且其占用的土地权属无瑕疵，评估时假设桂林电容对该部分房屋亦拥有完整产权，未考虑办理房地产权证时需要付出的费用对评估结论可能产生的影响，特提醒评估报告使用者注意。
3、列入评估范围内的专利权中有四项存在桂林电容以外的专利权共有权人。本次评估未考虑其他共有权人的权益对评估结论产生的影响，特提醒报告使用者注意。该 4项专利权具体明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利||||||||||授权公告|||
||||专利号||专利名称||专利权人||申请日||||备注|
||类别||||||||||日期|||
|实用新型||2015201685966||耦合电容器装置||桂林电容、南方电网科学研究院有限责任公司||2015-03-25||2015-08-19||专利权维持||
|实用新型||2015200346122||侧卧式电力电容器更换装置||桂林电容、南方电网科学研究院有限责任公司||2015-01-19||2015-06-10||专利权维持||
|实用新型||200920141173X||外油内置式扩张器||桂林电容、国家电网||2009-07-31||2010-06-30||等年费滞纳金||
|实用新型||2009201411744||电容器的芯子结构||桂林电容、国家电网||2009-07-31||2010-05-19||等年费滞纳金||

4、列入本次评估范围内桂林电容持有的中南输变电设备成套有限公司、济南志友
股份有限公司的少数股权，账面价值分别为 10万元和5万元，该两项股权为桂林电容
改制前发生，评估时未能取得上述两家长期股权投资的相关财务数据，评估时确定评估值为零，特提醒报告使用者注意。
5、桂林电容于2015年11月30日取得编号为GR201545000022高新技术企业证书，在 2015年度至 2017年度享受企业所得税15%的优惠税率。根据国家税务总局【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。被评估单位分别于 2016年6月1日和2017年5月27日取得2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。
本次评估假定桂林电容高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有所得税15%优惠，评估时按照所得税税率持续为15%进行测算，特提醒报告使用者注意。
6、2017年 3月 24日，经桂林电容 2017年第一次股东会决议，同意设立持股平台湖州容睿投资管理合伙企业收购桂林电容4.411%股权，该股权仅能用于未来对员工进行股权激励。2017年 5月 24日，湖州容睿与桂林电容股东桂林市容智资产经营有限责任公司等 17家公司签订股权转让协议，湖州容睿以总价款 18,833.834.58元收购桂林市容智资产经营有限责任公司等 17家公司持有的桂林电容4.411%股份。
截止目前，桂林电容尚无明确的股权激励安排，本次评估未考虑股权激励事项对评估结果的影响。特提醒报告使用者注意。
7、列入本次评估范围内的其他应付款科目中其中一笔职工宿舍拆迁补偿，账面价值为3,580,352.00元，该笔款项为 2013年之前发生，本次评估将上述负债列入非经营性负债并以审计后的账面价值作为评估值，若上述负债账面记载情况与实际情况不符将影响评估结果，特提醒报告使用者注意。
8、评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值可能产生的影响。
9、本次评估，除特殊说明外，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2017年 5月 31日）至本报告书签署日期间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，标的资产桂林电容80.380%交易定价 97,292.96万元，对应桂林电容100%股权估值为121,040.35万元，与评估结果一致。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了《广州白云电器设备股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益资产评估报告》。
公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及桂林电容除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司
治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
标的公司主要客户为国家电网，产品主要应用于输电环节，上市公司的电网客户同时涵盖国家电网和南方电网，产品主要应用于配电环节，因此，对重组双方而言，本次重组后，在业务层面具有一定协同效应，但是该等协同效应不可量化，因此在对各标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（四）标的资产定价公允性分析
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据。
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中桂林电容80.380%的股权作价 97,292.96万元，对应100%股权的估值为 121,040.35万元，根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，2017-2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,825.91万元、11,087.11万元和13,927.70万元，桂林电容的相对估值水平如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
||项目|||||||||
||||（实际）||（预计）||（预计）||（预计）|
|100%股权基准价格（万元）||121,040.35||||||||
|净利润（万元）||7,417.54||7,825.91||11,087.11||13,927.70||
|交易市盈率（倍）||16.32||15.47||10.92||8.69||

2、白云电器市盈率
2016年度，白云电器实现每股收益（扣除非经常性损益后）0.37元/股，根据本次向交易对方发行股份价格18.35元/股计算，本次发行股份的市盈率为 49.59倍（本次发行股份价格/2016年实现的每股收益）。本次交易标的桂林电容的静态市盈率为 16.32
倍，按 2017-2019年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 15.47倍、10.92倍和 8.69
倍。本次交易的市盈率显著低于白云电器的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比公司估值分析
标的公司主营业务为电力电容器，属于电气设备行业，因此选择 A股电气设备上市公司进行比较，其中，恒顺众昇（300208.SZ）和中国西电（601179.SH）主营业务均包括电力电容器、电抗器等产品，与标的公司业务更为类似。A股可比上市公司静态市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率||市盈率|
||证券代码||证券简称||市净率|||||
||||||||（2016年）||（2017E）|
|300208.SZ||恒顺众昇||7.28||45.95||-||
|601179.SH||中国西电||1.47||24.71||20.83||
|002028.SZ||思源电气||2.99||35.68||30.09||
|002358.SZ||森源电气||3.77||51.66||33.38||
|002298.SZ||中电鑫龙||1.88||50.26||33.32||
|603861.SH||白云电器||4.39||51.64||-||
|300001.SZ||特锐德||6.10||65.74||58.70||
|300444.SZ||双杰电气||7.83||72.37||45.99||
|300510.SZ||金冠电气||11.28||119.78||39.05||
|300477.SZ||合纵科技||5.67||56.73||33.27||
|002350.SZ||北京科锐||8.71||131.69||99.48||
|601616.SH||广电电气||1.85||-38.47||-||
|600353.SH||旭光股份||3.90||95.26||-||
|002112.SZ||三变科技||5.83||560.15||-||
|600192.SH||长城电工||1.73||149.02||-||
|300062.SZ||中能电气||3.93||43.32||36.54||
|300423.SZ||鲁亿通||9.26||171.17||-||
|600379.SH||宝光股份||6.78||88.35||-||
|中位数||||4.39||51.64||34.93||
|平均值||||5.08||55.43||42.07||
|桂林电容100%股权||||1.94||16.32||15.47||

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择电气设备对标企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率（2016年）＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016年度归属母公司所有者的净利润；可比上市公司市盈率（2017E）＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2017年度归属母公司所有者的净利润预测数；
（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016年12月31日归属于母公司所有者权益；
（3）标的资产市盈率（2016年）＝2017年 5月 31日评估值÷2016年度归属母公司所有者的净利润，标的资产市盈率（2017E）＝2017年 5月 31日评估值÷2017年度归属母公司所有者的净利润预测数；
（4）标的资产市净率＝2017年5月31日评估值÷2017年5月31日归属于母公司所有者权益。
注3：市净率、市盈率平均值计算剔除了负值及超过100倍的数据。
注4：“-”代表Wind上缺少公司2017年度归属母公司所有者的净利润预测数数据。
本次重组标的公司桂林电容全部股权定价 121,040.35万元，对应 2016年经审计净利润的市盈率倍数为 16.32倍，对应截至 2017年 5月 31日所有者权益的市净率为 1.94倍，均低于可比上市公司相应指标的平均值和中位数。
因此，本次重组标的资产评估及作价情况总体合理。
4、可比交易估值分析
从可比交易角度，下表为 2015年以来电气设备行业相关的重组案例，相关标的资产整体估值相对交易最近一年净利润的 PE平均值为 19.75倍，相对交易当年预测净利润PE平均值为14.79倍。
桂林电容整体估值对应交易最近一年净利润（2016年）和交易当年预测净利润（2017年）的PE分别为 16.32倍和15.47倍，对应2017-2019年净利润平均值的动态PE为11.06倍，与可比交易估值水平相当，因此，本次重组标的资产评估及作价情况总体合理。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||注入标的资产||||||||
||||||||||估值|
|||||||交易||||
||||||交易|||估值相|相对|
|||||||当年||||
||||||最近|||对交易|交易|
||上市公|||||预测/|估值|||
|序号|||收购标||一年|||最近一|当年|
||司名称|首次公告日||行业||承诺|（亿|||
||||的名称||净利|||年净利|预测|
|||||||净利|元）|||
||||||润（亿|||润的|净利|
|||||||润||||
||||||元）|||PE|润的|
|||||||（亿||||
||||||||||PE|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||元）||||
|002684|猛狮科技|2015-03-04|华力特|电气部件与设备|0.48|0.60||6.62|13.79|11.03|
|002270|华明装备|2015-03-10|上海华明|电气部件与设备|1.63|1.80||26.01|15.96|14.45|
|300222|科大智能|2015-04-22|正信电气|电气部件与设备|0.14|0.26||3.82|27.29|14.69|
|603016|新宏泰|2017-08-02|天宜上佳|电气部件与设备|1.97|2.28||43.28|21.97|18.98|
||PE中位数||||||||18.97|14.57|
||PE平均值||||||||19.75|14.79|
||桂林电容100%股权||||||||16.32|15.47|

数据来源：Wind
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，白云电器全部独立董事就公司第五届董事会第十次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
公司聘请的联信评估具有证券期货业务资格。本次评估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依
据。评估机构采用资产基础法和收益法对桂林电容100%股权进行评估，并根据评估对
象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合证监会相关规定。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第七章 本次交易合同主要内容
上市公司与白云电气集团及 17家资产经营公司签署了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》；上市公司与白云电气集团签署了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》。
本次交易合同的主要内容如下：
一、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》
（一）合同主体、签订时间
2017年9月15日，白云电器与白云电气集团及 17家资产经营公司签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
2017年9月27日，白云电器与白云电气集团及 17家资产经营公司签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》。
2017年 9月 29日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，白云电器与白云电气集团及17家资产经营公司签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产的协议书》。
2017年12月1日，白云电器与白云电气集团及 17家资产经营公司签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》，将桂林容兴拟出售给白云电器的标的公司股权比例从1.872%调减至1.820%，桂林容盛拟出售给白云电器的标的公司股权比例从2.144%调减至2.090%，桂林容高拟出售给白云电器的标的公司股权比例从1.705%调减至1.602%。
2017年 12月 25日，白云电器与白云电气集团及 17家资产经营公司签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》。
（二）标的资产的交易金额
1、各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，确定标的公司80.380%股权的交易作价为972,929,582元，上市公司向转让方支付的交易对价及支付方式如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的公司的股权比例||||支付方式|||
||转让方|||交易对价|||||
|||||||股份支付金额||现金支付金额|
|白云电气集团||51.000%|617,305,909||617,305,909||-||
|桂林容乾||1.883%|22,805,353||-||22,805,353||
|桂林容坤||1.793%|21,705,225||-||21,705,225||
|桂林容通||1.435%|17,364,180||-||17,364,180||
|桂林容智||1.648%|19,950,967||-||19,950,967||
|桂林容慧||1.901%|23,013,485||-||23,013,485||
|桂林容丰||1.410%|17,066,887||-||17,066,887||
|桂林容华||2.066%|25,005,609||-||25,005,609||
|桂林容兴||1.820%|22,032,290||-||22,032,290||
|桂林容昌||2.135%|25,838,138||-||25,838,138||
|桂林容盛||2.090%|25,302,941||-||25,302,941||
|桂林容高||1.602%|19,386,056||-||19,386,056||
|桂林容瞻||1.657%|20,054,985||-||20,054,985||
|桂林容方||1.452%|17,572,312||-||17,572,312||
|桂林容飞||1.806%|21,853,891||-||21,853,891||

||||||
|-|-|-|-|-|
|桂林容腾|1.533%|18,553,507|-|18,553,507|
|桂林容和|1.427%|17,274,942|-|17,274,942|
|桂林容成|1.722%|20,842,905|-|20,842,905|
|合计|80.380%|972,929,582|617,305,909|355,623,673|

（三）标的资产购买价款的支付
1、支付现金购买资产
上市公司向17家资产经营公司支付现金355,623,673元购买其合计持有的标的公司29.380%股权。
协议约定，上市公司在交割日后二十个工作日内向 17家资产经营公司指定的账户支付应付的全部现金对价。
2、发行股份购买资产
上市公司与白云电气集团对于本次发行股份购买资产约定如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行的对象为白云电气集团，白云电气集团以其持有的标的公司51%的股权认购本次发行的股份。
（3）定价基准日和发行价格
①本次发行的定价基准日为白云电器审议本次交易相关议案的首次董事会（即第五届董事会第八次会议）决议公告日。
②本次发行的发行价格为人民币 18.35元/股，为定价基准日前二十个交易日白云电器股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
③在本次发行的定价基准日至发行日期间，如白云电器另行实施派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格应做相应调整。
（4）本次发行的数量
①本次发行的股份数量以下述方式确定：本次发行的股份总数=以股份支付的交易对价金额÷本次发行价格。
各方同意，白云电器本次向白云电气集团发行股份数量为 33,640,648股。本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，白云电气集团自愿放弃。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
②在本次发行的定价基准日至发行日期间，若白云电器发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
③拟发行股份数乘以发行价格低于白云电气集团应获得的交易对价的差额部分，白云电气集团在此同意放弃该差额部分。
（5）股份锁定承诺
白云电气集团承诺：
①白云电气集团取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
②本次交易完成后六个月内如白云电器股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，白云电气集团持有白云电器股票的锁定期自动延长六个月。
白云电气集团根据本协议取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
白云电气集团根据本协议而获得的白云电器非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由白云电器进行回购注销的股份除外。
（6）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，白云电器滚存的未分配利润，由白云电器新老股东按本次交易完成后各自持有白云电器股份的比例共同享有。
（四）标的资产的交割及发行股份的登记
1、各方约定在协议生效后，及时实施发行股份及支付现金购买资产方案，并且按照协议约定时间完成标的资产的交割。
2、在协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第十日启动。
3、标的资产的交割
（1）转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权过户至白云电器名下。
（2）为完成上述股权过户登记，转让方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（3）因转让方自身原因造成转让方未按本协议项下约定的时间向白云电器交割标的公司股权的，每延迟一日，转让方应按本次交易对价的千分之一向白云电器支付违约金。
4、标的资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，白云电器自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由白云电器承担。
（2）标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归白云电器所有。
5、期间损益安排
（1）白云电器应在交割日后十五个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作日内
出具审计报告，转让方应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。
（2）自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的公司的全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由转让方以连带责任的方式共同向白云电器或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额按照转让方之间在本次交易前持有标的公司的相对比例分担。
6、交割日后十五日内，由白云电器聘请具备证券业务资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。白云电器应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理拟发行股份的登记手续，将拟发行股份登记在白云电气集团的名下，白云电气集团应就此向白云电器提供必要的配合。
（五）业绩承诺和补偿措施
1、业绩承诺
白云电气集团承诺：标的公司 2017年经审计的净利润不低于 7,825.91万元；标的公司 2018年经审计的净利润不低于 11,087.11万元；标的公司 2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。
若本次交易在 2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润17,877.18万元。
2、补偿措施
（1）如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
（2）如标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则白云电气集团需对白云电器进行业绩补偿，业绩补偿的具体安排由白云电器和白云电气集团另行签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定。
（3）特别地，若根据《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，白云电气集团需要进行减值测试补偿的，则白云电气集团应根据《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定对白云电器进行补偿。
（六）过渡期义务
（1）在过渡期内，转让方应以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态。保证标的公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证交割日后标的公司的经营不受到重大不利影响。
（2）过渡期内，转让方应及时将有关对标的资产、标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的资产过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知白云电器白云电器。
（3）过渡期内，转让方不得将标的公司股权转让给白云电器以外的第三方；不得对所持标的公司股权进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的公司股权的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签署备忘录、合同书，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（4）过渡期内，除非白云电器事先书面同意，标的公司不应、而且转让方应促使标的公司不应出现下列情况：
①以增资或其他方式引入其他投资者。
②进行减资或任何可能减少标的公司资产净值的行为。
③在正常经营活动之外，对任何性质的资产进行任何收购、销售、转让或处分。
④进行任何资本性投资或出资。
⑤决定任何利润分配，本协议签署日之前标的公司已经决定的利润分配不受此限。
⑥提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺。
⑦进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
⑧在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务和或有债务。
⑨不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协议或合同。
⑩提高对任何员工的薪酬和/或福利待遇或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺。
⑪怠于保存财务账册和记录。
⑫对任何合同或协议违约。
（5）自协议签订之日起至交割日，如标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，转让方对此应承担连带赔偿责任，保证标的公司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，转让方未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，白云电器有权终止本次交易并要求转让方对白云电器因本次交易造成的直接损失承担赔偿责任。
（七）本次交易后的标的公司治理
（1）各方同意，交割日后，标的公司设立董事会。董事会由七名董事组成，其中白云电器有权提名六名董事，桂林国投有权提名一名董事。总经理由白云电器指定的人员担任，全面负责标的公司的业务经营。财务总监由白云电器指定的人员担任，全面负责财务部的具体工作，并需向白云电器财务部直接汇报，接受垂直管理。
（2）各方同意，交割日后，标的公司基本财务核算原则参照白云电器的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照白云电器规则管理。
（3）各方同意，交割日后，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并在交割日后与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（4）各方同意，在业绩承诺期内，标的公司的业务、财务及人员（特别是高级管理人员及核心技术人员）应保持稳定。标的公司高级管理人员应由经标的公司董事会认可的人员担任。
（5）各方同意，交割日后，标的公司作为白云电器的控股子公司，应遵照执行白
云电器的各项管理制度。
（八）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（九）转让方的承诺
（1）过渡期内，如标的公司遭受有关政府部门的行政处罚，转让方对此应向标的公司承担现金补偿责任，保证标的公司不会因此遭受经济损失。
（2）在交割日后，若标的公司员工因发生在交割日之前（不包括交割日）的事由与标的公司或白云电器产生劳动纠纷（包括因社保、住房公积金缴纳而产生的纠纷）向标的公司或白云电器主张权利，则转让方应协助标的公司和白云电器解决。导致标的公司或白云电器产生财产损失的，白云电器有权书面要求转让方以现金方式向标的公司和/或白云电器补足全部损失。转让方应在白云电器发出书面要求之后十五日内以现金方式向标的公司和/或白云电器补足全部损失。
（3）转让方承诺标的公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。若转让方存在截至本协议签署日未向白云电器书面披露的或有事项、或者存在未列明于标的公司财务报表中也未经各方确认、以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，白云电器有权书面要求转让方以现金方式向标的公司补足全部损失。转让方应在白云电器发出书面要求之后十五日内向标的公司以现金方式补足全部损失。
（4）对于未向白云电器及其聘请的中介机构如实披露的交割日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁，以及因截至本协议签署日标的公司未向白云电器书面披露的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、劳动及社会保障、住房公积金等政府部门处以的罚款、滞纳金、停业等行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，则白云电器有权书面要求转让方全额赔偿标的公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。转让方应在白云电器发出书面要求之后十五日内向标的公司全额赔偿标的公司缴纳的前述支出及费用。
（5）本协议签订之日起，若标的公司因本协议签订之前发生的税务问题受到税务
部门的行政处罚或追缴，包括因转让方未履行纳税义务而导致标的公司受到行政处罚，或被税务部门书面通知追缴其在本协议签订之前应支付的税费、滞纳金，或被税务部门要求返还本协议签订之前享受的税收优惠，则白云电器有权书面要求转让方全额赔偿标的公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。转让方应在白云电器发出书面要求之后十五日内向标的公司全额赔偿标的公司缴纳的罚金、税费、滞纳金或税收优惠。
（6）若根据本协议的规定，转让方应当向白云电器和/或标的公司承担补偿/赔偿责任的，转让方均应向白云电器和/或标的公司承担连带共同责任，白云电器可向任意转让方主张全部补偿/赔偿责任。承担了补偿/赔偿责任的转让方有权向其他转让方追偿，转让方内部应按照转让方之间在本次交易前持有标的公司的相对比例分担。
（十）协议的成立、生效和终止
（1）协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①协议经白云电器董事会批准；
②协议经白云电器股东大会批准；
③中国证监会核准本次交易；
④本次交易通过商务部的经营者集中申报审查。
上述条件一经实现，协议即生效。
（2）若出现协议上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进白云电器提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（3）在过渡期内，如白云电器发现转让方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会核准，白云电器有权单方解除或终止本协议，并有权追究转让方的违约责任，要求转让方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（4）协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经各方协商一致终止。
②在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施，各方协商一致终止。
③协议第13.3条规定的情形发生，白云电器解除本协议时。
④转让方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对白云电器进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，白云电器可书面通知转让方终止本协议。
⑤白云电器在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对转让方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，转让方可书面通知白云电器终止本协议。
（十一）协议的补充、修改和转让
①各方同意，本协议任何内容如与现有法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，各方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
②本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
③未经各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或在前述权利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利限制。
二、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》
（一）合同主体、签订时间
2017年 9月 29日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。
2017年 12月 1日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。
2017年12月25日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》。
（二）补偿义务
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内的业绩如下：标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；标的公司 2018年经审计的净利润不低于 11,087.11万元；标的公司 2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。
（2）若本次交易在 2017年 12月 31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至 2020年，承诺标的公司 2020年实现扣除非经常性损益后的净利润 17,877.18万元。
（3）如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度补偿义务人无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
（4）若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则补偿义务人应按照以下方式向白云电器进行补偿：
①当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－补偿义务人剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。
②上述计算结果小于0时，按0取值。
（5）减值测试补偿
①业绩承诺期届满后，白云电器应聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司80.380%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向白云电器另行补偿。
②应补偿的金额＝标的公司80.380%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
③减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
（6）补偿义务人向白云电器支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582元。
（三）实际净利润的确定
在业绩承诺期内，白云电器在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对本协议第2条约定的标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年实际实现的净利润。
（四）股份补偿的实施
（1）若触发本协议第 2.4条和第 2.5条约定的补偿条件时，补偿义务人以其所持白云电器股份对白云电器进行补偿。
（2）白云电器及补偿义务人同意：若触发本协议第 2.4条和第 2.5条约定的补偿条件，则白云电器应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三十日内实施补偿。具体补偿股份数额根据本协议第 2.4条和第 2.5条约定的方法计算。
（3）自本协议签署之日起至补偿实施日，若白云电器有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给白云电器；如补偿义务人持有的白云电器股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）双方一致同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议的锁定期安排，或者由于其持有的白云电器股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人对白云电器股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（五）现金补偿的实施
（1）若触发本协议第 2.4条和第 2.5条的相关补偿条件或第 4.5条约定的情形，涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应按照本协议履行补偿义务。
（2）白云电器应在白云电器相关年度的年度报告披露后的四十五日内，书面通知补偿义务人向白云电器支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收到白云电器通知后的三十日内以现金（包括银行转账）方式支付白云电器。
（3）在各年计算的应补偿现金数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（六）争议解决
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方有权将争议提交至白云电器住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（七）协议效力
（1）本协议自双方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（2）本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
（3）本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改而对本协议内容有影响的，本协议亦应相应进行修改。
（八）违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方（以下简称“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致使其他方（以下简称“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理费用），上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。
（3）若补偿义务人违反本协议第 5条的约定，未及时、足额地向白云电器支付现金补偿的，则每逾期一日，应向白云电器支付相当于应付未付总额千分之一的违约金。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
根据国家发改委于2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），本次交易标的公司不属于限制类或者淘汰类产业。
因此，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买标的公司从事主营业务不属于重污染、高风险行业，经营符合环保有关规定，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，符合环保法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司土地均已取得产权证书，合法有效。
4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》及《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规，本次交易需通过商务部反垄断核查。截至本报告书签署之日，本次交易已通过商务部反垄断审查。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以评估结果为基础确定。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第五届董事会第八次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日白云电器股票交易均价的90%，确定为 18.35元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易依法进行，具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，标的资产的最终交易价格中，发行股份及支付现金购买的资产以评估结果为基础确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方持有的标的资产权属情况如下：
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、根据桂林电容的工商登记信息资料以及桂林电容全体股东作出的确认，桂林电容全体20名股东所持桂林电容的股权权属清晰，不存在信托或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的转移。
综上，若《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月||||2016年度|||
||项目||||交易后||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）||||（备考）|
|营业收入||100,920.08||148,021.04||47,673.95||69,711.92||136,406.55||207,182.94||
|营业成本||75,217.77||102,550.94||35,194.19||47,630.74||96,560.16||138,977.85||
|利润总额||9,989.19||16,834.06||5,153.99||7,292.04||18,675.92||28,567.90||
|净利润||8,414.98||13,798.84||5,275.87||6,780.87||16,150.98||23,251.30||
|归属于母公司所有者净利润||8,578.61||12,992.12||5,275.87||6,490.04||16,150.98||21,985.22||
|毛利率||25.47%||30.72%||26.18%||31.67%||29.21%||32.92%||
|净利率||8.34%||9.32%||11.07%||9.73%||11.84%||11.22%||
|加权平均净资产收益率||4.55%||6.22%||2.74%||3.13%||9.36%||11.89%||
|加权平均净资产收益率（扣非后）||3.74%||5.33%||2.23%||2.60%||8.62%||10.61%||
|基本每股收益||0.2141||0.2934||0.1290||0.1466||0.4070||0.5107||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月||||2016年度|||
||项目||||交易后||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）||||（备考）|
|（元）||||||||||||||
|基本每股收益（扣非后）（元）||0.1763||0.2514||0.1049||0.1218||0.3745||0.4581||

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，白云电器已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、机构、人员等方面与主要股东及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，白云电器根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司规范关联交易和同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的业务产品范围将有所拓展，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长，持续经营能力将得到有效提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。
2、关于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司控股子公司。除了本次交易构成关联交易外，本次交易不会新增关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（1）关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控
制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意已出具关于减少与规范关联交易的承诺，承诺：
“1.于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2.于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
3.本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”本次交易对方白云电气集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本公司及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及
本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
本次交易对方白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
（2）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，上市公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意出具关于避免同业竞争的承诺，承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及
其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
本次交易对方白云电气集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获
得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
本次交易对方白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
（3）关于保持上市公司独立性的承诺
为保证白云电器及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人胡明森、胡明高、
胡明聪、胡明光、胡合意已出具关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在任何上市公司控股股东控制的其他公司任职。
2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
（二）资产独立
1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。
（三）财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账户。
4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。
5、确保上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。
（五）业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
本次交易对方白云电气集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司的关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联方处兼职和领取报
酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据桂林电容的工商登记信息资料以及桂林电容全体股东作出的确认，桂林电容全
体20名股东所持桂林电容的股权权属清晰，不存在信托或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
本次交易无配套融资的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易不涉及非公开发行股份募集配套资金，不涉及需符合《证券发行管理办法》的相关规定的情形。
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；
第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易的发行对象为白云电气集团，其以持有的桂林电容51%股权认购上市公司发行的股份。本次交易前，上市公司的实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、
胡明光、胡合意合计持有上市公司70.40%的股份。白云电气集团为上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，本次交易完成后，白云电气集团将持有上市公司7.60%的股份，胡氏五兄妹与白云电气集团将合计持有上市公司72.65%的股份。因此本次重组将导致白云电气集团触发要约收购。
本次交易已经上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决通过，白云电气集团承诺本次交易取得上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证监会核准后，白云电气集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见中信证券为本次交易白云电器的独立财务顾问，根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，中信证券发表明确意见：“本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十三条、第四十四条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、《证券管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定”。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》，发表意见如下：
“1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2、白云电器为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格；交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，以上各方均具备作为交易对方参
与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。同时，由于交易对方白云电气集团与白云电器存在关联关系，白云电器向白云电气集团发行股份购买资产属于关联交易。
3、桂林电容及其全资子公司、控股子公司不存在对本次交易可能产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
4、桂林电容及其全资子公司、控股子公司报告期内无因违反工商、税务等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
5、根据桂林电容的工商登记信息资料以及桂林电容全体股东作出的确认，桂林电容全体20名股东所持桂林电容的股权权属清晰，不存在信托或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，若《发行股份及支付现金购买股权协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
7、本次交易不涉及桂林电容债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
8、白云电器依法履行法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。本次交易各方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、行政法规及中国证监会相关规定要求的本次交易的实质条件。
10、白云电器与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容均系协议各方当事人真实的意思表示，其形式和内容符合法律、行政法规及规范性文件的规定，该协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
11、本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和白云电器公司章程对上市公司关联交易的规定；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
12、本次交易完成后白云电器的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
13、参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。”
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况
上市公司 2015年度和2016年度财务报表已经立信审计并出具《审计报告》（信会师报字【2016】第410043号和信会师报字【2017】第ZC10397号），2017年1-9月财务报表未经审计。
1、资产结构分析
最近两年及一期末，上市公司资产结构如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-9-30||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||8,892.15||2.69%||12,106.19||4.38%||21,466.29||9.59%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||101.32||0.03%||-||-||-||-||
|应收票据||16,527.14||5.00%||6,375.49||2.31%||8,909.74||3.98%||
|应收账款||75,498.29||22.84%||82,196.96||29.73%||67,987.36||30.38%||
|预付款项||11,507.97||3.48%||15,997.83||5.79%||7,037.06||3.14%||
|应收股利||119.57||0.04%||-||-||-||-||
|其他应收款||4,733.62||1.43%||2,841.00||1.03%||2,541.79||1.14%||
|存货||55,959.11||16.93%||31,039.89||11.23%||29,487.39||13.18%||
|其他流动资产||18,500.00||5.60%||28,000.00||10.13%||-||-||
|流动资产合计||191,839.18||58.05%||178,557.36||64.57%||137,429.62||61.41%||
|非流动资产：||||||||||||||
|长期股权投资||15,888.08||4.81%||15,668.47||5.67%||15,830.38||7.07%||
|固定资产||83,840.69||25.37%||55,964.37||20.24%||56,565.14||25.28%||
|在建工程||7,790.21||2.36%||6,044.50||2.19%||4,772.97||2.13%||
|无形资产||26,306.43||7.96%||16,325.92||5.90%||4,906.33||2.19%||
|长期待摊费用||1,761.91||0.53%||1,281.18||0.46%||254.97||0.11%||
|递延所得税资产||2,512.61||0.76%||2,243.33||0.81%||2,797.99||1.25%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|559.75|0.17%|431.42|0.16%|1,233.34|0.55%|
|非流动资产合计|138,659.68|41.95%|97,959.21|35.43%|86,361.11|38.59%|
|资产合计|330,498.86|100.00%|276,516.57|100.00%|223,790.73|100.00%|

最近两年及一期末，上市公司资产结构以流动资产为主，平均占比超过60%，主要与上市公司业务特点有关，①上市公司下游核心客户均为所在行业龙头企业，上市公司会应客户要求给予一定的账期，导致应收账款占比较高；②产品生产周期长，从原材料采购到客户验收合格、确认收入需要较长时间，导致存货占比较高；③上市公司产品具有非标准化的特点，上市公司主要承担产品设计、钣金加工、整机组装、调试、检测等工序，原材料和各种元器件通过外购的方式取得，生产自动化程度不高，这种经营模式决定行业企业生产所需的机器设备等固定资产相对较少。
上市公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产、固定资产构成。
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日，前述各项合计占上市公司总资产比例分别为78.42%、75.69%、73.43%。
2016年末，上市公司总资产规模较上年末增长23.56%，主要是受上市公司 2016年首发上市募集资金的影响；公司募集资金净额 3.78亿元，到位后置换预先投入的自筹资金3.5亿元，上市公司偿债压力减小，经营所得资金用于扩大生产如购置土地、采购备货等，闲置资金用于理财，导致 2016年末预付款项、其他流动资产、无形资产、应收账款等均有较大幅度增长。
2017年 9月末，上市公司总资产较上年末增长19.52%，主要是本期完成收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权，合并范围内子公司资产增加所致。
2、负债结构分析
最近两年及一期末，上市公司负债结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-9-30||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||7,500.00||5.78%||-||-||13,998.00||15.96%||
|应付票据||48,466.01||37.34%||38,761.38||44.81%||38,304.08||43.68%||
|应付账款||27,316.30||21.05%||20,478.95||23.67%||16,868.19||19.23%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-9-30||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|预收款项||7,154.99||5.51%||20,057.11||23.19%||5,719.90||6.52%||
|应付职工薪酬||1,800.45||1.39%||1,671.97||1.93%||1,478.65||1.69%||
|应交税费||1,667.22||1.28%||2,533.85||2.93%||2,017.45||2.30%||
|应付利息||1.01||0.00%||-||-||25.00||0.03%||
|应付股利||-||-||-||-||-||-||
|其他应付款||33,525.55||25.83%||530.77||0.61%||396.66||0.45%||
|一年内到期的非流动负债||-||-||-||-||6,315.79||7.20%||
|其他流动负债||-||-||-||-||-||-||
|流动负债合计||127,431.54||98.18%||84,034.03||97.15%||85,123.72||97.06%||
|非流动负债：||||||||||||||
|递延收益||1,979.37||1.53%||2,195.72||2.54%||2,429.19||2.77%||
|递延所得税负债||378.98||0.29%||271.83||0.31%||145.03||0.17%||
|非流动负债合计||2,358.35||1.82%||2,467.55||2.85%||2,574.21||2.94%||
|负债合计||129,789.89||100.00%||86,501.57||100.00%||87,697.93||100.00%||

最近两年及一期末，上市公司负债结构以流动负债为主，流动负债占比均在97%以上，流动负债占比较高的负债结构和流动资产占比较高的资产结构相匹配。
上市公司负债主要由应付票据、应付账款、预收款项、短期借款、其他应付款构成。
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日，前述各项合计占公司总负债比例分别为85.84%、92.28%、95.51%。最近两年及一期末，上市公司负债规模基本稳定；2017年 9月末负债规模有所增长，主要是本期完成收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权，合并范围内子公司负债增加所致。
3、现金流量分析
最近两年及一期，上市公司现金流量情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-741.68||16,890.64||18,171.35||
|投资活动产生的现金流量净额||296.43||-42,426.62||-6,808.29||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,172.55||17,369.52||-11,241.71||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|现金及现金等价物净增加额||-3,617.79||-8,166.46||121.35||

 2015年、2016年和2017年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,171.35万元、16,890.64万元、-741.68万元，合计 34,320.31万元，与报告期内净利润合计数41,782.17万元基本匹配，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。2017年 1-9月，经营活动现金流量净额为负数，主要是本期 BT项目陆续验收确认收入，按合同约定尚未到结算时点。
2015年、2016年和 2017年1-9月，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,808.29万元、-42,426.62万元和 296.43万元。2015年投资活动产生的现金流量净额为负，主要系轨道交通配电控制设备技术改造项目建设投入所致。2016年投资活动产生的现金流量净额为负，主要系购买中国农业银行、广州农村商业银行、中国工商银行等银行理财产品，以及公司购买位于白云江高镇大岭村东侧及郭塘村西侧地块（工业用地）所致。2017年 1-9月，投资活动产生的现金流量净额为正，主要系本期银行理财支出较少。
2015年、2016年和 2017年1-9月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,241.71万元、17,369.52万元和-3,172.55万元。2015年，筹资活动现金流入主要为借入银行贷款，筹资活动现金流出为偿还到期银行借款，并支付股东现金股利。
2016年，筹资活动现金流入主要为首发上市募集资金，以及借入银行贷款，筹资活动现金流出主要为偿还到期银行借款。2017年1-9月，上市公司本期初无银行借款，2017年3月收到银行借款1,000万元，本期分配股利等流出 4,168.91万元。
4、偿债能力分析
最近两年及一期末，上市公司主要偿债能力指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率||39.27%|31.28%|39.19%|
|流动比率（倍）||1.51|2.12|1.61|
|速动比率（倍）||1.07|1.76|1.27|

其中：
1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
最近两年及一期末，上市公司资产负债率均在40%以下；2016年末，流动比率、速动比率较上年末提升，主要是上市公司首发上市募集资金到位后置换预先投入资金，短期借款减少，经营所得用于扩大生产，相关流动资产有所增加所致；2017年9月末，上市公司本期完成收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权，流动比率、速动比率有所下降。
综上，上市公司偿债能力良好。
5、营运能力分析
最近两年及一期，上市公司主要营运能力指标如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标||2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）||1.71||1.81|1.86|
|存货周转率（次）||2.31||3.19|2.86|
|流动资产周转率（次）||0.73||0.86|0.91|
|总资产周转率（次）||0.44||0.55|0.57|

注：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末均值
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产期初期末均值
4、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值
5、2017年1-9月数据已做年化处理
报告期内，上市公司的应收账款周转率基本稳定；上市公司存货周转率水平较好，主要系上市公司近年来改善了各项业务流程，采购、生产、销售各环节衔接更加流畅，存货周转速度明显加快营运能力指标；上市公司总资产周转率有所下滑，主要是 2016年上市公司首发上市募集资金，总资产规模增加较多所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、经营情况分析
最近两年及一期，上市公司经营情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|营业收入|100,920.08||136,406.55||126,387.75||
|营业成本|75,217.77||96,560.16||88,984.06||
|营业税金及附加|968.34||1,225.67||765.17||
|销售费用|7,013.32||9,732.99||8,010.76||
|管理费用|8,142.23||9,407.01||9,730.56||
|财务费用|113.04||426.63||1,323.15||
|资产减值损失|1,792.39||2,206.23||920.56||
|公允价值变动收益|-0.82||-||-||
|投资收益|893.70||778.26||880.95||
|营业利润|8,565.87||17,626.11||17,534.44||
|利润总额|9,989.19||18,675.92||19,985.75||
|净利润|8,414.98||16,150.98||17,216.21||

本次交易前，上市公司主营业务为成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务，公司产品可分为成套开关设备（含中压、低压）、元器件（含电力电子类产品和气体绝缘金属封闭开关设备）。其中，用于配电领域的中、低压成套开关设备是公司的主导产品。
2015年、2016年，上市公司收入、利润规模基本稳定。2016年实现营业收入 13.64亿元，较2015年增长约7.93%，但净利润较上年度减少1,065.23万元，降幅6.19%，主要是本期加大了市场开拓力度及办事处建设，销售费用增长21.50%，以及应收账款规模增大、坏账损失计提增加所致。
2、主营业务收入构成分析
最近两年及一期，上市公司营业收入有99%以上来自主营业务收入。上市公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|产品分类|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|成套开关设备|95,987|95.97%|128,850|95.01%|117,528|93.50%|
|元器件|4,035|4.03%|6,766|4.99%|8,169|6.50%|
|合计|100,022|100.00%|135,616|100.00%|125,697|100.00%|

上市公司产品主要由成套开关设备（含中压、低压）、元器件（含电力电子类产品
和气体绝缘金属封闭开关设备）组成。其中中压成套开关设备主要包括应用于中压领域的 12kV中压成套开关设备和 36/40.5kV气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS），低压成套开关设备主要包括应用于低压领域的 0.4kV低压成套开关设备。中、低压成套开关设备是公司的核心产品， 2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，二者的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为93.50%、95.01%和95.97%，是上市公司主营业务的重要组成部分。电力电子类产品是对公司中、低压成套开关设备业务的补充，同时公司销售少量的气体绝缘金属封闭开关设备产品。
2015年、2016年，上市公司主营业务收入略有增长，增幅10%以内。
3、盈利能力分析
最近两年及一期，上市公司主要盈利指标如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|销售毛利率||25.47%||29.21%||29.59%||
|销售净利率||8.34%||11.84%||13.62%||
|加权平均净资产收益率||4.55%||9.36%||13.42%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||3.74%||8.62%||11.79%||
|基本每股收益（元/股）||0.2141||0.4070||0.4782||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.1763||0.3745||0.4204||

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
3、加权平均净资产收益率=净利润/期初期末归属于母公司所有者净资产均值
4、基本每股收益=净利润/期初期末总股本均值
2016年是“十三五”发展规划的开局之年，是进入经济新常态前提下，国家转变发展方式、产业结构调整的重要阶段。新常态下，全社会用电量进入中低速增长的新阶段，售电市场改革加快推进，全国电网工程完成投资同比下降，输配电设备制造行业产能相对过剩，市场竞争较为激烈。受此影响，报告期内公司产品毛利、净利水平略有下降。另外，公司2016年首发上市成功，股本、净资产大幅增长，但年内效益尚未体现，导致当期加权平均净资产收益率、每股收益也有所下降。
二、交易标的行业特点分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司所属行业为“C
制造业”大类下的“C38电气机械和器材制造业”，根据《国民经济行业分类和代码表》
（GB/T4754-2011），标的公司主营业务归类于“C38电气机械和器材制造”大类下 “C382输配电及控制设备制造”所属的“C3822电容器及其配套设备制造”小类。
（一）行业监管情况、主要监管法规及产业政策
桂林电容行业监管情况、主要监管法规及产业政策详见“第四章标的资产基本情况一、桂林电容80.380%股权（十四）桂林电容主营业务具体情况1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
（二）行业发展现状及趋势
近十年来，我国电力需求和电力投资均呈现持续快速增长的态势。电力需求方面，全社会用电量从2006年的 28,248.00亿千瓦时增加至 59,198.37亿千瓦时，增长率超过100%；电网建设方面，我国的电网基本建设投资完成额自2010年来也保持着7.85%的复合增长率，由3,448.10亿元增长至5,426.00亿元。
数据来源：Wind
数据来源：Wind电力需求的增加电网建设的快速增长带动了输变电设备制造业的高速发展，电力电容器装置制造行业也随之快速增长。“十二五”期间，我国电力工业发展情况向好，用电量、电源规模、电网规模等指标都保持了高速增长，2010年-2015年间，全社会用电量由 41,999亿千瓦时增加至 56,933亿千瓦时，年均增速为6.27%；电源规模总装机规模由9.7亿千瓦增加至 15.3亿千瓦，年均增速为9.54%；220千伏及以上线路由 44.6万公里增加至60.9万公里，年均增速为6.4%。
表：“十二五”电力工业发展情况
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||类别||指标||2010年||2015年||年均增速|
|用电量||全社会用电量（亿千瓦时）||41999||56933||6.27%||
|||人均用电量（千瓦时）||3132||4142||5.75%||
|电源规模||总装机规模（亿千瓦）||9.7||15.3||9.54%||
|||人均装机（千瓦/人）||0.7||1.11||9.66%||
|||水电（亿千瓦）||2.16||3.2||8.15%||
|||核电（亿千瓦）||0.11||0.27||19.67%||
|||风电（亿千瓦）||0.3||1.31||34.29%||
|||光伏（亿千瓦）||0.003||0.42||168.67%||
|||火电（亿千瓦）||7.1||9.93||6.94%||
|||生物质能发电（亿千瓦）||-||0.13||-||
|电网规模||220千伏及以上线路（万公里）||44.6||60.9||6.40%||
|||变电容量（亿千伏安）||19.9||33.7||11.11%||

近年来，国家关于电力行业的政策持续向好，电力发展“十三五”规划中明确提出供应能力、电源结构、电网发展、综合调节能力、节能减排、民生用电保障等多方面的目标，预期2020年全社会用电量 6.8-7.2万亿千瓦时，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网。中心城市（区）智能化建设和应用水平大幅提高，供电可靠率达到99.99%，综合电压合格率达到99.97%；
城镇地区供电能力及供电安全水平显著提升，供电可靠率达到99.9%，综合电压合格率达到98.79%；乡村地区全面解决电网薄弱问题，基本消除“低电压”，供电可靠率达到99.72%，综合电压合格率达到97%，户均配变容量不低于 2千伏安。为电采暖、港口岸电、充电基础设施等电能替代提供有力支撑。随着电力行业的不断发展，电力电容器行业也将迎来发展机遇。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策持续向好
电力的生产、运输是工业生产、居民生活的基本，国家对于电力行业的发展始终高度重视。“十三五”规划中，明确指出“优化电力需求侧管理，加快智能电网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力”的要求。2015年，国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，以指导我国配电网的建设发展。2016年，国家能源局发布了电力发展“十三五”规划，提出“成全国小城镇和中心村农网改造升级、贫困村通动力电，实现平原地区机井用电全覆盖，东部地区基本实现城乡供电服务均等化，中西部地区城乡供电服务差距大幅缩小，贫困及偏远少数民族地区农村电网基本满足生产生活需要”的目标。随着产业政策的持续向好，电力电容器装置行业也将迎来发展机遇。
（2）电力需求持续上升
最近十余年，我国用电量增长迅速。2006年，我国全社会用电量合计 28,248.00亿千瓦时，至 2016年，该数据已经达到 59,198.37亿千瓦时，增长率超过100%，保持了较为高速的增长。需求端的不断增加将有利于我国电力行业的发展，也将促进电力电容器行业的发展。
（3）节能降耗促进产业升级
随着电力行业的不断发展，国家对于电力行业的“节能降耗”越发重视。《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》明确指出“应用先进配电技术，科学选择导线截面和变压器规格，提升经济运行水平；加强配电网无功规划和运行管理，实现各电压层级无功就地平衡，减少电能传输损失；推广电能替代，带动产业和社会节能减排；加强需求侧管理，引导用户科学用能，积极参与需求响应，提高能源利用效率，促进节能减排”。
“节能减排”的深化将为行业带来产业升级的机遇：旧的电力设备将面临更新需求，而企业则可以提供附加值更高的新型产品。
2、不利因素
（1）宏观经济下行将为行业发展带来负面影响
电力电容器装置的市场需求与电力行业的投资密切相关，电力行业的需求端中，工业用电占比较高，而工业的景气度随着宏观经济周期呈现出较为明显的周期性特点。近年来，我国宏观经济下行，工业景气度下降，第二产业用电量增长缓慢，这将影响我国电力行业的投资，进而为电力电容器行业的发展造成负面影响。
数据来源：Wind（2）研发投入不足
电容器的生产工艺复杂，精度要求高，需要大量的研发投入以提升企业的研发技术水平。目前，我国电力电容器生产厂商大多为中小型企业，资金实力有限；加之行业下游对电力电容器生产厂商资金占用时间较长，行业内企业对于研发的投入较为有限，长期而言，将对于行业的发展造成不利影响。
（四）进入该行业的主要障碍
1、技术和工艺壁垒
电力电容器装置的核心部件电容器的生产工艺复杂，精度要求高，属于技术密集型的行业。电力电容器行业面对的下游客户通常为国家电网、南方电网等大型客户，属于行业产业链上较为强势的一端，对于供应商的产品设计能力、生产能力、资质等方面都有着非常严格的要求。此外，近年来我国电力行业进入调整期，电网的建设面临不断的改造升级，产品品质对于行业内企业的生存发展都至关重要，人才引进、研发投入、技术工艺是产品品质的基本保障。而技术和工艺的开发需要时间与资金，这将对于行业的新入者形成壁垒。
2、客户开发壁垒
电力电容器行业所面对的下游客户通常为国家电网、南方电网及所属电力公司，为行业产业链上较为强势的一端，对于供应商的生产能力、产品质量、项目经验等各方面都有着较高的要求，对于供应商的选择也较为审慎。因此，此类客户的开发难度较高，需要长时间的合作以加强客户黏性，这对于行业的新入者形成了较高的客户开发壁垒。
3、资金壁垒
电力电容器行业具有资金密集型特征。通常，下游客户需产品交付或调试后才会完全付清货款，从合同签订至产品交付需经过产品设计、工艺设计、原材料采购、组织生产、产品检测调试等过程，下游客户对行业内企业的资金占用时间较长，企业需具有较强的现金流以保证正常的生产经营。此外，由于下游企业对于供应商的要求较高，企业也许保证足够的研发投入以提高其自身技术工艺水平。因此，行业新进入者将面临资金壁垒。
（五）行业技术水平、技术特点、经营模式及周期性、区域性、季节性
1、行业技术水平及特点
随着电力电容器行业的不断发展，我国电容器产品的相关基础也实现了很大的提升，在材料选用、结构设计、制造工艺等关键领域都取得了较大的变革和进步：
（1）介质材料
在电容器初步发展阶段，我国的电容器广泛使用的介质为膜纸复合介质。随着研发
水平的不断提高，国内用于无功补偿的电容器的固体介质基本已变为聚丙烯薄膜，液体介质变为苄基甲苯，这两类材料是国际上普遍采用的优良介质材料。目前，国内的介质材料在性能指标上已经接近或达到国外产品水平。
（2）元件设计
电容器元件已基本取消了传统的隐箔式引线片结构，代之以元件极板的凸出、折边结构，使极板边缘的电场得到改善，改善了产品的电气性能和运行可靠性，而构成元件的铝箔和薄膜则向更薄的方向发展。
（3）内熔丝的改进
在容量 200kvar以上的高压电容器单元中，根据需要和内部结构装设内熔丝已成为行业通行方式，并采用新的隔离装设方式，将内熔丝置于元件之间或装入特制的绝缘管内进行隔离，以防熔丝动作时相互影响引起熔丝群爆，改进了以前内熔丝隔离性能不良好的并列装设方式。
（4）生产工艺的改进
从整个行业来看，已基本形成了较为完整的适用于全膜电容器的生产工艺，如电容器元件和芯子制造的洁净工艺、真空干燥工艺、新型内熔丝的制造工艺等，行业领先企业则配备了世界最先进的全自动高压电容器元件卷绕机和真空干燥浸渍系统。主要生产厂家的制造装备、生产设施、环境条件和生产能力得到了显著提高，已接近或达到国际先进水平。
未来，伴随着我国智能电网、特高压电网的建设，电力电容器装置将向更高电压等级发展，单台电容器的容量将不断提升，产品的可靠性及稳定性也将进一步提高。
2、行业经营模式
电力电容器行业主要面向国家电网、南方电网及所属电力公司等客户，客户主要采用招标采购模式；加之不同型号的电力电容器装置在规格及配置上有所不同，因此电力电容器制造企业通常采用以销定产的订单式生产模式。电网公司进行招标时会发布招标信息及对于投标人的资质要求，包括公司注册资本规模、专利数量、生产能力、项目过往经验等。企业中标后，与客户签订产品销售合同，根据客户的需求完善设计图纸、产品工艺设计，根据合同约定数量组织生产，产品经检验、安装、调试后交付客户，并提
供售后服务。
3、行业周期性、区域性、季节性特性
电力电容器装置为电力系统的重要组成部分，其发展与国家电力投资建设密切相关。目前，我国尚处于电网建设持续增长、电网性能不断优化的阶段，伴随着智能电网的推广、特高压输电工程的建设以及清洁能源的发展，“十三五”期间国家将保持对于电力设备的投入，这将有利于行业的发展。同时，工业用电在我国用电总量中占比较高，工业用电随着宏观经济周期呈现出明显的周期性，这将影响到电力行业的发展。因此，受宏观经济影响，电力电容器行业也将呈现出一定的周期性。
电力电容器装置的市场需求与不同区域的电网建设情况密切相关，电网建设力度大的地区电力电容装置的需求也将较大。目前，我国对于各地区的电网建设都非常重视，对于偏远地区的电网建设，《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》明确指出“统筹研究加大中西部地区的中央资本金投入，优先支持边疆少数民族地区和国家级贫困县。加快研究出台电力普遍服务补偿机制，支持企业在偏远地区做好电网建设和运行维护工作。”因此，整体而言，我国电力电容器行业的区域性不强。
电力电容器行业的销售受电力系统建设工程施工情况影响较大。通常而言，电网企业、用电企业采购合同的履行集中在下半年，因此，电力电容器行业的销售呈现出一定的季节性，即下半年优于上半年。
（六）行业利润水平变动趋势及原因
根据《电力电容器行业年鉴》统计，2010-2015年，电力电容器行业的主要经济指标如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份||工业总产值||销售产值|
|2010年||51.64||49.80||
|2011年||51.32||50.28||
|2012年||56.17||53.08||
|2013年||59.95||60.23||
|2014年||49.93||55.61||
|2015年||50.56||47.91||

2010-2015年期间，电力电容器行业的工业总产值、销售产值、利润产值基本保持
稳定，2016年电力电容器行业完成工业总产值 56.32亿元，较2015年增长约11.39%。
2002年电改以后，我国持续加大对电力工业的投资，电力设备制造业也实现了较快发展，产业规模和营业收入迅速提高。经历了几年快速的发展期，我国电力设备行业逐渐的呈现出了产能过剩的趋势，进入了调整期，行业面临去产能压力，企业也面临调整与转型。加之近年来，宏观经济下行，工业景气度下降，工业用电量减少，电力行业的需求端也出现下滑。因此，整体而言，电力设备行业也呈现出增速放缓的趋势。
但随着去产能政策的不断深入，清洁能源的快速发展以及智能电网、农网改造、特高压等重大工程的陆续开工，我国电力设备行业的产品、技术也将不断升级。“十三五”期间，随着新一轮电改、“中国制造2025”战略以及“一带一路”战略的深入推进，我国电力设备制造业将迎来新一轮发展机遇期。
（七）与上下游行业之间的关联性及所受影响
1、标的公司所处行业上下游
桂林电容所处行业的上游行业主要为生产电力电容器装置所需要的原材料行业及零部件行业，包括生产电容器所需要的铝箔、薄膜、苄基甲苯等，生产电抗器所需要的铝材以及避雷器、隔离接地开关、框架、母线、连接线等其他零部件。
电力电容器装置作为电力系统的重要组成部分，其应用范围贯穿发电、配电、用电等环节，所面对的下游行业主要为国家电网、南方电网等电力公司、发电企业以及冶金、铁路、煤炭、化工等用电企业等。
2、上下游行业对本行业的影响
（1）上游行业对本行业的影响
标的公司的上游行业主要包括铝材等原材料行业及其他零配件生产企业。其中零配件生产行业进入门槛较低，参与者众多，属于充分竞争行业，产品价格较为稳定，对于电力电容器行业的经营影响较小。铝材等原材料行业属于传统的周期性行业，其价格随着经济周期呈现出波动的特征，由于原材料在电力电容器装置生产过程中占比较高，因此其价格的波动对于电力电容器行业的盈利将产生一定影响。
（2）下游行业对本行业的影响
作为电力系统的重要组成部分，电力电容器行业受下游行业发展影响较大。近年来，
国家始终重视电力行业的发展，发布了《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》、《电力发展“十三五”规划（2016-2020）》等政策，明确指出“加快建设现代配电网，以安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务保障经济社会发展，为全面建成小康社会提供有力支撑。提升供电能力，实现城乡用电服务均等化。构建简洁规范的网架结构，保障安全可靠运行。应用节能环保设备，促进资源节约与环境友好。推进配电自动化和智能用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控。满足新能源、分布式电源及电动汽车等多元化负荷发展需求，推动智能电网建设与互联网深度融合。”下游行业的发展及要求的不断提升将有效的带动电力电容器行业产品、技术、经营的进步。
（八）行业竞争格局及公司行业地位
1、行业竞争格局
桂林电容自成立以来，一直从事电力电容器成套装置的研发生产，并致力于使公司成为国内电力电容器领域最具竞争力的专业设备制造企业之一。公司的主导产品是输变电工程所用电力电容器成套装置（包括并联成套装置、滤波成套装置），以及电容式电压互感器、金属化膜电容器以及电力电子产品。随着技术水平和综合实力的不断提升，桂林电容已经发展成为在电力电容器领域具有相当领先优势的专业设备制造商，在生产、销售、市场份额方面都有着相当的影响力。根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2015年度至 2016年度，桂林电容在电力电容器行业工业总产值连续排名第一。
表：电力电容器行业工业总产值排名前 10名企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||排名||2016年度||2015年度|
|1||桂林电力电容器有限责任公司||桂林电力电容器有限责任公司||
|2||西安西电电力电容器有限责任公司||西安西电电力电容器有限责任公司||
|3||上海思源电力电容器有限公司||合容电气股份有限公司||
|4||日新电机（无锡）有限公司||上海思源电力电容器有限公司||
|5||合容电气股份有限公司||上海库柏电力电容器有限公司||
|6||上海库柏电力电容器有限公司||上海永锦电气集团有限公司||
|7||上海永锦电气集团有限公司||日新电机（无锡）有限公司||

||||
|-|-|-|
|8|广东顺容电气有限公司|新东北电气集团电力电容器有限公司|
|9|新东北电气集团电力电容器有限公司|浙江指月电气有限公司|
|10|浙江指月电气有限公司|正泰（温州）电气有限公司|

来源：《电力电容器行业年鉴》；
注：青岛市恒顺电气股份有限公司已于2015年3月6日更名为青岛市恒顺众昇集团股份有限公司2、行业主要参与者
根据 2016年《电力电容器行业年鉴》，2016年电力电容器行业完成工业总产值 56.32亿元，产值超过5亿元的企业为2家，产值超过 3亿元的企业6家，产值在亿元以上的企业有18家。
上述企业中，标的公司和西安西电电力电容器有限责任公司在生产、销售等方面有较大的优势；标的公司主要竞争对手有以下 6家，具体情况如下：
（1）西安西电电力电容器有限责任公司
西安西电电力电容器有限责任公司隶属于中国西电集团公司，其前身系 1958年建成投产的西安电力电容器厂，是中国第一个电力电容器专业制造公司。该公司主要从事电力电容器及其成套装置的开发制造，电容式电压互感器、电流互感器的开发制造，标准电容器、脉冲电容器及其高压试验设备制造，电力电容器年生产能力 3800万千乏；
电容式电压互感器年生产能力 8000台；电流互感器年生产能力 2500台。截至 2015年底，公司注册资本4.32亿元，资产总额近12亿元，平均从业人员900余人，工程技术人员占从业人员10%以上，占地 280余亩，拥有 2家全资子企业。
（2）合容电气股份有限公司
合容电气股份有限公司成立于 2005年，是我国输变电设备的主要专业生产厂家。
公司主要产品广泛运行于国内外各电压等级的大型变电站及直流输变电系统。主要包括：并联无功补偿装置、串联无功补偿装置、柱上式无功自动补偿装置、滤波型无功补偿装置、直流输电用无功补偿装置、静止无功发生器（SVG）电容器、电抗器等。2015年，公司实现营业收入 3.56亿元，净利润3,247.75万元。
（3）日新电机（无锡）有限公司
日新电机（无锡）有限公司前身为无锡电力电容器有限公司、无锡日新电机有限公
司和日新电机（无锡）电力电容器有限公司。公司创立于 2001年1月 18日，注册资
本17450万元。公司主营业务为制造和销售高压并联补偿成套装置（集合Ⅱ型电容器、Univar成套装置、壳式电容器）、电气化铁道用并联及串联补偿装置、电力滤波装置、电容式电压互感器等，并提供相关服务，具有年产电容器 2280万千乏、电容式电压互感器 7800台的生产能力，产品广泛用于6～1000kV的电力系统中。
（4）上海库柏电力电容器有限公司
上海库柏电力电容器有限公司成立于 2004年 6月，由库柏（中国）投资有限公司和上海输配电股份有限公司（属上海电气集团）共同投资组建。该公司主营业务为：设计、开发、生产高低压电容器、滤波设备、高低压无功功率补偿相关产品及成套设备。
（5）上海思源电气股份有限公司（思源电气，002028.SZ）
思源电气成立于1993年，是国内知名的专业电力设备供应商，致力于为电力工业提供现代信息技术、新材料等高科技手段与传统电气结合的综合解决方案及产品。公司主要产品为高压开关、电力自动化设备、高压互感器、电力电容器、电抗器等，目前主要客户为国家电网公司和南方电网公司及其下属公司。公司 2004年于深交所上市。
（6）上海永锦电气集团有限公司（永锦电气，836718.OC）
永锦电气成立于1997年，公司经营范围包括高低压电容器及无功补偿装置制造、销售；配电开关控制设备等。公司主要生产加工高压电容器、10kv、35kv、100-500kvar等产品。
三、交易标的财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，桂林电容的资产构成如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-9-30||||2017-5-31|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产||93,260.65||78.78%||94,620.28||79.00%||
|非流动资产||25,119.28||21.22%||25,153.89||21.00%||
|资产总计||118,379.93||100.00%||119,774.18||100.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016-12-31|||2015-12-31|||
||项目|||||||
|||金额|比例||金额||比例|
|流动资产||115,151.82|86.19%|114,571.50||84.98%||
|非流动资产||18,452.36|13.81%|20,254.22||15.02%||
|资产总计||133,604.18|100.00%|134,825.72||100.00%||

报告期内，桂林电容资产结构以流动资产为主，2015年末、2016年末、2017年 5月末、2017年 9月末流动资产占总资产比例分别为84.98%、86.19%、79.00%、78.78%，主要与桂林电容业务特点有关：桂林电容下游主要客户为国家电网、南方电网以及其下属电力公司，为所在行业龙头企业，桂林电容会应客户要求给予一定账期，导致应收账款占比较高；产品生产周期长，从原料采购到发货、客户投运确认收入需要较长时间，导致存货占比较高。
2015年末、2016年末，桂林电容资产规模基本稳定。2017年 5月末，桂林电容流动资产减少 20,531.54万元，非流动资产增长 6,701.53万元，主要是本期收购桂林智源100%股权支付7,800万元，此外受季节性因素影响上半年收入、回款较少，导致货币资金减少、无形资产增加。
2、流动资产状况分析
报告期内，桂林电容的流动资产构成如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017-9-30||||2017-5-31|||
||项目||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||35,764.11|38.35%||30,643.20||32.39%||
|应收票据||100.95|0.11%||150.17||0.16%||
|应收账款||20,729.16|22.23%||23,070.91||24.38%||
|预付款项||455.96|0.49%||366.96||0.39%||
|其他应收款||1,076.10|1.15%||956.16||1.01%||
|存货||33,448.49|35.87%||35,865.25||37.90%||
|其他流动资产||1,685.88|1.81%||3,567.63||3.77%||
|流动资产合计||93,260.65|100.00%||94,620.28||100.00%||
|||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||53,457.66|46.42%||35,591.11||31.06%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|338.62|0.29%|865.48|0.76%|
|应收账款|24,034.40|20.87%|26,315.34|22.97%|
|预付款项|289.38|0.25%|240.45|0.21%|
|其他应收款|2,490.84|2.16%|21,272.15|18.57%|
|存货|32,361.52|28.10%|26,588.03|23.21%|
|其他流动资产|2,179.40|1.89%|3,698.93|3.23%|
|流动资产合计|115,151.82|100.00%|114,571.50|100.00%|

桂林电容流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，前述各项合计占流动资产比例分别为77.24%、95.40%、94.67%、96.44%。
（1）货币资金
报告期各期末，桂林电容的货币资金明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-9-30||||2017-5-31|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|库存现金||0.74||0.00%||0.83||0.00%||
|银行存款||20,735.33||57.98%||15,069.70||50.10%||
|其他货币资金||15,028.03||42.02%||15,572.67||49.90%||
|合计||35,764.11||100.00%||30,643.20||100.00%||
||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|库存现金||0.74||0.00%||0.46||0.00%||
|银行存款||38,538.00||72.63%||24,828.55||69.76%||
|其他货币资金||14,918.93||27.37%||10,762.10||30.24%||
|合计||53,457.66||100.00%||35,591.11||100.00%||

 2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容的货币资金分别为35,591.11万元、53,457.66万元、30,643.20万元、35,764.11万元，主要包括银行存款、其他货币资金。其他货币资金主要是履约保证金及承兑汇票保证金，桂林电容申请开具银行承兑汇票，一般缴纳开票金额30%的保证金。2016年末较上期末货币资
金增长17,866.55万元，主要是：本期收入规模扩大，经营活动现金流净额较好，达到
18,787.33万元；2015年银行借款借入较少、偿还较多，筹资现金流净额为-11,637.15
万元。2017年 5月末较上期末货币资金减少 22,814.46万元，主要是：本期收购桂林智源100%股权支付7,800万元；受季节性因素影响，上半年销售收入及回款较少，经营活动现金流净额为-5,776.43万元。
报告期内，桂林电容其他货币资金的明细内容如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年5月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|承兑汇票保证金||2,888.00||2,531.93||1,978.95||
|履约保函保证金||12,684.66||12,386.99||8,783.14||
|合计||15,572.67||14,918.93||10,762.10||

报告期内，桂林电容承兑汇票保证金与应付票据的匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年5月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|承兑汇票保证金||2,888.00||2,531.93||1,978.95||
|应付银行承兑汇票||9,626.68||8,446.40||6,595.88||
|合计||30.00%||29.98%||30.00%||

注：2016年末应付票据余额中195万元为商业承兑汇票
从上表可知，桂林电容申请开具银行承兑汇票，一般缴纳开票金额30%的保证金，报告期内其他货币资金与应付票据的规模匹配。
报告期内，桂林电容其他货币资金除了票据保证金外，均为履约保函保证金。2015年末、2016年末、2017年 5月末，桂林电容履约保函保证金分别为 8,783.14万元、 12,386.99万元、12,684.66万元，主要是部分客户在与桂林电容签订合同时，会约定在合同生效后，提供履约保证金作为履行合同的担保。桂林电容一般通过银行开具履约保函的方式提供担保，并向银行指定的账户存入相应的保函金额，银行账户的资金及产生的利息均为桂林电容所有。
桂林电容对银行履约保函保证金的账务处理如下：
支付履约保函保证金时：
借：其他货币资金
贷：银行存款
收回履约保函保证金：
借：银行存款
贷：其他货币资金
（2）应收票据
2015年末、 2016年末、2017年 5月末、2017年 9月末，桂林电容应收票据余额分别为 865.48万元、338.62万元、150.17万元、100.95万元，主要为银行承兑汇票，占流动资产的比重分别为0.76%、0.29%、0.16%、0.11%，主要系桂林电容与客户采用票据结算货款。
（3）应收账款
1）应收账款规模分析
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容的应收账款账面价值分别为26,315.34万元、24,034.40万元、23,070.91万元、20,729.16万元，占流动资产的比重分别为22.97%、20.87%、24.38%、22.23%。
2015-2016年，桂林电容应收账款余额占营业收入的比例如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
|应收账款余额||30,516.32||32,682.01||
|营业收入||70,776.39||59,940.56||
|应收账款余额/营业收入||43.12%||54.52%||

 2015-2016年，桂林电容应收账款余额占营业收入比重与可比上市公司的对比情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31/2016年度||||2015.12.31/201年度|||
||公司名称|||||||||
||||应收账款余额||占当期营业收入比例||应收账款余额||占当期营业收入比例|
|思源电气||257,549.32||58.48%||214,529.83||53.67%||
|恒顺众昇||121,293.11||101.13%||52,374.74||45.02%||
|中国西电||822,396.52||58.83%||806,290.70||61.53%||
|梦网集团||191,032.26||68.22%||183,504.34||101.69%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均|-|71.67%|-|65.48%|
|桂林电容|-|43.12%|-|54.52%|

如上表所示，桂林电容应收账款余额占营业收入比重低于行业均值。
桂林电容的客户主要是国家电网、南方电网及其下属电力公司，通过投标方式取得客户订单，项目货款结算一般分四个阶段：中标签订合同后客户一般预付10%；设备发货到施工现场后支付40%；投运验收合格后支付40%；质保期满后支付10%质保金。
上述结算方式导致桂林电容在投运验收合格确认收入后，存在大约相当于合同金额50%的应收账款。
国家电网、南方电网等客户为大型国有企业，资产规模较大、信用度高，一般可以依照合同约定的付款时点支付货款。
报告期内，桂林电容应收账款、发出商品、预收款项等科目变动与公司销售和收款模式基本匹配。
首先，桂林电容客户质保金的期限一般为投运合格后 3年，按报告期的销售规模估算，应形成应收账款2亿元左右；同时，40%的投运款受限于国家电网及南方电网等客户的的资金安排及付款审批流程的影响，实际收到款项的时间会略有滞后，也会相应形成应收账款。桂林电容 2015年末应收账款余额相比其他年度较高，主要是由于以前年度形成的质保金较多的影响所致。
其次，根据合同约定，桂林电容一般在签订合同时预收10%货款，因此预收账款与当年签订的合同金额存在一定匹配关系。2015年、2016年及 2017年 1-10月，桂林电容中标金额分别为 75,729.12万元、48,161.09万元和39,731.49万元，中标后一般会在当年度签订合同。2016年中标金额的下降，导致 2016年相比2015年预收账款下降。
再次，由于桂林电容项目周期较长，重大项目一般存在跨年度陆续发货的情况，从开始发货到发货完成所需周期较长，而根据合同约定，必须全部发货完成才能申请40%的发货款；此外，受限于国家电网及南方电网等客户的资金安排及付款审批流程的影响，实际收到款项会略有滞后；因此，发出商品与预收账款并不完全匹配，发出商品自开始
发货到发货完成时点一直持续累积，而预收的40%发货款只有在发货完成时点才能申
请，导致发出商品明显上升而预收款项下降。
2）应收账款变动分析
2016年末，应收账款账面价值有较上期末下降8.67%，而本年营业收入较上年增长18.08%，主要是本年项目回款情况较好，经营活动产生的现金流净额为 18,787.33万元。2017年 5月末，受季节性因素影响，本期实现收入规模较小，应收账款下降4.01%。2017年9月末，应收账款逐渐回收，规模较 5月末有所下降。
3）应收账款质量分析
A、应收账款账龄结构合理
报告期各期末，桂林电容应收账款账龄结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.9.30||||2017.5.31|||
||账龄|||||||||
||||余额||比例||余额||比例|
|1年以内||14,892.64||55.52%||18,485.15||61.13%||
|1-2年||7,101.05||26.47%||5,283.69||17.47%||
|2-3年||720.63||2.69%||1,183.66||3.91%||
|3-4年||1,189.55||4.43%||1,445.78||4.78%||
|4-5年||970.44||3.62%||1,319.20||4.36%||
|5年以上||1,949.15||7.27%||2,522.06||8.34%||
|合计||26,823.46||100.00%||30,239.53||100.00%||
||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||账龄|||||||||
||||余额||比例||余额||比例|
|1年以内||21,629.14||70.88%||22,435.96||68.65%||
|1-2年||2,584.08||8.47%||4,485.87||13.73%||
|2-3年||1,900.72||6.23%||2,421.72||7.41%||
|3-4年||1,596.94||5.23%||421.06||1.29%||
|4-5年||284.30||0.93%||418.44||1.28%||
|5年以上||2,521.14||8.26%||2,498.96||7.65%||
|合计||30,516.32||100.00%||32,682.01||100.00%||

注1：上表应收账款余额不含单项计提坏账准备的应收账款；
注2：桂林电容无单项计提坏账准备的应收账款。
报告期各期末，桂林电容2年以内的应收账款合计占比分别为82.38%、79.35%、
78.60%、81.99%，账龄结构符合行业特征。
2016年末，桂林电容与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||思源电气||恒顺众昇||中国西电||梦网集团||平均||桂林电容|
|1年以内||64.19%||40.06%||55.45%||50.28%||52.50%||70.88%||
|1-2年||21.35%||53.07%||12.85%||25.28%||28.14%||8.47%||
|2-3年||9.40%||4.88%||10.55%||9.89%||8.68%||6.23%||
|3年以上||5.06%||2.00%||21.15%||14.55%||10.69%||14.43%||
|其中：||||||||||||||
|3-4年||4.06%||1.56%||4.24%||-||-||5.23%||
|4-5年||0.59%||0.19%||5.64%||-||-||0.93%||
|5年以上||0.41%||0.25%||11.27%||-||-||8.26%||
|合计||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

注1：上表应收账款余额不含单项计提坏账准备的应收账款；
注2：桂林电容无单项计提坏账准备的应收账款;
注3：梦网集团年报分开统计电力电子产品业务、移动信息服务业务的账龄结构，上表选用其电力电子产品业务的账龄结构
注4：梦网集团账龄结构仅分为 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上，桂林电容及其他同行业上市公司统计1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上
2015年末，桂林电容与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||思源电气||恒顺众昇||中国西电||梦网集团||平均||桂林电容|
|1年以内||62.76%||88.91%||46.81%||52.28%||62.69%||68.65%||
|1-2年||22.90%||7.06%||21.17%||21.50%||18.16%||13.73%||
|2-3年||10.56%||2.66%||8.18%||8.45%||7.46%||7.41%||
|3年以上||3.78%||1.37%||23.84%||17.77%||11.69%||10.21%||
|其中：||||||||||||||
|3-4年||2.54%||0.69%||8.60%||-||-||1.29%||
|4-5年||0.91%||0.52%||3.48%||-||-||1.28%||
|5年以上||0.33%||0.16%||11.76%||-||-||7.65%||
|合计||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

注1：上表应收账款余额不含单项计提坏账准备的应收账款；
注2：桂林电容无单项计提坏账准备的应收账款；
注3：梦网集团年报分开统计电力电子产品业务、移动信息服务业务的账龄结构，上表选用其电力电子产品业务的账龄结构；
注4：梦网集团账龄结构仅分为 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上，桂林电容及其他同行业上市公司统计1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上
由上表可看出，桂林电容 2年以内的账龄占比与同行业上市公司基本一致，主要是
该行业面向电网行业客户的付款程序一般比较复杂，回款时间较长，但电网行业客户较
为优质，资金实力强，信用好，一般均能依照合同约定时点支付货款。
B、客户信用风险较低
报告期内，桂林电容应收账款主要客户为国家电网、南方电网及其下属电力公司，资本实力雄厚，回收较为可靠。截至 2017年5月末，桂林电容应收账款前五大客户具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款期末余额||坏账准备期末|
||单位名称||余额||账龄|||||
||||||||合计数的比例||余额|
|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司||42,637,096.36||1年以内||14.10%||2,131,854.82||
|国网河南省电力公司||18,611,188.25||1年以内||6.15%||930,559.41||
|国网浙江省电力公司||12,216,755.80||1年以内||4.04%||610,837.79||
|国网江苏省电力公司||11,816,495.00||1年以内||3.91%||590,824.75||
|中国重型机械有限公司||8,776,443.08||1年以内||2.90%||438,822.15||
|合计||94,057,978.49||—||31.10%||4,702,898.92||

报告期期末，桂林电容应收账款账面余额前五大客户的期后回款情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年5月31日|||||||
||序号||单位名称||期末余额||期后回款金额|
|1||中国南方电网有限责任公司超高压输电公司||42,637,096.36||42,637,096.36||
|2||国网河南省电力公司||18,611,188.25||15,967,210.01||
|3||国网浙江省电力公司||12,216,755.80||1,674,343.96||
|4||国网江苏省电力公司||11,816,495.00||11,816,495.00||
|5||中国重型机械有限公司||8,776,443.08||6,361,550.00||
|合计||||94,057,978.49||78,456,695.33||

如上表所示，除国网浙江省电力公司外，其余主要客户回款比例均较高或者全额回款，整体比例达83.41%；国网浙江省电力公司账款账龄在 1年以内，目前工程进度、付款进度均属正常。
截至2017年9月末，桂林电容应收账款前五大客户具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款期末余额||坏账准备期末|
||单位名称||余额||账龄|||||
||||||||合计数的比例||余额|
|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司||26,194,266.22||1年以内||9.39%||1,309,713.31||
|国家电网公司||14,883,728.01||1年以内||5.33%||744,186.40||
|国网河南省电力公司||11,310,540.04||1年以内||4.05%||565,527.00||
|国网浙江省电力公司||11,890,841.84||1年以内,1-2年，2-3年||4.26%||2,590,208.37||
|西安西电电力系统有限公司||6,647,000.00||1-2年||2.39%||1,329,400.00||
|合计||70,926,376.11||—||25.42%||6,539,035.00||

C、坏账准备计提充分
桂林电容的应收账款坏账准备计提政策如下：（1）单项金额 300万元以上的应收账款作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；（2）单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收账款，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，作为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项；
上述（1）和（2）中所述应收账款根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；（3）剩余应收账款及经单独测试后未发生减值的应收账款，作为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，剩余应收账款以账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提坏账准备。
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
||账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5|
|1-2年||20|
|2-3年||50|
|3-4年||75|
|4-5年||75|
|5年以上||100|

最近两年及一期末，桂林电容应收账款坏账准备计提情况具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|种类|2017-9-30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额|比例|坏账准备|计提比例|
||单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||-|-|-|-|
||按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||26,823.46|100.00%|6,094.29|22.72%|
||单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收||||||
||||-|-|-|-|
||账款||||||
||合计||26,823.46|100.00%|6,094.29|22.72%|
||||2017-5-31||||
||种类||||||
||||账面余额|比例|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||-||-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||30,239.53||100.00%|7,168.61|23.71%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||-||-|-|-|
|合计||30,239.53||100.00%|7,168.61|23.71%|
||||2016-12-31||||
||种类||||||
||||账面余额|比例|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||-||-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||30,516.32||100.00%|6,481.92|21.24%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||-||-|-|-|
|合计||30,516.32||100.00%|6,481.92|21.24%|
||||2015-12-31||||
||种类||||||
||||账面余额|比例|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||32,682.01||100.00%|6,366.67|19.48%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|||||||
|合计||32,682.01||100.00%|6,366.67|19.48%|

其中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017-9-30|||
|账龄||||
||账面余额|计提比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）|14,892.64|5%|744.63|
|1-2年|7,101.05|20%|1,420.21|
|2-3年|720.63|50%|360.32|
|3-4年|1,189.55|75%|892.16|
|4-5年|970.44|75%|727.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5年以上|1,949.15||100%|1,949.15|
||合计||26,823.46|-|6,094.29|
||||2017-5-31|||
||账龄|||||
||||账面余额|计提比例|坏账准备|
|1年以内（含1年）||18,485.15||5%|924.26|
|1-2年||5,283.69||20%|1,056.74|
|2-3年||1,183.66||50%|591.83|
|3-4年||1,445.78||75%|1,084.33|
|4-5年||1,319.20||75%|989.40|
|5年以上||2,522.06||100%|2,522.06|
|合计||30,239.53||-|7,168.61|
||||2016-12-31|||
||账龄|||||
||||账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内||21,629.14||5%|1,082.68|
|1-2年||2,584.08||20%|516.82|
|2-3年||1,900.72||50%|950.36|
|3-4年||1,596.94||75%|1,197.70|
|4-5年||284.30||75%|213.22|
|5年以上||2,521.14||100%|2,521.14|
|合计||30,516.32|||6,481.92|
||||2015-12-31|||
||账龄|||||
||||账面余额|比例|坏账准备|
|1年以内||22,435.96||5%|1,130.05|
|1-2年||4,485.87||20%|897.17|
|2-3年||2,421.72||50%|1,210.86|
|3-4年||421.06||75%|315.79|
|4-5年||418.44||75%|313.83|
|5年以上||2,498.96||100%|2,498.96|
|合计||32,682.01|||6,366.67|

桂林电容按照《企业会计准则》规定，遵循谨慎性原则，制定了稳健的应收账款坏账准备计提政策，报告期内坏账准备计提充足。桂林电容应收账款坏账准备的计提政
策与同行业可比上市公司相比更为谨慎。具体比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|坏账计提比例|思源电气|恒顺众昇|中国西电|梦网集团|行业计提区间|桂林电容|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|5%|5%|0|5%|0%-5%|5%|
|1-2年|10%|10%|5%|10%|5%-10%|20%|
|2-3年|30%|20%|10%|20%|10%-30%|50%|
|3年以上|-|-|-|30%|-|-|
|其中：|||||||
|3-4年|50%|50%|40%|30%|30%-50%|75%|
|4-5年|50%|50%|70%|30%|30%-70%|75%|
|5年以上|100%|100%|100%|30%|30%-100%|100%|

（4）预付款项
2015年末、2016年末、2017年 5月末、2017年 9月末，桂林电容预付款项分别为240.45万元、289.38万元、366.96万元、455.96，占流动资产比重分别为0.21%、0.25%、0.39%、0.49%。预付款项主要为检验款、材料款等。
（5）其他应收款
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容其他应收款分别为 21,272.15万元、2,490.84万元、956.16万元、1,076.10万元，占流动资产比重分别为18.57%、2.16%、1.01%、1.15%。截至 2017年 5月末、2017年 9月末，桂林电容其他应收款项主要为投标等保证金、备用金、维修基金等。2016年末，桂林电容其他应收款较上年末减少 18,781.31万元，主要是 2016年逐步清理与关联方白云电气集团的资金往来1.90亿元所致；2017年5月末，桂林电容其他应收款较上年末减少 1,534.68万元，主要是桂林电容收回代垫的 17家资产经营公司股权回购款项。
截至2017年5月31日，桂林电容其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||款项性质||账面余额||账龄||占比||坏账准备|
|中电技国际招标有限责任公司||保证金||210.00||5年以上||11.66%||210.00||
|桂林国家高新区管委会七星区人民政府财政局||项目保证金||200.00||1年以内||11.11%||10.00||
|桂林市住房公积金管理中心||维修基金||118.17||5年以上||6.56%||118.17||
|国网物资有限公司||保证金||102.00||1-3年||5.66%||35.10||
|北京中至正工程咨询有限责任公司||保证金||100.60||1年以内||5.59%||5.03||
|合计||-||730.77||-||40.58%||378.30||

注1：应收中电技国际招标有限责任公司的保证金账龄较长，主要是双方长期合作，投标保证
金滚动使用
注2：应收桂林市住房公积金管理中心的维修基金为桂林电容在改制前按照政策缴纳的款项，改制后一直留存，供桂林电容房产维护时支取
截至2017年9月30日，桂林电容其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||款项性质||账面余额||账龄||占比||坏账准备|
|中电技国际招标有限责任公司||保证金||210.00||5年以上||11.64%||210.00||
|桂林国家高新区管委会七星区人民政府财政局||项目保证金||200.00||1年以内||11.09%||10.00||
|北京中至正工程咨询有限责任公司||保证金||160.00||1年以内||8.87%||8.00||
|国网物资有限公司||保证金||100.00||1-2年，2-3年||5.54%||35.00||
|国网浙江浙电招标咨询有限公司||保证金||80.00||1年以内||4.44%||4.00||
|合计||-||750.00||-||41.58%||267.00||

注：应收中电技国际招标有限责任公司的保证金账龄较长，主要是双方长期合作，投标保证金滚动使用
（6）存货
1）存货变动分析
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容存货账面价值分别为26,588.03万元、32,361.52万元、35,865.25万元、33,448.49万元，占流动资产比重分别为23.21%、28.10%、37.90%、35.87%。
报告期内，桂林电容应收账款、发出商品、预收款项等科目变动与公司销售和收款模式基本匹配。具体详见本章“（3）应收账款”的相关分析。
报告期内，桂林电容存货占流动资产的比例较高，主要是由于桂林电容从中标、设计、组织生产、发货、投运所需时间周期较长。桂林电容实行“以销定产”的经营模式，报告期内，桂林电容销售规模稳定增长，库存商品、原材料、在产品等方面的投入相应增加，发出商品增多，从而使期末存货账面价值同样呈现逐渐增长的趋势。同时，在“以销定产”的经营模式影响下，存货占流动资产的比重基本稳定。2017年 5月末，存货占比较上年末增长较多，主要是桂林电容本期收购桂林智源100%股权，以及季节性影响，货币资金减少较多所致。
2）存货构成分析
报告期内，桂林电容存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-9-30||||2017-5-31|||
||项目|||||||||
||||账面价值||占比||账面价值||占比|
|原材料||2,406.01||7.19%||3,062.31||8.54%||
|半成品||431.17||1.29%||448.89||1.25%||
|在产品||1,079.83||3.23%||1,673.53||4.67%||
|库存商品||7,320.63||21.89%||10,199.99||28.44%||
|发出商品||22,210.85||66.40%||20,480.54||57.10%||
|合计||33,448.49||100.00%||35,865.25||100.00%||
||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||
||||账面价值||占比||账面价值||占比|
|原材料||2,240.63||6.92%||1,656.01||6.23%||
|半成品||530.40||1.64%||577.14||2.17%||
|在产品||1,681.40||5.20%||1,486.21||5.59%||
|库存商品||10,841.88||33.50%||9,197.48||34.59%||
|发出商品||17,067.21||52.74%||13,671.19||51.42%||
|合计||32,361.52||100.00%||26,588.03||100.00%||

桂林电容存货主要由库存商品、发出商品、原材料、半成品、在产品构成，其中发出商品的占比最大，报告期各期末占存货的比重分别为51.42%、52.74%、57.10%、66.40%；库存商品的占比次之，占存货比重分别为34.59%、33.50%、28.44%、21.89%。
报告期内，桂林电容发出商品、库存商品金额较大且占存货比重较高，系由桂林电容与下游主要客户的销售结算模式收入决定：桂林电容通过招投标方式取得订单，采用“以销定产”的经营模式；取得订单后，与设计单位确定技术标准，按技术标准生产；按照订单生产完毕后，形成库存商品；客户根据工期、土建、“三通一平”等情况通知发货，组织发货后将库存商品转为发出商品；设备运至施工现场交付客户，待土建、其他设备准备完毕后，客户进行安装、投运，投运合格后，桂林电容确认收入，将发出商品结转为主营业务成本；从中标到发货约需要 3-12个月时间，从发货到投运合格确认收入，大致还需要 6-12个月时间，视项目规模、客户施工现场土建、其他配套设备的准备情况而定。上述模式决定了从生产到发货、从货到现场到投运均需要一定周期，导致各期期末库存商品、发出商品金额较高。
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容原材料占存货
比例分别为6.23%、6.92%、8.54%、7.19%，占比较小，主要原因是公司实行“以销定产”的生产模式，原材料库存时间较短。
3）存货跌价准备计提情况分析
桂林电容存货跌价准备计提方法为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。2015年、2016年、2017年 1-5月、2017年 1-9月，桂林电容分别对存货计提了 168.41万元、143.20万元、 185.97万元、150.47万元的存货跌价准备。
（7）其他流动资产
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容其他流动资产分别为3,698.93万元、2,179.40万元、3,567.63万元、1,685.88万元，占流动资产比例分别为3.23%、1.89%、3.77%、1.81%，均为预缴的增值税、企业所得税。桂林电容每月根据发货、预收款情况预缴增值税销项税，每季度预缴企业所得税。
报告期内，桂林电容其他流动资产的明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|产品发货计提销项税|2,926.64|2,164.91|2,961.01|
|预收款计提销项税|3.41|3.41|7.39|
|预缴企业所得税|637.58|11.08|730.53|
|合计|3,567.63|2,179.40|3,698.93|

报告期内，桂林电容应交税金的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应交增值税|528.78|1,632.99|1,768.82|
|应交企业所得税||1,845.72||
|其他|71.39|216.03|228.73|
|合计|600.17|3,694.74|1,997.54|

首先，其他流动资产中预缴的增值税主要是产品发货时计提的销项税，桂林电容在产品发货未开具发票前预先计提并向主管税务局申报销项税，计提的销项税在发票开具时转销，与应交增值税之间没有匹配关系。
其次，如下表所示，桂林电容2016年末预缴企业所得税以及应交企业所得税均存在余额，主要是由于桂林电容谐平子公司存在预缴企业所得税11.08万元的影响，不存在不匹配的情况。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预缴企业所得税|637.58|11.08|730.53|
|其中：桂林电容|626.50|-|719.45|
|应交企业所得税|-|1,845.72|-|

3、非流动资产状况分析
报告期内，桂林电容的非流动资产构成如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-9-30||||2017-5-31|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|固定资产||12,846.19||51.14%||13,365.55||53.14%||
|在建工程||479.71||1.91%||170.74||0.68%||
|无形资产||9,533.07||37.95%||9,597.48||38.16%||
|长期待摊费用||62.95||0.25%||71.78||0.29%||
|递延所得税资产||1,560.83||6.21%||1,697.65||6.75%||
|其他非流动资产||636.53||2.53%||250.68||1.00%||
|非流动资产合计||25,119.28||100.00%||25,153.89||100.00%||
||||2016-12-31||||2015-12-31|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|固定资产||14,126.29||76.56%||15,960.97||78.80%||
|在建工程||11.63||0.06%||-||-||
|无形资产||2,494.63||13.52%||2,595.65||12.82%||
|长期待摊费用||82.82||0.45%||19.37||0.10%||
|递延所得税资产||1,595.22||8.65%||1,600.03||7.90%||
|其他非流动资产||141.77||0.77%||78.20||0.39%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|18,452.36|100.00%|20,254.22|100.00%|

桂林电容非流动资产主要包括固定资产、无形资产，2015年末、2016年末、2017年 5月末、2017年 9月末，前述两项资产合计占非流动资产比例分别为91.62%、90.08%、91.30%、89.09%。
（1）固定资产
报告期各期末，桂林电容的固定资产明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-9-30|||2017-5-31|||
||项目||||||||
||||金额||金额|比例||比例|
|房屋及建筑物||7,601.46||59.17%||7,869.17|58.88%||
|机器设备||4,498.66||35.02%||4,715.37|35.28%||
|运输设备||192.69||1.50%||215.61|1.61%||
|电子设备||548.61||4.27%||560.52|4.19%||
|办公及其他设备||4.77||0.04%||4.88|0.04%||
|合计||12,846.19||100.005||13,365.55|100.00%||
||||2016-12-31|||2015-12-31|||
||项目||||||||
||||金额||比例|金额||比例|
|房屋及建筑物||8,101.77||57.35%||8,736.48|54.74%||
|机器设备||5,137.04||36.37%||6,100.04|38.22%||
|运输设备||258.86||1.83%||382.44|2.40%||
|电子设备||623.10||4.41%||735.74|4.61%||
|办公及其他设备||5.52||0.04%||6.27|0.04%||
|合计||14,126.29||100.00%||15,960.97|100.00%||

桂林电容固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，除位于广西桂林七星区建干路 16号老厂区内的房屋建筑物，由于城市规划调整，目前处于闲置状态，其他均为正常生产经营所需资产，报告期内房屋及建筑物与机器设备合计占固定资产的比重达到90%以上。
最近两年及一期末，固定资产略有下降，为计提折旧所致。
桂林电容机器设备主要包括联合厂房电气、空调净化系统、全自动电容器聚卷制机
等、全膜卷制机、全自动电容器卷绕机、全膜真浸设备等。
截至2017年5月31日，桂林电容的固定资产详细状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||14,131.79||6,262.63||7,869.17||55.68%||
|机器设备||15,359.91||10,644.54||4,715.37||30.70%||
|运输设备||942.79||727.18||215.61||22.87%||
|电子设备||1,754.86||1,194.33||560.52||31.94%||
|办公及其他设备||18.74||13.85||4.88||26.04%||
|合计||32,208.08||18,842.53||13,365.55||41.50%||

桂林电容机器设备的成新率相对较低，主要系桂林电容以10年作为折旧年限对机器设备计提折旧，但一些重要生产设备如全自动电容器卷制机、全膜卷制机等使用年限较长，一般可达20年以上。桂林电容在做好现有设备维护的基础上，适当购置新设备，能够满足正常生产的需求。
桂林电容机器设备成新率与同行业上市公司对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||梦网集||行业均||桂林电|
||项目||思源电气||恒顺众昇||中国西电|||||||
||||||||||团||值||容|
|成新率||37.65%||34.94%||61.79%||75.76%||52.54%||30.70%||
|折旧年限（年）||8-10||5-12||5-23||15||-||10||
|残值率||4%||3%-5%||3%-5%||5%||-||5%||
|年折旧率||9.6%-12%||7.92%-19.40%||4.13%-19.40%||6.33%||-||9.5%||
|折旧方法||年限平均法||||||||||||

注：同行业上市公司数据来源于上市公司2017年半年报
如上表所示，同行业上市公司机器设备成新率差异较大，桂林电容与思源电气、恒顺众昇较为接近。同行业上市公司均采用年限平均法对机器设备计提折旧，但折旧年限、残值率、年折旧率等会计估计有所差异，桂林电容与思源电气、恒顺众昇的年折旧率较为接近，梦网集团折旧年限较长、年折旧率较低。
截至2017年9月30日，桂林电容的固定资产详细状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||14,131.79||6,530.34||7,601.46||53.79%||
|机器设备||15,548.80||11,050.14||4,498.66||28.93%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输设备|967.33|774.64|192.69|19.92%|
|电子设备|1,793.67|1,245.05|548.61|30.59%|
|办公及其他设备|19.14|14.37|4.77|24.92%|
|合计|32,460.74|19,614.55|12,846.19|39.57%|

（2）在建工程
桂林电容在建工程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017-9-30|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|新建特高压电力电容器生产基地技术改造项目||376.30|85.39|11.63|-|
|桂林智源厂房工程项目||103.41|85.35|-|-|
|合计||479.71|170.74|11.63|-|

 2017年 5月末，桂林电容在建工程略有增长，主要是新建特高压电力电容器生产基地技术改造项目未完工部分尚有投入，以及控股子公司桂林智源厂房工程项目投入建设。2017年9月末，上述在建工程投入有所增长。
报告期内，桂林电容在建工程中无利息资本化的情形。
（3）无形资产
桂林电容无形资产如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-9-30||2017-5-31||2016-12-31|2015-12-31|
|土地使用权||9,400.13||9,467.81||2,346.03||2,403.97|
|专利权||23.09||41.21||43.29||19.80|
|电脑软件费||109.84||88.46||105.30||171.88|
|合计||9,533.07||9,597.48||2,494.63||2,595.65|

桂林电容无形资产包括土地使用权、专利权及电脑软件费。2017年 5月末无形资产较上年末增加了 7,102.85万元，主要系本期合并报表范围新增桂林智源，导致土地使用权增加。
（4）长期待摊费用
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容长期待摊费用
分别为 19.37万元、82.82万元、71.78万元、62.95万元，主要为子公司桂容谐平租
赁厂房装修费等。
（5）递延所得税资产
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容递延所得税资产分别为1,600.03万元、1,595.22万元、1,697.65万元、1,560.83万元，主要为计提应收账款坏账准备、收到与资产相关的政府补助、长期应付职工薪酬而产生的递延所得税资产。
（6）其他非流动资产
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容其他非流动资产分别为78.20万元、141.77万元、250.68万元、636.53万元，主要为预付的设备款。
4、负债分析
桂林电容报告期内的负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017-9-30||||2017-5-31|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||-||-||1,000.00||1.77%||
|应付票据||11,112.40||21.07%||9,626.68||17.04%||
|应付账款||24,296.59||46.06%||27,549.73||48.76%||
|预收款项||11,111.21||21.06%||9,605.24||17.00%||
|应付职工薪酬||601.60||1.14%||1,522.01||2.69%||
|应交税费||747.90||1.42%||600.17||1.06%||
|应付利息||-||-||4.23||0.01%||
|其他应付款||1,986.23||3.77%||1,896.50||3.36%||
|一年内到期的非流动负债||-||-||2,000.00||3.54%||
|流动负债合计||49,855.94||94.51%||53,804.56||95.22%||
|长期借款||-||-||-||-||
|长期应付职工薪酬||1,085.49||2.06%||1,085.49||1.92%||
|递延收益||1,810.64||3.43%||1,613.89||2.86%||
|非流动负债合计||2,896.13||5.49%||2,699.39||4.78%||
|负债合计||52,752.07||100.00%||56,503.94||100%||
||项目||2016-12-31||||2015-12-31|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额||比例|
|短期借款|9,000.00||12.76%||-||-||
|应付票据|8,641.40||12.25%||6,595.88||8.63%||
|应付账款|28,238.21||40.02%||28,368.31||37.13%||
|预收款项|10,982.74||15.57%||17,180.73||22.49%||
|应付职工薪酬|3,037.39||4.30%||5,048.21||6.61%||
|应交税费|3,694.74||5.24%||1,997.54||2.61%||
|应付利息|14.87||0.02%||18.59||0.02%||
|其他应付款|2,175.74||3.08%||3,464.98||4.53%||
|一年内到期的非流动负债|2,000.00||2.83%||9,000.00||11.78%||
|流动负债合计|67,785.08||96.07%||71,674.24||93.80%||
|长期借款|-||||2,000.00||2.62%||
|长期应付职工薪酬|1,085.49||1.54%||998.31||1.31%||
|递延收益|1,685.46||2.39%||1,737.13||2.27%||
|非流动负债合计|2,770.95||3.93%||4,735.44||6.20%||
|负债合计|70,556.03||100.00%||76,409.68||100.00%||

最近两年及一期末，桂林电容负债结构以流动负债为主，流动负债占比在90%以上，流动负债占比较高的负债结构和流动资产占比较高的资产结构相匹配。桂林电容负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项构成，2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，上述各项合计占总负债的比重分别为68.24%、80.59%、84.56%、88.19%。
报告期内，桂林电容主要负债情况分析如下：
（1）短期借款
2016年末、2017年5月末，桂林电容短期借款分别为 9,000万元、1,000万元。
报告期各期末，短期借款余额有一定波动，系桂林电容根据生产经营需要适当调整贷款规模及期限结构所致。
（2）应付票据
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容的应付票据分
别为 6,595.88万元、8,641.40万元、9,626.68万元、11,112.40万元，占负债总额的
比重分别为8.63%、12.25%、17.04%、21.07%。报告期内，随着生产流动资金的需
求不断加大，桂林电容尽可能加大了商业信用的利用，逐渐增加以银行承兑汇票结算采购货款。
（3）应付账款
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容应付账款分别为28,368.31万元、28,238.21万元、27,549.73万元、24,296.59万元，占负债总额的比重分别为37.13%、40.02%、48.76%、46.06%。桂林电容应付账款主要为应付材料采购款，报告期各期末基本稳定。桂林电容与供应商合作关系稳定，信用良好，能够较好控制采购付款节奏。
（4）预收款项
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容的预收款项分别为 17,180.73万元、10,982.74万元、9,605.24万元、11,111.12万元，占负债总额的比重分别为22.49%、15.57%、17.00%、21.06%。预收账款主要是销售合同的预收货款，签订合同时一般预收10%货款，发货到施工现场后一般再收40%。因项目执行进度变化，各期末预收款项金额存在一定波动。2016年末预收款项较年初减少36.08%，主要系国家电网公司（国网物资有限公司）、以及国网甘肃省电力公司物资公司等项目陆续确认收入所致。2017年 5月末预收款项较上年末减少12.54%，系部分项目确认收入所致。
报告期内，桂林电容应收账款、发出商品、预收款项等科目变动与公司销售和收款模式基本匹配。具体详见本章“2、流动资产状况分析”之“（3）应收账款”的相关分析。
（5）应付职工薪酬
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容的应付职工薪酬分别为5,048.21万元、3,037.39万元、1,522.01万元、601.60万元，占负债总额的比重分别为6.61%、4.30%、2.69%、1.14%。2016年末应付职工薪酬较上年末下降，主要是 2016年计提应付员工的销售业绩提成约 700万元，较上年下降约38.43%，但本年支付业绩提成 2,000万元，与 2015年基本持平。2017年 5月末应付职工薪酬较年初下降，主要是上年末计提的奖金已经发放，以及销售业绩提成计提少于支付所致。
桂林电容销售业绩提成规定与电网公司招标报价政策相关，2014年以前，评标基
准价计算标准以全部有效投标报价的算术平均值为基础；2014年至 2016年，评标基准价计算标准以最低的有效评标价为基础；2016年下半年至今，恢复至 2014年以前类似标准，以全部有效投标报价的算术平均值为基础。因此，2014年以前，电网公司各供应商可以报较高价格，并以算术平均值为基础确定中标价格，中标价格与供应商内部定价之间的差额，供应商约定一定比例（一般为扣除运费等费用后的45%）划为销售人员业绩提成。2014年至 2016年，电网公司逐渐过渡为最低价中标政策，供应商报价空间较小，销售人员的业绩提成随之减少。
（6）应付税费
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容的应付税费分别为 1,997.54万元、3,694.74万元、600.17万元、747.90万元，占负债总额的比重分别为2.61%、5.24%、1.06%、1.42%。报告期各期末金额变动主要是应交未交的企业所得税、增值税变动所致。
报告期内，桂林电容其他流动资产和应交税金不存在不匹配的情况，具体详见本章“2、流动资产分析”之“（7）其他流动资产”。
（7）其他应付款
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容的其他应付款分别为3,464.98万元、2,175.74万元、1,896.50万元、1,986.23万元，占负债总额的比重分别为4.53%、3.08%、3.36%、3.77%。截至 2017年5月末、2017年9月末，桂林电容其他应付款主要是尚未支付的运费、保证金，以及预提的宿舍拆迁补偿款，预收的老厂区铺面房转让款等。
2017年5月末，桂林电容其他应付款较上期末减少12.83%，主要系 2016年下半年发生的运费金额约935.04万元年底尚未支付；2017年末计提运费金额 364.26万元，运费所属期间系2017年 1-5月。由于季节性销售差异，上半年销售较下半年冷淡，运费较下半年低。
（8）一年内到期的非流动负债
2015年末、2016年末、2017年 5月末，桂林电容的一年内到期的非流动负债分别为9,000万元、2,000万元、2,000万元，占负债总额的比重分别为11.78%、2.83%、3.54%，均为一年内到期的长期借款。2016年末较上年末下降为偿还 7,000万元借款
所致。2017年9月末，公司不存在一年内到期的长期借款。
（9）长期应付职工薪酬
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容的长期应付职工薪酬分别为998.31万元、1,085.49万元、1,085.49万元、1,085.49万元，占负债总额的比重分别为1.31%、1.54%、1.92%、2.06%，为桂林电容对员工的长期福利。
（10）递延收益
2015年末、2016年末、2017年5月末、2017年9月末，桂林电容的递延收益分别为1,737.13万元、1,685.46万元、1,613.89万元、1,810.64万元，占负债总额的比重分别为2.27%、2.39%、2.86%、3.43%，均为桂林电容收到的与资产相关的政府补助。
5、偿债能力分析
桂林电容报告期内偿债能力相关指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.9.30/2017年1-9月||2017.5.31/|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
||项目||||||
|||||2017年1-5月|||
|流动比率（倍）||1.87|1.76||1.70|1.60|
|速动比率（倍）||1.20|1.09||1.22|1.23|
|资产负债率||44.56%|47.18%||52.81%|56.67%|
|息税折旧摊销前利润（万元）||8,898.05|3,207.99||12,633.28|12,356.29|
|利息保障倍数（倍）||74.41|27.25||22.07|15.33|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+利息支出
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内桂林电容流动比率在1.6-1.8之间，速动比率约在1.0-1.2之间，资产负债率逐渐下降；利息支出逐年减少，利息保障能力显著提升；桂林电容偿债能力较好且整体上有所提升。
最近两年，桂林电容与同行业上市公司的偿债能力指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标|公司名称||2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）||思源电气|2.66||2.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
||指标|公司名称|2016.12.31|2015.12.31|
|||恒顺众昇|1.61|1.54|
|||中国西电|1.99|2.06|
|||梦网集团|2.04|2.15|
|||行业平均值|2.08|2.08|
|||桂林电容|1.70|1.60|
|速动比率（倍）||思源电气|2.09|2.11|
|||恒顺众昇|1.36|1.45|
|||中国西电|1.73|1.74|
|||梦网集团|1.84|1.77|
|||行业平均值|1.76|1.77|
|||桂林电容|1.22|1.23|
|资产负债率||思源电气|32.62%|33.58%|
|||恒顺众昇|41.93%|45.84%|
|||中国西电|42.01%|40.75%|
|||梦网集团|26.22%|33.84%|
|||行业平均值|35.70%|38.50%|
|||桂林电容|52.81%|56.67%|
|利息保障倍数（倍）||思源电气|-|50,148.41|
|||恒顺众昇|43.37|16.68|
|||中国西电|93.26|59.90|
|||梦网集团|9.53|4.29|
|||行业平均值|48.72|26.96|
|||桂林电容|22.07|15.33|

注：1、同行业上市公司未披露2017年1-5月数据，因此仅做两年财务指标比较
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
6、思源电气 2015年利息支出 1.13万元，2016年无利息支出，导致其利息保障倍数极大，因而在计算行业平均值时剔除其影响
最近两年，相对于同行业上市公司，桂林电容流动比率、速动比率、利息保障倍数
略低，资产负债率略高，主要是上市公司直接面向资本市场，融资手段更为丰富。
6、运营能力分析
桂林电容报告期内资产运营能力相关指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）||2.81||0.94||2.81||1.75||
|存货周转率（次）||1.11||0.36||1.44||1.41||
|总资产周转率（次）||0.50||0.17||0.53||0.43||

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
4、2017年1-5月运营能力指标未做年化处理
5、2017年1-9月运营能力指标已做年化处理
2015年-2016年，桂林电容资产运营能力基本稳定，其中应收账款周转率提升明显，主要是2015年末应收账款账面价值较上年末减少约1.59亿元，2016年末进一步减少。
最近两年，桂林电容与同行业上市公司的运营能力指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标|公司名称|2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）||思源电气|2.09|2.10||
|||恒顺众昇|1.47|3.12||
|||中国西电|1.85|1.80||
|||梦网集团|1.73|1.36||
|||行业平均值|1.79|2.10||
|||桂林电容|2.81|1.75||
|存货周转率（次）||思源电气|3.27|3.22||
|||恒顺众昇|4.35|10.33||
|||中国西电|2.75|2.38||
|||梦网集团|3.98|1.86||
|||行业平均值|3.59|4.45||
|||桂林电容|1.44|1.41||
|总资产周转率（次）||思源电气|0.70|0.69||
|||恒顺众昇|0.49|0.65||
|||中国西电|0.42|0.41||

||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|公司名称|2016年度||2015年度|
||梦网集团|0.39|0.33||
||行业平均值|0.50|0.52||
||桂林电容|0.53|0.43||

注：1、同行业上市公司未披露2017年1-5月数据，因此仅做两年财务指标比较
2、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
3、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
4、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
最近两年，相对于同行业上市公司，桂林电容的应收账款周转率更高，主要是桂林电容应收账款回收管理措施得当，应收账款与营业收入规模增长速度较为匹配；存货周转率较低，主要是桂林电容与下游电网公司客户销售流程较长，从生产完毕到发货再到投运合格确认收入需要时间较长，导致库存商品、发出商品较大；总资产周转率与同行业上市公司基本持平。
（二）盈利能力分析
1、损益表
桂林电容报告期内损益表如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|一、营业总收入||47,107.99||100.00%||22,037.98||100.00%||70,776.39||100.00%||59,940.56||100.00%||
|其中：营业收入||47,107.99||100.00%||22,037.98||100.00%||70,776.39||100.00%||59,940.56||100.00%||
|二、营业总成本||40,580.11||86.14%||20,064.84||91.05%||62,153.86||87.82%||50,566.35||84.36%||
|其中：营业成本||27,289.68||57.93%||12,436.56||56.43%||42,417.70||59.93%||32,914.65||54.91%||
|税金及附加||618.59||1.31%||309.14||1.40%||721.31||1.02%||548.55||0.92%||
|销售费用||7,388.47||15.68%||3,449.69||15.65%||11,608.55||16.40%||10,952.36||18.27%||
|管理费用||5,070.97||10.76%||2,748.00||12.47%||7,155.98||10.11%||6,787.23||11.32%||
|财务费用||14.89||0.03%||83.22||0.38%||138.88||0.20%||-238.96||-0.40%||
|资产减值损失||197.51||0.42%||1,038.23||4.71%||111.43||0.16%||-397.48||-0.66%||
|其他收益||191.50||0.41%||78.25||0.36%||-||-||-||-||
|三、营业利润||6,719.37||14.26%||2,051.38||9.31%||8,622.54||12.18%||9,374.21||15.64%||
|加：营业外收入||299.51||0.64%||88.35||0.40%||1,274.36||1.80%||619.82||1.03%||
|减：营业外支出||23.80||0.05%||1.68||0.01%||4.91||0.01%||137.27||0.23%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|6,995.08|14.85%|2,138.05|9.70%|9,891.98|13.98%|9,856.76|16.44%|
|减：所得税费用|1,759.33|3.73%|618.57|2.81%|2,663.69|3.76%|2,100.97|3.51%|
|五、净利润|5,235.76|11.11%|1,519.48|6.89%|7,228.30|10.21%|7,755.79|12.94%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,267.22|11.18%|1,528.54|6.94%|7,417.54|10.48%|7,917.59|13.21%|
|少数股东损益|-31.46|-0.07%|-9.06|-0.04%|-189.24|-0.27%|-161.79|-0.27%|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|5,235.76|11.11%|1,519.48|6.89%|7,228.30|10.21%|7,755.79|12.94%|

2、营业收入分析
报告期内，桂林电容的营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|主营业务||46,843.37||99.45%||21,904.33||99.39%||
|其他业务||264.62||0.56%||133.65||0.61%||
|合计||47,107.99||100.00%||22,037.98||100.00%||
||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|主营业务||70,078.09||99.01%||59,367.52||99.04%||
|其他业务||698.30||0.99%||573.04||0.96%||
|合计||70,776.39||100.00%||59,940.56||100.00%||

报告期内，主营收入占比保持在99%以上，主营业务突出。桂林电容主营业务收入包括并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器等的销售收入。
其他业务收入为少量边角余料销售收入。
桂林电容 2016年主营业务收入较上年增长18.08%，主要是桂林电容抓住下游电网建设投资良机，与国家电网、南方电网及其下属地方电力公司等核心客户的合作规模持续扩大。2015年、2016年各主要产品的产量、销量变动情况详见“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容80.380%股权”之（“十六）桂林电容主营业务具体情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”。
2016年桂林电容中标批次、中标金额较 2015年下降较多，而营业收入保持增长，
主要与行业特性相关，桂林电容主要产品从中标到最终确认收入的周期较长，其中重大
项目从中标到完成发货需 12-18个月、从发货完成到投运合格确认收入需 4-12个月时间，个别可达 24个月；一般项目从中标到完成发货需 3-12时间、从完成发货到投运合格确认收入需3-8个月，个别可达1年。桂林电容2016年确认收入的合同一般于2014年、2015年中标，与2016年中标金额关系不大。具体如下：
一、从中标到确认收入的周期较长
桂林电容与电网公司的合作一般分为几个阶段，即中标、设计、组织生产、发货、投运；中标后，桂林电容根据电网公司要求，与设计单位确定技术标准，按技术标准生产；按照订单生产完毕后，形成库存商品；电网公司根据工期、土建等情况通知发货，组织发货后将库存商品转为发出商品；设备运至施工现场交付客户，待土建、其他设备准备完毕后，客户进行投运，投运合格后，桂林电容确认收入，将发出商品结转为主营业务成本。
一般来说，重大项目从中标到完成发货需 12-18个月、从发货完成到投运合格确认收入需4-12个月时间，个别可达 24个月；一般项目从中标到完成发货需 3-12时间、从完成发货到投运合格确认收入需 3-8个月，个别可达 1年。
桂林电容的项目货款结算一般分四个阶段：中标签订合同后客户一般预付10%；
设备发货到施工现场后支付40%；投运验收合格后支付40%；质保期满后支付10%质保金。
二、报告期内确认收入的主要合同的中标时间
2015年、2016年、2017年 1-5月桂林电容确认收入的前十大合同的中标时间、确认收入时间如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|合同类型|收入金额|中标时间|收入确认时间|
|2015年|1|国网河南省电力公司|重大项目|129,269,230.77|2012.12|2015.1|
||2|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|重大项目|67,201,399.02|2014.8|2015.12|
||3|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|重大项目|39,581,538.47|2014.8|2015.12|
||4|国网天津市电力公司|一般项目|11,538,461.58|2014.8|2015.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||5|国网河南省电力公司|一般项目|10,140,170.96|2014.5|2015.7|
||6|国网宁夏电力公司物资公司|一般项目|8,981,196.60|2012.12|2015.7|
||7|中国科学院高能物理研究所|一般项目|9,785,811.97|2013.12|2015.11|
||8|新疆电力公司物资供应公司|一般项目|7,961,538.42|2013.7|2015.9|
||9|新疆电力公司物资供应公司|一般项目|6,527,846.16|2015.2|2015.8|
||10|国网北京市电力公司|重大项目|5,940,170.90|2014.12|2015.12|
|年度|序号|客户名称|合同类型|收入金额|中标时间|收入确认时间|
|2016年|1|国家电网公司|重大项目|83,898,000.00|2012.11|2016.1|
||2|国家电网公司|重大项目|41,157,692.24|2015.8|2016.12|
||3|国网宁夏电力公司物资公司|重大项目|22,814,307.72|2014.12|2016.8|
||4|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|重大项目|22,246,025.64|2015.1|2016.8|
||5|国网甘肃省电力公司物资公司|一般项目|21,026,153.83|2014.3|2016.3|
||6|国网北京市电力公司|重大项目|17,087,179.48|2014.12|2016.7|
||7|中电普瑞科技有限公司|一般项目|15,893,162.38|2015.2|2016.7|
||8|国网天津市电力公司|重大项目|14,209,400.00|2015.6|2016.11|
||9|新疆国泰新华化工有限责任公司|一般项目|11,367,521.36|2014.10|2016.3|
||10|国网山西省电力公司|重大项目|11,270,085.42|2015.6|2016.12|
|年度|序号|客户名称|合同类型|收入金额|中标时间|收入确认时间|
|2017 年1-5月|1|国网浙江省电力公司|重大项目|49,737,350.41|2014.12|2017.1|
||2|国网山西省电力公司|重大项目|20,615,384.65|2015.6|2017.5|
||3|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|重大项目|18,325,010.26|2016.7|2017.5|
||4|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|重大项目|11,709,435.90|2016.7|2017.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|中国重型机械有限公司|一般项目|6,166,666.67|2015.6|2017.5|
|6|内蒙古电力（集团）有限责任公司内蒙古超高压供电局|一般项目|5,897,435.90|2015.12|2017.1|
|7|内蒙古电力（集团）有限责任公司内蒙古超高压供电局|一般项目|4,313,846.15|2015.7|2017.1|
|8|中国南方电网有限责任公司超高压输电公司|重大项目|3,166,196.58|2015.1|2017.3|
|9|中国重型机械有限公司|一般项目|2,905,982.91|2015.6|2017.5|
|10|国网湖南省电力公司物资公司|一般项目|2,434,102.57|2015.10|2017.3|

如上表可知，2017年1-5月确认收入的主要合同一般于 2015年、2016年中标；
2016年确认收入的主要合同一般于 2014年、2015年中标；2015年确认收入的主要合同一般于 2013年、2014年中标；部分金额较大的重大项目中标时间更早。
三、桂林电容营业收入确认的具体会计政策
桂林电容营业收入确认的具体会计政策：根据合同的约定，销售需要安装验收的产品，在取得客户签字确认的验收单后，获得收取货款的权利，确认销售收入；销售未约定安装验收的产品，将产品发到指定地点，经验收后取得客户签字确认的送货清单，获得收取货款的权利，确认销售收入。
2017年 1-5月，桂林电容主营业务收入约为 2016年的31.26%，约为 2015年的36.90%，主要受季节性因素影响，第一、二季度收入较少。2017年1-9月，桂林电容主营业务收入约为2016年的66.84%，约为2015年的78.90%。
桂林电容目前在手订单充足，且行业地位较高，与电网公司长期合作稳定，具有持续盈利能力，具体如下：
一、桂林电容在手订单充足
桂林电容在手订单情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合同类型|截至2017年10月31日合同金额（万元）|
|1|正在执行合同|147,850.81|
|2|已中标未签合同|28,228.83|

|||
|-|-|
|合计|176,079.03|

从上述订单统计情况分析，桂林电容正在执行合同及已经中标项目的合同金额合计 176,079.03万元，大于 2017年 6-12月与 2018年的预测收入金额合计数 134,921.09万元。
此外，国家电网及南方电网规划近期开工部分项目，根据桂林电容市场占有率及在以往重要项目的中标情况分析，桂林电容将中标部分标的，该部分项目将形成标的公司 2018年及以后营业收入。
二、桂林电容中标金额存在周期性规律
2012年至2017年10月，桂林电容中标金额分别为 11.18亿元、5.04亿元、5.57亿元、7.57亿元、4.82亿元、3.97亿元。可以看出，中标金额呈现一定周期性规律，即在中标金额较大时，桂林电容需花费一定时间消化大额订单，减少投标，这段时间内中标金额较小。
三、桂林电容部分收入来源于电网系统以外
报告期内，桂林电容电网系统以外的销售收入分别为 13,115.69万元、16,159.06万元、5,434.41万元，占当期主营业务收入比例分别为22.09%、23.06%、24.81%，是桂林电容业绩的有力补充。
四、桂林电容具有较高行业地位
（一）所在行业发展情况
桂林电容主要产品包括并联电容器及成套装置、滤波电容器及成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器及电能质量治理（柔性无功及智能化）相关产品等，为输变电设备制造企业，主要客户为国家电网公司、南方电网公司。根据我国“十三五”电力发展规划判断，“十三五”期间电网建设基本维持在 2016年的水平。未来几年电网建设的重点将倾斜于配电网的建设完善及智能化升级改造，多端柔直电网互联项目、电网储能相关项目会作为未来的重点得到培育发展。配电网的建设完善及智能化升级改造、电网储能相关项目的发展将会带来相关电力电子产品的市场需求；多端柔直电网互联项
目的发展会带来直流支撑电容器和脉冲电容器的市场需求。尤其是多端柔直电网互联项
目的建设，预计未来五年产生直流支撑电容器和脉冲电容器的需求量有明显上升。
（二）桂林电容的行业地位
根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2015年度至2016年度，桂林电容在电力电容器行业工业总产值连续排名第一。桂林电容的竞争优势具体体现在：
1、桂林电容产品门类丰富，能够提供多种型号、规格的无功补偿成套设备，能够满足不同电压等级变电站对无功补偿装置的需求，在参与电网公司招投标时具有产品系列齐全的优势。
2、桂林电容高压无功补偿装置产品通过国家电力电容器质量监督检验中心、电力工业电容器质量检验中心、电力工业无功补偿成套装置质量检验测试中心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心、西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心等国家权威部门的型式试验或检验、检测。桂林电容经过多年发展和持续进行技术研发、持续对产品进行升级换代、提升产品性能，中标多项电网公司重大工程建设项目，产品质量稳定。
3、桂林电容研发和技术团队核心骨干均拥有多年的行业经验，在无功补偿装置、电容式电压互感器的研发、工艺制造方面经验丰富，能够把握电网用户的需求。在无功补偿装置核心器件电容器及电抗器技术等研发方面取得多项重大成果。
4、通过多年来的稳定经营，桂林电容在行业内树立了良好的品牌形象，与国家电网、南方电网及各省网公司建立了稳定的合作关系，已成长为无功补偿装置制造领域的优秀品牌。
5、因输配电系统对无功补偿设备的高稳定性可靠性要求，作为无功补偿设备的主要客户，电网公司对无功补偿装置产品以及供应商资格实行严格的资质审查和准入制度，产品在批量生产之前须通过国家权威检测机构的型式试验，且在招标时对新产品往往有挂网运行的时间要求，因此本行业有较高的进入门槛，缺少行业经验的企业较难进入。桂林电容产品门类齐全且已取得型式试验报告，确立了公司的市场知名度和市场地位，具有市场先入优势。
（三）电网公司重大项目招标门槛高
电力电容器装置的核心部件电容器的生产工艺复杂，精度要求高，属于技术密集型的行业。电力电容器行业面对的下游客户通常为国家电网、南方电网等大型客户，属于
行业产业链上较为强势的一端，对于供应商的产品设计能力、生产能力、资质等方面都有着非常严格的要求。
电网公司在特高压直流输电工程设备招标中一般要求投标人具有生产投标产品所需的生产场地、生产设备、产品及元器件检测能力，设计制造过与投标产品相同结构、相同型式的产品。在与规范相同或较规范更严格的条件下，该产品的投运数量及其成功运行时间满足招标人的要求。如同一包内存在不同类别的设备，则投标人须分别满足包内各类别设备的资格要求。
特别是重大项目电压等级高、输送容量大、技术复杂，电网公司对设备制造企业在技术能力、生产能力、质量保证能力、生产运行经验等方面要求均较高，有资格参与重大项目竞标的企业较少。桂林电容在技术能力、重大项目运行经验上均处于行业前列。
（1）分产品主营业务收入构成分析
报告期内，桂林电容主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月|||
||产品|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|并联成套装置||14,711.15||31.40%||9,016.38||41.16%||
|滤波成套装置||23,710.89||50.62%||8,603.80||39.28%||
|电容式电压互感器||5,146.22||10.99%||3,053.83||13.94%||
|金属化膜电容器||533.50||1.14%||282.82||1.29%||
|其他||2,741.61||5.85%||947.50||4.33%||
|主营业务收入合计||46,843.37||100.00%||21,904.33||100.00%||
||||2016年度||||2015年度|||
||产品|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|并联成套装置||34,144.98||48.72%||37,708.67||63.52%||
|滤波成套装置||14,150.12||20.19%||9,474.27||15.96%||
|电容式电压互感器||18,277.55||26.08%||10,306.26||17.36%||
|金属化膜电容器||760.37||1.09%||514.75||0.87%||
|其他||2,745.07||3.92%||1,363.57||2.30%||
|主营业务收入合计||70,078.09||100.00%||59,367.52||100.00%||

报告期内，桂林电容以并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器为主打产
品，2015年、2016年、2017年1-5月、2017年 1-9月，三种产品合计占主营业务收入的96.84%、94.99%、94.38%、93.01%。金属化膜电容器为桂林电容拟重点培育的新产品；其他产品主要为桂容谐平的融冰装置。
2016年，并联成套装置收入略有减少，滤波成套装置、电容式电压互感器收入有所增加，主要与电网公司电力建设规划相关，各年重大项目、一般批量项目的比重有所波动。并联成套装置多用于高压、超高压线路；滤波成套装置在高压、超高压、特高压直流线路中均有应用，特高压直流线路一般为技术要求更高的重大项目；电容式电压互感器可以用做并联、滤波成套装置的组件，也可以单独中标出售。
（2）分客户主营业务收入构成分析
报告期内，桂林电容主营业务收入分客户构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月|||
||客户|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|国家电网及其下属企业||27,259.74||58.19%||11,736.92||53.58%||
|南方电网及其下属企业||9,262.51||19.77%||4,732.99||21.61%||
|其他||10,321.12||22.03%||5,434.41||24.81%||
|主营业务收入合计||46,843.37||100.00%||21,904.33||100.00%||
||||2016年度||||2015年度|||
||客户|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|国家电网及其下属企业||42,188.80||60.20%||29,955.00||50.46%||
|南方电网及其下属企业||11,730.23||16.74%||16,296.83||27.45%||
|其他||16,159.06||23.06%||13,115.69||22.09%||
|主营业务收入合计||70,078.09||100.00%||59,367.52||100.00%||

桂林电容的客户主要是国家电网、南方电网及其下属企业，此外还有一些企业客户如地方电厂等。
（3）分季节主营业务收入构成分析
报告期内，桂林电容主营业务收入分季节构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年度||2015年||
|季度|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第一季度|13,777.89|29.41%|12,373.09|17.66%|12,540.78|21.12%|
|第二季度|13,222.36|28.23%|16,175.05|23.08%|13,908.44|23.43%|
|第三季度|19,843.12|42.36%|22,540.66|32.17%|16,677.65|28.09%|
|第四季度|-|-|18,989.29|27.10%|16,240.65|27.36%|
|合计|46,843.37|100.00%|70,078.09|100.00%|59,367.52|100.00%|

桂林电容主要客户为国家电网、南方电网及所属电力公司等，主要通过投标方式取得订单，按照以销定产的模式组织生产。桂林电容参与电网公司招投标并中标后，凭中标通知书与电网公司签订产品销售合同，再组织研发、工艺设计、生产，产品发货到施工现场后经安装、投运后，取得客户签字确认的投运单时确认销售收入。一般情况下，由于一季度气候及春节假期的影响，设备移交、安装量较少，合同履行较多集中于下半年，导致桂林电容的销售收入具有一定的季节性。
3、营业成本分析
（1）营业成本构成
报告期内，桂林电容营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|主营业务成本||27,286.72||99.99%||12,435.54||99.99%||
|其他业务成本||2.96||0.01%||1.02||0.01%||
|合计||27,289.68||100.00%||12,436.56||100.00%||
||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|主营业务成本||42,335.71||99.81%||32,911.88||99.99%||
|其他业务成本||81.99||0.19%||2.76||0.01%||
|合计||42,417.70||100.00%||32,914.64||100.00%||

与营业收入结构相对应，桂林电容营业成本以主营业务成本为主，报告期内主营业务成本占营业成本的比重在99%以上。
（2）分产品主营业务成本构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月|||
||产品类别|||||||||
||||金额||金额||占比||占比|
|并联成套装置||10,820.74||39.66%||6,074.46||48.85%||
|滤波成套装置||9,976.41||36.56%||3,160.49||25.41%||
|电容式电压互感器||4,520.38||16.57%||2,660.83||21.40%||
|金属化膜电容器||440.48||1.61%||236.03||1.90%||
|其他||1,528.71||5.60%||303.73||2.44%||
|主营业务成本合计||27,286.72||100.00%||12,435.54||100.00%||
||||2016年度||||2015年度|||
||产品类别|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|并联成套装置||23,229.58||54.87%||19,478.30||59.18%||
|滤波成套装置||4,565.92||10.79%||3,665.60||11.14%||
|电容式电压互感器||11,970.93||28.28%||8,685.13||26.39%||
|金属化膜电容器||583.45||1.38%||457.07||1.39%||
|其他||1,9 85.84||4.69%||625.79||1.90%||
|主营业务成本合计||42,335.71||100.00%||32,911.88||100.00%||

（3）分明细的主营业务成本构成分析
报告期内，桂林电容主营业务成本分类列表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月||
||项目||||||||
||||金额||金额||占比|占比|
|直接材料||21,717.50||79.59%||9,779.31||78.64%|
|直接人工||1,143.31||4.19%||542.19||4.36%|
|制造费用||4,425.91||16.22%||2,114.04||17.00%|
|主营业务成本合计||27,286.72||100.00%||12,435.54||100.00%|
||||2016年||||2015年||
||项目||||||||
||||金额||占比||金额|占比|
|直接材料||34,605.21||81.74%||26,892.30||81.71%|
|直接人工||1,591.82||3.76%||957.74||2.91%|
|制造费用||6,138.68||14.50%||5,061.85||15.38%|
|主营业务成本合计||42,335.71||100.00%||32,911.88||100.00%|

报告期内，桂林电容主营业务成本构成较为稳定，主营业务成本构成中直接材料占
比较高，2015年度、2016年度、2017年 1-5月、2017年 1-9月，公司直接材料占生产成本的比例分别为81.71%、81.74%、78.64%、79.59%。
4、主营业务毛利构成及毛利率分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，桂林电容主营业务各主要产品的毛利构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月|||
||产品类别|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|并联成套装置||3,890.41||19.89%||2,941.92||31.07%||
|滤波成套装置||13,734.48||70.23%||5,443.31||57.49%||
|电容式电压互感器||625.84||3.20%||393.00||4.15%||
|金属化膜电容器||93.02||0.48%||46.79||0.49%||
|其他||1,212.90||6.20%||643.77||6.80%||
|主营业务毛利合计||19,556.65||100.00%||9,468.79||100.00%||
||||2016年度||||2015年度|||
||产品类别|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|并联成套装置||10,915.40||39.35%||18,230.37||68.91%||
|滤波成套装置||9,584.20||34.55%||5,808.67||21.96%||
|电容式电压互感器||6,306.62||22.73%||1,621.13||6.13%||
|金属化膜电容器||176.92||0.64%||57.68||0.22%||
|其他||759.23||2.74%||737.78||2.79%||
|主营业务毛利合计||27,742.38||100.00%||26,455.64||100.00%||

报告期内，桂林电容的主营业务毛利来源以并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器为主，2015年、2016年、2017年 1-5月、2017年1-9月，三种产品销售毛利合计占主营业务毛利分别为96.99%、96.63%、92.71%、93.32%。
（2）主营业务毛利率分析
报告期内，桂林电容各主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-9月|2017年1-5月|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|并联成套装置|26.45%|32.63%|31.97%|48.35%|
|滤波成套装置|57.92%|63.27%|67.73%|61.31%|
|电容式电压互感器|12.16%|12.87%|34.50%|15.73%|
|金属化膜电容器|17.44%|16.54%|23.27%|11.21%|
|其他|44.24%|67.94%|27.66%|54.11%|
|主营业务毛利率|41.75%|43.23%|39.59%|44.56%|

报告期内，桂林电容主要客户为国家电网、南方电网两大电网公司，主营业务毛利率有所波动，主要是受重大项目销售占比的影响，两大电网公司直接招投标的重大项目一般是超高压、特高压项目，价格及毛利率均较一般项目要高；同时招标时的竞争状况、电网公司招标时对供应商报价的考量方式均会影响产品的中标价格，中标价格也直接影响毛利率的变动。
报告期内，桂林电容主要产品的销售金额、销售占比及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||||2017年1-9月||||||2017年1-5月|||||
||||类别|||||||||||||
||类型||||销售金额||销售占比||毛利率||销售金额||销售占比||毛利率|
|并联成套装置||重大项目||2,061.54||14.01%||42.88%||2,148.72||23.83%||47.28%||
|||其他项目||12,649.61||85.99%||23.77%||6,867.66||76.17%||28.05%||
|||合计||14,711.15||100.00%||26.45%||9,016.38||100.00%||32.63%||
|滤波成套装置||重大项目||23,361.76||98.53%||58.01%||8,273.07||96.16%||63.70%||
|||其他项目||349.13||1.47%||52.29%||330.72||3.84%||52.42%||
|||合计||23,710.89||100.00%||57.92%||8,603.79||100.00%||63.27%||
|电容式电压互感器||重大项目||-||-||-||-||-||-||
|||其他项目||5,146.22||100.00%||12.16%||3,053.83||100.00%||12.87%||
|||合计||5,146.22||100.00%||12.16%||3,053.83||100.00%||12.87%||
||产品||||2016年度||||||2015年度|||||
||||类别|||||||||||||
||类型||||销售金额||销售占比||毛利率||销售金额||销售占比||毛利率|
|并联成套装置||重大项目||6,431.45||18.84%||50.78%||15,331.57||40.66%||69.06%||
|||其他项目||27,713.53||81.16%||27.60%||22,377.09||59.34%||34.15%||
|||合计||34,144.98||100.00%||31.97%||37,708.66||100.00%||48.35%||
|滤波成套装置||重大项目||13,909.25||98.30%||68.00%||8,845.18||93.36%||62.52%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他项目|240.86|1.70%|52.21%|629.09|6.64%|44.29%|
||合计|14,150.11|100.00%|67.73%|9,474.27|100.00%|61.31%|
|电容式电压互感器|重大项目|7,420.66|40.60%|63.54%|810.36|7.86%|63.69%|
||其他项目|10,856.88|59.40%|15.37%|9,495.90|92.14%|11.64%|
||合计|18,277.55|100.00%|34.50%|10,306.26|100.00%|15.73%|

 2015年、2016年、2017年1-5月、2017年1-9月并联成套装置的毛利率分别为48.35%、31.97%、32.63%、26.45%，2015年、2016年、2017年1-5月并联成套装置重大项目的销售占比分别为40.66%、18.84%、23.83%、14.01%，重大项目销售占比的变动趋势与毛利率变动相同。
滤波成套装置主要应用于超高压、特高压直流线路，报告期内重大项目的销售占比均达到90%以上，因此其毛利率也基本维持在60%以上，相对稳定。
电容式电压互感器 2016年度毛利率为34.50%，相比其他年度较高，主要原因是 2016年度重大项目的销售占比为40.60%，而其他年度较低，重大项目销售占比的变动趋势与毛利率变动相同。
（3）同行业可比上市公司比较分析
最近两年，桂林电容主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年度||2015年度|
|思源电气||37.71%||33.69%||
|恒顺众昇||-||-||
|中国西电||24.48%||22.53%||
|梦网集团||29.98%||34.65%||
|行业平均值||30.72%||30.29%||
|桂林电容||39.59%||44.56%||

注：1、上市公司未披露2017年1-5月数据，因此仅比较2015年、2016年毛利率；
2、上表披露的思源电气2016年毛利率为其无功补偿类产品的毛利率，其无功补偿类产品包括电力电子成套设备和电力电容器；2015年思源电气单独披露电力电子成套设备、电力电容器的毛利率分别为24.98%、44.85%；另外，2015年思源电气单独披露其高压互感器、中性点接地产品毛利率分别为40.43%、28.19%，2016年二者合并为线圈类产品，毛利率34.19%；
3、2015年、2016年恒顺众昇未单独披露“电能质量优化”产品的毛利率，该产品主要包括高压并联无功补偿装置、高压动态无功补偿装置、高压无源滤波装置、有源滤波装置、各类装置
核心部件等；2013年、2014年，恒顺众昇“电能质量优化”产品毛利率分别为37.22%、34.12%；
3、中国西电毛利率指其“电容器、绝缘子及避雷器”产品的毛利率；其中，电容器包括
电容式电压互感器、高压并联电容器、并联补偿装置、密集型电容器、高低压自愈式电容器等；
4、梦网集团毛利率指其“电能质量与电力安全”产品的毛利率，该产品包括高压动态无功补偿装置、高压静止无功发生器、电力滤波装置、有源滤波装置、电抗器等；
5、与桂林电容业务更为相近的合容电气，根据其披露的招股说明书，其2013年-2015年、2016年1-6月“无功补偿装置”产品的毛利率分别为44.02%、39.76%、31.17%、35.18%。
如上表所示，桂林电容主营业务毛利率与同行业可比上市公司有一定差异，主要是可比公司具体产品品种多元，各公司统计、披露口径有别；各公司产品应用领域（高压、超高压、特高压）结构差别也会导致毛利率不同。此外，电网公司一般对同一条电力线路的成套装置实施分开招标政策，不同供应商可以选择投标滤波成套装置或并联成套装置，而这两种产品技术含量存在差异，毛利率也差别较大，因此电网公司分开招标政策对各公司毛利率差异也有一定影响。
桂林电容报告期内毛利率高于同行业可比公司，主要是：一是同行业可比公司相比桂林电容业务范围更广、产品种类更多，虽然其中部分产品与桂林电容较为可比，但由于可比上市公司相近大类产品合并披露的缘故，无法得知其具体可比产品的毛利率，造成一定差异；二是在电力电容器细分行业，桂林电容行业地位较高，重大项目占比较大。
一、同行业可比公司合并披露产品毛利率
同行业可比公司相比桂林电容业务范围更广、产品种类更多，虽然其中部分产品与桂林电容较为可比，但由于可比上市公司相近大类产品合并披露的缘故，造成产品毛利率与桂林电容存在一定差异。具体如下：
（一）本次重组报告书披露的思源电气2015年、2016年毛利率分别为33.69%、37.71%，为其 2016年年报披露的无功补偿类产品的毛利率，其无功补偿类产品包括电力电子成套设备和电力电容器，其中仅电力电容器与桂林电容的并联成套装置、滤波成套装置较为可比，两种产品合并披露后的无功补偿毛利率与桂林电容差异较大。2015年思源电气单独披露电力电子成套设备、电力电容器的毛利率分别为24.98%、44.85%，其中电力电容器与桂林电容并联成套装置2015年的毛利率48.35%较为接近。
（二）2013年、2014年，恒顺众昇披露“电能质量优化”产品毛利率分别为37.22%、34.12%，但2015年、2016年未披露“电能质量优化”产品的毛利率，而且合并披露“机械成套设备”毛利率。根据其 2013年、2014年年报，恒顺众昇“电能质量优化”产品主要包括高压并联无功补偿装置、高压动态无功补偿装置、高压无源滤波装置、有源滤波装置、各类装置核心部件，合并的产品种类较多，也导致其毛利率与桂林电容不可比。
（三）本次重组报告书披露的中国西电2015年、2016年毛利率分别为22.53%、24.48%，为其“电容器、绝缘子及避雷器”产品的毛利率；其“电容器”分部 2015年、2016年毛利率分别为25.84%、23.65%；其中，根据其年报，电容器还可分为电容式电压互感器、高压并联电容器、并联补偿装置、密集型电容器、高低压自愈式电容器等；合并披露的产品种类较多，导致不可比。
（四）本次重组报告书披露的梦网集团2015年、2016年毛利率分别为34.65%、29.98%，指其“电能质量与电力安全”产品的毛利率，该产品包括高压动态无功补偿装置、高压静止无功发生器、电力滤波装置、有源滤波装置、电抗器等；合并披露的产品种类较多，导致不可比。
（五）与桂林电容业务更为相近的合容电气，由于未能从公开渠道取得其 2016年数据，因而未纳入同行业可比公司进行比较。根据其披露的招股说明书，其2013年-2015年、2016年1-6月“无功补偿装置”产品的毛利率分别为44.02%、39.76%、31.17%、35.18%，其“无功补偿装置”产品合并披露了并联、串联、滤波等 6种成套装置的综合毛利率，而各种成套装置由于技术含量不同，毛利率差别较大，综合披露则导致毛利率不可比。
综上，桂林电容主营业务毛利率与同行业可比上市公司有一定差异，主要是可比公司具体产品品种多元，各公司统计、披露口径有别。
此外，电网公司一般对同一条电力线路的成套装置实施分开招标政策，不同供应商可以选择投标滤波成套装置或并联成套装置，而这两种产品技术含量存在差异，毛利率也差别较大，因此电网公司分开招标政策对各公司毛利率差异也有一定影响。
二、桂林电容在电力电容器细分行业市场地位较高
（一）桂林电容行业地位较高
根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2015年度至2016年度，桂林电容在电力电容器行业工业总产值连续排名第一。桂林电容的竞争优势具体体现在：
1、桂林电容产品门类丰富，能够提供多种型号、规格的无功补偿成套设备，能够满足不同电压等级变电站对无功补偿装置的需求，在参与电网公司招投标时具有产品系列齐全的优势。
2、桂林电容高压无功补偿装置产品通过国家电力电容器质量监督检验中心、电力工业电容器质量检验中心、电力工业无功补偿成套装置质量检验测试中心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心、西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心等国家权威部门的型式试验或检验、检测。桂林电容经过多年发展和持续进行技术研发、持续对产品进行升级换代、提升产品性能，中标多项电网公司重大工程建设项目，产品质量稳定。
3、桂林电容研发和技术团队核心骨干均拥有多年的行业经验，在无功补偿装置、电容式电压互感器的研发、工艺制造方面经验丰富，能够把握电网用户的需求。在无功补偿装置核心器件电容器及电抗器技术等研发方面取得多项重大成果。
4、通过多年来的稳定经营，桂林电容在行业内树立了良好的品牌形象，与国家电网、南方电网及各省网公司建立了稳定的合作关系，已成长为无功补偿装置制造领域的优秀品牌。
5、因输配电系统对无功补偿设备的高稳定性可靠性要求，作为无功补偿设备的主要客户，电网公司对无功补偿装置产品以及供应商资格实行严格的资质审查和准入制度，产品在批量生产之前须通过国家权威检测机构的型式试验，且在招标时对新产品往往有挂网运行的时间要求，因此本行业有较高的进入门槛，缺少行业经验的企业较难进入。桂林电容产品门类齐全且已取得型式试验报告，确立了公司的市场知名度和市场地位，具有市场先入优势。
（二）电网公司重大项目招标门槛高
电力电容器装置的核心部件电容器的生产工艺复杂，精度要求高，属于技术密集型的行业。电力电容器行业面对的下游客户通常为国家电网、南方电网等大型客户，属于行业产业链上较为强势的一端，对于供应商的产品设计能力、生产能力、资质等方面都有着非常严格的要求。
电网公司在特高压直流输电工程设备招标中一般要求投标人具有生产投标产品所需的生产场地、生产设备、产品及元器件检测能力，设计制造过与投标产品相同结构、相同型式的产品。在与规范相同或较规范更严格的条件下，该产品的投运数量及其成功运行时间满足招标人的要求。如同一包内存在不同类别的设备，则投标人须分别满足包内各类别设备的资格要求。
特别是重大项目电压等级高、输送容量大、技术复杂，电网公司对设备制造企业在技术能力、生产能力、质量保证能力、生产运行经验等方面要求均较高，有资格参与重大项目竞标的企业较少。桂林电容在技术能力、重大项目运行经验上均处于行业前列。
桂林电容是在特高压工程项目具有较大优势，基本每年都会中标 500kv以上重大工程项目，而重大工程项目由于竞争厂家较少，毛利率相对较高。
5、利润来源分析
报告期内，桂林电容利润构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|营业利润||6,719.37||2,051.38||8,622.54||9,374.21||
|利润总额||6,995.08||2,138.05||9,891.98||9,856.76||
|净利润||5,235.76||1,519.48||7,228.30||7,755.79||
|营业利润占利润总额比||96.06%||95.95%||87.17%||95.10%||

桂林电容主营业务突出，利润基本来源于营业利润，2015年、2016年、2017年1-5月、2017年1-9月营业利润占利润总额的比例分别为95.10%、87.17%、95.95%、96.06%。
2016年营业利润占比略低，主要是当年收到较多政府补助。
6、期间费用分析
（1）期间费用总体分析
报告期内，桂林电容期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|销售费用||7,388.47||15.68%||3,449.69||15.65%||11,608.55||16.40%||10,952.36||18.27%||
|管理费用||5,070.97||10.76%||2,748.00||12.47%||7,155.98||10.11%||6,787.23||11.32%||
|财务费用||14.89||0.03%||83.22||0.38%||138.88||0.20%||-238.96||-0.40%||
|合计||12,474.33||26.48%||6,280.91||28.50%||18,903.41||26.71%||17,500.63||29.20%||

 2015年、2016年、2017年1-5月、2017年1-9月，桂林电容期间费用率分别为29.20%、26.71%、28.50%、26.48%。
2015年、2016年，同行业可比上市公司期间费用率如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||||||||
||项目||思源电气||恒顺众昇|中国西电||梦网集团||行业平均值||桂林电容|
|销售费用率||12.83%||2.45%||7.41%|12.65%||8.84%||18.27%||
|管理费用率||11.04%||9.15%||11.93%|15.40%||11.88%||11.32%||
|财务费用率||-0.16%||1.65%||0.06%|3.06%||1.15%||-0.40%||
|期间费用率||23.72%||13.25%||19.40%|31.10%||21.87%||29.20%||
||2016年||||||||||||
||项目||思源电气||恒顺众昇|中国西电||梦网集团||行业平均值||桂林电容|
|销售费用率||12.72%||1.52%||7.59%|10.41%||8.06%||16.40%||
|管理费用率||11.51%||9.04%||12.59%|10.18%||10.83%||10.11%||
|财务费用率||-0.46%||0.16%||0.06%|1.32%||0.27%||0.20%||
|期间费用率||23.77%||10.72%||20.24%|21.91%||19.16%||26.71%||

数据来源：各上市公司年报
如上表所示，各可比上市公司期间费用率差异较大，且有所波动。桂林电容管理费用率、财务费用率与同行业水平基本一致；销售费用率高于行业均值。
（2）销售费用分析
桂林电容销售费用主要情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月|2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|运输费||996.08||510.03|1,983.74||1,547.03||
|业务费||3,067.91||1,256.64|2,506.90||2,115.40||
|业务招待费||835.21||380.82|1,250.15||855.76||
|职工薪酬||875.25||452.10|3,288.39||3,882.79||
|售后服务费||345.98||219.97|481.97||336.19||
|办公费||69.16||42.26|111.15||137.65||
|差旅费||461.70||211.86|686.12||679.62||
|中标费||281.66||135.61|566.93||507.63||
|包装费||327.07||177.43|538.07||445.36||
|其他||128.44||62.98|195.14||444.94||
|合计||7,388.47||3,449.69|11,608.55||10,952.36||

桂林电容销售费用主要为职工薪酬、业务费、运输费、业务招待费等，2015年、
2016年、2017年1-5月、2017年1-9月，上述四项费用合计占销售费用的比例分别为
76.70%、77.78%、75.36%、78.15%。
运输费即销售发货的运输费用，由桂林电容承担，受收入规模变动影响，各期运输重量及发货里程有所变动，导致运输费有所变动，基本与营业收入同比增长。业务费为市场推广、品牌建设宣传等相关费用，2016年较上年度增长18.51%，与营业收入增幅基本一致。业务招待费2016年增长较多，主要是金属化膜产品处于新品大力推广阶段，费用发生增多。职工薪酬主要包括基本工资以及销售业绩提成，2015年、2016年职工薪酬金额较大，主要是业绩提成较多，关于业绩提成的形成详见本章“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“4、负债分析”之“（5）应付职工薪酬”；2017年业绩提成较少，主要为基本工资，因而较上年下降较多。
除上述主要费用外，桂林电容销售费用还包括中标费用，即投标过程产生的支付给客户的中标服务费及文书费等；以及折旧费、小车费用、修理费用、租赁费、会务费等其他费用。
报告期内，桂林电容销售费用率、收入规模与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售费用率||||||营业收入|||||
||公司名称|||||||||||||
||||2017年1-5月||2016年度||2015年度||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|桂林电容||15.65%||16.40%||18.27%||22,037.98||70,776.39||59,940.56||
|思源电气||13.61%||12.72%||12.83%||187,193.87||440,373.04||399,742.07||
|中国西电||7.08%||7.59%||7.41%||627,007.99||1,417,382.15||1,310,443.18||
|恒顺众昇||0.50%||1.52%||2.45%||81,768.75||119,936.88||116,326.62||
|梦网集团||9.24%||10.41%||12.65%||119,331.61||280,017.24||180,446.16||

注：可比公司一期数据为其2017年1-6月营业收入、销售费用率
桂林电容的销售费用率相比同行业可比公司要高，主要体现在职工薪酬、业务费、业务招待费的销售占比较大，原因主要是由于桂林电容在电力电容器细分行业地位较高，技术实力强，毛利率水平较同行业可比公司要高，销售人员的业绩提成相应也较高；
同时为保持公司产品市场占有率的优势，对市场的维护及开拓费用投入也较高；另一方面，与桂林电容产品相近的思源电气、中国西电除电力电容器外，还有其他开关业务、
变压器业务等电力设备相关业务，整体销售规模远大于桂林电容，考虑销售规模的影响，
销售费用率也较桂林电容低。
（3）管理费用分析
桂林电容管理费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|职工薪酬||2,056.93||1,130.06||3,613.57||4,063.25||
|折旧摊销费||709.57||442.57||633.48||327.57||
|修理费||69.13||33.79||107.09||96.93||
|差旅费||63.22||22.18||83.69||68.46||
|水电办公费||113.13||63.37||166.73||162.40||
|业务招待费||178.98||77.01||227.97||207.43||
|税费||-||-||168.23||288.94||
|研究开发费||1,360.68||798.82||1,783.33||1,219.77||
|其他||519.33||180.20||371.90||352,48||
|合计||5,070.97||2,748.00||7,155.98||6,787.23||

桂林电容的管理费用主要包括职工薪酬和研发费用，2015年、2016年、2017年1-5月、2017年 1-9月，上述两项费用合计占管理费用的比重分别为77.84%、75.42%、70.19%、67.40%。
桂林电容产品应用于高压、超高压、特高压等领域，其技术含量较高，产品安全要求较严，电网公司对产品品质、运行稳定性、性能较为关注，且桂林电容主要根据客户个性需求进行定制化设计、生产，产品种类、型号较多，为满足客户要求，提升核心竞争力，桂林电容研发投入较大。
桂林电容职工薪酬主要包括工资、社保公积金、福利费、工会经费、核心技术人员奖励费用等。
除上述两项费用外，管理费用还包括税费，即车船使用税、印花税、房产税、土地使用税等，2017年开始通过“税金及附加”科目核算；折旧摊销费 2016年有所增长，主要是当年在建工程转固较多的影响；“其他”包括审计费、物业服务费、小车费、小车租赁费、宣传费、职工教育经费、排污费等。
（4）财务费用分析
桂林电容财务费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|利息支出||119.59||117.74||572.48||805.79||
|减：利息收入||174.34||68.42||454.00||1,068.78||
|加：汇兑损失||27.05||7.00||-42.37||-30.71||
|加：其他支出||42.59||26.89||62.77||54.74||
|合计||14.89||83.22||138.88||-238.96||

桂林电容的利息支出主要是银行借款利息；利息收入主要是银行存款、保证金的利息收入。
7、资产减值损失分析
报告期内，桂林电容资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|坏账损失||32.57||852.26||-33.64||-573.10||
|存货跌价损失||150.47||185.97||143.20||168.41||
|无形资产减值损失||14.47||-||1.88||7.20||
|合计||197.51||1,038.23||111.43||-397.48||

桂林电容资产减值损失主要是坏账损失及存货跌价损失。
2015年末应收账款较上年末减少约 1.59亿元，回款情况较好，以前年度计提的坏账损失转回较多，本期发生坏账损失-573.10万元；2016年末应收账款较上年末略有下降，当期计提较少；2017年 1-5月，桂林电容对应收账款按账龄分析法计提了 940.65万元坏账准备；2017年 1-9月，桂林电容回款较多，应收账款规模减少，本期计提的坏账损失减少。
报告期内，桂林电容的存货跌价损失主要是对库存商品、原材料按库龄计提的跌价损失，以及对发出商品计提的跌价损失。桂林电容根据客户订单要求组织生产，库存商品、发出商品均具有较强的专属性，但发货后桂林电容一般收到合同价款的50%，发出商品发生损失的风险更小。
无形资产减值损失为子公司桂容谐平的专利权减值损失。
8、其他收益分析
2017年1-5月，桂林电容其他收益78.25万元，主要为与日常活动相关的政府补助，具体包括“超、特高压交直流输电重大成套技术装备开发及产业化”、“广西电能治理工程院项目”、“超、特高压交直流输电重大成套项目”等产业化项目收到的政府补助以及软件产品即征即退的增值税。
2017年1-9月，桂林电容其他收益191.50万元。
9、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，桂林电容营业外收入具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置利得||3.43||1.72||1.75||15.53||
|其中：固定资产处置利得||3.43||1.72||1.75||15.53||
|政府补助||186.17||68.98||1,269.52||530.35||
|其他||109.91||17.66||3.09||73.94||
|合计||299.51||88.35||1,274.36||619.82||

 2015年、2016年、2017年1-5月、2017年1-9月，桂林电容营业外收入分别为 619.82万元、1,274.36万元、88.35万元、299.51万元，主要为收到的政府补助。报告期内各期变动也主要是政府补助金额变动所致。
报告期内，桂林电容的政府补助明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|来源和依据|与资产相关/与收益相关|
|新特高压续建工程技术中心项目|-|80,000.00|80,000.00|《关于下达2011年第二批企业技术改造资金（重大产业、创新能力及新产品新技术产业化）项目计划的通知》【桂工信投资（2011）908号】|资产|
|超、特高压交直流输电重大成套项目|-|300,000.00|150,000.00|《关于拨付2014年产业技术研究与开发资金（用于重大科技成果转化）的通知》【市财企（2014）34|资产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||号】;||
|超、特高压交直流输电重大成套技术装备开发及产业化|-|500,000.00|250,000.00|《关于下达2013年重大科技成果转化项目补助资金的通知》【市财企（2013）55号】、《关于拨付2014年产业技术研究与开发资金（用于重大科技成果转化）的通知》【市财企（2014）34号】|资产|
|特高压电力电容器成套装置|-|100,000.00|50,000.00|关于下达2012年第一批企业技术改造资金项目计划的通知【桂工新投资（2012）297号】|资产|
|直流滤波电容器技术应用及产业化|-|229,587.16|18,750.00|《关于下达2015年战略新兴产业发展专项（新材料等六大产业）资金的通知》【市财企(2015)17号】|资产|
|广西电能治理工程院项目|-|400,000.00|33,333.33|《关于下达2012年自治区级工程院建设财政补助项目的通知》【市财企(2015)17号】|资产|
|特高压电容式电压互感器技术应用及产业化项目|-|7,083.33|-|《关于拨付（下达）2016年自治区工业和信息化发展专项资金的通知》【市财企（2016）21号】|资产|
|专利奖励|2,600.00|1,950.00|25,411.00|《桂林市人民政府关于印发桂林市专利申请资助以及奖励暂行办法的通知》【市政（2013）12号】|收益|
|发明展奖金||5,000.00||《关于表扬第五届广西发明创造成果展览交易会项目金奖银奖传统手工业创新成果奖中小学生发明创造特别奖的通报》|收益|
|八桂学者经费|-|600,000.00|600,000.00|广西壮族自治区八桂学者聘任合同|收益|
|电力电子产业基地|436,584.00|-|-|《关于2016年国家专项建设基金项目自治区前期工作专项经费预算（拨款）的通知》|收益|
|市财政局2016广西国内首台重大技术装备奖励|-|1,652,300.00|-|《关于下达2016年广西国内首台（套）重大技术装备奖励和补贴资金计划的通知》【桂工信装备（2016）445号】|收益|
|市财政局2016市本级第一批工业发展专项资金首台重大技术装备奖励|-|1,000,000.00|-|《关于下达2016年桂林市本级第一批工业发展专项资金项目计划的通知》【市工信（2016）83号】|收益|
|技术创新示范企业补助资金|-|2,000,000.00|-|《关于报送国家技术创新示范企业补助资金申请材料的通知》【桂工信科技（2016）380号】|收益|
|2016年桂林市本级第一批工业发展专项资金|-|200,000.00|-|《关于下达2016年桂林市本级第一批工业发展专项资金项目计划的通知》【市工信（2016）83号】|收益|

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|2015年高新技术企业认定奖励性后补助|-|50,000.00|-|《关于申报2015年高新技术企业认定奖励性后补助经费的通知》【桂科高字（2016）187号】|收益|
|800KV直流输变电工程用70KV滤波器电容器以及技术|-|1,000,000.00|-|广西重点研发计划【桂科AB16380017】|收益|
|桂林市大气污染防治整治燃煤小锅炉补助项目|-|240,000.00|-|《关于印发桂林市大气污染防治整治燃煤小锅炉补助办法的通知》【市工信（2015）234号】|收益|
|先进制造与现代装备技术研究与应用（悬吊式特高压直流输电用直流滤波电容器装置）|-|200,000.00|-|《关于下达2016年桂林市第一批科学研究与技术开发项目的通知》【市科（2016）46号】|收益|
|桂林市企业重点实验室创新能力建设（市科技局）|-|200,000.00|-|《关于下达2016年桂林市第一批科学研究与技术开发项目的通知》【市科（2016）46号】|收益|
|锅炉改造补助资金|-|150,000.00|-|《关于印发《桂林市大气污染防治整治燃煤小锅炉补助办法》的通知》【市工信（2015）234号】|收益|
|高企认定奖励|-|50,000.00|-|-|收益|
|2016年广西壮族自治区工业新产品补助项目|-|120,000.00|-|《关于公布2016年广西壮族自治区工业新产品补助名单的通知》【桂工信科技（2016）633号】|收益|
|2014年度工业发展奖励资金|-|180,000.00|-|《桂林市人民政府关于表彰2014年度工业发展现金单位和优秀企业家的决定》【市政（2015）19号】|收益|
|进步奖|-|500,000.00|-|《桂林市人民政府关于2016年度桂林市科学技术奖励的决定》【市政（2016）48号】|收益|
|特高压交流并联电容器及装置（市财政局2015广西国内首台重大技术装备奖励）|-|-|2,000,000.00|《关于下达2015年广西国内首台（套）重大技术装备奖励和补贴资金计划的通知》【桂工信装备(2015)966号】|收益|
|2015年自治区工业新产品补助资金|-|-|200,000.00|《关于拨付2015年自治区工业新产品补助资金的通知》【市财企(2015)36号】|收益|
|高可靠大容量集合式电容器装置研制|-|-|500,000.00|《关于下达2015年第二批自治区本级技术研究与开发财政补助项目的通知》【桂财教(2015)98号】|收益|
|悬吊式直流滤波电容器装置研制|-|-|500,000.00|《关于下达2015年第二批自治区本级技术研究与开发财政补助项目的通知》【桂财教(2015)98号】|收益|

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|-|-|-|-|-|-|
|特聘专家费|-|-|200,000.00|广西第四批特聘专家合同|收益|
|工博会参展会|-|-|300,000.00|《关于公布2014年新认定广西技术创新示范企业名单的通知》【桂工信科技（2014）450号】|收益|
|2013区第一批企业技改资金|-|-|60,000.00|-|收益|
|科学研究与技术开发经费|-|-|150,000.00|《关于下达2015年桂林市第一批科学研究与技术开发项目的通知》【市科（2015）25号】|收益|
|失业稳岗补贴|-|903,821.50|-|《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通知》【市人社发〔2016〕66号】|收益|
|软件产品增值税即征即退||1,005,414.40|185,980.07|《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》【{2011}100号】|收益|
|海创园项目|-|1,000,000.00|-|《产业政策-浙江海外高层次人才创新园政府补助项目管理办法》【余杭办{2011}259号】|收益|
|工业奖励|-|20,000.00|-|-|收益|
|桂林市燃煤小锅炉淘汰和改造环保补助资金|108,000.00|-|-|《关于印发《桂林市大气污染防治整治燃煤小锅炉补助办法》的通知》|收益|
|租房补贴|142,600.00|-|-|《产业政策-浙江海外高层次人才创新园政府补助项目管理办法》【余杭办{2011}259号】|收益|
|合计|689,784.00|12,695,156.39|5,303,474.40|-|-|

如上表所示，桂林电容报告期内政府补助均有文件依据，且补助资金均已取得，不存在未取得的政府补助款项。
2016年政府补助较多，主要桂林电容收到的与费用相关的政府补助增加，主要是《2016年广西国内首台（套）重大技术装备奖励和补助资金》265.23万元、《国家技术创新示范企业》200万元、《增值税即征即退》100.54万元、《海创园项目补贴》100万元。
（2）营业外支出
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损失||1.61||1.61||1.81||135.29||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：固定资产处置损失|1.61|1.61|1.81|135.29|
|对外捐赠|-|-|-|0.30|
|其他|22.19|0.07|3.10|1.68|
|合计|23.80|1.68|4.91|137.27|

 2015年、2016年、2017年1-5月、2017年1-9月，桂林电容营业外支出分别为 137.27万元、4.91万元、1.68万元、23.80万元，主要是固定资产处置损失。
2015年、2016年、2017年1-5月、2017年1-9月，桂林电容营业外收支净额482.55万元、1,269.45万元、86.67万元、275.71万元，占当期利润总额比例4.90%、12.83%、4.05%、3.94%，占比较小，对桂林电容盈利能力的影响较小。
10、所得税费用分析
报告期内，桂林电容所得税费用如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月|2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|本期所得税费用||1,724.93||721.00|2,658.88||2,020.08||
|递延所得税费用||34.39||-102.43|4.81||80.88||
|所得税费用合计||1,759.33||618.57|2,663.69||2,100.97||

桂林电容于2015年11月30日取得编号为“GR201545000022”高新技术企业证书。
桂林电容分别于2016年6月1日和2017年5月27日取得2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。根据国家税务总局【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。
报告期内，桂林电容按西部大开发企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。
11、非经常性损益分析
报告期内，桂林电容非经常性损益构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2017年1-5月|2016年度|2015年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|非流动资产处置损益|1.82||0.11||-0.07||-119.76||
|计入当期损益的政府补助|377.67||140.54||1,269.52||530.35||
|除上述各项之外的其他营业外收入|87.72||17.58||-||71.96||
|和小支计 出|467.21||158.23||1,269.45||482.55||
|所得税影响额|64.08||21.61||160.04||69.62||
|少数股东权益影响额（税后）|13.77||4.88||69.67||6.35||
|合计|389.36||131.74||1,039.74||406.59||
|占净利润比例|7.44%||8.67%||14.38%||5.24%||

2016年桂林电容非经常性损益较大，主要系2016年收到较多政府补助所致。2015年、2016年、2017年1-5月、2017年1-9月，桂林电容扣除非经常性损益的净利润分别为7,349.20万元、6,188.56万元、1,387.74万元、4,846.40万元。扣除非经常性损益后，桂林电容的主要利润来源于电力电容器成套装置等，主营业务利润具备稳定性。
（三）现金流量分析
报告期内，桂林电容现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,952.88|-5,776.43|18,787.33|7,591.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,842.66|-7,855.69|-1,051.64|-1,752.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,888.49|-9,829.08|-4,068.33|-11,637.15|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-24.39|-7.00|42.37|30.71|
|现金及现金等价物净增加额|-17,802.66|-23,468.21|13,709.72|-5,767.56|

 2015年、2016年和 2017年 1-9月，桂林电容经营活动产生的现金流量净额合计 32,331.50万元，高于报告期内净利润合计数 20,219.85万元，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。主要是：桂林电容在投运验收合格确认收入前，一般可以收到约50%的预收款项，即中标签订合同后客户一般预付10%，设备发货到施工现场后支付40%；随着生产流动资金的需求不断加大，桂林电容尽可能加大了商业信用的利用，逐渐增加以银行承兑汇票结算采购货款，并且，桂林电容与供应商合作关系稳定，信用良好，能够较好控制采购付款节奏，2015年末、2016年末、2017年9月末，
桂林电容应付票据、应付账款合计为34,964.19万元、36,879.61万元、35,409.00万元。
2017年1-5月，桂林电容经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受季节性因素
影响，上半年销售收入较少。2017年 1-9月，随着本期收入、回款逐渐增多，桂林电容经营活动产生的现金流量净额增为 5,952.88万元。
2015年、2016年、2017年1-5月、2017年 1-9月，桂林电容投资活动产生的现金流量净额分别为-1,752.41万元、-1,051.64万元、-7,855.69万元、-8,842.66万元。2017年 1-5月投资活动产生的现金流量净额为负数且金额较大，主要是本期购置土地支付7,254.72万元。
2015年、2016年、2017年1-5月、2017年 1-9月，桂林电容筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,637.15万元、-4,068.33万元、-9,829.08万元、-14,888.49万元。报告期内，桂林电容筹资活动现金流入主要为借入银行贷款，以及 2017年 1-5月桂林智源收到投资款7,800万元；筹资现金流出为偿还到期银行借款，并支付股东现金股利，以及2017年1-5月桂林电容收购桂林智源100%股权。
（四）可能影响桂林电容盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润的主要来源
桂林电容利润主要来自电力电容器成套装置的研发、生产和销售。桂林电容的主要产品包括：并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器等。
（2）可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素详见本报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后的整合风险”以及“二、交易标的经营风险”。
（五）桂林电容盈利能力的驱动要素及其可持续性
（1）桂林电容自身盈利能力的驱动要素及其可持续性
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点分析”。
（2）桂林电容所处行业的长远健康的发展是确保其盈利能力和可持续性的重要保障
近十年来，我国电力需求和电力投资均呈现持续增长的态势，电网建设的快速增长带动了输变电设备制造业的快速发展，也促进了本行业的快速成长。根据中电联发布的研究报告，“十三五”期间，全国电力工业投资将达到 7.1万亿元，较“十二五”增长
约16.40%。电力需求和电网建设的持续增长，为本行业发展提供了广阔的发展空间。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||2017年5月31日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||8,892.15||44,656.27||5,698.93||36,342.12||12,106.19||65,563.85||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||101.32||101.31||-||-||-||-||
|应收票据||16,527.14||16,628.09||5,265.17||5,415.35||6,375.49||6,714.11||
|应收账款||75,498.29||96,216.87||77,663.81||100,734.72||82,196.96||106,231.36||
|预付款项||11,507.97||12,109.44||10,285.62||10,652.58||15,997.83||16,287.21||
|应收股利||119.57||119.57||130.87||130.87||-||-||
|其他应收款||4,733.62||5,523.39||3,590.56||4,546.72||2,841.00||5,331.84||
|存货||55,959.11||88,628.08||44,229.08||80,094.34||31,039.89||63,401.41||
|其他流动资产||18,500.00||21,472.43||29,000.00||32,567.63||28,000.00||30,179.40||
|流动资产合计||191,839.18||285,455.46||175,864.05||270,484.33||178,557.36||293,709.18||
|非流动资产：||||||||||||||
|长期股权投资||15,888.08||15,850.90||15,455.73||15,455.73||15,668.47||15,668.47||
|固定资产||83,840.69||96,799.48||55,193.23||68,558.78||55,964.37||70,090.67||
|在建工程||7,790.21||8,975.53||6,886.73||7,057.48||6,044.50||6,056.14||
|无形资产||26,306.43||36,598.59||16,139.09||25,736.57||16,325.92||18,820.54||
|长期待摊费用||1,761.91||1,824.86||1,757.16||1,828.94||1,281.18||1,364.00||
|递延所得税资产||2,512.61||4,061.12||3,974.69||5,672.34||2,243.33||3,838.56||
|其他非流动资产||559.75||1,327.09||443.73||694.41||431.42||573.19||
|非流动资产合计||138,659.68||165,437.57||99,850.36||125,004.25||97,959.21||116,411.57||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产合计|330,498.86|450,893.03|275,714.40|395,488.58|276,516.57|410,120.75|

2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||2017年5月31日||||2016年12月31日||||
||项目||||||||||||||
||||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考|）|
|流动负债：|||||||||||||||
|短期借款||7,500.00||7,500.00||1,000.00||2,000.00||-||9,000.00|||
|应付票据||48,466.01||59,578.41||41,438.27||51,064.95||38,761.38||47,402.78|||
|应付账款||27,316.30||52,309.57||21,294.69||48,844.42||20,478.95||48,717.16|||
|预收款项||7,154.99||18,330.44||10,366.60||19,971.85||20,057.11||31,039.85|||
|应付职工薪酬||1,800.45||2,500.64||1,661.99||3,184.00||1,671.97||4,709.36|||
|应交税费||1,667.22||3,415.86||1,267.00||1,867.17||2,533.85||6,228.59|||
|应付利息||1.01||1.12||1.24||5.47||-||14.87|||
|应付股利||-||-||4,091.00||4,091.00||-||-|||
|其他应付款||33,525.55||71,334.78||798.03||38,256.90||530.77||38,268.87|||
|一年内到期的非流动负债||-||-||-||2,000.00||-||2,000.00|||
|其他流动负债||-||273.52||285.60||285.60||-||-|||
|流动负债合计||127,431.54||215,244.35||82,204.43||171,571.36||84,034.03||187,381.48|||
|非流动负债：|||||||||||||||
|长期应付职工薪酬||-||1,085.49||-||1,085.49||-||1,085.49|||
|递延收益||1,979.37||3,516.49||1,790.11||3,404.00||2,195.72||3,881.18|||
|递延所得税负债||378.98||376.86||519.99||519.99||271.83||271.83|||
|其他非流动负债||-||-||-||-||-||-|||
|非流动负债合计||2,358.35||4,978.84||2,310.10||5,009.49||2,467.55||5,238.50|||
|负债合计||129,789.89||220,223.20||84,514.54||176,580.85||86,501.57||192,619.97|||

3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2017年5月31日|2016年12月31日|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后（备考|）||交易前||交易后（备考）||交易前||交易后（备考）|
|资产负债率|39.27%||48.84%|||30.65%||44.65%||31.28%||46.97%||
|流动比率（倍）|1.51||1.33|||2.14||1.57||2.12||1.56||
|速动比率（倍）|1.07||0.91|||1.60||1.11||1.76||1.23||

其中：
1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至2017年9月30日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产周转能力相关指标如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||||||||||
|||||||||2017年1-5月||||2016年度|||
||项目||||||||||||||
||||交易前||交易后（备考|）||交易前||交易后（备考|）|交易前||交易后（备考）|
|应收账款周转率||1.71||1.95|||0.60||0.67|||1.81|2.07||
|存货周转率||2.31||1.80|||0.94||0.66|||3.19|2.33||
|总资产周转率||0.44||0.46|||0.17||0.17|||0.55|0.54||

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
4、2017年1-5月数据未做年化处理
5、2017年1-9月数据已做年化处理
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率略有提升，存货周转率较交易前有所降低，整体资产周转能力基本持平。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
上市公司现有主营业务为成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务，产品可分
为成套开关设备（含中压、低压）、元器件（含电力电子类产品和气体绝缘金属封闭开
关设备）组成。其中，用于配电领域的中、低压成套开关设备的公司的主导产品；中压
成套开关设备主要包括应用于中压领域的 12kV中压成套开关设备和 36/40.5kV气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）；低压成套开关设备主要包括应用于低压领域的 0.4kV低压成套开关设备。
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，主要产品在中、低压的成套开关设备基础上新增高压电力电容器成套装置等业务，主要客户从以社会电力用户为主拓展到社会电力用户与电网公司（国家电网、南方电网）并行。上市公司作为输配电设备制造商的产业链将更趋完善。同时本次交易后，上市公司有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-5月||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||||交易后||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）||||（备考）|
|营业收入||100,920.08||148,021.04||47,673.95||69,711.92||136,406.55||207,182.94||
|营业成本||75,217.77||102,550.94||35,194.19||47,630.74||96,560.16||138,977.85||
|利润总额||9,989.19||16,834.06||5,153.99||7,292.04||18,675.92||28,567.90||
|净利润||8,414.98||13,798.84||5,275.87||6,780.87||16,150.98||23,251.30||
|归属于母公司所有者净利润||8,578.61||12,992.12||5,275.87||6,490.04||16,150.98||21,985.22||
|毛利率||25.47%||30.72%||26.18%||31.67%||29.21%||32.92%||
|净利率||8.34%||9.32%||11.07%||9.73%||11.84%||11.22%||
|加权平均净资产收益率||4.55%||6.22%||2.74%||3.13%||9.36%||11.89%||
|加权平均净资产收益率（扣非后）||3.74%||5.33%||2.23%||2.60%||8.62%||10.61%||
|基本每股收益（元）||0.2141||0.2934||0.1290||0.1466||0.4070||0.5107||
|基本每股收益（扣非后）（元）||0.1763||0.2514||0.1049||0.1218||0.3745||0.4581||

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业总收入
本次交易完成后，公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利
益。
3、上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，主要产品在中、低压的成套开关设备基础上新增高压电力电容器成套装置等业务。一方面，上市公司将继承标的资产的经营优势；另一方面，由于上市公司在电力电容器成套装置等业务领域缺乏丰富的运营经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性；此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
但本次重组将使得上市公司的主营业务拓展至电力电容器成套装置等业务，同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合计划和对未来发展的影响如下：
1、整合资产，发挥相关业务的协同效应
桂林电容与上市公司的业务存在一定程度的协同效应：桂林电容主营产品电力电容器成套装置，用于110KV以上高压、超高压输电线路的电能储备和补偿；电能在输送过程中会产生损耗，导致电波不平稳，影响用户对电能的使用，电力电容器的作用是当电能损耗时，将储存的电能释放以进行补充，当电能超标时进行吸收储备；上市公司中低压成套开关设备用作接受和分配电能，并对运行电路实行自动关合控制、切断故障保护；桂林电容与上市公司的业务、产品属于同一产业链。本次交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续磨合，充分发挥相关业务的协同效应。
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面
的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的资产拓宽融资渠道，提升资本实力，为后续发展提供充足资金保障。
3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入业务的管理范围。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司的发展速度将有所加快，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新业务发展等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易所涉标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
本次交易不存在承担拟购买资产相关人员的工资、社保等有关隐形负债的风险。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）上市公司与桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高、桂林容盛之间对标的资产控制权、公司治理等的安排
1、本次重组完成后桂林电容的股权安排
本次重组完成后，桂林电容的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|1||白云电器||109,097,018.76||80.380%||
|2||桂林国投||20,358,840.00||15.000%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||出资比例|
|3||湖州容睿||5,986,307.54||4.411%||
|4||桂林容兴||70,015.18||0.052%||
|5||桂林容高||140,030.36||0.103%||
|6||桂林容盛||73,349.23||0.054%||
|合计||||135,725,561.07||100.000%||

根据桂林电容公司章程的规定，桂林电容股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。本次交易完成后，白云电器将持有桂林电容80.380%的股权，其所持表决权超过桂林电容全体股东所持表决权的三分之二，在桂林电容召开股东会时，白云电器可以对桂林电容股东会形成实际控制。
2、本次重组完成后桂林电容的董事会安排
根据白云电器、桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高及桂林容盛出具的确认函，本次重组完成后，桂林电容设董事会，董事会成员共 7名，其中，白云电器有权提名 6名董事，桂林国投有权提名 1名董事。根据以上安排，白云电器可以控制其中过半数董事，白云电器对桂林电容董事会形成实际控制。
3、对桂林电容的其他治理安排
根据白云电器、桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高及桂林容盛出具的确认函，本次重组完成后，桂林电容公司其他治理结构安排如下：
为了确保桂林电容的战略和经营管理，桂林电容的总经理由白云电器指定的人员担任，全面负责桂林电容的业务经营。财务总监由白云电器指定的人员担任，全面负责桂林电容的财务管理，并需向白云电器财务部直接汇报。桂林电容的基本财务核算原则应参照白云电器的要求执行，并应遵照执行白云电器的各项管理制度。
4、上述安排对上市公司独立性及法人治理结构的影响
综上所述，上市公司与桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高及桂林容盛就本次重组完成后桂林电容控制权和治理结构的安排，能够使上市公司充分有效地控制和管
理桂林电容；本次交易完成后，桂林电容的高级管理人员并不担任上市公司及其控股股
东的董事、监事和高级管理人员，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构；上市公
司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，仍将继续保持治理结构的有效运作。
（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。桂林电容的业务、资产、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
但本次重组将使得上市公司的主营业务拓展至电力电容器成套装置等业务，同时上市公司的资产规模和盈利能力将得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合计划和对未来发展的影响如下：
（1）整合资产，发挥相关业务的协同效应
桂林电容与上市公司的业务存在一定程度的协同效应：桂林电容主营产品电力电容器成套装置主要用于 110KV以上高压、超高压输电线路的电能储备和补偿；电能在输送过程中会产生损耗，导致电波不平稳，影响用户对电能的使用，电力电容器的作用是当电能损耗时，将储存的电能释放以进行补充，当电能超标时进行吸收储备；上市公司的主营产品中低压成套开关设备用作接受和分配电能，并对运行电路实行自动关合控制、切断故障保护；桂林电容与上市公司的业务、产品属于同一产业链。本次交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续磨合，充分发挥相关业务的协同效应。
（2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为桂林电容拓宽融资渠道，提升资本实力，为后续发展提供充足资金保障。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入业务的管理范围。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。
同时，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度而言，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电容需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
（1）上市公司拟提名或委派桂林电容的董事、监事、高管，参与桂林电容重大经营决策的制定，同时加强对桂林电容的审计、业务监督和管理监督，保证上市公司对桂林电容日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（2）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势以及规范化管理经验，积极支持桂林电容的业务发展，为桂林电容制定清晰明确的战略规划及发展目标；建立有效的沟通机制和联动机制，将桂林电容的技术开发、客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，尽早实现业务协同效应。
（3）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度和风险控制制度的建设。上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对桂林电容的管理与控制，使上市公司与桂林电容形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与桂林电容管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（4）在上市公司整体范围内，通过优秀经营管理人才在内部的合理流动，实现人才的优化配置，加快桂林电容与上市公司的企业文化融合。
第十章 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料
根据信永中和会计师事务所出具的 “ XYZH/2017GZA30116”、“XYZH/2018GZA30002”审计报告，桂林电容报告期内末的合并资产负债表数据如下：1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||357,641,081.35||306,431,964.43||534,576,616.35|355,911,083.51|
|应收票据||1,009,459.98||1,501,732.00||3,386,151.20|8,654,799.99|
|应收账款||207,291,643.30||230,709,134.47||240,343,961.07|263,153,411.35|
|预付款项||4,559,631.86||3,669,599.20||2,893,818.68|2,404,540.58|
|其他应收款||10,760,994.29||9,561,595.46||24,908,449.56|212,721,536.34|
|存货||334,484,890.96||358,652,541.90||323,615,175.35|265,880,291.11|
|其他流动资产||16,858,798.49||35,676,280.80||21,794,022.94|36,989,318.86|
|流动资产合计||932,606,500.23||946,202,848.26||1,151,518,195.15|1,145,714,981.74|
|非流动资产：||||||||
|固定资产||128,461,900.38||133,655,525.75||141,262,924.17|159,609,728.95|
|在建工程||4,797,090.77||1,707,433.97||116,329.55|-|
|无形资产||95,330,666.81||95,974,764.83||24,946,252.72|25,956,451.81|
|长期待摊费用||629,513.99||717,827.17||828,218.64|193,720.00|
|递延所得税资产||15,608,308.96||16,976,533.59||15,952,228.16|16,000,335.95|
|其他非流动资产||6,365,271.00||2,506,845.30||1,417,659.00|782,000.00|
|非流动资产合计||251,192,751.91||251,538,930.61||184,523,612.24|202,542,236.71|
|资产总计||1,183,799,252.14||1,197,741,778.87||1,336,041,807.39|1,348,257,218.45|

（续）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年5月31|2016年12月31日||
||项目|2017年9月30日|||2015年12月31日|
||||日|||
|流动负债：||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|-|10,000,000.00|90,000,000.00|-|
|应付票据|111,124,024.60|96,266,787.55|86,414,000.00|65,958,800.00|
|应付账款|242,965,943.21|275,497,272.85|282,382,086.81|283,683,086.14|
|预收款项|111,112,122.51|96,052,421.97|109,827,416.53|171,807,319.48|
|应付职工薪酬|6,016,034.83|15,220,067.69|30,373,895.90|50,482,141.60|
|应交税费|7,478,979.17|6,001,697.99|36,947,390.26|19,975,431.73|
|应付利息|-|42,319.04|148,652.45|185,905.04|
|其他应付款|19,862,261.94|18,965,022.81|21,757,374.44|34,649,763.57|
|一年内到期的非流动负债|-|20,000,000.00|20,000,000.00|90,000,000.00|
|流动负债合计|498,559,366.26|538,045,589.90|677,850,816.39|716,742,447.56|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|20,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|10,854,907.82|10,854,907.82|10,854,907.82|9,983,146.06|
|递延收益|18,106,437.31|16,138,944.95|16,854,579.51|17,371,250.00|
|非流动负债合计|28,961,345.13|26,993,852.77|27,709,487.33|47,354,396.06|
|负债合计|527,520,711.39|565,039,442.67|705,560,303.72|764,096,843.62|
|所有者权益：|||||
|实收资本|135,725,561.07|135,725,561.07|135,725,562.00|135,725,562.00|
|资本公积|36,906,228.98|36,906,228.98|36,906,228.05|36,906,228.05|
|盈余公积|93,845,360.14|93,845,360.14|93,845,360.14|86,427,818.68|
|未分配利润|381,698,545.26|357,884,313.38|355,572,844.67|314,776,825.30|
|归属于母公司股东权益合计|648,175,695.45|624,361,463.57|622,049,994.86|573,836,434.03|
|少数股东权益|8,102,845.30|8,340,872.63|8,431,508.81|10,323,940.80|
|股东权益合计|656,278,540.75|632,702,336.20|630,481,503.67|584,160,374.83|
|负债和股东权益总计|1,183,799,252.14|1,197,741,778.87|1,336,041,807.39|1,348,257,218.45|

2、合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|一、营业总收入||471,079,893.92||220,379,767.33||707,763,943.15||599,405,596.09||
|其中:营业收入||471,079,893.92||220,379,767.33||707,763,943.15||599,405,596.09||
|二、营业总成本||405,801,126.89||200,648,407.31||621,538,567.65||505,663,520.30||
|其中：营业成本||272,896,788.57||124,365,565.22||424,176,969.18||329,146,485.20||
|税金及附加||6,185,920.90||3,091,410.23||7,213,094.90||5,485,519.26||

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|73,884,685.06|34,496,932.08|116,085,514.57|109,523,641.16|
|管理费用|50,709,741.34|27,480,006.35|71,559,848.11|67,872,292.40|
|财务费用|148,857.04|832,213.00|1,388,793.77|-2,389,573.71|
|资产减值损失|1,975,133.98|10,382,280.43|1,114,347.12|-3,974,844.01|
|其他收益|1,914,974.66|782,467.02|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|67,193,741.69|20,513,827.04|86,225,375.50|93,742,075.79|
|加：营业外收入|2,995,082.40|883,501.36|12,743,559.31|6,198,178.81|
|减：营业外支出|237,998.72|16,830.85|49,087.61|1,372,658.72|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|69,950,825.37|21,380,497.55|98,919,847.20|98,567,595.88|
|减：所得税费用|17,593,251.29|6,185,739.66|26,636,864.62|21,009,651.14|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|52,357,574.08|15,194,757.89|72,282,982.58|77,557,944.74|
|归属于母公司股东的净利润|52,672,182.04|15,285,394.07|74,175,414.57|79,175,878.10|
|少数股东损益|-314,607.96|-90,636.18|-1,892,431.99|-1,617,933.36|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|52,357,574.08|15,194,757.89|72,282,982.58|77,557,944.74|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||544,083,187.50||204,111,922.42||716,689,056.74||690,115,788.71||
|收到的税费返还||66,832.46||66,832.46||1,005,414.40||292,065.29||
|收到其他与经营活动有关的现金||127,547,940.01||110,986,807.24||353,918,102.76||102,722,881.94||
|经营活动现金流入小计||671,697,959.97||315,165,562.12||1,071,612,573.90||793,130,735.94||
|购买商品、接受劳务支付的现金||272,515,962.18||155,724,242.54||448,272,596.15||292,768,030.90||
|支付给职工以及为职工支付的现金||94,570,240.13||52,194,374.94||128,531,662.11||120,019,314.16||
|支付的各项税费||83,736,474.60||54,718,923.12||52,135,206.56||80,662,965.15||
|支付其他与经营活动有关的现金||161,346,460.64||110,292,342.84||254,799,827.72||223,767,481.92||
|经营活动现金流出小计||612,169,137.55||372,929,883.44||883,739,292.54||717,217,792.13||
|经营活动产生的现金流量净额||59,528,822.42||-57,764,321.32||187,873,281.36||75,912,943.81||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||-||24,800.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|24,800.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|88,426,637.65|76,556,882.92|10,516,403.72|14,748,889.52|
|投资支付的现金|-|-|-|2,800,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|2,000,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|88,426,637.65|78,556,882.92|10,516,403.72|17,548,889.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-88,426,637.65|-78,556,882.92|-10,516,403.72|-17,524,089.52|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|78,000,000.00|78,000,000.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款所收到的现金|-|-|120,000,000.00|20,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|35,342,412.26|8,568,185.74|39,774,607.91|40,502,398.73|
|筹资活动现金流入小计|113,342,412.26|86,568,185.74|159,774,607.91|60,502,398.73|
|偿还债务所支付的现金|110,000,000.00|80,000,000.00|120,000,000.00|89,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|27,889,037.03|14,255,689.27|31,638,205.60|47,372,962.56|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|124,338,247.39|90,603,341.71|48,819,747.05|40,500,950.61|
|筹资活动现金流出小计|262,227,284.42|184,859,030.98|200,457,952.65|176,873,913.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-148,884,872.16|-98,290,845.24|-40,683,344.74|-116,371,514.44|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-243,904.77|-70,019.02|423,686.89|307,095.37|
|五、现金及现金等价物净增加额|-178,026,592.16|-234,682,068.50|137,097,219.79|-57,675,564.78|
|加：期初现金及现金等价物余额|385,387,352.58|385,387,352.58|248,290,132.79|305,965,697.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|207,360,760.42|150,705,284.08|385,387,352.58|248,290,132.79|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
鉴于上市公司已调减拟收购的桂林电容股权，信永中和对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的备考合并财务报表进行了审阅，出具了
“XYZH/2017GZA30121”、“XYZH/2018GZA30001”备考审阅报告。
白云电器备考合并财务报表情况如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2017年5月31日||2016年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||446,562,684.32||363,421,229.98||655,638,497.37||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,013,132.47||-||-||
|应收票据||166,280,899.04||54,153,472.89||67,141,073.88||
|应收账款||962,168,678.11||1,007,347,236.78||1,062,313,591.54||
|预付款项||121,094,442.25||106,525,799.93||162,872,106.66||
|应收股利||1,195,745.42||1,308,745.42||-||
|其他应收款||55,233,909.42||45,467,171.97||53,318,437.40||
|存货||886,280,838.07||800,943,384.77||634,014,077.30||
|其他流动资产||214,724,306.65||325,676,280.80||301,794,022.94||
|流动资产合计||2,854,554,635.75||2,704,843,322.54||2,937,091,807.09||
|非流动资产：||||||||
|长期股权投资||158,508,995.37||154,557,255.82||156,684,716.46||
|固定资产||967,994,787.71||685,587,844.58||700,906,657.47||
|在建工程||89,755,340.28||70,574,753.90||60,561,366.99||
|无形资产||365,985,882.83||257,365,708.17||188,205,442.06||
|长期待摊费用||18,248,581.21||18,289,385.53||13,640,046.14||
|递延所得税资产||40,611,230.31||56,723,448.21||38,385,573.57||
|其他非流动资产||13,270,854.60||6,944,100.33||5,731,860.70||
|非流动资产合计||1,654,375,672.31||1,250,042,496.54||1,164,115,663.39||
|资产总计||4,508,930,308.06||3,954,885,819.08||4,101,207,470.48||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2017年5月31日||2016年12月31日|
|流动负债：||||||||
|短期借款||75,000,000.00||20,000,000.00||90,000,000.00||
|应付票据||595,784,105.97||510,649,510.57||474,027,786.72||
|应付账款||523,095,667.12||488,444,218.50||487,171,582.43||

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|183,304,439.64|199,718,469.20|310,398,506.99|
|应付职工薪酬|25,006,436.70|31,839,967.67|47,093,640.09|
|应交税费|34,158,620.19|18,671,682.04|62,285,851.51|
|应付利息|11,237.50|54,680.29|148,652.45|
|应付股利|-|40,910,000.00|-|
|其他应付款|713,347,809.07|382,569,040.91|382,688,731.75|
|一年内到期的非流动负债|-|20,000,000.00|20,000,000.00|
|其他流动负债|2,735,224.44|2,856,042.24|-|
|流动负债合计|2,152,443,540.63|1,715,713,611.42|1,873,814,751.94|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|10,854,907.82|10,854,907.82|10,854,907.82|
|递延收益|35,164,910.65|34,040,019.57|38,811,782.20|
|递延所得税负债|3,768,629.83|5,199,948.86|2,718,271.19|
|非流动负债合计|49,788,448.30|50,094,876.25|52,384,961.21|
|负 债 合 计|2,202,231,988.93|1,765,808,487.67|1,926,199,713.15|
|所有者权益：||||
|股本|442,740,648.00|442,740,648.00|442,740,648.00|
|资本公积|257,413,866.84|236,126,955.96|233,815,487.25|
|盈余公积|154,741,235.52|154,741,235.52|154,741,235.52|
|未分配利润|1,256,134,748.29|1,224,627,900.15|1,213,617,237.23|
|归属于母公司股东权益合计|2,111,030,498.64|2,058,236,739.63|2,044,914,608.00|
|少数股东权益|195,667,820.48|130,840,591.78|130,093,149.33|
|股东权益合计|2,306,698,319.13|2,189,077,331.41|2,175,007,757.33|
|负债和股东权益总计|4,508,930,308.06|3,954,885,819.08|4,101,207,470.48|

2、备考合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2017年1-5月||2016年度|
|一、营业总收入||1,480,210,412.93||697,119,217.36||2,071,829,434.52||
|其中:营业收入||1,480,210,412.93||697,119,217.36||2,071,829,434.52||
|二、营业总成本||1,339,332,047.98||639,241,230.27||1,817,125,502.30||
|其中：营业成本||1,025,509,353.29||476,307,435.97||1,389,778,549.43||
|税金及附加||16,033,724.84||6,617,594.04||19,469,749.73||
|销售费用||144,289,783.41||71,567,843.54||213,415,442.22||

|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|132,272,565.58|63,486,012.41|165,629,951.40|
|财务费用|1,185,675.53|1,358,532.16|5,655,114.40|
|资产减值损失|20,040,945.32|19,903,812.15|23,176,695.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-8,200.00|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|8,565,227.94|3,142,294.10|7,782,553.08|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其他收益|1,914,974.66|782,467.02|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|151,350,367.55|61,802,748.21|262,486,485.30|
|加：营业外收入|17,521,570.56|11,199,387.64|23,817,757.67|
|其中：非流动资产处置利得|-|17,161.48|17,475.72|
|减：营业外支出|531,311.73|81,777.39|625,233.96|
|其中：非流动资产处置损失|-|60,410.38|283,150.21|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|168,340,626.38|72,920,358.46|285,679,009.01|
|减：所得税费用|30,352,206.59|5,111,616.93|53,165,992.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|137,988,419.80|67,808,741.53|232,513,016.13|
|归属于母公司股东的净利润|129,921,154.70|64,900,383.39|219,852,231.78|
|少数股东损益|8,067,265.10|2,908,358.14|12,660,784.35|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|137,988,419.80|67,808,741.53|232,513,016.13|
|归属于母公司股东的综合收益总额|129,921,154.70|64,900,383.39|219,852,231.78|
|归属于少数股东的综合收益总额|8,067,265.10|2,908,358.14|12,660,784.35|

第十一章 同业竞争和关联交易情况
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
1、控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资本公司外，未投资任何其他公司，公司控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。
2、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员投资的企业不存在同业竞争本次交易完成后，桂林电容将成为本公司控股子公司，公司主营业务范围增加电力电容器。
截至 2017年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人的一致行动人，同时也是其子女投资并控制白云电气集团，并通过白云电气集团直接或间接投资 11家控股公司（包括桂林电容）和 3家参股公司，具体情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）白云电气集团”。公司与白云电气集团及其投资的企业不存在同业竞争。
白云电气集团及其投资企业按照主营业务性质可分为投资型、生产型和银行型等三类：
|||||
|-|-|-|-|
||企业类型||企业名称|
|投资型||白云电气集团、世科高新、世科高新孵化、华迪新能投资、广东尚泓投资有限公司、广东泓殿投资有限公司、BPG国际贸易股份有限公司、英国白云电力有限责任公司||
|生产、服务型||明志五金、桂林电容、南京电气集团、南京电气科技、明德电力||
|银行型||白云民泰村镇银行、广州农村商业银行||

除桂林电容外，其他 10家控股子公司主营业务基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||直接及间|||
||||序|||||||
||业务类型||||子公司名称||接持股比||主营业务|
||||号|||||||
||||||||例|||
|投资型||1||广州市世科高新技术有限公司||100%||场地租赁（不含仓储）；房屋租赁||
|||2||广州市世科高新技||100%||场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；科技中介服务；||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||术企业孵化器有限公司||科技项目代理服务；科技信息咨询服务|
||3|广东尚泓投资有限公司|100%|企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）|
||4|广东泓殿投资有限公司|100%|企业自有资金投资|
||5|BPG 国际贸易股份有限公司|70%|电气机械设备出口贸易|
||6|英国白云电力有限责任公司|100%|电气机械设备出口贸易，高新技术研发合作的咨询服务与电力综合解决方案提供商|
|服务型|7|广州明德电力有限公司|100%|能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；太阳能发电站运营；电力供应；售电业务|
|生产型|8|广州市明志五金制品有限公司|52%|生产、销售扬声器五金配件、各类五金配件、钣金件|
||9|南京电气（集团）有限责任公司|100%|生产、销售钢化玻璃绝缘子、高压套管|
||10|南京电气科技有限公司|100%|原材料采购；绝缘子包装|

（1）公司与白云电气集团及其投资型子公司、参股型商业银行不存在同业竞争上述八家投资型企业主营业务多为项目投资，无实物产品，亦不涉及采购、生产、销售等环节；同时，两家参股型商业银行属于金融服务业，均与本公司主营业务存在显著差异，分属完全不同行业，不存在同业竞争。
（2）公司与白云电气集团生产、服务型控股公司不存在同业竞争
服务型公司明德电力主营能源管理及节能技术开发服务；生产型企业共四家，其中明志五金属于金属制品行业，与本公司分属不同领域，主营业务和主营产品差异明显，本公司与其不存在同业竞争。
除此以外，本公司包括拟收购的桂林电容，与南京电气集团、南京电气科技虽然都使用在电力行业，但在主营业务、主要产品、应用领域及行业类别等方面均存在明显差异，不构成同业竞争，简要对比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||南京电气集团|
|||白云电器||桂林电容|||
|||||||南京电气科技|
|主营产品|中压成套开关设备、低压成套开关设备||高压并联电力电容器等||钢化玻璃绝缘子||

|||||
|-|-|-|-|
|产品主要用途|用作接受和分配电能和对运行电路实行自动关合控制、切断故障保护|用于 110kV 以上高压线路电能储备和补偿，保证电波平稳，提高电网运行质量|用于110kV以上的高压输电线路，起到输电线和铁塔之间的绝缘保护作用|
|细分行业|C3823配电开关控制设备制造|C3822 电容器及其配套设备制造|C3059 其他玻璃制品制造|
|主要客户|社会电力用户（工业企业、公建设施等）收入占比60%以上，其次为电网与电厂客户|电网公司（国家电网、南方电网）|电网公司（国家电网、南方电网、巴西电网、印度电网）|

注：上述细分行业分类源于2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）。
对于南京电气集团、南京电气科技，虽然都使用在电力行业，但在主营业务、主要产品、应用领域及行业类别等方面均存在明显差异，不构成同业竞争，业务对比如下表：具体而言，上市公司主营产品的功能用途、原材料、技术原理、制造工艺等均与南京电气集团和南京电气科技存在显著差异，具体内容如下：
1）上市公司的主要产品为中、低压成套开关设备，主要用途为：①接受和分配电能；②对电路与设备进行控制、保护、测量和监控，广泛应用于冶金化工、石油石化、大型工业、轨道交通、建筑场馆、电力电网等领域的配电设施中。产品主要原材料为断路器、互感器等元器件及铜材、钢材；核心技术为灭弧技术、设计技术、生产技术、装配技术及检验检测技术等。
2）南京电气集团、南京电气科技主营产品为钢化玻璃绝缘子，其原材料为纯碱、石英砂等矿石，该产品由自制的玻璃件半成品与外购的铁帽、钢脚通过水泥胶装而形成。
其中，玻璃件由纯碱、石英砂和碳酸钾及其他化学配料在窑炉中通过液化气烧制、冲压而成；铁帽、钢脚则为锻打和铸造类钢铁件。核心加工技术为绝缘玻璃的高温融烧技术，产品主要使用在输电环节高压及以上电压等级的输电线路上，在输电线和铁塔之间起绝缘保护作用，以防止电能通过铁塔传输到地面造成电能损耗、安全事故及输电中断，其主要应用在 110kV以上电压等级（包括110kV、220kV、500kV、1000kV等高压、超高压、特高压等级）的输电网中。
（二）关于避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：
1、胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
2、白云电气集团关于避免同业竞争的承诺
本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
如果本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
如因本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
3、白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业竞争的承诺
（1）本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
（2）若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
（3）如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
（4）本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。
（5）如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
二、关联交易情况
（一）交易标的最近两年一期的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，桂林电容不存在向关联方购买商品或接受劳务的情况。
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
报告期内，桂林电容与关联方之间不存在受托管理或承包的情况。
3、关联出租情况
报告期内，桂林电容不存在向关联方出租的情况。
4、关联担保情况
报告期末，桂林电容与关联方之间不存在担保与被担保的情况。
5、关联方资金拆借
报告期末，桂林电容与关联方之间不存在资金拆借。
6、关联方资产转让、债务重组情况
2017年 5月，桂林电容以货币资金 7,800万元向股东白云电气集团收购其持有的桂林智源100%股权。
7、关联方往来余额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核算科目|关联方名称|2017年9月30日余额|2016年12月31日余额|2015年12月31日余额|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款|白云电气集团|-||-||41,440.00||2,072.00||190,000,000.00||-||

（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方
（1）上市公司控股股东和实际控制人
本次交易完成后，胡氏五兄妹（胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意）仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（2）其他持股5%以上的主要股东
除实际控制人胡氏五兄妹外，持有上市公司5%以上股权的股东还有平安创投、白云电气集团。
（3）实际控制人及其关系密切的家庭成员
公司实际控制人为胡氏五兄妹，其关系密切的家庭成员如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||关系||家庭成员|
|1||胡明森||夫妻||黄惠莲||
|||||父子||胡德兆||
|||||父子||胡德良||
|||||父女||胡展霞||
|2||胡明高||夫妻||梁翠芳||
|||||父子||胡德宏||
|||||父女||胡敏华||
|3||胡明聪||夫妻||邓丽云||
|||||父子||胡德健||
|||||父子||胡德昌||
|4||胡明光||夫妻||罗玉萍||
|||||父子||胡德才||
|||||父子||胡德全||
|5||胡合意||夫妻||伍尚伟||
|||||母女||伍倩雯||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||关系||家庭成员|
|||母女||伍倩怡||
|||母子||伍世照||

（4）其他关联企业
截至2017年9月30日，白云电器关联企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||其他关联方名称||其他关联方与本公司的关系|
|1||广州东芝白云电器设备有限公司||合营企业||
|2||广州东芝白云菱机电力电子有限公司||合营企业||
|3||广州东芝白云自动化系统有限公司||合营企业||
|4||东芝白云真空开关管（锦州）有限公司||联营企业||
|5||广州地铁小额贷款有限公司||联营企业||
|6||白云电气集团有限公司||实际控制人及其一致行动人控制的企业||
|7||广州市世科高新技术有限公司||白云电气集团控股公司||
|8||广州市世科高新技术企业孵化器有限公司||白云电气集团控股公司||
|9||广州明德电力有限公司||白云电气集团控股公司||
|10||南京电气（集团）有限责任公司||白云电气集团控股公司||
|11||南京电气科技有限公司||白云电气集团控股公司||
|12||广州市明志五金制品有限公司||白云电气集团控股公司||
|13||广东尚泓投资有限公司||白云电气集团控股公司||
|14||广东泓殿投资有限公司||白云电气集团控股公司||
|15||BPG国际贸易股份有限公司||白云电气集团控股公司||
|16||英国白云电力有限责任公司||白云电气集团控股公司||
|17||广州白云民泰村镇银行股份有限公司||白云电气集团参股公司||
|18||广东华迪新能投资管理有限公司||白云电气集团参股公司||
|19||广州农村商业银行股份有限公司||白云电气集团参股公司||
|20||南京电气绝缘子有限公司||实际控制人子女任执行董事||
|21||广州市扬新技术研究有限责任公司||实际控制人子女担任董事长||

2、本次交易完成后的关联交易具体情况
根据经信永中和审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的关联交易具体情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||2017年1-9月||2016年度|
|东芝白云||真空断路器、接受劳务等|65,652,944.47||82,526,962.84||
|东芝白云自动化||自控系统等|—||1,160,052.99||
|东芝白云菱机||直流屏等|1,955,838.21||5,971,869.04||
|合计|||67,608,782.68||89,658,884.87||

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||2017年1-9月||2016年度|
|东芝白云||成套开关设备等|645,579.92||5,687,250.38||
|东芝白云自动化||成套开关设备等|5,290,056.79||1,554,873.03||
|东芝白云菱机||智能仪表等|103,406.60||696,283.34||
|东芝白云锦州||成套开关设备等|566,037.74||-||
|合计|||645,579.92||7,938,406.75||

（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||租赁资产种类||2017年1-9月确认租赁||2016年度确认租赁|
||承租方名称||||||
|||||收入||收入|
|东芝白云||房屋租赁|1,572,627.40||2,062,570.23||
|东芝白云自动化||房屋租赁|479,880.00||308,494.29||
|东芝白云菱机||房屋租赁|1,525,345.71||2,094,251.55||
|东芝白云||水电费|89,228.11||133,338.11||
|东芝白云自动化||水电费|40,935.89||96,661.38||
|东芝白云菱机||水电费|364,800.67||720,786.84||
|合计|||4,072,817.78||5,416,102.40||

（4）关联担保情况
截至2017年9月30日，公司未为其他公司（包括关联方）提供担保。
本公司作为被担保方情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||担保||担保|担保是否已|
||担保方|被担保方||担保金额||||||
|||||||起始日||到期日|经履行完毕|
|胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意|||1,000,000,000.00||2010-1-1||2018-12-31||否|
|||白云电器||||||||
|胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意||白云电器|620,000,000.00||2016-5-27||2019-5-27||否|
|胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意||白云电器|636,000,000.00||2016-6-23||2021-6-23||否|
|胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意||白云电器|200,000,000.00||2016-9-6||2018-9-5||否|
|胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意||白云电器|300,000,000.00||2016-12-21||2019-12-21||否|
|合计|||2,756,000,000.00||-||-||-|

关联方担保情况说明：
1）2012年7月23日胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为公司在中国银行股份有限公司广州白云支行自2010年1月1日起至2018年12月31日止所办理约定的各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合人民币 800,000,000.00元提供连带责任担保。于 2015年 12月 8日胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意与中国银行股份有限公司广州白云支行重新签订协议，担保额度提升至人民币 1,000,000,000.00元。截至2017年9月30日止，该担保项下借款余额为 0.00元。
2）2016年5月27日胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为公司在中国农业银行股份有限公司广州白云支行自2016年5月27日起至2019年5月27日止所办理约定的各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合人民币 620,000,000.00元提供连带责任担保。截至2017年9月30日止，该担保项下借款余额为 10,000,000.00元。
3）2016年6月23日胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为公司在中国工商银行有限公司广州大德支行自2016年6月23日起至2021年6月23日止所办理约定的各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合人民币 636,000,000.00元提供连带
责任担保。截至2017年 9月30日止，该担保项下借款余额为 0.00元。
4）2016年 9月 6日胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为公司在广州农村商业银行股份有限公司人和支行自2016年9月6日起至2018年9月5日止所办理约定的各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合人民币 200,000,000.00元提供连带责任担保。截至2017年9月30日止，该担保项下借款余额为 0.00元。
5）2016年 12月 21日胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意为公司在中国建设银行股份有限公司广州白云支行自2016年12月21日起至2019年12月21日止所办理约定的各类业务，所实际形成的债务的最高余额折合人民币 300,000,000.00元提供连带责任担保。截至 2017年9月30日止，该担保项下借款余额为 0.00元。
（5）关联方应收应付款项余额
1）应收项目
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||项目名称||关联方||||||||
||||||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
|应收账款||东芝白云自动化||4,984,875.33||249,243.77||352,127.50|17,606.38||
|其他应收款||东芝白云||-||-||-|-||
|其他应收款||东芝白云菱机||-||-||-|-||
|其他应收款||东芝白云自动化||-||-||-|-||
|其他应收款||白云电气集团||-||-||41,440.00|2,072.00||
|应收票据||东芝白云自动化||-||-||363,850.10|-||
|||合计||4,984,875.33||249,243.77||757,417.60|19,678.38||

2）应付项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|关联方||2017年9月30日||2016年12月31日|
|应付账款||东芝白云|45,264,285.60||31,816,304.32||
|应付账款||东芝白云菱机|893,894.96||3,514,347.00||
|应付账款||东芝白云自动化|370,800.00||370,800.00||
|应付票据||东芝白云|31,309,931.74||17,326,578.44||
|应付票据||东芝白云菱机|2,288,584.00||277,690.00||
|其他应付款||卧龙电气集团股份有限公司|325,410,939.46||-||
|||合计|405,538,435.76||53,305,719.76||

（三）本次交易前后的关联交易情况比较
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司最近一年财务报告以及经信永中和审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报告，重组后与重组前相比，除桂林电容收购白云电气集团持有的桂林智源股权，及2016年底桂林电容对白云电气集团存在41,440.00元其他应收款，上市公司其他关联交易情况无差异。
（四）关于规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
1、本公司及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本公司保证本公司及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本公司及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：1、于本次交易完成前，除白云电气集团有限公司与桂林电容存在关联交易外，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避
免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
3、本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂林电容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
第十二章 风险因素
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易标的估值风险
本次评估以 2017年 5月 31日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。截至 2017年 5月 31日，桂林电容归属于母公司所有者净资产账面价值为 62,436.15万元，以该日为评估基准日，采用收益法评估，全部股东权益评估值为 121,040.35万元，较净资产账面价值增值 58,604.20万元，评估增值率93.86%。具体情况请参见本报告书“第六章标的资产评估情况”。
本次交易标的公司桂林电容100%股权评估值为 121,040.35万元，标的资产桂林电容80.380%股权的评估值为 97,292.96万元。本次交易标的资产桂林电容80.380%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于桂林电容未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。
（三）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对交易标的的未来净利润进行了承诺：桂林电容 2017-2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,825.91万元、11,087.11万元和13,927.70万元，若本次交易在 2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至 2020年，承诺标的公司 2020年实现扣除非经常性损益后的净利润 17,877.18万元。虽然上述净利润承诺数是依据桂林电容目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电容需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对桂林电容的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）本次重组导致上市公司财务结构发生变化的风险
根据上市公司审计报告、财务报表，截至 2017年 5月 31日，上市公司资产负债率30.65%，流动比率2.14倍，速动比率1.60倍；截至 2017年9月30日，上市公司资产负债率39.27%，流动比率 1.51倍，速动比率 1.07倍。根据本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，截至 2017年5月31日，上市公司资产负债率44.65%，流动比率1.57倍，速动比率1.11倍；截至2017年9月 30日，上市公司资产负债率48.84%，流动比率1.33倍，速动比率 0.91倍。本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，流动比率、速动比率有所下降。但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017年 9月 30日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。
二、交易标的的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
桂林电容的主要产品是电力电容器成套装置，其应用领域比较单一，主要向包括国家电网、南方电网及所属电力公司在内的电网公司销售。桂林电容对电网公司的销售集中度较高。若未来电力行业投资放缓、电网公司改变招标采购方式、供应商准入资格条件或财务结算政策，或者电网公司因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则桂林电容可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。
（二）营业收入季节性变动风险
首先，上市公司本身的业务即成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年，营业收入会有一定的季节性特征；与此同时，标的公司主打产品电力电容器的主要客户为国家电网，其建设项目的特点一般为上半年侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的安装、调试，年度内的费用开支却相对均衡，因此业绩方面具有更加显著的季节性特征，本次重组完成后，可能会进一步加剧上市公司营业收入的季节性变动风险。
（三）行业政策变化的风险
电力设备作为“中国制造2025”的十大重点领域之一，现阶段我国已进入世界电力装备制造大国行列，未来随着一系列国家战略的推进，我国将不断增大对电源和电网的建设投入，上市公司与标的公司主营业务均属于电力设备领域，下游需求受国家宏观经济、电力投资等相关政策影响较大，如果行业政策发生不利变化和调整，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）市场需求变动风险
本公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发电站等国民经济各部门的配电设施中，标的公司生产的电力电容器产品主要用于输变电环节中，主要客户为国家电网，双方业务均与电力行业固定资产投资息息相关，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关，近年来，国内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下游客户对电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风险。
（五）经营风险
标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行，竞争激烈，且电网公司招投标规则存在持续调整的可能，产品销售价格具有一定压力，若标的公司存在不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，将会影响企业运行的效
益。
（六）原材料价格波动风险
2015年、2016年及 2017年 1-5月、2017年 1-9月，桂林电容原材料成本占主营业务成本的比例分别为81.71%、81.74%、78.64%、79.59%，如桂林电容生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。
（七）应收账款余额较大风险
桂林电容 2015年末、2016年末、2017年 5月末、2017年 9月末的应收账款账面价值分别为 26,315.34万元、24,034.40万元、23,070.91万元、20,729.16万元，应收账款较大。桂林电容主要客户为国有大型企业，信誉较高，产生坏帐的可能性较小；
2015年、2016年、2017年 1-9月，桂林电容经营活动产生的现金流量净额合计 32,331.50万元，高于报告期内净利润合计数 20,219.85万元，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对桂林电容经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响桂林电容未来的盈利水平。
（八）税收优惠风险
桂林电容于2015年11月30日取得编号为“GR201545000022”高新技术企业证书；并分别于2016年6月1日和2017年5月27日取得2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。根据国家税务总局【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。
报告期内，桂林电容按西部大开发企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；西部大开发企业每年需进行企业所得税优惠事项备案。如果桂林电容不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，未能通过高新技术企业复审，且无法通过西部大开发企业所得税优惠事项备案，将无法继续享受15%的优惠税率，从而给桂林电容未来年度的盈利水平带来不利影响。
（九）技术人员流失风险
桂林电容主要为国家电网、南方电网等客户提供电力电容器成套装置，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是桂林电容未来持续稳定发展的关键因素。如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对桂林电容的进一步发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）异议股东提出异议的风险
截至本报告书签署之日，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。尽管桂林容兴、桂林容盛、桂林容高已依据其公司章程的规定批准了本次交易，但不排除可能发生该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电气集团出具的承诺函，如被调减的资产经营公司股东就本次交易针对桂容提出异议、其他权利主张、诉讼或仲裁时，白云电气集团将对桂林电容可能遭受的损失承担赔偿责任，确保桂林电容不会因为出现的纠纷、诉讼、仲裁遭受经济损失。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡氏五兄妹，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人或者其他关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30日||||2017年5月31日||||2016年度12月31日||||
||项目||||交易后||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前||||交易前|||
||||||（备考）||||（备考）||||（备考）|
|流动资产||191,839.18||285,455.46||175,864.05||270,484.33||178,557.36||293,709.18||
|非流动资产||138,659.68||165,437.57||99,850.36||125,004.25||97,959.21||116,411.57||
|资产合计||330,498.86||450,893.03||275,714.40||395,488.58||276,516.57||410,120.75||
|流动负债||127,431.54||215,244.35||82,204.43||171,571.36||84,034.03||187,381.48||
|非流动负债||2,358.35||4,978.84||2,310.10||5,009.49||2,467.55||5,238.50||
|负债合计||129,789.89||220,223.20||84,514.54||176,580.85||86,501.57||192,619.97||
|资产负债率||39.27%||48.84%||30.65%||44.65%||31.28%||46.97%||

本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017年 9月 30日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
三、上市公司最近 12个月内重大资产交易的情况
上市公司于2017年6月14日与卧龙电气集团股份有限公司签署了股权转让协议。
卧龙电气集团股份有限公司将其持有的卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权转让至白云电器，49%转让至卧龙控股集团有限公司，本次交易转让价款合计为 13,000.00万元。2017年7月12日，该项资产已完成过户。
除前述交易外，上市公司最近十二个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司现行《公司章程》第八章对公司利润分配做出了明确：
“第一百五十六条公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
1、利润分配形式、现金及股票分红条件及比例
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于
0.1元。
公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的时间间隔
一般每年至少进行一次分红，以现金分红为主。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、利润分配方案的决策程序
公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，并由独立董事发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会如未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）本次重组完成后上市公司的股利分配政策
标的资产的注入有助于拓宽上市公司业务范围，提升上市公司在电力领域竞争能力和盈利能力。本次重组交易完成后，上市公司将在充分考虑广大投资者利益前提下，结合自身实际情况、市场环境和宏观经济状况，不断改进完善现有股利分配政策。
六、上市公司本次停牌前股票价格的波动情况
根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，中信证券就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到 128号文第五条相关标准进行了核查，核查意见如下：
白云电器因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2017年5月16日至 2017年6月 14日，该区间段内上市公司股票（股票代码：603861）、上证综指（000001.SH）以及电气设备指数（882210.WI））的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017-5-15|2017-6-14||
||||涨跌幅|
||（收盘）|（收盘）||
|上市公司股价（元/股）|20.46|24.27|18.62%|
|上证综指（000001.SH）|3,090.23|3,130.67|1.31%|
|电气设备指数（882210.WI）|4,530.73|4,599.24|1.51%|

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于电气机械及器材制造业，行业指数对应电气设备指数（882210.WI）。数据来源：Wind资讯
2017年5月16日至 2017年6月14日，上市公司股票（股票代码：603861）价
格在该区间内的累计涨跌幅为上涨，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证指数）
影响，上市公司股票（股票代码：603861）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨17.31%，
未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（电气设备指数）影响，上市公司股票（股票代码：603861）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨17.11%，未达到20%的标准。
综上，白云电器在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、市场股票交易自查的说明
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2017年 6月 15日起停牌。根据证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2017年6月15日）前 6个月（2016年 12月 15日至 2017年 6月 15日）期间持有和买卖上市公司股票（证券简称：白云电器，证券代码：603861）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括白云电器、白云电气集团、17家资产经营公司、相关标的公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|内幕信息知情人身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|邢超|白云电气集团财务总监籍庆柱之配偶|400|400|
|霍东敏|白云电气集团监事、法务总监；桂林电容监事|11,500|3,400|
|黄宇|白云电气集团副总经理、桂林电容董事黄楚秋之子|100|-|
|胡宇|白云电气集团副总经理、桂林电容董事罗庾南之配偶|21,500|-|
|何红梅|信永中和经办人员陈锦棋之配偶|6,200|6,200|
|李雪|桂林电容财务总监李宗尧之儿媳|30,100|16,100|
|于昌宇|桂林电容副总经理|1,000|-|
|于运祺|桂林电容副总经理于昌宇之女|900|400|
|欧南妹|桂林容方之执行董事|1,500|1,000|
|秦华忠|桂林容通之监事|2,800|2,800|

除上述人员外，其他内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买卖公
司股票的行为。
以上在本次交易停牌前六个月内存在买卖公司股票的相关人员均已出具承诺，其上述买卖白云电器股票的行为系基于个人对市场的独立判断而进行的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入白云电器（603861）90,100股，累计卖出 79,500股，截至查询期末累计持有该公司 10,600股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，截至期末没有持股。
中信证券买卖白云电器股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估
机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决相关议案。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利外，上市公司聘请的法律顾问还对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-5月上市公司财务报告、2017年1-9月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
“白云电器本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了„公平、公开、公正‟的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，白云电器实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”
（二）法律顾问对于本次交易的意见
北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》，发表意见如下：
“1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2、白云电器为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格；交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形，以上各方均具备作为交易对方参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。同时，由于交易对方白云电气集团与白云电器存在关联关系，白云电器向白云电气集团发行股份购买资产属于关联交易。
3、桂林电容及其全资子公司、控股子公司不存在对本次交易可能产生重大不利影
响的未决诉讼和仲裁事项。
4、桂林电容及其全资子公司、控股子公司报告期内无因违反工商、税务等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
5、根据桂林电容的工商登记信息资料以及桂林电容全体股东作出的确认，桂林电容全体20名股东所持桂林电容的股权权属清晰，不存在信托或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，若《发行股份及支付现金购买股权协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
7、本次交易不涉及桂林电容债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
8、白云电器依法履行法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。本次交易各方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、行政法规及中国证监会相关规定要求的本次交易的实质条件。
10、白云电器与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的内容均系协议各方当事人真实的意思表示，其形式和内容符合法律、行政法规及规范性文件的规定，该协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
11、本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和白云电器公司章程对上市公司关联交易的规定；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
12、本次交易完成后白云电器的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
13、参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。”
十、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，白云电器的全体独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
1、“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。
2、本次交易涉及向交易对方白云电气集团发行股份购买资产，白云电气集团为公司的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云电气集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云电气集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云电气集团为公司的关联方，白云电气集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
4、公司本次与交易对方签订的关于发行股份及支付现金购买资产的协议书、盈利预测补偿协议书等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案具备可操作性。
5、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次交易需要
履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效保护了公司及投资者的利益。
6、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，提升公司可持续发展能力并有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
8、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
10、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
11、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
12、同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提供网络投票平台。
13、本次交易尚需公司股东大会审议通过、取得中国证券监督管理委员会的核准，并通过商务部的经营者集中申报审查。
综上所述，我们同意公司本次交易。”
十一、中介机构及有关经办人员
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 6029
项目主办人：赵亮、胡璇、薛万宝
项目协办人：谢雨豪
其他项目成员：孙思睿、苏翔瑜
（二）法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦33、36、37层
电话：（010）5957 2288
传真：（010）65681022
经办律师：宋晓明、张一鹏、吕玮璐
（三）审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所
负责人：张克
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座9层
电话：（020）2830 9500
传真：（010）2830 9530
经办注册会计师：陈锦棋、纪耀钿
（四）资产评估机构
机构名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
住所：广州市越秀区越秀北路 222号16楼
电话：（020）8364 2155
传真：（020）8364 2103
经办注册评估师：缪远峰、杜成峰
第十四章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、白云电器关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
2、白云电器独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、白云电器备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
8、北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：广州白云电器设备股份有限公司
办公地址：广州市白云区神山镇大岭南路18号
法定代表人：胡德兆
联系人：王卫彬
电话：020-86060161
传真：020-86060161
第十五章本次交易各方及各中介机构声明
上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和和连带的法律责任。
公司董事签字：
胡德兆 XinHui Li 胡明聪
傅元略 王义 谢晓尧
周渝慧 李胜兰
广州白云电器设备股份有限公司年月日
上市公司监事声明
本公司全体监事承诺《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和和连带的法律责任。
公司监事签字：
|||
|-|-|
|曾彬华|何虹阳|
|李伦强||

广州白云电器设备股份有限公司年月日
上市公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和和连带的法律责任。
公司高级管理人员签字：
|||
|-|-|
|王义|王卫彬|

广州白云电器设备股份有限公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
胡德良
白云电气集团有限公司年 月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
田方清
桂林市容乾资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
吴高文
桂林市容坤资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
李东浩
桂林市容通资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
旷冬伟
桂林市容智资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
王增文
桂林市容慧资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘杰
桂林市容丰资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈文业
桂林市容华资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
黎钦文
桂林市容兴资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
于萍
桂林市容昌资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
谭六生
桂林市容盛资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
莫阳生
桂林市容高资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
岳毅强
桂林市容瞻资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
欧南妹
桂林市容方资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
吴振全
桂林市容飞资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
杨海荣
桂林市容腾资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
何平能
桂林市容和资产经营有限责任公司年月日
交易对方声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司提供的相关材料及内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
段华
桂林市容成资产经营有限责任公司年月日
独立财务顾问声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
赵亮 胡璇 薛万宝
项目协办人签名： ____________
谢雨豪
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
马尧
中信证券股份有限公司年月日
律师声明
本所及本所经办律师同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
宋晓明 张一鹏 吕玮璐
北京市中伦律师事务所年月日
审计机构声明
本所同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本所出具的审计报告、备考报告的相关内容，本所已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因援引本所报告导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张克
签字会计师：
陈锦棋 纪耀钿
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
资产评估机构声明
本公司同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的评估报告的相关内容，本公司已对《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
签字评估师：
杜成峰
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司年 月日
（此页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
广州白云电器设备股份有限公司年月日