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关于三湘股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：三湘股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“君合”）接受三湘股份有限公司（以下简称“公司”或“三湘股份”）的委托，作为公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（（以下简称“《备忘录3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《三湘股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票所涉及的相关事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、三湘股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。君合同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、限制性股票激励计划取得的批准或授权
经本所经办律师核查三湘股份相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及三湘股份的公开信息披露文件，三湘股份就本次限制性股票激励计划取得的批准或授权及实施的具体情况如下：
1、2015年5月25日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次股权激励计划的相关议案。公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清就本次股权激励计划及相关的规则、制度议案发表了独立意见，一致同意本限制性股票激励计划。
2、2015年5月25日，公司召开第六届监事会第三次会议，对激励对象名单进行了核查，认为列入公司首期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划的相关议案，并授权公司董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
4、2015年6月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清就本次激励计划的调整发表了独立意见，一致同意对于限制性股票激励计划对象名单的调整以及对于激励对象授予限制性股票。
5、2015年6月11日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为：调整后的激励对象名单中的人员作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次回购注销
（一）本次回购注销的审批和授权
1、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票等事宜。
2、2016年5月16日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司股权激励计划的规定，首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核条件后，按照20%、40%、40%的比例分三期解锁，由于2015年度公司净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司应将第一期即激励对象获授限制性股票总数的20%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象韩雁君、汪桦、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等7名人员已获授但尚未解锁的25.3570万股限制性股票进行回购注销。
3、2016年5月16日，公司独立董事丁祖昱、石磊、郭永清就本次回购注销发表独立意见，一致同意公司回购注销部分限制性股票。
4、2016年5月16日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2015年公司的经营业绩未达到股权激励计划所设定的目标，同意对因未达到第一期解锁条件而应回购注销的、及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。并确认本次回购注销限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同
意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
（二）回购注销的原因、数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁”中的“二、限制性股票的解锁条件”之“（三）达成公司层面解锁业绩条件”，鉴于公司2015年度业绩未达到业绩考核条件，公司拟将第一期即获授限制性股票总数的20%进行回购注销。
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”、第三点“激励对象个人情况发生变化”、（一）“激励对象出现下列情况，由公司按照调整后的回购价格回购后注销”：“1、激励对象因公司裁员、辞职、退休、年满公司规定的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。”的规定，公司将对已辞职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销限制性股票数量为：183名激励对象获授但尚未解锁第一期限制性股票共计554.9286万股；汪桦、韩雁君、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等7名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票25.3570万股，共计580.2856万股，占限制性股票首次授予总数的20.72%,占公司目前股本总数（95648.1910万股）的0.61%。
根据以上情况，公司本次回购注销的限制性股票数量为580.2856万股，回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）。
经核查，本所律师认为，本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已由董事会审议通过,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销的
程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露备忘录9号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式五份，具有同等效力。
(本页以下无正文)
（此页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于三湘股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页）
君合律师事务所上海分所（公章）
负责人： 经办律师：
邵春阳 蒋文俊
邓琳