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|天津鑫茂科技股份有限公司拟转让持有的天津市贝特维奥科技发展有限公司股权项目股东全部权益价值评估报告中企华评字(2015)第 1365 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十二月二日
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ......................................... 2评估报告正文 ......................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 4二、评估目的 ................................................. 7三、评估对象和评估范围 ....................................... 8四、价值类型及其定义 ......................................... 8五、评估基准日 ............................................... 9六、评估依据 ................................................. 9七、评估方法 ................................................ 11八、评估程序实施过程和情况 .................................. 14九、评估假设 ................................................ 17十、评估结论 ................................................ 18十一、特别事项说明 .......................................... 19十二、评估报告使用限制说明 .................................. 20十三、评估报告日 ............................................ 20评估报告附件 ........................................ 21
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天津鑫茂科技股份有限公司拟转让持有的
天津市贝特维奥科技发展有限公司股权项目
股东全部权益价值
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受天津鑫茂科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对天津市贝特维奥科技发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：天津鑫茂科技股份有限公司拟转让天津市贝特维奥科技发展有限公司股权，因此需对天津市贝特维奥科技发展有限公司股东全部权益价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。
评估对象：天津市贝特维奥科技发展有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：天津市贝特维奥科技发展有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、投资性房地产、固定资产及负债等。
评估基准日：2015年 9月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
天津市贝特维奥科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为29,312.60万元，评估价值为 29,619.46万元，增值额为 306.86万元，增值率为 1.05%；总负债账面价值为26,540.81万元，评估价值为26,540.81万元，无增减值；净资产账面价值为 2,771.79万元，净资产评估价值为3,078.65万元，增值额为306.86万元，增值率为 11.07%。
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资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|一、流动资产||1||28,526.37||28,681.37||155.00||0.54||
|二、非流动资产||2||786.23||938.09||151.86||19.31||
|其中：长期股权投资||3||0||0||0||||
|投资性房地产||4||769.63||920.20||150.57||19.56||
|固定资产||5||16.60||17.89||1.29||7.75||
|在建工程||6||0||0||0||||
|无形资产||7||0||0||0||||
|其中：土地使用权||8||0||0||0||||
|其他非流动资产||9||0||0||0||||
||资产总计||10||29,312.60||29,619.46||306.86||1.05|
|三、流动负债||11||20,395.81||20,395.81||-||-||
|四、非流动负债||12||6,145.00||6,145.00||-||-||
|负债总计||13||26,540.81||26,540.81||-||-||
||净资产||14||2,771.79||3,078.65||306.86||11.07|

天津市贝特维奥科技发展有限公司的股东全部权益的评估值为 3,078.65万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年9月30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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天津鑫茂科技股份有限公司拟转让持有的
天津市贝特维奥科技发展有限公司股权项目
股东全部权益价值
评估报告正文
天津鑫茂科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对天津鑫茂科技股份有限公司拟转让天津市贝特维奥科技发展有限公司股权所涉及的天津市贝特维奥科技发展有限公司股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方和产权持有单位为天津鑫茂科技股份有限公司，被评估单位为天津市贝特维奥科技发展有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括政府审批机构、评估行业监管机构等。
(一) 委托方简介
企业名称：天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称：“鑫茂科技”)法定住所：天津新产业园区华苑产业区华天道 3号
经营场所：天津新产业园区华苑产业区华天道 3号
法定代表人：杜克荣
注册资本：人民币 40,281.84万元
企业性质：股份有限公司（上市）
成立日期：2000年 5月 17日
主要经营范围：计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务：仪表仪器、计算机及外围设备、文化办公用机械：家用电器、家用电子产品：计算机修理：安全技术防范工程设计、施工维修：自有服务出租业务：保安监控、防盗器材生产与销售：无线通信终端设
北京中企华资产评估有限责任公司 4
备经销、计算机知识培训：经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）：经营进料加工和三来一补业务：纸张批发与零售：机械、电器及制冷设备的安装、施工、智能建筑（系统集成其中消防系统除外）、有限电视系统设计安装：商品房销售代理：房地产信息咨询：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）：通信用光纤、光缆生产及销售：物业管理及相关服务：停车服务（以上经营范围涉及行业许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。
企业概况：天津鑫茂科技股份有限公司前身为成立于 1997年 9月 16日的天津天大天财股份有限公司，2006年 1月 16日,公司名称变更为天津鑫茂科技股份有限公司,公司股票简称变更为"鑫茂科技"，证券代码仍然为000836，目前公司主营计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理与服务等业务。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：天津市贝特维奥科技发展有限公司
法定住所：西青经济开发区杨柳青工业园内
经营场所：西青经济开发区杨柳青工业园内
法定代表人：张玻
注册资本：人民币 4000万元
企业性质：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2001年 7月 20日
主要经营范围：房地产开发、商品房销售、新材料技术开发及技术咨询。（限本企业开发的商品房）（凭资质许可证经营）（J-7200）；
自有房屋租赁；科技企业孵化。（以上经营范围及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2.公司股权结构及变更情况
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天津市贝特维奥科技发展有限公司隶属于天津鑫茂科技股份有
限公司，是天津鑫茂科技股份有限公司全资子公司，成立于 2001年 7月 20日，原注册资本为人民币 2000万元，其中：邯郸市诚明建筑安装有限公司出资 1400万元，占注册资本的70%，尹振怀出资 600
万元，占注册资本的30%。公司 2004年开始动工建设位于杨柳青新
津静公路于成路 1号的汽车产业孵化基地 C座生产车间项目，由于公司资金紧张，所开发建设的该项目原股东邯郸市诚明建筑安装有限公司和尹振怀与天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团）签署股权转让协议书，双方同意将其持有的全部公司股权转让给鑫茂集团，2007年 4月 18日已办完股权转让变更手续。2007年 5月 15
日，经公司股东会决议，增加注册资本人民币 2000万元，由鑫茂集团出资，变更后，公司的注册资本为人民币 4000万元，鑫茂集团持有本公司100%的股份。2007年 5月 24日公司取得天津市工商行政管理局颁发的注册号为 120111000048616的企业法人营业执照，法定代表人为张玻。
天津鑫茂科技股份有限公司于 2008年 6月 30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］846号），以非公开发行 28,591,037股人民币普通股为对价，认购鑫茂集团持有的天津市贝特维奥公司100％股权、持有的天津市圣君科技发展有限公司70%股权及持有的天津市鑫茂科技园有限公司30.02%股
权。
2009年 6月 12日，股权变更登记已全部完成。中审亚太会计师事务所对前次发行股份购买资产进行了验证，并出具了中审亚太验字［2009］010349-2号《验资报告》。变更完成后，本公司为天津鑫茂科技股份有限公司全资子公司，注册资本为人民币 4000万元。
天津市贝特维奥科技发展有限公司在总经理、书记、副总经理的直接领导下，下设的组织机构有：财务管理部、成本管理部、经营开发部、运营管理部、营销管理部、办公室。
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3.近三年和评估基准日的财务和经营状况
被评估单位近三年一期的财务状况如下表：
资产负债表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|28526.37|28841.28|28718.52|28309.76|
|非流动资产|786.23|800.40|798.62|615.35|
|固定资产|16.60|19.86|0.87|1.68|
|资产总计|29312.60|29641.68|29517.14|28925.11|
|流动负债|20395.81|19159.87|24458.12|13941.72|
|非流动负债|6145.00|6745.00||8745.00|
|负债合计|26540.81|25904.87|24458.12|22686.72|
|所有者权益|2771.79|3736.81|5059.02|6238.39|

被评估单位近三年来的经营状况如下表：
利润表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|832.04|305.43|367.96|448.32|
|减：营业成本|677.47|281.77|177.02|261.28|
|营业税金及附加|62.53|21.82|26.87|33.34|
|销售费用|5.75|10.92|5.37|3.48|
|管理费用|171.38|130.19|114.71|160.02|
|财务费用|867.36|1180.19|1223.22|1314.14|
|资产减值损失|2.07|2.73|-3.55|-15.03|
|二、营业利润|-954.52|-1322.18|-1175.68|-1308.91|
|减：营业外支出|10.50|0.02|1.39|4.00|
|三、利润总额|-965.02|-1322.21|-1179.37|-1312.91|
|减:所得税费用|||||
|四、净利润|-965.02|-1322.21|-1179.37|-1312.91|

备注：2012、2013、2014年度及基准日的会计报表均经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见审计报告。
4.委托方与被评估单位之间的关系
委托方-天津鑫茂科技股份有限公司为被评估单位-天津市贝特维奥科技发展有限公司母公司。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
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天津鑫茂科技股份有限公司拟转让天津市贝特维奥科技发展有限公司股权，因此需对天津市贝特维奥科技发展有限公司股东全部权益价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象为天津市贝特维奥科技发展有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为天津市贝特维奥科技发展有限公司的全部资产及负债，评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、投资性房地产及固定资产等，总资产账面价值为 29,312.60万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 26,540.81万元；净资产账面价值为 2,771.79万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
1.存货
纳入本次评估范围的存货包括开发产品和开发成本，为企业开发的鑫茂·汽车产业孵化基地项目，已取得项目用地使用权证、建筑用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑开工许可证、商品房销售许可证，经核实，均为被评估单位权属。
2.设备类资产
纳入本次评估范围的机器设备为天津市贝特维奥科技发展有限公司的雅阁轿车，车辆车况良好，证件齐全。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 9月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
依据天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议，天津鑫茂科技股份有限公司将所持有的天津市圣君科技发展有限公司70%股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司100%股权按照 2015年 9月末账面净资产评估值转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
5.《中华人民共和国评估增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)。
6.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
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2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);
4.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);
5.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
6.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
10.评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则——利用专家工作》中评协[2012]244号；
14.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
15.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)。
(四)权属依据
1.房地产权证；
2.土地出让协议、用地规划许可证、建筑规划许可证、开工许可证、商品房销售许可证等；
3.机动车行驶证；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
3.企业提供的相关工程预决算资料；
4.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
5.企业提供的存货付款进度统计资料及相关付款凭证；
6.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
7.企业提供的商品房销售价格目前及未来年度市场预测资料；
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8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。选择该方法主要考虑的因素如下：
天津市贝特维奥科技发展有限公司为项目开发公司，公司除了在售和在建项目外并无其他储备土地可供后续开发，所以不适用市场法和收益法评估。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法
为资产基础法。采用资产基础法，各项资产具体评估方法如下：
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收利息、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收利息，核实为关联单位的借款利息，核实后的价值作为评估值。
（3）应收帐款与其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于有可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，
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具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（4）存货
1）开发产品：对房地产开发产品，已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的首先要求管理层提供预计开盘均价，评估人员取得该预计开盘价格后，根据项目周边已开盘的可比楼盘目前销售价格进行比较并考虑房地产市场预期的市场价格变化确定销售单价。在此基础上按以下方法进行评估：
开发产品评估价值=项目预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-管理及其他费用-土地增值税-所得税-合理的净利润
2）开发成本：根据该项目建设现状，考虑到正在开发的房地产项目有明确的后续开发计划，具备选用假设开发法的条件，采用假
设开发法进行评估。
假设开发法(剩余法)的基本原理是以房地产按规划用途、条件
开发后预期可获得的价值为基础，扣除尚需支付开发成本、投资利
息、销售税费及合理的续建开发利润，计算出开发项目价值。基本
公式如下：
评估价值=续建完成后的房地产价值-销售费用-销售税金及附加-续建专业支出-管理费用-土地增值税-投资利息-适当数额净利润-
所得税
2.投资性房地产
对于被评估房产，考虑其全部面积已经对外租赁，且产权独立清晰，故采用收益还原法进行评估。
收益还原法是以预期收益为基础，预测将评估对象未来各期的正常净收益，选用适当的还原利率将其折算到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价格或价值的方法。计算公式为：
P=A/r×[1-1/（1+r）n]
式中：
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P为待估房地产的价格
A为年纯收益
r为还原利率
n为经营期限
3.机器设备
本次评估的机器设备为车辆，对车辆采用市场比较进行评估。
根据企业提供的运输设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要车辆进行了必要的现场勘察和核实。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
对于车辆重置全价的确定，选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置全价=不含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+牌照等费用
（2）成新率的确定
依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过 15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
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或者使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
观察成新率主要是通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的成新率。
综合成新率=MIN（年限法成新率,行驶里程法成新率）×50%+观察法成新率×50%
（3）评估值的确定
车辆评估值=车辆重置全价×综合成新率
4.流动负债
本次评估的负债为流动负债，对流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等流动负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后未来确实需要负担的负债确定评估值。
5.非流动负债
本次评估的非流动负债包括长期借款，我们根据企业提供的明细表、借款合同等，对帐面进行了核实，以核实后的帐面值确定为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员 2015年 10月 13日至 2015年 12月 2日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
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(二)前期准备
1.拟定评估方案
接受委托后，北京中企华资产评估有限责任公司成立了资产评估项目组，拟定了相应的评估计划，确定了该项目的总负责人。为了保证评估质量，结合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估操作方案》。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估团队，下设若干小组，各组配备了相关专业的评估人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了《资产评估企业培训材料》，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的《资产评估操作方案》，我公司对项目团队成员以《资产评估操作方案》为主，讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2015年10月13日至2015年10月25日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时
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收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的土地使用权证、房屋所有权证和车辆行驶证等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
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(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司《资产评估业务流程管理办法》规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核，公司内部审核包括部门经理二级审核、公司内核委三级审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
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4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.企业的所有项目建设全部经国家或地方政府相关部门批准，且按其批准文件中设定的项目性质进行开发和建设。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
天津市贝特维奥科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为29,312.60万元，评估价值为 29,619.46万元，增值额为 306.86万元，增值率为 1.05%；总负债账面价值为 26,540.81万元，评估价值为26,540.81万元，无增减值；净资产账面价值为 2,771.79万元，净资产评估价值为 3,078.65万元，增值额为 306.86万元，增值率为 11.07%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|一、流动资产||1||28,526.37||28,681.37||155.00||0.54||
|二、非流动资产||2||786.23||938.09||151.86||19.31||
|其中：长期股权投资||3||0||0||0||||
|投资性房地产||4||769.63||920.20||150.57||19.56||
|固定资产||5||16.60||17.89||1.29||7.75||
|在建工程||6||0||0||0||||
|无形资产||7||0||0||0||||
|其中：土地使用权||8||0||0||0||||
|其他非流动资产||9||0||0||0||||
||资产总计||10||29,312.60||29,619.46||306.86||1.05|
|三、流动负债||11||20,395.81||20,395.81||0.00||0.00||
|四、非流动负债||12||6,145.00||6,145.00||0.00||0.00||
|负债总计||13||26,540.81||26,540.81||-||-||
||净资产||14||2,771.79||3,078.65||306.86||11.07|

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津市贝特维奥科技发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为 3,078.65万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
(二)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效；
(三)被评估单位的管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础。被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
(四)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
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(五)评估基准日，天津市贝特维奥科技发展有限公司位于西青经济开发区杨柳青工业园内已办理房产证的投资性房地产进行了抵押，抵押权人为天津农村商业银行股份有限公司高新区支行。抵押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押房产证号|最高抵押金额|房产抵押时间|抵押银行|
|房地证津字第1110813168406号|6745万元|2015.01.05-2018.01.04|天津农村商业银行股份有限公司高新区支行|

十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 12月 2日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：闫琼
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二〇一五年十二月二日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计后会计报表；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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注册资产评估师承诺函
天津鑫茂科技股份有限公司：
受贵公司的共同委托，我们对天津鑫茂科技股份有限公司拟转
让天津市贝特维奥科技发展有限公司股权合并事宜所涉及的天津市
贝特维奥科技发展有限公司股东全部权益价值，以2015年9月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假
设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：石来月注册资产评估师：闫琼 2015年 12月 2日
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