华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司2017年非公开发行股票预案
涉及关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）对林州重机2017年非公开发行股票预案中涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司本次非公开拟发行股份数量为325,537,688股，郭浩先生与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，拟认购数量不低于最终确定发行数量的20%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。郭浩先生承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六月内不得转让。
2、本次交易构成关联交易
鉴于郭浩先生为公司控股股东及实际控制人郭现生之子，本次认购公司非公开发行股份行为构成关联交易。
3、董事会表决情况
2017年1月13日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，相关关联董事均回避了表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。上述关联交易议案尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
二、关联方基本情况
任北京中科林重科技有限公司执行董事、林州琅赛科技有限公司董事、北京天宫空间应用技术有限公司董事长兼总经理、亿通融资租赁有限公司副董事长、中煤国际租赁有限公司副董事长、中融康泰融资租赁有限公司董事、天津锦绣圆融文化旅游资产管理有限公司监事、林州重机集团控股有限公司经理、林州重机铸锻有限公司经理、北京中科虹霸科技有限公司董事、林州重机房地产开发有限公司执行董事、林州重机商砼有限公司执行董事、天津三叶虫能源技术服务有限公司董事、浙江大成企业管理有限公司执行董事兼经理、央银融资租赁有限公司董事、溧阳巨神科技材料有限公司执行董事、中财金控信息服务有限公司执行董事兼总经理。
郭浩先生在本次非公开发行股票前未持有公司股份，为公司董事长郭现生之子。
三、关联交易标的
郭浩先生承诺拟认购本次非公开发行A股股票数量分别不低于最终确定发行数量的20%。
四、关联交易合同的主要内容
(一)公司与郭浩签署的附条件生效的股份认购合同主要内容
1、拟认购数量：
郭浩同意认购公司本次非公开发行股票数量，不低于公司本次非公开股票数量的20%。如公司Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
2、定价基准日、定价原则及认购价格
（1）本次拟非公开发行的定价基准日为：第三届董事会第三十八次会议决议公告日。
（2）本次拟非公开发行定价原则及认购价格为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价6.63元/股的百分之九十（即不低于5.97元/股）。
若公司股票自定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
3、认购方式
郭浩先生拟以现金方式认购甲方本次非公开发行Ａ股股票。
4、支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购方按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
5、限售期
本次拟非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执
行。郭浩先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、生效条件和生效时间
股份认购合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
7、违约责任
任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
五、关联交易定价的公允性
本次拟非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，预案中本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
六、关联交易目的及对公司的影响
预案中本次非公开发行体现了投资人对公司由相对单一的煤炭综采设备供
应商向能源装备综合服务商转型发展的支持和信心，符合公司加快战略转型总体布局，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
如果本次交易完成后，郭浩及其关联企业与本公司不构成同业竞争。
七、独立董事的事前认可和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。
因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）公司本次非公开发行方案合理，符合公司的实际情况。本次非公开发行募集资金到位后，将为公司持续发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
（2）本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司战略目标，在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
（3）本次非公开发行价格不低于公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（5）公司与郭浩先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，认购数量不低于最终确定发行数量的20%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同，均以现金认购。上述股份认购事项构成关联交易。该关联交易符合
公开、公平、公正的原则，关联董事在审议过程中均回避表决，关联交易价格公允。郭浩先生认购部分本次非公开发行的股票，对公司未来发展予以支持，有利于公司的稳定、长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（6）综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
四、保荐机构意见
本保荐机构对于预案中林州重机拟非公开发行事项所涉及关联交易的议案、决议及相关协议等进行了核查，经核查后认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会也对涉及关联交易的事项进行了审议，并同意相关议案。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次拟非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
4、公司与发行对象签订的附条件生效股份认购协议系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
综上，本保荐机构对预案中林州重机本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2017年非公开发行股票预案涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
贾鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日