法律意见北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
康达股发字[2011]第005号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“发行人”、“国祯环保”或“公司”）的委托，作为公司申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市（以下称“首发”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《规则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《执业规则（试行）》”）等法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
法律意见意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”），申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书、律师工作报告或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本法律意见书出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）2011年 2月 15日，发行人在公司会议室召开 2011年度第一次临时股东大会，审议通过了公司有关本次首发的议案。
（二）经本所律师核查，公司上述股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，股东大会决议的内容
法律意见合法、有效。
（三）经本所律师核查，公司上述股东大会决议授权公司董事会负责全权办理有关首发事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（四）公司国有股东合肥高新建设投资集团公司（原名称“合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司”，从属名：合肥高新技术产业开发区建设公司，以下称“高新建投”）、安徽省环境保护科学研究所（后更名为“安徽省环境科学研究院”，以下称“环保科研院”）、安徽省环境保护产业开发服务中心（以下称“环保服务中心”）已取得相关部门国有股转持批复，程序合法、有效。
本所律师认为，发行人已具备本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次首发的主体资格
（一）公司是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司
1999年10月22日，合肥国祯高新热电有限责任公司（以下称“高新热电”）股东会作出决议，一致同意将高新热电整体变更为国祯环保。国祯环保系以高新热电的全体股东安徽国祯能源股份有限公司（后更名为“安徽国祯集团股份有限公司”，以下称“国祯集团”）、淮北万里电力实业总公司（以下称“万里电力”）、高新建投、环保科研院、环保服务中心作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。1999年 12月 10日，公司在安徽省工商行政管理局取得变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，公司是依法成立的股份有限公司。
（二）公司是合法存续的股份有限公司
根据公司提供的《企业法人营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，并经本所律师核查，发行人已通过 2009年度工商年检，截至本法律意见书出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
法律意见三、发行人本次首发的实质条件
（一）国祯环保前身高新热电于1997年2月25日成立，并于1999年12月 10日按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。国祯环保系依法设立且合法存续的股份有限公司，其持续经营时间已延续3年以上，符合《暂行办法》第十条第一款的规定。
（二）根据国富浩华会计师事务所有限公司（以下称“国富浩华”）出具的《审计报告》（国浩审字[2011]第93号，以下称“《审计报告》”），公司最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司股东的净利润累计75,815,814.58，不少于1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
（三）根据国富浩华出具的《审计报告》，公司截至 2010年12月31日净资产为 337,967,289.44元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。
（四）截至本法律意见书出具日，国祯环保的股本总额为6,616.6542万元，本次首发申请公开发行股份 2,250万股，若 2,250万股股份全部成功发行，发行人发行后的股本总额将达到 8,866.6542万元，符合《暂行办法》第十条第四款的规定。
（五）发行人设立时的注册资本已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（六）发行人主要从事生活污水处理，包括生活污水处理投资运营、环境工程 EPC和污水处理设备生产销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
（七）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
（八）发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定。
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
法律意见化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（九）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
（十）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
（十一）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。
（十二）发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（十三）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
（十四）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
（十五）根据国富浩华出具的无保留意见的《审计报告》，该报告认为发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国祯环保2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2008年度、2009年度、2010年度的经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《暂行办法》第二十条的规定。
（十六）根据国富浩华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（国浩审字[2011]第95号），该报告认为公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010年 12月 31日在所有重大方面是
法律意见有效的，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（十七）发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
（十八）发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（十九）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（二十）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（二十一）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
（二十二）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（二十三）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
法律意见四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，国祯环保设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规的规定，其设立行为合法有效。
（二）国祯环保设立时，各股东以其在高新热电的权益作为出资，以经审计的净资产折为股本，设立过程中履行了评估和验资手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，国祯环保创立大会的程序及所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师经调查后认为，国祯环保具有独立完整的供应、生产、销售系统，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东和关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）公司设立时的发起人为：国祯集团、高新建投、万里电力、环保科研院、环保服务中心。
根据各发起人提供的资料，经本所律师审查，上述发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入国祯环保的权益拥有完整的所有权。上述发起人均为具有完全民事行为能力的民事主体，其发起设立国祯环保的投资行为系其真实、合法的意思表示。
（二）国祯环保设立后，分别于2008年、2009年各发生一次股权转让，并与2009年12月发生一次增资扩股；前述股权转让及增资完成之后，万里电力不再持有公司股份，王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、罗彬、刘云星、张洪勋、丸红株式会社、丸红（北京）商业贸易有限公司（以下称“北京丸红”）为新增股东。截至本法律意见书出具日，上述 15个法人/自然人共同为国祯环保现有股东。
经本所律师核查，上述自然人股东均具有完全民事行为能力，上述法人股东均为合法存续的有限责任公司、事业单位，均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。上述股东除丸红株式会社在日本有住所外，其余均在中国境
法律意见内有住所。本所律师认为，国祯环保股东的出资资格、住所、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据上述股东的承诺，并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份系其本人/公司/单位真实持股，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情况。
（三）经核查，自 2008年底至本法律意见书出具日，国祯集团一直持有国祯环保超过50%的股份，系国祯环保的控股股东。自 2008年底至本法律意见书出具日，李炜先生持有国祯集团超过50%的股份，系国祯集团的控股股东、国祯环保的实际控制人。
根据国祯集团的承诺，并经本所律师核查，其所持有的国祯环保股份系其本身真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有国祯环保股份的情形。
根据李炜先生的承诺，并经本所律师核查，其所持有的国祯集团股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有国祯集团股份的情形。
本所律师认为，最近两年内，国祯环保的控股股东、实际控制人未发生变化。
（四）经核查，国祯环保的现有股东之间存在如下关联关系：北京丸红系丸红株式会社的全资子公司；除此之外，发行人的现有股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，高新热电、国祯环保的设立已履行相应批准程序，并已经公司登记机关核准登记，符合当时有关法律法规的规定；发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合当时法律、法规的规定，其设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定及确认不存在纠纷及风险。
（二）高新热电于1998年4月、1999年1月分别发生一次增资行为，同时于 1999年 1月发生股权转让；国祯环保设立后，于 2008年 8月、2009年 6月分别发生一次股权转让行为，并于2009年12月发生一次增资行为。
法律意见经本所律师核查，发行人的上述增资、股权转让事宜已经高新热电股东会、国祯环保股东大会讨论通过，做出书面决议，且已经公司登记机关核准变更登记，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。其中丸红株式会社、北京丸红购买国祯环保股权并认购其增资之事项属外国投资者并购境内企业，该事项已经发行人董事会、股东大会审议批准，并通过安徽省商务厅审批，且在公司登记机关核准登记，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，丸红株式会社、北京丸红并购国祯环保后，国祯环保的股本结构未发生任何变动，且该等股本结构已经《公司章程》和公司股东名册等确定，并已在安徽省工商行政管理局备案登记。
（四）依据国祯环保提供的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有公司5%以上股份的股东持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
八、发行人的业务
（一）公司的经营范围经工商行政管理部门核准为：“环保、节能设施研究、开发；环保设施(工业废水、生活污水)运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理；粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口以及本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述境外工程所需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外)；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）（该公司 1997年 2月 25日登记注册为内资企业，2009年 12月 14日变更为外商投资企业）”。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）公司已取得环境污染治理设施运营资质、建筑业企业资质、安全生产许可证等相关资质。
本所律师经核查后认为，发行人已取得从事目前各项业务所必需的资质和许
法律意见可。
（三）经核查，公司除参股泰国国际金真有限公司外，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，公司的经营范围最近两年内未发生重大变化。
（五）根据国富浩华出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司2008、2009、2010三个年度的主营业务收入均超过公司营业收入的99%，公司主营业务突出。
（六）经对《公司章程》和《企业法人营业执照》及公司实际经营情况的审查，本所律师认为公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、持有国祯环保5%以上股份的股东
（1）国祯集团，持有公司58.83%的股份；
（2）丸红株式会社，持有公司25%的股份；
（3）高新建投，持有公司6.52%的股份；
（4）北京丸红，持有公司5%的股份。
2、实际控制人及其控制的企业
李炜先生直接、间接持有发行人控股股东国祯集团超过50%的股份，故李炜先生系国祯环保的实际控制人。根据李炜先生的承诺并经本所律师核查，李炜先生除控股国祯集团外，未在其他任何企业持股。
3、发行人控股股东控制的企业
（1）国祯集团持有阜阳国祯能源开发有限公司100%的出资额。
阜阳国祯能源开发有限公司持有阜阳国祯广告有限公司90%的出资额。
（2）国祯集团持有安徽国祯健康产业投资有限公司100%的出资额。
（3）国祯集团持有阜阳国祯燃气有限公司96.82%的出资额。
1）阜阳国祯燃气有限公司持有安徽国祯金鹰燃气有限公司65%的出资额。
2）阜阳国祯燃气有限公司持有六安新真燃气有限公司80%的出资额。
（4）国祯集团持有安徽国祯房地产开发有限责任公司94.34%的出资额。
法律意见1）安徽国祯房地产开发有限责任公司持有长沙市国祯置业发展有限公司100%的出资额。
2）安徽国祯房地产开发有限责任公司持有阜阳国祯置业发展有限公司100%的出资额。
3）安徽国祯房地产开发有限责任公司持有蒙城龙祯房地产开发有限公司70%的出资额。
4）安徽国祯房地产开发有限责任公司持有海南国祯房地产开发有限公司100%的出资额。
（5）国祯集团间接持安徽国祯科创新产业投资有限公司100%的出资额。
4、发行人控股及实际控制的企业/单位
（1）发行人现持有合肥朱砖井污水处理有限公司100%的出资额。
（2）发行人现持有合肥诚鑫环境检测有限公司100%的出资额。
（3）发行人现持有芜湖国祯环保科技有限公司100%的出资额。
（4）发行人持有遵化国祯污水处理有限公司100%的出资额。
（5）发行人现持有徐州国祯水务运营有限公司100%的出资额。
（6）发行人现持有兰考国祯水务运营有限公司100%的出资额。
（7）发行人现持有湖南国祯环保科技有限责任公司100%的出资额。
（8）发行人现持有深圳市龙祯环保有限公司100%的出资额。
（9）发行人现持有江门市新会区龙泉污水处理有限公司100%的出资额。
江门市新会区龙泉污水处理有限公司司前分公司为江门市新会区龙泉污水处理有限公司设立的分公司。
（10）发行人现持有江门市国祯污水处理有限公司100%的出资额。
（11）发行人现持有南陵国祯环保科技有限公司100%的出资额。
（12）发行人现持有阳春市水质净化有限公司100%的出资额。
（13）发行人现持有云南国祯环保科技有限责任公司90.02%的出资额。
1）云南国祯环保科技有限责任公司持有昆明市东川区国祯污水处理有限公司100%的出资额。
2）云南国祯环保科技有限责任公司持有云南陆良县国祯污水处理有限公司100%的出资额。
法律意见（14）发行人现持有深圳国祯环保科技股份有限公司70.67%的股权。
（15）发行人现持有汨罗市国祯水处理有限公司70%的出资额。湖南国祯环保科技有限责任公司持有汨罗市国祯水处理有限公司30%的出资额，故发行人直接、间接持有汨罗市国祯水处理有限公司100%出资额。
（16）合肥市污水处理工程技术研究中心为发行人独家出资设立，为民办非企业单位法人。
（17）安徽国祯环保节能科技股份有限公司深圳龙祯分公司为发行人设立的分公司。
5、发行人的参股公司
（1）发行人持有亳州国翔污水处理运营有限公司20%的出资额。
（2）发行人持有安徽中科大国祯信息科技有限责任公司11%的出资额。
（3）发行人持有安徽亚泰环境工程技术有限公司30%的出资额。
（4）根据公司提供的说明，发行人持有泰国国际金真有限公司24%的出资额。
6、其他关联方：
除上述已披露的关联方外，公司的其他关联方为公司的其他股东、董事、监事、高级管理人员。
（二）经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，发行人向关联方采购商品、出租房屋的价格均按照市场价格确定，转让股权的交易价格按交易发生时相关股权经审计、评估的账面净值或参考当期账面值确定，定价公允。发行人与关联方之间的资金往来款项已全部结清，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经对《公司章程》及有关内部管理制度审查，本所律师认为，《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序。
（四）经本所律师核查，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞争。
（五）根据公司提供的资料，经本所律师审查，公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
法律意见十、发行人的主要财产
（一）公司拥有7处房产，全部为自建方式取得房屋所有权并已取得相应的房屋产权证书。
（二）公司拥有3处国有出让土地使用权，其中一处从其前身高新热电承继取得，一处从其他公司购买受让取得，一处直接以出让方式取得，并均已办理《国有土地使用证》。
（三）公司拥有3项发明专利、1项正在申请的发明专利，20项实用新型专利、4项正在申请的实用新型专利，6个注册商标、1个正在申请的注册商标，15个特许经营权。
（四）国祯环保拥有的主要经营设备为与经营有关的龙门铣床、折弯机、数控等离子切割机床、半自动花键铣床、电动双梁式起重机等。本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购置凭证，公司现有主要经营设备的产权是真实、合法的。
（五）公司及其全资、控股子公司拥有所有权和使用权的房屋和土地使用权、知识产权等财产系国祯环保或其全资、控股子公司以购置、自行研发等方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师审查，国祯环保及其全资、控股子公司对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清楚，均已取得完备的权属证书，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，国祯环保除对其所有的房地产合法设置抵押、对特许经营权、污水处理收费权合法设置质押外，对拥有所有权/使用权的其他财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
（七）经本所律师核查，公司的全资、控股子公司房屋租赁行为均签订租赁协议，租赁行为合法、有效。
十一、首发涉及的重大债权、债务关系
（一）本所律师审核了公司提供的全部合同资料，并核对了合同原件，就有关问题询问了公司相关管理人员，从中确认了目前公司正在履行和将要履行的重大合同，主要包括借款及担保合同、保理合同、保函合同、国债资金偿还协议、债券承销协议、特许经营权协议、委托运营合同、承包合同、采购合同。
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在
法律意见合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据公司提供的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（四）根据国富浩华出具的《审计报告》及公司提供的说明，并经本所律师核查，公司截至 2010年 12月 31日的金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，国祯环保及其前身高新热电自设立以来发生过三次增加注册资本的情况，未发生合并、分立、减少注册资本等情形。
（二）经本所律师核查，国祯环保数额较大的资产（权益）处置已经其有权决策机构批准，履行了必要的法律手续，且均已履行完毕，不存在法律争议。
（三）经本所律师核查，国祯环保不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产收购的计划或意向。
十三、《公司章程》的制定与修改
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，高新热电、国祯环保设立时的《公司章程》，以及发行人近三年来《公司章程》的修订已经股东会/股东大会审议通过，并由占出席股东会/股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，办理了工商变更登记手续，履行了法定程序。
（二）公司依据现行法律法规和深圳证券交易所对上市公司的要求，对公司的现行章程进行修订，形成《公司章程（草案）》，并于 2011年2月15日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了该章程草案，待公司首发后实施。
经本所律师审查，《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《上市公司章程指引》及其他有关规定的上市公司章程应载明的事项。
（三）经审查，现行《公司章程》及公司首发后实施的《公司章程（草案）》
法律意见的内容符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已建立了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构。经审查，本所律师认为，公司股东大会、董事会、监事会、管理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）公司制订了《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《内部控制制度》、《总经理工作细则》、《事会秘书工作制度》及上市后适用的《募集资金管理制度》等内部管理制度。经审核，公司上述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据公司提供的资料，国祯环保最近三年股东大会、董事会的召开、参加会议人数、会议表决、决议的签署均符合国祯环保《公司章程》的规定，监事亦依据法律和公司章程的规定履行职责。
（四）经核查，本所律师认为，公司最近三年股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据对公司股东大会、董事会、监事会会议资料及董事、监事、高级管理人员任职资格的审查，本所律师认为：
（一）公司现有董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司近两年的董事、监事及高级管理人员的变化符合当时的《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师审查，公司设董事 11名，其中独立董事 4名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见十六、发行人的税务和财政补贴收入
（一）公司及其全资、控股子公司目前执行的税种和税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|企业所得税|营业税|增值税|城市维护建设税|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|25%|3%、5%|17%|7%|
|徐州国祯水务运营有限公司|25%|5%|17%|7%|
|湖南国祯环保科技有限责任公司|25%|5%|17%|7%|
|合肥朱砖井污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|芜湖国祯环保科技有限公司|25%|5%|17%|7%|
|深圳市国祯环保科技股份有限公司|2008年18%2009年20%2010年22%|5%|17%|7%|
|合肥诚鑫环境检测有限公司|2008年25%2009年25%2010年20%|5%|3%|7%|
|云南国祯环保科技有限责任公司|25%|5%|3%|7%|
|深圳市龙祯环保有限公司|2008年18%2009年20%2010年22%|5%|17%|7%|
|兰考国祯水务运营有限公司|25%|5%|17%|7%|
|汨罗市国祯水处理有限公司|25%|5%|3%|7%|
|江门市新会区龙泉污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|遵化国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|合肥市污水处理工程技术研究中心|25%|5%|-||
|江门市国祯污水处理有限公司|25%|5%|3%|7%|
|南陵国祯环保科技有限公司|25%|5%|17%|7%|
|阳春市水质净化有限公司|25%|5%|17%|7%|
|昆明市东川区国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|
|云南陆良县国祯污水处理有限公司|25%|5%|17%|7%|

（二）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司执行的主要税种、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据发行人及其全资、控股子公司的税务主管单位出具的证明文件，
公司及其全资、控股子公司近三年依法报税、纳税，未发生被税务部门处罚的情
法律意见形。
（四）本所律师认为公司及其全资、控股子公司享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）根据公司提供的资料，经本所律师核查，公司的生产经营活动和拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。
（二）根据合肥市环境保护局于 2011年 1月 21日出具的《证明》（合环宣证[2011]9号），公司“能够遵守国家环保法律法规要求，近年来没有受到过我局行政处罚”。
（三）根据安徽省环境保护厅于2011年1月28日出具的《证明》，公司“自 2008年 1月 1日以来，在生产经营活动中遵守国家和安徽省环境保护法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过环境污染事故、未受到过环保部门的处罚，符合环保要求”。
（四）根据安徽省质量技术监督局于 2011年 1月 10日出具《证明》，公司未发生因违反国家产品质量法律法规的行为受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）公司首发所筹资金拟用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|预计投资金额|
|污水厂物联网系统建设项目|5,282万元|
|工程技术研究中心建设项目|2,008万元|
|补充公司流动资金项目|13,000万元|
|补充其他与主营业务相关的营运资金||

依据公司股东大会决议，如首发募集资金额低于上述项目投资额，其不足部分用公司自筹资金补充。如公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自
筹资金。
法律意见（二）经核查，公司募集资金投资项目已获得相关主管部门的核准批复并通过环评。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据上报中国证监会之《招股说明书》所载内容，公司发展规划为：公司将“以生活污水处理业务为核心，其他污水处理业务为补充，巩固和加强污水处理投资运营业务、环境工程 EPC业务、污水处理设备生产销售业务三大业务板块，并向污泥处置、再生水回用等环节延伸，向客户提供高性价比、全方位的污水处理系统服务。以市场营销为龙头、技术产业化为驱动、业务标准化为支撑，三大业务板块协调互补发展，持续优化高性价比的污水处理系统服务，积极拓展国际市场，成为具有国际竞争力的环境治理综合服务商”。公司的发展目标为：“以本次发行上市为契机，充分利用公司在技术创新、运营管理、产业链完整、品牌等方面的核心优势，不断提升运营管理规模，加快运营业务在全国范围内的布局。抓住“十二五”期间发展机遇，加快公司各业务板块发展，提高市场份额和技术附加值，力争公司各项效益指标居于行业领先水平”。
（二）根据《公司章程》规定及经安徽省工商行政管理局核准的营业范围、公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据各方书面承诺，并经本所律师核查，丸红株式会社在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其他持有公司5%以上（含5%）股份的主要股东亦均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据公司董事长李炜先生、总经理王颖哲先生作出的书面承诺，并经本所律师核查，公司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司及其下属分公司、全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不存在因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对国祯环保作为发行人符合《暂行办法》、《规则》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本法律意见书出具日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江华
连莲
叶剑飞
二零一一年 月 日