股票简称：阳光城 股票代码：000671
债券简称：15阳房01 15阳房02 15阳光03 15阳光04 15阳光05
债券代码：112260.SZ 112267.SZ 118390.SZ 118421.SZ 118490.SZ
阳光城集团股份有限公司 2015年公司债券
受托管理人报告（2015年度）
发行人
阳光城集团股份有限公司
福州市经济技术开发区星发路 8号
受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 2016年 6月
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）对外公布的《阳光城集团股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、阳光城提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。
目 录
第一节公司债券概况 ............................................................................... 4一、阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期） ......................... 4二、阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期） ......................... 8三、阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第三期） ................... 11四、阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第四期） ................... 15五、阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第五期） ................... 18第二节阳光城 2015年度经营情况和财务状况 ...................................22一、阳光城概况 ................................................................................................................. 22二、阳光城历史沿革 ......................................................................................................... 22二、阳光城2015年度经营情况 ....................................................................................... 33三、阳光城2015年度财务状况 ....................................................................................... 33第三节公司债券募集资金使用情况 .....................................................37第四节公司债券利息偿付情况 .............................................................38第五节债券持有人会议召开情况 .........................................................40第六节公司债券的信用评级情况 .........................................................41第七节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 .....................42第八节其他情况 .....................................................................................43
第一节公司债券概况
一、阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）
（一）债券发行人名称
中文名称：阳光城集团股份有限公司
英文名称：Yango Group Co.,Ltd
（二）本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1740号”文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 28亿元的公司债券。2015年 7月 31日，发行人成功发行阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“15阳房01”，债券代码“112260”），本期债券发行规模为 15亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，本期债券尚在存续期内。
（三）本期债券基本情况
发行主体：阳光城集团股份有限公司
债券名称：阳光城集团股份有限公司 2015年公司债券（第一期）
债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为人民币 15亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后
2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年7月30日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均
有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 7月 30日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的 7月 30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年7月30日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月30日至2020年7月30日；
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年7月30日至2018年7月30日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，阳光城的主体信用等级为
AA，本期债券的信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：阳光城聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 15亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：阳光城主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况确定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
二、阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）
（一）债券发行人名称
中文名称：阳光城集团股份有限公司
英文名称：Yango Group Co.,Ltd
（二）本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1740号”文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“发行人”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 28亿元的公司债券。2015年 8月 13日，发行人成功发行阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“15阳房02”，债券代码“112267”），本期债券发行规模为 13亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，本期债券尚在存续期内。
（三）本期债券基本情况
发行主体：阳光城集团股份有限公司
债券名称：阳光城集团股份有限公司 2015年公司债券（第二期）
债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本期债券发行规模为人民币 13亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期
债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年8月12日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 8月 12日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的
8月 12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年8月12日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年8月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月12日至2020年8月12日；
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年8月12日至2018年8月12日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，阳光城的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：阳光城聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 13亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：阳光城主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况确定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第三期）
（一）债券发行人名称
中文名称：阳光城集团股份有限公司
英文名称：Yango Group Co.,Ltd
（二）本期公司债券核准文件及核准规模
经深圳证券交易所“深证函[2015]482号”无异议函许可，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“发行人”）获准面向合格投资者非公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2015年10月28日，发行人成功发行阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“15阳光03”，债券代码“118390”），本期债券发行规模为 10亿元，期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，本期债券尚在存续期内。
（三）本期债券基本情况
发行主体：阳光城集团股份有限公司
债券名称：阳光城集团股份有限公司 2015年非公开发行公司债券（第三期）（债券简称：15阳光03）。
发行规模：本期债券发行规模为10亿元。
债券期限：本期债券为3年期品种，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易日，发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
起息日：本期债券的起息日为2015年10月28日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的10月28日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年每年的10月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为 2018年 10月 28日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2017年10月28日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2018年 10月 28日；若投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 10月 28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为 2015年 10月 28日至 2018年 10月 28日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2015年 10月28日至2017年10月28日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息、兑付方式：本期债券的付息、兑付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，阳光城的主体信用等级为AA，本期债券未评级。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：阳光城聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
拟挂牌转让交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第四期）
（一）债券发行人名称
中文名称：阳光城集团股份有限公司
英文名称：Yango Group Co.,Ltd
（二）本期公司债券核准文件及核准规模
经深圳证券交易所“深证函[2015]482号”无异议函许可，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“发行人”）获准面向合格投资者非公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2015年11月12日，发行人成功发行阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第四期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“15阳光04”，债券代码“118421”），本期债券发行规模为5亿元，期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
截至目前，本期债券尚在存续期内。
（三）本期债券基本情况
发行主体：阳光城集团股份有限公司
债券名称：阳光城集团股份有限公司 2015年非公开发行公司债券（第四期）（债券简称：15阳光04）。
发行规模：本期债券发行规模为5亿元。
债券期限：本期债券为3年期品种，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网
下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易日，发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
起息日：本期债券的起息日为2015年11月12日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的11月12日。若投
资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年每年的11月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为 2018年 11月 12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2017年11月12日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2018年 11月 12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 11月 12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年11月12日至2018年11月12日；
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2015年 11月 12日至2017年11月12日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息、兑付方式：本期债券的付息、兑付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，阳光城的主体信用等级为AA，本期债券未评级。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：阳光城聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
拟挂牌转让交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第五期）
（一）债券发行人名称
中文名称：阳光城集团股份有限公司
英文名称：Yango Group Co.,Ltd
（二）本期公司债券核准文件及核准规模
经深圳证券交易所“深证函[2015]482号”无异议函许可，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“发行人”）获准面向合格投资者非公开发行面值总额不超过 20亿元的公司债券。2015年 12月 9日，发行人成功发行阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第五期）（以下简称“本期债券”）（债券简称“15阳光05”，债券代码“118490”），本期债券发行规模为5亿元，期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
截至目前，本期债券尚在存续期内。
（三）本期债券基本情况
发行主体：阳光城集团股份有限公司
债券名称：阳光城集团股份有限公司 2015年非公开发行公司债券（第五期）（债券简称：15阳光05）。
发行规模：不超过5亿元（最终实际发行规模由簿记管理人根据簿记建档情况确定）
债券期限：本期债券为3年期品种，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第30个交易日，发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
起息日：本期债券的起息日为2015年12月8日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日期为 2016年至 2018年每年的 12月 8日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2017年每年的 12月 8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2018年12月8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2017年12月8日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日：本期债券的兑付日期为2018年12月8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年12月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年12月8日至2018年12月8日；
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年12月8日至2017年12月8日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息、兑付方式：本期债券的付息、兑付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，阳光城的主体信用等级为AA，本期债券未评级。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：阳光城聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
拟挂牌转让交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二节阳光城 2015年度经营情况和财务状况
一、阳光城概况
公司名称：阳光城集团股份有限公司
法定代表人：林腾蛟
设立日期：1991年8月12日
注册资本：4,014,397,315.00元人民币
住所：福州市经济技术开发区星发路8号
联系地址：上海浦东新区金新路99号
A股上市地点：深圳证券交易所
A股股票简称：阳光城
A股股票代码：000671.SZ
所属行业：房地产开发
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品；
企业管理咨询服务。
组织机构代码：15816437-1
二、阳光城历史沿革
（一）发行人改制与设立情况
公司前身为 1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为 8,000,000股，注册资本 800万元。公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数（万股）|占比（%）|
|发起人股|300.00|37.50|
|募集法人股|18.00|2.25|
|内部职工股|482.00|60.25|
|合计|800.00|100.00|

（二）上市前历次股权变动情况
石狮新发设立后，经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后，首次公开发行并上市前的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数（万股）|占比（%）|
|发起人股|1,921.60|36.13|
|募集法人股|2,011.03|37.81|
|内部职工股|1,385.95|26.06|
|合计|5,318.58|100.00|

（三）深圳证券交易所挂牌上市
根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文，石狮新发内部职工持有的 1,385.95万股使用福建省 1995年股票发行额度上市，并转为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，并根据深圳证券交易交易所深证发（1996）第 482号《上市通知书》，石狮新发于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。
上市完成后，石狮新发的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|3,932.63|73.94|
|发起人股|1,921.60|36.13|
|募集法人股|2,011.03|37.81|
|二、可流通股份|1,385.95|26.06|
|人民币普通股|1,385.95|26.06|

||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|合计|5,318.58|100.00|

上市完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|
|1|福建省新湖集团公司|境内非国有法人|1,569.60|29.51|
|2|福建省华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|810.54|15.24|
|3|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|351.26|6.60|
|4|石狮市仕林服装工艺厂|境内非国有法人|274.78|5.17|
|5|石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|274.78|5.17|
|6|深圳松明机械工业有限公司|境内非国有法人|193.68|4.24|
|7|福建省石狮新湖工贸公司|境内非国有法人|192.00|3.61|
|8|石狮市开发企业服装有限公司|境内非国有法人|168.00|3.01|
|9|泉州市华龙制鞋厂|境内非国有法人|54.95|1.03|
|10|王伟俦|境内自然人|24.77|0.47|
|合计|||3,914.36|74.05|

（四）上市后历次股权变动情况
1、1997年，实施分红
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于 1997年 7月 25日实施1996年度利润分配方案，以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东按每10股送2股红股，共送红股10,637,154股。
本次送红股完成后，石狮新发总股本增至63,822,924股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|4,719.15|73.94|
|发起人股|2,305.92|36.13|
|募集法人股|2,413.23|37.81|
|二、可流通股份|1,663.14|26.06|
|人民币普通股|1,663.14|26.06|
|合计|6,382.29|100.00|

2、1998年，实施配股
经福建省证券监督管理委员会闽证监（1998）9号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）39号文复审通过，石狮新发于 1998年 6月 15日实施了配股方案，以每股7.50元的价格向流通股东配售4,157,856股，全部非
流通股东均放弃配股。本次配股募集资金总额 31,183,920元，扣除配股相关费用
1,009,449.93元后，募集资金净额为 30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]
厦会验字第 01号验资报告审验，截至 1998年 7月 13日上述配股募集资金已全部到位。
本次配股完成后，石狮新发总股本增至 67,980,780股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|4,719.15|69.42|
|发起人股|2,305.92|33.92|
|募集法人股|2,413.23|35.50|
|二、可流通股份|2,078.93|30.58|
|人民币普通股|2,078.93|30.58|
|合计|6,798.08|100.00|

3、1999年，实施分红和公积金转增股本
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1999年4月12日实施了1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东每 10股送 2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增2股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，石狮新发总股本增至 95,173,092股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|6,606.81|69.42|
|发起人股|3,228.29|33.92|
|募集法人股|3,378.52|35.50|
|二、可流通股份|2,910.50|30.58|
|人民币普通股|2,910.50|30.58|
|合计|9,517.31|100.00|

4、2002年，大股东股权转让及公司更名
2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股 26,369,280股转让给阳光集团，转让价格为每股1.93元，转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20日，双方完成股权过会。本次股权转让完成后，阳光集团持有公司 26,369,280股法人股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份。
本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|
|1|福建阳光投资有限公司|境内非国有法人|2,636.93|27.71|
|2|福建华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|1,361.71|14.31|
|3|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|590.11|6.20|
|4|福建省新湖集团科技信息中心|境内非国有法人|379.65|3.99|
|5|福建省石狮市华新经济发展公司|境内非国有法人|377.63|3.97|
|6|北京瑞令商贸有限责任公司|境内非国有法人|255.63|2.69|
|7|福建省石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|206.00|2.16|
|8|无锡市华信投资管理有限公司|境内非国有法人|200.55|2.11|
|9|福建省石狮市迅达运输公司|境内非国有法人|154.00|1.62|
|10|上海普劳工贸有限公司|境内非国有法人|130.00|1.37|
|合计|||6,292.21|66.11|

本次股权转让及控股股东变更完成后，经 2002年度股东大会审议通过，公司于 2004年 2月 17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）。2004年3月19日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。
5、2006年，实施股权分置改革
（1）阳光集团收购公司股权
2006年，深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公司。由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推进公司股权分置改革工作，阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司（以下简称“杭州哲慧”）所持有的阳光发展股份，为实现向流通股东执行对价安排创造条件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转让协议书》，杭州哲慧以每股3.3元的转让价格，将其所持有的 5,316,337股非流通股（占阳光发展当时总股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为 17,543,912元。
2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的要约收购义务。
在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后，
阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展
31,685,617股，持股比例为33.29%，为公司第一大股东，杭州哲慧不再持有公司股份。
（2）实施股权分置改革
2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年 7月 17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的公司流通股股东按每 10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行 2,910,499股的对价安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置换改革完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|6,315.76|66.36|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|6,315.76|66.36|
|境内自然人持股|-|-|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|3,201.55|33.64|
|人民币普通股|3,201.55|33.64|
|合计|9,517.31|100.00|

6、2008年，定向发行股份购买资产
2008年12月8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以 14.80元/股的发行价格向阳光集团发行 9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆发行 35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。
福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至 2008年12月15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币 72,328,641.00元，其中
阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额
为人民币 9,778,121.00元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司
49%股权作为出资，出资额为人民币 35,459,341.00元；康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。
本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至 167,501,733股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|11,792.60|70.40|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|11,792.16|70.40|
|境内自然人持股|0.44|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|4,957.57|29.60|
|人民币普通股|4,957.57|29.60|
|合计|16,750.17|100.00|

经2008年年度股东大会审议批准，公司于 2009年5月20日更名为“阳光城集团股份有限公司”。2009年6月1日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”。
7、2010年，资本公积转增股本
经公司 2009年度股东大会审议通过，阳光城于 2010年 4月 19日实施了 2009年度利润分配方案，以截至 2009年 12月 31日的总股本 167,501,733股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 335,003,466股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|14,626.88|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|14,625.90|43.66|
|境内自然人持股|0.98|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|18,873.46|56.34|
|人民币普通股|18,873.46|56.34|
|合计|33,500.35|100.00|

8、2010年，实施分红
经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过，阳光城于 2010年 9月 16日实施了 2010年度中期权益分派方案，以截止 2010年 6月 30日的公司总股本 335,003,466股为基数，向全体股东每10股送6股红股。
本次送红股完成后，公司总股本增加至 536,005,545股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|23,403.01|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|23,401.44|43.66|
|境内自然人持股|1.57|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|30,197.54|56.34|
|人民币普通股|30,197.54|56.34|
|合计|53,600.55|100.00|

9、2013年，实施分红和资本公积转增股本
经公司 2012年年度股东大会审议通过，阳光城于 2013年 5月 14日实施了 2012年度利润分配方案，以截至 2012年 12月 31日的公司总股本 536,005,545股为基数，向全体股东每10股送6股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 1,018,410,535股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|901.11|0.88|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.48|
|境内自然人持股|414.18|0.41|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|100,939.94|99.12|
|人民币普通股|100,939.94|99.12|
|合计|101,841.05|100.00|

10、2013年，股权激励第二期行权
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 25,621,500份股票期权（即 25,621,500股）。截至 2013年12月31日，股权激励第二期行权已实施完毕。
上述股票期权行权后，公司总股本增加至 1,044,032,035股，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,849.39|1.77|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.47|
|境内自然人持股|1,362.46|1.30|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|102,553.81|98.23|
|人民币普通股|102,553.81|98.23|
|合计|104,403.20|100.00|

11、2014年10月，股权激励第二期行权（部分）
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 24,196,500份股票期权（即 24,196,500股）。截至 2014年 10月 28日，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。
上述股票期权行权后，公司总股本增加至 1,052,586,535股，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,944.84|1.85|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.46|
|境内自然人持股|1,457.91|1.39|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|98.15|
|人民币普通股|103,313.82|98.15|
|合计|105,258.65|100.00|

12、2014年，实施非公开发行
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配 22,847,100股，民生加银基金管理有限公司获配 70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配 39,543,057股。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。公司于 2014年 11月 5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。
本次非公开发行完成后，公司总股本为 1,281,057,534股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|24,791.94|19.35|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|23,334.03|18.21|
|境内自然人持股|1,457.91|1.14|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|80.65|
|人民币普通股|103,313.82|80.65|
|合计|128,105.75|100.00|

13、2014年11月，股权激励第二期行权
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的
激励对象总计可行权 24,196,500份股票期权（即 24,196,500股），其中 2014年
10月已行权 8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。
14、2015年，实施资本公积转增股本
经公司2015年第十四次临时股东大会审议通过，阳光城实施2015年半年度权益分派方案，以本次分红派息的股权登记日公司的总股本 1,296,699,534股为基数，向全体股东每 10股转增15股。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 3,241,748,835股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|62,342.40|19.23|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|58,335.08|17.99|
|境内自然人持股|4,007.33|1.24|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|261,832.48|80.77|
|人民币普通股|261,832.48|80.77|
|合计|324,174.88|100.00|

15、2015年，实施非公开发行
2015年11月9日，中国证监会证监许可字[2015]2480号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过730,519,48股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 730,519,480股，发行价格 6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。公司于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续。
截至2015年12月31日，公司总股本为4,014,397,315股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|78,276.60|19.50|

||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|74,269.28|18.50|
|境内自然人持股|4,007.33|1.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|323,163.13|80.50|
|人民币普通股|323,163.13|80.50|
|合计|401,439.73|100.00|

二、阳光城2015年度经营情况
2015年度，阳光城坚定实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，坚持“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的区域布局，同时进一步提升内部管控能力，降低成本费用，经营业绩实现稳健增长。
资产结构方面，阳光城充分利用资本市场融资工具，顺利完成 2015年度非公开发行A股股份的募集工作。截至2015年末，阳光城合并口径总资产 701.73亿，同比增加52%，净资产137.42亿，同比增加94%，资产负债率同期下降4.27%。
经营业绩方面，2015年度，阳光城实现营业收入 223.80亿元，同比增加61.08%，净利润 17.33亿元，同比增加35%（其中归属于上市公司股东净利润14.18亿元）；2015年度，阳光城通过招拍挂、收购等方式共计获得17个项目，计容建面 315.33万平方米；房地产销售业务全年结算面积 143.19万平方米，结算收入达211.12亿元。
成本费用方面，2015年度，阳光城加权融资成本9.41%，同比下降近1.5%；
销售及管理费率合计4.52%，同比下降1.43%。
三、阳光城2015年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|增减率（%）|
|流动资产|67,975,944,661.17|45,551,487,595.25|49.23%|
|非流动资产|2,197,351,920.17|677,949,032.90|224.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|70,173,296,581.34|46,229,436,628.15|51.79%|
|流动负债|40,211,446,077.18|31,237,025,856.73|28.73%|
|非流动负债|16,219,748,469.05|7,913,811,582.42|104.95%|
|负债总额|56,431,194,546.23|39,150,837,439.15|44.14%|
|净资产|13,742,102,035.11|7,078,599,189.00|94.14%|
|归属于上市公司股东的净资产|12,014,479,382.80|6,422,681,646.63|87.06%|

截至2015年末，阳光城资产总额为70,173,296,581.34元，较2014年末增加51.79%。其中，流动资产为67,975,944,661.17元，较2014年末增加49.23%；非流动资产 2,197,351,920.17元，较 2014年末增加224.12%。负债总额为 56,431,194,546.23元，较 2014年末增加44.14%。其中，流动负债为 40,211,446,077.18元，较 2014年末增加28.73%；非流动负债 16,219,748,469.05元，较2014年末增加104.95%。主要科目变动分析如下：
金额单位：元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|13,794,976,813.92||3,960,624,456.22|||本期经营及筹资活动产生的现金流|
|||19.66%||8.57%|11.09%||
|||||||入增加所致|
|应收账款|572,154,029.98|0.82%|437,376,903.52|0.95%|-0.13%|随着结算金额增加所致|
|预付款项|8,592,989,926.78|12.25%|4,037,036,585.42|8.73%|3.52%|预付土地款增加所致|
|存货|42,382,689,036.56||35,051,991,640.06|||由于本期房地产竣工增加，同时由于|
|||||||收款节奏调整及签约备案等因素导|
|||60.40%||75.82%|-15.42%||
|||||||致部分开发产品尚未达到结转条件|
|||||||所致|
|投资性房地产|1,245,791,611.00|||||本期采用公允价值计量的自持出租|
|||1.78%|||1.78%||
|||||||物业增加所致|
|长期股权投资|143,285,452.86|0.20%|60,431,245.12|0.13%|0.07%|本期增加投资联营企业所致|
|固定资产|211,135,624.21||22,577,724.36|||本期自持酒店福州阳光希尔顿酒店|
|||0.30%||0.05%|0.25%||
|||||||竣工转入所致|
|短期借款|16,917,818,000.00||4,864,408,380.00|||本期纯信用保证类融资增加（由1年|
|||24.11%||10.52%|13.59%|期试行）且拓展资金池为新的融资方|
|||||||式，以短期借款计量的融资增加所致|
|应付票据|381,640,844.44|0.54%|||0.54%|增加工程款结算方式所致|
|应付账款|5,399,349,550.34|7.69%|3,241,018,458.57|7.01%|0.68%|随着结利增加暂估工程款增加所致|
|应交税费|1,693,157,859.29|2.41%|1,039,361,881.15|2.25%|0.16%|本期结利项目增加造成应交税金增|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||加所致|
|应付利息|427,511,012.95|0.61%|176,074,174.64|0.38%|0.23%|期末未付利息增加所致|
|一年内到期的非|||||||
||4,245,350,000.00|6.05%|7,485,213,055.56|16.19%|-10.14%|本年归还一年内到期借款所致|
|流动负债|||||||
|应付债券|6,680,789,971.13|9.52%|||9.52%|本期发行债券募集到位所致|
|||||||本期投资性房地产公允价值计量形|
|递延所得税负债|139,359,497.92|0.20%|2,228,782.42|0.00%|0.20%||
|||||||成递延所得税负债所致|

2、合并利润表主要数据
金额单位：元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率（%）|
|营业收入|22,379,969,159.30|13,894,125,701.53|61.08|
|营业利润|2,348,963,362.92|1,876,567,402.93|25.17|
|利润总额|2,360,412,346.33|1,838,854,061.62|28.36|
|归属于母公司所有者的净利润|1,418,204,903.07|1,323,712,448.59|7.14|

 2015年度，阳光城营业收入为 22,379,969,159.30元，较 2014年度增加61.08%。营业利润为 2,348,963,362.92元，较 2014年度增加25.17%。利润总额为 2,360,412,346.33元，较 2014年度增加28.36%。归属于母公司所有者的净利润为1,418,204,903.07元，较2014年度增加7.14%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|19,439,438,825.68|16,292,533,367.08|19.32|
|经营活动现金流出小计|23,318,150,157.45|21,933,463,509.37|6.31|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,878,711,331.77|-5,640,930,142.29|31.24|
|投资活动现金流入小计|248,022,709.43|712,375,811.58|-65.18|
|投资活动现金流出小计|3,243,915,240.06|1,066,460,113.63|204.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,995,892,530.63|-354,084,302.05|-746.10|
|筹资活动现金流入小计|40,928,872,516.80|18,900,455,931.59|116.55|
|筹资活动现金流出小计|23,833,230,194.30|12,058,521,518.21|97.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,095,642,322.50|6,841,934,413.38|149.87|
|现金及现金等价物净增加额|10,221,041,408.40|847,130,606.92|1,106.55|

 2015年度，阳光城经营活动产生的现金流量净额为-3,878,711,331.77元，主要是由于 2015年度房地产销售回款增加所致。投资活动产生的现金流量净额为
-2,995,892,530.63元，主要是由于通过并购方式获得项目支付现金增加所致。筹
资活动产生的现金流量净额为17,095,642,322.50元，主要是由于阳光城由于公司非公开发行股票及发行公司债券导致筹资活动产生的现金流入增加。
第三节公司债券募集资金使用情况
阳光城集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）（简称“15阳房01”）募集资金总额 15亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
阳光城集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第二期）（简称“15阳房02”）募集资金总额 13亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第三期）（简称“15阳光03”）募集资金总额 10亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第四期）（简称“15阳光04”）募集资金总额5亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第五期）（简称“15阳光05”）募集资金总额5亿元，根据该期债券募集说明书相关内容，该期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
截至本报告出具日，发行人已按照公司有权机构审议通过的用途及募集说明书约定全部使用完毕上述募集资金。
第四节公司债券利息偿付情况
阳光城集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）（简称“15阳房01”）的付息日为 2016年至 2020年间每年的 7月 30日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2016年至2018年间每年的7月30日。15阳房01的到期日为2020年7月30日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2018年7月30日。截至本报告出具日，发行人不存在需要为15阳房01偿付本息的情况。
阳光城集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第二期）（简称“15阳房02”）的付息日为 2016年至 2020年间每年的 8月 12日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2016年至2018年间每年的8月12日。15阳房02的到期日为2020年8月12日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2018年8月12日。截至本报告出具日，发行人不存在需要为15阳房02偿付本息的情况。
阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第三期）（简称“15阳光03”）的付息日为2016年至2018年间每年的10月28日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为 2016年至 2017年间每年的 10月 28日。15阳光03的到期日为2018年10月28日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为 2017年 10月 28日。截至本报告出具日，发行人不存在需要为 15阳光03偿付本息的情况。
阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第四期）（简称“15阳光04”）的付息日为2016年至2018年间每年的11月12日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为 2016年至 2017年间每年的 11月 12日。15阳光04的到期日为2018年11月12日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为 2017年 11月 12日。截至本报告出具日，发行人不存在需要为 15阳光04偿付本息的情况。
阳光城集团股份有限公司2015年非公开发行公司债券（第五期）（简称“15
阳光05”）的付息日为 2016年至 2018年间每年的 12月 8日；若投资人行使回售权，则回售部分的付息日为2016年至2017年间每年的12月8日。15阳光05的到期日为2018年12月8日，若投资者行使回售权，则回售部分债券的到期日为2017年12月8日。截至本报告出具日，发行人不存在需要为15阳光05偿付本息的情况。
第五节债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，发行人未召开债券持有人会议。
第六节公司债券的信用评级情况
根据大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，15阳房01、15阳房 02债项评级为AA，15阳光03、15阳光04、15阳光05未做债项评级。
自评级报告出具之日起，大公国际将对阳光城进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。2016年5月30日，大公国际出具阳光城及“15阳房01”“15阳房02”跟踪评级报告，维持阳光城主体信用等级AA，“15阳房01”“15阳房02”债项评级AA。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，跟踪评级分析结束后 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
中诚信证券评估有限公司于2016年5月10日出具《阳光城集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+。
第七节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，阳光城负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。
第八节其他情况
一、对外担保情况
截至 2015年 12月 31日，阳光城对子公司的担保余额为人民币 2,272,037万元，不存在对除子公司以外的公司担保。
截至2015年12月31日，阳光城不存在逾期担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年12月31日，阳光城不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2015年度，15阳房01、15阳房02、15阳光03、15阳光04、15阳光 05的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。
四、非公开发行股票情况
2015年11月9日，中国证监会证监许可字[2015]2480号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过730,519,48股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 730,519,480股，发行价格 6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。公司于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续。
五、重大事项
2015年，公司新增借款360.43亿元，占2015年末合并报表净资产的262.28%，占 2014年末合并报表净资产的509.18%，偿还借款 211.48亿元，累计新增借款净额148.95亿元，占2015年末合并报表净资产的108.39%，占2014年末合并报表净资产的210.42%，该部分新增借款均用于公司正常经营及业务发展，有明确还款来源，对公司偿债能力无明显影响。