北京市君合律师事务所
关于
浙江龙生汽车部件股份有限公司
2015年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇一七年一月
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于
浙江龙生汽车部件股份有限公司
2015年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：浙江龙生汽车部件股份有限公司
北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江龙生汽车部件股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，委派律师(以下简称“本项目律师”)以特聘法律顾问的身份，就发行人 2015年度非公开发行股票(以下简称“本次发行”)事宜提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 12月 30日颁布的经修订的《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 121号）、中国证监会于 2006年 5月 6日颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30号，以下简称“《管理办法》”）、中国证监会于 2011年 8月 1日颁布的经修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及本项目律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于本项目律师不具备对相关财务事宜发表意见所需的会计师、审计师、资产评估师的专业知识、专业技能，亦不具备相关专业资格，因此本项目律师在本法律意见书中并不对有关会计、审计、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、本次发行的批准与授权
根据本项目律师的核查，发行人本次发行取得了如下批准和授权：
1、2015年 4月 16日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2、2016年 4月 15日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，同意本次发行的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的有效期延长至 2016年 10月 14日。
3、2016年 10月 14日，发行人召开了 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》，同意本次发行的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的有效期再次延长，延长后有效期截至 2017年 4月 13日。
4、2016年 11月 9日，中国证监会下发了《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2587号），核准了发行人本次发行。
综上，发行人已就本次发行取得了发行人股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、本次发行的特定发行对象
1、根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议、发行人与真齐（北京）国际投资管理有限公司、北京真齐嘉盛投资合伙企业（有限合伙）2017年 1月 18日签署的《附条件生效的股份认购协议及补充认购协议之终止协议》、发行人于 2017年 1月 19日发布的《关于与真齐国际投资、真齐嘉盛签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》，本次发行的发行对象确定为西藏达孜映邦实业发展有限责任公司、深圳光启空间技术有限公司、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司、桐庐岩嵩投资管理合伙企业（有限合伙）、新余超研投资合伙企业（有限合伙）、北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）、西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司、西藏达孜顺宇居投资发展有限公司和西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（以下合称“认购主体”）。
2、经本项目律师的核查，认购主体具备本次发行的发行对象的主体资格，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求。
三、本次发行的实施过程
1、根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署的《关于非公开发行股票之保荐承销协议书》，发行人聘请国泰君安担任本次发行的承销商，承销本次发行的股票。
2、根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议、发行人与各认购对象分别签署的关于本次发行股份的认购协议（以下简称“股份认购协议”），本次发行的发行价格为 7.15元/股，不低于定价基准日（发行人第二届董事会第十八次会议
决议公告日，即 2015年 4月 1日）前 20个交易日发行人股票交易均价的90%；在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整。根据发行人于 2016年 7月 14日发布的《关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，发行人 2015年年度利润分配方案为以 2015年 12月 31日总股本 300,754,194股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），发行人于 2016年 7月 13日实施完毕 2015年年度利润分配方案后，本次发行价格由 7.15元/股相应调整为 7.13元/股。本次发行的发行价格符合《管理办法》第三十八条和《实施细则》第七条有关非公开发行股票发行价格的规定。
3、根据发行人于 2017年 1月 19日发布的《关于与真齐国际投资、真齐嘉盛签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》，本次发行的股票发行总数不超过 966,900,415股。
4、发行人在取得中国证监会证监许可[2016]2587号批复后，按照股份认购协议的约定，由国泰君安于 2017年 1月 19日向认购主体发出了《缴款通知书》。
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 23日出具的《验资报告》（天健验[2017]8号），认购主体截至 2017年 1月 22日止已将本次发行的认购款全部缴付到位，本次发行募集资金总额为人民币 6,894,000.00.00元，扣除各项发行费用人民币 56,236,690.04元（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等），实际募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96元。
综上，发行人本次发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；缴款通知书等法律文件不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效。
四、结论
本项目律师认为，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；认购主体具备本次发行的发行对象的主体资格，符合《管理
办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求；本次发行合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字页）
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肖微律师