华泰联合证券有限责任公司
关于南京新联电子股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新联电子2013年募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况向贵所报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]69号《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2011年1月25日，采取网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币33.80元，共募集资金709,800,800.00元，扣除发行费用40,404,000.00元，实际募集资金净额为669,396,000.00元。上述款项于2011年1月28日由主承销商华泰证券股份有限公司汇入公司在中国光大银行南京分行营业部开设的银行账户(账号：76490188000298615)。江苏天衡会计师事务所有限公司已对新联电子首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字（2011）003号《验资报告》。
2、募集资金使用情况
（1）2011年度公司募投项目投入总额为8,504.94万元，其中根据新联电子2011年2月28日第二届董事会第二次会议决议，公司使用募集资金4,149.97万元置换了截至2011年2月22日预先投入募投项目的自筹资金，江苏天衡会计师事务
所有限公司出具了专项审核报告，独立董事、监事会、保荐人发表了明确的同意意见。2012年度和2013年度,公司募投项目投入总额分别为7,733.78万元和991.70万元,募集资金项目已投入运转。
（2）根据新联电子2011年7月27日第二届董事会第四次会议决议，公司运用部分募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币5,000万元，使用期限不超过6个月，从2011年7月27日至2012年1月26日止。2012年1月12日，公司将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户。
（3）根据新联电子2012年2月16日第二届董事会第九次会议决议，公司运用部分超募资金永久补充流动资金，总额为人民币16,000万元。
（4）2013年1月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金竞买资产的议案》,同意公司使用不超过11,000万元的超募资金参与南京大陆中电科技股份有限公司破产财产拍卖，作为公司研发中心基地使用。公司于2013年1月9日在巨潮资讯网公告了《关于使用超募资金竞拍取得资产的公告》，并于2013年1月9日使用超募资金向南京市江宁区人民法院支付了9,690万元，其中9,600万元是用于支付购买南京大陆中电科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施，90万元用于支付其发生的拍卖佣金。
（5）公司于2013年2月26日召开的第二届董事会第二十次会议及2013年3月21日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起二年内有效。根据上述决议，公司购买理财产品如下：
①2013年3月28日,公司利用闲置募集资金1.5亿元购买了中国光大银行阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年第八期产品6，2013年9月28日公司已收回本金及收益。
②2013年6月25日,公司利用闲置募集资金7200万元购买了中国光大银行阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年统发第一期产品三，2013年12月25日公司已收回本金及收益。
③2013年9月30日,公司利用闲置募集资金1.55亿元购买了中国光大银行的阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年第20期产品一，2013年12月30日公司已收回本金及收益。
④2013年11月8日,公司利用闲置募集资金2300万元购买了中国光大银行阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年第二十期产品三，截至2013年12月31日，该产品尚未到期。
⑤2013年12月25日,公司利用闲置募集资金7200万元购买了中国光大银行2013年对公结构性存款统发第十二期产品十一，截至2013年12月31日，该产品尚未到期。
⑥2013年12月30日,公司利用闲置募集资金5500万元购买了中国光大银行阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年产品二，截至2013年12月31日，该产品尚未到期。
⑦2013年12月30日利用闲置募集资金1亿元购买了中国光大银行2013年对公结构性存款统发第十二期产品二十五，截至2013年12月31日，该产品尚未到期。
（6）截至2013年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金172,304,155.32元，具体情况如下：
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|募集资金投资项目|募集资金计划投资总额（万元）|募集资金本年度使用金额（万元）|募集资金累计使用金额（万元）|
|电能信息采集产品研发生产基地项目|21,126.00|991.70|17,230.42|

(7)截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金金额为27,713.62万元（含募集资金专户的利息收入并扣减手续费）。
3、募集资金存放情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资
金实行专户存储管理制度。截止到2013年12月31日，募集资金专户余额如下：
单位：万元
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|银行名称|银行账号|类型|存储金额|
|中国光大银行南京分行营业部|76490188000298615|专户活期存款|213.62|
|中国光大银行南京分行营业部|76490181001461265|定期存款|300.00|
|中国光大银行南京分行营业部|76490181001381768|定期存款|2,200.00|
|中国光大银行南京分行营业部|76490181001383981|保证收益型理财产品|2,300.00|
|中国光大银行南京分行营业部|76490181001459437|保证收益型理财产品|5,500.00|
|中国光大银行南京分行营业部|76490181001454460|保证收益型理财产品|7,200.00|
|中国光大银行南京分行营业部|76490181001460028|保证收益型理财产品|10,000.00|
|合 计|||27,713.62|

注：募集资金专户余额包含存款利息收入(扣除手续费)3,694.44万元，实际募集资金结余24,019.18万元。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法》，根据管理办法的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
2011年2月25日，公司与华泰证券股份有限公司及中国光大银行南京分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。三方监管协议的履行不存在问题。
2011年11月29日，公司收到华泰联合《关于变更保荐机构和保荐代表人的函》。经中国证监会证监许可[2011]1353号、证监许可[2011]1354号文核准，华泰证券与华泰联合证券投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券保荐与承销等投资银行业务，相关业务、资产和人员由华泰联合证券承接。根据相关规定，
华泰联合证券接替华泰证券履行公司首次公开发行股票持续督导职责。公司与中
国光大银行南京分行营业部、华泰证券、华泰联合签署了《关于<募集资金专户
存储三方监管协议>的补充协议》。
（三）2013年度募集资金实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||66,939.60||本年度投入募集资金总额|||10,681.70|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额|||42,920.42|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|电能信息采集产品研发生产基地||||||||||
|电能信息采集产品研发生产基地|否|21,126.00|21,126.00|991.70|17,230.42|81.56%|2012年10月31日||是|否|
|承诺投资项目小计|-|21,126.00|21,126.00|991.70|17,230.42|-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|16,000.00|16,000.00||16,000.00|100%|-|-|-|-|
|购买资产|-|9,690.00|9,690.00|9,690.00|9,690.00|100%|||||
|超募资金投向小计|-|25,690.00|25,690.00|9,690.00|25,690.00|-|-|-|-|-|
|合 计|-|46,816.00|46,816.00|10,681.70|42,920.42||-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金共计45,813.6万元。2011年7月27日用于暂时补充流动资金5,000万元，2012年1月12日归还5,000.00万元。经公司第二届董事会第九次会议审议通过，2012年一季度用于永久性补充流动资金16，000.00万元；经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，2013年1月9日使用9,690万元用于支付购买南京大陆中电股份有限公司破产财产以及支付拍卖佣金。目前剩余超募资金20,123.6万元（不含利息收入）尚未确定最终用途。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年3月8日置换41,499,694.66元。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||

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|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司承诺按计划保证募集资金项目的投入。经股东大会批准，公司于2013年11月8日利用闲置募集资金2300万元购买了光大银行对公阳光理财产品，2013年12月25日利用闲置募集资金7200万元购买了光大银行对公结构性存款，2013年12月30日利用闲置募集资金5500万元购买了光大银行对公阳光理财产品，2013年12月30日利用闲置募集资金1亿元购买了光大银行对公结构性存款。目前尚未使用的其它募集资金全部存放在公司募集资金专用账户上。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况；报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。|

（四）变更募集资金投资项目情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，且募集资金管理不存在违规情形。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对新联电子募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第三届董事会第二次会议审议通过的《南京新联电子股份有限公司2013年募集资金年度存放与使用情况专项报告》、天衡会计师事务所有限公司出具的《关于南京新联电子股份有限公司截至2013年12月31日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告》、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；
与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，新联电子2013年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构对南京新联电子股份有限公司董事会披露的2013年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限公司2013年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
高元 沙伟
保荐机构（盖章）：华泰联合证券有限责任公司2014年3月25日