西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2016年持续督导工作报告
2015年 7月 13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1627号）。
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西南证券”）担任重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年度，独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5人所持江西东邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”）100%股权，标的股权的评估值为 263,761,600.00元，最终交易价格确定为 260,000,000.00元，其中以发行股份方式支付160,000,000.00元，按照发行价格58.82元/股计算，向丁荷琴等5人合计发行股份数为 2,720,161股，以现金方式支付 100,000,000.00元。上市公司已于 2015年 3月 26日完成了 2014年度权益分派实施，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为23.4816元/股，发行数量经调整后为6,813,842股。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 65,000,000.00元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
本次交易的实施不以募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司将以自筹资金支付不足部分的现金对价。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，仍需提交中国证监会并购重组委员会审核。
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。
（二）资产交付及过户
1、标的股权的过户情况
2015年 7月 23日，东邦药业合计100%股权已由丁荷琴等 5人过户至上市公司名下，并在江西省奉新县工商局办理完毕相关工商变更登记，东邦药业领取了重新核发的《营业执照》（注册号：360921210000597）。至此，标的股权过户已办理完成，东邦药业已成为上市公司的全资子公司。
2015年7月24日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《重庆博腾制药科技股份有限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确认书》，确认：2015年 7月 23日为标的股权交割日，自交割日次日起，东邦药业100%股权的全部权利和义务由上市公司享有和承担。自本次交易审计、评估基准日（2014年 12月 31日）至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期间损益的审计基准日为2015年7月31日，由上市公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对东邦药业过渡期的损益进行审计。东邦药业在过渡期内如果盈利，则归上市公司享有；如果亏损，则由丁荷琴等5人在过渡期间损益审计报告出具后 60日内按照原各自持有东邦药业的股权比例，以现金方式补偿给上市公司。
2015年8月31日，天健会计师重庆分所出具《审计报告》（天健渝审〔2015〕1381号），东邦药业2015年1-7月的净利润为11,202,004.56元。
2、标的股权验资
2015年7月28日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-64号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
3、新增股份登记
2015年8月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的到账情况
截至 2015年 11月 4日12：00，财通基金管理有限公司和博时基金管理有限公司等 2名发行对象已将认购款项汇入西南证券为博腾股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验﹝2015﹞8-92号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至 2015年 11月 4日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用6,500,000.00元后的资金58,497,310.00元划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。天健会计师出具了“天健验﹝2015﹞8-98号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2015年 11月 4日，上市公司募集资金总额为64,997,310.00元，扣除各项发行费用7,663,068.76元后，募集资金净额为57,334,241.24元，其中新增注册资本为 2,691,400.00元，新增资本公积为54,642,841.24元。
2、新增股份登记事宜的办理状况
2015年11月11日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2015年 2月 17日，上市公司与丁荷琴等 5人签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。根据该协议的约定，本次交易上市公司需以现金方式支付100,000,000.00元的交易对价。
（1）2015年11月16日，上市公司以募集配套资金及自有资金支付交易对价65,000,000.00元；
（2）2016年11月21日，上市公司以自有资金支付交易对价34,000,000.00元；
（3）2016年11月30日，上市公司、东邦药业及丁荷琴等5人签署《谅解备忘录》。2013年 5月 19日，因工作原因徐辉耀在东邦药业厂区内发生工伤事故并被鉴定为三级伤残，根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》附件二 “1.6劳动用工”的约定，东邦药业原股东应就上述工伤事故所造成东邦药业的损失承担赔偿责任。根据各方友好协商签署该《谅解备忘录》，因上述工伤事故，东邦药业原股东同意向东邦药业支付人民币300,000.00元赔偿金；上述赔偿金先由周宏勤代原股东向东邦药业支付，支付方式为上市公司等额扣减其在《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条项下应向周宏勤支付的第二期现金对价；后周宏勤有权要求丁荷琴、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等四人按比例承担各自的赔偿责任。
（4）2016年 12月 7日，博腾股份以自有资金支付剩余交易对价 700,000元。
截至本报告签署日，《发行股份及支付现金购买资产协议》已履行完毕。
2、2015年 7月 24日，上市公司与丁荷琴等 5人签署了《重庆博腾制药科技股份有限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确认书》。截至本报告签署日，协议已履行完毕。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。截至本报告书签署日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
根据本次交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业绩作出承诺；因此，本次交易不存在业绩承诺事项。
四、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2015年7月13日，经中国证监会以证监许可〔2015〕1627号文《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等5人所持东邦药业100%股权，交易价格 260,000,000.00元，其中以发行股份方式支付160,000,000.00元，同时，募集配套资金不超过65,000,000.00元，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。募集资金到位情况已经天健会计师出具“天健验﹝2015﹞8-98号”《验资报告》审验确认。根据《验资报告》，截至 2015年 11月 4日，上市公司募集资金总额为 64,997,310.00元，坐扣承销费6,500,000.00元后的募集资金为58,497,310.00元。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的配套募集资金运用方案，“本次交易上市公司需向交易对方支付的现金对价为100,000,000.00元。本次交易拟募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。”截至 2015年 12月 31日，上市公司已使用此募集资金支付股权收购对价58,497,310.00元，此次募集资金已使用完毕。
2、募集资金变更情况
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2016年，上市公司围绕“致力于成为世界创新药公司优选的一站式服务平台，助力世界新药发展”的美好愿景，依托不断强化的企业综合竞争力，通过持续的运营效率提升、组织管理体系搭建及持续改善，市场及业务的进一步拓展，上市公司在2016年实现了“安全、高效、绿色”的主题发展。2016年，上市公
司实现营业收入1,326,634,032.04元，较上年同比增长29.91%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润171,189,670.04元，较上年同比增长55.07%，主要得益于上市公司以下两块业务规模的增长：其一，核心贡献领域创新药定制研发生产业务实现1,079,565,844.23元的收入，同比增长24.90%，该业务模块占上市公司营业收入的比例81.38%，其毛利率水平提升至46.14%，较上年同期增长约 12个百分点；其二，上市公司多客户产品业务实现约 191,552,319.54元的收入，同比增长76.55%，主要系上市公司2015年完成发行股份购买江西东邦资产合并报表所致。整体而言，2016年上市公司毛利率提升至约40%，较上年同期增长约7.1个百分点。
（二）上市公司2016年度财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,326,634,032.04|1,021,209,221.41|
|207,594,485.41|129,073,994.19|
|205,330,340.85|131,756,445.04|
|171,189,670.04|110,394,837.60|

六、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2016年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2016年度，上市公司召开的股东大会均由董事会召集召开，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对上市公司重大资产重组、对外担保、关联交易等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护上市公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，上市公司仍需要进一步加
强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，上市公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年持续督导工作报告》之签署页）独立财务顾问主办人：__________ __________
王晖 孙勇
西南证券股份有限公司2017年3月3日