上海市锦天城律师事务所
关于
苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户
法律意见书
二零一四年八月
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”），接受苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）的委托，担任苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东和汪敏以发行股份及支付现金方式购买陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司90.48%、9.52%的股权并募集配套资金相关事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下合称“相关法律法规”），就宝馨科技本次交易之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、为出具本法律意见书，本所律师审查了宝馨科技、友智科技及其子公司、陈东以及汪敏提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了宝馨科技、友智科技及其子公司、陈东以及汪敏有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。宝馨科技、友智科技及其子公司、陈东以及汪敏已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本所律师已对宝馨科技、友智科技及其子公司、陈东以及汪敏提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产相关方出具的证明文件出具本法律意见
书；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供宝馨科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城律师事务所关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金法律意见书》中简称具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见如下：
正 文
一、本次交易的主要内容
本次交易中，宝馨科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共同持有的友智科技100%股权。依据中和资产评估公司出具的《评估报告》，友智科技100%股权截至2013年12月31日的评估值为42,348万元，交易双方据此协商确定最终交易价格为42,300万元。
为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元的现金，并向其发行49,488,054股的公司股票（因宝馨科技于2014年4月实施2013年度年度权益分派方案，向交易对方发行股票的发行价格及发行股份数进行了相应调整）。
为向友智科技增资以支持其业务发展及支付本次收购的现金对价，宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特 2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过14,000万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）已取得的交易各方的内部授权和批准
1、2013年9月26日，宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组适用关联交易的审批程序的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金发表了独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书套资金报告书（草案）>的议案》、《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重组方案所涉资产的审计、评估和盈利预测报告进行申报和披露的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于本次重大资产重组不再适用关联交易的审批程序的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》等议案。
3、2013年9月24日，友智科技召开了股东会，同意陈东、汪敏将其持有的友智科技合计100%股转让给宝馨科技。
4、2014年3月26日，友智科技召开了股东会，同意陈东、汪敏将其持有的友智科技合计100%股权转让给宝馨科技，宝馨科技将通过发行24,328,859股股份及支付人民币13,300万元现金的方式购买陈东、汪敏持有的友智科技合计100%股权。
5、 2014年 4月 14日，宝馨科技召开了 2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次交易的相关议案。
经核查，本所律师认为，宝馨科技、友智科技已就本次交易履行了必要的授权和批准；上述董事会、股东会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
（二）中国证监会的核准
中国证监会于 2014年 7月 29日出具了《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]782号），核准公司向陈东发行 44,776,791股股份、向汪敏发行 4,711,263 4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 26,565,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，宝馨科技本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。
三、本次交易之的标的资产过户情况
2014年 7月 30日，友智科技临时股东会作出决议，同意陈东、汪敏分别将其持有的友智科技90.48%、9.52%股权全部转让给宝馨科技，股东相互间放弃
优先购买权。
2014年 8月 18日，南京市工商行政管理局出具了(01000514)公司变更[2014]第 08180006号《江苏省南京市工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，并向友智科技颁发了注册号为 320100000137274号的新《企业法人营业执照》，陈东所持友智科技90.48%股权、汪敏所持友智科技9.52%股权，已经相关工商登记管理部门核准变更登记至宝馨科技名下，友智科技已变更为外商投资企业法人独资的有限责任公司，宝馨科技已持有友智科技100%的股权。
本所律师认为，友智科技上述股权变更的工商变更登记已完成，宝馨科技成为友智科技唯一股东，持有友智科技100%股权，该等资产过户行为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，宝馨科技本次交易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，宝馨科技已合法取得友智科技100%股权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本法律意见书于二零一四年八月二十日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、郑媛律师。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
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书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
吴明德 阙莉娜
经办律师：
郑媛
年 月 日 7