股票代码：600559 股票简称：老白干酒 上市地：上海证券交易所
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
佳沃集团有限公司
西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产之
汤捷
交易对方
方焰
谭小林
募集配套资金之交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十一月
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林承诺：
1、本公司/本有限合伙/本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本有限合伙/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本有限合伙/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组中交易对方佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本有限合伙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本有限合伙向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本有限合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要规情节，本公司/本有限合伙承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本有限合伙保证，如违反上述保证，将愿意依法承担相应法律责任。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员保证本次交易预案及相关披露文件的真实、准确、完整。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要目录
上市公司声明 ................................................................................................................ 2交易对方声明 ................................................................................................................ 4证券服务机构声明 ........................................................................................................ 6释义 ................................................................................................................................ 8重大事项提示 .............................................................................................................. 11一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 11二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次重组推进具有可行性及合规性 .................................................................................. 12三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 13四、交易标的预估作价情况 .............................................................................. 20五、业绩承诺和补偿 .......................................................................................... 20六、募集配套资金 .............................................................................................. 26七、本次重组对上市公司影响 .......................................................................... 28八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 31九、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 32十、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排 .................................................. 40十一、上市公司股票停复牌安排 ...................................................................... 41重大风险提示 .............................................................................................................. 42一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 42二、交易标的相关风险 ...................................................................................... 46三、其他风险 ...................................................................................................... 51
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要释义
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老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：河北衡水老白干酒业股份有限公司。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.00亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
扣除发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权现金对价。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要本次交易前后，上市公司实际控制人均为衡水市财政局，控制权未发生变更。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成重组上市，本次重组推进具有可行性及合规性
（一）本次重组构成重大资产重组
根据上市公司2016年经审计的财务数据、丰联酒业2016年未经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|丰联酒业|交易金额|标的资产指标选取|上市公司|
|200,099.62|139,900.00|200,099.62|320,431.09|
|42,588.81|139,900.00|139,900.00|160,722.36|
|112,764.18|-|112,764.18|243,833.25|

注：丰联酒业的股权交易金额高于丰联酒业的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以丰联酒业的股权交易金额为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方佳沃集团持有上市公司股份的比例预计将超过5%。根据《上市规则》相关规定，佳沃集团为上市公司的潜在关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，老白干集团持有上市公司12,637.03万股、持股比例为28.85%，为公司控股股东。衡水市建投集团持有老白干集团100%的股权，衡水市财政局持有衡水市建投集团100%的股权，衡水市财政局为老白干酒的实际控制人。
本次交易后，不考虑本次募集配套资金，老白干集团持股比例为26.56%；
考虑本次募集配套资金（假设发行价格为 20.71元/股），老白干集团持股比例为25.53%。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水市财政局。
2016年 4月，根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发<衡水市人民政府职能转变和机构改革方案>的通知》（冀办字[2015]15号），老白干酒实际控制人由衡水市国资委变更为衡水市财政局。鉴于上述调整属于国有资产监督管理整体性调整，因此不涉及上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次重组推进的可行性和合规性
1、中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况
2017年11月3日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要2、本次交易继续推进的可行性和合规性分析
（1）本次交易概况
根据预案以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，老白干酒拟通过发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制人联想控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体支付对价的情形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）中限制、禁止开展的投资项目。
（2）本次重组不构成重组上市
本次交易前，老白干集团持有老白干酒 12,637.03万股、持股比例28.85%，为老白干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团100%股权，衡水市财政局持有衡水市建投集团100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为26.56%，上市公司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。
综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目标公司独立上市的情形。
（3）本次重组不构成 H股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市
联想控股及丰联酒业2016年度/末主要财务数据对比如下表所示：
单位：亿元
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|联想控股*|丰联酒业|
|3,222.59|20.00|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|522.66|4.26|
|2,947.46|11.28|
|48.59|0.17|

注：联想控股财务数据来源为联想控股2016年年度报告，系依据国际会计准则编制。
本次重组目标公司丰联酒业 2016年末资产总额及归属于母公司所有者权益、 2016年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例均在1%以下，不属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给老白干酒系白酒业务板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间接持有老白干酒股份比例不超过6.33%，不存在通过本次重组谋求上市公司控制权的情形。基于上述情况，根据《联想控股股份有限公司章程》及香港联交所的相关规定，本次重组的相关事宜无需联想控股董事会、股东大会审议，亦不构成《香港联交所上市规则—第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。
综上所述，本次重组方案遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及现行法律、法规的规定，上市公司继续推进本次重组事项具有可行性和合规性。
3、本次重组符合公司全体股东的合法权益
本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整合双方在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场份额和综合竞争力，有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白酒产业供给侧结构性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。因此，本次重组将为上市公司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股东的合法权益。
三、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签订的《框架协议》，上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
本次交易评估基准日为2017年2月28日。截至评估基准日，丰联酒业100%股权预估值为139,900.00万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，丰联酒业100%股权拟作价为 139,900.00万元。截至本预案签署日，丰联酒业审计、评估工作尚未完成。丰联酒业100%股权最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案之评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价61,900.00万元，以股份方式支付对价78,000.00万元，股份发行价格为20.71元/股，发行股份数为37,662,964股。上述股份发行价格及发行股份数量已根据《2016年度公司利润分配方案》实施情况进行了相应调整。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
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|交易对方|持有丰联酒业出资额（万元）|交易对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|佳沃集团|136,500.96|111,511.54|49,157.22|62,354.32|
|君和聚力|34,250.24|27,980.00|12,334.32|15,645.68|
|汤捷|300.00|245.08|245.08|-|
|方焰|120.00|98.03|98.03|-|
|谭小林|80.00|65.35|65.35|-|
||171,251.20|139,900.00|61,900.00|78,000.00|

（一）上市公司发行股份的具体方案
1、定价基准日及发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后 6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此，公司于2017年11月6日召开第六届董事会第六次会议审议了《关于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|交易均价|
|23.18|
|24.40|
|24.40|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，上市公司通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。
鉴于自审议本次重组首次董事会会议决议公告日（即第六届董事会第三次会议）至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后本次重组购买资产股份发行价格仍为20.86元/股。上述必要调整符合《重组管理
办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要业务指引》等法律法规的要求，有利于维护公司全体股东利益，本次重大资产重组方案无实质性变更，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。
若上市公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据公司于 2017年 6月 29日召开的 2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以 2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元。本次购买资产股份发行价格调整为20.71元/股。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
2、股份发行数量
按照发行价格 20.71元/股、股份对价金额 78,000万元计算，上市公司本次向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 30,108,314股、7,554,650股，合计37,662,964股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。上述发行股份数量已根据调整后的本次购买资产股份发行价格进行了相应调整。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要3、股份锁定期安排
本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；
自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24个月届满之日，交易对方本次取得的老白干酒股份总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），交易对方本次取得的老白干酒股份总数的30%可解除锁定。
（二）上市公司支付现金的具体方案
本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第一期现金，即人民币 43,452.54万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 34,410.05万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02万元，老白干酒向汤捷支付人民币245.08万元，老白干酒向方焰支付人民币98.03万元，老白干酒向谭小林支付人民币 65.35万元；②自本次交易获得中国证监会核准后 24个月届满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即6,149.15万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币4,915.72万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要万元；③自本次交易获得中国证监会核准后 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现金，即 12,298.31万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 9,831.44万元，老白干酒向君和聚力支付人民币2,466.86万元。
具体支付进度及金额如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|第一期|第二期|第三期|
|佳沃集团|34,410.05|4,915.72|9,831.44|
|君和聚力|8,634.02|1,233.43|2,466.86|
|汤捷|245.08|-|-|
|方焰|98.03|-|-|
|谭小林|65.35|-|-|
||43,452.54|6,149.15|12,298.31|

四、交易标的预估作价情况
本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
以2017年2月28日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并报表口径归母所有者权益|预估值|预估增值|
|44,350.34|139,900.00|95,549.66|

截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
五、业绩承诺和补偿
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要本次交易中，佳沃集团、君和聚力拟对目标公司相关盈利情况进行承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺及补偿框架协议》，相关安排如下：
（一）承诺净利润
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后（即本次购买资产发行的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日起）连续三个会计年度（本次购买资产实施完毕当年为第一个会计年度），即 2017年度、2018年度及 2019年度，如本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿年度相应顺延或者届时上市公司与业绩补偿承诺方另行协商决定。如 2017年底之前，中国证监会没有核准本次交易的，上市公司与业绩补偿承诺方另行协商有关业绩承诺补偿的安排。
2、业绩承诺标的
本次交易中，2017年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018年度、2019年度业绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，主要原因如下：
上市公司生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位，对于河北白酒市场特点和营销方式有深入了解，且上市公司与承德乾隆醉同处河北市场，存在较为激烈的市场竞争。本次交易中，交易对方承诺 2017年含承德乾隆醉在内的丰联酒业净利润，有利于保证重组期间目标公司生产经营稳定性，更有利于重组完成后尽快释放老白干酒与承德乾隆醉的协同效应，统一规划和深度经营河北市场。
上市公司是国内白酒生产骨干企业，但河北省外市场仍处于有序布局中。本次交易中，交易对方承诺2018年、2019年除承德乾隆醉外丰联酒业净利润，有助于上市公司在此期间通过逐步提高、稳步渗透方式加深对省外市场理解，实现对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵三家白酒企业有效整合，有效防范因本次交易导致营收规模大幅提高、销售市场大幅扩张而带来的经营风险。
3、承诺净利润金额
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要在2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|6,676.60|-|
|-|4,687.12|
|6,676.60|4,687.12|

注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有限责任公司。2017年承诺丰联酒业净利润数包括除承德乾隆醉外丰联酒业净利润 2,945.94万元。2017年至2019年承诺净利润总和为人民币18,388.10万元。
业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。交易双方同意，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响。
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，交易双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由交易双方另行协商确定并签署补充协议。
业绩承诺期间，丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的资产增值摊销及相关所得税费用对承诺期净利润的影响预计如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|-1,090.23|-922.32|
|272.56|230.58|
|-817.67|-691.74|
|-468.89|-359.36|
|6,676.60|4,687.12|
|5,858.93|4,327.76|

注：2018年、2019年承诺净利润为除承德乾隆醉外丰联酒业净利润
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要（二）实现净利润的确定
本次购买资产取得所有必需的批准、核准，且股份登记机构依法将上市公司为本次购买资产发行的股份登记在佳沃集团、君和聚力名下之日，为本次购买资产实施完成日。
本次交易实施完成后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4月 30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺标的当年的实际净利润进行专项审计并出具专项审核报告，在年度审计报告中予以披露。交易各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
本次购买资产实施完成后，在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需根据《业绩承诺及补偿框架协议》中关于补偿措施的约定进行补偿；若累计实现的净利润数高于或等于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。
（三）补偿措施
若业绩承诺标的在业绩承诺期间任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方需就净利润差额优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如业绩补偿承诺方通过本次交易取得股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分由业绩补偿承诺方以现金的形式向老白干酒进行补偿。如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述利润补偿义务，则因股票减持导致的不足部分由业绩补偿承诺方在二级市场购买股份以满足上述需求。
业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
（1）本次购买资产实施完毕当年，即 2017年度：
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要 2017年度应补偿金额=（丰联酒业 2017年度承诺净利润数－丰联酒业 2017年度实现净利润数）÷2017年至 2019年承诺净利润总和×丰联酒业100%股权交易作价
（2）本次购买资产实施完毕第二个会计年度，即2018年度
2018年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业 2017年度承诺净利润数、2018年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度实现净利润数、2018年度实现净利润数之和）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价-2017年扣除承德乾隆醉影响后的补偿金额
如 2017年涉及利润补偿情形，计算 2018年度、2019年度已补偿金额时应计算扣除承德乾隆醉影响后2017年补偿金额，具体按如下公式计算：
2017年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价
（3）本次购买资产实施完毕第三个会计年度，即2019年度
2019年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年承诺净利润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年至 2019年累积实现净利润数）÷2017年至 2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价－2017年至2018年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额
当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。
业绩补偿承诺方在专项审核报告出具后十个工作日内按照上述公式计算当期补偿股份数量，并协助上市公司通知股份登记机构，将当期补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。业绩承诺补偿方自当期补偿股份转移至补偿股份专户后，视为自始没有拥有当期补偿股份所对应的表决权及股利
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要分配的权利，该等股份对应的已经分配及后续应分配的利润均归上市公司所有，业绩承诺补偿方应当在当期补偿股份转移至补偿股份专户之日起五个工作日内将其已经收取的当期补偿股份对应的利润返还给上市公司指定的银行账户。
上市公司于当期补偿股份数量确定并完成锁定手续后两个月内就当期补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，上市公司将以1.00元的总价定向回购补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将在接到通知后的 30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部当期补偿股份赠与上市公司董事会确定的股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺补偿方以外的其他股东，其他股东按其各自持有上市公司的股份数量占其他股东持有的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
如因业绩补偿承诺方股票减持导致所持股份不足以履行上述股份补偿义务的，则因股票减持导致的不足部分应由业绩补偿承诺方连带在二级市场购买等额股份以满足上述需求。如非因业绩补偿承诺方股票减持情形导致其所持股份不足以履行上述股份补偿义务的，则不足部分由业绩补偿承诺方连带以现金的形式向上市公司进行补偿。业绩补偿承诺方应当在业绩承诺期间每个会计年度结束专项审核报告出具后十个工作日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至上市公司指定的银行账户。
如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，若在各年计算的应支付现金对价金额小于 0时，按0值取。
（四）减值测试的补偿安排
在业绩承诺期届满后的3个月内，老白干酒与业绩补偿承诺方将对除承德乾隆醉外丰联酒业进行减值测试，由业绩补偿承诺方推荐并由上市公司聘请具有证券期货业务资格且业务收入位列全国前十位的会计师事务所进行减值测试并出具老白干酒、业绩承诺补偿方认可的《减值测试报告》。
若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，则业绩承诺补偿方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩承诺补偿方应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向上市公司进行补偿，即由上市公司以 1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩承诺补偿方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
在业绩承诺期内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金金额
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
上市公司向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 4.00亿元，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要配套资金发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
七、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 438,060,173股。按照本次发行股份购买资产的发行股数37,662,964股测算，在不考虑本次募集配套资金情况下，本次交易完成前后公司股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|126,370,347|28.85%|126,370,347|
|-|-|30,108,314|
|21,873,665|4.99%|21,873,665|
|21,873,665|4.99%|21,873,665|
|15,759,708|3.60%|15,759,708|
|14,938,112|3.41%|14,938,112|
|13,615,023|3.11%|13,615,023|
|9,250,000|2.11%|9,250,000|
|-|-|7,554,650|
|214,379,653|48.94%|214,379,653|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|438,060,173|100.00%|475,723,137|

本次交易前，老白干集团持有上市公司28.85%股份，为公司控股股东；衡水市财政局为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，老白干酒集团持有公司26.56%股份，仍为公司控股股东；衡水市财政局仍为公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司与目标公司均主要从事白酒的生产和销售，本次交易属于同行业整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品香型方面，本次交易前，上市公司以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主；主要产品系列方面，上市公司以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，丰联酒业以板城烧锅系列、文王系列、孔府家系列及武陵系列为主；主要销售市场方面，上市公司以河北及周边地区为主，丰联酒业以河北地区、安徽阜阳地区、山东曲阜地区及湖南常德地区为主。本次交易有助于上市公司丰富产品种类、优化产品结构、扩大市场销售规模，升级成为精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场的白酒龙头企业。
本次交易完成后，上市公司与丰联酒业在现有白酒酿造工艺、客户资源和销售渠道上形成积极互补关系，借助彼此在河北及省外区域市场积累的优势地位，实现上市公司业务有效整合。同时，通过白酒产品品类的扩充，以及销售模式的创新，上市公司产品市场占有率将迎来进一步增长，公司品牌影响力将得到更广范围提升。此外，本次交易完成后，上市公司与丰联酒业将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和丰联酒业整体运营效率。
（三）对上市公司盈利能力的影响
上市公司2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为7,504.19万元、
11,084.33万元，丰联酒业 2015年、2016年归属于母公司所有者净利润分别为
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要-7,086.04万元、1,650.02万元。2016年丰联酒业已优化资本结构，有效降低财务费用，实现扭亏为盈。根据《业绩承诺及补偿框架协议》，丰联酒业 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,676.60万元（不考虑 PPA摊销影响）。本次交易完成后，上市公司将整合并购双方各自在生产和市场上的优势，实现生产技术和销售渠道共享，有效丰富产品种类、降低销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司整体盈利能力和持续竞争力。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，老白干集团仍为公司控股股东。截至本预案签署日，老白干集团未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东老白干集团作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司，佳沃集团旗下的白酒生产及销售业务将整体注入上市公司。本次交易完成后，目标公司股东佳沃集团将成为上市公司持股比例5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的资产丰联酒业及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。白酒作为消费品，本次交易前，丰联酒业与佳沃集团及其关联方存在白酒购销等少量关联交易。本次交易完成后，丰联酒业将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，目标公司股东佳沃集团将成为上市公司持股比例5%以上股东，上市公司将新增关联方，上市公司日常性关联交易金额可能会因本次交易有少量增加，但日常性关联交易占同类交易比重将进一步降低。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至2016年12月31日，上市公司负债总额 159,708.73万元，资产负债率为49.84%，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，丰联酒业将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。截至2016年12月31日，丰联酒业未经审计的负债总额为 156,009.23万元，资产负债率为77.97%。本次交易完成后，上市公司负债规模有所扩大，资产负债率有所提高。
本次交易标的审计工作正在进行。待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要2017年4月20日，佳沃集团召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业79.71%股权；
2017年4月20日，君和聚力召开合伙人会议并通过决议同意向上市公司出售其持有的丰联酒业20%股权；
2017年4月10日，丰联酒业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售丰联酒业100%股权并相互放弃优先受让权；
2017年4月20日，上市公司与交易对方签署《框架协议》；
2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；
2017年 10月 12日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第256号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
2017年11月6日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推进本次重大资产重组的议案》。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组取得河北省国资委批准；
3、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要（一）老白干酒业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司|
||上市公司控股股东、上市公司董监高人员|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东|
|关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东|
|关于合法合规的承诺函|上市公司、上市公司控股股东、上市公司董监高人员|
|关于不存在内幕交易的承诺函|上市公司控股股东、上市公司董监高人员|

（二）交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林作出的重要承
诺
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|佳沃集团、君和聚力|
||汤捷、方焰、谭小林|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于合法持有标的资产等事项的承诺函|佳沃集团、君和聚力|
||汤捷、|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|事项|相关方|
||方焰、谭小林|
|关于与上市公司是否存在关联关|佳沃集团、君和聚力|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|系的承诺函||
||汤捷、方焰、谭小林|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|佳沃集团|
|关于避免同业竞争的承诺函|佳沃集团|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|关于规范关联交易的承诺函|佳沃集团|
|关于股份锁定期的承诺函|佳沃集团、君和聚力|
|关于标的|佳沃集团|

老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|事项|相关方|
|资产或有事项的承诺函||
|关于承德乾隆醉税务风险的承诺函|佳沃集团|
|关于曲阜孔府家未办证土地及房产的承诺|佳沃集团|

十、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司
董事会将对本次重组否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
十一、上市公司股票停复牌安排
因公司拟进行重大资产重组，上市公司2017年1月21日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017---001号），公司股票自2017年1月23日起停牌不超过30日。因有关事项尚存在不确定性，上市公司于2017年2月22日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017---006号），公司股票自 2017年 2月 22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017年 3月 18日发布了《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017---011号），公司股票自2017年3月22日起继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日披露了有关本次重大资产重组的进展公告。
2017年 4月 20日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于2017年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核。公司将在取得上海证券交易所审核同意后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次重组报告
书的董事会和股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）标的资产预估值增值幅度较大的风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对丰联酒业100%股权价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以2017年2月28日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为139,900.00万元，
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要较标的资产归属于母公司所有者权益账面值44,350.34万元，增值95,549.66万元，增值率为215.44%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投资者关注本预案中对采用收益法预估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。
本次交易对价虽然经交易各方综合丰联酒业核心技术能力、竞争优势、良好的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司预估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果丰联酒业未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿框架协议》，交易对方承诺丰联酒业 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润6,676.60万元，2018年度、2019年度除承德乾隆醉外丰联酒业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别4,687.12万元、7,024.39万元。经上市公司与业绩承诺方协商一致，目标公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑目标公司因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券期货从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于丰联酒业目前经营能力和未来发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧等情况，丰联酒业经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，因此本次交易存在承诺期内目标公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）业绩补偿承诺不足或实施的违约风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方佳沃集团、君和聚力签署的《业绩承诺及补偿框架协议》，实际净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销（通常称为
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要“购买对价分摊”（PPA））及相关所得税费用的影响；最终的承诺利润数将以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定。
此外，在充分考虑目标公司对上市公司的战略意义及未来经营管理安排、业绩承诺方未来承担的业绩补偿责任和风险等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定本次交易实施完毕后的两个会计年度（2018年、2019年）业绩承诺标的不包含承德乾隆醉。
尽管交易对方已与公司就丰联酒业实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致丰联酒业的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4亿元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（九）交易对方实际控制人为境外上市中资企业的特定政策风险
本次交易对方实际控制人联想控股系依据中国法律在境内注册、在香港联交所主板上市的 H股上市公司。截至本预案出具日，中国证监会支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A股公司并购重组。本次重组不构成重组上市，亦不构成 H股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市，但若在未来交易过程中，国家对境外上市中资企业参与A股公司并购重组的行为进行政策限制，本次重组仍存在受到上述相关政策不确定性影响而导致被暂停、中止或取消的可能。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要二、交易标的相关风险
（一）行业经营环境变化风险
2012年下半年以来，我国经济在保持稳中有进、稳中向好的同时，经济运行中仍面临不少风险和挑战，经济结构调整和转变发展方式的任务艰巨，经济增长下行压力有所加剧；同时受“八项规定”、“六项禁令”等政策严格限制“三公消费”及部队禁止饮酒活动等因素影响，白酒市场需求呈现削弱趋势，白酒市场竞争进一步加剧，白酒行业整体经营业绩增速显著放缓，行业进入了调整期。若未来我国国民经济增速明显放缓，政务、商务活动白酒消费需求进一步萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而标的资产未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，标的资产经营业绩将存在难以维持持续增长的风险。
（二）行业政策风险
标的资产所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，可能会对本公司的生产经营产生不利影响。
（三）税收政策风险
目标公司所处白酒行业，是税赋较高的行业，特别是消费税金额占税赋总金额的比例较高。截至本预案签署日，目标公司适用的消费税政策为：1、从价计征，按产品销售收入的20%计算缴纳；委托加工的应税白酒，按照受托方的同类白酒销售价格计算纳税；没有同类白酒销售价格的，按照组成计税价格计算纳税。
2、从量计征，根据产品销售数量按照0.5元/斤计算缴纳。
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要根据国家税务总局2009年7月17日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定自 2009年 8月 1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额 1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。
根据国家税务总局2017年4月23日发布的《国家税务总局关于进一步加强白酒消费税征收管理工作的通知》（税总函[2017]144号）规定，自2017年5月1日起，白酒消费税最低计税价格核定比例由50%至70%统一调整为60%。已核定最低计税价格的白酒，国税机关应按照调整后的比例重新核定。
报告期内，目标公司严格遵照上述相关文件缴纳税费。但若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对目标公司消费税乃至整个税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。
（四）原材料价格上涨或供应短缺风险
丰联酒业白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米等粮食，所需包装材料为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖、标签、纸箱、封带等材料，上述原材料是丰联酒业营业成本中的重要组成部分。报告期内，丰联酒业粮食与包装材料有稳定的供应来源，价格随国内市场行情的变化而变动。粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；
可供采购的酒瓶等包装材料可能受到供货方生产能力不足的影响。以上因素均可能导致粮食和包装材料价格出现较大上升，若丰联酒业未能通过优化内部管理降低成本，则原材料成本的上升将会对丰联酒业生产经营造成不利影响。
（五）卫生与质量控制风险
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要丰联酒业生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量与卫生状况关系到消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂，不同批次的产品客观上存在生产原料、生产时间、生产车间的差异，需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定，保证其拥有公司产品的独特风格。
丰联酒业下属四家白酒企业多年来不断完善生产技术，优化传统生产工艺流程，实行生产过程的精细化管理，建立了质量与卫生管理体系，使公司产品品质不断提高。但由于白酒的生产过程复杂度较高，若丰联酒业不能保持产品质量稳定，或公司产品出现卫生质量事件，将对品牌形象造成较大打击，影响公司的未来发展。
（六）环保及安全生产风险
白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管丰联酒业已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能日趋严格，丰联酒业未来仍将面临一定的环境保护风险。
另外，丰联酒业为生产白酒所购进的粮食及包装物、所生产白酒灌装半成品等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使丰联酒业产品短缺，进而对丰联酒业经营产生较大影响。
（七）假冒伪劣及侵权产品的风险
白酒行业属于利税较高的行业。受利益驱使，少数不法分子或企业生产或销售涉及交易标的下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，丰联酒业一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若未来涉及目标公司下属四家白酒企业品牌的假冒伪劣及侵权活动进一步加重，将对丰联酒业产生不利影响，从而会影响丰联酒业的正常经营活动和经营业绩。
（八）丰联酒业收购整合及核心人员流失的风险
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要本次交易完成后，上市公司的资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业收入都大幅增加，将在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等方面对上市公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与目标公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。
如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对丰联酒业实施有效整合，将给公司带来较大的管理风险。
丰联酒业所属的白酒行业，对专业人才有较高的需求，丰联酒业白酒业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和酒体研发人才。
如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给丰联酒业经营活动带来较大的冲击，进而影响丰联酒业销售收入及市场份额。
（九）丰联酒业股权代持风险
本次交易对方君和聚力历史沿革中曾存在代持行为。张晓琴、谭小林等 22人曾存在委托汤捷、方焰代持其持有君和聚力的出资份额。汤捷、方焰已与相关各方签署转让协议的方式解除出资份额代持关系。2017年4月13日，君和聚力完成该次认缴出资份额变更及解除代持的工商变更手续。
汤捷、方焰等 24名君和聚力合伙人出具了承诺，确认出资份额的权属清晰无任何异议，不会向君和聚力及/或汤捷等其他合伙人就该等出资份额主张任何权利请求，不存在现存的或潜在的关于该等出资额的任何纠纷或争议，并确认所持君和聚力出资额不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形。尽管汤捷、方焰等 24名君和聚力合伙人均已出具相关说明证实目标公司无股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于目标公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
（十）承德乾隆醉补缴税款风险
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要根据承德县国家税务局2014年出具的《承德县征管系统外欠缴税款核实表》，承德乾隆醉欠缴 2004年以前消费税 8,696.93万元，主管税务机关对于承德乾隆醉欠缴 2004年度之前消费税处理尚未有定论。承德乾隆醉已根据《承德县征管系统外欠缴税款核实表》计提其他应付款 8,696.93万元，并将根据承德县国家税务局要求按时补缴该项税款。根据佳沃集团出具的承诺，若日后主管税务机关要求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款，佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起6个月内，协调当地政府部门予以解决，若在6个月内未予以解决，并且在承德乾隆醉已实际向当地税务机关缴纳欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）后，佳沃集团将承担超出承德乾隆醉截至2017年2月28日已计提金额的部分。因此，本次交易完成后，公司存在补缴上述欠缴税款（含相关滞纳金、罚款等支出）及税收罚款的风险。
（十一）曲阜孔府家用地不合规风险
根据曲阜市人民政府与曲阜孔府家签订合作意向书及补充协议，曲阜孔府家于 2014年 6月开工建设新区项目，鉴于曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理相关法规。截至2014年9月，曲阜孔府家已停止建设，相关建筑物尚未投入使用。
2017年7月12日，曲阜孔府家与曲阜市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》并取得了曲阜经济开发区规划建设局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 370823201702号）。2017年 8月 11日，曲阜孔府家取得了曲阜市国土资源局颁发的《不动产权证书》（鲁（2017）曲阜市不动产权第 0004942号）。
根据佳沃集团出具的承诺，本次交易完成后，如因承诺涉及土地、房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门予以行政处罚，佳沃集团将向曲阜孔府家全额予以赔偿。
尽管佳沃集团出具承诺函且该项目尚未建成投产，曲阜孔府家在未取得该等土地使用权的情况下在其上建设房屋，违反了土地使用管理及固定资产建设管理
老白干酒 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要相关法规，若曲阜孔府家将来未能按有关政府的要求及时办理相关手续，则存在因此被处罚并限制使用或拆除有关房屋，以及因此影响生产经营的风险，将对公司的正常经营和盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之签章页）
河北衡水老白干酒业股份有限公司2017年11月6日