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提名与薪酬委员会工作规则
（2019年修订版）
第一章总则
第一条为完善公司法人治理，进一步建立健全董事及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》《商业银行稳健薪酬监管指引》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会提名与薪酬委员会，并制订本工作规则。
第二条提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，提出建议，并监督执行和考核。提名与薪酬委员会对董事会负责。
第三条本规则所称高级管理人员指董事会聘任的并经银保监会核准的高级管理人员
第二章人员组成
第四条提名与薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名与薪
酬委员会委员有下列情形之一的，经董事会二分之一以上成员同意
可以更换：
（一）本人提出书面辞职申请；
（二）任期内违反法律法规或公司章程及本规则规定的；
（三）董事会认为不适合担任的其他情形。
第六条提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。
第七条提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员。
第八条提名与薪酬委员会下设工作组，专门负责被提名人员有关资料及公司董事和高级管理人员薪酬与考核的具体事宜，负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议，并监督计划或方案的执行。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（七）负责对公司薪酬制度和政策执行情况进行监督；
（八）审议向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿方案，向董事会提出建议，确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担；
（九）审议因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，向董事会提出建议，确保该赔偿合理适当；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十条提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条提名与薪酬委员会对董事与高级管理人员的薪酬发放及领取实施监督管理。对于违规发放和领取薪酬的，提名与薪酬委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以处分。
第十二条提名与薪酬委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第四章工作程序
第十三条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以
及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条为保证薪酬与考核工作的顺利进行，委员会下设的工作组负责提名与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
职和自我评价；
（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十七条提名与薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十五条提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本工作规则自董事会审议通过后生效并实施。
第二十八条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
附件：
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||序|修订事项|修订前|修订后|
||号||||
|1||董事、高管范畴|第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员（指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员）。|第三条 本规则所称高级管理人员指董事会聘任的并经银保监会核准的高级管理人员。|
|2||职责权限|第九条（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（六）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；|第九条（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议，并监督计划或方案的执行。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；|
|3|||第九条（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；|第九条（七）负责对公司薪酬制度和政策执行情况进行监督；|
|4|||第九条（九）批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担；（十）批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合理适当；|第九条（八）审议向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿方案，向董事会提出建议，确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担；（九）审议因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，向董事会提出建议，确保该赔偿合理适当；|
|5||工作程序时效|第十四条（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；|第十四条（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；|
|6||议事规则|第二十四条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。|第二十四条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。|
|7||行文结构|第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 提名与薪酬委员会提出|第十条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大|

的公司董事的薪酬计划，须报经董会审议通过后方可实施；公司高
事会同意后，提交股东大会审议通级管理人员的薪酬计划或方案须
过后方可实施；公司高级管理人员报董事会批准。董事会有权否决
的薪酬分配方案须报董事会批准。损害股东利益的薪酬计划或方
董事与高级管理人员的薪酬采取个案。
人申报与审计相结合的方式监督管第十一条提名与薪酬委员会对董理，对于违规发放和领取薪酬的，事与高级管理人员的薪酬发放及
提名及薪酬委员会有权要求其上缴领取实施监督管理。对于违规发
违规所得并报董事会予以处分。 放和领取薪酬的，提名与薪酬委
员会有权要求其上缴违规所得并
报董事会予以处分。
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|8|行文细节|提名与薪酬委员会“实施细则”|提名与薪酬委员会“工作规则”|
|9||第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本实施细则。|第一条 为完善公司法人治理，进一步建立健全董事及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》 《商业银行公司治理指引》 《商业银行稳健薪酬监管指引》 《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本工作规则。|
|10||文中多处涉及“董事、经理人员”的表述。|统一修订为“董事、高级管理人员”。|
|11||第十二条 提名与薪酬委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。|删除“成员”二字。|

注：本工作规则的修订主要依据《商业银行公司治理指引（2013年）》《商业银行稳健薪酬监管指引（2010年）》《上市公司治理准则（2018年）》及其他监管要求和内部管理实际，同时参考相关上市公司做法。