证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-081北京兆易创新科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
 本次股份转让不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2017年8月28日，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）收到股东北京启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启迪中海”）、盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰克”）通知，启迪中海、盈富泰克与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议一”），共计转让公司无限售条件流通股股份22,295,000股。同日，公司收到股东TeraHertz Limited香港泰若慧有限公司（以下简称“泰若慧”）、北京启迪创业孵化器有限公司（以下简称“启迪孵化器”）的通知，泰若慧、启迪孵化器与陕西省国际信托股份有限公司代表（陕国投·财富 28号单一资金信托，以下简称“陕国投”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议二”），共计转让公司无限售条件流通股股份14,450,000股。现将有关具体情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
启迪中海、盈富泰克和大基金于 2017年 8月 28日签署《股份转让协议》，启迪中海拟将其所持公司 15,808,061股股份（占公司股份总数的7.80%），盈富泰克拟将其所持公司6,486,939股股份（占公司股份总数的3.20%），转让予受让
方大基金。
泰若慧、启迪孵化器和陕国投于 2017年 8月 28日签署《股份转让协议》，泰若慧拟将其所持公司 10,150,000股股份（占公司股份总数的5.01%），启迪孵化器拟将其所持公司4,300,000股股份（占公司股份总数的2.12%），转让予受让方陕国投。
本次权益变动前后，相关股东持股数量及比例具体如下：
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|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|启迪中海|17,835,000|8.80|2,026,939|1.00|
|盈富泰克|11,653,650|5.75|5,166,711|2.55|
|大基金|0|0|22,295,000|11.00|
|泰若慧|10,150,000|5.01|0|0|
|启迪孵化器|5,048,850|2.49|748,850|0.37|
|陕国投|0|0|14,450,000|7.13|

注：在本次协议转让前，泰若慧已于2017年8月28日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易减持股份3,091,400股（占公司股份总数的1.53%），减持价格65.05元/股。
二、交易各方基本情况
（一）协议一各方基本情况
1、启迪中海
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|企业名称|北京启迪中海创业投资有限公司|
|成立日期|2006年9月12日|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1518室|
|法定代表人|雷霖|
|注册资本|3000万元|
|统一社会信用代码|9111010879340096X9|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|创业投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择|

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||经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|2006年09月12日至2021年09月11日|
|主要股东、出资金额及出资比例|1 北京中关村创业投资发展有限公司 769.67 25.66%2 启迪创业投资有限公司 1,530 51%3 北京中海投资管理有限公司 700.33 23.34%|

2、盈富泰克
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|企业名称|盈富泰克创业投资有限公司|
|成立日期|2000年4月20日|
|注册地址|深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室|
|法定代表人|刘廷儒|
|注册资本|13000万元|
|统一社会信用代码|91440300722604965k|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|风险投资管理；创业投资；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（不含限制项目）。创业投资基金/创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。|
|经营期限|2000年4月20日至2030年4月19日|
|主要股东情况|1 中国电子信息产业集团有限公司 9.3846%2 中国普天信息产业股份有限公司 9.3846%3 彩虹集团公司 9.3846%4 熊猫电子集团有限公司 5.2308%5 广州无线电集团有限公司 9.3846%6 海信集团有限公司 8.3078%7 深圳维卓投资管理有限公司 9.3846%8 云南南天电子信息产业股份有限公司 9.3846%9 中国电子信息产业发展研究院 6%10 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 24.1538%|

3、大基金
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|公司名称|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|法定代表人|王占甫|
|注册资本|9,872,000万元|
|统一社会信用代码|911100007178440918|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|经营期限|2014年9月26日至长期|
|经营范围|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|注册地址|北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|
|主要办公地址|北京市西城区真武庙路1号中国职工之家C座21层|
|邮政编码|100045|
|主要股东名称及持股比例|财政部 25.95%、国开金融有限责任公司 23.07%、中国烟草总公司14.42%、北京亦庄国际投资发展有限公司7.21%、中国移动通信集团公司7.21%、其他股东22.14%|

（二）协议二各方基本情况
1、泰若慧
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|企业名称|香港泰若慧有限公司|
|成立日期|2008年08月19日|
|经营场所|香港铜锣湾希慎道33号利园大厦 19层1901室|
|主要办公地址|香港铜锣湾希慎道33号利园大厦 19层1901室|
|企业性质|有限公司|
|公司编号|1266177|
|业务性质|投资|
|通讯地址|香港铜锣湾希慎道33号利园大厦 19层1901室|
|主要股东名称及持股比例|1 Versatile Venture Capital II, LLC 19.79%2 Hsun Kwei. Chou 15.84%3 John Jun Yu 15.11%4 Masaharu Shinya 12.09%|

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|5 Alexander Hsien Chi CHANG 9.07%6 Feng DENG and Birong HU as trustees of D&H Family Trust7.56%7 Innobridge International Inc. 7.56%8 Jing Jing WEI 3.78%9 Zhong ZHANG 3.78%10 WANG Xiang Dong 3.02%11 Chun-Ning CHANG 0.91%12 Yang CHA 0.76%13 WANG Yung Wen 0.76%|

2、启迪孵化器
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|企业名称|北京启迪创业孵化器有限公司|
|法定代表人|张金生|
|注册资本|6957 万元 人民币|
|统一社会信用代码|911101088020680157|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营期限|2001-03-15至2031-03-14|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号楼创新大厦A座15层1501室|
|经营范围|科技企业孵化；投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|主要股东情况|北京华清物业管理有限责任公司、启迪科技服务有限公司|

3、陕国投
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|:公司名称：|陕西省国际信托股份有限公司|
|注册地址：|陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座|
|注册资本：|3,090,491,732元|
|成立日期：|1985年1月5日|
|法定代表人：|薛季民|
|统一社会信用代码：|91610000220530273T|
|主要股东|陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西省高速公路建设集团公司|
|企业类型：|股份有限公司(上市)|
|通讯地址：|北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心B座6层|

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|邮政编码：|100005|
|联系电话：|010-85140246|
|经营范围：|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|长期|

三、股份转让协议的主要内容
（一）协议一主要内容
2017年 8月 28日，启迪中海、盈富泰克与大基金签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）转让股份
启迪中海拟将其所持兆易创新 15,808,061股股份（占兆易创新股份总数的7.80%）转让给大基金，盈富泰克拟将其所持兆易创新6,486,939股股份（占兆易创新股份总数的3.20%）转让予大基金。大基金共计受让公司22,295,000股股份，占公司股份总数的11.00%。
（二）转让对价
各方同意股份转让价格以《股份转让协议》签署之日前一交易日兆易创新股票收盘价的90%为定价依据，确定每一股兆易创新股份的转让价格为人民币65.05元，启迪中海所得转让对价为人民币 1,028,314,368.05元，盈富泰克所得转让对价为人民币421,975,381.95元。
（三）转让对价支付
自《股份转让协议》生效之日起3个交易日内，启迪中海和盈富泰克将指定付款的银行账户信息书面通知大基金。各方在中登公司完成转让股份过户至大基金的登记手续后5个交易日内，大基金将全部转让对价一次性支付至启迪中海和盈富泰克的书面指定的银行账户。
（四）协议生效
《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起生效。
（二）协议二主要内容
2017年8月28日，泰若慧、启迪孵化器与陕国投签订《股份转让协议》并生效，主要内容如下：
（一）协议当事人
协议转让方：TeraHertz Limited香港泰若慧有限公司、北京启迪创业孵化器有限公司
协议受让方：陕西省国际信托股份有限公司
（二）协议转让股份的数量和比例
泰若慧拟将其所持公司 10,150,000股股份（占公司股份总数的5.01%），启迪孵化器拟将其所持公司4,300,000股股份（占公司股份总数的2.12%），转让予受让方。受让方共受让公司14,450,000股股份，占公司股份总数的7.13%。
（三）转让价款
各方同意股份转让价格以2017年8月25日兆易创新股票收盘价的90%为定价依据，确定每一股兆易创新股份的转让价格为人民币65.05元，股份转让对价为人民币 93,997.25万元，其中泰若慧转让股数为 10,150,000股，所得转让对价为人民币66,025.75万元；启迪孵化器转让股数为4,300,000股，所得转让对价为人民币27,971.50万元，受让方全部以现金支付。
（四）支付方式
自本协议生效之日起3个交易日内，转让方应将指定付款的银行账户信息书面通知受让方。自受让方应于过户手续完成后7个交易日内，将全部转让对价一次性支付至转让方书面指定的银行账户。
四、相关股东减持计划进展情况
公司在收到启迪中海发来的《兆易创新股份减持计划告知函》后，于 2017年 8月 23日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的公告》（公告编号：2017-074）。启迪中海减持计划主要内容如下：自减持计划公告披露日起15个交
易日后的 6个月内，采取集中竞价交易方式减持股份数量不超过公司股份总数2%，即 4,053,879股，且在任意连续 90日内，集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，即不超过 2,026,939股；自本公告披露日起的 6个月内，采取大宗交易方式减持股份数量不超过公司股份总数4%，即 8,107,759股，且在任意连续 90日内，大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，即不超过4,053,879股；采取协议转让方式减持股份，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%，即不低于 10,134,699股。减持价格区间根据市场情况确定。
公司收到启迪中海发来《关于兆易创新股份减持计划实施进展的告知函》，上述相关协议转让完成后，启迪中海将出让公司股份15,808,061股（占公司股份总数的7.80%），转让完成后，启迪中海持有公司股份2,026,939股（占公司股份总数的1.00%）。启迪中海减持数量已超过其披露的减持计划的一半。
启迪中海以协议转让方式减持公司股份与其此前已披露的减持计划一致，符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定。
五、交易的影响
大基金本次收购兆易创新的股份，是为了发挥大基金支持国家集成电路产业发展的引导作用，支持兆易创新成为国际领先的存储芯片和MCU设计公司，进一步提升其研发能力和技术水平，推动兆易创新产品的产业化应用，形成良性自我发展能力，带动国家存储产业的整体发展，同时为大基金出资人创造良好回报。
陕国投本次交易是基于对上市公司未来发展的信心，持续看好上市公司的后续发展。
上述股份转让不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、所涉及后续事项
上述权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据相关规定，启迪中海、赢富泰克、大基金、泰若慧、陕国投将分别编制《简式权益变动报告
书》。启迪中海、赢富泰克、大基金、泰若慧、陕国投的《简式权益变动报告书》具体内容请详见公司于2017年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行的相关披露。
本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理。
七、风险提示
上述股份转让存在可能因违约或不可抗力等原因，导致转让无法完成的风险，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2017年8月28日