北京市天铎律师事务所
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组的第一次补充法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
北京市天铎律师事务所（以下简称“本所”或“天铎”）受广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）的委托，担任广东鸿图发行股份及支付现金购买宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔股份”）100%股权（以下简称“本次交易”）并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并指派季正刚、金智律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师。
在天铎接受广东鸿图的委托，担任本次重大资产重组专项法律顾问前，广东君信律师事务所（以下简称“君信”）曾作为广东鸿图本次重大资产重组项目的发行人律师（签字律师为戴毅、陈晓璇），于2016年9月26日（以下称为“《君信法律意见书》出具之日”）出具了《广东君信律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《君信法律意见书》”），于2016年12月9日（以下称为“《君信补充法律意见书一》出具之日”）出具了《广东君信律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的第一次补充法律意见书》，于2016年12月26日出具了《广东君信律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的第二次补充法律意见书》。后经广东鸿图与君信友好商议，君信不再担任广东鸿图本次重大资产重组项目的发行人律师。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天铎律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年11月1日下发的162809号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），以及审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对广东鸿图2016年1-9月的财务报表及标的公司2014年、2015年、2016年 1-9月的财务报表进行审计、审阅所出具的广会专字[2016]G16035360099号《广东鸿图科技股份有限公司 2016年 1-9月财务报表审计报告》（以下简称“《广东鸿图最近一期审计报告》”）、广会专字[2016]G16035360101号《广东鸿图科技股份有限公司2015年度及2016年1-9月备考合并审阅报告》（以下简称“《备考合并审阅报告》”）及广会专字[2016]16035360088号《宁波四维尔工业股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年1-9月财务报表审计报告》（以下简称“《四维尔股份审计报告》”），广东鸿图对本次重大资产重组的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。
本所律师对《反馈意见》涉及的有关事项、发行人本次修改及2016年1-9月（以下简称“最近一期”）的有关事项进行审查，并出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本补充法律意见书。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的简称与其在《法律意见书》中的含义相同。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充。本补充法律意见书与《法律意见书》不一致之处，以本补充法律意见书为准。
一、根据《反馈意见》第2条的要求，本所律师对（1）广东鸿图最近一次控制权变动的具体情况；（2）科创公司及其一致行动人有无股份减持或增持计划，高要国资及其一致行动人、四维尔集团及其一致行动人有无股份增持计划；
（3）本次交易完成后，广东鸿图董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对广东鸿图治理及经营的影响；（4）本次交易完成后保持广东鸿图控制权稳定的具体措施；（5）本次交易前后广东鸿图的股权结构图等相关问题进行了核查，并就有关事项补充披露和发表意见如下：
（一）关于广东鸿图最近一次控制权变动的具体情况
1、2014年 9月 29日，风投公司通过证券交易系统增持广东鸿图股份 3,398,758股（以下简称“本次增持”），占广东鸿图总股本的1.77%，增持均价为 20.84元/股。本次增持后，风投公司持有广东鸿图14.26%股权，与其一致行动人科创公司、粤丰公司合计持有广东鸿图22.79%股权，超过广东鸿图原实际控制人高要国资及其一致行动人实际控制的广东鸿图股份总数，成为足以对广东鸿图股东大会决议产生重大影响的股东。
本次增持后，广东鸿图的董事会由黎柏其（董事长）、廖坚（副董事长）、何荣、彭星国、徐飞跃、莫劲刚、孙友松（独立董事）、崔毅（独立董事）、汪月祥（独立董事）组成，其中：黎柏其、彭星国、何荣、崔毅分别为风投公司、科创公司提名，廖坚、莫劲刚、孙友松、汪月祥等4名董事由高要国资提名，徐飞跃为高要国资、科创公司共同提名。因此，风投公司、科创公司提名的非独立董事人数超过广东鸿图非独立董事的半数以上，且董事长是由风投公司、科创公司推荐的董事担任，风投公司及其一致行动人能影响广东鸿图半数以上非独立董事的选举。
综上，本次增持后，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司是足以对广东鸿图股东大会决议产生重大影响的股东，且能影响广东鸿图董事会半数以上非独立董事的选举。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增持后，广东鸿图的控股股东由高要鸿图变更为风投公司及其一致行动人，实际控制人由高要国资变更为粤科集团。
2、广东鸿图就最近一次控制权变动履行了如下信息披露义务：
（1）2014年 9月 30日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于股东增持暨第一大股东变更的提示性公告》，对广东鸿图股东增持及第一大股东变更的相关情况作出提示性公告。
（2）2014年 9月 30日，风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司编制了《广东鸿图科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”），并于2014年10月8日在巨潮资讯网上进行了公告。
（3）2014年 10月 8日，广东鸿图披露了财务顾问广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》，广发证券股份有限公司对《详式权益变动报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）2014年10月10日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更的提示性公告》，对广东鸿图的控股股东及实际控制人变更的相关情况作出了提示性公告。
3、经核查，本所律师认为，本次增持后，广东鸿图的实际控制人由高要国资变更为粤科集团；广东鸿图最近一次控制权变更已履行了必要的信息披露义务，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，合法、有效。
（二）关于科创公司及其一致行动人有无股份减持或增持计划，高要国资及其一致行动人、四维尔集团及其一致行动人有无股份增持计划
1、根据广东鸿图的公告及科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司于2016年12月8日出具的说明，科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司自本次重大资产重组完成之日起 12个月内没有减持广东鸿图股份的计划；除科创公司拟参与认购本次重大资产重组配套发行的25,997,841股股份外，科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司自说明出具日起6个月内暂没有其他股份增持计划，但因广东鸿图送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。
2、根据广东鸿图的公告及高要国资及其一致行动人高要鸿图工业有限公司于2016年12月8日出具的说明，除高要国资拟认购本次重大资产重组配套发行的21,911,348股股份外，高要国资及其一致行动人暂没有其他股份增持计划，但因广东鸿图送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外。
3、根据四维尔集团及其一致行动人美国邦盛、汇鑫投资于 2016年 12月 8日出具的说明，四维尔集团及其一致行动人目前没有持有广东鸿图的股份，除广东鸿图拟向其发行股份购买其所持四维尔股份的股权外，其暂没有增持广东鸿图股份的计划。
（三）本次交易完成后，广东鸿图董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对广东鸿图治理及经营的影响
1、本次交易完成后广东鸿图董事的具体推荐安排
（1）截至《君信补充法律意见书一》出具之日，广东鸿图现任董事会由九名董事组成，均由广东鸿图二〇一六年第二次临时股东大会选举产生，其中：非独立董事六名，分别为黎柏其（董事长）、廖坚（副董事长）、汪涛、符海剑、梁宇清、徐飞跃；独立董事三名，分别为孔小文、熊守美、肖胜方。
（2）根据《发行股份及支付现金购买协议》第十三条第（一）项的约定，本次交易完成后，交易对方在合计持有广东鸿图股份数量保持在广东鸿图前三大股东之列期间，有权共同向广东鸿图提名一名董事候选人。
（3）根据广东鸿图公司章程第九十六条的规定，广东鸿图董事由股东大会选举或更换，任期三年；董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
根据广东鸿图《累积投票制实施细则》第八条的规定，董事候选人以得票多少的顺序来确认是否被选举成为董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权总数的二分之一。
因此，广东鸿图董事会由九名董事组成，交易对方在本次交易完成后仅拥有一名董事候选人的提名权，且需经股东大会选举产生，广东鸿图的董事会不会因本次交易而发生重大调整，不会导致广东鸿图实际控制权发生变更。
2、本次交易完成后广东鸿图董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
根据广东鸿图《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，广东鸿图董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业工作机构，各专业委员会的职能、成员的情况如下：
（1）战略委员会
根据广东鸿图《董事会战略委员会工作细则》相关规定，战略委员会的职权包括：①对公司长期发展战略进行研究并提出建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检
查；⑥董事会授权的其它事项。
战略委员会委员由四名董事组成。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名。战略委员会委员由董事会批准产生。
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任，负责主持委员会工作。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
（2）审计委员会
根据广东鸿图《董事会审计委员会工作细则》相关规定，审计委员会的职权包括：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司内部控制制度的制定及实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤协助制订和审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；⑥公司董事会授予的其他职权。
审计委员会委员由四名董事组成，其中独立董事至少两名，并至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名。审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
（3）薪酬与考核委员会
根据广东鸿图《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要职责包括：①研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会成员由四名外部董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内由董事会选举产生。
（4）提名委员会
根据广东鸿图《董事会提名委员会工作细则》相关规定，提名委员会行使下列职权：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
③搜寻和推荐合格的董事和高级管理人员的人选；④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；⑤董事会授权的其他事宜。
提名委员会委员由四名董事组成，其中独立董事至少两名。提名委员会委员的提名由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名。提名委员会委员由董事会批准产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
因此，广东鸿图董事会各专业委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。由于交易对方在本次交易完成后仅拥有一名董事提名权，广东鸿图董事会专业委员会的设置、职能、成员等方面不会因本次交易而发生重大调整。
3、本次交易完成后监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
（1）截至《君信补充法律意见书一》出具之日，广东鸿图的现任监事会由三名监事组成，分别为毛志洪、袁碧华、黄文胜，其中，毛志洪、袁碧华由股东大会选举产生，黄文胜由职工代表大会选举产生。
根据《发行股份及支付现金购买协议》第十三条第（一）项的约定，本次交易完成后，交易对方合计持有广东鸿图股份数量保持在广东鸿图前三大股东之列期间，交易对方有权共同向广东鸿图提名一名监事候选人。
根据广东鸿图公司章程第四十条的规定，股东大会行使选举和更换非由职工代表担任的监事的职权；根据广东鸿图《累积投票制实施细则》第八条的规定，监事候选人以得票多少的顺序来确认是否被选举为监事，但每位当选监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权总数的二分之一。
因此，广东鸿图监事会由三名监事组成，交易对方仅拥有一名监事候选人的提名权，且需经股东大会选举产生，广东鸿图监事会不会因本次交易而发生重大调整。
（2）本次交易未对广东鸿图高级管理人员的选聘及调整作出安排。根据广东鸿图公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，广东鸿图高级管理人员由董事会聘任或解聘，由于交易对方在本次交易完成后仅拥有一名董事候选人提名权，不会对广东鸿图董事会构成重大影响，广东鸿图的高级管理人员不会因本次交易而发生重大调整。
4、综上所述，经核查，本所律师认为，本次交易完成后，交易对方在合计持有广东鸿图股份数量在广东鸿图前三大股东之列期间仅拥有一名董事候选人及一名监事候选人的提名权，且其提名的董事候选人、监事候选人尚需经广东鸿图股东大会选举产生，因此，广东鸿图的董事会及董事会专业委员会、监事会、高级管理人员不会因本次交易而发生重大变动，不会导致广东鸿图的控制权发生变更，本次交易不会对广东鸿图的公司治理和经营产生重大影响。
（四）关于本次交易完成后保持广东鸿图控制权稳定的具体措施
1、截至《君信补充法律意见书一》出具之日，粤科集团通过科创公司、风投公司、粤丰公司合计持有广东鸿图25.10%股权，是广东鸿图的实际控制人。
按照截至2016年9月30日的持股数量计算，广东鸿图控股股东、第二大股东及交易对方在本次交易完成后的股权结构如下：
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|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（剔除配套发行股份）||本次交易完成后（不剔除配套发行股份）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|科创公司|25,451,055|10.26%|25,451,055|8.42%|51,448,896|14.59%|
|风投公司|35,543,732|14.33%|35,543,732|11.77%|35,543,732|10.08%|
|粤丰公司|1,248,000|0.50%|1,248,000|0.41%|1,248,000|0.35%|
|小计|62,242,787|25.10%|62,242,787|20.60%|88,240,628|25.03%|
|高要国资|10,797,506|4.35%|10,797,506|3.57%|32,708,854|9.28%|
|高要鸿图|41,661,597|16.80%|41,661,597|13.79%|41,661,597|11.82%|

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|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易完成后（剔除配套发行股份）||本次交易完成后（不剔除配套发行股份）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|小计|52,459,103|21.15%|52,459,103|17.37%|74,370,451|21.09%|
|四维尔集团|-|-|21,416,660|7.09%|21,416,660|6.07%|
|汇鑫投资|-|-|4,893,839|1.62%|4,893,839|1.39%|
|小计|-|-|26,310,499|8.71%|26,310,499|7.46%|
|交易对方合计|-|-|54,072,410|17.90%|54,072,410|15.34%|

因此，本次交易完成后，科创公司、风投公司、粤丰公司合计持有的股份数仍超过其他股东，且广东鸿图董事会、监事会不会发生重大调整，本次交易不会导致广东鸿图控制权发生变化。
2、根据本次重大资产重组方案、本次交易相关协议，并经核查，本次交易完成后保持广东鸿图控制权稳定的具体措施包括：
（1）科创公司拟认购广东鸿图在本次交易中为募集配套资金而发行的25,997,841股股份，以维持其及其一致行动人的控股地位，避免所持广东鸿图的股权比例因本次交易而发生重大变化。
（2）根据科创公司及其一致行动人风投公司、粤丰公司于 2016年 12月 8日出具的说明，科创公司及其一致行动人自本次重大资产重组完成之日起 12个月内暂没有股份减持计划。
（3）交易对方在本次交易的协议中明确承诺：在未来直接或间接持有广东鸿图股份期间，不得通过任何投资关系、协议或者其他安排，达到能够实际支配广东鸿图行为的目的，以致被相关法律、法规、规范性文件认定为广东鸿图的实际控制人，交易对方承诺将尽一切努力确保协议签订时广东鸿图实际控制人对广
东鸿图的实际控制地位。
（五）关于本次交易前后广东鸿图的股权结构图
1、截至2016年9月30日，广东鸿图的股权结构如下：
2、按照广东鸿图截至 2016年 9月 30日的持股数量及剔除配套发行股份计算，本次交易完成后，广东鸿图的股权结构如下：
二、根据《反馈意见》第3条的要求，本所律师对（1）四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资是否为一致行动人；（2）本次交易完成后四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图的股权比例；（3）本次交易完成后广东鸿图控制权是否发生变更、是否构成重组上市等相关问题进行了核查，并就有关事项补充披露及发表意见如下：
（一）关于四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资的一致行动关系
1、经核查，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资的股权结构如下：
（1）四维尔集团的股权结构
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|罗旭强|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）美国邦盛的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|福轩集团|1,500.00|100.00.00|

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|-|-|-|
|合计|1,500.00|100|

四盛投资持有福轩集团100%股权。四盛投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|罗旭强|900.00|90.00|
|2|孙张根|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）汇鑫投资的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|罗旭强|1,509.60|51.00|
|2|龚雪峰|1,450.40|49.00|
|合计||2,960.00|100.00|

（4）钶迪机械的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|罗旭孟|600.00|60.00|
|2|吴丽珍|400.00|40.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（5）星瑜投资的股权结构
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈映萍|1,600.00|80.00|
|2|罗婧旖|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

2、四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资的关联关系
（1）四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资均为罗旭强控制的企业，钶迪机械的股东罗旭孟、吴丽珍为罗旭强的弟弟、弟媳；星瑜投资的股东陈映萍、罗婧旖为罗旭强的弟媳、侄女。
（2）根据钶迪机械实际控制人罗旭孟、吴丽珍及钶迪机械的确认，钶迪机械在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持股权的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资不存在一致行动关系。
（3）根据星瑜投资实际控制人陈映萍、罗旭良及星瑜投资的确认，星瑜投资在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等股东权利，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械不存在一致行动关系。
（4）根据四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资实际控制人罗旭强及四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资的确认，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资与钶迪机械、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议，不存在相互代持的情况，与钶迪机械、星瑜投资不存在一致行动关系。
（5）本次交易完成后，如按照广东鸿图截至 2016年 9月 30日的持股数量及不剔除配套发行股份计算，四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图7.46%股权，与钶迪机械、星瑜投资合计持有广东鸿图11.13%股权；如按照广东鸿图截至2016年9月30日的持股数量及剔除配套发行股份计算，四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图8.71%股权，与钶迪机械、星瑜投资合计持有广东鸿图12.99%股权。因此，即使四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械、星瑜投资因存在关联关系被认定为一致行动人，其在本次交易完成后合计持有的广东鸿图的股份数仍不会超过科创公司及其一致行动人合计所持股份数，不会导致广东鸿图控制权发生变更。
汇鑫投资的实际控制人之间虽然存在近亲属关系，但钶迪机械、星瑜投资及其实际控制人均确认与其他方不存在一致行动关系，因此，钶迪机械、星瑜投资相互之间及与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资之间均不存在一致行动关系。
（二）关于本次交易完成后四维尔集团及其一致行动人合计持有广东鸿图的股权比例
本次交易完成后，四维尔集团及其一致行动人持有广东鸿图的股权比例如下：
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|名称|本次交易前||本次交易完成后（剔除配套发行股份）||本次交易完成后（不剔除配套发行股份）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|持股数量|比例|
|四维尔集团|-|-|21,416,660|7.09%|21,416,660|6.07%|
|美国邦盛|-|-|-|-|-|-|
|汇鑫投资|-|-|4,893,839|1.62%|4,893,839|1.39%|
|合计|-|-|26,310,499|8.71%|26,310,499|7.46%|

（三）关于本次交易完成后广东鸿图控制权是否发生变更，是否构成重组上市
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第 2条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
本次重大资产重组中，广东鸿图拟发行不超过 50,490,500股股份募集配套资金，广东鸿图实际控制人之一科创公司拟认购配套发行的 25,997,841股股份。按照剔除配套发行的股份计算，科创公司及其一致行动人、高要国资及其一致行动
人、交易对方在本次交易完成后持有广东鸿图股份比例的变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（剔除配套发行股份）||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|科创公司|25,451,055|10.26%|25,451,055|8.42%|
|风投公司|35,543,732|14.33%|35,543,732|11.77%|
|粤丰公司|1,248,000|0.50%|1,248,000|0.41%|
|小计|62,242,787|25.10%|62,242,787|20.60%|
|高要国资|10,797,506|4.35%|10,797,506|3.57%|
|高要鸿图|41,661,597|16.80%|41,661,597|13.79%|
|小计|52,459,103|21.15%|52,459,103|17.37%|
|四维尔集团|-|-|21,416,660|7.09%|
|汇鑫投资|-|-|4,893,839|1.62%|
|小计|-|-|26,310,499|8.71%|
|交易对方合计|-|-|54，072,410|17.90%|

综上，本所律师认为，按照剔除配套发行的相应股份计算，本次交易完成后，科创公司及其一致行动人合计持有广东鸿图20.60%股权，仍超过广东鸿图其他股东，仍是广东鸿图的控股股东，粤科集团仍是广东鸿图实际控制人。因此，本次交易后，广东鸿图的实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、根据《反馈意见》第 5条的要求，本所律师对（1）募投项目与年产 1,000万套汽车散热器格栅生产线项目的关系；（2）募投项目的进展、立项、环评等手续的办理进展情况，办理是否存在法律障碍等相关问题进行了核查，并对有关事项进行补充披露和发表意见如下：
（一）关于募投项目与年产1,000万套汽车散热器格栅生产线项目的关系
本次募集配套资金投资项目为标的公司子公司四维尔零部件年产 500万套汽车饰件项目（以下简称“募投项目”）。
根据宁波市环境保护局于2016年6月17日作出的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1,000万套汽车散热器格栅生产线项目实施事宜请示的复函》，四维尔零部件年产1,000万套汽车散热器格栅生产线项目分两期建设，一期和二期各建设两套自动电镀生产线。募投项目为四维尔零部件年产1,000万套汽车散热器格栅生产线项目的二期项目。
（二）关于募投项目的进展、立项、环评等手续的办理进展情况及办理是否存在法律障碍
1、截至《君信补充法律意见书一》出具之日，募投项目尚未开工建设，预计在2017年本次配套募集资金到位后开始投入建设。
2、募投项目已依法办理了立项、环评等手续，具体情况如下：
（1）根据宁波杭州湾新区经济发展局核发的甬新经技备[2016]36号《宁波杭州湾新区企业技术改造项目登记表》，本次募集配套资金投资项目已依法办理了立项备案手续。
（2）根据宁波市环境保护局出具的甬环建[2008]72号《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告书的批复》，本次募集配套资金投资项目环境影响报告书已经环境保护主管部门同意。
根据宁波市环境保护局于2016年6月17日出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目实施事宜请示的复函》，前述甬环建[2008]72号文可以作为募投项目工程建设和日常运行管理的环境保护依据。
3、综上，经核查，本所律师认为，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，募投项目尚未开工建设，但已依法办理了立项备案和环境影响评价手续，相关手续办理不存在实质性法律障碍。
四、根据《反馈意见》第7条的要求，本所律师对（1）省科技厅就本次交易作出批复的批复主体是否符合规定，本次交易是否需经广东省人民政府或其
他主体批准，是否需履行评估报告备案；（2）本次交易尚需履行的审批程序的进展及是否存在法律障碍；（3）宁波市商务委员会批准本次交易是否为本次交易的前置程序等相关问题进行了核查，并对有关事项进行补充披露和发表意见如下：
（一）关于省科技厅就本次交易作出批复的批复主体是否符合规定，本次交易是否需经广东省人民政府或其他主体批准，是否履行评估报告备案
1、省科技厅对本次交易作出批复符合相关规定。
（1）截至《君信补充法律意见书一》出具之日，粤科集团通过风投公司、科创公司、粤丰公司合计持有广东鸿图25.10%股权，是广东鸿图的实际控制人。
粤科集团为国有独资有限公司，出资人为广东省人民政府。因此，广东鸿图为国有控股上市公司。
（2）根据《中共广东省委办公厅广东省人民政府办公厅关于调整省粤科风险投资集团有限公司管理体制的通知》（粤办发[2011]20号）第一条的规定，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅已授权省科技厅对粤科集团履行出资人职责，省科技厅承担粤科集团国有资产保值增值和财务监督责任，省财政厅不再对粤科集团履行资产与财务监督职责。因此，省科技厅根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府的授权对粤科集团履行出资人职责。
（3）根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条规定，履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
（4）根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
（5）2016年 9月 21日，省科技厅作出粤科函规财字[2016]1602号《广东省科学技术厅关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事宜的批复》，原则同意广东鸿图发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；同意粤科集团全资子公司科创
公司以现金方式认购广东鸿图募集配套资金非公开发行的股份，认购总金额不超过508,363,790.48元。
2、本次交易已对标的资产进行了评估，评估报告已报国有资产监督管理机构备案。
广东鸿图委托中广信评估对标的公司截至评估审计基准日的股东全部权益进行了评估。根据《国有资产评估项目备案表》，中广信评估对标的资产评估所出具的中广信评报字[2016]第 271号《广东鸿图科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的宁波四维尔工业股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》已于2016年9月21日经省科技厅备案。因此，本次交易已按相关规定履行了评估备案手续。
3、综上，本所律师认为，省科技厅根据广东省人民政府授权，对广东鸿图的实际控制人粤科集团履行出资人职责，有权代表广东省人民政府批准本次交易，本次交易已经省科技厅批准；除本补充法律意见书已披露的尚需取得的批准事项（参见本补充法律意见书本节其他部分）外，本次交易不需经广东省人民政府或其他主体批准；本次交易已对标的资产进行了评估，评估报告已报国有资产监督管理机构备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序的进展及是否存在法律障碍
1、截至《君信法律意见书》出具之日，本次交易尚需经宁波市商务委员会批准，通过商务部的反垄断审查，并经中国证监会核准。
2、截至《君信补充法律意见书一》出具之日，上述尚需履行的审批程序的进展情况如下：
（1）2016年 9月 28日，宁波市商务委员会已作出《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬商务资管函[2016]413号），同意本次交易。
（2）根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162809号），本次交易涉及的中国证监会行政许可审批事项已于 2016年 9月 29日经中国证监会受理，目前正处于审核阶段。
（3）2016年 11月 16日，商务部反垄断局已作出《立案通知》（商反垄立
案函[2016]第312号），对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。
3、经核查，本所律师认为，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，本次交易已取得宁波市商务委员会批准，但尚需通过商务部反垄断审查，并经中国证监会批准后方可实施。广东鸿图已在《报告书》显著位置披露了本次重大资产重组尚需履行的审批程序，并对审批风险作出重大风险提示，目前不存在影响审批程序及其进展的实质性法律障碍。
（三）关于宁波市商务委员会批准本次交易是否为本次交易的前置程序
四维尔股份现为外商投资股份有限公司，其原外商投资企业审批机关为宁波市商务委员会。根据本次交易相关协议订立时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《对外贸易经济合作部关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关规定，本次交易因涉及外商投资企业股权转让、企业性质变更等事项，需报四维尔股份原审批机关宁波市商务委员会批准，宁波市商务委员会批准本次交易是本次交易的前置程序。
根据2016年10月8日开始实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，外商投资企业部分审批事项已改为备案管理。根据《暂行办法》第二十九条关于“本办法实施前商务主管部门已受理的外商投资企业设立及变更事项，未完成审批且属于备案范围的，审批程序终止，外商投资企业或其投资者应按照本办法办理备案手续”的规定，四维尔股份本次交易涉及的股权转让、企业性质变更等事项已于 2016年9月28日取得了商务主管部门的审批，《暂行办法》的实施不影响本次交易已履行的审批程序。
综上，本所律师认为，按照本次交易达成时的相关法律、法规规定，宁波市商务委员会批准本次交易是本次交易的前置程序；本次交易已经宁波市商务委员会批准。
五、根据《反馈意见》第 8条的要求，本所律师对本次交易是否需履行维科精华、肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会相关审批或审议程序等相关问题进行核查，并补充披露及发表意见如下：
（一）关于维科精华履行的审批程序
根据《宁波维科精华集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告》，维科精华已于2016年7月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事长处置参股公司股权的议案》，授权董事长处置维科精华所持四维尔股份11.57%的股份，处置方式包括但不限于现金转让及股权置换等。
因此，维科精华股东大会已授权其董事长处置维科精华所持四维尔股份的股份，维科精华已就本次交易履行了必要的批准和授权程序。
（二）关于高要国资履行的审批程序
高要国资股东、国有资产监督管理机构肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会于 2016年 9月 1日作出股东决定，同意高要国资认购广东鸿图配套发行的22,119,577股股份，认购金额为428,456,206.49元。由于发行人调整了配套发行方案，肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会于2016年12月5日作出股东决定，同意认购广东鸿图配套发行的股份数量调整为不超过21,911,348股，认购金额调整为不超过424,422,810.76元。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条关于“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”的规定，高要国资及其一致行动人并非广东鸿图的控股股东，因此，广东鸿图本次购买资产不需提交高要国资或其国有资产监督管理机构肇庆市高要区人民政府国有资产监督管理委员会审批。
（三）关于安鹏资产履行的审批程序
2、根据《北京汽车集团产业投资有限公司章程》、《北京汽车集团产业投资有限公司投资决策委员会议事规则》、《北京汽车集团产业投资有限公司投资决策委员会 2016年第六次会议会议决议》及北京汽车集团产业投资有限公司作出的股东决定等文件，北京汽车集团产业投资有限公司已批准安鹏资本认购广东鸿图配套发行的2,581,311股股份。
3、根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十七条关于“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督”的规定，以及北京汽车集团有限公司出具的关于“北京市人民政府国有资产监督管理委员会授权北京汽车集团有限公司有权对其下属企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督”的说明，安鹏资本认购广东鸿图非公开发行的股份属于北京市人民政府国有资产监督管理委员会授权内的国有资产经营管理事项，北京汽车集团有限公司有权对安鹏资本认购广东鸿图非公开发行股份事项进行管理和监督；北京汽车集团产业投资有限公司批准安鹏资本认购广东鸿图配套发行股份已取得北京汽车集团有限公司的授权。
（四）综上，经核查，本所律师认为，维科精华、高要国资、安鹏资本已就
本次重大资产重组涉及的与其相关的事项履行了必要的内部决策程序，符合上市公司或国有企业管理相关规定，合法、有效。
六、根据《反馈意见》第 9条的要求，本所律师结合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，就本次交易前科创公司及其一致行动人持有的广东鸿图股份的锁定期安排进行核查，并补充披露及发表意见如下：
（一）如前所述，本次交易前后，广东鸿图的控制权未发生变化，不涉及上市公司收购问题。因此，科创公司及其一致行动人在本次重大资产重组中依法无需按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定对其在本次重大资产重组前所持有的广东鸿图股份进行锁定。但是，为巩固对广东鸿图控制权，科创公司及其一致行动人承诺，其在本次交易前持有的广东鸿图股份在本次交易完成后十二个月内不得转让。
（二）根据广东鸿图公告，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科创公司及其一致行动人在本次重大资产重组前所持有的广东鸿图股份无锁定期安排。
（三）本次重大资产重组过程中，科创公司拟按照19.37元/股的价格认购本次重大资产重组配套发行的25,997,841股股份，科创公司已承诺在本次募集配套资金所发行股票上市之日起36个月内不转让其本次认购的股份。
（四）综上，本所律师认为，本次交易不涉及上市公司收购问题，科创公司及其一致行动人无需按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定对其在本次重大资产重组前所持有的广东鸿图股份进行锁定；科创公司及其一致行动人已按规定对其在本次交易前持有的广东鸿图股份及其本次认购配套发行的股份的锁定期作出承诺。
七、根据《反馈意见》第10条的要求，本所律师就四维尔集团取得的广东鸿图16,824,788股股份、4,591,872股股份分别锁定12个月、36个月的锁定期安排是否符合中国证监会相关规定进行核查，并补充披露及发表意见如下：
根据《重组办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2016年 1月 13日，维科创投与四维尔集团签订了《股权转让协议》，约定同意维科创投将其拥有的四维尔股份4.96%的股份（600万股）按照8.6元/股的价格转让给四维尔集团。因此，四维尔集团增持的四维尔股份600万股股份不足12个月，其以该部分资产认购的股份依法应锁定36个月；除此之外，四维尔集团持有四维尔股份的其他股份均已超过12个月，不存在需要锁定36个月的情形，依法锁定12个月。
四维尔股份在本次交易中取得的广东鸿图股份中，四维尔集团承诺锁定 36个月的股份数计算方式如下：四维尔集团持有不足 12个月的四维尔股份的股份数（600万股）÷四维尔股份的股份总数（12,100万股）×标的公司估值（1,690,000,000元）÷本次发行股票的价格（18.25元/股），计算时出现小数部分按1股计算。四维尔集团在本次交易中取得的广东鸿图其余股份（即四维尔集团在本次交易中取得的广东鸿图股份总数-承诺锁定 36个月的股份数）则锁定 12个月。
综上，本所律师认为，四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788股股份、4,591,872股股份分别锁定12个月、36个月，符合《重组办法》的有关规定。
八、根据《反馈意见》第11条的要求，本所律师就（1）四维尔股份下属企业环境保护验收手续尚未办毕的生产项目环境保护验收手续办理情况；（2）四维尔股份下属企业报告期（指最近两年及最近一期，下同）内被环境保护主管部门处罚是否构成重大行政处罚，是否整改完毕，未整改完毕项目对四维尔股份生产经营的影响；（3）东莞四维尔污染物排放许可证续期办理进展情况；（4）上述事项对本次交易及交易完成后广东鸿图的影响等相关问题进行核查，并补
充披露及发表意见如下：
（一）截至《君信法律意见书》出具之日，四维尔股份下属企业尚未办毕环境保护验收手续的生产项目的环境保护验收手续办理情况
1、四维尔零部件年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期2#电镀线项目的环境保护验收手续办理情况
根据宁波市环境保护科学研究设计院出具的《宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目（一期2#电镀线）环境监理总结报告》和宁波市环境监测中心出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（甬环验字[2016]21号），截至《君信补充法律意见书一》出具之日，四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期2#电镀线项目已完成环境保护验收监测。其中,宁波市环境保护科学研究设计院认为,该项目已基本满足环境保护验收条件；宁波市环境监测中心认为,监测期间，该项目符合竣工验收的工况要求。该项目现正依法申请环保主管部门办理环境保护验收。
2、邦盛零部件的年产1200万套汽车装饰件生产线项目（一期）项目的环境保护验收手续办理情况
根据宁波杭州湾新区环境保护局作出的验收意见（甬新环验[2016]49号），邦盛零部件的年产 1200万套汽车装饰件生产线项目（一期）已于 2016年 11月24日完成了环境保护验收手续。
3、邦盛零部件的年产20万套主动巡航标牌项目的环境保护验收手续办理情况
根据宁波杭州湾新区环境保护局的验收意见（甬新环验[2016]48号），邦盛零部件的年产20万套主动巡航标牌项目已于2016年11月24日完成了环境保护验收手续。
4、东莞四维尔新建项目的环境保护验收手续办理情况
根据东莞市环境保护局作出的东环建[2016]16701号《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司建设项目一期竣工环境保护验收意见的函》，东莞四维尔建设项目一期已于2016年11月30日完成了环境保护验收手续。
根据广州开发区环境保护和城市管理局出具的《关于四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司涂装生产线改建项目环境影响报告表的批复》（穗开环影字[2015]142号），四维尔丸井涂装生产线改建项目已依法办理了环境影响评价手续，因尚未全部改建完成，故尚未申请办理环境保护验收。根据广州开发区建设和环境保护局于 2016年 5月出具的《申请企业清洁生产审核环保守法情况核查表》，四维尔丸井污染物达标排放，满足总量控制要求，最近两年能遵守相关环保法律、法规。因此，该改建项目目前未办理环境保护验收手续不会影响四维尔丸井现有生产经营的合法合规性。
（二）关于四维尔股份下属企业报告期内被环境保护主管部门处罚是否构成重大行政处罚，是否整改完毕，未整改完毕项目对四维尔股份生产经营的影响
1、四维尔股份下属企业报告期内被环境保护主管部门处罚主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|时间|处罚决定书文号|处罚原因|处罚措施|
|1|四维尔丸井|2014.01.15|穗环法罚[2014]9号|污水排放超标|罚款12,767元|
|||2014.01.15|穗环法罚[2014]8号|污水排放超标|罚款18,575元|
|2|东莞四维尔|2015.05.20|东环罚（麻）[2015]35号|未批先投|罚款80,000元|
|3|长春四维尔|2015.06.01|长环罚字[2015]1013号|污水超标排放|罚款1,275元|
|||2015.07.03|长环罚字[2015]1019号|污水超标排放|罚款26,775元|
|||2015.10.27|长环罚字[2015]1011号|污水超标排放|罚款4,105元|
|||2015.12.11|长罚环字|污水超标排放|罚款119,045元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚主体|时间|处罚决定书文号|处罚原因|处罚措施|
||||[2015]1024号|||
|4|四维尔零部件|2016.01.12|甬新环罚字[2016]1号|污水超标排放|罚款10,500元|
|||2016.01.12|甬新环罚字[2016]2号|未批先投|责令停止生产并罚款43万元|

2、经核查，四维尔股份下属企业上述被处罚事项已整改完毕，不构成重大行政处罚。
（1）四维尔丸井被处罚事项的相关情况
根据四维尔丸井上述被处罚事项的处罚决定书，四维尔丸井被处罚是因其于2013年8月7日超标排放水污染物。
根据东莞立创华科检测技术服务有限公司于2014年1月26日出具的《检测报告》（LCDE14010120），四维尔丸井车间排放口废水各项目均达到限制要求。
广州开发区建设和环境保护局于 2016年 5月出具《申请企业清洁生产审核环保守法情况核查表》，确认，四维尔丸井近二年污染物达标排放，满足总量控制要求；能遵守相关环保法律、法规，已按规定缴纳排污费；近二年来无发生环境污染事故或事件；近二年来无因环境污染问题受群众投诉。
（2）东莞四维尔被处罚事项的相关情况
根据东莞四维尔上述被处罚事项的处罚决定书，东莞四维尔被处罚是因新建项目未批先投。
根据东莞市环境保护局作出的东环建[2016]16701号《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司建设项目一期竣工环境保护验收意见的函》，东莞四维尔建设项目一期已完成了环境保护验收手续，东莞四维尔上述新建项目未批先投事项已依
法整改。
东莞市环境保护局于 2016年 6月 1日出具《证明》，证明：2015年 5月 20日，东莞四维尔因建设项目配套的环境保护设施未验收合格即正式投入生产，被该局处八万元罚款，东莞四维尔上述被处罚事项不属于重大违法违规行为。
（3）长春四维尔被处罚事项的相关情况
根据长春四维尔上述被处罚事项的处罚决定书，长春四维尔被处罚是因污水超标排放。
长春市环境保护局于 2016年 10月 26日出具《关于长春一汽富晟四维尔汽车零部件有限公司生产现状说明》，说明：长春四维尔已按该局要求完成相关整改；2015年12月末长春四维尔因厂区车间失火，当日停产整修，至今未恢复生产，该局未发现长春四维尔其他环境违法行为。
（4）四维尔零部件被处罚事项的相关情况
根据四维尔零部件上述被处罚事项的处罚决定书，四维尔零部件被处罚是因污水超标排放及年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期（1#电镀线）工程未批先投。
根据《宁波四维尔零部件有限公司年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目一期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19号），四维尔零部件上述未批先投项目已通过环保验收，依法进行了整改。
宁波杭州湾新区环境保护局于 2016年 7月 10日出具《证明》，证明：2016年 1月 12日，四维尔零部件因建设项目未经验收、主体工程即投入生产，被处 43万元罚款；同时，因排放水污染被处罚 1.05万元，上述被处罚事项均已依法整改，该局对四维尔零部件上述处罚不属于重大环境污染违法处罚，四维尔零部件上述违法行为不构成重大环境污染违法行为。
3、综上，本所律师认为，四维尔股份下属企业报告期内被环境保护主管部门处罚不构成重大行政处罚；上述被处罚事项均已依法整改完毕，不会对四维尔股份的生产经营造成实质性影响。
（三）关于东莞四维尔污染物排放许可证续期办理进展情况
经本所律师核查，东莞四维尔已取得东莞市环境保护局新颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4419002016000048），有效期至2017年1月20
日。
（四）关于上述事项对本次交易及交易完成后广东鸿图的影响
经核查，四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价，其下属子公司尚未通过环境保护验收的建设项目不会对四维尔股份及其子公司的生产经营造成重大影响。此外，四维尔股份下属公司被环境保护主管部门处罚的事项均已依法整改完毕，未对该等公司的生产经营造成实质性影响。
四维尔股份实际控制人罗旭强及其控制的企业四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资已承诺：①如因四维尔股份及其子公司在本次交易前的违反环境保护行为或被处罚事项导致四维尔股份或其子公司、广东鸿图在本次交易完成后被处罚、被责令停产或遭受其他任何损失的，其将以连带方式赔偿四维尔股份、广东鸿图因此遭受的损失；②如因四维尔股份及其子公司未能依法完成本次交易前的各项建设、生产项目的环境保护审批手续（包括但不限于通过环境保护验收、取得排污许可证等），导致四维尔股份或其子公司、广东鸿图被处罚、被责令清产或遭受任何其他损失的的，其将以连带方式赔偿四维尔股份、广东鸿图因此遭受的全部损失。
综上，本所律师认为，上述事项对本次交易不会造成实质性法律障碍，不会对交易完成后广东鸿图造成重大不利影响。
九、根据《反馈意见》第 12条的要求，本所律师对（1）四维尔股份下属子公司正在办理产权登记手续的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施，未办理完毕产权登记手续对本次交易及交易完成后广东鸿图生产经营的影响；（2）长春四维尔损毁厂房未办理报建及产权登记手续对火灾赔付的影响等相关问题进行核查，并补充披露及发表意见如下：
（一）关于四维尔股份下属子公司正在办理产权登记手续的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，未办理完毕产权登记手续对本次交易及交易完成后广东鸿图生产经营的影响
拥有房产（包括尚未办理权证登记手续的房屋）建筑面积合计115,018.44平方米，其中正在办理产权登记手续的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情况等相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设单位|工程名称|建筑面积（㎡）|未办权证的房产面积占总面积比例|权证办理进展|
|1|邦盛零部件|1#厂房|10,737.00|9.34%|已完成竣工验收|
|2||倒班宿舍2|4,320.00|3.76%|已完成竣工验收|
|3||倒班宿舍3|3,397.00|2.95%|已完成竣工验收|
|4|四维尔零部件|1#厂房、2#厂房、3#厂房|35,386.00|30.77%|已完成竣工验收|
|合计|||53,840.00|46.82%|-|

（1）根据邦盛零部件、四维尔零部件出具的说明，由于上述房产的用地范围内尚有部分规划房产未完成建设，故其暂未申请办理上述房产的产权证，其计划在相关土地上规划的建筑全部建成后一并办毕相关房产的权证登记手续，办理权证登记手续所产生的费用由其自行承担。
（2）根据上述房产的的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收等文件，上述房产均已依法办理了报建手续和竣工验收手续，办理产权登记不存在实质性法律障碍。
（3）鉴于上述房产均已通过竣工验收，邦盛零部件、四维尔零部件目前使用上述房产未受实质性影响。另外，四维尔股份实际控制人已作出承诺：其将督促四维尔零部件、邦盛零部件管理人员及时依法办理上述房屋的产权登记手续，保证四维尔零部件、邦盛零部件不因此遭受经济损失；如因上述房产不能办理产权登记或未及时办理产权登记手续，导致四维尔零部件、邦盛零部件受到损失或
被相关主管部门处罚的，其将无条件赔偿四维尔零部件、邦盛零部件的损失并承
担相关处罚。
2、经核查，本所律师认为，四维尔股份下属企业上述未办理产权登记的房产已依法报建，其办理权证登记手续不存在实质性法律障碍，四维尔股份现实际控制人已承诺承担因上述房产不能办理产权登记或未及时办理产权登记而给四维尔零部件、邦盛零部件造成的损失及处罚，因此，上述房产未办理完毕产权登记手续不会对本次交易及交易完成后广东鸿图生产经营造成不利影响。
（二）关于长春四维尔损毁厂房未办理报建及产权登记手续对火灾赔付的影响
截至《君信补充法律意见书一》出具之日，长春四维尔正在与保险公司就赔付事项作进一步沟通，最终赔付金额尚未确定。根据根宁翰保险公估（中国）有限公司出具的定损报告表初稿及邮件确认，长春四维尔已与保险公司就烧毁厂房、设备、存货等的保险理赔金额达成初步意见，初步确定保险赔偿金为6,990万元，与四维尔股份预计的保险赔偿金额7,000万元差异不大。并且，长春四维尔已于2016年4月收到3,000万元预赔款。
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16035360088号《四维尔股份审计报告》，四维尔股份截至2016年9月30日的合并资产负债表固定资产清理2,546.64万元，其他流动资产里的待处理财产损益金额为1,423.23万元，两者合计不超过4,000万元。长春四维尔损毁厂房如因未办理报建及产权登记而无法获得赔偿的，无法获得赔付的金额将计入当期损益。四维尔股份存在本次火灾赔付金额低于预计金额从而造成损失的风险。
《报告书》第十四节“风险因素”第二点“交易标的有关风险”第（六）项“财务风险”第3小点“火灾赔付风险”中已补充披露了上述风险。
另，四维尔股份实际控制人罗旭强于 2016年 12月 28日追加出具承诺函，承诺：长春四维尔于2015年12月底因发生火灾事故而发生损失，长春四维尔预计火灾事故损失能获得保险赔付金额为6,990万元。如届时长春四维尔实际获得的保险赔付金额低于6,990万元，其将按差额部分金额（即 6,990万元-长春四维尔火灾事故实际获得的保险赔付金额）补偿长春四维尔。
经核查，本所律师认为，长春四维尔已经与保险公司就火灾赔付金额达成初步意见，且四维尔股份实际控制人已出具承诺，其将弥补长春四维尔的差额损失，因此，损毁厂房未办理报建及产权登记手续不会对火灾整体赔付造成重大影响，
亦不会对标的公司及广东鸿图造成重大不利影响。
十、根据《反馈意见》第 13条的要求，本所律师对（1）四维尔股份及其外商投资企业性质、合营企业性质或境外注册公司性质的子公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资，是否符合标的资产所在地相关法律法规；（2）四维尔股份转有限责任公司的相关安排，报告期内及本次交易是否存在补税风险等相关问题进行核查，并补充披露及发表意见如下：
（一）关于四维尔股份及其外商投资企业性质、合营企业性质或境外注册公司性质的子公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否涉及返程投资、是否符合标的资产所在地相关法律法规
经本所律师核查，四维尔股份及控股子公司邦盛零部件为外商投资企业，四维尔丸井为合营企业，北美四维尔为境外公司；除此之外，四维尔股份其他下属企业均为内资企业。四维尔股份及邦盛零部件、四维尔丸井、北美四维尔的设立运营相关情况如下：
1、四维尔股份
（1）根据四维尔股份的工商登记档案及宁波市市场监督管理局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，四维尔股份的设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续（参见《法律意见书》第二部分第五节“本次购买资产的标的资产及其相关情况”第（一）项），其设立及运营符合商务、工商等相关规定。
（2）四维尔股份的外方股东为美国邦盛，根据美国邦盛的注册资料及DeHengChen,LLC于2016年5月20日出具的法律意见，美国邦盛是于2003年9月 26日在美国特拉华州注册成立的有限公司，共发行股份数为 1,500股，全部由福轩集团持有。香港企业四盛投资持有福轩集团100%股权。罗旭强、孙张根分别持有四盛投资90%、10%股权。罗旭强为美国邦盛的实际控制人。
根据宁波四维尔塑料制品有限公司（后更名为宁波邦惠电器有限公司，以下
简称“四维尔塑品”）的外汇登记证所载的利润汇出记录、年检记录、电汇申请书、银行外汇业务借记通知、罗旭强与境外企业及个人签订的《借款合同》、美国邦盛的银行水单，并经美国邦盛确认，美国邦盛对四维尔股份投资的资金来源于2004年12月自四维尔塑品取得的分红及股东罗旭强以境外借款缴纳的股本。
因此，四维尔股份的外方股东美国邦盛虽为境内自然人控制的境外企业，但其出资来源不违反相关法律法规规定，其作为外方股东对四维尔股份进行投资合法、有效。
（3）根据四维尔股份持有的外汇登记证及国家外汇管理局慈溪市支局出具的证明，四维尔股份的设立及运营符合外汇方面的相关规定。
（4）根据四维尔股份的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及浙江省慈溪市国家税务局、慈溪市地方税务局横河分局出具的证明，四维尔股份执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定（参见《法律意见书》第二部分第五节“本次购买资产的标的资产及其相关情况”第（八）项）。
（5）四维尔股份的生产经营符合国家产业政策，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资产业目录所列产业；四维尔股份主营业务未超出其经工商行政主管部门核准登记的经营范围，并已取得必要的经营资质，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定（参见《法律意见书》第二部分第五节“本次购买资产的标的资产及其相关情况”第（五）项）。
（6）根据美国邦盛投资四维尔股份时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）第一条规定，特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；返程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据DeHengChen,LLC于2016年5月20日出具的法律意见及罗旭强、美国
邦盛的书面确认，美国邦盛实际控制人为罗旭强；罗旭强投资美国邦盛的资金源自境外企业及境外自然人的借款，并非其持有的境内企业资产或权益；美国邦盛从未在境外进行股权融资活动，亦未在境外提出任何股权融资申请。因此，美国邦盛不属于 75号文所称的“特殊目的公司”，美国邦盛投资四维尔股份不涉及返程投资的情形。
（7）根据宁波市市场监督管理局、国家外汇管理局慈溪市支局、浙江省慈溪市国家税务局、慈溪市地方税务局横河分局、慈溪市市场监督管理局等部门出具的证明，并经核查，四维尔股份自 2014年以来，不存在因违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。
2、邦盛零部件
（1）根据邦盛零部件的工商登记档案，邦盛零部件的主要历史沿革如下：①2006年 12月 28日，邦盛零部件在宁波市工商局登记设立，设立时注册资本为 1,200万美元。其中，四维尔有限以现金及土地使用权出资 300万美元，持股比例为25%，由邦盛（香港）汽车零部件有限公司（以下简称“香港邦盛”）以现金出资900万美元，持股比例为75%。四维尔有限与香港邦盛签订了《合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司章程》及《合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司合同》。
邦盛零部件的设立已经浙江慈溪经济开发区管理委员会作出《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司合同、章程的批复》（甬慈开外项[2006]73号）同意，并已取得由宁波市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
②2007年 10月 17日，邦盛零部件召开董事会，同意香港邦盛将尚未出资到位的550万美元的出资义务转让给四维尔有限，同时，四维尔有限的出资方式由现金及土地使用权出资变更为现金出资。同日，四维尔有限与香港邦盛就上述事项签订了《出资义务转移协议书》、《宁波邦盛汽车零部件有限公司章程修改协议》及《宁波邦盛汽车零部件有限公司合同修改协议》。本次出资义务转移后，四维尔有限对邦盛零部件出资 850万美元，持股比例为70.83%，香港邦盛对邦盛零部件出资350万美元，持股比例为29.17%。
邦盛零部件上述事项已经浙江慈溪经济开发区管理委员会作出《关于同意合
营经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司出资义务转移、出资方式变更及修改合同、章程的批复》（甬慈开外项[2007]108号）同意，并经宁波市工商局核准办理了变更登记手续。
③2010年12月7日，邦盛零部件召开董事会，同意四维尔股份将其持有的邦盛零部件12%股权转让给香港邦盛，同时增加注册资本175万美元，全部由香港邦盛以现金出资。同日，四维尔股份与香港邦盛就上述事项签订了《股权转让协议》、《宁波邦盛汽车零部件有限公司增资股权调整协议》、《宁波邦盛汽车零部件有限公司章程修改协议》及《宁波邦盛汽车零部件有限公司合同修改协议》。
本次股权变动后，四维尔股份向邦盛零部件出资706万美元，持股比例为51.35%，香港邦盛向邦盛零部件出资669万美元，持股比例48.65%。
邦盛零部件上述事项已经宁波市杭州湾新区开发建设管理委员会作出《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司股权转让、增资及修改合同、章程的批复》（甬新外项[2010]67号）同意，并经宁波市工商局核准办理了变更登记手续。
④2011年3月15日，邦盛零部件召开董事会，同意香港邦盛将其持有的邦盛零部件48.65%股权转让给强隆国际集团控股有限公司（以下简称“强隆国际”）。
香港邦盛与强隆国际就上述事项签订了《股权转让协议》及《宁波邦盛汽车零部件有限公司章程修改协议》及《宁波邦盛汽车零部件有限公司合同修改协议》。
邦盛零部件上述事项已经宁波市杭州湾新区开发建设管理委员会作出《关于同意合资经营（港资）宁波邦盛汽车零部件有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》（甬新外项[2011]14号）同意，并经宁波市工商局核准办理了变更登记手续。
（2）根据邦盛零部件的工商登记档案、宁波市市场监督管理局及宁波杭州湾新区投资合作局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，邦盛零部件设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。
（3）根据香港陈文律师行出具的《法律意见书》，强隆国际是于2007年10月 17日在香港特别行政区设立的有限公司，总股本为 10,000,000股，全部由 NOZAWAYUTAKA（日本籍）持有，NOZAWAYUTAKA为强隆国际的唯一董
事。因此，邦盛零部件的外方股东为境外自然人投资的境外企业，其作为外方股东对邦盛零部件进行投资合法、有效。
（4）根据邦盛零部件持有的外汇登记证及国家外汇管理局慈溪市支局出具的证明，邦盛零部件的设立及运营符合外汇方面的相关规定。
（5）根据邦盛零部件的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及宁波杭州湾新区国家税务局、宁波市地方税务局杭州湾新区分局出具的证明，邦盛零部件执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定（参见《法律意见书》第二部分第五节“本次购买资产的标的资产及其相关情况”第（八）项）。
（6）邦盛零部件的经营范围为“汽车零部件、汽车装饰件、汽车滤清器、摩托车装饰件制造、加工”，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资产业目录所列产业。
（7）强隆国际为日本籍自然人在香港设立的有限公司，不属于强隆国际投资邦盛零部件时适用的 75号文所称的“特殊目的公司”，其对邦盛零部件的投资不涉及返程投资的情形。
（8）根据宁波杭州湾新区投资合作局、宁波市市场监督管理局、国家外汇管理局慈溪市支局、宁波杭州湾新区国家税务局、宁波市地方税务局杭州湾新区分局等部门出具的证明，并经核查，邦盛零部件自 2014年以来不存在因违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。
3、四维尔丸井
（1）根据四维尔丸井的工商登记档案，四维尔丸井的主要历史沿革如下：①2004年 9月 6日，四维尔丸井在广州市工商局萝岗分局登记设立，设立时公司名称为四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司，注册资本为800万美元。
其中，四维尔有限出资600万美元，持股比例为75%，美国邦盛出资200万美元，持股比例为25%。2004年6月15日，四维尔有限与美国邦盛签订了《中外合资经营企业四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司合同》及《中外合资经营企业四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司章程》。
四维尔丸井的设立已经广州经济技术开发区管理委员会作出《关于成立四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司的批复》（穗开管企[2004]318号）同意，并已取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
②2004年12月，四维尔丸井召开董事会，同意四维尔有限将持有四维尔丸井25%股权转让给日本丸井工业株式会社（以下简称“日本丸井”），美国邦盛将其持有四维尔丸井25%股权转让给日本丸井，同时，公司名称由“四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司”变更为“四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司”。
2004年 11月 22日，四维尔有限、美国邦盛、日本丸井就上述股权转让事项签订了《注册资本出资额转让合同》；同日，四维尔有限与日本丸井签订了《四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司中外合资经营企业合同（修订本）》及《四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司中外合资经营企业章程（修订本）》。
四维尔丸井的上述事项已经广州经济技术开发区管理委员会作出《关于中外合资企业四维尔邦盛（广州）汽车零部件有限公司出资额转让及名称变更的批复》（穗开管企[2004]575号）同意，并经广州市工商局萝岗分局核准办理了工商变更登记手续。
（2）根据四维尔丸井的工商登记档案、广州开发区市场和质量监督管理局出具的证明，并登陆全国企业信用信息公示网站查询核实，四维尔丸井设立及历次变更均已履行了商务主管部门的审批、备案手续及工商登记部门的登记、备案手续，其设立及运营符合商务、工商等相关规定。
（3）根据横滨地方法务局栄出张所出具的《履历事项证书》，日本丸井是于昭和 22年 6月 7日在日本东京设立的公司法人，住所为东京都千代田区外神田六丁目15番10号，注册资本为3亿日元，发行股票总数为1,200万股，经营范围为“汽车装饰零部件的生产及销售；合成树脂产品的生产及销售；徽章、标牌、奖牌的生产及销售；出口用美术工艺品的生产及销售；废水设备机械的生产及销售；模具、合成树脂等加工用机械、冶工具类的设计生产及销售；纪念品、赠送品的设计及生产销售、技术指导；前几项的所有附带业务”。因此，日本丸井作为外方股东对四维尔丸井进行投资合法、有效。
（4）根据四维尔丸井持有的外汇登记证及国家外汇管理局广东省分局外汇综合处出具的证明，四维尔丸井的设立及运营符合外汇方面的相关规定。
（5）根据四维尔丸井的税务登记证、报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局出具的证明，四维尔丸井执行的税种、税率及其报告期内享受的税收优惠和主要政府补贴均符合国家法律、法规和规范性文件的规定（参见《法律意见书》第二部分第五节“本次购买资产的标的资产及其相关情况”第（八）项）。
（6）四维尔丸井的经营范围为“通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；交通及公共管理用金属标牌制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；
光电子器件及其他电子器件制造；仪器仪表批发；五金产品批发；电子元器件批发；汽车零配件设计服务；信息技术咨询服务”，不属于《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资产业目录所列产业。
（7）如前所述，日本丸井不属于日本丸井投资四维尔丸井时适用的75号文所称的“特殊目的公司”，其对四维尔丸井的投资不涉及返程投资的情形。
（8）根据广州开发区市场和质量监督管理局、国家外汇管理局广东省分局外汇综合处、广州经济技术开发区国家税务局、广州开发区地方税务局等部门出具的证明，四维尔丸井自2014年以来，不存在因违反商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等方面的法律法规受到主管部门处罚的情形。
4、北美四维尔
（1）根据 DeHeng Chen,LLC于 2016年 6月3日出具的法律意见，北美四维尔是于 2012年 10月 19日在美国密歇根州注册成立的公司，主要从事商务贸易，但未开展实质经营活动，四维尔股份持有北美四维尔发行的全部2,000股股份；北美四维尔目前合法、有效存续，过去三年未违反注册地相关法律。
（2）根据四维尔股份持有的商境外投资证第 3302201200202号《企业境外投资登记证书》，四维尔股份设立北美四维尔已办理了境外投资审批手续。
（3）根据北美四维尔的确认，北美四维尔目前未开展实质经营活动，从未在境外进行股权融资活动，也未在境外提出任何股权融资申请，亦未对境内开展任何直接投资活动，不涉及返程投资的情形。
外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履行了必要的审批或备案程序，均不涉及返程投资事项，符合标的资产所在地相关法律法规。
（二）关于四维尔股份转有限责任公司的相关安排，报告期内及本次交易是否存在补税风险
1、本次交易时，四维尔股份转为有限责任公司的相关安排
根据本次交易的相关协议，本次交易取得中国证监会核准批复后 60个工作日内（除非另有约定），由交易对方将四维尔股份变更设立为有限责任公司，同时将其所持四维尔股份的全部股权变更登记到广东鸿图名下。
2、四维尔股份不存在补税的风险
（1）经核查，四维尔股份、邦盛零部件、四维尔丸井报告期内享受企业所得税税率为15%的税收优惠；长春四维尔最近两年享受企业所得税税率为15%的税收优惠；除此之外，四维尔股份其他下属子公司没有享受税收优惠。
根据四维尔股份及其子公司报告期内的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表等相关文件及相关税务主管部门出具的证明，四维尔股份及其子公司报告期内依法纳税。
（2）四维尔股份自于2004年变更为外商独资企业（参见《法律意见书》第二部分第五节“本次购买资产的标的资产及其相关情况”第（二）项）以来，已持续经营满十年，其在本次交易完成后虽然变更为内资有限责任公司，但不构成《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款”及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）第八条“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”所规定应补税的情形。因此，本次交易不会导致四维尔股份需要补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割日后标的公司发生的或有负债、资产损失，由业绩补偿方以连带责任方式全额承担。或有负债、资产损失是指标的公司（含下属子、分公司）在交割日前的原因所发生的负债、资产损失（包括但不限于因标的公司在交割日前的行为导致标的公司在交割日之后遭受的行政处罚、赔偿、补缴税费等款项），且该等负债、资产损失在本次交割日前未向广东鸿图书面披露。因此，如四维尔股份存在交割日前的原因所发生的在交割日前未披露的补缴税费，将由业绩补偿方承担。
3、综上，经核查，本所律师认为，四维尔股份转为有限责任公司的相关安排符合《公司法》等法律、法规规定，报告期内及本次交易不存在补税风险。
十一、根据《反馈意见》第15条的有关要求，本所律师结合业务范围对广东鸿图最近十二个月内发生的资产交易包括收购广东宝龙汽车有限公司60%股权、投资广西源正新能源汽车有限公司所涉及的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产的依据进行核查，并补充披露和发表意见如下：
（一）关于广东宝龙汽车有限公司（以下简称“宝龙汽车”）的业务及其行业根据宝龙汽车营业执照及其工商登记信息，宝龙汽车经工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：改装、销售运钞车、救护车、休旅车、囚车、勘察车、冷藏车、厢式运输车、垃圾车等专用汽车及轻型客车（凭产品公告及产品合格证经营）；售后服务；货物进出口、技术进出口。
经本所律师核查，宝龙汽车的主营业务为改装及销售运钞车、救护车、休旅车等专用汽车及轻型客车；主要产品有系列防弹运钞车、系列军警车、通信车、环卫车、电力专用车、电视转播车、工程车、旅居车、医用车、物流车、无障碍服务车等；宝龙汽车采取购买底盘或委托其他汽车生产厂商加工底盘，再对底盘自行改装、加工的生产方式进行生产。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准，宝龙汽车所属行业为“C3620改装汽车制造业”。
（二）关于广西源正新能源汽车有限公司（以下简称“广西源正”）的业务及其行业
根据广西源正营业执照及其工商登记信息，广西源正经工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：客车、客车底盘、医疗车、工程车、市政工具车、轻型客车、载货车和小型电动汽车及零部件的开发、制造与销售（具体生产类别以工信部核准执行）；经营机电产品的开发、制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
经本所律师核查，广西源正是一家专门从事客车、物流车、商用车和小型电动汽车的研发、制造、销售和服务，经营机电产品的开发、制造、销售（具体生产类别以工信部核准执行）的综合性的汽车生产企业，以全铝车身汽车开发技术为支撑，重点开展全铝车身天然气 LNG城市公交客车、常规客车、纯电动城市客车及小型多功能的货运、物流车等专用纯电动汽车。广西源正目前生产的主要车型有：8米纯电客车、12米插电式混合动力客车、10.5米纯电客运大巴、18米插电式混合大巴/纯电大巴、CNG客车系列、LNG客车系列、增程式系列客车等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准，广西源正所属行业为“C3610汽车整车制造业”。
（三）关于四维尔股份的业务及其行业
根据四维尔股份营业执照及其工商登记信息，四维尔股份经工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：汽车标牌、汽车零部件、汽车装饰件、精密模具、组合仪表的制造、加工及相关技术咨询服务；产品设计服务；汽车智能、汽车电子、汽车灯具、碳纤维及零部件、纳米电镀技术开发；化工材料复合新材料研究、开发、制造；汽车配件批发；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。
四维尔股份主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。
四维尔股份主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准，四维尔股份所属行业为“C3660汽车零部件及配件制造业”。
（四）经核查，本所律师认为，宝龙汽车、广西源正及四维尔股份分属不同
行业，业务范围不同，不属于同一或相关资产，相关交易与本次交易相互独立，本次交易前十二个月内，广东鸿图发生的资产收购涉及的资产与本次交易涉及的标的资产不属于同一或相关资产。
十二、根据《反馈意见》第25条的有关要求，本所律师对科闻投资等不涉及需要办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形及其依据进行核查，并补充披露及发表意见如下：
根据汇鑫投资的《公司章程》及汇鑫投资出具的说明，并经访谈汇鑫投资股东罗旭强，汇鑫投资是由两名自然人共同出资设立的有限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，汇鑫投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
根据科闻投资的《合伙协议》及科闻投资出具的说明，并经访谈科闻投资执行事务合伙人何维芳，科闻投资是由四名自然人共同出资设立的有限合伙企业，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，科闻投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
根据星瑜投资的《公司章程》及星瑜投资出具的说明，并经访谈星瑜投资股东陈映萍，星瑜投资是由两名自然人共同出资设立的有限责任公司，自设立以来均未以非公开方式向任何投资者募集资金，也未聘请基金管理人管理其投资、资产。因此，星瑜投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
综上所述，本所律师认为，汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资不属于私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
十三、本次重大资产重组在《君信法律意见书》出具后的主要变动事项
（一）本次重大资产重组方案的调整
1、2016年 12月 5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，对本次募集配套资金金额、发行股份数量、用途进行了调整，调整后的相关情况如下：
（1）本次募集配套资金所发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 978,001,000元，本次募集配套资金所发行股票数量按本次募集配套资金总额上限除以发行价格并舍去小数部分确定，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金发行股份数量为不超过50,490,500股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购资金金额（元）|认购股份数量（股）|
|科创公司|503,578,180.17|25,997,841.00|
|高要国资|424,422,810.76|21,911,348.00|
|安鹏资本|49,999,994.07|2,581,311.00|
|合计|978,000,985.00|50,490,500.00|

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量按规定作相
应调整。
（2）本次募集配套资金金额
本次募集配套资金为不超过人民币978,001,000元。
（3）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的中介费用及其他发行费用，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|支付现金对价|65,788.10|支付购买标的公司100%股权的现金对价|公司|-|
|2|宁波四维尔汽车零部件有限公司年产500万套汽车饰件项目|28,200.00|建设宁波四维尔汽车零部件有限公司年产500万套汽车饰件项目|标的公司子公司宁波四维尔汽车零部件有限公司|本项目投资额为33,200.00万元，其中通过本次募集配套资金投入28,200.00万元，铺底流动资金5,000万元全部由标的公司通过自筹解决。|
|3|支付本次交易的发行费用|3,812. 00|支付本次交易的发行费用|公司|-|
|合计||97,800.10|-|-|-|

若公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向交易对方支付现金对价的时间早于本次募集配套资金到账的时间，则在本次募集配套资金到账后以募集资金置换公司先行支付的本次交易的现金对价。
本次募集配套资金不足部分，由公司自行解决。本次交易不以本次募集配套
资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否，不影响本次交易行为的实
施。
2、经核查，本所律师认为，上述调整是广东鸿图董事会在股东大会的授权范围内作出的，未构成对本次重大资产重组方案的重大调整；调整后的具体方案仍符合《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）本次重大资产重组的相关主体
本次重大资产重组涉及的主体未发生变化，其中部分交易对方的董事或监事在《君信法律意见书》出具之日后发生了变动，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，相关变动的具体情况如下：
1、四维尔集团
根据上海市工商局于2016年11月28日作出的《内资公司备案通知书》，四维尔集团原监事王华不再继续担任监事，四维尔集团补选陈佳昕为监事。
经登陆中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站查询核实，陈佳昕最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
2、维科精华
根据维科精华第八届董事会第七次会议决议公告，维科精华选举徐伟宁为副董事长。
经登陆中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站查询核实，徐伟宁最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
2、经核查，本所律师认为，本次重大资产重组的相关主体最近一期仍有效、合法存续，具备参与本次重大资产重组的合法主体资格。
（三）本次重大资产重组的批准和授权
《君信法律意见书》出具之日后，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，本次重大资产重组的批准和授权进展情况如下：
调整，具体如下：
（1）2016年 12月 5日，广东鸿图召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了如下议案：
①《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》；
②《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》；
③《关于公司与广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》；
④《关于修订<广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
（2）2016年 12月 5日，广东鸿图召开第六届监事会第七次会议，审议通过了上述与本次募集配套资金方案调整有关的议案。
（3）2016年 12月 5日，广东鸿图独立董事对本次募集配套资金方案相关事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，广东鸿图本次募集配套资金方案的调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整，并已履行了必要的内部审议程序；上述会议的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合法律、法规及广东鸿图公司章程的规定，决议内容合法、有效。
2、宁波市商务委员会于2016年9月28日作出甬商务资管函[2016]413号《宁波市商务委员会关于同意外商投资股份制企业宁波四维尔工业股份有限公司股份转让变更为内资企业的批复》，同意四维尔股份股东将其持有的四维尔股份股权转让给广东鸿图。
3、商务部反垄断局于 2016年 11月 16日作出《立案通知》（商反垄立案函[2016]第312号），对本次交易涉及的经营者集中申报事项予以立案。
4、经核查，本所律师认为，有关各方就本次重大资产重组现阶段已取得的各项授权和批准合法、有效；本次重大资产重组尚需通过商务部的反垄断审查，并经中国证监会核准后方可实施。
（四）本次重大资产重组的相关协议
1、2016年 12月 5日，广东鸿图根据本次募集配套资金方案的调整情况分别与科创公司、高要国资签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，约定科创公司以现金503,578,180.17元认购本次募集配套资金发行的25,997,841股股份，高要国资以现金 424,422,810.76元认购本次募集配套资金发行的 21,911,348股股份。
2、上述协议约定经协议双方签字、盖章之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。
3、经核查，本所律师认为，上述协议内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《发行办法》、《重组办法》及《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；上述协议在协议各方签字盖章之日即依法成立，并将在约定的生效条件成就后生效。
（五）本次购买资产的标的资产及其相关情况
1、四维尔股份及其分公司、子公司、合营公司、参股公司的基本情况
（1）《君信法律意见书》出具后，四维尔股份的基本情况未发生变更。经核查，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，四维尔股份合法、有效存续。
（2）根据本次交易协议及宁波市市场监督管理局向广东鸿图、四维尔集团出具的《股权出质设立登记通知书》，四维尔集团将其持有的四维尔股份 2,400万股股份质押给广东鸿图，作为广东鸿图因本次交易而向四维尔集团支付1亿元订金的担保，并于2016年10月31日办理了股权出质登记手续。
经核查，本所律师认为，四维尔集团将其所持四维尔股份部分股份质押给广东鸿图是因履行本次交易而发生，相关事项对本次交易不构成重大法律障碍。
（3）《君信法律意见书》出具后，四维尔股份的分公司、子公司、合营公司及参股公司的基本情况未发生变更。经核查，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，四维尔股份的分公司、子公司、合营公司及参股公司均合法、有效存续。
2、四维尔股份的业务
（1）经核查，四维尔股份及其子公司的业务在《君信法律意见书》出具之日后，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，未发生重大变动。
（2）经核查，《君信法律意见书》出具之日后，除四维尔股份子公司东莞四维尔新取得《广东省污染物排放许可证》外，四维尔股份及其子公司原取得的经营资质未发生变动。
东莞四维尔新取得的《广东省污染物排放许可证》的情况如下：
2016年 10月 10日，东莞四维尔取得东莞市环境保护局新颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4419002016000048），有效期至 2017年 1月20日。
（3）经核查，本所律师认为，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，四维尔股份的生产经营仍符合国家产业政策，不属于国家禁止或限制开展的业务；
四维尔股份主营业务未超出其经工商行政主管部门核准登记的经营范围，并已取得必要的经营资质，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
3、四维尔股份的主要关联方及关联交易
经核查，四维尔股份最近一期主要关联方未发生变动，新增发生一笔与慈溪邦盛贸易有限公司的资金拆借。
四维尔股份与关联方最近一期发生的资金拆借、资金拆借利息及关联方往来款项截止最近一期期末余额情况如下：
（1）最近一期发生的关联方资金拆借情况
四维尔股份与慈溪邦盛贸易有限公司签订《借款合同》，约定四维尔股份向慈溪邦盛贸易有限公司提供借款1,000万元，借款期限为一年，自2016年4月1日至2017年4月1日，借款利率为年利率5.22%。
（2）最近一期发生的关联方资金拆借利息情况
|||
|-|-|
|关联方|2016年 1-9月（元）|
|拆借利息支出||
|东海融资租赁有限公司|1,539,359.43|
|小计|1,539,359.43|
|拆借利息收入||
|慈溪邦盛贸易有限公司|757,737.97|

|||
|-|-|
|四维尔集团|-|
|宁波邦惠电器有限公司|-|
|小计|757,737.97|

（3）最近一期末关联方往来款余额情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|截至 2016 年 9月 30日||
|||账面余额（元）|坏账准备（元）|
|其他应收款|上海四维尔控股集团有限公司|128,483.54|6,424.18|
||东海融资租赁有限公司|4,396,078.00|439,607.80|

4、四维尔股份的主要资产
（1）《君信法律意见书》出具之日后，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，四维尔股份新增一项专利，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|实用新型|一种能提升产品装车外观质量的防擦条|四维尔股份|201620417226.6|10年（自2016年5月10日起算）|原始取得|无|

经核查，本所律师认为，四维尔股份上述新增专利为四维尔股份合法拥有，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
除上述情形外，四维尔股份及其下属企业原持有的土地、房产、专利、注册商标、计算机软件著作权未发生变化。
（2）根据《四维尔股份审计报告》，截至2016年9月30日，四维尔股份（合
并报表）固定资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值（元）|账面价值（元）|
|房屋及建筑物|198,533,817.74|138,188,837.72|
|机器设备|401,445,946.11|221,546,801.25|
|运输设备|8,763,783.52|2,681,220.98|
|其它设备|27,221,405.99|9,221,373.67|
|合计|635,964,953.36|371,638,233.62|

5、四维尔股份的税务
（1）经核查，四维尔股份及其子公司最新一期执行的主要税种、税率及享受的税收优惠未发生变化。
（2）四维尔股份及其子公司最近一期享受的主要政府补贴
四维尔股份及其子公司最近一期获得的单笔金额在 10万元以上的政府补贴如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|
|1|宁波市第二批科技项目经费|1,000,000.00|
|2|2015年“海外工程师”年薪资助|300,000.00|
|3|2016年稳增促调专项资金|320,852.31|
|4|海外工程师年薪资助|300,000.00|
|5|2015年度省企业研究开发升级财政补助项目计划（第二批）补助资金|941,600.00|
|6|2015年广州市企业研发经费投入后补助专项资金|421,000.00|
|7|东北地区工业振兴扶持基金|2,000,000.00|

（3）经核查，本所律师认为，四维尔股份及其子公司执行的税种、税率，以及其最近一期享受的税收优惠和主要政府补贴，均符合国家法律、法规和规范
性文件的规定。
（1）经核查，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，原披露的四维尔股份及其子公司尚未了结的诉讼标的在100万元以上的诉讼情况如下：
①2015年7月27日，因上海真空阀门制造有限公司擅自拆卸四维尔沪渝厂房的机器设备，给四维尔沪渝造成财产损失，四维尔沪渝向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令上海真空阀门制造有限公司赔偿其财产损失合计 210万元。2016年9月28日，上海市青浦区人民法院作出（2015）青民二（商）初字第1554号《民事判决书》，驳回了四维尔沪渝的全部诉讼请求。
②2016年6月27日，慈溪市禹锐汽车配件有限公司向长春市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令长春四维尔支付货款 3,454,330.06元及其利息。截至《君信补充法律意见书一》出具之日，该案件已经长春市朝阳区人民法院受理，案号为（2016）字第 2541号，目前尚在审理过程中。长春市朝阳区人民法院根据慈溪市禹锐汽车配件有限公司的申请冻结了长春四维尔在中国光大银行长春分行营业部开设的银行账户。
（2）经核查，本所律师认为，上述未了结诉讼的标的金额较小，不属于重大诉讼案件，对四维尔股份的生产经营不会构成重大不利影响，对本次购买资产不构成实质性的法律障碍。
（六）本次重大资产重组的后续信息披露
《君信法律意见书》出具之日后，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，广东鸿图按规定对本次重大资产重组进行了后续信息披露，具体如下：
1、2016年 10月 1日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。
2、2016年 11月 3日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
4、2016年 12月 9日，广东鸿图董事会披露了《广东鸿图科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》。
经核查，本所律师认为，广东鸿图已按照《重组办法》、《发行办法》、《重组规定》、《第 26号准则》等相关规定，就本次重大资产重组依法履行了必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次重大资产重组的进展情况，广东鸿图尚需按照相关法律、法规及规范性文件的而规定，依法继续履行后续信息披露义务。
（七）本次重大资产重组的实质条件
截至《君信补充法律意见书一》出具之日，广东鸿图本次重大资产重组符合《发行办法》、《重组办法》规定的相关条件，具体情况如下：
1、本次重大资产重组符合《发行办法》规定的相关条件
（1）根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金所发行股份的发行对象不超过10名，符合《发行办法》第三十七条的规定。
（2）本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条的规定，具体如下：①根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金所发行股份的价格为不低于定价基准日前 20个交易日广东鸿图股票交易均价的90%。因此，本次重大资产重组所发行股份的价格符合《发行办法》第三十八条第（一）款的规定；
②根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金所发行股份为自发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，符合《发行办法》第三十八条第（二）款的规定。
③根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金金额拟不超过 978,001,000元，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易中介费用及其他发行费用，符合《发行办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
A.本次募集配套资金金额不超过上述项目的资金需求；
B.本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
本次募集配套资金投资项目为标的公司子公司年产 500万套汽车饰件项目的建设。根据宁波杭州湾新区经济发展局核发的甬新经技备[2016]36号《宁波杭州湾新区企业技术改造项目登记表》，本次募集配套资金投资项目已依法办理了备案手续；根据宁波市环境保护局出具的甬环建[2008]72号《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产 1000万套汽车散热器格栅生产线项目环境影响报告书的批复》及其于2016年6月17日出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目实施事宜请示的复函》，本次募集配套资金投资项目已取得环境保护主管部门的批复，相关批复合法、有效；根据四维尔零部件持有的慈国用（2012）第240047号《中华人民共和国国有土地使用权证》，四维尔零部件合法持有本次募集配套资金投资项目用地的土地使用权。
C.本次募集配套资金没有用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
D.本次募集配套资金的投资项目实施后，不会与广东鸿图控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
E.广东鸿图已建立募集资金专项存储制度，本次募集配套资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
④本次重大资产重组完成后，广东鸿图的控股股东仍为风投公司及其一致行动人科创公司、粤丰公司，其实际控制人仍为粤科集团，未发生变化（具体参见《法律意见书》第二部分第一节“（一）本次重大资产重组的性质”），不存在《发行办法》第三十八条第（四）款规定的情形。
（3）广东鸿图不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经本所律师核查并经广东鸿图确认，广东鸿图不存在《发行办法》第三十九条规定的下列情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，广东鸿图本次重大资产重组符合《发行办法》规定的非公开发行股票的各项实质性条件。
2、本次重大资产重组符合《重组办法》规定的条件
（1）本次重大资产重组将符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
本次重大资产重组的标的资产为四维尔股份100%股权，四维尔股份的生产经营涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况如下：
①经核查，四维尔股份的主营业务是汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次购买资产符合国家产业政策。
②四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手续，符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的相关规定（参见《法律意见书》第二部分第五节“（九）四维尔股份及其下属企业的环境保护”及本补充法律意见书第八节）。
③经核查，四维尔股份所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书（参见《法律意见书》第二部分第五节“（六）四维尔股份的主要资产”），符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
④本次重大资产重组不构成垄断，但尚需通过商务部经营者集中审查。
（2）本次重大资产重组不会导致广东鸿图不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，广东鸿图的社会公众股的持股比例仍超过广东鸿图股份总数的25%，仍具备《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致广东鸿图出现不符合股票上市条件的情形。
（3）本次购买资产标的资产定价公允，不存在损害广东鸿图和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
①标的资产的价格是广东鸿图与交易对方根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中广信评估对标的资产的评估价值协商确定。
根据《评估报告》，中广信评估已采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行评估，四维尔股份截至评估审计基准日的股东全部权益按照收益法评估的市场价值为169,178.28万元。根据标的资产的评估价值，广东鸿图与交易对方经协商，确定标的资产的交易价格为 1,644,702.467.42元。
②广东鸿图第六届董事会第七次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》，认为中广信评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价具有公允性。
③广东鸿图独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定，交易定价公允、合理，不会损害广东鸿图及其股东合法利益。
（4）本次购买资产标的资产的权属清晰（参见《法律意见书》第二部分第五节“本次重大资产重组的标的资产及其相关情况”及本补充法律意见书第十三节“（二）本次购买资产的标的资产及其相关情况”），资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次重大资产重组有利于广东鸿图增强持续经营能力，不存在可能导致广东鸿图在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办
法》第十一条第（五）项的规定。
①根据中广信评估出具的《评估报告》及正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次重大资产重组有利于增强广东鸿图的持续经营能力。
②本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让；本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司子公司年产500万套汽车饰件项目的建设以及支付本次交易的中介费用及其他发行费用。因此，本次重大资产重组不存在导致广东鸿图重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次重大资产重组完成后，四维尔股份将作为广东鸿图的子公司，广东鸿图在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于广东鸿图独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
①经核查，本次重大资产重组完成后，广东鸿图的资产不存在产权界限不清或被控股股东无偿占用的情形；广东鸿图高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；广东鸿图的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，独立使用银行账户；广东鸿图已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次重大资产重组方案和相关协议，本次重大资产重组未对广东鸿图业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。
②经核查，四维尔股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
因此，本次重大资产重组完成后，广东鸿图在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立。
（7）本次重大资产重组完成后，广东鸿图将继续保持现有的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
广东鸿图已建立了健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，四维尔股份与广东鸿图各自仍为独立的企业法人，广东鸿图现有法人治理结构将继
续保持，不会因本次重大资产重组受到改变或影响。
（8）广东鸿图本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条之规定，具体情况如下：
①根据《报告书（草案）》、《评估报告》和《备考合并审阅报告》，本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
②根据正中珠江出具的《广东鸿图 2015年审计报告》和《广东鸿图最近一期审计报告》，广东鸿图最近一年及最近一期的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
③根据广东鸿图公告、年度报告及其董事、高级管理人员的声明和承诺，并通过证监会网站核查验证，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，广东鸿图及其现任董事黎柏其、廖坚、梁宇清、汪涛、符海剑、熊守美、孔小文、肖胜方，董事兼总经理徐飞跃，现任副总经理黄明军、李四娣、张国光、张百在、黄杰枫、陈参强、万里、莫建忠，副总经理兼董事会秘书莫劲刚，副总经理兼财务总监刘刚年均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
④经核查并经交易对方确认，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在不能在约定期限内办理完毕权属转移手续的实质性障碍（详见《法律意见书》第二部分第五节“本次购买资产的标的资产及其相关情况”及本补充法律意见书第十三节“（二）本次购买资产的标的资产及其相关情况”）。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
⑤根据《报告书（草案）》、本次重大资产重组方案，本次重大资产重组是广东鸿图为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，不会导致广东鸿图的实际控制权发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（9）本次重大资产重组所发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据本次重大资产重组方案和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份的价格按定价基准日前 60个交易日的广东鸿图股票交易均价的90%确定，即18.25元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
（10）本次发行股票的锁定期（具体参见《法律意见书》第二部分第一节“本次重大资产重组的方案”）符合《重组办法》第四十六条的规定。
（八）本次重大资产重组的总体结论性意见
经核查，本所律师认为，截至《君信补充法律意见书一》出具之日，广东鸿图本次重大资产重组及其所涉事项均符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《发行细则》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在对本次重大资产重组构成实质性障碍的法律问题和风险；
本次购买资产涉及的各方均具备进行本次重大资产重组的资格；本次重大资产重组涉及的标的公司目前合法有效存续，交易对方合法持有标的公司100%股权，相关股权权属清晰，不存在争议或纠纷；有关各方已就本次重大资产重组取得现阶段必要的批准和授权；本次重大资产重组尚须通过商务部的反垄断审查，并经中国证监会核准后方可实施。
本补充法律意见书正本五份。
（以下无正文，下接签署页）