福建榕基软件股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为福建榕基软件股份发展股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，2015年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司第三届董事会提名本人为公司独立董事候选人，并担任战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，于公司2014年第一次临时股东大会审议通过，任期至第三届董事会届满之日止。
现将2015年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2015年，本人均按时出席 7次董事会会议，1次年度股东大会会议和 1次临时股东大会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。公司在2015年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2015年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2015年 4月 1日，就关于公司第三届董事会第十四次会议审议相关
事项发表独立意见：
1、关于2014年度利润分配预案的独立意见
考虑股东利益和公司发展需要，公司董事会制定的2013年利润分配方案为：拟以2014年年末总股本622,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金 0.15元（含税），共派发股利 9,333,000元，剩余未分配利润 332,538,196.94元结转下一年度，2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
经核查，我们认为，2014年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。同意董事会拟定的2014年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
2、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会编制的公司年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，我们认为《公司2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》、《福建榕基软件股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2014年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见。
4、关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建榕基软件股份有限公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司聘请2015年度审计机构发表如下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度财务审计工作的要求，并且，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。综上，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
5、关于公司2014年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2014年度日常关联交易发表如下独立意见：
报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。
6、关于预计公司2015年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就董事会预计的公司2015年度日常关联交易发表如下独立意见：
经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于<预计公司2015年度日常关联交易>的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于<预计公司 2015年度日常关联交易>的议案》表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
7、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为公司独立董事，对公司 2014年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下：
（1）2014年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2014年12月31日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。
（2）2014年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至 2014年12月31日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
8、关于《公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
公司董事会会议审议的2015年度董事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对董事、监事与高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。会议审议的董事、高级管理人员薪酬方案，经董事会审议通过后将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司
章程》及其他有关制度的规定。因此，我们对公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议。
9、关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，独立董事认真审议了公司《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过 51,000万元闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金投资银行理财产品。
10、关于补选董事的独立意见
我们认真审查了刘景燕女士的履历，包括教育背景、工作经历等情况，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
我们同意提名刘景燕为公司董事候选人，并提交公司 2014年年度股东大会审议。
11、关于公司制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》的独立意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需
求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司董事会此次制定的《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
（二）2015年5月15日，就关于公司第三届董事会第十六次会议审议《关于变更部分超募资金使用计划的议案》发表独立意见：
公司此次变更符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义，不存在损害公司和股东利益的情形；同时，本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司此次公司变更部分超募资金投资计划的相关事项。
（三）2015年 8月 12日，就关于公司第三届董事会第十七次会议审议相关事项发表独立意见：
1、关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》、《福建榕基软件股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，我们作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为公司独立董事，对公司2015年1-6月对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下：
（1）截至2015年6月30日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2015年6月30日，公司不存在任何对外提供担保的情况。
（2）截至2015年6月30日，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）2015年12月25日，就关于公司第三届董事会第二十次会议审议《关于签订合同暨关联交易的议案》发表独立意见：
事前认可意见：公司本次关联交易符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
独立董事意见：本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。我们对本次关联交易事项无异议。
三、到公司现场办公的情况
2015年度，本人不定期在公司现场办公，对公司进行了现场走访和调查，重点了解公司发展的现状、内部控制、生产经营和财务状况，并对董事会决议执行情况进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；认真审阅公司的定期报告并提出合理意见和建议；通过电话、邮件、传真等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、参加培训和学习的情况
2015年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。同时关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
2015年度，本人无提议召开董事会会议、无提议聘请或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构的情况。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会、审计委员会的委员，认真履行委员职责，积极参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。
作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人按照董事会专门委员实施细则的相关要求，组织委员会委员对公司高管人员薪酬与考核等事项进行审议，形成决议后提交董事会审议。
作为董事会战略委员会委员，积极参加战略委员会会议，本人积极对公司长期发展战略及公司2015年度重大投资决策进行研究并提出建议。
作为董事会审计委员会委员，积极参加会议审议了审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。
七、联系方式
姓名：黄旭明
电子邮箱：xmhuang@fjnu.edu.cn
以上是本人在 2015年度履行职责情况的汇报。2016年度，本人将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2016年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
同时，对公司及相关人员在2015年度工作中给予的积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢！
独立董事：
黄旭明
二O一六年三月二十九日