股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2019－019无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于控股股东及上海诺均瑞对公司全资子公司
上海东瑞增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
同意控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）及上海诺均瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海诺均瑞”）以现金出资（出资额分别为人民币5795.45万元及568.18万元），向本公司全资子公司上海东瑞保险代理有限公司（以下简称“上海东瑞”）进行增资。增资完成后，“上海东瑞”总股本为11363.63万元，其中“大厦集团”、“大东方”及“上海诺均瑞”对“上海东瑞”的持股比例分别为51%、44%及5%，“大厦集团”将成为“上海东瑞”的控股股东，“上海东瑞”不再纳入本公司合并报表范围。
本次增资事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据公司章程等相关规定，本次增资事项经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
除本次关联交易外，本年度截至2019年5月31日，公司与关联方“大厦集团”及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为396.69万元，均在年初通过的年度日常关联交易预计范围内（详见公司于 2019年 4月12日披露的《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》）。
一、关联交易概述
经无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年第二次临时董事会会议审议通过，同意控股股东“大厦集团”及“上海诺均瑞”分别以现金人民币5795.45万元及568.18万元向本公司控股子公司“上海东瑞”进行增资，其中“上海诺均瑞”为“上海东瑞”管理层组成的合伙企业。增资完成后，“大厦集团”及“上海诺均瑞”对“上海东瑞”的持股比例分别为51%及5%，本公司对“上海东瑞”的持股比例为44%。“大厦集团”将成为“上海东瑞”的控股股东，本公司合并报表范围将发生变化，“上海东瑞”不再纳入本公司合并报表范围。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，“大厦集团”系公司的控股股东，本次增资事项构成关联交易。
根据公司章程等相关规定，本次增资事项经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）“大厦集团”情况
1、“大厦集团”的基本情况如下：
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|名称|江苏无锡商业大厦集团有限公司|
|法定代表人|王均金|
|成立日期|1987 年3月17日|
|注册资本|11,322.53 万元|
|主要经营业务|利用自有资金对外投资；企业管理服务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；电梯的维修、保养；钟表修理；金银饰品加工；仓储服务；停车场服务；自有场地及专柜租赁业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、关联关系说明
截至目前，“大厦集团”持有公司股份 390,169,088股，占公司已发行总股份数的44.10%，系公司的控股股东。
3、最近一年一期主要财务指标
“大厦集团”简要财务数据（合并）情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年1-3月/2018 年3月31日|
|总资产|680,655.80|707,544.24|
|所有者权益|367,233.65|367,233.65|
|营业收入|916,894.27|227,632.45|
|净利润|27,019.75|13,531.46|

注：上述 2018年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年1-3月财务数据未经审计。
（二）“上海诺均瑞”情况
1、“上海诺均瑞”的基本情况如下：
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|名称|上海诺均瑞企业管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|郑韫瑜|
|成立日期|2019 年6月21日|
|主要经营业务|企业管理，工程管理服务，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，经济信息咨询，文化信息咨询，文化艺术交流与策划，公共关系咨询，贸易经纪与代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、“上海诺均瑞”为“上海东瑞”管理团队组成的合伙企业，目前各合伙人出资情况如下：
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|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|郑韫瑜|88.18|15.52%|
|张 洪|60.00|10.56%|
|马书旺|40.00|7.04%|
|孙永江|40.00|7.04%|
|刘兆全|20.00|3.52%|
|王年华|20.00|3.52%|
|沈浩洋|20.00|3.52%|
|卢海林|20.00|3.52%|
|吴伟斌|20.00|3.52%|
|石运学|20.00|3.52%|
|夏海蓝|20.00|3.52%|
|陈 群|20.00|3.52%|
|徐 辉|30.00|5.28%|
|孔瑞庆|30.00|5.28%|
|陈雨虹|30.00|5.28%|
|王守超|30.00|5.28%|
|张付海|30.00|5.28%|
|吴永泉|30.00|5.28%|
|合计|568.18|100.00%|

三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
“上海东瑞”的基本情况如下：
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|名称|上海东瑞保险代理有限公司|
|法定代表人|郑韫瑜|
|成立日期|2013 年03月27日|
|注册资本|5,000 万元|
|主要经营业务|保险专业代理【在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，中国保监会批准的其他业务】 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）股权结构
本次交易前，本公司持有“上海东瑞”100%股权。
（三）最近一年一期主要财务指标
“上海东瑞”简要财务数据情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年1-3月/2018 年3月31日|
|总资产|3,780.97|4,160.87|
|所有者权益|2,981.89|2,144.59|
|营业收入|3,302.66|3,533.00|
|净利润|-2,054.48|-837.30|

注：上述 2018年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年1-3月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资事项，经交易各方协商，一致同意以“上海东瑞”的注册资本 5,000万元为基准，“大厦集团”及“上海诺均瑞”分别以现金人民币5,795.45万元及 568.18万元对“上海东瑞”进行增资，增资后分别持有“上海东瑞”51%及5%股权。
五、关联交易涉及增资协议的主要内容
1、本次增资方“大厦集团”及“上海诺均瑞”分别出资人民币5,795.45万元及568.18万元，认购“上海东瑞”增资扩股份额计人民币6,363.63万元。本次增资完成后，各股东方的股权情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|股东名称|持股比例|出资额|
|1|江苏无锡商业大厦集团有限公司|51%|5,795.45|
|2|无锡商业大厦大东方股份有限公司|44%|5,000.00|
|3|上海诺均瑞企业管理合伙企业（有限合伙）|5%|568.18|
|合计||100.00%|11,363.63|

2、增资方保证在增资合同签署之日起7日内将增资款全部汇入“上海东瑞”账户。
3、本次增资完成后，“上海东瑞”董事会由5人组成，其中“大东方”委派2名董事，“大厦集团”委派 3名董事。
4、增资协议于各方盖章或授权代表签字之日起生效。
六、本年度与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年度截至2019年5月31日，公司与关联方“大厦集团”及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为 396.69万元，均在年初通过的年度日常关联交易预计范围内（详见公司于2019年4月12日披露的《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》）。
七、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次引入控股股东及“上海东瑞”管理团队对“上海东瑞”进行增资，
有利于优化“上海东瑞”的资本结构，改善其资金压力；有利于管理团队的激励，
促进其长远发展；同时也有利于优化上市公司的财务结构和财务表现。
2、本次关联交易完成后，“上海东瑞”将不再纳入公司合并财务报表范围。
3、公司与“上海东瑞”之间不存在提供担保、委托理财等情况，也不存在“上海东瑞”占用公司资金的情况。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2019年7月 17日