北京中同华资产评估有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[150242]号之反馈意见答复
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
签署日期：二〇一五年四月
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中国证券监督管理委员会：
江苏亨通光电股份有限公司收到贵会于2015年3月20日下发的中国证券监督管理委员会[150242]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），经过认真核查，评估师的相关回复如下：
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5、请你公司补充披露电信国脉2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）电信国脉2014年度预测数据与实际经审数据对比分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的“信会师报字[2015]第 112320号”《审计报告》，电信国脉2014年度的实际经营数据与收益法预测数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2014年度经审数|2014年度预测数|差额|
|一、营业总收入|110,031.37|116,873.20|-6,841.83|
|其中：营业收入|110,031.37|116,873.20|-6,841.83|
|二、营业总成本|101,454.90|108,976.70|-7,521.80|
|其中：营业成本|92,639.51|100,156.41|-7,516.90|
|营业税金及附加|3,568.45|3,841.98|-273.53|
|销售费用|294.58|322.75|-28.17|
|管理费用|5,084.00|4,809.68|274.32|
|财务费用|-81.43|-55.29|-26.14|
|资产减值损失|-50.20|-98.83|48.63|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,397.68|553.08|844.60|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,974.14|7,797.68|2,176.46|
|加：营业外收入|62.76|29.56|33.20|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-!|
|减：营业外支出|5.09|8.56|-3.47|
|其中：非流动资产处置损失|-|7.73|-|

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|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|10,031.82|8,470.59|1,561.23|
|减：所得税费用|2,855.91|2,234.18|621.73|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,175.91|6,236.41|939.50|
|归属于母公司所有者的净利润|7,166.18|6,236.41|929.77|
|少数股东损益|9.73|-|-|
|六、非经常性损益|1,069.38|430.56|638.84|
|七、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|6,096.80|5,805.85|290.93|

注：（1）电信国脉对其2014年度的经营业绩进行预测时，2014年度1-9月的财务数据已经审计。在此基础上，电信国脉对其2014年10-12月的经营业绩进行预测后，形成对2014年全年经营业绩的预测。
（2）电信国脉对于2014年10-12月的财务数据进行预测时，并未考虑资产减值损失、投资收益、营业外收支等项目。上表中的2014年度预测的“资产减值损失、投资收益、营业外收支”以及“非经常性损益”等项目均按照其2014年1-9月的实际经营数据进行填列。
经分析电信国脉2014年度经审的利润表，与评估报告中2014年度的盈利预测数据：（1）受客户验收进度低于预期的影响，电信国脉 2014年度的营业收入略低于预测的营业收入；（2）电信国脉2014年度的营业利润略高于预测的利润，主要是因为盈利预测较为谨慎，实际毛利率超过了预测水平，且盈利预测中未包含2014年10-12月的投资收益等两个因素的影响；（3）电信国脉的利润总额和净利润均主要来源于其营业利润，2014年度实际实现的净利润超过预测数；（4）电信国脉2014年度的非经常性损益超过预测金额，扣除非经常性损益的影响后，电信国脉实际实现的“归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润”仍超过预测数和交易对方承诺数。综上所述，电信国脉 2014年度的盈利预测及盈利承诺均已实现。
（二）评估师核查意见
经核查，北京中同华资产评估有限公司认为：电信国脉2014年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润超过评估预测值。
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6、请你公司结合未来电信行业建设及发展、铁塔公司运营、竞争情况、地区开拓情况、合同签订和执行情况等，补充披露电信国脉 2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）电信业建设及发展情况分析
我国通信技术服务行业的发展直接受益于运营商的大规模基础建设投资。
2009年和 2013年工信部向我国三大电信运营商逐步颁发了 3G和 4G网络营运牌照，掀起了电信网络建设的热潮。工信部统计数据显示，2007年至2014年期间，我国电信固定资产投资完成额保持了8.05%的年复合增长速度。
我国电信固定资产投入保持较高水平，直接推动了行业的快速发展，通信技术服务市场迎来了快速增长期。2007至2014年期间，我国通信技术服务市场规模保持了每年20.6%的高速增长，市场规模从403.2亿元上升到1,529.6亿元。
未来几年，随着 FDD-LTE制式 4G试验牌照发放和宽带网络建设的进一步深入，预计电信业固定资产投资将保持增长。中国移动、中国联通、中国电信年度报告显示，2014年三大运营商资本开支总额为3,752.7亿元，2015年计划资本开支总额达4,075亿元。电信业建设投资规模保持在较高水平，将有利于通信技术服务行业的发展。Wind资讯预测数据显示，2015年通信技术服务市场规模有望达到1,914.3亿元。
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数据来源：Wind资讯
（二）铁塔公司运营情况
据了解，铁塔公司的主营业务是铁塔的建设、维护和运营，兼营基站机房、电源、空调等配套设施，及室内分布系统的建设、维护和运营。在铁塔公司的业务范围中，并不包括运营商的基站设备、传输设备等核心业务，也即电信业尚未真正做到“网业分离”，其成立未对目前的行业生态产生根本影响。从产业格局角度分析，铁塔公司的成立改变了以往三大通信运营商分别建设基站的投资模式，我国通信基站建设的总体投资规模将出现缩减，但铁塔公司较高的招标入围标准将利好于规模较大，资质齐全的通信技术服务商。
铁塔公司通过招投标模式选取通信技术服务商建立合作关系，主要采用单项招标的方式，按照塔基础、综合配套设备、室内分布系统等专业分别招标，并按一个省内根据不同区域划分多个标段选择不同的服务商，一家服务商可同时中标多个标段。招标主体主要是各省的省级铁塔公司，招标流程与三大通信运营商的招标流程相同。
（三）行业竞争情况
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目前，我国通信网络正向多运营商、多制式和多厂商设备的综合性网络发展，综合的网络技术环境要求通信技术服务企业对不同制式的通信网络、不同厂商的通信设备有着专业的了解，并具备较强技术协同能力和技术解决能力。此外，在通信网络服务行业迅速发展的过程中，通信网络工程、维护及优化服务之间的联系变得更加紧密。同时具备通信网络工程、维护及优化等全业务服务能力的企业在运营过程中更具备综合成本优势及技术竞争优势，在参与运营商的通信网络服务项目招标的过程中，更具优势。
2、行业竞争情况
目前，国内通信技术服务商市场格局中，中通服由于历史原因，其规模和市场份额处于领先地位。设备商、运营商也占据着一部分市场份额。而独立的通信技术服务商除了像电信国脉、宜通世纪等少数起步早、技术领先的企业外，大多数技术服务商的范围较窄，实力较弱、规模较小，主要集中在个别省、市、地区，以本地服务为主，地域特性显著。该行业集中度较低。
通信技术服务领域的供应商包括电信运营商下属实业公司、电信设备商及独立的第三方通信技术服务提供商。从行业层面看，通信网络服务业正处于成长期到成熟期之间，国内运营商及设备商的服务市场份额将会逐步让位于独立第三方服务商。
按照服务能力和服务区域来划分大致可以分为三种类型：单一服务单一区域型、单一服务多区域和一体化多区域服务型。
电信国脉属于具备一体化多区域服务型的第三方通信技术服务商，拥有体制灵活、具备良好区域客户关系和全业务实施能力等优势，在其深耕的区域市场内具备较强竞争力，并不断向国内其他地区拓展业务。
（四）电信国脉业务地区开拓情况
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电信国脉在继续保持原有区域业务市场份额的情况下，逐步在全国进行布局。
目前电信国脉已与上市公司进行了业务沟通，做好与上市公司业务渠道业务区域的整合，拟通过自身和上市公司的业务渠道开拓全国领域的业务。在业务开拓过程中，电信国脉根据其对不同区域业务的发展趋势、业务质地等因素，有选择的开拓。
2015年，电信国脉制定了加快推进全国市场规模发展的战略目标，核心目标是力争将业务拓展到全国 25个区域，并在每个区域内至少形成 2家稳定的运营商客户。电信国脉今年调整了省外的架构布局，成立了北方大区事业部和南方大区事业部，选聘了近 40名市场、管理方面的优秀人才陆续充实到省外两大事业部，全力推进省外区域市场拓展和经营管理工作，以保证实现省外规模的快速扩张，确保未来经营业绩持续稳定的增长。2015年1-3月，电信国脉新拓展了上海区域市场，并成功地中标了上海铁塔公司的业务；同时在黑龙江、吉林、内蒙古、北京、湖北、宁夏等区域成功拓展铁塔公司客户，并在吉林拓展了华为客户。
目前电信国脉正在积极地跟踪四川、重庆、新疆、江西等区域的运营商客户。
2、电信国脉铁塔公司业务开拓情况
随着铁塔公司正式挂牌成立，电信国脉组织团队制定了针对铁塔公司的市场拓展计划，形成《公司启动应对铁塔公司市场经营主要工作安排》，对全国铁塔公司的建设、维护市场的经营工作进行了布局。
（1）黑龙江省内业务开拓情况
近期电信国脉对铁塔公司已取得了阶段性成果：在黑龙江省内绥化区域承接了 11个站点选址、塔基础施工；在伊春、鹤岗区域承接了室分试点业务总包建设；在哈尔滨、双鸭山等地市配合铁塔公司进行了铁塔存量的清查工作，为后续介入铁塔维护市场做准备。
（2）黑龙江省外业务开拓情况
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近期，电信国脉积极地参与了其他省份的铁塔公司的招标工作，目前已中标项目情况如下：宁夏已经签订铁塔施工合同 18万；广东已经签订铁塔施工合同212万。中标湖北铁塔公司2015年基站配套项目；中标北京铁塔公司2014年通信建设工程项目；中标上海铁塔公司 2015年通信基站配套安装工程和室分工程（3个标段）；中标吉林铁塔公司 2015年基站配套设备项目；中标黑龙江铁塔公司2015年室内分布（一期）项目；中标黑龙江铁塔公司2015年度综合配套施工项目。
3、2012-2015年一季度电信国脉签订订单金额（运营商及设备商合计）状况单位：万元
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|序号|省份|2012年|2013年|2014年|2015年一季度|2015年新开拓客户|
|1|黑龙江|96,896|109,666|92,887|48,262|黑龙江铁塔公司|
|2|吉林|160|401|981|160|吉林铁塔公司；吉林华为|
|3|辽宁|794|682|1,811|432||
|4|内蒙古|3,116|3,028|3,497|3,841|内蒙古铁塔公司|
|5|北京|3,401|1,934|975|658|北京铁塔公司|
|6|天津|1,223|1,057|642|655||
|7|河北|-|-|-|-||
|8|河南|-|-|2,691|1,165||
|9|山东|-|-|-|-||
|10|山西|80|4|-|620||
|11|江苏|287|1,250|1,788|658||
|12|上海|27|-|-|-|上海铁塔公司|
|13|浙江|-|-|-|-||
|14|江西|-|-|-|-||
|15|安徽|-|-|-|-||
|16|福建|-|-|-|-||
|17|广东|5,543|3,922|4,935|1,186|广东铁塔公司|

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|18|广西|91|196|-|62||
|19|海南|37|29|23|-||
|20|湖北|3,636|1,825|1,584|868|湖北铁塔公司|
|21|湖南|-|-|-|-||
|22|云南|-|16|665|100||
|23|贵州|325|391|262|126||
|24|四川|-|-|-|-||
|25|重庆|-|-|-|-||
|26|西藏|557|4,167|1,194|-||
|27|青海|-|-|-|-||
|28|甘肃|53|67|21|-||
|29|宁夏|532|857|1,110|533|宁夏铁塔公司|
|30|陕西|-|-|-|-||
|31|新疆|-|-|-|-||
|合计||116,759|129,491|115,067|59,327||

注：上表统计新开拓的客户时，按照中标口径进行了统计。其中有部分客户已中标，但尚未签订合同。因此，在2014年度和2015年1季度并无对应的新签订单金额。
（五）电信国脉合同签订及执行情况
1、合同签订情况
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年（一季度）|2015年（预计）|
|签订合同金额（亿元）|11.68|12.95|11.56|5.93|15.01|
|同比增长率|-|10.90%|-10.73%|208.85%|29.81%|

注：2015年全年总额为预计值，第一季度完成额为已完成值。
因黑龙江联通2014年度投资计划下达较晚，进而导致电信国脉2014年签订
的合同额较2013年有所下降，而2015年一季度签订的合同额大幅增加。
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2、2015年新签订合同具体及已中标尚未签署合同项目情况
（1）2015年度一季度已经新签订合同金额5.93亿元，按照地域划分黑龙江省内 4.8亿，黑龙江省外 1.1亿。对比 2012年一季度新签订单 2.47亿元、2013年一季度新签订单1.82亿元、2014年新签合同1.92亿元，2015年一季度新签订单额大幅增长，增长率已经超过预测的2015年营业收入比2014年营业收入的增长率。
（2）2015年已经中标未签订施工合同项目为：中国电信集团设备工程标：中标标段7-吉林，标段8-黑龙江；中国电信集团线路工程标：中标标段5，中国电信 2014年中俄满洲里国内延伸段第二路由光缆线路工程施工；中标中国移动2015年通信设备安装工程（内蒙古标段宏基站）；中标 2014年中国联通集团骨干网络建设项目设备安装第一标段；中标吉林移动 2015年白城地区底层网集成施工；中标黑龙江移动公司2015年集客工程施工单位采购项目_齐齐哈尔；中标联通黑龙江维护服务外包项目。上述中标项目的施工合同尚未签订，因此未能取得合同金额。
3、铁塔公司中标及合同签署情况
电信国脉经营铁塔公司市场已初显成效，在评估预测中 2015年未预测铁塔公司的收入。2015年一季度电信国脉已经取得铁塔公司 230万元订单，中标明细如下：宁夏已经签订铁塔施工合同18万；广东已经签订铁塔施工合同212万。
中标湖北铁塔公司2015年基站配套项目；中标北京铁塔公司2014年通信建设工程项目；中标上海铁塔公司 2015年通信基站配套安装工程和室分工程（3个标段）；中标吉林铁塔公司2015年基站配套设备项目；中标黑龙江铁塔公司 2015年室内分布（一期）项目；中标黑龙江铁塔公司2015年度综合配套施工项目。
4、电信国脉正在执行的以前年度签订的合同情况
（1）框架协议未执行完毕情况：目前2014年已经签订的两年、三年框架协议目前正在继续执行过程中，未执行完毕的框架金额为 9,148万元。具体为：华为三年框架、吉林移动、宁夏移动、宁夏联通、湖北联通。
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（2）单项合同未执行完毕情况：2013、2014年度已签未执行完毕的金额 6.45亿元，收入来源于联通4.9亿（黑龙江联通3.7亿）、移动5,700万元、电信2,700万元、制造商2,000万元，国脉工程长期服务客户，此部分收入将在今后2个年度内形成公司的营业收入。
（六）电信国脉2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性说明
1、电信国脉2015年及以后年度的营业收入预测情况
电信国脉在 2014年 1-9月的营业收入经会计师审计确认后，对其 2014年 10-12月的营业收入进行了预测，并依据对 2014年度营业收入的预测，对 2015年及以后年度的营业收入进行了预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|项目||||||
|营业收入|142,215.00|167,566.00|191,108.00|206,651.00|214,503.00|
|营业收入增长率|21.68%|17.83%|14.05%|8.13%|3.80%|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工程施工|122,500.00|147,000.00|170,000.00|185,000.00|192,500.00|
|增长率|21.83%|20.00%|15.65%|8.82%|4.05%|
|工程设计|1,290.00|1,510.00|1,710.00|1,800.00|1,800.00|
|增长率|3.89%|17.05%|13.25%|5.26%|0.00%|
|维护业务|600.00|700.00|800.00|900.00|1,000.00|
|增长率|-15.98%|16.67%|14.29%|12.50%|11.11%|
|网优业务|780.00|910.00|1,050.00|1,200.00|1,350.00|
|增长率|18.16%|16.67%|15.38%|14.29%|12.50%|

注：2015年度营业收入及各类业务收入的增长率均是与2014年度的预测数据进行对比的结果。
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报告期内，电信国脉的主营业务包括工程施工、工程设计、维护业务、网优业务等，其中80%以上的营业收入来源于工程施工。在 2015年及以后年度营业收入的预测中，工程施工收入在主营业务收入中的占比将进一步提高，接近90%。
电信国脉的业务主要集中在黑龙江省内十三个地市区域，在黑龙江省外则以北京、广州为中心，覆盖北京、广东等十几个省市区域，主要客户为电信运营商和通信设备制造商。电信国脉对于其未来各年度的营业收入进行预测时，分别从存量市场和增量市场两部分进行预测。对于现有黑龙江省内和省外十几个省市区域的存量市场，考虑历史年度收入增长水平，结合未来竞争形势进行预测；对于增量市场，则根据自身的发展规划，以及对市场布局和业务拓展方案的实施情况进行预测。
（1）工程施工业务收入预测
依据电信国脉2013年度的经审数据和2014年度的预测数据，2013年和2014年工程施工收入增长率分别为10.60%和15.53%，平均增长率为13.07%。据此，电信国脉对未来营业收入增长率进行预测时，依据谨慎性原则，将2015至2018年存量市场收入增长率定为12%。
因光纤改造项目属于固定资产置换，不需要额外投资，并未计入黑龙江联通各年度的投资计划，投资金额不具有可持续性。电信国脉在对2015至2018年的营业收入进行预测时，对光纤改造项目的收入均按照固定的金额进行预测，并未作出持续增长的假设。
①2015年工程施工业务收入预测说明
以2014年预测的工程施工业务收入10.05亿元为基数，预计2015年工程施工存量市场可实现收入10.05亿元*112%=11.25亿元。
同时，鉴于黑龙江联通 2015年开始启动光纤改造项目，电信国脉预计未来三年内可取得3亿元光纤改造项目订单，其中2015年可实现收入1亿元。
综上，电信国脉预计2015年工程施工业务可实现收入12.25亿元。
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②2016年工程施工业务收入预测说明
预计 2016年电信国脉来源于工程施工业务存量市场的收入仍将持续增长，收入增长率仍按照12%预计，即收入达到11.25亿元*112%=12.6亿元。
同时，电信国脉预测黑龙江联通光纤改造项目在 2016年可实现收入 1.5亿元。通过拓展四川、重庆、新疆等3至5个黑龙江省外的新增市场，预计每省可实现收入0.15亿元，谨慎估计2016年可实现收入0.45亿元。黑龙江省内铁塔公司市场开发初见成效，预测2016可实现收入0.15亿元。综合考虑上述因素，预测2016年增量市场可实现工程施工业务收入2.1亿元。
综上，电信国脉预计2016年工程施工业务总收入将达14.70亿元。
③2017年工程施工业务收入预测说明
预计 2017年电信国脉来源于工程施工业务存量市场的收入仍将持续增长，收入增长率仍按照12%预计，即收入达到13.05亿元*112%=14.6亿元。
同时，电信国脉将进一步开拓增量市场。其中，黑龙江联通光纤改造业务在 2017年可实现收入 0.5亿元。新增的黑龙江移动和电信市场在 2017年可实现收入 0.6亿元。通过拓展江西、山东、甘肃、浙江等 4-6个黑龙江省外市场，谨慎估算 2017年可实现收入 0.6亿元。新增铁塔公司业务，预计 2017实现收入 0.7亿元。综合上述因素，预测2017年增量市场可实现工程施工业务收入2.4亿元，综上，电信国脉预计2017年工程施工业务总收入将达到17亿元。
④2018-2019年工程施工业务收入预测说明
电信国脉工程施工业务经历了前几年的高速增长后，增长速度将逐步趋稳，在 2018年及以后年度，收入的增长重点将从增量市场转为存量市场。因此，电信国脉 2018年及以后工程施工业务收入的增长将主要来源于存量市场的持续增长。
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2018年工程施工存量市场预计实现收入(17-0.5)*112%=18.5亿元，即（2017年收入-光改项目收入0.5亿元）*112%=18.5亿元，较2017年增长1.5亿元。
2019年，随着电信国脉收入规模的扩大，收入增长速度将逐步放缓，以 2018年收入增长 1.5亿元为基础，2019年收入增长 1.5亿元/2=0.75亿元，预计 2019年收入为18.5+0.75=19.25亿。
（2）工程设计业务收入预测过程说明
电信国脉的工程设计业务由其下属的全资子公司网联设计经营。网联设计原拥有乙级设计资质，为了满足业务拓展的需要，2014年网联设计开始筹备申请甲级设计资质。为了保障甲级设计资质的申请，加速扩展业务，积累业绩，网联设计采取低价竞争策略，预计未来收入规模将实现增长。
2014年度，网联设计先后中标中国移动集团设计院有限公司吉林、黑龙江区域勘测项目和哈尔滨元申广电网络有限公司接入网改造项目。依据中标情况，电信国脉预测2014年度可实现设计收入1,240万元。
考虑设计业务市场增长需要培育期，预测2015年度的设计收入与2014年度基本持平，2016年、2017年设计业务收入则将实现200万元的年增长。2018年及以后年度的收入规模则将基本保持稳定。
（3）维护业务收入预测过程说明
电信国脉的维护业务主要包括移动基站维护、广电光缆干线维护、黑龙江省专用通信局光缆维护等三大类。2014年，因电信国脉未中标黑龙江移动基站业务，维护业务收入出现大幅下降。目前，电信国脉工程已开始积极拓展新的代维市场，并先后入围黑龙江联通宽固末梢维护业务外包项目，中标内蒙古兴安盟联通公司2015年固话、宽带装移修机代维项目等新增代维业务。
综上所述，因受黑龙江移动基站业务未中标的影响，2015年维护业务收入较 2014年度略有下降。2016至 2019年，随着新中标的黑龙江联通维护业务的启动，维护业务收入将保持相对稳定，预计收入逐年增加100万元。
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（4）网络优化业务收入预测说明
2014年，4G大规模建设和设备制造商新一轮框架招标启动。目前，电信国脉已中标华为技术服务公司的 2014-2017年无线网优框架、诺基亚-西门子公司无线网优框架、黑龙江省绥化移动公司的阿尔卡特 GSM网络优化项目、中兴通信技术服务公司的 2014年哈尔滨电信精品网建设项目专项优化项目等多项网络优化业务。据中标情况，电信国脉预测 2014年度可实现网络优化业务收入 660万元。
2015年及以后年度，预计电信国脉的网络优化业务将保持稳定增长，预计收入逐年增加100万元以上。
3、电信国脉目前的合同签订及执行情况
（1）截至 2014年末，电信国脉已签未执行完毕的合同金额合计 6.45亿元（其中3.7亿元为与黑龙江省联通的合同）。
（2）2015年1-3月，电信国脉新签订合同金额5.93亿元（其中与黑龙江省联通的合同金额为4.7亿元），比上年同期增加212%。
（3）2015年1-3月，电信国脉新中标37项，后续在执行过程中，将逐步签订项目合同，这将大幅度提高合同签订额。
综上所述，电信国脉 2015年及其以后年度收入预测合理谨慎，依据电信国脉目前在手合同情况，其 2015年度 14.22亿元的收入预测合理实现的可能性较大。
（七）评估师核查意见
经核查，北京中同华资产评估有限公司认为：电信国脉2015年及以后年度营业收入预测较为合理、谨慎。
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7、申请材料显示，受行业竞争加剧和下游客户普遍采用招投标方式集中采购通信技术服务的影响，通信技术服务行业可比公司毛利率呈现下降趋势。请你公司补充披露电信国脉收益法评估毛利率预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）通信技术服务行业的毛利率变动趋势分析
通信技术服务行业毛利率变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|通信技术服务行业毛利率（%）|31.42|32.28|32.51|
|增长率（%）|-2.66|-0.71||

数据来源：Wind资讯
如上表所示，近年来通信技术服务行业的毛利率有下降的趋势，但各年度降幅较小。同时电信国脉采取了积极应对措施，以应对“行业竞争加剧和下游客户普遍采用招投标方式集中采购”对通信技术服务行业毛利率的不利影响。措施包括：（1）发挥电信国脉具备的从网络设计、工程、维护到网络优化的全业务实施能力的优势，为用户提供一体化解决方案，并以此提高业务毛利率。（2）实行精细化管理，强化区域项目成本管理，提升项目的毛利率。（3）创新商业盈利模式，在一个区域内推行“设计、工程、维护、投资、运营”一体化实施管控的新模式，在区域内实现资源共享复用，以此降低项目管理成本。通过实施上述措施，电信国脉2014年度的毛利率与以往年度相比有一定幅度的提高。
（二）电信国脉收益法评估毛利率预测依据说明
电信国脉对未来年度收益进行预测时，按照工程施工、工程设计、维护业务、网络优化、以及其他业务等分业务类别进行了收入和成本的预测，其中工程施工业务收入在电信国脉营业收入中占比超过80%，工程施工业务的利润在电信国脉
营业利润中占比超过90%，是电信国脉收入和利润的主要来源。
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1、电信国脉对未来年度收益进行预测时，工程施工业务的收入和利润在各期营业收入和利润中占比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|项目||||||
|营业收入|142,215.00|167,566.00|191,108.00|206,651.00|214,503.00|
|其中：工程施工业务收入|122,500.00|147,000.00|170,000.00|185,000.00|192,500.00|
|工程施工业务收入占比|86.14%|87.73%|88.95%|89.52%|89.74%|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业利润|20,147.00|23,775.40|27,060.20|29,038.40|29,823.20|
|其中：工程施工业务利润|19,110.00|22,638.00|25,840.00|27,750.00|28,490.00|
|工程施工业务利润占比|94.85%|95.22%|95.49%|95.56%|95.53%|

2、电信国脉报告期内各年度的历史毛利率数据与预测年度的毛利率对比
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||||||||
||2012年||2013年||2014年（1-9月）||2014年全年||
|营业收入毛利率|15.40%||14.69%||15.92%||15.81%||
|其中：工程施工业务毛利率|16.29%||15.48%||17.86%||17.52%||
|项目|预测数据||||||||
||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入毛利率|14.17%|14.19%||14.16%||14.05%||13.90%|
|其中：工程施工业务毛利率|15.60%|15.40%||15.20%||15.00%||14.80%|

3、电信国脉工程施工业务毛利率预测依据说明
（1）电信国脉各年度的工程施工业务毛利率有一定的波动
电信国脉的工程施工业务属于“提供劳务收入”，对于资产负债表日“提供劳务交易的结果不能可靠估计”的业务，需要估计确认收入。资产负债表日的估
计事项，对其各年度工程施工业务的毛利率有一定的影响。
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此外，电信国脉的工程施工业务包括通信管线工程和设备安装工程两类，这两类业务的毛利率有较大差异，其所占比例的变化对电信国脉各年度工程施工业务的毛利率也有一定影响。
扣除资产负债表日估计确认的收入的影响后，报告期内通信管线工程和设备安装工程两类业务的毛利率明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|通信管道线路工程|7,229.48|13.75%|7,787.09|15.58%|6,238.24|13.44%|
|设备安装工程|8,669.77|37.19%|4,946.57|33.08%|6,224.18|30.81%|

基于上述两项因素的共同影响，电信国脉各年度工程施工业务的毛利率有一定波动，并非稳定下降的趋势。
（2）电信国脉未来年度的工程施工业务毛利率预测方法说明
鉴于电信国脉未来年度通信管线工程和设备安装工程两类业务的占比，以及各年末“提供劳务交易的结果不能可靠估计”的业务确认的收入在各年营业收入中的比例均难以准确估计，电信国脉在对未来年度的工程施工业务毛利率进行预测时，依据其报告期内的历史数据进行了保守估计。
在盈利预测作出的基准日，电信国脉2012年度、2013年度、2014年1-9月的工程施工业务毛利率分别为16.29%、15.48%和17.86%。据此，电信国脉估计16%的毛利率是较为合理和稳健的中间值。同时考虑到通信技术服务行业可比公司毛利率呈现下降趋势，电信国脉预测的未来年度工程施工业务毛利率也有一定幅度的下降分别为15.60%、15.40%、15.20%、15.00%和14.80%。
（三）评估师核查意见
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经核查，北京中同华资产评估有限公司认为：电信国脉毛利率预测较为合理、谨慎。
15、申请材料显示，挖金客信息除移动语音杂志类产品外，本身不研发产品内容，需要向上游CP购买其游戏、音乐、动漫等内容的版权，或根据合作协议约定将充值信息费与 CP进行分成。请你公司补充披露：1）购买版权和与上游 CP分成两种模式的收入占比。2）与上游 CP分成比例的确定依据，并结合市场情况分析分成比例的趋势及对未来盈利的影响。3）上游 CP的构成及其稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）购买版权和与上游CP分成两种模式的收入占比
挖金客信息移动娱乐产品开发、发行、推广、计费业务包含三类产品，即计费推广类产品、移动语音类产品、内容接入类产品。除了移动语音类产品外，挖金客信息不研发另外两类产品的内容，其中内容接入类产品系挖金客信息自上游购买产品版权；计费推广类产品系上游CP拥有版权而挖金客信息在产品推广后与 CP进行分成。报告期内购买版权和 CP分成的产品对应的收入金额和占比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||营业收入|占总收入比例|营业收入|占总收入比例|营业收入|占总收入比例|
|购买版权（内容接入类产品）|103.36|1.69%|141.11|6.67%|20.96|3.26%|
|与 CP 分成（计费推广类产品）|3,543.22|58.06%|1,776.60|83.92%|491.49|76.47%|
|合计|3,646.58|59.76%|1,917.71|90.59%|512.45|79.73%|

由上表可知，挖金客信息内容接入类产品和计费推广类产品相较而言，计费
推广类产品贡献绝大部分移动娱乐产品的收入。
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（二）与上游CP分成比例的确定依据，变化趋势及对未来盈利的影响
1、挖金客信息与相关CP分成的分成比例及确定依据
根据各年具体确认收入情况计算的挖金客信息与各运营商业务平均分成比例情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2012|||2013|||2014|||
|业务分类（按合作运营商划分）|运营商/计费平台|挖金客信息|内容提供方/渠道（CP）|运营商/计费平台|挖金客信息|内容提供方/渠道（CP）|运营商/计费平台|挖金客信息|内容提供方/渠道（CP）|
|中国移动|48%|23%|29%|41%|20%|40%|37%|30%|33%|
|中国联通|55%|21%|24%|55%|17%|28%|45%|35%|20%|

与上游 CP分成比例由挖金客信息与 CP谈判确定，并在双方合作协议中加以明确。2014年挖金客信息在业务中的分成比例较前两年有所提高，报告期内整体平均分成比例约在20%-35%之间。
2、与上游CP分成比例的市场情况趋势及对未来盈利能力影响
在挖金客信息与 CP的业务合作中，CP在信息费基础上所获分成比例多为20%-40%不等，挖金客信息在信息费基础上所所获分成比例多为20%-35%，而运营商在信息费基础上所所获分成比例约40%-50%。挖金客信息所合作的CP多为研发能力或者运营、推广能力较弱的中小CP，此类 CP在产业链中的议价能力较弱，且数量较多。未来此类弱势、分散CP仍将长期存在，仍需要通过挖金客等企业进行推广、并接入运营商计费。
挖金客仍将积极寻求中小CP进行合作，因渠道与模式的不同，挖金客信息与具体某一CP的分成比例将可能有所变化，但整体平均分成比例预期将基本保持稳定，因此不会对未来挖金客信息的盈利能力造成重大影响。
（三）上游CP的构成及其稳定性
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按照挖金客信息与CP业务合作的具体业务类型可以分为计费类、内容接入类、语音类业务，挖金客信息合作的上游CP/渠道构成相对稳定，主要来自前五大CP/渠道，尤其是挖金客信息与北京掌中浩阅科技有限公司、江西华悦信息技术有限公司、郑州新维创信息科技有限公司（最近两年都是前三大CP）均建立了较为稳定的合作关系，各年采购金额较高。除前五大CP/渠道以外，挖金客信息合作的其他CP/渠道数量较多，合同金额较低，此类CP/渠道对挖金客信息采购的影响较小。各年前五大CP/渠道情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|供应商|金额|占全部采购的比例（%）|
|江西华悦信息技术有限公司余干分公司|7,105,197.04|29.42%|
|北京掌中浩阅科技有限公司|5,123,957.00|21.22%|
|郑州新维创信息科技有限公司上海分公司|3,297,599.88|13.65%|
|武汉市浅蓝网络科技有限公司|2,262,053.30|9.37%|
|卓望信息技术（北京）有限公司|1,375,088.27|5.69%|
|合计|19,163,895.49|79.35%|
|2013年|||
|供应商|金额（元）|占全部采购的比例（%）|
|北京掌中浩阅科技有限公司|4,836,453.00|37.71|
|郑州新维创信息科技有限公司|2,268,791.30|17.69|
|江西华悦信息技术有限公司余干分公司|2,209,376.83|17.23|
|北京卡美星达数码科技有限公司|1,682,701.00|13.12|
|深圳市隆盛天下信息技术有限公司|1,240,471.41|9.67|
|合计|12,237,793.54|95.42|
|2012年|||
|供应商|金额（元）|占全部采购的比例（%）|
|深圳欢乐通科技有限公司|968,700.00|29.18|
|北京创通华盛科技有限公司余干分公司|958,333.33|28.86|

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|-|-|-|
|深圳乐酷时代科技有限公司|647,529.20|19.50|
|江西华悦信息技术有限公司余干分公司|343,750.00|10.35|
|广州兆柏信息科技有限公司|176,162.40|5.31|
|合计|3,094,474.93|93.20|

挖金客信息从 2013年开始业务转型，着重拓展移动娱乐产品推广、发行、计费服务，并调整了与其合作的上游CP/渠道商结构，自 2013年挖金客信息的移动娱乐产品业务进入稳步上升期，因此2013年和2014年的CP/渠道商结构更具可比性和参考意义。2013年以来，与挖金客信息合作的上游内容提供商/渠道商数量及所签订合同数量在报告期内稳步增长，与挖金客信息合作的金额较大的内容提供商/渠道商与挖金客信息的合作关系均较为稳定。
（四）评估师核查意见
经核查，挖金客信息的购买版权和分成模式，与上游 CP分成的模式比例较大，占95%以上，这符合挖金客计费推广移动娱乐产品的业务定位，也是发挥其本身销售推广渠道优势的模式；挖金客信息与CP分成比例由双方商业谈判确定，此类业务分成比例行业竞争较为充分，比例较为稳定，挖金客信息比例未呈现出明显的变化趋势；挖金客信息上游CP主要包括计费推广类产品、移动语音类产品、内容接入类产品，产品具有多样性，合作的重要 CP呈现出稳定性。
16、请你公司补充披露挖金客信息 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014年预测营业收入和净利润的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 12月 31日为审计基准日出具的信会师报字[2015]第 150534号《审计报告》，标的公司挖金客信息合
并口径实现的财务数据与评估师本次收益法评估中预测的财务数据对比情况如
下表所示：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年经审计数|挖金客信息管理层2014年预测数|差额|
|一、营业收入|6,102.31|6,119.24|-16.93|
|减：营业成本|2,396.25|2,539.06|-142.81|
|营业税金及附加|54.76|64.41|-9.66|
|销售费用|276.97|303.12|-26.15|
|管理费用|722.16|716.39|5.77|
|财务费用|-2.51|-1.06|-1.45|
|资产减值损失|-62.39|-29.72|-32.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,717.06|2,527.04|190.02|
|加：营业外收支净额|3.43|0.21|3.22|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,720.49|2,527.24|193.25|
|减：所得税费用|572.03|632.11|-60.07|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,148.46|1,895.14|253.32|
|非经常性损益（剔除了同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的影响）|2.57|-|2.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|2,145.89|1,895.14|250.75|

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从上表看出，挖金客信息 2014年实现营业收入为 6,102.31万元，占挖金客信息管理层2014年预测数的99.72%，较为接近；2014年实现的净利润为2,148.46万元，占挖金客信息管理层2014年预测数的113.37%，超过了预测数据。
挖金客信息 2014年扣除非经常性损益后的归母净利润为 2,145.89万元，占预测数的113.23%，占2014年承诺净利润2,100万元的102.19%。因此挖金客信息完成了2014年的业绩预测与盈利承诺。
（二）评估师核查意见
评估师意见：经核查，挖金客信息 2014年经审计后的盈利情况，挖金客信息2014年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润高于挖金客信息2014年的预测数据。
17、请你公司结合行业发展、技术水平、竞争情况、移动互联娱乐产品的供应情况、合同签订和执行情况等，补充披露挖金客信息2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
挖金客信息主要从事移动互联娱乐产品的开发、发行、推广、计费，并兼有自有媒体斑马网。挖金客信息及其下属子公司业务分为移动互联娱乐产品业务和自有媒体相关业务。移动互联娱乐产品业务与三大运营商的移动娱乐基地及移动支付平台开展合作，为移动互联网内容提供商提供对接发行渠道，并提供小额计费等支付服务。自有媒体斑马网是移动游戏垂直门户网站，为游戏玩家提供游戏资讯平台及其他与移动游戏相关的服务。
（一）行业发展情况
当前，国内移动增值业务保持了较快的发展速度，移动增值业务服务逐步成为了手机用户的核心需求。由于移动互联网民数量的大幅增长，电信业务已经从
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单一的话音服务向综合性服务发展，业务逐步围绕移动互联娱乐产品的生产、发行、推广、计费综合提供服务。行业发展呈现如下趋势：
1、接入标准差异化
接入标准差异化以满足客户的多元化需求，对网络的接入能力提出了更高的要求，以适应不同运营商、基地及其他地方公司的标准需求。
2、用户需求个性化
用户对移动互联娱乐产品的需求呈现出个性化的特点，相关服务提供商应能满足客户个性化的差异需求，提供便捷的消费支付工具。
3、业务处理集中化
在当前大数据时代，处理能力强大、功能集中的管理平台代表了行业发展的趋势。
4、整合趋势化
多种媒体和渠道的多样化，对移动增值服务业务提供商的渠道、资源整合能力提出了更高要求。
移动营销行业在当前移动互联市场快速发展的背景下，呈现出极具增长性的特点，移动营销在整体互联网广告中的占比持续增大，互联网广告向移动端迁移进一步加速，市场空间巨大。
挖金客信息作为移动娱乐产品内容提供商（CP）和移动运营商之间的中间商，适应移动增值业务的的发展趋势，整合CP资源，为移动运营商提供极具差异化的移动娱乐产品，同时，形成统一的计费平台，简化了移动运营商面对数量众多的分散的内容提供商程序。同时，对内容提供商CP来说，通过挖金客专业代理，简化了推广程序，方便集中自己内容开发的专业优势，从而通过高效的专业分工，形成了完整的专业链。
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（二）竞争情况
挖金客信息专注于移动增值业务及移动营销业务，代理了一批具有竞选性的移动娱乐产品，形成了自己的特有客户群，具有较高的用户粘性。移动增值服务及移动营销在行业快速发展的背景下也呈现以下竞争特点。
1、竞争市场化程度高，行为竞争激烈，单个企业的市场占有率集中度较低，难以形成规模经济。
2、产业链整体利润较高。快速增长的行业发展速度以及创新性、个性化的服务形式，使整个移动增值服务具有较高的利润率。
（三）移动互联娱乐产品的供应情况
1、行业整体供应情况
移动互联娱乐产品主要是针对手机客户端提供的娱乐产品，产品主要有：手机阅读、手机游戏、语音、音乐、动漫、信息查询服务等。整个产业来看，移动娱乐产品相比客户端网络游戏，起步较晚，但增长迅速，目前已经进入爆发期。
相比于客户端网络游戏必须利用整块时间，移动娱乐产品载体便携，充分利用了碎片化时间，客户端网络游戏与移动互联游戏很难完全替代，更多是一种相互补充。
移动互联娱乐产品行业整体的供应和需求趋势为：
（1）产品供应旺盛：其中 2011年至 2014年手机游戏收入复合增速40%左右。智能手机，尤其宽屏智能手机的迅速普及极大地提升了手机游戏玩家的体验，从而推动了手机游戏市场进一步增长。IOS系统和安卓系统广受用户欢迎，从而促使众多的开发商在这两大平台上开发各类手机游戏，使得在这两款系统上不断涌现新的手机游戏。
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（2）市场供给较为分散：终端用户通过电信运营商付费使用移动增值服务，市场供给较为分散、创新活跃，新的业务及应用不断涌现，形成了分散多元的市场形式。
2、挖金客信息供应的主要移动互联娱乐产品
挖金客信息在移动增值业务产业链中提供移动互联娱乐产品内容整合、渠道整合和计费平台接入的综合服务。挖金客信息既与运营商、计费平台合作实现产品计费服务，也作为内容提供商为运营商基地提供移动互联娱乐产品。挖金客信息移动增值服务提供的产品包括下列三类产品：计费推广类移动互联娱乐产品、语音杂志类移动互联娱乐产品和内容接入类移动互联娱乐产品。
综合来说，挖金客信息提供的终端移动娱乐产品如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|终端产品|主要合作方|收费方式说明|
|1|手机阅读|北京博升优势科技发展有限公司|分章节付费或分部付费。用户可以在免费阅读部分章节后，按章节付费继续阅读；或可以直接按一部/书进行购买阅读|
|2|语音|中国移动语音基地、中国联合网络通信有限公司|一般按语音服务时间付费。|
|3|手机游戏|中国移动游戏基地|通过道具付费、激活付费、复活付费等等，根据不同游戏设置的计费环节不同各有其特点|
|3|音乐|广东广信通信服务有限公司|通常形式是单曲订阅和音乐盒订阅两种，有按单曲点播的，也有按音乐盒包月付费|
|||广州市耕源文化传播有限公司||
|||广州市家庭通信科技有限公司||
|4|动漫|中国移动动漫基地|分章节付费或分部付费。用户可以在免费阅读部分章节后，按章节付费继续阅读；或可以直接按一部/书进行购买阅读|

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（四）挖金客信息的合同签订和执行情况
挖金客信息移动娱乐产品的开发、发行、推广和计费业务收入采用的是分成模式，销售合同采用的是框架合同模式，收入基于当期娱乐产品的总体收入进行分成，其合同属于框架动态合同，结算金额以当月实际发生的用户充值金额，按约定比例分成。目前处于正在执行的合同及其提供产品有：
1、移动互联娱乐产品的开发、发行、推广、计费业务
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||序||||||业务种|||
||||合同编号||客户名称||||合同主要内容|
||号||||||类|||
|1||WJK-ZMYY-201402-S-0004||中国移动通信集团江苏有限公司|||移动互|甲方将信息费总额的70%作为应结信息费支付给乙方，另30%作为甲方的应收服务费。||
||||||||联娱乐|||
||||||||产品|||
|2||WJK-ZMYY-201404-S-0006||北京博升优势科技发展有限公司||移动互联娱乐产品||1、对于中国移动月实收信息费总额中小于20万元的部分，乙方信息费=该部分中国移动实收信息费×58%；2、对于中国移动月实收信息费总额中大于等于20万元的部分，乙方信息费=该部分中国移动实收信息费×65%||
|3||WJK-ZMYY-201308-S-0006||北京博升优势科技发展有限公司||移动互联娱乐产品||1、对于中国移动月实收信息费总额中小于20万元的部分，乙方信息费=该部分中国移动实收信息费×58%；2、对于中国移动月实收信息费总额中大于等于20万元的部分，乙方信息费=该部分中国移动实收信息费×65%||
|4||WJK-ZMYY-201409-S-0021||北京鸿信互通科技有限公司||移动互联娱乐产品||甲方按照信息费结算账单的信息费总额×50%向乙方结算||
|5||WJK-ZMYY-201411-F-0033||深圳蜂鸟娱乐技术有限公司||移动互联娱乐产品||1、信息服务费的计算以双方在通信账户省网支付平台合作产生的实收信息费总额为准。2、乙方信息服务费=实收信息费总额的75%||
|6||WJK-ZMYY-201410-S-0035||中国联合网络通信有限公司上海市分公司||移动互联娱乐产品||1、电信通信账户计费分成比例,甲方：电信分成后信息费的15%；2、移动通信账户计费分成比例，甲方：移动分成后信息费的15%；乙方及手机应用软件内容提供商：两者共计分成比例为移动分成后信息费的85%；3、第三方账户计费分成比例，||

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甲方：移动分成后信息费的30%；乙方及手机应用软件内容提供商：两者共计分成比例为移动分成后信息费的70%；
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|WJK-ZMYY-201401-S-0003||联通时科（北京）信息技术有限公司||移动互联娱乐产品||基于合作产生的信息费，月结算信息费甲乙双方按2：8比例进行分成。||
|8||||||||甲乙双方按月进行业务信息费的结算，具|
|||||||||体的商务模式为：甲方按信息费总额的|
|||WJK-ZMYY-||中国移动通||移动互|||
|||||||||70%作为应结信息费支付给乙方，另30%|
|||201501-S-000||信集团江苏||联娱乐|||
|||||||||作为甲方的应收服务费，其它由于业务调|
|||1||有限公司||产品|||
|||||||||整造成的分成比例的改动，双方需补签协|
|||||||||议|
|9|WJK-ZMYY-201301-S-0001||北京正义聚仁科技有限公司||移动互联娱乐产品||实际收入：合同中的实际收入指收入扣除移动运营商分成及坏账等费用后的净收入，分成收入以实际收入为准。甲乙双方的分成比例根据本合同所约定的实际收入情况，分成如下--乙方收入分成比例为用户充值收入的50%||
|10|WJK-ZMYY-201301-S-0002||北京鸿讯信盟通讯技术有限公司||移动互联娱乐产品||实际收入：合同中的实际收入指收入扣除移动运营商分成及坏账等费用后的净收入，分成收入以实际收入为准。分成比例：甲乙双方的分成比例根据本合同所约定的实际收入情况，按照甲：乙=1：9比例分成，如有用户退费产生，则从乙方分成中予以扣除||
|11|WJK-ZMYY-201310-S-0012||中国移动通信集团福建有限公司||移动互联娱乐产品||甲乙双方以甲方在中央动漫平台上销售乙方许可使用作品产生的实收信息费为基础进行结算，甲方按实收信息费的60%向乙方支付使用费。实收信息费指甲方客户购买乙方使用许可的作品实际支付给甲方的费用，不包括使用甲方网络而产生的通信费用。||
|12|WJK-ZMYY-201310-S-0014||广州市家庭通信科技有限公司||移动互联娱乐产品||乙方开展的又甲方提供版权的各项增值电信业务每月总计费业务量，扣除该业务所属电信运营商规定的呆坏账、代收手续费后到达乙方账面上每月净收入为可分成信息费。根据可分成信息费，乙方按50%的比例分成结算给甲方。||
|13|WJK-ZMYY-201311-S-0015||中国联合网络通信有限公司||移动互联娱乐产品||扣除运营支撑公司的运营费用后，按照联通：合作方=35：65的比例结算||
|14|WJK-ZMYY-201312-S-0016||中国移动手机游戏基地/卓望数码技||移动互联娱乐产品||中国移动游戏业务的电子签约合作协议||

北京中同华资产评估有限公司 一次反馈意见回复
术（深圳）有
限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|WJK-ZMYY-201310-S-0006|中国移动通信集团福建有限公司||移动互联娱乐产品|甲乙双方以甲方在中央动漫平台上销售乙方许可使用作品产生的实收信息费为基础进行结算，甲方按实收信息费的60%向乙方支付使用费。实收信息费指甲方客户购买乙方使用许可的作品实际支付给甲方的费用，不包括使用甲方网络而产生的通信费用。|
|16|WJK-ZMYY-201212-S-0013|广州市家庭通信科技有限公司||移动互联娱乐产品|乙方开展的又甲方提供版权的各项增值电信业务每月总计费业务量，扣除该业务所属电信运营商规定的呆坏账、代收手续费后到达乙方账面上每月净收入为可分成信息费。根据可分成信息费，乙方按50%的比例分成结算给甲方。|
|17|GD-GXTX-20204-2011-0025||广东广信通|移动互联娱乐产品|25%分成比例结算给甲方|
||||信服务有限|||
||||公司|||
|18|WJK-ZMYY-201411-S-0040|广州源慧新西科技有限公司||移动互联娱乐产品|移动结算账单的90%|

2、挖金客信息网络广告业务正在执行的合同
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|-|-|-|-|-|
||||合同金||
|||广告形式（首|||
|客户|项目名称||额（万|合同状态|
|||页、内页）|||
||||元）||
|北京天盈九州网||斑马网 pc 端||正执行，此合作为跨年框架，2015年3月执行金额为2万|
||指尖刀塔||8||
|络技术有限公司||硬广|||
|北京乐动卓越科||斑马网 pc 端|||
||我叫mt外传||2|正执行|
|技有限公司||硬广|||
|北京京师创智信||斑马网 pc 端|||
||地城之光||12|正执行|
|息咨询有限公司||硬广|||
|宁波百代网络科||斑马网 pc 端|||
||名侦探柯南||18|正执行|
|技发展有限公司||硬广|||
|百度移信网络技|||||
|||斑马网 pc 端|||
|术（北京）有限公|热血封神传||4.34|正执行|
|||硬广|||
|司|||||
|杭州电梦网络科||斑马网 pc 端|||
||梦梦爱三国||2|正执行|
|技有限公司||硬广|||
||三国志威力||||
|北京掌聚互动游||斑马网 pc 端|暂无法||
||加强版、捕鱼|||次月以后台结算单为准|
|戏软件有限公司||硬广|确认||
||达人、佣兵传||||

北京中同华资产评估有限公司 一次反馈意见回复
||
|-|
|奇、血族|

注：上述在执行的广告合同均为按月排期合同。
3、推送（PUSH）广告业务正在执行的合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|合同编号|项目名称|合同金额|合同状态|
|北京聚信分享通|ZMWX-201405-S-00||动态月均||
|||推送（PUSH）广告||执行中|
|讯科技有限公司|03||33.5万||

由于挖金客信息的收入实现情况取决于用户实际消费的订单量、广告客户的排期和PUSH广告的实际推送条数，而上述合同中除了网络广告业务的排期合同和 PUSH广告业务合同中有约定金额外，移动娱乐产品的合同仅约定分成比例，因此评估师无法通过在执行合同情况对未来收入进行预测，因而选择结合历史订单量、投放率、推送量的增长情况和行业增长情况来对未来运营数据和收入进行预测，具体预测过程和依据如下。
（五）2015年营业收入的测算依据、测算过程
1、挖金客的移动娱乐产品开发、发行、推广和计费业务预测
移动娱乐产品开发、发行、推广和计费业务业务未来预测按照中国移动、中国联通、中国电信三大运营商分别预测，预测依据历史年度订单量情况考虑市场整体增长速度，确定未来订单量的增长速度，从而确定未来年度完成的订单量，进而得出未来年度的信息费充值收入。根据挖金客信息的历史分成比例，确定未来的分成比例，信息费充值收入乘以分成比例，从而得出挖金客信息的收入。
（1）历史期业务状况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-9月|
|订单总量（万单）|855.53|2,266.68|2,994.84|
|收入（万元）|512.45|2,039.79|3,197.49|
|订单增长率（年化后）||165%|76%|

北京中同华资产评估有限公司 一次反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|收入增长率（年化后）|298%|109%|

分季度的运营情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|2013年度|订单总量（万单）|232.48|451.53|319.91|1,262.76|2,266.68|
||信息费收入（万元）|294.18|566.53|523.04|2470.23|3,853.98|
||平均单价（元/单）|1.27|1.25|1.63|1.96|1.70|
||收入（万元）|136.83|259.19|236.59|1,426.43|2,059.03|
|2014年1-9月|订单总量（万单）|931.20|903.32|1,160.32|-|2,994.84|
||信息费收入（万元）|1,801.91|1,493.79|2,020.70|-|5,316.40|
||平均单价（元/单）|1.94|1.65|1.74|-|1.78|
||收入（万元）|989.82|904.68|1,436.12|-|3,330.62|

（2）预测情况
第一移动娱乐产品推广业务中国移动、中国电信平台用户预测情况
移动互联娱乐推广业务中的中国移动、中国电信业务，2014年第四季度的订单量数据在 2014年在前三季度平均值的基础上，考虑一定增长来预测，2013年一季度至 2014年三季度手移动互联娱乐产品总体收入几何增长率为48%，中国移动、中国电信业务保守预计2014年四季度在此数据上下调20%，用28%作为2014年第四季度增长率的预计数，从而得出第四季度订单数量。2015年及以后在 2014年度订单数量的基础上，根据本项目确定的移动互联娱乐推广业务增速预测。
根据艾瑞咨询预测报告，行业增速及移动娱乐产品预测增速数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|行业增长率|移动互联网市场|75.20%|53.1%|48.1%|39.0%|-|-|

北京中同华资产评估有限公司 一次反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||规模|||||||
||移动营销|76.0%|78.2%|73.6%|51.1%|-|-|
||网络广告|34.8%|32.7%|23.1%|17.8%|-|-|
|订单量采用增长率|移动互联娱乐推广（中国移动、中国电信）|-|35.0%|35.0%|35.0%|18.0%|5.0%|

第二，移动娱乐产品中国联通平台用户预测情况
2014年第四季度，由于中国联通计费业务在 2014年第四季度刚开始开展，运行尚处于前期，2014年中国联通的移动互联娱乐产品业务订单量根据评估现场获取到的运营后台数据确定，2015年根据2014年月均订单量年化后预测，2015年后根据本项目确定的移动互联娱乐推广业务增速预测。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|行业增长率|移动互联网市场规模|75.20%|53.1%|48.1%|39.0%|-|-|
||移动营销|76.0%|78.2%|73.6%|51.1%|-|-|
||网络广告|34.8%|32.7%|23.1%|17.8%|-|-|
|订单量采用增长率|移动互联娱乐推广（中国联通）|-|-|35.0%|35.0%|18.0%|5.0%|

第三，预测结果
根据上述预测思路预测挖金客信息移动娱乐产品在中国移动、中国电信、中国联通三大平台上合计订单量及收入结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.10-12|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|中国电信用户（万单）|25.29|114.17|154.13|208.08|245.54|260.27|

北京中同华资产评估有限公司 一次反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国移动用户（万单）|1,131.96|5,109.73|6,877.08|9,284.06|10,955.19|11,502.95|
|中国联通用户（万单）|130.00|1400.00|1890.00|2551.50|3010.77|3161.31|
|订单量合计（万单）|1,287.25|6,623.90|8,921.22|12,043.64|14,211.50|14,924.53|
|收入（万元）|1,351.07|6,898.05|9,274.16|12,520.12|14,773.74|15,515.33|
|订单量增速|-|-|35%|35%|18%|5%|

2、网络广告业务预测情况
网络广告业务分首页广告、内页广告、基于CPS广告收入三个子类业务。
首页广告、内页广告收入根据首页及内页各类广告的广告位个数、刊例价、折扣率、投放率来预测：其收入预测公式是：
年度某类广告业务收入=广告位个数（个）×刊例价（万元/天）×折扣率（%）×投放率（%）
未来年度广告位个数、刊例价、折扣率根据历史数据确定，广告投放率在历史数据的基础上，考虑一定的增长率。增长率在行业增速的基础上经调整确定。
根据艾瑞咨询预测报告，结合挖金客实际情况，预测增速数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|行业增长率|网络广告|34.8%|32.7%|23.1%|17.8%|-|-|
|投放率采用增长率|首页广告、内页广告||18%|16%|12%|8%|6%|

基于 CPS的广告收入在历史数据运营数据的基础上，预测未来年的日均付费总额，由日均付费总额年化后得出充值总额，充值总额乘以分成比例后，得出
分成后销售收入。
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销售收入=日均付费总额×365×分成比例
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||日均付费额|充值总额|平均分成比例|分成后总收入|
|2014|7月|1.46|45.35|36%|16.33|
||8月|4.71|146.06|45%|65.73|
||9月|9.03|270.86|45%|121.89|
||合计||462.28|44.12%|203.94|
|2014（10-12）||9.03|830.64|45%|373.79|
|2015||9.5|3,467.50|45%|1,560.38|
|2016||11.44|4,175.60|45%|1,879.02|
|2017||12.87|4,697.55|45%|2,113.90|
|2018||13.65|4,982.25|45%|2,242.01|
|2019||14.3|5,219.50|45%|2,348.78|

3、推送（PUSH）服务收入
未来年度根据推送数量乘以推送单价进行预测，推送单价未来年度根据历史年度确定。推送数量在历史年度的基础上，乘以相应的增长率确定，挖金客信息未来的增长率以行业增长率为基础，经调整后确定。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|行业增长率|移动互联网市场规模|75.20%|53.1%|48.1%|39.0%|-|-|
||移动营销|76.0%|78.2%|73.6%|51.1%|-|-|
|推送数量采用增长率|推送服务||35.0%|35.0%|35.0%|18.0%|5.0%|

历史数据及预测结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|推送数量|推送单价|收入|增长率|

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|||（万条）|（元/条）|（万元）|（%）|
|历史数据|2014年1-9月|1,178.00|0.35|412.3|-|
|预测数据|2014年10-12月|502.61|0.35|175.91|-|
||2015年|2,268.83|0.35|794.09|35.00|
||2016年|3,062.92|0.35|1,072.02|35.00|
||2017年|4,134.94|0.35|1,447.23|35.00|
||2018年|4,879.23|0.35|1,707.73|18.00|
||2019年|5,123.19|0.35|1,793.12|5.00|

综合来看，挖金客信息过去几年来各项业务保持了较高的增速，与整个行业的高速增长具有高度的相关性，考虑到历史年度业务的高度增长，以行业预期增长率为基础，结合挖金客信息自身的具体情况，将行业增速适当调整后作为自身未来业务发展增长率来预测2015年及以后年度的营业收入是合理的。
（六）评估师核查意见
评估机构核查了挖金客销售收入预测依据及预测过程，认为挖金客信息依据行业及自身近年业务开展情况进行的预测，具有一定的合理性。
北京中同华资产评估有限公司 一次反馈意见回复
18、申请材料显示，挖金客信息 2015年预测收入较 2014年增长幅度较大的原因是其上线了一项联通自有小额计费业务（中央平台业务）。请你公司补充披露自有小额计费业务盈利模式、未来收入的预测依据及金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）联通小额计费业务的盈利模式及未来收入的预测金额和依据
联通自有小额计费业务（中央平台业务）通过与联通公司或其中央平台进行对接，简化了中间渠道，由挖金客信息与联通或其中央平台签订合同，推广内容提供方（CP）提供的娱乐产品,形成收入。挖金客信息从联通或其中央平台获得收入后给内容提供方提供分成，作为成本。
由于挖金客信息联通自有小额计费业务从2014年10月开始运营，根据挖金客信息与联通的计费平台——北京鸿信互通科技有限公司的协议，分成收入按n+1方式结算，即本月形成的分成收入，在下月结算。在 2014年12月评估现场日，根据挖金客信息服务器后台的计费数据，截止 2014年 12月 20日左右，已经形成大约240万信息费充值收入，以此推算2015年1月保守预计，将会有 240万充值收入，分成后挖金客信息将会有 120万收入。2015年度以月为基础，同时考虑手机计费业务在第一季度是淡季，后面三个季度会高于第一季度收入，预计全年会有订单 1,400万单，形成 2015年预测收入 1,456万元。2016年及其以后年度，主要是根据移动营销整体市场增长率经适当下调作为联通小额计费业务销售收入的增速。根据艾瑞咨询发布的2010-2017年中国网络广告和移动营销市场规模及预测数据：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|艾瑞预测增速|78.2%|73.6%|51.1%|-|-|
|评估预测数量或增速|根据2014年12月业务数据量推算|35%|35%|18%|5%|

联通自有小额计费业务的预测金额如下：
北京中同华资产评估有限公司 一次反馈意见回复
|||||||
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|订单量（万单）|1,400.00|1,890.00|2,551.50|3,010.77|3,161.31|
|订单单价（元/单）|2|2|2|2|2|
|充值收入（万元）|2,800.00|3,780.00|5,103.00|6,021.54|6,322.62|
|分成比例|52.00%|52.00%|52.00%|52.00%|52.00%|
|收入（万元）|1,456.00|1,965.60|2,653.56|3,131.20|3,287.76|

（二）评估师核查意见
||
|-|
|经核查，评估机构认为挖金客信息联通自有小额计费业务（中央平台业务）|
|预测逻辑合理。|

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（本页无正文，为北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150242]号之反馈意见答复出具的核查意见之签章页）评估机构负责人：赵强
经办评估师：赵强、管伯渊、贲蕊
北京中同华资产评估有限公司2015年4月22日