申通快递股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2018-044申通快递股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为了公司业务发展及布局的需要，全资子公司申通投资管理（舟山）有限公司（以下简称“申通投资”）拟与圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”）、宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波圆泽”）、上海中通吉网络技术有限公司（以下简称“上海中通”）、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）、百世物流科技（中国）有限公司（以下简称“百世”）、上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋”）及浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）于2018年5月29日在杭州市签署《关于浙江驿栈网络科技有限公司之增资协议》。
公司拟以自有资金人民币10,000.00万元投资浙江驿栈网络科技有限公司（以下简称“浙江驿栈”），其中人民币350.00万元计入注册资本，剩余人民币9,650.00万元计入其资本公积。
本次投资后，公司全资子公司申通投资共持有浙江驿栈股权比例为1.40%。
本次对外投资已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件的有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）浙江菜鸟供应链管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所地：浙江省杭州市余杭区五常街道五常大道168号
3、法定代表人：万霖
申通快递股份有限公司
5、经营范围：站场:货运站(场)经营(货运代理、仓储理货);计算机软件及系统的开发、应用、维护;物流数据采集、处理和管理;计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务;物流供应链管理及物流方案设计,企业信息管理及咨询、商品信息咨询(除商品中介);物流信息处理及咨询服务;海上、陆路、航空国际货物运输代理;海关预录入、进出口货物报关代理;报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理;安装、维修(仅限上门)、鉴定:家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件;国内广告的设计、制作、代理、发布(除新闻媒体及网络广告);房屋租赁、物业管理;生产与制造、批发与零售:仓储物流设备。(另设杭州市余杭区五常街道文一西路 969号 3幢5层508室为另一经营场所)。道路运输站(场)经营,道路货物运输(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、主要股东：菜鸟网络科技有限公司
（二）圆通速递股份有限公司
1、企业类型：其他股份有限公司(上市)
2、住所地：辽宁省大连市杨树房经济开发小区
3、法定代表人：喻会蛟
4、注册资本：282,547.7587万元人民币
5、经营范围：国内、国际快递;从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务;普通货物仓储;国内航空运输代理;汽车租赁服务;供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、实际控制人：喻会蛟
（三）宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、住所地：浙江省宁波市江北区慈城镇民权路20号242室
3、执行事务合伙人：平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）
4、出资额：55,001.00万元人民币
5、经营范围：股权投资及其相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
申通快递股份有限公司
（四）上海中通吉网络技术有限公司
1、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
2、住所地：上海市青浦区华志路1685号5幢
3、法定代表人：赖梅松
4、注册资本：20,000.00万美元
5、经营范围：计算机网络技术的开发，计算机网络系统软件集成，自有技术的转让，计算机软件的设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务；上述同类产品及相关辅助设备、电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）进出口，提供相关配套服务；投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
6、主要股东：ZTO EXPRESS (HONG KONG) LIMITED
（五）宁波梅山保税港区福杉投资有限公司
1、企业类型：有限责任公司（法人独资）
2、住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4311室
3、法定代表人：王玲
4、注册资本：500.00万元人民币
5、经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东：韵达控股股份有限公司
（六）百世物流科技（中国）有限公司
1、企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
2、住所地：浙江省杭州市滨江区江南大道4288号10层1006室
3、法定代表人：周韶宁
4、注册资本：18,300.00万美元
申通快递股份有限公司
监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务；代理报关、报验、报检；缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；国内快递（范围详见《快递业务经营许可证》）；咨询及其他国际货运代理业务，从事服装服饰、工艺礼品、鞋帽、日用百货、电子产品、建筑材料、机械设备、五金交电、家用电器、一般劳保用品的批发零售及进出口业务（涉及许可证的凭证经营），食品销售（凭许可证经营），仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东：百世物流科技有限公司
（七）上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、住所地：上海市杨浦区政悦路318号68幢二楼2092室
3、执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：黄鑫）4、出资额：10,000万元人民币
5、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）
三、投资标的基本情况
（一）浙江驿栈网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层515室
3、法定代表人：梅锋峰
4、注册资本：14,000.00万元人民币
5、主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：网络技术、电子商务技术、计算机软硬件；货物运输代理，仓储服务，装卸服务，供应链管理，企业管理咨询，商务信息咨询（除证券、期货)，摄影服务（除冲扩印)，清洁服务，物流信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻媒体及网络广告）；销售：预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
申通快递股份有限公司
7、主要股东：浙江菜鸟供应链管理有限公司
8、增资前后股本情况
本次增资前，浙江驿栈的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股比例|
|1|浙江菜鸟供应链管理有限公司|货币|100.00%|

本次增资后，浙江驿栈的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股比例|
|1|浙江菜鸟供应链管理有限公司|货币|55.81%|
|2|圆通速递股份有限公司|货币|6.28%|
|3|宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）|货币|8.72%|
|4|上海中通吉网络技术有限公司|货币|15.00%|
|5|宁波梅山保税港区福杉投资有限公司|货币|10.00%|
|6|申通投资管理（舟山）有限公司|货币|1.40%|
|7|百世物流科技（中国）有限公司|货币|1.40%|
|8|上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）|货币|1.40%|
||合计||100.00%|

9、浙江驿栈最近1年及1期的模拟财务指标如下：
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|序号|财务指标（元）|2017年度|2018年第一季度|
|1|总资产|1,110,278|69,219,928|
|2|总负债|1,138,661|72,579,394|
|3|净资产|-28,383|-3,359,466|
|4|营业收入|13,603,516|4,833,191|
|5|净利润|-290,297,757|-114,666,414|

注：浙江驿栈最近一年模拟财务指标系根据 2017年度模拟财务报表及审计报告（普华永道中天特审字（2018）第2147号），最近一期模拟财务指标系根据未经审计模拟报表。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
各方同意，由各投资方以现金出资方式对浙江驿栈进行增资，合计人民币 31.67亿元，其中
申通快递股份有限公司
申通投资的投资金额为1.00亿元人民币。本次增资完成后，申通投资持有浙江驿栈的股权比例为1.40%。投资方各自增资浙江驿栈注册资本及认购价款中计入资本公积金的增资溢价如下所示：
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|序号|投资方|认缴新增注册资本（人民币元）|计入资本公积金（人民币元）|持股比例|
|1|圆通速递股份有限公司|15,750,000|434,250,000|6.28%|
|2|宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）|21,875,000|603,125,000|8.72%|
|3|上海中通吉网络技术有限公司|37,625,000|1,037,375,000|15.00%|
|4|宁波梅山保税港区福杉投资有限公司|25,083,333|691,583,324|10.00%|
|5|申通投资管理（舟山）有限公司|3,500,000|96,500,000|1.40%|
|6|百世物流科技（中国）有限公司|3,500,000|96,500,000|1.40%|
|7|上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）|3,500,000|96,500,000|1.40%|
||合计|110,833,333|3,055,833,324||

2、支付方式：现金出资。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排
董事会设5名董事，其中浙江菜鸟有权提名3名董事，宁波圆泽、上海中通有权各提名1名董事。
董事长由浙江菜鸟提名的其中一名董事担任。
公司设1名总经理，总经理由浙江菜鸟提名，直接对董事会负责。
4、合同的生效条件和生效时间
协议自各方正式签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及存在的风险
浙江驿栈所经营的面向社区和校园的第三方末端物流服务市场的前景和发展机遇良好，公司本次对外投资浙江驿栈，主要目的在于进一步延伸公司业务网络及拓展业务服务范围,加快公司进入末端物流服务市场的步伐，通过整合公司目前已有的终端资源，拓展和丰富末端派送服务渠道,为公司末端快件的派送和揽收提供更加有效的支持，为客户提供更加便捷的快递服务。
但由于末端物流服务是新兴的行业，相关的监管政策和行业指导尚不完善，因此在行业政策
及法规方面存在不确定性风险。其次，由于目前末端物流服务普遍布局位于居民生活小区，部分
小区由于缺失业主委员会，可能会影响部分已签订合同的未来延续和实施，因此存在一定的不稳
申通快递股份有限公司
定性。本次投资的相关交易文件约定了各投资方及标的公司履行义务的前提条件，本次投资的完成取决于该等前提条件的满足。因此，本次投资最终能否完成尚存在不确定性。
2、本次对外投资对公司的影响
本次投资完成后，申通投资将持有浙江驿栈1.40%的股权比例，根据浙江驿栈未来发展前景及公司持股比例测算，本次投资对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。本次投资浙江驿栈将丰富公司快递末端的服务渠道，对公司末端快递的派送和揽收起到更加有效的帮助，也是促进打通快递行业“最后一公里”末端配送难点的重要举措。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议
2、浙江驿栈网络科技有限公司2017年度模拟财务报表及审计报告
特此公告。
申通快递股份有限公司董事会2018年5月30日