中信证券股份有限公司关于聚光科技（杭州）股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定和聚光科技与中信证券签署的《聚光科技（杭州）股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之承销及保荐协议》等文件的有关约定，就聚光科技第二届董事会第八次会议审议的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，情况如下：一、聚光科技首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]444”号文核准，聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”、“聚光科技”）公开发行人民币普通股（A股）4,500万股。本次新股发行价格为每股人民币 20.00元，募集资金总额为人民币 90,000万元，扣除发行费用6,312.25万元后，实际募集资金净额为 83,687.75万元。天健会计师事务所有限公司已于2011年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]110号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用计划
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目及使用计划为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金额（万元|
|1|环境监测系统建设项目|8,375|8,375|
|2|工业过程分析系统建设项目|5,227|5,227|
|3|光纤传感安全监测系统建设项目|5,014|5,014|

|||||
|-|-|-|-|
|4|数字环保信息系统建设项目|6,793|6,793|
|5|运营维护体系建设项目|4,696|4,696|
|6|研究开发中心建设项目|5,213|5,213|
|7|其他与主营业务相关的营运资金项目|||
||合计|35,318|35,318|

上表显示，公司首次公开发行股票募集资金项目“环境监测系统建设项目”、“工业过程分析系统建设项目”、“光纤传感安全监测系统建设项目”、“数字环保信息系统建设项目”、“运营维护体系建设项目”和“研究开发中心建设项目”总投资为 3,5318万元。公司本次发行超募资金金额为 48,369.75万元。其中，“光纤传感安全监测系统建设项目”因市场变化及公司发展需要，经过董事会、监事会及股东大会的审议通过，将原承诺投入光纤项目的募集资金 5,014万元将择机安排另用。截止2014年4月28日，公司项目资金已使用30,304万元，剩余5,014万元；超募资金已使用42,467.00万元，剩余5,902.75万元。
三、历次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2011年5月19日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币 8,300万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 6个月，到期前将归还至募集资金专户。公司已将 8,300万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专户。
公司于2011年12月22日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币 8,300万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 6个月，到期前将归还至募集资金专户。公司已将 8,300万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专户。
公司于2012年6月25日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币
8,300万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 6个月，到期前将归还至募集资金专户。公司已将 8,300万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专户。
公司于2012年12月24日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币 6,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 6个月，到期前将归还至募集资金专户。公司已将 6,500万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专户。
公司于2013年5月28日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币 8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 6个月，到期前将归还至募集资金专户。公司已将 8,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专户。
公司于2013年11月22日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司使用闲置募集资金人民币 8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 6个月，到期前将归还至募集资金专户。公司已将 8,000万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专户。
四、关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况及意见
（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
公司主营高端仪器仪表的研发、生产及销售，产品定制化程度高，生产工艺复杂，物料种类繁多，工艺流程长，需要外购的原料及器件较多，故公司为缩短供货期，保证对客户的及时供货，生产有预投的过程，因此存货占用金额较大；按行业惯例，销售款一般在合同签订、发货、到货、安装调试验收、质保期满等节点分期收取。由于公司客户一般企业规模较大，实力较强，信誉较好，收款期也较长，导致应收账款占用金额也较大。随着经营规模的不断扩大，公司流动资金的需求量日益增加，流动资金缺口较大。同时，公司环境监测系统建设项目、工业过程分析系
统建设项目、数字环保信息系统建设项目、运营维护体系建设项目、研究开发中心建设项目五个募投项目已经实施完毕并结项，并且目前“光纤传感安全监测系统建设项目”尚未有合适的投资机会。为了提高剩余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等相关法律法规的规定，公司决定使用闲置募集资金人民币 5,000万元暂时补充流动资金，期限不超过 6个月。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用140万元左右。
公司承诺：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
2、该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
3、在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。
4、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资。
（二）聚光科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司实际募集资金净额为 83,687.75万元，此次用于短期补充流动资金的募集资金为 5,000万元，未超过本次募集资金净额的10%。根据中国证券监督管理委员会相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本议案须提交公司董事会审议通过。
公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将5,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月。公司独立董事孙优贤先生、林宪先生、黄建新先生发表同意意见。
（三）保荐机构意见
中信证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：聚光科技
本次将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，聚光科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间也没有超过6个月，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定，中信证券同意聚光科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于聚光科技（杭州）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
先卫国
庄玲峰
中信证券股份有限公司年 月 日