证券代码：000707.SZ 证券简称：*ST双环 上市地点：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路519号
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋合伙企业（有限合伙） 401A-46房
独立财务顾问
二〇一八年十一月
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方轻盐集团、轻盐晟富已出具承诺函如下：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司拟将持有重庆宜化化工有限公司100%的股权通过协议转让方式转让给轻盐集团与轻盐晟富。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化51%股权并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化49%的股权，交易对方将以现金支付对价。
重庆宜化净资产评估值合计为26,267.13万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的重庆宜化100%股权对价确定为 26,267.13万元，其中轻盐集团支付 13,396.24万元、轻盐晟富支付 12,870.89万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年度经审计财务数据和标的资产2017年度及2018年1-8月经审计财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|963,697.69|37,644.53|428,160.75|
|标的公司|276,086.07|-29,606.61|142,947.60|
|占比|28.65%|-78.65%|33.39%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为2017年12月31日的审计数据，营业收入为2017年度的审计数据。标的公司的资产总额、资产净额为2018年8月31日的审计数据，营业收入为2017年度的审计数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易标的公司的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对应
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）指标的比例均未超过50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过 5,000万元，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为轻盐集团与轻盐晟富，其实际控制人为湖南省国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人仍为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司60个月内控制权未发生过变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易方式和交易对价支付
本次交易方式为协议转让，轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易对价，其中轻盐集团支付51%交易对价、轻盐晟富支付49%交易对价。
本次交易对价分三笔支付，第一笔支付：第一笔交易对价17,000万元，其中轻盐集团应付8,670万元、轻盐晟富应付8,330万元，该笔对价专项用于偿还双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000万元借款。第二笔支付：第二笔交易对价为 7,267.13万元，其中轻盐集团应付 3,706.24万元、轻盐晟富应付 3,560.89万元，该笔对价通过签署《债权债务转让协议》在相关方之间进行债权债务转让，用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。第三笔支付：第三笔交易对价为 2,000万元，其中轻盐集团应付1,020万元、轻盐晟富应付980万元。
六、标的资产评估情况
本次交易标的资产为重庆宜化化工有限公司100%的股权，评估基准日为2018年8月31日。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2018年8月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597号《评估报告》，以2018年8月31日为审计评估基准日，重庆宜化股东全部权益评估值为26,267.13万元。
上述评估结果已经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案同意。
七、过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
八、对相关债权债务的处置
1、重庆宜化对双环科技提供担保的处置
截至基准日，重庆宜化子公司索特盐化以其持有的渝（2016）万州区不动产权第 000676118号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技和重庆宜化与渤海银行武汉分行签署提前还款协议，在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔交易对价 17,000万元后，双环科技及时全额偿还渤海银行武汉分行贷款，并完成上述两宗土地的抵押担保解押。
2、双环科技对重庆宜化提供担保的处置
截至基准日，双环科技、双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，交易各方同意，于交割日后 10个工作日内，由轻盐集团向原担保方提供连带责任反担保。
于交割日后，交易各方及重庆宜化尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
3、重庆宜化与双环科技间往来款债权的处置
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。交易各方同意，双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于渝（2016）万州区不动产权第 000676118号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196号土地使用权的抵押担保解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债 7,267.13万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 3,706.24万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债 3,560.89万元。在过渡期审计完成后，在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排为：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还 1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司提供连带责任保证担保。
4、双环科技对重庆宜化在基准日的应收账款、预付款项价值的债权收购
重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
九、参股公司股权处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化49%的股权转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为29,086,312.22元。剥离股权的对价支付之日起 5日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产与销售，另外，公司还进行贸易以及商品房销售等业务。
单位：万元
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|联碱、盐及其他化工产品|168,055.06|92.37%|307,209.01|71.75%|225,765.73|56.86%|
|建材及贸易收入|3,279.37|1.80%|14,057.08|3.28%|15,771.14|3.97%|
|商品房销售及物业收入|10,598.64|5.83%|106,894.67|24.97%|155,525.89|39.17%|
|营业收入合计|181,933.07|100.00%|428,160.75|100.00%|397,062.77|100.00%|

本次交易拟出售上市公司持有的重庆宜化100%股权。本次交易前，双环科技化工业务主要产品为公司本部及重庆宜化运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。其中，双环科技本部生产纯碱能力为 110万吨/年，氯化铵 110万吨/年；
重庆宜化生产纯碱70万吨/年，氯化铵70万吨/年。
通过本次重大资产出售，双环科技化工业务规模下降，但将减少重庆宜化大幅亏损给双环科技带来的经营风险。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
双环科技出售重庆宜化100%股权给无关联关系的第三方，此次重大资产重组后，双环科技不再持有重庆宜化股权，重庆宜化与双环科技之间不构成同业竞争。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方为轻盐集团及轻盐晟富。轻盐集团控股股东及实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会；轻盐晟富合伙人为轻盐创投、湖南盐业、轻盐晟富创投，实际控制人也为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
双环科技控股股东为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。双环科技与轻盐集团之间不存在关联关系。
通过此次重大资产出售，重庆宜化与双环科技之间不再有控股关系，将会降低双环科技的关联交易金额。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次重大资产重组中，双环科技出售重庆宜化100%股权给轻盐集团、轻盐晟富，轻盐集团和轻盐晟富以人民币现金支付对价，不会影响双环科技股权结构。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2017年度，标的公司重庆宜化归属于母公司所有者净利润为-3.50亿元，净资产为-0.73亿元。通过本次重大资产出售，减轻双环科技债务负担，提升其盈利能力。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、双环科技已取得的批准及授权
（1）2018年11月27日，双环科技召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018年 11月27日，双环科技召开第九届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
（1）2018年11月9日，轻盐集团召开董事会2018年第四次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018年11月9日，轻盐晟富召开投资决策委员会2018年第一次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
3.宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018年11月9日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备（2018）28号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖南省国资委备案；
4、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
5、本次交易尚需相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
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|序号|承诺主体|承诺事项|
|1|上市公司|“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供|

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|||或披露的与双环科技或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在双环科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给双环科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”|
|2|轻盐集团及董事、监事、高级管理人员|“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|

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|||给双环科技或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”|
|3|轻盐晟富及执行事务合伙人授权代表、投资总监、合规总监、风控总监等人员|“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本合伙企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给双环科技或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”|
|4|重庆宜化|“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用|

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|的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”|

（二）主体资格和权属承诺
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|1|上市公司|“本公司持有的重庆宜化的股权为实际合法拥有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本公司所持的重庆宜化的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，本公司所持的重庆宜化的股权过户及转移不存在法律障碍。”|

（三）避免同业竞争的承诺函
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|1|双环集团|“1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样|

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|平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。”|

（四）减少和规范关联交易的承诺函
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|1|双环集团|“1、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响谋求双环科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响谋求与双环科技达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与双环科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害双环科技利益的行为；4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与双环科技及其控股企业之间发生关联交易；5、尽量减少和规范双环科技及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照双环科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿双环科技因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”|
|2|上市公司|“本次重组完成后，双环科技将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。”|

（五）保持上市公司独立性
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|1|双环集团|“1、人员独立（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、|

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|高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”|

（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|1|双环集团|公司控股股东双环集团对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“在持续作为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。”|
|2|上市公司董事、高级管理人员|公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报|

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|措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”|

十三、对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将切实按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易不构成关联交易，议案实施将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司股东大会上由公司股东予以表决。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请专业的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允。
（四）网络投票的安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
1、本次交易对即期回报影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2017年度审计报告
（大信审字[2018]第 2-01286号）和上市公司 2018年 1-8月财务报表及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大信阅字[2018]第2-00006号），假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易对上市公司2017年度、2018年1-8月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益的比较情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31/2018年1-8月||2017.12.31/2017年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.67|-1.61|-0.85|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.67|-1.61|-0.85|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.99|-0.47|-1.69|-0.92|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.99|-0.47|-1.69|-0.92|

本次交易完成后，公司基本每股收益有较大提高，因此，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）3、公司控股股东对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺公司控股股东湖北双环化工集团有限公司承诺，在持续作为双环科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
十四、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持双环科技股份的计划。本次交易中，自相关股权转让协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持双环科技股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给双环科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人原则性同意本次交易。截至目前，本人无任何减持双环科技股份的计划。本次交易中，自相关股权转让协议公告之日起至交易实施完毕期间，如本人拟减持双环科技股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给双环科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十五、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖南省国资委备案；
4、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
5、本次交易尚需相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）三、上市公司股票面临暂停上市的风险
因公司2016、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若公司 2018年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将面临暂停上市的风险。
四、上市公司为重庆宜化担保存在发生或有损失的风险截至 2018年 8月31日，双环科技及其关联方双环集团、宜化集团为重庆宜化及其子公司索特盐化的金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，其中双环科技担保金额合计42,840.00万元。根据股权转让协议，交割日后10个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保，于交割日后，交易各方及重庆宜化应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。因此，若上述解除担保事项迟缓，则上市公司为重庆宜化及其控股子公司担保存在发生或有损失的风险。
五、上市公司存在回购重庆宜化债权的风险
根据交易各方约定，重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。因此，若重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项未能及时收回并且经共同函证或走访也无法确认的，则上市公司存在发生债权回购的风险。
六、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
七、安全及环保风险
公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化或者人员操作失误等，存在一定安全风险。且随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。提请投资者注意该因素带来的投资风险。
八、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）目录
公司声明 ........................................................................................................................ 1交易对方声明 ................................................................................................................ 2证券服务机构声明 ........................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述.......................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 4三、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 5四、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 5五、本次交易方式和交易对价支付...................................................................... 5六、标的资产评估情况.......................................................................................... 5七、过渡期间损益归属.......................................................................................... 6八、对相关债权债务的处置.................................................................................. 6九、参股公司股权处置.......................................................................................... 7十、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 7（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................. 7（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 8（三）本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 8（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 8（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................. 9十一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 9（一）本次交易已履行的决策程序 ................................................................................. 9（二）本次交易尚需履行的决策程序 ............................................................................. 9十二、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................ 10（一）提供信息真实、准确、完整的承诺 ................................................................... 10（二）主体资格和权属承诺 ........................................................................................... 13（三）避免同业竞争的承诺函 ....................................................................................... 13（四）减少和规范关联交易的承诺函 ........................................................................... 14
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（五）保持上市公司独立性 ........................................................................................... 14（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........................................... 16十三、对中小投资者权益保护安排.................................................................... 17（一）严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 17（二）严格履行上市公司审议及表决程序 ................................................................... 18（三）确保本次交易资产定价公允性 ........................................................................... 18（四）网络投票的安排 ................................................................................................... 18（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施 ........................................................................................................................... 18十四、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划.............................................................................................. 20十五、其他重大事项............................................................................................ 20重大风险提示 .............................................................................................................. 21一、本次交易相关审批风险................................................................................ 21二、本次交易可能终止的风险............................................................................ 21三、上市公司股票面临暂停上市的风险............................................................ 22四、上市公司为重庆宜化担保存在发生或有损失的风险................................ 22五、上市公司存在回购重庆宜化债权的风险.................................................... 22六、股票价格波动风险........................................................................................ 22七、安全及环保风险............................................................................................ 23八、不可控因素带来的风险................................................................................ 23目录 ............................................................................................................................ 24释义 ............................................................................................................................ 34第一节本次交易概况 .............................................................................................. 37一、本次交易的背景和目的................................................................................ 37（一）本次交易的背景 ................................................................................................... 37（二）本次交易的目的 ................................................................................................... 39二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................... 39
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（一）本次交易已履行的决策程序 ............................................................................... 39（二）本次交易尚需履行的决策程序 ........................................................................... 40三、本次交易具体方案........................................................................................ 40（一）交易对方 ............................................................................................................... 40（二）交易标的 ............................................................................................................... 40（三）交易方式和交易对价支付 ................................................................................... 40（四）标的资产的评估作价情况及定价方式 ............................................................... 41（五）过渡期间损益归属 ............................................................................................... 41（六）对相关债权债务的处置 ....................................................................................... 41（七）参股公司股权的处置 ........................................................................................... 46四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 46（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 46（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ....................................................... 46第二节上市公司基本情况 ...................................................................................... 47一、公司基本信息................................................................................................ 47二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 47（一）公司设立 ............................................................................................................... 48（二）公司首次公开发行并上市 ................................................................................... 48（三）最近三年股本变动情况 ....................................................................................... 49三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.................................................... 49四、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 49五、主营业务概况................................................................................................ 49六、最近三年主要财务数据及财务指标............................................................ 50（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................... 50（二）合并利润表主要数据 ........................................................................................... 50（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................... 50（四）主要财务指标 ....................................................................................................... 50七、上市公司合规经营情况................................................................................ 51第三节交易对方基本情况 ...................................................................................... 53
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）一、湖南省轻工盐业集团有限公司.................................................................... 53（一）基本信息 ............................................................................................................... 53（二）历史沿革 ............................................................................................................... 54（三）主要业务发展情况 ............................................................................................... 56（四）产权控制关系 ....................................................................................................... 56（五）下属企业情况 ....................................................................................................... 57（六）最近两年主要财务指标 ....................................................................................... 59（七）最近一年简要财务报表 ....................................................................................... 60二、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙) ..................... 61（一）基本信息 ............................................................................................................... 61（二）历史沿革 ............................................................................................................... 61（三）主要业务发展情况 ............................................................................................... 62（四）产权控制关系 ....................................................................................................... 62（五）下属企业情况 ....................................................................................................... 62（六）最近两年主要财务指标及简要财务报表 ........................................................... 62（七）轻盐晟富合伙人 ................................................................................................... 63三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系............................................ 74四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................ 74五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.............................................................................................................. 75六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................... 75第四节交易标的基本情况 ...................................................................................... 76一、重庆宜化基本情况........................................................................................ 76二、重庆宜化产权控制关系................................................................................ 76三、重庆宜化及索特盐化历史沿革.................................................................... 76（一）重庆宜化历史沿革 ............................................................................................... 76（二）索特盐化历史沿革 ............................................................................................... 84四、重庆宜化下属企业........................................................................................ 87
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况............................................ 88（一）主要资产权属 ....................................................................................................... 88（二）对外担保情况 ..................................................................................................... 102（三）主要负债情况 ..................................................................................................... 102六、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制.................. 104七、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况.................................................................................... 104八、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况........................................................ 105九、主营业务发展情况...................................................................................... 107（一）标的公司主营业务及主要产品 ......................................................................... 107（二）经营模式 ............................................................................................................. 107十、标的公司财务状况...................................................................................... 108（一）重庆宜化合并资产负债表主要数据 ................................................................. 108（二）重庆宜化合并利润表主要数据 ......................................................................... 109（三）重庆宜化合并现金流量表主要数据 ................................................................. 109（四）子公司索特盐化合并资产负债表主要数据 ..................................................... 109（五）子公司索特盐化合并利润表主要数据 ............................................................. 110十一、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况...................... 110十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.. 110第五节标的资产评估情况 .................................................................................... 111一、评估基本情况.............................................................................................. 111（一）本次评估基本情况介绍 ..................................................................................... 111（二）资产评估方法的选择及理由 ............................................................................. 111（三）引用其他机构出具的报告结论的情况 ............................................................. 113二、评估假设...................................................................................................... 114（一）前提条件假设 ..................................................................................................... 114（二）一般条件假设 ..................................................................................................... 115（三）特殊条件假设 ..................................................................................................... 115
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（四）上述评估假设对评估结论的影响 ..................................................................... 116三、成本法评估情况.......................................................................................... 116（一）流动资产评估说明 ............................................................................................. 116（二）长期股权投资评估说明 ..................................................................................... 121（三）房屋建筑物评估说明 ......................................................................................... 122（四）机器设备评估说明 ............................................................................................. 131（五）在建工程评估说明 ............................................................................................. 137（六）无形资产-采矿权评估说明 ................................................................................ 137（七）无形资产-土地使用权评估说明 ........................................................................ 142（八）递延所得税资产评估说明 ................................................................................. 147（九）其他非流动资产评估说明 ................................................................................. 147（十）负债评估说明 ..................................................................................................... 147（十一）评估结论 ......................................................................................................... 151四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析.............................. 152（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ................................................................................. 152（二）评估依据的合理性分析 ..................................................................................... 153（三）对重庆宜化后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响 ..................................................... 154（四）敏感性分析 ......................................................................................................... 155（五）协同效应分析 ..................................................................................................... 155（六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
......................................................................................................................................... 155（七）交易定价与评估结果的差异说明 ..................................................................... 155五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见.................................................... 155第六节本次交易的主要合同 ................................................................................ 157一、协议主体...................................................................................................... 157二、标的资产...................................................................................................... 157三、资产出售的交易价格及定价依据.............................................................. 157
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）四、价款支付方式及资产交割.......................................................................... 157（一）价款支付方式 ..................................................................................................... 157（二）资产交割 ............................................................................................................. 158五、过渡期间损益安排...................................................................................... 158六、人员安置...................................................................................................... 159七、债权债务处理.............................................................................................. 159八、参股公司股权处置...................................................................................... 160九、协议的生效.................................................................................................. 160十、协议的终止.................................................................................................. 160十一、违约责任.................................................................................................. 161第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................ 163一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定........................................................................................ 163二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.................................. 163三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形............................................................................................................ 163四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法................................................................................ 164五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................................................ 164六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ........................................................................................................................ 165七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构...................... 165第八节管理层讨论与分析 .................................................................................... 166一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................... 166（一）本次交易前上市公司的财务状况和分析 ......................................................... 166（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析 ............................................................. 168
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）二、拟出售资产行业特点和经营情况.............................................................. 169（一）行业发展概况 ..................................................................................................... 169（二）行业竞争格局和市场化程度 ............................................................................. 172（三）行业内主要企业 ................................................................................................. 173（四）行业利润水平变动趋势 ..................................................................................... 174（五）行业发展有利和不利因素 ................................................................................. 175（六）行业壁垒 ............................................................................................................. 176（七）行业的周期性、季节性或区域性特征 ............................................................. 176（八）与上下游企业之间的关联性 ............................................................................. 177三、拟出售资产核心竞争力及行业地位.......................................................... 177四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析...................................................... 177（一）财务状况分析 ..................................................................................................... 178（二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 182（三）其他主要财务指标 ............................................................................................. 186五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 187（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ..................................................... 187（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................. 189（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析 ............................. 189第九节财务会计信息 ............................................................................................ 191一、标的公司重庆宜化财务报表...................................................................... 191（一）合并资产负债表 ................................................................................................. 191（二）合并利润表 ......................................................................................................... 192（三）合并现金流量表 ................................................................................................. 193二、上市公司备考报表...................................................................................... 194（一）上市公司备考财务报表编制基础及假设 ......................................................... 194（二）上市公司备考合并资产负债表 ......................................................................... 194（三）上市公司备考合并利润表 ................................................................................. 196第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................ 197一、同业竞争...................................................................................................... 197
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（一）本次交易完成后的同业竞争情况 ..................................................................... 197（二）避免同业竞争的措施 ......................................................................................... 197二、关联交易...................................................................................................... 198（一）关联方 ................................................................................................................. 198（二）关联交易 ............................................................................................................. 199（三）本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 202（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施 . 202第十一节风险因素 ................................................................................................ 205一、本次交易相关审批风险.............................................................................. 205二、本次交易可能终止的风险.......................................................................... 205三、上市公司股票面临暂停上市的风险.......................................................... 205四、上市公司为重庆宜化担保存在发生或有损失的风险.............................. 206五、上市公司存在回购重庆宜化债权的风险.................................................. 206六、股票价格波动风险...................................................................................... 206七、安全及环保风险.......................................................................................... 207八、不可控因素带来的风险.............................................................................. 207第十二节其他重要事项 ........................................................................................ 208一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况.................................. 208（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况 ......................... 208（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况 ............................. 208二、本次交易对上市公司负债结构的影响...................................................... 209三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.......................................... 209四、本次交易对上市公司治理结构的影响...................................................... 210五、本次交易后上市公司的现金分红政策...................................................... 211六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.............................................. 213七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 214（一）自查结果 ............................................................................................................. 214（二）买卖股票的说明及股票交易行为的性质 ......................................................... 214
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）八、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形................................................................................................................ 215九、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划........................................................................................................ 215第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................ 216一、独立董事意见.............................................................................................. 216二、独立财务顾问核查结论性意见.................................................................. 218三、律师结论性意见.......................................................................................... 219第十四节本次交易有关中介机构情况 ................................................................ 221一、独立财务顾问.............................................................................................. 221二、律师事务所.................................................................................................. 221三、会计师事务所.............................................................................................. 221四、资产评估机构.............................................................................................. 222五、矿业权评估机构.......................................................................................... 222第十五节本次重组相关方声明 ............................................................................ 223第十六节备查资料 ................................................................................................ 230一、备查文件...................................................................................................... 230二、备查地点...................................................................................................... 230三、信息披露网址.............................................................................................. 230
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|公司/本公司/上市公司/双环科技|指|湖北双环科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：*ST双环；股票代码：000707|
|交易对方/收购方|指|湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）|
|轻盐集团|指|收购方之一，湖南省轻工盐业集团有限公司|
|轻盐晟富|指|收购方之一，湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）|
|轻盐创投|指|湖南省轻盐创业投资管理有限公司，系湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙人之一|
|湖南盐业|指|湖南盐业股份有限公司，系湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙人之一|
|轻盐晟富创投|指|湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司，系湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙人之一|
|标的公司/标的资产/重庆宜化|指|重庆宜化化工有限公司，系双环科技全资子公司|
|索特盐化|指|索特盐业股份有限公司，系重庆宜化控股子公司|
|双环集团|指|湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东|
|宜化集团/湖北宜化集团|指|湖北宜化集团有限公司|
|海鑫化工|指|中卫海鑫化工有限公司，系重庆宜化全资子公司|
|北京宜化|指|北京宜化贸易有限公司|
|鼎尚物流|指|重庆鼎尚物流有限公司，系重庆宜化全资子公司|
|宜化投资|指|湖北宜化投资开发有限公司，曾为双环科技子公司|
|宜昌市国资委|指|宜昌市国有资产监督管理委员会|
|湖南省国资委|指|湖南省国有资产监督管理委员会|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|草案/本报告书|指|《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|双环科技《股权转让协议》约定转让标的股权，轻盐集团、轻盐晟富依据《股权转让协议》约定受让标的股权的行为|
|股权转让协议|指|《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)关于重庆宜化化工有限公司之股权转让协议》|
|标的股权/标的资产|指|上市公司此次拟转让所持重庆宜化100%的股权|
|本次股权转让|指|上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受让标的股权的行为|
|审计、评估基准日|指|对标的公司进行审计和评估的基准日，即2018年8月31日|
|股权转让价款/交易对价/基准日|指|交易对方受让标的股权所需向上市公司支付的对价|
|交割|指|双环科技将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行为|
|交割日|指|本次股权转让的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之日（含当日）期间|
|资产评估报告|指|开元资产评估出具的开元评报字[2018]597号资产评估报告|
|采矿权评估报告|指|融矿评估出具的融矿矿评字（2018）1101号重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告|
|采矿权出让收益评估报告|指|融矿评估出具的融矿矿评字（2018）1102号重庆索特盐化股份有限公司高峰场盐岩矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告|
|损益归属期间|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|||127号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/中国银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|德恒/法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|会计师/大信会计师/审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估/评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|融矿评估|指|重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国有企业并购重组趋势
中国国务院国资委研究中心发布《中国国企国资改革发展报告（2018）》，报告指出重组整合不仅是中国国有企业改革的重要方式，也是国有企业发展的重要途径，更是调结构、转方式的重要手段。
我国国企并购重组趋势主要表现在以下方面：一是注重竞争力的提升，站在提升国家竞争力的角度整合资源，稳步推进装备制造、煤炭、电力、通信、化工等领域企业战略性重组；二是并购重组成为我国国有企业深化企业内部改革和机制创新，加快形成业务、人员、技术、市场等方面的优势互补和全面融合的契机；
三是通过并购重组，发挥国有企业之间的协同效应，深入推进产业链上下游的互助合作，加大产业链上下游的重组并购力度，推动向高端价值链的延伸与转型升级；四是关注产业发展方向，积极推进新业态新领域重组并购。
2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
（1）双环科技主营业务发展情况
双环科技主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为工业盐、食用盐、纯碱、氯化铵。
当前我国经济下行压力较大，国际贸易摩擦不断，汇率波动区间扩大，增加了上市公司生产经营的不确定性。同时上市公司所处的传统盐化工行业竞争较为激烈。近两年，由于公司生产设备使用年限较长，维修费用上升，加之煤炭等上游能源价格上涨，导致成本上升，公司出现较大经营性亏损。
近年来，公司不断优化主营业务，精细化管理流程，采取一系列措施控制管理费用等各种费用支出，但生产经营情况依然不理想。上市公司最近一年多来已
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为-6.28亿元，2017年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为-7.46亿元。
（2）相关行业政策规定
根据《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，“在石化、煤化工、轮胎、化肥等领域建成一批石化智能工厂和数字车间”；加强在橡胶、塑料、化肥、涂料等领域的国际标准研制工作。根据《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》（发改办工业[2006]391号），对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案。《纯碱行业清洁生产标准》（环保部 HJ474-2009）规定了纯碱生产的装备要求、资源能源利用指标、污染物生产指标、废物回收利用指标以及环境管理要求等；而《纯碱单位产品能源消耗限额》（国家标准化管委会GB29140-2012）则规定了纯碱的技术要求、计算方法等。
2016年，工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规[2016]318号），文件提出，要以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地。《规划》明确了八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进信息化与工业化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作，并以十项重大工程（重点领域）作为规划实施的抓手。
《规划》作为“十三五”时期指导石化和化学工业发展的专项规划，将推动石化和化学工业由大变强，指导行业持续科学健康发展。
（3）目前主营业务发展趋势
纯碱行业产能利用率位于高位，紧平衡状态将持续。我国作为全球最大的纯碱生产国，产能占全球接近45%。受到国家宏观经济政策调控以及供给侧改革的影响，国家严格限制纯碱以及氯化铵等产能过剩行业的产能扩张，从行业的投资
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）规划来看未来行业新增产能有限。另一方面，下游以地产和汽车为主的需求增速趋缓，个别行业短期调整也有可能。纯碱紧平衡状态预计将持续。
近年来，由于环保督查以及行业调整等原因，纯碱价格上升，公司营业收入上升。公司生产所需煤炭、电力等消耗在盐产品成本结构中占比较大，由于煤炭等大宗商品价格快速上涨，导致公司生产成本快速上涨。加之公司近几年财务负担严重，上市公司经受了较为严峻的考验。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的子公司重庆宜化化工有限公司，减轻公司经营负担。2017年重庆宜化归属于公司股东的净利润为-3.50亿元，占公司当年亏损额的一半左右。本次重大资产出售完成后，公司预计将形成较大金额的股权转让投资收益，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性，进一步推进公司主营业务的稳定发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、双环科技已取得的批准及授权
（1）2018年11月27日，双环科技召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018年11月27日，双环科技召开第九届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
（1）2018年11月9日，轻盐集团召开董事会2018年第四次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018年11月9日，轻盐晟富召开第一次投资决策委员会会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 3.宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018年11月9日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备（2008）28号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖南省国资委备案；
4、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
5、本次交易尚需相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为轻盐集团与轻盐晟富。
（二）交易标的
本次交易标的为上市公司持有的重庆宜化化工有限公司100%的股权。
（三）交易方式和交易对价支付
本次交易方式为协议转让，轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易对价，其中轻盐集团支付51%交易对价、轻盐晟富支付49%交易对价。
本次交易对价分三笔支付，第一笔支付：第一笔交易对价17,000万元，其中轻盐集团应付8,670万元、轻盐晟富应付8,330万元，该笔对价专项用于偿还双环
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）科技对渤海银行武汉分行的 17,000万元借款。第二笔支付：第二笔交易对价为 7,267.13万元，其中轻盐集团应付 3,706.24万元、轻盐晟富应付 3,560.89万元，该笔对价通过签署《债权债务转让协议》在相关方之间进行债权债务转让，用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。第三笔支付：第三笔交易对价为 2,000万元，其中轻盐集团应付1,020万元、轻盐晟富应付980万元。
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2018年8月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597号《评估报告》，以 2018年8月31日为审计评估基准日，重庆宜化化工有限公司的股东全部权益评估值26,267.13万元。经交易双方协商，重庆宜化化工有限公司100%的股权交易价格为26,267.13万元。
（五）过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由双环科技享有或承担。
（六）对相关债权债务的处置
1、重庆宜化对双环科技提供担保的处置
截至基准日，重庆宜化子公司索特盐化以其持有的渝（2016）万州区不动产权第 000676118号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技和重庆宜化与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔交易对价 17,000万元后，双环科技及时全额偿还渤海银行武汉分行贷款，并完成上述两宗土地的抵押担保解押。
2、双环科技对重庆宜化提供担保的处置
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）截至基准日，双环科技、双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，交易各方同意，于交割日后10个工作日内，由轻盐集团向原担保方提供连带责任反担保。
于交割日后，交易各方及重庆宜化尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
担保具体信息如下：
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|序号|贷款主体|编号|贷款银行|借款性质|贷款金额（万元）|放款时间|到期时间|担保人|
|1|重 庆宜化|55010120180000361|农业银行万州分行|金 融 机构借款|5,000|2018/3/9|2019/3/8|双环集团|
|2|重 庆宜化|55010120180000033|农业银行万州分行|金 融 机构借款|6,500|2018/1/11|2019/1/10|双环集团|
|3|重 庆宜化|55010120170001777|农业银行万州分行|金 融 机构借款|3,000|2017/10/19|2018/10/18|双环集团|
|4|重 庆宜化|55010120170002079|农业银行万州分行|金 融 机构借款|1,500|2017/12/7|2018/12/6|双环集团|
|5|重 庆宜化|CQ0940520170085|华夏银行万州支行|国 内 信用证|4,400|2017/11/28|2018/11/27|宜化集团|
|6|重 庆宜化|CQ0940520170086|华夏银行万州支行|国 内 信用证|4,400|2017/11/29|2018/11/20|宜化集团|
|7|索 特盐化|CQ0940520180027|华夏银行万州支行|国 内 信用证|2,288|2018/4/25|2019/4/25|宜化集团|
|8|索 特盐化|CQ0940520170090|华夏银行万州支行|国 内 信用证|2,992|2017/12/7|2018/12/7|宜化集团担保|
|9|重 庆宜化|0310001110-2018 年（太白）字|工商银行太白|金 融 机构借款|2,850|2018/1/29|2019/1/25|双环科技|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|||第00013号|支行||||||
|10|索 特盐化|0310001110-2018年（太白）0033号|工商银行太白支行|金 融 机构借款|2,990|2018/3/15|2018/12/14|双环科技|
|11|索 特盐化|0310001110-2018（承兑协议）00007号|工商银行太白支行|银 行 承兑汇票|500|2018/4/3|2018/10/3|双环科技|
|12|重 庆宜化|渝中银万司短人字20180012号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|1,000|2018/5/17|2019/5/16|宜化集团、双环集团|
|13|重 庆宜化|万中银承 2018年02号|中国银行万州分行|银 行 承兑汇票|1,995|2018/5/17|2018/11/17|宜化集团、双环集团|
|14|重 庆宜化|渝中银万司短人字20170014号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|3,000|2017/9/30|2018/9/29|宜化集团、双环集团|
|15|重 庆宜化|渝中银万司短人字20170024号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|4,000|2017/9/30|2018/9/29|宜化集团、双环集团|
|16|索 特盐化|渝中银万司短人字20170025号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|4,000|2017/12/12|2018/12/11|宜化集团|
|17|索 特盐化|渝中银万司短人字20170026号|中国银行万州分行|金 融 机构借款|3,000|2017/12/13|2018.12.12|宜化集团|
|18|重 庆宜化|（2018）渝银承字第3018207号|中信银行万州支行|银 行 承兑汇票|8,500|2018/8/9|2019/8/9|双环科技|
|19|索 特盐化|（2018）渝银承字第3018209号|中信银行万州支行|银 行 承兑汇票|4,000|2018/8/8|2019/8/8|双环科技|
|20|重 庆宜化|渝 三 银LJC02042017200003号|三峡银行高笋塘支行|金 融 机构借款|9,000|2017/2/24|2019/2/24|双环科技、双环集团|
|21|重 庆宜化|2018（1230）07号|建设银行万州分行|金 融 机构借款|3,000|2018/5/31|2019/5/30|宜化集团|
|22|重 庆宜化|2017（1230）14号|建设银行万州分行|金 融 机构借款|5,400|2017/11/24|2018/11/23|宜化集团|
|23|重 庆宜化|2017（1230）09号|建设银行万州分行|金 融 机构借款|4,600|2017/9/30|2018/9/29|宜化集团|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|24|索 特盐化|2017（1230）12号|建设银行万州分行|金 融 机构借款|5,000|2017/10/30|2018/10/29|宜化集团|
|25|重 庆宜化|OSCOLN20160117|平安银行|金 融 机构借款|4280万美元|2017/3/3|2019/1/30|宜化集团|
|26|重 庆宜化|万州分行 2018年公流贷字第2901012018100012号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|10,000|2018/5/31|2019/5/30|宜化集团|
|27|重 庆宜化|万州分行 2018年公流贷字第2901012018100013号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|10,000|2018/7/4|2019/7/3|宜化集团|
|28|重 庆宜化|万州支行 2017年公流贷字第2901012017100030号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|4,500|2017/11/06|2018/11/5|宜化集团|
|29|重 庆宜化|万州支行 2017年公流贷字第2901012018100008号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|1,000|2018/4/20|2019/4/19|宜化集团|
|30|重 庆宜化|万州支行 2018年公流贷字第2901012018100002号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|3,000|2018/1/4|2019/1/3|宜化集团|
|31|索 特盐化|万州分行 2018年公流贷字第2901012018100009号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|9,500|2018/5/8|2019/5/7|宜化集团|
|32|索 特盐化|万州分行 2018年公流贷字第2901012018100007号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|3,500|2018/4/17|2019/4/16|宜化集团|
|33|索 特盐化|万州分行 2018年公流贷字第2901012018100003号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|3,500|2018/3/16|2019/3/15|宜化集团|
|34|索 特盐化|万州分行 2017年公流贷字第2901012017100031号|重庆农商行万州支行|金 融 机构借款|3,500|2017/11/08|2018/11/07|宜化集团|
|35|重 庆宜化|（2017）年（重银万州支贷）字|重庆银行万州|金 融 机构借款|600|2017/11/30|2018/11/19|双环集团 、|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第2062号|支行|||||宜化集团|
|36|重 庆宜化|（2017）年（重银万州支贷）字第1833 号|重庆银行万州支行|金 融 机构借款|3,400|2017/10/20|2018/10/19|双环集团、宜化集团|
|37|重 庆宜化|万18035|光大银行万州支行|银 行 承兑汇票|10,000|2018/6/11|2019/6/11|宜化集团|
|38|索 特盐化|万18084|光大银行万州支行|银 行 承兑汇票|5,000|2018/8/23|2019/8/27|宜化集团|
|39|重 庆宜化|17 敞 4515 贷1192号|兴业银行万州支行|金 融 机构借款|10,000|2017/10/11|2018/10/10|双环科技|
|40|索 特盐化|16 敞 5563 贷1540号|兴业银行万州支行|金 融 机构借款|5,000|2018/1/30|2019/1/29|双环科技|
|41|索 特盐化|HYZL-2014-010-S-HZ|哈银租赁|融 资 租赁|12,150|2014/9/25|2020/9/25|宜化集团|

3、重庆宜化与双环科技间往来款债权的处置
截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。交易各方同意，双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于渝（2016）万州区不动产权第 000676118号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196号土地使用权的抵押担保解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债 7,267.13万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 3,706.24万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债 3,560.89万元。在过渡期审计完成后，在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排为：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还 1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司提供连带责任保证担保。
4、双环科技对重庆宜化在基准日的应收账款、预付款项的债权收购
重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
（七）参股公司股权的处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化49%的股权转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为29,086,312.22元。剥离股权的对价支付之日起 5日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务指标影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31/2018年1-8月||2017.12.31/2017年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|759,296.93|596,484.31|963,697.69|734,353.29|
|净资产|14,274.43|104,854.33|37,644.53|105,756.70|
|营业收入|248,043.59|141,864.01|428,160.75|296,705.89|
|净利润|8,210.14|30,689.29|-75,362.76|-40,377.19|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.67|-1.61|-0.85|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.67|-1.61|-0.85|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.99|-0.47|-1.69|-0.92|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.99|-0.47|-1.69|-0.92|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|中文名称：|湖北双环科技股份有限公司|
|股票简称：|*ST双环|
|股票代码：|000707|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|成立日期：|1993年12月27日|
|注册资本：|464,145,765元|
|法定代表人：|汪万新|
|统一社会信用代码：|91420000706803542C|
|注册地址：|湖北省应城市东马坊团结大道26号|
|办公地址：|湖北省宜昌市沿江大道52号|
|邮政编码：|432407|
|董事会秘书：|张雷|
|电话：|0712-3580899|
|传真：|0717-3614099|
|电子邮箱：|sh000707@163.com|
|公司网址|www.hbshkj.cn|
|经营范围|氨、液氩、硫磺、氧、氨溶液的生产销售（许可有效期至2019年7月17日）；纯碱（碳酸钠）、氯化铵、小苏打（碳酸氢钠）、原盐（氯化钠）、芒硝（硫酸钠）、粉煤灰生产（法律、行政法规、国务院决定须经行政许可后经营的，需持有效许可证方可经营）；承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品的开发、设备制造、安装和建设工程项目；批零兼营化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品；软件开发；光电子设备、微型机电的生产与销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；重油销售；饲料添加剂氯化钠生产、销售（有效期至2019年1月14日）；氯化钙、硫酸铵、化肥生产、销售；煤炭销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

二、历史沿革及股本变动情况
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（一）公司设立
公司系 1992年 3月 28日经湖北省体改委鄂改（1993）164号文批准设立的定向募集股份公司，由原湖北省化工厂作为主要发起人与湖北省物产总公司、湖北省化工厂红双环实业公司共同发起。
公司设立时，原湖北省化工厂以下属合成氨厂、联碱厂、盐厂和热电厂的经评估的净资产投资入股，根据资产评估结果和湖北省国资局鄂国资办评发（1993）94号文的确认，进入股份公司经营性资产9416万元（含土地使用权价值1341万元）折国家股7071万股（每股一元），折股剩余部分计2345万元，列入股份公司资本公积金，实际拆股比例为1.1：1，其中1638万元为国有资产权益。按同样的比例，其他两家发起人以现金认购210万股，向内部职工募集1857万股，向法人单位募集1750万法人股，总股本为10888万股。
公司于1993年12月27日在湖北省工商行政管理局注册登记。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东类型|认购的股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|国家股|7,071.00|64.94|
|2|法人股|210.00|1.93|
|3|募集法人股|1,750.00|16.07|
|4|内部职工股|1,857.00|17.06|
|合计||10,888.00|100.00|

（二）公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]92号文和证监发字[1997]93号文批准，1997年3月，双环科技首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000万股，发行后公司总股本为 16,888万股。根据深圳证券交易所深证发[1997]129号《上市通知书》，公司股票于1997年4月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“湖北双环”。
公司本次公开发行后的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东类型|认购的股份数量（万股）|持股比例(%)|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|国家股|7,071.00|41.87|
|2|法人股|210.00|1.24|
|3|募集法人股|1,750.00|10.36|
|4|内部职工股|1,875.00|11.00|
|5|社会公众股|6,000.00|35.53|
|合计||16,888.00|100.00|

（三）最近三年股本变动情况
截至2018年6月30日，公司总股本系464,145,765股。最近三年公司股本没有发生变动。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司控股股东系湖北双环化工集团有限公司，实际控制人为宜昌市国资委，最近六十个月，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司无重大资产重组事项。
五、主营业务概况
上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为纯碱、氯化铵、工业盐、食用盐等。
公司本部及重庆宜化公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。联碱法是将氨碱法和合成氨法两种工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化铵两种产品的方法，主要原料是煤和盐。公司现有纯碱产能 180万吨/年、氯化铵产能 180万吨/年，其中上市公司本部纯碱产能 110万吨/年、氯化铵产能 110万吨/年，重庆宜化纯碱产能 70万吨/年、氯化铵产能 70万吨/年，纯碱在国民经济中具有广泛的应用，下游重要用户有玻璃制造、洗涤剂合成、冶金、造纸、食品制造等行业；
氯化铵是氮肥的一种，在工业领域也可用于电池、电镀等领域。
报告期内公司主要经营模式无重大变化。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）六、最近三年主要财务数据及财务指标
公司2015年、2016年和2017年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|782,691.25|963,697.69|1,060,049.42|1,108,258.94|
|负债总额|761,459.87|917,383.89|965,707.21|959,625.97|
|归属于母公司所有者权益|16,985.32|37,644.53|88,973.70|143,580.11|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|270,071.80|428,160.75|397,062.77|388,278.60|
|营业利润|11,310.78|-74,968.48|-64,408.95|-5,006.22|
|利润总额|11,604.65|-73,879.00|-62,141.64|966.84|
|净利润|10,870.07|-75,362.76|-62,491.50|1,536.73|
|归属母公司所有者的净利润|11,461.49|-74,625.84|-62,807.15|1,181.84|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|21,142.82|-37,160.90|17,706.26|66,314.69|
|投资活动产生的现金流量净额|2,578.23|3,504.77|-11,082.18|-52,000.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-101,092.99|85,020.39|-8,539.34|3,497.15|
|现金及现金等价物净增加额|-77,371.94|51,797.08|-1,871.56|17,572.49|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018.09.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|资产负债率（合并）（%）|97.29|95.19|91.10|86.59|
|基本每股收益（元）|0.25|-1.61|-1.35|0.03|
|加权平均净资产收益率（%）|26.42|-144.45|-55.98|0.82|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）七、上市公司合规经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
最近三年，上市公司存在的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|出文单位|文书编号|类别|日期|事由|处罚金额（万元）|罚款是否缴纳|是否已整改完毕|
|1|双环科技|应城市安全生产监督管理局|（应）安监管罚[2015]执007号|安环|2015/12/16|2015年8月15日，合成中心压缩工段静电除焦B塔在停车检修作业过程中发生闪爆，致2人死亡|50.00|是|是|
|2|双环科技|应城市地方税务局|应地税稽处[2016]1号|税务|2016/6/28|少缴营业税150.03元、印花税62662.38元、房产税349433.58元、资源税201915.02元、教育费附加3305.62元、地方教育附加3972.43、河道堤防工程修建维护管理费288930.43元|1.05|是|是|
|3|双环科技|应城市工商行政管理局|应工商处[2017]123号|工商|2017/12/28|在官网上使用绝对化用语|4.00|是|是|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明，自2015年1月1日起，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为湖南省轻工盐业集团有限公司及湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）。
轻盐晟富受轻盐集团控制，湖南省国资委持有轻盐集团100%股权，为轻盐集团实际控制人。交易对方轻盐集团与轻盐晟富是关联方。
一、湖南省轻工盐业集团有限公司
（一）基本信息
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|公司名称|湖南省轻工盐业集团有限公司|
|法定代表人|冯传良|
|注册地址|长沙市建湘路519号|
|办公地址|长沙市建湘路519号|
|注册资本|100,000万元人民币|
|注册登记成立日期|1986年7月26日|
|统一社会信用代码|91430000183762939A|
|经营范围|从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、公司设立
1983年7月2日，湖南省人民政府出具了《关于成立几个专业性公司的通知》（湘政发[1983]54号），同意成立湖南省盐业公司，直属省轻工业厅领导。湖南省盐业公司经济性质为全民所有制，注册资本为182万元，固定资金157万，流动资金25万。
1986年7月3日，湖南省盐业公司取得湖南省工商行政管理局核发的《营业执照》，地址为长沙市建湘中路71号，注册资金为182万元，有效期至1991年7月3日，经营范围为全省盐业生产、计划、分配调运、储存、以及盐的包装物料。
2、公司改制
1994年6月25日，根据中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅转发《关于省直七个专业经济部门成建制转为经济实体若干问题的意见》的通知，按照省级机关机构改革方案的要求，省轻工业厅、省纺织工业厅、省二轻工业局、省建材工业局、省物资厅、省商业厅、省食品工业办公室分别成建制转为经济实体。
由此，湖南省轻工业厅成建制转为湖南省轻工集团总公司。
1998年1月16日，湖南省人民政府办公厅向湖南省轻工集团总公司做出了《湖南省人民政府办公厅关于组建湖南盐业集团的批复》（湘政办[1998]8号），原则同意《湖南盐业集团组建方案》；同意设立湖南盐业集团的母公司——湖南盐业集团有限责任公司并且由省轻工集团总公司对湖南盐业集团有限责任公司代行出资者职能。
1998年2月13日，湖南省轻工集团总公司向湖南省盐业公司等下发了《关于组建湖南盐业集团有关资产重组的意见》（湘轻总办发[1998]8号），决定将湖南省
盐业公司（含地、市、县盐业公司、盐业调运公司）、湘澧盐矿、湘衡盐矿的全
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）额资产投入湖南盐业集团，组成集团母公司——湖南盐业集团有限责任公司。母公司经工商登记注册成立后，湖南省盐业公司注销，各地市县盐业公司改制为母公司的分支公司，湘澧盐矿、湘衡盐矿改制为母公司的控股公司。
湖南盐业集团有限责任公司注册资本系23,100万元，由湖南省轻工集团总公司出资。
1998年6月24日，湖南盐业集团有限责任公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（4300001000130（3-2）），地址为长沙市银盆南路56号，注册资金为23,100万元，经营范围为生产、销售、调运盐及盐化工产品、调味品、酶制剂及相关食品；生产、销售塑料制品、包装物料、激光图像制品、轻工机械及仪器仪表；投资兴办餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目；提供经济信息咨询服务。
3、第一次更名
2002年10月20日，湖南盐业集团有限责任公司向湖南省轻工集团总公司出具了《关于变更公司名称及住所的请示》（湘盐办发[2002]6号），拟将公司名称变更为“湖南省轻工盐业集团有限责任公司”。
2002年11月1日，湖南省轻工集团总公司向湖南盐业集团有限责任公司作出了《关于同意湖南盐业集团有限责任公司变更名称及住所的批复》（湘轻总办发[2002]35号），批复同意了上述更名事项。
2002年11月8日，湖南盐业集团有限责任公司签署了《章程修正案》。湖南盐业集团有限责任公司已就本次更名完成了相应的工商变更登记工作。
4、出资人变更
2004年5月23日，湖南省人民政府下发了《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》（湘政发[2004]16号），明确由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会对湖南省轻工盐业集团有限责任公司依法履行出资人职责。
2009年3月9日，湖南省轻工盐业集团有限责任公司签署了《章程修正案》。
2009年3月19日，湖南省工商行政管理局出具《准予设立变更登记通知书》（（湘）
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）内资登记字[2009]第174号），核准了湖南省轻工盐业集团有限责任公司的出资人变更登记。
5、第二次更名
2013年4月17日，公司更名为湖南省轻工盐业集团有限公司。
6、第一次增资
2013年9月25日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于湖南省轻工盐业集团有限公司增加注册资本有关问题的批复》（湘国资产权函（2013）174号），同意湖南省轻工盐业集团有限公司通过资本公积转增资本的方式增加注册资本至10亿元。
2013年8月20日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具湘正会验字[2013]215号《验资报告》，截至2013年7月31日，本次增资的新增注册资本已到位，并完成了相应的工商变更登记工作。
（三）主要业务发展情况
轻盐集团的业务经营主要包括采矿业及制造业、商业贸易和服务业及其他、房地产业、创业投资四大板块。采矿业及制造业业务主要包括盐及盐类产品的生产和销售，主要经营载体为湖南盐业及其下属子公司；商业贸易和服务业及其他业务主要包括非盐产品销售和学校、设计、咨询等收入，经营载体为轻盐食品投资、轻盐商贸、轻研院、轻纺院、轻盐资产等；房地产业务主要包括商业地产的开发与销售，经营载体为轻盐新阳光；创业投资业务主要为资本市场、创业投资与咨询，经营载体为轻盐创投。
（四）产权控制关系
截至本报告书出具之日，轻盐集团产权控制关系图如下：
湖南省国资委
100.00%
湖南省轻工盐业集团有限公司
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）轻盐集团是国有独资公司，由湖南省人民政府全额出资，控股股东及实际控制人是湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。湖南省国资委是根据《中共湖南省委湖南省人民政府关于印发<湖南省人民政府机构改革方案的实施意见>的通知》（湘发[2004]2号）精神，于2004年7月设立，由湖南省政府授权其代表国家履行国有资产出资人职责。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，轻盐集团合并报表范围内主要下属一级子公司21家，二级子企业12家，合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司级别|注册资本（万元）|持股/控制比例|产业类别|主营业务|
|1|湖南盐业股份有限公司|一级|71,000|59.84%|食品制造业|从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的分装、批发、配送等|
|2|湖南省轻工盐业集团技术中心有限公司|一级|500|100.00%|科技推广和应用服务业|食品、农副产品、饲料及非危险和监控类的阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、生产与销售|
|3|湖南轻盐创业投资管理有限公司|一级|97,882.29|100.00%|资本市场服务业|私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资等。|
|4|湖南轻盐食品投资有限公司|一级|10,000|100.00%|商务服务业|食品企业、生物工程企业及其它企业的收购、兼并、重组及控股等|
|5|湖南轻盐宏创商贸有限公司|一级|5,000|100.00%|批发和零售贸易|自营和代理各类商品和进出口业务等|
|6|湖南轻盐新阳光产业发展投资有限公司|一级|5,950|100.00%|商务服务业|能源投资、固定收益投资及其他项目投资、实业投资、股权投资等|
|7|湖南轻工研究院有限责任公司|一级|944.52|89.43%|研究和试验发展|研究、开发政策允许的日用化学品、专用化学品等|
|8|湖南省轻纺设计院有限公司|一级|3,000|100.00%|专业技术服务业|工程咨询和技术服务等|
|9|湖南开门生活电子商务有限|一级|10,000|100.00%|软件和信息技术服务业|商品的网上销售，电子商务平台开发建设与管|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||理服务等|
|10|湖南省造纸研究所有限公司|一级|650|93.85%|研究和试验发展|纸及纸制品的研究、制造、销售及技术、转让、咨询服务等|
|11|湖南雪天精细化工股份有限公司|一级|3,850|67.00%|化学原料及化学制品制造业|98.5%避蚊胺、98%驱蚊酯、电池、电化学产品、清凉剂、驱蚊制剂、香料的生产、销售等|
|12|湖南轻盐资产经营有限公司|一级|5,000|100.00%|商务服务业|资产经营、管理、转让、投资及资产重组等|
|13|湖南省陶研后勤服务中心|一级|570|100.00%|商务服务业|后勤服务；陶瓷产品检测。|
|14|湖南轻盐新阳光医疗产业发展有限公司|一级|180,000|77.00%|商务服务业|医疗领域的投资、投资管理、投资咨询等|
|15|湖南晶鑫物业管理公司|一级|50|100.00%|房地产业|提供物业管理服务等|
|16|湖南省轻工食品公司|一级|50|100.00%|批发和零售业|预包装食品销售|
|17|湖南省造纸印刷公司|一级|1,678|100.00%|批发和零售业|造纸印刷企业生产所需的木浆|
|18|湖南省陶瓷新技术新材料开发中心|一级|24|100.00%|科学研究和技术服务业|陶瓷新技术、新材料、新产品的研究与开发|
|19|湖南省轻工供销公司|一级|825|100.00%|批发和零售业|纸张(不含新闻纸)、汽车(不含小轿车)及政策允许的金属材料、化工原料(不含危险品及监控化学品)。|
|20|湖南省轻工实业发展公司|一级|171|100.00%|批发和零售业|组织供应轻工企业生产所需的计外原辅材料|
|21|湖南省陶瓷玻璃公司|一级|300|100.00%|批发和零售业|供应陶玻企业生产所需原材料、燃料及备品备件|
|22|湖南省湘衡盐化有限责任公司|二级|24,000|100.00%|食品制造业|盐及盐化工产品的生产、销售|
|23|湖南省湘澧盐化有限责任公司|二级|19,000|99.00%|食品制造业|盐及盐化工产品的生产、销售|
|24|湖南雪天盐业技术开发有限公司|二级|3,000|100.00%|食品制造业|盐及盐化工产品的生产、销售|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|25|江西九二盐业有限责任公司|二级|25,000|60.00%|食品制造业|盐及盐化工产品的生产、销售|
|26|湖南晶鑫科技股份有限公司|二级|5,000|100.00%|化学原料及化学制品制造业|激光图像制品、复合膜、降解膜、塑料制品及原辅材料、包装物料、聚丙烯合成纸的研发、生产、销售|
|27|湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司|二级|1,000|100.00%|资本市场服务业|受托管理私募股权基金,从事投融资管理|
|28|龙牌食品股份有限公司|二级|10087.70|47.92%|食品制造业|酱油和调味品的研制、开发|
|29|湖南建通工程管理有限公司|二级|300|100.00%|商务服务业|提供工程建设监理;技术咨询服务;工程项目管理|
|30|湖南众鑫物业管理有限责任公司|二级|50|97.75%|房地产业|三级物业管理及水电、空调设备安装、维修服务|
|31|湖南中雅阳光医疗科技有限公司|二级|5,000|34.65%|科学研究和技术服务业|医疗器械技术开发;自营和代理各类商品及技术的进出口|
|32|湖南博派新材料有限公司|二级|800|47.86%|科学研究和技术服务业|喷墨材料、纸制品的研发、生产、加工及销售|
|33|湖南湘雅五医院健康产业股份有限公司|二级|3,000|37.73%|卫生和社会工作|以自有资产进行医院及健康养老产业投资、运营、管理|

注：湖南博派新材料有限公司已无实际经营，湖南省轻工食品公司、湖南省轻工供销公司、湖南省轻工实业发展公司及湖南省陶瓷新技术新材料开发中心均无实际经营，目前正在办理注销。
（六）最近两年主要财务指标
轻盐集团经审计的2016年度、2017年度合并口径的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|996,105.25|1,007,921.87|
|总负债|397,221.40|509,885.03|
|归属于母公司的所有者权益|515,144.06|420,183.95|
|资产负债率（%）|39.88|50.59|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|508,480.69|447,552.61|
|营业成本|374,109.54|302,735.61|
|利润总额|21,247.92|32,992.13|
|归属于母公司所有者的净利润|12,257.14|32,165.32|
|经营活动现金流量净额|100,679.75|-1,118.86|

（七）最近一年简要财务报表
轻盐集团最近一年经审计简要财务报表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|
|流动资产||
|货币资金|121,269.51|
|应收账款|50,838.15|
|其他应收款|16283.39|
|存货|45,989.86|
|流动资产合计|415,090.01|
|非流动资产||
|固定资产|165,767.92|
|无形资产|57,433.36|
|其他非流动资产|12,573.74|
|资产总计|996,105.25|
|流动负债||
|短期借款|59,891.28|
|应付账款|21,593.48|
|应交税费|4,870.73|
|应付利息|5,688.65|
|其他应付款|45,096.11|
|流动负债合计|223,381.84|
|非流动负债||
|长期借款|34,184.44|
|非流动负债合计|173,839.55|
|负债合计|397,221.40|
|利润表项目|2017年度|
|营业收入|508,480.69|
|营业成本|374,109.54|
|税金及附加|9,696.44|
|管理费用|41,270.43|
|营业利润|22,876.95|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
|营业外收入|2,854.01|
|营业外支出|4,483.04|
|利润总额|21,247.92|
|净利润|17,410.19|
|归属于母公司所有者的净利润|12,257.14|

二、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91430100MA4Q3CDA1Y|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-46房|
|执行事务合伙人|湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（委派代表：孙俊）|
|成立日期|2018年11月7日|
|合伙期限|2018年11月7日至2025年11月6日|
|经营范围|从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2018年11月7日，轻盐晟富取得了长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的营业执照。
根据合伙协议，轻盐晟富设立时合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|认缴出资数额（万元）|占比|实缴出资数额（万元）|出资期限|合伙性质|
|湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司|1,000|2%|根据项目进度|2023年12月31日|普通合伙人|
|湖南盐业股份有|9,000|18%|根据项目进|2023年12月|有限合伙人|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||度|31日||
|湖南轻盐创业投资管理有限公司|40,000|80%|根据项目进度|2023年12月31日|有限合伙人|
|合计|50,000|100%|-|-|-|

（三）主要业务发展情况
轻盐晟富经营范围为：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。轻盐晟富目前尚未开始实际经营活动。
（四）产权控制关系
湖南省国资委
100%
轻盐集团
100%
59.84% 轻盐创投
2.86%
100%
湖南盐业 轻盐晟富创投
18%
2%
80%
轻盐晟富
根据合伙协议，湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司为执行事务合伙人，轻盐晟富实际控制人为湖南省国资委。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，轻盐晟富不存在对外投资企业。
（六）最近两年主要财务指标及简要财务报表
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）轻盐晟富于 2018年11月 7日成立，截至本重组报告书出具日，尚未实际运营，未编制会计报表。
（七）轻盐晟富合伙人
轻盐晟富成立于 2018年 11月7日，成立不足一个完整的会计年度，根据合伙协议，轻盐晟富创投为普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例2%、湖南盐业为有限合伙人，出资比例为18%、轻盐创投为有限合伙人，出资比例为80%。
1、轻盐晟富创投
（1）基本信息
轻盐晟富创投基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司|
|法定代表人|孙俊|
|注册地址|湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53号楷林国际大厦A座1605房|
|办公地址|湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 478号运达国际广场28楼|
|注册资本|10,000,000元人民币|
|注册登记成立日期|2017年8月15日|
|统一社会信用代码|91430104MA4M0YBN59|
|经营范围|受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
2017年 8月 10日，湖南轻盐创业投资管理有限公司向岳麓区金融办作出了《关于设立湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司的报告》，申请下设全资子公司—湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司，以便合规开展私募股权基金投资管理等业务。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2017年8月14日，轻盐晟富创投取得了湖南省工商行政管理局核发的（湘）登记内名预核字[2017]28058号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司”。
2017年 8月 15日，轻盐晟富创投取得了长沙市工商行政管理局岳麓分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91430104MA4M0YBN59），住所为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A座1605房，注册资本为1,000万元，经营范围为受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
（3）主要业务发展情况
轻盐晟富创投主要从事受托管理私募股权基金产品，自成立以来仅成立与管理“轻盐创立1号私募股权投资基金”产品。
（4）产权控制关系
轻盐创投持有轻盐晟富创投100%股权，为轻盐晟富创投控股股东，湖南省国资委为轻盐晟富创投实际控制人。
（5）下属企业
截至本重组报告书出具日，轻盐晟富创投无下属企业。
（6）最近两年主要财务指标
轻盐晟富创投2017年度（经审计）合并口径的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|
|总资产|2,170.40|
|总负债|1,201.79|
|归属于母公司的所有者权益|968.61|
|资产负债率（%）|55.37%|
|利润表项目|2017年度|
|营业收入|—|
|营业成本|—|
|利润总额|-31.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-31.39|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
|经营活动现金流量净额|1,170.40|

2、湖南盐业
（1）基本情况
湖南盐业基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南盐业股份有限公司|
|法定代表人|冯传良|
|注册地址|长沙市芙蓉区建湘路519号|
|办公地址|长沙市芙蓉区建湘路519号|
|注册资本|91,775.11万元人民币|
|注册登记成立日期|2011年12月16日|
|统一社会信用代码|914300005870340659|
|经营范围|从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的分装、批发、配送；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品(不含危险化学品)、矿产品的销售；以自有资产进行超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
湖南盐业历史沿革如下：
①公司设立
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2011年12月15日，轻盐集团、轻盐创投、湘江产业投资有限责任公司（以下简称“湘江投资”）、贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵州盐业”）、江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“江苏盐业”）、广西壮族自治区盐业公司（以下简称“广西盐业”）、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信创业投资有限责任公司（以下简称“湖南财信”）共同签订了《发起人协议》，约定各发起人对股份公司的总出资额为人民币 108,690.45万元，并按65.32%的比例折为发起人股，其中轻盐集团以评估值为人民币79,690.45万元的净资产出资；湖南发展投资集团有限公司以所持湖南省湘衡盐化有限责任公司3.9%的股权对应价值人民币 2,352.76万元出资；轻盐创投、湘江投资、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信分别以货币资金人民币 8,000万元、5,647.24万元、5,000万元、3,000万元、3,000万元、2,000万元出资。各发起人同意分期缴纳出资，首期出资自协议签订之日起三日内，轻盐创投、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、湖南财信将各自认缴出资的100%缴足，湘江投资将认缴出资中的1,500万元缴足；剩余出资自股份公司成立之日起 2个月内，由轻盐集团、湖南发展投资集团有限公司将各自认缴出资的100%缴足，湘江投资将认缴出资中的剩余4,147.24万元缴足。
2011年12月16日，湖南盐业在湖南省工商局完成了设立登记。
设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|轻盐集团（SS）|52,056.29|-|73.32|
|2|轻盐创投（SS）|5,225.85|5,225.85|7.36|
|3|湘江投资（SS）|3,688.95|979.85|5.20|
|4|贵州盐业（SS）|3,266.16|3,266.16|4.60|
|5|江苏盐业（SS）|1,959.69|1,959.69|2.76|
|6|广西盐业（SS）|1,959.69|1,959.69|2.76|
|7|湖南发展投资集团有限公司（SS）|1,536.90|-|2.16|
|8|湖南财信（SS）|1,306.46|1,306.46|1.84|
|合计||71,000.00|14,697.70|100.00|

②增加实收资本
2011年12月27日，湖南盐业召开第一届董事会第二次会议，作出如下决议：
（1）公司各股东已按照公司《章程》的规定，足额缴纳各自认缴的注册资本金，
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）注册资本金已经验资机构验证，同意办理公司实收资本变更登记；（2）本次公司工商登记变更事项，不涉及公司章程修改，不另行召开股东大会。
2011年12月29日，湖南盐业在湖南省工商局完成了实收资本变更登记。本次实收资本变更后，股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|轻盐集团（SS）|52,056.29|52,056.29|73.32|
|2|轻盐创投（SS）|5,225.85|5,225.85|7.36|
|3|湘江投资（SS）|3,688.95|3,688.95|5.20|
|4|贵州盐业（SS）|3,266.16|3,266.16|4.60|
|5|江苏盐业（SS）|1,959.69|1,959.69|2.76|
|6|广西盐业（SS）|1,959.69|1,959.69|2.76|
|7|湖南发展投资集团有限公司（SS）|1,536.90|1,536.90|2.16|
|8|湖南财信（SS）|1,306.46|1,306.46|1.84|
|合计||71,000.00|71,000.00|100.00|

③第一次增加注册资本
2012年 9月 6日，经湖南盐业 2012年第一次临时股东大会审议通过，同意轻盐集团、广东盐业以 1.68元/股的价格认购湖南盐业 4,298.80万股。其中，轻盐集团以货币 2,322.00万元认购 1,382.14万股，广东盐业以货币 4,900万元认购2,916.66万股。变更后公司注册资本变更至人民币75,298.80万元。
2012年 9月 12日，广东盐业召开董事会审议通过上述增资事宜。根据《广东省省属企业投资监督管理办法》第4条规定：“投资额（指本企业按项目持股比例承担的投资总额）5000万元人民币及以上的主业投资项目”即重大投资项目由国资委审核管理，本次广东盐业对湖南盐业增资且金额在 5000万以下，无须取得广东省国资委的批复。
2012年9月17日，湖南盐业与广东盐业签订了相关的增资协议。
2012年 9月 11日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2012年10月25日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次
增资后，股东持股情况如下表所示：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|轻盐集团（SS）|53,438.44|70.97|
|2|轻盐创投（SS）|5,225.85|6.94|
|3|湘江投资（SS）|3,688.95|4.90|
|4|贵州盐业（SS）|3,266.16|4.34|
|5|广东盐业（SS）|2,916.67|3.87|
|6|江苏盐业（SS）|1,959.69|2.60|
|7|广西盐业（SS）|1,959.69|2.60|
|8|湖南发展投资集团有限公司（SS）|1,536.90|2.04|
|9|湖南财信（SS）|1,306.46|1.74|
|合计||75,298.81|100.00|

④第一次股权转让
2013年4月，湖南发展投资集团有限公司与湖南发展签订股份转让协议，约定湖南发展投资集团有限公司将其持有湖南盐业2.04%的股权作为出资投资到湖南发展；2013年 4月 21日，轻盐创投与浙江盐业签订股份转让协议，约定轻盐创投以1.83元/股的价格将其持有湖南盐业的2,600万股以协议转让的方式转让给浙江盐业。
2013年 4月 26日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报办理了《国有资产评估项目备案》。
2013年4月26日，湖南盐业召开2012年年度股东大会，审议通过《关于湖南轻盐创业投资管理有限公司转让公司部分股份给浙江省盐业集团有限公司的议案》、《关于湖南发展投资集团有限公司转让公司股份的议案》。
2013年7月，湖南盐业在湖南省工商局办理了本次股权转让变更登记。
⑤第二次增加注册资本
2014年9月29日，经湖南盐业2014年第一次临时股东大会审议通过，同意轻盐集团以货币形式按 2.03元/股的价格认购湖南盐业 1,476.30万股。变更后公司注册资本增至人民币76,775.11万元。
2015年 7月 24日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次
增资后，股东持股情况如下表所示
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|轻盐集团（SS）|54,914.74|71.53|
|2|湘江投资（SS）|3,688.95|4.80|
|3|贵州盐业（SS）|3,266.16|4.25|
|4|广东盐业（SS）|2,916.67|3.80|
|5|轻盐创投（SS）|2,625.85|3.42|
|6|浙江盐业（SS）|2,600.00|3.39|
|7|江苏盐业（SS）|1,959.69|2.55|
|8|广西盐业（SS）|1,959.69|2.55|
|9|湖南发展（SS）|1,536.90|2.00|
|10|湖南财信（SS）|1,306.46|1.70|
|合计||76,775.11|100.00|

⑥第二次股权转让
2015年7月3日，江苏盐业召开董事会，通过了《关于协议转让集团公司所持湖南盐业股份有限公司部分股权的议案》。
2016年3月，江苏盐业与高新创投签订股份转让协议，约定江苏盐业将其持有湖南盐业 500万股（股份比例0.65%），按照 3元/股的价格转让给高新创投。
2016年3月7日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次股权转让变更登记。
⑦首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]318号）批复核准，2018年 3月，湖南盐业首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票15,000万股，发行后公司总股本为91,775.11万股，发行的股份占发行后总股本不超过16.34%。湖南盐业A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2018]35号）批准，证券简称“湖南盐业”，证券代码“600929”。
公司于2018年4月23日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》，同意根据公司首次公开发行上市的具体情况对上市后生效的《公司章程》的相关条款进行修订。
（3）主要业务发展情况
湖南盐业的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售。其主要产品为食盐、
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）两碱用盐、小工业盐及芒硝。
（4）产权控制关系
轻盐集团持有湖南盐业59.84%股权，为湖南盐业控股股东，湖南省国资委为湖南盐业实际控制人。
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，湖南盐业合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|持股/控制比例|主营业务|
|1|湖南省湘衡盐化有限责任公司|陈新|24,000|100.00%|盐及盐化工产品的生产、销售|
|2|湖南省湘澧盐化有限责任公司|宋海|19,000|99.00%|盐及盐化工产品的生产、销售|
|3|湖南雪天盐业技术开发有限公司|谭晓平|3,000|100.00%|盐及盐化工产品的生产、销售|
|4|江西九二盐业有限责任公司|吴荣都|25,000|60.00%|盐及盐化工产品的生产、销售|
|5|湖南晶鑫科技股份有限公司|欧阳烨|5,000|100.00%|防伪包装生产|

（6）最近两年主要财务指标
湖南盐业2016年度（经审计）、2017年度（经审计）合并口径的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|310,491.62|327,276.62|
|总负债|115,543.89|148,962.53|
|归属于母公司的所有者权益|180,515.65|165,833.22|
|资产负债率（%）|37.21|45.52|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|220,399.15|217,563.52|
|营业成本|115,250.26|101,090.20|
|利润总额|20,852.14|18,403.23|
|归属于母公司所有者的净利润|15,946.55|13,859.31|
|经营活动现金流量净额|17,471.44|31,702.99|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）3、轻盐创投
（1）基本信息
轻盐创投基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南省轻盐创业投资管理有限公司|
|法定代表人|陈伟|
|注册地址|湖南省长沙市芙蓉区建湘路 519号轻工盐业大厦6楼|
|办公地址|长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼|
|注册资本|978,822,971元人民币|
|注册登记成立日期|2010年12月31日|
|统一社会信用代码|914300005676619268|
|经营范围|私募证券投资基金管理：资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
①公司设立
2010年9月30日，轻盐创投取得湖南省工商行政管理局核发的（湘）名内字[2010]第366号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“湖南轻盐创业投资管理有限公司”。
2010年 11月 12日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会针对湖南省轻工盐业集团有限责任公司曾做出的《关于成立湖南轻盐创业投资有限责任公司的请示》（湘轻盐证发[2010]8号），下发了《关于成立湖南轻盐创业投资有限责任公司的复函》（湘国资发展函[2010]310号），原则同意轻盐集团出资1亿元人民币设立轻盐创投，经营范围为创业投资、投资咨询、管理咨询、财务顾问、资产管理业务、其他投资（含金融证券投资、委托理财、委托贷款等），不得从事担保业、房地产业和金融衍生品交易业务。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2010年 12月 14日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会针对湖南省轻工盐业集团有限责任公司曾做出的《关于设立湖南轻盐创业投资有限公司有关问题的请示》（湘轻盐证发[2010]9号），下发了《关于设立湖南轻盐创业投资有限责任公司有关问题的复函》（湘国资发展函[2010]334号），原则同意轻盐集团为轻盐创投提供融资及融资担保的总量不超过轻盐集团最近会计年度末净资产的20%；在引进战略投资者前，轻盐创投设 1名执行董事和 2名监事，暂不设董事会和监事会。
2010年 12月 24日，湖南省轻工盐业集团有限责任公司向直属各单位、机关各部室出具了《关于成立湖南轻盐创业投资管理有限公司的通知》（湘轻盐人发[2010]16号），明确了下列事项：1）决定成立湖南轻盐创业投资管理有限公司，注册资本壹亿元人民币，由集团公司现金出资；2）轻盐创投经营范围：创业投资、投资咨询、管理咨询、财务顾问、资产管理业务、其他投资（含金融证券投资、委托理财、委托贷款等）。
2010年12月27日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验[2010]46号《验资报告》，验证截至2010年12月27日，轻盐创投已收到轻盐集团缴纳的注册资本（实收资本）1亿元整，以货币出资。
2010年 12月 31日，轻盐创投取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000083597），住所为长沙市芙蓉区建湘路 519号，注册资本为1亿元，实收资本为1亿元，经营范围为创业投资及法律、行政法规允许的其他投资（含金融证券投资、委托理财、委托贷款），投资咨询、管理咨询、财务顾问，资产管理。
②第一次增资
2012年12月28日，湖南省轻工盐业集团有限责任公司做出了《股东决定》，就以下事宜做出决定：将全资子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司注册资本（实收资本）从壹亿元增加至壹亿肆仟万元，出资方式为现金，出资时间为 2012年12月31日。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2012年 12月 31日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具湘正会验字[2012]226号《验资报告》，验证截至 2012年 12月 31日，本次增资的新增注册资本已到位。
2013年 1月 6日，轻盐集团签署了《章程修正案》。轻盐创投已就本次增资完成了相应的工商变更登记工作。
③第二次增资
2013年 12月 23日，湖南省轻工盐业集团有限公司做出了《股东决定》，就以下事宜做出决定：1）将全资子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司注册资本（实收资本）从壹亿肆仟万元增加至壹亿柒仟万元，出资方式为货币，出资时间为2013年12月31日；2）因轻盐集团名称已于2013年4月18日由“湖南省轻工盐业集团有限责任公司”变更为“湖南省轻工盐业集团有限公司”，故湖南轻盐创业投资管理有限公司股东名称变更为湖南省轻工盐业集团有限公司，并修改了《公司章程》。
2013年 12月 31日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具湘正会验字[2013]221号《验资报告》，验证截至 2013年 12月 31日，本次增资的新增注册资本已到位，并已完成了相应的工商变更登记工作。
④第三次增资
2015年5月18日，湖南省轻工盐业集团有限公司做出了《湖南轻盐创业投资管理有限公司股东决定》，根据2015年4月30日审计结果，就以下事宜做出决定：1）提取盈余公积 37,254,462.40元；2）以现金方式分配红利 200,000,000元，以盈余公积转增实收资本 42,500,000元，以未分配利润转增实收资本766,322,971元，转增后，公司注册资本978,822,971元，实收资本978,822,971元；
3）同意根据上述转增资本的决定，修改公司章程中相应的条款。
2015年5月27日，轻盐创投签署了《章程修正案》。轻盐创投已就本次增资完成了相应的工商变更登记工作。
（3）主要业务发展状况
轻盐创投形成了定增直投、定增驱动、新三板投资及中长期股权投资、债券
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）投资、固定收益产品投资、资产管理、产业投资基金等七大业务板块，正在积极筹划并购基金业务板块，成为在业内具备一定知名度和影响力的大型投资及资产管理公司。
（4）产权控制关系
轻盐集团持股轻盐创投100%股权，为轻盐创投控股股东，湖南国资委为轻盐创投实际控制人。
（5）下属企业
轻盐创投除子公司轻盐晟富创投外，无其他下属子公司。
（6）最近两年主要财务指标
轻盐创投2016年度（经审计）、2017年度（经审计）合并口径的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|255,828.40|289,643.90|
|总负债|134,955.83|164,076.23|
|归属于母公司的所有者权益|120,872.57|125,567.68|
|资产负债率（%）|52.75|56.65|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,783.64|5,377.45|
|营业成本|194.17|-|
|利润总额|1,260.23|10,878.09|
|归属于母公司所有者的净利润|523.25|17,542.93|
|经营活动现金流量净额|20,335.81|13,579.57|

三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
根据本次交易方案，本次重大资产重组交易对方为轻盐集团、轻盐晟富，实际控制人均为湖南省国资委，轻盐集团、轻盐晟富与双环科技之间不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次重大资产重组交易对方为轻盐集团、轻盐晟富，截至本报告书出具日，轻盐集团、轻盐晟富不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据轻盐集团、轻盐晟富及其主要管理人员承诺，轻盐集团、轻盐晟富及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据轻盐集团、轻盐晟富及其主要管理人员承诺，轻盐集团、轻盐晟富及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、重庆宜化基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|重庆宜化化工有限公司|
|法定代表人|聂义民|
|注册地址|重庆市万州区龙都大道519号（原龙都街道三房村）|
|办公地址|重庆市万州区龙都大道519号|
|注册资本|50,000万元人民币|
|注册登记成立日期|2006年9月22日|
|统一社会信用代码|91500101793519258C|
|经营范围|生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨＞50%）（按许可证核定期限从事经营）。 生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）|

二、重庆宜化产权控制关系
截至本报告书签署日，重庆宜化产权控制关系如下：
湖北双环科技股份有限公司
100%
重庆宜化化工有限公司
三、重庆宜化及索特盐化历史沿革
（一）重庆宜化历史沿革
1、设立
2006年9月8日，贵州宜化化工有限责任公司、贵州兴化化工有限责任公司、
浠水县福瑞德化工有限责任公司召开重庆宜化首次股东会，决定共同出资设立重
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）庆宜化，注册资本为3亿元，其中贵州宜化化工有限责任公司出资1.35亿元，出资比例为45%；贵州兴化化工有限责任公司出资 0.9亿元，出资比例为30%；浠水县福瑞德化工有限责任公司出资0.75亿元，出资比例为25%。同日，三方共同签署了《重庆宜化化工有限公司章程》。根据章程规定，各股东均以货币出资，在 2006年 9月 19日前、2007年 3月 19日前、2007年 9月 19日前分别到位 1亿元，各股东按出资比例分别出资。
2006年 9月 21日，重庆宜化取得重庆市工商行政管理局核发的渝名称预核准[2006]渝州第 230124号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“重庆宜化化工有限公司”。
2006年 9月 21日，重庆立信会计师事务所有限公司出具渝立会验（2006）8295号《验资报告》，公司首期出资1亿元已由各股东出资到位。
2006年9月22日，目标公司取得万州区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5001011820852），住所为万州区龙都大道519号（原龙都街道三房村），注册资本为3亿元，实收资本为1亿元，营业期限至2026年9月22日，经营范围为销售化肥、化工产品（不含化学危险品）。
该公司设立时，股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|贵州宜化化工有限责任公司|13,500.00|4,500.00|45.00|
|2|贵州兴化化工有限责任公司|9,000.00|3,000.00|30.00|
|3|浠水县福瑞德化工有限责任公司|7,500.00|2,500.00|25.00|
|总计||30,000.00|10,000.00|100.00|

2、第一次变更实收资本
2006年12月18日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，第二期出资变更为贵州宜化化工有限责任公司在2006年12月20日前出资3000万元，其余出资由各股东于2008年9月19日前出资到位。
2006年12月20日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2006）
5146号《验资报告》，公司第二期出资3000万元已出资到位，出资方式为货币。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第一次变更实收资本之后，股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|贵州宜化化工有限责任公司|13,500.00|7,500.00|45.00|
|2|贵州兴化化工有限责任公司|9,000.00|3,000.00|30.00|
|3|浠水县福瑞德化工有限责任公司|7,500.00|2,500.00|25.00|
|总计||30,000.00|13,000.00|100.00|

3、第二次变更实收资本
2006年12月18日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期数为四期，第三期出资由贵州宜化化工有限责任公司在2006年12月21日前出资1500万元，其余出资由各股东于2008年9月19日前出资到位。
2006年12月27日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2006）5148号《验资报告》，公司第三期出资1500万元已出资到位，出资方式为货币。
第二次变更实收资本后，股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|贵州宜化化工有限责任公司|13,500.00|9,000.00|45.00|
|2|贵州兴化化工有限责任公司|9,000.00|3,000.00|30.00|
|3|浠水县福瑞德化工有限责任公司|7,500.00|2,500.00|25.00|
|总计||30,000.00|14,500.00|100.00|

4、第三次变更实收资本
2007年 1月 16日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期数为五期，第四期出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司在 2007年 1月 17日前分别出资 3000万元、2500万元，其余出资由各股东于2008年9月19日前出资到位。
2007年2月9日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007） 048号《验资报告》，公司第四期出资 5500万元已出资到位，出资方式为货币。
第三次变更实收资本后，股东出资情况如下：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|贵州宜化化工有限责任公司|13,500.00|9,000.00|45.00|
|2|贵州兴化化工有限责任公司|9,000.00|6,000.00|30.00|
|3|浠水县福瑞德化工有限责任公司|7,500.00|5,000.00|25.00|
|总计||30,000.00|20,000.00|100.00|

5、第四次变更实收资本
2007年 1月 29日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期数为六期，第五期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2007年1月30日前出资4500万元，其余出资由其他股东于2008年9月19日前出资到位。
2007年2月10日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007） 049号《验资报告》，公司第五期出资 4500万元已出资到位，出资方式为货币。
第四次变更实收资本后，股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|贵州宜化化工有限责任公司|13,500.00|13,500.00|45.00|
|2|贵州兴化化工有限责任公司|9,000.00|6,000.00|30.00|
|3|浠水县福瑞德化工有限责任公司|7,500.00|5,000.00|25.00|
|总计||30,000.00|24,500.00|100.00|

6、第五次变更实收资本
2007年 1月 30日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期数为七期，第六期出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司在2007年2月1日前出资1200万元，其余出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司于2008年9月19日前出资到位。
2007年2月11日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007） 050号《验资报告》，公司第六期出资 1200万元已出资到位，出资方式为货币。
第五次变更实收资本后，股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|贵州宜化化工有限责任公司|13,500.00|13,500.00|45.00|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|贵州兴化化工有限责任公司|9,000.00|6,000.00|30.00|
|3|浠水县福瑞德化工有限责任公司|7,500.00|6,200.00|25.00|
|总计||30,000.00|25,700.00|100.00|

7、第六次变更实收资本
2007年2月6日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期数为八期，第七期出资由贵州兴化化工有限责任公司在2007年2月8日前出资3000万元，其余出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司于2008年9月19日前出资到位。
2007年2月12日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007） 051号《验资报告》，公司第七期出资 3000万元已出资到位，出资方式为货币。
第六次变更实收资本后，股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|贵州宜化化工有限责任公司|13,500.00|13,500.00|45.00|
|2|贵州兴化化工有限责任公司|9,000.00|9,000.00|30.00|
|3|浠水县福瑞德化工有限责任公司|7,500.00|6,200.00|25.00|
|总计||30,000.00|28,700.00|100.00|

8、第七次变更实收资本
2007年 2月 12日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更最后一期（第八期）出资的时间为2007年2月13日。
2007年2月13日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007） 052号《验资报告》，公司第八期出资 1300万元已出资到位，出资方式为货币。
第七次变更实收资本后，股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|贵州宜化化工有限责任公司|13,500.00|13,500.00|45.00|
|2|贵州兴化化工有限责任公司|9,000.00|9,000.00|30.00|
|3|浠水县福瑞德化工有限责任公司|7,500.00|7,500.00|25.00|
|总计||30,000.00|30,000.00|100.00|

9、第一次股权转让
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2008年 1月 15日，双环科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的议案》。
2008年2月23日，双环科技召开2008年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
本次关联交易定价以湖北民信资产评估有限公司出具的《重庆宜化化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第 140号）的评估结果为依据。根据上述资产评估报告，目标公司股东全部权益采用收益现值法于评估基准日2007年7月31日所表现的公允价值为45,071.18万元。双方约定，目标公司45%股权的收购价格为20,282万元。
2008年 3月 29日，贵州宜化化工有限责任公司与湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司以20,282万元收购贵州宜化化工有限责任公司持有目标公司45%的股权。
2008年4月1日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2008年4月6日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
10、第一次增资
2009年 7月 16日，目标公司召开股东会，决定以未分配利润转增公司注册资本至4.2亿元，并通过了相应的公司章程修正案。
2009年11月28日，重庆铂码会计师事务所有限责任公司出具重铂会验[2009]第0081号《验资报告》，本次增资的新增注册资本已到位。
此次增资后，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司|18,900.00|45.00|
|2|贵州兴化化工股份有限公司|12,600.00|30.00|
|3|浠水县福瑞德化工有限责任公司|10,500.00|25.00|
|总计||42,000.00|100.00|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）11、第二次股权转让
2010年 5月 20日，浠水县福瑞德化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公司以 15,998.92万元收购浠水县福瑞德化工有限责任公司持有目标公司25%的股权。
2010年 5月 23日，贵州兴化化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公司以19,198.71万元收购贵州兴化化工有限责任公司持有目标公司30%的股权。
2010年6月1日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。同日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
12、第三次股权转让
2010年 6月 18日，宜化集团与宜昌财富投资管理有限公司签订《股权出资协议》及《股权转让协议》，约定经宜昌市人民政府宜府函（2010）51号文件批准，宜昌财富投资管理有限公司以持有目标公司55%的股权对宜化集团增资，55%股权的价值经京亚评报字（2010）第005号评估报告确定，为35,197.64万元。
2010年6月20日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010年6月21日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
13、第四次股权转让
2010年 7月 28日，宜化集团与上市公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜化集团将持有目标公司55%的股权转让给双环科技，转让价格为35,197.64万元。
此次关联交易价格以北京亚洲资产评估有限公司出具的京亚评报字[2010]第005号评估报告的评估结果为依据。根据上述评估报告，目标公司于2009年8月31日的股东全部权益价值为63,995.71万元，目标公司55%的股权价值为35,197.64万元。
2010年8月2日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）年8月5日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
2010年8月5日，双环科技召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《湖北双环科技股份有限公司关于收购重庆宜化化工有限公司55%股权的议案》。
2010年8月25日，双环科技召开2010年第四次临时股东大会，审议通过关于本次转让的议案。
14、第五次股权转让
2012年 11月 1日，双环科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的议案》，合并完成后双环科技存续经营，湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的独立法人资格注销，其持有目标公司的45%股权由双环科技承继。
2012年11月30日，双环科技与湖北双环科技（重庆）碱业有限公司签订《企业合并协议》。
2012年 12月 3日，公司召开股东会，同意因上述吸收合并由双环科技接收湖北双环科技（重庆）碱业有限公司持有公司45%股权的事项。2013年 3月 22日，双环科技签署了目标公司变更为一人有限公司的公司章程。
15、第二次增资
2013年 12月 4日，双环科技出具股东决定，决定重庆宜化注册资本由 4.2亿元增加至5亿元，新增注册资本0.8亿元由双环科技于2013年12月25日前以货币方式出资。同日，重庆宜化就本次增资情况签署了《章程修正案》。
2013年 12月 18日，重庆立信会计师事务所有限公司出具重立会验（2013）第1946号《验资报告》，截至2013年12月18日，本次增资的新增注册资本已到位。
此次增资后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖北双环科技股份有限公司|50,000.00|100.00|
|总计||50,000.00|100.00|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二）索特盐化历史沿革
1、公司设立
根据重庆市经济委员会办公室出具了《关于同意发起设立重庆索特盐化股份有限公司的批复》（渝经企指（2002）28号）的批准，2002年9月17日，重庆万州区资产经营公司授权股东代表方传书以及廖正学等 97个自然人召开重庆索特盐化股份有限公司首次股东大会，决定万州区资产经营公司以土地使用权及附属房屋资产出资2,730万元，廖正学等97个自然人以货币出资720万元、以房屋资产出资450万元。
公司设立时出资已经重庆正宏会计师事务所出具正宏评（2002）第30号《验资报告》验证。2002年11月11日，索特盐化取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
索特盐化设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|重庆市万州区资产经营公司|2,730.00|70|
|2|97个自然人|1,170.00|30|
|合计||3,900.00|100|

2、第一次增资
2003年 10月 11日，索特盐化召开 2003年第二次股东大会，同意重庆索特盐化股份有限公司进行增资扩股，索特盐化总股本由3900万股增加到9200万股，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“实华公司”）以 5300万元现金以1：1比例折为5300万股。
2004年 2月 23日，重庆市国有资产监督管理委员会做出了《关于同意重庆索特盐化股份有限公司进行增资扩股的批复》（渝国资产[2004]29号）。
2004年，重庆正宏会计师事务所出具正宏验[2004]05号《验资报告》，茂名石化实华股份有限公司已于 2003年 12月 8日以货币形式缴足 5,300万元，实收资本变更为9,200万元。
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|茂名石化实华股份有限公司|5,300.00|57.61|
|2|重庆市万州区资产经营公司|2,730.00|29.67|
|3|97个自然人|1,170.00|12.72|
|合计||9,200.00|100.00|

3、第二次增资
2005年4月13日，索特盐化召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了《关于茂名石化实华股份有限公司对重庆索特盐化股份有限公司增资的议案》，公司注册资本从 9200万元增加到 16700万元，同意实华公司以现金增资的 7500万元，以1：1的比例折为公司7500万股股份。
2006年5月 30日，重庆立信会计师事务所出具渝立会所验（2006）8250号《验资报告》，截至2005年12月30日，茂名石化实华股份有限公司实缴出资 7,500万元，以货币形式出资。公司变更后的实收资本变更为 16,700万元。
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|茂名石化实华股份有限公司|12,800.00|76.65|
|2|重庆市万州区资产经营公司|2,730.00|16.35|
|3|97个自然人|1,170.00|7.00|
|合计||16,700.00|100.00|

4、公司前三次股权转让
2006年 8月 11日、2006年 8月 13日，2008年 12月 21日，索特盐化经过三次股权转让，将茂名石化实华股份有限公司持有的索特盐化76.65%的股权、重庆万州区资产经营公司持有索特盐化16.35%的股权，以及原 97个自然人将持有的索特盐化6.9868%的股权转让给湖北大江化工集团有限公司。
上述股权转让完成后，索特盐化股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|湖北大江化工集团有限公司|16,697.7948|99.9868|
|2|庞江|0.6301|0.0038|
|3|刁友舍|0.6301|0.0038|
|4|何建国|0.6301|0.0038|
|5|李程|0.3151|0.0019|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|16,700.00|100.00|

5、第三次增资
2009年 12月 26日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了以资本公积20,000万元转增资本的相关事宜，原股东按原有出资比例同比例增加出资额。
2010年 5月 19日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具宜诚会验字[2010]115号《验资报告》，以公积金转增资本 20,000万元，转增基准日 2009年12月31日，公司实收资本变更为36,700万元。
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|湖北大江化工集团有限公司|36,695.1540|99.9868|
|2|庞江|1.3846|0.0038|
|3|刁友舍|1.3846|0.0038|
|4|何建国|1.3846|0.0038|
|5|李程|0.6923|0.0019|
|合计||36,700.00|100.00|

6、第四次股权转让
2010年6月12日，索特盐化召开2010年第七次临时股东大会，同意公司股东湖北大江化工集团有限公司将其持有的索特盐化99.9868%的股权转让给重庆宜化。
2010年 6月 28日，湖北大江化工集团有限公司与重庆宜化签订了《重庆索特盐化股份有限公司股权转让协议》，湖北大江化工集团有限公司将其持有的索特盐化99.9868%的股权转让给重庆宜化，转让价格为 399,227,260.66元人民币。
此次股权转让后，索特盐化股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|重庆宜化化工有限公司|36,695.1540|99.9868|
|2|庞江|1.3846|0.0038|
|3|刁友舍|1.3846|0.0038|
|4|何建国|1.3846|0.0038|
|5|李程|0.6923|0.0019|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|36,700.0000|100.00|

四、重庆宜化下属企业
截至本报告出具之日，重庆宜化共有 2家全资子公司、1家控股子公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|注册地址|法定代表人|注册资本（万元）|持股占比（%）|成立日期|企业信用证代码|经营范围|
|1|重庆鼎尚物流有限公司|重庆市万州区龙都大道519号|袁如涛|500|100.00|2008年12月04日|91500101681488557W|普通货运；货运代理；物流策划及咨询服务；销售化肥、建材、日用百货；仓储服务（不含危险化学品）；批发煤炭。|
|2|中卫海鑫化工有限公司|中卫市沙坡头区迎水桥镇|李毓强|6,000|100.00|2008年07月07日|公司2013年7月25日已吊销，注册号系640500000001364|化肥、化工产品制造、销售|
|3|重庆索特盐化股份有限公司|重庆市万州区龙都大道519号|聂义民|36,700|99.9868|2011年04月25日|915001017428988843|岩盐开采；房地产开发；盐及盐化工产品生产、销售，包装材料销售，煤炭销售、煤炭洗选服务。陆路货运代理；物流策划及咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）；发电供电；食品销售经营；蒸汽供应；货物进出口。|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、土地使用权
截至本报告书出具日，重庆宜化拥有10项国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|位置|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|权利限制|
|1|301D房地证2007字第00445号|龙都街道办事处玉罗村、三房村|工业用地|出让|39,360|2053/10/23|抵押|
|2|301D房地证2007字第00438号|龙都街道办事处玉罗村、三房村|工业用地|出让|83,082.6|2053/10/23|抵押|
|3|渝（2018）万州区不动产权第000362827号|万州区龙都大道519号干铵包装厂房|工业用地/工业|出让|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积2,185.23|2053/10/23|抵押|
|4|渝（2018）万州区不动产权第000362672号|万州区龙都大道519号重灰厂房|工业用地/工业|出让|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积7,952.72|2053/10/23|抵押|
|5|渝（2018）万州区不动产权第000362557号|万州区龙都大道519号外冷厂房|工业用地/工业|出让|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积/3,445.33|2053/10/23|抵押|
|6|渝（2018）万州区不动产权第000359716号|万州区龙都大道519号结晶厂房1-6层|工业用地/工业|出让|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积3,110.73|2053/10/23|抵押|
|7|渝（2018）万州区不|万州区龙都大道519号氨回收|工业用地|出让|共有宗地面积162,574/房|2053/10/23|抵押|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||动产权第000359955号|厂房|/工业||屋建筑面积247.85|||
|8|渝（2018）万州区不动产权第000360120号|万州区龙都大道519号冰机厂房1层1-1|工业用地/工业|出让|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积861.24|2053/10/23|抵押|
|9|渝（2018）万州区不动产权第000359305号|万州区龙都大道519号煅烧车间1-5层|工业用地/工业|出让|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积6,385.08|2053/10/23|抵押|
|10|渝（2017）万州区不动产权第000373327号|万州区龙都街道大塘社区|工业用地|出让|88,764.9|2067/4/26|抵押|

截至本报告书出具日，索特盐化拥有13项国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|位置|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|权利限制|
|1|渝（2016）万州区不动产权第000676118号|万州区观音岩1号|城镇住宅用地|出让|9,023.02|2075/6/18|抵押|
|2|渝（2016）万州区不动产权第000676196号|万州区观音岩1号|城镇住宅用地|出让|154,850|2075/6/18|抵押|
|3|301D房地证2007字第00092号|龙都街道玉罗村、三房村B块|工业用地|出让|64,435.2|2053/10/23|无|
|4|301D房地证2007字第00093号|龙都街道玉罗村、三房村B块|工业用地|出让|95,738.2|2053/10/23|抵押|
|5|渝（2016）万州区不|万州区龙都接到大塘边社区|工业用地|出让|66,666|2053/10/23|抵押|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||动产权第000679507号|居委会||||||
|6|万国（2003）字第0194号|龙都街道办事处玉罗村、三房村|工业用地|出让|70,894.7|2053/1/7|抵押|
|7|万国（2003）字第0195号|龙都街道办事处玉罗村、三房村|工业用地|出让|75,976.1|2053/1/7|抵押|
|8|渝（2018）万州区不动产权第000873356号|万州区龙都大道519号|工业用地/工业|出让|共有宗地面积53,129.2/房屋建筑面积1,027.59|2053/1/7|抵押|
|9|渝（2018）万州区不动产权第000620890号|重庆市万州区龙都大道519号|工业用地/其他|出让|共有宗地面积53,129.2/房屋建筑面积9,341.16|2053/1/7|抵押|
|10|万国用（2003）字第557号|龙都街道玉罗村、三房村B块|工业用地|出让|80,421.7|2053/10/23|抵押|
|11|301D房地证2014字第00169号|万州区龙都大道519号|工业用地|出让|50,233.9|2053/10/23|抵押|
|12|301D房地证2014字第00170号|万州区龙都大道519号|工业用地|出让|75,311.2|2053/10/23|抵押|
|13|301D房地证2014字第00171号|万州区龙都大道519号|工业用地|出让|93,149.9|2053/10/23|抵押|

2、房屋建筑物
（1）已取得房产证的房产
截至本报告书出具日，重庆宜化已取得18处自有房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|受限情况|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|渝（2018）万州区不动产权第000362827号|万州区龙都大道519号干铵包装厂房|工业用地/工业|共有宗地面积162574/房屋建筑面积2185.23|抵押|
|2|渝（2018）万州区不动产权第000362672号|万州区龙都大道519号重灰厂房|工业用地/工业|共有宗地面积162574/房屋建筑面积7952.72|抵押|
|3|渝（2018）万州区不动产权第000362557号|万州区龙都大道519号外冷厂房|工业用地/工业|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积/3,445.33|抵押|
|4|渝（2018）万州区不动产权第000359716号|万州区龙都大道519号结晶厂房1-6层|工业用地/工业|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积3,110.73|抵押|
|5|渝（2018）万州区不动产权第000359955号|万州区龙都大道519号氨回收厂房|工业用地/工业|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积247.85|抵押|
|6|渝（2018）万州区不动产权第000360120号|万州区龙都大道519号冰机厂房1层1-1|工业用地/工业|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积861.24|抵押|
|7|渝（2018）万州区不动产权第000359305号|万州区龙都大道519号煅烧车间1-5层|工业用地/工业|共有宗地面积162,574/房屋建筑面积6,385.08|抵押|
|8|301房地证2010字第12395号|万州区龙都大道519号纯碱包装厂房|工业用房|4,644.21|无|
|9|301房地证2010字第12396号|万州区龙都大道519号压缩厂房1层1-1，2层2-1|工业用房|8,845.72|无|
|10|301房地证2010字第13327号|万州区龙都大道519号干煤棚1层1-1|工业用房|8,919.9|无|
|11|301房地证2010字第13328号|万州区龙都大道519号碳化车间|工业用房|12,045.74|无|
|12|301房地证2010字第13329号|万州区龙都大道519号精炼厂房1层1-1，2层2-1，3层3-1，4层4-1|工业用房|641.92|无|
|13|301房地证2010字第13385号|万州区龙都大道519号脱硫厂房1层1-1|工业用房|735.19|无|
|14|301房地证2010字第13386号|万州区龙都大道519号合成厂房1层1-1|工业用房|663.88|无|
|15|301房地证2010字第14959号|万州区龙都大道519号造气主厂房1层1-1，2层2-1，3层3-1，4层4-1|工业用房|2,952.58|无|
|16|301房地证2010|万州区龙都大道519|工业用房|2,815.73|无|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||字第15179号|号干铵厂房1层1-1，2层2-1，3层3-1||||
|17|301房地证2010字第15210号|万州区龙都大道519号造气主厂房1层1-1，2层2-1，3层3-1，4层4-1|工业用房|2,952.58|无|
|18|301房地证2010字第15211号|万州区龙都大道519号造气主控楼|工业用房|1,656.55|无|

截至本报告书出具日，重庆宜化子公司索特盐化已取得13处自有房产，具体情况如下：
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|序号|房屋所有权证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|受限情况|
|1|北房权证（2005）字第00064998号|北海大道西路9号银晖大厦第二十一至二十五层|商业|5328.4|无|
|2|房权证301字第056290号|沙龙路三段（索特厂区内）|—|7662.75|无|
|3|渝（2018）万州区不动产权第000620890号|重庆市万州区龙都大道519号|工业用地/其他|共有宗地面积53,129.2/房屋建筑面积9,341.16|抵押|
|4|房权证301字第061521号|重庆市万州龙宝龙都办事处三房村-金工库|—|2211.25|无|
|5|房权证301字第061522号|重庆市万州龙宝龙都办事处三房村-综合库房|—|2,384.28|无|
|6|房权证301字第061525号|重庆市万州龙宝龙都办事处三房村-办公室|—|720.23|无|
|7|房权证301字第056284号|高峰雷家村|—|117.65|无|
|8|房权证301字第056286号|高峰渝巴路雷家村|—|329.46|无|
|9|房权证301字第056289号|高峰镇矿山区输卤泵房|—|109.46|无|
|10|房权证301字第056293号|高峰镇矿山区办公楼|—|1,827.23|无|
|11|房权证301字第056301号|高峰兴隆村|—|250.67‘|无|
|12|房权证301字第056305号|高峰镇矿山职工食堂|—|287.16|无|
|13|渝（2018）万州区不动产权第|万州区龙都大道519号|工业用地/工业|共有宗地面积53,129.2/房屋建筑|抵押|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|序号|房屋所有权证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|受限情况|
||000873356号|||面积1,027.59||

（2）尚未取得房产证的房产
截至本报告书出具日，重庆宜化共18处房产尚未办理房产证，具体情况如下：
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|序号|所有人|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|
|1|重庆宜化|编织袋事业部综合楼|砖混|2007.10.01|2,233|
|2|重庆宜化|三班倒食堂|砖混|2007.10.01|260|
|3|重庆宜化|新水厂房|砖混|2007.10.01|87|
|4|索特盐化|卤水处理综合房|砖混|2003.12.31|180|
|5|索特盐化|热电主厂房|框架|2004.03.01|10,073|
|6|索特盐化|材料库及机修车间|砖混|2004.03.01|1,069|
|7|索特盐化|地磅房|混合|2006.12.01|58|
|8|索特盐化|生产办公楼(检测中心)|砖混|2004.03.01|1,387|
|9|索特盐化|包装A区(包含车间)|框架|2006.12.01|28,650|
|10|索特盐化|变配电房|砖混|2006.12.01|544|
|11|索特盐化|空压机房|砖混|2006.12.01|142|
|12|索特盐化|控制室机房|砖混|2006.12.01|72|
|13|索特盐化|30万吨真空制盐主厂房|框架|2007.12.01|1,904|
|14|索特盐化|制盐主厂房|框架|2006.12.01|7,759|
|15|索特盐化|主控楼|框架|2006.12.01|2,926|
|16|索特盐化|循环水泵房|混合|2006.12.01|785|
|17|索特盐化|煤采样室|框架|2006.12.01|165|
|18|索特盐化|直流水泵房|框架|2006.12.01|269|

上述无证房产的资产瑕疵情况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
3、专利权
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类型|有效期截止日|
|1|一种淡液蒸馏工艺方法|ZL 2013 10731168.5|2013-12-26|2015-09-02|发明专利|2023.12.26|

4、商标权
截至本报告书出具日，重庆宜化已取得的商标如下：
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|序|商标名称|注册号|国际|核定使用类别|商标权期限|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|号||分类|||
|1|14391616|35|自动售货机出租; 表演艺术家经纪; 商业企业迁移; 市场营销; 广告设计; 替他人采购（替其他企业购买商品或服务）;替他人推销; 投标报价; 销售展示架出租; 寻找赞助|2015-05-28至2025-05-27|
|2|14391579|35|商业企业迁移; 替他人采购（替其他企业购买商品或服务）; 替他人推销; 表演艺术家经纪; 市场营销; 寻找赞助;广告设计; 投标报价; 自动售货机出租; 销售展示架出租|2015-05-28至2025-05-27|
|3|14350764|30|食用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白添加剂|2015-09-07至2025-09-06|
|4|14350731|30|烹饪用谷蛋白添加剂; 食用预制谷蛋白|2015-09-07至2025-09-06|
|5|14350713|5|牙用研磨剂|2015-09-07至2025-09-06|
|6|14350691|5|医用沐浴盐; 牙用研磨剂;药用磷酸盐; 医用钠盐; 矿泉水盐; 矿泉水沐浴盐|2015-05-21至2025-05-20|
|7|14350539|1|纤维素浆|2015-09-07至2025-09-06|
|8|14350497|1|纤维素浆|2015-09-07至2025-09-06|

截至本报告书出具日，重庆宜化子公司索特盐业已取得的商标如下：
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|序号|商标名称|注册号|国际分类|核定使用类别|商标权期限|
|1||21042972|1|工业用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化物; 钠盐（化合物）; 碘盐; 盐类（化学制剂）; 工业用过氧化氢; 原盐; 非食品用防腐盐|2017-10-14至2027-10-13|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|2|21042890|1|原盐; 非食品用防腐盐; 工业用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化物;钠盐（化合物）; 碘盐; 盐类（化学制剂）; 工业用过氧化氢|2017-10-14至2027-10-13|
|3|21042888|1|原盐; 非食品用防腐盐; 工业用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化物;钠盐（化合物）; 碘盐; 盐类（化学制剂）; 工业用过氧化氢|2017-10-14至2027-10-13|
|4|21042886|3|浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香波; 抑菌洗手剂|2017-10-14至2027-10-13|
|5|21042874|1|工业用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化物; 钠盐（化合物）; 碘盐; 盐类（化学制剂）; 工业用过氧化氢; 原盐; 非食品用防腐盐|2017-10-14至2027-10-13|
|6|21042870|3|浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香波; 抑菌洗手剂;|2017-10-14至2027-10-13|
|7|21042853|3|浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香波; 抑菌洗手剂|2017-10-14至2027-10-13|
|8|21042850|3|浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香波; 抑菌洗手剂|2017-10-14至2027-10-13|
|9|21042827|1|工业用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化物; 碘盐; 盐类（化学制剂）; 工业用过氧化氢; 原盐; 非食品用防腐盐; 钠盐（化合物）|2017-10-14至2027-10-13|
|10|21042814|1|工业用盐; 岩盐; 氯酸盐;氯化物; 钠盐（化合物）; 盐类（化学制剂）; 工业用过氧化氢; 原盐; 非食品用防腐盐; 碘盐|2017-10-14至2027-10-13|
|11|21042779|3|浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐; 假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香波; 抑菌洗手剂|2017-10-14至2027-10-13|

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|12|21042725|3|假牙清洁剂; 杀菌清洁剂;清洁制剂; 去污粉|2017-12-21至2027-12-20|
|13|21042705|3|假牙清洁剂; 香波; 抑菌洗手剂; 洗面奶|2017-12-21至2027-12-20|
|14|21042684|30|食物防腐盐; 芝麻盐; 烹饪食品用增稠剂; 调味品; 味精; 鸡精（调味品）; 酱油; 醋; 食盐;芹菜盐|2017-10-14至2027-10-13|
|15|21042679|30|芝麻盐; 烹饪食品用增稠剂;调味品; 味精; 鸡精（调味品）;酱油; 醋; 芹菜盐; 食盐; 食物防腐盐|2017-10-14至2027-10-13|
|16|21042676|3|非医用沐浴盐; 漂白盐; 假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗面奶;清洁制剂; 去污粉; 香波; 抑菌洗手剂; 浴盐|2017-10-14至2027-10-13|
|17|21042667|3|浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香波; 抑菌洗手剂|2017-10-14至2027-10-13|
|18|21042644|30|芹菜盐; 食盐; 食物防腐盐; 芝麻盐; 烹饪食品用增稠剂; 调味品; 鸡精（调味品）; 酱油; 醋; 味精|2017-10-14至2027-10-13|
|19|21042634|35|替他人推销; 市场营销; 特许经营的商业管理; 进出口代理;通过网站提供商业信息; 为他人安排和组织市场促销; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场|2017-12-14至2027-12-13|
|20|21042613|3|假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 清洁制剂; 去污粉|2017-12-21至2027-12-20|
|21|21042603|3|假牙清洁剂; 杀菌清洁剂;清洁制剂; 去污粉|2017-12-21至2027-12-20|
|22|21042571|35|替他人推销; 市场营销; 特许经营的商业管理; 进出口代理;通过网站提供商业信息; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 为他人安排和组织市场促销|2017-12-21至2027-12-20|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|23|21042559|30|食盐; 食物防腐盐; 芹菜盐; 芝麻盐; 烹饪食品用增稠剂; 调味品; 味精; 鸡精（调味品）; 酱油; 醋|2017-10-14至2027-10-13|
|24|21042488|35|替他人推销; 市场营销; 特许经营的商业管理; 进出口代理;通过网站提供商业信息; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 为他人安排和组织市场促销|2017-12-14至2027-12-13|
|25|19613306|30|曲种; 芹菜盐; 烹饪用谷蛋白添加剂; 食用芳香剂; 食物防腐盐; 茶; 食盐; 食用淀粉; 酵母; 谷类制品|2017-05-28至2027-05-27|
|26|19613278|35|为零售目的在通讯媒体上展示商品; 广告; 市场营销; 为建筑项目进行商业项目管理服务;替他人推销; 人事管理咨询;商业企业迁移; 将信息编入计算机数据库; 商业审计; 寻找赞助|2017-05-28至2027-05-27|
|27|19613203|30|茶; 食用淀粉; 食盐; 食物防腐盐; 芹菜盐; 酵母; 曲种;食用芳香剂; 烹饪用谷蛋白添加剂; 谷类制品|2017-05-28至2027-05-27|
|28|19613165|35|为零售目的在通讯媒体上展示商品; 广告; 为建筑项目进行商业项目管理服务; 市场营销;替他人推销; 人事管理咨询;商业企业迁移; 将信息编入计算机数据库; 商业审计; 寻找赞助|2017-05-28至2027-05-27|
|29|19613162|5|矿泉水盐; 医用钠盐; 医用沐浴盐; 医用盐; 卫生消毒剂; 净化剂; 兽医用诊断制剂;药枕; 牙填料; 宠物尿布|2017-05-28至2027-05-27|
|30|19613126|30|茶; 食用淀粉; 食盐; 食物防腐盐; 芹菜盐; 酵母; 曲种;食用芳香剂; 烹饪用谷蛋白添加剂; 谷类制品|2017-05-28至2027-05-27|
|31|19613077|5|矿泉水盐; 医用钠盐; 医用沐浴盐; 医用盐; 卫生消毒|2017-05-28至2027-05-27|

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||||剂; 净化剂; 兽医用诊断制剂;药枕; 牙填料; 宠物尿布||
|32|19613047|35|将信息编入计算机数据库; 商业审计; 寻找赞助; 商业企业迁移; 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 为建筑项目进行商业项目管理服务; 市场营销;替他人推销; 广告; 人事管理咨询|2017-05-28至2027-05-27|
|33|19613009|5|矿泉水盐; 医用钠盐; 医用沐浴盐; 医用盐; 卫生消毒剂; 兽医用诊断制剂; 净化剂;药枕; 牙填料; 宠物尿布|2017-05-28至2027-05-27|
|34|19612978|30|食物防腐盐; 芹菜盐; 酵母; 曲种; 食用芳香剂; 烹饪用谷蛋白添加剂; 茶; 食用淀粉; 谷类制品; 食盐|2017-05-28至2027-05-27|
|35|19612905|30|茶; 食用淀粉; 食盐; 食物防腐盐; 芹菜盐; 酵母; 曲种;食用芳香剂; 烹饪用谷蛋白添加剂; 谷类制品|2017-05-28至2027-05-27|
|36|19612896|35|人事管理咨询; 商业企业迁移;将信息编入计算机数据库; 寻找赞助; 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 广告; 为建筑项目进行商业项目管理服务;市场营销; 替他人推销; 商业审计|2017-05-28至2027-05-27|
|37|19612895|35|为零售目的在通讯媒体上展示商品; 广告; 为建筑项目进行商业项目管理服务; 市场营销; 替他人推销; 人事管理咨询; 商业企业迁移; 将信息编入计算机数据库; 商业审计;寻找赞助|2017-05-28至2027-05-27|
|38|19612891|5|宠物尿布; 矿泉水盐; 医用钠盐; 医用沐浴盐; 医用盐;卫生消毒剂; 净化剂; 兽医用诊断制剂; 药枕; 牙填料|2017-05-28至2027-05-27|

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|39|19612877|5|矿泉水盐; 医用沐浴盐; 医用钠盐; 医用盐; 卫生消毒剂; 净化剂; 兽医用诊断制剂; 药枕;牙填料; 宠物尿布|2017-05-28至2027-05-27|
|40|18448762|30|谷粉制食品; 食用淀粉; 酵母;曲种; 茶; 食用芳香剂; 食盐;芹菜盐; 烹饪用谷蛋白添加剂;食物防腐盐|2017-01-07至2027-01-06|
|41|18448682|35|商业审计; 市场营销; 替他人推销; 广告; 为建筑项目进行商业项目管理服务; 人事管理咨询; 商业企业迁移; 将信息编入计算机数据库; 寻找赞助; 为零售目的在通讯媒体上展示商品|2017-01-07至2027-01-06|
|42|18448657|35|人事管理咨询; 商业企业迁移; 将信息编入计算机数据库; 为建筑项目进行商业项目管理服务; 商业审计; 寻找赞助; 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 市场营销; 替他人推销; 广告|2017-01-07至2027-01-06|
|43|18448642|35|商业企业迁移; 将信息编入计算机数据库; 商业审计; 寻找赞助; 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 市场营销; 替他人推销; 广告; 为建筑项目进行商业项目管理服务; 人事管理咨询|2017-01-07至2027-01-06|
|44|18448579|30|曲种; 茶; 食用淀粉; 谷粉制食品; 食物防腐盐; 食盐; 芹菜盐; 烹饪用谷蛋白添加剂;食用芳香剂; 酵母|2017-01-07至2027-01-06|
|45|18448558|30|食盐; 芹菜盐; 烹饪用谷蛋白添加剂; 食用芳香剂; 酵母; 曲种; 茶; 食用淀粉; 谷粉制食品; 食物防腐盐|2017-01-07至2027-01-06|
|46|18448491|5|牙填料; 药枕; 医用盐; 矿泉水盐; 医用钠盐; 医用沐浴盐; 卫生消毒剂; 宠物尿布; 净化剂; 兽医用诊断制剂|2017-01-07至2027-01-06|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|47|18448487|5|医用盐; 矿泉水盐; 医用钠盐; 医用沐浴盐; 卫生消毒剂; 宠物尿布; 牙填料; 净化剂; 兽医用诊断制剂; 药枕|2017-01-07至2027-01-06|
|48|18448227|5|兽医用诊断制剂; 净化剂;矿泉水盐; 医用钠盐; 医用沐浴盐; 卫生消毒剂; 宠物尿布;牙填料; 药枕; 医用盐|2017-01-07至2027-01-06|
|49|15817814|30|烹饪用谷蛋白添加剂; 食品用香料（含醚香料和香精油除外）|2016-04-21至2026-04-20|
|50|15817711|30|调味品; 食物防腐盐; 食盐; 芹菜盐; 曲种; 食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 食用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白添加剂|2016-04-21至2026-04-20|
|51|15817698|30|食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 食用预制谷蛋白;烹饪用谷蛋白添加剂; 曲种|2016-04-21至2026-04-20|
|52|15817590|30|食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 食用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白添加剂; 曲种|2016-04-21至2026-04-20|
|53|15817540|30|食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 食用预制谷蛋白;烹饪用谷蛋白添加剂; 曲种|2016-04-21至2026-04-20|
|54|15817477|30|调味品; 食物防腐盐; 食盐; 芹菜盐; 曲种; 食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 食用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白添加剂|2016-04-21至2026-04-20|
|55|15817399|30|食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 食用预制谷蛋白;烹饪用谷蛋白添加剂; 曲种;|2016-04-21至2026-04-20|
|56|15817276|30|食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 食用预制谷蛋白;烹饪用谷蛋白添加剂; 曲种|2016-04-21至2026-04-20|
|57|15817202|30|食物防腐盐; 食盐; 芹菜盐; 调味品; 食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 曲种; 食用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白添加剂|2016-04-21至2026-04-20|
|58|15817174|30|食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 烹饪用谷蛋白添加剂|2016-06-20至2026-06-20|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|59|15817075|30|食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 食用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白添加剂; 曲种|2016-03-28至2026-03-27|
|60|15816978|30|食品用香料（含醚香料和香精油除外）; 食用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白添加剂; 曲种|2016-03-28至2026-03-27|
|61|5026699|30|食盐; 烹饪用盐; 茶; 糖果; 糕点; 非医用营养液; 谷类制品;食用淀粉; 食用冰; 调味品|2018-10-21至2028-10-20|
|62|5026698|30|旅行社(不包括预定旅馆); 旅游安排; 旅游预订; 运输; 货运;货物发运; 卸货; 河运; 船只运输; 船运货物|2009-05-14至2019-05-13|

截至本报告书出具日，重庆宜化子公司海鑫化工已取得的商标如下：
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|序号|商标名称|注册号|国际分类号|核定使用类别|有效期截止日|
|1||4668608|1|氮肥; 肥料; 农业肥料; 农业用肥; 磷肥; 混合肥料; 化学肥料; 植物肥料; 动物肥料; 肥料制剂|2018/11/27|
|2||5876449|1|除杀菌剂、除草剂、除莠剂、杀虫剂和杀寄生虫药外的农业化学品|2020/2/13|

5、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，重庆宜化已取得的计算机软件著作权如下：
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|序号|著作权人|著作权名称|登记号|登记批准日期|
|1|重庆宜化|联碱煅烧DCS控制系统V1.0|2010SR066396|2010-12-08|
|2|重庆宜化|联碱干铵DCS控制系统V1.0|2011SR015130|2011-03-25|
|3|重庆宜化|联碱重灰DCS控制系统V1.0|2011SR014098|2011-03-21|
|4|重庆宜化|联碱碳化DCS控制系统V1.0|2011SR021057|2011-04-18|
|5|重庆宜化|联碱清洗换热DCS控制系统V1.0|2011SR014113|2011-03-21|
|6|重庆宜化|联碱水合DCS控制系统V1.0|2011SR014114|2011-03-21|
|7|重庆宜化|联碱大颗粒干铵DCS控制系统V1.0|2011SR014110|2011-03-21|
|8|重庆宜化|联碱外冷母换DCS控制系统V1.0|2011SR014111|2011-03-21|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|9|重庆宜化|联碱滤过DCS控制系统V1.0|2011SR014112|2011-03-21|

6、与经营相关的资质、许可
截至本报告书出具日，重庆宜化已取得的与经营相关的资质、许可信息如下：
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|序号|证书名称|所属权人|证书编号|核发机关|有效期截止日|
|1|全国工业产品生产许可证|重庆宜化|(渝)XK13-016-00005|重庆市质量技术监督局|2019.08.20|
|2|安全生产许可证|重庆宜化|渝WH安许证字[2017]第29号|重庆市安全生产监督管理局|2020.08.02|
|3|排污许可证|重庆宜化|渝（万）环排证[2018]190号|重庆市万州区环保局|2019.07.30|
|4|食盐批发许可证|索特盐化|食盐批字第2300046|重庆市盐物管理局|2018.12|
|5|食盐定点生产企业证书|索特盐化|SD-068|重庆市盐物管理局|2018.12.31|
|6|排污许可证|索特盐化|915001017428988843001P|万州区环保局|2020.06.28|

鼎尚物流持有编号为渝交运营许可字50010102796号《道路运输经营许可证》，已于2017年4月30日过期。鼎尚物流现已无道路运输业务，相关业务均委托给有业务资质的公司进行道路运输。
7、采矿权
截至本报告书出具日，重庆宜化子公司索特盐业拥有1项采矿权：
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|序号|许可证号|矿山名称|矿种|生产规模|有效期|
|1|C5000002009046130015660|重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿|岩盐|100万吨/年|2018-11-06至2025-11-09|

（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，重庆宜化存在的对外担保如下：重庆宜化子公司索特盐化以观音岩的两块待开发商业用地作为抵押物，为双环科技向渤海银行的借款提供抵押担保，担保金额17,000.00万元。
（三）主要负债情况
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）截至2018年8月31日，标的公司整体负债情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值（万元）|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|168,130.00|55.04%|
|应付票据及应付账款|62,357.20|20.41%|
|预收款项|7,594.25|2.49%|
|应付职工薪酬|2,175.22|0.71%|
|应交税费|3,182.93|1.04%|
|其他应付款|6,706.38|2.20%|
|一年内到期的非流动负债|46,392.79|15.19%|
|流动负债合计|296,538.77|97.07%|
|非流动负债：|||
|长期应付款|7,348.62|2.41%|
|递延收益|1,602.11|0.52%|
|非流动负债合计|8,950.73|2.93%|
|负债合计|305,489.50|100.00%|

从上表可知，标的公司主要负债为短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债，占总负债比例分别为55.04%、20.41%和15.19%，合计占比90.64%。具体分析如下：
1、短期借款
单位：万元
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|信用借款|11,000.00|25,000.00|6,700.00|
|抵押借款|9,000.00|9,000.00|10,000.00|
|保证借款|117,840.00|123,350.00|101,950.00|
|保证、抵押借款|20,000.00|19,000.00|15,000.00|
|质押借款|10,290.00|5,444.90|3,000.00|
|合计|168,130.00|181,794.90|136,650.00|

截至2018年8月31日，重庆宜化短期借款168,130.00万元，其中信用借款11,000.00万元系索特盐化向湖北宜化集团财务有限责任公司借款。
2、应付票据及应付账款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|应付票据|35,540.00|31,500.00|50,150.00|
|应付账款|26,817.20|27,845.18|30,266.24|
|合计|62,357.20|59,345.18|80,416.24|

截至2018年8月31日，标的公司应付票据余额（银行承兑汇票）35,540.00万元；应付账款26,817.20万元，其中一年以内的应付账款余额为15,759.33万元，一年以上的应付账款余额11,057.87万元。
3、一年内到期的非流动负债
单位：万元
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一年内到期的长期借款|9,000.00|-|10,220.00|
|一年内到期的长期应付款|37,392.79|9,982.34|13,138.06|
|合计|46,392.79|9,982.34|23,358.06|

截至2018年8月31日，标的公司一年内到期的长期借款为9,000.00万元，一年内到期的长期应付款为售后租回融资租赁款和平安银行美元贷款，余额37,392.79万元。
六、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
本次交易标的为双环科技持有重庆宜化的100%股权，股权清晰，不存在股权质押等权利受限的情形。
七、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司的重大诉讼情况如下：
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|序号|案件名称|文书文号|案件类型|案件阶段|执行情况|说明|
|1|宜昌宜工机械设备有限公司|（2018）鄂0505民初457|民事诉|一审进|-|原告：宜昌宜工机械设备有限公司（“宜工机械”）被告：重庆宜化|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||与重庆宜化化工有限公司机器设备维修加工承揽合同纠纷|号|讼|行中||重庆宜化于 2013 年 12 月开始陆续分批次将机械设备交由宜工机械进行维修服务，宜工机械每次按双方确定的修理价格给被告开具服务费增值税发票，最后一次付款为2018年2月9日，金额为10万元，尚欠原告160,760元未付。2018 年 6 月 28 日，宜工机械向宜昌市猇亭区人民法院诉讼请求：1、请求法院判令被告支付原告修理费160,760元；2、由被告承担本案诉讼费。|
|2|宜昌宜工机械设备有限公司与重庆索特盐化股份有限公司机器设备维修加工承揽合同纠纷|（2018）鄂0505民初456号|民事诉讼|一审进行中|-|原告：宜昌宜工机械设备有限公司（“宜工机械”）被告：索特盐化索特盐化于2014年7月开始陆续分批次将及其设备交由宜工机械进行维修服务，宜工机械每次按双方确定的修理价格给被告开具服务费增值税发票，累计开票金额为38,000元，被告未付款。2018年7月9日，宜工机械向宜昌市猇亭区人民法院诉请：1、请求法院判令被告支付原告修理费53,000元；2、由被告承担本案诉讼费。|

上述诉讼涉案金额较小，不会对本次交易产生实质性影响。
八、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，重庆宜化不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，重庆宜化及其子公司受到有关政府部门的行政处罚情况如下：
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|编号|公司名称|出文单位|文书编号|日期|处罚事由|罚款金额|罚款是否缴纳|是否整改完毕|
|1|重庆宜化|重庆市万州区环境保护局|万环罚字（2015）第31号|2015/7/23|2015年6月1日，重庆市万州区环境保护局监察支队执法人员在现场执法检查时，发现重庆宜化应急池收集的生产废水未进入|10万元|是|是|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||||||污水处理站处理，通过潜水泵直接抽到厂区雨水沟排入长江。上述行为违反了《重庆市环境保护条例》第四十五条第三款规定，已构成以不正当方式排放污染物的环境违法行为||||
|2|重庆宜化|重庆市万州区环境保护局|万环罚字（2016）第63号|2016/12/07|2016年11月26日，万州区环境监察支队执法人员到现场检查时发现重庆宜化造气工段临时渣场堆放未密闭及未采取防扬尘措施。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款规定|10万元|是|是|
|3|重庆宜化|重庆市万州区安全生产监督管理局|（万州危化）安监罚[2017]23号|2017/8/24|重庆市万州区安监局组织专家对生产装置全面体检，发现存在安全隐患 7项。上述行为违反可《安全生产法》第三十二条、三十三条、三十六条、二十七条、四十二条规定|10万元|是|是|
|4|重庆宜化|重庆市万州区安全生产监督管理局|（万州危化）安监罚告[2017]026号|2017/10/21|安监部门现场安全检查，发现存在安全隐患6 项。以上行为违反了《安全生产法》第三十三条规定|5万元|是|是|
|5|重庆宜化|重庆市万州区安全生产监督管理局|（万州危化）安监罚[2018]042号|2018/8/20|重庆市安监局组织专家对安全设备、危险化学品全面体检，发现存在安全隐患4 项。以上行为违反了《安全生产法》第三十三条第一款、第二十四条第二款规定|8万元|是|是|
|6|索特盐化|重庆市环境监察总队|渝环监改[2016]77号|2016/4/12|2016年4月7日，重庆市环境监察总队执法人员现场检查发现，该公司生产时有少量生产废水通过总排口旁雨水沟排入外环境。上述行为违反了《重庆市环境保护条例》第四|-|-|是|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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||||||十五条规定||||
|7|索特盐化|重庆市环境监察总队|渝环监罚[2016]285号|2016/7/11|2016年4月7日，重庆市环境监督总队执法人员现场检查发现，索特盐化生产时有少量生产废水通过总排口旁雨水沟排入外环境。上述行为违反了《重庆市环境保护条例》第四十五条第三款|2万元|是|是|
|8|索特盐化|重庆市环境监察总队|渝环监罚[2017]159号|2017/8/28|索特盐化B线烟囱排口于2017年3月8日23:00至3月9日2:00氮氧化物排放浓度超过排污许可证允许的排放浓度，期间最高排 放 浓 度 为216.78mg/m3，超过许可限值0.08倍。上述行为违反了《重庆市环境保护条例》第三十五条规定|2万元|是|是|

上述行政处罚涉及金额较小，不会对本次交易产生实质性影响。
九、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务及主要产品
重庆宜化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等。重庆宜化纯碱产能 70万吨/年、氯化铵产能 70万吨/年。重庆宜化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井盐采矿权。
（二）经营模式
1、产品销售模式
经过多年发展，重庆宜化已建立了完善的销售管理数据库以及《产品销售服务程序》、《顾客满意度监测和测理管理程序》等制度。纯碱与氯化铵的销售模式为经销商营销与公司直销相结合的方式进行销售。对于贸易商及大部分中小客户执行先款后货的模式，对于大型优质终端客户通过评级后给予对应的应收额度，
在额度范围内，先发货后收款。盐的销售主要以经销商的模式为主。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）2、原材料采购模式
重庆宜化已形成完整的采购管理系统和成熟的采购模式，建立了包括《物资采购管理制度》、《物资采购编号管理制度》以及《重庆宜化辅材管制程序》等规章制度。目前公司及下属子公司生产所消耗原材料的采购主要由公司物管部统一管理，采购方式分（预）招标采购、急件采购、非招标采购三类。
3、生产模式
将盐化工、煤化工、联合制碱工艺相结合，利用制盐生产的盐、合成氨生产的氨与CO2气为原料，采用联合制碱法生产纯碱、氯化铵双产品，配套热电联产蒸汽及发电供生产使用，获得主要产品有轻质纯碱、重质纯碱、粉状氯化铵、大颗粒氯化铵、食盐、工业盐等化工产品对外销售。
制盐生产：通过卤井从地底3000米盐层采集卤水，经精制除去卤水中钙镁等杂质，利用真空制盐技术，采用五效蒸发装置，使盐不断地结晶析出并按一定固液比排出，实现分离卤水中的水和盐。湿盐部分供联碱生产使用、其他经过干燥后生产食盐及工业盐产品。
联碱生产：盐加至盐析结晶器溶解，含盐溶液吸氨形成含氨盐母液，通入合成氨厂送来的CO2气，产出碳酸氢钠结晶与含氯化铵的混合母液，过滤将碳酸氢钠固体与含氯化铵母液分离，碳酸氢钠固体经煅烧、降温获得轻质纯碱产品；碳化过滤后母液经过吸氨、降温、加盐析出氯化铵结晶，经脱水干燥获得粉状氯化铵产品，母液再加盐加氨送进碳化塔。如此循环操作，得到纯碱和氯化铵双产品。
十、标的公司财务状况
根据大信会计师出具的（大信审字[2018]第2-01514号）《审计报告》，重庆宜化及其控股子公司报告期主要财务数据如下：
（一）重庆宜化合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|141,767.61|175,899.88|206,958.82|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|非流动资产合计|134,318.45|139,162.57|150,268.44|
|资产合计|276,086.07|315,062.45|357,227.26|
|流动负债合计|296,538.77|277,316.21|262,128.02|
|非流动负债合计|8,950.73|44,787.73|67,122.64|
|负债合计|305,489.50|322,103.94|329,250.66|
|归属于母公司所有者权益合计|-29,606.61|-7,256.08|27,761.27|
|所有者权益合计|-29,403.43|-7,041.49|27,976.60|

（二）重庆宜化合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业收入|111,887.91|142,947.60|110,315.08|
|营业成本|113,659.85|141,290.37|92,071.74|
|营业利润|-22,435.55|-35,645.54|-22,006.87|
|利润总额|-21,868.25|-35,023.12|-19,509.25|
|净利润|-22,361.95|-35,018.09|-18,671.72|
|归属于母公司所有者的净利润|-22,350.53|-35,017.36|-18,670.91|

（三）重庆宜化合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,102.93|22,775.93|-23,339.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,910.19|-5,453.42|-893.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,647.36|12,164.97|17,709.61|
|现金及现金等价物净增加额|-31,384.61|29,921.73|-6,519.31|

（四）子公司索特盐化合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|72,589.67|99,329.72|88,425.05|
|非流动资产合计|60,483.59|63,256.37|68,409.50|
|资产合计|133,073.27|162,586.09|156,834.56|
|流动负债合计|102,427.44|125,712.21|108,736.13|
|非流动负债合计|7,446.51|4,208.84|9,925.38|
|负债合计|109,873.95|129,921.05|118,661.52|
|归属于母公司所有者权益合计|22,999.17|32,454.72|37,962.73|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|23,199.31|32,665.04|38,173.04|

（五）子公司索特盐化合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业收入|39,796.28|58,112.21|47,265.75|
|营业成本|49,254.73|63,653.73|54,514.52|
|营业利润|-8,950.95|-5,501.49|-7,248.77|
|利润总额|-8,993.54|-5,486.46|-6,472.07|
|净利润|-9,465.76|-5,508.00|-6,136.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,455.56|-5,508.00|-6,136.17|

十一、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况
本次交易标的资产最近三年未进行评估、增值或交易情况。
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第五节 标的资产评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
开元资产评估有限公司接受湖北双环科技股份有限公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对湖北双环科技股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的重庆宜化化工有限公司股东全部权益价值进行评估，于 2018年 11月 3日出具了《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]597号）。
本次委托评估的对象为重庆宜化化工有限公司于评估基准日 2018年 8月 31日的股东全部权益价值。
本次委托评估的范围为重庆宜化化工有限公司于评估基准日2018年8月31日拥有的全部资产和负债。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
在评估中，开元资产评估有限公司对重庆宜化化工有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核查验证，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。
截至评估基准日2018年8月31日，被评估单位申报评估并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额为183,802.92万元、负债总额为 191,910.98万元、所有者（股东）权益为-8,108.06万元。采用资产基础法的评估价值为26,267.13万元，评估增值34,375.19万元。
（二）资产评估方法的选择及理由
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较少，且资产规模、业务范围差异较大，不能满足市场法评估的可比企业的“数量”要求。同时，在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司及交易案例较少，不能满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。
通过对重庆宜化历史年度的收益分析，虽然被评估单位目前运行正常，历史年度收入及产量一直维持在比较均衡的水平，但由于付息债务规模较大，导致财务费用支出较大，营业成本居高不下，近年呈亏损状态，且亏损的规模未见减小，被评估单位相关人员预计该趋势在短期内难以得到全面改善，未来收益难以预计。
根据资产评估专业人员对被评估单位进行的初步收益测算，企业在当前生产规模和产品市场行情的情况下，其未来年度的正常经营产生的自由现金流量现值不足以覆盖评估基准日的付息债务价值。因此不适宜采用未来收益折现的方法进行评
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）估。
重庆宜化各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法。
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估适宜选取资产基础法进行评估。
（三）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次被评估单位申报评估所有资产及负债的账面价值已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2018年 11月 1日出具了大信审字[2018]第 2-01514号无保留意见审计报告。
本次被评估单位重庆宜化子公司重庆索特盐化股份有限公司持有的高峰场岩盐矿100万吨/年采矿权业经重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司评估，于 2018年 11月 2日出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》（融矿矿评字（2018）1101号）和《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告》（融矿矿评字（2018）1102号）。
2018年11月6日，索特盐化已取得高峰场岩盐矿100万吨/年的采矿权证，生产规模100万吨/年，证载有效期自2018年11月6日起至2025年11月9日止。
根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》（融矿矿评字（2018）1101号），索特盐化100万吨/年采矿权的评估值为30,212.71万元，根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告》（融矿矿评字（2018）1102号），高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益为19,479.14万元，根据索特盐化与重庆市国土资源和房屋管理局签订的《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字[2018]23号），采矿权出让价格为
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）3,572.76万元。
开元评估出具的《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]597号）中引用上述30,212.71万元评估值为索特盐化的无形资产-矿业权-高峰场岩盐矿 100万吨采矿权的评估值，引用上述 19,479.14万元评估值为索特盐化的流动负债-其他应付款-高峰场岩盐矿 100万吨采矿权未出让部分价款的评估值，引用上述 3,572.76万元为索特盐化的流动负债-其他应付款-高峰场岩盐矿 100万吨采矿权出让部分价款的评估值。综上所述，索特盐化高峰场岩盐矿 100万吨/年的采矿权评估值净额为7,160.81万元。
二、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）3、资产持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
4、假设双环科技及重庆宜化提供的资料真实、准确、完整。
（三）特殊条件假设
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
5、索特盐化正在申请高峰场岩盐矿 100万吨/年的采矿权证，已与重庆市国土资源和房屋管理局签订渝采矿出资[2018]第23号重庆市采矿权出让合同，采矿权出让价格为3,572.76万元。截止至报告日，重庆索特盐化股份有限公司已支付
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）932.76万元出让价款。假设该采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得，并且自本次出让到期后，可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额；
6、市场供需水平基本保持不变。
（四）上述评估假设对评估结论的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本资产评估报告的资产评估专业人员及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
三、成本法评估情况
（一）流动资产评估说明
本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款及存货等。
1、货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，包括人民币和美元，账面价值为284,355,669.48元。
（1）库存现金
被评估单位出纳盘点库存现金，资产评估专业人员会同被评估单位主管会计人员进行监盘，编制“库存现金盘点表”，评估基准日后进行盘点时，应调整至评估基准日的金额。将库存现金盘点表余额与现金日记账余额、企业申报表数额进行核对，按核实无误后的账面价值作为评估值。库存现金按以上方法评估所得的评估值为13,114.77元。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）银行存款
资产评估专业人员履行了银行函证程序，同时收集审计机构的银行函证复印件，并取得了每户银行账户的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款按以上方法评估所得的评估值为4,669,794.53元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 279,672,760.18元,主要为票据保证金。评估人员查阅了票据保证金付款凭证，以核实后的账面价值估算评估值。其他货币资金账面价值为 279,672,760.18元。货币资金按以上方法评估所得的评估值为 284,355,669.48元。
2、应收票据
被评估单位的应收票据的账面价值为 250,000.00元，为其收到的无息银行承兑汇票，通过核实其账务，并检查其库存票据无误后，未发现有成为坏账的应收票据，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值，应收票据评估值为 250,000.00元。
3、应收账款
评估基准日应收账款账面余额45,086,904.80元，核算内容为被评估单位应收的货款。评估基准日应收账款计提坏账准备 3,442,769.85元，应收账款账面净额41,644,134.95元。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。具体评估方法如下：（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
①账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的1%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的3%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的5%计取；
④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的30%计取；
⑤账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的30%计取；
⑥账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的50%计取；
⑦单项全额计提按其账面余额的100%计取；
⑧关联方之间不计取坏账损失。
应收账款按以上方法评估所得的评估值为41,644,134.95元。
4、预付账款
评估基准日预付账款账面价值 297,774,329.12元，核算内容为被评估单位预付的工程款、材料设备款等。
资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照应收账款评估方法评估。预付账款按以上方法评估所得的评估值为297,774,329.12元。
5、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 7,800,611.85元，主要为应收的员工借款、代扣税费等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 4,487,428.95元，其他应收款账面价值3,313,182.90元。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）资产评估专业人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程序等核实待估其他应收款的真实性，并向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。具体评估方法与应收账款相同。其他应收款按以上方法评估所得的评估值为 3,313,182.90元。
6、存货
评估基准日存货账面余额69,227,916.83元，核算内容为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品。评估基准日存货计提跌价准备 980,990.90元。资产评估专业人员在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对于不同类的存货采用不同方法分别评估如下：
（1）原材料
原材料账面原值为39,267,329.29元，没有计提存货跌价准备。其账面价值由买价加运杂费构成。通过现场了解，被评估单位的原材料品种较少，在核实账面的基础上，对其数量进行了监盘，同时对其品质进行了鉴定确认。通过核实，原材料系正常使用的燃料，以最近1个月的平均采购价格估算评估值，评估值＝2018年8月平均采购价格×实有数量。
经用上述方法评估并经汇总得出的原材料评估值为 39,260,060.57元。
（2）产成品
评估基准日库存商品账面余额28,831,970.83元，评估基准日已计提存货跌价准备980,990.90元，库存商品账面金额27,850,979.93元。被评估单位的库存商品主要为纯碱、重灰及包装物等。
评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关购销合同等程序，核实其账面价值的真实性。产成品包括自用的包装物及对外正常对外销售的产成品。对于自用的包装物以经审计的账面值估算其评估值；对于自己生产的
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）对外销售产成品通过现场核实其库存、分析被评估单位近两年的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品，本次对产成品的评估采用市场法评估如下：
评估值＝不含税销售单价×数量×（1－销售费用率－税金率－部分利润）＝实际数量×不含税售价×（1-销售税金率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润扣减率）。
销售价格以被评估单位于评估基准日的平均销售价格为基础，并通过对市场调查和同行业情况的了解，综合估算销售价格（不含税）。通过分析计算经审计的被评估单位 2017年-2018年 8月的财务会计和成本资料，2017年销售费用率为2.59%、销售税金率为0.30%、营业利润率为-9.16%，2018年1-8月的销售费用率为2.27%、销售税金率为0.34%、营业利润率为-4.50%。通过选取2017年至2018年 8月的平均值估算其销售费用率为2.43%，销售税金率为0.32%。根据近一年一期的财务数据，公司处于亏损状态故不考虑利润和所得税。经用上述方法评估得出的产成品评估值为28,622,761.34元。
（3）在产品
账面原值为781,112.55元，无存货跌价准备，账面净值为781,112.55元，无调整。根据调查了解，该公司在产品为投入的原材料及来料加工成本等，结转的半成品均为构成产成品的部件，不单独对外销售，被评估单位成本核算体系完善，其账面价值包含了物料成本及制造费用等，基本反映了该资产的现实成本，故经审计核实后的账面值价值。在产品（半成品）评估值为781,112.55元。
（4）委托加工物资
账面原值为 347,504.16元，无存货跌价准备，账面净值为 347,504.16元，无调整。根据调查了解，该公司委托加工物资的材料费和加工费，被评估单位成本核算体系完善基本反映了该资产的现实成本，故经审计核实后的账面值价值。委托加工物资评估值为347,504.16元。
（5）存货评估结果
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）截止到评估基准日企业存货的评估值具体情况详见下表：
存货评估结果汇总表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估价值|增减值|增值率%|
|原材料|39,267,329.29|39,260,060.57|-7,268.72|-0.02|
|委托加工物资|347,504.16|347,504.16|-|-|
|产成品|27,850,979.93|28,622,761.34|771,781.41|2.77|
|在产品|781,112.55|781,112.55|-|-|
|合计|68,246,925.93|69,011,438.62|764,512.69|1.12|

7、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 502,149.06元，为未抵扣的进项税。资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，故以经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为502,149.06元。
8、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|284,355,669.48|284,355,669.48|-|-|
|应收票据|250,000.00|250,000.00|-|-|
|应收账款|41,644,134.95|41,644,134.95|-|-|
|预付款项|297,774,329.12|297,774,329.12|-|-|
|其他应收款|3,313,182.90|3,313,182.90|-|-|
|存货|68,246,925.93|69,011,438.62|764,512.69|1.12|
|其他流动资产|502,149.06|502,149.06|||
|合 计|696,086,391.44|696,850,904.13|764,512.69|0.11|

（二）长期股权投资评估说明
针对被评估单位对其被投资单位投资比例、是否控制或实际控制以及被投资
单位的具体情况分别进行评估：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）1、中卫海鑫化工有限公司审计已全额计提减值准备，账面价值为零。经查询国家企业信用信息公示系统，中卫海鑫化工有限公司已于2013年7月25日吊销。
故本次评估按审定后账面价值评估为零。
2、对具有控制权的重庆鼎尚物流有限公司和重庆索特盐化股份有限公司，资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上按照母公司的评估方法对其进行整体评估，将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定评估值。即：长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
3、对不具有控制权的北京宜化贸易有限公司，资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。经核实，被评估单位并未向北京宜化派驻管理人员参与公司日常经营决策，同时北京宜化与重庆宜化之间无业务往来。由于北京宜化与重庆宜化主业无关，交易双方拟在本次交易中剥离重庆宜化持有北京宜化49%的股权。经过上述分析，拟按审计后的账面价值确定其评估值。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例（%）|账面价值|评估价值|
|1|中卫海鑫化工有限公司|2008.07.17|长期|100.00|-|0.00|
|2|北京宜化贸易有限公司|2008.09.22|长期|49.00|29,086,312.22|29,086,312.22|
|3|重庆鼎尚物流有限公司|2008.12.17|长期|100.00|5,000,000.00|-42,818,021.00|
|4|重庆索特盐化股份有限公司|2010.06.30|长期|99.98|398,815,229.84|621,147,542.70|
|合计|||||432,901,542.06|607,415,833.92|

（三）房屋建筑物评估说明
1、评估范围
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次评估范围为重庆宜化化工有限公司的房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物共计26项，总建筑面积为89,326.69平方米；构筑物219项，账面价值构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|房屋建筑物类合计|330,840,347.21|207,569,819.39|
|固定资产—房屋建筑物|107,447,886.72|66,054,802.50|
|固定资产—构筑物|223,392,460.49|141,515,016.89|

委托评估的房屋建筑物位于其重庆万州区龙都大道 519号重庆宜化化工有限公司厂区内，建成时间主要在 2007年间。主要房屋包括：厂房、办公楼、车间、仓库等生产及辅助性生产房屋。构筑物主要为水池、道路、护坡、围墙等工程，建成时间为2007年及以后年间。
2、房屋建筑物类固定资产核实的方法和结果
（1）权属查验和数量核实：
经现场勘查，被评估单位本次申报评估的房屋建筑物类固定资产的实际数量与申报评估的数量一致。
（2）主要房屋建筑物的整体勘察状况描述
碳化楼为框架结构，建成于2007年10月，产权建筑面积12045.74平方米，房屋所有权人为重庆宜化化工有限公司，房屋产权证证号为 301房地证 2010字第13328号，七层，其中，一层层高4.46米、二层层高为3.5米、三至四层层高为4.3米、五层层高为 6米、六层层高为 5米，七层层高为 7米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋砼柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；围护结构为 24机制砖墙。装修情况：梁、柱内外墙面均为刷FVC底漆一遍、贴布两层、再刷FVC面漆一遍防腐，楼面及地面部分刷FVC底漆一遍、做FVC纤维布一层、刷石英砂浆8MM厚、FVC石英粉胶泥2MM厚、FVC面漆两遍防腐；无门、无窗，只留门窗洞口。该楼内配备有给排水及照明、动力电等设备设施。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）该房屋于 2007年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构较好，该楼目前才刚整体做了一下装修，水电等附属设施能正常使用。
压缩厂房为框架结构，建成于2007年10月，产权建筑面积8845.72平方米，房屋所有权人为重庆宜化化工有限公司，房屋产权证证号为301房地证2010字第12396号，二层，其中，一层层高6.6米、二层层高为9米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋砼柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；24机制砖墙。装修情况：梁、柱内外墙面均为刷墙面涂料，二层楼面局部花岗岩地面\一楼地面砼地面；钢屋架上加玻璃钢檩条及瓦；部分防火门\部分塑钢门及窗。该楼内配备有给排水及照明、动力电、有 50T行车一台等设备设施。
该房屋于 2007年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构风化严重存在一些斑驳，水电等附属设施能正常使用。
干煤棚为钢筋混泥土结构，建成于2007年10月，产权建筑面积8919.9平方米，房屋所有权人为重庆宜化化工有限公司，房屋产权证证号为301房地证2010字第13327号，一层，层高为16米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋砼柱、现浇钢筋砼梁及地面；围护结构为6米高现浇钢筋砼挡墙。装修情况：无，砼地面；钢屋架上加玻璃钢檩条及瓦；无门、无窗。该楼内配备有给排水及照明、动力电及二台 5T桥式起重机等设备设施。
该房屋于 2007年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构较好，水电等附属设施能正常使用。
煅烧厂房为框架结构，建成于2007年10月，产权建筑面积6385.08平方米，房屋所有权人为重庆宜化化工有限公司，房屋产权证证号为渝（2018）万州区不动产权第 000359305号，部分五层部分一层，其中五层的平均层高为 5.6米，一层的层高为 22米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋砼柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；围护结构：五层部分为 24机制砖墙，一层部分彩钢板围护。装修情况：梁、柱内外墙
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）面均为刷FVC底漆一遍、贴布两层、再刷FVC面漆一遍防腐，楼面及地面部分刷FVC底漆一遍、做FVC纤维布一层、刷石英砂浆8MM厚、FVC石英粉胶泥2MM厚、FVC面漆两遍防腐；部分防火门部分塑钢门、塑钢窗。该楼内配备有给排水及照明、动力电、有50T行车一台等设备设施。
该房屋于 2007年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构因腐蚀严重存在一些锈迹，该厂房目前才刚局部做了一下装修，水电等附属设施能正常使用。
办公楼为砖混结构，建成于2004年12月，产权建筑面积9,341.00平方米，房屋所有权人为重庆索特盐化股份有限公司，产权证号为渝（2018）万州区不动产权第000620890号；10层，其中，一层层高为3.9米、二至十层层高为3.7米；钢筋砼柱、钢筋砼梁、砖墙及楼地面；围护结构为 24机制砖墙。装修情况：外墙面贴外墙砖，内墙面除一楼大厅贴大理石墙砖外其余刷888，走廊及领导办公室、会议室为石膏板艺术吊顶，大理石地面；大门为不锈钢玻璃感应门、内门为包木门，塑钢窗；该楼内配备有给排水及照明电、电信宽带、电梯、监控等设备设施。
该房屋于 2004年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础其余未发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构好，门窗维护良好，内墙面除极个别地方存在有涂料污渍现象、地面个别地方稍有磨损外、其余地方良好，水电等附属设施均能正常使用。
3、评估依据
（1）《中华人民共和国土地管理法》；
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（3）中华人民共和国国家标准房地产估价规范 GB/T50291一2015；
（4）原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]城住字678号;
（5）中国经济科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
（6）产权持有单位提供的工程施工合同及结算等资料及相关明细；
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（7）重庆市城乡建设委员会“重庆市城乡建设委员会关于颁发 2018年《重庆市房屋建筑与装饰工程计价定额》等定额的通知”（渝建〔2018〕200号）；
（8）重庆市城乡建设委员会、重庆市发展和改革委员会、重庆市财政局“关于颁发2018年《重庆市建设工程费用定额》的通知”（渝建发〔2018〕29号）；
（9）重庆市、万州区及周围类似区地区建设造价；
（10）评估基准日贷款利率；
（11）其他资料。
4、评估程序
（1）了解评估对象、核实申报评估的资料
根据产权持有单位提供的房屋建筑物类固定资产各《资产清查评估明细表》，查阅房屋建筑物工程资料，了解房屋建筑物的结构、装修、设施配置及地点分布等基本情况。
（2）市场调查与收集相关资料
根据评估需要，评估人员前往当地建设行政管理部门和当地建筑工程造价定额站等及产权持有单位的财务、工程、办公室等部门进行调查咨询，取得房屋建筑工程现行概（预）算定额、各项费用取费费率标准和政府行政事业性收费文件等资料和当地评估基准日的建筑材料市场价格信息，进行必要的市场调查。
（3）现场勘察
评估人员按照《资产评估执业准则——不动产》及有关评估准则的要求，遵循公正、客观、科学的原则，根据产权持有单位提供的《房屋建筑物评估申报表》所列项目的项数、面积或数量、结构类型、装饰及给排水、配电照明、通风设备情况等，对评估对象进行抽样现场查勘或全面调查核实并编制现场勘察记录。
评估人员对委估的房屋建筑物类固定资产实施了全面调查，对委估房屋建筑物作详细查看，除核实其数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看其基础、结构、装修、设施、配套使用状况等。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）1）基础和结构：为了判断房屋建筑物基础的安全性从而为评估提供依据，评估人员根据结构类型对其基础、承重墙、梁、板、柱进行细心观测，查看其基础有无不均匀沉降，查看基础和承重构件有否变形开裂现象，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。
2）装饰：查看房屋建筑物的装修有无脱落、开裂、损坏以及装饰的新旧程度。
3）设备：查看房屋建筑物的水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。
4）维护结构：查看房屋建筑物的非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温设施等有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
（4）在实施上述程序的基础上，按以下的评估方法分别估算其评估值。
5、评估方法
（1）评估方法选取的依据
房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。
有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。
委托评估房屋建筑物主要为厂房，市场上同类房产成交案例较少，而该房产亦不属于收益性房产，根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。
（2）评估公式和参数选取
①其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值的估算
评估原值＝综合建安费+前期费用及其它费用+资金成本+开发利润-预计可抵
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）扣增值税额
综合建安费：
资产评估专业人员根据在现场勘察的实际情况及被评估单位提供的工程造价结算及合同资料，采用2018年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析计算得到评估基准日完工程度的综合建安造价。
前期费用及其它费用：
房屋建筑物前期费用及其它费用取费表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|取费项目|取费费率|取费费额(元/㎡)|取费依据|
|1|勘察设计费|2.26%||工程设计费标准(计价格[2002]10号)|
|2|工程监理费|1.39%||发改价格〔2007〕670号|
|3|工程造价咨询服务费|0.80%||渝价[2013]428号|
|4|建设单位管理费|0.73%||财建[2016]504号|
|5|建设项目环境影响咨询费|0.04%||计价格[2002]125号|
|6|项目可行性研究费|0.14%||计价格[1999]1283号|
|7|招投标代理服务费|0.01%||国家计委计价格[2002]1980号|
|8|城市基础设施配套费||40|万州府发[2010]112号|
||合 计|5.37%|40||

资金成本：
资金成本按合理工期的贷款利率估算。于评估基准日借款期在 1年内的贷款利率为4.35%、借款期为 1年至 5年的贷款利率为4.75%；建设资金按均匀投入设定，计息期按工期的一半估算；其估算公式为：
资金成本＝(建安工程费＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
开发利润：
房屋均为公司自用房屋，不考虑开发利润。
预计可抵扣增值税额：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）预计可抵扣增值税额为综合建安费及部分前期费用可抵扣税额合计，综合建安费及部分前期费用可抵扣税额根据适用税率的不同而分别计算，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计税基数|税率|税额|
|1|综合建安费|综合建安费|10%|（计税基数（/ 1+10%））×10%|
|2|前期费用|（综合建安费）×（勘察设计费费率+工程监理费费率环境影响评价费率＋可行性研究费率）|6%|（计税基数/（1+6%））×6%|

构筑物的工程造价则根据在现场勘察的实际情况及被评估单位提供的工程造价结算及合同资料，采用2018年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析计算得到评估基准日完工程度的综合建安造价估算。
构筑前期及其他费用取费如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|取费项目|取费费率|取费费额(元/㎡)|取费依据|
|1|勘察设计费|2.26%||工程设计费标准(计价格[2002]10号)|
|2|工程监理费|1.39%||发改价格〔2007〕670号|
|3|工程造价咨询服务费|0.80%||渝价[2013]428号|
|4|建设单位管理费|0.73%||财建[2016]504号|
|5|建设项目环境影响咨询费|0.04%||计价格[2002]125号|
|6|项目可行性研究费|0.14%||计价格[1999]1283号|
|7|招投标代理服务费|0.01%||国家计委计价格[2002]1980号|
||合 计|5.37%|||

构筑物资金成本、预计可抵扣增值税额计算同房屋一样计算资金成本及预计可抵扣增值税额。
②成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、设备、装修各方面的保养情况确定其各种损耗，
同时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）成新率的估算
成新率=（年限法成新率+打分法成新率）/2
A年限法成新率的估算
年限法成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
B打分法成新率的估算
首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量，作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100%。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
构筑物的成新率仅按年限成新率法估算其成新率。
③评估值的计算
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值×成新率＝10,980,800×65%＝7,137,520（元）
6、评估结果
建筑物类账面原值 330,840,347.21元，账面净值 207,569,819.39元。评估原值 435,361,700.00元，评估净值 266,437,935.00元；评估增值额 58,868,115.61元，评估增值率为28.36%。
7、特别事项说明
（1）本部分的评估结果中未包括所属土地使用权之价值。
（2）本部分的评估结果中不包含增值税。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（四）机器设备评估说明
1、评估范围
重庆宜化化工有限公司此次申报评估的设备类固定资产主要包括机器设备、电子设备及车辆。设备分别安装或放置在被评估单位厂区内，经评估人员在现场工作日清查，所有设备、车辆运转正常。所有设备均未计提资产减值损失。此次申报评估的设备账面原值、账面净值及各类设备的数量见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量(台/套/米/件)|账面原值（元）|账面净值（元）|
|机器设备|96,882.00|1,292,140,358.89|370,835,104.36|
|车辆|2.00|364,603.10|104,840.54|
|电子设备|77.00|1,054,484.77|467,107.34|
|合计|96,961.00|1,293,559,446.76|371,407,052.24|

主要生产流程与设备如下：
重庆宜化化工有限公司生产将盐化工、煤化工、联合制碱工艺相结合，利用制盐生产的盐、合成氨生产的氨与CO2气为原料，采用联合制碱法生产纯碱、氯化铵双产品，配套热电联产蒸汽及发电供生产使用。主要产品有轻质纯碱、重质纯碱、粉状氯化铵、大颗粒氯化铵、食盐、工业盐。
热电联产：配套 130吨/时锅炉三台、220吨/时锅炉一台，时发电 25MW抽背式发电机一台、时发电25MW抽凝式发电机一台、时发电6MW抽背式发电机一台，锅炉产蒸汽经汽轮机发电后蒸汽供合成氨、联碱、制盐生产使用。锅炉配套建有烟气脱硫处理系统。
合成氨生产:采用先进的煤棒生产技术将煤制成煤棒，以煤棒、空气和水蒸汽为原料，在造气炉内交替通入空气和蒸汽将固体燃料气化制得半水煤气，经脱硫、压缩、变换、脱碳、铜洗等过程将氢氮混合气净化后，送往氨合成工序，氢氮气在催化剂的作用下进行氨的合成。合成所得的氨送往氨库供联碱外冷和吸收岗位使用。
脱碳产生的CO2气经压缩机加压后送联碱碳化制碱使用。配套日处理5000立方米污水处理系统。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）制盐生产：通过卤井从地底 3000米盐层采集卤水，经精制除去卤水中钙镁等杂质，利用真空制盐技术，采用五效蒸发装置，使盐不断地结晶析出并按一定固液比排出,实现分离卤水中的水和盐。湿盐部分供联碱生产使用、部分经过干燥后生产食盐及工业盐产品。
联碱生产：盐加至盐析结晶器溶解，含盐溶液吸氨形成含氨盐母液AII， AII送进碳化塔，通入合成氨厂送来的CO2气，产出碳酸氢钠结晶与含氯化铵的混合母液，过滤将碳酸氢钠固体与含氯化铵母液(MI)分离，碳酸氢钠固体经煅烧、降温获得轻质纯碱产品；碳化过滤后母液经过吸氨、降温、加盐析出氯化铵结晶，经脱水干燥获得粉状氯化铵产品，母液再加盐加氨送进碳化塔。如此循环操作，得到纯碱和氯化铵双产品。煅烧后获得的轻质纯碱经水合结晶、脱水干燥后获得重质纯碱产品；粉状氯化铵经造粒机后制成大颗粒氯化铵产品。
2、评估依据
（1）2018年《中国机电产品报价手册》；
（2）中国经济科学出版社《资产评估常用数据与参数手册》；
（3）产权持有单位提供的历史及现行价格资料；
（4）产权持有单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
（5）评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
（6）评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
（7）产权持有单位申报的《固定资产——设备清查评估明细表》；
（8）对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并根据市场同类设备价格的变化调整的价格指数；
3、评估程序
首先指导公司进行资产清查，填报机器设备、车辆及电子设备清查评估明细表，然后组织专业人员进行现场勘查，对主要设备及车辆的规格型号、产地、启用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归属，初步确定
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）各设备及车辆的成新率，查找有关价格及成新率资料，逐台评定估算，在此基础上汇总得出评估原值及评估净值。
4、评估方法
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（1）设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
①通用设备评估原值
通用设备购置价的确定：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日除税市场价格行情估算。对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算。
运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—9%计费；或按近期同类型设备运输合同数计列；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除10%的增值税额。对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
设备基础费:根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置价的0%—17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按10%的增值税额进行抵扣。根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）通知（财税〔2016〕36号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），设备基础费按含税基础费价格估算。
安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—45%估算；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按10%的增值税额进行抵扣。根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），安装调试费按含税运杂费价格估算。
其他费用：其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、前期工作咨询费、工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费、联合试运转费用等，根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）及相关文件测算出合理的其他费用的费用率。其他费用费率表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|费率|不含税费率|依据|
|1|建设单位管理费|0.73%|0.73%|财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|2.26%|2.13%|计价格[2002]10号|
|3|前期工作咨询费|0.14%|0.13%|计价格[1999]1283号|
|4|工程建设监理费|1.39%|1.31%|发改价格[2007]670号|
|5|工程招标代理费|0.01%|0.01%|计价格[2002]1980号|
|6|环境影响咨询费|0.04%|0.04%|计价格[2002]125号|
|7|工程造价咨询服务费|0.80%|0.75%|渝价[2013]428号|
|8|联合试车费|0.5%|0.50%||
|合计||5.87%|5.60%||

资金成本：资金成本系在建设期内为设备所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行发布的评估基准日银行贷款基准利率计算，工期按合理建设周期计算，并按均匀投入考虑。公式如下：
资金成本=（设备购置费+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用）×[（1+利率）
^(合理工期/2)-1]
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）建设期一年以内（含一年），利率为4.35%
建设期一年至三年（含三年），利率为4.75%
②小型办公设备和电子设备评估原值的估算：
对于各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。对于超龄使用的电子设备本次按照可回收价进行评估。
③车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：由于被评估单位为一般纳税人，按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定可从企业应纳增值税销项税额中抵扣购进设备的进项税额，故按评估基准日现行不含税价估算；
购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
（2）成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于主要设备，如碳化塔、煅烧炉、造气炉、外冷器及滤铵机等，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
③对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3=（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备得分×0.2）/100×100%
5、评估结果
单元：元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|1,293,559,446.76|账面净值|371,407,052.24|
|评估原值|1,211,498,380.00|评估净值|443,865,375.00|
|增值额|-82,061,066.76|增值额|72,458,322.76|
|增值率|-6.34%|增值率|19.51%|

6、重要事项说明
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（1）评估增值原因分析：机器设备评估增值的原因主要是企业折旧年限低于评估人员所取的经济使用年限；
（2）本次设备的评估结果中不包含增值税。
（五）在建工程评估说明
1、在建工程—土建工程
该公司待估在建工程——土建工程账面值为 9,783,783.57元，其中：压缩厂房天沟及封檐瓦更换工程账面值为126,244.61元，纯碱片区包装楼防腐及外墙粉刷账面值为87,455.56元，重庆宜化仓库D库屋顶钢结构工程账面值为2,792,198.66元，重庆宜化 C库屋顶钢结构工程账面值为 645,264.45元，能源煤棚屋顶账面值为880,881.87元，基建项目账面值5,251,738.42元为合成氨升级改造项目的前期费用。
经评估人员现场勘察，所有项目为正常在建工程，该工程完工程度与付款进度一致，故在建工程—土建工程的评估值为9,783,783.57元。
2、在建工程—设备安装工程
在建工程—土建工程账面价值42,161,933.72元，在建工程均为近期发生的预付设备款等相关费用，其账面记录真实、合理。且评估基准日近期的采购价格无大的波动，委托评估在建工程—土建工程适宜采用在综合分析的基础上按经审计的账面值评估。
（六）无形资产-采矿权评估说明
重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权价值进行评估，于2018年11月2日出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》（融矿矿评字（2018）1101号），评估值为 30,212.71万元。评估范围为《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字【2018】23号）出让的范围，矿区范围坐标点由12个拐点圈定，开采深度由-1820米至-2750米标高，开采矿种为岩盐。矿区面积2.8977平方公里，规划生产规模100万吨/年。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益进行评估，于2018年11月2日出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告》（融矿矿评字（2018）1102号）。截止至储量核实基准日 2015年 10月 31日，高峰场岩盐矿保有岩盐矿石资源量（111b+333）26157.4万吨，其中岩盐矿石资源量 4842.74万吨已作价款（出让收益）处置，矿区范围内需缴纳出让收益的剩余岩盐矿石资源量 21,314.66万吨。按《矿业权出让收益评估应用指南（试行）》要求，确定重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益为19,479.14万元。
1、评估目的
反映重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权于评估基准日的市场价值，为湖北双环科技股份有限公司、湖南省轻工盐业集团有限公司了解重庆索特盐化股份有限公司高峰场盐矿采矿权提供价值参考意见。
2、评估对象及范围
评估对象系重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权。
评估范围系为《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字【2018】23号）出让的范围，矿区范围坐标点由 12个拐点圈定，开采深度由-1820米至-2750米标高，开采矿种为岩盐。矿区面积 2.8977平方公里，规划生产规模 100万吨/年，重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿坐标如下：
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|-|-|-|-|
|拐点编号|X|Y|矿区面积：2.8977km2生产规模：100万吨/年开采标高：-1820m～-2750m2000国家大地坐标系。|
|1|3399340.76|36532353.43||
|2|3399034.60|36532698.67||
|3|3398946.98|36533438.07||
|4|3398326.85|36534416.63||
|5|3397001.15|36534090.74||
|6|3397011.81|36533548.82||
|7|3398133.48|36533689.88||
|8|3398400.21|36532687.17||
|9|3397933.80|36531859.54||
|10|3397974.26|36531254.94||

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|11|3398107.28|36531217.87|
|12|3398671.34|36531572.62|

本次评估的矿区范围内及相邻周边（500m）无其它在建或已建矿山，不存在矿权争议和矿界纠纷。
3、评估依据
法规依据具体信息如下：
（1）《中华人民共和国矿产资源法》（1996年8月29日修正后颁布）；
（2）《矿产资源开采登记管理办法》（国务院1998年第241号令）；
（3）《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资源部国土资发[2000]309号文）；
（4）《矿业权评估管理办法（试行）》国土资发〔2008〕174号；
（5）《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001-2008）；
（6）《矿业权评估程序规范》（CMVS11000-2008）；
（7）《矿业权评估报告编制规范》（CMVS11400-2008）；
（8）《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）；
（9）《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）；
（10）《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS30700-2010）；
（11）《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010）；
（12）《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)；
（13）《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）；
（14）《固体矿产资源/储量分类》（GB/T1766-1999）；
（15）《盐湖和盐类矿产地质勘查规范（DZ／T0212—2002）》；
（16）《探矿权采矿权转让管理暂行规定》（国务院1998年第242号令）；
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（17）国务院关于印发《矿产资源权益金制度改革方案》的通知（国发[2017]29号）；
（18）财政部、国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知（财综[2017]35号）；
（19）关于发布《矿业权出让收益评估应用指南（试行）的公告》（中国矿业权评估师协会公告2017年第3号）；
（20）《矿业权出让收益评估应用指南（试行）》。
行为、产权和取价依据具体信息如下：
（1）《矿业权评估委托合同》；
（2）《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿岩盐矿产资源储量核实报告》（重庆市地勘局107地质队，2016年1月）及其评审意见书；
（3）《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（100万吨/年卤折盐）矿产资源开发利用方案》（重庆迪苒矿山工程设计有限公司，2016年2月）及其评审意见书；
（4）评估人员现场核实、收集和调查的资料；
（5）双环科技、轻盐集团提供的有关资料。
4、评估方法
（1）岩盐矿采矿权评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法有收益途径、成本途径、市场途径三种方法。成本途径方法包括勘查成本效用法和地质要素评序法，适用于矿产资源预查和普查阶段的控矿权评估，委托评估的矿山为采矿权和勘探程度的控矿权，不适用于成本途径的评估方法。市场途径评估方法包括可比销售法、单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法。可比销售法应用的前提条件：有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；可以找到相似的参照物；具有可比量化的指标、技术经济参数等资料。评估人员未能收集到三个以上的具有可比量化的指标、
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）技术经济参数等资料的相似参照物，本次评估不能采用可比销售法。单位面积探矿权价值评判法适用勘查程度较低、地质信息较少的探矿权价值评估，委托评估的矿山为采矿权，不适用单位面积探矿权价值评判法。资源品级探矿权价值估算法适用于勘查程度较低、地质信息较少的金属矿产探矿权价值评估，委托评估的矿山为采矿权和勘探程度的探矿权，不适用资源品级探矿权价值估算法。收益途径评估方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和折现现金流量风险系数调整法五种。本评估项目预期收益和风险可以预测并以货币计量。预期收益年限可以预测或确定，适用收益途径评估方法。且该矿山已由地质勘查资质的单位进行了资源储量核实工作，地质勘查程度较高，生产规模为大型、储量规模为中型，有健全的财务管理制度及完整的财务报表，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，本次评估确定采用折现现金流量法进行该采矿权价值估算。
（2）岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估方法
根据《矿业权出让收益评估应用指南（试行）》，采矿权出让收益评估可使用方法为基准价因素调整法、交易案例比较调整法、收入权益法和折现现金流量法，本次评估由于基准价因素调整法各省细则没有出台，该方法无法使用；本次评估矿山设计服务年限已超过5年，收入权益法不适用；采用交易案例比较调整法可参考案例无法搜集到。鉴于重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿已经完成相关勘查工作，并编制了可供参考的开发利用方案，相关指标可以借鉴采用，评估所需参数基本齐全。根据本次评估目的和采矿权评估的具体特点，该采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。故本次评估确定采用折现现金流量法对该采矿权进行整体估算。
折现现金流量法基本原理如下：
将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。
根据折现现金流量法原理和财务模型，其计算公式如下：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案） n 1


(CICO)
t(1i)t
t1
式中 P—矿业权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
(CI-CO)—年净现金流量；
t
i—折现率；
t—年序号（t=1，2，3，···，n）；
n—评估计算年限。
5、评估结果
经认真估算，确定重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿于评估基准日2018年8月31日的采矿权评估值为人民币30,212.71万元；重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿未有偿处置部分采矿权出让收益于评估基准日评估值为人民币19,479.14万元。
（七）无形资产-土地使用权评估说明
1、评估范围
产权持有者申报评估的土地使用权共四宗，宗地面积共计 373,781.50平方米，账面原值为71,599,458.37元；账面净值为57,855,316.46元。
2、评估对象概况
（1）土地位置状况
委托评估宗地东西南北接壤，共同构成重庆宜化化工有限公司厂区土地，宗地位于重庆万州区龙都大道519号。宗地近高速引线道，每宗地东西南北具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地使用证编号|宗地位置|东|西|南|北|
|能源煤棒工段|301D房地证2007字第00445号|龙都大道519号|索特盐化|化工大道|化工大道|本公司|
|合成胺、能|301D房地证2008字第|龙都大道|索特|化工大|本公司|本公司|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|源造气工段|00438号|519号|盐化|道|||
|合成胺产业升级|渝2017万州区不动产权第000373327号|龙都大道519号|本公司|江北水厂|华歌生物|索特盐化|
|联碱、编织工段|渝（2018）万州区不动产权第000362827号；渝（2018）万州区不动产权第000362672号；渝（2018）万州区不动产权第000362557号；渝（2018）万州区不动产权第000359716号；渝（2018）万州区不动产权第000359955号；渝（2018）万州区不动产权第000360120号；渝（2018）万州区不动产权第000359305号|龙都大道519号|重庆索特盐化股份有限公司|化工大道|本公司|武警消防支队|

2、土地权利登记状况
委估的土地使用权已在重庆市国土资源和房屋管理局依法登记，证载土地使用权人为重庆宜化化工有限公司，为工业用地，具体土地权利登记状况见下表。至评估基准日，土地均已设置抵押权。
土地使用权证基本情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证编号|宗地位置|开发程度|证载用途|土地取得方式|面积（M2）|终止日期|备注|
|301D房地证2007字第00445号|龙都大道519号|六通一平|工业|出让|39,360.00|2053/10/23|抵押|
|301D房地证2008字第00438号|龙都大道519号|六通一平|工业|出让|83,082.60|2053/10/23|抵押|
|渝2017万州区不动产权第000373327号|龙都大道519号|六通一平|工业|出让|88,764.90|2067/4/26|抵押|
|渝（2018）万州区不动产权第000362827号；渝（2018）万州区不动产权第000362672号；渝（2018）万州区不动产权第000362557|龙都大道519号|六通一平|工业|出让|162,574.00|2053/10/23|抵押|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|号；渝（2018）万州区不动产权第000359716号；渝（2018）万州区不动产权第000359955号；渝（2018）万州区不动产权第000360120号；渝（2018）万州区不动产权第000359305号|

3、土地利用状况
宗地地上建筑物、构筑物为重庆宜化化工有限公司的厂房、办公楼、宿舍楼、仓库等及附属构筑物，详见房屋、构筑物评估说明。
4、估价依据
（1）《中华人民共和国土地管理法》；
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（3）中华人民共和国国家标准GB/T18508—2014《城镇土地估价规程》；
（4）《重庆市土地管理规定》（重庆市人民政府令第53号）
（5）《重庆市万州区人民政府关于公布全区土地收益系数的通知》(万州府[2016]272号)
（6）《重庆市万州区人民政府关于公布全区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》(万州府[2016]273号)
（7）评估人员现场勘查、市场调查收集的相关资料。
5、评估计算方法
根据《城镇土地估价规程》，由于委托评估宗地为工业用地，通过收集近一年的万州区的招拍挂信息，该区域工业用地有一定的成交案例，故宜采用市场比较法进行评估；同时由于被评估单位重庆宜化化工有限公司的房地产是单位自用，故不
宜采用收益法和剩余法进行评估；委托评估宗地位于城镇规划区内，采用成本法评
估不能完全表现其市场价值，故不宜采用成本法进行评估；待估宗地地处《重庆市
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）万州区人民政府关于公布全区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》覆盖范围内，故可采用基准地价修正法进行评估。综上，采用市场比较法及基准地价修正法对委托评估土地进行评估。
（1）市场比较法
所谓市场比较法，是在求取一宗评估宗地的价格时，根据替代原理，将评估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评估宗地在估价期日地价的方法。其公式为：
V=VB×A×B×D×E
式中：V—待估宗地价格；
VB—比较实例价格；
A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是指利用乡镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
万州区城镇规划区基准地价内涵：
土地使用年限：工业用地为50年。
土地开发程度：工业用地为宗地红线内外“五通”(供水、排水、通电、通讯、通路)，宗地红线内场地平整。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据《城镇土地估价规程》与万州区城镇规划区基准地价，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价修正法计算其公式如下：
P工=级别基准地价×（1＋∑Ki）×KU×Ky×Kt＋Kf
以上各式中：∑Ki—宗地修正系数表中各因素修正值之和
KU—土地用途修正系数
Ky—年期修正系数
Kt—估价期日修正系数
Kf—开发程度修正额。
6、宗地评估价值确定
根据本次评估的目的及估价对象-工业用地的具体情况，采用市场比较法及基准地价系数修正法对工业用地分别进行了测算，分别得出了市场比较法和基准地价系数修正法的评估结果。经分析，市场比较法比基准地价系数修正法测算出的结果更直观、合理，较好地反映了委托评估宗地在评估基准日的市场价值价格。故本次评估取市场比较法的结果作为待估工业用地的最终评估结果。
工业用地评估价值详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|宗地面积（M2）|市场比较法（元/㎡）|基准地价修正法（元/㎡）|确定地价(元/㎡)|土地评估值（万元）|
|1|能源煤棒工段|39,360.00|220|172|220|865.90|
|2|合成胺、能源造气工段|83,082.60|220|172|220|1,827.80|
|3|合成胺产业升级|88,764.90|220|172|220|2,103.70|
|4|联碱、编织工段|162,574.00|220|172|220|3,300.30|
|合计||||||8,374.00|

综上，委托评估土地评估价值共计 83,740,000.00元，增值额为 25,884,683.54
元，增值率为44.74%。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（八）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值 2,227,797.43元，系被评估单位计提坏账准备、减值准备等形成的递延所得税资产。
被评估单位应收、其他应收计提坏账准备为 7,930,198.80元，由此形成的递延所得税资产按照下列方法估算。
递延所得税资产评估值＝（应收账款坏账准备＋其他应收账款坏账准备）×25%被评估单位存货计提的跌价准备金额为980,990.90元，系对库存的液氨和重质纯碱计提的减值准备，截至评估基准日，液氨和重质纯碱计提减值准备后账面值为4,271,084.79元。该项设备安装市场法估算得到评估值为4,349,920.00元，与原账面余额的差额为902,155.69元，由此差额计算得到的递延所得税资产为225,538.92元。
按照以上方法计算得到的递延所得税资产评估值为2,208,088.62元。
（九）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面价值为18,035,558.48元，为预付的工程款。资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，故以经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为18,035,558.48元。
（十）负债评估说明
1、短期借款
被评估单位的短期借款的账面价值为 918,500,000.00元，均系流动资金借款，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|合同金额|利率%|账面金额|起息日期|到期日期|担保方式|
|重庆农村商业银行股份有限公司万州支行|4,500.00|0.36|4,500.00|2017/11/6|2018/11/5|保证借款|
|重庆农村商业银行股份|3,000.00|0.36|3,000.00|2018/1/4|2019/1/|保证借|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司万州支行|||||3|款|
|重庆农村商业银行股份有限公司万州支行|1,000.00|0.36|1,000.00|2018/4/20|2019/4/19|保证借款|
|重庆农村商业银行股份有限公司万州支行|10,000.00|0.39|10,000.00|2018/5/31|2019/5/30|保证借款|
|重庆农村商业银行股份有限公司万州支行|10,000.00|0.36|10,000.00|2018/7/4|2019/7/3|保证借款|
|重庆银行股份有限公司万州支行|600.00|0.36|600.00|2017/11/30|2018/11/19|保证借款|
|重庆银行股份有限公司万州支行|3,400.00|0.36|2,900.00|2017/10/20|2018/10/19|保证借款|
|中国银行股份有限公司重庆万州分行|3,000.00|0.36|3,000.00|2017/9/30|2018/9/28|保证&抵押借款|
|中国银行股份有限公司重庆万州分行|4,000.00|0.36|4,000.00|2017/9/30|2018/9/29|保证&抵押借款|
|中国银行股份有限公司重庆万州分行|1,000.00|0.36|1,000.00|2018/5/17|2019/5/16|保证&抵押借款|
|中国农业银行股份有限公司重庆万州分行|1,500.00|0.36|1,500.00|2017/12/7|2018/12/6|保证借款|
|中国农业银行股份有限公司重庆万州分行|3,000.00|0.36|3,000.00|2017/10/19|2018/10/18|保证借款|
|中国农业银行股份有限公司重庆万州分行|6,500.00|0.36|6,500.00|2018/1/10|2019/1/9|保证借款|
|中国农业银行股份有限公司重庆万州分行|5,000.00|0.36|5,000.00|2018/3/9|2019/3/8|保证借款|
|中国建设银行股份有限公司万州分行|4,600.00|0.36|4,600.00|2017/9/30|2018/9/29|保证借款|
|中国建设银行股份有限公司万州分行|5,400.00|0.36|5,400.00|2017/11/24|2018/11/23|保证借款|
|中国建设银行股份有限公司万州分行|3,000.00|0.45|3,000.00|2018/5/31|2019/5/30|保证借款|
|华夏银行股份有限公司重庆万州支行|5,000.00|0.45|5,000.00|2017/11/28|2018/11/27|保证借款|
|华夏银行股份有限公司重庆万州支行|5,000.00|0.44|5,000.00|2017/11/29|2018/11/20|保证借款|
|中国工商银行股份有限公司重庆太白支行|2,850.00|0.44|2,850.00|2018/1/29|2019/1/25|保证借款|
|兴业银行股份有限公司重庆分行|10,000.00|0.44|10,000.00|2017/10/11|2018/10/10|保证借款|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|合计|92,350.00|91,850.00|

经核实，其借款利息已按期支付或已计提到应付利息科目，经核实其相关借款协议、借款合同无误后，以经审计核实后的账面值估算评估值，其评估值为918,500,000.00元。
2、应付票据
账面价值为 217,500,000.00元，系无息的银行承兑汇票。评估人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料，查明票据类别、编号、出票日期、面额、到期日、收款人名称等核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，以审计核实无误的账面价值确认评估值，故应付票据账面价值为217,500,000.00元。
3、应付账款
应付账款账面值251,223,381.65元，主要核算内容为应付材料设备款、质保金、工程费等。
资产评估专业人员查阅了订购合同、会计账簿和凭证，与被评估单位财务人员进行了沟通核实，在确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以核实无误的审计后账面值确定评估值。应付账款的评估值为251,223,381.65元。
4、预收账款
预收账款账面价值31,374,990.89元，核算内容主要为预收货款。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关备案合同等资料等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，故以经审计核实后的账面价值确定评估值，其评估值为31,374,990.89元。
5、应付职工薪酬
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）应付职工薪酬账面值13,674,677.86元，主要为工资、工会经费、职工教育经费、各项社保。资产评估专业人员查阅了账簿记录、会计凭证，确认该部分款项于评估基准日后需全额支付，以核实无误的审计后账面值确定评估值。应付职工薪酬的评估值为13,674,677.86元。
6、应交税费
应交税费账面价值22,224,540.45元，核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：个人所得税、企业所得税、房产税等。
资产评估专业人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料、抽查企业的纳税申报表、完税凭证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为22,224,540.45元。
7、其他应付款
其他应付款账面值54,591,064.39元，核算内容主要为个人借款、短期借款利息、保证金等。
资产评估专业人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料，查验第三方收款平台对账记录等方法核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为54,591,064.39元。
8、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为 394,978,872.67元，为重庆三峡银行与平安银行的借款。具体情况如下：
单位：元
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|贷款银行|合同金额|利率|账面金额|起息日期|到期日期|担保方式|
|重庆三峡银行股份有限|90,000,000.00|6.00%|90,000,000.00|2017/2/24|2019/2/24|保证借款|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|公司|||||||
|平安银行股份有限公司|42,800,000.00美元|2.50%|304,978,872.67|2017/3/8|2019/1/31|保证借款|
|合计|||394,978,872.67||||

资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，故以经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为394,978,872.67元。
9、递延收益
递延收益账面价值为15,042,222.22元，为合成氨升级改造项目补贴和联碱母液换热技术改造补贴。资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。
补贴款无需返还政府，故评估时考虑所得税确定其评估值。
按以上评估方法汇总评估结果为3,760,555.56元。
（十一）评估结论
资产基础法评估汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|一、流动资产合计|69,608.64|69,685.09|76.45|0.11|
|2|货币资金|28,435.57|28,435.57|-|0.00|
|3|应收票据|25.00|25.00|-|0.00|
|4|应收账款|4,164.41|4,164.41|-|0.00|
|5|预付款项|29,777.43|29,777.43|-|0.00|
|6|其他应收款|331.32|331.32|-|0.00|
|7|存货|6,824.69|6,901.14|76.45|1.12|
|8|其他流动资产|50.21|50.21|-|0.00|
|9|二、非流动资产合计|114,194.28|147,364.85|33,170.57|29.05|
|10|长期股权投资|43,290.15|60,741.58|17,451.43|40.31|
|11|固定资产|57,897.69|71,030.33|13,132.64|22.68|
|13|在建工程|5,194.57|5,194.57|-|0.00|
|14|无形资产|5,785.53|8,374.00|2,588.47|44.74|
|15|递延所得税资产|222.78|220.81|-1.97|-0.88|
|16|其他非流动资产|1,803.56|1,803.56|-|0.00|
|17|三、资产总计|183,802.92|217,049.94|33,247.02|18.09|
|18|四、流动负债合计|190,406.75|190,406.75|-|0.00|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|短期借款|91,850.00|91,850.00|-|0.00|
|20|应付票据|21,750.00|21,750.00|-|0.00|
|21|应付账款|25,122.34|25,122.34|-|0.00|
|22|预收款项|3,137.50|3,137.50|-|0.00|
|23|应付职工薪酬|1,367.47|1,367.47|-|0.00|
|24|应交税费|2,222.45|2,222.45|-|0.00|
|25|其他应付款|5,459.11|5,459.11|-|0.00|
|26|一年内到期的非流动负债|39,497.89|39,497.89|-|0.00|
|27|五、非流动负债合计|1,504.22|376.06|-1,128.17|-75.00|
|28|递延收益|1,504.22|376.06|-1,128.17|-75.00|
|29|六、负债总计|191,910.98|190,782.81|-1,128.17|-0.59|
|30|七、净资产（所有者权益）|-8,108.06|26,267.13|34,375.19|-423.96|

根据上表所示的评估结果，按估算公式：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额
＝262,671,328.97（元）
即被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为262,671,328.97元，评估增值343,751,884.31元。
四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司委托开元资产评估有限公司作为本次重大资产出售的资产评估机构，委托重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司作为本次重大资产出售的矿业权评估机构，并出具了相应的评估报告。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及重庆宜化除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、重庆宜化的资产评估报告和索特盐化高峰场岩盐矿采矿权评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结论合理，评估定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告和采矿权评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、开元评估评估依据的合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。通过对重庆宜化的收益分析，虽然被评估单位目前运行
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）正常，历史年度收入及产量一直维持在比较均衡的水平，但由于付息债务规模较大，导致财务费用支出较大，营业成本居高不下，近年呈亏损状态，且亏损的规模未见减小，该趋势在短期内难以得到全面改善，未来收益难以预计。不适宜采用未来收益折现的方法进行评估。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）。
2、重庆融矿评估依据的合理性分析
重庆融矿采用折现现金流量法对本次交易索特盐化高峰场岩盐矿采矿权进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论是合理的。
（三）对重庆宜化后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。
同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司经营与发展的稳定。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（四）敏感性分析
在资产基础法中，由于不涉及到对未来情况的预测，也不会涉及到未来现金流的折现，故敏感性分析不适用。
（五）协同效应分析
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
根据开元评估对重庆宜化股东权益的评估值，重庆宜化100%股权于基准日的评估值为26,267.13万元，经交易双方友好协商，重庆宜化100%股权作价26,267.13万元，与评估结果不存在差异。
五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事就本次交易相关评估事项发表以下独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的资产评估机构开元资产评估有限公司具有从事资产评估等相关业务资格，公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司具有从事矿业权评估等相关业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。开元资产评估有限公司、重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司及其委派的经办评估师与本
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，开元评估对标的资产价值进行了评估，重庆融矿对索特盐化高峰场岩盐矿采矿权进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结论合理，评估定价公允。
综上，独立董事认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第六节 本次交易的主要合同
一、协议主体
2018年11月11日，湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，双环科技将向轻盐集团、轻盐晟富转让标的资产，其中轻盐集团受让标的资产51%的股权，轻盐晟富受让标的资产49%的股权。
二、标的资产
标的资产为重庆宜化化工有限公司100%的股权。
三、资产出售的交易价格及定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]第 597号《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，重庆宜化净资产的评估价值为 26,267.13万元，各方同意根据该评估值确定交易对价为26,267.13万元。
四、价款支付方式及资产交割
（一）价款支付方式
轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易对价，其中轻盐集团支付51%交易对价、轻盐晟富支付49%交易对价，本次交易对价分三笔支付。
第一笔支付：第一笔交易对价为17,000万元，在双环科技向重庆宜化支付剥离北京宜化股权的对价 2,908.63万元，同时双环科技和重庆宜化与渤海银行武汉分行签署提前还款协议并取得轻盐集团与轻盐晟富书面确认后二个工作日内，轻盐集团与轻盐晟富向双环科技支付第一笔交易对价 17,000万元，其中轻盐集团支付8,670万元、轻盐晟富支付8,330万元，该笔对价专项用于偿还双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元借款。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第二笔支付：第二笔交易对价为7,267.13万元，该笔交易对价由双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化通过签署《债权债务转让协议》方式在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债7,267.13万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 3,706.24万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债3,560.89万元，用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。
第三笔支付：第三笔交易对价为 2,000万元，重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购，双环科技完成前述债权收购事项后五个工作日内，轻盐集团、轻盐晟富支付剩余全部交易价款 2,000万元，其中轻盐集团支付1,020万元、轻盐晟富支付980万元。
（二）资产交割
根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的资产的交割安排如下：
1、在第一笔交易对价支付完毕之日起五个工作日内，交易各方及重庆宜化应至重庆宜化注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。
2、双环科技作为重庆宜化唯一股东持有的与重庆宜化相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交重庆宜化和轻盐集团、轻盐晟富，各方并应于股权转让协议生效后会同重庆宜化根据《评估报告》共同清点交接重庆宜化资产，双环科技应保证重庆宜化充分配合。
五、过渡期间损益安排
重庆宜化在过渡期产生的损益由原股东享有或承担。过渡期损益根据重庆宜化于交割日最近的月末日经审计的账面净资产值与重庆宜化于基准日经审计的账面净资产值之差确定。重庆宜化应于交割日后聘请交易各方共同认可的审计机构对过渡期损益进行审计。交易各方应在过渡期审计完成后五个工作日内完成现金补偿。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）六、人员安置
重庆宜化及其控股子公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，重庆宜化及其控股子公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。本次交易不涉及员工安置问题。
七、债权债务处理
根据《股权转让协议》约定，重庆索特盐化股份有限公司以渝（2016）万州区不动产权第 000676118号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技及重庆宜化应与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，约定双环科技在渤海银行武汉分行开立专项还款账户并可提前还款，在提前还款后解除相应的抵押。
在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔交易对价17,000万元后，双环科技应及时全额偿还抵押权人的借款，完成上述两宗土地的解押工作。
根据《审计报告》，截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。作为本次交易前后重庆宜化的全体股东，双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于前述土地解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债7,267.13万元，轻盐集团增加对目标公司负债3,706.24万元、轻盐晟富增加对目标公司负债 3,560.89万元。在过渡期审计完成后，双环科技应在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排如下：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还 1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环科技应确保双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司出具担保函，提供连带责任保证担保。
重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经交易各方共同函证或者走访也无法确认的，应当由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）原股东及其控制方双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保。各方同意，交割日后10个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后，各方及目标公司应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团方或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
除上述情形外，本次重组后重庆宜化及其控股子公司为独立的法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。
八、参股公司股权处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化49%的股权转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为 29,086,312.22元。剥离股权的对价支付之日起 5日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
九、协议的生效
《股权转让协议》经各方依法签署后成立，于下述条件均已达成当日生效：（1）本次交易和本协议经双环科技董事会、股东大会审议通过；（2）本次交易经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过；（3）本次交易在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会完成备案（4）本次交易取得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会的同意，且湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意：①对重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款变更为三年，②对重庆宜化及其控股子公司的贷款利率为中国人民银行同期基准贷款利率；（5）国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；
（6）双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司出具保证双环科技按约定偿还欠付重庆宜化往来款的担保函，且除《股权转让协议》生效，该担保函不得附加其他任何条件。
十、协议的终止
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）《股权转让协议》可依据下列情形终止：
1、本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
2、由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易方案未能实施。
3、如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
十一、违约责任
《股权转让协议》对协议项下违约责任约定如下：
1、轻盐集团、轻盐晟富如未按照协议的约定及时支付股权转让价款，每迟延一日，应向双环科技支付应付未付款项的0.5‰作为违约金。超过 30日仍不能足额支付的，双环科技有权解除协议，并要求轻盐集团、轻盐晟富赔偿其因此所遭受的损失。损失难以计算的，轻盐集团、轻盐晟富应向双环科技支付违约金 1,000万元。
2、双环科技未按照协议的约定及时办理交割手续的，每迟延一日，应向轻盐集团、轻盐晟富支付已付交易款项的0.5‰作为违约金（但因收购方原因延迟的除外）。超过 30日仍不能完成交割的，轻盐集团、轻盐晟富有权解除本协议，并要求双环科技赔偿其因此所遭受的损失。损失难以计算的，双环科技应向轻盐集团、轻盐晟富支付违约金1,000万元。
3、任何一方违反协议项下的有关义务、承诺保证事项应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能部分履行或不能及时履行，但不会对协议的整体履行造成重大影响、不会导致本次交易目的不能实现的，为一般违约行为，因一般违约行为给对方造成损失的，违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔偿责任，实际损失难以计算且违约方不能及时补救的，违约方应向守约方支付违约金 1,000万元。因违约方的违约行为而使协议不能履行，或不能部分履行，并且会对协议的整体履行造成重大影响或导致本次交易目的不能实现的，为重大违约行为，发生重大违约行为时，守约方可单方面解除协议，因重大违约行为给对方
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）造成损失的，违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔偿责任，实际损失难以计算且违约方不能及时补救的，违约方应向守约方支付违约金2,000万元。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司拟通过出售重庆宜化股权实现减轻上市公司经营负担，加快产业结构升级的目标。本次交易符合国家相关产业政策，环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核。
综上，除由于构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核外，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司股权结构和股权分布方面依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次重组，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对标的资产进行评估，开元资产评估公司及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的重庆宜化，减轻上市公司经营负担，有利于增强上市公司的持续经营能力。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，上市公司将持有的重庆宜化100%的股权转让给交易对方，本次交易完成后，上市公司不再持有重庆宜化股权。
根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司2017年末资产总额为734,353.28万元，货币资金为78,423.92万元，货币资金占资产总额的比例为10.68%。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的重庆宜化，减轻上市公司的经营负担。本次交易完成后，公司仍然持有湖北宜化置业有限责任公司100%的股权、北京红双环科技有限公司100%的股权等。另外本次交易完成后，公司仍从事纯碱、氯化铵及盐化工系列产品的生产业务。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况和分析
1、资产结构及主要变动分析
2016年末、2017年末、2018年8月末，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年08月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|流动资产|||||||
|货币资金|76,281.94|10.05|144,685.64|15.01|109,354.81|10.32|
|应收票据及应收账款|10,013.38|1.32|17,568.67|1.83|28,240.57|2.66|
|预付款项|17,582.27|2.32|21,694.92|2.25|16,645.12|1.57|
|其他应收款|14,849.99|1.96|6,936.31|0.72|8,207.48|0.77|
|存货|173,766.73|22.89|287,660.88|29.85|387,574.65|36.56|
|其他流动资产|13,620.81|1.79|15,189.39|1.58|20,889.66|1.97|
|流动资产合计|306,115.12|40.32|493,735.81|51.23|570,912.27|53.86|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|29,509.80|3.89|31,627.29|3.28|33,885.59|3.20|
|固定资产|338,139.19|44.53|362,186.64|37.58|328,466.58|30.99|
|在建工程|18,919.70|2.49|4,803.38|0.50|43,711.71|4.12|
|无形资产|38,507.09|5.07|39,280.39|4.08|38,970.82|3.68|
|递延所得税资产|1,938.26|0.26|2,896.45|0.30|3,181.07|0.30|
|其他非流动资产|16,335.56|2.15|20,183.84|2.09|24,268.90|2.29|
|非流动资产合计|453,181.81|59.68|469,961.88|48.77|489,137.15|46.14|
|资产总计|759,296.93|100.00|963,697.69|100.00|1,060,049.42|100.00|

在资产规模方面，2016年末、2017年末、2018年8月末，上市公司资产总额分别为 1,060,049.42万元、963,697.69万元、759,296.93万元，整体呈下降趋势。
在资产结构方面，2016年末、2017年末、2018年8月末，上市公司的流动资产比例分别为53.86%、51.23%、40.32%。流动资产占比下滑，主要系流动资产中
存货下降所致。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）在资产占比方面，货币资金、存货、固定资产以及无形资产占总资产比例较高，其中固定资产占比最高，符合公司所处化工行业的特点。
2、负债结构及主要变动分析
报告期内，2016年末、2017年末、2018年8月末公司的负债结构如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年08月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|386,361.56|52.16|418,859.90|45.66|307,850.00|31.88|
|应付票据及应付账款|147,328.37|19.89|197,699.66|21.55|314,800.26|32.60|
|预收款项|34,917.01|4.71|86,678.29|9.45|123,456.85|12.78|
|应付职工薪酬|4,467.51|0.60|3,531.41|0.38|1,275.19|0.13|
|应交税费|1,614.57|0.22|2,704.28|0.29|3,557.18|0.37|
|应付股利|-|-|81.88|0.01|81.88|0.01|
|其他应付款|25,217.27|3.40|48,399.21|5.28|15,512.30|1.61|
|一年内到期的非流动负债|67,045.94|9.05|36,577.51|3.99|101,591.31|10.52|
|流动负债合计|666,952.21|90.04|794,532.13|86.61|868,124.97|89.90|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|45,000.00|6.08|68,000.00|7.41|-|-|
|长期应付款|23,817.26|3.22|49,717.70|5.42|89,638.95|9.28|
|预计负债|804.43|0.11|1,013.43|0.11|2,671.06|0.28|
|递延所得税负债|9.91|0.00|451.68|0.05|1,567.09|0.16|
|递延收益|2,820.11|0.38|2,357.33|0.26|2,393.50|0.25|
|其他非流动负债|1,311.63|0.18|1,311.63|0.14|1,311.63|0.14|
|非流动负债合计|73,763.34|9.96|122,851.76|13.39|97,582.24|10.10|
|负债合计|740,715.56|100.00|917,383.89|100.00|965,707.21|100.00|

在负债规模方面，2016年末、2017年末、2018年8月末上市公司负债总额分别为965,707.21万元、917,383.89万元、740,715.56万元。负债规模整体呈下降态势，主要系应付账款以及预收账款下降所致。
在负债结构方面，2016年末、2017年末、2018年8月末上市公司的流动负债占总负债的比例分别是89.90%、86.61%、90.04%，公司负债主要以流动性负债为主，并整体保持稳定。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）在负债占比方面，短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等科目占负债总额的比例较高。公司主要流动负债为短期借款，2016年为 307,850.00万元，2017年为 418,859.90万元，到 2018年 8月，短期借款已达386,361.56万元，占负债总额的比例已由31.88%上升至52.16%，公司财务负担较为沉重。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年8月末|2017年末|2016年末|
|流动比率|0.46|0.62|0.66|
|速动比率|0.20|0.26|0.21|
|资产负债率|97.55%|95.19%|91.10%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
总体来看，公司偿债能力较弱。
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
1、利润构成分析
公司最近两年及一期的盈利情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|一、营业收入|248,043.59|428,160.75|397,062.77|
|减：营业成本|244,703.60|420,690.78|366,768.66|
|税金及附加|3,439.08|8,868.76|13,013.96|
|销售费用|14,609.86|18,591.87|18,475.99|
|管理费用|14,441.27|21,749.98|22,758.06|
|财务费用|21,168.24|29,862.99|28,370.96|
|资产减值损失|2,706.60|4,367.06|9,329.01|
|加：其他收益|1,140.83|1,111.00|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|61,175.19|-29.66|-2,755.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,996.22|-2,231.53|-2,585.96|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|341.49|-79.13|222.94|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|9,647.05|-74,968.48|-64,186.01|
|加：营业外收入|835.69|1,960.85|4,613.94|
|减：营业外支出|1,292.38|871.37|2,569.57|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|9,190.35|-73,879.00|-62,141.64|
|减：所得税费用|980.21|1,483.76|349.85|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|8,210.14|-75,362.76|-62,491.50|
|归属于母公司所有者的净利润|8,740.68|-74,625.84|-62,807.15|

近两年，国内经济转型调整，国际贸易保护主义抬头。随着环保政策的趋严以及供给侧改革的深入，行业竞争较为激烈，落后产能、中小产能逐步淘汰调整，行业集中度进一步提升。在这种背景下，公司业务经营面临严峻的考验，2016年、2017年公司生产经营产生较大亏损。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|1.35%|1.74%|7.63%|
|销售净利率|3.31%|-17.60%|-15.74%|

报告期内，公司销售毛利率不断下降，主要原因：生产不稳定导致产量不足、生产成本高以及煤炭价格上涨进一步增加生产成本。在毛利率较低的情况下，公司有息债务较高导致财务负担重，因此公司 2016年、2017年业务经营产生较大亏损。2018年1-8月，公司净利润、销售净利率等指标有所改善，主要是由于对外转让湖北宜化投资开发有限公司股权获取投资收益所致。
二、拟出售资产行业特点和经营情况
（一）行业发展概况
1、标的公司所属行业
本次交易标的公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》标的公司主营业务所处产业为“C26化学原料和化学制品制造业”。
2、盐化工行业的管理体制和法律法规
（1）盐化工行业主管部门和监管体制
盐化工行业竞争比较充分，行业行政主管部门为工信部，负责产业政策的制定，
并监督、检查其执行情况；同时还受到国家发改委产业政策、行业发展规划的指导
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）管理，工商、质量技术监督等行政职能部门对化肥化工产品质量以及流通市场秩序进行监测管理。由于联碱法下生产纯碱同时产生氯化铵，因此氯化铵行业协会组织同为中国纯碱工业协会。同时，索特盐化也是中国盐业协会副理事长单位。
①工信部
工信部的主要职责为拟订工业产业政策并监督执行，制定相关行业准入条件并组织实施。监测盐化工行业日常运行；在化肥及纯碱等化工行业的标准、规划、政策上推动行业的发展，并加强行业的管理。
②国家发改委
国家发改委负责产业政策的制度，针对盐化工行业的产业发展与产业技术进步提出战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目等的行业指导。在全国范围内加强对化肥及化工行业的价格监管并稳定农资价格，对化肥及化工产品的生产、流通、零售等环节进行全方位的监管。
③工商、质量技术监督等行政职能部门
国家质检总局、工商总局等部门分别负责肥料及化工产品的生产和流通环节的监管，具体分工如下：
|||
|-|-|
|监管部门|部门主要职能|
|国家质检总局|颁发“生产许可证”；对产品质量进行监督、检验，打击和查处假冒、伪劣产品|
|国家市场监督管理总局|对盐化工产品流通领域市场秩序、产品质量监督执法|
|国家化肥质量监督检验中心|承接委托检验、仲裁检验或者监督检验|

各地方市场监督管理等行政职能部门主要贯彻执行有关价格质量的工作法律、法规和方针、政策，起草有关地方性法规、规章草案；拟订全省价格质量工作规划及价格质量改革方案并组织实施；按照国家规定的权限和程序，拟订全省实行政府指导价、政府定价的商品和服务价格的定价目录；按照定价目录规定的定价权限和具体适用范围，会同有关部门制定和调整全省政府指导价、政府定价并对质量技术进行监督。
④中国纯碱工业协会
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）中国纯碱工业协会（CHINA SODA INDUSTRYASSOCIATION，简称CSIA）于1987年8月在大连成立，以我国纯碱和化肥企业为主体。协会在国内外行业调研，纯碱发展战略研究，技术经验交流，推动纯碱工业技术进步方面发挥重要作用。
|||
|-|-|
|协会名称|主要职能|
|中国纯碱工业协会|开展行业调查研究，受政府主管部门委托，拟定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；收集汇总会员单位对原材料、运输、能源价格及行业产品税率的意见，及时向政府部门反映；开展有益于行业的活动，组织订立行规行约，并监督执行。|
|中国氮肥工业协会|制定、管理行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术规程、技术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检查等|

⑤中国盐业协会
中国井矿盐委员会隶属于中国盐业协会，主要贯彻政府宏观调控政策，反映企业要求，维护企业合法权益，发挥协调、服务和监督作用。
（2）主要法律法规和行业政策
①盐化工行业涉及的主要法律如下：
|||
|-|-|
|法律名称|主要内容|
|《中华人民共和国产品质量法》|加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明确产品质量责任|
|《中华人民共和国计量法》|保障计量单位制的统一和量值的准确可靠|
|《中华人民共和国标准化法》|对标准的制定、实施以及法律责任进行说明|

②盐化工行业涉及的主要法规如下：
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|-|-|-|
|法规名称|文号|主要内容|
|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|国务院令第440号|生产资质准入，保证重要工业产品的质量安全|
|《纯碱行业清洁生产标准》|环保部HJ 474-2009|规定了纯碱生产的装备要求、资源能源利用指标、污染物生产指标、废物回收利用指标以及环境管理要求等|
|《纯碱单位产品能源消耗限额》|国家标准化管委会GB29140-2012|纯碱的技术要求、计算方法等|
|《纯碱行业准入条件》|工产业[2010]第99号|纯碱项目投资管理、土地供应、环境评价等准入标准|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》|发改办工业[2006]391 号|对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案|
|《盐业体制改革方案》|国发[2016]25号|取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营|
|《食盐专营办法》|国务院令第696号|对食盐专营制度、食盐供应案例、食盐质量案例管控方面进行改革|

③盐化工行业涉及的主要行业政策如下：
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|-|-|
|文件名称|鼓励盐化工行业发展的主要内容|
|石化和化学工业发展规划（2016-2020年）|提出“在石化、煤化工、轮胎、化肥等领域建成一批石化智能工厂和数字车间”；加强在橡胶、塑料、化肥、涂料等领域的国际标准研制工作|
|《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020年）》|指出“保障粮食安全的主要任务”之一是“提高粮食生产能力“，其中包含”大力推广使用有机肥料、生物肥料”|
|湖北石油和化学工业“十三五”发展规划|改造提升盐化工产业。积极引导氯碱、纯碱、电石、聚氯乙烯等企业优化控制技术，实现清洁生产和节能减排，保证生产安全和稳定，提高劳动生产率|
|《轻工发展规划》（2016-2020）工信部规〔2016〕241号|鼓励”节能减排制盐方面，提倡热压缩（MVR）母液制造研发与推广先进技术，真空制盐大粒结晶工艺技术”|

（二）行业竞争格局和市场化程度
我国原盐资源丰富，分布广，盐种多，有东部海盐、中部及西南部井矿盐和西北部湖盐。原盐中70%以上为以盐化工为主的工业用盐，联碱法下，主要产品为纯碱与氯化铵。从纯碱行业看，经过近二十年的发展，我国纯碱市场逐步形成多层次市场竞争体系，近期随着政策的趋严，行业整合趋势明显。根据中商产业研究院的统计数据，前五名企业产量合计占全国产量的比例从2013年的33.39%上升至2017年的41.75%。
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|-|-|-|
|纯碱企业产量之各/全国产量|2017年|2013年|
|前五名生产企业|41.75%|33.39%|
|前十名生产企业|61.98%|53.34%|

数据来源：中商产业研究院
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）纯碱属于大宗化工基础原料，产品质量和性能差异较小，产品竞争能力主要体现为生产成本的高低。我国纯碱生产企业主要集中于山东、河南以及河北等北方地区。
（三）行业内主要企业
（1）和邦生物
四川和邦生物科技股份有限公司成立于2002年8月1日，注册地与总部地址位于四川省乐山市五通桥区。公司依托自身拥有的盐矿、磷矿以及石英砂矿资源，在此基础上形成年产 110万吨纯碱业务产能、60万吨食用盐产能，并进一步向下游智能玻璃、特种玻璃业务领域拓展。2017年公司实现营业收入47.38亿元，其中联碱产品20.59亿元，采盐行业1.02亿元。
（2）山东海化
山东海化股份有限公司成立于1998年06月04日，位于山东省潍坊市。公司致力于纯碱、溴素、氯化钙、原盐等产品的生产和销售，其中纯碱为公司主导产品。
2017年公司营业收入48.17亿元，其中纯碱收入22.97亿元。
（3）三友化工
唐山三友化工股份有限公司成立于1999年12月28日。公司是我国纯碱主要生产企业之一。公司主导产品纯碱、粘胶短纤生产规模居国内前列，纯碱年产能 340万吨，产能居全国第一。2017年，公司纯碱产品营业收入为52.85亿元。
（4）远兴能源
内蒙古远兴能源股份有限公司成立于1997年1月23日。公司是一家以天然气化工、煤化工、天然碱化工为主导的现代化能源化工企业。公司拥有全国最大的天然气制甲醇基地和中国最大的天然碱产业循环经济示范基地。目前，公司的主要产品中，甲醇产销量位居国内同行业前列；纯碱在国内拥有较高的市场占有率，规模列全国第四。2017年公司营业收入103亿元，纯碱收入13.57亿元。
（5）兰太实业
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）内蒙古兰太实业股份有限公司成立于1998年12月31日，公司是集制盐、盐化工、生物制药、矿产资源开发于一体的大型企业，拥有丰富的盐湖资源。2017年公司实现营业收入32.86亿元，其中盐化工收入27.96亿，盐产品2.79亿元。
（6）云南能投
云南能源投资股份有限公司成立于2002年07月25日，公司是“盐＋天然气”双主业发展的企业，是国家授权云南省唯一的食盐定点生产企业和云南省政府授权唯一经营合格碘盐的企业。公司经营范围包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建设、运营等。2017年公司营业收入14.47亿元，其中盐硝产品营业收入11.82亿元。
（四）行业利润水平变动趋势
目前我国基础化工行业均面临产能过剩的结构性问题。我国工业盐市场目前仍处于产能相对过剩的局面，工业盐作为一种工业用基础原材料，产品自身同质化程度较高，下游行业中纯碱、氯化铵等产品也临产能过剩、转型升级等复杂考验。
在行业产业结构调整过程中，行业集中度将进一步提升，行业领先企业将获取较高的利润水平，其他企业将获得较低的利润甚至亏损。
此外，化工行业具有周期性特点，化工产品价格波动对行业利润的影响较大。
纯碱价格（元/吨）
2,500
资料来源：WIND
174
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）从上图可以看出，受供给侧改革以及国家环保政策影响，自2017年起纯碱价格不断上扬。
（五）行业发展有利和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）国家产业政策有利于大型纯碱企业和拥有资源的纯碱企业发展。
国家纯碱产业政策对抑制纯碱产能过度扩张、淘汰落后产能的作用十分明显，有利于产能向现有大型纯碱企业和拥有资源的纯碱企业集中，使市场得以有序健康发展。另外，《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》等政策规定，没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案，鼓励行业产业链扩张与企业整合。
（2）盐化工产品作为基础化工原料，从长期看仍具有稳定的市场空间。
首先，随着我国城市化进程的不断推进，以及化学基础工业对于经济发展的基础支撑作用，盐化工下游纯碱等需求将得到有效保障。玻璃行业作为纯碱最主要的下游产业，消费量占纯碱产量近60%。玻璃主要用于建筑和汽车行业。我国城市化进程的推进以及政府主导的保障性住房建设供给的快速增长，将使房地产开工面积稳步逐年增加，将长期稳定拉动纯碱消费。其次，我国经济消费结构转型升级，下游如汽车用玻璃、合成洗涤剂等行业也将持续增长，预计纯碱产业还有稳定的市场发展空间。
2、行业发展不利因素
全球市场竞争加剧，国内经济阵痛转型，资源、能源和环境约束性加大，在市场需求难以有效提升的背景下，我国盐化工行业化解产能过剩和节能减排的压力和难度空前加大。
由于行业进入门槛低，产能过剩，产品同质化严重。我国盐卤资源丰富，加工应用技术相对成熟，随着各投资主体进入，我国原盐、纯碱等主要产品产能出现过剩。同时，由于缺乏后续技术支撑和替代产业接续，并受制于资金、技术等限制，
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）我国盐化工产品用于高附加值的精细化工产品的比例较低，导致产品同质化与结构性过剩。
（六）行业壁垒
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|-|
|1、产业政策壁垒|
|由于盐化工行业中主要产品纯碱以及氯化铵两种产品产能严重过剩，国家严格|
|控制产能扩张。发改委2011年5月颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》|
|（发改委令第 9 号）规定，自2011年6月起限制新建联碱装置。同时，国家环保|
|政策的趋严也促使部分企业必须进行更大的环保投入，从而提高了进入壁垒。 2010|
|年 5 月，工信部公布了《纯碱行业准入条件》(工产业（2010）99 号)，中、东部|
|地区，东北、华北、西南地区，不再审批新建、扩建氨碱法纯碱项目和不同时具备|
|靠近能源产地、有自备盐场并能保证原盐自给、靠近纯碱和氯化铵市场、交通运输|
|方便等条件的新建、扩建联碱项目。|
|2、规模壁垒|
|盐的生产以及纯碱等盐化工产品的生产，所需固定成本较高，规模效益比较明|
|显。规模大的企业在与供应商的谈判中处于更有利的地位，有利于降低原材料成本。|
|产销量大的企业，市场占有率也相应较高，具有更大的市场影响力，相对更容易获|
|得客户。纯碱生产企业产销达到一定规模后，边际成本将逐步降低，抗风险能力将|
|会逐步增强。|
|3、资金壁垒|
|盐及盐化工产品均属于资本密集型产业，固定资产投资大，对企业资金实力有|
|很高的要求。另外，由于环保政策趋严，盐化工产业属于污染严重行业，需要新进|
|入者投入大量资本进行环保设施建设、污水处理技术研究等，提高了行业进入门槛。|
|因此，投资本行业的厂商必须具备强大的资金实力，存在一定的资金壁垒。|

（七）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、周期性及季节性
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）制盐行业的主要下游产业为两碱化工行业，下游两碱化工行业的发展均受宏观经济情况影响，具有较强的经济周期性。两碱化工为基础性化工原料，其需求受下游产业影响，总体来看，季节性不明显。
2、区域性
从生产区位看，我国盐化工企业主要集中在东部、中部以及西南地区。纯碱生产企业大部分位于北方沿海地区，并靠近交通发达区域，有很强的区域性。从销售区域看，纯碱作为国民经济重要的基础化工原料，广泛应用于玻璃、冶金、化工、轻工等行业，产品性态稳定、便于运输，但受制于运输成本影响，产品销售存在一定的区域性。
（八）与上下游企业之间的关联性
盐化工行业本身具有一定的产业链深度，从制盐开始，主要用于生产纯碱与氯化铵等化工产品。
盐化工行业上游主要是能源供应，包括天然气、电力、煤炭等，天然气、电力、煤炭等行业对纯碱行业的影响主要体现在纯碱生产成本方面。盐化工行业的下游主要是玻璃、轻工、造纸、纺织、氧化铝以及精细化学品等，该等下游产业的发展状况将影响盐化工行业的市场需求。
三、拟出售资产核心竞争力及行业地位
重庆宜化现有实际生产能力为纯碱 70万吨/年、氯化铵 70万吨/年，纯碱生产能力居行业中等水平。重庆宜化控股子公司索特盐化拥有年产 100万吨的井盐采矿权，同时拥有待开发城镇住宅用地约 246亩。总体来看，重庆宜化拥有盐化工行业完整产业链，索特盐业是我国主要的井矿盐生产基地之一，国家食盐定点生产企业。
四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析
本次重大资产出售，为双环科技向轻盐集团、轻盐晟富转让重庆宜化100%的股权。重庆宜化财务状况及盈利能力分析如下：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（一）财务状况分析
1、资产构成分析
2016年末、2017年末、2018年8月末，重庆宜化资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|流动资产|||||||
|货币资金|44,922.11|16.27|66,261.71|21.03|51,937.99|14.54|
|应收票据及应收账款|7,708.63|2.79|4,938.03|1.57|7,524.33|2.11|
|预付款项|30,266.13|10.96|20,162.48|6.40|38,086.64|10.66|
|其他应收款|519.70|0.19|383.35|0.12|2,233.56|0.63|
|存货|54,202.12|19.63|79,154.31|25.12|101,538.23|28.42|
|其他流动资产|4,148.92|1.50|5,000.00|1.59|5,638.08|1.58|
|流动资产合计|141,767.61|51.35|175,899.88|55.83|206,958.82|57.93|
|非流动资产|||||||
|长期股权投资|2,908.63|1.05|2,917.43|0.93|3,008.02|0.84|
|固定资产|96,220.78|34.85|106,449.44|33.79|117,204.47|32.81|
|在建工程|7,201.62|2.61|1,609.43|0.51|1,753.09|0.49|
|无形资产|19,479.20|7.06|20,043.82|6.36|19,366.48|5.42|
|递延所得税资产|475.58|0.17|969.27|0.31|964.24|0.27|
|其他非流动资产|8,032.64|2.91|7,173.18|2.28|7,972.13|2.23|
|非流动资产合计|134,318.45|48.65|139,162.57|44.17|150,268.44|42.07|
|资产总计|276,086.07|100.00|315,062.45|100.00|357,227.26|100.00|

总体来看，报告期内重庆宜化资产规模逐年下降，流动资产占总资产的比例也逐年下降。2016年12月末、2017年12月末和2018年8月末，重庆宜化资产总额分别为 357,227.26万元、315,062.45万元和 276,086.07万元。其中流动资产占各期末总资产比例分别为57.93%、55.83%和51.35%。流动资产主要由货币资金、预付款项、存货构成。非流动资产占总资产比例分别为42.07%%、44.17%和48.65%。非流动资产主要由固定资产、无形资产和其他非流动资产构成。
（1）货币资金
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|现金|12.70|50.54|76.82|
|银行存款|2,434.41|28,281.17|3,773.16|
|其他货币资金|42,475.00|37,930.00|48,088.00|
|合 计|44,922.11|66,261.71|51,937.99|

 2018年 8月 31日，其他货币资金主要是应付票据保证金 7,545.00万元、信用证保证金 1,920.00万元、融资租赁保证金 23,000.00万元、银行存单质押10,010.00万元。
（2）预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|26,851.30|88.72|7,674.69|38.07|29,870.65|78.43|
|1至2年|1,045.97|3.46|8,628.06|42.79|7,307.60|19.19|
|2至3年|2,028.82|6.70|2,958.21|14.67|435.80|1.14|
|3年以上|340.03|1.12|901.52|4.47|472.58|1.24|
|合 计|30,266.13|100.00|20,162.48|100.00|38,086.64|100.00|

 2016年末、2017年末、2018年 8月末，重庆宜化预付账款分别为 3.81亿元、 2.02亿元、3.03亿元，2018年 8月末相较于2017年末增加1.01亿元，增长50%，主要系一年以内预付账款大幅增加所致。
（3）存货
2016年末、2017年末、2018年8月末，重庆宜化存货分别为10.15亿元、7.92亿元、5.42亿元，呈下降趋势，2018年8月末较2017年末下降了31.52%。其中，原材料余额出现大幅下降，2018年 8月末原材料账面价值 0.54亿元，较 2017年末下降了0.51亿元。
（4）固定资产
2016年末、2017年末、2018年8月末，重庆宜化固定资产分别为11.72亿元、10.64亿元、9.62亿元，2018年8月末相较于2017年末减少1.02亿元，下降9.59%。
主要系机器设备计提折旧金额较大所致。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（5）无形资产
2016年末、2017年末、2018年 8月末，重庆宜化无形资产分别为 1.94亿元、2.00亿元、1.95亿元。
2、负债构成分析
2016年末、2017年末、2018年8月末，重庆宜化负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|168,130.00|55.04|181,794.90|56.44|136,650.00|41.50|
|应付票据及应付账款|62,357.20|20.41|59,345.18|18.42|80,416.24|24.42|
|预收款项|7,594.25|2.49|16,630.03|5.16|14,092.92|4.28|
|应付职工薪酬|2,175.22|0.71|1,420.91|0.44|701.51|0.21|
|应交税费|3,182.93|1.04|1,903.23|0.59|671.59|0.20|
|其他应付款|6,706.38|2.20|6,239.62|1.94|6,237.70|1.89|
|一年内到期的非流动负债|46,392.79|15.19|9,982.34|3.10|23,358.06|7.09|
|流动负债合计|296,538.77|97.07|277,316.21|86.10|262,128.02|79.61|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|9,000.00|2.79|-|-|
|长期应付款|7,348.62|2.41|34,139.40|10.60|65,608.97|19.93|
|递延收益|1,602.11|0.52|1,648.33|0.51|1,513.67|0.46|
|非流动负债合计|8,950.73|2.93|44,787.73|13.90|67,122.64|20.39|
|负债合计|305,489.50|100.00|322,103.94|100.00|329,250.66|100.00|

总体来看，公司负债规模呈现逐年下降，流动负债占负债总额的比例逐年上升。2016年12月31日、2017年12月31日和2018年8月31日，重庆宜化负债总额分别为 329,250.66万元、322,103.94万元和 305,489.50万元。流动负债占各期末总负债比例分别为79.61%、86.10%和97.07%，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债构成；非流动负债占各期末总负债比例分别为20.39%、13.90%和2.93%，非流动负债主要由长期应付款构成。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（1）短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|信用借款|11,000.00|25,000.00|6,700.00|
|抵押借款|9,000.00|9,000.00|10,000.00|
|保证借款|117,840.00|123,350.00|101,950.00|
|保证、抵押借款|20,000.00|19,000.00|15,000.00|
|质押借款|10,290.00|5,444.90|3,000.00|
|合 计|168,130.00|181,794.90|136,650.00|

2016年末、2017年末、2018年8月末，重庆宜化短期借款分别为13.67亿元、18.18亿元、16.81亿元。短期借款中，保证借款占比较高，2016年末、2017年末、 2018年 8月末，保证借款占比分别为74.61%、67.85%、70.09%。保证借款主要系湖北宜化集团有限责任公司、湖北双环化工集团有限公司等为上市公司及子公司的借款提供担保。
（2）应付票据及应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|35,540.00|31,500.00|50,150.00|
|应付账款|26,817.20|27,845.18|30,266.24|
|合 计|62,357.20|59,345.18|80,416.24|

 2016年末、2017年末、2018年 8月末，重庆宜化应付票据及应付账款分别为 8.04亿元、5.93亿元、6.24亿元。应付票据占比较大，比例分别为62.36%、53.08%、56.99%。
（3）一年内到期的非流动负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年8月末|2017年12月末|2016年12月末|
|一年内到期的长期借款|9,000.00|-|10,220.00|
|一年内到期的长期应付款|37,392.79|9,982.34|13,138.06|
|其中：1、平安银行美元贷款|30,497.89|-|-|
|2、售后租回融资租赁款|6,894.90|9,982.34|13,138.06|
|合 计|46,392.79|9,982.34|23,358.06|

2016年末、2017年末、2018年 8月末，重庆宜化一年内到期的非流动负债
为2.34亿元、1.00亿元、4.64亿元，2018年8月末较2017年末上升了3.64亿元，
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）一年内到期长期应付款主要为平安银行美元贷款 30,497.89万元和售后租回融资租赁款 6,894.90万元，重庆宜化向平安银行股份有限公司借款 4,280.00万美元，经与重庆农村商业银行股份有限公司办理远期结售汇业务，该笔贷款 2019年 1月28日到期，最终应还款额为30,821.14万元，未摊销完结售汇业务费用-323.25万元。子公司索特盐化与哈银金融租赁有限责任公司资产售后回租融资租赁款余额6,894.90万元。
（4）长期应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2018年8月末|2017年12月末|2016年12月末|
|应付售后租回融资租赁款|8,618.63|35,992.08|67,811.27|
|其中：1、平安银行美元贷款|-|30,821.14|-|
|2、售后租回融资租赁款|8,618.63|5,170.94|67,811.27|
|未确认融资租赁费用|-1,270.01|-1,852.68|-2,309.61|
|应付合同能源项目款|-|-|107.31|
|合 计|7,348.62|34,139.40|65,608.97|

2016年末、2017年末、2018年8月末，重庆宜化长期应付款余额分别为 6.56亿元、3.41亿元、0.73亿元。2018年8月末，长期应付款大幅下降主要系于 2019年1月28日到期的平安银行美元贷款余额转入一年内到期的非流动负债所致。
（二）盈利能力分析
重庆宜化经营状况具体信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|111,887.91|142,947.60|110,315.08|
|减：营业成本|113,659.85|141,290.37|92,071.74|
|税金及附加|1,220.28|1,975.38|2,177.73|
|销售费用|8,707.33|10,674.02|8,388.74|
|管理费用|2,920.45|3,713.07|4,683.47|
|研发费用|-|7,252.76|6,637.64|
|财务费用|8,905.62|11,267.75|15,440.50|
|资产减值损失|160.77|2,548.81|3,084.33|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-8.80|-90.59|-60.73|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他收益|1,047.06|295.22|-|
|资产处置收益|212.57|-75.62|222.94|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-22,435.55|-35,645.54|-22,006.87|
|加：营业外收入|669.39|859.86|2,616.73|
|减：营业外支出|102.09|237.44|119.11|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|-21,868.25|-35,023.12|-19,509.25|
|减：所得税费用|493.69|-5.04|-837.53|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|-22,361.95|-35,018.09|-18,671.72|

报告期内，受供给侧改革与环保政策趋严影响，同时下游行业如平板玻璃、容器玻璃、洗涤剂、氧化铝等恢复性生产，导致纯碱供不应求，价格上扬，重庆宜化营业收入呈上升趋势。但同时受上游煤炭等能源价格上升的影响，重庆宜化的生产成本上升也较快，导致公司业务经营亏损较大。
（1）营业收入、营业成本构成及变动
报告期内，重庆宜化营业收入和营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|109,388.46|111,218.04|140,731.45|139,021.66|108,086.99|90,167.65|
|其他业务|2,499.45|2,441.81|2,216.15|2,268.71|2,228.09|1,904.09|
|合计|111,887.91|113,659.85|142,947.60|141,290.37|110,315.08|92,071.74|

报告期内，由于纯碱价格上涨，重庆宜化主营业务收入增加，其他业务收入基本保持稳定。从成本来看，由于原材料以及能源价格快速上涨，导致重庆宜化主营业务成本上升，并超过收入的增长速度。
重庆宜化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要生产纯碱、氯化铵以及盐类制品，主营业收入占营业收入比例一直保持在98%左右。
（2）期间费用分析
报告期内，重庆宜化销售费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|工资及福利费|826.59|1,161.30|685.11|
|差旅费|157.31|392.79|292.25|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|业务宣传费|281.64|1,031.44|651.40|
|办公费|23.60|62.68|34.67|
|修理费|3.14|7.64|52.17|
|运输费|6,867.54|7,682.03|6,404.16|
|仓储费|49.32|161.38|184.20|
|其他|498.18|174.74|84.78|
|合 计|8,707.33|10,674.02|8,388.74|

重庆宜化销售费用主要为运输费，2016年、2017年及 2018年 1-8月运输费占销售费用构成比例分别为76.34%、71.97%和78.87%。重庆宜化销售费用上升，主要是由于工资及福利费用、运输费用上升所致。
报告期内，重庆宜化管理费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|1,663.99|1,766.15|1,926.43|
|折旧、摊销费用|527.84|781.51|768.32|
|办公费|297.61|386.05|390.76|
|税金|-|-|361.35|
|资源补偿费|-|-|33.20|
|其他|431.01|779.35|1,203.40|
|合 计|2,920.45|3,713.07|4,683.47|

2016年、2017年、2018年1-8月，重庆宜化管理费用占营业收入的比例分别为4.25%、2.60%、2.61%，最近一年一期较2016年有所下降，总体来看，重庆宜化管理费用控制较好。
报告期内，重庆宜化财务费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|利息支出|9,245.64|12,576.41|12,202.51|
|减：利息收入|273.97|937.29|445.48|
|汇兑损失|-|-|3,710.87|
|减：汇兑收益|70.01|434.24|145.40|
|手续费支出|3.96|62.87|117.98|
|合 计|8,905.62|11,267.75|15,440.50|

报告期内，重庆宜化财务费用主要为银行借款的利息支出。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（3）资产减值损失
报告期内，重庆宜化资产减值损失构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|62.67|99.27|681.28|
|存货跌价损失|98.10|2,320.58|2,403.05|
|固定资产减值损失|-|128.96|-|
|合 计|160.77|2,548.81|3,084.33|

报告期内重庆宜化资产减值损失由 2016年的 3,084.33万元，下降至 2017年的2,548.81万元，2018年1-8月资产减值损失下降至160.77万元，下降幅度较大，主要系存货跌价损失下降所致。
（4）营业外收入分析
报告期内，重庆宜化营业外收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|政府补助|6.00|779.54|2,380.77|
|不用支付款项|167.89|62.67|89.18|
|罚款收入|3.30|11.30|81.84|
|其他|492.20|6.35|64.95|
|合 计|669.39|859.86|2,616.73|

报告期内，重庆宜化取得的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|备注|
|卤水处理污染综合治理工程项目|-|-|71.00|与资产相关|
|制盐包装生产线自动化改造项目|-|-|18.33|与资产相关|
|电力补贴|-|-|255.86|与收益相关|
|物流补贴|-|-|138.00|与收益相关|
|财政拨款补助|-|-|61.16|与收益相关|
|社会保险补贴|-|-|74.23|与收益相关|
|稳岗补贴|-|-|116.48|与收益相关|
|财政贴息|-|-|653.00|与收益相关|
|科技研究与开发资金|-|13.00|10.00|与收益相关|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|财政拨款|-|674.19|10.00|与收益相关|
|经济发展专项资金|-|10.00|30.00|与收益相关|
|出口奖励|-|46.00|-||
|电费补贴|-|1.35|-||
|区优秀企业奖励|-|30.00|10.00|与收益相关|
|名牌产品奖励|6.00|5.00|8.00|与收益相关|
|节能补贴款|-|-|734.00|与收益相关|
|环保专项补助|-|-|96.00|与收益相关|
|企业生产扶持资金|-|-|94.70|与收益相关|
|合 计|6.00|779.54|2,380.77||

2016年度、2017年度政府补助金额分别为2,380.77万元、779.54万元，2018年1-8月政府补助仅为6万元。
（5）营业外支出
报告期内，重庆宜化营业外支出构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|非流动资产损坏报废损失|63.43|130.87|-|
|罚款支出|4.39|27.31|34.78|
|其他|34.27|79.25|84.33|
|合 计|102.09|237.44|119.11|

（6）盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|-1.58%|1.16%|16.54%|
|销售净利率|-19.99%|-24.50%|-16.93%|

报告期内，重庆宜化的营业成本上升较快，并超过营业收入增长速度，导致公司销售毛利率逐年下滑。受主营业务毛利下降的影响，加之财务负担沉重，销售净利率均为负，业务经营亏损较大。
（三）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年8月 31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|0.48|0.63|0.79|
|速动比率|0.30|0.35|0.40|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|110.65%|102.23%|92.17%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
2016年末、2017年末、2018年 8月末，重庆宜化流动比率、速动比率下滑较为明显，重庆宜化短期偿债压力较大，短期偿债能力较弱。2016年末、2017年末、2018年8月末，重庆宜化资产负债率较高，债务负担较重。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务的盐化工业务亏损较为严重。通过本次交易，上市公司置出重庆宜化全部股权，优化上市公司的资产质量，有利于上市公司改善盈利能力。
1、资产的构成变动
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年8月31日||2017年12月31日||
||合并|备考|合并|备考|
|流动资产：|||||
|货币资金|76,281.94|31,359.83|144,685.64|78,423.93|
|应收票据及应收账款|10,013.38|10,800.48|17,568.67|15,680.44|
|预付款项|17,582.27|24,368.63|21,694.92|15,979.12|
|其他应收款|14,849.99|14,330.29|6,936.31|7,755.77|
|存货|173,766.73|120,301.96|287,660.88|209,243.93|
|其他流动资产|13,620.81|16,223.82|15,189.39|16,196.81|
|流动资产合计|306,115.12|217,385.02|493,735.81|343,279.98|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|9,777.55|9,777.55|8,929.24|8,929.24|
|长期股权投资|29,509.80|86,836.35|31,627.29|88,945.04|
|固定资产|338,139.19|241,918.41|362,186.64|255,737.20|
|在建工程|18,919.70|11,718.08|4,803.38|3,193.95|
|无形资产|38,507.09|19,027.89|39,280.39|19,236.57|
|商誉|54.65|54.65|54.65|54.65|
|递延所得税资产|1,938.26|1,463.43|2,896.45|1,965.99|
|其他非流动资产|16,335.56|8,302.92|20,183.84|13,010.66|
|非流动资产合计|453,181.81|379,099.29|469,961.88|391,073.31|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|759,296.93|596,484.31|963,697.69|734,353.29|

本次交易完成后，流动资产和非流动资产均有所下降，导致上市公司资产规模下降。本次交易完成后，上市公司资产结构未发生较大变化，仍呈现以非流动资产为主的特点。
2、负债的构成变动
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年8月31日||2017年12月31日||
||合并|备考|合并|备考|
|流动负债：|||||
|短期借款|386,361.56|222,231.56|418,859.90|242,065.00|
|应付票据及应付账款|147,328.37|126,838.73|197,699.66|153,337.98|
|预收款项|34,917.01|31,003.42|86,678.29|71,733.16|
|应付职工薪酬|4,467.51|2,292.28|3,531.41|2,110.50|
|应交税费|1,614.57|1,183.58|2,704.28|1,808.46|
|其他应付款|25,217.27|18,510.89|48,481.09|44,427.62|
|一年内到期的非流动负债|67,045.94|20,653.15|36,577.51|26,595.17|
|流动负债合计|666,952.21|422,713.60|794,532.13|542,077.89|
|非流动负债：|||||
|长期借款|45,000.00|45,000.00|68,000.00|59,000.00|
|长期应付款|23,817.26|16,468.64|49,717.70|15,578.30|
|预计负债|804.43|804.43|1,013.43|1,013.43|
|递延所得税负债|9.91|9.91|451.68|451.68|
|递延收益|2,820.11|1,218.00|2,357.33|709.00|
|其他非流动负债|1,311.63|1,311.63|1,311.63|1,311.63|
|非流动负债合计|73,763.34|64,812.61|122,851.76|78,064.03|
|负债合计|740,715.56|487,526.21|917,383.89|620,141.92|

本次交易完成后，上市公司负债总额有所下降，流动负债和非流动负债均有所下降。本次交易完成后，上市公司负债结构未发生较大变化，仍呈现以流动负债为主的特点。
3、收入利润构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年8月31日||2017年12月31日||
||合并|备考|合并|备考|
|一、营业收入|248,043.59|141,864.01|428,160.75|296,705.89|
|减：营业成本|244,703.60|136,752.08|420,690.78|290,893.16|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|税金及附加|3,439.08|2,218.80|8,868.76|6,893.38|
|销售费用|14,426.67|5,719.34|18,591.87|7,917.86|
|管理费用|14,441.27|11,520.82|13,936.23|10,223.16|
|研发费用|168.60|168.60|7,813.76|560.99|
|财务费用|21,168.24|12,262.62|29,862.99|18,595.24|
|资产减值损失|2,706.60|2,390.56|4,367.06|1,861.60|
|加：其他收益|1,140.83|93.77|1,111.00|815.78|
|投资收益|61,175.19|61,183.99|-29.66|60.94|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,996.22|-1,916.58|-2,231.53|-2,140.93|
|资产处置收益|341.49|128.92|-79.13|-3.51|
|二、营业利润|9,647.05|32,237.87|-74,968.48|-39,366.29|
|加：营业外收入|835.69|166.30|1,960.85|1,100.99|
|减：营业外支出|1,292.38|1,190.29|871.37|633.93|
|三、利润总额|9,190.35|31,213.88|-73,879.00|-38,899.24|
|减：所得税费用|980.21|524.59|1,483.76|1,477.95|
|四、净利润|8,210.14|30,689.29|-75,362.76|-40,377.19|
|归属于母公司所有者的净利润|8,740.68|31,208.41|-74,625.84|-39,641.00|

本次交易完成后，尽管上市公司营业收入规模有所下降，但营业利润与净利润明显上升，经营业绩的改善有利于提高公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易将使上市公司剥离亏损严重的重庆宜化，有利于减少公司亏损，改善上市公司的财务状况。本次交易完成后，上市公司剥离资产负债率高的子公司并获得投资收益，有利于公司降低资产负债率，有利于公司集聚资源、优化管理和提升盈利能力。有利于公司可持续发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年8月31日||2017年12月31日||
||合并|备考|合并|备考|
|资产负债变化|||||

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|759,296.93|596,484.31|963,697.69|734,353.29|
|总负债|740,715.56|487,526.21|917,383.89|620,141.92|
|所有者权益|18,581.38|108,958.10|46,313.80|114,211.37|
|收入利润变化|||||
|营业收入|248,043.59|141,864.01|428,160.75|296,705.89|
|利润总额|9,190.35|31,213.88|-73,879.00|-38,899.24|
|净利润|8,210.14|30,689.29|-75,362.76|-40,377.19|
|归属于母公司所有者的净利润|8,740.68|31,208.41|-74,625.84|-39,641.00|
|主要财务指标变化|||||
|资产负债率|97.55%|81.73%|95.19%|84.45%|
|基本每股收益|0.19|0.67|-1.61|-0.85|
|每股净资产|0.31|2.26|0.81|2.28|
|销售期间费用率|20.24%|20.92%|16.40%|12.57%|
|流动比率|0.46|0.51|0.62|0.63|
|速动比率|0.20|0.23|0.26|0.25|
|销售毛利率|1.35%|3.60%|1.74%|1.96%|

本次交易完成后，上市公司将剥离亏损状态的资产，减轻了公司业绩经营压力。总体来看，公司资产负债率明显下降，有效提升了公司财务的安全性；公司盈利能力有所改善，有利于公司提升持续经营能力。
2、本次交易对上市公司资本性支出的影响
本次交易拟出售资产，获得现金对价，对上市公司资本性支出暂无影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司暂无影响。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、标的公司重庆宜化财务报表
大信会计师事务所对重庆宜化2016年12月31日、2017年12月31日及2018年 8月 31日合并及母公司资产负债表， 2016年度、2017年、2018年 1-8月份的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告（大信审字[2018]第2-01514号）。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年08月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|44,922.11|66,261.71|51,937.99|
|应收票据及应收账款|7,708.63|4,938.03|7,524.33|
|预付款项|30,266.13|20,162.48|38,086.64|
|其他应收款|519.70|383.35|2,233.56|
|存货|54,202.12|79,154.31|101,538.23|
|其他流动资产|4,148.92|5,000.00|5,638.08|
|流动资产合计|141,767.61|175,899.88|206,958.82|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|2,908.63|2,917.43|3,008.02|
|固定资产|96,220.78|106,449.44|117,204.47|
|在建工程|7,201.62|1,609.43|1,753.09|
|无形资产|19,479.20|20,043.82|19,366.48|
|递延所得税资产|475.58|969.27|964.24|
|其他非流动资产|8,032.64|7,173.18|7,972.13|
|非流动资产合计|134,318.45|139,162.57|150,268.44|
|资产总计|276,086.07|315,062.45|357,227.26|
|流动负债：||||
|短期借款|168,130.00|181,794.90|136,650.00|
|应付票据及应付账款|62,357.20|59,345.18|80,416.24|
|预收账款|7,594.25|16,630.03|14,092.92|
|应付职工薪酬|2,175.22|1,420.91|701.51|
|应交税费|3,182.93|1,903.23|671.59|
|其他应付款|6,706.38|6,239.62|6,237.70|
|一年内到期的非流动负债|46,392.79|9,982.34|23,358.06|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|296,538.77|277,316.21|262,128.02|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|9,000.00|-|
|长期应付款|7,348.23|34,139.40|65,608.97|
|递延收益|1,602.11|1,648.33|1,513.67|
|非流动负债合计|8,950.73|44,787.73|67,122.64|
|负债合计|305,489.50|322,103.94|329,250.66|
|实收资本|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|资本公积|2,778.97|2,778.97|2,778.97|
|专项储备|99.94|99.94|99.94|
|盈余公积|1,386.21|1,386.21|1,386.21|
|未分配利润|-83,871.74|-61,521.21|-26,503.85|
|归属母公司股东权益合计|-29,606.61|-7,256.08|27,761.27|
|少数股东权益|203.18|214.60|215.33|
|所有者权益合计|-29,403.43|-7,041.49|27,976.60|
|负债和所有者权益总计|276,086.07|315,062.45|357,227.26|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|营业收入|111,887.91|142,947.60|110,315.08|
|营业成本|113,659.85|141,290.37|92,071.74|
|税金及附加|1,220.28|1,975.38|2,177.73|
|销售费用|8,707.33|10,674.02|8,388.74|
|管理费用|2,920.45|3,713.07|4,683.47|
|财务费用|8,905.62|11,267.75|15,440.50|
|资产减值损失|160.77|2,548.81|3,084.33|
|加：其他收益|1,047.06|295.22|0.00|
|投资收益|-8.80|-90.59|-60.73|
|资产处置损益|212.57|-75.62|222.94|
|营业利润|-22,435.55|-35,645.54|-22,006.87|
|加：营业外收入|669.39|859.86|2,616.73|
|减：营业外支出|102.09|237.44|119.11|
|利润总额|-21,868.25|-35,023.12|-19,509.25|
|减：所得税费用|493.69|-5.04|-837.53|
|净利润|-22,361.95|-35,018.09|-18,671.72|
|归属于母公司所有者的净利润|-22,350.53|-35,017.36|-18,670.91|
|持续经营净利润|-22,361.95|-35,018.09|-18,671.72|
|综合收益总额|-22,361.95|-35,018.09|-18,671.72|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-22,350.53|-35,017.36|-18,670.91|
|归属于少数股东的综合收益总额|-11.42|-0.73|-0.81|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|66,475.99|118,691.14|107,000.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,330.86|1,993.72|2,791.04|
|经营活动现金流入小计|67,806.85|120,684.85|109,791.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|42,942.06|71,467.00|107,944.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,067.37|7,404.67|6,055.27|
|支付的各项税费|3,573.73|3,922.47|5,942.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,120.76|15,114.79|13,189.50|
|经营活动现金流出小计|61,703.92|97,908.92|133,131.13|
|经营活动产生的现金流量净额|6,102.93|22,775.93|-23,339.53|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|307.73|19.05|0.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00|2,500.00|0.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|5,000.00|5,153.00|6,477.00|
|投资活动现金流入小计|5,307.73|7,672.05|6,477.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,217.92|8,125.47|2,370.03|
|支付其他与投资活动有关的现金|4,000.00|5,000.00|5,000.00|
|投资活动现金流出小计|11,217.92|13,125.47|7,370.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,910.19|-5,453.42|-893.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|83,885.00|221,795.00|171,850.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|69,761.45|58,849.14|73,334.00|
|筹资活动现金流入小计|153,646.45|280,644.14|245,184.00|
|偿还债务所支付的现金|97,549.90|177,870.10|171,951.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,562.18|12,361.06|12,272.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|80,181.74|78,248.00|43,251.29|
|筹资活动现金流出小计|185,293.81|268,479.17|227,474.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-31,647.36|12,164.97|17,709.61|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|70.01|434.24|3.64|
|五、现金及现金等价物净增加额|-31,384.61|29,921.73|-6,519.31|
|加：期初现金及现金等价物余额|33,831.71|3,909.99|10,429.29|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,447.11|33,831.71|3,909.99|

二、上市公司备考报表
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对双环科技按照重组后架构编制的截至2017年12月31日和2018年8月31日的备考合并资产负债表，2017年度和2018年 1-8月的备考合并利润表进行了审阅，出具了备考财务报表审阅报告（大信阅字[2018]第2-00006号）。
（一）上市公司备考财务报表编制基础及假设
上市公司备考财务报表系假设本次重组已于2017年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的股权架构（即：于合并基准日，本公司采用现金的方式出售本公司持有重庆宜化的100%股份），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
（1）相关议案能够获得双环科技股东大会批准，并获得深圳证券交易所批准。
（2）假设于2017年 1月 1日，双环科技已完成本次重组的通过现金方式出售本公司持有重庆宜化的100%股份，并且于2017年1月1日与股权出售相关的手续已全部完成。本公司对重庆宜化的投资账面价值60,235.18万元计入“长期股权投资”。
（3）本备考财务报表以已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2017年度财务报表和本公司未经审计的 2018年 1-8月财务报表及经审计的重庆宜化2018年1-8月的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（4）本备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求而编制，仅供本公司向深圳证券交易所报送资产重组事宜使用。
（5）本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的股权转让损益及相关费用。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|项 目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|31,359.83|78,423.93|
|应收账款及应收账款|10,800.48|15,680.44|
|预付款项|24,368.63|15,979.12|
|其他应收款|14,330.29|7,755.77|
|存货|120,301.96|209,243.93|
|其他流动资产|16,223.82|16,196.81|
|流动资产合计|217,385.02|343,279.98|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|9,777.55|8,929.24|
|长期股权投资|86,836.35|88,945.04|
|固定资产|241,918.41|255,737.20|
|在建工程|11,718.08|3,193.95|
|无形资产|19,027.89|19,236.57|
|商誉|54.65|54.65|
|递延所得税资产|1,463.43|1,965.99|
|其他非流动资产|8,302.92|13,010.66|
|非流动资产合计|379,099.29|391,073.31|
|资产总计|596,484.31|734,353.29|
|流动负债：|||
|短期借款|222,231.56|242,065.00|
|应付票据及应付账款|126,838.73|153,337.98|
|预收款项|31,003.42|71,733.16|
|应付职工薪酬|2,292.28|2,110.50|
|应交税费|1,183.58|1,808.46|
|其他应付款|18,510.89|44,427.62|
|一年内到期的非流动负债|20,653.15|26,595.17|
|流动负债合计|422,713.60|542,077.89|
|非流动负债：|||
|长期借款|45,000.00|59,0000.00|
|长期应付款|16,468.64|15,578.30|
|预计负债|804.43|1,013.43|
|递延收益|1,218.00|709.00|
|递延所得税负债|9.91|451.68|
|其他非流动负债|1,311.63|1,311.63|
|非流动负债合计|64,812.61|78,064.03|
|负债合计|487,526.21|620,141.92|
|股东权益：|||
|股本|46,414.58|46,414.58|
|资本公积|82,388.69|82,388.69|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|
|其他综合收益|56.14|32,121.85|
|盈余公积|21,095.87|21,140.94|
|未分配利润|-45,100.94|-76,309.35|
|归属于母公司股东权益合计|104,854.33|105,756.70|
|少数股东权益|4,103.76|8,454.66|
|所有者权益合计|108,958.10|114,211.37|
|负债和所有者权益总计|596,484.31|734,353.29|

（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年1-8月|2017年度|
|营业收入|141,864.01|296,705.89|
|营业成本|136,752.08|290,893.16|
|税金及附加|2,218.80|6,893.38|
|销售费用|5,719.34|7,917.86|
|管理费用|11,520.82|10,223.16|
|研发费用|168.60|560.99|
|财务费用|12,262.62|18,595.24|
|资产减值损失|2,390.56|1,861.60|
|加：投资收益|61,183.99|60.94|
|对联营企业和合营企业的投资收益|-1,916.58|-2,140.93|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|128.92|-3.51|
|其他收益|93.77|815.78|
|营业利润|32,237.87|-39,366.29|
|加：营业外收入|166.30|1,100.99|
|减：营业外支出|1,190.29|633.93|
|利润总额|31,213.88|-38,899.24|
|减：所得税费用|524.59|1,477.95|
|净利润|30,689.29|-40,377.19|
|归属于母公司所有者的净利润|31,208.41|-39,641.00|
|少数股东损益|-519.12|-736.19|
|持续经营净利润|30,689.29|-40,377.19|
|其他综合收益的税后净额|-32,065.71|23,241.68|
|综合收益总额|-1,376.42|-17,135.52|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-857.30|-16,399.32|
|归属于少数股东的综合收益总额|-519.12|-736.19|
|基本每股收益（元）|0.67|-0.85|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将剥离目前经营亏损的重庆宜化，且本次交易为非同一实际控制人下的重组，本次交易完成后不会构成新增同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
1、控股股东双环集团出具的承诺
双环集团针对双环科技本次重大资产重组出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的业务构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公司均有义务全额赔偿。”
2、间接控股股东湖北宜化集团出具的承诺
湖北宜化集团针对双环科技本次重大资产重组出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用控制地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。”
二、关联交易
（一）关联方
报告期内，重庆宜化关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|湖北宜化集团有限责任公司|间接控股股东|
|湖北双环化工集团有限公司|间接控股股东|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|湖北双环科技股份有限公司|母公司|
|湖北宜化矿业集团有限责任公司|同受宜化集团控制|
|湖北宜化集团财务有限责任公司|同受宜化集团控制|
|湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司|同受宜化集团控制|
|湖北安卅物流有限公司|同受宜化集团控制|
|湖北宜化化工股份有限公司|同受宜化集团控制|
|湖北宜化肥业有限公司|同受宜化集团控制|
|宜昌宜化太平洋热电有限公司|同受宜化集团控制|
|宜昌宜化太平洋化工有限公司|同受宜化集团控制|
|贵州宜化化工有限责任公司|同受宜化集团控制|
|湖北宜化松滋肥业有限公司|同受宜化集团控制|
|湖南宜化化工有限责任公司|同受宜化集团控制|
|青海宜化化工有限责任公司|同受宜化集团控制|
|北京兴宜世纪科技有限公司|同受宜化集团控制|
|内蒙古宜化化工有限公司|同受宜化集团控制|
|贵州习水县富星煤矿|同受宜化集团控制|
|香港源华贸易有限公司|同受宜化集团控制|
|湖北宜化兴宜科技有限公司云池分公司|同受宜化集团控制|
|湖北宜化贸易有限公司|同受宜化集团控制|
|北京宜化贸易有限公司|同受宜化集团控制|
|重庆长航宜化航运有限公司|湖北宜化化工股份有限公司参股企业|
|重庆索特盐化股份有限公司|下属子公司|
|重庆鼎尚物流有限公司|下属子公司|
|中卫海鑫化工有限公司|下属子公司|
|山西兰花沁裕煤矿有限公司|母公司联营企业|
|武汉宜富华石油化工有限公司|受母公司控制|
|湖北宜化置业有限责任公司|受母公司控制|
|湖北宜化猇亭置业有限公司|受母公司控制|
|宜昌宜景房地产开发有限公司|受母公司控制|
|新疆佳盛房地产开发有限公司|受母公司控制|
|北京红双环科技有限公司|受母公司控制|
|武汉宜化塑业有限公司|受母公司控制|

（二）关联交易
最近两年一期，重庆宜化关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
||||金额|金额|金额|
|武汉宜富华石油化工有限公司|采购材料|市场价格|228.66|3,879.16|1,046.54|
|武汉宜化塑业有限公司|采购托盘|市场价格|-|6.84|-|
|湖北双环科技股份有限公司|采购纯碱、煤炭|市场价格|597.72|1,783.61|248.89|
|湖北宜化集团矿业有限责任公司|采购油款|市场价格|348.10|453.00|475.49|
|湖北宜化化工股份有限公司|采购原材料|市场价格|676.86|891.95|133.85|
|湖北宜化肥业有限公司|采购原材料|市场价格|4.96|23.62|-|
|湖北安卅物流有限公司|接受劳务|市场价格|71.59|797.54|-|
|北京宜化贸易有限公司|采购汽车|市场价格|28.00|-|-|
|贵州习水县富星煤矿|采购煤|市场价格|-|-|2.10|
|北京红双环科技有限公司|采购原材料|市场价格|-|-|12.81|
|湖北双环科技股份有限公司|顾问费|市场价格|-|-|737.36|
|武汉宜化塑业有限公司|采购托盘|市场价格|-|-|216.01|
|重庆长航宜化航运有限公司|接受劳务|市场价格|27.42|-|94.59|
|合计|||1,983.31|7,835.73|2,967.65|
|武汉宜富华石油化工有限公司|销售纯碱|市场价格|-|2,692.31|-|
|贵州宜化化工有限责任公司|销售纯碱|市场价格|45.20|149.68|151.06|
|湖北双环科技股份有限公司|销售纯碱、材料|市场价格|4,881.94|3,044.96|807.25|
|湖北宜化肥业有限公司|销售纯碱|市场价格|1,176.47|1,159.10|648.13|
|湖北宜化化工股份有限公司|销售纯碱|市场价格|4,851.73|4,110.88|44.66|
|青海宜化化工有限责任公司|食用盐|市场价格|-|27.03|-|
|贵州习水县富星煤矿|食用盐|市场价格|-|3.60|-|
|合计|||10,955.35|11,187.57|1,651.11|

2、关联担保情况
截至报告期末，重庆宜化存在的关联担保情况如下：
（1）湖北双环化工集团有限公司为重庆宜化及子公司借款提供担保，担保金额为16,000.00万元。
（2）湖北宜化集团有限责任公司为重庆宜化及子公司借款提供担保，担保金额为89,500.00万元。
（3）湖北宜化集团有限责任公司、湖北双环化工集团有限公司共同为重庆宜
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）化借款提供担保，担保金额为11,500.00万元。
（4）湖北双环科技股份有限公司为子公司重庆索特盐化股份有限公司借款提供担保，担保金额为2,990.00万元。
（5）湖北双环科技股份有限公司为重庆宜化借款提供担保，借款担保金额为12,850.00万元。
（6）湖北双环科技股份有限公司、湖北双环化工集团有限公司及子公司重庆索特盐化股份有限公司为重庆宜化借款提供担保，担保金额 9,000.00万元。
（7）湖北宜化集团有限责任公司和湖北双环科技股份有限公司为重庆宜化子公司重庆索特盐化股份有限公司借款提供担保，担保金额 5,000.00万元。
（8）子公司重庆索特盐化股份有限公司以土地使用权抵押与湖北宜化集团有限责任公司和湖北双环化工集团有限公司共同为湖北双环科技股份有限公司借款提供担保，担保金额17,000.00万元。
（9）重庆宜化为子公司重庆索特盐化股份有限公司银行承兑汇票提供担保，担保金额为4,290.00万元。
（10）湖北宜化集团有限责任公司为重庆宜化银行承兑汇票提供担保，担保金额为10,000.00万元；为重庆宜化子公司重庆索特盐化股份有限公司银行承兑汇票提供担保，担保金额为5,000.00万元。
（11）湖北宜化集团有限责任公司为重庆宜化子公司重庆索特盐化股份有限公司与哈银金融租赁有限责任公司签订固定资产售后回租融资租赁合同提供担保。
（12）重庆宜化向平安银行股份有限公司借款 4,280.00万元美元，重庆农村商业银行股份有限公司为重庆宜化提供担保，湖北宜化集团有限责任公司向重庆农村商业银行股份有限公司提供反担保。
（13）湖北双环科技股份有限公司为重庆宜化承兑汇票提供担保，担保金额为 8,500.00万元；为子公司重庆索特盐化股份有限公司银行承兑汇票提供担保，担保金额为4,500.00万元。
（14）湖北宜化集团有限责任公司、湖北双环化工集团有限公司共同为重庆宜化银行承兑汇票提供担保，担保金额为2,850.00万元。
3、关联方资金拆借情况
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重庆宜化向双环科技的联营企业山西兰花沁裕煤矿有限公司借款40,000,000.00元，应付利息5,128,177.73元。
4、其他关联交易事项
（1）重庆宜化及子公司在湖北宜化集团财务有限责任公司存款，存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息；从湖北宜化集团财务有限责任公司获得的资金借款，贷款利率按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及其他有关部门的规定执行。截至2018年8月末，重庆宜化及子公司在湖北宜化集团财务有限公司存款余额为18,616,405.22元、贷款余额为110,000,000.00元，2018年1-8月偿付利息支出4,178,175.00元、收到存款利息收入 1,598,540.81元。
（2）重庆宜化子公司重庆索特盐化股份有限公司本期委托湖北宜化集团财务有限责任公司向湖北宜化置业有限责任公司贷款 40,000,000.00元，期限一年。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易为双环科技出售重庆宜化100%股权，交易对方为湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙），实际控制人均为湖南省国资委，交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易将有利于减少上市公司双环科技的关联交易。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施
为规范关联交易，维护双环科技及其中小股东的合法权益，湖北宜化集团针对双环科技本次重组出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、不利用自身间接控股双环科技之地位及影响谋求双环科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身间接控股双环科技之地位及影响谋求与双环科技达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与双环科技进行交易，亦不利用该类
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）交易从事任何损害双环科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与双环科技及其控股企业之间发生关联交易；
5、尽量减少和规范双环科技及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照双环科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿双环科技因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
为规范关联交易，维护双环科技及其中小股东的合法权益，双环科技针对本次重组出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）股东之地位及影响谋求双环科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响谋求与双环科技达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与双环科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害双环科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与双环科技及其控股企业之间发生关联交易；
5、尽量减少和规范双环科技及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照双环科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿双环科技因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十一节 风险因素
一、本次交易相关审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖南省国资委备案；
4、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
5、本次交易尚需相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、上市公司股票面临暂停上市的风险
因公司2016、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若公司 2018
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将面临暂停上市的风险。
四、上市公司为重庆宜化担保存在发生或有损失的风险截至 2018年 8月31日，双环科技及其关联方双环集团、宜化集团为重庆宜化及其子公司索特盐化的金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，其中双环科技担保金额合计42,840.00万元。根据股权转让协议，交割日后10个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保，于交割日后，交易各方及重庆宜化应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。因此，若上述解除担保事项迟缓，则上市公司为重庆宜化及其控股子公司担保存在发生或有损失的风险。
五、上市公司存在回购重庆宜化债权的风险
根据交易各方约定，重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。因此，若重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项未能及时收回并且经共同函证或走访也无法确认的，则上市公司存在发生债权回购的风险。
六、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）七、安全及环保风险
公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化或者人员操作失误等，可能存在一定安全风险。随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。提请投资者注意以上因素带来的投资风险。
八、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十二节 其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司为关联方担保情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象|公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|2018年6月末担保余额|担保类型|担保期|关联关系|
|湖北宜化化工|||||连带责任||同一控|
||2008.05.23|70,000|2009.12.22|56,010.10||10年||
|股份有限公司|||||保证||制下|
|山西兰花沁裕|||||连带责任||联营公|
||2013.01.15|17,316|2013.07.08|3,959.28||5-7年||
|煤矿有限公司|||||保证||司|

本次交易对上述对外担保事项无影响，上述关联担保情况仍将存续。
截至 2018年 8月31日，双环科技及其关联方双环集团、宜化集团为重庆宜化及其子公司索特盐化的金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，其中双环科技担保金额合计42,840万元。根据股权转让协议，交割日后 10个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保，于交割日后，交易各方及重庆宜化应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完
成。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2017年度经审计的财务报表及备考报表，以及2018年1-8月财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司资产负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018.08.31||2017.12.31||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产（万元）|759,296.93|596,484.31|963,697.69|734,353.29|
|总负债（万元）|740,715.56|487,526.21|917,383.89|620,141.92|
|资产负债率（合并）|97.55%|81.73%|95.19%|84.45%|

本次交易完成后，上市公司 2017年 12月 31的备考负债规模为 620,141.92万元，与交易之前相比减少 297,241.97万元，降幅32.40%，上市公司 2018年 8月31的备考负债规模为487,526.21万元，与交易之前相比减少253,189.35万元，降幅34.18%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率大幅下降，资产负债结构得到进一步优化。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
最近十二个月内，上市公司重大资产交易情况如下：
1、转让湖北宜化投资开发有限公司100%股权
2017年 11月 1日，公司第八届四十四次董事会审议通过了《关于公开转让本公司持有的湖北宜化投资开发有限公司49%股权的议案》。2017年11月16日，公司2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于公开转让本公司持有的湖北宜化投资开发有限公司49%股权的议案》。2017年 12月 19日，公司与湖北枫泽房地产开发有限公司（以下简称“湖北枫泽”）签署股权转让合同，向湖北枫泽转让公司持有的湖北宜化投资开发有限公司（以下简称“宜化投资”）49%的股权，转让价款为33,600万元。
2018年 2月 13日，公司召开第八届董事会第五十次会议审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于拟公开转让子公司部分股权的议案》，公司拟公开转让所持有的宜化投资45%股权。2018年 3月 7日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《湖北双环科技股份有限公司关于拟公开转让子公司部分股权的议案》。
2018年 5月 11日，上市公司与湖北枫泽签署股权转让合同，向湖北枫泽转让公
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）司持有的宜化投资45%股权，转让价款为31,154万元。
2018年 7月 22日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于拟公开转让宜化投资股权的议案》，公司拟公开转让所持有的宜化投资6%股权。2018年 9月 7日，上市公司与湖北枫泽签署股权转让合同，向湖北枫泽转让其持有的宜化投资6%股权，转让价款为4,154万元。
交易对方湖北枫泽为民营企业，股东为自然人王万成、张琼，与上市公司不存在关联关系。
2、湖北宜化猇亭置业有限公司土地纳入政府储备
2018年5月8日，公司第九届四次董事会审议通过了《关于全资子公司土地收储的议案》，宜昌市土地储备中心收储上市公司全资子公司湖北宜化置业有限责任公司的全资子公司湖北宜化猇亭置业有限公司持有的未开发土地61亩，该宗土地纳入政府储备，本次土地收储补偿总额为7,333.03万元。
交易对方为宜昌市土地储备中心，与上市公司不存在关联关系。
3、转让武汉宜化塑业有限公司100%股权
2018年 9月 30日，上市公司与武汉雷神特种器材有限公司签署附条件生效的《并购协议》，向武汉雷神特种器材有限公司转让公司持有武汉宜化塑业有限公司100%股权，转让价款为4,548.46万元。2018年10月7日，公司第九届十次董事会审议通过了《关于拟协议转让武汉宜化股权的议案》。
交易对方武汉雷神特种器材有限公司为国有企业，控股股东为武汉工业控股集团有限公司，实际控制人为武汉市国资委，与上市公司不存在关联关系。
除上述情形外，上市公司在本次重大资产重组前 12个月内未发生其他重大资产交易，亦未发生与本次重组相关的重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）五、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。本次交易完成后，上市公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
（三）现金分红条件及比例
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：
公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因重大投资计划或重大现金支出事项等特殊情况造成年以现金方式分配的利润低于10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于10%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司如对现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在年度现金分配方案制定前，应当通过中国证监会指定的信息披露媒体公开征集中小股东意见。中小股东可通过电话、传真、电子邮件、投资者互动平台留言等方式对公司年度现金分配方案提出意见和建议。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
公司的利润分配方案应在股东大会通过分配方案后两个月内完成股利派发事项。”
六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
双环科技拟将其持有的重庆宜化化工有限公司100%的股权对外转让，针对本次交易，双环科技未实施停牌，2018年9月5日，公司披露了《关于签订股权转让意向协议的公告》，首次披露涉及本次交易事项。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司对重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，公司本次交易信息公告前 20个交易日内（即 2018年8月 8日至 2018年 9月 4日期间）公司股票收盘价格涨跌幅情况、同期深证综指（399106.SZ）及化工行业指数（880335）涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大信息公布前第21个交易日（2018年8月7日）|重大信息公布前一交易日（2018年9月4日）|涨跌幅|
|双环科技收盘价|2.96|3.09|4.39%|
|深证综指|1495.05|1465.79|-1.96%|
|化工行业指数|1044.15|1009.64|-3.31%|
|剔除深证综指后影响的涨跌幅|||6.35%|
|剔除同行业板块因素影响的涨跌幅|||7.70%|

湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，双环科技股价在本次交易重大信息披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规的要求，就双环科技本次重大资产重组首次作出决议前6个月至重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）上市公司及其董监高、双环集团、宜化集团、湖南盐业、轻盐集团、轻盐晟富、标的公司及其有关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否存在内幕交易行为进行了自查，并出具了自查报告。
（一）自查结果
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，上市公司及其董监高、双环集团、宜化集团、湖南盐业、轻盐集团、标的公司及其有关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|关联关系|变更日期|变更摘要|变更股数|
|廖小奇|重庆宜化董事郭俊敏配偶|2018-05-30|买入|10,000|
|||2018-07-25|卖出|10,000|

（二）买卖股票的说明及股票交易行为的性质
针对上述交易情况，廖小奇出具了《关于自查期间买卖湖北双环科技股份有限公司股票的声明与承诺》，声明如下：“本人于2018年5月30日买入双环科技股票时，双环科技本次重大资产重组尚未进行筹划阶段，本人买卖双环科技股票的行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情
形，与双环科技本次交易事项无关。本人承诺：至双环科技实施完毕或双环科技宣
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖双环科技的股票。”
双环科技对上述买卖行为亦作出了说明：“廖小奇在进行上述交易行为时，本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖双环科技股票的行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，其买卖双环科技股票的行为与本次重大资产出售事项无关。”
八、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。
湖南省轻工盐业集团有限公司已出具说明，确认湖南省轻工盐业集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
九、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“本公司原则性同意本次交易。
截至目前，本公司无任何减持双环科技股份的计划。本次交易中，自相关框架协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持双环科技股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给双环科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人原则性同意本次交易。截至目前，本人无任何减持双环科技股份的计划。本次交易中，自相关
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）框架协议公告之日起至交易实施完毕期间，如本人拟减持双环科技股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给双环科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北双环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司就此编制了《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重大资产重组报告书”）。
根据有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组报告书等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、公司本次资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
2、重大资产出售的相关事项经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组不构成关联交易，置出的标的资产交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、重大资产重组报告书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
5、公司聘请的资产评估机构开元资产评估有限公司具有从事资产评估等相关业务资格，公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司具有从事矿业权评估等相关业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。开元资产评估有限公司、重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，开元评估对标的资产价值进行了评估，重庆融矿对索特盐化高峰场岩盐矿采矿权进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结论合理。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
6、公司控股股东湖北双环化工集团有限公司和间接控股股东湖北宜化集团有
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）限公司已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。
7、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重大资产重组符合公司战略规划，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、公司制定的未来三年（2019年-2021年）股东回报规划符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
9、公司在本次交易中为填补被摊薄的即期回报制定了详尽的可行措施，相关主体出具了承诺并在本次交易的相关披露文件中进行充分提示和详细披露。公司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。
二、独立财务顾问核查结论性意见
本公司聘请中国银河证券作为本次交易的独立财务顾问。中国银河证券出具了独立财务顾问核查意见，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允；
5、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
三、律师结论性意见
本公司聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问。德恒律师出具了法律意见，其意见如下：
（一）本次重组的方案符合法律法规、规范性文件以及双环科技公司章程的规定。
（二）双环科技、重庆宜化和轻盐集团均为依法设立并有效存续的企业法人，轻盐晟富为依据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，具备本次重组的主体资格。
（三）本次重组涉及的《股权转让协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（四）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会、宜化债委会、有权国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局的批准/备案后方可实施。
（五）本次重组符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）本次重大资产出售标的资产权属清晰，过户至资产收购方不存在实质性法律障碍。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（七）本次重组相关债权债务已妥善处置，不涉及职工安置，符合有关法律、行政法规的规定。
（八）本次重大资产出售不构成关联交易，交易完成后，双环科技与控股股东、实际控制人之间不会新增同业竞争。
（九）截至本法律意见出具之日，双环科技不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（十）本次交易不涉及资产购买和发行股份，不构成重组上市。
（十一）本次重组相关机构及个人在自查期间均不存在通过获取双环科技证券内幕信息进行股票交易的情形。
（十二）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
法定代表人：陈共炎
联系电话：010-66568888
传真：010-66568640
经办人员：陈召军、姚召五、盖鑫、陈妮、栾吉光、郭欣晨、蔡辰
二、律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办人员：杨兴辉、王华堃
三、会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：胡咏华
联系电话：027-82814094
传真：027-82816985
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）经办人员：黄晨刚、李朝鸿
四、资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
联系地址：北京市海淀区西三环北路89号11层A-03室
法定代表人：胡劲为
联系电话：010-88829567
传真：010-62197312
经办人员：肖毅、付秀明
五、矿业权评估机构
名称：重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司
联系地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街55号华润万象城26栋41层
法定代表人：唐历刚
联系电话：023-68147737
传真：023-68147737
经办人员：吴毅、赵浪、王成相、何君
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十五节 本次重组相关方声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
汪万新 李元海 刘宏光
武芙蓉 张行锋 张雷
包晓岚 孙燕萍 王花曼
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之签章页）
湖北双环科技股份有限公司年 月 日
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
盖鑫
财务顾问主办人：
陈召军 姚召五
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司年 月 日
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）律师事务所声明
本所同意湖北双环科技股份有限公司在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
特此承诺。
负责人：
王丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
王华堃
北京德恒律师事务所年 月 日
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信审字[2018]第2-01514号审计报告和大信阅字[2018]第2-00006号不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北双环科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
黄晨刚 李朝鸿
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）资产评估机构声明
本公司同意《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡劲为
签字评估师：
肖毅 付秀明
开元资产评估有限公司年 月 日
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）矿权评估机构声明
本公司同意《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
唐历刚
签字矿业权评估师：
吴毅 赵浪
王成相 何君
重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司年 月 日
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十六节 备查资料
一、备查文件
1、双环科技关于本次重组的董事会决议；
2、双环科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、双环科技与轻盐集团、轻盐晟富签署的《股权转让协议》；
4、大信会计师事务所出具的《审计报告》和《审阅报告》及专项核查意见；
5、开元评估出具的《资产评估报告》及专项核查意见；
6、德恒出具的关于本次重组的法律意见书及专项核查意见；
7、中国银河证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及专项核查意见。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
联系人：张雷
联系地址：湖北省宜昌市沿江大道52号
联系电话：0712-3580899
传真：0717-3614099
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn