A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002091
上市公司名称：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 证券简称：江苏国泰
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行情况报告书
暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇一七年二月
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
全体董事签字：
张子燕 陈晓东
谭秋斌 才东升
唐朱发 王晓斌
顾建平 周中胜
朱萍
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司年 月 日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实性、准确性、完整性，承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示及声明
一、发行股票数量及价格
非公开发行股份募集资金总额：2,802,821,992.88
发行股票数量：207,309,319股人民币普通股（A股）
发行股票价格：13.52元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：207,309,319股
股票上市时间：2017年2月28日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年2月28日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象认购此次公司非公开发行的 A股股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述承诺。在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本次发行股份购买资产的全体发行对象因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期另有其他要求，本次发行股份购买资产的全体发行对象同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次非公开发行后每股收益
按截至2017年1月13日上市公司股份数量进行计算，上市公司于本次非公开发行
股份后的股份数量为 1,208,267,119股，调整后A股每股收益为0.1987元。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、相关后续事项
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月23日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增 207,309,319股股份办理了新增注册资本验资手续。本次新增股份已于2017年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。上市公司尚需办理下列后续事项：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）支付现金对价
上市公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约 282.20万元。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
目录
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全体董事声明 .............................................................. 2公司声明 ................................................................................................................................. 3特别提示及声明 ...................................................................................................................... 4一、发行股票数量及价格 ......................................................................................................... 4二、新增股票上市安排 ............................................................................................................. 4三、新增股票限售安排 ............................................................................................................. 4四、本次非公开发行后每股收益 ............................................................................................. 4五、股权结构情况 ..................................................................................................................... 5六、相关后续事项 ..................................................................................................................... 5目录 ........................................................................................................................................ 6释义 ........................................................................................................................................ 8第一节本次交易概述 .......................................................................................................... 11一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 11二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 11第二节本次发行的基本情况 ............................................................................................... 13一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 13二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 16三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................................ 19四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 .................................................................... 24五、律师的结论性意见 ........................................................................................................... 24第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................................ 26一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................................................ 26二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 26三、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 26
第四节本次股份变动情况及其影响 .................................................................................... 27一、本次发行前后股东情况.................................................................................................... 27二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 28三、本次发行对公司的影响.................................................................................................... 29四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 30第五节本次新增股份发行上市的相关机构名称.................................................................. 32一、独立财务顾问（主承销商） ............................................................................................ 32二、发行人律师 ....................................................................................................................... 32三、审计机构 ........................................................................................................................... 32第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 .......................................................... 34一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................................................ 34二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................ 34独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 35发行人律师声明 .................................................................................................................... 36审计机构声明 ....................................................................................................................... 37第七节备查文件 .................................................................................................................. 38
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告书||
|江苏国泰、上市公司、股份公司、公司|指|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司||
|国泰集团|指|江苏国泰国际集团有限公司||
|盛泰投资|指|张家港保税区盛泰投资有限公司||
|亿达投资|指|张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）||
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股份购买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行股份购买亿达实业 60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然||
||||；向国泰集团、盛泰投资及其他 11 名自然|
|||人股东发行股份购买国泰华诚 57.5555%股权，向其他||
|||14名自然人股东支付现金购买2.2666%股份，合计购买||
|||国泰华诚 59.82%股份；向||
|本次募集配套资金、本次配套融资、本次发行|指|江苏国泰采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金||
|力天实业|指|江苏国泰力天实业有限公司||

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|华盛实业|指|江苏国泰华盛实业有限公司|
|亿达实业|指|江苏国泰亿达实业有限公司|
|汉帛贸易|指|江苏国泰汉帛贸易有限公司|
|国华实业|指|江苏国泰国华实业有限公司|
|国泰华诚|指|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|
|国泰上海|指|江苏国泰国际集团上海进出口有限公司|
|国泰华博|指|江苏国泰华博进出口有限公司|
|国泰财务|指|江苏国泰财务有限公司|
|慧贸通|指|江苏国泰慧贸通企业服务有限公司|
|紫金科技|指|江苏国泰紫金科技发展有限公司|
|标的公司|指|华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华诚、国泰华博、国泰上海、国泰财务、紫金科技、慧贸通|
|标的资产|指|华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚 59.82%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已持有国泰财务20.00%股权）、紫金科技100%股权、慧贸通70.00%股权|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|资产交割日、交割日|指|本次交易的交易对方向江苏国泰交付标的资产的日期|
|过渡期间、过渡期|指|标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏省银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概述
一、发行人基本情况
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|公司名称|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|江苏国泰|
|股票代码|002091|
|统一社会信用代码|91320000703675629U|
|注册资本|54407.6325万元|
|法定代表人|张子燕|
|成立日期|1998年05月07日|
|住所|张家港市国泰时代广场11-24楼|
|主要办公地址|张家港市国泰时代广场11-24楼|
|邮政编码|215600|
|联系电话|512-58696087|
|联系传真|512-58673937|
|经营范围|国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司向国泰集团、盛泰投资及其他32名自然人股东发行股份购买华盛
实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 43名自然人股东发行股份购
买国华实业59.83%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 33名自然人股东发行股份购买汉帛贸易60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他 34名自然人股东发行股份购买亿达实业60.00%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 40名自然人股东发行股份购买力天实业51.05%股权；向国泰集团、盛泰投资及其他 11名自然人股东发行股份购买国泰华诚57.5555%股权；向国泰集团发行股份购买国泰华博51.00%股权；向国泰集团及其他3名自然人股东发行股份购买国泰上海60.00%股权；向国泰集团发行股份购买国泰财务60.00%股权（重组前，上市公司已经持有国泰财务20.00%股权）；向国泰集团发行股份购买紫金科技100%股权；向国泰集团发行股份购买慧贸通70.00%股权。作为支付对价，本次上市公司向国泰集团等相关交易对方合计发行约45,280.52万股股份。
上市公司向国泰华诚 14名自然人股东支付现金约 282.20万元购买其持有的国泰华诚2.2666%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过280,282.20万元，总金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份价格不低于 13.52元/股，股份发行数量不超过 20,730.93万股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第二节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
1、2015年 12月 14日，上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016年 5月 6日，上市公司第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏国泰的独立董事就本次交易发表了独立意见。
3、2016年 5月 23日，上市公司 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，审议通过《关于同意国泰集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
4、2016年6月13日，上市公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
5、2016年 7月 2日，上市公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
6、2016年8月16日，上市公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》、《关于调整募集配套资金调价机制的议案》等与本次重组相关的议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
7、2016年9月2日，上市公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》、《关于调整募集配套资金调价机制的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏国泰与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
（二）交易对方的批准与授权
1、国泰集团的批准和授权
2015年12月14日，国泰集团做出董事会决议，国泰集团参与本次交易已经依据国泰集团公司章程取得其董事会的批准和授权。
2、盛泰投资的批准和授权
2015年12月14日，盛泰投资做出股东会决议，盛泰投资参与本次交易已经依据盛泰投资公司章程取得其股东会的批准和授权。
3、亿达投资的批准和授权
2015年12月14日，亿达投资于2015年12月14日做出合伙人会议决议，亿达投资参与本次交易已经依据亿达投资的合伙协议取得其合伙人会议的批准
和授权。
（三）标的公司股东会决议
本次交易所涉及的各标的公司股东会均已做出决议，同意各本次交易对方向江苏国泰转让所持有的标的公司股权，且标的公司全体股东均同意放弃其对其他股东转让标的公司股权的优先购买权。
（四）江苏省国资委对本次重组的核准和对标的资产评估报告的备案
根据江苏省国资委于 2016年 3月 4日出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]11号）、《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]12号）以及于2016年6月13日出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]28号）、《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]27号）和江苏省国资委于 2016年 5月 3日下发的《关于同意江苏国泰资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]44号）以及于2016年7月4日下发的《关于同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》（苏国资复[2016]59号），江苏省国资委核准了本次重组的交易方案并同意对标的资产评估报告的评估结果予以备案。
（五）商务部对经营者集中审查的批复
2016年4月20日，商务部反垄断局分别出具了五份《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第116号、商反垄初审函[2016]第117号、商反垄初审函[2016]第118号、商反垄初审函[2016]第119号、商反垄初审函[2016]第120号），决定对江苏国泰收购华盛实业、国华实业、亿达实业、力天实业、国泰华博不实施进一步审查，即日起可以实施集中。
（六）江苏省银监局的审批
2016年5月27日，中国证监会江苏监管局下发了《中国银监会江苏监管局
关于江苏国泰财务有限公司调整股权结构及增加注册资本的批复》（苏银监复[2016]120号），批准国泰集团将所持国泰财务60%的股权转让给江苏国泰，并同意国泰财务的注册资本由50,000万元增至150,000万元。
（七）中国证监会的核准
2016年12月6日，江苏国泰取得中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日
起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象
本次配套融资的特定对象为山东省国有资产投资控股有限公司、平安大华基金管理有限公司、上海纺织投资管理有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、江苏沙钢集团有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司及上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（四）发行价格
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日（上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日）前20个交易日江苏国泰股票交易均价的90%，即不低于20.77元/股，根据2015年利润分配事项调整后，不低于13.52元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为13.52元/股，与发行底价的比率为100.00%，与发行日前20个交易日均价的比率为99.41%。
（五）发行数量
根据特定投资者的实际认购情况，本公司向山东省国有资产投资控股有限公司、平安大华基金管理有限公司、上海纺织投资管理有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、江苏沙钢集团有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司及上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）共发行股份207,309,319股。具体情况如下：
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||||||获配股数||获配金额||锁定期|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||山东省国有资产投资控股有限公司||22,000,000||297,440,000.00||12||
|2||平安大华基金管理有限公司||21,450,488||290,010,597.76||12||
|3||上海纺织投资管理有限公司||21,453,284||290,048,399.68||12||
|4||张家港市直属公有资产经营有限公司||22,455,621||303,599,995.92||12||
|5||北京东海中矿投资管理有限公司||21,458,202||290,114,891.04||12||
|6||张家港市凤凰文化旅游发展有限公司||22,455,621||303,599,995.92||12||
|7||张家港市金茂创业投资有限公司||22,000,000||297,440,000.00||12||
|8||江苏沙钢集团有限公司||6,609,004||89,353,734.08||12||
|9||张家港市金城融创投资管理有限公司||25,240,384||341,249,991.68||12||
|10||上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||22,186,715||299,964,386.80||12||
|合计||||207,309,319||2,802,821,992.88||-||

（六）本次发行情况
2016年1月18日，在获得中国证监会同意后，江苏国泰及主承销商向获配
发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2017年1月23日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（信会师报字[2017]第ZA10045号），确认截至2017年1月20日止，江苏国泰已实收江苏国泰网下申购资金人民币 2,802,821,992.88元。
2017年1月23日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就江苏国泰本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZA10056号），确认募集资金（扣除承销费用后）划至江苏国泰指定的资金账户。
根据该验资报告，承销机构中信证券股份有限公司收到申购款人民币 2,802,821,992.88元，于 2017年 1月 23日止，中信证券股份有限公司扣除承销费、顾问费人民币 62,042,329.89元，向江苏国泰实际缴入股款人民币 2,740,779,662.99元，均为货币资金。同时扣除江苏国泰为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币 150,000.00元，实际募集股款为人民币 2,740,629,662.99元，其中增加注册资本（股本）人民币 207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积。
（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（八）锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（九）股权登记情况
本公司已于 2017年 2月 14日就本次发行新增的 207,309,319股股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年2月17日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 207,309,319股（其中限售流通股数量为207,309,319股）。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、山东省国有资产投资控股有限公司
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|公司名称|山东省国有资产投资控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|肆拾伍亿元整|
|法定代表人|李广庆|
|成立日期|1994年3月25日|
|住所|山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼|
|主要经营范围|国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、平安大华基金管理有限公司
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|公司名称|平安大华基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|人民币30000万元|
|法定代表人|罗春风|
|成立日期|2011年1月7日|

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|住所|深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419|
|主要经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

3、上海纺织投资管理有限公司
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|公司名称|上海纺织投资管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币1000.0000万元整|
|法定代表人|赵红光|
|成立日期|2008年3月20日|
|住所|上海市长宁区虹桥路1488号|
|主要经营范围|投资管理，实业投资，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、张家港市直属公有资产经营有限公司
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|公司名称|张家港市直属公有资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|160437万元整|
|法定代表人|郦美英|
|成立日期|1998年4月16日|
|住所|杨舍镇人民西路50号（财税大厦内）|
|主要经营范围|授权管理范围内公有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、北京东海中矿投资管理有限公司
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|公司名称|北京东海中矿投资管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|符晖|

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|成立日期|2014年10月17日|
|住所|北京市朝阳区东方东路19号5号楼D01-0-0802D|
|主要经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集自己；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司
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|-|-|
|公司名称|张家港市凤凰文化旅游发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|43600万元整|
|法定代表人|陆建东|
|成立日期|2010年6月25日|
|住所|凤凰镇金谷路|
|主要经营范围|对文化产业、旅游业的投资、管理、收益；文体用品、工艺品购销；组织文化艺术交流活动；商业物资贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、张家港市金茂创业投资有限公司
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|公司名称|张家港市金茂创业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20000万元整|
|法定代表人|陆文朝|
|成立日期|2008年4月15日|
|住所|张家港市杨舍镇港城大道567号（金茂大厦）B3101|

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|主要经营范围|创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、江苏沙钢集团有限公司
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|公司名称|江苏沙钢集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|132100万元整|
|法定代表人|沈彬|
|成立日期|1996年6月19日|
|住所|张家港市锦丰镇|
|主要经营范围|钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构建制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、张家港市金城融创投资管理有限公司
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|公司名称|张家港市金城融创投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10000万元整|
|法定代表人|宋一兵|
|成立日期|2013年8月29日|
|住所|张家港市杨舍镇人民西路国脉大厦18楼|
|主要经营范围|投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

10、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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|公司名称|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军）|
|成立日期|2016年11月9日|
|住所|上海市浦东新区张杨路707号二层西区|
|主要经营范围|股权投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）认购数量及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数量（股）|限售期（月）|
|1|山东省国有资产投资控股有限公司|22,000,000|12|
|2|平安大华基金管理有限公司|21,450,488|12|
|3|上海纺织投资管理有限公司|21,453,284|12|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|22,455,621|12|
|5|北京东海中矿投资管理有限公司|21,458,202|12|
|6|张家港市凤凰文化旅游发展有限公司|22,455,621|12|
|7|张家港市金茂创业投资有限公司|22,000,000|12|
|8|江苏沙钢集团有限公司|6,609,004|12|
|9|张家港市金城融创投资管理有限公司|25,240,384|12|
|10|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|22,186,715|12|
|合计||207,309,319||

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
五、律师的结论性意见
发行人君合律师事务所认为：
江苏国泰本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《发行实施细则》等法律法规的相关规定，本
次发行过程合法有效，所签订的《认购合同》合法有效。江苏国泰尚需办理新增股份登记手续以及注册资本变更的工商变更登记手续。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2017年 2月 14日就本次发行新增的 207,309,319股股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年2月17日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为207,309,319股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
本次新增股份的上市首日为2017年2月28日。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：江苏国泰
证券代码：002091
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。山东省国有资产投资控股有限公司、平安大华基金管理有限公司、上海纺织投资管理有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、江苏沙钢集团有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司及上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等10名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2018年2月28日。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至相关交易对方名下后，截至2017年1月13日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|江苏国泰国际集团有限公司|405,482,278|40.51|有限售条件流通股|
|2|张家港保税区盛泰投资有限公司|82,937,493|8.29|有限售条件流通股|
|3|张家港市永信咨询服务有限公司|20,277,000|2.03|无限售条件流通股|
|4|张家港市仁通信息服务有限公司|18,110,300|1.81|无限售条件流通股|
|5|张家港保税区合力经济技术服务有限公司|17,300,300|1.73|无限售条件流通股|
|6|江苏国泰华鼎投资有限公司|8,836,520|0.88|无限售条件流通股|
|7|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|8,404,481|0.84|无限售条件流通股|
|8|张子燕|6,057,515|0.61|有限售条件流通股|
|9|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,966,770|0.60|无限售条件流通股|
|10|唐朱发|5,601,602|0.56|有限售条件流通股|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至2017年2月17日上市公司股本结构情况进行计算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|江苏国泰国际集团有限公司|405,482,278|33.56|有限售条件流通股|
|2|张家港保税区盛泰投资有限公司|82,937,493|6.86|有限售条件流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|张家港市金城融创投资管理有限公司|25,240,384|2.09|有限售条件流通股|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|22,455,621|1.86|有限售条件流通股|
|5|张家港市凤凰文化旅游发展有限公司|22,455,621|1.86|有限售条件流通股|
|6|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|22,186,715|1.84|有限售条件流通股|
|7|山东省国有资产投资控股有限公司|22,000,000|1.82|有限售条件流通股|
|8|张家港市金茂创业投资有限公司|22,000,000|1.82|有限售条件流通股|
|9|北京东海中矿投资管理有限公司——东海中矿2号私募投资基金|21,458,202|1.78|有限售条件流通股|
|10|上海纺织投资管理有限公司|21,454,784|1.78|有限售条件流通股|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次非公开发行股份前后，公司的董事、监事和高级管理人员持有公司股份的变动情况如下（按截至 2017年 2月 17日上市公司股本结构情况进行计算）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|本次交易前||本次发行后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|张子燕|董事长|6,057,515|0.61%|6,057,515|0.50%|
|2|陈晓东|董事、总裁|452,776|0.05%|452,776|0.04%|
|3|谭秋斌|董事、行政总裁|4,161,963|0.42%|4,161,963|0.34%|
|4|才东升|董事、副总裁|2,448,283|0.24%|2,448,283|0.20%|
|5|唐朱发|董事、副总裁|5,601,602|0.56%|5,601,602|0.46%|
|6|王晓斌|董事|3,566,642|0.36%|3,566,642|0.30%|
|7|顾建平|独立董事|0|0.00%|0|0.00%|
|8|周中胜|独立董事|0|0.00%|0|0.00%|
|9|朱萍|独立董事|0|0.00%|0|0.00%|
|10|张斌|监事|4,479,039|0.45%|4,479,039|0.37%|
|11|沈卫彬|监事|4,501,590|0.45%|4,501,590|0.37%|
|12|刘成|职工监事|1,509,003|0.15%|1,509,003|0.12%|
|13|马晓天|副总裁|4,138,311|0.41%|4,138,311|0.34%|
|14|王炜|副总裁|3,181,500|0.32%|3,181,500|0.26%|
|15|金志江|副总裁|2,962,476|0.30%|2,962,476|0.25%|
|16|王建华|总裁助理|2,660,030|0.27%|2,660,030|0.22%|

17 赵寒立 总裁助理 1,629,6360.16% 1,629,6360.13%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|郭盛虎|总裁助理兼董事会秘书|2,089,049|0.21%|2,089,049|0.17%|
|19|张健|人力资源和信息化总监|0|0.00%|0|0.00%|
|20|黄宁|财务总监|1,677,374|0.17%|1,677,374|0.14%|
|合计|||51,116,789|5.11%|51,116,789|4.23%|

三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下（按截至 2017年 2月17日上市公司股本结构情况进行计算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|471,241,759|47.08%|678,551,078|56.16%|
|二、无限售条件流通股|529,716,041|52.92%|529,716,041|43.84%|
|三、股份总数|1,000,957,800|100.00%|1,208,267,119|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变化情况
本次重组前，上市公司已形成外贸和化工新材料两大主业。母公司外贸业务主要从事纺织、服装、机电、轻工、化工等商品的进出口贸易。控股子公司华荣化工主要从事锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售。公司多元发
展战略已经取得一定成果，华荣化工已成为国内锂离子电池电解液行业的先入
者。本次交易结束后，上市公司将增大商贸服务类业务规模，重组后的江苏国泰和重组前的江苏国泰的主营业务没有发生重大变化。
根据《备考审阅报告》，假设本次重组于2015年年初已完成，则本次重组完成后，上市公司主营业务收入及主营毛利构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入占比||毛利占比||
||2016年1-4月|2015年度|2016年1-4月|2015年度|
|贸易|95.54%|96.86%|88.48%|90.54%|
|化工|3.60%|2.70%|9.39%|7.45%|
|其他|0.86%|0.45%|2.13%|2.00%|
|合计|100%|100%|100%|100%|

（四）公司治理变化情况
本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而对高管人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信
息及管理层讨论与分析详见公司于2016年12月7日公告披露的《江苏国泰国际
集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿》。
第五节本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：021 2026 2378
传真：021 2026 2354
财务顾问主办人：高士博、吴浩
经办人员：左丁亮、许智云
二、发行人律师
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：（010）85191300
传真：（010）85191350
经办律师：王忠、汪亚辉
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号4楼
电话：（021）63391166
传真：（021）62292558
经办注册会计师：郑晓东、施丹华、金琦
第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受江苏国泰委托，中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定高士博、吴浩二人作为江苏国泰本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见本次交易的独立财务顾问中信证券认为：江苏国泰本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐江苏国泰本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A股股票及江苏国泰本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市。
独立财务顾问声明
本公司同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人授权代表：
张剑
财务顾问主办人：
高士博 吴浩
项目协办人：
左丁亮 许智云
中信证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司在本报告书中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
王忠 汪亚辉
北京市君合律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司在本报告书中援引本所出具验资报告的相关内容，本所已对本报告书中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
郑晓东 施丹华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）；
2、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、北京市君合律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书及补充法律意见书；
4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
5、北京市君合律师事务所关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2017]第ZA10045号）、《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）；
（此页无正文，为《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司二零一七年二月二十七日