证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：临 2015-052
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
中船海洋与防务装备股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
1、股东大会召开的时间：2015年11月5日
2、股东大会召开的地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
3、出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
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|（1）出席会议的股东和代理人人数|34|
|其中：A股股东人数|32|
|境外上市外资股股东人数（H股）|2|
|（2）出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|962,728,128|
|其中：A股股东持有股份总数|611,215,193|
|境外上市外资股股东持有股份总数（H股）|351,512,935|
|（3）出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|68.11%|
|其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）|43.24%|
|境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）|24.87%|

4、表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司第八届董事会召集，公司董事长韩广德先生担任大会主席及主持人。本次会议的召开、召集及表决方式符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
（1）公司在任董事10人，出席3人，其中：执行董事陈忠前先生、周笃生先生、非执行董事杨力先生、王国忠先生、王军先生及独立非执行董事朱震宇先生、宋德金先生因个人工作原因未能出席；
（2）公司在任监事5人，出席2人，其中：区广权先生、朱征夫先生、傅孝思先生因个人工作原因未能出席；
（3）公司董事会秘书施卫东先生、联席秘书李志东先生出席了本次股东大会；公司两位候选独立董事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
1、非累积投票议案
（1）议案名称：关于本公司与中船集团《2014-2016年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|109,470,093|100|0|0|0|0|
|H股|5,202,600|93.37%|369,445|6.63%|0|0|
|普通股合计：|114,672,693|99.68%|369,445|0.32%|0|0|

（2）议案名称：关于本公司下属子公司股权调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|611,215,193|100.00%|0|0|0|0|
|H股|350,861,935|99.81%|651,000|0.12%|0|0|
|普通股合计：|962,077,128|99.93%|651,000|0.07%|0|0|

（3）议案名称：关于转让广州广船船业有限公司股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|103,678,934|94.71%|0|0|5,791,159|5.29%|
|H股|4,593,234|82.43%|978,811|17.57%|0|0|
|普通股合计：|108,272,168|94.12%|978,811|0.85%|5,791,159|5.03%|

（4）议案名称：关于公司及全资子公司 2015年度拟提供担保及其额度的框架议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|611,215,193|100.00%|0|0|0|0|
|H股|351,159,124|99.90%|353,811|0.10%|0|0|
|普通股合计：|962,374,317|99.96%|353,811|0.04%|0|0|

（5）议案名称：关于聘请 2015年度财务报告审计师的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|611,215,193|100.00%|0|0|0|0|
|H股|351,512,935|100.00%|0|0|0|0|
|普通股合计：|962,728,128|100.00%|0|0|0|0|

2、累积投票议案表决情况
关于增补董事的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|6.01|关于选举王翼初先生为本公司独立非执行董事的议案|960,026,390|99.72%|是|
|6.02|关于选举闵卫国先生为本公司独立非执行董事的议案|960,026,390|99.72%|是|

3、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于本公司与中船集团《2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议》的议案|41,156,755|100|0|0|0|0|
|2|关于本公司下属子公司股权调整的议案|41,156,755|100|0|0|0|0|
|3|关于转让广州广船船业有限公司股权的议案|35,365,596|85.92|0|0|5,791,159|14.08|
|4|关于公司及全资子公司2015 年度拟提供担保及其额度的框架议案|41,156,755|100|0|0|0|0|
|5|关于聘请2015年度财务报告审计师的议案|41,156,755|100|0|0|0|0|
|6.01|关于选举王翼初先生为本公司独立非执行董事的议案|38,455,017|93.43|0|0|0|0|
|6.02|关于选举闵卫国先生为本公司独立非执行董事的议案|38,455,017|93.43|0|0|0|0|

4、关于议案表决的有关情况说明
上述议案均为普通决议案，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，上述所有议案已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的1/2以上通过。其中，议案6涉及独立董事的选举，使用累积投票制，上述独立董事任期为自其当选之日起至本公司2016年周年股东大会之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，现对议案表决情况说明如下：此次临时股东大会议案1涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）及其一致行动人已在此
次临时股东大会上就议案1回避表决；本公司控股股东中船集团已表示其或其关
联股东有意参与对议案3中待售资产的公开竞投，在中船集团或其关联股东最终成为待售资产中标人的情况下，向中船集团或其关联股东出售相关待售资产将构成本公司的关联交易。为此，中船集团及其一致行动人对此次临时股东大会上就可能涉及关联交易的议案3放弃投票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海融孚律师事务所
律师：融天明、张伟
2、律师见证结论意见：
本次股东大会由上海融孚律师事务所融天明律师、张伟律师出席见证，并出具了《法律意见书》，见证律师认为：公司2015年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、上海融孚律师事务所关于本公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2015年11月5日