广东万家乐股份有限公司董事会：
本人作为公司第八届董事会独立董事，2013年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》等制度的要求，忠实勤勉地履行职责。
报告期内，本人积极参加公司的股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司有关事项发表了独立意见，切实维护了公司、股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2013年，本人认真对待每次董事会会议，尽量安排时间出席。对于提交董事会审议的重大事项，本人都会事前对公司提供的相关材料进行认真审核，与公司管理层进行充分的沟通，并提出法律意见，尽量规避风险。如因工作关系确实不能出席会议时，本人亦会委托其他独立董事代表出席并行使表决权，尽心尽力地履行好独立董事的职责。
二、发表独立意见情况
2013年，本人参与讨论了公司的重大事项，在掌握实际情况的基础上，根据有关法律、法规和规定的要求，依据自己的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用、对外担保情况等事项
本人经过对公司提供的资料进行认真审查，在2013年3月4日召开的第七届董事会第二十八次会议上，对公司关联方资金占用和对外担保情况、《公司内部控制自我评价报告》、《2012年度利润分配预案》、《聘任2013年度财务审计机构》以及《公司以自有资金进行委托理财》等事项发表了独立意见，认为：（1）公司不存在资金被关联方占用的情况；不存在违规对外担保行为。（2）公司内部控制自我评价报告
真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。（3）公司2012年度利润分配
预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》等的有关规定，符合公司的实际情况和发展要求。（4）同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。（5）公司利用自有资金进行委托理财事项，表决程序合法合规；公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全；委托理财品种风险较低，收益相对稳定；有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
2、关于顺特电气设备有限公司竞买土地并整体转让现有厂区事项
经认真研究，本人认为顺特设备现有厂区已使用超过20年，由于生产场地分散，部分楼层高度较小、负重不足、布局困难，导致整体布局和生产流程不合理，场地和建筑物利用率不高，对企业发展形成瓶颈制约，顺特设备拟建设新的制造基地并整体搬迁是有必要的；本次交易价格高出现有厂区2012年12月31日帐面净值58%，故本人认为交易定价是合理的，没有损害股东的利益；本次交易审议程序合法、有效，本人同意该项交易。
3、关于顺特电气有限公司对外提供委托贷款事项
为减轻公司财务费用负担，用活短期闲置资金，提高资金收益，顺特电气拟向大汉集团有限公司提供2亿元的委托贷款。由于公司于2012年已向大汉集团提供过委托贷款，本人已认真研究过大汉集团有关经营、财务等方面的资料，并实地考察了大汉集团钢材贸易与物流业务、城市基础建设与房地产业务，对大汉集团的业务结构、企业文化、重点项目、经营绩效等情况有一定了解。对于本次委托贷款，大汉集团提供了充足的担保，故本人认为顺特电气对大汉集团提供委托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，且风险可控，同意该次委托贷款事项。
4、关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权事项
本次交易构成了重大资产重组。本人事先已经对相关资料进行了认真审阅，并向公司领导层了解了本次收购的具体情况，授权委托独立董事赖国华代表本人出席董事会会议并发表了独立意见：（1）公司本次重大资产购买报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；（2）董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规
范性文件的规定；（3）公司本次交易标的的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益；（4）本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购买程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定；（5）本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
根据深交所要求，作为独立董事，我们还就关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
5、关于董事会换届选举
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，作为独立董事，本人认为本次提名公司新一届董事会董事和独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；经审阅董事、独立董事候选人的个人简历，本人认为他们符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的董事、独立董事任职条件，故同意提交公司股东大会选举。
6、关于选举董事长、副董事长和聘任高级管理人员
本人认为公司本次选举董事长、副董事长和聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被选举和聘任的人员符合相关职位的任职资格，具备丰富的工作经验，且熟悉公司的运作，故同意董事长、副董事长的选举和相关高管人员的聘任。
7、关于《关联交易专项活动自查报告》的专项意见
本人认真阅读了公司《关联交易专项活动自查报告》，但因工作关系未能出席董事会会议，授权委托独立董事胡春辉代表出席并发表了独立意见，认为：公司已严格按照中国证监会广东监管局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监[2013]63号）的要求，认真开展了自查，并在此基础上形成《关联交易专项活动自查报告》；该报告全面、客观、真实地反映了公司的关联交易情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
8、对2013年半年度报告中关联方资金占用及对外担保的独立意见
经对公司2013年上半年发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行认真审查，本人认为：（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；（2）公司不存在对外担保
情况。
9、关于转让广州市用佳电子有限公司股权暨关联交易事项
公司拟向广州三新控股集团有限公司、广东怡富投资有限公司和广州市然力贸易有限公司转让用佳公司37.9%的股权，退出用佳公司的房地产投资项目。由于构成与控股股东的关联交易，根据相关规定，在提交董事会审议前，要求独立董事发表事前认可意见。经与公司管理层沟通，我们对用佳公司的现状及发展前景进行了认真研究，认为：受广州市用地指标紧缺和政府政策变动的影响，用佳公司房产项目至今未能取得政府的施工许可，目前也无法判断未来何时可取得施工许可，因此具体开工时间暂不确定。为实现投资目的、控制投资风险，公司拟将持有的全部用佳公司股权转让，退出用佳公司房产项目的决策符合公司及股东的利益，故我们同意将该事项提交公司董事会审议。
董事会审议完毕后，本人对该事项发表了独立意见，认为：在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法；交易价格由双方根据交易对方的原补偿承诺协商确定，没有损害公司及股东的利益。
三、《独立董事年报工作制度》的执行情况
在编制2012年度报告中，为确保年报内容的真实、准确和完整，按照《独立董事年度报告工作制度》的要求，本人和公司其他独立董事做了如下工作：
1、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；
2、听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，对有关重大问题进行实地考察；
3、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审查。
四、董事会专门委员会工作情况
本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、发展战略委员会委员。
报告期内，按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，认真履行职责。
作为薪酬与考核委员会主任委员，组织其他委员对公司董事、监事和高级管理
人员2012年度薪酬情况进行了认真审核并发表了审核意见；作为发展战略委员会的成员，关注公司长远发展战略和行业动态，对公司的业务发展积极提出意见和建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的信息披露工作，对信息披露的准确性、完整性和及时性进行监督，切实维护广大投资者的合法权益。
2、关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与中小股东的良性互动。
3、积极参加监管机构的培训，自觉学习证券监管部门下发的有关文件，以及相关法律法规和规章制度，促进公司的规范运作，提高对公司和投资者利益的保护能力。
2014年，本人将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有关要求，勤勉诚信、公正独立地履行独立董事职责，促进公司规范、健康发展，切实维护公司和投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事：蓝永强
2014年4月11日