东北证券股份有限公司
关于成都天保重型装备股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974号）核准，同意成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“天保重装”或“发行人”）非公开发行37,707,389股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）为天保重装本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，东北证券认为本次发行完成后天保重装仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称： 成都天保重型装备股份有限公司
英文名称： Chengdu Tianbao Heavy Industry Co., Ltd.
法定代表人：邓亲华
注册资本： 10,273.1579万元
上市日期： 2014年01月21日
股票简称： 天保重装
股票代码： 300362
上市地点： 深圳证券交易所
公司网站： www.tbhic.cn
电子邮箱： tbzz@tbhic.cn
公司住所： 成都市青白江区大同镇（工业园区内）
联系电话： 028-86152201
传真号码： 028-86152201
经营范围： 电站成套设备、电站环保及节能设备的技术开发、生产制造及配套供应；电站技术改造及技术咨询；电站自动化产品的技术开发及销售；离心机及其他分离机械设备的设计、开发、生产制造及服务；石油化工机械、D2级压力容器、制碱成套设备的设计及制造。批发零售：金属材料（不含国家限制品种）、建筑材料、五金交电、化工原料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；工程管理服务、工程勘察设计、水源及供水设施工程、电力工程施工及发电机组设备安装、水利水电工程施工总承包、其他房屋建筑施工，（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业，并按许可时效从事经营；国家禁止或者限制经营的不得经营）。
（二）公司主营业务情况
公司主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，具体包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。其中：分离机械设备包括卧螺离心机、大型活塞推料式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉等系列产品；水轮发电机组设备包括50MW～300MW中小型水轮发电机组成套设备和大中型水轮发电机组部套设备。
报告期内，公司最近三年及一期主营业务收入按产品类别分类情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|15,197.69|47.40|7,573.25|19.44|8,329.31|24.18|9,554.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8,509.82|26.54|13,256.10|34.03|20,813.63|60.42|18,334.39|
|5,543.10|17.29|16,079.76|41.28|-|-|-|
|2,812.69|8.77|2,043.87|5.25|5,306.59|15.40|5,843.10|
|32,063.31|100.00|38,952.98|100.00|34,449.53|100.00|33,731.94|

（三）公司简要财务数据及指标
公司最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|165,575.14|98,951.80|82,160.78|
|110,568.41|59,735.23|51,586.96|
|276,143.55|158,687.03|133,747.75|
|142,721.67|70,816.06|85,683.76|
|211,599.05|96,449.78|99,781.77|
|64,544.50|62,237.25|33,965.98|
|276,143.55|158,687.03|133,747.75|

2、合并利润表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|32,929.43|39,932.40|35,591.85|
|22,079.10|25,521.91|21,773.85|
|1,375.73|1,531.79|1,196.31|
|2,776.02|4,062.06|3,303.09|
|3,907.89|4,539.98|5,111.56|
|2,471.16|3,845.57|3,685.40|
|202.38|234.59|219.20|
|0.57|15.81|11.07|
|2,672.97|4,064.35|3,893.54|
|230.37|725.38|648.00|
|2,442.61|3,338.96|3,245.54|
|207.49|11.84|29.95|
|2,235.12|3,327.13|3,215.58|

3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|-6,489.35|-6,846.89|-3,283.94|
|-52,150.55|-10,043.28|-1,937.00|
|90,297.49|10,538.43|4,523.51|
|119.20|26.09|17.34|
|31,776.79|-6,325.65|-680.10|
|8,415.27|13,113.48|13,793.58|
|40,192.06|6,787.83|13,113.48|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|1.16|1.40|0.96|
|0.64|0.58|0.57|
|62.55%|59.88%|74.45%|
|1.22|2.00|1.90|
|1.33|0.56|0.73|
|22,351,186.81|33,271,264.39|32,155,840.67|
|20,585,981.89|31,237,129.97|30,219,696.27|
|-0.63|-0.67|-0.43|
|3.09|-0.62|-0.09|
|6.12|5.97|4.30|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为37,707,389股。
本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第十九次临时会议及 2014年年度股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2974号）关于本次发行股票数量的规定。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告日（2015年 5月 1日），定价原则为不低于本次定价基准日前 20个交易日天保重装股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票价格为26.58元/股。
经公司2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》（每10股派发现金红利0.6元（含税）），并于2015年7月13日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为26.52元/股（即26.58元/股-0.06元/股）。
6、发行对象及锁定期
本次非公开发行的特定对象为长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙 11号以及公司实际控制人邓亲华。本次发行募集资金总额为人名币 999,999,963.06元，发行股份数量为 37,707,389股，认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|邓亲华|9,426,848|249,999,997.40|
|2|东海瑞京—瑞龙11号|9,426,848|249,999,997.40|
|3|光大资本|7,541,477|199,999,987.30|
|4|长城国融|7,541,477|199,999,987.30|
|5|天风证券|3,770,739|99,999,993.66|
|合计||37,707,389|999,999,963.06|

本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不
得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
8、募集资金
公司本次募集资金总额为 999,999,963.06元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师费、审计费、验资费等）29,960,000.00元后，实际募集资金净额为 970,039,963.06元，其中新增注册资本人民币 37,707,389元，新增资本公积人民币932,332,574.06元。
（二）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次变动股份数量（股）|本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|54,992,179|53.53|37,707,389|92,699,568|66.00|
|二、无限售条件股份|47,739,400|46.47|--|47,739,400|34.00|
|三、股份总数|102,731,579|100.00|37,707,389|140,438,968|100.00|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
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|-|-|
|事项|安排|

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|-|-|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|每年至少对发行人进行一次现场检查工作|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
保荐代表人：王浩、张峰
项目协办人：李挺
项目组其他成员：沈闯、李春雨、钟林建、李福厚、姚瑶
联系电话：010-63210748
传 真：010-68573837
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东北证券认为：成都天保重型装备股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，成都天保重型装备股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐成都天保重型装备股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
李挺
保荐代表人（签名）：
王浩 张峰
法定代表人（签名）：
杨树财
东北证券股份有限公司年 月 日