证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-028深圳世纪星源股份有限公司
独立董事关于 2015年报相关事项的独立意见
公司独立董事于2016年4月25日在公司会议室召开会议，审议2015年报相关事项。会议应到独立董事5人，实到独立董事4人，另有独立董事林功实因出差外地，委托独立董事邹蓝出席。出席会议独立董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过如下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：
1．公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的规定，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2．截止报告期末，公司对外担保的实际余额为人民币 76,522.68万元，除此之外无其它对外担保情况。
二、独立董事对公司内部控制评价的意见：
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。
为进一步完善公司治理工作，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，报告期内，根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，以及公司制定的内控规范实施工作的相关方案，对公司内部控制的各个环节进行梳理、测试。
同时，公司聘请了中审众环会计师事务所对公司财务报告内部控制进行了审计，认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司总体的内控制度健全有效，形
成了较完整严密的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，独立董事认为，公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
三、对2015年非标准审计报告的独立意见：
中审众环会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对审计意见涉及事项的说明如下：
1、肇庆项目
肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年公司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年 8月 2日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知公司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前公司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。我们将督促公司董事局恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
2、南油福华厂区城市更新项目
签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，约定双方应于《合作开发协议》签订后 90日内共同设立项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。
2014年3月13日，优瑞公司以向华南国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁的形式要求公司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，即要求公司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》；2014年4月10日，公司召开董事局会议，针对优瑞公司及其关联方向华南国际经济贸易仲裁委员会申请的仲裁，董事局授权公司管理层向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会提起仲裁反请求。
2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起 60日内按照《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此 60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。
优瑞公司收到《裁决书》后，却拒绝解除对案涉项目的查封措施，完全排除了在《裁决书》约定时限内完成关键履约步骤的可能。故本司向华南国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失。同时，本司向深圳市中级人民法院申请解除查封，2015年 7月 20日，深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定解除对深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积 38500.75平方米）的查封。而本司提出的请求解除《合作开发协议》的仲裁请求，目前正在审理中。
该项目合作的现状对本司产生如下财务不确定性的影响：
（1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的本司开发期预期的优先股收益和其他收益均产生了不确定；向对方所主张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。
（2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使开发难度也同时增大，但
国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。
对此，我们将督促公司董事局恪守职责，为股东争取最大的利益。
四、独立董事对续聘会计师事务所的独立意见：
中审众环会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定为公司2015年度提供了审计服务，经审查，该所出具的审计报表能够充分反映公司 2015年 12月 31日的财务状况以及 2015年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况，因此，同意公司续聘中审众环会计师事务所为本司2016年度审计会计师事务所，并支付审计费90万元。
五、独立董事对利润分配的独立意见
经中审众环会计师事务所审计，本司（母公司）本年度亏损 46,518,199.78元，加年初未分配利润-914,388,192.30元，本年度可分配利润为-960,906,392.08元，，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
经独立董事审查，公司（母公司）未分配利润为负数，根据《公司法》的有关规定，在弥补亏损之前是不能进行利润分配的，因此同意董事局上述利润分配预案。
六、关于为全资子公司借款提供担保的独立意见
根据公司的业务发展规划，为支持公司下属全资子公司（深圳世纪星源物业发展有限公司、深圳国际商务有限公司、深圳智慧空间物业管理服务有限公司、深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司、深圳假日星苑酒店管理有限公司、深圳市博经闻资讯技术有限公司）的经营发展，在股东大会审议通过的一年内，为上述全资子公司不超过人民币1亿元的对外借款提供担保，并根据实际需要在上述全资子公司之间合理分配该担保额度。
经独立董事审议，同意公司为上述全资子公司不超过人民币 1亿元的对外借款额度提供担保。
独立董事：武良成、冯绍津、林功实、邹蓝、李伟民
二0一六年四月二十五日