证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2015-166山东美晨科技股份有限公司
关于全资子公司与醴陵市人民政府签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签订的《战略合作协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。
2．本协议有效期 3年，自本协议生效之日起计算；其他合作项目根据具体项目开发建设时间，双方另行协商。
3、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
4、本次签订的《战略合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“乙方”）与湖南省醴陵市人民政府（以下简称“醴陵市人民政府”或“甲方”）拟就醴陵市花卉旅游综合开发建设项目（以下简称“本项目”）展开合作，双方依据《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就醴陵市花卉旅游综合开发建设项目合作等相关事宜，达成一致意见，并于2015年12月31日签订《醴陵市花卉旅游综合开发建设项目战略合作协议》。
二、交易对方情况介绍
醴陵市是湖南省县级市，由株洲市代管。醴陵位于湖南省东部，东为江西省萍乡市湘东区、上栗县，北靠湖南省内浏阳市，西接株洲市区以及株洲县，南为攸县，辖26个乡镇、4个街道办事处、1个经济开发区，总面积2157平方公里，总人口105万。县域经济基本竞争力列全国百强县第82位；中国工业百强县位列第93位。
2014年，实现地区生产总值488.2亿元，增长10.3%，全市完成财政总收入38.4亿元，增长5.5%。其中上划收入7.9亿元，增长10%；地方一般预算收入28.7亿元，增长3.2%。完成税收收入19.5亿元，占财政总收入比重为50.8%。
因此，甲方醴陵市人民政府具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。本次交易醴陵市人民政府与公司不存在关联关系。
三、协议的主要内容
（一）、合作内容
1、合作项目内容
（1）乙方以合法方式参与开发、运营现代生态农业观光产业园（以下简称“项目一”）；
（2）乙方与甲方合作开发、运营城市花卉休闲主题公园（以下简称“项目二”）；
（3）乙方或乙方引进的战略合作单位投资、规划设计、建设经营陶瓷花鸟文化交易市场项目（以下简称“项目三”）；
（4）乙方以合法方式参与景观绿化工程项目，包括市民公园景观建造、沿江景观建造、迎宾大道景观改造等（以下简称“项目四”）；
（5）乙方以合法方式参与花卉旅游综合开发项目内及周边的市政和基础设施建设工程。（以下简称“项目五”）。
2、项目规模
（1）“项目一”位于醴陵市规划的陶瓷博览园内，占地面积约600亩；
（2）“项目二”位于醴陵市规划的陶瓷博览园内，占地面积约300亩；
（3）“项目三”位于醴陵市规划的陶瓷博览园内，占地面积约150亩；
（4）“项目四”为醴陵市景观绿化新建或改造项目，面积约800亩；
（5）“项目五”为市政和基础设施建设工程，面积按甲方规划及实施计划确定。
3、项目金额
上述各项目总投资金额约20亿元人民币。
4、合作方式
项目采用PPP模式为主的合作方式。甲乙双方根据具体合作项目，采用 PPP项下不同的合作方式，具体以实际签订的项目协议为准。
5、合作期限
（1）本协议有效期3年，自本协议生效之日起计算；
（2）其他合作项目根据具体项目开发建设时间，双方另行协商。
6、担保条款
甲方同意以合法的方式，保证甲方出资到位。在合作期限内，如采用 PPP模式合作，同意甲方下属的国资公司为甲方的履约行为向乙方提供担保；甲方将甲乙双方认可的区域内土地收益作为履约担保。
（二）、甲方主要权利及义务
1、确保合作项目实施的合法性。按照法定程序完成或配合乙方完成项目前期建设的各项行政审批手续，并提供相关合法性的文件，负责协助乙方办理合作区域内的各项目的立项报批等工作；负责项目规划设计的审核及审批工作；
2、为乙方投资、建设、运营，提供便利条件、优惠政策和资源支持；在不违反法律法规的条件下，甲方的上述项目在同等条件下优先选择与乙方合作；
3、成立专门的领导小组，对项目建设进行整体统筹与安排，明确具体负责人，建立健全相关协调机制，协助乙方办理项目所需的各种审批手续；
4、负责项目建设用地的征地、拆迁、安置、补偿等事项，确保项目建设用地的合法性；
（三）、乙方主要权利及义务
1、为甲方花卉旅游开发整体形象及竞争力提升提供技术支持与规划建造服务；
2、充分发挥多年园林景观施工经验、人才技术力量、研发能力、融资能力、产业链整合等综合优势，保障项目的实施进度以及工程质量；
3、发挥综合专业设计及建筑施工优势，全力配合甲方园区内产业开发、景观工程、道路等项目的建设；
4、乙方各项投资建设要符合醴陵市总体规划、土地利用总体规划和产业发展规划；乙方的各项规划设计方案需经甲方书面认可后方可落地实施；
5、协议生效后，尽快派项目负责人接洽协商单体项目具体工作，进一步签订合作合同，尽快落实合作内容；
6、严格遵守法律、法规及醴陵市的有关规定，在法律、法规许可范围内依法实施建设，接受甲方及甲方相关行政管理部门的监督管理。
（四）、其他事项
1、本协议仅做为推进本次合作的框架性、意向性协议，各具体项目的实施，应另行签订项目合同。本协议条款只对协议双方有效，不得另作他用；
2、本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效；本协议一式肆份，甲乙双方各执两份，具有同等效力。
四、对公司的影响
1、本项目正常实施将有助于公司业务的拓展，提高公司的业务承接能力，通过积累该项目的建设和运营经验，提升公司的核心竞争力和行业影响力。通过政府与企业的深入合作，带动赛石园林其他相关业务发展，全面推进公司的整体发展。
2、本协议的签订预计对公司以后年度的业绩产生积极影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对醴陵市人民政府形成业务依
赖。
五、协议审议程序及履约能力分析
（一）本协议为公司日常经营性框架协议，无需提交公司董事会审议。
（二）协议各方履约能力分析。
1、醴陵市人民政府
醴陵市是湖南省县级市，由株洲市代管。醴陵位于湖南省东部，东为江西省萍乡市湘东区、上栗县，北靠湖南省内浏阳市，西接株洲市区以及株洲县，南为攸县，辖26个乡镇、4个街道办事处、1个经济开发区，总面积2157平方公里，总人口105万。县域经济基本竞争力列全国百强县第82位；中国工业百强县位列第93位。
2014年，实现地区生产总值488.2亿元，增长10.3%，全市完成财政总收入38.4亿元，增长5.5%。其中上划收入7.9亿元，增长10%；地方一般预算收入28.7亿元，增长3.2%。完成税收收入19.5亿元，占财政总收入比重为50.8%。
综上所述，公司董事会认为：甲方醴陵市人民政府具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。本次交易醴陵市人民政府与公司不存在关联关系。
2、杭州赛石园林集团有限公司
（1）公司概况
杭州赛石园林集团有限公司成立于2001年，注册资本25869.73万元，是一家集景观规划设计、园林及生态工程施工、绿化养护、苗木产销、花卉生态旅游、园林科学研究等为一体的综合性园林企业，公司于2014年9月经与山东美晨科技股份有限公司（300237）并购重组，成功登陆A股市场。
赛石园林业务分为苗木产销、景观规划设计、园林工程施工三大类，拥有“苗木种植-工程设计-工程施工”的完整产业链。赛石园林及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质，是国内为数不多的同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企业。经过多年发展，赛石园林培育了一支可以承接大中型施工项目的优秀专业人才队伍，并在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验。凭借诚信、专业、务实的精神，精湛的技术、规范的管理以及优质的服务全力为客户打造高品质的园林景观项目及花卉生态旅游项目，先后在众多城市生态环境建设和创建
“国家园林城市”、构建“美丽中国、生态中国”和新型城镇化建设过程中作出了积极贡献，先后承接了全国重点文物保护单位岳庙、灵隐寺及六和塔的修缮保护工程、金庸云松书院及太子湾公园等80%的西湖景区景点建设工程、国家5A级景区西溪国家湿地公园建设工程、徐州潘安湖湿地公园建设工程、沂水大沂河湿地公园建设工程、绿城云栖玫瑰园景观工程、绿城西溪诚园景观工程、万科良渚文化村景观工程、青岛天逸海湾景观工程、融科瑷骊山景观工程、杭州天目山西路道路绿化工程、江南大道道路绿化工程、杭州半山公园建设工程、浙江大学紫金港校区景观工程等多个中大型项目，并与万科、恒大、绿城、融科、银江、万马等一大批知名地产集团及企业建立了良好的合作关系，凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可。
（2）财务状况
全资子公司2014年度及2015年半年度经审计财务状况（单位：万元）
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|所属期间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2014年度|170,666.24|47,999.22|101,079.25|11,309.51|
|2015年半年度|172,263.69|51,147.49|30,205.31|3,148.27|

综上，公司董事会认为：本公司完全具备履行本协议的能力。
六、专项意见
公司的保荐机构中泰证券有限公司（以下简称“中泰证券”）及公司常年法律顾问北京市浩天信和律师事务所，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号——日常经营重大合同》等相关规定对上述协议的签署进行专项核查,并发表核查意见及法律意见。
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了交易双方签订的《醴陵市花卉旅游综合开发建设项目战略合
作协议》的合同文本、醴陵市人民政府网站披露的政府财政收入等交易对方的基本资料、美晨科技董事会对交易对方履约能力的说明等。经核查，本保荐机构认为：
（一）赛石园林
美晨科技子公司赛石园林成立于 2001年，业务分为苗木产销、景观规划设计、园林工程施工三大类，拥有“苗木种植-工程设计-工程施工”的完整产业链。
赛石园林及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质，是国内为数不多的同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企业。经过多年发展，赛石园林培育了一支可以承接大中型施工项目的优秀专业人才队伍，并在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验。近年来，在市政园林方面，赛石园林及其子公司承接了张家港大南水街工程、昆明机场高速沿线绿化工程、徐州潘安湖生态湿地公园景观工程、东营经济技术开发区悦来湖中央商务区旅游景观工程、佛山市对口支援伽师县城市生活示范区中心景观轴工程等一批大型市政园林工程，凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可。
综上，赛石园林作为国内园林行业的领先企业具备大中型市政园林项目的施工能力。另外，美晨科技已于2015年11月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号），核准美晨科技非公开发行不超过 155,545,076股新股，募集资金不超过 81,194.54万元。根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行募集资金将用于深化与拓展公司园林绿化业务，有效地满足公司未来2-3年业务发展的需要。美晨科技本次非公开发行已于 2015年 11月 19日完成，新增股份已于 2015年 12月 8日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票的发行数量为 155,545,076股，发行价格为 5.22元/股，募集资金总额为 811,945,296.72元，扣除发行费用8,000,000.00元后，募集资金净额为803,945,296.72元。综上，作为美晨科技开展园林绿化业务的平台，赛石园林具备较强的融资能力。因此，赛石
园林具备履行该《战略合作协议》的能力。
（二）醴陵市人民政府
醴陵市位于湖南省东部，辖26个乡镇、4个街道办事处、1个经济开发区，总面积2,157平方公里，总人口105万。2014年，实现地区生产总值488.2亿元，增长10.3%，全市完成财政总收入 38.4亿元，增长5.5%。其中上划收入 7.9亿元，增长10%；地方一般预算收入28.7亿元，增长3.2%。完成税收收入19.5亿元，占财政总收入比重为50.8%。醴陵市县域经济基本竞争力列全国百强县第 82位；中国工业百强县位列第93位。
综上，醴陵市人民政府具有良好的信用及财务状况，亦具备该《战略合作协议》相应的履约能力。
（二）律师法律意见
本所律师认为，醴陵市人民政府作为签署《战略合作协议》的主体资格合法有效；《战略合作协议》的签署行为真实；《战略合作协议》的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，对双方当事人具有法律约束力。
七、风险提示
1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
2、本次签订的《战略合作协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。
3、受项目建设周期及项目调整因素的影响，拟投资总额20亿元并不完全等同于我公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确
认。
4、本协议中合作项目的建设周期较长，在协议履行过程中，政府换届、国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性。
6、本协议的履行，存在项目实施和结果无法达到双方约定的合同要求，导致项目延期交付、终止合作的风险。
八、其他相关说明
公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、《醴陵市花卉旅游综合开发建设项目战略合作协议》
2、《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司子公司杭州赛石园林集团有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见》
3、《关于山东美晨科技股份有限公司全资子公司与醴陵市人民政府签订战略合作协议事宜之法律意见书》
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会