西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太阳能使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股） 365,848,400股，发行价格13.00元/股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券于 2016年 5月 6日划转至公司指定的募集资金专用账户且已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证：截至 2016年 5月 6日止，公司通过非公开发行人民币A股普通股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币80,000,000.00元以及其他上市发行费用人民币 595,848.40元），其中新增注册资本人民币365,848,400.00元，新增资本公积人民币 4,309,584,951.60元。
二、非公开发行股票募集资金存放与使用情况
非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、国家开发银行股份有限公司北京市分行。
截至 2019年 3月 31日，公司募集资金账户余额人民币 10,664.61万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序|||||账户余额（截止|
||项目名称|实施主体|募集资金监管银行|账号||
|号|||||2019年3月31日）|
||孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|中节能腾格里太阳能科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 06885||
||民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 06916||
||中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 06869||
||哈密50兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技哈密有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 06852||
||轮台二期30兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技轮台有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 06877||
||上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|中节能（上海）太阳能发电有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 06965||
||贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|中节能贵溪太阳能科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 07058||
||贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|中节能贵溪太阳能科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 07040||
||吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目|中节能太阳能科技（镇赉）有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 00461920 0329489||
||嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|中节能浙江太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 00461920 0328614||

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|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|中节能（新泰）太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 00461920 0328463|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|中节能（平原）太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 00461920 0328587|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|中节能（怀来）光伏农业科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 00461920 0329117|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目|中节能太阳能科技（通榆）有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 00461920 0329365|
|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|中节能太阳能科技巢湖有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 08987|
|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|中节能太阳能科技寿县有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 09078|
|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|中节能太阳能科技（安徽）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 08962|
|中节能太阳能科技有限公司专户|中节能太阳能科技有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 06844|
|中节能太阳能科技有限公司专户|中节能太阳能科技有限公司|中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行|0200 00461920 0327712|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|上海浦发发展银行股份有限公司北京永定路支行|9122 01548000 06609|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|兴业银行股份有限公司北京东外支行|3210 80100100 2999 95|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|华夏银行股份有限公司北京永安支行|1023 70000001 05740|
|中节能太阳能股份有限公司专户|中节能太阳能股份有限公司|国家开发银行股份有限公司北京市分行|8120 15600652 45360000|

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|合计|

注：该专户系用于存放补充流动资金的99,999.97万元募集资金，专户产生投资收益及利息1,708万元，已部分使用。
2、募集资金使用情况
截至 2019年 3月 31日，公司累计使用募集资金 475,975.80万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|承诺使用募集资金金额|
|孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项目|35,333.80|
|吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目(注1）|8,827.75|
|嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目|25,206.15|
|民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期30兆瓦|22,455.95|
|中节能新泰20兆瓦光伏发电项目|14,601.61|
|贵溪一期20兆瓦光伏电站项目|14,145.22|
|贵溪二期50兆瓦光伏电站项目|40,251.61|
|平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期20兆瓦|19,502.87|
|怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|20,000.00|
|扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目(注1）|0|
|上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏发电项目|3,967.44|
|中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目(注1）|14,667.60|
|中节能四师63团二期20兆瓦光伏发电项目|17,180.32|
|哈密50兆瓦光伏发电项目|42,437.17|
|轮台二期30兆瓦光伏发电项目|26,025.46|
|中节能巢湖二期20MWp光伏发电项目|12,800.00|
|中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目|11,500.00|

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|中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目|27,700.00|
|收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权|19,000.00|
|补充流动资金（注：2）|99,999.97|
|临时补充流动资金||
|合计|475,602.92|

注1：该三个项目承诺使用募集资金金额系按调整后的金额填列。
注2：该专户系用于存放补充流动资金的 99,999.97万元募集资金，专户产生投资收益及利息1,708万元已部分使用。
3、变更募集资金用途的情况
2017年 3月 16日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017年 4月 13召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉 49.8兆瓦光伏并网发电项目”、“扬州 9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆 49.8兆瓦地面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更，三个项目尚未投入的募集资金中的 71,000.00万元，公司用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期 20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期 20兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权（详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2017-12））。截至2019年3月31日，变更用途的募集资金尚有12,213.17万元未动用。
三、闲置募集资金现金管理情况
2018年4月26日召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过之日起12个月内，授权公司管理层行使不超过 8亿元（含）、其中单笔产品不超过 5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发
行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责
具体组织实施，在授权期限及额度范围内，资金可以滚动使用。上述议案即将到
期，根据公司目前募集资金的实际使用和暂时闲置的情况，需重新报请公司董事会审议使用闲置募集进行现金管理的相关事宜。
截至2019年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已产生投资收益9,692.38万元，产生利息收入1,345.11万元。
截至2019年3月31日，公司使用闲置募集资金购买得到理财产品余额为人民币5,620.00万元，详情如下：
单位：万元
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|资金来源|产品名称|产品类型|现金管理金额（万元）|起始日期|
|闲置募集资金|金雪球-优先2号|保本浮动收益型|2,720.00|2018年11月13日|
|闲置募集资金|现金管理1号|保证收益型|2,900.00|2018年11月14日|

四、2019年度闲置募集资金现金管理事项概况
1、现金管理的目的
根据上市公司募集资金管理和使用的监管要求，及公司《募集资金管理办法》要求，在满足募集资金项目日常资金需求的前提下，结合公司募投项目阶段性资金需求，公司将持续开展募集资金现金管理，通过购买商业银行发行的保本型现金管理产品，搭配选择灵活开放式及封闭式产品，提高募集资金使用效率，以实现闲置募集资金收益最大化。
2、资金投向、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性
为有效控制风险，闲置募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）的银行保本型现金管理产品，保本型现金管理产品到期确认收益并分配收益。资金投向中不涉及任何风险投资品种，到期无法兑付的风险极低。
该等存款或产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、现金管理产品额度及期限
在满足非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资金需求的情况
下，考虑临时补充流动资金的募集资金未来归还的情况下，公司使用不超过 3亿元（含）暂时闲置募集资金购买银行保本型的现金管理产品，在该投资现金管理额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过 3亿元（含），其中单笔产品不超过 3亿元（含）。
4、风险控制措施
公司将严格按照募集资金使用要求，采取如下风险控制措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，购买银行保本型现金管理产品。不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）经公司董事会批准授权后，公司财务管理部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入，公司财务管理部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期对募集资金的存放与使用情况检查，检查包括资金的使用及盈亏等情况，并及时向审计与风险控制委员会报告检查结果；
（4）公司审计与风险控制委员会将对募集资金现金管理情况进行监督，并及时报告董事会；
（5）闲置募集资金购买的现金管理产品不得质押；
（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司经营的影响
本次闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金进行现金管理计划的制定紧密结合公司募投项目实际进展情况，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途
的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增加资金收益。同时拟购买的现金管理产品将选择银行发行的安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
六、授权事项及实施方式
公司董事会审议通过之日起 12个月内，授权公司管理层行使不超过 3亿元（含）、其中单笔产品不超过 3亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理的决策权，其权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等，由公司财务管理部负责具体组织实施。
与此同时，产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司及时报深圳证券交易所备案并公告。
七、决议有效期
本次使用闲置募集资金进行现金管理自公司董事会决议通过之日起 12个月内有效。
八、决策程序
2019年4月26日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过 3亿元（含），其中单笔产品不超过 3亿元（含）。该议案由公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次使用不超过3亿元（含）暂时闲置募集资金购买银行保本型的现金管理产品事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
综上，本独立财务顾问同意太阳能本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的核查意见》的盖章页）
项目主办人： 江亮君 刘铮
西南证券股份有限公司
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的核查意见》的盖章页）
项目主办人： 刘晓光 王紫薇
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司