青海华鼎实业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
二○一六年五月
召开方式：现场与网络投票相结合
召集人：公司第六届董事会
主持人：董事长于世光
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2016年 5月 27日（星期五）上午 9时
召开地点：广东鼎创投资有限公司（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路 339号）会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016年 5月 27日
至 2016年 5月 27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案一、2015年度董事会工作报告
议案二、2015年度监事会工作报告
议案三、2015年度独立董事述职报告
议案四、2015年度财务决算报告
议案五、2015年度利润分配方案
议案六、关于聘用公司 2016年度财务报告审计机构的议案议案七、关于聘用公司 2016年度内部控制审计机构的议案议案八、关于预计 2016年度为子公司提供担保的议案
议案九、关于修改公司章程的议案
议案详细内容附后
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决
六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
议案一:
2015年度董事会工作报告
各位股东：
一、管理层讨论与分析
2015年是机械工业经济运行遭遇较大困难的一年。经济发展新常态特征凸显、机械行业经济运行困难较大、转型升级步履艰难的一年。产能过剩矛盾依然突出，市场需求疲软。综合运营效率下降。面对重重困难，我们统一思想，细化指标，保证了整体平稳运营。完成主营收入 11.59亿元，比上年同期增加了2.91%。
公司连续第十二年荣获“青海企业 50强”，被青海省政府评为 2015年度工业经济运行“突出贡献奖”，青海重型连续第八次进入中国机械工业 500强及被中国机床工具工业协会评为机床工具行业信息统计工作先进企业等荣誉称号。
二、报告期内主要经营情况
完成主营收入 11.59亿元，比上年同期增加了2.91%。实现归属于母公司净利润 8,328,721.64元，实现扭亏为盈。
（一）、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,158,521,575.46|1,125,788,012.66|2.91|
|营业成本|864,928,085.89|873,418,525.30|-0.97|
|销售费用|57,026,610.13|61,712,023.18|-7.59|
|管理费用|155,653,215.94|147,294,855.96|5.67|
|财务费用|61,317,556.05|46,866,161.03|30.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,334,174.98|-60,454,003.89|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,042,067.89|-55,371,570.79|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|887,489,130.22|-14,088,565.06|不适用|

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|-|-|-|-|
|研发支出|34,135,400.27|34,182,533.35|-0.14|

1、收入和成本分析
2015年度公司收入增加了2.91%，营业成本降低了0.97%，具体分析如下：
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|工业|1,137,330,441.22|852,899,913.43|25.01|2.89|-0.95|增 加2.91 个百分点|
|服务业|2,379,742.21|583,773.87|75.47|-52.39|-51.92|减 少0.24 个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|机床产品|265,760,578.18|184,122,652.76|30.72|-21.85|-23.67|增 加1.66 个百分点|
|齿轮（箱）|27,223,849.07|25,266,640.39|7.19|-37.78|-30.74|减 少9.43 个百分点|
|食品机械|216,370,975.95|153,805,941.66|28.92|-17.21|-21.17|增 加3.57 个百分点|
|电梯件|314,666,160.82|267,157,873.13|15.10|-0.14|-1.57|增 加1.23 个百分点|
|钢结构|245,048,793.79|174,182,991.74|28.92|271.15|213.47|增 加13.08个百分点|
|照明设备|48,864,986.46|34,803,065.62|28.78|-12.52|-14.90|增 加 2个 百 分|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||点|
|酒店设备||9,757,819.34|6,477,946.55|33.61|18.44|8.86|增 加5.84 个百分点|
|饮食服务(含医疗)||2,645,320.21|583,773.87|77.93|-47.07|-51.92|增 加2.22 个百分点|
|其他||9,371,699.61|7,082,801.58|24.42|-37.47|-50.79|增 加20.45个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||
|分地区|营业收入||营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|华南地区|608,646,600.87||480,348,888.30|21.08|-10.32|-12.24|增 加1.73 个百分点|
|西北地区|518,779,082.65||364,516,756.10|29.74|31.68|27.21|增 加2.47 个百分点|
|华东地区|12,284,499.91||8,618,042.90|29.85|-67.45|-69.64|增 加5.06 个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司服务业下降主要是由于 2014年 9月公司将餐饮经营整体出售，2015年无餐饮收入所致。2015年，钢结构增长迅速，收入和盈利状况显著增加，改变了公司经营结果；齿轮箱产品由于工程机械变速箱市场萎缩，导致收入下降幅度较大。分地区中西北地区增幅较大是由于钢结构收入增加的影响，华东地区下降幅度较大是由于苏州江源公司 2015年以新产品研发为重点，收入低于上年所致。
（2）产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|机床产品（台）|570|545|95|-0.25|-0.26|0.36|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|齿轮（箱）（吨）|359|308|98|-0.15|0.19|-1.09|
|食品机械（台）|101,940|87,796|22,860|-0.08|-0.15|1.62|
|电梯件（台套）|65,700|65,700|0|0.05|0.03|0.00|
|钢结构（吨）|12,100|12,100|0|196.67|227.46|0.00|
|照明设备（套）|53,088|51,117|16,248|0.06|0.13|0.14|

产销量情况说明
2015年钢结构产销量均比上年增加幅度较大，其他产品基本保持平稳。
（3）成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||||
|分行业|成本构成项目||本期金额|本期占总成本比 例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|工业|原材料||648,003,719.71|75.98|666,559,717.66|77.41|-2.78||
||人工成本||90,569,147.34|10.62|86,295,048.31|10.02|4.95||
||折旧||24,916,195.63|2.92|25,118,566.97|2.92|-0.81||
||能源||11,510,542.42|1.35|11,745,451.45|1.36|-2.00||
||其他制造费用||77,900,308.33|9.13|71,326,845.23|8.28|9.22||
|服务业|原材料||301,420.93|51.63|734,249.13|60.47|-58.95||
||人工成本||134,525.35|23.04|261,137.55|21.51|-48.48||
||折旧||48,894.33|8.38|45,862.13|3.78|6.61||
||能源||98,933.26|16.95|172,902.83|14.24|-42.78||
||其他制造费用||0.00|0.00|0|0|0.00||
|分产品情况|||||||||
|分产品||成 本 构成项目|本期金额|本期占总成本比 例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|机床产品||原材料|140,956,021.20|76.56|221,946,323.69|77.42|-36.49||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||人 工 成本|12,820,238.97|6.96|18,564,392.24|6.48|-30.94|
||折旧|9,705,673.44|5.27|10,197,874.34|3.56|-4.83|
||能源|1,884,125.58|1.02|3,337,117.01|1.16|-43.54|
||其 他 制造费用|18,756,593.57|10.19|32,623,452.20|11.38|-42.51|
|食品机械|原材料|125,674,573.55|81.71|163,592,827.98|82.36|-23.18|
||人 工 成本|12,865,997.71|8.37|15,969,965.24|8.04|-19.44|
||折旧|4,338,104.43|2.82|4,310,967.30|2.17|0.63|
||能源|2,758,477.33|1.79|3,304,124.34|1.66|-16.51|
||其 他 制造费用|8,168,788.64|5.31|11,453,523.57|5.77|-28.68|
|电梯件|原材料|195,266,478.15|73.09|200,785,062.00|74.00|-2.75|
||人 工 成本|40,062,908.58|15.00|38,678,355.57|14.25|3.58|
||折旧|6,330,446.36|2.37|6,242,783.15|2.30|1.40|
||能源|3,341,865.00|1.25|3,638,644.26|1.34|-8.16|
||其 他 制造费用|22,156,175.04|8.29|21,987,446.96|8.10|0.77|

2、费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额|年初余额|变动比率(%)|变动原因|
||（或本期金额）|（或上期金额）|||
|管理费用|155,653,215.94|147,294,855.96|5.67||
|财务费用|61,317,556.05|46,866,161.03|30.84|借款增加，利息支出增加|
|销售费用|57,026,610.13|61,712,023.18|-7.59||

3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|34,135,400.27|
|本期资本化研发投入|0.00|
|研发投入合计|34,135,400.27|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|2.95|
|公司研发人员的数量|295|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|9.6|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

4、现金流
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,334,174.98|-60,454,003.89|销售商品、提供劳务收到的现金增加，支付其他与经营活动有关的现金减少。|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,042,067.89|-55,371,570.79|固定资产投资增加所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|887,489,130.22|-14,088,565.06|以现金方式实施非公开发行股票所致。|

（二）、非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
（三）、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|流动资产：|||||||
|货币资金|937,914,596.19|28.03|166,755,544.72|7.13|462.45|非公开发行股票导致增加|
|应收票据|11,149,756.51|0.33|14,957,458.29|0.64|-25.46|票据结算减少|
|应收账款|597,906,612.11|17.87|546,121,168.71|23.35|9.48|主要产品货款结算支付方式变化，应收增加|
|预付款项|195,614,959.62|5.85|139,139,340.53|5.95|40.59|预付材料及工程款未结算|
|应收利息|261,935.48|0.01|0.00|0.00||对外借款应收利息|
|其他应收款|73,786,789.15|2.21|47,305,225.32|2.02|55.98|暂借往来款增加|
|存货|496,113,041.61|14.83|438,954,908.25|18.77|13.02|库存商品及在产品增加|
|其他流动资产|19,042,536.50|0.57|18,896,277.77|0.81|0.77|待抵扣税金增加|
|流动资产|2,331,790,227.17|69.69|1,372,129,923.59|58.66|69.94||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|||||||
|非流动资产：||0.00||0.00|||
|可供出售金融资产|5,040,283.36|0.15|5,040,283.36|0.22|0.00||
|投资性房地产|6,466,706.25|0.19|6,663,928.05|0.28|-2.96|计提折旧所致|
|固定资产|653,705,236.60|19.54|380,114,352.94|16.25|71.98|在建工程转固定资产导致增加|
|在建工程|100,312,665.79|3.00|305,195,050.50|13.05|-67.13|在建工程转固定资产导致减少|
|无形资产|137,845,998.71|4.12|137,601,430.17|5.88|0.18|土地使用权增加|
|商誉|19,822,114.03|0.59|19,822,114.03|0.85|0.00||
|长期待摊费用|22,260,267.17|0.67|25,940,756.69|1.11|-14.19|摊销长期待摊费用|
|递延所得税资产|48,385,016.60|1.45|42,680,367.44|1.82|13.37|时间性差异增加|
|其他非流动资产|20,092,365.36|0.60|43,850,173.23|1.87|-54.18|售后租回项目导致减少|
|非流动资产合计|1,013,930,653.87|30.31|966,908,456.41|41.34|4.86||
|资产总计|3,345,720,881.04|100.00|2,339,038,380.00|100.00|43.04||
|流动负债：||0.00|||||
|短期借款|568,880,000.00|17.00|583,200,000.00|24.93|-2.46|借款减少|
|应付票据|0.00|0.00|5,000,000.00|0.21|-100.00|票据结算减少|
|应付账款|289,167,531.32|8.64|284,757,812.99|12.17|1.55|应付款增加|
|预收款项|49,765,114.88|1.49|54,375,208.92|2.32|-8.48|销售货款结算及支付方式变化导致预收款项减少|
|应付职工薪酬|8,722,919.61|0.26|12,395,303.72|0.53|-29.63|应付工资减少|
|应交税费|18,398,029.67|0.55|29,422,874.13|1.26|-37.47|报告期末应缴税费减少|
|应付利息|424,863.14|0.01|1,862,028.77|0.08|-77.18|期末未付利息减少|
|其他应付款|123,961,271.08|3.71|71,388,524.72|3.05|73.64|未结算往来款增加|
|一年内到期的非流|162,995,704.11|4.87|74,500,000.00|3.19|118.79|一年内到期贷款及应付款增|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|动负债||||||加|
|其他流动负债|151,353.34|0.00|139,224.84|0.01|8.71|结算增加|
|流动负债合计|1,222,466,787.15|36.54|1,117,040,978.09|47.76|9.44||
|非流动负债：||0.00|||||
|长期借款|65,000,000.00|1.94|222,000,000.00|9.49|-70.72|长期借款减少|
|长期应付款|28,692,532.79|0.86|62,686,386.00|2.68|-54.23|应付融资租赁款减少|
|专项应付款|1,498,802.80|0.04|2,590,000.00|0.11|-42.13|专项资金结算减少|
|递延收益|110,166,517.52|3.29|108,569,464.27|4.64|1.47|政府补助增加|
|非流动负债合计|205,357,853.11|6.14|395,845,850.27|16.92|-48.12||
|负债合计|1,427,824,640.26|42.68|1,512,886,828.36|64.68|-5.62||
|所有者权益：||0.00|||||
|股本|438,850,000.00|13.12|236,850,000.00|10.13|85.29|非公开发行股票导致增加|
|资本公积|1,244,485,586.83|37.20|380,816,386.83|16.28|226.79|非公开发行股票导致增加|
|盈余公积|18,376,256.97|0.55|18,105,197.44|0.77|1.50||
|未分配利润|107,826,401.31|3.22|99,768,739.20|4.27|8.08|盈利导致增加|
|归属于母公司所有者权益合计|1,809,538,245.11|54.09|735,540,323.47|31.45|146.01||
|少数股东权益|108,357,995.67|3.24|90,611,228.17|3.87|19.59|少数股东权益增加|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,917,896,240.78|57.32|826,151,551.64|35.32|132.15||
|负债和所有者权益（或股东权益合计）|3,345,720,881.04|100.00|2,339,038,380.00|100.00|43.04||

（四）、行业经营性信息分析
总体看，一是产能过剩矛盾突出、效益增长缓慢。二是市场
需求疲软，累计订货持续负增长。三是市场竞争激烈，价格持续
低迷。机械产品市场竞争激烈，总体价格水平延续多年呈低迷态势。四是应收账款仍在高位，货款回收困难。五是行业分化趋势加剧。消费对经济增长的贡献明显加大，而投资的贡献率则逐渐下降，为消费、民生和存量改造升级服务的相关产品有所上升。
造成不同行业主营业务收入、利润增长速度的差距日益加大；不同类别产品的产量增长幅度差异日益明显；不同企业的景气程度明显不同。六是综合运营效率下降，行业提质增效升级的任务依然艰巨。
（五）、投资状况分析
报告期内，未发生对外股权投资情况。
（六）、重大资产和股权出售
报告期内，公司未发生重大资产和股权出售情况。
（七）、主要控股参股公司分析
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|注 册 资金|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|华鼎重型|重型数控卧式机床|11,600|74,871.37|33,052.93|22,289.90|938.57|
|青海一机|卧式加工中心|8,000|24,705.35|7,145.12|6,567.76|-146.74|
|广东恒联|食品机械|5,000|29,759.88|18,345.01|22,616.10|1,547.41|
|华鼎齿轮箱|齿轮箱|5,000|25,391.26|4,211.84|2,576.79|-672.30|
|广东精创|电梯配件|7,000|26,315.51|12,978.29|31,466.62|1,829.13|
|苏州江源|机床|14,000|51,858.22|12,936.34|3,713.92|-379.71|
|广州宏力|数控机床|1,000|2,228.21|708.14|1,614.47|-130.12|
|聚能热处理|金属材料热处理|2,700|6,724.26|2,116.71|145.60|-191.59|
|青海东大|钢结构|11,980|29,477.53|15,142.74|24,520.36|3,290.04|
|华鼎装备|机床、齿轮箱|5,000|5,278.98|933.66|2,700.63|-409.88|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）、行业竞争格局和发展趋势
2016年是“十三五”规划的开局之年，是我国实施制造强
国战略的关键时期，工信部聚焦重点行业主要是高端装备制造业、
战略性新兴产业和传统产业的改造升级，加快建设制造强国。“中国制造2025”行动纲领也明确提出，推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，在我国制造业转型升级中起到至关重要的推进作用。发展规划已经确立了新一代高档数控机床与基础制造设备、航空航天、先进轨道交通设备、海洋高技术船舶、电力等在内符合公司产品发展的十大重点发展领域，将会成为“十三五”期间与制造业相关的创投热点。
预计 2016年，影响行业经济运行的不确定因素仍然存在，机械工业仍将经受严峻考验。但随着国家宏观调控政策逐步到位，宏观经济形势逐步好转，机械工业下行态势也将逐渐企稳，加上行业发展的积极因素也在不断积聚，部分结构调整起步较早的企业、行业和地区将加快回升。
（二）、公司发展战略
根据公司 2016年及未来发展规划，在整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造业务为依托，逐步建立装备制造板块、新型产业（大健康、节能环保等）及投资板块等。除了整合装备制造业向高端制造发展的基础上，在符合市场发展需求，又符合股东利益的前提下，充分利用各社会资源，通过培育、兼并收购并举等方式，在现有健康产业的基础上将培养新的增长点产业，涉及大健康、节能环保等。另外，将剩余的传统制造业及装备制造的存量资产分类界定，制定相应的战略布局与实施工作以盘活其存量资产。
（三）、经营计划
一、夯实基础、加强管理
1、夯实基础管理：进一步梳理和完善现有体制、制度和流程。推进全面预算管理，实施经营预算和财务预算。加强对子公司和控股公司的管控力度，加强与业绩挂钩的薪酬分配制度，充分调动各级员工积极性，为确保 2016年任务打好基础。
2、强化各项指标、明确责任主体：各企业根据指定的目标，强化收入指标、回款指标、产值指标、增加值指标、资源利用指标、人工成本指标等指标，强化指标分析，加大考核力度，将指标按月、季度落实，明确责任人。
3、加强新增项目投资管理：规范新增的投资程序，从项目可研（建议书）、明确第一责任人、项目论证（讨论可行性，如可行制定奖罚办法）、制定项目实施细则（第一责任人制定）、投资实施、项目进展跟进及阶段性总结、项目完成总结兑现奖罚。
二、组建板块管理模式、优化组织架构
由于公司业务将逐步多样化，现有的管理模式无法形成专业、高效的管控。因此，公司在整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造为依托，从建立装备制造业为切入点，逐步建立新型产业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块管理模式。
为逐步实现业务板块管理，重点突出组织架构中董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，执行董事和授权人员负责各板块运营管理，董事会办公室对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。
三、统一思想，凝聚共识，坚定信心
重点是针对下属企业主要指标连续下滑、生产经营出现严重困难、职工存在信心不足等问题，提出的新的发展理念为统领，统一思想，凝聚共识，坚定信心。主动适应新形势新要求，做好改革的各种准备。从改变思想观念入手，加快架构、职能和人员
资源整合。
四、加大创新和突破
针对短板和薄弱环节，加大自主创新力度，力争有所突破。
充分发挥行业科技创新体系功能作用，鼓励引导企业加大研发投入，依托国家强基工程、高端装备创新工程，着力提高基础与高端自主创新能力，突破关键核心技术。
装备制造板块充分利用“产学研”模式、加强在军工、航空航天等重要领域的合作，以推动高端市场模式的搭建。
利用互联网+在企业的运用示范，总体目标是利用互联网技术有效提高企业的创新能力，显著改善服务客户的能力，显著提高企业资源配置效率。
在确保产品质量的前提下，强化成本费用控制，不断提升产品性价比和竞争优势。
（四）可能面对的风险
2016年是“十三五”规划的开局之年，是我国实施制造强国战略的关键时期，工信部聚焦重点行业主要是高端装备制造业、战略性新兴产业和传统产业的改造升级，加快建设制造强国。“中国制造2025”行动纲领也明确提出等众多积极因素，但是由于影响行业经济运行的不确定因素仍然存在，机械工业仍将经受严峻考验，残酷的价格竞争，人工成本、融资成本的不断上升将使企业面临重大考验。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一六年五月二十七日
议案二：
2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开 4次监事会会议，并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护广大投资者的利益。
一、监事会的工作情况
1、公司第六届监事会第三次会议于 2015年 4月 19日在青海华鼎实业股份有限公司会议室召开。通过列席公司第六届董事会第五次会议，一致认为公司第六届董事会第五次会议的召开程序符合法律和《公司章程》的有关规定；审议通过了《2014年
度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年度利润分配方案》、《2014年度报告正文及摘要》、《关于聘用公司 2015年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘用公司 2015年度内部控制审计机构的议案》六项议案。
2、公司第六届监事会第六会议于 2015年 4月 27日以通讯方式召开，审议通过《公司 2015年第一季度报告全文及正文》。
3、公司第六届监事会第五次会议于2015年8月24日以通讯方式召开，审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》
4、公司第六届监事会第六次会议于2015年10月29日以通讯方式召开，审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2015年季度报告、半年度报告及 2015年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2015年 9月 7日，公司收到中国证监会《关于核准青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014号)，核准公司非公开发行 20,200万股新股。2015年 12月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第 410651号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2015年 12月 22日止，发行人本次发行募集资金总额为 1,088,780,000.00元，扣除发行费用 23,110,800.00元，募集资金净额 1,065,669,200.00元，其中增加实收资本 202,000,000.00元，增加资本公积 863,669,200.00元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 12月 28日出具了《证券变更登记证明》，公司本次新增发行的人民币普通股（A股）20,200万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。截至报告期末，公司已投入募集资金 631,812,585.00元，用于偿还银行贷款和补充流动资金，董事
会出具了《关于公司 2015年度募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司的募集资金使用情况属实，符合有关规定要求。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、监事会对 2015年度内部控制评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。
八、监事会 2016年工作要点
监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。
2、2016年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会二〇一六年五月二十七日议案三：
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）的独立董事， 2015年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎实业股份有限公司章程》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事工作制度》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
丁宝山：近 5年任中国汽车工程学会汽车产业研究院副院长，北京盛世华轩投资有限公司总经理；江苏紫石微康生物科技有限公司董事长、苏州紫石生物科技有限公司董事长；现任香港比优集团（港股8053）董事局主席，超盈国际控股(港股2111)独立董事，山西国新能源股份有限公司独立董事，2011年5月6日起任公司独立董事。
徐勇：近 5年任中山大学管理学院教授、副院长，兼广东省人民政府发展研究中心特约研究员。2010年4月18日起任公司独立董事。
狄瑞鹏：2010年至今任清华大学经管学院助理院长，清华经管学院高层管理培训项目责任教授；2014年 9月 10日起任公司独立董事。
黄晓霞：2003年 10月--2013年 10月任德勤华永会计师事务所广州分所合伙人；2013年 11月--至今任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2014年 9月 10日起任公司独立董事。
张建祺：2007年 1月-2011年 3月任青海新能源（集团）有限公司财务总监；2011年 4月至今任西宁城市投资管理有限公司副总经理，并兼任西宁农商投资建设开发管理有限公司董事长。2014年 9月 10日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会|出席股东大会的次数|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||议||
|徐勇|6|6|5|0|0|否|2|
|丁宝山|6|6|5|0|0|否|2|
|黄晓霞|6|6|5|0|0|否|2|
|张建祺|6|6|5|0|0|否|2|
|狄瑞鹏|6|6|5|0|0|否|2|

（二）出席各专业委员会会议情况：
报告期内，审计委员会共召开 2次会议，战略委员会召开 4次，均亲自参加。
（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
||||
|-|-|-|
|发表时间|董事会届次|独立意见内容|
|2015-4-19|第六届董事会第五次会议|1、独立董事对独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案发表的独立意见2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见3、独立董事关于对公司 2015年度日常关联交易的预测发表的独立意见4、独立董事对公司 2015年聘用财务审计机构发表的独立意见5、独立董事对公司 2015年聘用内部控制机构发表的独立意见6、独立董事关于预计 2015年度为子公司提供担保的独立意见|
|2015-7-27|第五届董事会第七次会议|青海华鼎独立董事关于对子公司提供担保增加授信银行发表的独立意见|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，我们对 2015年度日常关联交易的预测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见： 2014年度公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。
公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”、《股票上市规则》（2014年修订）规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2014号《关于核准青海华实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，核准公司非公开发行20,200万股新股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格人民币5.39元。2015年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第410651号《验资报告》。募集资金总额为人民币1,088,780,000.00元，扣除发行费用23,110,800.00元，
募集资金净额1,065,669,200.00元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，于2016年4月23日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经过对以上报告的讨论与审议，我们认为公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金使用管理制度》及其他法律法规的相关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青海华鼎募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会计报字［2016］第410454号）。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司董事会对公司董事会提出不进行利润分配方案
发表的独立意见：同意公司 2014年度利润分配方案，由于 2014年度公司净利润为亏损，根据公司章程的规定，故 2014年度不进行利润分配。
为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的精神，健全公司利润分配制度，公司于 2014年 7月 18日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
改公司章程的议案》。本次章程修订进一步完善了公司利润分配原则、利润分配条件和利润分配形式，明晰了现金分红优先顺序、条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2014年—2016年）》，并经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。对规划的制定原则、未来三年（2014年—2016年）分红规划、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制以及公司未分配利润的使用原则等内容进行了规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、青海华鼎实业股份有限公司于2015年8月26日发布了《青海华鼎重大事项停牌公告》，公司拟筹划收购资产事项，该事项可能涉及到重大资产重组，公司股票自2015年8月26日起停牌。于2015年9月11日发布了《青海华鼎重大资产重组停牌公告》，公司筹划收购资产事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2015年9月11日起继续停牌一个月。2015年10月10日公司发布了《青海华鼎重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自2015年10月11日起继续停牌一个月。公司按照规定，每五个交易日披露了公司重大资产重组事项进展公告。
自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方经过数次的沟通与磋商，公司聘请的财务顾问等中介机构进行了长时间细致的尽职调查等工作。交易双方始终在业绩承诺和补偿等核心交易条款上存在分歧，短期内很难达成一致意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。另外，已批复的公司2014年度非公开发行股票亟待进入发行实施阶段。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。
并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。2015年10月28日13:00—14:00时，公司在上证所信息网络有限公司上证路演中心召开投资者说明会，就有关公司终止重大资产重组事项的情况向投资者进行了说明，内容详见公司于 2015年 10月 29日公告的《青海华鼎关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。承诺时间为 2015年 10月 29日，期限 6个月。目前严格履行中。
2、2015年 9月 7日，公司收到中国证监会《关于核准青海华实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014号)，核准公司非公开发行 20,200万股新股。2015年 12月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第 410651号《验资报告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 12月 28日出具了《证券变更登记证明》，公司本次新增发行的
人民币普通股（A股）20,200万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。认购对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让、不上市流通.承诺时间为 2015年 7月 13日，期限 6个月,目前严格履行中。
3、2015年 9月 7日，公司收到中国证监会《关于核准青海华实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014号)，核准公司非公开发行 20,200万股新股。2015年 12月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第 410651号《验资报告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 12月 28日出具了《证券变更登记证明》，公司本次新增发行的人民币普通股（A股）20,200万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。认购对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让、不上市流通。承诺时间为 2015年 12月 25日，期限为 36个月。目前严格履行中。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2015年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司 2015年度内部控制评价报告》，并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过并披露。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月19出具了《内部控制报告》，
认为：公司于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在 2015年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在 2015年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。
四、总体评价和建议
2015年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2016年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。
独立董事：
丁宝山徐勇张建祺黄晓霞狄瑞鹏
二〇一六年五月二十七日
议案四:
2015年度财务决算报告
各位股东：
公司 2015年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2015年度财务决算(以合并数为准，详细资料请查阅公司 2015年年度报告)情况报告如下：
（一）经营成果（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2014年度|增减幅度%|
|1|营业总收入|115,852.16|112,578.80|2.91|
|2|营业利润|-79.19|-2,679.31|不适用|
|3|净利润|2,607.55|-405.81|不适用|
|4|归属于母公司所有者的净利润|832.87|-538.71|不适用|
|5|扣除非经常性损益的净利润|-2,139.59|-3,263.52|不适用|
|6|基本每股收益（元/股）|0.035|-0.02|不适用|
|7|稀释每股收益（元/股）|0.035|-0.02|不适用|

（二）资产负债情况（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|增减幅度%|
|（一）资产||||
|流动资产合计|233,179.02|137,212.99|69.94|
|固定资产|65,370.52|38,011.44|71.98|
|在建工程|10,031.27|30,519.51|-67.13|
|无形资产|13,784.60|13,760.14|0.18|
|资产总计|334,572.09|233,903.84|43.04|
|（二）负债和所有者权益||||
|短期借款|56,888.00|58,320.00|-2.46|
|一年内到期的非流动负债|16,299.57|7,450.00|118.79|
|流动负债合计|122,246.68|111,704.10|9.44|
|非流动负债合计|20,535.79|39,584.59|-48.12|
|实收资本（或股本）|43,885.00|23,685.00|85.29|
|资本公积|124,448.56|38,081.64|226.79|
|未分配利润|10,782.64|9,976.87|8.08|
|归属于母公司所有者权益合计|180,953.82|73,554.03|146.01|
|（三）资产负债率%|42.68|64.68|-34.01|

（三）现金流量情况（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期|上期|变化比例%|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,633.42|-6,045.40|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,504.21|-5,537.16|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|88,748.91|-1,408.86|不适用|
|现金及现金等价物净增加额|73,611.29|-12,991.41|不适用|

（四）、主要指标对比（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年||
|营业收入|115,852.16|112,578.80|2.91|109,508.14||
|利润总额|3,548.69|499.95|609.81|773.64||
|净利润|2,607.55|-405.81|不适用|948.5||
|归属于上市公司股东的净利润|832.87|-538.71|不适用|1,529.37||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-2,139.59|-3,263.52|不适用|-6,193.78||
|经营活动产生的现金流量净额|-5,633.42|-6,045.40|不适用|6,531.94||
||2015年末|2014年末||2013年末（调整后）|2013年末（调整前）|
|总资产|334,572.09|233,903.84|43.04|225,627.12|227,230.19|
|归属于上市公司股东的所有者权益|180,953.82|73,554.03|146.01|74,092.75|74,092.75|

（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|期初数|23,685.00|38,081.64|1,810.52|9,976.87|82,615.16|
|本期增加|20,200.00|86,366.92|27.11|805.77|109,174.46|
|期末数|43,885.00|124,448.56|1,837.63|10,782.64|191,789.62|

（六）投资情况
报告期内公司投资额为 15,063.82万元，比上年 9,005.31万元，增加 6058.51万元，增加的比例为67.28%。其中技术改造 13,563.82万元，设立子公司投资 1,500万元。技术改造投资
增加的主要原因是青海西宁装备园区一期项目基本竣工，预付账
款结算金额增加。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一六年五月二十七日议案五:
2015年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者权益的净利润 8,328,721.64元，加上年初未分配利润 99,768,739.20元，可供股东分配的利润为 107,826,401.31元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10股派发现金红利人民币 0.20元(含税)，2015年度现金红利分配总额为 8,777,000.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的105.38%。剩余未分配利润 99,049,401.31元结转以后年度分配。
独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：同意此利润分配预案。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案六：
关于聘用公司 2016年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，审计报酬 45万元。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案七：
关于聘用公司 2016年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构，审计报酬 20万元。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案八：
关于预计 2016年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司下属子公司技改及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在 2016年度为公司及青海华鼎重型机床有限责任公司等 8家子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总额46,820万元人民币，较上年新增担保额度4,700万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|2015年担保余额|2016年新增担保金额|新增后累计担保金额|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海华鼎重型机床有限责任公司|13,920|2016年增加2,200万元，减少抵押贷款4,000万元|16,120|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海一机数控机床有限责任公司|3,000||3,000|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海重型机械制造有限公司|500||500|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海华鼎齿轮箱有限责任公司|3,300|2016年减少1,500万元|1,800|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海东大重装钢构有限公司|4,000||4,000|
|青海华鼎实业股份有限公司|广东恒联食品机械有限公司|3,000||3,000|
|青海华鼎实业股份有限公司|广东精创机械制造有限公司|4,700||4,700|
|青海华鼎实业股份有限公司|苏州江源精密机械有限公司|9,500||9,500|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海聚能热处理有限公司|0|2,500|2,500|
|青海华鼎重型机床有限责任公司|青海重型机械制造有限公司|200||200|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海华鼎装备制造有限公司||1,500（主体由齿轮箱变为装备公司）|1,500|

被担保人基本情况
1、被担保人的名称:青海华鼎重型机床有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路 1号
（2）法定代表人：张青勇
（3）注册资本：11,600万元
（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，青海华鼎重型机床有限责任公司的资产总额 74,871.37万元，负债总额
41,818.44万元，资产负债率为55.85%。2015年营业收入为
22,289.90万元，净利润为 938.57万元。
2、被担保人的名称:青海一机数控机床有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区柴达木路 493号
（2）法定代表人：翟东
（3）注册资本：8,000万元
（4）经营范围：科技机械产品开发、制造；数控机床，加工中心、专用机械设备制造和销售；机电设备制造、改造、修配及相关技术服务、咨询；机械材料、机械设备、工程塑料销售；停车服务、住宿（许可证有效期至 2016年 5月 16日）；出口：各类机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术。进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，青海一机数控机床有限责任公司的资产总额 24,705.35万元，负债总额 17,560.23万元。资产负债率为71.08%。2015年营业收入为6,567.76万元，净利润为-146.74万元。
3、被担保人的名称:青海重型机械制造有限公司
（1）注册地址：青海省桥头镇体育路 1号
（2）法定代表人：张伟
（3）注册资本：1,177万元
（4）经营范围：机械产品制造与销售；机床大修、改造与设备总成、钢结构件、焊接加工与制造；石油机械产品制造与配件总成；技术咨询与服务；金属切削机床的制造与销售；备品备件生产与销售，压力容器制造。
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，公司的资产总额
7,856.05万元，负债总额3,860.71万元，资产负债率为49.14%。
2015年营业收入为 2,942.56万元，净利润为-17.04万元。
4、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段 24号
（2）法定代表人：翟东
（3）注册资本：5,000万元
（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；
石油机械、工程机械、煤碳机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询及服务；对外协作加工；设备修理改造（特种设备除外）；
经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，公司的资产总额
25,391.26万元，负债总额21,179.42万元,资产负债率为83.41%。
2015年营业收入为 2,576.79万元，净利润为-672.30万元。
5、被担保人的名称:青海东大重装钢构有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段 22号
（2）法定代表人：李永志
（3）注册资本：11,980万元
（4）经营范围：钢结构、管桁架、多层框架设计、制作与销售、施工和安装；风机设备、风力发电设备、石油机械、盐化工机械、环保净化设备、压力容器、矿山机械等非标产品的制作与销售；
进出口业务和代理业务；房屋建筑工程、基础施工、消防工程、室内外装饰工程、防水防腐保温工程、道路工程、桥梁工程、市政公用工程、矿山工程、水利工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、幕墙工程、园林绿化工程、管道工程施工；通信线路、管道、机电设备安装；混凝土预拌设备、钢模、机械设备、框架租赁；网架、混凝土预制构件、门窗的加工、制作、施工、安装。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，公司的资产总额
29,477.53万元，负债总额14,334.79万元，资产负债率48.63%。
2015年营业收入为 24,520.36万元，净利润为 3,290.04万元。
6、被担保人的名称:广东恒联食品机械有限公司
（1）注册地址：广东省广州市番禺区石楼镇砺江路 95号
（2）法定代表人：刘文忠
（3）注册资本：5,000万元
（4）经营范围：农副食品加工专用设备制造;家用制冷电器具制造;机械技术咨询、交流服务;技术进出口;能源技术研究、技术
开发服务;厨房设备及厨房用品批发;金属日用杂品制造;其他家用电力器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，广东恒联食品机械有限公司的资产总额 29,759.88万元，负债总额 11,414.87万元，资产负债率38.36%。2015年营业收入为 22,616.10万元，净利润为 1,547.41万元。
7、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司
（1）注册地址：广东省广州市番禺区石楼镇砺江路 11号
（2）法定代表人：曹敬坤
（3）注册资本：7,000万元
（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电子元件及组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，公司的资产总额26,315.51万元，负债总额13,337.22万元，资产负债率50.68%。
2015年营业收入为 31,466.62万元，净利润为 1,829.13万元。
8、被担保人的名称:苏州江源精密机械有限公司
（1）注册地址：江苏省苏州市苏州相城经济开发区漕湖园
（2）法定代表人：杨拥军
（3）注册资本：14000万元
（4）经营范围：一般经营项目：开发、制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣、加工中心设备、石油机械、环保设备、食品机械。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，公司的资产总额51,858.22万元，负债总额38,921.88万元，资产负债率75.05%。
2015年营业收入为 3,713.92万元，净利润为-379.71万元。
9、被担保人的名称:青海聚能热处理有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段 24号
（2）法定代表人：黄宝宏
（3）注册资本：2,700万元
（4）经营范围：金属材料热处理产品生产与销售；金属材料内部组织分析、性能试验、成分鉴定、技术咨询；热处理设备维修和改造；机电产品及配件经营；钢材、有色金属经营。（国家有专项规定的凭许可证经营）
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，公司的资产总额
6,724.26万元，负债总额4,607.56万元,资产负债率为68.52%。
2015年营业收入为 145.60万元，净利润为-191.59万元。
10、被担保人的名称:青海华鼎装备制造有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段 24号
（2）法定代表人：翟东
（3）注册资本：5,000万元
（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工中心、专用机械设备、环保设备、石油机械、工程机械、食品机械、机床、煤炭机械、高精度螺旋伞齿轮的制造和销售；技术服
务及咨询；进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015年 12月 31日，公司的资产总额
5,278.98万元，负债总额4,345.32万元,资产负债率为82.31%。
2015年营业收入为 2,700.63万元，净利润为-409.88万元。
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经股东大会批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下调节各子公司间的担保金额。本担保额度在担保期内及在 2016年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
截至 2015年 12月 31日，公司累计为下属子公司提供担保总额为 42,120万元，占公司 2015年经审计净资产的比例为
21.96%，无逾期担保情况。
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保均将履行反担保措施。故此，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案九：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司 2016年及未来发展规划，公司业务将逐步多样化，现有的管理模式无法形成专业、高效的管控。因此，公司拟对该管理模式作适当调整，公司在整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造为依托，逐步建立装备制造业、新型产业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块管理模式。形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人员负责制，并对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。鉴于以上情况，拟对公司相应章程进行修改和完善，具体如下：
一、将公司章程第二条修改为：
“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经青海省人民政府青股审[1998]第 006号文批准，以发起方式设立；在青海省工商行政管理局依法登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：9163000071040232XF。”
二、将公司章程第十条修改为：
“第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、董事会办公室成员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员。”
三、将公司章程第十一条修改为：
“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。”
四、将公司章程第二章标题修改为：
“第二章 公司经营宗旨和经营范围”
五、将公司章程第十三条修改为：
“第十三条 经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；经营房屋租赁业务。”
六、将公司章程第十八条修改为：
“第十八条 公司发起人为青海重型机床厂，广东万鼎企业集团有限公司，番禺市万鸣实业有限公司，青海第一机床厂，唐山重型机床厂。公司成立时，青海重型机床厂认购 5,000万股，出资时间为 1998年 8月，出资方式为净资产，出资金额为人民币 7334.63万元；广东万鼎企业集团有限公司认购 4,972万股，出资时间为 1998年 8月，出资方式为货币资金和净资产，出资金额为人民币 7293.54万元；番禺市万鸣实业有限公司认购 120万股，出资时间为 1998年 8月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币 176.03万元；青海第一机床厂认购 34万股，出资时间为 1998年 8月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币50万元；唐山重型机床厂认购34万股，出资时间为1998年8月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币 50万元。”
七、将公司章程第十九条修改为：
“第十九条 公司的股份总数为 43,885万股，公司的股本结构为：普通股（A股）43,885万股，股票面值为人民币 1元/股。”八、将公司章程第三十六条修改为：
“第三十六条董事、高级管理人员、董事会办公室成员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
九、将公司章程第六十六条修改为：
“第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。”
十、将公司章程第七十二条第（二）项修改为：
“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；”
十一、将公司章程第八十一条修改为：
“第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、其它高级管理人员和董事会办公室成员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”
十二、将公司章程第九十六条修改为：
“第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期为三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”
十三、将公司章程第一百零七条第（十）项、第（十五）分别修改为：
“（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
“（十五）听取公司董事会办公室、首席执行官的工作汇报并检查董事会办公室、首席执行官的工作；”
十四、将公司章程第一百一十二条修改为：
“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）全权负责董事会办公室的工作；
（四）董事会授予的其他职权。”
十五、在公司章程第五章增加一节为第三节，共三条，作为第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条。
“第三节董事会办公室
第一百二十四条 董事会办公室是董事会和董事会各专业委员会的日常办事机构以及公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的营运管理机构，实行董事会领导下的董事长负责制。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得成为董事会办公室成员。
第一百二十五条 董事会办公室对董事会负责，行使以下职权：
（一）在董事会闭会期间，按照董事会和董事会各专业委员会的要求开展工作；
（二）主持公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的基本管理制度；
（六）制订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的具体规章；
（七）负责公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的资金和资产营运的管理；
（八）经董事长提议，决定公司各业务板块负责人及公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司负责人和财务负责人的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
超过董事会或股东大会授权范围的事项，应当提交董事会或股东大会审议。
第一百二十六条 董事会办公室应制订董事会办公室工作规则，报董事会批准后实施。”
十六、将公司章程第六章标题修改为：
“第六章 首席执行官及其他高级管理人员”
十七、将公司章程原第一百二十四条修改为：
“第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由董事长兼任或由董事长提名，董事会聘任。
公司首席执行官、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。”
十八、将公司章程原第一百二十五条修改为：
“第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。”
十九、删除公司章程原第一百二十七条。
二十、将公司章程原第一百二十八条修改为：
“第一百三十条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常行政事务管理工作，向董事会报告工作；
（二）提请董事会决定聘任或者解聘公司财务总监；
（三）本章程或董事会授予的其他职权。”
二十一、删除公司章程原第一百二十九条、原第一百三十条、原第一百三十一条、原第一百三十二条。
二十二、将公司章程原第一百三十四条修改为：
“第一百三十二条高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
二十三、将公司章程原第一百三十五条修改为：
“第一百三十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。”
二十四、将公司章程原第一百四十四条第（三）项、第（四）项、第（七）项修改为：
“（三）对董事、高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员、董事会办公室成员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员、董事会办公室成员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员、董事会办公室成员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员、董事会办公室成员提起诉讼；”
二十五、将公司章程原第一百七十九条第一款修改为：
“公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”
二十六、将公司章程原第一百八十条修改为：
“第一百七十八条公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
二十七、因本次章程修改增加删除了部分条款，原章程的条款序号作相应的修改。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日