证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2014-065南通锻压设备股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2014年 12月 15日在公司会议室以现场方式召开，会议于 2014年 11月 26日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，应出席会议的董事9人，实际出席的董事9人。董事郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉、朱琼、刘志彬、魏建华、吴建新、刘志耕出席了本次会议并行使表决权。本次会议由董事长郭庆召集和主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏建华、吴建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本议案涉及的关联方为郭庆、承立新等，4名关联董事郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方是江阴市恒润重工股份有限公司的全体股东，即：承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司。募集配套资金的发行对象为郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，承立新等视同公司的关联人，郭庆是公司的关联人，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏建华、吴建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的4名关联董事郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏建华、吴建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的4名关联董事郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案。
（一）本次重大资产重组的方式
公司本次重大资产重组的方式为非公开发行股份及支付现金购买资产。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产
公司发行股份及支付现金购买的标的资产为江阴市恒润重工股份有限公司100%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易对方
公司本次重大资产重组的交易对方为江阴市恒润重工股份有限公司的全体股东，即：承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）资产定价
本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审计、评估基准日
标的资产以2014年9月30日作为审计、评估基准日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益
自定价基准日至交割日期间，标的资产的收益归公司享有，亏损由交易对方按照其持有标的企业的股权比例承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在资产收购协议生效后 45日内协同公司将相应股权过户至公司名下（以工商登记之日为准）。
任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失,应给受损失方补偿以使其免受损失。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）支付现金购买资产
公司以支付现金方式收购佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司持有的江阴市恒润重工股份有限公司股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行股份的种类和面值
公司发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行方式
向特定对象发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产部分
本次发行股份的发行对象为承立新、周洪亮、江阴市鑫裕投资有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司，所发行股份部分由承立新、周洪亮、江阴市鑫裕投资有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司以其分别拥有的江阴市恒润重工股份有限公司的股权为对价认购。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本公司拟向郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）以货币认购。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）发行价格和定价依据
1、购买资产发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，即14.29元/股。（前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、配套资金发行价格及定价依据
募集配套资金的发行价格为公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即14.29元/股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）发行数量
购买资产的发行数量＝拟购买资产的交易价格/购买资产发行价格。拟购买资产于2014年9月30日的预估值为43,500万元，根据拟购买资产的预估值计算，公司购买资产拟发行股份数量约为2,283.07万股。
本次购买资产发行股份的最终数量，将以拟购买资产评估报告所确定的评估值为依据，经协商确定后由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金发行股份数量
公司募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金金额/配套资金发行价格。募集资金金额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，即不超过 10,875万元，发行股份数量不超过761.02万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）锁定期安排
1、购买资产发行的股份
承立新、周洪亮认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若标的企业2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的企业 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
江阴市鑫裕投资有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金发行的股份
郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）认购的股份自募集配套资金发行股份结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）竞业禁止
承立新、周洪亮自签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》起，在任何时间和任何情况下均不得在与南通锻压和恒润重工生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与南通锻压或恒润重工有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；承立新、周洪亮无论任何原因从恒润重工离职后，不得在与南通锻压或恒润重工生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），也不得以任何方式生产或者经营与南通锻压或恒润重工同类的产品或业务。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次交易后标的公司治理结构安排
本次交易完成后，恒润重工将纳入南通锻压的子公司管理体系。盈利承诺期内恒润重工董事会由5人组成，其中甲方委派3名，交易对方委派2名。恒润重工将设监事1名，由南通锻压委派；南通锻压有权委派财务负责人和副总经理各1名；
恒润重工董事长由承立新担任，总经理由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，报恒润重工董事会批准。盈利承诺期满后，恒润重工董事会的设置由南通锻压决定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）滚存未分配利润的处理
公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润，由发行后全体股东共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金用途
募集的配套资金将在支付本次发行费用后全部用于支付佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司持有的江阴市恒润重工股份有限公司股权的现金对价。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）决议的有效期
自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏建华、吴建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的4名关联董事郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：
（一）公司拟购买标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、商务主管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司拟购买的标的资产为江阴市恒润重工股份有限公司100%股权，江阴市恒润重工股份有限公司公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，江阴市恒润重工股份有限公司股东承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司完整持有江阴市恒润重工股份有限公司的股权，不存在限制或禁止转让的情形。
（三）公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的4名关联董事郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
同意公司与承立新、周洪亮、江阴市鑫裕投资有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限签署附条件生效的发行股份购买资产协议；同意公司与佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司签署附生效条件的支付现金购买资产协议。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏建华、吴建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本议案涉及的关联方为郭庆、承立新等，4名关联董事郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司签署<盈利预测补偿框架协议>的议案》
同意公司与承立新、周洪亮签署附生效条件的盈利预测补偿协议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏建华、吴建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本议案涉及的关联方为郭庆、承立新等，4名关联董事郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司签署<股份认购框架协议>的议案》
同意公司与郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购框架协议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事魏建华、吴建新、刘志耕对本议案进行了事前审查并予以认可。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本议案涉及的关联方为郭庆、承立新等，4名关联董事郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为公司顺利实施本次重大资产重组事宜，拟报请公司股东大会授权董事会办理重大资产重组中所涉及的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的相关事宜，前述授权包括但不限于：
（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产重组的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
（二）授权董事会及其授权人就本次重大资产重组的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（三）根据实际情况决定本次发行募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用
安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（四）办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
（五）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；
（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开相关临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于银行融资事项进行授权的的议案》
根据公司实际经营状况和资金周转需要，2014-2015年度公司计划银行融资余额不超过人民币15,000万元，担保方式根据银行授信要求确定，并授权董事长或其指定的授权代理人签署办理银行融资事项的相关合同、协议或其他法律文件，授权有效期自本次董事会决议通过之日起一年。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司董事会
二○一四年十二月十五日