江西煌上煌集团食品股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2013年我严格按照《公司法》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、2013年度出席董事会会议情况：2013年度公司共召开了十次董事会会议，我应出席会议十次，亲自出席会议十次。2013年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取了作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立董事意见的情况
1、公司第二届董事会第十三次会议审议《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为增资用于 6000吨肉制品加工项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用超募资金 8088万元向全资子公司增资的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》的规定。
因此，我同意公司使用超募资金 8088万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于6000吨肉制品加工项目建设。
的惩戒；相关候选人的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我认为何大年先生具有担任公司独立董事的资格和能力。因此，我同意提名其为公司第二届董事会独立董事及董事会战略委员会召集人候选人。
3、公司第二届董事会第十四次会议审议《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，公司根据《关于开展加强公司治理专项活动的方案》的安排，本着全面客观、实事求是的原则，对公司治理情况进行了全面自查，之后编制的《公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监发[2011]38号）等文件的要求，明确提出了当前公司治理中存在的不足和问题、具体的整改措施及整改责任人，提出的整改计划切实可行，有利于加强公司内部控制，有利于提高公司治理水平，符合公司及全体股东的利益。因此，我同意公司按照此整改计划开展公司治理整改活动。
4、公司第二届董事会第十五次会议审议《2012年度财务决算报告及 2013年度财务预算报告》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2012年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，决算报告与审计报告一致，也与我们所掌握的情况一致，对该项议案，我表示同意，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
5、公司第二届董事会第十五次会议审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为该利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，因此、我同意公司董事会提交的 2012年度利润分配议案，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
6、公司第二届董事会第十五次会议审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
告》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，公司不断地改善公司的控制环境，关注风险评估与控制，完善重要控制活动，如关联交易、重大投资、信息披露等重大活动的控制，加大对各项经营活动的监督，保障公司经营活动有序开展及经营目标的全面实施，尽管公司在部分业务流程存在控制不足，但公司总体的内部控制是有效的，公司出具的《2012年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况。
8、公司第二届董事会第十五次会议审议《关于聘请公司2013年度财务报告
及内控审计机构的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，因此，我同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度的财务审计机构，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
9、关于2012年度控股股东及其它关联方占用资金情况、公司对外担保情况，我作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（2）、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（3）、公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
（4）、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
10、公司第二届董事会第十五次会议审议《关于聘请公司2013年度财务报告
及内控审计机构的议案》，作为公司独立董事，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第二届董事会第十五次会议对本次关联交易进行审
议。公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，我同意公司2013年日常关联交易预计事项。
11、公司第二届董事会第十五次会议审议《关于公司使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，公司本次使用合计不超过人民币8000万元自有闲置资金购买银行保本型理财产品，能够提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我同意公司使用合计不超过人民币8000万元的自有闲置资金购买银行保本型理
财产品事项。
12、公司第二届董事会第十五次会议审议《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，用超募资金1195.90万元向募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”追加投资，是为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，且投资未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。因此，我同意公司使用超募资金 1195.90万元对募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”追加投资事项。
13、公司第二届董事会第十六次会议审议《关于南昌县土地储备中心拟收储公司部分土地使用权及相关附着物的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为关于南昌县土地储备中心拟收储公司部分土地使用权及相关附着物事项，审议表决程序合法，该交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
其内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》等规定。因此，我同意南昌县土地储备中心拟收储公司部分土地使用权及相关附着物事项。
了解和核查，发表独立意见如下：
⑴．报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
⑵．报告期内公司无违规对外担保情况。
⑶．报告期内公司无对外担保。
我认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，报告期内没有发生上述文件规定中禁止的控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况和违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
15、公司第二届董事会第十七次会议审议《关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，我认为2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整、及时，认真履行了信息披露义务。
16、公司第二届董事会第十七次会议审议《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，关于使用闲置募集资金购买银行理财产品事项，我对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用25，000.00万元的闲置募集资金购买短期低风险的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我同意公司使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。
法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。三是公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。四是公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。五是公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我同意公司实行本次限制性股票激励计划。
18、公司第二届董事会第十九次会议审议《关于募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，公司募集资金投资项目“年产2万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程的实施主体、建设地点符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司募集资金投资项目“年产2万吨食品加工建设项目”变更宿舍楼工程的实施主体、建设地点是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，有利于提高提高公司土地使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我同意上述变更募投项目中宿舍楼实施主体、建设地点予以变更事项。
19、公司第二届董事会第十九次会议审议《关于募投项目“营销网络建设项目”调整部分实施地点和方式的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，为提高募集资金使用效率，增强“营销网络建设项目”实施可行性，加快实施进程，公司对“营销网络建设项目”的实施地点与方式进行部分调整，是必要的。
本次调整仅仅改变了项目部分实施方式并扩大了项目实施地点选择范围，没有改变募集资金的使用方向，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，符合公司及全体股东的利益。因此，我同意“营销网络建设项目”调整项目部分实施地点和方式。
公司独立董事，经独立审慎核查，用超募资金 4,946.70万元向募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”追加投资，是为适应募投项目实际建设情况的变化，提高募集资金使用效率，且投资未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
因此，我同意公司使用超募资金 4,946.70万元对募投项目“年产 2万吨食品加工建设项目”追加投资事项。
21、公司第二届董事会第十九次会议审议《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，公司部分募集资金投资项目调整建设进度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司部分募集资金投资项目调整建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，其有利于提高募集资金使用效率，发挥募集资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。因此，我同意公司对部分募集资金投资项目建设进度进行调整。
并最终提高公司业绩。（6）、公司董事会9名董事中的1名关联董事根据《公司法》《证券法》《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。本次《公司限制性股票激励计划（草案）》修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，修订后的《公司限制性股票激励计划（修订案）》符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。因此，我同意公司实行本次限制性股票激励计划。
23、公司第二届董事会第二十二次会议审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，⑴、本次授予限制性股票的授予日为 2013年12月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录 1-3号》《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。⑵、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中列明的激励对象名单相符。因此，我同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年12月23日，并同意向符合授予条件的 44名激励对象授予289.68万股限制性股票。
24、公司第二届董事会第二十二次会议审议《关于公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，作为公司独立董事，经独立审慎核查，公司本次使用合计不超过人民币 10,000.00万元自有闲置资金购买保本型理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我同意公司使用合计不超过人民币 10,000.00万元的自有闲置资金购买保本型理财产品事项。
率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我同意公司使用总额不超过人民币10,000.00万元的闲置自有资金进行国债逆回购投资。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、履行职务的有效行使职权情况
2013年度，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合独立董事履行职责，未有任何干预独立董事行使职权的情形。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加公司组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会；
3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是本人作为公司独立董事在2013年履行职责情况的汇报。
联系方式：汤其美
邮 箱：tangqimei@chncpa.cc
江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事：汤其美