债券简称：12大康债 债券代码：112102湖南大康国际农业食品股份有限公司
HUNAN DAKANG INTERNATIONAL FOOD&
AGRICULTURE CO., LTD.
（湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园 3栋）
2012年公司债券
受托管理事务报告
（ 2016年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息来源于湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”、“发行人”）2016年6月9日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中德证券出具的说明文件。
本报告系中德证券履行受托管理职责所形成之相关报告，不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。
目录
第一章本期债券概要
一、债券名称
2012年湖南大康牧业股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1001号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过3.3亿元人民币。
三、债券简称及代码
债券简称：12大康债。
债券代码：112102。
四、发行主体
湖南大康国际农业食品股份有限公司1（以下简称“公司”或“发行人”）。
五、发行规模
3.3亿元人民币。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，平价发行。
七、债券品种的期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权固定利率债券。
八、债券形式
实名制记账式公司债券。
1公司原名为湖南大康牧业股份有限公司，2016年5月31日公司名称变更为“湖南大康国际农业食品股份有限公司”。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券利率
本期债券票面利率为7.3%。采取单利按年计息，不计复利，债券持有人逾期不兑付则不另计利息。
（二）还本付息的期限及方式
本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的起息日为发行首日，即2012年8月23日（T日）。本期债券的付息日为2013年至2017年每年的8月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，每次付息款项不另计利息。本期债券到期日为 2017年 8月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十、债券担保情况
本期债券由上海鹏欣（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
本期债券发行时由陈黎明（公司原实际控制人）及其妻子严瑛为一致行动人提供无条件不可撤销连带责任保证担保。2013年发行人非公开发行A股股票后，其控股股东变更为上海鹏欣（集团）有限公司。2015年6月30日，经本期债券2015年第一次债券持有人会议审议通过，本期债券担保人变更为上海鹏欣（集团）有限公司。
十一、发行时信用级别
2012年6月25日，经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，鹏元资信将在发行人年度报告公布后一个月内完成该年度定期跟踪评级报告，并在其公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
十二、债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
十三、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
第二章债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促公司履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条的规定，作为12大康债的债券受托管理人，中德证券于2016年9月13日公告了《湖南大康国际农业食品股份有限公司2012年公司债券受托管理事务临时报告》，对湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年1-6月累计新增借款超过2015年末净资产的20%的事项进行披露，并提请投资者关注相关风险。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条的规定，作为12大康债的债券受托管理人，中德证券于2016年11月18日公告了《湖南大康国际农业食品股份有限公司2012年公司债券受托管理事务临时报告》，对湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年1-10月累计新增借款超过2015年末净资产的40%的事项进行披露，并提请投资者关注相关风险。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条的规定，作为12大康债的债券受托管理人，中德证券于2016年12月16日公告了《湖南大康国际农业食品股份有限公司2012年公司债券受托管理事务临时报告》，对湖南大康国际农业食品股份有限公司2016年1-11月累计新增借款超过2015年末净资产的60%的事项进行披露，并提请投资者关注相关风险。
第三章发行人2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称:湖南大康国际农业食品股份有限公司
英文名称：HUNAN DAKANG INTERNATIONAL FOOD& AGRICULTURE CO.,LTD1
2、公司法定代表人：彭继泽
3、公司住所：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋
4、经营范围：农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、畜禽产品、乳制品、食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务。
5、注册资本金：548,537.22万元人民币2
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：大康农业
证券代码：002505
（二）发行人主营业务范围及主要产品
截至 2016年 12月 31日，发行人的主营业务为：乳及乳制品销售，肉羊的养殖和销售，牛肉的贸易销售，大宗农产品贸易，以及生猪的养殖和销售、饲料的销售。20161公司原英文名为HUNAN DAKANG PASTURE FARMINGCO.,LTD，2016年5月31日公司变更名称，英文名相应变更为HUNAN DAKANG INTERNATIONAL FOOD& AGRICULTURECO.,LTD。
2公司原注册资本288,703.8万人民币，2016年8月8日增资至548,537.22万元人民币。
年，鉴于发展战略的调整，公司拟逐步对原有传统的生猪业务进行剥离，逐步淡出公司主营业务。
二、发行人2016年度经营情况
2016年对于公司而言是机遇与挑战并存的一年，更是公司战略目标清晰定位和实现突破的一年,报告期内，发行人紧紧围绕“产业加金融，投资加并购”这一战略举措，在夯实现有传统产业的基础上，适当采取金融手段，提高公司发展空间，通过投资并购等方式，开拓公司发展新道路，为发行人国际化的发展奠定了坚实的基础。
随着发行人首批海外并购项目的逐步落地，公司2016年实现营业收入622,316.36万元，比上年同期增长60.91%；实现利润总额22,007.62万元，比上年同期增长19,728.80万元；归属于上市公司股东的净利润7,622.33万元，比上年同期增长7,322.60万元。
截止到2016年12月31日，公司一方面立足国际农业，在新西兰、巴西、澳大利亚等国家寻求符合公司“大农业、大食品、大健康”战略发展方向的优质农业资源项目，力求通过并购重组的方式，迅速获取具有独特资源禀赋的优质农业上游资源，以为国人的健康消费、快乐生活提供物美价廉的农产品和绿色健康消费品为目的，同步重构国际农业的商业新模式，以最终实现公司持续稳定发展的目标。随着公司首批海外并购项目的逐步落地，上述战略目标与新的商业模式已初现雏形；另一方面，公司对原有的生猪业务进行了优化，营收同步下降。与此同时，为推进公司新的发展战略需要，公司大宗农产品贸易业务大幅上涨，乳及乳制品的销售和肉羊的存栏量亦呈现稳步增长的势头。现就相关情况具体说明如下：
（一）海外并购业务
（1）新西兰牧场
继报告期新西兰对外投资办公室对公司收购洛岑牧场拒绝批准后，公司主动放弃了佩尼牧场、弗立明牧场的收购意向。此后，公司2014年提出的收购克拉法牧场和受托管理SFL控股公司控股权的申请于2016年8月9日获得了新西兰政府审批机构 Land Information NewZealand下发的《DecisionSummary》、《Notice ofDecision》，同 8
意公司之全资子公司纽仕兰收购安源乳业100%股权继而获得克拉法牧场所有权，同时公司获得受托管理SFL控股公司的控股权。公司控股股东鹏欣集团与公司全资子公司纽仕兰于2016年11月17日完成了安源乳业100%股权的转让程序。
（2）巴西大农业项目
截止到2016年12月31日，公司筹划了重大资产重组，以现金购买的方式获得 FiagrilLtda.57.57%的股权，该事项经公司分别于2016年4月28日、2016年6月13日召开的第五届董事会第三十次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过；2016年7月29日，公司完成了上述重大资产购买的交割实施手续，获得FiagrilLtda.57.57%的股权。本次交易完成后，无论对优化公司的产业结构还是收入都产生了积极影响。
报告期，公司归属于上市股东的净利润达7,622.33万元，较去年同期增长10,552.64万元，主要系购FiagrilLtda.所致。
（3）澳大利亚牛肉项目
2015年10月26日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，拟参与收购 S.Kidman& CoLtd（以下简称“Kidman公司”），此后公司一直积极推进该项目。2016年4月29日，澳大利亚财长以国家安全为由对于公司控股子公司大康澳洲向FIRB提出的要约收购 Kidman公司80%股权的申请做出不利于收购的声明；为此，2016年5月3日，公司与Kidman公司、大康澳洲、Australia Rural CapitalLtd（澳大利亚农资公司，本次要约收购Kidman公司20%股权的当地一家在澳大利亚证交所上市的公众公司）以及 Anna Creek PtyLtd（安纳西有限公司）签订了《TerminationDeed》（终止协议），就上述相关方于2016年4月19日签订的签署附条件生效的《Bid ImplementationAgreement》（要约收购实施协议）进行终止。尽管此后公司与交易对手积极磋商，但收购最终仍未取得成功，公司正式退出此次并购项目。
（二）大宗农产品贸易
报告期围绕公司整体发展战略,为公司国际农产品引入中国市场铺垫基础，为此，公司在与国际大型粮商、经销商建立的合作关系的基础上，积极稳妥地开展了大宗 9
农产品、肉制品及乳制品的国内外贸易活动，建立了稳定的大宗农产品贸易网络及销售渠道。报告期，公司的大宗商品贸易收入为565,800.12万元，实现毛利35,670.63万元,毛利率为6.3%。
（三）乳及乳制品销售
截止到2016年12月31日，公司乳制品业务在在原有蛋白质含量3.5克/100毫升牛奶产品、3.8克/100毫升牛奶的高端白金版产品、全进口全脂成人奶粉基础上，推出了新西兰麦卢卡蜂蜜中老年奶粉、1L装鲜牛奶；截至2016年底，公司成功完成天猫、苏宁易购、京东、1号店等重点线上通路渠道的开发，初步完成跨洋农超对接，进一步提升了公司乳业销售量，报告期，实现销售收入37,030.43万元，毛利11,766.74万元，毛利率为31.8%。
（四）肉羊的养殖和销售
面对肉羊价格持续的低位徘徊、成本倒挂等不利因素，公司原100万只安徽涡阳肉羊养殖项目已减少规模至20万头，并形成了部分产能。报告期内，公司通过精细化管理，成功降低了肉羊的养殖成本，同时在羊价格低迷时加大存栏量，为提高利润打下基础。截至报告期末，存栏羊只44,690只，较上年同期增加38,846只，增长率为664.72%；报告期实现肉羊销售收入669.72万元，亏损142.06万元，毛利率为-21.21%。
（五）生猪的养殖和销售、饲料的销售
截止到2016年12月31日，鉴于公司发展战略布局的调整与变化，为优化公司产业结构，分散业务风险，实现公司转型及进一步发展，公司与江苏省银河面粉有限公司（以下简称“江苏银河”）签订了《大康肉类食品有限公司增资协议》，同意大康肉类食品有限公司（以下简称“大康食品”）引入投资方江苏银河对大康食品增资1亿元，同意由江苏银河负责大康食品的经营管理，享有大康食品全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。未来公司将加快寻找更具发展潜力或比较优势的适养区域，适时推进优质生猪养殖产业的发展。
由于公司已于2016年7月份已将原有生猪业务委托第三方经营管理，此部分业务 10
自2016年7月份开始不再纳入合并报表范围。2016年1-6月公司生猪业务实现销售收入10,608.51万元，毛利1,271.35万元,毛利率为11.98%；饲料实现销售收入7,050.83万元，毛利928.57万元,毛利率13.17%。屠宰肉制品实现销售收入251.69万元，亏损489.2万元,毛利率-194.37%。
2016度，发行人营业收入（按行业，产品情况以及地区）表如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|6,223,163,636.39|100%|3,867,380,857.78|100%|60.91%|
|分行业||||||
|畜牧养殖业|113,235,979.96|1.82%|283,906,096.27|7.25%|-60.11%|
|农副食品加工|73,025,235.47|1.17%|122,787,851.12|3.14%|-40.53%|
|蛋白质贸易|3,554,327,479.96|57.11%|3,457,823,440.79|88.30%|2.79%|
|其他|7,493,721.00|0.12%|2,863,469.60|0.07%|161.70%|
|分产品||||||
|饲料|71,611,530.21|1.15%|131,405,843.21|3.36%|-45.50%|
|生猪|106,085,138.14|1.70%|149,855,729.99|3.83%|-29.21%|
|羊|7,150,842.00|0.11%|2,644,523.07|0.07%|170.40%|
|屠宰肉制品|2,516,887.28|0.04%|65,690,806.75|1.68%|-96.17%|
|大宗商品贸易|5,658,001,236.76|90.92%|3,457,823,440.79|88.30%|63.63%|
|其他|7,493,721.00|0.12%|2,863,469.60|0.07%|161.70%|
|分地区||||||
|境内|3,598,358,153.39|57.82%|2,765,948,862.68|70.63%|30.09%|
|境外|2,624,805,483.00|42.18%|1,150,244,444.50|29.37%|128.20%|

2016度，占发行人营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|蛋白质贸易|3,554,327,479.96|3,459,714,751.00|2.66%|2.79%|0.32%|2.39%|
|农林牧渔业|2,475,081,220.00|2,113,545,695.00|14.61%|100.00%|100.00%|100.00%|
|分产品|||||||
|大宗商品贸易|5,658,001,236.76|5,301,294,922.15|6.30%|63.63%|53.73%|6.03%|
|分地区|||||||
|境内|3,598,358,153.39|3,519,583,826.46|2.19%|30.09%|25.89%|3.27%|
|境外|2,624,805,483.00|2,249,485,013.14|14.30%|128.20%|94.25%|14.98%|

三、发行人2016度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|比上年同期增减（%）|
|流动资产合计|10,835,955,302.96|6,428,668,105.34|68.56|
|非流动资产合计|5,533,351,145.87|1,891,916,773.29|192.47|
|资产总计|16,369,306,448.83|8,320,584,878.63|96.73|
|流动负债合计|9,517,276,736.43|1,794,213,889.51|430.44|
|非流动负债合计|1,057,712,161.68|724,929,800.91|45.91|
|负债合计|10,574,988,898.11|2,519,143,690.42|319.79|
|归属于母公司所有者权益合计|5,621,999,153.74|5,762,962,777.79|-2.45|
|少数股东权益|172,318,396.98|38,478,410.42|347.83|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,794,317,550.72|5,801,441,188.21|-0.12|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|16,369,306,448.83|8,320,584,878.63|96.73|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||增减率(%)|
|营业总收入|6,223,163,636.39||3,867,380,857.78|60.91||
|营业总成本|6,197,295,382.79||4,095,111,067.68|51.33||
|营业利润|228,511,379.40|-78,134,723.75|||-392.46|
|利润总额|220,076,221.12||22,788,187.69|865.75||
|净利润|155,512,755.23|4,929,243.86||3054.90||
|归属于母公司所有者的净利润|76,223,268.93||2,997,241.89|2443.11||
|基本每股收益（元/股）|0.0139||0.0010|1290.00||
|稀释每股收益（元/股）|0.0139||0.0010||1290.00|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度|增减率(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-433,506,140.48|62,653,432.68||-791.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,740,818,926.18||-3,428,197,146.54|-20.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,982,139,257.42|1,524,068,544.69||95.67|
|现金及现金等价物净增加额|-186,111,110.26|-1,841,544,114.75||-89.89|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1001号文件核准，于2012年8月23日公开发行了3.3亿元公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年8月24日汇入发行人指定
的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为天健验（2012）2-31号、天健验（2012）2-30号和天健验（2012）2-32号的验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
本期公司债券募集资金全部严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。根据发行人2015年度报告，发行人于2012年8月23日公开发行了2012年湖南大康牧业股份有限公司公司债券，发行总额为人民币3.3亿元，其中1.8亿元用于补充公司养殖业务所需流动资金，0.8亿用于补充公司生猪屠宰加工业务所需流动资金，剩余部分用于补充北方玉米等粮食储备所需流动资金，以满足公司正常生产及运营对流动资金的需要。
本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至2016年12月31日，本期债券募集资金已全部投入使用。跟踪期内，公司按期支付了利息。
第五章本期债券担保人情况
本期债券原担保人为陈黎明（公司原实际控制人）及其妻子严瑛，双方为一致行动人，对本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。发行人于2013年实施非公开发行A股股票后，控股股东变更为上海鹏欣（集团）有限公司。2015年6月30日，经本期债券债券持有人会议决议通过，本期债券担保人变更为上海鹏欣（集团）有限公司。
本期债券由上海鹏欣集团为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
上海鹏欣（集团）有限公司是一家投资控股型多远化企业集团，目前有四大业务板块：现代农业板块、矿业板块、房地产板块、股权投资板块。在集团“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的发展路线指引下，目前已拥有全资、控股子公司数十余家，资产规模200多亿元，员工逾4000人。旗下控制多家上市公司：大康农业（002505.SZ）、鹏欣资源（600490.SH）、国中水务（关联控股600187.SH）、润中控股（关联控股00202.HK）。
本期公司债券担保人基本情况：
（一）基本情况简介
公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司
统一社会信用代码：9131000063105040XK
法定代表人：姜照柏
住所：上海市崇明县秀山路65号
注册资本：10,000万人民币
成立日期：1997年3月11日
经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规 14
定），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）资信状况
截止本报告出具日，担保人不存在违约情形，其提供的担保可有效提高本期债券还本付息的保障程度，有利于保障债权人的利益。
（三）担保人未经审计的2016年度财务报表主要数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日（万元）|
|总资产||4,060,359.47||
|总负债||3,255,270.62||
|所有者权益合计||805,088.85||
|归属于母公司所有者权益合计||481,459.92||
||项目||2016年度（万元）|
|营业收入||1,230,366.24||
|利润总额||24,071.43||
|净利润||33,049.82||
|归属于母公司所有者的净利润||39,603.84||

（四）担保人未决诉讼或仲裁事项
截止本报告出具日，担保人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
（五）担保人偿债能力分析
担保人过往信用记录良好。截止本报告出具日，担保人权属资产价值远高于本期债券发行最高额度3.3亿元，且流动性较强，其提供的担保可有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。
第六章债券持有人会议召开的情况
2016年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章本期债券本息偿付情况
报告期内，发行人已于2016年8月23日按时足额支付了本期债券的利息。
第八章本期公司债券跟踪评级情况
根据鹏元资信评估有限公司于2016年6月24日出具的《湖南大康国际农业食品股份有限公司2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2017】跟踪第【107】号01），湖南大康国际农业食品股份有限公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。
第九章发行人证券事务代表的变动情况
报告期内，发行人证券事务代表为谌婷女士，2016年期间无变化。
（本页无正文，为《湖南大康牧业股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
债券受托管理人（盖章）：中德证券有限责任公司2017年 月 日 20