浙江圣达生物药业股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺(修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣达生物”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付通辽市黄河龙生物工程有限公司（以下简称“标的公司”）股权收购及增资款、年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年6月30日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,261.02万元和6,371.61万元；假设2018年、2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为17.16元/股（该价格为2018年12月29日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司2017年度分配现金股利2,200万元，权益分派已于2018年6月8日实施完毕，假设2018年度现金分红金额及发放时间与2017年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断）；
8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度/2018年12月31日||
||2019年12月31日全部未转股|
|11,200.00|11,200.00|
|-|-|
|2,200.00|2,200.00|
|7,261.02|7,261.02|
|6,371.61|6,371.61|
|76,870.71|81,931.73|
|81,931.73|86,992.75|
|0.6483|0.6483|
|0.5689|0.5689|
|9.14%|8.60%|
|8.02%|7.54%|
|7.32|7.77|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对
可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会
摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增
长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币29,913.68万元（含29,913.68万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目|12,828.76|
|年产1,000吨乳酸链球菌素项目|13,400.20|
|年产2,000吨蔗糖发酵物项目|9,280.48|
||35,509.44|

注：2018年12月25日，“通辽市黄河龙生物工程有限公司”更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”
（二）本次发行的必要性和合理性
1、发行可转债有利于优化公司资本结构
本次公开发行A股可转换公司债券，一方面有利于公司合理化运用财务杠杆，优化资本结构，使得公司资本实力得到进一步增强；另一方面，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益也将有所提升。
2、本次收购及增资通辽黄河龙的必要性和合理性
（1）有利于整合业务资源、发挥协同效应
圣达生物一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产
品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。
标的公司是一家从事维生素B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与圣达生物
属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上与圣达生物有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
（2）有利于丰富产品线、扩大生产规模
圣达生物现有的乳酸链球菌素等发酵产品受制于产能的原因而无法满足客户日益增长的需求，标的公司位于通辽市开鲁县工业园区，占地面积300亩，不仅能够有效解决圣达生物现有发酵制品扩产的用地需求，提高公司主打产品的生产能力，而且为公司研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件，同时标的公司亦具备年产1,000吨维生素B2和年产10,000吨黄原胶的生产能力，本次收购完成后，公司产品结构更加多元化，进一步提升公司的整体竞争力。
（3）有利于降低生产成本、提升公司盈利能力
标的公司地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富，原材料及能源采购方面相较于浙江天台县具有明显的成本优势。本次收购完成后，不仅能够满足公司乳酸链球菌素等发酵产品的扩产需求，同时能够降低产品的生产成本，有效提升产品盈利能力，从而进一步巩固公司在产品细分领域的领先地位。
（4）有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展
本次收购及增资完成后，标的公司将成为圣达生物控股子公司，圣达生物在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升标的公司的产品品质，同时依托上市公司丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源，有助于拓展标的公司产品的销售渠道，提升标的公司产品的市场竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
3、年产1,000吨乳酸链球菌素项目的必要性和合理性
（1）践行国家“十三五”规划、提升绿色生物工艺技术的需要
“十三五”规划将生物制造工艺纳入重点推动领域。在2016年发布的《“十三五”生物产业发展规划》中提到应以生物催化剂的发现和工程化应用为核心，构建高效的工业生物催化与转化技术体系，大幅提高工业酶和蛋白质的催化效率、工业应用属性，显著降低生产成本。建立甾体激素、非天然氨基酸、手性化合物、特殊氨基酸、稀少糖醇、糖肽类等生物催化合成路线，推动规模化生产与应用示范，实现化学原料药、食品添加剂、农药中间体、生物乳化剂等化工中间体的安
全、清洁、可持续生产。此外，规划中还提到应推动生物制造规模化应用，提高生物制造产业创新发展能力，推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范。
本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目重点在于推进公司食品添加剂（主要为生物保鲜剂）的研发及生产，提高绿色生物工艺技术水平，符合“十三五”规划的战略方向。
（2）满足我国日益增长的市场需求的需要
生物保鲜剂凭借其环保、安全、高效的特性，逐渐受到市场认可。预计未来生物保鲜剂的市场空间巨大，理由主要有以下几点：
第一，生物保鲜剂的下游食品行业基本保持稳定增长。我国猪肉和禽肉产量已经分居世界第一位和第二位，2007年至2017年这十年期间，我国肉类产量年均复合增长率为2.07%，增速慢于同期GDP增长率但一直保持稳步发展；乳制品行业在2007年至2017年期间经历了一段相对较快的增长，年均复合增长率达5.08%；
软饮料市场增速较快，2007年至2017年期间年均复合增长率达14.35%。食品行业的稳定增长必将带动生物保鲜剂行业相应增长。
第二，生物保鲜剂的使用范围和比例也在逐步提高。传统化学防腐剂如苯甲酸及其盐、山梨酸及其盐、对羟基苯甲酸酯类等对于人体的危害正在引起世界各国的重视，其使用范围与剂量也正在受到越来越严格的控制。而以乳酸链球菌素等为代表的生物保鲜剂因其高效、安全、无毒、无残留等特点正在受到全球市场的青睐，大有逐渐替代化学防腐剂的趋势。以乳酸链球菌素为例，在某些产品防腐中，按等效作用计算，乳酸链球菌素的使用量仅为山梨酸钾的1/6至1/10。随着人们对健康安全食品的不断重视以及生物保鲜剂成本的逐步降低，部分化学防腐剂被逐步替代会是必然趋势，生物保鲜剂将取得长足发展，市场空间巨大。
鲜剂产业将迎来巨大的市场机遇与发展空间。
由此可见，生物保鲜剂其自身性能优势、下游产品需求稳定以及我国生产成本低廉这几个特点决定了生物保鲜剂市场规模近年来的稳步提升。随着我国消费者食品安全意识的不断增强，市场对于生物保鲜剂产品的需求也不断增长。本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂产能将得到极大提高，有助于扩大公司产品销量，从而满足日益增长的市场需求。
（3）提升公司市场竞争力、巩固市场地位的需要
公司一直专注于生物保鲜剂的研发、生产及销售，是国内最早从事生物保鲜剂生产的企业之一。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。
据行业估算，乳酸链球菌素目前市场需求约1,500吨左右，未来3-5年内市场需求预计到2,500吨左右。公司目前乳酸链球菌素的产能为500吨，产品供不应求，但受制于天台县厂区产能扩大的限制，公司乳酸链球菌素无法更大程度上满足客户需求。本次募集资金投资的年产1,000吨乳酸链球菌素项目完成后，公司生物保鲜剂的产能和销量将得到极大提高，有助于进一步抢占市场份额，提升公司经营业绩。同时，凭借项目带来的规模优势，将有效降低公司生产成本，从而进一步提高公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。
4、年产2,000吨蔗糖发酵物项目的必要性和合理性
（1）抓住调味品行业转型发展趋势的需要
调味品行业历经多年发展，品牌化、产业化、资本化将成为未来我国调味品行业的发展趋势。随着国家对房地产市场的严格调控以及对支持实体经济发展的制度倾斜，在适度去杠杆的大潮下，更多资本会流向实业，调味品行业由于有深厚的地方名优和历史文化背景，将得到地方政府的大力支持，成为资本选择的优选之地。
随着资本的进入，调味品行业将迎来洗牌，品牌集中度将不断提高，头部效应不断加强，调味品企业只有不断进行产品、口味和生产技术的创新才能在市场竞争中立于不败之地。目前各地政府对地方特色的调味品牌支持政策不断加强，如四川省政府和成都市政府为“践行国家中餐繁荣计划”，推出“郫县豆瓣”、“千亿产业”的一系列政策支持，其他地方政府也都纷纷出台相关政策。政府的
大力支持，无疑会大力助推调味品行业走强，本次募集资金投资的年产2,000吨蔗糖发酵物项目有利于公司及时抓住调味品行业这一有利契机。
（2）满足市场对全天然清洁产品需求的需要
随着食品安全的持续高压态势和食品消费者健康意识的不断提升，当前全球食品行业一个重要的发展趋势，是对“清洁标签”、“全天然食品”、“无化学添加剂”的产品需求日益增长。蔗糖发酵物作为一种新兴的无化学添加的天然食品配料，具备较强的竞争力替代化学防腐剂，在延长加工食品的保质期、确保食品安全的同时，给最终产品带来一个全天然的清洁标签。
本次募集资金投资的年产2,000吨蔗糖发酵物项目符合市场对食品和调味品高品质、健康化与功能化的消费升级的需求和食品行业未来发展方向。
（3）实现公司产品多元化、提升核心竞争力的需要
目前蔗糖发酵物在国外已有几个知名食品配料生产企业，包括Danisco、Purac（Corbion）等，在国内基本上没有企业实现该产品的规模化生产。公司作为蔗糖发酵物该细分领域的新进入者，凭借较强的自主研发和技术创新能力、应用技术服务能力和全球化的功能性食品配料销售平台，已具备该产品的批量生产能力，并且在量化销售和出口方面已与客户达成意向。
本次募集资金投资项目完成后，有助于公司实现蔗糖发酵物的规模化生产及推广应用，发挥市场先发优势，并通过项目实施过程中不断完善蔗糖发酵物品种、拓展应用技术开发和降低生产成本，提高产品的竞争力和市场影响力，为公司培育新的利润增长点，有利于公司实现天然保鲜剂系列产品的延伸和多元化发展，提升公司整体盈利能力及核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金主要有以下三种用途：第一，用于收购通辽市黄河龙生物工程有限公司的股权及增资；第二，用于投资年产1,000吨乳酸链球菌素项目；
第三，用于投资年产2,000吨蔗糖发酵物项目。
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，本次募集资金投资项目年产1,000吨乳酸链球菌素项目和年产2,000吨蔗糖发酵物项目均投向公司现有
主营业务；本次拟收购及增资的标的公司主要从事食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售业务，两者属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
因此，本次募集资金投资项目均服务于公司现有主营业务，有利于提升公司核心竞争力，增强公司经营效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。此外，公司在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升标的公司的产品品质，提升标的公司产品的市场竞争力。优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
随着下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们对食品安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的乳酸链球菌素和蔗糖发酵物面向市场广阔，下游需求旺盛。公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高端客户群和较高的品牌知名度，同时公司还能够借助标的公司的客户资源进一步拓宽销售渠道，有效整合相关资源。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际
情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力
公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。
（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。
（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会2019年1月3日