上海市锦天城律师事务所
关于深圳科安达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）目录
声明事项........................................................................................................................................... 5正文 ................................................................................................................................................ 7一、《告知函》“一、检查中发现发行人存在的问题”第4题 ............................................. 7二、《告知函》“一、检查中发现发行人存在的问题”第5题 ........................................... 10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）上海市锦天城律师事务所
关于深圳科安达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳科安达电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“科安达”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市相关事宜于2018年9月18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2019年 1月 17日就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年11月13日出具的 181479号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中涉及的相关问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》，于 2019年 1月 30日就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）简称“《补充法律意见书（二）》”）出具之日生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项出具了《补充法律意见书（二）》。
2019年 6月 4日，中国证监会发行监管部出具了《关于深圳科安达电子科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“《告知函》”）。
现本所律师就《告知函》涉及的相关事项进行核查，特出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《告知函》涉及的问题。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略词，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）正文
一、《告知函》“一、检查中发现发行人存在的问题”第 4题
社保及公积金计缴基数未与相关规定保持严格一致。
回复：
（一）发行人及其子公司社会保险和住房公积金的办理情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司办理社会保险和住房公积金的员工人数及比例如下：
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|员工总人数|281|262|261|
|社会保险实缴人数|264|231|238|
|社会保险实缴比例|93.95%|88.17%|91.19%|
|社会保险未缴比例|6.05%|11.83%|8.81%|
|住房公积金实缴人数|266|226|179|
|住房公积金实缴比例|94.66%|86.26%|68.58%|
|住房公积金未缴比例|5.34%|13.74%|31.42%|

根据发行人的确认及其提供的员工名册、社会保险和住房公积金缴纳明细及凭证，2018年 12月，发行人及其子公司共有 17名员工未缴纳社会保险，主要原因是：其中 13名为公司返聘的退休人员，不需要公司缴纳社会保险；3名新入职员工自 2019年 1月开始缴纳社会保险；另有 1名员工社会保险个人账户公司无法调入，公司已于 2019年 1月为其缴纳社会保险。2018年 12月，发行人及其子公司共有15名员工未缴纳住房公积金，主要原因是：其中12名为公司返聘的退休人员，不需要公司缴纳住房公积金；3名新入职员工自 2019年 1月开始缴纳住房公积金。
根据发行人的确认，发行人未能为部分员工及时缴纳社会保险和住房公积金
存在客观原因，发行人及其子公司目前均不存在未为符合条件的员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明文件，报告期内，发行人、科安达轨道及科安达检测未因违反社会保险法律、法规或者规章而受到行政处罚；根据珠海市金湾区人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内，珠海科安达未因违反社会保险法律法规而受到处罚；根据上海市社会保险事业管理中心出具的相关文件，岩视电子的社会保险处于正常缴费状态。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明文件，报告期内，发行人、科安达轨道及科安达检测没有因违法违规而被处罚的情况；根据珠海市住房公积金管理中心金湾管理部出具的证明，珠海科安达未受到过行政处罚；根据上海市公积金管理中心出具的证明文件，岩视电子的住房公积金处于正常缴存状态，自 2016年10月建立账户以来不存在被处罚的记录。
（二）社会保险和住房公积金的缴费比例及缴费基数
根据发行人的确认，并经本所律师核查，公司绝大部分员工在深圳缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金的缴费比例及缴费基数主要如下：
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|项目|单位缴费比例|缴费基数|
|养老保险|14%、13%|深户（员工薪资高于社平工资），按社平工资；深户（员工薪资低于社平工资）按员工实际工资；非深户按最低工资标准。|
|医疗保险（一档）|6.2%||
|生育保险|0.5%、0.45%||
|工伤保险|0.25%、0.49%、0.1%||
|住房公积金|5%||
|医疗保险（二、三档）|0.6%|社平工资|
|失业保险|1%|最低工资标准|

注1：发行人的本市户籍职工参加基本医疗保险一档，非本市户籍职工参加基本医疗保险二档。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司社会保险和住房公积金的缴费比例符合相关规定，但存在部分社会保险和住房公积金
的缴纳基数低于相关规定的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）（三）社会保险和住房公积金的实际缴纳情况及严格按照相关规定需要缴纳的金额及差额情况
根据发行人的确认，报告期内发行人及其子公司已实际缴纳的社会保险、住房公积金的金额和严格按照相关规定需要缴纳的金额及差额情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|已实际缴纳社会保险金额①|167.96|160.95|109.86|
|异地自行缴纳社会保险报销金额②|4.05|4.01|4.47|
|严格按当地标准应为全体员工缴纳的社会保险金额③|483.20|306.11|259.64|
|社会保险差额④=③-②-①|311.19|141.15|145.31|
|已实际缴纳住房公积金金额⑤|55.08|42.92|30.42|
|严格按当地标准应为全体员工缴纳的住房公积金金额⑥|118.24|91.71|79.43|
|住房公积金差额⑦=⑥-⑤|63.16|48.79|49.01|
|差额合计=④+⑦|374.35|189.94|194.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润|9,321.18|7,699.23|5,421.37|
|差额占净利润比例|4.02%|2.47%|3.58%|

（四）补救措施及对公司业绩的影响
若发行人及其子公司需补缴社会保险及住房公积金，则发行人在报告期内的扣除非经常性损益后的各期净利润将相应追溯扣减。经测算，扣除按当地标准需补缴的社会保险及住房公积金差额之和，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，仍然符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件。
为进一步保障公司的利益，发行人控股股东和实际控制人郭丰明、张帆已就公司的社会保险及住房公积金的缴纳事项承诺：“如公司因在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
基于上述，本所经办律师认为，发行人未能及时为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金存在客观原因，发行人目前不存在未为符合条件的员工缴纳社会保险
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）和住房公积金的情形，发行人及其子公司所在地相关政府主管部门已出具证明文件，证明发行人及其子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；发行人存在部分员工的社会保险和住房公积金缴纳基数低于相关规定的情形，发行人需要补缴的社会保险和住房公积金金额不会对发行人经营业绩产生重大影响，且发行人实际控制人已出具承担补缴费用的相关承诺，因此，发行人潜在的补缴情形不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
二、《告知函》“一、检查中发现发行人存在的问题”第 5题
招股说明书关于计轴系统技术的自主化程度表述不够详细和明确，未详细阐明S295、TZA、TZAII、TZA II/S295等计轴系统之间的区别和继承、演变关系，未详细阐明发行人采用的计轴系统与提芬巴赫计轴系统的实质差异和对其核心部件的研发、替代情况，未明确阐明报告期计轴业务收入与上述计轴系统间的匹配对应关系。
回复：
（一）S295、TAZ、TAZII、TAZ II/S295的关系及演变情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，S295、TAZ、TAZII、TAZ II/S295的关系及演变情况具体如下：
TAZ是 Tiefenbach计轴系统的德语缩写，泛指 Tiefenbach的全部计轴系统，目前TAZ包括的型号主要有 Pintsch Tiefenbach拥有的S295、MC6计轴系统等。
TAZII计轴系统是发行人在引进德国Tiefenbach的S295计轴系统基础上根据我国轨道交通现实需求进行适用性开发的第二代适用于中国铁路制式的计轴系统。2007年，科安达有限在引进该计轴系统的初期，完成了复零盘试用版的设计，增加了防雷器件，开发了试用版的计轴维护终端软件。2008年，经过适应性开发的科安达 TAZ II计轴系统先后通过了原铁道部运输局的应用技术审查、原铁道部产品质量监督检验中心的系统认证及检验报告审查，并开始在中国市场销售。
期内公司计轴业务收入均为 TAZ II/S295计轴系统收入。
在 TAZ II/S295计轴系统的基础上，发行人持续进行技术研发和产品性能优化，并通过对计轴监测系统、车轮传感器电压隔离放大模块进行整合升级，于2018年将系统升级为 TAZII/S295+JC计轴系统并通过上海轨道交通检测技术有限公司的SIL4级安全认证。目前公司销售的计轴系统均为该型号产品。
在 Pintsch Tiefenbach S295计轴系统的基础上，公司根据我国轨道交通实际需求情况进行了持续的软硬件开发、技术升级和替代，主要开发情况及取得的成果如下：
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|序号|开发完成的成果|功能与作用|开发完成时间|
|1|完成复零盘试用版设计、增加防雷器件、开发试用版计轴维护终端软件|增强计轴系统在我国的适用性和系统安全性；解决计轴监测系统接口协议与国内维护支持系统不匹配问题。|2007年|
|2|完成复零盘的设计、增加系统的防雷设计、开发计轴维护终端软件||2009年|
|3|开发计轴仿真测试系统|模拟列车运行状况，实现系统自动仿真测试，为计轴系统检验、故障排查等工作提供技术保障。|2011年|
|4|研发有条件接入计轴解决轨道电路分路不良技术（获4项发明专利，3项实用新型专利）|解决道岔区段轨道电路分路不良问题，大幅度减小计轴受扰故障；有效解决有轨电车平交道口、混行路段等计轴受社会车辆干扰的问题，提升计轴系统在有轨电车等开放应用条件下的稳定性。|2011年|
|5|开发站间安全信息传输系统（获 1 项软件著作权）|实现站间数据的安全传输，提升计轴系统信息传输的效率和安全性。|2011年|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|开发完成的成果|功能与作用|开发完成时间|
|6|开发计轴监测系统（获3项软件著作权）|采用中文系统；丰富监测信息类型，为用户提供更全面的监测记录，以便用户可以更全面的掌握设备运行状态，为设备维护提供详细的参考依据；提升系统数据处理性能，通过采用更先进的数据处理芯片及数据存储方式，使数据处理更快、更可靠，大幅提升数据存储容量，以应对国内高密度行车需求；灵活的接口协议配置，可以根据不同客户的需求，进行定制化接口协议配置，确保系统与任何系统集成商之间均不存在接口壁垒。|2013年|
|7|掌握系统设计技术|实现了计轴系统的独立自主设计。|2013年|
|8|开发计轴系统主机|采用智能化数字信号处理技术进行全新的计轴主机设计，计轴系统主机相当于计轴系统的大脑，实现对计轴系统的管理和控制。|2014年|
|9|开发区间计轴系统（获得1项发明专利、2项实用新型专利，1项软件著作权）|采用全新的“轴信号处理及计轴方法”，通过智能化数字信号处理技术，使得计轴设备面对复杂的现场情况时能更准确的计轴，提高计轴设备的可靠性和安全性，是公司全新开发的计轴系统；按中国铁路标准要求设计，采用“±1 轴”容错技术，利用第三方安全条件，可有效过滤“±1轴”干扰，较大的提升了系统抗干扰能力（国外标准无此项要求）；采用中国铁路行业标准“基于光通信的站间安全信息传输”应用技术，完全符合中国相关技术标准的要求。|2014年|
|10|研发计轴整机测试台（获得2项软件著作权）|通过模拟行车状态发送等功能，实现计轴系统的工厂检验|2015年|
|11|开发车轮传感器电压隔离模块|实现对车轮传感器状态电压采集|2017年|
|12|开发云轨应用的车轮传感器|开辟有轨电车、云轨、空轨等领域的计轴应用|2018年|

经过一系列自主创新开发，公司逐步研发形成了更为完善且更符合中国用户需求的计轴系统。
目前发行人在计轴系统领域拥有从软件开发、系统设计到设备生产检验、客
户服务的完整业务能力；拥有完整的软件开发、系统设计、主机设计生产、仿真
测试到现场应用、系统监测等计轴系统的关键核心技术并应用于公司的计轴系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）统；拥有较强的软件开发能力，独立开发了计轴设备管理、数据采集、数据传输、计轴监测、整机测试等计轴系统所需的全部软件。目前公司的TAZII/S295及TAZII/S295+JC计轴系统所使用的软件、主机、监测系统均由公司全新研发，系统设计、仿真测试、生产检验均由公司完成，公司仅向 Pintsch Tiefenbach采购车轮传感器、计轴板、放大板等原材料。
对于公司 TAZ II/S295及TAZII/S295+JC计轴系统所用的计轴板、放大板、输出板等板卡，公司一直在进行研发、测试，目前公司产品在性能上已可以替代进口板卡。
（二）发行人自主开发的KAZ计轴系统情况
根据发行人的确认，发行人自主开发的 KAZ计轴系统主要情况如下：
结合中国市场的用户需求及轨道交通领域技术发展趋势，公司全新独立开发了 KAZ计轴系统，该系统的架构设计、硬件研发测试及相关嵌入式软件开发等均由发行人独立完成，发行人拥有完全自主知识产权。
KAZ计轴系统全面采用更为先进的数字化处理技术，系统设计、数据配置、信息诊断及维护等均由新型软件工具完成，硬件结构更精简，配置容量更大，可通过软件管理逻辑区段的多种应用方式增强系统的安全性、可靠性、可用性及可维护性。结合公司十多年来积累的工程应用经验，优化了系统算法，进一步提升了系统抗干扰能力。
相较于 TAZ II/S295及TAZII/S295+JC计轴系统的硬件配置方式，KAZ系统集成度更高，配置更为灵活，安装更为简单。系统的生产、安装、调试、维护成本将进一步降低。
同时，KAZ计轴系统将同时支持继电接口及数字接口，支持客户自定义接口协议，能够理想的与各种上层信号系统进行集成，在设计上更灵活、高效。目前，KAZ计轴系统的功能开发工作已全部完成，正在进行系统测试和安全认证。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的 TAZ II/S295计轴系统以及 TAZII/S295+JC计轴系统是在引进德国 Pintsch Tiefenbach S295计轴系统的基础上，经过自身持续的技术再开发和不断创新而发展起来的拥有自身核心技术和知识
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）产权的系统，目前发行人在计轴系统领域已拥有从软件开发、系统设计到设备生产检验、客户服务的完整业务能力；拥有完整的软件开发、系统设计、主机设计生产、仿真测试到现场应用、系统监测等计轴系统的关键核心技术并应用于公司的计轴系统；拥有较强的软件开发能力，独立开发了计轴设备管理、数据采集、数据传输、计轴监测、整机测试等计轴系统所需的全部软件。目前发行人的 TAZ II/S295及TAZII/S295+JC计轴系统所使用的软件、主机、监测系统均由公司全新研发，系统设计、仿真测试、生产检验均由公司完成，公司仅向 Pintsch Tiefenbach采购车轮传感器、计轴板、放大板等原材料。对于公司 TAZ II/S295及 TAZII/S295+JC计轴系统所用的计轴板、放大板、输出板等板卡，公司一直在进行研发、测试，目前公司产品在性能上已可以替代进口板卡。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邹晓冬
负责人： 经办律师：
顾功耘 陆文熙
经办律师：
侯冰洁
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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