关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-070
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于调整时尚买手店 O2O项目相关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、调整时尚买手店 O2O项目相关事项的概述
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月19日出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号），截至2016年7月19日，公司实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计19,292,129.74元（含税）后，公司实际募集资金净额为832,267,666.65元。
根据公司《非公开发行股票预案》（二次修订稿）披露，募投项目之一的时尚买手店 O2O项目投资总额约为 44,391万元，拟使用募集资金投资金额为约37,506万元，不足部分公司将通过自筹资金解决，建设周期为24个月。
时尚买手店O2O项目的实施是公司发展新商业模式、推动公司转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商的重要举措。由于互联网技术特别是移动互联网技术发展迅速，极大影响了消费者需求及消费习惯，在既定的策略下，公司同时密切关注行业、市场的发展动态，谨慎、稳步推进项目的建设，因此项目建设进度相对缓慢。为提升公司竞争力和盈利能力，提高募集资金的使用效率，从而实现全体股东利益最大化，公司拟调整时尚买手店O2O项目运营模式，
关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告即对“时尚买手店O2O项目”具体事项进行调整，而项目总投资金额不变。本次调整不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且调整后“时尚买手店O2O项目”投资总额不超过原计划投资总额。
公司于2017年8月11日召开的第三届董事会第二十四次会议审议一致通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》。该事项尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议批准。
二、时尚买手店 O2O项目实施情况
根据公司《非公开发行股票预案》（二次修订稿）披露，时尚买手店 O2O项目主要包括线上时尚电子商务平台建设项目和线下时尚买手店建设项目并通过 O2O商业模式统一运营，以积极推动公司深度拥抱互联网。通过本项目的建设，公司围绕“互联网+”背景，以高技术、高智能、时尚创新为核心，构建时尚集团的全球时尚生态链。
其中，时尚电子商务平台建设项目建设期为 24个月，计划投资总额为15,287.74万元，其中新增建设投资10,781.10万元，铺底流动资金4,506.64万元，建成后将新增年均销售收入约24,087.02万元；时尚买手店建设项目建设期为 24个月，计划投资总额为29,103.04万元，其中新增建设投资21,129.95万元，铺底流动资金7,973.09万元，建成后将新增年均销售收入约 36,186.76万元。
截至2017年6月30日，公司上述非公开发行A股股票募集资金投资项目中，意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购及 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目和偿还银行贷款项目均已在计划建设期内实施完毕，时尚买手店O2O项目投入进度未达50%，详见表1。
表1：2017年6月30日募集资金使用情况表
单位：万元
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|项目名称|项目计划投资额|自筹资金计划投资额|募集资金计划投资金额|募集资金累计使用金额|募集资金投入进度|募集资金未投入金额|
|时尚买手店O2O项目|44,391|6,885|37,506|17,978|47.93%|19,528|

关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告
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|意大利LEVITASS.P.A.51%股权收购及DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|3,393|30,721|30,721|100.00%|0|
|偿还银行贷款|30,000|15,000|15,000|15,000|100.00%|0|
|募集资金投资金额合计|108,505|25,278|83,227|63,699|76.54%|19,528|

注1：项目建设期为24个月，时尚买手店O2O项目未在计划建设期内实施完毕。
时尚买手店 O2O项目计划建设期为 24个月，至 2017年 6月 29日建设期已届满，时尚买手店O2O项目未能在计划建设期内实施完毕。截至2017年6月30日，公司时尚买手店 O2O项目已投入募集资金约 17,978万元，募投项目投入进度为47.93%，项目累计实现效益约为-5,502.01万元，该项目尚未投入的募集资金余额约为19,528万元。上述数据以公司2017年半年度报告披露数据为准。
三、时尚买手店 O2O项目相关事项的调整内容
由于移动互联网发展迅速，极大影响了消费者需求及消费习惯，时尚买手店 O2O项目目前的实施进度及实现效益情况未达预期，为切实提高募集资金的使用效益，公司管理层对时尚买手店O2O项目的经营现状及时总结，对项目的整体运营思路进行调整，拟对时尚买手店O2O项目调整如下：
1、调整项目实施方式
线上销售渠道由自有电商平台调整为自有电商平台+第三方电商平台，具体销售比重由公司管理层根据实际经营需要确定。
2、延长项目建设期
延长时尚买手店O2O项目建设期至2018年6月30日。
3、调整项目投资构成
由于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，因此根据项目的实施情况，公司总体上将项目投资构成中的工程费用、工程建设其他费用、预
备费等大部分调至品牌渠道推广费用和铺底流动资金，主要用于自有电商平台及
关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告第三方电商平台的品牌推广及商品备货。投资构成调整具体如下：
表2：时尚买手店O2O项目调整情况表
单位：元
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|投资构成|调整前募集资金计划投资金额|调整后募投资金计划投资金额|调整前募集资金已使用金额|
|1 工程费用小计|190,008,600.00|116,847,786.27|86,007,458.29|
|1.1 店铺租赁费|48,363,600.00|42,353,600.00|20,913,827.74|
|1.2 店铺装修费|106,645,000.00|51,384,104.87|45,600,294.33|
|1.3 网上平台建设费用|35,000,000.00|23,110,081.40|19,493,336.22|
|2 工程建设其他费用|41,714,146.00|11,006,005.51|5,600,482.35|
|3 预备费|18,537,816.00|9,823,056.83|9,823,056.83|
|4 品牌渠道推广|-|6,506,002.89|-|
|建设投资合计（1+2+3+4）|250,260,562.00|144,182,851.50|101,430,997.47|
|铺底流动资金|124,797,338.00|230,875,048.50|78,346,840.14|
|项目投资总计|375,057,900.00|375,057,900.00|179,777,837.61|

注：工程建设其他费用主要包括建设管理费、前期工作费、店铺授权费、物业管理费、人员培训费等；
预备费为依据工程费用及工程建设其他费用之和按一定比例预计的备用金；铺底流动资金主要用于商品备货、人员工资或其他费用，下同。
表3：时尚买手店O2O项目-时尚电子商务平台建设项目调整情况表
单位：元
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|投资构成|调整前募集资金计划投入金额|调整后募集资金计划投入金额|调整前募集资金已使用金额|2017年6月30日募集资金余额|
|1 工程费用小计|35,000,000.00|23,110,081.40|19,493,336.22|3,616,745.18|
|1.1 店铺租赁费|-||-|-|
|1.2 店铺装修费|-||-|-|
|1.3 网上平台建设费用|35,000,000.00|23,110,081.40|19,493,336.22|3,616,745.18|
|2 工程建设其他费用|1,075,000.00|-|-|-|
|3 预备费|2,886,000.00|-|-|-|
|4 品牌渠道推广费用|-|6,506,002.89|-|6,506,002.89|
|建设投资合计（1+2+3+4）|38,961,000.00|29,616,084.29|19,493,336.22|10,122,748.07|
|铺底流动资金|45,066,400.00|54,411,315.71|45,066,400.00|9,344,915.71|
|项目投资总计|84,027,400.00|84,027,400.00|64,559,736.22|19,467,663.78|

关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告表4：时尚买手店O2O项目-时尚买手店建设项目调整情况表
单位：元
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|投资构成|调整前募集资金计划投入金额|调整后募集资金计划投入金额|调整前募集资金已使用金额|2017年6月30日募集资金余额|
|1 工程费用小计|155,008,600.00|93,737,704.87|66,514,122.07|27,223,582.80|
|1.1 店铺租赁费|48,363,600.00|42,353,600.00|20,913,827.74|21,439,772.26|
|1.2 店铺装修费|106,645,000.00|51,384,104.87|45,600,294.33|5,783,810.54|
|1.3 网上平台建设费用|-|-|-|-|
|2 工程建设其他费用|40,639,146.00|11,006,005.51|5,600,482.35|5,405,523.16|
|3 预备费|15,651,816.00|9,823,056.83|9,823,056.83|-|
|4 品牌渠道推广费用|-|-|-|-|
|建设投资合计（1+2+3+4）|211,299,562.00|114,566,767.21|81,937,661.25|32,629,105.96|
|铺底流动资金|79,730,938.00|176,463,732.79|33,280,440.14|143,183,292.65|
|项目投资总计|291,030,500.00|291,030,500.00|115,218,101.39|175,812,398.61|

本次调整后，公司现有时尚品牌资源尤其是未来进一步丰富的化妆品品牌资源，既可在公司自有电商平台摩登大道销售，又可借助天猫、小红书等成熟的第三方电商平台进行线上销售，在市场状况不发生重大不利变化的前提下，预计未来项目效益转好。
三、调整时尚买手店 O2O项目相关事项的原因
（一）公司自有电商平台主体部分搭建完成，无需继续大额投入
近两年来，公司轻奢时尚跨境电商平台摩登大道（www.modernavenue.com） PC端及摩登大道移动 App相继上线，汇聚香水、化妆品、时装、鞋履、包袋、配饰、电子科技产品等国际时尚品牌资源，并经过多次迭代，同时向消费者提供保税、直邮、完税商品，初步形成了一个引领时尚生活的电商平台。因此，公司自有电商平台的主体功能已搭建完毕，无需继续大额投入。
（二）公司为提高项目收益加大化妆品资源整合力度，需要时间投入和资金支持
公司自有平台摩登大道上线以来，在时尚买手店O2O项目运营过程中，化妆
品在众多品类中脱颖而出，成为平台销售最热门品类，化妆品销售收入比重也日
渐攀升，一方面是由于公司与国际免税品公司海内曼集团合作，在澳门开设有
关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告 Esscents化妆品集合店，对化妆品有品质保证，另一方面是由于化妆品属于重复购置率最高、消耗速度最快的时尚品类。因此，公司管理层未来将继续整合全球化妆品品牌资源，丰富时尚买手店O2O项目的产品线，为提高项目收益提供产品基础，需要投入大量的时间，更需要资金支持。
（三）第三方互联网电商平台转化率高，新增其作为公司线上销售渠道，有利于提高项目收益。
时尚买手店 O2O项目通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。
公司线上销售在近两年内主要依靠公司自有电商平台进行，但经营结果并不理想。
由于成熟的第三方互联网电商平台如天猫、唯品会、京东、考拉、小红书等有着集中的流量及较高转化率，引入第三方互联网电商平台将有助于项目效益的实现。
（四）线下时尚买手店暂停新开店计划
公司时尚买手店汇集时尚品牌及品类SKU丰富，线下门店较普通单品牌门店店铺面积更大，店铺选址要求较高，单个时尚买手店投入成本较高，对项目经济效益影响大，由于目前已投入并开业的时尚买手店已基本满足本项目线上销售的线下展示功能，因此公司暂时不再投入时间和资金新开设线下时尚买手店，而是着力于线上销售，由线上销售带动项目整体经济效益的实现。
四、独立董事、监事会、保荐机构对调整时尚买手店 O2O项目相关事项的意见
（一）独立董事意见
公司本次调整时尚买手店 O2O项目相关事项是基于目前项目运作现状及公司经营思路发生变化的必要调整，符合互联网及时尚行业消费趋势，符合公司发展战略，是公司管理层做出的审慎决策。本次调整未改变募集资金投向，有利于公司募投项目运营效率的提升，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
本次事项公司严格按照募集资金相关法律、法规及相关规范性文件的要求，根据《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关制度履行了必要的审批程序。
因此，我们同意公司本次调整时尚买手店O2O项目相关事项，并提交股东大会审议。
关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告（二）监事会意见
经审核，监事会认为时尚买手店O2O项目相关事项此次调整有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审议程序符合法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范文件和《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，同意公司此次调整事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次时尚买手店O2O项目相关调整事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。本次调整事项是公司根据客观实际情况作出的决定，符合整体发展战略，有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、备查文件
1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的独立意见》；
3、《登大道时尚集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
4、《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司部分募投项目相关调整事项的核查意见》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会2017年8月12日