证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2019-001
江苏华西村股份有限公司关于
转让上海华伊投资中心（有限合伙）部分出资份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2018年12月30日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）与苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾秉胜”）签署了《上海华伊投资中心（有限合伙）合伙份额转让协议书》，一村资本拟将持有的上海华伊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海华伊”）3,485.4864万元实缴出资份额，作价5,000万元转让给元禾秉胜。
（二）审批程序
公司 2018年 12月 29日召开的第七届董事会第十六次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让上海华伊投资中心（有限合伙）部分出资份额的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》累计计算原则等相关规定，本次交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次份额转让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1MEL7E1L
类型：有限合伙企业
认缴出资额：521,000万元
执行事务合伙人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心
成立日期：2016年01月20日
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）主要财务数据
截至2017年12月31日，元禾秉胜的经审计的资产总额为158,188.72万元，负债总额6,503.33万元，净资产151,685.39万元。2017年度营业收入108.51万元，净利润-4,768.13万元。
元禾秉胜与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，元禾秉胜不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为一村资本持有的上海华伊人民币 34,854,864元整对应的实缴出资份额，账面价值为34,854,864元。
（二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）上海华伊投资中心（有限合伙）基本情况
统一社会信用代码：91310000MA1K36A468
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：一村资本有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。
合伙人出资情况： 单位：万元
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|普通合伙人|认缴出资额|实缴出资额|
|一村资本有限公司（注）|22,000|22,000|

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|有限合伙人|认缴出资额|实缴出资额|
|一村资产管理有限公司|9,500|—|
|昆山晗村投资中心（有限合伙）|3,945|3,945|
|无关联自然人|650|650|
|合 计|36,095|26,595|

注：上述一村资本所持份额中，部分已经转让给第三方，截至本公告日暂未完成新的合伙协议签署及工商变更登记。
（四）财务状况 单位：万元
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|项 目|2018-9-30（未经审计）|2017-12-31（已经审计）|
|资产总额|26,456.54|26,458.30|
|负债总额|—|—|
|应收账款总额|—|—|
|净资产|26,427.52|26,458.30|
|项 目|2018年1-9月（未经审计）|2017年度（已经审计）|
|营业收入|—|—|
|营业利润|-30.79|-62.28|
|净利润|-30.79|-62.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-30.79|-62.28|

（五）经核查，上海华伊不属于失信被执行人。
（六）本次交易不涉及公司的债权债务转移、不涉及公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
（一）《上海华伊投资中心（有限合伙）合伙份额转让协议书》主要内容
转让方：一村资本有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
1、标的份额
本协议之标的份额是指：乙方拟以标的份额转让价款受让的甲方持有的上海华伊人民币34,854,864元实缴出资对应的份额。
2、转让价格及支付
甲方同意将标的份额，以人民币伍仟万元整转让给乙方，乙方同意按该标的
份额转让价款受让上述标的份额。在达到条件后的 10个工作日内，乙方向甲方
支付50%的转让价款。在签署完成新的合伙协议及补充协议后 10个工作日内向甲方支付剩余的50%的转让价款。
3、收益分配
项目中取得的任何可分配收入，就乙方通过上海华伊间接出资份额所对应享有的部分，应按照如下原则和顺序进行分配：
（1）返还投资成本：向乙方分配，直至截至该分配时点合伙企业根据本第 1项向乙方累计分配的收益总额等于乙方支付的标的份额转让价款及合计已经向合伙企业支付并最终支付给甲方的管理费金额之和；
（2）基础收益：在根据上述第 1项分配之后如有余额，继续向乙方分配，直到乙方以其支付的标的份额转让价款及合计已经向合伙企业支付并最终支付给甲方的管理费金额之和为基数，取得8%（单利）/年的年化投资收益率；
（3）如有余额，向甲方分配，直到甲方根据本第 3项获得的收益达到乙方根据上述第2项所获得的基础回报/85%*15%。
（4）85/15分配：剩余的可分配现金，（a）百分之八十五（85%）分配给乙方，（b）百分之十五（15%）分配给甲方。
4、管理费及费用分摊
双方同意：乙方入伙上海华伊后，按照每年100万元的标准通过合伙企业向甲方支付管理费，乙方所分摊的全部管理费以叁佰万元为上限。
5、转让的实施
甲方收到全部标的份额转让价款，上海华伊全体合伙人签署完成新的合伙协议及其补充协议，即视为本协议项下标的份额转让完成日，乙方即成为上海华伊的有限合伙人。
甲乙双方确认并同意，本次标的份额转让完成时，乙方共计持有上海华伊 34,854,864元的实缴合伙份额，同时成为上海华伊之有限合伙人，并按照本协议、新的合伙协议及相关补充协议之约定享有合伙人权益，承担合伙人义务。
6、生效
本协议自各方签署之日起生效。
（二）交易定价依据
本次交易主要是基于公司对上海华伊的投资成本、时间成本以及一村资本作
为上海华伊的基金管理人未来可收取来自标的份额的管理费和收益分成情况，并结合上海华伊持有标的资产的经营状况及长期发展前景，由交易双方协商确定交易价格，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、其他债务重组等安排，所得款项将用于公司补充流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让上海华伊部分合伙份额，预计公司将获得1,500多万元人民币的投资收益。同时，有利于资产结构的进一步优化，提高公司资产流动性，优化公司的整体资源配置，提高资金使用效率，符合公司的投资策略及发展战略。
本次合伙份额转让完成后，一村资本累计转让上海华伊人民币 10,775.0325万元对应的实缴出资份额，累计实现投资收益5,600多万元。
本次转让合伙份额对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
（一）第七届董事会第十六次会议决议；
（二）《上海华伊投资中心（有限合伙）合伙份额转让协议书》。
特此公告
江苏华西村股份有限公司董事会
2019年1月2日