西南证券股份有限公司
关于
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之核查意见
独立财务顾问
二〇一四年五月
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任贵州信邦制药股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向贵州信邦制药股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对信邦制药的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读信邦制药董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 2释 义.......................................................................................................................... 3目 录.......................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述................................................................................................ 6二、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况.................................................................................... 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 10四、董事、监事、高级管理人员的变动情况.......................................................... 10五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形.......................................... 11六、相关协议及其履行情况...................................................................................... 11七、相关承诺及其履行情况...................................................................................... 11八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 21九、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 21
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
一、本次交易方案概述
信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易情况如下：
1、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人发行股份购买其持有的科开医药93.01%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|信邦制药拟向其发行股份数（股）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|28,136,925|46,032,010|
|丁远怀|18,337,408|30,000,000|
|安怀略|9,733,924|15,924,700|
|马懿德|1,470,354|2,405,500|
||57,678,611|94,362,210|

2、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德3名自然人所持科开医药5.24%股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付 5,321.75万元。具体交易情况如下：
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|-|-|-|
|名称|信邦制药支付现金（元）|拟出让所持科开医药股权（元）|
|张观福|37,642,500|3,764,250|
|安怀略|9,200,000|920,000|
|马懿德|6,375,000|637,500|
||53,217,500|5,321,750|

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3、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金 31,000万元，配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该17名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。
信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
本次交易已由中国证监会核准。本次交易中，科开医药98.25%股权的交易价格为99,683.96万元。公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为16.36元/股，发行股份购买资产的股份发行数量为57,678,611股，募集配套资金的股份发行数量为18,948,655股。
截至本核查意见出具日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经实施完毕。
二、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、信邦制药的决策过程
2013年8月26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。同日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。同日，公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。
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2013年 11月 27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2013年12月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
2、科开医药的决策过程
2013年11月26日，科开医药召开股东会，审议同意本次交易事项。
3、本次交易方案已获中国证监会审批
2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（二）本次交易的资产交割情况
1、标的资产的过户情况
2014年3月14日，经科开医药股东会审议，同意张观福、丁远怀、安怀略和马懿德具体实施向信邦制药转让合计所持科开医药98.25%股权相关事宜；同意科开医药董事会由张观福、安怀略、丁远怀、孔令忠、谷雪峰五人组成，科开医药监事会由卢亚芳、刘树、何群三人组成；并同意就上述事宜相应修改公司章程。
截至 2014年 3月 14日，交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计持有的科开医药98.25%股权已过户至信邦制药名下。贵州省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，信邦制药持有科开医药99.81%的股份，科开医药成为信邦制药的控股子公司。
2、验资情况
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2014年3月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第110777号）。根据该验资报告，截至 2014年3月14日，公司已收到张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等4名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 57,678,611元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为231,278,611元。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，科开医药已经完成相应的工商变更，公司已完成验资。
（三）本次交易的新增股份登记情况
2014年3月20日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 57,678,611股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为231,278,611股。
综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 57,678,611股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
（四）本次非公开发行股份募集配套资金的新增股份登记情况
2014年4月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第113037号）。根据该验资报告，截至 2014年4月24日止，信邦制药本次非公开发行股票18,948,655股，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）定向募集，共计募集资金总额为人民币 310,000,000.00元，实际到位资金为人民币310,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币 289,897,711.53元，其中计入实收资本（股本）为人民币18,948,655.00元，计入资本公积-股本溢价为人民币270,949,056.53元。本次发行完成后，信邦制药的累计注册资本人民币 250,227,266.00元，实收资本人民币250,227,266.00元。
2014年4月29日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结
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算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 18,948,655股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为250,227,266股。
综上，公司本次交易中非公开发行股份募集配套资金涉及的新增 18,948,655股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
（五）评估基准日后的损益归属
信邦制药与资产转让方共同确定2014年2月28日作为交割审计基准日。根据重组相关协议，自2013年7月1日起至交割基准日止（以下简称“过渡期”），标的资产在此期间产生的收益由信邦制药享有；标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例以现金方式向信邦制药补足。
根据立信出具的科开医药过渡期损益专项审计报告（信会师报字[2014]第150238号），科开医药在过渡期内实现归属于母公司所有者的净利润5,279.03万元。根据重组相关协议，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市公司享有。
截至本核查意见出具日，科开医药已经成为信邦制药的控股子公司，科开医药98.25%股权在过渡期间实现盈利，其收益已由信邦制药享有。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，信邦制药已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，信邦制药已聘任安怀略为公司总经理，董事长张观福不再兼任总经理职务；已聘任陈船为公司副总经理、董事会秘书，公司常务
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副总经理、财务总监孔令忠不再兼任董事会秘书。信邦制药上述高级管理人员变更事项已经其2014年3月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事亦就有关高级管理人员的聘任出具了独立意见。
（二）科开医药董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，科开医药的董事已变更为张观福、丁远怀、安怀略、孔令忠和谷雪峰，原董事王小林辞去职务；监事变更为卢亚芳、刘树和何群，原监事文小平辞去职务。科开医药上述董事、监事变更已经其 2014年 3月 14日召开的 2014年第一次临时股东会审议通过，科开医药已就上述董事、监事变更事宜向贵州省工商局办理了备案手续。
五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《非公开发行股票之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
七、相关承诺及其履行情况
（一）信邦制药和安怀略关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺
本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所有限公司购买科开医药1.56%股权，本次交易完成后，公司持有科开医药99.81%股权。另外0.19%股权由两名名义股东代17名其他实际股东持有。该17名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该 17名股东所持科开医药股权。科
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开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以10元/出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以10元/出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以10元/出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余0.19%股权。
截至本核查意见出具日，信邦制药和安怀略关于科开医药剩余0.19%股权的收购承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于股份锁定期的承诺
本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德承诺，在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方丁远怀承诺，在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次信邦制药募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药的预测净利润数如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|

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|-|-|-|
|7,768.74|8,811.29|9,657.69|
|7,632.78|8,657.10|9,488.68|

注1：若本次重组在2013年内完成，则利润补偿期为2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易标的资产的总对价-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上述公式计算出的当期应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
交易标的资产实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，利润补偿方应
对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿及现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
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先由利润补偿方以其各自通过本次重组取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份价格
若因利润补偿方减持其通过本次重组取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
信邦制药以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
截至本核查意见出具日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺
1、评估基准日前房产
截至评估基准日，科开医药及其合并报表范围内控股子公司所持有的房屋建筑物中尚有19项未办理房屋所有权证，评估基准日后有4项房产已办理产权证。
本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在本次重组资产交割之日起 30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成科开医药产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对科开医药进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按如下比例分摊：
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姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
截至本核查意见出具日，交易对方已将上述未办理房屋所有权证的房产回购，并无偿提供给科开医药使用。
2、新增房产
自评估基准日至 2013年 9月 30日，科开医药新增两项房产，截至 2013年 9月 30日的账面值为 2,049.13万元，为肿瘤医院的停车库、门诊楼由在建工程转入固定资产。截至本核查意见出具日，该两项房产的房屋所有权证正在办理过程中。其中肿瘤医院门诊大楼工程未办理相关报建手续。对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
3、白云医院房产
截至评估基准日，白云医院尚有7项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约4,110平方米，以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为配套建筑。
本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在上市公司额外支
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出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述现金补偿按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
4、租赁房产
科开医药及其下属单位租赁房产中有 4项出租方未取得房产证，存在被拆除的风险，但由于贵医附院、白云医院作为医疗机构，其单纯由于未取得建筑物产权证书的原因被拆除或改变用途之可能性较小，且科开大药房分店租用面积较小，寻找替代物业比较容易，不会对科开大药房经营产生重大不利影响。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
5、安顺医院土地
截至本核查意见出具日，安顺医院尚有一宗土地未取得土地使用权证书，该宗土地使用权属存在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询，拟以出让方式取得该宗土地使用权。
上述土地使用权属存在瑕疵，存在地上建筑物被相关部门勒令拆除的风险。
安顺医院正在向当地土地管理部门申请购买该宗土地，预计未来安顺医院需支付
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土地价款及相关费用约400万元，本次对安顺医院进行收益法评估时已将该金额计入2014年资本性支出的预测。
对此，本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德出具承诺如下：为保证上市公司利益，将敦促安顺医院积极办理上述土地使用权证书，彻底消除使用权瑕疵风险。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过400万元，则超过部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等值现金对安顺医院进行补偿。
若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将在科开医药额外支出及损失发生之日起 10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿。
上述现金补偿按如下比例分摊：
姓名 分摊比例
张观福 49.95%
丁远怀 30.10%
安怀略 16.90%
马懿德 3.05%
截至本核查意见出具日，交易对方对相关房产、土地瑕疵的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺
2008年 12月 25日，科开医药与贵州省仁怀市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，科开医药以出让方式取得位于贵州省仁怀市盐津街道杨堡坝社区姜家寨组一宗国有土地使用权，该宗土地使用面积为 44,985.8平方米，被规划的用途为医卫慈善用地，土地出让款总额为 6,747,870元。根据该合同，科开医药已于土地出让合同签署前缴付了该宗土地的出让金。
科开医药原计划将上述宗地用于建设“贵医仁怀医院”，由于科开医药经营战略调整需要，经科开医药2013年8月12日召开的董事会决议，科开医药决定终止“贵医仁怀医院”项目建设，不再在上述宗地上进行其他建设项目的投资开发，并向仁怀市国土资源局提出终止履行前述《国有建设用地使用权出让合同》的要
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求，请求退回上述宗地。
截至本核查意见出具日，张观福、丁远怀、安怀略、马懿德已出具了相关承诺函，承诺“若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值 1,768.30万元，差额部分由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德在本次重组资产交割完毕之日起30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金额之日起30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。”截至本核查意见出具日，交易对方关于仁怀市土地退还事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（六）张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺
自2002年9月筹备设立至2013年8月清理股权代持期间，科开医药部分实际出资人所持股份因转让、继承等原因曾发生过变更，共涉及 327.95万股股份。
上述存在股份转让的实际出资人提供了转让协议、情况说明、申请书等相关资料，存在股份继承的实际出资人出具了《继承情况说明》，承诺其为被继承人所持科开医药股份之合法继承人，就其继承股份事宜，被继承人之其他法定继承人均已放弃继承且同意由其继承，其因向张观福、安怀略和马懿德转让所继承股份而提供的所有文件均系真实、有效的，不存在任何隐瞒、伪造或提供虚假文件及遗漏信息等情形，若日后与被继承股份相关之其他法定继承人或任何第三方主张被继承股份之继承权及其他权利的，或对其将继承股份转让予张观福、安怀略和马懿德之事项提出任何异议或产生任何争议、纠纷的，将均由其自行承担，与科开医药及张观福、安怀略和马懿德无关。
本次重组的交易对方张观福、安怀略和马懿德出具了声明，承诺如发生任何第三方因就前述期间有关实际出资人因转让、继承和离职退股等原因就持股变更事项提出异议或发生争议、纠纷的，由此引起的法律责任将均由张观福、安怀略和马懿德自行承担。
截至本核查意见出具日，张观福、安怀略和马懿德关于清理股份代持的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）安怀略关于2009年增资事项的承诺
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科开医药该次增资事宜已经科开医药股东大会审议通过，主管机关贵州省工商局亦对有关工商变更事宜予以登记。根据科开医药实际股东出具的书面声明，科开医药与当时同次参与增资的其他股东不存在纠纷，亦不存在现时可预见的潜在纠纷。安怀略出具了书面承诺，日后若任何第三方因本次增资事宜提出异议，由此产生的全部损失赔偿或责任承担将均由安怀略自行负担。
截至本核查意见出具日，安怀略关于 2009年增资事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（八）交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺
1、同业竞争
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：
“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
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5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
2、关联交易
张观福、丁远怀、安怀略、马懿德承诺内容如下：
“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”3、上市公司独立性
信邦制药实际控制人张观福承诺，“本人及本人直接或间接控制的除信邦制药及其控股子公司以外的公司不会因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的信邦制药的股份增加而损害信邦制药的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与信邦制药保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用信邦制药提供担保，不
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违规占用信邦制药资金，保持并维护信邦制药的独立性，维护信邦制药其他股东的合法权益。”
截至本核查意见出具日，交易对方关于关联交易、同业竞争、上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（九）关于买卖股票的承诺
本次重大资产重组自查期间，谢广荣、于林、封润秀、吴宇均有买入信邦制药股票的行为。谢广荣、于林、刘晓阳、封润秀、吴宇均做出承诺，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后 10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并且将上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药。
截至本核查意见出具日，上述人员关于买卖股票的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
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本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕；上市公司已经收到金域投资认购的募集配套资金 31,000.00万元，并已完成验资；上市公司本次交易中非公开发行股份购募集配套资金所涉及的新增18,948,655股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登
记手续；科开医药在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，信邦制药具备非公开发行股票并上市的基本条件；本独立财务顾问同意推荐信邦制药本次非公开发行股份募集配套资金所发行的新增股份
在深圳证券交易所上市。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意
见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 孙菊
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司2014年 5月 6日