香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：1171）
截至2018年12月31日止的年度業績公告
兗州煤業股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司截至2018年12月31日止之經審計的2018年年度業績。該年度業績已經董事會審計委員會審閱。
本公告列載本公司2018年度報告全文，並符合香港聯合交易所有限公司證劵上市規則中有關年度業績初步公告須附載的資料之要求。
董事會建議以本公司2018年12月31日之總股本4,912,016,000股為基數，派發截至2018年12月31日止財政年度末期現金股息每股人民幣0.54元（含稅），惟須待本公司股東於本公司2018年年度股東週年大會（「股東週年大會」）批准後方可作實。本公司2018年度末期股息預計將於2019年7月24日派發。
股東週年大會召開日期及相關暫停辦理股份過戶登記手續的安排請見本公司適時發佈的股東周年大會通知。
本公司2018年度業績可於香港聯合交易所有限公司的網站www.hkexnews.hk及本公司的網站www.yanzhoucoal.com.cn閱覽。
承董事會命
兗州煤業股份有限公司董事長
李希勇
中國山東省鄒城市
2019年3月29日
於本公告日期，本公司董事為李希勇先生、李偉先生、吳向前先生、吳玉祥先生、郭德春先生、趙青春先生及郭軍先生，而本公司的獨立非執行董事為孔祥國先生、蔡昌先生、潘昭國先生及戚安邦先生。
第一節
釋義
一、釋義
在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
常用詞語釋義
「兗州煤業」「公司」「本公司」 指 兗州煤業股份有限公司，於1997年依據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上交所上市；
「集團」「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「兗礦集團」「控股股東」 指 兗礦集團有限公司，於1996年依據中國法律改制設立的有限責任公司，為本公司的控股股東，於本報告期末直接和間接持有本公司51.81%股權；
「榆林能化」 指 兗州煤業榆林能化有限公司，於2004年依據中國法律成立的有限責任公司，主要負責本公司於陝西省甲醇項目的生產運營，是本公司的全資子公司；
「菏澤能化」 指 兗煤菏澤能化有限公司，於2004年依據中國法律成立的有限責任公司，主要負責本公司於山東省菏澤市巨野煤田煤炭資源及電力業務的開發運營，是本公司的控股子公司，本公司持有其98.33%股權；
「山西能化」 指 兗州煤業山西能化有限公司，於2002年依據中國法律成立的有限責任公司，主要負責本公司於山西省投資項目的管理，是本公司的全資子公司；
「華聚能源」 指 山東華聚能源股份有限公司，於2002年依據中國法律成立的股份有限公司，主要從事利用採煤過程中產生的煤矸石及煤泥進行火力發電及供熱業務，是本公司的控股子公司，本公司持有其95.14%股權；
釋義 第一節「鄂爾多斯能化」 指 兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司，於2009年依據中國法律成立的有限責任公司，主要負責本公司在內蒙古自治區的煤炭資源和化工項目的開發運營，是本公司的全資子公司；
「昊盛煤業」 指 內蒙古昊盛煤業有限公司，於2010年依據中國法律成立的有限責任公司，主要負責內蒙古自治區鄂爾多斯市石拉烏素煤礦的生產運營，是本公司的控股子公司，本公司持有其77.74%股權；
「東華重工」 指 兗礦東華重工有限公司，於2013年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事礦用設備和機電設備、配件的設計、製造、安裝及維修等業務，是本公司的全資子公司；
「中垠融資租賃」 指 中垠融資租賃有限公司，於2014年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事融資租賃業務；租賃業務；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務有關的商業保理業務等，是本公司的全資附屬公司；
「端信北京」 指 端信投資控股（北京）有限公司，於2014年依據中國法律成立的有限責任公司，主要從事項目投資；企業管理；投資管理；企業管理諮詢；投資諮詢等業務，是本公司的全資子公司；
「兗礦財務公司」 指 兗礦集團財務有限公司，於2010年9月依據中國法律成立的有限責任公司，是本公司的控股子公司，本公司持有其90%股權；
二零一八年年報 3
第一節 釋義
「兗煤澳洲」 指 兗州煤業澳大利亞有限公司，於2004年依據澳大利亞法律成立的有限公司，其股份分別在澳大利亞證券交易所及香港聯交所上市，是本公司的控股子公司，於本報告披露日公司持有其約62.26%股權；
「兗煤國際」 指 兗煤國際（控股）有限公司，於2011年依據香港法律成立的有限公司，是本公司的全資子公司；
「兗煤國際資源」 指 兗煤國際資源開發有限公司，於2011年依據香港法律成立的有限公司，是兗煤國際的全資子公司；
「聯合煤炭」 指 聯合煤炭工業有限公司(Coal& Allied IndustriesLimited)，依據澳大利亞法律成立的有限公司，是兗煤澳洲的全資子公司；
「鐵路資產」 指 本公司位於山東省濟寧市的煤炭運輸專用鐵路資產；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市；
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上交所上市；
「中國」 指 中華人民共和國；
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區；
「中國會計準則」 指 中國財政部頒發的企業會計準則及有關講解；
「國際財務報告準則」 指 國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則；
釋義 第一節「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「上交所」 指 上海證券交易所；
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》；
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》；
「JORC」 指 由澳大拉西亞礦業與冶金學會、澳大利亞地質科學家學會及澳大利亞礦產理事會組成的礦石儲量聯合委員會；
「JORC規範」 指 澳大拉西亞勘查結果、礦產資源量與礦石儲量報告規範，2012版；
「《公司章程》」 指 本公司章程；
「股東」 指 本公司股東；
「董事」 指 本公司董事；
「董事會」 指 本公司董事會；
「監事」 指 本公司監事；
「元」 指 人民幣元，中國法定貨幣，除非文義另有所指；
「澳元」 指 澳元，澳大利亞法定貨幣；
「美元」 指 美元，美國法定貨幣；
「港元」 指 港元，香港法定貨幣。
二零一八年年報 5
第二節
公司簡介和主要財務指標
一、公司信息
公司的中文名稱 兗州煤業股份有限公司
公司的中文簡稱 兗州煤業
公司的外文名稱 Yanzhou Coal Mining Company Limited
公司的法定代表人 李希勇
香港聯交所授權代表 趙青春、靳慶彬
二、聯繫人和聯繫方式
董事會秘書 證券事務代表
姓名 靳慶彬 向瑛
聯繫地址 中國山東省鄒城市鳧山南路298號 中國山東省鄒城市鳧山南路298號兗州煤業股份有限公司董事會秘書處 兗州煤業股份有限公司董事會秘書處電話 (86 537)538 2319 (86 537)538 4451
傳真 (86 537)538 3311 (86 537)538 3311
電子信箱 yzc@yanzhoucoal.com.cn xy_84451@163.com
三、基本情況簡介
公司註冊地址 中國山東省鄒城市鳧山南路298號
公司註冊地址的郵政編碼 273500
公司辦公地址 中國山東省鄒城市鳧山南路298號
公司辦公地址的郵政編碼 273500
公司網址 http://www.yanzhoucoal.com.cn
電子信箱 yzc@yanzhoucoal.com.cn
公司簡介和主要財務指標 第二節四、信息披露及備置地點
公司選定的信息披露媒體名稱 《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》
登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 境內年度報告登載網址：http://www.sse.com.cn境外年度報告登載網址：http://www.hkexnews.hk公司年度報告備置地點 中國山東省鄒城市鳧山南路298號
兗州煤業股份有限公司董事會秘書處
五、公司股票簡況
公司股票簡況
股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼
A股 上交所 兗州煤業 600188
H股 香港聯交所 – 01171
六、其他相關資料
公司聘請的會計師事務所（境內）
名稱 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
辦公地址 中國北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座9層
簽字會計師姓名 季晟、丁慧春
公司聘請的會計師事務所（境外）
名稱 信永中和（香港）會計師事務所有限公司
辦公地址 香港銅鑼灣希慎道33號利園一期43樓
簽字會計師姓名 劉佳煌
法律顧問（境內）
名稱 北京市金杜律師事務所
辦公地址 中國北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心東樓18層
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第二節 公司簡介和主要財務指標
法律顧問（境外）
名稱 貝克•麥堅時律師事務所
辦公地址 香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座14樓
上海股份過戶登記處
名稱 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
辦公地址 中國上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3層
香港股份過戶登記處
名稱 香港中央證券登記有限公司
辦公地址 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號鋪
公司香港聯絡處
辦公地址 香港灣仔皇后大道東248號陽光中心40樓
聯繫人 梁穎嫻
電話 (852)3912 0800
傳真 (852)3912 0801
公司簡介和主要財務指標 第二節七、近五年財務摘要
（按國際財務報告準則編製）
本財務摘要依據本集團2014年至2018年經審計的綜合損益表、綜合資產負債表和綜合現金流量表中所列示財務資料而編製。
（一）業績
單位：千元截至12月31日止年度
2018年 2017年 2016年 2015年 2014年銷售收入 67,447,104 52,672,105 33,272,432 36,404,086 60,370,764毛利 24,306,538 18,915,405 9,463,988 6,153,611 7,481,414融資成本 -3,612,394 -3,255,404 -2,501,016 -2,484,411 -2,183,581除所得稅前收益 15,931,098 11,278,241 2,695,112 622,257 1,599,910公司股東應佔本期淨收益 8,582,556 7,362,675 1,649,391 164,459 766,158每股收益 1.75元 1.50元 0.34元 0.03元 0.16元每股股息註 0.54元 0.48元 0.12元 0.01元 0.02元註：
①公司於2018年合併了兗礦（海南）智慧物流科技有限公司的財務報表；2017年合併了兗煤藍天清潔能源有限公司、兗煤礦業工程有限公司、無錫鼎業能源有限公司和兗礦財務公司的財務報表；2016年合併了山東兗煤物業服務有限公司、山東中垠國際貿易有限公司、端信投資控股（深圳）有限公司的財務報表；於2015年合併了山東端信供應鏈管理有限公司、東華重工和青島中垠瑞豐國際貿易有限公司（「青島中垠瑞豐」）財務報表；於2014年合併了山東中垠物流貿易有限公司、中垠融資租賃和端信北京財務報表。
②2018年度每股股息為建議宣派之股息，詳情請參見本報告「2018年度利潤分配預案」一節。
二零一八年年報 9
第二節 公司簡介和主要財務指標
（二）資產及負債
單位：千元12月31日
2018年 2017年 2016年 2015年 2014年流動資產淨值 5,230,224 1,523,280 -9,872,437 6,754,770 10,756,460物業、機器及設備淨值 45,296,120 46,267,729 31,023,022 28,659,378 30,051,838總資產 206,003,615 197,312,624 147,455,472 142,471,875 133,098,114總借款 68,677,923 70,360,694 65,577,791 69,479,805 61,438,088公司股東應佔股東權益 52,077,360 47,410,866 37,138,676 35,369,901 38,725,846每股淨資產 10.60元 9.65元 7.56元 7.20元 7.87元淨資產回報率(%) 16.48 15.53 4.44 0.46 1.98註：本集團自2016年起調整了「物業、機器及設備淨值」中列示的明細項目，並同口徑調整了2014-2015年相關科目。
（三）現金流量表摘要
單位：千元截至12月31日止年度
2018年 2017年 2016年 2015年 2014年經營業務所得現金淨額 18,243,311 12,161,766 11,220,674 3,849,356 3,928,286現金與現金等值項目淨增加（減少） 6,180,131 4,900,230 -3,695,940 7,217,642 4,329,190每股經營活動產生的現金流量淨額 3.71元 2.48元 2.28元 0.78元 0.80元註：本集團自2016年起對現金流量表相關項目的列示進行調整，並同口徑調整了2014-2015年的相關科目，上述調整不影響當年度現金與現金等值項目淨增加（減少）數額。
公司簡介和主要財務指標 第二節八、2018年分季度主要財務數據
（按中國會計準則填列）
單位：千元幣種：人民幣第一季度 第二季度 第三季度 第四季度（1-3月份） （4-6月份） （7-9月份）（10-12月份）營業收入 32,333,709 43,974,484 42,882,292 43,817,987歸屬於上市公司股東的淨利潤 2,227,536 2,113,743 1,162,735 2,404,890歸屬於上市公司股東的扣除非經常性
損益後的淨利潤 2,166,053 2,368,022 1,351,076 2,606,302經營活動產生的現金流量淨額 3,270,162 6,293,210 3,089,707 9,779,317
二零一八年年報 11
第三節
公司業務概要
一、報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明
（一）主要業務及經營模式
1.煤炭業務
公司是中國和澳大利亞主要的煤炭生產商、銷售商和質易商之一，產品主要包括動力煤、噴吹煤，適用於電力、冶金及化工等行業；煤炭產品主要銷往中國的華東、華北、華南、西北等地區及日本、韓國、澳大利亞等國家。
2.煤化工業務
公司煤化工業務主要分布在中國的陝西省和內蒙古自治區；主要產品為甲醇；產品主要銷往中國的華北、華東地區。
3.機電裝備製造業務
公司機電裝備製造業務主要經營液壓支架、掘進機、採煤機等裝備的製造、銷售、租賃與維修等，產品主要銷往中國的華東地區。
4.電力及熱力業務
公司擁有並經營7座電廠，總裝機容量為482MW。所發電力除自用外，其餘部分通過地方電網統一銷往最終客戶。公司電廠生產的熱力除自用外，其餘部分銷往兗礦集團。
（二）行業情況說明
2018年，受益於中國政府持續加大改革開放力度，深入推進供給側結構性改革，煤炭市場供需呈基本平衡態勢，煤炭價格保持中高位運行，煤炭行業盈利能力持續增強。
公司業務概要 第三節二、報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明
（本節所列財務數據，均按中國會計準則計算）
報告期內公司主要資產變動情況及原因分析詳情請見「第五節董事會報告」。
其中：境外資產790.98（單位：億元幣種：人民幣），佔總資產的比例為38.4%，較上年同期未發生重大變化。自2004年起，公司通過收購境外資產或股權、設立公司、換股合併等多種方式，於境外形成兗煤澳洲、兗煤國際為主的相關投資管理平台。兗煤澳洲、兗煤國際的生產經營情況詳情請見「第五節董事會報告」。
三、報告期內核心競爭力分析
2018年，本集團積極把握煤炭行業供給側結構性改革、產能置換等政策機遇，核增礦井產能，優化組織生產，三座千萬噸級礦井全部投產建成，優質煤炭資源增量潛能逐步釋放；煤化工產業充分發揮「高端集群」優勢，實現「安穩長滿優」運行，鄂爾多斯能化榮信化工和榆林能化兩個二期項目加快推進，即將投產試用；陝蒙基地規模效益優勢逐步顯現，企業發展後勁持續增強；公司煤炭銷量持續高位攀升，增收創效能力顯著提高；穩健推進金融投資，控股臨商銀行，增持浙商銀行，金融投資創效能力鞏固提升；兗煤澳洲成功在香港聯交所掛牌上市，成為全國首家在澳大利亞和香港兩地主板上市的國有控股公司，資本利用效率進一步提升；澳洲基地發揮整合協同效應，促進資源要素全球配置，亞太地區海運煤市場話語權以及國際競爭力進一步增強。全面梳理修訂公司治理制度，清理整頓權屬公司，實施股權激勵計劃，公司內涵發展質量全面提升。
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第四節
董事長報告書
李希勇
董事長
尊敬的各位股東：
我謹代表董事會向各位股東欣然呈報兗州煤業2018年度報告，並向大家彙報2019年發展思路。
2018年，受國際貿易摩擦等因素影響，世界經濟增速緩慢。中國經濟發展面臨下行壓力，中國政府堅持穩中求進工作總基調，深化實施穩就業、穩金融、穩外貿、穩外資、穩投資、穩預期策略，保持了經濟持續健康發展。煤炭市場供需關係基本平衡，煤炭價格保持中高位運行，但行業政策調控力度明顯加大，行業發展面臨機遇與挑戰並存的複雜局面。
面對深刻變化的外部環境，兗州煤業積極搶抓政策紅利釋放、煤炭市場向好、新舊動能轉換等發展機遇，立足於做強煤炭主業及關聯產業，精准高效施策，外拓市場開源提質，內部挖潛節流增效，本集團整體呈現規模總量穩步增長、收入效益大幅增長、運營質量全面提升的良好態勢。
董事長報告書 第四節報告期內，本集團生產原煤10,590萬噸、甲醇166萬噸；銷售商品煤11,394萬噸，銷售甲醇164萬噸；實現銷售收入674.47億元；毛利243.07億元；除稅前利潤159.31億元；歸屬於母公司股東的淨收益85.83億元；資產總額2,060.04億元。煤炭產銷量、銷售收入、資產總額等主要經濟指標均創建企以來最好水平。
主導產業協同發力，公司發展質量全面提升。堅持「立足煤、延伸煤、超越煤」，集中優勢資源，優化產業布局，構建了煤炭主業與高端化工、其他投資等關聯產業協同發展的戰略產業新布局。煤炭產業，本部基地深化「三減三提」，簡化生產系統，單產單進和人均效率進一步提高，實現穩產穩量；陝蒙基地加快千萬噸礦井群建設和手續辦理，加速釋放優勢產能，實現增量提效；澳洲基地積極發揮整合協同效應，資產質量、創效能力顯著提升，實現擴量增效。化工產業，鄂爾多斯能和榆林能化兩個一期化工項目均實現系統「安穩長滿優」運行，超額完成產量計劃；
有序推進兩個二期項目建設，確保陝蒙基地高端化工園按期投產運營。關聯產業，充分發揮物流貿易和金融投資對主體產業的支撐作用，實現協同增效。
深化拓展精益管理，盈利創效能力全面提升。全球資源要素配置，全面優化資產結構，成功實現兗煤澳洲在香港聯交所掛牌上市，成為首家在澳洲和香港兩地主板上市的國有控股公司；加快淘汰落後無效資產，有序推進虧損企業治理，實現虧損面、虧損額「雙降」目標；採取多項措施，置換壓縮貸款規模，資產負債率下降2個百分點。深化推進「三減三提」，生產系統、勞動組織進一步優化。持續深化降本增效，啟動材料單耗、設備能耗及設備使用率、閒置率「三大對標」活動，材料單耗、成本費用得到有效控制。將市場化理念引入經營管理，全面推行崗位貨幣化，實現職工工資與崗位職責、勞動價值、企業效益聯動提升。
深推運營機制改革，內涵管理能力全面增強。完善上市公司管控體系，修訂公司治理制度，合規高效的法人治理結構進一步建全完善。堅持突出主業，對發展無前景、與主業關聯性不強的公司進行了清理整頓，提升產業集中度和運營質量。發揮共享平台作用，統籌資金、設備、稅務、人力等資源，提高資源配置效率。強化內部控制制度，健全完善投資決策、市場分析和風險防控機制，提高了投資質量和投資回報；加強外派「董監高」管理，有效防範了投資經營風險。積極推進國企改革「雙百行動」，完善混合所有制改革配套政策，通過引資引智、優勢互補、協同發展，推動公司體制機制改革取得重大突破。
二零一八年年報 15
第四節 董事長報告書
積極踐行社會責任，共謀地企和諧發展。始終堅持安全高效發展理念，強化安全措施，全面提升安全管理水平，牢牢守住安全紅線底線。實施新一輪環保行動，制定礦井生態治理綜合方案，大力推進重點環保項目建設，努力建設環境友好型、資源節約型、清潔低碳型示範企業。啟動「藍天工程」，全面打造綠色清潔能源綜合服務商。落實國企擔當，履行社會責任，深度參與地方「精準扶貧」攻堅，加大回饋社會力度，促進了地企共贏發展。
2018年，憑藉優秀的經營業績和規範的公司治理，兗州煤業先後榮獲「中國主板上市公司投資者關係最佳董事會獎」「中國上市公司金牛基業長青獎」「中國百強企業獎」「中國上市公司金圓桌最佳董事會獎」「金港股最具價值能源與資源股公司」「信息披露工作A級」等多項榮譽，位居2018全球能源公司100強第74位。
展望2019年，全球產業結構調整步伐加快，世界宏觀經濟環境複雜多變。中國政府將繼續堅持穩中求進工作總基調，經濟穩中向好、穩中有進的長期發展態勢不會變。預計2019年煤炭市場供需關係將保持總體平衡態勢，煤炭價格將基本穩定在目前水平。
2019年，是兗州煤業開啟第三個上市10年的開局之年，經過20年的厚置培育、轉型升級，本集團整體進入潛能「釋放期」、轉型「提速期」和效益「提升期」。站在新起點，踏上新征程，本集團將堅持新發展理念，全力突出煤炭主業，延伸高附加值產業鏈，推動本集團新一輪高質高效發展。2019年，本集團計劃銷售自產煤1億噸。
圍繞主業優質高效發展，做強做優三大基地。本部基地，全面實施「三減三提」和「四化融合」，推動採掘裝備提升、系統優化升級、洗選提質增效、人員精幹高效，保持穩產穩量。陝蒙基地，加快釋放三對千萬噸礦井優勢產能，精心打造兩個大型高端化工園區建設，力爭盡快建成本集團新的產業聚集區、經濟發展極和效益利潤源。澳洲基地，繼續鞏固良好的發展態勢，做優增量、落實減量、盤活存量，充分釋放優勢產能，壓減低效產能，提升整體運營績效；積極發揮合作優勢，做好全球資源配置，提高市場控制力、競爭力，增強亞太地區海運煤市場的話語權和定價權。
董事長報告書 第四節圍繞提升公司經營績效，做好量本利三篇文章。增產量：全面釋放內蒙三對千萬噸級礦井增量潛能，提升兗煤澳洲莫拉本、MTW、HVO主力礦井優勢產能；統籌協調兩個高端化工園區生產和項目建設的關係，保持安全長周期穩定運行。降成本：開展產品降單耗、管理降費用、採購降價格，建立全方位精益成本管控體系，力爭主導產品成本保持穩定。實施資產負債率和財務費用「硬約束」制度，持續優化資產負債結構，降低財務費用。深化人力資源「五項整頓」和「六定」活動，進一步降低人工成本。增效益：持續優化品種結構，創新開展煤炭定制化服務，最大限度挖掘煤炭增值潛能。延伸化工產業鏈條，發展煤炭、甲醇深加工產業，提高產品附加值。
圍繞推動公司高質高效發展，強化三大支撐保障。強化管理支撐保障。持續完善內部控制制度，規範控股子公司的管理，提升管控效能。發揮共享平台優勢，嚴控各類資金支出，進一步降低可控費用。緊跟時代新趨勢，開展大數據工程建設，提升管控效率、經濟效益和競爭實力。強化改革支撐保障。借勢國企改革「雙百行動」，啟動新一輪機構改革，實現扁平化管理，提升企業運行效率。堅持完全市場導向，改革薪酬分配制度，提升全員創效能力。強化安全環保支撐保障。牢固樹立「無人則安、人少則安」的理念，加快智能化工作面建設，提升本質安全水平。加快環保重點項目建設，開展塌陷地治理，打造安全綠色高效的煤炭企業。
征程萬裏風正勁，重任千鈞再奮蹄。2019年，兗州煤業將緊跟新時代發展趨勢，搶抓高質量發展戰略機遇，解放思想，聚力攻堅，發展提質，努力建設行業領先、股東信任、社會歡迎、員工榮耀的國際化礦業集團和綠色能源服務商。
承董事會命
董事長：李希勇
中國，鄒城，2019年3月29日
二零一八年年報 17
第五節
董事會報告
吳向前
總經理
一、經營情況討論與分析
業務概況
單位 2018年 2017年 增減 增減幅(%) 1. 煤炭業務
原煤產量 千噸 105,895 85,620 20,275 23.68商品煤產量 千噸 95,101 79,924 15,177 18.99商品煤銷量 千噸 113,942 96,802 17,140 17.71 2. 鐵路運輸業務
貨物運量 千噸 19,879 14,385 5,494 38.19 3. 煤化工業務
甲醇產量 千噸 1,656 1,614 42 2.60甲醇銷量 千噸 1,645 1,611 34 2.11 4. 電力業務
發電量 萬千瓦時 277,533 267,434 10,099 3.78售電量 萬千瓦時 171,197 165,492 5,705 3.45
董事會報告 第五節註：上表電力業務產品的產量、銷量存在較大差異，主要是由於本集團相關產品在滿足自用後對外銷售。
2018年，本集團銷售商品煤11,394萬噸。其中：銷售自產煤9,363萬噸，完成自產煤銷售計劃的93.6%；銷售甲醇165萬噸，完成甲醇銷售計劃的106.5%。
二、報告期內主要經營情況
（一）各業務分部經營
1.煤炭業務
(1)煤炭產量
2018年本集團生產原煤10,590萬噸，同比增加2,028萬噸或23.7%；生產商品煤9,510萬噸，同比增加1,518萬噸或19.0%。
2018年本集團煤炭產量如下表：
2018年 2017年 增減 增減幅（千噸） （千噸） （千噸） (%)一、原煤產量 105,895 85,620 20,275 23.68 1. 公司 32,482 32,237 245 0.76 2. 山西能化 1,730 1,347 383 28.43 3. 菏澤能化① 3,267 2,397 870 36.30 4. 鄂爾多斯能化 14,874 12,137 2,737 22.55 5. 昊盛煤業② 3,286 6,096 -2,810 -46.10 6. 兗煤澳洲③ 43,784 24,103 19,681 81.65 7. 兗煤國際 6,472 7,303 -831 -11.38二、商品煤產量 95,101 79,924 15,177 18.99 1. 公司 32,474 32,214 260 0.81 2. 山西能化 1,714 1,319 395 29.95 3. 菏澤能化 3,247 2,368 879 37.12 4. 鄂爾多斯能化 14,851 12,118 2,733 22.55 5. 昊盛煤業 3,286 6,096 -2,810 -46.10 6. 兗煤澳洲 33,599 19,266 14,333 74.40 7. 兗煤國際 5,930 6,543 -613 -9.37
二零一八年年報 19
第五節 董事會報告
註：
①菏澤能化原煤及商品煤產量同比增加，主要是由於：受地質條件影響，2017年煤炭生產受到限制，2018年恢復正常；
②昊盛煤業原煤及商品煤產量同比減少，主要是由於：受安全環保政策影響，所屬石拉烏素煤礦煤炭生產受到限制；
③兗煤澳洲原煤及商品煤產量同比增加，主要是由於：莫拉本煤井工礦2017年下半年投入商業運營，及聯合煤炭產量於2017年9月份併入兗煤澳洲報表，2018年煤炭生產能力同比提升。
(2)煤炭價格與銷售
2018年本集團銷售煤炭11,394萬噸，同比增加1,714萬噸或17.7%，主要是由於：2017年9月兗煤澳洲完成對聯合煤炭的收購，煤炭產銷能力得到提升，商品煤銷量同比增加1,435萬噸。
2018年本集團實現煤炭業務銷售收入624.28億元，同比增加139.56億元或28.8%。
董事會報告 第五節2018年本集團分煤種產、銷情況如下表：
2018年 2017年
產量 銷量銷售價格銷售收入 產量 銷量銷售價格銷售收入（千噸）（千噸）（元╱噸）（百萬元）（千噸）（千噸）（元╱噸）（百萬元）一、公司 32,474 32,260 599.36 19,335 32,214 31,746 584.82 18,5651號精煤 792 797 893.49 712 230 184 897.67 1652號精煤 8,626 8,684 843.44 7,325 9,064 8,977 784.53 7,0433號精煤 2,654 2,553 660.61 1,686 2,239 2,339 639.26 1,495塊煤 2,225 2,230 717.51 1,600 2,207 2,276 664.07 1,511精煤小計 14,297 14,264 793.83 11,323 13,740 13,776 741.47 10,214經篩選原煤 18,177 17,996 445.23 8,012 18,474 17,970 464.73 8,351二、山西能化 1,714 1,727 341.28 589 1,319 1,318 347.65 458經篩選原煤 1,714 1,727 341.28 589 1,319 1,318 347.65 458三、菏澤能化 3,247 2,880 981.70 2,828 2,368 2,153 996.99 2,1472號精煤 2,619 2,635 1,033.61 2,723 2,081 2,132 1,002.59 2,138經篩選原煤 628 245 424.42 105 287 21 424.48 9四、鄂爾多斯能化 14,851 13,776 259.98 3,582 12,118 10,568 248.69 2,628經篩選原煤 14,851 13,776 259.98 3,582 12,118 10,568 248.69 2,628五、昊盛煤業 3,286 3,302 300.87 993 6,096 6,060 296.07 1,794經篩選原煤 3,286 3,302 300.87 993 6,096 6,060 296.07 1,794六、兗煤澳洲 33,599 33,654 623.21 20,974 19,266 19,308 540.38 10,434半硬焦煤 87 87 828.74 72 169 169 815.82 138半軟焦煤 2,744 2,748 869.62 2,390 800 801 835.17 669噴吹煤 2,416 2,420 866.71 2,097 2,647 2,653 768.47 2,039動力煤 28,352 28,399 578.00 16,415 15,650 15,685 483.78 7,588七、兗煤國際 5,930 6,026 405.95 2,446 6,543 6,595 363.13 2,395動力煤 5,930 6,026 405.95 2,446 6,543 6,595 363.13 2,395八、貿易煤 – 20,317 574.95 11,681 – 19,054 527.47 10,051九、本集團總計 95,101 113,942 547.90 62,428 79,924 96,802 500.73 48,472
二零一八年年報 21
第五節 董事會報告
影響煤炭業務銷售收入變動因素分析如下表：
煤炭銷量 煤炭銷售價格變化影響 變化影響（百萬元） （百萬元）公司 301 469山西能化 142 -11菏澤能化 725 -44鄂爾多斯能化 798 156昊盛煤業 -817 16兗煤澳洲 7,752 2,788兗煤國際 -207 258貿易煤 665 965本集團煤炭產品銷售主要集中於中國、日本、韓國、新加坡、澳大利亞等市場。
2018年本集團按地區分類的煤炭銷售情況如下表：
2018年 2017年
銷量 銷售收入 銷量 銷售收入（千噸） （百萬元） （千噸） （百萬元）一、中國 77,673 41,370 68,325 34,395華東地區 50,217 28,490 44,053 25,169華南地區 5,955 3,122 574 210華北地區 14,182 6,662 19,795 7,565西北地區 4,704 1,383 351 93其他地區 2,615 1,713 3,552 1,358二、日本 7,726 6,261 4,966 3,137三、韓國 4,288 3,175 3,629 1,966四、新加坡 11,030 5,622 4,045 1,409五、澳大利亞 10,518 4,724 6,973 2,803六、其他 2,707 1,276 8,864 4,762七、本集團總計 113,942 62,428 96,802 48,472
董事會報告 第五節本集團煤炭產品大部分銷往電力、冶金、化工、商貿等行業。
2018年本集團按行業分類的煤炭銷售情況如下表：
2018年 2017年
銷量 銷售收入 銷量 銷售收入（千噸） （百萬元） （千噸） （百萬元）一、電力 50,978 25,631 35,790 15,436二、冶金 6,859 6,147 6,011 5,161三、化工 9,406 7,347 8,190 6,481四、商貿 46,299 23,063 46,063 20,952五、其他 400 240 748 442六、本集團總計 113,942 62,428 96,802 48,472 (3)煤炭銷售成本
2018年本集團煤炭業務銷售成本360.02億元，同比增加78.26億元或27.8%。主要是由於：煤炭銷量同比增加。
按經營主體分類的煤炭業務銷售成本情況如下表：
單位 2018年 2017年 增減增減幅(%)公司 銷售成本總額 百萬元 8,752 8,133 619 7.61噸煤銷售成本 元╱噸 270.07 254.48 15.59 6.13山西能化 銷售成本總額 百萬元 431 297 134 45.12噸煤銷售成本 元╱噸 249.89 225.50 24.39 10.82菏澤能化 銷售成本總額 百萬元 1,523 1,151 372 32.32噸煤銷售成本 元╱噸 466.38 468.66 -2.28 -0.49鄂爾多斯能化 銷售成本總額 百萬元 2,648 1,789 859 48.02噸煤銷售成本 元╱噸 192.24 169.30 22.94 13.55昊盛煤業 銷售成本總額 百萬元 1,294 1,025 269 26.24噸煤銷售成本 元╱噸 391.97 169.09 222.88 131.81兗煤澳洲 銷售成本總額 百萬元 9,231 5,444 3,787 69.56噸煤銷售成本 元╱噸 274.30 281.95 -7.65 -2.71兗煤國際 銷售成本總額 百萬元 1,373 1,591 -218 -13.70噸煤銷售成本 元╱噸 227.82 241.25 -13.43 -5.57貿易煤 銷售成本總額 百萬元 11,107 9,708 1,399 14.41噸煤銷售成本 元╱噸 546.71 509.49 37.22 7.31昊盛煤業噸煤銷售成本變動主要是由於：受政府安全環境政策影響，報告期內昊盛煤業商品煤銷量同比下降。
二零一八年年報 23
第五節 董事會報告
2.鐵路運輸業務
2018年公司鐵路資產完成貨物運量1,988萬噸，同比增加549萬噸或38.2%。實現鐵路運輸業務收入4.20億元，同比增加1.17億元或38.6%。鐵路運輸業務成本為1.75億元，同比增加2,887千元或1.7%。
3.煤化工業務
2018年本集團甲醇業務經營情況如下：
甲醇產量（千噸） 甲醇銷量（千噸）2018年 2017年增減幅(%) 2018年 2017年增減幅(%) 1. 榆林能化 706 705 0.14 696 700 -0.57 2. 鄂爾多斯能化 950 909 4.51 949 911 4.17銷售收入（千元） 銷售成本（千元）2018年 2017年增減幅(%) 2018年 2017年增減幅(%) 1. 榆林能化 1,484,529 1,352,786 9.74 1,004 ,898 1,048,972 -4.20 2. 鄂爾多斯能化 2,010,362 1,756,135 14.48 1,293,953 1,195,099 8.27 4.電力業務
2018年本集團電力業務經營情況如下：
發電量（萬千瓦時） 售電量（萬千瓦時）2018年 2017年增減幅(%) 2018年 2017年增減幅(%) 1. 華聚能源 88,502 82,106 7.79 28,571 27,755 2.94 2. 榆林能化 30,048 29,692 1.20 2,720 1,820 49.45 3. 菏澤能化 158,983 155,636 2.15 139,906 135,917 2.93
董事會報告 第五節銷售收入（千元） 銷售成本（千元）2018年 2017年增減幅(%) 2018年 2017年增減幅(%) 1. 華聚能源 112,929 113,860 -0.82 109,904 99,112 10.89 2. 榆林能化 5,103 3,396 50.27 11,210 8,440 32.82 3. 菏澤能化 474,045 445,876 6.32 424,493 463,102 -8.34註：報告期內，榆林能化所屬電力產品銷量、收入大幅增加，主要是由於：電力對外銷售量同比增加。
5.熱力業務
2018年華聚能源生產熱力137萬蒸噸，銷售熱力24萬蒸噸，實現銷售收入34,324千元，銷售成本18,699千元。
6.機電裝備製造業務
2018年本集團機電裝備製造業務實現銷售收入4.77億元，實現銷售成本3.49億元。
7.權益投資業務
2018年本集團權益投資業務實現稅前利潤15.34億元。
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第五節 董事會報告
（二）主營業務分析
損益表及現金流量表相關科目變動分析表
單位：百萬元幣種：人民幣科目 本期數 上年同期數 變動比例(%)銷售收入 67,447 52,672 28.05銷售成本 39,390 31,327 25.74銷售、一般及行政費用 10,660 9,259 15.13應佔聯營企業業績 1,296 683 89.75所得稅 4,608 2,715 69.72經營業務所得現金淨額 18,243 12,162 50.00投資業務使用的現金流量 -10,172 -30,841 –融資業務產生的現金流量 -1,891 23,580 -108.02 1.收入和成本分析
銷售收入變動原因說明：①自產煤銷售價格上漲使銷售收入同比增加36.32億元；自產煤銷量增加使銷售收入同比增加86.94億元；②貿易煤銷售收入同比增加16.30億元。
董事會報告 第五節 (1)主營業務分行業、分產品、分地區情況
單位：百萬元幣種：人民幣主營業務分行業情況
銷售收入比銷售成本比 毛利率比分行業 銷售收入 銷售成本 毛利率(%)上年增減(%)上年增減(%) 上年增減(%) 1. 煤炭業務 62,428 36,002 42.33 28.79 27.78 增加0.46個百分點其中：自產煤業務 50,747 24,895 50.94 32.08 34.80 減少0.99個百分點貿易煤業務 11,681 11,107 4.91 16.23 14.41 增加1.51個百分點 2. 鐵路運輸業務 420 175 58.33 38.61 1.74增加15.01個百分點 3. 煤化工業務 3,495 2,299 34.22 12.42 2.45 增加6.40個百分點 4. 電力業務 592 546 7.77 5.15 -4.38 增加9.11個百分點 5. 熱力業務 34 19 44.12 47.83 46.15 增加0.60個百分點 6. 機電裝備製造業務 478 349 26.99 135.47 131.13 增加1.68個百分點
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第五節 董事會報告
主營業務分產品情況
銷售收入比銷售成本比 毛利率比分產品 銷售收入 銷售成本 毛利率(%)上年增減(%)上年增減(%) 上年增減(%) 1. 煤炭 62,428 36,002 42.33 28.79 27.78 增加0.46個百分點其中：自產煤業務 50,747 24,895 50.14 32.08 34.80 減少0.99個百分點貿易煤業務 11,681 11,107 4.91 16.23 14.41 增加1.51個百分點 2. 鐵路運輸 420 175 58.33 38.61 1.74增加15.01個百分點 3. 煤化工 3,495 2,299 34.22 12.42 2.45 增加6.40個百分點 4. 電力 592 546 7.77 5.15 -4.38 增加9.11個百分點 5. 熱力 34 19 44.12 47.83 46.15 增加0.60個百分點 6. 機電裝備 478 349 26.99 135.47 131.13 增加1.68個百分點主營業務分地區情況
銷售收入比 銷售成本比 毛利率比分地區 銷售收入 銷售成本 毛利率(%) 上年增減(%) 上年增減(%) 上年增減(%)國內 39,049 23,815 39.01 9.15 19.14 減少5.11個百分點國外 28,398 15,575 45.15 68.06 37.38 增加12.24個百分點主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明
上述各業務分部間銷售詳情請見按中國會計準則編製的財務報表附註「其他重要事項－分部信息」。
董事會報告 第五節 (2)產銷量情況分析表
單位：千噸生產量比 銷售量比 庫存量比主要產品 生產量 銷售量 庫存量 上年增減(%) 上年增減(%) 上年增減(%)自產商品煤 95,101 93,625 4,931 18.99 20.42 16.24甲醇 1,656 1,645 50 2.60 2.11 28.21產銷量情況說明
主要產品的產銷量變動詳情請見本節之「各業務分部經營情況」相關內容。
(3)成本分析表
單位：百萬元上年 本期金額本期佔總 上年 同期佔總較上年同期成本構成項目 本期金額成本比例(%) 同期金額成本比例(%)變動比例(%)一、自產煤成本 24,895 100.00 18,468 100.00 34.801、材料 3,962 15.91 3,204 17.35 23.662、工資及僱員福利 6,288 25.26 4,159 22.52 51.193、電力 861 3.46 652 3.53 32.064、折舊 2,793 11.22 1,909 10.34 46.315、塌陷費 1,266 5.09 1,025 5.55 23.516、采礦權攤銷 1,354 5.44 1,019 5.52 32.887、勞務費 2,204 8.88 785 4.25 180.768、銷售稅金及附加 2,288 9.19 2,987 16.17 -23.409、其他 3,879 15.58 2,728 14.77 42.19二、貿易煤成本 11,107 – 9,708 – 14.41三、合計 36,002 – 28,176 – 27.78
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第五節 董事會報告
成本分析其他情況說明
①銷售成本變動原因說明：煤炭業務銷售成本同比增加78.26億元。
②因煤炭業務銷售成本佔本集團總銷售成本的91.4%，故上表所列分行業成本構成僅為報告期內本集團煤炭業務銷售成本的構成。
(4)主要銷售客戶及主要供應商情況
向前五名客戶銷售額119.62億元，佔年度銷售總額17.7%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額0億元，佔年度銷售總額0%。
自前五名供應商採購額40.25億元，佔年度採購總額21.9%；其中前五名供應商採購額中關聯方採購額0億元，佔年度採購總額0%。
其他說明
①前五大客戶和前五大供應商為本集團自產商品的相關客戶和供應商。
②上述客戶及供應商均為穩定運營的境內外公司，與本集團保持多年的合作關係。本集團設有專業機構，對客戶及供應商進行資質審查、授信管理等動態監測及調整，以防範風險。
2.費用和其他科目變動說明
應佔聯營企業業績變動原因分析：①報告期內本集團參股浙商銀行，取得投資收益7.64億元；②報告期內本集團參股內蒙古伊泰准東鐵路有限責任公司，取得投資收益1.96億元。
所得稅變動原因說明：本集團應納稅所得額同比增加。
董事會報告 第五節 3.研發投入
研發投入情況表
單位：百萬元本期費用化研發投入 158本期資本化研發投入 0研發投入合計 158研發投入總額佔銷售收入比例(%) 0.23公司研發人員的數量 2,944研發人員數量佔公司總人數的比例(%) 4.57研發投入資本化的比重(%) 0情況說明
本集團以促進產業結構優化升級為宗旨，以主導產業核心技術突破為重點，堅持「企業主體、內外聯合、產業結合、提升創新、突破關鍵、跨越發展」原則，實施以「生產自動化、產品高端化、技術自主化、管理信息化、發展低碳化、經營國際化」為目標的企業創新發展戰略，提高自主創新能力，建設創新型企業。
2018年，完成科技成果83項，其中19項達到國際先進水平，榮獲技術專利139項，獲省部級科技獎勵22項。截至報告期末，本集團研發人員2,944人。
二零一八年年報 31
第五節 董事會報告
4.現金流
經營活動產生的現金流量淨額變動原因說明：報告期內本集團煤炭銷量及價格上漲，影響公司經營性現金淨流入同比增加。
投資活動產生的現金流量淨額變動原因說明：①收購子公司的淨現金流同比減少141.64億元；②出售務業機器及設備所得款項同比增加30.81億元。
籌資活動產生的現金流量淨額變動原因說明：①銀行貸款所得款項同比減少118.89億元；②附屬公司發行普通股所得款項同比減少82.38億元。
資金來源和運用
2018年本集團的資金來源主要是營業現金收入、發行債券及銀行貸款。資金主要用於經營業務支出，購置物業、機器及設備，支付股東股息，償還銀行貸款，支付收購資產和股權價款等。
2018年本集團用於購置物業、機器及設備的資本性支出為108.09億元，同比增加39.06億元或56.6%。
（三）非主營業務導致利潤重大變化的說明
1. 本集團報告期內取得的應佔聯營企業業績、應佔合營企業業績同比增加6.79億元；
2. 2017年兗煤澳洲收購聯合煤炭股權，上年同期一次性確認收購子公司利得等影響報告期內公司股東應佔本期淨收益同比減少4.58億元；
3. 報告期內本集團支付“三供一業”維修改造費用，影響報告期內公司股東應佔本期淨收益減少5.39億元；
4. 計提文玉煤礦資產減值準備同比減少12.11億元，影響報告期內公司股東應佔本期淨收益同比增加10.29億。
董事會報告 第五節（四）資產、負債情況分析
1.資產及負債狀況
單位：百萬元本期期末數 上期期末數本期期末金額
佔總資產 佔總資產 較上期期末
項目名稱 本期期末數 的比例(%) 上期期末數 的比例(%)變動比例(%) 情況說明
應收票據及應收賬款 9,157 4.45 12,991 6.58 -29.51 使用承兌匯票支付鄂爾多斯能代煤化工二期項目款項等使應收票據同比減少47.12億元。
存貨 4,069 1.98 3,079 1.56 32.15 ①兗煤澳洲存貨增加3.27億元；②東華重工存貨增加2.92億元；③昊盛煤業存貨增加1.32億元。
在建工程 10,896 5.29 4,516 2.29 141.28 ①鄂爾多斯能化煤化工二期項目建設，影響在建工程增加38.67億元；②榆林能化煤化工二期項目建設，影響在建工程增加12.56億元；③萬福煤礦礦井建設，影響在建工程增加5.88億元。
於聯營企業的權益 16,024 7.78 8,654 4.39 85.16 ①將持有的浙商銀行股份轉入於聯營企業的權益核算，影響於聯營企業的權益增加43.99億元；②公司收購臨商銀行股權，影響於聯營企業的權益增加21.63億元。
應付票據及應付帳款 12,514 6.07 8,973 4.55 39.46 ①公司應付票據及應付帳款增加9.86億元；
②鄂爾多斯能化應付票據及應付帳款增加19.90億元；③榆林能化應付票據及應付帳款增加7.23億元。
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第五節 董事會報告
其他說明
(1)資本負債比率
截至2018年12月31日，公司股東應佔股東權益為520.77億元，總借款為686.78億元，資本負債比率為131.9%。
有關借款詳情請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註「借款」。
(2)或有負債
有關或有負債詳情請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註「或有負債」。
2.截至報告期末主要資產受限情況
（按中國會計準則填列）
截至2018年末，本集團受限資產金額為714.27億元，主要是使用用途受限的貨幣資金、應收票據及取得借款而抵押的相關資產。詳情請見按中國會計準則編製的財務報告附註「合併財務報表主要項目註釋－所有權或使用權受到限制的資產」。
3.其他說明
不適用。
（五）煤炭行業經營性信息分析
1.煤炭主要經營情況
2018年度，本集團煤炭業務主要經營情況詳情請見本節之「各業務分部經營情況」的相關內容。
董事會報告 第五節 2. 煤炭儲量情況
原地資源量 可采儲量主要礦區 地理位置 煤種 （百萬噸）（百萬噸）兗州煤業所屬煤礦 山東省濟寧市 動力煤 797 296菏澤能化所屬煤礦 山東省菏澤市 1/3焦煤 88 24山西能化所屬煤礦 山西省和順縣 動力煤 28 13鄂爾多斯能化所屬煤礦內蒙古鄂爾多斯市 動力煤 363 212兗煤澳洲所屬煤礦 昆士蘭州及新南威爾士州 噴吹煤、動力煤、 8,878 1,763半軟焦煤、半硬焦煤
兗煤國際所屬煤礦 昆士蘭州及西澳大利亞州 噴吹煤、動力煤 1,585 231合計 – – 11,739 2,539註：
①根據要求，本集團統一對中國境內所屬煤礦依據國際標準(JORC2012)進行了資源儲量評估。
②上表所述各煤礦為本集團在產煤礦，原地資源量、可采儲量均為截至2018年12月31日各煤礦按100%權益和JORC2012標準估算。其中：中國境內煤礦原地資源量、可採儲量引用自約翰T•博德公司於2019年3月出具的合資格人士報告；境外煤礦原地資源量、可採儲量引用自境外附屬公司委任的合資格人士出具的報告。
③鄂爾多斯能化所屬營盤壕煤礦、昊盛煤業所屬石拉烏素煤礦按照中國國家標準GB/T17766-1999《固體礦產資源╱儲量分類》，截至2018年12月31日，保有資源儲量合計約46.05億噸，儲量合計約20.16億噸。因上述兩礦行政許可尚在辦理過程中，暫未開展國際標準下的煤炭資源評估。
④兗煤澳洲所屬煤礦原地資源量、可採儲量按100%權益計算，含中山礦、沃特崗礦業有限公司所屬三座煤礦相關數據。中山礦是兗煤澳洲與第三方合資設立並運營的合資公司，不並入本集團合併財務報表。沃特崗礦業有限公司為特殊目的公司，不併入本集團合併財務報表。
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第五節 董事會報告
3. 其他說明
(1)主要礦區的周邊運輸
本集團位於山東的各礦主要通過公路和自有鐵路網直達用戶或連接到國家鐵路，還可通過京杭大運河或日照港送至沿河或沿海地區。在山西省，本集團利用貫穿山西能化所屬的天池煤礦所在地的陽涉鐵路，把煤炭運送到河北省、山東省等港口及周邊地區。在內蒙古自治區，本集團把鄂爾多斯能化和昊盛煤業所採煤炭部分通過公路運輸至周邊用戶，部分通過東烏鐵路、包西鐵路、准東鐵路運輸至華東、華南、華北等區域。
澳大利亞普力馬煤礦與西澳州政府的維福電廠簽署了長期供應合同，煤炭通過皮帶運輸機輸送到發電站，通過鐵路運至其他當地用戶。澳洲東部各礦通過澳大利亞第三方鐵路網向紐卡斯爾港和格拉德斯通港等運輸煤炭，然後再通過海運出口至韓國、日本和其他地區。
(2)報告期內煤炭勘探、開發及開采情況
2018年，本集團煤炭勘探支出48,914千元，主要是：兗煤澳洲沃克山井工項目開採勘探、莫拉本礦新井工區勘探工作；煤炭開發及開採相關的資本性支出約42.02億元，主要是現有礦井物業、機器與設備投入等開採費用，以及萬福煤礦的開發支出。
(3)重大煤礦建設項目
截至本報告期末，本集團重大煤礦建設項目的進展情況如下：
截至
設計產能 到報告期末
序號項目名稱 （萬噸╱年）投資額（億元）建設進度
1 萬福煤礦 180 24.75已取得開工建設批覆，預計2021年試生產。
合計 180 24.75–
董事會報告 第五節（六）投資狀況分析
（本節所列財務數據，均按中國會計準則計算）
1.重大的股權投資
本集團重大對外股權投資總額為39.21億元，其中認購浙商銀行增發股份20.18億港元，折合人民幣17.68億元。
主要投資項目的詳情請見下表：
報告期內
項目總 本集團投資
序號 對外股權投資項目 投資額（億元）金額（億元）被投資的公司名稱 主營業務 1 認購浙商銀行增發股份 17.68 17.68浙商銀行 商業銀行業務 2 收購臨商銀行股權 21.53 21.53臨商銀行 商業銀行業務合計 39.21 39.21– –
註：上述對外股權投資均未涉訴，資金來源為自有資金。
就公司所知，上述對外投資項目未來不存在重大運營風險。
2.重大的非股權投資
不適用。
3.以公允價值計量的金融資產
於本報告期末，本集團以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產主要是持有中山礦特許權使用費應收款、股權投資等；初始投資成本為1,168百萬元，報告期末餘額為1,059百萬元；負債主要是貨幣遠期合約，報告期末餘額為1,254千元。
於本報告期末，本集團以公允價值計量但其變動計入其他綜合收益的金融資產主要是權益工具投資，初始投資成本為4,588千元，報告期末餘額為5,246千元。
以公允價值計量的金融資產金額及變動情況請見按中國會計準則編製的財務報表附註合併財務報表項目之「交易性金融資產」「其他權益工具投資」「其他非流動金融資產」「交易性金融負債」。
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第五節 董事會報告
（七）重大資產和股權出售
不適用。
（八）主要控股參股公司分析
（本節所列財務數據，均按中國會計準則計算）
1.主要控股公司
對本集團歸屬於上市公司淨利潤影響較大的控股公司請見下表：
單位：百萬元2018年12月31日
2018年公司名稱 註冊資本 總資產 淨資產 淨利潤兗煤澳洲 6,027百萬澳元 58,926 27,436 4,273兗煤國際 689百萬美元 20,172 5,215 1,113菏澤能化 3,000 8,150 5,946 1,009註：本集團主要控股子公司的主要業務、主要財務指標等相關資料請見按中國會計準則編製的財務報表附註「在其他主體中的權益－在子公司中的權益」。
兗煤澳洲
2018年兗煤澳洲實現淨利潤42.73億元，去年同期淨利潤8.18億元，同比增加34.55億元或422.4%；主要是由於：①煤炭價格同比上漲；②兗煤澳洲莫拉本井工項目投產以及併購聯合煤炭公司，盈利能力獲較大提升。
兗煤國際
2018年兗煤國際實現淨利潤11.13億元，去年同期淨虧損3.55億元；主要是由於：①參股浙商銀行，取得投資收益7.64億元；②匯兌損益變動，影響淨收益同比增加5.94億元。
兗煤澳洲、兗煤國際有關經營情況請見本節「報告期內主要經營情況」一節。
董事會報告 第五節 2.主要參股公司
本集團主要參股公司的主要業務、主要財務指標等相關資料請見按中國會計準則編製的財務報表附註「在其他主體中的權益－在合營企業或聯營企業中的權益」。
3.兗礦財務公司經營情況
截至報告期末，本公司持有兗礦財務公司90%股權。
(1)兗礦財務公司治理情況
兗礦財務公司建立了包含股東會、董事會、監事會、管理層在內的完善的法人治理結構。兗礦財務公司董事會下設三個專門委員會，分別是戰略發展規劃委員會、風險管理委員會、審計合規委員會。根據分工，董事會及各委員會勤勉高效履職，保障兗礦財務公司穩定合規運行。
(2)風險管理與內部控制
兗礦財務公司堅持穩健的風險偏好，建立了以公司治理為基礎，以業務部門為主體，以實時評估、稽核審計為手段的全面風險管理體系，不斷深化對信用風險、操作風險、流動性風險、聲譽風險等風險的管理，不斷提高全面風險管理能力。
兗礦財務公司董事會及專門委員會負責兗礦財務公司內部控制制度的建立健全和有效實施。
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第五節 董事會報告
(3)報告期內兗礦財務公司存貸款情況
單位：百萬元2018年 2017年
12月31日 12月31日 增減幅(%)存款餘額 21,623 10,918 98.05貸款餘額 7,551 5,547 36.13 (4)報告期內兗礦財務公司主要運營指標
單位：百萬元主要運營指標 2018年 2017年 增減幅(%)營業收入 467 306 52.61淨利潤 196 148 32.432018年12月31日 2017年12月31日 增減幅(%)淨資產 1,488 1,728 -13.88總資產 23,146 12,672 82.66（九）公司控制的結構化主體情況
兗煤澳洲子公司沃特崗礦業有限公司是為在境外實施資產證券化業務而設立的特殊目的公司。2016年該公司以澳大利亞新南威爾士州的三座煤礦為標的，實施資產證券化業務。有關詳情請見公司2015年年度報告「公司控制的結構化主體情況」一節。
董事會報告 第五節三、公司未來發展的討論與分析
（一）行業格局和趨勢
有關行業競爭格局和趨勢詳情請見本年報「第四節董事長報告書」相關內容。
（二）公司發展戰略
有關本集團發展戰略詳情請見本年報「第四節董事長報告書」相關內容。
（三）經營計劃
有關本集團經營計劃詳情請見本年報「第四節董事長報告書」相關內容。
相關經營計劃不構成公司對投資者的業績承諾，請投資者保持足夠的風險意識，並且理解經營計劃和業績承諾之間的差異。
（四）資本開支計劃
預計2019年本集團資本性支出為90.24億元，資金來源主要是本集團的自有資金、銀行貸款和發行債券等。
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第五節 董事會報告
本集團2018年及預計2019年資本性支出情況如下表：
單位：萬元2019年計劃 2018年 主要項目
公司 237,888 242,587 維持簡單再生產、技改投入
鄂爾多斯能化 263,272 400,077 煤化工二期項目建設投資、煤礦項目投資榆林能化 97,563 128,349 煤化工二期項目建設投資、維持簡單再生產、安全投入
菏澤能化 64,754 107,696 煤礦建設項目投資
華聚能源 3,030 3,959 維持簡單再生產投入
昊盛煤業 34,531 25,124 煤礦項目投資及輸煤棧橋建設投資東華重工 27,712 17,319 產品升級技改投入
山西能化 5,039 2,347 維持簡單再生產、安全投入
兗煤澳洲 141,329 104,137 維持簡單再生產投入，開發、安全、環境及合規類資本開支
兗煤國際 26,471 19,973 維持簡單再生產投入
其他子公司 821 29,312 其他子公司資本開支
合計 902,410 1,080,880
本集團目前擁有較充裕的現金和暢通融資渠道，預計能夠滿足營運和發展的需要。
（五）可能面對的風險
安全管理風險
公司業務板塊中「煤炭開採、煤化工、電力」均屬於高危行業，安全生產的不確定性因素比較複雜，易產生安全管理風險。
應對措施：堅持風險預控體系建設，全面深化雙重預防工作機制。超前防控重大風險，嚴格開展年度和專項安全風險辨識評估，制定重大風險的管控措施。深化安全技術評價，圍繞風險管控、災害防治、流程控制，從系統風險、方案設計、運行機制等方面組織專家診斷式評價。加強裝備保障體系建設，努力提升自動化、信息化、智能化水平。強化考核問責體系建設，嚴格網格化安全監管，增強安全檢查實效，強化安全責任追究和安全績效考核。
董事會報告 第五節貿易風險
貿易業務受國家宏觀政策調整、市場價格波動、客戶誠信和資金實力、公司自身內控管理等因素的影響，如出現內部控制不到位、合作方違約等情況，將給公司造成重大損失，對公司聲譽產生負面影響。
應對措施：嚴格審核客戶准入，加強業務合作方的資信調查，對長期合作客戶建立客戶檔案，完善客戶評價機制；準確研判市場信息，做好市場調查與行情分析；根據業務性質和合作方的信用情況，合理確定信用標準和信用期限,謹慎使用信用政策；完善風險防控體系，加強業務決策、合同簽訂等關鍵環節的監督檢查，加強業務流程中的風險防控；加強合同履約動態跟蹤，對異常狀況及時採取應對措施，規避風險。
匯率風險
近年來，公司跨境發展步伐明顯加快，外匯資產佔比明顯提高。公司的境外融資、境外投資、國際貿易等業務領域均受到匯率波動影響，對公司的經濟收益和戰略發展帶來諸多不確定的影響。
應對措施：加強公司內部外匯管理人員的業務培訓，引進精通外匯管理的外部人員，提高公司外匯管理的能力；探索建立與專業機構合作機制，加強對於匯率波動的預測、預警能力；在國際貿易業務中，利用銀行鎖匯遠期結售匯，應對結算時間差內的匯率波動。
環境保護風險
當前，國家、省市不斷出台環境保護等有關新法律、法規和政策，對環保工作的要求不斷提高，環境保護風險進一步加大，一旦發生環境保護風險，可能導致生產中斷，對公司造成經濟損失。發生重大惡性環保事件，還將面臨政府主管部門罰款、停產整頓，甚至司法部門刑事追責的嚴重處罰，造成公司聲譽的負面影響。
應對措施：準確把握環保相關法律、法規和政策，核實對比升級改造設施，提前調研，儲備技術方案，積極推進設施升級改造，確保符合法律法規標準要求。制定環境目標責任制，明確分工和責任，嚴格落實各項任務，逐級簽訂責任書，強化監督考核。加強對環保工作的跟蹤、調度、總結，對出現的問題認真查擺分析原因，及時制定解決方案。加強環保人才隊伍建設，不斷優化人員結構，充實環保專業人才隊伍。務實開展環保業務培訓，提高工作人員業務水平。
二零一八年年報 43
第五節 董事會報告
（六）其他
1.匯率變動影響
匯率變動對本集團的影響主要體現在：
(1)本集團煤炭境外銷售分別以美元、澳元計價，對境外煤炭銷售收入產生影響；
(2)對外幣存、貸款的匯兌損益產生影響；
(3)對本集團進口設備和配件的成本產生影響。
受匯率變動影響，報告期內本集團產生賬面匯兌損失2.60億元。
為管理預期銷售收入的外幣風險，兗煤澳洲與銀行簽訂了外匯套期保值合約。有關外匯套期保值業務詳情請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註「衍生金融工具」。
為對沖匯率波動造成的美元債務匯兌損益，兗煤澳洲、兗煤國際對美元債務採用會計方法進行了套期保值，有效規避了匯率波動對當期損益的影響。
除上述披露外，本集團在本報告期內並未對其他外匯採取套期保值措施，並未就人民幣與外幣之間的匯率加以對沖。
2.稅項
2018年度，除部分中國境內子公司享受所得稅優惠政策，就應課稅利潤繳納10%或15%的所得稅外，本公司及其他中國境內的子公司須就應課稅利潤繳納25%的所得稅；兗煤澳洲須就應課稅利潤繳納16.5%的所得稅；兗煤國際須就應課稅利潤繳納30%的所得稅。
中國境內子公司有關所得稅優惠政策和稅率詳情請參見按中國會計準則編製的財務報表附註「稅收優惠」。
3.職工退休金計劃
有關職工退休金計劃的詳情請見本年報按國際財務報告準則編製的財務報表附註「退休福利」。
董事會報告 第五節 4.居所計劃
按照《勞務及服務互供協議》（相關內容參見本年報「第六節重要事項」之「重大關聯╱關連交易事項」一節）規定，兗礦集團負責為其僱員及本集團僱員提供宿舍。本集團及兗礦集團根據員工數目按比例及協商金額分擔有關宿舍的雜項支出。該等支出於2018年度和2017年度分別為1.37億元和1.37億元。
自2002年開始，本集團按員工薪金的一定比例額外發放給員工一項居所津貼，用於員工購買住房。
2018年度本集團發放的員工居所津貼為4.00億元。
有關居所計劃詳情請見本年報按國際財務報告準則編製的財務報表附註「居所計劃」。
5.捐款
本集團於2018年度的捐款支出為32,056千元。
6.環境政策和表現
請參見本年報「第六節重要事項」之「社會責任工作情況」和「環境信息情況」有關內容。
7.遵守法律法規規則情況
請參見本年報「第六節重要事項」之「遵守法律、法規及規則情況」有關內容。
8.報告期後的重大事項
請參見本年報「第六節重要事項」之「其他重大事項的說明」有關內容。
四、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明
不適用。
二零一八年年報 45
第六節
重要事項
一、普通股利潤分配或資本公積金轉增預案
（一）現金分紅政策的制定、執行或調整情況
《公司章程》規定的現金分紅政策為：公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以兩種財務報表（按中國會計準則編製的財務報表、按國際或者境外上市地會計準則編製的財務報表）稅後利潤數較少者為準。公司可以採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式進行利潤分配。當具備現金分紅條件時，現金股利優先於股票股利。公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司每年分配末期股利一次，由股東大會通過普通決議授權董事會分配和支付該末期股利；經董事會和股東大會審議批准，公司可以進行中期現金分紅。公司派發現金股利的會計期間間隔應不少於六個月。在優先保證公司可持續發展、公司當年盈利且累計未分配利潤為正的前提下，除有重大投資計劃或重大現金需求外，公司在該會計年度分配的現金股利總額，應佔公司該年度扣除法定儲備後淨利潤的約百分之三十五。公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益及其他必要情形時，可採用股票形式進行利潤分配。
公司2018年5月25日召開的2017年年度股東周年大會，審議批准向股東派發2017年度現金股利人民幣23.578億元（含稅），即每股人民幣0.48元（含稅）。截至本報告披露日，2017年度現金股利已發放至公司股東。
公司利潤分配方案的制定已充分聽取和考慮本公司股東特別是中小股東的意見和訴求，並符合公司章程規定，經本公司獨立董事（即，香港上市規則項下之獨立非執行董事）同意、董事會和股東大會批准執行。
重要事項 第六節（二）公司近三年（含報告期）的普通股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案單位：億元幣種：人民幣佔簡要綜合分紅年度簡報表中公司要綜合報表普通股股東每10股 每10股 中公司普通應佔淨收益送紅股數派息數（元） 每10股現金分紅的股股東應佔 的比率分紅年度 （股） （含稅）轉增數（股）數額（含稅） 淨收益 (%)2018年 0 5.40 0 26.525 79.089 33.542017年 0 4.80 0 23.578 67.706 34.822016年 0 1.20 0 5.894 16.494 35.73註：2016年「分紅年度簡要綜合報表中公司普通股股東應佔淨收益」是當年度經審計的按國際財務報告準則編製的淨收益。2017年、2018年「分紅年度簡要綜合報表中公司普通股股東應佔淨收益」是當年度經審計的按中國會計準則編製的淨利潤。
1.2018年度利潤分配預案
（按中國會計準則編製）單位：千元年初未分配利潤 37,957,065加：歸屬於上市公司股東的淨利潤 7,908,904減：提取法定儲備基金 324,265提取一般風險準備 2,114應付普通股股利 2,357,768其他 40,322年末未分配利潤 43,141,500其中：資產負債表日後決議分配的現金股利 2,652,489
二零一八年年報 47
第六節 重要事項
為回報股東長期以來對公司的支持，公司董事會建議派發2018年度現金股利人民幣26.525億元（含稅），即每股派發人民幣0.54元（含稅）。該等股利分配方案將提交2018年年度股東周年大會審議，並於股東周年大會批准後兩個月內（若被通過）發放給公司股東。本公司2018年度現金股利預計將在2019年7月24日派發。
根據《公司章程》規定，現金股利將以人民幣計算和宣佈。
2.儲備
有關本年度的儲備變動情況及於2018年12月31日之可分配儲備情況請見本年報按國際財務報告準則編製的財務報表附註「股東權益」和「公司資料」。
（三）以現金方式要約回購股份計入現金分紅的情況
不適用。
（四）報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正，但未提出普通股現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃
不適用。
（五）稅項及稅項減免
1.H股投資者股息紅利所得稅代扣代繳及稅項減免
(1)代扣代繳境外非居民企業股東企業所得稅
根據自2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例以及相關規定，本公司向名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發2018年末期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，其應得之股息將被扣除企業所得稅。
重要事項 第六節 (2)代扣代繳境外個人股東個人所得稅
本公司將按照如下安排為H股個人股東代扣代繳股息的個人所得稅：
①取得股息的H股個人股東為香港或澳門居民或其他與中國簽訂10%股息稅率的稅收協議的國家（地區）的居民，本公司派發股息時將按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。
②取得股息的H股個人股東為與中國簽訂低於10%股息稅率的稅收協議的國家（地區）的居民，本公司派發股息時將暫按10%的稅率代扣代繳個人所得稅。名列本公司H股股東名冊的個人股東，如屬於低於10%稅率的協議國家居民，請依照股東周年大會決議安排向H股股份過戶登記處呈交書面委托以及有關申報材料，並經本公司轉呈主管稅務機關審核批准後，本公司可以根據中國稅務機關有關規定，代為辦理享受有關協議待遇申請。
③取得股息的H股個人股東為與中國簽訂高於10%但低於20%股息稅率的稅收協議的國家（地區）的居民，本公司派發股息時將按相關稅收協議規定的實際稅率代扣代繳個人所得稅。
④取得股息的H股個人股東為與中國簽訂20%股息稅率的稅收協議的國家（地區）居民、與中國沒有稅收協議的國家（地區）居民或其他情況，本公司派發股息時將按20%的稅率代扣代繳個人所得稅。
二零一八年年報 49
第六節 重要事項
(3)港股通投資者的所得稅扣繳方式
根據中國財政部、國家稅務總局、中國證券監督管理委員會聯合發布的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》及《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》的相關規定，內地個人投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利由本公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。
對內地證券投資基金通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得參照個人投資者徵稅。對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
2.A股投資者股息紅利所得稅代扣代繳及稅項減免相關規定，詳情請參見本公司日期為2018年6月4日的《兗州煤業股份有限公司2017年年度權益分派實施公告》有關內容，該等資料刊載於上交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
重要事項 第六節二、承諾事項履行情況
（一）公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
如未能及時
履行應說明如未能及時是否有履行是否及時 未完成履行履行應說明承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限期限 嚴格履行 的具體原因下一步計劃與首次公開發解決同業競爭兗礦集團 避免同業競爭 1997年長期有效否 是 正常履行 無行相關的承諾 本公司於1997年重組時，兗礦集團與本公司簽訂《重組
協議》，承諾其將採取各種有效措施避免與本公司產生
同業競爭。
與再融資相關其他 兗礦集團 對公司非公開發行A股股票攤薄即期回報採取填補措施2017年3月31日否 是 正常履行 無的承諾 的承諾： 長期有效
1. 承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔
公司利益。
2. 自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施
完畢前，若中國證監會做出關於填補回報措
施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述
承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾
屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充
承諾。
二零一八年年報 51
第六節 重要事項
如未能及時
履行應說明如未能及時是否有履行是否及時 未完成履行履行應說明承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限期限 嚴格履行 的具體原因下一步計劃其他 公司董事、高級對公司非公開發行A股股票攤薄即期回報採取填補措施2017年3月31日否 是 正常履行 無管理人員 的承諾： 長期有效
1. 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者
個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司
利益。
2. 承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3. 承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關
的投資、消費活動。
4. 承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度
與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
5. 承諾若公司未來實施股權激勵，則將支持公
司制定的股權激勵的行權條件與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎。
6. 承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施
以及本人對此作出的任何有關填補回報措施
的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資
者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投
資者的補償責任。
7. 自本承諾出具日後至公司本次非公開發行實
施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報
措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上
述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承
諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補
充承諾。
重要事項 第六節如未能及時
履行應說明如未能及時是否有履行是否及時 未完成履行履行應說明承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限期限 嚴格履行 的具體原因下一步計劃其他 兗礦集團、公司對公司非公開發行A股股票涉及房地產業務開展情況自2018年4月24日至是 是 正常履行 無董事、監事、高查報告的承諾： 再融資項目結束
級管理人員 根據國務院、中國證監會有關規定，公司就2015年－
2017年期間（「自查期間」）的房地產業務開展情況進行
了自查，並形成了《兗州煤業股份有限公司關於房地產
業務的專項自查報告》。控股股東兗礦集團，公司董
事、監事和高級管理人員承諾，在自查期間如存在未
披露的因閒置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等重
大違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情
形，並因此給公司和投資者造成損失的，將按照有關
法律、行政法規的規定及證券監管部門的要求承擔賠
償責任。
其他承諾 其他 兗礦集團及其一對增持公司H股股份作出的承諾： 2018年7月11日至是 是 履行完畢 無致行動人兗礦集除兗礦集團已獲批發行的可交換公司債券事項可能影2019年1月11日
團（香港）有限公響兗礦集團在公司持股比例的情形外，在本次增持實
司 施完畢公告前及法定期限內不主動減持所持有的本公
司股份。
二零一八年年報 53
第六節 重要事項
如未能及時
履行應說明如未能及時是否有履行是否及時 未完成履行履行應說明承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限期限 嚴格履行 的具體原因下一步計劃其他承諾 其他 兗礦集團 兗礦集團就其與兗礦財務公司之間金融業務相關事宜2018年7月27日否 是 正常履行 無作出如下承諾： 長期有效
1. 鑒於兗州煤業在資產、業務、人員、財務、
機構等方面均獨立於兗礦集團，兗礦集團將
繼續確保兗州煤業的獨立性並充分尊重兗州
煤業的經營自主權，由兗州煤業及其子公司
兗礦財務公司在符合相關監管規定的條件
下，履行法律法規及《公司章程》《兗礦集團財
務有限公司章程》等相關規定的決策程序後，
根據業務開展的實際需要，自主決策兗礦財
務公司與兗礦集團之間的金融業務。
2. 為保障兗州煤業在兗礦財務公司的資金安
全，兗礦集團及兗礦集團控制的其他企業將
合法合規地與兗礦財務公司開展金融業務，
保證不會通過兗礦財務公司或其他任何方式
變相佔用兗州煤業資金。
3. 若因兗礦集團及兗礦集團控制的其他企業通
過兗礦財務公司或其他任何方式違規佔用兗
州煤業資金而致使兗州煤業遭受損失，兗礦
集團及兗礦集團控制的其他企業將以現金予
以足額補償。
4. 兗礦集團保證嚴格遵守中國證券監督管理委
員會、上海證券交易所及《公司章程》等有關
規定，與其他股東平等地行使股東權利、履
行股東義務，不利用控股股東的地位謀取不
當利益，不損害兗州煤業及其他社會公眾股
東的合法權益。
重要事項 第六節如未能及時
履行應說明如未能及時是否有履行是否及時 未完成履行履行應說明承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限期限 嚴格履行 的具體原因下一步計劃其他承諾 其他 兗礦集團、兗州對兗煤澳洲股票在香港上市交易後12個月內，公司出2018年12月6日至是 是 正常履行 無煤業 售及質押所持兗煤澳洲股份相關事宜向香港聯交所作2019年12月6日
出的承諾：
1. 在沒有滿足特定前提下，不以任何形式出售
或質押上市文件所列示的兗州煤業所持股份。
2. 兗州煤業若將所持兗煤澳洲股份質押給香港
聯交所認可的機構，或者質押權人出售相關
質押股份，將立即通知兗煤澳洲相關事項。
（二）公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明
不適用。
（三）業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響
不適用。
三、報告期內資金被佔用情況及清欠進展情況
不適用。
四、公司對會計師事務所「非標準意見審計報告」的說明
不適用。
二零一八年年報 55
第六節 重要事項
五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明
（一）公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明
1.重要會計政策變更
於本年度，本集團已應用國際會計準則理事會頒佈的新訂國際財務報告準則及其修訂本。有關詳情請見按國際財務報告準則編製的財務報表附註「應用新訂國際報告準則及其修訂本」。
2.重要會計估計變更
不適用。
（二）公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明
不適用。
（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況
不適用。
（四）其他說明
不適用。
重要事項 第六節六、聘任、解聘會計師事務所情況
單位：萬元幣種：人民幣現聘任
境內會計師事務所名稱 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）境內會計師事務所報酬 600（含內控報酬）
境內會計師事務所審計年限 2008年6月至今
境外會計師事務所名稱 信永中和（香港）會計師事務所有限公司境外會計師事務所報酬 180
境外會計師事務所審計年限 2017年3月至今
名稱 報酬內部控制審計會計師事務所 信永中和會計師事務所（特殊普通合夥） 150聘任、解聘會計師事務所的情況說明
經2018年5月25日召開的2017年年度股東周年大會審議批准，聘任信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）和信永中和（香港）會計師事務所有限公司分別為公司2018年度境內外會計師，負責公司2018年度財務報表審計、審核及內部控制審計評估，任期自2017年年度股東周年大會結束之日起至2018年年度股東周年大會結束之日止。
公司2018年度應支付境內和境外業務的審計服務費用為人民幣780萬元（其中信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）人民幣600萬元、信永中和（香港）會計師事務所有限公司人民幣180萬元），公司承擔會計師在公司工作期間的食宿費用，不承擔差旅費及其他費用。授權公司董事會決定並支付由於公司新增子公司或監管規定發生變化，導致增加後續審計、內部控制審核等其他服務費用。
本年度本集團的審計服務費用亦包括本集團的上市子公司兗煤澳洲的審計費用人民幣897萬元。
公司董事會認為除常年財務審計費用外，本公司支付給會計師的其他服務費用不會影響會計師的審計獨立性意見。
審計期間改聘會計師事務所的情況說明
不適用。
二零一八年年報 57
第六節 重要事項
七、面臨暫停上市風險的情況
（一）導致暫停上市的原因
不適用。
（二）公司擬採取的應對措施
不適用。
八、面臨終止上市的情況和原因
不適用。
九、破產重整相關事項
不適用。
重要事項 第六節十、重大訴訟、仲裁事項
（一）訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無後續進展的
事項概述及類型 查詢索引
廈門信達股份有限公司（「廈門信達」）訴山東中垠物流有限公有關詳情請見日期為2017年4月25日的兗司（「中垠物流」）、兗州煤業合同糾紛案 州煤業涉及訴訟公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站2017年3月，廈門信達以買賣合同糾紛為由，分3起案件將中及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券垠物流、兗州煤業訴至廈門市中級人民法院（「廈門中院」），報》。
要求中垠物流返還貨款本金人民幣1.64億元及相應利息，要
求公司承擔連帶責任。2017年6月，公司向福建省高級人民法
院（「福建高院」）就管轄權異議提起上訴，福建高院裁定將廈
門中院審理的3起案件中的2起合併為1起（人民幣10,250萬元）
由福建高院審理，剩餘的1起與其他相關案件（同為廈門信達
訴中垠物流、兗州煤業合同糾紛案）合併由廈門中院審理。
2018年7月3日，福建高院審理的案件一審開庭，雙方在法庭
上共同向法庭申請延緩審理。法庭同意暫緩審理，開庭時間
另行通知。
2018年7月17日，就廈門中院審理的案件，廈門中院組織訴訟
各方參加了庭前質證，質證後廈門中院中止了案件審理。
經本公司調查核實，原告提交的相關證據中使用的公司及中
垠物流印章均涉嫌僞造。本案涉及第三方及相關責任人涉嫌
僞造公司印章實施合同詐騙，公司已依法向公安機關報案並
獲得立案。本案涉及的刑事案件目前正在辦理中。
本案目前正在履行一審程序，尚無法判斷以上訴訟事項對公
司本期利潤或期後利潤的影響。
二零一八年年報 59
第六節 重要事項
事項概述及類型 查詢索引
山西能化與山西金暉煤焦化工有限公司（「山西金暉」）仲裁案 有關詳情請見日期為2017年9月7日的兗州煤業涉及訴訟公告。該等資料載於上2012年4月，因山西金暉單方終止執行《原輔材料供應協議》，交所網站、香港聯交所網站、公司網站停止供應煤氣，造成山西能化控股子公司山西天浩化工股份及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券有限公司（「天浩化工」）全面停產。2013年9月26日，經公司報》。
研究，2013年9月由山西能化向北京仲裁委員會提出仲裁，要
求山西金暉按照協議規定賠償相應損失。2015年8月為了充分
維護公司及股東利益，山西能化向北京仲裁委員會申請撤回
仲裁請求，並獲得北京仲裁委員會撤銷仲裁的批准。公司已
於2012年就天浩化工資產計提了資產減值準備。
經充分研究，為了維護公司及股東利益，公司決定重啟案件
仲裁程序。2017年7月，山西能化、天浩化工共同向北京仲裁
委員會提請仲裁，要求山西金暉向山西能化、天浩化工賠償
損失合計人民幣3.41億元。
因本案涉及的賠償金額爭議較大，北京仲裁委員會先後五次
延長審理期限，尚未做出仲裁裁決。
本案目前正在履行仲裁審理程序，尚無法判斷以上仲裁事項
對公司本期利潤或期後利潤的影響。
重要事項 第六節事項概述及類型 查詢索引
內蒙古新長江礦業投資有限公司（「新長江」）與兗州煤業仲裁有關詳情請見日期為2018年4月9日的兗案 州煤業涉及仲裁公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站2018年4月，新長江以兗州煤業違反雙方有關股權轉讓協議為及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券由，向中國國際經濟貿易仲裁委員會（「中國貿仲」）提出仲裁報》《證券時報》。
申請，要求兗州煤業支付股權轉讓價款人民幣7.49億元，相
應違約金人民幣6.56億元及本案涉及的律師費、仲裁費、保
全費等合計約人民幣14.35億元。
中國貿仲於2018年10月12日、2018年12月17日兩次開庭審理
本案，尚未做出裁決。
本案目前正在履行仲裁審理程序，尚無法判斷以上仲裁事項
對公司本期利潤或期後利潤的影響。
（二）臨時公告未披露或有後續進展的訴訟、仲裁情況
單位：萬元幣種：人民幣報告期內：
訴訟（仲訴訟（仲裁）是
應訴 承擔連帶 訴訟仲裁 裁）涉及否形成預計負訴訟（仲裁）進訴訟（仲裁）審訴訟（仲裁）判起訴（申請）方（被申請）方 責任方 類型 訴訟（仲裁）基本情況 金額 債及金額 展情況 理結果及影響決執行情況濟南鐵路煤炭運兗州煤業 無 訴訟 2015年10月，濟鐵運貿以買賣合同糾紛為由，將兗 1,994.98否 二審終審 公司依據法院–貿集團有限公司 州煤業訴至濟南鐵路運輸法院，要求兗州煤業償還 判決已向濟鐵
（「濟鐵運貿」） 貨款人民幣1,994.98萬元。經公司調查核實，公司未 運貿支付了該
與濟鐵運貿簽署過本案涉及的買賣合同，公司對濟 案涉案款項。
鐵運貿起訴的事由存有異議。
2017年10月，公司一審敗訴，濟南鐵路運輸法院判
決公司承擔賠償責任。
2017年11月，公司向濟南鐵路運輸中級法院（「鐵路
中院」）提起上訴。
2019年3月鐵路中院判決公司承擔賠償責任。
二零一八年年報 61
第六節 重要事項
訴訟（仲訴訟（仲裁）是
應訴 承擔連帶 訴訟仲裁 裁）涉及否形成預計負訴訟（仲裁）進訴訟（仲裁）審訴訟（仲裁）判起訴（申請）方（被申請）方 責任方 類型 訴訟（仲裁）基本情況 金額 債及金額 展情況 理結果及影響決執行情況中國建設銀行股兗州煤業 柴濤等5名連帶訴訟 2015年11月，建行濟寧東城支行以金融借款合同糾 5,966.90否 一審重審 本案目前已進–份有限公司濟寧 責任人 紛為由，將恒豐公司、兗州煤業等7被告訴至濟寧市 入一審重審程
東城支行（「建行 中級人民法院（「濟寧中院」），要求恒豐公司償還借 序，尚無法判
濟寧東城支行」） 款本金人民幣5,966.90萬元及相應利息。因恒豐公司 斷本次訴訟事
將其對兗州煤業的應收賬款人民幣7,913.12萬元（涉 項對公司本期
嫌僞造）向建行濟寧東城支行做了質押，建行濟寧東 利潤或期後利
城支行要求兗州煤業在人民幣7,913.12萬元應收賬款 潤的影響。
質押範圍內履行相應的給付義務。
2018年4月，濟寧中院一審判決兗州煤業在應收賬款
質押價值人民幣7,913.12萬元的範圍內承擔優先償還
責任。兗州煤業於2018年5月向山東省高級人民法院
（「山東高院」）提起上訴。
2018年12月28日，山東高院裁定發回濟寧中院重
審，目前濟寧中院尚未做出裁決。
兗州煤業 濟鐵運貿 無 訴訟 2016年4月，公司以濟鐵運貿違反與公司簽訂的《煤 8,000 否 二審程序 本案目前已進–炭買賣合同》為由，將濟鐵運貿訴至濟寧中院，請求 入二審程序，
法院判令濟鐵運貿返還公司貨款人民幣8,000萬元及 尚無法判斷本
相應利息。 次訴訟事項對
公司本期利潤
2017年7月，濟寧中院一審判決濟鐵運貿向公司支付 或期後利潤的
人民幣8,000萬元貨款及相應利息。濟鐵運貿不服一 影響。
審判決結果，向山東高院提起上訴。
2018年2月，山東高院裁定發回濟寧中院重審。
2019年3月濟寧中院判決駁回公司訴訟請求。目前公
司已向山東高院提起上訴。
重要事項 第六節訴訟（仲訴訟（仲裁）是
應訴 承擔連帶 訴訟仲裁 裁）涉及否形成預計負訴訟（仲裁）進訴訟（仲裁）審訴訟（仲裁）判起訴（申請）方（被申請）方 責任方 類型 訴訟（仲裁）基本情況 金額 債及金額 展情況 理結果及影響決執行情況中建六局土木工山東煤炭交易無 訴訟 2016年1月14日，中建六局以兗州煤業控股子公司－ 5,745.70否 二審終審 本案已二審終交易中心依據程有限公司（「中中心有限公司 交易中心建設工程施工合同糾紛為由向濟寧中院提 審。 法院判決及調建六局」） （「交易中心」） 起訴訟，要求交易中心支付拖欠工程款、融資費用 解協議已向中人民幣5,745.70萬元及相應利息。 建六局支付本金人民幣300萬2016年7月，濟寧中院一審判決交易中心支付人民幣 元。
5,287.69萬元及相應利息、案件受理費人民幣34.43萬
元、保全費人民幣0.5萬元。公司向山東高院提起上
訴。2018年，山東高院就本案作出二審判決，判決
駁回上訴，維持原判。目前交易中心與中建六局簽
訂了調解協議。
山東兗煤日照港日照騰圖投資山東亞濱能源訴訟 2017年2月，日照儲配煤將騰圖公司及山東亞濱能 3,742.51否 二審程序 本案目前正在–儲配煤有限公司有限公司（「騰有限公司等9名 源有限公司等9名連帶保證人訴至日照市中級人民 履行二審程
（「日照儲配煤」）圖公司」） 連帶責任人 法院（「日照中院」），要求騰圖公司返還貨款人民幣 序，尚無法判
3,742.51萬元及相應利息，9名連帶保證人承擔連帶 斷本次訴訟事
賠償責任。 項對公司本期
利潤及期後利
2018年12月20日，日照儲配煤收到一審判決，日照 潤的影響。
儲配煤勝訴。
騰圖公司向山東高院提起上訴，目前山東高院尚未
做出裁決。
兗州煤業 日照山能國際無 訴訟 2016年11月23日，公司以山能國際違反與公司簽訂 8,000.00否 二審程序 本案目前正在–物流有限公司 的《煤炭買賣合同》為由，將其訴至日照中院，請求 履行二審程
（「山能國際」） 法院判令山能國際返還公司貨款人民幣8,000萬元及 序，尚無法判
相應利息。 斷本次訴訟事
項對公司本期
2018年11月9日，公司收到一審判決，兗州煤業勝 利潤或期後利
訴。山能國際向山東高院提起上訴，目前山東高院 潤的影響。
尚未做出裁決。
二零一八年年報 63
第六節 重要事項
訴訟（仲訴訟（仲裁）是
應訴 承擔連帶 訴訟仲裁 裁）涉及否形成預計負訴訟（仲裁）進訴訟（仲裁）審訴訟（仲裁）判起訴（申請）方（被申請）方 責任方 類型 訴訟（仲裁）基本情況 金額 債及金額 展情況 理結果及影響決執行情況兗州煤業 宜昌興發集團無 訴訟 2017年1月20日，公司以宜昌興發違反與公司簽訂的 3,502.39否 結案 本案已結案，執行完畢有限公司（「宜 《煤炭買賣合同》為由，將其訴至濟寧中院，請求法 兗州煤業全額
昌興發」） 院判令宜昌興發返還公司貨款人民幣3,502.39萬元及 收回本案涉及
相應利息。 本金、利息及
訴訟保全費。
2018年5月，濟寧中院一審判決兗州煤業勝訴，宜昌
興發向山東高院提起上訴。2018年10月16日公司收
到二審判決，兗州煤業勝訴。2018年12月19日，公
司收回本案涉及本金、利息及訴訟保全費，共計人
民幣3,839.37萬元。
日照儲配煤 無錫市盛路達無錫市錫南燃訴訟 2016年11月9日，日照儲配煤以無錫盛路達違反雙方 2,782.74否 一審程序 本案目前正在–電力燃料有限料有限公司等6 簽訂的《煤炭買賣合同》為由，將其訴至日照中院， 履行一審程
公司（「無錫盛名連帶責任人 請求法院判令無錫盛路達償還貨款人民幣2,782.74萬 序，尚無法判
路達」） 元及相應利息。 斷本次訴訟事
項對公司本期
本案一審判決日照儲配煤勝訴，目前處於公告送達 利潤或期後利
階段。 潤的影響。
日照儲配煤 杭州市富陽天無 訴訟 2017年1月，日照儲配煤以富陽天旺違反煤炭買賣 6,801.00否 撤訴 本案目前已撤–旺煤炭有限公 合同為由將其訴至日照中院，請求退還貨款人民幣 訴，尚無法判
司（「富陽天 6,801萬元及相應利息。 斷本次訴訟事
旺」） 項對公司本期
本案因富陽天旺進入破產程序，案件中止審理。經 利潤或期後利
審慎研究，日照儲配煤撤訴。 潤的影響。
重要事項 第六節訴訟（仲訴訟（仲裁）是
應訴 承擔連帶 訴訟仲裁 裁）涉及否形成預計負訴訟（仲裁）進訴訟（仲裁）審訴訟（仲裁）判起訴（申請）方（被申請）方 責任方 類型 訴訟（仲裁）基本情況 金額 債及金額 展情況 理結果及影響決執行情況中國建設銀行濟兗州煤業 濟寧市燎原貿訴訟 2017年6月29日，建設銀行古槐路支行以金融借款合 9,052.00否 二審程序 本案目前正在–寧古槐路支行 易有限責任公 同糾紛為由，將濟寧燎原、兗州煤業等8被告訴至濟 履行二審程
（「建設銀行古槐 司（「濟寧燎 寧中院，要求濟寧燎原償還借款本金人民幣9,585.96 序，尚無法判
路支行」） 原」）等7名連帶 萬元及相應利息。因濟寧燎原將其對兗州煤業的應 斷本次訴訟事
責任人 收賬款人民幣9,052萬元（涉嫌僞造）向建設銀行古槐 項對公司本期
路支行做了質押，建設銀行古槐路支行要求公司在 利潤或期後利
應收賬款範圍內履行付款義務。 潤的影響。
2018年1月24日，濟寧中院開庭審理本案，公司向法
院申請對相關證據材料中的印章及簽字進行司法鑒
定。經鑒定確認，印章為假，簽字為真。
2018年11月6日，公司收到一審判決，兗州煤業敗
訴。2018年11月12日，公司向山東高院提起上訴。
目前山東高院尚未做出裁決。
濟寧高新城建投交易中心 無 訴訟 2017年4月18日，濟寧城建投向濟寧中院提起訴訟， 6,514.31否 執行程序 本案已二審終交易中心正在資有限公司（「濟 要求交易中心支付濟寧高新區創新大廈轉讓餘款人 審 落實執行。
寧城建投」） 民幣6,514.31萬元及相應違約金。
交易中心認為，依據雙方於2013年4月19日簽訂的
《濟寧高新區創新大廈轉讓協議》，目前尚不具備剩
餘轉讓價款的付款條件。
2017年12月20日，山東高院就本案作出二審終審判
決，交易中心二審敗訴。
二零一八年年報 65
第六節 重要事項
訴訟（仲訴訟（仲裁）是
應訴 承擔連帶 訴訟仲裁 裁）涉及否形成預計負訴訟（仲裁）進訴訟（仲裁）審訴訟（仲裁）判起訴（申請）方（被申請）方 責任方 類型 訴訟（仲裁）基本情況 金額 債及金額 展情況 理結果及影響決執行情況青島兗煤東啟能上海綠地淩港鎮江市天韵 訴訟 2017年8月13日，公司控股子公司日照儲配煤的全資 8,220.62否 二審終審 目前尚無法判–源有限公司（「兗電力燃料有限貿易有限公 子公司兗煤東啟將綠地淩港、鎮江天韵、江蘇極草 斷本次訴訟事
煤東啟」） 公司（「綠地淩司（「鎮江天 訴至上海市第一中級人民法院，請求法院判令依法 項對公司本期
港」） 韵」）、江蘇極 解除兗煤東啟與綠地淩港簽訂的《煤炭供需合同》， 利潤及後期利
草生物科技有 並請求法院判令返還已付貨款人民幣8,220.62萬元 潤的影響。
限公司（「江蘇 及相應利息，鎮江天韵、江蘇極草承擔連帶還款責
極草」） 任。2018年6月6日，上海中院一審判決兗煤東啟勝
訴。鑒於一審判決未能完全達到訴訟目的，兗煤東
啟向上海市高級人民法院提起上訴。
2018年12月3日，兗煤東啟收到上海市高級人民法院
的二審判決，駁回兗煤東啟訴訟請求。
廈門信達 中垠物流 兗州煤業 訴訟 2017年6月，廈門信達以買賣合同糾紛為由，分三 9,110.00否 一審程序 本案目前正在–起案件向廈門市湖裏區人民法院起訴中垠物流和兗 履行一審程
州煤業，要求中垠物流返還貨款本金合計人民幣 序，尚無法判
3,171.16萬元及相應利息，要求兗州煤業承擔連帶責 斷本次訴訟事
任。 項對公司本期
利潤及後期利
2017年6月公司向法院提出管轄權異議，法院裁定該 潤的影響。
案三起案件與另外一起相關案件（同為廈門信達訴中
垠物流和兗州煤業合同糾紛案）合併，涉案本金合計
人民幣9,110萬元，由廈門中院審理。
2018年7月17日，廈門中院開庭審理，尚未做出裁
決。
經本公司調查核實，原告提交的相關證據中使用的
公司及中垠物流印章均涉嫌僞造。本案涉及第三方
及相關責任人涉嫌僞造公司印章實施合同詐騙，公
司已依法向公安機關報案並獲得立案。公安機關已
對相關人員實施了刑事措施。
重要事項 第六節訴訟（仲訴訟（仲裁）是
應訴 承擔連帶 訴訟仲裁 裁）涉及否形成預計負訴訟（仲裁）進訴訟（仲裁）審訴訟（仲裁）判起訴（申請）方（被申請）方 責任方 類型 訴訟（仲裁）基本情況 金額 債及金額 展情況 理結果及影響決執行情況威海市商業銀行兗州煤業 山東恒豐電力訴訟 2015年10月9日，威商銀行以金融借款合同糾紛為 9,911.90否 二審程序 本案目前正在–股份有限公司 燃料有限公司 由，將恒豐公司、兗州煤業等8被告訴至濟寧中院， 履行二審程
（「威商銀行」） （「恒豐公司」） 要求恒豐公司償還借款本金人民幣9,911.90萬元及相 序，尚無法判
等7名連帶責任 應利息。因恒豐公司將其對兗州煤業的應收賬款人 斷本次訴訟事
人 民幣10,342萬元（涉嫌僞造）向威商銀行做了質押， 項對公司本期
威商銀行要求兗州煤業在應收賬款質押範圍內履行 利潤及後期利
相應的給付義務。 潤的影響。
2018年10月25日，公司收到一審判決，兗州煤業敗
訴。
2018年11月5日，公司向山東高院提起上訴。目前山
東高院尚未做出裁決。
中匯信通商業保兗州煤業 恒豐公司 訴訟 2015年11月，中匯信通以保理合同糾紛為由，將 14,500否 結案 中信匯通撤回–理有限公司（「中 恒豐公司、兗州煤業訴至北京市第三中級人民法院 對兗州煤業的
匯信通」） （「北京三中院」），要求恒豐公司償還保理融資款人 起訴，公司免
民幣15,997.70萬元及相應利息。因恒豐公司將其對 責。本次訴訟
兗州煤業的應收賬款人民幣14,500萬元（系僞造）轉 事項不會對公
讓給中匯信通，中匯信通要求公司承擔相應應收賬 司本期利潤及
款及利息的給付義務。 後期利潤產生
影響。
公司向北京三中院申請對相關證據材料中的印章及
簽字進行司法鑒定。經鑒定確認，印章及簽字皆為
假。2018年11月23日，北京三中院開庭審理本案，
中匯信通當庭表示撤回對兗州煤業的起訴。
2019年2月1日，公司收到北京三中院出具的裁定
書，兗州煤業免責。
二零一八年年報 67
第六節 重要事項
訴訟（仲訴訟（仲裁）是
應訴 承擔連帶 訴訟仲裁 裁）涉及否形成預計負訴訟（仲裁）進訴訟（仲裁）審訴訟（仲裁）判起訴（申請）方（被申請）方 責任方 類型 訴訟（仲裁）基本情況 金額 債及金額 展情況 理結果及影響決執行情況魯興置業有限公兗州煤業 恒豐公司及其訴訟 2017年7月，魯興置業以債權轉讓合同糾紛為由，分 27,709否 一審勝訴 本案目前一審–司（「魯興置業」） 關聯公司 7起案件將恒豐公司及其關聯公司、兗州煤業分別訴 勝訴，尚無法
至濟寧中院（4起）和濟寧市任城區人民法院（「任城區 判斷本次訴訟
法院」）（3起），要求恒豐公司及其關聯公司償還本金 事項對公司本
人民幣27,709萬元及相應利息。因恒豐公司及其關 期利潤及後期
聯公司將其對兗州煤業的應收賬款人民幣35,278萬 利潤的影響。
元（涉嫌僞造）轉讓給魯興置業，魯興置業要求公司
承擔相應應收賬款及利息的給付義務。
公司向濟寧中院申請對相關證據材料中的印章進行
司法鑒定。經鑒定確認，印章均為假。
2018年11月公司收到濟寧中院審理4起案件的一審判
決，兗州煤業均勝訴。
2019年3月，公司收到任城區法院審理3起案件的一
審判決，兗州煤業均勝訴。
兗州煤業 山東長金昊煤王福恩等3名連訴訟 2018年12月，公司以煤炭買賣合同糾紛為由，將長 5,638.93否 一審程序 本案目前正在–業有限公司 帶責任人 金昊訴至濟寧中院，要求其支付貨款人民幣5,638.93 履行一審程
（「長金昊」） 萬元及相應利息，王福恩、季建永、吳昭彬對上述 序，尚無法判
債務及利息承擔連帶責任。 斷本次訴訟事
項對公司本期
2018年12月，本案在濟寧中院立案，將於2019年5月 利潤或後期利
22日開庭。 潤的影響。
上海膠潤國際貿青島中兗貿易中元匯金國際訴訟 2018年12月，上海膠潤以煤炭買賣合同糾紛為由將 8,000 否 一審程序 本案目前正在–易有限公司（「上有限公司（「青物流（天津）有 公司全資子公司青島中兗及連帶責任方中元匯金訴 履行一審程
海膠潤」） 島中兗」） 限公司（「中元 至青島市中級人民法院，要求青島中兗、中元匯金 序，尚無法判
匯金」）承擔連 退還貨款，並承擔違約金及相關損失，共計人民幣 斷本次訴訟事
帶責任 8,000萬元。 項對公司本期
利潤或後期利
2019年1月22日，青島市中級人民法院開庭審理此 潤的影響。
案，目前尚未做出裁決。
重要事項 第六節訴訟（仲訴訟（仲裁）是
應訴 承擔連帶 訴訟仲裁 裁）涉及否形成預計負訴訟（仲裁）進訴訟（仲裁）審訴訟（仲裁）判起訴（申請）方（被申請）方 責任方 類型 訴訟（仲裁）基本情況 金額 債及金額 展情況 理結果及影響決執行情況日照儲配煤 鄒城市鵬翔工鄒城市旺勝房訴訟 2018年11月，日照儲配煤以煤炭買賣合同糾紛為 3,515 否 一審程序 本案目前正在–貿有限公司 地產開發有限 由，將鄒城鵬翔訴至日照中院，要求其退還貨款及 履行一審程
（「鄒城鵬翔」）公司 利息人民幣3,515萬元。 序，尚無法判
斷本次訴訟事
目前，日照中院尚未做出裁決。 項對公司本期
利潤或後期利
潤的影響。
（三）其他說明
不適用。
十一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況
不適用。
十二、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明
不適用。
二零一八年年報 69
第六節 重要事項
十三、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響
（一）相關激勵事項已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的
事項概述 查詢索引
經2019年2月12日召開的公司2019年度第一次臨時股有關詳情請見日期為2019年2月12日的公司2019東大會、2019年度第一次A股類別股東大會及2019年度年度第一次臨時股東大會、2019年度第一次A第一次H股類別股東大會審議批准，公司實施2018年股類別股東大會及2019年度第一次H股類別股A股股票期權激勵計劃（「本次股權激勵計劃」）。同日，東大會決議公告、公司第七屆董事會第二十三經公司第七屆董事會第二十三次會議審議批准，公司次會議決議公告、股權激勵計劃調整及授予公調整了激勵對象，並向符合條件的499名激勵對象授予告等相關公告；以及日期為2019年2月21日的公4,632萬份股票期權。2019年2月21日，公司完成本次股司2018年A股股票期權激勵計劃股票期權授予權激勵計劃股票期權的授予登記。 登記完成公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
公司2018年A股股票期權激勵計劃（「本激勵計劃」）摘要
1. 本激勵計劃的目的
本激勵計劃目的為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動兗州煤業股份有限公司的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。
2. 激勵對象的範圍
本激勵計劃的激勵對象為目前擔任公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹人員等，不包括外部董事（含獨立董事）、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
重要事項 第六節 3. 股票期權激勵計劃標的股票數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予4,668萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣普通股（A股）股票，約占本報告披露日公司總股本491,201.60萬股的0.95%，其後公司董事會將授予的股票期權數量調整為4632萬份，約占本報告披露日總股本的0.94%。
4. 計劃中每名參與人可獲授權益上限
任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過本激勵計劃經股東大會審議通過之日公司總股本的1%且不超過同日公司A股總股本的1%。
5. 本激勵計劃的等待期
等待期為股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間，本激勵計劃授予的股票期權等待期為自授予之日起24個月、36個月、48個月。
6. 本激勵計劃的可行權日
本激勵計劃授予的股票期權自授予日起滿24個月後可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會及上交所規定的其它期間。
上述「重大交易」、「重大事項」及「可能影響股價的重大事件」為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
二零一八年年報 71
第六節 重要事項
本次授予期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
可行權數量行權安排 行權時間 佔獲授權益數量比例第一個行權期 自授予日起24個月後的首個交易日起至授予 33%日起36個月內的最後一個交易日當日止
第二個行權期 自授予日起36個月後的首個交易日起至授予 33%日起48個月內的最後一個交易日當日止
第三個行權期 自授予日起48個月後的首個交易日起至授予 34%日起60個月內的最後一個交易日當日止
激勵對象必須在各批次股票期權行權的有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。
7. 本激勵計劃股票期權的行權價格
本次授予的股票期權的行權價格為9.64元╱份。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。
8. 本激勵計劃股票期權的行權價格的確定方法
股票期權的行權價格不得低於公司A股股票票面金額，且不得低於下列價格較高者：
（一）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司的A股股票交易均價，每股8.92元；
重要事項 第六節（二）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司的A股股票交易均價，每股9.58元；
（三）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司的A股股票收盤價，每股8.75元；
（四）本激勵計劃草案公告前30個交易日內公司的A股股票平均收盤價每股9.64元。
9. 本激勵計劃的有效期
本激勵計劃自股東大會審議通過後生效。根據本激勵計劃授出的股票期權的有效期自授予日起計算，最長不超過60個月。
兗煤澳洲長期股權激勵計劃
為吸引和保留優秀人才，將高管人員的薪酬與股東利益相結合，確保員工注重創建公司中長期目標，經兗煤澳洲2018年年度股東大會批准，兗煤澳洲於2018年實施了一項長期激勵計劃。
有關詳情請見日期為2018年5月30日的兗煤澳洲2018年年度股東大會決議公告，日期為2019年2月25日的兗煤澳洲截至2018年12月31日止年度業績公告，以及日期為2019年3月4日的兗煤澳洲發行績效股份權利公告。該等資料載於兗煤澳洲公司網站、澳大利亞證券交易所網站及╱或香港聯交所網站。
（二）臨時公告未披露或有後續進展的激勵情況
股權激勵情況
不適用。
其他說明
不適用。
員工持股計劃情況
不適用。
其他激勵措施
不適用。
二零一八年年報 73
第六節 重要事項
十四、重大關聯╱關連交易
（本節所列財務數據，均按中國會計準則計算）
本集團的關聯╱關連交易主要是本集團與控股股東兗礦集團（包括除本集團以外的兗礦集團其他附屬公司）、青島世紀瑞豐集團有限公司（「世紀瑞豐」）、Glencore Coal PtyLtd（「嘉能可」）及其附屬公司、雙日株式會社（「雙日公司」）及其附屬公司之間的關聯╱關連交易。
（一）與日常經營相關的關聯╱關連交易
1.已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項
不適用。
2.已在臨時公告披露，但有後續實施進展或變化的事項
(1)報告期內與兗礦集團持續性關聯╱關連交易協議審批及執行情況
①商品和服務供應及保險金持續性關聯╱關連交易
公司2018年1月26日召開的2018年度第一次臨時股東大會，審議批准公司與控股股東兗礦集團簽署《材料物資供應協議》《勞務及服務互供協議》《保險金管理協議》《產品、材料物資供應及設備租賃協議》《大宗商品購銷協議》，確定了每項協議所限定交易在2018年至2020年每年的交易金額上限。
除《保險金管理協議》外，確定價格的主要方式有：國家規定的價格；市場價格；以實際成本為基礎釐定交易價格。交易的費用可一次性或分期支付。每個公曆月的最後一個營業日就當月到期應支付給另一方或應向另一方收取的有關持續性關聯╱關連交易款項登記入帳。每個公曆月發生的持續性關聯╱關連交易款項應於緊隨下一個月度內結算完畢，但不包括當時尚未完成交易所涉及款項和仍有爭議的款項。
2018年本集團向控股股東銷售商品、提供服務收取的費用總金額為35.57億元；控股股東向本集團銷售商品、提供服務收取的費用總金額為27.10億元。
重要事項 第六節2018年本集團與控股股東購銷商品、提供服務發生的持續性關聯╱關連交易如下表：2018年 2017年
佔營業收入 佔營業收入 關聯╱關連金額（千元） 比例(%) 金額（千元） 比例(%) 交易額增減(%)本集團向控股股東銷售商品、
提供服務 3,556,594 2.18 1,577,829 1.04 125.41控股股東向本集團銷售商品、
提供服務 2,710,218 1.66 3,146,214 2.08 -13.862018年本集團向控股股東銷售煤炭對本集團利潤的影響如下表：
營業收入 營業成本 毛利（千元） （千元） （千元）向控股股東銷售煤炭 2,269,360 1,248,148 1,021,212根據《保險金管理協議》，控股股東就本集團職工的基本養老保險金、基本醫療保險金、補充醫療保險金、失業保險金、生育保險金和工傷保險金（「保險金」）免費提供管理及轉繳服務。2018年本集團向控股股東實際支付了保險金9.10億元。
②金融服務持續性關聯╱關連交易
公司2017年6月29日召開的2016年年度股東周年大會，審議批准兗礦財務公司與兗礦集團簽署《金融服務協議》，約定了兗礦財務公司向兗礦集團提供存款、綜合授信以及其他金融服務及其所限定交易在2017-2019年度每年的交易金額上限。
2018年12月31日兗礦集團在兗礦財務公司的存款本息餘額為99.86億元，綜合授信餘額為74.53億元，2018年發生的金融服務費用為1,670千元。
二零一八年年報 75
第六節 重要事項
③清潔能源技術使用持續性關聯╱關連交易
公司2016年10月11日召開的第六屆董事會第二十五次會議，審議批准公司控股子公司兗煤藍天清潔能源有限公司（「藍天公司」）與兗礦科技有限公司簽署《技術使用許可合同》及其所限定交易在2016年10月11日至2018年12月31日的交易金額上限。確定價格的主要方式是實際成本價格加合理利潤。
截至本報告期末，尚未發生相關費用。
④化工項目委託管理關聯╱關連交易
公司2018年1月26日召開的2018年度第一次臨時股東大會，審議批准公司與兗礦集團簽署《化工項目委託管理協議》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金額上限。確定價格的主要方式是以實際成本為基礎釐定價格。
根據《化工項目委託管理協議》，兗礦集團向本集團提供化工項目委託管理和代理銷售服務，年度考核後支付委託管理費用。
截至本報告期末，本集團向兗礦集團支付的委託管理費用為17,549千元。
⑤受托管理兗礦集團部分權屬公司關聯╱關連交易
公司2018年12月5日召開的第七屆董事會第二十次會議，審議批准公司與兗礦集團簽署《委託管理專項協議》及其所限定交易在2019年至2020年每年的交易金額上限。確定價格的主要方式是以實際成本價格加合理利潤。
根據《委託管理專項協議》，本集團向兗礦集團所屬7家公司提供專業化管理，兗礦集團於上述7家公司每年審計報告出具完成後一個月內向兗州煤業支付標的公司的委託管理費用730萬元。
《委託管理專項協議》自2019年1月1日起生效。
重要事項 第六節上述持續性關聯╱關連交易協議限定的2018年度交易金額上限及2018年實際交易情況如下：
序號 關聯╱關連交易類別 執行依據 2018年交易金額上限2018年實際執行金額（千元） （千元） 1 從控股股東採購材料物資和設備 《材料物資供應協議》 300,000 296,747 2 接受控股股東勞務及服務 2,907,000 2,235,266《勞務及服務互供協議》
3 向控股股東提供勞務及服務 177,100 48,908 4 控股股東就本集團職工的保險金免費提供管理及《保險金管理協議》 1,379,400 900,552轉繳服務
5 向控股股東銷售產品、材料物資及設備租賃 《產品、材料物資供應及 3,837,300 3,507,686設備租賃協議》
向控股股東採購大宗商品 4,500,000 160,656 6 《大宗商品購銷協議》
向控股股東銷售大宗商品 3,641,000 0存款餘額 10,000,000 9,985,986向控股股東提供金融
7 綜合授信 《金融服務協議》 7,500,000 7,453,287服務
金融服務手續費 3,900 1,670 8 使用控股股東清潔能源技術 《技術使用許可合同》 5,000 0控股股東就化工項目提供委託管理服務 5,500 4,603 9 《化工項目委託管理協議》
控股股東就化工項目提供銷售代理服務 14,500 12,946
二零一八年年報 77
第六節 重要事項
(2)報告期內與世紀瑞豐持續性關聯╱關連交易協議審批及執行情況
公司2018年1月26日召開的2018年度第一次臨時股東大會，審議批准公司與世紀瑞豐（世紀瑞豐為本公司附屬公司的主要股東，故為本公司的關連人士）簽署《大宗商品互供協議》，確定了該協議所限定交易在2018年至2020年每年的交易金額上限。有關大宗商品的價格按照市場價格確定。交易的費用可一次性或分期支付。雙方最遲須於每個公曆月的最後一個營業日就當月到期應支付給另一方或應向另一方收取的有關持續性關聯╱關連交易款項登記入帳。每個公曆月發生的持續性關聯╱關連交易款項應於緊隨下一個月度內結算完畢，但不包括當時尚未完成交易所涉及款項和仍有爭議的款項。
2018年本集團向世紀瑞豐銷售大宗商品的年度上限金額為17.33億元，世紀瑞豐向本集團銷售大宗商品的年度上限金額為13.15億元。
2018年，本集團向世紀瑞豐銷售大宗商品的總金額為1.39億元，佔本集團2018年營業收入的0.09%；世紀瑞豐向本集團銷售大宗商品的總金額為8.42億元，佔本集團2018年採購總額的0.7%。
(3)報告期內與嘉能可集團持續性關聯╱關連交易協議審批與執行情況
①煤炭銷售持續性關聯╱關連交易
公司2018年6月29日召開的第七屆董事會第十五次會議，審議批准兗煤澳洲與嘉能可（嘉能可為本公司附屬公司的主要股東，故為本公司的關連人士）簽署《煤炭銷售框架協議》（「本協議」）及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金額上限。確定價格的主要方式是：以市場價格為基礎，並考慮相關行業基準和指數進行調整。交易款項支付時間由雙方根據國際慣例及本協議所適用的法律法規來確定，在具體煤炭買賣協議中詳細約定。
2018年本集團向嘉能可及其附屬公司銷售煤炭的年度上限金額為3.5億美元。2018年，此項關聯╱關連交易發生金額約2.97億美元，佔本集團2018年營業收入的1.25%。
重要事項 第六節②煤炭購買持續性關聯╱關連交易
公司2018年8月24日召開的2018年度第二次臨時股東大會，審議批准兗煤澳洲與嘉能可簽署《HVO銷售合約》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金額上限。《HVO銷售合約》約定：兗煤澳洲附屬公司亨特穀煤炭銷售公司根據其與客戶訂立的每份銷售協議收取的總金額及相應的產品配額，分別支付給兗煤澳洲及嘉能可相應的交易款項。亨特穀煤炭銷售公司應不遲於在收到客戶付款後的三個營業日內，向兗煤澳洲及嘉能可支付交易價款。
2018年本集團向嘉能可購買《HVO銷售合約》項下的權益煤炭年度上限金額為7.5億美元。
2018年，此項關聯╱關連交易發生金額約5.51億美元，佔本集團2018年採購總額的3.1%。
公司2018年8月24日召開的2018年度第二次臨時股東大會，審議批准兗煤澳洲與嘉能可簽署《煤炭購買框架協議》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金額上限。《煤炭購買框架協議》項下採用的最終交易價格，是在公平磋商的基礎上，按照正常商業條款，參照相關類型煤炭當時的市場價格而最終確定。交易款項支付時間由雙方根據國際慣例及本協議所適用的法律法規來確定，在具體煤炭買賣協議中詳細約定。
2018年本集團向嘉能可及其附屬公司購買《煤炭購買框架協議》項下的煤炭的年度上限金額為3.5億美元。2018年，此項關聯╱關連交易發生金額約1.05億美元，佔本集團2018年採購總額的0.6%。
二零一八年年報 79
第六節 重要事項
③煤炭銷售服務持續性關聯╱關連交易
公司2018年8月24日召開的2018年度第二次臨時股東大會，審議批准兗煤澳洲與嘉能可簽署《HVO服務協議》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金額上限。根據該協議，兗煤澳洲控股附屬公司亨特穀運營公司需向嘉能可支付：(1)其為亨特穀合資企業或亨特穀煤炭銷售公司提供有關服務時所產生的所有成本、費用及開支；(2)嘉能可提供有關服務時所產生的非現場所有成本、費用及開支（「一般費用」）。在確定一般費用時，按照公平合理的原則，參考嘉能可在執行沒有特定地點的類似服務時所產生的所有成本、費用及開支。雙方同意每月結束後，嘉能可向亨特穀運營公司提供月度發票，亨特穀運營公司必須在收到發票後的五個工作日內予以支付。
2018年本集團向嘉能可購買服務的年度上限金額為1,800萬美元。2018年，此項關聯╱關連交易發生金額約647萬美元。
(4)報告期內與雙日公司持續性關聯╱關連交易協議審批與執行情況
公司2018年8月24日召開的2018年度第二次臨時股東大會，審議批准：①兗煤澳洲與雙日公司（雙日公司為本公司附屬公司的主要股東，故為本公司的關連人士）簽署《兗煤澳洲與雙日公司煤炭銷售框架協議》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金額上限；②公司全資附屬公司新泰克控股有限公司（「新泰克」）與雙日公司簽署《新泰克與雙日公司煤炭銷售框架協議》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金額上限。上述兩協議項下採用的最終交易價格，是在公平磋商的基礎上，按照正常商業條款，參照相關類型煤炭當時的市場價格而最終確定。
交易款項支付時間由雙方根據國際慣例及本協議所適用的法律法規來確定，在具體煤炭買賣協議中詳細約定。
上述兩協議項下年度上限交易金額分別為1億美元和1.5億美元，合計為2.5億美元。2018年，本集團向雙日公司及其附屬公司銷售煤炭約1.33億美元，佔本集團2018年營業收入的0.56%。
重要事項 第六節 (5)獨立非執行董事的意見
本公司的財務管理部、審計風險部審核了上述非豁免持續關聯╱關連交易及相關內部監控程序並將結果呈交予本公司的獨立非執行董事。本公司亦有向獨立非執行董事提供主要資料以便開展審核。
公司獨立非執行董事確認本集團2018年度發生的持續性關聯╱關連交易：①各項交易(i)屬本公司日常業務；(ii)是按一般商業條款進行，如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否屬一般商業條款，則對本集團而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供的條款；
(iii)是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合公司股東的整體利益。
②上述「與日常經營相關的關聯╱關連交易執行」所述的關聯╱關連交易金額均不超過獨立股東及董事會批准的年度上限交易金額。
(6)核數師的意見
根據香港上市規則規定，董事會聘用本公司常年境外核數師對本公司持續性關聯╱關連交易履行香港上市規則規定的程序。核數師已向董事會報告上述持續性關聯╱關連交易：①已獲本公司董事會批准；②是按照本公司的定價政策而進行；③是根據監管該等交易的協議的條款進行；及④並無超出有關年度上限金額。
3.臨時公告未披露的事項
不適用。
二零一八年年報 81
第六節 重要事項
（二）資產或股權收購、出售發生的關聯╱關連交易
1.已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項
完成沃克沃斯合資企業股權收購
公司2017年9月26日召開的第七屆董事會第四次會議，審議批准兗煤澳洲行使沃克沃斯合資企業買入期權，即以2.3億美元收購Mitsubishi Development PtyLtd所持的沃克沃斯合資企業28.898%權益。
2018年3月7日，兗煤澳洲行使了該買入期權。
有關詳情請見日期為2017年9月26日的公司第七屆董事會第四次會議決議公告、關聯╱關連交易公告和2018年3月7日的進展公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
2.已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項
不適用。
3.臨時公告未披露的事項
單位：千元幣種：人民幣交易價格與賬面價值或評估價值、市轉讓資產的轉讓資產的 關聯交易轉讓資產交易對公司經營成果和場公允價值差異較關聯方 關聯關係 關聯交易類型關聯交易內容 關聯交易定價原則賬面價值 評估價值 轉讓價格結算方式獲得的收益財務狀況的影響情況 大的原因兗礦科技有限公司控股股東的全資 收購股權 收購兗礦科技有限公司依據評估價值定價 6,891 8,254 8,254分期付款不適用 不會對公司現在及將來的不適用子公司 持有的藍天公司19% 財務狀況、經營成果產
股權 生較大影響
重要事項 第六節交易價格與賬面價值或評估價值、市轉讓資產的轉讓資產的 關聯交易轉讓資產交易對公司經營成果和場公允價值差異較關聯方 關聯關係 關聯交易類型關聯交易內容 關聯交易定價原則賬面價值 評估價值 轉讓價格結算方式獲得的收益財務狀況的影響情況 大的原因山東融裕金穀創業投控股股東的控股 收購股權 收購山東融裕金穀創業依據評估價值定價 3,627 4,344 4,344分期付款不適用 不會對公司現在及將來的不適用資有限公司 子公司 投資有限公司持有 財務狀況、經營成果產
的藍天公司10%股權 生較大影響
兗礦科澳鋁業有限控股股東的控股 收購土地使用權收購兗礦科澳鋁業有限依據評估價值定價 8,667 21,470 21,470分期付款不適用 不會對公司現在及將來的不適用公司 子公司 公司持有的土地使 財務狀況、經營成果產
用權 生較大影響
山東創元物業管理服控股股東的全資 出售股權 出售公司持有的山東鄒依據評估價值定價 4,957 4,968 4,968一次支付不適用 不會對公司現在及將來的不適用務有限公司 子公司 城建信村鎮銀行有 財務狀況、經營成果產
限責任公司4.5%股 生較大影響
權。
兗礦集團 控股股東 出售股權 出售華聚能源持有的兗依據評估價值定價 -78,846 -78,847 0.001一次支付不適用 不會對公司現在及將來的不適用礦國宏化工有限公 財務狀況、經營成果產
司4.29%股權。 生較大影響
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第六節 重要事項
資產收購、出售發生的關聯╱關連交易說明
(1)經公司2018年7月30日召開的總經理辦公會審議批准，公司以人民幣1,259.80萬元收購兗礦科技有限公司持有的藍天公司19%股權及山東融裕金穀創業投資有限公司持有的藍天公司10%股權。
(2)經公司2018年7月30日召開的總經理辦公會審議批准，藍天公司以人民幣2,147.00萬元收購科澳鋁業土地使用權。
(3)經公司2018年8月13日召開的總經理辦公會審議批准，公司以人民幣496.80萬元，將所持有的建信銀行4.5%股權出售給山東創元物業管理服務有限公司。
(4)經公司2018年10月29日召開的總經理辦公會審議批准，華聚能源以人民幣1元，將所持有的兗礦國宏化工有限公司4.29%股權出售於兗礦集團。
4.涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況
不適用。
（三）共同對外投資的重大關聯交易
1.已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項
不適用。
2.已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項
不適用。
3.臨時公告未披露的事項
不適用。
重要事項 第六節（四）關聯債權債務往來
1.已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項
不適用。
2.已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項
不適用。
3.臨時公告未披露的事項
單位：億元幣種：人民幣向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金關聯方 關聯關係 期初餘額 發生額 期末餘額 期初餘額 發生額 期末餘額兗礦集團 控股股東 63.97 114.17 72.23 103.75 106.64 123,26世紀瑞豐 其他關聯人 3.18 9.97 0 0 5.26 0.14嘉能可及其附屬公司 其他關聯人 0 18.10 0 0.55 39.16 0雙日集團及其附屬公司其他關聯人 0 8.16 0.39 0 0 0合計 67.15 150.40 72.62 104.30 151.06 123.4關聯債權債務形成原因 雙方互相銷售商品、提供服務等
關聯債權債務對公司的影響 無重大影響
（五）其他
根據香港上市規則，載於按國際財務報告準則編製的財務報表附註「關聯公司結餘及交易」的若干關聯方交易亦構成香港上市規則第14A章定義的持續關連交易，且本公司確認該等交易已遵守香港上市規則第14A章下的披露規定。
除本節所披露重大關連交易事項外，報告期內本集團概無其他根據香港上市規則須於本報告中披露之重大關連交易。
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第六節 重要事項
十五、重大合同及其履行情況
（一）托管、承包、租賃事項
1.托管情況
不適用。
2.承包情況
不適用。
3.租賃情況
不適用。
重要事項 第六節（二）擔保情況
單位：億元幣種：人民幣報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） 0報告期末擔保餘額合計(A（)不包括對子公司的擔保） 0公司及其子公司對子公司的擔保情況
報告期內對子公司擔保發生額合計 114.37報告期末對子公司擔保餘額合計(B) 327.78公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）
擔保總額(A+B) 327.78擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 53.74其中：
為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額(C) 0直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債 83.95務擔保金額(D)
擔保總額超過淨資產50%部分的金額(E) 65.67上述三項擔保金額合計(C+D+E) 149.62未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明 無
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第六節 重要事項
擔保情況說明 1. 以前期間發生並延續至本報告期的對外擔保情況
經2011年年度股東周年大會審議批准，兗煤澳洲收購兗煤資源有限公司股權項目貸款30.4億美元。截至2018年12月31日，上述貸款餘額15.75億美元，由兗州煤業向兗煤澳洲提供9.56億美元擔保和46.51億元人民幣擔保。
經2012年度第二次臨時股東大會審議批准，公司為全資附屬公司兗煤國際資源發行10億美元境外公司債券提供擔保。截至2018年12月31日，上述擔保餘額為1.04億美元。
經2016年年度股東周年大會審議批准，公司為全資附屬公司兗煤國際資源發行5億美元債券提供擔保。截至2018年12月31日，上述擔保餘額為5億美元。
經2016年年度股東周年大會審議批准，公司向中垠融資租賃提供11.3億元人民幣和0.33億美元擔保。截至2018年12月31日，上述擔保餘額為11.3億元人民幣和0.33億美元。
經2016年年度股東周年大會審議批准，公司向青島保稅區中兗貿易有限公司（「青島中兗」）提供10億元人民幣擔保。截至2018年12月31日，上述擔保餘額為人民幣10億元。
截至2018年12月31日，兗煤澳洲及其子公司因經營必需共有履約押金和保函7.52億澳元。
重要事項 第六節 2. 報告期內發生的擔保情況
經2016年年度股東周年大會審議批准，報告期內，公司為控股子公司青島中垠瑞豐提供13億元人民幣擔保；為控股子公司中垠融資租賃提供11.5億元人民幣擔保；為全資子公司青島中兗提供7.5億元人民幣擔保；為全資附屬公司兗煤國際貿易有限公司提供0.5億美元擔保；為全資子公司兗煤國際提供1.9億美元和15.69億港元擔保。
經2017年年度股東周年大會審議批准，報告期內，公司為控股子公司青島中垠瑞豐提供14億人民幣和0.5億美元擔保；為全資子公司青島中兗提供5.8億元人民幣擔保；為全資附屬公司兗煤國際資源開發有限公司提供3.35億美元擔保。
經2017年年度股東周年大會審議批准，兗煤澳洲及其子公司每年向附屬公司提供不超過12億澳元日常經營擔保額度。報告期內，兗煤澳洲及其子公司因經營必需共發生履約押金和保函1.23億澳元。
註：上表乃按中國會計準則編製，並按照1美元=6.8632元人民幣、1澳元=4.8250元人民幣、1港元=0.8762元人民幣的匯率進行計算。
除上述披露外，公司不存在報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，無對外提供擔保。
二零一八年年報 89
第六節 重要事項
（三）委託他人進行現金資產管理的情況
1.委託理財情況
(1)委託理財總體情況
不適用。
其他情況
不適用。
(2)單項委託理財情況
不適用。
其他情況
不適用。
(3)委託理財減值準備
不適用。
2.委託貸款情況
(1)委託貸款總體情況
單位：億元幣種：人民幣逾期未收回類型 資金來源 發生額未到期餘額 金額菏澤能化 自有資金 8.90 0 0其他情況
不適用。
重要事項 第六節 (2)單項委託貸款情況
單位：億元幣種：人民幣委託貸款 委託貸款 預期收益 實際收益 是否經過未來是否有委減值準備計提受托人 委託貸款類型委託貸款金額 起始日期 終止日期 資金來源 資金投向報酬確定方式年化收益率 （如有） 或損失實際收回情況 法定程序託貸款計劃金額（如有）中國銀行濟寧委託貸款 8.902016年3月15日2021年3月15日 自有資金 趙樓煤礦及 利息 4.9% 2.21 1.02 9.92 是 否 無分行 選煤廠建設
委託貸款說明：
截至本報告期末，公司已收回上述委託貸款的全部本金及相應利息。
其他情況
不適用。
(3)委託貸款減值準備
不適用。
3.其他情況
不適用。
（四）其他重大合同
不適用。
（五）購回、出售或贖回之上市證券
於報告期內，本公司或本公司之任何附屬公司沒有購回、出售或贖回公司之上市證券。
二零一八年年報 91
第六節 重要事項
十六、其他重大事項的說明
（一）非公開發行A股股票
經公司2017年8月25日召開的2017年度第二次臨時股東大會、2017年度第三次A股類別股東大會及2017年度第三次H股類別股東大會審議批准，公司採取向特定投資者非公開發行的方式發行合計不超過6.47億股（含6.47億股）境內上市的人民幣普通股(A股），募集資金總額預計不超過人民幣70億元（「本次發行」），扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於收購聯合煤炭100%股權。
根據監管部門的監管要求，並結合美元匯率走勢及市場預測情況，經公司2018年4月24日召開的第七屆董事會第十二次會議審議批准，將募集資金總額調整為不超過人民幣63.5億元。
本次發行決議及授權的有效期均為前述股東大會審議通過之日起十二個月（即有效期至2018年8月24日）。
鑒於公司本次發行的申請尚在證監會審核過程中，為確保本次發行的順利進行，經2018年8月24日召開的2018年度第二次臨時股東大會、2018年度第二次A股類別股東大會及2018年度第二次H股類別股東大會審議批准，延長本次發行決議的有效期至2019年8月24日；經2018年8月24日召開的2018年度第二次臨時股東大會審議批准，延長授權董事會辦理本次發行相關事項的有效期至2019年8月24日。本次發行尚需中國證監會核准後方可實施。
有關詳情請見日期為2017年3月31日、2017年4月28日、2017年6月29日、2017年8月25日、2017年12月15日的非公開發行A股股票相關公告，2017年12月27日的非公開發行股票申請獲得中國證監會受理的公告，2018年2月9日的關於收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的公告及2018年4月24日、2018年6月29日、2018年8月24日的相關公告，該等披露資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
重要事項 第六節（二）認購及受讓臨商銀行股份
經公司2017年11月27日召開的第七屆董事會第七次會議審議批准，公司以人民幣3元╱股發行價格，認購4億股臨商銀行定向發行股票；同時，以人民幣3元╱股的交易價格，受讓臨商銀行現有5名股東轉讓的3.77億股股份（「本次交易」）。
2018年12月，各方按照本次交易有關的協議約定，完成股份過戶和工商變更登記手續。本次交易完成後，公司持有臨商銀行7.177億股股份，佔比19.75%。
有關詳情請見日期為2017年11月27日的公司第七屆董事會第七次會議決議公告及關於投資臨商銀行的公告、日期為2018年12月6日的關於投資臨商銀行股權交割完成的公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
（三）改聘香港公司註冊處授權代表及變更公司香港主要營業地址
經公司2018年2月13日召開的第七屆董事會第十次會議審議批准，改聘梁穎嫻女士擔任本公司於香港接受送達法律程序文件及通知之授權代表（「授權代表」），羅雅婷女士不再擔任該授權代表。
經公司2018年8月6日召開的第七屆董事會第十六次會議審議批准，公司香港主要營業地址變更為香港灣仔皇后大道東248號陽光中心40樓。
有關詳情請見日期為2018年2月13日的公司第七屆董事會第十次會議決議公告及日期為2018年8月6日的公司第七屆董事會第十六次會議決議公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
二零一八年年報 93
第六節 重要事項
（四）調整公司機構設置
經公司2018年2月13日召開的第七屆董事會第十次會議審議批准，公司撤銷信息管理部，信息管理部ERP、內控等職能和人員，整體劃入會計服務中心。生產技術部（通防部）、安全監察部（調度指揮中心）不再合署辦公，生產技術部（通防部）分設為生產技術部、通防部；安全監察部（調度指揮中心）分設為安全監察部、調度指揮中心。
經公司2018年12月5日召開的第七屆董事會第二十次會議審議批准，公司機電環保部更名為機電管理部；
安全監察部更名為安全監察部（環保部），並將原環保監察職能和人員劃入該部門；會計服務中心更名為共享中心。
有關詳情請見日期為2018年2月13日的公司第七屆董事會第十次會議決議公告及日期為2018年12月5日的公司第七屆董事會第二十次會議決議公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
（五）認購浙商銀行增發的H股股份
經公司2018年3月23日召開的第七屆董事會第十一次會議審議批准，兗煤國際以每股4.80港元的價格，認購浙商銀行在香港聯交所增發的4.20億股H股股份（「本次投資」），並於2018年3月29日完成交割。本次投資完成後，公司持有浙商銀行約9.34億股股份，佔浙商銀行總股本的約4.99%。
有關詳情請見日期為2018年3月23日的公司第七屆董事會第十一次會議決議公告及關於認購浙商銀行股份有限公司增發股份暨對外投資公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
重要事項 第六節（六）改聘公司證券事務代表
經公司2018年4月27日召開的第七屆董事會第十三次會議審議批准，聘任向瑛女士為公司證券事務代表。
有關詳情請見日期為2018年4月27日的關於改聘證券事務代表的公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
（七）兗煤澳洲配股發行新股並在香港聯交所上市
經公司2018年6月29日召開的第七屆董事會第十五次會議審議批准，兗煤澳洲配股發行新股並在香港聯交所上市（「本次發行」）；公司放棄認購本次發行中所獲配的股份。2018年12月6日，兗煤澳洲完成本次發行，其股票在香港聯交所上市，股票代碼為03668。兗煤澳洲本次共發行新股64,367,681股。
有關詳情請見日期為2018年6月29日的公司第七屆董事會第十五次會議決議公告、關於控股子公司兗州煤業澳大利亞有限公司擬向香港聯交所申請雙地上市的提示性公告，日期為2018年10月1日、2018年10月7日、2018年11月22日、2018年11月23日、2018年11月25日、2019年1月1日的相關進展公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
（八）昊盛煤業增資擴股
經公司2018年9月7日召開的第七屆董事會第十八次會議討論審議，批准公司、昊盛煤業與符合資格的增資方等各方簽署《內蒙古昊盛煤業有限公司增資協議書》。目前相關事宜正在推進，公司將根據上市地監管規定及時履行必要的信息披露義務。
有關詳情請見日期為2018年9月7日的公司第七屆董事會第十八次會議決議公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
二零一八年年報 95
第六節 重要事項
（九）職工家屬區「三供一業」及企業辦市政、社區管理等職能分離移交
經公司2018年12月5日召開的第七屆董事會第二十次會議審議批准，公司分離移交「三供一業」及企業辦市政、社區管理等職能涉及的資產（「本次分離移交」）。本次分離移交涉及的設備設施維修改造費用，按照國家和地方政府部門出台的分離移交改造標準和費用水平測算，中央財政補助50%，不足部分由公司承擔，實際支出金額以審計結果為準。
有關詳情請見日期為2018年12月5日的公司第七屆董事會第二十次會議決議公告及關於「三供一業」、企業辦市政及社區管理職能分離移交的公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
（十）更換公司職工代表監事
經公司2018年12月25日召開的職工代表大會討論審議，選舉鄭凱先生為公司第七屆監事會職工代表監事，任期與公司第七屆監事會一致，原職工代表監事唐大慶先生因工作調整原因不再擔任本公司職工監事。
有關詳情請見日期為2018年12月26日的關於選舉職工代表監事的公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
（十一）調整公司第七屆董事會薪酬委員會成員
經公司2018年12月27日召開的第七屆董事會第二十一次會議審議批准，選舉蔡昌先生為公司第七屆董事會薪酬委員會委員，職工董事郭軍先生不再擔任公司第七屆董事會薪酬委員會委員職務。
有關詳情請見日期為2018年12月27日的公司第七屆董事會第二十一次會議決議公告及董事委員會組成變動公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
重要事項 第六節（十二）聘任公司副總經理
經公司2018年12月27日召開的第七屆董事會第二十一次會議審議批准，聘任宮志杰先生為公司副總經理，任期與公司第七屆董事會聘任的其他高級管理人員任期一致。
有關詳情請見日期為2018年12月27日的公司第七屆董事會第二十一次會議決議公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
（十三）合資成立新垠聯有限公司
經公司2018年7月16日召開的總經理辦公會審議批准，公司全資子公司兗煤國際與榮輝國際集團有限公司合資成立新垠聯有限公司，新垠聯有限公司註冊資本6,000萬美元，兗煤國際持股51%，榮輝國際集團有限公司持股49%。
（十四）合資成立兗礦（海南）智慧物流科技有限公司（「智慧物流公司」）
經公司2018年9月25日召開的總經理辦公會審議批准，公司與山東泰中電子商務集團有限公司、中國華能集團燃料有限公司合資成立智慧物流公司。
智慧物流公司註冊資本人民幣10,000萬元，公司投資人民幣5,100萬元、持股51%；山東泰中電子商務集團有限公司投資人民幣3,900萬元、持股39%；中國華能集團燃料有限公司投資人民幣1,000萬元、持股10%。
智慧物流公司主要從事保稅倉儲、倉儲運輸、煤炭批發經營、供應鏈管理及煤炭供應鏈諮詢服務等業務。
（十五）合資成立山東東岳泰恒發展有限公司（「東岳泰恒公司」）
經公司2018年9月25日召開的總經理辦公會審議批准，公司與上海東銘實業發展有限公司、山東泰山鋼鐵集團有限公司、山西立恒鋼鐵集團股份有限公司合資成立東岳泰恒公司。
東岳泰恒公司註冊資本人民幣50,000萬元，公司投資人民幣20,000萬元、持股40%；上海東銘實業發展有限公司投資人民幣15,000萬元、持股30%；山東泰山鋼鐵集團有限公司投資人民幣10,000萬元、持股20%；
山西立恒鋼鐵集團股份有限公司投資人民幣5,000萬元、持股10%。東岳泰恒公司主要從事鋼筋加工、裝配式建築、廢鋼加工、物流配送等業務。
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第六節 重要事項
（十六）兗煤澳洲購買莫拉本4%股權項目
經公司2018年11月5日召開的總經理辦公會審議批准，兗煤澳洲以8,400萬澳元收購莫拉本煤礦合資公司（「莫拉本」）4%權益。
2018年11月30日，兗煤澳洲完成了莫拉本的股權交割。本次交割完成後，兗煤澳洲持有莫拉本85%權益。
（十七）增加藍天公司註冊資本金
經公司2018年12月10日召開的總經理辦公會審議批准，公司向藍天公司增資人民幣2.6億元，其註冊資本由人民幣0.5億元增加至人民幣3.1億元。
（十八）增資中垠（泰安）融資租賃有限公司
經公司2018年12月17日召開的總經理辦公會審議批准，兗煤國際出資人民幣4.15億元（折合約6,000萬美元）向中垠（泰安）融資租賃有限公司（「中垠泰安租賃」）增資。
本次增資完成後，中垠泰安租賃註冊資本由人民幣10億元增加至人民幣15.93億元，其中，公司通過全資附屬公司中垠融資租賃和兗煤國際共計出資人民幣11.15億元，持股70%。
（十九）出售所持東莞市海昌實業有限公司（「海昌公司」）股份
經公司2019年1月7日召開的總經理辦公會審議批准，公司根據與東莞市莞泰實業有限公司（「莞泰實業」）簽訂的《增資協議》及《補充協議》《股權回購協議》相關條款，以7.84億元交易對價向莞泰實業出售本公司所持海昌公司20.89%股權。截至本報告披露日，公司已收到交易價款5.5億元。公司將於收到全部交易價款後辦理股權交割手續。
重要事項 第六節十七、積極履行社會責任的工作情況
（一）上市公司扶貧工作情況
1.精準扶貧規劃
本集團按照國家精準扶貧規劃，根據企業實際，積極履行社會責任，做好各項扶貧捐贈工作，與地方共謀發展，與社會共建和諧，為扶貧攻堅貢獻一份力量。
2.年度精準扶貧概要
2018年，本集團積極開展各項精準扶貧工作，主動承擔社會責任。根據山東省委、省政府要求，派駐3名第一書記定點幫扶菏澤市三個貧困村莊，對三個村莊的黨建工作、基礎設施建設、產業發展和貧困戶精準扶貧等進行重點幫扶，投入幫扶資金220萬元。積極開展教育扶貧，支持企業駐地教育事業發展，鄂爾多斯能化附屬公司向駐地捐贈教育資金1,050萬元，兗煤萬福能源有限公司向屬地小學捐贈8.95萬元改善辦學條件。本集團還積極響應企業駐地政府號召，大力開展扶貧攻堅行動，兗煤菏澤能化向鄆城縣扶貧辦公室捐贈扶貧基金190萬元，向菏澤市牡丹區1個村莊捐贈扶貧資金200萬元，扶貧款項全部用於基礎設施建設、產業發展等；鄂爾多斯能化參與駐地鄉村振興計劃，對接1個貧困村，捐贈扶貧資金30萬元，並向內蒙古達拉特旗經濟開發區提供扶貧捐款30萬元；榆林能化對接駐地3個貧困村捐贈扶貧款37萬元，並向榆林市公安民警英烈基金捐贈5萬元；公司所屬煤礦還向駐地貧困社區、幼兒園等機構支援價值約280萬元的扶貧煤。通過實施各項扶貧舉措，樹立了公司對外開發良好品牌形象，實現了地企互惠共贏發展。同時，在集團內部堅持開展精準幫扶送溫暖活動，慰問各類困難職工家庭5,518戶，發放慰問金505萬元；為100多戶無供養遺屬發放救助金30餘萬元；走訪慰問生活困難黨員、老黨員和老幹部342名，發放慰問金26萬餘元。
二零一八年年報 99
第六節 重要事項
3.精準扶貧成效
單位：萬元幣種：人民幣指標 數量及開展情況一、總體情況 2,611.95其中：1.資金 2,331.952.物資折款 280二、分項投入
1.教育脫貧 1,058.95其中：1.1改善貧困地區教育資源投入金額 1,058.952.社會扶貧 712其中：2.1定點扶貧工作投入金額 4872.2扶貧公益基金 2253.其他項目 841其中：3.1項目個數（個） 63.2投入金額 8413.3其他項目說明 向扶貧地區支持用煤，幫扶困難職工家庭，救助無供養遺屬，慰問困難老黨員。
4.後續精準扶貧計劃
兗州煤業始終把精準扶貧工作作為公司踐行社會責任的有效途徑。2019年，兗州煤業將一如既往地按照國家和地方政府相關精準扶貧工作規劃，結合自身實際，積極採取多項措施保障精準扶貧工作取得實效。
（二）社會責任工作情況
本集團致力於可持續性發展，始終將社會責任理念和要求融入企業發展全過程。報告期內，本集團無重大環保或重大社會安全問題。本集團有關環保、安全等社會責任相關工作詳情請參見公司載於上交所網站、香港聯交所網站和公司網站的《2018年度社會責任報告》。
重要事項 第六節（三）環境信息情況
1.屬於環境保護部門公佈的重點排污單位的公司及其重要子公司的環保情況說明
(1)排污信息
報告期內，本集團未發生重大環境污染事故，未因重大環境保護違法行為受到環保監管部門處罰。本集團嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》《中華人民共和國大氣污染防治法》《中華人民共和國水污染防治法（二次修正版）》《中華人民共和國環境影響評價法》等法律法規要求。按照《火電廠大氣污染物排放標準》(GB13223-2011《)鍋爐大氣污染物排放標準》(GB13271-2014《)煤炭工業污染物排放標準》(GB20426-2006)等標準要求以及國家《國家「十三五」節能減排綜合工作方案》相關規定，積極開展污染治理，實現達標排放。
2018年本集團所屬煤礦廢水污染防治及煤場揚塵治理設施完備，運行穩定，主要污染物COD、氨氮、PM10等均實現達標排放。所屬電廠鍋爐廢氣治理設施完備，運行穩定，主要污染物煙塵、二氧化硫、氮氧化物等均實現達標排放。所屬化工企業工業污水、鍋爐煙氣治理設施完備，運行穩定，主要污染物COD、氨氮、煙塵、二氧化硫、氮氧化物等均實現達標排放。本集團不斷完善環保管理體制，規範節能環保管理流程和工作程序，從源頭防範環境污染和生態破壞，努力構建資源節約與環境友好型企業。
本集團各重點排污單位均申請了排污許可證，按要求排放污染物，符合相關環保標準要求，在污染物總量許可控制範圍內。本集團列入環境保護部門公佈的2018年重點排污單位環境信息如下。
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第六節 重要事項
序號 重點排污單位 污染物類別 主要污染物 排放方式 排放標準 年許可排放量 實際排放總量 1 南屯煤礦（山東省重生產廢水 化學需氧量(COD)、經污水處理站處理《煤炭工業污染物排放標準》化學需氧量(COD)化學需氧量(COD)0噸，氨點排污單位） 氨氮 後排入收納水體 (GB20426-2006)、《山東省南24.1噸，氨氮0.65噸氮0噸
水北調沿線水污染物綜合排
放標準》(DB37/599-2006)
2 東灘煤礦（生產廢水生產廢水、生活廢水化學需氧量(COD)、經污水處理站處理《煤炭工業污染物排放標準》化學需氧量(COD)化學需氧量(COD)2.89噸，山東省重點排污單 氨氮 後排入收納水體 (GB20426-2006)、《山東省南9.78噸，氨氮0.4噸 氨氮0.29噸
位、生活廢水國家重 水北調沿線水污染物綜合排
點排污單位） 放標準》(DB37/599-2006)、
《城鎮污水處理廠污染物排
放標準》(GB18918-2002)
3 鮑店煤礦（山東省重生產廢水、生活廢水化學需氧量(COD)、經污水處理站處理《煤炭工業污染物排放標準》化學需氧量(COD)化學需氧量(COD) 42.09點排污單位） 氨氮 後排入收納水體 (GB20426-2006)、《山東省南103.81噸，氨氮5.4噸噸，氨氮0.11噸水北調沿線水污染物綜合排
放標準》(DB37/599-2006)
重要事項 第六節序號 重點排污單位 污染物類別 主要污染物 排放方式 排放標準 年許可排放量 實際排放總量 4 興隆莊煤礦（生產廢生產廢水、生活廢水化學需氧量(COD)、經污水處理站處理《煤炭工業污染物排放標準》化學需氧量(COD)化學需氧量(COD)3.16噸，水山東省重點排污單 氨氮 後排入收納水體 (GB20426-2006)、《山東省南109噸，氨氮5.5噸 氨氮0.23噸
位、生活廢水國家重 水北調沿線水污染物綜合排
點排污單位） 放標準》(DB37/599-2006)、
《城鎮污水處理廠污染物排
放標準》(GB18918-2002)
5 濟寧二號煤礦（山東生產廢水、生活廢水化學需氧量(COD)經污水處理站處理《煤炭工業污染物排放標準》化學需氧量(COD)化學需氧量(COD)17.9噸省重點排污單位） 後排入收納水體 (GB20426-2006)、《山東省南30.7噸
水北調沿線水污染物綜合排
放標準》(DB37/599-2006)
6 濟寧三號煤礦（山東生產廢水、生活廢水化學需氧量(COD)經污水處理站處理《煤炭工業污染物排放標準》化學需氧量(COD)化學需氧量(COD)5.77噸省重點排污單位） 後排入收納水體 (GB20426-2006)、《山東省南40.48噸
水北調沿線水污染物綜合排
放標準》(DB37/599-2006)
7 楊村煤礦（山東省重生產廢水、生活廢水化學需氧量(COD)經污水處理站處理《煤炭工業污染物排放標準》化學需氧量(COD)化學需氧量(COD)28.27噸點排污單位） 後排入收納水體 (GB20426-2006)、《山東省南33.19噸
水北調沿線水污染物綜合排
放標準》(DB37/599-2006)
二零一八年年報 103
第六節 重要事項
序號 重點排污單位 污染物類別 主要污染物 排放方式 排放標準 年許可排放量 實際排放總量 8 兗煤礦業工程有限公生產廢水、生活廢水化學需氧量(COD)經污水處理站處理《煤炭工業污染物排放標準》化學需氧量(COD)化學需氧量(COD)5.62噸司（山東省重點排污 後排入收納水體 (GB20426-2006)、《山東省南12.53噸
單位） 水北調沿線水污染物綜合排
放標準》(DB37/599-2006)
9 菏澤能化趙樓煤礦生產廢水、生活廢水化學需氧量(COD)經污水處理站處理《煤炭工業污染物排放標準》化學需氧量(COD)化學需氧量(COD)10.41噸（山東省重點排污單 後排入收納水體 (GB20426-2006)、《山東省南95.42噸
位） 水北調沿線水污染物綜合排
放標準》(DB37/599-2006)
10 華聚能源所屬電廠鍋爐煙氣 顆粒物、二氧化硫經淨化處理後排入《山東省火電廠大氣污染物顆粒物182.12噸，二顆粒物32.8噸，二氧化硫（國家重點排污單位） (SO)、氮氧化物大氣 排放標準》(DB37/664-2013)氧化硫(SO) 880.81 (SO)124.28噸，氮氧化物 2 2 2
(NO) 噸，氮氧化物(NO) (NO)1176噸 X X X
2,175.37噸
11 山西能化天池煤礦鍋爐煙氣、生產廢二氧化硫(SO)、氮煙氣經淨化處理後《鍋爐大氣污染物排放標準》二氧化硫(SO) 46.82二氧化硫(SO)46.04噸，氮 2 2 2（晉中市重點排污單水、生活污水 氧化物(NO)、化學排入大氣；污水經(GB13271-2014)、《煤炭工業噸，氮氧化物(NO)氧化物(NO)26.4噸，化學 X X X位） 需氧量(COD) 污水處理站處理後污染物排放標準》(GB20426-46.82噸，化學需氧量需氧量(COD)0噸重複利用，不外排 2006) (COD)25噸
重要事項 第六節序號 重點排污單位 污染物類別 主要污染物 排放方式 排放標準 年許可排放量 實際排放總量 12 榆林能化甲醇廠（國鍋爐煙氣、生產廢二氧化硫(SO)、氮煙氣經淨化處理後《鍋爐大氣污染物排放標準》二氧化硫(SO)二氧化硫(SO)539.1噸，氮 2 2 2家重點排污單位） 水、生活污水 氧化物(NO)、化學排入大氣；污水經(GB13271-2014)、《污水綜合1,195.61噸；氮氧化物氧化物(NO)342.6噸，化學 X X需氧量(COD)、氨氮污水處理站處理後排放標準》(GB 8978-1996) (NO)542.18噸；化需氧量(COD)65.1噸，氨氮 X
重複利用，不外排 學需氧量(COD) 129.25.54噸
噸；氨氮31.1噸
13 鄂爾多斯能化榮信化鍋爐煙氣、生產廢二氧化硫(SO)、氮煙氣經淨化處理後《鍋爐大氣污染物排放標準》二氧化硫(SO) 1003.8二氧化硫(SO)162.46噸， 2 2 2工（國家重點大氣排水、生活污水 氧化物(NO)、化學排入大氣；污水經(GB13271-2014)、《污水綜合噸，氮氧化物(NO)氮氧化物(NO)558.5噸，化 X X X污單位） 需氧量(COD)、氨氮污水處理站處理後排放標準》(GB8978-1996) 950噸，化學需氧量學需氧量(COD)0噸，氨氮重複利用，不外排 (COD)80噸，氨氮0噸
14.4噸
14 鄂爾多斯能化轉龍灣鍋爐煙氣、生產廢二氧化硫(SO)、氮煙氣經淨化處理後《鍋爐大氣污染物排放標準》二氧化硫(SO) 94.07二氧化硫(SO)8.18噸，氮 2 2 2煤礦（鄂爾多斯市重水、生活污水 氧化物(NO)、化學排入大氣；污水經 (GB13271-2014) 噸，氮氧化物(NO)氧化物(NO)49.83噸，化學 X X X點排污單位） 需氧量(COD) 污水處理站處理後 81.16噸 需氧量(COD)0噸重複利用，不外排
二零一八年年報 105
第六節 重要事項
(2)防治污染設施的建設和運行情況
序號重點排污單位 防治污染設施的建設和運行情況
1 南屯煤礦 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。
2 東灘煤礦 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。
3 鮑店煤礦 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。
4 興隆莊煤礦 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。
5 濟寧二號煤礦 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。
6 濟寧三號煤礦 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，一座工業廢水處理站，運行正常。
7 楊村煤礦 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。
8 兗煤礦業工程有限公司 按要求建有一座生活污水處理站，運行正常。
9 菏澤能化趙樓煤礦 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。
10 華聚能源所屬電廠 建有18台鍋爐，共3,375蒸噸。均建有除塵、脫硫、脫硝設施，完成了超低排放改造，運行正常。
重要事項 第六節序號重點排污單位 防治污染設施的建設和運行情況
11 山西能化天池煤礦 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。另有一座鍋爐房，一台15蒸噸和兩台6蒸噸鍋爐，均建有除塵、脫硫設施，運行正常。
12 榆林能化甲醇廠 按要求建有工業廢水處理廠一座，運行正常。另有三台260蒸噸煤粉爐，均建有除塵、脫硫、脫硝設施，運行正常。
13 鄂爾多斯能化榮信化工 按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。另有三台220蒸噸循環流化床鍋爐，均建有除塵、脫硫、脫硝設施，運行正常。
14 鄂爾多斯能化轉龍灣煤礦按要求建有一座礦井水處理站，一座生活污水處理站，運行正常。另有2台20蒸噸和1台6蒸噸鍋爐，均建有除塵、脫硫、脫硝設施，運行正常。
(3)建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況
本集團建設項目均在項目建設之前開展環境影響評價，按照環評及批覆要求，對污染治理和生態保護工程與主體工程同時設計、施工並投入使用。試運行完成後按要求申請環保驗收，通過驗收獲得許可後投入生產使用。
二零一八年年報 107
第六節 重要事項
(4)突發環境事件應急預案
本集團各生產單位按要求自行或委託有資質單位編製突發環境事件應急預案，並由政府環保行政主管部門及相關專家評估後備案。同時，加強應急設施配備，實施經常性應急演練，提高環境污染事件防控和應急處置能力，最大限度地降低或減少環保事故的發生。
(5)環境自行監測方案
本集團重點排污單位按要求編製自行監測方案，定時定期開展自行監測，並向社會公開重點污染源監測信息。監測的主要方式為在線監測和委託監測。
(1)在線監測
①礦井水
按要求由第三方機構對外排水COD進行在線監測，監測頻率2小時╱次，監測數據與政府監控平台實時聯網。
②生活污水
按要求由第三方機構對外排水COD、氨氮、TP、TN進行在線監測，監測頻率2小時╱次，監測數據與政府監控平台實時聯網。
③工業廢水
按要求由第三方機構對外排水COD、氨氮、TP、TN等進行在線監測，監測頻率2小時╱次，監測數據與政府監控平台實時聯網。
重要事項 第六節④鍋爐煙氣
按要求由第三方機構對外排二氧化硫(SO)、氮氧化物(NO)、煙塵等進行在線監 2 X
測，監測頻率1小時╱次，監測數據與政府監控平台實時聯網。
⑤煤場PM10在線監控
按要求由第三方機構對儲煤場出口處PM10進行在線監測，監測頻率1次╱小時，監測數據與濟寧市煤炭局監控平台實時聯網。
(2)委託監測
①按要求由第三方機構對外排水污染物監測，頻率分別為1次╱月，監測項目參照《城鎮污水處理廠污染物排放標準》。
②按要求委託第三方機構對林格曼黑度、煙塵、二氧化硫、氮氧化物進行人工監測，監測頻率為1次╱季。
③按要求由第三方機構對廠界噪聲進行監測，監測頻率為1次╱季。
④放射源監測（如有），按要求由第三方對在用放射源進行輻射監測，監測頻率1次╱年。
(6)其他應當公開的環境信息
不適用
2.重點排污單位之外的公司的環保情況說明
本集團按照源頭預防、過程控制、末端治理原則，實行清潔生產，開展污染防治，最大限度減小生產對環境的影響。積極開展水土保持、塌陷區治理、複墾綠化、生態建設等工作，保護並改善當地生態環境。重點排污單位之外的公司均按照環境批覆要求建有污染治理設施，且正常運行，無超標排放情況，各項污染物排污總量均滿足上級主管部門核定的排放總量。
二零一八年年報 109
第六節 重要事項
3.重點排污單位之外的公司未披露環境信息的原因說明
重點排污單位之外的公司對環境的影響主要是日常辦公運營對能源資源消耗和排放，對環境影響較小，且嚴格遵守《中華人民共和國環境保護法》《中華人民共和國水污染防治法》《中華人民共和國大氣污染防治法》《中華人民共和國固體廢物污染防治法》等環保方面的法律法規，報告期內未出現因違反環保相關法規而受到處罰的情況。
4.報告期內披露環境信息內容的後續進展或變化情況的說明
不適用。
（四）其他說明
不適用。
十八、遵守法律、法規及規則情況
公司深悉遵守法律、法規及規則要求的重要性，且已建立較為成熟的制度以確保持續遵守適用的法律、法規及規則。於報告期內，盡公司所知，公司所有重大事項均遵守了適用的法律、法規及規則。包括但不限於《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國職業病防治法》等在公司主營業務中對公司營運有重大意義或影響的法律及法規。公司作為於上交所及香港聯交所上市的公司，於報告期內，亦遵守了上市地上市規則和適用的法律、法規及規則。
重要事項 第六節十九、可轉換公司債券情況
(I)轉債發行情況
不適用。
(II)報告期轉債持有人及擔保人情況
不適用。
(III)報告期轉債變動情況
不適用。
(IV)轉股價格歷次調整情況
不適用。
(V)公司的負債情況、資信變化情況及在未來年度還債的現金安排
不適用。
(VI)轉債其他情況說明
不適用。
二零一八年年報 111
第七節
普通股股份變動及股東情況
一、普通股股本變動情況
（一）普通股股份變動情況表
1.普通股股份變動情況表
單位：股本次變動增減
本次變動前 (＋,－) 本次變動後數量 比例(%) 其他 小計 數量 比例(%)一、有限售條件股份 130,500 0.0027 -10,000 -10,000 120,500 0.00251.國家持股 0 0 0 0 0 02.國有法人持股 0 0 0 0 0 03.其他內資持股 130,500 0.0027 -10,000 -10,000 120,500 0.0025其中：境內非國有法人持股 0 0 0 0 0 0境內自然人持股 130,500 0.0027 -10,000 -10,000 120,500 0.00254.外資持股 0 0 0 0 0 0二、無限售條件流通股份 4,911,885,500 99.9973 10,000 10,000 4,911,895,500 99.99751.人民幣普通股 2,959,869,500 60.2577 10,000 10,000 2,959,879,500 60.25792.境內上市的外資股 0 0 0 0 0 03.境外上市的外資股 1,952,016,000 39.7396 0 0 1,952,016,000 39.73964.其他 0 0 0 0 0 0三、普通股股份總數 4,912,016,000 100 0 0 4,912,016,000 100 2.普通股股份變動情況說明
公司原監事會主席張勝東先生離任滿6個月，其持有的有限售條件A股股票解禁，詳情請見本節「限售股份變動情況」。
3.普通股股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股淨資產等財務指標的影響（如有）
不適用。
4.公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容
本公司根據可公開所得的資料以及就董事所知，在本報告發出前的最後可行日期，董事相信於報告期內本公司公眾持股量佔總股本的比例超過25%，符合香港上市規則的規定。
普通股股份變動及股東情況 第七節（二）限售股份變動情況
單位：股年初 本年解除 本年增加 年末
股東名稱 限售股數 限售股數 限售股數 限售股數 限售原因張勝東 10,000 10,000 0 0 董監高持股合計 10,000 10,000 0 0 /
註：公司原監事會主席張勝東先生因其離任滿6個月，其持有的有限售條件A股股票解禁。
二、證券發行與上市情況
（一）截至報告期內證券發行情況
單位：股幣種：人民幣股票及其衍生 發行價格 獲准上市
證券的種類 發行日期 （或利率） 發行數量 上市日期 交易數量交易終止日期可續期公司債券 2018-3-27 6% 50億元 2018-4-10 50億元 2021-3-27
超短期融資券 2018-3-29 4.85% 10億元 – – 2018-9-26
超短期融資券 2018-3-30 4.93% 15億元 – – 2018-12-25
超短期融資券 2018-4-27 4.83% 20億元 – – 2019-1-22
超短期融資券 2018-6-27 4.96% 15億元 – – 2019-3-24
超短期融資券 2018-6-28 4.92% 15億元 – – 2019-3-25
中期票據 2018-7-11 4.89% 15億元 – – 2021-7-13
中期票據 2018-10-19 4.39% 30億元 – – 2021-10-23
美元高級擔保債券 2018-11-29 6%3.35億美元 2018-11-293.35億美元 2021-11-29
截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：
二零一八年年報 113
第七節 普通股股份變動及股東情況
（二）公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況
不適用。
(三)現存的內部職工股情況
不適用。
三、股東和實際控制人情況
（一）股東總數
截止報告期末普通股股東總數（戶） 83,084年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數（戶） 83,772截止報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶） 0年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶） 0
普通股股份變動及股東情況 第七節（二）截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股前十名股東持股情況
持有 質押或凍結情況
報告期內 期末持股
有限售條件
股東名稱（全稱） 增減 數量 比例(%) 股份數量 股份狀態 數量股東性質兗礦集團有限公司 -266,924,953 2,267,169,423 46.16 0 無 0國有法人香港中央結算（代理人）有限公司 2,205,400 1,948,608,499 39.67 0 未知 0境外法人全國社保基金一零二組合 24,499,961 24,499,961 0.50 0 無 0其他
中央匯金資產管理有限責任公司 0 19,355,100 0.39 0 無 0國有法人阿佈達比投資局 11,852,318 18,810,566 0.38 0 無 0其他
謝瑞華 13,118,142 13,118,142 0.27 0 無 0境內自然人新華人壽保險股份有限公司 2,597,440 12,261,478 0.25 0 無 0其他
－分紅－團體分紅－018L－FH001滬
全國社保基金四零三組合 9,999,903 10,884,351 0.22 0 無 0其他
太平人壽保險有限公司 10,842,342 10,842,342 0.22 0 無 0其他
－分紅－團險分紅
全國社保基金四零七組合 9,807,173 9,807,173 0.20 0 無 0其他
二零一八年年報 115
第七節 普通股股份變動及股東情況
前十名無限售條件股東持股情況
持有無限售條件 股份種類及數量
股東名稱 流通股的數量 種類 數量兗礦集團有限公司 2,267,169,423 人民幣普通股 2,267,169,423香港中央結算（代理人）有限公司 1,948,608,499境外上市外資股 1,948,608,499全國社保基金一零二組合 24,499,961 人民幣普通股 24,499,961中央匯金資產管理有限責任公司 19,355,100 人民幣普通股 19,355,100阿佈達比投資局 18,810,566 人民幣普通股 18,810,566謝瑞華 13,118,142 人民幣普通股 13,118,142新華人壽保險股份有限公司－分紅－團體分紅－018L－FH001滬 12,261,478 人民幣普通股 12,261,478全國社保基金四零三組合 10,884,351 人民幣普通股 10,884,351太平人壽保險有限公司－分紅－團險分紅 10,842,342 人民幣普通股 10,842,342全國社保基金四零七組合 9,807,173 人民幣普通股 9,807,173上述股東關聯關係或一致行動的說明 兗礦集團香港子公司通過香港中央結算（代理人）有限公司持有本公司2.78億股H股。除此外，其他股東的關聯關係和一致行動關係不詳。
表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明 不適用
前十名有限售條件股東持股數量及限售條件
不適用。
普通股股份變動及股東情況 第七節（三）戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東
不適用。
（四）主要股東持有公司的股份或相關股份及╱或淡倉情況
除下述披露外，據董事所知，截至2018年12月31日，除本公司董事、監事或最高行政人員以外，並無任何其他人士是本公司主要股東，或者在本公司的股份或相關股份中擁有符合以下條件的權益或淡倉：(1)根據《證券及期貨條例》（「《證券及期貨條例》」）第XV部第2及3分部規定應做出披露；(2)記錄於本公司根據《證券及期貨條例》第336條而備存的登記冊；或(3)以其他方式知會本公司及香港聯交所。
持有股份 佔公司H股佔公司已發行股主要股東名稱 股份類別 身份 數目（股） 權益性質 類別之百分比本總數之百分比兗礦集團 A股（國有法人股） 實益擁有人 2,267,169,423 好倉 – 46.16%實益擁有人 316,507,272 淡倉 – 6.44%兗礦集團（註1） H股 所控制法團的權益 277,989,000 好倉 14.24% 5.66% BNP Paribas H股 投資經理 117,641,207 好倉 6.03% 2.39% Investment Partners SA
BlackRock, Inc. H股 所控制法團的權益 114,869,067 好倉 5.88% 2.34% 226,000 淡倉 0.01% 0.00%註：
①該等H股是由兗礦集團香港子公司以實益擁有人的身份持有。
②百分比數據保留至小數點後兩位。
③所披露的信息乃是基於香港聯交所的網站(www.hkex.com.hk)及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司所提供的信息作出。
二零一八年年報 117
第七節 普通股股份變動及股東情況
四、控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東情況
1.法人
名稱 兗礦集團有限公司
單位負責人或法定代表人 李希勇
成立日期 1996年03月12日
主要經營業務 礦業（煤炭及有色金屬）開採、加工、貿易及配套服務，高端化工，現代物流及工程技術服務
報告期內控股和參股的其他 請見下表。
境內外上市公司的股權情況
其他情況說明 2018年12月31日，兗礦集團持有公司A股股份22.67億股；兗礦集團香港子公司持有公司H股股份2.78億股；兗礦集團及其香港子公司合計持有公司25.45億股，佔公司總股本的約51.81%。
截至2018年12月31日，兗礦集團參股的其他境內外上市公司的股權情況如下：
持股量 持股比例序號上市公司名稱 上市交易所 股票代碼 （萬股） (%) 1 盤江股份 上海證券交易所 600395 19,197 11.60 2 日照港 上海證券交易所 600017 16,755 5.45 3 天地科技 上海證券交易所 600582 2,146 0.52 4 達實智能 深圳證券交易所 002421 152 0.08 5 國泰君安 上海證券交易所 601211 4,871 0.56
普通股股份變動及股東情況 第七節（二）實際控制人情況
1. 實際控制人名稱：山東省人民政府國有資產監督管理委員會
2. 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
山東省人民政府國有資產監督管理委員會
持股比例：70%
兗礦集團有限公司
直接及間接持股：51.81%
兗州煤業股份有限公司
3. 實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司
不適用。
（三）控股股東及實際控制人其他情況介紹
不適用。
五、其他持股在百分之十以上的法人股東
√適用□不適用
香港中央結算（代理人）有限公司於2018年12月31日持有公司H股1,948,608,499股，佔公司總股本的39.67%，乃分別代表其多個客戶持有。香港中央結算（代理人）有限公司是香港中央結算及交收系統成員，為客戶提供證券登記及托管業務。
六、股份限制減持情況說明
不適用。
七、優先購買權
《公司章程》及中國法規並無規定本公司須授予現有股東按其持股比例購買新股之權利。
二零一八年年報 119
第八節
董事、監事、高級管理人員和員工情況
一、持股變動情況及報酬情況
（一）現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
單位：股報告期內從公司獲得 是否年度內股份 的稅前報酬在公司關聯姓名 職務（注） 性別年齡 任期起始日期 任期終止日期年初持股數年末持股數增減變動量 增減變動原因總額（萬元）方獲取報酬李希勇 董事、董事長 男 55 2013-09-09 2020-06-29 10,000 10,000 0 – 0 是李偉 董事、副董事長 男 52 2016-06-03 2020-06-29 10,000 10,000 0 – 0 是吳向前 董事 男 53 2014-05-14 2020-06-29 10,000 10,000 0 – 93.73 否總經理 2016-01-06 2020-06-29
吳玉祥 董事 男 57 2002-04-22 2020-06-29 30,000 30,000 0 – 0 是郭德春 董事 男 57 2016-06-03 2020-06-29 0 0 0 – 90.31 否趙青春 董事 男 51 2016-06-03 2020-06-29 0 0 0 – 75.49 否財務總監 2016-01-06 2020-06-29
郭軍 職工董事 男 56 2016-06-03 2020-06-29 10,000 10,000 0 – 75.17 否孔祥國 獨立董事 男 63 2017-03-10 2020-06-29 0 0 0 – 13.01 否蔡昌 獨立董事 男 47 2017-11-27 2020-06-29 0 0 0 – 13.01 否潘昭國 獨立董事 男 56 2017-06-29 2020-06-29 0 0 0 – 13.01 否戚安邦 獨立董事 男 66 2016-06-03 2020-06-29 0 0 0 – 13.01 否顧士勝 監事 男 55 2014-05-14 2020-06-29 10,000 10,000 0 – 0 是監事會主席 2017-06-29 2020-06-29
周鴻 監事、監事會副主席 男 48 2017-06-29 2020-06-29 0 0 0 – 0 是孟慶建 監事 男 57 2016-06-03 2020-06-29 0 0 0 – 0 是張寧 監事 男 50 2017-06-29 2020-06-29 0 0 0 – 0 是蔣慶泉 職工監事 男 55 2016-06-03 2020-06-29 10,000 10,000 0 – 78.18 否鄭凱 職工監事 男 49 2018-12-25 2020-06-29 0 0 0 – 41.47 否劉健 副總經理 男 50 2016-12-30 2020-06-29 0 0 0 – 69.40 否王富奇 總工程師 男 54 2014-03-06 2020-06-29 10,000 10,000 0 – 78.81 否
董事、監事、高級管理人員和員工情況 第八節報告期內從公司獲得 是否年度內股份 的稅前報酬在公司關聯姓名 職務（注） 性別年齡 任期起始日期 任期終止日期年初持股數年末持股數增減變動量 增減變動原因總額（萬元）方獲取報酬趙洪剛 副總經理 男 53 2014-12-23 2020-06-29 10,000 10,000 0 – 76.81 否賀敬 副總經理 男 48 2017-06-29 2020-06-29 0 0 0 – 77.49 否宮志杰 副總經理 男 53 2018-12-27 2020-06-29 0 0 0 – 91.64 否靳慶彬 董事會秘書 男 42 2016-03-29 2020-06-29 0 0 0 – 32.63 否唐大慶 職工監事（離任） 男 55 2017-11-23 2018-12-25 0 0 0 – 67.48 否合計 / / / / / 110,000 110,000 0 / 998.86 /於本報告期末，公司現任董事、監事和高級管理人員共持有110,000股公司內資股，約佔公司總股本的0.0022%。
所有上述披露之權益皆代表持有公司好倉股份。
（二）現任董事、監事和高級管理人員簡歷
姓名 主要工作經歷
李希勇 出生於1963年10月，工程技術應用研究員，高級管理人員工商管理碩士，本公司董事長，兗礦集團董事長、黨委書記。李先生於1981年參加工作，2001年5月任新汶礦業集團有限責任公司華豐煤礦礦長，2006年6月任新汶礦業集團有限責任公司副總經理，2010年5月任新汶礦業集團有限責任公司董事長、黨委書記，2011年3月任山東能源集團有限公司副董事長，新汶礦業集團有限責任公司董事長、黨委書記，2013年7月任兗礦集團董事、總經理、黨委副書記。2015年2月任兗礦集團董事長、黨委書記，2013年9月任本公司董事長。李先生畢業於山東科技大學、南開大學。
二零一八年年報 121
第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 主要工作經歷
李偉 出生於1966年9月，工程技術應用研究員，工學博士，本公司副董事長，兗礦集團總經理。李先生於1988年加入前身公司，1996年12月任兗礦集團鮑店煤礦副礦長，2002年5月任兗礦集團戰略資源開發部重組處處長，2002年9月任兗礦錫林能化有限公司董事長、黨委書記、總經理，2004年3月主持鮑店煤礦黨政全面工作，2004年9月任鮑店煤礦礦長、黨委副書記，2007年8月任南屯煤礦礦長、黨委副書記，2009年8月任兗礦集團副總工程師兼安全監察局副局長，2010年4月任兗礦集團副總經理、安全監察局局長，2015年5月任兗礦集團董事、總經理、黨委副書記，2015年12月任兗礦集團總經理，2016年6月任本公司副董事長。李先生畢業於北京科技大學。
吳向前 出生於1966年2月，工程技術應用研究員，工學博士，本公司董事、總經理。吳先生於1988年加入前身公司，2003年任本公司濟寧三號煤礦副礦長，2004年任本公司濟寧三號煤礦副礦長兼總工程師，2006年任本公司濟寧三號煤礦礦長，2014年3月任鄂爾多斯能化董事長、總經理及昊盛煤業董事長。2014年5月任本公司董事，2016年1月任本公司總經理。吳先生畢業於山東科技大學、中國礦業大學。
吳玉祥 出生於1962年1月，正高級會計師，研究生學歷，本公司董事。吳先生於1981年加入前身公司，1997年任本公司財務部部長，2002年任本公司財務總監，2016年任兗礦集團副總會計師、投資發展部部長，2019年任兗礦集團調研員。2002年任本公司董事。
吳先生畢業於山東省委黨校。
董事、監事、高級管理人員和員工情況 第八節姓名 主要工作經歷
郭德春 出生於1962年2月，高級工程師，工程碩士，本公司董事。郭先生於1987年加入前身公司，2000年1月任東灘煤礦安監處處長，2002年6月任東灘煤礦副礦長，2008年8月任鮑店煤礦副礦長、總工程師，2009年9月任鮑店煤礦副礦長，2010年4月任楊村煤礦礦長、黨委副書記，2014年1月任東灘煤礦礦長、黨委副書記，2015年12月任鄂爾多斯能化董事長、總經理、黨委副書記，昊盛煤業董事長，榆林能化董事長、總經理、黨委書記，2016年6月任本公司董事。郭先生畢業於中國礦業大學。
趙青春 出生於1968年3月，正高級會計師，高級管理人員工商管理碩士，本公司董事、財務總監。趙先生於1989年加入前身公司，2002年任本公司財務部主任會計師，2006年任本公司計劃財務部部長，2011年3月任本公司財務副總監、財務部部長，2014年3月任本公司總經理助理、財務管理部部長，2016年1月任本公司財務總監，2016年6月任本公司董事。趙先生畢業於南開大學。
郭軍 出生於1963年1月，教授級高級政工師，高級經濟師，管理學博士，本公司職工董事、黨委副書記、工會主席。郭先生於1980年加入前身公司，1996年任兗礦集團總經理辦公室主任經濟師，1997年任兗礦集團總經理辦公室副主任，2000年任兗礦集團董事會辦公室主任，2002年任兗礦集團董事局辦公室主任，2004年任本公司鮑店煤礦黨委書記、副礦長，2014年3月任本公司紀委書記，2014年4月任本公司職工監事，2016年4月任本公司黨委副書記、工會主席，2016年6月任本公司職工董事。郭先生畢業於中國礦業大學（北京）。
二零一八年年報 123
第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 主要工作經歷
孔祥國 出生於1955年6月，教授級高級工程師，全國註冊諮詢工程師，全國註冊採礦工程師，享受國務院政府津貼，本公司獨立董事。孔先生現任中國煤炭建設協會勘察設計委員會總圖運輸技術部主任，中煤科工集團西安研究院有限公司董事。孔先生曾任南京市第十三屆政協委員，中煤科工集團南京設計研究院有限公司董事長、黨委副書記，先後榮獲全國勘察設計院優秀院長、全國勘察設計行業「十佳現代管理企業家」等榮譽稱號。孔先生2017年3月任公司獨立董事。孔先生畢業於山東科技大學。
蔡昌 出生於1971年12月，教授，博士生導師，會計學博士，經濟學博士後，國際註冊高級會計師(ICSPA)，本公司獨立董事。蔡先生現任中央財經大學稅收籌劃與法律研究中心主任、稅務管理系主任，《中國稅收與法律智庫》編委會主任。蔡先生還兼任中國稅務學會學術委員，中國註冊稅務師協會特聘顧問，北京大學、清華大學客座教授，中國社會科學院研究生院稅務專業碩士生導師，哈爾濱金融學院金苑講座教授。蔡先生主持完成多項國家級和省部級重點科研課題，出版會計學、稅務學領域著作10部。蔡先生2017年11月任公司獨立董事。蔡先生畢業於天津財經大學和中國社會科學院。
潘昭國 出生於1962年4月，法律學士及商業學學士、國際會計學碩士，澳洲資深註冊會計師，香港特許秘書公會資深會員及其技術諮詢小組╱審計委員會及中國關注組成員、英國特許公司秘書及行政人員公會資深會員、香港證券及投資學會資深會員及特邀導師，本公司獨立董事。潘先生現任華寶國際控股有限公司執行董事、副總裁、公司秘書。潘先生在合規監管、企業融資、上市公司管治及管理方面擁有豐富的工作經驗。
目前擔任融創中國控股有限公司、三一重裝國際控股有限公司、奧克斯國際控股有限公司、重慶長安民生物流股份有限公司、綠城服務集團有限公司、通力電子控股有限公司、啟迪國際有限公司、遠大中國控股有限公司、金川集團國際資源有限公司及宏華集團有限公司等香港聯交所上市公司獨立董事。潘先生2017年6月任公司獨立董事。潘先生畢業於英國倫敦大學。
董事、監事、高級管理人員和員工情況 第八節姓名 主要工作經歷
戚安邦 出生於1952年2月，教授，博士生導師，管理學博士，本公司獨立董事。戚先生現任南開大學項目管理工程碩士中心主任、現代項目管理研究中心主任、南開大學MBA中心副主任。戚先生主要從事企業管理、項目管理、投資項目評估、技術經濟分析等方面的研究，先後完成國家和教育部的多項國家級和省部級課題研究，曾獲得國際項目管理協會2009年研究大獎和天津市社科成果優秀獎等一系列科研獎勵。戚先生還兼任國際項目管理協會研究委員會主席，中國項目管理研究會副主席，中國系統學會信息系統研究會副主席，中國工程造價管理協會專家委員會委員，天津市政府管理顧問等社會職務。戚先生2016年6月任公司獨立董事。戚先生畢業於南開大學。
顧士勝 出生於1964年1月，教授級高級政工師，研究生學歷，本公司監事會主席，兗礦集團職工董事、黨委常委、工會主席。顧先生於1979年加入前身公司，1996年任兗礦集團興隆莊煤礦黨委副書記，2002年任本公司興隆莊煤礦黨委書記，2003年任兗礦集團紀委副書記、監察部部長，2014年1月任兗礦集團工會主席，2015年12月任兗礦集團職工董事、黨委常委，2014年5月任本公司監事，2015年7月任本公司監事會副主席，2017年6月任本公司監事會主席。顧先生畢業於山東省委黨校。
周鴻 出生於1970年5月，正高級會計師，高級經濟師，一級人力資源管理師，大學學歷，經濟學學士，本公司監事會副主席。周先生於1994年加入前身公司，2006年8月任兗礦集團人力資源部主任經濟師，2009年8月任兗礦集團人力資源部副部長，2012年6月任兗礦集團人力資源部部長，2014年3月任兗礦集團經營管理部部長，2015年11月任兗礦集團黨委組織部（人力資源部）部長，2015年12月任兗礦集團職工監事，2016年6月任兗礦集團總經理助理，2017年6月任本公司監事會副主席。周先生畢業於中國煤炭經濟學院。
二零一八年年報 125
第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 主要工作經歷
孟慶建 出生於1962年2月，高級會計師，大學學歷，本公司監事，兗礦集團財務管理部部長。孟先生於1981年加入前身公司，1999年12月任兗礦集團財務部主任會計師，2002年6月任兗礦集團財務部副部長，2008年10月任兗礦集團財務管理部正處級副部長，2014年1月任兗礦集團財務管理部部長，2017年12月任兗礦集團副總會計師、財務管理部部長，2016年6月任本公司監事。孟先生畢業於中共中央黨校。
張寧 出生於1968年10月，正高級會計師，國際財務管理師，高級管理人員工商管理碩士，本公司監事。張先生於1991年加入前身公司，2006年9月任兗礦集團財務部主任會計師，2008年7月任兗礦集團財務部副部長，2011年8月掛職任國家開發銀行山東分行客戶二處處長助理，2012年6月任兗礦集團財務管理部副部長，2016年2月24日任兗礦集團審計風險部部長，2017年6月任本公司監事。張先生畢業於天津財經大學。
蔣慶泉 出生於1963年12月，教授級高級政工師，工程師，研究生學歷，本公司職工監事、紀委書記。蔣先生於1984年加入前身公司，1994年任兗礦集團安監局辦公室主任（期間1996年11月至1997年9月在兗礦集團幹部處工作），1997年任兗礦集團總醫院副院長（期間1999年6月至2000年1月在兗礦集團組織部工作），2000年任兗礦集團鐵路運輸處黨委書記、副處長，2004年任本公司鐵路運輸處處長、黨委書記，2012年任本公司總經理助理，2014年3月任本公司工會主席，2014年4月任本公司職工董事，2016年4月任本公司紀委書記，2016年6月任本公司職工監事。蔣先生畢業於曲阜師範大學、山東省委黨校。
董事、監事、高級管理人員和員工情況 第八節姓名 主要工作經歷
鄭凱 出生於1969年9月，教授級高級政工師，研究生學歷，本公司職工監事。鄭先生於1990年7月加入前身公司，2009年9月任本公司鮑店煤礦工會主席，2014年12月任本公司鮑店煤礦副礦長，2016年8月任本公司鮑店煤礦黨委副書記、紀委書記、工會主席，2017年10月任本公司黨群工作部（工會）副部長，2018年12月任本公司職工監事。
鄭先生畢業於山東省委黨校。
劉健 出生於1969年2月，工程技術應用研究員，工程碩士，本公司副總經理。劉先生於1992年加入前身公司，2009年任本公司東灘煤礦副礦長，2014年任本公司濟寧三號煤礦礦長，2016年1月任本公司東灘煤礦礦長，2016年12月任本公司副總經理。劉先生畢業於山東科技大學。
王富奇 出生於1964年5月，工程技術應用研究員，工程碩士，高級管理人員工商管理碩士，本公司總工程師。王先生於1985年加入前身公司，2000年任兗礦集團生產技術處主任工程師，2002年任本公司生產技術部部長，2003年任本公司副總工程師兼生產技術部部長，2014年3月任本公司總工程師。王先生畢業於東北大學、南開大學。
趙洪剛 出生於1965年11月，工程技術應用研究員，工程碩士，本公司副總經理。趙先生於1987年加入前身公司，2006年3月任本公司東灘煤礦副礦長，2009年9月任本公司機電部部長，2013年12月任華聚能源董事長、總經理，2014年12月任本公司副總經理。
趙先生畢業於山東科技大學。
二零一八年年報 127
第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
姓名 主要工作經歷
賀敬 出生於1970年6月，高級經濟師，本公司副總經理。賀先生於1992年加入前身公司，2013年任兗礦集團人力資源部副部長，2014年任兗礦集團經營管理部副部長，2015年任公司物資供應中心副主任，2016年任公司物資供應中心主任，2017年任公司營銷中心主任，2017年6月任本公司副總經理。賀先生畢業於中國煤炭經濟學院。
宮志杰 出生於1965年12月，工程技術應用研究員，工程碩士，本公司副總經理。宮先生於1985年加入前身公司，2003年任本公司興隆莊煤礦副礦長，2014年任本公司興隆莊煤礦礦長，2015年任本公司濟寧三號煤礦礦長，2018年任本公司安全總監，2018年12月任本公司副總經理。宮先生畢業於中國礦業大學。
靳慶彬 出生於1977年11月，高級會計師、高級經濟師，工商管理碩士，本公司董事會秘書。
靳先生於1998年加入公司，歷任公司董事會秘書處副處長、處長，2013年11月任公司證券事務代表，2016年3月任本公司董事會秘書。靳先生畢業於美國密蘇裏州立大學。
其它情況說明
不適用。
（三）董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
不適用。
董事、監事、高級管理人員和員工情況 第八節二、現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況
（一）在股東單位任職情況
任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期任期終止日期李希勇 兗礦集團 董事長、黨委書記 2015-02-15
李偉 兗礦集團 總經理 2015-05-18
吳玉祥 兗礦集團 副總會計師 2016-01-03 2019-01-28顧士勝 兗礦集團 工會主席 2014-01-29
職工董事 2015-12-11
黨委常委 2015-10-30
周鴻 兗礦集團 總經理助理、黨委組織部 2015-12-11
（人力資源部）部長
職工監事 2015-12-11
孟慶建 兗礦集團 副總會計師 2017-12-28
財務管理部部長 2014-01-28
張寧 兗礦集團 審計風險部部長 2016-02-24
審計中心主任 2018-05-31
在股東單位任職 無
情況的說明
二零一八年年報 129
第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
（二）在其他單位任職情況
任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期李偉 兗煤國際（控股）有限公司 董事會主席 2018-01-04吳向前 兗州煤業澳大利亞有限公司 董事 2017-04-28兗煤國際（控股）有限公司 董事 2018-01-04郭德春 兗州煤業鄂爾多斯能化有限公司 董事長、黨委書記 2015-12-17趙青春 內蒙古昊盛煤業有限公司 董事 2018-05-28聖地芬雷選煤工程技術（天津）有限公司 監事會主席 2014-12-18山東端信供應鏈管理有限公司 監事 2015-07-09山東中垠國際貿易有限公司 監事會負責人 2015-07-09齊魯銀行股份有限公司 董事 2015-12-31兗礦集團財務有限公司 董事 2017-12-20上海中期期貨股份有限公司 董事 2015-07-06陝西未來能源化工有限公司 監事會主席 2014-05-19端信投資控股（北京）有限公司 董事 2014-11-17華電鄒縣發電有限公司 監事會主席 2016-04-26端信投資控股（深圳）有限公司 董事、總經理 2016-03-22青島端信資產管理有限公司 執行董事 2016-08-03兗州煤業澳大利亞有限公司 董事 2017-04-28兗煤國際（控股）有限公司 董事 2018-01-04上海巨匠資產管理有限公司 董事長 2017-12-18兗州煤業榆林能化有限公司 董事 2018-05-28郭軍 兗煤菏澤能化有限公司 監事會負責人 2014-07-26孔祥國 中煤科工集團西安研究院有限公司 外部董事 2016-05-11潘昭國 華寶國際控股有限公司 執行董事、副總裁、 2006-05-01公司秘書
融創中國控股有限公司 獨立董事 2011-06-08三一重裝國際控股有限公司 獨立董事 2015-12-18奧克斯國際控股有限公司 獨立董事 2015-05-15重慶長安民生物流股份有限公司 獨立董事 2011-09-30綠城服務集團有限公司 獨立董事 2016-06-13通力電子控股有限公司 獨立董事 2013-07-12啟迪國際有限公司 獨立董事 2015-09-01遠大中國控股有限公司 獨立董事 2011-04-12金川集團國際資源有限公司 獨立董事 2017-03-21宏華集團有限公司 獨立董事 2017-06-15
董事、監事、高級管理人員和員工情況 第八節任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期劉健 陝西未來能源化工有限公司 董事 2017-01-09兗煤菏澤能化有限公司 董事 2017-03-15兗州煤業山西能化有限公司 董事長 2017-03-15兗煤國際（控股）有限公司 董事 2018-05-28兗礦東華重工有限公司 執行董事 2018-09-03王富奇 兗煤菏澤能化有限公司 董事 2014-07-26兗州煤業澳大利亞有限公司 董事 2015-04-23陝西未來能源化工有限公司 董事 2014-05-19賀敬 山東中垠國際貿易有限公司 董事長 2017-08-01兗州煤業山西能化有限公司 董事 2017-08-01端信投資控股（深圳）有限公司 董事長 2019-01-23青島中垠瑞豐國際貿易有限公司 董事長 2019-01-23靳慶彬 端信投資控股（深圳）有限公司 董事 2017-08-01兗煤國際（控股）有限公司 董事 2018-01-04在其他單位任職無
情況的說明
二零一八年年報 131
第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
三、董事、監事、高級管理人員報酬情況
董事、監事、高級管理人員報酬公司董事、監事和高級管理人員的薪酬，由董事會薪酬委員會向董事會提的決策程序 出建議，董事和監事薪酬經董事會審議通過後提交股東大會批准，高級管理人員薪酬由董事會審議批准。
董事、監事、高級管理人員報酬公司對董事及高級管理人員推行以年薪制、安全風險抵押和特別貢獻獎勵確定依據 相結合的考評及激勵機制。年薪收入由基本年薪和績效年薪兩部分組成：基本年薪根據公司生產經營規模、盈利能力、經營管理難度、職工工資水平等因素綜合確定；績效年薪根據實際經營成果確定。董事和高級管理人員的基本年薪按月度標準預付，績效年薪於次年審計考核後兌現。
董事、監事和高級管理人員報酬詳情請見本節「持股變動情況及報酬情況」
的實際支付情況
報告期末全體董事、監事和高級詳情請見本節「持股變動情況及報酬情況」
管理人員實際獲得的報酬合計
四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況
（一）公司監事會成員及高級管理人員變動情況
姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因唐大慶 職工監事 離任 工作調整鄭凱 職工監事 選舉 工作調整
宮志杰 副總經理 聘任 工作調整
註：有關詳情請參見第六節「重要事項」。
董事、監事、高級管理人員和員工情況 第八節（二）公司現任董事、監事、高級管理人員在本公司附屬公司任職變動情況
（按香港上市監管規定編製）
本公司任職 姓名 變動前 變動後 變動時間董事長 李希勇 兗煤國際董事會主席 – 2018年1月4日兗煤澳洲董事長、董事 – 2018年6月30日副董事長 李偉 – 兗煤國際董事會主席 2018年1月4日董事、總經理 吳向前 – 兗煤國際董事 2018年1月4日端信投資控股（深圳）有限公– 2019年1月23日司董事長
董事 吳玉祥 兗煤國際董事 – 2018年1月4日董事 郭德春 昊盛煤業董事長、董事 – 2018年7月11日鄂爾多斯能化總經理 – 2018年7月11日董事、財務總監 趙青春 – 兗煤國際董事 2018年1月4日山東兗煤航運有限公司監事– 2018年1月31日會主席
– 榆林能化董事 2018年5月28日昊盛煤業監事 昊盛煤業董事 2018年5月28日中垠融資租賃董事長 – 2018年11月3日青島中垠瑞豐國際貿易有限– 2019年1月23日公司董事長
副總經理 劉健 – 兗煤國際董事 2018年5月28日– 東華重工執行董事 2018年9月3日副總經理 趙洪剛 東華重工執行董事 – 2018年9月3日副總經理 賀敬 – 端信投資控股（深圳）有限公 2019年1月23日司董事長
– 青島中垠瑞豐國際貿易有限 2019年1月23日公司董事長
董事會秘書 靳慶彬 – 兗煤國際董事 2018年1月4日
二零一八年年報 133
第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況
五、近三年受證券監管機構處罰的情況說明
不適用。
六、母公司和主要子公司的員工情況
（一）員工情況
母公司在職員工的數量 40,774主要子公司在職員工的數量 23,699在職員工的數量合計 64,473母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 32,545專業構成
專業構成類別 專業構成人數生產人員 36,192銷售人員 462技術人員 4,492財務人員 653行政人員 3,350其他輔助人員 19,324合計 64,473教育程度
教育程度類別 數量（人）大專及以上 25,478中等學歷 26,494初中及以下 12,501合計 64,473（二）薪酬政策
2018年度本集團員工的工資與津貼總額為68.13億元。董事、監事、高級管理人員薪酬政策詳情請見本節「董事、監事、高級管理人員報酬情況」。
本集團其他員工的薪酬政策主要是實行以崗位職責及量化考核結果為基礎的崗位績效工資制，並將績效工資與公司的整體經濟效益及個人業績掛鈎考核兌現。
董事、監事、高級管理人員和員工情況 第八節（三）培訓計劃
本集團重視員工技能和業務素質培訓。不斷拓寬教育培訓渠道，充分利用各類培訓機構，採用形式多樣的培訓方式，有重點地進行業務技能培訓，穩步推進實施政治思想、管理培訓、繼續教育、技能培訓、安全培訓、轉崗培訓人員、崗前培訓及其他培訓。2018年全年計劃脫產培訓51,394人次，實際完成61,835人次，完成計劃的120%。
（四）勞務外包情況
不適用。
七、其他
（一）董事、監事之服務合同
沒有任何董事或監事與公司訂立任何公司不能在一年內無賠償終止的服務合約（除了法定賠償以外）。
（二）董事、監事及高級管理人員之合約權益
各董事、監事及高級管理人員在本公司、其任何子公司、其控股公司或控股股東子公司截至2018年12月31日年度內訂立或履行的重要合約中，概無直接或間接擁有任何重大權益。
（三）董事、監事及高級管理人員在與本公司構成競爭的業務所佔的權益
截至2018年12月31日，各董事、監事及高級管理人員沒有在與公司直接或者間接構成或可能構成競爭的業務中持有任何權益。
本公司董事、監事、高級管理人員之間，除工作關係之外，不存在任何財務、業務、家屬方面或其他方面的實質關係。
二零一八年年報 135
第九節
公司治理
一、公司治理相關情況說明
公司密切關注證券市場法治化、規範化進程，根據自身情況主動完善法人治理結構。報告期內，公司進一步完善了公司治理：
經公司2018年8月24日召開的2018年度第二次臨時股東大會審議批准，對《公司章程》中經營範圍、市值總額計算方式等相關條款進行了修訂。
經公司2019年2月12日召開的2019年度第一次臨時股東大會審議批准，對《公司章程》中股份回購等相關條款進行了修訂，並根據《公司章程》的修訂情況，相應修訂了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》。
經公司2018年2月13日召開的第七屆董事會第十次會議審議批准，制定了《董監高及內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》，進一步規範了公司董監高及內幕信息知情人增減持公司股票的行為，有關規定比同時廢止的《管理層證券交易守則》更嚴格。
經公司2018年12月5日召開的第七屆董事會第二十次會議審議批准，全面修訂了16項公司內部治理制度。
經公司2018年12月27日召開的第七屆董事會第二十一次會議審議批准，制定了《兗州煤業股份有限公司董事會決議落實情況監督和評價管理辦法》，確保公司董事會決議事項的貫徹落實，提升公司管理水平。
經公司2018年2月12日召開的總經理辦公會審議批准，制定了《兗州煤業股份有限公司派駐人員管理辦法》，增加了對派駐權屬公司董事、監事、高級管理人員的履職要求，加強了對權屬公司的管控。
有關詳情請見日期為2018年8月24日的公司2018年度第二次臨時股東大會相關公告、日期為2019年2月12日的公司2019年度第一次臨時股東大會相關公告和日期為2018年2月13日的公司第七屆董事會第十次會議決議公告、日期為2018年6月29日的公司第七屆董事會第十五次會議決議公告及關於修改《公司章程》的公告、日期為2018年12月5日的公司第七屆董事會第二十次會議決議公告、日期為2018年12月27日的公司第七屆董事會第二十一次會議決議公告及關於修改《公司章程》的公告。該等資料載於上交所網站、香港聯交所網站、公司網站及╱或中國境內《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》。
公司治理 第九節公司治理與中國證監會相關規定的要求是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因
不適用。
二、股東大會情況簡介
決議刊登的會議屆次 召開日期決議刊登的指定網站的查詢索引 披露日期2018年度第一次臨時股東大會 2018年1月26日上交所網站 2018年1月26日 (http://www.sse.com.cn)
2017年年度股東周年大會 2018年5月25日香港聯交所網站 2018年5月25日 (http://www.hkexnews.hk)
2018年度第一次A股類別股東大會 2018年5月25日公司網站 2018年5月25日 (http://www.yanzhoucoal.com.cn)
2018年度第一次H股類別股東大會 2018年5月25日 2018年5月25日2018年度第二次臨時股東大會 2018年8月24日 2018年8月24日2018年度第二次A股類別股東大會 2018年8月24日 2018年8月24日2018年度第二次H股類別股東大會 2018年8月24日 2018年8月24日註：決議刊登的披露日期為決議公告所載日期。
股東大會情況說明
不適用。
二零一八年年報 137
第九節 公司治理
三、董事履行職責情況
（一）董事參加董事會和股東大會的情況
參加股東參加董事會情況 大會情況本年應 以通訊 是否連續
是否參加董事會 親自出席 方式參加 委託出席 缺席兩次未親自 出席股東董事姓名 獨立董事 次數 次數 次數 次數 次數 參加會議大會的次數李希勇 否 12 12 10 0 0 否 3李偉 否 12 12 10 0 0 否 3吳向前 否 12 12 10 0 0 否 7吳玉祥 否 12 12 10 0 0 否 7郭德春 否 12 12 11 0 0 否 0趙青春 否 12 12 10 0 0 否 6郭軍 否 12 12 10 0 0 否 3孔祥國 是 12 12 10 0 0 否 7蔡昌 是 12 12 10 0 0 否 7潘昭國 是 12 12 11 0 0 否 4戚安邦 是 12 12 11 0 0 否 3獨立董事戚安邦先生因工作原因未能出席本公司於2018年1月26日召開的2018年度第一次臨時股東大會；
獨立董事潘昭國先生、戚安邦先生因工作原因未能出席本公司於2018年8月24日召開的2018年度第二次臨時股東大會、2018年度第二次A股類別股東大會及2018年度第二次H股類別股東大會。
連續兩次未親自出席董事會會議的說明
不適用。
年內召開董事會會議次數 12
其中：現場會議次數 2
通訊方式召開會議次數 10
現場結合通訊方式召開會議次數 1
（二）獨立董事對公司有關事項提出異議的情況
不適用。
公司治理 第九節（三）其他
不適用。
四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存在異議事項的，應當披露具體情況
不適用。
五、監事會發現公司存在風險的說明
報告期內，本公司全體監事按照《公司法》《公司章程》的有關規定，依據《監事會議事規則》認真履行監督職能，維護公司和全體股東權益，遵照誠信原則謹慎、勤勉地開展工作。
本公司監事會對報告期內監督事項無異議，在報告期內未發現公司存在風險。
六、公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明
不適用。
存在同業競爭的，公司相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃
不適用。
七、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況
公司在管理層中推行以年薪制、安全風險抵押和特別貢獻獎勵相結合的考評及激勵機制，使管理層的績效考評與公司經濟效益、經營效果有機結合。公司根據有關經營指標和管理標準直接對高級管理人員的業績和績效進行考評、獎懲。公司將根據高級管理人員經營指標完成情況和考評結果，兌現其2018年度薪酬。
二零一八年年報 139
第九節 公司治理
八、是否披露內部控制自我評價報告
公司按照境內外上市監管要求，於2006年制定了《兗州煤業股份有限公司內控體系設計與應用》，建立有效運行的內部控制體系。
公司於2011年按照財政部等五部委聯合發佈的《企業內部控制基本規範》和《企業內部控制配套指引》及上市地監管要求，在《企業內部控制配套指引》18項指引的基礎上，從公司、下屬部門及附屬公司、業務環節三個層面對內部控制流程和內部控制制度等方面，根據實際情況新增生產、存貨、稅務、法律事務等7項指引，進一步完善了內部控制體系，建立健全了內部控制制度。
董事會及董事會專門委員會負責內部控制體系的建立健全和有效實施；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。
自2007年起，董事會每年評估一次內部控制體系運行的有效性。公司2019年3月29日召開的第七屆董事會第二十四次會議，對2018年度內部控制的有效性進行了評估。董事會評估認為，公司內部控制制度健全，執行有效，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
公司內部控制的自我評估報告全文載於上交所網站、香港聯交所網站和公司網站。
公司制定了《全面風險管理辦法》，建立了完善的風險管控機制。每年在公司及附屬公司範圍內開展一次全面風險辨識、評估工作，並出具《年度風險評估報告》和《年度風險管理報告》；針對確認的重大風險，制定切合實際的風險管理策略和解決方案，定期對管控情況進行總結，編製重大風險管控報告。通過對重大風險的辨識、評估、應對、落實和評價，實現了對重大風險的全過程閉環管理。
董事會對前述的風險管理及內部監控系統負責，並及時檢討該等制度的有效性。董事會進一步闡明前述系統旨在管理而並非消除未能達成業務目標的風險，並且只就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。
在處理及發佈內幕消息方面，本公司已制定「董監高及內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度」及「信息披露管理制度」，規定了內幕信息知情人的範圍、報告流程、登記備案、禁止行為等內容，嚴控知情人範圍，嚴防內幕消息泄露。
公司治理 第九節報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明
不適用。
九、內部控制審計報告的相關情況說明
公司自2013年起聘請境內年審會計師，對財務報告內部控制體系建設是否符合境內監管要求及運行的有效性進行評估。
公司聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2018年度財務報告內部控制有效性進行了審核評估，認為公司於2018年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的2018年度財務報告內部控制審計報告全文載於上交所網站、香港聯交所網站和公司網站。
是否披露內部控制審計報告：是
十、其他
企業管治報告（按香港上市監管規定編製）
（一）《企業管治守則》遵守情況
本集團已經建立了比較規範、穩健的企業管治架構，並注重遵循透明、問責、維護全體股東權益的公司管治原則。
董事會相信，良好的企業管治對本集團運營發展十分重要。本集團已建立向全體董事的彙報制度，確保董事對公司業務知情；並相信定期舉行的董事會會議能夠為非執行董事提供有效的溝通渠道，以使非執行董事對本集團業務進行全面及開放的討論。董事會定期檢討公司治理常規，以確保公司的運行符合法律、法規及上市地監管規定，不斷致力於提升公司管治水平。
二零一八年年報 141
第九節 公司治理
本集團已執行的企業管治常規文件包括但不限於：《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨立董事工作制度》《信息披露管理制度》《關聯交易管理辦法》《投資者關係管理工作制度》《董監高及內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》《高級職員職業道德行為準則》《內控體系建設管理辦法》《全面風險管理辦法》等。截至2018年12月31日止年度及截至本報告公佈之日，本集團採納的企業管治常規文件，還包含香港上市規則之《企業管治守則》（「《守則》」），本集團的企業管制運行情況亦符合《守則》的要求。
本集團已執行的企業管治常規，在某些方面比《守則》條文更嚴格，主要體現在：
• 積極推進董事會專門委員會建設。除《守則》條文中要求設立的董事會審計委員會（「審計委員會」）、董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）和董事會提名委員會（「提名委員會」）外，公司還進一步設立了董事會戰略與發展委員會（「戰略與發展委員會」），並賦予各委員會具體詳實的職責義務；
• 制定的《董監高及內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》、《高級職員職業道德行為準則》，比《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「《標準守則》」）更嚴格；
• 按照上交所《上市公司內部控制指引》、中國財政部等五部委聯合下發的《企業內部控制基本規範》和《守則》條文的規定建設內部控制體系，執行的標準比《守則》有關內部監控的條文更細化；
• 公佈了董事會及年審會計師對公司2018年度內部控制有效性的評估結論。
（二）董事、監事證券交易
經對公司全體董事、監事作出特定查詢後，本報告期內，公司董事、監事嚴格遵守了《標準守則》及本公司的《管理層證券交易守則》《董監高及內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》。
公司治理 第九節2006年4月21日，本公司第三屆董事會第五次會議審議批准了《管理層證券交易守則》，2010年4月23日，本公司第四屆董事會第十四次會議對《管理層證券交易守則》進行修訂，該制度在《標準守則》的基礎上，補充完善了境內外證券交易有關法律法規和監管要求，比《標準守則》更嚴格；2018年2月13日，本公司第七屆董事會第十次會議審議批准了《董監高及內幕信息知情人所持本公司股份及變動管理制度》，該制度在《管理層證券交易守則》的基礎上，規範了內幕信息知情人所持本公司股份及變動的行為，增加了違反監管措施的處罰規定，比《管理層證券交易守則》更全面、更嚴格。
（三）董事會
於本報告披露日，公司董事會由十一名董事組成，其中包括四名獨立非執行董事。董事會成員的姓名、任職及離任情況載於本報告第八節「董事、監事、高級管理人員和員工情況」相關章節。
《公司章程》清晰列載了董事會和經理層的職責權限。
董事會負責公司戰略決策和監督公司及管理層的運行，主要行使下列職權：決定公司經營計劃和投資方案；制訂公司財務決算和利潤分配方案；推行及檢討公司內部監控系統；履行企業管治職責；確定公司管理機構設置及基本管理制度等。
公司經理層負責公司生產經營和管理，主要行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作；組織實施董事會決議事項；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；起草公司內部管理機構設置方案；起草公司的基本管理制度；擬定公司職工的工資、福利、獎懲；決定公司職工的聘用和解聘等。
根據香港上市規則，公司已經收到每名獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認函，公司確認四名獨立非執行董事屬獨立人士且符合香港上市規則關於獨立非執行董事資格的要求。
董事負責編製公司相關會計期間的財務賬目，真實公允地反映公司財務狀況、經營業績及現金流量狀況。
自2008年以來，公司每年均為公司董事、監事和高級管理人員購買責任保險。
二零一八年年報 143
第九節 公司治理
（四）董事會會議及董事培訓
根據《公司章程》和《董事會議事規則》規定，所有董事皆有機會提出商討事項列入董事會會議議程；公司於定期董事會會議召開日14天前、臨時董事會會議召開日3天前，向董事發出會議通知；於定期董事會會議召開日5天前、臨時董事會會議召開日3天前，將會議議案、會議討論資料提交公司董事審閱；對會議上各董事所考慮的事項及形成的決定作了詳細的會議記錄；董事會會議結束後，會議記錄的初稿和最終定稿於合理時間內提交全體董事，初稿供董事表達意見，最終定稿供董事備存；任何董事亦可於合理時段查閱公司備存的會議記錄。
董事會及每名董事均有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。所有董事均有權查閱董事會文件及相關資料。
公司設立了董事會專門辦事機構，全體董事均可獲得董事會秘書提供的服務。董事會可以決定在適當情況下為董事尋求獨立專業意見，相關費用由公司承擔。董事會審議關聯事項時，關聯董事均迴避表決。
截至2018年12月31日止年度，公司董事會共召開了12次會議。有關董事出席董事會、股東大會情況詳情請見本節「董事履行職責情況」。
公司所有董事均能夠參與持續專業發展，更新其知識、技能，以確保其為董事會做出貢獻。
報告期內，公司現任董事參加培訓情況如下：
姓名 培訓情況
李偉 於2018年7月9-11日參加了在威海舉辦的山東轄區上市公司2018年第一期董監事培訓。
吳向前 於2018年4月17日參加了在濟南舉辦的山東轄區上市公司2018年規範運作培訓及資本市場助推山東新舊動能轉換重大工程培訓。
吳玉祥 於2018年11月19-21日參加了在濟南舉辦的山東轄區上市公司2018年第二期董事、監事培訓。
公司治理 第九節姓名 培訓情況
郭德春 於2018年11月19-21日參加了在濟南舉辦的山東轄區上市公司2018年第二期董事、監事培訓。
趙青春 於2018年4月17日參加了在濟南舉辦的山東轄區上市公司2018年規範運作培訓。
於2018年8月20-21日參加了在哈爾濱舉辦的2018年第四期上市公司財務總監培訓。
於2018年9月19-21日參加了在濟南舉辦的山東轄區2018年財務總監培訓交流會。
於2018年12月20日參加了在濟南舉辦的山東轄區上市公司2018年第二期董事、監事培訓。
郭軍 於2018年7月9-11日參加了在威海舉辦的山東轄區上市公司2018年第一期董監事培訓。
蔡昌 於2018年8月17日參加了在北京舉辦的2018年第2期上市公司審計委員會培訓暨提升履職能力交流班。
潘昭國 於2018年1月－12月期間，參加了在香港舉辦的多個與證券上市規則、《公司法》和會計相關的培訓課程。總培訓時長不少於60小時。
報告期內，公司全體董事參加了境內外法律顧問、年審會計師組織的業務培訓，就境內外上市監管規則、會計準則並監管要求的變化進行了研究學習，持續更新提升了自身業務能力。
（五）主席及行政總裁
本公司董事長由李希勇先生擔任，總經理由吳向前先生擔任。董事長和總經理的職責分工明確，《公司章程》具體列載了董事長和總經理的職責權限。
董事長主要職責包括但不限於：(1)確保董事會的有效運行；(2)檢查董事會決議的執行情況；(3)制定並不斷完善公司企業管治文件和程序；(4)召集並主持董事會會議，確保董事會會議上所有董事均適當知悉當前的事項，於董事會會議上所有董事能夠及時獲得完整、準確、充分的信息，並能獲得充分發言、表達不同意見機會；(5)確保公司與投資者之間、執行董事與非執行董事之間維持建設性關係，並保持有效溝通。
二零一八年年報 145
第九節 公司治理
於2018年度，董事長與獨立非執行董事舉行了沒有其他董事出席的會議。
（六）非執行董事
非執行董事均與公司訂立服務合約。按照《公司章程》規定，公司董事會成員（包括非執行董事）每屆任期三年，任期屆滿後連選可以連任；而獨立非執行董事的連任期間不超過六年。
公司非執行董事的職責包括但不限於下列各項：
• 參與公司董事會會議，在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見；
• 在出現潛在利益衝突時發揮規範引導作用；
• 出任董事會下屬審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及戰略與發展委員會成員；
• 仔細檢查公司的表現是否達到既定的企業目標和目的，並監察彙報公司表現的事宜。
（七）董事會下屬委員會履職情況
經2017年6月29日召開的第七屆董事會第一次會議批准，本公司設立了第七屆董事會審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、戰略與發展委員會。公司董事會下屬各專門委員會均制定了工作細則，載列了各委員會的角色、組成和職能。報告期內各委員會嚴格按照工作細則要求履行了職責。
公司未設立專門的企業管治委員會，企業管治職能由董事會負責，主要包括：(1)制定及檢討公司的企業管治政策及常規；(2)檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；(3)檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；(4)制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊；及(5)檢討公司遵守證券上市地《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露。
董事會審計委員會
公司董事會審計委員會委員為獨立董事蔡昌、孔祥國、潘昭國、戚安邦各位先生及職工董事郭軍先生。
蔡昌先生擔任審計委員會主任。
公司治理 第九節審計委員會的主要職責包括提議聘請或更換外部審計機構，檢查公司會計政策及實務、財務狀況和財務報告程序，檢查公司的財務監控、內部控制及風險管理系統等。
報告期內，審計委員會認真履行《兗州煤業股份有限公司董事會審計委員會工作細則》規定的工作職責，嚴格、規範開展各項工作。審計委員會已經審閱了本公司2018年中期業績、2018年年度業績，並對本集團2018年度風險管理及內部監控系統的成效進行了檢討，有關檢討涵蓋了財務監控、運作監控、合規監控等所有重要的監控方面，認為本集團的風險管理及內部監控系統有效且足夠。
報告期內，審計委員會共召開4次會議。具體情況如下：
日期 主要議題 委員 出席會議2018年3月21日 外部會計師信永中和會計師事務所、信永中和蔡昌 √
（香港）會計師事務所就公司2017年年報審計事孔祥國 √
宜與董事會審計委員會進行彙報。 潘昭國 √
戚安邦 √
郭軍 √
2018年3月21日 審計委員會對年審會計師2017年度工作進行評蔡昌 √
價並提出2018年度聘任意見及酬金安排，批准孔祥國 √
公司內控自我評價報告、審計委員會2017年履潘昭國 √
職情況報告。 戚安邦 √
郭軍 √
2018年8月23日 外部會計師信永中和會計師事務所、信永中和蔡昌 √
（香港）會計師事務所就公司2018年度中期審計孔祥國 √
事宜與董事會審計委員會進行彙報。 潘昭國 √
戚安邦 √
郭軍 √
2019年1月18日 外部會計師信永中和會計師事務所、信永中和蔡昌 √
（香港）會計師事務所就2018年年報預審事宜與孔祥國 √
審計委員會進行彙報。 潘昭國 √
戚安邦 √
郭軍 √
2019年3月22日，審計委員會召開專門會議，聽取信永中和會計師事務所，信永中和（香港）會計師事務所在2018年年報審計工作中發現的主要問題和改進建議，對2018年度財務會計報表進行表決，形成決議後提交董事會審核。
二零一八年年報 147
第九節 公司治理
董事會薪酬委員會
本公司設立董事會薪酬委員會，第七屆董事會薪酬委員會由戚安邦先生、潘昭國先生和蔡昌先生三位委員組成；戚安邦先生擔任薪酬委員會主任。
薪酬委員會的主要職責包括：(1)制訂董事、監事和高級管理人員薪酬方案，向董事會提議董事、監事和高級管理人員的薪酬計劃；(2)考核兌現公司董事、監事和高級管理人員年度酬金；(3)審核公司董事、監事和高級管理人員2018年度履職情況；(4)審查公司薪酬披露情況。
報告期內，薪酬委員會共召開3次會議。具體情況如下：
日期 主要議題 委員 出席會議2018年2月28日 1.討論審議《兗州煤業股份有限公司董事、監戚安邦 √
事和高級管理人員2018年度酬金的議案》；潘昭國 √
郭軍 √
2.討論審議《兗州煤業股份有限公司董事、監
事、高級管理人員薪酬支付標準及經營考
評目標》。
2018年12月26日 1.討論審議《兗州煤業股份有限公司2018年A戚安邦 √
股股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議潘昭國 √
案》； 郭軍 √
2.討論審議《兗州煤業股份有限公司2018年A
股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法的
議案》；
3.討論審議《授權董事會辦理公司2018年A股
股票期權激勵計劃相關事項的議案》。
2019年3月6日 1.討論審議《兗州煤業股份有限公司董事、監戚安邦 √
事和高級管理人員2019年度酬金的議案》；潘昭國 √
蔡昌 √
2.討論審議《兗州煤業股份有限公司董事、監
事、高級管理人員薪酬支付標準及經營考
評目標》。
公司治理 第九節董事會提名委員會
公司董事會提名委員會委員為獨立董事潘昭國、孔祥國各位先生及董事長李希勇先生。潘昭國先生擔任提名委員會主任。
1. 提名委員會的主要職責包括：(1)根據公司的經營情況、資產規模和股權結構，就董事會的架構、人數和構成向董事會提出建議，並根據公司的業務模式和具體需要，考慮相關因素包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及服務年限等以實現董事會成員的多元化；(2)研究制訂董事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議；(3)遴選適合擔任公司董事、經理人員的人選，並向董事會提出建議；(4)對董事候選人和經理人選進行審查，對董事、經理人員的委任、繼任計劃等有關事宜向董事會提出建議；(5)評估獨立非執行董事的獨立性。
2. 本公司董事會成員多元化政策概要：
提名委員會從多個方面考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及服務年限等。在考慮上述有關因素後，提名委員會按董事人選的長處及可為公司及董事會作出的貢獻，向董事會提出最終的委任建議。
3. 本公司董事提名政策及執行情況：
職工董事由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產生。
非職工代表董事候選人一般情況下由公司董事會以提案方式提交股東大會。公司股東、監事會可按公司章程規定提名非職工代表董事候選人。
公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
二零一八年年報 149
第九節 公司治理
報告期內，提名委員會共召開1次會議。具體情況如下：
日期 主要議題 委員 出席會議2018年12月26日第七屆董事會提名委員會第三次會議審議通過潘昭國 √
向董事會提名宮志杰先生為公司副總經理候選李希勇 √
人。 孔祥國 √
報告期內，按照《公司章程》等相關規定，董事會提名委員會根據公司的經營情況、資產規模和股權結構，檢討董事會的架構、人數和構成（包括技能、知識及經驗方面），認為當前董事會構成和規模符合公司發展策略；公司獨立非執行董事的獨立性均符合要求。
董事會戰略與發展委員會
公司董事會戰略與發展委員會委員為董事李希勇、李偉、吳向前各位先生及獨立董事戚安邦先生。李希勇先生擔任戰略與發展委員會主任。
戰略與發展委員會的主要職責包括：(1)對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；(2)對公司的年度戰略發展計劃和經營計劃進行研究並提出建議；(3)對公司的戰略計劃和經營計劃的實施情況進行監督；(4)對影響公司發展的其他重大事項進行研究並提出建議；(5)董事會授予的其他職責。
報告期內，戰略與發展委員會共召開1次會議。具體情況如下：
日期 主要議題 委員 出席會議2018年12月13日討論審議對公司2019年度生產經營計劃和投資李希勇 √
計劃。 李偉 √
吳向前 √
戚安邦 √
（八）核數師酬金
詳情請見本年報「第六節重要事項」之「聘任、解聘會計師事務所情況」相關內容。
公司治理 第九節（九）公司秘書
經公司2017年6月29日召開的第七屆董事會第一次會議審議批准，聘任靳慶彬先生為公司董事會秘書、公司秘書，聘任梁穎嫻女士為聯席公司秘書。
靳慶彬先生長期從事上市公司治理和投資者關係管理工作，擁有經濟學學士和工商管理碩士學位，同時擁有高級會計師和高級經濟師職稱，在學術水平、專業資格和工作經驗等方面，足以履行公司秘書職責。同時，靳先生亦是公司高級管理人員，能充分瞭解公司日常經營狀況，以確保與董事及其他高級管理人員保持有效溝通、協助董事會加強公司治理機制建設。
報告期內，靳先生參加了中國證監會、上交所、香港特許秘書公會等境內外監管機構組織的累計超過15小時的相關培訓。
《公司章程》中具體載列了公司秘書的職責。
（十）股東權利
《公司章程》中具體載列了股東提議召開股東大會、向董事會提出查詢以及在股東大會上提出建議的程序：符合條件的公司股東，在提供足夠的聯絡資料後，可以以下列方式提議召開股東特別大會：(1)以書面形式提請董事會召開，並闡明會議的議題。董事會在規定的時間內應給予股東書面反饋意見；(2)若董事會不同意召開，股東有權向監事會以書面形式提議召開；(3)若監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持，股東可以自行召集和主持股東特別大會。股東因董事會、監事會未應前述要求舉行股東特別大會而自行召集並舉行的，其所發生的合理費用由公司承擔；公司董事會和公司秘書將配合組織、召集股東特別大會相關事宜。
股東向公司提交相關身份證明材料和足夠的聯絡資料後，可以向公司董事會查詢公司股東名冊、董事、監事和高級管理人員個人資料、股東大會記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告以及公司債券存根等資料。
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第九節 公司治理
符合條件的股東可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交公司股東大會召集人，召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。公司全體董事、監事和高級管理人員應當參加會議，除涉及公司商業秘密外，董事、監事、高級管理人員應當對股東的質詢和建議作出解釋或說明。
（十一）投資者關係
1、不斷完善投資者關係管理制度
根據境內外上市地法規、監管規定，結合日常工作實踐，公司制定並完善了《投資者關係管理工作制度》、《信息披露管理制度》等投資者關係管理制度，通過有效的信息收集、整理、審定、披露和反饋控制程序，規範開展投資者關係管理工作。
公司對《公司章程》等內部管理制度不時進行修訂及完善，有關修訂詳情請見本節之「公司治理相關情況說明」相關內容。
2、積極與投資者進行溝通
公司始終堅持公開、公平、公正的原則，誠懇地與投資者溝通交流。
報告期內，公司通過國際路演及國內路演，採用直接見面方式，向投資者彙報經營情況，同時瞭解投資者及資本市場對公司的意見和建議。公司通過參加國內外券商組織的投資策略會、接待投資者來公司現場調研、以及利用「上證e互動網絡平台」、諮詢電話、傳真和電子郵件等多種方式，實現了與資本市場的雙向暢通溝通、交流，共會見分析師、基金經理和投資者一千餘人次。
公司重視通過股東大會與股東溝通，採用網絡投票等多種方式鼓勵中小股東積極參加股東大會。公司董事長、副董事長、總經理、監事會主席、監事會副主席及相關董事、監事和高級管理人員應出席股東大會。在股東大會上，每項實際獨立事項均單獨提出議案，所有議案均以投票方式進行表決。
公司治理 第九節（十二）信息披露
公司高度重視信息披露的真實性、時效性、公平性、準確性和公開性，並遵守香港上市規則的披露規定。披露的財務報表及相關內容，財務總監必須確保按照適用的會計準則及有關法則要求真實、公平的反映本公司的業績和財務狀況。
1、及時、公平地向投資者提供信息
公司建立了規範、有效的信息收集、整理、審定、披露和反饋控制程序，保障信息披露工作符合上市地監管規定和投資者合理獲悉公司信息的需要。公司主動考慮投資者需要，盡可能地使投資者通過披露的信息得出自己的結論。
通過公司網站向投資者提供公司動態、公司治理制度的完善情況以及行業信息，實現了臨時性公告、定期報告與交易所網站及法定媒體的同步披露。
2、境內外上市信息的公平披露
針對在境內外擁有多地上市平台的實際情況，公司始終堅持「同步公平披露」的原則，使境內外投資者能及時、公平地瞭解公司的經營情況。
（十三）風險管理與內部監控
詳情請見本節「風險管理與內部控制」相關內容。
（十四）董事關於編製公司帳目責任的確認
全體董事確認，彼等有責任編製截至2018年12月31日止年度的賬目，真實公允地反映公司財務狀況、經營業績及現金流量狀況。
二零一八年年報 153
第十節
公司債券相關情況
一、公司債券基本情況
單位：億元幣種：人民幣債券名稱 簡稱 代碼 發行日 到期日債券餘額 利率(%)還本付息方式 交易場所兗州煤業股份有限公司 12兗煤02 122168 2012/7/23 2022/7/23 40 4.95每年付息一次，到期上海證券交易所2012年公司債券（第一期） 一次還本，最後一期
利息隨本金一起支付
兗州煤業股份有限公司 12兗煤04 122272 2014/3/3 2024/3/3 30.50 6.15每年付息一次，到期上海證券交易所2012年公司債券（第二期） 一次還本，最後一期
利息隨本金一起支付
兗州煤業股份有限公司公開 17兗煤Y1 143916 2017/8/17 2020/8/17 50 5.70在公司不行使遞延支上海證券交易所發行2017年可續期公司 付利息權的情況下，
債券（第一期） 每年付息一次
兗州煤業股份有限公司公開 18兗煤Y1 143959 2018/3/26 2021/3/26 50 6.00在公司不行使遞延支上海證券交易所發行2018年可續期公司債券 付利息權的情況下，
（第一期） 每年付息一次
註：兗州煤業股份有限公司公開發行2017年可續期公司債券（第一期）和兗州煤業股份有限公司公開發行2018年可續期公司債券（第一期）以每3個計息年度為1個周期。在每個周期末，公司有權選擇將本期債券期限延長1個周期（即延長3年），或選擇在該周期末到期全額兌付本期債券。
公司債券付息兌付情況
2019年3月4日，公司完成了對12兗煤03的本金兌付。報告期內，公司按期支付了相關債券的利息，未出現違約行為。
公司債券其他情況的說明
不適用。
公司債券相關情況 第十節二、公司債券受托管理連絡人、聯繫方式及資信評級機構聯繫方式
債券受托管理人 名稱 中銀國際證券有限責任公司（「中銀國際」）
辦公地址 北京市西城區西單北大街110號7層
連絡人 何銀輝
聯繫電話 021-20328000
債券受托管理人 名稱 平安證券股份有限公司（「平安證券」）
辦公地址 深圳市福田區金田路4036號榮超大廈16-20層
連絡人 周子遠
聯繫電話 010-66299579
資信評級機構 名稱 大公國際資信評估有限公司
辦公地址 北京市朝陽區霄雲路26號鵬潤大廈A座29層
資信評級機構 名稱 中誠信證券評估有限公司
辦公地址 上海市西藏南路760號安基大廈21樓
其他說明：
兗州煤業股份有限公司2012年公司債券（第一期）和兗州煤業股份有限公司2012年公司債券（第二期）的債券受托管理人為中銀國際，資信評級機構為大公國際資信評估有限公司。
兗州煤業股份有限公司2017年可續期公司債券（第一期）和兗州煤業股份有限公司2018年可續期公司債券（第一期）的債券受托管理人為平安證券，資信評級機構為中誠信證券評估有限公司。
二零一八年年報 155
第十節 公司債券相關情況
三、公司債券募集資金使用情況
12兗煤02和12兗煤04分別發行募集資金40億元、30.50億元（扣除發行費用前），共募集資金70.50億元。募集資金全部使用於補充流動資金，主要包括老舊礦井技術改造、新礦井建設、煤炭開采及洗選設備的采購與維修，以及為保障煤礦安全生產所需的持續性投入。與募集說明書承諾的募集資金用途、使用計劃保持一致。
12兗煤02債券餘額為40億元。12兗煤04債券餘額為30.5億元。
17兗煤Y1和18兗煤Y1分別發行募集資金50億元（扣除發行費用前），共募集資金100億元。募集資金用於償還到期債務，補充流動資金，包括老舊礦井技術改造、新礦井建設、煤炭開采及洗選設備的采購與維修，以及為保障煤礦安全生產所需的持續性投入。與募集說明書承諾的募集資金用途、使用計劃保持一致。
17兗煤Y1債券餘額為50億元。18兗煤Y1債券餘額為50億元。
四、公司債券評級情況
（一）2018年4月19日，大公國際資信評估有限公司根據本公司情況作出如下跟蹤評級：對本公司主體長期信用等級維持AAA，評級展望維持穩定；對12兗煤02、12兗煤04的信用等級均維持AAA。該等資料已於2018年4月24日刊載於上海證券交易所網站及公司網站。信用等級維持不變，說明債券到期不能償付的風險極小。
（二）2018年5月18日，中誠信證券評估有限公司根據本公司情況，對兗州煤業股份有限公司公開發行2017年可續期公司債券（第一期）和兗州煤業股份有限公司公開發行2018年可續期公司債券（第一期）作出如下跟蹤評級：公司主體信用等級為AAA，評級展望穩定；對17兗煤Y1和18兗煤Y1的信用等級維持AAA。該等資料已於2018年5月19日刊載於上海證券交易所網站及公司網站。信用等級維持不變，說明債券到期不能償付的風險極小。
公司債券相關情況 第十節五、報告期內公司債券增信機制、償債計劃及其他相關情況
報告期內，公司債券增信機制、償債計劃及其他償債保障措施未發生變更。
1.提供擔保的情況
經2012年1月2日兗礦集團董事會批准，兗礦集團為兗州煤業股份有限公司2012年公司債券（第一期）和兗州煤業股份有限公司2012年公司債券（第二期）提供了全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
兗礦集團主要財務數據及財務指標如下（財務數據未經審計）
單位：萬元幣種：人民幣2018年 2017年12月31日 12月31日淨資產 9,063,951 7,140,689資產負債率 70.53% 73.74%淨資產收益率 6.30% 2.31%流動比率 1.05 1.20速動比率 0.80 0.91保證人資信狀況 AAA AAA累計對外擔保餘額 112,150 255,000累計對外擔保餘額佔其淨資產的比例 1.24% 3.57%註：上表「累計對外擔保餘額」不包括兗礦集團對控股子公司的擔保數額。
截至本報告期末，兗礦集團所擁有的除兗州煤業股權外的其他主要資產為：(1)持有兗礦魯南化工有限公司100%股權；(2)持有陝西未來能源化工有限公司50%股權；(3)持有兗礦貴州能化有限公司51.37%股權；
(4)持有兗礦新疆能化有限公司99.67%股權；(5)持有中垠地產有限公司100%股權。
2.償債計劃
12兗煤02的起息日為2012年7月23日，債券利息將於起息日之後在存續期內每年支付一次，2013年至2022年間每年的7月23日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）為12兗煤02上一計息年度的付息日。12兗煤02的到期日為2022年7月23日，到期支付本金及最後一期利息。
二零一八年年報 157
第十節 公司債券相關情況
12兗煤04的起息日為2014年3月3日，債券利息將於起息日之後在存續期內每年支付一次，2015年至2024年間每年的3月3日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）為12兗煤04上一計息年度的付息日。12兗煤04的到期日為2024年3月3日，到期支付本金及最後一期利息。
兗州煤業股份有限公司2012年公司債券（第一期）和兗州煤業股份有限公司2012年公司債券（第二期）的本金及利息的支付將通過債券登記托管機構和有關機構辦理。支付的具體事項將按照有關規定，由公司在中國證監會指定媒體上發佈的公告中加以說明。
17兗煤Y1的起息日為2017年8月17日，若公司未行使遞延支付利息權，本次債券在存續期內每年付息一次，存續期內每年的8月17日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）為上一計息年度的付息日；若公司在續期選擇權行權年度，選擇延長本次債券期限，則本次債券的期限自該計息年度付息日起延長1個周期，若公司在續期選擇權行權年度，選擇全額兌付本次債券，則該計息年度的付息日即為本次債券的兌付日。
18兗煤Y1的起息日為2018年3月26日，若公司未行使遞延支付利息權，本次債券在存續期內每年付息一次，存續期內每年的3月26日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日）為上一計息年度的付息日；若公司在續期選擇權行權年度，選擇延長本次債券期限，則本次債券的期限自該計息年度付息日起延長1個周期，若公司在續期選擇權行權年度，選擇全額兌付本次債券，則該計息年度的付息日即為本次債券的兌付日。
3.償債保障計劃
報告期內，公司償債保障計劃和措施與募集說明書一致。具體包括：
⑴設立專門的償付工作小組；⑵切實做到專款專用；⑶充分發揮債券受托管理人的作用；⑷制定債券持有人會議規則；⑸嚴格的信息披露；⑹在未能按時償付本次債券本金或利息時，本公司承諾將採取以下措施，切實保障債券持有人利益：①不向股東分配利潤；②暫緩重大對外投資、收購兼並等資本性支出項目的實施；③調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；④主要責任人不得調離。
4.專項償債賬戶
公司未設置專項償債賬戶。
公司債券相關情況 第十節六、公司債券持有人會議召開情況
報告期內未召開債券持有人會議。
七、公司債券受托管理人履職情況
1. 本公司與中銀國際於2012年1月簽署了《債券受托管理協議》，中銀國際受聘擔任2012年公司債券（第一期）及2012年公司債券（第二期）的債券受托管理人。中銀國際2017年度受托管理事務報告已經披露，並載於上海證券交易所網站。
2. 本公司與平安證券於2017年8月簽署了《債券受托管理協議》，平安證券受聘擔任2017年可續期公司債券（第一期）的債券受托管理人。平安證券2017年度受托管理事務報告已經披露，並載於上海證券交易所網站。
3. 本公司與平安證券於2017年8月簽署了《債券受托管理協議》，平安證券受聘擔任2018年可續期公司債券（第一期）的債券受托管理人。
八、截至報告期末公司近2年的會計數據和財務指標
單位：萬元幣種：人民幣本期比上年主要指標 2018年 2017年 同期增減(%)息稅折舊攤銷前利潤 2,658,709 2,428,949 9.46流動比率 1.12 1.05 6.67速動比率 0.97 0.94 3.19資產負債率(%) 58.29 60.35 減少2.06個百分點EBITDA全部債務比 2.57 4.84 -46.90利息保障倍數 5.16 3.81 35.43現金利息保障倍數 7.43 5.05 47.13EBITDA利息保障倍數 7.36 5.09 44.60貸款償還率(%) 100 100 0利息償付率(%) 100 100 0
二零一八年年報 159
第十節 公司債券相關情況
九、公司其他債券和債務融資工具的付息兌付情況
公司於2012年發行的10年期美元債券、2015年發行的中期票據、非公開定向債務融資工具、2017年發行的美元永續債券和在本報告期內發行的5期超短期融資券，均按照約定按時兌付本金及利息，未發生違約情況。
十、公司報告期內的銀行授信情況
截止2018年12月31日，本集團銀行授信總額度人民幣1,133.77億元，已使用人民幣606.77億元，剩餘未使用人民幣527.00億元。2018年，公司按期償還銀行貸款本金及利息人民幣184.28億元。
除以上披露外，報告期內未發生展期、減免和違約情況。
十一、公司報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況
公司嚴格履行募集說明書相關約定，兌現承諾，未發生違約情況。未發生影響投資者資金安全事項。
十二、公司發生的重大事項及對公司經營情況和償債能力的影響
公司發生的重要事項及最新進展情況，參見本報告「重要事項」一節。
上述重大事項，未對公司經營狀況產生重大影響，公司經營穩定，融資渠道暢通，對投資者償債能力沒有影響。
第十一節獨立核數師報告致兗州煤業股份有限公司股東
（成立於中華人民共和國的有限責任制股份公司）
意見
吾等已審核載列於第167至329頁兗州煤業股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（以下合稱「貴集團」）的綜合財務報表，該等綜合財務報表包括於2018年12月31日的綜合財務狀況表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表的附釋，包括主要會計政策概要。
吾等認為，綜合財務報表已根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）真實而公平地反映貴集團於2018年12月31日的綜合財務狀況以及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港公司條例的披露要求妥為編製。
意見基準
吾等根據香港會計師公會頒布的香港審計準則（「香港審計準則」）進行審核。在該等準則下，吾等的責任在吾等的報告內「核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任」一節進一步闡述。根據香港會計師公會的「職業會計師道德守則」（「守則」），吾等獨立於貴集團，並已遵循守則履行其他道德責任。吾等相信，吾等所獲得的審核憑證能充足及適當地為吾等的意見提供基礎。
關鍵審核事項
根據吾等的專業判斷，關鍵審核事項為吾等審核於本期間的綜合財務報表中最重要的事項。吾等在審核綜合財務報表及就此達致意見時處理此等事項，而不會就此等事項單獨發表意見。
二零一八年年報 161
第十一節 獨立核數師報告
應收票據及應收賬款的預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）
參見附註18關於合併財務報表。
關鍵審核事項 吾等的審核如何解決關鍵審核事項
我們認為釐定應收票據及應收賬款的預期信貸虧損是重我們的程序旨在審閱管理層於評估過程所採用的判斷及要的審核事項，因為預期信貸虧損的估計是基於很大程估計，並質疑於估計應收票據及應收賬款的預期信貸虧度的管理層判斷及估計，且可能會涉及管理層的偏見。 損中所採用輸入數據及假設的合理性。
這些結論取決於管理層於作出假設及根據個別應收賬我們對管理層使用的判斷及估計進行了質疑，包括歷史款未收回日數就預期信貸虧損選擇輸入數據的判斷以經驗及前瞻性資料，如年終應收賬款的賬齡、年終後收及貴集團的歷史經驗及於報告期末的前瞻性資料。 到的現金、每個重大債務人的最新信譽及宏觀經濟因素。我們亦已抽樣測試年終應收票據及應收賬款的賬齡的準確性及後續結算。我們亦對貴集團所採用的預期信貸虧損模型納入的前瞻性資料是否合理進行了評估。
無形資產的估值和減值
參見附註23關於合併財務報表。
關鍵審核事項 吾等的審核如何解決關鍵審核事項
鑑於對合並財務報表的重要性，我們確定了無形資產的我們的程序旨在通過參考歷史信息和內部預測，以及市减值是重要審計事項，因為貴集團無形資產減值準備場、其他外部信息及敏感性分析來評估管理層的減值評是一項判斷流程，在確定可回收金額時需要對無形資產估和質疑選擇估值模型，采用關鍵假設和輸入數據的合預計未來現金流量進行估計。 理性。
評估模型的選擇，關鍵假設的採用和輸入數據可能受管我們還並考慮到這些預測的合理性。
理層的偏見，這些假設的變化和估值模型的輸入可能會
對財務造成重大影響。 此外，我們也對管理層對使用壽命的適用性和使用的攤銷率進行了評估，並考慮了這些關鍵假設的合理可能的下行變化的潜在影響。
獨立核數師報告 第十一節物業、機器及設備減值
參見附註24關於合併財務報表。
關鍵審核事項 吾等的審核如何解決關鍵審核事項
鑑於對合併財務報表的重要性，我們確定了貴集團的我們的程序旨在通過參考歷史信息和內部預測，以及市物業、機器及設備的減值為重大審計事項，因為貴集場、其他外部信息及敏感性分析來評估管理層的減值評團物業、機器及設備減值評估是一項判斷流程，在確定估和質疑選擇估值模型，採用關鍵假設和輸入數據的合可回收金額時需要對資產預計未來現金流量進行估計。 理性。
評估模型的選擇，關鍵假設的採用和輸入數據可能受管我們還並考慮到這些預測的合理性。
理層的偏見，這些假設的變化和估值模型的輸入可能會
對財務造成重大影響。
商譽減值評估
參見附註25關於合併財務報表。
關鍵審核事項 吾等的審核如何解決關鍵審核事項
鑑於對合併財務報表的重要性，我們確定了商譽的減值我們的程序旨在通過參考歷史信息和內部預測，以及市評估是重要的審計事項，因為貴集團商譽的減值評估場、其他外部信息及敏感性分析來評估管理層的減值評是一項判斷流程，需要對現金產生單位產生的預計未來估和質疑選擇估值模型，採用關鍵假設和輸入數據的合現金流量及合適的折現率進行估計，以計算使用價值。 理性。
評估模型的選擇，關鍵假設的採用和輸入數據可能受管我們還並考慮到這些預測的合理性。
理層的偏見，這些假設的變化和估值模型的輸入可能會
對財務造成重大影響。
二零一八年年報 163
第十一節 獨立核數師報告
除綜合財務報告及其核數師報告以外的資料
貴公司董事（「董事」）須對其他資料負責。其他資料包括除綜合財務報表及吾等之核數師報告以外的年報所載的全部資料。
吾等對綜合財務報表作出的意見並無涵蓋其他資料，而吾等不會對其他資料發表任何形式的核證結論。
就吾等審核綜合財務報表而言，吾等的責任為閱讀其他資料，從而考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過程中獲悉的資料存在重大不符，或似乎存在重大錯誤陳述。倘若吾等基於已進行的工作認為其他資料出現重大錯誤陳述，吾等須報告有關事實。
吾等就此並無任何須報告的事項。
董事及治理層就綜合財務報表須承擔的責任
董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露要求，編製作出真實及公允反映的綜合財務報表，及負責董事認為對編製綜合財務報表屬必要的有關內部監控，以使該等綜合財務報表之編製不會存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。
在編製綜合財務報表時，董事須負責評估貴集團持續經營的能力，並披露與持續經營有關的事項（如適用）及除非董事有意將貴集團清盤，或停止營運，或除此之外並無其他實際可行的辦法，否則董事須採用以持續經營為基礎的會計法。
治理層須負責監督貴集團的財務報告流程。
獨立核數師報告 第十一節核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任
吾等的目標為合理確定此等綜合財務報表整體而言不會存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述，並出具載有吾等意見的核數師報告。吾等僅根據吾等協定的委聘條款向全體股東報告，不作其他用途。吾等概不就本報告的內容對任何其他人士負責或承擔任何責任。合理確定屬高層次的核證，惟根據香港審計準則進行的審核工作不能保證能察覺所存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可因欺詐或錯誤產生，倘個別或整體在合理預期情況下可影響使用者根據綜合財務報表作出的經濟決定時，則被視為重大錯誤陳述。
在根據香港審計準則進行審計的過程中，吾等運用專業判斷，保持專業懷疑態度。吾等亦：
• 識別及評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險、設計及執行審計程序以應對該等風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為吾等意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、僞造、蓄意遺漏、虛假陳述或淩駕內部監控的情況，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。
• 瞭解與審計相關的內部監控，以設計適當的審計程序，惟並非旨在對貴集團內部監控的有效性發表意見。
• 評估董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。
• 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論，並根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。倘吾等認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。倘有關披露不足，則修訂吾等意見。吾等結論乃基於截至核數師報告日期止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團無法持續經營。
二零一八年年報 165
第十一節 獨立核數師報告
核數師就審核綜合財務報表須承擔的責任（續）
• 評估綜合財務報表的整體呈報方式、結構及內容，包括披露資料，以及綜合財務報表是否中肯反映相關交易和事項。
• 就貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足及適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。吾等負責集團審計的方向、監督和執行。吾等為審核意見承擔全部責任。
吾等與治理層就（其中包括）審計的計劃範圍、時間安排及重大審計發現溝通，該等發現包括吾等在審計過程中識別的內部監控的任何重大缺失。
吾等亦向治理層作出聲明，指出吾等已符合有關獨立性的相關道德要求，並與彼等溝通可能被合理認為會影響吾等獨立性的所有關係及其他事宜，以及相關防範措施（如適用）。
從與治理層溝通的事項中，吾等釐定對本期間綜合財務報表的審計至關重要的事項，因而構成關鍵審核事項。吾等在核數師報告中描述該等事項，除非法律或法規不允許公開披露該等事項，或在極端罕見的情況下，倘合理預期在吾等報告中溝通某事項造成的負面後果超出產生的公眾利益，則吾等決定不應在報告中傳達該事項。
出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人為劉佳煌。
信永中和（香港）會計師事務所有限公司
執業會計師
劉佳煌
執業證書編號：P06623
香港
2019年3月29日
第十二節綜合財務報告綜合損益表
截至2018年12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|62,428,313|
|420,303|
|592,077|
|3,494,892|
|34,324|
|477,195|
|67,447,104|
|(3,751,061)|
|(36,177,841)|
|(545,608)|
|(2,298,851)|
|(18,699)|
|(348,506)|
|(43,140,566)|
|24,306,538|
|(10,659,581)|
|1,296,207|
|238,101|
|4,362,227|
|(3,612,394)|
|15,931,098|
|(4,608,406)|
|11,322,692|
|8,582,556|
|607,095|
|202,733|
|–|
|1,930,308|
|11,322,692|
|人民幣1.75|

二零一八年年報 167
第十二節 綜合財務報告
綜合損益及其他全面收益表
截至2018年12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|11,322,692|
|(148)|
|37|
|(111)|
|–|
|–|
|–|
|(1,078,397)|
|661,151|
|125,174|
|(292,072)|
|158,010|
|(1,988,952)|
|(2,123,125)|
|9,199,567|
|9,199,567|
|7,148,709|
|607,095|
|202,733|
|–|
|1,241,030|
|9,199,567|

綜合財務報告 第十二節綜合財務狀況表
於2018年12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|27,372,942|
|1,913,231|
|3,436,572|
|9,157,262|
|–|
|1,571,284|
|134,544|
|4,068,995|
|16,873,188|
|29,718|
|–|
|64,557,736|
|272,902|
|64,830,638|
|47,868,989|
|1,275,029|
|45,296,120|
|10,896,287|
|1,224,943|
|1,651,211|
|162,086|
|16,023,709|
|660,221|
|8,654,642|
|796,712|
|117,926|
|6,545,102|
|141,172,977|
|206,003,615|

二零一八年年報 169
第十二節 綜合財務報告
綜合財務狀況表（續）
於2018年12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|12,514,298|
|20,679,288|
|2,207,641|
|2,327,177|
|929,654|
|20,069,685|
|122,388|
|135,876|
|1,254|
|613,153|
|59,600,414|
|–|
|59,600,414|
|48,608,238|
|8,008,106|
|1,425,053|
|1,187,229|
|129,586|
|59,358,212|
|118,958,626|
|4,912,016|
|47,165,344|
|52,077,360|
|10,316,444|
|3,417,351|
|–|
|21,233,834|
|87,044,989|
|206,003,615|

第167頁至329頁之綜合財務報表已於2019年3月29日經董事局批准及授權刊發，並由下列代表簽署：
李希勇 趙青春
董事 董事
綜合財務報告 第十二節綜合權益變動表
截至2018年12月31日止年度
歸屬於公司股東 非控制性權益
本公司 子公司
未來 法定 外幣 投資現金流量 發行之永續發行之永續 次級
股本資本儲備股本溢價發展基金盈餘公積折算儲備重估儲備對沖儲備未分配利潤 合計資本證券資本證券資本票據 其他 合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（註釋43）（註釋43） （註釋43）（註釋43） （註釋43） （註釋44）（註釋44）（註釋45）
2017年1月1日結餘 4,912,016 – 2,967,947 978,661 5,952,503 (8,768,479) 81,346 (778,951) 31,793,633 37,138,676 6,662,191 – 3,102 9,599,584 53,403,553本年利潤 – – – – – – – – 7,362,675 7,362,675 496,258 131,612 231 572,811 8,563,587其他全面收益（支出）：
－可供出售證劵投資公允價
值變動 – – – – – – 162,268 – – 162,268 – – – – 162,268－確認現金流量對沖儲備 – – – – – – – (331,846) – (331,846) – – – (93,598) (425,444)－應佔聯營企業其他全面
支出 – – – – – – (22,250) – – (22,250) – – – – (22,250)－換算境外子公司之外幣折
算差額 – – – – – 3,185,338 – – – 3,185,338 – – – 489,572 3,674,910本年全面收益（支出）合計 – – – – – 3,185,338 140,018 (331,846) 7,362,675 10,356,185 496,258 131,612 231 968,785 11,953,071與所有者的交易：
－子公司發行普通股
（註釋） – 509,651 – – – – – – – 509,651 – – – 9,111,786 9,621,437－收購一間子公司 – – – – – – – – – – – – – 170,347 170,347－發行永續資本證券 – – – – – – – – – – 5,000,000 3,417,351 – – 8,417,351－分派予永續資本證券
持有人 – – – – – – – – – – (423,800) (131,612) – – (555,412)－分派予次級資本票據
持有人 – – – – – – – – – – – – (231) – (231)－注資 – – – – – – – – – – – – – 276,839 276,839－派付予非控制性權益
的股息 – – – – – – – – – – – – – (507,659) (507,659)－股息 – – – – – – – – (589,442) (589,442) – – – – (589,442)－使用儲備 – – – (9,211) – – – – – (9,211) – – – – (9,211)－與非控股權益交易 – 5,007 – – – – – – – 5,007 – – – (5,007) –－贖回永續資本證券 – – – – – – – – – – (2,485,000) – – – (2,485,000)與所有者交易合計 – 514,658 – (9,211) – – – – (589,442) (83,995) 2,091,200 3,285,739 (231) 9,046,306 14,339,0192017年12月31日結餘 4,912,016 514,658 2,967,947 969,450 5,952,503 (5,583,141) 221,364 (1,110,797) 38,566,866 47,410,866 9,249,649 3,417,351 3,102 19,614,675 79,695,643
二零一八年年報 171
第十二節 綜合財務報告
綜合權益變動表（續）
截至2018年12月31日止年度
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|歸屬於公司股東|||||||||||非控制性權益||||
|||||||||||本公司|子公司||||
||||未來|法定|外幣|投資|現金流量|||發行的永續|發行的永續|次級|||
|股本|資本儲備|股份溢價|發展基金|盈餘公積|折算儲備|重估儲備|對沖儲備|未分配利潤|合計|資本證券|資本證券|資本票據|其他|合計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|（註釋43）|（註釋43）||（註釋43）|（註釋43）||||（註釋43）||（註釋44）|（註釋44）|（註釋45）|||
|4,912,016|514,658|2,967,947|969,450|5,952,503|(5,583,141)|221,364|(1,110,797)|38,566,866|47,410,866|9,249,649|3,417,351|3,102|19,614,675|79,695,643|
|–|–|–|–|–|–|(171,038)|–|208,298|37,260|–|–|–|22,339|59,599|
|4,912,016|514,658|2,967,947|969,450|5,952,503|(5,583,141)|50,326|(1,110,797)|38,775,164|47,448,126|9,249,649|3,417,351|3,102|19,637,014|79,755,242|
|–|–|–|–|–|–|–|–|8,582,556|8,582,556|607,095|202,733|–|1,930,308|11,322,692|
|–|–|–|–|–|–|(111)|–|–|(111)|–|–|–|–|(111)|
|–|–|–|–|–|–|–|(191,190)|–|(191,190)|–|–|–|(100,882)|(292,072)|
|–|–|–|–|–|–|158,010|–|–|158,010|–|–|–|–|158,010|
|–|–|–|–|–|(1,400,556)|–|–|–|(1,400,556)|–|–|–|(588,396)|(1,988,952)|
|–|–|–|–|–|(1,400,556)|157,899|(191,190)|8,582,556|7,148,709|607,095|202,733|–|1,241,030|9,199,567|
|–|27,495|–|–|–|–|–|–|–|27,495|–|–|–|1,355,689|1,383,184|
|–|(148,880)|–|–|–|–|–|–|–|(148,880)|–|–|–|71,224|(77,656)|
|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|4,962,500|–|–|–|4,962,500|
|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|(538,800)|(202,733)|–|–|(741,533)|
|–|–|–|–|324,265|–|–|–|(324,265)|–|–|–|–|–|–|
|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|49,000|49,000|
|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|(1,120,123)|(1,120,123)|
|–|–|–|–|–|–|–|–|(2,357,768)|(2,357,768)|–|–|–|–|(2,357,768)|
|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|
|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|(3,964,000)|–|–|–|(3,964,000)|
|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|–|(3,102)|–|(3,102)|
|–|–|–|–|–|–|–|–|(40,322)|(40,322)|–|–|–|–|(40,322)|
|–|(121,385)|–|–|324,265|–|–|–|(2,722,355)|(2,519,475)|459,700|(202,733)|(3,102)|355,790|(1,909,820)|
|4,912,016|393,273|2,967,947|969,450|6,276,768|(6,983,697)|208,225|(1,301,987)|44,635,365|52,077,360|10,316,444|3,417,351|–|21,233,834|87,044,989|

註釋計入（扣除自）資本儲備的金額指於兗州煤業澳大利亞有限公司（「兗煤澳洲」）的股權攤薄收益，詳情載於註釋61(a)。
綜合財務報告 第十二節綜合現金流量表
截至2018年12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|15,931,098|
|3,612,394|
|(1,003,958)|
|(152,732)|
|499,687|
|53|
|(388,607)|
|4,929,225|
|29,718|
|–|
|–|
|–|
|(37,623)|
|1,393,682|
|164,405|
|127,748|
|173,133|
|289,787|
|7,227|
|(238,101)|
|(1,296,207)|
|28,466|
|(18,573)|
|9,046|
|24,059,868|
|4,072,302|
|(925,670)|
|(168,919)|
|(513,547)|
|(6,474,318)|
|155,700|
|3,404,394|
|867,095|
|(361,743)|
|236,640|
|–|
|–|
|–|
|24,351,802|
|(3,373,071)|
|(3,693,012)|
|957,592|
|18,243,311|

二零一八年年報 173
第十二節 綜合財務報告
綜合現金流量表（續）
截至2018年12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|–|
|1,710,404|
|434,789|
|(4,565,675)|
|(5,192,365)|
|(16,639)|
|(80,690)|
|(319,295)|
|–|
|–|
|69,427|
|3,478,879|
|20,006|
|(1,731,520)|
|203,146|
|(2,357,211)|
|(77,656)|
|(564,540)|
|4,944|
|(40,000)|
|(1,963,809)|
|550,050|
|(862,062)|
|(1,983,878)|
|2,703,995|
|187,932|
|1,712|
|218,101|
|(10,171,955)|
|21,736,560|
|(22,674,613)|
|14,271,160|
|4,962,500|
|1,826,603|
|(3,964,000)|
|(15,261,013)|
|(2,355,848)|
|(741,533)|
|(3,102)|
|(1,120,123)|
|1,383,184|
|–|
|49,000|
|(1,891,225)|
|6,180,131|
|21,073,256|
|119,555|
|–|
|27,372,942|

綜合財務報告 第十二節綜合財務報表註釋
截至2018年12月31日止年度
1.一般資料
兗州煤業股份有限公司（「本公司」）是在中華人民共和國（「中國」）註冊成立的一家有限責任之股份公司。本公司於2001年4月變更為中外合資股份有限公司企業。本公司的A股在上海證券交易所（「上交所」）上市，而H股在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市。本公司的控股公司是中國國營企業－兗礦集團有限公司（「母公司」）。
本公司註冊登記和經營業務的地址均披露於年報的集團簡介中。
於2017年1月24日，本公司將在紐約證券交易所發行上市的美國存託股份，由公開市場交易轉為櫃檯交易。本公司已於2017年1月25日向紐約證券交易所提交退市申請，該申請已於2017年2月16日紐約市場收市後生效效。
實施本次轉場後，本公司從紐約證券交易所退市，美國存託股份轉為在紐約OTCQX市場掛牌交易。
本公司之主要業務為投資控股，煤炭開採及煤炭鐵路運輸服務。其主要子公司、聯營企業、合營企業及共同經營（連同本公司統稱為「本集團」）之業務分別載於註釋61、27、30及31。
綜合財務報表以人民幣（「人民幣」）呈列，與本公司之功能貨幣相同。
2.編製及呈列基準
所附年度綜合財務報表，是按照國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製。本公司亦按適用於中國企業會計政策（「中國會計準則」）編製另一份綜合財務報表。
本綜合財務報表包含香港《公司條例》，以及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」）的適用披露規定。
綜合財務報表是按持續經營的基礎準備。
二零一八年年報 175
第十二節 綜合財務報告
3.應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及其修訂本
於本年度，本集團已應用國際會計準則理事會頒佈的下列新訂國際財務報告準則及其修訂本。
國際財務報告準則第9號 金融工具
國際財務報告準則第15號 客戶合約的收入及相關修訂
國際財務報告準則第2號（修訂本） 股份為基礎付款交易的分類及計量
國際財務報告準則第4號（修訂本） 應用國際財務報告準則第9號金融工具與國際財務報告準則第4號保險合約
國際會計準則第28號（修訂本） 作為國際財務報告準則2014年至2016年週期之年度改進部分國際會計準則第40號（修訂本） 轉讓投資物業
國際財務報告詮釋委員會詮釋第22號 外幣交易及墊付代價
採納國際財務報告準則第9號金融工具及國際財務報告準則第15號客戶合約的收入的影響已概述於下文。於本年度應用其他新訂國際財務報告準則及其修訂本並無對本集團於本年度及過往年度的財務表現及狀況及╱或於該等綜合財務報表所載披露事項造成重大影響。
國際財務報告準則第15號客戶合約的收入
國際財務報告準則第15號取代了國際會計準則第11號建造合約、國際會計準則第18號收入及相關的詮釋並適用於與客戶簽訂的合約產生的所有收入，除非這些合約屬於其他標準的範圍。新準則確立一個五步模式，以釐定是否、多少與何時確認收入。本集團已選擇採用經修訂的追溯法，與首次應用日（即2018年1月1日）尚未完成的客戶簽訂合約，首次應用國際財務報告準則第15號作為對未分配利潤期初餘額的調整的累積影響且並無重列可比較資料。因此，由於比較資料乃根據國際會計準則第18號收入編製，若干比較資料未必具有可比性。詳情載於下文。
本集團主要從事煤炭及甲醇銷售、裝備製造以及提供煤炭鐵路運輸及供電供熱。
銷售貨品
本集團認為，銷售貨品的收入應於資產控制權轉移至客戶時的某一時間點，通常於貨品交付時予以確認，此與先前會計政策一致。因此，就此而言，採納國際財務報告準則對收入確認時間並無影響。
綜合財務報告 第十二節 3.應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及其修訂本（續）
國際財務報告準則第15號客戶合約的收入（續）
提供服務
本集團認為，提供服務的收入應於服務控制權轉移至客戶時的某一時間點，通常於完成提供服務時予以確認，此與先前會計政策一致。因此，就此而言，採納國際財務報告準則對收入確認時間並無影響。
本集團收入流的會計政策詳細披露於下文附註4。
過渡至國際財務報告準則第15號對2018年1月1日未分配利潤的影響甚微，
就於2018年1月1日受應用國際財務報告準則第15號所影響的綜合財務狀況表的各項財務報表項目作出調整的金額列示於下文。並未計入不受該等變動所影響的項目。
採納國際財務
先前於2017年 報告準則 於2018年12月31日 第15號的 1月1日附註 呈報的賬面值 影響－重新分類 重列的賬面值人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元其他應付款及預提費用 36 21,616,407 (2,569,384) 19,047,023合約負債 36 – 2,569,384 2,569,384已收客戶墊款
於2018年1月1日，先前包括在其他應付款及預提費用的「預收賬款」人民幣2,569,384,000元重新分類至合約負債。
就截至2018年12月31日止年度披露因於2018年1月1日採納國際財務報告準則第15號而列報的金額之估計影響
下表透過將根據國際會計準則第18號呈報的金額與於變動前已生效的相關詮釋作比較概述應用國際財務報告準則第15號對2018年12月31日的綜合財務狀況表的影響，並無受該等調整所影響的項目不包含在內。採納國際財務報告準則第15號對本集團的經營、投資及融資現金流量並無重大影響。
對2018年12月31日綜合財務狀況表的影響
不包括採納國際採納國際財務 財務報告準則報告準則 第15號的附註 如所呈報 第15號的影響 影響的金額人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元其他應付款及預提費用 36 20,679,288 2,207,641 22,886,929合約負債 36 2,207,641 (2,207,641) –
二零一八年年報 177
第十二節 綜合財務報告
3.應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及其修訂本（續）
國際財務報告準則第9號金融工具
國際財務報告準則第9號取代國際會計準則第39號與金融資產及金融負債的確認、分類及計量、終止確認金融工具、金融資產的減值及套期會計有關的條文。根據國際財務報告準則第9號的過渡條文，對在首次應用日（即2018年1月1日）尚未終止確認的金融工具採取追溯性調整，並且本集團選擇不重申比較信息。由於新準則的應用導致金融資產和金融負債的賬面價值所產生的差異，在2018年1月1日確認進未分配利潤和其他權益組成部分。
本集團的金融工具的分類及計量以及金融資產的減值的會計政策詳細披露於下文附註4。
(i)金融工具的分類及計量
本公司董事根據2018年1月1日存在的事實及情況檢討及評估本集團於該日之現有金融資產及負債並認為就其分類及計量而言首次應用國際財務報告準則第9號對本集團之金融資產及負債具有以下影響： (a)先前分別分類為按公允價值及按成本減減值列賬的上市及非上市股權投資：
對若干按公允價值及按成本減減值列賬約為人民幣1,877,228,000元及人民幣157,400,000元的可供出售股權投資，本集團不選擇指定其為透過其他全面收益按公允價值列賬的股權投資，並將其重新分類為透過損益按公允價值列賬的金融資產。於初次應用國際財務報告準則第9號時，金額為人民幣約150,058,000元的與該等上市股權投資相關之投資重估儲備調整至2018年1月1日的未分配利潤。
就先前按成本減減值列賬的非上市股權投資而言，於首次採納國際財務報告準則第9號後，公允價值虧損約人民幣22,018,000元經調整至2018年1月1日的未分配利潤。
綜合財務報告 第十二節 3.應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及其修訂本（續）
國際財務報告準則第9號金融工具（續）
(i)金融工具的分類及計量（續）
(a)先前分別分類為按公允價值及按成本減減值列賬的上市及非上市股權投資：（續）
就分別約為人民幣424,000元及人民幣29,403,000元的餘下上市及非上市權益工具而言，本集團已選擇於其他全面收益呈列其公允價值變動，乃由於該等工具持有作中長期策略目的，並於首次應用國際財務報告準則第9號後重新分類至透過其他全面收益按公允價值列賬的金融資產。本集團於其後報告期末按公允價值計量該等投資，公允價值收益或虧損將確認為其他全面收入及累計於投資重估儲備，於終止確認時將不會重新分類至損益。於首次應用國際財務報告準則第9號時，公允價值虧損約人民幣29,403,000元於2019年1月1日已確認，從而分別減少投資重估儲備及非控制性權益約人民幣20,980,000元及人民幣1,072,000元，已分別扣除其相關遞延稅項影響約人民幣6,994,000元及人民幣357,000元。
(b)先前分類為可供出售金融資產的非上市投資組合：
非上市投資組合人民幣213,841,000元於首次應用國際財務報告準則第9號後分類為透過損益按公允價值列賬。本集團於其後報告期末按公允價值計量該等投資組合，收益或虧損將於損益確認。於2018年1月1日並無因分類變動引致非上市投資組合公允價值重大變動。
(c)先前分類為貸款及應收款項的優先股投資：
先前包含在長期應收款項的優先股投資人民幣145,420,000元於首次應用國際財務報告準則第9號後分類為透過損益按公允價值列賬。本集團於其後報告期末按公允價值計量該等投資，收益或虧損將於損益確認。於2018年1月1日並無因分類變動引致優先股投資公允價值重大變動。
二零一八年年報 179
第十二節 綜合財務報告
3.應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及其修訂本（續）
國際財務報告準則第9號金融工具（續）
(i)金融工具的分類及計量（續）
(d)先前分類為持有至到期投資的債務投資及先前分類為按攤銷成本列賬的貸款及應收款項
先前計入持有至到期投資的債務投資約人民幣69,427,000元及其他債務投資（包括銀行存款及現金、定期存款、限定用途存款、應收票據及應收賬款、若干長期應收款項及其他應收款項約人民幣59,773,243,000元以旨在收取純粹為支付本金及尚未償還本金的利息的合約現金流的商業模式持有。
因此，這些投資後續以攤銷成本計量，並在採用國際財務報告準則第9號時將其重新歸類為以攤銷成本計量的金融資產。
(e)金融負債之分類及計量
根據國際會計準則第39號，對條款無重大修改進而無需終止確認之金融負債，修改產生的收益或虧損於借款之剩餘期間確認。因這些先前修改的借款在2018年1月1日時依舊有效，本集團重新評估了2018年1月1日首次應用國際財務報告準則第9號時對條款修改的影響，並確認期初未分配利潤增加人民幣約81,968,000元及借款相應減少約人民幣81,968,000元。
所有其他金融資產及金融負債繼續按先前根據國際會計準則第39號計量的相同基準計量。
下文附註(iv)列示應用國際財務報告準則第9號後本集團金融資產及金融負債的分類及計量的變動。
綜合財務報告 第十二節 3.應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及其修訂本（續）
國際財務報告準則第9號金融工具（續）
(ii)預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）的虧損撥備
採納國際財務報告準則第9號已透過以前瞻性預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）模式取代國際會計準則第39號的已產生虧損模式改變本集團金融資產減值虧損的會計處理。於2018年1月1日，本公司董事根據國際財務報告準則第9號的規定，使用無須花費不必要成本或精力即可獲得之合理且可支持資料審閱及評估本集團現有的金融資產是否存在減值。
於2018年1月1日，本集團其他應收款的額外撥備約人民幣6,403,000元已確認，而分別約為人民幣35,218,000元及人民幣120,000元的本集團應收票據及應收賬款及長期應收款項的撥備已轉回，從而減少期初未分配利潤約人民幣1,710,000元（已扣除彼等的相關遞延稅項影響約人民幣570,000元）及增加期初非控制性權益約人民幣23,411,000元（已扣除彼等之相關遞延稅項影響約人民幣7,804,000元）。
(iii)對沖
於首次應用日期，本集團全部現有對沖關係符合視為持續對沖關係的條件。與過往期間做法一致，本集團繼續指定其現金流量對沖關係中的完整遠期合同的公允價值變動，因此，採納國際財務報告準則第9號的對沖會計規定並無對本集團的綜合財務報表造成重大影響。
(iv)首次採納國際財務報告準則第9號所產生的影響概要
下表概述於2018年1月1日本集團各類別的金融資產及金融負債根據國際會計準則第39號的原計量類別及根據國際財務報告準則第9號的新計量類別以及根據國際會計準則第39號金融資產及金融負債的賬面值與根據國際財務報告準則第9號賬面值的對賬。
二零一八年年報 181
第十二節 綜合財務報告
3.應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及其修訂本（續）
國際財務報告準則第9號金融工具（續）
(iv)首次採納國際財務報告準則第9號所產生的影響概要（續）
於2017年 於2018年12月31日 採納國際財務 採納國際財務 1月1日的賬面值 報告準則 報告準則 的賬面值（國際會計 第9號－ 第9號－（國際財務報告附註 準則第39號） 重新分類 重新分類 準則第9號*）人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元金融資產
貸款及應收款項 3(i)(d)
－銀行結存及現金 21,073,256 (21,073,256) – –－定期存款 3,623,635 (3,623,635) – –－限定用途的現金 3,871,361 (3,871,361) – –－應收票據及應收賬款 12,991,458 (12,991,458) – –－長期應收款 3(i)(c) 9,542,154 (9,542,154) – –－其他應收款 8,816,799 (8,816,799) – –按攤銷成本 3(i)(d)
－銀行存款和現金 – 21,073,256 – 21,073,256－定期存款 – 3,623,635 – 3,623,635－限定用途的現金 – 3,871,361 – 3,871,361－應收票據及應收賬款 – 12,991,458 35,218 13,026,676－長期應收款 – 9,396,734 120 9,396,854－其他應收款 – 8,816,799 (6,403) 8,810,396－按攤銷成本列賬的金融資產 – 69,427 – 69,427可供出售（「可供出售」）投資
－上市股本類證券 3(i)(a) 1,877,652 (1,877,652) – –－非上市股本類證券 3(i)(a) 186,803 (186,803) – –－非上市投資組合 3(i)(b) 213,841 (213,841) – –持有至到期投資
－債務證券 3(i)(d) 69,427 (69,427) – –透過損益按公允價值列賬
－應收特許權使用費 1,016,446 – – 1,016,446－衍生金融工具 21,888 – – 21,888－上市股本類證券 3(i)(a) – 1,877,228 – 1,877,228－非上市投資組合 3(i)(b) – 213,841 – 213,841－非上市股本類證券 3(i)(a) – 157,400 (22,018) 135,382－優先股投資 3(i)(c) – 145,420 – 145,420透過其他全面收益按公允價值列賬
－上市股本類證劵 3(i)(a) – 424 – 424－非上市股本類證劵 3(i)(a) – 29,403 (29,403) –
綜合財務報告 第十二節 3.應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及其修訂本（續）
國際財務報告準則第9號金融工具（續）
(iv)首次採納國際財務報告準則第9號所產生的影響概要（續）
於2017年 於2018年12月31日 採納國際財務 採納國際財務 1月1日的賬面值 報告準則 報告準則 的賬面值（國際會計 第9號－ 第9號－（國際財務報告附註 準則第39號） 重新分類 重新分類 準則第9號*）人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元金融負債
按攤銷成本列賬的金融負債
－借款 3(i)(e) 70,360,694 – (81,968) 70,278,726* 本欄中的金額為應用國際財務報告準則第15號起調整前的金額
於2018年1月1日首次應用國際財務報告準則第9號後，本公司董事得出結論，除上述借款外，國際財務報告準則第9號範圍內的所有已確認金融負債繼續按根據國際會計準則第39號的相同基準計量。
下表概述過渡至國際財務報告準則第9號對2018年1月1日未分配利潤、非控制性權益及投資重估儲備的影響。
投資 非控制附註 重估儲備未分配利潤 性權益人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2017年12月31日的結餘（如原先所列） 221,364 38,566,866 19,614,675－就若干上市股權投資由可供出售投資重新分類
至透過損益按公允價值列賬的金融資產自投資
重估儲備轉撥至未分配利潤 3(i)(a) (150,058) 150,058 –－對先前修改的借款作出調整 3(i)(e) – 81,968 –－透過其他全面收益按公允價值列賬的非上市
股權投資的公允價值變動 3(i)(a) (27,974) – (1,429)－透過損益按公允價值列賬的非上市股權
投資的公允價值變動 3(i)(a) – (22,018) –－預期信貸虧損的影響 3(ii) – (2,280) 31,215－遞延稅項影響（附註42） 6,994 570 (7,447)於2018年1月1日採納國際財務報告準則
第9號產生的總變動 (171,038) 208,298 22,339於2018年1月1日的結餘 50,326 38,775,164 19,637,014並無本集團先前已根據國際會計準則第39號指定為透過損益按公允價值列賬並須進行重新分類或本集團於應用國際財務報告準則第9號後選擇重新分類的金融資產或金融負債。
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第十二節 綜合財務報告
3.應用新訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）及其修訂本（續）
已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則及其修訂本
本集團並無提前應用下列已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則及其修訂本：
國際財務報告準則第16號 租賃1
國際財務報告準則第17號 保險合約3
國際財務報告詮釋委員會詮釋第23號 所得稅處理之不確定性1
國際財務報告準則第3號（修訂本） 業務的定義5
國際財務報告準則第9號（修訂本） 具有負補償之提前還款特點1
國際財務報告準則第10號及 投資者與其聯營企業或合營企業之間的資產銷售或出資4
國際會計準則第28號（修訂本）
國際會計準則第1號及國際會計準則 重大定義的修訂2
第8號（修訂本）
國際會計準則第19號（修訂本） 計劃修訂、縮減或清償1
國際會計準則第28號（修訂本） 於聯營企業及合營企業的長期權益1
國際財務報告準則（修訂本） 國際財務報告準則2015年至2017年週期之年度改進1
1 於2019年1月1日或之後開始的年度期間生效
2 於2020年1月1日或之後開始的年度期間生效
3 於2021年1月1日或之後開始的年度期間生效
4 於待定日期或之後開始的年度期間生效
5 對收購日期為2020年1月1日或之後開始的首個年度報告期間或之後的業務合併及資產收購生效
本公司董事預計，除下文所述者外，應用其他新訂國際財務報告準則及其修訂本將不會對本集團的業績及財務狀況造成重大影響。
國際財務報告準則第16號租賃
國際財務報告準則第16號訂明識別租賃安排以及其於出租人及承租人財務報表的處理方式。
就承租人會計處理方法而言，該準則訂明單一承租人會計模式，規定承租人須確認所有租賃期限為12個月以上之資產及負債，低價值相關資產則除外。
承租人須於租賃開始時按成本確認使用權資產，包括租賃負債之初始計量金額，加開始日期或之前向出租人作出之任何租賃付款，減任何已收租賃優惠以及承租人產生之初步估計修復成本及任何其他初始直接成本。租賃負債乃按租賃付款（非當日支付）之現值初步確認。
綜合財務報告 第十二節 3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）（續）
已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則及其修訂本（續）
國際財務報告準則第16號租賃（續）
其後，使用權資產乃按成本減任何累計折舊及任何累計減值虧損計量，並就租賃負債任何重新計量而作出調整。租賃負債其後進行計量，採用增加賬面值以反映租賃負債之利息、減少賬面值以反映已作出之租賃付款及重新計量賬面值以反映任何重估或租賃修訂或反映已修訂實質固定之租賃付款。折舊及減值開支（如有）其後將按照國際會計準則第16號物業、廠房及設備之規定於損益扣除，而租賃負債之利息應計費用將會計入損益。
就出租人會計法而言，國際財務報告準則第 16號大致轉承了國際會計準則第 17號租賃的出租人會計法規定。
因此，出租人繼續將其租賃分類為經營租賃及融資租賃，並且對兩類租賃進行不同的會計處理。
國際財務報告準則第 16號在生效後將取代現行租賃準則，包括國際會計準則第 17號租賃及相關詮釋。
於2018年12月31日，本集團擁有註釋57所披露的不可撤銷經營租賃承擔人民幣457,620,000元。初步評估表明，該等安排將符合國際財務報告準則第16號項下租賃的定義，因此，本集團將就所有該等租賃確認使用權資產及相應負債，除非在應用國際財務報告準則第16號後其符合低價值或短期租賃。此外，應用新的規定或會導致上述計量、呈列及披露變化。經計及國際財務報告準則第16號項下所有實際權宜方法及確認豁免後，本公司董事正在釐定將於綜合財務狀況表中確認的使用權資產及租賃負債的金額。本公司董事預期採納國際財務報告準則第16號將不會對本集團業績有重大影響，但該等租賃承擔的若干部分將須於綜合財務狀況表中確認為使用權資產及租賃負債。
國際財務報告詮釋委員會詮釋第23號所得稅處理之不確定性
該詮釋澄清，當所得稅處理存在不確定性時，實體應根據國際會計準則第12號的規定，根據應課稅利潤（稅收損失）、稅基、未使用的稅收損失等確認及計量其當期或遞延所得稅資產或負債。未使用的稅收抵免和稅率根據該解釋確定。
當實體認定稅務機關很可能會接納不確定的稅收待遇時，實體需要確定應稅利潤（稅收損失）、稅基、未使用的稅收損失、未使用的稅收抵免及稅率。當實體認定稅務機構不太可能接受不確定的稅收待遇時，實體必須反映不確定性在確定應稅利潤（稅收損失）、稅基、未使用稅收損失、未使用稅收抵免及通過最可能的金額方法或預期值方法更好地預測不確定性的解決方案。
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第十二節 綜合財務報告
3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）（續）
已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則及其修訂本（續）
國際財務報告詮釋委員會詮釋第23號所得稅處理之不確定性（續）
國際財務報告詮釋委員會詮釋第23號將於2019年1月1日或之後開始的年度期間生效，並可提早採用修正本。該等修訂本應追溯適用。
本公司董事正在評估該等修訂對綜合財務報表的影響。
4.主要會計政策
綜合財務報表乃按歷史成本基準編製，惟若干按公允價值列賬的金融工具除外。主要會計政策載列如下。
歷史成本一般以交換貨品及服務時給予代價的公允價值為基準。
公允價值為於計量日期，按現行市況於主要（或最有利）市場中透過市場參與者間的有序交易出售資產所收取或轉移負債所支付之價格（即平倉價），而不論該價格是否直接觀察所得或以另一估值技術估計所得。公允價值計量的詳情載於下文之會計政策。
主要會計政策載列如下。
綜合基準
綜合財務報表包括本公司及受本公司控制之實體及其子公司的財務報表綜合而成。倘子公司根據綜合財務報表中就類似情況下之類似交易及事件所採納者以外之會計政策編製其財務報表，則須於編製綜合財務報表時就該子公司之財務報表作出適當調整，以確保與本集團之會計政策貫徹一致。
當本集團(i)可對被投資方行使權力；(ii)承擔或享有參與被投資方之可變回報之風險或權利；及(iii)可對被投資方行使權力影響本集團之回報金額，則對其有控制權。當本集團於被投資方擁有少於大多數的投票權，則可透過以下方式取得對被投資方的權力：(i)與其他投票權持有人訂立合約安排；(ii)自其他合約安排產生的權利；
(iii)本集團之投票權及潛在投票權；或(iv)上述各項之組合，惟須根據所有相關事實及情況而定。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
綜合基準（續）
倘有事件及情況顯示上述控制權之一項或多項因素出現變動，本公司會重估是否控制被投資方。
當本集團取得子公司之控制權，則該子公司合併入賬，直至本集團失去對該子公司之控制權為止。
子公司的收入及支出自本集團取得控制權當日起計入綜合損益表，直至本集團不再控制該子公司為止。
損益及其他全面收益的各個項目由本公司擁有人及非控制性權益分佔。子公司的全面收益總額由本公司擁有人及非控制性權益分佔，即使此舉會導致非控制性權益出現虧絀。
有關本集團實體間之交易的所有集團內公司間資產及負債、權益、收入、支出及現金流量均於合併賬目時全數對銷。
本集團於子公司的擁有權權益變動
本集團於現有子公司擁有的權益出現變動，但並無導致本集團失去該等子公司的控制權，均以權益交易入賬。
本集團的權益與非控股權益的賬面值均予以調整，以反映彼等於子公司之相關權益之變動。非控股權益所調整之款額與所付或所收代價之公允價值兩者之間的差額，均直接於權益確認並歸屬於本公司擁有人。
倘本集團失去子公司之控制權，則(i)於失去控制權當日取消按賬面值確認該子公司之資產（包括任何商譽）及負債，(ii)於失去控制權當日終止確認前子公司任何非控制性權益（包括彼等應佔之其他全面收益之任何組成部分）之賬面值，及(iii)確認所收取代價之公允價值及任何保留權益之公允價值之總額，所產生之差額於損益內確認為本集團應佔之收益或虧損。倘該子公司之資產及負債按重估金額或公允價值列賬，而相關累計收益或虧損已於其他全面收益確認並於權益累計，則先前於其他全面收益確認並於權益累計之款額，將按猶如本集團已直接出售相關資產及負債入賬（即按相關國際財務報告準則之規定重新分類至損益或直接轉撥至未分配利潤）。於失去控制權當日在前子公司保留之任何投資公允價值，會根據國際財務報告準則第9號金融工具（於2018年1月1日或之後）或國際會計準則第39號金融工具：確認及計量（於2018年1月1日之前）在其後入賬時被列作初步確認之公允價值，或（如適用）初步確認於聯營企業或合營企業之投資之成本。
二零一八年年報 187
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
綜合基準（續）
本集團於子公司的擁有權權益變動（續）
於本公司之財務狀況表內，子公司投資按成本減任何減值虧損列賬，除非子公司乃持作出售，或計入出售組合內。成本會予以調整以反映或然代價修訂產生之代價變動。成本亦包括直接應佔之投資成本。
子公司業績由本公司按報告日期之已收及應收股息入帳。所有股息，不論是否從被投資方之收購前或收購後盈利中收取，均在本公司之損益內確認。
企業合併
企業合併採用收購法進行會計處理。於企業合併中所轉讓之代價按公允價值計量，即本集團為換取被收購方控制權而轉收的資產、發生或承擔的負債及發行的權益工具在交易日的公允價值總和。收購相關成本於產生時在綜合損益表確認。
合併過程中所收購之可辨認資產及所承擔負債及或然負債按其於收購日期的公允價值確認，惟以下除外：－於企業合併時所收購資產及所承擔負債所產生之遞延稅項資產或負債根據國際會計準則第12號所得稅確認及計量；
－與被收購方的僱員福利安排有關之資產或負債，根據國際會計準則第19號僱員福利確認及計量；
－與被收購方以股份為基礎之付款交易或本集團為取代被收購方以股份為基礎之付款交易而訂立之以股份為基礎之付款交易有關之負債或權益工具，根據國際財務報告準則第2號以股份為基礎之付款於收購日期計量（見下文會計政策）；及
－根據國際財務報告準則第5號持作出售之非流動資產及已終止經營業務劃分為持作出售資產（或出售組合）根據該項準則計量。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
企業合併（續）
商譽按所轉讓之代價、任何被收購方之非控制性權益及本集團於收購日前所持有的被收購方權益（如有）之公允方價值總和超出所收購之可辨認資產及所承擔負債於收購日淨額之差額計量。倘（經評估後）本集團所持被收購方可辨認資產及所承擔負債於收購日的公允價值超出所轉讓之代價、收購方之非控制性權益及所持有的被收購方權益（如有）之公允價值總和，所超出之差額即時於綜合損益表確認為議價收購收益。
除非另有準則規定，否則非控制性權益按收購日期之公允價值計量，惟屬於現時所有權權益並賦予持有人在清盤時按比例分佔實體淨資產之非控制性權益，按逐項交易基準以公允價值或以現時所有權工具按比例分佔被收購方可識別淨資產之已確認金額計量。
集團於企業合併中提出的收購代價包括由或然資產或負債安排，該或然代價之價值以收購日之公允價值作估量，並視為於企業合併中收購代價的其中一部分。或然代價的公允價值之變動如符合計量期間之調整，則重新作出調整，相對應的調整則會減少商譽。計量期間調整為於計量期間因取得於收購日期已存在之事實及環境之額外資料而作出之調整。收購價之其後調整可在計量期期間自收購日起計不得超過一年。
不合資格作計量期間調整之或然代價公允價值變動之後續會計處理取決於如何分類或然代價。分類為權益之或然代價不會於後續報告日期重新計量，其後續結算亦於權益內入賬。被歸類為資產或負債的或然代價會於期後報告日作重新估量，相應的公允價值變動或於損益表中確認為收益或虧損。
倘業務合併分階段完成，則本集團過往所持有被收購人之股本權益會重新計量至收購當日（即本集團取得控制權之日）之公允價值，所產生之收益或虧損（如有）於損益表或其他全面收益（如適當）確認。過往於其他全面收入確認的於收購當日前於被收購人之權益所產生款額須按相同基準確認，倘若本集團直接出售先前已持有股權。
若在報告日前該項企業合併的初步核算尚未完成，該集團將會因未完成交易而將暫定金額反映於報告。該暫定金額將會在估量時期（同上）作調整，或將追加資產及負責確認，從而反映更新信息中關於收購日存在事宜及情況。若果知道該事宜及情況，將會影響到於收購日確認的金額。
二零一八年年報 189
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
於聯營企業及合營企業之投資
聯營企業為本集團對其管理有重大影響力的實體。重大影響力指參與釐定有關被投資者之財務及經營政策決策之權力，但並非對該等政策有控制權。
合營企業指一項共同安排，對安排擁有共同控制權之訂約方據此對合資安排資產淨值擁有權利。共同控制是指按照合約約定對某項安排所共有之控制，共同控制僅相關活動要求共同享有控制權之各方作出一致同意之決定時存在。
本集團於聯營企業及合營企業之投資乃採用權益法於綜合財務報表入賬，惟以下情況除外：分類為持作出售之投資根據國際財務報告準則第5號「持作出售之非流動資產及已終止經營業務」入賬。根據權益法，於聯營企業及合營企業之投資初步以成本確認。本集團應佔聯營企業及合營企業之損益及其他全面收益變動於收購日期後分別在損益及其他全面收益內確認。倘本集團應佔聯營企業或合營企業之虧損等於或超逾本集團於該聯營企業或合營企業之權益（使用權益法釐定，連同實質屬於本集團於聯營企業或合營企業之淨投資之任何長期權益）時，本集團終止確認應佔額外虧損。本集團僅於產生法定或推定責任或代表聯營企業或合營企業付款時，方會就額外虧損計提撥備及確認負債。
當聯營企業或合營企業對於相同性質的交易所採納的會計政策與本集團有所不同時，本集團已作必要修訂，確保與本集團所採納之政策貫徹一致，才對使用聯營企業或合營企業之財務報表應用權益法。
於聯營企業或合營企業的投資於被投資方成為聯營企業或合營企業當日採用權益法入賬。於收購投資時，投資成本超出本集團應佔該聯營企業或合營企業可識別資產及負債公允價值淨值的任何部分確認為商譽，並計入投資的賬面值。
本集團應佔可識別資產及負債公允價值淨值超出重新評估後投資成本的任何部分於收購投資期間於損益確認。
於應用權益法（包括確認聯營企業或合營企業之虧損（如有)）後，本集團釐定其是否需要就於聯營企業或合營企業之投資確認任何額外減值虧損。組成於聯營企業或合營企業投資賬面值一部分之商譽不會分開確認。投資（包括商譽）之全部賬面值按單一資產進行減值測試，方法為將其可收回金額（以使用價值與公允價值減出售成本之較高者為準）與其賬面值作比較。任何已確認之減值虧損構成於聯營企業或合營企業之投資之賬面值的一部份，有關減值虧損之任何撥回乃於該項投資之可收回金額其後增加之情況確認。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
於聯營企業及合營企業之投資（續）
當投資於本集團失去對聯營企業之重大影響或對合營企業失去共同控制權而不再為聯營企業或合營企業當日，本集團終止採用權益法，而任何保留權益則按該日之公允價值計量，而該公允價值被視為根據國際財務報告準則第9號╱國際會計準則第39號初步確認一項金融資產時之公允價值。任何保留權益之公允價值與出售聯營企業或合營企業之部分權益之任何所得款項，以及投資於不再使用權益法當日之賬面值之差額於損益中確認。所有過往於其他全面收入中就該項投資確認之金額，會按假設被投資方直接出售相關資產或負債所需之相同基準入賬。
當本集團於一間聯營企業或合營企業之所有權權益減少，但本集團繼續使用權益法時，倘過往於其他全面收入中就所削減所有權權益確認之收益或虧損部分須於出售相關資產或負債時重新分類至損益，則有關收益或虧損部分會重新分類至損益。
本集團與其聯營企業或合營企業之間內部交易所產生的收益或虧損在綜合財務報表時僅確認並無關連投資者於聯營企業或合營企業之權益。本集團應佔聯營企業或合營企業因該等交易產生之收益或虧損乃予以對銷。
於共同經營公司之權益
共同經營公司是對合營安排具有共同控制權的各方就與該安排有關的資產及負債分別擁有權利及承擔責任的合營安排。共同控制權指按照合約協定對某項安排所共有的控制權，僅於相關活動的決策要求需經共同控制的各方一致同意時才存在。
本集團作為共同經營者就其於共同經營公司中的權益確認：
• 其資產，包括其於共同持有的任何資產中的份額；
• 其負債，包括其於共同產生的任何負債中的份額；
• 其銷售共同經營公司產出的份額的收入；
• 其來自銷售共同經營公司產出的收入的份額；及
• 其開支，包括其共同產生的任何開支的份額。
本集團就其於共同經營公司中的權益按照適用於特定資產、負債、收入及開支的國際財務報告準則入賬資產、負債、收入及開支。
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第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
於共同經營公司之權益（續）
當集團實體與共同經營公司進行交易而集團實體為合營企業方（如銷售或投入資產），本集團被視為與共同經營公司的其他各方交易，本集團會確認該交易產生的收益及虧損，惟以其他各方於共同經營公司的權益為限。
當集團實體與共同經營公司進行交易而集團實體為合營企業方（如購買資產），本集團會確認其攤佔的收益及虧損，直至該等資產轉售予第三方為止。
分類為持有待售非流動資產
當非流動資產和處置組賬面價值主要是通過交易轉移控制權，而不是通過持續使用收回賬面價值，非流動資產和處置組會被歸類為持有待售。這種情況只會發生在當資產（或處理組）可以其目前的狀況直接銷售或處置。並只適用於一般與慣常使用資產（或處理組）及極有可能發生的交易，而且管理層必須致力促成該交易，該交易應預期合資格確認為於分類日期起計一年內完成的銷售。
當本集團執行銷售計劃或其他交易涉及喪失對其子公司的控制權，只要滿足上述條件，不論在銷售後，集團是否保留其對相關子公司之非控制權益，該子公司的所有資產與負債將也會定為持有待售。
當本集團承諾的銷售計劃涉及出售於聯營企業或合營企業的投資或部分投資，以及符合上述條件時，則將予出售的有關投資或部分投資將分類為持作出售，而本集團會由投資（或部分投資）分類為持作出售時終止對分類為持作出售之部分使用權益法。於聯營企業或合營企業投資的任何保留部分如並無分類為持作出售，則會繼續使用權益法入賬。當出售導致本集團失去對聯營企業的影響力或對合營企業的共同控制權時，本集團會於出售時終止使用權益法。
被劃分為持有待售的非流動資產（或處理組）需按其賬面淨值或減去處置費用後的公允價值淨額，以較低者計量。
無形資產和物業，機器及設備一旦被確認為持有待售，將不會再作攤銷或折舊。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
除商譽外的減值撥備
於各結算日，本集團會檢討其有形和具明確可使用年期之無形資產的賬面值，以確定是否有任何跡象顯示這些資產已發生減值損失。如果存在這種跡象，則會對資產的可收回金額（按公允價值減出售成本與使用價值兩者中之較高者釐定）作出估計，以確定減值損失的程度。無法確定使用年限的無形資產每年進行減值損失測試。
在評估使用價值時，會使用除稅前折讓率將估計未來現金流量折讓至現值。該折讓率應是反映市場當時所評估的貨幣時間價值和該資產的獨有風險。可收回金額是公允價值減出售成本與使用價值兩者中之較高者。如果單個資產（或產生現金單位）的可收回金額小於賬面價值，則其（產生現金單位）賬面價值須減少至可回收金額，同時確認減值損失為開支。如果減值損失在以後轉回，該資產（產生現金單位）的賬面金額會增加至其重新估計的可收回金額；但是，增加後的賬面金額不能超過該資產（或產生現金單位）以前年度未確認減值損失時應確定的賬面金額。減值損失的轉回立即確認為收入。為進行減值測試，資產按獨立可確定現金流入的最低水平組合（現金產生單位），大部分是獨立於其他資產或資產組合的現金流入。本集團會評估與採礦活動（採礦複雜層面）的經營資產組別（即產生現金單位）有關的各權益區域進行評估。管理層監察及管理採礦複雜層面的經營，以識別現金產生流。
收入確認
適用於截至2018年12月31日止年度的政策（應用國際財務報告準則第15號）
本公司確認收入以述明按反映實體預期可用以交換已約定貨品或服務之代價的金額向客戶移交該等貨品或服務。
具體而言，本集團採用五個步驟確認收入：
• 第1步：識別客戶合約
• 第2步：識別合約中的獨立履約責任
• 第3步：釐定交易價格
• 第4步：分配交易價格至合約中的履約責任
• 第5步：當（或於）完成履約責任時確認收入
本集團於達成履約責任時（或就此）確認收入，即於涉及特定履約責任之貨品或服務之「控制權」轉移予客戶時。
履約責任指一項明確貨品及服務（或一批貨品或服務）或一系列大致相同的明確貨品或服務。
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第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
收入確認（續）
適用於截至2018年12月31日止年度的政策（應用國際財務報告準則第15號（）續）
倘符合以下其中一項標準，則控制權為隨時間轉移，而收入則參考相關履約責任的完成進度隨時間確認：• 客戶於本集團履約時同時收取及消耗本集團履約所提供的利益；
• 本集團的履約創造或改良一項其於被創造或改良時受客戶控制的資產；或
• 本集團的履約未創造對本集團具有替代用途的資產，而本集團有強制執行權收取至今已履約部分的款項。
否則，收入於客戶獲得相關貨品或服務控制權時確認。
收入乃根據與客戶訂立的合約所指明的代價計量，並不包括代表第三方收取的金額、折扣及銷售相關稅款。
合約負債
合約負債指本集團因已自客戶收取代價，而須向客戶轉讓貨品或服務的責任。
本集團從下列主要來源確認收入：
• 銷售貨品（包括煤炭，甲醇和裝備製造）
• 提供服務（包括煤炭鐵路運輸及供電供熱）
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
收入確認（續）
適用於截至2018年12月31日止年度的政策（應用國際財務報告準則第15號（）續）
銷售貨品
收入來自銷售煤炭，甲醇和裝備製造，於貨品控制權轉移予客戶時（一般於交付貨品至客戶指定地點及獲客戶接納時）確認。此乃客戶擁有指示產品使用的能力及大致取得產品所有餘下利益的一個時間點。
提供服務
來自煤炭鐵路運輸服務的收入乃於提供服務時確認。
來自供電供熱的收入乃於電熱傳輸時確認。
適用於截至2017年12月31日止年度的政策
收入以於正常經營活動中所提供貨品及服務而收到的對價或應收款項之公允價值並扣除折讓及銷售相關稅項計量。
銷售商品收入（包括煤炭，甲醇和裝備製造）在將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方時予以確認，通常指將貨品交付客戶及擁有權轉移之時。
提供勞務收入如煤炭鐵路運輸及供電供熱，均在完成勞務時確認收入。
金融資產之利息收入於經濟利益很可能流入本集團且收入的金額能可靠地計量時確認。利息收入乃按時間基準，並參照尚未償還本金額及按所適用之實際利率計提，而實際利率為透過金融資產之預期可用年期將估計未來現金收據實際折讓至該資產之賬面值之比率。
從投資收取之股息收入在本集團確定有收取權利時被確認。
二零一八年年報 195
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
無形資產（商譽除外）
單獨取得的無形資產
單獨取得的無形資產應按成本減去累計攤銷額和累計減值損失後的餘額列示。攤銷額在無形資產的預計使用壽命內確認。預計使用壽命和攤銷方法會在每個報告期末進行覆核，並採用未來適用法對估計變更的影響進行核算。
無形資產於出售時或預期不能再透過使用或出售取得未來經濟利益時終止確認。終止確認無形資產所產生之收益或虧損按出售所得款項淨額與有關資產賬面值之差額計量，並於終止確認該項資產之期間於損益賬中確認。
內部產生的無形資產－研究與開發支出
研究支出於發生之年度在損益表中列示。
若明確界定項目在進行中，並合理地預期該開發成本可通過將來之商業活動中得以補償，則開發成本可界定為內部產生的無形資產，按工程之年限進行攤銷。開發新產品計劃所產生之支出資本化，但僅限於本集團可以證明完成無形資產以供使用或銷售及技術上可行、其有意完成該資產及其有能力使用或銷售該資產、該資產將如何產生未來經濟利益、有充裕資源完成計劃以及能夠可靠計算開發時所產生支出時，方會資本化。
企業合併中取得的無形資產
企業合併中取得的並且與商譽分開確認的無形資產按其在購買日的公允價值（即被視為該等無形資產的成本）進行初始確認。
企業合併中取得的無形資產在初始確認之後，應按與單獨取得的無形資產相同的基礎，按成本減去任何累計攤銷額和累計減值損失後的餘額列賬。
(i)礦儲量
礦儲量是代表採礦權中已探明及推定礦總儲量的部份，以採礦權在礦山服務年限已探明及推定礦總儲量為基礎採用產量法進行攤銷。若為本集團之澳大利亞子公司，則以澳大利亞聯合礦石儲備委員會（「JORC」）儲量為基礎採用產量法。剩餘儲量變動而導致的年度攤銷率的變動根據未來適用法於下一財務年度開始時應用。
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無形資產（商譽除外）（續）
企業合併中取得的無形資產（續）
(ii)礦資源
礦資源是代表採礦權中一礦區經勘探和評價活動後估計其經濟可採儲量（不包括採礦權中已探明及推定礦總儲量的部份，即不包括上述的礦儲量）的公允價值（參見勘探和評價支出的會計政策）。當生產開始時，相關區域的礦資源按照經濟可採儲量的耗用率在該區域的服務年限內攤銷。
勘探和評價支出
勘探和評估開支按所持有的每個礦區的能單獨辨認區域的累計權益而成。
勘探和評估開支包括可直接歸屬於以下性質之支出：
– 研究和分析現有勘探數據；
– 進行地質研究，勘探和採樣；
– 檢測及檢驗提取及處理的方法；及╱或
– 編寫事前可行性研究及可行性研究。
這些支出主要包括職工薪酬、原料及燃料、鑽井成本和支付予承包商之費用。
勘探支出為搜尋帶有經濟潛力礦藏的初期支出。該部分支出不會資本化。
評估支出為就帶有經濟潛力的礦藏或其他項目的詳細評估支出。當公司於很大程度上認為一個項目於商業層面上確定為可行時，即該項目能就其附帶之風險提供滿意的回報，並很大可能為公司帶來經濟利益時，該評估支出會實行資本化。
勘探和評估開支按所持有的每個礦區的能單獨辨認區的域累計權益而成。只有當公司仍持有該區域的權利，並且預期通過成功發展及商業開發或出售該區域時，又或於該區域之活動仍未達到能夠就經濟利益之存在性及可回復性以及重大經營活動進行合理評估時，這些支出會進行結轉。
二零一八年年報 197
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
勘探和評價支出（續）
當有跡象或者情況顯示該項資產的賬面價值可能超過可收回金額，需要評估勘探和評價支出的賬面金額是否存在減值。
對各受益區域的支出進行定期審核以確定繼續資本化該等支出的恰當性。廢棄區域的累計支出在決定廢棄的期間予以全部沖銷。
資本化勘探和評價支出若被視為具有實體，將包括在物業、機器及設備。否則，將被確認為無形資產。於企業合併中取得的勘探和評價支出，並以收購日的公允價值確認，即於收購日其潛在經濟可採儲量的公允價值，以「礦資源」列示。
一旦礦產資源開採於技術領域層面及商業可行性皆被視為明確及可辨識時（即管理層已證明礦儲量及批准開發時），於該區域的勘探及評估資產會進行資產減值測試，然後重分類到礦儲量或物業、機器及設備。當生產開始後，該勘探及評估資產會按該地區的礦儲量之開採壽命進行攤消。
於重分類方面，本公司會檢查勘探及評估資產的賬面價值，如有減值需要，則會將賬面價值下調至可收回金額。
預付租賃款項
預付租賃款項為經營租賃安排下的土地使用權，以實際成本扣除累計攤銷和減值損失後的餘額列賬。
物業、機器及設備
物業、機器及設備（在建工程及無使用期限土地除外）以成本值扣除後續累計折舊及累計減值虧損列賬。
物業、機器及設備（在建工程及無使用期限土地除外）之折舊以直線法或產量法，按該資產估計可使用之年期及考慮其殘值撇銷其成本值。
物業、機器及設備處置時產生之任何收益或虧損（按該項目之出售所得款項淨額及賬面值間之差額計算）於當時計入綜合損益表。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
商譽
2005年1月1日之前收購產生之商譽（過渡至新的國際財務報告準則）
協議日在2005年1月1日之前收購一主體所產生之商譽乃指收購成本超逾本集團於收購當日應佔相關子公司、聯營企業或合營企業可確定資產及負債公允價值之權益之差額。
集團自2005年1月1日起對原先取得已資本化之商譽停止攤銷，每年及當有跡象顯示與商譽有關之產生現金單位有可能發生減值時進行減值測試（見下述會計政策）。
2005年1月1日或之後收購產生之商譽
協議日在2005年1月1日或之後收購一主體所產生之商譽乃指收購成本超逾本集團於收購當日應佔相關子公司、聯營企業或合營企業可確定資產及負債公允價值之權益之差額。所產生之商譽成本扣除累計減值損失計量。
商譽在綜合財務狀況表中單獨列示。
就減值測試而言，收購子公司所產生之商譽乃被分配到各有關產生現金單位，或產生現金單位之組別，預期彼等從收購之協同效應中受益。已獲配商譽之產生現金單位每年及凡單位有可能出現減值之跡象時進行減值測試。當產生現金單位之可收回金額少於該單位之賬面值，則減值虧損被分配，以削減首先分配到該單位，及其後以單位各資產之賬面值為基準按比例分配到該單位之其他資產之任何商譽之賬面值。商譽之任何減值虧損乃直接於綜合損益表內確認及於其後期間不予撥回。
在處置現金產生單元時，相關商譽會包括在處置時所確定的損益內。
在建工程
在建工程為在建之用於生產或自用之生產地盤開發項目。在建工程以成本值扣除累計減值虧損列賬。成本包括建造生產機器及收購採礦權、採礦許可證及牌照的成本，構成整體發展項目不可或缺一部分。當達到預定可適用狀態時，在建工程成本轉入物業、機器及設備。資產於達到預定可適用狀態時開始計提折舊或攤銷。
二零一八年年報 199
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
現金及現金等值項目
現金及現金等值項目包括銀行存款及現金、存放於銀行和其他金融機構的活期存款，以及短期和高流動性的投資，這些投資可以隨時換算為已知的現金額及其價值變動方面的風險不大，並在購入後三個月內到期。就編製綜合現金流量表而言，現金及現金等值項目也包括須於接獲通知時償還，並構成本集團現金管理一部份的銀行透支。
存貨
煤炭，甲醇，鐵礦和設備存貨按成本及可變現淨值孰低計量。成本包括直接材料，在適用情況下亦包括直接人工及使存貨達到目前場所和狀態所發生的其他支出，存貨成本並採用加權平均法計算。可變現淨值為估計售價減至完工估計成本及用於銷售、市場推廣及分銷之費用。
預期將於生產中使用的配套材料、配件及小型工具存貨按加權平均法計價，如已過時，則扣除跌價準備。
露天礦剝採成本
露天礦剝採成本包含集團在業務發展及生產階段中礦表層剝離（廢物清除）的成本。
當剝採成本包含在單一礦區到達生產階段前的發展階段的剝採成本（發展剝採）。如果能夠證明該支出能實現未來經濟利益，能可靠地計量，而該實體可以確定改善了進入礦體可識別組成部分時，按適用於礦井建築物的政策，支出會被資本化為興建礦區的部份成本及隨後按照產量法在其使用年限攤銷，發展剝採成本資本化會在礦區被用作管理層擬定的生產階段時停止。
在生產階段所產生的廢物造出兩個利益，即為當期產量或提升礦石的未來開採能力。凡效益以增加當期產量釋出，生產剝採成本會被算為存貨生產成本，當生產剝採成本提升礦石的未來開採能力，成本會計量為剝採活動資產。
如果生產存貨的成本和剝採活動資產並非單獨可辨認，剝採成本會按相關生產衡量指針的分攤基礎，在兩者之間分配，如當期開採生產廢物比超過平均部件壽命的預期生產衡量指針，其差額計量為剝採活動資產，如當期開採生產廢物比相當或低於平均部件壽命的預期生產衡量指針，生產剝採成本計量為礦石存貨成本。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
露天礦剝採成本（續）
攤銷會按照產量法於可辨認的礦體組成部分的使用壽命內進行，產量法令攤銷費用按比例於經濟價值可採的礦產資源（包括探明及推定儲量）消耗。
不符合資產確認條件的剝離成本將費用化。
稅項
所得稅為本期稅項及遞延稅項組成。
流動所得稅資產及╱或負債為在報表日的本期或前期未付於稅務機關而構成的債務或債權。計算方法按照當期相應之稅率及稅務條例根據本年可評稅利潤而計算。所有流動稅項資產及╱或負債的變動均會確認在損益表稅項。
本年應付稅項乃按本年度之應課稅溢利計算。由於應課稅溢利不包括於其他年度應課稅或可獲減免之收支項目，亦不包括綜合損益表內無須課稅或不獲減免之項目，故應課稅溢利與損益表所列示之除稅前溢利有所不同。即期稅務負債乃按結算日已實行之稅率計算。
流動稅項資產及流動稅項負債只會於集團擁有合法行使權利將已確認金額進行沖銷；及有意以淨額形式結算，或在同時實現該資產及結算該負債以淨額顯示。
遞延稅項計算採用負債法就財務報表內資產及負債之賬面值與其稅基之間於報告日的暫時差額。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時差額確認。遞延稅項資產則一般按所有可抵扣暫時差額、可結轉稅項虧損以及其他未動用稅項抵免確認，惟以可能錄得應課稅溢利以動用可扣稅暫時差額、未動用稅項虧損及未動用稅項抵免為限。
遞延稅項資產及遞延稅項負債如發生在由商譽或初始確認而未有影響評稅或會計利潤的資產或負債（非企業合併中產生）所產生的臨時差異將不被確認。
子公司、聯營企業及合營企業之投資所產生之應課稅臨時差異確認為遞延稅項負債，惟以本集團能控制其撥回及於可見將來可能不獲撥回之臨時差異為限。
二零一八年年報 201
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
稅項（續）
遞延稅項資產之賬面值會於各報告期末審核，及調低至再無可能有應課稅溢利足以撥回全部或部分資產。
遞延稅項乃按預期於償還負債或變現資產期間適用之稅率計算。遞延稅項將於損益表扣除或計入損益表，除非遞延稅項與計入其他全面收益或直接計入權益之項目有關，在此情況下則遞延稅項亦計入其他全面收益或直接計入權益。
集團只會於以下情況將遞延稅項資產及遞延稅項負債以淨額顯示以淨額：,
(a)該企業擁有合法行使權利將當期流動稅項資產及當期流動稅項負債進行沖銷；及
(b)與該遞延稅項資產及遞延稅項負債有關之所得稅支出被同一稅務機關在以下情況免除：
(i)關乎同一企業；或
(ii)集團有意將流動稅項資產及負債以淨額形式計算，或在未來每期同時實現該資產及該負債時產生之重大遞延稅項負債或資產會預期發生結算或回收。
本公司的部分澳大利亞子公司根據合併納稅的規定構成一家所得稅合併納稅集團。合併納稅集團中的每一家實體確認各自的遞延所得稅資產和負債，但不包括可抵扣虧損及稅款抵減產生的遞延所得稅資產。在這種情況下，僅由澳大利亞子公司確認相應的遞延所得稅資產。澳大利亞子公司簽訂了一個共享稅務協議，即澳大利亞子公司中每個實體根據他們的稅前利潤佔整個合併納稅集團的比例來分配各自應繳納的稅金。合併納稅集團也簽訂一個納稅資金協議即每個實體通過澳大利亞子公司內部往來科目確認各自的當期所得稅資產和負債。
土地塌陷，復原，重整及環保費
採礦的後果之一為地下採礦場上土地之塌陷。根據不同情況，集團可於開埰地下礦場前將居住於礦上土地的居民遷離該處，或於開埰地下礦場後就土地塌陷造成的損失或毀損向居民作出賠償。本集團亦可能需要支付地下開採後的土地復原，重整及環保費用。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
土地塌陷，復原，重整及環保費（續）
此等費用在認明責任之期間被估計和入帳，並根據採煤量之比例，於損益表中列支。於每年年末，集團再根據實際塌陷狀況調整列支金額。撥備同時還根據各項估計的變動而作相應調整。該等調整作為對應的資本化成本變動進行核算，除非撥備的減少大於任何相關資產的未攤銷資本化成本，而在此情況下，資本化成本減為零，而剩餘的調整在綜合損益表中確認。資本化成本的變動導致對未來折舊及財務費用的調整。
租賃
凡租約條款將資產擁有權之絕大部分風險及回報轉移至承租人之租賃，均列為融資租賃。所有其他租約歸類為經營租賃。所有其他租賃分類為經營租賃。
倘本集團按融資租賃取得資產之使用權，該等資產相當於租賃資產公允價值之金額或（倘屬較低金額）最低租賃付款現值會計入物業、廠房及設備，而相關負債於扣除財務費用後會列作融資租賃承擔。
每項租賃付款會被分配至負債及財務費用，以就未償還之負債餘額達至固定之利率。融資租賃負債乃計入流動及非流動借貸。財務費用在有關租賃年期於綜合損益表中支銷，以固定每個期間對負債餘額的穩定利息率。以融資租賃方式入帳的資產根據其估計可使用年期或租賃期（以較短者為準）予以折舊。
經營租約付款乃按租期以直線基準確認為開支，除非另有系統基準更能代表租約資產使用所產生經濟利益之時間模式則作別論。經營租約產生之或然租金於產生期間確認為開支。
撥備及或然負債
倘本集團因過往事件而承擔現有責任（法律上或推定的），且履行該責任可能需要流出經濟利益及可對責任金額作可靠估計時，則確認撥備。撥備乃經計及責任的附帶風險及不確定因素後，於報告期終須履行現有責任所需代價的最佳估算計量。倘貨幣時間價值重大，則按預計履行責任所需開支之現值計提撥備。
所有撥備會於各報告期末進行覆核，並恰當地反映當期最準確之估計。
二零一八年年報 203
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
撥備及或然負債（續）
倘不大可能需要流出經濟利益，或金額不能可靠估計，則有關責任將披露為或然負債，除非經濟利益流出之可能性極微。有可能之責任（其存在僅可由一項或多項超出本集團控制之未來不確定事件之出現與否確定）亦披露為或然負債，除非經濟利益流出之可能性極微。
借貸成本
購買、建造或生產合格資產（即投入原定用途或出售前需較長時間準備的資產）的直接借貸成本記入該物業、機器及設備的部分成本，直至該資產完成並大致上可以投入原定用途或出售為止。專項借款作暫時性投資而獲得的投資收益應扣減可資本化的借款費用。在使合資格資產投入預定用途或銷售所必須的絕大部分準備工作終止或完成時，借貸成本便會暫停或終止資本化。
其他借貸成本於發生期間在損益表中列支。
外幣
於編製各個別集團實體之財務報表時，以該實體記帳本位幣以外之貨幣（外幣）進行之交易均按交易日期之適用匯率換算為記帳本位幣（即該實體主要經營之經濟地區之貨幣）記帳。於各結算日，以外幣為定值之貨幣項目均按結算日之適用匯率重新換算。
按公允價值列賬以外幣定值之非貨幣項目乃按於公允價值釐定當日之適用匯率重新換算。按外幣歷史成本計量之非貨幣項目無須重新換算。
貨幣性項目的結算或折算產生的匯兌損益記入當期損益。
由應收或應付海外業務且其結算並無計劃或無可能發生（因此該投資構成對海外業務的淨投資的一部分）而產生的貨幣性項目的匯兌調整，在其他綜合收益中確認，當償還貨幣項目自權益重分類至當期損益。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
外幣（續）
在綜合財務報表，本集團海外經營業務之資產及負債乃按於結算日之適用匯率換算為公司之列賬貨幣（即人民幣），而其收入及支出乃按該年度之平均匯率進行換算，除非匯率於該期間內出動大幅波動則作別論，於此情況下，則採用交易當日之適用匯率。所產生之匯兌差額（如有）均計入其他全面收益並累積計入權益（如適當，則分攤至非控制性權益）。該等匯兌差額乃於海外業務被出售期間在損益賬內確認。
政府補貼
倘本集團可合理保證能符合政府補助的附帶條件，且可獲得政府補貼，方會確認政府補貼。
政府補貼於本集團確認該等補助擬補償的有關成本為開支之期間，有系統地於損益確認。具體而言，以要求本集團購買、建造或已其他方式收購非流動資產為主要條件的政府補助乃於合併財務狀況表確認為遞延收入，並於有關資產可使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。
作為已產生費用或損失之補償而應收或為給予本集團即時財務支援而無日後相關成本的政府補助，於應收期間在損益確認。
退休福利成本
向定額供款計劃（包括國家監管退休福利計劃及養老基金）之供款於僱員提供有權享有供款之服務時確認為開支。
短期及其他長期僱員福利
與工資、薪金、年假和病假相關的職工福利記錄於其他應付款及預提費用中。相關的間接費用也包括在其他應付款及預提費用中。長期服務休假將於很可能發生支出並且能夠可靠計量時予以計提。
二零一八年年報 205
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
短期及其他長期僱員福利（續）
預計在12個月內支付的職工福利按照其服務時所預期的報酬率來計量。預計在12個月以後支付的職工福利準備按照本集團就截至報告日止職工所提供的服務而在未來預計需支付的現金的現值來計量。
金融工具
金融資產或金融負債於本集團成為金融工具合同條款中的一方時確認。
初始確認的金融資產和金融負債，以公允價值計量。對於直接因取得或發行金融資產或金融負債而產生的相關交易費（除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債外），其交易費用於合理環境下計入該金融資產或金融負債的初始確認金額，以增加或減少其公允價值。而對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債的相關交易費，其交易費用將即時計入當期損益。
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）
金融資產
所有常規買賣的金融資產會在交易日確認或注銷。常規買賣指在市場中按照規則或慣例需根據時間要求發送資產的買賣金融資產。
所有已確認的金融資產，視乎金融資產的分類而定，其後全面按攤銷成本或公允價值計量。金融資產於首次確認時分類為隨後按攤銷成本、透過其他全面收益按公允價值列賬及按公允價值計入及在損益表處理計量。
於首次確認時金融資產的分類取決於金融資產的合約現金流量特徵及本集團管理金融資產的業務模式。
按攤銷成本列賬的金融資產（債務工具）
倘滿足下列兩項條件，本集團計量隨後按攤銷成本列賬的金融資產：
• 以目的為持有金融資產以收取合約現金流量之業務模式持有的金融資產；及
• 金融資產之合約條款於特定日期產生僅為支付本金及未償還本金利息的現金流量。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
金融資產（續）
按攤銷成本列賬的金融資產隨後採用實際利率法計量及須予以減值。
(i)攤銷成本及實際利率法
實際利率法乃計算債務工具之經攤銷成本以及分攤相關期間之利息收入之方法。
就除購買或已發生信貸減值的金融資產（即於首次確認時發生信貸減值的資產）以外的金融資產而言，實際利率為於初次確認時按債務工具之預計可用年期或較短期間（如適用）內確切貼現估計未來現金收入（包括構成實際利率不可或缺部分已付或已收之一切費用及代價、交易成本及其他溢價及貼現，不包括預期信貸虧損）至債務工具賬面總值之利率。就購買或已發生信貸減值的金融資產而言，信貸調整實際利率乃按將估計未來現金流量（包括預期信貸虧損）折現至初始確認時債務工具攤銷成本的方式計算。
金融資產的攤銷成本指金融資產於初始確認時計量的金額減去本金還款，加上初始金額與到期金額之間任何差額使用實際利率法計算的累計攤銷（就任何虧損撥備作出調整）。金融資產的賬面總值指金融資產就任何虧損撥備作出調整前的攤銷成本。
其後按攤銷成本計量或透過其他全面收益按公允價值列賬的債務工具的利息收入乃使用實際利率法確認。就於除購買或已發生信貸減值金融資產以外的金融資產而言，利息收入乃對融資產賬面總值應用實際利率予以計算，惟其後出現信貸減值的金融資產除外（見下文）。對於其後出現信貸減值的金融資產，利息收入定金融資產攤銷成本應用實際利率確認。若在後續報告期內，信貸減值金融工具的信貸風險好轉，使金融資產不再信貸減值，利息收入乃對金融資產賬面總值應用實際利率確認。
利息收入於損益中確認，並包含在「其他業務收益」項內（附註10）。
二零一八年年報 207
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
金融資產（續）
指定為透過其他全面收益按公允價值列賬的股權工具
於首次確認時，本集團不可撤回地選擇將（每個投資分別考慮）該股權投資指定為透過其他全面收益按公允價值列賬的股權投資。倘股權投資持作交易或倘其為收購方於業務合併中確認的或然代價，則不允許指定為透過其他全面收益按公允價值列賬。
透過其他全面收益按公允價值列賬的股本工具投資初步按公允價值加交易成本計量。其後，股本工具按公允價值計量，其公允價值變動產生的收益及虧損於其他全面收益確認及於投資重估儲備累計。於出售股權投資時，累計收益或虧損將不會重新分類至損益，相反，彼等將被轉撥至保留盈利。
當本集團確認收取股息的權利時，該等股本工具投資的股息於損益中確認，除非股息明確表示收回部分投資。
股息計入損益中「其他業務收益」項目中。
透過損益按公允價值列賬的金融資產
不符合按攤銷成本或透過損益按公允價值列賬條件計量的金融資產按公允價值計入損益。特別是：
• 除非本集團於初步確認時透過其他全面收益按公允價值列賬指定非持作買賣股權投資或業務合併形成的或有代價，於權益工具的投資被分類為透過損益按公允價值列賬。
• 不符合攤銷成本標準或透過其他全面收益按公允價值列賬標準乃分類為透過損益按公允價值列賬。此外，倘有關指定消除或顯著降低按不同基準計量資產或負債或確認彼等的收益及虧損時的計量或確認差異，則符合攤銷成本標準或透過其他全面收益按公允價值列賬標準的債務工具於初步確認時可被指定為按公允價值計入損益。本集團並無指定任何債務工具透過損益按公允價值列賬。
於各報告期末，透過損益按公允價值列賬的金融資產按公允價值計量，而任何公允價值收益或虧損於損益中確認並不屬指定對沖關係。於損益確認之收益或虧損淨額不包括金融資產賺取之任何股息或利息，並計入「其他業務收益」項目內。公允價值按註釋47c所述方式釐定。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
金融資產（續）
透過損益按公允價值列賬的金融資產（續）
倘符合以下條件，金融資產分類為持有作買賣用途：
• 收購該項資產之主要目的是作短期內出售；
• 於初步確認時，該項資產構成本集團一併管理之已識別金融工具組合一部分，並有證據顯示最近有實際之短期盈利情況；或
• 該項資產為並非衍生工具（惟為一份財務擔保合約或一項指定及有效對沖工具者除外）。
金融資產減值
本集團就按攤銷成本計量的債務工具投資以及財務擔保合約確認預期信貸虧損的虧損撥備。於各報告日期對預期信貸虧損金額進行更新，以反映自各相關金融工具初步確認以來的信貸風險變動。
本集團通常就應收票據及應收賬款確認全期預期信貸虧損。此等金融資產的預期信貸虧損乃根據本集團過往信貸虧損經驗使用撥備矩陣進行估計，並根據債務人特定因素、一般經濟狀況及對當前及報告日期的條件預測方向的評估，包括貨幣的時間價值（倘適用）而作出調整。
對於所有其他金融工具，本集團計量的虧損撥備乃基於12個月預期信貸虧損計算，除非信貸風險自初始確認後大幅增加，則本集團確認全期預期信貸虧損。對應否確認全期預期信貸虧損的評估，乃根據初始確認後發生違約可能性或風險是否大幅增加而定。
二零一八年年報 209
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
金融資產（續）
金融資產減值（續）
信貸風險大幅增加
在評估自初始確認以來金融工具信貸風險是否大幅增加時，本集團會比較截至報告日期金融工具發生違約風險與截至初始確認日期金融工具發生違約風險。對於這個評估，本集團考慮合理及可靠的量性及質性的資料，包括過往經驗及無需付出不必要的成本或努力即可取得的前瞻性資料。
尤其是，在評估自初始確認以來信貸風險是否顯著增加時，將考慮以下資料：
• 金融工具的外部（倘有）或內部信用評級的實際或預期顯著惡化；
• 特定金融工具的外部市場信貸風險指標顯著惡化，如信用利差、債務人信用違約掉期價格；
• 業務、財務或經濟條件出現或預期出現不利變動，可能導致債務人償債能力大幅下降；
• 債務人經營業績出現實際或預期出現顯著惡化；
• 同一債務人的其他金融工具的信貸風險顯著增加；及
• 債務人的監管、經濟或技術環境出現實際或預期出現重大不利變動，可能導致債務人償債能力大幅下降。
無論上述評估結果如何，本集團假設，於合約付款逾期超過30日時，一項金融資產的信貸風險已自初始確認起大幅增加，除非本集團有合理及可靠資料證明可予收回則當別論。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
金融資產（續）
金融資產減值（續）
信貸風險大幅增加（續）
儘管如此，倘一項金融工具於報告日期被確定為信貸風險較低，則本集團假設該項金融工具的信貸風險自初始確認起並無重大增加。在下列情況下，一項金融工具被定為具有較低的信貸風險，倘i)該金融工具違約風險較低；ii)借款人近期具充分償付合約現金流量負債的能力；及iii)長遠而言經濟及業務狀況的不利變動未必會降低借款人償付合約現金流量負債的能力。倘一項金融資產的內部或外部信貸風險評級為國際通用的「投資評級」，則本集團認為該金融資產的信貸風險較低或倘並無外部評級，則為該資產進行「表現」內部評級。表現指交易對手方財務狀況穩健且並無逾期款項。
就財務擔保合約而言，本集團訂立不可撤回承擔當日被視為就評估金融工具減值而言之初始確認日期。評估財務擔保合約之信貸風險是否自初始確認以來顯著增加時，本集團會考慮該特定債務人違約所引起的風險變動。
本集團定期監控用於識別信貸風險是否大幅增加的標準的有效性，並適當對其作出修訂，以確保該標準能在款項逾期前識別信貸風險的大幅增加。
違約定義
本集團認為以下事項構成內部信貸風險管理違約事件，此乃由於過往經驗顯示符合以下任何一項標準的應收款項通常無法收回。
• 交易對手方違反財務契約時；或
• 內部建立或自外部取得的資料顯示，債務人不大可能支付全額款項予債權人（包括本集團）（並未考慮本集團所持有的任何抵押品）。
二零一八年年報 211
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
金融資產（續）
金融資產減值（續）
發生信貸減值的金融資產
當發生一個或多個事項對金融資產的未來現金流量的估計有不利影響時，則金融資產會已發生信貸減值。其金融資產信貸減值的現象包括以下可觀察的數據：
‧發行者或借款方發生嚴重的財務困難；
‧違反合約，如未能及時支付本金或利息或逾期；
‧借款人的貸款人出於與借款人財困相關的經濟或合約原因，而向借款人授予貸款人原本不會考慮的優惠；
或
‧借款方很可能進入破產或重組程序；或
‧由於財政困難導致金融資產缺乏活躍市場。
撇銷政策
當有資料顯示債務人有嚴重財務困難及沒有實際可收回預期，例如，當交易對手方被清算或已進入破產程序時，或倘為貿易應收款項，且該等款項已逾期四年以上時（以較早發生者為準），本集團會把該金融資產撇銷。
根據本集團收回程序並考慮法律建議（如適用），金融資產撇銷可能仍受到執法活動的約束。任何收回均於損益中確認。
計量及確認預期信貸虧損
計量預期信貸虧損乃指違約概率、違約損失率程度（即倘違約損失的程度）及違約風險的函數。評估違約概率及違約損失率程度根據歷史數據作出，並根據前瞻性資料調整。關於違約風險，對於金融資產而言，乃指資產於報告日期的賬面總值。；就財務擔保合約而言，風險敞口包括於報告日期已提取之金額，連同任何預計將於未來違約日期（根據歷史趨勢、本集團對債務人之個別未來融資需求之理解，以及其他相關前瞻性資料釐定）前提取之額外金額。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
金融資產（續）
金融資產減值（續）
計量及確認預期信貸虧損（續）
就金融資產而言，預期信貸虧損乃估計為本集團根據合約應收所有合約現金流量與本集團預期將收回的所有現金流量之間的差額，並按最初實際利率貼現。
就財務擔保合約而言，由於本集團根據所擔保工具之條款僅須於債務人違約時作出付款，故有關之預期虧損撥備相當於償還持有人所產生信貸虧損之預期付款，減本集團預期自持有人、債務人或任何其他方收取之任何金額。
倘本集團已計量一項金融工具的虧損撥備金額等於前一個報告期間的全期預期信貸虧損的金額，但在當前報告日確定全期預期信貸虧損的條件不再滿足，則本集團按在當前報告日期相等於十二個月預期信貸虧損的金額計量虧損撥備（使用簡化法的資產除外）。
本集團於損益中確認所有金融工具的減值收益或虧損，並通過虧損撥備賬戶對其賬面值進行相應調整。
終止確認金融資產
僅當收取現金流量的合約權利失效，或轉移金融資產及其所有權的絕大部分風險及回報予其他交易方時，本集團才終止確認該金融資產。倘本集團既無轉移亦無保留擁有權絕大部分風險及回報並繼續控制已轉讓資產，確認其於該資產的保留權益以及就其可能須支付的金額確認相關負債。倘本集團保留已轉讓金融資產擁有權絕大部分風險及回報，本集團可繼續確認金融資產，亦可就已收取之所得款項確認已抵押借貸。
在終止確認一項按攤銷成本計量的金融資產時，該資產的賬面值與已收取及應收代價總和之間的差額，計入損益內。於終止確認本集團選擇按公允價值計入其他全面收入的股權工具投資時，以往於投資重估儲備中累計之損益不再重新分類至損益賬，但轉撥至保留盈利。
二零一八年年報 213
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
金融負債及權益工具
分類為債項或權益
由集團實體發行之金融負債及權益工具乃根據合同安排之性質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
權益工具
權益工具乃證明集團於扣減所有負債後之資產中擁有剩餘權益之任何合同。集團實體發行的權益工具乃按已收取的所得款項（扣除直接發行成本）確認。
公司發行的永續資本證劵和次級資本票據被歸類為權益工具並初步記錄在收益中。該工具並不會為集團帶來合同義務，因此集團不需在可能對其不利的情況下對持有人支付金錢或以金融資產或負債作交換。
金融負債
所有金融負債其後採用實際利率法按攤銷成本計量或透過損益按公允價值列賬。
透過損益按公允價值列賬的金融負債
倘金融負債被指定為透過損益按公允價值列賬，則金融負債分類為透過損益按公允價值列賬。
透過損益按公允價值列賬的金融負債按公允價值列賬，倘其公允價值變動而產生的任何收益或虧損並非指定對沖關係的一部分，則該等收益或虧損於損益內確認。於損益內確認之收益或虧損淨額包括金融負債的任何已付利息，並計入「其他業務收益」一欄。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
財務擔保合約（續）
隨後按攤銷成本計量的金融負債
並非1)收購方作為企業合併的一部分支付的或然代價，2)為交易而持有，或3)指定為按公允價值計量且其變動計入損益的金融負債隨後乃使用實際利率法按攤銷成本計量。
實際利率法為計算金融負債的攤銷成本以及分配相關期間的利息開支的方法。實際利率乃按金融負債的預期可使用年期或（倘適用）較短期間內確切貼現估計未來現金付款額（包括構成實際利率不可或缺部分的所有已付或已收費用及貼息、交易成本及其他溢價或貼現）至金融負債的攤銷成本的利率。
財務擔保合約
財務擔保合約為需要發行人作出特定付款以就其因指定債務人未能在根據債務工具的條款到期時付款而產生的損失向持有人作出補償的合約。
集團實體出具的財務擔保合約初步按其公允價值計量，不然則指定為按公允價值計入損益列賬，其後則按下列之較高者計量：
• 根據國際財務報告準則第9號釐定虧損撥備的金額；及
• 初步確認的金額減去（倘適用）於擔保期內確認的累計攤銷。
終止確認金融負債
本集團僅在有關合約中訂明的責任已解除、註銷或失效時，金融負債才被終止確認。終止確認的金融負債的賬面值與已支付及應支付的代價（包括任何已轉讓的非現金資產或承擔的負債）間的差額計入損益內。
二零一八年年報 215
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際財務報告準則第9號（於2018年1月1日或之後適用）（續）
對沖會計法
本集團將若干衍生工具指定為外幣風險現金流量之對沖工具。確定承諾的外匯風險之對沖入賬列作現金流量對沖。
於建立對沖關係時，本集團記錄對沖工具與對沖項目之關係，並訂明其風險管理目標及進行多項對沖交易之策略。此外，自訂立對沖起，本集團持續記錄對沖工具能否有效抵銷對沖風險造成的對沖項目之現金流量變動，即對沖關係符合以下所有對沖有效規定之時：
• 對沖項目和對沖工具之間存在經濟關係；
• 經濟關係產生的價值變動中，信用風險的影響不佔主導地位；及
• 對沖關係的對沖比率等於本集團實際對沖的對沖項目數量與對其進行對沖的對沖工具實際數量之比。
倘對沖關係由於對沖比率而不再符合對沖有效規定，但指定該對沖關係的風險管理目標沒有改變，本集團會調整（即再平衡）對沖關係的對沖比率直至再次滿足標準。
附註40載列並非用作對沖用途的衍生工具的公允價值詳情。於權益中對沖成本變動在綜合權益變動表內詳述。
現金流量對沖
指定並合資格作現金流量對沖的衍生工具及其他合資格對沖工具之公允價值變動的有效部分於其他全面收益確認並於現金流量對沖儲備累計，不超過對沖項目自建立對沖起累計公允價值變動的金額。無效部分的收益或虧損即時於損益確認，並計入「其他業務收益」項目。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際會計準則第39號（於2018年1月1日之前適用）
對沖項目影響損益期間，先前於其他全面收益確認並於權益累計的金額重新分類至損益，與已確認對沖項目計入相同項目內。然而，倘被對沖的預測交易導致確認一項非金融資產或非金融負債，則先前於其他全面收益確認並於權益累計的收益及虧損自權益轉出，並計入非金融資產或非金融負債的成本初始計量。有關轉出不會影響其他全面收益。此外，倘本集團預期於其他全面收益累計的部分或全部虧損不會於未來收回，該金額會立即分類至損益。
本集團僅在對沖關係（或一部分對沖關係）不再符合重新調整（如適用）後的合資格準則時（包括對沖工具到期或出售、終止或已行使）會終止使用對沖會計法。有關終止採用未來適用法進行會計處理。當時於其他全面收益確認並於權益累計的任何收益或虧損將於權益中保留，並於預測交易最終於損益確認時進行確認。倘預測交易預計不再進行，於權益累計的收益或虧損將即時於損益確認。
金融資產
本集團金融資產分類為四類，包括透過損益按公允價值列賬之金融資產、貸款及應收款項、持有至到期投資及可供出售金融資產。分類取決於金融資產的性質及目的及按初步確認的時間釐定。所有常規買賣的金融資產會在交易日確認或注銷。常規買賣指在市場中按照規則或慣例需根據時間要求發送資產的買賣金融資產。
實際利率法
實際利率法乃計算債務工具之經攤銷成本以及分攤相關期間之利息收入之方法。實際利率為於初次確認時按債務工具之預計可用年期或較短期間（如適用）內確切貼現估計未來現金收入（包括構成實際利率不可或缺部分已付或已收之一切費用及代價、交易成本及其他溢價及貼現）為賬面淨值之利率。
收入乃按債務工具實際利息法基準確認。
二零一八年年報 217
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際會計準則第39號（於2018年1月1日之前適用）（續）
金融資產（續）
透過損益按公允價值列賬的金融資產
透過損益按公允價值列賬的金融資產包括於初步確認後持作買賣之金融資產及指定為透過損益按公允價值列賬的金融資產。
倘符合下列情況，則金融資產分類為持作買賣：
‧收購金融資產之目的為於短期內出售
‧或金融資產為已識別金融工具組合一部份及整體管理並有證據顯示近期有短期出售以賺取利潤之模式，或
‧金融資產為並非指定及有效作對沖工具之衍生工具。
持有作交易之金融資產以外且滿足下列條件之金融資產，可於初始確認時指定為透過損益按公允價值列賬：• 該指定消除或大幅減少可能會出現的計量或確認方面的不一致性；或
• 該金融資產構成一組金融資產或金融負債或金融資產及金融負債組合的一部分，而根據本集團制定的風險管理或投資策略，該項資產的管理及績效乃以公允價值為基礎進行評估，且有關分組之資料乃按此基準向內部提供；或
• 其構成包含一項或多項嵌入衍生工具的合約的一部分，而國際會計準則第39號允許將整個組合合約指定為透過損益按公允價值列賬。
透過損益按公允價值列賬之金融資產按公允價值計量，而重新計量所產生之公允價值於產生期間直接於損益確認。於損益確認之收益或虧損淨額包括金融資產賺取之任何股息或利息，並計入綜合損益表其他業務收益項目內。公允價值按註釋47c所述方式釐定。
應收特許權使用費在每個結算日根據銷量、價格變動、外匯匯率的預計未來現金流量重新估計。應收特許權使用費的公允價值變動所產生的收益或損失確認為損益。應收特許權使用費會扣減現金收入，並隨時間減少。由於合同是長期的，資產中的折扣回撥（以反映貨幣的時間價值）將列利息收入。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際會計準則第39號（於2018年1月1日之前適用）（續）
金融資產（續）
貸款及應收款項
貸款及應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。貸款及應收款項（包括銀行存款及現金、已抵押定期存款、限定用途存款、應收票據及應收賬款、長期應收款項及其他應收款項）之後均按採用實際利率法計算已攤銷成本，扣除減值準備計量。
持有至到期投資
持有至到期投資為具有固定或可確定付款額和固定到期日、且本集團管理層具有持有至到期的明確意圖和能力的非衍生金融資產。初始確認後，持有至到期投資按以實際利率法計算的攤銷成本減去任何已辨認的減值虧損後的金額進行計量（見下文有關金融資產減值虧損的會計政策）。
可供出售金融資產
可供出售金融資產為指定為可供出售或並非分類為以公允價值經損益計量的金融資產、貸款及應收款項或持有至到期投資的非衍生工具。
本集團持有並分類為可供出售金融資產及於活躍市場上買賣的股本及債務證券，乃於各報告期末按公允價值計量。可供出售貨幣性金融資產與匯率變動採用實際利息法計算的利息收入及可供出售股權投資的股息有關的賬面值變動乃確認於損益。可供出售金融資產賬面值的其他變動確認於其他全部收入並累計於重估儲備項下。當投資被出售或釐定為減值時，先前累計於重估儲備的累積收益或虧損重新分類至損益（見下文有關金融資產減值虧損的會計政策）。
可供出售權益工具的股息乃於本集團收取股息的權利確立時確認於損益中。
以外幣計值的可供出售貨幣性金融資產的公允價值以該外幣釐定，並於報告期末按當時的現貨匯率換算。於損益確認的匯兌收益及虧損按貨幣性資產的攤銷成本釐定。其他匯兌收益及虧損確認於其他全面收入中。
二零一八年年報 219
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際會計準則第39號（於2018年1月1日之前適用）（續）
金融資產（續）
可供出售金融資產（續）
並無活躍巿場報價且其公允價值無法可靠地計量之可供出售股本投資於各報告期末按成本減任何已識別減值虧損計量（見下文金融資產減值虧損的會計政策）。
金融資產減值
除透過損益按公允價值列賬之金融資產外，於報告期末就出現之減值跡象對金融資產進行評估。倘有客觀證據顯示，金融資產之預計未來現金流量因金融資產初步確認後發生之一項或多項事件而受到影響，則金融資產被視為出現減值。
對於可供出售權益類投資，公允價值巨額或持續地下跌至低於成本的情況被視為發生減值的客觀依據。
對於其他金融資產，減值的客觀依據包括，
‧發行者或交易對手發生嚴重的財務困難；
‧違反合約，如未能及時支付本金或利息；
‧借款方很可能進入破產或重組程序；或
‧由於財政困難導致金融資產缺乏活躍市場。
某些金融資產，如應收賬款及應收票據，非單獨判斷減值，根據期後收回情況判斷減值。判斷應收賬款的減值情況會綜合考慮集團以往回收情況及影響收款的國家及當地經濟狀況。
對於以攤銷成本列賬的金融資產，減值金額為其賬面價值及以最初有效利率折現的預計未來現金流量現值的差。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際會計準則第39號（於2018年1月1日之前適用）（續）
金融資產（續）
金融資產減值（續）
以成本列賬的金融資產，減值虧損金額按其賬面價值與以可比較資產的市場回報率折現的預計未來現金流量現值的差額計量。該種減值虧損日後不可轉回。
所有金融資產的減值虧損直接於金融資產的賬面值中扣減，惟融資租賃應收款項及貿易及其他應收款項除外，該等款項的賬面值透過使用撥備賬扣減。撥備賬的賬面值變動於損益確認。應收票據及應收賬款或其他應收款項在被視為不可收回時於撥備賬撇銷。先前已撇銷的款項如其後收回，則計入損益。
當可供出售金融資產被視為減值時，先前確認於其他全面收入的累積收益或虧損重新分類至出現減值的期間的損益中。
就按攤銷成本計量的金融資產，倘在隨後期間減值虧損數額減少，而有關減少與確認減值虧損後發生的事件有客觀聯繫，則先前已確認的減值虧損將透過損益撥回，惟該資產於減值撥回當日的賬面值不得超過未確認減值時的攤銷成本。
可供出售股權投資的減值虧損將不會經損益撥回。計提減值虧損後任何公允價值增加直接確認於其他全面收入並累計於重估儲備中。
金融負債及權益工具
由集團實體發行之金融負債及權益工具乃根據合同安排之性質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
本集團的金融負債分類為按透過損益按公允價值列賬的金融負債或其他金融負債
二零一八年年報 221
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際會計準則第39號（於2018年1月1日之前適用）（續）
金融負債及權益工具（續）
透過損益按公允價值列賬的金融負債
當金融負債為持作買賣或於初步確認時指定為透過損益按公允價值列賬，金融負債分類為透過損益按公允價值列賬。
金融負債乃分類為持作買賣，倘：
• 其主要收購目的為於短期內購回；或
• 於初步確認時，其屬於本集團集體管理的已識別金融工具組合一部分，並最近具有實際的短期獲利模式；
或
• 其為並非指定並可有效作對沖工具的衍生工具。
透過損益按公允價值列賬的金融負債按公允價值計量，因計量而產生的損益直接確認於產生期間的損益中。確認於損益中的收益或虧損淨額就金融負債已付利息。公允價值的釐定方式見註釋47c。
其他金融負債
其他金融負債包括應付帳款及票據，其他應付款，應付母公司及其子公司款項，初步按公允價值確認及其後使用有效利率法按攤銷成本計量的長期應付款項及借款。
實際利率法
實際利率法是一種在相關期間內用於計算金融負債的攤銷成本以及分配利息支出的方法。實際利率是一種在金融負債的預期年期或者適當的更短期間內初始確認賬面淨值能夠精確計算預計未來現金收入額（包括所有支付或收取構成整體實際利率之費用、交易成本及其他溢價或折價）的折現額的利率。利息開支按有效利率基准確認。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際會計準則第39號（於2018年1月1日之前適用）（續）
金融負債及權益工具（續）
權益工具
權益工具為證實扣除所有負債後於集團資產擁有剩餘權益的任何合約。集團實體發行的權益工具以收到的價款扣除直接發行成本後的金額計算。
公司發行的永續資本證劵和混合資本票據被歸類為權益工具並初步記錄在收益中。該工具並不會為集團帶來合同義務，因此集團不需在可能對其不利的情況下對持有人支付金錢或以金融資產或負債作交換。
衍生金融工具及對沖活動的會計方法
衍生工具初始時按公允價值於訂立衍生工具合約的日期確認，其後按其於報告期末的公允價值重新計算。確認所得損益的方法視乎衍生工具是否被指定為對沖工具而定，倘被指定為對沖工具，則取決於所對沖的項目性質。本集團指定若干衍生工具為：(i)對沖已確認資產或負債的公允價值（公允價值對沖）；及(ii)對沖極有可能進行的預期交易（現金流量對沖）。
倘對沖項目的尚未屆滿期限超逾12個月，則對沖衍生工具的完整公允價值將列為非流動資產或負債，而倘對沖項目的尚未屆滿期限少於12個月，則列為流動資產或負債。
本集團於交易開始時記錄對沖工具與對沖項目之間的關係，以及其風險管理目標及進行多項對沖交易的策略。
本集團亦於對沖開始時及持續地記錄對其用於對沖交易的衍生工具是否可相當有效地抵銷對沖項目的公允價值或現金流量的變動所作的評估。
二零一八年年報 223
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
金融工具（續）
根據國際會計準則第39號（於2018年1月1日之前適用）（續）
衍生金融工具及對沖活動的會計方法（續）
(i)現金流量對沖
凡被指定及符合條件作為現金流量對沖的衍生工具公允價值變動的有效部分先計入其他全面收益並累積計入現金流量對沖儲備。有關無效部分的損益即時於損益表內確認。
其他全面收益項內確認並累積於權益的累計利潤及虧損，在被對沖項目於損益確認期間，會重新分類為損益表的項目。
當對沖工具屆滿或出售，或當對沖不再符合對沖會計方法的條件時，當時於股東權益內存在的任何累計損益仍保留於股東權益內，並於預期交易最終於綜合損益表內確認時予以確認。當預期交易預期不再進行時，股東權益所呈列的累計損益會即時轉撥至綜合損益表內。
(ii)不符合資格進行對沖會計及並非被指定為對沖的衍生工具
凡不符合條件進行對沖會計及並非被指定為對沖的任何衍生工具公允價值變動會即時於損益表內確認。
終止確認
當收取金融資產現金流量的合同權利被終止；或該金融資產已轉移，且將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給另一實體；則終止確認金融資產。
全面終止確認金融資產時，資產賬面值與已收及應收代價以及累計收益或虧損（已於其他全面收入確認並於重估儲備累計）總和間之差額，於損益確認。
金融負債於及僅於本集團的責任獲解除、取消或到期方終止確認。終止確認的金融負債賬面值與已付及應付代價的差額乃於損益中確認。
抵銷金融工具（適用於2017年及2018年）
當且僅當有可強制執行法律權利以抵銷已確認的金額且擬以淨額基準結算，或變現資產與清償負債的行為同時發生時，本集團的金融資產與負債抵銷，其淨額於綜合財務狀況表呈報。
綜合財務報告 第十二節 4.主要會計政策（續）
股份為基礎付款交易
權益結算股份為基礎付款交易
授予僱員的表現權利
於授出日期，根據所授出表現權利公允價值而釐定之所獲服務公允價值在歸屬期間以直線法支銷，相應增加計入權益（資本儲備）。
於報告期末，本集團修訂預期最終歸屬之表現權利估計數目。若原先估計數目有所修訂，則於歸屬期間修訂估計之影響在溢利或虧損中確認，使累計開支反映經修訂估計，並於僱員補償儲備中作出相應調整。
公允價值計量
就減值評估計量公允價值（惟本集團的股份為基礎付款交易、租賃交易、存貨可變現淨值及無形資產使用價值、預付租賃付款、物業、廠房及設備以及在建工程除外）時，本集團會考慮市場參與者於計量日對資產或負債定價時所考慮的資產或負債特點。
計量非金融資產公允價值時，須考慮市場參與者藉資產的最高及最佳用途所得經濟效益、或售予另一以最高及最佳用途使用資產的市場參與者所得經濟效益。
本集團所用的估值方法，務求切合情況，且有充足數據用以計量，盡量使用相關可觀察參數，而盡量避免不可觀察參數。具體而言，本集團按參數特性將公允價值計量分成如下三層：
二零一八年年報 225
第十二節 綜合財務報告
4.主要會計政策（續）
公允價值計量（續）
第一層－就相同資產或負債於活躍市場的市場報價（未經調整）。
第二層－以對公允價值有重大影響，而可直接或間接觀察的最低輸入數據，作為估值技術的基礎。
第三層－以對公允價值有重大影響，而不可觀察的最低層輸入數據，作為估值技術的基礎。
於報告期末，以公允價值按循環基準計量的資產及負債，本集團檢視其各自所計得公允價值，以釐定其公允價值層級間有否劃撥。
5.關鍵會計判斷及預計不確定因素的主要來源
於應用註釋4所述本集團的會計政策時，本公司董事須就資產，負債所呈報的收入及開支以及綜合財務報表內作出的披露作出判斷、估計及假設。估計及相關假設乃按以過往經驗及認為屬有關的其他因素為基礎。實際結果可能有別於此等估計。
估計及相關假設會持續檢討。倘若會計估計修訂只影響該期間，則有關修訂會在修訂估計期間確認。倘若有關修訂同時影響當期及未來期間，則有關修訂會同時在修訂期間及未來期間確認。
應用會計政策的關鍵判斷
以下為本公司董事於應用本集團會計政策過程中作出的關鍵判斷，該等判斷對綜合財務報表內確認的金額及作出的披露造成非常重大影響，惟涉及估計者（見下文）除外。
綜合財務報告 第十二節 5.關鍵會計判斷及預計不確定因素的主要來源（續）
對聯營企業的重大影響力
根據註釋27，本公司董事視浙商银行股份有限公司（「浙商银行」）、臨商银行股份有限公司（「臨商银行」）及齊魯銀行股份有限公司（「齊魯银行」）（本集團分別於該等公司擁有4.99%、19.75%及8.67%股權）為本集團聯營企業。
經考慮1）由於股權非常分散，本集團的擁有權權益較其他股東更為重要；2）向聯營公司董事會委任/提名董事的代表身份或權利；及3）參與決策程序（包括股息及其他分派）的權利後，即使其擁有不足20%擁有權權益及投票權，本集團認為其擁有實際能力對聯營企業行使重大影響力。
估計不確定因素的主要來源
以下為有關日後之主要假設及於報告期末估計不確定因素之其他主要來源，乃具有對下個財政年度的資產及負債之賬面值造成重大調整之重大風險。
物業、機器及設備折舊
礦井建築物（註釋24）按照產量法來計提折舊，而該建築物之設計亦乃於估計之生產量。管理層於估計可折舊資產及礦產量時行使判斷。估計煤產量會定期更新並考慮各煤礦近期生產和技術信息。這種變化視為會計估計變更，預計會改變折舊率。對於產量的估計向來是不精確的，只是提供一個大致的數量，這是因為這些估計都是管理當局的主觀判斷
資產攤銷
礦儲量（註釋23）根據礦井預計的可開採期限或合同年限（兩者較短的）用產量法攤銷。露天礦表層土剝採成本的費用化金額均基於可售煤產量佔估計經濟可採儲量的比例計算確認。可開採期限根據礦井可開採儲量估計，礦井的可開採儲量由管理當局估計判斷。管理層定期覆核，並考慮近期生產和技術信息。
二零一八年年報 227
第十二節 綜合財務報告
5.關鍵會計判斷及預計不確定因素的主要來源（續）
土地塌陷，復原，治理和環境保護的撥備
管理當局定期覆核該項撥備是否恰當地反映了由於現在和過去開採煤礦而導致的環境費用（註釋37）。管理當局根據政府最新政策及以往的經驗來估計土地塌陷，復原，整治和環境保護的撥備。
商譽的減值
在決定商譽是否要減值時，需要估計商譽分攤至現金產出單元後的使用價值。商譽按使用價值的計算需要本集團估計通過現金產出單元所產生的未來現金流和適當的貼現率以計算現值。於2018年12月31日，商譽的賬面價值為人民幣1,651,211,000元（2017年：人民幣1,668,727,000元）。於截至2018年12月31日止年度，本集團並無確認商譽的減值虧損（2017年：無）。本集團有關商譽的減值評估詳情載於註釋25。
上述各現金產出單元於預算期內之現金流量預測系基於該等期間內之收入預算、預期毛利率及相同之原材料價格上揚估算。現金流入╱流出預測是根據過往經驗及管理層對市場發展之預測來估計。
物業，機器及設備及無形資產估計的減值準備
當存在減值跡象時，集團需要估計未來現金流量。減值金額為資產賬面價值與預計未來現金流量現值的差額。
倘實際未來現金流量少於預期，可能產生重大減值虧損。在估計預計未來現金流時，管理當局會考慮當期生產和技術發展。由於每年的物價及成本水平都會發生變化，對未來現金流的估計也會發生變化，儘管管理層已運用一切已知信息來估計減值準備，但由於礦井及周邊環境的不確定性，實際核銷的固定資產金額可能大於預計金額。
於2018年12月31日，物業，機器及設備的賬面價值為人民幣45,296,120,000元（2017年：人民幣46,267,729,000元）。於截至2018年12月31日止年度，本集團並未就物業，機器及設備確認減值虧損（2017年：無）。
綜合財務報告 第十二節 5.關鍵會計判斷及預計不確定因素的主要來源（續）
物業，機器及設備及無形資產估計的減值準備（續）
於2018年12月31日，無形資產的賬面價值為人民幣47,868,989,000元(2017年：人民幣50,217,581,000元）。於截至2018年12月31日止年度，本集團就無形資產確認減值虧損約人民幣289,787,000元(2017年：人民幣1,491,986,000元）。
勘探和評估開支
根據集團之會計政策，勘探支出不會資本化。當集團於很大程度上認為一個項目於商業層面上確定為可行時，並很大可能帶來經濟利益時，評估支出會實行資本化。
在某些情況，例如集團總結評估支出早於批准發展時已滿足資產之確認條件。在這種情況下，如果集團有充足信心評估項目於商業角度上具有高度可行性，即大於「較有可能」（大於50%的確定性）和少於「幾乎可以肯定」（少於90%的確定性），則可就評估支出實行資本化。當決定是否具有高度可行性時，當中需要就所有相關因素進行重大判斷及評估，例如項目的性質及目的、專案現時階段、項目時間表、就項目的貼現值包括敏感性測試及關鍵假設的現時估計以及專案的主要風險。於決定發展前的開發支出也使用相同的資本化條件，即集團有充足信心評估專案於商業角度上具有高度可行性。
根據國際財務報告準則第6號「礦產資源的勘探和評估開支」，評估支出的資本化條件於不同期間被一致採用。
期後的評估支出之賬面價值的恢復取決於未開發項目是否成功開發或銷售。如項目未能證明其可行性，所有扣除減值後並不可恢復的相關支出，並會計入損益表。
二零一八年年報 229
第十二節 綜合財務報告
6.分部資料
本集團主要從事採礦業，本集團同時從事煤炭鐵路運輸業務。本集團及境內公司目前尚無直接出口權，所有出口銷售必須通過國家煤炭工業進出口總公司（「煤炭進出口公司」），五礦貿易有限責任公司（「五礦貿易公司」）或山西煤炭進出口公司（「山西煤炭公司」）進行出口銷售，並由本集團，煤炭進出口公司，五礦貿易公司或山西煤炭公司共同決定出口銷售的最終客戶。境外子公司並沒有出口銷售限制。公司部分的子公司及聯營企業在中國境內從事貿易和採礦機械製造及貿易業務及內河和內湖運輸業務及財務管理。鑒於此等業務的銷售總額，經營成果及資產對本集團並無重大影響，本財務報表未將此等業務的經營作為分部數據進行披露。此等業務相關的數據已包括在採礦業務內。公司還有部分子公司生產甲醇以及其他化工類產品，同時還投資於熱力與電力業務。在收購兗礦東華重工有限公司（「東華重工」）後，本集團同時還從事綜合煤炭開採和挖掘設備的製造。
下列披露的總收入與主營業務收入（收入合計）一致。
基於管理目的，本集團目前分為四個經營部門：採礦業務、煤炭鐵路運輸，甲醇、電力及供熱以及裝備製造業務。本集團以這四個部門為基礎報告其分部資料。
主要的經營活動如下：
採礦業務 –地下及露天煤炭開採、洗選加工及銷售，和鉀礦勘探
煤炭鐵路運輸業務 –提供煤炭鐵路運輸服務
甲醇、電力及供熱業務 –生產及銷售甲醇及電力和相關供熱業務
裝備製造 –綜合煤炭開採和挖掘設備的製造
報告分部採用的會計政策與註釋4中所述的本集團會計政策相同。分部經營成果反映了在未分攤行政管理費用及董事工資、享有聯營及合營企業利潤的份額、利息收入、利息費用和所得稅費用之前，各分部賺取的利潤。
向主要的經營決策者報告時採用此方法，以便用於資源分配和分部業績評估。
綜合財務報告 第十二節 6.分部資料（續）
截至2018年及2017年12月31日止年度的未分攤總部收益，主要包括材料銷售收入和雜項收入。
截至2018年及2017年12月31日止年度的未分攤總部費用，主要包括銀行費用，工資和其他員工福利，雜項稅費和雜項費用。
在2017及2018年12月31日的未分攤總部資產主要包括銀行存款，證券投資，遞延款稅資產和雜項資產。
在和2017及2018年12月31日的未分攤總部負債只包括借款，遞延稅項負債和雜項負債。
(a)分部收入及業績
上述業務的分部信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至2018年12月31日止年度||||||
|採礦業務|煤炭鐵路運輸業務|甲醇、電力及供熱業務|裝備製造|抵消|合併|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|62,428,313|420,303|4,121,293|477,195|–|67,447,104|
|5,902,994|82,491|506,440|686,324|(7,178,249)|–|
|68,331,307|502,794|4,627,733|1,163,519|(7,178,249)|67,447,104|

截至2018年12月31日止年度的收入指國際財務報告準則第15號範圍內之客戶合約的收入。
二零一八年年報 231
第十二節 綜合財務報告
6.分部資料（續）
(a)分部收入及業績（續）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2018年12月31日止年度|||||||
|採礦業務|煤炭鐵路運輸業務|甲醇、電力及供熱業務|裝備製造|總部|抵消|合併|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|18,588,383|160,012|1,046,315|128,689|–|–|19,923,399|
|–|–|–|–|–|–|(5,523,706)|
|–|–|–|–|–|–|2,605,533|
|–|–|–|–|–|–|1,003,958|
|381,102|195,484|54,376|–|665,245|–|1,296,207|
|238,101|–|–|–|–|–|238,101|
|–|–|–|–|–|–|(3,612,394)|
|||||||15,931,098|
|||||||(4,608,406)|
|||||||11,322,692|

截至2017年12月31日止年度
煤炭鐵路 甲醇、電力
採礦業務 運輸業務 及供熱業務 裝備製造 抵消 合併人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元分部收入
對外銷售 48,471,820 302,896 3,694,635 202,754 – 52,672,105分部間銷售 3,314,618 62,822 509,303 1,264,062 (5,150,805) –合計 51,786,438 365,718 4,203,938 1,466,816 (5,150,805) 52,672,105
綜合財務報告 第十二節 6.分部資料（續）
(a)分部收入及業績（續）
分部間銷售是根據政府有關部門預先確定的單價計算的。
截至2017年12月31日止年度
煤炭鐵路 甲醇、電力
採礦業務 運輸業務 及供熱業務 裝備製造 總部 抵消 合併人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元經營成果
分部經營成果 15,381,489 49,791 780,827 62,689 – – 16,274,796未分攤總部費用 – – – – – – (4,879,787)未分攤總部收益 – – – – – – 1,519,311利息收入 – – – – – – 763,848應佔聯營企業業績 357,160 – 43,548 – 282,240 – 682,948應佔合營企業業績 172,529 – – – – – 172,529財務費用 – – – – – – (3,255,404)除所得稅前利潤 11,278,241所得稅支出 (2,714,654)本年淨收益 8,563,587
二零一八年年報 233
第十二節 綜合財務報告
6.分部資料（續）
(b)分部資產及負債
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|於2018年12月31日||||||
|採礦業務|煤炭鐵路運輸業務|甲醇、電力及供熱業務|裝備製造|非分部|合併|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|134,475,299|500,299|14,843,736|5,420,221|–|155,239,555|
|3,782,845|2,031,147|1,101,480|–|9,108,237|16,023,709|
|660,221|–|–|–|–|660,221|
||||||34,080,130|
||||||206,003,615|
|28,285,399|208,883|9,042,656|4,077,626|–|41,614,564|
||||||77,344,062|
||||||118,958,626|

於2017年12月31日
煤炭鐵路 甲醇、電力
採礦業務 運輸業務 及供熱業務 裝備製造 非分部 合併人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元資產
分部資產 140,735,565 516,288 10,124,225 5,359,990 – 156,736,068聯營企業投資 3,297,096 1,942,500 1,043,158 – 2,371,451 8,654,205合營企業投資 348,243 – – – – 348,243未分攤總部資產 31,574,108 197,312,624負債
分部負債 28,307,396 314,727 5,515,444 4,035,537 – 38,173,104未分攤總部負債 79,443,877 117,616,981
綜合財務報告 第十二節 6.分部資料（續）
(c)其他分部資料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至2018年12月31日止年度||||||
|採礦業務|煤炭鐵路運輸業務|甲醇、電力及供熱業務|裝備製造|總部|合併|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|9,546,978|222,864|5,531,592|56,088|495,271|15,852,793|
|200,000|–|–|–|5,938,411|6,138,411|
|1,368,374|–|20,618|3,792|898|1,393,682|
|3,593,903|27,824|853,191|453,192|1,115|4,929,225|
|13,084|5,372|7,702|3,560|–|29,718|
|7,227|–|–|–|–|7,227|
|164,405|–|–|–|–|164,405|
|127,748|–|–|–|–|127,748|
|173,133|–|–|–|–|173,133|
|289,787|–|–|–|–|289,787|
|(388,607)|–|–|–|–|(388,607)|

截至2017年12月31日止年度
煤炭鐵路 甲醇、電力
採礦業務 運輸業務 及供熱業務 裝備製造 總部 合併人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元資本增加 26,163,160 213,229 1,692,754 59,756 594,798 28,723,697新增聯營企業投資 995,850 1,942,500 30,000 – 433,329 3,401,679無形資產攤銷 1,066,965 – 21,600 4,365 1,036 1,093,966物業、機器及設備之折舊 2,723,400 32,719 386,726 414,573 1,034 3,558,452預付土地租賃款攤銷 11,541 7,271 5,449 3,414 – 27,675減值損失：
－存貨 2,777 – – – – 2,777－應收賬款和其他應收款 728,510 – – – – 728,510－無形資產 1,491,986 – – – – 1,491,986議價收購收益 (896,933) – – – – (896,933)無形資產跌價轉回 (505,430) – – – – (505,430)
二零一八年年報 235
第十二節 綜合財務報告
6.分部資料（續）
地域信息
下表列示有關地理位置的信息。外部客戶銷售收入的地理位置是以提供服務或運送貨物的目的地作根據。指定非流動資產的地理位置是以資產所位於的地點（物業、機器及設備）、以被分配至營運的地點（無形資產及商譽）及以營運的地點（聯營企業及合營企業投資）作根據。
經營收入的地域信息列示如下：
外部銷售收入
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|45,085,252|
|2,935,668|
|19,426,184|
|67,447,104|

指定非流動資產的地域信息（註釋）列示如下：
非流動資產
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|82,385,729|
|40,706,882|
|1,803,898|
|124,896,509|

註釋：非流動資產（不包含證券投資、長期應收款、應收特許權使用費、投資按金與遞延稅款資產）。
綜合財務報告 第十二節 7.煤炭銷售淨額
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|41,796,456|
|(1,092,894)|
|40,703,562|
|20,631,857|
|(2,658,167)|
|17,973,690|
|58,677,252|

煤炭銷售淨額為出售煤炭之發票值，並已扣除退貨，折扣及運輸費用，如銷售金額已包括運輸費用。
8.銷售及服務成本
銷售及服務成本包括：
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|6,394,023|
|2,813,740|
|1,368,374|

 9.銷售、一般及行政費用
銷售、一般及行政費用包括：
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|3,931,798|
|29,718|
|25,308|
|701,670|
|164,405|
|127,748|
|7,227|
|289,787|
|173,133|
|9,046|
|182,493|
|260,390|
|53|
|28,466|

二零一八年年報 237
第十二節 綜合財務報告
10.其他業務收益
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|152,732|
|2,180,849|
|1,003,958|
|18,573|
|–|
|–|
|–|
|–|
|220,116|
|219,865|
|388,607|
|–|
|177,527|
|4,362,227|

註a：上述股息收入是從上市公司獲取的投資收益。
註b：政府補貼主要包括對集團運作的資助，而以上資助的所需條件已經全部達到。
11.融資成本
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|3,708,461|
|850|
|3,709,311|
|(96,917)|
|3,612,394|

綜合財務報告 第十二節 12.所得稅費用
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|3,210,681|
|1,397,725|
|4,608,406|

除若干中國子公司享有15%的優惠稅率外，本公司及其中國子公司需就應納稅利潤按統一所得稅稅率25%繳付所得稅（2017年：25%）。
其他區域稅項乃按相關區域司法規定的稅率計算。
根據綜合損益表年內稅項支出總額與利潤的差異調節如下：
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|15,931,098|
|25%|
|3,982,775|
|620,767|
|(22,089)|
|30,902|
|(383,577)|
|554,516|
|(174,888)|
|4,608,406|
|28.93%|

二零一八年年報 239
第十二節 綜合財務報告
13.除稅前溢利
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|1,393,682|
|35,972|
|4,893,253|
|4,929,225|
|29,718|
|16,766|
|10,325,821|
|2,586,451|
|538,931|
|17,094,576|
|157,560|
|123,688|

注釋：根據國務院國有資產監督管理委員會及中華人民共和國財政部發佈的相關政策，國有企業應於2018年年底前將職工家屬區的供水、供電、供熱╱供氣以及物業管理相關的資產進行必要的維修後，連同承擔的維護義務、管理職能進行剝離，轉交地方政府指定的人士（「三供一業移交」）。於2018年12月31日，本集團已完成移交及確認一次性支出約人民幣538,931,000元。
綜合財務報告 第十二節 14.董事、董事長、監事及高級管理人員之酬金及最高薪五名人士之薪酬
董事、董事長、監事及高級管理人員酬金
董事及總經理的薪酬，根據上市條例，香港公司條例第383(1)條和公司（披露董事利益資料）規例第2部份披露如下：
|||||
|-|-|-|-|
|截至2018年12月31日止年度||||
|袍金|薪金、津貼和其他實物福利|退休福利計劃供款|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|130|–|–|130|
|130|–|–|130|
|130|–|–|130|
|130|–|–|130|
|520|–|–|520|
|–|–|–|–|
|–|937|165|1,102|
|–|752|132|884|
|–|–|–|–|
|–|755|133|888|
|–|903|159|1,062|
|–|3,347|589|3,936|
|–|–|–|–|

二零一八年年報 241
第十二節 綜合財務報告
14.董事、董事長、監事及高級管理人員之酬金及最高薪五名人士之薪酬（續）
董事、董事長、監事及高級管理人員酬金（續）
|||||
|-|-|-|-|
|截至2018年12月31日止年度||||
|袍金|薪金、津貼和其他實物福利|退休福利計劃供款|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|–|–|–|–|
|–|–|–|–|
|–|–|–|–|
|–|675|118|793|
|–|782|138|920|
|–|–|–|–|
|–|415|71|486|
|–|1,872|327|2,199|
|–|788|139|927|
|–|768|135|903|
|–|326|56|382|
|–|694|122|816|
|–|775|136|911|
|–|916|162|1,078|
|–|4,267|750|5,017|
|520|9,486|1,666|11,672|

以上執行董事、董事長及其他高級管理人員酬金作為彼等對本公司及本集團作出之管理行政服務。
以上獨立非執行董事及監事酬金作為本公司董事╱監事所作出之服務。
* 母公司承擔該等執行董事、董事長、監事及其他管理人員之酬金，且概無分配彼等之酬金至本集團之合理基準。
1 於2017年11月23日就職及於2018年12月25日離職
2 於2018年12月25日就職
3 於2018年12月27日就職
綜合財務報告 第十二節 14.董事、董事長、監事及高級管理人員之酬金及最高薪五名人士之薪酬（續）
董事、董事長、監事及高級管理人員酬金（續）
截至2017年12月31日止年度
薪金、津貼和 退休福利
袍金其他實物福利 計劃供款 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元獨立非執行董事
王小軍5 65 – – 65王立杰4 32 – – 32賈紹華6 119 – – 119戚安邦 130 – – 130孔祥國1 98 – – 98蔡昌3 11 – – 11潘昭國2 65 – – 65 520 – – 520執行董事
吳玉祥* – – – –吳向前 – 619 107 726郭軍 – 575 100 675李偉* – – – –趙青春 – 608 107 715郭德春 – 629 110 739– 2,431 424 2,855董事長
李希勇* – – – –
二零一八年年報 243
第十二節 綜合財務報告
14.董事、董事長、監事及高級管理人員之酬金及最高薪五名人士之薪酬（續）
董事、董事長、監事及高級管理人員酬金（續）
截至2017年12月31日止年度
薪金、津貼和 退休福利
袍金其他實物福利 計劃供款 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元監事
張勝東*5 – – – –張寧2 – – – –周鴻2 – – – –顧士勝*2 – – – –陳忠義8 – 197 34 231唐大慶7 – 620 108 728蔣慶泉 – 585 103 688孟慶建* – – – –薜忠勇*5 – – – –– 1,402 245 1,647其他管理人員
王富奇 – 606 106 712趙洪剛 – 607 106 713靳慶彬 – 519 90 609劉健 – 609 107 716安滿林5 – 95 15 110賀敬2 – 609 107 716– 3,045 531 3,576合計 520 6,878 1,200 8,598以上執行董事、董事長及其他高級管理人員酬金作為彼等對本公司及本集團作出之管理行政服務。
以上獨立非執行董事及監事酬金作為本公司董事╱監事所作出之服務。
* 母公司承擔該執行董事、董事長、監事及其他管理人員之酬金，且概無分配彼等之酬金至本集團之合理基準。
1 於2017年3月10日就職
2 於2017年6月29日就職
3 於2017年11月27日就職
4 於2017年3月10日離職
5 於2017年6月29日離職
6 於2017年11月27日離職
7 於2017年11月23日就職
8 於2017年11月23日離職
綜合財務報告 第十二節 14.董事、董事長、監事及高級管理人員之酬金及最高薪五名人士之薪酬（續）
僱員酬金
截至2018年12月31日止年度，本集團內五位薪酬最高人士之中包括一名董事（2017年：無）。其余4名（2017年：5名）最高薪酬人士之酬金如下：
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|13,989|
|367|
|12,928|
|27,284|

彼等之薪酬屬於下列範圍：
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|–|
|1|
|–|
|1|
|1|
|–|
|–|
|1|
|4|

截至2018年及2017年12月31日止年度內，概無董事、董事長、監事、高級管理人員以及最高薪五名人士放棄任何酬金。本集團並無向任何董事、監事、管理團隊或最高薪五名人士支付任何酬金作為加入本集團的獎勵或作為離職補償。
二零一八年年報 245
第十二節 綜合財務報告
15.於年內確認為分派的股息
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|2,357,768|

根據公司已在2017年6月29日召開周年股東大會，通過並發放由董事會建議之截至2016年12月31日止年度年終股息每股人民幣0.12元。
根據公司已在2018年5月25日召開周年股東大會，通過並發放由董事會建議之截至2017年12月31日止年度年終股息每股人民幣0.48元。
董事會建議宣布派發截至2018年12月31日止年度年終股息，約人民幣2,652,489,000元，即按已發行之股份4,912,016,000股（每股面值人民幣0.54元），股息的宣布及派發將由股東大會根據公司章程要求審議和批准，股東大會將召開並審議有關建議，如果認為合理，將批准該項一般決議。
16.每股收益
截至2018年及2017年12月31日止年度每股收益是分別根據該年度歸屬於公司股東的利潤約人民幣8,582,556,000元及人民幣7,362,675,000元與該年度加權平均股份數目撇除持有為庫存股之已回購普通股，即2018年及2017年的4,912,016,000股（不包括於2016年回購及於2017年註銷的普通股）相應計算得出。
截至2018年及2017年12月31日止年度之每股攤薄盈利接近每股基本盈利，蓋因子公司發行的次級資本票據的攤薄影響不屬重大。
綜合財務報告 第十二節 17.銀行存款和現金╱已抵押定期存款和限定用途的現金
銀行存款按照每年0.30%-1.69%的市場利率計息（2017年：0.30%-2.10%）。
於結算日，限定用途現金指銀行承兌票據和根據國家安全生產監督管理局關於安全工作要求而存放的安全生產風險保證金（年率利為市場利率0.30%-0.42%（2017年：0.30%-0.42%））、按澳洲政府要求存於銀行作為將來支付塌陷費用的保證金，平均年利率約為零（2017年：1.19%）。
已抵押定期存款，用作抵押本集團的銀行貸款及融資，其固定利率為0.55%-2.9%（2017年：0.55%-2.9%）。
18.應收票據及應收賬款
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|5,128,383|
|(399,830)|
|4,728,553|
|4,430,527|
|(1,818)|
|9,157,262|

應收票據表示銷售完成後由客戶簽發並授權本集團向銀行或其他機構收取款項的書面憑證。應收票據期限為6個月且不帶利息。
於2018年12月31日，來自與客戶所訂立合約產生之應收票據及應收賬款總額為約人民幣9,558,910,000元（2018年1月1日：人民幣13,264,027,000元）。
本集團根據不同客戶的信用狀況，一般向客戶提供不超過180天的信用期。
二零一八年年報 247
第十二節 綜合財務報告
18.應收票據及應收賬款（續）
以下為於報告期末根據發票日期（與各收入確認日期相近）呈列的票據及應收賬款（扣除減值撥備）的賬齡分析：於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|5,151,867|
|1,959,033|
|1,709,290|
|337,072|
|9,157,262|

在接納新客戶之前，本集團會評價潛在客戶的信用質量並確定信用期。給予客戶的信用期會每年覆核。
於2017年12月31日，計入本集團的應收賬款及票據結餘包括賬面總額約人民幣988,077,000元，於報告日期末屬過期之應收賬款，而本集團並無就此計提減值虧損因為管理層認為他們的信用質量良好。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。本集團已逾期但未減值的票據及應收賬款的賬齡分析載列如下：
2017年12月31日人民幣千元1-90天 165,71891-180天 72,216181-365天 61,3081年以上 688,835 988,077自2018年1月1日起，本集團按年期預期信貸虧損計量應收賬款及票據的虧損撥備。作為本集團信貸風險管理的一環，本集團透過債務人的賬齡集中評估其部分客戶的減值，該等客戶包括大量具有共同風險特徵的小客戶，而該風險特徵代表客戶根據合約條款悉數付款的能力。
綜合財務報告 第十二節 18.應收票據及應收賬款（續）
下表提供有關基於2018年12月31日撥備矩陣個別或集中評估的應收該等客戶票據及賬款的信貸風險及預期信貸虧損資料。
平均
預期虧損率 賬面總值 虧損撥備% 人民幣千元 人民幣千元應收賬款－集中評估
－1年內 3.39 4,232,586 143,425－1至2年 16.87 50,307 8,487－2至3年 34.84 9,433 3,288－超過3年 100.00 244,630 244,630應收票據－集中評估 0.04 4,430,527 1,818 8,967,483 401,648估計虧損率乃基於債務人於預期年期的過往觀察所得的違約率估計，並按毋需花費過多成本或精力可取得的前瞻性資料調整。管理層定期審閱分組，以確保有關指定債務人的相關資料更新。
就餘下應收賬款約人民幣591,427,000元而言，該等款項應收自具有良好信貸評級且過往鮮有欠款紀錄的大型國有企業，本公司董事認為，於2018年12月31日，該等應收款項並無預期信貸虧損。
二零一八年年報 249
第十二節 綜合財務報告
18.應收票據及應收賬款（續）
倘應收賬款逾期超過4年，則予以撇銷，且不受執行工作規限。本集團並無持有任何抵押品作為抵押。於截至2018年12月31日止年度，應收賬款約人民幣108,000元(2017年：零）已撇銷。
如下為2018和2017年應收票據及應收賬款減值虧損的分析：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|272,569|
|(35,218)|
|(108)|
|170,238|
|(5,833)|
|401,648|

於2018年12月31日計入應收票據及應收賬款的餘額為約人民幣875,500,000元（2017年：約人民幣1,827,043,000元），已抵押作為本集團獲授借款及銀行融資的擔保。
於2017年12月31日，應收票據及應收賬款減值準備中為個別減值的應收票據及應收賬款計提的準備約為人民幣272,569,000元，有關金額主要是應收中國境內的公司客戶，管理層在覆核這些客戶的信用、與本集團的往來關係以及應收款的賬齡後，認定這些款項是無法收回的。確認的減值金額指應收賬款中賬面價值與管理層持有的未擔保的應收賬款餘額的差額。
綜合財務報告 第十二節 19.應收特許權使用費
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|1,016,446|
|(155,700)|
|103,383|
|(51,446)|
|18,573|
|931,256|
|134,544|
|796,712|
|931,256|

於收購格羅斯特時同時獲得的Middlemount JointVenture營運的中山礦按離岸價（平艙費在內）銷售4％的特許權使用費作為收購的一部份，此金融資產被確定為使用期限的特許權，其使用期限為中山礦之營運期限並以公允價值為基礎進行測量。
應收特許權使用費是根據管理層的預期未來現金流量於每個報告日重新測量記錄在綜合損益表。預計將在未來12個月內收到的金額將於流動部份列示，超過12個月的貼現預期未來現金流量歸納為非流動部份。公允價值變動於其他收益及利益披露。
20.存貨
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|639,492|
|178,562|
|818,054|
|74,173|
|1,018,680|
|1,955,580|
|196,866|
|5,642|
|4,068,995|

於2018年12月31日，無存貨（2017年：人民幣170,000,000元)已予抵押，以為本集團的借款作擔保。
二零一八年年報 251
第十二節 綜合財務報告
21.預付賬款和其他應收款
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|3,831,239|
|(614,343)|
|3,216,896|
|3,543,234|
|954,371|
|16,116|
|6,397,365|
|43,949|
|3,124,391|
|(423,134)|
|16,873,188|

 (i)於2018年及2017年提供予供應商的墊款及其他應收款項減值虧損分析如下：
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|1,365,448|
|–|
|(751,105)|
|614,343|

約人民幣614,343,000元（2017年：人民幣1,365,448,000元）之已個別減值墊款計入以上於2018年12月31日之結餘。
對於賬齡超過4年的墊付款，管理層在覆核該應收對象的信用及過期應收賬款性質後，認定為不可收回的，將對其進行核銷。截至2018年12月31日止年度，墊付款約751,105,000人民幣（2017年：無）已撇銷。
(ii)應收貸款按年利率3.48%至4.35%計息並須於自報告期末起計12個月內償還。
綜合財務報告 第十二節 21.預付賬款和其他應收款（續）
本集團根據個別重大客戶或集中不屬個別重大的客戶賬齡確認其他應收款的存續期內預期信貸虧損及12個月信貸虧損如下：
平均
預期虧損率 賬面總值 虧損撥備% 人民幣千元 人民幣千元其他應收款－履約 2.72 8,742,372 237,796其他應收款－違約 92.75 199,818 185,338餘下其他應收款 * 639,631 - 9,581,821 423,134* 就約人民幣639,631,000元的其他應收款餘額而言，其違約風險較低或自首次確認以來信貸風險並無大幅增加及並無確認減值虧損。
其他應收款項減值虧損變動如下：
存續期內預期
12個月預期 信貸虧損－
包括： 信貸虧損 信貸減值 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元2017年1月1日 不適用 不適用 –本年計提 不適用 不適用 288,9832017年12月31日 不適用 不適用 288,983採納國際財務報告準則第9號的影響 不適用 不適用 6,4032018年1月1日 223,943 71,443 295,386本年計提 88,574 113,895 202,469已轉回減值虧損 (74,721) – (74,721)2018年12月31日 237,796 185,338 423,134 22.預付租賃付款
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|29,718|
|1,275,029|
|1,304,747|

餘額代表為取得位於中華人民共和國境內的土地使用權而預付的土地租賃款，土地使用權期限為取得土地使用
權證起45至50年。
二零一八年年報 253
第十二節 綜合財務報告
23.無形資產
礦資源（勘探
礦儲量 及評估資產） 鉀礦探礦權 水資源技術 使用權 其他 合計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元成本
2017年1月1日 41,323,274 4,155,583 1,293,302 247,768 245,696 123,368 47,388,991匯兌調整 56,523 23,327 8,090 1,928 – 2,142 92,010增加 253,731 – – – – 2,019 255,750自在建工程轉入 279,693 – – – – – 279,693收購子公司 12,597,949 – – – 86,348 1,868 12,686,165轉讓分類為持作待售資產 (1,582,723) – – – (21,713) (177) (1,604,613)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|52,928,447|4,178,910|1,301,392|249,696|310,331|129,220|59,097,996|
|(1,512,114)|(158,766)|(1,376)|(6,695)|(23,513)|(40,527)|(1,742,991)|
|38|9,918|–|–|3,139|3,544|16,639|
|647,060|59,507|–|–|174|8,381|715,122|
|52,063,431|4,089,569|1,300,016|243,001|290,131|100,618|58,086,766|

攤銷及資產減值
2017年1月1日 6,575,174 125,394 – 12,748 4,641 64,241 6,782,198匯兌調整 13,407 4,022 – 32 – 234 17,695本年計提 1,066,965 – – 5,597 4,983 16,421 1,093,966撥回減值虧損 (505,430) – – – – – (505,430)減值虧損 1,491,986 – – – – – 1,491,986
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8,642,102|129,416|–|18,377|9,624|80,896|8,880,415|
|(340,068)|(265)|–|(110)|(385)|(5,279)|(346,107)|
|1,368,374|–|–|8,029|4,010|13,269|1,393,682|
|289,787|–|–|–|–|–|289,787|
|9,960,195|129,151|–|26,296|13,249|88,886|10,217,777|
|42,103,236|3,960,418|1,300,016|216,705|276,882|11,732|47,868,989|

2017年12月31日 44,286,345 4,049,494 1,301,392 231,319 300,707 48,324 50,217,581採礦權（礦儲量）均以單位產量法攤銷。
鉀礦探礦權按勘探根據進度轉移至礦資源或礦儲量。因技術尚未達至可商業化應用，故未予以攤銷。技術當中包括了專利權並以直線法按10年攤銷。
水資源使用權按礦山服務年限權攤銷，如相關地段尚未進行開採及於水資源之連接工程還沒完成，將不予以攤銷。
其他無形資產主要為計算器軟件，以直線法按2.5年至5年可使用期限攤銷。
綜合財務報告 第十二節 23.無形資產（續）
本年度採礦權的攤銷費用人民幣1,368,374,000元（2017年：人民幣1,066,965,000元）已包括在銷售及鐵路運輸務成本中。本年度其他無形資產的攤銷費用人民幣25,308,000元（2017年：人民幣27,001,000元）包括在銷售、一般及行政費用中。
截至2018年及2017年12月31日止年度，每個現金產出單元的可回收值由使用價值判定。
使用價值採用貼現現金流模型確定。在這模式下主要假設中和最敏感的包括：
– 煤價
– 外幣匯率（如適用）
– 生產和資本成本
– 貼現率
– 礦儲量和礦資源
在確定每個假設的數值時，管理層使用了外部信息和利用了外部顧問和本集團內部專家的專業知識去驗證企業的特定假設，例如煤資源和儲備。
生產和資本成本建基於本集團對區域性環境，現有固定資產的狀態和未來的生產水平的評估。這些數據皆從本集團在日常業務執行的內部維護預算，五年商業計劃，礦模式的壽命，礦計劃的壽命和項目評估取得。
本集團應用稅前貼現率10.74%（2017：11%至14.5%)去折算預計的未來可歸屬的稅後現金流。應用在未來現金流的稅後貼現率表示了市場對金錢的時間價值和資產的特定風險的未調整比率。這個比率也和本集團在日常業務執行的內部維護預算，五年商業計劃，礦模式的壽命，礦計劃的壽命和項目評估所應用的比率一致。
截至2017年12月31日止年度，礦營運成本有所改進，另外，按照聯合礦石儲備委員會標準測量下，莫拉本煤礦的礦儲備有所增加。這些因素觸發減值轉回。人民幣505,430,000元的減值轉回於截至2017年12月31日止年度已經在損益表中確認。
就文玉煤礦而言，由於產生現金單位表現不佳，確認減值虧損人民幣289,787,000元（2017年：人民幣1,491,986,000元）。於2018年12月31日，文玉煤礦的可回收值判定為人民幣11億元（2017年：人民幣14億元）。
二零一八年年報 255
第十二節 綜合財務報告
24.物業、機器及設備
澳洲之無
使用期限土地 房屋建築物 鐵路建築物 礦井建築物 機器設備 運輸設備 合計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元成本
2017年1月1日 772,593 4,764,948 4,909,235 12,507,480 27,936,644 2,275,435 53,166,335匯兌調整 14,812 11,514 – 82,286 200,117 3 308,732本年增加 – 93,486 116,839 298,664 2,352,050 93,856 2,954,895收購子公司 244,855 235,604 – 1,783,200 4,489,394 2,534 6,755,587轉讓分類的持作待售資產 – (76,392) – (259,732) (606,057) – (942,181)自在建工程轉入 – 1,788,072 9,096 4,656,846 4,181,210 176,974 10,812,198重分類 – (379) – – 33,847 (33,468) –出售 (26,182) (86,541) (4,417) (489,270) (435,823) (7,502) (1,049,735)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,006,078|6,730,312|5,030,753|18,579,474|38,151,382|2,507,832|72,005,831|
|(51,924)|(53,691)|–|(422,107)|(931,075)|(16)|(1,458,813)|
|93,291|495,271|222,864|–|4,171,362|362,221|5,345,009|
|–|26,247|–|391,227|669,282|–|1,086,756|
|–|192,214|623|1,220,172|374,086|39,558|1,826,653|
|–|(192,701)|(131,958)|(14,760)|(3,817,560)|(87,475)|(4,244,454)|
|1,047,445|7,197,652|5,122,282|19,754,006|38,617,477|2,822,120|74,560,982|

累計折舊及減值
2017年1月1日 – 1,594,380 2,710,536 4,090,199 12,048,995 1,699,203 22,143,313匯兌調整 – 3,624 – 18,637 75,810 – 98,071本年計提 – 254,416 177,752 769,472 2,272,536 84,276 3,558,452重分類 – 10 – – (18,159) 18,149 –出售時抵銷 – (1,654) (1,824) (16,873) (36,542) (4,841) (61,734)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|–|1,850,776|2,886,464|4,861,435|14,342,640|1,796,787|25,738,102|
|–|(18,815)|–|(120,133)|(506,053)|(935)|(645,936)|
|–|343,623|154,665|962,226|3,373,604|95,107|4,929,225|
|–|(47,827)|(69,727)|(1,509)|(562,630)|(74,836)|(756,529)|
|–|2,127,757|2,971,402|5,702,019|16,647,561|1,816,123|29,264,862|
|1,047,445|5,069,895|2,150,880|14,051,987|21,969,916|1,005,997|45,296,120|

2017年12月31日 1,006,078 4,879,536 2,144,289 13,718,039 23,808,742 711,045 46,267,729
綜合財務報告 第十二節 24.物業、機器及設備（續）
除了無使用期限土地外，物業、機器及設備的折舊年限如下：
房屋建築物 10至30年
鐵路建築物 10至25年
物業機器及設備 2.5至25年
運輸設備 6至40年
運輸設備包括船隻和碼頭建築物，分別按照6年和40年攤銷。
礦井建築物包括主要的和輔助的煤架，地下通道。礦井建築物根據其設計的生產量和對應的採礦權期限按照單位產量計算折舊。
於2018年12月31日，賬面金額約為人民幣7,040,564,000元（2017年：人民幣1,882,327,000元）的物業、機器和設備已被用作抵押本集團銀行借款。
於2018年12月31日，以融資租賃持有的物業、機器及設備賬面金額為人民幣345,172,000元（2017年：人民幣388,867,000元）。
25.商譽
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|1,668,727|
|–|
|(17,516)|
|1,651,211|

二零一八年年報 257
第十二節 綜合財務報告
25.商譽（續）
合併產生的商譽在收購時會被分配到預計能享用合併所帶來協同效益的各相關現金產出單元。商譽的賬面金額分配如下：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|10,106|
|10,046|
|35,645|
|145,613|
|295,997|
|19,592|
|12,184|
|653,837|
|712,214|
|97,240|
|239,879|
|409,204|
|16,966|
|(1,007,312)|
|1,651,211|

管理層按每一礦山為基礎審閱商業表現，各煤礦被確認為一個獨立的現金產出單元。
商譽的可收回金額按上述各現金產出單元使用價值計算確定。使用價值則採用現金流貼現模型來確定。可收回金額基於折現率，增長率，銷售價格，外匯匯率，礦儲量和礦資源及直接成本等若干主要假設。
綜合財務報告 第十二節 25.商譽（續）
在釐定分配給各主要假設的價值，管理層使用外來的信息及利用本集團內專家和外部顧問的專業知識來進行驗證，如礦儲量及礦資源的特定假設。此外，在預計未來煤炭價格，本集團在確定其煤炭價格預測時從多個外部可識別來源接收長期煤炭價格數據，並按特定的煤質因素作調整。長期匯率的預測是基於外部可識別來源。生產和資本成本的預測是基於本集團估計的地質條件，現有廠房及設備的階段及未來的生產水平。此信息是從內部預算，五年業務計劃以及本集團在日常業務過程中進行礦山模型和項目評價的獲得。
現金流模型是基於管理層批准之5年期財務預算，稅前折現率為12%至14%（2017年：11.0%至17.5%）。它代表一個市場在考慮到貨幣的時間價值和資產特定風險應用的估計利率。本集團獲取的外部可識數據證實了這一假設。可收回金額還基於礦山壽命（4至38年）（2017年：4至38年）計算，這是基於本集團的各煤礦預測煤炭年產量及礦儲量和礦資源。現金流超過5年期間的推斷採用零增長計算。管理層相信，該等假設的合理變動不會導致上述各現金產出單元的賬面值超過其可收回金額。
對於商譽的減值測試，於預算期內的現金流量預測是基於預算收入和原材料價格上漲和預期毛利率作為假設。
預測現金流入╱流出是以過去業績和管理層對市場發展的期望來制定。折現未來現金流引用不可觀察之投入值，當中包括預測銷售量和煤炭價格。預測銷售量是基於內部預算、五年營運計劃和煤礦壽命。預測煤炭價格以外界數據為基礎，與用於評估減值的數據一致。
毋須就截至2018年及2017年12月31日止年度確認任何商譽減值。
二零一八年年報 259
第十二節 綜合財務報告
26.在建工程
人民幣千元成本
2017年1月1日 10,929,944匯兌調整 21,251本年增加 3,690,388收購子公司 1,058,100轉入至物業、機器及設備 (10,812,198)轉入至分類為持作待售資產 (91,504)轉入至無形資產 (279,693)
||
|-|
|4,516,288|
|(82,630)|
|8,289,282|
|(1,826,653)|
|10,896,287|

截至2018年12月31日止年度，資本化利息開支為人民幣96,917,000元（2017年：人民幣251,948,000元）。2018年用於釐定資本化金額的年利率為4.35%至5.9%（2017年：4.35%至6.40%）。
27.聯營企業投資
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|13,140,038|
|2,883,671|
|16,023,709|

綜合財務報告 第十二節 27.聯營企業投資（續）
主要聯營企業的信息如下：
成立及
聯營企業名稱 經營地點 持有之股份類別 主要業務 於12月31日持有權益
||
|-|
|2018|
|30%|
|25%|
|39.77%|
|20%|
|27%|
|33%|
|100%|
|8.67%|
|不適用|
|25%|
|25%|
|20.89%|
|30%|
|4.99%|
|19.75%|
|35%|

以上聯營企業均以權益法於綜合財務報表入賬。除本公司間接持有的伊泰、兗礦售電有限公司、New Castle Coal Infrastructure Group PtyLtd、Watagan、PWCS、兗煤物業服務及臨商銀行外，所有聯營企業均由本公司直接持有。以上就New Castle Coal Infrastructure Group PtyLtd、Watagan及PWCS披露的所持權益為本集團透過兗煤澳洲持有的股權。
(i)華電鄒縣為本集團的重要發展策略夥伴
(ii)陝西化工為本集團發展未來能源的策略夥伴
(iii)於截至2017年12月31日止年度，本集團以約人民幣433,329,000元之現金代價認購111,110,000股齊魯銀行股份。本集團擁有的齊魯銀行股權於相關認購之後維持不變。
(iv)於截至2018年12月31日止年度，本集團以約人民幣4,943,000元之現金代價部分出售其於鄒城的4.5%股權。
於出售後，本集團仍持有鄒城的4.5%權益及其重新分類為透過其他全面收益按公允價值列賬的金融資產。
二零一八年年報 261
第十二節 綜合財務報告
27.聯營企業投資（續）
(v)本集團於截至2017年12月31日止年度以約人民幣1,942,500,000元之現金代價收購伊泰的25%股權。
(vi)該聯營企業由本集團與母公司於2017年成立，本集團出資約人民幣30,000,000元。
(vii)本集團透過於2017年收購Coal& Allied IndustriesLimited(C&A)收購PWCS的36.5%股權，其中6.5%於2017年12月31日分類為持作出售（註釋33(i)）。
於2016年2月18日，本集團執行了債券認購協議（以下簡稱「Watagan協議」），完成後將旗下三個100％擁有權在澳大利亞的營運煤炭開採業務之煤礦，分別為Austar、Ashton和Donaldson（下稱「三礦」）轉讓于Watagan。交易完成後，根據Watagan協議之條款，本集團在發行債券後將失去對Watagan的控制。根據該協議，債券持有人能任命多數董事，從而取得Watagans董事會的控制權。鑒於本集團根據Watagan協議在Watagan董事會保留一個席位並繼續參與其事務，本集團可對Watagan施加重大影響。
(viii)於2018年3月23日，本集團訂立一份配售協議以認購420百萬股中國浙商銀行股份，現金代價約為20.2億港元（相等於約人民幣17億）。於認購完成後，本集團於浙商銀行的權益增加至4.99%，乃於浙商銀行H股中擁有20.51%權益。因此，於2018年3月29日，配售已完成及於浙商銀行的投資約人民幣3,781,120,000元（相當於投資於2018年3月29日的公允價值）由透過損益按公允價值列賬的金融資產重新分類至聯營企業投資。
(ix)於2018年11月27日，本集團訂立一份配售協議以認購400,000,000股臨商銀行股份，現金代價為人民幣12億元。於同日，本集團與臨商銀行的若干前任股東訂立股份轉讓協議，以收購臨商銀行317,697,143股股份，現金代價為為人民幣953,901,000元。認購及股份轉讓於2018年12月4日完成。於認購及股份轉讓完成後，本集團於臨商銀行合共擁有19.75%權益（即與另一名人士共同為臨商銀行的最大股東）。
(x)注釋13所載移交後，本集團於兗煤物業服務的股權由100%降至35%及因此本集團失去對兗煤物業服務的控制權並將該投資入賬列為聯營企業。
(xi)經考慮1）由於股權非常分散，本集團的擁有權權益較其他股東更為重要；2）向聯營公司董事會委任/提名董事的代表身份或權利；及3）參與決策程序（包括股息及其他分派）的權利後，即使其擁有不足20%擁有權權益及投票權，本集團認為其擁有實際能力對聯營企業行使重大影響力。
綜合財務報告 第十二節 27.聯營企業投資（續）
除齊魯銀行及浙商銀行外，所有聯營企業均為無市場報價的私營公司。齊魯銀行及浙商銀行股份於2018年12月31日之公允價值分別約為人民幣1,482,397,000元（2017年：約人民幣1,482,878,000元）及人民幣3,567,703,000元（2017年：不適用）。
有關本集團重大聯營企業之財務信息如下：
華電鄒縣 陝西化工 齊魯銀行
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018||2018||2018|
|人民幣千元||人民幣千元||人民幣千元|
||476,4414,805,394(1,791,489)–3,497,850145,162–145,16241,316||3,666,82217,980,580(5,269,037)(7,199,045)6,520,1301,423,225247,1911,670,416–||
|348,095||1,705,068||附註(i)|
|4,530,923||18,495,872||附註(i)|
|(1,207,418)||(3,294,387)||附註(i)|
|–||(6,330,000)||附註(i)|
|3,836,765||6,564,337||附註(i)|
|181,254||1,371,105||附註(i)|
|–||26,128||附註(i)|
|181,254||1,397,233||附註(i)|
|–||–||附註(i)|

伊泰
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|680,151|
|6,436,382|
|(494,383)|
|(874,426)|
|1,917,365|
|781,106|
|–|
|781,106|
|106,838|

二零一八年年報 263
第十二節 綜合財務報告
27.聯營企業投資（續）
浙商銀行 臨商銀行
||||
|-|-|-|
|2018||2018|
|人民幣千元||人民幣千元|
||不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用||
|1,601,988,952||77,923,944|
|44,705,792||3,977,684|
|(1,279,803,486)||(70,869,966)|
|(264,442,721)||(2,683,180)|
|39,022,476 *||2,278,390 *|
|11,560,337 *||348,184 *|
|1,686,707 *||12,921 *|
|13,247,044 *||361,105 *|
|–||–|

* 指聯營企業全年業績
有關主要聯營企業於綜合財務報表中確認聯營企業投資之賬面值與上述財務資料概覽對賬：
華電鄒縣 陝西化工 齊魯銀行
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018||2018||2018|
|人民幣千元||人民幣千元||人民幣千元|
||3,490,34630%1,047,104||9,179,32025%2,294,830||
|3,671,600||10,576,553||附註(i)|
|30%||25%||8.67%|
|1,101,480||2,644,138||附註(i)|

伊泰
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|5,386,231|
|25%|
|1,346,558|

綜合財務報告 第十二節 27.聯營企業投資（續）
浙商銀行 臨商銀行
||||
|-|-|-|
|2018||2018|
|人民幣千元||人民幣千元|
||不適用不適用不適用||
|85,927,834||8,348,482|
|4.99%||19.75%|
|4,298,831||2,163,150|

註釋(i)：齊魯銀行，一家在全國中小企股權股轉讓系統掛牌的公眾公司，是本集團的重要聯營公司。由於齊魯銀行截至2018年12月31日止年度的經審計業續在本綜合財務報表獲批准之時尚未刊發，根據中國大陸的相關規定，齊魯銀行的財務資料並不於本綜合財務報表內披露。
齊魯銀行及非個別重大之其他聯營企業的綜合資料：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|214,449|
|4,469,552|

 28.長期應收款
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|–|
|1,638,609|
|(67,325)|
|1,571,284|
|4,028,373|
|1,051,126|
|3,704,748|
|(129,605)|
|8,654,642|
|10,225,926|

二零一八年年報 265
第十二節 綜合財務報告
28.長期應收款（續）
(i)應收合營企業投資之免利息貸款為本集團借予Middlemount JointVenture之借款共澳元218,000,000元（約等於人民幣1,051,850,000元）（2017年：澳元331,686,000元（約等於人民幣1,689,210,000元））。由2019年1月1日起，Middlemount股東決定貸款免息24個月。於2018年12月31日，貸款經採用實際利息法重估為約澳元217,850,000元（約等於人民幣1,051,126,000元），差額確認為向合營企業注資。
(ii)結餘主要指應收貸款約人民幣1,588,129,000元（2017年：人民幣899,896,000元）已扣除累計減值虧損約人民幣67,325,000元(2017年：零）。貸款應收賬款按年利率5.22%至7.5%計息且由借款人抵押機器作抵押的應收貸款。
(iii)向聯營企業的貸款主要包括向Watagan提供澳元834,896,000元（約等於人民幣4,028,373,000元）（2017年：澳元712,161,000元（約等於人民幣3,626,895,000元））的無抵押貸款。貸款利息為BBSY的貸款利息加上年利率7.06％，到期日為2025年4月1日。
(iv)於2018年12月31日，其他長期應收款包括於一間公司的長期債券的投資澳元31,500,000元（約等於人民幣151,988,000元）（2017年：澳元31,500,000元（約等於人民幣160,423,000元）），以浮動利率計息。於2018年12月31日的結餘亦包括應收貸款約人民幣2,938,425,000元（2017年：人民幣2,391,740,000元），已扣除累計減值虧損約人民幣129,605,000元（2017年：人民幣23,917,000元）。應收貸款按年利率5.22%至7.5%計息且由借款人抵押機器作抵押。
於2017年12月31日，其他長期應收款包括優先股投資澳元28,554,000元（約等於人民幣145,420,000元），有關款項於2018年1月1日採納國際財務報告準則第9號後重新分類為透過損益按公允價值列賬之金融資產。
於截至2018年12月31日止年度，釐定該等資產的預期信貸虧損時，本公司董事已考慮從可查閱的市埸數據獲取的交易對手的過往違約經驗、財務狀況，並考慮外部實際及預測經濟資料（如適用）預測債務人所在行業的未來前景，該等金融資產各自虧損評估時間範圍內的違約概率以及各情況下的違約虧損的估計。
於當前報告期內評估其他應收款項虧損撥備時，估計技巧或作出的重大假設並無變動。
綜合財務報告 第十二節 28.長期應收款（續）
本集團自2018年1月1日起開始採用國際財務報告準則第9號。於2018年12月31日，其他應收款項的總值分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|12個月預期信貸損失|存續期內預期信貸虧損|存續期內預期信貸虧損－信貸減值|總額|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|9,948,110|–|–|9,948,110|
|–|400,379|–|400,379|
|–|–|74,367|74,367|
|9,948,110|400,379|74,367|10,422,856|

存續期內
存續期內 預期
12個月預期信 預期 信貸虧損
貸虧損 信貸虧損 －信貸減值 總計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元2017年1月1日 不適用 不適用 不適用
本年計提 不適用 不適用 不適用 23,9172017年12月31日 不適用 不適用 不適用 23,917採納國際財務報告準則第9號 不適用 不適用 不適用 (120)2018年1月1日 23,797 – – 23,797本年計提 70,322 91,030 11,781 173,1332018年12月31日 94,119 91,030 11,781 196,930 29.投資按金
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|117,926|

註釋：於2016年度，本集團與兩家獨立第三方公司簽訂合作協議，共同設立一家為取得位於陝西省煤礦作為營運的公司。
本集團將會出資人民幣196,800,000元以獲得該公司41%的股權。截至2018年12月31日，本集團已為此項收購支付保證金人民幣117,626,000元（2017年：人民幣117,626,000元），並申請成立註冊該公司已上報國家發改委及政府相關部門。於2018年12月31日，相關註冊手續尚未批復，因此該項交易尚未完成。
二零一八年年報 267
第十二節 綜合財務報告
30.於合營企業的權益
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|660,221|

於12月31日
|||
|-|-|
|2018||
|投票權益|持有權益|
|50%|90%|
|50%|50%|
|50%|50%|

以上合營企業均以權益法於綜合財務報表入賬。所有合營企業均為私營企業，其股份沒有市場報價。
註釋(i)：以上披露的所持有權益指本集團透過兗煤澳洲持有的權益。
非個別重大之合營企業的綜合資料如下：
截止12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|273,690|
|660,221|

於2018年12月31日，本集團沒有與所投資之合營企業發生任何或有負債或其他承諾（2017年：無）。
綜合財務報告 第十二節 31.於共同經營的權益
主要共同經營的信息如下：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|持有權益|
|50%|
|51%|
|85%|
|51%|
|84.5%|

上列共同經營全部以非法團形式成立及運作及由公司間接持有。上文所披露的所持權益指本集團透過兗煤澳洲持有的權益。
32.證券投資
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|–|
|–|
|–|
|–|
|–|
|156,840|
|277|
|4,969|
|5,246|
|162,086|

二零一八年年報 269
第十二節 綜合財務報告
32.證券投資（續）
(i)在上交所上市的股本類證券投資指江蘇連雲港港口股份有限公司，其2018年12月31日的公允價值約為人民幣277,000元（2017年：人民幣424,000元）。
(ii)於聯交所有限公司上市的股本類證券投資，以公允價值計量，已包括中國浙商銀行，截至2017年12月31日，公允價值約為人民幣1,877,228,000元，於2017年12月31日，該投資已予抵押以獲得本集團的銀行借款。於採納國際財務報告準則第9號後，該投資重新分類至透過損益按公允價值列賬的金融資產。於截至2018年12月31日止年度，本集團認購浙商銀行額外股份及浙商銀行成為本集團聯營企業。詳情載於附註27。
(iii)於2017年12月31日，非上市投資組合包括若干按公允價值列賬的上市股本類證券約人民幣213,841,000元。
該投資於年內已全數出售。
(iv)於2017年12月31日，非上市股權投資按成本扣除減值列賬。
非上市股權投資指於在中國成立的私營實體發行的非上市股本證券中的投資。該等於權益工具的部分投資約人民幣29,403,000元並非持作交易，而為持有作中長期策略投資。因此，於採納國際財務報告準則第9號後，本公司董事已選擇指定該等於權益工具的投資為透過其他全面收益按公允價值列賬。
餘下投資約人民幣157,400,000元於採納國際財務報告準則第9號重新分類及計量為透過損益按公允價值列賬計量。
於2018年12月31日，在上交所上市的股本類證券投資及計入非上市投資組合的相關投資按公允價值列賬，乃根據活躍市場的市場報價確定。
33.持有待售資產
於2018年12月31日，本集團分類為持作出售（有關銷售預期於2019年完成）的資產淨值如下：
截止12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|–|
|272,902|
|–|
|272,902|

綜合財務報告 第十二節 33.持有待售資產（續）
(i)於一間聯營企業的權益
於2017年8月31日，在被本集團收購前C&A就以20百萬美元（「美元」）之現金代價出售PWCS的6.5%股權與一名獨立第三方訂立買賣協議。出售已於截至2018年12月31日止年度內完成。
(ii)持作出售土地
餘額為持有以供日後出售的永久產權非礦業用地。於2017年，於本集團收購之前，C&A與一名獨立第三方訂立一份買賣協議，以按現金代價人民幣288,050,000元出售土地。於本報告日期出售尚未完成。
(iii)共同經營權益
於2017年7月27日，本集團就以429百萬美元（可於完成時作出若干調整）之現金代價出售 Hunter Valley Operation「(HVO」)的16.6%權益與一名獨立第三方訂立協議。以下披露的資產及負債指與HVO的16.6%權益有關的應佔資產及負債。
於2017年12月31日人民幣千元資產
銀行結存及現金 1,249存貨 59,165應收賬款 6,736其他應收款 1,053物業、機器及設備 942,181無形資產 1,604,613在建工程 91,504分類為持作出售的資產總值 2,706,501負債
土地塌陷、復原、重整及環保費用撥備 145,338其他應付款 24,501應付賬款 171,453與分類為持作出售的資產相關的負債總額 341,292分類為持作出售的資產淨值 2,365,209出售HVO的16.6%權益已於2018年5月4日完成。
二零一八年年報 271
第十二節 綜合財務報告
34.持有至到期投資
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|–|

於2017年12月31日，本集團所持有之持有至到期投資為債務證券以及其年利率為8.40%。該投資於2018年1月1日採納國際財務報告準則第9號時重新分類至按攤銷成本列賬的金融資產及於2018年1月到期。
35.應付票據及應付賬款
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|9,573,440|
|2,940,858|
|12,514,298|

以下為結算日的應付票據及應付賬款根據發票日期的賬齡分析：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|9,615,259|
|1,040,167|
|953,486|
|905,386|
|12,514,298|

應付票據及應付賬款的信用期平均為90天，本集團已制定金融風險管理制度以保證所有的應付賬款在信用規劃內。
綜合財務報告 第十二節 36.其他應付款及預提費用╱合約負債
其他應付款及預提費用
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|–|
|1,680,981|
|742,479|
|727,729|
|23,685|
|1,077,107|
|11,284,197|
|744,857|
|43,626|
|1,998,501|
|2,356,126|
|20,679,288|

||
|-|
|2018年12月31日|
|人民幣千元|
|2,207,641|

附註：於2018年1月1日採納國際財務報告準則第15號後，預收款項約人民幣2,569,384,000元重新分類為合約負債。
合約負債包括就交付貨品收取的墊款及就提供運輸服務收取的墊款。
於截至2018年12月31日止年度確認並計入2018年1月1日合約負債的收入為人民幣2,569,384,000元。概無於本年度確認有關去年完成的履約責任的收入。
二零一八年年報 273
第十二節 綜合財務報告
37.預提土地塌陷、復原、重整及環保費用
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|3,975,612|
|(54,463)|
|–|
|–|
|1,096,973|
|(1,265,892)|
|3,752,230|
|2,327,177|
|1,425,053|
|3,752,230|

預提土地塌陷，復原，重整及環保費用是由本集團管理層按最佳的估計而確定的。然而，關於現在的開採活動對土地及地面的影響在將來展現出來，相關費用的估計將可能在以後期間予以調整。
38.撥備
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|–|
|58,727|
|72,438|
|4,711|
|135,876|
|–|
|271,974|
|161,183|
|382,713|
|371,359|
|1,187,229|
|1,323,105|

綜合財務報告 第十二節 38.撥備（續）
(i)照付不議負債乃因上年業務合併而產生，指對港口及鐵路合約的預計工業產能過剩作出的評估。已就貼現估計工業產能過剩確認撥備。撥備於工業產能過剩變現期間撥回至損益。
(ii)有償合約撥備乃因收購C&A而產生，指對按低於市價的價格供應煤炭的煤炭供應及運輸協議作出的評估。已就合約價格與市價之間的貼現估計方差確認撥備。撥備具有有限年期，並將於合約年期內撥回至損益。
(iii)餘額主要包括長期僱員權利及其他僱員獎勵的撥備，主要由收購C&A產生。
39.借款
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|7,646,000|
|4,811,175|
|600,000|
|63,727|
|6,948,783|
|20,069,685|
|12,531,432|
|21,436,627|
|–|
|141,586|
|14,498,593|
|48,608,238|
|68,677,923|

二零一八年年報 275
第十二節 綜合財務報告
39.借款（續）
(i)無抵押貸款的還款期如下：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|7,646,000|
|749,242|
|2,782,190|
|9,000,000|
|20,177,432|

於2018年12月31日，本公司的短期借款總金額為約人民幣5,850,000,000元（2017年：人民幣6,350,710,000元）。（按年利率4.35%至5.00%（2017年：年利率2.90%至4.35%）計息），包括外幣借款零元（2017年：人民幣94,072,000元按年利率2.95%計息）。
本集團的長期借款約為人民幣14,327,432,000元（2017年：人民幣9,247,000,000元），按年利率4.31%至5.9%及12個月貸款優惠利率（「貸款優惠利率」）加0.45%計息（2017年：年利率4.51%至5.9%)。
(ii)有抵押貸款的還款期如下：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|4,811,175|
|4,145,799|
|16,105,530|
|1,185,298|
|26,247,802|

於2018年12月31日，兗煤澳洲的抵押借款約為人民幣12,411,944,000元（1,825,000,000美元）（2017年：人民幣15,996,615,000元）（2,450,000,000美元）。於2018年12月31日，該借款按三個月倫敦同業拆放利率加2.8%至3.1%及六個月倫敦同業拆放利率加2.75%計算（2017年：按三個月倫敦同業拆放利率加2.8%至3.1%計算，約年利率4.66%至5.24%（2017年：4.4％至4.7%））。
於2018年12月31日，兗煤國際的抵押借款為人民幣1,366,988,000元（約1,560,132,000港元）(2017年：無）及人民幣3,431,593,000元（500,000,000美元）（2017年：人民幣5,031,343,000元（770,000,000美元）。於2018年12月31日，該等抵押借款的利率按三個月倫敦同業拆放利率加1.1%（2017年：三個月倫敦同業拆放利率加1.10%至3.9%）計算，約年利率2.96%（2017年：2.40%至3.61%），或固定年利率為4.58%（2017年：3.9%）。
綜合財務報告 第十二節 39.借款（續）
(ii)有抵押貸款的還款期如下：（續）
於2018年12月31日，普力馬煤炭有限公司及普力馬（控股）有限公司的抵押借款約為人民幣77,191,000元（澳元15,872,000元）（2017年：人民幣69,757,000元（澳元13,697,000元）），按年利率8.7%計息。
除以上所述外，於2018年12月31日，本集團的抵押借款約為人民幣8,960,086,000元（2017年：人民幣9,431,494,000元），其中約人民幣5,710,449,000元（833,000,000美元）（2017年：人民幣5,575,868,000元（約1,149,768,000美元））以外幣計值。相關借款的利率按六個月倫敦同業拆放利率加2.1%（2017年：三個月倫敦同業拆放利率加0.6%至3.0%）計算，約年利率4.59%（2017年：4.69%）。
於2018年及2017年12月31日，本集團若干借貸乃透過抵押本集團於海外若干子公司及共同經營的權益獲得。
(iii)機器抵押貸款的還款期如下：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|600,000|
|–|
|600,000|
|(600,000)|
|–|

於2018年12月31日，公司的機器抵押貸款總金額為人民幣600,000,000元（2017年：人民幣1,600,000,000元），年利率按中國人民銀行（「中國人民銀行」）公佈的3-5年期人民幣貸款基準利率上浮4%（2017年：4%）計算，約8.75%（2017年：8.75%）。
(iv)融資租賃的還款期如下：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|73,662|
|48,578|
|103,288|
|225,528|
|(20,215)|
|205,313|

二零一八年年報 277
第十二節 綜合財務報告
39.借款（續）
(iv)融資租賃的還款期如下：（續）
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|63,727|
|42,447|
|99,139|
|205,313|
|(63,727)|
|141,586|

融資租賃負債人民幣205,313,000元（澳元42,552,000元）（2017年：人民幣197,129,000元（澳元38,702,000元）），按介乎4.98%至5.49%的年利率計算（2017年：5.52%）。
(v)擔保票據詳細情況如下：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|6,948,783|
|2,992,227|
|8,472,124|
|3,034,242|
|21,447,376|

綜合財務報告 第十二節 39.借款（續）
(v)擔保票據詳細情況如下：（續）
於2012年5月16日，本公司一間子公司發行總票面值1,000,000,000美元的美元擔保票據。於2018年12月31日，票面值為103,954,000美元（2017年：227,620,000美元）的擔保票據將於2022年到期，按年利率5.730%計息。
於2012年，公司經中國證監會核准，於中國境內公開發行人民幣票據，總票面值人民幣5,000,000,000元的票據配售予公眾人士及機構投資者。該人民幣票據將由母公司不可撤回及無條件擔保。於2018年12月31日，人民幣3,986,000,000元（2017年：人民幣3,982,000,000元）的人民幣票據將於2022年到期，按年利率4.95%計息。
於2014年，公司經中國證監會核准，於中國境內公開發行票面息率5.20%的五年限及票面息率6.15%的十年限之人民幣票據，面值總額分別為人民幣1,950,000,000元及人民幣3,050,000,000元。於2018年12月31日，五年限及十年限擔保票據的賬面值分別為人民幣1,949,350,000元（2017年：人民幣1,945,540,000元）及3,034,242,000元（2017年：人民幣3,031,192,000元）。
於2017年，公司成功發行2017年度八期短期融資劵，票面值為人民幣16,500,000,000元，期限為9個月，票面息率平均介乎3.50%至5.38%。2017年期間，公司已贖回短期票據合共票面值人民幣4,500,000,000元。於2017年12月31日，剩餘短期票據之面值為人民幣12,000,000,000元，2018年被公司全數贖回。
於2018年，本公司發行6個月至9個月到期面值為人民幣7,500,000,000元的2018年5期短期票據，平均年利率為4.83%至4.96%。於2018年，面值為人民幣2,500,000,000元的相關短期票據被本公司贖回。於2018年12月31日，短期票據餘下金額為人民幣4,999,433,000元。
於2018年，本公司發行2018年度兩期中期票據，票面值為人民幣4,500,000,000元，將於2021年到期，平均年利率介乎4.39%至4.89%。於2018年12月31日，中期票據餘額為人民幣4,486,124,000元。
於2018年11月，本公司一間子公司發行總票面值335,000,000美元的美元擔保票據。於2018年12月31日，票面值為335,000,000的擔保票據將於2021年到期，按年利率6%計息。該等票據由本公司無條件擔保。
二零一八年年報 279
第十二節 綜合財務報告
40.衍生金融工具
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|–|
|1,254|

 41.長期應付款
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|251,974|
|122,388|
|129,586|
|251,974|

應付非或有特許權使用費指收購C&A的部分代價。本集團須於2017年至2021年止付該等款項。
綜合財務報告 第十二節 42.遞延稅款
本集團的遞延稅項資產（負債）及其於兩個報告期之變動如下：
透過其他
全面收益按 稅前列支
公允價值列賬 可供出售 採礦權收入及費用的 現金流量
的金融資產 股權投資 （礦儲量）暫時性差異 所得稅虧損 對沖儲備 合計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元2017年1月1日結餘 – (1,173) (6,241,065) 789,018 5,433,306 347,745 327,831匯兌調整 – – (72,641) (299) 29,212 (20,134) (63,862)收購子公司 – – (1,531,178) 703,595 7,885 – (819,698)於其他全面收益中（扣除）計入 – (31,996) – – – 182,344 150,348於綜合損益表中計入（扣除） – – 256,635 736,816 (733,412) – 260,039
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|–|(33,169)|(7,588,249)|2,229,130|4,736,991|509,955|(145,342)|
|(25,818)|33,169|–|(7,234)|–|–|117|
|(25,818)|–|(7,588,249)|2,221,896|4,736,991|509,955|(145,225)|
|–|–|250,544|(97,245)|(221,982)|(26,815)|(95,498)|
|–|–|–|50,233|–|–|50,233|
|37|–|–|–|–|125,174|125,211|
|25,734|–|207,660|(591,254 )|(1,039,865 )|–|(1,397,725 )|
|(47)|–|(7,130,045)|1,583,630|3,475,144|608,314|(1,463,004)|

稅前列支收入及費用的暫時性差異主要為未支付的預提工資費用，預提採礦權補償費及預提土地塌陷、復原、重整及環保費用等，亦包括澳洲一些已支付的費用如開採費及澳洲一些收入。
對財務報表中遞延稅款餘額的分析如下：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|6,545,102|
|(8,008,106)|
|(1,463,004)|

二零一八年年報 281
第十二節 綜合財務報告
42.遞延稅款（續）
於結算日，本集團的所得稅虧損為人民幣16,093百萬元（2017年：人民幣25,879百萬元）可用於抵消未來利潤。
本年度已確認人民幣3,475百萬元為遞延稅款資產的所得稅虧損（2017年：人民幣4,737百萬元）。由於不可預期未來的盈利趨勢，人民幣4,271百萬元（2017年：人民幣9,460百萬元）的虧損未確認為遞延稅款資產。在尚未確認的所得稅虧損中，虧損人民幣1,001百萬元、人民幣78百萬元、人民幣86百萬元、人民幣888百萬元及人民幣2,218百萬元（2017年：、人民幣7,407百萬元、人民幣1,001百萬元、人民幣78百萬元、人民幣86百萬元及人民幣888百萬元）分別將於2019年、2020年、2021年、2022年及2023年（2017年：2018年、2019年、2020年、2021年及2022年）到期。
通過參考財務預算，管理層認為，在實現遞延所得稅資產時，將有充足的未來利潤確認為減值損失。
43.股東權益
股本
結算日的股本結構如下：
內資股A股 外資股H股 合計股數
2017年12月31日、2018年1月1日
及2018年12月31日 2,960,000,000 1,952,016,000 4,912,016,000內資股A股 外資股H股 合計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元註冊，發行和完全支付
2017年12月31日、2018年1月1日
及2018年12月31日 2,960,000 1,952,016 4,912,016每股面值為人民幣1元。
綜合財務報告 第十二節 43.股東權益（續）
股本儲備
於截至2018年12月31日止年度，兗煤澳洲就於2018年12月6日開始在香港交易所雙重上市進行全球發售。於2018年12月6日，兗煤澳洲根據全球發售發行59,441,900股新股份及於2018年12月28日根據零售配額發售發行563,881股新股份以及於2019年1月3日根據部分行使超額配股權發行4,361,900股新股份，以上均與按每股新股份23.48港元進行的全球發售有關。於全球發售後，本集團於兗煤澳洲擁有的股權於2018年12月31日首次攤薄至62.47%及於2019年1月3日根據部分行使超額配股權進一步攤薄至62.26%，但未令本集團對兗煤澳洲的控制權發生任何變動。因相關權益攤薄而產生的收益約人民幣27,495,000元計入資本儲備。
於截至2017年12月31日止年度，兗煤澳洲已進行一系列集資活動，包括向除本集團以外的股東發行普通股及集股權基金合計約人民幣9,621,437,000元。此外，本集團已將部分兗煤澳洲次級資本票據兌換為兗煤澳洲的普通股。於相關交易之後，本集團於兗煤澳洲擁有的股權攤薄至65.46%，但未令本集團對兗煤澳洲的控制權發生任何變動。因相關權益攤薄而產生的收益約人民幣509,651,000元計入資本儲備。
儲備基金
未來發展基金
國家財政部規定公司、山西天池和荷澤每年要按開採原煤量每噸人民幣6元計提未來專項發展基金（鑫泰公司及鄂爾多斯每噸人民幣6.5元計提）。該基金只能用於本集團的未來發展，不能分配給股東。
由2008年起，山西天池另需按開採原煤量每噸5元計提轉產發展資金。根據山西省政府的決定，由2013年8月1日起，山西省暫停計提轉產發展基金。
根據山東省財政廳，山東省人民政府國有資產監督管理委員會及山東省煤礦工業局規定，公司需從2004年7月1日起另按每噸開採原煤量人民幣5元計提改革專項發展基金以用於礦井建設等相關的支出，此基金並不能分配給股東。自2008年1月1日起，不需要再計提改革專項發展基金。
二零一八年年報 283
第十二節 綜合財務報告
43.股東權益（續）
儲備基金（續）
未來發展基金（續）
根據國家安全生產監管管理局法規，公司2012年2月1日起調高至人民幣15元（山西天池自2013年10月1日起調至人民幣30元；鑫泰公司及鄂爾多斯自2012年2月1日起調至15元）計提改善生產環境及設備的安全性費用（「安全生產費用」）。以往年度公司於實際購置固定資產或其他安全生產支出時才確認安全生產開支。由2008年起，公司、山西天池、荷澤、鑫泰公司及鄂爾多斯於未來發展基金計提相關未使用安全生產費用。
根據國家安全生產監管管理局法規，公司之子公司華聚能源、山西天浩及榆林需按照如下標準計提安全生產費用：全年銷售收入在人民幣1,000萬元及以下的，按4%提取；全年實際銷售收入在人民幣1,000萬元至人民幣10,000萬元（含）的部分，按照2%提取；全年實際銷售收入在人民幣10,000萬元至人民幣100,000萬元（含）的部分，按0.5%提取；全年實際銷售收入在人民幣100,000萬元以上的部分，按0.2%提取。
法定盈餘公積
公司及其中國境內的附屬子公司需從淨收益中提取10%作為法定盈餘公積（當該公積金餘額達到公司註冊資本50%時候除外），法定盈餘公積可作為以下之用途：
－彌補以前年度虧損；或
－轉增資本，該項舉措由股東大會決定，同時法定公積金之餘額在此等轉增資本後之餘額，不應低於註冊資本的25%。
未分配利潤
根據公司章程，用於分配淨收入按下列兩種準則計算後孰低者：(i)中國會計準則，(ii)國際財務報告準則或公司股票上市之所在地的會計政策。
公司可以根據公司章程或股東大會決議提取一般盈餘公積。
公司在2018年12月31日之可分配利潤，約為人民幣44,635,365,000元（2017年：人民幣38,566,866,000元），即在國際會計準則下計算之未分配利潤。
綜合財務報告 第十二節 44.永續資本證劵
本公司發行之 子公司發行之
永續資本證劵 永續資本證劵 合計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元（註釋(i)至(iv)） （註釋(v)）
2017年1月1日 6,662,191 – 6,662,191發行永續資本證券 5,000,000 3,417,351 8,417,351贖回永續資本證券 (2,485,000) – (2,485,000)利潤歸屬於永續資本證券持有人 496,258 131,612 627,870分派付與永續資本證券持有人 (423,800) (131,612) (555,412)
||||
|-|-|-|
|9,249,649|3,417,351|12,667,000|
|4,962,500|–|4,962,500|
|(3,964,000)|–|(3,964,000)|
|607,095|202,733|809,828|
|(538,800)|(202,733)|(741,533)|
|10,316,444|3,417,351|13,733,795|

註釋：
(i)公司在2014年9月19日和2014年11月17日分別發行面值人民幣15億元及人民幣10億元的永續資本證劵，票面利率為6.8%。每年6.8%的利息以應付形式分兩次發放。永續資本證劵不設固定到期日，本集團亦可酌情以本金和累計未付的利息贖回。另外，當票據利息延遲或尚未支付時，公司承諾不會宣布分紅或分放類似的定期款項去贖回或購入任何同等或較低評級的證券。由於永續資本證劵不包含任何支付現金或其他金融資產的合約責任，故按照國際會計準則被歸類為權益。於2017年，本公司贖回相應的永續資本證券。
(ii)公司在2015年4月10日和2015年4月30日分別發行票面值人民幣2,000,000,000元的6.50%永續資本證券和人民幣2,000,000,000元的6.19%永續資本證券。永續資本證劵票面息率為6.50%和6.19%，每三年重置，永續資本證劵以應付形式付款。永續資本證劵不設固定到期日，本集團亦可酌情以本金和累計未付的利息贖回。此外，當票據利息延遲或尚未支付時，公司承諾不會宣布分紅或分放類似的定期款項去贖回或購入任何同等或較低評級的證券。由於永續資本證劵不包含任何支付現金或其他金融資產的合約責任，故按照國際會計準則被歸類為權益。在2018年，本公司續回相應的永續資本證券。
(iii)於2017年8月18日，本公司發行面值為人民幣5,000,000,000元的5.7%永續資本證券。永續資本證券每年5.7%（每三年重新設定）的票息支付以應付形式付款。該等永續資本證劵不設固定到期日，本集團亦可酌情以本金和累計未付的利息贖回。此外，當票據利息延遲或尚未支付時，公司承諾不會宣佈分紅或分放類似的定期款項去贖回或購入任何同等或較低評級的證券。由於永續資本證劵不包含任何支付現金或其他金融資產的合約責任，故按照國際會計準則被歸類為權益。
二零一八年年報 285
第十二節 綜合財務報告
44.永續資本證劵（續）
(iv)於2018年3月26日，本公司發行面值為人民幣5,000,000,000元的6%永續資本證券。永續資本證券每年6%的票息每年支付一次。該等永續資本證劵不設固定到期日，本集團亦可酌情以本金和累計未付的利息贖回。此外，當票據利息延遲或尚未支付時，公司承諾不會宣佈分紅或分放類似的定期款項去贖回或購入任何同等或較低評級的證券。由於永續資本證劵不包含任何支付現金或其他金融資產的合約責任，故按照國際會計準則被歸類為權益。
(v)於2017年4月13日，兗煤國際資源開發有限公司以票面值發行500,000,000美元的5.75%永續資本證劵，由公司擔保。永續資本證劵票面息率為5.75%，每半年分派付款一次。該等永續資本證劵沒固定到期日，且可由本集團酌情按本金連同任何延期未付票息贖回。此外，如任何票據利息尚未支付又或延期分派時，本公司承諾將不會宣佈分紅、支付股息或分放類似的定期款項以贖回或購入任何較低或同等級別的證劵。由於永續資本證劵不包含任何支付現金或其他金融資產的合約責任，故按照國際會計準則被歸類為權益。
45.次級資本票據
於2014年12月31日，兗煤澳州之全資子公司Yancoal SCNLimited以每張面值美元100元發行18,005,102張次級資本票據（「次級資本票據」）。每張債券可轉換成1,000份兗煤澳洲普通股，票據在澳洲證券交易所上市。分配利率為按年7%，在兗煤澳洲的酌情斟酌下，每半年付息一次，利率每5年可重置為5年期美元交換利率中價加初始保證金。
次級資本票據並沒有固定到期日，除非在發行人或兗煤澳洲清盤的情況下，毋須贖回。該票據會以一個固定的價格轉換，使發行兗煤澳洲普通股作轉換之價值可能高於或低於次級資本票據的面值。債券持有人有權於次級資本票據發行日之後40天直至發行日起計30年的期間轉換為兗煤澳洲普通股股份。以每股0.1美元之轉換價格將票據轉換為兗煤澳洲1股普通股股份。除人民幣3,102,000元票據發行給第三方外，大部分票據已被本公司購入。
由於次級資本票據不包含任何支付現金或其他金融資產的合約責任，故按照國際財務報告準則被歸類為權益。
根據Yancoal SCNLimited於2014年12月發行的次級資本票據的條件，於2017年向第三方持有者分配按7%利率計算的34,000美元利息。
次級資本票據是永久的，次極的，可兌換的，無擔保的資本票據，每張票面值為美元100元。次級資本票據有權獲得固定利率派息，除非延期償還，否則每半年支付一次。分配利率每年定為7%，每5年可以重新設定為5年期美元中期交易加上年初始保證金。次級資本票據可在30年內由持有人選擇轉換成兗煤澳大利亞普通股。
於2017年12月31日，有4,900份流通在外的次級資本票據。於2018年1月31日，1,606份次級資本票據轉換為兗煤澳洲新普通股，同時3,294份次級資本票據獲贖回以換取現金。於2018年1月31日後，概無已發行的次級資本票據。
綜合財務報告 第十二節 46.資金風險管理
本集團管理資本以保證本集團所有實體有能力在持續經營的基礎上，通過優化債務和權益使股東回報最大化。
本集團的總戰略和以往年度沒有變化。
本集團的資本的借款債務和歸屬公司股東的權益構成，包括股本，儲備和未分配利潤。
公司的董事會定期審核資本結構。作為審核的一部分，公司董事會評估財務資金部門所作的年度預算，考慮和評價資本成本和對應各類資本的風險。本集團通過支付股利，發行新股和增加或歸還債務來平衡資本結構。
47.金融工具
47a.金融工具項目
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|61,264,619|
|277|
|4,969|
|156,840|
|931,256|
|–|
|–|
|–|
|103,053,137|
|1,254|

二零一八年年報 287
第十二節 綜合財務報告
47.金融工具
47b.金融風險管理目標和政策
本集團的主要金融工具包括權益及證券投資，應收票據及賬款，應收特許權使用費、其他應收款、現金及銀行存款、定期存款、受限資金、長期應收款、衍生金融工具、應付票據及賬款，其他應付賬款、長期應付款、借款、應付母公司及其子公司款項。這些金融工具在相關披露中列有明細。以下列示與這些金融工具的相關風險和管理層用來減少風險而採用的政策。管理層通過這些政策以確保採用及時有效的措施管理和控制這些風險。本集團所面臨的風險及其管理層管理和控制這些風險的措施均未發生重大變化。
信貸風險
信貸風險指當對應方未能完成合同義務給本集團造成的財務風險。於2018年及2017年12月31日，當對應方未能完成合同義務及本集團已提供財務擔保，本集團面臨的會造成財務虧損的最大信貸風險為在各已確認金融資產在綜合資產負債表中的賬面價值及與註釋58所披露本集團已作出的財務擔保有關的或然負債金額。
為使信貸風險最小化，本集團管理層指定專門的團隊負責管理信用上限，信用批准及其他程序保證採用後續行動回收逾期賬款。此外，本集團在每個結算日對逐個賬戶審核可回收金額以保證足額為不可回收金額計提壞賬損失。董事會認為本集團的信貸風險顯著降低。本集團將現金和現金等價物交存於信用良好的銀行及聯營企業兗礦集團財務有限公司。因此，董事會認為對應信貸風險已最小化。
本集團一般根據客戶的不同狀況給予長期客戶不超過180天的信用期。對中小客戶及新客戶，本集團一般要求發貨前支付貨款。
本集團的國內銷售多數是發電廠、冶金公司、建築材料生產商和鐵路公司。本集團一般與這些公司建立長期和穩定的關係。本集團也銷售給省市燃油貿易公司。
因為本集團國內部份目前沒有直接出口資格，其所有出口必須通過國家煤炭進出口公司、山西煤炭公司或五礦貿易公司。本集團和煤炭進出口公司、山西煤炭公司或五礦貿易公司共同決定出口煤的質量、價格和終端客戶目的地。
於2017年12月31日，當客觀證據顯示出現減值虧損時，確認減值虧損。
綜合財務報告 第十二節 47.金融工具（續）
47b.金融風險管理目標和政策（續）
信貸風險（續）
自2018年1月1日起，本集團已就應收賬款及應收票據應用國際財務報告準則第9號簡化方法計量續存期預期信貸虧損的虧損撥備。本集團使用根據歷史違約經驗以及債務人經營所在行業的整體經濟狀況估計的撥備矩陣，釐定預期信貸虧損。就此而言，本公司董事認為本集團的信貸風險已顯著下降。
就其他非貿易相關應收款項而言，本集團評估自首次確認以來信貸風險是否大幅上升。倘若信貸風險已大幅上升，本集團將按續存期（而非12個月）預期信貸虧損計量虧損撥備。
流動資金的信貸風險有限，乃由於交易對手為獲國際信貸評級機構給予高信貸評級的銀行。
為最大限度降低信貸風險，本集團已委任其經營管理委員會制定及隨時更新本集團信貸風險等級，以根據違約風險等級將風險敞口進行分類。信貸評級資料由獨立評級機構（如有）提供，否則，經營管理委員會將使用其他公開可得財務資料及本集團自有的交易記錄對其主要客戶及其他債務人進行評級。本集團持續監控其風險敞口及其交易對手的信貸評級，並將所達成的交易總值在經核准交易對手間進行攤分。
二零一八年年報 289
第十二節 綜合財務報告
47.金融工具（續）
47b.金融風險管理目標和政策（續）
信貸風險（續）
本集團的現有信貸風險等級框架包括下列類別：
應收票據及 其他金融資產╱類別 描述 應收賬款 其他項目
良好 違約風險較低或自首次確認以來信貸風險未加存續期內預期信貸12個月預期信貸虧劇，且無信貸減值的金融資產（為第1階段） 虧損－無信貸減值損
觀察名單債務人屢次於到期日後償還，但一般於到期日後存續期內預期信貸12個月預期信貸虧損結清（為第1階段） 虧損－無信用減值
可疑 自首次確認以來信貸風險加劇但無信貸減值的金存續期內預期信貸存續期內預期信貸融資產（為第2階段） 虧損－無信貸減值虧損－無信貸減值違約 當一項或多項事件對該資產的預期未來現金流量存續期的預期信貸存續期的預期信貸產生不利影響時，金融資產被評估為信貸減值虧損－信貸減值 虧損－信貸減值（為第3階段）
撇銷 有跡象表明債務人陷入嚴重的財務困境，因而本款項被撇銷 款項被撇銷
集團收回款項的希望渺茫
本集團金融資產信貸質素以及本集團最大信貸風險評級披露於各附註。
綜合財務報告 第十二節 47.金融工具（續）
47b.金融風險管理目標和政策（續）
信貸風險（續）
於2018年及2017年12月31日，本集團應收客戶賬款餘額的前五名如下列示：
佔應收賬款百分比於12月31日
||
|-|
|2018|
|26.43%|

考慮到這些客戶雄厚的財務實力和良好的信用能力，管理層認為不存在重大無法收回的信貸風險。
主要五家對應方的信用限額及結算日的餘額如下列示：
|||
|-|-|
|於2018年12月31日||
|信用限額|賬面價值|
|人民幣千元|人民幣千元|
|不適用|578,246|
|不適用|307,134|
|不適用|176,683|
|不適用|164,990|
|不適用|127,603|
|不適用|不適用|
|不適用|不適用|
|不適用|不適用|
|不適用|不適用|
||1,354,656|

本集團的區域集中風險主要在東亞地區（中國除外）及澳洲，於2018年12月31日，本集團應收客戶賬款餘額中分別超過46%（2017年：42%）來自澳洲及東亞地區（中國除外）。
二零一八年年報 291
第十二節 綜合財務報告
47.金融工具（續）
47b.金融風險管理目標和政策（續）
市場風險
(i)貨幣風險
本集團的銷售主要以本集團的記賬貨幣結算，同時成本亦以記賬貨幣結算。因此，不存在重大外幣風險。
本集團的銷售主要以本集團的記賬貨幣結算，同時成本亦以記賬貨幣結算。因此，不存在重大外幣風險。
負債 資產
||||
|-|-|-|
|2018||2018|
|人民幣千元||人民幣千元|
||27,934,265––459,362||
|27,276,294||9,378,142|
|–||16,768|
|1,366,988||164,229|
|352,605||1,470,730|

本集團於澳洲的子公司的銷售主要為出口銷售及其部分固定資產是從外國入口，其外幣風險以外幣計值借款對沖。本集團於中國的營運並沒有採用任何外幣套期政策。
敏感性分析
本集團主要面臨美元匯率變動的影響。
下面詳細列示當人民幣升值或貶值5%時，本集團的敏感性。5%變動代表管理層就匯率在下個年度結算日期間之合理可能變動作出之評估。敏感性分析僅包括外幣貨幣性項目的餘額，並將年末匯率整5%，並假設其他因素保持不變的情況下計算。敏感性分析還包括了本集團內的貸款，該貸款所用幣種既非借款方也非出借方日常經營用貨幣。
綜合財務報告 第十二節 47.金融工具（續）
47b.金融風險管理目標和政策（續）
市場風險（續）
(i)貨幣風險（續）
敏感性分析（續）
美元影響（註釋(i)）
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|(171,239)|
|171,239|

美元影響（註釋ii）
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|474,412|
|(474,412)|
|891,477|
|(891,477)|

註釋：
(i)這主要基於本集團年末的美元銀行存款與本集團內的外幣貸款。
(ii)這主要基於本集團以外幣計值的未償還銀行貸款及指定為現金流量對沖的衍生金融工具的風險。
管理層認為，敏感性分析並非代表性的年末內在匯兌風險，因為並未反映全年風險。
二零一八年年報 293
第十二節 綜合財務報告
47.金融工具（續）
47b.金融風險管理目標和政策（續）
市場風險（續）
(ii)利率風險
本集團面臨的現金流利率風險與銀行存款、受限制資金、銀行保證金（註釋17）和浮動利率銀行借款（註釋39）有關。
本集團面臨的金融資產和金融負債的利率風險在下列流動性風險管理中詳述。本集團的現金流利率風險主要集中與本集團的人民幣借款相關的中國人民銀行利率、美元借款相關的倫敦同業拆放利率。
敏感性分析
下面詳細列示當利率改變100個基準點時，本集團的敏感性。分析假設報告期末未償還的金融工具在整個年度都未償還，亦假設其他所有因素保持不變，當中包括上述中國人民銀行利率、倫敦同業拆放利率的波動。
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|(103,409)|
|103,409|
|(103,399)|
|103,399|

 (iii)其他價格風險
除以上金融工具的風險外，本集團還面臨由於投資上市權益性證券的權益價格風險，及非金融工具商品如鋼鐵和金屬的價格風險（本集團原材料的主要成分）。本集團目前尚未採用任何安排套期權益性證券投資和原材料購買的價格風險。本集團面臨的投資上市收益性證券的權益價格風險與敏感性分析結果顯示，這些風險都是非重大的。
綜合財務報告 第十二節 47.金融工具（續）
47b.金融風險管理目標和政策（續）
流動性風險
本集團從滿足本集團營運和緩和現金流波動影響兩方面考慮，持有充分適當的現金和現金等價物，來控制流動性風險。管理層控制管理銀行借款的使用，確保符合借款人的契約條款。
下表列示了本集團金融負債餘額的合同到期情況。對於非衍生金融負債，下表根據基於最早要求償付日的非貼現現金流列示。下表包括本金和利息。
流動性和利率分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加權平均實際利率|1年內或按要求|1-5年|5年以上|未貼現現金流總額|於12月31日之賬面值|
|%|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|不適用|12,514,298|–|–|12,514,298|12,514,298|
|不適用|20,679,288|–|–|20,679,288|20,679,288|
|不適用|929,654|–|–|929,654|929,654|
|5.73% - 6%|177,606|3,351,560|–|3,529,166|2,992,227|
|3.5% - 6.15%|7,598,124|10,074,301|3,068,495|20,740,920|18,455,149|
|4.98% - 5.49%|73,662|151,867|–|225,529|205,313|
|2.05% - 8.7%|14,391,920|27,876,218|11,180,176|53,448,314|46,425,234|
|8.75%|610,206|–|–|610,206|600,000|
|6.4%|130,221|146,704|–|276,925|251,974|
||57,104,979|41,600,650|14,248,671|112,954,300|103,053,137|
|不適用|–|–|4,221,989|4,221,989|–|

註：上列之金額是根據已發行擔保之最高合約付款額。
二零一八年年報 295
第十二節 綜合財務報告
47.金融工具（續）
47b.金融風險管理目標和政策（續）
流動性風險（續）
流動性和利率分析（續）
總計
加權平均 1年內 未貼現 於12月31日實際利率 或按要求 1-5年 5年以上 現金流 賬面價值% 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元2017年
非衍生金融負債
應付票據和賬款 不適用 8,973,438 – – 8,973,438 8,973,438其他應付款 不適用 19,047,023 – – 19,047,023 19,047,023應付母公司及其子公司 不適用 693,014 – – 693,014 693,014美元票據 5.70% 84,778 1,773,240 – 1,858,018 1,487,320人民幣票據 3.5%-6.3% 12,689,156 7,430,106 3,293,751 23,413,013 20,949,326融資租賃 5.43%-5.60% 185,088 7,015 16,711 208,814 197,129銀行借款 2.404%-8.7% 16,457,420 27,825,110 9,071,119 53,353,649 46,126,919機器抵押貸款 8.75% 1,077,579 610,206 – 1,687,785 1,600,000長期應付款 6.15%-6.50% 642,762 237,742 – 880,504 816,514 59,850,258 37,883,419 12,381,581 110,115,258 99,890,683發行之財務擔保
最高擔保額（註） 不適用 – – 5,301,560 5,301,560 –註：上列之金額是根據已發行擔保之最高合約付款額。
47c.公允價值
上市股權投資的公允價值是參照市場交易價格確定。遠期外匯合同之公允價值乃按合同成交匯率與遠期現貨匯率之間之折現現金流估計。其他金融資產和金融負債的公允價值採用慣常定價模型基於貼現現金流分析確定。
本公司董事認為綜合財務報表中採用成本或攤銷成本入賬的金融資產和負債和其公允價值近似。
下表列示了本集團的三個層級計量方式分析金融工具的公允價值。
綜合財務報告 第十二節 47.金融工具（續）
47c.公允價值（續）
|||||
|-|-|-|-|
||||12月31日|
|第一層|第二層|第三層|合計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|–|–|156,840|156,840|
|–|–|931,256|931,256|
|–|–|–|–|
|277|–|–|277|
|–|–|4,969|4,969|
|277|–|1,093,065|1,093,342|
|–|1,254|–|1,254|

12月31日第一層 第二層 第三層 合計人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元2017年
資產
可供出售證劵投資
－於新三板上市的股權投資 424 – – 424－於香港交易所上市的證券投資 1,877,228 – – 1,877,228衍生金融工具
－外匯遠期合約 – 21,888 – 21,888應收特許權使用費 – – 1,016,446 1,016,446 1,877,652 21,888 1,016,446 2,915,986於截至2018年及2017年12月31日止年度沒有在第一層和第二層之間發生轉移，亦沒有在第三層轉入或轉出。第三層應收特許權使用費詳情請見註釋19。
二零一八年年報 297
第十二節 綜合財務報告
47.金融工具（續）
47c.公允價值（續）
應收特許權使用費的公允價值用貼現未來現金流方式確定，這會依賴以下不可察輸入：預計銷量，煤價和外幣匯率變動。預計銷量基於內部維持的預算，五年商業計劃和礦模式的壽命得出。預計的煤價和長期匯率基於和減值測試一致的外部數據用作確定未來現金流的調整風險後的稅後貼現率為10.5%。如果銷量和煤價上升而澳元對美元匯率減弱，評估的公允價值便會上升。評估的公允價值也會隨調整風險後的稅後貼現率下降而上升。
48.收購並非共同控制的子公司
於截至2017年12月31日止年度
(A)收購C&A
於2017年1月24日（其後於2017年6月26日作出修訂），兗煤澳洲與一名獨立第三方Rio TintoLimited訂立具約束力的協議，以26.9億美元（約等於人民幣16,622,899,000元）之現金代價收購C&A的全部股權，包括對淨債務及營運資金作出調整以及自完成時起五年內的非或有特許權使用費付款（遞延代價）240百萬美元（約等於人民幣1,441,262,000元）。收購於2017年9月1日完成。有關收購的進一步詳情載於本公司日期為2017年6月2日及2017年6月30日之通函。
人民幣千元已轉讓代價
現金代價 16,622,899非或有特許權使用費 1,441,262 18,064,161收購相關費用約人民幣84,045,000元已從已轉讓代價中扣除並已於截至2017年12月31日止年度於綜合損益表銷售、一般及行政用內確認為開支。
綜合財務報告 第十二節 48.收購並非共同控制的子公司（續）
(A)收購C&A（續）
於收購日所收購之資產淨值如下：
人民幣千元銀行存款和現金 774,106應收票據及應收賬款 687,528預付款賬款和其他應收款 305,568存貨 402,331分類為持作出售的資產（註釋） 417,013於聯營企業的權益 995,850物業、機器及設備 6,753,053在建工程 550,022無形資產 12,686,165遞延稅項資產 534,744應付票據及應付賬款 (1,535,686)其他應付款及預提費用 (340,023)土地塌陷，復原，重整及環保費用撥備 (713,319)撥備 (1,181,202)遞延稅款負債 (1,375,056)購入淨資產 18,961,094議價收購收益 (896,933) 18,064,161因收購而產生現金流出淨額：
已轉讓代價
收購時支付現金 16,622,899已付非或有特許權使用費 723,178減：收購獲得的銀行存款和現金 (774,106) 16,571,971註釋：包括於聯營企業的權益人民幣128,963,000元及永久產權非礦業用地人民幣288,050,000元。
本集團於截至2017年12月31日止年度之綜合損益表內確認議價收購收益約人民幣896,933,000元。本公司董事認為，議價收購主要乃因於完成日期之行業表現較收購價釐定日期有所改善。
於收購日期之應收票據及應收賬款、預付款以及其他應收款的公允價值及總額約為人民幣993,096,000元。
於收購日期預期概無任何估計不可收回合約現金流量。
二零一八年年報 299
第十二節 綜合財務報告
48.收購並非共同控制的子公司（續）
(A)收購C&A（續）
從收購日至2017年12月31日期間，C&A產生收入合計約人民幣3,785,671,000元和淨利潤約人民幣1,086,675,000元。
如收購發生於2017年1月1日，本集團於截至2017年12月31日止年度的綜合收入和淨利潤分別增加約為人民幣10,982,994,000元及約為人民幣4,134,417,000元。
備考財務資料僅供作說明用途而未必反映在收購於2017年1月1日完成之情況下本集團的收入及經營業績，且不可作為預測日後經營業績的基礎。
於截至2018年12月31日止年度，已就聯合煤炭暫時收購會計處理方法作出調整。其導致撥備增加約人民幣38.6百萬元，被採礦權增加約人民幣4.8百萬元及無形資產約人民幣4.8百萬元連同產生的遞延稅項影響所抵銷。遞延稅項資產增加約人民幣9.7百萬元及遞延稅項負債減少約人民幣19.3百萬元。對協議的進一步分析以及已於收購日期存在的資產之性質及狀況所產生的變動（倘知悉）影響了於收購日期確認的金額之計量。
(B)收購無錫鼎業能源有限公司
於2017年6月30日，本公司從一獨立第三方收購無錫鼎業能源有限公司「(無錫鼎業」)的全數股權，作為該第三方結算到期之其他應收款人民幣131,933,000元。
人民幣千元非現金代價
其他應收款 131,933收購相關費用並不重大，已從已轉讓代價中扣除並已於截至2017年12月31日止年度於綜合損益表銷售、一般及行政費用內確認為開支。
綜合財務報告 第十二節 48.收購並非共同控制的子公司（續）
(B)收購無錫鼎業能源有限公司（續）
於收購日所購入的淨資產如下：
人民幣千元銀行結存及現金 100預付賬款及其他應收款 31在建工程 508,078其他應付款 (376,276)購入淨資產 131,933已轉讓代價 (131,933)–因收購而產生現金流入淨額：
已收購銀行結存及現金 100於自收購日期至2017年12月31日期間,無錫鼎業對本集團本年的收入及利潤沒有重大貢獻。
49.收購兗礦財務
於2017年10月31日，本集團以現金代價約人民幣1,124,228,000元向母公司收購兗礦財務（一家於中國註冊的金融機構）的額外65%股權，以擴大進入金融服務業。於收購65%股權前，本集團擁有兗礦財務的25%股權。於相關收購之後，兗礦財務成為本集團的非全資子公司。
人民幣千元已轉讓代價：
先前所持有股權的公允價值 425,870現金代價 1,124,228 1,550,098
二零一八年年報 301
第十二節 綜合財務報告
49.收購兗礦財務（續）
收購相關費用並不重大，已從已轉讓代價中扣除並已於截至2017年12月31日止年度於綜合損益表銷售、一般及行政費用內確認為開支。
於收購日期已確認之已收購資產及負債如下：
人民幣千元銀行結存及現金 3,531,385預付賬款及其他應收款 4,923,834長期應收款－一年內到期 185,250物業、機器及設備 2,534遞延稅項資產 20,614其他應付款及預提費用 (6,955,292)應繳稅項 (4,846)已收購淨資產 1,703,479非控股性權益（按應佔比例） (170,347)商譽 16,966已轉讓代價 1,550,098因收購而產生現金流入淨額：
於收購時支付現金 (1,124,228)已收購銀行結存及現金 3,531,385 2,407,157於收購日期之預付款、其他應收款及長期應收款的公允價值及總額約為人民幣5,109,084,000元。於收購日期預期概無任何估計不可收回合約現金流量。
因收購而產生的商譽可歸因於形成更多元化的經營活動及業務的盈利能力以及預期於收購之後將產生的經營協同效應及戰略利益。相關商譽不可就稅項目的予以減免。
於自收購日期至2017年12月31日期間，兗礦財務已貢獻其他收益總額約為人民幣58,832,000元及淨利潤約人民幣24,719,000元。
倘收購於2017年1月1日已發生，本集團於截至2017年12月31日止年度之綜合其他收益及淨利潤將分別增長約為人民幣247,658,000元及約為人民幣124,059,000元。
備考財務資料僅供作說明用途而未必反映在收購於2017年1月1日完成之情況下本集團的其他收益及經營業績，且不可作為預測日後經營業績的基礎。
綜合財務報告 第十二節 50.其他收購及出售
(A)出售Hunter ValleyOperation予Glencore Coal Pty Ltd
於2018年5月4日，向Glencore Coal PtyLtd出售合營企業HVO16.6％權益，現金代價為429百萬美元（可進行部分調整）。於2017年12月31日，與16.6％權益有關的資產及負債列為資產及與歸類為持作出售的資產相關的負債。出售HVO的收益約為人民幣388,607,000元。部分出售後，HVO仍為本集團的共同經營業務。
人民幣千元現金代價 2,767,218非或有特許權使用費 423,107營運資本及現金流出淨額調整（計入其他應付款及預提費用） (170,264)出售代價總計 3,020,061因出售而產生現金流入淨額
出售收取現金 2,767,218減：已終止確認的銀行結存及現金 (63,223) 2,703,995
二零一八年年報 303
第十二節 綜合財務報告
50.其他收購及出售（續）
(B)收購沃克沃思合營企業
於2018年3月1日，本集團已完成收購沃克沃思合營企業28.898%股權，代價為2.3億美元（約等於人民幣1,716,745,000元）。於完成收購，兗煤澳洲持有沃克沃思合營企業增至約84.5%，並兗煤澳洲在Mount ThorleyWarkworth業務中的煤炭產量份額從64.1%增加至82.9%。於收購前和收購後，沃克沃思合營企業已入賬列為本集團聯合經營。
人民幣千元已轉讓代價
現金代價 1,716,745於收購日所收購之資產及已確認負債如下：
人民幣千元銀行結存及現金 29,180應收票據及應收賬款 350,158存貨 63,223物業、機器及設備，淨值 843,658無形資產 707,735預付賬款及其他應收款項 9,726應付票據及應付賬款 (209,122)必備 (77,813)購入淨資產 1,716,745應收票據及應收賬款於收購日的公允價值為人民幣350,158,000元。於收購日所收購的該等應收票據及應收賬款合約總額為人民幣350,158,000元。於收購日對合約現金流的最佳估計預期不可收回人民幣零元。
有關收購的會計處理已於2018年12月31日按暫時基準確定。因完成所收購資產及負債公允價值的工作而對暫時價值作出的任何調整將於收購日期起計12個月內確認，並將於收購日期確認（猶如有關收購已發生）。
因收購而產生現金流出淨額
收購支付現金 1,716,745減：已收購銀行結存及現金 (29,180) 1,687,565
綜合財務報告 第十二節 50.其他收購及出售（續）
(C)收購莫拉本的4%權益
於2018年11月30日，Moolarben Coal Mine PtyLtd（兗煤澳洲的全資子公司）從Kores Austrialia Moolarben Coal PtyLtd（「Kores」）收購莫拉本煤礦合營企業（「莫拉本合營企業」）4%的權益。莫拉本合營企業入賬列作一項共同經營業務。透過收購4%的權益，本集團現時擁有莫拉本合營企業85%的權益。已付及應付現金人民幣405,300,000元），分拆為四期，每期為21百萬澳元，并減少了21百萬澳元的有效日期調整，據此，現金代價減少了莫拉本合營企業自銷售協議日期(2018年4月15日）起至完成日期現金流入淨值的4%。
人民幣千元已轉讓代價
購買價 405,300生效日期調整 (101,672)總代價 303,628於收購日所收購之資產及已確認負債如下：
人民幣千元銀行結存及現金 7,315應收票據及應收賬款 7,266存貨 14,784物業、機器及設備，淨值 243,098無形資產 7,387預付賬款及其他應收款項 3,295應付票據及應付賬款 (21,317)撥備 (8,433)遞延稅項資產 50,233購入淨資產 303,628商譽 –已轉讓代價 303,628
二零一八年年報 305
第十二節 綜合財務報告
50.其他收購及出售（續）
(C)收購莫拉本的4%權益（續）
應收票據及應收賬款於收購日的公允價值約為人民幣7,266,000元。於收購日所收購的該等應收票據及應收賬款合約總額約為人民幣7,266,000元。於收購日對合約現金流的最佳估計預期不可收回人民幣零元。
有關收購的會計處理已於2018年12月31日按暫時基準確定。因完成所收購資產及負債公允價值的工作而對暫時價值作出的任何調整將於收購日期起計12個月內確認，並將於收購日期確認（猶如有關收購已發生）。
人民幣千元因收購而產生現金流出淨額：
收購支付現金 303,628減：已收購銀行結存及現金 (7,315) 296,313
綜合財務報告 第十二節 51.非控制性權益
對重大非控制性權益的子公司財務信息總結如下：與非控性權益之交易詳細請見註釋52。
兗煤澳洲 昊盛
於12月31日 於12月31日
||||
|-|-|-|
|2018||2018|
|人民幣千元||人民幣千元|
||22%/34.54%10,307,24151,621,246(5,203,090)(31,943,054)||
|34.54%/37.53%||22.26%|
|9,270,771||286,577|
|49,655,299||4,091,265|
|(4,379,462)||(959,817)|
|(27,100,406)||(2,423,268)|
||24,782,343||
|27,446,202||994,757|
||8,559,821||
|10,300,560||221,433|
||12,228,644818,1121,808,990||
|23,271,056||1,009,071|
|4,272,873||(532,486)|
|(947,270)||–|
||2,627,102||
|3,325,603||(532,486)|
||907,401||
|1,148,663||118,531|
||2,062,154(17,432,280)15,476,267||
|9,541,201||(455,387)|
|735,909||(380,394)|
|(6,376,098)||632,537|
||106,141||
|3,901,012||(203,244)|
||–||
|285,877||–|

上列財務信息為抵銷公司內交易前金額。
二零一八年年報 307
第十二節 綜合財務報告
51.非控制性權益（續）
端信明仁 端信明禮
於12月31日 於12月31日
||||
|-|-|-|
|2018||2018|
|人民幣千元||人民幣千元|
||80%14,2935,000,000(13,654)–||
|80%||80%|
|12,740||7,455|
|5,000,000||5,000,000|
|(4,349)||–|
|–||–|
||5,000,639||
|5,008,391||5,007,455|
||4,000,511||
|4,006,713||4,005,964|
||–256,045–||
|–||–|
|263,252||260,252|
|–||–|
||256,045||
|263,252||260,252|
||204,836||
|210,602||208,201|
||598––||
|(1,553)||2,578|
|–||–|
|–||–|
||598||
|(1,553)||2,578|
||207,600||
|204,400||205,911|

綜合財務報告 第十二節 51.非控制性權益（續）
端信明智
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|80%|
|3,283|
|1,250,000|
|–|
|–|
|1,253,283|
|1,002,626|
|–|
|66,311|
|–|
|66,311|
|53,049|
|(3,607)|
|–|
|–|
|(3,607)|
|55,878|

二零一八年年報 309
第十二節 綜合財務報告
52.關聯公司結餘及交易
公司和子公司之間的交易系關聯方交易在合併層次抵消，所以不再披露。持續關聯交易按照香港上市規則第14A章的披露具體如下：
與關聯公司結餘和交易
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|890,182|
|45,370|
|45,437|
|142,695|
|92,943|
|42,893|
|1,051,127|
|4,028,373|
|2,509|
|6|
|929,654|
|11,394,349|
|574|

應收╱應付母公司及其子公司款項、合營企業及聯營企業款項概無利息及無抵押，亦無特定還款期。
綜合財務報告 第十二節 52.關聯公司結餘及交易（續）
與關聯公司結餘和交易（續）
下述期間，本集團與母公司及╱或其子公司（不包括本集團）進行的重大交易如下：
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|2,269,360|
|1,154,088|
|73,448|
|1,588|
|9,202|
|4,279|
|48,908|
|14,399|
|296,747|
|25,323|
|2,235,266|
|41,408|
|1,044,908|
|51,550|
|1,670|
|900,552|
|160,656|
|17,550|

公司支付的社會福利和後勤服務的費用（不包括醫療及托兒費用），截至2018年12月31日止年度約為人民幣193,398,000元（2017年：人民幣187,041,000元）。由母公司按每年重新修訂之商議定期支付。
於2017年1月1日至兗礦財務成為本集團子公司期間，從兗礦財務收取的利息收入約為人民幣7,918,000元，並無向兗礦財務支付融資成本。
於2018年12月31日，母公司及其子公司已向兗礦財務存入約人民幣9,985,986,000元（2017年：人民幣8,171,447,000元）。截至2018年12月31日止年度，母公司及其子公司（不包括本集團）的利息收入及利息開支分別約為人民幣199,352,000元及人民幣104,380,000元。於兗礦財務成為本集團子公司當日起期間，母公司及其子公司（不包括本集團）的利息收入及利息開支分別約為人民幣332,860,000元及人民幣10,802,000元。
除了上述，公司參與了母公司的退休福利計劃（註釋54）。
二零一八年年報 311
第十二節 綜合財務報告
52.關聯公司結餘及交易（續）
與中國境內其他國有企業的結餘和交易
本集團目前經營的經濟環境，是受到中國政府直接和間接控制的國有企業。此外，本集團的母公司是國有企業。除了和母公司及其附屬企業和其他上述披露的關聯方交易外，本集團還與其他國有企業發生交易。本公司董事認為本集團和這些國有企業的交易是獨立的第三方交易。
與其他國有企業的主要交易如下：
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|3,820,529|
|550,141|

與國有企業重大金額的結餘：
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|655,120|
|180,750|

與國有企業的應收及應付款項屬於貿易性質，其貿易條款跟其他客戶沒有分別。
此外，公司還和國有銀行和金融機構簽訂了包括押金，借款和其他銀行信貸方面的協議。鑒於這些與銀行往來的性質，董事認為單獨披露是沒有必要的。
除了上述披露之外，本公司董事認為其他與國有企業有關的交易對本集團而言是不重大的，本公司董事或與董事有關連的任何實體概無於本公司或其任何子公司所訂立且於本年度年結日或年內任何時間仍然生效之重大交易、安排或合約中，直接或間接擁有重大權益。
綜合財務報告 第十二節 52.關聯公司結餘及交易（續）
與合營企業╱聯營企業的結餘和交易
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|5,079,499|

本集團於本年度收取的利息約為人民幣423,318,000元（2017年：人民幣337,676,000元）。
關鍵管理人員補償費
董事和關鍵管理人員的薪酬如下：
截至12月31日止年度
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|520|
|9,486|
|1,666|
|11,672|

董事和關鍵管理人員的工資是由薪酬委員會根據各自的表現和市場行情決定的。
53.資本承擔
除於綜合財務報告其他章節所作披露外，本集團尚有以下資本承擔。
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|8,904,861|
|219,185|
|10,866|
|12,509|
|2,538|
|9,149,959|

二零一八年年報 313
第十二節 綜合財務報告
54.退休福利
公司之合格僱員可享有退休金，醫療及其他福利。公司參與母公司一項多名僱主計劃，且按合格僱員每月基本薪金及工資，以協議之供款率每月向母公司供款作為退休福利。母公司須向公司的退休員工支付所有的退休福利。
根據公司與母公司於2014年3月21日簽署的保險金管理協議，養老保險計劃每月供款率定為公司員每月基本薪金及工資總額之20%（2017年：20%），該供款率自2015年1月1日至2017年12月31日有效。而應付之退休人仕的其他福利，將由母公司提供，公司於母公司則支付相關費用。
截至2018年及2017年12月31日止年度，支付於母公司之供款分別約為人民幣900,552,000元及人民幣405,687,000元。
公司的子公司參與國家管理的退休金計劃，按規定以正式職工工資固定的比例交納養老保險金。子公司的義務限於按該計劃支付職工的保險金份額。在本年度，子公司根據上述規定應交的養老保險金對本集團並無重大影響。公司之其他海外國家子公司根據該等國家之相關法律及法規為定額供款退休基金供款。於本年度及結算日，並無因僱員退出計劃而產生的放棄供款，可供未來年度抵付應付款。
在該年度和資產負債表日，僱員離職上述計劃之後，沒有沒收的會費，以減少未來年度的應繳會費。
55.居所計劃
A 母公司需負責為本集團僱員及公司於國內的僱員提供宿舍。截至2018年及2017年12月31日止兩個年度，公司及母公司以兩方協商之定額支付有關宿舍的雜項支出。該等支出截至2018年及2017年12月31日止年度各年分別為人民幣137,200,000元及人民幣137,200,000元，並已列為上文註釋52所述社會福利和後勤服務支出一部分。
B 公司目前每月為各合格之員工支付一項定額的居所基金供款。員工同時付出相同數額的供款。該等供款會交由母公司，連同出售宿舍所得款項及其借款（如需要），用以興建新宿舍。
綜合財務報告 第十二節 56.結算日後事項
(i)於報告期末後，本公司採納一項購股權計劃。購股權計劃的進一步詳情載於本公司日期為2019年1月21日之通函。
(ii)於報告期末後，於2019年3月，本集團與上海洲海房地產開發有限公司（母公司的一間全資附屬公司）訂立協議，以收購上海東江房地產開發有限公司的全部股權，現金代價為人民幣185,371,000元。交易的進一步詳情載於本公司日期為2019年3月29日的公告。
57.經營租賃承諾
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|160,184|
|297,436|
|457,620|

經營租賃的剩餘租期為1年至5年（2017年：1年至5年）。涉及的租賃資產包括採礦設備，辦公場所及小型辦公設備。
58.或有負債
(i)提供擔保
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|1,005,073|
|546,196|
|–|
|693,983|
|1,137,861|
|571,979|
|266,897|
|4,221,989|

二零一八年年報 315
第十二節 綜合財務報告
58.或有負債（續）
(ii)澳洲稅務局（稅務局）於2013財政年度開始對兗煤澳洲進行稅務審計，乃就格羅斯特集團於2012年12月31日納稅申報表申請有關勘探成本扣稅事宜。
於2017年1月13日，稅務局口頭知會兗礦澳洲就截至2012年12月31日止年度的審計已完成，而兗礦澳洲同意轉回扣減稅項合共澳元26.5百萬元（以澳元8百萬元實行稅率30%計）及將該成本按相關礦場壽命自2012年12月31日起折舊。
(iii)兗煤澳洲於2015年2月27日向合營公司Middlemount提交財務支持確認：
－其不會要求Middlemount償還任何所欠貸款，除了Middlemount同意償還或者貸款協議中另有規定；
－其將向Middlemount提供財務支持，使其能夠支付到期債務，借款金額將以澳洲公司在Middlemount所享有的權益比例及其所需貸款金額確定；及
－當兗煤澳洲為Middlemount之股東，該財務支持依然有效。直至不少於12個月通知或Middlemount同樣更換的通告期。
59.綜合現金流量表註釋
於2017年對聯營企業補充投資的部分代價約人民幣971,250,000元於2017年12月31日尚未結清，於2017年12月31日計入收購子公司╱聯營企業的應付款而列於其他應付款及預提費用一項。
於截至2018年12月31日止年度，證券投資約人民幣3,781,200,000元重新分類至聯營企業投資。
於截至2018年12月31日止年度，本集團分別約為人民幣10億元及人民幣30億元的物業、機器及設備及在建工程透過票據結算。
綜合財務報告 第十二節 60.融資活動產生的負債對賬
下表詳列本集團因融資活動而發生的負債變動，包括現金與非現金變動。因融資活動而產生的負債指其現金流量或未來現金流量於或將於綜合現金流量表內分類為融資活動現金流量的負債。
|||||
|-|-|-|-|
|應付股息|就融資業務應收客戶按金|借款|總計|
|（註釋36）|（註釋36）|（註釋39）||
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|41,706|9,457,594|70,360,694|79,859,994|
|–|–|(81,968)|(81,968)|
|41,706|9,457,594|70,278,726|79,778,026|
|3,477,891|–|–|3,477,891|
|(3,475,971)|1,826,603|(1,927,906)|(3,577,274)|
|–|–|327,103|327,103|
|43,626|11,284,197|68,677,923|80,005,746|

就融資業務
應付股息 應收客戶按金 借款 總計（註釋36） （註釋36） （註釋39）
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元於2017年1月1日 2,781 – 65,,577,791 65,580,572收購子公司 – 6,955,292 – 6,955,292股息宣派 1,097,101 – – 1,097,101現金流 (1,058,176) 2,502,302 6,860,747 8,304,873匯兌調整 – – (2,077,844) (2,077,844)於2017年12月31日 41,706 9,457,594 70,360,694 79,859,994
二零一八年年報 317
第十二節 綜合財務報告
61.公司資料
公司的資產負債表如下：
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|13,653,633|
|1,823,231|
|1,629,645|
|4,904,199|
|578,184|
|–|
|39,472,294|
|13,388|
|62,074,574|
|989,558|
|381,019|
|9,757,349|
|62,219,428|
|5,246|
|8,745,421|
|28,762|
|117,926|
|1,193,597|
|83,438,306|
|145,512,880|

綜合財務報告 第十二節 61.公司資料（續）
於12月31日
||
|-|
|2018|
|人民幣千元|
|3,425,208|
|13,526,037|
|749,246|
|1,844,810|
|11,899,433|
|16,588,063|
|261,345|
|48,294,142|
|29,349,927|
|2,771,712|
|32,121,639|
|80,415,781|
|54,780,655|
|10,316,444|
|65,097,099|
|145,512,880|

二零一八年年報 319
第十二節 綜合財務報告
61.公司資料（續）
(a)2018年及2017年12月31日公司的主要子公司如下：
註冊地及 註冊資本╱
子公司名稱 營運地點 已發行股本 公司投資額及所佔比例 投票權 經營範圍
|||
|-|-|
|2018||
|直接|間接|
|100%|–|
|–|81.31%|
|–|99.89%|
|100%|–|
|92%|–|
|77.74%|–|
|100%|–|
|100%|–|
|98.33%|–|
|100%|–|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|

||
|-|
|2018|
|100%|
|81.31%|
|99.89%|
|100%|
|92%|
|77.74%|
|100%|
|100%|
|98.33%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|

綜合財務報告 第十二節 61.公司資料（續）
(a)2018年及2017年12月31日公司的主要子公司如下：（續）
註冊地及 註冊資本╱
子公司名稱 營運地點 已發行股本 公司投資額及所佔比例 投票權 經營範圍
|||
|-|-|
|2018||
|直接|間接|
|–|100%|
|95.14%|–|
|51%|–|
|–|51%|
|51%|–|
|100%|–|
|–|100%|
|90%|9%|
|100%|–|
|100%|–|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|51%|–|
|–|100%|

||
|-|
|2018|
|100%|
|95.14%|
|51%|
|100%|
|51%|
|100%|
|100%|
|99%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|51%|
|100%|

二零一八年年報 321
第十二節 綜合財務報告
61.公司資料（續）
(a)2018年及2017年12月31日公司的主要子公司如下：（續）
註冊地及 註冊資本╱
子公司名稱 營運地點 已發行股本 公司投資額及所佔比例 投票權 經營範圍
|||
|-|-|
|2018||
|直接|間接|
|62.47%|–|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|56.22%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|

||
|-|
|2018|
|62.47%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|90%|
|100%|
|100%|
|100%|

綜合財務報告 第十二節 61.公司資料（續）
(a)2018年及2017年12月31日公司的主要子公司如下：（續）
註冊地及 註冊資本╱
子公司名稱 營運地點 已發行股本 公司投資額及所佔比例 投票權 經營範圍
|||
|-|-|
|2018||
|直接|間接|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–||

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|-|
|2018|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|

二零一八年年報 323
第十二節 綜合財務報告
61.公司資料（續）
(a)2018年及2017年12月31日公司的主要子公司如下：（續）
註冊地及 註冊資本╱
子公司名稱 營運地點 已發行股本 公司投資額及所佔比例 投票權 經營範圍
|||
|-|-|
|2018||
|直接|間接|
|–|62.47%|
|–||
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|–|62.47%|
|100%|–|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
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|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|

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|2018|
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|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|

綜合財務報告 第十二節 61.公司資料（續）
(a)2018年及2017年12月31日公司的主要子公司如下：（續）
註冊地及 註冊資本╱
子公司名稱 營運地點 已發行股本 公司投資額及所佔比例 投票權 經營範圍
|||
|-|-|
|2018||
|直接|間接|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|–|100%|
|100%|–|
|–|100%|
|–|95%|

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|2018|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
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|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|100%|
|95%|

二零一八年年報 325
第十二節 綜合財務報告
61.公司資料（續）
(a)2018年及2017年12月31日公司的主要子公司如下：（續）
註冊地及 註冊資本╱
子公司名稱 營運地點 已發行股本 公司投資額及所佔比例 投票權 經營範圍
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|-|-|
|2018||
|直接|間接|
|–|100%|
|–|79.69%|
|–|62.50%|
|–|100%|
|–|41.86%|
|–|94.34%|
|–|54.55%|
|–|20%|

||
|-|
|2018|
|100%|
|79.69%|
|62.50%|
|100%|
|41.86%|
|94.34%|
|54.55%|
|100%|

綜合財務報告 第十二節 61.公司資料（續）
(a)2018年及2017年12月31日公司的主要子公司如下：（續）
註冊地及 註冊資本╱
子公司名稱 營運地點 已發行股本 公司投資額及所佔比例 投票權 經營範圍
|||
|-|-|
|2018||
|直接|間接|
|–|20%|
|–|20%|
|100%|–|
|–|35%|
|–|100%|
|–|100%|
|90%|不適用|

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|2018|
|100%|
|100%|
|100%|
|35%|
|100%|
|100%|
|90%|

二零一八年年報 327
第十二節 綜合財務報告
61.公司資料（續）
(a)2018年及2017年12月31日公司的主要子公司如下：（續）
除特別列明外，以上子公司的股本皆為註冊資本（於中國成立）或普通股（於其他國家成立。
註1：這些公司是在中國成立的有限責任公司。
註2：子公司投資包括了兗煤澳洲（於澳大利亞証券交易所及香港交易所上市的子公司）的投資成本人民幣21,425,119,000元（2017年：人民幣21,425,119,000元）。於2018年12月31日，這批股份的市值約為人民幣15,550,291,000元（約為澳元3,222,858,000元）（2017年：約人民幣21,982,195,000元（約為澳元4,316,328,000元））。
於截至2018年12月31日止年度，兗煤澳洲就其於2018年12月6日在香港交易所的雙重上市啟動全球發售。於2018年12月6日，兗煤澳洲根據全球發售發行59,441,900股新股份，及於2018年12月28日根據零售配額發售發行563,881股新股份以及於2019年1月3日根據部分行使超額配售權發行4,361,900股新股份，均與全球發售（每股新股份23.48港元）有關。於全球發售之後，本集團於兗煤澳洲擁有的股權於2018年12月31日首次攤薄至62.47%及於2019年1月3日根據部分行使超額配股權進一步攤薄至62.26%，但未令本集團對兗煤澳洲的控制權發生任何變動。因相關權益攤薄而產生的收益約人民幣27,495,000元計入其他資本儲備。
於截至2017年12月31日止年度，兗煤澳洲已進行一系列集資活動，包括向除本集團以外的股東發行普通股及籌集股權基金合計約人民幣9,621,437,000元。此外，本集團已將部分兗煤澳洲次級資本票據兌換為兗煤澳洲的普通股。於相關交易之後，本集團於兗煤澳洲擁有的股權攤薄至65.46%，但未令本集團對兗煤澳洲的控制權發生任何變動。因相關權益攤薄而產生的收益約人民幣509,651,000元計入其他資本儲備。
註3：根據相關的合夥協議，本集團可以控制該等合夥企業有關其有關活動的全數投票權，故該等合夥企業入賬列為本集團的子公司。
綜合財務報告 第十二節 61.公司資料（續）
(b)公司的權益如下：
永續資本
未來發展法定盈餘投資重估 未分配 證劵
股本股本儲備股本溢價 基金 公積 儲備 利潤（註釋44） 合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2017年1月1日結餘 4,912,016 – 2,967,947 780,222 5,855,024 305 33,857,242 6,662,191 55,034,947本年利潤 – – – – – – 4,628,874 496,258 5,125,132其他全面收益：
－可供出售證劵投資之變動 – – – – – (18) – – (18)年內全面收益總額 – – – – – (18) 4,628,874 496,258 5,125,114與股東之交易： –
－分派予永續資本證券持有人 – – – – – – – (423,800) (423,800)股息 – – – – – – (589,442) – (589,442)贖回永續資本証券 – – – – – – – (2,485,000)(2,485,000)發行永續資本証券 – – – – – – – 5,000,000 5,000,000與股東之交易合計 – – – – – – (589,442) 2,091,200 1,501,7582017年12月31日 4,912,016 – 2,967,947 780,222 5,855,024 287 37,896,674 9,249,649 61,661,819
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4,912,016|–|2,967,947|780,222|5,855,024|287|37,896,674|9,249,649|61,661,819|
|–|–|–|–|–|–|6,832|–|6,832|
|4,912,016|–|2,967,947|780,222|5,855,024|287|37,903,506|9,249,649|61,668,651|
|–|–|–|–|–|–|4,719,532|607,095|5,326,627|
|–|–|–|–|–|(111)|–|–|(111)|
|–|–|–|–|–|(111)|4,719,532|607,095|5,326,516|
|–|–|–|–|–|–|–|(538,800)|(538,800)|
|–|–|–|–|–|–|(2,357,768)|–|(2,357,768)|
|–|–|–|–|–|–|–|(3,964,000)|(3,964,000)|
|–|–|–|–|–|–|–|4,962,500|4,962,500|
|–|–|–|–|–|–|(2,357,768)|459,700|(1,898,068)|
|4,912,016|–|2,967,947|780,222|5,855,024|176|40,265,270|10,316,444|65,097,099|

二零一八年年報 329
第十二節 綜合財務報告
補充資料
I. 國際財務報告準則與中國會計準則之差異匯納
集團亦按適用於中國企業之相關會計政策（「中國會計準則」）編製另一份財務報表。
國際財務報告準則和中國會計準則之主要差異如下：
(1)未來發展基金及安全生產費用
(1a)在中國會計準則下確認為稅前損益的未來發展基金調整至未分配利潤。在中國會計準則下對用未來發展基金購買的物業、設備和機器不計提折舊，而是一次性記入當期費用。
(1b)在中國會計準則下確認為稅前損益的的生產安全費用調整至未分配利潤。在中國會計準則下對用安全生產費用購買的物業、設備和機器不計提折舊，而是一次性記入當期費用。
(2)於國際財務報告準則下採用購買法而中國會計準則下為同一控制下之合併
(2a)在國際財務報告準則下，收購濟二礦，鐵運處資產，菏澤，山西集團，華聚能源，楊村煤礦，北宿煤礦、東華以及兗礦財務均採用購買法，其負債和資產按購買日的公允價值入帳。超出淨資產公允價值的收購成本確認為商譽。
在中國會計準則下，因為以上被收購方和本公司處於母公司同一控制下，以歷史成本法合併。收購成本與歷史成本差異計入權益。
(3)由按國際財務報告準則與按中國會計準則編製的財務報表差異引起之遞延稅項。
(4)轉回無形資產的減值損失
(4a)在國際財務報告準則下，轉回礦儲量的減值損失被歸類為其他收入，並在當期綜合損益表中呈現。
在中國會計準則下，轉回礦儲量的減值損失沒有被確認。
綜合財務報告 第十二節補充資料（續）
I. 國際財務報告準則與中國會計準則之差異匯納（續）
(5)於國際財務報告準則下永續證劵的分類
(5a)在國際財務報告準則下，永續證劵被歸類為權益工具，並獨立於公司股東之股東權益。
在中國會計準則下，永續證劵被分類至歸屬於公司股東之股東權益中。
國際財務報告準則與中國會計準則之財務報表差異匯納如下：
於12月31日歸屬於 於12月31日歸屬於公司股東之本期收益 公司股東之股東權益
||||
|-|-|-|
|2018年||2018年|
|人民幣千元||人民幣千元|
||7,362,675(744,852)134,67410,000–2,04280,638–245,572–(320,131)–||
|8,582,556||52,077,360|
|(992,958)||–|
|73,195||(60,388)|
|10,000||(240,052)|
|–||(899,403)|
|2,042||(422,717)|
|–||–|
|–||(16,966)|
|223,869||350,302|
|–||10,316,444|
|10,199||(760,459)|
|–||647,648|
||6,770,618||
|7,908,903||60,991,769|

二零一八年年報 331
第十三節
備查文件目錄
備查文件目錄 載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名並蓋章的財務報表。
備查文件目錄 載有會計師事務所蓋章、註冊會計師簽名並蓋章的審計報告原件。
備查文件目錄 報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
備查文件目錄 在其他證券市場公佈的年度報告。
董事長：
李希勇
董事會批准報送日期：2019年3月29日
修訂信息
不適用。