证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-060东莞勤上光电股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 8日收到了深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 62号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：
问题1、你公司 2018年度财务报告被出具保留意见的审计报告，主要原因为会计师无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整，此外，公司与业绩承诺方尚未就业绩补偿事宜达成一致意见，会计师无法取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，也无法合理确定是否有必要对勤上股份公司 2018年度财务报表的相关科目做出调整。请说明董事会针对保留审计意见所涉事项采取相关措施的实际执行情况，目前消除进展及预计消除时间。
回复：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 4月 29日对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告，为消除保留意见的不利影响，公司已另行聘请第三方评估机构对包含并购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）所形成商誉的相关资产组的可回收价值等进行再次评估，并就相关评估情况与会计师事务所持续沟通，由会计师事务所对消除保留意见相关事项进行审核。目前相关评估及审核工作尚在进行中，按现有计划，公司2018年度财务报告保留意见的消除工作预计在 2019年 11月底前完成。后续公司将积极推进相关审计、评估进度，争取尽快消除2018年度财务报告保留意见所带来的不利影响。
问题2、报告期内，你公司实现营业收入5.76亿元，较上年同期下降11.68%，归属于上市公司股东的净利润 705.01万元，较上年同期下降91.50%，经营活动产生的现金流量净额-5,183.03万元，较上年同期下降184.45%，应收票据余额
1,743.44万元，较期初增加243.40%。
（1）请你公司结合行业情况及公司经营状况，补充披露你公司净利润大幅下滑的原因；
回复：报告期内，公司实现营业收入 57,639.37万元，较上年同期下降11.68%，归属于上市公司股东的净利润705.01万元，较上年同期下降91.50%,公司净利润下滑的主要原因如下：
第一，龙文教育对不符合规定的教学点进行整改或关闭，导致龙文教育本报告期营业收入较去年同期下降7.59%，下降金额为 2,828.98万元，本报告期营业成本较去年同期上升6.50%，上升金额 1,673.38万元，报告期毛利下降 4,502.36万元、净利润下降3,881.48万元，本报告期净利润下降金额占去年同期合并报表净利润46.79%；
第二，2018年第一季度因公司对北京彩易达科技发展有限公司由成本法转权益法核算，产生投资收益约 2,613.75万元，该金额占 2018年半年度合并报表净利润的31.50%，对净利润影响较大，而本期北京彩易达按权益法核算的投资收益为34.09万元，对净利润影响较小；
第三，受外部宏观环境影响，半导体照明行业竞争激烈，市场整体需求下降，相关业务订单量减少，导致本报告期内半导体照明业务营业收入较去年同期下降17.04%，毛利率下降7.08%，净利率下降4.41%，下降金额约 1,130.18万元，占去年同期合并报表净利润13.62%。
（2）结合经营环境、信用政策及其变化情况，说明你公司营业收入下降而应收票据余额大幅增加的原因及合理性；
回复：公司的产品销售采用直销模式、经销模式、EMC模式，相关信用政策如下：
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|销售模式|信用政策|
|直销模式|公司在与客户签订合同五日内，由客户先行支付30%作为预付款，发货前支付合同总额65%，剩余 5%作为产品质保金，质保期通常为1-3 年。涉及工程项目，由工程竣工并经过业主验收合格后十天内一次性付清。|
|经销模式|1、合同签订五日内付合同总额30%，发货前付合同总额剩余70%，或合同签订后，发货前一次性全额支付。|

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||2、公司建立工程经销商评级管理制度，根据其综合信用评级，对工程经销商分别给予一定授信额度。工程经销商在授信额度范围内，按照约定回款期限支付货款。|
|EMC模式|根据合同节能效益总额，及确定节能效益受益期限(期限通常为5-10年)，分摊至每期(每月或每季)，按合同规定时间付款。|

根据以上信用政策，公司针对客户的信用度、合作时间、采购额、市场知名度、销售模式等因素对客户进行评级，对不同信用等级的客户采用不同的信用政策。截至目前，公司经营活动保持稳定，相关销售政策和信用政策未发生重大变化。
本报告期，公司应收票据期末余额 1,743.44万元，较期初 507.70万元增加243.40%，增长幅度较大的原因为：第一，本报告期内公司收取的应收票据多数为公司自持，未进行背书转让，2018年度末应收票据余额507.70万元，其中未包含已背书支付货款金额908.32万元；第二，本报告期公司收到工程客户开具的银行承兑汇票，用于支付工程预付款 240万元，占本报告期末应收票据余额13.77%；第三，个别以商业承兑汇票结算的客户，本报告期内因与公司加深合作，扩大交易量，使得本报告期内成交额有所上升，相关客户按合同约定如期开具应收票据，使得本报告期末应收票据上升。
综上，本报告期末公司应收票据余额较期初有较大幅度增长，符合公司实际经营状况，会计处理符合相关会计准则要求。
（3）说明你公司经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异较大的原因及合理性。
回复：本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-5,183.03万元，扣除非经常性损益的净利润为167.92万元。公司本报告期财务数据节选如下：
单位：万元
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|项 目|本期金额|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,183.03|
|净利润|704.13|
|其中：扣除非经常性净利润|167.92|
|净利润与经营活动产生的现金流量净额差额|-5,887.16|
|加：资产减值准备|-104.30|
|折旧和摊销|3,119.29|
|递延所得税资产减少|-435.73|

存货的减少 -2,962.01
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|经营性应收项目的减少|-12,222.96|
|经营性应付项目的增加|6,840.62|
|其他|-122.07|

扣除非经常性损益的净利润与经营活动净现金流差异原因分析：
①本报告期影响合并报表净利润但没有影响经营活动现金净流量的折旧、摊销等影响金额2,892.91万元；②本报告期公司存货增加2,962.01万元；③本报告期递延所得税资产增加435.73万元，递延所得税资产的确认是否以未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限；④经营性应收项目增加 12,222.96万元，主要是本报告期经营性其他应收款以及公司本报告期预付款等增加；⑤经营性应付项目的增加 6,840.62万元，主要是本期预收款项及职工薪酬等增加所致。
综上所述，公司报告期经营性现金流量净额与扣除非经常性损益的净利润差异较大是合理的，符合公司实际经营状况。
问题3、报告期末，你公司其他应收款账面余额 1.99亿元，较期初增长
13.29%，请详细列示其他应收款中股权转让款、往来款和其他的形成原因。
回复：报告期，公司其他应收款账面余额 19,940.99万元，较期初增长13.29%，其中，其他应收款的股权转让款、往来款和其他的形成原因如下：
单位：万元
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|序号|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|变化幅度|主要形成原因|
|1|股权转让款|3,505.00|6,770.00|-48.23%|1、根据 2018年 01 月24 日签订的《投资协议》，北京彩易达科技发展有限公司引入第三方进行增资，协议约定，首期增资款缴付到位之日起60 日内,在增资后的注册资本基础上，公司以人民币625.00万元转让持有北京彩易达2.50%股权，截至2019 年06月30 日，公司尚未收到该款项。2、公司于 2018年 11 月 30 日与相关主体签署《股权转让及回购协议》、《股权质押合同》。经交易各方友好协商，深圳市英伦教育产业有限公司将以7,260 万元人民币回购本公司对其持有的 30%|

的股权，回购股权后将依法进行注销减资；傅皓将以2,420万元人民币受让本公司持有的英伦教育10%股权。报告期内已收回相关股权款项3600万元，截至2019年6月30日，剩余股权款2,880万元尚未到协议约定支付期限，因此，尚未收回金额合计2,880万元。
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|-|-|-|-|-|-|
|2|往来款|4,899.44|1,965.41|149.28%|主要系报告期公司支付工程履约保证金及投标保证金增加所致。|
|3|其他|4,045.78|2,386.85|69.50%|主要系报告期教育类网点装修押金等增加所致。|

问题4、根据半年报披露，你公司报告期末已审批的对子公司担保额度合计 10,691.07万元，报告期末对子公司实际担保余额合计 21,282.06万元，实际担保余额高于已审批的担保余额，请你公司全面核查对外担保情况，并详细说明是否存在违规担保的情形。
回复：1、对外担保相关审批情况
经公司董事会、股东大会审批的对外担保额度情况：①2017年度，公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币3亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，有效期为自股东大会审议通过之日起一年。②2018年度，公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度累计不超过人民币 10亿元的担保（其中7亿元为新增额度），具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，有效期至 2018年年度股东大会之日。③2019年度，公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 10亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。有效期自 2018年年度股东大会批准之日起一年。
2、截至2019年半年度报告期末，公司对子公司的担保情况如下：
单位：万元
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|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2017年||||||||
|深圳市彩易达|||2018年01月||连带责任保||||
||12月 29|2,000||2,000||一年|是|否|
|光电有限公司|||12日||证||||
||日||||||||

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|||||||2018年7|||
|勤上实业（香|2019年||||||||
||||2018年07月|||月24日起|||
|港）有限公司|04月 30|15,614.93||10,590.99|质押||否|否|
||||24日|||至2021年|||
|（注1）|日||||||||
|||||||6月 12日|||
|||||||2019年1|||
|勤上实业（香|2019年||||||||
||||2019年01月|||月18日至|||
|港）有限公司|08月 29|15,562.95||10,691.07|质押||否|否|
||||18日|||2021年1|||
|（注2）|日||||||||
|||||||月18日|||
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||15,562.95||||10,691.07|||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||31,177.88||||21,282.06|||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||

注1：根据2018年7月24日美元兑人民币汇率1：6.7891换算，公司对子公司的担保情况表注1的担保额度为2,300万美元（15,614.93万元人民币），实际担保金额为1,560万美元（10,590.99万元人民币）。
注2：根据2019年1月18日美元兑人民币汇率1：6.7665换算，公司对子公司的担保情况表注1的担保额度为2,300万美元（15,562.95万元人民币），实际担保金额为1,580万美元（10,691.07万元人民币）。
上表中，报告期内审批对子公司担保额度合计15,562.95万元，报告期末已审批的对子公司担保额度合计金额为 31,177.88万元，与公司《2019年半年度报告》披露相关数据不一致，主要原因是工作人员失误导致该数据填写错误。详细情况参见公司同日披露的《关于2019年半年度报告的更正公告》及更新后的《2019年半年度报告》。
3、核查结论
经公司全面核查，公司所有对外担保事项均履行了相关审批程序，不存在违规担保或逾期担保的情形。
问题5、根据半年报及你公司《关于签署<股权转让协议书>的公告》披露， 2018年 1月你公司与郑健签署协议转让北京彩易达科技发展有限公司(以下简称“彩易达”)2.50%的股权(102.50万股)，彩易达已经按照约定完成了工商变更登记手续。鉴于郑健尚未向你公司支付前述 625万元股权转让价款，你公司与郑健《股权转让协议书》，将上述彩易达2.50%的股权转回给上市公司。请说明前次股权转让在收到股权转让价款前完成工商变更登记手续的合理性，上述交易安排是否损害上市公司利益，郑健与上市公司董监高人员及持股5%以上股
东是否存在关联关系及关联关系以外的其他关系。
回复：公司董监高人员及持股5%以上股东与郑健不存在关联关系及关联关
系以外的其他关系。2018年 1月 24日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署投资协议的议案》，同意公司与华统集团有限公司、郑健、郑勇、张凤莲、北京彩易达科技发展有限公司（简称“彩易达”）共同签署了《投资协议》。根据《投资协议》，彩易达进行了两次增资扩股，注册资本由2050万元增至 4100万元，公司持有彩易达的股权比例由51%下降至25.5%，此时郑健（包括其指定主体）及其关联方郑勇、张凤莲合计持有彩易达44.5%股权，郑健为彩易达实际控制人，当时郑健信用情况良好，基于对郑健的信任，公司同意《投资协议》第四条约定“各方同意，甲方（指“华统集团有限公司”）指定主体、乙方（指“郑健”）和乙方指定主体首期增资款缴付到位之日起 60日内，在标的公司（指“彩易达”）上述增资后的注册资本基础上，由乙方以人民币625万元受让丙方（指“公司”）所持标的公司2.50%的股权（102.5万股）。乙方本次受让所涉款项可分两期缴付，首期款项 312.5万元于股权转让工商变更完成后 30日内支付至丙方账户，其余款项312.5万元于2018年 9月 30日前支付至丙方账户。”
按照《投资协议》的约定公司配合彩易达于 2018年 4月 25日完成了前述2.5%股权转让的工商变更登记手续，根据《投资协议》的约定郑健应在2018年5月25日前和2018年9月30日前分别向公司支付312.5万元股权转让对价款。
2018年 5月 25日、2018年 10月 1日公司向郑健发函，要求郑健及时支付股权转让价款，郑健回复表示其正在积极筹措资金尽快向公司支付，2019年 6月 17日公司再次向郑健发函，要求郑健在2019年 6月 30日前向完成前述股权转让价款的支付，郑健回复表示 625万元股权转让价款其未能筹措到位，其愿意将对应股权退还给公司。
2019年 8月 28日公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议书>的议案》，同意公司与郑健签署《股权转让协议书》，公司以625万元对价受让郑健持有的彩易达2.5%股权（102.5万股），鉴于郑健未向公司支付前次彩易达2.5%股权（102.5万股）转让对价款 625万元，所以公司无需向郑健支付本次彩易达2.5%股权（102.5万股）转让对价款625万元。
目前郑健已经将彩易达2.50%股权（102.5万股）转回给公司，彩易达已经完成相关工商变更登记手续，公司现持有彩易达股权比例已经恢复至25.5%，公司利益未受损失。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2019年10月18日