广发证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
变更募集资金用途及新增实施主体的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”、“发行人”或“公司”）2016年度非公开发行普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，就英飞拓 2016年度非公开发行募集资金投资项目变更及新增实施主体事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
英飞拓于 2016年 7月 12日收到中国证监会核准批文（证监许可[2016]1222号），核准非公开发行项目。英飞拓成功定向增发人民币普通股（A股）股票 110,914,454股，发行价格 6.78元/股，募集资金总额为 751,999,998.12元，扣除承销保荐费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用人民币 18,915,978.52元后，募集资金净额为 733,084,019.60元。2016年 8月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第 310721号”《深圳英飞拓科技股份有限公司验资报告》。公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司设立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至 2019年 6月 30日，公司 2016年度非公开发行涉及的募投项目规划及使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|拟用募集资金投入|募集资金净额[注]|
|平安城市全球产业化项目|29,878.70|29,850.00|29,063.91|
|智能家居全球产业化项目|29,110.83|29,100.00|28,403.46|
|互联网+社会视频安防运营服务平台项目|13,045.60|13,000.00|12,668.83|
|全球信息化平台建设项目|3,297.00|3,250.00|3,172.21|
||75,332.13|75,200.00|73,308.40|

注：募集资金净额指募集资金到账后的募集资金总额扣除中介费、税费及手续费后的金额；若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成
（二）本次拟变更募投项目情况
为了提高募集资金使用效率及投资回报，根据公司 2016年度非公开发行募集资金投资项目的实际情况，经公司重新对原募集资金投资项目进行评估，公司拟调整原募集资金投资项目使用计划，终止“智能家居全球产业化项目”，将该项目尚未投入的募集资金余额合计 28,253.59万元（不含募集资金到账后的利息收入）变更投资于新设募集资金投资项目“智慧城市信息化建设项目”。变更项目涉及的资金总额占募集资金总额比例为37.57%。
本次新设募集资金投资项目的项目名称为“智慧城市信息化建设项目”，项目实施主体为公司及子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）。该项目主要围绕智慧安防、智慧教育、智慧政务等三方面拓展智慧城市信息化建设领域，旨在通过覆盖智慧城市多维度领域的集成类项目，有序积累客户资源、项目经验及合作伙伴，逐步构建更全面、更精细、更具技术前瞻性的集成业务能力。智慧城市信息化建设项目包含江西省萍乡市芦溪工业园区智慧园区建设项目、贵州省六盘水市钟山区教育信息化建设项目、云南省澜沧县教育信息化项目、贵州省六盘水市凉都云本地数据资源池云服务项目、云南省楚雄实验中学信息化建设项目、浙江省杭州市萧山区“公路治超非现场检测系统”租赁服务采购项目、云南省芒市教育体育局轩岗和谐小学和风平中心小学信息化建设项目、浙江省温州市公安交警智能交通系统扩建项目等八个子项目。
截至2019年6月30日，本次募集资金投资项目变更前及变更后募集资金投
资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更前||||
||项目总投资额|募集资金拟投入额|募集资金余额[注]|项目总投资额|
|平安城市全球产业化项目|29,878.70|29,850.00|13,233.87|29,878.70|
|智能家居全球产业化项目|29,110.83|29,100.00|28,253.59|-|
|互联网+社会视频安防运营服务平台项目|13,045.60|13,000.00|12,483.54|13,045.60|
|全球信息化平台建设项目|3,297.00|3,250.00|2,708.72|3,297.00|
|智慧城市信息化建设项目|-|-|-|39,753.83|
||75,332.13|75,200.00|56,679.72|85,975.13|

注：募集资金余额为募集资金净额扣除已投入募集资金金额后的余额，未包含募集资金到账后的利息收入；若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成二、变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
“智能家居全球产业化项目”已取得了深圳市龙华新区发展和财政局下发的深龙华发财备案（2015）0097号《深圳市社会投资项目备案证》。备案证有效期到期后于 2017年重新备案，“智能家居全球产业化项目”取得了深圳市龙华区发展和改革局下发的深龙华发改备案（2017）0137号《深圳市社会投资项目备案证》。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目总投资额|募集资金拟投入额|募集资金已投入额|项目进度（%）|
|29,110.83|29,100.00|149.87|0.51|

注：募集资金余额为募集资金净额扣除已投入募集资金金额后的余额，未包含募集资金到账后的利息收入
公司 2016年度非公开发行股票募集资金于 2016年 8月 19日到位。“智能家居全球产业化项目”计划总投资 29,110.83万元，其中使用募集资金投资
29,100.00万元。截至 2019年 6月 30日，已使用募集资金投入 149.87万元，项
目投资进度为0.51%（根据总投资额29,110.83万元计算）。本项目截至2019年
6月 30日尚未使用的募集资金余额为 28,253.59万元（不含募集资金到账后的利息收入），存放于公司募集资金专户及专用理财产品账户中。
（二）变更原募投项目的原因
目前智慧城市建设已经成为国家战略规划，也是公司战略发展的重点方向之一，本次变更部分募集资金用途对外投资符合公司的发展战略布局。根据公司战略规划，未来2年内，英飞拓将持续部署资源，开展智慧城市信息化建设项目的投建工作。该项目中，英飞拓系统将以信息化业务为核心，积极寻求智慧安防、智慧教育、智慧政务等智慧城市核心板块的业务机会，旨在通过多领域的集成类项目（EPC总包或细分模块分包），有序积累客户资源、项目经验及合作伙伴，逐步构建更全面、更精细、更具技术前瞻性的集成业务能力。
受到外部市场环境变动及国际关系变动影响，为提高策略调整的灵活度，公司通过全资子公司英飞拓环球有限公司（以下简称“英飞拓环球”）自主研发及委托有实力的境外第三方软件开发服务公司开发智能家居云服务平台以加速云服务平台的成型，因智能家居业务需适应市场的快速变化，为了加快项目的执行、落地，公司已经使用自有资金投资于“智能家居全球产业化项目”，因此使用募集资金在“智能家居全球产业化项目”中投入较少。为提高募集资金使用效率，维护公司及股东利益，公司决定终止对募投项目“智能家居全球产业化项目”的持续投资，拟变更投资于“智慧城市信息化建设项目”。
综上，目前智慧城市信息化建设业务已成为公司战略发展的重要突破点，本次变更募集资金用于投资建设新项目，有利于进一步加强公司作为智慧城市和智慧家庭解决方案提供商、建设商、运营服务商的服务能力，本次变更部分募集资金用途符合公司的发展战略布局，将有利于提高募集资金使用效率，维持公司及股东利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情况。
（三）本次新增实施主体的基本情况
公司2016年度非公开发行项目部分募集资金用途变更为“智慧城市信息化建设项目”，该项目由公司及子公司英飞拓系统作为实施主体，英飞拓系统基本情况如下：
公司名称 英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
设立时间 2010年4月28日
注册资本 12,000万人民币
主要股东 深圳英飞拓科技股份有限公司（100%）
住所 浙江省杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心北楼5楼
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
服务：信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营范围 经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计；批发、零售：电子产品、通讯产品（除专控），计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）调整变更部分募集资金用途及新增实施主体的安排
公司将结合“智慧城市信息化建设项目”的建设规划，该项目实施主体在实施项目过程中，具体付款等事项将根据项目实际情况开展，并报备公司及保荐机构。
公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
智慧城市信息化建设项目实施主体为公司及子公司英飞拓系统；项目建设实施周期为2年；拟新建设项目实施地点分别为江西省萍乡市、贵州省六盘水市、云南省普洱市澜沧县、云南省楚雄市、浙江省杭州市、云南省芒市、浙江省温州市；项目预计总投资金额 39,753.83万元，预计使用募集资金投入 28,253.59万元，资金来源为原项目的募集资金（具体以实施时实际剩余募集资金金额为准）
和公司自有资金或自筹资金。
智慧城市信息化建设项目由江西省萍乡市芦溪工业园区智慧园区建设项目、贵州省六盘水市钟山区教育信息化建设项目、云南省澜沧县教育信息化项目、贵州省六盘水市凉都云本地数据资源池云服务项目、云南省楚雄实验中学信息化建设项目、浙江省杭州市萧山区“公路治超非现场检测系统”租赁服务采购项目、云南省芒市教育体育局轩岗和谐小学和风平中心小学信息化建设项目、浙江省温州市公安交警智能交通系统扩建项目等八个子项目构成。
智慧城市信息化建设项目具体投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目内容|项目总投资额|||
||T+12月|T+24月|总计|
|软件硬件设备购置及安装|15,666.34|3,090.26|18,756.60|
|工程建设费用|5,600.74|3,867.10|9,467.84|
|技术服务费用|7,834.22|71.94|7,906.16|
|项目人员投资|1,106.00|1,106.00|2,212.00|
|项目预备费|1,063.35|347.87|1,411.22|
||31,270.66|8,483.17|39,753.83|

注：若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成
（二）项目实施的必要性与可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）聚焦智慧城市领域，继续深化子公司战略转型
截至目前，我国已公布了三批智慧城市试点，共计290个，已基本覆盖全国各个省市自治区。加之，基于各地政府工作报告和“十三五”规划，预计我国95%的副省级城市、83%的地级城市，总计超过500个城市均在规划或正在建设智慧城市。由此可见，建设智慧城市已逐步成为未来城市发展的主流，智慧城市相关领域逐渐走向行业红利期。英飞拓深谙行业发展趋势，作为业内领先的智慧城市解决方案提供商和建设运营服务商，公司持续加大公司再智慧城市领域的投入，
部署更多资源开展智慧城市建设相关业务，提升公司于智慧城市领域的竞争力。
基于公司加强智慧城市领域竞争力的基本战略布局，自 2016年开始，公司
子公司英飞拓系统逐步进行业务转型，从智能交通和平安城市视频相关软硬件产品供应商转型为的建设智慧城市、智慧园区、智慧教育等物联网及信息化系统集成的综合服务商。本次新投资项目中，公司将继续在人员、技术、资金等多个方面增加对英飞拓系统的投入，支持子公司战略转型，旨在提高子公司承接智慧城市项目的能力，提高公司在智慧城市建设服务领域内的综合实力。
（2）甄选优质项目，全面提升核心竞争力
自英飞拓系统启动战略转型以来，不断积累智慧城市领域的业务集成能力以及智慧城市细分领域的项目产品开发及技术支持能力。截至目前，凭借数十个项目的积淀，英飞拓系统已具备覆盖智慧安防、智慧教育、智慧交通、智慧政务等多个领域的项目攻坚能力。自 2019年以来，英飞拓系统更加注重甄选具备资源沉淀价值的项目，力求在“客户资源”、“前沿技术应用”等多方向上取得突破。例如，部分智慧城市项目更倾向于前沿技术的应用，通过公司在人工智能、5G通信技术的产业化应用中积累实操经验。
智慧城市信息化建设项目中，公司通过智慧城市各个细分领域的业务资源对接，结合自身资源禀赋，优选江西省萍乡市芦溪工业园区智慧园区建设项目、贵州省六盘水市钟山区教育信息化建设项目、云南省澜沧县教育信息化项目、贵州省六盘水市凉都云本地数据资源池云服务项目、云南省楚雄实验中学信息化建设项目、浙江省杭州市萧山区“公路治超非现场检测系统”租赁服务采购项目、云南省芒市教育体育局轩岗和谐小学和风平中心小学信息化建设项目、浙江省温州市公安交警智能交通系统扩建项目。各项目具体优势如下所示：
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|-|
|项目名称|
|江西省萍乡市芦溪工业园区智慧园区建设项目|
|贵州省六盘水市钟山区教育信息化建设项目|
|贵州省六盘水市凉都云本地数据资源池云服务|

||
|-|
|项目|
|云南省澜沧县教育信息化项目|
|云南省楚雄实验中学信息化建设项目|
|浙江省杭州市萧山区“公路治超非现场检测系统”租赁服务采购项目|
|云南省芒市教育体育局轩岗和谐小学和风平中心小学信息化建设项目|
|浙江省温州市公安交警智能交通系统扩建项目|

2、项目实施的可行性
（1）成熟的项目管理模式及质量控制体系是项目实施的坚实保障
伴随行业的发展和建设，英飞拓系统已沉淀了从顶层设计、咨询规划、项目实施、集成供给、产品优选、交付运维和售后服务等全产业链综合解决方案经验。
自英飞拓系统 2016年战略转型以来，不断积淀项目经验，在上市公司的协助下逐步构建一套成熟的项目管理模式，确保项目高效有序运转。具体模式如下所示：
另一方面，英飞拓系统已通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境体系认证、OHSAS18001职业健康体系认证，可确保项目以高质量水平完成，同时降低作业安全风险。由此可见，公司已具备成熟的项目管理模式，并建立可靠的质量管理体系，是本项目顺利实施的坚实基础。
（2）上市公司良好的科研体系及技术积淀是项目实施的重要推力
深耕智慧城市领域多年，英飞拓持续部署资源，始终专注于前沿技术的研究及应用。目前，公司已拥有领先的高清视频可视化、视频传输、视频存储、云应用、大数据、人工智能等先进技术，并取得多项技术成果。据统计，截至 2019年 5月末，公司现有发明专利 94项、设计和应用专利 96项，软件著作权 141项，国家科学技术成果鉴定 9项。
由上可见，上市公司具备优秀的研发体系及充分的技术积淀，可为本项目实施单位英飞拓系统提供充足的技术支持，是本项目有序完成前沿技术产业化应用的关键助力。
（三）项目经济效益分析
本项目整体建设期为两年，各子项目全面达产后，根据可行性研究测算，该项目总体税后内部收益率为11.78%，具有较好的经济效益。上述内部收益率基于已签署合同情况进行测算，若相关行业及市场等外部环境发生变化，则测算的内部收益率情况将随之发生变化。
（四）新募投项目的审批、核准及备案情况
截至2019年6月30日，智慧城市信息化建设项目中八个子项目中均按照相关单位的具体要求履行完成对应招投标程序并获得中标通知书，且均已签署完成项目合作协议。同时，八个子项目中均已履行当地政府部门要求的审批、核准及备案程序。
（五）项目主要风险提示及控制措施
1、知识产权风险及控制措施
本项目将涉及 5G通信技术、信息化平台、物联网、智能计算等领域的技术部署，需要持续增加设备及技术研发投入，涉及一定技术产出。目前，公司实施了相对比较完善的知识产权保护措施，但产生知识产权纠纷的风险和遭受知识产权侵害的风险仍然存在。为应对此类风险，公司将基于各项目进度情况，定期收集各项目技术研究的进度情况，及时启动专利申请工作等知识产权保护措施，以控制知识产权风险。
2、项目回款风险及控制措施
本项目已经过较为充分的论证及可行性分析，考虑项目可能面临的风险，项目的效益情况受市场开发成果、内部管理、客户业务、行业政策等多种因素影响，项目实际效益存在一定的不确定性。公司将积极努力、力争较好地实现项目既定经营目标。
3、项目管理风险及控制措施
伴随着本项目的有序落地，英飞拓系统的经营规模、产品及服务体系均将得到持续增长。此时，如何建立更加有效的决策机制，进一步完善内部控制管理体系，确保各项目有序运作将成为未来公司发展需面对的难题之一。在公司项目量日益增长的情况下，部分项目存在公司管理能力覆盖不足的问题，存在一定程度的项目管理风险。为应对上述风险，公司将持续引进行业内优秀人才，扩充公司管理团队、项目团队。同时，公司管理层基于公司经营的实际情况，定期调整并完善公司内部控制管理体系，确保各项目有序运转。
四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响
公司本次变更募集资金用途及新增实施主体，系根据上市公司战略定位及实
际业务发展，适时地进行的优化调整，使上市公司更加突出主业，提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，从而使公司股东利益最大化。
公司及新增实施主体将严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。
五、相关方对变更募投项目的意见
（一）董事会审议情况
2019年7月2日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途及新增实施主体的议案》，本次部分变更募集资金用途及新增实施主体事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
董事会同意公司调整募集资金投资项目“智能家居全球产业化项目”的投入，使用“智能家居全球产业化项目”尚未使用的募集资金 28,253.59万元（不含募集资金到账后的利息收入）用于投资“智慧城市信息化建设项目”，同时新增英飞拓系统为实施主体。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更 2016年度非公开发行的募集资金用途及新增实施主体是结合公司实际情况及未来发展规划，经过充分的分析和论证做出的审慎决策，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，同公司未来的发展战略相契合。
本次变更募集资金用途及新增实施主体事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。
独立董事同意公司本次变更募集资金用途及新增实施主体的事项，并将该议案提
交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法、合规。
2019年7月2日，公司第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途及新增实施主体的议案》，与会监事一致同意公司本次变更募集资金用途的事项，同意将该议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途及新增实施主体是结合公司实际情况及未来发展规划，经过充分的分析和论证做出的审慎决策，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。
本次变更募集资金用途及新增实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，上述变更部分募集资金用途及新增实施主体事项拟提交股东大会，审议通过后方可实施，履行程序完备、合规。
本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对英飞拓此次变更募集资金用途及新增实施主体无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司变更募集资金用途及新增实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：____________ ____________
李锐 孙瑞峰
广发证券股份有限公司年 月 日