证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2017-078搜于特集团股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司部分少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强对时尚产业供应链业务资源的把控力，更加充分地分享供应链管理业务快速发展的收益，2017年 10月 27日，公司全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称“搜于特供应链公司”）与其控股子公司广州集亚特供应链管理有限公司（以下简称“广州集亚特”）的股东珠海湖星投资合伙企业（有限合伙）、珠海湖亨投资合伙企业（有限合伙）、珠海湖榕投资合伙企业（有限合伙）签订了《广州集亚特供应链管理有限公司股权转让协议书》，搜于特供应链公司以人民币 6,273.3446万元受让珠海湖星投资合伙企业（有限合伙）持有广州集亚特的9.27%的股权，以人民币2,849.0594万元受让珠海湖亨投资合伙企业（有限合伙）持有广州集亚特的4.21%的股权，以人民币1,028.6390万元受让珠海湖榕投资合伙企业（有限合伙）持有广州集亚特的1.52%的股权，合计以人民币10,151.043万元共受让广州集亚特15%的股权，本次交易完成后，搜于特供应链公司将持有广州集亚特66%的股权。资金来源为流动资金或银行及其他金融机构贷款。
2017年10月27日，公司全资子公司搜于特供应链公司与其控股子公司苏州聚通供应链管理有限公司（以下简称“苏州聚通”）的股东苏州悦旭实业投资企业（有限合伙）签订了《苏州聚通供应链管理有限公司股权转让协议书》，搜于特供应链公司以人民币 6,665.9357万元受让苏州悦旭实业投资企业（有限合伙）持有苏州聚通的16.50%的股权，本次交易完成后，搜于特供应链公司将持有苏州聚通67.50%的股权。资金来源为流动资金或银行及其他金融机构贷款。
2、审批程序
（1）2017年 10月 27日，广州集亚特和苏州聚通分别召开股东会，同意实施本次交易。
（2）2017年 10月 27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司支付现金购买控股子公司广州集亚特供应链管理有限公司部分少数股东权益的议案》和《关于全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司支付现金购买控股子公司苏州聚通供应链管理有限公司部分少数股东权益的议案》，同意实施本次交易。本次交易投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
（3）2017年10月27日，搜于特供应链公司股东作出决定，同意实施本次交易。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）广州集亚特少数股东
1、珠海湖星投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年6月14日
统一社会信用代码：91440400MA4WNYFT47
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡汉华
注册地址：珠海市香洲区石花东路123号5栋1104房
经营范围：以自有资金开展纺织、服装行业投资；企业管理；商务咨询
2、珠海湖亨投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年6月14日
统一社会信用代码：91440400MA4WNY2W6M
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：余小玲
注册地址：珠海市香洲区水湾路240号36栋402房
经营范围：以自有资金开展纺织、服装行业投资；企业管理；商务咨询
3、珠海湖榕投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年6月14日
统一社会信用代码：91440400MA4WNYRK72
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：周银章
注册地址：珠海市石花东路56号（山海一品居）2栋1单元3103房
经营范围：以自有资金开展纺织、服装行业投资；企业管理；商务咨询
（二）苏州聚通少数股东
苏州悦旭实业投资企业（有限合伙）
成立时间：2017年7月14日
统一社会信用代码：91320509MA1PWU315X
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：代思平
注册地址：苏州市吴江区震泽镇新乐村2、5组
经营范围：股权投资；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；房地产开发经营；商务信息咨询；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与前述交易对手方不存在任何关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）广州集亚特的基本情况
1、公司名称：广州集亚特供应链管理有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：夏晓泉
4、成立日期：2015年09月16日
5、注册资本：10,000万元人民币
6、注册地址：广州市增城新塘镇荔新十二路96号20幢109、111、113号
7、经营范围：供应链管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；服装辅料批
发；头饰批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；皮革及皮革制品批发；商品信息咨询服务；仓储咨询服务；新材料技术开发服务；材料科学研究、技术开发；时装设计服务；工业设计服务；美术图案设计服务；棉花仓储；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主营业务：
广州集亚特主要业务系为时尚产业品牌商、制造商等客户提供高效、低成本的供应链服务，主要业务区域位于我国纺织服装产业集群的广州增城地区。
广州集亚特主要业务模式系通过集中采购，提供研发设计、采购规划等增值服务，具体如下：①集中采购：通过收集下游客户订单，汇集向上游供应商集中采购。通过预付款或现金采购方式，能够解决上游供应商资金紧张、产能过剩、设备空置率高等问题，获得较好的议价能力，争取到优惠的采购价格，让利给下游客户，降低下游采购成本；
②研发设计：为上下游企业提供新产品、新款式，以及成本分析、流行资讯等研发设计核心服务，提升客户产品竞争力；③采购规划：根据客户采购需求及资金状况，为其量身制定最优的采购规划。在降低客户采购成本的同时，又解决了客户特殊品种采购难、旺季采购难、资金周转紧张等采购难题，推动客户由粗放型管理向精细化管理转变，提高经营效率。
9、本次转让前后的股权结构：
（1）转让前的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|东莞市搜于特供应链管理有限公司|5,100|51.00%|
|2|珠海湖星投资合伙企业（有限合伙）|3,028|30.28%|
|3|珠海湖亨投资合伙企业（有限合伙）|1,376|13.76%|
|4|珠海湖榕投资合伙企业（有限合伙）|496|4.96%|
|合计||10,000|100.00%|

（2）转让后的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|东莞市搜于特供应链管理有限公司|6,600|66.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|珠海湖星投资合伙企业（有限合伙）|2,101|21.01%|
|3|珠海湖亨投资合伙企业（有限合伙）|955|9.55%|
|4|珠海湖榕投资合伙企业（有限合伙）|344|3.44%|
|合计||10,000|100.00%|

10、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|32,878.19|16,112.67|
|负债总额|11,815.07|4,274.94|
|所有者权益合计|21,063.13|11,837.73|
|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|103,401.40|108,018.86|
|利润总额|7,512.28|6,453.61|
|净利润|5,633.01|4,833.83|

（二）苏州聚通的基本情况
1、公司名称：苏州聚通供应链管理有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：钮肖东
4、成立日期：2015年09月28日
5、注册资本：10,000万元人民币
6、注册地址：吴江区震泽镇新乐村2、5组
7、经营范围：供应链管理；资产管理；投资管理；商务信息咨询；销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒及制品、纺织布料、棉纱、食用农产品、农副产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特道具、灯具、音响设备、化工产品（不含危险化学品）、纺机配件；纺织材料、碳纤维材料的研发和销售（以上均不含危险化学品）；纳米技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
佣金代理（不含拍卖）；仓储服务（不含危险化学品）；道路普通货物运输；人力装卸搬
运服务；纺织品、纺织原料、服饰、羽绒产品开发、设计服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主营业务：
苏州聚通主要业务系为时尚产业品牌商、制造商等客户提供高效、低成本的供应链服务，主要业务区域分别位于我国纺织服装产业集群的苏州吴江地区及浙江嘉兴地区。
苏州聚通主要业务模式系通过集中采购，提供研发设计、采购规划等增值服务，具体如下：①集中采购：通过收集下游客户订单，汇集向上游供应商集中采购。通过预付款或现金采购方式，能够解决上游供应商资金紧张、产能过剩、设备空置率高等问题，获得较好的议价能力，争取到优惠的采购价格，让利给下游客户，降低下游采购成本；
②研发设计：为上下游企业提供新产品、新款式，以及成本分析、流行资讯等研发设计核心服务，提升客户产品竞争力；③采购规划：根据客户采购需求及资金状况，为其量身制定最优的采购规划。在降低客户采购成本的同时，又解决了客户特殊品种采购难、旺季采购难、资金周转紧张等采购难题，推动客户由粗放型管理向精细化管理转变，提高经营效率。
9、本次转让前后的股权结构：
（1）转让前的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|东莞市搜于特供应链管理有限公司|5,100|51%|
|2|苏州悦旭实业投资企业（有限合伙）|4,900|49%|
|合计||10,000|100%|

（2）转让后的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|东莞市搜于特供应链管理有限公司|6,750|67.50%|
|2|苏州悦旭实业投资企业（有限合伙）|3,250|32.50%|
|合计||10,000|100.00%|

10、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|32,521.38|15,802.44|
|负债总额|17,633.93|5,681.66|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|14,887.45|10,120.77|
|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|74,485.40|61,041.12|
|利润总额|2,468.93|3,840.26|
|净利润|1,644.68|2,786.18|

四、交易协议的主要内容
（一）广州集亚特股权转让协议主要内容
甲方：东莞市搜于特供应链管理有限公司
乙方：珠海湖星投资合伙企业（有限合伙）（乙方1）、珠海湖亨投资合伙企业（有限合伙）（乙方2）、珠海湖榕投资合伙企业（有限合伙）（乙方3）
丙方：广州集亚特供应链管理有限公司
1、甲、乙双方同意，甲方以现金 10,151.043万元同比例受让乙方持有广州集亚特15%的股权，其中以现金 6,273.3446万元受让乙方 1持有广州集亚特9.27%的股权；以现金2,849.0594万元受让乙方2持有广州集亚特4.21%的股权；以现金1,028.6390万元受让乙方3持有广州集亚特1.52%的股权。
2、甲方应在股权变更手续完成后 4个月内将全部股权转让款（合计 10,151.043万元）汇入乙方指定的银行账户。
3、乙方应配合广州集亚特在本协议签订后 5个工作日内，开始办理相应的股权变更手续。乙方应在本协议签订后 15个工作日内配合广州集亚特办妥工商机关登记的申请手续，并取得工商机关出具的递件回执。
4、本协议签署后，乙方和广州集亚特的董事、经理及其他人员不得挪用广州集亚特资金或者将广州集亚特资金借贷予他人，不得将广州集亚特资金存入其他非公司账户。
5、乙方及其合伙人和近亲属不得从事与广州集亚特相同或相近的业务。
6、甲方出售所持广州集亚特股权时，乙方有同价优先认购权。
7、本协议生效后，各方应全面、适当地履行本协议，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；违约方除应当向守约方支付违约金外，并应赔偿因
其违约而给守约方造成的直接经济损失；且守约方有权要求违约方继续履行本协议或解
除本协议。
8、本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章，并经相关授权代表签字后生效。
（二）苏州聚通股权转让协议主要内容
甲方：东莞市搜于特供应链管理有限公司
乙方：苏州悦旭实业投资企业（有限合伙）
丙方：苏州聚通供应链管理有限公司
1、甲、乙双方同意，甲方以现金 6,665.9357万元受让乙方持有苏州聚通16.5%的股权。
2、甲方应在股权变更手续完成后 4个月内将全部股权转让款（合计 6,665.9357万元）汇入乙方指定的银行账户。
3、乙方应配合苏州聚通在本协议签订后 5个工作日内，开始办理相应的股权变更手续。乙方应在本协议签订后 15个工作日内配合苏州聚通办妥工商机关登记的申请手续，并取得工商机关出具的递件回执。
4、本协议签署后，乙方和苏州聚通的董事、经理及其他人员不得挪用苏州聚通资金或者将苏州聚通资金借贷予他人，不得将苏州聚通资金存入其他非公司账户。
5、乙方及其合伙人和近亲属不得从事与苏州聚通相同或相近的业务。
6、甲方出售所持苏州聚通股权时，乙方有同价优先认购权。
7、本协议生效后，各方应全面、适当地履行本协议，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；违约方除应当向守约方支付违约金外，并应赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失；且守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。
8、本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章，并经相关授权代表签字后生效。
五、本次交易溢价合理性的说明
1、广州集亚特2016年度经审计的净利润为4,833.83万元，本次交易对广州集亚特的全部权益的整体估值为 67,673.62万元，对应市盈率为 14倍。苏州聚通 2016年度经审计的净利润为2,786.18万元，本次交易对苏州聚通的全部权益的整体估值为 40,399.61万元，对应市盈率为 14.5倍。截至 2017年 10月 20日，同行业上市公司的加权平均静态市盈率为 41.62倍，加权平均动态市盈率为 35.68倍。本次交易所对应的市盈率均远低于同行业上市公司的二级市场市盈率。
2、根据深圳市明洋资产评估事务所出具的《资产评估报告》（深明评报字[2017]第 10913号），截至评估基准日2017年6月30日广州集亚特股东全部权益在收益法下的评估价值为85,269.37万元；根据深圳市明洋资产评估事务所出具的《资产评估报告》（深明评报字[2017]第10915号），截至评估基准日2017年6月30日苏州聚通股东全部权益在收益法下的评估价值为 48,267.38万元。本次交易收购部分少数股东权益的估值基准也低于经评估的标的公司的市场价值。
3、本次交易的财务顾问长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司支付现金购买子公司广州集亚特供应链管理有限公司、苏州聚通供应链管理有限公司部分少数股东权益之财务顾问报告》认为：搜于特供应链公司本次交易收购广州集亚特15%的股权和苏州聚通16.5%的股权定价公允、合理，未损害上市公司的利益。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次交易标的公司广州集亚特和苏州聚通均为公司全资子公司搜于特供应链公司的控股子公司，主要业务区域均位于我国纺织服装产业集群地区，拥有广阔的市场空间。
广州集亚特和苏州聚通自成立以来，通过利用少数股东在纺织服装产业积累的产业资源以及上市公司的资金优势和平台优势，促进主营业务持续快速增长，具备较强的盈利能力和成长性。
通过本次交易，公司将增加对广州集亚特和苏州聚通的权益比例，有助于公司进一步增强对时尚产业供应链业务资源的把控力，更加充分地分享广州集亚特和苏州聚通主营业务快速发展的收益，进一步提升公司的经营业绩。
2、存在的风险及对公司的影响
本次交易符合公司战略规划及经营发展的需要，但同时也存在市场经营环境变化、控股子公司未来在团队管理、业务拓展等方面不能适应消费市场发展的新变化，企业经营有可能会出现波动或停滞不前的风险，可能对公司财务状况及经营业绩造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时履行后续信息披露义务。
七、财务顾问意见
公司委托长城证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问，长城证券股份有限公司已对本次交易履行了相应的尽调责任并出具了财务顾问报告，认为：搜于特供应链公司本次以现金购买控股子公司广州集亚特15%的股权和苏州聚通16.5%的股权不构成重大资产重组和关联交易。本次交易已履行了必要的审批程序，定价公允、合理，未损害上市公司的利益，有助于上市公司进一步增强对时尚产业供应链业务资源的把控力，提升上市公司的未来盈利能力。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《广州集亚特供应链管理有限公司股权转让协议书》；
3、《苏州聚通供应链管理有限公司股权转让协议书》；
4、《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司支付现金购买控股子公司广州集亚特供应链管理有限公司、苏州聚通供应链管理有限公司部分少数股东权益之财务顾问报告》。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会 2017年10月30日