证券代码：000720证券简称：新能泰山公告编号：2015-012
山东新能泰山发电股份有限公司
关于预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司七届六次董事会于2015年4月22日召开，审议通过了公司《关于预计日常关联交易的提案》，关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，其他董事一致审议通过了该提案。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
1、煤炭采购业务
（1）山东华能莱芜热电有限公司（以下简称：莱芜热电公司）是本公司的控股子公司，主营电力生产、销售；热力生产和供应；电力能源研究开发。根据生产经营需要，莱
芜热电公司与关联方华能山东电力燃料有限公司签署了未来三年（2015年-2017年）日常关联交易的《燃煤采购协议》，莱芜热电公司向华能山东电力燃料有限公司采购煤炭，预计每年采购金额不超过 110,000万元（含税）。2014年实际发生金额 32,150.72万元。
（2）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为8,957万元。
2、煤炭销售业务
山东新能泰山西周矿业有限公司（以下简称：西周矿业公司）是本公司的控股子公司，主营煤炭开采、洗选、煤炭批发经营等业务。根据生产经营需要，西周矿业公司向关联方华能威海发电有限责任公司（以下简称：威海发电公司）、华能泰安众泰发电有限公司（以下简称：众泰发电公司）销售煤炭。
（1）与威海发电公司的销售煤炭业务
①根据生产经营需要，西周矿业公司与威海发电公司签署了日常关联交易的《煤炭销售协议》，西周矿业公司向威海发电公司销售煤炭，结算价格参照市场价格、以实际煤质结算，预计 2015年全年煤炭销售金额不超过 70,000万元（含税）。2014年实际发生金额 25,653.56万元。
②当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为0万元。
（2）与众泰发电公司的销售煤炭业务
①根据生产经营需要，西周矿业公司与众泰发电公司签署了日常关联交易的《煤炭销售协议》，西周矿业公司向众泰发电公司销售煤炭，结算价格参照市场价格、以实际煤质结算。预计 2015年全年煤炭销售金额不超过 30,000万元（含税）。2014年实际发生金额 2,817.90万元。
②当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为0万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）华能山东电力燃料有限公司
1、基本情况
华能山东电力燃料有限公司成立于2012年6月，注册资本10,000万元，华能山东发电有限公司占注册资本的51%。
法定代表人：刘继阔；公司类型：有限责任公司（国有控股）；
经营范围：前臵许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2015年5月31日）。一般经营项目：货物及技术的进出口业务；
仓储服务（不含危险品仓储）；商品经纪；贸易咨询；煤炭开发投资。税务登记证号码：370103597826568。
截至2014年12月31日，华能山东电力燃料有限公司总资产102,148.54万元，归属于母公司所有者权益11,640.44万
元，2014年实现营业收入357,036.10万元，实现净利润766.75万元。截至2015年3月31日，华能山东电力燃料有限公司总资产92,820.04万元，归属于母公司所有者权益11,970.30万元，实现营业收入50,440.44万元，实现净利润335.27万元。
2、关联关系
华能山东电力燃料有限公司为公司控制人华能山东发电有限公司的控股子公司，因此华能山东电力燃料有限公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方目前生产经营情况正常，履约正常，根据合理判断，无形成坏帐的可能。
（二）华能威海发电有限责任公司
1、基本情况
华能威海发电有限责任公司注册资本 178,183.82万元，其中华能国际电力股份有限公司占注册资本的60%，威海市财政局占注册资本的40%。法定代表人：王春光。企业类型：有限责任公司。经营范围：发电，管理电厂及电厂的配套服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。税务登记证号码：鲁税威字371002264206686。
威海发电公司控股股东为华能国际电力股份有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。
截至 2014年 12月 31日，威海发电公司总资产 566,011.50万元，归属于母公司所有者权益 316,924.63万
元，2014年实现营业收入 446,257.60万元，净利润 99,093.62万元。截至 2015年 3月 31日，威海发电公司总资产547,076.74万元，归属于母公司所有者权益337,580.95万元，实现营业收入 86,199.49万元，净利润 20,656.32万元。
2、关联关系
由于威海发电公司与本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此威海发电公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方目前生产经营情况正常，履约正常，根据合理判断，无形成坏帐的可能。
（三）华能泰安众泰发电有限公司
1、基本情况
华能泰安众泰发电有限公司注册资本 47,925.15万元，是华能山东发电有限公司的全资子公司。法定代表人：李军。
企业类型：有限责任公司（法人独资）。经营范围：火力发电供应；蒸汽、热水、建筑砌块生产、销售；灰渣、活性炭的销售；工业用水管道输送；硫酸铵生产、销售；自有场地租赁；火力发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。税务登记证号码：鲁税泰字370982752683692。
截至2014年12月31日，众泰发电公司总资产97,280.99万元，归属于母公司所有者权益-33,459.54万元，2014年
实现营业收入 59,271.54万元，净利润 6,602.97万元。截至 2015年 3月 31日，众泰发电公司总资产 94,491.51万元，归属于母公司所有者权益-32,271.30万元，实现营业收入 15,074.21万元，净利润 1,188.24万元。
2、关联关系
由于众泰发电公司与本公司的控制人同为华能山东发电有限公司，因此众泰发电公司为本公司的关联方，上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方目前生产经营情况正常，履约正常，根据合理判断，无形成坏帐的可能。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
1、为便于实施大宗采购，降低煤炭采购价格，提高工作效率，华能山东电力燃料有限公司统一对外采购煤炭。莱芜热电公司根据实际耗煤量从华能山东电力燃料有限公司采购煤炭，结算价格不高于市场价格。燃煤采购金额 2015—2017年每年预计不超过 110,000万元（含税）。
2、根据生产经营需要，西周矿业公司向威海发电公司销售煤炭，结算价格参照市场价格、以实际煤质结算。预计 2015年全年煤炭销售金额不超过 70,000万元（含税）。
3、根据生产经营需要，西周矿业公司向众泰发电公司销售煤炭，结算价格参照市场价格、以实际煤质结算。预计 2015年全年煤炭销售金额不超过 30,000万元（含税）。
（二）关联交易协议签署情况
1、2015年4月22日，莱芜热电公司与关联方华能山东电力燃料有限公司签署了未来三年（2015年-2017年）日常关联交易的《燃煤采购协议》。
2、2015年 4月 22日，西周矿业公司与关联方威海发电公司签署了日常关联交易的《煤炭销售协议》。
3、2015年 4月 22日，西周矿业公司与关联方众泰发电公司签署了日常关联交易的《煤炭销售协议》。
4、上述协议须经双方有权部门批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、山东华能莱芜热电有限公司从华能山东电力燃料有限公司采购煤炭是因为：实施大宗采购，降低煤炭采购价格，提高工作效率。公司董事会认为上述交易有利于实施大宗采购，降低煤炭采购价格。定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，无损害公司利益的情形发生。此交易行为不存在损害公司利益的情形。
2、西周矿业公司向关联方销售煤炭属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要，交易安排合理，符合公平、公正、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
五、独立董事意见
1、本公司独立董事对该提案进行了事前认可，同意提
交公司七届六次董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。独立董事对公司日常关联交易情况发表了同意的独立意见。
六、备查文件
1、公司七届六次董事会会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 O一五年四月二十二日