证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2016-011江苏雅克科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2016年1月25日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2016年2月4日以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关规定，公司将聘任吴永春女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日至本届董事会届满。
公司已于2016年2月5日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2016-009）,本议案的具体内容参见上述公告。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》，并同意提交公司2016
年第一次临时股东大会审议。
公司拟向湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞投资”）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英发行股份及支付现金购买其合计持有的浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司拟发行股份及支付现金购买华飞投资、李文、郑杰英、敖洲、徐子英合计持有的华飞电子100%的股权。
（一）发行股份及支付现金购买华飞电子100%股权
1、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的华飞电子
100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华飞电子100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华飞投资、李文、郑杰英、敖洲、徐子英。
2、定价原则及交易价格
资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并以收益法预评估结果作为本次交易的初步定价依据。经预估，截至 2015年 12月 31日，华飞电子全部股东权益账面价值 46,288,800元，预评估值180,000,000元，增值率288.86%。
经双方协商，以华飞电子截至2015年12月31日收益法预评估结果为主要定价参考依据，但考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数（代码：399101）剧烈波动，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子在上市公司大力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应，初步确定标的资产的交易价格约为200,000,000元，比预估值溢价约11.11%。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，最终的交易价格也会在最终评估结果的基础上协商确定。
3、发行股份的价格和数量
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 23.39元/股。
由此计算，各交易对方认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|各方名称|持有华飞电子股权比例（%）|现金对价金额（元）|股票对价数量（股）|股票对价金额（元）|
|华飞投资|10|7,000,000|555,793|13,000,000|
|李文|72|50,400,000|4,001,711|93,600,000|
|郑杰英|10|7,000,000|555,793|13,000,000|
|敖洲|5|3,500,000|277,896|6,500,000|
|徐子英|3|2,100,000|166,737|3,900,000|
|合 计|100|70,000,000|5,557,930|130,000,000|

最终发行股份数，以及各交易对方所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
4、发行股份的锁定期
本次交易中，交易对方以华飞电子股权认购而取得的上市公司股份锁定期
安排如下：
（1）李文：自股票发行完成之日起 36个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的50%；自股票发行完成之日起 48个月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的30%；自股票发行完成之日起 60月后解禁比例为本次上市公司向其发行的股票的20%。
（2）华飞投资：自股票发行完成之日起36个月内不转让。
（3）敖洲、徐子英：自股票发行完成之日起12个月内不转让。
（4）郑杰英：截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，郑杰英在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12个月以上的，郑杰英在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
各交易对方所取得上市公司股份中解锁的数量，将根据最终交易价格确定的发行股份数量，由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份由其他规定的，应遵其规定。
5．现金对价支付
本次交易标的华飞电子100%股权的交易作价初步约定为 200,000,000元。
上市公司以发行股份方式支付130,000,000元，并支付现金对价70,000,000元。
具体各交易对方的现金对支付金额如下：
||||
|-|-|-|
|各方名称|持有华飞电子股权比例（%）|现金对价金额（元）|
|华飞投资|10|7,000,000|
|李文|72|50,400,000|
|郑杰英|10|7,000,000|

||||
|-|-|-|
|敖洲|5|3,500,000|
|徐子英|3|2,100,000|
|合 计|100|70,000,000|

6．业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
补偿义务人业绩承诺期分别为 2016年度、2017年度与 2018年度，承诺标的公司 2016年度、2017年度与 2018年度经审计的税后净利润分别不低于人民币1,200万元、1,700万元与2,200万元，即三年累计不低于5,100万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
（2）实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
（3）补偿安排
○1在承诺期内，如果华飞电子当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人按照以下公式计算应补偿金额：
应补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-已补偿的金额。
a.补偿顺序
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润超过承诺的净利润的90%（含），则补偿义务人可选择优先以现金方式进行补偿，不足部分以股份方式进行补偿。
即：应补偿金额=现金方式补偿金额+股份方式补偿金额（现金补偿不足时）
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润的
90%，则补偿义务人应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
即：应补偿金额=股份方式补偿金额+现金方式补偿金额（股份补偿不足时）b.股份补偿数量
本次交易完成后，华飞电子 2016年、2017年、2018年每年实际实现净利润数未达到相同期限承诺的净利润，补偿义务人应以股份方式进行补偿的，由上市公司1元回购补偿义务人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。上市公司在每年专项审计报告披露后的 10个工作日发出召开股东大会的通知，审议签署回购事项。
各补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算方式如下：
应补偿股份数量=股份方式补偿金额/发行股份价格。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
c.三年业绩承诺期满后的累计补偿金额不能超过约定的累计补偿上限，累计补偿上限为拟购买资产交易作价减去因本次交易产生的所得税费再减去截止2015年12月31日经审计的标的公司的股东权益。
假如补偿义务人在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，应随之无偿退还上市公司。
○2回购股份的处置措施
上市公司应当在专项审计报告出具之日后的10个工作日内，召开董事会会议，并按照上述计算公式确定各补偿义务人该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划
转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
7．超额业绩奖励
若业绩承诺期满后，华飞电子 2016年、2017年、2018年三年累计实际实现净利润数超过业绩承诺期承诺的净利润（5,100万元），则上市公司同意按照以下计算方式一次性给予华飞电子奖励：
超额奖励=（三年累计净利润实现数－三年累计净利润承诺数）×20%。
根据中国证监会的规定并经双方一致同意，超额奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即4,000万元。
超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后华飞电子留任的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由李文决定。
8．交割及支付安排
交易各方协商同意，本次交易的交割及支付安排具体情况如下：
各交易对方应于上市公司股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
交易双方应于协议生效之日起30个工作日内且上市公司将本次交易的现金
对价支付给各交易对方后办理标的资产过户的工商登记变更等相关手续。
上市公司应于标的资产交割日后，于本次发行取得的中国证监会核准批复之日起 30日内向各交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
上市公司应于标的资产交割日前 5个工作日内一次性支付给各交易对方本次交易的现金对价，该现金由各交易对方用于支付办理股权转让手续应缴纳的个人所得税款；若股权转让税款需由上市公司代扣代缴，则上市公司将税款代扣代缴后在上述时间内将剩余款项支付予各交易对方。
在评估基准日前，若华飞电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任由各交易对方按股权比例承担。
自评估基准日（不含当日）起至本协议生效日，若与华飞电子正常经营相关而新增的债权债务，华飞电子将于每个季度结束后 15个工作日内将资产负债表、损益表及现金流量表及时递交给甲方。其中，与正常经营无关的债权债务应经协议双方一致同意或另行约定。
自交割日起，上市公司持有华飞电子100%股权，依法享有股东权利，承担股东义务。华飞电子作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担，其债权债务不发生转移，员工劳动关系不发生变化。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自提交股东大会审议通
过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于深证证券交易所及巨潮资讯网上的《江苏雅克
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产对外签署相关协议的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司拟与华飞投
资、李文、郑杰英、敖洲、徐子英签署附生效条件的《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、郑杰英、敖洲、徐子英之发行股份及支付现金购买资产协议》及《江苏雅克科技股份有限公司与湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、李文、敖洲、徐子英之盈利预测补偿协议》。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
由于公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华飞投资、李文、郑杰英、敖洲、徐子英在本次交易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》。
公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查,并作出审慎判断认为:
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有华飞电子的100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形。华飞电子依法设立并有效存续，其注册资本均已
全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》。
公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为:
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的华飞电子100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产为促进行业的整合、转型升级，在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
基于本次发行股份及支付现金购买资产公司已按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》。
为开展本次发行股份及支付现金购买资产事项，聘请以下中介机构：东兴证券有限责任公司为独立财务顾问机构，国浩律师（上海）事务所为公司法律顾问机构，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为资产评估机构。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》，并同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
（二）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
（四）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；
（五）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董 事 会二〇一六年二月五日