南京红宝丽股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
南京红宝丽股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
报告期内，尽管由于销售与收款环节存在制度执行不严格、对业务人员管理不到位情况，发生了假票据事项，但通过强化制度执行力措施，对业务流程进行梳理，完善相应制度，止报告期末内控制度运行正常。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节，涵盖了销售及收款、采购及付款、存货管理、生产管理、投资与融资管理、财务管理、固定资产管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、对外担保、信息系统管理及信息披露管理等环节，重点关注对外担保、合同管理、资金活动、信息披露等事务。
（二）内部控制评价遵循的原则
1、全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及所属子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项的高风险领域。
3、客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
（三）内部控制体系的设立和运行情况
1、控制环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，建立健全公司的治理结构和议事规则，明确股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的职责和权限，形成科学有效的制衡机制，提升治理水平。
公司股东大会是公司最高权力机构，依法对公司的经营方针和投资计划、增加或者减少注册资本、利润分配、公司章程修改等重大事项进行审议和决策；董事会是公司的经营决策机构，依法行使经营决策权，向股东大会负责，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个委员会，董事会四个委员会依据各自的职权开展工作；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
经营层全面负责公司的日常经营管理活动，执行董事会决议，公司总经理由董事会聘任。
（2）机构设臵
公司根据生产经营管理的需要，设臵了较为合理的内部职能机构，包括供应链管理部、财务部、办公室、人力资源管理部、企管部、安全部、工程部、本部制造中心、研
究院、投资部、证券部、审计部等职能部门，建立各项业务的内控制度，各部门根据职能制定了相应的岗位职责和权限，形成各司其职、各负其责、分工明确、相互制约、相互协调的工作机制，保证了生产经营活动的有序进行。
公司各子公司等业务单元也根据自身的情况，设臵相应的职能部门，开展相关经营管理活动。公司按照法律法规、《公司章程》、子公司《章程》及公司有关管理制度对子公司经营活动及其人员、资金和财务、工程建设、绩效考评等方面，履行必要的监督和管理。
（3）内部审计
公司董事会审计委员会设立审计部作为审计工作的执行机构，配备了人员，审计部依照国家法律法规、规章和《公司内部审计制度》对公司及所属控股子公司的经营活动、高管人员履行职务情况、内部控制制度建立实施情况进行审计监督。审计部对监督检查中发现的的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（4）人力资源
公司建立了较为完善的人力资源政策，遵循“忠诚、敬业、勤奋、奉献”和“以人为本”的价值观，形成具有红宝丽特色的人力资源管理。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，为员工参加养老、医疗、失业、生育及住房公积金等社会保险，保障员工的合法权益。公司制订了《员工手册》、《公司考勤管理暂行规定》、薪酬、绩效和福利等制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，并积极创造条件，不断提高员工薪酬福利待遇。公司出台实施《培训管理制度》，完善培训体系，创新培训形式，提供多种培训平台，让员工接受系统培训，以提高综合技能。
（5）企业文化
公司将企业文化建设作为提高企业核心竞争能力、增强企业向心力和凝聚力、支撑企业长远发展的根本手段，形成了红宝丽特色的企业文化体系。公司秉承“提供绿色产品和服务，把世界变得更加美好”的企业使命，以“成为行业引领者”为愿景，坚持“五个创新”，坚持“为国家、为股东、为顾客、为员工、为社会”办企宗旨，打造美丽企业，成就幸福员工，切实维护了企业相关利益者的权益。公司努力营造和谐的企业文化和工作氛围，员工通过各种形式和渠道了解、参与企业文化建设。强化员工自觉遵守法律制度的行为能力和“奉献自我”价值文化，与企业同发展。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合所从事行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。公司建立了突发事件应急机制，以及责任追究制度，以最大限度地控制风险。
全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况确定相应的风险承受度，定期进
行风险评估，评估现有控制措施的有效性，准确识别与实现控制目标相关的企业经营过程中存在的内部风险和外部风险。分析风险发生的可能性及其影响程度，确定重点关注和优先控制的风险，以采取应对措施。加强管理，进一步完善内控制度，规避风险，或使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围，实施有效控制。
3、控制活动
（1）公司治理方面：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理及其他高级管理人员职责及工作规则》和《公司独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时对公司治理制度修订完善。
2013年，公司根据政策新要求，结合公司情况，对《公司章程》、《会计政策》、《募集资金管理制度》、《高管人员绩效管理办法》等进行了修订完善，以保证公司规范运作、长远发展。
（2）采购供应与销售：在采购环节，公司制定了《采购管理权职规范》、《招标管理规定》、《采购资金支付的相关规定》等，明确了相关部门和人员的职责权限，实现请购、审批、验收、付款等环节不相容岗位职责权限分离，防范采购风险。公司加强对供应商的管理，并与关键供方建立战略合作伙伴。公司通过OA系统建立了物资请购、价格审批、合同审批程序，以及应付账款和预付账款支付的流程等。
在销售环节，公司制定了《销售内控管理制度》、《价格管理制度》、《市场开发管理制度》、《顾客和市场信息的收集反馈管理制度》、《合同签订、履行、变更和解除制度》、《售后技术服务管理制度》和《客户授信与年审评价制度》等管理制度与销售政策，对销售的主要环节进行了规范和控制，明确各岗位职责和权限、销售计划、客户开发与维护、价格制定、合同管理、发货及收款等相关事宜。假票据事项发生后，公司组织人员对业务流程进行了梳理，公司修订完善了《外贸业务流程》、《内贸业务流程》，规定内外贸有关人员的工作职责和权利分配，明确了内外贸业务流程各个节点的工作要求，规范销售订单、定价管理、合同签订、产品交付、回款跟踪、票据管理等方面的工作，降低经营风险。同时为进一步加强对销售人员的管理，制定完善了《销售公司职责及职位说明书》、《办事处日常工作考核细则》等制度，对员工职务行为、劳动纪律、绩效考核、日常监管等进行规范和约束，提高销售人员的工作责任心和积极性，防范违规违纪行为的发生。
公司要求采购供应与销售环节严格执行合同管理制度，对合同的订立、履行、变更、解除等相关流程严格把关，审查合同文本、审批盖章，合同资料保管等，以规范合同双方在合同履行中进行的各种经济活动以及合同实施过程中的经济责任、利益和权利，保证经济活动正常开展。
（3）生产管理：公司编制《生产和服务运作控制程序》，明确生产运行各环节、各工序的质量控制措施和检查确认措施，要求操作人员严格按照实施标准化作业。生产采用DCS系统，对生产制造过程的整个工序进行控制。公司在产品生产日常监测方面，制订了《安全生产管理制度》、《质量奖惩规定》、《设备管理制度》、《过程和产品的监视和测量程序》、《不合格品控制程序》及各类设备操作规程等相关管理办法，研发中心人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。
（4）财务管理：
a、全面预算：公司建立全面预算管理制度，通过全面预算管理，分解落实年度生产经营和成本费用控制目标，并按月对预算执行情况进行考核，从而建立了责权利相统一、激励与约束相结合的管理机制。在资金收支管理上，公司按月编制资金收支预算，并由资金管理科按预算平衡资金收支，控制资金收支。
b、资产管理：公司制订了《企业内部财务管理制度》、《物资管理规定》，对固定资产的验收、登记、入账、维护、盘点，无形资产取得和有效利用以及存货的取得、保管与发出、账实管理等方面进行规范，保证各项管理科学合理。公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照《企业会计政策》进行期末计价测试，并将估计损失及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账,确保现金账面余额与实际库存相符。在账户管理方面，银行账户开立、注销、使用均由公司财务部门严格管理，审批手续完备，确保银行账户管理高效安全。
c、利润中心考核：根据公司《利润中心绩效考核办法》，核定各利润中心年度利润目标，并对利润中心利润目标完成情况进行考核，有效提升了利润中心经营积极性和创造性，提高了公司经营效益。
（5）对外担保管理：《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定，规定了对外担保事项的办理程序、权限范围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、担保事项的信息披露等事项，有效防范财务风险。
公司严格执行对外担保制度，仅于2013年11月对全资子公司聚氨酯销售有限公司向中国建设银行高淳支行申请3,000万元的贸易融资额度提供保证担保，期限一年。截止年末，公司实际为聚氨酯销售有限公司开具进口信用证担保419.5万美元，折人民币2557.65万元。没有为其他主体提供担保行为。
（6）募集资金管理：
投产并交付使用。公司募集资金项目已完成竣工决算，计划将节余募集资金全部永欠补充流动资金。公司没有将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资。
公司审计部每季度对募集资金的使用与管理情况进行审计监督，并向董事会审计委员会报告审计情况。
（7）财务报告：
为规范公司财务核算，保证财务报告全面、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司制定了《内部财务管理制度》、《会计政策》对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，确保公司会计处理严格执行《会计法》和企业会计准则等法律法规。
（8）信息披露内部控制：
公司严格按照证券法律法规，制订完善了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者接待和推广工作制度》和《内幕信息知情人登记和报备制度》。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司加强对内幕信息的管理，对重大事项涉及的内幕信息知情人进行登记，并告知保密注意事项，各子公司也根据公司要求制订了《重大信息内部报告制度》，明确了信息报告的内容、报告时间要求和信息内部流转流程，加强了对内部信息的管理与控制。
2013年度，公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等对信息披露的有关规定，通过指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证信息披露质量和公司透明度。同时，公司没有发现违规行为。
（9）内部信息系统控制
公司构建了信息系统，制定了《计算机管理制度》，对电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确的规定。信息中心及时跟踪监测并记录包括主机、应用、网络运行状况，确保信息系统安全、稳定的运行。公司充分发挥信息技术在信息发布与交流沟通中的作用，通过 OA办公系统、财务 “ERP”管理系统，实现了工作流程的自动化，提高办公效率，节约成本，促进公司信息现代化的发展。
公司高度重视内部各级部门、子公司之间有效沟通和信息的充分利用。公司通过专有信息平台和 ERP/OA等信息系统的正常运行以及职能部门间交流来确保数据、信息获取，信息传递、沟通迅速、顺畅。
企业通过不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、全面
预算、运营分析控制、合同管理、绩效考评、信息系统建设等措施，从根本上达到内部
控制效果，保护企业健康发展。
4、信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通。公司收集的各种内部信息包括经营管理信息、财务会计信息、调研信息等，通过专有信息平台和 ERP/OA等信息系统的正常运行以及职能部门间交流来确保信息数据获取，信息传递、沟通迅速、顺畅。外部信息，通过高层互访、用户拜访、技术交流会、供应商大会、行业协会、网站、展会等渠道和方式与顾客、供方、中介、合作伙伴以及行业主管部门沟通获取所需的数据和信息。公司高度重视内部各级部门之间、公司与外部各有关单位之间有效沟通和信息的充分利用。对内、外部信息进行合理筛选、核对、整合，确保信息的有用性，促进内部控制有效运行。
公司证券部作为投资者关系和信息披露的管理部门，获取内外部信息，并严格按照公平信息披露规定，履行信息披露义务；开展投资者关系管理工作，与投资者、券商研究人员、媒体、中介机构进行交流与沟通。
5、内部的监督
公司监事会、董事会审计委员会及下设机构审计部、独立董事负责内部监督工作。
公司监事会向股东大会负责，对公司依法运行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督。董事会审计委员会负责内外部审计沟通工作，审计部按照《内部审计制度》，对公司包括控股子公司经营活动、募集资金使用及管理情况和内部控制执行情况进行监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督。
2013年度，审计部在审计委员会指导下，制定了年度审计计划，并按照计划开展工作，审计范围包括每一季度募集资金存放与使用情况审计、供应链管理部内控执行审计、子公司经济效益审计及子公司负责人经济责任审计、非正常库存等。每一项目审计结束均形成内部审计报告，出具审计建议，对审计发现的问题督促相关单位进行整改。审计部就审计工作开展及执行情况、出具的内部审计报告都及时向审计委员会报告。每一个季度结束，形成内部审计计划执行报告。根据公司管理要求，开展利润中心绩效审计、销售公司寄售商品审计、存货监盘等，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用。
公司独立董事按照《独立董事制度》及相关法律法规的要求，参加董事会会议和股东大会，深入了解公司经营状况，对公司的重大事项发表了独立意见，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，推动了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
（四)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告
内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标。运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确地执行。
（1）定量标准：
符合下列条件一的，可以认定为重大缺陷：
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|项 目|定量标准|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额8%，且绝对值超过1000万元|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额0.5% ，且绝对值超过1000万元|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额0.5% ，且绝对值超过1000万元|

符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
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|项 目|定量标准|
|利润总额潜在错报|利润总额5%≤错报＜利润总额8% ，以及500万元<错报绝对值≤1000万元|
|资产总额潜在错报|资产总额0.25%≤错报＜资产总额0.5% ，以及500万元<错报绝对值≤1000万元|
|营业收入潜在错报|营业收入总额0.25%≤错报＜营业收入总额0.5% ，以及500万元<错报绝对值≤1000万元|

符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
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|项 目|定量标准|
|利润总额潜在错报|错报＜利润总额5%，且绝对值小于或等于500万元|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额0.25%，且绝对值小于或等于500万元|
|营业收入潜在错报|错报＜营业收入总额0.25% ，且绝对值小于或等于500万元|

（2）定性标准：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的
重大错报。出现下列情形之一的，认定为重大缺陷，包括不限于：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告中的重大错报，而内部控制运行过程中未被公司发现；审计委员会和审计部门对公司的内部控制监督无效；因重大会计差错，导致被证券监管机构行政处罚。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，其严重程度虽低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。出现下列情形之一的，认定为重要缺陷，包括但不限于：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊机制和控制措施；对于期末财务报告
过程的控制存在一项或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标；关键岗位人员舞弊；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外，和财务报告相关的内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。公司非财务报告内部控制的定性和定量标准如下，其中财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（1）定量标准：
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|缺陷等级|直接财产损失|
|重大缺陷|损失金额≥1000万元|
|重要缺陷|500万元≤损失金额<1000万元|
|一般缺陷|损失金额<500万元|

（2）定性标准：
重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件，遭到处罚；决策程序不科学导致重大决策失误；重要业务制度性缺失或系统性失效；重大或重要缺陷不能得到有效整改；
安全、环保事故对公司造成重大影响的情形；其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷:重要业务制度或系统存在的缺陷；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制
重大运行缺陷1个。即公司在销售与收款环节中存在制度执行不严格、对业务人员管理不到位情况，存在制度运行缺陷。
缺陷性质及影响：该缺陷导致公司发生假票据事件，公司于2013年7月发现原业务员唐某用假银行承兑汇票共计11张，金额为7,396万元抵充应收货款。关于假票据事件，公安部门已立案处理，该案件由唐某引起，唐某在公司不知情的情况下，采取与客户签订假合同（私刻公章）、备忘录、承诺函等方式，私自降低产品价格或给涉及客户返料、返利，以收取客户的预付款，用于个人消费。唐某对公司隐瞒真相，公司对涉及客户的应收货款核算仍以正常开票的价格记账，造成公司帐面应收货款与涉及客户账面应付款发生差异。唐某为了填补上述缺口，在市场上购买假银行承兑汇票交公司充账。目前假票据事件还没有处理结束，假票据事件给公司造成重大损失和影响。
缺陷整改情况：该缺陷发生后，公司通过强化制度执行力措施，如加强对营销人员管理，严格执行销售管理制度，明确责任；开展德行教育活动，提高员工的工作责任心和积极性，自觉遵法守纪；组织人员对业务流程进行梳理，完善了相应制度，修订完善了《外贸业务流程》、《内贸业务流程》，《办事处手册》、《办事处日常工作考核细则》、《客户银行承兑汇票领取工作流程》、《订单管理标准流程》、《合同或协议管理工作流程》、《产品价格管理流程》、《销售公司员工手册》、《办事处日常工作考核细则》等制度，并贯彻落实，且运行正常。截止内部控制评价报告基准日，经评测相关制度已得到充分有效地运行。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无其他内部控制相关重大事项说明。
南京红宝丽股份有限公司董事会2014年4月17日