河南佰利联化学股份有限公司
Henan Billions Chemicals Co., Ltd.
2015年度非公开发行 A股股票预案
二〇一五年一月
2015年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2015年度非公开发行A股股票预案特别事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经 2015年 1月 23日公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐以及和奔流5名特定对象。
以上发行对象均为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
以上发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的发行对象均系公司的关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事许刚、谭瑞清、常以立和杨民乐在公司董事会表决相关决议时进行了回避，并提请公司股东许刚、银泰投资、豫鑫木糖、常以立、杨民乐以及和奔流在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年1月27日）。本次非公开发行股票的发行价格为18.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为 4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次
2015年度非公开发行A股股票预案发行数量将作相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金金额为 75,720万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中 50,000万元将用于偿还银行贷款，其余不超过25,720万元的部分全部用于补充营运资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），公司已进一步完善了股利分配政策。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者，具体情况详见本预案“第四节董事会关于公司分红情况的说明”。
8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
2015年度非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别事项提示 ............................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 9四、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................. 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 15二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 15三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 17四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................. 18第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 19一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ..................................................................................................................... 19二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 20三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 21四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 21五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................. 22六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 22第四节董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................. 24一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 24二、利润分配需履行的决策和监督程序 ............................................................................. 26三、公司最近三年的股利分配情况 ..................................................................................... 27四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ........................................................... 28
2015年度非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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2015年度非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南佰利联化学股份有限公司
英文名称：Henan Billions Chemicals Co.,Ltd
注册资本：19,079.24万元
法定代表人：许刚
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：佰利联
股票代码：002601
成立日期：2002-07-01
注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
联系地址：河南省焦作市中站区焦克路
邮政编码：454191
电话：0391-3126666
传真：0391-3126111
电子邮箱：bll002601@163.com
互联网网址：www.billionschem.com
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）。（依法须经批准的
2015年度非公开发行A股股票预案项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
钛白粉作为最为基础的化工产品，应用面广泛，涉及各工业领域和人们的日常生活，其行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需求程度密切相关，未来随着下游产品生产的高速增长以及海外市场的高速发展，钛白粉的市场需求将持续增长。同时，钛白粉行业受到环保法律法规的约束，其准入门槛将逐步提高，提高行业集中度，行业内龙头企业将因此获得更快发展。
1、钛白粉的市场需求将持续增长
钛白粉是一种性能优异的白色颜料，是世界第三大无机化工产品，具有较高的折射率、理想的粒度分布、良好的遮盖力和着色力，广泛应用于涂料、橡胶、塑料、造纸、印刷油墨、日用化工、电子工业、微机电和环保工业。其中约60%的钛白粉产品用于涂料生产。
截至 2014年 11月，我国涂料的累计生产总量达 1,486.70万吨，调整后的同比增长率为8.05%。自 2014年 3月以来，我国涂料行业每月同比增长率均超过8%，国内涂料生产重点地区涂料产量普遍呈现逐月增加的趋势。作为钛白粉的主要下游应用产品，涂料生产的高速增长将显著带动我国钛白粉需求的增加。
根据国家化工行业生产力促进中心的统计，全国 46家正常生产的全流程钛白粉生产商（不含表面处理或加工型企业）2014年共生产各类钛白粉243.50万吨，较2013年增加28.01万吨，增幅达13.00%。
另一方面，随着欧美经济的回暖和新兴国家的高速发展，国外市场的钛白粉需求也持续增长。根据海关总署的统计数据，截至2014年11月，我国钛白粉累计出口达50.87万吨，同比增长39.51%，且已保持连续17个月的单月同比正增长。
结合国内坚持和推进我国城镇化的宏观政策、下游产品高速增长的带动以及国外经济的逐渐复苏，未来钛白粉行业将迎来一个新的增长点。
2015年度非公开发行A股股票预案2、钛白粉行业规范的制定将提高其准入门槛，行业龙头企业将迎来进一步发展机遇
随着《大气污染防治行动计划实施情况评估考核办法》、《水污染防治行动计划》的陆续出台，政府相关部门为了促进我国钛白粉行业的健康发展，也已完成《钛白粉行业规范条件》的修订及《钛白粉工业污染防治技术政策》的制定，修订后的《环保法》也将对环境污染现象进行更严厉的处罚。上述制度与法规的施行无疑将提高国内钛白粉行业的准入门槛，不符合环保要求及无法承担清洁成本的中小型企业将因此退出我国钛白粉市场，而具有规模效应的龙头企业将迎来进一步扩大其经营规模和市场占有率的机遇。
3、公司的氯化法工艺生产取得初步进展，在产业转型升级方面处于领先地位
氯化法钛白粉工艺具有产品纯度高、质量较好、废物排放量低等优势，是钛白粉行业未来的发展趋势。在占全球钛白粉总产能64%的七大生产商中，就有约76%的产能采用的是氯化法工艺生产。而目前国内的钛白粉生产还是以硫酸法为主，但公司在氯化法工艺生产方面已取得初步的进展。公司的首发募投项目中 “6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”已于2014年第四季度基本竣工，并将于2015年一季度投料试生产。这意味着公司已领先于国内其他同行业公司把握住了行业未来的发展趋势，在未来的转型升级中奠定了基础优势。
因此，为了巩固并更好地发挥公司的领先优势，把握国内外市场带来的新机遇，保持产量的持续快速增长，公司需要进一步增强自身的资本实力和持续融资能力，并让公司在日常经营活动的流动资金需求得到切实的保障。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行，公司将扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金，以满足公司生产规模的进一步扩大而引致的备料等日常经营活动中的资金需求。本次非公开发行的顺利实施将有利于优化公司的财务结构，增强公司的资金实力，提高抗风险能力，从而为公司未来的快速发展奠定坚实的基础。
2015年度非公开发行A股股票预案同时，公司目前面临的将到期贷款金额较大，通过本次非公开发行的实施，可以降低公司短期偿债的风险，保证公司正常的生产经营，为公司未来经营规模的扩大提供支持，提升公司市场竞争力；并且通过本次发行的实施，可以大幅降低公司利息支出，提高公司盈利能力。
此外，本次非公开发行认购对象中包含了公司的董事长许刚，以及谭瑞清、常以立、杨民乐、和奔流等公司董事或高级管理人员，不仅体现了公司内部管理人员对公司未来发展的极大信心，而且也起到一定的激励效果，提高公司内部管理人员的主动性和积极性，并对公司内部管理人员的长期行为起到一定的约束作用，有利于公司的长期稳定发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年 1月 27日），发行价格为 18.93元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
2015年度非公开发行A股股票预案（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为4,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式、数量
本次非公开发行的发行对象为许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐以及和奔流5名特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：
1、许刚先生拟以现金认购2,000万股股份；
2、谭瑞清先生拟以现金认购1,000万股股份；
3、常以立先生拟以现金认购400万股股份；
4、杨民乐先生拟以现金认购500万股股份；
5、和奔流先生拟以现金认购100万股股份。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金金额为75,720万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
项目名称 募集资金投入额
偿还银行贷款 50,000万元
补充营运资金 不超过25,720万元
注：补充营运资金金额为募集资金净额扣减偿还银行贷款之后的余额
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票自本次发行结束之日起
2015年度非公开发行A股股票预案36个月内不得转让。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐以及和奔流，合计5名认购对象。以上5名认购对象认购情况如下：
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|-|
|认购数量（万股）|
|2,000|
|1,000|
|400|
|500|
|100|
|4,000|

（二）发行对象与公司的关系
截止本预案出具日，许刚为本公司董事长，持有本公司股份 2,792.7076万股，占公司总股本的14.64%，为公司的关联自然人；谭瑞清为本公司的副董事长，直接持有本公司股份 6.70万股，间接持有本公司股份 3,306.359万股，合
计占公司总股本的17.36%，为公司的关联自然人；常以立为本公司董事，持有
2015年度非公开发行A股股票预案本公司股份45.00万股，占公司总股本的0.24%，为公司的关联自然人；杨民乐为本公司董事、副总经理，持有本公司股份68.00万股，占公司总股本的0.36%，为公司的关联自然人；和奔流为公司总经理，持有本公司股份59.00万股，占公司总股本的0.31%，为公司的关联自然人。
以上发行对象均为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐以及和奔流，合计5名认购对象。上述人员均系公司的关联自然人，因此本次非公开发行涉及关联交易。
按照相关规定，在公司第五届董事会第八次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联董事许刚、谭瑞清、常以立和杨民乐已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。并提请公司股东许刚、银泰投资及豫鑫木糖（由谭瑞清控制）、常以立、杨民乐以及和奔流在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
“本次非公开发行的认购对象许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐以及和奔流均系公司关联自然人，其本次认购行为构成关联交易。我们认为，上述关联自然人认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。关联董事许刚、谭瑞清、常以立、杨民乐已经回避表决。
上述关联自然人认购本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
2015年度非公开发行A股股票预案基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。”
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司目前无控股股东和实际控制人。
根据本公司董事会决议，本次发行股票的数量为4,000万股，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的19,079.24万股增加到23,079.24万股。
目前许刚持有公司股份2,792.7076万股，占公司总股本的14.64%，并承诺认购本次非公开发行股票 2,000万股，本次发行完成后将持有公司股份4,792.7076万股，占发行后公司总股本的20.77%。
目前谭瑞清直接持有公司股份 6.70万股，通过银泰投资和豫鑫木糖间接持有公司股份 3,306.359万股，占公司总股本的17.36%，并承诺认购本次非公开发行股票 1,000万股，本次发行完成后将直接和间接持有公司股份 4,313.0590万股，占发行后公司总股本的18.69%。
本次发行完成后，公司主要股东以及本次认购对象在发行前后持股数量及持股比例如下表所示：
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|发行前|||
|持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|
|27,927,076.00|14.64%|47,927,076.00|
|20,158,272.00|10.57%|20,158,272.00|
|14,218,838.00|7.45%|14,218,838.00|
|12,905,318.00|6.76%|12,905,318.00|
|9,950,000.00|5.22%|9,950,000.00|
|67,000.00|0.04%|10,067,000.00|
|450,000.00|0.24%|4,450,000.00|
|680,000.00|0.36%|5,680,000.00|
|590,000.00|0.31%|1,590,000.00|
|103,845,896.00|54.43%|103,845,896.00|
|190,792,400.00|100.00%|230,792,400.00|

注：银泰投资与豫鑫木糖均为谭瑞清控制企业
2015年度非公开发行A股股票预案从上表可以看出，许刚、谭瑞清以及公司其他股东或其实际控制人均无法通过直接、间接持股或其他方式对公司形成控制，公司无控股股东和实际控制人的局面没有发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事宜已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2015年度非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金金额为75,720万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
项目名称 募集资金投入额
偿还银行贷款 50,000万元
补充营运资金 不超过25,720万元
注：补充营运资金金额为募集资金净额扣减偿还银行贷款之后的余额
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还银行贷款 50,000万元，能有效优化公司资本结构，增强公司资本实力，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，推动公司长远发展。
2、必要性和可行性分析
（1）优化公司资本结构，降低财务风险
截止 2014年 9月 30日，公司资产总计 421,675.35万元，负债总计198,407.21万元，其中流动负债197,457.21万元，资产负债率（合并口径）为47.05%。最近三年公司资产负债率持续上升，公司需要增加权益资本以改善资产负债结构，降低财务风险。近三年及一期公司资本结构如下表所示：
2015年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|47.05|39.36|30.43|

以2014年9月30日的财务数据进行测算，本次非公开发行股票募集资金完成并偿还银行贷款50,000万元后，公司资产负债率将降低至33.17%，有效缓解公司未来偿债压力，明显改善公司的财务结构，显著提升公司抵抗财务风险的能力。
（2）降低利息支出，提升盈利能力
截止2014年9月30日，公司短期借款83,355.70万元，占负债总额的比例为42.01%。大量的银行贷款使公司负担较高的融资成本，使得最近三年一期公司利息支出金额较大。利用本次非公开发行募集资金归还部分银行贷款之后，可以有效降低公司利息支出，提高经营业绩。
（3）降低集中偿债风险
截止本预案出具之日，公司在未来半年之内到期的银行借款超过6亿元，公司面临较大的集中偿债压力。集中偿债导致的流动资金大幅减少将影响公司正常的生产经营活动，并可能导致连锁反应给公司带来较严重的后果。而利用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款 50,000万元，可以减轻公司的集中偿债压力，降低短期偿债风险，保证公司日常的正常生产经营活动不受到影响，实现可持续的、快速的发展。
（二）补充营运资金
1、项目基本情况
在偿还银行贷款后，公司拟将剩余募集资金净额不超过 25,720万元全部用于补充公司营运资金，以保障公司经营规模的扩大和开拓欧洲市场的流动资金需求，为公司的快速发展提供资金支持。
2、必要性和可行性分析
（1）降低公司财务风险，增强持续融资能力
截止 2014年 9月 30日，公司流动资产合计 152,453.41万元，流动负债合
2015年度非公开发行A股股票预案计 197,457.21万元，流动比率为 0.77倍，速动比率为 0.61倍，公司最近三年及一期的偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|0.77|1.63|2.77|
|0.61|1.30|2.04|

可见公司最近三年偿债能力逐年降低，目前已降到较低水平。公司将本次非公开发行股票募集资金净额偿还银行借款的剩余部分全部用于补充营运资金后，能有效增强公司抵抗财务风险的能力，增强公司的持续融资能力，为公司的后续发展创造良好的条件。
（2）缓解公司资金压力，保障新增长点的顺利发展
长期以来，凭借高效的管理和在技术创新方面的优势，公司产品质量得以不断提高、销量不断增长，已巩固了公司作为国内钛白粉行业领军企业之一的竞争地位。
近几年来，公司钛白粉产量保持持续快速增长的态势。而随着公司氯化法钛白粉项目的投产及欧洲市场的开拓，公司势必将迎来一个加速发展的新阶段，与之相对应的，公司在备料等日常经营活动中对流动资金的需求也相应增加。
因此公司将本次非公开发行股票募集资金中不超过 25,720万元用于补充营运资金后，能缓解公司的资金压力，提高公司日常经营效率，帮助公司抓住目前钛白粉行业复苏的机遇，保障公司氯化法钛白粉和欧洲市场两个新增长点的顺利发展，进一步巩固公司在国内钛白粉行业的领军地位。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到有效提升，公司各项业务的经营效率将得到相应的提高，公司在国内钛白粉行业的领先优势将得到充分发挥，氯化法钛白粉和欧洲市场两个新增长点的顺利发展也能得到切实的
流动资金保障，提高了公司的长期盈利能力和行业竞争力。
2015年度非公开发行A股股票预案（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
以2014年9月30日为基准日，假设本次非公开发行完成且募集资金使用完毕，按静态简单模拟计算，公司合并报表口径主要财务指标在发行前后的对比如下：
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|-|
|本次发行前|
|223,268.14|
|-45,003.81|
|47.05|
|0.77|
|0.61|

注1：此处模拟计算未考虑发行费用的影响
注2：营运资本=流动资产-流动负债
根据上表，本次非公开发行完成后，将有效增加公司净资产和营运资本。公司资产负债率明显降低，流动比率与速动比率也得到显著提高，公司财务结构得到优化，偿债能力得到提升。同时，本次发行可以降低公司的财务风险，提升盈利能力，使公司未来的持续经营能力得到加强。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，不涉及报批事项。
综上所述，公司运用本次非公开发行所募集资金用于偿还银行贷款、补充营运资金符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和持续经营能力，有利于进一步巩固公司在同行业中的领军地位，为公司未来的进一步发展奠定了坚实的基础。
2015年度非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
公司主要从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产与销售，主要产品为钛白粉系列产品、锆制品和硫酸铝等。本次非公开发行募集资金主要用于偿还银行贷款和补充公司营运资金，与公司目前的主营业务紧密相关，本次发行完成之后，公司主营业务不会发生变化。公司未来将在本次非公开发行的基础上，进一步扩大公司的主营业务规模，实现公司的快速扩张，降低公司的生产成本和经营风险，增强公司的盈利能力，提升公司在行业内的地位。
本次非公开发行并不涉及对公司现有业务和资产的整合，且截止本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务和资产进行重大调整或整合的计划。
因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关注册资本、股本结构等条款进行修改。除此之外，公司将继续执行目前的经营战略以及未来发展计划，本次发行不会对其进行改变。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将增加4,000万股股份。本次发行前，公司无控股股东和实际控制人，本次发行完成之后，许刚先生持有公司20.77%的股份，为公司第一大股东，但无法形成对公司的控制，其他股东以及其实际控制
2015年度非公开发行A股股票预案人亦无法形成对公司的控制，公司在本次发行完成后无控股股东和实际控制人。
因此，本次发行会使公司的股本结构发生变化，但不会产生重大影响。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，且截止本预案出具日，公司亦无相关调整计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金用于偿还银行贷款与补充营运资金，与公司主营业务以及经营管理紧密相关。本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到加强，公司经营规模将进一步扩大，偿债能力和资本结构将得到优化，进一步增强公司的业务能力和抵抗风险能力，为公司未来发展奠定坚实的基础，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响本次发行将对公司财务状况带来积极的影响，本次发行完成后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改善，短期偿债能力得到增强，利息支出减少，抗风险能力进一步提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
截止2014年9月30日，按合并口径计算，公司的资产负债率为47.05%,整体处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产总额将同时增加，短期内资产负债率水平将下降，流动资产特别是货币资金比例将上升，同时流动负债由于项目的实施而出现降低，并因此提高公司流动比率和速动比率，有利于降低公司的财务风险并进一步优化公司的资本结构，为公司财务状况带来积极的改善。
2015年度非公开发行A股股票预案同时，补充营运资金将可以加强公司的盈利能力，从而在长期内进一步改善公司财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，偿还银行贷款会大幅减少公司利息支出，从而增加公司净利润水平。但补充营运资金其效益不会马上显现，且本次非公开发行的实施会使得公司净资产规模增长较大，从而使得净资产收益率有可能出现摊薄。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用过程中，公司筹资活动现金流出和经营活动现金流出将随着项目的实施逐步增加；随着项目实施完成，公司经营规模得到扩大，收入增加，公司经营活动现金流入将得到较大提升。总体而言，本次发行将使公司现金流量状况得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，本公司与曾经的共同实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与曾经的共同实际控制人及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司无控股股东和实际控制人。截止本预案出具之日，公司不存在资金、资产被曾经的共同实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为曾经的共同实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司本次非公开发行完成后，不会因
2015年度非公开发行A股股票预案此导致发生曾经的共同实际控制人及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不会因此发生公司为曾经的共同实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截止 2014年 9月 30日，公司母公司口径资产负债率为47.61%，合并报表口径的资产负债率为47.05%。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。截止2014年9月30日，公司短期借款余额为 83,355.70万元，本次将使用 50,000万元募集资金用于归还银行贷款，归还银行贷款之后公司仍有较高的短期借款余额，不会造成负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者关注本次发行的审批风险。
（二）宏观经济波动的风险
本公司从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产和销售，其中钛白粉系列产品是公司收入的主要来源。钛白粉产品的应用面涉及各工业领域和人们日常生活，钛白粉工业的发展与整个国民经济发展有着密切的关系，其消耗量的多寡，可以用来衡量一个国家国民经济发展水平和生活水平的高低，从而被称为经济发展的“晴雨表”。因此，钛白粉工业的发展受宏观经济与行业景气度影响较大，宏观经济的波动将对本公司业务产生一定影响。
（三）每股收益和净资产收益率下降风险
2015年度非公开发行A股股票预案公司 2014年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为 2,583.23万元，基本每股收益和稀释每股收益均为 0.14元/股，加权平均净资产收益率为1.19%。本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将出现较大增长，如本次所募集资金不能在短期内有效运用于公司各项业务经营活动，短期内公司的净利润将可能无法与净资产或股本实现同步增长，从而使得公司存在每股收益和净资产收益率出现一定下滑的风险。
（四）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将出现一定的上升，经营规模将随着流动资金的注入而扩大。随着公司规模的扩大以及市场竞争的加剧，对公司现有管理模式和经营理念将提出新的挑战，也对公司管理层的管理能力提出更高的要求。虽然公司已经建立起有效的决策机制和严格的内控制度，但如果公司无法继续保持与提高管理水平和决策效率，可能对公司的正常生产经营产生一定的影响。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化、投资者的心理预期以及各类重大突发事件都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，公司在此提请投资者，在考虑投资本公司股票时，应关注相关风险并做出审慎判断。
2015年度非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的相关要求，公司于 2014年 1月 24日召开第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并经2014年2月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。修改后的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配股利，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红
2015年度非公开发行A股股票预案所占比例应当符合：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本条所称“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元人民币的计划。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
2、公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
3、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（四）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现
2015年度非公开发行A股股票预案金分红比例可以降低：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分红的比例。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、利润分配需履行的决策和监督程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
2015年度非公开发行A股股票预案董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
（六）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
三、公司最近三年的股利分配情况
（一）公司 2011-2013年度利润分配方案
1、公司2011年度利润分配方案
以公司总股本94,000,000股为基数，向全体股东每10股派7元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该次利润分配方案已于 2012年 7月23日实施完毕。
2015年度非公开发行A股股票预案2、公司2012年度利润分配方案
以公司总股本 188,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利2元。该次利润分配方案已于2013年5月22日实施完毕。
3、公司2013年度利润分配方案
以公司总股本190,402,400股为基数，向全体股东每10股派0.502921元人民币现金。该次利润分配方案已于2014年5月26日实施完毕。
（二）公司 2011-2013年度现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税，元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|
|9,575,736.54|23,575,840.31|
|37,600,000.00|184,476,191.47|
|65,800,000.00|359,474,973.17|

（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充正常生产经营所需营运资金。
四、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
2015年度非公开发行A股股票预案1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，最近三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
4、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
2015年度非公开发行A股股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，当不存在下述情况时，公司应每年度进行现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（三）其他事项
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2015年度非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《河南佰利联化学股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2015年1月23日