北京大成律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
补充法律意见
(七 )
大成证字[2012]第003-1-7号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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北京大成律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见（七）
大成证字[2012]第003-1-7号致：四川金石东方新材料设备股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签署的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并出具了“大成证字[2012]第 003-1号”《北京市大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）、“大成证字[2012]第 003-2号”《北京市大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“大成证字[2012]第003-1-1号”《北京市大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、“大成证字[2012]第003-1-2号”《北京市大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、“大成证字[2012]第 003-1-3号”《北京市大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、“大成证字[2012]第 003-1-4号”《北京大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、“大
成证字[2012]第003-1-5号”《北京大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）及“大成证字[2012]第 003-1-6号”《北京大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）。
根据发行人委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）就发行人 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01700010号）（以下简称“《审计报告》”），发行人就《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了更新，本所现就发行人《招股说明书》和其他申报文件相关更新所涉及的法律问题以及本所律师认为需要补充说明的问题，出具《北京大成律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见（七）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及《补充法律意见（六）》之补充和不可分割的一部分。
本补充法律意见与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及《补充法律意见（六）》中不一致之处均以本补充法律意见的表述为准，本补充法律意见未涉及的相关事项，则均延用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及《补充法律意见（六）》已作出的声明及表述。
本补充法律意见中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》及《补充法律意见（六）》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的发行和上市条件
1、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第 01700010号）及其所附财务报表，发行人近三年及一期均持续盈利，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二款的规定。
2、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据成都市工商行政管理局、双流县国家税务局、四川省双流县地方税务局、双流县国土资源局、双流县环境保护局、成都海关、成都市双流质量技术监督局、双流县安全生产监督管理局、成都市人力资源和社会保障局、成都住房公积金管理中心等相关政府部门出具的书面证明以及瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第 01700010号）和发行人承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行和上市条件
1、发行人系由有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，至《法律意见书》出具日，发行人持续经营时间已经超过三年，且本次发行后发行人股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（一）项和第（四）项的规定；根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第 01700010号）及其所附财务报表，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润（即2013年和2014年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于一千万元；发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人符《管理办法》第十一条第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、截至本补充法律意见出具日，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条第一款的规定；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款的规定。
8、根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第01700010号）和《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01700013号）（以下简称“《内控鉴证报告》”），发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据利安达出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 01700013号），经本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行
人符合《管理办法》第十九条的规定。
10、截至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据《招股说明书》，发行人募集资金投资项目均为发行人主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依然具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的本次发行上市的各项实质条件。
二、发行人的主要财产
（一）新增土地使用权
根据双流县国土资源局、双流县人民政府于 2014年 9月 5日核发的编号为双国用（2014）第13362号的《中华人民共和国国有土地使用证》，发行人子公司成都金石以出让方式合法取得位于双流县黄甲兴街道长埂社区 1组，公街道朱家庙社区 4组的土地使用权，地类用途为工业用地，土地面积为 40003.43平方米，土地使用权有效期至2064年8月7日。
（二）专利权
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人以下实用新型专利权已到期：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|有效期|专利类型|取得方式|
|1|用于制备金属丝增强复合塑料管的缠绕装置|ZL 200420105205.8|2004-11-23|10年|实用新型|受让取得|
|2|带有接头结构的螺旋增强波纹塑料管|ZL 200420105400.0|2004.12.03|10年|实用新型|受让取得|
|3|螺旋增强波纹塑料管端接头的缠绕装置|ZL 200420105670.1|2004.12.22|10年|实用新型|受让取得|
|4|环绕外凸型增强管的连接结构|ZL 200520032728.9|2005.01.06|10年|实用新型|受让取得|
|5|用于塑料管内壁电热熔接的支撑装置|ZL 200520032904.9|2005.01.20|10年|实用新型|受让取得|

2、截至本补充法律意见出具之日，发行人新增以下实用新型专利权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|有效期|专利类型|取得方式|
|1|波纹管的成型装置|ZL 201420288480.1|2014-5-30|10年|实用新型|申请取得|
|2|波纹管的成型装置|ZL 201420287576.6|2014-5-30|10年|实用新型|申请取得|
|3|波纹管的成型装置|ZL 201420287580.2|2014-5-30|10年|实用新型|申请取得|

三、发行人的重大债权债务
（一）重大销售合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同金额（元）|签订日期|标的物名称|
|1|宁夏大林科技有限公司|7,100,000.00|2014-03-27|钢带增强塑料管生产线2套|
|2|江苏展旺管业有限公司|7,000,000.00|2010-06-28|钢带增强塑料管生产线3套|
|3|喀什市新秦管业有限责任公司|6,050,000.00|2014-12-20|钢带增强塑料管生产线1套|
|4|广西南塑管业科技有限公司|5,000,000.00|2014-03-03|钢带增强塑料管生产线3套|
|5|江苏林海塑业有限公司|4,080,000.00|2014-04-17|钢带增强塑料管生产线3套|
|6|杭州久阳塑胶管业有限公司|3,680,000.00|2014-03-06|钢带增强塑料管生产线1套|
|7|哈尔滨市前进水泥管厂有限责任公司|3,500,000.00|2014-07-09|钢带增强塑料管生产线2套|
|8|重庆市森浩管业有限公司|3,500,000.00|2014-11-10|钢带增强排水管生产线2套|
|9|兰州皓源管业有限公司|3,000,000.00|2014-07-15|钢带增强塑料管生产线2套|
|10|衡水弘祥工程材料有限公司|3,000,000.00|2014-11-05|钢带增强排水管生产线2套|

（二）重大采购合同
截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同金额（元）|签订日期|标的物名称|
|1|彭州市亚泰机械厂|998,949.00|2014-11-10|零部件|
|2|江阴齿轮箱制造有限公司|857,000.00|2014-07-14|零部件|
|3|四川省凯明机械制造有限公司|804,867.00|2014-10-27|零部件|
|4|都江堰市精信机械制造有限公司|744,359.00|2014-10-31|零部件|
|5|张家港市斯维达机械有限公司|740,000.00|2014-11-10|零部件|
|6|四川省凯明机械制造有限公司|733,485.00|2014-11-18|零部件|
|7|都江堰市德兴机械厂|711,703.00|2014-11-18|零部件|
|8|都江堰市益都机电配件厂|700,364.00|2014-11-10|零部件|
|9|张家港市贝尔机械有限公司|628,000.00|2014-12-21|零部件|
|10|彭州市亚泰机械厂|571,117.00|2014-12-05|零部件|

（三）其他重大合同
截至本补充法律意见出具日，经发行人第二届董事会第二次会议审议通过，为实施“太阳能集热板真空镀膜设备生产项目及新型复合管成套技术与制造设备生产项目”，发行人子公司成都金石与四川省阿尔文设备有限公司于2014年9月26日签订了项目施工合同，该合同于2015年1月12日开始且仍在履行过程中，合同总金额为29,199,288元人民币。
经本所律师查验，发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险，履行上述合同不存在法律障碍。
（四）关于发行人是否存在侵权之债的说明
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见出具日，发行人依法为在职员工缴纳了社会保险和住房公积金，根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公司不存在因违反有关劳动和社会保障、住房公积金方面的法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据发行人承诺、双流县环境保护局、成都市工商行政管理局、成都市双流质量技术监督局、双流县安全生产监督管理局、双流县人力资源和社会保障局、成都住房公积金管理中心、成都市人力资源和社会保障局等相关政府部门出具的证明，经本所律师查验，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第 01700010号），经本所律师查验，本补充法律意见出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（六）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款是发行人正常经营活动所产生，合法有效。
四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查本所律师认为，自补充法律意见（六）出具日至今，发行人董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自补充法律意见（六）出具日至今，发行人召开股东大会，董事会、监事会的情况如下：
（一）董事会
1、在取得独立董事及审计委员会对发行人关于更换财务审计机构的事前认可和独立意见后，发行人于2014年11月19日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了关于解聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）作为发行人IPO申报工作的财务审计机构、拟聘任瑞华担任发行人2014年度及IPO申报的财务审计机构（业务范围包括财务报表审计、内部控制鉴证、验资复核等方面）及召开2014年第三次临时股东大会的议案。
2、2015年1月11日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《2014年度总经理工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度财务决算、2015年度财务预算报告》、《四川金石东方新材料设备股份有限公司IPO申报审计报告》、《2014年度审计报告》、《2014年度利润分配方案》、《2014年度年终奖分配方案》、《2014年度独立董事述职报告》、《内部控制鉴证报告》、《关于聘请2015年度审计机构的议案》、《内部控制自我评价报告》及《关于召开2014年年度股东大会的议案》等项议案。
（二）股东大会
1、2014年12月5日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议并通过了关于解聘利安达作为发行人 IPO申报工作的财务审计机构、聘任瑞华担任发行人2014年度及IPO申报的财务审计机构（业务范围包括财务报表审计、内部控制鉴证、验资复核等方面）的议案。
2、2015年2月1日，发行人召开了2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算、 2015年度财务预算报告》、《四川金石东方新材料设备股份有限公司 IPO申报审计报告》、《2014年度审计报告》、《2014年度利润分配方案》、《2014年度独立董事述职报告》、《内部控制鉴证报告》、《关于聘请 2015年度审计机构的议案》等项议案。
（三）监事会
1、2014年11月19日，发行人召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过了关于解聘利安达作为发行人 IPO申报工作的财务审计机构、拟聘任瑞华担任发行人2014年度及IPO申报的财务审计机构（业务范围包括财务报表审计、内部控制鉴证、验资复核等方面）的议案。
2、2015年1月11日，发行人召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算、2015年度财务预算报告》、《四川金石东方新材料设备股份有限公司IPO申报审计报告》、《2014年度审计报告》、《2014年度利润分配方案》、《2014年度年终奖分配方案》、《内部控制鉴证报告》、《内部控制自我评价报告》等项议案。
经核查，本所律师认为，上述会议的召开程序及决议内容合法、有效。
六、发行人的税收优惠及财政补贴
（一）税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在新增企业所得税及其他税项的减免事项。
（二）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，2014年6月30日至2014年12月31日，发行人共收到以下4笔财政补助：
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|序号|内容|来源|依据或批准文件|金额（元）|
|1|成都市2014年第四批应用技术研究与开发资金|成都市财政局|成财教[2014]126号|10,000.00|
|2|中小国际市场开拓资金|双流县财政局|双财经[2014]231号|34,000.00|
|3|市级金融业发展专项基金|成都市金融工作办公室成都市财政局|成金发[2014]78号|5,000.00|
|4|2014年知识产权促进类项目|双流县科学技术局文件|双科技发[2014]100号|100,000.00|

经本所律师查验，同时根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第 01700010号）及《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第 01700011号）等资料，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
七、募集资金投资项目
发行人本次募集资金投资项目新型复合管道研发及实验基地建设项目、钢带增强聚乙烯螺旋波纹管道成套技术及制造设备产业化项目及钢丝网骨架增强塑料复合管道成套技术与制造设备产业化项目已由仁寿县发展和改革局同意了发行人的申请并下发了《关于延长四川鼎润新材料科技有限公司新型复合管道研发及实验基地建设等三个项目备案有效期的通知》（仁发改[2014]476号），将据以办理项目建设有效期延长至2015年10月7日。
八、关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见
针对发行人股东是否存在私募投资基金的情况，本所律师进行了专项核查并发表如下意见：
发行人目前现有8名股东，其中1名法人股东名称为新疆中泰富力股权投资有限公司（以下简称“中泰富力”）。中泰富力自2003年11月设立，2011年3月成为发行人股东，直接持有发行人352.92万股股份，股权比例为6.92%。
截至本补充法律意见出具日，中泰富力为自然人投资或控股的有限责任公司，且注册资本（实收资本）为1亿元人民币，经营范围为“许可经营项目：无。
一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务”。
中泰富力股东为陈力、吕文斌两位自然人，公司注册资本来源于股东出资，不存在非公开募集资金的情况，且其资产由公司自然人股东通过股东会、董事会等内部治理结构进行管理，而非由基金管理人或者普通合伙人管理，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的定义，无
需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份股东的诉讼、仲裁与行政处罚事项
经核查全国法院被执行人信息查询平台及有关行政主管部门的网站，并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，除补充法律意见（五）中声明的两项诉讼事项外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁与行政处罚事项
经核查，并基于发行人董事长、总经理书面确认，截至本补充法律意见出具日，发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，除补充法律意见（五）已述披露的诉讼事项以外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行具有实质性不
利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、总体结论
本所律师认为：发行人本次发行的《招股说明书》引用的《法律意见书》、补充法律意见和《律师工作报告》内容适当；发行人不存在违法、违规行为；发行人依然符合本次发行的各项实质性条件;除尚待中国证监会核准外，本次发行已取得了必要的批准和授权。
本补充法律意见正本五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见（七）》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（公章）
王隽
经办律师：
张刚
经办律师：
宋珂
授权代表：
王隽
年 月 日