西南证券股份有限公司
关于天津红日药业股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”）2014年非公开发行的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红日药业 2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1038号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,259万股，每股面值1元，每股发行价格 60.00元，募集资金总额为 755,400,000.00元，扣除辅导费、承销费、保荐费共计29,662,000.00元后的募集资金为725,738,000.00元，已由主承销商国都证券有限责任公司于 2009年 10月 20日汇入公司在中国工商银行股份有限公司天津津青支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费、信息披露及路演推介等发行费用共计 4,978,669.19元后，募集资金净额为 720,759,330.81元。该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其于 2009年 10月 20日出具中瑞岳华验字[2009]第211号验资报告。
根据财政部驻天津市财政监察专员办事处（以下简称“天津财专办”）下发
的《关于天津红日药业股份有限公司 2009年度会计信息质量检查的处理决定》（财驻津监[2010]84号）（以下简称处理决定），指出公司发行费用列支不规范，多计发行费用925,821.32元，公司已按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定重新编制了 2009年度财务报表，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华审字[2010]第06267号审计报告。公司的实际募集资金净额由原来的720,759,330.81元调整为现在的721,685,152.13元。2011年4月2日公司已将多计的发行费用 925,821.32元汇划至中国工商银行津青支行0302085129300090280募集资金专户(以下简称“90280户”)。
2013年3月22日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金专户的议案》，董事会同意撤销原中国工商银行股份有限公司天津西青支行0302085129300090280募集资金专用账户，在中国工商银行股份有限公司天津河西支行开设 0302060819300533655募集资金专用账户(以下简称“33655户”)，将原90280户余额全部转入33655户。截至2013年4月8日，33655户累计收到90280户划拨款169,234,574.17元。
根据公司2011年度股东大会决议，经证监会以证监许可［2012］1241号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。公司该次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股） 3,552,574股，每股发行价为 32.05元，募集资金总额人民币 113,859,997.00元，用于对子公司北京康仁堂药业有限公司的投资。根据公司与主承销商、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签订的承销暨财务顾问协议，公司支付西南证券承销费、财务顾问费 6,000,000.00元，西南证券于 2012年10月30日将扣除承销费、财务顾问费后募集资金 107,859,997.00元存入公司中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 0302060819300516948募集资金专户(以下简称“16948户”)；此外公司累计发生包括律师费，审计、验资费、评估费、登记登报等其他发行费用2,705,223.23元。上述募集资金扣除承销费用、财务顾问费及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币 105,154,773.77元。
根据公司 2014年度第五届董事会第二十次会议决议，经证监会以证监许可
（证监许可[2015]229号）文《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。公司该次募集资金非公开发行人民币普通股（A股）33,592,644股，每股发行价为 28.28元，募集资金总额人民币 949,999,972.32元，用于对子公司天津红日康仁堂药业有限公司（以下简称“红日康仁堂公司”）的投资，建设“中药产品自动化生产基地项目”。根据公司与主承销商、保荐机构西南证券签订的承销协议及保荐协议，公司支付西南证券承销费、保荐费 25,400,000.00元，西南证券于 2015年 3月 12日将扣除承销费、保荐费后募集资金 924,599,972.32元存入公司中国银行股份有限公司天津河北支行 271377584401募集资金专户(以下简称“84401户”)；此外公司累计发生包括法律服务费、审计费、验资费、新股登记费、印花税等其他发行费用共 4,653,749.60元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币919,946,222.72元。
根据公司2014年非公开发行股票的方案，2015年10月23日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用非公开发行股票部分募集资金对天津红日康仁堂药业有限公司增资》的决议，公司对红日康仁堂公司增资 300,000,000.00元用于“中药产品自动化生产基地项目”建设。2015年 11月 25日，公司通过募集资金账户84401户划入资金300,000,000.00元至红日康仁堂公司中国银行股份有限公司天津河北支行 273977966143募集资金专户(以下简称“66143户”)。
（二）以前年度已使用金额
2009年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 20,187,221.20元，公司根据 2009年 11月 18日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 18,587,772.70元。
⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 58,986,100.00元。
2011年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金229,971,506.13元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 77,607,629.70元；②研发中心建设项目投入募集资金 42,707,305.46元；③车间技术改造项目投入募集资金 10,135,150.97元；④ERP信息系统项目投入募集资金890,620.00元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 600,000.00元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 9,120,000.00元；
⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 88,910,800.00元。募集资金净额为 721,685,152.13元，截至 2011年 12月 31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 11,020,632.34元，公司累计使用募集资金377,696,240.63元，募集资金应有余额355,009,543.84元，实有余额355,129,430.30元，差异 119,886.46元系募集项目的零星支出未通过募集资金专用账户。截至 2011年 12月 31日止，募集资金实有余额 355,129,430.30元，其中活期存款15,129,430.30元，银行定期存款340,000,000.00元，与募集资金银行账户实际余额一致。
2012年度，公司银行募集账户 90280户对募集资金投资项目投入募集资金195,125,707.20元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金54,323,911.00元；
②研发中心建设项目投入募集资金 47,134,478.20元；③车间技术改造项目投入募集资金 465,618.00元；④ERP信息系统项目投入募集资金 51,000.00元；⑤丙肝新药项目投入募集资金6,000,000.00元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 3,240,000.00元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金83,910,700.00元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款。募集银行账户90280户募集资金净额为721,685,152.13元，截至2012年12月31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 32,190,543.77元，公司累计使用募集资金572,821,947.83元，募集资金应有余额181,053,748.07元。截至2012年 12月 31日止，募集资金实有余额 181,386,000.53元，其中活期存款 81,386,000.53元，银行定期存款 100,000,000.00元，与应有余额差异 332,252.46元，其中：119,886.46元系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户，212,366.00元系银行未达账项，经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
2012年度，公司银行募集账户 16948户对募集资金投资项目投入募集资金 6,460,320.00元，其中：对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 6,460,320.00元，用于支付 4名自然人股东的股权转让款。募集银行账户 16948户募集资金净额为 105,154,773.77元，截至 2012年 12月 31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为145,160.58元，公司累计使用募集资金6,460,320.00元，募集资金应有余额98,839,614.35元，实有余额99,984,837.58元，差异1,145,223.23元系部分与本次募集相关的其他发行费用通过自有资金支付所致。
2013年度，公司银行募集账户 90280户和 33655户对募集资金投资项目投入募集资金 24,664,697.15元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 8,764,594.50元；②研发中心建设项目投入募集资金 7,850,102.65元；③车间技术改造项目投入募集资金630,000.00元；④治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金2,420,000.00元；⑤对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金5,000,000.00元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款。截至 2013年12月31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 35,903,027.78元，公司累计使用募集资金 597,486,644.98元，募集资金应有余额 160,101,534.93元。
截至 2013年 12月 31日止，募集资金实有余额 160,221,421.39元，其中活期存款30,221,421.39元，银行定期存款130,000,000.00元与应有余额差异 119,886.46元，系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户支付，经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
2013年度，公司银行募集账户 16948户对募集资金投资项目投入募集资金 98,694,453.77元，其中：对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 98,694,453.77元，用于增加其注册资本。截至 2013年 12月 31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为188,813.82元，公司累计使用募集资金105,154,773.77元，募集资金应有余额188,813.82元，实有余额 188,813.82元。与募集资金银行账户实际余额一致。以前年度通过自有资金支付的与本次募集相关的其他发行费用1,145,223.23元已于2013年度完成置换。
49,440,167.37元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 38,372,093.56元(包含转出募投项目铺底流动资金 1,400.00万元)；②研发中心建设项目投入募集资金8,092,719.65元；③车间技术改造项目投入募集资金 253,200.00元；④治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金2,473,883.76元；⑤ERP信息系统项目投入募集资金 248,270.40元。截至 2014年 12月 31日止，公司首次公开发行募集银行账户90280户和33655户累计取得利息收入扣除手续费后净额为40,359,940.03元，公司累计使用首次公开发行募集资金 646,926,812.35元，33655户募集资金应有余额115,118,279.81元。截至2014年12月31日止，33655户募集资金实有余额 65,238,166.27元，其中活期存款 15,238,166.27元，银行定期存款 50,000,000.00元。与应有余额差异49,880,113.54元。主要系：1)募集项目以前年度的零星支出 119,886.46元未通过募集资金专用账户支付；2)2014年 7月 18日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况以 5,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
使用时间不超过6个月。经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
2014年度，公司银行募集账户 16948户对募集资金投资项目投入募集资金 189,249.20元，将募集资金账户利息收入增加对北京康仁堂药业有限公司投资，用于增加其资本公积。截至 2014年 12月 31日止，公司非公开发行募集银行账户16948户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 189,249.20元，公司累计使用非公开发行募集资金105,344,022.97元，16948户募集资金应有余额0.00元，实有余额0.00元。该募集资金账户已于2014年8月15日销户。
2015年度，公司银行募集账户 33655户对募集资金投资项目投入募集资金 5,030,536.09元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 1,299,562.50元；
②ERP信息系统项目投入募集资金310,400.00元；③治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 3,420,573.59元。截至 2015年 12月 31日止，公司首次公开发行募集银行账户 90280户和 33655户累计取得利息收入扣除手续费后净额为42,502,418.40元，公司累计使用首次公开发行募集资金 651,957,348.44元，33655户募集资金应有余额112,230,222.09元。截至2015年12月31日止，33655户募集资金实有余额112,350,108.55元，其中活期存款12,350,108.55元，银行定期存款100,000,000.00元。与应有余额差异119,886.46元。主要系募集项目以前年度
的零星支出119,886.46元未通过募集资金专用账户支付。
2015年度，公司银行募集账户 84401户对红日康仁堂公司增资投入募集资金300,000,000.00元，红日康仁堂公司募集账户66143户实际投资募集资金“中药产品自动化生产基地项目”投入募集资金 113,263,546.00元。截至 2015年 12月 31日止，公司及子公司红日康仁堂公司非公开发行募集银行账户 84401户和66143户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 10,965,742.43元，公司累计使用非公开发行募集资金 113,263,546.00元，84401户和 66143户募集资金应有余额 817,648,419.15元，实有余额 622,302,168.75元。其中活期存款 422,302,168.75元，银行定期存款 200,000,000.00元。与应有余额差异 195,346,250.40元。主要系：1)本次非公开发行募集项目应支付的法律服务费、审计费、验资费、新股登记费、印花税等其他发行费用共4,653,749.60元通过自有资金支付，未通过募集资金专用账户支付，2016年3月4日，公司已将其他发行费用4,100,000.00元从募集银行账户84401户中转出；2)2015年11月26日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况，以200,000,000.00元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
（三）本年度使用金额及当期余额
1、2016年度，公司银行募集账户33655户对募集资金投资项目投入募集资金3,008,705.96元，其中：①车间技术改造项目投入募集资金7,250.00元；②ERP信息系统项目投入募集资金292,400.00元；③治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金2,709,055.96元。
2、2016年度，公司银行募集账户84401户对红日康仁堂公司增资投入募集资金150,000,000.00元，红日康仁堂公司募集账户66143户实际投资募集资金“中药产品自动化生产基地项目”投入募集资金177,509,093.35元。
公开发行募集资金654,966,054.40元，33655户募集资金应有余额 110,352,281.55元。截至 2016年 12月 31日止，33655户募集资金实有余额 110,472,168.01元，其中活期存款1,0472,168.01元，银行定期存款 100,000,000.00元。与应有余额差异119,886.46元。主要系募集项目以前年度的零星支出 119,886.46元未通过募集资金专用账户支付。
4、公司及子公司红日康仁堂公司非公开发行募集银行账户84401户和66143户募集资金净额为 919,946,222.72元，截至 2016年 12月 31日止，公司及子公司红日康仁堂公司非公开发行募集银行账户84401户和66143户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 19,431,838.08元，公司累计使用非公开发行募集资金290,772,639.35元，84401户和66143户募集资金应有余额648,605,421.45元，实有余额 349,159,171.05元。与应有余额差异 299,446,250.40元。主要系：1)本次非公开发行募集项目应支付的法律服务费、审计费、验资费、新股登记费、印花税等其他发行费用共 4,653,749.60元通过自有资金支付，其中 4,100,000.00元已于 2016年 3月 4日完成置换，剩余 553,749.60元发行费未置换；2) 2016年 12月 22日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况，以 300,000,000.00元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，并与国都证券、中国工商银行股份有限公司天津河西支行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并由河西支行指定其下属佟楼支行负责募集资金专户管理。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议过程中不存在问题。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规
定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司于 2014年 12月 17日与国都证券签订了《天津红日药业股份有限公司与国都证券有限责任公司之保荐终止协议》，国都证券对公司在募集资金使用方面进行持续督导的责任终止；同时，公司与西南证券签署了《首次公开发行股票尚未使用募集资金之持续督导协议》，西南证券对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金履行持续督导责任。
为规范公司本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规规定，公司与西南证券、中国银行股份有限公司天津河北支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并与红日康仁堂公司、西南证券、中国银行股份有限公司天津河北支行共同签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司在履行监管协议过程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超过总经理授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000.00万元或募集资金净额的10%，应当及时通知保荐机构西南证券。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况如下表：
金额单位：万元
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|募集资金总额|||181,926.00||本年度投入募集资金总额||||18,051.78||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||105,108.27||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|公开发行募集资金承诺投资项目|||||||||||
|1、血必净技改扩产项目|否|20,190.00|23,939.00||22,931.59|95.79|2013年3月|13,332.28|是|否|
|2、研发中心建设项目|否|6,601.00|15,949.39||13,826.12|86.69|2012年8月|不适用|不适用|否|
|公开发行募集资金承诺投资项目小计||26,791.00|39,888.39||36,757.71|||13,332.28|||
|非公开发行募集资金承诺投资项目|||||||||||
|1、投资北京康仁堂药业有限公司|否|10,515.48|10,515.48||10,534.40|100.18|2012年9月|16,486.45|是|否|
|2、中药产品自动化生产基地项目|否|91,994.62|92,000.00|17,750.91|29,077.26|31.61|2017年12|不适用|不适|否|

月 用
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|非公开发行募集资金承诺投资项目小计||102,510.10|102,515.48|17,750.91|39,611.66|||16,486.45|||
|承诺投资项目小计||129,301.10|142,403.87|17,750.91|76,369.37|||29,818.73|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、投资北京康仁堂药业有限公司|否|5,898.61|23,680.76||23,680.76|100.00|2010年5月|28,993.41|是|否|
|2、与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药项目|否|4,560.00|4,560.00||760.00|16.67|2 0 1 8 年 1 2月|不适用|不适用|否|
|3、车间技术改造项目|否|1,583.60|1,583.60|0.72|1,483.85|93.70|2011年6月|不适用|不适用|否|
|4、ERP信息系统|否|297.00|297.00|29.24|275.93|92.91|2011年6月|不适用|不适用|否|
|5、与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类新药项目|否|4,285.00|4,285.00|270.91|2,538.36|59.24|2 0 1 8 年 1 2月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计||16,624.21|34,406.36|300.87|28,738.90|||28,993.41|||
|合计||145,925.31|176,810.23|18,051.78|105,108.27|||58,812.14|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司于2009年上市取得超募资金45,377.52万元。截至2016年12月31日止，公司累计决议使用超募资金45,377.52万元，不存在无使用计划的超募资金。|
||1、2010年3月30日，经公司第三届董事会第十五次会议以及2010年4月22日的2009年度股东大会审议通过，公司使用超募资金5,898.61万元对北京康仁堂药业有限公司增资并成为该公司第一大股东。公司于2010年3月30日进行公告-《公告008-关于使用超募资金对北京康仁堂药业有限公司增资的公告》。2011年7月14日，经公司第四届董事会第十六次会议以及2011年8月1日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金17,782.15万元购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司21.75%的股权，购买后，公司持有北京康仁堂药业有限公司股权比例由42%增加到63.75%，成为其绝对控股股东。公司于2011年7月14日进行公告-《公告026-关于使用超募资金购买新疆力利记投资有限公司所持北京康仁堂药业有限公司股份的公告》。截至2016年12月31日止，该项目已实际使用超募资金23,680.76万元。|
||2、2010年7月12日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金4,560万元与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药。该项目成功完成后将大大提升公司核心竞争力。公司于2010年7月13日进行公告-《公告024-关于使用超募资金与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药项目的公告》。截至2016年12月31日止，该项目已实际使用超募资金760.00万元。|
||3、2010年8月19日，经公司第四届董事会第四次会议以及2010年9月8日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金11,916.59万元对血必净技改扩产项目和研发中心项目分别增加投资3,749万元和6,286.99万元、对现有生产及其配套设施进行技术改造1,583.60万元以及实施ERP信息化管理297万元。2011年12月6日经公司第四届董事会第二十次会议以及2011年12月29日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金935.17万元和自有资金2,126.23万元对研发中心项目增加投资。公司于2011年12月6日进行公告-《公告046-关于研发中心项目变更募集资金用途及追加投资的公告》。上述项目运行后将大幅提升公司的生产能力、研发实力和管理水平。截至2016年12月31日止，车间技术改造项目已实际使用超募资金1,483.85万元，ERP信息系统已实际使用超募资金275.93万元。|
||4、2010年11月19日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金4,285万元与中国人民解放军第三军医院第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类新药项目，若项目成功完成将大大提升公司竞争优势。公司于2010年11月19日进行公告《- 公告044-天津红日药业股份有限公司关于使用超募资金与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类新药项目的公告》。截至2016年12月31日止，该项目已|

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||实际使用超募资金2,538.36万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1）2009年11月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,858.78万元。目前，相关资金已经置换完成。2）截止至2015年3月12日，公司非公开发行募集资金投资项目“中药产品自动化生产基地项目”先期投入基地建设资金为66,429,807.78元，其中：①取得土地使用权支付土地出让金及税费58,119,600.00元；②支付“中药产品自动化生产基地项目”基地建设工程费用8,310,207.78元。因置换时间距募集资金到账时间已超过6个月，故截止目前，该资金未完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1）2014年7月18日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况以5000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限不超过董事会审议通过之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2014年7月18日进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》2014-060）。截止2015年1月15日，公司已将用于暂时补充流动资金的5,000万元归还并转入募集资金专用账户，并于2015年1月19日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（2015-004）。2）2015年6月25日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况使用“中药产品自动化生产基地项目”10,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2015年6月25日进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2015-076）。截至2015年11月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元归还并转入募集资金专用账户，并于2015年11月18日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（2015-119）。3）2015年11月26日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况使用“中药产品自动化生产基地项目”20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资|

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||金。使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，并于2015年11月26日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2015-123）。截止2016年11月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的20,000.00万元归还并转入募集资金专用账户，并于2016年11月25日公司对此事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于闲置募集资金补充流动资金归还的公告》（2016-094）4）2016年12月22日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况使用“中药产品自动化生产基地项目”30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，并于2016年12月22日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2016-105）|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期内无此情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
1）2014年 7月 18日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况以 5,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限不超过董事会审议通过之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2014年7月18日进行公告-《-天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》2014-060）。截止2015年1月15日，公司已将用于暂时补充流动资金的 5,000.00万元归还并转入募集资金专用账户，并于2015年1月19日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（2015-004）；
2）2015年 6月 25日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况使用“中药产品自动化生产基地项目”10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2015年 6月 25日进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2015-076）。截至 2015年 11月 18日，公司已将用于暂时补充流动资金的 10,000.00万元归还并转入募集资金专用账户，并于 2015年11月18日公司对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（2015-119）。
于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》（2016-094）。
4）2016年12月22日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况使用“中药产品自动化生产基地项目”30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2016年12月22日对该事项进行公告--《天津红日药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2016-105）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查程序及核查意见
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对红日药业募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司出具的《关于天津红日药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]51050002号）。公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实际进展；与公司相关财务、业务及管理人员以及会计师进等进行交流沟通。
经核查，西南证券认为：红日药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议和四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016年 12月 31日，红日药业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。西南证券对红日药业在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
项目协办人：
江亮君
保荐代表人：
刘冠勋 曹媛
西南证券股份有限公司2017年3月27日