北京华录百纳影视股份有限公司
董事会议事规则
（2014年11月）
第一章 总则
第一条为完善北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本董事会议事规则。
第二章 董事会组成
第二条公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一人。
董事长和副董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第六条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第七条专门委员会委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第八条审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会的主要职责为：
（一）对公司的发展战略进行研究，并向董事会提出建议；
（二）对年度财务预算、决算方案进行研究，并向董事会提出建议；
（三）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；
（四）对重大投融资方案进行研究，并向董事会提出建议；
（五）对兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；
（六）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的公司治理标准；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条提名委员会的主要职责为：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会会议
第十四条 董事会行使议事、决策职权采取会议形式。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理及各专门委员会；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十一条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十二条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 会议通知
第二十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事可以用一致书面同意的方式放弃任何董事会会议的通知要求。
第二十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）会议提案；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
第二十六条口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十八条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 出席会议
第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足董事会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。
第三十条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第三十三条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第三十四条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。
第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条非独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会可提请股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第六章 会议召开
第三十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十八条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 会议审议程序
第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第四十条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第四十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第四十三条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第四十五条会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第四十六条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十七条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第四十八条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十九条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十条除本规则第五十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第五十一条董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项、“三重一大”事项以及章程规定的提名以后各届董事候选人时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第五十二条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第八章 回避表决
第五十三条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
第五十四条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第九章 特别规定
第五十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十七条因董事的辞职导致公司董事会少于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第五十八条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十章 会议记录
第五十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第六十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第六十四条董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十一章决议的执行
第六十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十二章其他
第六十七条本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会决议通过后生效，自公司上市后施行。本规则正本经董事长签字、公司加盖公章后由董事会秘书或其指定人员保管。
第六十八条本规则的解释权属于公司董事会。
第六十九条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第七十条本规则如与国家颁布适用的法律、法规，或经合法程序制定或修改的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
北京华录百纳影视股份有限公司2014年 11月6日