万科企业股份有限公司
第十七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2016-077
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十七届董事会第十一次会议的通知于2016年6月8日以电子邮件的方式书面送达
各位董事。会议于2016年6月17日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权；海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权华生独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。
张利平独立董事向公司董事会书面申明：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该等12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决。
本次会议通过了以下议案：
一、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由与对议案二部分细项的反对意见相同。
二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
1.标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”
或“交易对方”），标的资产为地铁集团持有的深圳地铁前海国际发展有限公司（以下简称“前海国际”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2.标的资产的预估值、定价原则及支付方式
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，双方对标的资产的预估值为456.13亿元，经双方协商确定标的资产交易价格暂定为 456.13亿元。交易双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由为：1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；2）考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；3）地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在 2016-2018年的每股盈利将被摊薄；5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。
3.发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司以发行股份方式支付对价。
4.发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为地铁集团。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是认为在公司财务能力支持下，并无必要发行新股，如需要发行新股，也应考虑现有股东参与的权利，避免大幅度摊薄现有股东权益。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的公司股份发行价格以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基础，经公司与交易对方协商确定为人民币 15.88元/股，为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%（注：定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
在定价基准日至本次发行的股票依法在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于地铁集团名下之日（以下简称“发行日”）期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是建议万科通过债权融资用现金支付本次交易对价，或在项目层面与地铁集团成立合资企业。
6.发行数量
本次公司向交易对方发行的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷发行价格，根据标的资产预估值456.13亿元及15.88元/股的股份发行价格计算，公司本次将向地铁集团发行股份总量约为 2,872,355,163股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是本次增发 A股后，H股公众持股量降至低于香港联交所批准豁免的最低要求，需要额外增发0.85亿股H股，合计规模较大。
7.发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是认为公司应该用债权融资收购地铁集团资产，或在项目层面成立合资企业的方式与地铁集团合作。
8.对价股份的锁定期
地铁集团承诺，地铁集团通过本次交易获得的公司对价股份，自本次发行的对价股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易。
如前述关于本次交易认购的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因导致地铁集团增持的股份亦遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不同意以发行股份方式支付对价。
9.对价股份拟上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不同意以发行股份方式支付对价。
10.标的资产期间损益归属
对于标的资产在评估基准日至交割日（指标的资产所有权人变更为公司的工商变更登记办理完毕之日）期间（以下简称“过渡期间”）的损益情况，在交割日后30日内由公司和交易对方共同委托的具有证券从业资格的审计机构以交割日最近的一个月末为审计基准日，对标的资产在过渡期间内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归公司所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产（在扣除非经常性损益前后），则亏损或减少的净资产部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的 5个工作日内以现金方式向公司补足。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11.标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至《发行股份购买资产协议》签署日的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，标的公司成为公司的全资子公司，公司享有标的公司的全部滚存未分配利润。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
12.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
13.本次发行股份购买资产相关决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不同意以发行股份方式
支付对价。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。
三、关于《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产。
四、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
本次交易完成后，地铁集团将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，地铁集团视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产。
五、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
公司拟与地铁集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产。
六、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
2、本次交易行为涉及的有关有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为前海国际100%的股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产。
七、关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并经审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产前海国际的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和《发行股份购买资产协议》的先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产。
八、关于本次发行股份购买资产不构成借壳上市的议案
本次交易完成前，地铁集团不持有公司股份，公司不存在控股股东和实际控制人；本次交易完成后，地铁集团将成为本公司的重要股东之一，但公司仍不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，公司仍不存在控股股东和实际控制人。
根据公司与地铁集团签署的《发行股份购买资产协议》，地铁集团持有标的公司100%的股权，对应本次交易对价为456.13亿元（对应标的公司期末未经审计资产总额461.02亿元），占公司2015年末资产总额的7.54%，未达100%。除本次交易外，地铁集团不存在其他向公司注入资产的情况。
综上，本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产。
九、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果、本次交易相关方出具的自查报告和买卖公司股票的本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺，停牌前六个月内，本次交易相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产。
十、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是要求公司提供相关的法律意见书。
十一、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案
为保证本次交易相关工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关事宜，前述授权包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7、办理标的资产的交割事宜；
定和在深交所上市、修改公司章程的相应条款、工商变更登记、备案等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，特提议董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事会主席及董事会主席书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对3票，弃权0票。
乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见，理由是不赞成公司发行股份购买深圳地铁资产。
十二、关于暂不召开临时股东大会的议案
鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十八日