中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“晨化股份”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对晨化股份变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票》（证监许可[2017]40号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.57元，募集资金总额为人民币 264,250,000.00元，扣除发行费用总额人民币
46,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币218,220,000.00元。上述募集资金于 2017年2月7日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了“信会师报字[2017]第ZA10091号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据《扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行完成后，所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资于下列项目：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|
|年产 5,000 吨端氨基聚醚和 15,000 吨烷基糖苷改扩建项目|12,816|
|研发中心改扩建项目|4,006|
|补充营运资金|5,000|
|合计|21,822|

如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“研发中心改扩建项目”的募集资金用于投资新建“研发大楼项目”。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司 2019
年4月8日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过。公司独立董事、监事会均发表了同意变更部分募投项目的意见。
三、变更募集资金投资项目的具体情况
“研发大楼项目”拟新建研发大楼，用途为研发、总部行政办公，项目选址为宝应县安宜镇三里村（淮江大道西侧、康城路南侧）。本项目总投资 10,918
万元，其中使用原“研发中心改扩建项目”对应的全部募集资金4,006万元，其余资金6,912万元公司自筹。项目建设期为2年。
变更后的投资项目明细如下表：
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|年产 5,000 吨端氨基聚醚和 15,000 吨烷基糖苷项目|12,816|
|研发大楼项目|10,918|
|补充营运资金|5,000|
|合计|28,734|

四、变更募集资金投资项目的具体原因和具体内容
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司在首次公开发行股票招股说明书中披露，拟将现有研发中心进行改
扩建，项目总投资4,006万元，其中固定资产拟投资3,657万元，研发费用
拟投资349万元。
公司目前厂区地处扬州市宝应县曹甸镇，缺乏地理位置优势，为完善公
司整体规划布局，公司拟将研发办公场所变更至更具交通优势的区位。
截至目前，研发中心改扩建项目尚未实施亦未投入。
（二）变更的具体原因
公司拟新建研发大楼项目并变更项目实施地点，主要原因是为进一步提高公司的研发技术水平和整体营运管理水平，提升公司的整体形象和市场竞争力，推动公司持续快速健康的发展。并且新的项目实施地点功能配套完善、物流运输便捷、区位优势明显，有利于发挥公司在县城的区位及交通优势，完善公司整体规划布局，对公司整体经营情况将产生积极影响。
（三）研发大楼项目的具体情况
1、项目概况
（1）项目地点：宝应县安宜镇三里村（淮江大道西侧、康城路南侧）
（2）建设内容：建成14,424平方米的研发大楼和2,232平方米地下人防设施及车库。用途为研发、总部行政办公。
（3）建设周期：计划建设期2年。
2、项目实施的必要性
（1）有利于提升公司的整体形象，推动公司持续快速健康的发展
提高公司的研发技术水平和整体营运管理水平，提升公司的整体形象和市场竞争力，推动公司持续快速健康的发展。新的项目实施地点功能配套完善、物流运输便捷、区位优势明显，有利于发挥公司在县城的区位及交通优势，完善公司整体规划布局，对公司整体经营情况将产生积极影响。
（2）有利于降低公司成本，增强企业竞争能力
建立研发大楼，进行新产品、新技术、新工艺的开发以及原材料、产成品的检测，达到丰富产品种类、降低生产成本的目的。在研发方面，由于检测能力的完善有助于企业对于产品开发的把控，新产品推出时间将会明显缩短，可以有效降低时间成本，抢占市场先机。在采购方面，从入厂前对原材料进行检测，将不合格品剔除，有效降低公司的采购成本。在生产方面，新技术的应用，工艺的优化，生产过程对于产品质量的保护，将使产品残次率明显降低，成本得到有效控制。从而将使企业把握市场的主动权，并通过产品高质和性能卓越赢得更广阔的利润空间，企业的竞争能力将得到增强。
（3）有利于培养开发人才，完善公司人员结构
人才和技术是企业提高市场竞争力的关键。作为高新技术企业，创新是企业的灵魂。从外部市场的竞争环境和企业现有的发展速度及结构设置等方面来看，现有的人员素质、数量及配置均未能全部满足要求。
本项目实施后所提供的标准开发实验场地和设施，将为人才培养提供有力支撑；综合化、一体化办公也将为人员的综合素质提升提供保障，有利于建立一支高素质的开发技术团队。
（4）有利于促进人才培养与引进，促进企业文化建设
未来几年，公司将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立一支高水平的企业经营管理人才队伍。
通过本项目的实施，将解决公司未来业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，通过构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境，有利于留住、吸引和招募优秀人才，提升公司形象和市场影响力。同时，整体的研发技术及营运环境对企业文化建设起到积极的促进作用。
3、投资概算
本项目投资总额10,918万元。占地面积约12,776平方米。
本项目所需资金来源其中使用原“研发中心改扩建项目”对应的全部募集资金 4,006万元，其余资金6,912万元为公司自筹。
4、项目的组织实施
本次拟新建的“研发大楼项目”由晨化股份组织实施。
5、项目的效益评估
该“研发大楼项目”建成后全部为公司自用，不直接产生经济效益，但通过提升技术研发实力，改善办公环境，实现集约化办公，将会有效降低公司综合成本，提高办公效率，并有利于提升公司对外形象。
（四）本次变更募集资金投资项目已履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司本次募集资金投资项目的变更，已经公司第二届董事会第十七次会会议通过，独立董事、公司监事会均对此次变更发表同意意见。本次募集资金投资项目的变更尚需提交公司股东大会审议通过。
五、本次募集资金投资项目变更对公司的影响
公司本次变更募集资金用途是为了进一步提高公司的研发技术水平和整体营运管理水平，进而提高募集资金使用效率，适时进行的调整。不存在新增风险及不确定性。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、董事会、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）董事会审议程序
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟将原计划投入“研发中心改扩建项目”的募集资金用于投资“研发大楼项目”，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议
案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见
晨化股份本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。
本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。
基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于扬州晨化新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈静 杨怡
中航证券有限公司年 月 日