证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2014-069
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年11月26日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，其中周志强以通讯方式参会。会议通知及相关资料于 2014年 11月 16日通过电子邮件方式发出。本次监事会应参与表决监事 3名，实际参与表决监事 3名。会议由监事会主席周志强先生主持，公司全体监事出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次监事会审议并通过如下决议：
1.逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
公司拟以现金方式收购易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）的现有股东上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎亮星诚”）持有的易生科技27.22%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
与会监事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容：
（1）本次重大资产重组的方式
公司以支付现金的方式购买上海鼎亮星诚持有的易生科技27.22%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（2）目标股权
本次交易的目标股权为上海鼎亮星诚持有的易生科技27.22%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（3）交易主体
本次交易的主体：公司为目标股权的受让方，上海鼎亮星诚为目标股权的转让方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（4）本次重大资产重组的交易价格及定价依据
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产评估”）出具的中和评报字[2014]第BJV4027号《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟收购易生科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），易生科技100%股权的评估值为62,495.55万元，目标股权的相应评估值为17,011.29万元，在前述估值基础上，经双方友好协商确定，目标股权的交易价格为 17,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（5）审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年6月30日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（6）过渡期间损益的归属
自评估基准日2014年6月30日至本次交易涉及的目标股权完成工商变更登记之日间的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间的相关损益应由协议双方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由公司享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由上海鼎亮星诚以现金形式补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（7）转让价款支付进度
公司应当在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起的十个工作日内，将股权转让价款的50%支付至上海鼎亮星诚指定的银行账户；公司应当在本次股权转让办理完毕工商变更登记后十个工作日内，将扣除本次交易中公司
依法代扣代缴的所得税、印花税款（如有）后的剩余股权转让价款支付至上海鼎亮星诚指定的银行账户。若本次股权转让在2015年1月31日仍未办理完毕工商变更登记的，公司应于2015年1月31日将前述剩余股权转让价款支付至上海鼎亮星诚指定银行账户。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（8）标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
《股权转让协议》成立后，公司与上海鼎亮星诚应根据易生科技的要求，积极配合提供本次交易涉及的商务部门审批以及工商变更登记所需要的资料文件，争取尽快完成相关审批、变更手续。
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（9）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
2.审议通过了《关于公司与上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
公司监事会同意公司与上海鼎亮星诚签署附生效条件的《股权转让协议》。
上述《股权转让协议》对本次股权转让交易涉及的交易主体、定价依据、交
割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.审议通过《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，公司就本次交易制作了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
由于公司本次交易的交易对方为上海鼎亮星诚，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海鼎亮星诚不属于公司的关联方，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5.审议通过《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司选择并聘请国金证券股份有限公司、航天证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、中和资产评估作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
司股权及永久性补充流动资金的议案》
为提高公司生产设备及募集资金的使用效率，公司决定对募投项目“椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目”进行调整，调整减少项目投资金额共计 35,150,162.40元，并将该项目预定可使用状态的日期延期到 2016年 7月1日。同时，公司决定终止募投项目“产品研发机构建设项目”以及“国内外营销网络及培训平台建设项目”，分别调整减少的项目投资金额共计 34,330,035.84元以及 14,919,615.00元。公司合计调整首次公开发行股份募投项目共涉及调减募投项目承诺投资总额共计 84,402,213.24元。前述募投项目调整事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议以及 2014年第二次临时股东大会审议通过。
为提高募集资金的使用效率和提升募集资金回报，把握行业化发展的有利时机，公司拟使用首次公开发行股份结余募集资金（包括截至 2014年 10月 31日公司首次公开发行股份结余募集资金 89,302,550.73元以及已终止的募投项目 2014年 10月 31日以后产生的孳息）中的 85,000,000.00元用于收购易生科技27.22%的股权，其余用于永久性补充流动资金。公司使用部分募投项目结余资金收购易生科技27.22%的股权，使易生科技从公司的参股子公司变更为控股子公司，有助于增强公司对于易生科技的控制力，提高公司在介入医疗器械领域的市场占有率，增强公司的企业综合竞争力，公司使用剩余募投项目结余资金用于永久性补充公司流动资金有利提高公司资金使用效率，因此，公司本次使用部分募投项目结余资金收购易生科技27.22%股权及永久性补充流动资金符合公司持续发展的需要，符合全体股东的利益，公司监事会同意前述募投项目结余资金使用方案。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7.审议通过《关于同意易生科技43.05%股权转让相关事宜的议案》
公司本次重大资产重组完成后，公司将持有易生科技56.95%股权。为便于公司后续对易生科技100%股权收购的成功实施，实现公司对易生科技的深度整
合，同时减少现阶段支付大额股权收购价款对于公司现金流以及正常经营的不利冲击，同意公司与北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）、民生加银资产管理有限公司及上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）签署《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（以下简称“合作协议”），由千石资本作为管理人，发起设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”），资金规模暂定为 2.88亿元，用以收购易生科技现有股东中除公司以及上海鼎亮星诚以外的其它股东合计持有的易生科技43.05%的股权；公司在该专项计划的存续期届满时，按照合作协议的约定收购专项计划购买的易生科技43.05%的股权。
为此，易生科技除公司及上海鼎亮星诚以外的其他股东同意将所持易生科技合计43.05%股权全部转让给千石资本发起设立的专项计划，前述股权转让及本次重大资产重组完成后，易生科技的股权结构调整为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|凯利泰|4305.53|56.95%|
|2|千石资本|3,254.47|43.05%|
|合计||7,560.00|100%|

公司监事会同意在其他股东转让易生科技股权时放弃对相应股权的优先购买权，并同意公司作为易生科技其他股东参与签署与易生科技43.05%股权转让相关的《股权转让协议》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司向民生银行申请并购贷款并提供相应担保的议案》
监事会同意公司向中国民生银行股份有限公司或其指定分支机构（以下统称为“民生银行”）申请金额不超过28,400万元的并购贷款，并以公司拥有的下述资产为该项贷款合同提供担保：
（1）公司持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司55%的股权；
（2）公司目前持有的易生科技29.73%股权；
（3）公司本次交易中拟收购的易生科技27.22%股权；
（4）公司拥有的相关土地房产：沪房地浦字（2010）第056986号、沪房地浦字（2010）第056849号、沪房地浦字（2010）第056835号、沪房地浦字（2010）第068807号、沪房地浦字（2010）第068808号、沪房地浦字（2010）第067029号和其名下土地（沪房地青字（2011）第013810号）。
同意公司根据民生银行的要求向其出具以易生科技56.95%股权设定质押的相关承诺。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于为上海凯利泰医疗器械贸易有限公司浦发银行流动资金借款提供最高额保证的议案》
公司全资子公司上海凯利泰医疗器械贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）根据经营发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司南汇支行申请最高不超过人民币壹仟壹佰万元流动资金借款，同意公司为上述借款提供最高额保证，担保期限一年。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、备查文件
公司第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
监事会
二〇一四年十一月二十六日