股票代码：600178 股票简称：东安动力 编号:临2019－011哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于签署（续签）关联交易协议及预计
2019年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：是
2、对上市公司的影响：公司与关联方的关联采购是公司日常生产经营的需要；关联销售属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格；金融服务有利于公司降低运营成本，满足公司资金需求。关联租赁有利于提高公司资产利用率，公司能够获取合理利润，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。
一、签署（续签）关联交易协议
（一）签署关联交易协议
1、协议概述
2019年 3月，按照上交所《股票上市规则》的要求，我公司与哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（以下简称“哈汽集团”）签订了《资产租赁合同》，将从哈飞汽车股份有限公司抵账获得的与动能业务和零部件业务相关的管线、构筑物、机器设备、车辆等租赁给哈汽集团使用。协议有效期为一年。
2、关联方和关联关系
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司情况：
（1）法定代表人：陈笠宝
（2）注册资本：105803.5万元
（3）注册地址：哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区征仪南路 1号（4）经营范围：开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件；提供相关售后服务；购销机油、刹车油、齿轮油；从事自产自销的新机动车登记代理业务；制造锻铸件、液压件；购销二手车；清洁服务；物业管理；保安服务，劳务派遣；自有房屋、自由场地租赁。
哈汽集团为本公司控股股东——中国长安的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。
（二）续签关联交易协议
公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》；与保定长安客车制造有限公司、重庆长安汽车股份有限公司签订的《发动机供应框架协议》；与哈尔滨东安华孚机械制造有限公司、四川红光汽车机电有限公司、云南西仪工业股份有限公司及成都华川电装有限责任公司签订的《发动机零部件采购协议》，至 2019年，上述关联交易协议均已满三年，按照上交所《股票上市规则》的规定应当予以续签。
2019年 3月，公司分别与上述关联方续签了关联交易协议。
二、日常关联交易预计
基于公司 2019年生产和销售计划，公司对 2019年度日常关联交易金额进行了预计，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按产品或劳务等|||||2018年的||占同类交易|
||关联人|预计总金额||||||
|进一步划分|||||实际发生额||的比例%|
|关联采购(含税)||||||||
|发动机零部件|哈尔滨东安华孚机械制造有限公司|6600|17859|7017||13||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||成都华川电装有限责任公司|5622||3756|||
||云南西仪工业有限公司|3176||1877|||
||四川红光汽车机电有限公司|1374||1587|||
||重庆长安汽车股份有限公司|1087||904|||
|关联销售（不含税）|||||||
|发动机|重庆长安汽车股份有限公司|37348|||34743|32|
||||90442||||
|发动机|保定长安客车制造有限公司|53094|||36737|30|
|零部件|哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司|5568|5568||3999|62|
|关联租赁（含税）|||||||
|资产出租|哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司|1296|1296||375.05|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按产品或劳务等进一步|||||2018年的|占同类交易|
|||关联人||预计总金额|||
|划分|||||实际发生额|的比例%|
|金融服务|||||||
|存款（余额）|||20000||15843|92|
|贷款（余额）|||30000||20000|47|
|||兵器装备集团财务有限责任公司|||||
|利息支出（含贴现利息|）||1500||682|47|
|利息收入|||100||15|22|

二、审议程序：
1、本公司七届九次董事会于 2019年 3月 22日召开，会议审议通过了上述《关于签署（续签）关联交易协议及预计 2019年度日常关联交易的议案》。关联董事陈笠宝、李鑫在董事会审议该议案时回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事及审计委员会进行了沟通，经独立董事及审计委员会认可后，将上述关联交易的议案提交公司七届九次董事会予以审议。
3、签署（续签）关联交易协议及 2019年度日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。
三、关联方介绍
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|序号|关联方|法定代表人|注册资本|关联关系|财务状况|
|1|重庆长安汽车股份有限公司|张宝林|480,264.85万元|受同一实际控制人控制|详见将于2019年4月23日披露的长安汽车年报。|
|2|保定长安客车制造有限公司|罗志龙|3000万元|受同一实际控制人控制|详见将于2019年4月23日披露的长安汽车年报。|
|3|哈尔滨东安华孚机械制造有限公司|肖太安|6,000万元|参股公司|2018 年 12 月 31 日总资产 13,372.25 万元，净资产8,110.51万元，2018年度营业收入7,866.88万元，净利润9.01万元。|

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|4|成都华川电装有限责任公司|耿辉雄|47,532.61万元|控股股东之控股子公司|2017年12月31日总资产108,271.28万元， 净资产44,737.47万元，2017年度营业收入 113,364.93 万元，净利润260.48万元。2018年尚未完成审计。|
|5|四川红光汽车机电有限公司|骆开伦|16,986.05万元|实际控制人子公司长安工业的控股子公司|2017 年 12 月 31 日总资产 22,712.00 万元，净资产-2,267 万元，2017 年度营业收入15,110万元，净利润-3,199万元。2018年尚未完成审计。|
|6|云南西仪工业股份有限公司|谢力|31,856.6万元|实际控制人的控股子公司|详见将于2018年3月29日披露的西仪股份年报。|
|7|兵器装备集团财务有限责任公司|崔云江|208,800万元|实际控制人之全资子公司|2018年12月31日总资产438.02亿元，净资产 59.45 亿元，2018 年度营业收入16.52亿元，净利润10.34亿元（未经审计）。|
|8|哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司|陈笠宝|105803.5万元|控股股东之全资子公司|2018年12月31日总资产2.79亿元，净资产-76.77亿元，营业收入2.11亿元，利润-1.19亿元。|

四、关联交易定价依据
（一）商品采购、销售
公司与关联方的采购与销售价格，均为市场价格。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（三）向关联方出租资产
基于固定资产折旧，并收取合理利润。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）向关联方采购
公司向关联方采购商品，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。
（二）向关联方销售
公司向关联方销售的是主营产品——汽车发动机和变速箱及零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。相对于外部市场，公司向中国长安下属公司销售发动机，有利于公司市场的稳定。关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。
（三）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
（四）向关联方出租资产
公司向哈汽集团出租资产，提高了公司资产利用率，公司能够获取合理利润，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。
六、独立董事意见
公司独立董事孙开运先生、张纯信先生、张春光先生同意上述《关于签署（续签）关联交易协议及预计 2019年度日常关联交易的议案》，并发表独立董事意见认为：《关于签署（续签）关联交易协议及预计 2019年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；
关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中必须的，出租资产符合公司利益，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。
七、备查文件
1.公司七届九次董事会决议
2.独立董事事前认可意见
3.独立董事意见
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2019年 3月 26日