股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-064债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于参与竞买梧州桂江电力100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟提请公司董事会授权公司总裁在董事会审批权限内以自筹资金参与竞买桂江公司100%股权。
●本次竞买标的保证金：10,000万元
●本次竞买不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，本公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，请投资者注意投资风险。
一、本次竞买概述
2015年6月18日，公司从北京产权交易所公告的公开信息获悉，广西水利电力建设集团有限公司（以下简称“广西水电集团”）拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的梧州桂江电力有限公司（以下简称“桂江公司”）100%股权，挂牌价格为人民币45,825.89万元（经评估后的净资产值），挂牌公告期为自2015年6月19日起20个工作日，挂牌期满日期为2015年7月17日。获取该信息后，公司立即组织人员认真分析并研究桂江公司有关情况。经分析研究并实地调查，认为公司符合相关受让条件，桂江公司主营业务为水力发电，资产质量优良，与公司主营业务一致，符合公司发展战略，公司拟提请公司董事会授权公司总裁在董事会审批权限内以自筹资金参与竞买桂江公司100%股权，并办理相关竞买手续。
根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，公司本次参与竞买桂江公司100%股权
无须提交公司股东大会审议。公司本次竞买不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司于2015年6月26日以通讯表决方式召开的第六届董事会第十五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与竞买梧州桂江电力公司100%股权的议案》，公司三位独立董事事前认可本议案，同意提交公司董事会讨论，并发表独立意见如下：公司本次参与竞买桂江公司股权有利于扩大主营业务规模，符合公司长远发展目标和全体股东的利益；相关表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，本次交易价格将通过竞价购买确定，体现“三公”原则，不存在内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形，同意公司本次参与竞买桂江公司100%股权，并提请公司董事会审议批准。
二、交易方基本情况
公司名称：广西水利电力建设集团有限公司
公司地址：南宁市青秀区民族大道135号水电大厦
法定代表人：梁寿龄
注册资本：人民币8亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：电力及房屋工程勘察设计；水利水电、火电、输变电工程施工等。
广西水电集团是一家集电力工程科研设计、工程施工、电力生产于一体的国有大型电力企业集团，隶属中国能源建设集团有限公司。目前广西水电集团持有桂江公司100%股权，桂江公司为广西水电集团全资子公司。
广西水电集团与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
根据北京产权交易所发布的“广西水利电力建设集团有限公司拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的梧州桂江电力有限公司100%股权”的公告，本次拍卖标的物为广西水利电力建设集团有限公司持有的梧州桂江电力有限公司100%股权。根据广西水电集团在北京产权交易所公开信息中的承诺，该产权权属清晰，广西水电集团对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。
（一）桂江公司基本情况如下：
1、桂江公司基本情况
梧州桂江电力有限公司成立于2002年12月18日，法定代表人王连庆，注册资本9200万元，注册地址位于广西梧州市西环路中段3号四楼。其经营范围包括投资、开发建设
经营发电厂；水电站管理、维护；电气设备安装与维修等。
桂江公司的主体资产为装机容量6.9万千瓦的梧州京南水力发电厂。
桂江公司为广西水电集团全资子公司，广西水电集团持有桂江公司100%股权。
2、京南水电厂基本情况
京南水电厂位于梧州市苍梧县京南镇上游约800米处，距下游梧州市68公里，是桂江干流（平乐以下河段）综合利用规划6个梯级中第5个梯级电站（其中已有3个为本公司控股的水电厂，分别是平乐桂江公司巴江口水电厂9万千瓦、桂能公司昭平水电厂6.3万千瓦、桂海公司下福水电厂4.95万千瓦）。
京南水电站装机容量6.9万千瓦（2×3.45万千瓦），为低水头大流量河床式水力发电站，集雨面积17388平方公里，总库容2.72亿立方米，调节库容0.11亿立方米，设计发电水头11米，发电流量700立方米／秒，设计多年平均发电量2.88亿千瓦时，年利用小时4176小时。京南电站1993年开工建设，1997年建成投产，2000年通过竣工验收，工程决算总投资8.59亿元。
（二）桂江公司生产经营及资产情况
根据北京产权交易所发布的“广西水利电力建设集团有限公司拟通过北京产权交易所挂牌转让其持有的梧州桂江电力有限公司100%股权”的公告，桂江公司或京南水电厂生产经营及资产情况如下：
1、发电及售电情况
桂江公司京南水电厂近3年发电量及上网电量统计情况见下表：
单位：万千瓦时
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|项目|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|2014年|
|发电利用小时(机组平均）|3,065.26|4,470.20|4,493.32|2,311.73|4,369|
|发电量|21,150.27|30,844.36|31,003.88|15,950.97|30,147|
|售电量|20,581.30|30,076.83|30,281.85|15,853.50|29,357|

2、桂江公司资产和生产经营状况
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|2014年12月31日|2015年5月31日|
|资产总额|43,361.71|43,129.29|41,609.84|42,069.83|
|负债总额|34,074.07|31,915.45|32,000.64|31,755.74|
|净资产|9,287.64|11,213.84|9,609.2|10,314.09|

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|项目|2013年度|2014年1-6月|2014年度|2015年1-5月|
|营业收入|8,609.28|4,420.41|8,344.82|2,769.67|
|营业利润|2,615.34|1,899.91|2,714.32|708.46|
|净利润|2,583.07|1,926.20|2,770.49|704.89|

上述财务数据中，桂江公司 2013年度及 2014年 1-6月的财务数据已经立信会计师事务所审计，其他财务数据出自桂江公司财务报表及北京产权交易所公开信息，均未经审计。
3、桂江公司资产评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2014】第 1038号），桂江公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为11,213.84万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为45,825.89万元，评估增值34,612.05万元，增值率308.65%。
4、桂江公司的其他重要信息
（1）截止 2014年 12月 31日，桂江公司欠付广西水电集团应付股利 2770.490964万元；
（2）桂江公司向金融机构所借款项中涉及由中国能源建设集团有限公司和广西水电集团提供担保的情况如下:①2009年2月20日，桂江公司与建行梧州分行签署了合同编号为 640101127009002的《人民币资金借款合同》，由广西水电集团提供连带责任保证，并签订相应的保证合同，合同编号为640101127009002BZ；②2009年 4月 13日，桂江公司与中行梧州分行签署了合同编号为 2009年梧中银借字第 G-2号的《人民币借款合同》，由中国能源建设集团有限公司提供连带责任担保，并签订相应的担保合同，合同编号为2012年梧中银保字第1号；③2009年6月30日，桂江公司与中行梧州分行签署了合同编号为2009年梧中银借字第G-3号的《人民币借款合同》，由中国能源建设集团有限公司提供连带责任担保，并签订相应的担保合同，合同编号为 2012年梧中银保字第1号。
四、本次竞买相关事宜
1、标的名称：梧州桂江电力有限公司100%股权；
2、项目编号：G315BJ1006717；
3、挂牌公告期：自公告之日（2015年6月18日）起20个工作日；
4、挂牌期满日期：2015年7月17日；
5、挂牌价格：45,825.89万元；
6、保证金交纳金额：10,000万元；
7、交易方式：动态报价；
8、价款支付方式：一次性付款；
9、与转让相关其他条件：
（1）本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。
（2）本项目采用动态报价方式，意向受让方应在提交受让申请的同时交纳 10000万元交易保证金到北交所指定银行账户。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在动态报价结束后3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；③在被确定为最终受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的及未按约定时限支付交易价款的；④意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。
（3）意向受让方须在被确定为最终受让方后的5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；并于《产权交易合同》生效后5个工作日内，一次性将扣除保证金外的剩余交易价款支付至北京产权交易所指定银行账户。
（4）为维护标的企业职工的合法权益，根据梧州桂江电力有限公司职工大会关于《梧州桂江电力有限公司股权转让职工安置方案》的决议要求，意向受让方须书面承诺：成功受让标的企业后，须同意并督促标的企业：1）保证标的企业职工原有的薪酬和福利待遇总体水平不降低，并随着企业的不断发展逐步提高职工的待遇水平；2）受让方为国有企业的，转让后的标的企业继续履行原与职工签订的劳动合同，工龄连续计算；
3）受让方为非国有企业的，标的企业与职工协商解除劳动合同，并依据职工安置方案规定支付经济补偿金；转让后的标的企业应与职工重新签订劳动合同，劳动合同期限不短于3年。原标的企业已经向职工支付经济补偿金的，转让后的标的企业在依法解除、终止劳动合同计算经济补偿金的工作年限时，不再计算职工在原标的企业的工作年限；
4）标的企业应做好职工社会保险关系的接续工作，依法依规为职工缴纳基本养老、失业、基本医疗、工伤、生育保险和职工住房公积金、企业年金等。
（5）意向受让方须书面承诺：1）同意标的企业的全部债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。2）标的企业向金融机构所借款项中涉及由中国能源建设集团有限公司和转让方提供担保的，受让方应在产权交易合同签署后20个工作日内通过变更担保人或者提供资金协助标的企业提前还款等方式解除中国能源建设集团有限公司和转让方的担保责任。3）同意协助办理标的股权的工商变更手续前提条件为：a.受让方按照约定及时支付了全部转让价款；b.中国能源建设集团有限公司和转让方的担保责任解除；c.若成为最终受让方，同意并督促标的企业应在产权交易合同签署后20个工作日内将应付股利2770.490964万元支付至转让方，如标的企业无力支付，受让方同意借款给标的企业用于偿还该等额应付股利。(4)同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。
10、受让方资格
（1）意向受让方须为在中华人民共和国境内依法成立的企业法人。
（2）为促进标的企业的持续发展，意向受让方或其控股股东、或其投资控股企业须从事电力等能源投资、开发、生产行业。（以公司章程及或营业执照为准。）
（3）意向受让方须具有良好的支付能力及财务状况。
五、本次参与竞买桂江公司股权的目的和对公司的影响
1、桂江公司以水力发电为主营业务，符合国家的产业政策，也与公司的主营业务相一致。京南水电厂位于公司供电营业区域内，与公司电网连接距离近，可与公司电网联网运行。如公司本次竞买桂江公司股权成功，公司将增加新的电源点，装机容量将得到扩充，提高发电能力，有利于缓解公司自发电量不足矛盾，降低购电成本，提高经营效益。
2、目前公司水电电源开发存在瓶颈，公司所处区域可供开发的水电电源点不多，开发难度较大，而且新建电厂建设周期长，投资成本高。桂江公司京南水电厂京南电厂装机容量为 6.9万千瓦，年平均发电量为 2.88亿千瓦时，属于稀缺资源性水电厂，目前已经很难再找到同等类型的项目进行投资开发。经初步进行测算，本次竞买的单位装机及单位电能投资成本均在合理的投资范围内。
3、桂江公司京南水电厂已建成运行多年，收益稳定，桂江公司2013年实现净利润 2,583.07万元，2014年实现净利润2,770.49万元，2015年1—5月实现净利润704.89万元，预计全年能继续实现盈利。如公司本次竞买成功，即可获得稳定的投资回报，实现当年投资当年产生效益。同时，水电属于清洁能源，一次投资长久受益，随着经济发
展和“电改”的实施，竞争优势明显。
4、由于受地形影响，桂江为广西中等河流中最早进入汛期的河流，气候条件比较特殊和优越，且水量充足，蓄水区域水力资源丰富。由于京南电厂流域来水早，一般比红水河、郁江早一个半到两个月，提前进入丰水期，对公司电网利用汛期差调整电源结构、发挥整个电网效益最大化具有重要互补作用。
5、公司本次竞买能否成功具有不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，本公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时公告进展情况，请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、桂东电力第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年6月 26日