厦门紫光学大股份有限公司
2016年度董事会工作报告
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，现将 2016年度董事会的各项工作报告如下：
一、报告期内总体经营情况
报告期内，公司完成了收购学大教育集团暨重大资产重组的相关工作，公司的主营业务转型为教育服务业。报告期内，公司在 2016年 6月完成对学大教育集团和学大信息的合并，实现营业收入 13.07亿元，同比增长5113.78%。但是由于公司在报告期内发生并确认了重大资产重组暨非公开发行股票事项的相关中介机构费用，且计提了向控股股东借款而产生的利息支出，导致报告期内实现归属于母公司的净利润为-9,868.32万元，较上年同比减少8512.07万元，降幅为627.62%。
（一）2016年度公司主要业务情况
1、教育培训服务业务情况
2016年度学大教育各项业务开展顺利，全年营业收入突破了 25.56亿人民币，实现归属于母公司净利润 7,860.97万元，用户续费率、留存率等教学相关的经营指标也明显提升。截止到报告期末共有585家校区，市场份额处于细分行业领先地位，但受到行业周期因素影响，自合并日至报告期末，其净利润为-2,191.90万元。
2、存量游乐设备综合服务和物业租赁业务开展情况
报告期内，公司子公司上海瑞聚实业有限公司将 11项游乐设备租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司的业务为公司带来稳定的收入，本年度共计实现营业收入 1855.4万元。报告期内，厦门旭飞房地产开发有限公司通过海发大厦二期物业租赁业务获得收入629.3万元。
（二）2016年度重大事项
1、实际控制人变更
2016年1月25日，公司原控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司转让给西藏紫光卓远股权投资有限公司的 1500万股公司股票（占公司总股本的15.59%）完成股权过户登记。转让完成后，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。
2、完成对学大教育集团100%股份及其通过 VIE结构控制的学大信息100%股份的收购
2016年5月31日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局于2016年5月 30日核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：911101086923412949），北京学大信息技术有限公司已就投资人、企业类型、法定代表人、董监高、经营范围等事项完成工商变更登记程序。变更完成后，公司持有北京学大信息技术有限公司100%的股份。
北京时间2016年6月4日（开曼时间2016年6月3日），公司收到开曼企业监管局（Registrar of Companies, CaymanIsland）发出的合并确认书（Certificate ofMerger）,确认公司在开曼的全资子公司Xueda AcquisitionLimited已完成对Xueda EducationGroup（学大教育集团）的合并。
3、终止非公开发行A股股票事项
公司自 2015年非公开发行股票方案公布以来，为推进本次非公开发行事项做了大量工作，公司董事会、管理层会同保荐机构等中介机构一直积极推进本次非公开发行股票的各项工作。但综合考虑到经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化，为维护公司及广大投资者的利益，经与保荐机构反复沟通、审慎研究后，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项。
4、完成第八届董事会换届，并变更部分高级管理人员
2016年 2月 2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了关于公司董事会的相关议案，并提交公司2016年度第一次临时股东大会审议；2016年2月19日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届的议案；
2016年2月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了公司部分高级管理人员的任命；2016年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了对公司董事会秘书的聘任；
2016年6月16日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了关于姬浩先生辞去公司总经理的职务，任命金鑫先生为公司总经理，以及选举金鑫先生为公司副董事长的议案。
2016年8月3日，公司召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了关于选举林进挺先生为公司第八届董事会董事的议案；2016年 8月 3日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了关于同意姬浩先生申请辞去公司第八届董事会董事长职务，选举林进挺先生为公司第八届董事会董事长的议案，以及调整第八届董事会专门委员会的议案；
2017年3月14日，公司董事会收到王寅先生辞去董事会秘书职务的书面报告，王寅先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。2017年3月16日，公司董事会收到金鑫先生辞去公司副董事长、董事、总经理的书面报告，金鑫先生的辞职不会导致公司第八届董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，金鑫先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。
2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于增选乔志城先生为公司第八届董事会董事候选人的议案和关于聘请刁月霞女士兼任董事会秘书的议案，其中关于增选乔志城先生为公司第八届董事会董事候选人的议案还需公司股东大会审议通过，股东大会的召开事宜将另行通知。
截至目前，公司的第八届董事会，以及高级管理人员如下：
（1）第八届董事会成员
董事长：林进挺先生；
副董事长：姬浩先生；
非独立董事：林进挺先生、姬浩先生、廖春荣先生、郑铂先生；
独立董事：刘兰玉女士、傅继军先生、李元旭先生；
（2）高级管理人员
副总经理兼董事会秘书：刁月霞女士；财务负责人：王烨女士
5、设立子公司
为实施公司向教育服务产业战略转型，公司于2016年5月25日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了设立三家全资子公司，即厦门紫光学大教育服务有限公司（暂定名）、厦门紫光学大教育发展有限公司（暂定名）、安吉紫光
学大教育发展有限公司（暂定名）；于2016年6月16日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于设立北京紫光天芯微电子教育科技有限公司（暂定名）的议案；于 2016年 11月 10日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于与西藏紫光育才教育投资有限公司共同设立公司暨关联交易的议案，同意与西藏紫光育才教育投资有限公司共同出资设立北京紫荆育才教育有限公司（暂定名）。
截止报告期末，公司已完成厦门紫光学大教育服务有限公司、厦门紫光学大企业管理有限公司（即原拟定名为厦门紫光学大教育发展有限公司）、安吉紫光学大教育发展有限公司、北京紫光天芯教育科技有限公司、北京紫荆育才教育科技有限公司（即原拟定名为北京紫荆育才教育有限公司）的设立。
6、关联借款进展情况
公司于 2016年 2月 2日与公司控股股东紫光卓远签署《借款合同》。合同借款金额为不超过 3.7亿美元等额人民币，期限 12个月，贷款利率4.35%/年。
公司实际向紫光卓远借款（本金）共计 23.5亿元人民币，并于 2016年 5月 24日到账。报告期内，公司向紫光卓远提前偿还本金5亿元人民币及对应利息。
公司于 2015年 12月 21日与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚信托”）签署《信托贷款合同》。合同贷款金额为1.4亿元人民币期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司于 2016年 6月 24日向华能贵诚信托提前还款 1亿元人民币，于 2016年 12月 20日已向华能贵诚信托归还余下 4千万元人民币，公司已偿还完毕对华能贵诚的上述信托借款及对应利息。
（三）公司核心竞争力
报告期内，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部，并完成了收购学大教育集团暨重大资产重组工作，公司主营业务变更为教育服务产业。收购完成后，未发生由于核心管理团队或关键技术人员离职、国家政策调整、设备或技术升级换代等因素导致学大教育核心竞争力受到严重影响的情形，学大教育在个性化1对1辅导领域的核心竞争力得到进一步巩固与强化，一是首倡的个性化辅导理念带来的口碑优势；
二是独创的跨境业务体系综合管理能力；三是“教研+”战略带来的教学研发优势。
二、报告期内董事会日常工作情况
报告期内，董事会严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职，勤勉尽责，保障了公司经营管理的有序进行。
（一）公司规范治理情况
根据相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》，制定了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《证券投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》，进一步加强了公司内控建设，构建了一套符合公司自身实际、符合规范的管理制度体系。
（二）董事会和股东大会召开及决议情况
1、董事会会议召开情况
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||会议时间||会议名称||审议事项||表决结果|
|2016-2-2||第7届董事会第49次会议||1、《关于公司董事会换届事项的议案》2、《关于与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款合同>的议案》3、《关于召开厦门银润投资股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会的议案》||全部审议通过||
|2016-2-19||第8届董事会第1次会议||1、《关于选举姬浩先生为公司第八届董事会董事长的议案》2、《关于设立第八届董事会专门委员会的议案》3、《关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案》4、《关于聘任刁月霞女士为公司副总经理的议案》5、《关于聘任王烨女士为公司财务负责人的议案》||全部审议通过||
|2016-4-28||第8届董事会第2次会议||1、《公司 2015 年度报告全文及报告摘要》2、《公司 2015 年度财务报告》3、《2015 年度公司董事会工作报告》4、《公司 2015 年度利润分配预案》5、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》6、《关于公司审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》7、《关于公司内部控制审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》8、《公司 2016 年第一季度报告全文及正文》9、《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》||全部审议通过||

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|||10、《关于聘任王寅先生为公司董事会秘书的议案》||
|2016-5-25|第8届董事会第3次会议|1、《关于设立全资子公司厦门紫光学大教育服务有限公司（暂定名）的议案》2、《关于设立全资子公司厦门紫光学大教育发展有限公司（暂定名）的议案》3、《关于设立全资子公司安吉紫光学大教育发展有限公司（暂定名）的议案》|全部审议通过|
|2016-6-16|第8届董事会第4次会议|1、《公司关于在未来十二个月内使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》2、《关于设立全资子公司北京紫光天芯微电子教育科技有限公司（暂定名）的议案》3、《关于姬浩先生申请辞去公司总经理职务的议案》4、《关于聘任金鑫先生为公司总裁的议案》5、《关于选举金鑫先生为公司第八届董事会副董事长的议案》6、《关于召开公司 2016 年度第二次临时股东大会的议案》|全部审议通过|
|2016-7-18|第8届董事会第5次会议|1、《关于增选林进挺先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》2、《关于召开公司 2016 年度第三次临时股东大会的议案》|全部审议通过|
|2016-8-3|第8届董事会第6次会议|1、《关于姬浩先生辞去公司第八届董事会董事长职务的议案》2、《关于选举林进挺先生为公司第八届董事会董事长的议案》3、《关于选举姬浩先生为公司第八届董事会副董事长的议案》4、《关于调整公司第八届董事会专门委员会的议案》|全部审议通过|
|2016-8-29|第8届董事会第7次会议|1、《2016 年半年度财务报告》2、《2016 年半年度报告全文及摘要》3、《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》4、《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）>的议案》5、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》6、《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》8、《关于变更会计政策和会计估计的议案》9、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》10、《关于召开公司 2016 年度第四次临时股东大会的议案》|全部审议通过|
|2016-9-9|第8届董事会第8次会议|1、《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》2、《关于<本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（三次修订稿）>的议案》|全部审议通过|
|2016-10-27|第8届董事会第9次会议|1、《公司 2016 年第三季度报告全文及正文》2、《公司 2016 年第三季度财务报告》3、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》4、《关于修订公司<内部控制制度>的议案》5、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》|全部审议通过|

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|||6、《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》7、《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》8、《关于制定公司<董事会秘书工作细则>的议案》9、《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》10、《关于制定公司<关联交易管理制度>的议案》11、《关于制定公司<内部审计制度>的议案》12、《关于制定公司<证券投资管理制度>的议案》13、《关于制定公司<总经理工作细则>的议案》||
|2016-11-10|第8届董事会第10次会议|1、《关于与西藏紫光育才教育投资有限公司共同设立公司暨关联交易的议案》2、《关于制定公司<控股子公司管理制度>的议案》3、《关于制定公司<对外担保管理制度>的议案》4、《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》5、《关于制定公司<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》|全部审议通过|
|2016-11-28|第8届董事会第11次会议|1、《关于本次非公开发行 A 股股票相关盈利预测报告的议案》2、《关于延长公司非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议有效期的议案》3、《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项相关事宜授权期限的议案》4、《关于修订<公司章程>的议案》5、《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构暨更换会计师事务所的议案》6、《关于召开公司 2016 年度第五次临时股东大会的议案》|全部审议通过|
|2016-12-9|第8届董事会第12次会议|1、《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》2、《关于终止银润投资首期 1 号员工持股计划的议案》3、逐项审议《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》（共10个子议案全部通过）4、《关于取消 2016 年度第五次临时股东大会部分议案的议案》|全部审议通过|

2、股东大会会议召开情况
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|会议时间|会议名称|审议事项|表决结果|
|2016-2-19|2016年度第1次临时股东大会|1、逐项审议通过《关于选举第八届董事会董事的议案（共4个子议案）2、逐项审议《关于选举第八届董事会独立董事的议案》（共3个子议案）3、 逐项审议《关于选举第八届监事会监事的议案》（共2个子议案）4、《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署《借款协议》暨关联交易的议案》|全部审议通过|
|2016-6-16|2015年度股|1、《公司2015年度报告全文及报告摘要》||

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||东大会|2、《公司2015年度财务报告》3、《2015年度公司董事会工作报告》4、《2015 年度公司监事会工作报告》5、《公司 2015 年度利润分配方案》||
|2016-7-5|2016年度第2次临时股东大会|1、《关于在未来十二个月内使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》2、《关于变更公司名称的议案》3、《关于变更公司经营范围的议案》4、《关于修订《公司章程》的议案》5、《提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关办理变更公司名称、变更公司经营范围及修订公司章程的相关手续的议案 》|全部审议通过|
|2016-8-3|2016年度第3次临时股东大会|1、《关于选举林进挺先生为公司第八届董事会董事的议案》；|全部审议通过|
|2016-9-14|2016年度第4次临时股东大会|1、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》2、《关于本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》3、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》4、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》|全部审议通过|
|2016-12-14|2016年度第5次临时股东大会|1、《关于修订公司﹤股东大会议事规则﹥的议案》2、《关于制定公司﹤对外投资管理制度﹥的议案》3、《关于制定公司﹤关联交易管理制度﹥的议案》4、《关于制定公司﹤证券投资管理制度﹥的议案》5、《关于制定公司﹤对外担保管理制度﹥的议案》6、议《关于制定公司﹤对外提供财务资助管理制度﹥的议案》7、《关于修订﹤公司章程﹥的议案》8、《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度审计机构暨更换会计师事务所的议案》|全部审议通过|

三、公司未来发展的展望
（一）教育行业变化及发展趋势
一是社会力量加速进入民办教育领域，自2010年7月《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布以来，国内民办教育发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。二是国家加大对民办教育市场的规范，2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委
员会第二十四次会议审议通过了《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞
的决定》，修改决定自 2017年 9月 1日起施行。这个制度的推出，将促使教育
服务行业更加健康有序的发展。三是 K12教育培训领域呈现市场分散的特点，K12高度分散的市场、低龄服务对象对地理范畴的刚性要求保护了一批地方机构，地方机构具备了差异性地域先发优势，使得像学大教育这样的全国性品牌较难扩张进入，或者需要投入更多的成本才能进入。四是在线教育的兴起逐步影响着既有的市场格局，随着互联网技术的发展，在线教育逐渐兴起，对传统的行业机构也构成了一定的威胁和挑战。
（二）教育板块业务发展战略
公司全资子公司学大教育未来仍将以“抓基础、稳团队、促成长”为运营管理的指导方针，继续推进在运营体系方面的基础建设，继续加强人才体系的建设，继续加大对人才的培养力度，继续提升人力资源、财务、IT等体系对于运营的基础支撑能力，不断夯实学大教育的主营业务基石。
（三）教育板块经营计划
在 K12教育领域，学大教育将坚持集中资源和精力做好主营业务这一原则，重点发展本领域的业务，将致力于保持国内最具规模、最优秀的个性化辅导机构这一领先品牌，因此 2017年学大教育将继续有序的向更多的地市进行拓展。在运营管理上，优化推进大区、分学大教育、教学中心三级管理的运行模式，创新与改善管理体系，继续强化内控建设及全面预算管理工作，满足学大教育快速发展需求，提升运营效率，管控经营风险。要充实优化各级经营班子和业务骨干队伍，完善考核制度和评价激励机制。
（四）可能面对的风险
1、国家法规及政策调整带来的风险
即将于 2017年 9月 1日起施行《中华人民共和国民办教育促进法》的对民办教育的有序发展是一个强有力的规范，但在客观上对培训机构的经营范围、经营方式等有所影响，加大了管理和运营成本，影响整体运营利润。
2、资本追捧带来竞争加剧的风险
2015年1月国家通过了《教育法》、《高等教育法》、《民办教育促进法》等相关教育法律法规，加大对教育的投资，允许营利性民办学校，2015年成为A股教育行业爆发之年。进入2016年，不少A股上市公司加大对教育产业的投资，通过设立教育产业基金，曲线进入教育领域。与此同时，原有的教育培训企业在
民间资本的涌入下，资金更为充实，人才得以快速扩充、培训网点增加，从一线城市到二三线城市，地方品牌不断出现，并逐渐向全国扩张，学大教育在行业内将面临更激烈的市场竞争。
3、在线教育机构的兴起带来的市场竞争风险
2014年被称为在线教育元年，在线培训等网络教育也有如雨后春笋般的发展起来,教育形式比以往更加多样。在线教育正成为传统教育之外的一种补充式教育,一种新型的教育赢利模式，由于没有房租和人力上涨成本的压力，在线教育机构利润相较传统机构要高得多，同时，在线教育通过互联网技术手段，更容易复制而全国布局，在互联网越来越普及的今天，其在发展新客户方面也有较大优势。这些，都对专注在线下开展个性化1对1辅导业务的学大教育构成一定的风险，降低公司的盈利。
4、管理团队和师资队伍流失的风险
核心管理团队和骨干师资队伍对于学大教育业务的稳定经营具有重要意义。
处于1对1个性化辅导首倡者的行业地位，学大教育的管理团队和师资团队一直是竞争对手们的挖角目标，随着竞争的加剧，学大教育的核心管理团队和骨干师资流失的风险也进一步增加，可能对学大教育长期稳定发展带来一定的不利影响。
5、运营成本上升的风险
公司全资子公司学大教育实施异地扩张与现有管控能力、内控模式及人员储备可能出现不相适应的风险。场地租赁及人力等成本不断增加，将导致学大教育利润水平及利润率下降的风险。学大教育及个性化1对1辅导模式的低利润率被广泛认同，运营成本的上升将可能更进一步的影响公司的盈利能力。
6、商誉减值风险
报告期内，公司完成了对学大教育集团100%股份及其通过 VIE结构控制的学大信息100%股份的收购，由于本次合并为非同一控制下企业合并，合并形成较大商誉。虽然 2016年公司合并经营利润为亏损，但对比被收购的学大教育涉及资产 2016年度实际经营业绩与“厦门紫光学大股份有限公司拟非公开发行股票募集资金投资所涉及学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值项目评估报告”（国融兴华评报字[2016]第010228号）中的2016年度预测经营业绩，以及学大教育集团（Xueda EducationGroup）2016年度盈利预测（[2016]京会兴
鉴字第 03000008号），关于上述事项，请详见披露的公司分别于 2016年 8月30日和2016年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的信息,被收购的学大教育相关资产 2016年度实际经营业绩达到预测值，且该部分资产未来经营预测值处于增长状态。因此目前，商誉不存在减值的情况。但该部分商誉仍需在未来每个会计年度末进行减值测试，如果学大教育未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，商誉减值将直接减少公司各相应会计年度当期损益。
（五）公司筹划重大事项
2017年3月17日，因公司筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月20日开始停牌。鉴于经论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，且该事项尚存在不确定性，公司股票自 2017年 4月 5日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司承诺争取在2017年4月20日前披露重大资产重组预案或者报告书，若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年4月20日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
2017年，公司董事会将结合经营管理实际情况，进一步完善内部控制体系建设，持续完善公司治理结构，进一步优化公司内部各项制度，同时加快推进重大资产重组事项，提升企业盈利能力，切实维护好广大投资者的权益。
特此报告！
厦门紫光学大股份有限公司董事会
2017年4月6日