北京华录百纳影视股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年九月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：10,392.2495万股人民币普通股（A股）
发行股票价格：21.08元/股
募集资金总额：2,190,686,194.60元
募集资金净额：2,172,109,175.67元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：10,392.2495万股
股票上市时间：2016年9月30日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，投资者认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2019年9月30日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 2第一节本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 4一、 本次发行履行的相关程序.......................................................................................................... 4二、 本次发行股票的基本情况.......................................................................................................... 5三、 发行对象的基本情况 ................................................................................................................. 6四、 本次非公开发行的相关机构 ...................................................................................................... 9第二节本次发行前后公司相关情况 .................................................................................................... 11一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................................................ 11二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 12三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................... 12第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 14一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................................. 14二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 15第四节本次募集资金运用 .................................................................................................................... 22一、本次募集资金使用概况 .................................................................................................................. 22二、募集资金投资项目基本情况 .......................................................................................................... 22三、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 40第五节中介机构对本次发行的意见 .................................................................................................... 41一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................... 41二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 42三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 46第六节新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................... 48第八节备查文件 .................................................................................................................................... 49一、备查文件 .......................................................................................................................................... 49二、查阅地点 .......................................................................................................................................... 49三、查阅时间 .......................................................................................................................................... 49四、信息披露网址 .................................................................................................................................. 49
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于2015年11月3日和2015年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2015年12月28日由中国证券监督管理委员会受理，于 2016年 4月 8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 7月 20日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1227号），核准公司非公开发行不超过10,392.2495万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2016年9月19日止，发行对象已分别将认购资金共计219,068.61946万元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2016]1163号《验资报告》，经审验，截至2016年9月19日17：00止，中信建投指定的收款账户已收到发行人本次非公开发行募集资金总额2,190,686,194.60元。
本次发行新增股份已于2016年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 9月 30日，自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,392.2495万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年11月4日）。
本次非公开发行股票的发行价格为21.16元/股，不低于定价基准日（公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2015年 11月 4日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司2015年度利润分配方案已经于2016年4月19日召开的2015年度股东大会审议通过，方案为以公司现有总股本 708,538,681股为基数，向全体股东每 10股派 0.800000元人民币现金。该利润分配方案已于 2016年 6月 1日实施完毕，本次非公开发行股票发行价格调整为21.08元/股，本次非公开发行价格调整的议案已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 2,190,686,194.60元，扣除发行费用 18,577,018.93元后，实际募集资金2,172,109,175.67元。
（五）本次发行的股份认购情况
本次发行的 5名特定对象经公司第二届董事会第二十六次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。本次发行中，所有对象均遵守之前与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》的约定，并按照《缴款通知书》的要求足额缴纳了认购款，认购本次非公开发行的股份。各发行对象的实际认购情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|中国华录集团有限公司|25,992,439|547,920,614.12|
|博时基金管理有限公司|28,355,387|597,731,557.96|
|博时资本管理有限公司|14,177,693|298,865,768.44|
|申万菱信基金管理有限公司|25,992,439|547,920,614.12|
|长城国融投资管理有限公司|9,404,537|198,247,639.96|
|合计|103,922,495|2,190,686,194.60|

（六）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增 103,922,495股的股份登记手续已于 2016年 9月 23日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年9月30日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年9月30日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为2019年9月30日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
本次非公开发行的股票数量为 10,392.2495万股，发行对象总数为 5名，具
体情况如下：
1、中国华录集团有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2000年6月18日
注册资本：153,955万元
法定代表人：陈润生
住所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
经营范围：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。
2、博时基金管理有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：1998年07月13日
注册资本：25,000万元
法定代表人：张光华
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
博时基金管理有限公司以其管理的全国社保基金一零八组合、全国社保基金五零一组合、博时基金-银河投资定增资产管理计划、博时基金-三新跃升1号资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份。
3、博时资本管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年2月26日
注册资本：10,000万元
法定代表人：江向阳
住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务。
博时资本管理有限公司以其管理的博时资本-谦益跃升1号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升2号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升3号专项资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份。
4、申万菱信基金管理有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2004年1月15日
注册资本：15,000万元
法定代表人：姜国芳
住所：上海黄浦区中山南路100号金外滩国际广场11楼
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
申万菱信基金管理有限公司以其管理的申万菱信-中电科投定增1号资产管理计划、申万菱信-怀瑾抱钰定增1号资产管理计划、申万菱信-写瑞竑观定增1号资产管理计划、申万菱信-掌运百纳资产管理计划、申万菱信-长盈定增8号资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份。
5、长城国融投资管理有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2007年12月20日
注册资本：30,003万元
法定代表人：桑自国
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收益。）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行拟认购对象中，华录集团为公司实际控制人，长城国融的控股股东中国长城资产管理公司持有公司实际控制人华录集团20.14%股权，本次非公开发行完成后博时基金与其全资子公司博时资本合计持有公司5%以上股份，博时资本管理的博时资本-谦益跃升 3号专项资产管理计划的委托人陈永倬为华录百纳副总经理、董事会秘书，上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
最近一年内，发行人与华录集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间存在提供或接受劳务、租赁等关联交易，相关交易均已披露公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。除此之外，最近一年内其他认购对象未与公司发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：董军峰、张铁
项目协办人：孔林杰
联系人员：杨明赫、高杨
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系电话：010-65608382
传 真：010-65608451
（二）发行人律师：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：李云丽、李婕妤、谭正华、刘瑞奇
联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：010-58137799
传 真：010-58137788
（三）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：祝卫
经办注册会计师：王秀萍、吕志
联系地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七层
联系电话：010-88395676
传 真：010-88395200
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年9月14日收盘时，公司前十名股东情况如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|142,560,000|20.12|
|65,376,000|9.23|
|57,789,205|8.16|
|36,410,789|5.14|
|31,855,733|4.5|
|30,288,759|4.27|
|19,580,626|2.76|
|16,804,978|2.37|
|15,004,301|2.12|
|12,530,507|1.77|
|428,200,898|60.44|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|
|142,560,000|17.55%|
|65,376,000|8.05%|
|62,403,228|7.68%|
|57,789,205|7.11%|
|31,855,733|3.92%|
|30,288,759|3.73%|
|19,580,626|2.41%|
|16,804,978|2.07%|
|15,004,301|1.85%|
|14,177,694|1.75%|
|455,840,524|56.11%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化。
但通过博时资本管理的“博时资本-谦益跃升 3号专项资产管理计划”间接持股数量增加。本次发行前，“博时资本-谦益跃升3号专项资产管理计划”未持有公司股份，其出资人为公司副总经理、董事会秘书陈永倬。本次发行完成后，“博时资本-谦益跃升3号专项资产管理计划”将持有4,725,897股公司股份，从而公司高级管理人员间接持股增加。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加103,922,495股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|233,217,624|32.92|337,140,119|
|475,321,057|67.08|475,321,057|
|708,538,681|100.00|812,461,176|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育
赛事运营及媒介资源集中采购项目中，公司将围绕上述业务创新发展，不断将
互联网思维融入内容产品研发、制作和运营的全流程，巩固精品影视剧和综艺
节目领域的竞争优势，并在体育营销和赛事运营平台建设及媒介资源采购等方面加大投入力度，以实现公司整体运营战略目标。公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。公司股东、实际控制人华录集团作为公司的关联方，直接认购本次非公开发行股票构成了关联交易。除此以外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|
|276,907.93|247,795.12|193,141.32|
|505,847.15|469,800.73|404,940.30|
|111,279.65|79,874.61|38,764.84|
|111,297.90|79,881.74|38,766.95|
|390,968.47|387,494.59|364,347.05|
|394,549.25|389,919.00|366,173.35|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|109,605.20|188,488.72|75,957.46|
|100,586.17|163,461.15|61,307.46|
|9,028.19|25,031.02|14,708.55|
|10,019.76|27,612.79|17,596.32|
|9,487.19|26,857.74|15,012.71|
|0.1290|0.3770|0.5230|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-2,031.10|-14,380.19|-5,762.01|
|1,309.70|-10,142.50|-77,932.84|
|3,982.92|31,536.64|79,244.96|
|3,261.52|7,013.95|-4,449.89|
|44,764.99|41,503.48|34,489.53|

（二）主要财务指标
1、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|期 间|净资产收益率（加权平均）||
|||基本每股收益|
|2016年1-6月|2.34%|0.13|
|2015年度|7.11%|0.3770|
|2014年度|9.88%|0.5230|
|2013年度|12.46%|0.9350|
|2016年1-6月|2.04%|0.11|
|2015年度|6.35%|0.3370|
|2014年度|8.40%|0.4450|
|2013年度|11.26%|0.8450|

2、其他主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|2.49|3.10|4.98|
|2.25|2.76|4.04|
|22.00%|17.00%|9.57%|
|-1.41|43.32|11.00|
|0.86|2.03|1.49|
|3.19|4.35|1.60|
|-0.0287|-0.20|-0.15|
|0.0460|0.10|-0.11|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|276,907.93|54.74%|247,795.12|52.74%|193,141.32|47.70%|111,633.97|
|228,939.22|45.26%|222,005.62|47.26%|211,798.98|52.30%|2,930.82|
|505,847.15|100.0%|469,800.73|100.0%|404,940.30|100.0%|114,564.78|

 2013-2015年末及 2016年 6月末，公司资产总额分别为 114,564.78万元、 404,940.30万元、469,800.73万元和 505,847.15万元。报告期内公司主营业务快速发展，各期末公司资产总额大幅增长。从资产构成看，公司流动资产占资产总额的比例分别为97.44%、47.70%、52.74%和54.74%，2015年末流动资产占比较2014年末有所提升。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016-6-30||2015-12-31||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|111,279.65|99.98%|79,874.61|99.99%|38,764.84|99.99%|9,354.53|
|18.25|0.02%|7.12|0.01%|2.11|0.01%|500.00|
|111,297.90|100.00%|79,881.74|100.00%|38,766.95|100.00%|9,854.53|

报告期各期末，公司负债总额快速上升，由 2013年末的 9,854.53万元增加至 2016年 6月末的 111,279.65万元。公司负债的增加主要系公司短期借款及其他应付款增加所致。
报告期内，公司负债以流动负债为主，2013-2015年末及2016年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为94.93%、99.99%、99.99%和99.98%。
（三）营运能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|0.86|2.03|1.49|
|3.19|4.35|1.60|

1、应收账款周转率
和0.86，处于行业合理水平。近三年公司应收账款周转率稳步提升。
2、存货周转率
2013-2015年及2016年1-6月，公司存货周转率分别为0.79、1.60、4.35和3.19。
近三年公司存货周转率实现大幅增长。
公司对应收账款和存货等资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了良好的基础。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|109,605.20|100.00%|188,488.72|100.00%|75,957.46|100.00%|37,788.33|
|109,605.20|100.00%|188,488.72|100.00%|75,957.46|100.00%|37,788.33|

2013-2015年及2016年1-6月，公司营业收入全部来自于主营业务收入，主营业务突出。报告期内公司营业收入实现快速增长，主要原因如下：
报告期内，公司积极利用自主发展、战略合作、资本整合三种手段，通过战略创新、模式创新、组织创新，致力于打造互联网时代领先的传媒娱乐集团。目前公司已经建立以传媒娱乐内容为核心，多板块协同发展的产业布局，实现了影视、综艺、体育等业务板块之间的横向协同，内容制作和内容营销之间的纵向协同，传媒娱乐平台型公司初具雏形。
公司不断横向拓展，前瞻性推进细分行业的战略布局。公司在影视、综艺、体育等每个传媒娱乐细分行业发展即将爆发的时间窗口，恰到好处地进行战略布局，利用公司的综合优势迅速在新行业中建立起领先地位，体现前瞻性的产业眼光和强大的战略执行能力。影视板块，公司成立以来不断引领市场的风向标，产
品类型丰富，多为创行业先河的标杆之作，而今在年轻人群的娱乐消费需求兴起
并与互联网不断融合的当下，积极消化传统库存、调整产品类型并推出《角力之
城》、《深夜食堂》等年轻态影视产品。综艺板块，公司招商运营与研发制作并举，集聚亚洲顶级综艺研发制作资源，“内容、客户、媒体”三者之间高质量、高影响力、高溢价的良性循环进一步加强，原创综艺内容矩阵不断得以强化。体育板块，领先的体育营销和赛事运营平台初具雏形，业务布局横向广泛涉及足球、篮球、冰雪等最有发展潜力的体育门类。
公司坚持纵向延伸产业链，不断推进内容盈利模式的深化。内容行业的盈利模式可以分为内容分销（1.0阶段）、内容制作（2.0阶段）、内容营销（3.0阶段）和内容衍生（4.0阶段）四个进阶。公司早期起步于内容制作，精品剧制作奠定了业内领先地位，并为向其他传媒娱乐细分行业扩张奠定了基础。通过并购蓝色火焰，公司从纯粹的内容制作升级到更具产业链整合能力的内容营销，建立起了较强的商业模式壁垒，相比单纯广告营销公司，拥有突出的文化内容自有资源优势，相比单纯内容制作公司，又拥有强大的商业客户资源优势。公司不断推进内容盈利模式的升级，创新内容衍生模式，一方面，基于同一内容IP，在不同的内容形态之间进行横向打通，在电视剧衍生电影、综艺栏目衍生电影领域，积累了丰富的经验；另一方面，利用公司强大的内容制作能力和精品内容带来的巨大流量，与电商平台、移动互联网平台融合运作，开创了业内领先的 T2O2O商业模式（TV=电视，Online=线上，Offline=线下），将主流媒体的影响力、线上互联网的流量变现能力、线下产业经营能力相结合，实现了“内容即产品”、“观众即用户”、“收视率即流量”的全新突破，充分实现了传统媒体和新兴媒体的融合发展。
2、毛利率分析
报告期内，公司主要产品及服务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
||24.44%|34.96%|
||29.91%|34.96%|
||22.88%|31.95%|
|20.47%|25.72%|31.13%|

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为46.55%、31.13%、25.72%和
20.47%，综合毛利率在报告期内有所波动，主要系行业主体增多、竞争加剧及人
才成本增加所致。
3、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|金额|费率|金额|费率|金额|费率|金额|
|3,727.43|3.40%|7,625.03|4.05%|3,526.04|4.64%|848.94|
|3,493.06|3.19%|5,820.46|3.09%|3,404.05|4.48%|2,014.08|
|930.05|0.85%|1,523.71|0.81%|-43.44|-0.06%|-894.73|
|8,150.54|7.44%|14,969.20|7.94%|6,886.65|9.07%|1,968.29|

公司销售费用主要由职工薪酬、展览宣传费、差旅费用等组成，2013年 -2015年及 2016年 1-6月，公司销售费用分别为 848.94万元、3,526.04万元、 7,625.03万元以及 3,727.43万元，2014年较 2013年增加主要系 2014年电影业务宣传费增加以及 2014年 10月并购蓝色火焰，其数据并入使得合并金额增加；2015年较 2014年增加主要系 2015年并入蓝色火焰全年数据所致。
公司管理费用主要由职工薪酬、房租物业费、办公费用等组成，2013年 -2015年及 2016年 1-6月，公司管理费用分别为 2,014.08万元、3,404.05万元、 5,820.46万元以及 3,493.06万元，2014年较 2013年增加主要系 2014年业务规模扩大使租赁、人工等经营费用增加以及 2014年 10月并购蓝色火焰，其数据并入使得合并金额增加；2015年较 2014年增加主要系 2015年并入蓝色火焰全年数据所致。
2013-2015年及2016年1-6月，公司的财务费用分别为-894.73万元、-43.44万元、1,523.71万元和 930.05万元。2014年较 2013年增加主要系 2014年募集资金使用后，存款利息收入减少，同时公司 2014年 10月并购蓝色火焰，其借款利息支出并入所致，2015年较 2014年增加主要系公司业务拓展，公司对外借款增加，导致利息支出增加所致。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|

||||
|-|-|-|
|2.49|3.10|4.98|
|2.25|2.76|4.04|
|22.00%|17.00%|9.57%|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|-1.41|43.32|11.00|

1、流动比率和速动比率
2013-2015年末及 2016年 6末，公司的流动比率分别为11.93、4.98、3.10和2.49，速动比率分别为8.85、4.04、2.76和2.25。
报告期内各期末，公司流动比率和速动比率总体有所下降，主要是公司短期借款增加所致。
2、资产负债率
2013-2015年末及 2016年 6末，公司合并口径资产负债率分别为8.60%、9.57%、17.00%和22.00%，总体呈上升趋势，其主要原因系公司的短期借款及其他应付款持续增长。
3、利息保障倍数
2013-2015年末，公司利息保障倍数分别为 7.92倍、11.00倍和 43.32倍。
报告期内公司的利息保障倍数处于较高水平，并持续提升，说明公司利息支付能力较强，债务偿还风险较低。报告期内，公司信用状况良好，未发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形，并与多家银行建立了良好的信用合作关系。公司长期偿债风险较小。
总体来看，公司偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在合理水平，偿债风险较小。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年|2014年|
|-2,031.10|-14,380.19|-5,762.01|
|1,309.70|-10,142.50|-77,932.84|
|3,982.92|31,536.64|79,244.96|

1、经营活动现金流量分析
报告期内各期公司经营活动产生现金流量净额分别为-7,266.02万元、-5,762.01万元、-14,380.19万元和-2,031.10万元，经营性现金活动流量净额均为负值且持续扩大，主要原因系公司经营规模持续扩张，需要持续的资金投入。
2、投资活动现金流量分析
2013-2015年及 2016年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,100.92万元、-77,932.84万元、-10,142.50万元和1,309.70万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因为：2013年度主要系投资北京文创百纳影视文化有限公司的支出，2014年度主要系购买广东蓝色火焰文化传媒有限公司100%股权的支出，2015年度主要系对北京欧冠篮体育产业发展有限公司增资及购买综艺节目知识产权的支出。2016年上半年主要系购买新华广联（北京）传媒有限公司股权的支出，同时已增资的北京欧冠篮体育产业发展有限公司纳入合并。
3、筹资活动现金流量分析
2013-2015年及 2016年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,110.00万元、79,244.96万元、31,536.64万元和3,982.92万元。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过219,900万元（含发行费用），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目类型||预计总投资额|
|影视剧内容制作|电视剧|65,010|
||电影|20,000|
|综艺节目制作||112,000|
|体育赛事运营||80,000|
|媒介资源集中采购||36,000|
|||313,010|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行募集资金拟用于影视剧内容制作、综艺节目制作、体育赛事运营及媒介资源集中采购项目，具体情况如下：
（一）项目必要性和可行性分析
1、影视剧内容制作项目的必要性和可行性分析
（1）影视剧内容制作项目的必要性
1）项目实施是响应国家政策，实现公司战略目标的需要
随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对文化产业的重视程度也水涨船高。我国“十二五”规划中提出要“推动文化产业成为我国的支柱性产业”，提升文化产业产值达到 GDP占比5%以上。在这一规划体系下，国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大
发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产
业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。
目前，中国主要中心城市人均 GDP已逾 5,000美元。从国外发展经验看，城市人均GDP达到3,000美元的临界点后，国民经济开始进入到持续稳定增长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，文化消费能力和水平也迎来高速增长的黄金时代。文化产业，特别是作为文化产品核心的影视剧与综艺节目产业正处于高速发展的黄金时期，是国家产业结构调整与整体经济转型的重要落脚点。
影视行业属于文化产业，近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为影视行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为影视行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
通过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，已在影视剧的投资、制作、发行领域形成完整的产业格局。公司通过本次项目实施切实提高精品影视剧作品产量和质量，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于实现成为“互联网时代领先的综合性文化传媒集团”的总体发展目标的需要。
2）项目实施是适应行业变化，坚持公司精品影视剧定位的需要
影视剧的播出已进入多屏时代，“台网互动”“台网联播”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品内容价值凸显。
2014年被称为“媒体融合元年”，新旧媒体在变革中调整自身，电视和视频网站的生态发生了深刻的变化，多屏化实现了观众流的互相融合和转化，体现在影视剧上便是电视受众年轻化，视频网站的受众则延伸到年龄层更高的网民。
在此背景下，内容为王趋势凸显，精品剧的电视收视和网络播放量之间的正相关性被强化，电视剧台网差异变小，同一内容跨屏表现趋同，例如 2015年热点剧目《花千骨》、《琅琊榜》，收视率和点击量均位居前列。
各播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品剧的交易价格。近年来，随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。
根据艺恩咨询《2013-2014年中国电视剧市场研究报告》数据监测和中商情
报网《2014年中国电视剧市场报告》的估测显示，虽然2009年起由于经济形势、广电总局调控等因素影响，电视剧市场总体产量有所下降，但2009年-2014年国产电视剧的交易金额仍呈上涨趋势，且2014年电视剧市场规模约130亿元左右。
这充分说明即使在供大于求的市场中，市场总供给量的下降并不影响需求方对优质精品剧的追逐。
公司自成立以来一贯坚持精品影视剧策略，能够较好的适应市场变化，并在变化中受益。同时公司已储备大量优秀影视剧项目，待本次募集资金到位投入拍摄后，能为公司带来丰厚回报。
3）项目实施是公司巩固行业地位的需要
随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。
由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单片（或单剧）投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。
因此，为巩固行业领先地位，公司有必要提高影视剧特别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。
本项目的实施使得公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，高效整合资本、制作和运营资源，推出更多精品影视剧作品，扩大在公司精品电视剧领域的市场份额，快速推进公司电影业务的布局，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位。
4）项目实施是增强公司国际竞争力的战略需要
在全球经济一体化的历史背景下，世界文化形态呈现出多元化发展趋势。随着我国经济实力增强和综合的提高，国家需要提高文化内容的国际竞争力，提升国家的软实力。随着全球化的逐步深入，我国文化传媒企业与国际领先文化传媒
企业的竞争日趋激烈。国际领先文化传媒企业均凭借强大的资金实力吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，创作出质量上乘且具有较强票房号召力的大制作影片，在竞争激烈的电影市场占据重要地位。
我国影视文化产品的国际影响力不断增加，海外市场不断拓展，2013年共有45部国产影片销售到海外49个国家和地区。全国影视企业大胆开拓国际市场，参与全球市场竞争，将中国影视内容带到国外并进驻主流媒体，成为广播影视产品和服务走出去的重要生力军。
随着我国经济的快速发展和经济地位的迅速提升，对外文化交流日益增多，必将伴随文化和意识形态的持续大量输出。影视剧及综艺节目作为内涵丰富、表达直观的文化载体，必然成为文化交流、文化输出的重要手段，出口业务、跨国合作等将为影视剧行业整体发展带来新的亮点。
公司国际化模式不断升级，已经从版权出口、项目合作发展到战略整合阶段。
本次项目实施将投产多部制作精良、品质上乘的影视作品，有利于公司进行海外市场的开拓与布局，将影视作品逐步推向海外市场。在目前我国文化传媒企业与世界著名的文化传媒企业尚有较大差距下，本次项目的实施有助于公司学习和借鉴较为全面的专业经验，参照国际标准打造一流的娱乐内容生产体系，进一步增强公司国际竞争力。
（2）影视剧内容制作项目的可行性
1）影视剧市场规模呈快速增长趋势，具备良好盈利前景
我国正处于文化内容行业的黄金发展期，其核心驱动要素来自于城乡居民消费结构的升级及文化消费水平的提升，其直接驱动力来自于视频媒体行业（包括传统电视媒体和网络视频媒体）的竞争加剧以及由此带来的版权购买支出的高速增长。在此背景下，内容的数量和形态日益繁荣，电视剧制作水准逐步提高，电影票房快速增长；传统媒体版权价格不断上涨，新媒体版权收益带来新的增长点。
近年来，电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。
同时电影市场蓬勃发展。2009到2014年我国电影票房复合增长率超过35%。
其中，2013年我国电影票房首次突破200亿元，达到217.69亿元，同比增长超
过25%。2014年，我国电影票房达到296.39亿元，同比增长36.15%，其中国产片票房 161.55亿元，占总票房的54.51%。中国电影以令世界震惊的速度高速增长，已成为世界第二大电影市场并不断缩小与北美市场的差距。根据普华永道《2014—2018年全球娱乐及媒体行业展望》，到 2018年，中国电影票房收入预计将增至59亿美元。
2）公司具备丰富的影视剧创作生产经验
影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，公司具备丰富的影视剧、综艺节目创作生产经验。
电视剧业务方面，通过有自身特色的“全面规划+全程控制”业务模式，公司已经生产了一系列的精品剧，实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内领先地位，拥有强大的资源整合和项目操作能力。2013年，公司制作发行并产生收入的电视剧有《咱们结婚吧》、《美丽的契约》、《战雷》、《风雷动》、《零炮楼》和《歧路兄弟》等；2014年，公司制作发行并产生收入的电视剧有《美丽的契约》、《浪漫我心》、《金战》、《煮妇也疯狂》、《战魂》、《婚姻时差》、《嘿，老头》等；2015年上半年，公司制作发行并产生收入的电视剧有《桃花运》、《暖男的爱情与战争》、《秀才遇到兵》、《婚姻时差》等。众多业内一流水准产品的制作和播出，进一步夯实了公司在精品剧制作领域的领先地位。
电影业务方面，公司将电影业务作为战略升级的重要方向。2014年，公司投资出品的电影《大话天仙》、《痞子英雄：黎明升起》先后公映，公司借此积累了电影业务制作、宣传、发行的宝贵经验。继《快乐大本营》衍生电影《快乐到家》获得成功之后，公司旗下子公司蓝色火焰投资出品的大电影《爸爸去哪儿》上映，票房超市场预期。公司已经成为综艺节目衍生电影的领先企业，利用公司在综艺节目制作运营上的领先优势，将综艺节目 IP延伸至电影领域成为公司未来电影业务布局的重要方向。
公司自成立以来一贯坚持精品影视剧策略，目前已储备大量优秀影视剧项目，预计待本次募集资金到位投入拍摄后，能为公司带来丰厚回报。
3）国际化模式不断升级，已经发展到战略整合阶段
公司国际化模式不断升级，已经从版权出口、项目合作发展到战略整合阶段。
公司与海外主流媒体平台和新媒体平台合作打造稳定的华语影视剧播放平台：与
台湾WinTV电视台战略合作，共同经营“华录百纳剧场”；与全球领先的网络视频平台YouTube战略合作，设立“华录百纳官方频道”。中央文化产业发展专项资金支持的“影视文化产品出口公共技术服务平台”项目全面建成，“海外市场信息中心、选项评估体系、要素增值系统、制作包装系统、发行服务中心”五位一体，将有力促进中国影视产品出口常态化、中国影视文化元素国际化、中国影视产业运作全球化。
4）公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障
影视行业既是资本密集型行业，也是人才密集型行业，优秀的制作团队是保证优秀的影视作品产出的智力基础。
公司凭借丰富的影视剧投资发行经验，不但在制片人、导演、监制、编剧、策划人员等方面拥有业界较为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。公司通过影视剧制作的平台，可以培养优秀的制片人、监制和导演、创意策划人员和制作队伍，这些人才也构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。
公司目前的人才储备和后续的人员扩充能够满足目标产能对人力资源的需求。本次募集资金到位后，公司制作发行影视作品的能力将进一步突破资金约束。
同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了影视作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的影视作品制作质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。
2、综艺节目制作项目的必要性和可行性分析
（1）综艺节目制作项目的必要性
1）项目实施是响应国家政策的需要
同影视剧内容制作相同，综艺节目制作同属于文化产业，受益于《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，行业整体面临着前所未有的发展机遇。
2）项目实施是把握行业发展机遇，促进综艺节目业务快速做大做强的需要近年来，我国综艺节目内容生产能力不断增长，但仍不能满足电视台的需求，综艺节目的供需缺口大，重播率高，大量电视台依然面临栏目来源不足的局面，而有强大市场影响力的精品栏目更加稀缺。
与优秀栏目生产力瓶颈相对应的，是综艺节目已经成为传媒娱乐行业的新热点，电视市场已经从“以剧立台”逐渐转变为“得综艺者得天下”。综艺节目作为一线视频媒体增量收入的重要来源，已经成为一线卫视和新媒体视频公司的兵家必争之地。湖南卫视的《爸爸去哪儿》、浙江卫视的《中国好声音》等一级梯队的冠名费均水涨船高，2015年优质综艺节目的广告价值将得到持续释放。湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视等一线卫视平台的优质综艺受到广告商的热捧，各类创新形式的内容营销模式成为促使广告创收增加的重要原因。
中国综艺节目制作业需要实现从“模式引进”到“原创研发”的转型升级。
随着综艺制作行业的爆发式增长以及《中国好声音》、《爸爸去哪儿》、《我是歌手》、《奔跑吧兄弟》等现象级节目的成功，各制作公司、电视台纷纷争购海外模式，国际电视业积累的成功模式大多已经进入国内，火爆的综艺节目市场需求与供不应求的引进模式的矛盾越来越突出，众多优秀海外模式也出现了水土不服的情况。基于中国本土市场文化偏好，引进国际顶级研发资源，原创研发综艺的“中国模式”，是中国综艺节目制作业实现转型升级的必由之路。
公司已制作并成功运营《最美和声》、《女神的新衣》、《勇敢的心》、《造梦者》、《前往世界的尽头》等多档极具影响力的季播性精品节目。拥有丰富的综艺节目运营经验。通过本次募投项目实施，将能继续打造公司核心综艺IP，快速做大做强综艺节目业务板块，增强行业竞争力和盈利能力。
3）项目实施是公司践行互联网+，实现业务创新，拓展盈利渠道的需要
近年来，公司在综艺节目制作中，依托在媒介代理、内容营销领域积累的品牌客户，已经初步尝试了创新业务模式，推进内容盈利模式的升级。
一方面，基于同一内容IP，公司尝试在不同的内容形态之间进行横向打通，公司投资制作《快乐大本营》综艺栏目的衍生电影《快乐到家》、《爸爸去哪儿》综艺栏目衍生的大电影，积累了丰富的经验。另一方面，利用强大的内容制作能力和精品内容带来的巨大流量，公司与电商平台、移动互联网平台融合运作，开
创了业内领先的T2O2O商业模式（TV=电视，Online=线上，Offline=线下），将主流媒体的影响力、线上互联网的流量变现能力、线下产业经营能力相结合，实现了“内容即产品”、“观众即用户”、“收视率即流量”的全新突破，充分实现了传统媒体和新兴媒体的融合发展。
本次综艺节目项目的实施，能够使公司在现有各项积累的基础上，增强面向市场的资源集聚能力和快速响应能力，为公司的合作频道提供高质量、更加多样化的精品栏目，进一步提高合作频道的收视率，并切实有效的增强公司研发与创新能力，更快、更好的提升企业产品制作实例，是公司进一步巩固与电视播出机构优势互补、利益共享，提高公司影响力，形成开放式平台生态体系的重要保障。
（2）综艺节目制作项目的可行性
1）综艺节目市场需求呈快速增长趋势，优秀栏目内容产品的市场前景非常乐观
近年来，我国综艺节目内容生产能力不断增长，但仍不能满足电视台的需求，综艺节目的供需缺口大，重播率高，大量电视台依然面临栏目来源不足的局面。
电视台综艺节目需求大。目前电视仍是广告主投放广告的第一选择，优秀综艺节目内容能带来丰厚的广告收入。2015年电视广告收入则有望提升，根据尼尔森网联媒介研究的数据显示，2015年上半年传统媒体广告投放量最大的10家广告主中，有 7家增加了电视投放，其中江西汇仁药业增长了248.3%，广州陈孝济药厂增长了205.2%，一是由于综艺节目成为电视收视新亮点，再者省级卫视、CCTV等电视媒体具有的强大公信力是产品的有力背书，因此电视仍是广告主投放广告的第一选择。2015上半年很多互联网品牌也出现在了电视媒体上，电视媒体成为互联网品牌提升公信力以及扩展用户群体的最佳渠道。
此外，T2O2O、二维码等互动模式引入电视端，实现电视媒体与互联网的协同，让受众参与到节目中从而对品牌产生更深刻的印象，电视媒体在互联网时代下的媒体价值通过自身优势以及不断创新反而得到了提升。
因此，精品综艺节目市场需求旺盛，具有广阔的市场空间，华录百纳作为具备卓越内容营销能力、不断创新内容衍生商业模式的制作公司将在产业链上下游获取更大的议价能力和更多的价值空间。
公司作为业内领先的综艺节目制作和运营公司，具备丰富的大型综艺节目制作运营经验，并积累了强大的电视媒体资源、新兴网络媒体资源以及广泛的客户资源。
公司 2014年战略性发力综艺制作，目前已取得市场领先地位。母公司投资制作了《欢乐喜剧人》、《笑傲江湖》等脍炙人口的喜剧综艺节目，全资子公司蓝色火焰也在综艺制作领域中快速崛起，推出了《最美和声》、《女神的新衣》、《女神新装》、《前往世界的尽头》、《造梦者》、《勇敢的心》等大型季播节目，合作平台均为一线卫视。公司以专业的团队、创新的态度、精良的制作，创作出大量具有社会影响力的电视节目，开创了娱乐、体育、旅游、时尚跨界营销的创新模式，收视率在同类节目中均处于领先水平。
3）公司具备顶尖的营销能力与创新战略
在商业模式创新方面，公司擅长运用互联网思维推进 IP内容形态的横向延伸和产业链纵向拓展，探索内容产业的超额收益。
公司全资子公司蓝色火焰依托于内容营销方面的深厚积累，开创了综艺节目制作运营一体化模式。作为依托内容营销转型综艺制作的制作公司，较纯粹的制作公司相比，公司在对综艺节目商业价值的市场判断上更为精准，同时，不受单一制作团队的限制，更能驾驭更多元化的节目类型；同时，优秀的招商运营能力和强大的商业客户资源，使得公司在与媒体谈判的时候有更强的话语权。
除了内容制作运营一体化奠定综艺领域模式优势，公司还不断践行“互联网+”，创新T2O2O商业模式，打通实体经济产业链。《女神的新衣》、《女神新装》、《前往世界的尽头》均是这样的标杆案例。
通过《女神的新衣》、《女神新装》创造综艺节目 T2O的标杆，打通时尚产业链。①栏目将女神设计的服装在被买家拍下的同时上线电商，无缝对接让网友体验真正的“女神同款”，实现“所见即所买”。②栏目打通了设计生产（24小时现场设计）、推广（T台秀）、销售（现场竞拍，电商平台所见即所买），达到了节目方、商家、电商的共赢，实现了“内容即产品”的直接变现。③促使电视台深挖栏目价值，由内容输出平台转换为流量入口，通过综艺节目导入用户，并将品牌买手成为嵌入伙伴和栏目角色，最终将用户流量二次导入品牌商家，形成以电视节目为核心的生态产业链。④栏目促进了设计师与商家的深度融合，让T
台更接近市场，让平民买家更接近时尚，促进传统品牌接受娱乐营销。⑤栏目为天猫、京东、明星衣橱、D2C等电商的广告植入提供了一种“角色扮演”的全新方式。
通过《前往世界的尽头》创造旅游节目 T2O标杆，打通旅游产业链。“阿里旅行•去啊”是节目的独家互动体验平台，观众可以通过打开“阿里旅行•去啊”客户端或网页，实现与节目中的真人秀旅行者深度互动，更可先人一步探秘节目背后的故事。而更具创新的是，通过“阿里旅行•去啊”，观众可将节目中惊险刺激的旅程定制为自己的下一站，真正实现了素人参与节目的立体式体验，进一步开拓 B2C产业链的变现范畴。节目还通过与娱乐宝众筹合作，吸引粉丝。娱乐宝为“前往世界的尽头”量身定制“2000元旅游券人人有”特色权益，每份产品 100元，第一期 1亿元被抢售一空。通过该等方式，《前往世界的尽头》还未开播就已经吸引了100万粉丝。
因此，依托于公司顶尖的营销能力与创新经验，综艺节目制作能力升级项目的实施不仅能够巩固公司在综艺节目制作领域的行业地位，同时能够践行“互联网+”在综艺节目中的应用，拓宽公司盈利渠道。
3、体育赛事运营项目的必要性和可行性分析
（1）体育赛事运营项目的必要性
1）项目实施是响应国家政策，抓住行业发展机遇的需要
在体育产业领域，自上而下的政策驱动以及自下而上的需求驱动交相辉映，推进体育产业快速发展。2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，确定2025年体育产业总规模将超5万亿元的发展目标；
2015年 2月，习主席亲自主持中央深改小组会议并审议通过《中国足球改革总体方案》，体育产业正迎来黄金发展期。
伴随城乡居民消费结构的升级及文化消费水平的提升，体育作为文化传媒产业中成长最快的分支，将成为引导城乡居民文化生活消费结构的重要力量。在自上而下的国家宏观政策支持和自下而上的人民文体消费水平提升的背景下，体育传媒产业发展空间巨大。
公司通过本次项目实施抓住体育传媒产业市场机遇，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于实现成为“互联网时代领先的综合性文化传媒
集团”的总体发展目标的需要。
2）项目实施是迅速布局体育产业的战略需要
体育作为文化传媒产业中成长最快的分支，在目前的发展阶段，其商业模式将充分体现“分销、制作、营销和衍生”四种模式的融合和交织。在国家宏观政策支持和人民文体消费水平提升的背景下，体育行业未来五年发展的两大驱动力将是来自于视频媒体的体育内容需求和商业客户的体育营销需求：视频媒体是目前制约体育产业发展的最大瓶颈，但随着一线卫视的崛起、新媒体的发展，未来这一瓶颈将逐步缓解直至消除；商业客户对内容营销的需求巨大，但目前主要局限在娱乐营销，随着体育赛事商业化程度的提升，体育营销在内容营销中的比重将日益提升。
作为内容营销领域竞争的核心要素，优秀体育资源的价值逐步被各媒体运营商和商业客户所重视，对优质体育资源的竞争日益激烈，体育产业将面临与影视剧行业同样的版权价格增长趋势。为了提升公司在体育内容营销领域的竞争力，巩固公司的用户基础、保持用户粘性，公司需要快速地增加对体育赛事商业权益、体育版权等核心资源的购买与投资，增强体育赛事节目的制作能力，提升公司运营的体育资源的质量和覆盖面。
体育产业未来发展的三大商业浪潮将是中国体育资源的市场化、国际体育资源的本土化、传统媒体和新兴媒体的融合发展。在中国体育资源市场化的改革背景下，体育资源拥有方更重视商业包装和市场运营；在国际体育资源逐渐本土化的过程中，越来越多的顶级体育资源希望结盟国内经营和变现能力强的合作伙伴进入中国市场；传统媒体和新兴媒体的融合发展，一方面给主流的体育电视媒体的发展带来新兴增长机遇，同时，在新媒体高度发展的当下，将更有机会摆脱传统媒体的限制，为基于互联网思维和粉丝经济构建的体育互联网媒体提供巨大成长空间。在传媒的引领下，体育产业尤其是竞赛表演业的版权和赞助商价值极大提升；体育产业同时是娱乐产业，通过满足用户的娱乐消费需求而占领市场。领先的传媒娱乐公司在体育产业有良好的协同效应。
公司作为业内领先的内容制作和内容营销商，在发展过程中要紧跟商业客户和视频媒体的需求，布局未来增长潜力最大的细分领域。公司已投资设立了体育产业运营公司，并且已经与核心体育产业资源实现了战略或资本合作。通过本次
项目的实施，公司将进一步抓住当前中国体育产业的战略机遇，利用公司的客户资源、媒体资源、娱乐资源，通过体育和娱乐的跨界，致力于打造中国最领先的体育营销和赛事运营平台，将更多的中国体育资源推入市场轨道，将更多的全球体育优质资源推入中国轨道，以市场为规则、以中国为轴心，驱动中国和全球体育资源的重新配置。
（2）体育赛事运营项目的可行性
1）体育产业将是文化传媒产业中成长最快的分支
在国家宏观政策支持和人民文体消费水平提升的背景下，体育赛事活动数量与质量的稳步提升，体育营销、赛事运营、体育赛事媒体版权等体育产业细分行业亦呈现快速增长趋势。
体育行业未来五年发展的两大驱动力将来自于视频媒体的体育内容需求和商业客户的体育营销需求。体育产业规模的快速增长与各类赛事及衍生产业商业化程度的快速提高将极大地提升整个产业的营收水平与利润回报。体育产业未来发展的两大商业浪潮将是中国体育资源的市场化和国际体育资源的本土化，拥有媒体优势和客户优势的本土公司将有机会在体育产业的发展大潮中脱颖而出，成为体育产业的领军企业。
公司已成功战略布局体育产业，募投项目的实施将使公司掌握更为丰富的体育资源，依托公司在影视、综艺节目中先进的运营经验，满足视频媒体的体育内容需求和商业客户的体育营销需求，分享体育行业快速发展的红利。
2）公司已经形成“传媒+娱乐”的复合价值链，为进入体育传媒和娱乐业提供了强大的资源支撑
体育产业的本质是传媒+娱乐。在传媒的引领下，体育产业尤其是竞赛表演业的版权和赞助商价值极大提升；体育产业同时是娱乐产业，通过满足用户的娱乐消费需求而占领市场。公司已经形成业内最完善“传媒+娱乐”产业链，具备体育行业做强做大所需要的客户资源、媒体资源和娱乐资源。
客户资源方面，在商业客户体育营销需求不断提升的驱动下，优质且充足的客户资源将为公司体育传媒业务提供充足的保障。公司全资子公司蓝色火焰是品牌内容整合营销领域的领先企业，先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚勿扰》、《最强大脑》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专
业的品牌内容整合营销服务，积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内四十多家优质客户及领先品牌，从而形成强大的客户资源网络，也必将在体育营销中发挥巨大优势。
媒体资源方面，伴随传统媒体和新媒体的融合，强大的视频媒体资源将成为公司体育业务运营的重要支撑。目前，公司不但与一线电视媒体，如中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，也与新兴互联网媒体如优酷土豆、腾讯视频、爱奇艺、芒果 TV深入开展了战略合作。
娱乐资源方面，公司业已经成为中国娱乐产业的领军企业，积累了丰富的用户消费需求理解能力、娱乐资源的整合能力、娱乐节目的制作能力，这些资源可以与需要市场化运作的中国体育资源、需要本土化运作的国际体育资源互相跨界融合，为用户搭建体育+娱乐的综合消费场景。
公司拥有完整的传媒和娱乐产业链基础、强大的商业客户资源、优质的视频媒体资源、丰富的娱乐产业运作经验、良好的体制机制背景，充分保证了体育类项目的可行性。
4、媒介资源集中采购项目的必要性和可行性分析
（1）媒介资源集中采购项目的必要性
1）媒介代理与内容营销是公司传统业务，本项目是公司巩固行业领先地位的需要
媒介运营与内容营销是公司全资子公司蓝色火焰的主要业务，是公司的主要利润来源之一，本次项目实施是公司扩大品牌内容整合营销业务规模，增强媒体资源储备的业务需要。
在成本控制方面，媒体集中采购一是为适应广告传媒业的专业化分工趋势；
另一方面则可以控制成本，提高利润。公司的媒介资源储备越多，营销投放规模就越大，并带来媒介采购议价能力的增强和媒介投放业务规模的进一步扩大，实现良性循环。国际大型广告集团多依靠资本实力，通过预付款的方式集中采购媒体，以获取更大的市场份额与较高的媒介运营与内容营销业务利润。
在客户开发方面，媒体集中采购项目的实施，能够有效提高公司品牌内容整合营销业务的市场竞争力，拓展更多客户资源，为客户提供更多品类的服务，可
以形成一揽子整合营销解决方案，从而抢先占据市场有利位置。
媒介资源集中采购项目的实施可以缓解公司相关业务的资金瓶颈，进一步扩大营业规模与市场占有率，提升该业务的规模效益与盈利能力；也能在媒体资源层级分化、市场资源向少数强势媒体不断集中的今天，为公司获得更强大的资源储备。
2）媒介代理与内容营销是实现公司发展战略的基础和纽带，媒介资源采购是实现公司整体战略发展的需要
媒介代理与内容营销是公司积累丰富广告客户资源，实现影视、综艺和体育三大板块协同发展，形成“内容、媒体和客户”三轮互动的业务格局的基础和纽带。
公司能够全方位打通影视综艺内容—品牌营销—实体产业链的业务基础，正是依托媒介代理与内容营销业务的深厚客户积淀，借此公司才能在《女神的新装》、《前往世界的尽头》等大型综艺节目中创造性的研发出各类新型业务模式。
在电视台综艺节目地位日趋重要的情况下，媒介代理业务与公司影视、综艺、体育业务拓展形成更多协同，产生良性互动，使公司在巩固影视传媒行业地位的同时，能够更完善地为客户提供系统品牌营销解决方案，在未来的市场竞争中保持长期而稳定的资源储备优势。
因此，媒介资源采购能够有效拓宽公司广告客户基础，并通过整合公司的内容制作能力，增加客户粘性，形成完整的内容服务提供商，从而满足公司整体业务发展的需要。
（2）媒介资源集中采购项目的可行性
1）广告行业发展迅速，市场前景广阔，优质媒介资源价值攀升
随着我国经济总量的不断提升与商业活动的逐渐成熟，企业对于其品牌与产品的推广诉求在量与质两方面都呈现不断增强。根据工商总局数据统计显示， 2013年中国广告市场规模达 5,020亿元，同比增长6.85%，过去 5年复合增长率21.45%。过去五年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场占比基本稳定，市场规模占 GPD的比重持续稳定在0.5%-0.9%区间范围。这一数值与美国、日本等国相比明显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内
企业总体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，共同推动广告市场规模的占比加速上升。
而公司所擅长的品牌内容整合营销，更是广告行业中增长最为迅速的板块之一。根据 pqMedia发布的行业研究报告显示，2014年，我国品牌内容整合营销市场规模约1.66亿美元，行业增速约27.50%，仍处于高速增长时期。2018年，行业规模有望增长至120亿美元。
虽然广告行业发展迅速，市场前景广阔，但同时作为核心资源的优质广告媒介稀缺，供需不平衡下，其媒介价值不断攀升，掌握核心媒介资源不仅可是公司在媒介代理业务中立于不败之地，亦可以在客户服务中提供更为有效的整合营销方案，满足客户需求。
随着信息化时代到来，广告主客户对优质媒体的需求不断增加。同时在范围经济和规模效应下倾向于覆盖面更广、协调效应更高的整合营销服务，广告主对营销服务商的服务范围和服务水平亦提出了更高的要求。
因此，广告行业整体前景广阔，并逐渐呈现集中趋势，少数优质媒体资源对市场的覆盖比例日益上升。
2）公司在媒介运营和内容营销领域拥有丰富的业务经验与领先的市场地位，具备与各类媒介展开广泛而深入合作的必备能力
媒介代理业务为公司子公司蓝色火焰的主营业务之一，蓝色火焰的媒介代理按媒体类型可分为电视台硬广资源、户外的高铁站展台、灯箱资源等。
公司深耕于媒介代理领域，并自媒介代理积累的丰富资源和行业理解向品牌内容营销领域和综艺节目制作领域延伸，为众多领先品牌提供专业的媒介代理和品牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了大量优质客户及领先品牌，为客户提供一揽子营销解决方案，是品牌内容营销领域的领先企业。
公司秉持精品理念，依托优质客户与强势媒体，结合并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建立客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，构筑起了跨越多种媒体形式的传播全生态链。
综上，广告行业整体前景广阔，公司在媒介代理和品牌内容整合营销领域具
有领先的品牌优势和市场地位，并将在未来较长时间内得以保持。依托公司丰富的经验、优秀的市场口碑、强大的创新能力和研发能力，本次募集资金项目实施预计将为公司未来带来丰厚回报，并为公司其他业务板块发展提供有力支持。
（二）项目投资估算及筹资方式及项目经济评价
1、影视剧内容制作项目
（1）影视剧内容制作项目情况概要
||
|-|
|电视剧|
|华录百纳、喀什华录、东阳华录、天津华录|
|拟投资制作15部电视剧作品|
|65,010万元|
|50,000万元|
|2015年10月至2018年11月|

（2）影视剧内容制作项目具体内容及投资估算
按照公司拟投资电视剧、电影项目的投资额及公司的投资比例保守估计公司为影视剧内容制作项目所需投入的具体项目情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|电视剧项目|||
|项目名称|实施主体|项目名称|
|角力之城|喀什华录|灵魂拥抱|
|前任后遗症|华录百纳|牵手之后|
|一生有你|喀什华录|浮生若梦|
|等你说爱我|喀什华录|通关密语|
|旁观者|华录百纳|生死恋人|
|深夜食堂|东阳华录||
|秦时明月|东阳华录||
|美丽计划|华录百纳||
|光荣与梦想|华录百纳||
|我不是精英|华录百纳||
|牺牲|天津华录||
|爱是你我|喀什华录||
|双生花|喀什华录||
|漫长的告白|天津华录||
|优雅战斗|喀什华录||
|65,010|||

募集资金
50,000 10,000
拟投入额
注：表中华录百纳投资预算指公司自身在影视剧项目中的总投资预算。该投资预算综合考虑影视剧行业近期投资成本、物价上涨、行业发展及公司拟在项目中投资占比等因素而制定。上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。
公司拟投资的电视剧、电影项目投资预算合计 85,010万元，拟用本次发行募集资金投入 60,000万元。该等项目的实施将有利于巩固并提升本公司在国内影视剧行业的地位，进一步提高公司的盈利能力。
2、综艺节目制作项目
（1）综艺节目制作项目情况概要
项目类型 综艺节目
项目实施主体 喀什蓝火
项目数量 拟推出8档大型综艺节目
项目总投资 112,000万元
募集资金拟投入额 80,000万元
项目期间： 2015年10月至2017年11月
（2）综艺节目制作项目具体内容及投资估算
根据公司拟制作综艺节目的投资预算保守估计公司为实现本项目目标拟具体制作项目及资金需求情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|综艺节目名称|
|旋风孝子（第一季）|
|最美和声（第四季）|
|女神新装（第三季）|
|返璞归真（第一季）|
|旋风孝子（第二季）|
|最美和声（第五季）|
|女神新装（第四季）|
|返璞归真（第二季）|

华录百纳投资预算 112,000
募集资金拟投入额 80,000
注：表中华录百纳投资预算指公司自身在综艺节目项目中的总投资预算。该投资预算综合考虑综艺节目行业近期投资成本、物价上涨、行业发展及公司拟在项目中投资占比等因素而制定。上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。
综艺节目制作项目总投资112,000万元，拟用本次发行募集资金投入 80,000
万元。该项目的实施将有利于提升本公司在国内综艺节目行业的地位，继续践行
“互联网+”，创新T2O2O商业模式，打通传媒与实体经济产业链，进一步提高公
司的盈利能力。
3、体育赛事运营项目
（1）体育赛事运营项目情况概要
项目类型 体育赛事运营
项目实施主体 华录蓝火体育
项目规划方向 体育赛事商业权益购买与投资（含版权权益、赞助商权益、门票权益等）项目总投资 80,000万元
募集资金拟投入额 50,000万元
项目期间： 2015年10月至2018年11月
（2）体育赛事运营项目具体内容及投资估算
为了进一步加强公司体育赛事运营能力、掌握核心体育内容资源，充分结合公司现有资源优势，提升规模效益，公司拟投资 80,000万元用于体育赛事商业权益购买与投资（含版权权益、赞助商权益、门票权益等），其中拟用本次发行募集资金投入50,000万元。
在国家宏观政策支持和人民文体消费水平提升的背景下，体育产业规模的快速增长与各类赛事及衍生产业商业化程度的快速提高将极大地提升整个产业的营收水平与利润回报。通过本次项目的实施，公司将进一步抓住当前中国体育产业的战略机遇，利用公司的客户资源、媒体资源、娱乐资源，掌握更为丰富的核心体育内容资源，加快公司在体育传媒运营行业领域业务发展，打造中国最领先的体育营销和赛事运营平台，扩大市场规模并进一步提高公司的盈利能力，以便为用户提供更高品质的内容产品和服务，提升市场影响力与客户忠诚度。
4、媒介资源集中采购项目
（1）媒介资源集中采购项目情况概要
项目类型 媒介资源采购
项目实施主体 蓝色火焰
采购包含电视媒体（包含但不限于硬广、内容营销权益）、网络媒体（包项目规划方向
含但不限于硬广、内容营销权益）、户外广告等媒介资源
项目总投资 36,000万元
募集资金拟投入额 29,900万元
项目期间 2015年10月至2017年11月
（2）媒介资源集中采购项目具体内容及投资估算
为了降低公司媒介采购成本，提高公司媒介代理与品牌内容整合营销业务的市场竞争力，缓解公司相关业务的资金瓶颈，进一步提升媒介储备，公司拟投资
36,000万元用于各类媒介资源的集中采购，包含电视媒体（包含但不限于硬广、内容营销权益）、网络媒体（包含但不限于硬广、内容营销权益）、户外广告等，其中拟用本次发行募集资金投入29,900万元。
随着我国经济总量的不断提升与商业活动的逐渐成熟，企业对于其品牌与产品的推广诉求在量与质两方面都呈现不断增强。传统媒介资源广告投放是公司进行影视、综艺和体育赛事等内容整合营销的基础，不但为公司积累了丰富的客户资源，也能为客户提供更为全面的解决方案，增强客户粘性。
媒介资源集中采购项目的实施可以缓解公司相关业务的资金瓶颈，进一步扩大营业规模与市场占有率，提升该业务的规模效益与盈利能力；也能在媒体资源层级分化、市场资源向少数强势媒体不断集中的今天，为公司获得更强大的资源储备；更为重要的是，可以在电视台综艺节目地位日趋重要的情况下，与公司影视、综艺、体育业务拓展形成更多协同，产生良性互动，使公司在巩固影视传媒行业地位的同时，能够更完善地为客户提供系统品牌营销解决方案，并在未来的市场竞争中保持长期而稳定的资源储备优势。
三、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了华录百纳本次非公开发行A股股票工作。保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会和股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行人、保荐机构及主承销商均具备合法主体资格；本次发行的发行价格、数量及本次发行确定的发行对象，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行确定的发行对象的资金最终出资不包含任何结构化融资；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为华录百纳，乙方为中信建投证券。
1、甲方的权利
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
（3）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。
（4）要求乙方全力做好本次非公开发行股票的承销工作。
2、甲方的义务
（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。
（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：
①甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；
④甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；
⑥中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
①发生关联交易、为他人提供担保等事项；
②履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
③发生违法违规行为或者其他重大事项；
④中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。
（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利，承担现场工作的住宿费、餐饮费、复印费等工作费用。
（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的保荐和承销工作，并支付保荐承销费用。
（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
3、乙方的权利
（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。
（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
（9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
（11）乙方要求甲方支付保荐承销费用。
4、乙方的义务
（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
（2）乙方负责证券发行的承销工作，依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
②按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
④中国证监会规定的其他工作。
（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑥中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方等情形被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。
（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。
（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
三、上市推荐意见
中信建投证券认为：华录百纳申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐华录百纳本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 10,392.2495万股股份已于 2016年 9月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年9月30日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年9月30日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为 2019年9月30日（非交易日顺延）。
第八节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》；
2、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
北京华录百纳影视股份有限公司
地址：北京市石景山区阜石路165号中国华录大厦13层
电话：010-56842323
传真：010-56842325
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
电话：010-65608382
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》的签字盖章页）
北京华录百纳影视股份有限公司2016年9月29日