证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-020公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源或甲方）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司或乙方）续签《金融服务协议》，由中铝财务公司为银星能源提供存贷款、结算及其他金融服务。
●关联人回避事宜：公司七届十次董事会审议通过了该项关联交易议案，关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避表决均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
一、关联交易概述
1.2019年公司拟与中铝财务公司续签《金融服务协议》，协议期限三年,由中铝财务公司为公司及子公司提供存贷款、结算及其他金融服务。在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币 4亿元，日最高授信余额不超过人民
币 5亿元。
2.关联关系的说明：
中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司于 2019年 3月 15日召开的七届十次董事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
本次交易尚需提交公司股东大会批准，宁夏能源将在股东大会审议本事项时回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。
截至 2018年 12月 31日，中铝财务公司资产总额 468.13亿元，所有者权益 36.81亿元，吸收成员单位存款 387.95亿元。
2018年 12月末实现营业收入 95,256.38万元，利润总额 49,389.33万元，净利润 37,462.36万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
(一)合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务；
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务；
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
(二)服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务：
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方
有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2．结算服务：
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3．信贷服务：
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
(2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行颁布的同期同类贷款的贷款利率上限，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费
标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
(三)交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
(1)存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币肆亿元。
(2)信贷服务：在本协议有效期内，日综合授信余额最高不超过人民币伍亿元。
（四）双方的承诺和保证
1.甲方的承诺
（1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、完整、准确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；
（2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流；
（3）根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方；银行贷款及财补贴款项等不得存放于乙方。
2.乙方的承诺
（1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
（2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于当时国内主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
（3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
a.乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
b.发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
c.乙方股东对乙方的负债逾期 6个月以上未偿还；
d.乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；
e.乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；
f.其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
3.乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现
持有有效的营业执照；
（2）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（3）乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
（4）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
（五）保密条款
1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。
未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（六）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
（七）协议的期限、生效、变更和解除
1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为一年。
2.本协议有效期内，作何一方如有变更、终止本协议的要求，提前 30天书面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（八）争议解决
1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2.协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
四、本次交易对上市公司的影响
中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如下：
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
3.双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2019〕12683号《关于中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》充分反映了中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及子公司提供相关金融服务。
5.公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，维护资金安全。
6.公司董事会在审议本交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。
六、中介机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：银星能源《关于与中铝财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
七、备查文件
1.七届十次董事会会议决议；
3.七届十次监事会会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见;
5.中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年 3月 19日