华林证券有限责任公司
关于苏州天马精细化学品股份有限公司
终止部分募集资金投资项目的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本保荐机构”）作为苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就天马精化终止部分募集资金投资项目相关事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕598号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行普通股（A股）股票4,565万股，发行价为每股人民币10.50元。截至2013年5月31日，公司募集资金 479,325,000.00元，扣除发行费用13,360,498.70元后，募集资金净额为 465,964,501.30元。上述募集资金净额已经致同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第 320ZA0167号《验资报告》验证。
根据公司《2012年非公开发行股票预案（补充修订稿）》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目|项目投资总额|募集资金拟投入金额|实施主体|
|1|新建20,000吨/年AKD原粉项目|7,399.62|6,247.95|天安化工（注1）|
|2|改扩建50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目|23,508.20|23,448.48|天安化工|
|3|新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目|5,736.62|4,236.62|天安化工|
|4|10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目|13,738.65|12,889.66|纳百园化工（注2）|

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|合计|50,383.09（注3）|46,822.71|

注1：天安化工，指山东天安化工股份有限公司，为公司持股90.02%控股子公司；
注2：纳百园化工，指南通市纳百园化工有限公司，为公司持股100%控股子公司；
注3：上述各项目投资总额与募集资金拟投入金额之间的差额为公司以自有资金投入该项目金额。
二、募集资金总体使用情况
截至2014年4月30日，募集资金投资项目投入情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额|募集资金调整后投资总额|募集资金累计投入金额|募集资金余额（含利息）|
|天安化工新建 20,000 吨/年 AKD 原粉项目(烷基烯酮二聚体)|6,247.95|6,247.95|6,147.53|123.97|
|天安化工改扩建 50,000吨/年光气及光气化衍生产品项目|23,448.48|23,222.22（注1）|5,671.54|18,206.22|
|天安化工新建 5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目|4,236.62|4,236.62|1,905.75|2,385.12|
|纳百园化工 10,000 吨/年 AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP 催化剂、180 吨/年DBSO技改项目|12,889.66|12,889.66|12,463.81|457.80|
|合计|46,822.71|46,596.45|26,188.63|21,049.14|

注1：实际募集资金净额少于募集资金承诺投资总额，因此，募集资金调整后投资总额等于实际募集资金净额。
三、终止部分募集资金投资项目情况
（一）终止部分募集资金投资项目基本情况及终止原因
1、天安化工建设的“新建5,000吨/年氯甲酸酯、1,000吨/年氯甲基异丙
基碳酸酯项目”,募集资金拟投入金额 4,236.62万元，截至2014年4月30日，
实际投入募集资金1,905.75万元，募集资金余额（含利息）2,385.12万元。（1）
截至2014年4月30日，该项目中的“5,000吨/年氯甲酸酯”项目，实际投入募集资金1,579.05万元，将按计划于2014年10月达到预定可使用状态。（2）截至2014年4月30日，该项目中的“1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯”项目，实际投入募集资金326.70万元，公司使用募集资金现已初步建成 500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯生产线，该生产线按计划于2014年10月达到预定可使用状态。
由于氯甲基异丙基碳酸酯产品的最终产品市场发展迅速，吸引大量生产家参与该产品的生产，目标市场亦出现几家成规模的当地生产商；而目前市场的需求存量增长相对缓慢，并趋于稳定，目前 500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能已能够满足市场的需求。为了避免参与市场盲目的供给增量投入，避免出现由于产能过剩导致的投资效率低的情况,根据目前市场客户需求的情况，本着节约成本，有效利用募集资金的原则，公司拟终止该子项目剩余500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能的建设，并在该项目完工时，拟将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。
2、纳百园化工建设的“10,000吨/年AKD原粉、3,000吨/年氰乙酸甲酯、50吨/年TRP催化剂、180吨/年DBSO技改项目”，募集资金拟投入金额12,889.66万元，截至2014年4月30日，实际投入募集资金12,463.81万元，募集资金余额（含利息）457.80万元。
该项目中“10,000吨/年AKD原粉”项目已经按期顺利实现既定目标的全面产业化生产，“50吨/年TRP催化剂”项目也已顺利完成中试放大生产，已于今年第二季度开始逐步实现有序工业化扩大生产。“3,000吨/年氰乙酸甲酯”和
“180吨/年DBSO技改”项目的土建施工、通用设备及配套工程等主体工程已经建成；其中：截至2014年4月30日，“3,000吨/年氰乙酸甲酯”项目实际投入募集资金2,338.72万元，“180吨/年DBSO技改”项目实际投入募集资金2,415.15万元。
鉴于“180吨/年DBSO技改”项目由于在2013年下半年市场出现较大的工艺更新，使得现有工艺生产的产品没有价格竞争优势，未来的市场前景不明朗；
同时，虽然在该项目立项时，考虑了达到环保要求所需要的投入成本和处理能力，但随着当地政府环境保护力度的不断提升，政府执行更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而需要增加对该项目的环保投入，使得该项目潜在的环保成
本增加。综上所述，公司拟终止该项目投资建设，并将利用已经建好的车间等主体工程，充分发挥其功能和作用，审慎选择符合公司战略发展规划、具有市场前景的项目，用自有资金进行投入以充分以提升公司经营效益，为公司股东创造更好的回报。
（二）终止部分募集资金投资项目对公司生产经营的影响
由于上述项目的可行性发生了变化，公司根据目前各项目的实际市场情况，本着谨慎使用募集资金的原则终止部分募集资金投资项目的投资和实施，不会影响公司的正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，有利于股东利益最大化。
（三）终止部分募集资金投资项目剩余募集资金余额的使用安排1、天安化工建设的“1000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目”中，其中的 500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯将按计划于 2014年 10月达到预定可使用状态；剩余 500吨/年氯甲基异丙基碳酸酯产能将终止建设，并在该项目完工时，拟将该项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。
2、“180吨/年 DBSO技改”项目终止后，拟将剩余募集资金全部用于建设“3,000吨/年氰乙酸甲酯”的项目。
四、公司相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第四次会议，审议通过《关于终止和延期部分募投项目的议案》，上述议案尚需经股东大会审议。
的议案》提交股东大会审议。
3、独立董事意见：公司部分终止山东天安1,000吨/年氯甲基异丙基碳酸酯项目、终止纳百园化工180吨/年DBSO技改项目，是基于对公司和该项目实际情况的审慎分析研究而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。
独立董事认为，上述部分募集资金投资项目的终止，符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，独立董事同意将第三届董事会第四次会议《关于终止和延期部分募投项目的议案》提交公司股东大会审议。
五、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司此次终止部分募集资金投资项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定。本事项还需提交股东大会审议批准。
2、公司终止部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
综上，本保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目事项无异议。
【华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见】
保荐代表人：毛娜君
曹玉江
华林证券有限责任公司 2014年6月3日