中信建投证券股份有限公司
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司和交易对方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奋达科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对奋达科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对奋达科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请奋达科技全体股东及其他投资者务请认真阅读奋达科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释 义
在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义............................................................................................................................ 3一、本次交易概述........................................................................................................ 6（一）本次交易方案............................................................................................ 6（二）本次交易标的定价.................................................................................... 6（三）发行股份及支付现金购买资产................................................................ 7（四）配套融资安排............................................................................................ 8二、本次交易履行的相关程序.................................................................................. 10三、本次交易的实施情况.......................................................................................... 11（一）本次交易标的资产过户情况
........................................................................... 11（二）本次交易实施的后续事项
................................................................................ 11四、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 11
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。根据公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|文忠泽|42.032%|1,216,822,781.25|365,046,835.01|
|张敬明|27.538%|797,228,718.75|239,168,622.75|
|董小林|27.055%|783,242,250.00|234,972,668.56|
|富众达|3.375%|97,706,250.00|29,311,880.08|
||100.000%|2,895,000,000.00|868,500,006.40|

2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过91,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由奋达科技以自筹资金补足。
（二）本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价
值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以 2016年 12月 31日为评估基准日，富诚达的股东全部权益价值的评估值为 289,851.35万元，评估增值264,851.35万元，增值率1059.41%。
各方在公平、自愿的原则下，经交易双方友好协商，确定富诚达100%股权的作价为289,500万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对价支付方式
公司本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述交易价格计算，本次交易对价的支付方式具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（元）||
||||现金（元）|
|文忠泽|42.032%|1,216,822,781.25|365,046,835.01|
|张敬明|27.538%|797,228,718.75|239,168,622.75|
|董小林|27.055%|783,242,250.00|234,972,668.56|
|富众达|3.375%|97,706,250.00|29,311,880.08|
||100.000%|2,895,000,000.00|868,500,006.40|

2、股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。奋达科技本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|13.56元/股|

||
|-|
|14.00元/股|
|15.60元/股|

本次交易有望实现公司与富诚达在战略、业务、财务等方面形成协同效应，进一步提升上市公司的整体价值。上市公司通过与交易对方的友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即12.21元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2017年 6月 2日，公司实施了每 10股派 0.5元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为12.16元/股。
3、股份发行数量
根据本次交易方案，公司拟以289,500万元的价格向富诚达全体股东发行股份及支付现金购买富诚达100%的股权，其中支付现金对价占比为30%，支付股份对价占比为70%。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行 A股股票数量合计为166,652,960股，占发行后总股本的比例为11.79%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。2017年 6月 2日，公司实施了每 10股派 0.5元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为12.16元/股,本次向各交易对方的发行股份数量已做对应调整。
4、股份锁定期
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
（四）配套融资安排
1、募集配套资金的安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金总额不超过 91,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
2、募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|支付本次交易的中介机构费用及相关税费|

合计 91,000.003、股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易履行的相关程序
1、2017年 3月 28日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、2017年 3月 28日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关议案的独立意见。
3、2017年 3月 28日，富众达合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向奋达科技转让其持有的富诚达全部股份。
4、2017年 3月 28日，富诚达召开股东会，同意富诚达全体股东将所持有富诚达100%的股权转让给奋达科技，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权等相关事项。
5、2017年 3月 28日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。
6、2017年 4月 20日，公司召开第三届第七次董事会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
7、2017年 4月 20日，公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关的独立意见。
8、2017年 4月 20日，公司与富诚达股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
9、2017年 5月 8日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
10、2017年7月31日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号），本次交易获中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至 2017年 8月 7日，本次交易标的富诚达100.00%股权已过户至奋达科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，富诚达取得了深圳市市场监督管理局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，奋达科技已持有富诚达100.00%股权。
（二）本次交易实施的后续事项
本次交易标的资产的过户手续完成后，奋达科技尚需完成下列事项：
1、奋达科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向文忠泽等4名交易对方支付现金对价合计868,500,006.40元。
2、奋达科技向文忠泽等 4名交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。奋达科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
此外，中国证监会已核准奋达科技非公开发行募集配套资金不超过 91,000万元，奋达科技有权在核准文件有效期内募集配套资金。
经本独立财务顾问核查，交易对方与奋达科技已完成标的资产的交付，富诚达已完成相应的工商变更手续。奋达科技本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。奋达科技尚需向文忠泽等4名交易对方支付现金对价合计868,500,006.40元。同时，奋达科技尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准奋达科技非公开发行募集配套资金不超过91,000万元，奋达科技有权在核准文件有效期内完成募集配套资金，但本次募集配套资金的成功与否并不影响现金及发行股份购买资产行为的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
包红星 陈洁斌
独立财务顾问主办人签名：
伍春雷 彭欢 徐洋
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2017年8月11日