申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买
之
2016年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
声明
申万宏源接受委托，担任普利特本次重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具持续督导意见的依据是交易各
方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对普利特的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读普利特发布的与本次重大资产购买相
关的文件全文。
目录
声明......................................................................................................................... 1目录....................................................................................................................... 2释义....................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 5（一）交易对方出具的承诺.......................................................................... 5（二）上市公司出具的承诺.......................................................................... 6三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................ 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................ 6（一）总体经营情况...................................................................................... 6（二）重大资产购买标的公司WPR情况 ................................................... 8（三）2016年度公司主要财务状况............................................................. 9五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................ 9六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 10
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
上市公司全资子公司翼鹏投资通过其在美国设立的全资子公司美国普利特以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和 DC Foam的全部股权。
2015年 2月 12日，交易双方完成了股份转移和款项支付手续，标的资产WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权已登记至本次交易收购主体美国普利特名下，成为普利特的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：普利特本次重大资产购买所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕，普利特已合法取得标的公司的所有权；本次重大资产购买已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，普利特对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方出具的承诺
1、威尔曼控股出具的承诺
（1）威尔曼控股将及时向普利特提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普利特或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如威尔曼控股已提供的文件记载的事项发生变更或补充，威尔曼控股保证及时向普利特提供书面说明及变更或补充后的证明。
（2）威尔曼控股保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。
（3）威尔曼控股的上述承诺如与事实不符，威尔曼控股愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成普利特的损失，威尔曼控股愿意承担由此造成的一切经济损失。
2、Robert Fotsch出具的承诺
（1）本人将及时向普利特提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
普利特或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向普利特提供书面说明及变更或补充后的证明。
（2）本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与正本材料相一致、复印件与原件相一致。
（3）本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成普利特的损失，本人愿意承担由此造成的一切经济损失。
（二）上市公司出具的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当事人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及标的资产的盈利预测，本次交易并未出具《盈利预测报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未涉及标的资产的盈利预测，本次交易并未出具《盈利预测报告》，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016年度，公司主营业实现稳健增长，全年共实现主营业务收入31.58亿元，同比增长13.29%。实现净利润 2.78亿元，同比增长6.92%。公司收入的增长主要是得益于中国汽车市场产销量增长及公司在整车厂客户结构持续改善与拓展。
报告期，公司大众、福特、长城等传统客户业务保持良好发展，宝马、奔驰等高端市场在产品认证与市场销售上取得较好成绩，积极参与主要自主品牌车型的材料同步开发，并成为长安挡车、上海汽车、吉利汽车、比亚迪等国内自主品牌客户的重要材料供应商。随着公司收入的增长，公司净利润亦存在6.92%的增长。
2016年度，公司在汽车材料高端化、绿色化、国际化的开发与应用上稳步推进。公司针对市场成功开发并推广应用了一系列先进技术与产品：包括低散发低 VOC技术，免喷涂材料，低密度 PP和用于薄壁化注塑的PP、化学发泡 PP等轻量化材料，低光泽ABS与PC合金，高光泽的PMMA合金等，并获得公司客户广泛认可，成为汽车改性材料行业的技术标杆。2016年度，公司积极推动国际化进程，在美国WPR公司建成并投产了长玻纤增强热塑性材料生产线，推进PRET材料北美本地化生产进程。
2016年度，公司持续推进普利特材料在客户的认证工作，新增福特汽车材料认可 8项，累计共 66款材料通过认证进入福特全球采购清单；公司成为第一家进入戴姆勒奔驰全球采购清单的国内原材料供应商，公司PP-HI-T17等四款材料已经成功进入戴姆勒奔驰全球采购清单。
2016年度，公司嘉兴工厂二期“年产十五万吨汽车用高性能环保型塑料复合材料生产项目”于中期正式开工建设，并在年底前主要结构框架完成75%，截止目前各项工程依计划顺利进展。嘉兴二期工程建成后，将大幅提高公司生产智能化水平、降低生产成本，彻底解决制约公司发展的产能瓶颈问题。
2016年度，公司特种工程材料业务获得较好发展。公司通过持续自主开发，已形成液晶高分子材料（TLCP），基于PP、PA、PC、PC/ABS、PBT与 PPA等的碳纤维增强工程材料，基于PPS、高温尼龙 PPA的特种工程复合材料等一系列高端材料的技术与产品储备，TLCP、碳纤维增强工程材料等产品已经开始批量供应客户或量产。公司 TLCP属于金字塔顶端超级工程塑料，材料性能优异，主要应用于通讯电子、航天航空与军工等领域。公司对 TLCP技术拥有完全自主知识产权，并获得美国PCT专利，世界范围内仅有几家著名化工巨头可以生产。
公司已经建立 TLCP材料从树脂聚合到复合改性的完整技术与生产体系。报告
期，公司成功开发出超高流动、超低翘曲、高强度、抗静电等一系列高性能 TLCP材料，公司TLCP产品销售收入也较2015年实现近40%的增长。
2016年度，公司继续加大对知识产权创造、应用和保护力度。公司全年新增发明专利申请数量60项，获得授权发明专利12项。截止报告期末，公司共累计获得141项发明专利授权，其中139项授权发明专利，2项实用新型专利授权，另有127项发明专利在申请中。
2016年度，公司“普利特”商标管理与品牌影响进一步加强。公司“普利特”商标自2007年至2016年连续被认定为上海市著名商标。公司对“普利特”商标进行跨类、跨地区防御性注册，截止 2016年 12月 31日为止，公司拥有注册商标共计21件，其中国内11件，国外10件，公司拥有1件上海市著名商标。
报告期，公司“高性能长玻纤增强聚丙烯材料关键技术研发及工业化应用”项目获得上海市技术发明奖二等奖；“高性能长玻纤增强聚丙烯材料”项目被认定为上海市高新技术成果转化项目，并办理了自主知识产权项目认定。公司“一种低光泽、高抗冲、高流动 ABS材料”发明专利荣获第八届上海市发明创造专利奖二等奖荣誉称号，公司荣获上海市企业联合会颁发“2016年上海民营企业 100强（第49名）”，“2016年上海民营制造业企业50强（第14名）”，“2016年上海制造业企业100强（第47名）”荣誉称号。
（二）重大资产购买标的公司WPR情况
2015年 2月，公司完成对标的公司 WPR交割。WPR公司主营业务为通过回收地毯与 PET瓶片，加工生产再生工程塑料树脂材料与 PET材料，全部产品均为替代石油型原生料的再生料，属于石油节约型环保产品。
公司收购WPR公司的交易对价以评估机构采取未来收益预测的估值方法对收购标的资产全部股东权益进行评估的评估结果作为定价参考依据。2016年度 WPR实际盈利数与本次交易评估机构出具的评估报告中预测利润数的情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|
|实际数|评估报告预测数|差额|
|86.58|863.23|-776.65|

公司管理层认真分析了2016年经营情况后认为：
标的公司 2016年度实际盈利数未达到评估报告中预测利润数主要原因是国际原油价格经历2015年下跌后持续低位运行对北美再生PET纤维市场产生较大冲击。
标的公司主营业务为回收地毯与 PET瓶片，加工生产再生工程塑料树脂材料与 PET材料，全部产品均为替代石油型原生料的再生材料，属于石油节约型
环保产品。标的公司产品生产成本基本稳定，但产品销售价格受竞争对手以原生
石油为原材料的产品价格影响。受国际政治与经济因素影响，经历 2015年国际原油价格大幅下跌之后，报告期，国际原油价格最低跌至26.06美元/桶，年均价为43美元/桶，虽然年底石油价格有所回升，但北美再生PET纤维市场价格全年继续下跌了约15%-20%。报告期，尽管公司主导产品——再生工程塑料树脂 (PA产品)价格较2015年基本保持了稳定，但公司PET纤维产品价格由2015年的0.53美元/磅再下跌至 2016年平均约 0.45美元/磅，造成公司再生 PET业务出现亏损583.62万美元，由此造成标的公司2016年度实现利润不及预期。
上述情况造成评估采用的盈利预测基本假设发生了变化，这些变化是上市公司管理层、申万宏源及本次重大资产重组项目主办人事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项。
（三）2016年度公司主要财务状况
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|-|
|2016年|
|315,792.01|
|30,875.96|
|33,286.38|
|27,794.21|
|25,670.96|
|12,576.79|
|2016年12月31日|
|343,895.54|
|131,571.76|
|212,323.78|

经核查，本独立财务顾问认为：普利特业务发展状况良好，未来发展前景可期；2016年度，因上市公司管理层、申万宏源及本次重大资产重组项目主办人事前无法获知且事后无法控制的事项，重大资产购买标的公司 WPR公司实现净利润数未达到本次交易评估机构出具的评估报告中预测利润数。
五、公司治理结构与运行情况
在持续督导期内，普利特严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。在持续督导期内，普利特整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。
经核查，本独立财务顾问认为：普利特已按照相关法律、法规及规章制度的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，《上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》基本反映了上市公司内部控制的运行情况；上市公司能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益；上市公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的重大资产购买方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之2016年度持续督导意见书》之签字盖章页）财务顾问主办人：
闫绪奇 蔡明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年4月27日