证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-066
西部金属材料股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的通知于2015年11月6日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年11月9日以现场与通讯结合的方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事 12人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告
的议案》。
本次非公开发行股票的部分募集资金拟增资西部新锆核材料科技有限公司，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所、正衡资产评估有限责任公司分别出具了如下报告：
1、《西部新锆核材料科技有限公司审计报告》（中审亚太陕审字（2015）第 432号）；主要内容详见《西部金属材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案（补充版）》第二节、二、（三）。
由于该事项涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
2、《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字（2015）201号）；主要内容详见《西部金属材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（补充版）》第二节、二、（三）。
由于该事项涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜
明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。
正衡资产评估有限责任公司与公司、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
正衡资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
由于该事项涉及关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》。
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6个月内选择适当时机发行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次发行的对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.61元。
最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 6,437.41万股。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）认购方式及限售期
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得对外转让。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币94,050.53万元（含 94,050.53万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募投项目||投资总额（万元）||使用募集资金金额（万元）|
|1||自主化核电站堆芯关键材料国产化项目||35,000.00||35,000.00||
|2||能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目||28,000.00||28,000.00||
|3||通过增资取得西部新锆8.33%股权项目||2,835.53||2,835.53||
|4||偿还银行贷款||28,215.00||剩余募集资金净额||
|||合计||94,050.53||募集资金净额||

若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”的实施主体为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称“西诺公司”），“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”的实施主体为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司（以下简称“天力公司”）。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西诺公司和天力公司，用于实施募投项目。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议，并取得中国证监会的核准后方可实施，最终以
中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》。《非公开发行股票预案（补充版）》内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（补充版）的议案》。
《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）》（2015-071）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充版）的议案》。
《关于本次非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的公告（补充版）》（2015-070）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
由于公司利用本次非公开发行募集资金认购西部新锆新增注册资本构成关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于变更融资性售后回租业务合作方的议案》。
《关于变更融资性售后回租业务合作方的公告》（2015-073）内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于调整 2015年度日常关联交易预计额度的议案》。《关于
调整2015年度日常关联交易预计额度的公告》（2015-072），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：
1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、彭建国 2名董事回避了本议案的表决，出席本次会议的 10名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司董事会