国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
东东莞莞金金太太阳阳研研磨磨股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行人人民民币币普普通通股股（（AA股股））股股票票
并并在在创创业业板板上上市市的的法法律律意意见见书书
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二○一四年十二月
国浩律师（深圳）事务所
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书
编号: GLG/SZ/A2381/FY/2014-166致：东莞金太阳研磨股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就发行人本次发行及上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和讨论，对有关问题进行了核实。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次发行及上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目录
一、发行人的基本情况 ............................................................................................... 9二、本次发行及上市的批准和授权 ......................................................................... 10三、发行人发行股票的主体资格 ............................................................................. 11四、本次发行及上市的实质条件 ............................................................................. 11五、发行人的设立 ..................................................................................................... 15六、发行人的独立性 ................................................................................................. 16七、发起人和股东 ..................................................................................................... 17八、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 18九、发行人的业务 ..................................................................................................... 19十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 21十一、发行人的主要财产 ......................................................................................... 31十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 34十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 35十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 35十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 33十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 34十七、发行人的税务 ................................................................................................. 38十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 39十九、发行人募股资金的运用 ................................................................................. 43二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 43二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 43
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ..................................... 45二十三、结论意见 ..................................................................................................... 45
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人|指|东莞金太阳研磨股份有限公司|
|金太阳有限|指|发行人前身东莞市金太阳研磨有限公司|
|江西金阳|指|江西金阳砂纸有限公司，系发行人全资子公司|
|东莞金源|指|东莞金源研磨有限公司，自报告期初至 2013年 11 月期间为纳入发行人合并报表范围内的企业|
|中山金源|指|中山金源研磨材料有限公司，系东莞金源研磨有限公司于 2012 年 12 月 28 日变更为该名称|
|嘉和信达|指|深圳市嘉和信达进出口有限公司|
|东莞白鸽|指|东莞市白鸽研磨材料有限公司|
|上海金阳|指|上海金阳磨料磨具有限公司|
|佛山金阳|指|佛山市禅城区金阳磨料磨具店|
|沈阳金阳|指|沈阳市金阳研磨材料商行|
|成都嘉伟达|指|武侯区嘉伟达磨具经营部|
|深圳旭锋|指|深圳市旭锋进出口有限公司|
|香港嘉和|指|嘉和（香港）贸易有限公司|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|

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|本所律师|指|本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|宏源证券/保荐人/主承销商|指|宏源证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机构|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|深国众联评估|指|深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|律师工作报告|指|本所为本次发行及上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|《招股说明书（申报稿）》|指|本法律意见书出具日前制作的《东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|经审计的财务报告|指|经大华会计师于 2014 年 8 月 28 日出具的大华审字[2014]006181 号《审计报告》审计的发行人2011-2013年度以及2014年1-6月的财务报告|
|《内控鉴证报告》|指|大华会计师为本次发行及上市于 2014 年 8 月28 日出具的大华核字[2014]004747 号《东莞金太阳研磨股份有限公司内部控制鉴证报告》|

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|《税收鉴证报告》|指|大华会计师为本次发行及上市于 2014 年 8 月28 日出具的大华核字[2014]004748 号《东莞金太阳研磨股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《发起人协议书》|指|发行人的全体发起人于2012年9月1日签订的《东莞市金太阳研磨有限公司整体变更设立东莞金太阳研磨股份有限公司的发起人协议》|
|《公司章程》|指|在法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于 2014 年 3 月 5 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《东莞金太阳研磨股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的《公司章程》|
|报告期|指|2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日的期间|
|本次发行及上市|指|东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|兴业银行|指|中国兴业银行股份有限公司|
|《公司法》|指|相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《管理办法》|指|指 2014 年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办公会议审议通过，2014 年 5 月14 日公布施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《新股发行体制改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

正文
一、发行人的基本情况
发行人系由金太阳有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有东莞市工商行政管理局于 2014年 8月 13日核发的注册号为 441900001202887的《企业法人营业执照》，发行人的基本概况如下表所示：
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|-|-|
|名称|东莞金太阳研磨股份有限公司|
|住所|东莞市大岭山镇大环路东 66 号|
|法定代表人姓名|杨璐|
|注册资本|人民币陆仟陆佰玖拾万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
||制造、销售：砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目取得许可经营后方可经营）。|
|经营范围||
|成立日期|2004 年 9 月 21 日|
|经营期限|长期|

发行人目前的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持有股份数（股）||持股比例（%）|
|1||胡秀英||27,429,000||41.00||
|2||杨璐||9,760,041||14.59||
|3||李亚斌||3,284,456||4.91||
|4||许曼||3,177,416||4.75||
|5||杨伟||3,171,094||4.74||
|6||杨稹||3,010,500||4.50||
|7||杨勍||3,010,500||4.50||
|8||杨孙艺||2,876,700||4.30||

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|-|-|-|-|
|9|刘蕾|2,868,338|4.29|
|10|方红|2,392,117|3.57|
|11|刘宜彪|1,989,606|2.97|
|12|农忠超|1,811,094|2.71|
|13|姚顺|1,672,500|2.50|
|14|郑大林|353,100|0.53|
|15|余正喜|93,538|0.14|
|合计||66,900,000.00|100.00|

二、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人 2014年第一次临时股东大会及 2014年第二次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行及上市。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2014年第一次临时股东大会及 2014年第二次临时股东大会有关本次发行及上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2014年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行及上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）发行人在本次发行及上市中作出的承诺及约束措施已经履行了必要的决策程序；发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行及上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《新股发行体制改革意见》对责任主体作出公开承诺同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求；上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（五）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行及上市事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人成立于 2004年 9月 21日，设立时为金太阳有限，2012年 10月 24日，金太阳有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法设立。
（二）发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人合法存续。
（三）发行人于 2004年 9月 21日注册成立，至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
四、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人的情况如下：
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东监事、职工监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；根据业务运作需要设置了相关职能部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据大华会计师出具的大华审字[2014]006181号《审计报告》及相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
4、综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、发行人系由金太阳有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2014年 6月 30日，净资产为 155,723,347.33元，即不少于二千万元，且未分配利润为 50,142,508.21元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据大华会计师出具的大华验字[2013]000297号验资报告并经本所律师核查，截至 2013年 10月 15日，发行人股本总额为 66,900,000元，即发行后股本总额不少于 30,000,000元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事砂纸等涂附磨具的制造和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；符合《管理办法》第十六条的规定。
7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2014年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量，大华会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地
公安机关出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条列举的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
11、根据发行人及其控股股东胡秀英的书面说明以及发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2014年第一次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市的议案已获发行人 2014年第一次临时股东大会及 2014年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
2、经本所律师核查，发行人已聘请宏源证券担任其保荐人，并于 2014年 3月 25日签订了《保荐协议》，同时发行人已委托宏源证券承销本次发行的股票，并于 2014年 3月 25日签订了《承销协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2014年第一次临时股东大会作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3,000.00万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条
件。
4、根据发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会的核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由金太阳有限全体股东为发起人共同发起，金太阳有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序和方式符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人设立的资格、条件符合当时有效的《公司法》的规定。
（二）经本所律师核查，2012年 9月 1日，发起人胡秀英、杨璐、李亚斌、胡湘云、牛华丽、许曼、姚顺、刘蕾、杨稹、杨勍、刘宜彪、杨伟、农忠超、方红、郑大林等 15人签订了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议书》的签署和内容符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规及规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人设立了财务部、行政人事部、生产部、设备部、品质部、技术部、工程技术中心、营销部、仓储部、采购部等部门。
上述部门构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。
（四）根据发行人及相关人员提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。发行人的机构独立。
（六）根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的发起人为胡秀英、杨璐、李亚斌、胡湘云、牛华丽、许曼、姚顺、刘蕾、杨稹、杨勍、刘宜彪、杨伟、农忠超、方红、郑大林等 15名自然人，均为具有完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，胡秀英等 15位自然人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的 15名发起人，全部在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》的约定，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。本所律师认为：发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人系以金太阳有限经审计的净资产为基础折为股份公司的股本，金太阳有限全体股东作为发起人，以各自拥有的金太阳有限的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。根据大华会计师出具的大华验字[2012]261号《验资报告》，发起人已履行足额出资义务。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效。
（四）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（六）经本所律师核查，发行人的现有股东胡秀英等 15名自然人具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。
（七）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杨璐、胡秀英夫妇及其之子杨稹、杨勍合计持有发行人 4,321.0041万股，占发行人股份总数的64.589%，为发行人的实际控制人。最近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。
（八）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系：胡秀英与杨璐系配偶关系，杨稹、杨勍系杨璐、胡秀英夫妇之子；杨稹与杨勍系兄弟关系；杨伟系杨璐的侄子。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由金太阳有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。从金太阳有限设立至变更为股份有限公司前，金太阳有限共进行了一次增资和一次股权转让。
本所律师核查后认为，金太阳设立时存在委托持股的情形，除此之外，金太阳有限的设立以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）金太阳有限整体变更为股份有限公司
2012年 10月 24日，金太阳有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本法律意见书“发行人的设立”一节），变更完成后的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||胡秀英||2,460.00||41.00||
|2||杨璐||875.34||14.5890||
|3||李亚斌||294.57||4.9095||

|||||
|-|-|-|-|
|4|胡湘云|290.04|4.8340|
|5|牛华丽|258.00|4.3000|
|6|许曼|284.97|4.7495|
|7|姚顺|150.00|2.5000|
|8|刘蕾|257.25|4.2875|
|9|杨稹|270.00|4.5000|
|10|杨勍|270.00|4.5000|
|11|刘宜彪|178.44|2.9740|
|12|杨伟|134.31|2.2385|
|13|农忠超|134.31|2.2385|
|14|方红|107.46|1.7910|
|15|郑大林|35.31|0.5885|
|合计||6,000.00|100.00|

本所律师核查后认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。金太阳有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人进行过一次增资扩股和一次股权转让，发行人此次增资及股权转让符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发起人提供的书面说明、发行人股东名册及发行人工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持股份不存在质押。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营范围已经工商行政管理部门的核准，生产经营活动取得了国家有关行政主管部门必要的许可或批准。发行人目前的主营业务为：砂纸等涂附磨具的制造和销售，与其《企业法人营业执照》载明的业务范围相符。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为：研发、生产销售砂纸、砂布制品等涂附磨具。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人自设立以来，其经营范围发生过两次变更，发行人最近两年的主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售。发行人历次经营范围变更均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律程序，发行人最近两年的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务
根据经审计的财务报告，发行人在 2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月的主营业务收入分别为169,520,281.14元、172,194,469.76元、 197,634,571.52元、104,687,900.69元，分别占同期发行人营业收入的99.97%、99.99%、99.94%和99.89%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》、财政部《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人
持有发行人5%以上股份的股东为胡秀英、杨璐（详见本法律意见书“发起人和股东”一节），发行人的实际控制人为胡秀英、杨璐、杨稹、杨勍。
2、发行人的实际控制人控制的其他企业
报告期内发行人的实际控制人控制的其他企业有江西金阳、东莞白鸽、香港嘉和及中山金源。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
根据经审计的财务报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，报告期内，除上述第 2项所列出的实际控制人同时作为发行人的董事所控制的企业外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业包括：嘉和信达、广西那坡百益新材料有限责任公司、上海金阳、佛山金阳、成都嘉伟达、沈阳金阳、平果矿业有限责任公司、成都嘉和玻璃珠有限公司、深圳市爱德龙润滑油有限公司、深圳旭锋、中山市瑞德家具有限公司、中山市白鸽研磨有限公司。
5、其他关联方
（1）牛华丽，发行人原股东，2011年 12月至 2013年 11月期间，持有发行人4.30%的股权；发行人原董事，2012年 9月至 2013年 4月期间，担任发行人董事职务。
（2）胡良平，发行人实际控制人兼董事胡秀英之胞弟。
（3）胡湘云，发行人原股东。
（二）关联交易
发行人与关联方之间的重大关联交易（本法律意见书所称“重大关联交易”系指与关联法人的交易标的达到或超过 100万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30万元以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易）。
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，在报告期内，发行人发生的重大关联交易的具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售产品
根据经审计的财务报告，报告期内发行人向关联方嘉和信达、中山白鸽、东莞白鸽、上海金阳、佛山金阳、沈阳金阳、成都嘉伟达及深圳旭锋销售产品，具体交易金额如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||||2013年|||||2012年度||||2011年度|||
||||||占营业|）||||占营业|）||||占营业||||占营业|
||关联方|||||||||||||||||||
||||销售金额|||||销售金额|||||销售金额||||销售金额|||
||||||收入比|||||收入比|||||收入比||||收入比|
||||（元）|||||（元）|||||（元）||||（元）|||
||||||例（%|||||例（%|||||例（%）||||例（%）|
|嘉和信达||4,648,787.21||4.44|||13,750,847.25||6.95|||15,100,161.25||8.77||14,457,952.55||8.53||
|中山白鸽||98,127.35||0.09|||177,968.88||0.09|||377,486.48||0.22||77,128.21||0.05||
|东莞白鸽||||||||||||||||8,109,616.18||4.78||
|上海金阳||||||||||||197.44||0.00||7,787,192.32||4.59||
|佛山金阳||||||||||||||||1,415.38||0.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|沈阳金阳|||||||959,612.45|0.57|
|成都嘉伟达|||||16,837.60|0.01|328,389.90|0.19|
|深圳旭锋|414,911.45|0.40|381,141.51|0.19|||||

（2）委托关联方采购原材料
根据经审计的财务报告，报告期内发行人委托关联方嘉和信达采购原材料，具体交易金额如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月|||||2013年度||||2012年度||||2011年度||||
|||||||占营业||||占营业||||占营业||||占营业|）|
||项目|||||||||||||||||||
||||金额（元|）||成本比||金额（元）||成本比||金额（元）||成本比||金额（元）||成本比||
|||||||例（%）||||例（%）||||例（%）||||例（%||
|采购金额||173,145.27|||0.22||6,366,999.75||4.54||3,438,490.75||2.72||8,168,492.75||6.62|||
|支付佣金||1,731.45|||0.00||63,670.00||0.05||34,384.91||0.03||81,684.93||0.07|||

2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①为发行人与工商银行之间的债务提供担保
A、2008年 7月 1日，林炎辉、杨稹、杨勍与工商银行大岭山支行签署编号为[2008]年[岭抵]字第[054]号的《最高额抵押合同》，约定林炎辉、杨勍以及杨稹以其拥有的编号为粤房地证字第 C5856463号、粤房地证字第 C1199849号以及粤房地证字第 C4281551号的《房地产证》为金太阳有限与工商银行大岭山支行于 2008年 6月 23日至 2013年 6月 23日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件项下的债务提供最高额抵押担保，所担保主债权的最高本金余额为人民币 960.00万元。
B、2010年 3月 16日，杨璐、胡秀英、刘宜彪、胡湘云、黄国栋、何孟君与工商银行大岭山支行签署编号为[2010]年[岭保]字第[040]号《最高额保证合同》，约定杨璐、胡秀英、刘宜彪、胡湘云、黄国栋、何孟君为金太阳有限与工商银行大岭山支行于 2010年 3月 16日至 2013年 3月 15日期间签订的
借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文
件项下的债务提供连带责任保证，所担保主债权的最高本金余额为人民币 960.00万元。
C、2010年 3月 16日，东莞金源与工商银行大岭山支行签署编号为[2010]年[岭保]字第[041]号《最高额保证合同》，约定东莞金源为金太阳有限与工商银行大岭山支行于 2010年 3月 16日至 2013年 3月 15日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件项下的债务提供连带责任保证，所担保主债权的最高本金余额为人民币 960.00万元。
D、2013年 1月 28日，杨璐、胡秀英、杨伟、农忠超、方红与工商银行大岭山支行签署编号为 2013年岭保字第 004号《最高额保证合同》，约定杨璐、胡秀英、杨伟、农忠超、方红为发行人与工商银行大岭山支行于 2013年 1月 28日至 2014年 1月 27日期间签署的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件项下的债务提供连带责任保证，所担保主债权的最高本金余额为人民币 5,000.00万元。
②为发行人与兴业银行之间的债务提供担保
2012年 8月 1日，金太阳有限、杨璐、胡秀英与兴业银行东莞分行签署了编号为兴银粤保字（东莞）第 201208010051号的《最高额保证合同》，约定东莞金源、杨璐、胡秀英为金太阳有限与兴业银行东莞分行于 2012年 8月 1日至 2013年 8月 1日期间发生的债务提供连带保证责任，所担保主债权的最高本金余额为人民币 6,300.00万元。
（2）关联方转让商标专用权
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，2012年 12月 28日，发行人实际控制人杨璐与发行人签订《商标转让合同》，将其拥有的第 4453899号商标专用权无偿转让给发行人；2013年 11月 20日，发行人实际控制人杨璐与发行人签订《商标转让合同》，将其拥有的第 4219351号、第 4219353号以及第 4219354号商标专用权无偿转让给发行人。
根据中华人民共和国工商行政管理局商标总局于 2013年 5月 30日下发的《核准商标转让证明》，编号为第 4453899号的商标专用权的变更登记手续已经办理完毕。根据本所律师在中国商标网的查询结果，编号为第 4219351号、第 4219353号以及第 4219354号商标专用权的权利人已经变更为发行人。
（3）关联借款
报告期内，发行人的关联方向金太阳有限提供借款，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初余额||本年借款金||||本年还款金||期末余额|
||期间||借款人||||||年利率|||||
||||||（万元）||额（万元）||||额（万元）||（万元）|
|2011年度||杨璐||582.80||-||-||582.80||-||
|||胡秀英||143.361015||-||-||143.361015||-||
|||胡湘云||135.00||-||-||135.00||-||
|||刘宜彪||90.00||-||-||90.00||-||
|||农忠超||51.10||-||-||51.10||-||
|||杨伟||25.55||-||-||25.55||-||
|||郑大林||25.55||-||-||25.55||-||
|||合计||1,053.361015||-||-||1,053.361015||-||
|2012年度||-||-||-||-||-||-||
|||-||-||-||-||-||-||
|||-||-||-||-||-||-||
|||合计||-||-||-||-||-||
|2013年度||农忠超||-||430.00||-||430.00||-||
|||||||127.00||8.1875%||130.1545||||
|||方红||-||89.00||8.1875%||90.9889||-||
|||杨伟||-||128.00||8.1875%||130.9436||-||
|||胡良平||||127.00||8.1875%||130.2517||||
|||合计||-||901.00||||912.3389||-||
|2014年1-6月||-||-||-||-||-||-||

注：发行人 2013年度向关联方方红、杨伟、胡良平的借款以及向农忠超借贷的两笔款项中的 127万元，系方红、杨伟、胡良平、农忠超以其自有房屋作抵押向中国工商银行股份有限公司东莞寮步支行借款筹措之资金，该等
借款年利率为8.1875%，方红、杨伟、胡良平、农忠超在前述银行发放贷款
后立即将其全部转借给发行人，因此，发行人按年利率8.1875%支付上述借款利息。
（4）向关联方提供借款
报告期内，发行人向少量员工提供短期借款作为员工购置房产的周转资金支持，其中，发行人于 2013年 4月向职工监事杜长波提供借款 20万元，并于 2014年 1月收回，该等借款未收取利息。
（5）向关联方收购股权及购买关联方经营性资产
2011年 12月，发行人向关联方杨璐、李亚斌以及刘宜彪收购江西金阳的全部股权；2011年 12月，发行人收购东莞金源的全部经营性资产。
（三）根据发行人于 2014年 8月 28日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议和 2014年 9月 12日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2011-2013年度及 2014年 1-6月关联交易公允性的议案》，对发行人在报告期内发生的关联交易的公允性进行了确认。
根据独立董事于 2014年 8月 28日出具的《关于东莞金太阳研磨股份有限公司报告期内关联交易发表的独立意见》，独立董事对发行人报告期内所发生的关联交易情况进行了审查并认为：“报告期内，发行人发生的关联交易已经董事会或股东大会审议通过或确认，关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中已回避或作出公允声明，关联交易履行的审议程序合法。报告期内，发行人与关联方确定交易价格时，参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”
本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，已经董事会或股东大会审议通过或确认，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确
规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据发行人和关联方现行有效的《企业法人营业执照》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。虽然发行人的股东及监事会主席李亚斌参股的平果矿业有限责任公司从事与发行人相同或相似的业务，但发行人与平果矿业有限责任公司在资产、人员、财务、机构以及业务上均保持独立性，也未发生过任何形式的关联交易；且平果矿业有限责任公司并非发行人控股股东、实际控制人的控制或实施重大影响的企业，不属于《管理办法》所禁止的同业竞争情形。因此，平果矿业有限责任公司从事与发行人相同或相似的业务不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人拥有江西金阳一家控股子公司。
本所律师认为，发行人控股子公司江西金阳有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》须终止的情形。发行人对其控股子公司江西金阳的权益合法有效。
（二）发行人拥有的房产
1、取得房屋所有权证的房产
根据发行人提供的《房屋所有权证》等文件及书面说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 3处房产所
有权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有该 3处房产的所有权，有权按照相应的房屋权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
2、未取得房屋所有权证的房产
（1）位于大岭山镇湖畔工业园的房产
经本所律师核查，发行人目前正在使用的位于大岭山镇湖畔工业园仓库1#、宿舍楼、厂房、仓库2#等 4幢建筑物尚未取得房屋所有权证。
根据发行人提供的文件资料，上述四幢建筑物中的仓库1#、宿舍楼以及厂房已于 2009年 6月办理了补办房产证的备案手续。仓库2#已于 2014年 3月办理了补办房产证的备案手续。大岭山镇补办产权手续办公室同意将上述房产纳入补办手续的台账范围。经本所律师核查，发行人上述房产的产权登记手续正在办理过程中。
（2）位于大环路东 66号的房产
经本所律师核查，发行人位于大环路东 66号厂区的土地上已建成大环厂区1#厂房 1幢建筑物尚未取得房屋所有权证。
根据发行人提供的资料，上述建筑物已于 2014年 3月办理了补办房产证的备案手续。大岭山镇补办产权手续办公室同意将上述房产纳入补办手续的台账范围。经本所律师核查，发行人上述房产的产权登记手续正在办理过程中。
（3）房产的抵押情况
根据发行人提供的资料，发行人拥有的编号为东府国用（2006）第特 750号《国有土地使用证》及编号为东府国用（2013）第特 155号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权设置了抵押，根据《中华人民共和国物权法》第 182条的规定：“以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。
抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”
本所律师认为，发行人上述未取得房屋所有权证的房产，因土地使用权
设置了抵押，视为一并设置了抵押。
（三）发行人及其控股子公司拥有土地使用权
1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的《中华人民共和国国有土地使用权证》等文件及书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司江西金阳拥有 3宗土地的国有土地使用权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在该 3宗土地的土地使用权属证书所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处分该等土地使用权。
2、土地使用权抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人将其拥有的 2宗土地使用权抵押给银行，为其向银行的借款提供担保。
（四）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利等无形资产的情况
1、商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 20项注册商标。
本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内，合法拥有该项注册商标的专用权。
2、专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 18项专利。
本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 18项专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2014年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计人民币 25,112,378.43元，包括：（1）机器设备，账面价值为人民币 22,122,576.61元；（2）运输工具，账面价值为人民币 2,723.862.41元；（3）电子设备及其他，账面价值为人民币 265,939.41元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的相关文件及书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）经本所律师核查，除了本节中所述及的土地使用权及房产已设置抵押的情形之外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人土地租赁
发行人与东莞市大岭山镇大沙管理区下虎山经济合作社签订了《土地租用合同》，约定东莞市大岭山镇大沙管理区下虎山经济合作社将其拥有的位于黄屋村的土地租赁给发行人使用，租赁期限至 2014年 12月 31日止。根据发行人的说明，发行人在该租赁地块设有砂纸生产线 2条，2014年 1月至 6月的产值约为 3900万元，占发行人当期总产值的37%，《土地租用合同》期限届满后，发行人不再继续租赁该土地，且发行人大环厂区新的砂纸生产线将于 2015年 1月 1日建成并投入使用，预计产值约为 1亿元，将取代原位于黄屋村的砂纸生产线。鉴于《土地租赁协议》的租赁期限即将届满，且新的砂纸生产线将于 2015年 1月 1日建成并投入使用，可取代原位于黄屋村的砂纸生产线，本所律师认为，上述事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明，并经本所律师核
查，除在本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易合同或协议及“发行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同之外发行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括 4份借款合同、10份销售合同、11份原材料采购和 2份技术开发（委托）合同。
本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面说明及发行人所在地的相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除与关联方因经常性关联交易（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节）所发生的未支付款项外，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明，截至 2014年 6月 31日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情形根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份有限公司之前，曾进行过 1次增资扩股，发行人整体变更为股份有限公司之
后，曾进行过 1次增资扩股，该等增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的增资扩股情形外，发行人设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产的行为
发行人在报告期内实施了收购江西金阳100%的股权、收购东莞金源经营性固定资产、转让中山金源15%的股权等重大资产变化或收购及出售资产的行为。
发行人上述股权及资产收购、出售事宜，履行了相应的决策程序并办理完毕变更登记，发行人的上述重大资产收购、出售合法、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程近三年的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2004年 9月 16日，金太阳有限的股东胡秀英、刘宜彪和胡湘云签署了《东莞市金太阳研磨有限公司章程》。该《公司章程》系金太阳有限设立时制定的章程，已在工商主管部门办理备案手续。自 2011年以来，发行人于 2011年 10月 20日、2011年 12月 16日、2012年 6月 20日、2012年 9月 16日、2013年 4月 23日、2013年 9月 23日以及 2013年 11月 10日召开的股东会或股东大会分别对《公司章程》进行修改，并且经修改的《公司章程》或《公司章程修正案》均已在工商登记管理部门办理备案手续。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制订及修改均履行了法定程序，《公司章程》的内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章程》进行全面修订，形成了《公司章程（草案）》。2014年 3月 5日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈东莞金太阳研磨股份有限公司章程（草案）〉的议案》；2014年 8月 21日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定及修改已履行法定程序，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行《公司章程》并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总经理等健全的组织机构，符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度，该等股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来至本法律意见书出具之日，召开股东大会共 10次，召开董事会共 13次，召开监事会共 6次。
本所律师经核查后认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、
董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的文件并经本所律师核查后认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会对董事会的授权符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人提供的文件并经本所律师核查后认为，发行人自股份公司设立以来，董事会专门委员会的构成及历次专门委员会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人提供的文件并经本所律师核查后认为，报告期内发行人依法按照《公司法》、《公司章程》及其他制度的规定严格公司治理，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人近两年尤其是本次发行及上市前一年董事和高级管理人员的变化，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。发行人最近两年增选董事、增聘高级管理人员属于发行人内部治理结构的逐步完善，因此，发行人最近二年内董事会成员、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人现任 3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人自股份公司设立以来，独立董事谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，历次董事会均能积极参加，
并对董事、高级管理人员薪酬、聘任公司董事及高级管理人员、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，基于独立判断的立场发表了相应意见。
综上，本所律师经核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。
十七、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、发行人享受的税收优惠政策
根据发行人提供的文件及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠政策的具体情况如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2012年 11月 26日，金太阳有限取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201244000450的《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人 2012年度、 2013年度及 2014年度享受减按15％的税率征收企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条及国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号）的规定，企业从事符合规定项目的研究开发活动而实际发生的费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计50%扣除。
根据东莞市中瑞华税务师事务所有限公司出具的中瑞华税鉴字[2013]第 K0132号《东莞金太阳研磨股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（2012年 1月 1日—2012年 12月 31日）》及中瑞华税鉴字[2013]第 K0133号《东
莞金太阳研磨股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（2013年 1月 1日—2013年 12月 31日），发行人 2012年度及 2013年度可以加计扣除的研发费用分别为5,347,786.08元和7,068,269.45元，加计扣除额分别为2,673，893.04元和 3,534,134.73元。
（3）东莞金源自报告期初至 2013年 11月系纳入发行人合并报表范围内的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（自 1997年 7月 1日起实施，自 2008年 1月 1日起失效）第八条的规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）第一条第三款的规定“自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止”。根据广东省东莞市国家税务局《纳税人减免税申请审批表》核准，东莞金源自 2005年成立，2007年度进入获利年度，2007年度及 2008年度免征企业所得税，2009年度至 2011年度按照12.5%的税率征收企业所得税。
本所律师认为，发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人及其控股子公司江西金阳享受的财政补贴政策
根据发行人提供的文件及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司江西金阳在报告期内享受财政补贴政策的具体情况如下：
（1）根据东莞市财政局于 2009年 1月 19日发布的《关于对制造业企业堤围防护费减半征收采用先征后返还的通告》（东财[2009]22号）及中国人民银行支付系统专用凭证等文件，发行人于 2011年 3月 23日收到东莞市财政局大岭山分局返还的堤围防护费 21,861.24元。
（2）根据《中共大岭山镇委、大岭山镇人民政府关于进一步促进民营经济发展的实施意见》（岭委[2007]5号）及中国人民银行支付系统专用凭证，发行人于 2011年 3月 24日收到东莞市大岭山镇民营经济发展协调办公室拨付的民营办奖金 30,000.00元。
（3）根据东莞市人民政府办公室于 2009年 4月 1日发布的《关于印发<东莞市重点工业企业扶持暂行办法>的通知》及中国人民银行支付系统专用凭证等文件，发行人于 2011年 12月 2日收到东莞市财政局大岭山分局拨付的 2009年研发经费 111,476.00元。
（4）根据中共大岭山镇委办公室发布的《关于对<中共大岭山镇委、大岭山镇人民政府关于进一步促进民营经济发展的实施意见>进行调整的通知》、《中共大岭山镇委、大岭山镇人民政府关于表彰 2011年度民营企业纳税大户和获广东省名牌产品称号企业的决定》（岭委[2012]5号）及中国工商银行进账单回单，发行人于 2012年 2月 21日收到东莞市大岭山镇民营经济发展协调办公室拨付的纳税大户奖金 100,000.00元。
（5）根据东莞市人民政府办公室发布的《关于印发<东莞市专利促进项目资助办法>的通知》（东府办[2013]100号）及中国工商银行凭证等文件，发行人于 2013年 9月 4日收到东莞市财政局工贸发展科拨付的 2013年第一批专利申请资金 9,000.00元。
（6）根据东莞市大岭山镇人民政府办公室于 2005年 10月 31日发布的《关于印发<大岭山镇名牌带动战略实施方案>的通知》(岭府办[2005]19号），中共东莞市大岭山镇委员会、东莞市大岭山镇人民政府于 2014年 5月 8日发布的《关于我镇 2013年度获得名牌称号企业和纳税大户企业的通报》及中国人民银行支付系统专用凭证等文件，发行人于 2014年 5月 9日收到东莞市财政局大岭山分局拨付的名牌企业奖励金 50,000.00元。
（7）根据江西省抚州市人民政府于 2011年 4月 21日下发的《抚州市人民政府办公室抄告单》（抚府办抄字[2011]130号），江西金阳于 2011年 12月 5日收到江西省抚州市人民政府拨付的 2010年全市工业经济工作先进单位奖励资金 50,000.00元。
（8）根据宜黄县职业教育中心出具的《关于江西金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》及中国人民银行支付系统专用凭证，江西金阳于 2012年 1月 10日收到宜黄县职业教育中心拨付的培训费补贴 10,000.00元。
（9）根据宜黄县劳动就业服务局出具的《关于江西金阳砂纸有限公司政
府补助的情况说明》及中国人民银行支付系统专用凭证，江西金阳于 2011年 1月 30日收到宜黄县劳动就业服务局拨付的培训费补贴 14,000.00元。
（10）根据江西宜黄工业园区管委会出具的《关于江西金阳砂纸有限公司政府补助的情况说明》及中国人民银行支付系统专用凭证，江西金阳分别于 2011年 4月、2011年 7月、2012年 1月、2012年 3月、2013年 5月收到江西宜黄工业园区管理委员会拨付的企业发展资金补贴 72,400.00元、 11,300.00元、33,500.00元、683,500.00元以及 652,320.00元。
（11）根据江西宜黄工业园区管委会财政办于 2009年 11月 13日下发的《关于向江西金阳砂纸有限公司拨付建设资金补贴的函》，江西金阳于 2009年 11月收到江西宜黄工业园区管委会财政办拨付的建设资金补贴 401.28万元。前述建设资金补贴分 20年摊销，江西金阳 2011-2013年度及 2014年 1-6月的摊销额分别为 200,640元、200,640元、200,640元及 100,320元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司江西金阳报告期内的纳税情况及行政处罚1、发行人的税务滞纳金
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人因逾期缴纳 2011年第四季度企业所得税 1,684,558.83元而产生滞纳金 19,372.43元，发行人已于 2012年 2月 10日全额缴纳前述税款及滞纳金，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金并非行政处罚。因此，本所律师认为，上述税收滞纳金事宜不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
2、发行人的税收行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内受到两次税务行政处罚，具体情况如下：
（1）2012年 6月 28日，东莞市国家税务局大岭山税务分局作出大岭山国税简罚[2012]376号《税务行政处罚决定书（简易）》，因金太阳有限丢失已开具的增值税专用发票抵扣联、发票联一份，处以罚款 200元。金太阳有
限已于 2012年 6月 28日足额缴纳了前述罚款。
（2）2013年 4月 23日，东莞市国家税务局大岭山税务分局作出大岭山国税简罚[2013]264号《税务行政处罚决定书（简易）》，对发行人逾期未办理税务登记、逾期办理退税登记证处以罚款100元，发行人已于2013年4月24日足额缴纳了前述罚款。
根据发行人提供的书面说明、税务行政处罚文件、罚款缴付凭证等文件并经本所律师核查，金太阳有限上述税务行政处罚所涉及的事项情节轻微，金额较小，发行人已按照税务部门的要求缴纳了罚款。据此，本所律师认为，发行人受税务部门行政处罚的事项不属于重大违法行为，不会对发行人的本次发行及上市造成实质性法律障碍。
3、主管税务机关出具的证明
根据发行人所在地主管税务机关出具的《证明》，报告期内，发行人能按照国家税收法律、法规及税收规范性文件进行纳税申报、缴纳税款，期间没有重大税务行政处罚记录。
根据发行人控股子公司江西金阳所在地主管税务机关出具的《证明》，报告期内，江西金阳能够遵守国家税收法律法规的有关规定履行纳税义务，不存在重大涉税违法行为。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其控股子公司江西金阳在报告期内依法纳税，不存在重大违法行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师经核查后认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已得到有权部门的批准及授权并已办理必要的备案手续。
（二）根据发行人的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
二十、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面说明以及发行人所在地的行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已审阅。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本法律意见书正本四份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
和邈
年 月 日