上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2016年度股东大会
二零一七年六月十二日
上海申达股份有限公司
2016年度股东大会议程
会议时间：2017年6月12日（星期一）下午 13:00
网络投票起止时间：2017年6月12日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
现场会议地点：上海市闸北区恒丰路777号维也纳国际酒店
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长姚明华先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、2016年度董事会工作报告 姚明华
2、2016年度监事会工作报告 梁锦山3、2016年度总经理工作报告 姚明华
听取独立董事述职报告 独董代表4、2016年度财务决算暨2017年度财务预算报告 李桂英5、2016年度利润分配的议案 李桂英6、2016年度不进行资本公积金转增股本的议案 李桂英7、2016年年度报告及摘要
姚明华11、关于为公司下属企业提供担保的议案 姚明华12、关于聘任2017年度审计会计师事务所的议案 李桂英13、关于聘任2017年度内控报告审计会计师事务所的议案 李桂英14、关于购买由银行发行的理财产品的议案 李桂英15、关于终止建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案 姚明华16、关于公司符合重大资产重组条件的议案 陆志军17、关于公司重大资产重组方案的议案 陆志军18、关于《重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》 陆志军19、关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案 陆志军20、关于本次重大资产购买相关审计报告的议案 陆志军21、关于本次重大资产购买相关备考合并财务报告及审阅报告的议案 陆志军22、关于本次重大资产购买相关评估报告的议案 陆志军23、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案 陆志军24、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条的议案 陆志军25、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 陆志军26、关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案 陆志军27、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 姚明华28、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 姚明华29、关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案 姚明华30、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 姚明华31、关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案 姚明华32、关于同意上海申达（集团）有限公司免于以邀约收购方式增持公司股份的议案
姚明华33、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 姚明华
34、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 陆志军35、关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 陆志军36、关于公司未来三年回报规划的议案 陆志军37、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 陆志军五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
上海申达股份有限公司
2016年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司2017年6月12日
议案一：
上海申达股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
本年度经营情况的具体分析以及新年度的经营计划，将在总经理工作报告中进行全面阐述。下面，从年内公司的总体状况、董事会的主要工作和公司重大事项等方面进行简要总结，并对新年度的工作策略作简要阐述。
一、 报告期内公司总体状况的简要分析
2016年，在全球经济低迷、市场需求偏弱的复杂形势下，我国纺织行业深入推进转型升级，积极落实供给侧结构改革。虽然纺织服装行业的贸易情况出现下降趋势，但本年度产业用纺织品转型升级取得进展，整体纺织行业全年实现平稳增长，行业盈利能力相对稳定。
报告期内，公司各项工作稳步推进，总体规模和效益同比继续保持增长，2016年营业收入、营业利润、净利润的有关数据如下：
单位：元
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|项目|2016年|2015年|增减比例|
|营业收入|8,675,120,930.40|7,706,249,375.15|12.57%|
|营业利润|254,956,664.80|231,590,243.84|10.09%|
|归属于母公司的净利润|194,184,798.12|169,955,601.27|14.26%|

二、 报告期内董事会会议的召开及其决议内容简介
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|会议届次|召开日期|决议内容|
|八届十八次|2016年1月12日|1、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案2、 关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案3、 关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案4、 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案|

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|||5、 关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案|
|八届十九次|2016年3月29日|1、 2015年度董事会工作报告2、 2015年度总经理工作报告3、 2015年度财务决算暨2016年度财务预算报告4、 2015年度利润分配及不进行资本公积金转增股本预案5、 2015年度内部控制评价报告6、 2015年年度报告及摘要7、 关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案8、 关于为公司下属企业提供担保的议案9、 关于聘任会计师事务所的议案10、关于购买由银行等发行的理财产品的议案11、关于授权公司财务总监进行短期证券投资的议案|
|八届二十次|2016年4月15日|1、 2016年第一季度报告2、 关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计（修订稿）的议案3、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案4、 关于调整向特定对象非公开发行A股股票方案的议案5、 关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案6、 关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案7、 关于与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同补充协议》的议案8、 关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案9、 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案10、关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回|

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|||报措施的议案11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案|
|八届二十一次|2016年5月18日|1、 关于兑现2015年度经营者业绩考核奖励的议案2、 关于对经营者2016年度业绩考核奖励的议案3、 关于上海汽车地毯总厂有限公司新建张家口分公司的议案4、 关于上海汽车地毯总厂有限公司收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司25%股权的议案5、 关于制订《海外投资企业管理办法》的议案6、 关于提名第九届董事会候选董事的议案7、 关于召开2015年度股东大会的议案|
|九届一次|2016年6月15日|1、 关于选举公司董事长的议案2、 关于聘任公司总经理的议案3、 关于聘任公司副总经理的议案4、 关于聘任公司财务负责人的议案5、 关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案6、 关于选举董事会专门委员会成员的议案|
|九届二次|2016年8月15日|1、 关于调整向特定对象非公开发行A股股票方案的议案2、 关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案3、 关于修订本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案4、 关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案|
|九届三次|2016年8月29日|1、 2016年上半年度总经理工作报告2、 2016年半年度报告|
|九届四次|2016年10月27日|1、 2016年第三季度报告2、 关于免去陆志军先生公司财务负责人职务的议案|

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|||3、 关于聘任李桂英女士为公司财务总监的议案4、 关于出售上海第七棉纺厂延平路新平公寓的议案|
|九届五次|2016年12月21日|1、 关于公司符合重大资产重组条件的议案2、 关于公司重大资产重组方案的议案（1）方案概述（2）交易对方（3）交易标的（4）交易价格（5）对价支付方式3、 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案4、 关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案5、 关于《重大资产购买预案》及其摘要的议案6、 关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案7、 关于聘请独立财务顾问等证券服务机构的议案8、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案9、 关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项的议案10、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案|

三、 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况简介
1、 2016年度财务预算执行情况
（单位:除特指外均为万元）
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|指标|2016年实际|完成预算比例（%）|2015年实际|比2015年增减（%）|
|主营收入|865,259|108.16|768,402.08|12.60|
|利润总额|30,122|122.95|24,852.87|21.20|

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|归属母公司净利润|19,418|129.45|16,995.56|14.25|
|每股收益（元）|0.2734|129.45|0.2393|14.25|
|净资产收益率（%）|8.11|146.21|7.34|增加0.77个百分点|

2、 2015年度利润分配方案的执行情况
报告期内，公司董事会执行了 2016年 6月 15日召开的公司 2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，以2015年度期末总股本710,242,816股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），扣税后每10股派发现金红利分别为1.00、0.90、0.80元，共计派发股利 71,024,281.60元。公司于2016年6月24日在指定信息披露媒体刊登《2015年度利润分配实施公告》，股权登记日为2016年6月29日，除息日为2016年6月30日，现金红利发放日为2016年6月30日，上述事宜已如期实施完毕。
四、 报告期内（包括延续至本报告期）的投资情况
1、重大的股权投资
1)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建沈阳科技有限公司项目
为满足华晨宝马公司需求，通过控股子公司汽车地毯总厂设立全资子公司上海汽车地毯总厂（沈阳）科技有限公司作为项目实施单位，建设沈阳汽车内饰配套生产基地，旨在打造供应商标杆工厂。本项目分三期建设，报告期内已进入二期投资阶段，累计完成二期投资中的2,702万元（总投资17,737.3万元，其中：一期投资额 3,719万元；二期投资额 6,501万元；三期投资额 7,517.3万元）。
本报告期沈阳科技实现销售收入5682万元，尚未盈利。
2)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建长沙申纺汽车部件有限公司项目
为满足上海大众公司需求，通过控股子公司汽车地毯总厂设立全资公司长沙申纺汽车部件有限公司作为项目实施单位，建设长沙汽车内饰配套生产基地。本项目分二期建设，报告期二期投资已完成（总投资3,278万元，其中：一期投资额 1090万元；二期投资额 2188万元）。本报告期内，长沙申纺实现销售收入约2,694.18万元，实现净利润约54.11万元。
3)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建宁波申纺汽车部件有限公司项目
为满足上海大众公司需求，通过控股子公司汽车地毯总厂设立全资公司宁波
申纺汽车部件有限公司作为项目实施单位，建设宁波汽车内饰配套生产基地。本项目总投资4,529万元，报告期内累计完成投资973万元，预计达产后平均每年新增销售收入7,797.4万元，新增净利润421.91万元。
4)关于上海汽车地毯总厂有限公司新建张家口分公司的项目
为配合吉利汽车项目规划，汽车地毯总厂在张家口设立分公司，建设配套汽车零部件生产项目基地。本项目总投资约 3,755万元，报告期内，累计已投资435万元，预计达产后平均每年新增销售收入1.1亿元，新增净利润1,300万元。
5)通过子公司增资 Cross River LLC并由 Cross River LLC收购 PFI Holdings LLC的项目
2015年，本公司全资子公司申达进出口，通过在美国设立平台公司 SSIE Holdings,LLC，对其美国参股公司 Cross River, LLC增资3,555.5万美元，增资完成后，申达进出口通过直接和间接持有 CR公司81.43%的股权，成为 CR公司的控股股东。同时由CR公司收购美国Anderson Perfect Fit Investors,LLC持有的美国家纺公司 PFI Holdings,LLC100%股东权益。2016年7月，根据 PFI公司交割后实际和基准营运资本净额的差额调整，最终购买价格确定为 31,710,750美元（根据交割日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折合为人民币 202,527,047元）。报告期内，CR公司实现销售收入约人民币15,136.60万元，净利润约人民币 1,248.65万元；PFI公司实现销售收入约人民币23,085.37万元，净利润约人民币 928.06万元。
6)关于通过子公司收购美国 NYX公司35%股权项目
2015年，公司全资子公司申达投资，通过在美国设立平台公司申达美国投资公司，并由其收购美国汽车内饰生产企业NYX公司35%股权。2016年，申达美国投资公司最终以 5,319.74万美元取得 NYX公司35%股权（根据交割日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折合为人民币 348,673,311.36元），并取得了美国密歇根州政府出具的股东权益证明。报告期内实现投资收益约人民币4,970.42万元。
7)关于通过子公司收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司25%股权项目
公司控股子公司上海汽车地毯总厂有限公司以541.7万元的价格，收购上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司25%股权。汽车地毯总厂原持有申阳藤30%股权，
本次收购完成后，持股比例上升至55%，获得对申阳藤的控制权，并纳入合并报表范围。报告期内，申阳藤实现主营业务收入 5,460.62万元，净利润 303.61万元。
8)关于通过英国平台公司收购 IACG SA汽车软饰业务和声学元件业务相关资产70%股权的项目
公司与 IACG SA于 2016年 12月 21日（中国北京时间）签订《股份认购协议》及其附件（以下合称“收购协议”）。根据“收购协议”，公司拟以现金方式收购IACGSA之汽车软饰业务和声学元件业务相关资产，IACGSA拟将上述资产注入新设公司B1，由公司通过在英国设立的公司认购 B1公司70%的股份。本项目尚需提请股东大会审议。
9)关于设立江苏申达碳纤维材料有限公司建设碳纤维及其预浸料项目
公司第八届董事会第十六次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案》，拟投资约 5.4亿元建设碳纤维及其预浸料项目。综合考虑项目相关行业的发展状况及市场条件，经公司于 2017年 3月 20日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，拟终止本项目，并授权公司总经理对前期购置土地作适当处置，该项终止尚需提交股东大会审议。
五、 对外担保事项
单位:元币种:人民币
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|0.00|
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|0.00|
|公司及其子公司对子公司的担保情况||
|报告期内对子公司担保发生额合计|221,600,000.00|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|577,277,000.00|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|577,277,000.00|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|23.41|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0.00|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|0.00|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0.00|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|0.00|

六、 新年度策略
2017年世界经济预计加快复苏，国际市场需求回暖趋势将支撑我国纺织品服装出口；国家加快“一带一路”战略的推进，为行业在沿线国家的商品出口提供了较大空间。供给侧改革将会推动行业升级步伐，加快技术改造和新产品开发，提升行业的竞争能力，更好的替代进口和参与国际竞争。2017年我国产业用纺织品行业将会继续平稳发展，增速较 2016年会有所提升，出口有望扭转下降局面恢复增长。
公司近年通过兼并收购，境外资产规模逐步增长。随着战略扩张的深入推进，为适应内外部环境的变化，公司将以全球化的视野开拓市场和配置资源，大力发展产业用纺织品和进出口贸易两项核心业务，形成汽车内饰以软饰为主、硬饰为辅，外贸以服装、面料、酒店用纺织品为核心的产品结构，逐步从区域性公司向国际化公司转型。
“全国布局，海外发展”，持续的业务扩张也对公司管理提出了新的要求，如何融合地域和文化的差异，有效管控全球业务，是公司转型成功的关键所在。
公司将在确保收购业务平稳过渡的基础上，建立区域平台管理模式，逐步整合供应商、客户、生产等各项业务资源，丰富产品结构，完善供应链体系，促进协同效应的产生。同时，通过全面预算管理，提高对资金需求的预判能力，合理筹集、调度和使用资金，提高资金利用率。此外，加强研发投入和产业基地建设、打造国际化人才梯队、梳理和重建管理流程等等，都将成为公司未来发展的长期战略任务。
综上所述，公司初步拟订了公司下一年度的经营计划如下表：
（单位：万元）
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|项目|2017 年预计|
|营业收入|901,678|
|营业成本费用|881,615|
|利润总额|27,000|
|归属于母公司所有者的净利润|16,000|

以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
议案二：
上海申达股份有限公司
2016年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
在过去的 2016年，公司监事会一如既往地本着维护全体股东利益的原则，认真履行了《公司法》等有关法规以及《公司章程》赋予监事会的各项职责，现将2016年监事会的主要工作报告如下：
一、召开监事会会议和决议情况
本报告期内，公司监事会共召开了九次会议：
1、2016年1月27日召开八届十一次监事会会议，会议通过网上通讯方式审议通过了公司《关于公司 2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2、2016年3月29日召开八届十二次监事会会议，会议审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》；《2015年度财务决算报告暨2016年财务预算报告》；
《2015年年年度报告》；《2015年度内部控制评价报告》等议案，并对董事会编制的2015年年度报告及2015年度内部控制评价报告提出审核意见。
3、2016年4月14日召开八届十三次监事会会议，会议审议通过了公司《2016年第一度报告》；《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；《关于调整向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；《关于修改公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》；《关于修改本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；《关于与上海申达（集团）有限公司签署（股份认购合同补充协议）的议案》；《关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》等议案，并对董事会编制的 2016年第一度报告提出审核意见。
4、2016年5月18日召开八届十四次监事会会议，会议通过网上通讯方式审议通过了公司《关于提名第九届监事会候选监事的议案》等议案。
举公司监事会主席的议案》；《关于选举公司监事会秘书的议案》等议案，选举梁锦山先生为公司监事会主席；聘请邵英豪先生为公司监事会秘书。
6、2016年8月15日召开九届二次监事会会议，会议通过网上通讯方式审议通过了公司《关于调整向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》；《关于修改公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》；《关于修改本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。
7、 2016年 8月 29日召开九届三次监事会会议，会议审议通过了公司《2016年半年度报告》，并对董事会编制的2016年半年度报告提出审核意见。
8、 2016年10月 27日召开九届四次监事会会议，会议审议通过了公司《2016年第三季度报告》，并对董事会编制的2016年第三季度报告提出审核意见。
9、 2016年12月 21日召开九届五监事会会议，会议审议通过了公司《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》、《关于（重大资产购买预案）及其摘要的议案》等议案。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席相关董事会会议，依法监督董事会审议并提交股东大会的各项议案。监事会认为，2016年度公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，确实执行了各项决议，公司的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，并且建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经营班子执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行了认真负责的检查和监督。公司 2016年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会在审阅的基础上，认为公司 2016年度的财务报告
客观、公正地反映了公司的实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内的董事会提出的重大投资和重大资产和股权出售事项无
异议。监事会认为，报告期内公司筹划的重大资产购买事宜符合公司发展需求。
与重大资产购买有关的购买方案、重组预案、与交易对方签订的交易协议等内容符合法律法规要求；该等交易事项价格公允、合理，未发现内幕交易、以及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
五、关联交易情况
报告期内公司未发生收购、出售资产方面的重大关联交易。
报告期内公司日常经营中的关联交易符合 2015年度股东大会审议通过的《关于审议2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易的议案》中确定的2016年日常关联交易的原则。
监事会认为，上述关联交易的定价是按照市场价格为基准确定其产品与服务的实际价格，体现了“三公”原则，没有损害公司及全体股东的利益。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《2016年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制重点按公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会制作的《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案三：
上海申达股份有限公司
2016年度总经理工作报告
各位股东和股东代表：
我代表经营班子，就公司2016年经济运行状况和2017年主要经济工作计划，向本次股东大会作工作报告，请审议。
第一部分：2016年工作回顾总结
尽管受国内外经济下行压力的影响，公司经营班子围绕“以兼并收购突破发展瓶颈，以资本运作打开发展通道”的目标有序推进各项工作，使公司规模效益再创新高，2016年实现主营业务收入86.5亿元，一举突破80亿元大关，实现利润总额3.01亿元，取得了“十三五”规划的良好开局。
2016年经济指标完成情况表
（单位：万元）
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|指标内容|年度指标|实际完成数|年度指标完成进度|去年同期数|比同期增减|
|主营业务收入|800,000|865,259|108.2%|768,402|12.60%|
|利润总额|24,500|30,122|122.95%|24,853|21.2%|
|归属母公司净利润|15,000|19,418|129.45%|16,996|14.25%|
|应收账款周转天数（天）|32|36.21|未完成|33.15|比年初放慢3.06天|
|存货周转天数（天）|24|20.87|完成|22.11|比年初加快1.24天|
|经营活动净现金流量|8,000|21,818|272.73%|14,528|50.18%|

注：应收账款周转天数受当年收购申阳藤和新投产沈阳科技公司的影响，同口径调整周转天数为31.97天，完成预算。
（一）进出口业务
2016年，外贸板块实现主营业务收入 63.99亿元，同比增加1.7%，利润总额10877万元，同比增加120.25%。公司外贸通过两大主要措施，提高了整体盈利水平：一方面，向转型为集成供应链服务商的既定目标深入探索，并取得初步成果；另一方面，在管控模式、业务协同和人才发展方面探索管理办法，积累了一定的经验。
随着前几年的境外设点，公司外贸业务整体含金量显著提升。2016年公司累计海外销售 8.1亿元，占外贸总销售额的12.66%；四家在美公司（SSA、SSII、CR、PFI）的海外利润 7184.76万元，占外贸总利润的66.05%。
2、整合投后管理，注重内部联动
外贸事业部打开“全球视野”，从上游客户端和下游供应商着手，找准自身定位，努力打造“供应链集成服务商”。公司的海外部，将自身定位为一个“订单管理中心”（SOURCINGHUB），承担面料开发，款式开发，订单打样，订单管理等职责，将海外部本身打造成一个生产能力可以辐射东南亚的订单管理平台。
3、完善风控体系，升级管理职能
报告期内，重新修订了部分风险管理制度，如新制定了《上海申达外贸事业部委托放账业务管理办法细则》，逐条修改了风控制度中与《细则》冲突的条款，外贸风险防范得到加强。
4、打造多功能平台，推进设计研发工作
研发中心 2016年增加了快返设计，根据部门提供的客户需求信息，一周左右的时间即可完成设计到样衣开发，为部门拿到更多的订单提供有力支撑。
（二）汽车内饰业务
2016年，汽车内饰板块在争取新项目和拓展新业务方面做了诸多努力，新增并购企业，特别是松江埃驰和美国 NYX公司经营业绩出色，带动了整个板块业绩的大幅提升。报告期内，汽车内饰板块实现主营业务收入20.06亿元，同比提升73.84%，利润总额 12724万元，同比增长98%。
1、“全国布局”战略进一步向纵深发展
进一步落实“东西南北中”的发展战略，稳步推进规划项目实施。沈阳工厂立足打造标杆工厂，一期项目顺利批量投产，二期项目建设逐步启动；长沙工厂一期、二期项目均已建设完成，实现了批量投产；宁波工厂已经开始动工建设，预计 2017年完成厂房土建；张家口工厂已经完成了工商注册、厂房租赁和钢结构安装等工作；中联佛山工厂已经实现批量生产，进入爬坡阶段。
2、通过兼并收购加快“国际化”步伐
2016年，结合公司发展定位，围绕核心主业的发展，公司相继完成多项兼并收购项目：抓住伊藤忠退出的契机，收购申阳藤（SSI）25%的股权，持股比例升至55%，实现了对 SSI的控股；收购松江埃驰（松江IAC）5%的股权，持股比例升至55%，实现了对松江IAC的控股；通过海外子公司申达（美国）投资公司收购美国NYX公司35%的股权；收购美国IAC集团软饰业务（ST&A）项目签约。
3、注重业务联动，推进企业协同发展。
公司以整合管理为新课题，全方位加强与并购企业的业务整合、财务整合、人事整合，加快推进与并购企业的联动和协同。
4、拓展技术创新，强化企业核心竞争力。
汽车内饰板块注重技术创新，广泛探索国内外的合资合作，寻找技术突破的新途径。在市场拓展方面，我们争取到大众下一代朗逸的地毯项目，确保了生产和供应的延续性，同时，获得了增量车型大众Tharu、Skoda Yeti地毯、衣帽架、挡泥板项目的提名。新客户争取方面，我们获得了吉利/沃尔沃共用CMA平台两个车型的订单，产品包括了我们从未涉足的引擎盖隔音垫、乘客舱前围隔音垫等。
（三）新材料业务
2016年，新材料板块实现主营业务收入19840万元，同比上升2.64%，利润总额2194万元，同比下降11.83%。新材料事业部主体企业申达科宝受迫于市场结构调整和客户结构变化的双重冲击，主营业务收入同比略有下降。但科宝通过明确目标市场定位，加强新产品研发和提高第二条生产线效率等措施，确保了存货、应收账款等财务指标顺利完成。
（四）房产物业板块
公司资产管理中心做好房屋土地的资产盘点，逐步提升各园区整体运行质量。
第二部分：2017年重点工作计划
一、2017年总体发展目标
在近几年基本完成全国布局的基础上，着眼于全球发展、海外开拓，我们将深化调整产业结构、优化产业布局，带动盈利模式产生新的变化。在总体规模和经济效益开始踏上新台阶的同时，申达将继续聚焦“车用纺织内饰亚洲第一”和“自营为主的集成外贸供应链服务商”两大发展目标，充分利用全球资源，争取成为国际化经营的公司，实现新的突破。
二、重点工作计划
1、拓展海外并购，促进企业联动
为打好新一轮跨越的发展基础，公司将继续推进具有战略意义的收购兼并项目。同时，我们将注重国内、国外企业协同联动，整合车用纺织业务发展平台，实现资源共享，提升内饰业务的知名度和市场实力，使申达真正成为汽车内饰行业的领先者。
2、稳固现有业务，加强风险防范
继续抓好已收购企业、项目的管理工作，包括对经营团队、市场拓展、业务协同、风险防范的管控工作，争取达到预期效果和目标。对现有业务板块和企业，经营重点将放在市场开拓、研发创新、降低成本和提升管理水平上。注重经济运行质量，公司外贸事业部继续加强管理职能，完善风险控制体系，完善信息化管理及BI控制系统并实行全面推广实施，进一步升级管理职能。
3、鼓励科技创新，推动转型升级
申达的制造企业定位于“高性能纺织复合材料的制造和应用”，锚定目标市场方向，寻找新的发展项目。公司将加大对科技创新工作投入，形成具体推进措施，对下属企业申请高新技术企业、创建技术中心给予财力和人力支持。同时，公司将于与大专院校和科研机构合作建立产、学、研技术中心的可能性，为企业科技创新打下坚实基础。
进一步落实“东西南北中”的全国布局规划，对已经建成和正在建设的国内项目，力争顺利投产、早出效益。沈阳工厂实施二期项目建设，落实配套设施安装，在建成智能化标杆工厂的基础上，完成宝马配套产品的批量生产；配套大众途安和A级SUV车型的长沙工厂做好批量投产后的稳定工作，提高产品制成率；
配套上海大众新明锐和凌渡车型的宁波工厂，完成设备安装，进入试生产阶段；
配套吉利/沃尔沃车型的张家口工厂完成项目审批和前期工程准备，开始建设；
江苏中联佛山工厂顺利量产，中联北方工厂实施启动。
5、结合公司规划，落实人才队伍建设
树立战略人力资源管理理念，结合公司十三五发展规划，更新、制定人力资源十三五发展规划，重点吸引、培养与全国布局、海外发展战略相适应的关键岗位人才。通过加强和细化对下属企业经营者的考核机制，完成部分企业主要经营者的新老交替和平稳过渡，同时完善继任计划、加强后备干部队伍建设；通过向海外及埠外企业输送业务骨干，孵化和发展海外、埠外人才团队，逐步实现人才本土化的使用、培养和转化；通过管理培训生培养项目的运作，储备资本运作、财务、投资、技术、销售、管理等各方面的人员梯队，为公司的战略发展源源不断的提供所需人才。
6、加强财务管控，完善信息化建设
公司以全面预算为抓手，提升企业管理水平。对标松江埃驰、Autoliv申达在预算管理上的先进经验，制造板块企业率先推开，力争抓出实效；公司财务计划为投融资项目做好资金统筹安排，制定并购资金的筹措、使用等管理办法；强化并购后的财务整合，促进协同效应实现。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
上海申达股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
张鸣、余木火、俞铁成、胡祖明、袁树民
各位股东和股东代表：
我代表上海申达股份有限公司独立董事张鸣、余木火、俞铁成、胡祖明、袁树民，向各位作2016年度述职报告。
一、独立董事的基本情况
1、张鸣，男,1958年5月出生，历任本公司独立董事、现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。
2、余木火，男,1961年6月出生，历任本公司独立董事、现任东华大学教授、博士生导师、研究院副院长、纤维材料改性国家重点实验室副主任。
3、俞铁成，男,1975年4月出生，现任本公司独立董事、上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。
4、胡祖明，男，1962年10月出生，现任本公司独立董事、东华大学教授、博士研究生导师、材料学院化学纤维研究所所长。
5、袁树民，男，1951年2月出生，现任本公司独立董事。
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张鸣|4|4|1|0|0|否|0|
|余木火|4|4|1|0|0|否|1|
|俞铁成|9|9|2|0|0|否|1|
|胡祖明|5|5|1|0|0|否|0|
|袁树民|5|5|1|0|0|否|0|

我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各
项决策均履行了相关程序，我们对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、
反对或异议的情况。
作为独立董事，我们还兼任董事会下属战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会委员。
在日常工作中，我们与公司董事、经营管理层、相关职能部门负责人经常保持联系，了解公司经营运作情况，必要时还对公司相关经营场所进行实地考察，听取情况汇报，充分发挥指导和监督作用。公司为我们的调研、调查，以及获取决议所需要的资料提供了便利，积极有效地配合了我们独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、现金分红及其他投资者回报情况、内部控制、重大资产购买的执行情况，发表独立意见如下：
我们认为：公司董事会在审议2016年日常关联交易计划时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
我们认为：报告期内公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。
我们认为：报告期内公司现金分红比例超过了公司当年度净利润的30%，兼顾了对投资者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
我们认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。
我们认为：报告期内公司筹划的重大资产购买事宜符合公司发展需求。与重大资产购买有关的购买方案、重组预案、与交易对方签订的交易协议等内容符合法律法规要求；该等交易事项价格公允、合理，未发现内幕交易、以及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
四、总体评价
在报告期内，我们作为公司独立董事，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
独立董事：张鸣、余木火、俞铁成、胡祖明、袁树民2017年6月12日
议案四：
上海申达股份有限公司
2016年度财务决算暨 2017年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
受董事长的委托，我向本次股东大会作 2016年度财务决算暨 2017年度财务预算报告，提请各位股东和股东代表审议。
一、2016年度财务决算实际情况：
单位：万元
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|指 标|2016 年实际|完成预算％|比 2015 年增减％|
|主营收入|865259|108.16|12.60|
|利润总额|30122|122.95|21.20|
|归属母公司净利润|19418|129.45|14.25|
|每股收益（元）|0.2734|129.45|14.25|
|净资产收益率（%）|8.11|146.21|提高0.77 个百分点|

二、财务情况简要汇报：
2016年是“十三五”规划的启动之年，也是公司继2015年“全国布局、海外发展”实施收购兼并后取得阶段性成效之年。在国内经济增长持续放缓、全球经济下行的压力之下，公司上下不懈努力、奋力拼搏，乘收购兼并战略转型之势，圆满完成了董事会制订的预算指标，规模、效益一举创下申达历史上新高。
（一）规模完胜 86亿，再登历史新高度
2016年公司力克市场需求下降、进出口业务萎缩、中国制造转移等不利因素，主营业务收入实现突破了86个亿。这两年公司实施收购兼并战略，使 2016年在2014年刚刚突破70个亿规模的基础上，借助于收购兼并增量实现86.5个亿，上升23.5%，原来高不可攀的80个亿一举突破。
公司各板块实现主营业务收入情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|板块|2016 年预算|2016 年完成|完成率|去年同期|增减率|
|外贸板块|640,000|639,920|99.99%|629,249|1.70%|
|汽车内饰|160,000|200,599|125.37%|115,390|73.84%|
|产业用品|21,500|19,840|92.28%|19,329|2.64%|
|资产中心|5,000|4,900|98.00%|4,433|10.53%|
|合计|800,000|865,259|108.16%|768,402|12.60%|

1、各板块同比均增加，收购兼并企业贡献大
2016年公司各业务板块销售规模同比均有所增加，其中：
同比增长率最高的是汽车内饰板块，其中 2015年收购的松江挨驰本期贡献规模9.8个亿，比上年增加7.5个亿（上年只有4季度并入），汽车内饰的其他企业在全国布局战略的推动下均有增长，整体增长率达到七成以上，超预算达两位数
以上；
外贸板块围绕供应链项目收购和整合本期初见成效,同比增长了1.64%；其中四户海外企业（三户 15年新收购）实现规模 8.1个亿，同比增加 4.6个亿上升
131.42%，可见没有上年收购兼并企业贡献（同比增加4.43亿），外贸规模同比是下降的。
2、整体超额完成预算，各板块及企业完成各异
整体超额完成了预算指标，其中汽车内饰超额完成预算25.37%，外贸和资产管理中心差口气，产业板块有差距。
外贸板块由于申达进出口和八达两户主体企业进出口贸易总额同比下降了
14.22%，使得本期预算略有差距；产业用品板块本期受欧美大环境影响没有实质
性改观，虽然在新纺织销售提升下同比没有下滑，但和预算仍存有7.72%的差距。
汽车内饰是完成预算最好的板块，该板块所有企业均完成预算，其中完成好的是
新纺联125%，中联123%，松江挨驰118%。汽车内饰板块主营业务收入首次突破20亿。
（二）效益同样创新高，利润站在3亿上
2016年公司利润实现了30,122万元，成为申达历史上效益之最。公司自2009年资产整合以来连续六年保持在2亿元以上，2016年终于在各板块各企业的努力下，站在了3亿元坐标上：。这其中虽有出售法人股等实现收益3650万元和折价收购带来的利润1780万元（扣除挨驰和申阳藤增值摊销费用后）增利因素，但剔除上述因素，公司当年利润还是达到2.88亿以上。
1、效益完成超预期，多数板块同比增
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|板块|16年预算|16年实际|预算完成率|15年实际|同比增减率|
|外贸板块|11,820|10,877|92.02%|4,939|120.23%|
|汽车内饰|10,000|12,724|127.24%|6,426|98.01%|

产业用品 2,235 2,194 98.17% 2,736 -19.81%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产中心|2,170|2,728|125.71%|1,885|44.72%|
|总部及其他|-1,725|1,599|192.70%|8,867|-81.97%|
|利润总额|24,500|30,122|122.95%|24,853|21.20%|

2016年除外贸和产业用品板块利润完成与预算指标略有差距，整体完成相当不错。
汽车内饰利润额在本期收购的 NYX和松江挨驰的利润贡献（两家贡献利润 5790万元）以及汽车地毯总厂折价收购申阳藤产生收益等增利因素影响下利润超过 1.2个亿，超了同期98.01%，达到历史最好水平；外贸板块在新收购兼并境外企业助推下，效益再次登顶1个亿，同比增加了120.23%，其中，境外企业贡献利润6120万元。
2、效益虽然创新高，利润结构需改善
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润构成|2016 年|占比|2015 年|占比|增减|比例|
|利润总额|30122|100%|24,853|100.00%|5,269|21.20%|
|其中：主营利润|12113|40.21%|9,693|39.00%|2,420|23.12%|
|其他业务利润|1088|3.61%|1,245|5.01%|-157|-11.81%|
|投资收益|12295|40.82%|12,221|49.17%|74|3.11%|
|其中：权益法|7317|24.29%|2,568|10.33%|4,749|194.51%|
|营业外收入|4814|15.98%|1,833|7.38%|2,981|156.46%|
|营业外支出|188|0.62%|139|0.56%|49|35.25%|

2016年公司主营业务利润12113万元，同比增加2420万元，占利润总额40.21%，和同期占比略有上升；投资收益 12295万元，占比40.82%，同比增加 74万元，其中，权益法收益增加 4749万元，主要是本期新投资35%股权 NYX贡献投资收益 4970万元，而上期有处置凯悦股权获得处置收益5232万元，两因素基本相抵，所以投资收益总额变化不大。营业外收入中含有折价收购申阳藤股权收益2360万元，补贴收入同比增加 292万元。
（三）公司体量快速增，财务状况尚优良
2016年末公司应收账款和存货保持在相对合理范围内，经营性现金净流量表现出优良态势，由于退税资金的及时到位以及各企业的共同努力，全年净流入达到2.18亿，同比上升53.67%，几大业务板块较好完成预算指标。
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016 年|2015 年|增减额|增减率%|
|应收账款净额|87027|70750|16,277|23.01%|
|应收周转天数|36.21|33.15|增加3.06 天||
|存货净额|44716|43398|1,318|3.04%|
|存货周转天数|20.87|22.11|加快1.24 天||
|经营现金净流量|21818|14523|7,295|50.23%|
|净资产收益率(%)|8.11|7.34|上升了 0.77 百分点||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||上升了 2.02 百分点||
|流动比率(%)|169.44|172.18|下降2.74 个百分点||
|速动比率(%)|144.73|147.33|下降2.6 个百分点||
|总资产|537644|481536|56108|11.65%|

2016年公司净资产收益率提高 0.77个百分点，资产负债率上升 2.02个百分点，流动比率、速动比率分别下降2.74和2.6个百分点。
2016年末公司合并报表单位达到40家，总资产突破50亿达到了53.76亿，比上期增长11.65%。其中，货币资金（含交易性金融资产）10.98亿，占总资产20.41%。
虽然 2016年公司资金需求进一步增强，收购 NYX支付 5700万美元，但通过适度融资保持了整体资金的充沛，资产负债率仍为45%左右。
三、注册会计师查帐报告
本公司 2016年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师谢骞、左虹审计，并出具了“无保留意见的审计报告”。
四、2017年度财务预算
1、主营收入90亿
2、利润总额2.7亿元
3、归属于母公司净利润1.6亿元
4、经营性现金净流量8000万元
5、净资产收益率6.35%
6、每股收益 0.2252元
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案五：
上海申达股份有限公司
2016年度利润分配议案
各位股东和股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）的 2016年税后净利润为124,519,419.39元，根据《公司法》规定，母公司提取10%法定盈余公积金 12,451,941.94元，当年净利润尚结余 112,067,477.45元，加上年初未分配利润结余 28,119,282.08元，实际可供股东分配的净利润是 140,186,759.53元，现拟按每 10股分 1.00元的比例向全体股东派发红利(含税)71,024,281.60元，尚结余未分配利润69,162,477.93元，转入以后年度分配。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案六：
上海申达股份有限公司
2016年度利润分配及不进行资本公积金转增股份议案
各位股东和股东代表：
本公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案七：
上海申达股份有限公司
2016年度报告和摘要
各位股东和股东代表：
公司2016年度报告全文和摘要刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案八：
上海申达股份有限公司
关于兑现 2016年度经营者业绩考核奖励的议案
各位股东和股东代表：
经董事会审议通过，现提议对安秀清先生（董事长任期：2015年4月28日至 2016年 6月 15日）和姚明华先生（董事长任期：2016年 6月 15日至 2019年 6月 14日；总经理任期：2015年 4月 28日至 2019年 6月 14日）进行考核奖励。
一、经济指标和重点工作完成情况
（一）得分情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标项目|分值|完成情况|得分|乘权数后得分|
|利润总额|0.2|完成|0.2||
|归属于母公司净利润|0.1|完成|0.1||
|主营业务收入|0.2|完成|0.2||
|应收帐款周转天数（天）|0.1|完成|0.1||
|存货周转天数（天）|0.1|完成|0.1||
|预算准确率（%）|0.1|完成|0.1||
|经营活动现金净流量|0.2|完成|0.2||
|小计|1||1|0.8|
|重点工作|分值|完成情况|得分|乘权数后得分|
|重点工作1|0.3|部分完成|0.28||
|重点工作2|0.1|完成|0.1||
|重点工作3|0.3|完成|0.3||
|重点工作4|0.2|完成|0.2||
|重点工作5|0.1|完成|0.1||
|小计|1||0.98|0.196|
|合计||||0.996|

（二）重点工作完成情况
1、寻找解决影响企业规模、效益和持续发展的关键问题1-2个，并列入“补短板”计划，进行修改完善；全面预算管理在 2015年评分基础上上一个台阶，达到提升级，试点业务预算；落实市审计局的审计整改工作，按时按要求上报审
计整改结果报告。
完成情况：1）公司积极开展“找短板”工作，寻找了三个“短板”，落实了“补短板”措施和责任人，已取得了积极成果；2）全面预算管理在2015年评分基础上上了一个台阶，在试点企业预算方面，公司安排了制造企业——松江埃驰介绍全面预算尤其是业务预算的编制，并在制造企业中学习和推广，开展业务预算工作；3）公司已全面完成2015年度市审计局审计整改要求中所列5项内容的整改工作，审计整改结果报告已按要求上报。
2、完成上海第六棉纺厂、上海第七棉纺厂、上海第三织带厂、上海第二印染厂等4家企业的公司制改制。
完成情况：公司对下属企业——上海第七棉纺厂、上海第六棉纺厂、上海第二印染厂、上海第三织带厂等企业更名改制过程中的重点关键节点，与所涉各区市场监督管理局、房产交易中心、规土局等部门就改制进行了初步了解。经咨询，虽然企业更名改制工作市场监督管理局可以办理，但涉及各企业诸多历史遗留问题，政府部门将按上市公司的要求予以政策规范。
3、完成外贸业务梳理，按自营、代理、进口业务类型开始集成，提高专业化、系统化、信息化、标准化程度；加强外贸风险管理防范。
完成情况：年度内，公司外贸事业部将业务梳理和风险控制体系完善作为重点工作推进。按照自营、代理、进口业务类型开始集成，提高专业化、系统化、信息化程度。同时，根据对外贸业务的管理办法，公司重新修订了部分风险管理制度，建立了相应的体系和制度，加强外贸风险防范。
4、进一步打造集成供应商，实施海外发展战略，外贸板块海外公司合计销售规模比2015年增加50%。
完成情况：海外公司1~12月份销售规模合计 82801.53万元，同比增长120.21%。
5、收购项目确保持续稳定发展，并形成长效机制和团队人才。
完成情况：在形成长效机制和团队人才方面，主要做了这样几方面工作：1)人才招募与储备：通过市场化招聘为NYX设立上海办事处招募销售经理及模具经理，以及通过校园招聘为海外兼并收购项目储备财务管理人才；2)人员培训：组织相关人员参加“投后管理培训班”等相关培训；3)管理制度：完成《派驻境外人员管理制度》；4)人事服务：协助海外投资企业与国内人才派遣公司、猎头公
司签订合作协议。
二、力争考核内容
（一）得分情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|力争指标考核项目|分值|完成情况|得分|乘权数后得分|
|利润总额力争指标|0.5|完成|0.503||
|主营业务收入力争指标|0.5|部分完成|0.433||
|小计|1||0.936|0.281|
|重点工作|分值|完成情况|得分|乘权数后得分|
|重点工作 1|0.25|部分完成|0.2||
|重点工作 2|0.3|部分完成|0.28||
|重点工作 3|0.25|完成|0.25||
|重点工作 4|0.1|完成|0.1||
|重点工作 5|0.1|完成|0.1||
|小计|1||0.93|0.651|
|合计||||0.932|

（二）力争考核重点工作
1、完成控亏工作目标；按照统一部署，完成ERP项目建设的相关工作。
完成情况：完成吴江申达制衣有限责任公司、投资平台公司 SSIE等控亏指标。
2、完成非公开发行股票方案的申报和发行工作。确保收购标的持续健康发展，达到或超过预期目标。围绕产业竞争力提升，扩大有效收购目标实现。
完成情况：鉴于本次非公开发行股票方案自发布至今，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化。经公司综合考虑内外部各种因素，并与认购对象、保荐机构进行反复沟通，决定终止本次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件。
3、进行碳纤维项目的前期调研，在研究的基础上确定初步方案。
完成情况：综合考虑项目相关行业的发展状况及市场条件，董事会同意终止建设碳纤维及其预浸料生产项目，尚待股东大会审议。
4、进一步落实“东西南北中”的全国布局发展战略，制定中联地毯有限公
司北方工厂建设方案。
完成情况：经调研，已形成中联地毯有限公司北方工厂建设的可行性方案，
将在2017年实施。
三、奖惩考核
(一)主要考核奖励
2016年基本完成考核经济指标、重点工作，合计得0.996分。
绩效薪=2016年度收入标准×30%×0.996。
（二）力争考核奖励
2016年全面完成力争考核指标及重点工作，合计得0.932分。
力争考核奖励=2016年度收入标准×X%×0.932。
(三)净利润超额奖励
净利润超额奖励额按{（2016年经常性归属于母公司净利润+非经常性归属于母公司的净利润×30%）-[年初归属于母公司所有者权益+(年末归属于母公司所有者权益-非经常性归属于母公司的净利润×70%)]/2×6%}×2%)确定，当年兑现50％，另50%到任期结束时兑现（如在任期内留存金额累计满 50万元，超出部分在结算当年全额兑现，余额到任期结束，经任期审计后视审计结论情况再定）。
董事长净利润超额奖励提取数取值为2%，总经理及其他高管人员的X系数由董事长根据各成员的工作业绩、难度确定(兼职人员不重复取酬）。
（四）安全生产考核
根据“安全生产履职考核办法”规定，公司 2016年安全生产履职考核结果为一类二等企业，建议董事会对安全签约责任人姚明华先生不奖不扣。
（五）其他
公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬实施年薪制，包括月岗位薪和绩效薪。其中公司董事长、总经理年度收入标准为 56.1万元，公司董事长、总经理年度收入标准的70%为月岗位薪按月分摊发放，30%为绩效薪视奖惩情况发放。
董事长力争指标考核的X系数，经薪酬与考核委员会确定取值为100。总经理及其他高管人员的 X系数由董事长根据各成员的工作业绩、难度确定(兼职人员不重复取酬）。
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度
确定，所有奖励资金在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案九：
上海申达股份有限公司
关于对经营者 2017年度业绩考核奖励的议案
各位股东和股东代表：
为了更好地加强对企业经营者的绩效考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成董事会提出的 2017年工作规划和效益目标，现提议按以下办法对公司董事长、总经理进行考核奖励。
一、年度基本绩效考核
（一）指标考核
||||
|-|-|-|
|考核项目|指标 (万元)|分值|
|主营业务收入|800,000|15|
|利润总额|24,000|15|
|归属于母公司净利润|16,100|15|
|应收帐款周转天数（天）|36|10|
|存货周转天数（天）|27|10|
|经营活动现金净流量|8,000|15|
|营运资金|96,000|10|
|预算编制准确率(%)|-20|10|

二、年度关键绩效考核
（一）力争指标
||||
|-|-|-|
|考核项目|指标 (万元)|分值|
|经营活动现金净流量|12,000|50|
|利润总额|28，000|50|

（二）重点工作
||||
|-|-|-|
|序号|具体内容|奖额标准|

||||
|-|-|-|
|1|完成控亏工作目标，达到全面预算管理提升级 B；完成事业部及所属投资企业 2017-2019三年行动计划；协助完成资产证券化相关工作；落实专人法务岗位和人员，制定法律（风险）在企业重大经营决策、合同审核中的流程、节点设置和岗位职责等相关制度，做好合同、案件、章程、律所的审核与管理。|一档|
|2|践行企业文化，推行“四项”管理，落实“三分开”指标，夯实基础，防范风险，提质增效，转型升级。|一档|
|3|加大存量转型，拓展自营渠道（自营规模比上年增加 10%以上）；完成外贸业务梳理，按自营、代理、进口业务或产品类型开始集成，提高专业化程度；外贸信息化项目上线并平稳运行；继续加强外贸风险管理防范。对已收购企业购后管理与存量转型发展互动，促进人才、业务、营运规则良性发展。|一档|
|4|配合“全国布局、海外发展”战略，做好互联互动，与海外公司、美国公司、慧联、联泰业务合作有实质性推进。|一档|
|5|年内形成有效的投后管理办法。|一档|

三、考核办法
考核包括基本绩效考核、关键绩效考核、净利润超额奖励三部分，以及任期考核奖励、其他考核奖励等。
1、基本绩效考核的兑现规定：
年度收入标准×30%×经济指标和附加项目考核得分。
2、力争考核的兑现规定：
年度收入标准×30%×力争指标得分。
本年度重点工作，每项考核奖励为10万元，年末采用“0、1”评价法进行考评，即全部完成考核内容，得对应金额奖励，未完成则不得奖。对当年因故未完成的，次年可继续纳入重点工作予以考核，如完成考核内容，得对应奖励金额
的50%。
3、净利润超额奖励兑现规定:
净资产回报率超过6.0%以上部分按1%～5%提取奖励，净利润超额奖励={（经常性归属于母公司净利润+非经常性归属于母公司的净利润×30%）-[年初归属于母公司所有者权益+(年末归属于母公司所有者权益-非经常性归属于母公司的净利润×70%)]/2×6.0%}×(1%～5%)，当年兑现50％（如在任期内留存金额累计满50万元，超出部分在结算当年全额兑现），余额到任期结束，经任期审计后视审计结论情况再定。
4、其他：
特别奖励:根据董事长、总经理当年的工作表现与工作业绩，董事会可讨论通过可给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对董事长、总经理进行附加考核。
5、年终奖励总数(含税)=1+2+3+4
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，所有奖励资金在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案十：
关于 2016年度日常关联交易执行情况
及 2017年日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易预计的议案提交各位股东和股东代表审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2016年度日常关联交易的执行情况
2016年，公司日常经营中的关联交易符合公司2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》中确定的2016年日常关联交易的原则，实际发生情况汇总如下：
单位:元，币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2016年预计关联交易金额|2016年实际关联交易金额|占同类交易金额的比例（%）|关联交易结算方式|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|购买商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|50,000,000.00|20,631,633.04|0.27|现金|
|||购买商品|设备|||1,254,226.00|0.02||
|||接受劳务|物流|||93,264.00|0.00||
|小计||||||21,979,123.04|0.29||
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事姚明华担任董事的企业|购买商品|汽车地毯||50,000,000.00|1,254,212.65|0.02|现金|
|||接受劳务|加工费|||67,801.11|0.00||
|小计||||||1,322,013.76|0.02||
|购买商品和接受劳务合计|||||100,000,000.00|23,301,136.80|0.31||
|上海纺织（集团）有|控股股东及其|销售商品|纺织品||40,000,000.00|1,062,234.47|0.01||

限公司及 关联企
其他
其下属企 业 租赁 3,466,289.62 0.04
收入
业
|||||
|-|-|-|-|
|小计||||
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事姚明华担任董事的企业|销售商品|汽车地毯|
|||其他收入|租赁|
|||其他收入|物业管理等|
|小计||||
|销售商品和其他收入合计||||

|||||
|-|-|-|-|
||4,528,524.09|0.05||
|100,000,000.00|22,646,344.30|0.26|现金|
||2,392,144.06|0.03||
||1,825,979.02|0.02||
||26,864,467.38|0.31||
|140,000,000.00|31,392,991.47|0.36||

（二）2017年度日常关联交易预计金额和类别
1、2017年已发生的日常关联交易情况
2017年1月1日至4月30日，发生的日常关联交易符合2015年度股东大会确定的日常关联交易的原则，具体如下表：
单位:元，币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年1-4月|||
||||||实际发生额|占2016年期末末经审计净资产净额（%）|关联交易结算方式|
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|购买商品|纺织品|以市场公允价值为基础的协议价|3,440,631.35|0.14|现金|
|||购买商品|家具||8,205.13|0.00||
|||购买商品|设备||2,115.45|0.00||
|||接受劳务|物流||21,067.00|0.00||
|小计|||||3,472,018.93|0.14||
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事姚明华担任董事的企业|购买商品|汽车地毯||940,959.30|0.04|现金|
|||接受劳务|加工费||1,510.26|0.00||

|||||
|-|-|-|-|
|小计||||
|购买商品和接受劳务合计||||
|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|控股股东及其关联企业|销售商品|纺织品|
|||其他收入|租赁|
|||其他收入|能源|
|小计||||
|公司参股企业（董事兼任）|公司董事姚明华担任董事的企业|销售商品|汽车地毯|
|||其他收入|租赁|
|||其他收入|物业管理等|
|小计||||
|销售商品和其他收入合计||||

||||
|-|-|-|
|4,414,488.49|0.18||
|77,682.87|0.00|现金|
|1,138,642.28|0.04||
|128,840.47|0.00||
|1,345,165.62|0.04||
|4,254,123.28|0.15|现金|
|853,226.14|0.03||
|702,530.87|0.03||
|5,809,880.29|0.21||
|7,155,045.91|0.25||

2、2017年度日常关联交易总额预计
本公司的业务由对外贸易、产业用纺织品、房产物业等组成。但由于纺织品业务一般具有单笔业务数额较小、资源和客源分散的行业特点，同时上海纺织（集团）有限公司下属企业多达数百家，本公司控制的企业近40家，难以预计公司将与哪一个特定的关联企业发生购销或加工关系，而且考虑到具体业务的不确定性和紧迫性，每笔业务发生前也不可能预留充分的时间提交股东大会审议。所以，从兼顾规范和效率、提高公司内控管理水平的角度出发，日常关联交易将按以下原则执行：
公司2017年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。
对公司2017年度日常关联交易的总额和类别作如下预计，在预计范围内的
日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请
董事会或股东大会审议。自2018年1月1日至2017年度股东大会审议前发生的日常关联交易参照上述原则执行，并提交 2017年度股东大会确认。
单位：万元，币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|2016年实际发生额|2016年实际发生额占同类业务比例（%）|
|购买商品和接受劳务|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|5,000|2,197.91|0.29|
||公司参股企业（董事兼任）|5,000|132.20|0.02|
|合计||10,000|2,330.11|0.31|
|销售商品和其他收入|上海纺织（集团）有限公司及其下属企业|4,000|452.85|0.05|
||公司参股企业（董事兼任）|6,000|2,686.45|0.31|
|合计||10,000|3,139.30|0.36|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.上海申达（集团）有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海申达（集团）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|周正明|
|成立日期|1995 年2 月27 日|
|注册资本|84,765.90 万元|
|注册地址|上海市静安区胶州路 757 号1 号楼1 楼|
|主要经营业务|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2016 年期末总资产为 140,445 万元、净资产为92,142 万元；2016 年度营业收入为2,252 万元、净利润为5,695 万元。|
|关联关系|持股31.07%的控股股东|

2.上海纺织（集团）有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海纺织（集团）有限公司|

|||
|-|-|
|单位负责人或法定代表人|童继生|
|成立日期|2001 年12 月 17 日|
|注册资本|1,413,234.56 万元|
|注册地址|上海市虹桥路 1488 号|
|主要经营业务|资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（已发需请批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2016 年期末总资产为 3,752,499 万元、净资产为1,457,713 万元；2016 年度营业收入为 5,405,713 万元、净利润为 89,426 万元。|
|关联关系|控股股东的股东|

3、上海申达川岛染整有限公司
|||
|-|-|
|名称|上海申达川岛染整有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姚明华|
|成立日期|2004 年9 月24 日|
|注册资本|364 万美元|
|注册地址|上海市嘉定区安亭镇园国路 1188 号|
|主要经营业务|生产工程用特种纺织品、高档织物面料染色以及后整理加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2016 年期末总资产为 3,671.37 万元、净资产为3,536.74 万元；2016 年度营业收入为2,350.68 万元、净利润为-98.17 万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

4、川岛织物（上海）有限公司
|||
|-|-|
|名称|川岛织物（上海）有限公司|
|单位负责人或法定代表人|草川贡|
|成立日期|2002 年3 月11 日|
|注册资本|15,038.7771 万元|
|注册地址|上海市嘉定区徐行镇徐潘路 258 号|
|主要经营业务|生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2016 年期末总资产为 29,792.42 万元、净资产为18,058.29 万元；2016 年度营业收入为 43,382.42 万元、净利润为 1,516.79万元。|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

5、武汉泰昌汽车内饰件有限公司
|||
|-|-|
|名称|武汉泰昌汽车内饰件有限公司|
|单位负责人或法定代表人|姚明华|
|成立日期|2003 年10 月 29 日|
|注册资本|126 万欧元|
|注册地址|武汉市蔡甸区蔡甸街汉江路 1 号|
|主要经营业务|生产、经营汽车内部装饰件；仓储服务（不含危险品）、企业管理服务、汽车技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标（未经审计）|2016 年期末总资产为 9,996.19 万元、净资产为3,932.29万元；2016年度营业收入为13,985.59万元、净利润为1,122.18 万元|
|关联关系|公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业|

（二）履约能力分析
上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，以往的交易均能正常履约，支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；
或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、协议签署：每笔业务在发生时签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金
额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立
性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案十一：
上海申达股份有限公司
关于为公司下属企业提供担保的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，特提请本次股东大会审议批准：
1、为下属全资、控股和实际控制企业（企业名单附后），提供合计金额不超过20亿元人民币的银行贷款或综合授信担保。
2、上述担保行为的起始日应在股东大会决议日起的12个月。
3、将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件，授权公司财务总监签署；项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
被担保企业名单
||||
|-|-|-|
|编号|被担保人名称|持股比例(%)|
|1|上海第七棉纺厂|100|
|2|上海新纺织产业用品有限公司|100|
|3|上海八达纺织印染服装有限公司|100|
|4|上海旭申高级时装有限公司|100|
|5|上海申达进出口有限公司|100|
|6|上海申达（美国）公司|70|
|7|上海申达Ⅱ公司|100|
|8|SSIE HOLDINGS LLC|100|
|9|CROSS RIVER LLC|81.43|
|10|PFI HOLDINGS LLC|100|
|11|上海申达（香港）有限公司|100|
|12|上海第三制线厂|100|
|13|上海汽车地毯总厂有限公司|60|
|14|上海汽车地毯总厂仪征有限公司|100|
|15|长沙申纺汽车部件有限公司|100|
|16|上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司|55|
|17|宁波申纺汽车部件有限公司|100|
|18|上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司|55|
|19|上海汽车地毯总厂沈阳（科技）有限公司|100|
|20|上海汽车地毯总厂（铁岭）汽车材料有限公司|100|
|21|上海申达科宝新材料有限公司|94.57|
|22|KOBOND Europe GmbH|100|
|23|上海申达投资有限公司|100|
|24|Shenda (America) Investment LLC|100|
|25|Shenda Investment UK Limited|100|
|26|上海第三织带厂|100|
|27|江苏中联地毯有限公司|65|
|28|江苏中联地毯（武汉）有限公司|100|
|29|佛山中联地毯有限公司|60|
|30|上海新纺联汽车内饰有限公司|100|
|31|上海申达房地产开发经营有限公司|100|
|32|上海第六棉纺织厂|100|
|33|上海第二印染厂|100|
|34|江苏申达碳纤维材料有限公司|100|

议案十二：
上海申达股份有限公司
关于聘任 2017年度报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所这几年为我公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司第九届董事会第七次决议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017年度报告审计会计师事务所，并提请股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案十三：
上海申达股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
根据立信会计师事务所这几年为我公司进行年度审计时的业务水准、敬业精神和服务水平等多方面情况，经公司第九届董事会第七次会议决议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017年度内控报告审计会计师事务所，并提请股东大会授权公司总经理与该所具体商议确定服务费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案十四：
关于购买由银行等发行的理财产品的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，公司拟在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买由银行、证券公司发行的理财产品。
1、不影响正常生产经营的资金所需；
2、理财产品必须选择保证本金安全及稳健收益率的种类
3、全公司购买的理财产品规模，一年内累计购买发生额不超过 20亿元人民币。
4、适用于公司及合并报表范围内的全部子公司。
5、子公司购买每笔理财产品必须报请公司总部批准。
6、公司建立严格的投资理财产品内部控制制度，强制执行，规范运作。
请公司股东大会授权总经理和财务总监全权审批办理购买理财产品事宜，有效期自股东大会通过之日至下一年年度股东大会召开之日。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案十五：
关于终止建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案
各位股东和股东代表：
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案》，拟投资约5.4亿元建设碳纤维及其预浸料项目。尽管此前公司对项目规模、市场需求等已经进行了深度论证，但在针对技术、市场、风险控制等多个方面的进一步调研论证过程中，发现大规模投入建设碳纤维项目的条件还不成熟，现综合考虑项目相关行业的发展状况及市场条件，拟终止实施上述项目。该项目已实施情况和终止原因详述如下：
一、项目实施情况
1、注册公司和购置土地
2015年11月，公司注册成立江苏申达碳纤维材料有限公司，购置江苏省盐城市大丰区经济开发区土地68966平方米，拟用于建设碳纤维及其预浸料生产项目，并于2016年3月完成环评报告，取得建设用地批准书。
2、市场调研
公司本着积极、审慎的态度，汇同普华永道编制碳纤维项目风险评估报告、意大利MAE公司编制技术咨询报告、东华大学余木火教授团队编制碳纤维市场调研报告，并走访国内外碳纤维上下游企业以及相关设备供应商及展会，对碳纤维市场及各项风险进一步分析及讨论。
截至目前，购置土地成本及各项前期调研费用合计约为1200万元。
二、项目终止原因
1、产业技术可能出现较大变化
针对碳纤维生产中的能耗、潜在环境污染等问题，目前产业内出现了一些具有一定开发前景的研究进展，产业核心技术有可能在中短期内出现较大变化。但由于新技术的确切开发前景和确切应用化时间尚不确定，因而尚无法立即加以采用。经综合权衡分析，公司认为当前整个产业的技术前景不明朗，若基于传统工艺技术建设生产能力，将可能在产业技术出现较大进展后使公司的碳纤维生产设
备和技术处于竞争劣势。
2、汽车产业轻量化进展速度不足
公司原计划部署的碳纤维产能主要面向汽车产业的轻量化需求，通过高性能、低重量的碳纤维复合材料实现汽车的轻量化。然而受制于成本等因素，汽车产业的轻量化进展速度不足，整体偏慢，轻量化汽车市场的容量未能出现较快的扩张，当前产业内的碳纤维产量已经基本覆盖了汽车产业的需求。鉴于汽车产业轻量化进展速度不足的现状，经综合权衡分析，公司认为当前阶段建设碳纤维生产能力可能会遇到销售渠道不足的限制因素。
3、综合盈利能力偏弱
基于前述分析，考虑到可能的技术变革和销售渠道不足等限制因素，当前阶段建设碳纤维生产能力，可能会导致未来出现项目综合盈利能力偏弱的情况。由于本项目计划总投资约5.4亿元，规模较大，如果项目未能实现较强的盈利，将可能影响到公司的整体盈利能力。
综上所述，本公司基于审慎原则，拟终止实施建设碳纤维及其预浸料生产项目，并授权公司总经理对前期购置土地作适当处置。
终止该项目不会影响公司日常生产经营业务的开展。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日
议案十六：
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东和股东代表：
为扩大业务规模，增强市场竞争力及持续经营能力，公司拟以现金方式收购 International Automotive Components GroupS.A.及下属企业拥有和经营的汽车软饰业务和声学元件业务资产，对方拟将上述标的资产注入一家新公司，由公司为实施本次交易设立的平台公司认购该新公司70%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易属于公司重大资产重组。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查论证，认为公司已符合实施重大资产重组的各项条件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日
议案十七：
关于公司重大资产重组方案的议案
各位股东和股东代表：
公司拟通过认购一家新公司70%股份的方式收购 International Automotive Components GroupS.A.（以下简称 IACGSA）及下属企业拥有和经营并注入新公司的汽车软饰业务和声学元件业务（以下简称ST&A业务）资产，本次交易构成重大资产重组，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定制订交易方案如下：
1、方案概述
2016年12月21日（中国北京时间），公司、公司为实施本次交易设立的平台公司（以下简称：申达英国公司）与 IACG SA签订《股份认购协议》（SUBSCRIPTIONAGREEMENT）及其附件（以下合称为“收购协议”）。根据“收购协议”，公司拟以现金方式收购 IACGSA之汽车软饰业务和声学元件业务（以下简称ST&A业务）相关资产，IACG SA拟将上述资产注入新设公司B1，由公司通过申达英国公司认购B1公司70%的股份。
2、交易对方
本次交易对方为 IACGSA，IACGSA的基本情况如下：
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|公司名称|International Automotive Components Group, S.A.|
|公司类型|Société Anonyme（股份公司）|
|设立日期|2006年6月1日|
|注册号|B 113.661|
|所在国家|卢森堡大公国|
|注册地|4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy ofLuxembourg|
|企业法定代表|Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.|
|主营业务|汽车内饰供应商|

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|授权/注册股本|500,000,000股|
|实际发行股份|20,909,375股|

3、交易标的
本次交易的交易标的系 IACGSA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份，B1公司拥有 IACGSA注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非 1家合资公司的51%股权、中国 1家合资公司的45%股权、美国 1家合资公司的45%股权以及美国3家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克 1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国 1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产。
其中，IACG SA拟出售ST&A业务中的股权包括：
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|序号|公司名称|交易前 IACGSA持股比例|本次交易中拟出售比例|注册地|
|1|IACSpartanburg,Inc.|100%|100%|Corporation Service Company 1703Laurel StreetColumbia, Richland County, SC 29201|
|2|IAC Fremont,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|3|IAC Albemarle,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|4|IACHolmesville,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|5|IAC Old Fort,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|6|IAC Old FortII, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|7|IAC Sidney,LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|

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|8|IAC St. ClairLLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|9|IAC Troy, LLC|100%|100%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|
|10|IAC GroupBelgiumBVBA|100%|100%|Bouwelven 9B-2280 GrobbendonkBelgium|
|11|IAC GroupPolska z.o.o.|100%|100%|ul Rabowicka 18/5PL-62-020 Swarzedz-JasinPoland|
|12|IAC SouthAfrica (PTY)LTD|100%|100%|2 Scherwitz RoadBereaEast London5241|
|13|IAC Feltex(Pty.) Ltd|51%|51%|291 Paisley Road, P.O. Box 13330,Jacobs, 026, South Africa|
|14|Shanghai IACSongjiangAutomotiveCarpet &Acoustics Co.Ltd|45%|45%|No. 189, Songzhenglu, SongjiangCounty, Shanghai, PRC|
|15|SynovaCarpets, LLC|45%|45%|Corporation Service Company 2711Centerville Road, Suite 400 Wilmington,New Castle County DE 19808|

IACGSA拟出售ST&A业务中的资产包括：
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|序号|资产所属公司名称|交易前IACGSA持股比例|本次交易中拟出售资产概述|注册地|
|1|InternationalAutomotiveComponentsGroupNorthAmerica,Inc.|100%|所有International Automotive ComponentsGroup North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在Anniston,Alabama工厂的以下项目：1) 2SF – HondaPilot program for IMM dash项目, 2) 2KM –Honda Ridgeline program for IMM dash项目, 3) 2YM – Honda Odyssey汽车地板项目及 4) 2KM – Honda Ridgeline汽车地板项目。所有上述资产隶属于Plymouth,Michigan办事处管辖。|CorporationServiceCompany 2711CentervilleRoad, Suite 400Wilmington,New CastleCounty DE19808|
|2|IAC Iowa|100%|IAC Iowa City, LLC下属项目涉及的全部合|Corporation|

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||City, LLC||同以及采购订单，以及IAC Iowa City, LLC拥有的全部与下属项目有关的资产：1)31XG – GMC Canyon汽车地板项目 及 2)31XC Chevrolet Colorado汽车地板项目|ServiceCompany 2711CentervilleRoad, Suite 400Wilmington,New CastleCounty DE19808|
|3|IACSpringfield,LLC|100%|IAC Iowa City, LLC下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及IAC Iowa City, LLC拥有的全部与下属项目有关的资产：1)31XG – GMC Canyon汽车地板项目 及 2)31XC Chevrolet Colorado汽车地板项目|CorporationServiceCompany 2711CentervilleRoad, Suite 400Wilmington,New CastleCounty DE19808|
|4|IACGHoldings IILUX S.a.r.l.|100%|位于墨西哥Puebla和Queretaro两地的设备资产|4, rue LouHemmer, L-1748Findel, GrandDuchy ofLuxembourg|
|5|InternationalAutomotiveComponentsGroup s.r.o|100%|Zakupy工厂|Hlavkova 1254,CZ- 334 01Přeštice, CzechRepublic|
|6|InternationalAutomotiveComponentsGroupGmbH|100%|Celle工厂Bad Friedrichshall工厂Lambrecht工厂Hamburg工厂Straubing工厂|Theodorstrasse178, D-40472Düsseldorf,Germany|
|7|IACNAMexico II S.de R.L. deC.V.|100%|Puebla工厂Queretaro工厂|Av. De lasFuentes No. 25,Parque Ind. B.Quintana, ElMarques 76246Queretaro,Mexico|
|8|IACNAMexicoServiceCompany,S. de. R.L.de C.V.|100%|劳务派遣员工的派遣用工关系|Av. De lasFuentes No. 25,Parque Ind. B.Quintana, ElMarques 76246Querétaro,|

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|||||México|
|9|IACNAHermosillo,S. de R.L.de C.V.|100%|IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：1) CD391 – Ford Fusion/Mondeoprogram for floor mats and package trays项目 及 2) the CD533 – Lincoln MKZprogram for floor mats and package trays项目|Campos EliseosNo. 345, Piso 2,Lomas deChapultepec,Chapultepec,Miguel, Hidalgo11580 Mexico|
|10|InternationalAutomotiveComponentsGroupS.L.U|100%|Vitoria工厂|PolígonoIndustrial ElSequero,Avenida delEbro s/h, 26509Agoncillo, LaRioja|
|11|InternationalAutomotiveComponentsGroupLimited|100%|Coleshill工厂|Highway Point,Gorsey Lane,Coleshill, B461JU|

4、交易价格
本次交易的交易定价以如下方式确定：
交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本)–交割日有息负债]×70%。
ST&A资产的企业价值，是公司与 IACG SA在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。
“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。
“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与 IACGSA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除。）
“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租
赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美
国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资
产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计 IT资本支出+树脂价格调整+在 IAC Feltex (Pty)Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他 IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。
交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后方可确定，当前难以准确估计。
假设交割日营运资本等于目标营运资本；并基于交易标的未经审计的财务数据和往期经营情况，交易双方预估交割日有息负债为 1.26亿美元；则本次交易的交易对价预估为 3.108亿美元。（此预估数仅为本次预案信息披露及其他相关文件中判断交易规模所用，不构成对最终交易对价的预测；最终交易对价需交割完成后，基于交易双方一致同意的交割日营运资本、交割日有息负债，按照“收购协议”的定价公式计算。）
5、对价支付方式
本次交易总对价将以现金方式支付。
以上议案，请各位股东和股东代表审议并逐项表决。
上海申达股份有限公司2017年6月12日
议案十八：
关于《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司拟实施一项重大资产购买，通过认购一家新公司（Auria公司）70%股份的方式收购 International Automotive Components GroupS.A.及下属企业拥有和经营并注入该新公司的汽车软饰业务和声学元件业务资产，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—重大资产重组申请文件》等规定编制了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日附件：《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
议案十九：
关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司拟通过认购一家新公司70%股份的方式收购 International Automotive Components GroupS.A.（以下简称“IACGSA”）及下属企业拥有和经营并注入新公司的汽车软饰业务和声学元件业务资产，根据交易方案，为实施本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司为实施本次交易设立的平台公司拟与交易对方 IACG SA签订《SubscriptionAgreement》（即股份认购协议，见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日
议案二十：
关于本次重大资产购买相关审计报告的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司拟实施一项重大资产购买，通过认购一家新公司（Auria公司）70%股份的方式收购 International Automotive Components GroupS.A.及下属企业拥有和经营并注入该新公司的汽车软饰业务和声学元件业务资产，公司已聘请具有证券期货资格的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了相应审计报告（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日附件：毕马威华振审字第1702219号《审计报告》，详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
议案二十一：
关于本次重大资产购买相关备考合并财务报告
及审阅报告的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司拟实施一项重大资产购买，通过认购一家新公司（Auria公司）70%股份的方式收购 International Automotive Components GroupS.A.及下属企业拥有和经营并注入该新公司的汽车软饰业务和声学元件业务资产，公司已聘请具有证券期货资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应审阅报告
及备考财务报表（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日附件：信会师报字[2017]第ZA14930号《审阅报告及备考财务报表》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案二十二：
关于本次重大资产购买相关评估报告的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司拟实施一项重大资产购买，通过认购一家新公司（Auria公司）70%股份的方式收购 International Automotive Components GroupS.A.及下属企业拥有和经营并注入该新公司的汽车软饰业务和声学元件业务资产，公司已聘请具有相关业务资质的评估机构银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了相应评估报告（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日附件：银信评报字[2017]沪第0394号《上海申达股份有限公司拟收购 IAC集团拥有的软饰件和声学元件业务所涉及的软饰件和声学元件业务资产组公
允价值评估报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案二十三：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性的议案
各位股东和股东代表：
公司已聘请银信资产评估有限公司就公司本次重大资产购买标的资产的资产和负债进行了评估，并出具了银信评报字[2017]沪第 0394号《上海申达股份有限公司拟收购 IAC集团拥有的软饰件和声学元件业务所涉及的软饰件和声学元件业务资产组公允价值评估报告》。就题述事项，公司董事会认为：
1、评估机构具备独立性
公司为本次重大资产购买聘请的银信资产评估有限公司及其经办本项目的评估师与公司、交易各方等均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
本次评估遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则及行业惯例，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估采用收益法和市场法实施，评估方法选用恰当，符合评估目的，与评估目的相关。
以上议案，请股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日
议案二十四：
关于本次重大资产购买符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司拟实施一项重大资产购买，通过认购一家新公司70%股份的方式收购 International Automotive Components Group S.A.（以下简称“IACGSA”）及下属企业拥有和经营并注入新公司的汽车软饰业务和声学元件业务资产，公司按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求，对本次交易的合规性进行自查并报告如下：
（一）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在《重大资产购买预案》中详细披露了交易双方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）根据交易对方 IACGSA提供的资料及其陈述保证，其对本次交易标的资产拥有合法、有效的所有权、租赁权益或经有效许可的使用权益。在相关批准、授权、备案和交割先决条件得到适当履行或实现的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
董事会并就以上内容编制了《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日附件：《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》
上海申达股份有限公司董事会
关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明
上海申达股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金方式收购 International Automotive Components GroupS.A.（以下简称“IACGSA”）之汽车软饰件及声学元件业务相关资产，IACG SA拟将上述资产注入新设公司B1，由申达股份通过为本次交易新设的平台公司认购 B1公司70%的股份（以下简称―本次交易‖）。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在《重大资产购买预案》中详细披露了交易双方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、根据交易对方 IACG SA提供的资料及其陈述保证，其对本次交易标的资产拥有合法、有效的所有权、租赁权益或经有效许可的使用权益。在相关批准、授权、备案和交割先决条件得到适当履行或实现的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
特此说明。
议案二十五：
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司拟实施一项重大资产购买，通过认购一家新公司70%股份的方式收购 International Automotive Components Group S.A.（以下简称“IACGSA”）及下属企业拥有和经营并注入新公司的汽车软饰业务和声学元件业务资产，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，对本次交易是否构成关联交易判断如下：
交易对方 IACG SA与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的任何关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日
议案二十六：
关于授权董事会全权办理
本次重大资产购买相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
鉴于公司拟实施一项重大资产购买，通过认购一家新公司70%股份的方式收购 International Automotive Components GroupS.A.及下属企业拥有和经营并注入新公司的汽车软饰业务和声学元件业务资产，为合法、高效地完成相关工作，董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事项，具体包括：1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于确定相关并购主体承接交易标的、履行本次交易所涉协议和合同规定的各项义务；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定、交易所和监管部门的审核意见以及相关法律、法规和规范性文件的变化情况调整本次重大资产购买的具体方案；
3、签署、修改、补充、履行与本次重大资产购买有关的交易协议、合同、文件、材料；
4、按照中国境内外监管机构的要求填报、制作、签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产购买有关的文件、材料，并办理相关申报事项；
5、为本次重大资产购买聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和估值机构等证券服务机构，与其签订服务协议并确定服务报酬；
6、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，采取一切必要行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日
议案二十七：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东和股东代表：
公司拟以非公开发行的方式向不超过十名特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司已符合实施非公开发行A股股票的各项条件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日附件：上市公司非公开发行A股基本条件
附件：
上市公司非公开发行A股基本条件
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三章非公开发行股票的条件
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第二章发行对象与认购条件
第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
议案二十八：
关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东和股东代表：
为满足公司业务增长，进一步提升核心竞争力，实现公司的可持续发展，公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、发行数量
本次非公开发行 A股股票的发行数量不超过 14,204.85万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。
除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。
6、锁定期安排
申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 215,601.96万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC集团（即 International Automotive Components GroupS.A.及下属企业）之ST&A业务相关资产（即汽
车软饰业务和声学元件业务资产），IAC集团拟将上述资产注入新设的 Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购 Auria公司70%的股份。
募集资金投资项目中，认购 Auria公司70%股份的交易对价预估值为 3.108亿美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
以上议案，请各位股东和股东代表审议并逐项表决。关联股东回避表决。如通过审议，以上议案还须经中国证监会核准后方能实施。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
议案二十九：
关于公司 2017年度非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东和股东代表：
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购 International Automotive Components GroupS.A.及下属企业（合称 IAC集团）拥有和经营的汽车软饰业务和声学元件业务资产（简称ST&A业务相关资产）。上述资产将由 IAC集团负责注入其新设的Auria公司，再由Auria公司向本公司下属申达英国公司发行70%股份，实现申达英国公司通过控股Auria公司完成对ST&A业务相关资产的收购。
公司董事会按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定、结合公司实际情况制定了《上海申达股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日附件：《上海申达股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案三十：
关于本次非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性报告的议案
各位股东和股东代表：
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于收购 International Automotive Components GroupS.A.及下属企业（合称 IAC集团）拥有和经营的汽车软饰业务和声学元件业务资产（简称ST&A业务相关资产）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定、结合公司实际情况制定了《上海申达股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日附件：《上海申达股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案三十一：
关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的
《股份认购合同》的议案
各位股东和股东代表：
按照公司本次非公开发行股票方案，公司（作为合同甲方）拟与上海申达（集团）有限公司（作为合同乙方）签署附条件生效的《股份认购合同》，主要内容如下：
1、投资者
上海申达（集团）有限公司，成立于 1995年 2月 27日，上海纺织（集团）有限公司的全资子公司，主要从事各类商品及技术的进出口业务，住所位于上海市静安区胶州路757号1号楼1楼，法定代表人周正明，注册资本84765.9万元，是公司的控股股东。
2、认购价格
本次发行的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及认购对象申购报价情况，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。
3、认购数量
乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的31.07%，具体数量由甲方及主承销商确定。
在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定期
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
6、生效条件
合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：
(1)本次发行获得甲方董事会批准；
(2)本次发行获得甲方股东大会批准；
(3)本次发行获得上海市国资委批准；
(4)本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日附件：《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购合同》。
上海申达股份有限公司
与
上海申达（集团）有限公司
之
股份认购合同
二○一七年五月
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
本合同由以下双方于 2017年 5月 日在中华人民共和国（下称“中国”）上海市签订：
甲方：上海申达股份有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路 176号118室
法定代表人：姚明华
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路 757号1号楼1楼
法定代表人：周正明
鉴于：
1、甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，目前总股本为710,242,816股，且其发行的人民币普通股已经在上海证券交易所上市（股票代码：600626，股票简称“申达股份”），本次拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行人民币普通股股票。本次发行尚待在上海市国资委同意的前提下，经甲方股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以核准内容为准。
2、乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，是甲方的控股股股东，拟以现金方式认购甲方本次发行的部分股票。
3、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，双方将根据本合同规定的条款和条件实施本次认购和发行。
双方现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，经协商一致达成本合同。
第一条定义
1.1除非上下文另有规定，本合同有关词语释义如下：
本合同 指本《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）
有限公司之股份认购合同》及其所有附件和补充
协议。
本次发行 指甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
境内上市人民币普通股（A股）的行为。
本次认购 指乙方认购甲方本次发行股份的行为。
保荐机构/主承销商 指中信证券股份有限公司。
定价基准日 指计算本次发行底价的基准日，即本次发行的发
行期首日。
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本合同中未
包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民
共和国澳门特别行政区和台湾地区。
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
人民币 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。
1.2本合同条文的标题只为方便阅读而设置，不影响文义解释。
第二条本次发行方案
2.1甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。
2.2乙方签订本合同即为接受甲方的发行方案。若本合同签订后甲方调整发行方案，则双方应本着最大限度保持本次发行和本次认购继续实施的原则，适时修订本合同。
第三条股份认购
3.1根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
本次发行的股份。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。
3.3乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的31.07%，具体数量由甲方及主承销商确定。
3.4在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
3.5经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；
甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。
3.6双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
第四条双方的权利义务
4.1甲方的权利和义务
4.1.1甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料。
4.1.2甲方有权要求乙方在本合同规定的期限内支付相关款项。
4.1.3甲方应就本次发行获得上海市国资委批准，并根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事宜，及在股东大会审议通过后向中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）提交本次发行的申请。
4.2乙方的权利和义务
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
4.2.2乙方应于本合同规定期限支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.2.3乙方应严格遵守本合同第 3.6条的规定。
第五条陈述和保证
5.1甲方和乙方分别拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除第 10.1条规定事项外，为本次发行和认购，双方已全面履行决策审批程序。
5.2双方确认，本合同自生效之日起即构成其合法的、具有约束力的义务，并可付诸强制执行。
5.3各方将采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得监管部门的核准等），以适当履行本合同。
5.4各方均已向对方充分披露与本合同有关的重要信息，该等信息均真实、完整、有效，并不存在任何可能产生误导的情形。
第六条保密义务
6.1双方同意并确认，双方应当按照中国法律、上海证券交易所的规定履行与本次发行和本次认购相关的信息披露义务。
6.2双方应视所有与本次认购相关的信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有双方相关工作人员及顾问。
6.3除非根据中国法律、法规及部门规章等规定应向证券监管部门等有关政府主管部门办理有关核准、备案手续、按照上海证券交易所规则履行信息披露义务、为实施本次交易向所聘请的负有保密义务的中介机构提供必要信息或者为履行在本合同下的义务、陈述和保证而须向第三方披露，本合同任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公告，有关文件因合法原因已公开的除外。
6.4保密义务不因本合同的终止而免除。
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
7.1本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。
7.2如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
第八条不可抗力
8.1本合同有效期内，如发生战争、严重自然灾害或全国范围内的重大传染性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经双方充分协商一致后，本合同可暂缓履行或终止履行。
8.2若上述不可抗力事件的发生影响一方履行其在本合同项下的义务，则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。但若一方延迟履行本合同项下义务后遭遇不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由要求免除责任。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。
8.3宣称遭遇不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，尽一切合理努力消除或减轻不可抗力事件的影响，并于其后十五日内提供证明不可抗力事件发生和持续的证据。
第九条通知
9.1本合同项下的所有通知应以书面形式按下列有关方式发送：
甲方：上海申达股份有限公司
收件人：姚明华
地址：上海市江宁路 1500号
邮编：200060
传真：021-62317240
乙方：上海申达（集团）有限公司
收件人：周正明
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
地址：上海市静安区胶州路 757号1号楼1楼
邮编：
传真：
9.2上述信息如有任何改变，发生改变的一方应及时通知另一方。
9.3本合同项下的所有通知如以邮寄形式发送，则以投邮之日的次日起第三日为送达之日，如以传真形式发送，则以发出之日为送达之日，如以当面递交形式（包括但不限于快递形式）发送，则以签收之日为送达之日。
第十条生效和终止
10.1双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得上海市国资委批准；
（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
10.2双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；
（2）本次发行申请未获核准；
（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第十一条适用法律和争议解决
11.1本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商解决，协商不成时，本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条其他规定
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
12.2若本合同任何一方在合同规定期间内未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
12.3本合同如有未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订，补充协议与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同有不同规定的，以补充协议为准。
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购合同》的甲方签署页）
甲方：上海申达股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一七年五月 日
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
（本页无正文，为《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购合同》的乙方签署页）
乙方：上海申达（集团）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
日期：二〇一七年五月 日
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
议案三十二：
关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行A股股票方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请。
公司控股股东上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）目前持有公司 220,692,510股。本次公司拟非公开发行股份数不超过 14,204.85万股，其中申达集团认购本次非公开发行股份数的31.07%，发行完成后，申达集团持有本公司股份数为发行后公司总股本的31.07%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，申达集团认购本次非公开发行的股份将可能触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，并且申达集团承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其本次认购的股份，现提请股东大会同意申达集团免于以要约方式增持股份。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
议案三十三：
关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
各位股东和股东代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。申达集团系公司控股股东，为公司的关联方，本次非公开发行股票涉及关联交易，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
议案三十四：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司 2017年6月12日附件：《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
上海申达股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设本次发行于2017年11月末完成。假设本次发行股票数量为14,204.85万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2014年、2015年、2016年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润 14,762.23万元、16,995.56万元、19,418.48万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2017年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 2014年-2016年的平均值，即假设公司2017年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润17,058.76万元。
申申达达股股份份
2016年度股东大会文件 SHENDA
公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设 2017年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为2014年-2016年的平均值，即假设公司 2017年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）11,196.75万元。
5、假设 2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次收购 International Automotive Components GroupS.A.之软饰件及声学元件业务资产（Soft Trim& Acoustics BusinessUnit）（以下简称―标的资产‖），根据其模拟审计报表，2015年、2016年分别实现归属于母公司股东的净利润21,263.76万元、26,325.86万元，2015年、2016年分别实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）15,139.44万元、18,807.62万元。假设2017年标的公司实现归属于母公司股东的净利润为 2015年-2016年的平均值，即假设标的公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润 23,794.81万元。假设 2017年标的公司实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 2015年-2016年的平均值，即假设标的公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）16,973.53万元。
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（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度||
|项目||2016年度||||
|||||发行前|发行后|
||71,024.28||71,024.28|||
||-||-|||
||19,418.48||17,058.76|||
||12,819.69||11,196.75|||
||0.2734||0.2402|||
||0.2734||0.2402|||
||0.1805||0.1576|||
||0.1805||0.1576|||

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
本次非公开发行将增加公司的总股本，但收购的标的资产具有较强的盈利能力，本次收购完成后，预计公司2017年度的每股收益水平较之 2016年度有所提升。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募集资金将用于收购 IAC集团的汽车软饰件及声学元件业务，该标的资产属于公司主营业务中利润率较高的汽车内饰业务，该标的资产系该产业内的全球三巨头之一。本次非公开发行募集资金的投入，将扩大公司高利润率业务的规模，促进高利润率业务的发展，将对公司未来经营业绩产生积极影响。虽然募集资金拟用于收购的标的资产交割完成后即可纳入上市公司合并报表范围，增加上市公司利润，但若标的资产的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金到位后存在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益存在被摊薄的风险。
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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）实现上市公司从区域性供应商向全球供应商转型
上市公司汽车内饰业务经过多年经营，在国内市场已处于领先地位，但作为区域型汽车内饰生产商，品牌的全球影响力有限。随着产业发展、整合的大趋势，未来行业内的区域型生产商将很难与全球型的大型生产商直接竞争。
IAC集团在全球多个国家和地区建有配套工厂，系软饰件和声学元件业务领域的全球主要参与者；本次交易将使上市公司从区域型的ST&A供应商成为全球型的ST&A供应商，为未来上市公司主营业务做大做强和参与全球范围竞争打下良好基础。
（二）获得足量大型、高端客户资源
作为本次交易的交易标的的ST&A业务是 IAC集团传统的强势业务，该板块至今已有100多年的发展历史。目前，IAC集团的软饰件和声学元件产品覆盖了美国与欧洲绝大多数的领先汽车品牌，并且涵盖了众多豪华汽车品牌OEM生产商，其产品覆盖的品牌包括通用汽车、宝马、戴姆勒、福特、菲亚特、大众、捷豹、路虎、丰田、本田等全球汽车行业巨头。
同时，IAC集团的软饰件及声学元件产品与众多欧洲豪华品牌厂商保持了紧密的合作关系，被捷豹、路虎等品牌列为优先供应商，其采购额占据捷豹、路虎同类产品采购份额超过65%，并可率先就其新业务、新车型、新工厂展开深度合作。2016年，IAC集团正与捷豹、路虎等品牌合作，进入巴西市场，以支持捷豹、路虎品牌在巴西地区的市场扩张。与此同时，IAC集团与宝马、戴姆勒等品牌也建立了全球化供应商关系，在品牌汽车平台升级、新车型研发及批量订单中具有天然的先发优势。
IAC集团作为为数不多的汽车内饰件及声学元件的全球供应商，庞大的客户群体既能满足其规模效应，同时也有助于发挥不同地区之间的业务协同性，使IAC集团掌握全球领先科技和趋势潮流。本次交易完成后，上市公司将收购IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的 B1公司70%股份，上市公司可借助 IAC集团庞大的全球客户基础，迅速拓展优质的海外客户群体，产生强大的
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协同效应，实现公司实力的跨越式发展。
（三）提升上市公司汽车内饰业务规模和产品质量
汽车内饰业务是上市公司目前主营业务中盈利能力较强、利润率较高的板块，上市公司未来计划进一步拓展该业务的规模，打造成公司的主要盈利点之一。
IAC集团系全球知名的ST&A产品供应商和行业内的市场领导者，拥有庞大的大型、高端客户资源，在设计研发、生产流程、财务成本上具有较大的竞争优势。
本次收购完成后，上市公司将通过并购整合，进一步扩大汽车内饰业务的市场份额，扩充产品组合，增强不同地域和产品之间的业务协同性，从而增强公司整体的发展速度和盈利水平，实现上市公司的跨越式发展。
综合以上分析，本次交易完成后申达股份将成为汽车软饰件和声学元件行业的全球市场领导者之一，快速扩大对大型、高端客户的业务规模，迅速提升上市公司的技术水平、生产工艺、成本控制能力，将上市公司打造成全球知名品牌，实现上市公司的跨越性发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）与公司现有业务的相关性
公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务。本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产从事汽车内饰业务的软饰件及声学元件业务，属于公司主营业务范畴。公司拟通过本次非公开发行募投项目，强化公司汽车内饰业务板块优势，协助公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升。
公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；拟收购标的资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司的核心竞争力将进一步提升。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易拟收购的标的资产系 IAC集团的汽车软饰件及声学元件业务，IAC集团拟将上述资产注入新设的 Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购 Auria公司70%的股份。本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
综上所述，通过 IAC集团汽车软饰件及声学元件业务，将有助于强化公司汽车内饰业务板块优势，协助公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，具备必要性与合理性。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将根据公司第九届董事会第九次会议决议及项目进度的实际情况，先行通过自有资金和并购贷款等自筹资金的方式进行部分投入，以加速募投项目的实施。
公司先行以自筹资金实施收购，一方面可以确保按时完成交割，并在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面可以提前对标的资产进行整合，加速协同效应的显化，提升公司业绩，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金
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的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订 2017年-2019年股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并已提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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议案三十五：
关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施的承诺的议案
各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事和高级管理人员将出具关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日附件：《上海申达股份有限公司董事和高级管理人员关于2017年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
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上海申达股份有限公司董事和高级管理人员
关于2017年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）的全体董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此承诺
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议案三十六：
关于公司未来三年回报规划的议案
各位股东和股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《上海申达股份有限公司 2017-2019年度股东回报规划》（见附件）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日附件：《上海申达股份有限公司2017-2019年度股东回报规划》
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2017-2019年度股东回报规划（草案）
（2017年 月日 股东大会审议通过）
为完善和健全上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订2017年-2019年股东回报规划，具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。
三、股东回报规划制定的决策机制
（一）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，
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认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、 2017年-2019年的股东回报规划
（一）公司采用现金股利、股票股利、股票回购或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）如公司实现盈利但未提出现金股利分配方案，公司董事会应说明原因、未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立董事应对此发表意见。
（四）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。
（五）2017年-2019年，公司每年以现金方式分配的股利占当年归属于公司股东净利润额的比例应不少于30%，且占当年利润分配的比例应不少于30%。
（六）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
（七）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的二个月内完成利润分配的全部程序及工作。
五、解释与生效
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
上海申达股份有限公司2017年 月 日
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议案三十七：
关于授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
为保证公司本次非公开发行 A股股票的顺利实施，授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
申申达达股股份份
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（9）上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2017年6月12日