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关于南方风机股份有限公司
二〇一六年年度股东大会的法律意见书
致：南方风机股份有限公司
广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司（下称“南风股份”）的委托，指派邓洁律师、何灿舒律师（下称“本律师”）出席南风股份于 2017年 5月 22日召开的二〇一六年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南风股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）南风股份董事会已于 2017年 4月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《南方风机股份有限公司关于召开二
〇一六年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）南风股份董事会已于 2017年 5月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《南方风机股份有限公司关于增加 2016年年度股东大会临时议案暨 2016年年度股东大会的补充通知》（下称“《补充通知》”），对本次股东大会增加临时议案相关事项进行了公告。
（三）本次股东大会现场会议于 2017年 5月 22日下午在广东省佛山市南海区小塘三环西路 31号南风股份 1楼会议室召开。本次股东大会由南风股份董事长杨子善先生主持，就《股东大会通知》及《补充通知》列明的审议事项进行了审议。
（四）本次股东大会已在《股东大会通知》及《补充通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开及增加临时议案的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由南风股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 21人，代表有表决权的股份额为 247,720,833股，占南风股份股份总额的48.6472%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 9人，均为 2017年 5月 17日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的南风股份股东。上述股东所持有表决权的股份数为 225,918,547股，占南风股份股份总数的44.3657%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》及《补充通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共 12名，代表有表决权的股份数为21,802,286股，占南风股份股份总数的4.2815%。
（三）南风股份部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，
部分其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》及《补充通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》及《补充通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合网络投票的统计数据，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,922,547股同意、21,795,286股反对、3,000股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2005%。
2、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,918,447股同意、21,798,186股反对、4,200股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.1988%。
3、审议通过了《关于<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,918,447股同意、21,802,286股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.1988%。
4、审议通过了《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,922,547股同意、21,798,186股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2005%。
5、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,918,447股同意、21,802,286股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.1988%。
6、审议通过了《关于<2016年度内部控制的自我评价报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,925,447股同意、21,795,286股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2016%。
7、审议通过了《关于 2016年度利润分配的预案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,795,286股反对、4,200股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
8、审议通过了《关于公司董事 2017年度薪酬方案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,918,447股同意、21,802,286股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.1988%。
9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,918,447股同意、21,795,286股反对、7,100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的
91.1988%。
10、审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,918,447股同意、21,802,286股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.1988%。
11、审议通过了《关于公司监事 2017年度薪酬方案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,918,447股同意、21,798,186股反对、4,200股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.1988%。
12审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
13、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。
（1）发行规模
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（2）票面金额及发行价格
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（3）债券形式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（4）发行方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（5）债券期限
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（6）债券利率及还本付息方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（7）发行对象及向公司股东配售安排
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,918,447股同意、21,802,286股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.1988%。
（8）赎回条款或回售条款
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（9）担保安排
关联股东回避了本子议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的非关联股东以 57,139,658股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的72.3844%。
（10）偿债保障措施
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（11）募集资金用途
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,795,286股反对、4,200股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（12）承销方式
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（13）本次债券的转让
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
（14）决议有效期
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,918,447股同意、21,795,286股反对、7,100股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.1988%。
14、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 225,921,347股同意、21,799,386股反对、100股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的91.2000%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》及《补充通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和南风股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集、召开及增加临时议案的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南风股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇一六年年度股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：邓洁
负责人：谈凌
中国 广州 何灿舒
二○一七年五月二十二日