浙商证券股份有限公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司变更募集资金投资项目
的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对公司本次变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币 14.03元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年 3月 30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
截至2019年6月30日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金承诺投资总额|募集资金累计投入金额|
|年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目|31,962.00|28,062.00|71.04|
|药物研发中心建设项|6,040.00|5,540.00|0.00|

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|目||||
|补充流动资金|10,000.00|4,543.00|4,543.00|
||48,002.00|38,145.00|4,614.04|

（二）拟变更募集资金投资项目的基本情况
考虑到“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。
截至本核查意见出具日，“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已投入131.76万元（其中募集资金投入131.76万元），公司拟变更募集资金投向的金额为存储在公司名下原项目募集资金专户中剩余未使用的募集资金 20,062万元及相应孳息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。
公司已以增资方式投资至宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）并存储在美诺华天康名下原项目募集资金专户中剩余未使用的募集资金7,868.24万元及相应孳息仍用于“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”，该项目继续以美诺华天康为实施主体进行投资建设，不足资金由公司自筹解决。
“年产400吨原料药技术改造项目”的实施主体为控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）。为实施上述变更，公司拟使用部分募集资金向安徽美诺华增资以实施募投项目，增资金额为募集资金 20,062万元及其孳息（孳息包括使用闲置募集资金购买投资产品取得的收益、存款利息收入减支付的银行手续费后的金额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），增资价格参考安徽美诺华截至2019年6月30日的净资产42,502.08万元人民币，经协商确定每1美元出资额的增资价格为 14.1051美元（因安徽美诺华的企业类型为中外合资有限责任公司，其注册资本的币种单位为美元），增资金额按照划
款日美元兑人民币汇率计算得出的美元增资金额除以增资价格所得结果计入注
册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资，安徽美诺华少数股东香港联合亿贸
进出口有限公司和斯洛文尼亚克尔卡新梅斯托制药股份有限公司均同意放弃同比例增资权。增资后，安徽美诺华仍然为公司控股子公司。公司同意安徽美诺华在银行申请开立1个募集资金专户，用于存放“年产400吨原料药技术改造项目”的募集资金，并及时与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司授权经营管理层全权办理开立募集资金专户并签署四方监管协议、增资手续等相关事项。
公司已于2019年10月11日召开第三届董事会第十五次会议，以全票同意审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原募投项目“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”由全资子公司美诺华天康负责实施，项目总投资额 31,962万元，其中建设投资28,062万元（包括工程费用 18,020万元，其他费用 7,491万元，预备费用 2,551万元），铺底流动资金 3,900万元，项目建设期三年。项目建成投产后，预计实现年营业收入63,500万元，年净利润14,344.45万元。该项目已于2014年10月20日获得宁波大榭开发区环境保护局的批复，并于2015年6月23日经宁波大榭开发区经济发展局备案。截至本核查意见出具日，该项目处于设计规划阶段，尚未开始进行工程建设，已累计实际投入131.76万元（其中募集资金131.76万元），未使用的募集资金共计 27,930.24万元（不含孳息），存储在公司及美诺华天康对应的募集资金项目专户中。
（二）变更的具体原因
原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”，是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，现阶段正在对总体方案进行最后的论证，若通过各方审核，近期将组织工程建设。由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施
进度有所放缓。
近年来，环保政策趋严，原料药行业落后产能逐步退出，原料药项目审批严格，进一步提高了行业壁垒。同时，医保控费、带量采购政策试行落地，药品的成本管控能力逐渐成为医药企业的重要竞争因素，原料药成本是制剂成本的重要组成部分，原料药行业的产业链地位因此明显得到提升。此外，原辅料关联政策退出，制剂捆绑原料药同步审批，原料药质量直接关系审批结果，且通过审批后若要更换原料药供应商需要再次审核，为保证顺利生产，制剂企业倾向于与质量过硬、供应稳定的原料药企业合作，优质原料药企业话语权增强。在这样的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，加强公司在原料药行业的竞争力，公司需加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。为此，公司拟加快安徽美诺华“年产 400吨原料药技术改造项目”的建设进度，以做大做强原料药业务。
综上所述，考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“安徽美诺华年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。
三、新项目的具体内容
2017年9月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司安徽美诺华药物化学有限公司建设年产 400吨原料药一期技改项目议案》：公司计划在安徽美诺华北区自有闲置地块上建设该项目，该地块位于安徽广德经济开发区化工集中区，项目计划总投资 30,000万元，分两期建设，其中一期技改项目计划投资16,330万元，建设期24个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于 2017年8月21日披露的《关于子公司安徽美诺华药物化学有限公司建设年产 400吨原料药一期技改项目的公告》(公告编号：2017-026)。截至本核查意见出具日，该项目一期已完成部分土建工程，累计已实际投入3,642.87万元。
本次变更后的募集资金投资项目为安徽美诺华“年产 400吨原料药技术改造
项目”。考虑到工程材料价格及人工成本上涨以及为整体提升安徽美诺华安全自动化水平及环保处理能力，实现安全高效、绿色环保发展，该项目将增加选购优质的自动化生产、环保、安全设备设施和软件的成本投入。为此，公司拟将该项目投资规模增加至41,311.80万元，预计项目竣工时间为2021年，其他项目内容不变。具体项目情况如下：
1、项目名称：年产400吨原料药技术改造项目
2、实施主体：公司控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司
3、建设地址：本项目建设地址为安徽美诺华厂区北面及南面的自有闲置地块，位于安徽省宣城市广德县经济开发区，计划用地165,675㎡(约248.5亩)。
4、项目预计投资情况：项目预计总投资金额41,311.80万元，其中建设投资37,093.08万元，铺底流动资金为4,218.72万元。除本次变更的募集资金外，不足部分以公司自筹资金投入。
5、建设规模与建设内容：本项目使用现有厂房及土地，实施 400吨/年原料药技改项目，新增反应釜、真空系统、干燥系统和分离系统，配套建设环保处理及安全仪表等自动化设施。该项目分两阶段进行建设，第一阶段：在化工集中区中山路以北利用现有厂房建设原料药生产线及配套公辅、环保、自动化仪表等设施，包括9#、10#生产车间，8#、9#仓库，办公楼、北厂区公用工程楼、储罐区等。第二阶段：在化工集中区中山路以南新建11#、12#、15#生产车间及南厂区公用工程楼等配套设施。
6、项目预计产能：150吨/年缬沙坦生产线、20吨/年替米沙坦生产线、60
吨/年阿托伐他汀生产线、30吨/年瑞舒伐他汀生产线、40吨/年坎地沙坦生产线、8吨/年伊伐布雷定生产线、2吨/年加兰他敏生产线、10吨/年氟虫腈生产线、60吨/年氟苯尼考生产线、20吨/年马波沙星生产线。
7、建设期：2年。
8、项目预计效益：项目达产后，预计年新增销售收入101,415万元，年利润总额16,376.26万元。
该项目已由浙江美阳国际工程设计有限公司出具了可行性研究报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽美诺华药物化学有限公司年产400吨原料药技术改造项目可行性研究报告》。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
国务院2015年5月8日发布的《中国制造2025》中指出，围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性需求，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地）。生物医药及高性能医疗器械更是大力推动重点领域突破发展的领域：发展针对重大疾病的化学药、原料药、中药、生物技术药物新产品，提高医疗器械的创新能力和产业化水平。
进入新世纪，全球经济迅猛发展，人类疾病谱也产生了显著变化，从而导致医药市场的锐变。2012年，全球心血管药物销售额首次超过抗感染类药物，随后呈现出持续平稳的增长态势，迄今为止，心血管药物的销量仍处于领军地位。
新版《中国高血压防治指南》指出我国高血压、高血脂人群已超过 2.1亿人，成人发病率高达25%。心血管药物市场前景良好，仅沙坦类高血压治疗药物全球市场销售额就高达700多亿美元。
随着沙坦类、他汀类药物专利到期，心脑血管类原料药需求量大增，国外仿制药迅速抢占市场，带动了我国心脑血管原料药产量的快速增长。同时，在国家政策的推动下，国产仿制药在国内总体市场份额也将大大增加。
安徽美诺华原有项目生产线的产能长期满负荷运行，迫切需要对原有生产项目进行技术改造，扩大产能。“年产400吨原料药技术改造项目”涉及的主要产品为：（1）心脑血管类原料药：缬沙坦、替米沙坦、坎地沙坦、阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、伊伐布雷定、加兰他敏；（2）动保类原料药：氟苯尼考、马波沙星、氟虫腈。各产品的市场前景良好。
（二）新项目的主要风险及应对策略
1、项目实施过程中存在的主要风险
项目在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况变化或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性，因此本公告中提及的规划总投资、规划建设期、项目竣工及正式投产时间等要素存在不确定性。
对策：公司将严格按照既定的项目内容和规划，制定切实可行的项目计划，严格执行，动态跟踪，发现问题及时采取措施，使项目实施过程中的各个关键点都能得到有效的控制。
项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、项目涉及产品的市场变化等都将对公司未来经营业绩的实现造成不确定性影响。
对策：公司将密切关注与项目相关的国家政策、法律法规、行业宏观环境、产品市场等可能发生的变化，及时收集相关方面资料和信息，分析其变化趋势，提前做好防范工作，科学决策，适时调整发展策略，确保公司未来经营业绩稳步增长。
五、新项目的审批情况
“年产 400吨原料药技术改造项目”已于 2016年 10月 10日取得广德市经济和信息化委员会出具的备案批复（广经信（2016）83号），并于 2019年 9月 2日完成变更备案（项目编码：2019-341822-27-03-022052）；已于 2018年 7月 11日取得环评批复（广环审[2018]127号），无需重新报批。
六、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目是公司根据各项目预计建设周期、为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，尽快培育、推动新的利润增长点，有助于公司的长期经营发展。本次变更对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
七、履行的相关程序
公司于 2019年 10月 11日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意本次变更募集资金投资项目，并将上述议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本次变更募集资金投资项目发表了明确同意的意见：“公司本次变更募集资金投资项目是基于公司发展战略、医药行业环境变化和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，尽快培育新的利润增长点，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，严格履行了相应的决策程序。我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并提交公司股东大会审议。”
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宁波美诺华本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，浙商证券对宁波美诺华本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）