北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司2016年年报问询函有关事项的法律意见书
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一、律师特别声明
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对青岛金王应用化学股份有限公司2016年年报问询函中需要律师发表专项意见的问题进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。本所律师已对与出具本法律意见书有关的公告及相关资料进行了审查、判断，并据此发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就本次问询函中关于需要律师发表专项意见的问题发表意见。
（四）非经本所同意，本法律意见书不得用于与青岛金王应用化学股份有限公司本次问询函无关之其他任何目的。
二、专项意见
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”或“公司”）于2017年6月7日收到深圳证券交易所出具的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第276号，以下简称“问询函”），其中要求北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）就问询函中的“四、五”问题发表专项意见。本所接到《问询函》后，高度重视，现就相关事项发表如下专项意见：
问题4：根据年报披露，报告期内，你公司与关联方发生关联交易超过1,700万元，请说明上述关联交易的信息披露与审议情况，以及是否符合《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。请律师发表专项意见。
答复：
根据公司提供的相关会议决议、决策等资料、有关关联交易合同、定案，并经本所律师查阅公司的相关公告，有关交易事项如下：
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（1）2015年4月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司与控股股东青岛金王国际运输有限公司签订《运输及快递服务协议》，约定青岛金王国际运输有限公司为公司提供进出口货物的海运及空运等运输服务，收费标准不得高于其为其他第三方提供的服务而收取的相关费用标准，协议有效期为3年。公司于2015年4月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于续签关联交易合同的公告》（公告编号：2015-020）。
此项交易2016年度关联交易发生额229.68万元。
综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。
（2）2016年1月18日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于即墨市三里庄金王工业园的办公楼及货场，租赁价格为102万/年。公司于2016年1月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于续签关联交易合同的公告》（公告编号：2016-005）。
此项交易2016年度关联交易发生额102万元。
综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。
（3）2016年4月21日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续签关联交易合同的议案》，同意公司向关联公司青岛金王工业园有限公司租赁位于青岛市香港中路18号福泰广场B座25层及26层办公楼，租金为200万元/年（不含相关税费）。公司于2016年4月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于签署日常关联交易合同的公告》（公告编号：2016-032）。
此项交易2016年度关联交易发生额200万元。
综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。
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（4）2016年度，公司及控股子公司向公司持有45%股份的广州栋方生物科技股份有限公司（以下简称：“广州栋方”）及其控股子公司采购化妆品，涉及金额1184.85万元。交易具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||销售方||采购方||交易内容||金额（元）|
|1||广州栋方||广州韩亚生物科技有限公司||销售商品||210,891.11||
|2||广州植萃集化妆品有限公司||云南弘美化妆品有限公司||销售商品||443,421.23||
|3||||山东博美化妆品有限公司||销售商品||274,381.29||
|4||||上海月沣化妆品有限公司||销售商品||6,628,615.55||
|5||||四川弘方化妆品有限公司||销售商品||86,278.08||
|6||||青岛金王国际贸易有限公司||销售商品||123,809.03||
|7||广州乐创品牌管理有限公司||青岛金王国际贸易有限公司||销售商品||51,132.82||
|8||||上海月沣化妆品有限公司||销售商品||3,852,075.03||
|9||青岛金王国际贸易有限公司||广州植萃集化妆品有限公司||销售商品||22,564.10||
|10||||广州乐创品牌管理有限公司||销售商品||155,336.67||

上述交易中交易对手方：广州植萃集化妆品有限公司，由广州栋方持有70%的股权、广州众投资产管理中心（有限合伙）持有30%的股权；广州乐创品牌管理有限公司，由广州栋方持有司55%的股权、于明亮持有9%股权、庄剑辉持有9%股权、张勇持有9%股权、朱书锐持有9%股权、姜旭辉持有7%股权、杨勇持有2%股权。其不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章关联交易列举的关联方。
广州韩亚生物科技有限公司（根据中国证监会2016年3月28日核准青岛金王收购广州韩亚批文，2016年4月18日完成股权过户，广州韩亚成为青岛金王全资子公司）、云南弘美化妆品有
限公司、山东博美化妆品有限公司、上海月沣化妆品有限公司、四川弘方化妆品有限公司、青
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岛金王国际贸易有限公司为青岛金王的控股子公司。
沈泽明担任广州栋方董事的任职期限为2015.7.10至2018.7.9，沈泽明在2015.7.10至2016年5月24日之前（2016年5月24日开始任青岛金王财务总监），还任青岛金王集团有限公司财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章关联交易章节的相关规定，广州栋方2015年7月10日成为青岛金王关联方，青岛金王董事长对于广州栋方、广州韩亚的交易出具了《关于追加确认相关交易为关联交易的同意书》，具体如下：
广州韩亚分别于2015年12月22日、2015年12月28日、2016年1月26日同广州栋方生物科技股份有限公司（以下简称：“广州栋方”）签署《生产采购订单》，涉及金额共210,891.11元（不含税价），鉴于广州韩亚生物科技有限公司（以下简称：“广州韩亚”）于2016年4月18日完成股权过户，成为青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“青岛金王”）全资子公司，因广州栋方为青岛金王关联方，所以对上述《生产采购订单》应追加确认为关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及青岛金王《公司章程》有关条款的规定，上述交易在青岛金王董事长权限范围内。青岛金王董事长同意追加确认上述交易为关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定以及《公司章程》第二节董事会第5.2.9条的规定：董事长行使下列职权：公司董事长对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元人民币的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在不满300万元人民币，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。该交易金额在董事长的审批权限范围内，不需要进行董事会审议及信息披露。
综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。
问题5：2017年4月28日，你公司披露《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》，称公司董事会审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，拟授权公司自股东大会通过起至2020年6月30日开展外汇套期保值业务，预计每年累计外汇远期合约发生额不超过人民币6亿元。请说明上述议案内容与审议程序是否符合《股票上市规则（2014年修订）》与《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请律师发表专项意见。
答复：
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根据公司提供的相关资料，并经查阅公司的相关公告，有关交易事项如下：
公司进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。上述外汇套期保值业务在一定程度上可以减少汇兑损失，有助于公司将汇率风险控制在合理范围内。公司进行的外汇套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第二节商品期货套期保值业务的规定，上市公司进行的外汇、利率等金融产品套期保值业务参照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第二节规定。2017年4月26日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，并经2017年5月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过。公司履行了必要的审议程序，同时于2017年4月28日在巨潮资讯网刊登了《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2017-019）。
为了提高决策效率，经2016年度股东大会决议通过，公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门，按照公司《外汇套期保值业务内部控制制度》规定进行业务操作。
综上，经核查，本所认为，上述交易履行程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定。
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