北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年五月
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北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司 2018年年度股东大会的
法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行有效的公司章程；
2.公司于2019年4月19日以公告形式在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》《关于召开 2018年年度股东大会的通知之补充说明公告》，于 2019年 4月 30日以公告形式《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的《关于 2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
法律意见书场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
4.公司本次股东大会的会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第三届董事会第二十六次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2019年4月19日以公告形式在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》《关于召开2018年年度股东大会的通知之补充说明公告》，于2019年4月30日以公告形式《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2.2019年5月15日14:00，本次股东大会现场会议在海南省海口市秀英区兴国路16号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
法律意见书 4.本次股东大会由公司董事会召集，董事长王成栋先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共4人，代表公司股份数为207,033,351股，占股权登记日公司股份总数的51.1193%。
2.根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，通过网络投票系统投票的股东共计7人，代表公司股份2,767,442股，占股权登记日公司股份总数的0.6833%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3.通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计8人，代表有表决权的股份3,257,862股，占公司股份总数的0.8044%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
4.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
5.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
法律意见书 3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
4.本次股东大会表决通过了下列议案：
（1）《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意209,578,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939％；
反对222,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,035,162股，占出席会议中小股东所持股份的93.1642％；反对222,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.8358％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意209,578,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939％；
反对222,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,035,162股，占出席会议中小股东所持股份的93.1642％；反对222,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.8358％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》
表决结果：同意209,564,993股，占出席会议所有股东所持股份的99.8876％；
反对235,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1124％；弃权0股（其中，
法律意见书因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,022,062股，占出席会议中小股东所持股份的92.7621％；反对235,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.2379％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）《关于审议2018年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意209,578,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939％；
反对222,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,035,162股，占出席会议中小股东所持股份的93.1642％；反对222,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.8358％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）《关于2018年度利润分配的议案》
表决结果：同意209,578,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939％；
反对222,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,035,162股，占出席会议中小股东所持股份的93.1642％；反对222,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.8358％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》
法律意见书表决结果：同意209,583,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8962％；
反对217,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1038％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,040,162股，占出席会议中小股东所持股份的93.3177％；反对217,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.6823％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意209,578,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939％；
反对222,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,035,162股，占出席会议中小股东所持股份的93.1642％；反对222,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.8358％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）《关于修订<海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》表决结果：同意209,564,993股，占出席会议所有股东所持股份的99.8876％；
反对235,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.1124％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,022,062股，占出席会议中小股东所持股份的92.7621％；反对235,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.2379％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书（9）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意209,578,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939％；
反对222,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,035,162股，占出席会议中小股东所持股份的93.1642％；反对222,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.8358％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（10）《关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的议案》
表决结果：同意3,022,062股，占出席会议所有股东所持股份的92.7621％；
反对235,800股，占出席会议所有股东所持股份的7.2379％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东海南双成投资有限公司、HSP Investment Holdings Limited及王成栋先生回避表决。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,022,062股，占出席会议中小股东所持股份的92.7621％；反对235,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.2379％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（11）《关于修订<海南双成药业股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意209,578,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939％；
反对222,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的2/3，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,035,162股，占出席会议中小股东所
法律意见书持股份的93.1642％；反对222,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.8358％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（12）《关于制定<海南双成药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意209,578,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939％；
反对222,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,035,162股，占出席会议中小股东所持股份的93.1642％；反对222,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.8358％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（13）《关于修订〈海南双成药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》表决结果：同意209,578,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.8939％；
反对222,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,035,162股，占出席会议中小股东所持股份的93.1642％；反对222,700股，占出席会议中小股东所持股份的6.8358％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
法律意见书综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《关于海南双成药业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________________ 承办律师：____________________张学兵 王冰
承办律师：____________________苏付磊
年 月 日