九阳股份三届二十二次董事会
九阳股份有限公司独立董事
关于公司三届二十二次董事会相关事项的独立意见
（一）关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们对公司截至2016年12月31日的关联
方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
1、2016年公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截至2016年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）关于公司2016年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了公司提供的相关资料，现就相关关联交易发表独立意见如下：
我们认为：报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常关联交易本着互惠互利的原则，交易价格依据市场价格公平、合理确定，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
九阳股份三届二十二次董事会
（三）关于确认公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，本着实事求是的原则，对《关于公司董事、高级管理人员 2016年度薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，现发表独立意见如下：
公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
（四）关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内规范运作指引》和《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的有关规定，作为九阳股份有限公司(以下简称：公司)的独立董事，现就董事会关于公司2015年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、九阳股份有限公司（以下简称：公司）《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构发表如下意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
九阳股份三届二十二次董事会
（六）关于公司2016年度利润分配议案的独立意见
2016年度利润分配预案案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的长远利益。同意将该议案提请股东大会审议。
（七）关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独
立意见
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,作为九阳股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，本着实事求是的原则，对《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》相关情况进行了认真核查和了解，现发表独立意见如下：
我们认为：孔德宇等4名激励对象因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
（八）关于公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为九阳股份有限公司的独立董事，对公司利用自有闲置资金购买保本理财产品发表如下独立意见：
公司运用自有闲置资金进行投资短期保本理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施短期保本理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意董事会使用自有闲置资金投资低风险、短期（不超过一年）的保本理财产品。
九阳股份三届二十二次董事会
（九）关于控股子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
||
|-|
|据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章|
|程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简|
|称：公司）独立董事，我们就公司控股子公司杭州九阳净水系统有限公司（以下|
|简称：杭州净水）向其参股公司碧克仑（北京）净水科技有限公司（以下简称：|
|碧克仑）提供财务资助发表独立意见如下：|
|在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和碧克仑的资金需求以|
|借款方式向碧克仑提供总额人民币 380万元的财务资助。该笔款项的获取有助于|
|解决碧克仑生产经营对资金的需求，并降低其融资成本。碧克仑以其总价值为人|
|民币679.22 万元自有动产作为此次财务资助的抵押物，且其盈利后将优先归还公|
|司为其提供的财务资助款项，财务风险处于可控制范围之内。该项提供财务资助|
|内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小|
|企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》|
|的规定，财务资助资金占用费参照人民银行同期贷款基准利率，定价公允，作为|
|公司的独立董事，我们同意公司在董事会审议范围内为参股公司碧克仑提供财务|
|资助。|

（十）关于子公司转让参股合伙企业财产份额暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，我们就公司全资子公司杭州九阳欧南多小家电有限公司将出资12000万元所持有的新疆分享创赢创业投资合伙企业15.5842%财产份额以126,046,564.60元转让至上海力鸿。
上海力鸿新技术投资有限公司发表独立意见如下：
1、上述交易遵循交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联
交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
九阳股份三届二十二次董事会
3、本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即2016年度）经审计净资产绝对值的5%，不需报公司股东大会审议。
综上所述，我们认为出售资产暨关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
（十一）关于董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会现任独立董事，基于独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第二十二次会议中关于公司董事会提名的王旭宁、黄淑玲、姜广勇、杨宁宁、陈劲松、焦树阁、金志国、张翠兰、汪建成作为公司第四届董事会董事候选人事项发表独立意见如下：
1、本次提名的非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况以及中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，最近三年也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚，任职资格合法。
2、本次提名的独立董事均具有《公司法》、《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，并取得了证券监管部门颁发的独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
3、公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。基于上述情况，我们同意上述九名董事候选人（其中独立董事候选人三名）的提名，并同意将该议案提交公司 2016年度股东大会审议。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
（十二）关于公司第四届董事会独立董事津贴的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作为九阳股份有限公司
九阳股份三届二十二次董事会
（以下简称：公司）第三届董事会现任独立董事，对公司第三届董事会第二十二次会议中《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》进行了认真审议，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴标准符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事会关于第四届董事会独立董事津贴的意见并提交股东大会审议表决。
九阳股份三届二十二次董事会
（此页无正文，为九阳股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见汇总之签字页）
独立董事签字：
金志国 张翠兰 汪建成