国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于西安民生集团股份有限公司控股股东
购回约定购回式证券交易股份的
专项法律意见书
致：海航商业控股有限公司
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|国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海航商业控股有限公司|
|（以下简称“海航商业”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共|
|和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所《约定购回式证券交|
|易及登记结算业务办法》（深证会[2012]146 号）等法律、法规和规范性文件的|
|相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海航商|
|业本次通过购回约定购回式证券交易股份的方式增持西安民生集团股份有限公|
|司（以下简称“西安民生”）股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见|
|书。|

为出具本法律意见书，本所律师特作出声明如下：
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|1、本所律师对本次增持所涉的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关|
|主体的陈述和说明。|
|2、本所律师仅根据对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了|
|解和对中国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律|
|意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部|
|门、相关主体出具的具有证明或承诺性质的文件发表法律意见。|
|3、本法律意见书的出具系基于海航商业及西安民生已向本所律师提供了出|
|具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言及/或书面证|
|词；海航商业及西安民生保证递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，签署|
|的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和/或复印件与正本|
|材料和/或原件一致；相关文件中的事实陈述及相关主体向本所披露的事实均属|
|完整并且确实无误，没有虚假、伪造或重大遗漏。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|4、本法律意见书仅就本次增持所涉投资者权益变动行为的有关法律问题发|
|表意见。|
|5、本法律意见书仅供海航商业及西安民生就本次增持依照《上市公司收购|
|管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求报备或披露|
|之目的使用，不得用于任何其他目的。|
|6、本所同意海航商业及西安民生将本法律意见书随同其他材料一并向深圳|
|证券交易所报备和公开披露，并依法承担相应的法律责任。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语（左侧词语按照拼音先后顺序排列）具有以下特定含义：
海航商业通过购回约定购回式证券交易股份的方式本次增持 指
增持西安民生21,805,000股股份
本所 指 国浩律师（上海）事务所
海航商业于 2013年 5月 17日以约定购回式证券交指 易方式转让给中信证券的西安民生21,805,000股股标的股份
份（占西安民生总股本的4.61%）
海航商业 指 海航商业控股有限公司
海航商业与中信证券于2013年5月17日签署的《约《交易协议书》 指
定购回式证券交易协议书》
海航商业与中信证券于2013年5月13日签署的《中《客户协议》 指 信证券股份有限公司约定购回式证券交易客户协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
西安民生 指 西安民生集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、海航商业的主体资格
（一）海航商业的基本情况
经本所律师核查海航商业持有的《营业执照》等相关文件，海航商业成立于 2007年 9月 11日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000010486453的《营业执照》；根据该《营业执照》，海航商业工商登记基本信息如下：
名称：海航商业控股有限公司
住所：北京市顺义区南法信镇府前街 12号207室
法定代表人：何家福
注册资本：568,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；
销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。
营业期限：自2007年9月11日至2057年09月10日
（二）是否存在禁止收购上市公司的情形
根据海航商业出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，海航商业不存在《收购办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，海航商业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和
国浩律师（上海）事务所 法律意见书海航商业公司章程规定需要终止的情形，也不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持行为的合法性
（一）本次增持方案
根据海航商业与中信证券签订的《客户协议》、《交易协议书》，海航商业于2013年5月17日通过约定购回式证券交易方式向中信证券出售其持有的西安民生 21,805,000股股份，并约定在交易后一年内从中信证券购回标的股份；上述交易完成后，海航商业持股比例由39.29%降至34.68%，但仍为西安民生控股股东。
2014年 5月 8日，海航商业召开董事会，同意向中信证券购回标的股份，即实施本次增持。
通过上述约定购回交易，海航商业将增持西安民生 21,805,000股股份，占总股本的4.61%，持股比例将从34.68%增至39.29%，具体情况如下：
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|股东名称|本次增持前持有的股份||本次增持后持有的股份||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|海航商业|164,164,920|34.68%|185,969,920|39.29%|

（二）本次增持属于《收购办法》规定的要约收购豁免情形
1、《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
同时，中国证监会于2014年4月25日作出《关于约定购回式证券交易豁免要约收购义务的问题与解答》，说明：“如《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》明确约定标的股份待购回期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东的，可以免于按照《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定向我会提出豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）本次增持前，海航商业通过普通证券账户持有西安民生 164,164,920股股份，占西安民生总股本的34.68%，为西安民生控股股东（相对控股）；而海南航空股份有限公司工会委员会间为西安民生实际控制人。
本次增持后，海航商业通过普通证券账户持有西安民生 185,969,920股股份，占西安民生总股本的39.29%，仍为西安民生控股股东（相对控股）；而海南航空股份有限公司工会委员会仍为西安民生实际控制人。
综上，本次增持前后，西安民生控股股东及实际控制人始终为海航商业及海南航空股份有限公司工会委员会，未发生变化。
（2）根据海航商业与中信证券签订的《客户协议》及中信证券出具的《关于约定购回式证券交易待回购期间权益归属的确认函》，标的股份在待购回期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东（即海航商业）。
综上所述，本次增持未导致上市公司实际控制人发生变化，属于《收购办法》规定的要约收购豁免情形；同时，《客户协议》及《关于约定购回式证券交易待回购期间权益归属的确认函》约定并确认了标的股份待购回期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东，故本次增持可免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、本次增持履行的法定程序
经本所律师核查，2014年 5月 8日，海航商业召开董事会会议，同意购回与中信证券办理约定购回式证券交易的西安民生21,805,000股股份。
本所律师经核查后认为，海航商业已就本次增持履行了法律、法规、规范性文件以及海航商业公司章程规定的必要的批准和授权程序。
四、与本次增持有关的信息披露
经本所律师核查，2013年5月23日，西安民生在《中国证券报》、《证券时
国浩律师（上海）事务所 法律意见书报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布了《关于控股股东进行约定购回式证券交易的公告》，就控股股东海航商业进行约定购回式证券交易的有关事项进行了信息披露。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，海航商业和西安民生已经按照《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就与本次增持有关事宜履行了现阶段所必需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
海航商业具备本次增持的合法主体资格；本次增持属于《收购办法》规定的要约收购豁免情形，并可免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；海航商业已就本次增持履行了法律、法规、规范性文件以及海航商业公司章程规定的必要的批准和授权程序；截至本法律意见书出具之日，海航商业和西安民生已经按照《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就与本次增持有关事宜履行了现阶段所必需的信息披露义务。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西安民生集团股份有限公司控股股东购回约定购回式证券交易股份的专项法律意见书》签署页】
本法律意见书于2014年5月23日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥 陈枫
朱峰