2017年度独立董事述职报告 段星光
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（独立董事：段星光）
各位股东及股东代表:
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2017年任职期间，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，认真履行职责，出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意见，维护了公司及全体股东利益。现将 2017年独立董事任职期间的工作情况汇报如下：
一、2017年度参加会议情况
2017年度，公司共召开 12次董事会，本人应出席 12次，实际出席 12次。
本人任职期间，对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见的情况
2017年任职期间，本人就公司相关事项发表的独立意见情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发表独立||||意见|
||序号||会议名称||||发表独立意见事项|||
||||||意见时间||||类型|
|1||第二届董事会第二十九次会议||2017/1/16||关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案||同意||
|2||第二届董事会第三十次会议||2017/2/3||关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案||同意||
|3||第二届董事会第三十一次会议||2017/3/17||关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案||同意||
|||||||关于公司董事、高级管理人员2016年度薪酬方案的议案||同意||
|||||||关于《公司2016年度募集资金存放与使用情况报告》的议案||同意||
|||||||关于《公司2016年度利润分配预案》的议案||同意||
|||||||关于《公司未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》的议案||同意||

2017年度独立董事述职报告 段星光
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发表独立||||意见|
||序号||会议名称||||发表独立意见事项|||
||||||意见时间||||类型|
|||||||关于公司关联交易的独立意见||合规||
|||||||关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见||合规||
|||||||关于2017年续聘会计师事务所的事前认可意见||同意||
|4||第二届董事会第三十三次会议||2017/6/7||关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案||同意||
|5||第二届董事会第三十四次会议||2017/6/26||关于董事会换届选举非独立董事的议案||同意||
|||||||关于董事会换届选举独立董事的议案||同意||
|6||第三届董事会第一次会议||2017/7/12||关于聘任公司总经理的议案||同意||
|||||||关于聘任公司副总经理的议案||同意||
|||||||关于聘任公司财务总监的议案||同意||
|||||||关于聘任公司董事会秘书的议案||同意||
|7||第三届董事会第二次会议||2017/8/25||关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立意见||合规||
|||||||关于《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况报告》的议案||同意||
|||||||关于会计政策变更的议案||同意||
|||||||关于调整公司及子公司2017年度申请综合授信额度的议案||同意||
|||||||关于为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案||同意||
|||||||关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案||同意||
|8||第三届董事会第三次会议||2017/9/13||关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案||同意||
|||||||关于公司首期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案||同意||
|||||||关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案||同意||
|||||||关于公司会计估计变更的议案||同意||

2017年度独立董事述职报告 段星光
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发表独立||||意见|
||序号||会议名称||||发表独立意见事项|||
||||||意见时间||||类型|
|||||||关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案||同意||
|9||第三届董事会第五次会议||2017/12/8||关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案||同意||
|10||第三届董事会第六次会议||2017/12/12||关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案||同意||
|||||||关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案||同意||

三、对公司进行现场调查
作为公司独立董事，本人在2017年任期内积极有效地履行了独立董事职责，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料，掌握公司的运行动态。
四、任职董事会委员会工作情况
2017年度，本人任第二届董事会提名委员会主任、审计委员会委员、战略委员会委员，第三届董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。
（一）提名委员会
2017年，按照《提名委员会委员工作规则》，共召集提名委员会委员会会议3次，就公司董事会换届选举事项、提名委员会主任委员选举、审议《关于公司及子公司 2017年度管理层分工及人事任命计划》以及聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等事项进行核查并发表意见。
（二）审计委员会
2017年，按照《审计委员会工作规则》，共参加审计委员会会议9次，按规定审阅了公司定期报告、年度审计报告、年度财务决算报告、内审部门提交的内部审计报告，参与审计委员会主任委员的选举，对内部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计机构、会计估计变更、会计政策变更、募集资金的存放和使用情况、调整公司及子公司 2017年度申请综合授信额度、为公司及子公司产品销
售向客户提供融资租赁业务回购担保、变更部分非公开发行股票募集资金用途、
投资设立产业并购基金、收购 TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权、签订收
2017年度独立董事述职报告 段星光
购德国M.A.i.公司股权框架协议、收购扬州曙光光电自控有限责任公司股权、使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换等事项进行核查，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（三）薪酬与考核委员会
2017年，按照《薪酬与考核委员会工作规则》，共参加薪酬与考核委员会会议4次，对公司薪酬与考核委员会主任委员选举及第一、二期股权激励计划的相关事项进行核查并发表意见，切实履行了责任和义务。
（四）战略委员会
2017年，按照《战略委员会工作规则》，共参加战略委员会会议6次，就公司变更部分非公开发行股票募集资金用途，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，设立产业并购基金，选举战略委员会主任委员，收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED100%股权、M.A.I GMBH& CO. KG50.011%股权、扬州曙光光电自控有限责任公司68%股权等事项向董事会决策提出参考意见，并对 2017年度公司经营目标、未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）等事项进行核查，切实履行了责任和义务。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）行使独立董事特别职权情况
2017年任职期间，本人没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询以及股东大会召开前向公司股东征集投票权等。
（二）公司治理结构及经营管理的调查情况
2017年度独立董事述职报告 段星光
（三）学习和提高业务素质情况
加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、本人联系方式
电子邮件地址：duanstar@bit.edu.cn
2018年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：
段星光