茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一六年第六次临时股东大会会议资料
二〇一六年七月十四日
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2016年第六次临时股东大会会议议程……………………………………………1
2016年第六次临时股东大会会议须知……………………………………………2
2016年第六次临时股东大会议案…………………………………………………3
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二〇一六年第六次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年7月14日（星期四）下午14：30
会议地点：成都市东御街19号本公司会议室
会议主持人：董事长高宏彪先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司
二 0一六年第六次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会议案一
《关于董事会换届选举的议案》
各位股东及股东代表:
公司第七届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司控股股东深圳茂业商厦有限公司推荐，提名高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，廖南钢先生、陈蔚女士、唐国琼女士为公司第八届董事会独立董事候选人。第八届董事会成员的任期为3年，自本次股东大会审议通过之日起计算。
非独立董事候选人简历:
1、高宏彪
高宏彪先生，1969年生，研究生学历，曾任成都人民商场股份有限公司纺织部经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场营销部经理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场总经理，成都人民商场连锁有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总经理，成商集团股份有限公司春熙路茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司副总经理，现任本公司第七届董事会董事长、总经理。
2、钟鹏翼
钟鹏翼先生，1955年生，为茂业国际控股有限公司执行董事及副董事长。
彼于2007年8月加入茂业国际控股有限公司。2003年，钟先生持有香港浸会大学工商管理硕士学位。钟先生具有逾20年百货、房地产及商业贸易的运营管理经验。钟先生曾任深圳市长城投资控股股份有限公司（现称深圳市中洲投资控股股份有限公司，一家于深圳证券交易所上市之公司）的独立董事 6年。自 2006年 2月起任友谊城贸易中心有限公司董事长，彼亦兼任中国城市商业规划管理联合会专家委员会副主任、中国百货商业协会常务理事及中国友谊外供商业协会副会
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料长。钟先生于2014年3月14日起出任沈阳商业城股份有限公司（「商业城」）（一家于上海证券交易所上市之公司）董事一职。钟先生自 2015年6月 10日起出任成商集团董事一职，现任本公司第七届董事会非独立董事。
3、王斌
王斌先生，1966年生，为茂业国际控股有限公司执行董事。彼于2010年加入茂业集团，亦于茂业集团内多家成员公司担任董事职位。王先生自2010年10月20日起出任该公司首席财务官，于 2015年12月7日辞任。彼亦自2013年1月14日起出任该公司副总裁，于 2015年12月7日辞任。王先生为高级会计师。彼于1988年获取上海海事大学财务与会计学士学位，并于2001年获取澳洲梅铎大学工商管理硕士学位。加盟该集团前，王先生任职于招商局集团及担任华孚控股有限公司的财务总监。彼于财务管理累积逾20年经验。王先生亦自2010年11月9日起出任成商集团的董事、自 2010年12月20日起出任茂业通信的董事，且自2014年3月14日起出任商业城董事。现任本公司第七届董事会非独立董事。
4、卢小娟
卢小娟女士，1973年生，工商管理硕士，最近5年以来，曾任茂业国际控股有限公司审计监察部总经理、合同管理中心总经理兼办公室主任，现任茂业国际控股有限公司财务管理中心副总经理，茂业股份有限公司监事，茂业通信网络股份有限公司监事，沈阳商业城股份有限公司监事。
5、李莉
李莉女士，1976年生，南开大学国际经济贸易系学士，中欧 EMBA在读。曾任深圳茂业商厦有限公司办公室主任、合同管理主任、招商总监、战略采购中心副总经理、山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心分公司总经理，现任成商集团控股有限公司总经理。
6、郑怡
郑怡女士，1972年生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任成都人民商场(集团)股份有限公司北站分场财务经理，成都人民商场(集团)股份有限公司财务管理部副经理、经理、财务总监助理。现任本公司第七届董事会非独立董事、董事会秘书、财务总监。
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料独立董事候选人简历:
1、陈蔚
陈蔚女士，1979年生，管理学(金融)硕士。曾任中国银行四川省分行助理风险分析师，Lotton Ltd., New Zealand助理数据分析师，西南财经大学电子商务学院讲师，西南财经大学天府学院金融研究所所长。现任西南财经大学
OracleCOE中心金融服务应用(OFSA)研究负责人，西南财经大学英国HND中心讲师，西南财经大学天府学院讲师，现任本公司第七届董事会独立董事。
2、唐国琼
唐国琼女士，1963年生，会计学博士，现任西南财经大学会计学院会计系教授，硕士生导师，副主任，中国会计学会会员，四川省科技计划参评专家，成都利君实业股份有限公司独立董事，四川创意信息技术股份有限公司独立董事，成都东骏激光股份有限公司独立董事，四川迅游网络科技股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
3、廖南钢
廖南钢先生，1970年生，广东冠景律师事务所律师、合伙人，毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，2013年至今任深圳南山热电股份有限公司独立董事。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一六年七月十四日
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会议案二
《关于监事会换届选举的议案》
各位股东及股东代表:
公司第七届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司控股股东深圳茂业商厦有限公司推荐，提名吕晓清女士、陈哲元先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。
监事候选人简历：
吕晓清女士，生于 1981年，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨商业大学工程管理专业，本科学历。2004年 7月至2007年4月，就职于黑龙江正业建设有限公司，任经营计划部经理。2007年5月至2015年9月，就职于深圳茂业（集团）股份有限公司，任办公室主任。2015年 9月至今，就职于深圳茂业商厦有限公司，任行政合约服务中心主任。
陈哲元先生，生于 1971年，中国党员，大学本科学历，经济师、高级经营师。曾任中国化学工程第四建设公司总经理办主任、党委宣传部长，人人乐商业集团行政总监、总裁办主任，万港物流集团行政人事总监。现任茂业国际控股有限公司副总经理，商业城股份有限公司董事，茂业通讯网络股份有限公司监事，深圳市罗湖区第六届人民代表大会代表，山西省广东商会常务副会长，本公司第七届监事会监事。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一六年七月十四日
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会议案三
《关于下属公司出租物业的议案》
各位股东及股东代表:
公司下属公司成商集团控股有限公司茂业百货高新分公司与贵州通源投
资有限公司拟签署《物业租赁合同》，将其拥有的位于成都市天府大道北段
28号“成都茂业中心”负一层至四层的部分房屋出租给贵州通源投资有限公
司经营。房屋出租建筑面积37,952.95平方米，租赁期限20年，租赁费用总额约9.175亿元。
具体情况如下：
一、交易概述
公司下属公司成商集团控股有限公司茂业百货高新分公司（以下简称“甲方”）与贵州通源投资有限公司（以下简称“乙方”）签署《物业租赁合同》，将甲方拥有的位于成都市天府大道北段 28号“成都茂业中心”负一层至四层的部分房屋出租给乙方经营。房屋出租建筑面积 37,952.95平方米，租赁期限20年，租赁费用总额约9.175亿元。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
名称：贵州通源投资有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：臧奉江
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：1999年10月20日
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料住所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段259号
营业期限：1999年10月20日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车（含小汽车）；汽车配件、汽车用品、日用百货的批零兼营；汽车租赁、汽车的旧换新、汽车装饰、汽车维修；非金融性项目投资；机动车辆险、人身意外险；
二手车经销置换；车管业务中介；汽车信息咨询服务；人力资源管理咨询及培训；
财务管理咨询；数据库建设及维护。）
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次出租物业为成都市天府大道北段 28号“成都茂业中心”负一层至四层的部分房屋，公司控股孙公司成商集团控股有限公司茂业百货高新分公司拥有其出租权，房屋出租建筑面积37,952.95平方米，并以此作为计租面积。以上物业尚未投入使用。
（二）交易定价依据
本次交易的定价依据市场化原则确定，充分考虑了物业所在区域的租金价格水平及其未来发展趋势，经双方协商一致确定租赁价格。
四、租赁合同主要条款
（一）租赁期限
租赁期限为 20年，租赁起始时间即本合同生效之日。
（二）租赁用途
房屋产权证规定使用性质为“商业”，乙方确保经营性质符合“商业”规定。
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料乙方将租赁房屋用于前述约定使用范围之外其他用途的，须事先经甲方书面同意，并按有关法律、法规的规定办理改变房屋用途的报批手续。乙方擅自改变房屋用途经甲方限期改正而拒不改正的，甲方有权单方终止合同，并追究乙方违约责任，由此造成损失由乙方自行承担。
（三）房屋交付
合同签订之日双方在合同附件《房屋交付表》签字/盖章确认。甲方晚于约定交房时间三十天仍未交付房屋的，从第三十一天开始，甲方每延迟一天交房则按第一年的月租金的0.3%承担违约金。逾期九十天甲方仍未交房的，乙方有权单方解除合同，并要求甲方返还已交纳的履约保证金和预交房租,并追究甲方违约责任。
乙方逾期九十天仍不接收房屋的，甲方有权单方解除合同。合同解除前，乙方仍需按合同约定标准交纳合同解除前的租金及相关费用。
（四）租赁费用及其缴纳
1、租赁费用
乙方向甲方交纳的费用包括房屋租金和管理费两部分（简称为租赁费用），20年租赁期限的租赁费用总额约为9.175亿元。
2、缴纳方式
乙方按3个月为一个周期，在本周期结束前10天内支付下一周期的租金和管理费。
（五）有关履约保证与违约责任
1、乙方应向甲方交纳履约保证金人民币3,000,000元；向甲方或甲方指定的物业管理单位缴纳水电费保证金人民币 569,294.25元。
2、乙方逾期支付履约保证金的，每逾期一天按应交纳金额的日万分之三向
茂业商业股份有限公司 2016年第六次临时股东大会会议资料甲方支付违约金。如乙方延迟支付金额度达到合同约定的甲方可单方解除合同条件的，甲方有权单方解除合同并追究乙方违约责任。
3、合同终止（包括合同到期、提前解除合同）后，乙方按合同约定归还租赁房屋后，甲方或甲方指定的物业管理单位在扣除乙方应承担相关费用后（如有），将剩余金额在15个工作日内全额无息退还给乙方。
五、交易目的和对公司的影响
本次物业出租，公司将获得稳定、持续的租金收益，对公司本期及未来的财务状况、经营成果有积极影响。
请各位股东及股东代表审议。
茂业商业股份有限公司董事会
二〇一六年七月十四日