山东钢铁股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料
山东钢铁股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
二○一八年六月二十六日
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2018年第二次临时股东大会须知
（2018年 6月 26日）
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2018年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。
在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表
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决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东应按照公司会议通知中的《投资者参加网络投票的操作流程》进行投票。
六、大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。在律师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由总监票人当场宣布，出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
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目 录
一、大会议程…………………………………………………………5二、议案：关于公司重大资产重组继续停牌的议案………………………6
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2018年第二次临时股东大会议程
时间：6月26日下午14：00 地点：公司办公楼四楼多媒体会议室
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|会议议程|会 议 内 容||
|一|宣布开会||
|二|宣读大会参会须知||
|三|宣读《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》||
|四|股东审议议案并发表意见||
|五|对议案进行表决|1.大会推举监票人|
|||2.工作人员发放表决票|
|||3.股东填写表决票|
|||4.工作人员收取表决票|
|六|统计表决票，大会暂时休会||
|七|宣读表决结果||
|八|宣读股东大会决议||
|九|董事、监事、董秘在会议决议及会议记录上签字||
|十|见证律师宣读法律意见书||
|十一|宣布散会||

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议案
山东钢铁股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议案
（2018年第 17号）
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核同意后再行公告。
为确保本次重大资产重组披露资料的真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2018年 6月 27日起继续停牌，停牌时间不超过 2个月。
本次重大资产重组有关情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票自 2018年 3月 27日起停牌，并进入重大资产重组程序。2018年 4月 26日，公司披露《重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》，公司股票自 4月 27日起继续停牌
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不超过 1个月。2018年 5月 26日，公司披露《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司股票自 2018年 5月 28日起继续停牌不超过 1个月。
二、重组方案框架介绍
本次交易拟采用非公开发行股份购买资产的方式，购买莱芜钢铁集团有限公司、永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）、齐河众鑫投资有限公司持有的山东莱钢永锋钢铁有限公司100%股权，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、永锋集团持有的山东钢铁集团永锋淄博有限公司100%股权，山钢集团持有的山东钢铁集团日照有限公司37.99%股权。
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，组织中介机构开展对标的资产的尽职调查，以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方签订了框架协议，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。
停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，每 5个交易日发布一次有关事项的进展情况，并经向上海证券交易所申请，分别于 2018年 4月 26日、2018年 5月 26日发布延期复牌公告。
四、继续停牌的必要性和理由
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停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组在重组方案披露前，公司尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，预计无法在公司股票停牌满 3个月前（即 2018年 6月 27日前）披露重组方案。
为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司拟向上海证券交易所申请自 2018年 6月 27日起继续停牌不超过 2个月。
五、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组交易方案公告前，尚需取得国有资产监督管理部门的事前批准，目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果及重组基本方案确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。
六、下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司将在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自 2018年 6月 27日起继续停牌不超过 2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的
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进展情况，及时履行信息披露义务，每 5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组的各项工作。待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
以上议案，已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
山东钢铁股份有限公司董事会
2018年6月26日
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