证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2019-010
中国有色金属建设股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司拟与公司控股股东中国有色矿业集团有限公司控股子公司发生原材料采购、设备销售等日常经营性关联交易。2019年，预计发生日常关联交易金额约5,710万元，2018年预计的日常经营性关联交易实际发生金额为12,024.52万元。
2、2019年3月4日，公司第八届董事会第58次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事秦军满、贾振宏、张向南3人均回避表决
独立董事周科平、张继德、李相志发表了事前认可及独立意见。
该议案尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、预计日常关联交易类别和金额
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|关联交易类别|||||||||||
||||||关联交易定价|合同签订金额或||截至披露日已发|||
||关联人||关联交易内容|||||||上年发生金额（元）|
||||||原则|预计金额(元）||生金额（元）|||
|向关联人采购原材料|铁岭选矿药剂有限公司||购买药剂|市场定价||3,000,000.00|-||2,116,017.68||
||中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司||采购锌精矿粉|||30,000,000.00|-||24,925,772.62||
||小计|||||33,000,000.00||-||27,041,790.30|
|向关联人销售产品、商品|中色国际贸易有限公司||销售机电、矿山冶金设备及备件|市场定价||12,900,000.00|1,482,714.67||29,910,020.45||
||赞比亚谦比希铜冶炼有限公司||销售机电设备、备品备件等|||10,000,000.00|1,125,968.70||13,871,152.93||
||中色国际矿业股份有限公司|销售机电设备、备品备件等||||1,200,000.00|-||994,117.21||
||小计|||||24,100,000.00||2,608,683.37||44,775,290.59|

4、上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||实际发生额占同|）|实际发生额与预||披露日期及索引|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额||||||
||||||类业务比例（％||计金额差异（%）|||
||铁岭选矿药剂有限公司|购买药剂|2,116,017.68|1,700,000.00|0.01||24.4|7||
|向关联人采购||||||||||
||中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司|采购锌精矿粉|24,925,772.62|42,000,000.00|0.15||-40.65|||
|原材料||||||||||
||小计||27,041,790.30|43,700,000.00|-||-38.1|2|2018 年 4月18日，公告编号2018-025|
||中色国际贸易有限公司|销售设备等|29,910,020.45|32,950,000.00|0.20||-9.2|3||
|向关联人销售|赞比亚谦比希铜冶炼有限公司|销售设备等|13,871,152.93|12,000,000.00|0.09||15.5|9||
|产品、商品|中色国际矿业股份有限公司|销售设备等|994,117.21|1,200,000.00|0.01||-17.1|6||
||小计||44,775,290.59|46,150,000.00|-||-2.9|8||
||沈阳有色冶金设计研究院有限公司|接受劳务|0|2,200,000.00|-||-10|0||
|接受关联人提||||||||||
|供的劳务|小计||0|2,200,000.00|-||-10|0||

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|||||||||||实际发生额占同|）||实际发生额与预||披露日期|
|关联交易类别||关联人||关联交易内容||实际发生金额||预计金额||||||||
|||||||||||类业务比例（％|||计金额差异（%）||及索引|
|向关联人提供|中国有色矿业集团有限公司及其子公司||房租与物业费||48,428,163.38||51,794,205.42||78.82|||-6.50||||
|劳务||小计||||48,428,163.38||51,794,205.42||-|||-6.5|0||
|||||||2018年，公司部分单项日常关联交易实际发生金额低于预计总金额的20%以上的原因||||||||||
|||||||是因价格和交通便利，公司增加了原材料的当地采购量，基本满足公司日常经营需求，相||||||||||
|||||||应减少了外地采购，导致相关原材料采购额低于预计额幅度较大；公司子公司通过比价及||||||||||
|||||||设计方案比较选择了更合适的供应商，导致公司未接受关联人提供的劳务。2018年，公司||||||||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||||||||||
|||||||部分单项日常关联交易实际发生金额高于预计总金额的20%以上的原因是公司子公司产量||||||||||
|||||||高于预期，增加了相关药剂采购。公司在日常经营管理中，遵照公平、公正的市场原则进||||||||||
|||||||行业务合作，交易根据市场原则定价，公允、合理，关联交易的实际发生数额少于预计金||||||||||
|||||||额，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。||||||||||
|||||||公司2018年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||易根据市场原则定价，公允、合理，且关联交易的实际发生数额少于预计金额，没有损害||||||||||
|||||||公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。||||||||||

二、关联方基本情况
（一）中色国际贸易有限公司
1、基本情况
公司名称：中色国际贸易有限公司（以下称：中色国贸）
注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办1号楼909室
法定代表人：高顺清
注册资本：人民币壹亿壹仟捌佰万玖仟伍佰玖拾贰元肆角贰分
实收资本：人民币壹亿壹仟捌佰万玖仟伍佰玖拾贰元肆角贰分
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：进出口业务；冶金产品及生产所需原材料、福利啊、润滑油、有色金属及黑色金属矿产品的身缠、加工、销售；交通运输设备、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、煤制品、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备、饲料、皮革制品的销售；设备租赁、包装、仓储；咨询、展览、技术交流业务。
2、中色国贸财务数据（单位：万元人民币）：
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|-|-|-|
||2017年（ 经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|总资产|380,518.56|515,071.80|
|净资产|20,034.51|26,845.52|
|主营业务收入|2,120,143.98|1,225,229.92|
|净利润|4,601.68|6,811.02|

3、与上市公司的关联关系
北京中色建设机电设备有限公司（以下称：中色机电）、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）均为公司的控股子公司，公司控股股东
—中国有色集团为中色国贸的实际控制人，且中色国贸为中色机电股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，中色机电、沈冶机械向中色国贸销售设备、备件等产品构成了关联交易。
具体关联关系如下图所示：
中国有色集团
33.75% 100%
%
中色股份 中色国贸
||
|-|
|85.51%|

中色机电
沈
冶
机
械
4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
（二）谦比希铜冶炼有限公司
1、基本情况
公司名称：谦比希铜冶炼有限公司（以下称：谦比希铜冶炼）
注册地址：32NEOS Chomba Road, Kitwe, Zambia
法定代表人：王小卫
注册资本：2,000美元
企业性质：国有及国有控股企业
经营范围：粗铜及硫酸的加工生产
2、谦比希铜冶炼财务数据（单位：万元人民币）：
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|-|-|-|
||2017年（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|总资产|545,458.80|652,313.25|
|净资产|286,381.39|353,041.07|
|主营业务收入|864,683.43|758,525.26|
|净利润|70,710.47|48,776.69|

3、与上市公司的关联关系
中色机电为公司的控股子公司，公司控股股东—中国有色集团为谦比希铜冶炼的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色机电向谦比希铜冶炼销售设备备件产品构成了关联交易。
具体关联关系如下图所示：
中国有色集团
33.75% 74.52%
中色股份 中国有色矿业有限公司85.51%
60%
中色机电 谦比希铜冶炼
4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
（三）铁岭选矿药剂有限公司
1、基本情况
公司名称：铁岭选矿药剂有限公司
注册地址：铁岭市银州区北三路18号
法定代表人：王国刚
注册资本：人民币伍仟捌佰捌拾捌万叁仟伍佰圆整
企业性质：有限责任公司（国有控股）
经营范围：选矿药剂、胶粘剂、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及零配件；技术开发、技术服务、技术转让；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、铁岭选矿药剂有限公司财务数据（单位：万元人民币）:
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||2017年（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|总资产|19,260|20,875|
|净资产|8,611|10,238|
|主营业务收入|29,620|26,001|
|净利润|466|1,628|

3、与上市公司的关联关系
中色机电、赤峰中色白音诺尔矿业有限公司（以下称：中色矿业）为公司的控股子公司，公司控股股东—中国有色集团为铁岭选矿药剂有限公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色机电和中色矿业向铁岭选矿药剂有限公司采购药剂产品构成了关联交易。
具体关联关系如下图所示：
中国有色集团
|||
|-|-|
||100%|
|中国有色集团沈阳矿业投资有限公司||

||
|-|
|85.51%|

中色锌业
51%
中色机电 100%
铁岭选矿药剂公司
中色矿业
4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
（四）中色国际矿业股份有限公司
1、基本情况
公司名称：中色国际矿业股份有限公司（以下称：中色国际矿业）
注册地址：北京市丰台区科技园星火路10号A416
法定代表人：武翔
注册资本：39,683.33万元
企业性质：有限公司
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包工程项目；工程招标；
工程勘探、咨询、监理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、中色国际矿业财务数据（单位：万元人民币）：
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|-|-|-|
||2017年（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|总资产|48,939.28|51,423.81|
|净资产|48,864.75|48,944.04|
|主营业务收入|833.37|4,664.94|
|净利润|-2,028.10|79.29|

3、与上市公司的关联关系
中色机电为公司的控股子公司，公司控股股东—中国有色集团为中色国际矿业的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色机电向中色国际矿业销售产品构成了关联交易。
具体关联关系如下图所示：
中国有色集团
|||
|-|-|
||70.45%|
|中色国际矿业||

85.51%
中色机电
4、履约能力分析
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
（五）中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司
1、基本情况
公司名称：中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司（以下称：红透山矿业）注册地址：辽宁省抚顺市清原县红透山镇
法定代表人：张春海
注册资本：壹亿贰仟伍佰贰拾陆万元整
企业性质：有限责任公司
关联方经营范围：铜矿开采，锌、金、铅矿石浮选，物业管理，货物运输。
2、红透山矿业财务数据（单位：万元人民币）
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||2017年（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|总资产|56,725.82|60,894.07|
|净资产|-27,374.25|-26,699.80|
|主营业务收入|56,574.99|44,913.51|
|净利润|1,882.02|2,299.84|

3、与上市公司的关联关系
赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）为公司的控股子公司，公司控股股东—中国有色集团为红透山矿业的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色锌业向红透山矿业采购锌精矿事项构成了关联交易。
具体关联关系如下图所示：
中国有色集团
33.75% 49%
中色股份 红透山矿业
56.06%
中色锌业
4、履约能力分析
中色锌业多年来一直与红透山矿业保持良好的合作关系，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、上述日常关联交易主要是本公司及各控股公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价格为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际数量计算。付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。
2、公司控股子公司采购锌精矿，价格以到货日所在月份的 26日至下月 25日上海有色金属网公布的上海现货行情，1#锌锭每交易日报价区间平均价的算术均价为月均价。
3、交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际采购或出售产品发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司及公司控股子公司 2019年预计与关联方发生的交易，是为满足本公司正常经营的实际需求。
（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，交易价格采用市场价格，公允合理，未损害中小股东的利益。
（三）上述日常关联交易金额占公司主营业务收入比例较小，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事就《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》发表意见，认为：公司控股子公司与关联方之间发生的关联交易为公司控股子公司正常经营业务需要，公平合理、定价公允，关联交易事项决策程序合法，未损害本公司非关联股东的利益，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。该项议案需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计数据与实际发生金额差异的专项意见。
3.独立董事事前认可及独立意见。
4.日常关联交易的协议书。
中国有色金属建设股份有限公司董事会2019年3月6日