华创证券有限责任公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，对光韵达本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年 1月 17日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]133号”《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司拟向陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司（以下简称“前海瑞旗”）、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司（以下简称“上海盈之和”）、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的上海金东唐科技股份有限公司（以下简称“金东唐”或者“标的公司”）100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。支付方式及认购募集资金具体如下：
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|序号|交易对方及配套融资认购方|认购募集配套获得股份数量（股）|资产认购及募集配套认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|1|陈洁|-|2,177,234|17.48%|
|2|李国平|-|1,125,985|9.04%|
|3|前海瑞旗|-|906,123|7.28%|
|4|徐敏嘉|-|849,436|6.82%|
|5|上海盈之和|-|507,429|4.07%|
|6|王翔|-|253,714|2.04%|
|7|徐亦文|-|106,052|0.85%|
|8|陈光华|-|106,052|0.85%|
|9|吴梦秋|-|57,991|0.47%|
|10|万刚|-|50,742|0.41%|
|11|庄楠|-|50,742|0.41%|
|12|邱罕文|-|42,624|0.34%|
|13|孙晖|6,220,028|6,220,028|49.94%|

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|合计|6,220,028|12,454,152|100.00%|

上表新增股份于2017年5月22日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次共发行股份数量为12,454,152股，公司股本增加至148,318,152股。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除限售股东陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份（如红股、转增股份）自该等股份发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：本次发行股票上市期满 12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满 24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐 2016年度和 2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满 36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预
测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持
股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
在本次交易过程中，交易对方还出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于标的股权及资产权属的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》、《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》、《关于最近五年诚信情况的声明》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于规范资金占用行为的承诺》等承诺。
上述承诺的主要内容已在《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
（二）承诺履行情况
根据光韵达出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 48490006号），金东唐 2016年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,939.46万元，扣除非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 1,827.26万元，超出业绩承诺 327.26万元，实际实现业绩承诺的121.82%。
根据光韵达出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金东唐科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018] 48490010号），金东唐 2017年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,569.56万元，扣除非经常性损益影响后 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 2,355.12万元，超出业绩承诺55.12万元，实际实现业绩承诺的102.40%。
截至本核查意见出具日，申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进
行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2018年5月22日。
2、本次解除限售股份的数量为2,032,941股，占公司总股本的0.91%。
3、本次申请解除股份限售的股东为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解限售股数（股）|
|1|陈洁|3,265,851|709,996|
|2|李国平|1,688,978|367,183|
|3|前海瑞旗|1,359,184|295,486|
|4|徐敏嘉|1,274,154|277,001|
|5|上海盈之和|761,143|165,472|
|6|王翔|380,571|82,736|
|7|徐亦文|159,078|34,583|
|8|陈光华|159,078|34,583|
|9|吴梦秋|86,987|18,910|
|10|万刚|76,113|16,546|
|11|庄楠|76,113|16,546|
|12|邱罕文|63,936|13,899|
|合计||9,351,185|2,032,941|

四、本次解除限售前后的股本结构变动表
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|项目|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|持股比例|增加|减少|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|72,728,550|32.69%|-|2,032,941|70,695,609|31.78%|
|无限售条件股份|149,748,678|67.31%|2,032,941|-|151,781,619|68.22%|
|合计|222,477,228|100.00%|-|-|222,477,228|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券认为：
本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行 2017年度重大资产重组时做出的承诺，本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。
华创证券对光韵达本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：任新航 吴卫华
华创证券有限责任公司
二O一八年五月十四日