证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-012国元证券股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2014年3月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年3月15日在合肥以现场会议方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。
本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
一、审议通过《2013年度总裁工作报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
二、审议通过《2013年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度利润分配预案》。
2013年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润6.64亿元，其中：母公司实现的净利润为 5.51亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、
一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为 3.85亿元，加上以前年度结余的未分配利润 12.82亿元，累计可供股东分配的利润为16.67亿元。
公司2013年度利润分配预案为：以 2013年末总股本1,964,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共派发现金 19,641.00万元，剩余利润结转以后年度分配。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本预案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过《2013年度报告及其摘要》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
七、审议通过《2013年度社会责任报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
八、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
九、审议通过《2013年度合规报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
十、审议通过《2013年度风险控制指标报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
十一、审议通过《关于 2014年度公司捐赠计划的议案》。
同意公司 2014年捐赠计划为 350万元，计划内捐赠事项授权公司董事长审批。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
十二、审议通过《关于聘请 2014年度审计机构的议案》。
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年，审计费用为85万元。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请 2014年度内部控制审计机构的议案》。
同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为20万元。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司董事会薪酬与提名委员会报告的议案》。
会议审议通过了公司董事会薪酬与提名委员会的报告，并同意将《2013年度董事薪酬及考核情况专项说明》和《2013年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
十五、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
同意修改《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》，相关修改条款如下：
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|原条款序号、内容|新条款序号、内容|变更理由|
|第六条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；（四）持有公司百分之五以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。|第六条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。|根据深圳证券交易所股票上市规则修改|
|第十三条 关联交易的决策权限：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元（含30万元）至3,000万元（不含3,000万元）或不超过公司最近一期经审计净资产值 5%（不含 5%）的关联交易应当由董事会批准。公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。|第十三条 关联交易的决策权限：（一）与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易应提交董事会审议；公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。（二）交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议，关联董事回|根据深圳证券交易所股票上市规则修改|

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|（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含 300万元）至3,000万元（不含3,000万元）之间或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）的关联交易由董事会批准。（三）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。（四）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（不含300万元）以下或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（不含 30 万元）以下的关联交易，由总裁办公会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。|避表决；（三）交易金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项应提交股东大会审议，关联股东回避表决；（四）交易金额未达到前述标准的关联交易，由总裁办公会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。协议没有具体金额的关联交易，应当提交股东大会审议，关联股东回避表决；（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。||
|第十四条 关联交易中涉及的所有关联方，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准，提交相应的决策层审议。决策层收到关联方有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联方反馈意见。|删除|根据深圳证券交易所股票上市规则修改|
|第十五条 公司与关联人发生超过3,000 万元的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。|第十四条 公司与关联人发生超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。|根据深圳证券交易所股票上市规则修改|
|第十六条 公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金等资产除外）金额在3,000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产 5%以上，应聘请具有从事执行证券期货业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审|第十五条 公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金等资产除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，应聘请具有从事执行证券期货业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。|根据深圳证券交易所股票上市规则修改|

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|议。|||
|第二十条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、交易对方；2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；3、被交易对方直接或者间接控制的；4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；6、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。|第十九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、交易对方；2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；3、被交易对方直接或者间接控制的；4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；7、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。|根据深圳证券交易所股票上市规则修改|
|第二十一条 独立董事应对单笔或一个会计年度内累计在300万元以上的关联交易的公允性发表意见。|第二十条 独立董事应对单笔或一个会计年度内累计在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易的公允性发表意见。|根据深圳证券交易所股票上市规则修改|
|第二十二条 标的在 3,000 万元以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。|删除|根据深圳证券交易所股票上市规则修改|
|第三十二条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；（二）一方作为承销团承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；|第三十条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；（二）一方作为承销团承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；|根据深圳证券交易所股票上市规则修改|

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|（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。|（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）深圳证券交易所认定的其他情况。|

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
十六、审议通过《关于公司发行次级债券的议案》。
同意公司发行次级债券，公司本次发行次级债券的具体方案如下：
（一）发行规模：本次发行的公司次级债券总规模不超过人民币35亿元（含35亿元），可一期或分期发行。
（二）债券期限：本次发行的公司次级债券期限为不超过3年期（含3年）的次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据资金需求情况确定。
（三）债券利率及确定方式：本次发行的公司次级债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。
（四）债券展期和利率调整：本次发行的公司次级债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会审议确定。
（五）募集资金用途：本次发行的次级债券募集资金拟主要用于补充营运
资金。
（六）决议的有效期：本次发行公司次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
（七）本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，根据公司资金需求情况确定本次发行的次级债券具体债券期限及
品种，根据发行情况确定本次发行的次级债券具体债券利率及确定方式，并全权
办理本次发行公司次级债券的相关事宜。
（八）偿债保障措施：
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1.不向公司股东分配利润；
2.暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.公司主要责任人不得调离。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于调整公司融资融券规模的议案》。
同意公司开展融资融券业务规模由不超过50亿元调整为不超过80亿元，其中融券不超过 8亿元，授权公司经营层根据市场情况和公司风险管控能力，在80亿规模内进行调整。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
十八、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定，同意于 2014年 4月 25日召开公司 2013年度股东大会，审议前述第二、三、四、五、十二、十三、十四、十六项议案和公司监事会提交的《2013年度监事会工作报告》和《2013年度监事薪酬及考核情况专项说明》。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
会议听取了公司独立董事的述职报告。
《国元证券股份有限公司 2013年年度报告》、《国元证券股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《国元证券股份有限公司 2013年度社会责任报告》、《国元证券股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》、《国元证券股份有限公司 2013年度风险控制指标报告》、《国元证券股份有限公司 2013年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《国元证券股份有限公司 2013年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》、修改后的《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司 2013年年度报告摘要》、《国元证券股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见2014年3月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2014年3月18日