北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划之
回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN336-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划之
回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN336-2号
致：任子行网络技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录 1号》、《备忘录 2号》合称“《备忘录 1-3号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股票激励计划》”)和《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，对涉及公司本次回购注销的有关事实和法律事项进行了审查。
本所查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本次回购注销有关事项向公司及其董事、高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认书或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准程序
根据本所律师查验，公司现阶段已就本次回购注销事项履行了如下批准和授权程序：
（一）2016年 4月 15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，公司限制性股票激励计划之激励对象谢海军、王学智、林国胜、孙珍、文新华共 5名人员已离职、激励对象朱洪强自愿申请放弃所获授的公司限制性股票，公司董事会同意将上述激励对象获授的限制性股票予以回购并注销；
（二）2016年 4月 15日，公司召开的第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销事宜；
（三）2016年 4月 15日，公司独立董事已就本次回购注销事项发表了独立意
见，同意公司董事会同意将上述激励对象获授的限制性股票予以回购并注销。
经查验，本所律师认为，公司已就本次回购注销事项履行了必要的批准和授权程序，符合《股权激励办法》、《备忘录 1-3号》和《股票激励计划》的规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的限制性股票的授予及解锁情况
1、2014年 9月 4日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《任子行网络技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2014年 9月 4日为授予日，向 66名激励对象合计首次授予 3,401,111股限制性股票，授予价格为9.12元/股，预留部分434,560股。其中，谢海军作为激励对象获授27,000股，授予价格为9.12/股。
2、2014年9月19日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，原 2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票，9人因个人原因自愿放弃认购公司授予的部分限制性股票，公司本次股权激励计划拟授予限制性股票总量由3,835,671股调整为3,726,109股，其中首次拟授予限制性股票数量由3,401,111股调整为3,291,549股，预留434,560股；首次激励对象拟授予人数由66名调整为64名。
3、2015年6月2日，公司实施了2014年度权益分配方案，以公司现有总股本 116,411,549股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年6月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，将本次股权激励计划预留限制性股票数量由 434,560股调整为 869,120股；同意公司以 2015年 6月 15日为预留部分授予日，授予 87名激励对象 869,120股预留部分限制性股票，
授予价格为 25.48元/股。其中，王学智、朱洪强、林国胜、孙珍和文新华分别获授6,000股、4,000股、50,000股、3,000股和6,000股预留部分限制性股票，授予价格为25.48元/股。
4、2015年 7月 3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，原 5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部预留部分限制性股票，11人因个人原因自愿放弃认购公司授予的部分预留部分限制性股票，公司本次股权激励计划预留部分限制性股票由 869,120股调整为703,785股；预留部分激励对象拟授予人数由87名调整为82名。
5、2015年9月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司对首次授予的限制性股票数量和价格进行调整，并对激励对象的首次授予的第一期解锁事宜予以确认，调整后，公司首次授予的限制性股票数量为 6,583,098股；首次授予的限制性股票的授予价格为 4.56元/股。其中，谢海军的授予数量由27,000股调整为54,000股，授予价格由9.12元/股调整为 4.56元/股，解锁限制性股票数量为 16,200股，未解锁的限制性股票数量为37,800股，王学智、朱洪强、林国胜、孙珍和文新华获授的预留部分限制性股票未解锁。
（二）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议及离职激励对象的离职证明文件、自愿放弃所获授限制性股票的激励对象的声明文件并经本所律师查验，谢海军、王学智、林国胜、孙珍和文新华共 5人现已自公司离职，朱洪强自愿放弃其获授的限制性股票。
根据《股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”、“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销”。
据此，根据公司第二届董事会第二十九次会议决议及《股票激励计划》，公司应以授予价格回购谢海军、王学智、林国胜、孙珍和文新华共 5名离职激励对象及自愿放弃获授限制性股票的激励对象朱洪强所获授但尚未解锁的限制性股票。
（三）本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》、《股票激励计划》及公司的确认并经本所律师查验，谢海军、王学智、林国胜、孙珍和文新华所获授但尚未解锁的限制性股票分别为37,800股、6,000股、50,000股、3,000股和6,000股，合计102,800股，朱洪强所获授但尚未解锁的限制性股票为4,000股，本次回购注销的限制性股票合计为 106,800股。公司回购谢海军所获的限制性股票的价格为4.56元/股，回购王学智、朱洪强、林国胜、孙珍和文新华所获的限制性股票的价格为25.48元/股。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因及数量、价格等事项符合《股权激励办法》、《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了本次回购注销现阶段需履行的相关批准程序，公司本次回购注销的原因及数量、价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的规定；公司尚需按照《公司法》的相关规定履行本次回购注销事项相关的减资程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2016年4月15日