北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见
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二○一四年九月
北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见
致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）的委托，就高鸿股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况，出具本法律意见书。
除非另有说明，本所出具的《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（[2014]海字第031号）中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查次发行所涉及标的资产的股份过户相关事项，发表如下法律意见。
一、交易方案
根据高鸿股份第七届董事会第十九次、第二十六次会议决议、第三十一次会议决议、《报告书》、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等文件，本次交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易方案概述
高鸿股份前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高阳捷迅已经为高鸿股份的子公司。
高鸿股份本次拟通过非公开发行股份的方式向电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等10名交易对方发行人民币普通股（A股）股份为6,817.4260万股份购买其合计持有的高阳捷迅63.649%股权。本次交易完成后，高鸿股份持有高阳捷迅100%的股权，高阳捷迅成为高鸿股份的全资子公司。
根据《重组管理办法》的规定，高鸿股份上述行为不构成上市公司重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故仍需适用《上市公司重大资产重组管理办法》，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的具体方案
1．本次交易的标的资产和交易对方
（1）标的资产
本次交易的标的资产为高阳捷迅63.649%的股权（861.0469万元出资额）。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
2．拟购买资产的交易价格
高阳捷迅在2010、2011、2012年度除主营目前的业务外，还经营线下业务， 2013年度将此业务剥离，立信会计师事务所按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况出具了信会师报字[2013]第 723396号《北京高阳捷迅信息技术有限公司模拟审计报告》（以下简称“《模拟审计报告》”），本次评估是以《模拟审计报告》为基础进行的。
本次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联资产评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第806号），高阳捷迅股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值率317.89%。
本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例63.649%计算，本次交易金额为52,153.31万元。
3．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
4．发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
5．上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
6．发行对象和认购方式
（1）发行对象
电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
（2）认购方式
发行对象以持有高阳捷迅的股权认购本次非公开发行的股票。
7．发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即7.65元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
8．发行数量
公司本次向电信研究院等 10名特定投资者发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=高阳捷迅63.649%股权的交易价格÷发行价格。
按照高阳捷迅63.649%股权的评估值52,153.31万元和本次发行价格7.65元/股计算，本次交易发行新股数量为6,817.4260万股，占发行后总股本的11.67%，具体情况为：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|电信研究院|28,223,343.00|
|大唐创投|2,894,857.00|
|海南基金（有限合伙）|2,894,857.00|
|银汉投资|2,894,857.00|
|曾东卫|8,486,243.00|
|李伟斌|7,700,635.00|
|叶军|6,246,671.00|
|张岩|3,127,936.00|
|李昌锋|3,040,256.00|
|王世成|2,664,605.00|
|合计|68,174,260.00|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
9．拟购买资产期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由
高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。
10．本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
11．锁定期
（1）自然人股东
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六个月的届满之日为准。
前款限售期满后，部分自然人股东自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：
曾东卫承诺：限售期届满日起 12个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 24个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%；限售期届满日起 24个月之后，剩余股份可以全部转让；
李昌锋承诺：限售期届满日起 12个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起 12个月之后，剩余股份可以全部转让；
叶军承诺：限售期届满日起 12个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60%；限售期届满日起12个月之后，剩余股份可以全部转让。
前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述全部自然人股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成本次认购的上市公司股份的限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（2）电信研究院、大唐创投、海南基金
电信研究院、大唐创投、海南基金承诺，对其各自在本次发行中认购的高鸿
股份的股份限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起36个月。
前述限售期届满之时，若因标的公司未能达成交易对方与上市公司签署的
《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（3）银汉投资
银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（12）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份股份上市之日起三十六（36）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（12）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（12）个月。
前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
12．决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12个月。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1．发行方的批准和授权
（1）2013年 8月 30日，高鸿股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2014年 3月 15日，高鸿股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案；
（3）2014年4月11日，高鸿股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案；
（4）2014年 6月 25日，高鸿股份召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重组利润补偿协议之补充协议。
2．交易对象和目标公司的批准和授权
（1）2013年8月12日，高阳捷迅股东会审议批准电信研究院、大唐创投、海南基金、银汉投资、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成将所持高阳捷迅63.649%股权转让给高鸿股份，除高鸿股份外，公司其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。
（2）2013年 7月 19日，电信研究院党组会议同意电信研究院以高阳捷迅的股权认购高鸿股份本次非公开发行的股份。
（3）根据海南基金现行有效的《合伙协议》，海南基金委托海南大唐发控股权投资基金管理有限公司管理海南基金的投资业务。2013年8月28日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会做出决议，同意海南基金以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
（4）根据大唐创投的公司章程，大唐创投委托大唐投资管理大唐创投的投资业务。2013年8月29日，大唐投资投资决策委员会做出决议，同意大唐创投以持有的高阳捷迅股权认购高鸿股份非公开发行的股份。
（5）根据银汉投资的公司章程，银汉投资委托中关村兴业（北京）投资管理有限公司管理银汉投资的投资业务。2013年 8月 29日，中关村兴业（北京）投资管理有限公司银汉基金投资决策委员会做出决议，同意以银汉投资以持有的2.703%股权的预估值2,200.24万元和本次发行价格7.65元/股认购高鸿股份非公开发行的股份，具体发行股份数量待最终交易价格确定后确定。2014年2月17
日，银汉投资的投资决策委员会做出决议，按照交易对价 2,214.5657万元和本次发行价格7.65元/股计算，银汉投资可取得的对价为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股票289.4857万股。
3．国资委的批准
2014年4月3日，国务院国资委出具《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2014】162号），批准本次交易正式方案。
4．中国证监会的核准
2014年7月23日，中国证监会并购重组委2014年第38次会议审核有条件通过本次重组事项。
2014年9月4日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕917号《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资
产的批复》文件，核准了本次重组方案。
依据上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；高鸿股份本次发行申请已国务院国资委批准并获得中国证监会核准，高鸿股份本次向特定对象发行股份购买资产已依法履行了法定的审批、核准程序。
三、本次发行标的资产过户情况
2014年9月10日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了高阳捷迅的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108008578912），变更后高鸿股份持有高阳捷迅100%股权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的标的资产已依法完成过户，发行人已经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户的行为合法、有效。
四、本次发行的待完成事项
（一）本次发行的标的资产过户完成后，高鸿股份还应就与相关发行对象应根据有关规定进行证券发行、登记事务。
（二）本次发行的标的资产过户完成后，高鸿股份还应按照深圳证券交易所规定，办理发行股份的上市事项。
（三）高鸿股份尚需根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，高鸿股份本次交易已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论性意见
本所律师认为，高鸿股份本次发行所涉及标的资产即高阳捷迅63.649%的股权过户已经按照相关法律法规及规范性文件的规定办理完毕。标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合本次发行相关交易合同的约定，过户程序合法、有效。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行所涉及标的资产即高阳捷迅63.649%的股权已变更至高鸿股份名下，高鸿股份取得标的资产所有权合法、有效，本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见》的签字盖章页）
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
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张慧颖：