软盛定增 1号资产管理计划
资产管理合同
资产管理人：上海软盛资产管理有限公司
资产托管人：上海银行股份有限公司浦东分行
运营服务机构：财通基金管理有限公司
二 O一五年五月
特别声明与承诺
本资产委托人于此声明和确认，资产管理人已就本计划投资人需具有的资
质情况进行了充分说明，本资产委托人已充分了解和知悉适合进行资产管理计
划投资的主体范围以及不适合进行资产管理计划投资的主体的情形。本资产委
托人于此声明和承诺本资产委托人是依照相关法律法规、监管政策以及产品合
同的规定可以进行资产管理计划投资的主体，不存在任何可能被认为不适合成
为本计划投资主体的情形，并愿意根据风险自担原则享有收益或自行承担损
失。
本资产委托人于此声明和确认，资产管理人已就资产委托人的资金来源和
用途进行了询问和了解，并已详细、全面告知了资产委托人用来进行本资产管
理计划投资的资金应为资产委托人合法所有或资产委托人拥有合法、正当投资
管理权限或基于任何其它合法、正当的理由资产委托人拥有合法的、正当的占
有、使用、支配、收益权限的资金。资产委托人于此声明和承诺，本资产委托
人用来投资的资金为资产委托人合法所有或拥有合法、正当管理权限或拥有合
法、正当的占有、使用、支配和收益权限的资金，且该等资金的任何部分均不
存在非法吸收公众存款、不具有或超越管理权限或资产委托人对投资的资金享
有的权利不完整、不适合、不恰当等违法、违规或任何其它可能会被认定为不
适合、不恰当等情况。
本资产委托人于此声明和承诺资产委托人的投资行为及资产委托人据以实
施投资行为的权限是合法的、正当的、完全的，不存在任何法律法规、已生效
或即将生效的任何合同、协议、承诺等方面的约束和障碍。
资产委托人于此知悉并同意与本合同签署及履行发生的一切争议均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。
本资产委托人于此确认和承诺，本资产委托人于此做出的陈述和承诺是真
实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、欺诈或重大遗漏，并应自行承担因违反
本声明和承诺给本人的委托财产造成的损失，若给资产管理人或本计划资产造
成损失的，还应向资产管理人和本计划资产承担全面、及时、恰当的赔偿责
任。
资产委托人（签字/盖章）：
目 录
第一章前言 ........................................................... 5第二章释义 ........................................................... 6第三章声明与承诺 ....................................................... 9第四章资产管理计划的基本情况 .......................................... 10第五章资产管理计划份额的初始销售 ...................................... 11第六章资产管理计划的备案 .............................................. 14第七章资产管理计划的参与和退出 ........................................ 15第八章当事人及权利义务 ................................................ 19第九章资产管理计划份额的登记 .......................................... 24第十章资产管理计划的投资 .............................................. 25第十一章投资经理的指定与变更 .......................................... 28第十二章资产管理计划的财产 ............................................ 29第十三章投资指令的发送、确认与执行 .................................... 32第十四章越权交易的界定 ................................................ 35第十五章资产管理计划资产的估值和会计核算 .............................. 37第十六章资产管理计划的费用与税收 ...................................... 43第十七章资产管理计划的收益分配 ........................................ 46第十八章报告义务 ...................................................... 47第十九章风险揭示 ...................................................... 50第二十章资产管理合同的变更、终止与财产清算 ............................ 52第二十一章违约责任 .................................................... 55第二十二章争议的处理 .................................................. 57
第二十三章资产管理合同的效力 .......................................... 58第二十四章其他事项 .................................................... 59
第一章 前 言
一、订立本资产管理合同的目的、依据和原则
（一）订立本资产管理合同的目的是明确资产管理合同当事人的权利义务，规范软盛定增1号资产管理计划(以下简称“资产管理计划”或“本计划”)的
运作，保护各方当事人的合法权益，确保资产管理计划财产的安全。
（二）订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》)和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法
规的规定不一致之处，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应
及时就本合同做出相应的变更和调整。
（三）订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护资产管理合同当事人的合法权益。
二、资产管理合同是规定资产管理合同当事人之间权利义务关系的基本法
律文件，其他与资产管理计划相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关
系的任何文件或表述，如与本资产管理合同不一致或有冲突，均以本资产管理
合同为准。资产管理合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管
人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。自其不再
持有本资产管理计划份额之日起，资产委托人不再成为资产管理计划的投资人
和资产管理合同的当事人。
本合同已经报中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明
对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明其对资产管理
计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有
风险。
第二章 释 义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列词语应当具有如下含义：
（一）本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何变更。
（二）资产委托人或委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于 100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法设立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
（三）资产管理人或管理人：指受资产委托人委托，负责为资产委托人的利益，运用计划财产进行证券投资的专业机构。本合同中即指上海软盛资产管理有限公司。
（四）资产托管人或托管人：指负责保管计划财产的商业银行。本合同中即指上海银行股份有限公司浦东分行。
（五）注册登记机构：指财通管理有限公司。
（六）计划、本计划或资产管理计划：指软盛定增1号资产管理计划。
（七）投资说明书：指《软盛定增1号资产管理计划投资说明书》及其附件，以及对该说明书及附件做出的任何有效修订或补充。内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人和资产托管人概况、投资风险揭示、推介期间、中国证监会规定的其他事项等。
（八）资产管理合同当事人或本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的资产委托人、资产管理人和资产托管人。
（九）委托财产：指委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的资产。
（十）合同生效日：指本计划初始销售期结束并完成验资、在中国证监会办理备案完毕，获证监会的书面确认日即为合同生效日。
（十一）《暂行办法》：指《私募投资基金监督管理暂行办法》。
（十二）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（十三）工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所、银行间债券市场等相关交易场所的正常交易日。
（十四）开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与、退出业务的工作日。
（十五）估值日：委托资产的估值日为每周五（如遇节假日，则以节假日前最近一个工作日为估值日）或本合同以及中国证监会规定的其他日期。
（十六）资产委托人专户账户：指注册登记机构为资产委托人开立的、记录其持有的、资产管理人所管理的计划份额变动及结余情况的账户。
（十七）资产委托人交易账户：指销售机构为资产委托人开立的、记录资产委托人通过该销售机构买卖本计划的计划份额变动及结余情况的账户。
（十八）存续期：指本计划的存续期，即本合同生效至终止之间的期限。
（十九）初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过１个月。
（二十）认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。
（二十一)代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出业务的机构。
（二十二）销售机构：包括代理销售机构及直销机构。
（二十三）委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、资产管理计划资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为资产管理合同标的的财产。
（二十四）证券账户：根据中国证监会的有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由由基金管理人根据实际情况,为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户。
（二十五）资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。
（二十六）中国：就本合同而言，指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
（二十七）元：指人民币元
（二十八）法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
（二十九）不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同由资产委托人、资产管理人、资产托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算结构非正常暂停或停止交易或运作。
（三十）月度对日：指某一日期之后各月度的对应日期（若该日为非工作日则顺延至下一工作日），如 2012年 1月 4日的月度对日为之后各月度的相应日期，即2012年2月4日、2012年3月4日、2012年4月4日等。
第三章 声明与承诺
资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但不保证投资本计划一定盈利，也不保证最低收益。
资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管计划财产，并履行本合同约定的其他义务。
第四章 资产管理计划的基本情况
一、资产管理计划的名称：
软盛定增1号资产管理计划。
二、资产管理计划的类型：
混合型。
三、资产管理计划的运作方式：
封闭运作，管理人在认为必要时不定期开放参与和退出。
四、资产管理计划的投资目标
在严格控制风险的基础上，力争实现计划资产的稳健增值。
五、资产管理计划的存续期限
36个月。如定增股票未解禁，则本计划顺延12个月，在此期限内股票若全部变现，则本计划终止。如在上述期限内定增股票仍无法解禁，则本计划继续顺延，直至股票解禁并变现。
六、资产管理计划的最低资产要求
本合同生效时委托财产的初始规模不得低于100万元人民币。
七、资产管理计划份额初始面值
人民币1.00元。
八、资产管理计划的收益分配
本计划存续期间不进行收益分配。
第五章 资产管理计划份额的初始销售
一、资产管理计划份额的初始销售期间
本计划初始销售期间自计划份额发售之日起不超过 1个月，初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及《资产管理合同》的规定确定。
资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况按照相关程序，在符合法规要求的前提下延长或缩短初始销售期，此类变更适用于所有销售机构。
如果在初始销售期间提前满足《暂行办法》第十三条规定的条件的，资产管理人可与代理销售机构协商决定提前终止初始销售。资产管理人与代理销售机构协商决定提前结束初始销售的，本资产管理计划自公告之日起不再接受认购申请。
二、销售方式
客户认购本计划，必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同，按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。
三、销售对象
初始委托投资金额不低于 100万元人民币（不含客户服务费用）且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
本资产管理计划的委托人不得少于1人，不得超过200人。
若法律法规将来另有规定的，从其规定。
四、资产管理计划份额的认购和持有限额
本资产管理计划采取全额缴款认购的方式。单个委托人在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含客户服务费用）。
五、资产管理计划份额的客户服务费用
本资产管理计划份额的针对不同客户，可收取客户服务费率2%，。
六、认购份数的计算方法
1）认购份额的计算方法如下：
净认购金额=认购金额/（1+客户服务费率）
认购费用=认购金额-净认购金额
认购份数=（净认购金额+认购期间的利息）/资产管理计划份额初始面值
2）认购金额的有效份额的计算保留到小数点后 2位，小数点 2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或者损失由资产管理计划财产承担。
八、初始销售期间的认购程序
资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。具体流程如下：
（一）提出认购申请
个人投资者办理需携带本人有效身份证明原件（身份证、军官证、士兵证、警官证、文职证）及复印件；投资者指定的储蓄账户（投资者退出、分红及无效认（申）购的资金退款等资金结算汇入账户，此账户可为投资者在任一商业银行的存款账户）凭证原件（包括银行借记卡）；签署完毕的本特定资产管理合同原件；填妥的投资者风险承受能力测试问卷及销售网点要求的其他材料在初始销售期指定时间内到销售网点申请办理认购业务；
机构投资者应携带加盖单位公章的企业法人营业执照复印件及副本原件；事业法人、社会团体或其他组织提供民政部门或主管部门颁发的注册登记证书原件及加盖单位公章的复印件；税务登记证；组织机构代码证；业务经办人有效身份证件原件及复印件；法定代表人有效身份证件原件及复印件（加盖公章）；法定代表人授权委托书（加盖公章及法人章）；指定银行账户（投资者退出、分红及无效认（申）购的资金退款等资金结算汇入账户，此账户可为投资者在任一商业银行的存款账户）的银行《开户许可证》或《开立银行账户申请表》原件及复印件（或指定银行出具的开户证明）；签署完毕的本特定资产管理合同原件；填妥并加盖公章的投资者风险承受能力测试问卷及销售网点要求的其他材料在初始销售期指定时间内到销售网点申请办理认购业务。
(二)认购款项支付
计划份额的认购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功，则为无效申请，已交付的委托款项将退回资产委托人指定资金账户。
投资者认购款项划入以下账户：
户名：财通基金管理有限公司运营服务账户
账号：1001156729300074678
开户行：中国工商银行黄浦老西门支行
（三）认购申请的确认
销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。认购申请采取时间优先、金额优先的原则进行确认。申请是否有效应以注册登记机构的电子数据确认。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。因资产委托人怠于查询造成的后果由资产委托人自行承担。
九、初始销售期间客户资金的管理
资产管理计划份额初始销售期间，资产管理人应当将初始销售期间客户的资金存入专门账户。在资产管理计划初始销售行为结束之前，任何人不得动用。
第六章 资产管理计划的备案
一、资产管理计划备案的条件
本计划初始销售期限届满，客户委托的初始资产合计不低于人民币 100万元、委托人人数不少于1人不超过200人时，本计划即符合备案的条件。资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10日内向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应当包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额等信息。
自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含客户服务费用）加计其在初始销售期形成的利息在资产管理合同生效后折算成相应的资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。
二、资产管理计划初始销售期限届满，本计划不具备备案条件的，资产管理人应以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用，在计划初始销售期届满后 30日内返还客户已缴纳的认购款项，并加计银行同期存款利息。资产管理人、资产托管人及销售代理机构不得请求报酬。资产管理人、资产托管人和销售代理机构为计划初始销售支付之一切费用应由各方各自承担。
第七章 资产管理计划的参与和退出
在本计划运作期间，资产委托人参与和退出本计划的有关事项如下：
（一）参与和退出场所
本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人和代理销售机构的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。
（二）参与和退出的开放日和时间
本计划不定期开放参与和退出，参与和退出的开放日由管理人指定，开放时间为每个开放日上午9：30～下午15：00。本计划每次开放期由管理人指定。
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（三）参与和退出的方式、价格及程序等
1、“未知价”原则，即资产管理计划的参与和退出价格以受理申请当日收市后计算的该类资产管理计划份额净值为基准进行计算，开放参与日，本资产管理计划通过份额折算，将份额净值折算为1.000。
2、资产管理计划金额参与和份额退出的方式，即参与以金额申请，退出以份额申请。
3、资产委托人办理参与、退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。
4、当日的参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销。
5、参与和退出申请的确认。销售网点受理参与和退出申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了参与或退出申请。参与申请采取时间优先、金额优先原则进行确认，退出申请按先进先出的方式处理。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。注册登记机构应在法律法规规定的时限内
对资产委托人参与、退出申请的有效性进行确认。特定客户可在一个开放周期结束后至各销售网点查询最终确认情况。
6、参与和退出申请的款项支付。参与采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功，则为无效申请，已交付的委托款项将退回资产委托人指定资金账户。资产委托人退出申请成交后，资产管理人应按规定向资产委托人支付退出款项，退出款项自确认之日起7个工作日内支付退出款项
投资者参与款项划入以下账户：
户名：财通基金管理有限公司运营服务账户
账号：1001156729300074678
开户行：中国工商银行黄浦老西门支行
7、资产管理人在不损害资产委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知资产委托人。资产管理人提前3个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
（四）参与和退出的金额限制
特定客户在资产管理计划存续期开放日购买资产管理计划份额的，单笔购买金额应不低于100万元人民币（不含客户服务费用）。
当资产委托人持有的计划份额资产净值高于100万元人民币时，委托人可以选择全部或部分退出资产管理计划份额；选择部分退出资产管理计划份额的，资产委托人在退出后持有的计划份额资产净值不得低于100万元。当资产管理人发现资产委托人申请部分退出资产管理计划将致使其在部分退出申请确认后持有的计划资产净值低于100万元人民币的，资产管理人有权适当减少该委托人的退出金额，以保证部分退出申请确认后委托人持有的计划资产净值不低于 100万元。当资产委托人持有的计划份额资产净值低于100万元人民币（含100万元人民币）时，需要退出计划的，资产委托人必须选择一次性全部退出资产管理计划。
在符合上述规定的前提下，资产管理人可根据市场情况，合理调整对参与金额和退出份额的数量限制。
（五）参与和退出的费用
投资者在参与和退出开放日进行参与的，管理人可以根据不同客户，按照2.00%的费率收取客户服务费。计划份额持有人在参与和退出开放日进行退出的，
管理人可以根据不同客户，按2.00%的费率收取客户服务费用，客户服务费用全额归资产管理人所有。
（六）拒绝或暂停参与、暂停或延缓退出的情形及处理
1、在如下情况下，资产管理人可以拒绝接受特定客户的参与申请：
（1）资产管理计划份额持有人达到200户。
（2）根据市场情况，资产管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对资产管理计划业绩产生负面影响，从而损害现有资产委托人的利益的情形。
（3）因资产管理计划收益分配、或资产管理计划内某个或某些证券进行权益分派等原因，使资产管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有资产委托人利益的。
（4）资产管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害其他资产委托人利益的。
（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定拒绝接受某些资产委托人的参与申请时，参与款项将退回资产委托人账户。
2、在如下情况下，资产管理人可以暂停接受特定客户的参与申请：
（1）因不可抗力导致无法受理资产委托人的参与申请。
（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值。
（3）发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值情况。
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
资产管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时，应当告知资产委托人。在暂停参与的情形消除时，资产管理人应及时恢复参与业务的办理并予以告知资产委托人。
3、在如下情况下，资产管理人可以暂停或延缓接受资产委托人的退出申请：（1）因不可抗力导致资产管理人无法支付退出款项。
（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致资产管理人无法计算当日资产管理计划财产净值。
（3）发生本资产管理计划合同规定的暂停资产管理计划资产估值的情况。
（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一的，资产管理人应当及时告知资产委托人。在暂停退出的情况消除时，资产管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知资产委托人。
第八章 当事人及权利义务
一、资产委托人
（一）资产委托人概况
资产委托人情况见合同签署页的“资产委托人”。
资产管理计划分为均等的份额，除资产管理合同另有约定外，每份同类计划份额具有同等的合法权益。
（二）资产委托人的权利
1、分享资产管理计划财产收益；
2、参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
3、按照本合同的约定参与和退出资产管理计划；
4、监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
5、按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
6、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（三）资产委托人的义务
1、遵守本合同；
2、按照本合同约定交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
3、在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；
4、及时、真实、全面、准确地向资产管理人告知其身份、资金来源、投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况,并保证其资质、资金来源、投资行为没有任何法律、法规或合同方面的障碍，其于此承诺就其违反本款承诺行为给资产管理人造成的损失，承担全面、及时、恰当的赔偿责任。
5、向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；
6、不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
7、不得从事任何有损资产管理计划及其他资产委托人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法利益的活动；
8、按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费、业绩报酬及资产管理合同
约定的费用，并承担因资产管理计划财产运作产生的其他费用；
9、接受资产管理人进行的尽职调查，应资产管理人要求提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
10、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
二、资产管理人
(一)资产管理人概况
名称：上海软盛资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区莲振路298号3幢E204室
法定代表人：吴俊雅
成立日期： 2015年 4月 20日
组织形式：有限责任公司
注册资本：2000万元人民币
存续期间：持续经营
联系人：夏雨
联系电话： 021-60521818
（二）资产管理人的权利
1、按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
2、依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
3、依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利；
4、根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会；
5、自行销售或委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督；
6、自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
7、有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、
资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
8、资产管理人有权为本计划聘请投资顾问，由投资顾问为本计划的投资管理提供投资指令，并由资产管理人在该等投资指令的基础上做出投资决策，由此给计划财产带来的投资收益和损失由计划资产承担。
9、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
(三)资产管理人的义务
1、办理资产管理计划的备案手续；
2、自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产；
3、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
4、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
5、除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益；
6、办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
7、以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
8、按照《暂行办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报告资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；
9、按照《暂行办法》和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；
10、计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
11、进行资产管理计划会计核算；
12、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；
13、保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限不少于15年；
14、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
15国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
三、资产托管人
（一）资产托管人概况
名称：上海银行股份有限公司浦东分行
住所：上海市浦东新区张杨路699号
法定代表人/负责人：方坚华
联系人：俞和君
联系地址：上海市浦东新区张杨路699号
联系电话：021-68409800
（二）资产托管人的权利
1、依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
2、根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；
3、根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产；
4、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
（三）资产托管人的义务
1、根据本合同的约定,对资产管理计划托管账户内的资金进行保管，不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任；
2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
3、对所托管的不同财产分别设臵账户，确保委托财产与资产托管人的自有资产以及保管的其他财产相互独立；
4、除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何
第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
5、按规定开设和注销资产管理计划的专用银行账户、专用证券账户；
6、复核资产管理计划份额净值；
7、复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；
8、编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案；
9、按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
10、按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、交易记录等文件、资料，保存期限不少于15年；
11、公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；
12、保守商业秘密。除法律法规、监管规定或应司法、行政等机关要求对外提供，向聘请的审计、法律等外部专业顾问提供或本合同另有规定外，不得向他人泄露；
13、按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；
14、除法律法规另有规定或合同另有约定外，托管银行不承担托管产品的合规性审查职责，亦不对托管产品资金来源的合法合规性承担任何责任；
15、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九章 资产管理计划份额的登记
一、本资产管理计划份额的注册登记机构为财通基金管理有限公司。
二、注册登记机构的职责
（一）建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。
（二）配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。
（三）严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务。
（四）严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人。
（五）保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15年以上。
（六）对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人、资产管理人、资产托管人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。
（七）按照资产管理合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。
（八）在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
（九）法律法规规定及本合同约定的其他职责。
三、注册登记机构履行上述职责后，有权根据本合同的约定取得注册登记费。
第十章 资产管理计划的投资
一、投资目标
在严格控制风险的基础上，力争实现计划资产的稳定增值。
二、投资范围
股票（包括在创业板上市的股票及上市公司非公开发行股票）、证券投资基金、固定收益品种（包括债券、央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持证券、银行存款等）、现金及股指期货。
其中，股票投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%；固定收益品种投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%；证券投资基金投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%；现金比例为资产管理计划财产净值的0～100%；组合持有的股指期货合约价值（轧差计算）为资产管理计划财产净值的-100%～0%。
三、投资策略
1、股票的投资策略(不含非公开发行股票)
在系统分析宏观经济和宏观政策的基础上，主动判断股票市场未来一定时期的整体运行趋势，以及不同风格类型股票的相对走势，选择具有预期超额收益的股票类别进行投资。
本资产管理计划将积极在市场上寻找处于定向增发锁定期内，且正股价格低于增发价格的股票；同时，本计划管理人将主动在市场上寻找折价率高、估值低、成长性良好的大宗交易股票投资机会
2、非公开发行股票投资策略
定向增发是指向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的融资方式。
本计划将对进行非公开发行的上市公司进行基本面分析，结合市场未来走势进行判断，从战略角度评估参与定向增发的预期中签情况、预期损益和风险水平，积极参与风险较低的定向增发项目。在定向增发股票锁定期结束后，本计划将根据对股票内在投资价值和成长性的判断，结合股票市场环境的分析，选择适当的
时机卖出。
3、债券等固定收益品种的投资策略
在固定收益投资品种选择方面，本计划在债券组合平均久期、期限结构、类属配臵和信用风险管理的基础上，对影响个别债券定价的主要因素，包括流动性、供求、信用风险、票息、税赋、含权等因素进行分析，选择具有良好流动性和投资价值的债券品种进行投资。
4、股指期货投资策略
本资产管理人在积极参与风险较低的定向增发项目的同时，将根据对股票市场系统风险状况的判断，利用股指期货进行套期保值操作。当判断股票市场处于持续下跌或预期即将进入较长下跌阶段时，本组合将卖出股指期货合约以对冲定增股票现货组合的系统风险，以获取定增股票现货组合与股指期货经对冲后的绝对收益。
在实施套期保值操作时，本计划将以“贝塔对冲策略”为主：即在股指期货部位，根据股票现货组合的贝塔系数确定最优套保比例，按照该比例对应的数量卖出股指期货合约，以达到基本消除整体组合的系统风险暴露的目标。
在股票市场处于中长期下跌阶段过程中，当出现短暂的市场反弹时，可择机解除套期保值操作；当判断市场反弹基本结束后，卖出股指期货合约重新实施套期保值操作。
四、投资限制
本计划委托财产的投资组合将遵循以下限制：
1、委托财产投资组合参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
2、股票投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%；固定收益品种投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%；证券投资基金投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%；现金比例为资产管理计划财产净值的0～100%；组合持有的股指期货合约价值（轧差计算）为资产管理计划财产净值的-100%～0%。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
3、本资产管理计划应投资于沪深交易所和银行间市场评级在AA级及以上的债券。
4、因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资不符合资产管理合同约定的投资比例的，资产管理人应当及时调整。
5、法律法规、中国证监会以及资产管理合同规定的其他投资限制。
由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合资产管理合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的合理期限内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
五、投资禁止行为
根据法律法规的规定及合同约定，本资产管理计划禁止从事下列行为：
（一）本计划禁止投资下述证券：
||||
|-|-|-|
|序号|证券名称|证券代码|
|1|无|无|

（二）承销证券。
（三）向他人贷款或者提供担保。
（四）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（五）从事承担无限责任的投资。
（六）向资产管理人、资产托管人出资。
如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，资产管理人在履行适当程序后可不受上述规定的限制。
六、业绩比较基准
本资产管理计划在有效控制风险的前提下以追求稳健收益为投资目标，不设业绩比较基准。
七、风险收益特征
本资产管理计划份额风险收益特征，属于高风险级别。
第十一章 投资经理的指定与变更
一、投资经理的指定
本计划投资经理由资产管理人负责指定。
二、本计划投资经理
本资产管理计划的投资经理为夏雨先生。
三、投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知资产委托人。资产管理人委托其他机构担任注册登记机构的，由注册登记机构向销售机构提供资产委托人名单，并通知资产委托人。资产管理人提前 3个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
第十二章 资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
l.资产管理计划财产应独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
2.资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。
3.资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散，被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
4.资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
1.计划资金账户的开立和管理
（1）托管人以计划的名义在其营业机构开立基金的资金账户，并根据管理人合法合规的指令办理资金收付。
计划财产专用银行账户户名采用“软盛定增1号资产管理计划”，预留印鉴由资产托管人保管和使用，预留印鉴至少包含一枚托管人指定人员名章，并根据资产管理人符合本合同约定的指令办理资金收付。计划财产专用银行账户利率归本资产管理计划所有。在本合同存续期内，若资产托管人调整利率，则本合同委托财产托管账户中的存款利率将依据资产托管人的业务规则作相应调整。计划财产专用证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产托管人负责，账户资产的管理和运用由资产管理人负责。
托管人为资金账户开通网上银行，网银普通操作员密钥及网银主办操作员密钥均由保管
人负责保管。为方便查询保管账户资金情况，管理人可申请网银查询密钥。
（2）资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。托管人和管理人及其他各方不得假借本基金的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
（3）资金账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
2.基金证券账户的开立和管理
（1）管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金专用证券账户。该证券账户专用于委托资产沪、深交易所场内交易的资金清算，与保管账户建立唯一的对应关系，保管账户为收款账户，未经保管人书面同意不得更改；证券交易资金账户的资金取款密码由管理人移交托管人使用；证券交易资金账户与银行资金账户之间的资金划拨只能通过第三方存管业务平台完成。
（2）管理人将选择适合的证券公司作为本基金的证券经纪服务商，与托管人另行签订基金证券投资操作备忘录。
（3）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。托管人和管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
（4）证券账户卡由托管人负责保管，管理人留有复印件，账户资产的管理和运作由管理人负责。
（5）若中国证监会或其他监管机构在本合同生效日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则托管人和管理人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
（5）证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
3.期货账户的开立和管理
（1）管理人应为本基金在期货公司开立期货资产账户，用于存放本计划股指期货保证金，期货公司为本计划申请股指期货交易编码，管理人负责在具有期货结算资格的商业银行进行期货保证金银行结算专户的开立及银期转账开通手续，托管人应给予必要的配合。管理人在办理期货保证金账户开户、申请交易编码时，应将在具有期货结算资格的商业银行开立的期货保证金银行结算专户指定为本计划期货资产账户对应的唯一银行结算账户，未经保管人书面同意，管理人不得变更本计划期货保证金账户对应的银行结算账户。
（2）托管人负责期货保证金银行结算专户的管理和资金划拨工作。托管人保证，期货保证金银行结算账户仅能进行银期转账，以及与本计划的银行保管账户之间进行跨行转账的资金往来。
4.其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由管
理人或托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
第十三章 投资指令的发送、确认与执行
（一）交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴，该预留印鉴为托管人确定管理人所发送指令形式真实性的唯一依据。管理人应书面通知（以下称“授权通知”）（附件1）资产托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定资产管理人向资产托管人发送指令时资产托管人确认有权发送人员身份的方法。
资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令（简称“指令”）是资产管理人在运用组合资产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，并加盖预留印鉴。
（三）投资指令的发送、确认及执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用加密传真的方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认过的方式向资产托管人发送。若指令原件与传真件不一致的，以传真件为准。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照《基金法》、《暂行办法》和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。原则上，资产管理人应提前一个工作日向资产托管人发送划款指令，资产管理人发送有效划款指令的截止时间为每个交易日15:00，如资产管理人要求当天某一时点到账，则划款指令需提前2个工作小时发送，如有特殊情况，双方协商解决。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审慎审查印鉴和签名与预
留印鉴或签名的表面一致性，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本组合银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
资产管理人应将银行间市场交易通知单加盖印章后传真给资产托管人。
期货投资资金清算与交收：
资产管理人负责选择代理本基金期货买卖的期货经营机构，并与托管人及期货公司，就期货保证金保管、期货交易、出入金、交易及结算数据发送等事项，签订协议或操作备忘录明确各方权利义务。本基金投资期货交易清算及资金交割由资产管理人与期货公司另行签订有关协议,并约定由该期货公司负责。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，应该拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
（五）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令违反《基金法》、《暂行办法》、本合同或其他有关法律的规定，不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损失由资产管理人承担。
（六）资产托管人未按照资产管理人指令执行的处理方法
由于资产托管人过错造成未按照或者未及时按照资产管理人发送的正常指令执行或执行了错误的指令，给资产委托人造成损失的，应负赔偿责任。
(七）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用加密传真向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通
知，同时电话通知资产托管人。被授权人变更通知，自送达资产托管人后开始生效。资产管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交资产托管人。资产
管理人更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
第十四章 越权交易的界定
一、越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为，包括：
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在本合同规定的权限内运用计划财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权。资产托管人根据本合同第十二章的约定，对本计划的投资范围、投资限制和投资禁止行为进行监督。资产托管人对资产管理人进行计划财产投资的监督和检查自本资产管理合同生效之日起开始。
二、处理方式和程序
（一）场内交易：资产托管人在每个工作日次日根据接收的交易清算数据对资产管理人每个工作日的场内交易进行审核。如发现资产管理人的投资运作存在违反本合同第十二章规定的越权行为时，资产托管人应及时以书面形式通知资产管理人限期纠正；资产管理人收到通知后及时核查，并以电话或书面形式向资产托管人进行解释或举证。
（二）场外交易：资产托管人根据本合同第十二章规定，对资产管理人发送给资产托管人的场外清算划款指令进行审核，如果符合要求，则立即执行；如果发现资产管理人的投资行为不符合规定，则在指令未生效的情况下应立即提示资产管理人，并有权拒绝执行；如指令已生效，则资产托管人依指令进行划款，同时以书面形式通知资产管理人限期纠正。
（三）在资产托管人限期资产管理人改正期间，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的以及发生资产托管人认为可能对专户资产产生重大不利影
响的情况时，资产托管人应报告中国证监会，资产管理人并就因其越权投资管理而致使资产委托人及计划财产遭受的损失承担赔偿责任。
（四）法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产管理计划财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，必须于T+1日上午10：00之前完成融资，保证完成清算交收。
（五）越权交易若发生损失，资产管理人应在 10个工作日内将越权交易而导致的损失等额的资金拨入计划财产的托管账户或托管人结算备付金账户；冲销处理后，若有盈余的，收益归计划财产所有。
三、资产委托人确认，资产托管人投资监督的准确性和完整性受限于资产管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的最终责任在资产管理人。资产托管人对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。
四、资产托管人无投资责任，对任何资产管理人的投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报不承担任何责任。资产托管人不会因为提供投资监督报告而承担任何因资产管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如果收到资产委托人的书面指示，资产托管人将对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。
第十五章 资产管理计划资产的估值和会计核算
一、估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值，并为计划份额的参与和退出等提供计价依据。
二、估值时间
本资产管理计划每日进行估值（如遇节假日，则以节假日前最近一个工作日为估值日）资产管理人在每个估值日对资产管理计划财产进行估值，每周最后一个交易日由资产托管人复核。
三、估值依据
本计划资产的估值依据为《证券投资基金会计核算业务指引》及其他相关法律、法规的规定。
四、估值对象
资产管理计划所拥有的股票、基金、债券和银行存款本息、其它投资等资产或负债。
五、估值方法
1、股票估值方法
1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
2）未上市股票的估值
①首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；
②送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值；
③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日
在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值；
④非公开发行且在发行时明确一定锁定期的股票按如下方法进行估值：
A、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第1）条确定的估值价格低于非公开发行股票的初始取得成本时，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的以第1）条确定的估值价格作为估值日该非公开发行股票的价值；
B、估值日在证券交易所上市交易的同一股票的以第1）条确定的估值价格高于非公开发行股票的初始取得成本时，应按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
FV＝C＋(P－C)×(Dl－Dr)／Dl
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得的成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数，不含估值日当天。
3）在任何情况下，资产管理人如采用本项第1）－2）小项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第1）－2）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
2、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市的有价证券(包括上市流通的基金等)，以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价(收盘价)估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。
如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
3、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值；
4、基金估值
（1）同一基金分别在两个或两个以上市场交易、登记的，按照所处市场的公允价值分别估值。
（2）在证券交易所交易、登记的上市流通封闭式基金、ETF基金、场内登记的LOF基金等，以其估值日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。在场外交易、登记的开放式基金（含场外登记的LOF基金）按前一日基金份额净值估值；如果估值日分红确认，则按前一日基金份额净值减单位分红额后的差额估值。前一日未公布基金份额净值的，以最近公布的基金份额净值估值；在基金首次公布份额净值之前按照购入成本估值。
（3）未上市的封闭式基金按估值日的净值估值，若估值日未公布净值，按最近公布的净值估值。
（4）货币市场基金按照该基金前一工作日公布的每万份收益逐日计提收益。
如管理人认为上述估值方法对产品财产进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人在综合考虑市场各因素的基础上，可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
国家有最新规定的，按其规定进行估值。
5、全国银行间债券市场交易的债券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
6、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
7、银行存款估值方法
银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。
8、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
9、其他资产按照国家有关规定或行业约定进行估值。
10、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。
11、未尽事项参照相关规定或者行业惯例进行。
六、估值程序
资产管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进行核对。
七、估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现计划财产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的0.5%时，资产管理人和资产托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计划财产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人和资产托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理措施后仍不能发现该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
八、暂停估值的情形
（一）资产管理计划投资所涉及的交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（二）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时；
（三）占资产管理计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，资产管理人为保障客户的利益决定暂停估值的；
（四）中国证监会认定的其他情形。
九、资产管理计划份额净值的确认
资产管理计划资产的估值由资产管理人同资产托管人一同进行。资产管理人在估值日对计划资产估值后，将计划份额净值结果发送资产托管人，资产托管人按照合同规定的估值方法、时间与程序进行复核；计划份额净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入，相关法律法规另有规定的，从其规定。
资产管理人于每周最后一个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人（如遇节假日，则以节假日前最近一个工作日为估值日）。资产托管人对净值计算结果进行复核后盖章并以传真或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人。
十、特殊情况的处理
（一）资产管理人按本合同约定的公允价值进行估值时，所造成的误差不作为资产管理计划资产估值错误处理；
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易场所及登记结算公司发送的数据错误，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产管理计划资产估值错误，资产管理人和资产
托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
十、资产管理计划的会计政策
资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：
1、资产管理人为本计划的会计责任方。
2、本计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
3、本计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
4、会计制度执行国家有关会计制度。
5、本计划单独建账、独立核算。
6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表
7、资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
第十六章 资产管理计划的费用与税收
一、计划费用的种类
（一）资产管理人的管理费。
（二）资产托管人的托管费。
（三）业绩报酬。
（四）运营外包服务费。
（五）计划的证券费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等)。
（六）计划财产的银行汇划费用。
（七）本计划设立及资产管理合同生效以后与计划相关的会计师费和律师费。
（八）资产管理合同生效后与之相关的信息披露费用。
（九）按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
二、费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）资产管理费
资产管理费按前一日计划财产净值的0%年费率计提。计算方法如下：
H＝E×0%÷当年天数
H为每日应计提的管理费
E为前一日的计划财产净值
本计划的管理费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按季支付。
由资产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后于下季初三个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。
（二）资产托管费
资产托管费按前一日计划财产净值的0.1%年费率计提。资产托管费的计算方法如下：
H＝E×0.1%÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的计划财产净值
本计划的托管费自资产管理合同生效日起，每日计提，按季支付。由资产管理人向资产托管人发送资产托管费划款指令，资产托管人复核后于下季初三个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。
（三）业绩报酬
在资产管理计划终止财产清算完毕时，按委托人计划终止时所持有份额在该期间收益情况收取业绩报酬。具体提取方式如下：
（1）如计划终止时委托人所持有份额累计收益小于0%，本计划不对委托人收取业绩报酬。
（2）如计划终止时委托人所持有份额累计收益大于或等于0%且小于100%（非年化），本计划对委托人收益部分提取30%作为业绩报酬。
（3）如计划终止时委托人所持有份额累计收益大于或等于100%（非年化）且小于200%（非年化），本计划对于100%（非年化）收益以内的部分提取30%作为业绩报酬，对于100%（非年化）收益以上部分提取40%作为业绩报酬。
（4）如计划终止时委托人所持有份额累计收益大于或等于200%（非年化），本计划对于200%（非年化）收益以内的部分按照上述（3）提取业绩报酬，对于200%（非年化）收益以上部分提取45%作为业绩报酬。
业绩提成由注册登记机构负责计算，资产托管人不承担复核义务，资产管理人向资产托管人发送划款指令，由资产托管人从退出财产中一次性支付给资产管理人和投资顾问。
（四）运营外包服务费
运营外包服务费按前一日计划财产净值的0.2%年费率计提。运营外包服务费的计算方法如下：
H＝E×0.2%÷当年天数
H为每日应计提的托管费
E为前一日的计划财产净值
本计划的运营外包服务费自资产管理合同生效日起，每日计提，按季支付。
由资产管理人向资产托管人发送运营外包服务费划款指令，资产托管人复核后于下季初三个工作日之内，从资产管理计划财产中一次性支付给运营服务机构（财
通基金管理有限公司）。
（五）上述费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。
（六）不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失，以及处理与资产管理计划财产无关的事项发生的费用等不得列入资产管理计划费用。
三、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据投资情况和市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。
四、资产管理业务的税收
本资产管理计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行各自的纳税义务。
第十七章 资产管理计划的收益分配
本资产管理计划存续期间不进行收益分配。
第十八章 报告义务
一、向资产委托人的报告
本计划的报告按照本合同及其他有关规定办理。资产管理人向资产委托人提供的报告包括：
（一）资产管理合同生效报告
资产管理人将在资产管理合同生效的次日在网站上披露资产管理合同生效报告。
（二）计划份额净值报告
资产管理人每月将经资产托管人复核的上月最后一个估值日对应的组合资产净值以书面形式或其他各方认可的形式提交资产委托人。
（三）季度投资报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 10个工作日内，编制完成资产管理计划季度报告披露投资状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在季度报告完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后5个工作日内复核其中的财务数据，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将季度报告送交资产委托人。
合同生效未满两个月或本计划终止当季，可以不编制季度报告。
（四）年度报告
资产管理人应当在每年结束后三个月内，编制完成资产管理计划年度报告，披露投资组合状况、投资表现、财务数据、风险状况等信息，资产管理人在年度报告完成当日，将其发送资产托管人，资产托管人收到后 20日内复核其中的投资组合和财务数据情况，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将年度报告送交资产委托人。
资产托管人应当在每年结束后三个月内，编制完成资产管理计划财产年度托管报告，发送资产委托人并报中国证监会备案。
合同生效未满三个月或合同存续期不满一年或本合同终止当年可以不编制年度报告。
（五）上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的报告，原则上每季度至多报告一次。
（六）临时报告
发生本合同约定的、可能影响委托人利益的重大事项时，有关信息披露义务人应当及时通知其他当事人，销售机构应向资产委托人履行告知义务。
1、投资经理发生变动。
2、涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的重大诉讼。
3、资产管理人、资产托管人受到监管部门的调查。
4、资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚。
5、中国证监会规定的其他事项。
（七）销售机构的信息服务
销售机构可以在遵守法律法规和资产管理合同的前提下，向资产委托人提供信息服务。资产委托人如有需要可以向销售机构定制相关服务。信息服务的内容、方式、时间等以销售机构的具体规定为准。
二、资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《暂行办法》及其他有关规定通过以下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同约定的方式进行：
（一）资产管理人网站
《资产管理合同》、《投资说明书》、定期报告、临时报告等有关本资产管理计划的信息将在资产管理人网站上披露，资产委托人可以通过账号密码的方式查阅。
（二）传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
三、向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会的要求履行报告义务，包括：
资产管理人应在每季度结束之日起 15个工作日内，完成资产管理计划财产季度报告并根据监管要求进行备案。
资产管理人和资产托管人应在每年结束之日起 3个月内完成资产管理计划财产年度报告和托管年度报告，并根据监管要求进行备案。
（二）业绩明显差距分析报告
资产管理人应当分析所管理的证券投资基金和资产管理计划财产投资计划的业绩表现。在一个委托投资期间内，若投资目标和投资策略类似的证券投资基金和其他委托组合之间的而业绩表现有明显差距，则应出具书面分析报告，由投资经理、总经理分别签署后报中国证监会备案。
第十九章 风险揭示
投资本计划可能面临下列各项风险，包括但不限于：
一、市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
（一）政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致证券市场价格波动而产生风险。
（二）经济周期风险。随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，资产管理计划财产投资的债券收益水平也会随之变化，从而产生风险。
（三）购买力风险。资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划资产的实际收益下降。
二、流动性风险
流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体经营方面的综合体现。中国的证券市场还处在初级发展阶段，在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现。当资产管理计划财产需要应对资产委托人提取资产管理计划财产而不能迅速转换为现金或变现为现金时将对资产管理计划净值产生不利影响时，都会影响到资产管理计划财产的运作和收益水平。
另外，当资产管理计划终止时，可能存在个别证券不能及时变现，从而导致该部分清算财产的分配延后。在变现过程中，由于市场波动等原因，成交价格可能与计划终止日的估值价格存在差异。
三、管理风险
在资产管理计划投资运作过程中，投资管理人的知识、经验、判断、决策、技能等影响其对信息的分析和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响本计划的收益水平。因此，本计划的收益水平与本方案投资管理人的管理水平、管理
手段和管理技术等相关性较大。本计划可能因为因为投资管理人的因素而影响本计划收益水平。
四、信用风险
信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在资产管理计划财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使资产管理计划财产承受信用风险所带来的损失。
五、特定的投资方法及资产管理计划财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1、委托财产不能充分参与定向增发项目的风险
如果定向增发项目不足或不满足本资产管理人的选择条件，委托财产可能无法充分参与定向增发项目。
2、资产委托人提取委托财产受限的风险
如果委托财产所投证券处于锁定期内，资产管理人将不能对委托财产所持证券及时变现，这可能导致资产委托人提取委托财产受限。
3、不能灵活地进行组合调整的风险
由于本组合主要投资于国内证券交易所上市的 A股股票的非公开发行股票（定向增发），而非公开发行股票往往有一定锁定期。在遇到市场或所投证券出现不利波动时，资产管理人难以根据市场判断对投资组合进行调整，从而可能导致基金资产的损失。
六、其他风险
战争、自然灾害、政府行为等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划资产的损失，以及证券市场、资产管理人、资产托管人可能因不可抗力无法正常工作，从而影响资产管理计划财产投资和运作的风险。
第二十章 资产管理合同的变更、终止与财产清算
一、全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
二、对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。
三、资产管理合同终止的情形包括下列事项：
（一）资产管理合同期限届满而未延期的；
（二）资产管理合同的委托人人数少于1人；
（三）资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
（四）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（五）资产托管人被依法取消基金托管资格的；
（六）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（七）经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
（八）法律法规和本合同规定的其他情形。
四、资产管理计划财产的清算
（一）资产管理计划财产清算小组
1、资产管理计划终止，进入清算阶段后，由资产管理计划财产清算小组统一接管计划财产。
2、资产管理计划财产清算小组组成：资产管理计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。必要时可以聘用具有从事相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员加入资产管理计划财产清算小组。
3、资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（二）清算程序
1、资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。
2、清算小组在本计划终止后10个工作日内编制计划财产清算报告，由资产
管理人或销售机构按照资产委托人提供的联系方式或由资产管理人通过其公司网站告知资产委托人。资产委托人在此同意，上述报告不再另行审计，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。
3、清算小组根据计划财产清算报告完成清算财产的分配，本计划清算办理完毕。
4、除合同当事人三方另有约定外，计划财产期末移交采取现金方式，在计划终止日前，资产管理人必须将投资组合内所有证券变现。计划终止时，有计划财产参加新股申购或持有股票休市、停牌，则在锁定期结束新股上市或该持有股票恢复上市后进行资产清算；对于计划缴存于中国证券登记结算有限责任公司的最低结算备付金和交易席位保证金等，在中国证券登记结算有限责任公司对其进行调整后方可收回，资产托管人不予垫付。对上述暂时不能变现的资产，资产管理人在其清算期间内，不再计提管理费和业绩报酬，资产托管人在其清算期间内，照常计提托管费。
根据中国证券登记结算有限责任公司及人民银行的规定，清算备付金账户内的资金按市场规则每月调整，交易保证金账户内的资金按市场规则每月调整，资金账户内的资金利息每季结息，因此清算备付金账户内的资金、利息以及交易保证金账户内的资金、资金账户内资产管理计划应收未结利息等由管理人在进行资产清算时先行垫付给投资人；管理人垫付后，原有账户内的利息收入归管理人，期间如遇利率调整引起的利息收益或损失，由管理人承担。
（三）清算费用
清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管理计划财产中支付。
（四）资产管理计划财产按下列顺序清偿：
1、支付清算费用。
2、交纳所欠税款。
3、清偿资产管理计划债务。
4、按照按照本合同第五章的规定在资产委托人之间进行分配。资产管理计划财产未按前款1-3项规定清偿前，不分配给资产委托人。
5、计划财产清算报告的告知安排
资产管理计划财产清算结果由资产管理计划财产清算小组报中国证监会备案，销售机构应向资产委托人履行告知义务。如有需要，该清算结果可以经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后一并履行以上告知义务。
6、自清算结果报告公布 8个工作日内，按照本款第 4条确定的顺序分配给委托人的金额后，向委托人支付其实际应得的委托资金和收益。
7、资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存15年以上。
六、资产管理计划财产相关账户的注销
资产管理计划财产清算完毕后，资产托管人按照规定注销资产管理计划财产相关账户，资产管理人应给予必要的配合。
第二十一章 违约责任
一、资产管理合同当事人违反本合同，应当承担违约责任。给其他合同当事人造成损害的，应对受损方所遭受的直接损失依法承担赔偿责任。
二、在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
三、本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
四、本资产管理计划不允许违约退出。
五、免责条款
资产管理人及资产托管人不就下列情形下委托财产遭致的损失承担任何责任：
（一）资产管理人及资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等；
（二）在没有欺诈或过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则进行的投资所造成的损失等；
（三）在没有欺诈或过失的情况下，资产托管人由于按照资产管理人的有效指令执行而造成的损失等；
（四）资产托管人对存放或存管在资产托管人以外机构的计划资产或交由证券公司等其他机构清算交收的计划资产及其收益，由于该等机构欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成的损失等；
（五）对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同生效之日后发生的不可抗力事件，导致协议当事人方无法全部履行或部分履行本协议的，任何一方当事人不承担违约责任，但是，协议各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对委托财产和其他当事人方的影响。
六、资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，尽其最佳判断能力作出投资决定并为计划财产寻求最佳交易执行。但
资产管理人不保证计划财产一定盈利，也不保证最低收益。因证券市场波动、上市公司合并、计划财产规模变动、股权分臵改革中支付对价等资产管理人之外的因素致使计划财产投资不符合本合同项下约定的投资策略的，将不视为资产管理人的违约行为，但资产管理人应按合同约定及时调整完毕。
第二十二章 争议的处理
因本资产管理合同产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决，协商、调解解决不成的，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
本资产管理合同受中国法律管辖，并按照中华人民共和国法律解释（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）。
第二十三章 资产管理合同的效力
一、资产管理合同的生效
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产管理合同经资产委托人、资产管理人、资产托管人三方盖章及法定代表人或委托代理人签字或盖章(委托人为自然人的，则由其本人或委托代理人签字或盖章)之日起成立。于资产管理计划备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。
（二）资产管理合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。资产管理合同未经正式签署前，任何一方使用、引用合同全部或部分条款及内容的，均由使用、引用方承担由此产生的法律后果。
第二十四章 其他事项
本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法监管部门要求的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
对本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
本合同管理人及委托人各执壹份，托管人执贰份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》签署页）
承诺函
本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。
本人/本机构确认，资产管理人已在签订本合同前充分地向本人/本机构说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解本人/本机构的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对本人/本机构的财务状况进行了充分评估。
本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
资产委托人(自然人签字或机构盖章)：
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》签署页，请资产委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产托管人不承担任何责任）
资产委托人请填写：
一、资产委托人信息
（一）自然人
姓名：
证件名称：身份证□、军官证□、士官证□、文职证□、警官证□
证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
联系地址住所：
邮编：
资产委托人授权之代理人：
代理人身份证件名称：身份证□、军官证□、士官证□、文职证□、警官证□
证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□
联系地址住所：
邮编：
（二）法人或其他组织
名称：
营业执照号码：
组织机构代码证号码：
税务登记证号码：
法定代表人或授权代表：
住所：
邮编：
联系人：
二、资产委托人账户
资产委托人认购、参与计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、参与和退出计划的账户名
称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。
账户名称：
开户银行名称：
账号：
三、认购份额
四、认购金额
人民币 元（小写）
人民币 元（大写）
（本页无正文，为《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》签署页）
资产委托人(自然人签字或机构盖章)：
法定代表或委托代理人(签字或盖章)：
签署日期：二○一五年 月 日
资产管理人：上海软盛资产管理有限公司(盖章)
法定代表或委托代理人(签字或盖章)：
签署日期：二○一五年 月 日
资产托管人：上海银行股份有限公司浦东分行(盖章)
法定代表/负责人或委托代理人(签字或盖章)：
签署日期：二○一五年 月 日
附件 1 清算划款指令签发人授权书（格式）
上海银行股份有限公司浦东分行：
兹就资产委托人与贵行及我司三方于 年 月 日签署的编号
为SYRJ-SHYH-2015-XXXXX的《软盛定增1号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“该合同”）出具本函。
该合同中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
我司特此授权下列人员于 年 月 日至 年 月 日期间，代表我司签发本合同项下的有关划款指令或通知：
授权经办人（预留签字或名章）
授权签发人（预留签字或名章）：
授权复核人（预留签字或名章）
划款指令签发业务章（预留印鉴章）：
1、加盖上述授权经办人、签发人及划款指令签发业务章的划款指令为有效的划款指令。
2、我司特授权以下“业务专用章”为日常与贵司及资产委托人业务往来时出具的函件、通知等使用的有效盖章。
业务专用章（预留印鉴章）：
资产管理人：上海软盛资产管理有限公司（签章）年 月 日
附件 2清算划款指令（格式）
清算划款指令
第 号
|||
|-|-|
|付款户名：|收款户名：|
|付款账号：|收款账号：|
|开户行：|开户行：|
|大写金额：|小写金额（单位：元）：|
|资金用途：|用款依据：|
|管理人签发人：管理人经办人：管理人复核人：管理人预留印鉴盖章处：|托管人经办人：托管人复核人：托管人审批人：托管人签章处：|