证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2016-076兰州三毛实业股份有限公司
关于受让土地使用权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易因涉及土地权属转移，土地交易价格和交易程序须经兰州新区土地管理有权部门审核确认，土地权证的过户登记办理需要一定时间。
2、本次交易通过现金结算，由于交易金额较大，对交易双方的履约能力有较高要求，存在一定风险。
3、本次交易需经甘肃省国有资产管理有权机构批复同意和公司股东大会审议通过后实施。
一、关联交易概述
1、本次关联交易主要内容
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2013年 11月 6日召开五届二次董事会审议通过了《关于公司生产区搬迁升级改造的议案》（详见2013-041号公告），并经2013年11月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过（详见2013-042号公告）。公司搬迁升级改造项目选址在兰州新区装备制造产业园区三毛集团筹建的三毛集团出城入园项目产业园内，项目占地145.99亩。该项目土地经三毛集团熟化整理后由本公司使用，项目实施期间公司和三毛集团积极就上述土地手续办理及过户事宜与兰州新区政府有关部门接洽、推进，现已具备土地过户条件。目前公司搬迁升级项目已基本完成，生产车间及生产配套设施在该宗地块上已建成并投入使用，为确保公司资产完整，根据兰州新区土地管理的有关政策，近日公司与甘肃泰华资产管理有限有限公司（以下简称为“泰华公司”，该公司为公司控股股东兰州三毛纺织集团有限责任公司的全资子公司）签署土地使用权转让相关合同，公司拟受让泰华公司拥有的三毛集团产业园内的上述145.99亩土地使用权，
通过本次交易将该块土地过户至公司名下。
2、交易方关联关系
泰华公司为本公司控股股东兰州三毛纺织集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与泰华公司土地使用权转让事项构成了关联交易。
3、关联交易审议表决情况
2016年 9月24日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案》（关联董事阮英、贾萍2人回避表决）。根据公司《章程》等相关规定，上述关联交易还须经公司股东大会审议批准。独立董事张海英、方文彬、马建兵就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会将根据兰州新区土地使用权转让审批程序及甘肃省国有资产管理有权机构审核进度，适时将本次关联交易提交股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：甘肃泰华资产管理有限公司
公司住所：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：申智峰
注册资本：人民币壹仟万圆整
实收资本：人民币壹仟万圆整
社会信用统一代码：916201000972134744
主要股东和实际控制人：甘肃泰来资产管理有限公司持有泰华公司100%股权经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理、企业资产的重组（不含金融类业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、泰华公司财务数据单位：万元
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|项目|2015 年金额（经审计）|2016 年 1-6 月金额（未审计）|

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|总资产|3670.33|3641.71|
|净资产|943.67|915.05|
|营业收入|0|0|
|净利润|-42.13|-28.62|

3、与上市公司的关联关系如下图所示：
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
拟受让资产名称：土地使用权
资产类别：无形资产
资产权属为甘肃泰华资产管理有限公司，土地面积：145.99亩，用途为工业用地，取得方式为出让；土地使用权证编号为：兰新国用（2014）第183号，权利终止日期为 2064年 8月 5日。
标的资产位于兰州新区纬十二路以北、经十四路以东三毛集团产业园内。
该标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
2、标的资产的价值
以甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司评估并出具的《土地估价报告》（新方圆估字2016525号），标的资产评估价值为3504.88万元，评估基准日为2016年9月1日。评估值与取得该项资产的价值不存在较大差异。
3、标的资产交易后将完善公司生产性固定资产，实现资产的统一性和完整性。
同时从根本上减少关联交易的发生。
4、同一标的资产不存在反向交易的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
此次交易参考市场价格，以评估机构评估结果为基础，综合土地熟化整理等相关成本，经双方友好协商确定。
公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
独立董事对于交易和定价依据发表了独立意见。
五、交易协议的主要内容
①合同主体
甲方：甘肃泰华资产管理有限公司
乙方：兰州三毛实业股份有限公司
②土地使用权转让价格
本次土地转让定价：双方同意本次转让的价款以评估值为基础，综合土地熟化等相关成本，该宗土地转让价款预计为3504.88万元。
③付款方式和付款时间
本合同转让价款由公司取得土地使用权证之日起30天内一次性支付给甘肃泰华资产管理有限公司。
④转让土地使用权的交付及过户
泰华公司应当自本合同生效后及时将拟转让土地使用权过户至公司名下，过户过程中产生的各项税费根据相关规定由各自承担。
⑤违约责任
双方均应按照本合同履行义务，如发生违约情形，违约方应当向守约方承担赔偿责任。
⑥合同的生效条件、生效时间
本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后成立，并经甘肃省国有资产管理有权机构审核同意和公司股东大会审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
交易合同做了保护上市公司利益方面的安排。由于公司搬迁升级改造项目已建成并顺利投产，合同约定本合同转让价款由公司取得土地使用权证之日起30天内一次性支付给甘肃泰华资产管理有限公司，公司未取得土地权证期间上述土地由本公
司无偿使用。
七、交易目的和影响
公司搬迁升级改造项目选址三毛集团产业园，该产业园在三毛集团层面统一规划，可有效发挥整体优势和协调各种资源，有利于争取搬迁政策支持。
公司搬迁升级改造项目通过着力引进设备、优化生产线及工艺、填平补齐和淘汰落后设备，实现生产线升级，项目建成后公司承接订单能力、产品品种结构调整能力将大幅提升，公司消化订单实现销售能力相应提升，提升了产品附加值，为公司毛纺主业扭亏转盈创造了有利条件，有利于公司更好发展。
本次交易的实施确保公司资产完整，进一步加强公司的独立性，有利于公司规范运营。本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司无不利影响。
八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本报告披露日，公司与兰州三毛纺织集团有限责任公司及其子公司累计未发生日常关联交易，未超过公司2016年4月15日召开的2015年度股东大会审议通过的2016年度日常关联交易预计金额的范围。
为尽快完成公司原址土地变性事项，公司向控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司借款 23800万元用于缴纳原址土地变性出让金及税费（该事项经公司 2015年度股东大会审议通过）。
自年初至本报告披露日期间公司未发生土地关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上参照中介机构的评估价格，经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。
本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于本次关联交易事前认可意见；
4、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
5、公司与泰华公司签订的与本次交易相关的合同。
6、甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司《土地估价报告》（新方圆估字2016525号）
兰州三毛实业股份有限公司董事会 2016年 9月24日