北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受海南双成药业股份有限公司（“双成药业”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（下称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称“《备忘录 3号》”，与《备忘录 1号》及《备忘录 2号》合称“《股权激励备忘录》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次股票激励计划调整及授予相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者双成药业的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
第一部分本次股票激励计划调整相关问题
一、本次股票激励计划调整已履行的程序
1、2015年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整限制性股票授予价格及授予数量的议案》。根据该议案：公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。因此根据《海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）资本公积金转增股本和派息的授予价格和数量调整的相关规定，授予价格调整为每股4.507元，首次授予数量调整为1470万股，预留调整为150万股。
2、公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次限制性股票授予价格及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予价格调整、数量调整的规定，同意董事会对限制性股票授予价格、数量进行调整。
二、本次股票激励计划调整的事实及法律依据
1、2015年 2月 27日，公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度利润分配的议案》，同意：以公司现有总股本270,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。
2、2015年3月3日，公司决定2014年年度权益分派股权登记日为2015年3月9日，除权除息日为2015年3月10日。
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据《限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派息，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
此外，就限制性股票数量和授予价格调整的程序，《限制性股票激励计划》规定如下：公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定”之规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票数量和授予价格调整符合《管理办法》第二十五条、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效，但公司尚需按照《限制性股票激励计划》的相关规定及时公告。
第二部分本次股票激励计划所涉股票授予相关问题
一、公司实行本次股票激励计划的主体资格
（一）公司现持有海南省工商行政管理局核发的注册号为 460000400004559的《营业执照》。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所中小企业板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2015]第 110119号《审计报告》、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次股票激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行本次股票激励
计划的主体资格。
二、本次股票激励计划涉及的法定程序
1、2014年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于〈海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年 1月 14日，公司发布《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2015年3月31日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于〈海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请海南双成药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 4月 17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整限制性股票授予价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施《限制性股票激励计划》已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、关于限制性股票首次授予日
1、2015年 4月 17日，公司第第二届董事会第二十一次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2015年4月17日。
规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年4月17日，并同意向符合授予条件的135名激励对象授予1470万股限制性股票。
3、根据《限制性股票激励计划》，授予日由公司董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后 30日内完成限制性股票的首次授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经本所律师核查，上述授予日不违反《限制性股票激励计划》的规定。此外，根据 2015年 3月 31日公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请海南双成药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本所律师认为，公司董事会有权确定限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予日。
本所律师认为，公司董事会确定2015年4月17日为限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、关于限制性股票授予条件成就
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
2、公司实施限制性股票激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；
3、公司董事会确定2015年4月17日为限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》的签署页。）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________________
张学兵
承办律师：____________________胡廷锋
承办律师：____________________熊德政