中国民族证券有限责任公司
关于
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
涉及向特定对象发行股份
之
上市保荐书
二零一六年九月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号）文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“利欧股份”、“公司”）以非公开发行股票的方式向迹象信息发行 13,079,777股股份、向徐佳亮发行 8,796,536股股份、向徐晓峰发行3,769,944股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过44,836,116股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“独立财务顾问”）认为利欧股份申请本次交易涉及向特定对象发行之股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
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|公司名称|利欧集团股份有限公司|
|英文名称|LEO GROUP CO., LTD.|
|法定代表人|王相荣|
|注册资本|人民币1,539,361,649元|
|实收资本|人民币1,539,361,649元|
|成立日期|2001年5月21日|
|注册地址|温岭市滨海镇利欧路1号|
|办公地址|浙江省温岭市工业城中心大道|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|利欧股份，002131|
|股票上市日期|2007年4月27日|
|邮政编码|317500|
|电 话|0576-89986666|
|传 真|0576-89989898|
|互联网址|www.leogroup.cn|
|电子信箱|wxr@leogroup.cn|

二、本次交易履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广告100%股权；
2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；
3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
5、利欧股份第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了该次股东大会中关于本次交易相关的议案；
6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；
7、2016年2月3日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权等事项的无异议函；
8、2016年 2月 29日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项；
9、利欧股份2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年5月20日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会审核通过了利欧股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2016年 7月 5日，公司收到证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号），核准发行人非公开发行不超过 44,836,116股新股，有效
期12个月。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
本次交易标的资产为智趣广告100%股权。
上海市崇明县市场监督管理局核准了智趣广告的股权变更，对智趣广告最新的公司章程进行了备案，并于 2016年 7月 13日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码9131023006379395X3）。智趣广告100%股权已过户登记至利欧股份。
上市公司分别于2016年9月1日、2016年9月5日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价。
（二）配套融资情况
上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，本次发行股份募集配套资金以询价方式进行。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.39元/股，发行股数为41,690,626股，募集资金总额为724,999,986.14元（未扣除发行费用）。
本次发行对象最终确定为8家。本次发行配售结果如下：
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||||||配售股数||配售金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||博时基金管理有限公司||7,508,556||130,573,788.84||12||
|2||兴业全球基金管理有限公司||9,344,492||162,500,715.88||12||
|3||富国资产管理(上海)有限公司||4,169,062||72,499,988.18||12||
|4||国投瑞银基金管理有限公司||4,169,062||72,499,988.18||12||
|5||九泰基金管理有限公司||4,887,866||84,999,989.74||12||
|6||财通基金管理有限公司||6,782,633||117,949,987.87||12||
|7||中融基金管理有限公司||4,176,250||72,624,987.50||12||
|8||前海人寿保险股份有限公司||652,705||11,350,539.95||12||
|合计||||41,690,626||724,999,986.14||-||

截至 2016年 8月 24日 15时 13分 58秒止，中国民族证券股份有限公司开
立在兴业银行股份有限公司北京安华支行账号 321140100100110863的专用账户
实际收到贵公司本次非公开发行人民币普通股(A股)募集配套资金认购方，即博
时基金管理有限公司投入的货币资金人民币130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币 162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币 84,999,989.74元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87元、中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币 11,350,539.95元，合计认购资金总额人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角肆分(￥724,999,986.14)。
（三）验资及股份登记情况
2016年8月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 346号《验证报告》：“经验证，截至 2016年 8月 24日 15时 13分 58秒止，中国民族证券股份有限公司开立在兴业银行股份有限公司北京安华支行账号 321140100100110863的专用账户实际收到贵公司本次非公开发行人民币普通股 (A股)募集配套资金认购方，即博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币 130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币 162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币 84,999,989.74元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87元、中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币 11,350,539.95元，合计认购资金总额人民币柒亿贰仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元壹角肆分(￥724,999,986.14)。”
2016年 8月 25日，天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕354号《验资报告》：“截至2016年8月25日止，贵公司已收到迹象信息、徐佳亮和徐晓峰投入的智趣广告55%股权折合人民币414,699,975.69元，收到其他特定投资者博时基金管理有限公司投入的货币资金人民币130,573,788.84元、兴业全球基金管理有限公司投入的货币资金人民币 162,500,715.88元、富国资产管理(上海)有限公司投入的货币资金人民币 72,499,988.18元、国投瑞银基金管理有限公司投入
的货币资金人民币 72,499,988.18元、九泰基金管理有限公司投入的货币资金人民币 84,999,989.74元、财通基金管理有限公司投入的货币资金人民币 117,949,987.87元，中融基金管理有限公司投入的货币资金人民币 72,624,987.50元和前海人寿保险股份有限公司投入的货币资金人民币 11,350,539.95元，上述合计724,999,986.14元，扣减发行费用19,176,732.88元后，公司收到的出资净额为1,120,523,228.95元。其中，计入实收资本人民币 67,336,883.00元，计入资本公积(股本溢价)1,053,186,345.95元。”
本次交易非公开发行新增股份已于 2016年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，股份性质为有限售条件股份。本次交易向迹象信息、徐佳亮、徐晓峰非公开发行新增股份的锁定期为自新增股份上市之日起 36个月（徐佳亮其中 100万股的锁定期为 60个月），预计上市流通时间2019年9月9日；向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理(上海)有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司非公开发行新增股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间2017年9月9日。
四、本次发行股份的锁定期安排
（1）发行股份购买资产
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
另外，原股东徐佳亮基于对智趣广告未来经营业绩的信心，对其通过本次交易获得的利欧股份股票补充出具承诺如下：
“本人对智趣广告未来的经营业绩充满信心，故本人主动提出将上述股票中的 1,000,000股股票（含该等股票因送股、资本公积金转赠股本等事项而增加的股份）在原有36个月锁定期届满后自愿延长锁定24个月。”
（2）发行股份募集配套资金
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股
份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
六、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
1、独立财务顾问作出如下承诺：
（1）有充分理由确信上市公司符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信上市公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信上市公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的财务顾问主办人及独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对上市公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对上市公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
2、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对上市公司持续督导期间的工作安排
独立财务顾问结合利欧股份发行股份购买资产当年和实施完毕后第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、中国民族证券有限责任公司办公地址、联系人和联系电话情况
名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：何亚刚
财务顾问主办人：孟杰、安勇
电话：021-68598766
传真：021-68598768
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口大厦1号楼2508室
八、独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见
中国民族证券有限责任公司认为，利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行 A股股票及上市的相关要求，中国民族证券有限责任公司愿意推荐利欧股份本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
何亚刚
财务顾问主办人：
孟杰 安勇
财务顾问协办人：
俞君
中国民族证券有限责任公司年 月 日