瑞银证券有限责任公司
关于惠州市华阳集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层）
关于惠州市华阳集团股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为首次公开发行 A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，瑞银证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
瑞银证券有限责任公司
二、保荐机构指定保荐代表人
刘汗青：现任瑞银证券投资银行部董事，拥有牛津大学统计学硕士学位；清华大学数学学士学位；北京大学经济学学士学位。2015年注册为保荐代表人。
刘汗青先生作为项目负责人或项目组主要成员参与国电电力非公开发行、西安民生非公开发行、一拖股份首次公开发行 A股、宝钢股份分离债发行、中国船舶核心民品主业整体上市等一系列国有及民营企业的资本运作项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈南：现任瑞银证券投资银行部董事，拥有约10年投资银行经验，2011年注册为保荐代表人。加入瑞银证券之前曾先后任职于国泰君安证券和摩根士丹利华鑫证券的投资银行部门。陈南先生作为现场负责人负责或作为主要项目人员参与了A股市场多宗IPO、再融资、并购重组交易，包括不限于中国农业银行A+H首次公开发行上市、史丹利化肥首次公开发行、中国工商银行发行可转换公司债券、名流置业公开增发、鲁泰 A公开增发、新城控股吸收合并江苏新城 B股并于A股上市、全国社保基金理事会 Pre IPO投资中国农业银行等，并曾为多家 A股上市公司提供并购相关咨询服务。陈南先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
廖乙凝：现任瑞银证券投资银行部执行董事，拥有北京大学经济学硕士学位。
廖乙凝女士拥有 10年以上证券行业工作经验，作为核心团队成员参与执行的股权类融资项目包括中海集运 A股IPO，际华集团 A股IPO，华夏银行 A股非公开发行并上市，国投电力可转债发行并上市，国投电力公开发行并上市，青岛港 H股 IPO等多个项目；债权类融资项目包括天津港集团 50亿元企业债，国投电力 18亿元公司债，中国中铁 60亿元公司债，国电科环 10亿元公司债，交通银行250亿元次级债，农业银行500亿元次级债和际华集团45亿元公司债等项目。
2、项目组其他成员
苏楠、周其远、王语嫣、杨洋
四、本次推荐的发行人情况
1、发行人基本情况
公司名称：惠州市华阳集团股份有限公司
英文名称： Foryou Corporation
注册资本：4亿元
法定代表人：邹淦荣
成立日期： 1993年1月16日
公司住所：惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1号华阳工业园 A区集团办公大楼
经营范围：研究、开发、制造、销售：汽车电子装备产品、精密零部件、光机电产品、通讯产品零部件、LED照明及节能产品，软件开发和销售，技术咨询、转让、培训和服务，实业投资，自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码： 516007
电话： 0752-2556885
传真： 0752-2556290
互联网址： www.foryougroup.com
电子邮箱：adayo-foryou@foryougroup.com
2、本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
五、本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
1、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有瑞银证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、瑞银证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、瑞银证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资等情形；
5、可能影响瑞银证券公正履行保荐职责的其与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据相关规定和要求，瑞银证券按照内部审核制度，在接受发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行审核，并在发行申请文件申报前由股票业务内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。项目审核流程主要包括以下：
1、立项审核
瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对相关立项申请进行审核。会议以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。
2、内部审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和股票业务内核小组需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：
（1）项目组向内部核查部门提出内核申请
内部核查部门为瑞银证券保荐业务质量控制部（“保荐业务质量控制部”），由投资银行部资深人员组成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核，并在适当的情况下进行现场审核，如有重大问题，将提交股票业务内核小组讨论。
（2）项目组向内核小组提出内核申请
证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交股票业务内核小组审核前，首先由项目组对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大法律和政策障碍进行初步判断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交股票业务内核小组成员审阅。
（3）股票业务内核小组会议
经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，股票业务内核小组组织安排股票业务内核小组会议。股票业务内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他人员出席股票业务内核小组会议。股票业务内核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，同时按照中国证监会《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》对项目组就相关尽调情况进行问核，并在此基础上形成股票业务内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。股票业务内核小组会议作出“通过、附条件通过或否决”三种表决结果。
（4）股票业务内核小组会后的跟进
经股票业务内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大变化，项目组应及时向股票业务内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见后一日内将反馈意见内容告知股票业务内核小组。
（二）内核意见
瑞银证券关于华阳集团本次证券发行项目的内核会议于 2015年 4月 7日在瑞银证券会议室召开，股票业务内核小组及项目组成员参加内核会议。股票业务内核小组本着勤勉尽责的精神，针对华阳集团的实际情况，充分履行了内核职责，出具内核意见如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等国家有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行A股股票并上市的条件，同意将申请文件上报中国证监会审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导，进行了充分的尽职调查、审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、瑞银证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞银证券有限责任公司将依法先行赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，项目组对发行人进行了必要审慎的调查，并经股票业务内核小组审核了本次发行的申请文件后，本保荐机构认为：华阳集团本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行 A股股票并上市的条件，同意推荐华阳集团首次公开发行 A股股票并上市，并同意担任华阳集团首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构。
二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
（一）发行人于 2014年 11月 11日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于发行前滚存利润分配方案的议案》等议案。
（二）发行人于2014年11月26日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于发行前滚存利润分配方案的议案》等议案。
（三）发行人于2015年11月9日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行上市相关决议的有效期延长议案。
（四）发行人于2015年11月25日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关决议有效期的议案》，同意将本次发行的相关决议有效期延长12个月至2016年11月26日。
（五）发行人于2016年11月25日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关决议有效期的议案》，同意将本次发行的相关决议有效期延长12个月至2017年11月26日。
基于上述情况，保荐机构认为，发行人已就本次发行上市履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序。
三、对华阳集团是否符合公开发行 A股条件的判断
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次发行拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00元，股票发行价格超过票面金额，本次发行为同一种类股票，每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据保荐机构的核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会，选举了独立董事，聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人经审计的财务报告，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人经审计的财务报告和发行人的承诺，经保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、社保等政府相关主管部门出具的证明和发行人的承诺，经保荐机构核查，发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人现有股本总额为40,000万元人民币，根据发行人股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元人民币，符合《证券法》第五十条第一款第（二）的规定。
5、发行人现有股本总额为40,000万元人民币，根据发行人股东大会审议通过的本次发行上市方案，本次公开发行股份总量不超过8,000万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件
1、关于发行人主体资格
（1）保荐机构查阅了发行人设立及历史沿革的批准文件、工商登记文件以及《企业法人营业执照》等。根据该等核查，发行人系经惠州市工商行政管理局核准，由惠州市华阳集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有惠州市工商行政管理局于2013年12月18日核发的《企业法人营业执照》(注册号：441300000149224)，注册资本为40,000万元。
据此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并且，属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的情形。发行人前身惠州市华阳集团有限公司成立于 2002年，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已经超过三年。符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
（2）发行人由华阳有限整体变更而来，华阳有限的全体股东作为发起人，以华阳有限截至 2012年 12月 31日经德勤华永审计的净资产 204,942,865.91元进行折股，其中200,000,000元按1:1的比例折为股份公司普通股200,000,000股，每股面值 1元；余额 4,942,865.91元计入公司资本公积金。2013年 9月 17日，德勤华永出具《验资报告》(德师报（验）字（13）第 0337号)，对发行人的注册资本实收情况进行了审验。因此发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均已实际投入发行人，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）保荐机构查阅了发行人的公司章程、《企业法人营业执照》、并对发行人的经营情况、行业的相关法律法规和国家产业政策进行了核查。根据该等核查，发行人目前从事的经营活动与发行人公司章程、《企业法人营业执照》所记载的经营范围相一致，符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策。据此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（4）保荐机构查阅了发行人财务报告、股东大会及董事会会议以及发行人股东名册等文件，并就发行人的业务情况对发行人高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人最近 3年主营业务和董事及高级管理人员没有发生重大变化，控股股东和实际控制人没有发生变更。据此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（5）保荐机构查阅了发行人设立以来的股东名册、工商登记文件、批准文件及其他文件。根据该等核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
2、关于独立性
（1）保荐机构查阅了与发行人业务体系及经营能力相关的有关文件，并就发行人的业务及经营情况与发行人有关管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围中的业务；发行人及其下属分支机构拥有生产经营所必须的、独立完整的业务经营管理系统，拥有从事其业务所必需的资质，能够面向市场独立经营。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）保荐机构通过查阅发行人的商标等无形资产以及房产等主要财产的权属凭证，并就发行人的业务情况与发行人有关高级管理人员进行了访谈，对发行人资产的完整性进行了核查。根据该等核查，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的房屋所有权或使用权、商标专用权、生产设备等资产；发行人拥有经营决策权和实施权，具有开展发行人所经营业务所需业务资格，能够独立自主地进行经营活动，具有独立的业务系统。据此，发行人资产完整，并具备独立从事生产经营所应当具备的与经营有关的业务体系及相关资产，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）保荐机构通过查阅发行人及其控股股东的员工名册及劳动合同，并与发行人有关高管人员及员工进行了访谈，对发行人的人员独立性进行了核查。根据该等核查，发行人具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及发行人《公司章程》合法产生；发行人的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）保荐机构通过查阅发行人的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等，并与发行人有关高级管理人员进行了交谈，对发行人的财务独立性进行了核查。根据该等核查，发行人设立了独立的财务部门，拥有独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系和规范的财务会计制度以及对子公司的管理制度，能够
独立作出财务决策；发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，发行人财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人自设立以来，在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）保荐机构通过实地调查、与发行人高级管理人员及员工访谈、查阅发行人股东大会和董事会文件、查阅发行人内部规章制度等，对发行人的机构独立性进行了核查。根据该等核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，根据自身经营管理的需要设置了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职权，独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）保荐机构通过查阅发行人及其控股股东、实际控制人的相关资料、公司章程、《企业法人营业执照》、发行人及其下属公司的工商登记资料和财务资料等，对发行人的业务独立性进行了核查。根据该等核查，发行人自设立以来主要从事汽车电子制造、精密电子部件制造、精密压铸以及 LED照明等业务等相关业务。发行人及其下属企业拥有生产经营所必须的、独立完整的业务经营管理系统，拥有从事其业务所必需的资质，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到发行人控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。发行人控股股东、实际控制人已出具了《避免同业竞争承诺函》。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）此外，根据保荐机构的核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、关于规范运行
（1）保荐机构查阅了发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度文件，并与发行人有关董事、监事及高级管理人员
访谈，根据该等核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了辅导培训，并由广东证监局组织对发行人董事、监事及高级管理人员进行了闭卷考试。根据该等核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程以及董事、监事、高级管理人员的任职资格文件，并与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）保荐机构查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人各项业务的管理规章制度和操作流程、发行人会计管理相关资料、发行人经审计的财务报告、会计师出具的发行人内部控制审核报告等，并与发行人有关高级管理人员和业务人员进行了访谈。根据该等核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）保荐机构查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人住所地及各子公司所在地工商、税务等政府主管部门出具的证明文件等，并与发行人有关高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人不存在以下情形：1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36个月内违反工商、税收、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条要求。
（6）保荐机构查阅了发行人的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则及财务报告等，并与发行人有关高级管理人员及业务人员进行了访谈。根据该等核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。据此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）保荐机构查阅了发行人的财务报告、财务规章制度和其他相关的财务会计资料、会计师出具的发行人内部控制审核报告等，并与发行人有关高级管理人员和业务人员进行了访谈。根据该等核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、关于财务与会计
（1）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告等资料，并与发行人有关高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）保荐机构查阅了发行人各项业务的管理规章制度和操作流程、发行人会计管理相关资料、发行人经审计的财务报告、会计师出具的发行人内部控制审核报告等，对发行人及其子公司进行了专项核查并与发行人有关高级管理人员和业务人员进行了访谈。根据该等核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）保荐机构查阅了发行人的会计管理相关资料、发行人经审计的财务报告、会计师出具的发行人内部控制审核报告等，并与发行人有关高级管理人员和业务人员进行了访谈。根据该等核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
出具了无保留意见的审计报告。据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）保荐机构查阅了发行人的会计管理相关资料、发行人经审计的财务报告、会计师出具的发行人内部控制审核报告等，并与发行人有关高级管理人员和业务人员进行了访谈。根据该等核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。据此，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）保荐机构核查了发行人经过审计的财务报告、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告、招股说明书等本次发行的相关申报文件，以及发行人关联交易合同等，并与发行人及相关中介机构的有关人员进行了讨论。根据该等核查，发行人在本次发行的公开募集文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）保荐机构核查了发行人经审计的财务报告，根据该等财务报告，发行人符合下列条件：1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000万元；2）最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；3）本次发行前股本总额不少于人民币 3,000万元；4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5）最近一期末不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定。
（7）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、会计师出具的发行人主要税种纳税情况的鉴证意见、相关税务主管部门出具的证明文件。根据该等核查，发行人依法纳税，不存在税款应缴未缴或欠缴的情况，发行人的经营成果不依赖税务优惠。据此，发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、发行人尚未履行完毕的重大债权债务合同等材料，并与发行人有关高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）保荐机构核查了发行人经过审计的财务报告、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告、招股说明书等本次发行的相关申报文件，并就该等申报文件有关内容与发行人及相关中介机构有关人员进行了讨论。根据该等核查，发行人本次发行申报文件中不存在以下情形：1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；2）滥用会计政策或者会计估计；3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。据此，发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告等，并与发行人有关高级管理人员及业务人员进行了访谈。根据该等核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。据此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
5、关于募集资金运用
（1）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件，并与发行人有关高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于汽车信息娱乐及车联产品项目、汽车空调控制系统项目、汽车摄像系统项目、高精密压铸零部件项目、大功率 LED驱动电源项目、工业研究院项目，用于主营业务。据此，发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件，并与发行人有关高级管理人员进行访谈。根据该等核查，发行人本次发行募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。据此，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件、相关法律法规及国家产业政策，并与发行人有关高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，
发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。据此，发行人符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件，并与发行人有关高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了研究，且其确信发行人募集资金的运用具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。据此，发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金运用的决策文件，并与发行人有关高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人本次发行募集资金的使用不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。据此，发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）保荐机构查阅了发行人于2014年11月11日经第一届董事会第九次会议审议通过的《募集资金管理办法（草案）》，并与发行人有关高级管理人员进行了访谈。根据该等核查，发行人已制定了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金拟专款专用，并将存放于董事会决定的专项账户。据此，发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，保荐机构认为，华阳集团本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的发行条件。
四、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、
及时、有效。
五、关于发行人股东中是否有私募投资基金的核查意见
截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份|持股比例|
|1|华阳投资|270,851,352|67.71％|
|2|中山中科|80,679,898|20.17％|
|3|中科白云|48,468,750|12.12％|
|合计||400,000,000|100.00％|

其中，华阳投资为发行人股东，其股东大越第一、大越第二、大越第三、大越第四均为发行人实际控制人及员工的持股平台。华阳投资不属于私募投资基金也不存在由私募基金管理人管理的情况。
中山中科及中科白云均是广东中科招商创业投资管理有限责任公司管理下的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号分别为SD1345、SD1341。广东中科招商创业投资管理有限责任公司成立于 2009年 7月 15日，注册资本为 12,500.00万元，注册地址为广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元，法定代表人为单祥双，经营范围：企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。广东中科招商创业投资管理有限责任公司作为私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会备案（登记编号P1000302）。
六、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临的主要风险因素如下：
1、依赖汽车行业的风险
报告期内，公司汽车电子板块的业务规模及占比呈现持续上升的趋势。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司汽车电子板块收入占主营业务收入的比例分别为56.45%、58.64%、63.99%和64.57%；汽车电子板块毛利占主营业务毛利的比例分别为74.70%、75.64%、78.00%和72.12%。该板块受汽车行业整体发展的影响较大，且除汽车电子板块外，公司精密电子部件与压铸板块也有部分产品应用于汽车相关产业。因此，若汽车行业整体发展速度放缓，则将对公司
的进一步发展造成一定影响。
2、视盘机市场萎缩的风险
报告期内，本公司精密电子部件板块的收入主要来自生产视盘机机芯以及制造视盘机的相关零部件（如激光头、FPC等）业务，其中以 2016年为例，该等视盘机相关业务收入约占精密电子部件板块收入的90.52%，而报告期内公司精密电子部件板块的收入、毛利及占比呈现较明显的下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|业务收入|18,341.76|18.44%|95,973.29|22.60%|113,619.62|27.41%|150,994.35|33.12%|
|业务成本|16,575.23|21.56%|89,423.61|27.63%|106,271.02|32.46%|137,645.83|37.96%|
|业务毛利|1,766.53|7.82%|6,549.68|6.48%|7,348.60|8.44%|13,348.52|14.31%|
|业务毛利率|9.63%||6.82%||6.47%||8.84%||
|公司毛利率|22.71%||23.79%||21.01%||20.47%||

假设2014年、2015年、2016年和2017年1-3月精密电子部件各项产品（机芯、激光头、FPC等）平均销售单价均下降25%，则本公司各期毛利率将分别下降7.18、5.81、4.56和1.71个百分点。随着视盘机业务在本公司总体业务中比重持续降低，相关产品销售单价下行对于本公司毛利率影响持续减轻。精密电子部件各项产品（机芯、激光头、FPC等）如平均销售单价均上升或下降25%、10%、5%对于公司报告期毛利率的敏感性分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|变动|毛利率|变动|
|+25%|24.35%|1.64%|27.87%|4.08%|26.07%|5.07%|26.55%|6.08%|
|+10%|23.37%|0.66%|25.48%|1.68%|23.12%|2.11%|23.02%|2.55%|
|+5%|23.04%|0.33%|24.64%|0.85%|22.08%|1.07%|21.76%|1.30%|
|0|22.71%|-|23.79%|-|21.01%|-|20.47%|-|
|-5%|22.38%|-0.34%|22.92%|-0.87%|19.91%|-1.10%|19.13%|-1.34%|
|-10%|22.04%|-0.67%|22.03%|-1.76%|18.78%|-2.23%|17.74%|-2.72%|
|-25%|21.00%|-1.71%|19.23%|-4.56%|15.20%|-5.81%|13.29%|-7.18%|

2017年1-3月、2016年、2015年和2014年前五大客户中，本公司仅向Hitachi销售视盘机相关产品，销售金额分别为 13,982.17万元、73,141.73万元、75,473.30万元和91,119.93万元，占各期营业收入的比例分别为14.05%、17.22%、18.21%
和19.99%。近年来，随着消费升级以及产业换代，硬件存储与网络存储技术不
断进步、成本不断降低，使得视盘机市场持续缩小。报告期各期发行人向 Hitachi
销售视盘机产品的金额和在销售收入中的占比总体下降。发行人视盘机相关产品价格如持续下行，将会对发行人毛利率造成一定不利影响。
3、知识产权纠纷的风险
公司生产的汽车电子、精密电子部件等产品涉及多项音频、视频相关专利或专有技术。目前相关专利权人主要为欧美、日本企业或国际专利联盟。就上述专利或专有技术，公司已尽力查找专利权人，并与已知的专利权人签署了相关专利授权协议。由于音频、视频相关技术的复杂性、专业性及较快的更新速度，公司无法充分预测相关技术、工艺、外形在全球范围内专利申请情况；同时许可使用费用的计算、申报方法一般相对复杂，在操作时存在精确计量的难度及理解不一致的可能。因此，公司无法完全排除未来发生专利纠纷的风险。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁情况，但是若未来发生知识产权纠纷，将可能会对公司盈利能力产生不利影响。
发行人控股股东华阳投资已作出承诺：发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知识产权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织。由于相关知识产权的复杂性及权利人的分散性，发行人无法完全排除知识产权发生纠纷的风险。华阳投资已充分了解该情况，若发行人及其控股子公司未来因知识产权许可使用产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴，则华阳投资将承担该等费用。
发行人实际控制人已作出承诺：发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知识产权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织，相关知识产权较为复杂、权利人较为分散，发行人所使用的知识产权存在发生纠纷的风险。发行人实际控制人已充分了解该情况，若发行人及其控股子公司未来因知识产权许可使用产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴，则发行人实际控制人将承担该等费用。
此外，本公司在长期的技术研发和经验积累中取得了一系列与自主核心技术相关的专利和专有技术，如果其他企业未经本公司授权而擅自使用本公司的知识产权，将对公司的生产经营、市场份额、声誉等方面造成不利影响。另一方面，如果未来在知识产权运用或者保护过程中涉及法律诉讼的情况，公司可能需要事先支付部分诉讼费用，从而对公司的生产经营造成一定的不确定性。
4、提供委托加工服务业务的风险
本公司精密电子部件板块中的部分收入来源于向客户提供委托加工服务，主要包括向Hitachi提供激光头制造与FPC贴片等。在该业务开展过程中，公司及
Hitachi会根据相关需求，由公司向Hitachi采购部分原材料或者由公司应Hitachi
要求向指定的供应商进行采购，并由Hitachi提供部分专用设备（公司不拥有该等专用设备的所有权，且与Hitachi共同管理）。
报告期内，公司从Hitachi采购及销售金额及占比情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|向Hitachi销售|13,982.17|14.05|73,141.73|17.22|75,473.30|18.21|91,119.93|19.99|
|从Hitachi采购|11,565.03|18.42|54,737.85|19.12|59,676.63|22.41|76,162.85|24.33|

注：上述Hitachi包含与HLDS、Hitachi Media Electronics Co.,Ltd.、日立高新技术（深圳）贸易有限公司和日立乐金光科技（惠州）有限公司的交易额；销售额占比为占营业收入比例，采购额占比为占总采购额比例。
由于该等业务完全基于 Hitachi的委托加工合同开展，并且部分生产设备和原材料也由Hitachi供应，因此Hitachi对于上述业务的开展拥有较强的影响力。
若未来 Hitachi停止或减少与本公司在上述相关业务中的合作，则会对公司的业绩造成不利影响。
5、市场竞争的风险
发行人从事的汽车电子、压铸、LED照明等行业具有市场潜力大、市场发展快、竞争激烈等特点。虽然发行人在发展的过程中始终将科技研发作为保持发行人长期竞争力的重要手段，但是随着竞争对手技术水平和制造能力的不断提高，发行人所处行业的竞争存在不断加剧的风险。
6、客户集中度较高的风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本公司对前五大客户的销售收入分别占公司总销售收入的49.76%、46.23%、51.24%和47.46%。来自于前五大客户的营业毛利占公司营业毛利的51.22%、45.39%、46.51%和41.61%。
报告期内，随着公司汽车电子业务板块的发展，特别是汽车电子前装业务的发展，汽车制造企业已成为公司的主要客户群体。截至2017年3月31日，本公司前五大客户中，汽车制造企业已达三家，对这三家企业的销售收入占公司总销售收入的27.28%。预计未来汽车制造企业将仍然是公司主要的客户，且客户集中度
在短期内可能不会出现明显下降，主要是三个方面的原因：首先，汽车行业的品
牌、资金、技术、规模、安全性等相对较高的准入门槛决定了整车企业及零部件
一级供应商数量较少且比较集中，专业化的汽车零部件企业只能在相对集中的目标群体内开发客户；其次，汽车零部件需求方对下级供应商的遴选和考核周期漫长而严格，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局，因而公司在规模较小的情况下赢取的长期战略合作客户相对集中；再次，公司目前受产能、资金所限，暂时难以应对全面开发其他大客户带来的研发和销售投入以及产能扩张压力。
汽车制造企业一般需要经过严格的程序选择供应商，并且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系。该情况也有助于保持公司业务及客户的稳定性。此外，公司也将积极开拓更多的客户以减少对于特定客户的依赖。但若公司主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变动或公司主要客户回款情况恶化，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。
7、质量控制风险
发行人生产的汽车电子、精密电子部件等主要产品具有精密度高、质量要求严格的特点。发行人将为客户提供高品质的产品作为重要经营理念贯穿于业务的各个环节之中，建立起了从产品开发到生产全过程的严格安全控制及检测程序。
报告期内发行人生产销售的各类产品未发生过重大质量纠纷。但是发行人无法排除未来在产品质量方面存在风险的可能性。
8、电子产品价格下降的风险
发行人生产的汽车电子、精密电子部件等主要产品属于电子产品。随着产品技术的不断进步，相同规格或相同型号的电子产品销售价格一般会呈现一定的下降趋势。针对此种情况，发行人致力于在生产过程中不断提升技术工艺水平降低成本，通过持续推出新产品，不断优化原有产品，使得发行人产品保持较高的性价比优势，并获得稳定的利润空间。
由于市场发展带来的产品价格下降的压力将持续，如果发行人不能够持续降低已有产品成本或者不断地开发出高附加值、符合市场需求的新产品，则单一产品价格下降将导致发行人毛利率下降进而对发行人盈利能力造成不利影响。
9、无法持续享受高新技术企业所得税优惠的风险
经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定，公司部分下属子公司取得了高新技术企业资格，其中：
华阳通用现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局分别于2011年8月23日和2014年10月10日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144000452）、《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444000845），有效期均为三年。惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局分别于2014年5月5日、2015年5月21日、2016年5月19日和2017年5月18日审核同意华阳通用因高新技术企业减按15%征收企业所得税的优惠备案。
华阳精机现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2013年10月16日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201344000123），有效期三年。华阳精机于2016年向广东省科学技术厅提交高新技术企业重新认证的申请，截至本招股说明书签署日，华阳精机已取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644001098），重新认证后三年（2016年至2018年）适用高新技术企业税收优惠政策。惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局分别于2014年5月5日、2015年5月20日、2016年5月24日和2017年4月12日审核同意华阳精机企业所得税减免优惠备案。
华阳光电现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2014年10月10日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201444000262），有效期为三年。因华阳光电当时仍有累计亏损未弥补完，尚未在税务主管部门完成高新技术企业税收优惠备案，因此2014年度和2015年度暂未适用高新技术企业税收优惠政策，暂按25%税率申报企业所得税。2016年5月，华阳光电已完成主管税务局备案手续，因此在获得高新技术企业认定后三年内(2014年度至2016年度)适用高新技术企业税收优惠政策，经主管税务局备案按15%税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等规定，华阳通用、华阳精机、华阳光电在高新技术企业认定期内按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，上述公司需要依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。
如果国家关于高新技术企业所得税相关政策在未来发生重大变化或者公司
下属子公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司的盈利水平可能受到一定程度的影响。
10、出口退税政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局（财税[2002]7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
报告期内，发行人有较高比例的出口业务，涉及该等增值税免、抵、退税事项，相关主要产品出口退税率为13%、15%或17%。如果未来国家关于出口退税的相关政策发生变化，或者发行人出口产品的退税率发生变化，发行人的经营业绩可能受到一定程度的影响。
11、海外业务及汇率波动的风险
公司生产经营过程中，存在一定规模的出口业务，2014年、2015年、2016年和2017年3月31日，公司主营业务收入中的外销收入分别为180,925.32万元、 156,032.46万元、151,567.45万元和 32,787.69万元，分别占主营业务收入的39.86%、37.88%、35.92%和33.00%。此外，公司还存在一定规模的进口材料和部件业务。该等出口、进口业务受到人民币汇率变动、国际政治经济形势、业务所在国法律法规以及贸易保护政策的影响。公司还通过借款币种（外币及人民币）的调节对外币净头寸进行管理，公司外币净头寸可能因人民币汇率变化产生损益。若上述因素发生对公司业务不利的变化，则可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
公司进出口业务主要以美元或港币报价，截至2014年12月31日、2015年12
月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，剔除外汇风险已经锁定的资产和负债外币余额后，公司外币余额的资产或负债净头寸分别为-50,680.68万元、
25,421.59万元、28,413.40万元和19,130.87万元。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司的汇兑损益分别为114.87万元、-1,254.03万元、1,390.50万元和-88.03万元。若未来汇率发生变动，公司的经营成果将受到一定影响。
12、募投项目面临市场变化的风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、发行人的技术研发能力以及订单的预计执行情况等因素做出的，虽然发行人在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并聘请了专业机构进行了可行性研究，认为募集资金投资项目有利于完善发行人产品结构、拓宽市场领域，增强发行人未来的持续盈利能力。但是，项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产
业政策变化等外部因素影响，导致项目的实际实施情况与发行人的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。
13、募投项目带来增加折旧、摊销影响效益的风险
截至 2017年 3月 31日，公司拥有的固定资产及无形资产分别为 78,723.68万元及 7,127.41万元，占总资产的比重分别为19.17%及1.74%。根据本次募集资金投资项目的投资概算，项目全部实施后，公司预计将新增固定资产及无形资产合计约70,236万元，并将新增一定的固定资产折旧及无形资产摊销（按照 5-10年的折旧、摊销年限计算，约10,372.4万元/年）。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，折旧摊销费用的增加将对公司的经营业绩产生一定的影响。
14、实际控制人控制的风险
截至本招股说明书签署日，华阳投资直接持有发行人 270,851,352股股份，占发行人股份总数的67.71%，为发行人的直接控股股东；大越第一直接持有华阳投资76.31%的股权，为发行人的间接控股股东。邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉和曾仁武等 8人共持有大越第一67.31%的股权，为发行人的实际控制人。
虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《独立董事制度》等，但若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对发行人重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。
15、本次发行后发行人净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，发行人的净资产将在短时间内大幅增长。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，产生经济效益尚需一段时间。本次发行后，发行人净资产收益率与过去年度相比可能会有一定幅度的下降风险。
16、内部控制有效性不足导致的风险
发行人已经建立了较为完整、合理和有效的内部控制制度。内部控制制度的有效运行，保证了发行人经营管理活动的正常有序开展，有效控制了风险，确保了发行人经营管理目标的实现。但是，这一内控体系若不能随着发行人规模的扩大或架构的调整而相应完善，将存在发行人出现内部控制有效性不足的风险。
17、利润分配能力的风险
报告期内，发行人本部侧重管理职能，并未实际开展生产经营活动，具体业务均由下属全资、控股子公司执行，因此利润主要来源于下属全资、控股子公司的利润分配。发行人已制定了《子公司管理办法》等管理制度，且主要控股子公司在公司章程中约定“公司应积极以现金方式进行利润分配，在公司具备现金分红条件且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司以现金方式分配的利润可保证股东自身现金分红方案的实施。”但发行人的利润分配能力仍受下属全资、控股子公司盈利能力、现金流量情况、亏损弥补情况（如有）等方面的影响，提请投资者关注发行人利润分配能力存在的相关风险。
18、子公司控制的风险
发行人控股子公司较多，因而增加了经营决策、组织管理以及风险控制的难度。对此，发行人将通过不断完善公司治理结构，优化内部管理体制来提升各子公司的协同效应，积极推进各业务板块发展。以打造核心能力、提高竞争力为目标，实现发行人的发展目标。发行人已制定了《子公司管理办法》等制度加强针对子公司的管理，但若相关管理体制无法充分、及时地满足发行人业务发展和经营管理的需求，则将使发行人的业务、业绩及发展前景受到不利影响。
19、业绩波动的风险
受公司业务转型、产品结构调整及经济环境等影响，公司营业收入和营业利润呈现先降后升趋势：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额|金额|同比增长率|金额|同比增长率|金额|
|营业收入|99,491.68|424,689.90|2.46%|414,488.90|-9.08%|455,877.34|
|营业利润|6,894.44|32,854.14|73.26%|18,961.90|-25.35%|25,401.33|
|净利润|6,751.48|29,167.54|59.42%|18,296.15|-24.12%|24,111.81|
|归属于母公司所有者的净利润|6,866.98|29,500.54|62.83%|18,117.63|-24.13%|23,879.24|

报告期内，公司营业收入2016年增长2.46%和2015年度下降9.08%；公司净利润2016年增长59.42%和2015年度下降24.12%。2015年净利润下滑幅度大
于收入下降幅度主要是对裕元华阳的投资收益为负所致，扣除此项损失和非经常
性损益影响后，2015年净利润下滑幅度与收入下滑幅度差异较小，收入与净利
润的变动基本匹配。2016年净利润增长幅度高于收入增长幅度，主要是因为毛利较高的汽车电子、精密压铸业务增长以及毛利较低的精密电子部件业务持续下降。2017年第1季度公司收入和利润走势基本稳定。
报告期内，伴随业务结构调整公司毛利率逐年上升，各期分别为 2017年1-3月22.71%、2016年度23.79%、2015年度21.01%和 2014年度20.47%，期间费用率分别为2017年1-3月15.77%、2016年度14.12%、2015年度14.39%和2014年度14.32%。
报告期内，本公司收入占比较大的两个板块中：汽车电子板块收入较为稳定， 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月分别实现主营业务收入256,237.44万元、241,550.63万元、270,025.19万元和64,150.38万元。由于汽车电子总体属于充分竞争行业，且前装业务主要客户为整车厂商，该等客户通常对同一产品会确定 2家以上的供应商，市场竞争激烈。如公司未来在产能建设、仓储配套、质量保障、研发投入、工艺改进、设备更新、降低成本等方面不能达到整车厂商的要求，将面临营业收入、市场份额及毛利率下降的风险。受 2016年第4季度自主品牌汽车行业销量爆发式增长影响，公司汽车电子板块销售收入在2016年第4季度大幅增长。如该等增长在 2017年难以持续，可能对于公司业绩造成不利影响。公司 2016年第 4季度精密电子部件板块受全球视盘机需求的萎缩影响，收入持续下降。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月该板块分别实现主营业务收入150,994.35万元、113,619.62万元、95,973.29万元和18,341.76万元，并且该等下降可能仍将持续。
尽管目前公司所属行业的国家政策及公司经营模式未发生较大变化，但当宏观经济持续下行、公司所在汽车电子等行业增速放缓导致需求减弱、成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩可能将在一定程度上受到影响，并导致毛利率下滑、期间费用上升以及公司营业利润下滑。
七、对华阳集团发展前景的评价
发行人业务包括汽车电子、精密电子部件制造、精密压铸业、LED照明四大板块。报告期内，由于视盘机市场有效需求不断减少，公司精密电子部件制造板块 2014年度、2015年度和 2016年占主营业务收入的比例分别为33.26%、27.58%和22.74%，呈下降态势；而受汽车行业整体发展及公司加大客户开拓
力度等因素影响，公司汽车电子板块的销售收入占公司主营业务收入的比例呈现持续上升的趋势。2014年、2015年和2016年，公司汽车电子板块收入占主营业务收入的比例分别为56.45%、58.64%和63.99%。除此之外，发行人报告期内及自设立以来主营业务没有发生重大变化。
未来，公司将利用自身在电子制造、压铸、光电子技术等领域积累的经验和技术优势大力进行自主创新，优化产品结构，拓展产品范围，致力于成为国际领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商。
（一）良好的行业发展前景
汽车产业对于国民经济具有重大的意义，国家的产业政策支持将推动汽车电子行业的发展。国家发改委 2013年制定的《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修订）》中，将汽车电子控制系统相关产业定为国家鼓励大力发展的项目。工业和信息化部 2012年制定的《电子信息制造业“十二五”发展规划》将汽车电子作为国家重点支持的战略性新兴领域，予以重点支持。未来，随着居民收入水平的提高，汽车电子领域的需求有望得到进一步的提升。精密电子部件制造行业、精密压铸业和 LED照明行业亦属于国家支持的产业发展方向。随着下游需求不断扩大和延伸，相关行业均保持了较为快速的增长态势。
（二）公司技术特点和产品优势
公司始终将科技研发作为保持公司长期竞争力的重要手段，始终重视产品技术的研发工作。经过 20多年的积累，公司已在汽车电子、数字多媒体、智能信息与控制、精密工程技术、光电子、驱动电源等方面拥有扎实的核心技术，雄厚的系统集成能力和精益制造水平。公司亦与国内著名的高等学府及国内外知名公司建立了密切的技术合作关系。
公司拥有强大的工程能力。公司能够快速准确地根据市场与客户的需求设计产品，并且将为客户提供高品质的产品作为公司经营的重要理念贯穿于公司业务的各个板块与各个环节之中。
（三）本次发行上市及募集资金项目投资的影响
未来募集资金到位后，公司资产负债率将进一步得到降低。随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模将得到进一步扩大。募集资金投资项目带来的收益将为公司未来盈利能力提供坚实的保障。同时，本次发行上市完成
后，公司融资渠道也将进一步丰富。
综上所述，本保荐机构认为，发行人所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，拥有较好的经营和管理基础，具有较强的可持续盈利能力和发展前景。
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