东方花旗证券有限公司
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2015年持续督导年度报告书
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|保荐机构名称:东方花旗证券有限公司|被保荐公司名称:新疆雪峰科技（集团）股份有限公司|
|保荐代表人姓名:席睿|联系电话：021-23153888联系地址:北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园5号楼2楼|
|保荐代表人姓名:黄利明|联系电话：021-23153888联系地址:北京市朝阳区小关北里45号世纪嘉园5号楼2楼|

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆雪峰科技(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]722号）批准，新疆雪峰科技(集团)股份有限公司（以下简称“雪峰科技、上市公司、公司”）首次公开发行人民币普通股8,235万股，每股发行价 4.98元，募集资金总额为 41,010.30万元，扣除各项发行费用4,087.54万元后的募集资金净额为 36,922.76万元。上述募集资金已于2015年5月 11日到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2015]000278号《验资报告》。本次公开发行股票已于 2015年5月15日在在上海证券交易所上市。
东方花旗证券有限公司（（以下简称：“东方花旗”））作为雪峰科技首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任和首次公开发行股票持续督导的保荐机构。东方花旗通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
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|序号|工作内容|督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|东方花旗已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督|东方花旗已与上市公司签订了保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备|

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||导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|案。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2015 年持续督导期间， 东方花旗通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公及走访等方式，对公司开展了持续督导工作。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，2015年持续督导期间，雪峰科技向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司进行资金拆借未履行程序，东方花旗已向上海证券交易所进行了报告并出具专项核查意见，督促上市公司进行整改并完善相关制度。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。||
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。||
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|东方花旗督促上市公司健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|经核查，雪峰科技已经按照有关法律法规的要求，建立了内部控制制度，但在公司资金管理和经营等方面内部控制制度运行部分失效，未严格执行公司业务内部控制制度的规定，亦存在关联资金往来未履行程序的情形，需要进一步加强公司内控建设，完善并严格执行内控制度，提高公司治理水平。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露及其审阅情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事|详见“二、信息披露及其审阅情况”。|

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||前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|因上市公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司之间的关联资金拆借未履行程序且未及时信息披露，上市公司被中国证监会新疆监管局立案调查，上海证券交易所向上市公司出具问询函，针对该事项，东方花旗向中国证监会新疆监管局、上海证券交易所进行了报告并出具专项意见，督促上市公司整改，完善内控制度。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|2015 年持续督导期间， 雪峰科技及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|2015 年持续督导期间， 雪峰科技未出现该等事项。|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正， 同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，2015年持续督导期间，雪峰科技向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司进行资金拆借未履行程序，东方花旗已向上海证券交易所进行了报告并出具专项核查意见，督促上市公司进行整改并完善相关制度。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|东方花旗已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海|2015年持续督导期间，雪峰科技向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司进|

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||证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|行资金拆借未履行程序，东方花旗向上海证券交易所进行了报告并出具专项核查意见，督促上市公司进行整改并完善相关制度。|
|18|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|上市公司2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，东方花旗对雪峰科技2015年5月15
日至2015年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。雪峰科技于2015年5月15日至 2015年12月31日期间的信息披露文件如下：
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|公告日期|披露信息|审阅情况|
|2015/5/21|股票交易异常波动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/5/26|股票交易异常波动公告||
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/5/29|股票交易异常波动公告||
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/6/3|股票交易异常波动公告||
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/6/6|股票交易异常波动公告||
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/6/11|股票交易异常波动公告||
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||

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|2015/6/30|第二届董事会第六次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
||用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立董事意见||
||以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告||
||以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的核查意见||
||用募集资金置换预先投入的自筹资金公告||
|2015/7/1|第二届监事会第四次会议决议公告|审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2015/7/2|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2015/7/11|关于维护公司股价稳定的公告||
|2015/7/15|股票交易异常波动公告||
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/7/30|2015年半年度业绩预增公告||
|2015/7/31|第二届董事会第七次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2015/7/31|第二届监事会第五次会议决议公告|审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2015/8/1|股票交易异常波动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/8/7|股票交易异常波动公告||
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/8/13|重大事项停牌公告||
|2015/8/20|终止本次重大事项暨复牌公告||
|2015/8/26|第二届董事会第八次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
||第二届监事会第六次会议决议公告|审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案|

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|||与表决程序是否符合公司章程。|
||高级管理人员变动的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于聘任高级管理人员的独立意见||
||2015年半年度报告||
||2015年半年度报告摘要||
|2015/9/14|重大资产重组停牌公告||
|2015/9/2|关于召开2015年第四次临时股东大会的通知|审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2015/9/2、2015/9/15|2015年第四次临时股东大会会议资料||
|2015/9/18|2015年第四次临时股东大会决议公告||
||关于修订公司章程的公告||
||公司章程||
||重大合同公告||
||2015年第四次临时股东大会的法律意见书||
|2015/9/19|重大资产重组进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2015/9/23|第二届董事会第九次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
||关于对部分闲置募集资金进行现金管理的公告||
||拟搬迁补偿事宜涉及的资产价值评估项目||
||关联交易公告||
||原厂区搬迁主厂区《经济补偿协议》及关联交易的独立董事意见||
||关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
|2015/9/23|第二届监事会第七次会议决议公告|审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2015/9/26|重大资产重组进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2015/9/24|关于召开2015年第五次临时股东大会的通知|审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章|
|2015/9/30|2015年第五次临时股东大会会议资料||

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|2015/10/13|2015年第五次临时股东大会决议公告|程。|
||2015年第五次临时股东大会的法律意见书||
|2015/10/10|重大资产重组进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2015/10/14|重大资产重组继续停牌公告||
|2015/10/21|重大资产重组进展公告||
|2015/10/26|2015年第三季度报告||
|2015/10/28|重大资产重组进展公告||
|2015/10/29|关于开立募集资金现金管理专户以及使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告||
|2015/11/4|重大资产重组进展公告||
|2015/11/7|关于终止筹划重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告||
||终止筹划重大资产重组公告||
|2015/11/11|关于股票复牌的提示性公告||
||终止筹划重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告||
|2015/11/13|股票交易异常波动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/12/5|司关于开立募集资金现金管理专户以及使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告||
|2015/12/9|股票交易异常波动公告||
||新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督委员会回函||
|2015/12/11|关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告||
|2015/12/14|收到中国证券监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2015/12/17|收到上海证券交易所关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与关联方存在资金往来事项的问询函的公告||
|2015/12/18|关于收到搬迁补偿金的公告||
|2015/12/19|关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的的公告||
||关于对上海证券交易所问询函回复的公告||
||监事会专项意见||
||独立董事专项意见||
||保荐机构专项意见||

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||专项审核报告|
|2015/12/24|关于更换职工监事的公告|
|2015/12/29|持续督导2015年现场检查报告|
||保荐机构专项意见之补充回复|

经核查，雪峰科技存在关联资金拆借未及时履行信息披露义务的情形。对上述公司在信息披露方面存在的瑕疵，保荐机构已督促公司进行规范与整改，并要求公司严格按照《信息披露管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范指引对公司进行运作与管理，避免同类违规事件再次发生。
除上述事项以外，雪峰科技已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，在本持续督导期间，除已对外披露的雪峰科技与雪峰控股关联资金拆借事项外，无其他需要向中国证监会和上交所报告的事项。