京蓝科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《京蓝科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司清晰的发展战略，不断完善公司产业链布局，积极拓展业务，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、2018年重点完成工作
（一）凝心聚力，积极推进收购中科鼎实股权事宜
2018年 6月 4日公司与中科鼎实环境工程有限公司（曾用名：中科鼎实环境工程股份有限公司，以下简称“中科鼎实”）五十一名股东签署《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司之股份收购协议》，公司以现金303,398,480元人民币收购中科鼎实五十一名股东合计持有的中科鼎实21%股份。
2018年10月24日，公司完成了上述五十一交易对方所持股份的变更登记工作，公司取得了中科鼎实21%股权。
2018年9月21日，公司召开的第八届董事会五十五次会议审议通过了《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年 12月 6日召开的 2018年第 66次工作会议审核，公司发行股份购买中科鼎实部分股权并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2019年1月15日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），核准公司向 37名交易对方发行 147,012,754股股份购买其持有的中科鼎实56.7152%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 226,919,800元。2019年 2月 25日，本次发行股份购买资产的 147,012,754股股份在深圳证券交易所上市，非公开发行募集配套资金事宜仍在积极推进中。
（二）整合资源、开展战略布局
为完善公司产业链布局，满足公司发展战略需要，公司在2018年完成了多项投资事项。具体如下：
1、公司以自有资金 5,000万元人民币投资设立京蓝国际工程有限公司（以下简称“京蓝国际工程”），主要从事经营和代理各类商品及技术的贸易及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进料加工和三来一补业务；转口贸易和对销贸易；按照国家核准的资质等级范围，全过程或分项承包国内外、境内、国际招标的水利水电各类别工程的咨询、设计、施工总承包、工程总承包和项目管理业务；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员等相关业务。
投资完成后，公司持有京蓝国际工程100%的股权。
2、公司以自有资金 10,000万元人民币投资设立京蓝科技研究有限公司（以下简称“京蓝科技研究”），主要从事工程和技术研究与试验发展、科学研究与试验发展、创业企业孵化器管理、技术开发、技术推广、技术服务等业务。投资完成后，京蓝科技持有京蓝科技研究100%的股权。
4、公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）与北京奥特美克科技股份有限公司组成的联合体中标“东阿县绿色食品原料标准化生产水肥一体化建设项目”，为推进项目建设成立项目公司京蓝沐禾（东阿县）节水灌溉科技有限公司，该项目公司注册资本为人民币 11,000万元，京蓝沐禾拟以自有资金出资人民币7,600万元，持股比例为69.09%。
5、公司下属公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）与天津北方创业市政工程集团有限公司组成的联合体中标“汤阴县汤河河道治理与生态修复工程项目”，基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要，设立项目公司汤阴京蓝建设有限公司，该项目公司注册资本为人民币 13,500万元，京蓝园林以自有资金出资人民币12,690万元，持股比例为94%。
6、公司下属公司京蓝园林与天津北方创业市政工程集团有限公司组成的联合体中标“西华县经济技术开发区五路建设项目”，基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要，设立项目公司西华京蓝北方建设工程有限公司，该项目公司注册资本为人民币 18,132.3万元，京蓝园林以自有资金出资人民币 9,791.44万元，持股比例为54%
7、公司下属公司京蓝园林中标“驻马店市中心城区道路路侧带状绿地建设项目社会资本采购项目”，基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要，设立项目公司驻马店市京蓝北方建设工程有限公司，该项目公司注册资本为人民币 18,445万元，京蓝园林拟以自有资金出资人民币 18,445万元，持有项目公司100%股权。
8、公司下属公司京蓝沐禾与北京奥特美克科技股份有限公司组成的联合体中标“贺兰县现代化生态灌区（投建管服一体化）项目社会资本采购项目”，基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要，设立项目公司京蓝沐禾贺兰灌溉服务有限公司，该项目公司注册资本为人民币 23,070.09万元，京蓝沐禾以自有资金出资人民币 19,021.29万元，持股比例为82.45%。
下简称“中鑫通源”）100%股权。京蓝环境、中鑫通源与中邦振兴（北京）企业管理有限公司（以下简称“中邦振兴”）共同签署《三方居间协议》，约定京蓝环境支付中邦振兴居间服务费人民币166万元，用于中邦振兴为本次交易对接资源、办理资质证照变更登记及提供保证和保障等服务。
10、公司下属公司京蓝沐禾中标“宁城县高效节水灌溉工程（2018年度）项目”，基于项目建设需要，相关方共同设立项目公司京蓝沐禾（宁城县）农业供水有限公司，该项目公司注册资本为人民币1,515万元，京蓝沐禾以自有资金出资人民币1,500万元，持股比例为99%。
二、2018年主要业务及经营成果
2018年，公司坚持多元化发展战略，在公司董事会的正确决策下，公司管理层利用上市公司在资本市场的优势，以及自身丰富的资本运作经验，继续采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善公司产业架构，促进公司战略全面升级，形成了“生态环境+大数据、移动互联、云计算”一体化的商业模式，打造了“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”为一体的多业务战略板块，致力于成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。
本年度公司实现营业收入 2,490,857,777.77元，较去年同期增长37.77%；实现净利润106,091,098.01元，较去年同期减少64.70%；归属于上市公司股东的净利润102,535,975.63元，较去年同期减少64.56%。
三、公司治理
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性，形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告
期内，公司重新修订并审议通过了《公司章程》，对公司注册资本、董事会成员人数、回购股份事项及董事会、经营层权限做了修订。
四、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，董事会共召开25次会议，所有会议的召开都符合法定程序，决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||召开时间及方|||||
||序号||会议届次||||出席人员||议案审议情况|
||||||式|||||
|1||第八届董事会第四十二次会议||2018-1-5，现场结合通讯方式召开||7名董事全部出席并表决||1、《关于公司控股子公司对外提供关联担保的议案》2、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》上述议案审议通过。||
|2||第八届董事会第四十三次会议||2018-1-10，现场结合通讯方式召开||7名董事全部出席并表决||1、《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公司并承继和补充相关承诺的议案》2、《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司提供担保的议案》上述议案审议通过。||
|3||第八届董事会第四十四次会议||2018-1-20，现场结合通讯方式召开||7名董事全部出席并表决||《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》上述议案审议通过。||

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|-|-|-|-|-|
|4|第八届董事会第四十五次会议|2018-1-30，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|《关于变更公司总裁的议案》上述议案全部通过。|
|5|第八届董事会第四十六次会议|2018-2-26，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》上述议案审议通过。|
|6|第八届董事会第四十七次会议|2018-4-19，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|1、《关于投资设立京蓝国际工程有限公司的议案》2、《关于投资设立京蓝科技研究有限公司的议案》上述议案全部通过。|
|7|第八届董事会第四十八次会议|2018-4-26，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席，关联董事回避了表决|1、《公司2017年年度报告》全文及摘要2、《公司2017年度董事会工作报告》3、《公司2017年度总经理工作报告》4、《公司2017年度财务决算报告》5、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》6、《公司2017年度内部控制自我评价报告》7、《董事会关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》8、《2018年度日常关联交易预计的议案》9、《关于续聘公司2018年度法律顾问的议案》10、《关于会计政策、会计估计变更的议案》11、《关于聘任公司常务副总裁的议案》12、《关于注销甘肃京蓝生态科技有限公司的议案》13、《关于提请股东大会授权公司管理层决策公司为PPP 项目公司向金融或其他机构申请贷款提供担保的议案》14、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》15、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》上述议案全部通过。|
|8|第八届董事会第四十九|2018-4-27，现场结合通讯方|7名董事全部|1、《京蓝科技股份有限公司 2018 年第一季度报告》全文及正文|

||||||
|-|-|-|-|-|
||次会议|式召开|出席并表决|2、《关于划转京蓝北方园林（天津）有限公司股权的议案》上述议案全部通过。|
|9|第八届董事会第五十次会议|2018-5-24，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》上述议案全部通过。|
|10|第八届董事会第五十一次会议|2018-6-5，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|1、《关于公司现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的议案》2、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》3、《关于修订部分条款的议案》4、《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》上述议案全部通过。|
|11|第八届董事会第五十二次会议|2018-6-28，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|《关于聘任公司副总裁的议案》上述议案全部通过。|
|12|第八届董事会第五十三次会议|2018-8-6，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|《京蓝科技股份有限公司2018年半年度报告》全文及摘要上述议案全部通过。|
|13|第八届董事会第五十四次会议|2018-8-22，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|1、《关于对京蓝生态科技有限公司增资的议案》2、《关于京蓝生态科技有限公司对其全资子公司增资的议案》3、《关于对京蓝北方园林（天津）有限公司实施债转股的议案》上述议案全部通过。|
|14|第八届董事会第五十五次会议|2018-9-21，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关|

||
|-|
|联交易的议案》4、《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》5、《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》6、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》10、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案》11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》12、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》13、《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》14、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》16、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》17、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》18、《关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的议案》19、《公司2018年1-6月审计报告》的议案20、《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》上述议案全部通过。|
|15|第八届董事会第五十六次会议|2018-9-27，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|1、《关于聘任公司首席执行官的议案》2、《关于聘任公司副总裁的议案》3、《关于修订部分条款的议案》4、《关于选举公司董事的议案》5、《关于公司向建信信托有限责任公司进行贷款暨担保事项的议案》上述议案全部通过。|
|16|第八届董事会第五十七次会议决议|2018-10-6，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|《关于公司与中科鼎实环境工程股份有限公司三十七名股东签 署附条件生效的的议案》上述议案全部通过。|
|17|第八届董事会第五十八次会议决议|2018-10-10，现场结合通讯方式召开|7名董事全部出席并表决|1、《关于延期召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》2、《关于为敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司提供担保的议案》3、《关于为呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》4、《关于下属公司对外投资的议案》5、《关于下属公司对外提供财务资助的议案》上述议案审议通过。|
|18|第八届董事会第五十九次会议决议|2018-10-29，现场结合通讯方式召开|9名董事全部出席并表决|1、《京蓝科技股份有限公司 2018 年第三季度报告》全文及正文2、《关于会计政策变更的议案》3、《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（一）》4、《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（二）》5、《关于提请召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》上述议案全部通过。|

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|-|-|-|-|-|
|19|第八届董事会第六十次会议决议|2018-10-31，现场结合通讯方式召开|9 名董事全部出席，关联董事回避了表决|1、《关于公司参与投资并购基金暨关联交易进展的议案》2、《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议案》3、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》上述议案全部通过。|
|20|第八届董事会第六十一次会议决议|2018-11-13，现场结合通讯方式召开|9 名董事全部出席，关联董事回避了表决|1、《关于下属公司对外投资的议案（一）》2、《关于下属公司对外投资的议案（二）》3、《关于下属公司对外投资的议案（三）》4、《关于子公司为公司申请贷款提供担保的议案》5、《关于下属公司出售资产的议案》6、《关于提请召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》上述议案全部通过。|
|21|第八届董事会第六十二次会议决议|2018-11-15，现场结合通讯方式召开|9 名董事全部出席并表决|1、《关于回购公司股份预案的议案》2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相 关事项的议案》3、《关于修订部分条款的议案》上述议案全部通过。|
|22|第八届董事会第六十三次会议决议|2018-11-18，现场结合通讯方式召开|9 名董事全部出席并表决|《关于子公司为公司申请借款提供担保的议案》上述议案全部通过。|
|23|第八届董事会第六十四次会议|2018-11-28，现场结合通讯方式召开|9 名董事全部出席并表决|1、《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资 金的议案》2、《关于修订部分条款的议案》3、《关于提请召开公司 2018 年第七次临时股东大会的议案》上述议案全部通过。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|第八届董事会第六十五次会议|2018-12-3，现场结合通讯方式召开|9 名董事全部出席并表决|1、《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》2、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》3、《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的< 发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》上述议案全部通过。|
|25|第八届董事会第六十六次会议|2018-12-7，现场结合通讯方式召开|9 名董事全部出席并表决|《关于下属公司对外投资的议案》上述议案全部通过。|

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018年度，公司共召开了 8次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||投资者参与||
|会议届次|召开日期|表决方式||议案审议情况|
||||比例||
|||||1、《关于公司董事辞职及补选董事的议案》|
|||||2.《关于注销公司广州分公司的议案》|
|||||3、《关于注销京蓝环宇科技（北京）有限公司安|
|2018年第一次临|||||
|||||徽分公司的议案》|
||2018-1-9|现场及网络投票|61.60%||
|时股东大会||||4、《关于注销京蓝环宇科技（北京）有限公司成|
|||||都分公司的议案》|
|||||5、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》|
|||||上述议案全部通过。|
|||||1、《关于公司控股子公司对外提供关联担保的议|
|||||案》|
|||||2、《关于股东天津北方创业市政工程集团有限公|
|2018年第二次临|||||
||2018-1-23|现场及网络投票|61.60%|司拟将所持公司股份转让给同一控制下其他公|
|时股东大会||||司并承继和补充相关承诺的议案》|
|||||3、《关于京蓝北方园林（天津）有限公司为公司|
|||||提供担保的议案》|
|||||上述议案全部通过。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||1、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继|
|2018年第三次临|||||
||2018-6-22|现场及网络投票|58.46%|续停牌的议案》|
|时股东会||||2、《关于修订部分条款的议案》|
|||||上述议案全部通过。|
|||||1、《公司2017年年度报告》全文及摘要|
|||||2、《公司2017年度董事会工作报告》|
|||||3、《公司2017年度监事会工作报告》|
|||||4、《公司2017年度财务决算报告》|
|2017年年度股东||||5、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增|
||2018-5-17|现场及网络投票|58.45%||
|||||股本预案》|
|大会|||||
|||||6、《2018年度日常关联交易预计的议案》|
|||||7、《关于注销甘肃京蓝生态科技有限公司的议|
|||||案》|
|||||8、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》|
|||||上述议案全部通过。|
|||||1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|||||暨关联交易符合相关法律法规的议案》|
|||||2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|||||暨关联交易方案的议案》|
|||||3、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|||||构成关联交易的议案》|
|||||4、《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买|
|||||资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>|
|2018年第四次临||||及其摘要的议案》|
||2018-10-22|现场及网络投票|58.45%||
|||||5、《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条|
|时股东大会|||||
|||||件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》|
|||||6、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性|
|||||及提交法律文件有效性的议案》|
|||||7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大|
|||||资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||||8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组|
|||||管理办法>第十一条规定的议案》|
|||||9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组|
|||||管理办法>第四十三条规定的议案》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||10、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、|
|||||评估报告的议案》|
|||||11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的|
|||||合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定|
|||||价的公允性的议案》|
|||||12、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及|
|||||公平合理性说明的议案》|
|||||13、《关于本次发行股份购买资产不构成重大资|
|||||产重组及重组上市的议案》|
|||||14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本|
|||||次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交|
|||||易相关事宜的议案》|
|||||15、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况|
|||||及填补措施的议案》|
|||||16、《关于公司向建信信托有限责任公司进行贷|
|||||款暨担保事项的议案》|
|||||17、《关于公司与中科鼎实环境工程股份有限公|
|||||司三十七名股东签署附条件生效的<发行股份购|
|||||买资产协议>的议案》|
|||||18、《关于为敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司|
|||||提供担保的议案》|
|||||19、《关于为呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公|
|||||司提供担保的议案》|
|||||20、《关于下属公司对外提供财务资助的议案》|
|||||21、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》|
|||||22、《关于选举公司董事的议案》|
|||||上述议案全部通过。|
|||||1.《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案|
|||||（一）》|
|||||2.《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案|
|2018 年第五次临||现场及网络投票|||
||2018-11-14||58.45%|（二）》|
|时股东大会|||||
|||||3、《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙|
|||||份额暨担保事项的议案》|
|||||4、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||司提供担保的议案》|
|||||上述议案全部通过。|
|||||1、《关于子公司为公司申请贷款提供担保的议|
|||||案》|
|||||2、《关于回购公司股份预案的议案》|
|||||3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理|
|2018年第六次临||现场及网络投票|||
||2018-11-29||58.44%|回购股份相关事项的议案》|
|时股东大会|||||
|||||4、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》|
|||||5、《关于子公司为公司申请借款提供担保的议|
|||||案》|
|||||上述议案获得通过。|
|||||1、《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补|
|2018年第七次临||现场及网络投票||充流动资金的议案》|
||2018-12-13||58.43%||
|时股东大会||||2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》|
|||||上述议案获得通过。|

（三）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司 2018年度关于使用闲置募集资金事项、发行股份购买资产相关事项、2017年度利润分配及公积金转增股本事项、其他关联交易事项、聘任高级管理人员、选举董事事项、担保等事项发表了独立意见，公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。
独立董事出席董事会具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参||以通讯方式|委托出席||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数|||缺席次数||
||加董事会次数||参加次数|次数||亲自参加会议|
|陈方清|25|8|17|0|0|否|
|聂兴凯|25|7|18|0|0|否|
|石英|25|0|25|0|0|否|

（四）董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，董事会各专门委员会积极履行职责，其中董事会审计委员会召开相关会议审议了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》《京蓝科技股份有限公司2017年年报审计报告》、《2017年内部控制审计报告》、《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明的报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》等。2018年度董事会提名委员会召开相关会议，对董事、高管的任职资格进行了审查并一致同意提名姜俐赜先生为公司总裁、提名韩志权先生为公司常务副总裁、提名李文明先生为公司副总裁、提名吴春军先生为公司首席执行官、提名冯玉禄先生为公司副总裁、提名补选吴春军先生、韩志权先生为公司第八届董事会董事候选人。
六、未来业务发展计划
（一）宏观经济政策有利于行业发展
1、政策有支持
十八大以来，党中央、国务院把生态文明建设和环境保护摆上重要的战略位置，把生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局的重要内容，谋划开展了一系列富有基础性、开创性和长远性的工作。
十八大以来的五年，国家领导人习近平总书记提出了一系列重要论述和批示，形成了中国绿色发展、生态优先的思想指引，“良好的生态环境是最公平的公共产品，是最普惠的民生福祉”、“绿水青山就是金山银山”。同时，各级政府在党的领导下积极推动能源发展和生态环境修复工作。根据环保部通报来看，过去五
年是中国生态文明建设、生态环境保护力度最大、举措最实、推进最快、成效最
好的时期。
十九大的召开，更是将生态环境建设纳为国家长期的基本国策，且作为政府优先工作任务，之后再次强调“打好生态环保攻坚战”的思想。展望未来，在过去五年生态文明成绩基础上，十九大将为推进美丽中国建设注入新的动力！
2、市场有需求，财政有保障
人多地少水缺是我国的基本国情，而发展节水是缓解水资源供需矛盾的根本途径。随着我国人口的不断增加和经济社会的持续发展，水土资源短缺对农业发展的约束越来越大，要提高国家农产品生产能力，关键在于节水，这也是加快转变经济发展方式的必然要求。在大力发展节水农业方面，为加快推进水肥一体化工作，农业部办公厅关于印发《推进水肥一体化实施方案（2016—2020年）》要求“着力推进水肥一体化技术本土化、轻型化和产业化”，“到2020年水肥一体化技术推广面积达到1.5亿亩，新增8,000万亩”。
2017年，财政部会同有关部门联合印发了《“十三五”新增1亿亩高效节水灌溉面积实施方案》，推动落实“十三五”规划确定的新增1亿亩高效节水灌溉任务，并将全年发展2,000万亩高效节水灌溉目标任务分解到各省（区、市）。中央财政通过多个资金渠道予以重点支持，其中水利发展资金用于农田水利建设部分优先保障各地完成年度高效节水灌溉任务。
2019年1月，中共中央国务院发布了《2019年中央一号文件全文》，着重对“三农”工作领域进行了指导。文件指出：要夯实农业基础，保障重要农产品有效供给。（1）稳定粮食生产，确保粮食播种面积稳定在16.5亿亩。严守18亿亩耕地红线，全面落实永久基本农田特殊保护制度，确保永久基本农田保持在15.46亿亩以上。建设现代气象为农服务体系。强化粮食安全省长责任制考核。（2）完成高标准农田建设任务。巩固和提高粮食生产能力，到2020年确保建成8亿亩高标准农田。同时加快突破农业关键核心技术。强化创新驱动发展，实施农业关键核心技术攻关行动，培育一批农业战略科技创新力量，推动生物种业、重型农机、智慧农业、绿色投入品等领域自主创新。
策对土壤修复重视度提高，以及相对完善的土壤修复管理体系构建，未来将会产生更多的土壤修复项目，市场需求将扩张，土壤修复规模将迎来更大的发展空间。
根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，我国2016-2020年土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场容量将从60亿元增长至329亿元，2016-2020年市场空间保守合计约849亿元。
土壤修复为利国利民的工程，政府每年编制相关预算，并优先安排环保项目的付款。
3、技术可满足，业务有落地
公司打破传统业务发展模式，利用新时代经济发展的有利环境，不断地积极探索符合公司发展的商业模式。公司通过与研究院、知名高校合作，建立“产、学、研”相结合的研究机构，不断研发出新技术、新产品。公司拥有土壤修复、水体治理、农业三废循环利用等核心技术，子公司京蓝沐禾、北方园林、中科鼎实、京蓝能科在节水灌溉领域、园林环境工程施工、土壤修复领域、清洁能源综合利用方面分别有多项自主研发的实用新型和发明专利，拥有灌溉企业等级证书（甲贰级）、风景园林工程设计甲级资质、城市园林绿化企业一级资质、环保工程专业承包一级资质、地基基础工程专业承包一级资质等资质，为其承接大型项目提供了有力支撑。
由于业务性质，公司PPP项目订单量占比较大。其中，为了抢占市场份额，部分项目公司先与政府方签订框架协议以达成合作意向，为下一步合作奠定基础。
本年度，公司多个PPP项目已申请入库，助推了项目加速进展，已有订单持续落地，成为本期业绩收入的主要来源。公司业绩持续向好，一方面促进了公司的可持续发展，另一方面为国家税收做出贡献。国家财政有了保障，才能更好地为广大企业提供资金支持和发展动力，相辅相成，形成良性循环。
在国家产业政策的大力支持和新时代经济的发展趋势下，公司将抓住行业发展契机，利用良好的发展环境，充分发挥自身优势，以生态环境综合治理为业务聚焦点，不断完善公司产业链布局，积极大力开拓国内外市场，提高公司的综合实力。
（二）公司发展战略
基于对未来行业形势的判断和实际发展状况，未来公司将把握两化融合、产融结合、大数据战略、“互联网+”行动计划、生态文明与“美丽中国”建设、四大节水灌溉工程等的有利宏观环境，以“生态环境+大数据、移动互联、云计算”作为上市公司的业务战略定位，不断完善“智慧生态节水运营服务、环境园林科技服务、土壤修复运营服务、清洁能源运营服务、物联网云平台运营服务”多业务板块的大产业战略发展布局。公司将以生态环境综合治理为战略聚焦点，将“绿色”和“智慧”作为发展手段，利用绿色思维和新一代信息技术（大数据、云计算、物联网和互联网等）及产业资本为产业发展提供高附加值并着重在生态环境领域落地应用，将公司打造为“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。
（三）经营计划
1、在公司战略指导下，多板块业务齐头并进。
（1）公司子公司京蓝生态与京蓝沐禾主要承接智慧生态节水运营服务板块，在生态环境产业链节水领域上，形成强强联合。目前，公司与多地政府达成了智慧生态、智慧农业相关项目的合作意向，未来公司将加快相关项目的落地和实施。
同时，根据国家实施的京津冀一体化战略指导思想，将加大华北地区生态环境治理的脚步，在生态修复、景观设计等方面将提供一个广阔的市场空间。本年度，公司在京津冀进行了重点布局，未来公司将抓住机遇抢占市场，积极投身到京津冀地区的建设中，为公司开辟新的业绩增长点。
（2）2017年公司通过对北方园林的并购进入园林绿化及生态修复行业，作为生态环境产业的重要细分领域，园林绿化业务对公司主营业务形成了良性补充，公司全力支持园林绿化与生态治理业务的发展。为充分发挥本次交易的协同效应，2018年公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不断加强对北方园林的整合，增加了公司各业务之间的粘性，未来公司将继续探索新方向、新思路，充分利用内外部优势资源，以实现规模经济，有效控制成本，提高了公司盈利能力，保障公司稳定健康的发展。
（3）2018年公司通过对中科鼎实的成功并购，使公司“土壤修复运营服务”
业务战略板块得到有效升级，提升公司在环境修复领域的竞争力，进一步完善公司在生态环境领域的产业布局。未来公司将充分发挥中科鼎实在污染土壤修复、地下水修复、固体废物环境污染治理等领域的竞争优势，形成“水土共治”一站式环境修复解决方案能力，做大做强环境修复业务；并通过与中科鼎实的资源整合和优化，各业务板块深度合作，在战略方向、客户开发、技术研发等方面实现良好协同，提升上市公司生态环境业务全产业链的综合实力。
（4）为顺应云计算和大数据发展趋势，未来公司将通过与京蓝云智的持续合作，不断探索京蓝智慧生态解决方案。京蓝云智主要承接物联网云平台运营服务板块，该平台整合绿色节水概念、构建农业大数据，实现农产品的低耗、智能化生产，降低人力和生产成本投入，提高农业生产效率。
2、进一步加强并购重组
未来，京蓝科技将继续坚持通过资本的力量将企业做大做强的方针，围绕公司主营业务方向，在每个版块打造一家标杆子公司，根据该公司的业务及市场需要，寻找与其有协同效应、有技术及工艺补充、有较强行业竞争力的公司，在国内及海外积极开展重组并购与战略合作，打造每个行业的龙头企业。另外，公司将根据战略发展需要，积极开展产业链上下游资源整合工作，必要时将通过投资参股方式迅速获取智慧生态领域相关产品与市场资源，全面提升公司在智慧生态板块的核心竞争力，实现公司快速发展。
3、加强企业内部管理，提高经营管理水平
（1）增强内控合规管理，加强与子公司的工作交流、沟通和指导服务。提供进资金管理和预算管理水平。进一步完绩组织架构，针对重点领域和薄弱环节加大管理力度，提高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。
（2）加强人力资源建设，重视优秀人才队伍建设，采取多种措施、引进、培养公司所需的人才采取用多种方式。根据工作需要设置部门岗位(职务)职数，对每一个岗位(职务)制定具体有效的岗位条件、工作标准和工作要求，完善部门负责人、员工的绩效考核机制。
（3）完善公司管理制度。公司将根据监管政策的变化结合公司实际情况，
不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。
（4）积极探索适合公司自身发展的市场开发模式，加大国内外市场开拓力度，扩大市场覆盖范围，提高市场占有额，开辟新的利润增长点。
（四）可能面对的风险及对策
1、竞争风险：“生态环境+大数据、移动互联、云计算”概念逐渐被市场认可，未来将会出现大量的企业加入该业务领域。随着行业内企业数量不断增加，行业竞争将不断加剧。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
2、资金风险：生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过发行公司债券以及联合其他相关方设立产业基金等方式，提高公司的融资能力，并在业务运营、资金使用及安全性等方面加强管理，降低经营及资金风险。
3、核心人才培育风险：随着公司业务发展，公司对复合背景的人才的需求急剧上升。未来公司将制定更为详细的人力资源制度、优化人员结构，加快人才集聚，完善考核激励机制。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十四日