Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立意见
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权。同时公司拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过2亿股。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定，独立董事黄苏融回避表决，栾京亮、陈昭作为公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,经审慎分析，在认真审阅公司《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后，对本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次重大资产重组的独立意见
1、本次重大资产重组的相关事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
中山大洋电机股份有限公司关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
3、现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
4、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟购买资产；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的上海升谙能实业有限公司与上海谙乃达实业有限公司将合计持有公司9.10%的股权，宁波韵升股份有限公司及其子公司宁波韵升投资有限公司将合计持有公司5.17%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上述四家法人视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
5、《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
6、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准；商务主管部门关于经营者集中的审查；中国证券监督管理委员会的核准。
公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
7、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
二、关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次重大资产重组的评估机构为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）。东洲评估具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法
中山大洋电机股份有限公司规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估形象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次评估选择资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告评估值为依据协商确定，符合相关法律法规、规范性文件，定价依据与交易价格公允。
综上所述，我们同意公司本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
（以下无正文）
中山大洋电机股份有限公司（本页无正文，为中山大洋电机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见签署页)
独立董事签字：
_______________ ______________
栾京亮 陈昭
中山大洋电机股份有限公司2015年7月23日
证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2018-045御家汇股份有限公司
关于 2018年第一次临时股东大会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会无变更、否决议案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开；
3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年7月31日（星期二）下午14：30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月31日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月 30日15:00至2018年7月31日15:00。
2、会议地点：湖南省长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园 9栋御家汇股份有限公司一楼会议室
3、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4、股东大会召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长戴跃锋先生
6、会议召开的合法性及合规性：本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
通过现场和网络投票的股东 14人，代表股份139,479,802股，占公司总股份的51.2793%。其中：通过现场投票的股东 10人，代表股份 139,464,792股，占公司总股份的51.2738%。通过网络投票的股东 4人，代表股份 15,010股，占公司总股份的0.0055%。通过现场和网络投票出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共7人，代表股份 2,379,187股，占公司总股份的0.8747%。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议，湖南启元律师事务所律师对本次股东大会进行见证。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票表决方式对下列议案进行了表决：
（一）审议通过《关于公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资建设合同建设全球面膜智能生产基地的议案》
总表决情况：
同意139,479,802股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,379,187股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（二）审议通过《关于公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资建设合同建设总部基地的议案》
总表决情况：
同意139,479,802股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,379,187股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
三、律师出具的法律意见情况
本次股东大会经湖南启元律师事务所见证，并出具法律意见书。律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、御家汇股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议；
2、湖南启元律师事务所关于御家汇股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告！
御家汇股份有限公司董事会
2018年7月31日
广东银禧科技股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告
一、开展外汇套期保值业务的背景
伴随全球经济一体化的进程，我国企业对外业务迅猛发展，国际间的进出口贸易往来与日俱增。中国经济的不断对外开放以及政策的调整，中国企业进出口、外债等外汇业务不断增多，因此企业也将面临巨大的外汇风险。
目前，国际外汇市场的波动剧烈，汇率起伏不定，给公司的经营带来了很大的不确定性。因而，开展外汇套期保值业务，加强公司的汇率风险管理，成为对外企业稳定经营的迫切需求。
二、开展外汇套期保值业务的必要性
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并报表范围子公司是一家集研发、生产、销售、技术服务于一体的高分子工业原材料、LED相关产品和CNC金属精密结构件供应商，公司主要从事改性塑料产品、LED产品、金属精密结构件的研发、生产和销售。公司目前外销产品主要采用美元、港币结算，受人民币汇率波动的影响较为明显。
随着公司及其合并报表范围子公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务日益频繁，日常外汇收入不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，必须进行合理有效的风险管理才能确保实际业务的稳健发展。基于此，公司及其合并报表范围子公司拟开展外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务来规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，锁定汇兑成本。根据公司资产规模及业务发展需求，自董事会审议通过之日起至下次年度报告披露日，公司及其合并报表范围子公司拟与银行等金融机构累计开展不超过5000万美元
或等值外币额度的外汇套期保值业务。
三、拟开展外汇套期保值的业务概述
公司及其合并报表范围子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公
司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、港币等。
公司及其合并报表范围子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
1.外汇远期结售汇交易：指买卖双方事先约定未来某一日或某一时间段的交易币种、金额和汇率等要素，到期时按约定进行交割的交易。外汇远期交易的标的是未来时点的基础资产的价格；外汇远期交易的汇率不是对未来即期汇率走势的预期；外汇远期交易是最简单的规避汇率风险的套期保值方法（相对期权、结构性远期等）。
2.外汇掉期交易：指买卖双方签订某一外币对人民币的两笔兑换交易，金额相同、交割日不同、方向相反，其中资金交割在前的为近端交易，资金交割在后的为远端交易。
3.外汇期货交易：外汇期货交易是指在约定的日期，按照已经确定的汇率，用美元买卖一定数量的另一种货币。
4.外汇期权交易：期权是一权利合约，指买方在支付一定费用（称为期权费）后，享有在约定的日期或约定的期限内，按约定的价格购买或出售某种金融资产的权利。按买方的权利划分，期权可分为看涨期权和看跌期权。前者指买方有权以约定价格购买一定金融资产，后者指卖有权以约定价格出售一定金融资产。
四、开展外汇套期保值业务的资金来源
公司及其合并报表范围子公司拟开展的外汇资金业务可使用银行信用额度，也可与银行签订协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司及其合并报表范围子公司的自有资金。
五、开展外汇套期保值业务的风险分析
公司及其合并报表范围子公司外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇及利率交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率及利率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1.汇率、利率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失；
2.内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险；
3.交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失；
4.客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
六、公司风险控制措施的说明
1.公司制定了《广东银禧科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规范、审批权限及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定；
2.为避免汇率大幅波动风险，公司及其合并报表范围子公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失；
3.为避免内部控制风险，公司及其合并报表范围子公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；
4.为控制交易违约风险，公司及其合并报表范围子公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇衍生品交易管理工作开展的合法性；
5.公司及其合并报表范围子公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外
币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配。
七、公允价值分析
公司及其合并报表范围子公司按照《企业会计准则第22条——金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业每月均进行公允价值计量与确认。
八、会计政策及核算原则
公司及其合并报表范围子公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2014-025
思美传媒股份有限公司
关于股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司股东吴红心先生（持有公司股份6,715,137股,持股5%以上）的通知，吴红心先生与东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”）进行股票质押式回购交易，具体情况如下：吴红心先生将其持有公司 3,130,000股股份以股票质押式回购交易的方式质押给东莞证券，初始交易日为 2014年 6月 12日，回购交易日为 2015年 2月11日，质押期间该股份予以冻结不能转让。
截止本公告日，吴红心先生共持有公司股份6,715,137股，占公司股本总额的7.87%；累计质押其持有的公司股份3,570,000股，占其持有本公司股份总数的53.16%，占公司总股本的4.18%。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
002115 三维通信股份有限公司三维通信股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十三次会议独立董事专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事鲍恩斯、杨忠智、蔡家楣作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的独立董事，对公司2017年6月28日召开的三维通信第五届董事会第十三次会议讨论的相关事项发表独立意见如下：
一、关于拟回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致发表专项说明及独立意见如下：
根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2016年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
二、关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的独立意见
基于独立判断，经认真研讨，独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智就该事项一致发表专项说明及独立意见如下：
公司董事会审议《关于控股子公司紫光网络出售紫光天线的的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同意公司以人民币2,450万元的总价款出售紫光天线100%的股权。
002115 三维通信股份有限公司（此页无正文，为三维通信股份有限公司第五届董事会第十三次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字：
鲍恩斯
杨忠智
蔡家楣
三维通信股份有限公司
2017年6月28日
沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于
补选非独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件规定，作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，我们对公司补选非独立董事发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们对公司股东刘继东提请公司董事会将《关于补选董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交公司 2016年度股东大会进行审议，发表如下独立意见：
1、公司第二届董事会非独立董事候选人杨强的提名程序合法有效，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的提名，并已征得被提名人本人同意；
2、经审阅非独立董事候选人杨强的个人履历等相关资料，本次非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
3、我们同意对公司非独立董事候选人的提名，并同意将《关于补选董事会非独立董事的议案》提交公司 2016年度股东大会进行表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于补选非独立董事的独立意见》之签署页）
王英哲 王志强 沙沂
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-073浙江艾迪西流体控制股份有限公司
关于重大资产出售并发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产
过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年12月12日，浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至目前，本次重大资产重组已完成拟购买资产申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）100%股权过户手续及相关工商变更登记事宜，申通快递已成为公司的全资子公司。
一、资产过户情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2016年12月13日核发的《营业执照》，申通快递已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，申通快递成为上市公司全资子公司。
二、后续事项
拟购买资产过户完成后，公司尚需办理如下事宜：
1、就本次发行股份新增注册资本等事宜办理相应的工商变更登记；
2、完成非公开发行股份募集配套资金事宜；
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
4、完成拟出售资产过户登记手续；
5、本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问华英证券有限责任公司出具了《华英证券有限责任公司关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：
上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的拟购买资产过户手续已经办理完毕。上市公司需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记发行及上市等相关手续。上市公司尚待向工商行政管理部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围和公司章程等事项的变更登记手续。
本次交易涉及的拟出售资产过户登记手续正在办理过程中。在本次交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）律师意见
公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
||
|-|
|上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易|
|涉及的拟购买资产过户手续已经办理完毕。上市公司需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分|
|公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记发行及上市等相关手续。上市公司尚待向工商行政|
|管理部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围和公司章程等事项的变更登记手续。|
|本次交易涉及的拟出售资产过户登记手续正在办理过程中。在本次交易各方按照其签署的相关协|
|议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。|

浙江艾迪西流体控制股份有限公司
特此公告！
浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会2016年12月13日
股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2016-097
上海良信电器股份有限公司
关于实际控制人股权质押及解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人之中杨成青先生、刘宏光先生及刘晓军先生将其持有的本公司部分股权进行质押或解除质押的通知，现将有关情况说明如下：
一、股东股份质押的基本情况
股东股份被质押基本情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|刘宏光|是|2,380,000|2016年11月2日|至申请解除质押登记为止|华泰证券股份有限公司|16.09%|个人财务需求|
|刘晓军|是|370,000|2016年11月3日|至申请解除质押登记为止|华泰证券股份有限公司|7.21%|个人财务需求|
|合计|-|2,750,000|-|-|-|13.80%|-|

二、股权解除质押情况
2016年 8月 1日杨成青先生将其本人持有的本公司有限售条件流通股
1,775,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务
（详见公告2016-072《关于实际控制人股权质押及解除质押的公告》）。现上述
股份已解除质押，并于 2016年 11月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了1,775,000股的解除质押登记手续。
2016年 8月 1日杨成青先生将其本人持有的本公司有限售条件流通股 1,775,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务（详见公告2016-072《关于实际控制人股权质押及解除质押的公告》）。现上述股份已解除质押，并于 2016年 11月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了1,775,000股的解除质押登记手续。
2016年 8月 1日杨成青先生将其本人持有的本公司有限售条件流通股 1,775,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务（详见公告2016-072《关于实际控制人股权质押及解除质押的公告》）。现上述股份已解除质押，并于 2016年 11月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了1,775,000股的解除质押登记手续。
2016年 8月 1日杨成青先生将其本人持有的本公司有限售条件流通股 1,775,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务（详见公告2016-072《关于实际控制人股权质押及解除质押的公告》）。现上述股份已解除质押，并于 2016年 11月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了1,775,000股的解除质押登记手续。
2016年 8月 1日刘宏光先生将其本人持有的本公司有限售条件流通股 1,420,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务（详见公告2016-072《关于实际控制人股权质押及解除质押的公告》）。现上述股份已解除质押，并于 2016年 11月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了1,420,000股的解除质押登记手续。
三、截止公告日持股情况
截至本公告披露日，杨成青先生共持有本公司股份 14,794,500股，占公司总股本的5.72%，本次解除质押股份 7,100,000股，占公司总股本的2.74%，累计质押股份7,360,000股，占公司总股本的2.84%。
截至本公告披露日，刘宏光先生共持有本公司股份 14,794,500股，占公司总股本的5.72%，本次质押股份 2,380,000股，占公司总股本的0.92%，本次解除质押股份 1,420,000股，占公司总股本的0.55%，累计质押股份 10,140,000
股，占公司总股本的3.92%。
截至本公告披露日，刘晓军先生共持有本公司股份5,128,802股，占公司总股本的1.98%，本次质押股份 370,000股，占公司总股本的0.14%，累计质押股份1,840,000股，占公司总股本的0.71%。
四、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、股份解除质押登记证明；
3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
上海良信电器股份有限公司
董事会
证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-089威海华东数控股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
威海华东数控股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（简称“本次会议”）通知于2015年10月30日以电话、邮件、信息方式发出，会议于2015年11月2日9:00在公司会议室以通讯（电话会议）方式召开。会议由代理董事长李壮主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集召开符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟处置资产的议案》；
公司为缓解资金压力，拟将2005年2月份购置的位于上海市普陀区西康路1068号的商住综合楼，通过中介机构予以转让，拟转让价格不低于人民币500万元。在不低于人民币500万元的价格范围内，授权公司董事长或指定人员全权办理包括但不限于与交易对手方谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的100%。董事长汤世贤回避表决。
《关于拟处置资产的公告》（公告编号：2015-090）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于拟处置资产事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《威海华东数控股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于拟处置资产事项的独立意见》；
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日
证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2017-038安徽华信国际控股股份有限公司
关于同意全资子公司开展人民币外汇掉期业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、开展人民币外汇掉期业务的概述
1、为进一步优化安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并报表范围内子公司长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，公司拟在 2017年以全资子公司华信天然气（香港）有限公司（以下简称“华信天然气香港”）为主体，拟择期进行名义本金不超过 3亿美元的利率掉期业务，通过外汇掉期业务进行浮动利率与固定利率的转换，进一步降低融资成本，合理控制利率风险。
2、公司第七届董事会审计委员会第七次会议一致审议通过了华信天然气香港拟进行名义本金不超过 3亿美元的利率掉期业务事项，并同意将此事项提交公司董事会审议。
3、2017年 8月 22日召开的公司第七届董事会第九次会议一致审议通过了华信天然气香港拟进行名义本金不超过 3亿美元的利率掉期业务事项，与会董事充分讨论了上述事项，知悉华信天然气香港拟进行的利率掉期业务的背景、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
4、公司禁止从事任何投机套利行为。利率掉期业务所面临的风险包括市场重估风险、交割风险、信用风险和其它风险。
二、外汇掉期业务主要条款
1、交易主体：华信天然气（香港）有限公司
2、交易品种：人民币外汇掉期
3、交易本金：无交易本金，名义本金以协议确认金额为准，名义本金余额不超过香港天然气实际美元借款本金余额，且最高不超过 3亿美元（交易双方不交换本金，名义本金只作为计算基数）
4、交易期限：与债务性融资期限相匹配
5、参考币种：美元
6、其他条款：公司进行的利率掉期交易属于场外非标准化合约，根据交易双方协商确认参考利率、付息日、利率交割日、支付方式等
7、有效期限：自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效
三、预计开展的人民币外汇掉期业务交易额度和投入资金
1、预计交易额度
预计开展的人民币外汇掉期业务总规模：香港天然气拟在合适时机通过与银行签订名义本金不超过3亿美元的利率掉期协议。
2、预计占用资金
无交易本金，名义本金以协议确认金额为准，名义本金余额不超过香港天然气实际美元借款本金余额，且最高不超过 3亿美元（交易双方不交换本金，名义本金只作为计算基数）。
四、衍生品投资的准备情况
1、公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、在股东大会授权范围内，由公司计划财务部具体负责公司衍生品投资事务执行工作。
3、公司管理及操作人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
五、人民币外汇掉期业务风险分析
进行人民币外汇掉期业务可能面临以下风险：
1、市值重估风险
市值重估风险，指在重估期内受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
2、交割风险
利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
3、信用风险
信用风险，指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。
鉴于香港天然气进行利率掉期业务的交易对手均为国内大中型股份制银行、且已与公司已建立长期业务往来，基本不存在信用风险。
4、其它风险
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
六、风险管理策略
1、公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司开展的利率掉期以可比较的利率水准为基础，以控制债务性融资成本为目的。
2、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
3、公司计划财务部跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资利率掉期业务的风险敞口变化情况，并定期向总经理办公会报告，如发现异常情况及时上报董事长，执行应急措施。
4、公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
七、利率掉期的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对利率掉期合约公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对利率掉期予以列示和披露。
2、公司已投资金融衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润10%且亏损金额达到或超过1,000万元人民币的，应及时上报董事长，并抄送董事会秘书。
3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇衍生品交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化，符合有关法律、法规的规定，且公司已制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，加强了风险管理和控制。《关于同意全资子公司进行外汇掉期业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立意见。
特此公告。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二○一七年八月二十四日
关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告
证券代码: 002170 证券简称:芭田股份 公告编号:19-36
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为了更好的促进公司业务发展，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向第一大股东黄培钊先生申请不超过20，000万元的借款额度，该借款额度自公司董事会审议通过相关议案之日起 12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，单笔借款期限自提款之日起不超过 12个月，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。截至披露日前，黄培钊先生的公司股份为 257,927,851股，占公司总股本的29.08%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易。同时，关联董事黄培钊先生、林维声先生关于此项议案需回避表决，独立董事需发表了事前认可及独立意见。
该关联事项提交公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
黄培钊先生目前担任公司董事长、总裁职务，截止本公告披露日，黄培钊先生持有公司 257,927,851股，占公司总股本的29.08%，系公司实际控制人、控股股东。故本次借款构成关联交易。
三、关联交易主要内容
1、交易事项：向第一大股东黄培钊先生申请不超过 20,000万元的借款额度；
2、借款额度：不超过人民币20,000万元，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；
3、借款期限：借款额度自公司董事会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提
关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告
款之日起不超过12个月；
4、借款利率：不高于同期银行贷款利率，按实际借款额和用款天数计算利息；
5、借款用途：支持公司业务发展，用于补充公司流动资金或归还银行贷款；
6、其他具体内容以正式借款协议文本为准，公司可根据自身资金情况提前还款。
四、交易的定价政策及定价依据
公司及控股子公司拟向控股股东黄培钊先生借款额度为人民币20，000万元，该额度有效期自董事会审议通过之日起 12个月内有效，公司及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限（具体以实际签署协议为准），借款利率为不高于同期银行贷款利率。在有效期内，额度可循环使用。按同期银行贷款利率测算，该交易事项预计需向公司控股股东黄培钊先生支付利息总额不超过人民币1000万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次向控股股东黄培钊先生借款系为满足公司资金的需求，能够拓宽公司的融资渠道，有利于公司发展，属于合理的交易行为，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除去黄培钊先生在公司担任董事及高级管理人员所领取的相关薪酬以外，2019年年初至披露日，公司与黄培钊先生总累计发生0万元关联交易金额。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
本次交易构成关联交易，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求，属于正常的交
易行为。本次交易的借款利率参照银行等金融机构不高于同期贷款利率水平确定，
关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告
公司承担的融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
八、备查文件目录
1．第六届董事会第二十一次会议（临时）决议；
2．独立董事关于第六届董事会第二十一次会议（临时）相关事项的事前认可及独立意见。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会二〇一九年六月十一日
思美传媒股份有限公司2017年半年度报告摘要证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-052思美传媒股份有限公司 2017年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票简称|思美传媒|股票代码||002712|
|股票上市交易所|深圳证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|潘海强||周栋||
|办公地址|杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内||杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内||
|电话|0571-86588028||0571-86588028||
|电子信箱|IR@simei.cc||IR@simei.cc||

2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|1,803,947,133.15|1,829,539,713.03|-1.40%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|135,297,184.60|59,114,875.83|128.87%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||129,548,628.56|49,160,270.62|163.52%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-163,176,179.28|-128,904,014.12|-26.59%|
|基本每股收益（元/股）|0.46|0.21|119.05%|
|稀释每股收益（元/股）|0.46|0.21|119.05%|
|加权平均净资产收益率|6.71%|5.39%|1.32%|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增|

思美传媒股份有限公司2017年半年度报告摘要
|||||
|-|-|-|-|
||||减|
|总资产（元）|4,221,492,284.15|2,599,258,162.00|62.41%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,432,123,075.87|1,508,466,159.55|61.23%|

3、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||16,194|||报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）|0||
|报告期末普通股股东总数|||||||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||||质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例||持股数量|持有有限售条件的股份数量||||
||||||||股份状态|数量|
|朱明虬|境内自然人|41.56%||131,573,433|98,680,075||质押|27,540,000|
|上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|5.31%||16,814,702|16,814,702||||
|昌吉州首创投资有限合伙企业|境内非国有法人|5.09%||16,116,327|0||||
|余欢|境内自然人|3.08%||9,740,798|48,000||||
|吴红心|境内自然人|2.98%||9,445,411|750,000||质押|6,600,000|
|张子钢|境内自然人|2.07%||6,544,905|6,544,905||质押|5,235,920|
|马希骅|境内自然人|1.96%||6,200,000|0||||
|刘申|境内自然人|1.70%||5,375,922|5,375,922||质押|5,000,000|
|程晓文|境内自然人|1.36%||4,306,600|0||||
|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·汇富231号结构化证券投资集合资金信托|其他|0.89%||2,805,527|0||||
|||报告期末，朱明虬持有本公司41.56%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有限合|||||||
|||伙企业42.99%的股权，直接和间接持有本公司股份合计138,501,348股，占公司的股权比|||||||
|上述股东关联关系或一致行动|||||||||
|||例为43.75%，朱明虬为本公司的实际控制人。公司股东中，朱明虬与余欢之间系舅甥关系。|||||||
|的说明|||||||||
|||除此之外，本公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属|||||||
|||于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||||||
|参与融资融券业务股东情况说||无|||||||
|明（如有）|||||||||

4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
思美传媒股份有限公司2017年半年度报告摘要5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司完成了对掌维科技100%股份、观达影视100%股份、科翼传播剩余20%股份的收购，掌维科技、观达影视、科翼传播均已成为思美传媒的全资子公司。公司以“电视广告营销+内容及内容营销+数字营销”为业务框架，以提供专业的整合营销服务为方向，把握广告行业的业态变化和发展脉搏，积极发展内容营销和互联网广告业务，在原有的冠名类和植入类业务的基础上，首次试水电视台综艺节目，自制原创街头互动挑战脱口秀节目《真星话大冒险》，观达影视出品的当代情感剧《因为遇见你》获得2017年上半年的收视亚军，仅次于反腐剧《人民的名义》。
报告期内，“IP源头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营平台已经初步建立，通过收购智海扬涛60%股份，公司的整合营销服务能力得到了强化和提升，公司的客户数量进一步增加，为公司的持续发展提供了有力的保障。
2017年上半年，公司实现营业收180,394.71万元，同比减少1.40%；营业利润14,176.42万元，同比增长101.39%；归属于上市公司股东净利润13,529.72万元，同比增长128.87%。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司完成了对掌维科技100%股权、观达影视100%股权，智海扬涛60%股权的收购，掌维科技、观达影视、智海扬涛作为思美传媒子公司纳入合并报表范围。
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-049山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 7月 1日，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了关于公司 2015年度非公开发行股票等相关事项，现公司承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购本次非公开发行股票的投资者提供财务资助或补偿的情况。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会二〇一五年七月二日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2015-069
上海莱士血液制品股份有限公司
关于媒体报道的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年 8月 4日，有媒体报道了近期安徽省食品药品监督管理局对上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）2014年 12月收购控股的子公司同路生物制药有限公司（以下称“同路生物”）进行例行 GMP飞行检查的情况，并引用未经证实的论坛帖子影射公司产品质量可能存在问题。为保护广大投资者利益，避免误导、不实的谣传或猜测，本公司特说明如下：
2015年 6月 15日至 17日，安徽省食品药品监督管理局对我公司控股的子公司同路生物制药有限公司进行了例行的GMP飞行检查，检查结论为基本符合GMP要求，并指出有13项缺陷项目需整改（详见安徽省食品药品监督管理局网站公示），要求对提示事项进行限期整改。现同路生物已经如期全部完成整改并报至药监部门待公示，目前生产经营一切正常。类似飞行检查几乎每年都有，比如2014年10月，药监部门也对同路生物进行了例行检查，同路生物已全部如期完成整改并且一直正常生产经营。
本次检查是药监部门在新形势下的日常监管，旨在发现企业现场管理问题的一些瑕疵并敦促改善，是药品监管部门的例行检查，对每家企业的检查都会有缺陷项目需整改；每个地方的药品监管部门都会定期不定期的对其辖区内的企业进行检查，每次检查也都会有一些缺陷项目需要整改，只是目前只有安徽省进行了全部网上公示，其他省没有进行网上公示。本次检查敦促整改问题都是现场管理问题，不涉及任何产品质量问题。例如项3、生产区部分设备无标识；项5、部分物料管理不规范；项6、部分产品的印刷包装材料未设置专门库区存放，与消毒液、塑托、胶带、外包箱同库存放；等等。投资者如有任何疑问，欢迎致电安徽省食品药品监督管理局药化生产监管处进行咨询。
关于公司收购同路生物，已经得到国家相关部门的批准并交割完成，为此进行了充分的信息披露，详见公司相关公告。
上海莱士是国内血液制品行业领先的龙头企业，是第一家中外合资血液制品生产企业。上海莱士的产品在消费者中拥有广泛的知名度与美誉度，是行业内的知名品牌。多年以来，公司均严格执行国家GMP标准，是国内首家实行PCR检测标准的生产企业，同时遵循美国FDA标准、欧盟EMA标准、WTO指导原则，发展建立了一套非常完善的质量管理体系。公司产品除在国内销售外，还出口到海外多个国家和地区，迄今为止没有发生一起产品质量问题。
上海莱士将会领导同路生物继续严格遵循国家相关法律法规的要求，秉承“安全、优质、高效”的质量方针，为广大消费者提供高质量的安全产品。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有公开披露的信息均以上述媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此说明。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一五年八月五日
苏州固锝电子股份有限公司
独立董事对控股子公司苏州明皜传感科技有限公司
与三家战略投资者签署投资框架协议的独立意见
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月18日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资框架协议的议案》，公司独立董事对上述事项进行核查后认为：
1、公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；
2、本次交易定价公允、公平合理，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
3、同意控股子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资者签署投资框架协议。
独立董事：温素彬、黄庆安、尉洪朝二〇一五年八月十九日
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下称“珈伟股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，就本次珈伟股份关联交易情况进行核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
2014年 1月 13日，公司公告拟与深圳中联财富资产管理有限公司（以下简称“中联财富”）、深圳市国创新能源研究院（以下简称“国创新能源”）共同出资，在深圳市南山区设立深圳市国创珈伟石墨烯科技有限公司（以下简称“国创珈伟”）。
共同出资方国创新能源系公司之关联方，该事项构成关联交易。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序。
二、关联方基本情况
（一）国创新能源简介
机构全称：深圳市国创新能源研究院
机构类型：民办非企业
设立日期：2012年10月18日
开办资金：100万元
注册地址：深圳市福田区上步中路1003号深圳市科学馆三楼
法定代表人：茆智
营业范围：研究与开发具有国际竞争力的太阳能、氢能、建筑节能、电能储存等能源与节能环保技术；研究与开发支撑新能源与节能环保技术发展的新材料和先进制造技术。
（二）与公司的关联关系
公司独立董事茆胜先生担任国创新能源院长职务，同时也是该机构的实际出资人。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，国创新能源为公司关联方，上述共同投资行为构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
公司拟与中联财富、国创新能源共同出资设立国创珈伟，从事石墨烯的研发、生产与销售。国创珈伟注册资本4000万元人民币，其中公司拟以自有资金2040万元出资，持有51%的股权；中联财富以货币资金960万元出资，持有24%的股权；国创新能源以技术专利出资，持有25%的股权。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
国创珈伟主要从事石墨烯材料的研发、生产与销售。石墨烯是一种应用潜力非常广泛的新型碳纳米材料。国内外研究表明，石墨烯具有导热性高（热导率高达 5000W/mK）、比表面积大、化学和热稳定性好等优异性能，其将在半导体器件散热、航天、军工等领域带来巨大的技术进步，并已成为当前全球新材料技术开发的热点。
设立国创珈伟旨在将其打造为大功率LED、太阳能及相关电子产品散热领域的高新技术企业，主要产品为高导热石墨烯散热片。高导热石墨烯散热片具有良好的再加工性，可裁切冲压成任意形状，可多次弯折，适用于将点热源转换为面热源的快速热传导，与公司现有产品技术的契合度极高。
本次交易为公司正常对外投资行为，将对公司主业经营发挥积极影响，进一
步提升公司LED照明技术水平，增强公司 LED照明产品的市场竞争力。
五、关联交易的决策程序
珈伟股份上述关联交易事项已经公司除茆胜先生以外的独立董事事前认可并发表独立意见，并于 2014年 1月 13日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事茆胜先生回避表决本议案。公司本次关联交易事项的内容和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君安证券核查了本次关联交易事项。经核查，保荐机构认为：1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，茆胜先生未参与独立董事意见的发表并回避了董事会审议程序。因此，公司决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求。
2、本次关联交易协议的主要内容是在共同投资各方友好协商的基础上确定，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。
3、公司独立董事茆胜先生担任共同投资方国创新能源院长职务，同时也是该机构的实际出资人，其与公司之间因为本次关联交易将持续存在现实或潜在的经济利益关系，不符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》等相关法规对独立董事任职资格的要求。因此，茆胜先生已向公司申请不再担任独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任。
4、鉴于国创新能源用以出资的专利技术尚未完成评估程序，待相关专利技术的评估值最终确定后，本次关联交易仍需再次提交董事会审议。
基于以上核查情况，国泰君安证券对珈伟股份本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 力 曾 建
国泰君安证券股份有限公司年 月 日