证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-052广东文化长城集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关议案已经公司 2018年 4月 12日召开的第四届董事会第五次会议、2018年 5月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟用自有资金回购公司股份予以注销，以此调整公司注册资本。
上述事项已经公司第四届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于在2018年2月1日公司股票停牌前，公司股价处于低位，与公司本身的实际价值出现较大背离，影响了广大股东的基本利益。基于对公司基本面的判断及未来公司持续在职业教育领域快速发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公
众股份。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为A股。
三、拟回购股份的方式
回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。
四、拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购的资金来源
用于回购的资金来源为公司的自有资金。
六、拟回购股份的金额、数量及占总股本的比例
拟回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币1亿元。回购股份价格不超过12元/股的条件下，预计回购股份不超过834万股，占公司总股本不超过2%。回购股份的具体数量及比例以回购期满时实际回购的为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、拟回购股份的用途
本次回购股份将予以注销，以此调整公司注册资本。
八、回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内完成。
九、公司不得在下列期间内回购公司股票
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
十、预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购数量为834万股测算，回购股份全部注销后，则预计回购后公司股权的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|回购前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|202,416,332|41.32%|202,416,332|
|287,420,934|58.68%|279,080,934|
|489,837,266|100.00%|481,497,266|

十一、回购股份对公司经营、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产274,735.31万元，总负债 91,792.21万元，所有者权益合计182,943.10万元，合并口径下的货币资金为 60,458.91万元。
本次回购股份资金总额不超过人民币1亿元，根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司认为1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；
3、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；本授权自公司临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间
内有效。
十三、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前 6
个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存
在买卖本公司股票的行为。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十四、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过1亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
十五、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
广州证券股份有限公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告，认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，文化长城本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经
营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年5月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-047）。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
十八、股份回购专户的开立情况
参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
十九、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、2018年第一次临时股东大会决议；
4、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案；
5、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》；
6、广州证券股份有限公司出具的《广州证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司董事会