关于常州强力电子新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
关于常州强力电子新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2012）第020-1号常州强力电子新材料股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与常州强力电子新材料股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2012）第020号《关于常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2012）第020-1号《关于常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。
本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，保证法律意见和本工作报告的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
第一部分引言 ............................................................................................................. 6一、本所及本次签字律师简介 ................................................................................ 6二、本所律师制作法律意见的过程 ........................................................................ 8第二部分正文 ........................................................................................................... 11一、本次发行上市的授权和批准 .......................................................................... 11二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 13三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 14四、发行人的设立 .................................................................................................. 18五、发行人的独立性 ............................................................................................. 21六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .......................................... 25七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 28八、发行人的业务 .................................................................................................. 42九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 45十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 54十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 59十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 61十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 62十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 64十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 65十六、发行人的税务 .............................................................................................. 69十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、海关监管...................... 75十八、发行人募股资金的运用 .............................................................................. 76十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 77二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 78二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 78二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 78二十三、结论意见 ................................................................................................ 78
释 义
本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
|||
|-|-|
|发行人或公司|指常州强力电子新材料股份有限公司|
|中国证监会|指中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|中国|指中华人民共和国，就本工作报告而言，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《管理暂行办法》|指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《有限公司章程》|指发行人在整体变更为股份公司之前实施的《常州强力电子新材料有限公司章程》|
|《公司章程》|指经发行人于2011年10月16日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的《常州强力电子新材料股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指发行人于2012年1月31日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的并于本次发行上市后实施的《常州强力电子新材料股份有限公司章程（草案）》|
|A股|每股面值为1.00元的人民币普通股股票|
|金元证券|指金元证券股份有限公司|
|苏亚金诚|指江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司|
|《招股说明书》|指《常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指苏亚金诚于2012年1月15日出具的苏亚审[2012]39号《审计报告》|
|《内控报告》|指苏亚金诚于2012年1月15日出具的苏亚鉴[2012]17号《内部控制鉴证报告》|

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|《纳税专项说明》|指苏亚金诚于2012年2月8日出具的苏亚鉴[2012]16号《关于〈常州强力电子新材料股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明〉的鉴证报告》|
|强力化工厂|指发行人前身常州市强力合成化工厂，其设立时的名称为武进县剑湖精细化工厂，1993 年 4 月更名为武进县剑湖强力合成化工厂，1995 年 8 月更名为武进市剑湖强力合成化工厂，2002 年 8 月更名为常州市强力合成化工厂|
|强力有限|指常州强力电子新材料有限公司，2003年10月强力化工厂变更为常州强力化工有限公司，2008 年 9 月常州强力化工有限公司更名为常州强力电子新材料有限公司|
|强力先端|指常州强力先端电子材料有限公司|
|春懋贸易|指常州春懋国际贸易有限公司|
|杰森科技|指常州杰森化工材料科技有限公司|
|宏景睿银|指上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|
|赢投投资|指上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙）|
|下属公司|指发行人在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接持股的全资子公司|
|元|指人民币元|

第一部分引言
一、本所及本次签字律师简介
本所是在中华人民共和国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为史振凯、李怡星、刘晓芳（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下：
（一）史振凯律师，首都经贸大学经济法硕士，具备中国律师资格。史振凯律师1999年加入北京市嘉源律师事务所，2005年加入本所，现为本所合伙人。
史振凯律师主要执业领域为：企业股份制改造、境内股票发行上市、收购兼并。在证券及资本市场业务方面，史振凯律师承办的主要项目包括：海南天然橡胶产业集团股份有限公司 A股 IPO项目；北京江河幕墙股份有限公司 A股 IPO项目；中信证券股份有限公司 A股 IPO项目；光大证券股份有限公司 A股 IPO项目；歌尔声学股份有限公司 A股 IPO项目；易联众信息技术股份有限公司 A股 IPO项目；深圳市英唐智能控制股份有限公司 A股 IPO项目；凌云工业股份有限公司 A股 IPO项目；清华同方股份有限公司增发项目；兰州铝业股份有限公司增发项目；厦门国贸集团股份有限公司增发、配股项目；安徽六国化工股份有限公司非公开发行股票项目；歌尔声学股份有限公司非公开发行股票项目；西南证券股份有限公司非公开发行股票项目；华侨城集团公司将房地产业务及酒店业务注入其下属上市公司深圳华侨城控股股份有限公司项目；大连华锐重工铸钢股份有限公司重大资产重组项目；北京巴士股份有限公司重大资产重组项目；并为国内多家上市公司股权分置改革提供法律服务。
史振凯律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：010－57763888
传 真：010－57763777
电子邮件：szk@tylaw.com.cn
（二）李怡星律师，毕业于北京大学法学院和北京大学中国经济研究中心，获得法学及经济学学位，具备中国律师执业资格。李怡星律师2003年加入本所，现为本所合伙人。
李怡星律师主要执业领域为：证券、资产重组及并购。在证券及资本市场业务方面，李怡星律师承办的主要项目包括：中国冶金科工股份有限公司A股和 H股 IPO项目；太极计算机股份有限公司 A股 IPO项目；北京翠微大厦股份有限公司A股 IPO项目；北京世纪瑞尔技术股份有限公司A股IPO项目；顺网科技股份有限公司 A股 IPO项目；厦门国贸集团股份有限公司增发项目；厦门国贸集团股份有限公司配股项目；莱芜钢铁股份有限公司与济南钢铁股份有限公司换股吸收合并暨重大资产重组项目；鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司重大资产置换并向中国进口汽车贸易有限公司的股东定向发行股票购买股权暨重大资产重组项目。
李怡星律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电话：010－57763888
传真：010－57763777
电子邮件：liyx@tylaw.com.cn
（三）刘晓芳律师，毕业于北京化工大学法学院，获得法学学士学位，具备中国律师执业资格。刘晓芳律师2005年加入北京市金杜律师事务所，2010年加入本所，现为本所律师。
刘晓芳律师主要执业领域为：境内外股票发行上市、资产重组及并购。在证券及资本市场业务方面，刘晓芳律师参与承办的主要项目包括：中国工商银行改制及A+H上市项目；山东隆基机械股份有限公司A股 IPO项目；中联重工科技发展股份有限公司H股IPO项目；中国民生银行股份有限公司H股IPO项目；
中国银河证券有限责任公司重组项目；中国人保集团重组改制项目；中国融保金融集团香港 IPO项目。
刘晓芳律师目前具有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：010－57763888
传 真：010－57763777
电子邮件：liuxf@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见的过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市事项提供法律服务。本所接
受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律
服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法
律意见的过程如下：
（一）收集法律尽职调查材料
本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划，
向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，
并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项
予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提
供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关资料和对有关问题的说
明、确认。
对于发行人提供的资料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面
谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件资料
内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查和验证过程
中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务
事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依
据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查和验证后作为出具法律意见
的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，
对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的资料和说明、确认构成本所律
师出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又
缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府
有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成
本所律师出具法律意见和本工作报告的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出
了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行
人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了《公司章程（草案）》、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、
议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面
的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及
归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照
《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》和中国证监会《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等
规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验
证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作
底稿。
（六）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本工作报告出具日，本所律师累计有
效工作时间超过1,400小时。
第二部分 正文
一、本次发行上市的授权和批准
（一）发行人的董事会和股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1、2012年1月15日，发行人召开第一届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，并同意提交于 2012年 1月31日召开的2012年第一次临时股东大会审议。
2、2012年1年31日，发行人召开2012年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共计20人，代表股份共计5980万股，占发行人有表决权股份总数的100%；本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人发行上市的决议，发行人股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票在创业板上市交易尚需经深交所核准。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议内容合法有效。
1、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》内容包括：
（1）本次发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：每股1.00元；
（3）发行数量：不超过2000万股，最终发行数量由公司董事会和保荐机构
根据询价情况结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
（6）定价方式：提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采取中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格；
（7）上市地点：深交所创业板；
（9）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》的内容为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额（万元）||
||1||年产 620 吨光刻胶专用化学品项目||7681|
||2||年产 4,760 吨光刻胶树脂项目||6212|
||3||新材料中试基地项目||3500|
||4||其他与主营业务相关的营运资金项目|-||

在本次募集资金到位前，公司以自有资金和银行贷款先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金若不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述投资项目后尚有剩余，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》已授权董事会全权办理本次发行上市申请的有关事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格。
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人的前身强力化工厂系于1987年11月设立的集体企业。强力化工厂于1997年11月改制为自然人持股的股份合作制企业，并于2003年10月变更为有限责任公司，再于2011年10月按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
发行人已通过 2010年度的工商年检，目前不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2、发行人本次股票发行上市已获得保荐机构的保荐。
（1）发行人已由保荐机构金元证券进行上市辅导，并已报中国证监会江苏监管局备案。
（2）金元证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续。
根据本所律师核查，发行人已通过 2010年度工商年检。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为永久存续之规定及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为5980万元，本次发行上市完毕后股本总额将进一步增加，股本总额不少于 3000万元；
（2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行2000万股人民币普通股，本次发行完成后的股本总额为 7980万股，公开发行的股份超过公司股份总数的25%；
（3）根据有关政府部门出具的证明、苏亚金诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的金元证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的条件
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理暂行办法》第十条规定的下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人的前身强力化工厂系于1987年11月设立的集体企业。强力化工厂于1997年11月改制为自然人持股的股份合作制企业，并于2003年10月变更为有限责任公司，再于2011年10月按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
发行人已通过 2010年度的工商年检，目前不存在需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本次发行后的股本总额为人民币7980万元，不少于人民币3000万元。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即新型电子化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
4、根据本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
5、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据发行人说明以及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
7、根据苏亚金诚出具的《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
8、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
9、根据发行人说明以及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显示公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
10、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
11、根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
12、根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
13、根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
14、根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
15、经过保荐机构和本次发行其他中介机构对发行人的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
16、根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、根据政府有关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
18、发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
19、发行人制订了《募集资金管理及使用制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由强力有限整体变更，以发起方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、关于设立的程序
2011年 10月 15日，强力有限召开股东会，全体股东一致同意强力有限以截止至 2011年 9月 30日的净资产 103,957,815.83元，按 1:0.575233324的比例折为59,800,000股（其余44,157,815.83元计入资本公积），整体变更为股份有限
公司。同日，强力有限全体股东签署《常州强力电子新材料股份有限公司发起人协议》。
2011年 10月 16日，苏亚金诚出具苏亚验[2011]56号《验资报告》，确认截至 2011年 10月 16日，发行人（筹）已收到全体股东以净资产方式缴纳的实收资本5980万元。
2011年 10月 16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，全体股东均出席了会议，一致同意通过了创立大会审议的所有议题。
2011年 10月 16日，发行人全体股东签署《常州强力电子新材料股份有限公司章程》。
2011年 10月 20日，常州市工商行政管理局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：320483000077949）。
2、发起人的资格
发行人设立时的发起人（股东）为 20人，其中 2名发起人为在中国境内合法设立并有效存续的合伙企业，其余 18名发起人均为境内自然人。经本所律师核查，各发起人均在中国境内有住所，均具有发起设立股份有限公司的资格。
3、设立的条件
经本所律师核查，发行人的设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
（1）发起人为20人，且全部在中国境内有住所，发起人人数和住所符合法律规定；
（2）发起人认购的股本总额为5980万元，达到法定资本最低限额；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制订了《公司章程》，并经创立大会通过；
（5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；
（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
4、设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，设立方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责任公司的全体股东签订了《常州强力电子新材料股份有限公司发起人协议》，同意将强力有限整体变更设立为股份有限公司，原强力有限的全体股东作为发起人。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件规定。
强力有限整体变更为股份有限公司时，已委托苏亚金诚进行审计和验资，苏亚金诚已出具相关审计报告和验资报告。发行人设立时的注册资本经过专业机构进行验资，履行了必要的验资等手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
2011年10月16日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东均出席或委托代表出席会议，会议一致审议通过了《常州强力电子新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《常州强力电子新材料股份有限公司筹办费用的报告》、《关于设立常州强力电子新材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《常州强力电子新材料股份有限公司章程》、《常州强力电子新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司董事会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司监事会议事规则》等决议，选举产生了董事和监事。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人的产品及服务范围独立
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前所从事的主营业务为新型电子化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。发行人的控股股东及其他关联方未通过其他方式经营上述业务。
2、发行人的技术独立
发行人是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利（具体内容请参见本工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”）。经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要技术不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的技术独立。
3、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易
根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人确认与本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人均不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业最近三年不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
1、强力有限设立和历次增资，以及发行人设立时，各股东投入的出资已经
全部到位。
2、发行人及下属公司目前使用的主要生产经营场所系发行人及其下属公司依法拥有或通过合法租赁使用，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
3、发行人独立、完整地拥有其所使用的商标权、专利权，生产经营所需的主要生产设备等，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有完整的业务体系
1、发行人的采购系统
经本所律师核查，发行人设有采购物流部，负责生产经营过程中物料及相关产品的采购。发行人拥有独立完整的生产经营所需的采购系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的研发与生产系统
发行人的研发与生产系统主要包括研发部、生产部，生产部分为生管科、设备科和生产科三个科室。发行人拥有独立的研发与生产系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3、发行人的销售系统
发行人拥有独立完整的销售系统及专职销售人员，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于上述，本所律师认为，发行人拥有完整的业务体系。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均专职在公司工作并仅在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
2、根据发行人的确认与本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、根据发行人的确认与本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度。上述员工均专职在发行人或其子公司处工作并从发行人或其子公司处领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人及下设的采购物流部、生产部、研发部等 10个部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、如上述第（四）和第（五）部分所述，发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有独立的财务部门。
2、根据发行人的确认与本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、根据 2011年 10月 28日中国人民银行营业管理部核发的编号为 3010-02764958的《开户许可证》，发行人在中国农业银行股份有限公司常州剑湖新街支行开立基本存款账户。根据 2010年 11月 25日中国人民银行武进支行核发的编号为 3010-02737884的《开户许可证》，发行人全资子公司春懋贸易在中国农业银行股份有限公司常州武进支行开立基本存款账户。根据2010年6月24日中国人民银行武进支行核发的编号为3010-02027514《开户许可证》，发行人全资子公司强力先端在中国工商银行股份有限公司常州遥观支行开立基本存款账户。根据 2011年 3月 9日中国人民银行武进支行核发的编号为 3010-02739970的《开户许可证》，发行人全资子公司杰森科技在中国农业银行股份有限公司常州剑湖新街支行开立基本存款账户。发行人及其子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据苏亚金诚出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、发行人现持有江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局核发的编号为苏税常字 320400250972865号《税务登记证》。发行人全资子公司春懋贸易现持有江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局核发的编号为苏常税字 320400660084342号《税务登记证》。发行人全资子公司强力先端现持有江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局核发的编号为苏常税字320400557112456号《税务登记证》。发行人全资子公司杰森科技现持有江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局核发的编号为苏常税字 320400694482090号《税务登记证》。
发行人及其子公司具有有效的税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有独立产品、技术和资产，具备独立完整的经营管理体系，法人治理结构完善。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的股东均合法有效存续，具有法律法规和规范性文件规定担任股东及进行出资的资格。
经本所律师核查，发行人的发起人股东即发行人目前的股东具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|占总股本比例(%)|
|1|钱晓春|24,721,320|41.3400|
|2|管军|16,187,621|27.0696|
|3|宏景睿银|5,489,640|9.1800|
|4|赢投投资|4,676,360|7.8200|
|5|钱彬|3,588,000|6.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|6|管国勤|1,047,578|1.7518|
|7|莫宏斌|747,500|1.2500|
|8|李军|747,500|1.2500|
|9|钱瑛|747,500|1.2500|
|10|钱小瑛|723,580|1.2100|
|11|管瑞卿|448,500|0.7500|
|12|刘绮霞|249,964|0.4180|
|13|恽鹏飞|149,978|0.2508|
|14|王兵|99,986|0.1672|
|15|宋国强|49,993|0.0836|
|16|顾明天|24,996|0.0418|
|17|顾来富|24,996|0.0418|
|18|赵贤|24,996|0.0418|
|19|张海霞|24,996|0.0418|
|20|马则兵|24,996|0.0418|
|合计||59,800,000|100|

1、宏景睿银的基本情况
宏景睿银为一家有限合伙企业，成立于2010年8月26日，现持有注册号为 310106000225744的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上海市静安区康定路1147号6幢1028室，执行事务合伙人为陈浩，经营范围为：投资咨询。截至本工作报告出具日，宏景睿银的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈浩|普通合伙人|1|1|
|陈宏|有限合伙人|99|99|
|合计|-|100|100|

2、赢投投资的基本情况
赢投投资为一家有限合伙企业，成立于2010年4月15日，现持有注册号为
310115001223154的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为浦东新区书院镇船山街 80号 316室，执行事务合伙人为王磊，经营范围为投资管理、投资咨询、企业管理咨询（除经纪）、财务咨询（除代理计帐）、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）、企业形象策划、市场营销策划、会展服务，设计、制作各类广告。截至本工作报告出具日，赢投投资的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王磊|普通合伙人|200|20|
|郑爱君|有限合伙人|200|20|
|林辉|有限合伙人|600|60|
|合计|-|1000|100|

经本所律师核查，发行人目前的全体股东均为中国境内自然人或合伙企业，均合法有效存续，具有担任发行人股东及进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、发起人或股东的人数
发行人设立时共有发起人 20名，符合《公司法》关于股份有限公司应有二人以上二百人以下作为发起人的规定。
发行人目前共有股东20名，符合法律法规和规范性文件关于股份有限公司股东人数的规定。
2、发起人或股东的住所
根据发行人发起人的营业执照和身份证，发行人的发起人的法定住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国
境内有住所”的规定。
3、发起人或股东的出资比例
发行人目前股东的出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
发行人成立时，各发起人均以其持有的强力有限的股权对应的经审计的净资产值折合成股份有限公司的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
发行人系由强力有限整体变更设立而成，设立时注册资本为 5980万元，股本设置和股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|占总股本比例(%)|
|1|钱晓春|24,721,320|41.3400|
|2|管军|16,187,621|27.0696|
|3|宏景睿银|5,489,640|9.1800|
|4|赢投投资|4,676,360|7.8200|
|5|钱彬|3,588,000|6.0000|
|6|管国勤|1,047,578|1.7518|
|7|莫宏斌|747,500|1.2500|
|8|李军|747,500|1.2500|

|||||
|-|-|-|-|
|9|钱瑛|747,500|1.2500|
|10|钱小瑛|723,580|1.2100|
|11|管瑞卿|448,500|0.7500|
|12|刘绮霞|249,964|0.4180|
|13|恽鹏飞|149,978|0.2508|
|14|王兵|99,986|0.1672|
|15|宋国强|49,993|0.0836|
|16|顾明天|24,996|0.0418|
|17|顾来富|24,996|0.0418|
|18|赵贤|24,996|0.0418|
|19|张海霞|24,996|0.0418|
|20|马则兵|24,996|0.0418|
|合计||59,800,000|100|

根据发行人设立时全体发起人签署的《公司章程》和发起人协议，发行人由强力有限整体变更设立而成，发起人以其原持有的强力有限的净资产折合为持有发行人的股份。如本工作报告正文第四部分所述，上述发行人设立时的出资已经验资机构验证。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已由发起人协议、《公司章程》约定，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动情况
1、强力化工厂的历次股权变动情况
（1）1987年设立
1987年10月29日，武进县计划委员会下发武计复（87）第146号批复，同
意新办强力化工厂，归口武进县化学工业公司管理，性质为武进县剑湖乡钱家塘
村民委员会举办的村集体企业，主营回收磺基水杨酸和氯化鈀。
1987年 11月 3日，江苏省武进县剑湖信用社出具《企业登记注册资金来源证明书》，确认强力化工厂申请登记注册资金总额5万元。
1987年11月15日，武进县工商行政管理局向强力化工厂核发了武工商社字 3-4203号《营业执照》。根据该营业执照，强力化工厂的经济性质为集体所有制企业，经营范围为回收磺基水杨酸和氯化鈀。
本所律师认为，强力化工厂设立时已经武进县计划委员会批准，注册资金经江苏省武进县剑湖信用社确认到位，并办理了工商登记，合法有效。
（2）1989年9月增资
1989年9月28日，武进县审计事务所出具《工商企业注册资金验资证明书》，确认强力化工厂的注册资金增加至 14.7万元。
1989年11月1日，强力化工厂就上述增资事宜在武进县工商行政管理局办理工商变更登记。
本所律师认为，强力化工厂本次增资已经过审计事务所验资确认，并办理了工商变更登记，合法有效。
（2）1991年1月增资
1991年1月29日，武进县审计事务所出具《工商企业注册资金验资证明书》，确认强力化工厂的注册资金增加至 26.7万元。
1991年3月14日，强力化工厂就上述增资事宜在武进县工商行政管理局办理工商变更登记。
本所律师认为，强力化工厂本次增资已经过审计事务所验资确认，并办理了工商变更登记，合法有效。
（3）1993年4月增资
1993年4月16日，武进县工商行政管理局为强力化工厂换发了营业执照。
根据该营业执照，强力化工厂的注册资金变更为 50万元。根据发行人的说明，
强力化工厂该次增资的验资证明已遗失。
常州市武进区遥观镇钱家塘社区居民委员会（原武进县剑湖乡钱家塘村民委员会）于 2011年 11月 23日出具《关于常州强力电子新材料股份有限公司历史沿革相关事项的确认函》，对强力化工厂的设立及历次增资等变更情况进行了证明确认。
江苏省人民政府办公厅于2012年3月22日出具《省政府办公厅关于确认常州强力电子新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]39号），对强力化工厂的设立及增资等历史沿革情况进行了确认。
本所律师认为，强力化工厂本次增资已经办理了工商变更登记，并且其历史沿革取得了常州市武进区遥观镇钱家塘社区居民委员会及江苏省人民政府办公厅的确认，合法有效。
2、强力化工厂改制为股份合作制企业及其后的股权变更情况
（1）1997年改制为股份合作制企业
①资产评估和确认
1996年9月30日，剑湖乡集体资产清理评估小组对强力化工厂的资产进行评估并出具《评估报告书》。经评估，强力化工厂资产评估价值为 52.06万元。
同日，武进市剑湖乡人民政府、武进市剑湖乡钱家塘村民委员会和强力化工厂共同在《剑湖乡企业资产评估结果确认通知书》上盖章，确认武进市剑湖乡钱家塘村民委员会委托剑湖乡集体资产清理评估小组对强力化工厂的资产进行评估，其资产评估报告书已收到，经检查核证，其资产评估价值为52.06万元。
②产权转让
1997年 9月 1日武进市剑湖乡钱家塘村民委员会与强力化工厂签署《企业资产有偿转让协议书》。根据该协议，武进市剑湖乡钱家塘村民委员会对强力化工厂的全部资产（除土地使用权电力设施外）组织清理评估，确认总资产为 1,273,375.68元，总债务为 752,756.16元，实际净资产为 520,619.52元，经双方
协商强力化工厂以520,619.52元的价格购买上述转让资产，强力化工厂同时接收全部债权债务。根据发行人的说明和江苏省人民政府办公厅于2012年3月22日出具的《省政府办公厅关于确认常州强力电子新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]39号），尽管前述协议的签署主体为武进市剑湖乡钱家塘村民委员会和强力化工厂，但该笔交易实际系武进市剑湖乡钱家塘村民委员会将强力化工厂的产权经评估后转让给张伯文等自然人。
③改制批准
1997年10月23日，武进市农村产权制度改革办公室出具武改制复字（1997）第2795号批复，同意强力化工厂改制为股份合作制企业。
④验资与工商变更
1997年10月23日，武进市审计事务所出具《查验注册资金证明书》，验证强力化工厂的转制企业注册资金为 52.06万元，其中张伯文出资 22.06万元、赵宏宝出资20万元、许静薇出资10万元。根据此证明书所附武进市剑湖乡钱家塘村经济合作社出具的收款收据，张伯文、赵宏宝、许静薇等三人已将前述 52.06万元款项支付给钱家塘村经济合作社。
1997年10月，强力化工厂就本次变更在武进市工商行政管理局办理了工商登记，领取了注册号为25097286-5号的《企业法人营业执照》，企业法定代表人为张伯文，注册资本52.1万元1，经济性质为股份合作制，经营范围为七元环（B6中间体）、生铁粉。改制后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张伯文|22.1|42.42|
|2|赵宏宝|20|38.39|
|3|许静薇|10|19.19|
||合 计|52.1|100|

1此处为工商登记错误，注册资本实为52.06万元。
本所律师认为，强力化工厂 1997年改制为由张伯文、赵宏宝、许静薇持股的股份合作制企业取得了武进市农村产权制度改革办公室的批准，办理了资产评估且资产评估结果取得了武进市剑湖乡人民政府的确认，其程序符合《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》（武发[1996]87号）的规定。
2012年3月22日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常州强力电子新材料股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]39号），确认发行人的历史沿革及集体企业改制等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
基于上述，本所律师认为，强力化工厂 1997年改制为股份合作制企业符合当时有效的相关法律法规和政策的规定。
（2）2000年4月股权转让
2000年2月24日，强力化工厂召开股东会会议并作出决议，同意股东张伯文将股金22.1万元转让给钱晓春。
2000年 2月 24日，钱晓春与张伯文签署《股金转让协议》；同日，张伯文向钱晓春出具了收据，确认已收到钱晓春支付的股金转让款22.1万元。
2000年 4月 6日，强力化工厂在常州市武进工商行政管理局就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，强力化工厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱晓春|22.1|42.42|
|2|赵宏宝|20|38.39|
|3|许静薇|10|19.19|
||合 计|52.1|100|

本所律师认为，本次股权变动涉及的股权转让已经股东会会议审议，签署股
权转让协议，并办理工商变更登记，本次股权变动合法有效。
（3）2000年11月股权转让
2000年8月28日，强力化工厂召开股东会会议并作出决议，同意股东赵宏宝将股金10万元转让给钱晓春，同意股东赵宏宝将股金 10万元转让给管军，同意股东许静薇将股金10万元转让给钱清选。
2000年 8月 28日，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》；同日，赵宏宝、许静薇分别就上述股权转让出具了收据，确认收到股权转让款。
2000年 11月 20日，强力化工厂在常州市武进工商行政管理局就本次股权转让办理了工商变更登记。股权转让完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱晓春|32.1|61.62|
|2|管军|10|19.19|
|3|钱清选|10|19.19|
||合 计|52.1|100|

本所律师认为，本次股权变动涉及的股权转让已经股东会会议审议，签署股权转让协议，并办理了工商变更登记，本次股权变动合法有效。
3、强力化工厂变更为强力有限及其后的股权变动情况
（1）2003年10月强力化工厂变更为强力有限、股权转让及增资
2003年9月25日，强力化工厂召开股东会会议，一致同意将原企业名称由“常州市强力合成化工厂”变更为“常州市强力化工有限公司”；将企业性质由“股份合作制”变更为“有限责任公司”；同意钱清选将 10万元出资额转让给管军；新增注册资本248万元，其中钱晓春现金增资148万元，管军现金增资 100万元。
2003年9月28日，钱清选和管军就上述出资额转让签署了《股权转让协议》；
同日，钱清选就上述股权转让出具了《转让款收付凭证》，确认收到股权转让款。
2003年 10月 13日，强力有限召开股东会会议，审议通过了《常州强力化工有限公司章程》，确定强力有限的注册资本为 300万元，其中钱晓春出资 180万元，出资比例为60%，管军出资120万元，出资比例为40%。
2003年10月13日，常州市永申联合会计师事务所出具常永申会验（2003）286号《验资报告》，对上述增资予以验证。
2003年10月24日，强力有限在江苏省常州工商行政管理局就本次股权变更办理了工商变更登记。本次变更完成后，强力有限各股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱晓春|180|60|
|2|管军|120|40|
||合计|300|100|

本所律师认为，强力化工厂变更为强力有限、股权转让及增资经过了股东会决策程序，股权转让签署了转让协议，增资履行了验资手续，并且上述变更均办理了工商变更登记手续，江苏省人民政府办公厅亦对发行人的历史沿革进行了确认，上述变更合法有效。
（2）2008年9月增资
2008年 9月 5日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意在原注册资本300万元的基础上增资300万元，其中钱晓春增资 180万元，管军增资120万元。增资后的注册资本为600万元人民币。
2008年 9月 9日，常州正则联合会计师事务所出具常正则会验（2008）第189号《验资报告》，对上述增资予以验证。
2008年9月10日，强力有限在常州市武进工商行政管理局就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱晓春|360|60|

|||||
|-|-|-|-|
|2|管军|240|40|
||合计|600|100|

本所律师认为，上述增资已经过股东会会议审议，且增资已经会计师事务所验资确认，并已办理了工商变更登记，合法有效。
（3）2009年12月增资
2009年12月2日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意在原注册资本600万元的基础上增资400万元，其中钱晓春增资 240万元，管军增资160万元，增资后的注册资本为1000万元人民币。
2009年12月9日，常州正则联合会计师事务所出具常正则会验（2009）第369号《验资报告》，对上述增资予以验证。
2009年 12月 18日，强力有限在常州市武进工商行政管理局就本次增资办理了工商变更登记。本次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱晓春|600|60|
|2|管军|400|40|
||合计|1000|100|

本所律师认为，上述增资已经过股东会会议审议，且增资已经会计师事务所验资确认，并已办理了工商变更登记，合法有效。
（4）2010年11月增资
2010年9月10日，钱晓春、管军、宏景睿银、赢投投资和强力有限签署《增资协议》，由宏景睿银和赢投投资向强力有限增资5000万元，其中205万元作为新增注册资本（宏景睿银出资额为 110.7万元，赢投投资出资额为 94.3万元），其余4795万元计入资本公积。
2010年 10月 20日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意宏景睿银
和赢投投资成为公司股东，公司的注册资本由1000万元增加至1205万元；并通过了新的公司章程。
2010年11月1日，苏亚金诚出具苏亚验[2010]51号《验资报告》，对上述增资予以验证。
2010年 11月 25日，强力有限就本次增资在常州市武进工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱晓春|600|49.8|
|2|管军|400|33.2|
|3|宏景睿银|110.7|9.18|
|4|赢投投资|94.3|7.82|
||合计|1205|100|

本所律师认为，上述增资已经过股东会会议审议，且增资已经会计师事务所验资确认，并已办理了工商变更登记，合法有效。
（5）2011年9月股权转让
2011年9月13日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意股东钱晓春、管军分别向钱彬等16个自然人转让股权，同日，股东钱晓春、管军分别与钱彬等16人签署了《股权转让协议》，股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元）|
|钱晓春|钱 彬|72.3000|1|
||钱 瑛|15.0625|1|
||钱小瑛|14.5805|1|
|管 军|管国勤|21.1092|1|
||莫宏斌|15.0625|10|

||||
|-|-|-|
|李 军|15.0625|10|
|管瑞卿|9.0375|10|
|刘绮霞|5.0370|10|
|恽鹏飞|3.0221|10|
|王 兵|2.0148|10|
|宋国强|1.0074|10|
|顾明天|0.5037|10|
|顾来富|0.5037|10|
|赵 贤|0.5037|10|
|张海霞|0.5037|10|
|马则兵|0.5037|10|

2011年9月，钱晓春和管军分别向钱彬等16人出具了收据，确认收到股权转让款。
2011年9月23日，强力有限就本次股权变动在常州市武进工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，强力有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱晓春|498.0570|41.3400|
|2|管 军|326.1285|27.0696|
|3|宏景睿银|110.7000|9.1800|
|4|赢投投资|94.3000|7.8200|
|5|钱 彬|72.3000|6.0000|
|6|管国勤|21.1092|1.7518|
|7|莫宏斌|15.0625|1.2500|

|||||
|-|-|-|-|
|8|李 军|15.0625|1.2500|
|9|钱 瑛|15.0625|1.2500|
|10|钱小瑛|14.5805|1.2100|
|11|管瑞卿|9.0375|0.7500|
|12|刘绮霞|5.0370|0.4180|
|13|恽鹏飞|3.0221|0.2508|
|14|王 兵|2.0148|0.1672|
|15|宋国强|1.0074|0.0836|
|16|顾明天|0.5037|0.0418|
|17|顾来富|0.5037|0.0418|
|18|赵 贤|0.5037|0.0418|
|19|张海霞|0.5037|0.0418|
|20|马则兵|0.5037|0.0418|
||合计|1,205|100|

本所律师认为，上述股权转让经各方签署股权转让协议并办理了工商变更登记，本次股权变动合法有效。
（6）2011年9月资本公积转增注册资本
2011年9月25日，强力有限召开股东会会议，并作出决议同意以资本溢价的资本公积转增注册资本，转增完成后强力有限的注册资本由原来的1205万元增加至5980万元，各股东的持股比例保持不变，并相应修改公司章程。
2011年9月26日，苏亚金诚出具了苏亚验[2011]51号《验资报告》，对上述增资予以验证。
2011年9月27日，强力有限就本次资本公积转增注册资本在常州市武进工商
行政管理局办理了工商变更登记。本次增资完成后，强力有限各股东的出资额及
出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱晓春|2,472.1320|41.3400|
|2|管 军|1,618.7621|27.0696|
|3|宏景睿银|548.9640|9.1800|
|4|赢投投资|467.6360|7.8200|
|5|钱 彬|358.8000|6.0000|
|6|管国勤|104.7578|1.7518|
|7|莫宏斌|74.7500|1.2500|
|8|李 军|74.7500|1.2500|
|9|钱 瑛|74.7500|1.2500|
|10|钱小瑛|72.3580|1.2100|
|11|管瑞卿|44.8500|0.7500|
|12|刘绮霞|24.9964|0.4180|
|13|恽鹏飞|14.9978|0.2508|
|14|王 兵|9.9986|0.1672|
|15|宋国强|4.9993|0.0836|
|16|顾明天|2.4996|0.0418|
|17|顾来富|2.4996|0.0418|
|18|赵 贤|2.4996|0.0418|
|19|张海霞|2.4996|0.0418|
|20|马则兵|2.4996|0.0418|
||合计|5,980.0000|100|

本所律师认为，上述增资已经过股东会会议审议，且增资已经会计师事务所验资确认，并已办理了工商变更登记，合法有效。
4、2011年10月整体变更为股份有限公司
2011年10月15日，强力有限召开股东会会议并作出决议，同意强力有限以苏亚金诚出具的苏亚专审[2011]204号《审计报告》中所载明的强力有限截止至2011年9月30日的净资产103,957,815.83元，按1:0.575233324的比例折为59,800,000股（其余44,157,815.83元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。
2011年10月15日，强力有限全体股东就此签署了《发起人协议》。
2011年10月16日，苏亚金诚出具了苏亚验[2011]56号《验资报告》，对上述整体变更情况进行了审验。
2011年10月16日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了关于股份公司设立的相关决议。
2011年10月20日，发行人在江苏省常州工商行政管理局就本次整体变更办理了工商变更登记。本次整体变更完成后，发行人的股本结构即为发行人目前的股本结构，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|钱晓春|2,472.1320|41.3400|
|2|管 军|1,618.7621|27.0696|
|3|宏景睿银|548.9640|9.1800|
|4|赢投投资|467.6360|7.8200|
|5|钱 彬|358.8000|6.0000|
|6|管国勤|104.7578|1.7518|
|7|莫宏斌|74.7500|1.2500|
|8|李 军|74.7500|1.2500|
|9|钱 瑛|74.7500|1.2500|

|||||
|-|-|-|-|
|10|钱小瑛|72.3580|1.2100|
|11|管瑞卿|44.8500|0.7500|
|12|刘绮霞|24.9964|0.4180|
|13|恽鹏飞|14.9978|0.2508|
|14|王 兵|9.9986|0.1672|
|15|宋国强|4.9993|0.0836|
|16|顾明天|2.4996|0.0418|
|17|顾来富|2.4996|0.0418|
|18|赵 贤|2.4996|0.0418|
|19|张海霞|2.4996|0.0418|
|20|马则兵|2.4996|0.0418|
||合 计|5,980.0000|100|

本所律师认为，强力有限整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构经各发起人所签署的《常州强力电子新材料股份有限公司发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资手续和工商登记，股权设置和股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。
（三）根据上述股权变动情况并经本所律师核查，在最近两年内，钱晓春、管军夫妇一直为发行人的第一和第二大股东，钱晓春一直担任发行人的执行董事（或董事长）和总经理，管军曾担任发行人的监事，现任发行人董事、副总经理，钱晓春、管军夫妇系发行人的实际控制人。
（四）股东及发起人的股份质押情况
根据发行人各股东的确认和本所律师核查，发行人的各股东所持有的发行人的股份目前均不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》的记载，发行人的经营范围为：许可经营项目：化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售。一般经营项目：3,9-双[2-（3,5-二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一烷（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基砜、三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发剂、邻苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、三（4-二甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲氧基三芳基咪唑（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、溴化钠、醋酸钠的生产及销售；电机配件制造；机械零部件加工；金属材料销售；光电子新材料及新型高分子功能材料的研发；光刻胶引发剂（PBG光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂的中试及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务没有发生过变更，主营业务一直是新型电子化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。
（四）根据发行人的确认、苏亚金诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人主营业务突出。
根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人在最近三个完整会计年度内的主营业务收入构成了发行人营业收入的90%以上。因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的营业执照至今合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素。发行人最近三年来未发生重大违法违规行为。根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，最近三年经营状况稳定。
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司已经取得如下与主营业务相关的经营资质证书：
（1）2011年 9月 30日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局向发行人核发了编号为 GF201132001067的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（2）2011年11月28日，常州市安全生产监督管理局向发行人核发了编号为苏常安经（乙）字[2010]001562号《危险化学品经营许可证》，许可经营范围包括危险化学品经营。有效期限自2011年11月28日至2013年1月7日。
（3）2011年 11月 8日，常州海关向发行人核发了《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：3204963134），有效期至2014年3月22日。
（4）2010年12月16日，常州市安全生产监督管理局向春懋贸易核发了编号为苏常安经（乙）字[2009]002395号《危险化学品经营许可证》，许可经营范围包括危险化学品经营。有效期限自2010年12月16日至2012年12月24日。
（5）2010年12月16日，常州海关向春懋贸易核发了《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：3204963944），有效期至2013年12月16日。
（6）2011年12月19日，常州市安全生产监督管理局向杰森科技核发了编号为苏常安经（乙）字[2010]003724号《危险化学品经营许可证》，许可经营范围包括危险化学品经营。有效期限自 2011年12月19日至2012年12月24日。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
根据苏亚金诚出具的《审计报告》及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的关联方为钱晓春、管军、宏景睿银、赢投投资和钱彬。
2、发行人的子公司
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|-|-|
|名称|关联关系|
|春懋贸易|发行人全资子公司|
|强力先端|发行人全资子公司|
|杰森科技|发行人全资子公司|

春懋贸易成立于 2007年 3月，成立时管军持有其60%的股权。2010年 11月，强力有限收购春懋贸易100%股权。
强力先端成立于2010年6月，成立时强力有限持有其96.35%的股权。2010年11月，强力有限完成对强力先端其余股权的收购。
杰森科技成立于2009年9月，成立时强力有限持有其40%的股权。2011年1月，强力有限收购其50%的股权。2012年3月，发行人完成对杰森科技其余股权的收购。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
目前发行人的董事为钱晓春、管军、莫宏斌、刘晓亚、陆效平、狄小华、叶德磊、陈丽花；发行人的监事为张海霞、周元祥、宋国强；发行人的高级管理人员为公司总经理钱晓春，副总经理管军、莫宏斌、李军，财务总监刘绮霞，副总
经理兼董事会秘书管瑞卿。
4、持有发行人5%以上股份的股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员等关联自然人直接或间接控制或施加重大影响的除发行人以外的其他企业
根据上述关联方的确认与本所律师核查，上述关联方目前对外投资或担任董事或高级管理人员的其他企业包括：
|||
|-|-|
|名称|关联关系|
|南京纽威进出口贸易有限公司|公司董事会秘书管瑞卿担任执行董事，持股8%|

根据公司董事会秘书管瑞卿的确认并经本所律师核查，南京纽威进出口贸易有限公司主要从事电子产品、建筑材料、金属材料、食品等销售及进出口业务，与发行人及其下属子公司不存在同业竞争。
5、其他关联方
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|-|-|
|姓名|关联关系|
|钱小瑛|公司实际控制人钱晓春的妹妹|
|禹再保|公司实际控制人管军表姐的丈夫|
|周丽莉|公司董事莫宏斌的妻子|
|徐长霞|公司董事会秘书管瑞卿的母亲|
|夏 莉|公司董事会秘书管瑞卿丈夫的妹妹|
|管瑞娟|公司董事会秘书管瑞卿的姐姐|

（二）根据发行人的确认、苏亚金诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其下属公司在2009年度、2010年度、2011年度期间与关联方之间存在的关联交易（不包括发行人与其子公司之间的交易）主要包括：
1、采购货物
根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人在最近三年内，曾于2009、2010年度向杰森科技采购货物，具体情况如下（单位：人民币万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|年度|采购金额|占年度同类交易比例|
|杰森科技|2009年度|136.94|2.54%|
|杰森科技|2010年度|649.07|6.32%|

2、销售货物
根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人在最近三年内，曾于2010年度及2011年1月向杰森科技销售货物，具体情况如下（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|-|
|关联方名称|年度|销售金额|占年度同类交易比例|
|杰森科技|2010年度|745.85|5.81%|
|杰森科技|2011年1月|134.41|0.73%|

3、关联方借款
（1）2009年2月至2009年4月期间，春懋贸易曾向其当时的股东钱彬等借入资金，并于 2009年 9月全部归还，没有产生利息，具体情况如下（单位：人民币元）：
|||
|-|-|
|关联方|2009年度发生金额|
|钱 彬|1,100,000.00|
|周丽莉|300,000.00|
|管瑞卿|300,000.00|
|赵一文|300,000.00|
|合计|2,000,000.00|

（2）2010年 6月，春懋贸易向其当时的股东钱彬等借入资金，并于 2010年9月全部归还，没有产生利息，具体情况如下（单位：人民币元）：
|||
|-|-|
|名称|2010年度发生金额|
|钱 彬|484,000.00|
|周丽莉|132,000.00|
|管瑞卿|132,000.00|
|赵一文|132,000.00|

|||
|-|-|
|合计|880,000.00|

（3）2010年 6月，公司向关联方借入资金，分别于 2010年 7月和 8月归还，没有产生利息，具体情况如下（单位：人民币元）：
|||
|-|-|
|关联方|2010年度发生金额|
|周丽莉|600,000.00|
|钱小瑛|550,000.00|
|徐长霞|500,000.00|
|禹再保|450,000.00|
|夏 莉|450,000.00|
|管瑞娟|400,000.00|
|合计|2,950,000.00|

4、收购股权
（1）收购春懋贸易的股权
春懋贸易由管军、赵一文和周丽莉于2007年3月30日共同投资设立，注册资本为500万元人民币，其中管军以货币出资300万元，赵一文以货币出资 100万元，周丽莉以货币出资100万元。2007年11月，管军将其在春懋贸易的出资300万元转让给钱彬。2008年3月，春懋贸易注册资本由500万元增至667万元，由新股东管瑞卿以货币出资100万元，钱彬以货币增加出资67万元。
2010年9月25日，春懋贸易召开股东会会议，同意股东钱彬、赵一文、周丽莉、管瑞卿将其持有的春懋贸易100%的股权转让给发行人，股权转让价款根据苏亚金诚于 2010年 9月 21日出具的苏亚专审[2010]129号《审计报告》确定的春懋贸易截至 2010年 8月 31日的净资产值（扣除分红）确定。2010年 9月25日，强力有限分别与钱彬、赵一文、周丽莉、管瑞卿签署《股权转让协议》，
对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让价款分别为 3,765,350元、1,026,913
元、1,026,913元、1,026,913元。根据本所律师核查，春懋贸易已就上述股权转
让办理了工商变更登记，发行人已经支付了上述股权转让价款。
（2）收购强力先端的股权
强力先端由强力有限与恽鹏飞、袁惠益、管瑞卿、宋国强等四名自然人于 2010年 6月 17日共同投资设立，设立时的注册资本为 2000万元，其中强力有限以货币出资 1927万元，恽鹏飞以货币出资 20万元，袁惠益以货币出资 23万元，管瑞卿以货币出资20万元，宋国强以货币出资10万元。
2010年9月30日，强力先端召开股东会会议，同意强力有限以注册资本的价格收购四名自然人的出资。2010年9月30日，强力有限分别与恽鹏飞、袁惠益、管瑞卿、宋国强签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让价款分别为20万元、23万元、20万元和10万元。根据本所律师核查，强力先端已就上述股权转让办理了工商变更登记，发行人已经向恽鹏飞、袁惠益、管瑞卿、宋国强分别支付了上述股权转让价款。
（3）收购杰森科技的股权
杰森科技由强力有限和聂俊于 2009年 9月设立，设立时注册资本为 100万元人民币，其中聂俊以货币出资 60万元，强力有限以货币出资 40万元。2011年1月，聂俊将其在杰森科技的出资额50万元以50万元的价格转让给强力有限，将其在杰森科技的出资额10万元以10万元的价格转让给宋国强。
2012年3月12日，杰森科技召开股东会会议，同意公司股东宋国强将其持有的杰森科技 10万元出资额（占杰森科技注册资本10%）转让给发行人，转让价格依据 2011年 12月 31日杰森科技经审计净资产值确定。同日，发行人与宋国强签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让价格为126,188元。根据本所律师核查，杰森科技已就上述股权转让办理了工商变更登记，发行人已经向宋国强支付了上述股权转让价款。
5、房屋租赁
春懋贸易目前办公所用房产为钱晓春、管军、钱彬共有的房产，该处房产位于常州市武进区延政中路 2号世贸中心B1605，面积为 151.69平方米，2010年
6月至2011年12月期间为春懋贸易无偿使用。2012年1月，春懋贸易与钱晓春、管军、钱彬签订了《房屋租赁合同》，春懋贸易每年需支付租金7.2万元，租赁期限为2012年1月10日至2014年1月9日。
6、关联担保
2011年 11月 15日，强力先端与招商银行股份有限公司常州分行签订了编号为（2573）2011年固借字第0001号的《固定资产借款合同》，借款金额为 5500万元。2011年11月15日，钱晓春出具《不可撤销的担保书》，为强力先端向招商银行常州分行申请5500万元贷款提供连带保证担保。
7、关联方资金往来余额
根据苏亚金诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人在 2009年末、2010年末及2011年末与关联方之间资金往来余额的情况如下：(单位：人民币元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2011年 12 月 31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|应付股利|钱晓春|8,616,000.00|2,640,000.00|-|
|应付股利|管军|5,744,000.00|1,760,000.00|-|
|应付股利|宏景睿银|1,101,600.00|-|-|
|应付股利|赢投投资|938,400.00|-|-|
|应付账款|杰森科技|-|-|1,472,167.70|

（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、采购或销售货物的关联交易
根据发行人的确认，发行人在过去三年内向杰森科技采购及销售货物的价格均按照同期市场价格确定，交易金额占当期营业收入以及当期同类型交易的比重均较小，交易价格公允，不存在利用关联交易损害公司及股东的情况。本所律师认为，该等关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
2、关联方借款
根据苏亚金诚出具的《审计报告》以及发行人确认，发行人作为资金使用方
与有关关联自然人发生的借款已全部清偿。本所律师认为，该等关联方借款没有损害发行人及其股东的利益。
3、收购股权
发行人向关联方收购春懋贸易、强力先端、杰森科技的股权是为了整合公司主营业务，避免同业竞争、减少关联交易，对发行人的主营业务发展产生了积极的影响，且转让价格公允。因此，本所律师认为，上述关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
4、房屋租赁
根据发行人的说明，春懋贸易向钱晓春、管军、钱彬承租房屋的租金系参考当地办公楼出租市场价格确定。本所律师认为，该等关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
5、关联担保
发行人董事长钱晓春为强力先端向招商银行常州分行申请 5500万元贷款提供担保，不存在损害强力先端、发行人及其股东利益的情况。
6、关联方资金往来余额
根据发行人的确认，发行人在 2011年末与关联方资金往来余额系根据《公司法》及《公司章程》应向相关关联股东支付的应付股利，以及对子公司杰森科技的应付账款。本所律师认为，该等事项不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2012年 1月，发行人独立董事刘晓亚、陆效平、狄小华、叶德磊、陈丽花出具独立意见如下：“2009年至今，公司与关联方之间发生的关联交易合法、有效，关联交易履行的审议程序符合当时法律、法规和公司章程的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。”
（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
1、发行人《公司章程》及在本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》对股东大会和董事会审议关联交易的程序均做出了明确规定。
2、《常州强力电子新材料股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明确规定。
3、《常州强力电子新材料股份有限公司董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确规定。
4、《常州强力电子新材料股份有限公司独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5、《常州强力电子新材料股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家有关法律、法规、规范性文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其股东的合法权利。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
根据发行人关联方的说明和本所律师核查，发行人关联方（发行人的子公司除外）及其直接或间接控制的其他公司（或法人）从事的业务与发行人业务均不相同，不存在同业竞争关系。
（六）经发行人确认与本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
1、发行人的实际控制人钱晓春、管军已经出具《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：
“一、截至本承诺书出具之日，本人在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务（除通过公司从事外）。
二、自本承诺书生效之日起，本人在作为公司实际控制人期间（以下简称“承
诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过公司）从事或介入与公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在承诺期间，本人不以任何方式支持他人从事与公司现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
四、在承诺期间，如果由于公司业务扩张导致本人从事的业务与公司的主营业务构成同业竞争，则本人应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则公司享有优先购买权。
五、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。”
2、持有持有发行人5%以上股份的股东钱彬、宏景睿银、赢投投资已经出具《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：
“一、截至本承诺书出具之日，本人在中华人民共和国境内外未直接或间接从事与公司主营业务构成同业竞争的业务（除通过公司从事外）。
二、自本承诺书生效之日起，本人在作为公司股东期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过公司）从事或介入与公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在承诺期间，本人不以任何方式支持他人从事与公司现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
四、在承诺期间，如果由于公司业务扩张导致本人从事的业务与公司的主营业务构成同业竞争，则本人应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则公司享有优先购买权。
五、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。”
本所律师认为，发行人上述关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人目前拥有的主要财产情况如下：
（一）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人及其下属公司目前在中国境内共拥有1处房产，该房产的房屋所有权证编号为常房权证武字第08007596号，所有权人为发行人，房屋位置为遥观镇钱家工业园，建筑面积为8,194.23平方米，证书记载房屋用途为混合。
（二）发行人及其下属公司目前在中国境内拥有的在建工程
强力先端厂区建设工程由强力先端建设于武国用（2011）第1201167号的《国有土地使用证》项下的地块之上。该项目已经取得的许可手续包括：
1、立项备案
强力先端已就上述项目于2009年11月2日在常州市武进区发展和改革局备案，取得了文号为武发改行审备[2009]1058号的《企业投资项目备案通知书》。
2、环境影响报告书审批意见
强力先端已经就上述项目向常州市环境保护局申请审批，并于 2010年 5月 21日取得了文号为常环管[2010]35号的《关于对常州强力先端电子材料有限公司新建年产 15100吨电子新材料（3000吨光刻胶引发剂、2000吨微电子封装材
料、10000吨光刻胶树脂、100吨彩色光阻）、20000吨天然基产物多元醇及衍生产品（聚氨酯多元醇类、聚碳酸酯多元醇类、双酚 A聚醚类、双酚 S聚醚类、丙烯酸类不饱和树脂）、新材料中试基地项目环境影响报告书的批复》。强力先端就前述报告修编事宜于 2011年 12月 31日向常州市环保局申请审批，取得了文号为常环服[2011]91号的《关于对常州强力先端电子材料有限公司新建年产15100吨电子新材料（3000吨光刻胶引发剂、2000吨微电子封装材料、10000吨光刻胶树脂、100吨彩色光阻）、20000吨天然基产物多元醇及衍生产品（聚氨酯多元醇类、聚碳酸酯多元醇类、双酚 A聚醚类、双酚 S聚醚类、丙烯酸类不饱和树脂）、新材料中试基地项目环境影响修编报告的批复》。
3、建设用地规划许可证
该项目已取得常州市规划局 2011年1月25日核发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第320400200170013号）。根据该规划许可证，强力先端工业用地项目被核准使用位于郑陆镇、总用地面积为32,161平方米的工业用地。
4、村镇建设工程规划许可证
该项目已取得常州市武进区住房和城乡建设局于2011年5月5日核发的《村镇建设工程规划许可证》，上述建设工程规划许可证的建设地址位于郑陆镇武澄工业集中区，具体为框架结构的新建厂房，面积为 22,298.3平方米。
5、建筑工程施工许可证
该项目已取得常州市武进区住房和城乡建设局于2011年6月17日核发的关于1#甲类车间、2#甲类车间、8#甲类车间、1#甲类仓库、1#丙类仓库、辅助车间建设的编号为 320483201106170301的《建筑工程施工许可证》和 2011年6月 27日关于行政中心建设的编号为 320483201106270101的《建筑工程施工许可证》。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述在建工程已经履行了目前阶段所必须的审批。
（三）发行人拥有的土地使用权、注册商标、专利权等无形资产情况
1、截至本工作报告出具日，发行人及其下属公司共拥有 3宗土地使用权，各宗土地使用权的具体情况请见本工作报告附表一。
2、注册商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其下属公司拥有的注册商标共2项，发行人正在办理《商标注册证》的更名手续。各项注册商标的具体情况请见本工作报告附表二。
3、专利权
（1）发行人拥有的专利权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人目前拥有的专利权共4项，发行人正在办理其中2项专利证书的更名手续，各项专利权的具体情况请见本工作报告附表三。
（2）发行人被许可使用的专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其子公司目前拥有的专利实施许可共2项，各项专利实施许可的具体情况请见本工作报告附表四。
经本所律师核查，上述专利许可已在国家知识产权局进行备案。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其下属公司目前拥有的主要生产经营设备为精馏塔、反应釜、冷凝器、接收槽、泵类设备等精细化工生产设备。该等发行人主要设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
经发行人确认与本所律师核查，发行人及其下属公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其下属公司取得上述重要财产的所有权或使用权的方式以及上述财产的权属证书情况
1、发行人及其下属公司拥有的主要房产系由发行人或其下属公司自行建设取得，均已取得房屋所有权证书。
2、发行人拥有或使用的商标、专利等均由发行人或其下属公司自行申请取得或由合法权利人许可使用，除注册商标和2项专利权正在办理由强力有限变更至发行人名下的手续外，其他专利权已经取得完备的权属证书，被许可使用的专利已经履行必要的登记和备案手续。
3、发行人及其下属公司拥有的土地使用权均系通过出让方式取得，土地使用权均已经取得了完备的权属证书。
4、发行人及其下属公司拥有的主要生产经营设备系发行人自行购置取得。
基于上述，本所律师认为，除正在办理更名手续的注册商标和2项专利权，以及不需要办理产权证书的资产外，发行人及其下属公司拥有的主要财产均以合法方式取得，均已取得完备的权属证书。
（六）发行人的主要财产的所有权或使用权限制情况
1、2011年11月15日，发行人与招商银行股份有限公司常州分行签署了编号为（2573）2011年抵押字第 0001号抵押合同，抵押物为发行人拥有的位于常州市武进区遥观镇钱家工业园区的工业用地的土地使用权，证书编号为武国用（2011）第1205246号。
2、2011年11月15日，发行人全资子公司强力先端与招商银行股份有限公司常州分行签署了编号为（2573）2011年抵押字第0002号抵押合同，抵押物为强力先端拥有的位于常州市武进区郑陆镇武澄工业园的工业用地的土地使用权，证书编号为武国用（2011）第1201167号。
除此之外，发行人对前述其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人租赁房屋的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人下属公司目前共租赁3处房产，
各项租赁房屋的具体情况请见本律师工作报告附表五。
经本所律师核查，发行人下属公司租赁使用的上述房屋均已取得房屋所有权证，出租方对各该房屋拥有合法的所有权，有权对外出租；双方签订的租赁合同内容不违反法律规定。本所律师认为，上述租赁关系合法有效。
（八）发行人的对外投资
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本工作报告出具之日，发行人的对外投资主要包括3家全资子公司，其具体情况如下：
1、春懋贸易
根据常州市武进工商行政管理局于 2011年 11月 16日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000138766），春懋贸易的住所为武进区常武中路 801号常州科教城科技3号楼C座11楼，法定代表人为钱晓春，注册资本为667万元，实收资本为 667万元，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为：许可经营项目：危险化学品（按苏常安经（乙）[2009]002395号许可证核定的品类）、预包装食品批发。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化工产品、针纺织品及原料、建材、装饰材料、五金交电、金属材料、机电产品、电子产品、汽车零配件、日用品、百货的销售，营业期限为 2007年3月30日至2017年3月29日。春懋贸易已通过2010年度工商年检。
发行人持有春懋贸易100%的股权。
2、强力先端
根据常州市武进工商行政管理局于2011年11月17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000274417），强力先端的住所为武进区郑陆镇武澄工业园，法定代表人为钱晓春，注册资本为2000万元，实收资本为2000万元，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为：电子新材料（光刻胶引发剂、微电子封装材料、光刻胶树脂、彩色光阻）、天热基产物多元醇及衍生产品（聚氨脂多元醇类、聚碳酸脂多元醇类、双酚 A聚醚类、双酚 S聚醚类、丙烯酸类不
饱和树脂）、新材料中试制造；化工产品销售。营业期限为 2010年 6月 17日至2030年6月16日。强力先端已通过2010年度工商年检。
发行人持有强力先端100%的股权。
3、杰森科技
根据常州市武进工商行政管理局于 2012年 3月 19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320483000252748），杰森科技的住所为武进区常武中路 801号常州科教城科技 1号楼 B座 2515室，法定代表人为钱晓春，注册资本为 100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限公司，经营范围为：许可经营项目：低闪点易燃液体、中闪点易燃液体、高闪点易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、毒害品、酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品，第二类易制毒化学品：醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶，第三类易制毒化学品：甲苯、丙酮、甲基乙基酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸（以上品种经营场所不储存，不含其他易制毒化学品、监控化学品、剧毒化学品、成品油、农药）的批发。一般经营项目：涂料、油墨、粘合剂、引发剂、光聚合单体、树脂及相关产品的研发、技术转让、技术咨询及服务；电机配件的制造；机械零部件加工；
金属材料、化工原料的销售。营业期限为2009年9月7日至2029年9月6日。
杰森科技已通过2010年度工商年检。
发行人持有杰森科技100%的股权。
本所律师经核查后认为，发行人下属公司均依据中国法律合法设立并有效存续，发行人合法持有相关下属公司的股权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料与本所律师核查，发行人及其下属公司目前尚未履行完毕的重大合同具体情况如下：
1、借款及相关授信合同
根据发行人确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其下
属公司签订的尚未履行完毕的借款及相关授信合同共计 2项，具体情况请见本律师工作报告附表六。
根据本所律师核查，上述借款及相关授信合同合法有效。
2、建设合同
根据发行人的陈述及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其下属公司签订的尚未履行完毕的金额为 300万元以上的重大建设合同情请见本律师工作报告附表七。
根据本所律师核查，上述建设合同合法有效。
3、采购合同
公司所采购的对象均为基础化工原料，出于对原料品质保持和贮存方面的考虑，发行人原料的采购具有小批量、多批次的特点，原料采购的标的额较小，履行期限很短。截至本工作报告出具之日，发行人及其下属公司目前正在履行的采购合同不构成重大合同。
4、销售合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其下属公司签订的尚未履行完毕的重大销售合同的具体情况如下：
2011年 12月 28日，发行人下属公司春懋贸易与长兴（广州）电子材料有限公司、长兴（广州）光电材料有限公司签订《原料采购协议》，有效期为 2012年1月1日至2012年12月31日。约定春懋贸易向对方提供产品。
根据本所律师核查，上述销售合同合法有效。
（二）经本所律师核查，上述合同均是以发行人或其下属公司的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认与本所律师核查，除本工作报告正文第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不包括发行人下属公司）之间目前不存在其他债权债务关系；且发行人和关联方（不包括下属公司）之间不存在相互提供担保的情形。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人的其他应付款和金额较大的其他应收款均因生产经营活动发生。
1、其他应付款
根据发行人的确认，截至 2011年 12月 31日，发行人的其他应付款总额为22.60万元，主要为预提费用和其他零星应付款。
本所律师认为，发行人上述其他应付款主要因生产经营活动产生。
2、金额较大的其他应收款
根据发行人的确认，截至 2011年 12月 31日，发行人前五位其他应收款的相关情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|对方当事人|金额（元）|产生原因|
|1|常州市国家税务局进出分局|1,043,543.38|应收出口退税款|
|2|杨才正|40,000.00|备用金|
|3|寿光市鲁源盐化有限公司|38,960.00|包装物押金|
|4|黄飞|26,000.00|备用金|
|5|周雅兰|23,910.00|备用金|

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款系因生产经营活动产生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况；发行人设立以来发生的增资扩股、重大资产收购、出售情
况如下：
1、发行人自设立以来的增资扩股
关于发行人自设立以来的增资扩股的具体情况请参见本工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”第（二）项。
2、收购强力先端
关于收购强力先端的具体情况请参见本工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）项。
3、收购春懋贸易
关于收购春懋贸易的具体情况请参见本工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）项。
4、收购杰森科技
杰森科技由强力有限与聂俊于2009年9月7日共同投资设立，注册资本100万元，其中强力有限以货币出资40万元，聂俊以货币出资60万元。
2011年1月21日，杰森科技召开股东会会议，同意以注册资本的价格将自然人聂俊持有的杰森科技 60万元出资中的 50万元转让给强力有限。2011年 1月21日，强力有限与聂俊签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让价款为 50万元。根据本所律师核查，杰森科技已就上述股权转让办理了工商变更登记，强力有限已经支付了上述股权转让价款。
关于发行人收购杰森科技剩余10%股权的情况，请参见本工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）项。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人近三年以来的《有限公司章程》、《公司章程》
或《公司章程（草案）》的制定和历次修改均已履行了法定程序。
1、《有限公司章程》的修订情况
2009年4月16日，强力有限股东会会议通过决议，同意经营范围增加“金属材料销售”，对《有限公司章程》作出相应修订，并办理了相应的工商登记。
2009年 12月 2日，强力有限股东会会议通过决议，同意增加注册资本 400万元、变更经营范围，通过新的《有限公司章程》，并办理了相应的工商登记。
2010年9月25日，强力有限股东会会议通过决议，同意变更经营范围，对《有限公司章程》作出相应修订，并办理了相应的工商登记。
2010年 10月 20日，强力有限股东会会议通过决议，同意引入宏景睿银、赢投投资作为股东，增加注册资本 205万元，并通过新的《有限公司章程》，并办理了相应的工商登记。
2011年9月13日，强力有限股东会会议通过决议，同意股东钱晓春、管军分别向钱彬等16人转让股权，相应修改《有限公司章程》，并办理了相应的工商登记。
2011年9月25日，强力有限股东会会议通过决议，同意将资本溢价的资本公积转增注册资本，转增完成后强力有限的注册资本由原来的 1205万元增加至5980万元，各股东的持股比例保持不变，相应修改《有限公司章程》，并办理了相应的工商登记。
2、2011年10月16日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，并办理了相应的工商登记。
3、2012年1月31日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，通过了参照《上市公司章程指引》全面修订的《公司章程（草案）》，待公司首次公开发行的股票上市之日起实施。《公司章程（草案）》对公司发行上市后的利润分配政策做出了规定。
本所律师认为，发行人近三年以来的《有限公司章程》、《公司章程》及《公
司章程（草案）》的制定和历次修改均已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《有限公司章程》、《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系严格按照中国证监会《上市公司章程指引》以及深交所颁布的规则等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
1、根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图与本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权作出明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，发行人董事会现由八名董事组成，包括独立董事五名。董事会设董事长一名，董事长为发行人的法定代表人。
4、目前发行人董事会设立四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，行使董事会授予的职权。
5、发行人董事会设有董事会秘书，具体负责股东大会、董事会会议准备以及信息披露等工作。
6、根据《公司章程》的规定，发行人目前的监事会由三名成员组成，其中一名监事由职工代表出任；设监事会主席一名，监事会执行章程赋予的监督职能。
7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；副总经理及财务负责人
由总经理提名后，董事会聘任或解聘；副总经理及财务负责人协助总经理工作。
8、根据发行人的确认，发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人及下设的各部门，具体负责发行人的日常经营管理。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人于 2011年 10月 16日召开的创立大会暨第一次股东大会通过了《常州强力电子新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司董事会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司监事会议事规则》，本所律师经核查后认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认与本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单位任职情况|||
||||在发行人担任的|||||
||姓名|||||||
||||职务|||||
||||||单位名称||所任职务|
|钱晓春||董事长、总经理||常州春懋国际贸易有限公司||执行董事兼经理||
|||||常州强力先端电子材料有限公司||执行董事兼经理||
|||||常州杰森化工材料科技有限公司||执行董事兼经理||

|||||
|-|-|-|-|
|||中国感光学会|理事|
|||中国感光学会辐射固化专业委员会|副理事长|
|管 军|董事、副总经理|常州强力先端电子材料有限公司|监事|
|莫宏斌|董事、副总经理|-|-|
|陆效平|独立董事|江苏省土地勘测规划院|院长|
|||江苏省土地学会学术委员会|主任|
|||南京大学金陵学院|兼职教授|
|||江苏省土地开发征用事务所|所长|
|||江苏省土地资源调查中心|主任|
|叶德磊|独立董事|华东师范大学商学院|副院长|
|||中华外国经济学说研究会|理事|
|||上海市经济学会证券市场研究专业委员会|主任|
|刘晓亚|独立董事|江南大学材料系|系主任|
|||教育部高等学校高分子材料与工程教学指导委员会|委员|
|||中国感光学会辐射固化专业委员会|副理事长、学术委员会主任|
|||江南大学大分子胶体与先进涂料研究所|所长|
|狄小华|独立董事|南京大学法学院|教授|
|||南京大学犯罪预防与控制研究所|所长|
|||江苏省人民检察院专家咨询委员会|委员|
|||中国心理学会法制心理分会|副会长|
|||江苏省心理学会|副理事长|
|||江苏省刑事诉讼法学会|副会长|
|陈丽花|独立董事|南京大学商学院|教授|
|||银河科技股份有限公司|独立董事|
|||江苏久吾高科技股份有限公司|独立董事|

|||||
|-|-|-|-|
|||苏州蜗牛数字科技股份有限公司|独立董事|
|张海霞|监事会主席|-|-|
|宋国强|监事|常州大学制药与生命科学院|副院长|
|周元祥|监事|-|-|
|李 军|副总经理|-|-|
|管瑞卿|董秘、副总经理|南京纽威进出口贸易有限公司|执行董事|
|||常州春懋国际贸易有限公司|副总经理|
|刘绮霞|财务总监|-|-|
|王 兵|研发部部长|常州杰森化工材料科技有限公司|监事|
|胡春青|研发部课题组长|-|-|

2、发行人的现任董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条、《管理暂行办法》第二十五条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形；独立董事的任职资格符合中国证监会的相关规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含一名职工代表出任的监事，占发行人监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
4、发行人独立董事刘晓亚、狄小华、陆效平、叶德磊、陈丽花均未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，具有法律法规和规范性文件规定的独立性；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
近三年的变化情况具体如下；该等变化情况符合有关规定，并履行了必要的法律
程序：
1、董事的变化
（1）发行人改制为股份有限公司以前未设立董事会，仅设立一名执行董事，由钱晓春担任。
（2）2011年 10月 16日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举如下董事会成员：钱晓春、管军、莫宏斌、刘晓亚、狄小华、陆效平、叶德磊、陈丽花。
其中，刘晓亚、狄小华、陆效平、叶德磊、陈丽花为独立董事。
2、监事的变化
（1）发行人改制为股份有限公司以前未设立监事会，仅设一名监事，由管军担任。
（2）2011年10月16日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举张海霞（监事会主席）、宋国强为监事会成员，与经职工代表大会选举的职工监事周元祥共同组成监事会。
3、高级管理人员的变化
（1）自2009年1月1日起，发行人的高级管理人员包括：总经理钱晓春，副总经理管瑞卿。2011年 1月，公司聘请莫宏斌为副总经理；2011年 6月，公司聘请李军为副总经理。
（2）2011年10月16日，发行人第一届董事会第一次会议聘任钱晓春为总经理，聘任管军、莫宏斌、李军为副总经理，聘任刘绮霞为财务总监，聘任管瑞卿为副总经理兼董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人目前设有五名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、2011年10月16日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举刘晓亚、狄
小华、陆效平、叶德磊、陈丽花为独立董事。
根据上述五位独立董事签署的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上述五位独立董事未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，亦未与发行人股东存在其他利害关系或关联关系；不具有《公司法》第一百四十七条规定的情形。上述独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格。
2、根据发行人的《常州强力电子新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司董事会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《常州强力电子新材料股份有限公司关联交易管理制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况
（1）发行人持有由江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局统一颁发的《税务登记证》，编号为苏税常字320400250972865。
（2）发行人子公司强力先端持有由江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局统一颁发的《税务登记证》，编号为苏税常字320400557112456。
（3）发行人子公司春懋贸易持有由江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局统一颁发的《税务登记证》，编号为苏税常字320400660084342。
（4）发行人子公司杰森科技持有由江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局统一颁发的《税务登记证》，编号为苏税常字320400694482090。
（二）发行人及其下属公司执行的主要税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、根据苏亚金诚出具的《审计报告》、《纳税专项说明》与本所律师核查，发行人自2009年1月1日至今执行的主要税种、税率如下：
（1）增值税税率为17%，按销售额计算销项税额。
（2）城市维护建设税，按照应纳流转税额的5%计算缴纳。
（3）教育费附加，按照应纳流转税额的3%计算缴纳。
（4）个人所得税，根据国家有关法律法规按照超额累进税率代为扣缴所得税。
（5）企业所得税税率为15%，按企业应纳税所得额计算缴纳。
（6）地方教育附加，2009年、2010年按照应纳流转税额的1%计算缴纳，2011年2月1日起按照应纳流转税额的2%计算缴纳。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律法规、规范性文件的规定。
2、根据苏亚金诚出具的《审计报告》、《纳税专项说明》与本所律师核查，发行人子公司强力先端自2010年6月17日设立至今执行的主要税种、税率包括：（1）增值税税率为17%，按销售额计算销项税额。
（2）城市维护建设税按照应纳流转税额的5%计算缴纳。
（3）教育费附加按照应纳流转税额的3%计算缴纳。
（4）个人所得税，根据国家有关法律法规按照超额累进税率代为扣缴所得税。
（5）企业所得税税率为25%，按企业应纳税所得额计算缴纳。
（6）地方教育附加，2010年按照应纳流转税额的1%计算缴纳，2011年2月1日起按照应纳流转税额的2%计算缴纳。
本所律师认为，发行人子公司强力先端执行的税种、税率符合现行法律法规、规范性文件的要求。
3、根据苏亚金诚出具的《审计报告》、《纳税专项说明》与本所律师核查，发行人子公司春懋贸易自2009年1月1日至今执行的主要税种、税率包括：
（1）增值税税率为17%，按销售额计算销项税额。
（2）城市维护建设税按照应纳流转税额的7%计算缴纳。
（3）教育费附加按照应纳流转税额的3%计算缴纳。
（4）个人所得税，根据国家有关法律法规按照超额累进税率代为扣缴所得税。
（5）企业所得税税率为25%，按企业应纳税所得额计算缴纳。
（6）地方教育附加，2009年、2010年按照应纳流转税额的1%计算缴纳，2011年2月1日起按照应纳流转税额的2%计算缴纳。
本所律师认为，发行人子公司春懋贸易执行的税种、税率符合现行法律法规、规范性文件的要求。
4、根据苏亚金诚出具的《审计报告》、《纳税专项说明》与本所律师核查，发行人子公司杰森科技自2009年9月7日设立至今执行的主要税种、税率包括：
（1）增值税17%，按销售额计算销项税额。
（2）城市维护建设税按照应纳流转税额的7%计算缴纳。
（3）教育费附加按照应纳流转税额的3%计算缴纳。
（4）个人所得税，根据国家有关法律法规按照超额累进税率代为扣缴所得税。
（5）企业所得税税率为25%，按企业应纳税所得额计算缴纳。
（6）地方教育附加，2009年、2010年按照应纳流转税额的1%计算缴纳，2011年2月1日起按照应纳流转税额的2%计算缴纳。
本所律师认为，发行人子公司杰森科技执行的税种、税率符合现行法律法规、规范性文件的要求。
5、发行人及其下属公司享受的税收优惠政策
根据苏亚金诚出具的《审计报告》、《纳税专项说明》与本所律师核查，发行人及其下属公司自2009年1月1日至今享受如下税收优惠：
2008年10月21日，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GR200832000659，认定有效期为三年。2011年9月30日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局向发行人核发了编号为GF201132001067的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内，公司所得税率为15%。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠合法合规。
6、发行人及其下属公司享受的财政补贴
根据苏亚金诚出具的《审计报告》、发行人的确认与本所律师核查，发行人及其下属公司自 2009年 1月 1日至今享受如下财政补贴或其他形式的政府补助情况如下：
公司及其子公司 2009年度、2010年度、2011年度取得的政府补助分别为348,000.00元、818,700.37元、1,574,405.38元，具体情况如下：
（1）2009年度财政补贴情况
a、根据常州市科学技术局常州市财政局联合下发的《关于下达 2009年常州市第十二批科技计划项目（产学研合作补助计划）的通知》（常财发[2009]71号、常科发[2009]84号文件），公司 2009年收到微电子用粉材料的高纯化处理技术项目拨款250,000.00元；
b、根据《财政部、对外贸易经济合作部关于印发〈中小企业国际市场开拓资金管理（试行）办法〉的通知》（财企[2000]467号）、《对外贸易经济合作
部、财政部关于印发〈中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则〉的通知》（外经贸计财发[2001]270号），公司 2009年收到常州财政局拨款-中小企业开拓资金36,000.00元；
c、根据《关于拨付出口企业退税差额补贴的通知》（苏财企[2008]217号），春懋贸易获得出口退税差额补贴 47,000.00元；
d、根据《江苏省财政厅关于拨付2009年省级外经贸发展专项引导资金的通知》（苏财企[2009]57号），春懋贸易获得拨付资金15,000.00元。
（2）2010年度财政补贴情况
a、根据全国化工国际展览交流中心《有关“2009日本东京国际化工展览会”中小企业国际市场开拓资金拨付的通知》，公司2010年收到“2009日本东京国际化工展览会”中小企业国际市场开拓资金7,941.00元；
b、根据国家科学技术部、财政部联合下发的《关于2010年度科技型中小企业技术创新基金第一批项目立项的通知》（国科发计[2010]280号）及江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会联合下发的《省经济和信息化委、省财政厅关于组织 2010年度江苏省工业转型升级专项引导资金项目申报的通知》（苏经信综合[2010]727号、苏财工贸[2010]60号），公司收到科技型中小企业技术创新基金560,000.00元；
c、根据常州市武进区科技局、常州市武进区财政局联合下发的《关于下达2010年常州市武进区第二批科技发展（工业）项目计划的通知》（武科发[2010]34号文件、武财工贸[2010]4号），公司收到补助经费100,000.00元；
d、根据常州市武进区科技局和常州市武进区财政局联合下发的《关于下达 2010年常州市武进区第五批科技发展（产学研合作）项目计划的通知》（武科发[2010]37号、武财工贸[2010]2号），公司收到补助经费100,000.00元；
e、根据江苏省财政厅、江苏省商务厅下发的《关于拨付2008年12月-2009年6月出口信用保险扶持发展资金的通知》（苏财企[2009]95号），春懋贸易收到出口信用保险扶持发展资金50,759.37元。
（3）2011年度财政补贴情况
a、根据中共常州市委组织部、常州市科技局、常州市财政局、常州市人事局发布的《关于公布常州市第五批领军型海归人才项目的通知》（常人发[2009]50号），杰森科技收到补贴700,000.00元；
b、根据常州市知识产权局下发的《关于匹配资助 2009年度和 2010年度省级资助国外专利申请的通知》，公司收到补助资金 16,000.00元；
c、根据中共常州市武进区遥观镇委员会公布的《关于加快全镇工业经济发展的奖励办法》（遥委发[2011]2号），公司收到奖励款26,000.00元；
d、根据《财政部、对外贸易经济合作部关于印发〈中小企业国际市场开拓资金管理办法〉的通知》（财企[2010]87号），公司收到常州财政局拨款-中小企业开拓资金10,000.00元；
e、根据《关于做好支持科技人员服务企业工作的通知》（国科发计（2009〕 190号）、《江苏省财政厅、江苏省科学技术厅关于下达 2010年中央政策引导类项目经费的通知》（苏财教[2010]250号）、常州市科学技术局和常州市财政局联合下发的《关于转发财政部科技部2009年政策引导类计划项目经费的通知》（常科发[2010]7号、常财教[2010]2号），公司共收到补助款350,000.00元；
f、根据常州市武进区科学技术局和常州市武进区财政局联合下发的《关于下达 2011年常州市武进区第十一批科技发展（省级高新技术产品奖励）项目计划的通知》（武科发[2011]51号、武财工贸[2011]19号），公司收到奖励款 60,000.00元；
g、根据常州市科学技术局和常州市财政局联合下发的《关于下达2011年常州市第四十二批科技计划（国家创新资金）项目的通知》（常科发[2011]185号、常财工贸[2011]146号），公司收到补助款175,000.00元；
h、根据江苏省财政厅《江苏省财政厅关于拨付2010年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（苏财工贸[2011]101号），公司收到中小企业国际市场开拓资金15,000.00元；
i、根据常州市科学技术局、常州市财政局联合下发的《关于下达2011年常州市产学研合作补助项目经费的通知》（常财工贸[2011]126号、常科发[2011]141号），公司收到补助项目经费 150,000.00元；
j、根据中国国际贸易促进委员会化工行业分会《美国精细、定制及特种化学品展览会2011年中小企业资助拨付通知书》，公司收到“2010美国精细、定制及特种化学品展览会”中小企业国际市场开拓资金 15,000.00元；
k、根据江苏省财政厅、江苏省商务厅联合下发的《关于拨付2010年进出口信用保险保费补助资金的通知》(苏财工贸[2011]96号)，子公司春懋贸易收到的补助资金57,405.38元。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司享受的上述财政拨款和其他形式的政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
根据苏亚金诚出具的《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明及本所律师核查，发行人及其子公司近三年不存在违反税收监管法律法规受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、海关监管
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
根据相关环境保护主管机关出具的证明及本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
发行人募集资金投资项目的环保审批情况请参见本工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”详述。本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具审批意见。
（二）根据江苏省环境保护厅于2012年2月10日出具的《关于常州强力电子新材料股份有限公司申请上市环保核查情况的函》（编号：苏环函[2012]48号），
发行人通过上市环保核查。
（三）根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（四）发行人遵守海关监管的有关情形
根据相关海关出具的证明及本所律师核查，发行人近三年不存在违反海关监管法律法规的规定而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）根据发行人 2012年第一次临时股东大会决议，本次募集资金拟投资于如下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||投资总额（万元）||
||1||年产620 吨光刻胶专用化学品项目||7681|
||2||年产4,760吨光刻胶树脂项目||6212|
||3||新材料中试基地项目||3500|
||4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-|
||||合 计||17393|

年产620吨光刻胶专用化学品项目、年产4,760吨光刻胶树脂项目、新材料中试基地项目都将在发行人子公司强力先端取得的土地证号为武国用（2011）第1201167号、武国用（2012）第1200743号的地块上建设。上述项目已取得的许可手续包括：
（1）固定资产投资备案：强力先端已就上述项目于 2009年 11月 2日在常州市武进区发展和改革局备案，取得了文号为武发改行审备[2009]1058号的《企业投资项目备案通知书》。2012年 3月 22日，常州市武进区发展和改革局出具
《关于常州强力电子新材料股份有限公司募集资金投资项目备案情况的证明》，
进一步证明募集资金拟投资项目已包含在《企业投资项目备案通知书》（武发改
行审备[2009]1058号）中。
（2）环评报告批复：强力先端已经就上述项目向常州市环境保护局申请审批，并于2010年5月21日取得了文号为常环管[2010]35号的《关于对常州强力先端电子材料有限公司新建年产 15100吨电子新材料（3000吨光刻胶引发剂、2000吨微电子封装材料、10000吨光刻胶树脂、100吨彩色光阻）、20000吨天然基产物多元醇及衍生产品（聚氨酯多元醇类、聚碳酸酯多元醇类、双酚 A聚醚类、双酚 S聚醚类、丙烯酸类不饱和树脂）、新材料中试基地项目环境影响报告
书的批复》。强力先端就前述报告修编事宜于2011年12月31日向常州市环保局申请审批，取得了文号为常环服[2011]91号的《关于对常州强力先端电子材料有限公司新建年产 15100吨电子新材料（3000吨光刻胶引发剂、2000吨微电子封装材料、10000吨光刻胶树脂、100吨彩色光阻）、20000吨天然基产物多元醇及衍生产品（聚氨酯多元醇类、聚碳酸酯多元醇类、双酚 A聚醚类、双酚 S聚醚类、丙烯酸类不饱和树脂）、新材料中试基地项目环境影响修编报告的批复》。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得有权国家机关的批准或备案。
（二）根据发行人确认与本所律师核查，上述募集资金投向项目的实施并不涉及与他人进行合作；且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
（三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
根据发行人的招股说明书第十二节“未来发展与规划”中发行人战略发展目标的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人及其下属公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东（追溯至实际控制人）目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理钱晓春出具的《确认函》与本所律师核查，钱晓春不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；不存在重大违法违规行为；《招股说明书》引用法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
附表一发行人土地使用权情况
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|序号|证书名称|证书编号|权利人|取得方式|土地位置|用途|面积（㎡）|期限|
|1|国有土地使用证|武国用（2011）第1205246号|发行人|出让|常州市武进区遥观镇钱家工业区|工业|24,649|至2061年5月29日|
|2|国有土地使用证|武国用（2011）第1201167号|强力先端|出让|常州市武进区郑陆镇武澄工业园|工业|32,161|至2061年2月27日|
|3|国有土地使用证|武国用（2012）第1200743号|强力先端|出让|郑陆镇朝阳路西侧|工业|37,834.20|至2015年03月14日|

注：其中，武国用（2012）第1200743号《国有土地使用证》为预登记证书，待竣工验收后再换发新证。
附表二：发行人注册商标情况
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|序号|证书名称|商标内容|注册号|注册人|核定使用商品类型|有效期|
|1|商标注册证||5520273|强力有限|工业化学品、照相用感光剂、显影剂、光引发剂|2009年10月14日至2019年10月13日|
|2|商标注册证||5520272|强力有限|照相用感光剂、显影剂、光引发剂|2009年11月7日至2019年11月6日|

注：发行人正在办理注册商标的更名手续。
附表三：发行人专利情况
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|序号|证书名称|名称|类别|专利号|权利人|申请日|授权日|
|1|发明专利证书|咔唑肟酯类光引发剂|发明专利|ZL200910030326.8|发行人|2009年3月1日|2011年4月6日|
|2|发明专利证书|酮肟酯类光引发剂|发明专利|ZL200910027707.0|发行人|2009年5月19日|2011年5月4日|
|3|发明专利证书|一种含有二苯硫醚基酮肟酯类光引发剂的感光性组合物及其应用|发明专利|ZL201010267978.6|强力有限|2010年8月31日|2011年11月30日|
|4|发明专利证书|9-苯基咩啶类光引发剂及其制备方法|发明专利|ZL200910030012.8|江苏工业学院、强力有限|2009年3月21日|2011年3月16日|

注：发行人正在办理发明专利的更名手续。
附表四：发行人及其下属公司专利实施许可情况
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|序号|名称|类别|专利号|专利权人|被授权人|许可类型|许可年限|许可备案号|
|1|2-氨基-6-烷氧基-3-硝基吡啶的一步合成法|发明专利|2005100954716|江苏工业学院|发行人|独占许可|7年零9个月|2008320000635|
|2|阳离子光引发剂羟基烷氧取代基二苯基碘鎓盐及制备方法|发明专利|2005100411175|江南大学|强力先端|独占许可|5年|2012320000011|

附表五：发行人房屋租赁的情况
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|序号|出租人|承租人|租赁房屋的座落|面积（㎡）|租赁期限|租赁费用（人民币元）|
|1|常州市大学科技园管理中心、常州市大学科技园投资有限公司|春懋贸易|常州科教城科技三号楼C座11楼|100|2011-9-26至2012-9-25|24,000/年|
|2|常州市大学科技园管理中心、常州市科教城物业管理有限公司|杰森科技|常州科教城科教1号楼B座2515|718.8|2009-1-1至2018-12-31|94,881.6/年|
|3|钱晓春、管军、钱彬|春懋贸易|常州市武进区延政中路 2 号世贸中心B1605|151.69|2012-1-10至2014-1-9|72,000/年|

附表六：发行人借款和授信合同的情况
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|序号|合同名称及编号|借款人|贷款人|主要内容|余额或发生额等情况|
|1|最高额保证合同，2011常银最保字第9216号|发行人|中信银行股份有限公司常州分行|授予发行人最高额为3000万元的授信，常州化工设备有限公司为发行人提供担保|授信余额为3000万元|
|2|固定资产借款合同编号：（2573）2011 年固借字第0001号|强力先端|招商银行股份有限公司常州分行|强力先端向贷款人申请5500万人民币的贷款，用于“年产1500吨光刻胶引发剂、5000吨光刻胶树脂、100吨彩色光阻项目”|12,492,336.18元|

附表七发行人及其子公司建设工程合同的情况
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|序号|发包人|承包人|工程名称|工程内容|工程价款（万元）|
|1|强力先端|江苏武进建筑安装工程有限公司|强力先端厂区一期建设工程|行政楼土建、水电安装部分|1018.8679|
|2|强力先端|江苏武进建筑安装工程有限公司|强力先端厂区一期建设工程|泵房、消防池、应急池、2#、8#车间设备区、储罐区、污水池等土建、安装部分|842.9673|
|3|强力先端|江苏武进建筑安装工程有限公司|强力先端厂区一期建设工程|厂区场地、道路、排水沟等|369.6989|