2011年浙江康恩贝制药股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
西南证券股份有限公司
重要声明
西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2015年4月对外披露的2014年年度报告及其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。
目录
第一章本期公司债券概要························································· 3第二章发行人 2014年度经营和财务状况····································· 6第三章发行人募集资金使用情况··············································· 15第四章本期公司债券保证人情况··············································· 17第五章债券持有人会议召开的情况············································ 18第六章本期公司债券本息偿付情况············································ 19第七章本期公司债券跟踪评级情况············································ 20第八章发行人证券事务代表的变动情况······································ 21
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]836”文核准，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“发行人”或“公司”）获准一次公开发行不超过6亿元公司债券。
二、债券名称：2011年浙江康恩贝制药股份有限公司公司债券（以下简称：“本期债券”）。
三、债券简称及代码：11康恩贝、122076。
四、发行主体：浙江康恩贝制药股份有限公司。
五、债券期限：本期公司债券为 5年期品种，存续期为 2011年 6月 8日至 2016年 6月 7日。在第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模：本期债券的发行规模为6亿元。
七、债券利率：本期公司债券票面年利率确定为5.30%，在第3年末附发行人上调票面利率选择权，采取单利按年计息，不计复利。发行人按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户后，不再另计利息。
八、票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。
九、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。
十、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户
托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
十一、起息日：2011年6月8日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月8日为该计息年度的起息日。
十二、利息登记日：2012年至2016年每年6月8日之前的第1个工作日为本期债券上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
十三、付息日：2012年至2016年每年的6月8日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付登记日：2016年6月8日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
十五、兑付日：2016年6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。在第3个计息年度末行使回售选择权的投资者，则其回售部分债券的兑付日为2014年6月9日；存续部分的本期债券兑付日为2016年6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、还本付息方式：本期债券单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十七、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
十八、担保情况：无担保.
十九、发行时资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十、跟踪信用评级情况：2015年5月，经鹏远资信评估有限公司跟踪评定，发行人主体信用等级AA，本期债券信用等级AA。
二十一、募集资金用途：本次发行公司债券所募集资金在扣除发行费用后，公司拟将1.25亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
1、发行人的设立情况
浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制，根据《股份有限公司规范意见》采取定向募集方式设立的股份有限公司。1992年5月和1992年8月，浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股[1992]5号、浙股募[1992]2号文批准，浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司、浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人，对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司。1993年1月9日，发行人领取了由兰溪市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。后经浙江省经济体制改革委员会浙体改[1993]第28号文批准，浙江省股份制试点工作协调小组审核同意，发行人股本总额调整为8,100万元；经兰溪市工商行政管理局同意，1993年7月调整注册资本为8,100万元。发行人经调整并经政府主管部门和发行人股东大会确认的股本为8,100万股。
2、1995年分红送股
经股份公司1995年年度股东大会批准，股份公司实施以每10股派送2股红股的利润分配方案。送股后，股份公司股本总额增至9,720万股，其中法人股8,820万股，内部职工股900万股。
3、2004年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）30号文核准,发行人
于2004年3月29日发行人民币普通股(A股)4,000万股，发行后股本总额为13,720万股。发行后公司股本结构变为：社会法人股8,820万股，内部职工股900万股，社会公众股4,000万股。
首次公开发行上市前后的股权结构如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市前||IPO发行变动增减|||
|数量|比例|发行新股|小计|数量|
|97,200,000|90.74%|||97,200,000|
|88,200,000|90.74%|||88,200,000|
|88,200,000|90.74%|||88,200,000|
|9,000,000|9.26%|||9,000,000|
|||40,000,000|40,000,000|40,000,000|
|||40,000,000|40,000,000|40,000,000|
|97,200,000|100.00%|40,000,000|40,000,000|137,200,000|

注：根据中国证监会证监发行字[2004]30号文，公司设立时发行的符合相关流通政策的794.4万股内部职工股，自本次新股发行之日起（三年）期满后可申请上市流通；公司的法人股和设立后陆续发行的不符合相关流通政策的105.6万股内部职工股，暂不上市流通。公司上市前900万股内部职工股已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
4、2005年股权分置改革
2005年12月9日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日2005年12月23日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3.2股对价股份。2005年12月27日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
公司实施股改方案时，尚有3,142,427股非流通股未参加公司股权分置改革，其应当执行的对价合计450,648股安排已由康恩贝集团有限公司完成垫付。根据公司《股权分置改革说明书》，未有明确意思表示参加股
改的非流通股股份，其应当执行的对价安排由康恩贝集团有限公司垫付，
若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团有限公司偿还代为垫付的
对价款项，或征得康恩贝集团有限公司的同意，并由发行人董事会向上海证券交易所提出申请。
5、四次有限售条件流通股上市及2007年职工股上市
2006年12月27日，公司第一次有限售条件的流通股上市，包括支付股改对价的105.6万股内部职工股、未有明确表示意思的非流通股127,769股及包括浙江中业投资有限公司在内的其他有限售条件的非国有法人股11,798,770股，合计12,982,539股流通上市。
2007年2月26日，公司第二次有限售条件的流通股上市，共计340,861股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2007年3月29日，公司设立时发行的符合相关流通政策的794.4万股内部职工股届满三年，符合上市流通条件，于2007年3月30日上市流通。
2007年4月27日，公司第三次有限售条件的流通股上市，共计195,660股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2007年6月15日，公司第四次有限售条件的流通股上市，共计663,600股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
6、2007年非公开发行股票
在2007年9月4日公司取得中国证监会证监发行字[2007]264号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知”批文，2007年9月5日公司取得中国证监会证监公司字[2007]143号“关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复”批文后，公司于2007年9月13日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团发行了4,280万股股份，募集资金总额30,430.80万元，其中：康恩贝集团
以其持有的金华康恩贝公司90%的权益资产经评估作价人民币18,270.00万元认购上述发行4,280万股中的25,696,202股，另以货币资金12,160.80万元人民币认购其余的17,103,798股。每股发行价格为人民币7.11元。扣除有关发行费用8,675,082.46元后，实际募集货币资金112,932,921.34元。发行完毕后，公司总股本由13,720万股增加至18,000万股。
7、第五及第六次有限售流通股上市
2007年11月19日，公司第五次有限售条件的流通股上市，共计68,870股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2007年12月27日，公司第六次有限售条件的流通股上市，上海和远科技发展有限公司600万股及浙江中业创业投资有限公司86万股限售流通股限售期已满，另有526,991股未有明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份，本次上市流通股份共7,386,991股。
8、2007年度利润分配及资本公积转增股本
经2008年4月3日召开的2007年度股东大会审议通过，公司以2007年12月31日公司总股本18,000万股为基数，以2008年4月14日为股权登记日，向全体股东每10股送红股2股并派送现金红利1.5元(含税)，同时以资本公积金每10股转增6股，共计送红股3,600万股，派送现金红利2,700万元，转增10,800万股。新增可流通股份上市日为2008年4月16日，现金红利发放日为2008年4月18日。送股并转增后，公司总股本为32,400万股。
9、第七、八、九次有限售流通股上市
2008年12月29日，公司第七次有限售条件的流通股上市，上海和远科技发展有限公司20,018,117股限售流通股限售期已满，另有93,744股未有
明确表示意思的非流通股以现金或股份偿还方式偿还代垫对价股份，本次上市流通股份共20,111,861股。
2009年12月29日，公司第八次有限售条件的流通股上市，共计270,000股，全部为未有明确表示意思的非流通股。
2010年9月13日，公司第九次有限售条件的流通股上市，康恩贝集团因2007年非公开发行取得的4,280万股（因公司实施2007年度利润分配和资本公积转增股方案每10股送转8股，康恩贝集团持有的该部分股份已由4,280万股增至7,704万股）限售流通股限售期已满，本次上市流通股份为77,040,000股。
10、2010年非公开发行股票
公司于2010年10月11日刊登了取得中国证监会证监许可[2010]1345号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复”批文的公告。公司于2010年11月3日刊登了《非公开发行股票发行结果及股份变动公告》，公司向杭州西子孚信科技有限公司、赵辉、施宝忠、江西国际信托股份有限公司、浙江言信诚有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行2,780万股，募集资金总额为 422,838,000元。每股发行价格为人民币15.21元。扣除有关发行费用17,962,858.20元后，募集资金净额：404,875,141.80元。发行完毕后，公司总股本由324,000,000股增加至351,800,000股。
11、第十次有限售流通股上市
2010年12月27日，公司第十次有限售条件的流通股上市。根据股改承诺康恩贝集团有12,348,000股（以公司股改完成后总股本13,720万股的
5％计686万股，并经公司2007年度实施10股送转8股分配方案后计算得出）限售流通股限售期已满，本次上市流通股份为12,348,000股。
12、2010年利润分配及资本公积金转增股本
2011年4月8日，经2010年度股东大会决定，发行人拟以2010年12月31日公司总股本35,180万股为基数，每10股送红股2股，共计送红股7,036万股；同时以2010年12月31日公司总股本35,180万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共转增28,144万股。
13、第十一、十二次限售流通股上市
2011年11月1日，公司2010年向6名特定投资者非公开发行的2,780万股股票（公司实施2010年度利润分配及资本公积转增方案后为5,560万股）解除限售并上市流通。
2011年12月27日，根据公司股权分置改革方案，共有2,517.12万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。
14、2012年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]1658号）核准，公司于2012年12月20日向6名特定投资者非公开发行A股股票10,600万股。
15、第十三次限售流通股上市
2012年12月27日，根据公司股权分置改革方案，共有104,068,138股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。
16、2014年非公开发行
2015年4月1日，公司取得中国证监会出具证监许可[2015]468号“关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复”。公司采用
非公开发行股票方式向胡季强、朱麟、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富-优势医药企业定增计划3号、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）8名特定投资者发行了17,500万股A股股票。
本次非公开发行完成后，公司总股本由80,960万股增加至98,460万股。
二、发行人2014年度经营情况
2014年,国内经济结构调整与转型升级加快，增速进一步放缓。医药行业在政策调整频繁、医保控费从紧、市场招投标进度推迟等因素影响下，整体收入与利润增速明显减缓。公司坚持贯彻“内生与外延”双轮驱动的发展战略，按照董事会决定的年度经营计划，围绕“变革与创新，并购与整合”的二大主线开展工作。一方面加快推进内部营销、生产、研发体系资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住行业和资本市场的有利时机，实施战略性并购，加快提升公司核心优势及未来与互联网结合的业务发展布局。公司总体继续保持了稳健发展的趋势。报告期内，公司实现营业收入35.82亿元，较上年同期增长22.48%，其中：现代植物药收入21.06亿元，同比增长30.32%，占全部营业收入的比重从去年同期的55.26%提升到58.79%；实现利润总额8.51亿元，较上年同期数增长53.91%；实现归属于上市公司股东的净利润5.52亿元，较上年同期数增长32.34%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3.49亿元，较上年同期增长41.11%。报告期内公司营业收入、归属于上市公司股东的扣非后净利润增速加快，增幅比上年分别提高15.51和
29.05个百分点，公司主业经营发展态势良好。
三、发行人2014年度财务情况
1、发行人2014年财务概况
公司的营业收入主要来源于药品的制造和销售。主营业务分行业、分产品情况如下：
单位：人民币元
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|主营业务分行业情况|||||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|制造业（医药工业）|3,378,259,811.37|921,616,638.26|72.72||23.04||13.71|增加2.24 个百分点|
|商业|160,971,534.76|148,387,453.86|7.82||82.39||73.79|增加4.56 个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|现代植物药|2,106,020,802.38|616,160,390.12|70.74|30.32||25.60||增加1.10 个百分点|
|化学药品|1,146,861,176.40|252,630,757.71|77.97|18.42||10.99||增加1.47 个百分点|
|原料药|236,195,967.26|187,006,042.37|20.83|27.84||18.54||增加6.22个百分点|
|食品、保健品|4,960,423.75|3,941,998.41|20.53|-48.12||-40.81||减少9.82|
|其他产品|45,192,976.34|10,264,903.51|77.29|-18.07||-22.51||增加1.30 个百分点|

2、发行人主要财务数据摘录
单位：人民币元
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|3,581,615,546.80|2,924,158,459.52|22.48|2,733,691,196.62|
|归属于上市公司股东的净利润|552,347,425.87|417,369,662.57|32.34|295,713,135.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|349,223,143.35|247,476,127.20|41.11|220,839,704.90|

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|经营活动产生的现金流量净额|617,434,215.75|235,355,284.90|162.34|245,758,214.06|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,790,426,383.29|2,367,614,957.42|17.86|2,174,512,886.01|
|总资产|6,298,876,625.08|4,453,846,184.53|41.43|4,538,689,917.67|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]836号”文核准，于2011年6月8日至2011年6月14日公开发行了60,000万元的公司债券，本期公司债券扣除承销费用和受托管理费后的募集资金，已于2011年6月16日汇入发行人开立的人民币账户。天健会计师事务所有限公司于2011年6月17日对此出具了天健验[2011]242号验证报告。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]836”号文核准，公司于2011年6月8日发行6亿元公司债券，票面利率为5.30%。
本期债券的起息日为2011年6月8日，按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2012年至2016年每年的6月8日为上一计息年度的付息日。
公司有权决定在本期债券存续期的第三年末是否上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），1个基点为0.01%。
公司已于2014年上调本期债券后两年的票面利率100个基点，调整后票面利率为6.30%。
本期债券的本金于2016年6月8日偿还，投资者拥有在本期债券存续期的第三年末，于公司做出是否上调本期债券后两年票面利率的决定后，行使对本期债券的回售选择权。
截至2014年12月31日，本期债券本息累计兑付情况如下：
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|本息兑付日期|期初本金余额|本金兑付/回售金额|利息支付|期末本金余额|

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|本息兑付日期|期初本金余额|本金兑付/回售金额|利息支付|期末本金余额|
|2012年6月8日|60,000.00||3,180.00|60,000.00|
|2013年6月8日|60,000.00||3,180.00|60,000.00|
|2014年6月8日|60,000.00|3,757.70|3,180.00|56,242.30|

本期债券拟用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，截至2014年12月31日已使用完毕。
第四章本期公司债券保证人情况
本期公司债券无保证人。
第五章债券持有人会议召开的情况
2014年度内，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券于2011年6月8日正式起息,发行人于2012年6月支付了自2011年6月8日至2012年6月7日期间的利息共计3180万元、于2013年6月支付了自2012年6月8日至2013年6月7日期间的利息共计3180万元、于2014年6月支付了自2013年6月8日至2014年6月7日期间的利息共计3180万元。
发行人已于2015年6月8日支付自2014年6月8日至2015年6月7日期间的利息共计35,432,649.00元，相关付息具体事宜按照本期公司债券上市交易场所要求在付息前（2015年5月30日）予以公告。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2015年5月发布了《浙江康恩贝制药股份有限公司2011年6亿元公司债券2015年跟踪信用评级报告》，报告主要内容如下：
跟踪期内，国内药品生产GMP监管趋于严格，药品的市场化定价改革加快，落后企业将逐渐被淘汰，有利于竞争力较强的大型药品企业。公司产品线进一步丰富，新药品的研发投入稳定增加，新药审批进展顺利，产品竞争力稳步增强。公司收购的贵州拜特能进一步增强公司产品的市场竞争力。
公司的销售费用仍然处于高位，销售体系整合效果有待进一步观察。
固定资产投资和外延并购的资金需求量较大，有息负债增加较快，短期偿债压力有所上升，但公司仍具有较强的长期偿债能力。
基于以上情况，鹏元维持公司主体长期信用等级AA和本期债券信用等级AA，评级展望维持为稳定。
第八章发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的2014年年度报告，2014年度内，发行人的证券事务代表为陈芳女士，未发生变动情况。