国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
汉汉麻麻产产业业投投资资股股份份有有限限公公司司
重重大大资资产产置置换换及及发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金
之之
补补充充法法律律意意见见书书（（三三））
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国浩律师（上海）事务所
关于汉麻产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
致：汉麻产业投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受汉麻产业投资股份有限公司的委托，在上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，于2015年6月10日出具了《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2015年 7月 30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于 2015年 7月 30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之专项法律意见书》（以下简称“专项法律意见书”），于 2015年 9月 18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。现本所依据中国证券监督管理委员会于2015年9月1日发布的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对相关问题进行专项核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对原法律意见书、补充法律意见书（一）、专项法律意见书、补充法律意见书（二）的补充，对于原法律意见书、补充法律意见书（一）、专项法律意见书、补充法律意见书（二）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一部分 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 法律意见书正文
一、本次交易方案的调整情况
2015年9月15日，本次重大资产置换及发行股份购买资产之交易各方签订《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“《发行股份购买资产补充协议（一）》”）、发行股份及募集配套资金各方签订《附条件生效之股份认购协议补充协议（一）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（一）》”，各方一致确认对本次方案进行调整。2015年9月16日，汉麻产业第五届董事会第十八次会议经关联董事回避表决的程序，决定对本次交易方案进行调整。
（一）本次交易组成部分描述的调整
根据《重组报告书》（修订稿）、《发行股份购买资产协议》，置出资产总价格6.155亿元实际分两部分处理，交易价格为4.9亿元的部分（以下简称“置换资产”）与联创电子100%股份的等值部分进行置换，交易价格为 1.255亿元部分由联创电子股东江西鑫盛支付现金购买，因此上市公司通过发行股份支付对价系置入资产扣减置换资产后的对价。原交易方案由资产置换、发行股份购买资产与现金补足置入资产换股差额、发行股份募集配套资金三个部分组成，现将交易方案调整为资产置换、资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成，现对本次交易方案的上述事项调整前后的披露内容对照说明如下：
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||调整前||调整后|
|公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：（一）资产置换汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年12 月 31 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价||公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：（一）资产置换汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年12 月 31 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|格为 6.155 亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。参照中联出具的中联评报字[2015]第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子 100%股份的评估值为285,233.55 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。（二）发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额置入资产作价超出置出资产作价的差额部分的支付方式分为发行股份和现金补足资产置换差额两种，其中：1、发行股份方式：汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。2、现金补足资产置换差额：置入资产交易价格28.5亿元扣减上市公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价。资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分 1.255 亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《发行股份购买资产协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他 21 家机构股东中的每一方分别支付 1 元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255 亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付。|格为6.155亿元。截至评估基准日，置入资产联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为 28.5亿元。上述置出资产交易价格为 4.9 亿元的部分与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股份的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。（二）资产出售置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255 亿元（置出资产交易价格 6.155 亿元-置换资产价格 4.9 亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据 2015 年 5 月 20 日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《发行股份购买资产协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他 21 家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他 21 家机构股东中的每一方分别支付1元转让价），置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，由江西鑫盛向上市公司支付 1.255 亿元现金购买置出资产扣除置换资产的剩余部分资产。（三）发行股份购买资产置入资产价格扣除置换资产价格后的差额 23.6 亿元（置入资产交易价格 28.5 亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股份购买。汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。（四）募集配套资金|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|（三）发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向由江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（已取得名称预核准，最终名称以工商为准，以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即 7.65 元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。|为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计 2 亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。|

（二）本次重组方案发行价格的说明
汉麻产业于2015年5月7日召开2014年年度股东大会审议通过利润分配方案：以汉麻产业现有总股本 260,781,856股为基数，向全体股东每 10股派 0.15元（含税）人民币现金，并于2015年6月5日进行了除权除息。根据《发行股份购买资产协议》第 3.5条、《股份认购协议》第 1.1.4和 1.1.6条：本次发行的股票发行价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.65元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，汉麻产业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。故本次发行股份的价格应相应调整为 7.64元/股。
但鉴于本次交易各方、配套募集资金认购方此前已就上述利润分配事宜作出安排，同意上市公司按2014年度向全体股东的分红款项（不超过400万），故针对汉麻产业此次分红派息事项，现交易各方和配套募集资金认购方确认，不对本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格和
（或）发行数量进行调整。故本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份
募集配套资金的股票发行价格仍为7.65元/股。
（三）部分股东的股份锁定期调整
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，英孚投资追加承诺：关于汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期，在原先承诺的自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让的基础上，追加二十四（24）个月，即调整后汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期为自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，但是，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则英孚投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
汉麻产业向英孚投资发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，汉麻产业向英孚投资发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
二、本次交易方案调整履行的相关程序
联创电子 2014年度股东大会决议，对本次重组方案的调整由联创电子股东大会授权董事会全权处理；汉麻产业 2015年第一次临时股东大会决议，对本次重组方案的调整由汉麻产业股东大会授权董事会全权处理。
上述方案调整已由汉麻产业、联创电子全体股东和汉麻产业实际控制人李如成签订《发行股份购买资产补充协议（一）》，由汉麻产业、江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）签订的《股份认购协议补充协议（一）》确定。
上述方案调整已于2015年9月14日由联创电子第一届十四次董事会会议、于2015年9月16日由汉麻产业第五届十八次董事会会议表决通过。
汉麻产业全体独立董事就本次调整的相关事项发表了《关于调整本次重大资产重组方案的独立意见》，同意汉麻产业董事会对本次交易方案的调整，汉麻产业进行相关公告。
三、本次方案的调整不构成对本次交易方案的重大调整
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据《重大资产重组管理办法》第二十八条、证监会发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的解答（以下简称“《关于重组方案调整的解答》”）中的说明，本次交易方案的调整不构成上述规定所称重组方案的重大调整。
1、重组方案的调整不涉及增加或减少交易对象
《关于重组方案调整的解答》第一条规定，上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，均会涉及对重组方案的重大调整。
根据汉麻产业本次调整后的重组方案、《发行股份购买资产补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（一）》，发行股份购买资产的交易对象仍为江西鑫盛在内的联创电子全体股东，配套募集资金的认购方仍为江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）。因此，重组方案调整前后，并未增加或减少本次交易涉及的交易对象，不构成《关于重组方案调整的解答》所称的“构成对重组方案的重大调整”的情形。
2、重组方案的调整不涉及交易标的的调整
《关于重组方案调整的解答》第二条规定，“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
根据汉麻产业本次调整后的重组方案和《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，调整后的重组方案中，交易标的资产仍为联创电子100%股份，交易标的资产的范围并未发生变化，并未增加或减少或变更交易标的资产，并不会因此对交易标的的生产经营构成实质性影响或影响交易标的资产及业务完整性。重组方案调整前后，并未增加、减少或变更本次交易涉及的交易标的，不构成《关于重组方案调整的解答》所称的“构成对重组方案的重大调整”的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据《重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据汉麻产业本次调整后的重组方案和《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议（一）》、《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》的约定，重组方案调整前后，本次发行股份购买资产的交易价格、配套募集资金的股份发行价格并未发生变化，不构成《重大资产重组管理办法》所称的“构成对原重组方案的重大调整”的情形。
综上，本次交易方案的调整是汉麻产业与交易对方就本次方案的调整所作出的补充约定，是以原《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及《股份认购协议》的约定为基础，对本次交易的组成部分进一步明确，并未对交易对象、交易标的、交易价格等作出任何变更，并不构成《重大资产重组管理办法》第二十八条规定的发行方案的重大变更，不需要重新提交股东大会审议并公告。
四、结论意见
本所律师经核查后认为：
1、汉麻产业对本次交易方案进行调整，已经履行必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、本所律师认为，上述方案的调整系对方案的进一步明确，对于英孚投资锁定期的调整系根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，并未对交易对象、交易标的、交易价格等实质性内容进行变更，故不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条项下的“原交易方案重大调整”。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》签署页）
本法律意见书于2015年9月18日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：陆海春
叶晓红