证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2014-008深圳市长亮科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2014年3月16日向全体董事发出通知，并于2014年3月26日上午10时至12时在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式进行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事0人，通讯表决的董事3人，分别为肖映辉、魏锋、苏洋），占公司董事总数的100%，超过半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。
本次董事会由董事长王长春先生主持。会议审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》；
公司董事认为，《2013年度董事会工作报告》真实反映了公司2013年董事会的各项经营管理活动以及相关经营数据，同意董事会的该项报告内容。相关信息将在公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”中对公众进行披露。
公司2013年任职的独立董事陈治民先生、苏洋先生、张学斌先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。三位独立董事将在 2013年年度股
东大会上述职。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年年度报告及2013年年度报告摘要>的议案》；
公司董事认为，该报告及其摘要详细反映了公司2013年的主要经营管理情况，财务数据详实准确，同意该报告及其摘要内容。该报告及其摘要刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。年度报告披露提示性公告同时刊登在 2013年3月28日的《证券时报》等证监会指定信息披露媒体上。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
该报告全面反映了公司2013年的财务情况，同意该报告的内容。该报告刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》；
根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2013年度实现净利润21,747,181.82元。根据有关规定提取10%的法定盈余公积金2,174,718.18元；加期初未分配利润90,564,705.89元，减已分配的股利15,510,000元，本年可供分配的利润94，627，169.53元。本年度利润分配预案为：以截止2013年12月31日公司总股本51700000股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金5,170,000元人民币（含税）；不进行资本公积金转增股本的事宜。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》；
自2013年以来，公司募集资金的存放与使用一直按照相关法律法规的相关规定进行操作。同意该报告的内容，详细情况刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
2013年，公司通过进行制度建设、规范法人治理行为，加强资金使用、人员使用的规范性，公司内部控制得到加强。同意该报告的相关内容，详情刊登在中国证监会指定的法定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
为集中精力履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理和战略规划，董事长兼总经理王长春先生请求辞去总经理职务。为进一步提升公司的运营水平，提高公司的管理能力。经公司董事长王长春先生提名，公司第二届董事会提名委员会审核同意，拟聘任李劲松先生作为公司总经理，全面负责公司的日常经理管理工作。任期与本届董事会任期相同。
本次改聘后,董事长王长春先生不再兼任公司总经理职务，但将继续担任公司董事、董事长及董事会相关专业委员会职务。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于确定2014年研发投入预算的议案》；
2014年，公司将继续加大研发投入，保证公司核心软件产品的领先地位，公司决定参照2013年研发投入额度增加预算，预计所需资金约4000万元。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于制定<防范大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
为了进一步加强和规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于制定<内部问责制度>的议案》；
为进一步完善深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员等各级管理人员恪尽职守，提高公司经营管理与决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定以及公司内部控制制度的相关规定，制定本制度。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于2014年募集资金使用计划以及相关授权的议案》；
为了更加规范地进行募集资金的使用与管理，公司董事会根据2014年募投项目的进度安排，制定了募集资金的使用计划。总体计划如下：
1、根据募投项目进度进行测算，经总经理办公会议审查同意，公司2014年全年预计累计将投入募集资金3000万元。2014年1-2月已经发生737万元。
2、按照上述发生的额度，根据公司《募集资金管理办法》以及公司制度的相关规定，授权公司总经理或其授权人员在计划范围内审批募投项目费用使用情况。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%
的表决结果审议通过了《关于设立南京分公司的议案》；
考虑到公司的长远发展与南京市工商管理部门的相关要求，拟在江苏省南京市设立分公司，具体设立情况如下：
1、分支机构名称：深圳市长亮科技股份有限公司南京分公司；
2、分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；
3、营业场所：南京市建邺区楠溪江东街68号旭建大厦108室；
4、营业范围：计算机软、硬件及电子仪器的开发及服务，网络技术的开发及服务；兴办企业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。计算机系统集成（不含限制项目）。信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护；
5、分支机构负责人：陈振兴。
（上述设立分公司情况最终以当地工商行政管理局核准内容为准。）
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《深圳市长亮科技股份有限公司章程》进行修改。相关修改内容见附件《公司章程修正案（2014年3月）》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权、同意的票数占全体董事的100%的表决结果审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。
公司决定于2013年4月21日在公司总部大会议室召开2013年年度股东大会，具体召开时间待定。公司《2013年年度股东大会会议通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会