中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导意见书
独立财务顾问
二零一七年五月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3重要声明 ....................................................................................................................... 4一、交易资产的过户情况 ........................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 11四、管理层讨论部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 12五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 14
释义
除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|公司、上市公司、田中精机|指|浙江田中精机股份有限公司|
|远洋翔瑞、标的公司|指|深圳市远洋翔瑞机械有限公司,其前身为深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司|
|标的资产|指|远洋翔瑞55%股权|
|交易对方|指|远洋翔瑞全体股东，龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明|
|本次重组、本次交易|指|田中精机以现金方式购买交易对方持有的远洋翔瑞55%股权|
|《股权收购协议》|指|公司与交易对方签署的《股权收购协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|公司与龚伦勇、彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、会计师、立信所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《资产评估报告》|指|中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 1272号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

重要声明
中德证券作为浙江田中精机股份有限公司 2016年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合田中精机 2016年度财务报告等，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对田中精机的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读田中精机董事会发布的本次重大资产重组报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
中德证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的过户情况
2016年 11月 8日，远洋翔瑞取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第 84953517号），完成章程修正案（将远洋翔瑞55%股份变更至田中精机名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，田中精机持有远洋翔瑞55%股份。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|田中精机董事、监事及高级管理人员|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|1 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在田中精机拥有权益的股份。|
|田中精机董事及高级管理人员|关于保证公司应对本次交易完成当年每股收益可能出现下降措施切实履行的承诺|1 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3 本人承诺对本人职务消费行为进行约束。4 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6 如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司|

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|||拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。7 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|田中精机控股股东|关于保证公司应对本次交易完成当年每股收益可能出现下降措施切实履行的承诺|作为田中精机的控股股东，不越权干预田中精机经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|龚伦勇等交易对方|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|1 本人/本公司将及时向田中精机提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给田中精机或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在田中精机拥有权益的股份。3 本人/本公司保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。|
|龚伦勇等交易对方|关于拟注入标的资产的承诺函|1 远洋翔瑞及其子公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在虚假出资、出资不实或者影响其合法存续的情况。2 本人/本公司系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，或在中华人民共和国境内依法注册成立并有效存续的公司或企业，具有与田中精机签署协议并履行协议项下权利义务的合法主体资格。3 本人/本公司合法持有标的资产，本人/本公司已经依法履行对远洋翔瑞的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等|

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|违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响远洋翔瑞合法存续的情况。4 本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。5 本人/本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本人/本公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本人/本公司承担。6 本人/本公司拟转让标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。7 远洋翔瑞及其子公司目前拥有所有权的各项资产（包括但不限于知识产权等无形资产）均为依法取得或使用的资产，远洋翔瑞及其子公司对该等资产享有完整的所有权，该等资产上不存在任何第三人的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，亦不存在侵犯、侵害或盗用他人知识产权之情形。8 远洋翔瑞及其子公司设立以来合法经营，根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能招致处罚的其他情形，已披露获得的税收优惠、财政奖励/补贴合法、有效。9 远洋翔瑞及其子公司设立以来已遵守所有环境、土地、房屋、项目建设、产品质量、海关、外汇管理等相关法规，不存在因违反上述相关法规而受到重大处罚或可能受到重大处罚的情形。10 远洋翔瑞及其子公司已依法与其全部员工签署劳动合同，并依法为其缴纳社会保险和住房公积金，与其现有或前任员工之间不存在任何未决的重大的劳动争议或纠纷。11 本人/本公司与田中精机及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本人/本公司原因和不可抗|

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|龚伦勇等交易对方|关于无违法违规行为的确认函|本人/本公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|龚伦勇、彭君|关于避免同业竞争的承诺函|为避免本人及本人关联方将来与田中精机及其下属企业（包括远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生同业竞争，本人承诺：1 截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2 本人承诺，在本人持有远洋翔瑞股权期间及不再持有远洋翔瑞股权之后 24 个月，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3 本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。4 本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项目。如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|
|龚伦勇、彭君|关于减少与规范关联交易的承诺函|为了减少与规范本人及本人的关联方将来可能与田中精机及其下属企业（包含远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生的关联交易，本人承诺：|

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|1 尽量避免或减少本人及本人的关联方及所控制的其他企业、合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易。2 不利用远洋翔瑞的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3 不利用远洋翔瑞股东地位及影响谋求与田中精机及其下属企业达成交易的优先权利；4 将以市场公允价格与田中精机及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害田中精机及其下属企业利益的行为。5 本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保。6 就本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和田中精机公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。7 如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精机及其下属企业作出足额赔偿。8 上述承诺自本次交易完成之日起对本人具有法律约束力。|

（二）本次交易相关业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
根据公司与龚伦勇、彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为 2016年度、2017年度和 2018年度，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，远洋翔瑞 2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,500万元，上述“承诺净利润”指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、补偿安排
（1）标的公司利润数的确定
在业绩承诺期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。
（2）补偿方式及原则
①补偿方式
补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
②补偿原则
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易
价格，且各补偿义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
上市公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
③减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿
现金总额。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方均履行了本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）《业绩承诺及补偿协议》相关内容
根据公司与龚伦勇、彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，远洋翔瑞 2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,500万元，上述“承诺净利润”指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）盈利预测的实现情况
根据田中精机于2017年4月24日出具的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，2016年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，远洋翔瑞扣除非经常性损益后的净利润为5,575.94万元，2016年度远洋翔瑞实现业绩承诺金额。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZF10422号），田中精机董事会编制的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了远洋翔瑞 2016年度业绩承诺的实现情况。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：远洋翔瑞已实现2016年度的业绩承诺。
四、管理层讨论部分提及的各项业务的发展现状
2016年度，公司实现营业收入21,272.31万元，同比增长96%；其中，母公司实现营业收入11,806.02万元，同比增长10.28%。公司2016年度营业收入增长的主要原因是公司在报告期内以现金支付方式收购远洋翔瑞55%股权，远洋翔瑞自2016年11月始纳入公司合并报表范围。
2016年度，公司实现营业利润2,627.58万元，同比增长6.11%；实现利润总额2,998.81万元，同比增长15.93%；实现净利润2,504.39万元，同比增长13.77%；
实现归属于母公司所有者的净利润1,336.42万元，同比下降39.29%。其中，母公司实现营业利润-153.80万元，同比下降106.70%；实现利润总额116.44万元，同比下降95.15%；实现净利润142.55万元，同比下降93.12%。母公司净利润下降的主要原因是：
（1）母公司报告期内，受总体宏观经济波动影响，虽然2016年度新增订单总额同比2015年增加79.64%，但约71%的新增订单在三、四季度获得，且其中约70%的订单为非标机、流水线和特殊机，该等设备的研发和生产周期较长，尚未全部在报告期内实现销售收入，2016年末在手订单约0.98亿（含税）。
（2）母公司报告期内，为满足下游需求进一步向定制化程度高的非标准机和特殊机转化的行业趋势，加大了技术人员队伍建设，建立了消费电子事业部等新产品研发和设计部门，员工薪酬等支出增长较快；此外，随着母公司规模的不断扩大，IPO募投项目建设形成的资产增加，母公司固定资产折旧等期间费用面临较大的上升压力。由于消费电子事业部等新部门业务开展时间较短，IPO募投项目尚未形成规模效益，该等业务拓展及项目建设尚未在公司报告期内形成业绩贡献。
（3）由于市场竞争因素，标准机销量和毛利率进一步下滑，从而影响了母公司总体的毛利率水平和经营业绩。
（4）报告期内收购远洋翔瑞55%的股权，相应支付的中介机构费用计入当期管理费用，同比上年增长较多。
国家大力推动智能及高端制造的政策为智能装备制造业提供了广阔的发展
前景和巨大的发展空间，随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破。
经过多年的技术积累和发展，公司掌握了非标机和特殊机生产的相关核心技术，提升了自动化智能生产系统的集成能力，公司已经成为集研发设计、生产销售以及售后服务为一体的自动化系统集成方案专业提供商，并与日本日特机械工程株式会社、意大利马斯利公司等几家外资公司占据中国国内电子线圈生产设备高端市场。另一方面，下游新型电子元件及电子消费产品的不断涌现、相关生产厂商对自动化生产需求的不断提升，对公司在非标机及特殊机领域的设计及生产能力提出了更高的要求。
2016年度，公司以现金支付方式成功收购远洋翔瑞55%的股权，远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。此次收购进一步完善公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。
本次重大资产重组完成后，公司主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外，增加了全自动玻璃精雕机等专用设备，进一步完善了公司在智能装备制造领域的产品线，增强了公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力，亦提升了公司针对消费电子产业链相关生产企业需求提供整体自动化解决方案的能力，从而进一步扩大了公司的整体经营规模，增强了公司的盈利能力。
2016年，公司募投项目完成了车间厂房的建设，装修，以及部分生产设备采购和安装。截止2016年末，募投项目累计使用募集资金6,501.95万元，完成投资进度67.28%。后续，公司将根据市场订单情况，继续投入募集资金。
2017年度，公司将对非标机、特殊机、精雕机等产品继续加大研发投入，并积极拓展消费电子业务领域。未来二年内，公司的新产品研发重点将聚焦于汽车电子和消费电子行业中的功率电感领域的数控自动化绕线设备开发、电子零部件
装配流水线的开发及智能自动化设备的标准化上。
在外延式发展方面，公司将以精密机械制造为基础，积极在行业内选择国内外优秀的企业进行资源整合，结合公司在绕线机领域定制化的优势，拓展业务渠道，寻找新的业务增长点，实现强强联合和快速发展。
为加快公司外延式发展的步伐，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，公司于2016年度二届六次董事会审议通过了对外投资设立浙江田中电气有限公司的议案和拟与北京红石国际资本管理有限责任公司共同出资设立并购基金的议案。因并购标的筛选存在不确定性，公司终止了并购基金的设立；浙江田中电气有限公司虽然已经完成了工商登记，由于产品和市场变化等因素，并没有开展实质性经营，也没有进行相应出资，目前仍在进行市场和产品的论证过程中。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：目前公司运作规范，实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：田中精机重大资产重组各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买之持续督导意见书》之签章页）
项目主办人：
杨志恒 张永毅
中德证券有限责任公司2017年5月2日