国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
苏州晶方半导体科技股份有限公司
实施限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州晶方半导体科技股份有限公司
实施限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：苏州晶方半导体科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”或“公司”）委托，指派陈昱申律师、刘子凡律师担任公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《苏州晶方半导体科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为晶方科技申请实施本次2017年限制性股票激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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（四）晶方科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供晶方科技实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对晶方科技实施本次限制性股票激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、 实施本次股权激励计划的主体资格
1、晶方科技系由晶方半导体科技（苏州）有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2014]50号”文批准，晶方科技公开发行不超过6,317万股人民币普通股，并于2014年2月10日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603005。
2、经本所律师核查，晶方科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。目前晶方科技的基本情况如下：
公司名称：苏州晶方半导体科技股份有限公司
统一社会信用代码：913200007746765307
住所：苏州工业园区汀兰巷29号
法定代表人：王蔚
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注册资本：人民币22669.6955万元
经营范围：研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，销售本公司所生产的产品并提供相关的服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、经本所律师核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度的《审计报告》（会审字[2016]1146号），及晶方科技出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，晶方科技系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划草案的内容
(一)关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，晶方科技于2017年2月21日召开了第三届董事会第一次临时会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了股权激励计划草案及相关文件。
股权激励计划草案对实施本次股票激励计划的目的及管理机构，本激励计划对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，实施本激励计划、权益授予及激励对象解锁的程序，公司与激励对象各自的权利与义务，本激励计划变更、终止及其他等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，晶方科技董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容符
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合《管理办法》第九条的规定。
(二)关于本次股权激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
2、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计86人，包括：
（1）公司部分董事；
（2）高级管理人员；
（3）公司（含子公司）核心技术（业务）人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象均在公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同。上述激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为其他需要激励的公司员工。
本所律师认为，股权激励计划草案规定的激励对象范围、确认依据符合《管理办法》等相关规定。
(三)关于限制性股票的来源和数量
根据本次股权激励计划草案，本计划限制性股票的来源为晶方科技向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予770万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.40%。其中首次授予
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617万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.72%；预留 153万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.67%。
本所律师认为，公司股权激励计划草案规定的股票来源、数量等规定符合《管理办法》等相关规定。
(四)关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股13.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.90元的50%，为每股13.95元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.71元的50%，即每股13.86元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
（1）授予价格
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由公司董事会确定。
（2）授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
b、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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本所律师认为，股权激励计划草案有关本次股权激励计划的首次授予及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》等相关规定。
(五)关于限制性股票的分配情况
本股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前公司总股本的比例（%）|
|1|王蔚|董事长、总经理|117.00|15.19%|0.52%|
|2|杨幸新|公司副总经理|40.00|5.19%|0.18%|
|3|段佳国|财务总监、董事会秘书|40.00|5.19%|0.18%|
|4|刘宏钧|副总经理|20.00|2.60%|0.09%|
|5|王卓伟|副总经理|20.00|2.60%|0.09%|
|6|核心技术（业务）人员||380.00|49.35%|1.68%|
|7|预留部分||153.00|19.87%|0.67%|
|合 计|||770.00|100.00%|3.40%|

综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过本次股票激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
(六)关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 60日内，由公司董事会确定授予日，并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的 12个月内明
确授予对象，授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
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（1）定期报告公布前30日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
3、限售期
首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，预留部分的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。但激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与相应限制性股票相同。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分 2期解除限售，每
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期解除限售的比例分别为50%、50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解除限售|自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，股权激励计划草案关于本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
(七)关于限制性股票的授予条件与解除限售条件安排
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若下列条
件未达成，则不能授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：a.最近一个会计年度财务会计报告被注册
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会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c.最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d.法律法规规定不得实行股权激励的；e.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：a.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f.中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）激励对象个人业绩考核条件
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
（2）公司业绩考核目标
首次授予限制性股票解锁公司各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。|

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预留部分限制性股票解锁公司各年度绩效考核目标为：
若预留部分于 2017年度授予的，则本激励计划预留限制性股票的解除限售考核条件与首次授予相同，考核年度为2017年、2018年两个会计年度。具体如下：
|||
|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年度净利润为基准，2017年度净利润比2016年度增长不低于20%。|
|第二次解除限售|以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。|

若预留部分于 2018年度授予的，则本激励计划预留限制性股票的解除限售考核条件的考核年度为2018年、2019年两个会计年度。具体如下：
|||
|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2016年度净利润为基准，2018年度净利润比2016年度增长不低于45%。|
|第二次解除限售|以2016年度净利润为基准，2019年度净利润比2016年度增长不低于75%。|

以上“净利润”指标均以扣除非经常损益后的“归属于母公司所有者的净利润”作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。若公司在业绩考核年度期间并购或参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
本所律师认为，本次计划关于限制性股票的授予和解除限售的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
(八)关于本次股权激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案明确了本次股权激励计划限制性股票数量和授予价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定。
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(九)关于限制性股票的回购注销
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案所规定之回购注销限制性股票的情形、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法和回购注销程序等规定，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
(十)关于公司与激励对象各自的权利义务
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案所规定之公司及激励对象各自权利、义务的规定未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，股权激励计划草案中同时明确了相关纠纷或争议解决机制，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
(十一)关于激励计划的变更、终止及其他事项
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案关于激励计划的变更、终止及其他事项的相关安排符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，股权激励计划草案具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、 实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
(一)晶方科技实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会制订《苏州晶方半导体科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《苏州晶方半导体科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件，并报公司董事会审议。
2、公司独立董事已分别对股权激励计划草案发表了同意的书面意见。
3、公司董事会于2017年2月21日召开第三届董事会第一次临时会议，审议批准了《苏州晶方半导体科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
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4、公司监事会于2017年2月21日召开第三届监事会第一次临时会议，审议批准了《苏州晶方半导体科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《苏州晶方半导体科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。
(二)晶方科技实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本次股权激励计划及相关议案。
2、独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司在股东大会召开前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
综上所述，本所律师认为，晶方科技本次股权激励计划现阶段已履行的程序和拟履行的程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、 本次股权激励计划的信息披露
公司将在第三届董事会第一次临时会议决议审议通过《苏州晶方半导体科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《苏州晶方半导体科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案之日起2日内，按照规定公告董事会决议、监事会决议、股权激励计划草案及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》及独立董事意见等文件。
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，激励对象认购本次限制性股票所需资金均由各激励对象以
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自筹方式解决，晶方科技不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、股权激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、股权激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、晶方科技已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事认为：有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，晶方科技拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害晶方科技及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事长王蔚，其作为关联董事在公司第三届董事会第一次临时会议审议本次股权激励计划相关议案时回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，《苏州晶方半导体科技股份有限公司限制性股票
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激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，公司为实行本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；晶方科技实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）