百洋产业投资集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“备忘录7号”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本办法。
第一条、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的持有人均为公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司员工，并与公司及下属全资子公司、控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司及下属全资子公司、控股子公司的核心管理及技术（业务）骨干人员；
（3）经公司董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师将对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第三条、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本计划筹集资金总额上限为 1,700万元，每份份额为1.00元。本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划成立后将委托信托公司进行管理，并全额认购由其设立的集合资金信托计划的次级份额。集合资金信托计划上限为 5,100万份，每份份额为 1元，按照不超过 1:2的杠杆比例设置次级份额和优先份额。本计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有百洋股份股票（股票代码：002696），不用于购买其他上市公司股票。公司控股股东、
董事长孙忠义先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务。
该集合资金信托计划将在公司股东大会通过本次员工持股计划后 6个月内完成标的股票的购买。
计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的5%，任一持有人所持有全部员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四条、员工持股计划的锁定期和存续期限
（一）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的锁定期即为集合资金信托计划的锁定期。集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下时起算。
2、锁定期满后，集合资金信托计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、集合资金信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后10个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
（5）其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
第五条、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权集合资金信托计划管理人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划成立后将委托信托公司进行管理。
（一）持有人权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
（1）选举和罢免持有人代表；
（2）员工持股计划的变更、终止、延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权持有人代表代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权持有人代表行使员工持股计划资产管理职责；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现本次员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议表决程序
（1）本次员工持股计划每 1计划份额有一票表决权；
（2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。
（3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；
（4）除选举持有人代表外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（三）持有人代表
持有人代表为持有人会议选任的，根据相关规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权的一名持有人。持有人代表应当遵守法律、法规、规章等规定，行使以下职权：
1、负责召集和主持持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
4、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后抛售标的股票进行变现）；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、办理员工持股计划份额登记；
7、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
8、持有人会议授予的其他职责。
（四）持有人代表的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有人代表的程序为：
1、发出通知征集候选人
1）持有人会议召集人应在会议召开前 5个工作日向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案为征集并选举持有人会议代表。会议通知中说明在规定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
2）单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举持有人代表
1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果，及有效征集的代表候选人情况。每 1计划份额有 1票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人。
3）持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
（五）股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
（六）资产管理机构
本次员工持股计划选任具备相关资质的信托公司作为专业管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。
第六条、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由持有人代表拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第七条、员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，在集合资金信托计划的资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
第八条、员工持股计划股份权益的处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过全额认购设立的集合资金信托计划的次级份额而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置
1、存续期内，除本次员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。持有人所持有的员工持股计划权益如需转让，必须经过持有人会议全体成员投票，且获 2/3票数以上同意。
2、存续期内，持有人由于以下原因离职的，其所持有的本持股计划份额继续保留。该部分员工权益处理方式为：员工持股计划存续期届满后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付时间为存续期届满后一次性支付。
1）公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗的；
2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
同的；
4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
3、存续期内，持有人变更工作岗位，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
5、存续期内，持有人死亡的，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。
6、存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。
（三）员工持股计划期满后股份的处置
本次员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。
本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第九条、其他重要事项
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，由持有人承担；
（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
（三）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一七年八月七日