安徽鑫科新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽鑫科新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鑫科材料
股票代码：600255
信息披露义务人：芜湖恒鑫铜业集团有限公司
住所：安徽省芜湖市褐山北路
通讯地址：安徽省芜湖市褐山北路
股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署日期：2017年3月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽鑫科新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽鑫科新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1第一节释义.................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .......................................................................... 5第三节权益变动目的和计划...................................................................................... 6一、信息披露义务人权益变动目的..................................................................... 6二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份............................................................................................. 6第四节权益变动方式.................................................................................................. 7一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况......................... 7二、本次权益变动方式......................................................................................... 7三、《股份转让协议》的主要内容....................................................................... 7四、信息披露义务人对协议受让方主体资格、诚信情况、收购目的的调查. 9五、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实....................................... 10六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况....... 10第五节前六个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 11第六节其他重大事项................................................................................................ 12第七节备查文件........................................................................................................ 13一、备查文件....................................................................................................... 13二、备置地点....................................................................................................... 13信息披露义务人声明..................................................................................................14附表.............................................................................................................................. 16
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|鑫科材料、上市公司、公司、本公司|指|安徽鑫科新材料股份有限公司|
|船山传媒|指|霍尔果斯船山文化传媒有限公司|
|信息披露义务人|指|芜湖恒鑫铜业集团有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过协议转让的方式，持股数量从24,505.8255 万股减少为 7,005.8255 万股，持股比例从13.85%减少为 3.959%的行为|
|本报告书|指|指本《安徽鑫科新材料股份有限公司简式权益变动报告书》|
|《股份转让协议书》|指|《关于安徽鑫科新材料股份有限公司之股份转让协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|指中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|指上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
姓名：芜湖恒鑫铜业集团有限公司
住所：安徽省芜湖市褐山北路
法定代表人：陈善六
注册资本：15,000万元
通讯地址：安徽省芜湖市褐山北路
经营期限：1996年12月18日至2029年6月18日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91340207149655208H
经营范围：金属及合金产品的生产和销售，电工材料、电线电缆、化工产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售，综合技术开发应用（除国家专控）、汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业自产产品及技术和出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务。
2、信息披露义务人股权结构
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|芜湖市飞尚实业发展有限公司|7,350|7,350|49%|货币|
|深圳市丰逊实业发展有限公司|2,700|2,700|18%|货币|
|深圳市旭哺投资有限公司|4,950|4,950|33%|货币|

3、信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：
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|姓名|任职|身份证号码|性别|国籍|常住地|是否取得其它国家|

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|陈善六|董事长、总经理|340206196209210****|男|中国|中国|否|
|贺建虎|董事|36032119770424****|男|中国|中国|否|
|王革修|监事|34070219661108****|女|中国|中国|否|
|刘玉彬|监事|510902196708269****|男|中国|中国|否|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的和计划
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求及安排。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的 12个月内无增持在鑫科材料中所拥有的权益的计划，将根据市场情况和自身发展需求确定是否继续减持鑫科材料的股份，若有必要，在未来 12个月内可能继续减持在鑫科材料中拥有权益的股份。若信息披露义务人后续拟减持鑫科材料股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的减持安排。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人为鑫科材料的控股股东，实际控制人为李非列。信息披露义务人直接持有鑫科材料 24,505.8255万股股份，占鑫科材料股份总数的13.85%，通过中融基金-增持 12号资产管理计划间接持有鑫科材料 2,911.3077万股，占鑫科材料股份总数的1.645%，实际控制人李非列直接持股200万股，占鑫科材料股份总数的0.11%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2017年3月20日，信息披露义务人与船山传媒签订了《股份转让协议》，根据上述协议，船山传媒以现金出资 8.925亿元收购信息披露义务人持有的上市公司的17,500万股股份。前述权益变动完成后，信息披露义务人持有鑫科材料的股份数量从 24,505.8255万股减少为 7,005.8255万股，持股比例从13.85%减少为3.959%，信息披露义务人通过中融基金-增持12号资产管理计划间接持股1.645%，合计持股比例为5.606%，本公司原实际控制人李非列直接持股200万股，占鑫科材料股份总数的0.11%。
本次权益变动完成后，船山传媒将持有鑫科材料 17,500万股股份，占鑫科材料总股本的9.889%，成为鑫科材料的控股股东，鑫科材料实际控制人变更为冯青青。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方：芜湖恒鑫铜业集团有限公司
受让方：霍尔果斯船山文化传媒有限公司
（二）股份转让
1、转让方同意将其持有的安徽鑫科新材料股份有限公司17,500万股股份（占上市公司股份总数的9.889%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。
2、本次标的股份转让后，受让方作为上市公司的股东，按照上市公司章程和法律法规享有及承担股东相应的权利和义务。
（三）股份转让价款
经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币 5.1元，标的股份转让总价款为人民币8.925亿元（大写：人民币捌亿玖仟贰佰伍拾万元整）。
除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则，上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
（四）支付方式
1、受让方应在签署本协议书之日起二个工作日内，向以转让方名义开立的共管账户支付股份受让价款人民币 7.5亿元，上述人民币 7.5亿元汇入共管账户后只得用于解除转让方所持上市公司股份的质押，转让方应及时解除转让方所持安徽鑫科新材料股份有限公司全部股份的质押。
2、标的股份质押解除后，转让方和受让方共同配合办理目标股份的过户手续，目标股份过户完成后二个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付剩余股份受让价款人民币14,250万元
（五）股份交割与过户
1、本协议生效后，双方应按照相关规定及时履行相关披露事宜并共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权、收益权及其他相关权益，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（六）陈述、保证与承诺
1、在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置。
2、协助上市公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
3、转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
4、除转让方所持安徽鑫科新材料股份有限公司全部股份（包括标的股份）已全部质押给西部信托有限公司外，转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（七）争议解决与违约责任
1、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向有管辖权法院提起诉讼。
2、本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（八）本协议书的效力
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、信息披露义务人对协议受让方主体资格、诚信情况、收购目的的调查
1、信息披露义务人对船山传媒基本情况进行了核查，认为船山传媒为依法设立并有效存续的企业，具备直接受让鑫科材料股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形。
2、受让方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。船山传媒收购鑫科材料的目的是未来借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公
司价值。
五、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实
船山传媒具备履行本次股份转让协议的履约能力。本次权益变动为船山传媒收购信息披露义务人持有的鑫科材料的 17,500万股股份，股份转让款合计为 8.925亿元，以现金方式支付。资金来源为船山传媒的自筹资金或自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，资金来源合法合规。
截至本报告书签署日，船山已按照《股份转让协议》的约定完成首期款项7.5亿元支付，剩余资金14,250万元将按照《股份转让协议》的约定在本次收购的股份过户完成后二个工作日内支付。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
2016年9月19日，信息披露义务人将其直接持有的上市公司股份2.45亿股（占上市公司总股本的13.84%）质押给西部信托有限公司。截至本报告书签署日，上述股份尚未解除质押。
根据船山传媒和恒鑫集团签署的《股份转让协议》，在签署该协议书之日起二个工作日内，船山传媒向以恒鑫集团名义开立的共管账户支付股份受让价款 7.5亿元，上述 7.5亿元汇入共管账户后只得用于解除恒鑫集团所持上市公司股份的质押，恒鑫集团应及时解除恒鑫集团所持鑫科材料全部股份的质押。恒鑫集团将积极配合船山传媒解除拟转让股份的质押，促成本次权益变动。
第五节前六个月买卖上市公司股份的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人董事相关身份证明文件；
3、《股权转让协议》；
4、信息披露义务人声明。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司，以供投资者查询。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|安徽鑫科新材料股份有限公司|上市公司所在地|安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 3号|
|股票简称|鑫科材料|股票代码|A股：600255|
|信息披露义务人名称|芜湖恒鑫铜业集团有限公司|信息披露义务人注册地|安徽省芜湖市褐山北路|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 █不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 █|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 █ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 █|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 █国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 非限售流通A股持股数量： 24,505.8255万股持股比例： 13.85%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 非限售流通A股本次权益变动后持股数量： 7,005.8255万股变动数量： 17,500万股变动比例： 9.889%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 █|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 █|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 █|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 █（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 █|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 █|

（以下无正文）