法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
深圳中国农大科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
深圳中国农大科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之法律意见书
天律证字[2016]第00446号致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、徐兵律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2016年 10月 25日召开的国农科技 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国农科技的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据国农科技提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
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（一）本次会议的召集
2016年10月10日，国农科技董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司2016年第二次临时股东大会拟定于2016年10月25日召开，本次股东大会的召开经公司2016年9月30日召开的第九届董事会第六次临时会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于2016年10月25日下午14:30在深圳市南山区中心路 3333号中铁南方总部大厦 3楼第二会议室召开，公司董事长李林琳女士因个人原因未能出席并主持会议，公司半数以上董事推举公司董事、财务总监及董事会秘书徐文苏先生主持本次股东大会。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
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2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》；
2、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》；
3、《关于公司重大资产出售方案的议案》；
3.1本次交易的标的资产和交易方式；
3.2本次交易的交易价格及定价依据；
3.3保证金和转让方式；
3.4交易条件；
3.5过渡期损益归属；
3.6本次交易履行的担保措施；
3.7本次交易决议的有效期。
4、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》；
5、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
6、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业股权转让合同>的议案》；
8、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、《关于同意本次重大资产出售相关的审计、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案》；
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性说明的议案》；
11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
14、《关于选举林绮霞女士为公司第九届监事会监事的议案》。
以上第 1项至第 13项议案已经 2016年 9月 30日召开的公司第九届董事会第六次临时会议决议通过（公告编号为2016-069），且公司独立董事已就相关事项发表独立意见；第1项至第8项议案、第14项议案已经2016年9月30日召开的公司第九届监事会第二次临时会议决议通过（公告编号为2016-070）。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2016年 10月 25日9:30－11:30和13:00－15:00的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2016年10月24日15:00－10月25日15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（二）表决结果
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本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。本次会议审议议案表决情况及结果如下：
本次股东大会审议的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国农科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
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[本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会之法律意见书签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐兵