发行股份购买资产的利润预测补偿协议苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产的利润预测补偿协议
二零一四年十二月
发行股份购买资产的利润预测补偿协议目录
1释义 ...................................................................................................................... 4 2 利润补偿期间 ...................................................................................................... 5 3 利润承诺数 .......................................................................................................... 5 4 利润差额的确定 .................................................................................................. 6 5 保证责任及补偿义务 .......................................................................................... 6 6 利润补偿方式及数额 .......................................................................................... 6 7 不可抗力 .............................................................................................................. 9 8 违约责任和争议解决 .......................................................................................... 9 9 协议生效及变更 ................................................................................................ 10 10通知及送达 ........................................................................................................ 10 11其他 .................................................................................................................... 11
发行股份购买资产的利润预测补偿协议本协议由以下各方于2014年12月18日在中国苏州市签署：
(1)甲方：苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权的受让方
甲方1：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
注册地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
法定代表人：高玉根
(2)乙方：业绩承诺及利润补偿方
乙方1：王汉仓
身份证号：320526197603203637
乙方2：沈益平
身份证号：321102197101310434
乙方3：桑海玲
身份证号：320504197611103527
乙方4：桑海燕
身份证号：320503197507050027
乙方5：陆祥元
身份证号：32052019660327193X
鉴于：
(1)胜利精密是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：002426），截至本协议签署之日，已发行股份总数为985,549,064股，每股面值人民币1元。
(2)胜利精密与乙方、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）于2014年12月18日签署了《发行股份购买资产协议》，约定胜利精密以发行股份的方式购买智诚光学73.31%的股权，并以2014年9月30日为评估基准日，按照收益法评估对智诚光学73.31%的股权进行初步预估，预估值约为22,317.98万元。
发行股份购买资产的利润预测补偿协议 (3)由于智诚光学股权的最终评估结果系按照收益法评估结果确定且以该评估结果作为相关资产定价依据，现交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，甲方与乙方依据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的其他有关法规及规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|-|-|-|
|甲方、胜利精密、公司|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|标的公司、智诚光学|指|苏州市智诚光学科技有限公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买南京德乐100%的股权、智诚光学73.31%的股权及富强科技100%的股权，并募集配套资金|
|标的资产|指|本次交易甲方拟购买的，乙方合法持有的智诚光学73.31%股权。|
|配套融资、配套资金|指|为提高本次交易整合绩效，胜利精密拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。|
|苏州日亚|指|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）|
|镛博投资|指|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|本协议|指|《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》及其任何副本、附件。|
|专项审核意见|指|具备相关资质审计机构对标的资产实现盈利数额与承诺净利润的差异情况出具的专项审核意见。|
|双方、各方|指|甲方、乙方|
|一方或任何一方|指|甲方、乙方中的任何一方|

发行股份购买资产的利润预测补偿协议
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|中国法定货币人民币元。|

1.2本协议的条款标题只为方便参阅而设，并不限制、扩充、更改或以其他方式影响本协议任何条款的解释。
1.3凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确指定为补充本协议的文件。
1.4根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 利润补偿期间
2.1经协议各方一致确认，本次发行股份购买资产经交易各方股东会或有权机关批准和中国证监会核准，胜利精密发行股份所购买的智诚光学73.31%股权已经变更至胜利精密名下，为本次发行股份购买资产实施完毕日。
2.2协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2015年内实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如本次发行股份购买资产未能在2015年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
3 利润承诺数
3.1双方同意，根据智诚光学73.31%的股权按照收益法评估的预估值为22,317.98万元，并充分考虑到上市公司本次重组完成后的协同效应，
乙方关于智诚光学2015年、2016年、2017年的承诺净利润数如下，并
以承诺净利润数作为利润补偿的基础：
发行股份购买资产的利润预测补偿协议单位：万元
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|2015年|2016年|
|4,000|4,500|

4 利润差额的确定
4.1甲方将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露智诚光学在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
4.2上述实现的净利润（下同），以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于智诚光学净利润较低者计算。
5 保证责任及补偿义务
5.1乙方保证，从本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度内，智诚光学每年实现的经审计的净利润，2015年不低于4000万元、2016年不低于4500万元、2017年不低于5500万元。
5.2如果智诚光学未达到本协议5.1条的规定，则乙方须按照本协议第6条的约定进行补偿。
6 补偿方式及数额
6.1业绩补偿
6.1.1在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向乙
方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份
补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就乙方当年
发行股份购买资产的利润预测补偿协议应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购乙方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，乙方应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
6.1.2补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
6.1.3按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
6.1.4在补偿期限内，若任一年份标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
6.1.5补偿义务发生时，乙方应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，乙方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额
发行股份购买资产的利润预测补偿协议部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
6.1.6每名乙方应补偿股份数的计算公式如下:应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名乙方持有标的公司股份数÷本次交易前全体乙方持有标的公司股份数)
每名乙方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
6.1.7 若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
6.2减值补偿
6.2.1补偿期限届满后,胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则乙方将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
乙方各自应另行补偿股份数=乙方各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
乙方各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总
发行股份购买资产的利润预测补偿协议数。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
6.2.2补偿股份的程序，参照6.1业绩补偿的相关约定。
7 不可抗力
7.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
7.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3任何一方由于受到本协议第7.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
8 违约责任和争议解决
8.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.2协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能
发行股份购买资产的利润预测补偿协议通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8.3本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9 协议生效及变更
9.1本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
9.1.1甲方董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
9.1.2甲方股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
9.1.3智诚光学股东会、乙方股东会（或其他有权机关）通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
9.1.4本次重组方案需获得中国证监会的核准。
9.1.5甲方与乙方签署的发行股份购买资产的协议生效并得以实施。
9.2本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
10通知及送达
10.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
10.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
10.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
发行股份购买资产的利润预测补偿协议 11其他
11.1本协议各方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
11.2本协议未尽事宜，由各方另行协商确定，并对本协议予以修改或补充。
任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
11.3本协议以中文签署，正本一式十三份，协议各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
发行股份购买资产的利润预测补偿协议（本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的签字盖章页）
甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2014年月日
发行股份购买资产的利润预测补偿协议（本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的签字盖章页）
乙方（签字）：
王汉仓：__________ 沈益平：__________
桑海玲：__________ 桑海燕：__________
陆祥元：__________
签署日期：2014年12月18日