宁波韵升股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二○一九年五月
宁波韵升股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2019年5月16日14点整
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号展示中心会议室
三、主持人：董事长竺晓东先生
||||
|-|-|-|
|现场会议议程|发言人|文件页码|
|一、主持人宣布现场会议开始|竺晓东||
|二、审议工作报告及议案(一)非累积投票议案1、2018 年度董事会工作报告2、2018 年度监事会工作报告3、2018 年年度报告及其摘要4、2018 年度财务决算报告5、关于 2018年度利润分配的预案6、关于聘任会计师事务所的议案7、关于支付会计师事务所报酬的议案8、关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案9、关于授权经理层开展委托理财业务的议案|竺晓东王 刚竺晓东朱建康朱建康朱建康朱建康朱建康朱建康|21416172123242529|
|三、听取公司独立董事作 2018年述职报告||30|
|四、参会股东及股东代理人发言及提问|股 东||
|五、审议《2018年年度股东大会审议表决办法》|竺晓东|42|
|六、以举手表决方式选举监票人|竺晓东||
|七、对各项议案进行现场表决、投票|股 东||
|八、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字|竺晓东||
|九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见|律 师||
|十、主持人宣布会议结束|竺晓东||

宁波韵升股份有限公司
2019年5月16日
议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2018年度董事会工作报告》，请予以审议。
第一节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)主要业务
公司是国家高新技术企业，自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四个生产基地，坯料生产、机械加工及表面处理能力进一步提升，具有年产坯料 10,000吨的生产能力，是中国主要的稀土永磁材料制造商之一。
公司积极推动稀土永磁材料产业向下游延伸。近年来，公司积极组织力量，研发伺服电机及伺服驱动器相关产品，在注塑机、数控机床、冲压机床、压铸机、风机、空气压缩机等设备制造领域推广运用，促进了上述设备自动化水平与节能水平的提升，未来发展前景广阔。公司在行业内领先进入磁组件领域，为下游客户提供高品质的直线电机定子、高速精密转子、拼接磁环等产品，积累了丰富的高端磁组件生产经验，在国际市场上获得良好声誉。
公司积极布局投资业务。近年来，公司充分利用产业优势及充裕的现金流，作为主要投资人，先后投资上海电驱动、兴烨创投、宁波谦石高新创投、上海兴富基金、宁波赛伯乐韵升新材料基金、宁波健信等，支持拥有核心技术企业的发展壮大，同时为公司股东创造了丰厚且持续的投资回报。
（二）主要业务经营模式
1、采购模式
公司采购的原材料主要包括稀土原材料和其他辅助材料；伺服电机用磁钢、机壳、法兰、漆包线、风扇、轴承、接线盒等零部件。公司根据销售订单情况，对原材料以按需采购为主、适时储备为铺的策略。公司拥有一套完善的采购制度，在供应商选择、合同签订、材料入库、检验、付款、供应商评审等方面，均建立了严格
的内部控制程序。
2、生产模式
公司客户遍布多个行业，产品种类较多。对于钕铁硼永磁材料，公司通常采用定制化的生产模式；对于伺服控制系统，除定制化产品之外，公司也同时生产通用产品。公司实行事业部制，在接受订单前，各事业部与下游客户经过协商和谈判，以书面合同的形式明确产品的性能、质量、数量和交货期，然后组织设计和生产。
公司各事业部协同研究院负责产品开发与工艺设计，在横向上对各个技术环节进行把关；在生产阶段，车间的技术人员会在纵向上对每个加工环节进行控制。同时，公司制定了严格的质量控制标准，从而保证了生产的质量和效率。
3、销售和结算模式
对于钕铁硼永磁材料，由于生产模式属于定制化生产，所以公司的销售模式通常也是以直销方式为主，辅以少量的代理模式。对于伺服控制系统，除直销（终端）模式之外，公司还通过代理商、集成商等方式进行销售。在直销模式下，公司各事业部与下游客户直接接触，根据其需求提供定制化产品。这种方式直接面对下游客户，一方面可以充分了解客户需求，掌握市场动态，另一方面也减少了代理商佣金的支出；在代理模式下，公司一般不直接掌握客户资源，通过代理商提出的产品要求提供定制化产品，货款结算通常也与代理商结算。
4、投资模式
公司采用直接投资和参与创投公司的模式。对属于稀土永磁材料上下游的企业，公司利用行业信息，一般采用直接投资的模式，有利于整合上下游资源，同时获取投资收益；对于新兴行业，公司利用多年合作的专业投资平台，借用他们优秀的投资调研能力，参与多种形式的股权投资。
（三）行业情况说明
1、钕铁硼永磁材料
1.1、稀土永磁材料产量平稳增长
近年来，在国际制造业转移，稀土原料价格高企以及人工成本居高不下等多重因素的影响下，全球的钕铁硼产业的国际格局发生重大变化，中国已成为世界第一大稀土钕铁硼生产国。据工信部数据统计，2018年，新能源汽车、节能家电、电动工具、工业机器人等行业为稀土永磁材料行业发展提供了重要支撑，行业发展质量不断提升，产品产量平稳增长，重点企业效益保持良好态势，晶界扩散等先进技术
进一步推广，拓展了高铁用牵引电机等新应用领域。2018年，烧结钕铁硼毛坯产量约15.5万吨，同比增长5%；粘接钕铁硼产量0.7万吨，同比增长5%；钐钴磁体产量0.25万吨，与去年同期持平。
1.2、高端应用占比不断上升
随着新兴应用市场不断开拓发展，如汽车电子、LEDTV、LED照明、EMC、4C（计算机、通信、广电、内容服务）融合和4G、5G通讯、智能电网、物联网、新能源汽车等发展中的新兴市场，将为中国磁性材料产业发展提供更多发展新机遇。
1.3、投资环境
目前，全球钕铁硼磁体市场容量已超过 100亿美元，应用市场也从电子行业拓宽到汽车、家电、医疗等行业，具有异常广阔的发展空间和前景。我国钕铁硼磁材凭借高质量产品和成本优势在国际市场的份额不断扩大，如今已经以占领全球近80%以上市场份额的实力，成为世界烧结钕铁硼磁体的产业中心。钕铁硼作为节能环保的朝阳产业，在可预见的未来还不会有比钕铁硼性能更优异的磁体来取代它。
2、伺服控制系统
2.1、行业需求下降
2018年我国工控自动化市场出现“高开低走”，整体增速放缓。据 MIR睿工业的统计数据，工控自动化产品2018年市场增长约5.3%，低于2017年的14%。
2018年工控自动化行业出现较大调整，主要受到下游OEM（原始设备制造商）市场需求下滑的影响。2018年 OEM市场自动化市场整体增长4.1%左右，相比 2017年近20%的增长出现较大幅度下滑，其中机床、电子、EMS（电子制造服务）、印刷机械、工业机器人自动化需求增速下滑幅度最大。而项目型市场的工控自动化市场规模同比增长9.5%，近五年来首次增长率高于OEM市场；基建成为拉动内需有力手段，水泥、采矿、冶金行业市场回暖。
2.2、伺服应用国产化率不断上升
2013-2017年我国伺服系统市场以年均15.66%的速度增长，到2017年市场规模已超过100亿元。国内伺服系统市场仍以外资品牌为主导，其中日系品牌约占45%，欧美品牌约占22%，台资品牌11%，国产品牌占22%。但外资品牌在国内伺服系统市场格局逐步发生改变，以汇川为代表的国产品牌在伺服系统市场的比例已经有了明显提升。
2.3、投资环境
目前，国内工控市场容量已超过 450亿元，应用市场方面，锂电池、半导体、基础建设以及智能制造云计算等行业依旧得到政府和资金的强力助推。这些行业在2019年自动化市场将继续保持高速增长。
二、 报告期内核心竞争力分析
公司持续推进事业部改革，积极开拓产品线，为客户提供定制化产品，高性能钕铁硼永磁材料广泛应用于高端消费电子、大数据、云计算、新能源车、节能环保设备、医疗智能终端；伺服控制系统及部件广泛应用于橡塑机械、金属成型设备、健康医疗、纺织机械、通用伺服控制设备。
（一）技术及研发
公司积极贯彻技术创新发展战略，设立了“永磁科技研究院”、“伺服产业中央研究院”，分别掌握了稀土永磁材料核心关键技术与伺服控制核心算法。自主研发获得 77项发明专利、62项实用新型与外观设计专利，并先后承担完成两个国家 863项目。研发项目先后获得国家科学技术进步二等奖、浙江省科学技术进步一等奖，高性能稀土永磁材料产业化项目被评为国家重大科技成果转化项目。
（二）产品情况
公司凭借自主研发技术优势，在磁材领域向市场提供高性能、高品质产品，在国内及国际市场享有较高知名度。
在伺服控制领域，公司自主研发伺服控制系统，以“为客户提供解决方案”为切入点，开始批量向市场提供系统集成产品。
（三）客户与市场
公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉。在智能消费电子、大数据、云计算领域取得重要进展；在伺服控制细分应用行业中，伺服集成系统产品获得客户认可。
（四）业务模式
公司主营业务聚焦于高性能稀土永磁材料与伺服控制系统两大业务板块，通过建立事业部管理机制与公共管理平台，加强内外部资源整合，在各应用细分领域为客户提供定制化服务与应用解决方案，提升整体方案解决能力，积极推动从“韵升制造”至“韵升智造”的转型。
（五）价值投资
公司充分利用充沛的现金流，与上游稀土原材料供应单位合作，对原材料储备进行价值投资；与各专业投资机构合作进行股权投资，进一步提升公司价值，为公司及股东创造价值。
第二节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，国家在稀土行业持续开展打击非法开采和环保核查行动，促进了稀土产业市场稳定，原材料价格走势总体平稳。市场竞争不断加剧，中美贸易战的持续给市场带来更多不确定性。面对复杂的环境，公司发挥事业部制贴近市场的优势，紧抓技术升级和客户服务，在2018年进一步拓展细分市场份额，钕铁硼磁性材料制造业的销售收入较上年增长13%以上。
二、报告期内主要经营情况
(一)烧结钕铁硼永磁材料
1、移动终端应用领域
报告期内，公司抓住国产手机品牌崛起的机遇，继续拓展非苹果类手机用 VCM钕铁硼永磁材料和声学钕铁硼永磁材料市场；同时，扩大了在苹果类无线耳机、IPAD及配件等应用的市场份额，维持稳健增长，销售收入同比增加20%以上。
2、电机应用领域
报告期内，公司采取聚焦策略，积极与行业龙头客户建立长期合作关系。在美日韩等市场，通过与客户建立良好的合作关系，积极参与客户的新项目开发。发挥公司在新技术上的优势，公司将新能源乘用车作为重点开拓领域，一批项目有望量产。
同时，公司积极关注工业机器人、轨道交通等新兴热点应用领域，力求有新的突破。
3、机械硬盘应用领域
报告期内，大数据、云计算、安防监控等大容量数据应用领域需求增长，机械硬盘在大容量数据应用中继续保持优势。公司借助在 VCM钕铁硼永磁材料领域多
年积累的技术和成本优势，特别是大容量硬盘所需的高性能磁体优势明显，VCM钕铁硼永磁材料需求出现较大幅度增长，销售额同比增长40%以上，行业龙头地位进一步巩固，市场占有率进一步提升。
4、声学应用领域
报告期内，智能音箱等智能家居市场发展迅猛，市场需求增幅明显。公司积极挖掘客户需求，依托公司品牌、资金及及规模化生产优势，在各类应用领域实现快速增长，销售收入同比增长约30%。通过新产品开发和新产线建设，大幅提高了声学类钕铁硼永磁材料性价比，匹配了市场的需求。公司在汽车扬声器、中高端消费类音箱、降噪耳机等领域，成功导入多款新品，未来在声学类钕铁硼永磁材料市场的市场占有率将进一步提升。
(二)粘结钕铁硼永磁材料
报告期内，公司优化产业结构、客户结构和产品结构，销售收入同比增长约15%。
公司积极推进汽车用注塑磁及磁组件项目，通过推进自动化生产，产品加工精度及效率等能力得到进一步提高，成本进一步降低。受益汽车智能化、新能源和节能环保的需求，粘结磁体在汽车、高效节能电机领域的需求有望增加。
(三)伺服控制系统集成产品
报告期内，国内伺服电机呈快速增长趋势，市场竞争激烈，2018年市场需求受贸易战影响，略有下降。
公司自主研发伺服驱动器及相关产品，开始批量向市场提供伺服控制系统集成产品。
(四)投资业务
报告期内公司对宁波韵升电子元器件技术有限公司新增投资7000万元、对宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）新增投资3505万元、对宁波韵合磁业有限公司新增投资225万元。
(五)主要管理工作
报告期内，公司继续推进事业部机制建设，梳理岗位职能职责，精简中间层级，实现组织架构的扁平化，减少沟通壁垒，降低管理成本，提高组织运行效率。
通过制定内部单位模拟市场交易规则，进一步提升组织活力，培养资产管理单位的经营思维。
一、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
（一）行业格局
1、钕铁硼永磁材料
1.1、稀土原材料情况
2018年稀土市场波澜不惊，稀土行业总体运行比较平稳。全年氧化镨钕价格最高37.5万元/吨，最低31.4万元/吨；氧化镝最高124.5万元/吨，最低113.4万元/吨。
上半年标志性产品氧化镨钕价格冲高回落，下半年受 11月下旬至 12月中旬云南海关短暂闭关影响导致稀土价格特别是铽镝价格小幅上涨。
2018年稀土矿总量控制指标较2017年增加了1.5万吨，但仍不能满足市场需求。
稀土进口量大幅增长，同比增长100%以上（按吨位计算）；稀土矿产品的大量进口是市场对稀土矿产品政策性供给不足的积极反应。
1.2、钕铁硼产能情况
2018年，我国烧结稀土永磁材料产能仍超过 30万吨，制造企业超过 200家，但产能不均衡问题仍较明显，市场竞争趋于白热化，行业总体毛利普遍下降。
行业产能主要分布：
1.3、钕铁硼需求测算汇总
钕铁硼目前主要应用于新能源汽车、风力发电、变频家电、节能电梯、EPS、工业机器人和智能手机，其中新能源汽车是应用前景最好、增速最快的领域，风力发电、变频家电和节能电梯是应用较大的低碳工业领域。
资料来源：公开资料整理
2、伺服控制系统
2.1、2018年各行业工控自动化产品需求增长情况
2.2、国内伺服总体市场规模
我国伺服市场增长空间较大，增长速度明显。近年来，随着国内工业机器人、电子制造设备等产业的迅速扩张，伺服系统在国内应用规模增长迅速，整体市场规
模增长空间较大。
2013-2020年国内伺服系统市场规模及增速
（二）发展趋势
1、稀土永磁应用领域的发展
1.1新能源汽车
2018年，新能源汽车产量完成 127万辆，比上年同期增长59.9%；新能源汽车销量完成125.6万辆，比上年同期增长61.7%。
经统计，目前国外主流车企推出的混合动力、纯电动车车型所采用的驱动电机，除特斯拉 Model S出于技术延续性的考虑采用传统异步电机以外，其他新能源车型全部采用钕铁硼永磁同步电机。
1.2伺服电机
工业机器人（永磁同步伺服电机），估计全年产量近15万台，需消耗钕铁硼 4500吨，到2020年，工业机器人年产量将近23万台，需消耗钕铁硼6900吨。预计我国工业机器人伺服系统市场规模将以25%复合增长率增长，2020年市场规模约为32亿元。
资料来源：网络公开资料
2、未来可能发展的新兴产业领域
按照目前各行业新技术研发导向及初步研发成果数据，预估未来可能会新增的钕铁硼应用市场有：
2.1节能家电产业-变频空调
预计2019年的市场，变频化政策将持续利好。从市场容量上来看，截止到 2017年，城镇居民的每百户保有量是128.6台，农村居民是52.6台，对比日本每百户的281.7台来看，无论是中国的城镇还是农村，都还有巨大的渗透空间。从政策方面来看，近期发改委发布了2019年刺激消费的家电产品政策，目前北京的节能补贴政策已经出台，其他各地区的政策也进入了商讨阶段，加上今年下半年有望出台空调新的能效标准，这些都将利好空调市场进行结构性升级。变频化产品的替代速度也可能会大大提升，直流电机有望乘此东风，发展可期。
2.2电子信息产业
随着第一批5G服务在2018年第四季度推出，2019年将成为移动行业的开创性一年。5G手机将开始进入市场，终端用户将能够亲身体验5G技术。根据中国信通院《5G经济社会影响白皮书》预测，2030年，5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿和10.6万亿元。钕铁硼是智能手机中不可或缺的一种高端配件组成，其电声部分（微型麦克风，微型扬声器/受话器、蓝牙耳机、高保真立体声耳机）、震动电机、相机调焦甚至以后的传感器应用、无线充电等功能均需要应用钕铁硼的强磁特性。稀土永磁材料在电子产品中的应用非常广泛，而中国消费类电子产量居世界首位，市场需求量巨大。
资料来源：网络公开资料
(二)公司发展战略
面对中国经济发展的新常态，公司将借助国家“一带一路”战略及打造工业4.0，提供的市场及投资机会，加大新产业的研发与投资力度。公司将立足新材料、新能源与机电一体化产业，构建具有核心竞争力的产业集群，形成若干个支持公司长远发展的支柱产业。公司将优先发展与现有产业关联度较高且能形成协同效应的产业。
对关联度不高的产业，将利用资金优势，有选择性地从事财务性投资，努力为股东创造良好的回报。
(三)经营计划
继续深化事业部制度改革，以专业化为导向，以提升细分市场的核心竞争力为着力点，实现做行业领袖的宏伟愿景。
(四)可能面对的风险
1、原材料价格波动风险
原材料价格的波动影响了公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动。公司高度重视原材料的库存管理，积极利用资金优势，保持合理充足的原材料储备。公司与主要供应商拥有多年的业务合作关系，建立了稳定的稀土原材料供应渠道。
2、政策风险
国内各地区政策的不对等造成补贴收入存在较大差异，同时既定政策不及时兑现也造成企业经营风险。公司将努力增加收入，降低成本，积极消化补贴收入政策变化而造成的影响。
3、汇率风险
人民币的汇率波动，给公司带来一定程度的影响。公司充分利用各种金融工具，如人民币对外币的掉期交易、外币期权交易、与银行签订远期结售汇协议等，降低汇率波动带来的汇兑风险。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东
2019年5月16日
议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2018年度监事会工作报告》，请予以审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开8次会议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会 2018年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运行；
公司的董事、总经理和其他高级管理人员，均能认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权或损害本公司的利益、本公司股东及员工权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了公司的财务报表和其他会计资料，认为本公司的财务收支帐目清楚，会计核算和财务管理均符合有关规定，并无发现问题。天衡会计师事务所按照中国会计准则对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2018年度，公司无募集资金投入项目等情况发生。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018年度，公司无需监事会出具独立意见的收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司购销商品、接受劳务等关联交易程序合法、合规，交易价格公平、公正，没有损害公司和其他股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：王刚2019年5月16日
议案三
2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2018年年度报告及其摘要》，请予以审议。
全文内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站上披露的《2018年年度报告及其摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：竺晓东2019年5月16日
议案四
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《2018年度财务决算报告》，请予以审议。
一、公司2018年度主要会计数据及财务指标
1、公司2018年度主要会计数据(合并口径)：
|||
|-|-|
|主要会计项目|金额(人民币万元)|
|营业收入|202,649.85|
|营业成本|162,944.98|
|营业毛利|39,704.87|
|期间费用|37,148.19|
|投资收益|6,050.61|
|营业利润|9,309.45|
|营业外收支净额|357.58|
|利润总额|9,667.04|
|净利润|9,115.14|
|归属于母公司所有者的净利润|8,932.87|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,783.59|
|经营活动产生的现金流量净额|20,013.56|
|现金及现金等价物净增加额|-25,610.50|

2、公司前三年主要会计数据及财务指标(合并口径)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计数据及财务指标||2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入||202,649.85|188,651.48|156,026.35|
|归属于母公司所有者的净利润||8,932.87|41,403.49|79,972.13|
|总资产||552,621.03|631,710.77|572,789.61|
|归属于母公司所有者权益||441,754.91|482,416.61|452,278.27|
|每股收益(元)|基本每股收益|0.0905|0.2335|0.8228|
||稀释每股收益|0.0900|0.2328|0.8152|
|每股净资产(元)||4.4064|8.6599|8.1128|

||||||
|-|-|-|-|-|
|调整后的每股净资产(元)||4.4064|8.6599|8.1128|
|每股经营活动产生的现金流量||0.1996|-0.2316|0.0541|
|净资产收益率|全面摊簿|2.02%|8.58%|17.68%|
||加权平均|1.95%|8.73%|19.48%|

3、净资产收益率和每股收益(合并口径):
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润|本期金额||||上期金额||||
||净资产收益率||每股收益||净资产收益率||每股收益||
||全面摊薄|加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|全面摊薄|加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.02%|1.95%|0.0905|0.0900|8.58%|8.73%|0.2335|0.2328|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.31%|1.26%|0.0586|0.0583|6.18%|6.29%|0.1644|0.1639|

二、公司2018年度财务收支情况
1、2018年度公司实现营业收入为 202,649.85万元，较上年同期增加 13,998.37万元，增幅为7.42%。报告期内公司推行与完善事业部制，以解决与满足客户需求为出发点，激发经营活力，钕铁硼销量同比有所增加。报告期公司钕铁硼产品实现营业收入169,965.16万元，较上年同期增加 20,086.31万元，增幅为13.40%。
2、2018年度公司营业成本为162,944.98万元，较上年同期增加 29,693.40万元，增幅为22.28%。营业成本增加的主要原因是，报告期公司钕铁硼产品销售量增加、同时钕铁硼产品的单位成本上升。
3、2018年公司主营业务利润为 37,202.24万元，较上年同期减少 11,968.32万元，减幅为24.34%；报告期公司钕铁硼产品营业利润同比下降 10,692.55万元，减幅为22.84%。
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年度||||2017年度||||
||营业收入|销售比重|营业成本|毛利率|营业收入|销售比重|营业成本|毛利率|
|钕铁硼|169,965.16|83.87%|133,834.98|21.26%|149,878.85|79.45%|103,056.12|31.24%|
|伺服电机|7,517.89|3.71%|6,495.24|13.60%|9,787.10|5.19%|7,472.46|23.65%|
|其 他|25,166.80|12.42%|22,614.76|10.14%|28,985.53|15.36%|22,723.00|21.61%|
|合 计|202,649.85|100.00%|162,944.98|19.59%|188,651.48|100%|133,251.58|29.37%|

4、2018年度公司销售费用支出为4687.03万元，较上年同期增加 1222.80万元，
增幅为35.30%。销售费用增加的主要原因：企业信用保险同比增加 258.82万元，市场开拓费及专利费同比增加868.15万元。
5、2018年度公司管理费用支出为 16318.27万元，较上年同期增加 2700.57万元，增幅为19.83%。管理费用增加的主要原因：职工薪酬同比增加 1926.18万元。
6、2018年度公司财务费用支出为2148.90万元，较上年同期减少 3973.76万元，减幅为64.90%。财务费用减少的主要原因：汇兑损失同比减少 4128.14万元。
7、2018年度公司投资收益为6,050.61万元，较上年同期减少 15,693.05万元，减幅为72.17%。投资收益减少的主要原因为：上年同期完成股权转让，实现投资收益6280万元，股票收益同比减少8100万元，导致上年同期投资收益大幅增长。
8、2018年度公司实现利润总额9,667.04万元，较上年同期减少 39,770.61万元，减幅为80.45%。归属于母公司所有者的净利润为 8,932.87万元，较上年同期减少32,470.62万元。报告期公司利润减少的主要原因是，报告期主营业务毛利率下降，以及受上年同期股权转让实现的投资收益影响，报告期投资收益同比大幅减少。
具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响项目|2018年度|2017年度|增减额|增减幅度|增减的主要原因|
|主营业务利润|37,202.24|49,170.56|-11,968.32|-24.34%|毛利率下降|
|期间费用合计|37,148.19|33,994.08|3,154.11|9.28%|研发费用增加|
|投资收益|6,050.61|21,743.66|-15,693.05|-72.17%|股权转让收益减少|
|营业利润|9,309.45|48,639.33|-39,329.88|-80.86%|毛利率下降及投资收益减少|
|营业外收支净额|357.58|798.32|-440.74|-55.21%|本期补贴收入减少|
|利润总额|9,667.04|49,437.65|-39,770.61|-80.45%|毛利率下降及投资收益减少|
|所得税|551.90|6,768.14|-6,216.24|-91.85%||
|归属于母公司所有者的净利润|8,932.87|41,403.49|-32,470.62|-78.42%|毛利率下降及投资收益减少|
|非经常性损益|3,149.28|12,190.74|-9,041.46|-74.17%||
|扣除非经常性损益后净利润|5,783.59|29,212.75|-23,429.16|-80.20%||

三、公司2018年度财务状况
1、2018年末公司资产总额为 552,621.03万元,较上年末减少 79,089.75万元，减幅为12.52%。2018年末公司负债合计为103,623.23万元,较上年末减少35,927.69万元，减幅为25.75%。截止 2018年 12月 31日，公司的资产负债率为18.75%，与上年末相比下降3.34个百分点。
2、2018年末公司归属于母公司所有者权益合计为 441,754.91万元,较上年末减
少40,661.69万元，减幅为8.43%。股东权益变动情况详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|股 本|资本公积|盈余公积|未分配利润|库存股|其他综合收益|股东权益合计|
|期初数|55707.19|77454.85|28933.12|323967.81|-7359.44|3713.07|482416.60|
|本期增加|44556.68|404.88|1856.26|8932.87|||55750.69|
|本期减少|11.35|60367.99||18565.01|-1162.48|18630.51|96412.38|
|期末数|100252.52|17491.74|30789.38|314335.67|-6196.96|-14917.44|441754.91|

 2018年末公司未分配利润为 314,335.67万元,较上年末减少 9,632.14万元。未分配利润变动的原因：一是本期公司实现净利润8,932.87万元；二是本期公司提取盈余公积1,856.26万元；三是根据公司股东大会通过的2017年度利润分配预案，支付普通股股利16,708.75万元。
四、公司2018年度现金流量情况
1、2018年度公司经营活动产生的现金流量净额为20013.56万元，较上年同期增加32914.62万元。经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是，本期销售收入增加，使销售商品、提供劳务收到的现金同比增加34171.08万元。
2、2018年度公司投资活动产生的现金流量净额为 12119.99万元，较上年同期增加20849.70万元。投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是，公司收回投资收到的现金同比增加47592.96万元，处置子公司取得的现金同比减少6632.45万元，对外投资支付的现金同比增加10829.43万元，购买理财投资支付的现金同比增加9666.47万元。
3、2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-57347.99万元，较上年同期减少81603.00万元。筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是，取得借款收到的现金同比减少17500万元，偿还债务支付的现金同比增加 35000万元，同一控制下企业合并支付的现金同比增加15358.53万元，回购股票支付的现金同比增加5682.01万元。
4、2018年度公司现金及现金等价物的净增加额为-25610.50万元。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱建康
2019年5月16日
议案五
关于 2018年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
一、税后净利润
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度公司(母公司，下同)实现净利润185,626,000.09元。
二、提取盈余公积
根据《公司章程》有关规定，按母公司2018年净利润185,626,000.09元计提10%的法定盈余公积金 18,562,600.01元。
三、可供股东分配的利润
2018年度公司实现净利润 185,626,000.09元，加上 2017年年初未分配利润 2,203,525,153.48元，减去公司 2018年提取的盈余公积 18,562,600.01元及2017年度的利润分配167,087,527.50元，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,203,501,026.06元，按总股本1,002,525,165股计算，每股可供分配的利润为2.20元。
四、利润分配预案
为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对 2018年度的利润作如下分配：以 2018年末公司总股本 1,002,525,165股扣减不参与利润分配的回购股份13,411,444股，即 989,113,721股为基数，向全体股东每 10股派发 2018年度现金红利1.00元（含税），合计发放现金红利98,911,372.10元。
五、未分配利润。
实施上述利润分配预案后，公司未分配利润余额为 2,104,589,653.96元，转入以后年度分配(具见附件一)。
附件一
利润分配表
2018年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|行次|母公司报表|合并报表|
|一．利润总额|1|173,231,694.15|96,670,357.80|
|减：所得税|2|-12,394,305.94|5,519,005.29|
|少数股东损益|3||1,822,618.01|
|加：本年未确认投资损失|4|||
|二．净利润|5|185,626,000.09|89,328,734.50|
|加：年初未分配利润|6|2,203,525,153.48|3,239,678,108.81|
|三．可供分配的利润|7|2,389,151,153.57|3,329,006,843.31|
|减：提取法定盈余公积|8|18,562,600.01|18562600.01|
|减：提取储备基金|9|||
|四．可供股东分配的利润|10|2,370,588,553.56|3,310,444,243.30|
|减：2016年度利润分配|11|167,087,527.50|167,087,527.50|
|五．未分配利润|12|2,203,501,026.06|3,143,356,715.80|
|减：2017年度利润分配|13|98,911,372.10|98,911,372.10|
|六．实施利润分配预案后的未分配利润|14|2,104,589,653.96|3,044,445,343.70|

请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱建康
2019年5月16日
议案六
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于聘任会计师事务所的议案》，请予以审议。
为规范公司财务信息的披露行为，客观、公正地反映公司的财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，提议续聘具有从事证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)，作为本公司2019年度财务审计机构。
根据中国证监会的相关要求，公司在2019年全面实施内部控制审计，拟聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱建康2019年5月16日
议案七
关于支付会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于支付会计师事务所报酬的议案》，请予以审议。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第二号—年度报告
的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》、《上市公司股东大会议事规则》等的有关规定，提议支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务审计费用 80万元，内控审计费用 20万元，合计支付审计相关费用100万元，另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。已支付天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度财务审计费用 80万元，内控审计费用 20万元,合计支付审计相关费用 100万元，公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱建康2019年5月16日
议案八
关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案》，请予以审议。
重要内容提示:
●被担保人名称：
1、宁波韵升高科磁业有限公司
2、宁波韵升磁体元件技术有限公司
3、包头韵升强磁材料有限公司
4、宁波韵升粘结磁体有限公司
5、北京盛磁科技有限公司
6、宁波韵升涂覆科技有限公司
7、宁波韵升特种金属材料有限公司
8、宁波韵升新材料有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次担保金额：2019年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 11.7亿元。
已实际为其提供的担保余额：截止 2018年 12月 31日，公司为子公司担保短期借款余额2.25亿元。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就 2019年度对外担保作如下计划安排：
2019年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 11.7亿元。
2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自 2018年年度股东大会审议通过后生效，至 2019年年度股东大会日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||资产负|担保额度|
||子公司全称||经营范围||||
|号||(万元)|||债率%|(万元)|
||||磁性材料、金属材料、机械制造、加||||
||宁波韵升高科磁||工，自有设备出租，金属表面处理及||||
|1||6,000|||31.14%|20,000|
||业有限公司||热处理；自营和代理商品及技术的进||||
||||出口。||||
||||大容量光盘、磁盘驱动器及其部件，||||
||宁波韵升磁体元||||||
|2||12,000|磁电产品及配套件的研制、开发、制||52.68%|68,000|
||件技术有限公司||||||
||||造；自有设备出租。||||
||||稀土材料、强磁材料、机电产品、||||
||包头韵升强磁材||||||
|3||17,000|普通机械制造、加工及技术开发服||39.07%|20,000|
||料有限公司||||||
||||务、技术咨询、技术转让。||||
||||磁性材料的制造、加工、批发、零售|。|||
||宁波韵升粘结磁||自营和代理货物和技术的进出口,但||||
|4||1,500|||17.04%|3,000|
||体有限公司||国家限定公司经营或禁止进出口的||||
||||货物和技术除外。||||
||||钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技|、|||
||北京盛磁科技有||术服务，生产磁性材料、电子元器件||||
|5||2070.5916|||24.37%|1,000|
||限公司||销售化工产品、五金交电、机械电器||||
||||设备、计算机及外围设备||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金属表面涂覆技术的研发，表面涂覆|||
||宁波韵升涂覆科|||||
|6||10000|加工，强磁材料、电机、普通机械设|0.52%|2,000|
||技有限公司|||||
||||备的制造、加工。|||
||||强磁材料、电机、普通机械设备的制|||
||宁波韵升特种金|||||
|7||18000|造、加工，金属材料的批发、零售，|63.86%|2,000|
||属材料有限公司|||||
||||厂房及机械设备的租赁。|||
||宁波韵升新材料||各类光纤、光缆连接器、陶瓷组件、|||
|8||5600||0.62%|1,000|
||有限公司||插芯、适配器的生产和研发。|||
|合 计|||||117,000|

2、被担保的子公司 2018年主要财务数据
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|宁波韵升高科磁业有限公司|31,836.94|21,922.32|58,878.30|3,756.17|2,879.16|
|宁波韵升磁体元件技术有限公司|88,590.49|41,921.93|141,049.61|2,790.38|2,862.56|
|包头韵升强磁材料有限公司|65,372.39|39,833.64|52,434.03|6,402.25|5,490.62|
|宁波韵升粘结磁体有限公司|6,188.75|5,134.13|7,707.30|1,150.67|1,041.74|
|北京盛磁科技有限公司|20,402.42|15,430.38|15,549.95|-195.68|95.66|
|宁波韵升涂覆科技有限公司|10,051.68|9,999.08|0.00|-0.91|-0.91|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|51,960.18|18,777.80|17,773.37|137.35|123.64|
|宁波韵升新材料有限公司|5,661.16|5,626.01|253.71|59.94|50.35|

三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同
意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
无。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱建康2019年5月16日
议案九
关于授权经理层开展委托理财业务的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》，请予以审议。
为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司拟按照《理财项目管理制度》的规定，继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。
资金额度：人民币12亿元。
委托理财项目期限：自签订合同之日起不得超过 2.5年。
委托理财项目限定为：1、委托金融机构贷款。
2、购买金融机构发行的理财产品与债券。
3、购买信托机构发行的信托计划产品。
4、购买证券公司发行的资产管理计划。
5、投资国债、国债逆回购与企业债券。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：朱建康2019年5月16日
各位股东及股东代理人：
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2018年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
薛群基：男，1942年 11月出生，中共党员，中国工程院院士，研究生学历，研究员。先后在中国科学院兰州化学物理所任助研、副研、研究员、副所长、所长、所学术委员会主任；现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所科技委主任。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会、股东大会情况
2018年度共召开了 10次董事会，2次股东大会，我亲自出席了 9次董事会，委托出席1次董事会。在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|薛群基|是|10|9|7|1|0|否|0|

2、现场考察情况
在 2018年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我对公司2018年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2018年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2018年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额 2.25亿元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告，符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年1月2日，控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，目前严格执行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开了 1次战略委员会会议，我作为战略委员会成员按时出席了会议，对公司经营运作提出了合理化意见，并被公司所采纳，为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见
报告期内，公司召开了 1次提名委员会会议，我作为提名委员会主任委员按时出席了会议，提名委员会对公司高管提名均进行了审查，对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关，并发表了独立意见。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我认为：2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
2019年，我将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，忠实履行独立董事义务，促进公司规范运作。将加强与公司管理层的交流，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。
独立董事：薛群基2019年5月16日
各位股东及股东代理人：
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2018年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈农：历任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，宁波市证券业协会咨询委员会成员，宁波三星医疗电气股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、奇精机械股份有限公司独立董事、公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会、股东大会情况
2018年度共召开了5次董事会，1次股东大会，我按时出席上述会议。在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陈农|是|5|5|3|0|0|否|1|

2、现场考察情况
在 2018年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
公司董事长、总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我对公司2018年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2018年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2018年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额 2.25亿元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告，符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年1月2日，控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，目前严格执行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司2018年年度报
告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告审计过程中到公司进行考察等，为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。
薪酬与考核委员会对 2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提
高科学管理水平。报告期内，公司启动了限制性股票激励计划，薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、业务骨干进行股权激励，该激励计划的推进取得了良好的激励效果
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我认为：2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
独立董事：陈农 2019年 5月16日
各位股东及股东代理人：
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在 2018年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
包新民：先后就职于浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，联创电子科技股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、百隆东方股份有限公司、宁波美诺华股份有限公司独立董事、公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会、股东大会情况
2018年度共召开了 5次董事会，1次股东大会，4次专门委员会会议，我按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议。在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
我还通过公司专门委员会对分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|包新民|是|5|5|3|0|0|否|1|

2、现场考察情况
在 2018年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
公司董事长、总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我对公司2018年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2018年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2018年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额 2.25亿元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告，符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年1月2日，控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，目前严格执行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司管理活动主题是，全面提升基础管理工作的质量与效率。公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司2018年年度报
告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进
展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告审计过程中到公司进行考察等，为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。提名委员会对公司高管提名均进行了审查，对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关，并发表了独立意见。
薪酬与考核委员会对 2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高科学管理水平。报告期内，公司启动了限制性股票激励计划，薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、业务骨干进行股权激励，该激励计划的推进取得了良好的激励效果
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我认为：2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
独立董事：包新民 2019年 5月16日
2018年年度股东大会审议表决办法
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：
一、股份和表决权
议案1-9项，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。
二、议案和议案有效通过
本次股东大会要对公司第1-9项议案进行表决，议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票操作流程详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站发布的
《宁波韵升关于召开2018年年度股东大会的通知》。
五、监票人的产生
根据《公司章程》规定，本次股东大会设监票人三人，分别由一名监事和两名股东代表担任，并由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：竺晓东2019年5月16日