长江证券承销保荐有限公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票
2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兴发集团该次非公开发行股票募集资金2017年度的存放与使用情况进行了核查，并出具相应报告：
一、募集资金的存放及管理情况
1、募集资金基本情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，兴发集团向社会非公开发行人民币普通股(A股)6,991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133,598.01万元，扣除发行费用4,679.60万元,实际募集资金净额为人民币128,918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。
（2）2017年使用金额及当前余额
2017年实际使用募集资金842.43万元，2017年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.82万元；累计已使用募集资金128,918.41万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为591.47万元。募集资金余额1,297.64万元转到其他银行账户。
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|一|期初募集资金余额|21,372,528.04|
|二|报告期募集资金使用情况|21,400,724.25|
|1|10万吨/年湿法磷酸精制项目|7,185,770.27|
|2|200万吨/年选矿项目|1,238,555.56|
|3|补充公司流动资金|12,976,398.42|
|三|手续费支出|592.87|
|四|利息收入|28,789.08|
|五|归还募集资金||
|六|募集资金余额||

截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币0元。
2、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，2012年12月28日，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2013年1月29日，公司子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）、保荐机构分别与募集资金存放银行中国银行宜昌西陵支行、兴业银行宜昌分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议签订后，公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通；
及时向长江保荐提供对账单等备查资料。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，不存在违反《募集资金使用管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金专户信息如下：
||||
|-|-|-|
|户名|开户行|帐号|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司兴山支行|42201338601050207022|
||中国工商银行股份有限公司兴山支行|1807071129200064625|
||兴业银行股份有限公司宜昌分行|417010100100148553|
|宜都兴发化工有限公司|兴业银行股份有限公司宜昌分行|417010100100151764|
||中国银行股份有限公司宜昌西陵支行|566461032986|

上述5个募集资金账户均已销户。
二、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：(1)26,870万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权；(2)57,801.36万元增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；(3)23,407.64万元增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目；（4）补充营运资金。在公司以募集资金26,870万元收购兴山县水电专业公司持有宜都兴发化工有限公司49%股权、补充20,839.24万元营运资金及增资宜都兴发、置换项目前期投入、项目建设投入、部分募集资金永久补充流动资金等后，宜都兴发的专项账户已于2017年9月26日注销，节余资金及利息12,976,398.42元转入宜都兴发一般经营账户。
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见附表1。
||
|-|
|三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况|
|报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。|
|四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况|
|报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|五、募集资金投向变更的情况|
|根据公司七届二十五次董事会和2014年第三次临时股东大会决议，公司决定将10万吨/|

||
|-|
|年湿法磷酸精制项目部分募集资金3,000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10,500万|
|元，合计13,500万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的10.47%。本保荐机构于|
|2014年11月4日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司变|
|更部分募投项目募集资金永久补充流动资金的核查意见》。公司本次变更为永久性补充流动|
|资金，变更后无法单独核算效益，变更后无募集资金投资项目已对外转让或置换情况，具体|
|内容详见附表2。|
|六、保荐机构核查意见|
|经核查，长江保荐认为：|

公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构对公司募集资金2017年度的存放与使用情况没有异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额128,918.41|||||||||本年度投入募集资金总额|||1,548.60|
|变更用途的募集资金总额13,500.00|||||||||已累计投入募集资金总额|||128,918.41|
|变更用途的募集资金总额比例10.47%|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变 更（ 如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权|无|26,870.00|26,870.00|26,870.00||26,870.00||100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目|无|57,801.36|54,801.36|54,801.36|718.58|53,977.17|-824.19|98.50%|2014年12月|不适用|不适用|否|
|增资宜都兴发化工有限公司并新建200 万吨/年选矿项目|无|23,407.64|12,907.64|12,907.64|123.85|12,999.13|91.49|100.71%|2013年9月|不适用|不适用|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充公司流动资金|无||26,921.00|20,839.41|20,839.41|706.17|21,572.11|732.70|100.13%|不适用|不适用|否|
|补充公司流动资金|变更后|||13,500.00|13,500.00||13,500.00||100.00%|不适用|不适用|否|
|合计|||135,000.00|128,918.41|128,918.41|1,548.60|128,918.41||100.00%||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司以本次非公开发行募集的资金对宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）增资57,801.36 万元用于新建 10 万吨/年湿法磷酸精制项目，对宜都兴发增资23,407.64 万元用于新建 200 万吨/年选矿项目。根据公司《非公开发行预案》，鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证[2013]1002号），截止 2012 年12月31 日，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计110,761,141.68 元，公司将以本次募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金110,761,141.68元。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||公司2012年度非公开发行募集资金项目已实施完毕，节余募集资金706.17万元及期间利息591.47万元，共计1,297.64万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中“募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，可以免于履行相关程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”的相关规定，为充分发挥资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将节余募集资金及期间利息共计1,297.64万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。截至2017年12月31日，公司本次募集资金全部使用完毕，无结余。|||||||||||
|募集资金其他使用情况||无|||||||||||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充公司流动资金|增资宜都兴发化工有限公司并新建 10 万吨/年湿法磷酸精制项目|3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|补充公司流动资金|增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目|10500.00|10500.00||10500.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||13,500.00|13,500.00||13,500.00|100.00%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||截止目前公司累计获得湖北省财政厅、国土资源厅下达给10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目的湖北宜昌中低品位磷矿资源综合利用示范资金预算（以下简称“专项资金”）17000万元。根据财政部和国土资源部专项资金管理的要求，专项资金专款专用，任何单位和个人不得截留、挤占和挪用，为满足财政专项资金监管需要，公司优先安排专项资金投入到10万吨/年湿法磷酸精制项目和 200万吨/年选矿项目。目前宜都兴发200万吨/年选矿项目、10万吨/年湿法磷酸精制项目已基本建成。由于在制定2012年非公开发行股票募集资金方案时部分尚未预计到的专项资金投入到募投项目以及募投项目投资方案优化调整等||||||||

|||
|-|-|
||原因，预计2012年非公开发行股票募集资金使用有较大节余。为保证专项资金专款专用，同时提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，为公司和广大股东创造更大的价值，公司决定将预计节余的13500万元募集资金永久补充流动资金，符合公司和广大股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益。公司七届二十五次董事会审议通过了《关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10500万元，合计13500万元用于永久补充流动资金。该事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。2014年第三次临时股东大会决议审批通过了该项议案。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|