国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
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发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易
实实施施情情况况
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（（深深圳圳市市红红岭岭中中路路11001122号号国国信信证证券券大大厦厦1166--2266FF））
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任杭州初灵信息技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供初灵信息全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对初灵信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由初灵信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对初灵信息的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对初灵信息本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或初灵信息的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|初灵信息、本公司、公司、上市公司|指|杭州初灵信息技术股份有限公司|
|北京视达科、标的公司|指|北京视达科科技有限公司|
|交易对方|指|罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的北京视达科科技有限公司 100%股权|
|补偿义务人、承诺方|指|罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买北京视达科 100%股权，同时拟向上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|观韬律师|指|北京观韬律师事务所|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|重组报告书|指|《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》|指|杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议|
|本评估报告、评估报告|指|中企华为本次交易出具的中企华评报字（2015）第3796号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的北京视达科科技有限公司股东全部权|

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|-|-|-|
|||益项目评估报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年9月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

目 录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次交易的基本情况.................................................................................... 7一、本次交易方案概述......................................................................................... 7二、本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况......................................... 8三、本次发行对象概况......................................................................................... 9第二节本次交易的实施情况.................................................................................. 12一、本次交易履行的相关程序........................................................................... 12二、本次交易的实施情况................................................................................... 13三、后续事项....................................................................................................... 15第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 17第五节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 18第六节相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 19一、相关协议的履行情况................................................................................... 19二、相关承诺的履行情况................................................................................... 19第七节相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 20一、后续工商变更登记等事项........................................................................... 20二、相关承诺的履行情况................................................................................... 20第八节独立财务顾问结论意见.............................................................................. 21
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人持有的北京视达科100%股权，并募集配套资金不超过25,000万元。
中企华以 2015年7月31日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第3796号《评估报告》，对北京视达科100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为66,059.02万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，北京视达科100%股权的整体价值确定为66,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付46,200万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付19,800万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|罗卫宇|17.9082%|118,193,980.46|35,458,194.14|82,735,786.32|1,871,004|
|2|陈朱尧|16.5734%|109,384,464.04|32,815,339.21|76,569,124.83|1,731,550|
|3|严文娟|18.6698%|123,221,000.57|36,966,300.17|86,254,700.40|1,950,581|
|4|西藏光耀|16.8486%|111,200,554.93|33,360,166.48|77,840,388.45|1,760,298|
|5|初灵创投|30.0000%|198,000,000.00|59,400,000.00|138,600,000.00|3,134,328|
|合计||100%|660,000,000.00|198,000,000.00|462,000,000.00|10,447,761|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，初灵信息将持有北京视达科100%股权，罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀、初灵创投等2名法人将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人洪爱金在内的不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25,000万元，配套募集资金扣除发
行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及通过增资方式补充北京视达科所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况
有关本次发行的基本情况如下：
1、股票类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行股票全部采用向特定对象发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
4、发行数量
本次非公开发行数量为6,054,734股。
5、发行价格
公司本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为本次发行期的首日（即 2016年 3月 14日），本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十即不低于39.77元/股。本次发行价格最终经询价确定为41.29元/股，符合股东大会决议和中国证监会相关规定。
6、发行对象的申购报价及获得配售情况
按照《认购邀请书》的规定，国信证券于 2016年 3月 16日 9点至 12点期
间，共收到 8份《申购报价单》，其中有效申购报价 8单。初灵信息与国信证券共同对有效申购报价单进行了簿记建档，具体报价情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|44.50|7,100|
|||40.00|15,000|
|2|第一创业证券股份有限公司|44.10|5,000|
|3|广发基金管理有限公司|41.29|4,000|
|4|九泰基金管理有限公司|40.65|5,000|
|||40.21|5,500|
|||39.77|6,000|
|5|建信基金管理有限责任公司|39.77|3,750|
|6|东海基金管理有限责任公司|40.01|7,500|
|7|宝盈基金管理有限公司|39.80|3,800|
|8|长城证券股份有限公司|41.26|3,750|

依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，初灵信息与国信证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|洪爱金|2,421,893.00|99,999,961.97|
|2|财通基金管理有限公司|1,719,544.00|70,999,971.76|
|3|第一创业证券股份有限公司|1,210,946.00|49,999,960.34|
|4|广发基金管理有限公司|702,351.00|29,000,072.79|
||合计|6,054,734.00|249,999,966.86|

7、募集资金金额
本次发行价格确定为 41.29元/股，发行股数确定为 6,054,734股，募集资金总额为249,999,966.86元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、洪爱金
洪爱金先生为初灵信息控股股东、实际控制人，本次发行前持有公司
46,902,000股股份。
洪爱金先生简历如下：1972年生，硕士。历任杭州娃哈哈食品有限公司销售员，美国国民淀粉化学有限公司区域、省级销售经理，上海玄战电子有限公司执行董事、经理，初灵有限执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，新余玄战投资有限公司执行董事，杭州沃云科技有限公司董事，杭州博科思科技有限公司董事，深圳市博瑞得科技有限公司执行董事。
认购数量：2,421,893股
限售期：该股份上市首日起锁定36个月
2、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000.00万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,719,544股
限售期：该股份上市首日起锁定12个月
3、第一创业证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本：197,000万元
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品。
认购数量：1,210,946股
限售期：该股份上市首日起锁定12个月
4、广发基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：702,351股
限售期：该股份上市首日起锁定12个月
（二）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中洪爱金为公司控股股东、实际控制人，其余认购对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象与公司最近一年及一期的重大交易情况
公司与发行对象最近一年及一期未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分、及时的信息披露。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2015年 7月 29日，初灵信息刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票停牌。
2、2015年8月4日，初灵信息第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意初灵信息筹划本次重大资产重组事项。
3、2015年 9月 27日，西藏光耀召开股东会，同意以其持有的北京视达科全部股权参与初灵信息重大资产重组。
4、2015年 9月 27日，初灵创投召开股东会，同意以其持有的北京视达科全部股权参与初灵信息重大资产重组。
5、2015年 9月 27日，北京视达科股东会审议通过陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投等 5名股东向初灵信息转让其合计持有的北京视达科100%股权，北京视达科全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
6、2015年9月28日，初灵信息第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2015年10月18日，西藏光耀召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
8、2015年10月18日，初灵创投召开股东会，审议通过了《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于重新签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
10、2015年 10月 19日，初灵信息第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
11、2015年 11月 5日，初灵信息 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2015年 12月 29日，初灵信息第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
13、2016年 1月 29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号），对本次交易予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
2016年2月18日，北京市市场监督管理局海淀分局核准了北京视达科科技有限公司的股东变更，变更后初灵信息直接持有北京视达科100%股权，北京视达科成为初灵信息的全资子公司。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出认购邀请书的情况
公司与国信证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
国信证券于2016年3月11日向127名特定投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2016年 2月29日公司前 20名股东、38家基金管理公司、22家证券公司、12家保险公司、 1家信托公司以及 29家其他机构投资者和 5名自然人，符合非公开发行股票的相关规定。
2、询价对象的认购情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年3月16日9:00－12:00）内共收到 8家特定投资者发出的有效《申购报价单》，国信证券对全部有效报价进行了簿记建档。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
依据特定投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，初灵信息与国信证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|洪爱金|2,421,893.00|99,999,961.97|
|2|财通基金管理有限公司|1,719,544.00|70,999,971.76|
|3|第一创业证券股份有限公司|1,210,946.00|49,999,960.34|
|4|广发基金管理有限公司|702,351.00|29,000,072.79|
||合计|6,054,734.00|249,999,966.86|

本次发行价格确定为 41.29元/股，发行股数确定为 6,054,734股，募集资金总额为249,999,966.86元。
截至2016年3月21日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款项。
2016年3月22日，国信证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了资金。
（三）验资情况
2016年 3月 23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇验字[2016]0898号《验资报告》。经审验，截至 2016年 3月 22日止，公司实际已向罗卫宇等5名交易对象发行人民币普通股10,447,761股，每股发行价格44.22元；
同时已采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 6,054,734股，每股发行价 41.29元，募集资金人民币 249,999,966.86元，减除发行费用人民币 7,068,967.75元后，实收资金净额为人民币 242,930,999.11元。本次发行总价为人民币 711,999,958.28元，减除发行费用人民币 7,068,967.75元后，本次发行新增股本人民币壹仟陆佰伍拾万贰仟肆佰玖拾伍元(￥16,502,495.00)，新增资本公积(资本溢价)688,428,495.53元。新增注册资本包括以股权出资和货币资金出资。
三、后续事项
初灵信息需办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与初灵信息已完成标的资产的交付，北京视达科已完成相应的工商变更手续，初灵信息已经完成验资。本次募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。初灵信息已办理本次发行股份购买资产新增股份和募集配套资金新增股份的发行及登记工作。此后，初灵信息需向交易对方支付现金对价，办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自 2016年 1月29日公司收到中国证监会核发的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号）直至本公告书出具之日，初灵信息不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的未发生重大变更。
第五节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第六节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2015年10月19日，初灵信息与罗卫宇等交易对方签订了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，2015年12月29日，初灵信息与罗卫宇等交易对方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第七节 相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记等事项
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第八节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、初灵信息本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完成登记工作，上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜向交易对象支付现金对价、办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
2、初灵信息本次配套募集资金非公开发行的定价、发行对象和配售过程等符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
项目主办：
傅毅清 陈敬涛
国信证券股份有限公司 2016年4月5日