证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2018-092蓝盾信息安全技术股份有限公司
第三届董事会第四十五次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次（临时）会议（以下简称“会议”）于2018年7月13日在公司会议室以现场表决及通讯表决的方式召开。会议通知于2018年7月11日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，同时公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长柯宗庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，一致同意并通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
公司第三届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名柯宗庆、柯宗贵、黄泽华、谭晓燕、赵庆伦、余曜青为非独立董事候选人。
经审慎审查，董事会认为上述人员均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》关于董事任职资格的要求，同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2018年第二次临时股东大会通过之日起计算。
根据相关规定，为确保董事会正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董事会选举产生之日起，方自动卸任。
会议对各位非独立董事候选人逐一进行了单项表决：
1.1选举柯宗庆为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
1.2选举柯宗贵为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
1.3选举黄泽华为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
1.4选举谭晓燕为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
1.5选举赵庆伦为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
1.6选举余曜青为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
以上各被提名董事候选人简历见附件。独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
此议案需提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会将以累积投票方式对被提名非独立董事候选人进行逐个表决。
二、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
公司第三届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名王丹舟、周涛、蔡镇顺为独立董事候选人。
经审慎审查，董事会认为上述人员均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》关于董事任职资格的要求，同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2018年第二次临时股东大会通过之日起计算。
根据相关规定，为确保董事会正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董事会选举产生之日起，方自动卸任。
会议对各位独立董事候选人逐一进行了单项表决：
2.1选举王丹舟为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
2.3选举蔡镇顺为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
以上各被提名独立董事候选人简历见附件。独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
此议案需提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会将以累积投票方式对被提名独立董事候选人进行逐个表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
因公司完成了部分限制性股票的回购注销，公司的注册资本由1,175,365,904元变更为1,175,061,904元，股份总数由1,175,365,904股变更为1,175,061,904股。
鉴于以上原因，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改。
经审议，与会董事一致同意对公司注册资本进行变更以及对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年7月30日（星期一）下午14:30在广州市天河区天慧路 16号蓝盾信息安全产业基地 6楼会议室召开 2018年第二次临时股东大会。《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董事会
附：公司董事候选人简历
柯宗庆：男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年毕业于华南师范大学物理系，广东省计算机信息网络安全协会副会长，广东省计算机学会副理事长。曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司；2002年至2009年7月任职广东天海威数码技术有限公司，2009年至今任蓝盾信息安全技术股份有限公司董事长。
柯宗庆先生为公司实际控制人、控股股东；截至目前，柯宗庆先生持有本公司股份177,952,544股，占本公司总股本的15.14%；
柯宗庆先生与公司股东、副董事长兼总裁柯宗贵先生系兄弟关系，柯宗贵先生直接持有本公司15.23%的股份；柯宗庆先生与公司股东、一致行动人中经汇通有限责任公司的实际控制人柯宗耀先生系兄弟关系，中经汇通有限责任公司直接持有本公司9.57%的股份；第三届董事会董事黄泽华先生系其妹妹的配偶，第三届监事会主席陈文浩先生系其侄女的配偶。柯宗庆先生与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
柯宗贵：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于深圳大学电子工程系，获学士学位，广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委员会委员，广州市计算机信息网络安全协会副会长，广州城建职业学院客座教授。曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖，编著《计算机网络安全实用技术》。曾任职于香港中银电脑（深圳）软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司；2000年至2009年7月任职广东天海威数码技术有限公司，2009年至今任蓝盾信息安全技术股份有限公司副董事长兼总裁。
柯宗贵先生为公司实际控制人、控股股东；截至目前，柯宗贵先生共持有本
公司股份179,008,904股，占本公司总股本的15.23%；
柯宗贵先生与公司股东、董事长柯宗庆先生系兄弟关系，柯宗庆先生直接持有本公司15.14%的股份；柯宗贵先生与公司股东、一致行动人中经汇通有限责任公司的实际控制人柯宗耀先生系兄弟关系，中经汇通有限责任公司直接持有本公司9.57%的股份；第三届董事会董事黄泽华先生系其姐姐的配偶，第三届监事会主席陈文浩先生系其侄女的配偶。柯宗贵先生与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
黄泽华：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1990年 9月－1995年 11月，任广州市海洋渔业公司办公室副主任；1995年 12月－ 2002年 10月，任广州市燕粤经济发展公司营销副总经理；2002年 10月－2009年7月，任广东天海威数码技术有限公司营销部副总经理；2009年7月-2012年6月，任蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会主席；2012年6月至今任蓝盾信息安全技术股份有限公司董事及副总裁。
黄泽华先生直接持有本公司股份896,560股，占本公司总股本的0.08%。
黄泽华先生系公司实际控制人及其一致行动人的实际控制人的姊妹的配偶，第三届监事会主席陈文浩先生系其妻兄的女婿。黄泽华先生与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
谭晓燕：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年毕业于暨南大学会计系，获学士学位；2002年毕业于英国赫尔大学商学院，获工商管理硕士学位。1998年7月－2000年2月，在佛山市财政局任职；2007年8月至 2008年 9月，为澳门科技大学基金会属下医疗机构提供财务管理服务及优化运
作建议；2008年9月至2009年7月，在广东天海威数码技术有限公司任职；2009年7月至2010年11月任蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会秘书；2009年7月至今任蓝盾信息安全技术股份有限公司副总裁，2014年 6月至今任蓝盾信息安全技术股份有限公司董事。
谭晓燕女士直接持有本公司股份100,000股，占本公司总股本的0.01%，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
赵庆伦：男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1979年毕业于中南林学院森林工业系运输机械专业，获讲师职称。1974年参加工作，2004年退休。曾任职于广东省林业厅下属林场，任副场长；曾任职广东省林业中专学校，任党委副书记、副校长；曾任职广州市文化、广播电视、新闻出版局，任办公室副主任、事业处处长、科技处处长、网络安全处处长(兼局机关党委委员、支部书记、广州市建筑智能化专家组成员)。2014年 2月至今任蓝盾信息安全技术股份有限公司董事。
赵庆伦先生直接持有本公司股份100,000股，占本公司总股本的0.01%，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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|余曜青：男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年毕业于广|
|东广播电视大学电子类专业。1973年11月参加工作，为广东省国营平沙农场知青；|
|1977年1月至2016年8月，在广东粤华发电有限责任公司检修部、材料科、生技科、|
|企管办信息中心、黄电实业总公司综合部等各部门工作，任计算机应用工程师。|

2017年10月加入蓝盾信息安全技术股份有限公司任顾问至今。
余曜青先生未直接持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
王丹舟：女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学财务管理专业，博士、教授。1986年 7月至今在暨南大学管理学院会计系从事一线教学研究工作；近年来主持并参与国家、省部级等各级科研项目近 10项，发表相关论文数十篇。曾任蓝盾信息安全技术股份有限公司、中山达华智能科技股份有限公司、深圳太辰光通信股份有限公司独立董事，现任暨南大学管理学院教授、广东百合医疗科技股份有限公司独立董事、广州安必平医药科技股份有限公司独立董事、广东电声市场营销股份有限公司独立董事、广州中康资讯股份有限公司独立董事。2017年6月至今任蓝盾信息安全技术股份有限公司独立董事。
王丹舟女士未直接持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
周涛：男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军通信工程学院，大学本科学历。长期在院校担任教职工作，1977年至1999年，先后在广州军区通信训练大队，桂林陆军学院通信大队、解放军广州通信学院担任教员、讲师；1999年至2015年先后在解放军体育学院教研部保密技术教研室、广州城建职业学院信息工程系、广东创新科技职业学院计算机和通信系、广东食品药品职业学院软件学院担任副教授。工作期间曾在国家及省部级刊物发表学术论文数十篇，参于编写教材数部。2016年 2月至今任蓝盾信息安全技术股份有限公司独立董事。
周涛先生未直接持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
蔡镇顺：男，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，法学教授。现任广东外语外贸大学法学院教授、广东岭南律师事务所律师、广东省法学会副会长、广东省港澳法学研究会会长、广州市政府法律专家顾问、广州仲裁委员会委员、中南财经政法大学兼职博士生导师、雅安正兴汉白玉股份有限公司独立董事；曾任最高法院经济庭书记员、汕头大学法学院教授、广东岭东律师事务所律师、广东省人大常委会法律专家顾问、广东省科学技术协会法律顾问、南方电网法律顾问。
蔡镇顺先生未直接持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。