证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201665
中兴通讯股份有限公司
关于国开发展基金有限公司投资公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
1、为满足业务发展需要，中兴通讯股份有限公司（“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）及其全资子公司西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“西安新软件”）拟与国开发展基金有限公司（“国开发展基金”）签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），国开发展基金拟对西安新软件以增资的形式投资 6.75亿元人民币（以下简称“本次增资”），对于本次增资,中兴通讯将放弃优先认缴出资权。国开发展基金投资期限为自增资款缴付完成日之日起11年，国开发展基金对西安新软件投资的投资收益率要求为：1.2%/年；同时中兴通讯将按照《投资合同》约定回购国开发展基金所持西安新软件的所有股权。对于投资收益的支付义务、退回出资义务及回购义务，中兴通讯与西安新软件将相互承担连带责任，担保金额合计为 7.5422亿元人民币，担保期限自《投资合同》生效日起至本公司和西安新软件在《投资合同》项下的全部义务履行完毕之日止。
本次国开发展基金的增资款将用于“西安中兴新软件有限责任公司集成电路设计产业基地项目”，国开发展基金全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后其对中兴通讯及西安新软件享有的全部权利。
2、上述事项已经 2016年 8月 25日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，无需公司股东大会批准。
3、本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的西安新软件的具体情况
公司名称：西安中兴新软件有限责任公司
成立时间：2008年12月31日
注册地址：西安市高新区长安通讯产业园东西四号路1号
法定代表人：赵先明
目前注册资本：6亿元人民币
本次增资金额及方式：国开发展基金拟以货币出资 6.75亿元人民币，对于本次增资，公司拟放弃优先认缴出资权，若不放弃优先认缴出资权则需支付 6.75亿元人民币。本次增资后，西安新软件仍为本公司合并报表范围内的子公司。
本次增资前后股权结构：本次增资前中兴通讯持有西安新软件100%股权，本次增资后国开发展基金的股权比例，由各方在《股权份额确认书》或西安新软件公司章程修正案中盖章确认。
经营范围：电子设备、增值业务、网络规划、终端设备、网管系统、通讯设备系统驱动、通讯服务性业务的硬件及软件开发、生产和销售；其它软件开发及咨询业务；房屋租赁、物业经营、酒店设备的租赁；自产产品及相关配件的进出口业务。
西安新软件最近三年又一期的主要财务数据如下：（单位：人民币万元）
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|项目|2013年度（经审计）|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|2016年上半年度（未经审计）|
|营业收入|241,779.32|148,324.77|166,965.40|109,234.80|
|营业利润|2,507.07|4,638.95|-6,080.80|-3,635.39|
|净利润|19,361.27|17,522.66|24,972.67|13,191.82|
|经营活动产生的现金流量净额|7,983.50|94,266.97|2,924.60|2,464.05|
|项目|2013年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|净资产|95,956.89|113,479.55|138,452.22|151,644.04|
|资产总额|437,093.01|283,212.35|277,983.67|224,567.33|
|负债总额|341,136.12|169,732.80|139,531.45|72,923.29|

三、投资方基本情况
投资方名称：国开发展基金有限公司
成立时间：2015年8月25日
注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
法定代表人：王用生
注册资本：500亿元人民币
股权结构：国家开发银行股份有限公司持股100%
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
国开发展基金与本公司及西安新软件不存在关联关系。
四、《投资合同》主要内容
1、投资项目
西安中兴新软件有限责任公司集成电路设计产业基地项目
2、投资金额、期限及持有股权比例
在付款的相关先决条件全部满足或者被国开发展基金书面放弃之日起 5个工作日内，国开发展基金以现金6.75亿元人民币一次性对西安新软件进行增资，其中1.9662亿元人民币作为注册资本，4.7838亿元人民币作为资本公积。投资期限为增资款缴付完成日之日起 11年（以下简称“投资期限”）。本次增资后国开发展基金的股权比例，由各方在《股权份额确认书》或西安新软件公司章程修正案中盖章确认（经初步核算，本次增资后国开发展基金持有24.68%股权,中兴通讯持有75.32%股权）。如中兴通讯、西安新软件未能在《投资合同》签订之日起3个月内完成股权评估确认工作、工商变更登记手续或各方对国开发展基金所持股权比例未能达成一致，国开发展基金可要求西安新软件退回全部投资总额，并收取资金占用成本，资金占用成本=国开发展基金投资总额×4%×实际投资天数/360。中兴通讯对西安新软件的退回出资义务承担连带责任。
3、投后管理
本次增资完成后，国开发展基金不向西安新软件委派董事、监事和高级管理人员。
4、投资回收
宽限期届满后（即增资款缴付完成日之日起 4年后），国开发展基金有权选
择如下一种和/或多种方式（并有权优先选择方式一）实现投资回收：
方式一：回购
国开发展基金有权要求中兴通讯按照以下时间和价格回购其持有的西安新软件的股权：于2020-2027年间每年的回购交割日（回购交割日的具体日期将在增资款缴付完成日基础上进行确认。）之前分别支付标的股权回购价款0.1亿元、0.2亿元、0.5亿元、0.5亿元、0.5亿元、2.175亿元、2.175亿元、0.6亿元。
股权回购完成后，国开发展基金在西安新软件的持股比例为零。就上述回购义务，西安新软件与中兴通讯相互承担连带责任。
方式二：减资
通过由西安新软件减少注册资本或资本公积金的方式（以下简称“减资”）由国开发展基金收回对西安新软件的投资总额，西安新软件于2020-2027年间每年的减资日（减资日的具体日期将在增资款缴付完成日基础上进行确认。）之前分别减资金额为0.1亿元、0.2亿元、0.5亿元、0.5亿元、0.5亿元、2.175亿元、2.175亿元、0.6亿元。如西安新软件未能按《投资合同》约定减资的，中兴通讯应按上述减资计划进行股权回购。
方式三：市场化方式
若中兴通讯无回购能力不能进行回购时，国开发展基金可通过西安新软件公开上市、《投资合同》签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方式退出；国开发展基金采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受《投资合同》项下平均年化收益率的限制。如果国开发展基金拟向《投资合同》签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的西安新软件股权，西安新软件的其他股东在同等条件下有优先购买权。其他第三方受让国开发展基金所持有的西安新软件股权的，享有与中兴通讯同等的股东权利，履行同等的义务，而不受《投资合同》约定的对国开发展基金股东权利的限制。
5、投资收益
投资期限内国开发展基金每年通过现金分红等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。国开发展基金在每个核算期内的投资收益=该核算期内国开发展基金投资总额余额×投资收益率×该核算期的实际天数/360。在每个核算期内国开发展基金应当获得的投资收益=该核算期的投资收益+以前核算期
内应得未得的投资收益。
中兴通讯与西安新软件共同承诺将按照《投资合同》约定向国开发展基金支付投资收益，支付方式包括但不限于西安新软件现金分红、中兴通讯向国开发展基金补足投资收益、中兴通讯向国开发展基金支付回购溢价等，就该投资收益支付义务，中兴通讯与西安新软件相互承担连带责任。上述投资收益每年核算一次，投资收益核算日为自增资款缴付完成日起每年 9月 20日，投资收益收取日为核算日后的第一个工作日。
五、董事会及独立非执行董事意见
1、董事会意见
在本次增资过程中，如果本公司不放弃优先认缴出资权并维持100%的股权比例不变，根据本次增资的价格本公司需要出资人民币 6.75亿元。本次增资后国开发展基金在西安新软件公司的持股比例，低于以西安新软件 2015年经审计净资产为折算依据国开发展基金以 6.75亿元人民币一次性增资后在西安新软件的应有持股比例，不存在损害公司利益行为。本公司董事会同意放弃对西安新软件的本次增资行使优先认缴出资权。同时前述担保事项有利于本公司降低资本投入风险及成本、匹配公司在集成电路领域的业务拓展需求，符合本公司的整体利益。西安新软件为本公司的控股子公司，担保风险可控。
2、独立非执行董事意见
公司放弃本次增资的优先认缴出资权利的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，且不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本公司独立非执行董事一致同意公司放弃本次优先认缴出资权。本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
六、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，本公司累计对外担保金额约 661,055.32万元人民币（含前
述担保事项及同时提交第七届董事会第八次会议审议的本公司为全资子公司中兴通讯（河源）有限公司提供担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约 628,054.82万元人民币），占本公司 2015年 12月 31日经审计合并会计报表归属于普通股股东净资产的22.29%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。
本公司无逾期担保。
七、该事项对本公司的影响
本次增资有利于缓解西安新软件的资金压力、降低其资金成本、拓展其融资渠道，促进西安新软件的进一步发展。同时，通过本次增资，本公司将与国开发展基金建立良好的合作关系，有利于本公司做大做强集成电路业务，也为后续进一步的深度合作打开空间。此外，本次增资完成后西安新软件仍为本公司控股子公司，属于本公司并表范围内的下属企业，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
八、备查文件
1、本公司第七届董事会第八次会议决议；
2、本公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《国开发展基金投资合同》。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会2016年8月26日