第一期员工持股计划（草案）摘要武汉凡谷电子技术股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一五年二月
第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一期员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本期员工持股计划”）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。
2、本期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》制定。
3、本期员工持股计划规模约为 849.62万股，约占公司现有股本总额的1.53%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本期员工持股计划草案对于其所涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票 2015年 2月 2日收盘价 11.77元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，总共不超过2,000万元；
（2）大股东孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生无偿赠予共计 3,600万元。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过5,600万元，具体金额根据实际出资
第一期员工持股计划（草案）摘要缴款金额确定。
5、参加本员工持股计划的员工总人数约 750人，约占截至 2014年 12月 31日公司（含下属子公司）在册员工总人数 6170人的12.16%，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人。
6、本期员工持股计划设立后委托太平洋证券股份有限公司管理，并全额认购太平洋证券股份有限公司设立的共赢1号集合计划中的次级份额。共赢1号集合计划份额上限为1亿份，按照约为1:1.27的比例设立优先级份额和次级份额（优先级份额 4400万份，次级份额 5600万份），共赢 1号集合计划的主要投向为购买和持有武汉凡谷股票。在出现《太平洋证券共赢 1号分级集合资产管理计划管理合同》中“七、（四）预警、补仓”处所列情况时，公司大股东孟庆南先生、王丽丽女士共同承担补仓义务。
7、共赢1号集合计划集存续期内，优先级份额按照不超过8.5%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
8、共赢 1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本期员工持股计划后6个月内，共赢1号集合计划通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）的方式完成标的股票的购买。
9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一期员工持股计划（草案）摘要目 录
声明 ........................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 3目 录 ................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 6一、员工持股计划所遵循的基本原则 ................................................................................... 7二、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 7三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ........................................................................... 7四、本期员工持股计划的资金来源 ....................................................................................... 7五、本期员工持股计划涉及的标的股票来源及规模 ........................................................... 8六、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................... 9七、存续期限、变更和终止 ................................................................................................... 9八、公司融资时本员工持股计划的参与方式 ..................................................................... 11九、权利和义务 ..................................................................................................................... 11十、管理机构的选任、管理协议的主要条款 ..................................................................... 12十一、员工持股计划履行的程序 ......................................................................................... 13十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 14
第一期员工持股计划（草案）摘要释义
在本期员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|武汉凡谷、本公司、公司|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本期员工持股计划|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司第一期员工持股计划|
|员工持股计划草案、本计划草案|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|员工持股计划对象|指|符合本草案规定条件、经董事会确定的武汉凡谷（含下属子公司）员工|
|持有人|指|出资参加本期员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|武汉凡谷的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|资产管理机构、管理人或太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|共赢1号集合计划、本集合计划|指|太平洋证券共赢1号分级集合资产管理计划|
|委托人|指|共赢 1 号集合计划委托人，具体指武汉凡谷电子技术股份有限公司（代员工持股计划）|
|标的股票|指|共赢1号集合计划购买和持有的武汉凡谷股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所规范运作指引》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》|

本计划草案摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一期员工持股计划（草案）摘要本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则、员工择优参与的原则。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本期员工持股计划的参与对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的正式员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本计划的员工总人数约750人，约占截至 2014年 12月31日公司（含下属子公司）在册员工总人数6170人的12.16%，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参与本计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：周华平、朱晖、胡丹、钟伟刚、李艳华、李明、杨成涛、王志松、叶秀军。
四、本期员工持股计划的资金来源
公司员工参与本计划的资金来源为大股东无偿赠予、员工合法薪酬、自筹资金等。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过5,600万元，其中大股东孟庆南先生、
第一期员工持股计划（草案）摘要王丽丽女士、孟凡博先生无偿赠予共计3,600万元，公司董事、监事、高级管理人员出资101.8万元，其他员工出资1898.2万元。
公司董事、监事、高级管理人员与其他员工出资比例具体如下：
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|序号|持有人|职务|出资额上限（万元）|占员工筹资总额的大概比例（%）|
|1|周华平|董事|13.5|0.675|
|2|朱晖|董事、副总裁|13.5|0.675|
|3|胡丹|董事、副总裁|13.5|0.675|
|4|钟伟刚|董事|12|0.60|
|5|李艳华|监事会主席|5|0.25|
|6|李明|监事|10.8|0.54|
|7|杨成涛|监事|10|0.50|
|8|王志松|财务总监|13.5|0.675|
|9|叶秀军|副总裁|10|0.50|
|合计|||101.8|5.09|

五、本期员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本期员工持股计划设立后，委托太平洋证券股份有限公司设立集合资产管理计划，并全额认购其设立的共赢 1号分级集合资产管理计划中的次级份额。共赢1号份额上限为1亿份，按照约为1:1.27的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额为4,400万份，次级份额为5,600万份。在出现《太平洋证券共赢 1号分级集合资产管理计划管理合同》中“七、（四）预警、补仓”处所列情况时，公司大股东孟庆南先生、王丽丽女士共同承担补仓义务。共赢 1号集合计划成立后，通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本期员工持股计划所涉及的标的股票数量约为 849.62万股，约占公司现有股本总额的1.53%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
第一期员工持股计划（草案）摘要股权激励获得的股份。
本员工持股计划草案对于本期员工持股计划涉及的股票数量的测算，是以共赢 1号集合计划所能购买的标的股票数量上限为基础，并以标的股票 2015年 2月2日收盘价11.77元作为全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对共赢1号集合计划最终持有的股票数量产生影响。
六、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
股东大会授权董事会全权办理与本期持股计划相关的事宜。太平洋证券股份有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本计划的约定管理本期员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、存续期限、变更和终止
（一）共赢1号所涉及的标的股票的锁定期
1、通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至共赢 1号集合计划名下时起算。
2、共赢 1号集合计划将严格遵守市场交易规则，在下列信息敏感期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内。
（二）员工持股计划的存续和终止
1、本期员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日或“共赢1号集合计划”成立之日（孰后原则）起算，本期员工持
第一期员工持股计划（草案）摘要股计划的存续期届满后自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在共赢 1号集合计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划应自终止之日起 15个工作日内完成清算。本期员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
2、持有人权益的处置
（1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生以下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其实际原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人：
a、持有人辞职或者擅自离职的；
b、持有人在劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
c、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
d、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。
3、存续期内，当发生如下情形时，持有人所持有权益不作变更：
（1）职务变动；
（2）丧失劳动能力；
（3）退休；
（4）死亡；
第一期员工持股计划（草案）摘要（5）管理委员会认定的其他情形。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
本期员工持股计划存续期满后，若共赢1号集合计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与太平洋证券协商确定处置办法。员工持股计划锁定期届满之后，共赢 1号集合计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式
存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，管理委员会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本草案的相关规定进行转让。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销资金账户等。
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
第一期员工持股计划（草案）摘要2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本期员工持股计划份额按时足额缴款；
（3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
（4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
十、管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任太平洋证券股份有限公司作为本期员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与太平洋证券股份有限公司签订《太平洋证券
共赢1号分级集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）资产管理协议的主要条款
1、集合计划名称：太平洋证券共赢 1号分级集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：武汉凡谷电子技术股份有限公司（代员工持股计划）。
4、管理人：太平洋证券股份有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
6、目标规模：本集合计划规模上限为1亿份，按照约为1:1.27的比例设立优先级份额和次级份额。
7、存续期限：本集合计划存续期为24个月（可展期）。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
8、投资范围：武汉凡谷股票和现金类资产。
9、收益分配：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级份额按照不超过8.5%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。当本计划总体组合资产扣除次级份额资产不足以支付优先级份额的本金和基本收益时，其中差额由次级份额的资产弥补。
10、特别风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。若本集合计划资产无法补足优先级份额的本金及预期年化收益，则次级份额持有人需对
第一期员工持股计划（草案）摘要差额部分进行补偿，并以次级份额持有人所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若次级份额持有人未承担相应责任，则由本集合计划所投资的上市公司大股东孟庆南先生、王丽丽女士共同为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。
在本资产管理计划存续期内任何一个工作日收盘后，当日的集合计划份额净值触及补仓线时，管理人将通知次级委托人并要求追加资金（追加的资金计入集合计划资产总值，但不折算成集合计划份额）。上市公司大股东孟庆南先生、王丽丽女士将承担提供补仓资金的责任。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0；
2、退出费率：0；
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%，自资产运作起始日起，管理人的管理费每日计算，逐日累计，按季支付，由托管人于每年的3月20日、 6月 20日、9月 20日和 12月 20日依据管理人划款指令从本集合计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日；
4、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%，自资产运作起始日起，托管人的托管费每日计算，逐日累计，按季支付，由托管人于每年的 3月 20日、6月20日、9月20日和12月20日依据管理人划款指令从本集合计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延至最近可支付日；
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬；
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的费用从本集合计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
十一、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本期员工持股计划草案。
2、董事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于
第一期员工持股计划（草案）摘要公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本期员工持股计划的解释权属于董事会。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董事会
二〇一五年二月六日