江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书国金证券股份有限公司
关于江苏奥力威
传感高科股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95号）
二零一六年一月
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书目录
声明......................................................................................................................................2目录......................................................................................................................................3释义......................................................................................................................................4第一节本次证券发行基本情况..........................................................................................5一、保荐机构项目人员情况........................................................................................5二、发行人基本情况....................................................................................................5三、保荐机构与发行人之间的关联关系....................................................................6四、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................................6第二节保荐机构承诺事项..................................................................................................8第三节对本次证券发行的推荐意见..................................................................................9一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论....................................................9二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定............9三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..............................................10四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件..................................10五、发行人存在的主要问题和风险..........................................................................17六、发行人的发展前景..............................................................................................18
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|国金证券、本保荐机构|指|国金证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本次发行|指|本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为|
|募投项目|指|募集资金投资项目|
|报告期、最近三年|指|2013、2014年和2015年|
|元|指|人民币元|

江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
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|姓 名|保荐业务执业情况|
|宋乐真|管理学硕士，具有 19 年投资银行从业经历，先后主持或参与了山东威达IPO，华发股份IPO、可转债、配股、公司债，毅昌股份IPO等项目。|
|徐彩霞|工商管理硕士，具有 13 年投资银行从业经历，主持或参与了通裕重工 IPO项目、浙江亿利达IPO项目、莱美药业IPO项目、云南白药定向增发项目、三安光电定向增发项目。|

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
项目协办人为周军军，具有8年投资银行从业经历。
2、其他项目组成员
其他项目组成员为丁峰、王玮、陈佳林。
二、发行人基本情况
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|公司名称：|江苏奥力威传感高科股份有限公司|
|英文名称：|JIANGSU OLIVE SENSORS HIGH-TECH CO.,LTD|
|法定代表人：|李宏庆|
|注册资本（实收资本）：|5,000万元|
|股份公司成立日期：|2010年10月10日|
|公司住所：|江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号|
|电话：|0514-85118056|
|传真：|0514-85118071|
|联系人：|陈武峰|

江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
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|互联网网址:|www.yos.net.cn|
|电子信箱：|olive@yos.net.cn|
|经营范围：|生产销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具；技术开发，经营进出口业务。|
|本次证券发行类型：|首次公开发行人民币普通股（A股）|

三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
江苏奥力威传感高科股份有限公司（下称“奥力威”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、现场检查及预审
质量控制部派出曹勤、王蔚进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考
察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了
《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书进行了修改。
2、内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。项目组在内核会议召开五个工作日前将《招股说明书》以及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部。质量控制部准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
3、召开内核会议
奥力威首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2013年1月31日召开。经过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了奥力威首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对奥力威进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康成长。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为奥力威已符合首次公开发行并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐奥力威首次公开发行并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
1、发行人第一届董事会第三次会议、第一届董事会第十一次会议以及第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案
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12011年3月3日，发行人召开第一届董事会第三次会议。发行人董事共5名，实际出席董事5名（含独立董事2名）。
会议由发行人董事长李宏庆主持，经与会董事审议，会议审议通过了《关于申请在创业板公开发行股票及上市的议案》，并决定召开2010年度股东大会。
○
22013年1月12日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。发行人董事共5名，实际出席董事5名（含独立董事2名）。
会议由发行人董事长李宏庆主持，经与会董事审议，会议审议通过了《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》，并决定召开2013年第一次临时股东大会。
2、发行人2010年度股东大会及2013年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书○
12011年3月24日，发行人召开2010年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共6人，代表发行人股份5000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以5000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于申请在创业板公开发行股票及上市的议案》。
○
22013年1月28日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共6人，代表发行人股份5000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以5000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人于2010年10月8日召开股份公司创立大会，通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司监事会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司关联交易管理制度》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事工作制度》等议案，并选举了公司第一届董事会、监事会成员。发行人于2010年10月8日召开第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会专门委员会实施细则》和《董事会秘书工作细则》等议案。上述制度的制定和实施使发行人初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。发行人目前有5名董事，其中2名为独立董事；董事会下设
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
发行人设3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000486号《江苏奥力威传感高科股份有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人盈利能力具有可持续性。报告期内，发行人的主营业务收入整体呈现明显快速增长趋势，2015年、2014年度、2013年度公司主营业务收入分别为46,309.57万元、45,398.47万元、38,786.44万元，主营业务收入 2015年度较 2014年度增长2.01%，2014年度较2013年度增长17.05%。
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]000486号《审计报告》及大华核字[2016]000137号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五以上
发行人目前股本总额为五千万元，不少于三千万元，公开发行的股份不超过1,667万股，不低于股份总数的百分之二十五。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身扬州奥力威传感
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书器有限公司（以下简称“奥力威有限”）于1993年11月19日成立，于2010年10月 10日按 2010年 8月 31日为基准日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，公司名称变更为江苏奥力威传感高科股份有限公司，持续经营时间在 3年以上。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第十一条第一项的规定。
2、根据《审计报告》：发行人在 2014年度和 2015年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币6,750.48万元、7,227.13万元（按扣除非经常性损益后孰低原则确定），连续两年盈利，最近两个会计年度累计为人民币13,977.61万元，超过1,000万元，符合《首发管理办法》第十一条第二项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2015年12月31日归属于母公司股东净资产为33,587.02万元，超过2,000万元；未分配利润为23,826.44万元，不存在未弥补的亏损。符合《首发管理办法》第十一条第三项的规定。
4、发行人本次发行后的股本总额不超过人民币 6,667万元，发行前公司的股本总额为 5,000万元，不低于 3,000万元。符合《首发管理办法》第十一条第四项的规定。
5、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，股东历次出资均已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所和环保部门出具的文件，查阅与发行人相关的工商资料，确认发行人的经营范围为：生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具；
技术开发，经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。其主要经营一种业务，即汽车零部件的生产及销售业务；生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。符合《首发管理办法》第十三条的规定。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书7、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人变化情况如下：
（1）发行人主营业务为汽车零部件的研发、生产与销售，最近两年内发行人主营业务未发生重大变化。
（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。最近两年董事、高级管理人员变化情况如下：
①董事的变动情况
2010年10月8日，公司召开股份公司创立大会，选举李宏庆、滕飞、陈武峰为第一届董事会成员；同时提名原红旗和陶宏为独立董事，李宏庆为董事长。
2013年10月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，选举李宏庆、滕飞、陈武峰、原红旗和陶宏为第二届董事会成员，其中原红旗和陶宏为独立董事。
报告期内，公司的董事未发生变动。
②高级管理人员的变动情况
2010年10月8日，经股份公司第一届董事会第一次会议决议，选举李宏庆先生为董事长并聘任滕飞先生为公司总经理；根据滕飞先生的提名，聘任乔康先生和孙海鑫先生为公司副总经理，聘任陈武峰先生为公司财务总监，经董事长李宏庆先生提名聘任陈武峰先生兼任公司董事会秘书。以上高管的任期为2010年10
月8日至2013年10月7日。
2013年10月8日，经股份公司第二届董事会第一次会议决议，选举李宏庆先生为董事长并聘任滕飞先生为公司总经理；根据滕飞先生的提名，聘任乔康先生和孙海鑫先生为公司副总经理，聘任陈武峰先生为公司财务总监，经董事长李宏庆先生提名聘任陈武峰先生兼任公司董事会秘书。
报告期内，公司的核心管理层始终保持稳定。
（3）最近两年内实际控制人均为李宏庆先生，没有发生变更。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录、采购合同、销售合同等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了核查，本保荐机构确认发行人：
①拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
②资产完整。公司主要从事汽车零部件的生产与销售，拥有与上述生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及专有技术、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
③人员独立。按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
④财务独立。公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书⑤机构独立。公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了发行人的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，并建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。本公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。
⑥业务独立。公司独立从事汽车零部件的生产与销售，拥有从事上述业务完整、独立的生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人独立性情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，也建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人根据相关财务管理制度规范会计基础工作；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人建立了有效的内控制度。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、工商、税务、质监、海关、安全生产、环保等政府部门出具相关证明文件、相关承诺函确认：
①发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
②发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15、根据发行人 2010年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会所通过的相关决议，募集资金投资项目制定了可行性研究报告，取得了备案文件，全部用于其主营业务，用途明确。发行人的募集资金金额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书六、发行人存在的主要问题和风险
（一）原材料上涨的风险
公司生产所用的主要原材料是触点（主要成份为金、银、钯等贵金属）、浆料（主要成份为金、银、钯等贵金属）、塑料粒子等，其价格上涨将会给公司的业绩带来一定的影响。尽管近几年公司所用的主要原材料的采购价格呈下降趋势，但若原材料价格快速上涨，公司产品价格调整的幅度及频率无法抵消原材料价格的上涨幅度，从而给公司的当期经营业绩带来负面影响。
（二）产品毛利率下降的风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，国内外不同品牌的汽车越来越多，整车市场竞争较为激烈。一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。同时，由于我国整车进口关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我国经济实力增强，国家对外开发程度逐渐提高，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争，从而导致汽车价格下降。汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此可以将降价部分转嫁给其上游的汽车零部件厂商，导致上游厂商的利润空间下降。
虽然公司可通过新车型配套产品的增加减轻以上因素对毛利率的负面影响，但如果宏观因素、成本因素、消费者偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型减少，影响到公司经济附加值较高的新产品的销售，将给公司带来毛利率下降的风险。
（三）核心技术人员流失的风险
公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，公司可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对公司的正常经营产生不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成公司核心技术的外泄，从而使公司的竞争优势削弱。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（四）质量责任风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。整车制造企业对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回，公司也将面临一定的赔偿风险。
此外，2013年 1月出台的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》明确了销售者的三包责任，并提出销售者依照规定承担三包责任后，属于生产者的责任或者属于其他经营者的责任的，销售者有权向生产者、其他经营者追偿。该项规定自2013年10月1日起执行。假如因公司的产品质量原因导致整车制造企业承担三包责任，公司亦将面临由此导致的赔偿风险。
七、发行人的发展前景
发行人将紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场需求为导向，坚持以科技创新为主导，引进和培养高科技人才，加大自主创新产品的研发力度，不断优化产品结构，提高产品技术含量，通过扩大现有产能，拓展现有产品特别是传感器产品体系。凭借优越的质量、技术、价格、服务，使其核心竞争力及长期盈利能力不断增强。融合先进的管理模式，在巩固并扩大国内市场的基础上，积极开拓国际市场，并逐步提高发行人在国际市场上的影响力和竞争力。
经本保荐人核查并认为，发行人是一家具有较强创新能力的高新技术企业，拥有良好的研发平台和较强的技术力量；报告期内，发行人资产规模快速增长，资产质量优良，利润稳定增长，盈利能力增强，具有较好的成长性。未来募集资金项目建成投产，发行人的研发能力、生产能力和销售能力全面增强，发行人的成长性能够得以延续。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
周军军
保荐代表人： 年 月 日
宋乐真
年 月 日
徐彩霞
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
任鹏
保荐机构法定代表人：
冉云 年 月 日
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权宋乐真、徐彩霞担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人或授权代表签字：
冉云
保荐代表人签字：
宋乐真 徐彩霞
国金证券股份有限公司年月日
附件二
国金证券股份有限公司
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
成长性专项意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）受江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“该公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，独立对发行人成长性进行了核查，并发表成长性专项意见。本保荐机构现就发行人成长性情况向贵会做如下说明：
一、发行人基本情况
江苏奥力威传感高科股份有限公司，注册资本 5,000万元，法定代表人是李宏庆，主营业务为研发、制造和销售汽车零部件，主要产品分为三大类，分别为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。
发行人是一家拥有多项自主知识产权技术的高新技术企业，致力于汽车传感器的技术研发、生产销售和整体服务，经过二十余年的研发投入与生产经营，公司的产品得到市场的认可，成为国内最大的油位传感器生产企业之一。
公司已被科学技术部火炬高技术产业开发中心评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，被江苏省科学技术厅等四部门评定为“江苏省高新技术企业”，另有三个项目被列入国家火炬计划和江苏省火炬计划，公司的主要产品中有8种产品被认定为江苏省高新科技产品，其中双接触点厚膜电路汽车用油位传感器荣获国家知
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书识产权局主办的中国国际专利与名牌博览会创新奖，公司研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心。
二、报告期发行人呈良好的成长性
（一）发行人资产规模迅速扩大
公司最近三年公司主要资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|330,760,906.09|276,475,899.43|233,183,757.52|
|非流动资产|106,225,040.96|91,022,214.64|76,191,756.81|
|净资产|349,115,838.82|273,059,978.79|206,324,464.75|
|资产总计|436,985,947.05|367,498,114.07|309,375,514.33|

 2015年末、2014年末、2013年末公司资产总额分别为 436,985,947.05元、367,498,114.07元、309,375,514.33元，2015年末资产总额较2014年增长18.91%，2014年末资产总额较2013年增长18.79%，这与公司业务规模的快速增长相适应。
近年来，我国汽车市场发展态势稳中有升，尤其是欧美车系销量持续增长，促进了汽车零部件的需求，与此同时，公司抓住这一有利的发展机遇，积极开拓市场，扩大资产规模与生产能力，营业收入与市场份额获得了快速增长。
（二）营业收入不断增长
公司 2015年度、2014年度、2013年度营业收入分别为 469,674,508.02元、461,547,375.74元、 394,554,258.89元，2015年度营业收入较2014年度增长1.76%，2014年度营业收入较2013年度增长16.98%。
报告期内，公司营业收入增长的行业背景主要有：一方面受居民收入不断增长、城镇化进程大力推进的影响，国民汽车消费热情被强力激发，也带动了汽车零部件的需求；另一方面随着我国出台了支持汽车零部件行业发展的产业政策和振兴汽车产业发展的规划和政策，中国汽车零部件行业的快速发展，以及国外零部件企业进
入中国设厂，汽车零部件本土化取得明显进展，目前国内商用车及中低档乘用车投
产时国内配套率基本达到100％，从而促进了我国汽车零部件产业的发展；此外，
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书近年来，日系品牌汽车在国内的销量大幅下滑，而公司为其生产配套的欧美合资品牌汽车销量却持续增长，下游客户销量大幅上升的同时，带动了公司营业收入的增长。公司在上述背景下，采取了积极的经营策略，提高科研创新能力，增强与下游客户的业务联系，加大销售力度，取得了良好的业绩。
公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|46,309.57|98.60%|45,398.47|98.36%|38,786.44|98.30%|
|其他业务收入|657.88|1.40%|756.27|1.64%|668.99|1.70%|
|营业收入合计|46,967.45|100%|46,154.74|100.00%|39,455.43|100.00%|

 2015年度、2014年度、2013年度公司主营业务收入分别为 46,309.57万元、45,398.47万元、38,786.44万元，占营业收入的比例分别为98.60%、98.36%、98.30%，主营业务收入2015年度较2014年度增长2.01%，2014年度较2013年度增长17.05%。
主营业务收入主要来源于传感器及配件、燃油系统附件和汽车内饰件的销售。
（三）发行人盈利能力不断增强
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|项目|2015年|2014年度|2013年度|
|营业收入|46,967.45|46,154.74|39,455.43|
|营业利润|8,985.11|8,371.96|5,607.91|
|利润总额|9,669.44|8,551.14|6,042.67|
|净利润|8,205.59|7,273.55|5,190.71|
|归属于母公司股东的净利润|7,793.26|6,899.11|5,098.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|7,227.13|6,750.48|4,729.41|

报告期内，公司取得了良好的经营业绩，2015年度、2014年度、2013年度公司营业利润分别为8,985.11万元、8,371.96万元、5,607.91万元，2015年度较2014年度增长了7.32%，2014年度较 2013年增长了49.29%；2015年度、2014年度、 2013年度公司净利润分别为 8,205.59万元、7,273.55万元、5,190.71万元，2015年度较2014年度增长了12.81%，2014年度较2013年增长了40.13%。公司净利润大
幅增长的主要因为公司销售情况良好及毛利率提高所致。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（四）较高的市场占有率
汽车油位传感器是公司的主要产品，也是公司的主要收入来源。凭借公司产品在性能、工艺、成本等方面的优势，公司生产的汽车油位传感器及配件的市场占有率近年来保持平稳，已成为国内最大的汽车油位传感器生产厂家之一。报告期内，公司保持了30%以上的市场占有率。2013年，公司生产的油位传感器及配件的市场占有率为32.80%，2014年为34.52%，2015年为30.50%。具体市场占有率情况如下表：
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|产品类别|主要产品|销量（万套）|||市场占有率|||
|||2015年度|2014年度|2013年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|传 感器 及配件|油位传感器及配件|645|680|588|30.50%|34.52%|32.80%|

注：鉴于发行人生产的油位传感器及配件基本都配套给乘用车，根据国家汽车工业协会提供的当年乘用车产量数据及公司产品的销量，市场占有率依据以下计算公式计算所得：（1）市场占有率＝公司产品当年销量/该产品当年市场销量；（2）该产品当年市场销量=当年乘用车销量*每辆汽车该类产品的数量。
三、报告期成长性因素分析
（一）外部因素
1、高速增长的国民经济
根据国家统计局公布的数据，2015年全年国内生产总值67.67亿元，比上年增长6.9%，2014年我国全年国内生产总值约64万亿元，比2013年增长7.4%。我国正处于新的历史阶段，工业制造能力突飞猛进，一跃成为全球第二大经济体，而且仍然保持全球领先的增长势头，使得我国成为全球最具活力的经济体之一。国民经济高速增长，有利于优化资源配置，促进我国工业部门进步，降低工业部门的生产成本，也为公司的发展提供良好的大工业环境。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书数据来源：国家统计局网站http://www.stats.gov.cn
2、不断积累的国民财富
经过改革开放 30多年的高速发展，社会财富不断积累，提升了国民的收入水平。根据国家统计局公布的数据，2015年全国居民人均可支配收入 21,966元，比上年增长8.9%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入31,195元，比上年增长8.2%；
农村居民人均可支配收入 11,422元，比上年增长8.9%。我国 2011年至 2015年全国居民人均可支配收入增长情况如下图：
数据来源：国家统计局网站http://www.stats.gov.cn
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书国民收入的提高，会促进人们改善生活水平，增加对汽车的需求，有利于汽车零部件生产企业的发展，发行人作为我国重要的汽车零部件生产企业之一，将凭借自身优势进一步扩大市场份额，增强公司整体盈利能力。
3、支持汽车及零部件发展的产业政策
近几年，国家为规范及支持汽车零部件行业的发展出台了一系列政策法规，其基本的政策导向为：鼓励并支持汽车零部件国内企业的发展，逐步形成一批有规模、有实力、有国际竞争力的零部件企业，并进入国际汽车零配件采购体系，提升汽车零部件企业的技术研发和自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车零部件企业。我国近几年出台的支持汽车零部件行业发展的法律法规主要有：
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|法律法规名称|发布时间|主要内容概述|
|《关于汽车工业结构调整意见的通知》|2006年12月|1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。2、国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件企业提高产品研发能力。|
|《中国汽车零部件行业十一五专项发展规划》|2007年8月|1、依托汽车产业的发展，大力提升汽车零部件企业的自主创新能力，利用国内外资源，建立完善的汽车零部件工业支撑体系，提升汽车零部件工业的国际竞争力。2、到2010 年，形成面向国际国内两个市场、层次分明、比较稳定的专业化和规模化汽车零部件配套体系，为汽车工业成为国民经济支柱产业提供强有力的支撑，为把我国建成世界零部件制造基地打下坚实基础。3、采用多种措施加快形成产品研发和技术创新能力，全面提高发动机、变速箱、汽车电子等关键总成和零部件核心技术的掌控能力，防止高新技术，特别是汽车电子技术被边缘化的倾向；4、提高铝、镁合金、高强度工程塑料、复合材料、高强度薄钢板零部件占整车总质量的比重，2010年汽车单车平均用量达到国际2005年时的水平，单车质量平均降低10％左右。5、到2010年，汽车零部件企业的研发费用应不低于企业当年销售收入的3%，有条件的企业争取达到5%。|
|《汽车产业调整和振兴规划》|2009年3月|1、支持关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。|

江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
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|||2、重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设。|
|《汽车产业发展政策》|2009年8月|1、培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。2、汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。3、国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力。自主开发可采取自行开发、联合开发、委托开发等多种形式。4、汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与整车企业的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。5、引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|
|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|2009年11月|1、汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标；2、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套链市场转变；3、重点支持零部件出口基地企业技术创新、技术改造；4、鼓励企业利用金融工具，提高企业国际竞争力。|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年3月|1、汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。2、坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。|
|《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》|2011年7 月7 日|1、汽车行业被列入25 个重点行业。鼓励25 个重点行业的企业建立健全境外营销网络和售后服务体系。2、抓好汽车及零部件出口基地建设，充分运用现有资金政策，支持出口基地搭建技术研发、信息服务、产品认证、检验检测等公共服务平台。|

汽车零部件行业的发展与汽车整车行业的发展密切相关。汽车销售的稳步增长间接促进汽车零部件行业的发展。近几年，国家颁布了多项政策促进汽车销售，其
中节能环保汽车成为促销的重点产品。主要的政策法规如下：
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|法律法规名称|发布时间|主要内容概述|

江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
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|《关于促进汽车消费的意见》|2009年3月|积极促进汽车销售，推动汽车市场健康有序发展；鼓励二手车流通，大力培育和规范二手车市场；完善报废汽车管理制度，加快老旧汽车报废更新；努力开拓农村汽车市场，促进农村汽车消费和更新换代。|
|《汽车摩托车下乡操作细则》|2009年6月|农民购买或换购每辆汽车最高可获得补贴5000元，购买每辆摩托车最高可获得补贴650元。|
|《汽车以旧换新实施办法》|2009年7月|2009年6月1日-2010年5月31日期间，将符合条件的微客、微货、轻货、中客等交售给依法设立的指定报废汽车回收拆解企业，并换购新车的，给予3000-6000元的补贴|
|《关于印发第四批汽车摩托车下乡生产企业名单及产品目录的通知》|2009年12月|汽车下乡政策延长至2010年年底，范围扩大至微卡、轻卡、微客、两轮或三轮摩托车、三轮汽车和低速货车六类产品。|
|《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》|2009年12月|对2010年1月1日至12月31日购置1.6升及以下排量乘用车，暂减按7.5%的税率征收车辆购置税。|
|《关于调整汽车以旧换新补贴标准通知》|2009年12月|以旧换新的汽车补贴标准从3000元~6000元提高到5,000元~18,000元。|
|《关于允许汽车以旧换新补贴与车辆购置税减征政策同时享受的通知》|2010年1月|从2010年1月1日起，允许符合条件的车主同时享受汽车以旧换新补贴和1.6升及以下乘用车车辆购置税减征政策。|
|《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6 升及以下乘用车）推广实施细则》|2010年5月|对消费者购买节能汽车给予一次性定额补助，补助标准为3000元/辆。|
|《关于 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税减征政策到期停止执行的通知》|2010年12月|对1.6升及以下排量乘用车减按7.5%的税率征收车辆购置税的政策于2010年12月31日到期后停止执行，自2011年1月1日起，对1.6升及以下排量乘用车统一按10%的税率征收车辆购置税。|
|《中华人民共和国车船税法实施条例》|2012 年1 月|将排气量作为乘用车计税依据，增加了对节约能源、使用新能源的车船可减征或免征车船税的优惠。|
|《节能与新能源汽车产业发展规划 （ 2012-2020年）》|2012年6月|到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。|
|《关于继续开展|2013年9月|依托城市尤其是特大城市推广运用新能源汽车；对消费者|

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|新能源汽车推广应用工作的通知》||购买新能源汽车给予补贴；对示范城市充电设施建设给予财政奖励。|
|《关于开展 1.6 升及以下节能环保汽车推广工作的通知》|2013年9月|现行1.6升及以下节能汽车推广补贴政策执行到2013年9月30日；2013年10月1日—2015年12月31日，执行1.6升及以下节能环保汽车推广补贴政策，推广补贴标准不变，即对消费者购买节能环保汽车给予一次性定额补助，补助标准为3000元/辆。|
|2014 年老旧汽车报废更新补贴车辆范围及补贴标准公告|2014年1月|2014年1月1日一12月31日期间交售给报废汽车回收企业的，使用10年以上(含10年)且未达到规定的使用年限，并于当年更新的半挂牵引车和总质量大于12000千克(含12000千克)的重型载货车(含普通货车、厢式货车、仓栅式货车、封闭货车、罐式货车、平板货车、集装箱车、自卸货车、特殊结构货车等车型，不含全挂车和半挂车)，补贴标准为每辆车18000元人民币。|
|政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案|2014年6月|按照统一部署、因地制宜、分类推进、逐步推广的原则，在各级政府机关及公共机构推广和应用新能源汽车，并逐步完善相关政策和配套设施，不断扩大应用规模，促进新能源汽车产业技术进步和优化升级，推动节能环保产业发展。|
|国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|2014年7月|贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。|
|关于免征新能源汽车车辆购置税的公告|2014年8月|自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。|

近年，我国发布了一系列支持汽车及零部件产业的政策和法规，这些政策和法规的效力最终会形成合力，促进汽车及零部件行业相关资源的合理配置以及市场的优胜劣汰，公司作为汽车零部件具有竞争能力的企业之一，将利用已经掌握的经验，发挥生产技术和盈利能力等优势，去创造更多财富。
4、我国城镇化的不断推进
中国社科院发布《2010年城市蓝皮书》指出，“十一五”期间，中国城镇化得到快速发展，前4年城镇化率平均每年提高0.9个百分点。根据国家统计局数据截至
2014年末，中国城镇人口已经达到7.49亿，城镇化率达到54.77%。而且，从中国的
城镇化规模来看，不论是年净增量还是城镇人口总量，都已经长期处于世界第一的
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书位置。中国城镇人口总量为美国人口总数的两倍，比欧盟27国人口总规模还要高出1/4。
城镇化是扩大内需、实现经济可持续发展的引擎，是支撑未来经济增长的动力，对于刺激消费、增加就业、扩大内需具有重要的意义，必将带动工业的发展，给公司的发展提供了宝贵的机遇。
5、国家基础设施更加完善
根据国家统计局公布的数据，2015年全社会固定资产投资562,000亿元，比上年增长9.8%，扣除价格因素，实际增长11.8%。各行各业基础设施建设得到全面的发展和改善。城际公路网更加密集和通畅，为今后汽车及零部件行业的发展打下坚实的基础，公司作为国内重要的汽车零部件企业必将从中获益。
（二）内在因素
1、强大的研发能力
发行人是一家拥有多项自主知识产权技术的高新技术企业，致力于汽车传感器的技术研发、生产销售和整体服务，因此，发行人将技术研发作为公司生存和发展的第一要素，在内部设立研发部，主要从事汽车油位传感器的设计、开发和改进，此外，为保持行业内技术领先优势，增加技术储备。多年的研发投入，取得了显著成果，2008年10月，公司被江苏省科学技术厅等四部门评定为“江苏省高新技术企业”；2011年9月，公司通过高新技术企业复审；2009年3月，公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；汽车MEMS胎压系统传感器、双回路厚膜电路汽车油量传感器项目被列入国家火炬计划；双接触点厚膜电路汽车油量传感器项目被列入江苏省火炬计划；公司研发部被评为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2、产品创新优势
公司的主要产品中有8种产品被认定为江苏省高新科技产品，其中双接触点厚膜电路汽车用油位传感器荣获国家知识产权局主办的中国国际专利与名牌博览会
创新奖。
江苏省高新技术产品
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|序号|产品名称|认定时间|产品编号|
|1|双接触点厚膜电路汽车用油位传感器|2006年4月|061003G0019N|
|2|双回路厚膜电路汽车用油位传感器|2007年12月|071003G0146W|
|3|高性能霍尔效应车用油位传感器|2009年7月|091003G0001N|
|4|高精度汽车MEMS机油压力传感器|2010年12月|101003G0106N|
|5|汽车油箱安全性防倾覆翻车阀|2010年12月|101003G0159N|
|6|新型低光泽免喷涂聚酯合金注塑成型环保型汽车内饰件|2011年12月|111003G0581N|
|7|汽车用环保型油门踏板基座安全件|2012年12月|121003G0502N|
|8|新型多爪式耐磨耐油液位传感器|2013年9月|131003G0246N|

公司的主要产品包括双接触点厚膜电路汽车用油位传感器、双回路厚膜电路汽车用油位传感器、燃油滤清器积水水位报警传感器、法兰等传感器及配件产品以及阀件等燃油系统附件产品，属于汽车电子设备和燃油系统关键零部件，具有技术复杂和生产难度大等特点，公司在上述产品的生产和研发上取得了多项突破，其产品在性能、成本和工艺等方面较同类产品处于竞争优势。
（1）双接触点厚膜电路汽车用油位传感器
将传感器电路上的触点开关由原先的一点控制改进为两点并联控制，使得产品的安全性能较同类产品大大提高；产品制造工艺中采用公司吸收改进的电阻片抛光技术，使厚膜电路表面更加平滑，对信号变动更加敏感，数据采集更加准确可靠；
应用先进的生产工艺，提高生产效率，科学地进行成本控制和管理，使得该类传感器较同档次的其他产品具有一定成本优势。
（2）双回路厚膜电路汽车用油位传感器
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书在电路设计方面攻克了技术难点，创新地采用了导线错位的设计方案，使得该产品的可靠性大幅提升，使用寿命延长；在传感器总成装配上采用了弹簧游丝的连接方式，使得生产成本大幅降低，提高了产品的竞争力。
（3）燃油滤清器积水水位报警传感器
在公司生产该产品前，国内无该产品的生产厂家，主要靠国外采购，国外采购相对周期长、产品价格高，公司研发的该产品填补了国内空白；公司生产该产品使国内使用该产品的企业采购周期可缩短约一个月；同时，产品的国产化使公司产品比国外同类产品相比有较大价格优势。
（4）法兰
公司具有十几年的法兰生产经验；法兰的核心技术属于公司自主研发，达到国内领先水平，具有接口多样性、高集成性等特点；公司已形成自己的法兰生产技术标准，在扬州市技术监督局备案；多年积累形成的法兰的技术及生产工艺优势使公司可与客户进行同步产品开发。
（5）阀件
产品的核心技术属于公司自主开发，达到国内领先水平，截至2015年12月31日已取得四项专利；目前国内该类产品主要依赖进口，公司研发的防翻阀填补了国内空白；公司此类产品的优势体现在阀通气孔径的设计的先进性以及先进的头阀设计等方面；相比国外产品，公司此类产品有竞争优势。
3、客户资源优势
经过20余年的努力，公司逐步积累起丰富的客户资源。发行人的客户资源优势具体表现在：
（1）客户范围广
公司的客户既包括汽车整车生产企业（上汽通用、上海汽车、江淮汽车等），又包括知名的一级配套供应商（联合电子、亚普、延锋、北京德尔福、欧菲、索菲玛、法雷奥等）。
（2）客户层次高
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书联合电子、亚普及延锋是公司的三大主要客户。其中，联合电子作为国内最大的汽车零部件合资企业之一，其主要产品的市场占有率国内第一；亚普是国内最大的塑料燃油箱制造企业，其主要产品市场占有率国内第一，在世界燃油系统供应商中排名第四；延锋是知名的汽车零部件合资企业，是国内最大的汽车内外饰件供应商之一。
（3）打入国际市场
发行人已成为博世及德尔福在中国认定的全球合格供应商之一，部分产品出口欧美地区。
较好的客户资源优势有利于公司分享中国汽车工业的发展成果，同时使公司在竞争中处于较有利的地位。
四、发行人自主创新能力分析
（一）发行人拥有的核心技术
截至2015年12月31日，发行人及其下属子公司已获得的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利有效期|专利类型|专利权人|
|1|电容式水位传感器|ZL201010594556.X|2010年12月20日|自申请日起20年|发明|传感器研究所、发行人|
|2|玻璃环传感器封装结构|ZL201110253243.2|2011年8月31日|自申请日起20年|发明|发行人|
|3|梁膜结合传感器结构|ZL201110253241.3|2011年8月31日|自申请日起20年|发明|发行人|
|4|一种非触点接触式汽车油箱油位传感器|ZL200620068826.2|2006年1月20日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|5|液位传感器|ZL200620076268.4|2006年8月8日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|6|一种燃油箱重力阀|ZL200720131287.7|2007年12月7日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利有效期|专利类型|专利权人|
|7|防翻阀|ZL200720131289.6|2007年12月7日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|8|燃油箱重力阀|ZL200720131288.1|2007年12月7日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|9|一种磁吸式油位传感器|ZL200920037832.5|2009年1月23日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|10|一种霍尔油位传感器|ZL200920037831.0|2009年1月23日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|11|霍尔油位传感器的一种处理电路|ZL200920037829.3|2009年1月23日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|12|耐磨耐油型液位传感器|ZL201020242443.9|2010年6月25日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|13|一种耐磨耐油的液位传感器|ZL201020242441.X|2010年6月25日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|14|SOI 机油压力传感器|ZL200920048434.3|2009年10月22日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|15|油箱防泄漏止回阀|ZL201020675021.0|2010年12月23日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|16|压力传感器钛-铂-金梁式引线系统|ZL201120321861.1|2011年8月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|17|具有埋层二氧化硅的压力传感器结构|ZL201120321842.9|2011年8月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|18|浮雕式单晶硅敏感电阻条结构|ZL201120321849.0|2011年8月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|19|玻璃杯传感器封装结构|ZL201120321887.6|2011年8月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|20|梁膜结合传感器结构|ZL201120321872.X|2011年8月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|21|一种汽车轮胎压力传感器|ZL201120394026.0|2011年10月17日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|22|一 种 基 于MEMS 技术的汽车机油压力传感器|ZL201120394019.0|2011年10月17日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利有效期|专利类型|专利权人|
|23|多爪式耐磨耐油型液位传感器|ZL201220019391.8|2011年1月17日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|24|热水器智能测控仪|ZL201020667389.2|2010年12月20日|自申请日起10年|实 用新型|传感器研 究所、发行人|
|25|一种外密封结 构 机 油MEMS 压力传感器|ZL201220740720.8|2012年12月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|26|一种内封结构 机 油MEMS 压力传感器|ZL201220740716.1|2012年12月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|27|一种转接片密封结构机油MEMS压力传感器|ZL201220740719.5|2012年12月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|28|一种转接片固定结构机油MEMS压力传感器|ZL201220740689.8|2012年12月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|29|一种导线封装结构机油MEMS 压力传感器|ZL201220740686.4|2012年12月31日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|30|一种液位传感器结构|ZL201320083787.3|2013年2月25日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|31|一种电机绝缘环结构|ZL201320083789.2|2013年2月25日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|32|油管防静电装置|ZL201320555251.7|2013年9月9日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|33|多爪式耐磨耐油型液位传感器|ZL201210013410.0|2012年1月17日|自申请日起20年|发明|发行人|
|34|一种压电－静电复合式微机械振动能量收集器及制造方法|ZL201210016196.4|2012年1月18日|自申请日起20年|发明|厦门大学，发行人|
|35|一种巨磁阻|ZL201420377945.0|2014年7月10日|自申请日|实 用|发行人|

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|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利有效期|专利类型|专利权人|
||传感器|||起10年|新型||
|36|油箱封口配合底板|ZL201420522261.5|2014年9月12日|自申请日起10年|实 用新型|舒尔驰精密|
|37|油箱封口配合板储存器|ZL201420522262.x|2014年9月12日|自申请日起10年|实 用新型|舒尔驰精密|
|38|油箱封口检测仪|ZL201420522264.9|2014年9月12日|自申请日起10年|实 用新型|舒尔驰精密|
|39|油箱封口配合板定位部件|ZL201420525988.9|2014年9月15日|自申请日起10年|实 用新型|舒尔驰精密|
|40|车辆轮胎压力温度传感器|Zl201530085782.9|2015年4月3日|自申请日起10年|外 观设计|发行人|
|41|发动机进气管气密性测试装置|ZL201520768603.6|2015年9月30日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|42|发动机进气管自动镗孔装圈装置|201520766571.6|2015年12月17日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|
|43|一种车用低压滤波组件|201520749703.4|2015年11月25日|自申请日起10年|实 用新型|发 行人、舒尔驰精密|
|44|3D吹塑管模内切割装置|201520749716.1|2015年12月3日|自申请日起10年|实 用新型|发 行人、舒尔驰精密|
|45|用于生产3D吹塑管的模具装置|201520749729.9|2015年12月3日|自申请日起10年|实 用新型|发 行人、舒尔驰精密|
|46|油泵盖电极绝缘导通测试台|201520768689.2|2015年12月7日|自申请日起10年|实 用新型|发行人|

发行人上述专利的缴费情况正常，发行人不存在欠缴费的情况。
（二）发行人注重技术研发和创新能力的进步
发行人十分注重公司科技研发及技术创新能力，不断优化研发机构设置。公司
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书下设研发部，专门负责研究开发工作，主要针对传感器及汽车零部件产品发展中的关键性技术问题，持续地将具有良好市场前景的研发项目进行系统化、配套化和产业化的研究开发。此外，江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心于2010年6月被列为江苏省2010年第一批科技发展计划项目。
五、募集资金运用对提升发行人成长性和自主创新能力的分析
本次募集资金投资项目分别为汽车传感器项目、汽车燃油系统零部件项目、研发中心建设项目、年产300万只环保型塑料空调风管项目以及补充流动资金项目，这几个项目将进一步加强现有主营业务的竞争优势，提高公司技术水平，对公司未来发展及在增强成长性和创新性方面具有积极的影响。重点表现在：
（一）进一步提升公司的核心竞争力
研发中心的建设满足了公司未来新形势发展的要求，加强了为公司提供关键的生产技术和核心部件技术工艺的能力。研发中心将对有市场潜力的技术开发成果以及研究项目进行产业化研究，来实现科技成果转化。
研发中心建成后，其主要研发领域包括：传感器产品主要研发非接触式汽车油位传感器系列、压力传感器系列、电子化水位传感器系列，对微型化、智能化、多功能化、集成化等传感器关键技术进行攻关和突破，形成高性能、低成本、微型化等技术特色；关键燃油系统附件主要研发汽车的各功能阀件，提高汽车燃油箱的安全性和环保性。这些高科技、高附加值产品都将提升公司的核心竞争力。
（二）扩大市场规模，有效提升公司产品的市场占有率
随着近年来国内汽车行业的快速发展，公司与联合电子、江淮汽车，亚普等这些客户签订有长期的配套协议，被DELPHI、BOSCH等客户纳入全球采购体系。
为了抓住机遇，拓展市场，公司拟募集资金增加传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件的投资规模。汽车传感器项目、汽车燃油系统零部件项目和年产300万只环保型塑料空调风管项目将大幅度提高公司主营产品的生产规模，有效地提升公
司产品市场占有率。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（三）财务结构优化，盈利能力提升
募集资金到位及募投项目实施后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，有利于公司提高整体抗风险能力。
同时，随着项目的实施、市场开发的深入以及客户接受度的提高，公司的营业收入将大幅度增长，从而进一步提升公司的整体盈利能力。
六、影响发行人未来成长的风险
（一）原材料上涨的风险
公司生产所用的主要原材料是触点（主要成份为金、银、钯等贵金属）、浆料（主要成份为金、银、钯等贵金属）、塑料粒子等，其价格上涨将会给公司的业绩带来一定的影响。尽管近几年公司所用的主要原材料的采购价格呈下降趋势，但若原材料价格快速上涨，公司产品价格调整的幅度及频率无法抵消原材料价格的上涨幅度，从而给公司的当期经营业绩带来负面影响。
（二）产品毛利率下降的风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，国内外不同品牌的汽车越来越多，整车市场竞争较为激烈。一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。同时，由于我国整车进口关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我国经济实力增强，国家对外开发程度逐渐提高，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争，从而导致汽车价格下降。汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此可以将降价部分转嫁给其上游的汽车零部件厂商，导致上游厂商的利润空间下降。
虽然公司可通过新车型配套产品的增加减轻以上因素对毛利率的负面影响，但如果宏观因素、成本因素、消费者偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型减少，影响到公司经济附加值较高的新产品的销售，将给公司带来毛利率下降的风险。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（三）核心技术人员流失的风险
公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，公司可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对公司的正常经营产生不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成公司核心技术的外泄，从而使公司的竞争优势削弱。
（四）质量责任风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。整车制造企业对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。
如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回，公司也将面临一定的赔偿风险。
此外，2013年1月出台的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》明确了销售者的三包责任，并提出销售者依照规定承担三包责任后，属于生产者的责任或者属于其他经营者的责任的，销售者有权向生产者、其他经营者追偿。该项规定自 2013年 10月 1日起执行。假如因公司的产品质量原因导致整车制造企业承担三包责任，公司亦将面临由此导致的赔偿风险。
七、保荐人关于发行人成长性专项意见
经本保荐人核查并认为，发行人是一家具有较强创新能力的高新技术企业，拥有良好的研发平台、较强的技术力量和稳定的客户资源；报告期内，公司资产规模快速增长，利润稳定增长，盈利能力增强，市场前景广阔，具有较好的成长性。如国际国内经济形势保持稳定，发行人能够积极应对影响持续盈利能力的重大不利因素，未来募集资金项目建成投产，公司的研发能力、生产能力和销售能力全面增强，公司的成长性能够得以延续。
江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司成长性专项意见》之签署页）
保荐代表人：
宋乐真 徐彩霞
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日