北京康斯特仪表科技股份有限公司
2018年独立董事年度述职报告
(冯文)
各位股东及股东代表：
作为北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度本人根据相关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时列席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就 2018年度工作情况简要汇报如下：
一、独立董事年度履职概况
本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
(一)出席董事会、股东大会议情况：
本人当选公司独立董事期间，本着勤勉尽责的态度，积极出席了公司召开的各次董事会，在召开董事会前，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
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|会议类型|召开次数|现场出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|
|董事会|6|5|1|0|
|股东大会（列席）|3|2|0|0|

2018年度，公司各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
(二)参与专门委员会工作情况：
员会会议1次。作为公司审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，本人积极履行职责，参与讨论公司的战略与投资规划，严格审核公司提名人员的任职条件，制定公司董事及高级管理人员、限制性股票激励对象的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
同时，运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见，对公司长期发展战略规划及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对下列事项发表了独立意见：
(一)对外投资及交易情况
2018年2月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司爱迪特尔有限公司对外投资的议案》。本人认为：公司的美国全资子公司爱迪特尔有限公司（AdditelCorporation）拟以自有资金 150万美元投资 Superior Sensor Technology公司，可以合理的配置资产，符合公司的长期发展规划，同时能进一步提升公司的核心竞争力。且本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意本次投资事项。
2018年3月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》。本人认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金投资低风险型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司及子公司使用不超过 9,000万元自有闲置资金投资低风险理财产品。
(二)关联交易情况
发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。
(三)对外担保及资金占用情况
公司能够遵守相关法律法规的规定，本年度无对外担保及资金占用情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度，本人依照相关规定，严格监督公司高级管理人员的提名、聘任。认为：公司高级管理人员的提名、任职条件符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司董事的薪酬是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求制定的，有利于强化董事勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康的发展。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了业绩预告及业绩快报的披露义务，发布了业绩预计公告及业绩快报。
(六)股权激励实施的情况
公司于2018年8月30日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》及《关于终止执行公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销126名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计1,614,480股，回购价格13.63元/股。本人认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意董事会终止实施本次股权激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票，与之配套的《北京康斯特仪表科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司于2018年3月29日，就第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》及《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》发表了独立意见。本人认为：公司董事会拟定的2017年度利润分配方案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定的未来三年股东回报规划（2018-2020年）的内容符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，同意公司制定的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
(八)聘任或者更换会计师事务所情况
2018年3月29日，对第四届董事会第六次会议就《关于公司续聘审计机构的议案》发表了事前认可及独立意见。认为：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2017年度审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，我们同意公司继续聘请该事务所为2018年度财务审计机构。
(九)公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行事项的情形。
(十)信息披露的执行情况
公司信息披露及时、公平、准确和完整，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，加强内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，没有受到监管部门批评或处罚的情况。公司按时披露了定期报告，使投资者能够快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
(十一)内部控制的执行情况
根据深圳证券交易所等规范性文件的要求，报告期内，公司不存在内部控制
重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
(十二)其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、保护中小股东合法权益的工作情况
(一)本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度,要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；
(二)作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况和法人治理情况。对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况和财务状况；对对外担保、财务资助等事项多次主动问询，积极跟踪关注董事会和股东大会决议履行情况，有效地履行了独立董事的职责。运用自身专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权，切实保护公众股东的利益；
(三)本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、总体评价和建议
2018年度，本人通过通讯和现场调查等方式，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、应收账款的变化及管理情况、业务发展等相关事项；
通过电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态。
身专业知识的学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳定、健康的发展。
特此报告。
独立董事:_______________冯文