宏源证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产
之
2013年度持续督导工作报告
独立财务顾问
（北京市西城区太平桥大街 19号）
二零一四年五月
独立财务顾问声明
2013年9月22日，上海新阳取得中国证监会证监许可〔2013〕1194号《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》，核准上海新阳向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼发行股份购买资产事宜。
宏源证券受上海新阳委托，担任上海新阳本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次发行股份购买资产的持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、书面资料、财务数据等由上海新阳及其他重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本持续督导工作报告不构成对上海新阳半导体材料股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海新阳发布的关于本次发行股份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书、独立财务顾问报告以及上海新阳 2013年年度报告等文件。
释义
在本持续督导工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|宏源证券/本独立财务顾问|指|宏源证券股份有限公司|
|公司/上市公司/上海新阳|指|上海新阳半导体材料股份有限公司|
|考普乐/标的公司|指|江苏考普乐新材料股份有限公司（2013年9月3日，江苏考普乐新材料股份有限公司变更为江苏考普乐新材料有限公司，相应主体变更为江苏考普乐新材料有限公司）|
|本次交易|指|上海新阳以发行股份购买资产的方式收购李昊等14名股东持有的考普乐100%股权的行为|
|本次发行|指|上海新阳向李昊等 14 名股东按其持有考普乐股份比例发行28,620,000股股票|
|发行对象/交易对方/李昊等14名股东|指|考普乐全体股东李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼|
|管理层股东|指|李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等 7 名考普乐股东，该7名股东现为考普乐核心管理人员|
|罗瑞娥等五名现金补偿义务人|指|罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达、国发黎曼|
|标的资产/交易标的|指|考普乐100%股权|
|苏州和信达|指|苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国发黎曼|指|苏州国发黎曼创业投资有限公司|
|基准日|指|本次交易的审计及评估的基准日，即2012年12月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|众华沪银、众华会计师事务所|指|上海众华沪银会计师事务所有限公司，现改制为众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交割日|指|上海新阳成为考普乐股东的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|财务顾问管理办法|指|上市公司并购重组财务顾问业务管理办法|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2013年 9月 26日，李昊等 14名股东持有的考普乐全部100%股权过户至上海新阳名下，考普乐依法办理了工商变更登记手续，并领取了江苏省常州工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》。
（二）新增股份登记上市情况
2013年9月30日，上海新阳在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向李昊等14名股东发行共计28,620,000股人民币普通股（A股）股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司并向上海新阳出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
2013年 10月 18日，本次向李昊等 14名股东发行共计 28,620,000股人民币普通股（A股）股份在深交所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上海新阳已经完成标的资产的交付及过户事宜，考普乐已经完成相应的工商变更；上海新阳本次发行股份购买资产新增的 28,620,000股人民币普通股（A股）股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市，本次重组涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）考普乐自基准日至交割日期间的损益归属的承诺
根据《发行股份购买资产协议》，考普乐自2012年12月31日起至交割日，考普乐在此期间的收益由上海新阳享有；发生的期间亏损由考普乐 14名股东按其本次交易完成前所持考普乐股份比例承担，并以现金方式按其各自所应承担的比例向上海新阳补足。具体补偿金额由上海新阳聘请的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
根据众华会计师事务所出具的《审计报告》，标的公司在过渡期间未发生亏损情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司考普乐自 2012年 12月31日起至交割日期间未发生亏损，考普乐 14名股东未发生违反关于标的资产过渡期间损益归属承诺的情形。
（二）股份锁定期承诺
上海新阳本次向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等八名股东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达及国发黎曼等六名股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2013年12月31日，李昊等14名股东均无违反股份锁定期承诺的情况。
（三）交易对方关于考普乐业绩承诺及补偿安排
1、交易对方承诺，考普乐 2013年、2014年、2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,620万元、4,055万元、4,580万元。如考普乐在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市公司进行补偿。
2、李昊承诺，如罗瑞娥等五名现金补偿义务人及程焱不能履行《盈利补偿协议》约定的现金补偿义务，则本人承担连带责任，向上海新阳半导体材料股份有限公司承担相应的现金补偿义务。
根据众华会计师事务所出具的考普乐 2013年《审计报告》，2013年度考普乐实现的合并净利润为 3,797.56万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 3,775.76万元。2013年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过了承诺的3,620万元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年12月 31日，交易对方未发生违反承诺的情形。
（四）管理层股东的任职要求承诺
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等七名管理层股东承诺自资产交割日起，仍需至少在标的公司任职 60个月，并与标的公司签订期限为 60个月的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。
如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应向上海新阳进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年12月 31日，李昊等七名管理层股东未发生违反任职承诺的情形。
（五）管理层股东避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺
李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等七名管理层股东出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺》，承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免与上海新阳产生关联交易，不会利用自身作为上海新阳股东及考普乐管理人员之地位，谋求与上海新阳及其下属企业在业务合作等方面优先于市场第三方的权利；不会谋求与上海新阳及其下属企业达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上海新阳按照中国证监会、证券交易所、上海新阳公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上海新阳及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上海新阳及其股东的合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年12月 31日，李昊等七名管理层股东未发生违反避免同业竞争、规范和减少关联交易承诺的情形。
（六）对所取得股份不转让、不设置质押、不从事不能清偿到期债务从而导致所持股份被冻结和强制执行的经济行为等的承诺
李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱出具了如下承诺：“本人在股份限售期内不转让所持股份，对取得的上海新阳股份不设置质押等权利受限的其他行为，不从事不能清偿到期债务从而导致本人所持股份被冻结和强制执行的经济行为等，以保证本人切实履行与上海新阳之间《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》中的股份补偿义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年12月 31日，李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱无违反该承诺的情况。
（七）李昊、周海燕关于办理 1,944平方米房产证的承诺
考普乐厂区一处面积约1,944平方米房产（实际面积以房产登记为准）的房产证正在办理中。李昊、周海燕承诺：
（1）该处房产正在办理中；
（2）本人将促进考普乐办理该处房产证的进程；
（3）取得该处房产证不存在法律障碍；
（4）若因无法取得该处房产证对上海新阳造成损失，由本人负责。
2013年 12月 23日，考普乐已取得该处厂房的房产证书，登记面积为1,989.25平方米。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013年12月 31日，李昊、周海燕未发生违反该承诺的情形，考普乐已取得该处房产的房产证，该承诺履行完毕。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测及实现情况
1、标的资产盈利预测情况
本次交易的标的资产为考普乐100%股权，根据众华沪银出具的考普乐《盈利预测审核报告》，本次交易标的资产2013年度归属于公司所有者的净利润预测为3,617.00万元。
2、标的资产盈利预测实现情况
根据众华会计师事务所出具的《盈利预测实现情况审核报告》，标的资产 2013年度实现归属于公司所有者的净利润为3,798.00万元，完成盈利预测数的105%。
经核查，本独立财务顾问认为：考普乐2013年实现的净利润高于盈利预测，考普乐盈利预测的完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
（二）上海新阳盈利预测、备考合并盈利预测及实现情况
1、上海新阳盈利预测及备考合并盈利预测情况
根据众华沪银出具的上海新阳《备考盈利预测审核报告》，上海新阳 2013
年预测的归属于母公司股东的净利润 3,797万元，备考合并预测的归属于母公司股东的净利润为6,632万元。
2、上海新阳盈利预测及备考合并盈利预测实现情况
根据众华会计师事务所出具的上海新阳《盈利预测实现情况审核报告》，上海新阳 2013年实现的归属于母公司股东的净利润为 3,152万元，完成了预测的83%；备考合并实现的归属于母公司股东的净利润为 6,149万元，完成了预测的93%。
经核查，本独立财务顾问认为：上海新阳 2013年盈利预测及备考合并盈利预测的完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现上市公司实现的净利润及备考合并净利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组完成后，上海新阳全资控股考普乐，顺利实现了公司在功能性化学品行业由电子、半导体专用化学材料领域向工程防腐涂料领域的扩展和延伸，有效丰富了公司产品结构，实现了公司产品向多领域发展。本次重组完成后，公司各项业务发展良好，根据众华会计师事务所出具的2013年度《审计报告》，2013年，公司实现营业收入20,882.17万元，较上年增长45.68%；实现净利润4,416.42万元，同比增长11.01%；同时，公司在资产规模上亦有较大幅度增长。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，公司各项业务发展良好，本次交易对扩展公司产品应用领域、丰富公司产品结构起到了积极作用，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》《经理工作细则》等议事规则，制订了《财务管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》等内
控管理制度，形成了相对完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
（一）关于股东与股东大会
2013年度，上市公司共召开3次股东大会，其中1次年度股东大会和2次临时股东大会。
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。
（二）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，2013年度，上市公司共召开9次董事会会议，各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作和科学合法决策。
（三）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2013年度，上市公司共召开 5次监事会会议，公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
（四）关于公司与控股股东
公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（五）关于信息披露及透明度
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等。上市公司目前形成了以董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，董事会办公室负责信息披露日常事务的信息披露组织架构。上海新阳严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
（六）关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，建立了完善的公司法人治理结构，公司运作规范，信息披露真实、准确、完整、及时，能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司发行股份购买资产之 2013年度持续督导工作报告》之签署页）
财务顾问主办人签字：
包建祥 金仁宝
财务顾问协办人签字：
杜民中
宏源证券股份有限公司 2014年5月7日