青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会议事规则
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则目 录
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。
第二章董事会的构成与职权
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由 5名董事组成，设董事长 1人。
公司董事会成员中应当有 1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括 1名会计专业人士(会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一的人士)。
第四条 选任
董事由股东大会选举或更换，董事任期 3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 董事会秘书公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构设置；
(十) 选举董事长；
(十一)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订《公司章程》的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)制订、实施公司股权激励计划；
(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的决策权限如下：
(一)审议公司发生的购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内经累计计算在公司最近一期经审计总资产30％以内；
(二)决定除须经股东大会审议通过的交易以外的其他交易事项；
(三)决定除须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的对外担保；
(四)决定公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于 3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易，包括与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，应当提交董事会审议；
(五)决定公司设立分支机构；
(六)相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的可由董事会决策的其他事项。
董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在本规则确定
的原则下由总经理工作细则规定。
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第三章董事会会议的召开程序
第一节会议的召开方式
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或证券监管部门的要求后十日内召集和主持临时董事会会议：
(一)1/3以上董事联名提议时；
(二)1/2以上独立董事联名提议时；
(三)单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
(四)监事会提议时；
(五)董事长认为必要时；
(六)总经理提议时；
(七)各专门委员会提议时；
(八)证券监管部门要求召开时；
(九)法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二节会议提案的提出与征集
第十五条 下列人士/机构可以向董事会提出提案：
(一)单独或合并持有公司有表决权总数10%以上股份的股东；
(二)1/3以上的董事；
(三)1/2以上的独立董事；
(四)监事会；
(五)董事长；
(六)总经理；
(七)各专门委员会。
第十六条 召开董事会定期会议，董事会秘书(或由其责成董事会办公室)负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前 10日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟订。
董事长在拟订提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有关人士或机构按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节会议通知及会前沟通
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书(或责成董事会办公室)应当分别提前 10日和 5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件、传真或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四节会议的出席
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行。
出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十四条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五节 会议的召开
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则召集和主持。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。由所有董事分别签署同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议具有同等效力。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六节会议表决、决议和会议记录
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名、书面等方式投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第四十条 1/2以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名；
(二)会议议程、会议通知的发出情况(时间和方式)；
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名；
(四)会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10年以上。
第四章董事会决议的执行和反馈
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章附则
第四十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第五十一条 本规则构成《公司章程》的附件，由董事会制定并经公司股东大
会审议通过，自公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动废止。
本规则实施过程中如有变更，由董事会负责修订报股东大会批准后生效。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
青岛鼎信通讯股份有限公司二〇一七年四月二十一日