国信证券股份有限公司关于
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金交易的方式向创星科技转让韶关星河100%股权、星河高新100%股权及西充星河52.16%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将不再持有韶关星河、星河高新及西冲星河的股权。
国信证券股份有限公司作为广东星河生物科技股份有限公司本次重大资产
出售暨关联交易的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具专项核查意见，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
经查询星河生物历年年度报告及在指定披露媒体公开披露文件并经星河生
物确认，截至本专项核查意见出具日，星河生物及其控股股东、实际控制人及其他相关方相关方自星河生物首发上市至本专项核查意见出具之日，公开的主要承诺具体情况如下：
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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|2010年首次公开发行并上市|||||
|叶运寿、叶龙珠、魏心军|股份限售|自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。|2010.12.9--2013.12 9|已履行完毕，未发生违反承诺的事项。|
|叶运寿、黄清华、吴汉平、吴宁、梁增文、李莎等高级管理人员及核心技术人员|股份限售|1、本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；2、本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份;在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过50%。|长期有效|未发现违反承诺的事项。|
|叶运寿|执行社会保障制度|若星河生物及其子公司、分公司（包括但不限于:韶关星河、清溪分公司、清溪第二分公司）被追缴任何未为员工缴纳的社保费用，或任何未为员工缴纳的住房公积金，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金所导致的处罚或经济损失。叶运寿将补缴前述未缴纳的社保费用或住房公积金，并承担因此导致的任何处罚或经济损失，以确保发行人及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|叶运寿、持股5%以上的其他股东及董事、监事、其他高级管理人员|避免同业竞争|1、不直接或间接从事或发展或投资与星河生物经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与星河生物进行直接或间接的竞争；2、本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售星河生物已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；3、不利用本人对星河生物的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与星河生物相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害星河生物利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从星河生物招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||员;不正当地利用星河生物的无形 资产；在广告、宣传上贬损星河生物的产品形象与企业形象等。|||
|叶运寿|个人所得税的补缴或追缴承诺的连带责任承诺|若税务主管部门要求公司各发起人补缴|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|||或向其追缴上述有限公司整体变更改制|||
|||为股份公司过程中相关的个人所得税,|||
|||则本人愿意针对全体自然人发起人应补|||
|||缴或被追缴的个人所得税款以及相关的|||
|||滞纳金、罚金等费用承担连带清偿责任,|||
|||以保证公司及其子公司、分公司不会遭|||
|||受任何损失。若税务主管部门或其他有|||
|||权主管部门因上述净资产折股相关的个|||
|||人所得税问题而拟对公司及其子公司、|||
|||分公司作出任何处罚,则本人愿意针对|||
|||前述的任何处罚承担连带清偿、连带赔|||
|||偿责任,以保证公司及其子公司、分公司|||
|||不会遭受任何损失。|||
|叶运寿等21名发行人自然人股东|个人所得税缴纳|如有关税务部门要求本人补缴或追缴东|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|||莞星河在上述整体变更为股份有限公司|||
|||过程中，因净资产折股而产生的任何税|||
|||款，本人将立即无条件足额缴纳；如本|||
|||人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等|||
|||任何形式的处罚或损失，本人将承担全|||
|||部相关的法律和赔偿责任；如公司因本|||
|||人未及时缴纳上述应缴税款遭受任何形|||
|||式的处罚和经济上的损失，本人将无条|||
|||件赔偿公司的全部损失，以确保公司不|||
|||会因此遭受任何的处罚和损失。|||
|2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(关联交易)|||||
|叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧|业绩承诺及补偿安排|1、业绩承诺:刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的 扣除非经常性损益(依法取得的各项税收优惠、减免等除外)的净利润 数分别不低于人民币 6,000 万元、10,187 万元、12,866 万元；2、业绩承诺的补偿：在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润,则补偿责任人应按约定的方式向星河生物进行补偿。|2015.12.15--2017.12.31|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的行为。|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|叶运寿、刘岳均、马林、 刘天尧、徐涛、王刚、纪远平|股份限售|1、自股份发行结束之日起36个月内不转让本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份；2、本人/本公司作为或今后如被选举为星河生物董事、监事或者被聘任为星河生物高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务；3、本人/本公司于本次交易中取得的星河生物股份所派生的股份(如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份)，亦应遵守上述锁定安排。|2016.1.15--2019. 1.15|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|叶运寿及其一致行动人|股份限售|在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）前持有星河生物公司的股份自本次交易完成之日起 12 个月内不进行转让。|2015.12.15--2016.12.28|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|
|叶运寿、刘岳均、马林和刘天尧|减少和规范关联交易|1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||合理利润水平确定成本价执行；3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担；5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任;本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|||
|叶运寿、刘岳均、马林和刘天尧|避免同业竞争|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括玛西普及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有|长期有效|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|

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|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|||
|2015年实际控制人承诺不减持公司股票|||||
|叶运寿|不减持股份|6个月内不减持本人持有的星河生物股份。|2015.7.8--2016.1.7|已履行完毕，无违反承诺行为。|
|2016年实际控制人承诺不减持公司股票|||||
|叶运寿|不减持股份|2017年1月之前将不会减持其所持有的公司股票。|2016.1.6--2017.1.5|承诺尚在履行中，截至本专项核查意见出具日，无违反承诺的事项。|

经核查星河生物信息披露文件及中国证监会、证券交易所等证券主管部门网站。独立财务顾问认为，上述星河生物及相关承诺方出具的相关承诺不存在不规范承诺或不履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据星河生物2013年至2015年《年度报告》及信永中和会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2013GZA1036-1）、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2014GZA2031-1）、
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（XYZH/2016GZA20054）等
文件，查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）并经公司确认，公司最近三年不存在违规资金占用的情形。
根据星河生物2013年至2015年《年度报告》、股东大会决议、独立董事意见等公开披露信息，查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）并经公司确认，公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
综上，独立财务顾问认为，星河生物最近三年不存在违反法律法规违规资金占用及违规对外担保的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
经核查公司在深圳证券交易所公开披露信息，截至本专项核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生，公司现任董事、监事及高级管理人员如下：
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|序号|姓名|担任职务|
|1|霍昌英|董事长|
|2|徐涛|副董事长|
|3|黄清华|董事|
|4|张成华|董事、副总经理|
|5|游达明|独立董事|
|6|杨得坡|独立董事|
|7|张龙平|独立董事|
|8|梁锋|监事会主席|
|9|王剑光|职工监事|
|10|吴雨霞|职工监事|
|11|邵亚宁|总经理、董秘|
|12|黄智莉|财务总监|

经查询全国企业信用信息公司系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）、全国法院
被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站，并经公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事及高级管理人员出面承诺，最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施。截至本专项核查意见出具日，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上，独立财务顾问认为，星河生物及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性等的核查
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、复核星河生物 2013年至 2015年期间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2、复核星河 2013年至 2015年间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。
3、复核星河生物 2013年至 2015年期间会计政策、会计差错、会计估计是
否存在变更以及是否存在被滥用的情况。
4、复核星河生物 2013年至 2015年期间应收账款、存货、商誉计提减值准备、长期股权投资减值准备的情况以及其依据充分性。
综上，独立财务顾问认为：
1、星河生物近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未发现存在虚构交易，虚构利润以及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；
2、未发现星河生物近三年关联方交易定价不公允、存在关联方利益输送的情形；
3、星河生物 2013年至 2015年有关会计政策、会计差错、会计估计的变更均已如实披露，符合企业会计准则的规定，未发现有滥用的情况；
4、星河生物近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
（二）最近三年减值的核查
星河生物近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|坏账损失|383.59|109.56|13.87|
|存货跌价损失|124.48|864.19|497.95|
|固定资产减值损失|-|6,862.77|49.08|
|在建工程减值损失|-|15,248.13|7,783.34|
|合计|508.07|23,084.66|8,344.24|

主要减值情况说明如下：
1、2014年度固定资产减值损失
近年来由于受工厂化生产食用菌行业产量急剧增加，竞争加剧，导致行业内
工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下滑，对食用菌的盈利空间构成较大的
压力，清溪分公司、清溪第二分公司是在 2009年食用菌行业高速成长期时为了
增加产能而租用厂房建设的；清溪分公司、清溪第二分公司及塘厦基地由于生产规模小，原材料价格和人力成本高等原因，近两年均出现大幅亏损，对公司业绩造成严重拖累，为了避免上述基地持续亏损对公司造成影响，经公司于 2014年12月29日召开的第三届董事会第八次（临时）会议、第三届监事会第七次（临时）会议审议通过，公司清溪分公司、清溪第二分公司及塘厦基地停止投瓶生产，并将在 2015年把目前已投瓶的产品采收完毕后结束生产业务。停产后，公司将对清溪分公司、清溪第二分公司、塘厦基地的资产进行处置并根据评估结果及减值测试结果计提2014年度相应的减值准备6,862.77万元。
清溪分公司、清溪第二分公司已于2015年度处置完毕，2015年度固定资产处置损益92.87万元。
2、2013年度、2014年度在建工程减值损失
由于 2012年以来，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，产品的市场供给呈爆发性增长，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下滑，对食用菌的盈利空间构成较大的压力，造成将投产金针菇等食用菌类产品的新乡星河生物食用菌生产基地项目已经无法达到原来预计的投资回报，存在较大风险。因此，公司 2013年末已全面停止建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地，并根据评估结果计提2013年度相应的减值准备7,783.34万元。
新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地 2013年末停止投资建设后，期间曾多次努力寻求合作方重新启动新乡基地的建设，但均无结果，资产一直处于闲置状态。新乡星河的食用菌厂房专用性强，通用性较差，并且已持续闲置，根据目前食用菌行业市场竞争及公司自身经营资源等状况，为盘活闲置资产，经公司于2015年1月30日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议、2015年2月16日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司决定对新乡星河的设备及厂房进行处置并根据评估结果及减值测试结果计提2014年度相应的减值准备15,256.89万元。
新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地已于 2015年度处置完毕，2015年度处置投资收益79.45万元。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
1、拟置出标的资产—韶关市星河生物科技有限公司100%股权
根据评估机构出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟转让韶关市星河生物科技有限公司股权涉及的韶关市星河生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2016]第518号），以2016年9月30日为评估基准日，韶关星河的总资产账面值为22,563.28万元，总负债账面值为 8,299.83万元，净资产账面值为 14,263.45万元。经采用资产基础法评估，总资产评估值25,719.98万元，评估增值3,156.70万元，增值率13.99%；总负债评估值为8,299.83万元，没有变动；股东全部权益评估价值为 17,420.15万元，评估增值 3,156.70万元，增值率22.13%。经收益法评估，韶关星河股东全部权益在持续经营下于 2016年 9月 30日的市场价值为 15,240.00万元，评估值较账面价值评估增值976.55万元，增幅6.85%。最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。
2、拟置出标的资产—西充星河生物科技有限公司52.16%股权
根据评估机构出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟转让西充星河生物科技有限公司股权涉及的西充星河生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2016]第519号），以2016年9月30日为评估基准日，西充星河生物的总资产账面价值20,199.27万元，总负债账面价值13,591.76万元，净资产（股东全部权益）账面值 6,607.51万元。经采用资产基础法评估，总资产评估值为 20,049.38万元，评估减值 149.89万元，减值率0.74%；总负债评估价值为13,591.76万元，没有变动；股东全部权益评估价值为6,457.62万元，评估减值149.89万元，减值率2.27%。
3、拟置出标的资产—东莞星河高新科技产业园有限公司100%股权
根据评估机构出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟转让东莞星河高新科技产业园有限公司股权涉及的东莞星河高新科技产业园有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 520号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，星河高新的总资产账面价值 3,631.07万元，总负债账面价值 356.44万元，净资产（股东全部权益）账面值 3,274.63万元。经采用资产基础法评估，总资产评估值为5,576.63万元，评估增值1,945.56万元，增幅53.58%；
总负债评估价值为 356.44万元，没有变动；股东全部权益评估价值为 5,220.19万元，评估增值1,945.56万元，增幅59.41%。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
（1）韶关市星河生物科技有限公司
本次拟置出资产采用资产基础法和收益法对韶关市星河生物科技有限公司的股东全部权益价值进行估算。
企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
企业价值评估中，收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求企业已进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。韶关星河是专业从事工厂化食用菌的研发、生产和销售的现代化高科技企业，是粤北地区首家工厂化栽培食用菌的民营科技企业，具备一定的持续经营前景，因此未来的收益可以作出相应预测；同时食用菌行业经多年发展已具备相应的规模及相对成熟的经营模式，预期收益所承担的风险可以预测；在现有的政策法规下，以持续经营为前提，经营年限可以预测，因此，本次在满足采用收益途径评估的基本前提下，对评估对象可采用收益现值法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。在持续经营前提下，韶关星河的各项资产、负债资料齐备，具备可利用的历史资料，满足采用成本途径评估的要求，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
（2）西充星河生物科技有限公司
通过对西充星河生物的调查了解，西充星河生物（原西充富联食用菌科技有限公司）成立于2010年1月，原主营业务为金针菇一个品种，2012年，广东星河生物通过增资扩股取得了西充星河生物52.16%股权，并新建了四五六期杏鲍菇品种生产线，并于2013年9月试投产，于2014年7月达到全部品种满产，平均日产鲜菇约 65吨。近年来由于受工厂化生产食用菌行业产量急剧增加，竞争加剧，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下滑，对食用菌的盈利空间构成较大的压力，而西充星河生物生产成本较高及债务负担重，厂区所在周边地区金针菇、杏鲍菇市场价格偏低，近几年经营亏损未能持续好转。由于设备设施老化、产品选型、工艺设计等问题，若对生产设备进行全方位改造并转换品种，需一次性投入 4,745.00万元。根据市场调查，2014年金针菇经历了市场行情的最低谷，部分厂家停产及转产，整体产能有所下降，这样在 2015年，全年价格比较稳定。到了2016年春节后，金针菇价格直线下滑，直到中秋节前后，价格才趋于正常。从各方面的信息看，2017年或者2018年，金针菇工厂化将会迎来又一轮新增产能大爆发，而市场需求变化不会有明显的上升，短期的市场竞争导致的价格下降在所难免。对此，西充星河生物还没有明确的战略方向，未来的盈利预测具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。
市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
在持续经营前提下，西充星河生物的各项资产、负债资料齐备，具备可利用的历史资料，满足采用成本途径评估的要求，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
（3）东莞星河高新科技产业园有限公司
通过对星河高新的调查了解，星河高新主要是作为广东星河生物从事农副产品的销售业务，销售规模很小且未有明显改善，企业经营一直亏损，近期广东星河生物科技股份有限公司将子公司东莞星羽实业有限公司股权无偿划入星河高新，而东莞星羽实业有限公司并未实际开展经营，主要资产为正在建设的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路 15号星河生物科技大楼的一幢科技楼，该科技楼现状为闲置、内部毛坯。星河高新近期更名后新增了物业出租业务，经营方向将作出改变，未来经营情况不能合理预测，无法使用收益法进行评估。
市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。
在持续经营前提下，星河高新的各项资产、负债资料齐备，具备可利用的历史资料，满足采用成本途径评估的要求，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用资产基础法进行评估。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
2、评估假设的合理性
（1）基本假设
①本评估遵循交易假设，即假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②本评估遵循公开市场假设，即假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
（2）本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
（3）本评估假定近期内国家现行政策等无重大改变。
（4）本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。
（5）会计政策与核算方法无重大变化。
本次评估假设符合被评估单位实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。
3、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。
评估参数的预测及应用建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测及应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）本次评估履行的决策程序
2016年 11月 30日，上市公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于《本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明》的议案》，公司董事会认为本次重大资产出售涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，由交易双方共同协商确定，标的资产定价合理。本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（四）核查结论
综上，独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产中韶关星河采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为评估结果。市场法要求在公开市场上有可比的交易案例。由于目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司的资料，西充星河及星河高新则采用资产基础法作为评估结果。评估假设和评估参数的预测皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性。本次交易拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，在评估假设成立的前提下，评估方法选用恰当，拟置出资产的定价是合理的。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁功鑫 赖聪聪
国信证券股份有限公司2016年11月30日