目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—13页
天健审〔2015〕3510号
浙江世纪华通集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供世纪华通公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为世纪华通公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
世纪华通公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪华通公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，世纪华通公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了世纪华通公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年四月二十日
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1．2011年度首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1045号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东方证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，发行价为每股人民币23.00元，共计募集资金103,500.00万元，坐扣承销和保荐费用3,630.00万元后的募集资金为 99,870.00万元，已由主承销商东方证券股份有限公司于 2011年 7月 18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用693.50万元后，公司本次募集资金净额为 99,176.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕291号）。
2．2014年度非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕730号文核准，获准非公开发行不超过251,046,020股新股的人民币普通股，每股面值1元。公司向王佶、邵恒等六名交易对象以发行股份及支付现金方式购买其持有的天游软件公司100%股权和七酷网络公司100%股权，其中发行股份 196,652,717股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 7.17元；支付现金390,000,000.00元（通过向王苗通等十名发行对象定向增发54,393,303股募集，每股面值 1元，发行价为每股人民币 7.17元）。本次公司非公开发行股票实际募集资金总额为390,000,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕166号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1．首次公开发行募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金及利息102,044.23万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,868.24万元；2014年度未实际使用募集资金，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.07万元；累计已使用募集资金102,044.23万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,868.17万元。
报告期内，本公司首次公开发行募集资金专户已全部注销，注销时账户余额共计4,446.77元，已相应转入公司的基本账户及一般账户。截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2．2014年度非公开发行募集资金情况
本公司2014年度实际使用募集资金39,000.00万元，于2014年8月21日止全部到账，并于2014年8月25日全部支付给王佶、邵恒等六名交易对象。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世纪华通集团股份有限公司股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方证券股份有限公司于2011年8月4日分别与中国银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、绍兴上虞农村合作银行下管支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）首次公开发行募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国银行股份有限公司上虞支行|393559065011|0.00|已销户|

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|-|-|-|-|
|交通银行股份有限公司上虞支行|294056001018010147087|0.00|已销户|
|中信银行股份有限公司上虞支行|7334110182400028436|0.00|已销户|
|中国工商银行股份有限公司上虞支行|1211022029200032189|0.00|已销户|
|上虞农村合作银行下管支行|201000083348770|0.00|已销户|
|合 计||0.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
工程技术中心建设项目的实施，主要立足于产品设计、产品试制与检测、模具开发制造，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
浙江世纪华通集团股份有限公司二〇一五年四月二十日
附件1-1
（一）2011年首次发行股票募集资金
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江世纪华通集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||99,176.50||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||99,176.50||||
|累计变更用途的募集资金总额|||21,046.88||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||21.22%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目|是|52,452.00|37,597.02||37,597.02|100.00|2013年|3,354.63|是|否|
|工程技术中心建设项目|否|4,985.00|4,034.89||4,034.89|100.00|2013年||不适用|否|
|汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目终止，剩余募集资金永久补充流动资金|是||14,854.98||14,854.98|100.00|—|—|—|—|
|工程技术中心建设项目节余募集资金永久补充流动资金|否||950.11||950.11|100.00|—|—|—|—|
|承诺投资项目小 计||57,437.00|57,437.00||57,437.00|100.00|—||—|—|

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行借款|否|20,000.00|20,000.00||20,000.00|100.00|—|—|—|否|
|中山世纪华通汽车部件有限公司|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|—|272.01[注1]|未预计|否|
|武汉世纪华通汽车部件有限公司|否|500.00|500.00||500.00|100.00|—|174.26[注1]|未预计|否|
|成都世纪华通汽车部件有限公司|否|500.00|500.00||500.00|100.00|—|264.84[注1]|未预计|否|
|柳州兆丰汽车部件有限公司|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|—|382.40[注1]|未预计|否|
|烟台全世泰汽车部件有限公司|是|3,240.00|1,000.00||1,000.00|100.00|—|151.81[注1]|未预计|否|
|沈阳世纪华通汽车部件有限公司|是|10,000.00|11,739.50||11,739.50|100.00|—|-133.83[注1]|未预计|否|
|永久补充流动资金|否||6,000.00||6,000.00|100.00|—|—|—|—|
|超募资金投向小 计||36,240.00|41,739.50||41,739.50|100.00||1,111.49|—|—|
|合 计|－|93,677.00|99,176.50||99,176.50|100.00|—|1,111.49|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||[注2]|||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|[注4]|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|[注3]|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|[注4]|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]：由于未单独核算该募集资金实现的效益，本年度实现的效益指募集资金投资项目实施公司当期的净利润。
[注2]：
(1)2011年8月4日，公司一届十一次董事会通过《关于使用超募资金在中山设立全资子公司的议案》(金额1,000万)、《关于使用超募资金在武汉设立全资子公司的议案》(金额500万)、《关于使用超募资金在成都设立全资子公司的议案》(金额500万)、《关于使用超募资金在烟台设立子公司的议案》(金额3,240万)、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》(金额20,000万)，其中：中山、武汉公司于2011年度已设立，成都公司于2012年设立，银行贷款于2011年度已归还，共支出21,500.00万。
(2)2011年9月13日，公司一届十三次董事会通过《关于使用部分超募资金在沈阳设立全资子公司的议案》(金额10,000万)；2012年7月24日，公司二届八次董事会通过《关于调整沈阳全资子公司资金来源的议案》，同意公司将沈阳全资子公司资金来源进行调整，由原来使用超募资金10,000万元调整为使用超募资金4,000万元、自筹资金6,000万元。2012年6月4日，公司二届七次董事会通过了《关于在沈阳-欧盟经济开发区投资建设汽车塑料件生产项目的议案》使用超募资金投资7,739.50万元，该项目在沈阳公司实施。
(3)2012年2月22日,公司二届三次董事会通过了《关于使用部分超募资金在柳州设立全资子公司的议案》(金额1,000万)。
(4)2012年3月21日,公司二届四次董事会通过《关于变更烟台子公司项目实施方式的议案》，同意公司变更超募资金投资项目实施方式，将合资设立方式改为独资设立方式，投资金额不变；2012年4月21日,公司二届五次董事会通过《关于烟台子公司投资项目调整的议案》,同意公司变更投资金额为1,000万元。
(5)2013年9月12日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余超募资金6,000万元及利息永久补充流
动资金，共计补充流动资金7,241.24万元，其中包含存款利息扣除银行手续费后的净额1,241.24万元。
[注3]：2011年8月4日，公司一届十一次董事会通过《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,158.57万元(截至2011年4月30日)；2011年8月18日，公司一届十二次董事会通过《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案(二)》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,528.83万元(截至2011年7月31日)，合计置换23,687.40万元。
[注4]：2013年5月15日，公司2012年年度股东大会决议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，受国内外经济环境及国内汽车限购影响，汽车行业整体增速放缓，为防止出现产能过剩，公司决定终止“汽车轻量化、节能塑料件系列产品建设项目”的募集资金进一步投入，剩余募集资金14,854.98万元及利息全部用于永久补充流动资金，用于补充流动资金的募集资金14,854.98万元，相应的存款利息扣除银行手续费后的净额1,533.84万元；工程技术中心建设项目已基本达到项目建设要求，该项目节余募集资金950.11万元及利息全部用于永久补充流动资金，用于补充流动资金的募集资金950.11万元，相应的存款利息扣除银行手续费后的净额92.65万元。
附件1-2
（二）2014年非公开发行股票募集资金
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江世纪华通集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||39,000.00||本年度投入募集资金总额||39,000.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||39,000.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|重大资产重组配套融资|否|39,000.00|39,000.00|39,000.00|39,000.00|100|2014-8-31|[注]|是|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注]：该募集资金投资项目实现的效益未单独核算，该募集资金与发行股份购买资产收购的公司本年度实现的效益为11,857.94万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：浙江世纪华通集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|汽车轻量化、节能用塑料件系列产品建设项目|14,854.98||14,854.98|100.00|—|—|—|—|
|烟台全世泰汽车部件有限公司|烟台全世泰汽车部件有限公司|1,000.00||1,000.00|100.00|—|151.81|未预计|否|
|沈阳世纪华通汽车部件有限公司|沈阳世纪华通汽车部件有限公司|11,739.50||11,739.50|100.00|—|-133.83|未预计|否|
|合 计|－|27,594.48||27,594.48|－|—|17.98|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||[注1]、[注2]、[注3]|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

[注1]：2013年5月15日，公司2012年年度股东大会决议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，受国内外经济环境及国内汽车限购影响，汽车行业整体增速放缓，为防止出现产能过剩，公司决定终止“汽车轻量化、节能塑料件系列产品建设项目”的募集资金进一步投入，剩余募集资金
14,854.98万元及利息全部用于永久补充流动资金，用于补充流动资金的募集资金14,854.98万元，相应的存款利息扣除银行手续费后的净额1,533.84万元；
[注2]：2012年3月21日,公司二届四次董事会通过《关于变更烟台子公司项目实施方式的议案》，同意公司变更超募资金投资项目实施方式，将合资设立方式改为独资设立方式，投资金额不变；2012年4月21日,公司二届五次董事会通过《关于烟台子公司投资项目调整的议案》,同意公司变更投资金额为1,000万元。
[注3]：2011年9月13日，公司一届十三次董事会通过《关于使用部分超募资金在沈阳设立全资子公司的议案》(金额10,000万)；2012年7月24日，公司二届八次董事会通过《关于调整沈阳全资子公司资金来源的议案》，同意公司将沈阳全资子公司资金来源进行调整，由原来使用超募资金 10,000万元调整为使用超募资金 4,000万元、自筹资金6,000万元。2012年6月4日，公司二届七次董事会通过了《关于在沈阳-欧盟经济开发区投资建设汽车塑料件生产项目的议案》使用超募资金投资7,739.50万元，该项目在沈阳公司实施。