洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件洲际油气股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议文件
召开时间：2018年 12月 6日
召开地点：深圳市福田区金田路
富德生命保险大厦 1106公司会议室
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件洲际油气股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件洲际油气股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议议程
主持人：王文韬董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1、关于出售资产的议案；
2、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产出售相关事宜的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会为控股股东提供反担保的议案；
4、关于选举陈焕龙先生为公司董事的议案；
5、关于签署《合作开发协议之终止协议》的议案。
六、股东发言
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件一票表决权。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件议案一
关于出售资产的议案
各位股东及授权代表：
为改善公司债务结构、缓解目前资金压力，公司拟对子公司 KoZhan Joint-StockCompany（克山股份有限公司，以下简称“克山公司”）100%股权进行出售（以下简称“本次资产出售”）。
本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）交易标的基本情况
1．交易标的
本次交易的标的为公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）的全资子公司 KoZhan Joint-StockCompany100%股权。
公司名称：KoZhan Joint-StockCompany（克山股份有限公司）
经营范围：采矿（矿产勘查和开采）、石油化工、化工生产的（工艺）设计和（或）运行，石油天然气加工的（工艺）设计，干线输气管道、输油管道和石油产品输送管道的运营。（符合哈萨克斯坦共和国《许可证制度》的具体许可活动类型名称）
授权注册资本：11,748,046,000哈萨克斯坦坚戈（约合 64,197,000美元）主要股东：克山公司为公司境外控股子公司马腾公司的全资子公司
2.权属状况说明
克山公司的权属清晰，股权、矿权和主要资产于 2015年质押给中国银行，用于取得对应的并购贷款，已与质权方就此次出售事项进行了初步沟通并达成一致意见，质权方将积极配合本次克山公司股权的出售工作。此外克山公司不存在其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件 2015年8月12日，公司境外控股子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，以 5951.04坚戈/股（约31.68美元/股）认购了克山公司总股本10,748,046股普通股，总成交价为63,962,051,667.84坚戈(约3.405亿美元)。2015年8月13日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的“证券账户登记单”。根据证券账户登记单，克山公司总股本为 10,748,046股，已登记至马腾公司名下。至此，克山公司成为马腾公司的全资子公司。详细情况请见公司于2015年8月14日对外披露的《关于完成收购克山公司100%股份的公告》。
克山公司拥有在滨里海盆地的莫斯科耶Morskoe（距Tengiz油田约10公里，距马腾公司卡拉阿尔纳油田约30公里，油田周边的开发基础设施较便利）、道勒塔利Dauletaly、卡拉套Karatal三个区块100%开采权益，勘探开发许可总面积合计约210.9平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。2016、2017年克山公司分别完成年产油 20.27万吨和 34.57万吨，2018年 1-9月实现产油38.91万吨。
4.主要财务指标
截至2017年12月31日，克山公司资产总额为103,313.78万元人民币，净资产为 66,722.87万元人民币，营业收入为 59,863.72万元人民币，净利润为18,642.68万元人民币（以上数据经中汇会计师事务所审计，中汇会计师事务所具有从事证券、期货业务资格）。
截至2018年9月30日，克山公司资产总额为 152,392.18万元人民币，净资产为103,306.78万元人民币，营业收入为 95,340.64万元人民币，净利润为32,834.32万元人民币（以上数据未经审计）。
（二）出售资产的目的和对公司的影响
在目前融资环境并不乐观的市场环境下，为缓解公司资金压力，改善公司债务结构，经慎重考虑决定出售克山公司，本次资产出售预计将给公司带来相应的收益，可以较大缓解公司债务压力与改善公司债务结构。
目前，本次资产出售事项暂未确定交易对方，待本次交易的相关事项确定后，公司将及时履行信息披露义务。
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件本议案已经第十一届董事会第四十二次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件议案二
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资
产出售相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司子公司 KoZhan Joint-StockCompany（克山股份有限公司，以下简称“克山公司”）100%股权进行出售（以下简称“本次资产出售”）的相关事项，包括但不限于以下事项：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次资产出售事宜的具体方案；在本次资产出售过程中，由董事会根据市场行情制定具体方案。如与原计划或原方案有冲突，以董事会根据本次授权制定的方案为准。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售事宜有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项（如有）。
3、如中国证监会或相关监管机构对本次资产出售事宜提出要求，根据监管机构的要求对本次资产出售事宜的方案进行调整。
4、聘请本次公司资产出售事宜涉及的中介机构。
5、办理有关本次资产出售事宜交割及过户等相关事宜，包括签署相关法律文件。
6、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次资产出售事宜有关的其他事宜。
7、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
公司董事会将按照最大化上市公司和股东利益的原则处理本次资产出售事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件本议案已经第十一届董事会第四十二次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件议案三
关于提请股东大会授权董事会为控股股东提供反担
保的议案
各位股东及授权代表：
在洲际油气作为借款主体对外借款过程中，若公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）及其关联公司、一致行动人以及实际控制人HUILING（许玲）女士为上述借款提供担保的，公司董事会提请股东大会授权董事会与控股股东在上述借款事项所涉金额范围内，提供反担保、签署相应的反担保协议并履行信息披露义务。本次授权的金额范围为单笔不超过5亿元人民币，期限为2年。
本议案已经第十一届董事会第三十六次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议，关联股东须回避表决。
洲际油气股份有限公司董事会
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件议案四
关于选举陈焕龙先生为公司董事的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意提名陈焕龙先生为公司董事，任期同第十一届董事会。
陈焕龙先生：1970年生，天然气加工学士、管理科学与工程硕士，高级工程师。具有长达二十多年丰富的油气田勘探、开发生产及工程建设经验、海外勘探开发与生产管理经验。1999-2003年，任中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）吐哈油田丘东采油厂厂长兼党委书记；2003-2005年，任中石油国际事业有限公司印尼项目副总经理；2005-2011年，任中石油尼罗河公司苏丹六区副总经理、安全总监、党总支书记兼中石油尼罗河公司管道部经理；
2011-2013年，历任中石油尼罗河公司苏丹 37区项目联合作业公司（PDOC）勘探开发总经理、项目副总经理、党总支书记；2013-2018年，任中石油尼罗河公司副总经理、党委委员（党工委常委）、同时兼任苏丹 6区项目总经理及项目作业公司（Petro-Energy）总裁。2018年 9月 8日加入洲际油气，任公司执行总裁。
陈焕龙先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合相关规定。
本议案已经第十一届董事会第四十三次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议，关联股东须回避表决。
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件洲际油气股份有限公司董事会
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件议案五
关于签署《合作开发协议之终止协议》的议案
各位股东及授权代表：
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）与Sino-Science Netherlands PetroleumB.V.（以下简称“中科荷兰”）、Sozak Oil&GasLLP（以下简称“苏克公司”）就苏克气田于 2015年 12月 2日在北京签署《合作开发协议》，《合作开发协议》中要求，由洲际油气或洲际油气指定的子公司投入技术、人员和勘探、开发资金等。受限于多种客观因素制约，洲际油气不能在合作期间内按照承诺完成苏克气田所要求的义务工作量投资。按照哈萨克斯坦共和国《矿产资源及矿产资源利用法》的规定，如未能按时完成最低义务工作量，哈萨克斯坦共和国将有权收回苏克气田矿权，为避免给中科荷兰及苏克公司带来不利后果，经与中科荷兰、苏克公司友好协商，公司拟签署《合作开发协议之终止协议》，解除与中科荷兰、苏克公司就苏克气田的合作关系。
本议案已经第十一届董事会第四十三次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议，关联股东须回避表决。
洲际油气股份有限公司董事会
洲际油气股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议文件洲际油气股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
表决票
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||营业执照号或身份证号码||||
|代理人姓名||代理人身份证号||||
|股东账号||表决权总数||||
|序号|议 案||赞成|反对|弃权|
|非累积投票议案||||||
|1|关于出售资产的议案|||||
|2|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产出售相关事宜的议案|||||
|3|关于提请股东大会授权董事会为控股股东提供反担保的议案|||||
|4|关于选举陈焕龙先生为公司董事的议案|||||
|5|关于签署《合作开发协议之终止协议》的议案|||||
|备注||||||
|说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。 2、出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。||||||

洲际油气股份有限公司董事会