国信证券股份有限公司关于
四川西部资源控股股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报情况及公司采取措施的核查意见
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金交易方式将其持有的南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权出售给四川发展兴城股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将不再持有银茂矿业的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，国信证券股份有限公司作为四川西部资源控股股份有限公司本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
（一）对重组完成当年公司财务指标计算的主要假设和前提条件
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年第四季度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年12月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设公司2016年9-12月业绩与2016年前三季度平均业绩水平持平，未考虑公司2016年9-12月间进行其他资产重组带来的业绩影响；
6、假设公司 2016年9-12月其他非经常性损益为0；
7、未考虑可能存在的分红情况；
8、不考虑相关交易税费及手续费。
本次交易后，公司可能存在当期每股收益较上期下降的风险。公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
（二）本次重组完成当年每股收益等财务指标较上年变化情况
本次交易完成后，银茂矿业将不再纳入上市公司的合并报表范围。本次交易对公司2015年度及2016年1-3月每股收益影响情况如下：
元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|交易前每股收益||交易后（备考）每股收益||
||基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-0.4073|-0.4073|-0.3524|-0.3524|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.3258|-0.3258|-0.2638|-0.2638|
|2016年1-3月|交易前每股收益||交易后（备考）每股收益||
||基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|-0.0672|-0.0672|-0.0556|-0.0556|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.0673|-0.0673|-0.0561|-0.0561|

注：以上数据未经会计师审阅。
如本次交易于2016年12月底完成，初步预计将实现投资收益约 4.7亿元，
有助于公司改善经营亏损的局面，同时缓解资金压力，短期内降低公司的偿债压
力，提高公司股东回报，不会摊薄上市公司当年的每股收益，不存在损害中小投资者利益的情形。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）盘活存量资产，降低经营风险
有色金属采选行业作为我国的基础工业之一，属于“重资产”行业，其受宏观经济的影响较大，周期性波动特征明显。通过本次交易，上市公司将盘活存量资产，降低公司的整体经营风险，为后续业务发展提供保障，满足公司结构重整的要求。
（二）置入现金资产，提升资产流动性
截至2016年3月31日，上市公司合并口径的资产负债率为76.08%，处于较高水平，公司及其子公司贷款合计为 431,688.38万元；2015年度财务费用为8,707.97万元，较2014年度大幅增长265.10%。公司有息债务及财务费用高企，面临着较高的偿债压力。
本次交易中，银茂矿业80%股权经履行挂牌程序后，确认最终交易价格为
95,000万元，公司将获得现金资产，可用于偿还部分有息债务、引进优良资产及业务，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。
综上所述，公司本次出售银茂矿业80%股权是必要的、合理的。
三、填补即期回报的应对措施
（一）整合公司业务结构，培育新的利润增长点
公司部分有色金属采掘业主体业绩持续下滑，投资回报率低，通过剥离盈利情况较差的有色金属采掘业务相关资产，获取业务发展所需资金，可满足公司业务结构重整需求，培育和发展新的利润增长点，引进优良资产及业务，并补充流动资金，从而缓解资金压力，提升资产的流动性，提高公司的抗风险能力。
（二）规范内部管理，加强成本管控
公司将继续在认真贯彻落实各项内控制度的基础上，结合经营实际情况，通过机构调整、制度梳理和优化流程等措施，不断完善内控体系，规范内部管理，加强各项成本管控，提升公司经营效率和效果。
（三）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、现金分红条件和分配比例、利润分配的决策程序和信息披露及监督机制等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，实现公司主营业务健康发展，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
五、独立财务顾问核查意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，国信证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神发表了核查意见。
独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的核查意见》之签字盖章页）
国信证券股份有限公司2016年12月1日