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北京市竞天公诚律师事务所
关于新疆金风科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会法律意见书
致：新疆金风科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所吴琥律师、王紫辰律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《新疆金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司董事会于2017年1月13日分别在《证券时报》和深圳证券交易所网站刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，于2017年2月11日分别在《证券时报》和深圳证券交易所网站刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议审议事项、参会人员、参会方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定，公司董事会在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊载了关于本次股东大会通知的通告。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会的现场会议于 2017年 2月 28日（星期二）下午 14:30在北京经济技术开发区博兴一路 8号三层会议室召开，公司 H股股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东大会。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票为公司 A股股东提供了网络投票平台。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 2月 28日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年2月27日15:00至2017年10月21日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 30人，代表公司有表决权的股份数为 1,272,380,956股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9077%，其中现场出席会议的A股股东持有1,133,713,205股A股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的89.0195%；现场出席会议的 H股股东持有138,667,751股H股股份，占公司出席会议有表决权股份总数的10.8882%。
根据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的 A股股东共计 10人，代表公司有表决权的股份数为 1,175,335股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0923%。
2、出席本次股东大会的其他人员
根据公司提供的董事、监事及高级管理人员签到表，出席本次股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决了以下议案；
2、《关于金风科技2017年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》；
2.1关于公司与新疆风能有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易
2.2关于公司与中国三峡新能源有限公司及其控股子公司发生的关联交易
2.3关于公司与新疆新能源（集团）有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易
3、《关于推荐公司董事候选人的议案》。
经查验公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，上述议案表决结果如下：
1、《关于拟参与乌鲁木齐经济技术开发区二期黄山街土地重组的议案》
同意公司参与乌鲁木齐经济技术开发区二期黄山街土地重组，成立房产开发公司进行土地摘牌及后续开发工作（1,272,044,091股赞成，25,100股反对，1,487,100股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代表股份的99.8813%）。
2、《关于金风科技2017年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》
2.1关于公司与新疆风能有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易
896,123,705股赞成，25,100股反对，1,487,100股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代表股份的99.8315%
2.2关于公司与中国三峡新能源有限公司及其控股子公司发生的关联交易
984,384,804股赞成，25,100股反对，1,487,100股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代表股份的99.8466%
2.3关于公司与新疆新能源（集团）有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易
1,216,660,646股赞成，25,100股反对，1,487,100股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代表股份的99.8759%
同意推荐高建军先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自本股东大会选举通过之次日至本届董事会届满（1,252,785,675股赞成，19,283,516股反对，1,487,100股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代表股份的98.3691%）。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序合法，上述议案均获本次股东大会审议通过，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于新疆金风科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵洋 吴琥
经办律师：
王紫辰
二〇一七年二月二十八日