深圳市联得自动化装备股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券的论证分析报告
第一节本次发行实施的背景和必要性
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“联得装备”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
平板显示器件及相关零组件生产设备制造业是装备制造业的重要分支，平板显示生产装备制造业的发展进步对我国平板显示产业乃至电子信息产品制造业整体水平的发展和提升有着重要的意义。随着平板显示产业国际分工的发展和形成，全球平板显示产业已经向我国转移。我国现在已经成为全球最大的模组生产基地，并正在成为主要的面板生产基地之一。
全球平板显示产业向我国转移给我国平板显示器件及相关零组件生产设备带来了巨大的市场需求和增长空间，也为我国平板显示器件及相关零组件生产设备制造业的发展提供了有利的市场环境。
全球平板显示产业的迅猛发展，以及各种新技术、新工艺的不断涌现，促使平板显示器件及相关零组件生产设备不断进行升级换代。技术的不断创新发展是平板显示产业的显著特点。平板显示产业的历史发展过程中，平板显示产业一直呈现多种显示技术长期并存、显示技术不断创新发展的局面。以液晶显示（LCD）为例，液晶显示先后出现了TN-LCD、STN-LCD、TFT-LCD等显示技术，技术水平和显示性能不断进步，OLED技术目前也在快速发展和逐渐成熟的过程中，随着OLED生产技术的成熟和产业化水平的提升，未来OLED有望成为TFT-LCD主流地位的替代者。在长远的未来，可能还会有更多的新型平板显示技术涌现。平板显示和触摸屏领域的技术持续进步和创新成为平板显示行业发展的重要趋势，也刺激了平板显示器件及相关零组件生产设备市场需求的增长。
在2006年国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，就将“新型显示器件生产设备”列入需要重点突破的关键领域。2010年以来，国家政府又制定了大量的产业政策引导和支持我国平板显示器件及相关零组件生产设备制造业的发展。比如
2010年发布的《装备制造业技术进步和技术改造投资方向》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，2012年发布的《重大技术装备自主创新指导目录》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》。这些产业政策的支持为我国平板显示生产设备制造业的发展提供了良好的政策环境。
二、本次发行实施的必要性
（一）我国电子装备制造业发展的需要
平板显示器件及相关零组件生产设备制造行业是影响一个国家或地区电子信息产品制造业和平板显示行业发展水平的重要基础，我国制定了一系列的法律法规和产业规范来促进我国平板显示器件及相关零组件生产设备制造行业的发展。随着“中国制造2025”时代的来临，大力推动重点领域突破发展，聚焦包括新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人在内的十大重点领域成为了我国实施制造强国战略的重点任务。
尽管自20世纪以来，我国电子专用设备产业已经取得了较大的发展成绩，但仍存在一些突出的问题，比如：产业规模偏小，本土企业实力不强；自主创新能力有待提高，高端设备开发相对落后；部分产品性价比虽高，但可靠性较差，市场占有率低；设备开发与产品制造工艺脱离，影响了技术成果产业化的进程；高水平、复合型人才缺乏等。整体而言，我国电子专用设备的发展水平与发达国家相比仍存在一定差距，许多重大关键设备仍需依赖进口。
公司将通过本项目的实施扩大国内电子专用设备企业在全球市场占有率的提升，实现我国电子专用设备产业规模的扩大及技术水平的增强。作为我国领先的电子专用设备制造商，公司将以本项目为契机，逐步提升本土企业在国际市场上的声誉。因此本项目的实施有利于推动我国电子专用设备制造业的发展，符合“中国制造2025”时代的发展需求。
（二）公司实现战略发展目标的需要
公司以“打破国外垄断，实现高端技术自主化，成为具有全球竞争力的自动化设备制造及方案解决提供商”为发展战略目标，在“立足国内领先，赶超国际先进”的产品开发宗旨引导下，通过自主创新、科技攻关，成功打破国外企业在平板显示生产设备上的技术垄断，引领国内平板显示生产设备全面进入国产化时代，并达到国际一流技术水平，大大降低了国内电子生产企业经营成本，同时为中国电子产品生产进入产业上游的制造领域贡献自己的力量。为了实现公司发展战略目标，公司不断深入优化产品结构并提高经营水平，成功实现了
客户群体的增长和市场地位的提升。
由于公司现有的生产经营环境硬件条件还较为落后，客观上需要进行生产车间、经营场所的建设与改善，以保障各项经营活动在不断扩大的业务规模下得以正常运行。本项目建设的实施有利于公司扩大生产经营规模，提高市场竞争地位，对公司实现既定的战略目标具有重要的意义。
（三）公司现有场地条件不能满足日益扩大的生产经营需求
公司在发展前期以模组组装设备为主要发展目标，随着产品技术的不断成熟以及公司规模的逐渐扩大，使公司有能力按照战略发展规划推动LCM、OLED、CTP生产配套装备、非标自动化设备等新型显示技术智能装备研发制造。由于平板显示产品设备在研发和生产过程中对环境的要求十分严格，必须要配备无尘车间以保证产品质量，同时对建筑物层高也有独特要求。公司现有的厂房条件仅能勉强满足原有设备的生产，而无法进一步满足公司计划推出的部分高端设备的产业化的要求，且现有厂房为租赁取得，若出租方终止合同则存在搬迁的风险。为了更好地实现公司技术与效益进一步提升的要求，迫切需要加大固定资产投入，新建更高标准的生产运营环境及其它配套设施，为公司继续保持并扩大行业领先优势提供基础保障。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条的相关规定，同时也符合《发行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）出具的审计报告（瑞华审字【2017】48470002号、瑞华审字【2018】48470001号），2016年、2017年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为38,432,239.26元、56,522,457.94元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别32,408,759.53元、45,669,499.73元。
发行人符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的瑞华所在其出具的《深圳市联得自动化装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2018】48470002号）中指出：公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》规定：在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司2016年和2017年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定：
（1）公司2017年度利润分配情况
2018年3月8日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，拟以2017年末总股本72,066,136.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币 14,413,227.2元（含税）。同时向全体股东以资本公积每 10股转增 10股，分配完成后公司股本总额增至144,132,272股。本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配方案尚需股东大会审议批准。
（2）公司2016年度利润分配情况
2017年4月25日，经公司2016年年度股东大会批准：以截至2016年12月31日公司总股本71,305,936.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），合计现金分红总额为14,261,187.20元（含税）。上述利润分配方案已经实施完毕。
最近两年发行人现金分红情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|现金分红（含税）|1,441.32|1,426.12|
|合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|5,652.25|3,843.22|
|占比|25.50%|37.11%|

最近两年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利。发行人符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
瑞华所对发行人2015年度、2016年度、2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2016]48220016号、瑞华审字【2017】48470002号和瑞华审字【2018】48470001号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《发行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2017年12月31日）合并报表资产负债率为50.97%、母公司资产负债率为50.98%，均高于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《发行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违
规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《发行办法》第十一条的相关规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
二、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、上市公司不能按期支付本息；3、上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；4、保证人或者担保物发生重大变化；5、其他影响债券持有人重大权益的事项。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发
新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2017年 12月 31日，公司合并报表净资产为 51,015.83万元，母公司净资产为50,902.03万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2017年12月31日归属于母公司股东权益的比例为39.20%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度、2016年度以及2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,188.48万元、3,240.88万元和 4,566.95万元，平均可
分配利润为3,998.77万元。本次公开发行可转债按募集资金20,000万元，票面利率3.00%（注：2015年1月1日至2017年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期）计算，公司每年支付可转债的利息为600万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次公开发行方案于2018年12月底实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于2019年6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为20,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为5,652.25万元，2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年归属于母公司所有者的净利润增长20%，2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、根据公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的公司2017年度利润分配方案，以公司2017年末总股本72,066,136股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发现金红利 14,413,227.20元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，分配完成后公司股本总额增至144,132,272股。假设公司股东大会审议通过上述分配方案，公司2017年权益分配于2018年6月分配完毕；假设公司2018年度利润分配总额与2017年度一致，且只采用现金分红方式并不进行资本公积转增股本，并于2019年6月实施完毕；
6、假设本次可转债的转股价格不低于公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即65.26元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司的主要财务指标的影响测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||||
||||2019年净利润与上年持平||2019年净利润较上年增长20%||
||||年中转股|年中未转股|年中转股|年中未转股|
|总股本（万股）|7,206.61|14,413.22|14,719.67|14,413.22|14,719.67|14,413.22|
|归属于母公司股东权益合计（万元)|51,015.83|56,357.21|83,139.91|63,139.91|84,496.45|64,496.45|
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|5,652.25|6,782.70|6,782.70|6,782.70|8,139.24|8,139.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,566.95|5,480.34|5,480.34|5,480.34|6,576.41|6,576.41|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.47|0.47|0.47|0.56|0.56|
|稀释每股收益（元/股）|0.39|0.46|0.47|0.46|0.56|0.55|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.32|0.38|0.38|0.38|0.45|0.46|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.32|0.37|0.38|0.37|0.45|0.45|
|加权平均净资产收益率|11.63%|12.63%|9.83%|11.49%|11.68%|13.63%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|9.40%|10.21%|7.94%|9.28%|9.43%|11.01%|

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这
将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。
本次发行可转债募集资金将全部用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的整体生产与运作水平将显著上升。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司运作水平，进一步提升公司的持续盈利能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金
不超过20,000万元，在扣除发行费用后将用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
四、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人聂泉根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”深圳市联得自动化装备股份有限公司董事会2018年3月14日