华闻传媒投资集团股份有限公司截止 2015年 12月 31日
前次募集资金使用情况
鉴证报告
信会师报字[2016]第 310576号
华闻传媒投资集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截止 2015年 12月 31日
目 录 页 码一、前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2二、华闻传媒投资集团股份有限公司截止 2015 1-5年 12月 31日前次募集资金使用情况报告
三、事务所执业资质证明
信会师报字[2016]第310576号华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）董事会编制的截止2015年12月31日《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华闻传媒申请非公开发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华闻传媒申请非公开发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
华闻传媒董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截止2015年12月31日《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华闻传媒董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，华闻传媒董事会编制的截止2015年12月31日《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了华闻传媒截止2015年12月31日前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谢晖
中国注册会计师：康跃华
中国·上海 二○一六年五月十六日
鉴证报告第2页
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截止2015年12月31日
前次募集资金使用情况报告
华闻传媒投资集团股份有限公司
截止2015年12月31日的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截止2015年12月31日前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）74,735,987股，每股发行价格为人民币12.31元，募集资金总额为人民币919,999,999.97元，扣除与发行有关的费用 10,529,471.25元后，公司实际募集资金净额为人民币909,470,528.72元。上述发行募集资金已于2015年3月9日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了信会师报字[2015]第310153号《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储管理，截止2015年12月31日，募集资金专户存放金额明细如下：
银行名称 账号 初始存放金额* 截止日余额存储方式备注中国光大银行股份有限公司
39210188000032292 912,999,999.97 642.11活期存款
海口分行
*发行费用为10,529,471.25元，其中初始存放金额中含3,529,471.25元。
该募集资金专户于2016年3月4日注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资与承诺投资项目一致，未发生变化。
使用情况报告第1页
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截止2015年12月31日
前次募集资金使用情况报告
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金于2015年3月9日到账，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》(信会师报字[2015]第 310203号)，截止2015年3月9日，公司已以自有资金86,951.00万元预先支付了购买上述资产的部分款项。
经公司第六届董事会 2015年第一次临时会议决议，本公司运用募集资金中的 86,951.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
(四)前次募集资金闲置使用情况
本公司不存在前次募集资金闲置及用于其他用途的情形。
(五) 前次募集资金尚未使用资金结余情况
募集资金账户期初余额为150.30元，募集资金初始投入912,999,999.97元，2015年3月9日至2015年12月31日期间，本公司募集资金项目累计投入总额910,332,278.75元（其中，置换预先投入的募集资金 869,510,000.00元，直接投入募投项目40,822,278.75元），支付发行费用3,529,471.25元，募集资金累计产生的利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为862,241.84元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币642.11元。
三、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况
(一)资产权属变更情况
经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1077号）核准：1、向西藏风网科技有限公司发行59,144,736股并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；2、向上海精视投资发展有限公司（以下简称“精视投资”）发行13,039,049股、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；3、向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421
股、向曾子帆发行2,706,526股并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权；
4、向金城发行11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,691,885股、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）发行1,096,491股、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）发行1,096,491股、向广东粤文投一号文化产业投资
使用情况报告第2页
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截止2015年12月31日
前次募集资金使用情况报告
合伙企业（有限合伙）发行1,096,491股、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）发行375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行98,684股、向刘洋发行78,947股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947股、向崔伟良发行49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行49,342股、向曹凌玲发行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行29,605股、向祖雅乐发行29,605股、向邱月仙发行29,605股、向葛重葳发行29,605股、向韩露发行19,736股、向丁冰发行19,736股、向李凌彪发行19,736股并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）85.61%股权。本次股权变更已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第310612号验资报告验证。
2014年10月22日，掌视亿通股权过户手续已办理完成，股权过户到本公司名下。
2014年10月24日，精视文化股权过户手续已办理完成，股权过户到本公司名下。
2014年10月21日，邦富软件股权过户手续已办理完成，股权过户到本公司名下。
2014年11月10日，漫友文化股权过户手续已办理完成，股权过户到本公司名下。
(二)募投项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目产生的经济效益情况详见附件2。
四、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年5月16日批准报出。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十六日
使用情况报告第3页
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前次募集资金使用情况报告
附件1：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金净额 90,947.05已累计使用募集资金总额 91,033.23变更用途的募集资金
---各年度使用募集资金总额 91,033.23总额
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定可额与募集后使用状态日期（或募集前承募集后承 募集前承募集后承
序承诺投实际投 实际 实际 承诺投资金 截止日项目完成诺投资金诺投资金 诺 诺投资金
号资项目资项目 投资金额 投资金额 额的差额 程度）额 额 投资金额 额
购买掌购买掌
视亿通视亿通
100% 100%
1 49,590.00 49,590.00 不适用股权现股权现
金支付金支付
部分 部分
购买精购买精
视文化视文化
60%股60%股
2 12,722.23 12,722.23 不适用权现金权现金
支付部支付部
分 分
92,000.00 92,000.00 92,000.00 92,000.00 966.77（注1）购买邦购买邦
富软件富软件
100% 100%
3 20,160.00 20,160.00 不适用股权现股权现
金支付金支付
部分 部分
购买漫购买漫
友文化友文化
85.61%85.61%
4 8,561.00 8,561.00 不适用股权现股权现
金支付金支付
部分 部分
合
92,000.00 92,000.00 91,033.23 92,000.00 92,000.00 91,033.23 966.77计
注1：本公司发行股份购买资产之配套募集资金总额为人民币92,000.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为 90,947.05万元，全部用于支付购买掌视亿通、精视文化、邦富软件和漫友文化股权交易的现金对价，差额部分由本公司以自有资金支付。截至本报告出具日，前述现金对价已支付完毕。
使用情况报告第4页
华闻传媒投资集团股份有限公司
截止2015年12月31日
前次募集资金使用情况报告
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目 承诺效益 实际效益
截止日投资
截止日累计是否达到预项目累计产
实现效益 计效益能利用率
序号 项目名称 2014年 2015年 2014年2015年
购买掌视亿通100%
1 不适用 9,035.00 11,700.00 10,213.96 12,861.97 23,075.93是股权现金支付部分
购买精视文化60%股
2 不适用 3,600.00 4,800.00 3,713.44 4,714.06 8,427.50是权现金支付部分
购买邦富软件100%
3 不适用 5,000.00 7,200.00 5,207.37 7,668.58 12,875.95是股权现金支付部分
购买漫友文化
4 85.61%股权现金支付不适用 2,311.47 2,996.35 2,526.93 3,075.80 5,602.73是部分
使用情况报告第5页