国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
回购公司股份
的
法律意见书
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目录
释义 ........................................................................................................................... 2第一节正文 ................................................................................................................. 5一、本次回购股份已履行的法律程序........................................................................ 5二、本次回购股份的实质条件.................................................................................... 6三、本次回购股份的资金来源.................................................................................... 8四、本次回购股份的信息披露.................................................................................... 8五、结论意见................................................................................................................ 9第二节签署页 ........................................................................................................... 10
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|武汉凡谷、上市公司、公司|指|武汉凡谷电子技术股份有限公司|
|本次回购股份|指|本次通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份的业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》|
|《回购预案》|指|《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于回购公司股份的预案》|
|本法律意见书|指|《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司回购公司股份的法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（武汉）事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
2018鄂国浩法意 GHWH102号致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷电子技术股份有限公司的委托，为公司本次使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分已发行社会公众股份项目提供专项法律服务。
国浩律师（武汉）事务所依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次回购股份所涉有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规和对法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。对其出具之日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购股份的法律事实和法律行为以及本次回购股份的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本法律意见书仅供公司实施本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购股份所必备的法律文件，
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随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，且其所提供的文件和材料是真实、完整、有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6.本所仅就与本次回购股份有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果等发表评论。本所在本法律意见书中对其他报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次回购股份所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所律师依据国家有关法律、法规及规范性文件，在对公司的行为以及本次回购股份的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就本次回购股份发表法律意见。
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第一节 正文
一、本次回购股份已履行的法律程序
（一）董事会审议程序
经本所律师核查，公司于 2018年 11月 15日召开了第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》等议案。
2018年 11月 15日，公司独立董事就本次回购股份事项发表了《独立董事对相关事项的独立意见》认为：“公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
经本所律师核查，公司于 2018年 12月 3日召开了 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》项下的七个子议案：1.回购股份的目的和用途；2.回购股份的方式；3.回购股份的种类、数量、占总股本的比例；4.回购股份的资金总额及资金来源；5.回购股份的价格或价格区间、定价原则；6.回购股份的实施期限；7.回购有关决议的有效期。
上述议案经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
（三）债权人公告程序
2018年12月7日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份通知债权人公告》，向公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的规定
根据《回购预案》及公司 2018年第五次临时股东大会决议，本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式实施，回购的股份拟用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的用途，公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。公司股东大会已授权公司董事会具体办理回购股份的相关事宜。
本所律师认为，公司本次回购股份的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经本所律师核查，中国证监会于2007年11月15日作出证监发行字[2007]404号《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准公司公开发行新股不超过 5380万股。2007年 12月，经深圳证券交易所《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 (2007)191号文）同意，武汉凡谷于 2007年 12月 7日在深圳证券交易所上市，股票简称“武汉凡谷”，股票代码“002194”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
经核查公司信息披露文件及行政主管机关官网登载信息，公司于 2018年 3月 2日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《行政处罚决定书》（[2018]1号），因公司2016年半年度报告、2016年第三季度报告存在少计领用自制半成品，虚增营业利润，虚增存货的虚假信息披露行为，公司被中国证券监督管理委员会湖北监管局给予警告，并处以30万元的罚款。
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经本所律师核查，公司于2016年8月27日公告2016年半年度报告、于2016年10月28日公告2016年第三季度报告，并于2017年4月26日公告2016年半年度报告修正公告、2016年第三季度报告修正公告，即上述《行政处罚决定书》记载的违法事实均发生在最近一年之前，且公司及相关责任人在处罚决定书指定时限内已缴付完毕相关罚款。因此，公司上述情况对本次回购不构成法律障碍。
根据公司的确认以及公开披露的信息，本所律师经核查认为，公司最近一年不存在违反工商、税务、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案》及公司 2018年第五次临时股东大会决议，本次回购股份所需资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购股份资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。
根据《回购预案》及公司《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资产为178,256.57万元，归属于上市公司股东的净资产为143,019.33万元，流动资产为126,877.88万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币5,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.80%、3.50%、3.94%。根据公司经营、财务及未来发展情况，经公司确认，不超过人民币5,000万元的股份回购金额不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购股份完成后，公司的股份分布仍符合上市条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股本总数为 564,669,722股。根据《回购预案》，按回购金额上限 5,000万元、回购价格上限 7.5元/股进行测算，预计回购股份总数约为6,666,666股，占公司当前总股本不低于1.18%。
具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司
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在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
根据《回购预案》，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
三、本次回购股份的资金来源
根据《回购预案》，本次回购股份所需资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购股份资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购股份的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购股份，公司已履行下列信息披露义务：
（一）2018年 11月 16日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-117号）、《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-118号）、《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-119号）。
（二）2018年 11月 28日，公司在指定信息披露媒体上公告了《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》。
（三）2018年 11月 30日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购
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股份事项前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2018-123号）
（四）2018年12月4日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-125号）。
（五）2018年12月7日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份通知债权人公告》（公告编号：2018-126号）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购股份事项已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
——本《法律意见书》正文结束——
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第二节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司回购公司股份的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
夏少林 刘苑玲
胡云
年 月 日