证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2014-02
太原双塔刚玉股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“浙江英洛华”）与横店集团东磁有限公司（以下简称：“横店东磁有限”）于 2014年 1月 2日在浙江横店签署了《股权托管协议》。横店东磁有限委托浙江英洛华管理其持有的赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）100%股权。
2、关联关系介绍
由于赣州东磁为横店东磁有限的全资子公司，浙江英洛华为公司全资子公司，而横店东磁有限与公司的控股股东同为横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”），所以浙江英洛华本次托管赣州东磁股权构成关联交易。
3、横店控股承诺
为有效维护太原刚玉中小股东的利益，解决同业竞争问题，横店控股特作承诺如下：
（1）本公司促使并确保横店东磁有限将其所持赣州东磁全部股权在本承诺函生效后十五日内委托给太原刚玉全资子公司浙江英洛华磁业有限公司管理，托管期限直至赣州东磁的生产经营资产注入太原刚玉或出售给其他无关联第三方为止。
（2）在赣州东磁环保手续办理完毕，达到上市公司的规范要求
后，本公司将要求横店有限按照法律、法规及规范性文件规定的要求，在 2016年 12月 31日前以公允的价格将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给太原刚玉。如赣州东磁未能在 2016年 10月 31日前办理完毕各项环保手续，或虽已办理完毕各项手续，但太原刚玉放弃优先购买权，则本公司承诺确保横店东磁有限在 2016年 12月31日之前将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给其他无关联第三方。
4、董事会表决情况
2014年 1月 2日，公司第六届董事会第十三次会议审议了《关于托管赣州市东磁稀土有限公司的议案》，3名关联董事均回避表决，非关联董事以 6票同意、0票反对、0票弃权，通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事何大安先生、辛茂荀先生、钱娟萍女士均事前认可了该项关联交易，并发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）横店集团东磁有限公司：
1、住所：东阳市横店镇工业区
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：东阳市横店镇工业区
4、主要办公地点：东阳市横店镇东磁大厦
5、法定代表人：厉宝平
6、注册资本：叁仟万元
7、税务登记证号码：330783715479094
8、主营业务：电子器材、塑料元件、无线电元配件制造、加工
9、主要股东：横店集团控股有限公司持有90%的股权、横店集团置业投资有限公司持有10%的股权
10、主要财务数据：
2012年 12月 31日，横店东磁有限的资产总额为642，876.94万元，负债总额为 318,286.18万元，净资产为 320,459.11万元，营业收入为 508,738.84万元，净利润为 28,601.21万元。2013年 9月 30日，横店东磁有限的资产总额为 663,144.70万元，负债总额为308,508.45万元，净资产为350,830.51万元，营业收入为352,450.50万元，净利润为 30,317.55万元（未经审计）。
（二）浙江英洛华磁业有限公司：
1、公司类型：有限责任公司
2、注册地址：东阳市横店镇工业区
3、法定代表人：樊熊飞
4、注册资本：陆仟万元
5、税务登记证号码:330783751173412
6、经营范围：钕铁硼磁性材料、相关电子元器件、磁电产品的开发、生产、销售。
7、与上市公司的关系：浙江英洛华是太原刚玉的全资子公司。
8、主要财务数据：
2012年 12月 31日（经审计），浙江英洛华的资产总额为 120,688.11万元，负债总额为 82,026.75万元，净资产为 38,661.36万元，营业收入为 108,656.79万元，净利润为 4,782.64万元。2013年 9月 30日（未经审计），浙江英洛华的资产总额为 116,493.28万元，负债总额为 80,168.25万元，净资产为 36,325.02万元，营业收入为 48,120.28万元，净利润为-2,336.34万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是横店东磁有限委托浙江英洛华管理其持有赣州东磁100%的股权。赣州东磁基本情况如下：
1、主要股东及持股比例：横店集团东磁有限公司100%
2、主营业务：稀土永磁材料及其应用产品、磁性器材、电子生产（含金属表面处理）、销售（以上项目国家有专项规定的除外）；稀土分离、分组产品、稀土金属产品经营（凭有效许可经营）
3、注册资本：壹仟万元
4、设立时间：2007年 1月 8日
5、注册地：赣州经济技术开发区工业园金龙路北侧
6、主要财务数据：
2012年 12月 31日，赣州东磁的资产总额为 14,579.75万元，负债总额为 8,246.86万元，净资产为 6,332.89万元，营业收入为 14,374.86万元，净利润为 1,560.16万元。2013年 9月 30日，赣州东磁的资产总额为 11,724.48万元，负债总额为 4,093.42万元，净资产为 7,631.07万元，营业收入为 9,949.35万元，净利润为 699.18万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次浙江英洛华托管赣州东磁的托管费用根据赣州东磁的资产状况、经营情况及委派人员费用，与横店东磁有限协商托管费用确定为 100万元/年。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议签署各方
甲方：横店集团东磁有限公司
乙方：浙江英洛华磁业有限公司
2、协议签署时间：2014年 1月 2日
3、签署地点：浙江横店
4、交易标的：托管甲方持有的赣州东磁100%的股权
5、托管期限：
托管期限为《股权托管协议》生效之日起至赣州东磁的股权或生产经营资产全部注入公司或出售给其他无关联第三方止（托管截止日期不超过 2016年 12月 31日）。
6、交易金额：乙方受托管理甲方股权的费用为 100万元/年。
7、关联交易的结算方式：
支付方式为每会计年度结束后三十日内由甲方一次性向乙方支付。
8、协议生效条件：
本协议自甲乙双方签章并经各自权力部门批准之日起生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与赣州东磁均从事钕铁硼磁性材料的生产和销售业务，二者之间存在同业竞争。由于赣州东磁环保手续尚未办理完毕，目前不具
备注入公司的条件。为解决同业竞争问题，有效维护公司中小股东的利益，横店东磁有限委托浙江英洛华管理其持有赣州东磁100%的股权。
上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公司生产经营及独立性产生影响。
六、关联交易累计发生总额
截止 2014年 1月 2日，除浙江英洛华本次托管赣州东磁股权发生关联交易额度为 100万元/年，公司及浙江英洛华与横店东磁有限未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事何大安先生、辛茂荀先生、钱娟萍女士均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。
公司独立董事对上述关联交易均发表了独立意见，认为：上述交易属关联交易；协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。
八、备查文件目录
1、《股权托管协议》；
2、公司第六届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事事前认可说明及独立意见。
特此公告。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一四年一月四日