证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2018-002广东德美精细化工集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2018年2月2日（星期五）以通讯和电子邮件方式发出，会议于2018年2月6日（星期二）以通讯方式召开董事会会议，本次会议为临时董事会会议，应参与表决董事9人，实际参与表决董事 9人。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2018年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2018年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2018年度发生限额累计不超过1,720万元。
《公司2018年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》（2018-004）刊登于 2018年 2月 7日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年2月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度
向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2018年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2018年度向顺德农商行申请总额为38,000万元的授信。
《公司2018年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的公告》（2018-005）刊登于2018年2月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年2月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度关于使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。
1、公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2018年度关于使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品，该10,000万元额度可滚动使用，预计2018年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元。
2、公司监事会认为：公司使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率和收益。
监事会同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品，该10,000万元额度可滚动使用，预计2018年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元。
《公司 2018年度关于使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的公告》（2018-006）、《公司第五届监事会第十六次会议决议公告》（2018-003）刊登于2018年 2月 7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年2月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意提交公司股东大会审议。
1、公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2018年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金向非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品，该20,000万元额度可以滚动使用；预计2018年年度滚动使用的累计购买金额不超过50,000万元。
2、公司监事会认为：公司使用闲置自有资金向非关联方金融机构进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率和收益。
监事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金向金融机构
购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内（含）的理财产品，该20,000万元额度可以滚动使用；预计2018年年度滚动使用的累计购买金额不超过50,000万元。
《公司2018年度关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2018-007）、《公司第五届监事会第十六次会议决议公告》（2018-003）刊登于2018年2月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年2月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2018年度向非关联方银行申请综合授信额度的议案》，同意提交公司股东大会审议。
鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，公司2018年度拟向非关联方银行申请授信额度总计105,000万元。
公司董事会认为：根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司向上述非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信，有助于解决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。
《公司2018年度向非关联方银行申请综合授信额度的公告》（2018-008）刊登于2018年2月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。
1、因公司下属分公司具体业务开展的实际需要，拟在公司经营范围中增加“自有房屋租赁、物业管理”项目。根据《公司法》等相关规定，因公司经营范围变更，需对原《公司章程》相应条款进行相应修订。具体如下：
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|原章程|修订后章程|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) ，批发和零售贸易（法律行政|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) ，批发和零售贸易（法律行政法规和国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规或国务院|

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|法规和国务院规定禁止的，不得经营；法律行政法规或国务院规定应经审批或许可的需取得审批或许可后方可经营），投资实业；房地产开发经营。|规定应经审批或许可的需取得审批或许可后方可经营），投资实业；房地产开发经营；自有房屋租赁、物业管理。|

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|鉴于上述营业范围变更，需要同时对《公司章程》中相应的条款予以修订。本次拟变更|
|营业范围仍需要报请公司注册地政府主管部门核准审批，公司变更后的营业范围以政府主管|
|部门最终登记备案的为准。|
|2、提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的情况|
|提请股东大会授权公司经营管理层办理前述议案所述事项的相关事宜，为此公司经营管|
|理层有权签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该授权包括但不限于：|
|（1）就本次会议提请股东大会审议章程修订、营业范围变更事项，经股东大会审议批|
|准后，提请股东大会授权公司经营管理层办理有关事项的工商变更及备案事项。|
|（2）授权办理与上述事宜有关的其他事项。上述授权有效期限为：自股东大会审议通|
|过之日起十二个月。|
|修订后的《公司章程》刊登于2018年2月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|

（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
1、公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对关于公司会计政策变更的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
2、公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。
《关于公司会计政策变更的公告》（2018-009）、《公司第五届监事会第十六次会议决
议公告》（2018-003）刊登于 2018年 2月 7日的《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年2月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2018年3月8日（周四）下午15：00在广东德美精细化工集团股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）召开公司2018年第一次临时股东大会。股权登记日为2018年3月2日（周五）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。
《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-010）刊登于2018年2月7日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二○一八年二月六日