发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
在本说明中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、母公司、股份公司、江苏中旗、发行人|指|江苏中旗作物保护股份有限公司|
|中旗有限、有限公司|指|江苏中旗化工有限公司|
|上海嘉荣|指|上海嘉荣贸易有限公司|
|中化建江苏公司|指|中国化工建设江苏公司|
|南京旗化|指|南京旗化化学有限公司|
|苏州周原九鼎|指|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|
|Jiuding Mercury Limited|指|九鼎水星有限公司|
|昆吾九鼎|指|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|股东会|指|江苏中旗化工有限公司股东会|
|股东大会|指|江苏中旗作物保护股份有限公司股东大会|
|上市|指|本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行为|
|《公司章程》（草案）|指|《江苏中旗作物保护股份有限公司章程》（草案）|
|有限公司《公司章程》|指|《江苏中旗化工有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本说明数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
江苏中旗作物保护股份有限公司由江苏中旗化工有限公司整体变更设立。江苏中旗拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014修订），公司将江苏中旗及其前身中旗有限设立以来股本演变情况作出如下专项说明：
一、发行人股本形成及股权变化情况
发行人历次股本演变情况如下：
主体 股东持股情况 变动事项
中旗有限 上海嘉荣34%，吴耀军19%，周学进19%，沈凌10%， 2003年 8月设立，实收资本 500
注册资本：500万 中化建江苏公司10%，南京旗化8%。 万元。
中旗有限 吴耀军44.5%，周学进27.5%，沈凌10%，中化建江 2004年4月第一次股权转让。
注册资本：500万 苏公司10%，南京旗化8%。
中旗有限 吴耀军39.05%，周学进25.95%，中化建江苏公司 2004年10月第一次增资，实收资
注册资本：1000万 10%，南京旗化19%，沈凌6%。 本增至1000万元。
中旗有限 吴耀军45.85%，周学进31.82%，南京旗化19%， 2006年8月第二次股权转让；第二
注册资本：3000万 中化建江苏公司3.33%。 次增资，实收资本增至2000万元。
中旗有限 吴耀军49.18%，周学进31.82%，南京旗化19%。 2007年11月第三次股权转让。
注册资本：3000万
中旗有限 吴耀军47.18%，周学进31.82%，南京旗化19%， 2008年5月第四次股权转让。
注册资本：3000万 丁阳2%。
中旗有限 吴耀军47.18%，周学进31.82%，南京旗化19%， 2008年7月实收资本增至2600万
注册资本：3000万 丁阳2%。 元。
中旗有限 吴耀军47.18，周学进31.82%，南京旗化19%，丁 2008年8月实收资本增至3000万
注册资本：3000万 阳2%。 元。
中旗有限 吴耀军47.18%，周学进31.82%，南京旗化19%， 2009年3月第三次增资，实收资本
注册资本：4000万 丁阳2%。 增至3260万元。
中旗有限 吴耀军47.18%，周学进31.82%，南京旗化19%， 2009年4月，实收资本增至4000
注册资本：4000万 丁阳2%。 万元。
中旗有限 吴耀军50.17%，周学进32.83%，张骥10%，丁阳 2010年6月，第五次股权转让。
注册资本：4000万 5%，杨民民2%。
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|中旗有限注册资本：4600万|
|中旗有限注册资本：5000万|

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|吴耀军 43.63%，周学进 28.54%，苏州周原九鼎11.96%，张骥8.69%，丁阳 4.35%，杨民民1.74%，昆吾九鼎1.09%。|
|吴耀军 40.138%，周学进 26.262%，苏州周原九鼎11 %，张骥8%，丁阳 4.%，杨民民1.6%，昆吾九鼎1 %，Jiuding Mercury Limited 8%。|

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|2010年7月，第四次增资，实收资本增至4600万元。|
|2011年1月，第五次增资，实收资本增至5000万元。|

股份公司 吴耀军40.138%，周学进26.262%，苏州周原九鼎 2012年 3月有限公司整体变更为
注册资本：5500万 11%，张骥8%，丁阳4.%，杨民民1.6%，昆吾九 股份有限公司。
鼎1%，Jiuding Mercury Limited8%。
（一）有限公司的设立
2003年7月31日，上海嘉荣、中化建江苏公司、南京旗化、自然人吴耀军、周学进、沈凌等六名股东以货币出资500万元共同设立中旗有限。2003年8月1日，江苏中衡会计师事务所有限公司出具中衡验字[2003]第099号《验资报告》，验证截止2003年7月31日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币五百万元，各股东均以货币出资。
2003年 8月 7日，中旗有限取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200002102716《企业法人营业执照》。法定代表人为陶金照；经营范围为化工原料及产品（危险品除外）、化学中间体的开发、生产、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；注册地址为南京化学工业园区红山精细化工园办公楼216室。设立时，中旗有限股权结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|上海嘉荣|170.00|货币|34.00|
|吴耀军|95.00|货币|19.00|
|周学进|95.00|货币|19.00|
|沈凌|50.00|货币|10.00|
|中化建江苏公司|50.00|货币|10.00|
|南京旗化|40.00|货币|8.00|
|合计|500.00|-|100.00|

2003年9月18日，中旗有限法定代表人变更为吴耀军。
（二）2004年4月第一次股权转让
2004年4月1日，上海嘉荣与周学进、吴耀军签订《出资转让协议》，协议约定上海嘉荣将其出资额 170万元按原价分别转让给周学进 42.5万元、吴耀军 127.5万元；同日，中旗有限召开股东会审议批准了该事项。该次股权转让价款已经支付完毕。
上海嘉荣退出中旗有限的原因为该公司投资政策调整，经营策略改变，拟把战略重点集中在自营业务上，故而决定退出中旗有限，收回其在中旗有限的投资。
2004年4月22日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让后，股权结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|222.50|货币|44.50|
|周学进|137.50|货币|27.50|
|沈凌|50.00|货币|10.00|
|中化建江苏公司|50.00|货币|10.00|
|南京旗化|40.00|货币|8.00|
|合计|500.00|-|100.00|

（三）2004年10月第一次增资
2004年10月14日，中旗有限召开股东会并一致同意将公司注册资本由 500万元增加到1,000万元，其中吴耀军增资 168万元，周学进增资122万元，南京旗化增资150万元，中化建江苏公司增资 50万元，沈凌增资10万元。本次增资经江苏中衡会计师事务所有限公司中衡验[2004]第055号《验资报告》验证。
2004年 10月 27日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资后，股权结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|390.50|货币|39.05|
|周学进|259.50|货币|25.95|
|南京旗化|190.00|货币|19.00|
|中化建江苏公司|100.00|货币|10.00|
|沈凌|60.00|货币|6.00|
|合计|1,000.00|-|100.00|

（四）2006年8月第二次股权转让和第二次增资
2006年 8月 15日，中旗有限召开股东会审议通过：（1）沈凌将其 60万元出资额按原价分别转让给吴耀军28万元，周学进32万元；（2）注册资本由 1,000万元增至 3,000万元，以货币方式分两期缴纳，首期出资 1,000万元，第二期出资1,000万元自首期出资之日起两年内缴纳，具体认缴金额为吴耀军957万元、周学进663万元、南京旗化380万元。本次股权转让价款已经支付完毕。本次增资经江苏中衡会计师事务所有限公司中衡验字【2006】第047号《验资报告》验证。
沈凌退出中旗有限的原因是个人投资方向的调整。
2006年8月18日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让和增资后，股权结构如下：
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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|1,375.50|897.00|货币|45.85|
|周学进|954.50|623.00|货币|31.82|
|南京旗化|570.00|380.00|货币|19.00|
|中化建江苏公司|100.00|100.00|货币|3.33|
|合计|3,000.00|2,000.00|-|100.00|

本次增资中化建江苏公司未履行评估及备案程序。本次增资已经中旗有限股东会审议通过，有限公司全体股东均在会议决议上签字盖章，对公司章程进行了相应修订，并完成了工商变更登记。公司股东吴耀军、周学进、时为公司股东南京旗化之股东的张骥、张恒元出具承诺，若本次增资行为被国资监管机构或司法机构等有权机关认定具有瑕疵而需承担补偿义务，则本人作为增资时中旗有限股东/股东义务承继主体承诺按照有权机关认定承担补偿义务，与江苏中旗无关。
（五）2007年11月第三次股权转让
2007年4月24日，江苏省纺织（集团）总公司出具《关于同意转让江苏华麟化工有限公司等国有股权的批复》苏纺财（2007）4号文，同意中国化工建设江苏公司公开转让持有的中旗有限3.33%的国有股权。
2007年6月12日，江苏富华会计师事务所有限公司以2007年3月31日为
评估基准日，对中国化工建设江苏公司转让持有的江苏中旗化工有限公司5%股
权（注：5%的股权比例为占实收资本比例）进行了评估，并出具了苏富会评报字（2007）第059号《中国化工建设江苏公司转让持有的江苏中旗化工有限公司5%股权资产评估报告书》，中国化工建设江苏公司持有的江苏中旗化工有限公司5%股权评估值为155.89万元。
2007年8月20日，江苏省产权交易所刊登了《关于公开征集江苏中旗化工有限公司3.33%股权意向受让方的公告》。2007年10月8日，江苏省纺织（集团）总公司出具苏纺财（2007）27号文，批复同意中国化工建设江苏公司按不低于155.89万元的价格转让其持有的中旗有限3.33%的股权。2007年10月15日，中化建江苏公司与吴耀军签署股权转让协议，中化建江苏公司将其持有的中旗有限3.33%的股权转让给吴耀军，转让价格为 155.89万元。2007年10月17日，江苏省产权交易所苏产交【2007】040号文确认上述转让。
2007年 10月 29日，中旗有限召开股东会审议通过中化建江苏公司将其持有公司3.33%的股权转让给吴耀军，转让价格为155.89万元。本次股权转让价款已经支付完毕。
中化建江苏公司退出中旗有限系其主管部门江苏省纺织（集团）总公司自2006年开始整合内部资源、清理非主业资产所致。
2007年11月23日，在江苏省工商行政管理局办理了本次转让的备案登记。
本次股权转让后，股权结构如下：
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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|1,475.50|997.00|货币|49.18|
|周学进|954.50|623.00|货币|31.82|
|南京旗化|570.00|380.00|货币|19.00|
|合计|3,000.00|2,000.00|-|100.00|

（六）2008年4月第四次股权转让
公司实际控制人吴耀军为了能吸引和留住优秀人才为公司服务，决定将自己持有的部分出资额无偿转让给丁阳。2008年 4月 8日，中旗有限召开股东会，
全体股东一致同意吴耀军将其持有公司的 60万元实缴出资转让给丁阳。同日，
吴耀军与丁阳签订了《股权转让协议书》，将其持有的60万元实缴出资无偿转让
给丁阳。
2008年5月12日，在江苏省工商行政管理局办理了备案登记，企业注册号统一升至 15位后，公司营业执照注册号变为320000000048935。本次股权转让后，股权结构如下：
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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|1,415.50|937.00|货币|47.18|
|周学进|954.50|623.00|货币|31.82|
|南京旗化|570.00|380.00|货币|19.00|
|丁阳|60.00|60.00|货币|2.00|
|合计|3,000.00|2,000.00|-|100.00|

（七）有限公司实收资本变更
2008年6月23日，公司股东吴耀军、周学进分别缴纳了其认缴的第二期出资 350万元、250万元。公司实收资本由 2,000万元增至 2,600万元。本次实收资本变更经江苏永和会计师事务所有限公司永和会验字（2008）第 87号验资报告验证。
2008年7月31日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营业执照，本次实收资本变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|1,415.50|1,287.00|货币|47.18|
|周学进|954.50|873.00|货币|31.82|
|南京旗化|570.00|380.00|货币|19.00|
|丁阳|60.00|60.00|货币|2.00|
|合计|3,000.00|2,600.00|-|100.00|

（八）有限公司实收资本变更
2008年7月21日，公司股东吴耀军、周学进、南京旗化分别缴纳了其认缴的第三期出资 128.5万元、81.5万元、190万元。公司实收资本由 2,600万元增至3,000万元。本次实收资本变更经江苏永和会计师事务所有限公司永和会验字
（2008）第099号验资报告验证。
2008年 8月 7日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营
业执照。本次实收资本变更后的股权结构如下：
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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|1,415.50|1,415.50|货币|47.18|
|周学进|954.50|954.50|货币|31.82|
|南京旗化|570.00|570.00|货币|19.00|
|丁阳|60.00|60.00|货币|2.00|
|合计|3,000.00|3,000.00|-|100.00|

（九）2009年3月第三次增资
2009年 2月 12日，中旗有限召开股东会审议通过将公司注册资本由 3,000万元增至4,000万元。本次增资以货币方式分两期缴纳，首期出资260万元，第二期出资740万元于2011年2月18日前缴足。具体认缴金额为吴耀军471.8万元（其中首期缴纳 240万元）、周学进 318.2万元、南京旗化 190万元、丁阳认缴20万元（首期缴纳），增资后各股东的股权比例不变。本次增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华苏验字（2009）第014号《验资报告》验证。
2009年3月13日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|1,887.30|1,655.50|货币|47.18|
|周学进|1,272.70|954.50|货币|31.82|
|南京旗化|760.00|570.00|货币|19.00|
|丁阳|80.00|80.00|货币|2.00|
|合计|4,000.00|3,260.00|-|100.00|

（十）有限公司实收资本变更
2009年4月3日，吴耀军、周学进、南京旗化分别缴纳了其认缴的出资 231.8万元、312.8万元、190万元。公司实收资本由3,260万元增至4,000万元。本次实收资本变更经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华苏验字（2009）第018号《验资报告》验证。
2009年4月23日，在江苏省工商行政管理局办理了备案登记。本次实收资
本变更后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|1,887.30|1,887.30|货币|47.18|
|周学进|1,272.70|1,272.70|货币|31.82|
|南京旗化|760.00|760.00|货币|19.00|
|丁阳|80.00|80.00|货币|2.00|
|合计|4,000.00|4,000.00|-|100.00|

（十一）2010年5月第五次股权转让
2010年5月18日，中旗有限召开股东会，全体股东一致同意南京旗化将其持有的公司 760.00万元出资额分别无偿转让给吴耀军 119.60万元、张骥 400.00万元、周学进40.40万元、丁阳120.00万元、杨民民80.00万元。同日，南京旗化与吴耀军、张骥、周学进、丁阳和杨民民签订《股权转让协议书》,南京旗化将其持有的公司760.00万出资额分别无偿转让给上述五人。
南京旗化是公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇控制的公司，与公司在农药销售方面存在同业竞争，吴耀军计划将南京旗化注销以解决同业竞争问题，故南京旗化将其所持有的中旗有限的股权无偿转让给公司实际控制人吴耀军、张骥夫妇；吴耀军决定将南京旗化所持有的中旗有限的出资额无偿转让给周学进 40.40万元、丁阳 120.00万元的主要原因是公司为了吸引和留住人才，对公司管理层实施的股权激励；吴耀军创立的南京药石药物研发有限公司聘任杨民民为总经理，为了能吸引和留住优秀人才，吴耀军决定将南京旗化所持有的中旗有限的80万元出资额无偿转让给杨民民。
2010年 6月 1日，在江苏省工商行政管理局办理了备案登记。本次股权转让后，股权结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|2,006.90|货币|50.17|
|周学进|1,313.10|货币|32.83|
|张骥|400.00|货币|10.00|
|丁阳|200.00|货币|5.00|
|杨民民|80.00|货币|2.00|
|合计|4,000.00|-|100.00|

注：南京旗化是由张骥、张恒元共同控制的公司，张恒元系吴耀军母亲。
（十二）2010年6月第四次增资
2010年 6月 18日，中旗有限召开股东会审议通过将公司注册资本由 4,000万元增至4,600万元，本次增资价格为6元/每元出资额。其中：苏州周原九鼎出资额为 3,300万元，其中 550万元计入注册资本，2,750万元计入资本公积。昆吾九鼎出资额为300万元，其中50万元计入注册资本，250万元计入资本公积。
本次增资经南京国信均益会计师事务所有限公司宁信益验字（2010）第175号《验资报告》验证。
2010年7月28日，中旗有限获得江苏省工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|2,006.90|货币|43.63|
|周学进|1,313.10|货币|28.54|
|苏州周原九鼎|550.00|货币|11.96|
|张骥|400.00|货币|8.69|
|丁阳|200.00|货币|4.35|
|杨民民|80.00|货币|1.74|
|昆吾九鼎|50.00|货币|1.09|
|合计|4,600.00|-|100.00|

（十三）2010年8月第五次增资
2010年 8月 8日，中旗有限召开股东会审议通过将公司注册资本由 4,600万元增至5,000万元，本次增资价格为6元/每元出资额。Jiuding Mercury Limited以货币资金人民币2,400万元的等值美元，认缴400万元出资额。本次增资经南京国信均益会计师事务所宁信益验字（2010）第295号《验资报告》验证。
公司引入苏州周原九鼎、Jiuding MercuryLimited、昆吾九鼎等机构投资者的定价主要参考公司资产规模、公司在行业中的竞争地位以及未来几年可能实现的经营成果，在双方协商的基础上确定，最后决定估值为6元/每元出资额。
2010年11月5日，南京市投资促进委员会以《关于同意江苏中旗化工有限公司外资增资并购的批复》（宁投外管（2010）235号）批准了本次增资；同日，
南京市政府颁发了商外资宁府合资字（2010）5656号《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》，公司性质变更为中外合资企业（外资比例小于25%）；2010
年 11月，中旗有限向国家外汇管理局南京分局申请外汇登记并获得核准，领取了《外汇登记证》。
2011年1月25日，中旗有限获得南京市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资后，股权结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|吴耀军|2,006.90|货币|40.138|
|周学进|1,313.10|货币|26.262|
|苏州周原九鼎|550.00|货币|11.00|
|张骥|400.00|货币|8.00|
|Jiuding Mercury Limited|400.00|货币|8.00|
|丁阳|200.00|货币|4.00|
|杨民民|80.00|货币|1.60|
|昆吾九鼎|50.00|货币|1.00|
|合计|5,000.00|-|100.00|

苏州周原九鼎、Jiuding MercuryLimited、昆吾九鼎等机构于 2010年6月与公司签订了投资协议，该投资协议在业绩承诺和投资退出方面存在对赌条款。
2014年 7月，上述各方签署了补充协议，约定投资协议之业绩承诺和投资退出方面的对赌条款自补充协议签署之日起终止。上述各方均出具声明，声明苏州周原九鼎、Jiuding MercuryLimited、昆吾九鼎等机构与江苏中旗之间已不存在任何业绩承诺、股份回购等对赌性质的协议，亦不存在投资协议以外的特殊安排。
（十四）有限公司整体变更为股份公司
2011年11月28日，中旗有限召开董事会，审议通过整体变更的决议。2012年 1月 12日，南京市投资促进委员会出具《关于同意江苏中旗化工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁投外管【2012】13号），同意中旗有限转制为外商投资股份公司。2012年2月10日，江苏中旗召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议通过公司整体变更设立股份公司的决议。本次变更以中旗有限截止 2011年 9月 30日经审计的净资产 177,387,483.04元，按照 3.225:1的比例折合5,500万股，整体变更为股份有限公司，由中旗有限现有股东按照各自出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入资本公积。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2011年 11月 14日出具的会
审字【2011】4681号审计报告，截止 2011年 9月 30日，中旗有限经审计的账面净资产为17,738.75万元。
根据安徽致远资产评估有限公司 2011年 11月 16日出具的致远评报字【2011】第186号评估报告，截止2011年 9月30日，中旗有限净资产评估值为20,777.22万元。
2012年2月10日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字（2012）0163号《验资报告》。
2012年 3月 9日，江苏中旗取得南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。股份公司设立时的股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|发起人姓名（名称）|股份数（万股）|占公司总股本的比例（%）|
|吴耀军|2,207.59|40.138|
|周学进|1,444.41|26.262|
|苏州周原九鼎|605.00|11.00|
|张 骥|440.00|8.00|
|Jiuding Mercury Limited|440.00|8.00|
|丁 阳|220.00|4.00|
|杨民民|88.00|1.60|
|昆吾九鼎|55.00|1.00|
|合计|5,500.00|100.00|

公司整体变更设立股份公司之后至今，江苏中旗注册资本及股权结构未发生变动。
二、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员认真审阅了上述公司设立以来股本演变情况，确认其真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
吴耀军 周学进 张骥 丁阳
赵丰 孙叔宝 赵伟建 韩静
全体监事签名：
唐玲 冀文宏 侯远昌
全体高级管理人员签名：
吴耀军 丁阳 焦庆娟
李宏举 王凤云 陈春宝
江苏中旗作物保护股份有限公司年 月 日