国药集团药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600511
SH.600511国药股份 2016年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2016年 3月 11日 9:30
交易系统平台网络投票时间：
2016年 3月 11日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2016年 3月 11日 9:15-15:00
现场会议地点：公司五层会议室
会议议题：
一、审议关于修订公司章程部分条款的议案
二、审议关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案
三、审议国药股份拟向控股子公司国药物流有限责任公司委托贷款的议案
四、审议国药股份拟向控股子公司国瑞药业有限公司申请委托贷款的议案
五、审议国药股份关于实际控制人变更相关承诺的议案
SH.600511一、审议关于修订公司章程部分条款的议案
SH.600511关于修订•公司章程‣部分条款的议案
随着公司新增业务发展，公司经营范围逐步扩大，根据公司实际需要，拟在国药商城新增销售带有“消”准字号的漱口水，在•公司章程‣第二章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“卫生用品”内容。
随着公司与“罗氏诊断产品（上海）有限公司”洽谈罗氏血糖仪的全面业务合作，根据实际需要，公司拟在全国部分城市设立“罗氏血糖仪客户服务中心”，提供产品的售后服务、指导使用等功能，在•公司章程‣第二章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“售后服务”内容。
据此修订•公司章程‣相关条款，具体如下：
原文内容：
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。
修订后内容：
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
SH.600511批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；经营保健食品；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品；售后服务；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。
以上修订已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司 2016年 3月 11日
SH.600511二、审议关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案
SH.600511关于国药集团财务有限公司为公司提供
金融服务的关联交易议案
一、关联交易概述
根据公司的发展需要，2012年公司第五届董事会第八次会议和 2012年第四次临时股东大会审议通过了•国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易议案‣（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及刊登在 2012年 10月 25日•上海证券报‣、•证券日报‣上的•国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告‣【临2012-021】）。该协议有效期为三年，相关执行情况如下：
截至 2015年 12月 31日，国药集团药业股份有限公司在国药集团财务有限公司授信总额为人民币 30000万元，已用授信 17803万元。存款余额为：人民币 42,226,798.11元。
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药集团财务有限公司经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，拟由财务有限公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。财务有限公司给予我公司及下属子公司 5亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在
SH.600511财务有限公司存款的货币资金每日余额不得超过 2亿元人民币。
二、关联方基本情况
1、关联方关系
中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务有限公司80%的股权，根据上交所上市规则的规定，财务有限公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他服务构成关联交易。该项议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议表决。
2、基本信息
财务有限公司成立于 2012年 2月 23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市海淀区知春路 20号
法定代表人：邓金栋
金融许可证机构编码：00455793
企业法人营业执照注册号：100000000044165(4-1)
税务登记证号码：11010871783212X
注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资 4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资 1亿元，占比20%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
SH.6005113、企业性质
财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到•企业集团财务有限公司管理办法‣的规定。
4、经营情况
财务数据：截至2015年12月底，财务有限公司资产规模突破120亿元（含委托资产），信贷资产余额198,770.23万元，1-12月实现营业收入18,008.45万元。财务有限公司经营稳定，各项业务发展较快。
三、关联交易标的基本情况
经公司与财务有限公司协商一致，财务有限公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司 5亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务有限公司存款的货币资金每日余额不得超过 2亿元人民币。
四、交易价格确定及协议主要内容
1、金融服务内容：
（1）存款服务；
（2）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
（3）财务及融资顾问等咨询服务；
（4）担保服务；
（5）结算服务；
SH.600511（6）网上银行服务；
（7）保险代理服务；
（8）经中国银行业监督管理委员会批准财务有限公司可从事的其他业务。
2、服务价格：
（1）财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述标准外，财务有限公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）财务有限公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述标准外，财务有限公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3）其他有偿服务包括：有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，且不得高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费收费标准。
(4)财务有限公司向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
(5)除上述服务业务外，财务有限公司积极拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，财务有限公司将向公司提供新的金融服务。
SH.6005113、金融服务原则：
财务有限公司承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
五、关联交易的目的与对上市公司的影响
财务有限公司严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务等业务，有利于提高公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。
六、风险评估情况
通过查验财务有限公司•金融许可证‣、•企业法人营业执照‣等证件资料，并查阅了财务有限公司截至 2015年 12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：
1、财务有限公司具有合法有效的•金融许可证‣、•企业法人营业执照‣；
2、未发现财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的•企业集团财务有限公司管理办法‣规定的情形，财务有限公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、财务有限公司成立至今严格按照•企业集团财务有限公司管理办法‣及•关于修改†企业集团财务有限公司管理办法‡的决定‣之规定经营，财务有限公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财
SH.600511务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
七、生效时间和协议期限
该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。
八、备查文件
1、财务有限公司营业执照
2、•国药集团财务有限公司基本情况报告‣
3、•金融服务协议‣
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司 2016年 3月 11日
SH.600511三、审议国药股份拟向控股子公司国药物流有限责任公司委托贷款的议案
SH.600511国药股份拟向控股子公司
国药物流有限责任公司委托贷款的议案
为满足控股子公司国药物流有限责任公司（以下简称“国药物流”）业务发展对资金的需求，根据第五届董事会第十八次会议审议通过的议案，对兴业银行北京分行的伍仟伍佰万元委托贷款额度做出如下安排：
同意将2014年12月16日委托兴业银行北京分行向国药物流发放的、于2015年12月15日到期的叁仟伍佰万元委托贷款进行展期，展期期限壹年，利率按国家同期同档次贷款基准利率执行。
国药集团药业股份有限公司 2016年 3月 11日
SH.600511四、审议国药股份拟向控股子公司国瑞药业有限公司申请委托贷款的议案
SH.600511国药集团药业股份有限公司 2016年拟向
国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款的议案
为了满足公司业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，子公司国药集团国瑞药业有限公司向公司发放委托贷款，金额为人民币贰亿元整。货款年利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮百分之十，委托贷款期限为一年。
国药集团药业股份有限公司 2016年 3月 11日
SH.600511五、审议国药股份关于实际控制人变更相关承诺的议案
SH.600511国药股份关于实际控制人变更相关承诺的议案
根据中国证券监督管理委员会•上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行‣及北京证监局•关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知‣（京证监发„2014‟35号）的相关规定，国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）延期履行相关承诺事宜的具体情况如下：
一、原承诺的背景及具体内容
承诺方：国药集团
承诺事项：关于避免国药集团药业股份有限公司同业竞争的承诺承诺内容：为了支持国药集团药业股份有限公司规范运营，避免同业竞争，国药集团下属国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）此前已做出有关避免同业竞争的承诺并进行了相应的公告。根据承诺精神，国药控股采取了有效措施并在避免同业竞争方面取得了一定的成效。近年来，中国医药分销行业发展迅速，市场竞争也日趋激烈，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，彻底解决国药股份的同业竞争问题，国药集团进一步承诺将以国药控股作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产整合工作，未来 5年内在条件成熟时将尽快全面解决与国药股份的同
SH.600511业竞争问题，更加规范上市公司的运作。
承诺公布日期：2011年 3月 12日
承诺完成期限：自承诺公告之日起五年内
二、延期履行承诺的原因及具体内容
公司实际控制人国药集团自做出相关承诺以来，一直积极致力于履行上述承诺，积极推动并配合公司实施相关重大资产重组工作，但由于公司重大资产重组的相关程序尚未履行完毕，故无法按期完成相关承诺。
截至目前，上述承诺履行情况如下：
2016年 2月 18日，公司停牌并发布•重大事项停牌公告‣，公告称：公司接到实际控制人国药集团通知：“为履行相关承诺，解决涉及国药集团药业股份有限公司的同业竞争问题，国药集团正在筹划涉及国药股份经营业务的重大事项。”鉴于该事项存在重大不确定性，可能涉及重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016年 2月 18日起停牌。
目前，有关各方正在论证和协商本次方案的具体交易细节，如本次方案构成重大资产重组，后续尚需履行的工作以及决策和审批程序主要包括：
1、选聘相关中介机构，并按照•上市公司重大资产重组管理办法‣及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等各项工作；
SH.6005112、国药股份、国药控股、国药集团董事会批准本次重大资产重组方案；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
4、公司股东大会批准本次重大资产重组方案，关联股东回避表决；
5、中国证监会对核准本次重大资产重组方案。
鉴于以上因素导致承诺无法按时履行完毕，国药集团拟延期履行相关承诺，将承诺完成期限由原先的 2016年 3月 11日延期至 2017年 3月 11日。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司 2016年 3月 11日