江苏世纪同仁律师事务所
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关于南京音飞储存设备股份有限公司
限制性股票激励计划相关事项的调整及授予事项
之
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
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音飞储存限制性股票激励计划 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于南京音飞储存设备股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予事项
之法律意见书
致：南京音飞储存设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京音飞储存设备股份有限公司委托，就南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整及授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
音飞储存限制性股票激励计划 法律意见书确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
（一）2016年5月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。
（二）2016年5月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
音飞储存限制性股票激励计划 法律意见书（三）2016年6月13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
（四）根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，2016年7月8日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》。
（五）2016年 7月 8日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（修改稿）》（以下简称“《激励计划（修改稿）》”）的相关规定。
二、本次激励计划的调整
（一）授予价格的调整
根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》“六、激励计划的调整方法和程序”相关规定，公司限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司存在派息情形的，授予价格将按如下公式调整：P P0V予以调整。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
音飞储存限制性股票激励计划 法律意见书 2016年5月16日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，以公司现有总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税），共计派发现金13,600,000.00元（含税）。
鉴于此，公司限制性股票激励计划授予价格调整为 21.004元/股（21.14元/股-0.136元/股=21.004元/股）。
（二）授予对象及数量的调整
鉴于《激励计划（修改稿）》中确定的首次授予的激励对象陈开福、施颖、刘寒亭等3人由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，因而公司董事会对本次激励计划的激励对象及授予数量进行了相应调整。
公司本次激励计划的激励对象由36人调整为33人，授予的限制性股票数量调整为不超过 78.88万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 10,000万股的0.79%，其中首次授予股票数调整为 71万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.71%，预留股份数调整为7.88万股，占本次授予限制性股票总数的9.99%。
经核查，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（修改稿）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
2016年6月13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请南京音飞储存设备股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2016年 7月 8日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2016年 7月8日。
音飞储存限制性股票激励计划 法律意见书经核查，公司董事会确定的授予日为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内的交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（修改稿）》的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（修改稿）》，激励对象同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
音飞储存限制性股票激励计划 法律意见书（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（修改稿）》的相关规定。
五、关于授予限制性股票的其他事项
公司就本次向激励对象授予限制性股票，尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（修改稿）》的有关规定；公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修改稿）》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修改稿）》的有关规定。
本法律意见书一式三份
（以下无正文）
音飞储存限制性股票激励计划 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的调整及授予事项之法律意见书》之签字页）
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