国泰君安证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2017年6月23日出具的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第5号）（以下简称“问询函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重组的独立财务顾问，现对《问询函》中提出的问题进行逐项核查和说明，具体回复如下:：
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、报告书披露，本次交易境外部分为 DKBA通过认购新股及受让老股的方式持有Belagrícola53.99%的股份，通过认购新股及可转换债券的方式拥有LandCo53.99%的利润分配权，并通过签署《股东投票协议》的方式实现对LandCo的最终控制。请补充披露以下内容：
（一）LandCo发行的可转换债券的具体条款，包括但不限于期限、利率、转股安排等，上述安排使 DKBA获得LandCo53.99%利润分配权的计算过程，以及债权到期后如何继续实现53.99%利润分配权；
（二）通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对 LandCo最终控制的主要原因及商业合理性，并请参照《企业会计准则》有关控制的定义，说明通过上述安排是否能有效控制LandCo，是否能将其纳入上
市公司合并财务报表，如是，请说明理由以及为确保控制权稳定性采取的措施。
请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）LandCo发行的可转换债券的具体条款，包括但不限于期限、利率、转股安排等，上述安排使 DKBA获得LandCo53.99%利润分配权的计算过程，以及债权到期后如何继续实现53.99%利润分配权
1.LandCo发行的可转换债券的具体条款如下：
|||
|-|-|
|募集方式|私募|
|债券期限|永久|
|面值及发行总值|发行日当天，债券的票面价值为1雷亚尔，发行总值为1,000雷亚尔|
|种类及形式|记名债券|
|债券收益|债券持有人通过持有债券及直接持有普通股获得的收益，等于可能由LandCo分配给股东的经济利益的53.99%|
|转换条款|转换期限：债券持有人有权自行决定在任何时候将其持有的债权凭证转化为LandCo的普通股|
||转换比例: 以某种比例，本债券发行数量及投资人拥有的LandCo的股份数量，占本债券全部转换后LandCo股份数量的53.99%|
||权利负担：除股东协议或者其它投票协议另有约定外，本债券自转换为LandCo股份时不存在任何权利负担，股份持有人享有的权利与LandCo现有普通股份相同|
|担保|对债券持有人的支付义务以境外交易对方所持LandCo的所有股份的信托留置转让为担保|

2、关于LandCo53.99%利润分配权的计算说明
DKBA作为投资方通过持有 LandCo49%的普通股股权和 1,000份可转换债券获得总额为53.99%的利润分配权。以LandCo可派发的净利润1,000雷亚尔为例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：雷亚尔||LandCo||DKBA||其他股东|
|普通股股权比例||||49%||51%||
|可分配利润||1,000.00||||||
|扣除：可转债收益||（97.90）||97.9||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：雷亚尔||LandCo||DKBA||其他股东|
|（可分配利润的9.79%）［注］||||||||
|剩余可派发股息||902.10||||||
|股利||（902.10）||442.03||460.07||
|投资收益合计||-||539.93||460.07||
|利润分配比例||||53.99%||46.01%||

注：根据合同条款，可转换债券未约定固定收益，上表测算中可转债收益为可分配利润的9.79%，该比例系实现最终利润分配权53.99%倒算得出。
3、由于该可转换债券无固定期限，且债券持有人有权自行决定在任何时候将其持有的债权凭证以某种比例将债券全部转换成LandCo普通股份，以致使投资人持有 LandCo普通股份占其总股本的53.99%。因此不存在债权到期后，其相关利润分配权无法实现的问题。
（二）通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对 LandCo最终控制的主要原因及商业合理性，并请参照《企业会计准则》有关控制的定义，说明通过上述安排是否能有效控制LandCo，是否能将其纳入上市公司合并财务报表，如是，请说明理由以及为确保控制权稳定性采取的措施。
请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
1、通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制的主要原因及商业合理性
巴西联邦法律第5709/71号和法令第74965/74号对于收购和租赁巴西农村土地的限制适用于外国自然人和法人，且同样适用于由外国自然人或法人持有其超过50%股权的法人实体。
上述巴西相关法律对于外国自然人和法人收购巴西农村土地、签署农村土地租赁协议主要有以下限制性要求：1）外国自然人或法人在巴西拥有住所或获得在巴西经营的相关批准；2）要求对土地进行有效开采；3）对于土地面积有所限制；和4）获得国家农村改革研究所（National Institute of AgriculturalReform）
的批准。因此，外国企业在收购农村土地和/或签署农村租赁协议之前，必须获得国家农村改革研究所的前置批准。
受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Belagrícola设立了LandCo，用于承接标的公司剥离的相关物业。本次交易完成后，LandCo股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（股）||股权比例|
|DKBA||48,039.00||49.00%||
|Joao||29,500.00||30.09%||
|Ana||500.00||0.51%||
|Carlos||8,515.00||8.69%||
|Flavio||8,515.00||8.69%||
|Gisele||2,970.00||3.03%||
|总计||98,039.00||100.00%||

本次交易完成后，LandCo的外国股东DKBA将持有LandCo49.00%的股权，并未超过50%，故本次交易采用了可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制。
本次交易虽然土地房产等物业资产被剥离至LandCo，但通过Belagrícola向LandCo对相关物业的长期租赁及对LandCo形成控制等安排，仍然保证了标的公司核心资产的完整性。在上市公司前次收购Fiagril的交易中，交易方案同样
包含新设立物业持有公司用于承接标的公司相关物业并以认购新股、可转换债券及签订股东投票协议等方式完成了对该物业持有公司的最终控制。
综上所述，以认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制具有商业合理性。
2、控制LandCo并将其纳入上市公司合并财务报表的分析
DKBA通过认购新股的方式获得 LandCo公司全部表决权股本的49.00%股
份，同时认购由LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券，该 1,000
份可转换债券连同DKBA直接持有的LandCo49.00%普通股股份共同赋予DKBA对LandCo53.99%的利润分配权。
另根据DKBA与境外交易对方于2017年1月27日签署的附属协议，DKBA与境外交易对方将在交割时签署《股东投票协议》约定境外交易对方及其任命的 LandCo董事在董事会和／或股东会上行使表决权时应与 DKBA及其任命的LandCo董事采取一致行动并作出相同的投票结果。上述安排使得DKBA实现对LandCo的有效控制。
根据《股权转让协议》，本次交易中，公司拟支付 1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA公司100%股权，公司收购DKBA交易完成后，将通过 DKBA继续履行《投资协议》项下的约定和义务。
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》中对控制的定义为：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
公司通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式拥有参与LandCo相关活动而享有可变回报的权力，并有能力运用其权力影响其回报金额，因此公司对LandCo的权力符合《企业会计准则》中关于控制的定义，公司通过对LandCo的控制，在编制合并报表时将其报表纳入合并范围。
3、为确保对 LandCo控制权稳定性采取的措施
DKBA将通过《股东投票协议》使LandCo的其它股东或其任命的董事与DKBA采取一致行动并作出相同的投票结果，另外，通过《股东投票协议》，DKBA实际控制LandCo董事及高级管理人员的任免。通过上述安排上市公司能够确保对LandCo的控制权稳定。
（三）重组报告书的补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易方案”及“第四节交易标的的基本情况”之“八、标的资产为股权的说明（一）关于标的资产是否为股权的说明”中补充披露。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式控制LandCo具有商业合理性，LandCo纳入上市公司合并报表符合《企业会计准则》的相关规定，上市公司采取了切实有效的措施确保LandCo控制权的稳定。
二、报告书披露，交易标的 2015年和 2016年实现的归属于母公司股东的净利润分别为 4,945万元和-26,392万元，鹏欣集团承诺交易标的重组完成后的三个完整会计年度（含当年）的累计实现的经调整的净利润不低于192,508,000雷亚尔，如交易标的未完成业绩承诺，鹏欣集团将以现金对价 1,000雷亚尔等值的欧元全额向上市公司进行补偿。请补充披露以下内容：
（一）请结合交易标的所处行业特点、行业地位、核心竞争力以及历年业
绩情况等，补充披露本次业绩承诺的具体依据及可实现性；请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
（二）本次盈利补偿协议设置的累计业绩补偿、补偿期限，以及实际利润
的确定方法是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，
是否有利于保护中小投资者的利益；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（三）根据本次交易的业绩承诺补偿安排，上述业绩承诺方对上市公司实
施利润补偿的上限为1,000雷亚尔等值的欧元，未全额覆盖交易对价。请提出切实可行的业绩承诺履行的保障措施及对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合交易标的所处行业特点、行业地位、核心竞争力以及历年业
绩情况等，补充披露本次业绩承诺的具体依据及可实现性；请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
1、交易标的所处行业特点、行业地位、核心竞争力
（1）优越的地理位置为标的公司业务提供了广阔的市场空间
标的公司主要从事农业生产资料的销售与农产品贸易业务，巴西是全球大豆和玉米的主要生产和出口国，其中大豆产量仅次于美国，玉米产量仅次于美国和中国。 的业务范围所在区域有着理想的气候、日照、土壤等环境且靠近东南部港口交通运输便捷，为农业发展提供了良好的自然条件。根据巴西农业经济司数据，巴拉纳州北部拥有约270万公顷的农作物种植面积，约占全国农作物种植面积的5%，圣保罗州南部拥有约45万公顷的农作物种植面积，约占全国农作物种植面积的1%。2015年/2016年农季，巴拉纳州北部和圣保罗州南部合计大豆和玉米产量分别约为507.20万吨和458.60万吨，由于农户不断增加技术投入从而提高粮食产量，该区域大豆和玉米单位产出达2.80吨/公顷和4.35吨/
公顷，较巴西其他地区一直保持在较高水平。随着种植面积的提升、单位面积投入、单位产出水平的不断增长，巴拉纳州地区的农业生产资料销售及农产品贸易业务市场容量巨大。
（2）作为农产品供应链体系的深度参与者的不可替代性
巴西农产品供应链体系主要包括农资供给、农作物种植、收购及仓储、压榨及深加工、国内运输及出口贸易等环节。在农业生产资料投入环节，巴西农产品的种植主要依赖于掌握核心技术能力的国际农业生产资料制造商。而在巴西等粮食主产区，粮食的生产以本地家庭农场为主，农业生产者高度分散且各自产量不高，使得粮食来源难于掌控。由于本地的仓储公司、农资销售商以及小型贸易商与农业生产者有着紧密的信任关系，该等供应链环节竞争格局相对分散。另一方面巴西农产品出口市场竞争格局高度集中，四大国际粮商占巴西大豆、玉米等粮食出口市场份额的50%以上，占据了主要的港口出口量。
标的公司通过生产组织与仓储物流控制大宗农产品的货源，通过银行借款、供应商或贸易商融资等方式获得业务运营的资金，通过资金规模的扩大来驱动业务体量的增长，以及通过金融工具对冲由于汇率波动和大宗农产品价格波动造成的风险。由于历史、经济等因素影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限，利用这一市场契机，开展以物易物这一核心供销模式。在农产品播种季节， 将农药、种子、化肥等农业生产资料以赊销的方式交付给农户，约定以农资销售金额按照账期计算相关利息，在收获季节一并折算为一定数量的农作物进行偿付，并以农户所耕种土地的未来产出作为担保和抵押。依托于这一模式， 将农资销售服务与农业金融服务相结合，提高自身利润率。另一方面， 通过锁定收获季节可收到的农产品数量保证了农产品贸易业务中农产品的供应，并通过抵押担保的方式降低了收获季节农产品的回收风险。
（3）标的公司的市场地位与核心竞争力
1）完善的区域网络与良好的客户关系基础
标的公司是巴西主要的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料销售平台之一，总部位于巴西巴拉纳州，业务遍布巴拉纳州北部、圣保罗州南部和圣卡特琳娜州北部共165个城市，拥有37个农产品仓库和57家零售店，拥有超过200名农业专家，向农户提供种子、农药、化肥等一站式的农业生产资料采购方案，建立了完善的销售体系与粮食收购、仓储、物流和出口的完整产业链布局。依托优质的产品质量与服务以及分布广泛的零售点及粮仓，再加上 采取的农业金融、农业技术顾问等服务的差异化竞争战略，与众多农户建立了长期稳定的客户关系。
作为根植于巴拉纳州数十年的农业公司，依托其农资销售业务中与农户建立的长期合作关系与强大的农产品储存能力，其农产品贸易业务在当地有较大的市场份额。2014/2015年农季和 2015/2016年农季，在巴拉纳州北部和圣保罗州南部， 的大豆收购业务的市场占有率分别为20%和21%，玉米收购业务的市场占有率分别为20%和15%，较该地区同行业公司具有较大的领先优势。
2）强大的仓储功能
在收获季节，市场上农产品数量较多，农产品价格相对较低，因此农户在收获农产品后往往会存储一段时间待市场价格合适再将其出售，而一般农户缺乏自己的粮仓存储农产品，因此，农户寻求具有仓储能力的公司存放粮食并倾向于与其签署远期销售合约或未来直接向其出售所存放的粮食。针对这一情况，在巴拉纳州北部、圣保罗州西南部等巴西主要农作物产区建立了自己的粮仓，目前总静态储能达120万吨，为农户提供仓储服务，锁定粮食采购。
2011至2016年 粮仓与粮仓储能
140 39
120 37
100 35
80 33
60 31
40 29
20 27
0 25
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
粮仓储藏量 粮仓数
3）专业的团队与灵活多样定制化的服务优势
标的公司在业务开展中主要面临来自国内同类型企业的竞争，其主要竞争来源于巴西当地合作社，如 Coamo和 Cocamar等。近两年随着巴西经济下滑，财政赤字扩大，巴西政府已经逐年削减粮食生产补贴，从而导致合作社得到政府补贴的优势正逐年降低。而合作社在开发市场方面也缺少灵活性，他们为了使所有成员（农户）得到公平的待遇，不允许有差异化，影响了农户与其合作的积极性。
此外，与巴西当地农业合作社相比，标的公司具有专业的团队优势、灵活多样定制化的服务优势，在变化的市场中能不断完善策略，获得更多的市场份额。
9
）吨万（能储仓粮
）个（数仓粮
2、交易标的历年的业绩基础
2016年因罕见的恶劣气候导致该年标的公司主要经营地巴拉那北部和圣保罗州南部的大豆玉米和小麦大幅减产，另一方面2016年巴西经济环境不佳，银行收缩对企业的信贷资金，缺乏流动性支持的标的公司无法通过提高贷款规模的形式增加营运资金，上述原因导致标的公司2016年业绩下降。
除2016年经营异常以外，标的公司2011年至2015年业绩情况如下：
单位：百万雷亚尔
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2011年||2012年||2013年||2014年||2015 年||复合增长率|
|营业收入||1,476||1,660||2,127||2,069||2,959||14.92%||
|EBITDA||83||123||125||114||176||16.22%||

注：上述业绩数据为巴西准则下的管理层财务数据
标的公司 2011年至 2015年营业收入与 EBITDA均保持高速增长，年均复合增长率分别为14.92%和16.22%，标的过去历史期间良好的业绩基础为本次业绩承诺可实现性打下了基础。
3、交易标的未来发展前景
标的公司自成立以来，经过数十年的发展，与超过 12000名农业生产者建立了紧密的信任与联系，但由于该类行业对资金的需求较大，而企业以前年度资金较为紧张，故造成其70%的客户从标的公司采购的农资产品占其总需求量的比例低于30%，由此也影响了其粮食采购业务。
标的公司通过此次引进上市公司投资，在本次交易后中，预计将有约至少1.25亿美元留在标的公司内作为未来营运资金使用，从而优化标的公司的负债结构，降低融资成本，为其业务的发展提供较低成本的资金支持。一方面，标的公司投入更多的资金采购农资产品并由此锁定更多的粮食收购量，同时针对农户在种植期资金需求较大，标的公司将更多地采取以物易物的方式与农户合作，或根据农业生产资料销售规模向农户提供流动性便利并收取相应利息作为收入，从而缓解农户资金紧张的困境，加强和农户的合作深度，从而带动农业生产资料业务
的增长，保障标的公司向农户在未来年度粮食的采购数量，最终增加粮食业务的
市场占有率。另一方面，根据大康农业对投后管理的计划，标的公司与 Fiagril
将在采购和贸易环境进行整合，打造一个完整统一的采购和贸易平台，从而带来粮食采购和贸易上的规模效益。根据目前两家公司的粮食业务的规模，农产品贸易业务预计在未来2-3年内能够合并达到1,000万吨以上，占巴西4%-5%的市场份额，农资业务占巴西市场份额达到3%以上，市场份额的增加与规模效应将增强对上下游的议价能力，降低农资采购成本、提高农产品采购能力，进一步提高利润。
（二）本次盈利补偿协议设置的累计业绩补偿、补偿期限，以及实际利润的确定方法是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，是否有利于保护中小投资者的利益；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、重组方案调整中盈利补偿的调整
由于重组方案的调整，鹏欣集团根据估值机构出具的《估值报告》中交易完成后3年（含）的业绩预测调整盈利补偿为标的公司于利润补偿承诺期间（即本次交易完成后的三个完整会计年度）累计实现的经调整的净利润不低于 16,693.9万雷亚尔。
2、盈利补偿协议《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，对《重组管理办法》第三十五条规定解释如下：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
本次交易中，上市公司控股股东的全资子公司鹏欣香港以1,000雷亚尔等值的欧元转让标的公司Belagrícola及 LandCo的收购主体DKBA100%股权。鹏欣集团签署《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，承诺标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔，若标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。
本次交易为现金收购，不涉及股份补偿，因此可不适用中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于以股份方式进行业绩补偿的逐年补偿原则，由控股股东与上市公司根据标的公司实际情况协商具体补偿安排。考虑到巴西农业农季跨越会计年度，逐年补偿无法准确体现标的公司业绩经营情况，因此采用3年累计业绩补偿安排。在另一方面业绩补偿中经调整的净利润采用按照巴西准则编制报表数据，对标标的公司所在地区的原始财务报表数据，同时参考估值报告未来3年预测期的净利润数据。
综上，本次盈利补偿协议设置的累计业绩补偿、补偿期限以及实际利润的确定方法考虑了标的公司业务经营特性，能够更准确地反映标的公司未来经营情况。
本次交易中控股股东的盈利补偿安排符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的有关规定。
（三）根据本次交易的业绩承诺补偿安排，上述业绩承诺方对上市公司实
施利润补偿的上限为1,000雷亚尔等值的欧元，未全额覆盖交易对价。请提出切实可行的业绩承诺履行的保障措施及对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
1、本次交易方案中分期有条件付款及增资为主的投资模式有利于保障业绩承诺的履行：
在境外交易的首期支付中，DKBA拟以124,884,675.31美元取得Belagrícola新发行的股份，并以 100,000.00美元受让现有股东股份，共占Belagrícola全部股本的53.99%。因此，通过本次交易境外交易对手在首期支付阶段获得的现金仅为 10万美元，剩余的绝大部分资金均是用于向标的公司增资，有利于标的公司尽快获取营运资金、降低财务负担、扩大经营规模，上市公司将与境外交易对手方共同分享标的未来业务发展收益。
本次交易根据标的公司未来业绩设置了 VAM支付安排，第二期不超过 128,000,000.00美元将视未来 VAM期间标的公司业绩情况支付。在未达到约定的目标净利润时，DKBA不再支付剩余对价，由此对相关股东形成强有力的监督和激励。
本次交易后境外交易对方仍持有标的公司高达46.01%的股份，标的公司经营状况直接影响到境外交易对方的利益，本次交易方案的安排对境外交易对方，即主要经营管理者的行为恰当性、工作积极性形成良好的激励与约束机制，将有效绑定上市公司与境外交易对方的利益。
2、对相关方的追偿措施
本次交易方案中主要的追偿措施为根据标的公司未来业绩设置的VAM支付安排，在未达到约定的目标净利润时，DKBA不再支付剩余对价。
公司已在重组报告书中“第十一节风险因素”，“二、影响上市公司持续经营的风险进行风险披露如下：
“（五）盈利补偿上限未能覆盖已支付的交易对价的风险
本次交易中，交易对价调整机制约定剩余最高支付上限为128,000,000.00美元将在未来VAM期间视标的公司业绩情况支付，同时鹏欣集团作为关联交易的交易对方以收到的现金对价1,000雷亚尔等值欧元做出盈利补偿。在标的公司经营异常，未来业绩严重不达预期的情况下，对价调整机制以及盈利补偿无法覆盖已支付的交易对价1.25亿美元的风险。”
（四）重组报告书的补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（六）盈利补偿安排”、“第十二节其他重要事项”之“九、对中小投资者权益保护的安排（六）盈利补偿安排”及“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（二）盈利补偿承诺”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所处行业发展前景广阔、在所处地区占有较高的市场占有率、具备较强的核心竞争优势。标的公司以历年良好的业绩表现和持续的盈利能力为基础，并依据本次交易完成后的平台与资金优势，本次
业绩承诺具备可实现性；控股股东鹏欣集团以其获得的现金对价1,000雷亚尔等值的欧元对上市公司作出业绩补偿承诺，累计业绩补偿、补偿期限的设置以及实际利润的确定方法能够更准确地反映标的公司未来经营情况。本次交易中控股股东的盈利补偿安排符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的有关规定。
本次交易中交易对价支付的安排、VAM条款的设定均有利于保障业绩承诺的履行，有利于保护中小投资者的利益，但仍提请投资者注意盈利补偿上限未能覆盖已支付的交易对价的风险。
三、报告书披露，本次交易根据交易标的未来业绩设置了 VAM支付安排，交易的首次付款额 1.78亿美元于交割日支付，剩余不超过 7,500万美元将视未来 VAM期间标的公司业绩情况支付。请以举例的方式说明 VAM支付安排的初始确认和后续调整的会计处理方法、依据及对公司的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）VAM支付安排的初始确认和后续调整的会计处理方法、依据及对公司的影响
2017年8月14日，鹏欣集团、DKBA与境外交易对方和标的公司共同签署了《投资协议及其他相关协议之第二修正案》。本次重组方案调整对付款进度及 VAM支付安排进行了调整。境外交易的总对价保持不变，仍然为不超过 253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，交易对价的首次付款额 125,000,000.00美元于交割日支付，其中以 124,884,675.31美元取得 新发行的股份，以 100,000.00美元受让现有股东股份，以 15,012.19美元认购 LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券。剩余不超过128,000,000.00美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。
调整后的VAM支付安排请见重组报告书“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（三）境外交易方案”之“5、交易对价调整机制（即VAM支付安排）”：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||目标净利润||VAM 支付安排|
|(i)|2018年财报净利润小于 US$10,000,000.00 （壹仟万美元）||向Belagrícola和境外交易对方支付的Belagrícola或有新股份价格及或有购买价格应为零。||
|(ii)|2018年财报与2019年财报累计净利润小于 US$25,000,000.00（贰仟伍佰万美元）||向 Belagrícola 和境外交易对方支付的 Belagrícola或有新股份价格及或有购买价格应为零。||
|(iii)|2018年财报、2019年财报与2020年财报累计净利润小于 US$52,500,000.00 （伍仟贰佰伍拾万美元）||向 Belagrícola 和境外交易对方支付的 Belagrícola或有新股份价格及或有购买价格应为零。||
|(iv)|2018年财报、2019年财报与2020年财报累计净利润等于 US$52,500,000.00 （伍仟贰佰伍拾万美元）||在达到上述第i和第ii项所指目标净利润的情况下，Belagrícola有权取得Belagrícola VAM支付下限作为 Belagrícola 或有新股份价格，境外交易方有权取得境外交易方 VAM支付下限作为或有购买价格。||
|(v)|2018年财报、2019年财报与2020年财报累计净利润大于等于 US$90,000,000.00 （玖仟万美元）||在达到上述第i和第ii项所指目标净利润的情况下，Belagrícola有权取得Belagrícola VAM支付上限作为 Belagrícola 或有新股份价格，境外交易方有权取得境外交易方 VAM支付上限作为或有购买价格。||
|(vi)|2018年财报、2019年财报与2020年财报累计净利润大于 US$52,500,000.00 （伍仟贰佰 伍 拾 万 美 元 ） 小 于US$90,000,000.00 （玖仟万美元）||在达到上述第i和第ii项所指目标净利润的情况下：（a）Belagrícola应有权取得一定比例的VAM付款作为Belagrícola VAM支付下限和Belagrícola VAM 支付上限之间的 Belagrícola 或有新股份价格，。（b）境外交易方应有权取得一定比例的VAM付款作为各卖方 VAM支付下限和境外交易方VAM支付上限之间的或有购买价格, 。||

其中，《投资协议》对VAM支付上限和下限约定如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|VAM金额|VAM支付下限|VAM支付上限|

||||
|-|-|-|
|向Belagrícola增资的VAM金额|35,000,000.00|108,000,000.00|
|向境外交易对方支付VAM金额|10,000,000.00|20,000,000.00|

根据VAM支付安排列举标的公司在VAM期间实现不同的目标净利润的情况下的VAM对价支付如下：
单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目标净利润||VAM支付对价（合计）||认购新股或有价款||受让老股或有价款|
|小于52,500,000.00||-||-||-||
|52,500,000.00||45,000,000.00||35,000,000.00||10,000,000.00||
|55,000,000.00||50,533,333.33||39,866,666.67||10,666,666.67||
|60,000,000.00||61,600,000.00||49,600,000.00||12,000,000.00||
|65,000,000.00||72,666,666.67||59,333,33333||13,333,333.33||
|70,000,000.00||83,733,333.33||69,066,666.67||14,666,666.67||
|75,000,000.00||94,800,000.00||78,800,000.00||16,000,000.00||
|80,000,000.00||105,866,666.67||88,533,333.33||17,333,333.33||
|85,000,000.00||116,933,333.33||98,266,666.67||18,666,666.67||
|90,000,000.00||128,000,000.00||108,000,000.00||20,000,000.00||
|大于90,000,000.00||128,000,000.00||108,000,000.00||20,000,000.00||

注1：根据VAM支付机制，新股或有价款上下限的区间为10,800.00-3,500.00=7,300.00万美元；老股或有价款上下限的区间为2,000.00-1,000.00=1,000.00万美元；9,000万美元与5,250万美元目标净利润的区间3,750万美元。
注2：标的公司达到目标净利润在 5,250万美元至 9,000万美元之间，VAM支付对价为VAM上下限之间的成比例中间数，具体计算公式为：
认购新股或有价款＝新股或有价款下限＋新股或有价款上下限的区间＊（实现目标净利润－5,250万美元）／目标净利润的区间
认购或有老股价款＝或有老股价款下限＋或有老股价款上下限的区间＊（实现目标净利润－5,250万美元）／目标净利润的区间
认购老股或有价款＝老股或有价款下限＋老股或有价款上下限的区间＊（实现目标净利润－5,250万美元）／目标净利润的区间
管理层的初步判断，DKBA需确认为金融负债的或有对价与交易标的目标净
利润绑定，其中上限为2,000万美元的受让老股或有价款以及上限为10,800万美
元认购新股或有价款中46.01%归属于原股东部分（合计 6,969.08万美元）为相关合同约定的或有对价，根据会计准则公司应当将其作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其公允价值变动损益计入当期损益。
1、VAM支付安排的初始确认和计量
根据《估值报告》（沪财瑞评报〔2017〕第 2014号），交易标的未来三年预计可实现净利润为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||净利润（预测）||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|万雷亚尔||1,44.760||5,172.40||10,073.90||18,944.70||
|万美元||445.00||1,590.04||3,096.80||5,823.76||

注：根据2016年12月31日基准日汇率：1美元＝3.253雷亚尔，1美元＝6.937人民币；
注2：此处不考虑《投资协议》及其修正案中约定的目标净利润调整项。
根据《投资协议》及其修正案约定，VAM期间为 2018年 1月 1日至 2020年12月31日。
根据《估值报告》，2018-2020年度累计实现净利润预计为10,510.61万美元，根据VAM机制计算后，或有对价的公允价值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||万美元||万人民币|
|2018-2020年累计实现净利润||10,510.61||72,912.07||
|认购新股或有价款||10,800.00||74,919.60||
|其中：新股或有价款中归属于少数股东部分（46.01%）||4,959.08||34,470.51||
|受让老股或有价款||2,000.00||13,874.00||
|需在购买日确认为金融负债的对价余额||6,969.08||48,344.51||

公司合并财务报表层面，应将受让老股或有价款与新股或有价款中归属于原股东部分的公允价值合计人民币 48,344.51万元为或有对价，列示为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，该等或有对价作为合并成本的一部分。
2、 VAM第一年度会计确认和计量
收购完成后第一个会计年度，即 2018年末，应根据交易标的已实现的净利润，重新估计或有对价的公允价值并予以确认，在合并报表层面，将该等差异调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债与公允价值变动损益。具体调整方式与下节相同。
3、VAM第二年度会计确认和计量
收购完成后第二个会计年度，即2019年末，应根据交易标的已实现的净利润，重新估计或有对价的公允价值并予以确认，在合并报表层面，将该等差异调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债与公允价值变动损益。具体调整方式与下节相同。
3、VAM第三年度会计确认和计量
假定2018年末、2019年末皆满足 VAM机制中约定的目标净利润。2018年未、2019年末未对或有对价进行调整，至收购完成后第三个会计年度，即 2020年末，根据标的公司VAM期间实际实现的累积净利润计算或有对价相关的金融负债之公允价值并将差异调整以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债与公允价值变动损益，具体的会计处理与调整如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||大于5,250.00万美元小于|||
||项目||小于5,250.00万美元||等于5,250.00万美元||9,000.00万美元||大于等于9,000.00万美元|
||||||||(此处假设为8,000万美金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债初始金额||48,344.51||48,344.51||48,344.51||48,344.51||
|2018年末调整||-||-||-||-||
|实际应付老股价款||-||6,937.00||12,024.13||13,874.00||
|实际应付新股价款||-||24,279.50||61,415.57||74,919.60||
|其中：实际应付新股价款归属于原股东部分||-||11,171.00||28,257.31||34,470.51||
|其中：实际应付新股价款归属于大康部分||-||13,108.50||33,158.27||40,449.09||
|调整金额||48,344.51||30,236.51||8,063.07||0.00||
|合并报表层面账务处理||借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债48,344.51||借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债30,236.51||借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债8,063.07||||
|||贷：公允价值变动损益48,344.51||贷：公允价值变动损益30,236.51||贷：公允价值变动损益8,063.07||||
|||借：公允价值变动损益48,344.51||借：公允价值变动损益30,236.51||借：公允价值变动损益8,063.07||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||大于5,250.00万美元小于|||
|项目||小于5,250.00万美元||等于5,250.00万美元||9,000.00万美元||大于等于9,000.00万美元|
|||||||(此处假设为8,000万美金|||
||贷：投资损益 48,344.51||贷：投资损益 30,236.51||贷：公允价值变动损益8,063.07||||
||||借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债18,108.00||借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债40281.44||借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债48344.51||
||||贷：现金 6,937.00||贷：现金 12,024.13||贷：现金 13,874.00||
||||贷：少数股东权益11,171.00||贷：少数股东权益28,257.31||贷：少数股东权益34,470.51||

（二）中介机构核查意见
1、天健会计师核查意见
通过对公司VAM支付安排的初始确认和后续调整的会计处理方法计算过程复核、分析，天健会计师认为：公司对 VAM支付安排的会计处理方法符合会计准则的要求，计算结果正确反映了 VAM支付安排对上市公司的影响。
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，VAM支付安排的初始确认和后续调整的会计处理方法符合会计准则、依据合理，会计确认能够恰当反应VAM支付安排对公司的影响。
四、报告书披露，本次交易存在商誉减值风险。请补充披露本次交易确认商誉的具体金额、依据，并结合交易标的的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对上市公司未来经营产生的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易确认商誉的具体金额、依据
根据《投资协议》约定，DKBAParticipaçõesLtda.将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 公司总体有表决权股本的53.99%股份，并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo公司全部表决权股本的49.00%股份，并认购 LandCo发行的 1,000份具有利润分配权的可转换债券。本次重组交易对价的总金额不超过 2.53亿美元。本次交易根据标的公司未来业绩设置了 VAM支付安排，交易的首次付款额1.25亿美元于交割日支付，剩余不超过 1.28万美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。
由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
1、或有对价的公允价值计入企业合并成本
VAM支付安排实质属于或有对价，或有对价作为企业合并转移对价的一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，或有对价公允价值的具体会计处理请见本核查意见“第三个问题”之回复。本次交易中，在收购日采用《估值报告》的数据对或有对价公允价值进行估计，收购日，企业合并成本为 135,057.01万元。
2、暂以可辨认净资产账面价值估算可辨认净资产公允价值
由于目前尚无标的公司收购日的可辨认净资产公允价值，故暂采用标的公司可辨认净资产账面价值进行计算。根据经审计的标的公司模拟汇总财务报表（经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了毕马威华振审字第 1702567号《审计报告》），标的公司截至评估基准日 2016年 12月 31日的模拟汇总的股东权益账面价值为 97,308.70万元，模拟增资后标的公司模拟汇总的股东权益账面价值为183,941.20万元。本次交易完成后公司对标的公司的利润分配权为53.99%，收购日其对应的标的资产的净资产为99,309.85万元。
据公司测算，收购日将确认商誉约为35,747.15万元，具体计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||万美元||万人民币|
|确定支付对价||12,500.00||86,712.50||
|或有对价的公允价值||6,969.08||48,344.51||
|合并成本||19,469.08||135,057.01||
|增资前标的公司账面净资产||14,027.49||97,308.70||
|确定增资款||12,488.47||86,632.50||
|收购日标的公司账面净资产||26,515.96||183,941.20||
|收购日标的资产对应账面净资产||14,315.97||99,309.85||
|商誉||5,153.11||35,747.15||

（二）商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||上市公司2016|||||
||商誉||||||对上市公||||商誉减值||上市公司|
||||||||||年归属于母公|||||
||下降||商誉原值||商誉减值||司净利润||||后上市公||净利润变|
||||||||||司所有者的净|||||
||幅度||||||影响金额||||司净利润||动率|
||||||||||利润（备考）|||||
|-1%||35,747.15||357.47||-357.47||-6,626.71||-6,984.18||-5.39%||
|-5%||35,747.15||1,787.36||-1,787.36||-6,626.71||-8,414.07||-26.97%||
|-10%||35,747.15||3,574.72||-3,574.72||-6,626.71||-10,201.43||-53.94%||
|-15%||35,747.15||5,362.07||-5,362.07||-6,626.71||-11,988.78||-80.92%||

注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易方案”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：公司对本次交易产生的商誉测算符合会计准则的要求，公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对公司净利润的影响。
五、报告书披露，取得债权人豁免是标的资产交割的必要条件，截至 2017年 6月 9日，标的公司已经获得相关债权人豁免的金额占全部需要豁免金额的比例为47.69%。请补充说明以下内容：
（一）请按借款对象分类列表补充披露相关借款具体情况，包括但不限于借款金额、期限、利息、主要条款等，以及截至目前尚未获得豁免的债权人名
称、涉及金额、原因等；
（二）获得全部债权人豁免是否存在实质性障碍，如是，请说明对本次交易的影响及拟采取的应对措施；如否，请说明获得全部债权人豁免的具体时间表。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请按借款对象分类列表补充披露相关借款具体情况，包括但不限于借款金额、期限、利息、主要条款等，以及截至目前尚未获得豁免的债权人名称、涉及金额、原因等
截至2017年8月21日，标的公司已经获得相关债权人豁免的金额占全部需要豁免金额的比例为86.81%（含有条件豁免），债权人豁免的相关情况已补充披露至本核查意见“附件5：控制权变更豁免情况”。
（二）获得全部债权人豁免是否存在实质性障碍，如是，请说明对本次交易的影响及拟采取的应对措施；如否，请说明获得全部债权人豁免的具体时间表
截至2017年8月21日，除Banco do BrasilS.A.尚未取得豁免外，标的公司已取得全部债权人豁免及有条件豁免。标的公司管理层认为，取得上述债权人豁免不存在实质性障碍。根据《投资协议》约定，取得全部债权人豁免为标的资产的交割条件。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等（二）主要负债情况”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的公司未收到任何债权人表示不同意本次重组的任何口头或书面通知。标的公司已经获得相关债权
人豁免的金额占全部需要豁免金额的比例为86.81%（含有条件豁免），取得全部债权人豁免不存在实质性障碍。
六、报告书披露， 2015年和2016年来自农产生产资料的销售收入分别为132,753.31万元和 104,102.55万元，其销售模式为直接销售和以物易物供销模式。请补充披露以下内容：
（一）农业生产资料销售收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式和销售退回情况，销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势；
（二）以物易物的供销模式为播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。请以流程图或其他有效形式详细介绍以物易物模式的具体流程、关键节点和主要风险点，以及为保证农户将农产品出售给交易标的的控制措施及有效性，农户违约对交易标的的具体影响和应对措施。
（三）直接销售模式下，农户一般采用现金支付货款。请补充披露近两年现金交易金额、占比、交易标的与农户交易采用现金结算的原因及合理性，以及现金结算的内部控制措施的设计及执行情况；
（四）请独立财务顾问说明对农业生产资料销售收入的真实性、准确性和完整性所采取的核查措施和核查结论。
回复：
（一）农业生产资料销售收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式和销售退回情况，销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势
1、农业生产资料销售收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式
标的公司收入确认的条件为同时满足以下条件：
（1）收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入标的公司；
（2）标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（3）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
标的公司农业生产资料销售按照销售合同中有关风险转移的相关条款，在发货时或者到货时由客户签收确认时确认收入。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。农业生产资料销售收入中采用以物易物模式的在收获季以粮食进行结算，采用直接销售模式的以电汇形式进行结算。
2、农业生产资料销售收入的销售退回情况
根据标的公司的销售政策，农业生产资料中已售出的化肥与种子不得退回，其它退回农资产品绝大部分可以再退回给农资生产厂商。根据报告期内的销售退回占比情况，销售退回对销售收入影响较小：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年||2016年|
|农业生产资料业务收入||831,140.00||569,807.00||
|销售退回||35,004.00||34,398.00||
|占比||4.21%||6.04%||

3、农业生产资料销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势
通过垫资向农户销售农资产品同时锁定农产品远期购买价格的销售模式对资金要求高，2016年的天气及流动性因素导致标的公司自身资金紧张，其有意降低了此类交易的数量。另一方面由于 2016年农产品产量下降，农户收入降低资金紧缺，因此农户在农资方面投入较为谨慎，较往年有所减少。以上原因综合导致2016年较2015年农业生产资料下降了27.5%。
农资销售行业均受上述不利因素的影响，同行业农资销售规模较 2015年有所下降，由于同行业可比上市公司较少且难以获得公开信息。经查询先正达年报，未披露先正达巴西地区的全部农资产品销售情况，但披露了 2016年先正达南美
化肥类产品销售数量较2015年下降约13%，销售收入下降约9%。
（二）以物易物的供销模式为播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。
请以流程图或其他有效形式详细介绍以物易物模式的具体流程、关键节点和主
要风险点，以及为保证农户将农产品出售给交易标的的控制措施及有效性，农
户违约对交易标的的具体影响和应对措施。
以物易物的供销模式为播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收，简要示意图如下：
1、关键节点
农业生产资料销售环节：标的公司与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系，通过广泛的零售网络向农户供种子、农药、化肥等一站式农资采购解决方案。
农产品预设采购环节：标的公司向农户供农业生产资料后，农户将按照双方约定的方式向标的公司交付相应数量的农产品。农产品数量的折算方式如下：
A．确定每一标准包（60KG）农产品价格，包括四个因素：
a)未来价格：根据CBOT的信息确定在农资销售时点未来农产品的价格；
b)
运营支出：标的公司相关业务中可能支出的运营成本；
c)
物流费用：农产品运输到标的公司仓库、出口运输以及运输保险的费用；
d)
出口费用：农产品的港口费用、装船费用、经纪费用等。
标的公司相关部门将实时搜集上述价格并录入公司系统。客户经理根据上述信息与农户就价格进行谈判，客户经理也将同时考虑当地四大粮商的价格。
B．标的公司根据确定的销售金额与每一标准包的价格，与农户约定未来需要交付的农产品包数。
2、主要风险点及其控制措施
为防止农户届时无法按约定交付农产品而给标的公司造成损失,标的公司从农户初次信用评估授予、农户增信、生产全过程监督、以及坏账管理四个方面防止上述事项的发生。具体情况如下：
（1）风险评估体系
标的公司业已建立了较为完善的风险评估体系，并成立了由首席财务官领衔，其组成人员包括农业生产资料销售业务总监、风险控制总监以及信贷经理。标的公司对所有合作的农户都建立了信用档案，记录农户个人背景状况、信用记录、拥有的土地种植面积、第三方研究机构对相关位置土地的亩产情况评估、农户与
标的公司的历史采购规模、历史还款情款等，信用档案需要维持更新，并保证至少每年复核一次。信贷风险委员会对所有的以物易物交易基于综合性的数据和指标进行分析和评估，并决定每个信用主体的信用风险敞口。
（2）农户增信措施
根据上述对农户的信用评估情况，要求农户提供相应的增信措施，主要包括两种情况，一是农户向标的公司发行CPR，二是农户以其土地抵押。其中，CPR是指农业信贷票据，经巴西 1994年 8月 22日通过的第 8929号法案确认为一项合法的信用工具。实物性 CPR以实物农产品进行支付，一旦发行方违约，CPR将被立即视为到期。由于 CPR是一种特殊的票据，不需要通过诉讼来确认其权利，在发行方违约时，CPR债权人可以直接申请司法执行，或履行担保物的权利，并且 CPR的发行方不可使用不可抗力等因素来进行免责。农户向标的公司发行CPR实现对农户对自身农资采购行为的增信目的。
（3）生产全过程监督
标的公司的客户经理将通过对农户生产过程的全程监督来确保掌握农户的最新情况以便及时对可能的减产违约情况作出应对，其中主要的时间节点与相关的工作包括。一是监督农户种植的时间节点；二是监督农户结种的时间节点以及再生产阶段；三是监督农户收获以及送货时间节点。
（4）坏账管理
当应收账款到期之后一定期限内，标的公司的信贷团队将会协同客户经理采取电话或实地走访的形式，了解客户无法及时付款的原因并要求客户尽快付款。
在这段期间内，如果客户因暂时性的原因而无法及时付款，那么信贷团队将会尝试与客户重新协商债务条款，并给予农户一次延长期并相应收取利息。如果在延长期到期日后。该笔欠款仍无法偿还或重新协商，标的公司的法律部门将会就此事项执行法律措施,如向相关部门申请强制执行CPR或提起诉讼等。
3、重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”中补充披露。
（三）直接销售模式下，农户一般采用现金支付货款。请补充披露近两年现金交易金额、占比、交易标的与农户交易采用现金结算的原因及合理性，以及现金结算的内部控制措施的设计及执行情况；
标的公司的直接销售模式下，不存在农户以现金支付货款的情况，重组报告
书中的“现金支付”指的是通过电汇方式，而非现金结算。重组报告书已对相关表述进行了更正。
（四）独立财务顾问对农业生产资料销售收入的真实性、准确性和完整性所采取的核查措施和核查结论
独立财务顾问访谈了 主要管理层，实地走访了主要的分支经营机构及农户，了解行业现状及未来发展趋势、农业生产资料贸易的业务模式及业务往来情况、业务结算模式、未来业务拓展计划等等。
独立财务顾问会同会计师执行了穿行测试，获取并抽样检查了合同、收款凭证、签收凭证等，对营业收入进行了真实性、准确性核查和截止性测试，通过进行逐月对比、变动分析等方式确认不存在异常情况。
（五）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
七、报告书披露， 2015年和 2016年来自农产品贸易的收入分别为416,871.90万元和413,348.76万元，占销售收入的75.14%和79.27%，是销售收入的主要构成。请补充披露以下内容：
（一）农产品贸易收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式和销售退回情况，销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势；
（二）农产品贸易主要销售对象为巴西国内外大型粮商、主要的销售渠道包括直接出口、间接出口以及国内市场销售。请补充披露交易标的与上述大型粮商历年合作情况，包括但不限于销售条款、价格、付款条件、结算模式、合作期限、续期条件等；
（三）请独立财务顾问说明对农产品贸易收入的真实性、准确性和完整性所采取的核查措施和核查结论。
回复：
（一）农产品贸易收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式和销售退回情况，销售收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势
1、农产品贸易收入的收入确认方法、确认时点、依据、结算方式
标的公司收入确认的条件为同时满足以下条件：
（1）收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入标的公司（2）标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
（3）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
标的公司农产品销售按照销售合同中有关风险转移的相关条款，在发货时或者到货时由客户签收确认时确认收入。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司农产品贸易下游客户主要为大型粮商，结算方式以电汇为主；同时根据标的公司自身的资金状况、客户信用等情况，采取预收款、赊销等方式进行结算。
3、农产品贸易收入的销售退回情况
标的公司农产品一般没有销售退回的问题，若发生质量问题，一般采用折价销售的方式处理。
4、农产品贸易收入波动的主要原因及是否符合行业发展趋势
（1）收入波动主要原因
1）天气因素
由于 2016年因罕见的恶劣气候导致该年标的公司主要经营地巴拉那北部和圣保罗州南部的大豆玉米和小麦大幅减产，从而导致大豆玉米当地市场价格远高于历年水平，同时也高于芝加哥大宗商品 CBOT价格，产生价格倒挂情况。在此情况下，农户不愿意通过以物易物或签订远期合同的方式与标的公司交易，更愿意选择现货市场价格交易，标的公司因此粮食收购与销量减少。另一方面因标的公司为了履行与粮食收购方签订的远期合约，以高成本采购国内现货市场粮食，并按约定销售给客户。
2）银行信贷收缩
2016年巴西经济环境恶劣，银行收缩对企业的信贷资金。而标的公司运营资金主要来源之一即是银行信贷，缺乏流动性支持的标的公司无法通过提高贷款规模的形式增加营运资金投入到粮食收购业务和农业生产资料业务中，业务开展受到影响的同时也承担了较高的财务费用。
（2）行业发展趋势
农产品贸易行业受上述不利因素的影响，在 2016年受到了一定冲击，四大粮商（嘉吉集团、ADM、邦吉集团、路易达孚）收入较2015年均有所下降，值
得注意的是四大粮商业务涉及整个农产品产业链，无法单独获取巴西地区农产品贸易收入。
单位：百万美元
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||公司名称||2016年度营业收入||2015年度营业收入||变动幅度|
|Archer Daniels Midland||62,346.00||67,702.00||-7.91%||
|Bunge||42,679.00||43,455.00||-1.79%||
|Cargill||107,164.00||120,393.00||-10.99%||
|Louis Dreyfus||49,838.00||55,733.00||-10.58%||
|行业平均||-||-||-7.82%||

数据来源：相关公司年报
（二）农产品贸易主要销售对象为巴西国内外大型粮商、主要的销售渠道包括直接出口、间接出口以及国内市场销售。请补充披露交易标的与上述大型粮商历年合作情况，包括但不限于销售条款、价格、付款条件、结算模式、合作期限、续期条件等；
1、标的公司与大型粮商的历年合作情况
标的公司农作物贸易主要通过三个渠道完成：出售给粮食进出口贸易商，直接出口和国内销售。标的公司采购及销售的大豆和玉米是标准产品，具备大宗商品标准化、变现较快的特点，标的公司在签署任意单个合约时，其与作为购买方的各大型粮商不签署长期合作协议，所有合约都是基于每一笔交易签订。鉴于粮食贸易市场为高度流通的市场，粮食为标准化产品，具有同质性，且粮食市场信息透明，全球粮食贸易市场的交易价格主要参考芝加哥 CBOT价格，因此标的公司与各大型粮商不签署长期合作协议而基于每一笔交易签订单独合约的做法符合农产品贸易行业惯例，不构成未来收入的不确定性。
销售价格的定价方式也分为锁定价格方式和不锁定价格方式，定价方式参考CBOT价格，符合市场惯例，当地价格也会因为供需关系的变化而有所浮动。
2、合同主要条款内容
与大型粮商的销售合同主要分为锁定价格与未锁定价格两种，主要条款如下：（1）锁定价格的销售合同
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|-|-|
|产品|巴西黄玉米，产品质量满足ANEC 43 条款第2项。例如：水分含量最高为14.50%，玉米粒损伤率最高为5%（包括高温损伤），玉米粒破损率为3%，杂质最高不超过1.5%，黄曲霉素最高不超过20PPB，无虫害。|
|包装方式|散装|
|数量|吨|
|价格|X美元/吨|
|支付方式|见单支付，在约定的期限内以电汇方式结算|
|重量/数量|最终以校验师装载时按ANEC 43条款所出具的证明为依据。|
|运输|从某日至某（包括始末日期），于某日前确定运输船只，延展期按ANEC 43第10条确定。|
|到达港口|由买方在Z日前确定卸货港。货物将用卡车运载至指定卸货港。|
|装载条款|依据ANEC 43条款第9.1条。|

（2）未锁定价格的销售合同
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|产品|巴西大豆。产品质量满足ANEC 41 条款第2项。例如：含油基础为18.5%并拥有1%的非互惠性补贴，水分含量最高为14%，大豆损伤率基于8%到8.5%，杂质基本含量为1%且不超过2%，高温损伤率最高位4%，发霉率6%，破损率最高位30%，大豆青化率最高位8%。|
|包装方式|散装|
|数量|吨|
|价格|以未来某月大豆CBOT标准化远期合约价格，X美元／蒲式耳，乘36.7454换算为Y美元／吨 （FOB离岸价格）。并从FOB离岸价格中扣减12美元除虫费。|
|支付方式|见单支付，在约定的期限内以电汇方式结算|
|运输|从某日至某（包括始末日期），于某日前确定运输船只，延展期按ANEC 41第10条确定。|
|到达港口|由买方在Z日前确定卸货港。货物将用卡车运载至指定卸货港。|
|装载条款|依据ANEC 41条款第9.1条。|

（三）请独立财务顾问说明对农产品贸易收入的真实性、准确性和完整性
所采取的核查措施和核查结论。
独立财务顾问访谈了 主要管理层，实地走访了主要客户，了解行业现状及未来发展趋势、农产品贸易的业务模式及业务往来情况、业务结算模式、未来业务拓展计划等等。
独立财务顾问会同会计师执行了穿行测试，获取并抽样检查了合同、收款凭证、运输单据、签收凭证等，审慎核查会计师客户函证情况，对营业收入进行了真实性、准确性核查和截止性测试，通过进行逐月对比、变动分析等方式确认不存在异常情况。
（四）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
八、报告书披露，标的公司存在一定数量的未决诉讼，包括涉税诉讼、劳工关系诉讼、刑事诉讼及行政诉讼等。请补充披露以下内容：
（一）上述诉讼事项的具体事由、基本案情、诉讼请求、诉讼结果、责任主体以及对本次交易的影响；
（二）针对上述诉讼事项，请独立财务顾问以及律师核查标的公司是否存在治理不完善、内部控制缺失等问题，以及本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。
回复：
（一）上述诉讼事项的具体事由、基本案情、诉讼请求、诉讼结果、责任主体以及对本次交易的影响；
1、诉讼事项的具体情况
（1）民事诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至2016年12月，标的公司所涉民事案件共 831起，其中标的公司作为原告的有 763起，截至 2016年 12
月的涉案金额为334,180,217.16雷亚尔；标的公司作为被告的有68起，截至2016年12月的涉案金额为15,802,422.40雷亚尔，其中，尚未了结的涉案金额超过 20万雷亚尔的共计 15起，上述案件的基本案情及事由、诉讼请求和诉讼状态情况详见“附件1：标的公司尚未了结的涉案金额超过 20万雷亚尔的民事诉讼案件基本情况”，该类案件包括：
1）7起损害赔偿诉讼案件：其中3起为因交通事故产生的损害赔偿；2起为原告主张解除对标的公司提供的担保并请求标的公司积极履行债务承诺协议、支付损害赔偿金；2起为原告主张标的公司因提供的商品不合格而请求确认其合同项下的债务不存在并要求标的公司支付损害赔偿金。
2）7起确认诉讼案件：其中 3起分别为原告要求确认农产品出售凭证、债务承认和转移合同、配偶对票据上的担保义务无效；3起为原告要求标的公司确认并履行交付农产品承诺、妥善履行买卖农产品业务合同规定的义务和确认标的公司提供的技术咨询和协助服务未充分履行；另有1起案件为原告要求确认其对作为标的公司担保物的不动产的所有权。
3）1起要求签署合同修正案的诉讼案件：原告要求重新磋商合同条款，紧急解除原合同约定债务造成的影响。
（2）涉税诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司涉案金额超过100万雷亚尔的涉税案件4起，上述案件涉案金额共计 8,537,265.74雷亚尔，上述案件的案件概括、诉讼请求、诉讼状态情况详见“附件2：标的公司所涉标的金额超过100万雷亚尔的税务案件基本情况”。标的公司在上述4起涉税案件中均为被告，其中有1起为标的公司因欠缴PIS和COFINS税务而被税务机关要求补缴税款和罚金，另外3起为标的公司请求抵消已经缴纳的PIS和COFINS税务，遭到税务机关反诉。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司金额在100万雷亚尔以下的涉税案件涉案金额共计15,662,552.11雷亚尔。
（3）劳动诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件 29起，上述案件涉及的原告主张的基本案情及事由、诉讼请求、诉讼状态情况详见“附件3：标的公司涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件基本情况”。上述劳动案件中， 作为被告的案件有 28起，作为原告的案件有1起，其中：
1） 作为被告的 28起案件中，有 27起为一般劳动诉讼案件，原告因要求 确认劳动关系、支付固定工资、加班报酬、休假金或风险报酬等而提起诉讼（其中 被要求单独承担责任的有21起，被要求与其他被告承担连带责任的有5起，被要求作为第二责任主体承担责任的有1起）；
另外 1起为对其他判决（CNJ0000555-76.2012.5.09.0242）的附条件执行案件，目前双方对此执行案件正在进行和解和执行中；
2） 作为原告的 1起案件系 起诉原雇员要求将无故解除劳动关系确认为有理由的解除并要求原雇员返还财产、支付赔偿金的诉讼。
（4）刑事诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告， 和股东涉及刑事诉讼程序 12起，其中 6起作为被调查方，6起作为受害方。 作为被调查方的6起案件情况简要概述如下：
1）有2起涉及环境问题但目前处于调查中止阶段（A ShelvedProcedure），调查中止的原因是目前警方经调查认定的事实尚不构成犯罪。境外律师认为，调查程序仅在极少情况下出现新事实方可能重新启动。
2）1起案件涉及职业性意外事故中的人员死亡， 作为公司不可能因本案件承担刑事责任，相关刑事责任可能由公司法定代表人承担，目前 和 Carlos以及其他4名雇员因上述案件涉及刑事诉讼程序。截至境外律师出具法律意见书之日，公诉人已经对 提出且 已经接受了有条件暂停上述刑事案件的方案，后续如上述方案向Carlos执行时，Carlos也将接受上述方案。上述条件需要执行 2年，执行完毕后，该起刑事诉讼案件将结束， 和 Carlos也不
再受相关处罚，该类条件包括：a.在没有司法授权的情况下禁止离开法院管辖区域超过 15天（该等授权一般均能被授予）；b.每月前往法院汇报活动内容及更新住址；c.禁止去酒吧；d.一次性支付 5倍最低工资（等于 4,685.00雷亚尔）；
e.不从事任何新的刑事违法行为。境外律师认为，上述案件对标的公司的正常经营不会造成不利影响。
3）3起案件系涉及农药处置、农药出售等事项。境外律师认为，除非涉及重大环境破坏事件可能被认定为环境犯罪，类似环境犯罪案件在一般情况下可能被施以罚金或警告的处罚。
（5）行政诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司涉案的行政诉讼案件共 79起，标的公司上述行政诉讼案件中上述农业工程主管部门作出的违法通知最多，其中与农业技术人员缺乏执业备案相关的案件有 22起，因公司未遵守现行危险物品运输法而作出的违法通知有 10余起，因违规出售农药而作出的违法通知有近 10起，上述案件的基本案情及事由情况详见“附件4：标的公司行政诉讼案件基本情况”。
根据境外律师出具的境外法律意见书，上述行政诉讼案件只有在标的公司未能遵守其他补救措施的极少数情况下才有可能导致吊销营业执照，通常情况下标的公司被施以警告和处罚的措施。根据境外律师从标的公司的法律顾问处索取到的文件分析，没有发现导致标的公司营业执照被吊销或停业的迹象，没有获知上述行政诉讼案件将对本次交易产生不利影响的讯息。
截至本核查意见出具日，上述未决诉讼均仍在进行中，尚无法确认诉讼结果或责任主体。
2、上述未决诉讼对本次交易的影响
（1）境外律师就上述未决诉讼对本次交易影响的判断
根据境外律师出具的境外法律意见书，境外律师认为标的公司及子公司存在的上述诉讼、仲裁和行政处罚案件不会对标的公司的正常经营产生不利影响，也不会对本次交易造成法律障碍。
（2）标的公司对上述未决诉讼计提了预计负债
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015年度及 2016年度财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1702564号），标的公司针对上述未决诉讼中可能发生的损失金额分别于 2015年 12月 31日及2016年12月31日计提的预计负债为人民币413.3万元及人民币836.3万元。标的公司针对上述未决诉讼及未决仲裁分别于 2015年 12月 31日及 2016年 12月31日不是很可能发生的或有损失金额披露的或有负债为人民币4,207.8万元及人民币12,796.7万元。
（3）《投资协议》对上述未决诉讼可能对标的公司造成的损失约定了赔偿条款
经核查，境外交易对方已在《投资协议》9.1条和9.2条“陈述与保证”条款中就标的公司的诉讼状况对投资者作出了陈述与保证。根据《投资协议》第 11条“赔偿”条款的约定，境外交易对方于上述“陈述与保证”的赔偿义务应自交割日起存续2（两）年。如境外交易对方违反其作出的上述任何陈述或保证，和/或该等陈述和保证是不真实的，和/或境外交易对方违反或不履行或不遵守《投资协议》下的任何承诺和/或义务，境外交易对方共同且个别地同意赔偿并使投资者及其关联方（包括在交割后的标的公司）以及彼等各自的董事、管理人员、合作伙伴、员工和继承人免受因此发生的任何及全部损失。根据《投资协议》约定，赔偿上限不超过3,000万美元等值的雷亚尔。
（二）针对上述诉讼事项，请独立财务顾问以及律师核查标的公司是否存在治理不完善、内部控制缺失等问题，以及本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。
1、标的公司治理不完善的问题
上述诉讼案件主要集中在民事诉讼、劳动诉讼和行政诉讼案件类型中。其中，民事诉讼产生的原因主要是巴西近几年以来政治环境和宏观经济背景，尤其是 2016年的信贷短缺导致违约率的增加，还有一个原因在于大豆和玉米等农作物
的欠收；劳动诉讼产生的原因主要由于公司内部调整导致对劳动者职位的调整以及对签署了固定期限的员工只在收割时节进行季节性聘用；行政诉讼的产生主要集中在环境领域，主要由于部分农业技术人员缺乏执业备案、未遵守现行危险物品运输法、在未经许可情况下销售和使用杀虫剂或农艺方法使用不当导致的。此外，税务诉讼的产生主要基于标的公司和税务机关对于相关依据的 PIS和COFINS规则有不同的解读所导致的。
标的公司存在一定的治理和内部控制不完善的情形，前述因内控不完善产生的诉讼、仲裁和行政处罚案件不会对标的公司的正常经营产生不利影响，也不会对本次交易造成法律障碍。上市公司已就标的公司存在治理不完善的风险在重组报告书“三、标的资产经营风险”之“（十一）标的公司治理不完善的风险”中补充披露风险揭示：
“标的公司存在部分未按约定履行农产品交付义务或协议约定义务、未及时就农业技术人员的执业资质进行备案、不当运输危险物品或使用农艺方法、在某些相同职位上存在不同的薪资水平、对签署固定期限的劳动者的不合规解雇、未支付加班费等情形。因此，标的公司在正常业务经营过程中和劳动者管理与社会保障方面体现出一定的治理和内部控制不完善的情形。
根据境外律师出具的境外法律意见书，境外律师认为标的公司及子公司存在的诉讼、仲裁和行政处罚案件不会对标的公司的正常经营产生不利影响，也不会对本次交易造成法律障碍。
标的公司已就上述问题建立并持续完善相关的制度保障措施，但仍然提请广大投资者注意标的公司在报告期内存在治理和内部控制不完善的情形。”
2、上市公司及标的公司对上述问题的制度保障措施
（1）标的公司对上述问题的制度保障措施
标的公司已经建立并持续完善相关的制度保障措施，包括在签署相关农产品合作协议之前，标的公司将对潜在客户进行系统的信用分析，内容包括前端信息收取、中端分析和处理数据、信用评级、后端监控等；针对环境领域的行政诉讼，
标的公司将在各个业务经营活动环节取得充分的许可，投入资源培训员工以确保对环境程序的遵守；在劳动用工方面，标的公司将规范薪酬体系、规范聘用临时工；在税务方面，标的公司将对税收的计算进行双重检查，并通过专业税务咨询公司进行系统检测和验证；同时标的公司成立了可持续环境健康和安全委员会每月对相关问题进行讨论，致力于提高公司的内部治理水平等。
（2）上市公司对上述问题的制度保障措施
本次交易完成后，大康农业将严格遵守上市公司规范治理准则的相关要求，在充分尊重境外子公司政治环境、法律环境、商业惯例以及企业文化的前提下，严格按照上市公司规范运作要求，落实管理子公司（包括境外独立运营子公司）的内部控制与风险管理制度保障措施，建立和健全境外子公司的科学治理和规范运作。
综上，标的公司在正常业务经营过程中和劳动者管理与社会保障方面体现出一定的治理和内部控制不完善的情形，标的公司已建立并持续完善相关的制度报保障措施，本次交易完成后上市公司将进一步完善境外子公司的内部控制及规范运作。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“十一、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
（1）律师意见
经核查，律师认为标的公司存在部分未按约定履行农产品交付义务或协议约定义务、未及时就农业技术人员的执业资质进行备案、不当运输危险物品或使用农艺方法、在某些相同职位上存在不同的薪资水平、对签署固定期限的劳动者的不合规解雇、未支付加班费等情形。标的公司在正常业务经营过程中和劳动者管理与社会保障方面体现出一定的治理和内部控制不完善的情形，律师认为，根据标的公司的说明，标的公司已经建立并持续完善相关制度保障措施。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司存在部分治理与内部控制不完善等问题，目前标的公司已经建立并持续完善相关的制度保障措施，报告书已就标的公司治理不完善的问题的风险提示。
九、报告书披露， 2015年和2016年应收账款余额分别为42,200.1万元和 41,688.7万元，分别计提 2,159.4万元和 1,547.9万元的减值准备。此外，就部分信用状况出现恶化迹象客户的应收帐款诉诸法律程序，2015年和2016年度因启动诉讼程序自应收账款转入长期应收款的金额分别为5,979.8万元和 16,972.3万元。请结合应收方、期后回款情况、信用政策以及同行业可比公司情况，补充披露 应收账款坏账准备计提的充分性、可回收性以及采取的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 应收账款坏账准备计提的充分性、可回收性以及采取的保障措施
截至2015年12月31日及2016年12月31日，标的公司由销售形成的应收账款余额如下：
人民币：万元
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应收账款||41,688.7||42,200.1||
|一年内到期的非流动资产 - 涉诉应收款||1,775.2||10,219.9||
|长期应收款 - 涉诉应收款||19,380.6||9,631.3||
|小计||62,844.5||62,051.3||

上述应收款项按应收方类型分类情况如下：
人民币：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应收农户||60,215.2||59,636.9||
|应收粮商||2,629.3||2,414.2||

||||
|-|-|-|
|小计|62,844.5|62,051.3|

就上述由销售形成的应收账款于2016年12月31日余额中，截止2017年6月25日，标的公司已经收回约人民币40,526.6万元，占2016年12月31日余额的64%。
2、针对不同客户的信用政策
标的公司已建立了应收账款管理的相关内部控制制度。在与客户进行交易前，标的公司会对客户进行信用评估，给予客户不同付款条款，在商品销售产生应收账款后，标的公司也会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于超过信用期或回收存疑的应收账款进行催款或其他保全措施。具体来说：（1）向农民销售农资产品将形成应收农户账款，标的公司与历史信用记录较好的农民进行交易。
在交易前，标的公司会通过考察相关农户的粮食的播种计划、农耕计划以及收割计划和信用资质，考察其偿付能力。结合农户的资信状况，标的公司也会要求农户提供抵押物或质押物。抵押物一般为农户的物业，质押物为巴西农产品市场常用的票据，包括农产品票据（CPR）、期票、交易单据等。此外，标的公司会要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应收账款时，标的公司为保险的受益人。农民可选择在农产品收获季偿还，标的公司向其收取资金占用费。
（2）就向粮商销售粮食，标的公司农产品贸易之客户主要为信用较好的知名粮商和农业综合性公司。标的公司一般不要求其他抵押物或质押物。对于其他客户，标的公司在选择客户前会对其信用情况进行评估，也会要求其支付预付款。
一般情况下，标的公司给予大豆销售的客户 15天的账期，给予玉米和大麦客户30天账期。
（3）对于逾期不付款的客户，标的公司会持续向其催款。其中资信历史记录相对较好的客户，标的公司会要求其提供充足的抵押物（如物业）并根据风险评估结果适当展期。对于部分信用状况出现恶化迹象的客户标的公司诉诸法律程
序。由于巴西当地法律程序一般超过一年，标的公司将相关涉诉应收款项转为非
流动资产，并根据法律顾问和资信评估对回收可能性的估计并计提减值准备。
3、应收账款坏帐计提政策与同行业比较情况
标的公司的应收账款坏账计提政策根据会计准则的要求，按照行业特点确定，运用个别方式和组合方式评估应收账款减值损失，其中：（1）对于进入诉讼程序的应收账款，如上所述，标的公司会将其重分类至非流动资产。于2016年12月31日，涉诉应收款余额为人民币35,988.6万元，坏账准备拨备率为41%。标的公司结合律师给出的专业意见、资信评估和预计可回收金额的折现现金流逐一判断每个诉讼应收账款可回收性和坏账准备金额。由于巴西诉讼期长，且标的公司管理层也在不断努力继续催款，因此，近年实际坏账损失较低。
（2）对于客户提供抵押物（物业）保全的应收账款，标的公司判断应收账款可回收性高，不计提坏账准备。对于其他的应收账款，标的公司结合历史回款经验，制定了以下标准按账龄分析法计提坏账准备：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||坏账准备率|
|逾期180-360天||50%||
|逾期超过360天||100%||

综上，标的公司管理层认为其计提的坏账准备是充分的，应收账款余额是可回收的。
鉴于同行业可比上市公司较少且难以获得公开信息，故无法直接将标的公司与同行业公司进行比较。
（二）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
1、毕马威会计师意见
在对标的公司 2015年度和 2016年度财务报表审计过程中，项目组对标的公司按其会计政策计提的应收账款坏账准备执行了必要的审计程序，包括但不限于了解并对相关控制执行了穿行测试、抽取样本向客户函证确认应收账款余额、检查应收账款账龄的准确性、结合账龄分析应收账款坏账准备金额、向律师函证确认涉诉应收账款的预计回款、抽样检查期后回款情况等。基于执行的审计程序，就标的公司财务报表整体而言，我们认为标的公司坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司应收账款坏账准备计提符合公司实际经营情况，标的公司已建立了应收账款管理的相关内部控制制度及信用政策，并为应收帐款的可回收性采取了积极的保障措施。
十、报告书披露， 2015年和2016年资产负债率为88.38%和90.29%，流动比率分别为0.88和0.77，速动比率分别为0.52和0.39。请结合业务模式、行业特点以及同行业可比公司情况，补充披露 资产负债率上升、流动比率和速动比率下降的主要原因，上述比率是否处于合理水平，以及应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
由于报告期内 向LandCo出售房产及部分机械设备后融资租回这一过程在 产生了较大额的递延收益，故 较 和 LandCo模拟合并层面相比产生了较大的非流动负债。为准确呈现标的公司的实际财务比率，采用 和LandCo模拟合并层面相关比率进行分析，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率||75.36%||71.69%||
|流动比率||0.76||0.88||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|速动比率||0.38||0.52||

（一）财务比率变化的原因
1、资产负债率
标的公司主要从事农业生产资料的销售与农产品贸易业务，两种业务均为资本密集型，需要通过多种融资渠道获得资金以实现业务的扩张。其中以物易物业务模式下需在种植季为农户垫付资金提供农业生产资料，在农产品贸易中需运用信贷扩大业务的规模，标的公司主要通过向银行融资，供应商信用账期以获得资金支持，由此形成较大的负债规模与较高的资产负债率。
2016年标的公司经营异常导致流动性紧张，应付账款与金融机构借款增加，因此资产负债率有所上升。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||变动幅度|
|应付账款||112,439.5||96,013.7||17.11%||
|金融机构借款||107,045.9||74,687.8||43.32%||

2、流动比率与速动比率
2016年末标的公司流动比率与速动比率的下降主要源于流动资产中商品远期合约价值公允价值的下降，2015年末与 2016年末分别为 34,620.4万元与11,012.4万元。商品远期合约的公允价值是根据市场上远期报价比对合同锁定价格间的差异，采用无风险报酬率折现并考虑不同地区运费差异影响后计算得出。
2016年粮食减产造成当地粮食价格上升，价格的上升造成农户对粮食价格有较高的预期，故当年农户进入远期合约的意愿下降，标的公司与农户签订的商品远期合同数量较2015年下降，因此商品远期合约价值公允价值较2015年下降，流动比率与速动比率下降。
（二）与同行业可比公司相比其比率处于合理范围
市场上同行业可比公司的公开信息较难获取，如国际粮商所从事业务农产品产业链的各个环节，其财务指标与标的公司不具可比性。此次选取的可比公司为上市公司前次收购的Fiagril与美国农业合作社CHS.Inc，值得注意的是 CHS业务经营范围主要在美国。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||资产负债率||流动比率||速动比率|
|1||Fiagril／HDPF||68.74%||0.83||0.71||
|2||CHS||54.58%||1.06||0.70||
|平均值||||61.66%||0.95||0.71||
|标的公司||||75.36%||0.76||0.38||

由于目前标的公司为非上市公司，股权融资能力不及上市公司，因此资产负债率等指标略高于可比公司，仍处于合理水平。
（三）财务风险应对措施
标的公司资产负债率处于较高水平，存在一定财务风险，对此的应对措施如下：
1、建立完善的风险评估体系
标的公司严格控制信贷风险，通过信贷风险委员会的严密评估与决策，建立农户信用档案，控制以物易物交易的坏账率。信贷风险委员会由标的公司首席财务官领衔，其组成人员包括农业生产资料销售业务总监、风险控制总监以及信贷经理。信贷风险委员会对所有的以物易物交易基于综合性的数据和指标进行分析和评估，并决定每个信用主体的信用风险敞口。信贷风险委员会将根据农户的个人情况要求其提供相应的抵押物或质押物。
2、市场风险敞口的管理
标的公司通过开展金融工具交易以减少与汇率和商品价格有关的风险敞口，一是商品价格的风险敞口：通过期货和期权的交易来控制该等交易的风险敞口；
二是外汇风险敞口：使用无本金交割远期合约、期权和掉期等来控制外汇变动风
险。
3、流动性管理措施
标的公司对资金使用进行精细化管理，充分利用供应链信用账期及银行信贷等多种融资渠道获得资金，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，此外，由于公司业务特点进行商品与外汇的对冲操作，公司建立了流动性敞口的逐日盯市制度，确保有足够的资金使得需要保证金交易的衍生品合约得到有效履行，确保标的公司拥有足够的流动性满足资金使用需求。
（四）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司资产负债率、流动比率和速动比率符合其资本密集型的业务特性，2016年度财务比率的变化与其异常经营情况相关，标的公司已建立并逐步完善风险评估、市场风险敞口管理、流动性管理等具体措施应对财务风险。
2、毕马威会计师意见
根据交易所的要求，我们对标的公司2015年和2016年资产负债率、流动比率和速动比率就计算该等指标涉及的财务报表科目金额复核至经审计的标的
公司2015年度及2016年度财务报表，并依据重大资产购买报告书中使用的计算方法进行了重新计算，未发现异常。
十一、报告书披露， 2015年和2016年公允价值变动收益（损失）为191,373万元和-32,026.2万元。请补充披露以下内容：
（一）上述公允价值变动损益的具体内容、计算过程、会计处理的合理合规性，以及变动损益较上年大幅下降的原因及合理性；
（二）公允价值变动损益对 盈利能力稳定性的影响，以及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述公允价值变动损益的具体内容、计算过程、会计处理的合理合规性，以及变动损益较上年大幅下降的原因及合理性；
标的公司中由具备金融知识的专业人员专门负责控制各类价格风险，包括商品价格风险和外汇汇率风险等。管理层通过复核标的公司的商品风险敞口及外汇风险敞口，实时关注本地及全球商品价格和外汇汇率走势，选择适当的金融工具控制的风险。
标的公司于种植季前与部分合作农户签订采购协议，锁定收获季从该等农户购入大豆和玉米的数量及价格。标的公司也与部分粮商签订远期销售协议，锁定于收获季交割的大豆和玉米的数量及价格。由于标的公司采购及销售的大豆和玉米是标准产品，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，满足大宗商品标准化、变现较快的特点。于资产负债表日，其锁定的采购和销售价格与公开市场同等规格相似交割日期的商品的公允价值的差异，作为衍生工具，按照“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”进行确认。
于资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年12月31|2015年12月31|
||项目|||
|||日|日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31||2015年12月31|
||项目|||||
||||日||日|
|融资产：||||||
|商品远期合约||11,012.4||34,620.4||
|外汇远期合约||1,156.8||278.8||
|外汇汇率互换||82.8||1,406.3||
|小计||12,252.0||36,305.5||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：||||||
|商品远期合约||7,867.9||9,095.4||
|外汇远期合同||2,722.4||124.0||
|外汇汇率互换||983.0||-||
|商品期权||-||28.8||
|小计||115,733.0||92,482.0||

 2016年末标的公司“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”较2015年末余额大幅下降，主要因为一方面2015年的相关合同已经结算，而另一方面 2016年度又由于下述原因导致合同签订量减少：（1）由于 2016年末农户预期农产品产量下降会引起价格上涨，因此缺乏与标的公司签订商品远期合约的意愿；（2）采用以物易物交易方式通过垫资向农户销售农资产品同时锁定农产品远期购买价格的销售模式对资金要求高，由于标的公司自身资金紧张，其有意降低了此类交易的数量。
财务报表中“公允价值变动收益（损失）”科目列示上述“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”公允价值变动形成的损益，主要是由尚未交割的商品远期合约、外汇远期合同、外汇汇率互换的公允价值变动产生的，其中，商品远期合约的公允价值变动对该科目的影响最大，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|商品远期合约||(27,894.1)||19,874.4||
|外汇远期合同||(1,636.2)||(1,544.8)||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|外汇汇率互换||(2,530.7)||840.9||
|商品期权合约||34.8||(33.2)||
|小计||(32,026.2)||19,137.3||

财务报表中“投资收益”科目列示上述“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”实际交割时实现的损益，主要包括（1）商品远期合约产生的投资收益，其主要通过在合同交割完成时，所购入存货/销售商品的市场价格与合同价格的差额计算所得；（2）外汇远期合约合同产生的投资收益，主要通过合同到期交割时即期外汇价格与合约价格之间的差额计算所得。
由于根据《企业会计准则 22号——金融工具确认和计量：应用指南》，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。因此，为更好地反映标的公司运用金融工具的损益，标的公司将“公允价值变动损益”及“投资损益”合并分析。
标的公司2015年度及2016年度与商品远期合同相关的“公允价值变动损益”及“投资损益”汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|公允价值变动（损失）收益|(27,894.1)|19,874.4|
|投资收益|26,635.6|8,448.8|
|合计|(1,258.5)|28,323.2|

标的公司 2015年度及 2016年度与外汇波动相关的“净汇兑损益”以及外汇远期合约及外汇汇率互换产生的“公允价值变动损益”及“投资损益”汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|净汇兑收益（损失）|10,510.4|(27,608.5)|
|公允价值变动（损失）收益|(4,166.9)|(703.9)|
|投资收益|(8,230.4)|15,575.1|
|合计|(1,886.9)|(12,737.3)|

从上述表格的汇总结果看，于 2016年度，标的公司管理层加强了对商品价格风险和外汇风险敞口的管理，运用金融工具对冲了商品价格风险和外汇风险，降低了商品价格波动和外汇汇率变动对经营结果的影响。上述会计处理，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定和要求。
（二）公允价值变动损益对 盈利能力稳定性的影响，以及拟采取的应对措施。
报告期内，在 与LandCo模拟合并层面公允价值变动损益、净会对收益及投资收益合并对净利润影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|净汇兑收益（损失）||10,510.4||-27,608.5||
|公允价值变动（损失）收益||-4,166.9||-703.9||
|投资收益||-8,230.4||15,575.1||
|小计||-1,886.9||-12,737.3||
|净利润||-26,394.2||4,941.8||
|占比||7.15%||-257.75%||

由于商品价格波动及外汇波动，标的公司公允价值变动损益和投资收益对净利润的稳定性有一定影响，特别是商品价格和外汇波动风险敞口未能充分对冲的情形下。如上所述，标的公司采用的应对措施包括：
标的公司管理层中有具备金融知识的专业人员专门负责控制各类价格风险，
包括商品价格风险和外汇汇率风险等。管理层通过复核标的公司的商品风险敞口
及外汇风险敞口，实时关注本地及全球商品价格和外汇汇率走势，选择适当的金融工具对冲风险。
其中，在进行商品价格风险的分析时，标的公司管理层不仅考虑商品价格的走势以及公司商品价格风险敞口，同时，也考虑远期商品的采购交付时间、采购规模、销售交付时间等诸多因素，控制整体价格风险。在应对外币汇率风险时，标的公司管理层通过分析其账面的外币资产和负债余额，衡量外币汇率风险敞口，并通过购买外汇金融产品控制风险敞口。
从上述表格的汇总结果看，2016年，标的公司进一步加强了商品价格敞口和外汇敞口的风险管控，有效降低了公允价值变动损益和投资收益对净利润的影响。标的公司将继续加强相关管理措施，密切关注风险敞口，控制风险。
（三）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
（四）中介机构核查意见
（1）毕马威会计师的核查意见
在对标的公司2015年度和2016年度财务报表审计过程中，项目组对标的公司按依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》制定的会计政策所确认并计量的金融衍生工具公允价值变动损益执行了必要的审计程序，包括但不限于利用毕马威内部金融工具专家的工作，评价相关金融衍生工具所形成的金融资产和金融负债于资产负债表日的公允价值，重新计算公允价值变动损益等。基于执行的审计程序，就标的公司财务报表整体而言，我们认为标的公司公允价值变动损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（2）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司公允价值变动损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，2016年度公允价值变动损益较上年度大幅
下降的原因符合标的公司实际经营情况。由于商品价格波动及外汇波动，标的公司公允价值变动损益和投资收益对净利润的稳定性有一定影响，标的公司管理层已采取并将进一步加强对商品价格风险和外汇风险敞口的管理，运用金融工具对冲了商品价格风险和外汇风险，降低商品价格波动和外汇汇率变动对经营结果的影响。
十二、报告书披露， 2015年和2016年取得的投资收益分别为 24,091.7万元和 16,867.5万元。请补充披露上述投资收益的计算过程，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）投资收益的计算过程以及会计处理
于2015年度及2016年度，标的公司“投资损益”包括（1）标的公司与农户及粮商签订的商品远期合约产生的投资收益，其主要通过在合同交割完成时，所购入存货/销售商品的市场价格与合同价格的差额计算所得；（2）外汇远期合约合同产生的投资收益，主要通过合同到期交割时即期外汇价格与合约价格之间的差额计算所得。具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|商品远期合约||26,635.6||8,448.8||
|外汇远期合约||(5,589.5)||13,394.6||
|汇率互换||(2,640.9)||2,180.5||
|商品期货||(599.9)||72.2||
|商品期权||(937.8)||(4.4)||
|合计||16,867.5||24,091.7||

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，标的
公司将上述金融资产或金融负债公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投
资收益，同时调整公允价值变动损益。上述会计处理方法符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南的规定。
（二）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
（1）毕马威核查意见
在对标的公司 2015年度和 2016年度财务报表审计过程中，项目组对标的公司按依据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》制定的会计政策所确认并计量的投资收益执行了必要的审计程序，包括但不限于利用毕马威内部金融工具专家的工作，评价相关金融衍生工具所形成的投资收益计算的准确性。
基于执行的审计程序，就标的公司财务报表整体而言，我们认为标的公司投资损益的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司投资收益的计算过程正确合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
十三、报告书披露，对交易标的分别采用收益法和市场法进行评估，并以收益法估值结论作为标的公司股东全部权益价值参考依据，以 2016年12月31日为评估基准日，交易标的全部权益价值为326,787万元，增值率约235.83%。请补充披露以下内容：
（一）你公司曾于2016年完成对 FiagrilLtda的现金收购，根据收购方案， FiagrilLtda预估值为216,830万元，增值率为5,185%。FiagrilLtda与本次交易标的主营业务类似，请结合 FiagrilLtda截至目前的经营业绩、业绩承诺完成情
况，以及与本次评估在估值模型、未来预期现金流、折现率等方面的差异情况等，进一步说明本次评估增值的主要原因及合理性；
（二）大豆、玉米和小麦销售单价的预测取交割期在 2017年年度的价格行情。请结合大豆、玉米和小麦近三年走势、目前市场走势以及市场可比交易案例价格选取情况等，补充披露本次销售收入预测中销售单价选取的合理性，是否充分考虑了上述农产品价格变动的风险及不确定性，并就农产品价格变动对标的资产评估值的影响程度进行敏感性分析；
（三）交易标的2014年至2016年的市场占有率分别为18.73%、20.00%和18.34%，2017年预计市场占有率为20.20%，且预计以后每年市场占有率稳步增长，至 2026年达到稳定，市场占有率达到39.49%。请结合行业地位、议价能力、市场竞争环境等补充披露交易标的未来年度市场占有率预测的合理性和可实现性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
由于本次重组方案调整，DKBA首期支付款为 125,000,000.00美元，其中以124,884,675.31美元取得 新发行的股份，以15,012.19美元认购LandCo新股。鉴于标的公司初期可获得用于发展业务的增资款减少，估值机构对标的公司未来业绩预测进行了相应调整，以收益法测算的股东全部权益的估值价值调整为325,844万元，增值率约234.86%。
（一）你公司曾于2016年完成对 FiagrilLtda的现金收购，根据收购方案， FiagrilLtda预估值为216,830万元，增值率为5,185%。FiagrilLtda与本次交易标的主营业务类似，请结合 FiagrilLtda截至目前的经营业绩、业绩承诺完成情况，以及与本次评估在估值模型、未来预期现金流、折现率等方面的差异情况等，进一步说明本次评估增值的主要原因及合理性；
回复：
1、FiagrilLtda截至目前的经营业绩、业绩承诺完成情况
HDPF（为 Fiagril Participacoes S.A的控股母公司）自合并日2016年8月至2017年7月实际已累计实现净利润人民币10,940.35万雷亚尔，估值报告中对该公司 2016年 6月-2017年 5月农季净利润预测值为 10,478万雷亚尔。由于业绩承诺是2017年至2019年的平均EBITDA，目前承诺期尚未结束，尚无法计算平均EBITDA数据，故暂无法对业绩承诺完成情况进行比较。
2、FiagrilLtda与本次标的公司在估值模型、未来预期现金流和折现率方面的差异情况说明
（1）估值模型：
FiagrilLtda与本次标的公司（Belagrícola和LandCo）均采用收益法和市场法进行估值，并采用收益法结果作为估值结果。收益法采用现金流量折现法，通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适当的折现率折算成现值，从而确定估值对象的投资价值。两次估值的现金流量折现法均选用企业自由现金流折现模型，折现率采用WACC（加权资本成本）。故 Fiagril Ltda与本次标的公司在估值模型上无差异。
（2）预期现金流：
Fiagril Ltda和标的公司在未来预测企业自由现金流中均将各自交易背景中股东投入的增资款考虑在未来年度盈利预测中，并在测算得出的经营性资产价值后扣减该增资款。但标的公司和 Fiagril Ltda在各自的估值基准日的资产负债率水平和资本结构方面均存在一定的差异。具体情况如下：
单位：千雷亚尔
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的公司||Fiagril Ltda|
|资产||1,849,135||2,280,368||
|负债||1,393,506||2,255,268||
|净资产||455,629||25,100||
|资产负债率%||75.36||98.90||
|付息负债||627,506||1,523,397||
|D/E资本结构 %||138%||6069%||

资本结构中，标的公司资产负债率75.36%，低于Fiagril Ltda资产负债率水平，更接近行业水平。FiagrilLtda的D/E（付息负债账面值/所有者权益账面值）比率为6069%，也远高于标的公司增资前的 D/E水平138%。由于 Fiagril Ltda的负债率较高，资本结构远高于行业水平，借款还款压力较大，但企业具有明确的还款计划，故在预测企业现金流和折现率中，考虑了在未来预测年度进行付息负债的还款情况。而本次标的公司的资本结构和资产负债率处于较合理水平，再考虑到后续的股东增资款将进一步改善自身的资本结构，合理匹配未来年度经营规模的扩大和经营收益的增加，故未来年度预测不改变该资本结构水平，未考虑付息负债的还款，保持估值基准日的付息负债规模。
在 Fiagril Ltda估值中，根据交易目的和上市公司提供的关于标的公司未来年度发展规划，上市公司在未来年度将提供融资渠道（中国的银行）和贷款担保给标的公司，预计贷款利率将比基准日的巴西市场借款利率水平大幅下降，故在利息费用预测中考虑该因素。而在本次标的公司估值中因无明确的融资渠道的规划，故本次按估值基准日企业自身实际的综合借款利率水平对财务费用进行预测。
（3）折现率：
在计算折现率时，由于Fiagril Ltda的付息负债规模与其净资产规模差异较大，无法采用企业自身净资产和未来股东增资款测算资本结构，因此采用了行业的平均资本结构比例，增资款贡献在营运资金补充里计算考虑。而本次标的公司自身的资本结构较合理且较接近行业平均水平，故本次折现率测算时，采用了在自身资本结构基础上考虑增资款优化后的资本结构。Fiagril Ltda和标的公司的折现率数据对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的公司||Fiagril Ltda|
|无风险收益率（Rf）||4.84%||3.48%||
|资本结构D/E||93%（考虑增资优化后的资本结构）||115.45%（行业平均资本结构）||
|企业风险系数 β||0.6087||0.9927||
|市场风险溢价 RPm||9.64%||9.64%||
|企业规模风险溢价Rs||3%||3.74%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||标的公司||Fiagril Ltda|
|其他特有风险溢价Rc||1%||2.5%||
|权益资本成本Re||14.71%||19.29%||
|债务资本成本 Rd||10%||2016年1-5月取7.43%，2016/2017年至以后年度取6.24%||
|WACC||11%||2016年1-5月取12%，2016/2017年至以后年度的取11%||

上述折现率计算表中：无风险收益率的差异是由于巴西在不同时点的国债收益率变动所致。企业风险系数β、企业规模风险溢价Rs、其他特有风险溢价 Rc的差异则主要是由于资本结构差异产生的联动差异，由此导致两家公司的权益资本成本 Re产生较大差异。债务资本成本 Rd的差异系两家公司综合借款利率的差异导致的。由于 Fiagril Ltda和标的公司在资本结构方面存在差异性，估值人员在计算折现率时对公司情况进行了具体分析，计算得出的折现率结果有所差异。
综上，本次标的公司增值主要是考虑了上市公司在投后产生的经营协同、管理协同和财务协同。通过注入的增资款将补充标的公司的资金水平改善其资本结构，为其扩大经营规模奠定基础；通过建立统一的平台，将提高标的公司内部管理效率，并在采购和销售两方面提高议价能力，从而提高其未来年度的盈利水平。
（二）大豆、玉米和小麦销售单价的预测取交割期在 2017年年度的价格行情。请结合大豆、玉米和小麦近三年走势、目前市场走势以及市场可比交易案例价格选取情况等，补充披露本次销售收入预测中销售单价选取的合理性，是否充分考虑了上述农产品价格变动的风险及不确定性，并就农产品价格变动对标的资产评估值的影响程度进行敏感性分析；
由于大宗商品价格同时受到国际上大宗商品的供需情况、各国利率和汇率等多方面因素影响，而在估值预测中，对于未来年度对利率和汇率无法合理准确的进行预测分析。故本次对大豆、玉米和小麦的 CBOT价格预测系通过对历史年
度和未来行情走势的综合分析进行预测。
经查阅wind资讯数据库，2014年至2017年6月间大豆、玉米和小麦的CBOT期货收盘均价情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||CBOT大豆均价（美元/||CBOT玉米均价（美元/||CBOT小麦均价（美元/|
|年度/价格|||||||
|||蒲式耳）||蒲式耳）||蒲式耳）|
|2014年度|11.99||4.18||5.90||
|2015年度|9.38||3.81||5.09||
|2016年度|9.84||3.61||4.42||
|2017年1-6月|9.87||3.69||4.37||
|近三年均价|10.40||3.87||5.14||

根据上表分析，2014-2016年间大豆、玉米和小麦的CBOT价格总体上呈现下降趋势，大豆和玉米分别在 2015年和 2016年跌至价格最低点，自 2017年开始有所回升。虽然小麦在2017年上半年的均价低于2016年均价，但目前正呈上升趋势，见下表：
||||
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|日期||CBOT小麦均价（美元/蒲式耳）|
|2017年1月|4.24||
|2017年2月|4.45||
|2017年3月|4.36||
|2017年4月|4.29||
|2017年5月|4.35||
|2017年6月|4.54||

本次估值取交割期在估值基准日后的各期货在估值基准日的 CBOT收盘均价作为预测单价，该价格低于近三年的平均价格水平，另考虑到 CBOT均价在 2017年存在回升的趋势，故估值人员认为以此价格作为未来年度的预测单价是较为谨慎的。
由于市场可比交易案例价格信息披露不充分，因此较难获取市场可比交易案例所采用的价格信息，故无法与可比交易案例的价格进行比较。
农产品价格变动对标的公司估值结论的影响程度进行敏感性分析如下：
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||||标的公司股东全部权益评估结论|||||
||变动率||||变动额（万元）||变动率|
||||（万元）|||||
|CBOT价格上涨10%||341,149||15,305||4.70%||
|CBOT价格上涨5%||333,493||7,609||2.35%||
|估值报告采用的CBOT价格||325,844||-||-||
|CBOT价格下降5%||318,188||-7,656||-2.35%||
|CBOT价格下降10%||310,798||-15,046||-4.62%||

根据上表，当农产品价格上涨10％时，对估值结论影响+4.70％；当农产品价格下降10％时，对估值结论影响-4.62％。（三）交易标的2014年至2016年的市场占有率分别为18.73%、20.00%和18.34%，2017年预计市场占有率为
20.20%，且预计以后每年市场占有率稳步增长，至2026年达到稳定，市场占有率达到39.49%。请结合行业地位、议价能力、市场竞争环境等补充披露交易标的未来年度市场占有率预测的合理性和可实现性
标的公司未来的发展战略为深度挖掘现有客户的潜力，从而快速地扩大市场份额。基于标的公司的核心竞争力，其未来年度市场占有率预测的合理性和可实现性分析如下：
1、客户关系和资金驱动为获取农产品供应链组织市场份额的核心要素
巴西农产品供应链体系主要包括农资供给、农作物种植、收购及仓储、压榨及深加工、国内运输及出口贸易等环节。在农业生产资料投入环节，巴西农产品的种植主要依赖于掌握核心技术能力的国际农业生产资料制造商。而在巴西等粮食主产区，粮食的生产以本地家庭农场为主，农业生产者高度分散且各自产量不高，使得粮食来源难于掌控。另一方面，巴西农产品出口市场竞争格局高度集中，四大国际粮商占巴西大豆、玉米等粮食出口市场份额的50%以上，占据了主要的港口出口量。
标的公司通过生产组织与仓储物流控制大宗农产品的货源，通过银行借款、供应商或贸易商融资等方式获得业务运营的资金，通过资金规模的扩大来驱动业
务体量的增长，以及通过金融工具对冲由于汇率波动和大宗农产品价格波动造成
的风险。由于历史、经济等因素影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限，利用这一市场契机，开展以物易物的交易模式，以物易物是的核心供销模式之一。在农产品播种季节， 将农药、种子、化肥等农业生产资料以赊销的方式交付给农户，约定以农资销售金额按照账期计算相关利息，在收获季节一并折算为一定数量的农作物进行偿付，并以农户所耕种土地的未来产出作为担保和抵押。依托于这一模式， 将农资销售服务与农业金融服务相结合，提高自身利润率。另一方面， 通过锁定收获季节可收到的农产品数量保证了农产品贸易业务中农产品的供应，并通过抵押担保的方式降低了收获季节农产品的回收风险。
由于巴西农产品供应链体系的行业特性以及运营模式，能够建立与农业生产者的长期信任关系及紧密的合作关系、拥有强大调动营运资金能力的服务商及贸易商将能够占有更多的市场占有率。
2、标的公司在本地市场具有完善的网络和良好的客户关系基础
标的公司是巴西主要的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料销售平台之一，总部位于巴西巴拉纳州，业务遍布巴拉纳州北部、圣保罗州南部和圣卡特琳娜州北部共165个城市，拥有37个农产品仓库和57家零售店，拥有超过200名农业专家，向农户提供种子、农药、化肥等一站式的农业生产资料采购方案，建立了完善的销售体系与粮食收购、仓储、物流和出口的完整产业链布局。依托优质的产品质量与服务以及分布广泛的零售点及粮仓，再加上 采取的农业金融、农业技术顾问等服务的差异化竞争战略，与超过12000名农业生产者建立了紧密的信任与长期稳定的客户关系，为其未来年度扩大业务规模奠定了坚实的基础。
作为根植于巴拉纳州数十年的农业公司，依托其农资销售业务中与农户建立的长期合作关系与强大的农产品储存能力，其农产品贸易业务在当地有较大的市场份额。2014/2015年农季和 2015/2016年农季，在巴拉纳州北部和圣保罗州南部， 的大豆收购业务的市场占有率分别为20%和21%，玉米收购业务的市场占有率分别为20%和15%，较该地区同行业公司具有较大的领先优势。
3、本次交易后带来的资金优势将降低成本同时为农户提供更多定制化服务加强合作深度
由于标的公司的商业模式以及所处产业链的特点，业务体量增长的核心驱动要素为资金规模。标的公司在本次交易后中，预计将有约 1.25亿美元留在标的公司内作为未来营运资金使用，从而优化标的公司的负债结构，降低融资成本，为其业务的发展提供较低成本的资金支持。
一方面标的公司将能通过优化使用资金，降低从供应商处采购的赊销成本，提高对供应商的议价能力以降低采购成本，从而使其对农户的销售价格更有竞争力，吸引农户向标的公司增加采购；另一方面鉴于农户在种植期资金需求较大，标的公司将更多地采取以物易物的方式与农户合作，或根据农业生产资料销售规模向农户提供流动性便利并收取相应利息作为收入，从而缓解农户资金紧张的困境，加强和农户的合作深度，从而带动农业生产资料业务的增长，保障标的公司向农户在未来年度粮食的采购数量，最终增加粮食业务的市场占有率。
4、与Fiagril整合后的协同效应与规模效应为 带来成本优势与市场地位
根据大康农业对投后管理的计划，将把标的公司与 Fiagril在采购和贸易环节进行整合，打造一个完整统一的采购和贸易平台，从而带来农资采购和粮食贸易上的规模效益。
在采购平台方面，两家公司将在生产资料采购方面进行整合，形成统一的采购平台。随着采购需求的增加，将有助于平台议价能力的大幅提高，从而降低标的公司的采购成本，为农业生产资料业务取得更大的成本优势。
在贸易平台方面，根据目前两家公司的粮食业务的规模，预计在未来2-3年内能够合并达到 1000万吨以上，标的公司占其中的40%，即约 400万吨。预计两家公司合计的销售量占巴西粮食收购业务4%-5%的市场份额，占巴西农资市场2-3%的市场份额，标的公司将成为巴西市场重要的粮食贸易商。
5、专业的团队与灵活多样定制化的服务优势有助于在变化的市场中获得更多的竞争优势
标的公司在业务开展中主要面临来自国内同类型企业的竞争，其主要竞争来源于巴西当地合作社，如 Coamo和Cocamar。近两年随着巴西经济下滑，财政赤字扩大，巴西政府已经逐年削减粮食生产补贴，从而导致合作社得到政府补贴的优势正逐年降低。合作社在开发市场方面也缺少灵活性，他们为了使所有成员（农户）得到公平的待遇，不允许有差异化，影响了农户与其合作的积极性。
综上，标的公司在当地市场具有领先的市场地位，与农户建立了长期合作关系，已建立起了完善的销售网路和仓储能力，本次交易完成后标的公司的资金实力加强，能够获取更大的规模优势并为客户提供更多服务，因此标的公司以深度挖掘现有客户的潜力为未来发展战略，稳步提升市场份额具有可实现性。
（四）重组报告书补充披露情况
根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中重组报告书中“第五节交易标的的估值情况”之“二、董事会对标的公司估值的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露。
（五）中介机构核查意见
1、估值机构意见
估值人员认为标的公司通过引进上市公司的投资，将更好的发挥上述竞争优势，从而深度挖掘现有客户的业务潜力，保证其市场占有率的稳步提高。
2、独立财务顾问意见
经核查，结合标的公司的行业地位、对上下游公司的议价能力、及所在行业的市场竞争等因素，独立财务顾问认为，交易标的未来年度市场占有率预测合理性，具有可实现性。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王晓洋 杨扬
项目协办人：
李鸿仁
国泰君安证券股份有限公司 2017年8月30日
附件1：标的公司尚未了结的涉案金额超过20万雷亚尔的民事诉讼案件基本情况”
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||序||起始||||||||||||||涉案金额|||
||||||案号||原告||被告||案件归类||基本案情及事由||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||时间||||||||||||||（雷亚尔）|||
|1||2016年9月26日||0025838-08.2016.8.16.00197||RicardoMonsolettoTrochmann||标的公司||确认诉讼||标的公司为原告提供技术咨询和协助的服务，该服务未充分履行，给原告造成损失。||原告曾向标的公司出具了金额为1,537,077.89雷亚尔的凭证，现主张：（1）拒绝对上述债务的履行（2）2,299,915.80雷亚尔的利润损失赔偿；（3）鉴于标的公司为确认指控而违反电话保密义务，支付50,000雷亚尔的精神损害赔偿。||4,494,728.41||被告否认原告全部主张，目前正在提出异议阶段||
|2||2016年1月27日||2246444-54.2015.8.26.0000||José PauloFlauzino和Flavia Gavade AlmeidaFlauzino||标的公司||损害赔偿诉讼||原告要求被告积极履行债务并支付精神损害赔偿，目的是要求被告解除原告对农作物安全的担保。||原告要求标的公司积极履行协议并支付精神损害赔偿。||1,435,476.39||原告申请免费法律援助，对驳回其要求申请进行了上诉，目前等待上诉审判结果||
|3||2016年12月18日||1000384-14.2015.8.26.0262||GeraldoMaschiettoJunior||标的公司||确认诉讼||标的公司拒绝履行农产品出售凭证项下交付农产品的义务，原告不认可此种无理由拒绝。||原告要求标的公司确认并履行4张农产品出售凭证项下的袋装大豆的交付义务。||635,281.23||等待提交庭审证据||
|4||2015||001213||Jhonatan||标的||损害赔偿||原告是一起交通事故的受害||原告主张因交通事故而产||632,861.54||法院作出了将标||

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||序||起始||||||||||||||涉案金额|||
||||||案号||原告||被告||案件归类||基本案情及事由||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||时间||||||||||||||（雷亚尔）|||
|||年6月8日||6-52.2016.8.16.0000||JuniorFerreiraVicente||公司||诉讼||人，标的公司曾是肇事车辆的所有权人，但在事故之前车辆已出售给第三人。||生的财产损失、可得利益损失、养老金损失和精神损害。||||的公司不列为被告的判决，并驳回了原告第一次上诉请求，原告提起了第二次上诉请求||
|5||2016年6月6日||0037419-35.2016.8.16.0014||AnízioFranko||标的公司||损害赔偿诉讼||原告向被告请求有担保和保证的循环公开贷款，金额为140,000.00雷亚尔，期限10年。被告超过约定期限仍未提供贷款，导致原告因提供不必要的担保受到损失。||原告要求精神损害赔偿和禁令救济。||628,643.21||被告反驳了所有原告的请求，等待法院审理||
|6||2015年8月5日||0004037-36.2015.8.16.0095||RenatoBrandalise||标的公司||确认诉讼||原告认为其签署债务承认和转移合同是因为受到被告的胁迫，此合同的金额和期限亦显失公平。||原告主张签署的债务承认和转移合同无效。||599,065.71||等待提交专家证据||
|7||2016年3月15日||1000608-88.2016.8.26.0270||Luis SaraivaVisgueira||标的公司||损害赔偿诉讼||标的公司的雇员JoãoFerreira在驾驶标的公司租赁的公务车工作时发生交通事故，原告是该起事故的受害人。||原告请求被告支付交通事故引发的财产和精神损害赔偿。||553,882.59||等待被告提交答辩状||
|8||2015年1月||0000049-72.20||João PauloMaximinian||标的公司||损害赔偿诉讼||原告认为在标的公司处购买的种子活力不足，发芽率低，||原告主张其买卖合同项下的无债务存在，并要求被告||503,137.11||被告已提交答辩状，等待判决||

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||序||起始||||||||||||||涉案金额|||
||||||案号||原告||被告||案件归类||基本案情及事由||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||时间||||||||||||||（雷亚尔）|||
|||27日||15.8.16.0138||o Favoreto||||||难以从土壤中汲取营养，造成种子腐烂、病变，无法产出作物。||支付损害赔偿金。||||||
|9||2015年9月16日||0002001-52.2015.8.26.0415||WilsonBrito||标的公司||确认诉讼||被告先前要求原告赔偿因原告未遵守合同造成的损失及支付原告拖欠的债务。原告交付了60公斤大豆，主张该次交付并不用于抵消先前的债务。||原告请求确认债务和损害赔偿的数额。||377,901.20||被告提出反驳，等待法院判决||
|10||2009年2月12日||0000655-13.2009.8.16.0138||Sônia MariadeCerqueiraBondezam||标的公司||确认诉讼||原告配偶的一处不动产在一起担保执行案件中将被执行，原告主张其配偶未同意在本票上背书，故担保无效。||原告主张确认其配偶对本票上的担保无效。||377,901.20||原被告达成和解协议，原告未遵守双方和解协议，被告要求其继续履行和解协议，否则要求其提供收割机作为财产担保||
|11||2006年7月24日||216/2006||AndréiaCristina daSilva||标的公司||损害赔偿诉讼||被害人Sidnei F. Silva（系原告家属）驾驶摩托车与标的公司前雇员驾驶的、标的公司所有的车辆发生交通事故，造成Sidnei F. Silva死亡。||原告主张因交通事故致人死亡引发的损害赔偿。||295,870.29||被告主张由其保险公司赔偿，保险公司同意支付原告300,000.00雷亚尔的赔款，案件终结||
|12||2015||000080||Rogério||标的||确认诉讼||原告主张其因为财务困难签||原告请求法院确认其签署||275,601.16||等待判决||

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||序||起始||||||||||||||涉案金额|||
||||||案号||原告||被告||案件归类||基本案情及事由||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||时间||||||||||||||（雷亚尔）|||
|||年3月10日||5-67.2015.8.26.0279||D ’ Anh||公司||||署了3份农产品出售凭证，但被告既没有为农产品出售凭证支付对价，也没有交付代替对价的货物。原告认为被告单方变更了农产品出售凭证的条款内容，其按照承诺出售的货物也未被被告实际接收，其认为该等农产品出售凭证无效。||的3份农产品出售凭证无效。||||||
|13||2016年3月7日||1000315-91.2016.8.26.0279||JoséFranciscoBrum Leite||标的公司||要求签署合同修正案的诉讼||原告认为由被告就原告出售、运输给被告的货物所确定的价格远低于市场价。原被告双方签署的农产品出售凭证，实际上是由被告主导的、帮助被告不正当获利、加剧原告贫困的非法协议，被告在合同中增加了高利率、不公正、不道德的条款。||原告请求延缓债务承认协议的效力，主张农产品出售凭证无效，要求重新磋商合同条款，暂缓原合同约定债务造成的影响。||226,258.76||诉讼程序性阶段已结束，等待法官判决||
|14||2016年11月3日||0017403-09.2016.8.16.0031||Paulo CesarGrocholski||标的公司||损害赔偿诉讼||原告从被告处购买商品，被告交付不符合合同约定的货物且交付存在逾期，此种不合约定且逾期交货的情况已多次发生。||原告主张因标的公司对违约情况的不适当记录而要求财产损害、精神损害赔偿。||224,808.00||等待提交答辩状和提交证据||

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||序||起始||||||||||||||涉案金额|||
||||||案号||原告||被告||案件归类||基本案情及事由||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||时间||||||||||||||（雷亚尔）|||
|15||2016年2月18日||0000459-78.2016.8.16.0047||MarioNakamura||标的公司||确认诉讼||原告认为其是被作为被告担保物的不动产的实际所有权人，在2004年即取得所有权，虽然取得该不动产未经登记，原告仍然享有完整的所有权。||原告要求确认其对不动产的所有权，暂停该房产的拍卖，注销抵押登记。||212,752.66||被告已提交答辩状，证据提交完成，等待庭审||

附件2：标的公司所涉标的金额超过100万雷亚尔的税务案件基本情况
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|序|起始||原|被||原告主张金额||
|||案号|||案件概况、诉讼请求||诉讼状态|
|号|时间||告|告||（雷亚尔）||
|1|2015年9月17日|11634.720.340/2015-13|联邦税务局|标的公司|原告核定要求标的公司补缴2010年12月至2011年12月期间涉及的PIS和 COFINS 规则项下的税款、迟延履行金和 75%的罚金。税务机关主张因标的公司不适当地认为PIS和COFINS规则暂停而导致一些交易欠缴税款，该案件争议点在于PIS和COFINS规则的暂停导致原本因根据非累积制度而计算的属于法人的蔬菜销售收入归于个人，从而促使标的公司少缴部分税款。而此外，税务违法通知中未列明上述PIS和COFINS规则项下的债务抵销事项。|3,146,333.63|违法通知已出具，已针对上述通知提出反对意见，等待初步决定|
|2|2015年8月13日|0930.902503/2014-88|联邦税务局|标的公司|标的公司请求抵消已经缴纳的PIS和COFINS税务，因为考虑到产品销售的暂停而要求PIS和COFINS税务的免除。上述主张被税务机关提出质疑，原因在于税务的计算与收入、固定资产、出口货物、PIS和COFINS规则的暂停、以零利率收购产品、从个人和其他方处收购产品等因素有关。|1,130,632.90|PIS和COFINS的抵销请求被部分驳回，已针对驳回提出反对意见，等待初步决定|
|3|2015年8月13日|10930.902.508/2014-19|联邦税务局|标的公司|标的公司请求抵消已经缴纳的PIS和COFINS税务，因为考虑到产品销售的暂停而要求PIS和COFINS税务的免除。上述主张被税务机关提出质疑，原因在于税务的计算与收入、固定资产、出口货物、PIS和COFINS规则的暂停、以零利率收购产品、从个人和其他方处收购产品等因素有关。|1,005,472.60|PIS和COFINS的抵销请求被部分驳回，已针对驳回提出反对意见，等待初步决定|
|4|未提供|10930.902.504/2014-22|联邦税务|标的公司|标的公司请求抵消已经缴纳的PIS和COFINS税务，因为考虑到产品销售的暂停而要求PIS和COFINS税务的免除。上述主张被税务机关提出质疑，原因在于税务的计算与收入、固定资产、出口货物、PIS和COFINS规则的暂停、以零利率收购产品、从个人和其他方处收购产品等因素有关。|1,370,453.30|PIS和COFINS的抵销请求被部分驳回，于截止日期之后针对驳回提出反对意见，等待初步决定|

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|序|起始||原|被||原告主张金额||
|||案号|||案件概况、诉讼请求||诉讼状态|
|号|时间||告|告||（雷亚尔）||
||||局|||||

附件3：标的公司涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件基本情况
一、Belagrícola作为被告的涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件基本情况
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||序号||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|1||0010492-09.2016.5.15.0047||José MariaDos Santos||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的建筑师助理，遭到被告的无故解雇。||原告要求：根据有关法规确认劳动期间，确认解雇行为无效并恢复原告岗位；被告支付精神损害赔偿、工伤损害赔偿；支付律师费。||2,368,175.20||法院驳回原告的诉讼请求，原告已提出上诉，等待判决。||
|2||0010636-16.2016.5.15.0036||ClaudineiaMarques DeBrito||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的助理，遭到被告的无故解雇。||原告要求：根据有关法规确认劳动期间、确认解雇行为无效并恢复原告岗位；被告支付其离职期间的工龄保障金；支付工伤损害赔偿；赔偿因歧视和损害尊严造成的非经济损失；支付律师费。||1,109,559.80||被告已进行答辩，等待医疗专家鉴定工伤损害。||
|3||0010267-74.||Rinaldo||Belagrícola||一般劳动||原告曾是被告||原告要求支付：为有害健康||1,425,541.81||法院驳回原告诉讼请求，||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||2016.5.15.0148||Queimado DaSilva||||诉讼||公司的业务助理，遭到被告的无故解雇。||的工作投保的保险费；因工伤损害劳动能力的经济性和非经济性赔偿；因提前解除劳动合同要求相当于工资50%的赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款。||||原告暂未提出上诉。||
|4||0000474-39.2016.5.09.0129||José RubensDa Silva||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的建筑师助理，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；伙食费、津贴的差额；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；因工伤损害劳动能力产生的经济性和非经济性赔偿；医疗费；涉嫌歧视性解雇的赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||1,387,220.09||尚未判决，预计在2017年11月28日进行证据听证。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|5||0000481-43.2016.5.09.0513||MoacirPinheiroRibeiro||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的安装部经理，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；伙食费、津贴的差额；返还扣除的食品津贴；消费补贴的差额；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||1,129,281.03||尚未判决，预计在2017年7月11日进行证据听证。||
|6||0000434-02.2016.5.09.0018||João Da Silva||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司建筑部经理，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；伙食费、津贴的差||1,072,681.03||被告被判支付部分加班费，夜班工资，工龄保障金，律师费。被告将提出上诉。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||||||||||||额；返还扣除的食品津贴；消费补贴的差额；返还被扣除的消费补贴；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；因工伤损害劳动能力产生的经济性和非经济性赔偿；医疗费；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||||||
|7||0000237-05.2016.5.09.0129||Adeir DoAmaralLourenco||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的工人，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；伙食费、津贴的差额；返还扣除的食品津贴；消费补贴的差额；返还被扣除的消费补贴；为有害健康||1,250,719.52||尚未判决，等待专家鉴定意见，预计在2017年9月10日进行证据听证。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||||||||||||的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；因工伤损害劳动能力产生的经济性和非经济性赔偿；医疗费；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||||||
|8||0000246-06.2016.5.09.0019||Ivan CarlosPadilha||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司原建筑部经理，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；伙食费、津贴的差额；返还扣除的食品津贴；消费补贴的差额；返还被扣除的消费补贴；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；因工伤损害劳动能力产||1,135,882.65||等待法院判决。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||||||||||||生的经济性和非经济性赔偿；医疗费；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||||||
|9||0010212-71.2016.5.15.0036||Hugo Kamitani||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的销售人员，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；因严重的工资差别待遇产生的补偿；销售佣金和未来销售佣金；集体劳动合同的收益；违反集体劳动合同的赔偿；为有害健康的工作投保的保险费；车辆、燃料、通行费；报销款；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；律师费。||3,853,683.59||尚未判决，预计在2017年11月30日进行证据听证。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|10||0000017-07.2016.5.09.0129||RodrigoMarques Tramontina||Belagrícola，DBR||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的经理，遭到被告的无故解雇。||原告要求被告承担连带责任；承认原告的月度固定工资金额（金额应包括车辆使用费）；支付假期工资、工龄保障金和遣散费；支付固定工资差额；支付项目报酬；支付加班费、双倍节假日工资；支付精神损害赔偿；返还不当扣除的工资；支付律师费。||11,957,979.37||尚未判决，预计在2017年9月26日进行证据听证。||
|11||0010220-42.2015.5.09.0653||Arthur BarbistJunior||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的经理，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资差额；修正原告的员工福利手册规定的报酬金额；不正当减薪的赔偿金；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；返还不必要扣款；未享受节假日的补偿金；精神损害赔偿；报销款；损失重建的补偿赔偿金；律师费。||5,152,088.22||双方已达成金额为250,000雷亚尔、方式为12期分期付款的和解协议，等待全部履行。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|12||0010037-11.2015.5.09.0673||GustavoAntonio Rabelo||Belagrícola，DBR||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的经理，遭到被告的无故解雇。||原告要求被告承担连带责任，宣布原告在员工福利手册中的声明记录均无效，要求确认原告的工作岗位，确认劳动合同的变更无效。支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；返还扣除的食品津贴；为有害健康的工作投保的保险费；返还不正当削减的各项费用；风险工作补偿金；假期工资补偿；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||1,894,058.87||等待法院判决。||
|13||0000960-64.2015.5.09.01||Fãbio JuniorRodrigues||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的建筑||原告要求支付：加班工资、夜班工资；工作时间必要间||1,081,891.77||被告被判支付加班工资，已提出上诉。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||27||||||||师，遭到被告的无故解雇。||隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；工龄保障金；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；因工伤损害劳动能力产生的经济性赔偿；律师费。||||||
|14||0001408-31.2015.5.09.0129||CarlosRobertoGarofal||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的员工，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：欠付的分红；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；夜班工资；食品补贴的差额；返还被扣除的消费补贴；不正当扣除的各项费用；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||1,915,494.32||双方达成金额为180,000.00雷亚尔、方式为12期分期付款的和解协议，等待全部履行。||
|15||0001110-83.2015.5.09.0664||Jesuel AfonsoSantana||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告是被告公司原建筑部经理，遭到被告||原告要求支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间||1,273,857.54||尚未判决，预计在2017年10月11日进行证据听证。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||||||||||的无故解雇。||必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；伙食费、津贴的差额；返还扣除的食品津贴；消费补贴的差额；返还被扣除的消费补贴；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；不正当扣除的各项费用；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款。社会保险金；律师费。||||||
|16||0001001-25.2015.5.09.0129||Jose AparecidoNunes Martine||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告是被告公司原建筑师，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；伙食费、津贴的差额；返还扣除的食品津贴；||1,083,375.35||尚未判决，预计在2017年9月18日进行证据听证。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||||||||||||消费补贴的差额；返还被扣除的消费补贴；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；因工伤损害劳动能力产生的经济性和非经济性赔偿；医疗费；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||||||
|17||0000905-57.2015.5.09.0663||DouglasHenriqueRangel Borges||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告是被告公司原安装助理，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；伙食费、津贴的差额；返还扣除的食品津贴；消费补贴的差额；返还被扣除的消费补贴；为有害健康的工作投保的保险费；风险||1,477,044.76||法院判决被告支付：工资差额、加班工资、夜班工资、工伤财产补偿和精神损害赔偿。被告已提出上诉。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||||||||||||工作补偿金；假期工资补偿；因工伤损害劳动能力产生的经济性和非经济性赔偿；医疗费；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||||||
|18||001377-88.2015.5.09.0653||AgnaldoAparecido DaSilva||Belagrícola,ReinforcePrestacão DeServicos DePortaria Ltda.||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司保安，遭到被告的无故解雇。||原告要求被告承担连带责任，并支付：加班费、夜间工作费、未享受周末和节假日的补偿、工作时间必要间隔补偿费、风险工作补偿金、律师费。||3,943,252.41||法院判决被告支付：风险工作补偿金、加班工资、夜班工资。被告已提出上诉。||
|19||0001298-12.2015.5.09.0653||LairtonAparecido DosSantos||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告是被告公司的安装部助理，在工作期间受到工伤。||原告要求支付：工伤造成的经济和非经济性赔偿；因停止员工健康计划支付50倍工资的赔偿；继续员工健康计划的费用；工伤事故中的报销款；工龄保障金和罚款；因工伤损害原告劳动能力的精神和物质补偿；同工||1,091,218.48||双方达成金额为30,000雷亚尔、方式为10期分期付款的和解协议，等待全部履行。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||||||||||||同酬原则下工资差额补偿。||||||
|20||0001126-50.2014.5.09.0089||João BatistaDe Oliveira||Belagrícola,Multi ServiceEquipamentos RodoviariosLtda-epp,MV Cardoso-Terraplenagem- Me||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的工人，现已解除劳动关系。||原告要求两被告承担连带责任，标的公司承担第二责任，并要求确认劳动关系，要求被告支付：工龄保障金和罚款；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；伙食费；因工伤产生的经济性和非经济性赔偿；医疗费；集团人寿保险费；律师费。||1,237,295.18||法院驳回原告的诉讼请求，原告上诉，上诉法院维持了原审判决。||
|21||0001533-72.2014.5.09.0019||Paulo SérgioMolan||Belagrícola,BelagraosInvestimentos E ServicosLtda.||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司经理，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；伙食费、津贴的差额；返还扣除的食品津贴；消费补贴的差额；返还被扣除的消费补贴；为有害健康||1,644,329.96||法院已作出判决，原、被告均提出了上诉，等待上诉裁判。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||||||||||||的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；因工伤损害劳动能力产生的经济性和非经济性赔偿；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||||||
|22||0000556-61.2012.5.09.0242||Jair AlbinoDos Santos||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告是被告公司保安，要求中止劳动合同。||原告要求支付：工资差额；食品补贴的差额；返还无故扣除的费用；加班工资；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；夜班工资；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；因工伤损害劳动能力产生的经济性和非经济性赔偿；医疗费；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||1,231,200.65||法院已作出判决，原、被告均提出了上诉，等待上诉裁判。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|23||0000555-76.2012.5.09.0242||Ciro BellucciCasado||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司雇员，遭到被告的无故解雇。||原告要求支付：工资差额；工作日加班费；工作时间必要间隔补偿费；每周工作日之间必要休息时间补偿费；周末和节假日加班费；平等工资待遇原则下的工资差额；夜班工资；为有害健康的工作投保的保险费；风险工作补偿金；假期工资补偿；因被告未遵守劳动合同、提供不稳定且有损原告尊严的工作条件产生的非经济性赔偿；根据相关法规产生的工龄保障金和其他罚款；社会保险金；律师费。||1,627,848.37||法院作出判决，被告提出上诉，原告提出执行申请，目前正在等待上诉判决。||
|24||0001655-73.2011.5.15.0100||ValdeciFerreira DaSilva||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的建筑师，遭到被告的无故解雇。||原告要求加入公民建设联盟（Civil ConstructionUnion）以取得有关利益，要求被告支付：遣散费、加班工资、工作时间必要间隔补偿费、每周工作日之间必要休息时间补偿费、餐饮津贴、为有害健康的工作投保的保险费、因工伤产生的经||2,832,704.16||法院判决被告支付：加班工资、必要休息时长补偿费、恶劣工作环境补偿费、精神损害赔偿等。被告提出了上诉，目前正在审理中。||

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||序||||||||||原告主张案情||||原告主张金额|||
||||案号||原告||被告||案件归类||||诉讼请求||||诉讼状态|
||号||||||||||及事由||||（雷亚尔）|||
|||||||||||||济性和非经济性赔偿、律师费。||||||
|25||0000886-94.2013.5.15.0100||RodrigoPereira DosSantos||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司安装助理，遭到被告的无故解雇。||原告要求确认工作期间，支付因工伤产生的经济性和非经济性赔偿、医疗费、律师费。||1,114,329.66||法院判决被告支付精神损害赔偿并保障原告就业。被告提出上诉，维持了原判决；被告又提出再审申请，等待判决。||
|26||0002855-20.2014.5.09.0669||AnotonioMauricioResqueti||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告曾是被告公司的经理，遭到被告的无故解雇。||原告要求：支付同工同酬标准下的工资差额、加班费、律师费，为危险工作投保，返还不当扣款，支付因被告工作要求过度严苛造成的精神损害赔偿。||1,913,547.71||双方达成金额为125,000雷亚尔、方式为6期分期付款的协议，等待全部履行和后续终结诉讼。||
|27||0000570-30.2013.5.09.0656||Sindicato DosTrabalhadoresNas IndustriaDa ConstrucãoE DoMobiliario DeTelemacoBorba||Belagrícola||一般劳动诉讼||原告是被告公司的雇员，希望加入巴罗那州被替换工作的劳动者组成的联盟，享受成员待遇。||原告要求加入巴罗纳州蒂巴日市被替换工作者联盟，享受调整最低工资标准及提供早餐的待遇。||1,106,541.20||法院作出判决，被告多次提出上诉均被驳回，原审判决成为终审判局，等待发回原审法院并执行。||
|28||21.2015.5.09.0242||Ciro BellicciCasado||Belagrícola||执行案件||原告曾是被告公司的工人，遭到被告的无||执行案件00538-2012-242-09-00-5的判决。||1,144,376.67||等待对案件00538-2012-242-09-00-5的上诉判决。||

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|序||||||原告主张案情||原告主张金额||
||案号|原告|被告|案件归类|||诉讼请求||诉讼状态|
|号||||||及事由||（雷亚尔）||
||||||故解雇。|||||

二、Belagrícola作为原告的涉案金额超过100万雷亚尔的劳动案件基本情况
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|序号|案号|原告|被告|案件归类|基本案情、基本事由|诉讼请求|原告主张金额（雷亚尔）|诉讼状态|
|1|0000720-98.2015.5.09.0863|Belagrícola|DanieleDominguesBalconi|确认解除理由，返还财产，支付赔偿金|被告曾是标的公司的雇员，被认定为无故解除，标的公司曾被判支付赔偿金给被告。|原告要求将对被告（前雇员）的无故解除确认为有理由的解除，并要求被告支付赔偿金，返还从原告公司取得的财产。|1,644,061.83|质证完成，等待判决。|

附件4：标的公司行政诉讼案件基本情况
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||序||||||||||案件领|||
||||日期||原告||被告||案号||||基本案情及事由|
||号||||||||||域|||
|1||2014.12.12||州环境可持续发展部秘书（SEMAD）||DBP||88503/2016||环境||未经适当授权在受影响区域实施干扰。||
|2||2013.7.15||隆德里纳州消防部门||Belagrícola||3.1.01.15.0000788902-00||环境||缺乏必要的防火和安全措施—灭火器、消防栓、紧急标志、紧急出口、紧急照明、建筑物隔离。||
|3||2014.8.20|||巴拉纳州农业及牲畜养|Belagrícola||21||环境||在没有农艺处方的情况下，向使用者直接出售杀虫剂。||
||||||殖防御机构|||||||||
|4||2014.8.20||巴拉纳州农业及牲畜养殖防御机构（ADAPAR）||Belagrícola||22||环境||被评估为不当使用--栽培及鉴定方法不真实：公司鉴定人员于2014年8月7日向使用者发出农业处方，用于大豆出苗后至成熟前的栽培，此种栽培方式在同产业庄园中不存在。||
|5||2014.9.5|||巴拉纳州农业及牲畜养|Belagrícola||14358||环境||销售杀虫剂；未经有法定资质的专家签字而发布农艺方法。||
||||||殖防御机构|||||||||
|6||2015.6.16||巴拉纳州农业及牲畜养殖防御机构（ADAPAR）|巴拉纳州农业及牲畜养|Belagrícola||19736||环境||未在有法定资质的技术人员的协助下经营销售和使用杀虫剂；未能与有资质的技术人员就与评估登记信息相关的变更进行沟通。||
||||||殖防御机构|||||||||
|7||2016.1.27|||巴拉纳州农业及牲畜养|Belagrícola||15681||环境||不当开发农艺方法。||
||||||殖防御机构|||||||||
|8||2015.9.9|||巴拉纳州农业及牲畜养|Belagrícola||158002||环境||登记证和环境许可证到期。||
||||||殖防御机构|||||||||
|9||2015.11.9||巴拉纳州农业及牲畜养||Belagrícola||13972||环境||不当开发农艺方法。||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||案件领|||
||||日期||原告||被告||案号||||基本案情及事由|
||号||||||||||域|||
|||||殖防御机构（ADAPAR）||||||||||
|10||2015.11.9|||巴拉纳州农业及牲畜养|Belagrícola||13973||环境||不当开发农艺方法。||
||||||殖防御机构|||||||||
|11||2013.3.2|||巴拉纳州农业及牲畜养|Belagrícola||16365||环境||在没有农艺处方的情况下，向使用者直接交付杀虫剂。||
||||||殖防御机构|||||||||
|12||2016.9.26|||巴拉纳州农业及牲畜养|Belagrícola||16368||环境||根据会计单据，在未正确提交经有法定资质的专业人员配制的农艺处方的情况下，向使用者出售杀虫剂。||
||||||殖防御机构|||||||||
|13||2015.11.18||国家内陆运输机构（ANTT）||Belagrícola||2843139 e 2843140||环境||在没有适当的紧急设备的情况下运输危险品。||
|14||2013.8.1||圣保罗州环境办公室（CETESB）||Belagrícola||59000208||环境||未经州环境办公室（CETESB）的事先许可安装了一处污染源。||
|15||2013.8.1||圣保罗州环境办公室（CETESB）||Belagrícola||59000498||环境||在经营地外喷射特殊物质（玉米表膜）。||
|16||2016.6.29||圣保罗州环境办公室（CETESB）||Belagrícola||59000325||环境||分支机构的谷物处理程序和干燥程序缺少事先的安装许可证和营业许可证。||
|17||2016.10.17||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2016/7-054642- 9||环境||参与大豆培植项目或提供技术协助的农业技术人员缺乏执业备案。||
|18||2015.12.15||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-018405- 8||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|19||2015.3.23||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2015/7-004423- 7||环境||农业技术人员缺乏执业备案。||
|20||2014.11.11||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-088677- 5||环境||参与项目或提供技术性支持的农业技术人员缺乏执业备案。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||案件领|||
||||日期||原告||被告||案号||||基本案情及事由|
||号||||||||||域|||
|21||2016.3.24||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2015/7-052410- 9||环境||配制农业处方的农业技术人员缺乏执业备案。||
|22||2016.6.22||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2016/7-034100- 4||环境||要求农业技术人员提交补充信息或文件, 并进行执业备案。||
|23||2016.5.27||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2016/7-016118- 2||环境||要求农业技术人员提交补充信息或文件, 并进行执业备案。||
|24||2016.5.5||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2016/7-022771- 4||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|25||2016.5.25||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-018405- 8||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|26||2016.4.26||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2016/0-013838- 5||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|27||2014.11.4||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-088671- 9||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|28||2016.4.26||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2016/7-013089- 2||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|29||2016.4.26||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2016/7-014389- 5||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|30||2016.4.19||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-058851- 6||环境||农业技术人员缺乏施工所需执业备案。||
|31||2015.7.8||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-072972- 0||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|32||2015.11.4||巴拉那州工程、建筑及农||Belagrícola||2015/7-059900- 0||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||

|||||||||||||||
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||序||||||||||案件领|||
||||日期||原告||被告||案号||||基本案情及事由|
||号||||||||||域|||
|||||学区域委员会（CREA）||||||||||
|33||2016.5.4||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-072972- 0||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|34||2014.11.25||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-004735- 2||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|35||2014.9.5||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-086593- 4||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|36||2016.10.28||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-090309- 7||环境||农业技术人员缺乏配制农业处方所需的执业备案。||
|37||2015.4.15||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2014/7-018405- 8||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|38||2016.10.17||巴拉那州工程、建筑及农学区域委员会（CREA）||Belagrícola||2016/7-054642- 9||环境||参与工程及农业活动的农业技术人员缺乏执业备案。||
|39||2014.2.20||里约热内卢州的道路部门（DER/ RJ）||Belagrícola||Z30362238||行政||超速超过50%。||
|40||2015.3.11||DNIT国家公共建设和交通部（DNIT）||Belagrícola||26/2015-UL- DNIT/PG||行政||拒绝连接雨水排放系统的要求。||
|41||2014.2.10||国家公共建设和交通部门（DNIT）||Belagrícola||11/2015-UL- DNIT/PG||行政||在自有土地内寻找雨水排放的替代品。||
|42||2013.1.21||巴西环境和可再生自然资源协会||Belagrícola||5372735||环境||非自动称量仪器 (IPNA) 的误差超过所允许的最大值。||
|43||2014.6.16||巴西国家计量、标准及工业质量组织（INMETRO）||Belagrícola||2528398||行政||根据偏载测试，现使用的仪器精确度为三级，最大承载20KG，验证最大承载为20KG，定量误差超过所允||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||案件领|||
||||日期||原告||被告||案号||||基本案情及事由|
||号||||||||||域|||
|||||||||||||许的最大值。||
|44||2014.11.26||巴西国家计量、标准及工业质量组织（INMETRO）||Belagrícola||2531352||行政||非自动称量仪器 (IPNA)的误差超过所允许的最大值。||
|45||2015.4.13||巴西国家计量、标准及工业质量组织（INMETRO）||Belagrícola||2534614||行政||由于未经巴西国家计量标准及工业质量组织的确认，序列号为08677428的机动车使用不合规。||
|46||2016.7.7||畜牧业及补给部（MAPA）||Bela Sementes||006/1539/PR/2016||环境||在现场监管过程中发现麦地登记申请提供信息不准确，实际区域小于登记区域，不符合法规及补充性规则的规定。||
|47||2015.4.9||畜牧业及补给部（MAPA）||Belagrícola||03/1417/PR/2015||环境||实施种子分析活动不符合补充规范和技术要求。||
|48||2016.11.9||检察官办公室||Belagrícola||947/2016 - BAI||行政妨碍||通知赔偿标准和农学家在杀虫剂的销售过程中的参与情况。||
|49||2016.1.11||联邦高速警署||Belagrícola||E249633457||环境||超重。||
|50||2012.1.20||联邦高速警署||Belagrícola||1X558042||环境||未能提供涉税文件中相关信息。||
|51||2012.1.20||联邦高速警署||Belagrícola||1X558041||环境||未能向运输者提供紧急设备。||
|52||2012.1.20||联邦高速警署||Belagrícola||1X557973||环境||在没有有效资质的运输工具上装载危险品。||
|53||2012.1.20||联邦高速警署||Belagrícola||1X557970||环境||用没有紧急救援设备的、没有保护措施的机动车运输危险品。||
|54||2012.1.20||联邦高速警署||Belagrícola||1X558020||环境||危险物品运输工具无紧急情况一览表。||
|55||2016.4.20||联邦高速警署||Belagrícola||P070301040415104004||环境||未提供规定的文件证明而在运输工具上装载危险品。||

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||序||||||||||案件领|||
||||日期||原告||被告||案号||||基本案情及事由|
||号||||||||||域|||
|56||2016.4.20||联邦高速警署||Belagrícola||P070301040415104003||环境||未根据规定采用所要求的剂量而违法运输危险物品或相关文件难以辨认。||
|57||2012.1.20||联邦高速警署||Belagrícola||1X557971||环境||用未配备紧急救援设备的运输工具运输危险品。||
|58||2012.1.20||联邦高速警署||Belagrícola||1X557972||环境||用交通工具、安全监督盘系统运输未使用的危险品。||
|59||2016.4.20||联邦高速警署||Belagrícola||P070301040415104001||环境||不符合规定违法运输错误装载或以不当方式装载的危险品。||
|60||2016.4.20||联邦高速警署||Belagrícola||P070301040415104002||环境||不符合规定违法运输错误装载或以不当方式装载的危险品。||
|61||2015.12.30||联邦高速警署||Belagrícola||B147383366||环境||使用不符合规定的运输工具运输危险品。||
|62||2015.12.30||联邦高速警署||Belagrícola||B147383347||环境||以未适当标记的、标记不正确、标记不清晰标记、标记不适当的运输工具或设备运输危险品。||
|63||2015.12.30||联邦高速警署||Belagrícola||B147383358||环境||以未适当标记的、标记不正确、标记不清晰标记、标记不适当的运输工具或设备运输危险品。||
|64||2015.12.30||联邦高速警署||Belagrícola||B147383374||环境||未根据规定采用所要求的剂量而违法运输危险物品或相关文件难以辨认。||
|65||2015.3.31||坎迪杜莫塔市政当局||Belagrícola||N/C||环境||缺少消防部门检验证书。||
|66||2016.5.9||隆德里纳州市政当局||Belagrícola||22916/2016||环境||缺少营业执照。||
|67||2014.4.15||圣马里亚纳市政当局||Belagrícola||Auto/T ermo/Intimação s/n.o||环境||经营超出被授权的经营范围，与杀虫剂及化学物品贸易相关的经营活动未取得相关机构的许可证。||
|68||2016.6.20||安迪拉市政当局||Belagrícola||235||环境||缺少营业执照。||

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||序||||||||||案件领|||
||||日期||原告||被告||案号||||基本案情及事由|
||号||||||||||域|||
|69||2014.7.4||萨鲍迪亚市政当局||Belagrícola||034/2014||环境||工作场所及工作流程中存在环境风险。||
|70||2013.4.17||圣保罗州农业和供给部秘书（SEAB）||Belagrícola||3076||环境||在没有农艺方法的情况下向使用者销售杀虫剂。||
|71||2013.9.26||圣保罗州农业和供给部秘书（SEAB）||Belagrícola||3077||环境||在没有农艺方法的情况下向使用者销售杀虫剂。||
|72||2014.4.14||圣保罗州农业和供给部秘书（SEAB）||Belagrícola||3044 - PROTOCOLO062||环境||违反农艺处方向使用者销售杀虫剂。||
|73||2013.7.5||圣保罗州农业和供给部秘书（SEAB）||Belagrícola||6851||环境||未在农业及家畜养殖防御机构（ADAPAR）登记而销售杀虫剂。||
|74||2013.8.15||圣保罗州农业和供给部秘书（SEAB）||Belagrícola||07202/2013||环境||系因员工行为而导致的，需要就具体情况与相关公共机构继续沟通。||
|75||2016.3.4||圣保罗州农业部门秘书长||Belagrícola||1217/018/2016||环境||实施农业物质agrotoxic在农业中的适应实验。||
|76||2016.7.4||地方环境部门秘书长（SEMA）||Belagrícola||Cirular/Sis 195||环境||需要提交鸽子的经营及控制计划。||
|77||2015.5.25||卫生监督||Belagrícola||4467||环境||PCMSO和PPRA到期，组织配药柜。||
|78||2014.10.20||检察官办公室||Belagrícola||MPPR-0013.14.000132 -5||环境||需要为“认识农药的使用运动”的继续进行提交工作建议。||
|79||2013.10.15||州环境机构（IAP）||Belagrícola||Termo de Ajustamentode Conduta, firmadoem 15/10/2013||环境||需通过采取特别措施以调整行为从而符合现行环境方面的法律法规。||

附件5：控制权变更豁免情况
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||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|Banco BBM S/A||136961044||已取得豁免||5,000,000.00||4,722,000.00||7.70%||2017/5/26||出口营运资金||
|Banco BBM S/A||138709012||已取得豁免||5,000,000.00||5,359,000.00||7.05%||2017/8/7||出口营运资金||
|Banco BBM S/A||138709013||已取得豁免||5,000,000.00||5,359,000.00||7.05%||2017/8/7||出口营运资金||
|Banco BBM S/A||140521577||已取得豁免||15,000,000.00||15,257,000.00||7.05%||2017/10/27||出口营运资金||
|Banco Caixa Geral - Brasil S.A.||TA773680-3||已取得豁免||15,650,000.00||16,320,000.00||6.85%||2020/6/23||出口营运资金||
|Banco Caterpillar S.A.||FPP31771||已取得豁免||300,600.00||123,000.00||3.00%||2019/3/15||购置设备||
|Banco Caterpillar S.A.||FPP32997||已取得豁免||85,500.00||39,000.00||3.00%||2019/5/15||购置设备||
|Banco Caterpillar S.A.||FPP34070||已取得豁免||86,850.00||42,000.00||3.50%||2019/7/15||购置设备||
|Banco Caterpillar S.A.||FPP34071||已取得豁免||86,850.00||42,000.00||3.50%||2019/7/15||购置设备||
|Banco De Lage Landen BrasilS.A.||501136||已取得豁免||502,917.48||355,000.00||19.42%||2017/8/26||购买软件使用权||
|Banco do Brasil S.A.||135148394||尚未取得豁免||27,795,000.00||25,114,000.00||3.35%||2016/11/8||出口营运资金||
|Banco do Brasil S.A.||136670998||尚未取得豁免||5,593,600.00||5,348,000.00||4.07%||2017/5/11||出口营运资金||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|Banco do Brasil S.A.||137669196||尚未取得豁免||1,945,800.00||1,996,000.00||4.05%||2017/6/23||出口营运资金||
|Banco do Brasil S.A.||140586048||尚未取得豁免||4,869,000.00||4,919,000.00||4.22%||2017/10/30||出口营运资金||
|Banco do Brasil S.A.||10013243||尚未取得豁免||75,000.00||33,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2020/6/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||10013251||尚未取得豁免||240,000.00||108,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2020/7/17||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||10013278||尚未取得豁免||1,051,500.00||462,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2020/6/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40012417||尚未取得豁免||1,802,185.00||658,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2020/1/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40012476||尚未取得豁免||1,124,637.00||412,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2019/12/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40013286||尚未取得豁免||2,240,850.00||1,002,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2020/6/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40013405||尚未取得豁免||3,729,000.00||1,557,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率||2020/9/15||购置设备||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|||||||||||+7%||||||
|Banco do Brasil S.A.||40013642||尚未取得豁免||710,000.00||305,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2020/10/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40013782||尚未取得豁免||150,000.00||67,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2020/12/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40014142||尚未取得豁免||724,500.00||419,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2021/7/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40014312||尚未取得豁免||1,565,999.99||954,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2021/10/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40014762||尚未取得豁免||1,899,000.00||1,218,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2022/1/17||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40016536||尚未取得豁免||927,000.00||707,000.00||2.50%||2023/1/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40016544||尚未取得豁免||2,250,000.00||1,715,000.00||2.50%||2023/1/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40016552||尚未取得豁免||558,000.00||425,000.00||2.50%||2023/1/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40017702||尚未取得豁免||101,577.46||91,000.00||3.50%||2023/12/15||购置设备||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|Banco do Brasil S.A.||40017710||尚未取得豁免||1,350,000.00||1,270,000.00||3.50%||2023/12/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40017729||尚未取得豁免||1,574,999.66||1,406,000.00||3.50%||2023/12/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||40017834||尚未取得豁免||3,945,600.00||3,137,000.00||3.50%||2024/1/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||21/11180-4||尚未取得豁免||49,311,002.85||48,603,000.00||6.00%||2029/6/15||构建粮仓||
|Banco do Brasil S.A.||40/018393||尚未取得豁免||1,224,000.00||989,000.00||6.00%||2019/12/16||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||4001326X||尚未取得豁免||611,900.00||269,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+7%||2020/6/15||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||4001357X||尚未取得豁免||745,000.00||326,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+5.7%||2020/11/16||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||4001424X||尚未取得豁免||1,493,999.99||795,000.00||80%按4.5%;另外20%按公布的巴西长期贷款利率+5.8%||2021/8/16||购置设备||
|Banco do Brasil S.A.||330600836||尚未取得豁免||19,969,715.00||15,440,000.00||巴西银行间利率 + 3.00%||2020/4/28||出口营运资金||
|Banco do Brasil S.A.||330600837||尚未取得豁免||20,701,285.00||15,154,000.00||巴西银行间利率 + 3.00%||2020/4/28||出口营运资金||
|Banco do Brasil S.A.||330600838||尚未取得豁免||9,329,000.00||7,190,000.00||巴西银行间利率 + 3.00%||2020/4/28||出口营运资金||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|Banco do Brasil S.A.||2111143-X||尚未取得豁免||20,000,000.00||0.00||巴西银行间利率||2015/7/1||出口营运资金||
|Banco do Estado do Rio Grandedo Sul S.A.||133996301||已取得豁免||5,983,640.00||5,008,000.00||3.9000%||2017/1/5||出口营运资金||
|Banco Itaú BBA S.A.||TA773680-2||已取得豁免||70,425,000.00||73,438,000.00||6.85%||2020/6/23||出口营运资金||
|Banco Pine S/A||0060/16||已取得豁免||9,990,000.00||10,169,000.00||巴西银行间利率 + 6.10%||2017/8/28||出口营运资金||
|Banco Rabobank InternationalBrasil S/A||2016099||已取得豁免||10,647,099.64||10,760,000.00||17.7500%||2017/5/2||营运资金||
|Banco Rabobank InternationalBrasil S/A||TA773680-1||已取得豁免||70,425,000.00||73,438,000.00||6.85%||2020/6/23||出口营运资金||
|Banco Regional doDesenvolvimento do Extremo Sul- BRDE||PR30682||已取得豁免||10,000,000.00||246,000.00||公布的巴西长期贷款利率+4.5%||2017/2/15||构建粮仓||
|Banco Regional doDesenvolvimento do Extremo Sul- BRDE||PR38697||已取得豁免||5,456,700.00||1,473,000.00||77.77%按8.57%;另外22.23%按公布的巴西长期贷款利率+8.5%||2021/7/15||构建粮仓||
|Banco Regional doDesenvolvimento do Extremo Sul- BRDE||PR38699||已取得豁免||4,477,280.00||1,760,000.00||76.12%按公布的巴西长期贷款利率;另外23.88%按公布的巴西长期贷款利率+6.8%||2019/7/15||构建粮仓||
|Banco Santander Brasil S/A||210126714||已取得豁免||14,000,000.00||2,491,000.00||巴西银行间利率 + 3.40%||2017/2/8||出口营运资金||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|Banco Santander Brasil S/A||TA773680-5||已取得豁免||||8,160,000.00||6.85%||2020/6/23||出口营运资金||
|Banco Volkswagen S.A.||337722||已取得豁免||27,200.00||6,000.00||2.50%||2017/11/16||购置设备||
|Banco Volkswagen S.A.||341628||已取得豁免||18,520.00||4,000.00||2.50%||2017/11/16||购置设备||
|Banco Volkswagen S.A.||403204||已取得豁免||180,000.00||80,000.00||4.03%||2019/1/15||购置设备||
|Banco Volkswagen S.A.||403617||已取得豁免||22,500.00||10,000.00||4.03%||2019/1/15||购置设备||
|Banco Volkswagen S.A.||306859001||已取得豁免||84,000.00||4,000.00||11.50%||2017/3/15||购置设备||
|Banco Volkswagen S.A.||314939001||已取得豁免||180,000.00||20,000.00||5.50%||2017/2/10||购置设备||
|Banco Volkswagen S.A.||324401001||已取得豁免||180,800.00||25,000.00||5.50%||2017/8/15||购置设备||
|Banco Volkswagen S.A.||326898001||已取得豁免||160,000.00||27,000.00||5.50%||2017/9/15||购置设备||
|Banco Volkswagen S.A.||360188001||已取得豁免||180,000.00||51,000.00||3.00%||2018/4/16||购置设备||
|Banco Volkswagen S.A.||387147001||已取得豁免||22,500.00||9,000.00||4.00%||2018/10/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||137572783||已取得豁免||9,999,999.97||9,867,000.00||5.00%||2017/6/19||出口营运资金||
|Caixa Econômica Federal||3847151840||已取得豁免||324,800.00||105,000.00||8.70%||2019/1/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847151920||已取得豁免||269,500.00||87,000.00||8.70%||2019/1/15||购置设备||

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||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|Caixa Econômica Federal||3847152226||已取得豁免||162,000.00||52,000.00||8.70%||2019/1/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847152307||已取得豁免||54,000.00||17,000.00||8.70%||2019/1/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847152498||已取得豁免||1,119,993.00||362,000.00||8.70%||2019/1/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847152579||已取得豁免||2,554,979.00||886,000.00||8.70%||2019/1/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847152650||已取得豁免||500,550.00||334,000.00||2.50%||2022/12/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847152730||已取得豁免||119,547.00||81,000.00||2.50%||2023/1/16||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847152811||已取得豁免||332,998.00||223,000.00||2.50%||2022/12/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847152900||已取得豁免||332,998.00||223,000.00||2.50%||2022/12/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847153036||已取得豁免||173,735.00||116,000.00||2.50%||2022/12/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847153117||已取得豁免||159,259.00||106,000.00||2.50%||2022/12/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847153206||已取得豁免||97,000.00||65,000.00||2.50%||2022/12/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847153389||已取得豁免||247,950.00||166,000.00||2.50%||2022/12/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||3847153460||已取得豁免||102,697.00||69,000.00||2.50%||2022/12/15||购置设备||

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||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|Caixa Econômica Federal||3847153540||已取得豁免||51,000.00||34,000.00||2.50%||2022/12/15||购置设备||
|Caixa Econômica Federal||256||已取得豁免||50,000.00||38,144,000.00||巴西银行间利率 + 0.3%每月||2019/8/28||购置设备||
|HP Financial ServicesArrendamento Mercantil S/A||6519||已取得豁免||5,602,000.00||5,680,000.00||巴西银行间利率 + 1.58%||2021/6/28||租赁办公设备与软件使用权||
|HP Financial ServicesArrendamento Mercantil S/A||651902||已取得豁免||1,863,000.00||1,803,000.00||巴西银行间利率 + 1.58%||2021/11/1||租赁办公设备与软件使用权||
|HP Financial ServicesArrendamento Mercantil S/A||651903||已取得豁免||752,500.00||728,000.00||巴西银行间利率 + 1.58%||2021/11/1||租赁办公设备与软件使用权||
|HP Financial ServicesArrendamento Mercantil S/A||651905||已取得豁免||1,619,000.00||1,592,000.00||巴西银行间利率 + 1.58%||2021/11/30||租赁办公设备与软件使用权||
|HSBC Bank Brasil S.A. - BancoMúltiplo||3610505783||已取得豁免||477,270.00||251,000.00||3,5%||2019/3/15||购置设备||
|HSBC Bank Brasil S.A. - BancoMúltiplo||3610512194||已取得豁免||188,910.00||89,000.00||4.00%||2019/2/15||购置设备||
|HSBC Bank Brasil S.A. - BancoMúltiplo||3610179520||已取得豁免||0.00||0.00||1.1446%每月||2014/11/14||租赁办公设备与软件使用权||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|HSBC Bank Brasil S.A. - BancoMúltiplo||TA773680-4||已取得豁免||23,475,000.00||24,479,000.00||6.85%||2020/6/23||出口营运资金||
|International Finance Corporation- IFC||34883||已取得有条件豁免||109,550,000.00||85,863,000.00||巴西银行间利率 + 4.77%||2023/3/10||营运资金||
|Pengxin Holdings CompanyLimited||1||已取得豁免||46,950,000.00||49,036,000.00||10.00%||2017/6/19||营运资金||
|Scotiabank Brasil S/A BancoMultiplo||137139789||已取得豁免||17,358,000.00||16,352,000.00||4.9489%||2016/12/6||出口营运资金||
|Scotiabank Brasil S/A BancoMultiplo||137180922||已取得豁免||10,152,000.00||9,810,000.00||4.9470%||2016/12/7||出口营运资金||
|Banco BBM S/A||Confirmaçãode Swap nº002/16||已取得豁免||5,000,000.00||5,000,000.00||N/A||2017/5/26||对冲协议||
|Banco BBM S/A||Confirmaçãode Swap nº003/16||已取得豁免||10,000,000.00||10,000,000.00||N/A||2017/8/7||对冲协议||
|Banco BBM S/A||Confirmaçãode Swap nº004/16||已取得豁免||15,000,000.00||15,000,000.00||N/A||2017/10/27||对冲协议||
|BR Partners Banco deInvestimento S.A.||Nota deNegociação -Operações deSWAP Nº.1613||已取得豁免||12,979,600.00||12,979,600.00||N/A||2017/3/3||对冲协议||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|BR Partners Banco deInvestimento S.A.||Nota deNegociação:001780||已取得豁免||13,511,200.00||13,511,200.00||N/A||2017/2/1||对冲协议||
|ED&F Man Capital Markets||61.356||已取得豁免||6,404,281.00||6,404,281.00||N/A||2017/1/13||对冲协议||
|ED&F Man Capital Markets||61.497||已取得豁免||6,341,146.00||6,341,146.00||N/A||2017/1/13||对冲协议||
|ED&F Man Capital Markets||615357.0||已取得豁免||8,054,415.57||8,054,415.57||N/A||2017/2/1||对冲协议||
|Haitong Banco de Investimento doBrasil S.A.||Nota deLiquidação -Termo deMoeda No.7151 -REGISTRONA CETIPF16E95363||已取得豁免||10,511,100.00||10,511,100.00||N/A||2017/5/5||对冲协议||
|Haitong Banco de Investimento doBrasil S.A.||NOTA DENEGOCIAÇÃO DE"SWAP" -NNS No.6.528||已取得豁免||10,511,100.00||10,511,100.00||N/A||2017/6/19||对冲协议||
|HSBC Bank Brasil S.A. - BancoMúltiplo||CONFIRMAÇÃO Nº||已取得豁免||24,618,000.00||24,618,000.00||N/A||2020/6/30||对冲协议||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|||85159.1||||||||||||||
|Itaú Unibanco S.A.||Confirmaçãode Operaçãode Swap deFluxo deCaixa Nº109816070005600||已取得豁免||33,287,000.00||33,287,000.00||N/A||2020/6/30||对冲协议||
|Itaú Unibanco S.A.||Confirmaçãode Operaçãode Swap deFluxo deCaixa Nº109816070005300||已取得豁免||74,895,750.00||74,895,750.00||N/A||2020/6/30||对冲协议||
|Macquarie Bank Limited||HH_4904894||已取得豁免||31,300,000.00||31,300,000.00||N/A||2017/1/31||对冲协议||
|Macquarie Bank Limited||HH_4910012||已取得豁免||15,650,000.00||15,650,000.00||N/A||2017/3/31||对冲协议||
|Macquarie Bank Limited||HH_4913911||已取得豁免||12,863,781.00||12,863,781.00||N/A||2017/1/9||对冲协议||
|Macquarie Bank Limited||HH_4934898||已取得豁免||13,155,560.00||13,155,560.00||N/A||2017/1/4||对冲协议||
|Macquarie Bank Limited||HH_4940311||已取得豁免||7,825,000.00||7,825,000.00||N/A||2017/1/31||对冲协议||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||借款金额（雷亚||剩余借款金额|||||||
||债权人名称||借款编号||豁免状态||||||借款利率（每年）||到期日||借款目的|
||||||||尔）||（雷亚尔）|||||||
|Macquarie Bank Limited||HH_4940901||已取得豁免||46,950,000.00||46,950,000.00||N/A||2017/1/31||对冲协议||
|Macquarie Bank Limited||HH_4921294||已取得豁免||23,729,041.00||23,729,041.00||N/A||2017/1/21||对冲协议||
|Macquarie Bank Limited||HH_4941750||已取得豁免||71,207,500.00||71,207,500.00||N/A||2017/1/31||对冲协议||