关于武汉凯迪电力股份有限公司 2011年公司债券
2018年第一次债券持有人会议之
法律意见书
北京市天岳律师事务所
关于武汉凯迪电力股份有限公司 2011年公司债券
2018年第一次债券持有人会议之
法律意见书
致：中国民族证券有限责任公司
北京市天岳律师事务所（以下简称“本所”）接受中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）的委托，指派朱卫江、刘敏律师对武汉凯迪电力股份有限公司（现更名为“凯迪生态环境科技股份有限公司”，以下简称“发行人”）2011年公司债券 2018年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件以及《武汉凯迪电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《武汉凯迪电力股份有限公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、《武汉凯迪电力股份有限公司（作为发行人）与中国民族证券有限责任公司（作为债券受托管理人）关于武汉凯迪电力股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的规定，按照
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律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对民族证券提供的本次债券持有人会议所涉及的有关文件和材料进行了审查。本所律师得到民族证券如下承诺和保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、扫描件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件、扫描件等材料与原始材料一致。民族证券对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或误导之处。
本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序、会议召集人和参与会议人员的资格及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次债券持有人会议之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何用途。本所同意本法律意见书作为本次债券持有人会议公告材料（如需），随其他资料一并向社会公众披露。
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本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议出具如下法律意见：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
1、本次债券持有人会议由“武汉凯迪电力股份有限公司 2011年公司债券”（以下简称“本期债券”）的受托管理人民族证券召集，公司于2018年5月15日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网上公告了《关于召开武汉凯迪电力股份有限公司 2011年公司债券 2018年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次债券持有人会议通知进行了公告。
2、《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议形式、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法等事项。
3、2018年 5月 24日，民族证券在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网上公告了《关于召开武汉凯迪电力股份有限公司 2011年公司债券 2018年第一次债券持有人会议增加临时议案的补充通知》（以下简称“《补充通知》”），并载明了临时议案内容。
经见证，本次债券持有人会议根据《会议通知》及《补充通知》所载内容，于 2018年 5月 29日9:00（含）至 2018年 5月 30日 17:00（含）以通讯方式如期召开。
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经审查，本次债券持有人会议的召开时间、召开地点、召开方式及审议事项等与《会议通知》及《补充通知》公告内容一致。本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定。
二、本次债券持有人会议召集人和参与会议人员的资格
（一）本次债券持有人会议召集人的资格
根据《会议通知》，本次债券持有人会议召集人为本期债券受托管理人民族证券。
（二）参与本次债券持有人会议人员的资格
1、根据《会议通知》,除法律、法规另有规定外，截至债权登记日 2018年 5月 22日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本期债券的债券持有人均有权参与本次债券持有人会议。
2、经查验统计资料及相关验证文件，截至 2018年 5月 30日 17时，参与会议的债券持有人及委托代理人共计 72名，代表有表决权的债券 6,850,169张，占公司本期有表决权债券总数的58.03%。
3、债券受托管理人代表及本所律师参加了本次债券持有人会议。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人和参与会议人员的资格符合相关法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说
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明书》的规定，参会人员均具有合法有效的资格，有权参与本次债券持有人会议并行使表决权。
三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采取通讯方式召开，通过电子邮件以记名方式进行投票表决。参与会议的债券持有人及委托代理人对《会议通知》及《补充通知》载明的议案进行了审议和表决。本次债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》的规定，在两名债券持有人代表、两名受托管理人代表及本所律师的监督下对投票情况进行了清点，并当场公布了表决结果。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
经本所律师见证，参与本次债券持有人会议的债券持有人所持债券占公司本期有表决权债券总数的58.03%，表决结果合法有效。经计票，本次债券持有人会议对《会议通知》及《补充通知》载明的 7项议案的表决结果如下：
1、《关于豁免本次债券持有人会议提前 15日发出会议通知的议案》
同意票 6,641,119张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的96.948%；反对票 50张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的0.001%；
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弃权票 209,000张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的3.051%。议案获得通过。
2、《关于修订<武汉凯迪电力股份有限公司债券持有人会议规则>部分条款的议案》
同意票 6,641,119张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的96.948%；反对票 50张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的0.001%；
弃权票 209,000张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的3.051%。议案获得通过。
本议案涉及发行人权利、义务条款的修改，需取得发行人的书面同意后生效。
3、《关于要求发行人就“11凯迪债”发行人及担保人截至目前的经营和财务状况、对外担保等情况进行披露，并提供详细文件清单的议案》
同意票 6,850,119张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的99.999%；反对票 50张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的0.001%；
弃权票 0张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的0%。议案获得通过。
4、《关于授权受托管理人采取相关行动及相关费用承担的议案》
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同意票 505,015张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的7.372%；反对票 6,075,224张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的88.687%；弃权票 269,930张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的3.940%。议案未通过。
5、《关于要求 11凯迪债加速到期的议案》
同意票 6,402,214张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的93.461%；反对票 213,200张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的3.112%；弃权票 234,755张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的3.427%。议案获得通过。
6、《关于授权本次债券受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，并由发行人承担法律费用的议案》
同意票 6,824,414张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的99.624%；反对票 0张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的0%；弃权票 25,755张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的0.376%。议案获得通过。
7、《关于授权债券受托管理人采取法律措施以保护债权的议案》
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同意票 6,726,665张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的98.197%；反对票 97,749张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的1.427%；弃权票 25,755张，占参与本次债券持有人会议的债券持有人所持有的有表决权债券总数的0.376%。议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合相关法律法规、《债券持有人会议规则》、《募集说明书》及《会议通知》、《补充通知》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人和参与会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合相关法律法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》等有关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于武汉凯迪电力股份有限公司2011年公司债券2018年第一次债券持有人会议之法律意见书》之签署页）
北京市天岳律师事务所
负责人：胡天森
经办律师：刘敏
经办律师：朱卫江
二〇一八年五月三十日
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