辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2019-049
辽宁奥克化学股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2019年7月29日以通讯、电子邮件发出，会议于2019年8月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。其中独立董事林木西先生以通讯表决方式参会，公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱建民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议经表决，审议通过以下议案：
一、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》；
《公司2019年半年度报告全文》及《公司2019年半年度报告摘要》已于同日在巨潮资讯网披露，并在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登《2019年半年度报告披露提示性公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
因公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司董事会正常、有序运行，根据相关法律、法规的规定，本届董事会提名朱建民先生、董振鹏先生、刘兆滨先生、宋恩军先生、黄冠雄先生、范小平先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，董事候选人中拟兼任公司高级管理人员的当事人数不会超过公司董事会董事总数的二分之一。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时将采取累积投票制。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告三、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
因公司第四届董事会任期即将届满，为切实落实对投资者的保护，根据相关法律、法规的规定，本届董事会提名徐坚先生、熊焰韧女士、杨向宏先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人。公司独立董事候选人的详细信息已在深圳证券交易所网站进行公示，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时将采取累积投票制。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明已于同日在巨潮资讯网刊登。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；
鉴于2017年限制性股票激励计划的激励对象中首次授予部分有1人因工作调整，已不具备激励对象资格；预留授予部分1名激励对象考核为合格，其个人第一个解除限售期解除限售额度的20%不得解除限售。董事会同意以3.792元/股作为首次授予的限制性股票本次的回购价格，2.587元/股作为预留授予的限制性股票本次的回购价格，回购其已授予但尚未解除限售的合计28.5万股限制性股票，并办理回购注销手续。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
因回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，公司注册资本将由 68072万股变更为68043.5万股；中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，对董监高股份转让条款进行修订。同意修订《公司章程》中的相应条款，具体如下：
原条款：第六条公司注册资本为人民币68072万元。
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告第二十条公司股份总数为68072万股，均为普通股。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有公司的股份；前述十二个月期限届满后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
修订为：第六条公司注册资本为人民币68043.5万元。
第二十条公司股份总数为68043.5万股，均为普通股。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有公司的股份；公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告（二）离职后半年内不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》；
同意根据公司实际情况，对公司《信息披露管理制度》中的相应条款进行修订，具体如下：
原条款：第四十二条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，公司董事会办公室的地址为辽阳市宏伟区东环路29号。公司的股东咨询电话为：0419-5160718；传真为：0419-5160978。
公司董事会秘书的联系电话为：0419-5160718。
电子邮箱为：xd-76@126.com
修订后：第四十二条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，公司证券部的地址为上海市青浦区徐泾镇国家会展中心B办公楼728室。
公司的股东咨询电话为：021-69830086；传真为：021-69830086。
公司董事会秘书的联系电话为：021-69830086。
电子邮箱为：oxiranchem@126.com
修订后的《公司信息披露管理制度》公司已于同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》；
同意根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中的相应条款进行修订，具体如下：
原条款：第十三条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有公司的股份；前述十二个月期限届满后，在任职期间每年转让的股份不得超过
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占其所持股份总数的比例不超过50%。
修订后：第十三条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有公司的股份；公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》公司已于同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立的发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，同意公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费70万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的真实性、客观性和公允性，根据公司发展需要，拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于聘请2019年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2019年9月 10日召开公司2019年第二次临时股东大会。
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会二〇一九年八月十日
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告附件：
一、第五届董事会非独立董事候选人简历：
朱建民先生，1960年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1982
年12月毕业于沈阳化工学院辽阳化纤分院基本有机合成专业，本科学历。1988
年7月毕业于大连理工大学应用化学专业，硕士学历。自 1984年起始终致力
于环氧乙烷衍生精细化工等新材料的研究开发与产业创新发展。1992年9月，
凭借自主创新的科技成果，领导创建辽阳奥克化学品公司，并担任公司法人和
公司总经理。2000年 1月，领导创建辽阳奥克化学有限公司，担任董事长、
总经理。2007年 7月，领导完成公司股改，并担任辽宁奥克化学股份有限公
司董事长、总裁。2010年 5月，领导公司成功上市。历任公司一至四届董事
长和一至三届总裁。现任奥克控股集团股份公司董事局主席、兼任辽宁奥克保
腾股权投资基金管理有限公司董事长、江苏奥克化学有限公司执行董事。现任
第十三届全国政协委员、全国工商联中国民间商会副会长、中国化工教育协会
副会长、中国石油和化工联合会环氧乙烷精细化工专业委员会主任、中国化工
学会精细化工专业委员会副主任、辽宁省辽商总会执行会长、辽宁省工商联副
主席等。
朱建民先生通过公司的控股股东奥克控股集团股份公司间接持有公司股份，是奥克控股集团股份公司的实际控制人之一，并直接持有公司股票927,665股，与其他持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
董振鹏先生，1964年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年 7月毕业于辽阳石油化工高等专科学校有机化工专业，大专学历。2000年 7月毕业于东北大学工业工程专业，本科学历。2004年12月毕业于东北大学工商管理（MBA）专业，硕士学历。2015年获得华东理工大学高级管理人员工商管理（EMBA）硕士学位。1990年以来始终致力于环氧乙烷衍生精细化工产业的生产、运营、项目建设等管理。1992年 9月，作为奥克创始人之一，共同创建辽阳奥克化学品公司，并担任副总经理。2000年 1月，共同创建辽阳奥克化学有限公司，担任副总经理。2007年 7月以来，历任辽宁奥克化学股份有限公司一
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告至四届董事、一至三届副总裁和第四届总裁。现任奥克控股集团股份公司董事、辽宁奥克保腾股权投资基金管理有限公司董事、江苏奥克化学有限公司总经理、上海奥克化学有限公司执行董事兼总经理、上海奥克贸易发展有限公司执行董事、上海悉浦奥进出口有限公司执行董事、四川奥克化学有限公司董事长。兼任中国染料工业纺织印染助剂专业委员会副主任、江苏省化学化工学会理事会理事、江苏省可再生行业协会理事、江苏省辽宁商会创会会长。
董振鹏先生通过公司的控股股东奥克控股集团股份公司间接持有本公司股票，是奥克控股集团股份公司的实际控制人之一，并直接持有公司股票 434,700股，与其他持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
刘兆滨先生，1962年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985年 7月毕业于大连工学院中间体及染料化工专业，本科学历。1988年 7月毕业于大连理工大学精细化工专业，硕士学历。1989年以来始终致力于环氧乙烷衍生精细化工等新材料的研究开发与创新发展。1992年 9月，作为奥克创始人之一，共同创建辽阳奥克化学品公司，并担任副总经理。2000年 1月，共同创建辽阳奥克化学有限公司，担任副总经理。2007年 7月以来，历任辽宁奥克化学股份有限公司一至四届董事、和一至三届副总裁。现任奥克控股集团股份公司董事、高级副总裁、奥克技术研究院总工程师、辽宁奥克华辉华辉新材料有限公司董事长、徐州吉兴新材料有限公司董事长。兼任中国化工学会精细化工专业委员会委员、全国专业标准化技术委员会委员、辽宁省化工学会精细化工专业委员会主任。
刘兆滨先生通过公司的控股股东奥克控股集团股份公司间接持有本公司股票，是奥克控股集团股份公司的实际控制人之一，并直接持有公司股票 493,200股，与其他持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
宋恩军先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月毕业于辽阳石油化工高等专科学校精细化工专业，大专学历。2004年 12月，获得东北大学工商管理（MBA）硕士学位。2013年获得国研斯坦福高级工商管理（EMBA）硕士学位，自 1995年起开始从事环氧乙烷衍生精细化工新材料产
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告品的研发与市场营销管理。2002年担任辽阳奥克化学有限公司副总经理2007年7月以来，历任辽宁奥克化学股份有限公司一至四届副总裁。现任奥克控股集团股份公司董事、高级副总裁、辽宁奥克实业有限公司总裁、辽宁奥克华辉新材料有限公司董事。现任辽宁省药学会副主任委员、辽阳市政协常委、辽阳市新联会会长等。
宋恩军先生通过公司的控股股东奥克控股集团股份公司间接持有本公司股票，并直接持有本公司股份450,000股，在公司控股股东关联企业任职，与其他持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
黄冠雄先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。黄冠雄先生先后完成清华大学 MBA课程和中山大学 EMBA课程学习。1981年黄冠雄先生在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业务和化工材料贸易；1996年与何国英先生合资设立顺德精化，1998年创办广东德美精细化工集团股份有限公司前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。2011年 12月选举为广东德美精细化工集团股份有限公司(简称“德美化工”)第四届董事会董事长并聘任为德美化工总经理；2012年6月 28日辞去德美化工总经理职务，继续担任董事长职务至今。黄冠雄先生还担任广东德美高新材料有限公司董事长，四川亭江新材料股份有限公司董事长，浙江德荣化工有限公司副董事长，佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司、濮阳市中炜精细化工有限公司、南京美思德新材料有限公司、广东车翼物联信息有限公司、广东顺德农村商业银行股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公司、佛山市顺德区东升管理顾问有限公司董事，佛山市顺德区德美化工集团有限公司执行董事、经理，广东英农集团有限公司董事、总经理，明仁精细化工（嘉兴）有限公司副总经理，台山市茂台石油气有限公司监事。
黄冠雄先生通过公司股东单位广东德美精细化工集团股份有限公司间接持有公司股份，并在广东德美精细化工集团股份有限公司担任董事长职务，除此之外与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告人。
范小平先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。获得文学学士，工商管理硕士，1982年-1988年从事教育工作，1988年-2001年在泸天化从事管理工作。曾任广东德美精细化工股份有限公司董事会秘书、副总经理，宜宾天原集团股份有限公司监事,欧浦智网股份有限公司、湖南尤特尔生化有限公司董事，广东康宝电器股份有限公司副董事长。现任广东德美精细化工股份有限公司、佛山市顺德区禾惠电子有限公司、辽宁奥克保腾股权投资基金管理有限公司、成都蜀菱科技发展有限公司、广东日丰电缆股份有限公司和广东瑞图万方科技股份有限公司董事，佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，佛山市顺德顺元投资管理有限公司监事，广东莱尔新材料科技股份有限公司董事长，佛山市盈捷企业管理有限公司执行董事。担任公司第四届董事会董事。
范小平先生通过公司股东单位广东德美精细化工集团股份有限公司间接持有公司股份，并在广东德美精细化工集团股份有限公司担任董事职务，除此之外与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
二、第五届董事会独立董事候选人简历：
徐坚先生，中国国籍，无境外永久居留权。徐坚先生出生于 1961年。深圳大学特聘教授。曾于2000-2008年中国科学院化学研究所副所长(科研/财务/院地合作等)，1998-2005年高分子物理与化学国家重点实验室副主任，2008-2013年纤维改性材料国家重点实验室主任。2001-2005年国家 863计划新材料领域高性能结构材料主题专家组兼高性能碳纤维关键技术专项组组长。2006-2010年国家 863计划新材料领域专家组首席专家，2011-2015年国家 863计划专家委员会专家; 863计划高性能纤维及复合材料重点专项专家组组长；国家973计划碳纤维项目首席专家。国家基础科技条件平台大型科学仪器中心办公室负责人(科技部)。2009-2015年中国材料研究学会副理事长。2008-2017年 ISO/TC202主席。
现任：国家新材料领域专家委专家，国家战略性新兴产业专家咨询委员会专家(发改委)，国家新材料重大专项专家组专家(科技部)，国家重点科技计划材料基因专家组专家(科技部)。中国复合材料学会副理事长。《高分子通报》《化工新型材
辽宁奥克化学股份有限公司 第四届董事会第三十一次会议决议公告料》副主编。徐坚先生兼任广东天安新材料股份有限公司(603725)、北京高盟新材料股份有限公司(300200)、深圳信维通信股份有限公司（300136）独立董事。
徐坚先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。
熊焰韧女士，中国国籍，无境外永久居留权。出生于1972年，会计学博士、高级职称。熊焰韧女士任南京大学商学院会计学系副教授；国电南瑞科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任；大丰农村商业银行独立董事、薪酬与提名委员会主任。
熊焰韧女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。
杨向宏先生，中国国籍，无境外永久居留权。杨向宏先生出生于 1960年，工科高分子材料硕士、高级职称。杨向宏先生曾在中国科学院工作长达8年，具有深厚的新材料技术研发背景。曾经在著名的世界500强外企阿克苏诺贝尔集团工作长达18年，是中国全石化产业链的实干型专家，是精通民营经济和世界 500强外企运营模式的专家。杨向宏先生现任苏州奥斯汀新材料科技有限公司董事、湖南华萃化工贸易有限公司董事、广州叁思企业管理有限公司董事、上海可名文化传播有限公司董事、华昌化工股份有限公司(002274)董事会首席顾问，中国石化联合会顾问\国际产能合作研究院副院长;江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司高级顾问。
杨向宏先生持有公司股票 11万股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。