江苏大港股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（160280号）之回复说明
中国证券监督管理委员会：
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|江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”、“上市公司”或“公司”）|
|收到贵会于2016年3月4日下发的中国证券监督管理委员会【160280】号《中|
|国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。|
|我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》|
|的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现|
|提交贵会，请予审核。|

如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
目录
反馈意见一.................................................................................................................... 3反馈意见二.................................................................................................................... 8反馈意见三.................................................................................................................. 11反馈意见四.................................................................................................................. 21反馈意见五.................................................................................................................. 39反馈意见六.................................................................................................................. 51反馈意见七.................................................................................................................. 52反馈意见八.................................................................................................................. 54反馈意见九.................................................................................................................. 57反馈意见十.................................................................................................................. 67
反馈意见一
申请材料显示，上市公司主营业务为房地产开发、物流及化工服务、高科技及节能环保业务。标的资产艾科半导体主营业务为集成电路测试服务和射频测试设备开发与销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，充分提示多业务发展风险。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，充分提示多业务发展风险
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|1、本次交易完成后上市公司主营业务构成|
|根据信永中和会计师事务所为本次交易出具的 XYZH/2015NJA10062 号《备|
|考财务报告审阅报告》，假设上市公司合并艾科半导体的架构于 2014 年 1 月 1|
|日业已存在，自2014年1月1 日起将艾科半导体纳入备考财务报表的编制范围，|
|则上市公司2014年度及2015年1-9月各项业务实现主营业务收入及占比如下表|
|所示：|

金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|行业类别|项目|2015年1-9月||2014年度||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|
|房地产|房地产|27,720.59|34.60%|55,600.24|37.05%|
||工程劳务|6,630.28|8.28%|11,105.17|7.40%|
||混凝土，加汽块|6,778.10|8.46%|24,409.14|16.27%|
||房屋租赁|486.75|0.61%|756.53|0.50%|
||小计|41,615.72|51.95%|91,871.08|61.23%|
|高科技|集成电路测试|10,048.53|12.54%|10,918.50|7.28%|
||测试设备销售|5,575.86|6.96%|3,856.77|2.57%|
||激光|74.49|0.09%|-|-|
||小计|15,698.88|19.60%|14,775.27|9.85%|
|节能环保服务|商贸物流及服务业|16,083.23|20.08%|27,786.67|18.52%|
||小计|16,083.23|20.08%|27,786.67|18.52%|
|其他|硅片及太阳能组件|6,711.16|8.38%|15,620.69|10.41%|
|-|合计|80,109.00|100.00%|150,053.72|100.00%|

注：公司已于2015年9月末剥离大成新能源，未来主要围绕“一体两翼”进行战略布
局，硅片及太阳能组件业务不作为重点领域发展。
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|其中，集成电路测试、测试设备销售为艾科半导体的业务，房地产、制造业|
|等其他业务为上市公司原有业务。|
|以2015年1-9月及2014年的备考数据为基础编制的上市公司各项业务毛利|
|及占比如下表所示：|

金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|战略大类|项目|2015年1-9月||2014年度||
|||毛利|占比|毛利|占比|
|房地产|房地产|7,307.45|41.23%|22,025.34|67.40%|
||工程劳务|1,851.27|10.44%|1,231.43|3.77%|
||混凝土，加汽块|-1,146.51|-6.47%|1,142.04|3.49%|
||房屋租赁|239.38|1.35%|246.69|0.75%|
||小计|8,251.59|46.55%|24,645.50|75.41%|
|高科技|集成电路测试|5,218.61|29.44%|6,559.88|20.07%|
||测试设备销售|2,817.85|15.90%|2,199.84|6.73%|
||激光|-45.68|-0.26%|-|-|
||小计|7,990.78|45.08%|8,759.72|26.80%|
|节能环保服务|商贸物流及服务业|2,256.15|12.73%|3,178.09|9.72%|
||小计|2,256.15|12.73%|3,178.09|9.72%|
|其他|硅片及太阳能组件|-773.78|-4.37%|-3,903.12|-11.94%|
|-|合计|17,724.73|100.00%|32,680.20|100.00%|

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|由上可见，本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为房地产、集成电|
|路测试、商贸物流及服务业等业务，从而有助于实现公司“一体两翼”的战略发|
|展目标。艾科半导体毛利贡献较高，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构|
|和盈利能力，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的保障。|
|2、未来经营发展战略|
|（1）发展目标|
|公司坚持多元化发展，以创新驱动为主导，以优化产业结构和转变发展方式|
|为途径，立足“资源、资产、资金、资本”的运作，通过产业经营和资本运作的|
|双轮驱动，努力达成“一体两翼”的发展目标：以房地产为主体，以高科技和节|
|能环保服务业为两翼，实现公司可持续发展。|
|（2）实现方式|

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|公司旨在原有业务平稳发展的基础上，优化公司业务结构，降低经营风险，|
|打造新的业务增长点，增强盈利能力，实现公司的可持续发展。|
|“一体”方面：|
|公司将紧抓地产业发展的机遇，积极开发 2077 系列商住地产，打响 2077|
|品牌；借助镇江新区园区建设和发展的契机，公司将积极参与一些特色园区的运|
|营和管理，逐步优化产业结构。|
|“两翼”方面：|
|“高科技”层面，公司将以创新为驱动，加速布局战略新兴产业，持续做大|
|做强做优。通过外延式发展战略，拟继续推进集成电路测试产业上下游的并购，|
|充分发挥资本平台优势，寻求优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展集|
|成电路测试产业领域布局；在内生增长上，利用中科院的科研和技术优势，推动|
|激光测距技术的研发，逐步实现科研产业化目标，加快激光应用技术的推广，扩|
|大激光加工应用市场。|
|“节能环保服务”层面，公司将充分利用国家改进能源结构和治理大气污染|
|的有利时机，以园区固废处理为基础，紧抓环保产业发展，创新发展模式，有效|
|培育后续发展产业；公司将依托新区绿色化工园区，不断优化化工物流产业布局，|
|有效整合化工园区资源，强化服务功能，提升服务质量，逐步扩大化工及物流产|
|业规模，为公司持续发展提供动力支持。|
|3、未来业务管理模式|
|本次交易完成后，上市公司将进一步优化集团管控模式：上市公司总部重点|
|强化以提升价值创造和投资回报能力为牵引的绩效管理，各业务单元以事业部或|
|子公司的形式进行专业化发展，加快实施业务转型升级，以全面预算管理与目标|
|成本管理为抓手，重点强化提质增效。上市公司统筹实施技术创新、管理创新、|
|商业模式创新和对外并购扩张，打造公司核心竞争力。|
|本次交易完成后，艾科半导体成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关|
|于子公司的管理制度。上市公司充分认可艾科半导体的管理团队及技术团队，鼓|
|励艾科半导体保持原有团队的稳定性。上市公司将在业务层面对艾科半导体授予|
|充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。|
|4、多业务发展风险|

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|本次交易完成后，上市公司将全面介入集成电路测试行业，同时保留房地产|
|等原有业务。本次交易所购买资产与公司现有主营业务没有显著协同效应，未来|
|各业务线也将独立运营。多业务的同时发展既依赖于公司及艾科半导体的管理团|
|队，也面临市场、技术和人才等方面的诸多挑战，存在不确定性风险。同时，因|
|政策、市场等因素具有一定周期性，短期业绩不好的业务可能会对公司整体业绩|
|产生不利影响。|

二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施
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|1、本次交易完成后的整合计划|
|本次交易完成后，艾科半导体将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延|
|续其自主性。艾科半导体的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳|
|定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需|
|要对艾科半导体进行整合，具体计划如下：|
|（1）业务方面|
|本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的独立运营，以充分发挥原有管|
|理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实|
|现上市公司股东价值最大化的目标。另一方面，上市公司将充分发挥上市公司平|
|台优势、资金优势，利用本次配套募集资金，积极支持艾科半导体在产能扩张、|
|产品研发、市场开拓上的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。|
|（2）资产方面|
|本次交易完成后，艾科半导体继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和|
|处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，|
|上市公司以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合艾|
|科半导体实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争|
|力。|
|（3）财务方面|
|本次交易完成后，上市公司将对艾科半导体财务制度体系、会计核算体系等|
|实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资|
|金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资|

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|金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公|
|司要求。|
|（4）人员方面|
|上市公司充分认可艾科半导体的管理团队及业务团队。本次交易完成后，上|
|市公司将继续保持艾科半导体核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以|
|确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。|

为保证经营和技术团队的稳定性，在上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》中已约定，王刚及艾科半导体承诺自本行发行结束后五年内，除经上市公司同意外，艾科半导体目前的 14名核心员工（包括核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）不得离职。全部核心员工已签字确认。王刚承诺自本次股权收购完成之日五年内不得离职，经上市公司同意的除外；并且王刚离职后一年内，不得从事与艾科半导体存在竞争或者潜在同业竞争的业务。
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|（5）机构方面|
|本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制|
|制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结构、|
|内部控制制度和业务流程。上市公司将保持艾科半导体现有内部组织机构的稳定|
|性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。|
|2、整合风险以及相应管控措施|
|本次交易完成后，艾科半导体将成为上市公司的全资子公司，公司资产规模|
|和业务范围都将得到扩大，公司与艾科半导体需在管理制度、企业文化、业务拓|
|展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效|
|果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，|
|从而影响公司的长远发展。|
|为应对整合风险，上市公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经|
|营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市|
|公司对艾科半导体重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。此|
|外，上市公司将把艾科半导体的财务管理纳入统一的管理系统中，加强审计监督|
|和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，|
|防范财务风险。|

三、中介机构核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为，标的公司艾科半导体行业发展前景广阔，毛利|
|率较高，有助于优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，实现公司发展|
|战略目标，为上市公司股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。本次交易|
|完成后，上市公司未来经营发展战略清晰，业务管理模式完善，已根据实际情况|
|制定了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并针对整合风险制|
|定了相应的管理控制措施。|
|四、补充披露|
|公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上|
|市公司未来发展前景影响的分析”之 “（一）交易完成后公司发展前景及发展计|
|划”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、|
|业务管理模式，充分提示了多业务发展风险，已在重组报告书“第九节 管理层|
|讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之 “（二）|
|交易完成后的整合方案”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机|
|构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施，已在重组报告书“特别风险|
|提示”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）|
|多业务发展风险”和“（八）本次交易完成后的整合及发展风险”中充分提示了|
|多业务发展风险和整合风险。|

反馈意见二
申请材料显示，本次交易完成后，上市公司控股股东瀚瑞投资存在大规模集成芯片的设计、销售业务，与届时上市公司的全资子公司艾科半导体的业务存在相似之处。请你公司：1）补充披露本次交易完成后瀚瑞投资是否与上市公司存在同业竞争，充分说明理由并补充披露。2）如存在同业竞争，请补充披露拟采取的解决措施，及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易完成后瀚瑞投资是否与上市公司存在同业竞争，充分说
明理由并补充披露
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|-|
|瀚瑞投资参控股企业中只有江苏唐桥微电子有限公司（以下简称“唐桥微电|
|子”）从事大规模集成芯片的设计、销售业务。|
|唐桥微电子成立于2008年 3月27日，注册资本2,560.00 万元，法定代表人|
|为孙翼。经营范围为：大规模集成芯片的设计、销售；音视频通讯系统的设计、|
|开发、销售；计算机软硬件的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口|
|业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外）；货物仓|
|储。|
|唐桥微电子的股权结构具体如下：|
|金额单位：万元|

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|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|孙翼|1,640.00|64.06%|
|2|镇江新区高新技术产业投资有限公司|920.00|35.94%|
|合计||2,560.00|100.00%|

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|1、唐桥微电子与艾科半导体分属于产业链上下游，不存在同业竞争|
|集成电路的产业链可表述为：设计→生产→封装→测试。唐桥微电子的主营|
|业务为集成电路的设计和销售，艾科半导体的主营业务为集成电路测试服务和测|
|试设备销售。两家公司分属于产业链上下游，不存在同业竞争。|
|2、唐桥微电子已停产|
|根据镇江安立诚会计师事务所 2016年2月19日出具的《江苏唐桥微电子有|
|限公司审计报告》（镇安立诚审【2016】第2号），唐桥微电子 2014年度和2015|
|年度财务数据如下表：|

金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/ 2015年度|2014年12月31日/ 2014年度|
|总资产|1,145.71|961.42|
|总负债|2,754.99|3,124.20|
|净资产|-1,609.28|-2,162.78|
|营业收入|-|-|
|净利润|-619.28|-553.50|

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|-|
|从上表可见，唐桥微电子净资产为负，连续两年营业收入为零，其已停止实|
|质经营，与艾科半导体不存在同业竞争。|
|公司协同独立财务顾问和律师对唐桥微电子进行了实地走访，确认其已不存|
|在实质经营活动。|

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|3、瀚瑞投资不是唐桥微电子的控股股东|
|瀚瑞投资与唐桥微电子之间股权关系如下图所示：|

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|可见，自然人孙翼持有唐桥微电子 64.06%的股权，为唐桥微电子的实际控|
|制人。瀚瑞投资仅间接参股35.94%，且不参与该公司经营管理。|
|4、瀚瑞投资已出具关于避免同业竞争的承诺|
|瀚瑞投资已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：|
|“在确保本公司及所控制的其他企业优先将安置房、公租房、市政工程建设|
|及大规模集成芯片的设计、销售业务机会让与大港股份及其子公司的前提下，如|
|大港股份及其子公司日后业务承接能力增强，大港股份及其子公司对本公司及所|
|控制的企业所从事安置房、公租房、市政工程建设及大规模集成芯片的设计、销|
|售等大港股份能够从事的业务提出受让请求，本公司及所控制的其他企业将无条|
|件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先|
|转让给大港股份或其子公司，确保本公司及所控制的其他企业与大港股份及其子|
|公司不发生同业竞争，不损害大港股份及其子公司利益。|
|本公司确保本公司及其他下属企业中涉及工程施工业务、大规模集成芯片的|
|设计、销售的公司继续保持目前的经营状态，不从事与大港股份及其子公司相同|
|的市政工程建设、工程施工及晶圆、芯片测试及射频测试设备销售业务，不会与|
|大港股份及其子公司构成同业竞争。|
|针对未来的业务发展，本公司及所控制的其他企业将不以任何方式直接或间|
|接与大港股份及其子公司所从事的实际业务进行竞争。本公司及所控制的其他企|
|业不从事商品房开发业务（安置房、公租房小区周边配套的商业地产除外）。若|

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|-|
|本公司或本公司所控制的企业获得的商业机会（包括安置房、公租房、市政工程|
|建设及大规模集成芯片的设计、销售）与大港股份及其子公司实际业务构成同业|
|竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知大港股份由其首先进行选择，如|
|大港股份愿意承接，并将尽力促成该业务以合理的条款和条件由大港股份或其子|
|公司承接。|
|如违反以上承诺导致大港股份遭受损失，本公司将向大港股份进行合理赔|
|偿。”|
|综上，本次交易完成后瀚瑞投资与上市公司不存在同业竞争。|

二、如存在同业竞争，请补充披露拟采取的解决措施，及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于避免同业竞争的规定。
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|本次交易完成后瀚瑞投资与上市公司不存在同业竞争，符合《上市公司重大|
|资产重组管理办法》第四十三条关于避免同业竞争的规定。|
|三、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问、律师认为，本次交易完成后瀚瑞投资与上市公司不|
|会增加同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于避免|
|同业竞争的规定。|
|四、补充披露|
|公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”|
|之“（三）瀚瑞投资参股唐桥微电子不构成同业竞争”中补充披露了上述内容。|

反馈意见三
申请材料显示，上市公司 2014年营业收入较上年下降42.89%，2015年预测营业收入较上年下降36.27%，补充流动资金测算中预测上市公司 2016年至2018年营业收入增长率均为15%。请你公司结合历史收入增速情况，进一步补充披露上市公司补流的测算依据及本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|一、结合历史收入增速情况，进一步补充披露上市公司补充流动资金的测算依|
|据|
|本次发行股票募集配套资金中的27,000万元拟用于补充流动资金，其金额|
|不超过本次募集配套资金总额的50%。|
|1、测算原理|
|随着镇江及周边地区的经济发展，预计公司的营业收入将保持一定比例的增|
|长。因此，公司需要补充相应的流动资金。流动资金估算是以估算企业的营业收|
|入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对|
|构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进|
|行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。具体测算原理如下：|
|预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货|
|预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款|
|预测期流动资金占用=预测期流动资产－预测期流动负债|
|预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用－基期流动资金占用|
|2、结合历史收入增速情况测算预测期的营业收入|
|（1）报告期内公司营业收入分析|

报告期内公司各业务线的营业收入及其增长情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|房地产|N/A|N/A|55,600.24|-67.05%|168,746.73|47.73%|
|工程劳务|N/A|N/A|11,105.17|-7.14%|11,958.73|52.86%|
|混凝土销售|N/A|N/A|22,396.48|-33.88%|33,872.23|40.33%|
|硅片及太阳能组件|N/A|N/A|15,620.69|14.14%|13,685.97|-47.78%|
|商贸物流及服务业|N/A|N/A|27,786.67|25.58%|22,126.41|-46.23%|
|其他|N/A|N/A|21,260.03|12.75%|18,855.31|79.95%|
|合计|107,862.33|-29.85%|153,769.28|-42.89%|269,245.38|20.18%|

注：公司 2015年决算工作尚未结束，2015年营业收入的数据取自于公司 2016年 2月 27日公告的业绩快报，公司经审计的 2015年财务数据请投资者关注公司未来发布的 2015年年报，以下同。
2013年，镇江房地产市场在政策预期加速、新城镇化建设的基础上成交量
明显上升。公司积极推动项目建设，加快在手安置房项目的建设力度，全面实现
魏家墩安置房项目的竣工交付。子公司港和新材加大市场拓展力度，加强调度与
生产的配合，完成 118万方混凝土的生产。2013年公司房地产业务收入和混凝土销售业务分别同比增长了47.73%和40.33%，推动公司营业收入整体实现20.18%的增长率。
2014年，公司房地产业务由安置房项目建设向商品房及商业地产建设转型。
当年公司安置房项目进入扫尾期，交付面积大幅下降，新建商品房尚未达到交付条件，致使收入下降。受房地产业投资增速大幅下降的影响，建材市场竞争加剧，子公司港和新材和中技新材产品销量和售价受到影响。2014年公司房地产业务收入和混凝土销售业务分别同比下降了67.05%和33.88%，使得公司营业收入整体下降了42.89%。
2015年，公司退出安置房项目建设，房地产产业全部转向商品房及商业地产项目。由于开盘销售的“2077系列”商品房项目因相关证照办理延缓的影响，项目开盘时间及验收进度推迟，部分已预售的商品房本期暂时未能确认收入。同时建材行业受镇江地区建筑量下降的影响，公司混凝土销售业务量较上年同期出现下降。2015年，公司实现营业收入107,862.33万元，同比下降29.85%。
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|报告期公司的营业收入主要来源于房地产行业及其相关的混凝土销售、工程|
|劳务等。公司的房地产业务正处于由安置房建设向商品房及商业地产建设的转型|
|期，而房地产行业从规划建设、手续报批、施工建设、竣工验收到交房确认收入|
|通常需要 2-3 年。公司重点投入的商品房及商业地产建设于 2014 年起步，很多|
|项目仍在建设期，尚未达到收入确认的条件，这是造成公司在 2014 年和 2015|
|年收入同比降幅较高的主要原因。|
|（2）预测期内公司营业收入判断|
|公司对2016 -2018年的营业收入增长情况判断如下：|
|1）近年来，宏观经济增速渐缓，房地产行业面临较大的调整压力。2015 年|
|政府对房地产的态度有了极大的转变，由原来的“坚决抑制”、“加强调控”转|
|变成“支持”、“促进”。2015 年11月，中央明确提出“要化解房地产库存，|
|促进房地产业持续发展”。宽松的房地产政策环境有望在预测期内得到延续。同|
|时宽松的货币环境、新型城镇化发展等都将为房地产市场的持续回暖和发展带来|
|新的机遇。未来公司将紧抓房地产业发展的机遇，积极开发2077 系列商住地产，|
|打响 2077 品牌，前期重点投入的商品房及商业地产建设也将在预测期内陆续确|

||
|-|
|认营业收入，推动公司房地产业务收入增长。与此同时，公司子公司港和新材生|
|产的混凝土在新区市场的品牌效应、信誉不断上涨，新区多数重点项目均由港和|
|新材供应。公司在注重产品质量、做好相应的售后服务工作的同时也在客户中形|
|成了良好口碑。|
|公司重点投入的商品房及商业地产建设于 2014 年起步。考虑到房地产行业|
|2-3 年的建设周期，公司前期建设的青年汇、中央公园、龙湾国际、经纬大厦等|
|项目有望在预测期2016-2018 年内确认收入，推动公司营业收入实现增长。这一|
|判断也可以从公司近年来期末存货余额中开发产品与开发成本的变化趋势中得|
|到验证。|
|2011-2015年 9月公司各期末开发产品与开发成本变动趋势|
|金额单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|2011年末|
|开发产品|7,781.72|13,565.88|13,884.69|14,099.98|11,057.33|
|开发成本|150,080.47|78,683.43|76,977.40|119,721.55|100,600.98|
|合计|157,862.19|92,249.30|90,862.09|133,821.53|111,658.32|
|增速|71.13%|1.53%|-32.10%|19.85%|N/A|

||
|-|
|在流动资产充足的情况下，结合公司期末库存变动情况，预计2016-2018年|
|公司房地产、工程劳务、混凝土三项业务的销售收入年增长率保持在 20%以上。|
|2）目前，公司一方面剥离了亏损较大的大成新能源，另一方面对孙公司镇|
|江港能电力有限公司进行了增资，保留了太阳能光伏电站业务。因港能电力业务|
|尚未签署相关合同，出于谨慎考虑，预计2016-2018年公司相关业务收入为零。|
|3）2015年，随着经济结构转型发展，中央一系列深化改革的政策进一步激|
|活市场。工业化、信息化、城镇化和农业现代化的深入推进，以及“一带一路”、|
|京津冀协同发展、长江经济带等战略的全面实施，都将给商贸及物流行业发展带|
|来新的机遇。镇江新区化工园位于长三角经济区中心地带，拥有专用化工码头、|
|仓储设施等完善的基础配套设施，是长江下游区域为数不多的化工生产园区，具|
|有较优的地理位置。这是汇聚高附加值化工企业的基础。公司将抢抓国家长江经|
|济带、“一带一路”等给化工物流产业带来的机遇，依托新区化工园区企业发展，|
|不断优化化工物流产业布局，有效整合化工园区资源，强化服务功能，提升服务|
|质量，逐步扩大化工及物流产业规模，为公司持续发展提供动力支持。综合考虑，|
|预计2016-2018年公司商贸物流及服务业业务收入的年增长率保持在 8%以上。|

||
|-|
|4）公司的业务还包括加汽块销售、租赁等，预计 2016-2018 年这些业务收|
|入的年增长率保持在7%，与国民经济的平均增长率基本一致。|
|综上，以上述各项业务收入在2013-2014年占营业收入（扣除光伏业务后）|
|的比例均值为权重，乘以各项业务的增长率，可以得到 2016-2018年预计年均增|
|长率为 16.79%，低于报告期内公司在 2013 年实现的最高收入增长率 20.18%。|
|谨慎起见，预测期内（2016-2018 年）公司营业收入的增长率确定为 15%。|
|（3）公司营业收入预测|
|公司 2015 年未经审计的剔除光伏业务外的营业收入为 100,616.26 万元，以|
|15%的收入增长率为测算依据，预测期内公司营业收入情况如下：|

金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|合计|115,708.69|15%|133,065.00|15%|153,024.75|15%|

||
|-|
|（4）营业收入增长率测算的合规分析|
|2013 年、2014 年和 2015 年公司营业收入增速分别为 20.18%、-42.89%和|
|-29.85%。本次补充流动资金测算所使用 15%的收入增长率低于公司报告期内最|
|高收入增长率，符合证监会指导意见。此外，本次测算营业收入的基数剔除了光|
|伏行业收入。若不考虑该事项的影响，实际采用的 2016-2018 年公司合并口径营|
|业收入年均复合增长率为12.36%。|
|3、其他假设条件|

测算未来所需流动资金时使用的指标采用公司2014年和2015年各项实际指标占营业收入比例的平均值，具体取值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|预测值|2015年|2014年|
|应收票据占比|1.12%|0.97%|1.27%|
|应收账款占比|103.99%|97.02%|110.95%|
|预付账款占比|14.06%|2.87%|25.25%|
|存货占比|108.33%|148.53%|68.12%|
|应付票据占比|7.90%|3.40%|12.39%|
|应付账款占比|53.27%|49.47%|57.07%|
|预收账款占比|4.84%|3.46%|6.22%|

4、流动资金需求测算计算过程
本次测算，以2015年为基期，2016-2018年为预测期，根据前述测算原理及
假设，估算过程如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数据|预测数据|||
||2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年|2017.12.31/2017年|2018.12.31/2018年|
|营业收入|100,616.26|115,708.69|133,065.00|153,024.75|
|应收票据|1,041.77|1,293.53|1,487.56|1,710.69|
|应收账款|104,651.20|120,321.38|138,369.59|159,125.03|
|预付款项|3,091.02|16,266.16|18,706.08|21,511.99|
|存货|160,211.66|125,343.45|144,144.97|165,766.71|
|经营性流动资产合计（1）|268,995.64|263,224.52|302,708.20|348,114.43|
|应付票据|3,670.00|9,136.64|10,507.14|12,083.21|
|应付账款|53,363.05|61,639.93|70,885.92|81,518.81|
|预收款项|3,735.72|5,602.28|6,442.62|7,409.01|
|经营性流动负债合计（2）|60,768.78|76,378.85|87,835.68|101,011.03|
|流动资金占用额（3=1-2）|208,226.87|186,845.67|214,872.52|247,103.40|
|流动资金缺口|-|=247,103.4-208,226.87=38,876.53|||

根据以上测算过程，公司2016-2018年流动资金缺口为38,876.53万元。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额采用交易作价的25%作为上限，即补充公司流动资金的金额为 27,000.00万元，低于2016-2018年流动资金缺口38,876.53万元。
二、进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过106,750万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额102,750.00万元，具体用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资金额（万元）|使用募集资金金额（万元）|实施地点|
|支付本次交易中现金对价|-|6,750.00|6,750.00|-|
|测试产能扩充项目|艾科半导体|39,000.00|39,000.00|镇江|
|||30,000.00|30,000.00|上海|
|上市公司补充流动资金|大港股份|27,000.00|27,000.00|-|
|合计|-|102,750.00|102,750.00|-|

1、现金支付高雅萍部分交易对价的必要性
高雅萍主要从事股票投资等业务。在本次重组谈判过程中，高雅萍认为其获
得现金进行再投资可以获得更好的回报，且不愿承担全部股份对价3年锁定期所
带来的不确定性。经双方协商，高雅萍获得交易对价中的50%通过现金支付。
2、标的公司测试产能扩充建设项目的必要性
（1）符合国家提升先进封装测试业发展水平的政策需求，提升国产芯片的安全可控性
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确了着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测试业发展水平和突破集成电路关键设备和材料的四项主要任务及发展重点。
2015年1月，中央审议通过《国家安全战略纲要》，标志着我国对国家安全的重视更上一层楼。中国是全球最大的通信设备生产国和消费国，但关键芯片却主要依赖境外企业，这给国家安全带来了巨大隐患。集成电路行业作为信息安全自主可控战略中硬件自主可控的基础产业，国家希望提升国产化水平，摆脱主要芯片依赖境外供应商的状况。
（2）满足客户需求，提升整合绩效
近年来，中芯国际、思比科、比亚迪、国民技术、汉天下、三星机电等国内外知名的芯片厂商已在长三角布局产能，并与艾科半导体正在沟通或已达成了合作意向。随着客户对测试的需求增加，其对测试质量、交货期、物流的时效性、安全性的要求较高。
2016年 1月，艾科半导体已与多家国内外知名的芯片厂商签订了战略合作协议，具体包括展讯通信（上海）有限公司、星科金朋（上海）有限公司、锐迪科微电子（上海）有限公司、RDA Technologies Limited等客户。目前，展讯通信（上海）有限公司和星科金朋（上海）有限公司的产品已经进入工程测试，待工程测试结束后可以进行量产。
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|签订时间|合同标的|合同期限|结算方式|
|展讯通信（上海）有限公司|2016-1-22|关于测试服务和工程技术开发的战略合作|有效期两年|未详尽规定|
|星科金朋（上海）有限公司|2016-1-22|集成块测试服务|有效期一年，双方同意可延期半年|月结30天|
|锐迪科微电子（上海）有限公司|2016-1-21|集成电路测试服务|有效期一年，双方同意可延期一年|月结45天|
|RDA TechnologiesLimited|2016-1-21|集成电路测试服务|有效期一年，双方同意可延期一年|月结45天|

为满足不断增长的客户需求，提高客户粘性，并配合艾科半导体测试业务在
上海和镇江的布局，上市公司将本次配套募集资金 69,000万元用于在上海和镇江地区的测试产能扩充建设项目，为艾科半导体集成电路测试业务的快速发展提供支持，从而有利于实现上市公司与艾科半导体的优势互补，增强标的公司的测试能力，赢得目标市场，提升本次重组的整合绩效。
（3）应对国内晶圆产能扩张的配套需求，提升市场地位
中国已经成为半导体市场需求全球第一的国家。就目前的产能情况来看，12英寸晶圆产能存有比较大的缺口。低成本、高产能将是未来集成电路企业竞争的关键。因此，12英寸大晶圆及制程线宽的微缩，将是集成电路的发展趋势。
2015年，国内外芯片代工企业都在抢占中国大陆市场，加快在中国大陆的产线布局，建设更多的 12英寸晶圆生产线，预计未来 3年国内将有多条晶圆生产线进入投产期。
国内拟建及在建12寸晶圆生产线
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|-|-|-|-|
|厂商|建设地点|产能|计划投产期|
|中芯国际|北京|月产3.5万片|2018年|
|华力微电子|上海|月产3万片|2018年左右|
|武汉新芯|武汉|未披露|未披露|
|力晶|合肥|月产4万片|2017年|
|联电|厦门|月产5万片|2016年|
|台积电|南京|月产2万片|2018年下半年|

新的晶圆厂的建设需要下游配套厂商同步扩张，为下游产业进一步发展的提供了重大机遇。因此，艾科半导体急需扩张产能，以占据更多市场空间，提升市场地位。
（4）艾科半导体报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015年 9月 30日，艾科半导体账面货币资金余额为 10,159.13万元，已有明确用途，具体如下：
艾科半导体测试业务处于快速增长阶段，其客户主要为国内外知名的集成电路厂商，这类客户的付款审批流程相对较长。同时艾科半导体在日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等。因此，艾科半导体账面货币资金主要作为营运资金储备。
3、补充上市公司流动资金的必要性
（1）业务发展及转型需要增加流动资金
公司涉足的行业均为资金密集型产业，公司业务的成长离不开资本的支持。
近年来，公司坚持多元化发展的理念，不断整合产业资源，业务围绕房地产行业、物流及化工服务、高科技及节能环保业务三大板块稳步发展，已成为镇江新区经济发展的重要参与者。但公司净资产规模有限，资金短缺，随着业务的扩张，目前面临较大的资金缺口。资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的主要原因之一。
由于政策限制，公司长期以来主要采用间接融资的方式募集资金，资产负债率长期维持在65%以上。继续采用间接融资的方式进行融资将会对公司发展造成不利影响。为推动公司可持续发展和业务转型，缓解资金紧张局面，公司需要通过募集配套资金的方式补充流动资金，润滑公司各项业务，改变由于资金紧张导致公司业务发展放缓的被动格局。本次募集配套资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期可持续发展奠定基础。
（2）公司资产负债率较高，资本结构急待改善
2013年末、2014年末及2015年三季度末，公司的资产负债率分别为81.98%、80.48%和68.15%，均处于较高水平。
较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司抗风险能力，制约了公司的融资能力。公司拟利用本次重大资产重组的契机，以股权融资方式补充流动资金，调整公司融资结构，降低资产负债率，以进一步提高经营安全性。
（3）现有债务规模制约了公司进一步举债的能力
截至2015年9月30日，公司借款余额已达258,592.00万元，其中短期借款占比超过83.86%。2015年1-9月，公司发生财务费用11,631.50万元。若继续银行贷款方式筹措流动资金，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。
（4）增强公司未来投融资能力
本次募集配套资金补充流动资金有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，帮助公司及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（5）前次募集资金已基本用完
2015年4月，大港股份向特定对象非公开发行了 158,000,000股人民币普通
股（A股）股票，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 5.57元，收到股东认缴股款共计人民币 88,006.00万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币86,443.20万元。
截至 2015年 9月 30日，上市公司已投入募集资金总额 86,237.74万元，其中用于归还银行贷款 60,040.00万元，投资进度已达100%；用于补充流动资金26,197.74万元，投资进度达到99.07%；剩余273.61万元计划补充上市公司流动资金。
（6）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015年 9月 30日，上市公司账面货币资金余额为 73,446.38万元，其中，使用权受到限制的货币资金余额为 30,480.72万元，主要为公司开据银行承兑汇票的保证金存款、开据信用证保证金存款和到期承付前使用权受到限制的存单、单据和信用证；非受限的货币资金余额为 42,965.66万元，主要用于公司日常经营的资金需求以及偿还到期的借款。2015年9月30日，上市公司短期借款余额 228,592.00万元；2015年 1-9月，上市公司发生财务费用 11,631.50万元，公司需要保持合理金额的货币资金以满足短期借款偿付和支付借款利息的需要。
综上，通过募集配套资金补充流动资金有利于减轻公司的利息支出负担，缓解公司流动资金需求压力，改善公司资本负债结构，并根据公司发展规划扩大间接融资规模，促进公司可持续发展。
4、本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015年 9月 30日，上市公司合并财务报表的资产总额为 566,819.62万元，其中流动资产为 414,507.71万元。本次配套募集资金总额不超过 106,750万元，占 2015年 9月 30日公司合并财务报表总资产的18.83%，流动资产的25.75%，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
综上所述，本次交易募集配套资金系根据公司发展的实际需求做出的决策，募集资金的使用有利于公司未来可持续发展，有利于标的公司进一步发展壮大，有利于本次交易的顺利完成，具有必要性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司测算流动资金使用的收入增速低于报告期内收入的最高增长率，测算过程符合上市公司的战略规划和发展现状，补充流动资金的测算依据合理。上市公司存在流动资金需求，现有资产负债率高于同行业平均水平，本次募集配套资金补充流动资金的金额和用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。标的公司测试产能扩充建设项目符合国家政策导向且有利于满足客户需求，能够提升本次重组的整合绩效。本次重大资产重组募集配套资金具有必要性。
经核查，会计师认为，上市公司补充流动资金金额的测算依据明确，与报告
期收入增长情况以及现实需求相匹配。本次交易募集配套资金是上市公司业务发展及转型所需要的，有利于缓解公司的流动资金需求压力，减轻公司的财务负担，提升公司的投融资能力，具有必要性。
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|四、补充披露|
|上市公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套|
|资金情况”之“（二）募集配套资金具体用途、使用计划进度和预期收益”之“3、|
|补充流动资金”中进一步补充披露了上市公司补充流动资金的测算依据，在重组|
|报告书“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（三）|
|本次募集配套资金的必要性”中进一步补充披露了本次交易募集配套资金的必要|
|性。|

反馈意见四
申请材料显示，艾科半导体报告期营业收入增长较快，存在海外销售。请你公司：1）结合行业发展状况、行业地位、核心竞争力、客户拓展、合同签订和执行情况等，分业务补充披露艾科半导体报告期营业收入增长的原因及合理性。2）补充披露艾科半导体海外销售相关情况，包括但不限于：所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对艾科半导体评估值影响作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、结合行业发展状况、行业地位、核心竞争力、客户拓展、合同签订和执行|
|情况等，分业务补充披露艾科半导体报告期营业收入增长的原因及合理性|
|艾科半导体的主营业务收入来源于测试业务和设备销售业务，占营业收入|
|98%以上。除主营业务外，艾科半导体还有培训、设备租赁等其他业务。|
|金额单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|15,624.39|99.09%|14,775.28|98.80%|6,959.00|98.57%|
|其中：测试业务收入|10,048.53|63.73%|10,918.50|73.01%|3,042.23|43.09%|
|设备销售收入|5,575.86|35.36%|3,856.77|25.79%|3,916.77|55.48%|
|其他业务收入|142.74|0.91%|180.11|1.20%|101.18|1.43%|
|合计|15,767.12|100.00%|14,955.39|100.00%|7,060.18|100.00%|

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|-|
|1、报告期内测试业务收入增长的原因及合理性|
|艾科半导体的测试业务包括测试服务和工程技术开发服务。工程技术开发服|
|务主要是艾科半导体利用自己工程研发团队，为测试业务客户开发测试解决方案|
|与工程验证，因此将测试服务与工程技术开发服务统一作为测试业务分析。报告|
|期内艾科半导体测试业务收入的增长情况如下：|
|金额单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年|
|测试业务收入|金额10,048.53|增长率|金额|增长率|金额|
|||22.71%|10,918.50|258.90%|3,042.23|

注：2015年1-9月的营业收入增长率是将2015年1-9月的营业收入*4/3年化后与2014年全年的营业收入比较所得。
||
|-|
|测试业务是艾科半导体最主要的战略发展方向，也是艾科半导体最主要的收|
|入来源。报告期内，艾科半导体测试业务收入实现了快速增长，增长率在 2014|
|年达到 258.90%，2015 年 1-9 月增长率有所回落，但仍保持了 22.71%的高速增|
|长。|
|报告期艾科半导体测试业务增长较快的原因及其合理性分析如下：|
|（1）行业发展状况|
|集成电路测试业务属于集成电路的细分行业。集成电路是信息产业的基础和|
|核心，是国民经济的基础性和战略性行业，在国民经济中占据着十分重要的地位。|
|在国务院和工信部发布《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》和《集成电路|

||
|-|
|产业“十二五”发展规划》之后，国家各项集成电路产业政策相继得到落实，我|
|国集成电路产业发展环境趋向良好，应用层面的需求不断扩大，成为全球最具活|
|力和发展前景的市场。|
|据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集成电路产业销售收入达 3015.4|
|亿元，同比增长 20.2%，增速较 2013 年提高 4 个百分点；2015 年 1-9 月我国集|
|成电路产业销售收入为 2,540.5 亿元，同比增长 19.5%，继续保持较高水平的增|
|长速度。|

2011-2014年我国集成电路产业销售规模及增长情况
数据来源：中国半导体行业协会（CSIA）
此外，近年来我国集成电路行业取得了一大批创新和应用成果，为国民经济发展作出了巨大贡献。新成果覆盖集成电路设计、芯片制造、封装、半导体专用设备、仪器、关键原材料和众多的集成电路应用领域，在半导体产业链各个领域都有高水平创新成就涌现：不仅有二代身份证芯片、手机核心芯片、数字高清电视芯片等高技术产品，也有国产CPU及其在北斗导航卫星、千万亿次计算机、高性能网络服务器和新一代通信设备等中的应用。在集成电路制造所需要的关键设备和关键材料方面，12英寸65纳米步进光刻机、高密度等离子体多晶硅刻蚀机、大角度倾斜大剂量离子注入机、12英寸硅抛光片、8英寸及12英寸硅外延片、锗硅外延片、SOI材料、宽禁带化合物半导体材料、248纳米和193纳米光刻胶等设
备材料也相继获得一大批高水平成果，这些成果直接应用在集成电路生产线上。
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|-|
|集成电路广阔的市场空间和产品的创新促进了集成电路产业链各环节高速|
|发展。从产业链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，|
|设计业增速最快，销售额为 1,047.4 亿元，同比增长 29.5%；芯片制造业销售额|
|712.1亿元，同比增长18.5%；封装测试业销售额 1,255.9亿元，同比增长 14.3%。|
|集成电路设计业的快速发展导致国内芯片代工与封装测试产能供不应求，这也为|
|报告期内艾科半导体测试业务收入的增长提供了广阔空间。|
|（2）行业地位|

集成电路测试行业作为集成电路产业的重要一环，其生存和发展与集成电路产业息息相关。世界先进的集成电路测试设备技术，基本由美国、日本等集成电路产业发达国家厂商掌握。而我国台湾地区作为 Foundry模式的优势地区，拥有超过 30家的测试企业，其独立测试企业无论在数量、企业规模上也具备一定的优势。
根据台湾工研院IEK统计，2013年全球集成电路独立测试产值约70亿美元，台湾集成电路测试业产值占全球比例超过70%，持续维持全球专业委外测试产业第一的地位。
目前，大陆地区测试产能主要集中在集成电路制造企业的测试车间以及封装企业的测试业务部门，其中封装企业拥有国内大部分的集成电路测试产能。独立第三方测试业务是近年来随着集成电路行业复杂度不断提升而逐步从集成电路产业链中分立出来的新兴业务，占整个集成电路产业规模的比例仍然较小。与集成电路产业链中的制造商（IDM）、设计企业、制造企业、封装企业相比，独立测试企业普遍规模偏小。
中国大陆独立测试行业内具有代表性的企业除了艾科半导体外，还包括上海华岭集成电路技术股份有限公司、北京确安科技股份有限公司、广东利扬芯片测试股份有限公司、华润赛美科微电子（深圳）有限公司等。通过公开资料获得的同行业公司部分产能数据如下表所示：
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|-|-|-|
|名称|晶圆测试能力|成品测试能力|
|上海华岭集成电路技术股份有限公司|2万片/月（6-12英寸）|1000万颗/月|
|北京确安科技股份有限公司|8000片/月（8英寸）、3000片/月（4-6英寸）|1000万颗/月|
|广东利扬芯片测试股份有限公司|50万片/年|-|
|华润赛美科微电子（深圳）有限公司|8万片/月4-8英寸片|1亿颗/月|
|艾科半导体|4.17万片/月|1.25亿颗/月|

注：上海华岭集成电路技术股份有限公司、北京确安科技股份有限公司和广东利扬芯片测试股份有限公司来自于其报价转让说明书，华润赛美科微电子（深圳）有限公司来自其官方网站。
以营业收入为判断标准，报告期内艾科半导体及新三板上挂牌的测试企业所占市场营业份额的测算如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年1-9月||2014年||2013年||
||收入|市场份额|收入|市场份额|收入|市场份额|
|艾科半导体|10,048.53|1.01%|10,918.50|0.87%|3,042.23|0.28%|
|华岭股份|N/A|N/A|8,159.82|0.65%|7,327.95|0.67%|
|确安科技|N/A|N/A|4,927.79|0.39%|4,955.25|0.45%|
|利扬芯片|N/A|N/A|4,552.74|0.36%|3,251.74|0.30%|
|独立测试行业|993,500.00|100.00%|1,255,900.00|100.00%|1,098,850.00|100.00%|

注：独立测试行业的营业收入以中国半导体协会的统计数据为依据，并假定独立测试行业的产值在封装测试业中占10%的份额。
艾科半导体设立于2011年5月，2013年及其之前为其业务起步阶段。2013年艾科半导体的测试收入仅为 3,042.23万元，在市场上所占份额较低，仅为0.28%，低于同行业新三板挂牌企业。
由于集成电路行业具有单个晶圆价值高、技术含量高等特点，企业在与上下游企业合作前往往需要对其进行严格的认证，具体包括企业技术水平、测试能力、质量管理体系以及可靠性等。此类认证过程要求高、耗时长，一旦认证后就会锁定合作关系。因此，在与大客户建立合作关系后，测试企业往往能获得较为可观且稳定的营业收入。而大客户往往对合作企业的产能要求较高，为满足大客户的需求，艾科半导体在成立初期便注重产能的建设，报告期内艾科半导体的产能变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|在用测试仪（台）|15|45|48|
|全年理论机时|105,408.00|266,040.00|307,792.00|

通过持续的积累，艾科半导体产能规模和技术水平不断提升，其测试服务质量在业内的认可度也随之提高。2014年艾科半导体测试收入迅速增长，由于2013年收入基数较低，因而出现了当年测试收入258.90%的高增长率，远高于集成电路行业20.20%的收入增长率和封装测试细分行业14.30%的收入增长率，市场份
额也提升至0.87%，与同行业其他企业相比具有一定规模上的竞争力。2015年，
艾科半导体的市场份额持续上升，尽管测试业务的收入增长有所放缓，但22.71%的增长率仍高于我国集成电路行业19.50%的增长率，测试业务的市场份额达到了1.01%。
（3）核心竞争力
艾科半导体作为独立第三方测试服务提供商具有一定的竞争优势，能为集成电路制造产业升级提供更专业的测试服务和工程技术开发服务，有力地推动了报告期内测试业务收入的迅速增长。报告期内艾科半导体测试业务的核心竞争力具体如下：
1）较强的工程能力
艾科半导体作为独立第三方测试企业在与客户沟通后向其提供最优测试方案，并高度重视客户的产品成本控制成果，包括服务周期控制、测试数据全流程分析、产能协调、上下游企业协作便利性保障、技术开发能力与团队建设、长期服务保障体系建设等各类测试资源保障体系建设。
艾科半导体独立开发MES系统，拥有专业的测试方案开发能力，包括关键参数统计监测和报告、通过测试数据分析完成通电性能、故障特征的分析和报告、基于客户要求开发数据分析工具等，并通过设备综合效率和成本性能的驾驭技术、定制的数据记录格式、顶级探针卡维修工程团队和自主知识产权RF集成电路测试仪的开发量产来帮助客户提升测试效率、降低服务成本。
2）较好的CP测试方案开发及量产维护能力
艾科半导体拥有高速数字、混合信号探针卡的开发和布线经验，保证客户在复杂信号环境下的测试精确度和准确度。艾科半导体还拥有资深的探针卡维护技术人员，对悬臂式和垂直探针卡的维护质量和生命周期延拓拥有丰富经验。此外，艾科半导体可以通过定制化测试流程和测试数据报告格式满足不同客户的各种需求。
3）较优的工程技术支持
艾科半导体可以根据客户的需求完成自动化生产流程整合，并依托对测试、产品和应用资深的理解，借助数据分析、统计分析和DMAIC等工具，帮助客户在失效分析（FA）、良率提升（YieldImprovement）、根本原因分析（Root CauseAnalysis）等过程中提供数据支持和分析图表，快速达成目标。
4）强大的射频方案工程开发与新产品验证能力
艾科半导体拥有种类齐全的射频及高速数字测量测试环境，满足方案开发的同时亦承接客户新产品特征测试、原型/工程样品的测试以及数据收集，可按照客户流程自行生成最优单元，维护并应用于量产。
5）作为第三方独立测试实体所具备的公正客观性和信息保密能力
随着芯片的复杂度、集成度和技术标准的不断演进，独立的第三方测试实体成为集成电路产业链的重要环节。
由于是封测一站式服务，在封装过程中出现的一些失效或缺陷会在测试中体现出来。如果这些结果或数据没有被如实反映的话，客户将会相对失去产品知情权，进而失去改善制程的机会。
聘用独立的第三方测试实体有利于客户客观比较同一产品在不同封装厂的制程效果，从而选择更合适的封装合作伙伴。
就产品信息保密而言，独立第三方测试实体拥有更加完善的信息安全保密措施，包括数据磁盘阵列和定期备份的数据库机制。
就供应链信息保密而言，独立第三方测试实体有效的打破了封装-测试一站式模式带来的供应链信息被单一实体垄断的风险，可以更加有效的保障客户信息，尤其是出货量，出货质量等敏感数据的泄露。
6）高效的投入产出比
集成电路封测企业属于资金密集型行业，全链条资金投入巨大。封装端的产值占其中约70%以上，测试端的产值仅占二至三成。但测试端的设备投入占比要超过产值占比，且有些个性化测试项目需要特殊的测试设备，而这些特殊的测试设备往往投入很大，在企业中使用频率又很低，且需要配备投术水平较高的专业测试人员，从而造成很大的资源浪费，投入产出不经济。
艾科半导体作为第三方测试企业则可以装备较为齐全的测试设备，配备高水平专业测试人员，提供高水平的测试服务，由于可为众多封装企业提供专业服务，设备利用率大为提高，具备较高的投入产出比，有效弥补了这方面的不足。
（4）客户拓展
报告期内，艾科半导体的产能整体上面临着供不应求的局面，艾科半导体可以从客户中挑选业务增长潜力大、行业知名度高以及愿意支付高价格的企业以建
立长期合作的关系，因此艾科半导体客户拓展的重点工作在于寻找优质客户并与其建立长期合作的关系。
2013年，艾科半导体成立时间较短，产能规模较小，在用测试仪仅有15台，仅能满足VEGI、苏州日月成科技有限公司等少数客户的测试需求。2013年，艾科半导体前五大测试客户的收入占比达到98.04%。
2013年艾科半导体测试业务前五大客户及其收入占比
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|-|-|-|
|客户名称|测试收入（万元）|占比|
|VEGI Technologies Ltd|1,462.13|48.06%|
|苏州日月成科技有限公司|721.73|23.72%|
|Vanchip Technologies Inc|458.17|15.06%|
|江苏骏环昇旺科技产业股份有限公司|184.00|6.05%|
|唯捷创芯（天津）电子技术有限公司|156.64|5.15%|
|合计|2,982.68|98.04%|

2014年，艾科半导体在用测试仪增长至45台，产能水平增长了152.39%，能够满足更多客户的测试需求。一方面，艾科半导体深化了与原有客户的合作，对VEGI及其国内子公司江苏伟杰电子科技有限公司的营业收入继续保持，对苏州日月成科技有限公司的营业收入由2013年的721.73万元增长至2014年的1,033.51万元；另一方面，艾科半导体新增了苏州盛乾圆电子科技有限公司、杭州芯测科技有限公司、深圳市研电兴科技有限公司等优质客户，仅这三家新增客户当年就为艾科半导体贡献测试业务收入7,214.85万元。在不断拓展客户与深化合作的刺激下，2014年，艾科半导体实现测试业务收入10,918.50万元，增速达到258.90%。
2014年艾科半导体测试业务前五大客户收入及其占比
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|-|-|-|-|
|客户名称|测试收入（万元）|占比|性质|
|苏州盛乾圆电子科技有限公司|2,953.09|27.05%|新客户|
|杭州芯测科技有限公司|2,564.10|23.48%|新客户|
|深圳市研电兴科技有限公司|1,697.66|15.55%|新客户|
|江苏伟杰电子科技有限公司|1,242.32|11.38%|原有客户子公司|
|苏州日月成科技有限公司|1,033.51|9.47%|原有客户|
|合计|9,490.69|86.92%|-|

2015年1-9月，艾科半导体进一步完善客户拓展战略。随着艾科半导体的发展，大型客户对艾科半导体的关注度和深度合作意愿均在加强，艾科半导体针对大客户的测试产能部署将稳定在70%左右，谨慎快速地扩大产能以便在满足大客
户产能需求的同时兼顾培养中小型客户，剩余30%产能和工程研发重点关注在发
展良好的中小型客户，以培养未来的潜在大客户，满足更多的市场需求，减少因单个客户流失给企业经营带来的不利影响。一方面，艾科半导体加强与苏州盛乾圆电子科技有限公司、杭州芯测科技有限公司、深圳市研电兴科技有限公司、江苏伟杰电子科技有限公司、苏州日月成科技有限公司等原有优质客户的合作力度，仅这五家客户在2015年1-9月就贡献测试收入5,576.11万元；另一方面，艾科半导体新增加了南通富士通微电子股份有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司等行业内具备重大影响力的优质客户，开辟了新的收入增长点，前五大客户的测试收入贡献度也由2014年86.92%下降至2015年1-9月的71.87%。新客户的开拓和原有客户业务的深化，促使艾科半导体测试业务收入在2015年1-9月达到了10,048.53万元的新高。
2015年1-9月艾科半导体测试业务重要客户及其收入占比
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|-|-|-|-|
|客户名称|测试收入（万元）|占比|性质|
|杭州芯测科技有限公司|2,375.71|23.64%|原有客户|
|深圳市研电兴科技有限公司|1,754.77|17.46%|原有客户|
|VEGI Technologies Inc|1,089.81|10.85%|原有客户|
|苏州盛乾圆电子科技有限公司|1,059.85|10.55%|原有客户|
|江苏鸿佳电子科技有限公司|942.14|9.38%|原有客户关联公司|
|前五大客户合计|7,222.27|71.87%|-|
|矽品科技（苏州）有限公司|543.37|5.41%|原有客户|
|唯捷创芯（天津）电子技术有限公司|445.58|4.43%|原有客户|
|江苏伟杰电子科技有限公司|265.11|2.64%|原有客户|
|江苏长电科技股份有限公司|254.34|2.53%|原有客户|
|Vanchip Technologies Inc|246.84|2.46%|原有客户|
|前十大客户合计|8,977.51|89.34%|-|
|南通富士通微电子股份有限公司|191.46|1.91%|新客户|
|中芯国际集成电路制造（上海）有限公司|176.87|1.76%|新客户|
|苏州日月成科技有限公司|120.68|1.20%|原有客户|

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|-|
|（5）合同签订和执行情况|
|测试服务方面，艾科半导体通常与客户签订框架性质的合作协议，约定预留|
|的产能规模、合作期限以及结算方式。实际测试数量会根据实际需求确定，最终|
|结算金额依据经客户确认的对账单而确定。报告期内，艾科半导体与主要客户签|
|订的测试服务协议情况以及执行情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|签约时间|合同标的|合同期限|报告期实现收入（单位：万元）||||
|||||2013年|2014年|2015年1-9月|合计|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|签约时间|合同标的|合同期限|报告期实现收入（单位：万元）||||
|||||2013年|2014年|2015年1-9月|合计|
|杭州芯测科技有限公司|2014-8-28|集成电路产品测试|每年签订多个合同，约定单次采购情况|-|2,564.10|2,375.71|4,939.81|
|深圳市研电兴科技有限公司|2014-5-26|成品测试|一年，可自动延期一年|-|1,697.66|1,754.77|3,452.43|
|苏州盛乾圆电子科技有限公司|2014-1-15|晶圆测试|自2014年1月15日至2017年1月14日|-|2,953.09|1,059.85|4,012.94|
|VEGITechnologies Inc|2015年下半年|晶圆测试与芯片测试|未约定具体期限|-|-|539.10|539.10|
|唯捷创芯（天津）电子技术有限公司|2013-5-9|晶圆测试|一年内有效；协商后可续期一年（到期后双方仍继续保持合作）|156.65|401.39|445.58|1,003.62|
|江苏伟杰电子科技有限公司|2014-1-13|芯片测试及工程开发|未约定具体期限|-|1,242.32|17.81|1,260.13|
|苏州日月成科技有限公司|2012-1-1|晶圆测试|未约定具体期限|721.73|1,033.51|120.68|1,755.24|
|合计||||878.38|9,892.07|6,192.82|16,963.27|

||
|-|
|工程技术开发方面，艾科半导体通常与客户签订相对详尽的合同，约定技术|
|方案类型、交货时间、计价方式、付款方式等。报告期内，艾科半导体与主要客|
|户签订的工程技术开发合同情况以及执行情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期实现收|
|客户名称|合同标的|签约时间|合同期限|合同金额||
||||||入金额（万元）|
||基于MicroSD/CMOS|||||
||||2013年4月2日|||
|VEGI Tecnologies|Image Sensor芯片在|||42.54万美||
|||2013-3-2|-2013年12月31|||
|Ltd|J750EX/IP750测试平台测|||金||
||||日|||
||试软件的技术开发||||1,462.13|
||基于eMMC/MCP芯片在||2013年7月3日|||
|VEGI Tecnologies||||193.5万美||
||J750HD测试平台测试软件|2013-7-3|-2013年12月31|||
|Ltd||||金||
||的技术开发||日|||
||基于VC7810芯片在Acetec||2013年3月9日|||
|Vanchip Tecnologies||||72.96万美||
||Matrix 500测试平台测试软|2013-3-9|-2013年12月31||458.17|
|Inc||||金||
||件的技术开发||日|||
||智能手机PMIC基于||2015年1月1日|247.304万||
|江苏伟杰电子科技||||||
||MATRIX-1000平台测试方|2015-1-30|-2015年12月31|元（约40|247.30|
|有限公司||||||
||案的技术开发||日|万美金）||
||基于J750测试平台上关于||2015年3月1日|550.71万元||
|VEGI Tecnologies||||||
||CMOS的测试方案的技术|2015-3-31|-2015年12月31|（约90万|550.71|
|Ltd||||||
||开发||日|美金）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期实现收|
|客户名称|合同标的|签约时间|合同期限|合同金额||
||||||入金额（万元）|
||||2015年5月25日|246.84万元||
|Vanchip Tecnologies|射频MCU IC基于matrix|||||
|||2015-5-1|-2015年12月31|（约40万|246.84|
|Inc|平台测试方案的技术开发|||||
||||日|美金）||

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|-|
|报告期内，艾科半导体对主要客户的测试业务（包括测试服务和工程技术开|
|发服务）均能提前签署合同或订单，合同内容和条款能够有效地执行，为艾科半|
|导体业务规模的扩张提供了有力保证。|
|综上，近年来我国集成电路行业广阔的市场空间为艾科半导体测试业务的增|
|长提供了良好的外部环境，持续的行业认可度积累以及显著的核心竞争力促使艾|
|科半导体测试业务的市场份额不断扩大，新客户的开拓和与原有客户合作关系的|
|深化为艾科半导体测试业务的迅速增长奠定了基础，与主要客户签订的合同则为|
|艾科半导体测试业务规模的扩张提供了有力保证。报告期内艾科半导体测试业务|
|的高速增长具有合理性。|
|2、报告期内设备销售业务收入增长的原因及合理性|
|艾科半导体的设备销售业务主要是指自制的Matrix系列射频测试设备销售，|
|也有部分的贸易类设备销售。报告期内艾科半导体设备销售业务收入的增长情况|
|如下：|
|金额单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年|
|设备销售业务收入|金额|增长率|金额|增长率|金额|
||5,575.86|92.76%|3,856.77|-1.53%|3,916.77|

注：2015年1-9月的营业收入增长率是将2015年1-9月的营业收入*4/3年化后与2014年全年的营业收入比较所得。
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|-|
|2013年和2014年，艾科半导体设备销售业务收入保持相对稳定，2015年|
|1-9月该业务收入增长较多，增长率达到 92.76%。|
|报告期内，艾科半导体设备销售业务增长较快的原因及其合理性分析如下：|
|（1）行业发展状况及行业地位|
|艾科半导体设备销售业务属于集成电路装备制造业。我国集成电路装备制造|
|业规模小、技术水平落后、创新力不足，尚不具备为集成电路制造、封装以及测|
|试产业提供充分配套的能力。国产集成电路测试设备主要集中在低端和半商业化|
|应用领域，而高端的测试设备主要依赖于国际主流的测试设备厂商，装备过于依|

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|-|
|赖进口在一定程度上会限制国内集成电路测试行业的发展。2014 年6 月国务院|
|正式批准的《国家集成电路产业发展推进纲要》中指出了要突出“芯片设计-制|
|造-封测-装备材料”全产业链的布局，要将我国集成电路产业做大做强，就需要|
|发展我国集成电路装备制造业。|
|艾科半导体自制的Matrix 系列射频测试设备用于集成电路测试服务，属于|
|专用领域，国内并没有专门生产制造与艾科自制测试仪器功能相同或相似设备的|
|企业。集成电路测试设备的特点是全球集中度高，其中日本爱德万和美国泰瑞达|
|两家公司占据了全球集成电路测试设备和仪器制造业 85%的市场份额，也代表了|
|该领域的全球最高水平。国内集成电路测试企业所使用的测试设备和仪器也大多|
|从这两家公司及其代理商手中采购。|
|相对于海外其他制造商生产的测试设备，艾科半导体自制的设备存在较高的|
|性价比优势，在满足特定功能的基础上价格只有市场上同类设备的一半，在射频|
|测试设备细分市场能够占有一席之地，能够给企业带来稳定的营业收入。|

艾科半导体自制Matrix系列射频测试设备的功能和价格与市场上同类对比
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|-|-|-|-|-|-|
|指标|安捷伦HP93000|科利登ASL3000|爱德万T2000|LTXCredence PAX|艾科半导体|
|射频资源|VXI based|R&SInstrument|DSP|DSP|PXI/GPIB架构|
|测量频率范围|0-12GHz|0-8GHz|0-12GHz|0-8GHz|0-18GHz|
|源端口数|2~8|4|4|2|2|
|信号分析端口数|2~8|4|4|2|2|
|并测工位数|2|2|4|2|2|
|测量动态范围|80dB|60dB|80dB|80dB|90dB|
|全参数覆盖能力|X|X|X|X|√|
|外部辅助电路|需要|需要|需要|需要|不需要|
|样品PA测试时间|1|1.2|0.6|0.45|0.5|
|市场参考价（美元）|800,000|600,000|500,000|360,000|300,000|

（2）核心竞争力
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|-|
|艾科半导体自制的 Matrix 系列射频测试设备在国际市场上具有一定的竞争|
|优势，能够稳定地占领一部分细分市场，满足特定客户的需求，给企业带来较好|
|的营业收入，具体体现在：|

1）通用射频测试设备研发与产业化
目前艾科半导体的 Matrix测试系统已量产测试GSM、EDGE、TD、UMTS（WCDMA）等主流移动设备射频前端器件，涵盖单频功放及多频多模发射模块等产品。
此外，艾科半导体基于通用自动测试设备（ATE）的射频测试方案能为产能的合理配置带来较好的灵活性：可根据 SoC与射频产品的产能需求实现动态与迅速的产能调整；可根据客户对射频产品测试的定制化需求（流程、参数、报告
格式等）进行快速的改制和量产部署。
2）制造成本更低
国外的竞争对手泰瑞达、爱德万、LTX等少数几家大型测试设备制造商提供的设备功能齐全，覆盖面广，因此造价高昂。艾科半导体自制的测试系统更为精细化，专注于射频芯片测试，造价更低，可以配合一些低端的测试系统达到高端测试系统的测试效果，能够通过较低的制造成本符合一些特定客户的需求。
（3）客户拓展、合同签订和执行情况
为避免自制的测试设备销往国内其他企业对自身测试业务构成竞争，报告期内艾科半导体自制的 Matrix系列射频测试设备主要销往海外。其中，艾科半导体最大的设备销售客户为Protex。Protex是一家亚太地区测试设备销售代理商，主要根据下游客户的需求采购测试设备，其下游客户包括境外集成电路设计制造厂商、国内研究机构设备采购代理商等，具体包括台湾雷永、新加坡 SBE和美国TEV等。
报告期内，艾科半导体一直与 Protex保持着良好且深入的合作关系。2013年，艾科半导体与 Protex签订了 Matrix系列测试设备销售与测试服务战略合作协议，双方确立了长期的合作关系。2013年和2014年，艾科半导体分别向 Protex销售了 4套和 19套自制的测试设备，分别实现营业收入 735.95万元和 3,506.08万元。鉴于艾科半导体自制的测试设备的市场认可度较高，2015年双方重新签
订了销售意向协议，商定由 Protex在全球范围内独家销售艾科半导体开发的射
频芯片测试仪，Protex承诺从 2015年至 2019年每年至少销售 35套设备，销售
价格为每套 30万美元，同时承诺不以任何形式向中国大陆的测试公司销售艾科半导体自制的设备。2015年1-9月，艾科半导体向Protex销售了26套自制的测试设备，实现营业收入4,807.16万元。
2013年、2014年、2015年1-9月，艾科半导体对Protex的设备销售收入分别占全部设备销售收入的比例分别为18.79%、90.91%和86.21%，Protex销售艾科半导体自制设备规模的扩大是推动艾科半导体设备销售收入保持增长的主要原因。
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|-|
|报告期内，除了 Protex 外，艾科半导体还向其他客户销售过自制设备和贸|
|易类设备。这些业务通常是偶发性的，不具有持续性，相关合同签订和执行情况|
|如下：|

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|客户名称|签约时间|合同标的|实现收入金额（万元）|
|上海行森电子科技有限公司|2013-3-12|贸易类设备销售|1,047.29|
|南京特宝科技有限公司|2013-1-15/2013-3-15|贸易类设备销售|1,592.45|
|北京信诺达泰思特科技股份有限公司|2013-11-2|自制设备销售1套|156.47|
|常州英森美电子科技有限公司|2013-5-3|自制设备销售2套与贸易类设备销售|384.62|
|KR TECHNOLOGIES LIMITED|2013-5-3|自制设备销售2套|350.69|
|济南惠恩美龙经贸有限公司|2015-5-10|贸易类设备销售|769.23|

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|整体上看，艾科半导体自制的 Matrix 系列射频测试设备在海外市场上具有|
|较高的性价比，能够在细分市场上占有一席之地。艾科半导体与 Protex 的签订|
|的战略合作协议以及双方合作关系的加深是推动艾科半导体设备销售收入保持|
|增长的主要原因。综上，报告期内，艾科半导体设备销售收入的增长具有合理性。|
|二、补充披露艾科半导体海外销售相关情况，包括但不限于：所处行业的海外|
|相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算|
|方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对艾科半导|
|体评估值影响作敏感性分析|
|1、报告期内艾科半导体海外销售的情况|
|2013年、2014年和2015 年1-9月，艾科半导体对海外客户的销售收入分别|
|为2,656.25万元、3,921.70万元和 6,202.23万元，保持了较好的增长态势。其中，|

||
|-|
|Protex、VEGI、Vanchip 和 KR 是艾科半导体最主要的海外客户，艾科半导体对|
|Protex 和 KR 的收入全部是销售自制测试设备产生，对 VEGI 和 Vanchip 的收入|
|全部是测试收入。|
|报告期内艾科半导体对海外客户收入金额及占同期收入的比例|
|金额单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|Protex|4,807.16|30.49%|3,506.08|23.44%|735.95|10.42%|
|Vegi Technologies Inc|1,089.81|6.91%|-|-|1,462.13|20.71%|
|Vanchip Technologies Inc|256.23|1.63%|53.48|0.36%|458.17|6.49%|
|KR Technologies Limited|-0.54|0.00%|350.69|2.34%|-|-|
|HongKong Huntersun Electronic Limited|35.53|0.23%|11.45|0.08%|-|-|
|Assle Company Limited|9.51|0.06%|-|-|-|-|
|Alto Beam|4.53|0.03%|-|-|-|-|
|合计|6,202.23|39.34%|3,921.70|26.22%|2,656.25|37.62%|

注：艾科半导体对KR的销售发生在2014年，有一笔运费的支付通知在2015年1月才收到，由于出口收入以净收入入账，因此在2015年冲减了部分收入，导致2015年对KR的销售收入为-0.54万元。
||
|-|
|2、所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响|
|艾科半导体的业务包括测试业务和设备销售业务。测试业务的主要海外客户|
|是 VEGI 和 Vanchip，前者其主要经营地点在美国，后者系唯捷创芯（天津）电|
|子技术有限公司的关联公司，主要经营地点在中国大陆；设备销售业务的主要海|
|外客户是Protex 和KR，其主要经营地点在香港。上述国家和地区均没有针对测|
|试业务和设备销售业务的特殊鼓励或限制政策，不会对艾科半导体的业务发展产|
|生重大不利影响。|
|3、海外销售客户的稳定性|
|测试业务方面，由于集成电路行业具有单个晶圆价值高、技术含量高等特点，|
|企业在与上下游企业合作前往往需要对其进行严格的认证，具体包括企业技术水|
|平、测试能力、质量管理体系以及可靠性等。此类认证过程要求高、耗时长，一|
|旦认证后就会锁定合作关系。因此，在认可艾科半导体提供的测试服务后，海外|
|客户不会轻易更换供应商。报告期内，艾科半导体与 VEGI、Vanchip 等重要海|
|外客户建立了长期合作的关系，不仅提供单纯的测试服务，还会根据客户需求，|
|利用其工程研发团队，为客户开发测试解决方案与工程验证，提供从集成电路设|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计验证、晶圆中测、成测到低成本的测试方案设计的整套解决方案。报告期各年|||||||
|度艾科半导体对VEGI和Vanchip实现的测试服务收入和工程技术开发收入如下|||||||
|表所示：|||||||
|金额单位：万元|||||||
|客户|2015年1-9月||2014年||2013年||
||测试服务|工程技术开发服务|测试服务|工程技术开发服务|测试服务|工程技术开发服务|
|VEGI|539.10|550.71|-|-|-|1,462.13|
|Vanchip|9.39|246.84|53.48|-|-|458.17|
|设备销售业务方面，为避免自制的测试设备销往国内同行业其他企业对自身|||||||
|测试业务构成竞争，艾科半导体自制的 Matrix 系列射频测试设备主要销往海外。|||||||
|根据 2015 年初艾科半导体与 Protex 双方重新签订的销售意向协议，Protex 目前|||||||
|担任艾科半导体自主开发的射频芯片测试仪的全球独家代理商，并承诺从 2015|||||||
|年至 2019 年每年至少销售 35 套设备。艾科半导体在未来会持续维护与 Protex|||||||
|建立的深度合作关系。|||||||
|4、结算时点、结算方式及回款情况|||||||
|测试业务方面，为了拓展客户和深化合作，艾科半导体通常会采用信用销售|||||||
|的方式，给海外客户2-3个月的信用期，按照合同或协议规定，完成测试、对外|||||||
|发货并且经客户验收合格后与客户结账。在测试业务旺季，部分海外客户也会预|||||||
|付一部分款项，希望艾科半导体能够为其预留一部分产能。|||||||
|设备销售方面，艾科半导体向 Protex 销售设备时会给予其一定的信用期。|||||||
|Protex 通常在设备报关后三个月内付款，艾科半导体在销售设备给 KR时采取了|||||||
|预收款的形式。|||||||
|艾科半导体与客户结算时均使用美元作为结算货币，结算方式采用电汇方式|||||||
|进行，艾科半导体通常会在收到美元货款后的当日或次日进行结汇操作。|||||||
|报告期内，艾科半导体海外业务收入回款情况如下：|||||||
|金额单位：万元|||||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|海外业务收入|6,202.23|3,921.70|2,656.25|
|截止2016年1月31日回款金额|5,663.13|3,921.70|2,656.25|
|回款率|91.31%|100.00%|100.00%|

||
|-|
|截止2016年1月31日，艾科半导体报告期内账面海外应收账款在期后已基|
|本全部收回，体现了海外业务良好的销售回款能力；尚未回款的应收账款金额为|

||
|-|
|539.10 万元，全部为 VEGI 的测试业务款，预计于 2016 年 3 月底回收。该客户|
|信誉良好且与艾科半导体保持了良好的长期合作关系，款项收回不存在重大风|
|险。|
|5、汇率变动对公司盈利能力的影响|
|2013年、2014年和2015 年1-9月，艾科半导体因汇率变动产生的汇兑收益|
|分别是85.74万、19.46万、110.17万，占同期营业收入的比例分别为1.21%、0.13%、|
|0.70%，占同期利润总额的比例分别为 3.47%、0.34%、2.58%。报告期内，汇率|
|变动对艾科半导体营业收入及利润总额的影响较小。|
|艾科半导体自成立以来，尚未出现因汇率变动使其经营业绩大幅下滑的情|
|形。尽管如此，艾科半导体在洽谈合同价款时，仍会充分考虑汇率变动可能对经|
|营业绩产生的影响，必要时将通过办理远期结售汇业务等规避汇率波动可能产生|
|的风险。|
|6、就汇率变动对艾科半导体评估值影响作敏感性分析|
|（1）艾科半导体外币销售及采购主要涉及美元。2012-2015 年美元对人民币|
|汇率变化如下：|

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|-|-|-|-|
|时间|中间价|涨跌(基点)|涨跌幅(%)|
|2015年12月31日|6.4936|3746.0000|6.1219|
|2014年12月31日|6.1190|221.0000|-0.3625|
|2013年12月31日|6.0969|-1886.0000|-3.0005|
|2012年12月31日|6.2855|-|-|

数据来源：同花顺iFinD
（2）报告期内艾科半导体外币销售及外币采购统计如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额单位|2013年|2014年|2015年1-9月份|合计|
|外币销售|万美元|429.00|637.57|1,008.02|2,074.59|
|外币采购|万美元|169.15|5.11|13.25|187.50|
|差额|万美元|259.85|632.46|994.77|1,887.09|
|注：鉴于设备采购是资本性支出，因此此处统计的外币采购未包括测试设备的采购金额。||||||
|（3）美元对人民币汇率变动对艾科半导体评估值影响作敏感性分析如下表：||||||

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|-|-|-|-|-|
|影响因素|变动情形|评估值（万元）|变动额（万元）|评估值变动率|
|汇率|+1.0%|109,002.95|986.63|0.91%|
||+0.5%|108,509.64|493.31|0.46%|
||0|108,016.32|-|0.00%|
||-0.5%|107,523.01|-493.31|-0.46%|
||-1.0%|107,029.69|-986.63|-0.91%|

||
|-|
|从上表可见，当美元兑人民币汇率变动达 1%时，汇率变动对企业价值的影|
|响也仅有0.91%，影响较小。|
|三、中介机构核查意见|

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，艾科半导体所处行业处于快速增长中，艾科半导体的测试业务和设备销售业务均有比较稳定的客户关系，与客户合作的深度和广度不断提升，行业认可度越来越高，营业收入的增长具有合理性；
截至本回复说明签署之日，不存在对艾科半导体海外销售产生重大不利影响的海外政策，报告期内海外销售客户稳定性较好且回款情况良好，汇率变动对企业盈利能力和估值影响较小。
经核查，会计师认为，报告期内，艾科半导体与客户合作的广度和深度均不断提升，销售业务有合同支撑且回款情况良好，艾科半导体的收入增长是合理的；
报告期内，艾科半导体的海外销售客户稳定性较好且回款情况良好，汇率变动对企业盈利能力的影响较小。
经核查，评估师认为，截至本回复说明签署之日，不存在对艾科半导体海外销售产生重大不利影响的海外政策；敏感性分析表明，汇率变动不会对艾科半导体估值产生重大不利影响。
||
|-|
|四、补充披露|
|上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、艾科半导|
|体最近三年主营业务发展情况” 之“（七）主要销售情况”之“1、艾科半导体|

||
|-|
|各业务的销售收入及增长合理性分析”中分业务补充披露艾科半导体报告期营业|
|收入增长的原因及合理性，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、|
|艾科半导体最近三年主营业务发展情况” 之“（七）主要销售情况”之“5、海|
|外销售情况”中补充披露了艾科半导体海外销售相关情况。|

反馈意见五
申请材料显示，艾科半导体收益法评估中预测营业收入增速较高。预测期直接材料参照 2015年 1-9月份单价成本水平测算。溢余资产中存货评估值为2,605.49万元。请你公司：1）补充披露艾科半导体2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合合同签订和执行情况、客户稳定性和可拓展性、材料成本历史变化趋势及近期可比交易等，补充披露艾科半导体 2016年及以后年度预测营业收入和成本的合理性。3）补充披露艾科半导体溢余存货评估值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|一、补充披露艾科半导体 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况|

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（苏银信评报字【2015】第151号），预测艾科半导体2015年母公司口径的营业收入为22,398.76万元，母公司口径扣除非经常性损益后的净利润为6,471.62万元。
根据艾科半导体2015年未经审计的财务数据，艾科半导体2015年母公司口径的营业收入为 25,918.21万元，母公司口径扣除非经常性损益后的净利润为7,259.09万元，以上预测营业收入和净利润已经实现。
||
|-|
|二、结合合同签订和执行情况、客户稳定性和可拓展性、材料成本历史变化趋|
|势及近期可比交易等，补充披露艾科半导体 2016年及以后年度预测营业收入和|
|成本的合理性|

1、艾科半导体2016年及以后年度预测营业收入的合理性
（1）艾科半导体2016年及以后年度营业收入预测
根据江苏银信出具的苏银信评报字【2015】第 151号《资产评估报告》，
2016-2020年艾科半导体营业收入的预测情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类型|2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||
|测试业务收入|18,792.28||24,823.58||31,883.96||39,075.16||45,315.42|
|设备销售收入|6,471.19||6,471.19||6,471.19||6,471.19||6,471.19|
|其他业务收入|253.20||339.03||439.50||541.84||630.64|
|合计|25,516.67||31,633.80||38,794.65||46,088.19||52,417.25|

（2）测试业务收入预测的合理性
根据《资产评估报告》，预测期内艾科半导体测试业务收入保持着较高的增长速度，增长率从2016年的32.49%递减至2020年的15.97%，年均复合增长率为26.15%，是预测期内最主要的收入增长点。
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|测试业务收入||18,792.28||24,823.58||31,883.96||39,075.16||45,315.42|
|增长率||32.49%||32.09%||28.44%||22.55%||15.97%|

1）合同签订和执行情况
报告期内，艾科半导体与杭州芯测科技有限公司、深圳市研电兴科技有限公司、苏州盛乾圆电子科技有限公司、VEGI TechnologiesInc、唯捷创芯（天津）电子技术有限公司、江苏伟杰电子科技有限公司、苏州日月成科技有限公司等大客户签订了框架式的合作协议或分批次的测试服务合同。这八家客户在 2014年和 2015年 1-9月分别贡献测试业务收入 9,892.07万元和 7,134.96万元，占同期测试收入总额的90.60%和71.01%。艾科半导体与以上客户均保持着良好的合作关系，与这些客户的框架式协议一直持续在履行，未来并没有中断履行的计划。
即使框架式协议到期，艾科半导体也会续签合作协议。与现有重要客户良好的合作关系将使得艾科半导体的营业收入在预测期内保持在较高水平。
2015年第四季度，艾科半导体与上海海栎创微电子有限公司、上海嘉响电子科技有限公司等11名新客户达成合作协议，为其提供测试服务并在2015年第四季度确认测试业务收入 744.34万元。与这些新进客户合作程度的加深有助于艾科半导体进一步提升测试业务收入。
2016年1月，艾科半导体与展讯通信（上海）有限公司、星科金朋（上海）有限公司、锐迪科微电子（上海）有限公司、RDA Technologies Limited等大客户签订了测试业务协议。
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|签订时间|合同标的|合同期限|结算方式|
|展讯通信（上海）有限公司|2016-1-22|关于测试服务和工程技术开发的战略合作|有效期两年|未详尽规定|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|签订时间|合同标的|合同期限|结算方式|
|星科金朋（上海）有限公司|2016-1-22|集成块测试服务|有效期一年，双方同意可延期半年|月结30天|
|锐迪科微电子（上海）有限公司|2016-1-21|集成电路测试服务|有效期一年，双方同意可延期一年|月结45天|
|RDA TechnologiesLimited|2016-1-21|集成电路测试服务|有效期一年，双方同意可延期一年|月结45天|

根据公开资料，这四家新客户均为国内外知名的芯片制造商。展讯通信（上海）有限公司主营手机芯片的生产制造，2015年度实现芯片销售5.3亿颗，占全球所有手机芯片销售数量的25%以上。星科金朋（上海）有限公司总部位于新加坡，其母公司在中国大陆、中国台湾地区、泰国、马来西亚、韩国等地都设有厂区，是全球第四大封装测试厂。锐迪科微电子（上海）有限公司及其关联公司 RDA Technologies Limited是中国本土实力强大的射频集成电路设计公司，在无线通信和消费电子等领域拥有多款具有开创意义的集成电路产品，目前能提供 3G(TD-SCDMA)、2G/2.5G(GSM/GPRS)、大灵通(SCDMA)、小灵通(PHS)全系列移动通信核心射频芯片。
截止本回复说明签署之日，展讯通信（上海）有限公司和星科金朋（上海）有限公司的产品已经进入工程测试，待工程测试结束后可以进行量产，这些新拓展的大型客户能够保障艾科半导体测试业务收入的持续增长。
2）客户的稳定性
由于集成电路行业具有单个晶圆价值高、技术含量高等特点，企业在与上下游企业合作前往往需要对其进行严格的认证，具体包括企业技术水平、测试能力、质量管理体系以及可靠性等，这类认证过程往往要求高、时间长，并且一旦认证后就会锁定合作关系，因此在认可艾科半导体提供的测试服务后，客户不会轻易更换供应商。测试业务客户的稳定性较好。
从实践上看，艾科半导体测试业务的客户稳定性较高。一方面，与艾科半导体合作过的客户，尤其是贡献收入较高的大客户一直与艾科半导体保持着良好的合作关系。2014年测试收入贡献最高的前四大客户在 2015年 1-9月依然保持着与艾科半导体的深度合作关系，且依然位列艾科半导体 2015年 1-9月测试业务收入前十大客户之列。
2014年测试业务前四大客户在2015年1-9月贡献收入及占比
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年测试收入|||2015年1-9月测试收入|||
||金额|占比|排序|金额|占比|排序|
|苏州盛乾圆电子科技有限公司|2,953.09|27.05%|1|1,059.85|10.55%|4|
|杭州芯测科技有限公司|2,564.10|23.48%|2|2,375.71|23.64%|1|
|深圳市研电兴科技有限公司|1,697.66|15.55%|3|1,754.77|17.46%|2|
|江苏伟杰电子科技有限公司|1,242.32|11.38%|4|265.11|2.64%|8|
|合计|8,457.17|77.46%|-|5,455.43|54.29%|-|

从金额上看，杭州芯测科技有限公司、深圳市研电兴科技有限公司等 2014年已有的大客户在 2015年 1-9月依然贡献了较多的测试业务营业收入；2015年 1-9月对苏州盛乾圆电子科技有限公司确认的测试业务营业收入下降较多，主要是因为其部分业务转入江苏鸿佳电子科技有限公司，两家客户系同一控制人控制，根据未经审定的财务数据（艾科半导体 2015年全年的财务数据均为未审定数据，以下同），2015年全年艾科半导体对江苏鸿佳电子科技有限公司确认的测试收入为1,908.23万元；2015年1-9月对江苏伟杰电子科技有限公司确认的测试业务营业收入下降较多，一方面系其业务多发生在第四季度，2015年全年艾科半导体对江苏伟杰电子科技有限公司确认的测试业务收入为 703.57万元，另一方面因为部分业务转入江苏伟杰电子科技有限公司的母公司VEGI，2015年全年艾科半导体对VEGI确认的测试业务收入为1,253.00万元。
金额单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|2014年测试收入|2015年测试收入|
|苏州盛乾圆电子科技有限公司|2,953.09|1,059.85|
|江苏鸿佳电子科技有限公司|0.00|1,908.23|
|以上两家合并计算|2,953.09|2,968.08|
|江苏伟杰电子科技有限公司|1,242.32|703.57|
|VEGI Technologies Inc|0.00|1,253.00|
|以上两家合并计算|1,242.32|1,956.57|

注：2015年数据未经审计。
另一方面，艾科半导体现有的测试业务收入大部分由长期合作的客户贡献。
以 2015年 1-9月艾科半导体实现的测试业务收入为例，前十大客户都是长期合作的原有客户或其关联公司，在 2014年或更早之前就已经与艾科半导体建立了良好的合作关系。
2015年1-9月艾科半导体测试业务重要客户及其收入占比
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|-|-|-|-|
|客户名称|测试收入（万元）|占比|性质|
|杭州芯测科技有限公司|2,375.71|23.64%|原有客户|

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|-|-|-|-|
|客户名称|测试收入（万元）|占比|性质|
|深圳市研电兴科技有限公司|1,754.77|17.46%|原有客户|
|VEGI Technologies Inc|1,089.81|10.85%|原有客户|
|苏州盛乾圆电子科技有限公司|1,059.85|10.55%|原有客户|
|江苏鸿佳电子科技有限公司|942.14|9.38%|原有客户关联公司|
|矽品科技（苏州）有限公司|543.37|5.41%|原有客户|
|唯捷创芯（天津）电子技术有限公司|445.58|4.43%|原有客户|
|江苏伟杰电子科技有限公司|265.11|2.64%|原有客户|
|江苏长电科技股份有限公司|254.34|2.53%|原有客户|
|Vanchip Technologies Inc|246.84|2.46%|原有客户|
|前十大客户合计|8,977.51|89.34%|-|

根据行业合作规律及报告期内艾科半导体客户的稳定性，预测期内艾科半导体的核心客户将能够保持稳定，有助于推动艾科半导体测试业务收入实现持续快速增长。
3）客户的可拓展性
中国已经成为半导体市场需求全球第一的国家。就目前的产能情况来看，12英寸晶圆产能存有比较大的缺口。低成本、高产能将是未来集成电路企业竞争的关键。因此，12英寸大晶圆及制程线宽的微缩，将是集成电路的发展趋势。
2015年，国内外芯片代工企业都在抢占中国大陆市场，加快在中国大陆的产线布局，建设更多的 12英寸晶圆生产线，预计未来 3年国内将有多条晶圆生产线进入投产期。
国内拟建及在建12寸晶圆生产线
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|厂商|建设地点|产能|计划投产期|
|中芯国际|北京|月产3.5万片|2018年|
|华力微电子|上海|月产3万片|2018年左右|
|武汉新芯|武汉|未披露|未披露|
|力晶|合肥|月产4万片|2017年|
|联电|厦门|月产5万片|2016年|
|台积电|南京|月产2万片|2018年下半年|

新的晶圆厂的建设需要下游配套厂商同步扩张，为下游产业进一步发展提供了重大机遇。艾科半导体地处长三角地区的经济发展较快的镇江市，距离上海、南京、杭州、苏州、无锡等集成电路产业集聚区都很近，且地处它们的中间，为这些地区集成电路企业提供测试服务有无可比拟的地域优势。新建成或即将动工
的很多晶圆生产线都距离艾科半导体地理位置较近：台湾力晶与合肥市政府合作
的 12寸新厂“晶合集成电路”已于 2015年 10月动土；2015年 12月，台积电
正式向台湾当局递件申请在南京市新建12寸晶圆厂；2015年，台联电持续增加子公司苏州和舰厂产能。下游客户晶圆制造厂产能的释放将极大增加对集成电路测试服务的需求，为艾科半导体在预测期内持续拓展客户、占领测试业务市场奠定了基础。
越来越庞大的集成电路产业体系使集成电路产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，形成了设计业、制造业、封装业、测试业独立成行的局面，艾科半导体作为独立的第三方测试企业，顺应了产业的发展趋势。2015年1-9月，艾科半导体在国内封装测试行业所占的市场份额仅为1.01%，而艾科半导体所处的长三角占全国集成电路总销售收入的比重为56.5%，因此艾科半导体在预测期内有着广阔的拓展客户的空间。
当前集成电路行业保持着20%左右的年均增长率，艾科半导体依靠较强的现有客户基础和广阔的客户拓展空间，在预测期内测试业务收入保持26.15%的年均复合增长率具有合理性。
（3）设备销售收入预测的合理性
根据《资产评估报告》，以艾科半导体现有的销售意向合同为基础，预测期内艾科半导体设备销售收入维持在每年 6,471.19万元，该预测数低于 2015年实际销售收入8,164.31万元。
1）合同签订和执行情况
2015年初，艾科半导体与亚太地区测试设备销售代理商 Protex签订了销售意向协议，商定由 Protex在全球范围内独家销售艾科半导体开发的射频芯片测试仪，Protex承诺从 2015年至 2019年每年至少销售 35套设备，销售价格为每套 30万美元，同时承诺不以任何形式向中国大陆的测试公司销售艾科半导体自制的设备。
2015年，艾科半导体累计向Protex销售了40台自制射频芯片测试仪，双方的销售意向协议得到执行。
预测期内，根据该合同，只要美元不发生大幅度的贬值，艾科半导体每年保持6,471.19万元设备销售收入，即出口35台自制设备是合理的。
2）客户的稳定性
报告期内，艾科半导体一直与 Protex保持着良好且深入的合作关系。2013
年，艾科半导体与 Protex签订了 Matrix系列测试设备销售与测试服务战略合作协议，双方确立了长期的合作关系。2013年和2014年，艾科半导体分别向 Protex销售了 4套和 19套自制的测试设备，分别实现营业收入 735.95万元和 3,506.08万元。2015年初双方签订新的销售意向协议后，双方合作深度进一步加深，艾科半导体当年实现40台设备的销售。预测期内艾科半导体能够继续维持与Protex的深度合作关系。
3）客户的可拓展性
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|-|
|艾科半导体自制的Matrix 系列射频测试设备在国际市场上具有一定的竞争|
|优势，具体体现在：|

①通用射频测试设备研发与产业化
目前艾科半导体的 Matrix测试系统已量产测试GSM、EDGE、TD、UMTS（WCDMA）等主流移动设备射频前端器件，涵盖单频功放及多频多模发射模块等产品。
此外，艾科半导体基于通用自动测试设备（ATE）的射频测试方案能为产能的合理配置带来较好的灵活性：可根据 SoC与射频产品的产能需求实现动态与迅速的产能调整；可根据客户对射频产品测试的定制化需求（流程、参数、报告
格式等）进行快速的改制和量产部署。
②制造成本更低
国外的竞争对手泰瑞达、爱德万、LTX等少数几家大型测试设备制造商提供的设备功能齐全，覆盖面广，因此造价高昂。艾科半导体自制的测试系统更为精细化，专注于射频芯片测试，造价更低，可以配合一些低端的测试系统达到高端测试系统的测试效果，能够通过较低的制造成本符合一些特定客户的需求。
相对于海外其他制造商生产的测试设备，艾科半导体自制的设备存在较高的性价比优势，在满足特定功能的基础上价格只有市场上同类设备的一半，在射频测试设备细分市场能够占有一席之地。
艾科半导体自制Matrix系列射频测试设备的功能和价格与市场上同类对比
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|指标|安捷伦HP93000|科利登ASL3000|爱德万T2000|LTXCredencePAX|艾科半导体|
|射频资源|VXI based|R&S Instrument|DSP|DSP|PXI/GPIB架构|
|测量频率范围|0-12GHz|0-8GHz|0-12GHz|0-8GHz|0-18GHz|

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|-|-|-|-|-|-|
|指标|安捷伦HP93000|科利登ASL3000|爱德万T2000|LTXCredencePAX|艾科半导体|
|源端口数|2~8|4|4|2|2|
|信号分析端口数|2~8|4|4|2|2|
|并测工位数|2|2|4|2|2|
|测量动态范围|80dB|60dB|80dB|80dB|90dB|
|全参数覆盖能力|X|X|X|X|√|
|外部辅助电路|需要|需要|需要|需要|不需要|
|样品PA测试时间|1|1.2|0.6|0.45|0.5|
|市场参考价（美元）|800,000|600,000|500,000|360,000|300,000|

较高的性价比能够给艾科半导体带来稳定的客户群体，也为艾科半导体进一步拓宽终端客户的空间提供了潜力。综上，艾科半导体的设备销售业务有着良好的客户可拓展性。
（4）其他业务收入预测的合理性
艾科半导体其他业务收入，主要是其在提供测试服务的同时，向客户销售与测试有关的包材耗材配件，以及部分租机收入等。2015年1-9月份其他业务收入约占测试服务收入的1.42%，故预测期内其他业务收入按此比例参照各年测试收入预测数预测。2012-2014年，这一比例分别为16.17%、7.79%和1.51%，预测期内的其他业务收入的预测较为谨慎且该部分收入占营业收入的比重较小。
2、艾科半导体2016年及以后年度预测营业成本的合理性
（1）预测营业成本的测算方法
由于2013年艾科半导体介入集成电路测试业务时间较短，产销量规模较小，其成本数据无参考价值，因此未列入对比分析。
从 2014年始艾科半导体测试业务趋于稳定，故评估时统计 2014年及 2015年1-9月份单位生产成本作趋势分析，具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品项目/年度||单位|近期单位生产成本（2014年）|||||
||||直接人工|直接材料|其他制造费用|研发支出|小计|
|1|CP（晶圆）测试|元/机时|3.37|6.81|122.53|17.44|150.15|
|2|FT（芯片）测试|元/机时|3.37|6.80|115.13|16.28|141.58|
|3|射频芯片测试仪销售|元/台|-|789,012.30|-|-|789,012.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品项目/年度||单位|近期单位生产成本（2015年1-9月）|||||
||||直接人工|直接材料|其他制造费用|研发支出|小计|
|1|CP（晶圆）测试|元/机时|8.32|4.54|207.97|17.33|238.15|
|2|FT（芯片）测试|元/机时|8.32|4.54|208.20|17.33|238.38|
|3|射频芯片测试仪销售|元/台|-|761,343.57|-|-|761,343.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品项目/年度||单位生产成本增长率|||||
|||直接人工|直接材料|其他制造费用|研发支出|小计|
|1|CP（晶圆）测试|147.05%|-33.43%|69.73%|-0.65%|58.61%|
|2|FT（芯片）测试|147.05%|-33.30%|80.84%|6.41%|68.37%|
|3|射频芯片测试仪销售|-|-3.51%|-|-|-3.51%|

注：由于评估过程中将子公司作为溢余资产，因此以上数据均为艾科半导体母公司口径数据。
从上表可见，2015年1-9月份测试业务直接人工、制造费用、研发费用等单位成本较2014年有所上升。主要是因为2014年测试业务十分饱和，生产设备满负荷生产，致使单位直接人工、制造费用（主要是折旧）、研发成本水平较低，而2015年企业新增不少测试仪生产设备，设备利用效率不及2014年水平，致使单位直接人工、制造费用、研发费用都有所上升。
艾科半导体测试业务中涉及的直接材料比重较小，约占生产成本的2%左右，主要是纸箱、载带、卷盘等半导体产品的包装材料。2015年1-9月份艾科半导体直接材料成本较 2014年有所下降的主要原因是企业加大了包材的重复利用，尽量使用客户提供的包材，减少耗材浪费，使单位直接材料成本有所下降，该等下降系管理效率提升导致，具备可持续性。
艾科半导体2014年的低成本系饱和的设备使用效率取得的。预计2016年及以后年度的平均生产效率与 2015年 1-9月情况更为接近，且时间较近更有参考价值。所以在对2016年及以后年度成本测算中，主要参考2015年1-9月份的实际成本水平，较为谨慎和客观。
直接成本的测算按如下方法：
①以 2015年 1-9月份实际水平测算单位直接成本水平为基准预测以后年度直接成本；
②其中的直接材料参照2015年1-9月份单位成本水平测算；
③其中的直接人工单位水平在 2015年水平基础上考虑人工成本上逐年上涨
因素，按年增7%考虑；
间接成本测算按如下方法：
①折旧费用按预测期考虑资本性支出后固定资产原值及企业折旧政策计算确定；
②制造费用职工薪酬按照未来扩能改造后所需配置的辅助车间员工及车间管理人员数量测算，薪酬预测按需配人数乘上人均年薪酬额，含社保等支出，每年按照7%增长；
③对租赁费项目，艾科半导体享有租赁费全额返还优惠政策将于 2016年 4月到期，故优惠期满后按正常市场租金水平测算现有厂房租金，另外测算中还考虑未来扩能投资所需新增厂房的租金，均按正常市场租金水平测算。
④其他制造费用与生产增长直接有关，故在上年基础上按销售增长比例同比增长。
（2）结合历史变化趋势及近期可比交易的分析
评估师选取测试服务作为可比交易进行比较分析如下：
1）历史年度及预测期成本水平对比分析，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|单位|历史年度||||
|||2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|全公司营业收入|万元|3,268.33|7,041.72|14,893.07|15,615.72|
|全公司营业成本|万元|1,889.56|2,513.38|5,540.81|7,291.48|
|全公司毛利率||42.19%|64.31%|62.80%|53.31%|
|其中：测试服务收入|万元|663.74|1,117.61|10,861.99|8,868.80|
|测试服务成本|万元|1,137.09|874.56|3,824.92|4,519.96|
|测试服务毛利率||-71.32%|21.75%|64.79%|49.04%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|单位|预测期|||||||
|||2015年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|全公司营业收入|万元|6,783.04|22,398.76|25,516.67|31,633.80|38,794.65|46,088.19|52,417.25|
|全公司营业成本|万元|2,904.41|10,195.88|11,177.74|14,015.51|17,524.08|20,625.19|23,367.55|
|全公司毛利率||57.18%|54.48%|56.19%|55.69%|54.83%|55.25%|55.42%|
|其中：测试服务收入|万元|4,135.71|13,004.50|17,792.28|23,823.58|30,883.96|38,075.16|44,315.42|
|测试服务成本|万元|1,832.22|6,352.18|8,485.94|11,314.52|14,812.33|17,902.49|20,635.34|
|测试服务毛利率||55.70%|51.15%|52.31%|52.51%|52.04%|52.98%|53.44%|

2013-2014年艾科半导体较高的毛利水平都是在测试产能饱和利用的情况下
取得的。2015年1-9月份因测试设备新增较多，测试产能未能完全利用，故毛利率有所下降。但 2015年四季度订单大量增加，产能趋向饱和，毛利水平比平时有所上升，测试业务毛利率达到55.70%，2015年全年预计测试业务毛利率为51.15%。2016年以后随着测试业务规模扩大，固定成本得以摊薄，规模效应得以显现，测试毛利水平稳定在52%至54%之间，比2014年毛利水平达64%以上要更为稳健。
2）预测期实际完成水平对比分析
①分项对比成本实际完成情况
艾科半导体2015年10-12月单位测试成本分项的实际完成情况与2015年1-9月的数据对比如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||制造及研发|||
||产品项目/年度|||单位||直接人工||直接材料||||小计|
|||||||||||费用|||
|2015年1-9月份||CP（晶圆）测试|元/机时||8.32||4.54||225.30||238.15||
|||FT（芯片）测试|元/机时||8.32||4.54||225.53||238.38||
|2015年10-12月份||CP（晶圆）测试|元/机时||5.89||2.65||174.13||182.67||
|||FT（芯片）测试|元/机时||6.75||2.65||170.97||180.37||
|增减率||CP（晶圆）测试|||-29.22%||-41.51%||-22.71%||-23.30%||
|||FT（芯片）测试|||-18.87%||-41.51%||-24.19%||-24.33%||

从上表可见，晶圆及芯片测试单位成本在 2015年第四季度都有明显下降。
其原因系第四季度测试业务订单大量增加，生产效率趋于饱和，单位机时所耗人工费、制造及研发费用都明显下降。直接材料成本继续缩减，主要是因为艾科半导体加大客户包材的回收利用，减少自身领料，节能降耗取得成效。2015年10-12月 CP测试和 FT测试的实际单位成本分别为 182.67元/机时和 180.37元/机时，低于 2015年 1-9月低于 CP测试和 FT测试的实际单位成本 238.15元/机时和238.38元/机时，也低于同期预测CP测试和FT测试的平均成本206.10元/机时，预测总体上是谨慎合理的。
②对比毛利率情况
2015年10-12月份及2015年全年实际完成情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|单位|2015年10-12月（扣二手设备销售，未审）|2015年（扣二手设备销售，未审）|
|全公司营业收入|万元|7,697.00|23,312.72|
|全公司营业成本|万元|3,147.95|10,439.43|
|全公司毛利率||59.10%|55.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|产品|单位|2015年10-12月（扣二手设备销售，未审）|2015年（扣二手设备销售，未审）|
|其中：测试服务收入|万元|4,507.70|13,376.50|
|测试服务成本|万元|1,896.86|6,416.82|
|测试服务毛利率||57.92%|52.03%|

因 2015年第四季度其中有一笔按账面成本销售的二手设备，销售额及成本额均为2605.49万元，属于非经常性项目。为便于分析，将该项目从第四季度销售及全年销售中扣除。
从上表可见，艾科半导体 2015年第四季度测试服务实际完成毛利率为57.92%，比预测值55.70%要高出2.22%；2015年全年测试业务实际毛利率为52.03%，比预测值51.15%高出0.88%；2015年全年扣减二手设备销售后的毛利率为55.22%，比预测值54.48%高出0.74%。从上述可比项目比较来看，艾科半导体预测成本是相对合理的。
③自制测试仪所需关键原材料采购成本变动情况
艾科半导体于 2014年 12月 24日和 2015年 11月 6日分别向南京爱诺清漪信息科技有限公司采购了一批原材料用作自制测试仪的生产，订购的原材料不含税单价对比如下：
金额单位：元
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|-|-|-|
|类别|2015年11月6日采购单价|2014年12月24日采购单价|
|系统机箱MainFrame|127,179.49|127,179.49|
|单通道电压电流源TX-VI-02C|135,658.12|135,658.12|
|双通道电压电流源TX-DVI-02C|152,827.35|152,827.35|
|四通道电压电流源TX-QVI-04V|163,001.71|163,001.71|
|八通道电压电流源TX-VI-08D|176,991.45|176,991.45|

由上表可见，2015年第四季度艾科半导体自制测试仪所需关键原材料价格与报告期采购价格保持一致。因此，评估师假定预测期内自制测试仪销售的材料成本与2015年1-9月平均结转材料成本一致具有合理性。
三、补充披露艾科半导体溢余存货评估值的合理性
溢余存货是艾科半导体为客户购入的拟用于出售的 58台（套）进口二手设备，账面价值为 26,054,890.91元。艾科半导体采购前曾与出售方多次谈判，其
成交价较为优惠，且购入时间距评估基准日仅有半年左右。经向有关经销商及技
术人员咨询，这些二手设备未发生贬值，且在评估基准日客户有意愿按原价向艾
科半导体购买，评估时按其账面价值评估。
2015年11月底，艾科半导体与南京矽邦半导体有限公司签订设备销售合同，合同约定南京矽邦半导体有限公司向艾科半导体采购上述 58台套二手设备，设备价款30,484,222.38元（含增值税），其不含税款 26,054,890.91元与这些设备账面价值一致，故本次评估按其账面价值评估是合理的。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，艾科半导体《资产评估报告》中 2015年预测营业收入和净利润已经实现；艾科半导体 2016年及以后年度预测营业收入和成本具备合理性；艾科半导体溢余存货评估值符合被评估资产的实际情况，评估结果具备合理性。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估”之“二、董事会对艾科半导体评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”中补充披露了艾科半导体 2015年预测营业收入和净利润的实现情况以及后续年度预测营业收入和成本的合理性；已在重组报告书“第六节交易标的评估”之“一、艾科半导体100%股权的评估情况”之“（二）收益法”之“18、溢余资产及非经营性资产及负债的评估”中补充披露了艾科半导体溢余存货评估值的合理性。
反馈意见六
申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体事项、办理进展、是否为前置程序。如是，请补充提供批准或核准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体事项、办理进展、是否为前置程序
||
|-|
|出于谨慎性考虑，公司在申请材料中提示“本次交易尚需履行的审批程序包|
|括其他可能涉及的批准或核准”。截至本回复说明签署之日，本次交易除尚需经|
|重组委审核通过、并获得中国证监会核准以外，不存在其他批准或核准。|
|二、中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，本次交易除尚需经重组委审核通过、并获得中|
|国证监会核准以外，不存在其他批准或核准。|
|经核查，律师认为，截至本回复说明签署之日，本次交易的交易各方已就本|
|次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授权合|
|法、有效；本次交易已获得江苏省国资委的批准，且在获得重组委审核及中国证|
|监会核准之后即可实施。|
|三、补充披露|
|公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策程序和报|
|批”之“（二）尚需履行的决策和批准程序”及“第一节本次交易概况”之“三、|
|本次交易的决策过程”之“（四）尚需履行的决策和批准程序”中修订了尚需履|
|行的决策和批准程序。|

反馈意见七
申请材料显示，标的资产拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，但存在核心技术人员流失的风险。请你公司补充披露标的资产保持核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产保持核心技术人员稳定性的具体措施
艾科半导体作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可艾科半导体的管理团队及技术团队，鼓励艾科半导体保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对艾科半导体授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
为保证经营和技术团队的稳定性，在上市公司与交易对方签订的《股权收购
协议》中已约定，王刚及艾科半导体承诺自本行发行结束后五年内，除经上市公
司同意外，艾科半导体目前的 14名核心员工（包括核心技术人员、核心销售人员、核心管理人员）不得离职。全部核心员工已签字确认。王刚承诺自本次股权收购完成之日五年内不得离职，经上市公司同意的除外；并且王刚离职后一年内，不得从事与艾科半导体存在竞争或者潜在同业竞争的业务。
艾科半导体核心员工名单
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|序号|姓名|在艾科半导体现有职位|
|1|王刚|董事长兼总经理|
|2|王浩|高级副总裁|
|3|王锐|副总经理|
|4|蒋忠|生产总监|
|5|秦超|采购总监|
|6|李夏南|商企部经理|
|7|杨生宇|软件工程经理|
|8|崔嘉|高级研发工程师|
|9|冉燕|射频测试主管|
|10|乔如玉|工程部经理|
|11|张志刚|设备维护部经理&CP设备工程部主管|
|12|许敏|行政&人力资源总监|
|13|朱海霞|财务经理|
|14|丁鲁江|公共关系主管|

本次交易完成后，公司将在延续标的公司原有的人力资源管理方式，并与公司的相关制度进一步结合，持续优化人力资源管理模式，以保证标的公司核心人员的稳定性，具体措施包括：
进一步加强企业文化建设，努力培育核心人员归属感，增强其对未来发展战略方向的认同感，提升标的公司的凝聚力和向心力。
修订和完善核心人员的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机制。标的公司已建立和完善了绩效考核体系和激励约束机制。此后，还将继续努力提高核心人员的薪酬待遇，把核心人员的贡献和薪酬紧密联结起来，使核心人才的薪酬水平待遇在行业内以及市场上存在较强的竞争力。
建立完善的培训制度，逐步完善人才培养的体制机制。标的公司建立和完善了员工培训制度，加强上岗培训和岗位技能培训，依托车间班组，通过岗位练兵、岗位培训、技术比赛等形式，促进员工在岗位实践中成才。另外标的公司采
取与科研院所、大学院校联合办学、委托培养等方式，对核心人员提供学位进修
和各种技术、业务培训的机会，协助核心人员提高技术和业务能力。
将公司荣誉与政府吸引人才措施相结合，充分调动人才队伍特别是核心业务人员的积极性和创造性，使核心人员享受到相应的优惠政策。标的公司除进行物质激励之外，还注重各种荣誉奖励办法，对核心员工的能力和贡献进行肯定和奖励；同时将主要核心人员作为研发创新团队核心成员上报，使核心人员获得应有的荣誉，获得当地的政府人才政策支持，在医疗保健、子女入学入托、户籍及居留服务等生活上享受各项优先待遇。
建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。标的公司一直秉承着以人为本、和谐发展的理念，注重企业文化建设，引导员工树立正确的价值观，始终把稳定员工队伍作为企业可持续发展的根本，以“适者为才”作为用人选人的原则，培养了一大批勇于创新、诚信和谐的优秀员工。与此同时，公司通过建立岗位胜任力管理机制，协助技术人员做好职业生涯规划，明确核心人员在公司内部的各种发展途径，以及在每一等级员工可以享受到的福利，使员工对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。
综上所述，公司将支持和协助标的公司继续提供良好的工作环境、具有竞争力的薪资水平和广阔的发展空间，使核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，从而有效预防核心业务人员的流失。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已采取有效措施保证核心技术人员的稳定性，能够实现长期可持续发展。
三、补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）交易完成后的整合方案”之“3、保持标的公司核心技术人员稳定性的具体措施”中补充披露了上述内容。
反馈意见八
申请材料显示，标的资产部分商标、实用新型专利等权属登记人尚未变更至艾科半导体名下。请你公司补充披露上述知识产权权属登记人变更的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、知识产权权属登记人变更的进展及预计办毕时间
1、商标
截至本回复说明签署之日，艾科半导体已取得商标注册证的商标共1项，具体情况如下表：
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|商标名称|注册证号|类别|核定使用商品|有效期|
||13934240|42|替他人研究和开发新产品；提供关于碳抵消的信息、建议和咨询；科学实验室服务；环境保护领域的研究；水质分析；机械研究；节能领域的咨询；材料测试；造型（工业品外观设计）；计算机硬件设计和开发咨询。|2015.03.14-2025.03.13|

该商标的注册人原为镇江艾科半导体有限公司，现已变更为江苏艾科半导体有限公司。
2、专利
截至本回复说明签署之日，艾科半导体共拥有 18项专利，其中发明专利 2项，实用新型专利16项，具体情况如下表：
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|序号|专利名称|专利类别|申请日期|生效日期|专利证书号|
|1|基于PXI测试设备的射频功率放大器谐波测试电路|发明|2011/12/28|2014/9/17|201110445550.0|
|2|基于PXI测试设备的双通道射频功率放大器自动测试电路|发明|2011/12/30|2014/9/17|201110452964.6|
|3|晶圆电性测试墨点清除器|发明|2013/9/18|2014/2/26|201310428207.4|
|4|半导体芯片测试板|实用新型|2013/9/23|2014/4/2|201320588846.2|
|5|半导体全自动转塔式测试分选打标编带一体机|实用新型|2012/11/5|2013/5/1|201220575205.9|
|6|半导体芯片测试底板|实用新型|2013/9/18|2014/5/7|201320584092.3|
|7|半自动载带重封机以及控制电路|实用新型|2012/10/22|2013/5/1|201220541076.1|
|8|带屏蔽罩 RFIDUHF 的小型陶瓷介质天线|实用新型|2014/7/4|2014/12/10|201420368544.9|
|9|防撞针装置|实用新型|2012/10/15|2013/5/1|201220525278.7|
|10|控制测试头在 XY 平面内精确运动定位的机械手臂|实用新型|2013/12/23|2014/7/30|201320854054.5|

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|序号|专利名称|专利类别|申请日期|生效日期|专利证书号|
|11|控制测试头在Z轴上运动定位的升降装置|实用新型|2013/12/23|2014/7/30|201320855851.5|
|12|一种半导体测试支架|实用新型|2014/9/29|2015/1/28|201420570518.4|
|13|一种手动芯片压测器|实用新型|2014/9/29|2015/1/28|201420568878.0|
|14|探针卡自动清洁装置|实用新型|2012/10/23|2013/5/1|201220544387.3|
|15|芯片手测器|实用新型|2012/10/23|2013/5/1|201220544414.7|
|16|一种MicroSD卡测试座|实用新型|2012/10/15|2013/5/1|201220525277.2|
|17|一种半导体测试试用机械手臂|实用新型|2014/9/29|2015/1/28|201420570519.9|
|18|一种能测高低温的高速转盘式芯片分选机|实用新型|2012/10/24|2013/5/1|201220547841.0|

注：2013年9月18日，镇江艾科半导体有限公司就“晶圆电性测试墨点清除器”同时申报了实用新型专利与发明专利。2015年12月30日，艾科半导体（2013年11月由镇江艾科有限公司更名为江苏艾科半导体有限公司）收到国家知识产权局核发的《发明专利证书》（证书号：第 1906602号），专利号为ZL201310428207.4，专利权人为镇江艾科半导体有限公司。为避免重复授权，艾科半导体提出声明，放弃原法律意见书所载专利号为ZL201320576485.X的实用新型专利，并于2015年12月30日收到国家知识产权局核发的《手续合格通知书》，同意其放弃实用新型专利。2016年 2月 5日，该项发明专利专利权人更名为江苏艾科半导体有限公司。
以上第3项、第6项、第9项、第11项和第18项的专利权人原为镇江艾科半导体有限公司，现已变更为江苏艾科半导体有限公司。目前，以上 18项专利的专利权人的名称均为江苏艾科半导体有限公司。
3、计算机软件著作权
截至本回复说明签署之日，艾科半导体共拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下表：
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|序号|软件名称|登记号|取得方式|首次发表日期|发证日期|
|1|Multi-ChipModule 低压微充电控制软件V1.0|2012SR131136|原始取得|2012.12.1|2012.12.22|
|2|艾科射频功率放大器温控软件V1.0|2012SR131478|原始取得|2011.12.10|2012.12.22|
|3|艾科企业信息化管理软件V1.0|2012SR131107|原始取得|2011.12.16|2012.12.22|
|4|艾科半导体晶圆测试器软件V1.0|2012SR131103|原始取得|2012.3.2|2012.12.22|
|5|艾科基于晶圆应用的微电池数据采集软件V1.0|2012SR131112|原始取得|2012.8.31|2012.12.22|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|首次发表日期|发证日期|
|6|艾科企业内部工作平台软件V1.0|2012SR131481|原始取得|2012.9.28|2012.12.22|
|7|艾科CSP耦合-滤波器控制软件V1.0|2012SR131131|原始取得|2012.10.26|2012.12.22|
|8|艾科电容屏微电子感应控制软件V1.0|2012SR131484|原始取得|2012.6.22|2012.12.22|

以上 8项计算机软件著作权的著作权人原为镇江艾科半导体有限公司，现已变更为江苏艾科半导体有限公司。
二、知识产权权属登记人变更不存在法律障碍
截至本回复说明签署之日，原权利人为镇江艾科半导体有限公司的专利、计算机软件著作权和商标均已更名为江苏艾科半导体有限公司，因此不再存在知识产权权属登记人变更的法律障碍问题。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，截至本回复说明签署之日，原权利人为镇江艾科半导体有限公司的专利、计算机软件著作权和商标均已更名为江苏艾科半导体有限公司。
四、补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、艾科半导体固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”中补充披露了上述内容；已在重组报告书“特别风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”中删除了“（八）知识产权权利人未更名风险”。
反馈意见九
申请材料显示，本次交易设置的业绩补偿期为 2015-2017年。请你公司补充披露艾科半导体2015年业绩预测完成情况及后续年度业绩预测的可实现性，是否存在对业绩补偿期的调整安排。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
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|-|
|一、补充披露艾科半导体 2015 年业绩预测完成情况及后续年度业绩预测的可实|
|现性|
|1、艾科半导体 2015年业绩预测完成情况|

根据 2015年 12月 14日公司与王刚、艾柯赛尔签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》，王刚、艾柯赛尔共同承诺艾科半导体在2015年经审计的扣除非经常性损益后合并报表中归属于母公司股东的净利润为6,500万元。
根据艾科半导体2015年未经审计的财务数据，艾科半导体2015年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,624.31万元，以上承诺业绩已经实现。
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|-|
|2、后续年度业绩预测的可实现性|
|根据 2015 年 12 月 14 日公司与王刚、艾柯赛尔签署的《业绩补偿及业绩奖|
|励协议》，王刚、艾柯赛尔共同承诺艾科半导体在 2016 年和 2017 年经审计的合|
|并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,450 万元和|
|10,450万元。根据艾科半导体 2015年实际净利润数据和后续年度业绩预测，2016|
|年和 2017 年艾科半导体净利润增长率需分别达到 29.01%和 23.67%，其中设备|
|销售业务在预测期内保持稳定，测试业务是艾科半导体最主要的业绩增长来源。|
|（1）独立第三方测试行业有着广阔的增长空间|
|1）我国集成电路行业正处于快速增长期|
|集成电路测试业务属于集成电路的细分行业，集成电路是信息产业的基础和|
|核心，系国民经济的基础性和战略性行业，在国民经济中占据着十分重要的地位。|
|继国务院和工信部发布《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》和《集成电路|
|产业“十二五”发展规划》之后，国家各项集成电路产业政策得到进一步落实，|
|我国集成电路产业发展环境趋向良好，应用层面的需求不断扩大，继续成为全球|
|最具活力和发展前景的市场。|
|据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集成电路产业销售收入达 3015.4|
|亿元，同比增长 20.2%，增速较 2013 年提高 4 个百分点；2015 年 1-9 月我国集|
|成电路产业销售收入为 2,540.5 亿元，同比增长 19.5%，继续保持较高水平的增|
|长速度。|

2011-2014年我国集成电路产业销售规模及增长情况
数据来源：中国半导体行业协会（CSIA）
此外，近年来我国集成电路行业取得了一大批创新和应用成果，为国民经济发展作出了巨大贡献。新成果覆盖集成电路设计、芯片制造、封装、半导体专用设备、仪器、关键原材料和众多的集成电路应用领域，在半导体产业链各个领域都有高水平创新成就涌现，不仅有二代身份证芯片、3G手机核心芯片、数字高清电视芯片等高技术产品，也有国产CPU及其在北斗导航卫星、千万亿次计算机、高性能网络服务器和新一代通信设备等中的应用；在集成电路制造所需要的关键设备和关键材料方面，如12英寸65纳米步进光刻机、高密度等离子体多晶硅刻蚀机、大角度倾斜大剂量离子注入机、12英寸硅抛光片、8英寸及12英寸硅外延片、锗硅外延片、SOI材料、宽禁带化合物半导体材料、248纳米和193纳米光刻胶等方面也相继获得一大批高水平成果，这些成果直接应用在集成电路生产线上。
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|-|
|集成电路广阔的市场空间和产品的创新促进了集成电路产业链各环节高速|
|发展。从产业链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，|
|设计业增速最快，销售额为 1,047.4 亿元，同比增长 29.5%；芯片制造业销售额|
|712.1亿元，同比增长18.5%；封装测试业销售额 1,255.9亿元，同比增长 14.3%。|
|集成电路设计业的快速发展导致国内芯片代工与封装测试产能普遍吃紧，这也为|
|报告期内艾科半导体开展测试业务提供了广阔的增长可能性。|
|2）独立第三方测试企业顺应了国内行业发展的趋势|

随着互联网的兴起，集成电路产业跨入以竞争为导向的阶段，产业竞争由原
来的资源竞争、价格竞争转向人才知识竞争、密集资本竞争。现在，越来越庞大
的集成电路产业体系使集成电路产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，形成了设计业、制造业、封装业、测试业独立成行的局面（如下图所示）。
目前，国际上最大的半导体公司仍多为 IDM企业，例如世界前 5名半导体公司英特尔、三星、德州仪器、东芝和意法半导体都是典型的 IDM企业。与此同时，业内也涌现出独立的 IC设计公司、晶圆制造企业、封装测试企业及独立测试企业。
集成电路测试业在整个产业链中处于服务的位置，贯穿在集成电路设计、芯片制造、封装以及集成电路应用的全过程。测试是集成电路产业链中重要的一环，具有技术含量高、知识密集的特点。集成电路测试同时服务于集成电路设计企业、制造企业和封装企业，在产业链中具有重要的作用，从芯片设计和生产的过程来看，如果没有测试，这个产业链是不完整的甚至是断裂的。
中国大陆地区集成电路产业机构与发达国家不同，所具有的特点是 IDM制造商不发达，却拥有超过 600家设计公司，其中海思、展讯已进入 2015年全球前十大芯片设计公司。但国内芯片代工厂商（Foundry）数量及技术水相对较弱，导致我国每年进口芯片金额超过2,000亿美元，与之相应的封装测试环节大多在中国大陆地区之外完成。
中国大陆地区已经成为全球最大和发展速度最快的集成电路市场。国内外大型厂商加大了芯片制造环节和封装环节在国内的投资，如中芯国际在北京扩产；
台积电、联电和力晶在大陆投资建厂，长电科技收购星科金朋并加大封装投入。
随着技术进步和产业提升，我国新进的设计、制造和封装企业对于先进测试技术的需求越来越大。但是由于先进集成电路测试技术含量高、知识密集，国内能够独立承担专业测试服务的公司较少、规模普遍较小，无法满足众多产业化测试需
求，急需相关测试厂商通过提升技术、扩张产能达到产业链的完整配套。
随着产业的发展，集成电路产业已经进入了高性能CPU、DSP和Soc时代。
同时，随着产品采用90nm、65nm、45nm、28nm、16nm工艺，芯片日益复杂，性能不断提高，高端产品的测试验证和生产费用越来越高，为集成电路测试业带来巨大发展原动力和商机，专业化的独立测试企业将迎来巨大的市场发展机遇。
3）艾科半导体市场份额有着广阔的提升空间
以营业收入指标为判断标准，报告期内艾科半导体及新三板上挂牌的测试企业所占市场营业份额的测算如下表所示。
金额单位：万元
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|企业名称|2015年1-9月||2014年||2013年||
||收入|市场份额|收入|市场份额|收入|市场份额|
|艾科半导体|10,048.53|1.01%|10,918.50|0.87%|3,042.23|0.28%|
|华岭股份|-|-|8,159.82|0.65%|7,327.95|0.67%|
|确安科技|-|-|4,927.79|0.39%|4,955.25|0.45%|
|利扬芯片|-|-|4,552.74|0.36%|3,251.74|0.30%|
|独立测试行业|993,500.00|100.00%|1,255,900.00|100.00%|1,098,850.00|100.00%|

注：独立测试行业的营业收入以中国半导体协会的统计数据为依据并假定独立测试行业的产值在封装测试业中占10%的份额。
||
|-|
|艾科半导体设立于2011年 5月，2013年及其之前为其业务起步阶段，2013|
|年艾科半导体的测试收入仅为 3,042.23 万元，在市场上所占份额较低，仅为|
|0.28%，低于同行业新三板挂牌企业。通过持续的积累，艾科半导体产能规模和|
|技术水平不断提升，其测试服务质量在业内的认可度也随之提高，2014 年其测|
|试收入迅速增长，由于以前年度收入基数较低，因而出现了当年测试收入|
|258.90%的高增长率，远高于集成电路行业 20.20%的收入增长率和封装测试细分|
|行业 14.30%的收入增长率，市场份额也提升至 0.87%，与同行业其他企业相比|
|具有一定规模上的竞争力。2015 年，艾科半导体的市场份额持续上升，尽管测|
|试业务的收入增长有所放缓，但 22.71%的增长率仍高于我国集成电路行业|
|19.50%的增长率，测试业务的市场份额达到了 1.01%，但仍然处于较低水平。|
|随着集成电路行业的进一步增长及测试行业从产业链中逐步分立，艾科半导|
|体的市场份额有着广阔的提升空间。|
|（2）艾科半导体测试业务的增长能够有效保障业绩的实现|
|1）产能扩张计划|

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|-|-|-|
|测试业务增长须有相应的测试设备的增加。艾科半导体在预测期内规划不断|||
|扩充测试设备：2015年10月 8日至2016年3月11日期间，艾科半导体新预订|||
|测试设备38套，采购金额约1.98 亿元，其中包括已陆续到货安装调试的38套|||
|测试仪；2016年到2019年还将逐年采购测试设备6套、22套、20套和20套。|||
|由于测试设备中芯片测试和晶圆测试的配置更为完善合理，艾科半导体的测试服|||
|务机时利用率有望从2015年的 68.62%逐年提高到2020年的 72%。新投资的产|||
|能将在预测期内为艾科半导体业绩的快速增长奠定基础。|||
|2015年 10月 8日至 2016年 3月 11日艾科半导体新采购的设备|||
|类型|设备名称|采购数量|
|测试仪|AX530 Analog Test System|8|
|测试仪|V93000 CTH Test System|6|
|测试仪|J750EX IC TEST SYSTEM|8|
|测试仪|J750HD IC TEST SYSTEM|6|
|测试仪|ASL1000 ANALOG TEST SYSTEM|10|
|机械手|ASL1000 ANALOG TEST SYSTEM|8|
|机械手|E250 TURRET HANDLER|2|
|机械手|Seiko Epson NS8160MS IC HANDLER|4|
|探针台|Tel P-12XL (Right Loading) Automatic 12inch wafer prober|8|
|探针台|auto calibration instrument|14|
|晶圆分选机|Seiko Epson NS8080SH IC HANDLER|1|
|自动校准仪|Opus3 Probe Station|1|
|2）客户发展计划|||
|①现有客户保持稳定|||

由于集成电路行业具有单个晶圆价值高、技术含量高等特点，企业在与上下游企业合作前往往需要对其进行严格的认证，具体包括企业技术水平、测试能力、质量管理体系以及可靠性等，这类认证过程往往要求高、时间长，并且一旦认证后就会锁定合作关系，因此在认可艾科半导体提供的测试服务后，客户不会轻易更换供应商。测试业务客户的稳定性较好。
从实践上看，艾科半导体测试业务的客户稳定性较高。一方面，与艾科半导体合作过的客户，尤其是贡献收入较高的大客户一直与艾科半导体保持着良好的合作关系。2014年测试收入贡献最高的前四大客户在 2015年 1-9月依然保持着与艾科半导体的深度合作关系，且依然位列艾科半导体 2015年 1-9月测试业务
收入前十大客户之列。
2014年测试业务前四大客户在2015年1-9月贡献收入及占比
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年测试收入|||2015年1-9月测试收入|||
||金额|占比|排序|金额|占比|排序|
|苏州盛乾圆电子科技有限公司|2,953.09|27.05%|1|1,059.85|10.55%|4|
|杭州芯测科技有限公司|2,564.10|23.48%|2|2,375.71|23.64%|1|
|深圳市研电兴科技有限公司|1,697.66|15.55%|3|1,754.77|17.46%|2|
|江苏伟杰电子科技有限公司|1,242.32|11.38%|4|265.11|2.64%|8|
|合计|8,457.17|77.46%|-|5,455.43|54.29%|-|

从金额上看，杭州芯测科技有限公司、深圳市研电兴科技有限公司等 2014年已有的大客户在 2015年 1-9月依然贡献了较多的测试业务营业收入；2015年 1-9月对苏州盛乾圆电子科技有限公司确认的测试业务营业收入下降较多，主要是因为其部分业务转入江苏鸿佳电子科技有限公司，两家客户系同一控制人控制，根据未经审定的财务数据（艾科半导体 2015年全年的财务数据均为未审定数据，以下同），2015年全年艾科半导体对江苏鸿佳电子科技有限公司确认的测试收入为1,908.23万元；2015年1-9月对江苏伟杰电子科技有限公司确认的测试业务营业收入下降较多，一方面系其业务多发生在第四季度，2015年全年艾科半导体对江苏伟杰电子科技有限公司确认的测试业务收入为 703.57万元，另一方面因为部分业务转入江苏伟杰电子科技有限公司的母公司VEGI，2015年全年艾科半导体对VEGI确认的测试业务收入为1,253.00万元。
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年测试收入|2015年测试收入|
|苏州盛乾圆电子科技有限公司|2,953.09|1,059.85|
|江苏鸿佳电子科技有限公司|0.00|1,908.23|
|以上两家合并计算|2,953.09|2,968.08|
|江苏伟杰电子科技有限公司|1,242.32|703.57|
|VEGI Technologies Inc|0.00|1,253.00|
|以上两家合并计算|1,242.32|1,956.57|

注：2015年数据未经审计。
另一方面，艾科半导体现有的测试业务收入大部分由长期合作的客户贡献。
以 2015年 1-9月艾科半导体实现的测试业务收入为例，前十大客户中有九家都是长期合作的原有客户，在 2014年及其之前就已经与艾科半导体建立了良好的
合作关系。
2015年1-9月艾科半导体测试业务重要客户及其收入占比
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|测试收入（万元）|占比|性质|
|杭州芯测科技有限公司|2,375.71|23.64%|原有客户|
|深圳市研电兴科技有限公司|1,754.77|17.46%|原有客户|
|VEGI Technologies Inc|1,089.81|10.85%|原有客户|
|苏州盛乾圆电子科技有限公司|1,059.85|10.55%|原有客户|
|江苏鸿佳电子科技有限公司|942.14|9.38%|原有客户关联公司|
|矽品科技（苏州）有限公司|543.37|5.41%|原有客户|
|唯捷创芯（天津）电子技术有限公司|445.58|4.43%|原有客户|
|江苏伟杰电子科技有限公司|265.11|2.64%|原有客户|
|江苏长电科技股份有限公司|254.34|2.53%|原有客户|
|Vanchip Technologies Inc|246.84|2.46%|原有客户|
|前十大客户合计|8,977.51|89.34%|-|

||
|-|
|根据行业合作规律及报告期内艾科半导体客户的稳定性，预测期内艾科半导|
|体的核心客户将能够保持稳定，有助于推动艾科半导体测试业务收入实现持续快|
|速增长。|
|②未来客户具备逐步拓展空间|

A、艾科半导体已与新的国内外大型客户签订合作协议
2016年1月，艾科半导体已经与展讯通信（上海）有限公司、RDA TechnologiesLimited、锐迪科微电子（上海）有限公司、星科金朋（上海）有限公司等国内外大型客户签订了测试业务协议，其中展讯通信（上海）有限公司和星科金朋（上海）有限公司的产品已经进入工程测试，待工程测试结束后可以进行量产，这些新拓展客户能够保障艾科半导体测试业务收入2016年的持续快速增长。
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|签订时间|合同标的|合同期限|结算方式|
|展讯通信（上海）有限公司|2016-1-22|关于测试服务和工程技术开发的战略合作|有效期两年|未详尽规定|
|星科金朋（上海）有限公司|2016-1-22|集成块测试服务|有效期一年，双方同意可延期半年|月结30天|
|锐迪科微电子（上海）有限公司|2016-1-21|集成电路测试服务|有效期一年，双方同意可延期一年|月结45天|
|RDA TechnologiesLimited|2016-1-21|集成电路测试服务|有效期一年，双方同意可延期一年|月结45天|

根据公开资料，这四家新客户均为国内外知名的芯片制造商。展讯通信（上海）有限公司主营手机芯片的生产制造，2015年度实现芯片销售5.3亿颗，占全球所有手机芯片销售数量的25%以上。星科金朋（上海）有限公司总部位于新加
坡，其母公司在中国大陆、中国台湾地区、泰国、马来西亚、韩国等地都设有厂
区，是全球第四大封装测试厂。锐迪科微电子（上海）有限公司是中国本土实力
强大的射频集成电路设计公司，在无线通信和消费电子等领域拥有多款具有开创意义的集成电路产品，目前能提供 3G(TD-SCDMA)、2G/2.5G(GSM/GPRS)、大灵通(SCDMA)、小灵通(PHS)全系列移动通信核心射频芯片。RDA Technologies Limited是锐迪科微电子（上海）有限公司的海外控制实体“锐迪科微电子有限公司”在香港设立的子公司，主要为了开拓海外市场的需要而设立。
截止本回复说明签署之日，展讯通信（上海）有限公司和星科金朋（上海）有限公司的产品已经进入工程测试，待工程测试结束后可以进行量产，这些新拓展客户能够保障业绩承诺期内艾科半导体测试业务收入的持续增长。艾科半导体还将持续开拓新的客户，以扩大市场份额和稳步提升业绩，为股东创造价值。
B、国内晶圆新建生产线为艾科半导体提供客户拓展空间
中国已经成为半导体市场需求全球第一的国家。未来3年，预计国内半导体市场扩张更快，IC设计业正逐步崛起，这就需要更多的晶圆代工支持。就目前的产能情况来看，12英寸晶圆产能存有比较大的缺口。综合来看，低成本、高产能将是未来集成电路企业竞争的关键之一。因此，12英寸大晶圆及制程线宽的微缩，将是集成电路的发展趋势。
2015年，国内外芯片代工企业都在抢占中国大陆市场，加快在中国大陆的产线布局，建设更多的 12英寸晶圆生产线，预计未来 3年国内将有多条晶圆生产线进入投产期。
国内拟建及在建12寸晶圆生产线
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|厂商|建设地点|产能|计划投产期|
|中芯国际|北京|3.5万片|2018年|
|华力微电子|上海|3万片|2018年左右|
|武汉新芯|武汉|未披露|未披露|
|力晶|合肥|月产4万片|2017年|
|联电|厦门|月产5万片|2016年|
|台积电|南京|月产2万片|2018年下半年|

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|-|
|新的晶圆厂的建设需要下游配套厂商同步扩张，为下游产业进一步发展提供|
|了重大机遇。艾科半导体地处长三角地区经济发展较快的镇江市，距离上海、南|
|京、杭州、苏州、无锡等集成电路产业集聚区都很近，且地处它们的中间，为这|
|些地区集成电路企业提供测试服务有无可比拟的地域优势。新建成或即将动工的|
|很多晶圆生产线都距离艾科半导体地理位置较近甚至就处于艾科半导体规划厂|
|房的附近：台湾力晶与合肥市政府合作的 12寸新厂“晶合集成电路”已于2015|

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|-|
|年10月动土；2015年12月，台积电正式向台湾当局递件申请在南京市新建 12|
|寸晶圆厂；2015年，台联电持续增加子公司苏州和舰厂产能。下游客户晶圆制|
|造厂产能的释放将极大增加对集成电路测试服务的需求，为艾科半导体在预测期|
|内持续拓展客户、占领测试业务市场奠定了基础。|
|（3）艾科半导体设备销售业务能够稳定地贡献利润|

2015年初，艾科半导体与亚太地区测试设备销售代理商 Protex签订了销售意向协议，商定由 Protex在全球范围内独家销售艾科半导体开发的射频芯片测试仪，Protex承诺从 2015年至 2019年每年至少销售 35套设备，销售价格为每套 30万美元，同时承诺不以任何形式向中国大陆的测试公司销售艾科半导体自制的设备。
2015年，艾科半导体累计向Protex销售了40台自制射频芯片测试仪，双方的销售意向协议得到执行。根据该合同，预测期内只要美元不发生大幅度的贬值，艾科半导体每年能够保持6,471.19万元，即出口35台自制设备的销售收入。
二、是否存在对业绩补偿期的调整安排
根据艾科半导体 2015年实际经营情况、测试行业未来良好的发展前景及对艾科半导体在业绩补偿期内产销状况的分析，艾科半导体 2015年完成了业绩预测，2016年和2017年的业绩预测具有可实现性。因此，不存在对业绩补偿期的调整安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为，根据未经审定的财务数据，艾科半导体 2015年的业绩预测已经完成；根据行业发展现状及自身的发展情况，艾科半导体2016年和2017年的业绩预测具有可实现性；不存在对业绩补偿期的调整安排。
||
|-|
|经核查，会计师认为，根据未经审定的财务数据，艾科半导体 2015年的业|
|绩预测已经完成。|
|四、补充披露|

||
|-|
|上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩补|
|偿及业绩奖励协议》”章节中增加“（八）2015年业绩预测完成情况”、“（九）|
|后续年度业绩预测的可实现性”和“（十）是否存在对业绩补偿期的调整安排”，|
|以补充披露相关内容。|

反馈意见十
请你公司补充披露艾科半导体以下事项：1）报告期预付设备款的具体内容。
2）报告期存货中生产成本的会计处理。3）2015年股份支付涉及股份公允价值的确认依据。4）报告期是否存在贸易类收入，如存在，补充披露其金额、占比及相关的未来经营计划。5）报告期工程技术开发业务的成本核算依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期预付设备款的具体内容
艾科半导体作为测试服务提供商，主要采购项目为集成电路测试设备和仪器，这些设备和仪器价值较高，且根据购买客户的个性化需求定制，因此设备和仪器供应商通常要求客户在采购前预付全部或部分设备款，这也是集成电路测试设备销售行业的惯例。报告期内，为了满足产能扩张的需要，艾科半导体采购了较多的测试设备和仪器，从预付款到发货通常需要2个月以上的周期，因而导致报告期末艾科半导体预付设备款金额较多。
报告期各期期末，艾科半导体预付设备款金额如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月30日|2013年12月30日|
|预付设备款|14,592.05|12,754.82|15,880.76|

艾科半导体2015年9月30日预付设备款明细：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|设备名称|预付金额（万元）|期后情况|
|1|上海行森电子科技有限公司|TEL P-12XL、HSD800、chroma 3360p|5,103.59|截止2016年3月已到货2400万，其余未到货|
|2|南京爱诺清漪信息科技有限公司|板卡|4,500.00|近期将陆续到货|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|设备名称|预付金额（万元）|期后情况|
|3|香港韦奥（WELL TECH CO.,LTD）|J750EX、J750HD、SeikoEpson NS8160MS ICHANDLER、Seiko EpsonNS8080SH ICHANDLER|2,218.73|2015年12月底已到货结算|
|4|南京爱诺清漪信息科技有限公司|系统机箱|1,090.68|已到货结算|
|5|BRIGHT ALLIANCE HOLDINGASLIMITED|分选打包机、集成电路测试仪、半导体晶片测试仪、自动测验仪|734.68|2015年12月底已到货结算|
|6|Aeroflex Asia Ltd|PXI IC Tester|389.10|2015年11月底已到货结算|
|7|品达威科技股份有限公司（PENTAWAY TECHNOLOGYCO.,LTD）|射频测试仪、J750设备升级系统|190.85|预计2016年3月退款|
|8|苏州斯尔特微电子有限公司|切割机、研磨机|162.16|2015年11月底已到货结算|
|9|上海英肯贝机电设备有限公司|全自动伺服马达驱动排片机、高速切筋系统、弯角成型分离系统、腔塑封膜流道残胶机|96.00|预计2016年3月退款|
|10|江苏天力建设集团有限公司上海第二分公司|11号楼1F二次配工程|64.00|工程未结束|
|11|江苏天腾建设集团有限公司上海分公司|11号弱点系统工程及10号楼门禁改装|42.25|2015年11月已到货结算|
|合计|||14,592.05|-|

艾科半导体2014年12月31日预付设备款明细：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|设备名称|预付金额（万元）|期后情况|
|1|ACCTEK(HONGKONG)LIMITED|HSD800+Manipulator、J750EX、PXI|6,385.45|2015年7月已到货结算|
|2|南京爱诺清漪信息科技有限公司|板卡|4,500.00|近期将陆续到货|
|3|苏美达国际技术贸易有限公司|58台设备|529.20|2015年7月已到货结算|
|4|南京爱诺清漪信息科技有限公司|ECLIPSE LC HANDLER|518.16|2015年2月已到货结算|
|5|江苏天腾建设集团有限公司上海分公司|无尘室二次配及动力厂房扩容、南京项目|351.73|2015年11月已到货结算|
|6|PENTAWAY TECHNOLOGYCO.,LTD|射频测试仪、J750设备升级系统|190.85|预计2016年3月退款|
|7|上海英肯贝机电设备有限公司|全自动伺服马达驱动排片机、高速切筋系统、弯角成型分离系统、腔塑封|96.00|预计2016年3月退款|

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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|设备名称|预付金额（万元）|期后情况|
|||膜流道残胶机|||
|8|镇江市颜景装饰工程有限公司|装修|72.80|2015年4月已到货结算|
|9|无锡旺矽科技有限公司|磨针机、调针机|30.01|2015年1月已到货结算|
|10|镇江曙光水电安装有限公司|消防烟感温感控制系统|29.11|2015年7月已到货结算|
|11|南京邦联汽车产品技术开发有限公司|金旅牌客车|22.06|2015年6月已到货结算|
|12|上海允科自动化有限公司|自动编带机|15.04|2015年3月已到款结算|
|13|上海夏安制冷设备工程有限公司|空调|10.01|2015年6月已到货结算|
|14|无锡市润鸿机械设备有限公司|机器安装调试费|2.00|2015年11月已到货结算|
|15|吴江市台达烘箱制造有限公司|烤箱|1.39|2015年1月已到货结算|
|16|无锡品越半导体有限公司|UF200|1.02|2015年1月已结算|
|合计|||12,754.82|-|

艾科半导体2013年12月31日预付设备款明细：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|设备名称|预付金额（万元）|期后情况|
|1|ACCTEK(HONGKONG)LIMITED|HSD800+Manipulator、J750EX、PXI|13083.34|2015年7月已到货结算|
|2|DASIMA INTERNATIONALDEVELOPMENT(HK)LIMITED|8通道4象限电源通道板、4通道高电压电源通道板|718.21|预计2016年6月供货|
|3|上海行森电子科技有限公司|chroma 3360p、泰瑞达J750EX|639.59|2015年6月已到货结算|
|4|上海正帆科技有限公司|装修|460.00|2014年4月已到货结算|
|5|南京爱诺清漪信息科技有限公司|NX16、STS8200、UF3000EX|287.70|2014年11月已到货结算|
|6|镇江市颜景装饰工程有限公司|装修|223.00|2015年4月已到货结算|
|7|PENTAWAY TECHNOLOGYCO.,LTD|射频测试仪、J750设备升级系统|190.85|预计2016年3月退款|
|8|上海英肯贝机电设备有限公司|全自动伺服马达驱动排片机、高速切筋系统、弯角成型分离系统、腔塑封膜流道残胶机|96.00|预计2016年3月退款|
|9|INTER ACTION Corporation|光源机|59.23|2014年5月已到货结算|
|10|泰美达科技有限公司（无锡工厂）|自动编带包装机、自动分选机|43.20|2014年2月已到货结算|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|设备名称|预付金额（万元）|期后情况|
|11|上海雯澜贸易商行|UF-200A|36.72|2014年5月已到货结算|
|12|苏州法罗力锅炉热能设备有限公司|二期真空热水锅炉工程|21.00|2014年5月已到货结算|
|13|镇江欧林建材有限公司|11号楼家具款|15.68|2014年7月已到货结算|
|14|RADAR SYSTEMSTECHNOLOGY,INC|货款|2.18|2014年4月已到货结算|
|15|江苏鼎易计算机科技有限责任公司|笔记本|1.44|2014年1月已到货结算|
|16|镇江曙光水电安装有限公司|消防喷淋安装工程|1.20|2014年8月已到货结算|
|17|Premtek Internation Inc|INK|1.10|2014年3月已到货结算|
|18|苏州三铁电气有限公司|机械加工件|0.29|2014年1月已到货结算|
|19|AXELITE TECHNOLOGYCO.,LTD|手续费|0.01|2014年4月已到货结算|
|合计|||15,880.76|-|

注：2014年末和 2015年 9月末对南京爱诺清漪信息科技有限公司 4,500.00万元的预付设备款的主体为艾科半导体全资子公司芯艾科。预付款未到货的原因系该笔预付款所采购的设备拟主要用于台积电落户南京的配套项目，因审批问题，台积电于2015年12月才正式确定在南京投资，目前尚未正式投产，故芯艾科报告期内未向供应商提取设备。
二、报告期存货中生产成本的会计处理
艾科半导体报告期存货具体情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|原材料|56.66|60.64|19.82|
|库存商品|2,638.49|971.84|92.30|
|生产成本|106.36|42.18|426.48|
|周转材料|1.70|-|-|
|存货合计|2,803.21|1,074.65|538.60|

存货中生产成本系已归集但尚未实现收入而结转的测试成本，在确认收入后再从生产成本结转至主营业务成本。测试服务按客户分别归集生产成本，单独领用的原材料直接计入该客户的成本，人工费、间接费（折旧费、水电费等）按当月各客户测试工时占总工时比例进行分配，此三项费用合计为当月各客户生产成
本。
2015年 6月以前，对于已完工的测试服务，其成本先转入库存商品，与客
户对账确认收入后再从库存商品结转至主营业务成本。2015年 7月以后已完工的测试服务不再转入库存商品核算，即无论完工与否，测试服务均从生产成本中结转测试成本。
三、2015年股份支付涉及股份公允价值的确认依据
2015年6月，艾柯赛尔和高雅萍先后分别以每元注册资本对应9.97元投资、13.819元投资价格增资入股艾科半导体。增资价格相差3.849元的原因在于艾柯赛尔持股计划系 2014年 8月艾科半导体筹备第三次增资时提出，当时计划增资价格与其他股东一样均为 9.97元。后由于艾柯赛尔投资人筹资及企业设立导致时间耽搁，未能在2015年1月与当时其他股东共同增资，后在2015年6月正式实施。在增资实施时，考虑到前述原因及艾柯赛尔的性质是管理层持股平台，其增资价格未重新协商调整，并计提了相应的股份支付费用 579.20万元。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第四条规定，权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第五十二条规定，金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
艾柯赛尔与高雅萍入股时间相近，且高雅萍增资定价是双方根据市场化原则协商而得。遵照前述相关规定，以高雅萍的增资价格即每元注册资本对应13.819元为公允价值。艾柯赛尔以每元注册资本对应9.97元投资价格增资150.447万元，通过计算得到需计提股份支付费用579.20万元。
四、报告期是否存在贸易类收入，如存在，补充披露其金额、占比及相关的未来经营计划
1、贸易类收入金额及占比
报告期内，艾科半导体设备贸易金额和占比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|15,624.39|99.09%|14,775.28|98.80%|6,959.00|98.57%|
|其中：测试服务|9,003.68|57.10%|10,908.10|72.94%|1,121.93|15.89%|
|工程技术开发|1,044.85|6.63%|10.40|0.07%|1,920.30|27.20%|
|设备销售|5,575.86|35.36%|3,856.77|25.79%|3,916.77|55.48%|
|其中：自制设备销售|4,806.63|30.49%|3,856.77|25.79%|1,253.64|17.76%|
|设备贸易|769.23|4.88%|-|-|2,663.13|37.72%|
|其他业务收入|142.74|0.91%|180.11|1.20%|101.18|1.43%|
|合计|15,767.12|100.00%|14,955.39|100.00%|7,060.18|100.00%|

 2013年设备贸易收入 2,663.13万元，占当年营业收入比例为37.72%。2013年设备贸易收入较高的原因主要是当时艾科半导体抓住业务机会，联合上海行森电子科技有限公司、南京特宝科技有限公司成功竞标无锡市公共实训基地的设备采购订单。该笔订单为艾科半导体带来2,639.74万元的设备贸易收入。
2015年1-9月设备贸易收入769.23万元，占同期营业收入的比例为4.88%，全部为销售给济南惠恩美龙经贸有限公司的设备款，该客户看重艾科半导体的工程技术保障，因此与艾科半导体达成采购协议。
2、未来经营计划
在经营过程中，艾科半导体会尽量满足客户的各种业务需求。如果客户有购买非艾科半导体生产的设备的需求，艾科半导体也会抓住此类业务机会，提供设备贸易服务。因此类业务具有不确定性，艾科半导体并无明确经营计划。未来随着测试业务的不断壮大以及自制设备竞争力的不断提高，设备贸易收入的占比也会越来越小。
五、报告期工程技术开发业务的成本核算依据及其合理性。
1、报告期工程技术开发业务的成本核算依据及其合理性
报告期内艾科半导体测试收入分类和毛利率情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|测试总收入|10,048.53|10,918.51|3,042.23|
|其中：测试服务收入|9,003.68|10,908.10|1,121.93|
|工程技术开发收入|1,044.85|10.40|1,920.30|
|测试总成本|4,710.27|3,938.60|876.23|
|其中：测试服务成本|4,710.27|3,938.60|876.23|
|工程技术开发成本|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|测试毛利率|53.12%||63.93%||71.20%||
|其中：测试服务毛利率||47.68%||63.89%||21.90%|
|工程技术开发毛利率|100.00%||100.00%||100.00%||

工程技术开发服务主要是艾科半导体利用其工程研发团队，为客户开发测试解决方案与工程验证，提供从集成电路设计验证、晶圆中测、成测到低成本的测试方案设计的整套解决方案。
工程技术开发服务是测试服务的辅助增值业务。测试服务团队在提供测试服务的同时，根据客户需要提供工程技术开发服务，两项服务为相同的团队和设备，其成本主要为人工费和折旧费。因工程技术开发服务收入规模相对较小，艾科半导体并不因提供工程技术开发服务而额外增加较多的成本，同时，工程技术开发业务和测试业务的生产成本也难以清晰、合理的分开，因此艾科半导体未单独核算工程技术开发业务成本。
2、工程技术开发业务单独核算成本对估值的影响
由于艾科半导体收益预测中工程技术服务收入未来保持稳定，而测试收入预测是增长态势，如果给工程技术服务摊入一定比率成本，相应会提高测试业务的毛利率，在其他条件不变的情况下，将会使整体评估值增加，但其影响较小，具体情况见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程技术服务收入成本率|调整后评估值|未调整前评估值|增值额|增值率|
|10%|109,478.76|108,016.32|1,462.44|1.35%|
|20%|110,941.20|108,016.32|2,924.88|2.71%|
|30%|112,403.64|108,016.32|4,387.32|4.06%|

综上，艾科半导体未单独核算工程技术开发服务成本谨慎、合理。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期预付设备款系生产经营中产能扩张的需要产生；标的公司报告期存货中生产成本的会计处理符合会计准则相关要求；标的公司 2015年股份支付涉及股份公允价值取值合理；标的公司报告期
存在贸易类收入，这部分收入对标的公司经营业绩影响不大，上市公司已补充披
露其金额、占比及未来经营计划；标的公司报告期工程技术开发业务的成本核算
符合会计准则要求，具有合理性，其成本分离后将小幅提升标的公司的评估值。
经核查，会计师认为，上市公司已如实披露标的公司报告期预付设备款的具体内容；标的公司报告期存货中生产成本的会计处理符合会计准则相关要求；
2015年股份支付涉及股份公允价值取值合理；标的公司报告期存在贸易类收入，上市公司已如实披露补充披露其金额、占比及标的公司未来经营计划；标的公司报告期工程技术开发业务的成本核算符合会计准则要求，具有合理性。
经核查，评估师认为，标的公司将工程技术开发业务的成本分离后将会使标的公司的评估值有所提升，但总体影响较小。
七、补充披露
上述内容公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、非流动资产构成及其变化分析”之“（4）其他非流动资产”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产分析”之“1、流动资产构成及其变化分析”之“（4）存货”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（四）利润表其他项目逐项分析”之“3、非经常性损益”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、营业收入构成分析”之“（3）设备销售收入”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”之“1、测试毛利率变动分析”之“（2）工程技术开发服务毛利率”中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（160280号）之回复说明》之盖章页）
江苏大港股份有限公司2016年3月25日
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（160280号）之回复说明》之签字盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司2016年3月25日