兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
浙江天铁实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2986号）的核准，首次向社会公众投资者定价发行人民币普通股 A股 26,000,000股，发行价格为14.11元/股。经深圳证券交易所《关于浙江天铁实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]1号）同意，公司首次公开发行的 26,000,000股股票于 2017年 1月 5日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为78,000,000股，发行后股本总额为104,000,000股。
根据公司 2017年 5月 23日召开的 2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司以2016年12月31日总股本104,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。该利润分配方案已于2017年7月13日分配完毕，对公司股本总额无影响。
截至本公告日，公司总股本为 104,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为 78,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件股份数量为 26,000,000股，占公司总股本的25%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：马文奇、周孝阳、张永福、郑双莲、汤晓
明、朱建忠、郑文孟、郑成强、范强、陈冶、杨泰峰、陆凌霄、冯彦、许秀华、翟小玉、裘银钱、丁剑、许式玉、魏秀娥、王连其、杨国健、刘英明、马振宇、浙江省创业投资集团有限公司、浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）、五都投资有限公司、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）、成都大诚投资有限公司，共计28名股东。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：
（一）股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本次申请解除股份限售的28名股东承诺：
自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东朱建忠、杨泰峰、陈冶、郑双莲、翟小玉、陆凌霄、丁剑均承诺：
前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东朱建忠、杨泰峰、陈冶、郑双莲承诺：
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情形的，转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。
（二）相关承诺履行情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，也不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年1月5日（星期五）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为16,758,368股，占公司总股本的16.1138%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为15,300,224股，占公司总股本的14.7118%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为28名，其中23名境内自然人股东，5名境内非国有法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|马文奇|500,000|500,000|
|周孝阳|100,448|100,448|
|张永福|100,448|100,448|
|郑双莲注1|100,448|100,448|
|汤晓明|80,496|80,496|
|朱建忠注1|300,656|300,656|
|郑文孟|100,448|100,448|
|郑成强|100,448|100,448|
|范强|100,448|100,448|
|陈冶注2|300,656|300,656|
|杨泰峰注1|300,656|300,656|
|陆凌霄注1|100,448|100,448|
|冯彦|100,448|100,448|
|许秀华|300,656|300,656|
|翟小玉注1|100,448|100,448|
|裘银钱|100,448|100,448|

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|-|-|-|
|丁剑注2|80,496|80,496|
|许式玉|100,448|100,448|
|魏秀娥|100,448|100,448|
|王连其注3|400,416|400,416|
|杨国健|300,656|300,656|
|刘英明|149,984|149,984|
|马振宇|1,502,592|1,502,592|
|浙江省创业投资集团有限公司|3,500,000|3,500,000|
|浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）|2,200,000|2,200,000|
|五都投资有限公司|1,500,000|1,500,000|
|浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500,000|1,500,000|
|成都大诚投资有限公司|2,635,728|2,635,728|
||16,758,368|16,758,368|

注1：郑双莲现任公司副总经理、财务总监；朱建忠现任公司副总经理；杨泰峰现任公司副总经理；陆凌霄现任公司监事；翟小玉现任公司监事会主席。根据承诺，其所持的公司股份在本次解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有天铁股份的25%。
注2：陈冶（2017年12月19日任期届满，离任公司副总经理）、丁剑（2017年12月 19日任期届满，离任公司职工代表监事）在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职，根据承诺，自其申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。
注3：王连其本次解除限售股份数量为 400,416股，其中 400,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为416股。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
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|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（+，-）|||
|数量|比例|增加|减少|数量|
|78,000,000|75%|-|15,700,224|62,299,776|
|78,000,000|75%|-|16,758,368|61,241,632|
|-|-|1,058,144|-|1,058,144|
|26,000,000|25%|15,700,224|-|41,700,224|

||||||
|-|-|-|-|-|
|104,000,000|100%|-|-|104,000,000|

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
（二）本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ _________________
陈 杰 杨生荣
兴业证券股份有限公司年月日