国投电力控股股份有限公司2014年度股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2014年度股东大会
会议材料
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国投电力控股股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
一、会议时间：2015年 5月 5日（星期二）上午 9: 30
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147号 5号楼 207会议室三、会议内容：
1.主持人致开幕词；
2.选举宣布监票人和计票人名单；
3.审议下列议案：
（1）审议《2014年度董事会工作报告》
（2）审议《2014年度监事会工作报告》
（3）审议《关于 2014年度财务决算的议案》
（4）审议《2015年度经营计划》
（5）审议《关于 2014年度利润分配的议案》
（6）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）审议《关于新增日常关联交易的议案》
（8）审议《董事会薪酬与考核委员会 2014年度工作报告》
（9）审议《关于修订<董事、监事薪酬考核管理办法》的议案》（10）审议《关于更换公司董事的议案》
（11）审议《关于更换公司监事的议案》
附：《2014年度独立董事述职报告》
4.股东发言及回答股东提问；
5.股东审议表决；
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6.清点表决票，宣布表决结果；
7.见证律师宣读法律意见书；
8.宣读股东大会决议；
9.主持人致闭幕词。
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议案一：
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2014年度董事会工作报告
一、2014年工作回顾
2014年是国投电力实现历史性突破的一年，面对我国经济下行压力明显增大，全社会用电量增速持续减缓等不利因素，公司董事会在全体股东的支持下，与公司经营层和全体员工共同努力，把握形势，增盈提效，在多项经营指标上实现了新的突破，利润水平创历史新高。
截至 2014年末，公司控股装机容量 2581.75万千瓦、权益装机 1577.44万千瓦，同比分别增长15.76%、11.19%；资产总额1726.17亿元，同比增长8.18%。
2014年，控股企业总计完成发电量 1131.35亿千瓦时，同比增加21.56%；全年营业收入 329.57亿元，同比增长16.30%；全年实现归属于公司股东的净利润55.97亿元，实现每股收益0.8247元/股，同比分别增长69.32%和56.64%。
同时，在利润增长和资本市场整体走强的背景下，公司市场价值进一步得到认可和体现。截至2014年底,公司总市值达到776亿元，较年初增长190%以上。
2014年的主要工作如下：
（一）把握机遇调结构，开拓思路谋发展
2014年,公司董事会继续贯彻可持续发展战略，全年新投产装机399.9万千瓦，包括锦屏一级120万千瓦、锦屏二级240万千瓦，盘江二期30万千瓦，青海风电路南村一期4.95万千瓦，哈密风电三塘湖一期4.95万千瓦。截至2014年底，公司控股水电装机1612万千瓦，控股火电装机 909.6万千瓦，控股新能源装机60.15万千瓦，公司清洁能源装机占比已接近2/3，雅砻江锦官电源组所有机组全部顺利投产，公司发展实现了新跨越。
公司继续贯彻重点开发水电、优化发展火电、积极发展新能源的发展战略。
全年新增核准装机670.55万千瓦，包括两河口（6×50万千瓦）、钦州二期（2×100万千瓦）、宣城二期（1×66万千瓦）、盘江二期（1×30万千瓦）以及宁夏中宁风电、云南武定风电等新能源项目（74.55万千瓦）。
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2014年，公司主动创新思路、把握机遇，通过一系列卓有成效的工作，在结构调整方面取得了新突破：一是圆满完成湄洲湾一期收购，为取得湄洲湾二期（2×100万千瓦）开发权奠定了基础。二是坚持有进有退，完成曲靖电厂、张家口风电等亏损项目的退出。三是引进创新基金成立新能源平台，满足后续新能源发展的资金需求。四是响应煤电升级改造行动方案，盘活存量资产，开展项目供热改造，加快30万千瓦等级火电项目的转型。
（二）盈利能力明显提升，经营业绩再创新高
2014年，公司归属于公司股东的净利润55.97亿元，同比分别增长69.32%，其中：水电贡献同比增长90.25%，火电贡献同比增长29.85%。公司所属雅砻江水电锦官电源组全面投产的规模效益得以释放，奠定了水电持续稳定盈利的基础；
同时，公司火电企业把握住了煤炭价格持续下行的有利机会，挖潜增效成果显著。。
1、全力以赴抢发电量
应对社会用电需求持续低迷的不利形势，各企业加大营销力度。雅砻江公司千方百计确保锦官电源组电量消纳，三季度基本实现满负荷运行；国投大朝山在省内水电弃水现象严重的不利局面下，争取汛期电量消纳，完成了既定经营目标；
火电企业通过优化检修项目、调整检修策略，减少停机时间，切实提高发电设备利用小时，积极抢发电量，公司控股火电机组平均设备利用小时4837小时，高于上年水平。
2、严格控制燃料成本
2014年，公司继续落实与大型煤炭企业的长期合作关系，通过长协煤的集中采购，直接降低燃料采购成本 3000万元以上；同时，通过积极开展配煤掺烧、加大进口煤采购比例，加强燃料厂内管理、降低热值差与煤场损耗，节约燃料成本过亿元。2014年，公司控股企业平均标煤单价541元/吨，同比下降11%。
3、发挥集中采购的规模优势
年内，公司修订出台了《基建项目集中招标管理细则》、《生产项目招标管理办法》，进一步规范完善了招标管理程序。同时，公司继续贯彻基建项目与生产项目的集中招标管理，全年基建与生产集中招标项目近300个，实际采购成本显著低于概算水平。
4、积极争取税收优惠政策和政府补贴
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经不懈努力，国投北疆年内获得循环经济电价补贴0.01元/千瓦时，年增加销售收入约1亿元。国投北部湾、华夏电力等企业获得环保奖励补贴资金，切实增厚了企业效益。雅砻江公司和国投大朝山公司充分利用国家增值税退税政策，全年共获退税9.8亿元。
（三）动态监控确保资金平衡，发行债券降低融资成本
公司根据经营状况、业务发展、基建投资计划等情况的变化，动态调整资金平衡滚动计划，分析监控资金平衡状况。对于重点企业的资金需求，公司适时调整融资策略，通过联合贷款等多种方式，确保保障资金及时到位。
对于证监会2013年11月核准的35亿元公司债券发行事宜，公司密切跟踪，认真研判市场形势，把握住了一季度末债券市场利率下行的有利窗口，于 2014年3月成功发行第一期5年期 18亿元公司债券，发行利率为5.89%，低于同期贷款基准利率51个基点，低于同期中期票据（AAA级）定价估值35个基点，有效节约了资金成本。
（四）夯实基础管理,完善内控体系建设
公司遵循强化管理、规范管理、从严管理的精神,开展管理问题梳理工作,
以制度建设为抓手,对《制度流程指引》进行了修订和完善，并持续推动公司管理制度的修编及修订工作，不断夯实提高基础管理工作。
年内，公司持续推进从公司本部到投资企业全系统的内部控制自评价工作，分地区分批次开展内控自评价专题培训，有效提升了各投资企业对内控基础工作的认识和能力。依托评价工作与专题培训工作的开展，推动完善公司各层级的内控体系建设，形成了在过程中不断改进内控的工作机制，促进公司内控管理上水平、出效果。
（五）完善公司治理，保障信息披露规范运作
2014年，公司共召开董事会10次，监事会6次，股东大会4次，董事会各专门委员会8次，审议了公司项目投资、股权转让、关联交易、修订《公司章程》以及利润分配等重大议案。同时，公司董事会充分发挥独立董事在电力行业、法律与会计专业等方面的专业优势，吸纳其提出的关乎公司战略发展方向和规范治
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理方面的专业意见。公司“三会”工作有序开展，切实维护了广大投资者的权益，为公司规范运作提供了保证。
公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定，积极履行信息披露义务，保障了信息披露的及时、准确、有效。2014年，共发布定期报告4份和临时公告66份，所披露的信息及时、全面地反映了公司治理及经营管理等方面的情况。
（六）持续做好投资者管理工作，宣传与提升公司市场价值
2014年，公司一如既往的重视投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通，听取投资者对公司发展的意见与建议。年内公司组织网络在线互动交流、投资者电话交流会，并参加券商策略会，累计接待机构及个人投资者调研百余人次。此外，公司还组织部分投资者对公司重点投资项目进行了现场参观。
随着公司市值的不断攀升，公司价值进一步获得资本市场的认可。公司蝉联了“中国上市公司资本品牌百强”和“中国上市公司资本品牌溢价百强”两项殊荣；获得了“2014年度最受投资者尊重的百强上市公司”称号；荣获了由中国上市公司市值管理研究中心等权威机构联合评选出的“央企十佳市值管理上市公司”称号；并入选了上交所市值管理典型案例。
二、公司面临的外部形势分析
（一）宏观经济形势
全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化。中国经济下行压力持续加大，产能过剩、创新不足、投资增长乏力等多重困难和挑战相互交织。中国经济正面临着深刻的结构变化、发展方式变化和体制变化，中国经济将在新常态下显现新特征，带来了中国经济新的方向与目标：经济增速从高速转向中高速，经济结构从中低端转向中高端，发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长，发展动力从要素增长转向创新驱动。2015年，国内经济重在稳增长、调结构、促改革，GDP增长预期7%左右的中速水平。
（二）电力行业发展趋势
电力市场方面，根据中电联预测，预计2015年全社会用电量同比增长4.5%
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左右，全年发电设备平均利用小时4130小时左右，其中火电设备利用小时 4650小时左右。煤炭市场方面，供求关系宽松，过剩压力犹在，煤炭价格预计持续低位波动。行业形势方面，一是电力市场化改革进一步深化，新电改方案着力于对增量市场进行改革，对发电企业的经营、管理水平提出了更高的要求；二是用电增速放缓与结构调整将对电力市场产生长期影响，行业竞争方式将由同质化向差异化转变；三是火电机组能耗及环保标准更为严格，能源消费结构向清洁化转变；
四是电力企业在优质项目获取上将面临更激烈的竞争。
（三）资本市场动向
新常态下，国家层面力促产业转型升级，提倡混合所有制，深化行政审批制度改革，推动金融市场双向开放，一系列政策的出台，为资本市场发展提供了动力。但是，经济下行压力加大，企业生产经营困难增多，产能过剩、地方债务、影子银行、房地产等领域风险逐步显性化，对资本市场的影响也同样不容忽视。
市场预计，2015年A股市场上行将是大概率事件。
三、2015年经营目标与重点工作
2015年工作指导思想是：积极应对宏观经济基本面的变化，坚持以市场为导向，加强研究，坚持创新，适应新常态对发电企业的客观要求，适应国企改革和电力体制改革的新形势，走出一条适合国投电力自身特点的发展与管控模式。
2015年主要经营计划：合并范围内企业实现发电量 1228亿千瓦时。确保投产装机110.7万千瓦，包括：桐子林 2台 15万千瓦、宣城二期 1台 66万千瓦、新能源项目14.7万千瓦。
2015年重点工作：
（一）研判政策形势，创新发展模式
2015年，面对电力复杂、严峻的外部形势，面对改革带来的新挑战、新机遇，公司将创新工作思路，坚持市场导向，加强对市场信息的分析研究，密切关注具有战略意义的投资机会，跟踪能源结构调整与电价改革方向，捕捉电力体制改革为售电侧带来的新机会，同时坚持有进有退，对不符合公司发展方向、战略布局和缺乏市场竞争力的项目择机退出。
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（二）推进战略布局，提升竞争能力
一是将继续落实天津、福建和广西三大沿海火电基地，以及桐子林、两河口、宣城二期、新能源项目的建设工作。二是要加快推动杨房沟、新疆外送风电的核准工作。三是积极推进雅砻江中上游水电等项目的前期工作。
（三）加大营销力度，积极抢发电量
2015年，跟踪预测电力市场供需形势，及时调整发电策略，提高机组利用小时，争取电量，仍然是公司经营工作的重点。水电企业要不断强化水情预测，跟踪研究市场，做好电量消纳。火电企业要密切跟踪区域内大用户直供电量和跨省区交易电量动态，千方百计争取有利电量；充分利用节能调度、热电联产等方式争取“三公”电量；细化生产计划，强化检修计划管理，真正实现“先算后停”。
另外，电力体制改革重启，就整体趋势而言，行业的开放度会更高，公司将密切跟踪电改带来的电力营销领域的变化，加大对竞争市场的研究，顺应“大数据”潮流分析趋势性特征，抓紧培育市场营销队伍，掌握主动。
（四）深入开展精细化管理水平，企业效益
一是加强经济技术指标的内部对标和行业对标，分析企业指标完成情况，寻差距、找不足，有针对性地采取改进措施。二是强化科技创新驱动力，突出对企业科技投入和成果转化的支持、引导和激励，推广应用先进成熟的技术。三是动态分析燃料市场形势，进一步优化资源结构、运输结构和供应商结构，提高燃料管理效益，控制燃料成本。四是完善基建制度体系，加强全过程精细化管理，确保工程项目规范有序。此外，公司还将在安全管理、节能减排、财务管理、人力资源建设等方面开展一系列深入细致的工作，切实提高公司市场竞争力。
（五）完善内控常态化机制，助推企业规范化运作
公司将持续推动落实内控管理的常态化机制，以“建立典型问题库，防范企业重点风险”为主线进一步提升内控管理水平。继续推进内控体系建设与信息化建设的融合，建立动态监控、全过程监控的理念和机制，持续提升企业管理水平，促进企业规范运作。
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（六）落实监管要求，做好投资者关系管理和信息披露工作
加强与投资者的互动与交流，为投资者做好服务，关注投资者提出的问题和建议。同时，严格遵照监管要求，做好上市公司的信息披露工作，确保披露信息的及时、准确、完整，充分保障广大投资者的利益。
各位董事，2015年，公司将继续发扬踏实肯干、稳扎稳打的工作作风，以更为开阔的眼界，更为市场化的思路，纵观全局，谋划长远，在改革与发展的大旗下，把握新机遇、创造新优势，推进管理再上新水平、效益更上新台阶，保持公司持续健康发展。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二：
2014年度监事会工作报告
2014年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，诚信勤勉地履行职责，维护公司及全体股东合法权益，报告期内以现场或通讯方式列席了历次董事会会议，对公司依法运作、财务规范运作、关联交易以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责等情况进行了有效的监督。在此，公司监事会就2014年工作报告如下：
一、监事会 2014年的工作情况
报告期内，本届监事会共召开6次会议：
1、2014年4月11日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年年度报告》、《公司 2013年决算的议案》、《关于2013年度利润分配的预案》、《国投电力2013年度内部控制评价报告》、《关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《关于修订<公司章程>的议案》。
2、2014年4月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司2014年第一季度报告》。
3、2014年5月12日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司关于收购湄洲湾一期51%股权的议案》。
4、2014年8月4日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于转让国投运销和山西运销51%股权的议案》、《关于投资国投宣城二期的议案》。
5、2014年8月26日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《公司2014年半年度报告》。
6、2014年10月24日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2014年三季度报告》、《关于公司日常关联交易的议案》、《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》。
二、监事会对 2014年度有关事项发表独立意见的情况
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1、对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会成员以现场或通讯方式列席了历次董事会会议，依据国家法律法规，对公司生产经营及财务状况进行了检查和监督。监事会认为，公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营管理人员执行公司职务时违反法律、法规及损害公司股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为:公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所为本公司 2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其报告客观公正。
3、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了监督。监事会认为：公司关联交易的审议程序合法有效，关联定价原则公允，关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
4、对公司收购及出售资产情况的独立意见
2014年5月12日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《公司关于收购湄洲湾一期51%股权的议案》，同意公司以69,400万元的价格收购湄洲湾一期51%的股权。
监事会认为：本次收购有助于公司开展三大沿海火电基地之一的福建火电建设，能够优化电源布局，具有长远战略价值，有利于公司发展及确保全体股东利益。
2014年 8月 4日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《公司关于转让国投运销和山西运销51%股权的议案》，同意公司向国投煤炭投资（北京）有限公司转让国投煤炭运销公司和山西煤炭运销公司的51%股权。交易对价合计为人民币4758.12万元。
监事会认为：本次股权转让有利于促进公司专业化管理，同时使关联交易比例更加合理。
5、对公司资金占用及担保情况的独立意见
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经核查，报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。公司对外担保符合公司融资需要，其财务风险处于公司可控制的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不损害公司及广大股东利益。上述担保审议程序合法、担保依据充分，担保事项符合国家相关法律法规、《公司章程》及《公司担保管理制度》的要求。
6、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司年度内部控制自我评价报告，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，保障了各项工作有章可循。2014年度，公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
在新的一年，监事会将一如既往，严格执行有关法律法规，依法履行监督职能，努力工作，切实维护全体股东合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三：
国投电力控股股份有限公司
关于 2014年度财务决算的议案
经立信会计师事务所审计，国投电力控股股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年实现利润总额109.44亿元，归属于母公司的净利润55.97亿元。截至2014年 12月 31日，本公司合并报表资产总额 1,726.17亿元，归属母公司所有者权益总额231.21亿元，资产负债率75.25％。
一、2014年度主要财务指标情况
单位：万元币种：人民币
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|指标|2014 年|2013 年|本年比上年增减(%)|
|营业收入|3,295,716.92|2,833,898.11|16.30|
|利润总额|1,094,431.00|657,894.26|66.35|
|归属于上市公司股东净利润|559,663.32|330,527.90|69.32|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|542,848.20|327,814.02|65.60|
|基本每股收益（元／股）|0.8247|0.5265|56.64|
|稀释每股收益（元／股）|0.8247|0.5265|56.64|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.8000|0.5222|53.20|
|加权平均净资产收益率（%）|26.92|21.30|增加 5.62 个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|26.11|21.12|增加 4.99 个百分点|
|经营活动产生的现金流量净额|2,141,898.11|1,519,761.28|40.94|
|总资产|17,261,731.60|15,955,876.60|8.18|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）|2,312,065.57|1,845,992.14|25.25|

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2014年，本公司实现营业收入 329.57亿元，同比增长16.30%；利润总额109.44亿元，同比增长66.35%；归属于母公司所有者的净利润55.97亿元，同比增长69.32%；基本每股收益0.8247元，同比增长56.64%。公司盈利大幅增长的主要原因是:一、锦屏一级、锦屏二级水电站 2014年新机组投产和 2013年投产机组在本期全面发挥效益，雅砻江水电发电量同比大幅增长。二、煤炭价格下行，火电发电标煤单价同比下降，火电成本同比降低。三、受益于大型水电项目增值税退税政策和公司电源结构调整,公司盈利能力进一步提升。
2014年，本公司实现主营业务收入3,283,986万元，较2013年增加461,528万元，增长16.35%。
①电力实现收入3,194,374万元，其中:
水电实现收入1,747,438万元，较2013年增加599,244万元，增长52.19%，主要原因为雅砻江锦屏一、二级水电站后续机组陆续投产发电，锦官电源组发电能力大幅提升以及锦西水库发挥补偿效益、汛期负荷率较高，发电量较上年同期增加；
火电实现收入 1,388,316万元，较 2013年减少 51,365万元，降低3.57%，主要原因为火电企业主要受设备利用小时下降和电价调整影响，收入比上年略有降低；
风电实现收入42,721万元，较2013年增加2,717万元，增长6.79%，主要原因为国投哈密、国投青海在 2014年投运发电；
光伏实现收入15,899万元，较2013年减少702万元，降低4.23%，主要原因为2014年国投敦煌所在地电网限电，导致收入减少。
②煤炭销售收入 73,564万元，减少 72,942万元，降低49.79%，其他收入主要包括供热销售收入、建材销售收入、海水淡化收入、化工品收入等，降低49.01%，降低的主要原因为报告期公司出售下属国投煤炭运销、国投山西运销等两家煤炭运销公司，导致煤炭销售、化工品销售同比大幅减少。
2014年，本公司发生主营业务成本 1,621,082.36万元，较 2013年减少 62,755.71万元，降低3.73%。本公司电力行业主营业务成本共发生 1,518,003万元，基本与上年保持持平，主要原因是火电企业受燃煤采购价格下降，发电成本降低，但是雅砻江水电后续机组陆续投产发电引起水电板块成本提高，基本抵
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消了火电成本的下降。本公司煤炭销售产品发生主营业务成本 71,911万元，较 2013年减少 68,859万元,主要原因为公司 2014年 7月出售下属国投煤炭运销、国投山西运销等两家煤炭运销公司，煤炭销售规模下降。
二、主要投资企业经营业绩大幅波动的分析说明
单位：万元币种：人民币
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|序号|公司名称|净利润||增减变动额|同比增减|变动主要原因说明|
|||2014 年|2013 年||||
|1|雅砻江水电|698,768|337,750|361,018|107%|雅砻江下游新投电站产生效益及区域来水好于上年同期|
|2|国投宣城|10,947|5,199|5,748|111%|全年标煤综合采购单价同比下降|
|3|国投钦州|26,615|42,925|-16,310|-38%|区域来水较好挤占火电空间，发电量同比下降|
|4|国投盘江|545|-3,816|4,361|114%|新机组全部投产运营|
|5|国投酒泉二|180|2,624|-2,444|-93%|送出受限，发电量下降|
|6|国投白银|773|1,736|-963|-55%|区域来风较差，发电量下降|
|7|国投敦煌|-1,007|-399|-608|152%|送出受限，发电量下降|
|8|张掖发电|-310|3,623|-3,932|-109%|区域用电需求不足，外送同比减少|

三、公司对外投资情况
2014年，本公司完成对外投资213,301.85万元，详细情况如下：
单位：万元币种：人民币
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|序号|被投资的公司名称|公司持股比例(%)|2014 年投资金额|

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|序号|被投资的公司名称|公司持股比例(%)|2014 年投资金额|
|1|雅砻江水电|52.00|104,000.00|
|2|国投伊犁|60.00|3,000.00|
|3|国投盘江|55.00|8,112.00|
|4|国投钦州|61.00|9,760.00|
|5|国投宣城|51.00|10,200.00|
|6|太平洋电力|51.00|69,400.00|
|7|江阴利港|9.17|429.85|
|8|国投吐鲁番风电|100.00|1,800.00|
|9|国投哈密风电|100.00|6,600.00|
|—|合计|—|213,301.85|

四、现金流量情况
单位：万元 币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013 年|同比增减（%）|增减原因|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|1、经营活动现金流入|3,888,863.47|3,229,545.70|20.42%|雅砻江水电锦官电源组陆续投产发电，公司发电能力及发电量大幅提升和增长|
|2、经营活动现金流出|1,746,965.37|1,709,784.42|2.17%|一是雅砻江水电锦官电源组陆续投产发电，经营活动产生的各项税费现金流出增加；二是本期出售两家运销公司，煤炭贸易活动产生的现金流出大幅减|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013 年|同比增减（%）|增减原因|
|||||少，部分抵消了电力业务经营活动现金流出增加|
|3、经营活动产生现金流量净额|2,141,898.11|1,519,761.28|40.94%|/|
|二、投资活动产生的现金流量净额|||||
|1、投资活动现金流入|94,698.17|22,869.63|314.08%|一是收到参股企业分红款较 2013年增加；二是本期处置曲靖、张家口公司，收回委托贷款|
|2、投资活动现金流出|1,454,917.67|1,711,286.92|-14.98%|基建项目投入同比减少|
|3、投资活动产生现金流量净额|-1,360,219.50|-1,688,417.28|-19.44%|/|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|||||
|1、筹资活动现金流入|2,506,717.08|3,661,052.60|-31.53%|基建项目投入同比减少，借款相应减少|
|2、筹资活动现金流出|2,948,078.92|3,711,327.64|-20.57%|到期债务减少|
|3、筹资活动产生现金流量净额|-441,361.84|-50,275.04|777.89%|/|
|四、现金及现金等价物净增加额|340,316.63|-218,931.05|-255.44%|/|

以上议案，请各位股东审议。
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议案四：
国投电力控股股份有限公司
2015年度经营计划
2015年是“十二五规划”的最后一年，国家将继续以经济结构调整为主线推进经济转型，宏观经济下行压力仍然较大，我国经济增速预计在7.0%左右。
从电力市场看，电量供需继续宽松，火电利用小时有进一步下滑的风险，新电改将使售电市场竞争加剧。从煤炭市场看，库存高位和下游需求不旺的局面仍将持续，同时受各类行业脱困政策影响，预计中长期煤炭市场运行格局将以企稳为主。
从财政政策和货币市场看，中央仍倾向于加大财政政策力度以支持经济增长，同时货币政策宽松步伐有所加快，并正在对实体经济融资活动发挥积极的影响。
在此大环境下，国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）将继续贯彻稳健经营的理念，同时力争在“新常态”中有新作为，把握新机遇，创造新优势，推进管理再上新水平、效益再上新台阶，为广大股东创造更好的投资回报。
2015年主要经营计划如下：
一、发电量计划
根据计划，2015年合并范围内企业合计完成发电量 1228亿千瓦时，具体如下表所示：
单位：亿千瓦时
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投资企业||2014年实际完成|2015年计划||同比|
|天津国投津能发电有限责任公司||112.6||112.0|-1%||
|靖远第二发电有限公司||50.0||56.0|12%||
|厦门华夏国际电力发展有限公司||62.9||60.0|-5%||
|国投北部湾发电有限公司||28.7||28.2|-2%||
|国投宣城发电有限责任公司||33.8||49.1|45%||
|国投伊犁能源开发有限公司||35.5||34.0|-4%||
|国投盘江发电有限公司||13.9||30.0|115%||
|国投钦州发电有限公司||49.6||54.2|9%||
|福建太平洋电力有限公司||24.4||43.2|77%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||投资企业||2014年实际完成|2015年计划||同比|
|国投曲靖发电有限公司||9.9|||||
|雅砻江流域水电开发有限公司||598.2||653.4|9%||
|国投云南大朝山水电有限公司||65.0||59.4|-9%||
|国投甘肃小三峡水电有限公司||35.8||35.0|-2%||
|国投白银风电有限公司||1.63||1.70|4%||
|国投酒泉第一风电有限公司||1.90||1.99|5%||
|国投酒泉第二风电有限公司||3.09||3.59|16%||
|国投青海风电有限公司||1.26||1.10|-13%||
|国投哈密风电有限公司||1.02||1.17|15%||
|国投吐鲁番风电有限公司||||0.83|||
|国投云南风电有限公司||||1.12|||
|国投张家口风电有限公司||0.36|||||
|国投敦煌光伏发电有限公司||0.35||0.45|26%||
|国投格尔木光伏发电有限公司||0.89||0.90|1%||
|国投石嘴山光伏发电有限公司||0.47||0.46|-3%||
|国投大理光伏发电有限公司||||0.07|||
||合计||1131|1228||9%|

二、全年投资支出计划
2015年，国投电力本部（含国投电力有限公司本部）全年计划对外投资总额824,939万元，具体项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||投资企业||持股比例|本年计划投资额|
|天津国投津能发电有限责任公司||64%||35,101|
|国投宣城发电有限责任公司||51%||22,950|
|国投伊犁能源开发有限公司||60%||5,201|
|国投盘江发电有限公司||55%||3,000|
|国投钦州发电有限公司||61%||50,020|
|雅砻江流域水电开发有限公司||52%||254,800|
|国投青海风电有限公司||100%||2,000|
|国投哈密风电有限公司||100%||12,650|
|国投云南风电有限公司||100%||27,029|
|国投格尔木光伏发电有限公司||100%||9,000|
|国投大理光伏发电有限公司||100%||4,635|
|湄洲湾电厂二期||51%||63,461|
|江阴利港发电股份有限公司||9.17%||10,078|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||投资企业|持股比例||本年计划投资额|
|赣能股份|||219,114||
|前期费|||15,900||
|其他项目|||90,000||
||合计|||824,939|

三、全年融资计划
2015年，国投电力本部（含国投电力有限公司本部）全年计划对外融资总额512,550万元，计划通过发行公司债，以及向国家开发投资公司、国投财务有限公司和其他金融机构借款解决。
以上议案，请各位股东审议。
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议案五：
关于 2014年度利润分配的议案
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为5,596,633,222.73元，母公司报表实现的净利润为1,192,161,948.29元，按照公司《章程》规定，拟对2014年利润提出以下分配方案：
根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司业务发展需求，董事会向股东大会提交2014年度利润分配方案如下：
1.按照母公司净利润的10%计提法定公积金；
2.按照合并报表归属于母公司净利润的35%发放现金股利，即以分红派息股权登记日的总股份为基数，公司派发2014年度现金股利共计人民币1,958,821,627.95元，占公司当年归母净利润的35%。
公司过去三年的分红派息方案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||2.8866||1,958,821,627.95|5,596,633,222.73|35|
|2013年||1.4613||991,641,591.70|3,305,278,967.24|30|
|2012年||0.84|6|316,195,262.37|1,053,949,166.11|30|

最近三年累计现金分红金额占公司合并最近三年年均净利润的比例98.43%。
对于上述分配方案，独立董事认为符合公司当前的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东权益的情况。独立董事一致同意将该方案提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六：
国投电力控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2014年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
建议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度审计机构。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七：
国投电力控股股份有限公司
关于新增日常关联交易的议案
一、日常关联交易概述
根据生产经营需要，预计公司及控股子公司 2015年至 2017年将发生借款、存款及其他资金往来业务、煤炭采购和运输、业务咨询等日常关联交易，说明如下：
1.借款、存款及其他资金往来业务
公司及控股子公司2015年至2017年将通过国家开发投资公司及其控股子公司办理借款、存款、委托投资、贷款、委托贷款、融资租赁贷款、保理融资及其他资金往来业务。
2015年至2017年，公司及控股子公司预计每年向国家开发投资公司及其控股子公司借款类资金往来不超过200亿元，各关联方将根据其资金平衡的实际情况向本公司办理上述业务。
公司存款类关联交易将继续按照2014年第三次临时股东大会决议执行。
2.煤炭采购及运输
2015年至2017年，公司控股子公司将与国家开发投资公司控股子公司发生煤炭采购及运输的关联交易。
预计每年公司控股子公司与国家开发投资公司控股子公司的煤炭采购及运输的关联交易总额不超过 80亿元，公司控股子公司将根据年度实际情况调整与上述各方具体煤炭采购与运输的数量与金额。
3.企业咨询服务
2015年至2017年，公司及控股子公司将与国家开发投资公司控股子公司中投咨询有限公司发生咨询服务的关联交易。
预计公司及控股子公司每年咨询服务关联交易总额不超过0.4亿元，公司及控股子公司将根据年度实际情况调整服务数量与金额。
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二、涉及的关联方介绍
国家开发投资公司目前持有公司51.26%的股份，是公司第一大股东。国家开发投资公司1994年8月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函（1994）84号）批准，1995年4月14日正式成立的国有投资控股企业。主要从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资等。公司注册资本人民币 1,947,051.12万元，法定代表人王会生。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及控股子公司从国家开发投资公司及其控股子公司取得的借款资金利率不高于其他国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率；公司及控股子公司与国家开发投资公司及其控股子公司其他资金往来根据国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。公司与国投财务有限公司的存贷款利率和资金结算等业务的收费标准按公司与国投财务有限公司签署的《金融服务协议》执行。
公司控股子公司以上煤炭采购及运输合同的价格均参照市场价格，经双方协商，按照不高于市场价格的原则确定。
公司及控股子公司以上咨询服务合同价格从国家有关服务定价规定执行，国家未出台相关定价规定的，参考市场定价，按照不高于市场价格的原则确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，上述交易为关联交易，关联董事应回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八：
国投电力控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会 2014年度工作报告
一、修订董事、监事及高管的薪酬考核办法
报告期内，对公司原有的《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核管理办法》进行了修订，主要是对公司高管的薪酬和绩效考核指标进行了调整，以使薪酬考核办法进一步适应公司实际情况，提高激励作用。
二、高管的薪酬标准
建议修订的《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》自2015年度开始执行。根据新制度，建议：
（一）根据在公司任职期间的业绩表现，建议胡刚董事长绩效薪点为13730。
（二）建议2014年度薪点值确定为10元/薪点。
三、组织 2014年度董事长及高管考核
按照新修订的《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会组织了公司董事长及全体高管人员的2014年度考核工作。
经考核，公司经营业绩考核系数为1.2。由公司董事对个人履行职责情况打分后，确定了董事长和高管个人履行职责考核系数。
四、确定了 2014年董事长及高管薪酬
按照考核结果，公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书六人2014年目标绩效税前总额为70.70万元，业绩贡献绩效税前总额为68.10万元，合计138.80万元。
五、核实年报披露董事、监事和高级管理人员所得薪酬
董事会薪酬与考核委员会对年报中公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬进行了核实，认为：公司在 2014年年报中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均依据公司批准的《国投电力控股股份有限公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核管理办法》的原则确定。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九：
关于修订《董事、监事薪酬考核管理办法》的议案
根据公司经营发展需要，公司对《董事、监事薪酬考核管理办法》进行了修订，主要修订内容如下：
1.原第四条
“（三）绩效薪酬
绩效薪酬根据年度考核结果按年支取，与公司全年的经营业绩和个人履行职责的情况挂钩。
绩效薪酬=绩效薪酬基数*考核系数
绩效薪酬基数=绩效薪酬基值薪点*薪点值
考核系数=公司经营业绩考核系数*个人履行职责考核系数”
修改为
“（三）绩效薪酬
绩效薪酬是公司支付给员工的奖励性薪酬，由目标绩效薪酬和业绩贡献绩效薪酬构成。其中，目标绩效薪酬根据员工受聘职级和岗级对应的标准确定,并与单位和个人考核结果相挂钩；业绩贡献绩效薪酬综合考虑员工岗位价值、业绩贡献、年度考核及任职时间等因素。
目标绩效薪酬=目标绩效薪酬标准×薪点值×个人考核系数×单位考核系数” 2.原第五条
“（二）津贴标准为：董事（不含董事长）、监事会主席，每人每年 60000元人民币（税前）；监事（不含监事会主席），每人每年 40000元人民币（税前）。”修改为
“（二）津贴标准为：独立董事，每人每年80000元人民币（税前）；其他董事（不含董事长）、监事会主席，每人每年60000元人民币（税前）；监事（不含监事会主席），每人每年40000元人民币（税前）。”
3.删除原第八条核定及支付第二项
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“（二）绩效薪酬年初按照绩效基值预付40-75%，次年根据批复的薪酬考核结果进行清算，支付绩效薪酬余额。”
4.原第九条津贴支付时间
“董事、监事会成员的津贴每年度支付两次，每次支付其年度标准的50%，支付日分别为公司年报、中报公布后的10日内。”
修改为
“董事、监事会成员的津贴按月支付，支付日为每月5号之前。董事、监事会成员的津贴于次年年初进行清算。”
5.原第十一条
“公司支付董事和监事会成员的津贴在公司管理费用中列支。董事和监事会成员因取得津贴所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。”
修改为
“公司支付董事和监事会成员的津贴在公司工资总额中列支。独立董事因取得津贴所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴，公司其他董事和监事会成员因取得津贴所涉及的个人所得税由本人缴纳。”
修订后的制度详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
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附件
国投电力控股股份有限公司
董事、监事薪酬考核管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，根据国家相关法律、法规的规定及公司章程，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条适用本制度的包括：公司董事、监事。
第三条董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事、监事薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事、监事薪酬考核方案经公司股东大会批准后实施。
第四条公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公司提供的薪酬体现对应岗位对公司的价值，体现责任、风险与利益的一致；
（二）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比具有一定竞争力；
（三）与绩效挂钩；
（四）短期与长期激励相结合；
（五）激励与约束相结合。
第二章薪酬标准
第四条董事长薪酬标准
董事长实行年薪制，其年薪由基本薪酬、年功津贴、绩效薪酬和特别奖励等部分构成。基本薪酬和年功津贴是年度基本收入，绩效薪酬和特别奖励是年度浮动收入。
年薪总额=基本薪酬+年功津贴+绩效薪酬+特别奖励
（一）基本薪酬
基本薪酬由岗位工资和职级工资组成，按月支取，体现对经营者的基本劳动
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价值的回报。
基本薪酬=岗位工资+职级工资=（岗位工资月薪点+职级工资月薪点）×薪点值×12
岗位工资月薪点标准和职级工资月薪点标准见附件1。
1、董事长的职级工资在六级到一级之间，由董事会薪酬委员会根据其在公司服务时间、个人工作能力等确定初次进入本制度的级别及对应档级；并提交董事会、股东大会批准后执行。
2、其他高管人员的职级工资在七级到二级之间，由董事会薪酬委员会根据其在公司服务时间、个人工作能力等确定初次进入本制度的级别及对应档级，并提交董事会批准后执行。
3、董事长每年考核合格后，职级工资在所处级别内自然晋升一档，至最高档后不再进行调整。职级工资晋级由董事会薪酬与考核委员会根据其任职年限及工作业绩提出调整意见，报董事会批准后实施。
（二）年功津贴
年功津贴按月支取，体现对经营者在企业服务的时间价值的回报，由董事会薪酬与考核委员会根据董事长在公司服务年限提出建议。
（三）绩效薪酬
绩效薪酬是公司支付给员工的奖励性薪酬，由目标绩效薪酬和业绩贡献绩效薪酬构成。其中，目标绩效薪酬根据员工受聘职级和岗级对应的标准确定,并与单位和个人考核结果相挂钩；业绩贡献绩效薪酬综合考虑员工岗位价值、业绩贡献、年度考核及任职时间等因素。
1、目标绩效薪酬
目标绩效薪酬=目标绩效薪酬标准×薪点值×个人考核系数×单位考核系数。
2、业绩贡献绩效薪酬
公司高管业绩贡献绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会研究确定分配方案。
（四）特别奖励
特别奖励是对年度内有突出业绩的人员的奖励，额度由董事会薪酬与考核委员会根据情况提出方案。
（五）薪点值的确定
薪点值由董事会薪酬与考核委员会逐年根据情况提出方案。
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第五条董事（不含董事长）、监事津贴标准
（一）董事（不含董事长）、监事实行津贴制；
（二）津贴标准为：独立董事，每人每年 80000元人民币（税前）；其他董事（不含董事长）、监事会主席，每人每年60000元人民币（税前）；监事（不含监事会主席），每人每年40000元人民币（税前）。
第三章董事长薪酬考核与支付
第六条公司经营业绩考核
公司经营业绩考核系数由薪酬与考核委员会根据公司绩效考核得分综合确
定。确定方式如下表：
||||
|-|-|-|
|级别|考核规则|公司经营业绩考核系数|
|A|考核得分≥120分|1.20|
|B|110≤考核得分＜120分|1.10|
|C|100≤考核得分＜110分|1.00|
|D|90≤考核得分＜100分|0.85|
|E|考核得分＜90分|0.45|

绩效考核综合得分＝考核指标得分×经营考核系数
（一）考核指标
考核指标包括基本指标、分类指标、加分项和扣分项四类。基本指标为利润总额和EVA；分类指标主要包括主营业务收入增长率、安全生产等指标；加分项为科技创新指标；扣分项为节能减排。
具体考核指标、权重、计分办法详见附件2-1、2-2、2-3和2-4。
(二)经营考核系数
经营考核系数根据经营单位主营业务收入、利润总额、年末资产总额、净资产收益率（含少数股东权益）四个因素加权计算，分类确定。
经营考核系数=
20%*1.001*(主营业务收入)^0.025+30%*1.061*(利润总额)^0.023+
20%*0.968*(年末资产总额)^0.024+30%*0.989*(净资产收益率)^0.051
单项指标的经营考核系数和综合的经营考核系数的最低值均为1，最高值为
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1.15。其中，主营业务收入、利润总额、年末资产总额单位为亿元，净资产收益率取乘以100后的数值。
第七条个人履行职责考核
(一)考核内容及评价标准
考核内容为：业绩、素质、能力共3项指标。
(二)考核人及权重设置构成
被考核人为董事长，考核人为董事会其他成员，每人权重=1/董事会其他成员人数×100%
(三)按照下列计算公式，汇总得出考核得分：
某项考核内容考核得分=Σ（考核人打分平均值×考核人的权重）
考核得分=Σ（各项考核内容考核得分×相应考核内容的权重）
(四)考核等级
考核等级分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等级。
(五)考核等级的确定原则及考核系数
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核得分|≥90|≥80|≥70|＜70|
|考核等级|优秀|称职|基本称职|不称职|
|考核系数|0.9-1.1|0.8-1.0|0.5|0|

1、当考核得分≥85分时，考核等级及考核系数由董事会薪酬与考核委员会根据个人年度绩效表现予以确定；
2、董事会薪酬与考核委员会应合理控制被考核人在优秀、称职等级的比例。
(六)考核打分表
||||||
|-|-|-|-|-|
|被考核人|考核内容及权重|||合计|
||业绩|素质|能力||
||60%|20%|20%|100%|

第八条核定及支付
董事长的年度薪酬方案由公司薪酬与考核委员会按照本办法进行核定，结果报送董事会和股东大会。经董事会及股东大会批准后全额支付。
第四章董事（不含董事长）、监事津贴支付
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第九条津贴支付时间
董事、监事会成员的津贴按月支付，支付日为每月5号之前。董事、监事会成员的津贴于次年年初进行清算。
第十条津贴支付标准
（一）公司依据董事和监事履行职责的情况支付津贴，凡未亲自出席且未按规定委托他人出席公司要求参加的相应会议（不可抗力原因除外），根据会议签名记录，每缺席一次，扣减本人年度津贴的10%。
（二）经监事会核实，董事违反《国投电力控股股份有限公司章程》第一百一十四条、第一百一十六条、第一百一十七条、第一百一十九条所列规定的，公司将停止支付该董事津贴。
（三）由两名以上股东代表联名提议，股东大会表决认为监事会成员不能履行监督职责且提交的报告严重失实的，公司将根据股东大会决议停止支付该监事津贴。
第十一条公司支付董事和监事会成员的津贴在公司工资总额中列支。独立董事因取得津贴所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴，公司其他董事和监事会成员因取得津贴所涉及的个人所得税由本人缴纳。
第十二条董事和监事会成员依据国家法律法规和公司章程履行职责所发生的费用，均不包括在津贴之内，符合规定的由公司承担。
第五章附则
第十三条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，提交股东大会审议通过后实施。修改时程序同上。
第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程执行。
第十五条本制度由公司董事会负责解释。
国投电力控股股份有限公司2014年度股东大会会议材料
议案十：
国投电力控股股份有限公司关于
更换公司董事的议案
公司独立董事郑琰女士因个人原因向董事会提出辞去公司独立董事职务，并一并辞去在公司董事会专业委员会所任职务。鉴于郑琰女士辞职后公司独立董事人数将少于公司董事会总人数的三分之一，在公司召开股东大会选举新的独立董事就任前，郑琰女士将继续依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事及董事会专门委员会成员职责。公司董事会对郑琰女士担任独立董事期间所作贡献表示衷心感谢。
公司董事会提名邵吕威先生为公司新任董事会独立董事候选人，任期与公司第九届董事会任期一致。
邵吕威先生简历
邵吕威，男，49岁，大学本科学历。任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十一：
国投电力控股股份有限公司关于
更换公司监事的议案
公司监事叶柏寿先生因工作变动原因，向监事会提出辞去公司监事职务，并一并辞去公司监事会主席职务。公司监事孙静女士因工作变动原因，向监事会提出辞去公司监事职务。鉴于叶柏寿先生、孙静女士辞职后公司监事会成员低于法定人数，在公司召开股东大会选举新的监事就任前，叶柏寿先生、孙静女士将继续依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行监事职责。
根据公司控股股东国家开发投资公司提名，推荐段文务、刘连东为公司新一届监事会监事（非职工监事）候选人。
以上报告，请各位监事审议。该报告还将提交股东大会审议。
段文务先生简历
段文务，男，45岁，大学学历，高级会计师。历任国投财务有限公司副总经理、国家开发投资公司财务会计部副主任、中国成套设备进出口（集团）总公司董事、副总经理，现任国家开发投资公司财务会计部主任。
刘连东先生简历
刘连东，男，46岁，大学学历，高级会计师。历任中国国投国际贸易有限公司财务管理部主任，现任国家开发投资公司审计部副主任。
以上议案，请各位股东审议。
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附：
2014年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，2014年我们切实履行职责，以维护全体股东利益为出发点，恪尽职守、兢兢业业，认真审议职责范围内的事项，规范履行决策程序，严格遵循相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，切实发挥了独立董事的监督作用，以审慎严谨、实事求是的态度促进公司健康发展。
现将2014年度公司独立董事的工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
2014年度，公司共召开董事会会议10次，董事会专业委员会会议8次，其中审计委员会4次，提名委员会2次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次。
我们均按时出席了各项会议，事前对每一项议案认真了解，审慎研究，充分发挥专业优势，积极建言献策，未有委托其他董事出席或缺席会议的情况。我们在审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会中都有任职，并在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占多数席位和担任主任委员，这种安排充分保障了我们提出的意见主张的影响力。
2014年度独立董事出席会议情况
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|董事姓名|是否独立董事|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|沙亦强|是|10|10|9|0|0|否|
|郑琰|是|10|10|9|0|0|否|
|黄慧馨|是|10|10|9|0|0|否|

二、发表独立意见的情况
1、2014年 3月 14日，在公司第九届董事会第四次会议上，就公司转让国
投曲靖发电55.4%股权发表了独立意见，具体如下：
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该项目的股权转让符合公司战略发展规划，转让以评估价为基准挂牌，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益。此次转让股权事项能够使公司最大限度地收回投资，保护公司及广大投资者的利益，同时也有利于提高公司资金使用效率，进一步优化资源配置。同意该项议案。
2、2014年 4月 11日，在公司第九届董事会第五次会议上，就公司对外担保情况及执行《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情况发表了独立意见，具体如下：公司所有担保行为及审议程序符合上述规定以及公司章程要求；经查，本报告期内，公司不存在违反上述规定的行为，公司对控股股东及其他关联方无担保事项；除经营性资金往来外，公司的控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
3、2014年4月11日，在公司第九届董事会第五次会议上，就公司2013年度利润分配预案发表了独立意见，具体如下：
《2013年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司及股东权益的情况。同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、2014年 4月 11日，在公司第九届董事会第五次会议上，就公司董事、高级管理人员2013年度薪酬方案发表了独立意见，具体如下：
公司董事、高级管理人员 2013年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完成情况确定，并已通过董事会薪酬与考核委员会审核，我们一致同意将该薪酬方案提交董事会审议（其中董事长薪酬方案尚须在董事会批准后提交公司股东大会审议）。
5、2014年4月11日，在公司第九届董事会第五次会议上，就《公司章程》的修订发表了独立意见，具体如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定分红政策。修订后的《公司章程》利润分配政策增加了上市公司利润分配制度的规范性，增强现金分红透明度，并根据公司不同经营发展阶段提出了差异化
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的现金分红比例，切实保护了投资者特别是中小投资者的利益。因此同意修订《公司章程》。
6、2014年 5月 12日，在公司第九届董事会第七次会议上，就公司收购湄洲湾一期51%股权发表了独立意见，具体如下：
本次收购有助于公司落实三大沿海火电基地之一福建火电建设，优化电源布局，具有长远战略价值，有利于公司发展及全体股东利益。该议案表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意本次收购及授权经营层办理收购的具体事宜。
7、2014年8月4日，在公司第九届董事会第八次会议上，就公司转让国投运销和山西运销51%股权发表了独立意见，具体如下：
公司转让国投煤炭运销和山西运销各51％的股权的交易，有利于促进公司专业化管理，同时使关联交易比例更加合理。本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，交易未损害上市公司及其他股东利益。据此，我们一致同意本次股权转让。
8、2014年8月4日，在公司第九届董事会第八次会议上，就公司投资国投宣城二期发表了独立意见，具体如下：
本次投资符合公司发展战略,有利于优化公司电源布局,宣城二期建成投产将结束宣城电厂目前的单机运行状态,发挥电厂的规模效益。该投资的审议程序合法有效,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。据此，我们一致同意本次投资。
9、2014年10月24日，在公司第九届董事会第十一次会议上，就公司与国投财务有限公司的存款业务日常关联交易发表了独立意见，具体如下：
公司及控股子公司与国投财务有限公司的关联交易，有利于拓宽公司及控股子公司筹资渠道。该等交易符合《公司法》等相关法律、法规的规定，相关存款利率及收费标准符合有关规定，不会对公司的独立性构成影响，不会损害公司及股东的利益。涉及关联交易，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。同意该项议案。
10、2014年 10月 24日，在公司第九届董事会第十一次会议上，就公司投
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资设立国投新能源有限公司（暂定名）发表了独立意见，具体如下：
本次投资符合公司发展战略,促进公司健康发展。本次投资涉及的关联交易的审议程序合法有效。该项关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。涉及关联交易，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。同意该项议案。
三、对公司现场调研的情况
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《国投电力独立董事年报工作制度》、公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定和要求，我们积极出席董事会会议和股东大会，并在股东大会与参会的中小投资者沟通交流；去往公司下属投资企业雅砻江锦屏一、二级和官地水电站参与实地调研，了解工程建设进度、项目收益风险和面临的主要问题等情况，并结合自身工作经验提出相关建议；听取管理层的汇报，与公司审计机构及相关部门就年报审计、重大事项、内控体系建设等现场开会沟通，并利用自身的工作经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
第一，认真审查董事会相关议案，尤其关注与中小股东利益密切相关的关联交易、利润分配等方面的事项，以及关乎公司长远发展的重大投资和项目退出事宜，发挥自身专业优势，从客观独立的角度发表独立意见。我们认为，公司 2014年度在对外投资、关联交易、提供担保等过程中，未出现损害股东利益的现象。
第二，持续监督公司信息披露的情况，审核公司的财务信息，审查公司内控制度的建设与执行情况，跟踪年度审计进程，保证披露信息能够全面、准确的反映公司情况。
五、年报期间所做工作
年报期间，我们按照《独立董事年报工作制度》等相关规定，听取了公司经理层关于公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况汇报；在公司年度财务报
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告的外部审计师进场审计前，审阅了公司本年度审计工作安排及其它相关资料；
在外部审计师出具初步审计意见后，与外部审计师见面并听取了外部审计师的有关情况的说明。独立董事和董事会审计委员会密切配合，与外部审计师、公司经理层等进行了深入沟通，全面了解了年报审计的相关事项，充分保证了公司年度报告的真实、准确和完整。
六、总结
2014年度，我们积极参加董事会和董事会各专业委员会，充分发挥自身专业优势，特别是对公司发展、股权转让、项目投资及完善经营指标等事项提出了独立意见，均被公司采纳。
2014年度，我们在工作过程中坚持独立、客观、公正的原则，在健全公司法人治理结构、保证公司规范运营、规范关联交易和资本运作规划等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。2015年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，充分发挥各自的专业优势，切实维护公司以及全体股东的合法权益，为促进公司持续健康发展作出贡献。