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关于方大集团股份有限公司
《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》修订内容合法性的
法律意见书
致：方大集团股份有限公司
方大集团股份有限公司（下称方大集团或公司）董事会于 2016年 4月 22日在公司会议室召开了第七届董事会第二十次会议，其中审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该两项议案尚待公司 2015年度股东大会审议。根据深圳证券交易所《关于对方大集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第60号）的要求，公司委托万商天勤（深圳）律师事务所（下称本所）就《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修订内容的合法性出具法律意见书。
本所接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（下称《规范运作指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）以及《方大集团股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的相关规定，就修订内容的合法性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效法律法规的规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律
万商天勤（深圳）律师事务所 法律意见书意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本法律意见书仅供公司就本次《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修订的合法性向深圳证券交易所进行说明之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、《股东大会议事规则》修订的合法性
1.根据本所律师核查，《股东大会议事规则》第一条至第三条、第五条、第六条、第十三条、第二十七条、第四十六条、第四十八条至第五十一条、第五十四条、第五十五条的修订内容，主要为文字表述的调整，明确了股东大会的组织召开除应符合法律法规、部门规章、规范性文件以及自律规范的规定外，还应严格遵照《公司章程》及《股东大会议事规则》进行，同时确认了本次修订生效的条件。本所律师认为，该等修订不涉及议事规则的实质性变更，属于公司完善自治制度的行为，不违反法律法规的强制性规定。
2.根据本所律师核查，《股东大会议事规则》第七条至第十条、第十四条的修订内容，涉及独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东、单独或合计持有公司3%以上股份股东等主体，提请或自行召开临时股东大会以及提交股东大会议案的程序。
修订后的《股东大会议事规则》，明确了董事会接受独立董事、监事会、单独或合计持有公司股份10%以上股东提请召开临时股东大会申请的标准；明确了相关主体自行召集股东大会所应符合的标准；明确了单独或合计持有公司3%以上股份股东提交议案所应符合的标准；明确了股东召集股东大会时，证明其连续
万商天勤（深圳）律师事务所 法律意见书 90日以上单独或合计持有公司10%以上股份需提交的证明材料。根据方大集团《公司章程》以及《上市规则》，该等标准是对《公司章程》第四十六至第五十条、第五十三条，《上市规则》第8.2.5条等相关规定的补充、明确或引用。
因此，本所律师认为，《股东大会议事规则》关于相关主体提请召开、召集临时股东大会、提交股东大会议案等内容的修订，系对方大集团《公司章程》、《上市规则》关于股东大会组织、召集、召开等程序的补充及明确，是对公司自治规范的进一步完善，未违反相关法律法规的规定。
3.根据本所律师核查，《股东大会议事规则》第十七条、第三十二条、第四十三条的修订内容，涉及公司董事会换届选举需履行的程序。
方大集团《公司章程》对公司董事换届选举进行了原则性规定，要求“董事会任期届满前和董事会换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3”，意在保证公司经营的稳定性、连续性，保护中小投资者的权益。
方大集团《公司章程》关于董事会选举的规定，与《证券法》、《上市公司收购管理办法》的立法意图一致，亦未违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市规则》等法律法规、自律规范的规定，属于有效的公司自治条款。
而方大集团《股东大会议事规则》的修订，明确了董事会选举的具体操作办法，即新的董事候选人应与原董事候选人分别进行投票表决，最终确保董事会换届选举符合公司章程规定的“新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3”，是对《公司章程》原则性规定的补充与明确，本所律师认为，该行为亦属于有效的公司自治行为，未违反相关法律法规的规定。
4.根据本所律师核查，《股东大会议事规则》第三十一条的修订内容，涉及单独或合计持有公司5%以上股份股东，违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，未履行信息披露义务或披露义务不符合规定时的表决权限制问题。
根据《证券法》第 120条规定，“按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易违规者的民事责任不得免除；在违规交易中获利的，依照有关规定处理。”
万商天勤（深圳）律师事务所 法律意见书我们认为，单独或合计持有公司5%以上股份的股东，未根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定履行披露义务，或履行披露义务不符合规定的，属于违规交易行为，其交易结果虽然不能改变，但其民事责任并不能因为交易结果不能改变而被免除。关于违规交易者应承担怎样的民事责任，《证券法》并未明确规定，应属于公司自治的范畴。
本次《股东大会议事规则》的修订内容，明确了违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定未履行披露义务或履行披露义务不符合规定的投资者，其持有的股份所代表的表决权将受到限制。虽然在《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规中，限制表决权作为行政责任的一种手段多有体现1，但这不应妨碍限制表决权作为一种对民事权利的限制手段，出现在公司自治的范畴内。因为公司自治的本质，即公司相关各方通过约定权利义务，实现对公司治理结构的优化，进而确保公司正常经营运作。对民事权利进行限制作为一种常见的对权利进行处分的方式，不应被排除在公司自治规范的框架之外。
另外，《股东大会议事规则》对第三十一条进行修订的目的，在于督促投资者在买卖股票时严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，履行信息披露义务，从而保护中小投资者，与《证券法》、《上市公司收购管理办法》的立法意图一致。
因此，本所律师认为《股东大会议事规则》关于限制表决权的规定，属于公司对违规交易者应承担的民事责任进行的公司自治规范，该等自治规范涉及的民事责任与《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的行政责任并行不悖，且符合相关法规保护中小投资者合法权益的宗旨。
二、《董事会议事规则》修订的合法性
1.根据本所律师核查，《董事会议事规则》关于制度名称以及第五条、第六条、第十条、第十五条（原第十六条）、第十七条（原第十八条）、第十八条（原第十九条）、第二十条（原第二十一条）、第四十四条（原第四十五条、四十六条）、第四十八条（原第五十条）、第五十三条至第五十六条（原第五十五条至原第五
1详见《证券法》第213条、《上市公司收购管理办法》第75、76、77、78条
万商天勤（深圳）律师事务所 法律意见书十八条）的修订内容及原第十二条的删除，系对条文表述的调整以及对《公司章程》相同或相近条款的增删或引用，未涉及对《董事会议事规则》实质性内容的变更。本所律师认为，该等调整不违反相关法律法规的规定。
2.根据本所律师核查，《董事会议事规则》第四十七条（原第四十九条）的修订内容，涉及公司的信贷及对外担保的决策程序。
根据《公司法》的相关规定，信贷事项及对外担保事项分别属于《公司法》未明确规定的事项及《公司法》明确授权公司自治的事项。因此，本所律师认为，该条修订前后的变化，属于公司在自治范畴内对公司治理制度的调整，不会导致《董事会议事规则》不符合相关法律法规的强制性规定。
综上所述，本所律师认为，方大集团关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订内容未违反法律法规的强制性规定，董事会有权将相关议案提交股东大会审议。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
万商天勤（深圳）律师事务所 法律意见书本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于方大集团股份有限公司<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>修订内容合法性的法律意见书》之签署页》
万商天勤（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 志 郭磊明
郑少娜
年 月 日
万商天勤（深圳）律师事务所 法律意见书附录：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订前后对照表
根据公司第七届董事会第二十次会议决议及公告文件，本次《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订内容如下：
（一）《股东大会议事规则》的修订内容
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|修订前|修订后|
|第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，制定本议事规则。|第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《公司章程》的规定，制定本议事规则。|
|第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，依照法律、法规、《公司章程》及本规则的规定组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|
|第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。|第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。|
|第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；（二）召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。|第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内召开股东大会。|
|第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面|第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，提议的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形|

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|反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|式提交或送达董事会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|
|第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。提议的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送达董事会。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|

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|第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。提议的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送达董事会。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。提议的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送达监事会。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第十条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，会议的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，并以书面形式通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。由股东自行召开的临时股东大会，召集股东在发出股东大会通知的前一日，其持有公司股份比例连续90日以上不得低于10%，且此等股份在股份登记机构进行锁定，锁定期至股东大会决议公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事|

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||会。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。|第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，与法律、行政法规、《公司章程》和本规则不相抵触，属于公司主营业务范围，以书面形式提交或送达董事会。|
|第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第十四条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在《公司章程》规定的各自权限内，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当根据本规则第十三条、第十四条第一款的规定对提案进行审查，对不符合本规则规定的提案，不得提交股东大会审议。经审查后同意将提案提交股东大会审议的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条和第十四条第一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第十七条 董事会任期届满前和董事会换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3。股东大会拟讨论非职工代表董事选举事项的，如有新的董事候选人，股东大会通知中应当分别列明应选新的董事人数和应选原董事的人数。股东大会拟讨论非职工代表董事、非职工代表监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情|

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||况；（二）与公司或其控股股东、实际控制人以及一致行动人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）五年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。单独或者合计持有公司5%以上股份股东的信息披露义务人未按规定披露其所持有的股份，或者披露存在重大遗漏的，其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。上述股东不享有除领取股利以外的其他股东权利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票|

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||权提出最低持股比例限制。|
|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如控股股东持股比例在30%以上，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第三十二条 股东大会就选举非职工代表董事、非职工代表监事进行表决时，如控股股东持股比例在 30%以上，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在选举董事时，如有新的董事候选人，新的董事候选人与原董事候选人分别进行投票选举：1、新的董事（含独立董事）候选人，应获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2及以上同意（采用累积投票制情况下除外），根据新的董事应选名额按得票多少的顺序当选。2、原董事（含独立董事）的候选人，应获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2及以上同意（采用累积投票制情况下除外），根据原董事应选名额按得票多少的顺序当选。董事会换届选举时，在足额选出全部 7名董事（包括职工代表董事、独立董事）后，新一届董事会开始履行职责。否则，上一届董事会应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责，直至重新选出下一届全部 7 名董事会成员（包括职工代表董事、独立董事）。|

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||股东大会在选举监事时，监事候选人应获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2及以上同意（采用累积投票制情况下除外），根据监事应选名额按得票多少的顺序当选。监事会换届选举时，在足额选出全部 3名监事（包括职工代表监事）后，新一届监事会开始履行职责。否则，上一届监事会应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责，直至重新选出下一届全部 3 名监事会成员（包括职工代表监事）。|
|第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。|第四十三条 股东大会在足额选出全部7名董事（包括职工代表董事、独立董事）和全部3名监事（包括职工代表监事）后，新一届董事会和新一届监事会在股东大会结束之后立即就任。|
|第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。|第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。|
|第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。|第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。|

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|第五十条 本规则如遇国家法律和行政法规修订及《公司章程》修改，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。股东大会的其他有关事项，本规则未作规定的，应当依照有关法律法规执行。|第五十条 本规则是《公司章程》的附件，具有同等法律效应。|
|新增|第五十一条 公司召开股东大会，依照本规则规定执行。《公司章程》、本规则未作规定的，依照有关法律法规执行。|
|第五十三条 本规则由董事会负责解释。|第五十四条 本规则由董事会负责解释。本规则的修订方案由董事会负责。|
|第五十四条 本规则经股东大会审议批准后实施，《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》（2014年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。|第五十五条 本规则经本公司股东大会特别决议审议通过后生效实施。《方大集团股份有限公司股东大会议事规则》（2014年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。|

（二）《董事会议事规则》的修订内容
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|修订前|修订后|
|文件名称《方大集团股份有限公司董事会工作条例》|文件名称《方大集团股份有限公司董事会议事规则》|
|第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本条例制定相应规则。|第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本规则制定相应规则。|
|第六条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。设董事长一名，董事经参加股东大会所持有表决权股份半数以上股东选举产生或更换。每届董事候选人名单由上届董事会、单独或合并持有连续180日以上公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东以提案方式提交股东大会决议。以上提名董事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事的提名权。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》的规定审查决定是否提请股东大会决议。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。董事会成员中有两名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，|第六条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董事长一名。董事会成员中有两名公司职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，非职工代表董事由股东大会选举产生或更换。非职工代表董事候选人由上届董事会、单独或合并持有连续365日以上公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东以提案方式提交股东大会决议。以上提名董事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事的提名权。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》的规定审查决定是否提请股东大会决议。公司董事不必为公司股东或其代表。|

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|直接进入董事会。||
|第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：(一） 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；(二） 董事长或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；(三） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。|第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：(一） 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；(二） 董事长或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；(三） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或不符合《公司章程》规定时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当尽快召集临时股东大会或职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举方式，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。|
|第十二条 董事有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换：（一） 任期内因职务变动不宜继续担任董事的；（二） 连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议的；（三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；（四） 有关法律、法规规定不适合担任董事的其他情形。除前列所述原因，公司不得随意撤换董事。|删除本条，后面条款编号顺次改变|

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|第十六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：（一） 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度决算方案、税后利润方案和弥补亏损方案的草案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。（二） 董事会根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。（三） 制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。拟定公司募集资金投向的变更方案，并提交股东大会作出决议。（四） 制订公司的收购、反收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。（五） 制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会作出决议。（六） 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其金额占公司最近经审计的总资产绝对值10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的总资产绝对值30%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。（七） 根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。董事会委托总裁根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论通过后，由总裁实施。公司的基本管理制度包括：财务管理制度、人事管理制度、工资管理制度、劳动管理制度等。|第十五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：（一） 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度决算方案、税后利润方案和弥补亏损方案的草案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。（二） 董事会根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划。（三） 制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。拟定公司募集资金投向的变更方案，并提交股东大会作出决议。（四） 制订公司的收购、合并、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。（五） 制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会作出决议。（六） 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其金额占公司最近经审计的总资产绝对值10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近经审计的总资产绝对值30%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。（七） 根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。董事会委托总裁根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论通过后，由总裁实施。（八） 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。根据董事长的提名聘任或解聘公司总裁、董事会秘书。根据总裁的提|

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|（八） 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。根据董事长的提名聘任或解聘公司总裁、董事会秘书。根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁和财务总监，上述高级管理人员可以连选连任。（九） 提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。（十） 向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。（十一） 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予的其他职权。|名，聘任或解聘公司副总裁和财务总监，上述高级管理人员可以连选连任。（九） 提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。（十） 向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。（十一） 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予的其他职权。|
|第十八条 董事会决议在实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求纠正总裁。|第十七条 董事会决议在实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求总裁纠正。|
|第十九条 独立董事占董事人数的三分之一；|第十八条 独立董事不少于董事人数的三分之一；|
|第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，否则独立董事任期届满前不得无故免职。|第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，除出现该情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故免职。|
|第三章 董事会议事规则|第三章 董事会议事程序|
|第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由一名董事代其召集和主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第四十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。出现赞成和反对两种意见的票数相同时，董事长有要求复议的权利。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过，对外担保事项需全体董事三分之二以上签署同意。|原第四十五条、第四十六条合并为：第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由一名董事代其召集和主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。出现赞成和反对两种意见的票数相同时，董事长有要求复议的权利。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过，对外担保、涉及公司在|

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||一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%、本公司章程第一百O九条第十二款的事项需全体董事三分之二以上签署同意。|
|第四十九条 董事会决策程序：（一） 投资决策程序：......（二） 人事任免程序：1、 公司总裁、董事会秘书等的人事任免，由董事长提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给聘书；2、 公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员的任免由公司总裁提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给聘书；3、 董事长或总裁提名人选，未获得董事会会议通过，则由董事总数三分之一以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任，并发给聘书。（三） 财务预、决算工作程序：......（四） 信贷和担保的决策程序：1、 公司每年年度的银行信贷计划由总裁或授权公司财务部按有关规定程序上报董事会，董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准。一经董事会审议批准后，在年度信贷额度和董事会授权范围内由总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施；2、 董事会闭会期间，授权董事长审批经董事会审定的年度银行授信额度的资金使用报告，并由董事长授权总裁审批。董事长和总裁在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。3、 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，对外担保须取得董事会全体成员2/3以|第四十七条 董事会决策程序：（一） 投资决策程序：......（二） 人事任免程序：1、 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会任免；2、 公司副总裁、财务总监由总裁提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会任免；3、 董事长由董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会任免。（三） 财务预、决算工作程序：......（四） 担保的决策程序：公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，对外担保须取得董事会全体成员2/3以上签署同意或股东大会审议通过，(不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，被担保单位资产负债率不超过70%，并能为担保方提供具有实际承担能力的反担保)。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提|

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|上签署同意或股东大会审议通过，(不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，被担保单位资产负债率不超过70%，并能为担保方提供具有实际承担能力的反担保)。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五） 重大事项工作程序：......（六） 董事会检查工作程序：......|供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五） 重大事项工作程序：......（六） 董事会检查工作程序：......|
|第五十条 董事会会议主要程序：（一） 董事长、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议题，并于会议召开前五天将书面材料提交董事会秘书处，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议的议题；未提交议题或未列入本次会议议题的事项作出解释；（二） 董事会秘书处负责收集需讨论议题的材料，并委托总裁组织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；（三） 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；（四） 会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记录人应详细记录在案；（五） 董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过；|第四十八条 董事会会议主要程序：（一） 董事长、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议题，并于会议召开前五天将书面材料提交董事会秘书处，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议的议题；未提交议题或未列入本次会议议题的事项作出解释；（二） 董事会秘书处负责收集需讨论议题的材料，并组织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；（三） 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；（四） 会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记录人应详细记录在案；（五） 董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过；|

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|（六） 董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件，由董事长签署颁发后，由董事会秘书处颁发执行。|（六） 董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件，由董事长签署颁发后，由董事会秘书处颁发执行。|
|第五十五条 本条例未尽事宜，根据《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、法规的规定执行。|第五十三条 本规则未尽事宜，根据《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、法规的规定执行。|
|第五十六条 本条例的有关条款如与公司其他有关规定相抵触或不一致时，以本条例的规定为准。|第五十四条 本规则的有关条款如与公司其他有关规定相抵触或不一致时，以本规则的规定为准。|
|第五十七条 本条例由公司董事会负责解释和修订。|第五十五条 本规则由公司董事会负责解释和制订修改方案。|
|第五十八条 本条例自公司股东大会批准之日起生效并实施。|第五十六条 本规则自公司股东大会批准之日起生效实施。《方大集团股份有限公司董事会工作条例》（2014年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。|