证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-075浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2015年10月23日以现场表决方式召开。会议通知已于2015年10月14日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。8名董事出席了会议，其中：独立董事李永泉因出差未能亲自参加会议，委托独立董事王呈斌代为表决。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年第三季度报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2015年第三季度报告全文》及登载于《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《公司2015年第三季度报告正文》。
2.以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案》。
公司第三届董事会任期将于 2015年 11月 9日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会征询公司股东意见，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生、李健权先生、闻德辉先生、王畅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名叶显根先生、李永泉先生、郑峰女士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件），上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部 9票同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决。第四届董事会董事任期为股东大会审议通过之日起三年。
公司独立董事对本次董事会换届选举发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金 23,285,594.17元。
具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江南洋科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
4.以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，公司董事会决定进行换届选举。公司新一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：
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|原章程内容|修订后的章程内容|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、财务副总监、总工程师、副总工程师。|

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|第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长1人。|第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长1人。|

本议案须提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第四十次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年十月二十三日
附件:
第四届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人：
1、邵奕兴先生，1987年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大专学历， 2009年9月起任公司总经理助理，2010年10月起任浙江南洋信通新材料有限公司董事长、经理，曾任浙江信洋光电材料有限公司董事长、总经理，2011年 6月起任台州市新南洋教育投资有限公司监事，2012年 11月起任公司董事，2012年 12月起任浙江南洋经中新材料有限公司董事长、总经理，2014年 7月起任杭州南洋新材料科技有限公司董事长，现任公司董事长、总经理。邵奕兴先生持有公司股份 120,368,398股，与公司控股股东邵雨田先生为父子关系，与公司董事冯江平先生为甥舅关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、冯江平先生，1968年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大专学历。
1988～2000年个体经商；2001～2006年任浙江南洋电子薄膜有限公司副总经理；2001年～2013年8月担任台州富洋电子有限公司董事，自2006年11月起任公司董事，现任公司董事，鹤山市广大电子有限公司执行董事。冯江平先生持有公司股份18万股，为公司控股股东邵雨田先生的妻弟，与公司董事长邵奕兴先生为舅甥关系，除此之外，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
江南洋电子薄膜有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人；台州市杰南投资有限公司董事、北京南洋慧通新技术有限公司董事、浙江南洋慧通新材料有限公司董事、杭州南洋新材料科技有限公司董事、宁波东旭成新材料科技有限公司董事。杜志喜先生持有公司18万股股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、李健权先生，1968年出生，中专学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。
历任广东新会电容薄膜厂（现江门市润田实业投资有限公司）操作员、工艺员、工艺主管；浙江南洋电子薄膜有限公司车间主任、生产技术部经理、总工程师。自2006年11月起担任公司董事、副总经理。先后获得“新会市生产工作标兵”、“江门市先进生产工作者”、“新会市先进劳动者”、“江门市先进劳动者”、“新会市劳动模范”、“江门市劳动模范”、“台州市科学技术进步奖”、“台州市优秀青年科技创新人才”、“浙江省劳动模范”等奖项。李健权先生持有公司18万股股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5、闻德辉先生，1968年出生，大专学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。
1988～1999年历任江苏南天集团股份有限公司薄膜生产线一线工人、营销部业务员、销售科副科长、销售内勤副科长、营销部副经理、外派如皋镀膜厂任营销总经理；
中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6、王畅先生，1974年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。毕业于上海同济大学高分子材料专业，加拿大渥太华大学硕士研究生学历。曾任世界500强企业杜邦薄膜部门技术部经理，佛山多能薄膜有限公司副总经理；现任公司聚酯材料事业部总经理。王畅先生持有公司股份18万股，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人：
1、叶显根先生，1963年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师、国际注册内部审计师。曾任浙江省台州百货采购供应站会计、财会科副科长，台州百货批发公司财会科副科长、科长，台州会计师事务所审计助理、业务发展部副主任、所长助理，台州中天会计师事务所有限公司注册会计师、业务二部经理、副主任会计师、董事、总经理，2007年8月起任中汇会计师事务所有限公司台州分所总经理。2014年5月起任台州中天会计师事务所有限公司副主任会计师，兼任台州市会计学会常务理事、台州市人大财经工委财政预算审查咨询小组成员、台州市注册会计师协会技术指导委员会委员、理事。2012年11月起任公司独立董事。叶显根先生未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
2、李永泉先生，1962年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，博士，浙江大学生命科学学院教授、博导，浙江大学求是特聘学者、享受国务院政府特殊津贴。
曾任杭州大学生命科学学院讲师、副教授、研究所副所长，浙江大学生命科学学院副
教授、硕士生导师，曾兼任浙江佐力药业有限公司总工程师。现任浙江大学生化研究所所长，浙江省微生物生化与代谢工程重点实验室主任，浙江省微生物制药技术工程实验室主任，浙江省微生物学会副理事长。2012年11月起任公司独立董事。李永泉先生未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3、郑峰女士，1966年出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历，曾任中国中外运有限公司台州分公司经理部文员、经理部副经理，浙江利群律师事务所律师、合伙人，现为浙江多联律师事务所合伙人。2012年11月起任公司独立董事。
郑峰女士未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。