上海市锦天城律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已2017年12月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上刊登《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2018年第一
上海市锦天城律师事务所 法律意见书次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2018年1月19日13点30分在浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路 46号）如期召开。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 1月 19日 9时 15分至9时25分、9时30分至11时30分及13时至15时。网络投票通过网络投票系统于2018年1月19日9时15分至15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共136人，代表有表决权股份441,427,212股，所持有表决权股份数占公司股份总数的45.7185%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3名，代表有表决权的股份321,128,190股，占公司股份总数的33.2592%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计133人，代表有表决权股份120,299,022股，占公司股份总数的12.4594%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计134人，代表有表决权股份34,859,015股，占公司股份总数的3.6103%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下表决：
1、审议《关于<浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：
同意441,066,812股，占有效表决股份总数的99.9183%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意34,498,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9661%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
2、审议《关于<浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
（修订稿）>的议案》
表决结果：
同意441,066,812股，占有效表决股份总数的99.9183%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,498,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9661%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
3、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（本议案需逐项审议） 3.1发行股票的种类和面值
表决结果：
同意441,049,812股，占有效表决股份总数的99.9145%；反对327,400股，占有效表决股份总数的0.0741%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,481,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9173%；反对327,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.9392%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
3.2发行方式和发行时间
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意441,049,812股，占有效表决股份总数的99.9145%；反对327,400股，占有效表决股份总数的0.0741%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,481,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9173%；反对327,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.9392%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
3.3发行对象及认购方式
表决结果：
同意441,066,812股，占有效表决股份总数的99.9183%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,498,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9661%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
3.4定价基准日、发行价格及定价原则（调整后）
表决结果：
同意441,066,812股，占有效表决股份总数的99.9183%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,498,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9661%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意441,066,812股，占有效表决股份总数的99.9183%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,498,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9661%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
3.6限售期
表决结果：
同意441,066,812股，占有效表决股份总数的99.9183%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,498,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9661%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
3.7上市地点
表决结果：
同意441,066,812股，占有效表决股份总数的99.9183%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,498,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9661%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3.8本次非公开发行决议有效期
表决结果：
同意441,066,812股，占有效表决股份总数的99.9183%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,498,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9661%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
3.9募集资金投向（调整后）
表决结果：
同意441,066,812股，占有效表决股份总数的99.9183%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 50,000股，占有效表决股份总数的0.0114%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,498,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9661%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权50,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.1435%。
3.10本次非公开发行前滚存利润的安排
表决结果：
同意440,796,812股，占有效表决股份总数的99.8571%；反对310,400股，占有效表决股份总数的0.0703%；弃权 320,000股，占有效表决股份总数的0.0726%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,228,615股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.1915%；反对310,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8904%；弃权 320,000股，占出席会议的中小
上海市锦天城律师事务所 法律意见书投资者所持有效表决股份总数的0.9181%。
4、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
5、审议《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的
议案》
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：
同意440,789,412股，占有效表决股份总数的99.8555%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 342,400股，占有效表决股份总数的0.0776%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意34,221,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.1703%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权 342,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.9823%。
7、审议《关于<公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
8、审议《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
9、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（本议案需逐项审议）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意440,936,660股，占有效表决股份总数的99.8888%；反对418,152股，占有效表决股份总数的0.0947%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,368,463股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.5927%；反对418,152股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的1.1995%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
9.2关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股
份认购协议的议案
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
9.3关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股
份认购协议的议案
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
9.4关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公
司第一期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
10、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及采取措施的议案》
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜
的议案》
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：
同意441,059,412股，占有效表决股份总数的99.9166%；反对295,400股，占有效表决股份总数的0.0669%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,491,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.9448%；反对295,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8474%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
13、审议《关于<公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划>的议案》表决结果：
同意441,039,612股，占有效表决股份总数的99.9121%；反对315,200股，占有效表决股份总数的0.0714%；弃权 72,400股，占有效表决股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,471,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.8880%；反对315,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.9042%；弃权72,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2078%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：
同意441,027,612股，占有效表决股份总数的99.9094%；反对305,400股，占有效表决股份总数的0.0691%；弃权 94,200股，占有效表决股份总数的0.0215%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,459,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.8536%；反对305,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8761%；弃权94,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2703%。
15、审议《关于更换公司监事的议案》
表决结果：
同意441,027,612股，占有效表决股份总数的99.9094%；反对305,400股，占有效表决股份总数的0.0691%；弃权 94,200股，占有效表决股份总数的0.0215%。
其中，中小投资者表决结果：同意34,459,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的98.8536%；反对305,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.8761%；弃权94,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的0.2703%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
（以下无正文）
(*~x~x,~«~~$m*~~~$*m~~~rr~~~~R~fl~~~ 2018~~-tXlfgiIt-jR**~I¥J~~~J\!.·:tnz.~:lI~)
A~
~ ~1J.~~:
:w
*
:[tZ!4I~
ffijJfA:
~1J.~~:
•
~~~. it
J:lfjJ• ttitl•
~~*
.
m!~JI
•iJj:itl
•il* .
.m~
.
~1ml'
.*J:• tfmt•
i1f~
'I:rl .
7C~
•
mil .
*Bel' 1(lIffl·;fIitl•
il
/§\•~:t< :ttl! :iJI::
..l#jfrPnH*~lRm~*~ 501~..l~*·C.\*Ll9, 11, 12
/i!,
~~tA1U:200120
~ ~:
(86) 21-20511000;
~~:
(86) 21-20511999
~
:iJI:: http://www.allbrightlaw.com/