拓普集团2014年年度股东大会材料宁波拓普集团股份有限公司
2014年年度股东大会
会议材料
证券代码：601689
拓普集团2014年年度股东大会材料目 录
一、2014年年度股东大会会议议程 ....................................................................... 1
二、2014年年度股东大会会议须知 ....................................................................... 3
三、2014年年度股东大会会议议案 ....................................................................... 5
议案1：审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》.......................................... 5
议案2：审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》...........................................6
议案3：审议《关于<2014年度财务决算报告>的议案》...............................................7
议案4：审议《关于<2015年度财务预算报告>的议案》...............................................8
议案5：审议《关于申请银行贷款并授权董事会办理贷款事项的议案》....................9
议案6：审议《关于增补段小成为公司监事的议案》....................................................10议案7：审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》..................................11议案8：审议《关于公司2014年度利润分配的议案》................................................. 12议案9：审议《关于对全资子公司平湖拓普特种织物有限公司增资的议案》............13议案10：审议《关于对全资子公司柳州迈高汽车部件有限公司增资的议案》..........14议案11：审议《关于对全资子公司上海拓为汽车技术有限公司增资的议案》..........15议案12：审议《关于全资子公司上海京普汽车部件有限公司更名并增资的议案》..16四、2014年年度股东大会议案附件 .......................................................................17附件一：《2014年度监事会工作报告》 .........................................................................18附件二：《2014年度董事会工作报告》 .........................................................................21附件三：《2014年度财务决算报告》..............................................................................30附件四：《2014年度财务预算报告》..............................................................................36附件五：《段小成简历》.......................................................... ........................................38
拓普集团2014年年度股东大会材料宁波拓普集团股份有限公司
2014年年度股东大会议程
网络投票时间：自2015年6月19日至2015年6月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2015年6月19日14点30分
现场签到时间：2015年6月19日下午13：30－14：20
现场会议地点：宁波拓普集团股份有限公司总部大楼1楼会议室（宁波北仑黄山西路215号）
会议主持人：董事长邬建树
一、签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
三、会议议案
5、宣读议案1：审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》；
6、宣读议案2：审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》；
7、宣读议案3：审议《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；
8、宣读议案4：审议《关于<2015年度财务预算报告>的议案》；
9、宣读议案5：审议《关于申请银行贷款并授权董事会办理贷款事项的议案》；
10、宣读议案6：审议《关于增补段小成为公司监事的议案》
11、宣读议案7：审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》
12、宣读议案8：审议《关于公司2014年度利润分配的议案》
拓普集团2014年年度股东大会材料13、宣读议案9：审议《关于对全资子公司平湖拓普特种织物有限公司增资的议案》
14、宣读议案10：审议《关于对全资子公司柳州迈高汽车部件有限公司增资的议案》；
15、宣读议案11：审议《关于对全资子公司上海拓为汽车技术有限公司增资的议案》；
16、宣读议案12：审议《关于全资子公司上海京普汽车部件有限公司更名并增资的议案》；
四、审议与表决
17、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
18、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
五、宣布现场会议结果、汇总投票结果
19、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果
20、主持人宣读现场会议表决结果
21、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结
果
七、宣布决议和法律意见
22、宣读本次股东大会决议
23、见证律师发表本次股东大会的法律意见
24、签署会议决议和会议记录
25、主持人宣布2014年年度股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料宁波拓普集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
拓普集团2014年年度股东大会材料7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案一
关于《2014年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
监事会已就其2014年度的工作情况提交了《2014年度监事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。
全文详见附件一：《2014年度监事会工作报告》
宁波拓普集团股份有限公司监事会2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案二
关于《2014年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
董事会已就其2014年度的工作情况向股东大会提交了《2014年度董事会工作报告》，请各位股东及股东代表审议。
全文详见附件二：《2014年度董事会工作报告》
宁波拓普集团股份有限公司董事会2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案三
关于《2014年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
2014年度公司财务会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。董事会已就公司2014年度的财务决算情况向股东大会提交了《2014年度财务决算报告》，请各位股东及股东代表审议。
全文详见附件三：《2014年度财务决算报告》、
另请参阅2015年5月30日在上海证券交易所披露的
《拓普集团审计报告及财务报表（2014年度）》
宁波拓普集团股份有限公司董事会2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案四
关于《2015年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会已就公司2015年度的财务预算情况向股东大会提交了《2015年度财务预算报告》，请各位股东及股东代表审议。
全文详见附件四：《2015年度财务预算报告》
宁波拓普集团股份有限公司董事会2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案五
关于申请银行贷款并授权董事会办理贷款事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司2015年的生产经营计划及不时的资金需要状况，提请股东大会授权董事会向中国银行（或中国农业银行、浦发银行、宁波银行）等银行申请总额不超过人民币伍亿元的流动资金贷款、开具票据，贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。授权期限自股东大会通过本议案之日起至2016年6月30日止。
同时，为了提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本议案审议事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。请各位股东及股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案六
关于增补段小成为公司监事的议案
各位股东及股东代表：
监事会近日收到了王明臻先生的书面辞职报告，王明臻先生因工作原因辞去公司监事职务。依据控股股东MECCA INTERNATIONALHOLDING（HK）
LIMITED的提名，建议增补段小成先生为公司监事候选人（简历后附）。
鉴于王明臻先生的辞职将导致公司监事会人数不足法定要求，在股东大会选举产生新的监事前，王明臻先生仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行公司监事的职责。
请各位股东及股东代表审议。
详见附件五：《段小成简历》
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案七
关于聘请公司 2015年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度会计报表的审计机构。
请各位股东及股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案八
关于公司 2014年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司（母公司）共实现净利润408,012,204.24元，按10%提取法定公积金40,801,220.42元，当年实现可分配利润367,210,983.82元；加以前年度留存的未分配利润308,332,684.41元，2014年末累计可供分配利润675,543,668.23元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利1.85元（含税），共计120,083,500.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
请各位股东及股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案九
关于对全资子公司平湖拓普特种织物有限公司增资的议案
各位股东及股东代表：
因业务扩张需要，公司拟使用10,800万元对全资子公司平湖拓普特种织物有限公司进行增资。增资后，平湖拓普特种织物有限公司注册资本为20,800万元，其他不变，仍为公司的全资子公司。
本次增资是为了保障子公司经营计划顺利开展而实施，该项举措有利于加快推进公司前期工程建设进度，提升该公司的资金实力和融资能力，以保证未来业务拓展的资金需要。同时，可以优化公司的产业布局，为公司持续稳定发展提供有力支撑，符合公司的整体发展战略。
请各位股东及股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案十
关于对全资子公司柳州迈高汽车部件有限公司增资的议案
各位股东及股东代表：
因业务扩张需要，公司拟使用9,720万元对全资子公司柳州迈高汽车部件有限公司进行增资。增资后，柳州迈高汽车部件有限公司注册资本为10,000万元，其他不变，仍为公司的全资子公司。
本次增资系公司对全资子公司增资，是为了满足子公司经营扩张的需要，确保子公司主营业务快速发展而进行。本次增资完成后，子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提升，符合公司的发展战略。
请各位股东及股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案十一
关于对全资子公司上海拓为汽车技术有限公司增资的议案
各位股东及股东代表：
因业务扩张需要，公司拟使用4,710万元对全资子公司上海拓为汽车技术有限公司进行增资。增资后，上海拓为汽车技术有限公司注册资本为5,000万元，其他不变，仍为公司的全资子公司。
本次增资是为了不断拓展市场，加快新设子公司的建设进度，确保子公司资本充足而进行，该项举措能够保障项目建设按期完工。本次增资完成后，全资子公司的资金实力将得到进一步的巩固和提升，有利于子公司的建设顺利进行。子公司建成后将为公司拓宽盈利渠道，提升盈利水平，符合公司的整体经营目标。
请各位股东及股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料议案十二
关于对全资子公司上海拓为汽车技术有限公司增资的议案
各位股东及股东代表：
因经营业务需要，公司拟将全资子公司“上海京普汽车部件有限公司”变更名称为“上海金山拓普电子有限公司”（暂定名，以工商部门最终核准名为准）。
同时，因业务扩张需要，公司拟使用19,400万元对全资子公司上海京普汽车部件有限公司进行增资，其中约10,800万元用于竞标土地及厂房。增资后，上海京普汽车部件有限公司注册资本为20,000万元，其他不变，仍为公司的全资子公司。
本次增资是为了扩大子公司的经营规模而进行，能够保障子公司经营目标顺利完成。本次增资完成后，子公司的资金实力和经营能力将得到巩固和进一步提升，为子公司的持续稳定发展提供有力支撑，同时也进一步提升公司的综合竞争力。
请各位股东及股东代表审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年6月19日
拓普集团2014年年度股东大会材料宁波拓普集团股份有限公司
2014年年度股东大会议案附件
1、附件一：《2014年度监事会工作报告》
2、附件二：《2014年度董事会工作报告》
3、附件三：《2014年度财务决算报告》
4、附件四：《2014年度财务预算报告》
5、附件五：《段小成简历》
拓普集团2014年年度股东大会材料附件一：
宁波拓普集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将2014年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|4次|
|监事会会议情况|会议内容|
|2014年3月28日召开第一届监事会第九次会议|1、审议《关于公司稳定股价方案的议案》2、审议《关于因信息披露违规回购新股、收购股份、赔偿损失的议案》3、审议《关于公司股东未来分红回报规划（修订稿）的议案》|
|2014年6月6日召开第一届监事会第十次会议|审议公司《2013年度监事会工作报告》|
|2014年9月3日召开第一届监事会第十一次会议|审议《公司监事会换届选举的议案》|
|2014年9月26日召开第二届监事会第一次会议|审议《关于选举监事会主席的议案》|

二、监事会换届选举情况
依据公司章程的规定，监事会设立监事3名，其中股东代表担任的监事2名，
职工代表担任的监事1名。公司第一届监事会于2014年9月任期届满，经2014年9
月3日召开的第一届监事会第十一次会议推荐，颜群力先生、王明臻先生外加职
拓普集团2014年年度股东大会材料工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司职工代表大会于2014年9月5日组织全体职工代表投票选举，任命徐驰先生为公司第二届监事会职工监事，任期与第二届监事会一致。以上议案获得2014年9月22日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议并通过。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，逐步建立并完善了内部控制制度，公司运行情况良好。 2014年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务真实性情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司2013年年度财务报告和审计报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告和
2014年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用事项。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产事项。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司2014年发生的关联交易事项进行了检查和监督，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和股东利益的情况。
拓普集团2014年年度股东大会材料三、公司监事会2015年工作计划
2015年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
宁波拓普集团股份有限公司监事会2015年5月28日
拓普集团2014年年度股东大会材料附件二：
宁波拓普集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司所属行业为汽车零部件制造业，主要从事汽车NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，公司产品包括汽车橡胶减震产品和隔音产品两大类，划分为悬置、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共3,000多个品种。
公司为二十余家国内外主流整车制造商及部分全球知名零部件经销商和系统集成供应
商供应橡胶减震产品和隔音产品。
近几年来，公司凭借一流的研发能力、生产工艺及制造水平,逐步获得国际汽车界的认可，先后进入通用汽车、克莱斯勒、奥迪、宝马等知名汽车制造商的全球研发体系及零部件采购体系，逐渐成长为面向国际、国内两个市场，专业化和规模化的汽车NVH
零部件系统集成供应商。
报告期内，公司董事会按照公司发展战略和年度经营目标，认真勤勉尽责，谨慎科学决策，各项业务指标完成良好，营业收入和净利润均创历史新高，公司保持健康、快速的发展势头。
报告期内，公司营业收入为273,686.17万元，同比增加18.54%；营业利润为43,753.96万元，同比增加15.65%；净利润为39,975.28万元，同比增加17.09%；归属于母公司所有者的净利润为39,898.94万元，同比增加17.53%；经营活动产生的现金流量净额为
45,880.80万元，同比增加39.79%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
|||
|-|-|
|本期数（万元）|上年同期数（万元）|
|273,686.17|230,877.29|
|192,911.77|159,400.29|
|14,091.49|12,491.88|
|22,540.37|18,030.68|
|324.72|1,287.34|
|45,880.80|32,821.95|
|-38,490.31|-17,178.70|
|-12,529.24|-13,808.39|
|10,718.77|8,447.13|

2、收入
（1）营业收入变动分析
报告期内，公司营业收入实现较快增长，公司营业收入较上年同期增长18.54%。一
方面得益于持续增长的国内外汽车市场需求，另一方面，公司不断增强的综合实力也在
持续提高公司产品的市场份额。
拓普集团2014年年度股东大会材料（2）营业收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入主要来源于悬置、衬套和隔音产品，三者收入合计占公司主营业务收入的91%以上。报告期内，橡胶减震产品结构相对稳定；隔音产品因利用外地子公司在上海通用、长安福特、上汽通用五菱等整车制造商附近设厂生产的地缘优势,营业收入保持较快增长。
（3）主要客户情况
公司前5大客户销售金额合计150,342.73万元，占公司年度总营业收入的比例为55.60%。
3、成本
（1）成本分析表
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|191,215.00|99.12%|158,339.00|99.33%|131,740.10|
|144,902.73|75.78%|121,421.89|76.17%|102,465.01|
|11,224.32|5.87%|8,368.52|5.25%|6,819.84|
|35,087.95|18.35%|28,548.59|17.91%|22,455.25|
|1,696.78|0.88%|1,061.29|0.67%|427.34|
|192,911.77|100%|159,400.29|100%|132,167.44|

（2）主要供应商情况
公司向前五名供应商采购金额合计为25,731.41万元，占年度总采购金额的13.46%。
4、费用
|||
|-|-|
|2014年度（万元）|2013年度（万元）|
|14,091.49|12,491.88|
|22,540.37|18,030.68|
|324.72|1,287.34|

说明：
（1）销售费用较去年同期增长12.81%，主要原因系报告期内与销售收入增长相关联的物流、仓储费用的同步增长所致；
（2）管理费用较去年同期增长25.01%，主要是管理人员人工等增长所致；
（3）财务费用较去年同期减少74.78%，主要是利息支出减少及汇率变动所致；
5、研发支出
项目 数值
报告期研发支出合计(万元) 10,718.77研发支出总额占净资产比例（%） 7.14研发支出总额占营业收入比例（%） 3.926、现金流
||||
|-|-|-|
|2014.12.31(万元)|2013.12.31(万元)|变动比例（%）|
|45,880.80|32,821.95|39.79|

拓普集团2014年年度股东大会材料
||||
|-|-|-|
|-38,490.31|-17,178.70|124.06|
|-12,529.24|-13,808.39|-9.26|

说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加39.79%，主要是销售收入增加及收到其他与经营活动有关的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加124.06%，主要是构建固定资产、无形资产及对外投资支付的现金增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少9.26%，主要是偿还债务所用的资金减少所致。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
报告期内，按产品类别统计的公司主营业务收入构成如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|161,665.95|59.78%|140,669.04|61.71%|116,536.49|
|19,487.70|7.21%|18,494.44|8.11%|14,868.09|
|48,343.84|17.88%|40,613.32|17.82%|36,609.44|
|93,834.42|34.70%|81,561.28|35.78%|65,058.96|
|108,752.85|40.22%|87,267.56|38.29%|68,381.26|
|270,418.80|100%|227,936.60|100%|184,917.75|

报告期内，公司营业成本构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|191,215.00|99.12%|158,339.00|99.33%|131,740.10|
|144,902.73|75.78%|121,421.89|76.17%|102,465.01|
|11,224.32|5.87%|8,368.52|5.25%|6,819.84|
|35,087.95|18.35%|28,548.59|17.91%|22,455.25|
|1,696.78|0.88%|1,061.29|0.67%|427.34|
|192,911.77|100%|159,400.29|100%|132,167.44|

2、主营业务分地区情况
报告期内，公司主营业务收入按销售区域和客户类别构成如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|192,353.17|71.13%|158,406.81|69.50%|120,568.86|
|190,171.50|70.32%|153,981.23|67.55%|116,925.84|
|2,181.67|0.81%|4,425.58|1.94%|3,643.02|
|78,065.62|28.87%|69,529.79|30.50%|64,348.88|
|45,676.20|16.89%|40,664.35|17.84%|37,138.83|
|32,389.42|11.98%|28,865.44|12.66%|27,210.05|
|270,418.80|100%|227,936.60|100%|184,917.75|

（三）资产、负债情况分析
拓普集团2014年年度股东大会材料1、资产负债情况分析表
（1）资产情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|
|94,724,767.11|3.73|124,363,955.05|5.87|
|63,791,459.57|2.51|48,879,257.13|2.31|
|516,967,285.84|20.38|481,865,856.09|22.73|
|26,100,752.23|1.03|25,127,035.63|1.19|
|23,343,610.74|0.92|24,938,258.13|1.18|
|530,313,156.54|20.90|452,277,524.72|21.34|
|36,892,561.87|1.45|21,104,804.82|1.00|
|59,629,569.11|2.35|48,938,983.11|2.31|
|814,584,171.05|32.11|642,723,232.13|30.32|
|157,829,785.64|6.22|98,742,077.10|4.66|
|121,407,532.63|4.79|104,418,450.28|4.93|
|7,138,909.06|0.28|7,138,909.06|0.34|
|8,974,470.82|0.35|6,043,066.36|0.29|
|9,699,257.55|0.38|9,904,363.59|0.47|
|65,581,566.91|2.59|23,219,967.06|1.10|
|2,536,978,856.67|-|2,119,685,740.26|-|

说明：
（1）应收票据期末余额较年初余额增长30.51%，主要原因是本期收到客户银行承兑汇票增加；
（2）其他流动资产期末余额较年初余额增长74.81%，主要原因是本期待抵扣增值税增加；
（3）固定资产期末余额较年初余额增长26.74%，主要原因是本期在建工程转入11,588万元，设备购置增加；
（4）在建工程期末余额较年初余额增长59.84%，主要原因是本期设备安装工程、外地子公司工程大幅增加；
（5）长期待摊费用期末余额较年初余额增长48.51%，主要原因是本期装修费增加；
（6）其他非流动资产期末余额较年初余额增长182.44%，主要原因是本期设备预付款增加。
（2）负债情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|
|255,000,000.00|24.60|0|0.00|
|30,970,000.00|2.99|0|0.00|
|667,567,107.09|64.39|554,397,217.03|84.29|
|8,952,472.83|0.86|12,875,418.22|1.96|
|40,018,013.67|3.86|33,168,651.22|5.04|

拓普集团2014年年度股东大会材料
|||||
|-|-|-|-|
|31,075,670.55|3.00|38,790,247.95|5.90|
|422,100.00|0.04|0|0.00|
|0|0.00|14,830,607.28|2.25|
|2,701,660.30|0.26|3,695,098.24|0.56|
|1,036,707,024.44|-|657,757,239.94|-|

说明：
（1）短期借款期末余额较年初余额增加255,000,000.00元，主要原因是本期有大额股利分配；
（2）应付票据期末余额较年初余额增加30,970,000.00元，主要原因是本期部分供应商付款形式变更；
（3）预收款项期末余额较年初余额减少30.47%，主要原因是本期调整了部分客户的收款模式；
（4）应付利息期末余额较年初余额增加422,100.00元，主要原因是本期银行借款的利息增加；
（5）应付股利期末余额较年初余额减少14,830,607.28元，主要原因是本期应付股利分配完毕；
（6）其他应付款期末余额较年初余额减少26.89%，主要原因是本期工程保证金减少。
（四）核心竞争力分析
1、公司在行业中的竞争优势
（1）具备同步研发及系统集成的能力，拥有高素质及经验丰富的研发团队，拥有完整及先进的研发实验室，拥有长期稳定的技术合作伙伴，研发成果和技术积累丰富。
（2）具备国内领先的生产工艺。
（3）具备品质管理方面的领先优势，拥有现代化的设计分析技术，完善先进的产品性能检测设备，严格的质量管理体系保证，产品性能达到国内外先进水平。
（4）优质和稳定的客户资源优势。在国内，公司的主要客户是国内知名整车制造企业，在国外，公司的客户主要分布在北美与欧洲地区，是全球知名的零部件经销商和系统集成供应商。
（5）管理优势。本公司坚持非家族化的科学管理模式，积极倡导“知人善任、爱才育才、任人唯贤”的人才理念，积极引进职业经理人。公司高管团队是一只充满激情、具有较强战斗力和执行力的队伍。团队人员稳定，在管理理念、价值观、企业文化等各方面都达到了有效统一。公司建立了完善的法人治理结构和科学透明的决策和管理制度，成功实现了所有权
与经营权的分离。在管理手段上，公司积极推行信息化管理，目前已经实施了ERP、PDM、OA等各种办公自动化软件系统，提升了管理效率，降低了管理风险。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
1、行业竞争格局
（1）橡胶减震产品行业的竞争状况
在全球OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系展开。
一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。
一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供
应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。全球汽车零部件产业的转
移为发展中国家的零部件企业带来较大的市场空间，而少数具备较强同步研发、系统集
拓普集团2014年年度股东大会材料成和系统配套供货能力的零部件企业则获得更多一级配套市场的进入机会。
目前，国内从事汽车橡胶减震产品生产的企业有600多家。其中进入乘用车OEM市场的仅有约50家，其余企业主要服务于AM市场。AM市场对供应商的资金实力、生产规模、配套能力、技术水平和成本等方面的要求均低于OEM市场，因此门槛相对较低，供应商数量较多，市场竞争十分激烈。
（2）隔音产品行业的竞争状况
国内生产汽车隔音产品的企业共有100多家，由于隔音产品的AM市场容量较小，企业主要服务于OEM市场。与橡胶减震产品行业类似，隔音产品OEM市场对供应商的技术水平和质量要求较高，零部件企业须通过整车企业的体系认证。由于隔音产品的技术门槛相对较低，因此市场竞争比橡胶减震产品OEM市场更为充分。
2、行业发展趋势
我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，并着力培育一批具有国际竞争优势的零部件生产企业，使其进入国际汽车零部件采购体系，力争使我国成为世界汽车零部件的供应基地。未来我国仍将处于城镇化发展阶段，这一阶段我国宏观经济会保持较快增长速度，消费结构持续升级，预示着我国汽车产业在未来的一段时间里仍将保持合理的发展速度。
（二）公司发展战略
公司将紧紧抓住我国汽车产业快速发展的历史机遇，以市场为导向，以技术创新和产品研发为动力，积极推进公司的技术创新、产品创新、管理创新、机制创新；坚持专业化经营方向，继续做精做强汽车 NVH及相关产业，在保持国内行业领先的基础上面向国际市场，成为具备世界一流水平的汽车 NVH零部件系统集成供应商。公司以本次公开发行上市为契机，进一步规范公司法人治理结构，建立现代化的企业经营管理体系，引入国际最先进的单元化生产模式，全面提升生产效率和产品品质，同时打造世界先进水平的汽车 NVH研发中心，实现研发、生产、质量、采购、物流、营销等全方位的现代化，为全球客户提供完整的NVH解决方案及相关产品或模块（系统），让人类的驾乘更加舒适与安全。
（三）经营计划
1、技术开发与创新计划
（1）研发中心建设计划
公司将建设一个具有世界先进水平的，具备高效的橡胶减震产品、隔音产品及模块研发功能的，拥有动力总成匹配和整车声学包装能力的研发中心以及与之相匹配的配置有AVL整车转鼓试验台、 LMS声学测试及分析设备、 MTS多轴道路实验模拟机等世界尖端设备的实验室。
（2）研发体系建设计划
公司将整合各业务模块的 PDM系统，实现与客户、供应商及企业内部各业务单元的同步研发；加强与国际和国内知名研发机构合作，引进和自行开发先进设计软件；加强研发队伍建设，通过自主培养与外部引进相结合的方式，提升研发团队的整体能力。
（3）工艺技术提升计划
未来几年，公司将不断加大技术研发力度，重点研发符合 NVH技术发展趋势的先进技术，包括：橡胶减震领域的半主动及主动减震技术和轻量化技术（将用高分子材料取代金属材料）以及隔音领域的整体 PU发泡技术和整车声学测试及包装技术等。此外,公司还将大力开展符合新能源汽车要求及轻量化要求的电子真空泵技术和铝合金锻
造技术。
2、新产品开发计划
拓普集团2014年年度股东大会材料公司在进一步加大研发投入的基础上，坚持自主创新，丰富产品系列，加快现有产品升级换代和新产品的开发进度，不断推出符合市场需求的新产品。
3、市场开拓和营销计划
在继续巩固现有国内外市场份额的基础上，未来几年将进一步加强与国内外汽车整车厂商的合作，特别是加大国际 OEM市场的开发力度，以提高公司产品国外 OEM市场的销
售比重。
4、人力资源发展计划
公司在扩大经营规模的同时，将完善与发展现有员工培训体系，加快人才引进，优化员工结构，完善绩效考核体系，以适应公司未来迅速发展的需要。
5、收购兼并及对外扩张计划
未来几年，公司将根据自身发展和客户的需要，在充分考虑战略布局、管理能力和资金实力的基础上，在国内外建立新厂、研发中心或者寻求与公司主业发展相关、资产质量较好的境内外企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行收购、兼并活动，以提升公司整体竞争实力和国际化能力。
（三）可能面对的风险
1、产品市场需求波动风险
本公司主要从事汽车NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产和销售。公司的主要客户是整车制造商和零部件售后市场经销商，因此，公司产品的需求主要受汽车行业发展状况的影响。2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此，公司面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
2、市场开拓风险
汽车零部件供应商认证制度的存在和严格实施，使得该行业在客观上形成了较高的进入壁垒，不具备相当管理水平、制造水平及综合实力的企业或企业集团一般很难通过认证，这一特征虽然能够有效减缓已获认证供应商的竞争压力，但也为零部件企业开拓市场和发展新客户增加了难度，因此，本公司未来产能扩大后的市场开拓具有较大的不确定性。
3、毛利率下降风险
2012年至2014年，公司主营业务毛利率分别为28.76%、30.53%和29.29%。2014年主要受产品销售价格下降影响，公司主营业务毛利率较上年下降1.24个百分点。未来如果原材料价格止跌回升、员工薪酬持续上涨，而产品销售价格无法同步上涨，公司毛利率存在下降的风险。
4、产品质量控制风险
由于影响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的赔偿责任，面临重大经济损失风险。
5、汇率风险
2005年7月21日我国开始实施汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势。
2012年至2014年，公司出口收入占主营业务收入之比分别为34.80%、30.50%和28.87%，出口产品主要以美元、欧元计价。2014年，人民币兑美元汇率双向波动较大，呈先贬值
拓普集团2014年年度股东大会材料后升值再贬值走势，人民币兑美元全年总体贬值幅度2.5%，受此影响公司产生汇兑损失68.19万元。另外，人民币的升值削弱了包括本公司在内的国内出口产品在境外市场的价格优势，会对公司进一步开拓境外市场造成不利影响。如果未来人民币升值，公司的汇兑损失及由于升值对价格优势的负面影响将继续存在。
6、出口退税政策变化风险
目前，我国鼓励和支持汽车及汽车零部件产品出口。拓普进出口按外贸企业相关政策办理出口退税，如果有关政策发生变化如退税税率下调或取消将对公司的经营业绩造成负面影响。
6、应收账款回收的风险
虽然公司主要客户均为业内知名整车制造企业和系统集成供应商，信誉度高，但仍存在个别客户由于资金周转等问题未能按合同规定期限付款的情况。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
8、原材料价格波动的风险
虽然公司生产所需的天然橡胶、铝锭、石化原料以及外协件、外购件等主要原材料市场供给充足，但未来市场需求受多方面不确定性因素影响，主要原材料市场价格的较大幅度波动将对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司的生产成本和经营业绩。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案（一）最近三年股利分配政策
1、股份公司设立前，拓普制动及吸收合并前拓普减震、拓普隔音、拓普特种橡胶、拓普连轴器和巴赫模具的股利分配政策为：
公司从缴纳企业所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。公司依法缴纳企业所得税和提取各项基金后的利润，由董事会依照公司的实际情况确定利润分配方案并执行，但合营各方另有约定的除外。
公司分配利润的，应当自利润分配方案公布后的三个月内执行。公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。
2、2011年9月9日股份公司设立后，根据公司章程的有关规定，公司的税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）按股东持有的股份比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定
拓普集团2014年年度股东大会材料公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司按照股东持有的股份比例分配利润，但经股东大会一致同意，另行规定者除外。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（二）最近三年股利分配情况
1、2012年，公司未向母公司股东进行利润分配
2、2013年，公司未向母公司股东进行利润分配
3、2014年，公司利润分配情况
2014年 8月 15日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，会议决议以公司股份总数 52,000万股为基数，向全体股东按照每 10股派发 6.9223092元（含税），合计派发现金红利 35,996.01万元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。
4、2014年下半年现金股利发放情况
2014年 6月末，公司应付股利余额为 287.85万元， 2014年 8月 15日，公司召开股东大会决议派发现金红利 35,996.01万元，两者合计应派发现金红利
36,283.86万元。公司 2014年现金股利发放情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收款方|金额|
|宁波市北仑区国家税务局|1,655.82|
|宁波天悦投资管理有限公司|6,000.00|
|宁波天悦投资管理有限公司|2,000.00|
|宁波天悦投资管理有限公司|2,000.00|
|宁波天悦投资管理有限公司|1,000.00|
|宁波筑悦投资管理有限公司|7,000.00|
|宁波筑悦投资管理有限公司|10,000.00|
|宁波筑悦投资管理有限公司|3,000.00|
|迈科国际控股（香港）有限公司|460.51|
|宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）|3,090.24|
|宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）|77.29|
||36,283.86|

上表可以看出，截至2014年12月31日，公司所有现金股利已发放完毕。截至2014年12月31日，本公司合并报表和母公司报表未分配利润金额分别为64,832.42万元和67,554.37万元。特此报告。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2015年4月15日
拓普集团2014年年度股东大会材料附件三：
宁波拓普集团股份有限公司
2014年度财务决算报告
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度财务决算报告如下：一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包括
母公司宁波拓普集团股份有限公司及16家子公司。
与上期相比本期新增3家子公司：四川拓普汽车部件有限公司于2014年1月
23日取得广安市邻水县工商行政管理局核发的编号为511623000023602《企业法人营业执照》，以子公司形式纳入本公司2014年合并报表范围；青岛迈高汽车部件有限公司于2014年3月14日取得青岛市工商行政管理局核发的编号为
370211020002446《企业法人营业执照》，以子公司形式纳入本公司2014年合并报表范围；武汉拓普迈高汽车部件有限公司于2014年5月19日取得武汉市江夏区工商行政管理局核发的编号为420115000079679《企业法人营业执照》，以子公司形式纳入本公司2014年合并报表范围。
2、公司执行《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及应用指南、解释以及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2014年度公司财务报表的审计情况
公司2014年度财务报表已经立信会计师事务所审计，并以信会师报字[2015]第610325号文出具了标准无保留意见的审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2014年12月31日（或2014年度）|2013年12月31日（或2013年度）|变动比率(%)|
|总资产|2,536,978,856.67|2,119,685,740.26|19.69|
|归属于上市公司股东的净资产|1,475,339,641.56|1,436,319,857.46|2.72|

拓普集团2014年年度股东大会材料
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|458,807,959.78|328,219,455.32|39.79|
|营业收入|2,736,861,660.87|2,308,772,933.81|18.54|
|归属于上市公司股东的净利润|398,989,397.01|339,464,876.51|17.53|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|372,584,809.98|323,458,758.02|15.19|
|性损益的净利润加权平均净资产收益率（%）|26.32|26.80|减少 0.48 个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.65|18.46|
|稀释每股收益（元/股）|0.77|0.65|18.46|

四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2014年12月31日，公司资产总额2,536,978,856.67元，资产构成及变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|变动比率（%）|变动原因|
|货币资金|94,724,767.11|124,363,955.05|-23.83|主要系本期工程、设备款支付增加|
|应收票据|63,791,459.57|48,879,257.13|30.51|主要系本期收到客户银行承兑汇票增加|
|应收账款|516,967,285.84|481,865,856.09|7.28|主要系本期销售规模扩大|
|预付款项|26,100,752.23|25,127,035.63|3.88|主要系本期预付材料款增加|
|其他应收款|23,343,610.74|24,938,258.13|-6.39|主要系本期押金减少|
|存货|530,313,156.54|452,277,524.72|17.25|主要系本期销售规模扩大，购入的原材料、库存商品增加|
|其他流动资产|36,892,561.87|21,104,804.82|74.81|主要系本期待抵扣增值税增加|

拓普集团2014年年度股东大会材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|59,629,569.11|48,938,983.11|21.84|主要系本期权益法下确认的投资损益|
|固定资产|814,584,171.05|642,723,232.13|26.74|主要系本期在建工程转入11,588万元，设备购置增加|
|在建工程|157,829,785.64|98,742,077.10|59.84|主要系本期设备安装工程、外地子公司工程大幅增加|
|无形资产|121,407,532.63|104,418,450.28|16.27|主要系本期购入土地使用权1,388万元，软件增加|
|商誉|7,138,909.06|7,138,909.06|-||
|长期待摊费用|8,974,470.82|6,043,066.36|48.51|主要系本期装修费增加|
|递延所得税资产|9,699,257.55|9,904,363.59|-2.07|主要系本期可抵扣亏损减少|
|其他非流动资产|65,581,566.91|23,219,967.06|182.44|主要系本期设备预付款增加|
|资产总计|2,536,978,856.67|2,119,685,740.26|19.69||

2、负债结构及变动情况
截止2014年12月31日，公司负债总额1,036,707,024.44元，主要负债构
成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|变动比率（%）|变动原因|
|短期借款|255,000,000.00|-|100.00|主要系本期有大额股利分配|
|应付票据|30,970,000.00|-|100.00|主要系本期部分供应商付款形式变更|
|应付账款|667,567,107.09|554,397,217.03|20.41|主要系本期材料采购量增加|
|预收款项|8,952,472.83|12,875,418.22|-30.47|主要系本期调整了部分客户的收款模|
|应付职工薪酬|40,018,013.67|33,168,651.22|20.65|式主要系本期人员增加年终奖余额增加|

拓普集团2014年年度股东大会材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|31,075,670.55|38,790,247.95|-19.89|主要系本期应交增值税余额减少|
|应付利息|422,100.00|-|100.00|主要系本期银行借款的利息|
|应付股利|-|14,830,607.28|-100.00|主要系本期应付股利分配完毕|
|其他应付款|2,701,660.30|3,695,098.24|-26.89|主要系本期工程保证金减少|
|负债合计|1,036,707,024.44|657,757,239.94|57.61||

3、所有者权益结构及变动情况
截止2014年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为
1,475,339,641.56元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年12月31日|2013年12月31日|变动比率（%）|变动原因|
|股本|520,000,000.00|520,000,000.00|-||
|资本公积|192,010,768.54|192,010,589.76|-||
|其他综合收益|-51,275.81|-41,562.52|23.37|主要系本期外币折算差额增加|
|盈余公积|115,055,971.85|74,254,751.43|54.95|主要系本期计提的法定盈余公积|
|未分配利润|648,324,176.98|650,096,078.79|-0.27|主要系本期进行了股利分配|
|归属于母公司所有者权益|1,475,339,641.56|1,436,319,857.46|2.72||

（二）经营成果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年度|2013年度|变动比率（%）|变动原因|
|一、营业总收入|2,736,861,660.87|2,308,772,933.81|18.54|主要系本期主要客户销售量增加|

拓普集团2014年年度股东大会材料
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|1,929,117,716.78|1,594,002,937.51|21.02|主要系本期营业收入增加|
|营业税金及附加|13,478,536.70|14,658,078.45|-8.05|主要系本期流转税减少，导致城建税、教育费附加减少|
|销售费用|140,914,889.62|124,918,781.25|12.81|主要系本期运输费、仓储费增加|
|管理费用|225,403,723.14|180,306,780.93|25.01|主要系本期技术开发费、工资和社保费支出增加|
|财务费用|3,247,157.71|12,873,376.65|-74.78|主要系本期汇兑损失大幅减少|
|资产减值损失|4,150,738.84|19,212,221.39|-78.40|主要系本期计提的存货跌价准备大幅减少|
|投资收益|16,990,728.07|15,520,228.04|9.47|主要系本期权益法核算的投资收益增加|
|二、营业利润|437,539,626.15|378,320,985.67|15.65||
|营业外收入|31,986,475.16|18,729,620.07|70.78|主要系本期政府补助增加|
|营业外支出|5,209,598.99|1,966,055.35|164.98|主要系本期水利建设专项基金增加|
|三、利润总额|464,316,502.32|395,084,550.39|17.52||
|所得税费用|64,563,718.12|53,676,508.19|20.28|主要系本期利润总额增加|
|四、净利润|399,752,784.20|341,408,042.20|17.09||

（三）现金流量情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|2014年度|2013年度|变动比率（%）|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|458,807,959.78|328,219,455.32|39.79|主要系本期销售收入增加|
|投资活动产生的现金流量净额|-384,903,086.37|-171,786,965.69|124.06|主要系本期固定资产、在建工程投入增加|
|筹资活动产生的现金流量净额|-125,292,378.19|-138,083,851.49|-9.26|主要系本期偿还银行借款金额减少|
|现金及现金等价物净|-51,716,291.07|14,092,911.07|-466.97||

拓普集团2014年年度股东大会材料宁波拓普集团股份有限公司董事会2015年5月8日
拓普集团2014年年度股东大会材料附件四：
宁波拓普集团股份有限公司
2015年度财务预算报告
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度财务预算报告如下：
一、2015年的财务预算主要指标：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务预算内容|2015年预算数|2014年实际数|增减额度|增减变动(%)|
|营业收入|3,150,000,000.00|2,736,861,660.87|413,138,339.13|15.10%|
|净利润|462,000,000.00|399,752,784.20|62,247,215.80|15.57%|

二、预算编制基础
2015年度的财务预算方案是根据公司2014年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2015年年度财务预算编制说明
1、主营业务收入按公司客户-汽车整车厂的生产计划、市场开拓能力及公司的生产能力编制。
2、净利润充分考虑了以下几个方面：
1）主营业务成本充分考虑了2015年生产成本和采购成本，并将加大公司成
本控制的控制。
2）人力成本结合公司2014年实际水平，考虑到薪资费用、社保费用等预计
拓普集团2014年年度股东大会材料将增加的费用。
3）主要原材料消耗、水电气、折旧等指标以2014年实际，并结合生产计划预测。
4）管理费用中已经考虑了费用摊销，财务费用结合公司经营和投资计划预测。
特别提示：上述财务预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2015年5月8日
拓普集团2014年年度股东大会材料附件五：
段小成简历
段小成，1982年出生，男，中国籍，无永久境外居留权，工学硕士。历任
宁波拓普声学振动技术有限公司系统集成科长、宁波拓普集团股份有限公司研
发中心总工程师、宁波拓普集团股份有限公司研发中心副总经理。现任宁波拓
普集团股份有限公司电子事业部电控系统总经理。
其他须披露事项：段小成除在公司任职外，目前不存在兼职情况；与公司
或控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司的股份；并且未受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。