首创证券有限责任公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司
转让土地使用权暨关联交易的核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对世纪天鸿转让土地使用权暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况
世纪天鸿拟向淄博华鸿物流有限公司（以下简称“华鸿物流”）转让公司位于淄博高新区金晶大道与高速交叉路口东南角的部分土地使用权（以下简称“本次交易”），该宗土地使用权面积为7114.76平方米（约10.67亩），用途为工业用地。
经山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2018）第 3008号《资产评估报告》确认，截至评估基准日 2018年 10月 31日，该宗土地使用权评估值为 399.1380万元人民币。公司拟参考评估值以 400万元转让上述土地使用权。
（二）关联关系
华鸿物流系公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司（以下简称“志鸿投资”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司第二届董事会第十次会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了该事项，关联董事任志鸿先生、张立杰先生回避表决。独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见。此次关联交易不属于《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第10.2.6条规定的相关情形，不属于重大关联交易。此次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：淄博华鸿物流有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省淄博市高新区民祥北路7号
法定代表人：安静
注册资本：4000万元
成立日期：2006年9月21日
营业期限：2006年9月21日至2036年09月20日
统一社会信用代码：91370303793922119U
经营范围：普通货运；货物仓储（以上两项不含危险品）；仓储租赁；房屋租赁（以上两项未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；装卸、搬运服务（以上两项不含危险品）；货运信息咨询服务；
承办铁路、公路货运代理；纸张销售；物业管理；人力资源管理信息咨询（不含劳务派遣）；社会经济信息咨询；企业管理信息咨询；商务信息咨询（以上三项不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；创业服务管理咨询；市场营销策划；酒店管理；国内货运代理；停车场管理服务；会议会展服务；
展览展示服务；提供科技企业孵化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东和实际控制人：志鸿投资持有华鸿物流100%的出资，任志鸿先生为华鸿物流的实际控制人。
（二）主营业务及财务状况
华鸿物流主要从事产业园区的开发与运营。截至2017年12月31日，华鸿物流资产总额37,303.37万元，净资产-1,591.27万元，2017年度实现营业务收入为321.02万元，净利润为-1,718.01万元。2018年1-9月，实现营业收入580.85万元，净利润
为-983.97万元。（以上财务数据未经审计）
（三）关联关系
华鸿物流为公司控股股东志鸿投资的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条，华鸿物流为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、土地坐落：淄博高新区金晶大道与高速交叉路口东南角
2、土地面积：7114.76平方米
3、不动产权证号：鲁（2018）淄博高新区不动产权第0009616号
4、土地用途及使用期限：工业用地，土地使用权终止日期为2057年4月25日；
（二）标的资产价值
本次拟转让的土地使用权账面原值为392.65万元，截至2018年10月31日，累计摊销为51.66万元，账面净值为340.99万元。截至评估基准日2018年10月31日，该宗土地使用权评估值为399.1380万元。
截至本核查意见出具之日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2018）第3008号资产评估报告确认，本次评估采用基准地价修正法和市场比较法，以两种方法测算结果的算数平均值作为评估对象的最终评估价格，截至评估基准日2018年10月31日，该宗土地使用权账面价值为340.99万元，评估价值为399.1380万元。经交易双方一致确认，公司拟参考评估值以400万元转让该宗土地使用权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易价格
经交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认土地使用权转让总价款为人民币400万元。
（二）支付方式
自该宗土地使用权变更登记至乙方（华鸿物流）名下后三十日内，乙方向甲方（世纪天鸿）支付全部转让价款人民币400万元。
（三）税费承担
双方约定本次土地使用权转让所产生的税费，按国家有关规定执行。
（四）违约责任
如乙方未能按照合同约定向甲方支付土地使用权转让价款，则乙方应按照同期银行贷款利率向甲方支付逾期付款利息。
（五）合同生效
本合同在下述条件均满足后生效：
1、各方合法授权代表完成签署；
2、甲方董事会通过转让资产的相关决议；
3、甲方上市公司转让资产的其他审核或批准程序（如有）完成。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，也不存在同业竞争的情形。本次交易所得款项全部用于公司生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易标的土地使用权位于公司图书仓储园区西侧，与交易对方华鸿物流相邻，公司现有的图书仓库已完全满足现有图书发行业务的需要，该宗土地暂无开发使用计划，而华鸿物流根据其整体发展规划有意购买使用该宗土地使用权，为此，公司为提高资产使用效率，在不影响自身经营业务的前提下，同意按市场价将该宗土地使用权转让给华鸿物流。
本次交易有利于提高公司资产使用效率，交易完成后对公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
八、本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本核查意见出具之日，公司与华鸿物流未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事对本次关联交易进行了事前审查。公司根据整体规划，转让部分闲置的土地使用权，有利于提高公司资产利用率，交易完成后对公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
全体独立董事同意将《关于转让土地使用权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易事项合理、定价公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意本次关联交易
十、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的土地使用权转让合同、土地资产评估报告、发行人董事会决议、独立董事意见、拟披露公告等资料，与世纪天鸿高级管理人员沟通了解本次交易的背景和目的，查询淄博市国土资源局网站公布的近期淄博高新区工业用地成交价格情况，以对本次关联交易基本情况、交易定价情况及交易内部审议程序合规性进行核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议批准，关联董事回避表决；全体独立董事发表了事前认可和同意的独立意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。
2、本次关联交易定价依据具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果定价，定价依据合理。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对世纪天鸿转让土地使用权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司转让土地使用权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘侃巍 刘 宏
保荐机构：首创证券有限责任公司年 月 日