民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币 1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用 42,464,799.88元后，实际募集资金金额为 1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金 130,168.83万元，其中：以前年度使用104,374.30万元，2018年度使用25,794.52万元，均投入募集资金项目。
截至2018年12月31日，公司存放于专户的募集资金余额为9,085.32万元，使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品余额共计 29,000万元，使用闲置
募集资金暂时补流30,000万元，募集资金余额合计 68,085.32万元。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年 4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。
2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年 10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
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|-|-|-|
|募集资金专户开户银行|银行帐号|截至2018年12月31日专户余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176001040066066|-|
|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176001040027258|12,076,491.22|

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|中国工商银行股份有限公司宁国支行|1317090029200437621|-|
|中国工商银行股份有限公司宁国支行|1317090019200484637|67,955,966.68|
|徽商银行股份有限公司宣城宁国支行|2610201021000396216|10,820,730.54|
|中国建设银行股份有限公司宁国市支行|34050175640809686868|-|
|中国银行股份有限公司宁国支行|175238724802|-|
|合计|——|90,853,188.44|

三、本年度募集资金实际使用情况
中鼎股份 2018年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
针对公司前次非公开发行股票募集资金投资项目之“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”，公司终止了该项目的投资计划并逐步对其进行两次变更，涉及金额58,600.00万元，占前次募集资金净额的30.57%。
因行业监管政策的调整和市场经营、竞争环境的变化，汽车后市场“O2O”行业发展欠规范，且市场发展存在很大的不确定性。基于上述原因并结合公司的发展战略和实际经营情况，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，公司对“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”进行了变更，的具体情况如下：
（一）第一次变更
公司于2017年5月18日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议，于 2017年 6月 13日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更中，公司拟使用 15,000万元用于“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”建设，15,000万元用于“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余募集资金 28,600.00万元及相关利息收入将存储于原募集资金专户，以保证原募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶
制品装备自动化及产能提升项目”的建设。
独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2、第二次变更
鉴于“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”因产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，公司不再使用募集资金投入该项目，拟以自有资金进行投入。另一方面，原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金尚未投入，公司于2018年4月19日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，于 2018年 5月 17日召开的 2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的募集资金 15,000.00万元及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金的募集资金 28,600.00万元，以及该资金至项目变更完成之日产生的相关利息收益，变更至新项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”。
独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。
公司前次募投项目变更调整前后投资额如下：
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|原募投项目|原募集资金投资金额（万元）|变更后的项目|本次变更后的募集资金投资金额（万元）|
|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|58,600.00|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|15,000.00|
|||中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|43,600.00|
|合计|58,600.00|合计|58,600.00|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
中鼎股份按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2019]0706号），认为：中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份 2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中鼎股份 2018年度募集资金的存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||191,677.52|||本年度投入募集资金总额|25,794.52|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||43,600.00|||已累计投入募集资金总额|130,168.83|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||58,600.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||30.57%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.收购 WEGU Holding100%的股权|否|62,777.77|60,927.41注1|-|60,927.41|100.00||不适用|-|不适用|否|
|2.中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|是|58,600.00|-|-|-|-||-|-|-|-|
|3.中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|否|25,000.00|25,000.00|10,161.37|14,735.47|58.94||2019年4月|-|-|否|
|4.中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|否|15,300.00|15,300.00|9,814.25|16,076.24注2|105.07||2018年10月|512.80|是|否|
|5.中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|是|-|15,000.00|5,553.53|6,262.67|41.75||2019年5月|-|-|否|

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|6.中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|是|-|43,600.00|257.69|257.69|0.59|2020年6月|-|-|否|
|7.补充流动资金|-|29,999.75|31,850.11注1|7.68|31,909.35注1|100.19|不适用|-|-|否|
|承诺投资项目合计||191,677.52|191,677.52|25,794.52|130,168.83|67.91|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|未达到计划进度的情况：“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”建成投产日期预计由2018年4月分别延期至2019年4月和2018年10月。未达到计划进度的原因：为了满足项目设备专业化的要求，并基于成本原则和高标准原则，公司对设备的选型及定制方面更加趋于谨慎。该项目的主要生产设备大部分从国外采购，由于进口设备选型、采购到货和安装调试的周期较长，导致项目整体实施进度较预期略有迟延；本行业采购的大型生产设备通常约定分期付款，尾款一般在安装调试完成且正常运行一段时间后再支付，因此募集资金使用稍有滞后。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内无此种情况。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司 2018 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第十六次会议以及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本报告期内无此种情况。||||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计68,085.32万元，其中存放于专户的募集资金为9,085.32万元，使用闲置募集资金购买的理财产品29,000万元，使用闲置募集资金暂时补流30,000万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。|

注1：收购WEGU Holding100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。
注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|15,000.00|5,553.53|6,262.67|41.75|2019年5月|-|-|否|
|2、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|43,600.00|257.69|257.69|0.59|2020年6月|-|-|否|
|合计|-|58,600.00|5,811.22|6,520.36|11.13|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||1、公司变更了“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目。变更的原因主要包括：“汽车后市场 O2O”的行业环境发生消极变化、公司募集资金投向确定性更高的主营业务实体建设项目等。公司上述变更有助于提高募集资金使用效率，减少使用风险。2、决策程序及信息披露情况（1）变更为中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目履行的决策程序和信息披露情况2017 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2017-49）。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2017-50）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会|||||||

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||审议。保荐机构发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，对中鼎股份变更募集投资项目事宜无异议。2017 年 5 月19 日，公司在巨潮资讯网披露了《2017 年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2017-52）、《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-53）。2017年5月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目可研分析的公告》（公告编号：2017-61）。2017年6月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2017-73）。（2）变更为中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）履行的决策程序和信息披露情况2018 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2018-021）。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2018-022）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。保荐机构发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司部分募投项目延期及变更部分募投项目的核查意见》，对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议。2018年4月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-030）、《2017年年度股东大会通知》（公告编号：2018-033）。2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2018-042）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|本报告期内无此种情况|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内无此种情况|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 方芳
民生证券股份有限公司年 月 日