证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2014-008
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于实际控制人、控股股东承诺及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证监会内蒙古监管局《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字【2014】5号）的要求，对历年来公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司所作的承诺事项进行了梳理和专项核查。目前承诺的履行情况如下：
一、公司基本情况
本公司前身为内蒙古草原兴发股份有限公司，经中国证监会批准，2007年4月，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）对本公司进行了重大资产置换，平庄煤业公司持有本公司61.42%股份,为公司控股股东。
2008年5月，中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）收购赤峰市经济和信息化委员会所持有的平庄煤业51%股权，并间接控股本公司，中国国电成为本公司实际控制人。
二、承诺的基本情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司所作的承诺事项共分为三部分，具体如下
1.平庄煤业重组草原兴发时，重大资产重组时所作承诺。
2.中国国电收购平庄煤业时，收购报告书中所作承诺。
三、承诺及履行情况
1.重大资产重组时所作承诺
承诺人：平庄煤业
承诺时间：2006年11月7日
平庄煤业在重组草原兴发时，在《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告书》中承诺事项如下：（1）平庄煤业继续履行公司在股权分置改革中原法人股东的有关承诺。（2）平庄煤业承诺所持有股份在收购完成后三年内不进行协议转让。（3）为彻底解决平庄煤业与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平庄煤业承诺在元宝山露天煤矿和白音华露天煤矿具备上市条件后，将在合适时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平庄煤业整体上市。（4）平庄煤业将销售公司置入上市公司，平庄煤业不再保留销售功能与机构，平庄煤业委托上市公司统一进行煤炭销售，非经上市公司同意，平庄煤业将不再自行或委托他人代为销售。平庄煤业向上市公司支付代理销售的佣金，以10元/吨煤为标准根据实际销售量结算。平庄煤业承诺上市公司所属各矿煤炭具有优先销售权。（5）上市公司重组实施后生产经营所必需的场地，通过向平庄煤业租赁取得。重组交割日起五年内，平庄煤业免收租赁费；五年后平庄煤业根据市场情况按市场公允价格向上市公司收取租金。平庄煤业保证不因土地使用权问题影响上市公司的生产、经营。（6）上市公司重组实施后，公司办公、职工生活所需的保洁、安防、绿化、供暖、用水、用电、通讯等公用事业、物业管理服务由平庄煤业提供，并根据优惠（合理）的原则定价，相关设施的养护、维修费用由上市公司承担。（7）平庄煤业在充分保障上市公司利益不受损失的基础上利用平庄煤业现有资源为上市公司提供服务。（8）平庄煤业承诺上市公司重组后，上市公司做到资产独立完整、业务、财务、机构、人员独立，做到充分的"五分开"。平庄煤业除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。
2.收购报告书中所作承诺
承诺人：中国国电
承诺时间：2008年7月2日
中国国电收购平庄煤业时，在《内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书》
中所作承诺如下：（1）为彻底解决平庄煤业与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平庄煤业在 2007年收购上市公司前身草原兴发时曾承诺在元宝山露天矿、白音华矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。中国国电保证继续履行上述承诺。（2）收购完成后平庄煤业仍然是上市公司平庄能源的大股东，平庄煤业通过股东大会对上市公司行使股东权利。本次收购将不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与收购人保持独立。（3）为避免未来与平庄能源产生同业竞争，中国国电做出以下承诺：在平庄能源合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对平庄能源的实际控制前提下，本公司及本公司的全资附属企业或控股公司将不在平庄能源经营区域内从事与上市公司业务构成同业竞争的业务。为避免未来产生同业竞争，本公司承诺在平庄能源合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对平庄能源的实际控制前提下，如本公司或其下属公司获得的商业机会与平庄能源主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知平庄能源，尽力将该商业机会给予平庄能源，以确保平庄能源全体股东利益不受损害。（4）中国国电已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容有：①不利用自身对平庄能源的实际控制人地位及控制性影响谋求平庄能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；②不利用自身对平庄能源的实际控制人地位及控制性影响谋求与平庄能源达成交易的优先权利；③不以低于市场价格的条件与 ST平能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害平庄能源利益的行为。同时，本公司将保证平庄能源在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，平庄能源将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
3.公司未来三年（2012-2014）股东回报规划
承诺人：内蒙古平庄能源股份有限公司
承诺时间：2012年8月10日
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、内蒙古证监局《关于落实上市公司现金分红有关事项的通知》（内证监函【2012】105号）的规定，公司将采取现金、股票
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2012年-2014年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
4.上述承诺履行情况
①平庄煤业在《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行报告
书》中的二个煤矿注入承诺未有明确的履约时限。因平庄煤业公司存在主辅分离及白音华矿建设尚未达到竣工验收条件等因素限制，二个煤矿没有注入到平庄能源公司。承诺人遵守了上述承诺，上述承诺正在履行。
②除上述整体上市承诺以外的其他承诺，均已履行，或正在履行。
四、正在履行整体上市承诺的情况
公司于2014年1月11日发布了《关于控股股东资产注入承诺履行情况的公告》，公告中对正在履行的资产注入承诺情况说明如下：
1.承诺正在履行原因
（1）2008年5月，平庄煤业原出资人赤峰市经济委员会向中国国电转让了所持平庄煤业51%的股份，同时按股权转让协议约定将原平庄煤业进行了主辅分离，成立了赤峰市经济委员会直属企业赤峰平煤投资有限责任公司（以下简称“平投公司”）。平投公司承担原平庄煤业辅业管理职能，管理平庄煤业所剥离的非主业资产、非主业人员、离退休人员、内退人员。其费用由双方每年核定一次，费用来源为国家政策性补贴、土地租金、平投公司的生产经营及其他收益、平庄煤业的分红等，以上各项外仍有不足部分，由平庄煤业负责支付。平庄煤业是一个有着五十余年的老国有企业，在计划经济条件下，形成了企业办社会、人员多、社会负担重的情况。由于所剥离的非主业资产无盈利能力，平庄煤业对平投公司
费用补助支出数额较大。平庄煤业所属其他非剥离单位也存在费用较高，需由煤炭生产单位利润进行补偿的情况。
目前，元宝山露天矿盈利多用于弥补平庄煤业内部单位及平投公司费用支出。
公司已聘请财务顾问对资产注入事项进行了研究，提出了多个资产注入方案，但在没有合理解决平投公司费用问题前，暂无合理方式将其注入平庄能源。
（2）白音华煤矿位于内蒙古锡林郭勒盟西乌旗境内，属高寒地区，由于施工工期短、部分建设项目因设备未按期到货等原因，矿山建设尚未达到竣工验收条件，也不具备注入条件。
2.后续工作计划
公司将按照中国证监会、内蒙古证监局要求，在近期内聘请中介机构对公司资产注入情况进行调研，拟定初步方案后，提交控股股东、实际控股人对方案进行研究、确定，并按规定履行信息披露义务。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会