关于广东领益智造股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于近日收到贵会出具的《关于请做好广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同发行人、会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票预案》中相同。
问题1、关于大宗贸易业务预付款。2018年，申请人大宗贸易业务预付款 11.19亿元存在较大无法收回的风险，计提坏账准备 9.5亿元。请申请人说明并披露：（1）上述事项发生的原因，款项无法收回的合理性；（2）大宗贸易业务决策审批程序，11.19亿元预付款大宗贸易业务的过程是否存在违反决策审批程序的情形，是否按规定开展责任追究；（3）11.19亿元预付款大宗贸易业务及较大无法收回的风险的形成和判断过程，发行人信息披露情况，是否存在信息披露违反相关法律法规的情形；（4）预付款管理的内部控制是否健全，是否已采取必要追偿措施，预计后续收回情况，该款项计提减值情况、减值计提是否及时充分。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、上述事项发生的原因，款项无法收回的合理性
（一）大宗贸易业务大额预付款存在较大无法收回的风险发生的原因
江粉磁材于2018年 1月发行股份购买领益科技100%股权，由于交易金额大且交易完成后上市公司实际控制人由汪南东变更为曾芳勤，本次交易构成借壳上市。江粉磁材于2018年 3月更名为领益智造。
1、大宗贸易业务由原上市公司江粉磁材五家子公司经营，领益科技未经营
大宗贸易业务，领益智造现任董事、高级管理人员未参与大宗贸易业务的审批根据原上市公司江粉磁材董事长汪南东阐述，其与三七集团控股有限公司（以下简称“三七集团”）董事长徐文辉结识，并且原上市公司子公司与三七集团及其关联方存在一定业务往来。基于上述背景，原上市公司于2014年6月开始与广州卓益贸易有限公司（属于三七集团关联方，以下简称“广州卓益”）开展铝锭、锌锭、电解铜等大宗商品贸易业务合作，并于 2017年扩展到与江门市恒浩供应链有限公司（属于三七集团关联方，以下简称“江门恒浩”）开展大宗贸易业务合作，经营主体为江粉磁材当时控股的5家子公司，分别是江门江益磁材有限公司、鹤山市江磁线缆有限公司、江门恩富信电子材料有限公司、江门市江海区外经企业有限公司和江门市中岸进出口有限公司。
根据公开网络查询情况，三七集团是江门地区大型综合性集团企业，主营业务包括电池业务、大宗商品交易、外贸服务、仓储物流等，徐文辉为三七集团联席主席。
原上市公司5家子公司与广州卓益和江门恒浩签订《循环预付货款购销协议》或《购销协议》，按照协议，原上市公司预付给广州卓益、江门恒浩一定金额的货款，广州卓益、江门恒浩使用预付账款采购大宗商品后以优于市场价格销售给原上市公司。预付账款循环滚动，实际执行过程中的结算周期约为3-6个月，预付货款的方式包括银行转账、信用证、票据等。
大宗贸易业务属于原上市公司经营的业务，领益科技未经营大宗贸易业务，领益智造现任董事、高级管理人员未参与大宗贸易业务的审批。
2、随着大宗贸易业务交易规模的扩大，相应预付款余额不断增加，但大宗贸易业务负责人在2018年1-6月交易金额大幅下降的情况下未能控制预付款余额规模，交易对方未按合同履行义务，导致大宗贸易业务预付款在2018年7月出现较大收回风险
原上市公司自2014年6月开始经营大宗贸易业务，于2018年7月爆发大宗贸易业务预付款无法收回风险。2014年6月-2018年6月，江粉磁材五家控股子公司大宗贸易预付款余额及其占原上市公司前一个会计年度期末净资产、总资产的比例如下：
单位：亿元
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|项目|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年 1-6月|
|大宗贸易含税采购额|5.55|10.61|25.62|51.76|15.10|
|预付账款期末余额|1.59|3.43|7.19|10.00|11.19|
|上年度期末净资产|13.78|14.03|28.71|53.83|66.58|
|上年度期末资产总额|21.95|27.52|61.37|127.49|148.58|
|预付款期末余额占净资产比例|11.57%|24.47%|25.03%|18.57%|16.81%|
|预付款期末余额占总资产比例|7.26%|12.47%|11.71%|7.84%|7.53%|

由上表可知，原上市公司大宗贸易业务采购规模不断扩大，原上市公司根据资产规模和账面资金情况逐步增加相应预付款，2017年大宗贸易业务交易金额大幅增加，2017年末预付账款余额增加至10亿元；2018年1-6月大宗贸易业务含税采购额较2017年大幅下降，但2018年1-6月继续向广州卓益、江门恒浩滚动预付大宗贸易货款，且大宗贸易业务负责人汪南东未及时防范和有效控制风险，未及时了解和跟踪广州卓益和江门恒浩经营动态，未及时向公司董事会汇报，导致大宗贸易业务预付款余额增加，并最终出现了收回风险。
（二）款项无法收回的合理性
上市公司对前述预付账款无法收回的判断依据如下：
1、江粉磁材自2014年6月起，通过向广州卓益、江门恒浩以预付货款的方式开展大宗贸易合作业务。广州卓益和江门恒浩均为公司贸易及物流服务业务的商品贸易供应商，主要经营铜、铝锭、锌锭等相关贸易商品。预付货款循环滚动，正常结算周期约为 3-6个月。江粉磁材五家控股子公司在 2018年初开具的承兑汇票到期时，对方未按照合同约定正常进行结算发货；截至 2018年6月 30日，江粉磁材五家控股子公司先后向广州卓益和江门恒浩合计预付人民币11.19亿元用于采购铜、铝锭和锡锭等大宗商品。公司与广州卓益和江门恒浩进行了多次沟通，但交易对方仍未能发货结算或退回公司上述预付款，公司预计大宗贸易业务预付款存在全部或部分无法收回的风险。
2、大宗贸易业务预付账款出现逾期时，上市公司人员与广州卓益和江门恒浩管理层联系后，广州卓益和江门恒浩管理层表示广州卓益和江门恒浩账面资金紧张，经营周转困难。其后，上市公司相关人员现场走访了江门恒浩和广州卓益，
两家公司实际经营的办公场所已空置，目前均无法取得联系，截至本回复出具之
日，广州卓益和江门恒浩仍未回款或发货。
综上所述，截至 2018年末，上市公司对广州卓益、江门恒浩的 11.19亿元大宗贸易预付账款全部逾期，并经追讨而未回款或发货，交易对方实际经营场所已空置且无法取得联系。因此，上市公司认为该等预付账款部分或全部无法收回，并根据预付账款的可收回性及汪南东提供的担保价值对该等预付账款累计计提了85%坏账准备。
二、大宗贸易业务决策审批程序，11.19亿元预付款大宗贸易业务的过程是否存在违反决策审批程序的情形，是否按规定开展责任追究
（一）大宗贸易业务决策审批程序
根据江粉磁材《公司章程》及《总经理工作细则》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：“……（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；……（七）拟订公司有关基本管理制度；……”。2017年1月1日，江粉磁材时任董事长、总经理汪南东签署了针对大宗贸易业务制定的《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》，成立贸易业务评审小组行使贸易业务管理职责，评审小组的职责包括：1、制定公司贸易业务管理工作的规章制度；2、审批年度贸易业务预算计划；3、审批贸易业务资金占用额度（预付额度）申请；4、审批追加预算计划申请；5、审批子公司开展贸易业务申请；6、审核贸易业务合同；7、对公司贸易业务进行监督管理，对贸易过程中的潜在风险提出预警，做好交易风险的应急处理；8、适时召开评审小组会议，听取业务部门工作报告，审核批准交易方案。
江粉磁材设立贸易业务部，负责贸易业务的具体执行以及贸易业务统一协调工作，主要职责为制定年度预算计划及资金计划、进度安排、贸易相关数据统计与汇总、风险分析及控制等，定期向评审小组汇报工作。
此外，江粉磁材当时已制定了《采购合同审核管理规定》《供方评价与选择规定》《采购控制流程》《产品核价管理规定》《资金管理制度》等财务内控制度。
但是，《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》未对大宗商品贸易款项支付审批权限作出明确规定，在开展大宗商品贸易过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。
（二）11.19亿元大宗贸易业务预付款的审批决策过程存在违反程序的情形1、大宗贸易业务具体付款审批过程中存在未严格按照流程进行审批的情况
江粉磁材自2014年6月开始经营大宗贸易业务，贸易业务规模不断扩大并逐步成为其重要业务之一。根据《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》，资金审批流程为业务员根据合同提出申请——业务经理审批——应付科科长审批——财务经理审批——财务总监审批——若超过预算计划，由评审小组审批。11.19亿元预付款审批主要由原上市公司董事长、总经理汪南东、贸易部负责人、原财务负责人负责，具体的审批过程中存在部分资金直接由财务经理和总经理审批，未严格按照资金审批流程进行审批，违反上述决策审批程序的情形。同时，在开展大宗贸易业务过程中，存在未对大额长期预付款项定期进行追踪核查、对大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严等问题。
领益智造现任董事、高管未参与大宗商品贸易业务预付款的审批。
2、江粉磁材时任总经理在签署大额预付款合同时未及时向董事会报告并进行信息披露
2016年6月 1日，江粉磁材全资子公司江门江益磁材有限公司（以下简称“江益磁材”）与广州卓益签订《购销协议》，约定江益磁材向广州卓益采购电解铜、铜杆等大宗商品，江益磁材自 2016年6月1日起按需分批向广州卓益预付8亿元货款；2016年 12月2日，江益磁材与广州卓益再次签订《合同补充协议》，将预付货款总额调增为15亿元，合同金额占江粉磁材 2015年末经审计净资产的52.24%。
根据江粉磁材《总经理工作细则》，“第十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。……第四十六条公司发生涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净资产10％以上的下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：（一）重要合同的订立、变更和终止；……”江粉磁材时任总经理及大宗贸易业务负责人汪南东在上述购销协议及补充协议签署后未及时向公司董事会报告，导致公司未及时披露上述合同的订立情况。
（三）公司按公司内部规定对相关人员开展责任追究
1、公司相关规定
根据《总经理工作细则》，“第五十二条总经理因管理不力，经营不善，给
公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。”
根据《公司章程》，“第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。情节严重的应当引咎辞职或由董事会罢免。”
根据《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》，“违反本制度规定进行的资金拨付、下单交易等行为，由行为人对风险或损失承担个人责任，公司将区分不同的情况，基于行政处分、经济处罚甚至追究刑事责任。”
2、汪南东对大宗贸易预付款的收回提供了担保
汪南东为时任上市公司董事长兼总经理（任期为 2008年 8月 30日至 2018年3月3日）、大宗贸易业务的主要决策人和直接负责人。为保障上市公司及所有股东的利益，汪南东对前述预付款本息及因追讨而支付的所有费用提供连带责任保证担保，以其资产中的3.2亿股上市公司股份的处置权和收益权担保给公司处置，以前述股份解禁卖出后归还股份质押贷款本息后的部分作为担保，保证包括预付款本息以及追讨而产生的所有费用的款项全部追回。
领益智造与汪南东就上述担保事项签订了担保协议，并经公司2018年8月24日召开的第四届董事会第五次会议、2018年 9月12日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过。
3、主要决策人及相关人员已离职
汪南东于2018年8月辞去公司董事、副董事长等相关职位，目前大宗贸易业务其他相关岗位的人员也均已离职。
4、公司已全面停止并剥离大宗贸易业务
公司于大宗贸易相关的预付款项事件爆发后，现任的管理层从经营风险和财务风险综合考虑，于 2018年下半年开始全面停止大宗贸易业务，集中主要精力从事公司的精密结构件及功能件、显示及触控模组、磁性材料等主营业务。
5、聘请外部审计机构展开专项自查
公司聘请外部审计机构与公司内审人员对大宗贸易活动的采购与付款、销售与收款相关业务流程及单据进行全面的核查，时间从开始合作至 2018年6月，重点复核交易过程及内部审批流程存在的问题，提出相应的整改意见。
综上，大宗贸易业务预付款出现收回风险后，公司按内部规章制度规定进行了内部追责，汪南东对大宗贸易预付款的收回提供了担保，公司已停止经营大宗贸易业务并进行了彻底剥离，对采购与付款等业务流程进行了自查和整改。
三、11.19亿元预付款大宗贸易业务及较大无法收回的风险的形成和判断过程，发行人信息披露情况，是否存在信息披露违反相关法律法规的情形
（一）大宗贸易业务11.19亿元预付款无法收回的风险形成和判断过程，发行人信息披露情况
2018年 7月，大宗贸易业务交易对方广州卓益、江门恒浩未按照合同约定正常进行结算发货，11.19亿元大宗贸易预付账款全部逾期，并经追讨而未回款或发货，交易对方实际经营场所已空置且无法取得联系。因此公司预计大宗贸易 11.19亿元预付款存在较大无法收回的风险。
江粉磁材经营大宗贸易业务期间（2014年 6月至 2018年 6月），上市公司在定期报告中披露了贸易物流服务（含大宗贸易业务）收入、成本等相关财务数据及预付账款余额等信息，未单独对大宗贸易相关日常经营活动进行信息披露。
领益智造出现大宗贸易预付款预计无法全部收回风险后，及时履行了信息披露义务，对外公告相应信息。公司对前述预付账款无法收回的风险形成和判断过程及信息披露情况如下：
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|序号|时间|公告编号|事件概要|具体内容|
|1|2018-7-16|2018-084|上市公司披露《关于贸易业务预付款收回风险的提示公告》|公司董事会接到公司原副董事长汪南东先生通知，公司子公司存在大额预付款无法正常收回的风险。截至2018年6月30 日，公司向广州卓益和江门恒浩合计预付11.19亿元用于采购铜、铝锭和锡锭等大宗商品。|
|2|2018-7-17|2018-089|收到深交所关注函并及时回复|要求说明大宗贸易预付款具体业务情况、影响及公司的解决措施|
|3|2018-7-20|2018-086|召开相应的内部会议|1、公司成立追讨小组；2、汪南东以3.2亿股股份的处置权和收益权担保给公司处置|
|4|2018-8-27|2018-099|董事会决议公告|审议通过了《关于关联方为公司提供关联担保的议案》，汪南东以其资产中的3.2亿股股份的处置权和收益权担保给公司处置|
|5|2018-8-27|2018-103|计提坏账准备公告|公司决定对该笔预付款项按 50%计提比例计提坏账准备|
|6|2018-9-13|2018-117|股东大会决议公告|审议并通过了《关于关联方为公司提供关联担保的议案》|
|7|2019-2-26|2019-012|关于 2018 年度计提资产减值准备的公告|截至2018年末大宗商品贸易业务预付款11.19亿元，预计存在较大风险无法全部收回，报告期内计提坏账准备9.51亿元，累计计提比例为85%。|

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|序号|时间|公告编号|事件概要|具体内容|
|8|2019-4-13|2019-025|公司就保证合同纠纷一案向广东省高级人民法院提起了民事诉讼|请求依法判决被告汪南东立即偿还预付款本金人民币11.2亿元。|
|9|2019-5-22|2019-062|收到汪南东对提供关联担保的意见申明暨撤回相关口头和书面承诺及撤销书面协议的声明|汪南东要求撤回3.2亿股关联担保|
|10|2019-5-31|2019-064|公司提起诉讼的进展公告|广东省高级人民法院已受理上述2019年4月提出的保证合同纠纷案件，并根据公司提起的财产保全申请，作出裁定查封、扣押、冻结被申请人汪南东名下价值人民币12.2亿元的财产|

十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，领益智造不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，领益智造符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
综上，原上市公司江粉磁材在经营大宗贸易业务时存在未及时披露重大合同等信息披露违规情况，广东证监局对发行人及汪南东等相关责任人出具了警示函，发行人已进行整改。领益智造出现大宗贸易预付款预计无法全部收回风险后，及时履行了信息披露义务，对外公告了相应信息，信息披露不存在违反相关法律法规的情形。
四、预付款管理的内部控制是否健全，是否已采取必要追偿措施，预计后续收回情况，该款项计提减值情况、减值计提是否及时充分
（一）公司当前与预付款项相关的内部控制建设及实施情况
原上市公司江粉磁材于 2014年 6月开始经营大宗贸易业务，于 2017年 1月制定了《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》，大宗贸易业务的预付款管理制度建立较晚，在具体审批过程中资金审批流程等部分条款未得到有效执行。因此，原上市公司在经营大宗贸易业务时内部控制存在缺陷。
大宗贸易业务预付款出现无法全部收回风险后，公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，完善了《领益智造审批授权指引》等相关制度建设。重点对公司合同管理和资金活动的审批权限及审批程序等内容进行规定，以规范公司及子公司资金支付审批的行为。
同时，公司内审部门对公司及子公司审批流执行情况进行内部核查，定期或不定期实施对子公司的监察审计，以便及时发现问题、解决问题。
整改后，公司已建立了健全的与预付款项管理相关的内部控制，并有效执行。
（二）公司采取的追偿措施
1、公司成立追讨小组，董事长曾芳勤为追讨小组总负责人。公司聘请了专业的律师团队，分析案情并确定追讨方案，目前正在追讨过程中；
2、与原上市公司江粉磁材实际控制人、董事长汪南东签订相关担保协议并
经公司董事会、股东大会审议通过，汪南东同意对前述预付款本息及因追讨而支付的所有费用提供连带责任保证担保，以其资产中的3.2亿股上市公司股份的处置权和收益权担保给公司处置，以前述股份解禁卖出后归还股份质押贷款本息后的部分作为担保，保证包括预付款本息以及追讨而产生的所有费用的款项全部追回；
3、公司于 2019年4月9日就与汪南东的保证协议纠纷一案向广东省高级人民法院提起了民事诉讼，并于2019年4月 12日收到了广东省高级人民法院下发的《预交受理费通知书》[（2019）粤民初 58号]，以确保汪南东用于为公司上述未收回预付款的连带责任保证担保的相关权利不被第三方损害。同时，发行人请求法院依法采取诉讼保全措施，对汪南东持有的发行人股票予以冻结或轮候冻结。根据《案件受理通知书》《民事裁定书》《财产保全通知书》，法院已裁定查封、扣押、冻结汪南东名下价值人民币122,404.71万元的财产。截至本回复出具之日，本案尚未开庭。
综上，公司对大宗贸易业务预付款采取了必要的追讨及追偿措施，并将继续采取相关措施追偿，最大程度地降低公司的损失。
（三）预计后续收回情况
虽然公司采取了相应的积极措施向广州卓益和江门恒浩追讨大宗贸易预付款，但是根据现场走访情况，广州卓益和江门恒浩已无经营，办公场所空置，并且无法与对方取得联系，大宗贸易预付款预计难以全部收回，公司将继续采取司法措施进行追偿。
2018年 7月 18日，发行人与汪南东签订了《协议书》，明确约定汪南东对原上市公司五家子公司因大宗贸易产生的预付款人民币11.19亿元和利息，以及发行人因追讨该笔款项而支出的律师费、诉讼费、保全费等所有费用承担连带责任保证担保。汪南东所持3.2亿股发行人股票处置权和收益权担保给发行人处置，汪南东持有的股份在解禁卖出后归还股份质押本金和利息后的部分作为担保，积极配合发行人对广州卓益、江门恒浩的法律追偿、追责工作。
广州卓益、江门恒浩已经构成实质性违约，预期不能返还循环滚动支付的大额预付货款，且经营状况恶化，发行人的大额预付款及利息无法收回。发行人多次要求汪南东履行义务，但其无诚意履行。鉴于此，2019年 4月 9日，发行人
向广东省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决汪南东在保证范围内承担连带保证责任，立即偿还预付款本金及承担利息等相关费用。同时，发行人请求法院依法采取诉讼保全措施，对汪南东持有的发行人股票予以冻结或轮候冻结。根据《案件受理通知书》《民事裁定书》《财产保全通知书》，法院已裁定查封、扣押、冻结汪南东名下价值人民币122,404.71万元的财产。
2018年末，发行人根据汪南东提供的股票担保情况对大宗贸易预付账款计提了85%的减值准备；目前领益智造股票价格较高，汪南东为发行人提供担保的 3.2亿股股票处置权和收益权价值较高，预计能够覆盖发行人对广州卓益、江门恒浩的预付账款的账面原值的15%。
（四）计提的减值及时充分
2014年至 2017年原上市公司大宗贸易业务经营正常，相应的预付款流转正常，无明显减值迹象，原上市公司未对相应的预付款计提坏账准备；大宗贸易业务预付款出现无法全部收回的风险，发行人根据对预付款可收回性的判断及汪南东提供的担保物价值对截至 2018年 6月 30日的大宗贸易业务的预付款计提了50%坏账准备；2018年下半年发行人股价持续下跌，汪南东提供的担保物价值下降，2018末对大宗商品贸易业务预付款补提35%坏账准备，累计计提金额和比例分别为 9.51亿元和85%，计提依据为汪南东对该等预付款提供的担保和公司对应股价变动情况，该担保事项已经公司第四届董事会第五次会议和 2018年第四次临时股东大会决议通过，具体情况如下：
1、公司于 2018年 7月 18日与原江粉磁材实际控制人汪南东签订担保协议书，协议书约定汪南东对公司因大宗贸易产生的预付款人民币11.19亿元和利息，以及因追讨该笔款项而支出的律师费、诉讼费、保全费等所有费用愿意承担连带责任保证担保，汪南东资产中的3.2亿股领益智造上市公司股票处置权和收益权担保给领益智造处置，汪南东持有的股份在解禁卖出后归还股份质押本金和利息后的部分作为担保；
2、根据汪南东提供股票的质押融资情况资料，截止2019年 6月 30日，汪南东上述对应质押股票每股需担保的债务本金平均为2.00元/股至 2.50元/股；目前汪南东所持有公司的大部分股票处于司法冻结状态，即意味着其所持股票在冻结期内暂时无法直接进行处理，因而会增加其因违约而支出的罚息与违约金等，
具体金额需结合汪南东所签署的相关协议确定，目前公司暂无法获知。
3、2019年年初至本回复出具之日，公司股票价格在 2.38元/股至 8.52元/股的范围内波动，交易均价超过5.00元/股，为保持谨慎，按4元/股的价格计算；
4、考虑到汪南东的股票质押债务利息及所持股票收益权的其他诉讼影响，公司预计可以收回比例为股票处置价款扣除债务成本之后的40%。
5、公司预计可收回金额=用于担保的股份总数*（预计每股处置价款-每股需担保的债务平均本金）*40%=3.2亿股*（4元/股-2.5元/股）*40%=1.92亿元；
预计可收回比例=预计可收回金额∕期末大宗贸易预付款项
基于上述计算，公司大宗贸易预付款项可收回比例约为17.15%，基于谨慎性原则考虑，2018年末公司按85%对预付款项计提坏账准备，2019年初至本回复出具之日，领益智造股价呈现上涨趋势，未出现新的减值迹象。
综上，发行人对大宗贸易业务预付款的坏账准备计提及时、充分，符合实际情况及会计准则的相关规定。
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师针对大宗贸易业务预付款相关事项执行下列核查程序：
1、对汪南东、上市公司大宗贸易业务相关人员进行了访谈并查阅相关资料，了解交易背景和业务模式；
2、了解大宗贸易业务模式及流程，并对大宗贸易业务进行了穿行测试，包括相应的业务订单/合同、采购入库仓单、采购发票、付款凭证、销售订单/合同、销售出库仓单、销售发票、收款凭证等。
3、对交易对方广州卓益和江门恒浩经营地进行了实地走访。
4、对广州卓益、江门恒浩相关工商注册信息进行了公开网络检索；对大宗贸易的直接客户、仓储公司工商信息及行业背景进行网络检索。
5、对比供应链行业可比上市公司预付款经营模式，了解大宗贸易经营特点。
6、查看汪南东及其控制的公司银行流水，了解汪南东与大宗贸易的交易对手方是否存在异常资金往来。
7、查看发行人大宗贸易相关的公告，了解发行人追偿措施及进度。
8、与管理层、管理层聘请的律师讨论大宗贸易预付款项可收回金额的估计。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人大宗贸易业务由原上市公司江粉磁材于 2014年 6月开始经营，随着大宗贸易业务交易规模的扩大，相应预付款余额不断增加，但大宗贸易业务负责人在 2018年 1-6月交易金额大幅下降的情况下未能控制预付款余额，交易对方未按合同约定发货结算或退还预付账款，导致大宗贸易业务预付款在 2018年7月出现较大收回风险。截至 2018年末，发行人对广州卓益、江门恒浩的11.19亿元大宗贸易预付账款全部逾期，并经追讨而未回款或发货，交易对方实际经营场所已空置且无法取得联系。因此，上市公司认为该等预付账款部分或全部无法收回，并根据预付账款的可收回性及汪南东提供的担保价值对该等预付账款累计计提了85%坏账准备。
2、江粉磁材于2014年 6月开始经营大宗贸易业务，于2017年1月制定了《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》，大宗贸易业务的专项管理制度建立较晚，在具体审批过程中资金审批流程等部分条款未得到有效执行；江粉磁材子公司签订大宗贸易业务的大额协议后时任总经理未及时向董事会报告及披露；发行人按《总经理工作细则》《江粉磁材贸易业务暂行管理制度》等内部规定进行了追责，与大宗贸易业务直接责任人汪南东签订了担保协议以保障预付款项的追回，大宗贸易业务主要决策人及相关人员已离职，发行人已全面停止并剥离了大宗贸易业务。
3、原上市公司江粉磁材在经营大宗贸易业务时存在未及时披露重大合同等信息披露违规情况，广东证监局对发行人及汪南东等相关责任人出具了警示函，发行人已进行整改。领益智造出现大宗贸易预付款预计无法全部收回风险后，及时履行了信息披露义务，对外公告了相应信息，信息披露不存在违反相关法律法规的情形。
4、发行人已于2018年下半年全面停止经营大宗贸易业务，并进行预付款等相关内控制度进行全面整改，整改后公司建立健全了与预付款项管理相关的内部控制制度并得到有效执行。针对大宗贸易预付款，公司采取了必要的追偿措施，成立追讨小组，聘请了专业的律师团队，分析案情、确定并执行追讨方案，目前仍在追讨过程中；汪南东对 11.19亿元大宗贸易预付款的收回提供了担保，发行
人将继续采取相关措施追偿，最大程度地降低公司的损失。汪南东为发行人提供担保的3.2亿股股票处置权和收益权价值较高，预计能够覆盖发行人对广州卓益、江门恒浩的预付账款的账面原值的15%。2014年至 2017年原上市公司大宗贸易业务经营正常，相应的预付款流转正常，无明显减值迹象，原上市公司未对相应的预付款计提坏账准备；大宗贸易业务预付款出现预计无法全部收回的风险后，发行人根据对预付款可收回性的判断及汪南东提供的担保物价值对截至 2018年6月 30日的大宗贸易业务的预付款计提了50%坏账准备；2018年下半年发行人股价持续下跌，汪南东提供的担保物价值下降，发行人对 2018末大宗商品贸易业务预付款补提35%坏账准备，累计计提金额和比例分别为 9.51亿元和85%；
发行人对大宗贸易业务预付款的坏账准备计提及时、充分，符合实际情况及会计准则的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
广东领益智造股份有限公司 2019年 10月24日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读广东领益智造股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
崔威 侯立潇
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司 2019年 10月24日