广东道氏技术股份有限公司
非公开发行股票（A股）
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
招商证券股份有限公司
二零一六年一月
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
荣继华 梁海燕
张翼 王海晴
常程康 刘国常
谢志鹏
广东道氏技术股份有限公司（公章）年 月 日
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 5二、本次发行的具体条款 ..................................................................................... 6三、发行对象 ......................................................................................................... 6四、本次发行相关机构情况 ............................................................................... 12第二节发行前后公司相关情况 ............................................................................. 14一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 14二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 15第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 17一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ....................................................... 17二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ....................................................... 17第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 18第五节中介机构声明 ............................................................................................. 19保荐机构声明 ............................................................................................................. 19发行人律师声明 ......................................................................................................... 20发行人会计师声明 ..................................................................................................... 21第六节备查文件 ..................................................................................................... 21
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书释 义
本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、道氏技术、公司|指|广东道氏技术股份有限公司|
|股东大会|指|广东道氏技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东道氏技术股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|《广东道氏技术股份有限公司章程》|
|本次发行|指|广东道氏技术股份有限公司本次非公开发行股票行为|
|保荐机构、主承销商、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|发行人律师、律师|指|上海市瑛明律师事务所|
|立信所、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年 6月 10日，发行人第三届董事会第 4次会议，审议通过了有关本次非公开发行的议案；
2、2015年6月26日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案；
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年11月18日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2、2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141号）（批文签发日为2015年12月29日），核准公司非公开发行不超过1,000万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2016年 1月 20日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入招商证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信所于当日出具了“信会师报字[2016]第310018号”《关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2、2016年 1月 20日，招商证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。立信所于2016年1月21日出具了“信会师报字[2016]第410021号”《广东道氏技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）1000万股后实收股本的验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书（四）股权登记情况
2016年1月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为10,000,000股。
符合 2015年第一次临时股东大会审议结果及中国证监会证监许可[2015]3141号文的核准内容。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为51.23元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价56.90元/股的90.04%，相当于发行底价51.22元/股的100.02%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2016年1月12日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于51.22元/股。
（五）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 512,300,000.00元，扣除发行费用 9,029,226.42元后，募集资金净额为503,270,773.58元。
（六）锁定期
本次发行价格 51.23元低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 56.90元，但未低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%即51.22元。故根
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
同时，荣继华所认购的股份锁定期安排还将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、发行对象
（一）发行对象及认购情况
1、申购报价情况
截至 2016年 1月 11日24:00，发行人与保荐机构（主承销商）共向 100家机构及个人发送了《认购邀请书》。在申购报价开始之前，北京隆达创展科贸有限公司向发行人发送了认购意向函。
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016年 1月 14日上午9:00—12:00，主承销商共收到4单申购报价单，4家投资者均及时发送相关申购文件，并已按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
投资者申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购报价（元/股）|申购数量（股）|申购金额（元）|
|1|天津联亿乾坤贸易有限公司|51.23|2,250,000|115,267,500.00|
|2|北京隆达创展科贸有限公司|51.23|2,250,000|115,267,500.00|
|3|北京中京伟业投资管理有限责任公司|51.23|2,250,000|115,267,500.00|
|4|大连乾阳科技有限公司|51.23|2,250,000|115,267,500.00|
|合计|||9,000,000|461,070,000.00|

根据本次非公开发行 A股股票预案，公司控股股东及实际控制人荣继华不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行按照《广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、数量优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为51.23元/股，发行股票数量10,000,000股，募集资金总额为 512,300,000.00元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 1,000万股；发行对象总数为5名，不超过5名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|天津联亿乾坤贸易有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|2|北京隆达创展科贸有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|3|北京中京伟业投资管理有限责任公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|4|大连乾阳科技有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|5|荣继华|1,000,000|51,230,000.00|12|
|合计||10,000,000|512,300,000.00|-|

根据本次非公开发行 A股股票预案，公司控股股东及实际控制人荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%），不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）。根据上述申购获配情况，荣继华最终认购本次非公开发行的股份总数为1,000,000股，未低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数10,000,000股的10%，符合其已出具的对本次发行的认购承诺。
（二）发行对象的基本情况
1、荣继华
荣继华，发行人控股股东及实际控制人。汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月出生，硅酸盐工程专业本科学历，EMBA。1993年8月至1998年8月任佛山三水南丰陶瓷有限公司技术副厂长；2003年9月创办了高明色瑰；
2003年 9月至 2010年 8月任高明色瑰总经理；2006年 1月至 2009年 5月任道
氏色釉总经理；自 2007年 9月起至今，任公司董事长兼总经理。本次认购数量
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书1,000,000股，限售期12个月。
2、天津联亿乾坤贸易有限公司
公司名称： 天津联亿乾坤贸易有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 天津生态城汉北路7号增274号
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 刘佳
经营范围： 机电设备（小轿车除外）、电子产品、计算机配件及外围设备，建筑及装饰材料，钢材批发兼零售；计算机软硬件的技术开发、转让、服务；企业投资管理、咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量： 2,250,000股
限售期： 12个月
3、北京隆达创展科贸有限公司
公司名称： 北京隆达创展科贸有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市通州区潡县镇潡兴一街1256号
注册资本： 20,000万元
法定代表人： 杨小茹
经营范围： 许可经营范围：无
一般经营项目：技术推广；投资咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备。
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书认购数量： 2,250,000股
限售期： 12个月
4、北京中京伟业投资管理有限责任公司
公司名称： 北京中京伟业投资管理有限责任公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市昌平区回龙观东大街3号楼2层02号
注册资本： 30,000万元
法定代表人： 郑昕雨
经营范围： 投资管理：经济信息咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量： 2,250,000股
限售期： 12个月
5、大连乾阳科技有限公司
公司名称： 大连乾阳科技有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 辽宁省大连市沙河口区西安路86号
注册资本： 60,000万元
法定代表人： 王改凤
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书经营范围： 计算机软硬件的开发及销售，技术转让、技术咨询服务；
电子产品、通讯设备、机电产品、供水设备及配件、五金交电化工产品、建筑装饰材料（以上均不含许可经营项目）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
认购数量： 2,250,000股
限售期： 12个月
（三）发行对象与公司的关系
发行对象荣继华为公司控股股东及实际控制人，同时任公司董事长兼总经理。其他发行对象均与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行对象之一的荣继华及其关联方与公司的关联交易均已严格履行审议程序，其他发行对象及其关联方与公司最近一年均未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据认购对象天津联亿乾坤贸易有限公司、北京隆达创展科贸有限公司、北京中京伟业投资管理有限责任公司、大连乾阳科技有限公司提供的材料，并经保荐机构（主承销商）核查，该4家投资者均以自有机构账户认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据认购对象荣继华提供的材料，该投资者系自然人，无需履行相关的登记备案手续。
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼
电话： 0755-8294 3666
传真： 0755-8294 3121
保荐代表人： 杨建斌、吴喻慧
项目协办人： 黄华
其他项目组成员： 胡林
（二）发行人律师：上海市瑛明律师事务所
负责人： 陈明夏
住所： 上海市浦东新区世纪大道100号51楼
电话： 021-6881 5499
传真： 021-6881 7393
经办律师： 施潇勇、贾鹏
（三）发行人会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书电话： 020-3839 6233
传真： 020-3839 6233-2516
经办会计师： 刘杰生、吴泽敏
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书第二节 发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前股东情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|股份性质|持股比例（%）|持股数量（股）|限售股份数（股）|
|荣继华|境内自然人|39.81|38,812,500|38,812,500|
|梁海燕|境内自然人|12.69|12,375,000|9,281,250|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|境内非国有法人|4.58|4,470,000|0|
|曾祎安|境内自然人|3.46|3,375,000|0|
|何祥勇|境内自然人|2.77|2,700,000|2,700,000|
|叶龙华|境内自然人|2.67|2,600,000|0|
|陈文虹|境内自然人|2.31|2,250,000|0|
|广发期货有限公司-广发期慧1期资产管理计划|境内非国有法人|2.10|2,046,750|0|
|高雅萍|境内自然人|1.19|1,162,454|0|
|中央汇金资产管理有限责任公司|境内国有法人|0.96|939,600|0|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东如下（截至股份登记日）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名册|股份性质|持股比例（%）|持股数量（股）|限售股份数（股）|
|荣继华|境内自然人|37.03|39,812,500|39,812,500|
|梁海燕|境内自然人|11.51|12,375,000|9,281,250|
|曾祎安|境内自然人|3.14|3,375,000|0|
|何祥勇|境内自然人|2.51|2,700,000|2,700,000|
|蚌埠皖北金牛创|境内非国有法人|2.18|2,348,000|0|

道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|业投资有限公司|||||
|陈文虹|境内自然人|2.09|2,250,000|0|
|天津联亿乾坤贸易有限公司|境内非国有法人|2.09|2,250,000|2,250,000|
|北京隆达创展科贸有限公司|境内非国有法人|2.09|2,250,000|2,250,000|
|北京中京伟业投资管理有限责任公司|境内非国有法人|2.09|2,250,000|2,250,000|
|大连乾阳科技有限公司|境内非国有法人|2.09|2,250,000|2,250,000|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前（截至2015年12月31日）||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|53,268,750|54.63|10,000,000|63,268,750|58.85|
|无限售条件的流通股份|44,231,250|45.37|0|44,231,250|41.15|
|合计|97,500,000|100.00|10,000,000|107,500,000|100.00|

荣继华系公司的控股股东及实际控制人，本次发行完成后，荣继华持有公司的股份比例为37.03%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加503,270,773.58元，资产负债率和财务风险将有所降低，资本结构有所优化；同时，有助于增强公司资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。
（三）对业务结构的影响
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书公司致力于新型无机非金属材料产品的研发和生产，为建筑陶瓷企业提供新型釉面材料，主营业务是为建筑陶瓷企业提供釉料、色料、陶瓷墨水和辅助材料等新型无机非金属釉面材料，并为客户提供产品设计和综合技术服务。随着公司本次募投的实施，布局产业链金融服务业，公司将依托丰富的上下游客户资源,积极探索供应链金融的多元化发展，能够为产业链上下游企业提供综合解决方案。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人 2015年第一次临时股东大会规定的条件，除荣继华外，其他发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行的方案及实施过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定；
本次非公开发行过程所涉及的《认购邀请书》、《认购合同》合法、有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行过程、发行结果公平、公正，符合发行人《认购合同》、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行的发行对象（发行人控股股东荣继华除外）与发行人、招商证券不存在关联关系。”
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书第五节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
黄华
保荐代表人(签名)：
杨建斌 吴喻慧
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司(公章)年 月 日
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
施潇勇 贾 鹏
律师事务所负责人（签名）：
陈明夏
上海市瑛明律师事务所(公章)年 月 日
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的本所出具的的报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供广东道氏技术股份有限公司申请非公开发行人民币普通股股票只用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：
刘杰生 吴泽敏
事务所负责人（签名）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)年 月 日
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供广东道氏技术股份有限公司申请非公开发行人民币普通股股票只用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：
刘杰生 吴泽敏
事务所负责人（签名）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)年 月 日
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国证券监督管理委员会《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141号）；
2、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、招商证券股份有限公司出具的《关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、律师事务所出具的《关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
6、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（以下无正文）
道氏技术非公开发行股票 发行情况报告书（本页无正文，为《广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票（A股）发行情况报告书》之盖章页）
广东道氏技术股份有限公司（公章）年 月 日