证券代码：000785 股票简称：武汉中商 上市地点：深圳证券交易所武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方
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|北京居然之家投资控股集团有限公司|2|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|4|
|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6|
|泰康人寿保险有限责任公司|8|
|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|10|
|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）|12|
|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|14|
|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|16|
|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|18|
|中联国泰（北京）资本控股有限公司|20|
|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|22|
|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|24|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等 24名交易对方持有的居然新零售100%股权1。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等24名交易对方将成为上市公司的股东。
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市公司 2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18元/股，不低于定价基准日1截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。下同。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行股份数量
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值 373亿元、本次发行股票价格 6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为 6,035,598,690股，上市公司向居然控股等 24名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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|序号|交易对方名称|发行股份（股）|
|1|居然控股|2,649,869,264|
|2|慧鑫达建材|800,078,954|
|3|阿里巴巴|603,559,870|
|4|汪林朋|412,834,962|
|5|瀚云新领|301,779,982|
|6|云锋五新|301,779,935|
|7|泰康人寿|241,423,957|
|8|睿通投资|241,423,957|
|9|好荣兴多|132,825,406|
|10|然信投资|43,752,038|
|11|红杉雅盛|41,512,851|
|12|信中利建信|34,137,366|
|13|联瑞物源|33,207,830|
|14|约瑟广胜成|33,207,830|
|15|工银投资|33,201,820|
|16|约瑟兴楚|26,399,653|
|17|博裕投资|16,603,938|
|18|信中利海丝|16,603,938|
|19|中联国泰|16,603,938|
|20|鑫泰中信|16,603,938|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|21|歌斐殴曼|16,603,938|
|22|博睿苏菲|8,298,964|
|23|如意九鼎|8,298,964|
|24|东亚实业|4,985,397|
|合计||6,035,598,690|

注1：截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
注2：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易取
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起 36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起24个月内不转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度，如本次交易未能于 2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为 2020年度、2021年度及 2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为居然新零售100%股权，按照本次交易初步确定的价格区间的下限363亿元进行测算，居然新零售2018年10月末未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年年末/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|财务数据|上市公司|居然新零售|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|283,150.73|2,731,258.07|3,630,000.00|3,630,000.00|1282.00%|
|资产净额|113,244.92|1,164,322.55|3,630,000.00|3,630,000.00|3205.44%|
|营业收入|399,662.57|735,459.28|-|735,459.28|184.02%|

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。重组报告书中将根据标的资产经审计的2018年度数据重新计算上述财务指标占比并披露。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公
司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议
公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
三、本次交易的作价情况
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经湖北省国资委备案确认的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 251,221,698股。经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值 373亿元、本次发行股票价格 6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案量为6,035,598,690股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
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|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量（股）|本次交易之后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|武汉商联|103,627,794|41.25%|-|103,627,794|1.65%|
|其他|147,593,904|58.75%|-|147,593,904|2.35%|
|居然控股|-|-|2,649,869,264|2,649,869,264|42.15%|
|慧鑫达建材|-|-|800,078,954|800,078,954|12.73%|
|阿里巴巴|-|-|603,559,870|603,559,870|9.60%|
|汪林朋|-|-|412,834,962|412,834,962|6.57%|
|瀚云新领|-|-|301,779,982|301,779,982|4.80%|
|云锋五新|-|-|301,779,935|301,779,935|4.80%|
|泰康人寿|-|-|241,423,957|241,423,957|3.84%|
|睿通投资|-|-|241,423,957|241,423,957|3.84%|
|好荣兴多|-|-|132,825,406|132,825,406|2.11%|
|然信投资|-|-|43,752,038|43,752,038|0.70%|
|红杉雅盛|-|-|41,512,851|41,512,851|0.66%|
|信中利建信|-|-|34,137,366|34,137,366|0.54%|
|联瑞物源|-|-|33,207,830|33,207,830|0.53%|
|约瑟广胜成|-|-|33,207,830|33,207,830|0.53%|
|工银投资|-|-|33,201,820|33,201,820|0.53%|
|约瑟兴楚|-|-|26,399,653|26,399,653|0.42%|
|博裕投资|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|信中利海丝|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|中联国泰|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|鑫泰中信|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|歌斐殴曼|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|博睿苏菲|-|-|8,298,964|8,298,964|0.13%|
|如意九鼎|-|-|8,298,964|8,298,964|0.13%|
|东亚实业|-|-|4,985,397|4,985,397|0.08%|
|合计|251,221,698|100.00%|6,035,598,690|6,286,820,388|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司42.15%
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.44%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和家装业务等领域。
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年1月23日，上市公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019年 1月 20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序2；
3、本次交易标的资产的资产评估结果经湖北省国资委备案；
4、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；
5、本次交易涉及的相关事项经湖北省国资委等相关有权部门批准；
6、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；
7、本次交易获得中国证监会的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的|上市公司|

2截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协
议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东
放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|||原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。||
|2|关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。|上市公司董事、监事和高级管理人员|
|3|关于无违法违规行为及诚信情况的承诺|1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管|上市公司|

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|||理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为；4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责；5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。||
|4|关于无违法违规行为及诚信情况的承诺|1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；3、最近36个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|上市公司董事、监事和高级管理人员|

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|5|关于不存在内幕交易行为的承诺|本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|
|6|关于武汉中商集团股份有限公司重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺|本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。|上市公司董事、监事和高级管理人员|

（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请|上市公司控股股东及其实际控制人|

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|||锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。||
|2|关于不存在内幕交易行为的承诺|本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。|上市公司控股股东及其实际控制人|
|3|关于股份锁定期的承诺|1、对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|上市公司控股股东|
|4|关于武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见|本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本次重组无异议。|上市公司控股股东|
|5|关于武汉中商集团股份有限公司重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺|本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。|上市公司控股股东|
|6|关于无违|1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按|上市公司控股|

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|法违规行为及诚信情况的承诺|时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|股东及其实际控制人|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担责任；2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担责任；3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者|全体交易对方|

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|||赔偿安排。||
|2|关于避免同业竞争的承诺|1、本次重组完成后，本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司相同或类似的业务，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；2、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权；3、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上的子公司（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。本承诺人将促使本承诺人相对控股的下属子公司遵守上述承诺；4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。|居 然 控股、慧鑫达建材、汪林朋|
|3|关于减少及规范关联交易的承诺|1、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利；4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武|居 然 控股、慧鑫达建材、汪林朋|

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|||汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。||
|4|关于保持上市公司独立性的承诺|一、关于上市公司人员独立1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬；2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度；4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。三、关于上市公司机构独立1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权；3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、资产及其他资源；3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业；2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与|居 然 控股、慧鑫达建材、汪林朋|

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|||本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预武汉中商的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。||
|5|关于股份锁定期的承诺|1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；2、在上述股份上市之日起36个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）；3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|居 然 控股、慧鑫达建材、汪林朋|
|6|关于股份锁定期的承诺|1、本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，截至本企业取得上市公司向其发行的股份之日，如本企业对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得上市公司向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起24个月内不|除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋以外 的 21名交易对方|

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|||转让；2、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在满足前述锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。||
|7|关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；5、本企业在所知范围内保证标的公司或本企签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；|除 汪 林朋、信中利海丝、工银投资以外的21名交易对方|

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|||6、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。||
|8|关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业。本企业目前不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因本企业出资导致的可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面符合法律规定；3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的收益权安排、期权安排的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，受限于本次重大资产重组相关法律文件项下关于该等股权过户或转移的条件被满足以及其他约定，该等股权的过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；4、在本次交易相关法律文件签署后以及保持有效期间内，除非本企业根据协议约定行使终止权利，若本次交易未实施完毕，本企业不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。|工银投资|
|9|关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|1、截至本承诺函签署之日，本人已就拟受让可克达拉市居然之家兴达建材工作室（以下简称“兴达建材”）持有的标的公司2.53%的股权事宜与兴达建材签署股权转让协议，就兴达建材及本人各自持有的标的公司股权，兴达建材及本人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2、截至本承诺函签署之日，本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权；本人拟受让兴达建材持有的标的公司2.53%的股权尚未实施完毕。在该项股权转让后续实施完毕的情况下，本人持有的居然新零售股权权属清晰，不存在任何形式的|汪林朋|

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|||委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；5、本人在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。||
|10|关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；2、截至本承诺函签署之日，本企业已就拟受让共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利少海汇”）持有的标的公司 0.28%的股权事宜与信中利海丝签署股权转让协议，根据信中利少海汇在股权转让协议中的保证，信中利少海汇为标的公司的真实股东，对其所持有的标的公司股权拥有合法、完整的所有权，信中利少海汇真实持有标的公司股权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有标的公司股权的情形；3、截至本承诺函签署之日，就本企业拟受让信中利少海汇持有的标的公司0.28%的股权事宜，尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。在该项股权转让后续实施完毕的情况下，本企业持有的居然新零售股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；5、本企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；|信中利海丝|

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|||6、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。||
|11|关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺|1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。|除泰康人寿以外的23名交易对方|
|12|关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺|1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。|泰康人寿|
|13|关于不存在内幕交易行为的承诺|本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。|全体交易对方|
|14|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明|截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。|全体交易对方|

（四）标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺类别|承诺内容|相关方|
|1|关于所提供资料真|1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真|标的公司|

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||实性、准确性、完整性的承诺|实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。||
|2|关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担责任；2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担责任。|标的公司董事、监事及高级管理人员|
|3|关于最近五 年 处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺|1、本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；|标的公司|

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|||3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；4、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|4|关于最近五 年 处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺|1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。|标的公司董事、监事及高级管理人员|
|5|关于不存在内幕交易行为的承诺|本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。|标的公司|
|6|关于不存在内幕交易行为的承诺|本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人若违反上述承诺，将依法承担责任。|标的公司董事、监事及高级管理人员|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后 36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排详见本预案“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案（/三）股份锁定期”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
控股股东武汉商联对本次重组无异议。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况
截至本预案签署日，标的公司最近 36个月内未向中国证监会报送过 IPO申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
本预案已于2019年1月23日经上市公司2019年第二次临时董事会会议审议通过。
本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司相关股权转让尚未实施完毕，交易对方可能发生变化的风险
截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕。
截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性，本次重组的交易对方存在发生变化的风险。提请投资者注意标的公司相关股权转让尚未实施完毕、交易对方可能发生变化的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、湖北省国资委、反垄断主管部门、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（四）审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，交易作价尚未最终确定的风险截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、交易各方初步确定的交易作价可能与最终经审计的财务数据、评估结论以及最终确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产交易价格增值较大的风险
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。由于本次交易评估工作尚未进行，交易价格仅为双方友好协商决定，主要系基于标的资产在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，预计未来盈利前景较好的判断，因此标的资产交易价格可能较其账面值存在较大增幅，提请投资者关注本次交易标的资产交易价格增值较大的风险。
（六）盈利承诺可实现性的风险
根据《发行股份购买协议》，本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及 2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于评估工作尚未进行，暂未确定居然新零售未来期间具体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案一定不确定性。另外，业绩承诺需基于居然新零售目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则居然新零售存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注居然新零售可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）私募基金备案风险
本次交易对方中涉及 17家有限合伙企业，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行私募基金备案程序。截至本预案签署之日，前述17家有限合伙企业中13家已经完成私募基金备案，云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝4家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。在云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝完成私募基金管理备案前，不能实施本次重大资产重组方案。云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝能否办理相关备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场经济及政策风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。近年来，受全国经济持续低迷、国内房地产持续调控、过剩产能淘汰、主要工业指标下滑等因素影响，我国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2017年我国GDP同比仅增长6.9%，且未来仍存在经济增速进一步放缓的可能。
标的公司主要为消费者及企业提供家居建材零售、室内设计和装修、互联网家居等服务，直接客户主要为商户，终端客户为普通消费者。如果未来国内经济增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居民投资及消费的信心，从而抑制国内消费，给标的公司经营业绩带来一定的负面影响。
2、行业市场竞争加剧的风险
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案标的公司系泛家居行业的连锁零售商，我国泛家居行业竞争激烈，尤其是家居连锁零售业，其程度更甚。近十几年来，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度以及先进的管理和运营模式，快速进入我国家居零售市场，并占据了一定的市场份额。与此同时，国内泛家居企业也逐渐加快了规模化扩张的步伐。此外，覆盖泛家居行业的电子商务运营商以及行业内创新的互联网企业都进一步加剧了行业内的竞争。激烈的市场竞争导致许多家居卖场采取调低租赁费、放宽免租期等方式吸引商户，市场竞争加剧。
居然新零售作为国内领先的泛家居行业的连锁零售商，在行业中具备较强的竞争优势。但目前家居零售行业中，连锁零售商在行业内占比整体较低，因此居然新零售虽然处于领先地位，但在家居零售行业整体的占比较低。如果市场竞争进一步加剧，商户减少租赁需求，缩减租赁面积或退租，标的公司卖场可能出现出租率下降或者市场租赁费和市场服务费调低的情况，从而削弱标的公司的盈利能力，给标的公司经营业绩带来一定的负面影响。
3、房地产市场政策调控的风险
我国房地产政策调控力度与经济发展密切相关。自 2009年上半年以来，国内部分城市投机购房需求增加，房产价格快速上升，影响国内经济的正常发展。2010年至2013年，国务院相继下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国发[2011]1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等文件，要求各级政府采取切实措施，促进房地产市场平稳发展。各地政府也相应出台了住房限购、试点征收房产税等一系列配套措施，对房地产进行调控。随着宏观经济形式的变化，2014年以来全国各地陆续出台放松房地产限购的政策，推动房地产市场回暖。购房政策的放松导致投机购房进一步扩张，为促进经济的平稳发展，降低系统性风险，自 2017年以来我国出台了一系列遏制房价上涨的房地产市场调控政策。进入 2018年，在“房住不炒”、“因城施策”的房地产宏观调控基调下，国内房地产市场政策调控又进入了一个新的阶段：一方面严格抑制非理性的投资投机需求，抑制房价上涨；另一方面重点调整中长期供给结构，加强住房租赁市场建设。
当前，国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，支持
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案住房刚性需求，但上述调控政策也可能降低住房成交量，影响家居装饰消费需求，从而间接影响标的公司经营业绩，增加标的公司经营风险。
（二）经营风险
1、品牌声誉风险
标的公司现有“居然之家”品牌价值的基础是标的公司优秀的服务质量。若标的公司、入驻商户及其他合作方提供的服务质量下降或发生负面事件，标的公司的品牌价值及声誉可能会受到不利影响，进而影响标的公司业务正常发展。
此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法及时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用可能导致标的公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增长。
2、家居卖场业务开发及运营风险
标的公司的主要业务是家居卖场业务。在家居卖场业务的开发、扩张及卖场运营过程中，存在较多不可控因素，存在潜在风险。
在具体开发单个卖场项目时，由于开发周期较长，涉及相关行业广、合作单位多，从选址、建设至开业需要接受规划、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。
在项目环节较长、参与方较多的情况下，卖场开发建设项目的控制难度较大。若出现如卖场选址不佳、与政府部门沟通不畅、合作单位配合不力、管理和组织不力等情况时，可能会导致卖场开发周期延长、成本上升，使得卖场预期经营目标难以如期实现。
在经营和管理直营和加盟卖场时，标的公司及下属卖场需严格把控卖场运营过程中的各项环节，包括但不限于合理定位、保证施工安全、吸引优质商户、维护商户关系、管控商品质量、提供优质售后服务、协调商户解决客户投诉、日常维护等。若标的公司或下属卖场在卖场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对卖场的正常运营构成障碍，从而对标的公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
3、扩展性业务风险
依托“居然之家”品牌、渠道、资源优势，标的公司进一步发挥家居零售、家装
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案与创新业态的协同效应，标的公司近年来布局家居设计及装修领域，并着手建设互联网家居服务平台。此外，围绕泛家居产业，标的公司近年来还布局家居物流领域以及开展家居会展业务，以进一步引导产业贯通、促进行业发展，同时挖掘标的公司自身新的业绩增长点，巩固标的公司在我国泛家居行业的领导地位。
与标的公司的家居零售业务相比，扩展性业务的经营模式及风险可能有所不同，而标的公司可能不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相关风险。如果标的公司经营的扩展性业务未能取得预期成果，标的公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
4、管理能力风险
近年来，标的公司加大市场开发进度，业务发展较快，随着市场开发数量的不断增加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂程度大大提高，对标的公司的市场管理、人才储备、资金管理及市场开拓等方面要求也更加严格。如果标的公司管理能力和人才储备不能满足公司快速发展的需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。
此外，随着标的公司加盟模式类门店的扩张，标的公司对加盟合作方的管理难度和复杂程度亦随之增加。虽然标的公司已制定多项加盟商管理制度、定期针对加盟模式门店员工开展培训及针对加盟模式门店的运营进行检查，但若加盟类门店的实际运营中存在不规范行为或对突发事件处理不当，可能对标的公司品牌产生负面影响，造成声誉风险。
5、自持物业公允价值波动风险
随着家居零售业务的发展，标的公司自持物业规模逐年增加。由于标的公司自持物业在账务处理上计为投资性房地产，其采用公允价值模式进行后续计量且其变动计入当期损益，使得各期投资性房地产公允价值的变动对标的公司经营业绩产生较大影响。
投资性房地产公允价值的波动会导致标的公司非经常性损益变动幅度较大，从而导致标的公司扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润差异较大，具体情况将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国房地产市场调控政策、宏观经济以及家居零售行业的消费环境等因素的综合影响，若上述因素发生重大不利变动，标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之降低，从而对标的公司的财务状况造成不利影响。
6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险
居然新零售拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。标的公司存在由于部分物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，进而对其正常经营造成不利影响的风险。
7、潜在合作方违约风险
标的公司坚持直营与加盟结合的扩张模式，截至 2018年 12月 31日，标的公司共经营管理 284家门店，其中直营模式 86家，加盟模式 198家。加盟模式的门店合计占总门店的比例为69.72%。加盟模式虽为标的公司经营带来了灵活性并提升了标的公司扩张速度，但标的公司也将面临较大的潜在合作方违约风险，从而可能对标的公司经营带来不利影响。
8、业绩波动风险
标的公司主要所处的中国家居零售行业的市场需求主要受整体经济环境及房地产市场景气程度的影响。因此，宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城市化进程、消费升级趋势等因素会对标的公司的总体经营情况产生较大影响。市场竞争加剧、家居零售行业整体需求变动的风险会对标的公司的收入产生影响，原材料及劳动力价格的上涨、标的公司内部经营管理的风险则会进一步提高标的公司的经营成本。
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-10月，标的公司未经审计的营业收入分别为 59.41亿元、64.89亿元、73.55亿元和 70.02亿元，其中未经审计的净利润分别为 10.22亿元、10.75亿元、13.81亿元和 16.49亿元。若标的公司所处或将要进入的区域对于家居零售的市场需求发生变动，且上述因素的变化持续对标的公司的生产经营造成影响，则有可能导致标的公司的经营业绩出现波动。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案9、资产抵押风险
为缓解资金需求，标的公司部分土地使用权、房屋等资产已经设定抵押，具体抵押情况将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。虽然标的公司的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，能够正常偿付银行贷款本息，但是如果未来资金安排或使用不当，标的公司资金周转出现困难，可能导致标的公司不能在合同规定的期限内归还贷款，债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成不利影响。
10、突发事件风险
大型商品市场的经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现重大的经济形势变化、自然灾害和重大疫情等突发情形时，市场客流量和交易量将可能锐减。标的公司各个卖场及超市作为社会公共场所，突发性火灾、客流量拥堵、通信不畅等情况可能直接影响标的公司、商户和消费者的财产和人身安全，意外重大事故的发生可能会导致标的公司面临经营困难和财产损失的风险。
11、交易完成后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售100%股权，上市公司将新增家居零售和家装服务等业务，盈利能力获得大幅提升。由于标的公司与上市公司属于不同行业，且本次交易完成后上市公司预计将保有原有业务，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1交易对方承诺 .................................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 3重大事项提示 .................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 4二、本次交易的性质 .................................................................................................... 8三、本次交易的作价情况 ............................................................................................ 9四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 9五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...................................................... 11六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 11七、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 12八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 26九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 28十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况 ............... 29十一、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 29重大风险提示 .................................................................................................................. 30一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 30二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 32三、其他风险 .............................................................................................................. 37目录 .............................................................................................................................. 39释义 .............................................................................................................................. 42第一节本次交易概况 .................................................................................................. 46一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 46二、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 49三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 50四、本次交易的性质 .................................................................................................. 54五、本次交易的作价情况 .......................................................................................... 55六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 55第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 58一、基本信息 .............................................................................................................. 58二、公司设立及历次股本变动情况 .......................................................................... 58
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 .............. 63四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 64五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 65六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...................................................................................................... 67七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 67八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .......................................................... 67第三节主要交易对方基本情况 .................................................................................. 69一、主要交易对方具体情况 ...................................................................................... 70二、其他交易对方具体情况 ...................................................................................... 77第四节拟购买资产基本情况 ...................................................................................... 85一、基本信息 .............................................................................................................. 85二、历史沿革 .............................................................................................................. 85三、股权结构及产权控制关系 .................................................................................. 91四、重要下属公司情况 .............................................................................................. 93五、最近三年一期主要财务数据 .............................................................................. 98六、主营业务发展情况 .............................................................................................. 99第五节发行股份情况 ................................................................................................ 126一、发行股份的种类和面值 .................................................................................... 126二、发行方式及发行对象 ........................................................................................ 126三、发行股份的定价及依据 .................................................................................... 126四、发行数量 ............................................................................................................ 127五、本次发行股份的锁定期 .................................................................................... 128六、上市地点 ............................................................................................................ 129第六节本次交易合同主要内容 ................................................................................ 130一、合同主体及签订时间 ........................................................................................ 130二、标的资产及交易内容 ........................................................................................ 130三、标的资产的交易价格及定价依据 .................................................................... 131四、标的资产的交易对价 ........................................................................................ 131五、发行对价股份 .................................................................................................... 131六、标的资产交割及对价支付 ................................................................................ 133七、协议的成立及生效 ............................................................................................ 133八、过渡期间损益 .................................................................................................... 134九、滚存未分配利润安排 ........................................................................................ 134
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案十、协议的转让、变更、修改、补充、终止 ........................................................ 135十一、法律适用及争议解决 .................................................................................... 135十二、其他 ................................................................................................................ 135第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................ 137一、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的分析 ........................................ 137二、本次交易是否符合《发行管理办法》规定的分析 ........................................ 138三、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定的分析 ................................ 139第八节风险因素分析 ................................................................................................ 140一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 140二、交易标的有关风险 ............................................................................................ 142三、其他风险 ............................................................................................................ 147第九节其他重要事项 ................................................................................................ 149一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明 ........................ 149二、上市公司停牌前股价的波动情况 .................................................................... 149三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . ............................................. 149四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................... 151五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ................................................ 151六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 152七、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................................ 154八、上市公司近三年现金分红的情况 .................................................................... 155第十节独立董事及相关证券服务机构的意见........................................................ 157一、独立董事对于本次交易的意见 ........................................................................ 157二、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 157第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 159一、上市公司全体董事声明 .................................................................................... 159二、上市公司全体监事声明 .................................................................................... 160三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................... 161
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案释 义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/武汉中商|指|武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000785|
|居然新零售/标的公司|指|北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司）|
|拟购买资产/标的资产|指|居然新零售100%股权|
|交易对方/居然控股等24名交易对方|指|居然新零售全体 24 名股东，即：居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业|
|主要交易对方|指|居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领及云锋五新|
|汪林朋及其一致行动人|指|汪林朋及其一致行动人居然控股、慧鑫达建材|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售100%股权|
|本次发行|指|上市公司按《发行股份购买资产协议》规定的条件和条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》|
|本预案/重组预案|指|《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书/重大资产重组报告书/重大资产重组报告书（草案）|指|《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》/《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|武汉中商2019年第二次临时董事会会议决议公告日|
|武汉商联|指|武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东）|
|武汉国资公司|指|武汉国有资产经营有限公司（上市公司实际控制人）|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|居然控股|指|北京居然之家投资控股集团有限公司|
|慧达装饰|指|霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司|
|慧鑫达建材|指|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|
|兴达建材|指|可克达拉市居然之家兴达建材工作室（曾用名：霍尔果斯居然之家兴达建材工作室）|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|瀚云新领|指|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|云锋五新|指|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险有限责任公司|
|睿通投资|指|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|好荣兴多|指|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|
|然信投资|指|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|红杉雅盛|指|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利建信|指|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|联瑞物源|指|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|约瑟广胜成|指|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|工银投资|指|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|约瑟兴楚|指|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|博裕投资|指|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利海丝|指|青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）|
|中联国泰|指|中联国泰（北京）资本控股有限公司|
|鑫泰中信|指|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|歌斐殴曼|指|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|
|博睿苏菲|指|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|
|如意九鼎|指|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|东亚实业|指|湖北东亚实业有限公司|
|信中利少海汇|指|共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中天基业|指|北京中天基业投资管理有限公司|
|华联综艺广告|指|北京华联综艺广告有限公司|
|天津恒盛|指|天津恒盛企业管理合伙企业|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|天津恒业|指|天津恒业企业管理合伙企业|
|天津恒祥|指|天津恒祥企业管理合伙企业|
|天津恒志|指|天津恒志企业管理合伙企业|
|恒源咨询|指|天津恒源企业管理咨询有限公司|
|居然家居|指|北京居然之家家居建材市场有限公司|
|居然金源|指|北京居然之家金源家居建材市场有限公司|
|居然地产|指|北京居然之家商业地产有限公司|
|居然装饰|指|北京居然之家装饰工程有限公司|
|居然超市|指|北京居然之家家居建材超市有限公司|
|居然设计家|指|北京居然设计家网络科技有限公司|
|居然物联|指|北京居然之家智慧物联科技有限公司|
|中展居然|指|北京中展居然国际展览有限公司|
|垂直森林|指|北京居然之家垂直森林置业有限公司|
|交割日|指|标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各方另行协商确定的日期|
|股份发行完成日|指|上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关交易对方名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|股份登记机构/中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|泛家居|指|囊括了从装修服务，建材、家居装饰、家具零售等一系列家居家装产品及服务的领域|
|门店|指|独立核算的经营单位，通常一个门店会包括若干个独立物理形态的场馆|
|智慧物联|指|以家居大件的到家服务为经营特色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台|
|落地配|指|以开箱验货、半收半退、夜间送货、试穿试用、送二选一、代收货款、退货换货等核心的入宅服务|
|整装模式|指|从基础装饰到软装、家电等一站式的装修服务模式|
|异业资源|指|不属于泛家居行业但能够与泛家居行业产生协同的其他行业资源|

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、泛家居行业市场前景广阔
随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现快速增长趋势。我国泛家居行业发展存在以下有利因素：
（1）我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动家居业长期可持续发展
我国城镇化率保持稳步上升，2017年我国的城镇化率达到58.52%。城镇化水平的快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据弗若斯特沙利文预测，2021年我国城镇人口将达到 9.03亿人，未来 5年因城镇人口的增加而产生的新增住房需求巨大。未来新增住房需求将促进城镇住房建设投资增长，为泛家居行业提供广阔市场空间。同时，相比发达国家的城市化水平，我国城镇化率仍有较大的上升空间。根据各国政府统计数据，2018年日本的城镇化率为91.62%，2018年美国的城镇化率为81.26%，均领先中国较高水平。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完善，未来我国的城镇化率预期实现进一步上升。
（2）我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步高端化
2013年至2017年，我国城镇居民可支配收入由26,955元上升至36,396元，年复合增长率为7.80%，农村居民可支配收入由 9,430元升至 13,432元，年复合增长率为9.25%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对家装建材、家居、家具的要求也不断提升。具体来说，消费者在购买家居产品时，将更看重“品质”、“设计”、“环保”等参考要素，“价格”不再是其购买产品的唯一因素。从人均家居用品消费支出看，我国 2016年家具装饰及家具产品人均支出仅为 441美元，同期美国人均 1,101美元，英国人均 880美元，我国家具装饰及家具产品人均支出不及发达国家的一半，未来成长可期。
（3）房地产行业的平稳发展推动了泛家居稳定增长
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的住房水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具市场需求的新来源。此外，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易近年来逐渐兴起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。从新房装修到二次装修的更换周期为 6-10年，2009年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基础，二手房交易将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。
2、上市公司深化混合所有制改革，助力本地商贸零售产业结构调整及发展
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。同时，“十三五”规划实施以来，国家大力推动供给侧结构性改革，通过持续推行扩大国内消费的总体部署、优化消费结构，为保持经济长期稳定增长和改善民生提供更持久的动力。另一方面，湖北省商贸零售行业有多家国有控股上市公司，同质化竞争较为严重，企业竞争力有待进一步提升。
因此，为积极响应国家混合所有制改革以及供给侧结构性改革的号召，上市公司通过本次交易引进民营资本成为上市公司股东，并实现与国内家居零售龙头企业之一的居然新零售深度合作与整合，有利于本地商贸零售产业结构的调整及发展。
3、居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，拟借助A股平台进一步迈向新零售转型，推动居然新零售产业融合
居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，主要从事家居卖场、家居建材超市和家装三大类业务，系国内泛家居龙头企业之一。近年来，居然新零售经营规模持续扩大，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作下，坚定不移以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式变革，推进居然新零售在线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营能力提供坚实的保障。
截至 2018年 12月 31日，居然新零售共经营管理 284家“居然之家”门店，覆盖了
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案北京、山西、河北、河南、山东、湖北、重庆、四川、内蒙古、辽宁、黑龙江、新疆、江苏等多个省、直辖市及自治区。2018年3月，居然新零售引入了阿里巴巴等战略投资者，为居然新零售进一步转型升级提供了良好的合作环境。阿里巴巴作为互联网行业的代表性企业，具备强大的大数据处理能力、丰富的商业运营能力和广泛的新零售产业资源。与此同时，居然新零售作为线下泛家居平台企业，具备全国性的线下门店网络，海量的线下消费数据，极具知名度的品牌价值，并始终秉承开放合作的理念不断进行新零售创新实践，能够与阿里巴巴形成强强联合，共同探索线上线下一体化与大数据驱动的家居新零售。未来，居然新零售在以继续深耕家居新零售，进一步推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合、以及产业链上下游融合。
居然新零售参与本次重大资产重组，旨在为企业优化公司治理机构，搭建资本平台，利用我国当前城镇人口持续快速增长的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化泛家居全产业链动态发展的经营方向，实现跨越式发展。
本次交易完成后，居然新零售将实现重组上市，完成与 A股资本市场的对接，进一步推动居然新零售的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力，巩固企业的行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。
（二）本次交易目的
通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，并结合居然新零售及阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。上市公司将在原有零售业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居卖场、家居建材超市和家装等业务，实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合，并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东利益最大化。此外，居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践中，累积了丰富的经验。此次上市公司注入居然新零售资产，能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业态升级。
通过本次交易，上市公司将持有居然新零售100%的股权。2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年 1-10月，标的公司未经审计的营业收入分别为 59.41亿元、64.89
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案亿元、73.55亿元和70.02亿元，其中未经审计的净利润分别为10.22亿元、10.75亿元、 13.81亿元和 16.49亿元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。居然新零售亦将实现同 A股资本市场的对接，可进一步推动居然新零售的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力，提升品牌影响力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年1月23日，上市公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019年 1月 20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序3；
3、本次交易标的资产的资产评估结果经湖北省国资委备案；
3截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；
5、本次交易涉及的相关事项经湖北省国资委等相关有权部门批准；
6、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；
7、本次交易获得中国证监会的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等 24名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 24名交易对方将成为上市公司的股东。
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市公司 2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行股份数量
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值 373亿元、本次发行股票价格 6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为 6,035,598,690股，上市公司向居然控股等 24名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股份（股）|
|1|居然控股|2,649,869,264|
|2|慧鑫达建材|800,078,954|
|3|阿里巴巴|603,559,870|
|4|汪林朋|412,834,962|
|5|瀚云新领|301,779,982|
|6|云锋五新|301,779,935|
|7|泰康人寿|241,423,957|
|8|睿通投资|241,423,957|
|9|好荣兴多|132,825,406|
|10|然信投资|43,752,038|
|11|红杉雅盛|41,512,851|
|12|信中利建信|34,137,366|
|13|联瑞物源|33,207,830|
|14|约瑟广胜成|33,207,830|
|15|工银投资|33,201,820|
|16|约瑟兴楚|26,399,653|
|17|博裕投资|16,603,938|
|18|信中利海丝|16,603,938|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|19|中联国泰|16,603,938|
|20|鑫泰中信|16,603,938|
|21|歌斐殴曼|16,603,938|
|22|博睿苏菲|8,298,964|
|23|如意九鼎|8,298,964|
|24|东亚实业|4,985,397|
|合计||6,035,598,690|

注1：截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
注2：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起 36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起24个月内不转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺安排
本次交易业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度，如本次交易未能于
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为 2020年度、2021年度及 2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为居然新零售100%股权，按照本次交易初步确定的价格区间的下限363亿元进行测算，居然新零售2018年10月末未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司2017年年末/2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|财务数据|上市公司|居然新零售|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|283,150.73|2,731,258.07|3,630,000.00|3,630,000.00|1282.00%|
|资产净额|113,244.92|1,164,322.55|3,630,000.00|3,630,000.00|3205.44%|
|营业收入|399,662.57|735,459.28|-|735,459.28|184.02%|

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。重组报告书中将根据标的资产经审计的2018年度数据重新计算上述财务指标占比并披露。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次
交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
五、本次交易的作价情况
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易评估工作尚未进行，上述初步确定的交易价格可能会根据后续评估工作的进一步开展进行调整，与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经湖北省国资委备案确认的评估结果可能存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案签署日，上市公司总股本为 251,221,698股。经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值 373亿元、本次发行股票价格 6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为6,035,598,690股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量（股）|本次交易之后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|武汉商联|103,627,794|41.25%|-|103,627,794|1.65%|
|其他|147,593,904|58.75%|-|147,593,904|2.35%|
|居然控股|-|-|2,649,869,264|2,649,869,264|42.15%|
|慧鑫达建材|-|-|800,078,954|800,078,954|12.73%|
|阿里巴巴|-|-|603,559,870|603,559,870|9.60%|
|汪林朋|-|-|412,834,962|412,834,962|6.57%|
|瀚云新领|-|-|301,779,982|301,779,982|4.80%|
|云锋五新|-|-|301,779,935|301,779,935|4.80%|
|泰康人寿|-|-|241,423,957|241,423,957|3.84%|
|睿通投资|-|-|241,423,957|241,423,957|3.84%|
|好荣兴多|-|-|132,825,406|132,825,406|2.11%|
|然信投资|-|-|43,752,038|43,752,038|0.70%|
|红杉雅盛|-|-|41,512,851|41,512,851|0.66%|
|信中利建信|-|-|34,137,366|34,137,366|0.54%|
|联瑞物源|-|-|33,207,830|33,207,830|0.53%|
|约瑟广胜成|-|-|33,207,830|33,207,830|0.53%|
|工银投资|-|-|33,201,820|33,201,820|0.53%|
|约瑟兴楚|-|-|26,399,653|26,399,653|0.42%|
|博裕投资|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|信中利海丝|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|中联国泰|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|鑫泰中信|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|歌斐殴曼|-|-|16,603,938|16,603,938|0.26%|
|博睿苏菲|-|-|8,298,964|8,298,964|0.13%|
|如意九鼎|-|-|8,298,964|8,298,964|0.13%|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|东亚实业|-|-|4,985,397|4,985,397|0.08%|
|合计|251,221,698|100.00%|6,035,598,690|6,286,820,388|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司42.15%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.44%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和家装业务等领域。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|武汉中商集团股份有限公司|
|英文名称|Wuhan Zhongshang Commercial Group Co., Ltd|
|股票简称|武汉中商|
|股票代码|000785|
|成立时间|1990年04月25日|
|上市日期|1997年07月11日|
|上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|251,221,698元人民币|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91420100177691433G|
|法定代表人|郝健|
|注册地址|湖北省武汉市武昌区中南路9号|
|办公地址|湖北省武汉市武昌区中南路9号|
|经营范围|百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗、健身服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营；法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关注册登记后方可经营。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1990年公司设立
武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于 1984年 9月成立
的国有企业。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案经武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]78号文批准，中南商业大楼以截至 1989年12月31日的账面经营性资产净值2,508.60万元折成公有股2,508.60万股，并向社会个人发行股票 1,375万股，组建武汉中南商业（集团）股份有限公司。1990年 3月 10日，中国人民银行武汉市分行以武银管[1990]20号文同意公司向社会发行个人股票1,375万股，每股面值 1元，按 1:1平价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（90）023号《验资报告》，验证公司设立时的股本总额为 3,883.60万元。公司于 1990年 4月 25日设立，设立时公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|公有股|2,508.60|64.59|
|个人股|1,375.00|35.41|
|总股本|3,883.60|100.00|

2、1992年发行法人股
1992年 5月，根据武汉中商 1991年股东代表大会决议，经武汉市体改委武体改[1992]8号文及中国人民银行武汉市分行武银办[1992]14号文批准，武汉中商向社会发行法人股 860万股，每股面值 1元，按 1:2.8溢价发行。武汉会计师事务所出具武会内字（92）16号《验资报告》，验证武汉中商该次发行后的股本总额为 4,743.60万元。发行后武汉中商股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国家股|2,508.60|52.88|
|法人股|860.00|18.13|
|社会公众股|1,375.00|28.99|
|总股本|4,743.60|100.00|

3、1993年以经营性国有土地折为国家股本
1993年2月，武汉市土地管理局以武土偿字（1993）001号地价评估书核定公司中南商业大楼自用土地地价总额为 1,016.064万元；1993年5月18日，武汉市体改委以武体改[1993]218号文同意武汉中商以经营性国有土地折为国家股本；1993年 9月，武汉
市国资局以武国资综[1993]166号文确认了武汉中商经营性土地使用权的评估结果，并
以武国资非工[1993]175号文同意将经营性土地使用权折为国家股本 750万股。武汉会
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案计师事务所出具武会内字（93）289号《验资报告》，验证武汉中商该次土地使用权折股后的股本总额为5,493.60万元。该次折股后，武汉中商股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国家股|3,258.60|59.32|
|法人股|860.00|15.65|
|社会公众股|1,375.00|25.03|
|总股本|5,493.60|100.00|

4、1997年股票上市交易
1997年 2月 19日，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1996]21号文批准，公司由“武汉中南商业（集团）股份有限公司”更名为“武汉中商集团股份有限公司”。1997年 7月 11日,经中国证券监督委员会证监发字(1997)363号文及深圳证券交易所深证发（1997）269号文审核批准，武汉中商社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票上市时，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例59.32%。股票上市时武汉中商股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国家股|3,258.60|59.32|
|法人股|860.00|15.65|
|社会公众股|1,375.00|25.03|
|总股本|5,493.60|100.00|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1997年送股
1997年 9月，根据武汉中商 1996年度股东大会决议，经武汉市证券管理办公室武证办（1997）116号文批准，武汉中商以1996年末总股本5,493.60万股为基数，以期末未分配利润按每10股送9.5股。武汉会计师事务所出具武会股字（97）074号《验资报告》，验证武汉中商该次送股后的股本总额为10,712.52万元。该次送股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例59.32%，武汉中商股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|国家股|6,354.27|59.32|
|法人股|1,677.00|15.65|
|社会公众股|2,681.25|25.03|
|总股本|10,712.52|100.00|

2、1998年转送股
1998年10月，根据武汉中商1998年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室[1998]63号文批准，武汉中商以 1998年 6月 30日止的总股本 10,712.52万股为基数，按每 10股送4股并以资本公积金每 10股转增 2股实施 1997年度、1998年中期利润分配及转增方案。武汉会计师事务所出具武会股字（98）071号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为17,140.032万元。该次送转股之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例59.32%。武汉中商股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国家股|10,166.832|59.32|
|法人股|2,683.200|15.65|
|社会公众股|4,290.000|25.03|
|总股本|17,140.032|100.00|

3、1999年配股
1999年 1月，根据武汉中商 1998年第一次临时股东大会决议，经武汉市证券管理办公室[1998]64号文和中国证监会证监上字[1998]140号文批准，武汉中商以1998年中期送转股后的总股本17,140.032万股为基数，向全体股东按每 10股配售1.875股。国家股股东和法人股股东全部放弃配股权，该次配股实际向社会公众股股东配售了 804.375万股。武汉会计师事务所出具武会股字（99）004号《验资报告》，验证武汉中商该次配股后的股本总额为17,944.407万元。该次配股后武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例56.66%，武汉中商股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国家股|10,166.832|56.66|
|法人股|2,683.200|14.95|
|社会公众股|5,094.375|28.39|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|总股本|17,944.407|100.00|

4、2001年转送股
2001年4月，根据武汉中商2000年度股东大会决议，武汉中商以2000年末总股本 17,944.407为基数，按每10股送1股并以资本公积金每10股转增3股实施2000年度利润分配及转增方案。武汉中商股份总额增至25,122.1698万股，其中：国家股 14,233.5648万股，占股份总额的56.66%；法人股 3,756.48万股，占股份总额的14.95%；社会公众股7,132.125万股，占股份总额的28.39%。众环出具武众会（2001）250号《验资报告》，验证武汉中商该次送转股后的股本总额为 25,122.1698万元。该次送转股后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例56.66%，武汉中商股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|国家股|14,233.5648|56.66|
|法人股|3,756.4800|14.95|
|社会公众股|7,132.1250|28.39|
|总股本|25,122.1698|100.00|

5、2006年股权分置改革
2006年 2月 23日，武汉中商召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案，武汉中商非流通股股东向流通股股东按一定比例送股作为对价，以换取其非流通股股份的流通权。武汉中商股权分置改革实施方案为流通股股东每 10股获得股票为3.9股。方案实施后武汉中商总股本仍为25,122.1698万股。股权分置改革实施之后，武汉中商第一大股东是武汉国有资产经营公司，持股比例45.07%，武汉中商股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|15,212.1210|60.55|
|（一）股份分置改革变更的有限售条件的流通股|15,208.5161|60.54|
|1、国家及国有法人持股|13,203.5740|52.56|
|2、境内一般法人持股|2,004.9421|7.98|
|（二）高管股份|3.6049|0.01|
|二、无限售条件的流通股|9,910.0488|39.45|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|人民币普通股|9,910.0488|39.45|
|三、股份总数|25,122.1698|100.00|

6、2007年控股股东变动
2007年 9月 19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的 114,634,160股股份过户到武汉商联名下。经上述变动后，武汉中商的控股股东变更为武汉商联。本次控股股东变动后，武汉商联持有武汉中商45.63%股份。
7、目前股本结构情况
截至2018年9月30日，武汉中商的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|12.80|0.05|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|12.80|0.05|
|其中：境内非国有法人持股|12.80|0.05|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|25,109.3698|99.95|
|三、股份总数|25,122.1698|100.00|

三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近 60个月内未发生控股权变动情况。截至本预案签署日，公司控股股东为武汉商联，持有公司股份103,627,794股，占公司总股本的41.25%。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司最近三年未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
截至本预案签署日，上市公司主要从事零售业务，同时涉足商业物业开发、电商服务等产业。主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。上市公司现拥有9家现代百货店、1家购物中心、40家各类超市，主要分布于武汉市核心商圈，荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市。
最近三年，上市公司主营业务收入按产品类型构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|商业|371,427.23|92.94|372,739.51|92.93|412,459.30|93.58|
|租赁|28,235.34|7.06|28,341.76|7.07|28,299.25|6.42|
|合计|399,662.57|100.00|401,081.27|100.00|440,758.55|100.00|

（二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|262,477.68|283,150.73|286,734.72|263,744.07|
|负债合计|129,051.42|154,324.63|195,494.84|172,975.73|
|股东权益合计|133,426.26|128,826.10|91,239.88|90,768.34|
|归属于母公司所有者权益合计|117,677.62|113,244.92|77,491.39|77,287.28|

注：上市公司2015-2017年度财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|294,902.01|399,662.57|401,081.27|440,758.55|
|利润总额|17,940.26|46,639.04|6,879.46|1,154.79|
|净利润|12,856.12|39,477.81|3,707.66|-1,579.41|
|归属于母公司股东的净利润|9,457.13|35,753.53|204.11|-4,798.53|

注：上市公司2015-2017年度财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,018.37|28,801.65|22,914.70|15,541.69|
|投资活动产生的现金流量净额|13,175.04|34,758.81|-16,923.79|-10,355.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-21,927.75|-35,348.19|-4,797.11|-14,456.43|
|现金及现金等价物净增加额|-1,734.34|28,212.27|1,193.80|-9,270.04|

注：上市公司2015-2017年度财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|49.17%|54.50%|68.18%|65.58%|
|毛利率|22.55%|21.06%|21.01%|19.61%|
|加权平均净资产收益率|8.21%|37.49%|0.26%|-5.93%|
|基本每股净收益（元）|0.38|1.42|0.01|-0.19|

注：上市公司2015-2017年度财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，武汉商联持有公司股份103,627,794股，占公司总股本的41.25%，为公司控股股东。武汉商联基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|武汉商联（集团）股份有限公司|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2007年05月15日|
|注册资本|53,089.65万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91420100799790313Q|
|法定代表人|王大胜|
|注册地址|湖北省武汉市江汉区唐家墩32号|
|经营范围|法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。|

（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，武汉商联持有公司股份41.25%，为公司控股股东。武汉国资公司持有武汉商联94.18%股份，为武汉商联控股股东，武汉国资公司为武汉中商的实际控制人。武汉国资公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|武汉国有资产经营有限公司|
|成立日期|1994年08月12日|
|注册资本|413,856.39万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91420100177758917D|
|法定代表人|王大胜|
|注册地址|湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层|
|经营范围|授权范围内的国有资产经营管理；股权投资；企业（资产）并购与重组；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，武汉中商的股权控制关系图如下：
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案六、上市公司及其最近 3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明根据武汉中商及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据武汉中商及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，最近 12个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据武汉中商及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第三节 主要交易对方基本情况
上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为居然新零售的全体股东，各交易对方持有的居然新零售股权的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|居然控股|5,600.00|43.90%|
|2|慧鑫达建材|1,690.82|13.26%|
|3|阿里巴巴|1,275.51|10.00%|
|4|汪林朋|872.45|6.84%|
|5|瀚云新领|637.76|5.00%|
|6|云锋五新|637.76|5.00%|
|7|泰康人寿|510.20|4.00%|
|8|睿通投资|510.20|4.00%|
|9|好荣兴多|280.70|2.20%|
|10|然信投资|92.46|0.72%|
|11|红杉雅盛|87.73|0.69%|
|12|信中利建信|72.14|0.57%|
|13|联瑞物源|70.18|0.55%|
|14|约瑟广胜成|70.18|0.55%|
|15|工银投资|70.17|0.55%|
|16|约瑟兴楚|55.79|0.44%|
|17|博裕投资|35.09|0.28%|
|18|信中利海丝|35.09|0.28%|
|19|中联国泰|35.09|0.28%|
|20|鑫泰中信|35.09|0.28%|
|21|歌斐殴曼|35.09|0.28%|
|22|博睿苏菲|17.54|0.14%|
|23|如意九鼎|17.54|0.14%|
|24|东亚实业|10.54|0.08%|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|12,755.10|100.00%|

注：截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
其中，持有居然新零售5%以上股权的主要交易对方为居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领及云锋五新。
一、主要交易对方具体情况
（一）居然控股
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京居然之家投资控股集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|北京市朝阳区安外北四环东路65号|
|法定代表人|汪林朋|
|注册资本|8,639.3777万元人民币|
|成立日期|1999年2月3日|
|统一社会信用代码|9111000070017786XN|
|经营范围|投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、产权及控制关系
截至本预案签署日，居然控股产权控制关系结构图如下：
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案汪林朋 杨芳
0.83%
100.00% 恒源咨询
（GP）
华
中 联
0.61% 0.46% 0.05%0.06%
100.00%天99.17%综
天 天 天 天
基 艺
津 津 津 津
业 广
恒 恒 恒 恒
告
盛 业 祥 志
17.50% 72.98% 3.28% 1.93% 1.76% 1.40% 1.15%
居然控股
（二）慧鑫达建材
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业住所|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1号楼B-414-213室|
|法定代表人|陈亮|
|注册资本|10,000万元人民币|
|成立日期|2017年12月28日|
|统一社会信用代码|91654004MA77T6WT1X|
|经营范围|室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
截至本预案签署日，慧鑫达建材产权控制关系结构图如下：
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案汪林朋 杨芳
0.83%
100.00% 恒源咨询
（GP）
华
中 联
0.61% 0.46% 0.05%0.06%
100.00%天99.17%综
天 天 天 天
基 艺
津 津 津 津
业 广
恒 恒 恒 恒
告
盛 业 祥 志
17.50% 72.98% 3.28% 1.93% 1.76% 1.40% 1.15%
居然控股
100.00%
慧鑫达建材
（三）阿里巴巴
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|企业住所|浙江省杭州市滨江区网商路699号|
|法定代表人|戴珊|
|注册资本|330,886万美元|
|成立日期|1999年9月9日|
|统一社会信用代码|91330100716105852F|
|经营范围|开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案签署日，阿里巴巴产权控制关系结构图如下：
Alibaba Group
Holding Limited
（美股上市：BABA.N)
部分通过持 部分通过持
股主体100% 股主体100%
TAOBAO HOLDING
Alibaba.com Limited
LIMITED
100.00% 100.00%
TAOBAO CHINA HOLDING Alibaba.com Investment
LIMITED Holding Limited
通过持股主
100.00%
体100.00%
淘宝（中国）软件有 Alibaba.com China
限公司 Limited
78.42% 21.58%
阿里巴巴
（四）瀚云新领
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市余杭区五常街道文一西路969号6幢2层210室|
|执行事务合伙人|杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：CHENJUN）|
|认缴出资额|770,000万元人民币|
|成立日期|2017年2月27日|
|统一社会信用代码|91330110MA28M8HY6B|
|经营范围|私募股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、产权及控制关系
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案签署日，瀚云新领产权控制关系结构图如下：
ALIBABA GROUP SERVICES
LIMITED
100.00%
阿里巴巴（中国）有限公司
100.00%
杭州瀚云投
资咨询有限
公司(GP)
98.04%
上海云锋新呈投资中心（有限
杭州灏云投资咨
询合伙企业（有
1.96%
6.49%
合伙）
限合伙）（GP）
浙江余杭转型升级
深圳红树林创业投资有限公司
19.48%
0.65% 19.48%
6.49%
产业投资有限公司
民生资本投资管理有限公司 苏宁电器集团有限公司
12.99% 6.49%
瀚云新领投资
40.00%西藏普鲁都斯
新华联控股有限公司
10.39% 3.90%
投资管理有限公司
香江集团有限公司 杭州余杭产业基金有限公司
10.39% 3.25%
3、主要合伙人情况
瀚云新领的执行事务合伙人为杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|杭州市余杭区五常街道文一西路969号6幢2层206室|
|执行事务合伙人|杭州瀚云投资咨询有限公司|
|认缴出资额|5,100万元人民币|
|成立日期|2017年1月5日|
|统一社会信用代码|91330110MA28LA6U37|
|经营范围|投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）由 2名投资者出资，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州瀚云投资咨询有限公司|普通合伙人|5,000.00|98.04%|
|2|阿里巴巴（中国）有限公司|有限合伙人|100.00|1.96%|
|合计|||5,100.00|100.00%|

（五）云锋五新
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层B130室|
|执行事务合伙人|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张婷）|
|认缴出资额|181,760.2040万元人民币|
|成立日期|2018年1月3日|
|统一社会信用代码|91310110MA1G8LLE2P|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
截至本预案签署日，云锋五新产权控制关系结构图如下：
3、主要合伙人情况
云锋五新的执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），其基
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F143室|
|执行事务合伙人|上海云锋新创企业管理有限公司|
|认缴出资额|200万元人民币|
|成立日期|2014年6月4日|
|统一社会信用代码|913100003014537834|
|经营范围|股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）由3名投资者共同出资，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海云锋新创企业管理有限公司|普通合伙人|100.00|50.00%|
|2|王育莲|有限合伙人|60.00|30.00%|
|3|马云|有限合伙人|40.00|20.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

马云作为有限合伙人持有上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）20%的合伙企业财产份额，并作为参股股东持有上海云锋新创企业管理有限公司40%股权，但根据相关股东会决议、章程修正案，马云已不可撤销地放弃其所持有的上海云锋新创企业管理有限公司40%股权相应的投票权，因此马云在上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）的直接、间接执行事务合伙人层面持有有限合伙权益/参股股权，并不会对云锋五新的重大决策产生影响。
（六）汪林朋
|||
|-|-|
|姓名|汪林朋|
|曾用名|无|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

二、其他交易对方具体情况
（一）泰康人寿
|||
|-|-|
|企业名称|泰康人寿保险有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）1层|
|法定代表人|陈东升|
|注册资本|300,000万元人民币|
|成立日期|2016年11月28日|
|统一社会信用代码|91110114MA009UEL9Q|
|经营范围|开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）睿通投资
|||
|-|-|
|企业名称|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-221|
|执行事务合伙人|加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
||派代表：宋向前）|
|认缴出资额|145,409万元人民币|
|成立日期|2016年2月19日|
|统一社会信用代码|91120116MA07J84981|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）好荣兴多
|||
|-|-|
|企业名称|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼901室|
|执行事务合伙人|北京华联长山兴投资管理有限公司（委派代表：畅丁敏）|
|认缴出资额|80,299.936225万元人民币|
|成立日期|2016年10月08日|
|统一社会信用代码|91370212MA3CHWQ92M|
|经营范围|自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）|

（四）然信投资
|||
|-|-|
|企业名称|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1181号|
|执行事务合伙人|北京信中利股权投资管理有限公司（委派代表：陈丹）|
|认缴出资额|30,000万元人民币|
|成立日期|2018年1月22日|
|统一社会信用代码|91420100MA4KXLRP62|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|经相关部门审批后方可开展经营活动）|

（五）红杉雅盛
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0212|
|执行事务合伙人|嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周逵）|
|认缴出资额|25,181.1735万元人民币|
|成立日期|2018年1月2日|
|统一社会信用代码|91330206MA2AGL733Y|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）。|

（六）信中利建信
|||
|-|-|
|企业名称|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|执行事务合伙人|北京信中利股权投资管理有限公司（委派代表：刘菁）|
|认缴出资额|20,660.71万元人民币|
|成立日期|2017年7月21日|
|统一社会信用代码|91360405MA364GM03M|
|经营范围|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（七）联瑞物源
|||
|-|-|
|企业名称|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
||融中心第11层1104室|
|执行事务合伙人|物源（宁夏）投资管理有限公司|
|认缴出资额|20,053万元人民币|
|成立日期|2017年12月11日|
|统一社会信用代码|91640100MA76CRJ3X4|
|经营范围|股权投资及管理；创业投资；项目投资及投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）约瑟广胜成
|||
|-|-|
|企业名称|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|黄冈市黄州区路口镇白潭湖大别山金融中心308号|
|执行事务合伙人|北京约瑟投资有限公司、西藏广胜成投资有限公司|
|认缴出资额|20,000.892857万元人民币|
|成立日期|2018年1月30日|
|统一社会信用代码|91421102MA492WLE9X|
|经营范围|从事非证劵类股权投资活动及相关的投资咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

（九）工银投资
|||
|-|-|
|企业名称|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北京市西城区复兴门南大街甲 2 号楼 9 至 10 层 1-22 内 9 层A005室|
|执行事务合伙人|北京金晟硕业资产管理有限公司（委派代表：李晔）|
|认缴出资额|500,000万元人民币|
|成立日期|2018年2月23日|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110000MA01AGUN5L|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十）约瑟兴楚
|||
|-|-|
|企业名称|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|黄冈市黄州区路口镇白潭湖大别山金融中心208号|
|执行事务合伙人|黄冈约瑟投资管理有限公司（委派代表：陈九霖）|
|认缴出资额|15,900.40万元人民币|
|成立日期|2018年2月7日|
|统一社会信用代码|91421102MA49304H31|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的投资咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

（十一）博裕投资
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|-|-|
|企业名称|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢1层A112室|
|执行事务合伙人|博裕景泰（上海）企业管理有限公司（委派代表：童小幪）|
|认缴出资额|429,700万元人民币|
|成立日期|2016年12月28日|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL3E716|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十二）信中利海丝
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|-|-|
|企业名称|青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号|
|执行事务合伙人|张卓韬|
|认缴出资额|2,500万元人民币|
|成立日期|2019年1月15日|
|统一社会信用代码|91370283MA3P1Y9P52|
|经营范围|以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理、文化投资项目咨询（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十三）中联国泰
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|-|-|
|企业名称|中联国泰（北京）资本控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|企业住所|北京市朝阳区建国路93号院A座2502|
|法定代表人|徐礼荣|
|注册资本|13,272.7272万元人民币|
|成立日期|2006年9月06日|
|统一社会信用代码|911101027934202070|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（十四）鑫泰中信
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|-|-|
|企业名称|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|泰州市医药高新区药城大道鑫泰写字楼823室|
|执行事务合伙人|中信建投资本管理有限公司（委派代表：徐涛）|
|认缴出资额|64,815万元人民币|
|成立日期|2017年1月5日|
|统一社会信用代码|91321200MA1N99P883|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（十五）歌斐殴曼
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|-|-|
|企业名称|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-37591（集中办公区）|
|执行事务合伙人|歌斐资产管理有限公司（委派代表：曾纯）|
|认缴出资额|10,001万元人民币|
|成立日期|2017年10月13日|
|统一社会信用代码|91440400MA4X7FLH6J|
|经营范围|合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十六）博睿苏菲
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|-|-|
|企业名称|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号141室|
|执行事务合伙人|宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙鹏）|
|认缴出资额|5,050万元人民币|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2018年2月1日|
|统一社会信用代码|91330206MA2AH42W80|
|经营范围|股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（十七）如意九鼎
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|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1520室|
|执行事务合伙人|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）|
|认缴出资额|5,500万元人民币|
|成立日期|2016年6月16日|
|统一社会信用代码|91330206MA2827GT7N|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（十八）东亚实业
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|-|-|
|企业名称|湖北东亚实业有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|武汉市汉阳区罗七路代李湾9号|
|法定代表人|毛振亚|
|注册资本|16,000万元人民币|
|成立日期|1996年10月30日|
|统一社会信用代码|91420000177607748J|
|经营范围|投资兴办各类企业；物业管理；高科技产品的开发；企业形象策划；纺织品、建材、五金、通讯器材的批零兼营；房地产开发；房屋租赁。|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第四节 拟购买资产基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司|
|曾用名|北京居然之家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|成立日期|2015-04-30|
|住所|北京市东城区东直门南大街甲3号16层1601|
|注册资本|12,755.102万元人民币|
|统一社会信用代码|91110000339841458X|
|法定代表人|汪林朋|
|邮政编码|100007|
|联系电话|010-84098717|
|电子邮箱|yanghongyan@juran.com.cn|
|经营范围|装饰设计；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；道路货运代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革
（一）公司设立
标的公司由居然控股出资设立。2015年 4月 30日，居然控股作为标的公司唯一股东签署了公司章程，设立时标的公司注册资本 10,000.00万元，全部由居然控股以货币
资金认缴出资。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2015年4月30日，标的公司取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：110000019037380）。标的公司设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|居然控股|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（二）2016年12月，第一次股权转让
2016年12月22日，标的公司唯一股东居然控股做出股东决定，同意居然控股将其持有的股权转让标的公司1,000万元出资（占注册资本10.00%）股权转让给汪林朋。
居然控股与汪林朋签署了股权转让协议，并共同签署了新的公司章程。
2016年12月22日，标的公司就上述股权变更于北京市工商行政管理局完成了工商变更手续。上述股权变更完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|居然控股|9,000.00|90.00%|
|2|汪林朋|1,000.00|10.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（三）2018年1月，第二次股权转让
2018年1月2日，标的公司召开第3届第2次股东会会议，同意居然控股分别将其持有的标的公司 1,700.00万元出资（占注册资本17.00%）和 1,700.00万元出资（占注册资本17.00%）转让给慧达装饰和慧鑫达建材；汪林朋将其持有的标的公司 450万元出资（占注册资本4.50%）转让给兴达建材。
居然控股与慧达装饰、慧鑫达建材，汪林朋与兴达建材分别签署了股权转让协议。
2018年1月5日，居然控股、汪林朋、慧达装饰、慧鑫达建材和兴达建材共同签署
了新的公司章程。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2018年1月5日，标的公司就上述股权变更于北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更手续。上述股权变更完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|居然控股|5,600.00|56.00%|
|2|慧达装饰|1,700.00|17.00%|
|3|慧鑫达建材|1,700.00|17.00%|
|4|汪林朋|550.00|5.50%|
|5|兴达建材|450.00|4.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（四）2018年3月，第一次增资和第三次股权转让
2018年 3月 8日，标的公司召开 2018年第二次临时股东会，同意公司注册资本由人民币 10,000.00万元增加至人民币 12,755.10万元，新增注册资本由阿里巴巴等 21名投资者认购，具体增资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购注册资本|计入资本公积金金额|占增资后股比|
|1|阿里巴巴|765.31|217,346.94|6.00%|
|2|瀚云新领|382.65|108,673.47|3.00%|
|3|云锋五新|382.65|108,673.47|3.00%|
|4|泰康人寿|306.12|86,938.78|2.40%|
|5|睿通投资|306.12|86,938.78|2.40%|
|6|好荣兴多|168.42|47,831.54|1.32%|
|7|然信投资|55.48|15,755.48|0.43%|
|8|红杉雅盛|52.64|14,949.12|0.41%|
|9|信中利建信|43.29|12,293.14|0.34%|
|10|联瑞物源|42.11|11,958.43|0.33%|
|11|约瑟广胜成|42.11|11,958.43|0.33%|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|工银投资|42.10|11,956.26|0.33%|
|13|约瑟兴楚|33.47|9,506.76|0.26%|
|14|博裕投资|21.05|5,979.21|0.17%|
|15|信中利少海汇|21.05|5,979.21|0.17%|
|16|中联国泰|21.05|5,979.21|0.17%|
|17|鑫泰中信|21.05|5,979.21|0.17%|
|18|歌斐殴曼|21.05|5,979.21|0.17%|
|19|博睿苏菲|10.52|2,988.52|0.08%|
|20|如意九鼎|10.52|2,988.52|0.08%|
|21|东亚实业|6.32|1,795.29|0.05%|
|合计||2,755.10|782,448.98|21.60%|

同时，标的公司该次股东会同意慧达装饰、慧鑫达建材和兴达建材分别向阿里巴巴等21名投资者转让股权，具体股权转让情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让注册资本金额|占增资后股比|
|1|慧达装饰|阿里巴巴|510.20|4.00%|
|2||瀚云新领|255.10|2.00%|
|3||云锋五新|255.10|2.00%|
|4||泰康人寿|204.08|1.60%|
|5||睿通投资|204.08|1.60%|
|6||好荣兴多|112.28|0.88%|
|7||然信投资|36.98|0.29%|
|8||红杉雅盛|35.09|0.28%|
|9||联瑞物源|28.07|0.22%|
|10||工银投资|28.07|0.22%|
|11||信中利少海汇|14.04|0.11%|
|12||中联国泰|14.04|0.11%|
|13||约瑟兴楚|2.86|0.02%|
|1|慧鑫达建材|约瑟兴楚|9.18|0.07%|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|兴达建材|约瑟兴楚|10.27|0.08%|
|2||信中利建信|28.86|0.23%|
|3||约瑟广胜成|28.07|0.22%|
|4||博裕投资|14.04|0.11%|
|5||鑫泰中信|14.04|0.11%|
|6||歌斐殴曼|14.04|0.11%|
|7||博睿苏菲|7.02|0.05%|
|8||如意九鼎|7.02|0.05%|
|9||东亚实业|4.21|0.03%|
|合计|||1,836.73|14.40%|

各方就上述股权转让及增资分别签署了协议。
2018年3月8日，居然控股、汪林朋、慧鑫达建材、兴达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新等25名股东共同签署了新的公司章程。
2018年 3月 22日，标的公司就上述增资和股权变更于北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更手续。上述增资和股权变更完成后，标的公司的股权结构如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|居然控股|5,600.00|43.90%|
|2|慧鑫达建材|1,690.82|13.26%|
|3|阿里巴巴|1,275.51|10.00%|
|4|瀚云新领|637.76|5.00%|
|5|云锋五新|637.76|5.00%|
|6|汪林朋|550.00|4.31%|
|7|泰康人寿|510.20|4.00%|
|8|睿通投资|510.20|4.00%|
|9|兴达建材|322.45|2.53%|
|10|好荣兴多|280.70|2.20%|
|11|然信投资|92.46|0.72%|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|12|红杉雅盛|87.73|0.69%|
|13|信中利建信|72.14|0.57%|
|14|联瑞物源|70.18|0.55%|
|15|约瑟广胜成|70.18|0.55%|
|16|工银投资|70.17|0.55%|
|17|约瑟兴楚|55.79|0.44%|
|18|博裕投资|35.09|0.28%|
|19|信中利少海汇|35.09|0.28%|
|20|中联国泰|35.09|0.28%|
|21|鑫泰中信|35.09|0.28%|
|22|歌斐殴曼|35.09|0.28%|
|23|博睿苏菲|17.54|0.14%|
|24|如意九鼎|17.54|0.14%|
|25|东亚实业|10.54|0.08%|
|合计||12,755.10|100.00%|

（五）2019年1月，第四次股权转让
2019年 1月 21日，兴达建材与汪林朋签署了股权转让协议，兴达建材同意将其持有的标的公司322.45万元出资（占注册资本2.53%）转让给汪林朋。
2019年 1月 21日，信中利少海汇与信中利海丝签署了股权转让协议，信中利少海汇同意将其持有的标的公司 35.09万元出资（占注册资本0.28%）转让给信中利海丝。
截至本预案签署日，上述股权变更正在办理工商变更手续。上述股权变更完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|居然控股|5,600.00|43.90%|
|2|慧鑫达建材|1,690.82|13.26%|
|3|阿里巴巴|1,275.51|10.00%|
|4|汪林朋|872.45|6.84%|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|5|云锋五新|637.76|5.00%|
|6|瀚云新领|637.76|5.00%|
|7|泰康人寿|510.20|4.00%|
|8|睿通投资|510.20|4.00%|
|9|好荣兴多|280.70|2.20%|
|10|然信投资|92.46|0.72%|
|11|红杉雅盛|87.73|0.69%|
|12|信中利建信|72.14|0.57%|
|13|联瑞物源|70.18|0.55%|
|14|约瑟广胜成|70.18|0.55%|
|15|工银投资|70.17|0.55%|
|16|约瑟兴楚|55.79|0.44%|
|17|博裕投资|35.09|0.28%|
|18|信中利海丝|35.09|0.28%|
|19|中联国泰|35.09|0.28%|
|20|鑫泰中信|35.09|0.28%|
|21|歌斐殴曼|35.09|0.28%|
|22|博睿苏菲|17.54|0.14%|
|23|如意九鼎|17.54|0.14%|
|24|东亚实业|10.54|0.08%|
|合计||12,755.10|100.00%|

三、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，居然新零售股权结构及控制关系如下图所示：
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案汪林朋
6.84%
100%
中天基业
恒源咨询（GP）
99.17%
杨0.83%
华联综艺广告
100%
芳
0.61%0.46%0.05%0.05%
|||
|-|-|
|天津恒业|天津恒祥|

17.5%72.98% 3.28% 1.93%1.76%1.40%1.15%
100%
中
居 慧 信 约 信
阿云瀚泰睿好 然 红 联 工 约 博 联 鑫 歌 博 如 东鑫 中 瑟 中
然
里锋云康通荣 信 杉 瑞 银 瑟 裕 国 泰 斐 睿 意 亚达 利 广 利
控 巴五新人投兴 投 雅 物 投 兴 投 泰 中 殴 苏 九 实建 建 胜 海
股
材
巴新领寿资多 资 盛
信
源
成
资 楚 资
丝
资 信 曼 菲 鼎 业本
43.90% 13.26%10.00%5.00%5.00%4.00%4.00%2.20%0.72%0.69%0.57%0.55%0.55%0.55%0.44%0.28%0.28%0.28%0.28%0.28%0.14%0.14%0.08%居然新零售
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案四、重要下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司直接控股9家子公司，直接参股1家公司。
（一）直接控股子公司情况
1、北京居然之家智慧物联科技有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京居然之家智慧物联科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|北京市东城区东直门南大街甲3号20层2003号|
|法定代表人|王宁|
|注册资本|100,000万元人民币|
|成立日期|2016年03月22日|
|统一社会信用代码|91110101MA004DDQXE|
|标的公司直接持股比例|100.00%|
|经营范围|技术推广服务；道路货运代理；技术进出口；代理进出口；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

2、北京居然之家家居建材商业管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京居然之家家居建材商业管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心1-4层西侧|
|法定代表人|王宁|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|2004年08月12日|
|统一社会信用代码|9111010876629089XK|
|标的公司直接持股比例|100.00%|
|经营范围|企业管理；家居装饰；室内装饰工程设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；物业管理；承办展览展示活动；会议服务；|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|经济贸易咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、建筑材料、家具、五金交电、机械设备、针纺织品、日用品、工艺品、家用电器、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、安全技术防范产品、金属材料、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、食用农产品、文化用品、服装、鞋帽、化妆品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、箱包、玩具、花、草及观赏植物、汽车、摩托车零配件、医疗器械Ⅰ类、II类、珠宝首饰；计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；餐饮管理；建筑物清洁服务；公共关系服务；企业策划；电脑动画设计；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；文艺创作；道路货物运输；销售食品；零售烟草；餐饮服务；电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、销售食品、零售烟草、餐饮服务、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、北京居然之家家居建材超市有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京居然之家家居建材超市有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心六层|
|法定代表人|王宁|
|注册资本|5,000万元人民币|
|成立日期|2003年03月14日|
|统一社会信用代码|91110108748130331H|
|标的公司直接持股比例|100.00%|
|经营范围|工程勘察设计；专业承包；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）、电子产品、机械设备；家具（不从事实体店铺经营）、针织织品、五金交电（不从事实体店铺经营）（不含电动自行车）、工艺品、家用电器、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；电脑动画设计；产品设计；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；物业管理；出租办公用房；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、北京居然之家商业地产有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京居然之家商业地产有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|北京市东城区东直门南大街甲3号10层1001|
|法定代表人|汪林朋|
|注册资本|10,000万元人民币|
|成立日期|2015年04月29日|
|统一社会信用代码|911100003398413197|
|标的公司直接持股比例|100.00%|
|经营范围|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；从事房地产经纪业务；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

5、北京居然设计家网络科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京居然设计家网络科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|北京市东城区东直门南大街甲3号20层2011室|
|法定代表人|汪林朋|
|注册资本|100,000万元人民币|
|成立日期|2018年02月05日|
|统一社会信用代码|91110101MA01AC6N1P|
|标的公司直接持股比例|100.00%|
|经营范围|工程设计、互联网信息服务。技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；电脑动画设计；产品设计；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；物业|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|管理；出租商业用房；出租办公用房；室内装饰设计；建筑装饰设计；承办展览展示；组织文化艺术交流；销售机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥、计算机、软件及辅助设备、电子产品；销售建筑装饰材料、五金交电、家具、家居用品（不从事实体店铺经营）；工程设计；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、北京居然之家装饰工程有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京居然之家装饰工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座二层2-2-000|
|法定代表人|王宁|
|注册资本|2,000万元人民币|
|成立日期|2003年07月03日|
|统一社会信用代码|91110108752164921K|
|标的公司直接持股比例|100.00%|
|经营范围|施工总承包、接受委托从事物业管理；建筑装饰设计；销售建筑材料、装饰材料、机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、五金交电、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥；租赁机械设备（不含汽车租赁）；家居装饰；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

7、北京居然之家金源家居建材市场有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京居然之家金源家居建材市场有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心1-15轴B1至4层、B区2#B座B1至1层|
|法定代表人|王宁|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|2004年09月28日|
|统一社会信用代码|9111010876750778XP|
|标的公司直接持股比例|100.00%|
|经营范围|承办北京居然之家金源家居建材市场；上市商品:家居装饰；室内装饰工程设计；销售建筑材料、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、机械电器设备、制冷设备、针织品、纺织品、其他日用品、工艺品、家用电器、厨房用具、卫生间用具、日用杂货。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

8、北京中展居然国际展览有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京中展居然国际展览有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|北京市朝阳区北三环东路6号院1号楼-1至5层101内4层376|
|法定代表人|任成|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|2016年06月13日|
|统一社会信用代码|91110105MA0066AC8N|
|标的公司直接持股比例|76.66%|
|经营范围|承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业管理咨询；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

9、北京居然无忧科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京居然无忧科技有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|北京市东城区东直门南大街甲3号20层2012室|
|法定代表人|汪林朋|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|10,000万元人民币|
|成立日期|2018年10月24日|
|统一社会信用代码|91110101MA01F8693A|
|标的公司直接持股比例|51.00%|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；经济信息咨询；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、鲜花、日用品、通讯设备、化妆品、体育用品、工艺品、钟表、家用电器；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）直接参股公司情况
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|-|-|
|企业名称|扬声创展（天津）文化传播有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住所|天津市津南区长青科工贸园区上海街18号B区3102室|
|法定代表人|高秀芝|
|注册资本|2,400万元人民币|
|成立日期|2014年02月11日|
|统一社会信用代码|911201120915689798|
|标的公司直接持股比例|45.00%|
|经营范围|文化艺术交流策划；商务信息咨询；会议、展览展示服务；礼仪服务；广告的设计、制作、代理、发布；动画制作技术咨询；图文设计；产品包装设计；网站技术服务；家具、木材的批发兼零售；家具、日用品、工艺品租赁；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、最近三年一期主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未全部完成，因此本节所列相关财务
数据均未经审计：
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|273.13|216.28|196.50|163.31|
|负债总额|151.62|173.82|158.60|111.86|
|所有者权益|121.51|42.46|37.90|51.45|
|归属于母公司所有者权益|116.43|42.03|37.74|51.07|

（二）合并利润表主要数据
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|70.02|73.55|64.89|59.41|
|利润总额|22.01|18.24|14.34|14.29|
|净利润|16.49|13.81|10.75|10.22|
|归属于母公司股东的净利润|16.23|13.78|10.77|10.06|

六、主营业务发展情况
（一）拟购买资产主营业务概述
居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设计家”家居家装服务平台于一身，是中国泛家居行业的龙头企业。“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之一。
居然新零售以“让家装和家居服务快乐简单”为使命，其经营的“居然之家”品牌
经过近20年发展，逐渐在全国占据领先市场份额。截至2018年12月31日，居然新零
售共经营管理284家“居然之家”门店，覆盖了北京、山西、河北、河南、山东、湖北、
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重庆、四川、内蒙古、辽宁、黑龙江、新疆、江苏等多个省、直辖市及自治区。
居然新零售是家居新零售实践的创新者与引领者，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作下，坚定不移以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式变革，推进居然新零售线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合。
（二）拟购买资产所在行业情况
居然新零售的主要收入来自于家居卖场内向商铺收取的租金、市场管理费等，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），居然新零售主营业务属于“商务服务业”（行业代码为L72）。
根据居然新零售的主要销售的产品与提供的服务类型，居然新零售属于泛家居行业。
泛家居属于消费产品零售及服务行业类别，囊括了从家装到建材、家居装饰品、家具等一系列家居家装产品及服务。根据具体业务情况，居然新零售在泛家居行业中主要涉及家居零售行业、家装行业，并于近年来重点向互联网家居家装方向布局。此外，居然新零售也在产业链上下游的家居会展行业、家居物流行业等有所规划和尝试。
1、泛家居行业的发展现状、特点与趋势
（1）市场规模
泛家居市场规模广阔。根据中国建筑装饰协会及亿欧智库等公开数据，2017年中国家居建材市场规模约为4.60万亿元。其中，住宅装饰市场规模由2012年的1.22万亿元增长至1.90万亿元，除家装外的家居建材市场规模由2012年的1.41万亿元增长至2.70亿万元。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案资料来源：中国建筑装饰协会、亿欧智库等
在泛家居市场中，企业已经形成了一定规模的连锁化经营。根据申万宏源研究报告
显示，2016年我国家居装饰及家具连锁商城零售额约为 5,975.43亿元，预计到 2021年时，我国家居装饰及家具连锁卖场零售额预计将达到9,156.27亿元。
家居装饰及家具行业零售额（亿元）—连锁商场
9,516.27
10,000
9,000
8,000
7,000
5,975.43
5,456.90
6,000
5,013.26 5,109.01
4,671.21 4,765.67
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2021E
资料来源：申万宏源证券
（2）行业特点
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的产品类别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，行业内虽然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企业占比较小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务商等各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化与专业化。
泛家居行业重体验、重物流，产品高度非标准化，消费者在挑选时往往看重产品风格、购物体验和售后服务质量等，个性化需求强烈。因此，能够为消费者提供优质的服务、满足消费者多样需求的企业，往往能在“同质化”、“低价值”的竞争中脱颖而出。
同时，家居产品对物流的要求也比较高。通常来说，家居物流行业作业链条长、产品与包装设计复杂、物品体积或重量相对较大、配送后往往还需要包括安装等环节，因此对于泛家居企业来说，对家居物流行业的掌控力也是关键能力。
（3）行业发展趋势
首先，以线上线下融合、数据驱动、物流体系升级、效率提升等为特征的泛家居新零售是当前行业内最显著的发展方向。新零售意味着线上零售与线下零售的深度融合，并且充分发挥物流、互联网、大数据、云计算等技术与基础设施的力量，为消费者提供全新的购物体验。目前，行业内并无成熟的新零售商业模式，但众多零售企业纷纷进行布局，在泛家居领域展开积极探索和实践。一方面，行业内线上渠道与线下渠道进一步融合。通过构造新零售的零售业态，全面打通线上与线下渠道，在线上构筑场景，在线下提供购物场景，行业内企业能够增强用户多维度的消费体验。另一方面，行业内企业积极构建消费大数据体系，对消费者实行精细化管理与精准化营销，进一步加强消费者需求与厂商供给的匹配效果。再一方面，领先企业正在积极进行家居物流的建设和整合。
如居然新零售正在建设以线下实体店为依托，以家居大件的到家服务为经营特色的智慧物流平台。物流配送能力是泛家居企业成长突破的关键能力，更顺畅的物流配送和供应链管理协同最终将提升产业链整体运营效率，也有利于产业链内企业深度参与上下游产业链各业务环节，加速家居与家装行业的整合。
其次，“一站式”与“差异化”是泛家居企业未来的发展方向。在消费者越发注重购物便利性的今天，全品类、“大家居”的服务理念正在行业内兴起，越来越多的家居品牌商、零售商、家装服务商向全品类、全产业链服务扩张。未来将有更多泛家居企业
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案为消费者提供一站式的家居解决方案，包括从设计、装修到建材家居及家具购买等。此外，由于家居产品众多，即使是最大的家居零售商，也需要选择最合适、最具特色的产品，未来的家居零售商差异化的选品能力将越发重要。“一站式”购物趋势在家装行业的显著体现是“整装模式”正在兴起。在过去家装行业发展过程中，行业形成了“消费者主导”的模式，在这种模式下，工艺、材料、设计、工期、预算等关键选择主要由消费者决定。但装修过程的业务链条冗长且施工难度高，一部分消费者的精力与时间相对有限，面对施工方提出的材料与方案备选项时，因其缺乏专业的装修建材知识，消费者有可能支付不必要的装修费用。因此，整装模式将会是泛家居未来发展的一大趋势，以满足一大类追求方便快捷装修服务的消费者。
再次，健康、节能、环保也是未来泛家居行业消费者倍加关注的主题。随着人们生活品质的提高及消费观念的进步，消费者对绿色、健康生活的向往与日俱增，业主进行住宅装饰时，在满足使用功能、美观、个性化需求等基础上，对节能环保等要素也更为重视，对建材、家居产品的选用也有更高的要求。
最后，行业将进一步向专业化、连锁化、集中化发展。由于连锁经营能够充分发挥规模经济效应，降低零售企业的边际成本，已经成为零售企业扩大经营的主要发展方向和必然趋势。纵观全球各品类零售业发展情况，由小规模、低效、分散发展至大规模、连锁化、集中化格局是各类零售行业的共性。目前，我国泛家居行业连锁化程度较低，有待进一步整合发展。
（4）泛家居行业的发展前景
泛家居行业在中国城镇化持续推进、人均可支配收入提升、房地产行业平稳发展等多重驱动因素下快速发展。
我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展。我国城市化率保持稳步上升，2018年我国的城市化率达到59.15%。城镇化水平的快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。同时，相比发达国家的城市化水平，我国城市化率仍有较大的上升空间。根据联合国公布数据，2018年日本的城市化率为91.62%，2018年美国城市化率为81.26%，均领先中国较大水平。随着我国经济不断发展，城市基建不断完善，未来我国的城市化率预期可实现进一步提升。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案70%
中国城市化率
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
1955 1985 2011 2017
数据来源：国家统计局
伴随着我国居民的可支配收入不断增长，消费者对家居产品和家装服务的需求进一步高端化。2013年至 2017年，我国城镇居民可支配收入由 26,955元上升至 36,396元，年复合增长率为7.80%，农村居民可支配收入由9,430元升至13,432元，年复合增长率为9.25%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对家居建材和家装的要求也不断提升。消费者在购买家居产品时，将更看重“品质”、“设计”、“环保”等要素，“价格”不再是其购买产品的主要考虑因素。从人均家居用品消费支出看，根据高盛发布的家装家居市场研究报告显示，中国在家装上的人均花销仅为 133美元，日本为522美元，美国则高达928美元，显示出中国市场潜力巨大。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案数据来源：国家统计局
房地产行业平稳发展也推动了泛家居市场的稳定增长。近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的住房水平。从城市化率看，我国城市化率仍有较大提升空间，我国房地产业长期看仍将持续发展。近年来，国家进一步抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，以减弱房地产的资产属性并促使其回归至正常居住属性，大量投资、投机性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为泛家居市场需求的新来源。此外，近年来以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易逐渐兴起，存量房交易已经成为这些城市房地产交易的重要部分。随着一线城市二手房占比进一步提高，二手房装修进入加速释放期。
此外，存量房产的再装修伴随着消费升级，对产品品质的要求进一步提高，也为家居市场带来了非常广阔的空间。
（5）泛家居行业的互联网化概况
近年来，随着互联网对各行业的影响逐渐加深，泛家居行业进一步互联网化。泛家居行业互联网化是指站在产业链视角，利用互联网思维与技术，通过去中介化、去渠道化及标准化等方式，提升产业效率，降低产业成本，为消费者提供更灵活方便的泛家居
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案服务。我国互联网家居家装企业伴随我国互联网与移动互联网的兴起而崛起，历经十几年发展，如今部分企业已经形成一定规模。
目前，按提供的服务和产品类型，我国的互联网家居家装企业主要分为以下几类：1）家居电商类平台，主要提供交易平台，供需求方与供应方进行商品交易；2）家装设计类平台，主要提供装修建筑与设计服务；3）家装后市场类平台，主要提供翻新、改造、维修等服务。
互联网家居家装企业最早可追溯至 2003年，从 2003年至 2011年，行业尚处在探索期；2012年至 2013年，行业内平台类企业快速发展，专注家装领域的互联网平台开始出现；2014年前后，大量垂直于家居家装领域的互联网企业纷纷涌现，一些传统装饰企业也相继加入互联网大潮；2015年下半年开始，资本开始转向成熟型的互联网家居家装企业，行业进入调整升级期。
资料来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询数据显示，中国互联网家居家装市场快速发展。2017年，行业整体市场规模达 2,461.2亿，同比增长25.7%，保持了近几年来25%以上的高增长态势。但与整个泛家居行业产值相比，互联网家居家装的渗透率仍处于较低水平，发展前景广阔。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案互联网家居家装行业市场规模及增速
亿元
复合增长率：28.40%
4,000 45%
3,541.20
3,500 39.40%
38.50%
40%
2,955.90
35%
3,000
32.20%
28.20%2 ,461.20
30%
2,500
25.70%
1,958.00 19.80%25%
20.10%
2,000
1,527.20 20%
1,500
1,102.30 15%
1,000
791.00
10%
500
5%
0 0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018e 2019e
数据来源：艾瑞咨询
互联网为产业带来了一定的革新。但泛家居行业的线下供应链、家装交付等是互联网难以改造的核心领域。互联网渠道作为泛家居线下企业的重要补充渠道，是其发展全渠道服务的重要环节。线上线下结合的新零售将是未来家居零售的主流。
2、其他与泛家居相关的行业概况
居然新零售还开展了家居会展服务并正在规划智慧物联业务，涉及家居会展行业和家居物流行业。
（1）家居会展行业
居然新零售近年来凭借自身累积的供应商及经销商优势，逐渐切入了家居会展行业。
会展行业一直是现代服务业中重要的部分，具有强大的经济功能。当前国内已经有较为知名的区域性家居建材展会，但家居行业发展迅速，各企业沟通交流的需求持续保持旺盛，家居会展行业仍将保持高速的发展态势。家居会展是泛家居企业进行品牌形象宣传的重要平台，也是泛家居行业内部人士交流合作的平台。
此前，家居会展的主要承办公司为专业会展服务公司，随着家居卖场在产业内资源优势和话语权的建立，家居卖场企业相继加入会展行业，提供更为综合的营销和交流解决方案。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）家居物流行业
家居物流行业是物流行业中的细分领域，主要具备以下特点：
1）服务链条长。家居物流服务链条包括干线运输、仓储分拨、物流配送、安装与施工、售后维修服务等环节，与传统的物流服务相比，服务链条长，物流运作难度大。
2）注重服务。家居产品配送到家后通常搭配安装和施工服务，甚至售后的维修保养等服务，家居行业的产品非标化、服务多样化，也是家居物流服务的难点之一。
3）产品与包装设计复杂。家居物流具有安装或施工的环节，产品的设计和产品包装设计直接影响物流作业效率。
4）物品相对较大。家居物流的主要产品虽然不属于专业上的大件物流范围，但相对普通的物品而言是超重的大件，容易受损，仓储与运输难度大，上门配送存在一些制约因素，物流与安装人员均需具备专业服务能力。
5）配送产品非标准化。目前家居物品大部分都属于非标准件，在物流运输、配送中作业难度大，配送车辆空间利用率低，物流作业难以实现机械化和自动化。
正是由于家居物流的配送难度大，其变革前景也较为广阔。随着大数据技术及人工智能技术的深入应用，行业内或将诞生优势明显的领先企业。
未来，家居物流的发展方向将呈现出标准化、网络化、智能化等发展趋势。标准化即家居物流在各个环节将进一步统一标准，例如规范的基础包装，规范的流程与管理规范等；网络化意味着家居物流企业与互联网全面对接，即物流的实时信息将进一步得到有效整合与处理，建立起高效快捷的全网供应链体系；智能化意味着家居物流企业会进一步与智能技术结合。行业内将会有更多企业在智能化、工业化、信息化等领域纷纷加大投资，依托大数据、云计算等技术全面推进企业创新升级。
（三）拟购买资产所在行业内竞争情况
1、泛家居行业
我国泛家居行业市场规模巨大、前景广阔，但产业链环节众多、格局分散。市场上既存在大量小规模、区域性的企业，也有特定市场的大规模企业与领先企业。目前，行
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案业内线上线下融合的趋势正在进一步加深，未来行业内成功转型为新零售的企业将是能够抢占制高点和掌握主动权的企业。在过去数十年的发展中，泛家居行业逐渐在线下零售或线上零售领域形成了几类龙头企业或创新企业，这些企业具备一定实力，在未来家居新零售竞争中将有潜力成为主要整合者。这些企业主要有：1）居然之家、美凯龙等具备品牌优势和线下资源优势的大型家居零售企业；2）阿里、京东等逐渐布局泛家居市场的综合电商；3）东易日盛、爱空间等以家装服务为入口、向家居线上线下市场延伸的家装公司；4）土巴兔、齐家网等具备互联网流量的平台型服务企业。
（1）线下家居零售商与家装服务商竞争情况
居然新零售最主要的业务为家居卖场业务，属于泛家居行业中家居零售行业。目前，我国的家居零售线下业态根据经营模式、店面特征、产品种类等情况可分为以下几种类型：1）区域性的传统交易市场，即在过去的家居建材交易过程中商户自发聚集形成的“家具城”、“家具商业街”或者家居建材摊位、集贸市场等。这类市场较为传统，商户以独立非连锁经营为主。与连锁卖场相比，这类市场缺乏统一的商户管理、市场运作能力。2）连锁的家居卖场，即大型综合的一站式购物卖场。这类卖场能够提供多元的家具、家居建材等商品，在市场上具备一定声誉。3）家居制造商专卖店，即品牌制造商自行建设的专卖店。这类门店通常销售的是制造商自主生产的产品，采取这种经营模式的公司包括美克美家、曲美家居等。4）其他业态，如百货、直营超市等。
如今，随着家居零售连锁化程度和互联网渠道、线下渠道的融合程度不断加深，新零售已经成为家居零售未来的发展方向。居然新零售是家居零售行业中知名的连锁零售商，也是家居零售行业率先进行家居新零售布局与实践的企业。
此外，居然新零售正在布局家装市场。我国家装服务市场较为分散，参与者类型众多，除了当地家装工队、小型家装服务企业外，少部分家装企业已经初步形成区域性规模，同时，公装企业、房地产企业、互联网企业均大举进入家装领域。
（2）互联网家居家装服务商竞争情况
居然新零售正倾力搭建的智能设计与家装管理服务平台，进入互联网家居家装领域。
互联网家居家装行业在近年 4G网络、智能手机的兴起下快速发展，吸引了泛家居产业链内众多参与方。线下装饰企业、家居卖场及房地产商等纷纷跨界布局，利用自身优势
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案向泛家居领域进军，进入方式与策略也各不相同。目前，互联网家居家装行业的主要竞争者可以分为以下几类：1）平台类互联网家居家装企业，这类企业能够快速聚集供应商资源，模式较轻，扩张速度快；2）垂直类家装企业，这类企业对产品有较强的掌控力，模式较重；3）线下传统家装企业成立的互联网品牌，这类企业在施工工艺、施工流程标准化方面沉淀较深；4）房地产商等产业链相关企业创立的互联网服务品牌，这类企业由于拥有自有楼盘，客源丰富；5）线下家居零售商推出的互联网服务品牌，这类企业有强大的供应链整合能力；6）大型互联网企业的分支品牌，这类企业拥有强大的流量优势。互联网众多的入局者一方面显示了互联网家居家装行业的发展潜力，另一方面也加剧了行业的竞争。
2、其他与泛家居相关的行业
（1）家居物流行业
家居物流行业集中度较为分散，既存在大量零散个体户，也存在众多第三方企业，更有很多大型家具、家电生产企业直营物流。目前，行业内伴随着家居电商的发展，催生了直营家居物流服务商与第三方专业物流服务商两类企业。
（2）家居会展行业
我国家居会展承办方目前主要有几类企业：①专业会展公司，这是行业内最早举办家居会展的公司；②家居类行业协会；③媒体、设计师工作室等独立机构；④家居零售巨头。目前，各类型代表性企业均在行业内策划了较为成功的且具备知名度的家居展会。
居然新零售是最早进入家居会展领域的家居零售商之一。
（四）拟购买资产主要竞争优势及在行业中的竞争地位
居然新零售是中国市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商，在中国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。
1、标的公司在市场内具有较高的市场认可度和美誉度，是行业服务规范的标杆企业
居然新零售集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“设计家”家居家装
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案服务平台于一身，是中国泛家居行业的龙头企业。“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之一。居然新零售始终贯彻在创立“居然之家”品牌之初率先提出的“先行赔付”理念，并依次推出“一个月内无理由退换货”、“送货安装零延迟”、“明码实价”、“一次消费终身服务”等在行业领先的服务理念，并常抓不懈、严格落实，是家居零售行业服务标准的首创者与践行者。居然新零售在行业内以优质的服务质量在消费者、品牌商、业主方、加盟商等泛家居产业链参与者中积攒了较高的认可度和美誉度，其“居然之家”品牌也成为消费者中广受认知的、备受信赖的品牌。“居然之家”持续多年位居“北京十大商业品牌”和“中国十佳商业品牌”榜单，并获得“2018年全国新零售百强榜单”前二十、“2017-2018中国十大家居连锁卖场”之首等荣誉和认可。
除在消费者中树立了较高的品牌声誉，“居然之家”也是行业内服务规范的首创者、标杆与领军者。中国家居零售行业在过去的发展中，由于历史较短，进入门槛低，行业内企业良莠不齐，乱象重重。居然新零售凭借其过硬的经营服务水平，得到了行业的普遍认可。居然新零售参与了《家居行业经营服务规范》、《北京家具行业经营服务规范》等行业标准的制定，在行业内部具有较高的话语权和品牌影响力。
居然新零售品牌声誉与服务口碑是其最核心的竞争力。由于家居产品的购买金额较大，单次采购直接决定了长期一段时间内消费者的居住质量，消费者往往会谨慎选择品牌方与购买渠道，除了考虑家居建材商品品牌的知名度，也会更倾向于在品牌影响力较大、服务口碑较好的卖场进行购买，以获得更多保障。对产业链而言，品牌价值也是居然新零售业务发展和扩张的良好背书。居然新零售更易获得高端品牌供应商、异业资源方的合作意向。同时，居然新零售与供应商、合作方的良好合作会进一步提升卖场品牌价值，由此吸引更多合作方，从而形成经营规模的扩张与品牌价值提升的良性循环。
2、标的公司正在全力推进“三大融合”新零售战略，抢占行业发展制高点
居然新零售持续拥抱互联网、移动互联网对于行业的改造与变革，在门店智能化改造，家居家装互联网服务、智慧物流平台等方面不断创新，积极推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合以及泛家居产业链上下游融合。居然新零售积极贯彻“三大融合”战略思想，在多个侧面推动此战略实施。
在“线上线下融合”上，居然新零售致力从“物业驱动型”向“大数据驱动型”转
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案型升级，以打造新零售标杆。首先，居然新零售将与阿里巴巴展开全面合作，进一步打造设计家互联网家居家装一体化、一站式平台。该平台将集设计、施工、材料采购、配送安装及售后为一体。未来，居然新零售将以此为平台着力整合装修、产品、配送、支付、后续优化等各个产业链，以进一步实现“让消费者的家装设计变得简单、快乐”的使命。目前，设计家平台已经完成部分平台建设并已经试运行。随着居然新零售与阿里巴巴合作逐渐深入，阿里巴巴将协同设计家平台，与阿里平台进行线上、线下业务打通、从空间规划、品类规划、品类选择、供应链管理等进行重构，实现商品、交易、会员的全面数字化。其次，居然新零售将逐渐开展对线下实体卖场的智能化改造，将线下“居然之家”卖场与线上设计家平台、天猫、蚂蚁金服全面打通，为消费者提供智能化的购物体验。再次，居然新零售将为所有商户开放线上门店，包括设计家平台，天猫旗舰店等居然体系及阿里体系下的渠道，从而实现商户实体店与网络店的融合。最后，居然新零售还将与上游家居建材品牌商、工厂展开密切合作，探索产品定制数字化与智能化，引领泛家居产业创新发展，树立行业标杆。
居然新零售在“线上线下融合”的实践已初见成效。2018年，居然新零售首度参与天猫双十一活动。在活动正式开展前，居然新零售对部分卖场进行了数字化改造，成功打造了多家智慧门店。这些门店配有多种新零售互动工具，并与居然新零售线上官方旗舰店打通，实现线上线下一体化营销。居然新零售也正在打造更加互联互通的信息系统。
该系统在居然体系中能够整合客户数据、供应商数据、商户数据、采购数据、销售数据与物流信息等数据，并在大数据收集基础上进行商业智能分析，实现精准营销。在此累计的数据上，居然新零售能够进一步挖掘潜力会员，实现生态圈内的数据充分共享，联合营销，增强客户粘性，充分实现各业态之间的互动。
在“大家居”与“大消费”融合上，居然新零售将利用现有的实体店平台网络优势，进一步将餐饮、院线、娱乐、健身等多种消费业态引入“居然之家”卖场，实现“居然之家”卖场向家庭消费一站式商业综合体转型，在利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中，也不断满足消费者对美好生活的追求。目前，居然新零售已就“大家居”与“大消费”融合展开了试点。以“居然之家”丽泽店为例，该店正逐渐引入儿童教育、数码、健身、养老等业态，并引入盒马鲜生、美吉姆教育、海底捞火锅等知名品牌店铺，向家居生活 Mall转型。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案在产业链上下游融合上，居然新零售将打造“资本纽带”和“商业纽带”，进行互动式发展，通过联系泛家居产业链上下游的优秀企业展开合作，促进泛家居行业的转型升级。目前，居然新零售正着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工厂到仓储、从仓储到千家万户的全物流链。该体系将以人工智能、机器人、物联网、大数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，并将联动品牌商、仓内作业服务商、物流配送服务商等类型的企业共同提供物流服务。未来，居然新零售将打造智能化仓储空间、智能化配送系统，并逐步实现入户配送安装服务，以解决最后一百米物流配送安装服务需求，解决从商户到客户的无忧销售与无忧购买。此外，居然新零售将继续举办如“北京室内装饰和设计博览会暨智能云栖生活节”和“北京国际家居展暨智能生活节”等展览，并将此打造成业界品牌展览，成为中国家居行业的风向标，借助会展平台服务全球范围的品牌商和经销商，促进国内外家居品牌商务合作交流。
3、标的公司具备领先规模优势与市场地位，并坚定走持续的快速扩张道路
居然新零售现有的业务规模及市场地位与其特有的发展模式密不可分。居然新零售正通过直营模式和加盟模式的方式开设居然之家卖场，为家居建材产品供应商（包括生产厂商和经销商）提供销售产品的平台。入驻卖场的供应商可获得居然之家提供的包括场地租赁、员工培训、统一管理、统一收银、物业管理及售后服务等综合服务。其中，大部分居然新零售的卖场采取加盟模式扩张，企业主要依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩张，该模式避免了大规模的资本支出，有助于标的公司持续保持较快的发展速度，为其业务规模的增长奠定了基础。
居然新零售在实体零售网络坚持直营开店与加盟扩张相结合的发展模式。截至 2018年12月31日，居然之家开业门店达284家，贯穿一线城市至五线城镇，布局深度和广度居于市场领先地位。由于特定市场内的家居建材商业物业具有较高的稀缺性。当先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业会因无法取得有利的选址而影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可能无法进入该市场。因此，居然新零售抢先进入市场而建立的优势非常明显。
未来，居然新零售将加快连锁门店的扩张布局，以进一步扩大其连锁优势。居然新零售作为中国家居连锁零售的龙头企业，将充分利用长期积累的品牌优势、资金优势及管理优势，结合与阿里巴巴合作开发的设计家平台，实现低成本、低风险的快速扩张。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案当前家居零售市场的竞争“主战场”已经由一线、二线城市逐渐下沉至三四五六线城市。
居然新零售一方面将继续以租赁、加盟模式为主加快省会以下三四线城市的连锁布局，以提前进入竞争不充分、家居连锁零售发展相对空白的市场，建立先发优势。另一方面，居然新零售也将通过自建、收购、兼并重组等模式稳固北京等核心城市的市场地位，实现其他一二线城市的重点突破。
4、标的公司具备丰富的业务扩张与管理经验
居然新零售发展模式的成功与其多年累积的标准化扩张与管理经验密不可分。从扩张经验上，居然新零售已经形成了从卖场的选址、招商、装修、到运营、售后等一套详细的体系和标准化方案。从卖场规划的前期选址、实地考察、初步市场调研，到土地竞买竞租、政府沟通协调，物业的规划、设计、建筑安装，商户的招商、管理等环节中，居然新零售已经尽可能将相关要求标准化，有效提升了管理效率和运作水平，进一步加快了居然新零售的发展速度。从管理经验上，经过多年的探索，标的公司已建立起一套符合企业实际情况的管理制度，积累了丰富的管理经验，主要体现在营销活动的组织、商品组合、顾客服务体系建立、卖场环境营造、营业管理制度建设、人员招聘、商户关系管理和维护、企业文化建设等方面。通过将制度标准化，居然新零售能够在快速的业务扩张中形成稳定的管理能力输出，保证了标的公司高速的业务发展，形成了行业内独特的竞争力。
5、标的公司领导团队经验丰富、锐意进取，建立了有效的人才选拔体系
居然新零售领导团队稳定，具有充足的家居零售行业经验、丰富的资源和具有洞察力的战略眼光，能够准确把握行业发展趋势和居然新零售实际情况，制定清晰可行的发展战略。在标的公司领导团队的领导下，“居然之家”品牌历经20年完成了从北京发端到遍及中国大部分省份的网络布局，从单一的家居卖场到多品类、全产业链模式的建立。
居然新零售具有相对完善的人才培养、晋升机制。居然新零售的高层管理人员大部分从中层人员选拔而来，具有丰富的门店管理经验。此外，标的公司还积极从其他行业引入具有电商、百货等行业经验的员工，为团队带来新的视角和经验。
居然新零售长期推行“企业导师制”和“管理培训制”的人才配置及培养策略，充分利用企业内部优秀员工的先进技能和经验，帮助新员工和部分转岗人员迅速提升业务
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案技能，适应岗位工作的要求，形成人才的良性循环。此外，居然新零售也注重于对新人的全面培养。居然新零售为有潜力的新人提供多样的门店轮岗学习机会，帮助员工快速成长。居然新零售对于人才全方位素质的培养进一步巩固了其团队优势。
（五）拟购买资产主要业务模式
居然新零售所经营的业务包括家居卖场业务、家居建材超市业务、家装业务及其他创新业务，其中家居卖场业务为居然新零售最主要的业务模式。
1、家居卖场业务
居然新零售以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，通过吸引泛家居领域内商户入驻卖场并统一管理，为消费者提供建材、家具、家居用品及饰品等家居“一站式”购买服务。居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场，截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理 284家“居然之家”门店，其中直营模式类为 86家（其中自有店 11家、租赁店 75家），加盟模式类为 198家（其中特许加盟 75家、委托管理加盟 123家），主要分布在北京、山西、河北、河南、山东、湖北、重庆、四川、内蒙古、辽宁、黑龙江、新疆、江苏等省、直辖市及自治区。
（1）门店卖场开设与市场拓展
①直营模式
直营模式是指居然新零售通过购买或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一系列工作的
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案自主运营管理模式。此模式下，居然新零售的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等。
根据卖场物业权属，直营模式门店可以划分为自有店及租赁店两种。直营模式以租赁物业为主，现有86家直营门店中，有75家为租赁物业。直营店多位于直辖市、省会级城市等较发达城市。
居然新零售在门店管理上采取分公司管理制度，除北京等少数地区门店由居然新零售总部直接管理外，其他门店按照地域分布采用分公司自主管理制度。
按有无分公司，直营门店的拓展流程略有差异。在有分公司区域，由分公司运营部首先与当地政府沟通，基于城市规划、市场调研、物业结构等因素，对项目进行考察，形成包含经营规划、招商方案、费率结构等的项目提案，并选择合适的项目上报分公司总经理。分公司形成统一意见后，将提案相继上报居然新零售总部各职能部门和总裁、董事长审批。在无分公司区域，项目选址、经营规划、工程建设、招商运营等全流程均由总部各部门负责。直营模式门店扩张的具体业务流程如图表所示。
②加盟模式
加盟模式是指居然卖场与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟方提供前期项目咨
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案询、商业管理咨询等服务赚取收益的模式。
加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。一般来说，居然新零售会选择在地级市开设委托管理加盟店，在县级市开设特许加盟店。针对委托管理门店，居然新零售需要收取一次性加盟费，并按门店年度营业收入收取一定比例权益金和委托管理费；针对特许加盟店，居然新零售需要收取一次性的加盟费，并对门店按照每年营业收入的一定比例收取权益金。
加盟模式的具体业务扩张流程如图表所示：
根据图示，居然新零售在进行加盟门店扩张时，视加盟模式不同由分公司主导或分公司与加盟方共同负责项目的发起、筹划、建设及运营等，居然新零售各部门层级对整体方案和具体经营规划进行审批。
（2）商户入驻与管理
①招商方式
居然新零售根据卖场整体的经营布局、卖场定位等经营方案进行招商。通常情况下，
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案居然新零售各分店会在卖场开业前3-6月启动招商，居然新零售通过报纸、杂志、户外广告、内部询问等方式获取有合作意向的商户并进行登记。招商完成后，各店会将招商结果上报居然新零售总部审核，以确定最终的招商方案。最终，各分店根据居然新零售总部的审核意见通知商户签订相关合约，并建立商户档案。
在商户筛选标准上，居然新零售会通过参加家居展会、与行业协会交流等方式，判断泛家居行业的流行趋势、发展方向等，并据此形成建设性意见下发给分公司，供分公司调整商户名录及布局。
②商户落位与管理
在确定招商名单后，居然新零售通常按照重要性原则完成商户的落位。通常情况下，居然新零售根据经营金额、连锁店面数量、店面面积等因素，将客户分为多个层级，再将其按照顺序先后落位，客户级别越高，落位顺序越高。同时，居然新零售会考虑具体地区的经营差异，以该区域的发展情况来做动态调整。再次，针对普通品牌的落位与退出，居然新零售放权于各个门店，由门店的管理团队自行决定，如涉及到重要的品牌与核心位置时，各地区的管理团队需申请上报集团统一决策。
在商户管理上，居然新零售总部负责维护重要客户，普通级别的客户则由分公司和门店自行维护。
（3）卖场运营、管理与质量控制
①公司对卖场的管理
在居然新零售的分公司管理制度下，由总部每年对各分公司下达净利润、招商率、销售额等指标，分公司负责根据指标具体分配门店任务量并参照分配结果进行执行。在业绩考核方面，集团将综合考虑门店营业收入、净利润水平、出租率、租赁商户的销售额等因素对各门店进行综合考评。
居然新零售通过派驻或不定期派出管理人员、内部审计人员、培训人员等方式以确保加盟店在合法、合规的前提下，实现标准化与流程化的经营。其中委托管理加盟的日常经营管理由居然新零售派驻的管理团队协助开展，特许加盟的日常经营管理主要是由加盟方自行开展。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案②卖场对消费者的服务
居然新零售向消费者提供优质的服务。居然新零售向消费者提供“先行赔付、绿色环保、无理由退换货、统一收银统一退换货、送货安装零延迟、明码实价、同一品牌同一价、家装零增项、红木全保真、进口家具百分百纯进口、三包服务延至3年、施工服务大包、一次消费终身服务”等 13项服务承诺，其中“先行赔付”制度由居然新零售率先在业界实行，是“居然之家”卖场具有特色的服务。“先行赔付”制度即居然新零售对市场内商家的经营活动承担连带责任，当消费者在居然的消费出现质量或服务问题时，由居然新零售先向消费者赔付的机制。
居然新零售的卖场实行投诉率淘汰制度。多数情况下消费者投诉由商户层面自行解决，若商户解决不善，卖场会出面解决。若某一商户投诉率超过限制标准，卖场则对该商户进行淘汰与清退。
居然新零售建立了会员体系，提供有价值的会员权益。居然新零售家居卖场采取会员权益制度，若消费者在居然新零售各大业务板块内的消费达到一定额度，即可享有一定的会员权益。目前，卖场所实施的会员权益系统是积分制。
（4）营销推广模式
①品牌推广
“居然之家”卖场主要采用聘请形象代言人、投放广告的方式进行品牌推广。居然
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案新零售通过影响力最大的电视媒体——中央电视台、地方权威性媒体和户外大型 LED彩屏等终端媒体全方位、立体地投放广告。一直以来，居然新零售聘请著名影视明星陈宝国作为代言人，2017年，居然新零售新签约新生代偶像景甜为代言人，进一步强化年轻化品牌形象，拓宽潜在消费者群体。
②卖场促销
“居然之家”卖场的促销由居然新零售总部与分公司进行统筹管理，由门店具体执行。通常来讲，每年的“315”、五一、十一、司庆（8月）等时间是销售旺季，居然新零售会统一进行大型广告促销策划。届时，总部一般按照上一年销售额的一定比例对分公司下拨促销费用，每次促销活动中，根据具体活动内容，商户也会按一定比例分担促销费用。2018年，居然新零售与阿里巴巴展开了深度合作。目前，居然新零售正在积极改造存量门店为新零售门店，同时借助阿里巴巴丰富的大数据经验，赋能线上引流和精准营销，挖掘互联网家居流量红利，以提升会员规模和活跃度。2018年，居然新零售首度参与天猫双十一活动，成功打造了多家智慧门店，这些门店配有多种新零售互动工具，并与居然新零售线上官方旗舰店打通，实现线上线下一体化经营。未来，居然新零售还将在会员数据挖掘、门店购物体验改造、线上渠道客制化等方面与阿里巴巴展开更深入的合作，共同探索家居新零售商业模式。
2、家居建材超市业务
居然新零售的家居建材超市业务通过旗下品牌“丽屋”（下文简称“居然超市”）开展，居然超市通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售商品。作为居然新零售延长产品经营链条、完善“一站式”商业模式所跨出的第一步，居然超市在打造居然新零售独特的商业管理模式、提升企业内在价值等方面发挥了重要作用。居然超市是国内较早进行直营式家居零售的企业，经过多年发展，目前已是同类卖场中销售规模领先、品质突出的零售、批发、线上线下一体化的家居建材超市之一。
居然超市的运营模式如图所示，整体流程包括开店、招商、销售、配送等环节：
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（1）选址开店及招商
根据居然超市拟定的开店方案，居然超市选择合适的店铺地址进驻并装修店面。居然超市采取经销与代销两种模式：（1）经销模式下，居然超市统一向上游各生产厂商及代理商直接采购各类产品，以厂商及代理商的供货金额作为结算金额。居然超市将产品销售给终端消费者，赚取差价作为利润，供应商通过专供品的形式保证其为超市提供的采购价格是最优惠的；（2）代销模式下，超市代为上游厂家销售产品，统一收银管理，在一定周期内结算，扣除销售返点后将货款返还给上游厂家。商品售价的指导价格由超市和供货商双方共同协商制定，在此基础上由超市根据市场情况和居然新零售对利润的要求进行合理定价。
（2）采购模式
居然超市与众多知名品牌厂商或其经销商建立了合作，如立邦、多乐士、都芳、西门子、博世、雷士照明等知名品牌。居然超市以经销或代销的模式与供应商合作，根据厂商的产品覆盖能力及配送能力与其签订全国性或区域性合同。在合同约定下，品牌厂商或经销商根据居然超市发起的订货单向居然超市提供相应产品，由品牌厂商及经销商负责物流配送。采购的价格由双方共同协商确定，品牌厂商及经销商承诺给予超市最低的采购价格。目前，居然超市经营的产品众多，包括油漆涂料、涂刷辅料、厨卫电器、
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案电工电料、照明灯具、集成吊顶、装饰五金、卫浴挂件、管件工具、散热器、家杂园艺用品、瓷砖地板、卫浴洁具、橱柜门窗、板材等数万种品类。
（3）销售模式
居然超市的销售渠道包括面向终端消费者的线下门店、线上网站平台，以及装修建筑与设计公司、装修建筑与设计施工队、其他内部装饰公司等渠道。目前，居然超市以零售为主。
在顾客下单后，配送方视具体情况而定：出售货品订单中若从门店出货的，由顾客选择直接从门店自提货物或者由门店安排送货车送货；不从门店出货但由超市自身负责配送的，由大仓库根据销售单及送货信息为顾客配送；超市不负责配送的，由供货商根据销售单及送货信息为顾客配送。
（4）促销模式
在进行促销时，品牌商或经销商需派驻促销人员参与其产品的销售，该促销人员需要服从居然超市的管理。在进行促销活动时，品牌商或经销商需要向超市方报批，并且居然超市享有一切该品牌商或经销商促销活动的优先举办权。在进行重大节日、店庆活动以及其他必要的情况下，品牌商和经销商应该承担一定比例的促销折扣金额的折扣分摊。
3、家装业务
居然新零售的家装业务主要包括“乐屋”、“快屋”两个家装品牌。其中乐屋、快屋主要由居然装饰及其分子公司经营。
乐屋家装是指由居然装饰负责施工、辅料选择，由消费者选购装修主材或由居然装饰代购的服务模式。快屋家装则由居然装饰完全负责施工、辅料、主料的选择，提供标准整装业务。
乐屋家装与快屋家装服务具体流程主要包括以下几个环节：
（1）客户获取
乐屋及快屋目前的客户主要来自居然新零售的客户群体，居然新零售通过精准营销
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案为居然装饰导入客源。
（2）确认施工方案
客户与居然装饰进行沟通后，确定具体设计图与施工方案并签订合同。
（3）施工人员及供应商管理
居然装饰严格参照公司内部标准筛选出符合条件的施工队签约合作。为保证服务质量，居然装饰所有施工辅料从居然超市进行采购。居然装饰的主材由客户自行采购或居然装饰进行代购，通常居然装饰要求主材供应商是在居然新零售卖场合作的品牌商范围之内。若客户坚持在居然新零售体系外购买材料，必须与居然装饰及材料供应商共同签订《施工服务“大包”委托协议书》。根据协议，客户将向居然装饰交纳一定管理费用，委托居然装饰对材料的送货、安装、验收、成品保护进行统一管理。因材料数量短少、安装质量、工期引起的问题，居然装饰将承担“先行赔付”责任。
（4）质量监控、验收及售后服务
居然装饰主要的施工质量监控及核准则依靠第三方监理进行。在工程完工后，居然装饰将向客户提交《竣工验收通知单》和《竣工结算单》，通知客户进行验收并办理工程结算，在进行竣工验收前，居然装饰负责保护成品和施工现场的安全。客户自接到居然装饰《竣工验收通知单》后三日内组织验收。若验收合格，双方于验收合格之日起十日内办理装修交付手续和装修结算，并签署《保修单》；若验收不合格，由居然装饰对存在质量问题的地方进行整改，双方另外约定验收和交付时间。
乐屋家装由于直接参与装修工程，因此会为顾客提供全程管理服务。如果装修过程中间出现问题，乐屋家装负责解决，在竣工后，乐屋家装服务团队将提供售后回访，售后团队在施工过中程亦会随时跟进解决问题。另外，乐屋的售后年限也要超过一般行业标准。
4、其他进行中与拟开展的创新业务
（1）设计家业务
设计家平台是由居然新零售倾力搭建的智能设计和家装管理服务平台，该平台体系包括设计云平台、家具材料采购平台、商品销售平台、施工管理平台、物流配送平台
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案和智能家居服务平台六大板块。其中设计云平台是居然新零售打造的设计软件，具有较强的图像输出能力和丰富的渲染效果。家具材料采购平台是连接供应商和用户的一站式、多层次、多样化平台。施工管理平台意在为施工项目各参与方提供方便，能够实现各方协同工作。商品销售平台是居然新零售未来为家居建材经销商打造的销售渠道，以免去经销商自建平台的麻烦，实现线上线下营销相结合。物流配送平台是居然新零售未来与智慧物联业务打通的平台。智能家居服务平台是设计家平台未来侧重于家装售后管理的智能化售后管理和服务平台。
目前，设计家平台的核心板块“设计云平台”、“家具材料采购平台”和“施工管理平台”已经在测试和使用阶段。未来设计家平台将打通六大板块，以设计为入口和驱动，依托居然新零售持续积累的卖场网络和优势，通过线上线下一体化的运营模式，以互联网、大数据和云计算等技术手段为依托，为家居消费者提供现代化、智能化的家装全产业链服务体验，构建以家居为中心的家庭消费生态圈。
（2）家居会展业务
居然新零售的家居会展业务由中展居然负责，中展居然通过举办家居展会，向参展方收取展会赞助费、展位费和广告费。目前，中展居然已经举办2017年首届北京国际家居展暨中国生活节、2018年6月的北京国际家居展暨智能生活节和9月的北京室内装饰和设计博览会暨智能云栖生活节。
中展居然举办的家居、建材展连接了上游品牌商和下游经销商、采购商，会展主打“国际品牌”、“原创设计”、“智能家居”等主题，是家居潮流和风向标的展示平台。
居然新零售开展会展业务的核心竞争力在于居然新零售拥有庞大的经销商和设计师群体、强大的卖场网络和品牌影响力。
未来，中展居然将继续打造业界品牌展览，以期成为中国家居行业的风向标，借助会展平台服务全球范围的品牌商和经销商，促进国内外家居品牌商务合作交流。
（3）智慧物联业务
目前，居然新零售子公司居然物联正在筹备智慧物联业务，打造以家居大件的到家服务为经营特色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台，从而构筑全国智慧物流园网络系统。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案智慧物联业务旨在解决消费者服务流通环节信息不对称、厂商流通成本高和家居物流企业管理粗放、运营效率低的问题。居然物联通过建设物流园和智慧物联平台，发挥集约化规模效益，充分运用人工智能技术，以大数据、物联网为基础，实体店网络为依托，为包括居然新零售在内的所有厂商、顾客，提供仓储配送、安装服务、定制加工、品牌展示、生活配套等一站式物流解决方案。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第五节 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为居然新零售全体股东，具体为居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎和东亚实业共24名交易对方。
三、发行股份的定价及依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司 2019年第二次临时董事会会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|-|-|
|定价基准|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|6.63|5.97|
|定价基准日前60交易日均价|6.86|6.18|
|定价基准日前120交易日均价|7.17|6.46|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为上市公司 2019年第二次临时董事会会议决议公告日，
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
四、发行数量
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值 373亿元、本次发行股票价格 6.18元/股进行计算，本次拟发行股份数量为6,035,598,690股。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
每一交易对方取得的股份对价数量=每一交易对方应取得的交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整，其中不足一股的余额纳入上市公司的资本公积。
上市公司向居然控股等24名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易前持有居然新零售的股份比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|居然控股|43.90%|1,637,619.21|2,649,869,264|
|2|慧鑫达建材|13.26%|494,448.79|800,078,954|
|3|阿里巴巴|10.00%|373,000.00|603,559,870|
|4|汪林朋|6.84%|255,132.01|412,834,962|
|5|瀚云新领|5.00%|186,500.03|301,779,982|
|6|云锋五新|5.00%|186,500.00|301,779,935|
|7|泰康人寿|4.00%|149,200.01|241,423,957|
|8|睿通投资|4.00%|149,200.01|241,423,957|
|9|好荣兴多|2.20%|82,086.10|132,825,406|
|10|然信投资|0.72%|27,038.76|43,752,038|
|11|红杉雅盛|0.69%|25,654.94|41,512,851|
|12|信中利建信|0.57%|21,096.89|34,137,366|
|13|联瑞物源|0.55%|20,522.44|33,207,830|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|14|约瑟广胜成|0.55%|20,522.44|33,207,830|
|15|工银投资|0.55%|20,518.73|33,201,820|
|16|约瑟兴楚|0.44%|16,314.99|26,399,653|
|17|博裕投资|0.28%|10,261.23|16,603,938|
|18|信中利海丝|0.28%|10,261.23|16,603,938|
|19|中联国泰|0.28%|10,261.23|16,603,938|
|20|鑫泰中信|0.28%|10,261.23|16,603,938|
|21|歌斐殴曼|0.28%|10,261.23|16,603,938|
|22|博睿苏菲|0.14%|5,128.76|8,298,964|
|23|如意九鼎|0.14%|5,128.76|8,298,964|
|24|东亚实业|0.08%|3,080.98|4,985,397|
|合计||100%|3,730,000.00|6,035,598,690|

注1：截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
注2：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
五、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起 36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自
上市之日起24个月内不转让。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
六、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第六节 本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
合同主体：武汉中商、居然新零售全体股东（居然控股、慧鑫达建材、汪林朋、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业）
签订日期：2019年1月23日
二、标的资产及交易内容
武汉中商同意根据《发行股份购买资产协议》通过非公开发行股份的方式购买交易对方持有的居然新零售100%的股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，交易对方将成为上市公司的股东。交易对方持有居然新零售股权的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|北京居然之家投资控股集团有限公司||5,600.00||43.90||
|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司||1,690.82||13.26||
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司||1,275.51||10.00||
|汪林朋||872.45||6.84||
|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）||637.76||5.00||
|上海云锋五新投资中心（有限合伙）||637.76||5.00||
|泰康人寿保险有限责任公司||510.20||4.00||
|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）||510.20||4.00||
|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）||280.70||2.20||
|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）||92.46||0.72||
|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）||87.73||0.69||
|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）||72.14||0.57||

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）||70.18||0.55||
|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||70.18||0.55||
|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）||70.17||0.55||
|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）||55.79||0.44||
|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）||35.09||0.28||
|青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）||35.09||0.28||
|中联国泰（北京）资本控股有限公司||35.09||0.28||
|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）||35.09||0.28||
|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）||35.09||0.28||
|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）||17.54||0.14||
|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）||17.54||0.14||
|湖北东亚实业有限公司||10.54||0.08||
|合计||12,755.10||100.00||

注1：截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
三、标的资产的交易价格及定价依据
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。
四、标的资产的交易对价
各方同意，上市公司采取非公开发行股份方式向交易对方购买其拥有的标的资产，每一交易对方按照其所持有的居然新零售股权的具体作价金额取得相应股份对价。
五、发行对价股份
（一）发行股份的种类和面值
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次发行的股份的性质为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
（三）发行股份价格及定价依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经各方友好协商，本次发行股份定价基准日为上市公司 2019年第二次临时董事会决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份数量
每一交易对方取得的股份对价数量=每一交易对方应取得的交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整，其中不足一股的余额纳入上市公司的资本公积。
待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的最终交易对价金额正式确定后，各方将按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数量并在补充协议中明确。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）锁定期
居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12个月，则该等股份自上市之日起 36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份自上市之日起24个月内不转让。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
六、标的资产交割及对价支付
（一）各方同意于生效日后的20个工作日内或按补充协议（定义见“第六节本次交易合同主要内容/十二、其他/（二）后续协议”）另行确定的其他日期对标的资产进行交割，将武汉中商按照适用法律规定的程序变更登记为标的公司的唯一股东。
（二）各方应尽最大努力在标的公司的股东变更为武汉中商之后 15个工作日内完成本次交易所涉及的股份发行等相关程序。
七、协议的成立及生效
《发行股份购买资产协议》自各方适当签署之日起成立。除另有约定外，自下述条
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案件全部成就之日起生效：
（一）本次交易及《发行股份购买资产协议》获得上市公司的董事会和股东大会批准，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；
（二）标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
（三）交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
（四）本次交易标的资产的资产评估结果经湖北省国资委备案；
（五）本次交易涉及的相关事项获得湖北省国资委等相关有权部门的批准；
（六）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；
（七）本次交易获得中国证监会的核准；
（八）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（九）就信中利海丝而言，《发行股份购买资产协议》的生效除应满足前述所列的条件外，还需满足如下条件：共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）将标的公司0.28%的股权转让给信中利海丝的股权转让已经实施完毕。《发行股份购买资产协议》因上述条件未成就而对信中利海丝而言未生效的，不影响《发行股份购买资产协议》在其他各方之间的效力。
八、过渡期间损益
各方同意并确认，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向上市公司补偿。
九、滚存未分配利润安排
各方同意并确认，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案东按其持股比例共同享有。
十、协议的转让、变更、修改、补充、终止
未经《发行股份购买资产协议》其他方事先书面同意，任何一方均不得将协议或其在协议项下的任何权利和义务予以转让。
《发行股份购买资产协议》可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
除《发行股份购买资产协议》另有规定外，协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并以书面形式作出。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议可在以下情形下终止：（1）各方一致书面同意终止协议时；（2）与本次交易有关的上市公司 2019年第二次临时董事会决议公告后，上市公司董事会在6个月内未就本次交易发布召开股东大会通知的，任何一方均有权终止协议。
十一、法律适用及争议解决
（一）《发行股份购买资产协议》适用中国法律，并依据中国法律解释。
（二）凡因履行《发行股份购买资产协议》所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起 60日内仍未能协商解决的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行届时的仲裁规则，在北京进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
十二、其他
（一）可分割性。若《发行股份购买资产协议》中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相当。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）后续协议。各方同意根据审计、评估等情况，将根据《发行股份购买资产协议》确定的原则就协议项下的未决事项经协商一致后签署补充协议，需签署的协议名称、数量和形式不受协议的约定所限，最终交易方案以各方签订的补充协议为准。如各方内部审批程序对协议另有要求的，各方可以在补充协议中予以补充或修订。若补充协议与协议相关表述相冲突的，以补充协议为准。各方将就协议所涉交易的具体条款进行磋商以尽快达成补充协议，并按照上市公司信息披露规则的要求履行信息披露义务。
（三）盈利预测补偿。按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度，如本次交易未能于 2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为 2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
（四）完整协议。《发行股份购买资产协议》系各方之间截至协议签署之日关于本次交易相关事宜的完整的协议，并取代任何在协议成立之前各方或各方实际控制人所达成的有关协议、安排、承诺等。
（五）费用和税项。除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应自行承担其支出的与本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。因履行《发行股份购买资产协议》发生的任何税项支出，由各方按照中国税法的规定各自承担。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易是否符合《重组管理办法》规定的分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的拟收购资产居然新零售成立于 2015年，是依法设立且合法存续的有限责任公司。截至本预案签署日，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次重组交易对方已经承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（五）本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定的分析
截至本预案签署日，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。
二、本次交易是否符合《发行管理办法》规定的分析
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定的分析
截至本预案签署日，公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司及相关中介机构将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第八节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司相关股权转让尚未实施完毕，交易对方可能发生变化的风险
截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕。
截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性，本次重组的交易对方存在发生变化的风险。提请投资者注意标的公司相关股权转让尚未实施完毕、交易对方可能发生变化的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、湖北省国资委、反垄断主管部门、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（四）审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，交易作价尚未最终确定的风险截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、交易各方初步确定的交易作价可能与最终经审计的财务数据、评估结论以及最终确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产交易价格增值较大的风险
经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。由于本次交易评估工作尚未进行，交易价格仅为双方友好协商决定，主要系基于标的资产在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，预计未来盈利前景较好的判断，因此标的资产交易价格可能较其账面值存在较大增幅，提请投资者关注本次交易标的资产交易价格增值较大的风险。
（六）盈利承诺可实现性的风险
根据《发行股份购买协议》，本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及 2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于评估工作尚未进行，暂未确定居然新零售未来期间具体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案一定不确定性。另外，业绩承诺需基于居然新零售目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则居然新零售存在业绩承诺无法实现的可能，提请投资者关注居然新零售可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（七）私募基金备案风险
本次交易对方中涉及 17家有限合伙企业，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行私募基金备案程序。截至本预案签署之日，前述17家有限合伙企业中13家已经完成私募基金备案，云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝4家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。在云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝完成私募基金管理备案前，不能实施本次重大资产重组方案。云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝能否办理相关备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
二、交易标的有关风险
（一）市场经济及政策风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。近年来，受全国经济持续低迷、国内房地产持续调控、过剩产能淘汰、主要工业指标下滑等因素影响，我国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2017年我国GDP同比仅增长6.9%，且未来仍存在经济增速进一步放缓的可能。
标的公司主要为消费者及企业提供家居建材零售、室内设计和装修、互联网家居等服务，直接客户主要为商户，终端客户为普通消费者。如果未来国内经济增长速度持续放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居民投资及消费的信心，从而抑制国内消费，给标的公司经营业绩带来一定的负面影响。
2、行业市场竞争加剧的风险
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案标的公司系泛家居行业的连锁零售商，我国泛家居行业竞争激烈，尤其是家居连锁零售业，其程度更甚。近十几年来，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度以及先进的管理和运营模式，快速进入我国家居零售市场，并占据了一定的市场份额。与此同时，国内泛家居企业也逐渐加快了规模化扩张的步伐。此外，覆盖泛家居行业的电子商务运营商以及行业内创新的互联网企业都进一步加剧了行业内的竞争。激烈的市场竞争导致许多家居卖场采取调低租赁费、放宽免租期等方式吸引商户，市场竞争加剧。
居然新零售作为国内领先的泛家居行业的连锁零售商，在行业中具备较强的竞争优势。但目前家居零售行业中，连锁零售商在行业内占比整体较低，因此居然新零售虽然处于领先地位，但在家居零售行业整体的占比较低。如果市场竞争进一步加剧，商户减少租赁需求，缩减租赁面积或退租，标的公司卖场可能出现出租率下降或者市场租赁费和市场服务费调低的情况，从而削弱标的公司的盈利能力，给标的公司经营业绩带来一定的负面影响。
3、房地产市场政策调控的风险
我国房地产政策调控力度与经济发展密切相关。自 2009年上半年以来，国内部分城市投机购房需求增加，房产价格快速上升，影响国内经济的正常发展。2010年至2013年，国务院相继下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国发[2011]1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等文件，要求各级政府采取切实措施，促进房地产市场平稳发展。各地政府也相应出台了住房限购、试点征收房产税等一系列配套措施，对房地产进行调控。随着宏观经济形式的变化，2014年以来全国各地陆续出台放松房地产限购的政策，推动房地产市场回暖。购房政策的放松导致投机购房进一步扩张，为促进经济的平稳发展，降低系统性风险，自 2017年以来我国出台了一系列遏制房价上涨的房地产市场调控政策。进入 2018年，在“房住不炒”、“因城施策”的房地产宏观调控基调下，国内房地产市场政策调控又进入了一个新的阶段：一方面严格抑制非理性的投资投机需求，抑制房价上涨；另一方面重点调整中长期供给结构，加强住房租赁市场建设。
当前，国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，支持
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案住房刚性需求，但上述调控政策也可能降低住房成交量，影响家居装饰消费需求，从而间接影响标的公司经营业绩，增加标的公司经营风险。
（二）经营风险
1、品牌声誉风险
标的公司现有“居然之家”品牌价值的基础是标的公司优秀的服务质量。若标的公司、入驻商户及其他合作方提供的服务质量下降或发生负面事件，标的公司的品牌价值及声誉可能会受到不利影响，进而影响标的公司业务正常发展。
此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法及时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用可能导致标的公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增长。
2、家居卖场业务开发及运营风险
标的公司的主要业务是家居卖场业务。在家居卖场业务的开发、扩张及卖场运营过程中，存在较多不可控因素，存在潜在风险。
在具体开发单个卖场项目时，由于开发周期较长，涉及相关行业广、合作单位多，从选址、建设至开业需要接受规划、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。
在项目环节较长、参与方较多的情况下，卖场开发建设项目的控制难度较大。若出现如卖场选址不佳、与政府部门沟通不畅、合作单位配合不力、管理和组织不力等情况时，可能会导致卖场开发周期延长、成本上升，使得卖场预期经营目标难以如期实现。
在经营和管理直营和加盟卖场时，标的公司及下属卖场需严格把控卖场运营过程中的各项环节，包括但不限于合理定位、保证施工安全、吸引优质商户、维护商户关系、管控商品质量、提供优质售后服务、协调商户解决客户投诉、日常维护等。若标的公司或下属卖场在卖场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对卖场的正常运营构成障碍，从而对标的公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
3、扩展性业务风险
依托“居然之家”品牌、渠道、资源优势，标的公司进一步发挥家居零售、家装
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案与创新业态的协同效应，标的公司近年来布局家居设计及装修领域，并着手建设互联网家居服务平台。此外，围绕泛家居产业，标的公司近年来还布局家居物流领域以及开展家居会展业务，以进一步引导产业贯通、促进行业发展，同时挖掘标的公司自身新的业绩增长点，巩固标的公司在我国泛家居行业的领导地位。
与标的公司的家居零售业务相比，扩展性业务的经营模式及风险可能有所不同，而标的公司可能不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相关风险。如果标的公司经营的扩展性业务未能取得预期成果，标的公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
4、管理能力风险
近年来，标的公司加大市场开发进度，业务发展较快，随着市场开发数量的不断增加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂程度大大提高，对标的公司的市场管理、人才储备、资金管理及市场开拓等方面要求也更加严格。如果标的公司管理能力和人才储备不能满足公司快速发展的需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。
此外，随着标的公司加盟模式类门店的扩张，标的公司对加盟合作方的管理难度和复杂程度亦随之增加。虽然标的公司已制定多项加盟商管理制度、定期针对加盟模式门店员工开展培训及针对加盟模式门店的运营进行检查，但若加盟类门店的实际运营中存在不规范行为或对突发事件处理不当，可能对标的公司品牌产生负面影响，造成声誉风险。
5、自持物业公允价值波动风险
随着家居零售业务的发展，标的公司自持物业规模逐年增加。由于标的公司自持物业在账务处理上计为投资性房地产，其采用公允价值模式进行后续计量且其变动计入当期损益，使得各期投资性房地产公允价值的变动对标的公司经营业绩产生较大影响。
投资性房地产公允价值的波动会导致标的公司非经常性损益变动幅度较大，从而导致标的公司扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润差异较大，具体情况将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国房地产市场调控政策、宏观经济以及家居零售行业的消费环境等因素的综合影响，若上述因素发生重大不利变动，标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之降低，从而对标的公司的财务状况造成不利影响。
6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险
居然新零售拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。标的公司存在由于部分物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，进而对其正常经营造成不利影响的风险。
7、潜在合作方违约风险
标的公司坚持直营与加盟结合的扩张模式，截至 2018年 12月 31日，标的公司共经营管理 284家门店，其中直营模式 86家，加盟模式 198家。加盟模式的门店合计占总门店的比例为69.72%。加盟模式虽为标的公司经营带来了灵活性并提升了标的公司扩张速度，但标的公司也将面临较大的潜在合作方违约风险，从而可能对标的公司经营带来不利影响。
8、业绩波动风险
标的公司主要所处的中国家居零售行业的市场需求主要受整体经济环境及房地产市场景气程度的影响。因此，宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城市化进程、消费升级趋势等因素会对标的公司的总体经营情况产生较大影响。市场竞争加剧、家居零售行业整体需求变动的风险会对标的公司的收入产生影响，原材料及劳动力价格的上涨、标的公司内部经营管理的风险则会进一步提高标的公司的经营成本。
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-10月，标的公司未经审计的营业收入分别为 59.41亿元、64.89亿元、73.55亿元和 70.02亿元，其中未经审计的净利润分别为 10.22亿元、10.75亿元、13.81亿元和 16.49亿元。若标的公司所处或将要进入的区域对于家居零售的市场需求发生变动，且上述因素的变化持续对标的公司的生产经营造成影响，则有可能导致标的公司的经营业绩出现波动。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案9、资产抵押风险
为缓解资金需求，标的公司部分土地使用权、房屋等资产已经设定抵押，具体抵押情况将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。虽然标的公司的声誉及信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，能够正常偿付银行贷款本息，但是如果未来资金安排或使用不当，标的公司资金周转出现困难，可能导致标的公司不能在合同规定的期限内归还贷款，债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成不利影响。
10、突发事件风险
大型商品市场的经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现重大的经济形势变化、自然灾害和重大疫情等突发情形时，市场客流量和交易量将可能锐减。标的公司各个卖场及超市作为社会公共场所，突发性火灾、客流量拥堵、通信不畅等情况可能直接影响标的公司、商户和消费者的财产和人身安全，意外重大事故的发生可能会导致标的公司面临经营困难和财产损失的风险。
11、交易完成后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售100%股权，上市公司将新增家居零售和家装服务等业务，盈利能力获得大幅提升。由于标的公司与上市公司属于不同行业，且本次交易完成后上市公司预计将保有原有业务，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明上市公司最近十二个月内未发生购买、出售资产的交易行为，不存在购买与本次重大资产重组标的资产同一资产或相关资产的情形。
二、上市公司停牌前股价的波动情况
因本次重大资产重组事项，上市公司股票自2019年1月10日开市起停牌。本次重大资产重组停牌前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前21个交易日（2018年12月10日）|停牌前1个交易日（2019年1月9日）|涨幅（%）|
|公司股票收盘价（000785）|6.96|6.72|-3.45%|
|深证综合指数（399106.SZ）|1,332.53|1,306.95|-1.92%|
|Wind百货商店指数（882467.WI）|2,162.61|2,114.26|-2.24%|
|剔除大盘因素涨跌幅|-1.53%|||
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|-1.21%|||

数据来源：Wind资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6个月内至本预案签署日止（即 2018年7月9日至 2019年1月9日），本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）居然新零售及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至目前取得的自查报告及上市公司、上市公司控股股东、居然新零售、居然控股及相关中介机构的中登系统查询结果，除以下情形外，其他已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：
（一）东亚实业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票账户名称|买卖情况|||
|||交易日期|买入（股）|卖出（股）|
|1|190029168|2018/12/13|404|-|

东亚实业针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：“本企业作为本次重大资产重组的交易对方之一，未参与在武汉中商本次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本企业于核查期间买卖武汉中商股票的行为系本企业依据对证券市场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断而为，纯属投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在武汉中商复牌直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商宣布终止该事项实施期间，本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖武汉中商的股票。”
（二）东亚实业董事长毛振亚
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|序号|股票账户名称|买卖情况|||
|||交易日期|买入（股）|卖出（股）|

武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|1|29720282|2019/09/19|35,000|-|
|||2019/09/19|52,000|-|
|||2019/09/20|30,000|-|
|||2019/09/20|65,000|-|
|2|10846488|2019/09/20|33,000|-|
|||2018/12/13|15,000|-|

东亚实业董事长毛振亚就上述买卖股票的行为出具情况说明和承诺如下：“本人担任湖北东亚实业有限公司董事长职务。本人未参与在武汉中商本次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖武汉中商股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在武汉中商复牌直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖武汉中商的股票。”
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、居然新零售以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“最近 36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案签署日，上市公司及拟购买资产审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后 36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排详见本预案“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案（/三）股份锁定期”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及 2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、利润分配政策与股东回报规划
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配等相关内容具体如下：
（一）基本原则
利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。
（二）分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。
公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进行中期利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）决策程序
1、公司每年利润分配预案经独立董事同意并发表独立意见，由公司董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营业绩的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策作出调整。公司调整利润分配政策，应当符合公司章程规定的条件，在经过详细论证，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、上市公司近三年现金分红的情况
公司最近三年现金分红情况为：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|以其他方式现金分红的比例|
|2017年|5,024.43|35,753.53|14.05%|0.00|0.00%|
|2016年|0.00|204.11|0.00%|0.00|0.00%|
|2015年|0.00|-4,798.53|0.00%|0.00|0.00%|

1、公司2015年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-4,798.53万元，根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司经营需要，2015年公司未进行现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2、公司2016年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为204.11万元，
根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司经营需要，2016年
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司未进行现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司 2017年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 35,753.53万元。公司2017年度利润分配方案为：以公司现有股本251,221,698股为基数，公司向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金红利（含税），不进行资本公积金转增股本。该次利润分配已经于2018年6月8日实施完成。
截至本预案签署日，公司无其他利润分配计划。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配。
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，待完成尽职调查、审计、评估等相关工作并取得相关中介机构出具的独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等文件后，本次交易需经公司再次召开董事会会议予以审议，相关独立董事届时就本次交易相关事项再次发表意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：“1、鉴于公司的经营业绩、行业定位和市场需求，我们同意通过资产重组促进该公司的健康发展。
2、因目前所提供的材料不足以支撑充分的专业判断，我们需要在相关尽职调查、审计和评估之后的信息基础上发表独立意见。”
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券、天风证券、中信建投证券、中信证券作为本次武汉中商发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定，本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、在兴达建材与汪林朋、信中利少海汇与信中利海丝股权转让实施完毕的前提下，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
郝健 刘自力 王纯
张万新 贾蕾 张红鹰
谢获宝 汪海粟 赵家仪
武汉中商集团股份有限公司2019年1月23日
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
薛玉 周湘萍 范慧娟
张裕琴
武汉中商集团股份有限公司2019年1月23日
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
王纯 易国华 刘自力
王海 张万新 孔鋆
武汉中商集团股份有限公司2019年1月23日
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
武汉中商集团股份有限公司2019年1月23日