太平洋证券股份有限公司
关于
无锡雪浪环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
二〇一四年五月
声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”、“公司”或“发行人”）聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
目录
第一节项目运作流程 ................................................ 3一、保荐机构内部项目审核流程 .................................... 3二、本项目立项审核的主要过程 .................................... 4三、项目执行的主要过程 .......................................... 5四、保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ... 10五、保荐机构质量控制部审核的主要过程 ........................... 15六、内核委员会审核的主要过程 ................................... 16第二节项目存在的问题及解决情况 ................................... 17一、太平洋证券立项评估决策机构成员意见及审议情况 ............... 17二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ......... 17三、质量控制部关注的主要问题及其具体落实情况 ................... 23四、内核委员会关注的主要问题及落实情况 ......................... 31五、中国证监会反馈意见主要问题的落实情况 ....................... 34六、保荐机构对发行人财务核查的专项说明 ......................... 40七、关于落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求的核查意见 ........................................................... 55八、关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的核查意见 ................................. 55九、关于发行人审计截止日后生产经营是否发生重大变化的核查意见 ... 59十、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况 ......... 60
第一节项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规，本保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司内核工作办法》（以下简称“《内核办法》”），对本保荐机构投资银行项目的立项、执行及内核均做出相应规定。根据上述《立项办法》和《内核办法》的相关规定，本保荐机构成立了立项委员会专门负责项目的立项评审工作，成立了内核委员会专门负责项目申报前的内核工作。立项委员会和内核委员会的日常工作由质量控制部负责，具体负责相关文件的受理、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等。本保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
（一）项目立项
1、项目前期尽职调查
项目在具体立项前需经项目组对其进行必要的前期调查，经项目组前期调查且项目组认为可行的基础上，编制完成《投资银行业务项目立项申请表》等立项申请文件，并提交给所在部门。
2、项目立项申请
项目组编制完成上述立项申请文件后，由所在业务部门向质量控制部提出项目立项申请。
3、项目立项审核小组
质量控制部在收到完整的立项申请文件后，根据项目实际情况合理确定立项审核小组成员及小组组长，同时将项目立项评审会议通知、立项申请文件等材料以电子邮件或书面形式送达各立项审核小组成员。
4、项目立项评审会
项目立项评审会议由立项审核小组组长主持。立项审核小组成员根据《立项
办法》规定的相关立项标准对项目进行审核，并最终形成审核结论。
（二）签订项目协议、项目组进行尽职调查
经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订相关合作协议或合同，安排包括保荐代表人在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
（三）质量控制部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核查，全过程监控项目执行质量。
（四）项目申报前的内核审查
1、项目内核申请
项目组完成申报前的尽职调查后，制作整理完成项目内核申报文件，由所在部门以书面形式对内核申报文件发表意见，并向质量控制部提出书面内核申请。
2、质量控制部初审
质量控制部在收到完备的内核申报文件、部门意见和内核申请后，对被评审项目进行初审，在5日内出具初审意见，并由内核委员会主任决定是否召开内核评审会议。
3、召开项目内核评审会议
内核委员会主任同意召开内核评审会议后，质量控制部及时将内核材料和质量控制部初审意见送达内核委员，并于5日内组织召开内核评审会议对拟申报项目进行评审。
4、根据内核评审意见进行整改，并视整改情况出具正式《内核意见》
经内核评审会议审议通过的项目，由项目组根据内核评审会议的反馈意见，要求企业整改相关问题，完善申请材料，并将修改后的申请文件及企业整改情况说明提交质量控制部。质量控制部负责审查材料修改情况，符合内核会议反馈意见要求的，向项目组正式出具《内核意见》，办理申请文件的签字盖章手续。
二、本项目立项审核的主要过程
项目组对发行人进行必要的尽职调查之后，由投资银行总部（深圳）于2011年3月9日向质量控制部提出了项目立项申请，并提交了《投资银行业务项目立
项申请表》等申请文件。质量控制部根据实际情况确定了包括吴鸿雁、于素丽、鲁元金、亓华峰、刘东杰在内的立项审核小组，并于2011年3月18日发出立项评审会议通知。立项审核小组于2011年3月21日召开立项评审会议，与项目组就项目前期调查情况进行了详细沟通，经与项目小组充分讨论后一致同意对本项目予以立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目小组成员构成及进场工作时间
1、项目执行成员构成
|||
|-|-|
|保荐代表人|吴晓明、尹国平|
|项目协办人|谢胜军|
|项目小组其他成员|周军波、朱孝新|

2、进场工作时间
项目小组从2010年12月起开始参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市的尽职调查及各项准备工作。
（二）尽职调查主要过程
项目小组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的过程和内容包括：
1、基本情况调查
项目小组查阅发行人的全套工商登记资料和历年财务报告、评估报告，并取得发行人的说明，了解发行人的设立方式和主要业务及其演变方式；
项目小组走访相关工商、税务等部门，察看发行人主要部门，与发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员访谈，确认发行人的主要业务及相关资产的真实性和演变情况；
项目小组查阅发行人、主要股东的身份证明文件、营业执照及其控制企业的营业执照、公司章程、财务报告，取得发行人的说明，走访发行人高级管理人员，了解发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情况；取得实际控制人
的说明，了解控股股东、实际控制人对外投资情况；
项目小组与发行人高级管理人员和主要财务人员进行访谈，查阅发行人的各
项制度，查阅发行人的员工名单和主要资产权属证明文件，实地察看发行人的生产经营场所，并对控股股东进行访谈，确认发行人在资产、业务、人员、机构、财务方面独立于控股股东、实际控制人；
项目小组与发行人高级管理人员进行访谈，查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会（股东会）的会议决议和相关审计报告、评估报告、相关资产过户文件，确认发行人报告期内的重组行为；
项目小组与发行人高级管理人员进行访谈，取得相关部门出具的证明文件，对发行人主要供应商和客户进行访谈，确认发行人依法、诚信经营，报告期不存在重大违法违规情况及重大诉讼、仲裁情况。
2、股本演变情况调查
项目小组查阅发行人的全套工商登记资料，查阅发行人的改制方案及批复文件、查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会（股东会）的会议决议，历次股权变动相关的批准文件、审计报告、评估报告及备案文件、验资报告，取得主要股东的出资证明文件，确认发行人改制、设立及历次股权变动的合法性、有效性。
3、业务与技术调查
项目小组访谈发行人高级管理人员、相关业务人员、行业专家，查阅相关行业政策、法规，查阅了行业研究资料、行业分析报告等，了解发行人的主营业务情况和经营模式，确认发行人技术的先进程度，了解发行人行业现状和未来发展趋势，了解发行人的行业地位、竞争优势和市场竞争情况；
项目小组收集发行人与采购有关的财务数据和业务数据，查阅供应商合同和采购、存货管理等相关制度，访谈发行人高级管理人员，取得主要股东的说明，了解企业的采购模式、采购物资的供求关系，分析价格变化情况，了解采购的集中程度和变化情况，了解了主要股东及关联方与供应商的关系；
项目小组查阅房产证、土地使用权证，房屋租赁合同，访谈发行人高级管理人员，取得了主要产品工艺流程图或服务的流程图，走访发行人相关业务部门，察看发行人生产经营场所，了解发行人具体的生产经营情况及主要资产状况；
项目小组查阅发行人质量控制和安全生产有关制度和国家标准、行业标准、企业标准，访谈高管人员和生产人员，取得关于质量控制情况的说明和相关部门
的证明文件，了解质量控制情况和关键控制点，了解发行人在安全生产方面的运行情况；
项目小组查阅发行人的销售管理组织架构和相关制度，查阅相关审计报告、销售合同和发票，访谈发行人高管及相关销售人员，取得发行人的说明，了解发行人销售模式和流程，梳理销售关键控制点，了解发行人对客户纠纷的处理情况；
项目小组查阅发行人的研发体制、组织架构，访谈发行人高管及相关研发人员，取得发行人的说明，了解研发流程及核心技术情况。
4、同业竞争和关联交易调查
项目小组访谈发行人高级管理人员，访谈发行人和其控股股东、实际控制人，取得相关人员的声明文件，确认发行人的关联方单位和关联方关系；
项目小组访谈发行人高级管理人员，查阅发行人和其控股股东、实际控制人控制的其他企业营业执照、财务报告，确认发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况，另外项目小组取得发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；
项目小组访谈发行人高级管理人员，查阅发行人的财务资料，查阅相关合同、协议，查阅发行人的公司章程和历次董事会、监事会、股东大会（股东会）的会议决议，了解发行人存在的关联交易，确认定价的公允性，批准程序的合法性，分析了关联交易的必要性及其影响；
项目小组查阅发行人的财务资料，调查关联方占用发行人资金情况，确认发行人2011年12月31日不存在关联方资金占用情况。
5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况调查
项目小组取得发行人的说明和相关人员的简历及声明，了解发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况、兼职、薪酬、对外投资等情况，确认相关人员符合公司法规定的任职资格，任免程序合法，具备相关岗位的胜任能力，不存在竞业禁止和利益冲突的情形；
项目小组访谈发行人高级管理人员，了解发行人管理团队的形成及其团队文化。
6、组织机构与内部控制调查
项目小组审阅发行人现行公司章程、上市后公司章程（草案），查阅发行人的股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等文件及公司治理相关的制度文件、内部控制相关的制度文件，确认了其合法、合规性；
通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员，查阅发行人独立董事发表的相关意见、查阅发行人内部审计报告、查阅发行人对内部控制自我评价的书面意见、会计师内部控制专项报告等文件，了解发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况和内部控制制度的建立健全和规范运作情况。
7、财务与会计调查
项目小组通过查阅近三年一期发行人年度财务报告和审计报告，与发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人报告期内重大财务事项和重大异常事项；
项目小组通过查阅发行人财务会计制度、与发行人高级管理人员、会计师沟通，了解了发行人的会计政策；
项目小组通过查阅发行人的纳税资料、查阅税收优惠及税收处罚相关文件、获取税务部门出具的证明文件等，核查发行人依法纳税的情况；
项目小组通过获取发行人相关财务资料，进行各期数据对比分析、与业务数据进行对比分析、与同行业上市公司进行对比分析、与发行人高级管理人员、会计师进行沟通、实地察看重要实物资产、查阅重大商务合同等，对发行人的财务报告真实性、完整性进行分析性复核；
项目小组通过已取得的财务数据、业务数据，对发行人的资产负债结构、资产周转能力、偿债能力、盈利能力及其趋势、现金流量情况进行了分析；
项目小组获取发行人重大资本支出明细表，查阅重要的相关合同文件，核查发行人报告期内的重大资本支出情况。
8、募集资金运用核查
项目小组查阅发行人募集资金运用的可行性研究报告，了解募投项目的具体内容；
项目小组查阅发行人董事会及股东大会关于募集资金运用的相关决策文件，
查阅募投项目相关的产业政策文件、核准或备案文件、环评文件、土地权属证明等文件，核查募投项目的合法合规性；
项目小组查阅相关的行业发展规划文件、行业研究报告，与发行人董事、高级管理人员、行业专家进行了访谈，了解了相关技术的成熟度，以及发行人在人员、管理等方面的能力，对募投项目的可行性进行了核查；对募集资金规模等进行分析，对募集资金运用的合理性进行了核查；
项目小组协助发行人建立《募集资金管理办法》。
9、风险因素调查
项目小组与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，结合发行人既往经营业绩波动及历次重大事件的情况，结合政策、行业、市场、业务模式、财务、技术、募投项目等方面已经取得的相关资料，对发行人存在的风险及应对措施进行了分析。
10、未来发展与规划调查
项目小组通过与发行人董事、高级管理人员进行访谈，查阅相关会议文件，了解发行人未来三年的发展规划及发展目标，并查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致，了解发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。
11、其他重要事项调查
项目小组与发行人高级管理人员进行沟通，查阅发行人的重大合同及其审批的程序文件，对近三年重大合同情况进行函证，核查重大合同的真实性、合法性及其执行情况；
项目小组取得相关文件及相关单位和人员的声明，了解发行人及控股股东、实际控制人存在的重大诉讼和仲裁事项；
项目小组通过查阅发行人贷款卡信用记录文件和担保合同，与发行人高级管理人员进行沟通，查阅相关对外担保的审批程序文件等，了解发行人的对外担保情况及其合规性；
项目小组协助发行人设立了信息披露机构，建立信息披露制度；项目小组通
过核查相关中介机构的资格证书和监管记录，核查其执业资质和胜任能力；
项目小组对会计师出具的申报审计报告、原始报表与申报报表的差异比较表审核报告、主要税种纳税情况及税收优惠情况的报告、内控评价报告、非经常损益审核报告，律师出具的法律意见书和律师工作报告以及报告期内涉及的评估报告、验资报告均进行复核，并与招股说明书披露的相关内容进行了核对。
四、保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人吴晓明和尹国平组织和参与本次发行尽职调查的主要工作，参与尽职调查的时间为2010年12月至2014年5月，具体工作内容为：
|||
|-|-|
|工作时间|工作内容|
|2010年12月至2011年1月|组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行重点核查： 调查历次股权转让、增资事项是否合法、有效 调查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况 调查发行人报告期内的资产重组情况 调查发行人所处行业发展前景 调查发行人的原材料供应保障情况 调查发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 调查发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 调查发行人坏账准备计提是否充分 调查发行人报告期内毛利率变动是否合理 调查发行人的其他应收、应付款情况 调查员工社会保险和住房公积金缴交情况|
|2011 年 1 月至 2011年3月|协助发行人设立股份公司，完善公司治理结构|

|||
|-|-|
|| 主持召开中介机构协调会，协助发行人确定改制时间安排表，会同发行人律师协助发行人准备股份公司设立及制作创立大会相关文件 组织审计、评估机构对发行人进行改制审计、评估、验资，出具相应报告 协助律师对公司董事、监事、高级管理人员的任职资格进行审核，出席股份公司创立大会 协助公司建立公司各项内部控制制度，调查公司股东结构|
|2011 年 3 月至 2011年7月| 向中国证监会江苏监管局报送辅导备案登记材料 组织项目小组成员及其他中介机构通过集中授课的形式对发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度 上报辅导中期报告 协助公司开展“关于加强上市公司专项治理活动”，进一步提升公司治理水平 申请辅导验收，报送辅导总结材料 列席公司召开的董事会、股东大会会议|
|2011 年 4 月至 2011年7月| 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结，对本项目申报前详细全面的尽职调查，并形成整改方案 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料 参与制作首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书； 参与制作首次公开发行保荐书和保荐工作报告 召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 协调其他中介机构出具相应申报文件； 汇总整理发行人申报的整套文件|
|2011 年 7 月 25 至 8月3日| 组织项目人员配合质量控制部人员的现场检察和预审|

|||
|-|-|
||工作 组织项目人员依照内核部《现场检查工作备忘录》对《招股说明书（申报稿）》等申请文件进行修改，对现场检查工作提出的问题进行整改完善 列席公司召开的股东大会|
|2011年 8月8日| 向内部核查部门提出内核申请，将《招股说明书（申报稿）》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》）等提交质量控制部|
|2011年8月10日至8月15 日| 组织项目人员对质控部初审意见进行答复，修改上市申报材料，并将修改后的招股说明书等提交质量控制部|
|2011年 8月19 日| 参加内核会议并回答内核委员提问|
|2011年8月22日至8月29 日| 组织项目人员对内核相关意见进行答复，修改上市申报材料，根据江苏监管局要求整理辅导验收材料|
|2011年8月30日至8月31 日| 配合江苏监管局对发行人上市辅导工作现场检查验收|
|2011 年 9 月 1 至 9月26日| 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作|
|2011年11月4日至11月28 日| 组织发行人、会计师、律师召开专项会议，对反馈意见进行沟通讨论，对反馈问题进行了尽职调查和审慎核验，完成反馈意见回复申报工作。|
|2011 年 12 月 25 日至 2012 年 1 月 19日| 组织项目组、会计师、律师对发行人进行补充尽职调查，补充2011年年度报告和更新反馈意见答复，修改招股说明书等工作。|
|2012 年 2 月 5 日至2012年 5月21 日| 组织发行人、会计师对公司的业务与技术、关联交易及财务状况向证监会汇报沟通；根据证监会反馈意见要求，组织会计师、律师补充核查发行人股东身份、利润分配政策等问题，并提交了反馈意见相关问题的补充答复；修改招股说明书等申报文件，完成预披露文件及上会材料。|

|||
|-|-|
|2012年5月25日至8月6日| 组织发行人对媒体关注事项进行回复；参加发审会，回答发审委委员现场提问；组织项目人员对发审委反馈意见进行回复；组织项目组、会计师、律师对发行人进一步调查，补充2012年半年报，并修改相应申报文件。|
|2013年1月7日至3月15日| 组织项目组、会计师、律师召开中介机构协调会，对发行人及股东情况、关联方、产权、业务等进一步补充调查，根据《551号通知》要求对发行人2010年、2011年、2012年的财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行财务检查，走访发行人客户和供应商等并形成自查底稿与自查报告，补充2012年年报及修改申报文件。|
|2013 年 7 月 9 日至2013年 7月26 日| 组织项目组、会计师、律师对公司2013年半年度报告进行尽职调查。|
|2013 年 12 月 10 日至 2014 年 1 月 16日| 组织项目组、会计师、律师对公司2013年年度报告进行尽职调查，指导公司落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制的意见》的各项工作要求和承诺，制定修改首发方案和老股转让方案并核查；核查2013年年报等会后事项，核查招股说明书等申报文件，并对其他中介机构出具的相关报告进行复核等。|
|2014年4月16日至2014年 5月6日| 组织项目组、会计师、律师对公司2014年1-3月经营情况进行尽职调查，财务报告审阅，核查会后事项，核查招股说明书等申报文件，并对其他中介机构出具的相关报告进行复核等。|

2、保荐代表人及项目组人员的主要职责及工作内容
保荐代表人吴晓明：吴晓明担任尽职调查工作的总负责人，综合处理各方面事务；制定尽职调查计划，参加尽职调查工作，对公司基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、或有
风险等进行全面调查并根据中国证监会反馈意见进行补充尽职调查；复核尽职调
查工作底稿；根据辅导计划对公司相关人员进行培训；主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论；全面审核和修改首次申报材料；参加内核会议，现场接受内核委员的问询，落实内核会议的反馈意见；陪同公司负责人参加项目见面会，并接受预审员对保荐代表人所做工作的问核；组织发行人和各中介机构落实反馈意见并答复；参加发审会，回答发审委委员现场提问，参与发审委反馈意见回复，参加2012年财务自查工作，修改招股说明书等申报材料；组织开展会后事项和2013年年报的尽职调查工作，指导公司修改发行方案和落实老股转让方案，并落实证监会各项工作要求和承诺，复核招股说明书和其他机构出具的专业报告等。
保荐代表人尹国平：尹国平担任尽职调查工作的现场负责人，在整个项目过程中负责各阶段项目进程把握，协调各家中介机构工作；制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作，对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等进行全面调查并根据中国证监会反馈意见进行补充尽职调查；收集、整理和核查尽职调查工作底稿；制定辅导计划并对相关人员进行培；主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论；组织项目人员进行申报材料制作，修改、完善申报材料并核对底稿；协助质控部门的现场内核工作，参加内核会议，现场接受内核委员的问询，落实内核会议的反馈意见；陪同公司负责人参加项目见面会，并接受预审员对保荐代表人所做工作的问核；组织发行人和各中介机构落实反馈意见并答复；参加发审会，回答发审委委员现场提问，参与发审委反馈意见回复，参加2012年财务自查工作，修改招股说明书等申报材料；组织开展会后事项和补充2013年年报的尽职调查工作，指导公司修改发行方案和落实老股转让方案，并落实证监会各项工作要求和承诺，复核招股说明书和其他机构出具的专业报告等。
项目协办人谢胜军：谢胜军全面协助保荐代表人履行保荐职责并负责公司基本情况、历史沿革、财务与会计、同业竞争与关联交易以及或有风险因素等领域的尽职调查；协助保荐代表人完成访谈、实地查看等尽职调查工作；负责申请材料中公司基本情况、财务会计与管理层分析、同业竞争与关联交易等相关章节的撰写；参与辅导培训及辅导材料的制作，收集整理工作底稿、凭证及相关说明文
件；参加中介机构协调会，配合质控部门的现场内核。制作和修改反馈意见，并实地核查落实反馈意见涉及的主要问题，参加2012年财务自查工作，修改招股说明书等申报材料，开展会后事项和补充2013年年报的尽职调查工作，修改全套申报材料。
项目组成员周军波：周军波主要负责公司业务与技术、或有风险等领域的尽职调查；搜集整理行业相关资料，协助保荐代表人完成访谈、实地查看等尽职调查工作；负责申报材料中业务与技术、风险因素等相关章节的撰写，收集整理工作底稿、凭证及相关说明文件；参加中介机构协调会，配合质控部门的现场内核工作，制作和修改反馈意见，并实地核查落实反馈意见涉及的相关问题，参加
2012年财务自查工作，修改招股说明书等申报材料;开展会后事项和补充2013年年报的尽职调查工作，修改全套申报材料。
项目组成员朱孝新：朱孝新主要负责组织机构和内部控制、募集资金运用、未来发展与规划以及董事、监事、高级管理人员等领域的尽职调查；协助保荐代表人完成访谈、实地查看、走访国家相关管理机关等尽职调查工作；负责申报材料中公司治理、募集资金运用、董事、监事和高级管理人员、未来发展与规划及其他重要事项等章节的撰写；收集整理工作底稿、凭证及相关说明文件；参加中介机构协调会，配合质控部门的现场内核工作，制作和修改反馈意见，并实地核查落实反馈意见涉及的相关问题，参加2012年财务自查工作，修改招股说明书等申报材料；开展会后事项和补充2013年年报的尽职调查工作，修改全套申报材料。
五、保荐机构质量控制部审核的主要过程
本保荐机构质量控制部人员共 5人，包括张磊、孙林、黄欣、郝琳、朱小坡。
质量控制部在项目执行过程中主要采取向项目组成员询问其执业过程中遇
到的问题及解决情况、检查项目工作底稿、项目现场检查等方式对本次证券发行项目进行审核，其中质量控制部于 2011年7月25日至7月28日对本项目进行了一次现场核查。
在现场核查过程中，质量控制部成员通过参观发行人工作现场、对发行人高管人员访谈，与项目组进行交流、检查工作底稿等方式，针对项目尽职调查中发
现的问题进行充分沟通，并提出了相应的质量控制要求。
此外，质量控制部于2011年8月8日收到项目组报送的本项目申报文件后，按照独立、客观、公正的原则进行了初步审查，并于2011年8月10日出具项目初审意见报告。在项目组针对反馈意见进行整改、完善相关项目申报文件后，质量控制部对项目申报文件进行了复核。
六、内核委员会审核的主要过程
（一）保荐机构内核小组构成
本保荐机构该项目内核小组由9位委员组成：王超、陈军、彭周鸿、熊艳、周岚、许弟伟、张磊、郭克军、程正茂。
（二）内核委员会召开会议时间
本保荐机构内核委员会于 2011年8月19日召开会议对本项目进行了审议。
（三）内核小组成员意见
本保荐机构内核委员本着诚实信用、勤勉尽责的工作态度，在仔细审阅发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件及与项目组成员进行必要沟通的基础上，召开了内核审核会议。根据中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定，内核小组认为：雪浪环境符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；发行人主营业务突出，具有一定的竞争实力和良好的发展前景，本次发行将有利于发行人抓住市场机遇扩充产能，发展主业，扩大知名度，加强其盈利能力和持续经营能力。
（四）内核评审会议表决结果
经充分审议后，各内核委员采取记名投票方式表决通过了对本项目的审核，同意向中国证监会推荐无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节项目存在的问题及解决情况
一、太平洋证券立项评估决策机构成员意见及审议情况
2011年3月21日立项审核小组对本项目立项进行了审议。经立项审核小组成员记名表决及立项委员会主任核准，太平洋证券投资银行业务立项委员会同意对无锡雪浪环境科技股份有限公司辅导、首次公开发行股票项目立项。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目小组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
（一）关于对外担保解除的问题
截至 2010年12月31日，发行人存在两笔对外担保，具体情况如下：
1、发行人为无锡雪浪鹏飞金属加工厂在江苏农村商业银行的借款提供最高贷款额 150万元的保证担保，保证期限为 2009年 9月 23日至 2013年 12月 31日。
2、发行人全资子公司无锡市康威输送机械有限公司以其拥有的土地使用权为无锡康威链传动有限公司在中国银行无锡惠山支行的周转借款提供抵押担保，抵押期限为2009年12月23日至2014年12月22日。
针对上述对外担保，本保荐机构项目组督促发行人及时解除对外担保，并建立《对外担保管理制度》。
解决情况：
1、2011年4月，无锡康威链传动有限公司在中国银行惠山支行的周转借款已提前归还，无锡康威输送机械有限公司与中国银行惠山支行的抵押担保关系已自动解除。
2、无锡雪浪鹏飞金属加工厂与江苏农村商业银行的借款已到期归还，2011年 6月 15日，雪浪环境与无锡雪浪鹏飞金属加工厂、江苏农村商业银行三方签署了解除担保的协议。
3、发行人制定了《对外担保管理制度》，并经公司第一届董事会第三次会议
及2011年第三次临时股东大会审议通过。2011年公司无新增对外担保行为。
本保荐机构认为:发行人已经制定《对外担保管理制度》，对公司对外担保行为进行规范；发行人报告期内不存在违规对外担保行为，并且发行人已经对公司的对外担保进行解除，对发行人正常生产经营没有造成实质性不利影响，也没有造成任何经济损失，对发行人本次发行与上市不构成实质性障碍。
（二）关于发行人与无锡康威链传动有限公司关联交易的问题
报告期内，发行人向无锡康威链传动有限公司（以下简称“康威链传动”）和无锡市康威输送机械有限公司（以下简称“康威输送”）关联采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|项目|2011年度|2010年度|2009年度|2008年度|
|康威链传动|金额（万元）|-|2,785.10|3,384.88|4,294.92|
||占采购金额比例（%）|-|12.08|23.77|29.11|
|康威输送|金额（万元）|-|1,010.84|-|-|
||占采购金额比例（%）|-|4.39|-|-|

针对此关联交易，本保荐机构项目组就此项关联交易发生的背景、原因、关联交易合同情况进行调查，情况如下：
1、康威链传动历史沿革情况：
康威链传动成立于2000年6月19日，注册资本和实收资本均为350万元，法定代表人为杨建林，住所为无锡市滨湖区雪浪街道雪浪社区，企业类型为有限责任公司（自然人控股），杨建林和杨珂分别持有其80%和20%的股权。
康威链传动历史沿革如下：
2000年6月19日，锡山市康威机械有限公司（康威链传动前身）成立，注册资本55万元，其中杨建平和杨建林分别出资50万元和5万元，分别持有91%和9%的股权。
2001年8月30日，锡山市康威机械有限公司股东增资295万元，增资后，锡山市康威机械有限公司注册资本变更为350万元，杨建平出资315万元，持有90%的股权，杨建林出资35万元，持有10%的股权。同时，锡山市康威机械有限公司更名为无锡康威机械有限公司（以下简称“康威机械”）。
2003年8月18日，杨建平将康威机械10%的股权以35万元的价格转让给许
惠芬、将20%的股权以70万元的价格转让给杨建林，本次股权转让后，杨建平、杨建林和许惠芬分别持有康威机械60%、30%和10%的股权。同时，康威机械将名称变更为无锡康威链传动有限公司。
2006年 6月 14日，杨建平将康威链传动50%的股权以 175万元的价格转让给杨建林、将10%的股权以35万元的价格转让给杨珂，许惠芬将康威链传动10%的股权以 35万元的价格转让给杨珂。本次股权转让后，杨建林和杨珂分别持有康威链传动80%和20%的股权。
2、关联交易背景
2000年 6月，杨建平与杨建林兄弟二人共同发起创立了锡山市康威机械有限公司（无锡市康威链传动有限公司之前身，以下简称“康威链传动”）。康威链传动经过一次增资及一次股权转让后，至 2006年 6月，康威链传动注册资本为350万元，杨建平、杨建林、许惠芬（杨建平之妻）分别持有康威链传动60%、30%和10%的股权。2001年 2月，杨建平与杨建林兄弟二人共同发起创立了无锡卓越机械有限公司（发行人之前身，2001年 5月更名为无锡雪浪输送机械有限公司），至 2006年 7月，雪浪输送注册资本为 380万元，杨建平与杨建林分别持有雪浪输送85%和15%的股权。杨建平和杨建林兄弟二人同为雪浪输送和康威链传动的股东并且共同经营雪浪输送和康威链传动。雪浪输送与康威链传动在杨建平和杨建林共同经营期间，两家公司在经营业务上存在一定重合，主要业务均包括灰渣处理设备的研发、生产和销售。雪浪输送凭借可靠的产品质量和产品性能赢得了宝钢集团的信赖，于 2002年成功通过宝钢集团合格供应商资格认证，成为“宝钢设备与备件联合研制供应中心”成员单位。其后，杨建平与杨建林以雪浪输送名义承接宝钢集团的业务订单，并由雪浪输送向宝钢集团供应灰渣处理设备和备品备件等产品。由于产能有限，雪浪输送每年均将宝钢集团一部分业务订单委托给康威链传动生产，康威链传动受托生产的产品销售给雪浪输送，再由雪浪输送销售给宝钢集团。
2006年 6月，杨建平根据市场需求变化和经营发展需要，计划集中资源大力同步发展烟气净化与灰渣处理系统设备，并将市场重点放在开拓垃圾焚烧发电领域。经杨建平和杨建林协商同意，两人分开独立经营雪浪输送和康威链传动，其中杨建平负责经营雪浪输送，杨建林负责经营康威链传动。因此，杨建平及其
配偶许惠芬将其合计持有的康威链传动70%股权于 2006年 6月转让给杨建林和杨珂（杨建林之子）；杨建林将其持有的雪浪输送15%的股权于 2006年 7月转让给许惠芬。股权转让完成后，杨建平独立经营雪浪输送，杨建林独立经营康威链传动，并各自独立开拓市场，自负盈亏。鉴于雪浪输送进入宝钢集团合格供应商名录是杨建平和杨建林共同经营雪浪输送和康威链传动期间取得，因此，杨建平和杨建林两兄弟在分开经营时约定：杨建林独立承接的宝钢集团的业务订单均继续由雪浪输送与宝钢集团签订合同并销售；同时，雪浪输送与康威链传动签订相同类型及相同数量产品的采购合同，合同的价格与雪浪输送和宝钢集团签订合同的价格相同，该部分产品的设计、生产、运输及售后服务等均由康威链传动负责，雪浪输送不承担任何的成本和费用；整个销售过程中，康威链传动仅使用了雪浪输送作为宝钢集团合格供应商的资格，雪浪输送帮助康威链传动完成销售并不赚取任何利润。
由于上述原因，2008-2010年，康威链传动通过发行人向宝钢集团间接销售灰渣处理系统设备及备品备件金额分别为 4,294.92万元、3,384.88万元、 2,785.10万元，同时也造成发行人向康威链传动关联采购 4,294.92万元、3,384.88万元、2,785.10万元。
因无锡市道路规划调整，建设清晏路项目需要，康威链传动厂区需要拆迁，杨建林及其子女杨珂和杨婷钰于 2008年 6月投资设立无锡市康威输送机械有限公司（以下简称“康威输送”），并购置土地建设生产厂房。2010年，康威输送厂区建成投产，并开始承接宝钢集团业务，康威输送与发行人的合作模式和康威链传动与发行人的合作模式相同。因此，2010年，康威输送通过发行人向宝钢集团间接销售灰渣处理系统设备及备品备件金额为 1,010.84万元，同时也造成发行人向康威输送关联采购 1,010.84万元。
3、关联交易解决情况
2010年 12月 30日，公司收购康威输送100%股权事项完成，彻底解决了与康威输送之间的关联交易。
2011年 3月，康威链传动停止经营；2011年 11月 11日，康威链传动召开股东会并通过决议，康威链传动不再继续从事生产经营活动，对公司进行清算注
销，并于 2011年 11月 15日在《扬子晚报》发布了清算注销的公告。2012年 5月7日，康威链传动完成注销登记手续。
综上所述，公司与康威链传动和康威输送之间的关联交易已经彻底解决，2011年未再与康威链传动发生任何关联交易。
4、上述关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
雪浪输送与康威链传动的关联采购行为是基于当时特定的历史环境下产生。
公司向康威链传动和康威输送采购的灰渣处理设备及备品备件的价格与该产品的售价相同，采购与销售的时点基本一致，公司在收到产品销售价款之后才支付采购款，上述关联交易虽然没有为公司创造利润，但也没有占用公司资金和减少公司利润，因此上述关联交易没有对公司财务状况和经营成果产生影响。
5、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司与康威链传动、康威输送签订的采购合同，采购价格按照销售给宝钢集团的市场价格定价，虽然公司没赚取利润，但也没承担任何费用和损失，考虑到该交易是在特殊背景下产生的，因此，该关联交易价格是公允的。
同时，在关联交易过程中，康威链传动和康威输送没有为发行人承担任何费用，因此不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形，且自 2011年开始，上述关联交易已彻底解决，康威链传动与发行人不存在潜在的同业竞争，对发行人本次发行并在创业板上市不构成障碍。
（三）公司治理与内部控制方面的问题
1、监事独立性问题
保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员的身份、持股、投资、兼职等情况进行尽职调查，发现监事杨珂系公司副总经理杨建林之子，遵循《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，不宜担任监事。
2011年 5月 12日，杨珂向监事会提出辞职并获同意。2011年 5月 14日，2011年第三次临时股东大会补选蒋洪元为第一届监事会监事。
2、关于设立董事会专门委员会的问题
保荐机构建议公司设立董事会专门委员会，并建立相应的专门委员会工作制
度。
2011年4月15日，公司召开第一届董事会第三次会议，设立董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会，选取相应委员并通过了各专门委员会工作细则。各专门委员会自成立以来，运行情况良好。
鉴于董事会审计委员会委员许惠芬为公司实际控制人之一，为进一步完善公司内控制度，独立、充分发挥审计委员会的职能，公司董事会于 2011年 11月 12日召开第一届董事会第七次会议，免去许惠芬审计委员会委员，改选张敏为审计委员会委员。
3、关于完善公司内部控制制度的问题
保荐机构要求发行人尽快建立和完善公司治理各项配套制度。保荐机构协助公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《控股子公司管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外协生产管理制度》和《财务管理制度》、《印章管理制度》等相关内部控制制度。
保荐机构在2011年6月协助公司开展了“关于加强上市公司专项治理活动”，对照文件后附的自查事项，对公司治理情况进行自查，并形成《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于“加强上市公司专项治理活动”自查事项的报告》和《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于“加强上市公司专项治理活动”的自查报告和整改计划》，并经第一届董事会第五次会议审议通过。
通过开展上市公司专项治理自查活动，公司董事、监事及高级管理人员，加深了对上市公司治理结构的理解和认识，规范运作的意识进一步加强，公司内部控制制度得以进一步完善和有效执行。
4、关于设立内审部门的问题
根据保荐机构的要求，公司设立了内部审计部门，配置了内部审计人员，并建立了内部审计制度，以保证公司内控体系的有效运行，维护全体股东的合法权
益。
三、质量控制部关注的主要问题及其具体落实情况
（一）请补充说明无锡市雪浪输送机械厂与发行人的关系及注销时资产处置情况、债权债务清理情况；请项目组核查无锡市雪浪输送机械厂与发行人是否存在资产重组；同时核查实际控制人杨建平个人在经营无锡市雪浪输送机械厂期间，是否负有数额较大且未清偿完毕的债务，或存在其他影响其高管任职资格的重大事项。
答复：
1、雪浪机械厂历史沿革
无锡市雪浪输送机械厂（以下简称“”雪浪机械厂），原名“锡山市雪浪输送机械厂”成立于 2001年 1月 5日，为杨建平出资 98万元设立的个人独资企业。《营业执照》注册号为3202832808383，法定代表人杨建平，注册资本人民币98万元，经营期限截至2008年12月31日，经营范围为：主营输送机械、非标金属结构件、五金加工的制造、加工（涉及专项审批的凭批准文件经营）。
2001年 10月 18日，锡山市雪浪输送机械厂名称变更为无锡市雪浪输送机械厂。
2007年8月25日，无锡市国家税务局第二税务分局出具《税务事项通知书》（编号为：锡国税二通[2007]47846号），核准雪浪机械厂注销税务登记。
2008年4月10日，无锡市滨湖区工商行政管理局太湖分局出具《个人独资企业注销核准通知书》（个人独资企业注销【2008】第 04100001号），核准雪浪机械厂注销登记。至此，雪浪机械厂依法注销。
2、雪浪机械厂资产处置情况及债权债务清理情况
2005年9月，无锡雪浪输送机械厂因拆迁停产。无锡雪浪输送机械厂的生产厂房被拆迁公司征收，其机器设备已老化且无法继续生产，账面净值金额较小，无锡市雪浪输送机械厂将机器设备报废并当废铁销售给废品回收站。
截至2007年7月末，雪浪机械厂资产总额、负债总额和净资产总额分别为
185.71万元、19.36万元和166.35万元，其中资产全部为流动性资产。杨建平将雪浪机械厂全部负债偿还完毕并将资产处置完毕后，于2007年8月25日办理了税务注销登记，停止雪浪机械厂的生产经营活动，并于2008年4月10日依法办理了工商注销登记手续。
2011年8月11日，杨建平出具说明：无锡市雪浪输送机械厂已于2008年4月10日合法注销，注销前结清所有对外负债；在经营无锡市雪浪输送机械厂期间，不存在负有数额较大债务且未清偿完毕的情形；同时也不存在其他影响上市公司董事、高管任职资格的重大事项。
经核查，保荐机构认为：雪浪机械厂的法律性质为个人独资企业，杨建平决定将其清算注销符合法律法规的规定，且杨建平已将雪浪机械厂的负债偿还完毕，并依法办理了税务注销登记和工商注销登记手续，整个清算注销过程合法合规，不存在争议或潜在纠纷；发行人与无锡市雪浪输送机械厂不存在资产重组行为；公司实际控制人杨建平在经营无锡市雪浪输送机械厂期间不存在负有数额较大债务且未清偿完毕的情形，同时也不存在其他影响上市公司董事、高管任职资格的重大事项。
（二）请项目组对江苏金茂创业投资管理有限公司与无锡金茂和江苏金茂之间的控制关系进行补充核查和披露；
答复：
项目组核查了无锡金茂和江苏金茂的《章程》和江苏金茂创业投资管理有限公司（以下简称“金茂创投”）分别与无锡金茂和江苏金茂签订的《资产委托管理协议》。无锡金茂和江苏金茂均为私募股权基金，主要投资目标为拟上市股权投资。根据《资产委托管理协议》，无锡金茂和江苏金茂均由金茂创投负责管理。
招股说明书中已将江苏金茂、无锡金茂和许颙良的关联关系修改为：根据江苏金茂和无锡金茂分别与金茂投创签订的《资产委托管理协议》，江苏金茂和无锡金茂均是由金茂投创负责管理的私募股权基金；许颙良持有金茂创投17%股权并担任金茂创投副总经理。
（三）请补充说明报告期内公司经营活动现金净流量波动的原因
答复：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与当期净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-954.09|-1,398.44|5,853.31|780.70|
|当期净利润|2,452.79|3,301.82|2,006.90|1,570.00|

报告期内公司净利润持续增长，但经营活动产生的现金净流量波动较大。
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量的波动主要是由公司的业务特点及业务规模持续扩张决定的。由于公司产品生产结算周期较长，营业收入和对应的现金流入、营业成本和对应的现金流出并不完全匹配，最终使经营活动现金净流量与当期净利润可能不匹配。报告期内经营活动现金流波动与净利润差异比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年1-6月|2010年度|2009年度|2008年度|
|一、净利润|2,452.79|3,301.82|2,006.90|1,507.00|
|二、影响经营活动现金净流量主要因素|||||
|存货的减少（增加为“－”）|-2,124.07|-2,577.99|249.45|-2,413.08|
|经营性应收项目的减少（增加为“－”）|-3,458.12|-1,946.70|-6,432.09|-2,104.63|
|经营性应付项目的增加（减少为“－”）|-1,702.76|-1,027.10|9,245.23|3,236.85|
|三、经营活动产生的现金流量净额|-954.09|-1,398.44|5,853.31|780.70|
|四、经营活动产生的现金流量与净利润比|-38.90%|-42.35%|291.66%|51.80%|

 2008年公司实现净利润 1,507.00万元，当期经营活动现金净流量为 780.70万元，经营活动现金净流量低于净利润，主要是因为：公司 2008年销售收入较上年增加4,134.91万元，但因收入的确认与货款的回笼存在一定的时间性差异，订单的增加同时也增加了履约保证金的支出，导致经营性应收款项增加2,104.63万元；2008年待执行合同金额较2007年末大幅增长，公司存货余额增加 2,413.08万元；预收账款增加 2,020万元，应付账款增加 1,134万元等原因导致经营性应付款增加3,236.85万元。由于上述因素综合影响，公司2008年经营活动产生的现金净流量低于当期净利润。
2009年公司实现净利润为 2,006.90万元，当期经营活动现金净流量为
5,853.31万元，经营活动现金净流量远高于当期净利润的主要原因：公司 2009年新签订单达 4.34亿元，较 2008年增加 2.18亿元，按照合同约定收到的预收款、合同执行进度款较 2008年增加 5,080.26万元，使得 2009年的经营性现金流高于当期营业利润。
2010年公司实现净利润 3,301.82万元，当期经营活动现金净流量为 -1,398.44万元。2010年经营活动现金净流量为负数的主要原因为：公司 2010年销售收入较上年增加 3,481.95万元，应收账款、履约及投标保证金支出也有所增加，导致经营性应收款项增加 1,946.70万元；同时较2009年预收款项减少2,434.94万元，应付账款增加 1,407.84万元，两项合计导致经营性应付款减少 1,027.10万元；另一方面，随着公司订单量增加，生产规模扩大，存货余额相应增加，2010年末存货金额较 2009年末增加 2,577.99万元，上述因素综合影响，公司 2010年经营活动产生的现金净流量为负数。公司由于业务规模的迅速扩张和待执行合同金额的快速增长，公司需要垫付的流动资金也相应增加，因此，公司2010年引入投资者补充流动资金4,472.85万元，公司资金瓶颈得以暂时缓解。
2011年 1-6月，公司实现净利润为 2,452.79万元,当期经营活动现金净流量为-954.09万元。2011年1-6月经营活动现金净流量为负数的主要原因为：公司2011年1-6月销售收入占上年营业收入68.69%，销售收入增长较大，但因为货款结算相对集中在下半年，应收账款增长较多，导致经营性应收款项增加 3,458.12万元；同时因预收账款与应付账款的变动导致经营性应付款减少1,702.76万元；另一方面，因为公司订单量持续增长增加，生产规模继续扩大， 2011年 6月末存货金额较 2010年末增加 2,124.07万元，上述因素综合影响，公司2011年1-6月经营活动产生的现金净流量为负数。
2011年，公司实现净利润 5,081.95万元,当期经营活动现金净流量为1,095.22万元。公司在2011年下半年加强对应收账款的回收和现金流量管理，下半年经营活动现金净流量为2,049.31万元,占2011年下半年净利润2，629.16万元的比重为77.95%，2011年下半年公司经营活动现金净流量与净利润基本匹配。但由于公司 2011年度销售收入和执行合同金额大幅增长，导致公司应收账款、应收票据及存货等余额较 2010年增长较大，占用了公司经营活动现金，因
此公司 2011年经营活动现金净流量仍低于当期净利润。如考虑到应收票据风险较小、期限较短，2011年应收票据增加额3,178.65万元加上经营性现金净流量1,095.22万元合计将达到 4,273.87万元，占2011年净利润的比例为84.09%，则与净利润基本匹配。
（四）公司年产 20套烟气净化与灰渣处理系统项目投产后，公司的产能将增加一倍，请补充说明如何消化新增产能？
答复：
保荐机构工作小组通过：①查阅相关研究报告及专项统计数据，分析行业市场需求变动趋势；②通过政府和行业协会网站了解垃圾焚烧发电烟气净化与灰渣处理行业的产业政策、未来发展方向；③访谈发行人董事长及分管销售业务的副总经理，了解其对于消化新增产能拟采取何种措施。对此，核查结果如下：
1、垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理市场容量巨大
（1）垃圾焚烧前景看好带来的巨大市场机遇
垃圾焚烧过程中产生的烟气含有大量的酸性气体、有机类污染物、颗粒物及重金属等物质,对环境产生极大危害，特别是垃圾焚烧过程中排放的有二噁英和有机氯化物等的剧毒性与强稳定性已经引起各国政府广泛的关注。此外生活垃圾焚烧产生的飞灰由于具备吸附作用，因而垃圾焚烧飞灰的重金属氯化物、二噁英等污染物含量高，属于危险废物，需要进行单独收集、贮存、运输和处置。为防治大气污染，切实保护环境，我国针对生活垃圾焚烧可能带来的环境危害，制定了相关污染控制标准，根据相关标准，生活垃圾焚烧必须配套烟气净化与灰渣处理系统。
发行人所在的行业未来呈现以下趋势：（1）在政府宏观政策导向及产业政策的推动下，垃圾焚烧处理的比例将进一步提高。2006年至2009年，我国垃圾焚烧处理能力占无害处理能力的比例由15.49%逐步提升至20.01%。《国家环境保护“十二五”规划前期研究》提出，到 2015年，东部地区、经济发达地区和人口密集区垃圾焚烧处理率应不低于50%，中西部地区垃圾焚烧处理率应不低于25%。
较之现有的焚烧处理率，各地垃圾焚烧处理率均有较大提升空间。未来数年，垃圾焚烧处理行业仍将延续“十一五”期间快速发展的态势，进入黄金发展期。（2）
在区域分布上，未来垃圾焚烧处理项目依然主要分布在长三角、珠三角和环渤海等经济发达地区和一线城市，这些地方将持续扩建和新建垃圾焚烧处理项目，主要市场可实现稳步增长。另一方面，中西部地区也会在国家产业政策的推动下，逐步加大垃圾焚烧处理的投资力度，垃圾焚烧处理项目在中西部城市将得到有效发展。（3）随着公众环境意识的加强，尤其是新的《生活垃圾焚烧污染控制标准》颁布，垃圾焚烧的污染控制标准较以前将大幅提高。为满足更严格的排放标准，垃圾焚烧处理项目将采取更高的湿法脱酸等工艺技术，并增加脱硝设备，单套垃圾焚烧处理项目的烟气净化与灰渣处理系统设备的投资额将大幅增加，行业的市场容量进一步提高。
根据《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，到 2015年，全国需形成城镇生活垃圾无害化处理能力87.1万吨/日，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，其中东部地区达到48%以上。即 2015焚烧处理能力需要达到 30.49万吨/日，我国截至 2010年底，焚烧处理能力为8.49万吨/日，意味着“十二五”期间需增加22万吨/日的焚烧处理能力，以现有 1,000吨/日的垃圾焚烧发电项目需投资 4.5-6亿元测算，“十二五”期间，垃圾焚烧处理投资规模达 990亿-1,320亿元，按烟气净化与灰渣处理系统设备投资额占总投资额15%计算，预计市场容量达148.5-198亿元。
（2）现有焚烧设施增加脱硝设备所带来的市场需求
2010年11月，国家环保部、国家质量监督检验检疫总局联合发布了《生活垃圾焚烧污染控制标准》（征求意见稿），征求意见结束后将用以替代原标准（GB18485-2001）。目前，国内焚烧设施基本没有脱硝设施，其 NO排放水平能 X
够达到现行（GB18485-2001）规定的氮氧化物排放限值 400mg/m3标准。如执行新标准“修订后新建200mg/m3、现有300mg/m3”，即意味着现有垃圾焚烧厂需要追加烟气脱硝处理设施建设投资。
《<生活垃圾焚烧污染控制标准>（征求意见稿）编制说明》明确提出“实施修订后的标准需要重点增加脱硝设施的建设费用和监测费用”。根据2010年《中国统计年鉴》数据，我国2009年已有生活垃圾焚烧厂 93座，按照每座焚烧厂建设一套脱硝设施，则需要建设 93套烟气脱硝设施，根据现有行业经验数据
（500-1,000万/套）测算，仅此新增脱销设备一项，国内存量垃圾焚烧厂需增加设备投资4.65-9.3亿元。
综上，公司募集资金投资项目具有广阔的市场前景，市场容量巨大。报告期内，公司业务订单稳步增长，2008年、2009年、2010年及 2011年公司签订的合同金额分别为 2.16亿元、4.34亿元、4.15亿元、5.46亿元，呈现良好的发展态势；截至2011年12月31日，公司待执行合同金额为5.13亿元，合同订单充足。
2、募集资金投资项目的市场前景
发行人报告期内销量持续增长，但自身产能远低于销量，产能利用率始终为100%、处于满负荷生产状态。本次募集资金投资项目实施后，发行人产能将大幅提升，由当前的年产 18台套增加到完全达产后的 38套，“十二五”期间产能总计131套，可以缓解当前产能严重不足的瓶颈。
在政府宏观政策导向及产业政策的推动下，发行人所在的垃圾焚烧处理行业仍将延续“十一五”期间快速发展的态势，垃圾焚烧处理的比例将进一步提高。
到2015年，东部地区、经济发达地区和人口密集区垃圾焚烧处理率应不低于50%，中西部地区垃圾焚烧处理率应不低于25%，目前各地垃圾焚烧处理率均有较大提升空间。在区域分布上，长三角、珠三角和环渤海等经济发达地区和一线城市将持续扩建和新建垃圾焚烧处理项目，垃圾焚烧烟气净化主要市场可实现稳步增长；中西部地区也会在国家产业政策的推动下，逐步加大垃圾焚烧处理的投资力度，垃圾焚烧处理项目在中西部城市将得到有效发展。随着公众环境意识的加强，尤其是新的《生活垃圾焚烧污染控制标准》颁布，垃圾焚烧的污染控制标准较以前将大幅提高。为满足更严格的排放标准，垃圾焚烧处理项目将采取更高的湿法脱酸等工艺技术，并增加脱硝设备，单套垃圾焚烧处理项目的烟气净化与灰渣处理系统设备的投资额将大幅增加，行业的市场容量提高。以日处理1,000吨的垃圾焚烧发电项目需投资4.5-6亿元测算，“十二五”期间，垃圾焚烧处理投资规模达990亿-1,320亿元，按烟气净化与灰渣处理系统设备投资额占总投资额15%计算，预计市场容量达148.5-198亿元。
3、募集资金投资项目产能的消化措施
公司作为专业提供烟气净化与灰渣处理系统设备的企业，是国内少数能提供烟气净化与灰渣处理一体化解决方案的企业。在垃圾焚烧发电烟气净化方面具有较强的竞争优势。在技术方面，公司能够同时为客户提供包括干法、半干法、湿法、干法+半干法、半干法+湿法等多种组合的烟气净化工艺技术，是国内首批具备提供烟气净化与灰渣处理系统项目设计、生产、集成及整体服务能力的企业之一。在业绩和品牌方面，公司已承接了近四十项（包括已建和在建）垃圾焚烧发电烟气净化与灰渣处理系统项目的设计及设备供应业务，在参与项目数量、质量与项目经验方面已处于国内领先地位，树立了良好的品牌和形象。在高端客户方面，公司已与光大国际、泰达环保、深圳能源环保等国内垃圾焚烧发电处理项目的主要投资运营商和总承包商建立了稳定的合作关系。
根据公司对参与投标项目的统计和公开市场信息，截至 2010年底，国内已签约在建的主要垃圾焚烧发电项目日处理规模累计约 10万吨，其中由发行人负责提供烟气净化与灰渣处理系统设备的在建项目累计日处理规模为 20,350吨，市场占有率达20.23%，行业地位十分突出，竞争优势明显。
为消化该募投项目的产能，保持并提升市场占有率，发行人将充分发挥自身在技术、高端客户、业绩及品牌等方面的竞争优势，在优先巩固当前华东地区和华南地区垃圾焚烧发电项目订单承接的前提下，将加大对中西部城市垃圾焚烧发电项目的开拓力度，消化募集资金投资项目的产能。发行人拟采取的主要措施有：（1）加大技术研发和创新，提高产品市场竞争力
公司在实施本项目的同时，还将投资建设研发中心项目，进一步提高公司的研发实力和技术水平。当前在垃圾焚烧发电烟气净化和灰渣处理行业，投资运营商对供应商的要求是以合理的成本实现高效的处理效果。发行人将针对行业发展趋势和客户需求，通过持续的研发投入和技术进步，向客户提供价格合理且性能优良的设备，提高产品市场竞争力，争取更大的市场份额。
（2）加强客户关系维护，稳固现有优质客户群
通过多年的努力，公司与国内知名的垃圾焚烧发电投资运营商、大型钢铁冶金企业建立了紧密的合作关系，积累了一批优质的客户，形成了稳定的客户群。
公司将进一步加大客户关系管理力度，持续提升售前、售中和售后服务水平和质量，稳固与光大国际、深能源、泰达环保、上海环境、中国节能、宝钢集团、首钢集团等国内知名客户的业务合作关系，巩固现有市场份额。
（3）利用业绩和品牌优势，加大新市场开拓
公司近年来的市场拓展主要选择在国内一线城市与资金实力雄厚的投资运营商或总承包商合作，以保障较高的利润率及资金回收的安全性。在地域分布上，主要是长三角、珠三角和华北等经济发达地区，尤其是华东地区。报告期内公司营业收入主要来自华东地区、占比在60%以上，华南地区报告期内呈上升趋势，2011年6月末占比达到19.04%。按《国家环境保护“十二五”规划前期研究》，对中西部地区也提出了到 2015年焚烧处理率不低于25%的要求。可以预期，中西部城市由于现有垃圾焚烧处理项目相对较少，会逐步加大垃圾焚烧处理的投资力度，新建或扩建更多的垃圾焚烧处理项目，相应的对垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理系统设备的市场需求将增加，这为公司提供了更为广阔的市场空间。公司在优先巩固当前华东、华南和华北等经济发达地区垃圾焚烧项目订单承接的前提下，已开始承接内地中西部城市垃圾焚烧烟气净化与灰渣处理系统设备业务，未来公司将加大对中西部城市垃圾焚烧项目的开拓力度。同时，公司凭借过往在垃圾焚烧领域的良好业绩，积累了丰富的项目经验、形成了品牌优势，这将大大有助于公司新市场的拓展。
发行人通过采取上述手段和措施，并基于烟气净化与灰渣处理行业良好的政策机遇和市场前景，实现新增产能消化。
四、内核委员会关注的主要问题及落实情况
（一）请项目组关注发行人外聘专家聂永丰和朱九龙从事的工作内容是否会侵害其原工作单位的利益，是否会存在潜在纠纷；
答复：
聂永丰先生 2011年 6月加入发行人之前任职于清华大学，其在清华大学期间，主要研究方向及所获专利均在城市污水污泥、渗滤液和餐饮垃圾等固废处理领域。朱九龙先生 2011年 4月加入发行人之前任职于中德（中国）环保有限公司，其在中德（中国）环保有限公司期间，主要是负责建设博士后科研工作站及
协助开拓海外市场，未主管具体科研项目。两位外聘专家加入发行人后从事的工作为与发行人主营业务直接相关的工业烟气净化与灰渣处理的研发，与原工作内容存在一定差异，不会侵害原工作单位的利益，不存在潜在纠纷。
（二）发行人外协成本占营业成本的比重将近一半，请项目组结合发行人有关外协管理制度补充披露外协合同的主要条款、定价原则、发行人对外协厂商的依赖程度以及由此对发行人成本造成的影响；
答复：
1、对外协合同主要条款的核查
经核查，发行人与外协厂商签订的外协合同的主要条款如下：
质量管理方面，公司有权派出代表、对合同设备的制造、到货、安装进行监造和出厂前的检验，对原材料、配套件、标准件、外协件及零部件的加工制造，设备组装、检验、安装、试验以及设备包装质量情况进行监督、检查。
工期控制方面，根据公司项目生产计划，要求外协厂商制定详实的外协件交货周期，同时规定，外协件交货进度必须满足安装进度要求，在因材料、土建进度、图纸变更、意外事故等影响造成工期延误的情况下，外协厂商应采取积极的措施，对原进度计划进行修正，调整资源供应计划，通过加班，增加人力、改善条件等方法加快工程进度，保证工程进度总体目标的如期实现。
2、外协定价原则
公司外协产品主要为结构件，如壳体、链节、备件、坯料等，一般来说工艺比较简单，定价主要根据原材料钢材的市场价格，结合外协件工序复杂度支付一定的加工制作费用，一般以吨位计算外协产品的价格。
3、公司对外协依赖程度及成本影响
公司近几年来发展迅速，为了提高生产效率，最大限度地占领市场，公司目前采取部分产品通过外协加工的方式弥补自身产能不足现状，外协产品主要为结构件，工艺简单，具备生产能力的厂家众多，为保证外协产品的质量，公司在选择外协生产厂家前，均要对其进行严格的认证，使那些产品质量好、服务优质的单位进入公司的外协厂家名录，目前公司的外协供应商均是与公司长期合作的单位，与公司建立了长期稳定的合作关系。因此，公司对外协厂商并不存在依赖的
情形。
此外，公司还制订了《外协生产管理制度》，建立了规范的外协管理运作流程，对外协产品的生产实行质量监造、技术指导、工期监督，有效的保证了外协产品的质量。
由于外协厂商在外协生产中会产生一定的利润，因此外协比例较高会一定程度上增加公司成本、降低公司毛利率。未来，公司计划利用募集资金建设年产 20台套烟气净化与灰渣处理系统设备扩产项目，提升公司生产能力，将有效降低产品外协生产的比重，从而进一步确保公司产品质量，提高公司的毛利率。
（三）因发行人存在金额较大的应收账款和负经营活动现金流量，请项目组重点关注发行人销售的真实性及回款的可行性；
答复：
项目组采取的核查方式和核查主要内容如下：
1、核查了报告期内合同金额在 100万元以上的全部销售合同，前述销售合同均真实合理，未发现异常情况。公司在前述合同下实现的销售金额已占公司营业收入的80%以上。
2、对截至 2011年 6月 30日公司正在履行且合同金额在 500万元以的销售合同进行了函证，回函均显示公司销售合同真实无误。
3、对公司截至 2011年 6月 30日80%以上的应收账款金额进行函证，回函均验证了公司应收账款的真实性。公司截至2011年6月30日的应收账款主要债务人为光大国际、宝钢集团、中冶赛迪、首钢集团、厦门创冠集团有限公司等资金实力雄厚的大型企业集团，应收账款发生坏账的风险较小，且报告期内公司未发生大额应收账款形成坏账的情形。
4、核查了报告期各期末应收账款的期后回款情况，公司期后回款情况均正常。公司报告期内的应收账款周转率基本维持在4-5之间，应收账款和营业收入的增长幅度基本相当。
5、对公司报告期内的主要客户宝钢集团、光大国际、厦门环境、深圳能源等公司进行了访谈，访谈内容均证实了公司报告期内营业收入确认的真实性。
6、与本次上市会计师就公司销售的真实性及回款的可行性进行了沟通，会计师认为公司销售真实、回款良好，不存在大额应收发生坏账的风险。项目组查阅了会计师的工作底稿，认为会计师相应结论均具有充分的底稿支撑。
综上所述，公司报告期内的营业收入确认真实准确，应收账款回款正常，没有发生减值迹象。
五、中国证监会反馈意见主要问题的落实情况
问题1：核查发行人和康威链传动、康威输送之间关联交易是否公允、是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形；核查康威链传动是否和发行人存在潜在的同业竞争；核查报告期内康威输送、康威链传动是否存在违反工商、税收、土地、环保、还管以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法违规行为。
落实情况：
保荐机构对上述事项进行了核查，核查过程及程序包括：（1）对公司和康威链传动、康威输送之间关联交易的形成原因访谈杨建平和杨建林；（2）查阅公司、康威链传动、康威输送的全套工商资料及营业执照；（3）对比公司与康威链传动、康威输送签订的采购合同和公司与宝钢集团签订的销售合同；（4）查阅康威链传动2008年、2009年、2010年、2011年1-10月的月度财务报表，并进行分析性复核；（5）查阅发行人和康威链传动、康威输送报告期内关联往来形成的财务凭证；（6）实地查看康威链传动原生产经营厂房；（7）查阅康威链传动拆迁补偿的相关文件；（8）查阅康威链传动清算注销的相关资料；（9）查阅杨建林、杨珂及康威链传动出具的《关于消除和避免同业竞争的承诺函》；（10）访谈工商、税收、土地、环保、海关等政府主管部门，查阅其出具的关于康威链传动、康威输送报告期内未遭受行政处罚或其他重大违法行为的证明文件；（11）查阅康威链传动、康威输送出具的与发行人不存在利益输送和不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为的说明；(12)查阅公司董事会、股东大会关于发行人报告期关联交易的会议资料等。
经核查，保荐机构认为：公司与康威链传动、康威输送签订的采购合同，采购价格按照销售给宝钢集团的市场价格定价，虽然公司没赚取利润，但也没承担
任何费用和损失，考虑到该交易是在特殊背景下产生的，因此，该关联交易价格是公允的。同时，在关联交易过程中，康威链传动和康威输送没有为发行人承担任何费用，因此不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形，且自 2011年开始，上述关联交易已彻底解决，康威链传动与发行人不存在潜在的同业竞争，对发行人本次发行并在创业板上市不构成障碍。报告期内康威链传动、康威输送不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为。
问题2：核查发行人外协生产质量管理制度及执行情况；核查主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；核查发行人与雪浪鹏飞的关系，是否存在关联交易非关联化的情形，核查外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；核查本次募集资金实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。
落实情况：
保荐机构进行了如下核查：访谈发行人高级管理人员、外协生产管理人员，了解公司外协生产管理运作流程；查阅发行人外协生产管理制度及外协产品采购合同；查阅外协采购相关原始凭证和明细账；对主要外协商进行了实地走访，访谈外协厂商主要股东或管理人员；查阅外协厂商工商登记资料；查阅发行人与主要外协厂商出具的无关联关系的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了《无锡雪浪环境科技股份有限公司外协生产管理制度》，外协生产管理制度执行良好；发行人外协单位（康威链传动和康威输送除外）与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在关联关系，外协厂商与发行人不存在利益输送的情形；发行人不存在与雪浪鹏飞使用相似商号的情形；雪浪鹏飞及其股东顾鹏飞与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在关联关系，亦不存在关联交易非关联化的情形；本次募集资金投资项目顺利实施后，发行人的生产规模将扩大，产能将大幅提升，将降低外协比例，但发行人的生产模式不会发生变化，仍然维持以产品系统工艺设计为核心，自主生产核心部件与外协加工相结合的生产模式；发行人管理层积累了烟气净化与灰渣处理行业生产、管理、
技术和营销经验，针对业务特点建立了扁平化的项目管理模式，制定了有自己特色的、较为完善的技术管理、人才管理、生产经营管理制度和内部控制制度，发行人具备相应的管理能力保障发行人募集资金投资项目的顺利实施。
问题3：核查无锡市雪浪输送机械厂、康恒环境、湛江国冶机电、湛江国冶建材、大新飞灰的历史沿革、设立原因、具体业务情况；核查无锡市雪浪输送机械厂注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议和潜在的纠纷；核查发行人、许惠芬转让相关股权的真实原因、真实性、合法有效性、核查受让方背景、股权转让的定价依据、公允性及合理性、股权转让款支付情况，龙吉生、朱晓平、杜昌中、福州雪浪、上海国冶与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员之间是否存在关联关系；核查福州雪浪与发行人使用相似商号的原因，是否存在关联交易非关联化的情形；核查关联公司是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；核查发行人实际控制人、董事、监事和高管是否存在竞业禁止的行为；核查实际控制人及其亲属是否控制或参股其他企业及其经营情况。
落实情况：
保荐机构对上述事项进行了核查，核查过程及程序包括：（1）查阅雪浪机械厂、大新飞灰、康恒环境、湛江国冶机电和湛江国冶建材的全套工商资料、营业执照及财务报表；（2）查阅雪浪机械厂与无锡市锦华房屋拆迁有限公司签订的《无锡市市区城市建设征地房屋拆迁补偿、安置协议书》及 2005年、2006年、2007年7月末的财务报表；（3）查阅雪浪机械厂的税务注销证明和工商注销证明；（4）查阅上海国冶、福州雪浪的全套工商资料及营业执照；（5）查阅由龙吉生、朱晓平、杜昌中填列的调查问卷；（6）查阅龙吉生、朱晓平、杜昌中支付给许惠芬股权受让款的银行汇款凭证；（7）查阅发行人 2008年初至今与大新飞灰、康恒环境签订的商务合同；(8)查阅发行人最近三年一期的审计报告、资金往来明细账、往来凭证、销售、采购发票等财务资料；（9）查阅大新飞灰、康恒环境、湛江国冶机电和湛江国冶建材出具的与发行人不存在利益输送和不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为的说明；（10）查阅大新飞灰、康恒环境、湛江国冶机电和湛江国冶建材所在地的
工商、税收、土地、环保等主管部门出具的关于大新飞灰、康恒环境、湛江国冶机电和湛江国冶建材报告期内未遭受行政处罚或其他重大违法行为的证明；（11）对大新飞灰、康恒环境、湛江国冶机电和湛江国冶建材所在地的工商、税收、土地、环保、海关等主管部门进行访谈。
经核查，保荐机构认为：雪浪机械厂的法律性质为个人独资企业，杨建平决定将其清算注销符合法律法规的规定，且杨建平已将雪浪机械厂的负债偿还完毕，并依法办理了税务注销登记和工商注销登记手续，整个清算注销过程合法合规，不存在争议或潜在纠纷；发行人转让所持大新飞灰、湛江国冶机电和湛江国冶建材股权、许惠芬转让所持康恒环境股权真实、合法、有效，股权转让款的定价依据充分，交易价格公允、合理，股权转让款均已支付完毕；除公司持有上海国冶7%的股权且杨建平担任其董事外，龙吉生、朱晓平、杜昌中、福州雪浪、上海国冶与发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员之间不存在其他关联关系；福州雪浪与发行人不存在关联关系，发行人不存在将关联交易非关联化的情形；雪浪机械厂、大新飞灰、康恒环境、湛江国冶机电和湛江国冶建材报告期内不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；发行人实际控制人、董事、监事和高管不存在竞业禁止的行为；除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属未控制或参股其他企业。
问题4：核查发行人占用关联方资金的原因、发生时间、发生金额、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、对发行人经营业绩的影响、是否存在利益输送的情形；核查报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。
落实情况：
保荐机构对上述事项进行了核查，核查程序包括：（1）查阅发行人及子公司报告期的审计报告和财务报表；（2）查阅资金借用和还款的财务凭证；（3）测算占用关联方资金对利润的影响金额；（4）查阅董事会和股东大会对报告期资金占用的确认文件；（5）独立董事对报告期关联交易的意见；（6）查阅发行人内控制
度的文件；（7）查阅会计师出具的内部控制鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：
上述发行人与关联方之间的资金往来经过经理决策程序，符合当时内部控制制度要求，发行人通过完善公司治理，报告期内已按照公司内部控制制度的要求对资金往来进行了清理，并增补了决策程序；上述资金占用，时间均不长，虽未收取资金占用费，但对经营业绩无实质性的影响，不存在利益输送的情形，发行人经营业绩真实、内部控制有效、公司治理完善。
问题5：核查发行人是否存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第14条第1款的有关规定，发行人是否具备持续盈利能力。
落实情况：
保荐机构进行了如下核查：（1）访谈公司董事长及高管人员，了解公司发展战略和行业情况；（2）收集行业发展政策并对公司所处行业信息进行调研、分析；
查阅公司产品销售合同；（3）对公司产品收入、成本、毛利进行分析性复核等。
经核查，保荐机构认为：公司主营业务为烟气净化与灰渣处理系统设备的研发、生产、系统集成与销售，主要应用领域为垃圾焚烧发电与钢铁冶金行业。报告期内，发行人烟气净化系统设备与灰渣处理设备收入、营业毛利的变化是公司发展战略和国家产业政策发展的必然结果，发行人主营业务突出，营业收入和产品订单不断增长，综合毛利率稳步提升，盈利能力不断增强。发行人具备持续盈利能力，主营业务产品突出，经营模式、产品结构没有发生重大不利变化，不存在《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 14条第 1款“发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形。
问题6：核查发行人的核心技术及其来源，是否存在争议或潜在纠纷。
落实情况：
保荐机构进行了如下核查：发行人专利证书、专利申请、受理授权的相关手续、《技术合作研发协议》、《保密协议》、《竞业禁止协议》等文件，访谈发行人核心技术人员、相关高层管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人核心技术来源于自主研发，各项核心技术已经取得了专利证书或申报了专利申请，不存在争议或潜在纠纷。
问题7：核查发行人设立和历次增资时股东的资产或资金来源、股东背景、募集资金用途、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况、定价依据、工商变更情况；核查发行人股东历次股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、履行的审批程序、发行人的财务状况、定价依据、股权转让款的支付情况、工商变更情况；核查发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中是否履行缴纳个人所得税义务。
落实情况：
保荐机构对上述事项进行了核查，核查程序包括：调阅了发行人及前身全套工商资料，查阅公司增资及股权转让的《股东（大）会决议》、《股权转让协议》、《增资协议》、《验资报告》、《评估报告》、增资及股权转让时的财务报表、发行人股东提供的缴税凭证、股东的工商资料和对公司实际控制人、当事人和全体股东进行必要的调查访谈，取得发行人自然人股东出具的相关承诺等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人及其前身在设立、历次增资过程中，股东出资的资金来源合法；
在历次股权转让过程中，股权受让方的资金来源合法，且历次股权转让均依法履行了审批程序；发行人股东不存在以协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；发行人股东历次股权转让价格不存在低于每元注册资本对应的净资产或每股净资产的情形；发行人自然人股东在历次股权转让、股利分配中已依法缴纳了个人所得税。
（2）雪浪输送整体变更为股份公司涉及以盈余公积金和未分配利润转增股本，公司发起人股东杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂和杨婷钰应缴纳相应的个人所得税。上述纳税义务属于杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂和杨婷钰而非发行人，且针对发行人整体变更涉及缴纳个人所得税一事，杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂和杨婷钰已出具承诺函，承诺自行履行纳税义务，并承担由此引起的全部滞纳金或罚款，杨建平、许惠芬、杨建林、杨珂和杨婷钰目前有足够的经济实力承担上述纳税义务，其持有的发行人股份不存在重大风险，也不会因此导致发行人存在重大风险。因此，雪浪输送整体变更设立股份公司所涉及的个人所得税事宜对
发行人本次发行和上市不构成法律障碍。
问题8：核查发行人设立惠智投资的原因；核查博信一期合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务；江苏金茂、无锡金茂的股东情况及背景；核查博信一期、江苏金茂、无锡金茂、卓群环保与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排；核查发行人间接股东情况及入股过程说明是否存在故意规避股东人数不得超过200人的有关规定的情形；核查发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
落实情况：
保荐机构对上述事项进行了核查，核查程序包括：调阅了发行人股东的工商资料、企业法人营业执照及《章程》或《合伙人协议》，查阅发行人历次增资协议，对发行人股东进行访谈，取得发行人、发行人股东及中介机构出具的关于不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系的承诺函。
经核查，保荐机构认为：博信一期、江苏金茂、无锡金茂、卓群环保与发行人或发行人其他股东之间无特殊协议或安排；发行人不存在故意规避股东人数不得超过200人的有关规定的情形；发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
六、保荐机构对发行人财务核查的专项说明
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号，以下简称“《通知》”）和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号，以下简称“《14号文》”）的有关规定，保荐机构对发行人财务信息披露质量有关问题的相关事项进行了核查：
（一）关于“发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果”的核查
保荐机构核查发行人制定的会计核算制度和财务管理制度以及相关的操作
规程，如《会计核算制度》、《成本核算办法》、《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》等，查阅发行人的会计政策，了解会计科目的设置，核算流程和财务会计报告。发行人已建立规范的会计核算核算体系。
保荐机构核查走访发行人财务部，了解发行人财务岗位设置及人员配备，了解各岗位人员的专业知识、工作经验和岗位职责。发行人及子公司根据发行人实际情况，设立了财务部，设有总账、报表、成本核算、往来核算、材料物资核算、税务、工资核算、资金核算、日常报销凭证审查、出纳、财务分析管理、财务档案管理等岗位，各岗位之间各司其职、相互制约，关键岗位如会计与出纳之间严格执行了不相容职务相分离的原则。
保荐机构核查发行人会计凭证后附原始单据，检查会计档案的保管情况、财务软件应用情况，没有发现涂改凭证、修改会计记录等情况，发行人使用金蝶财务软件进行会计核算，应用情况正常，会计档案由财务部人员负责保管。发行人会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
保荐机构核查公司制定的《董事会审计委员会工作细则》和《内部审计制度》，发行人已设置审计会员会和审计部；通过查阅发行人审计委员会会议纪要，发行人审计委员会运作正常。
保荐机构通过走访供应商、访谈公司采购部门、生产部门及仓库管理等相关人员，了解发行人在材料采购、验收入库、结算付款、生产领料及供应商档案管理等关键控制活动，并通过抽查样本对采购与付款循环、生产与仓储循环进行穿行测试，检查控制活动运行的有效性，并记录测试过程。发行人严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购审批、采购合同、验收入库单、生产领料单、商业票据、款项支付等相关记录，发行人财务部门对上述记录进行了验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
保荐机构通过走访发行人重要客户、访谈公司销售部门，了解发行人在合同签订、产品发货、货款结算及回收等关键控制活动，通过抽取样本对销售与收款循环进行穿行测试，检查控制活动运行的有效性，并记录测试过程。发行人在销售与收款循环保持了较好的内部控制。发行人主营业务产品为烟气净化与灰渣处
理系统设备，下游客户主要集中在垃圾焚烧发电和钢铁冶金行业，如光大国际、浦东环保、宝钢集团、中国中冶等。公司客户均为国内垃圾焚烧发电项目的主要投资运营商和总承包商和大型国有钢铁冶金企业。该类客户内部控制规范、付款能力较强。保荐机构通过检查发行人货币资金收支情况，未发现发行人发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，也未发现通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
保荐机构核查发行人制定的《货币资金管理制度》，了解发行人在货币资金管理环节的岗位分工、授权批准、审验等关键控制环节的设计，并检查是否得到有效执行。发行人已经建立严格的资金授权、批准、审验等制度，并得到有效执行。保荐机构发行人开立的银行账户，并将银行账户余额与对账单余额、银行存款余额调节表进行核对一致。检查中没有发现发行人存在与控股股东、实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支以及其他与公司业务相关的款项往来等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
（二）关于“发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况”的核查
保荐机构对发行人招股说明书的披露情况进行仔细核查，重点查阅了对发行人有关经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况的披露和阐述，并将招股说明书披露的财务信息与财务报告信息核对，分析其中的逻辑关系。发行人招股说明书已根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》的规定编制，结合发行人实际情况在相关章节对经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况进行了充分披露。
保荐机构通过了解发行人的主营业务、所属行业特点和发行人的经营模式，将发行人的营业收入与销量、公司产能与销量、存货与产销量、直接材料费用与水电费用的匹配关系以及公司主要原材料钢材的市场价格走势与公司采购均价的走势是否一致等非财务信息进行相互印证分析，发行人披露的销售、产能、产
量、存货规模、水电费用等非财务信息与公司生产经营情况相匹配，主要原材料的平均采购价格与市场价格的走势基本一致。发行人招股说明书的财务信息披露与非财务信息披露做到了相互衔接，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司经营情况。
经核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
（三）关于“相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵”的核查
保荐机构核查了发行人销售合同、发货记录、货物验收证明、检查销售收入与应收账款询证的回函情况、现场走访发行人重要客户等核查程序。
保荐机构核查发行人最近三年财务报表及审计报告，对发行人报告期内营业收入、营业毛利、净利润等指标的增长原因进行核查，核查发行人招股说明书对营业收入、利润变化的原因分析和披露情况；核查发行人是否存在虚减费用的舞弊情形，对发行人是否存在虚减人工成本的舞弊情形进行核查，对发行人是否存在虚减经营管理日常开支的舞弊情形进行核查，对发行人是否存在减值准备计提不足的舞弊情形进行核查，对发行报告期内的单个项目收入大于 50万元的明细表和成本表进行核查，并对交易的真实合理性、交易价格公允性进行分析，检查发行人是否将非经常性损益记入了经常性损益。经检查，没有发现异常交易和利润操纵的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的客户主要为垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域的大型国有企业或上市公司，发行人报告期内盈利增长真实、合理，没有发生交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的异常交易和操纵利润的情形。
（四）关于“发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易”的核查
保荐机构与发行人沟通关联方的认定标准，核查发行人按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的
相关业务规则中的有关规定提供完整的关联方关系清单。发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他自然人股东填写调查问卷，核对发行人提供的关联方清单是否完整；查阅法人股东的工商登记资料，取得法人股东的对外投资清单，并与发行人提供的客户、供应商清单进行核对。对发行人重要的客户和供应商进行现场走访，查阅其公司章程、工商登记资料以及公开信息披露等，确认与发行人是否存在关联方关系，检查发行人招股说明书中关联方关系的披露情况。
经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
（五）关于“发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性”的核查
保荐机构走访公司销售部门了解发行人的销售业务模式和流程。发行人主要产品为烟气净化与灰渣处理系统设备，下游客户主要集中在垃圾焚烧发电和钢铁冶金领域，主要客户为国内大型的垃圾焚烧发电投资运营商、总承包商和大型钢铁冶金企业。公司产品为工业设备，公司一般通过招投标方式或者议标方式获得公司业务订单，采用直销的经营模式。公司业务流程主要分为签订合同、生产销售、售后服务等阶段。公司通过收集相关项目信息，参与投标方式获得订单，与客户签订正式销售合同后，由计划管理部根据《销售合同》及《技术协议》制定项目设计进度计划与生产采购进度计划，并分发至公司技术、采购、生产、工程管理等各相关业务部门，组织采购和生产，产品生产完成后，由工程管理部开具发货通知单组织运输，货到现场后，公司工程管理部项目现场人员与客户进行项目验收，以确保公司产品达到可使用状态。
保荐机构核查公司会计政策，了解公司收入确认的会计政策是否符合《企业会计准则》的要求，并向会计师予以咨询。
保荐机构核查发行人报告期内每年前十名客户的销售收入的销售合同、验收单、发票、询证函、货款回收情况等，并进行分析性复核。对发行人报告期内重要客户进行现场走访，查阅客户营业执照、公司章程、工商登记资料以及公开信
息披露资料等，确认发行人报告期内的销售收入真实、合规。发行人营业收入相对集中，且大客户较为稳定，与发行人所处行业特点和业务模式相吻合。
经核查，保荐机构认为：发行人已结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策，发行人收入确认真实、合规，毛利率变动合理，并在招股说明书中予以详细披露。
（六）关于“相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查”的核查
保荐机构根据发行人提供的客户和供应商清单，结合发行人申报材料前项目组执行的问核程序已走访的客户和供应商情况，取得发行人的主要客户和供应商名单、工商登记资料和其他书面资料，了解其基本情况，对发行人报告期每年销售收入前十名客户、本年度新增重要客户和认为其他的重要客户进行走访，对发行人报告期单年度采购金额前二十位、采购金额100万元以上或本年度新增重要供应商及预付账款较大的供应商进行现场走访。取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的社会关系及对外投资等资料，了解上述各方的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，分析发行人报告期内的销售数据变动趋势，调查出现重大波动及是否存在异常的客户。
保荐机构选取报告期内每年销售收入前十名客户、本年度新增重要客户和认为其他的重要客户进行走访，走访客户共计 30家，发行人 2010-2012年内走访客户的销售收入占发行人当期营业收入的比重分别为58.90%、66.65%和73.91%。
发行人的供应商主要为钢材贸易商、外协生产商和配套件供应商，发行人供应商数量较多，相对分散，发行人向单个供应商采购金额一般较小。保荐机构挑选发行人报告期单年度采购金额前二十位、采购金额在 100万元以上或 2012年新增重要供应商及预付账款较大的供应商进行走访，走访供应商数量共计66家。
发行人报告期内对走访供应商的采购金额占发行人当期采购金额的比重分别69.97%、61.05%和62.44%。
经核查，保荐机构认为：发行人的销售客户较为稳定，均为合法注册的公司，发行人与客户的销售行为均真实、有效、交易价格公允，除上海康恒环境工程有限公司（公司实际控制人之一许惠芬曾持股35%的企业，已于2010年6月转让）
在 2010年 6月之前与发行人存在关联方关系外，其他客户均与发行人不存在关联方关系；发行人的供应商均为合法注册的公司，发行人与供应商的采购行为均真实、有效，交易价格公允，除康威链传动（现已注销）、康威输送（现为公司全资子公司）与发行人存在关联方关系外，其他供应商均不存在关联方关系。
（七）关于“发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提”的核查
保荐机构核查发行人的存货盘存制度，核查发行人编制的盘点计划和期末存货盘点表。发行人存货盘存制度为永续盘存制，对部分因针对于某个订单多生产的小量配件（自制半成品），采用实地盘存制。发行人定期对存货进行盘点，盘点记录完整。
公司的存货包括：原材料、库存商品和在产品。原材料主要是钢材及外购的零部件，库存商品主要系外协件及自制半成品；在产品为未完工正在执行的合同（或订单）对应的半成品。公司按订单（工作令，一个合同一个工作令）作为成本核算对象进行成本核算，按订单归集成本，公司产品为大型机械系统设备，部分产品在现场制作、安装成型，生产周期较长，发货批次多，因此记录于在产品的存货有部分不在公司生产车间而是在项目施工现场。保荐机构检查发行人以及会计师对原材料和库存商品的盘点记录、监盘记录和监盘小结，取得存货盘点报告，未发现异常情况。对于母公司由于部分在产品已经发往项目现场的情形，由发行人组织项目负责人盘点上报，会计师未能全部监盘。
针对已经发往项目现场的在产品，抽取余额在 90万元以上的在产品项目，检查生产领料及发货情况，抽查金额占在产品余额的比重为62%；检查余额在10万元以上的在产品对应的销售合同、预收账款情况，编制在产品余额、销售合同金额、预收账款对应表，检查金额占在产品余额的83.49%；对在产品余额在 10万元以上的项目合同进行函证，函证该合同执行情况，发函率达83.49%，回函证实该合同正在执行；到项目现场调查或与项目负责人沟通，观察或了解项目执行情况；根据在产品明细表记录，进行抽盘，检查实物存在状况。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立货盘点制度，存货期末余额真实。发行人存货余额主要为有合同对应的原材料及未完工的在产品，与公司已签订未交
付的合同量相匹配，存货余额合理，且无减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（八）关于“发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响”的核查
保荐机构核查了发行人（含子公司）开设的银行账户 23个（不含保证金户），基本账户3个。查阅报告期各期末银行对账单、银行存款余额调节表，大部分银行账户无未达帐，存在未达帐的账户主要是银行利息，且金额很小，检查所有的银行账户的函证情况，报告期内所有的银行账户均实施了函证程序并取得回函。
保荐机构了解发行人的业务模式和客户、供应商情况，发行人主营业务产品为烟气净化与灰渣处理系统设备，下游客户为钢铁冶金企业和垃圾焚烧发电的投资运营商、总承包商，上游供应商为钢材销售商、外协件、外购件等生产厂家。
公司的销售及采购均通过银行结算，除项目上因急需小额的零星采购外，未发现其他现金支付采购款情况；保荐机构抽取了资金收支凭证，付款人或收款人均与合同及发票内容一致。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内现金交易较少，不会对发行人会计核算基础产生不利影响。
（九）关于“相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵”的核查
保荐机构核查发行人各期财务报表，并与发行人申报会计师进行沟通，核查发行人报告期内是否存在会计政策变更和会计估计变更。发行人报告期内不存在会计政策变更和会计估计变更调节利润的情形。
保荐机构核查发行人新增客户情况，并查阅新增客户的基本情况，了解客户背景，并对新增客户进行走访，查阅新增客户的合同等，发行人报告期内不存在通过引入临时客户增加营业收入调节利润的情形。
保荐机构了解发行人销售政策，并通过现场走访发行人客户验证发行人是否存在通过放宽付款条件促进销售增长的情形。由于公司产品属于非标的大型系统设备产品，生产周期较长，需要根据客户提供的具体工况条件和工艺参数，组织产品设计，并根据客户订单安排生产，根据生产任务的需要进行原材料采购，产品直接销售给预订的客户，因此公司销售政策为签订合同时收取部分定金，交货
后收取合同金额90%的货款，10%作为质保金。一般具体如下：公司与客户签订销售合同生效之日起10～45天内，向客户收取合同价款的10%-30%作为预收款，然后根据合同条款及生产进度向客户收取合同价款约30%的进度款，产品交货验收后，一般向客户收取至合同总金额90%的货款，剩余10%作为质保金在产品质保期结束后收取。发行人报告期内不存在通过放宽付款条件促进短期销售增长。
保荐机构对发行人报告期内的员工工资与同行业公司、同地区上市公司的平均工资水平进行比较分析，并对公司员工工资的发放情况对员工进行访谈。报告
期内，发行人员工薪酬保持持续增长，员工平均工资略高于当地平均水平，员工工资均按时发放，不存在通过短期降低员工工资增加利润的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用以增加利润的情况。
（十）关于“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的核查
保荐机构取得各期往来款明细账（应收账款、其他应收款、其他应付款、预付账款等），包括发生额及余额等信息，对发行人报告期内往来款余额较大和发生额较大的供应商和客户进行函证,对发行人重要的客户与供应商（含当期新增）进行访谈，发行人的客户均真实存在，客户采购公司产品主要为公司自用或工程项目所用，具有真实的用途；发行人供应商主要是钢材、配套件等材料供应商和外协生产供应商，发行人向供应商采购的材料和外协件均为公司所需，发行人与供应商、客户的交易行为均签订供销合同，经过走访和网络查询工商资料等信息，发行人客户和供应商均真实存在，发行人报告期内发生的采购销售行为均为真实的交易行为。
保荐机构核查期末预付账款余额较大的供应商的采购合同，现场走访供应商，检查预付账款询证的回函情况，发行人预付账款具有真实的交易背景。
保荐机构核查公司大额的货币资金流入和流出凭证，并对大额货币资金流出与流入的交易背景进行分析，公司的资金收付均为正常经营所需，资金收支凭证载明的信息与公司会计记录一致，没有发现发行人采取自我交易方式的销售和采购行为。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
（十一）关于“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的核查
保荐机构核查发行人报告期内每年前十名客户销售收入的销售合同、验收单、发票、询证函、货款回收情况等，并进行分析性复核，发行人报告期内前十名客户均为国内大型的钢铁冶金企业和垃圾焚烧发电投资商和运营商，这些客户大多为大型国企或上市公司，并且这些客户均为与发行人长期合作的客户。保荐机构对发行人报告期内每年销售收入前十名客户、本年度新增重要客户和认为其他的重要客户进行现场走访，询问发行人销售货物是否已经完成发货并验收。通过向客户了解的情况，发行人报告期内销售收入真实、合规。
保荐机构分析发行人各种主要采购材料各期采购金额的重大变化，报告期内最重要材料-钢材采购价格与市场价格的对比分析，发行人采购原材料价格与市场价格接近，不存在明显低于市场价格的采购行为。保荐机构访谈单年度采购金额前二十位、采购金额在 100万元以上或 2012年新增重要供应商及预付账款较大的供应商进行走访，询问采购业务真实性、合理性和价格公允性；查阅报告期内重要供应商的采购合同，并核实发行人对前述供应商交易的记账凭证、发票、入库单金额、数量；通过向供应商了解的情况，发行人采购行为真实、价格合理。
保荐机构核查招股说明书披露的关联方之外的客户、供应商与发行人之间是否存在关联关系，发行人与招股说明书披露的关联方之外的供应商、客户之间均不存在关联关系，没有发现发行人及其关联方存在与客户或供应商以私下利益交换等进行恶意串通进行销售和采购的行为。
经核查，保荐机构认为：发行人及其关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
（十二）关于“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的核查
保荐机构对发行人每年向前十名客户销售的产品毛利率进行分析，发行人前十名客户主要为垃圾焚烧发电烟气处理系统设备项目，毛利率水平基本合理；对
发行人报告期内每年销售收入前十名客户、本年度新增重要客户和认为其他的重要客户进行现场走访，对报告期内单年度采购金额前二十位、采购金额在 100万元以上或 2012年新增重要供应商及预付账款较大的供应商进行走访，访谈客户和供应商均表示发行人没有通过关联方或其他利益相关方通过关联交易或其他交易代发行人支付成本、费用或其他不公允交易价格向发行人提供经济资源的情形。
保荐机构结合发行人的经营模式、销售模式和业务发展状况等，对发行人报告期内的销售费用和管理费用总额变动、明细构成进行分析，发行人报告期内销售费用与管理费用随着公司规模增长保持合理增长，发行人销售费用和管理费用占营业收入的比例与同行业上市公司平均数接近，发行人报告期内的销售费用、管理费用与公司的经营模式、销售模式相适应。
保荐机构询问发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为，并取得其出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（十三）关于“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的核查
保荐机构获取发行人及 PE机构提供的对外股权投资清单、股东填写的调查问卷，查阅发行人、股东以及董事、监事、高级管理人员提供的关联方清单；查询保荐机构的主要股东等重要的关联方信息，并与发行人的客户清单、供应商清单进行比对，对发行人 2012年重要客户、供应商进行访谈，查阅报告期内发行人重要客户、供应商的工商资料或公开的公司信息，了解客户和供应商的股东背景，核查发行人客户、供应商与发行人的保荐机构、PE机构是否存在关联关系,检查报告期内发行人的交易行为。
经核查，保荐机构认为：保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、
PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年没有与发行人发生大额交易从而没有导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（十四）关于“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的核查
保荐机构分析发行人各种主要产品各年毛利率的变化，并将发行人各种主要产品毛利率与同行业上市公司进行比较；保荐机构对比分析各种主要采购材料各期的采购金额的重大变化，与发行人各期的销售规模进行匹配，分析发行人重要原材料采购价格与市场价格，发行人原材料的采购金额与销售规模基本匹配，采购价格与市场价格接近；保荐机构对发行人重要供应商进行访谈确认，发行人对主要供应商的采购金额真实，交易价格公允，发行人主要供应商对采购额和往来余额进行回函确认；保荐机构查阅报告期内重要供应商的采购合同，并与发行人对前述供应商交易的记账凭证、发票、入库单核对，发行人采购金额、数量一致；
保荐机构查阅发行人的银行账户和银行对账单、银行存款余额调节表，发行人银行存款余额与账面余额一致，没有发现发行人存在体外资金账户的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
（十五）关于“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户（即互联网或移动互联网服务企业）与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的核查
保荐机构核查发行人主营业务产品和销售模式，发行人主营业务产品为烟气净化与灰渣处理系统设备，为大型非标系统设备，属于工业产品。发行人一般通过招投标或议标方式获得业务订单，产品生产完毕后直接销售给客户，发行人不存在网上交易行为。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户（即互联网或移动互联网服务企业）与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
（十六）关于“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的核查
保荐机构对发行人报告期毛利率变动的原因进行分析性复核，检查是否存在少结转成本的情况;保荐机构通过比较发行人报告期各期末存货余额情况，并将存货周转率与同行业上市公司进行比较；发行人期末存货余额与公司待执行合同金额和生产规模基本匹配。
保荐机构对公司部分存货进行监盘，检查发行人期末的存货余额盘点表，并与公司账面存货余额进行核对，分析发行人期末存货的构成，公司按订单进行成本核算，按订单归集领用的原材料、外协件，人工成本及制造费用按各订单领用材料占当期领用材料比重分摊，抽查公司费用发生凭证，包括计入制造费用、销售费用和管理费用等费用发生凭证，没有发现公司将本应计入当期成本、费用的支出混入存货的情况。
保荐机构核查公司在建工程发生额的凭证，报告期各期末，公司在建工程发生额较小，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程等资产项目的归集的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用以增加利润的情况。
（十七）关于“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的核查
保荐机构核查发行人报告期每月工资发放明细表，核查每月工资的变动情况，发行人报告期内每月均按时发放员工工资；保荐机构通过与员工交流，对公司员工进行访谈，了解公司员工的工资水平和发放情况，发行人不存在压低员工薪金的情况；保荐机构计算发行人员工平均工资，并与无锡当地人均可支配收入、无锡当地上市公司平均工资水平进行比较；保荐机构查阅了劳务派遣合同、劳务派遣公司营业执照以及劳务派遣费额支付证明，发行人按时支付了派遣劳务人员的工资。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（十八）关于“推迟正常经营管理所需费用开支；通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的核查
保荐机构核查发行人各报告期的管理费用、销售费用明细表，并将公司销售费用、管理费用占公司营业收入的比重与同行业上市公司进行比较。公司销售费用占营业收入比重略高于对比企业算术平均数，公司销售费用与经营规模、销售模式相匹配。2010-2012年公司管理费用总体呈上升趋势，公司管理费用规模与日常经营管理相匹配。保荐机构核查发行人费用是否存在延期入账的现象。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润粉饰报表的情况。
（十九）关于“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的核查
保荐机构核查发行人坏账准备的计提政策，并与同行业上市公司进行比较。
报告期内，公司严格按照会计政策对单项金额重大的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款进行了减值测试，所有应收账款均没有发生减值的迹象，所以报告期内公司均按账龄组合对应收账款计提了坏账准备。保荐机构将发行人坏账计提比例与同行业其他企业对比，分析发行人应收账款的客户结构，并通过对发行人重要客户进行现场走访，网络查询应收账款客户的工商信息、资金实力以及财务状况，分析应收账款是否存在发生坏账的可能性；保荐机构核查并分析发行人的账龄结构，并对账龄较长的应收账款的回收性进行分析，判断坏账准备是否计提充足。
保荐机构实地查看了公司主要存货，并比较公司主要原材料最近的市场价格与公司采购价格，发行人材料的市场价格相对稳定。公司按客户订单采购原材料，采购的原材料按生产进度领用，周转较快，无积压现象，无需计提减值准备。
保荐机构实地查看了公司的主要固定资产和在建工程，公司目前固定资产使用状态良好，公司厂房和土地使用权不存在明显的减值情况。
经核查，保荐机构认为：发行人坏账准备、存货跌价损失等资产减值计提充足。
（二十）关于“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的核查
保荐机构核查报告期内在建工程转固情况，发行人报告期内购买的大额固定资产的记账凭证、采购合同、发票、使用记录等，发行人报告期内外购固定资产入账及时，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间从而达到粉饰业绩的情况。
（二十一）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
保荐机构询问会计师、发行人董事长、财务负责人以及公司员工，查询媒体对发行人的各类报道，现场走访发行人的客户与供应商，没有发现其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。发行人、发行人及全体股东、董事、监事和高级管理人员已出具声明，承诺发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在粉饰业绩和财务造假的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
（二十二）保荐机构对可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露的核查
发行人主营业务产品为烟气净化与灰渣处理系统设备，该类设备一般为大型非标设备，无固定的产品销售价格，发行人一般通过招投标方式获得业务订单。
截至2013年12月31日，发行人持有的待执行合同订单为5.49亿元，业务订单充足。烟气净化与灰渣处理系统设备的主要原材料为钢材，公司采购钢材价格与国内公开市场钢材价格走势基本一致。目前，国内钢材产量总体保持稳定，供应充足，钢材价格总体趋于稳定，大幅度上升或下跌的可能性较小。
截至招股说明书签署日，发行人不存在以下情形：
1、主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材
料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升；
2、由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而在报告期的最后一年获取超额收益；
3、其他可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的情形。
保荐机构已高度关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露，保荐机构已督促发行人在招股说明书中详细披露公司可能面临的各种风险，详见招股说明书之“第四节风险因素”。
七、关于落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求的核查意见
（一）关于对发行人股东公开发售股份进行核查
保荐机构查阅了发行人公司章程、股东大会决议、本次公开发售股份股东持有发行人股份情况，对发行人股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定，是否履行相关决策和审批程序，所公开发售的股份是否存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，本次股东公开发售股份后公司股权结构是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更进行了核查。
经核查，保荐机构认为：根据发行人于 2014年 5月 6日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司股东公开发售股份数量的议案》，发行人本次公开发行股票不涉及公司股东公开发售股份事宜。
（二）关于相关承诺内容的合法、合理，失信补救措施的及时有效的核查
按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关文件的要求，保荐机构核查了发行人，发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及各中介机构作出的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：上述责任主体作出的承诺及相关约束措施内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿依法作出，内容合法、合理，失信补救措施及时、有效。
八、关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的核查意见
（一）关于发行人收入真实性和准确性的核查
针对发行人收入，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构走访公司销售部门，了解发行人的销售业务模式和流程，访谈财务部门和相关部门负责人，查阅公司关于收入确认的会计政策；核查发行人报告期内每年前十名客户的销售收入的销售合同、发货记录、验收单、发票、询证函、货款回收情况等，并进行分析性复核；结合会计师审计对发行人报告期内的应收账款和收入确认情况进行函证；核查发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合行业及市场竞争变化、产品价格与成本等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理性等。审阅报告期发行人财务报表汇总表、报告期新增销售合同明细表、报告期销售专用发票明细表、报告期各年度销售收入分客户明细表、发行人增值税纳税申报明细表、发行人税款缴纳汇总表；核查发行人报告期内应收账款账龄分析、并对报告期回款情况进行统计分析；核查银行明细账、大额销售合同、大额采购合同及相关会计凭证、附件等；对发行人报告期内重要客户进行现场走访，查阅客户营业执照、公司章程、工商登记资料以及公开信息披露资料等；获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的社会关系及对外投资等资料，了解上述各方的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，分析发行人报告期内的销售数据变动趋势，调查出现重大波动及是否存在异常的客户。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行业和市场周期的变化情况，发行人产品的价格、销量及变动趋势与市场上相同和相近产品或服务的信息及走势相比不存在显著异常。
发行人所处行业不属于强周期性行业，发行人收入变化情况与该行业保持一致，发行人营业收入不存在明显的季节性波动。
发行人产品为烟气净化与灰渣处理系统设备，为大型非标设备，主要通过直销模式销售产品，一般通过招投标或议标方式获取合同业务订单，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要客户为钢铁冶金领域的国内大型钢铁企业和垃圾焚烧领域的投
资运营商,如钢铁冶金领域的宝钢集团、莱钢集团和垃圾焚烧发电领域的光大国际、浦东环保、深能源环保等，发行人与公司主要客户的交易具备持续性，同时发行人逐步向危险废弃物焚烧、火电脱硝等领域进行拓展。报告期内，发行人新增客户交易合理。发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。发行人销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性较小，对于到期未收回的应收账款，发行人安排专门人员进行催收，并已按照坏账准备计提政策对该部分应收账款足额计提了坏账准备。发行人收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。报告期关联销售金额较小，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）关于发行人成本的准确性、完整性的核查
针对发行人成本，保荐机构履行了如下核查程序：保荐机构核查发行人的存货盘存制度，检查发行人编制的盘点计划和期末存货盘点表，分析发行人存货余额的合理性；核查发行人报告期存货分类汇总表、审阅发行人各期末存货盘点表、参与发行人期末存货监盘。取得发行人主要原材料与市场价格并进行对比分析；
核查发行人报告期内全部员工工资单、水、制造费用分摊表、成本计算表以及运费支出单据等原始会计凭证及附件，对发行人报告期内生产量与生产人员工资、水电能源消耗，销售额与销售人员工资、运费等进行分析；审阅发行人报告期新增采购合同明细表、报告期发行人进项税发票明细表、报告期发行人各年度采购供应商明细、报告期发行人生产成本明细分类表、报告期发行人制造费用明细分类表等资料；核查外协加工合同；核查了外协件出库单和入库单，并对重要供应商和外协厂家进行了实地走访，并对供应商的采购金额和应付账款余额进行函
证。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告期人性人料、
工、费随着销售收入的增长而增长，变化合理。
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
发行人主要供应商变动合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好，发行人存在外协和外包情况，报告期发行人外协采购占当期营业成本的比重呈逐年下降趋势，2013年发行人外协采购占当期营业成本的比重为16.39%，发行人外协生产方式对发行人营业成本的影响较小。
发行人存货真实，不存在本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立较为完善的存货盘点制度并得到有效执行，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货，已履行替代盘点程序。
（三）关于发行人期间费用的准确性和完整性的核查
针对发行人期间费用，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构审阅了发行人报告期各期管理费用明细表、销售费用明细表和财务费用明细表等资料；分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用支出情况，核查大额费用支出合同，核查大额期间费用支付凭证及附件；核查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪资支付情况，核查发行人报告期内员工工资明细表、应付职工薪酬计提分析表、员工平均工资分析表，对报告期内员工平均工资变化情况进行统计分析；核查报告期的各项贷款合同，复核利息支出情况和贷款利率是否相符，并对利息资本化进行核查；分析报告期各期发行人管理费用、销售费用占营业收入的比重，并与同行业同类型公司的期间费用进行比较。经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况；发行人上述费用变动与销售收入变动基本一致，变动合理。
发行人销售费用率略高于同行业上市公司销售费用率，主要是发行人运输费用和销售人员薪酬增加所致，变动合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相一致，销售费用的项目和金额与当期发行人销售的相关行为相匹
配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行人报告期内不存在利息资本化的情况，报告期内不存在控股股东或实际控制人占用发行人资金的情况。报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势略高于发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平，符合发行人生产经营的实际情况。
（四）关于影响发行人净利润的项目的核查
针对影响发行人净利润的项目，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明文件、记账凭证；
取得报告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部门出具的关于发
行人合法纳税的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规，不存在按应收金额确认的政府补助，与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的情形。
九、关于发行人审计截止日后生产经营是否发生重大变化的核查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的规定，项目组对发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了核查，核查结论如下：
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并核查了2014年1-3月发行人主要产品的销售合同、销售数量、销售客户明细表、销售综合毛利率和分产品毛利率分析表；取得并核查了2014年1 -3月发行人前十大客户的销售合同、发票、发货单、记账凭证，核查银行对账单与银行日记账的一致性；核查了发行人应收账款与销售收入的匹配性和真实性等信息。经核查，发行人的主要客户构成、产品销售价格、销售数量、产品毛利率、
应收账款和银行收款等正常，均不存在异常情况。
2、取得并核查了发行人2014年1-3月发行人原材料、能源采购数量、采购价格及其变动情况等资料；取得并核查了2014年1-3月发行人前二十大供应商的采购合同、付款记录、记账凭证、入库单等；分析了采购数量、采购价格和采购金额与供应商的波动情况。经核查，上述各项正常，均不存在异常情况。
3、核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，公司享受的高新技术企业税收优惠的有效期届满，公司已于2014年再次提出认定申
请。公司在通过高新技术企业资格复审认定之前，2014年将暂按25%税率缴纳所得税。若未能通过高新技术企业资格认定，公司享受的高新技术企业15%的优惠税率取消，将给公司的盈利能力造成不利影响。针对高新技术企业税收优惠政策的上述变化，保荐机构已督促发行人在招股说明书中予以充分披露，并做重大风险提示。经核查，除发行人2014年高新技术企业税收优惠政策可能发生变化外，发行人不存在其他税收政策发生重大变化以及其他可能影响投资者判断的重大
事项。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后，除发行人享受的2014年高新技术企业税收优惠政策可能发生变化外，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，其他税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
十、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”）、发行人审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）及原审计机构中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）对发行人律师出具的专业意见进行核查
国浩律所为发行人本次发行出具了《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具的鉴证意见》和《发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见》、《国浩律所关于无锡雪浪环境科技股份有限公司发审委会议审核意见的专项核查意见》等专业报告。保荐机构核查了国浩律师（上海）事务所及其签字人员的执业资格，并对其出具的专业报告进行了核查。
在发行人申报的《招股说明书》中，国浩律所对招股说明书中所引用的法律意见书和律师工作报告的内容予以无异议确认。
经核查，本保荐机构认为：国浩律所出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
（二）对发行人审计机构出具的专业意见进行核查
发行人聘请中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）作为雪浪环境首次公开发行股票并在创业板上市的审计服务机构。中审国际指派了梁筱芳、金益平作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的签字注册会计师，签署并向贵会报送了关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计报告、内部控制报告、纳税情况鉴证报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明，验资复核报告以及关于发行人申请文件的反馈意见回复等文件。
保荐机构对中审国际及其签字人员的执业资格，并对其出具的专业报告进行了核查。
2013年11月，中审国际与华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进行重组，重组方式为华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为母体吸收中审国际会计师事务所有限公司北京总所及部分分所的专业人员及业务，重组后华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的名称更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）。根据该重组方案，负责发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目审计业务的中审国际湖南分所和签字注册会计师
梁筱芳、金益平及审计项目人员整体加入中审华寅五洲。为保证审计工作的延续性，发行人分别于2013年12月5日召开董事会，于 2013年12月20日召开股东大会，审议通过了《关于聘请中审华寅五洲为雪浪环境首次公开发行股票并在
创业板上市的审计机构的议案》。中审华寅五洲指派梁筱芳、金益平作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字注册会计师，继续提供后续相应的审计服务并出具审计报告等文件。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构由中审国际变更为中
审华寅五洲之后，签字注册会计师没有发生变更，中审华寅五洲履行了尽职调查义务，并重新出具了关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市的审计报告、内部控制报告、纳税情况鉴证报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明、验资复核报告等文件。中审华寅五洲新出意见与中审国际原有意见不存在差异。
在发行人申报的《招股说明书》中，中审华寅五洲对《招股说明书》所引用的审计报告、内部控制报告、纳税情况鉴证报告、非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明以及验资复核报告、2014年1-3月审阅报告等专业报告的内容予以无异议确认。
经核查，本保荐机构认为：中审华寅五洲出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
（三）对发行人评估机构出具的专业意见进行核查
发行人于 2010年收购康威输送，江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对康威输送以2010年9月30日为基准日的股东全部权益价值进行评估；发行人于2011年通过整体改制变更设立股份公司，中天评估在改制时对发行人以2010年12月31日为基准日的股东全部权益价值进行评估。在发行人申报的《招股说明书》中，中天评估对《招股说明书》所引用的资产评估报告内容予以无异议确认。
经核查，本保荐机构认为：中天评估出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
（四）对发行人历次验资机构出具的专业意见进行核查
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账单等资料。发行人会计师中审华寅五洲对历次验资报告出具了验资复核报告，对《招股说明书》所引用的历次验资报告的内容予以无异议确认。
经核查，本保荐机构认为：自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告和中审华寅五洲出具的验资复核报告与本保荐机构所作的相关判断不存在重
大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目组其他成员签名
周军波 朱孝新
项目协办人签字：
谢胜军
保荐代表人签字：
吴晓明
尹国平
保荐业务部门负责人：
周岚
内核负责人签字：
李长伟
保荐业务负责人签字：
周岚
法定代表人签字：
李长伟
保荐机构盖章：
太平洋证券股份有限公司
年 月 日