证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2016-006
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2016年3月29日以现场加通讯方式召开，其中董事长陈德康先生以及董事汪为民先生、独立董事赵苏靖女士和独立董事濮文斌先生通过通讯方式表决。本次董事会已于2016年3月19日以电子邮件、短信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人,实际亲自出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。会议由半数以上董事共同推举的董事陈伟平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
公司独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生向公司董事会提交了《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事 2015年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2015年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
1.审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2.审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3.审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2015年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4.审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度母公司实现净利润 198,691,683.88元，按10%提取法定盈余公积19,869,168.39元后，当年实现可供分配净利润 178,822,515.49元。
公司2015年度利润分配预案如下：
拟以截至 2015年12月31日公司总股本(163,375,000股)为基数，每10股派发现金红利 3.3元（含税），合计派发现金红利 53,913,750.00元，占 2015年度归属于上市公司股东的净利润 176,036,262.18元的30.63%，剩余利润作为未分配利润留存。2015年度，公司不进行资本公积转增股本。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。
上述预案需提交股东大会审议通过后方可实施。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5.审议通过《关于2015年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6.审议通过《关于2016年度财务预算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7.审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2016-008）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
8.审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》并对外披露。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
9.审议通过《关于2015年度内部控制审计报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司 2015年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
10.审议通过《关于确认2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
同意2015年支付董事、高管等薪酬及津贴共计123.32万元，具体金额已在公司2015年年度报告中披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
11.审议通过《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2016年度财务审计、内控审计等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年度审计费用人民币 75万元，其中财务审计费用 60万元，内控审计费用 15万元。2016年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
12.审议通过《关于公司2016年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。
根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信情况，为加快资金周转速度，节约财务费用，2016年度公司向银行申请授信额度如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信期限|授信金额（万元）|备注|
|1|中信银行股份有限公司平湖市支行|五年|20,000|并购贷款|

中信银行股份有限公司平湖市支
2 一年 15,000
行
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|-|-|-|-|-|
|3|中国农业银行股份有限公司平湖市支行|一年|5,000||
|4|交通银行股份有限公司平湖市支行|一年|8,000||
|5|中国工商银行股份有限公司平湖市支行|一年|20,000||
|6|中国建设银行股份有限公司平湖市支行|一年|15,000||
|合 计|||83,000|/|

同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
13.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区已于2015年底前全部搬迁到平湖市经济开发区新明路1588号的新厂区，根据公司经营发展实际情况以及持续发展需要，现对《公司章程》第一章第五条、第二章第十三条进行修订，未修正部分继续有效。同时，授权行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
公司住所（即注册地址）变更后，公司办公地址亦相应变化，即变更为：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（临2016-009）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
14.审议通过《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资
金的议案》。
同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目结余
募集资金22,623,617.70元人民币（不包含利息）永久补充流动资金。
公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2016-010）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
15.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2016-011）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
16.审议通过《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》。
公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项分别签署了《承诺函》。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（临2016-012）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
17.审议通过《关于召开2015年年度股东大会通知的议案》。
公司定于2016年4月20日以现场及网络投票的方式召开2015年年度股东大会，审议本次董事会以及第三届监事会第五次会议需提交股东大会审议的议案。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》（临2016-013）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2016年3月31日