证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐111
金卡高科技股份有限公司
关于控股子公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易内容
金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”、“公司”）控股子公司浙江天信超声技术有限公司（以下简称“天信超声”）拟与宁波市鹏盛科技发展有限公司（下称“宁波鹏盛”）、徐永鹏、裘娇容、杨鸣、金定飞、萍乡鸣飞科技技术咨询中心（有限合伙）（以下简称“鸣飞科技”）、萍乡鸣军科技技术咨询中心（有限合伙）（以下简称“鸣军科技”）签署《协议》。经各方友好协商，天信超声拟收购宁波鹏盛的技术，具体以签署《技术转让合同》的方式，技术转让费为10,000,000元，按合同分期支付；并拟委托鸣飞科技、鸣军科技研究开发气体超声波流量计项目，并支付研究开发经费和报酬，鸣飞科技、鸣军科技接受委托并进行此项研究开发工作，费用分别为8,000,000元整、4,500,000元整，并按合同分期支付。
2．关联关系
本次交易对方宁波鹏盛的股东之一、鸣飞科技、鸣军科技的合伙人之一为天信超声股东杨鸣，依据深交所《创业板股票上市规则》实质重于形式的原则，经过公司审慎考虑，认为宁波鹏盛、鸣飞科技、鸣军科技为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
3．审议情况
2016年11月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司关联交易的议案》。公司董事会没有关联董事需要回避表决。公司独立董事进行了事前认可意见并发表了独立意见。
4．本次投资的资金来源为自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）宁波鹏盛
公司名称：宁波市鹏盛科技发展有限公司
统一社会信用代码：91330205724095092C
公司类型：私营有限责任公司
住所：宁波市江北区洪塘镇裘市
执行事务合伙人：杨鸣
注册资本：888万元人民币
经营范围：许可经营项目：气体超声波流量计的制造（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：气体超声波流量计的技术咨询，智能型电子控制装置、电子仪器仪表的开发、制造、批发、零售、技术咨询；气体流量计的批发、零售。
股权结构：
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|-|-|
|投资人|股权占比|
|金定飞|8%|
|裘娇容|9%|
|杨鸣|37%|
|徐永鹏|46%|

（二）徐永鹏
徐永鹏，身份证号码为3302051961xxxxxxx，住址为浙江省宁波市海曙区中山西路xxx弄xxx号xxx室（以下简称“宁波鹏盛股东一”）。
（二）裘娇容
裘娇容，身份证号码为33020519600xxxxxxx，住址为浙江省宁波市海曙区中山西路xxx弄xxx号xxx室（以下简称“宁波鹏盛股东二”）。
（三）杨鸣
杨鸣，身份证号码为6101031963xxxxxxx，住址为浙江省宁波市镇海区庄市街道xxx号xxx室（以下简称“杨鸣”）。
（四）金定飞
金定飞，身份证号码为3302261978xxxxxxx，住址为浙江省宁波市海曙区上
院xxx号xxx室（以下简称“金定飞”）。
（五）鸣飞科技
公司名称：萍乡鸣飞科技技术咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360302MA35KWTR96
公司类型：有限合伙企业
住所：江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝大厦1721室
执行事务合伙人：杨鸣
注册资本：10万人民币
经营范围：超声波流量计、控制阀，远传监测控制系统相关技术咨询、委托、开发及配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
股权结构：
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|投资人|股权占比|
|杨鸣|60%|
|林军|40%|

（六）鸣军科技
公司名称：萍乡鸣军科技技术咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360302MA35KWT67C
公司类型：有限合伙企业
住所：江西省萍乡市安源区后埠街汇蓝大厦1720室
执行事务合伙人：林军
注册资本：10万元人民币
经营范围：超声波流量计、控制阀，远传监测控制系统相关技术咨询、委托、开发及配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
股权结构：
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|-|-|
|投资人|股权占比|
|杨鸣|37.78%|
|林军|62.22%|

三、交易合同主要内容
（一）各方同意，协议签署后，天信超声和宁波鹏盛将签署《技术转让合同》以确认双方的资产转让价格、范围等，天信超声和鸣飞科技、鸣军科技将分别签署《技术开发（委托）合同》。
（二）与宁波鹏盛
（1）宁波鹏盛负责转让的标的资产
天信超声拟受让宁波鹏盛标的资产为宁波鹏盛的无形资产，包括但不限于气体超声波流量计、球阀、流量计控制器等产品的技术的专利（包括正在申请的专利）及专有技术等，该等受让详情以天信超声、宁波鹏盛签署的《技术转让合同》为准。
宁波鹏盛的债权债务及或有债务（包括但不限于职工工资、社会统筹保险金、税费及拟转让资产因权利瑕疵而引起的或有负债等）不在本协议约定的资产转让范围内，由宁波鹏盛自行处理或承担并使天信超声免受任何损害或损失。如因拟转让资产的权利瑕疵而引起的诉讼与纠纷，由宁波鹏盛处理或承担并使天信超声免受任何损害或损失，与天信超声无关。
（2）技术转让价款
各方同意，由宁波鹏盛负责转让的标的资产转让价款总价为人民币 1000万元，具体以天信超声和宁波鹏盛签署的《技术转让合同》为准，该笔款项由宁波鹏盛负责收取，同时宁波鹏盛需向天信超声提供相应的资产转让增值税专用发票。
各方同意，涉及宁波鹏盛拥有、管理、经营或运作其负责转让的标的资产有关的一切税费和本次交易中其负责转让的标的资产的税务筹划费用均由宁波鹏盛承担。
（3）技术转让价款支付进度
各方同意，本次资产转让价款按照《技术转让合同》的约定进行支付。
（三）资产转让的主要程序
本协议签署后，宁波鹏盛、宁波鹏盛股东及天信超声将采取必要行动，以尽快完成本协议项下的资产转让，包括但不限于办理以下事项和程序：
（1）宁波鹏盛及天信超声董事会批准本次交易相关事项；
（2）宁波鹏盛及宁波鹏盛股东出具相关资产转让事项的同意书、承诺函；
（3）宁波鹏盛办理本次资产转让的企业营业范围变更等工商变更登记手续、更新企业网站、宣传资料等。
（4）杨鸣、金定飞退出宁波鹏盛，退出宁波鹏盛，具体包括：杨鸣、金定飞不再持有宁波鹏盛股权；解除与宁波鹏盛劳动关系，不再任职于宁波鹏盛，且不得通过他人代持股份等形式直接或间接参与宁波鹏盛生产经营等相关活动；
（5）宁波鹏盛及宁波鹏盛股东协助天信超声办理生产许可证、防爆合格证等；
（6）宁波鹏盛及宁波鹏盛股东配合天信超声解决本次资产收购过程中专有技术及商业秘密方面的问题，并保证该等专有技术及商业秘密的完整性且不会成为本次收购的障碍等。
宁波鹏盛承诺将配合本次资产转让，变更经营范围、工商登记、网站、营销等，不再宣传有关气体超声波流量计、不再以杨鸣、金定飞名义进行宣传、公示，同时注销企业有关气体超声波流量计的生产许可证、防爆合格证等相关资质文件，不再从事气体超声波流量计的生产、经营等；宁波鹏盛将配合本次资产转让，变更专利所有权人。
（四）本次交易完成，不影响宁波鹏盛作为独立法人继续存续，宁波鹏盛可继续使用 IC卡控制器球阀技术，天信超声不得招聘宁波鹏盛现有的销售人员，且不得与宁波鹏盛现有经销商发生业务关系。且宁波鹏盛确认：宁波鹏盛生产、销售等经营活动不得与天信超声及其关联方所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系，但经天信超声同意的除外；宁波鹏盛及宁波鹏盛股东对该等技术的使用须严格履行保密义务并不得再行转许可他人使用。
宁波鹏盛或宁波鹏盛股东本人或本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与天信超声及其关联方所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营、亦不会在与天信超声及其关联方存在相同或类似业务或与天信超声及其关联方利益相冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；不会从事任何可能降低天信超声及其关联方竞争力的行为，亦不会投资任何与天信超声及其关联方经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（五）杨鸣、金定飞有义务对提供的技术资料、技术及商业秘密进行后续修改、改进，并配合天信超声或天信超声或其关联方金卡高科技股份有限公司整体安排从事技术的研发和团队人员的培训、培养等。
（六）与鸣飞科技、鸣军科技
天信超声拟委托鸣飞科技、鸣军科技开发与超声波流量计相关的技术，该等委托开发详情以天信超声与鸣飞科技、鸣军科技分别签署《技术开发（委托）合同》为准。
1.本协议签署后，天信超声将与鸣飞科技和鸣军科技签署《技术开发（委托）协议》，约定由鸣飞科技、鸣军科技为天信超声开发超声波流量计技术，具体内容以双方正式签署的《技术开发（委托）合同》为准。
2.杨鸣作为鸣飞科技、鸣军科技的股东，将促使鸣飞科技、鸣军科技履行天信超声与鸣飞科技、鸣军科技分别签署的《技术开发（委托）合同》，并要求鸣飞科技、鸣军科技履行《技术开发（委托）合同》下的责任和义务。
3.鸣飞科技、鸣军科技承诺，未经天信超声同意，本人或本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与天信超声及其关联方所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营、亦不会在与天信超声及其关联方存在相同或类似业务或与天信超声及其关联方利益相冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；不会从事任何可能降低天信超声及其关联方竞争力的行为，亦不会投资任何与天信超声及其关联方经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
四、交易的定价政策及定价依据
本次与宁波鹏盛的交易定价根据2016年10月8日坤元资产评估有限公司出
具的《宁波市鹏盛科技发展有限公司拟转让的“气体超声波流量计”等专利（专利申请、专有）技术价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕377号）而定，其评估结论为：在本报告所揭示的评估假设基础上，鹏盛科技公司拟转让的“气体超声波流量计”等专利（专利申请、专有）技术的评估结果为 10,031,800.00元。
与鸣飞科技、鸣军科技的定价依据市场化原则而定。
本次交易有利于公司的发展，减少竞争，不影响公司的独立性，不存在利益输送等现象，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
宁波鹏盛是国内领先的具有自主知识产权，并实现产业化生产，以中小口径、中低压管线的气体超声波流量计的企业，杨鸣先生、金定飞先生曾是宁波鹏盛的股东以及技术团队负责人，本次关联交易将在公平原则下合理进行，并要求在交易完成后，宁波鹏盛不再从事气体超声流量计的生产、研发、销售业务，要求杨鸣、金定飞退出宁波鹏盛。此次交易有利于加快开发公司超声流量计，提高公司超声波流量计的技术水平，对公司的产品结构进一步升级，并充分发挥公司自主知识产权优势，提升公司核心技术竞争力，对公司未来发展具有积极的推动意义。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及子公司2016年年初至本公告披露日与上述关联方未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：本次对外投资暨关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；一致同意提交公司董事会审议。
2.独立董事就本次关联交易事项的独立意见：经审查，我们认为公司本次对外投资关联交易事项决策合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。综上所述，我们一致同意上述对外投资关联交易。
八、备查资料
1.第三届董事会第十九次会议决议
2.独立董事对公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
3.独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项事前认可意见
4.协议
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十八日