关于修订信托计划的具体条款及修订内容
一、“1、释义”部分
（一）修改“核心员工”的释义，将“中集集团董事会薪酬与考核委员会”替换为“理事会”
由“核心员工：指中集集团董事会薪酬与考核委员会同意有权取得本计划
信托受益权的中集车辆的管理人员和业务骨干，以及中集集团董事会薪酬
与考核委员会认定的对中集车辆业务发展有贡献的中集集团及其下属企业
的管理人员和业务骨干。这部分是人员应当是与中集集团或其下属企业签
订劳动合同的人员。”
修订为
“核心员工：指理事会同意有权取得本计划信托受益权的中集车辆的管理
人员和业务骨干，以及理事会认定的对中集车辆业务发展有贡献的中集集
团及其下属企业的管理人员和业务骨干。这部分是人员应当是与中集集团
或其下属企业签订劳动合同的人员。”
（二）修改“信托资金”的释义，将“中集集团董事会薪酬与考核委员会”替换为“理事会”
由“信托资金：指中集集团董事会薪酬与考核委员会确定的参加本计划的
核心员工募集的资金。”
修订为
“信托资金：指理事会确定的参加本计划的核心员工募集的资金。”
（三）修改“受益人”的释义，将“中集集团董事会薪酬与考核委员会”替换为“理事会”
由“指中集集团董事会薪酬与考核委员认定的有资格参与本计划的核心员
工。”
修订为
“指理事会认定的有资格参与本计划的核心员工。”
（四）删除“薪酬委员会：指中集集团董事会薪酬与考核委员会”
二、“3、信托计划的拟定和审批”部分
（一）修改“3.01信托计划的拟订”，将“薪酬委员会”替换为“理事会”由“3.01信托计划的拟订：薪酬委员会负责信托计划的拟订，薪酬委员会下设工作小组，负责本计划操作的具体工作。”
修订为
“3.01信托计划的拟订：理事会负责信托计划的拟订，理事会下设工作小组，负责本计划操作的具体工作。”
（二）修改“3.03”，将“薪酬委员会”替换为“理事会”
由“3.03本计划将由薪酬委员会和信托公司负责实施，薪酬委员会对本计划所做出的决定对所有参加本计划的核心员工具有约束力。”
修订为
“3.03本计划将由理事会和信托公司负责实施，理事会对本计划所做出的决定对所有参加本计划的核心员工具有约束力。”
三、“4、信托计划的实施程序”部分
修改“4.02”，删除“完成后信托公司持有中集车辆20％股权”
由“4.02信托公司对中集车辆实施增资扩股，完成后信托公司持有中集车辆20％股权。”
修改为
“4.02信托公司对中集车辆实施增资扩股。”
四、“7、信托计划受益人”部分
（一）修改“7.01”，将“薪酬委员会”替换为“理事会”
由“7.01本计划的受益人为参加本计划的核心员工。参加信托计划的核心员工的资格和具体条件由薪酬委员会认定。”
修订为
“7.01本计划的受益人为参加本计划的核心员工。参加信托计划的核心员工的资格和具体条件由理事会认定。”
（二）删除“7.02本计划的受益人人数不超过198人。”
五、“8、受益人大会和受益人大会理事会”部分
（一）修改“8.03”，删去“与薪酬委员会共同”
由“8.03理事会与薪酬委员会共同在本计划中行使如下职权：
（一）变更信托计划；
（二）终止信托计划；
（三）更换信托受托人；
（四） 信托合同约定的其他权力。”
修订为
“8.03理事会在本计划中行使如下职权：
（一）变更信托计划；
（二）终止信托计划；
（三）更换信托受托人；
(四)信托合同约定的其他权力。 ”
（二）修改“8.04”，删去“薪酬委员会负责管理中集集团高级管理人员持
有的信托受益权；”以及“中集集团高级管理人员以外的其他”
由“8.04薪酬委员会负责管理中集集团高级管理人员持有的信托受益权；
理事会负责管理中集集团高级管理人员以外的其他受益人持有的信托受益
权。”
修订为
“8.04理事会负责管理受益人持有的信托受益权。 ”
六、“10、受益人取得信托受益权”部分
（一）修改“10.02”，将“薪酬委员会”替换为“理事会”
由“10.02薪酬委员会依据受益人个人的职级、能力和业绩等因素，对受
益人进行考核，根据考核结果及公司的业绩通过规定的分配办法确定受益
人的受益权份额，具体考核办法及分配办法由公司管理层拟订并报薪酬委
员会批准。”
修订为
“10.02理事会依据受益人个人的职级、能力和业绩等因素，对受益人进
行考核，根据考核结果及公司的业绩通过规定的分配办法确定受益人的受
益权份额，具体考核办法及分配办法由公司管理层拟订并报理事会批
准。 ”
（二）修改“10.03”，将“薪酬委员会”替换为“理事会”
由“10.03向受益人发出参加本计划的要约应当采用书面形式，由薪酬委
员会工作小组执行。该要约要求受益人承诺按本计划的条款取得信托受益
权，要约有效期为要约到达之日起十五个工作日，期满未明确表示同意的
人员视为弃权。”
修订为
“10.03向受益人发出参加本计划的要约应当采用书面形式，由理事会工
作小组执行。该要约要求受益人承诺按本计划的条款取得信托受益权，要
约有效期为要约到达之日起十五个工作日，期满未明确表示同意的人员视
为弃权。”
（三）修改“10.04”，将“薪酬委员会”替换为“理事会”
由“10.04信托公司在完成对中集车辆增资扩股的工商变更登记之日起30
日内，根据薪酬委员会确定的份额向受益人出具“信托受益权证明书”，
其中明确标明该受益人的受益权份额。”
修订为
“10.04信托公司在完成对中集车辆增资扩股的工商变更登记之日起30日
内，根据理事会确定的份额向受益人出具“信托受益权证明书”，其中明
确标明该受益人的受益权份额。”
（四）修改“10.06”，删去“或薪酬委员会”
由“10.06受益人要求退出本计划的，须经理事会或薪酬委员会同意。其
受益权按退出时中集车辆净资产对应的受益权净值进行相应的调整，退出
人员收回相应的信托资金。”
修订为
“10.06受益人要求退出本计划的，须经理事会同意。其受益权按退出时
中集车辆净资产对应的受益权净值进行相应的调整，退出人员收回相应的
信托资金。”
七、“13、信托资金专用账户”部分
（一）修改“13.03”，删去“以保持股权比例不变”
由“（1）中集车辆增资扩股时，用于以信托公司的名义对中集车辆的增资,以保持股权比例不变；”
修订为
“（1）中集车辆增资扩股时，用于以信托公司的名义对中集车辆的增资；”（二）增加“（3）用于符合全体受益人利益的其他合法用途。”
由“13.03信托资金专用帐户资金的用途：（1）中集车辆增资扩股时，用于以信托公司的名义对中集车辆的增资,以保持股权比例不变；（2）用于受益人退出本信托计划所需支付的资金。”
修订为
“13.03信托资金专用帐户资金的用途：（1）中集车辆增资扩股时，用于以信托公司的名义对中集车辆的增资；（2）用于受益人退出本信托计划所需支付的资金；（3）用于符合全体受益人利益的其他合法用途。”
八、“14、受益人变动时的信托受益权处置”部分
（一）修改“14.01”，删去“或薪酬委员会”
由“14.01在受益人发生工作情况变动时，该受益人持有的受益权由理事
会或薪酬委员会根据具体情况予以处理。”
修订为
“14.01在受益人发生工作情况变动时，该受益人持有的受益权由理事会
根据具体情况予以处理。”
（二）修改“14.03（一）”，删去“或薪酬委员会”
由“14.03出现本计划第14.02条所述情况的中集集团及其下属企业的受
益人，其所持受益权按以下原则予以处理：
（一）对于出现本计划第14.02条（一）至（四）项情形的受益人，理事会或薪酬委员会有权按以下条件强制性回购其全部受益权：在作出回购决定
之日，若受益权净值高于原始出资金额，按原始出资额回购；若受益权净
值低于原始出资金额，按当前净值回购。
（二）出现本计划第14.02条（五）项情形的受益人，其继承人可以对受益权依法继承。”
修订为
“14.03出现本计划第14.02条所述情况的中集集团及其下属企业的受益人，其所持受益权按以下原则予以处理：
（一）对于出现本计划第14.02条（一）至（四）项情形的受益人，理事
会有权按以下条件强制性回购其全部受益权：在作出回购决定之日，若
受益权净值高于原始出资金额，按原始出资额回购；若受益权净值低于
原始出资金额，按当前净值回购。
（二）出现本计划第14.02条（五）项情形的受益人，其继承人可以对受
益权依法继承。 ”
（三）修改“14.04信托受益权的变动
由“对于中集集团高级管理人员作为受益人的信托受益权及相应份额
的确定和调整，由薪酬委员会向信托公司发出指令，对于非中集集团高级
管理人员作为受益人的信托受益权及相应份额的确定和调整，由理事会向
信托公司发出指令。”
修订为
“对于受益人的信托受益权及相应份额的确定和调整，由理事会向信
托公司发出指令。”
九、“15、信托计划的变更”部分
（一）修改“15.01”，删去“与薪酬委员会”
由“15.01理事会与薪酬委员会认为必要时，新实施的法律、法规、规
章、交易所规则要求时，可以对本计划进行变更。”
修订为
“15.01理事会认为必要时，新实施的法律、法规、规章、交易所规则要求时，可以对本计划进行变更。”
十、“16、信托计划的终止”部分
（一）修改“16.01（三）”，删去“与薪酬委员会”
由“16.01本计划因以下原因终止：
（一）根据法律、法规的规定；
（二）监管机关依法要求终止；
（三）理事会与薪酬委员会认为必要时。”
修订为
“16.01本计划因以下原因终止：
（一）根据法律、法规的规定；
（二）监管机关依法要求终止；
（三）理事会认为必要时。”
（二）修改“16.02”，删去“与薪酬委员会”
由“16.02如果本计划终止，信托公司根据理事会与薪酬委员会提交的书
面指令处理其持有的中集车辆的股权。”
修订为
“16.02如果本计划终止，信托公司根据理事会提交的书面指令处理其持
有的中集车辆的股权。”
十一、“附件：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于中集集团和中集车辆利益相关性的暂行规定”部分
(一)删除第三条中“CIMC USAINC”的描述
由“第三条 中集车辆子公司广东新会中集复合材料制造有限公司销售给中集集团的子公司（包括 CIMC USAINC.、新会中集特种运输设备有限公司、南通中集特种运输设备制造有限公司）的产品销售将以市场公允的价格计价，年末将就全年的销售情况、定价情况以及市场上相似产品的定价情况向董事会做专题报告，提交董事会审核。”
修改为
“第三条 中集车辆子公司广东新会中集复合材料制造有限公司销售给中集集团的子公司（包括新会中集特种运输设备有限公司、南通中集特种运输设备制造有限公司）的产品销售将以市场公允的价格计价，年末将就全年的销售情况、定价情况以及市场上相似产品的定价情况向董事会做专题报告，提交董事会审核。”
(二)删除第十条整条的描述。