中国国际航空股份有限公司
（住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦）
2016年公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商 联席主承销商
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8住所：上海市浦东新区银城中路 200号号卓越时代广场（二期）北座 中银大厦39层
募集说明书签署日：2016年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人、总会计师及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行与上市
发行人本次债券评级为AAA级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为70,190,198千元（截至2016年6月30日发行人合并报表，未经审计）；
本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为4,639,072千元（2013年度、2014年度及2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值，其中，2013年度及2014年度数据已经过追溯调整），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本次债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、本次债券仅面向合格投资者发行
本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
四、发行主体与本期债券评级及评级跟踪
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书信用等级为AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
在本次债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。
五、新质押式回购
本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
六、债券受托管理协议
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、债券持有人会议决议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券，均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。
八、本次债券为无担保债券
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书本次债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本次债券的存续期内，如果受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对债券持有人的利益产生一定影响。
九、资产流动性较低的风险
航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至 2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人流动资产占总资产的比重分别为12.75%、10.54%、9.14%和9.62%，流动比率分别为0.38、0.36、0.39和0.38。此外，发行人受限资产规模较大，截至 2016年一季度末，发行人根据部分银行贷款及融资租赁协议，共抵押了账面价值约为 1,065.70亿元的飞机和发动机、账面价值约为 0.10亿元的建筑物、账面价值约为 0.36亿元的土地使用权。同时，发行人有约 4.73亿元的所有权受到限制的货币资金，系质押存款和存放中央银行款项。上述受限资产占2016年一季度末总资产的比重为48.85%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
十、发行人 2016年半年度财务报告主要财务数据
发行人已在上海证券交易所公开披露了2016年半年度财务报告，2016年1-6月，发行人实现主营业务收入 52,362,551千元、净利润 3,783,701千元，基本每股收益 0.28元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25元，加权平均净资产收益率5.58%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.95%。截至2016年6月30日，发行人资产总计225,448,355千元、净资产 70,190,198千元。详见发行人于2016年8月31日在上海证券交易所公告的《中国国际航空股份有限公司2016年半年度报告》。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书目 录
释义............................................................................................................................................... 8第一节发行概况 ........................................................................................................................... 14一、发行人简介 ..................................................................................................................... 14二、公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 15三、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 15四、本次债券发行有关机构 ................................................................................................. 17五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................................................................................. 21六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 21第二节风险因素 ........................................................................................................................... 23一、与本期债券有关的风险 ................................................................................................. 23二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 24第三节发行人的资信状况 ........................................................................................................... 32一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................. 32二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 32三、公司资信情况 ................................................................................................................. 34第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 37一、增信机制 ......................................................................................................................... 37二、偿债计划 ......................................................................................................................... 37三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 37四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 38五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 38六、违约责任 ......................................................................................................................... 40第五节发行人基本情况 ............................................................................................................... 41一、发行人概况 ..................................................................................................................... 41二、发行人设立及实际控制人变更情况 ............................................................................. 41三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................................................................. 44四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 48五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 50六、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 62七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................................................. 82八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................. 83九、发行人的独立性 ............................................................................................................. 83十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价 ................................. 85十一、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................... 101十二、公司的内部控制制度建立和运行情况 ................................................................... 101十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................... 109第六节财务会计信息 ................................................................................................................. 111一、最近三年及一期的会计报表 ....................................................................................... 111二、合并报表的范围变化 ................................................................................................... 122三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 123
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 125五、未来发展目标及盈利能力的可持续性 ....................................................................... 142六、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 146七、其他重要事项 ............................................................................................................... 146八、受限资产 ....................................................................................................................... 148九、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 148第七节本次募集资金运用 ......................................................................................................... 150一、本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 150二、本次债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 150三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 151第八节债券持有人会议 ............................................................................................................. 153一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 153二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................................... 153第九节债券受托管理人 ............................................................................................................. 163一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ....................................................... 163二、受托管理协议的主要内容 ........................................................................................... 163第十节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 179第十一节备查文件 ..................................................................................................................... 202
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司/本公司/发行人/中国国航|指|中国国际航空股份有限公司|
|中航集团/控股股东|指|中国航空集团公司|
|中航有限|指|中国航空（集团）有限公司|
|国泰航空|指|国泰航空有限公司|
|太古公司|指|太古股份有限公司|
|港龙航空|指|港龙航空有限公司|
|中航传媒|指|中国航空传媒有限责任公司|
|成都空港|指|成都中航货站有限公司|
|中航旅业|指|中国航空集团旅业有限公司|
|中航建设|指|中国航空集团建设开发有限公司|
|中航财务|指|中国航空集团财务有限责任公司|
|深圳航空|指|深圳航空有限责任公司|
|深航房地产|指|深圳市深航房地产开发有限责任公司|
|澳门航空|指|澳门航空股份有限公司|
|四川维修公司|指|四川国际航空发动机维修公司|
|国航进出口/AIE|指|国航进出口有限公司|
|浙江航服|指|浙江航空服务有限公司|
|上海航服|指|上海国航航空服务有限公司|
|北京金凤凰|指|北京金凤凰人力资源服务有限公司|
|国航海外控股|指|国航海外控股有限公司|
|国航香港发展|指|国航香港发展有限公司|
|成都富凯|指|成都富凯飞机工程服务有限公司|
|汕头实业|指|中国国际航空汕头实业发展公司|
|大连航空|指|大连航空有限责任公司|
|北京航空|指|北京航空有限责任公司|
|内蒙航空|指|中国国际航空内蒙古有限公司|
|北京飞机维修/AMECO|指|北京飞机维修工程有限公司|
|天津分公司|指|中国国际航空有限公司天津分公司|
|浙江分公司|指|中国国际航空有限公司浙江分公司|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|贵州分公司|指|中国国际航空有限公司贵州分公司|
|重庆分公司|指|中国国际航空有限公司重庆分公司|
|上海分公司|指|中国国际航空有限公司上海分公司|
|烟台营业部|指|中国国际航空有限公司烟台营业部|
|山航集团|指|山东航空集团有限公司|
|山航股份|指|山东航空股份有限公司|
|明捷澳门|指|Menzies Macau Airport Services Limited|
|西藏航空|指|西藏航空有限公司|
|云南空港|指|云南空港飞机维修服务公司|
|西南凯亚|指|成都民航西南凯亚有限责任公司|
|重庆凯亚|指|重庆民航凯亚信息技术有限公司|
|SkyWorks Capital|指|SkyWorks Capital Asia Ltd|
|ACT 货运|指|ACT货运（美国）有限公司|
|上海地服|指|上海国际机场地面服务有限公司|
|上海货站|指|上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司|
|北京集安|指|北京集安航空资产管理有限公司|
|白云机场地服|指|广州白云国际机场地勤服务有限公司|
|浙江航空|指|原中航浙江航空公司|
|西南航空|指|原中国西南航空公司|
|中航信|指|中国民航信息网络股份有限公司|
|中航兴业|指|中航兴业有限公司|
|国货航|指|中国国际货运航空有限公司|
|浙江中宇|指|浙江中宇航空发展有限公司|
|北京航空货运|指|北京航空货运公司|
|上海国航酒店|指|上海国航酒店管理有限公司|
|首都机场|指|首都机场集团公司|
|中信泰富|指|中信泰富有限公司|
|朗星/朗星公司|指|朗星有限公司|
|国泰货运|指|国泰航空中国货运控股有限公司|
|汇润投资|指|深圳市汇润投资有限公司|
|空客公司|指|空中客车公司|
|壳牌公司/SHELL|指|英荷皇家壳牌集团|
|英国石油/BP|指|英国石油公司|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|中航油|指|中国航空油料有限责任公司|
|南方航空|指|中国南方航空股份有限公司|
|东方航空|指|中国东方航空股份有限公司|
|海南航空|指|海南航空股份有限公司|
|河南航空|指|河南航空有限公司|
|华夏航空|指|北京华夏航空服务有限公司|
|凤凰实业|指|北京凤凰航空实业公司|
|华力环球|指|华力环球运输有限公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|民航局|指|中国民用航空局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|伦敦证交所|指|伦敦证券交易所|
|牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中银国际证券|指|中银国际证券有限责任公司|
|发行人律师、北京德恒|指|北京德恒律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|本次债券、本次公司债券|指|发行人本次向合格投资者公开发行的不超过人民币120亿元（含120亿元）的公司债券|
|本期债券|指|中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）|
|债券受托管理协议、受托管理协议、本协议|指|《中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|债券持有人会议规则、本规则|指|《中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|京都天华|指|京都天华会计师事务所有限公司|
|事故征候万时率|指|每飞行10,000小时发生事故征候的次数|
|定检|指|对航空器每隔一个时间间隔进行的定期检查，包括A检和C检，C检的维护深度比A检高，A检、C检又分为不同级别，各个级别A检、C检的深度不同，维护内容也不同|
|两舱|指|头等舱、公务舱|
|旅客周转量|指|每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和|
|货邮周转量|指|每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和|
|运输总周转量|指|每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按90公斤计算）|
|可用吨公里|指|最大载重量与航段距离的乘积|
|可用货邮吨公里|指|最大货邮载重量与航段距离的乘积|
|可用座公里/ASK|指|可供出售的最多座位数与航段距离的乘积|
|综合载运率|指|运输总周转量与可用吨公里之比|
|客座率|指|旅客周转量与可用座公里之比|
|货邮载运率|指|货邮周转量与可用货邮吨公里之比|
|代码共享|指|一种被全球各航空公司普遍采用的营销安排。根据与其它航空公司签订的代码共享协议，一家航空公司可以将其它航空公司经营的代码共享航班的座位作为其自有产品进行销售|
|湿租|指|航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供飞机的同时提供机组人员、维修人员和保险为对方服务|
|航油|指|航空燃油|
|IATA|指|国际航空运输协会|
|航权|指|国际民航航空运输中的过境权利和运输业务的相关权利|
|BSP|指|Billing and Settlement Plan，国际航空运输协会分地区或国家建立的航空公司与代理人的开账与结算系统|
|B2B|指|表示商业机构对商业机构的电子商务，它是电子商务按交易对象分类中的一种，主要借助于Internet开展在线销售活动|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|B2C|指|表示商业机构对消费者的电子商务，它是电子商务按交易对象分类中的一种，主要借助于Internet开展在线销售活动|
|APU|指|飞机辅助动力装置|
|WTI|指|West Texas Intermediate，美国西德克萨斯轻质原油|
|MCT时间|指|Minimum Connection Time，航班最短衔接时间，即旅客在转机过程中所需的最短时间|
|ERP|指|企业资源计划|
|SMS|指|安全管理体系|
|SOC|指|运行管理系统|
|CSM|指|Customer Service Management，服务管理体系|
|ICAO|指|国际民用航空组织，是联合国的一个专门机构，1944 年为促进全世界民用航空安全、有序的发展而成立|
|高铁|指|高速铁路；根据国际铁路联盟的定义，高速铁路是指通过改造原有铁路线路使营运速率达到每小时 200 公里以上，或者专门修建新的铁路线路使营运速率达到每小时 250 公里以上的铁路系统|
|A股|指|在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易的普通股|
|H 股|指|在香港联合交易所有限公司上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股|
|外资股|指|公司向境外投资人发行的以外币认购的股份|
|公司法|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，于 2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正，于 2014年8月31日施行的《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|中国国际航空股份有限公司章程|
|关联交易决策制度|指|中国国际航空股份有限公司关联交易决策制度|
|本募集说明书|指|中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|交易日|指|上海证券交易所的正常交易日|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|法定假日|指|中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）|
|元、千元、万元、亿元|指|除特别注明的币种外，指人民币元、千元、万元、亿元|
|最近三年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及 2016年1-3月|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第一节发行概况
一、发行人简介
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|公司名称|中国国际航空股份有限公司|
|英文名称|Air China Limited|
|成立日期|2004年9月30日|
|注册资本|13,084,751,004元人民币|
|法定代表人|蔡剑江|
|住所|中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28号蓝天大厦|
|邮政编码|101312|
|A股股票上市地|上海证券交易所|
|A股股票简称|中国国航|
|A股股票代码|601111|
|A股上市时间|2006年8月18日|
|H股股票上市地|香港联合交易所|
||伦敦证券交易所|
|H股股票简称|中国国航|
||AIRC|
|H股股票代码|00753|
||AIRC|
|H股上市时间|2004-12-15|
|董事会秘书|饶昕瑜|
|证券事务代表|徐丽|
|电话号码|86-10-61462799|
|传真号码|86-10-61462805|
|互联网网址|www.airchina.com.cn|
|所属行业|航空运输业|
|经营范围|国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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||国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。|
|组织机构代码|71787100-6|

二、公司债券发行核准情况
2015年 5月 22日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，决议有效期自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司2015年度股东大会召开之日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行的，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
根据公司股东大会授权，2016年3月30日，公司第四届董事会第三十二次会议逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行不超过120亿元（含120亿元）的公司债券。
2016年 5月 25日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，决议有效期自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。
经中国证监会“证监许可[2016]1719号文”核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体：中国国际航空股份有限公司。
（二）债券名称：中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）。
（三）发行总额：本期债券基础发行规模人民币 20亿元，可超额配售不超
过20亿元。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）债券期限：本期发行的公司债券期限为5年。
（五）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与联席主承销商根据市场情况协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
（八）起息日：2016年10月20日。
（九）付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的10月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十）兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 10月 20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。
（十一）计息期限：本期债券的计息期限自2016年10月20日起至2021年10月20日止。
（十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十四）担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。
（十五）募集资金专项账户：
收款人名称：中国国际航空股份有限公司
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书收款人账户：350645001740
开户行名称：中国银行北京天柱路支行
大额支付系统行号：104100006433
（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
（十七）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（牵头主承销商）、中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司。
（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（十九）承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。
（二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十三）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。
（二十四）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次债券发行有关机构
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦
法定代表人：蔡剑江
联系人：姚璟璟
电话号码：010-61462202
传真号码：010-61462812
（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：林郁松、王晨宁
项目组成员：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系电话：010-65608410
传真：010-65608451
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
项目负责人：聂磊、朱鸽
项目组成员：贾晓亮、丛孟磊、李琦、杨芳、张孜孜、邓小强
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60838888
传真：010-60833504
（四）联席主承销商：中银国际证券有限责任公司
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
项目负责人：韩文胜、王锐
项目组成员：韩翔、王勇、祝境延、宋宁、韩鹏、张觅溪
联系地址：北京市西城区西单北大街 110号7层
电话：010-66229000
传真：010-66578961
（五）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座12层
负责人：王丽
联系人：赵雅楠、毕玉梅
联系电话：010-52682505
传真：010-52682555
（六）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼
执行事务合伙人：邹俊
联系人：王婷、颜丽
电话：010-85087348
传真：010-85185111
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦8楼
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书法定代表人：关敬如
联系人：伍力澜、郭世瑶、许芳芳
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：林郁松、郑欣、程楠
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系电话：010-65608410
传真：010-65608451
（九）募集资金专项账户开户银行
开户名：中国国际航空股份有限公司
开户行：中国银行北京天柱路支行
账号：350645001740
（十）申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36楼
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-68870059
五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
截至2016年5月24日，牵头主承销商中信建投证券未持有发行人股票；联席主承销商中信证券持有发行人654,174股A股股票；联席主承销商中银国际证券未持有发行人股票，中银国际证券控股股东中银国际控股有限公司持有发行人28,000股H股。
除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
六、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由中信建投证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能对本期债券投资者的实际投资收益产生不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此，投资者可能面临流动性风险，从而在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部客观环境可能出现不可预见或不可控制的不利变化，同时，发行人本身的生产经营也存在一定的不确定性，从而可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务资信状况发
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书生不利变化，可能会导致发行人不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为，进而会使本期债券投资者受到不利影响。
（五）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
二、与发行人相关的风险
（一）市场与行业风险
1、经济波动性风险
航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。国家统计局显示，中国 2014年全年 GDP增速为7.4%，而 2015年 GDP增速首次跌破“7”，同比增长6.9%。目前全球经济复苏缓慢，大宗商品价格走弱，下行风险依然存在，而国内投资增速放缓，在结构性改革和出口疲软的压力之下，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争风险
随着国家逐步放松航空管制，民营航空和低成本航空大规模进入国内航空市场，国内航空市场的竞争进入白热化阶段，行业格局存在变数。民营航空以及低成本航空通过在规模、航线、价格、服务等方面提供多元化和扁平化管理，从而获得较高的客座率，加速了行业竞争格局的变动。国内航空公司从“三大航（包括中国国航、南方航空、东方航空）为主导，多家航空公司并存”的格局，逐步向“群雄割据、多极争霸”的局面转变。同时，欧美和亚洲其他地区航空公司作为竞争者进入国内航空市场，发行人的市场份额可能受到影响，从而影响发行人的经营收入，因而发行人面临一定的行业竞争风险。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、其他运输方式的竞争风险
随着我国高速铁路产业的发展，航空运输业会受到直接影响。高速铁路在中短途（200-1000公里）运输中相较航空运输具有诸多明显优势：一是相对简单的上车程序使得旅途时间缩短，二是高铁运力大，三是受极端气候变化影响较小，不易出现误点等情况。根据《中长期铁路网规划》，未来我国将建成“四纵四横”的高速铁路网及三个城际快速客运系统，新的规划将原有的1.2万公里提高至1.6万公里，届时将连接我国主要大中城市。随着铁路网规划的推动和落地，高铁的快速发展将在一定程度上分流航空运输业，因而发行人面临被其他运输方式代替的风险。
4、航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻资源也有所增加。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对公司提高飞机使用率和提供高效的航空运输服务能力产生影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。
（二）财务风险
1、利率变动风险
自 2012年 1月至今，中国人民银行先后 8次下调存款和贷款基准利率，降低了社会融资成本和为资本市场注入流动性。截至 2015年 12月 31日，公司合并口径有息债务总额（包括长短期借款、应付融资租赁款和应付债券）1,040.57亿元，短期借款和长期借款中的浮动利率债务均受现行市场利率波动影响，未来还存在央行继续调整存贷款基准利率的可能性，利率的下调对固定利率债务带来不利影响，对浮动利率债务带来有利影响。同时公司大部分负债为美元、欧元、港元、日元等外币负债，利率的变化亦对公司的利息支出产生影响。
2、汇率波动风险
自2005年7月21日起，我国改革人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，之后对汇率浮动空间
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书进行调整，出现人民币连续单边升值的特征。2015年8月11日，央行宣布完善人民币兑美元汇率中间价报价机制，从而更大程度地发挥市场供求在汇率形成机制中的决定性作用，人民币兑美元汇率在短期内出现双向波动。受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，尤其是中国和美国经济走势的影响，未来人民币汇率可能会继续产生波动。
从财务构成看，公司期末外币金融负债高于外币金融资产。在人民币不断贬值的影响下，公司产生汇兑净损失。2013年、2014年和2015年公司汇兑净收益分别为19.38亿元、-3.60亿元和-51.56亿元。人民币贬值的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司经营业绩产生一定影响。
3、毛利率波动的风险
2013年度、2014年度及 2015年度，发行人主营业务毛利润分别是 145.98亿元、163.38亿元和 245.23亿元，主营业务毛利率分别是15.28%、15.94%和23.05%，毛利率持续上升。2015年，发行人主营业务毛利率有较大幅上升，主要是由于航油成本比上年同期下降所致。未来，在人民币汇率风险上升、宏观经济增速下滑、航油价格波动以及市场竞争加剧等因素的影响下，发行人仍面临较大的毛利率波动风险。
4、未来大额资本支出风险
发行人主要的资本支出为飞机采购。通过引进先进机型、退出老旧机型、优化改装机型，提升了发行人机队整体经济性和运行效率。但由于飞机购置运营成本较高，资本支出较大，如果公司经营情况出现严重下滑，有可能使公司面临一定的资金压力。
5、资产流动性较低的风险
航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等固定资产，因此发行人流动资产占比较低，截至 2013年末、2014年末、2015年末及2016年一季度末，发行人流动资产占总资产的比重分别为12.75%、10.54%、9.14%和9.62%，流动比率分别为0.38、0.36、0.39和0.38。此外，发行人受限资产规
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书模较大，截至 2016年一季度末，发行人根据部分银行贷款及融资租赁协议，共抵押了账面价值约为 1,065.70亿元的飞机和发动机、账面价值约为 0.10亿元的建筑物、账面价值约为 0.36亿元的土地使用权。同时，发行人有约 4.73亿元的所有权受到限制的货币资金，系质押存款和存放中央银行款项。上述受限资产占2016年一季度末总资产的比重为48.85%。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
（三）经营风险
1、航油价格波动风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出之一。国际原油价格波动会对发行人的盈利造成较大的影响。近年来，国际油价波动剧烈（以纽交所 WTI期货结算价格为代表），2013年初国际油价格为88.97美元/桶，2014年上半年，伊拉克、伊朗、俄罗斯和乌克兰等地缘政治因素使得原油供应压力上升，国际油价震荡走升高，2014年6月底国际油价升至93.51美元/桶，相比2013年初上涨5.10%。
2014年下半年国际油价持续下跌，主要原因是全球原油产量充裕，特别是页岩油的开发使得包括美国在内的非欧佩克国家的原油产量大幅提升，同时石油输出国组织会议作出不减产决定，重压原油价格，2014年底国际油价为 60.64美元/桶，较2014年6月底下跌35.15%。2015年一季度，国际油价出现小幅反弹，五月份达到峰值之后再度回落，到2016年3月31日，国际布伦特原油价格为 40.14美元/桶。国际原油市场上的供求关系、美元汇率、地缘政治等诸多因素的综合影响使油价波动成为常态。但如未来国际油价回升，或出现大幅波动，发行人的的经营业绩可能受到较大影响。
2、价格竞争风险
价格是国内各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。2004年4月20日，国务院批准并实施《民航国内航空运输价格改革方案》，对不同航线、不同仓位票价分别实行了政府指导价和市场调节价。2013年 10月 20日，民航局和国家发改委开始实行《关于完善民航国内航空旅客运输价格政策有关问题的通知》，取消了民航国内
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书航空旅客票价下浮限制，并适当扩大实行市场调节价航线范围。为了贯彻落实党的十八届三中全会精神，发挥市场在资源配置中的决定性作用，2014年11月25日，民航局和国家发改委发布《关于进一步完善民航国内航空运输价格政策有关问题的通知》，放开民航国内航线货物运输价格，进一步开放相邻省份之间与地面主要交通运输方式形成竞争的部分短途航线旅客运输票价，由现行政府指导价改为实行市场调节价；对继续实行政府指导价的国内航线旅客运输票价，由政府审批航线基准票价改为由航空公司自行制定、调整基准票价。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，民航局对航空票价的管制存在进一步放开的可能，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。
3、飞行人员短缺的风险
随着中国航空运输业快速发展和国内公司运力投放的增加，航空运输业飞行人员的需求进一步增加，短期内发展趋势不会改变。若不能成功培养及留用充足的合格飞行人员，将会限制发行人扩展业务的能力。
4、诉讼风险
2007年 2月，美国联邦法院纽约东部地区法院向公司和国货航发出了航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。2016年 2月 5日，经公司第四届董事会第二十九次会议批准，公司及国货航就该诉讼与原告签订和解协议，同意为解决该诉讼支付五千万美元，该协议尚待法院批准后生效。公司及国货航并未在和解协议中确认公司或国货航任何过失或责任，和解协议亦不存在任何一方承认任何过失或责任的情形。因反垄断诉讼原告诉称的垄断行为所涉期间为2000年1月1日至2006年 9月 30日，根据 2004年公司与中航集团及中航有限签署的重组协议及 2010年公司与国泰航空中国货运控股有限公司、朗星有限公司及国货航签署的国货航增资协议，中航集团与公司应分别承担和解金及和解费用的52.27%和47.73%。
2016年3月18日，中航集团承担部分已付至公司，同日公司已将和解金付至原告指定账户。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司子公司深圳航空于 2011年 5月收到一份由广东高级人民法院发出的传票，内容为汇润投资向一家第三方单位借入人民币390,000,000元的未偿还贷款。
深圳航空被指与汇润投资及该第三方签订过担保协议，作为汇润投资借款的担保人。该诉讼目前处于初步阶段，公司管理层已就该事项可能最终导致深圳航空发生的重大损失（包括相关费用支出）的金额作出了估计，并于2011年10月予以拨备人民币 130,000,000元。该未决诉讼不会对公司目前的生产经营构成重大不利影响。
5、突发事件风险
地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素均会影响航空公司的正常运营。若未来发生上述突发事件，其潜在不利影响包含航班延误或中断、容量和收入减少、安全保险承保上升以及公司信誉受损等，将会对发行人的经营业绩造成负面影响。
（四）管理风险
1、管理能力风险
公司目前已经建立了健全的管理制度和科学规范的组织结构，内部控制机制运行高效，主要管理人员具有较为丰富的管理经验。但随着发行人业务的发展及人员的增加，管理难度、决策风险将会加大，从而可能导致公司面临管理运作方面的问题。
2、航空安全风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。2014年3月，载有239人的马航MH370失联；同年7月，马航MH17在俄乌边境坠毁，机上约280名乘客和15名机组人员遇难，这些航空安全事故再次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为航空公司的安全运营带来更多的挑战。尽管公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书降低公众对公司的飞行安全的信任程度，从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。
公司始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。持续完善《航空安全保卫管理体系手册》，通过加大安全投入，公司的安全经营取得了显著成果。2013年、2014年及 2015年公司的飞行事故征候万时率分别为0.000、0.000和0.025。报告期内，发行人地面维修事故次数为0次，以上两项安全指标均居国内领先水平。
（五）政策风险
1、政策监管风险
2008年 3月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。2009年 12月 17日，民航局颁布《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》，对航权、航班和时刻管理作出明确规划。2012年 7月 8日，国务院发布《关于促进民航业发展的若干意见》，2013年 1月 4日将意见中的各项目标和任务细化和分解成《促进民航业发展重点工作分工方案》，在机场规划、国内航线、国际航空、运输质量、航空安全和绿色低碳等方面制定具体要求，这意味着未来民航局可能在国内和国际航线航班管理、价格管理政策等方面进行改革。未来国内、国际航线航权的开放以及在航线、价格等方面的放松管制将可能影响公司业务未来的发展。
2、燃油附加费政策变化风险
燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。随着国际油价波动加速、航空业市场化程度加深，燃油附加费成为机票价格的重要组成部分。根据《国家发展改革委、民航局关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号）、《国家发展改革委、民航局关于完善民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书问题的通知》（发改价格[2011]2219号）的规定，国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系，当国内航空煤油综合采购成本低于基准油价时，停止收取燃油附加费；超出基准油价时，在航空公司自行消化部分成本增支因素的前提下，通过适当收取燃油附加费弥补。2014年下半年随着国际油价持续下跌，国家发改委和民航局决定，自 2015年 2月 5日起暂停对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。
未来随着国内外油价的持续波动，国家发改委、民航局根据航油市场价格变化对燃油附加费征收率进行了相应调整，这对发行人的盈利存在较大影响。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第三节发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，中诚信证评评定本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
AAA：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
AA：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
A：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
BBB：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
BB：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高。
B：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
CCC：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
CC：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C：受评对象不能偿还债务。
注：除AAA，CCC及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本级别。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书正面：
1、国内唯一载旗航空公司，行业地位高。作为国内唯一载国旗飞行的民用航空企业，公司长期为国家领导人、外交使团、文化体育代表团等提供专机和包机服务，体现了公司较高的行业地位和较强的综合实力。
2、均衡互补的航线网络。截至2015年12月31日，公司经营的客运航线数量达到 360条，其中国内航线 245条，国际航线 100条，地区航线 15条，通航国家及地区 40个，多元、均衡的航线结构有利于提升公司抗风险能力和竞争能力。
3、优质的基地枢纽。目前公司已形成了以北京为核心复合枢纽，以成都为区域枢纽，以上海为重要国际门户，以深圳为珠三角核心的四角菱形结构。2015年，公司在首都机场的时刻份额达到46.6%，北京枢纽的航班规模不断扩大，航线网络持续拓展，枢纽商业价值稳步提升。
4、高质量的客户基础。公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国规模最大、价值最高的客户群体，截至 2015年末，凤凰知音会员达到 3,737万人，常旅客贡献收入占客运收入的37.2%。此外，公司系星空联盟成员，为公司形成高质量的客户基础提供了可靠保障。
5、自有资本实力增强，财务结构稳健。近年来公司盈利表现良好，净资产规模逐年提升，2013-2015年复合增长率为6.53%，加之债务结构的优化，2015年长短期债务比降至0.21倍，财务结构日趋稳健，偿债能力极强。
关注：
1、宏观经济的不确定性。受结构性、周期性因素叠加影响，未来中国经济面临较大的下行压力，航空运输业与宏观经济发展密切相关，中诚信证评对公司未来财务状况及经营业绩表现予以关注。
2、燃料价格波动风险。航油系公司主要成本之一，国际原油市场的供求关系、地缘政治等诸多因素将持续影响航油价格，若未来国际油价回升，将对公司运营成本及盈利能力造成较大的负面影响。
3、汇率波动风险。2015年公司发生汇兑损失51.56亿元，对当年业绩表现
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书造成一定冲击，当前人民币汇率波较为频繁，公司飞机、航油等源于境外的采购成本及外币贷款等面临的汇兑损失风险应予以长期关注。
4、资本性支出压力长期存在。公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强，截至 2015年末，公司承诺未来几年内计划购置飞机及相关设备的投资金额为 958.08亿元，面临较大的投资性资金需求。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，评级机构将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，评级机构将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况优良，截至2016年3月31日，发行人获得的商
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书业银行授信额度为1,550.66亿元，其中尚未使用授信额度约为1,278.03亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行，最近三年及一期未发生严重违约现象。
（三）最近三年及一期债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况
最近三年及一期公司及下属子公司发债情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券类型|起息日|到期日||发行||发行||票面|主体评级|债券评级|备注|
||||||期限||规模||利率||||
||||||（年）||（亿）||(%)||||
|12国航01|公司债|2013-01-18|2023-01-18|10.00||50.00||5.10||AAA|AAA|存续期|
|12国航03|公司债|2013-08-16|2023-08-16|10.00||15.00||5.30||AAA|AAA|存续期|
|12国航02|公司债|2013-08-16|2018-08-16|5.00||35.00||5.15||AAA|AAA|存续期|
|16国航01|公司债|2016-08-18|2019-08-18|3.00||40.00||2.84||AAA|AAA|存续期|
|16国航股SCP001|超短期融资券|2016-03-02|2016-08-29|0.49||20.00||2.65||AAA|-|已兑付|
|16国航股SCP002|超短期融资券|2016-03-23|2016-09-19|0.49||10.00||2.71||AAA|-|已兑付|
|16国航股SCP003|超短期融资券|2016-04-21|2016-10-18|0.49||10.00||2.59||AAA|-|存续期|
|16国航股SCP004|超短期融资券|2016-05-16|2016-11-12|0.49||10.00||2.82||AAA|-|存续期|
|16国航股SCP005|超短期融资券|2016-05-26|2016-07-20|0.15||6.00||2.63||AAA|-|已兑付|
|16国航股SCP006|超短期融资券|2016-05-26|2016-08-19|0.23||6.00||2.64||AAA|-|已兑付|
|16国航股SCP007|超短期融资券|2016-06-17|2016-12-14|0.49||10.00||2.74||AAA|-|存续期|
|13深航空CP001|短期融资券|2013-04-09|2014-04-09|1.00||7.00||4.33||AA+|A-1|已兑付|
|14深航空CP001|短期融资券|2014-10-16|2015-10-16|1.00||5.40||4.69||AA+|A-1|已兑付|
|14深航空MTN001|中期票据|2014-11-06|2017-11-06|3.00||7.00||4.50||AA+|AA+|存续期|
|14深圳航空PPN001|定向工具|2014-11-19|2017-11-19|3.00||1.00||5.52||AA+|-|存续期|
|14深圳航空PPN003|定向工具|2014-12-19|2017-12-19|3.00||4.00||5.60||AA+|-|存续期|
|14深圳航空PPN002|定向工具|2014-12-19|2015-12-19|1.00||1.00||5.47||AA+|-|已兑付|
|15深航空PPN001|定向工具|2015-03-18|2016-03-17|1.00||6.00||5.27||AA+|-|已兑付|
|15深航空SCP001|超短期融资券|2015-10-14|2016-07-10|0.74||5.00||3.30||AAA|-|已兑付|
|15深航空SCP002|超短期融资券|2015-10-29|2016-07-25|0.74||5.00||2.91||AAA|-|已兑付|
|15深航空CP001|短期融资券|2015-11-18|2016-11-18|1.00||5.00||3.45||AAA|A-1|存续期|
|15深航空SCP003|超短期融资券|2015-11-25|2016-05-23|0.49||5.00||3.05||AAA|-|已兑付|
|15深航空MTN001|中期票据|2015-12-11|2018-12-11|3.00||10.00||3.41||AAA|AAA|存续期|
|16深航空SCP001|超短期融资券|2016-01-15|2016-10-11|0.74||5.00||2.60||AAA|-|存续期|
|16深航空SCP002|超短期融资券|2016-02-24|2016-11-20|0.74||5.00||2.74||AAA|-|存续期|
|16深航空SCP003|超短期融资券|2016-03-11|2016-12-06|0.74||8.00||2.70||AAA|-|存续期|
|16深航空SCP004|超短期融资券|2016-04-18|2017-01-13|0.74||7.00||3.20||AAA|-|存续期|
|16深航空SCP005|超短期融资券|2016-05-26|2016-11-22|0.49||5.00||2.65||AAA|-|存续期|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16深航空SCP006|超短期融资券|2016-07-14|2017-01-10|0.49|5.00|2.63|AAA|-|存续期|

注：根据中国银行间市场交易商协会的规定，超短期融资券只需主体评级，对债项评级不做要求；定向工具的信用评级具体安排由发行人和定向投资人协商确定。
以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过220亿元，占公司截至2016年3月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例不超过31.71%，未超过40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年3月31|2015年12月31日||2014年12月31||2013年12月31|
||||日|||日||日|
|流动比率||0.38||0.39|0.36||0.38||
|速动比率||0.34||0.35|0.34||0.36||
|资产负债率（%）||68.36||68.84|71.59||71.58||
||项目||2016年1-3月|2015年度||2014年度||2013年度|
|EBITDA利息倍数（倍）||9.15||7.88|5.89||5.99||
|贷款偿付率（%）||100||100|100||100||
|利息偿付率（%）||100||100|100||100||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本次发行公司债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期公司债券的起息日为2016年10月20日。
（二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2017年至2021年每年的10月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2021年 10月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，公司较好的盈利能力将为本次债券本息的偿付提供有利保障。2013年、2014年、2015年以及2016年1-3月，公司实现合并营业收入分别为97,712,967千元、104,888,257千元、108,929,114千元和26,388,811千元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,325,798千元、3,817,411千元、6,774,008千元和2,435,293千元。随着公司业务规
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书模的逐步扩大，公司利润水平有望保持稳步提升，从而为本次债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
公司经营状况持续稳定，盈利能力良好，资信状况较优，具有广泛的融资渠道和较强的筹融资能力，在金融机构间建立了较高的声誉，与多家国内、外大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人与国家开发银行、中国银行、工商银行等金融机构一直保持长期合作关系，在各大银行的资信情况优良。截至2016年3月31日，发行人获得的商业银行授信额度为1,550.66亿元，其中尚未使用授信额度约为1,278.03亿元，未使用额度占授信总额度的82.42%。同时，发行人在积极开展业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力较强。
（二）流动资产变现
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力。截至2015年末和2016年3月末，发行人合并报表口径的流动资产余额分别为195.28亿元和211.00亿元，其中，货币资金分别为77.93亿元和88.16亿元（截至2016年3月末，发行人有约4.73亿元的所有权受到限制的货币资金，系质押存款和存放中央银行款项）。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格信息披露
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
经公司 2014年年度股东大会授权，并经 2016年 3月 30日召开的公司第四
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书届董事会第三十二次会议审议，同意本次发行后，出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，公司至少将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人和直接责任人不得调离。
具体措施的选择授权公司总裁和/或总会计师根据相关法律法规、监管部门的要求和公司实际情况予以确定。
六、违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司和债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》的有关约定的，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方责任。
本公司和债券受托管理人承诺严格遵守《债券受托管理协议》的约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为的直接经济损失。因不可抗力造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。中国法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议拥有司法管辖权，因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或司法程序应依据中国法律向债券受托管理人住所地人民法院提起并由该法院受理和裁判。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
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|公司名称|中国国际航空股份有限公司|
|英文名称|Air China Limited|
|股票简称|中国国航|
|股票代码|601111|
|法定代表人|蔡剑江|
|成立日期|2004年9月30日|
|注册资本|1,308,475.1004万元|
|住所|中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28号蓝天大厦|
|邮政编码|101312|
|董事会秘书|饶昕瑜|
|证券事务代表|徐丽|
|电话号码|010-61462791|
|传真号码|010-61462805|
|互联网网址|www.airchina.com.cn|
|所属行业|航空运输业|
|经营范围|国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。|
|组织机构代码|71787100-6|

二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一）改制设立股份有限公司并首次公开发行A股及上市
中国国际航空股份有限公司前身为中国国际航空公司，是根据国务院国资委
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书国资改革[2004]762号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批
复》、国务院国资委国资改革[2004]872号《关于设立中国国际航空股份有限公
司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及中国国际航空公司在23家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币56,078.21万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业69%的股权作为出资，于2004年9月30日共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[2006]57号文核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），2006年8月18日，公司流通A股在上证所上市交易。公司发行A股后，总股本为
11,072,210,909股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本70.86%；H股股份为3,226,532,000股，占总股本29.14%。
（二）2006年H股定向增发
经中国证监会证监国合字[2006]19号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。
此次定向增发后总股本为12,251,362,273股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本64.04%；H股股份为4,405,683,364股，占总股本35.96%。
（三）2010年H股定向增发
经中国证监会证监许可[2010]1454号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2010年11月向中航有限定向增发 H股 157,000,000股，发行股票面值为每股人民币 1元，发行价格为每股港币 6.62元。
（四）2010年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2010]1495号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月非公开发行人民币普通股（A股）483,592,400股，发行股票面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币11.58元。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）2013年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2013]37号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013年 1月非公开发行人民币普通股（A股）192,796,331股，发行股票面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币5.45元。2013年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至 13,084,751,004股，其中，A股股份为 8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本34.87%。
截至2016年3月末，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（全称）|持股数量（股）||持股|股本性质|限售股数量|质押冻结股份数量|
|||||比例||||
|||||（%）||||
|1|中国航空集团公司|5,438,757,879|41.57||人民币普通股|0|127,445,536|
|2|国泰航空有限公司|2,633,725,455|20.13||境外上市外资股|0|0|
|3|HKSCCNOMINEESLIMITED|1,682,314,520|12.86||境外上市外资股|0|0|
|4|中国航空（集团）有限公司|1,332,482,920|10.18||人民币普通股|0|36,454,464|
|||223,852,000|1.71||境外上市外资股|0|0|
|5|中国证券金融股份有限公司|243,634,353|1.86||人民币普通股|0|0|
|6|中国航空油料集团公司|86,300,000|0.66||人民币普通股|0|0|
|7|中外运空运发展有限公司|75,800,000|0.58||人民币普通股|0|0|
|8|招商证券股份有限公司|50,492,570|0.39||人民币普通股|0|0|
|9|全国社保基金一零八组合|25,999,948|0.20||人民币普通股|0|0|
|10|中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基金|25,009,658|0.19||人民币普通股|0|0|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。
三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至本募集说明书出具日，公司组织结构如下图所示：
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书管理支持部门（14）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总裁办公室|规划发展部|人力资源部|财务部|航空安全管理部|飞行技术管理部|资产管理部|运行标准部|产品服务部|航站管理部|企业文化部|审计部|保卫部|工会办公室|董事会秘书局|

中
国
分公司-基地（10）
国
际
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|西南分公司|浙江分公司|重庆分公司|天津分公司|上海分公司|湖北分公司|贵州分公司|西藏分公司|温州分公司|华南基地|

司
事业管理部门（13）
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运行控制中心|飞行大队|商务委员会|||||||地面服务部|客舱服务部|培训部|综合保障部|信息管理部|空中保卫支队|集中采购部|离退休人员管理部|专机办公室|北京新机场基地建设指挥部|
|||市场部|销售部|网络收益部|结算部|对外合作部|区域营销中心|地区总部|||||||||||

主要子公司（16）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国国际货运航空有限公司|北京飞机维修工程有限公司|深圳航空有限责任公司|北京航空有限责任公司|大连航空有限责任公司|中国国际航空内蒙古有限公司|中国航空集团财务有限责任公司|中航兴业有限公司|国航海外控股有限公司|国航香港发展有限公司|国航进出口有限公司|北京金凤凰人力资源服务有限公司|上海国际航空服务有限公司|浙江航空服务有限公司|成都富凯飞机工程服务有限公司|中国国际航空汕头实业发展公司|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人主要控股子公司情况
（1）主要控股子公司基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人主要控股子公司共8家，主要控股子公司基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地||注册资本|||持股比例|业务性质及经营范围|
|1|国货航||中国北京||523,529.41万元人民币|51%||航空货运业务|
|2|深圳航空||中国深圳||81,250.00万元人民币|51%||航空运输|
|3|澳门航空||中国澳门||44,204.20万元澳门币|66.9%||航空运输及航空器代管|
|4|北京航空||中国北京||100,000.00万元人民币|51%||航空运输及航空器代管|
|5|大连航空||中国大连||100,000.00万元人民币|80%||航空运输及相关服务业务|
|6|内蒙航空||中国呼和浩特||100,000.00万元人民币|80%||国内航空客货运输业务|
|7|AMECO||中国北京||30,005.3万美元|75%||飞机发动机修理|
|8|中航财务|中国北京||112,796.19万元人民币||51%||非银行金融|

（2）主要控股子公司经营情况
截至2015年12月31日，发行人主要控股子公司的经营状况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度/末（单位：亿元）||||||||||||||
|序号||公司名称||总资产||净资产||营业收入||营业利润|净利润|是否审计||
||1||国货航||145.71||27.19||91.32|-1.76|0.09||是|
||2||深圳航空*||443.45||48.95||238.6|5.61|7.33||是|
||3||澳门航空||29.85||15.51||23.92|-0.1|0.31||是|
||4||北京航空||11.33||10.51||1.28|0.04|0.03||是|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5||大连航空||13.77||11.72|12.39||1.52||1.16||是|
||6||内蒙航空||11.28||10.08|4.28||0.05||0.04||是|
||7||AMECO||44.51||17.71|46.44||-0.61||0.26||是|
||8||中航财务||75.57||15.88|1.78||1.1||0.83||是|
|2014年度/末（单位：亿元）|||||||||||||||
|序号||公司名称||总资产||净资产||营业收入|营业利润||净利润||是否审计||
|1||国货航||129.84||27.09||92.63|0.66||0.69||是||
|2||深圳航空*||423.97||43.24||228.91|2.3||7.8||是||
|3||澳门航空||29.08||14.53||26.53|0.87||1.06||是||
|4||北京航空||11.4||10.52||1.38|0.08||0.06||是||
|5||大连航空||14.25||10.56||9.79|0.12||0.09||是||
|6||内蒙航空||10.65||10.04||2.51|-0.01||0.04||是||
|7||中航财务||62.96||9.52||1.48|0.83||0.64||是||

注：深圳航空*的净利润及净资产系深圳航空合并报表中归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的净资产数据。
2、发行人重要合营企业、联营企业情况
（1）重要合营企业、联营企业基本情况
截至2015年12月31日，发行人重要合营企业、联营企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|业务性质|
|1|国泰航空|中国香港|78,713.95万元港币|-|29.99%|航空运输|
|2|山航股份|中国济南|40,000.00万元人民币|22.8%|-|航空运输|

（2）重要合营企业、联营企业经营情况
截至2015年12月31日，发行人重要合营企业、联营企业的经营状况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度/末（单位：亿元）||||||||||||
|序号|公司名称||总资产||净资产||营业收入|净利润||是否审计||
|1||国泰航空||1,447.91||402.70|832.37||51.30||是|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2||山航股份||127.49||33.65||121.09||5.32||是|
|2014年度/末（单位：亿元）||||||||||||||
|序号||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润||是否审计||
|1||国泰航空||1,356.65||409.05||834.73||27.17||是||
|2||山航股份||121.19||28.78||115.70||2.88||是||

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至2016年3月31日，发行人的股权控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空集团公司
53.46%
中国国际航空股份有限公司
（二）发行人的控股股东
公司名称：中国航空集团公司
成立日期：2002年10月11日
住所：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦
注册资本：人民币1,002,783万元
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
目前，中航集团（发行人除外）的业务和资产主要分布为航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。
公司控股股东为中国航空集团公司。中航集团是经国务院国函[2002]62号文
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书件批准，于2002年10月11日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有独资的航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构，国务院国资委对其行使出资人权利。
截至 2016年 3月 31日，中航集团持有公司股份 5,438,757,879股，占总股本的41.57%，其全资子公司中航有限持有公司股份 1,556,334,920股，占总股本的11.89%。中航集团合计持有公司53.46%的股份。依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。
中航有限于1995年6月13日在香港依香港法律注册成立。注册地址为香港大屿山香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼。中航有限是中航集团的全资子公司，法定股本35亿元港币，实际发行股本32.5亿股，实际缴足资本32.5亿元港币。经营范围为在港澳地区和内地参股飞机维修、航空货运、航空物流、航空配餐、航空燃油、航空快递、航空地勤服务等项目。
中航集团2015年度财务报告已经利中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，并出具审计报告。中航集团2015年度简要财务数据如下表所示：
1、2015年简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产||21,370,353.5||
|归属母公司的所有者权益合计||5,982,039.6||

2、2015年简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||10,892,911.4||
|归属于母公司所有者的净利润||677,400.8||

（三）发行人的实际控制人
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
截至本募集说明书出具日，公司共有董事10人（其中独立董事4人），监事5人，总裁1人，副总裁6人，总会计师1人，总经济师1人，总飞行师1人，董事会秘书1人。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|蔡剑江|董事长|男|52|2014.02.21|2016.10.29|
|宋志勇|副董事长|男|51|2016.06.06|-|
||执行董事|||2014.05.22|2016.10.29|
||总裁、党委副书记|||2014.01.28|-|
|曹建雄|非执行董事|男|56|2009.06.10|2016.10.29|
|冯刚|非执行董事|男|52|2014.08.26|2016.10.29|
|史乐山（JohnRobertSlosar）|非执行董事|男|59|2014.05.22|2016.10.29|
|邵世昌|非执行董事|男|61|2010.10.28|2016.10.29|
|李大进|独立非执行董事|男|57|2015.12.22|2016.10.29|
|许汉忠|独立非执行董事|男|65|2015.05.22|2016.10.29|
|潘晓江|独立非执行董事|男|63|2013.10.29|2016.10.29|
|杜志强|独立非执行董事|男|64|2013.10.29|2016.10.29|
|李庆林|监事会主席|男|61|2010.10.28|2016.10.29|
|何超凡|监事|男|53|2008.12.22|2016.10.29|
|周 峰|监事|男|54|2011.11.25|2016.10.29|
|肖艳君|职工监事|女|51|2011.06.16|2016.10.29|
|沈 震|职工监事|男|49|2013.10.29|2016.10.29|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|马崇贤|副总裁|男|50|2010.04.08|-|
|徐传钰|安全总监|男|51|2012.12.17|-|
|王明远|副总裁|男|50|2011.02.22|-|
|赵晓航|副总裁|男|54|2011.02.22|-|
|冯润娥|党委副书记|女|53|2011.02.21|-|
||纪委书记|||2011.06.08|-|
|柴维玺|副总裁|男|53|2012.03.14|-|
|陈志勇|副总裁|男|52|2012.12.17|-|
|刘铁祥|副总裁|男|49|2014.08.26|-|
|王燕塘|工会主席|男|59|2013.10.10|-|
|肖 烽|总会计师|男|47|2014.07.28|-|
|孟宪斌|总经济师|男|58|2014.07.28|-|
|王迎年|总飞行师|男|52|2014.11.27|-|
|饶昕瑜|董事会秘书|女|49|2011.12.20|-|

（二）董事、监事及高级管理人员的简历
中国国航现任董事、监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下：
1、董事简历
（1）蔡剑江先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民航学院航行管制专业和英语专业。1999年任深圳航空总经理，2001年进入中国国际航空公司，先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任公司党委书记、副总裁，2007年1月至2014年1月任公司总裁、党委副书记、中航集团党组成员，2009年11月起任国泰航空非执行董事，2010年5月兼任深圳航空有限公司董事长，2014年1月任中航集团总经理、党组副书记。2004年9月至今任本公司董事，2014年2月至今任本公司董事长。
（2）宋志勇先生，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业，大学学历，一级飞行员。1987年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、副中队长、飞行主任、副大队长，
飞行总队副总队长，培训部部长等职务。2002年11月至2008年6月任公司飞
行总队总队长、党委副书记，2004年9月至 2006年10月任公司总裁助理，2006
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书年10月至2010年12月任公司副总裁、党委委员、常委，2010年12月至2014年4月任中国航空集团公司副总经理，2010年12月至今任中国航空集团公司党组成员，2014年1月至今任本公司总裁、党委副书记。2014年5月至今任本公司执行董事。2016年2月任中航集团党组书记。2016年6月任本公司副董事长。
（3）曹建雄先生，56岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996年12月起任东方航空副总经理兼财务总监。1999年9月起任中国东方航空集团公司副总经理。2002年9月至2008年
12月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中2002年12月至2004年9月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，2006年10月至2008年12月兼任东方航空总经理、党委副书记。2008年12月起任中航集团副总经理、党组成员。2009年6月至今任本公司非执行董事。
（4）冯刚先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于四川大学半导体专业。1984年7月参加工作，1995年10月任中国西南航空公司副总经理，2002年10月任中国国际航空公司总裁助理，2003年2月任中国航空集团资产管理公司总经理、党委书记，2007年5月任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记，2010年4月至2014年8月任本公司副总裁，2010年5月至2014年5月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记，2014年4月至今任中国航空集团公司副总经理、党组成员。2014年8月至今任本公司非执行董事。
（5）史乐山（John RobertSlosar）先生，59岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有哥伦比亚大学及剑桥大学经济学学位。1980年加入太古集团，曾驻位于香港、美国及泰国的集团办事处。2007年7月起出任国泰航空有限公司董事，2007年7月至2011年3月出任常务总裁，2011年3月起出任行政总裁。2014年3月出任国泰航空有限公司、香港太古集团有限公司、太古股份有限公司、太古地产有限公司及香港飞机工程有限公司主席。2014年5月至今任本公司非执行董事。
（6）邵世昌先生，61岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位。邵世昌先生曾于国泰航空有限公司的香港、荷兰、新加坡及英国办事处工作。2008年10月出任国泰航空
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书有限公司、港龙航空有限公司董事。2010年7月出任香港太古集团有限公司董事。2010年8月出任太古股份有限公司董事。2010年10月至今任本公司非执行董事。
（7）潘晓江先生，63岁，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学管理学博士，高级经济师，中国注册会计师。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副司长，财政部国际司副司长，2000年7月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室副主任，2001年11月任中国银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2003年7月任中国农业银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2009年1月至2012年1月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、监事会办公室主任，2012年3月至2013年1月任中国农业银行股份有限公司党委第五巡视组组长。2013年5月至2015年5月任同方股份有限公司独立董事。2013年10月至今任本公司独立非执行董事。
（8）杜志强先生，64岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有伦敦大学帝国理工学院机械工程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位。1980年任和记黄埔（中国）有限公司投资项目部经理，1981年任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理。1999年至2005年任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事，2000年至2011年曾任深圳国际控股有限公司非执行董事。现任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公司主席，广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服务有限公司董事、北京长城饭店公司董事长、和记黄埔（中国）商贸有限公司董事长、广州和黄物流服务有限公司董事长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、上海和黄药业有限公司副董事长、和记奥普泰通信技术有限公司董事长及上海和黄白猫有限公司董事长。2013年10月至今任本公司独立非执行董事。
（9）许汉忠先生，65岁，中国国籍，无永久境外居留权，持有香港中文大学理学士学位。1975年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，1990年至1992年任港龙航空企划及国际事务总经理，1992年任太古（中国）驻北京首席代表，1994年至 1997年任香港华民航空公司总裁，1997年至 2006年任港龙
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书航空行政总裁，2007年2月至2014年7月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员、香港特区政府航空发展咨询委员会成员、香港旅游发展局成员等职。许先生现任十二届全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006年 7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。2015年 5月至今任本公司独立非执行董事。
（10）李大进先生，57岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学法学专业。现任北京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。1982年开始任执业律师，1994年首批获得从事证券法律业务资格。曾任第六届中华全国律师协会副会长，第七届北京市律师协会会长，北京市第十三届人大常委会会员、内务司法委员会委员。目前还担任第十二届全国人民代表大会代表、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、公安部特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。2015年12月至今任本公司独立非执行董事。
2、监事简历
（1）李庆林先生，61岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师。曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、处长、副司长、司长、机关工会主席等职。1998
年至2000年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任，2000年曾任中央企业工委监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国务院国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职。2008年9月至2015年7月任中航集团纪检组长、党组成员，2008年9月至2016年2月任中航集团党组成员。2010年10月至今任本公司监事会主席。
（2）何超凡先生，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民航学院经营管理系。1983年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局财务处会计，中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，收入结算中心总经理等职。2003年3月至2008年10月任中航集团公司财务有限公司总经理。2008年10月至2011年4月任中航集团财务部总经理，同期任中国国际航空股份有限公司监事。2011
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书年5月任中国航空（集团）有限公司董事、副总裁，2013年7月起兼任中翼航空投资有限公司总经理、党委委员、党委副书记。2013年10月至今任本公司监事。
（3）周峰先生，54岁，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学经济学硕士学位。曾任民航浙江省局财务科会计、副科长、科长，计划财务审计处处长，浙江航空财务处处长、总会计师，中航（澳门）有限公司总经理助理，中航集团财务公司副总经理、总会计师、党委委员，中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总经理等职。2010年8月任中航财务党委书记、副总经理。2011年4月至今任中航集团财务部总经理。2011年11月至今任本公司监事。
（4）肖艳君女士，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学法律硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士，政工师。1988年7月至2002年4月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、支部书记、干部培训科科长。2002年4月至2008年3月任中国国际航空股份有限公司人力资源部培训经理。2008年3月至2012年11月任公司工会办公室副主任。2012年11月至今任公司工会办公室主任。2011年6月至今任本公司监事。
（5）沈震先生，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中共中央党校经济管理专业。1985年10月进入中国民航工作，曾在民航北京管理局车辆管理处、飞行总队任职。2003年8月至2012年 11月任中国国航飞行总队四大队一中队副中队长，2012年11月至今任中国国航飞行总队一大队五中队党支部书记。2013年10月至今任本公司监事。
3、非董事高级管理人员简历
（1）马崇贤先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于内蒙古大学计划统计专业，1988年7月参加工作。历任民航内蒙古区局机务科计划员、中国国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经理，内蒙古分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职。2009
年6月任中国国航湖北分公司总经理、党委副书记。2010年4月至今任公司副总裁，兼任山东航空集团有限公司董事长、总裁和山航股份副董事长。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）徐传钰先生，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，拥有清华大学工商管理硕士学位，一级飞行员。1985
年7月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、飞行副主任，安监处检查员，三大队大队长等职务。2001年12月任中国国际航空公司飞行总队副总队长。2006年3月任公司天津分公司总经理、党委副书记。2009年1月至2011年3月任公司副总运行执行官，兼公司运行控制中心总经理，党委委员、副书记。2009年1月至2011年4月任公司总飞行师。2011年2月至2012年12月任本公司副总裁。2012年12月至今任中国航空集团公司总飞行师、本公司安全总监。
（3）王明远先生，50岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于厦门大学计划统计专业。1988年7月参加工作，历任西南航计划处助理，市场销售部生产计划室经理，市场销售部副经理，市场部副经理、经理，中国国航市场营销部副总经理、中国国航商务委员会委员、党委委员，网络收益部总经理等职。2008年7月至2012年3月任本公司商务委员会主任、党委副书记。2011年2月至今任本公司副总裁、党委常委。
（4）赵晓航先生，54岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，硕士学位。1986年8月参加工作，历任民航北京管理局计划处助理，中国国航计划处助理、科长、副处长，地面服务部经理、副书记，规划发展部总经理，中国国航总裁助理等职。2003年9月至2004年5月任中航有限董事、副总裁，2004年5月至2011年2月任中航有限董事、副总裁、纪委书记，2005年7月任中航兴业董事、总经理，2007年4月任中国航空（澳门）有限公司董事、总经理，2009年12月至2011年4月任澳门航空董事长、执行董事、总经理，2011年2月至今任本公司副总裁，2011年4月至今任山东航空集团有限公司董事，2011年8月至今任大连航空董事长。
（5）冯润娥女士，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，法国巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士。1984年7月参加工作。历任民航内蒙古区局科教科教员，中国国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长、科长、副处长、处长，中国国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长，中国
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书国航内蒙古分公司党委副书记、纪委书记，2002年10月任中航集团党组办公室牵头负责人、主任等职。2009年1月至2011年3月任国货航党委书记、副总经理，2011年2月至今任本公司党委副书记、纪委书记，2011年3月兼任本公司直属机关党委委员、书记，2011年6月至2013年10月任本公司工会主席。
（6）柴维玺先生，53岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于美国西雅图城市大学，研究生学历，硕士学位，高级工程师。1980年9月参加工作，历任AMECO工程处机体股工程师、经理，中国国航机务工程部工程处副处长，
AMECO飞机维修分部经理、大修分部经理，中国国航机务工程部总经理，中国国航工程技术分公司副总经理等职。2005年10月任北京飞机维修总经理、董事、党委委员，中国国航工程技术分公司党委委员，2009年4月任中国国航工程技术分公司总经理、党委副书记，AMECO董事。2012年3月起任本公司副总裁。
（7）陈志勇先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业，一级飞行员。1982年10月参加工作，历任民航第七飞行大队三中队领航员，西南航空公司成都飞行部中队长、部长，飞行技术管理部经理，中国国航西南分公司成都飞行部部长，中国国航西南分公司副总经理兼总飞行师等职。2009年12月至2012年12月任本公司西南分公司总经理、党委副书记。2012年12月至今任本公司副总裁。2014年5月兼任深圳航空有限责任公司董事、总裁。
（8）刘铁祥先生，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中央党校国家机关分院经济管理专业，一级飞行员。1983年6月参加工作，历任中国国航飞行总队三大队飞行员、中队长，培训部飞行训练中心副科长、副经理，航空安全技术部副总经理，飞行技术管理部副总经理、总经理，中国国航飞行总队副总队长等职。2008年6月至2011年4月任公司飞行总队总队长、党委副书记。
2011年4月至2014年11月任公司总飞行师。2014年8月至今任本公司副总裁。
（9）王燕塘先生，59岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中央党校函授学院经济管理专业。1973年10月参加工作，曾任北京军区炮兵 601团班长、技师、副连长职务。1986年9月进入中国民航工作，曾任中国国航客运部综合业务室主任，地面服务部旅客服务处经理、国际客运处经理、地面服务部党委副
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书书记、纪委书记、党委书记、副总经理等职。2003年7月至2004年2月任中国国航机务工程部党总支书记、副总经理，2004年2月至2007年8月任公司工程技术分公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2007年8月至2014年7月任公司飞行总队党委委员、常委、书记、副总队长。2013年10月至今任本公司工会主席。
（10）肖烽先生，47岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程专业，大学本科学历，高级会计师。1990年7月参加工作，先后任中国国航基建处会计，财务处副科长、科长，财务部资金管理经理，财务部副总经理，山东航空股份有限公司总会计师、副总经理。2009年12月至2014年7月任公司财务部总经理。2014年7月至今任本公司总会计师。
（11）孟宪斌先生，58岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于空军导弹学院管理工程专业，大学本科学历。1974年12月参加工作，曾任空军某师机务大队机械师，空军某军政治部干事、处长，北空政治部副处长。2001年7月加入公司，先后任公司飞行总队五大队党委书记，总裁办公室副主任，人力资源部副总经理、总经理。2009年12月至今任公司工程技术分公司党委书记、副总经理。2014年7月至今任本公司总经济师。
（12）王迎年先生，52岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于四川广汉航空专科学校飞机驾驶专业，一级飞行员。1984年8月进入中国民航，一直从事飞行相关的工作。2007年8月至2011年4月任公司飞行总队副总队长、党委委员、常委，2011年4月任公司飞行总队总队长、党委副书记。2014年11月至今任本公司总飞行师。
（13）饶昕瑜女士，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京外国语大学，研究生学历。1990年7月参加工作。曾任民航局国际司副主任科员、主任科员，中国航空总公司经理部副经理、办公室副主任、计划投资部副总经理等职。2002年12月任中航集团规划投资部副总经理，2003年10月任中航集团规划发展部副总经理，2005年4月任公司董事会秘书局副主任兼投资者关系总经理。2011年12月至今任本公司董事会秘书。2012年3月至今任董事会秘书局主任。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具日，现任董事，监事和高级管理人员在其他单位任职或者兼职情况：
1、在股东单位任职情况
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|姓名|发行人处职务|股东单位名称|股东单位任职|任期起始日期|
|蔡剑江|董事长|中航集团|总经理、党组副书记|2014年01月|
|||国泰航空|董事|2009年11月|
|||国泰航空|副主席|2014年03月|
|宋志勇|副董事长、执行董事、总裁、党委副书记|中航集团|党组书记|2016年02月|
|||中航集团|党组成员|2010年12月|
|||国泰航空|董事|2014年03月|
|曹建雄|非执行董事|中航集团|副总经理、党组成员|2008年12月|
|||中航有限|副董事长|2014年07月|
|冯 刚|非执行董事|中航集团|副总经理、党组成员|2014年04月|
|史乐山（JohnRobertSlosar）|非执行董事|国泰航空|主席、董事|2014年03月|
|邵世昌|非执行董事|国泰航空|董事|2008年10月|
|潘晓江|独立非执行董事|-|-|-|
|杜志强|独立非执行董事|-|-|-|
|许汉忠|独立非执行董事|-|-|-|
|李大进|独立非执行董事|-|-|-|
|李庆林|监事会主席|-|-|-|
|何超凡|监事|中航有限|副总裁|2011年05月|
|周 峰|监事|中航集团|财务部总经理|2011年04月|
|||中航有限|董事|2012年10月|
|肖艳君|职工监事|-|-|-|
|沈 震|职工监事|-|-|-|
|马崇贤|副总裁|-|-|-|
|徐传钰|安全总监|中航集团|总飞行师|2012年12月|
|王明远|副总裁|-|-|-|
|赵晓航|副总裁|国泰航空|董事|2011年06月|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|冯润娥|党委副书记、纪委书记|-|-|-|
|柴维玺|副总裁|-|-|-|
|陈志勇|副总裁|-|-|-|
|刘铁祥|副总裁|-|-|-|
|王燕塘|工会主席|-|-|-|
|肖 烽|总会计师|-|-|-|
|孟宪斌|总经济师|-|-|-|
|王迎年|总飞行师|-|-|-|
|饶昕瑜|董事会秘书|-|-|-|

2、在其他单位任职情况
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|姓名|兼职单位|与公司关系|任职|任期起始日期|
|曹建雄|中航信|母公司的联营企业|董事|2014年08月|
||中国航空资本控股有限责任公司|属同一母公司控制|董事长|2015年10月|
|宋志勇|深圳航空|控股子公司|董事长|2014年03月|
||北京飞机维修|控股子公司|董事长|2014年03月|
|冯 刚|中航建设|属同一母公司控制|董事长|2014年06月|
||民航快递|属同一母公司控制|董事长|2014年06月|
|史乐山（JohnRobertSlosar）|太古公司|无关联关系|主席|2014年03月|
|邵世昌|太古公司|无关联关系|董事|2010年08月|
|潘晓江|-|-|-|-|
|杜志强|和记黄埔（中国）有限公司|无关联关系|董事、总经理|1981年|
|许汉忠|新创建集团有限公司|无关联关系|执行董事兼副行政总裁|2015年9月|
|李大进|北京天达共和律师事务所|无关联关系|主任（合伙人）|2014年1月|
|何超凡|中翼航空投资有限公司|属同一母公司控制|总经理、党委副书记|2013年07月|
|周 峰|中翼航空投资有限公司|属同一母公司控制|董事|2011年06月|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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||中国航空资本控股有限责任公司|属同一母公司控制|董事|2015年10月|
||中航传媒|属同一母公司控制|董事|2012年12月|
||民航快递|属同一母公司控制|监事会召集人|2012年02月|
|马崇贤|山航集团|联营企业|董事长、总裁|2010年04月|
||山航股份|联营企业|副董事长|2010年04月|
|徐传钰|内蒙航空|控股子公司|董事长|2015年06月|
|王明远|国航香港发展|控股子公司|董事长|2011年04月|
||澳门航空|控股子公司|执行董事|2007年03月|
||山航股份|联营企业|董事|2006年03月|
||深圳航空|控股子公司|董事|2010年04月|
|赵晓航|山航集团|联营企业|董事|2011年04月|
||中航兴业|全资子公司|总经理|2005年07月|
||大连航空|控股子公司|董事长|2011年08月|
||澳门航空股份有限公司|控股子公司|董事长|2016年03月|
|柴维玺|北京飞机维修|控股子公司|董事|2007年10月|
||四川维修公司|控股子公司|董事长|2012年10月|
|陈志勇|深圳航空|控股子公司|总裁、董事、党委副书记|2014年05月|
|肖 烽|国航香港发展|控股子公司|董事|2010年02月|
||澳门航空|控股子公司|董事|2010年11月|
||山航集团|联营企业|董事|2011年12月|
||中航财务|控股子公司|董事长|2015年12月|
||中航兴业|全资子公司|董事会主席|2015年11月|
||北京飞机维修|控股子公司|董事|2012年09月|
|饶昕瑜|北京上市公司协会|无关联关系|副理事长|2013年07月|

（四）现任董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至2016年3月31日，现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下表所示：
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|-|-|-|
|姓名|发行人处职务|2016年3月31日持股数（股）|
|周 峰|监事|10,000|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|沈 震|职工监事|33,200|

截至2016年3月31日，现任董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。
六、发行人主营业务情况
（一）公司的主营业务及主要产品用途
发行人经核准的经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。其中，定期、不定期航空客、货运输是公司的主营业务。
发行人主营业务为定期、不定期航空客、货运输。
（二）发行人的主营业务收入情况
最近三年及一期，公司分别实现主营业务收入955.52亿元、1,025.07亿元、 1,063.93亿元和 257.62亿元，呈增长态势。从 2015年收入构成看，航空客运收入为 970.68亿元，占主营业务收入的91.24%；航空货运及邮运收入为 84.47亿元，占主营业务收入的7.94%。
2015年，公司实现营业收入1,089.29亿元，同比增长3.85%。其中，主营业务收入为1,063.93亿元，同比增长3.79%，主要是客运收入的增加。
报告期内，公司主营业务分行业构成如下：
发行人主营业务收入构成表
单位：万元
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|业务板块||2016年1季度||||2015年||||2014年度||||2013年度|||
|||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比||主营业务收入||占比|
|航空客运|2,366,633.00||91.86%||9,706,780.00||91.24%||9,347,057.10||91.19%||8,747,156.60||91.54%||
|航空货运及邮运|178,978.00||6.95%||844,748.50||7.94%||878,588.20||8.57%||787,636.90||8.24%||
|其他|30,583.00||1.19%||87,721.50||0.82%||25,005.00||0.24%||20,382.80||0.21%||
|小计|2,576,195.00||100.00%||10,639,250.00||100.00%||10,250,650.30||100.00%||9,555,176.30||100.00%||

（三）公司经营情况分析
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书1、航空客运业务经营情况分析
发行人提供国际、国内和港澳台地区的客运服务。报告期内发行人客运业务的主要运营情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1季度|2015年度|2014年度|2013年度|
|收入客公里（百万）|45,110.64|171,713.88|154,683.91|141,967.95|
|可用座位公里（百万）|56,535.37|214,828.73|193,631.46|175,676.68|
|客座率（%）|79.79|79.93|79.89|80.81|
|乘客人数（千人）|23,056.84|89,815.89|83,009.61|77,676.86|
|航班数目|158,937|615,912|572,338|537,478|

 2015年发行人实现旅客周转量 1,717.14亿客公里，同比增长11.01%，增速有所回升，其中国际航线上涨17.97%，国内航线上涨8.53%，港澳台地区航线下降0.94%。近几年，发行人加大欧美远程航线投入，以 B777-300ER和 A330机型逐步替代老旧机型，同时抓住出境游市场需求旺盛的机遇，调整加密航线班次，使得其国际航线的同比增速高于国内航线和港澳台航线。
2、航空货运及邮运业务情况分析
发行人的货运服务包括一般航空货运服务和特殊货运服务（包括易腐品、活牲畜、贵重物品和危险品）。此外，发行人还提供邮件和快递服务，包括 24小时特快邮件服务以及特快货物转运服务。发行人主要通过国货航经营货运业务。
发行人 2015年货邮运收入为 84.47亿元，同比减少 3.38亿元。其中，因运力投入增加而增加收入15.88亿元，因载运率降低而减少收入2.49亿元，因收益水平降低而减少收入16.77亿元。
国货航专注于航空货运业务，在北京枢纽和上海基地的支持下，已经建立了广泛的货运航线网络，连接国内主要经济地区及国际主要目的地。与国内其它竞争对手相比，国货航拥有较好的发展基础和实力。目前国货航拥有 8架777-200F货机、3架747-400F货机和4架757-200SF货机组成的全货机机队并独家拥有中国国航所有客机腹舱的载货使用权。国货航的远程货机以上海浦东国际机场为主
基地，757货机为中国邮政航空公司提供专属货物运输服务。此外，国货航也执
行部分货物包机业务，服务类型主要包括紧急救灾包机、商业包机及特种货物运
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书输包机。该项业务航班数量具有一定的不确定性，主要根据市场需求及运力资源等共同决定。作为一种高附加值的产品形式，货物包机业务具有较普通产品更高的利润率。随着市场的逐渐发展，客户多样化需求的衍生，及对运输服务品质的要求提高，该业务具备较为广阔的发展空间。
（四）主要业务所处行业状况
报告期内，中国国航的主营业务为航空客运与航空货运及邮运。2015年，航空客运收入为 970.68亿元，占主营业务收入的91.24%；航空货运及邮运收入为 84.47亿元，占主营业务收入的7.94%，发行人主要业务所处行业状况分析如下：
1、航空客运行业
（1）航空客运行业概况
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交通运输方式之一。根据国际航空运输协会（IATA）公布的数据，2014年全球航空旅客运输总量达到33亿人次，2015年底这一数字已突破35亿人次，IATA于2015年12月10日发布的《全球航空运输业2016年盈利预期报告》显示，2016年，全球航空客运总量预计增至38亿人次，航线数量约54,000条。
全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。IATA数据显示，2015年全球航空业净利润330亿美元，其中，北美、欧洲及亚太地区航空业净利润分别为194亿美元、69亿美元和58亿美元，合计占全球航空业净利润的97.3%。
随着中国经济的持续稳定增长，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。运输总周转量计算，2000年中国在国际民用航空组织缔约国的排名为第9位，2005年上升至第2位，2005年至2014年持续稳定在前两位。IATA于 2015年12月发布报告，预测再过20年中国将在飞机乘客数量方面超过美国成为全球最大的航空市场，在年均增速为5.2%的情况下，2034年中国将有11.9亿乘客，超过2014年7.58亿人，而美国市场的飞机乘客数量将以平均3.1%的速度增长，这能让其乘客数量在2034年达到11.6亿人。与此同时，
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书IATA预测，2029年中国将成为世界第一名。
根据中国民用航空局发展计划司发布的《从统计看民航（2014）》，以运输总周转量计算，2013年全球排名前10名的国家情况如下：
||||
|-|-|-|
|国家或地区|运输总周转量（百万吨公里）||
||名次|2013年|
|美国|1|161,303|
|中国|2|66,612|
|阿拉伯联合酋长国|3|42,420|
|英国|4|29,399|
|德国|5|29,306|
|韩国|6|21,338|
|法国|7|20,837|
|日本|8|20,246|
|俄罗斯联邦|9|18,585|
|新加坡|10|17,943|

数据来源：《从统计看民航（2014）》
（2）航空客运行业市场状况
受国内外经济增速放缓等因素影响，航空业近年来需求较为疲弱，但在以旅游出行为主的休闲需求和降价保量等因素带动下，航空客运维持较快增长。世界旅游组织预测，到 2020年中国将成为世界第一大旅游目的地国，中国航空运输业面临着历史性发展机遇。
根据交通部公布的2015年交通运输行业发展统计公报，2015年全国民航完成旅客运输量4.36亿人次，旅客周转量7,270.66亿人公里，比上年分别增长11.1%和14.8%。其中，国内航线、港澳台航线、国际航线分别完成旅客运输量 3.94亿人次、1,019.1万人次和4,205.0万人次，比上年分别增长9.2%、1.4%和33.3%。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书数据来源：wind
（3）航空客运行业发展趋势
1）亚太地区将继续保持较快增长态势
近年来，在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下，亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全球市场预测（2013-2032）》，至2032年全球旅客周转量将达到13.9万亿人公里，较目前增长151%左右，全球客机机队规模将达到 33,651架，较目前增长109%，其中亚太地区机队占全球的比例将增至33.18%，航空旅客周转量将占全球的33.81%。同时，空客公司预测印度和中国在未来 20年国内航空客运量方面增长较快，分别达到8.8%和7.2%。2013至 2032年航空运输市场旅客周转量增速及市场份额变化趋势（按地区分类）如下图所示：
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书资料来源：《全球市场预测（2013-2032）》
2）管制放松和航权开放是世界航空运输业发展的趋势
管制放松和航权开放是近年来世界航空运输业发展的重要特点。原来由政府管理的内容，包括市场准入、运力协调、运价形成等，正逐步通过市场手段来主导和分配。航空运输业将进一步实现自由化，各国政府逐渐放松航空管制，通过双边和多边谈判，达成“天空开放”协议。
自美国1978年放松管制以来，航空运输业实现了跨越式增长。1995年，美国与加拿大“单一航空市场”启动，目前美国已与世界数十个国家签署了“开放天空协定”。1997年，欧盟“单一天空”形成。2008年 6月美欧签署开放天空第一阶段协议，其核心内容是实现航线开放，即允许欧盟成员国航空公司的飞机从欧盟境内任一机场飞往美国任一机场，反之亦然。而此前，欧盟成员国航空公司只能根据本国与美国达成的双边航空协定经营本国往返美国的航线，而不能经营其他欧盟成员国往返美国的航线。2010年 6月，欧美签署“开放天空”第二阶段协议，协议最重要的内容是实现欧美航空业的投资开放，同时加强欧美在航空业的监管合作。
2007年 5月 22日，中国和美国修改了 2004年中美民用航空运输协定议定书，就扩大两国航空运输市场准入达成协议。根据新协议，2011年两国航空货运市场已过渡到全面开放。2007年至2012年美国至中国东部地区的客运运力将在 2004年协议的基础上逐年增加各方共 70班/周，中国中部地区至美国的直达
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书航空运输市场完全开放。
中美洲地区目前已基本实现天空完全开放。南美洲与大洋洲地区也已基本形成区域性统一空运市场。亚洲地区航空市场开放虽然略为缓慢，但许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展。2009年12月，日本和美国签署促成日美航线自由化的“开放天空”协议。
截至 2014年底，我国与其他国家或地区签订双边航空运输协定 116个。其中：亚洲43个国家以及中国-东盟航空运输协定，非洲23个国家，欧洲36个国家，美洲9个国家，大洋洲4个国家。
3）枢纽运营与航空联盟已成为世界潮流
美国航空运输业的发展经验表明，枢纽运营能够给旅客带来更多的出行目的地和时间选择，能够有效促进航空运输量的增长，提高航空公司的运营效率和运营收益，是一种有效的竞争手段。上世纪九十年代，欧洲的主要航空公司也纷纷向枢纽运营转型。
航空联盟增强了枢纽运营竞争能力，能够为枢纽航空公司提供全球性的航空网络，弥补运力不足，突破航空协定限制，共享竞争优势。随着经济全球化和市场竞争的日益激烈，为联合更大的服务网络以满足旅客的需求，航空联盟已成为航空运输业发展的一种必然趋势。航空公司之间的竞争已演变为航空联盟之间的竞争，航空联盟正成为国际航空公司竞争与合作的重要形式。航空联盟的协议内容包括多方面的互惠支持，主要包括：代码共享、向伙伴航空公司旅客提供更多的目的港、更便捷的航班安排、一步到位的订座和登机手续以及更顺畅的中转联程（即“无缝隙”旅行）、共享设施和技术、联合购买，相互认可常旅客计划里程数、以及候机休息室互惠开放等。
2004年9月，原四大航空联盟之一“翼联盟”（Wings）随着其主要成员加入“天合联盟”（Skyteam）而并入“天合联盟”，世界航空公司联盟由原来的四大联盟变为三大联盟，航空联盟的范围和实力进一步扩大。目前，国际三大航空联盟为“寰宇一家”（OneWorld）、“星空联盟”（StarAlliance）、“天合
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书联盟”（Skyteam）。
星空联盟（StarAlliance）成立于1997年，总部位于德国法兰克福，是世界上第一家全球性航空公司联盟。星空联盟经过十余年的发展，现已成为全球最大的航空公司联盟，拥有近 30家正式成员航空公司。联盟成员航空公司涵盖全球六大洲的航线，使星空联盟的全球航空网络更为广泛及完整。星空联盟自成立以来发展迅速，已经拥有近30家正式成员，航线涵盖了超过190个国家以及近1330个机场，每天提供超过18,500个航班。星空联盟于2014年及之前年度数次被国际航空咨询机构“Skytrax”评为“世界最佳航空联盟”。发行人已于2007年12月12日正式加入星空联盟。
4）并购重组成为航空公司做强做大的重要方式
规模经济效应对于航空运输企业而言至关重要，企业规模越大，其控制成本、提升服务质量、获取利润的能力就越高。通过兼并重组，航空公司可以增强全球网络优势、改善费用结构、扩大经营规模、优化航班线路、提高定价能力，实现协同效应。兼并重组因此成为行业调整的必然选择，以及航空企业争取更大利润的主要途径。近年来，国内外航空运输企业之间“强强联合”、“优势互补”的成功案例层出不穷，也使得兼并重组成为航空运输行业的重要发展趋势之一。
5）低成本航空公司快速发展
美国西南航空公司——全球第一家低成本航空公司于 1971年设立，其成功引发了航空运输业的低成本革命，为顺应大众化的消费需求，世界各民航强国航空旅行已逐渐从豪华、奢侈为主向大众化、经济型为主转变。欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。航空运输业属于资金密集型行业，为实现业务的快速发展，这些新兴崛起的低成本航空公司纷纷通过资本市场开拓融资渠道，并通过出色的业绩赢得投资者对低成本业务模式的认可。自 1984年美国西南航空公司上市以来，截至 2014年 6月 30日，共有20余家低成本航空公司先后实现上市。
2003年至2014年，低成本航空在全球市场份额从2003年的12.2%快速升至2014年接近26%；亚太地区低成本航空的市场份额增速更快，10年间从3.4%攀
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书升至25.7%。但与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，低成本航空公司在亚洲仍具有较大的发展空间。东南亚国家联盟（以下简称“东盟”）航空自由化进程与东北亚地区蕴涵的巨大市场增长潜力将成为推动亚太地区低成本航空市场快速发展的主要驱动力。根据东盟国家达成的协议，东盟于 2015年全面实现“天空开放”，东盟十个国家的航班将不受各国政府限制。此外，随着低成本航空模式的推广，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力将逐渐显现。
由于政策限制、资源及保障能力不足等原因，国内低成本航空公司发展尚未形成规模。随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从2013年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。根据民航统计年鉴数据显示，截至 2013年年底，中国低成本航空市场份额由2004年的0.2%增长至2013年的6.9%。波音公司预测，亚洲低成本航空的运力未来五年还将增长两倍以上，十年后增长三倍以上，预计到2020年低成本运力份额会提升至15%左右，2025年达到20%。
根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。低成本航空公司的运营模式主要是通过简单的航线结构、服务和渠道降低成本，通过低价格优势获取市场份额。尽管低成本航空公司崛起，大大加剧了市场竞争，然而航空大众化服务发展方向得到确立，“面向社会、服务大众”的产业价值得到充分体现。低成本航空公司以性价比优势实现了快速发展，在全球成为不可小觑的力量，成为影响航空业发展的重要因素之一。
6）民营资本进入是国际、国内航空运输业发展的重要特点
在国际航空运输行业内，目前世界上大多数机场和航空公司都是由私有经济拥有、控制或参股，国有资本已逐步退出该行业；在我国，根据民航局于 2005年7月颁布的《国内投资民用航空业规定（试行）》，我国已放宽了对民营资本进入民航业的管制，打破了国有资本对航空业的垄断局面，除了传统大型国有航空公司外，近年来也涌现了数家独具自身经营特点和市场竞争力的民营航空企业。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书目前在中国，中国国航、南方航空、东方航空、海南航空、上海航空、山东航空、吉祥航空、春秋航空等航空公司均已上市，首都机场、上海机场、白云机场、深圳机场、厦门机场等机场也已上市成为公众公司。
7）航空运输服务的差异化、个性化发展
随着国民经济的快速发展，航空运输业已从单纯提供运输服务，转变为以现代服务业为导向、运输业为基础的现代化综合性行业。同时，随着航空运输行业全面竞争的展开和深化，从业企业提供的服务亦日益呈现出差异化、个性化的特点，通过航空运输服务的过程体验、技术手段、创新意识创造更高的附加值。因此，航空运输行业的竞争将不再局限于成本和价格的竞争，而形成以差异化经营、个性化运作和服务创新为主的综合实力竞争格局。
2、航空货运及邮运行业
（1）航空货运及邮运行业概况
现代物流服务已成为国际运输业中一种最为经济合理的综合服务模式，特别是在经济全球化的条件下，世界航空运输业凭借其运输速度快，时间短，总成本低等优势在物流行业中迅速崛起。
航空货运是有效而富有潜力的“朝阳产业”，同时航空货运相对于航空客运受经济发展波动的影响较小，越来越多的航空公司将更多的精力放到货运市场，使其成为一个大有发展前途的市场。航空货运已成为中国民航的一个新的经济增长点。经过多年的建设和发展，中国航空货运业已初具规模，基本形成了货运舱位、地面设施、专业人员、管理规章和货运代理为一体的航空货运体系。
从世界航空货运的发展看，现在中国航空货运业在世界上的市场占有率还比较低，发展潜力很大。
根据交通部公布的 2015年交通运输行业发展统计公报，完成货邮运输量625.3万吨，货邮周转量207.27亿吨公里，比上年分别增长5.3%和10.4%。完成完成货邮吞吐量1,409.4万吨，比上年增长3.9%。
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（2）航空货运及邮运行业主要特征
1）航空货运市场快速增长
2015年，全国各机场年货邮吞吐量10,000吨以上的有51个，比去年增加 1个，完成货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的98.4%；北京、上海和广州三大城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的50.9%。全国各地区货邮吞吐量的分布情况是：华北地区占16.5%（16.9%），东北地区占3.5%（3.4%），华东地区占40.7%（41.1%），中南地区占25.9%（25.4%），西南地区占9.9%（9.7%），西北地区占2.3%（2.1%），新疆地区占1.3%（1.4%）。
根据交通部公布的 2015年交通运输行业发展统计公报，完成货邮运输量625.3万吨，货邮周转量207.27亿吨公里，比上年分别增长5.3%和10.4%。完成完成货邮吞吐量1,409.4万吨，比上年增长3.9%。
2）航空货运能力有较大提高
目前，我国有中国货运航空有限公司、中国货运邮政航空有限公司、扬子江快运航空有限公司、中国国际货运航空有限公司、长城航空有限公司等5家全货运公司和专门从事航空物流服务的民航快递有限责任公司在运营，另有翡翠货运航空有限公司、上海国际货运航空有限公司、深圳东海航空有限公司、大唐奇力航空股份有限公司等一系列航空公司从事货运业务。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书3）航空物流园区和货运中心建设正在兴起
目前，北京首都、上海浦东、杭州萧山、南京禄口、广州新白云、深圳宝安、天津滨海等许多机场已规划和建成了航空物流园区或货运中心，比如，广州市已经规划，在新白云机场北出口及其附近范围投资数十亿元打造国际航空物流园区，定名为广州航空港物流中心，该中心新货站的一期设计年货运能力为 80万吨，远期规划达250万吨。
（3）航空货运及邮运行业未来发展趋势
1）航空货邮运输将保持较快增长
从总量上，长期来看中国航空货运将继续保持较快增长。其中：国内航空货运在中国经济持续快速增长、产业产品结构不断优化的推动下，将保持快速增长趋势；国际航空货运受世界经济放缓、贸易摩擦加大等不利因素的影响，短期可能增幅趋缓。
2）航空货运市场竞争更加激烈
航空货运业酝酿结构性变革，市场竞争日趋激烈。随着航权的逐步开放，外国航空公司开始纷纷进入中国航空货运市场。到目前为止，美国联邦快递、大韩航空、法航、意航、日航、新加坡航空等都开通了到中国的全货运航班。外航一方面采取与中国企业合资的形式，快速提高其在中国国内航线的覆盖面，如深圳航空与德国汉莎合资的翡翠国际货运航空有限公司、新加坡货运航空公司与中国长城工业总公司在上海合资组建长城航空货运公司均已开航；另一方面，加紧在中国建设航空物流中心，如 UPS在上海建设国际转运中心，联邦快递在广州建立其亚太转运中心。中国本土航空公司也在通过重组兼并、引进国外的战略投资者等方式积极开拓航空货运业务，如南方航空组建了独立的货运航空公司，重点开拓国际货运航线；中国国航和国泰通过交叉持股成为对方第二大股东，并设立一家合资货运航空公司。在激烈的竞争环境下，再加上高油价的压力，预计未来航空公司间整合与并购将更加频繁，我国航空货运业将出现结构性的变革，航空公司间的竞争将日趋激烈。
3）航空货运向综合物流方向发展
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书航空货运加快由单一货运向综合一体化服务的综合物流转型。未来随着航空货运需求向个性化方向发展，以及高速铁路、公路运输的竞争力不断提高，航空公司越来越重视航空运输与其他运输方式的结合，如航空运输与公路运输、铁路运输、海上快线等的结合，通过多式联运的模式完善运输网络，提高航空货运的可达性。在国际货运方面，航空公司通过加大与机场、地方政府的合作，建立航空物流园区，缩短货运的通关时间，提高航空货运的品质。因此，未来，航空运输企业将加大运输网络、信息系统等方面的资源建设和运输组织的创新，推动航空货运由单一货运向运输、仓储、装卸、加工、包装、配送、信息处理等综合一体化服务的现代物流转型。
（六）发行人面临的主要竞争状况及竞争优势
报告期内，公司的主营业务为航空客运与航空货运及邮运。现对公司主营
业务面临的竞争状况及竞争优势进行分析如下：
1、航空客运行业
（1）行业竞争格局
作为国内客运市场的三大航空公司之一，在国内市场上，发行人主要与东方航空及南方航空互相竞争，竞争程度因航线不同而有所不同。在国际航线上，公司与多家规模较大的国际航空公司竞争，各条航线上的竞争激烈程度取决于竞争者的数量及实力。在地区航线上，公司通过与国泰航空、港龙航空及澳门航空订立代码共享安排提供港澳航线客运服务，稳固了在香港、澳门航线竞争地位。
《中国民用航空国内航线航班经营许可规定》于2006年3月20日正式实施，该项规定进一步放宽了对国内航线的经营许可管理，简化了经营许可登记程序，国内大部分机场之间的航线及航班经营陆续放开，提高了航空公司进行航线安排的灵活性和自由度。
面临强大国内外竞争对手的挑战，公司借助自身良好的品牌知名度，广泛的客运航线网络，庞大、忠诚的客户群体，以及广泛的销售网络，在与其他航空公司的竞争中得以构建自身特有的竞争优势。
（2）竞争中面临的挑战
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书1）航空准入放松
从同业竞争来看，自 2013年民航局重启受理设立航空审批程序，我国航空准入管制进入放松阶段，先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公司的筹建，截至2014年末，我国运输航空公司达到51家。2015年1-9月再次批准红土航空、狮瑞航空、江西航空、多彩贵州航空、安徽海富航空和桂林航空等公司筹建，航空公司数量有激增的势头，未来市场竞争加剧。
2）低成本航空的发展
随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从 2013年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。根据欧美航空公司目前经营来看，低成本航空已占据着30%的市场份额，而我国低成本航空市场份额约在5%左右。随着未来国内低成本航空公司逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
3）高铁替代作用显现
我国航班总体飞行距离较短，高铁替代分流作用显现。据《2014年全国民航航班运行效率报告》显示，2014年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在 400至 1800公里范围内，占全年航班量的82%左右，中远程航班量所占比例较小。而我国高铁设计时速在200公里以上，对短途、支线航空运输具有很强的替代作用。目前连通省会城市及大中城市间的“四横四纵”快速客运通道，以及环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区的城际快速客运系统的建设，将对中短途航运进一步分流。据民航局测算，在800公里内的运营里程内，高铁将会分流民航市场20%至30%的客流。总体来说，近年来航空管制放松、低成本航空发，高铁的快速建成通车，使民航业经营面临较为严峻的竞争环境，同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容，未来航空运输业竞争将更多体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书4）国际航线竞争
在国际航线上尤其是国际长航线上，由于机型限制、成本投入高、旅客弹性较大所以经营风险更大，因而大型全服务航空公司占据的市场份额更高。国际长航线竞争格局相对稳定，目前三大航客座率已经达到了80%的盈利临界点。
2014年主要国际航线中外航空公司市场份额对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|份额最大的国外航空公司|份额|份额最大的国内航空公司|份额|
|日本|全日空|25%|东方航空|15%|
|韩国|韩亚航空|18%|东方航空|23%|
|泰国|泰国航空|18%|南方航空|14%|
|澳大利亚|澳航|11%|南方航空|8%|
|德国|汉莎航空|32%|中国国航|32%|
|法国|法航|32%|中国国航|20%|
|美国|美联航|29%|中国国航|24%|

数据来源：公司数据，民航资源网
2015年，中国民航拓展新航点，开通新航线，数量之多史无前例。2015年是中国国航新开国际航线数量最多的一年，全年新开国际和地区航线 29条，航点遍及六大洲；东方航空实现与澳航和达美航空两家的深度合作，使东方航空在澳洲和北美市场轻松打开新局面；南方航空多年坚定不移推进“广州之路”国际化转型，形成了来自欧、美、澳、东南亚、南亚的国际旅客在广州中转的市场格局；海航国际航线多为“国内一线对欧美二线，国内二线对欧美一线”，与国内其他航空公司明显存在差异，2015年所开国际航线，也基本延续了这一特点。
（3）竞争优势
1）品牌优势
发行人经营历史悠久，拥有长期的安全记录，在消费者中有着广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度，被国内外多家机构、媒体评为中国最优秀的航空公司。
发行人是中国境内唯一的载国旗航空公司，长期为国家领导人、文化体育代表团、
外交使团等提供专机和包机服务。
发行人2007至2015年连续九年入选世界品牌500强，排名由2014年第322
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书位上升至2015年第300位，同时荣获“2015中国品牌年度大奖NO.1（航空）”。
公司被美国评级机构标准普尔评为中国上市公司百强；中国国航品牌被英国《金融时报》和美国麦肯锡管理咨询公司联合评定为中国十大国际品牌之一，是国内航空公司第一的品牌。
2）北京枢纽的市场领导者
发行人主基地位于中国最繁忙的北京首都国际机场。北京是中国的政治、经济和文化中心。在国内航空市场稳健增长及国际市场一定程度复苏的背景下， 2015年全年，首都机场累计的飞机起降架次、旅客输送量分别约为 59.0万架次及8,612.8万人次，比2014年分别增长约1.4%及4.4%。北京首都国际机场是中国三大国际枢纽港之一，年旅客吞吐量已连续五年稳居世界第二，是世界三大航空联盟的重要中转枢纽，航线网络较为完善，具有国内中转、国内国际中转甚至国际国际中转的优势。首都机场所处的地理位置非常优越，作为北美至东南亚和南亚以及欧洲至东南亚和东北亚的中转点，从航线衔接的角度，几乎没有绕航，可以最大限度地节省旅客的飞行时间。
3）均衡互补的航线网络
公司长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在多年的经营过程中形成了以北京为核心复合枢纽，以成都为区域枢纽，以上海为重要国际门户，以深圳为珠三角核心的四角菱形结构和广泛均衡的国内、国际航线网络。截至 2015年 12月 31日，本公司经营的客运航线条数达到 360条，其中国际航线100条，地区航线15条，国内航线245条，通航国家及地区40个。
此外，公司还积极开展国际化合作，通过与星盟成员合作，将服务进一步拓展到全球 193个国家的 1,330个目的地；与 31家伙伴合作，在 690条航线上实现代码共享。
4）积极推进互联网与传统民航运输业的有机融合
自 2010年以来，发行人一直在机上互联网业务的创新和改革方面保持领先态势，积极探索符合广大旅客需求的空中互联网服务方式。2011年11月16日，发行人首架机上无线局域网航班首航，结束了国内旅客航空飞行无网络的历史。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2012年 12月，民航总局正式批复中国国航进行“新一代机上 WIFI网络”的验证飞行。2013年1月，EASA为中国国航颁发机载WIFI系统STC证书，该系统是目前世界上最先进的机载WIFI系统，由 FLIGHTFOCUS公司提供。2013年3月，基于卫星通讯的互联网航班验证飞行方案通过工信部的安全评估。
5）高质量的客户基础
较高的公务、商务旅客比例是发行人的重要优势。公司已成为众多中国政府部门及公司客户所选择的航空公司，并与上述客户订立了多项长期服务协议。公司的销售部门致力于服务和发展这一重要的细分市场。
配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国规模最大、价值最高的客户群体。公司的“凤凰知音”常旅客计划拥有庞大活跃而忠诚的会员。截止 2015年 12月 31日，“凤凰知音”会员达到 3,737万人，常旅客会员贡献收入占公司客运收入的37.20%，贡献收入同比增加15%。
头等、公务两舱销售持续增长，两舱客源得以扩展，客源构成得到优化，贡献收入同比增加9%。2015年公司新开发大客户 388家，有效大客户数量达到 3,602家。维护及新开发全球协议客户累计达到 172家。参与的“星空联盟集团客户商务解决计划”，也极大地丰富了公司的大客户资源。
2、航空货运及邮运行业
（1）航空货运及邮运行业竞争格局
在国内航空货运业务方面，公司面对来自其它中国主要航空公司及其它运输方式的竞争。航空货运因其方便、快捷，市场规模日益扩大。
在国际及香港航空货运业务方面，国货航与提供航空货运服务的其它客运航空公司以及专业货运航空公司进行竞争，亦与专业航空货运经营商以及拥有地面运输业务并能提供上门航空货物服务的综合航空货运公司，如DHL（一家德国邮政下属的全球性快递公司）和美国联合包裹服务公司进行竞争。
2015年，受全球经济贸易复苏的影响，国际国内航空货运需求继续稳步增长，基本走出了 2012年的低谷，各航空货运企业纷纷加大运力投入，但运力供大于求的状况仍在延续，航空货运行业竞争仍然激烈。国内快递市场和跨境电商
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书市场保持了高速的增长势头，成为了货运业务增长的亮点。
（2）竞争优势
1）京津冀地区交通枢纽的领导企业
首都机场是北京地区和京津冀一体化发展的核心之一，是实现京津冀综合交通、物流一体化合作的主推力，是京津冀一体化发展的重要枢纽。首都机场 T3航站楼已于 2008年 3月正式投入运行。T3航站楼的设计旅客吞吐能力超过 T1及 T2航站楼之和。目前，公司在北京市场的营运主要通过 T3航站楼，并和星空联盟成员共同使用。公司在北京枢纽的领导地位将得到进一步巩固。
公司北京枢纽的建设目标是牢固确立国际枢纽地位且具有全球竞争力。2015年，公司在北京枢纽的时刻份额达46.6%以上（国内航空公司份额，不含外航），北京枢纽的航班规模不断扩大，航线网络持续拓展，枢纽商业价值稳步提升。在民航局的倡导和支持下，发行人和首都机场合作打造北京复合国际枢纽。这些年来公司坚持枢纽网络战略并且已取得一定的成效，现已初步形成三组有效的航班波，持续改善北京枢纽MCT时间，大力推进通程登机服务，未来还将继续优化航线网络结构，适当增开航线和增加航班，进一步改善中转联程产品服务，提高资源效率和运营效率。
2）领先的成本控制优势
2015年，公司进一步加强成本管理，继续保持成本领先优势。公司以提升运行效率、转变营销模式、优化资金结构等为重点，深入推进成本管理，实现成本效率提升。通过持续监控市场投放、跟踪航班变化、深化机队整体联动等措施，使运行与市场匹配度进一步提升。在油价大幅下降的情况下，仍通过推广新系统、深化航路优选等多种渠道节约燃油。通过加强直销渠道建设，提升直销比重，压降代理服务费支出。通过优化债务结构，提高资金使用效率，合理控制资金借贷规模和频率，财务利息节支取得明显效果。
（七）报告期内公司的主要产品或服务的上下游供应及客户情况
1、上下游产业链情况
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司所处的航空运输业上游产业主要为航油供应商、飞机制造商与机场，下游为旅客和需要进行航空货物运输的企业或个人。
航空业的上游产业享有较强的资源优势，具有较大的定价权。航空公司的成本结构中，航油成本、飞机发动机租赁费和折旧、机场起降及导航费用总计约占航空公司主营成本的70%，其中机场起降及导航费用较为稳定，而国际航油价格与人民币外汇汇率波动对航空公司成本的影响较大。
航空业的下游需求主要受到宏观经济与竞争的影响。根据历史数据统计，排除重大偶发事件的影响（如 2003年爆发的非典型性肺炎疫情），中国航空运输增长率相对于中国经济国内生产总值增长率呈现较强的正相关性。中国预计将保持较快的国内生产总值增速，将有利于为航空业带来持续的增长驱动力。
2、主要供应商情况
报告期内公司向前5名供应商采购金额占当期营业成本的比例逐年下降。报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
最近三年及一期向前5名供应商采购情况
单位：亿元
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|项目||2016年一季度||2015年度||2014年度||2013年度|
|前5名供应商采购金额合计|95.60||336.80||436.27||443.78||
|占当期营业成本的比例（%）|47.72||40.24||49.65||53.66||

注：同属同一实际控制人的供应商采购金额合并计算。
3、主要客户情况
最近三年及一期，发行人向前5名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为6.40%、7.25%、5.29%和3.99%。报告期内，公司不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内发行人向前五名客户销售情况如下：
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|前五名客户|2016年1-3月||
||销售金额（千元）|占期间主营业务收入比例|
|客户1|333,843|1.30%|
|客户2|268,184|1.04%|

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|客户3|183,452|0.71%|
|客户4|143,977|0.56%|
|客户5|97,731|0.38%|
|前5名客户合计|1,027,187|3.99%|
|前五名客户|2015年度||
||销售金额（千元）|占期间主营业务收入比例|
|客户1|1,977,713|1.82%|
|客户2|1,159,534|1.06%|
|客户3|1,031,068|0.95%|
|客户4|823,066|0.76%|
|客户5|772,205|0.71%|
|前5名客户合计|5,763,586|5.29%|
|前五名客户|2014年度||
||销售金额（千元）|占年度主营业务收入比例|
|客户1|2,406,643|2.30%|
|客户2|2,172,854|2.07%|
|客户3|1,198,604|1.14%|
|客户4|1,038,338|0.99%|
|客户5|785,813|0.75%|
|前5名客户合计|7,602,252|7.25%|
|前五名客户|2013年度||
||销售金额（千元）|占年度主营业务收入比例|
|客户1|2,815,385|2.88%|
|客户2|1,166,022|1.19%|
|客户3|844,895|0.87%|
|客户4|723,099|0.74%|
|客户5|703,624|0.72%|
|前5名客户合计|6,253,025|6.40%|

（八）公司主营业务取得的资质及许可资格情况
截至 2015年 12月 31日，发行人持有民航运企字第 001号《公共航空运输
企业经营许可证》，发行人有权经营国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。
该证书有效期限自2013年8月26日至2016年8月25日。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，完善公司法人治理结构，健全公司内控管理流程，有效运行公司内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定要求。报告期内，公司治理情况如下：
（一）报告期内股东大会制度的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对公司股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、提案与通知、召开以及表决和决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，符合法律法规的相关规定。
（二）报告期内董事会制度的运行情况
截至2015年12月31日，公司董事会为第四届董事会，由11名董事组成，包括4名独立董事。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，勤勉、尽责的履行职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，按照各董事会专门委员会议事规则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
报告期内，公司历次董事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）报告期内监事会制度的运行情况
公司监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事。监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能。公司监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行。报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》等制度组织召开监事会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、利润分配、募集资金使用、关联交易、会计报表相关项目作出变更或调整等进行审议、发表审核意见，并按规定进行公告。监事通过参加和列席公司股东大会、董事会会议等，对公司股东大会、董事会会议召开和决策的程序进行了监督；监事会通过开展监督检查工作，对公司经营及财务状况、投资项目、公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。
报告期内，公司全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、安全生产、国土、住建、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
九、发行人的独立性
（一）业务独立
发行人拥有独立的采购和销售系统，飞机、航材、油料由公司独立采购，飞机的对外采购须报国家主管部门批准；发行人通过自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体系。发行人拥有独立的航空客运、货运运营系统。发行
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书人的客货航空运输服务业务均由公司独立开展。
（二）资产独立
发行人独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时中航集团和中航有限投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、原材料及库存品等。发行人不存在资产或资金被股东违规占用等情况，发行人主要资产独立完整，独立于发行人控股股东。
（三）人员独立
发行人建立了独立的人事管理部门和劳动、人事、工资及社保等管理制度。
董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生，不存在控股股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司董事长蔡剑江（中航集团总经理）、非执行董事曹建雄（中航集团副总经理、中航有限副董事长）、非执行董事冯刚（中航集团副总经理）和监事周峰（中航集团财务部总经理、中航有限董事）、监事何超凡（中航有限副总裁）为控股股东的高级管理人员，该等人员不在公司领薪。前述人员在控股股东的兼职情况不会对发行人的独立性构成重大影响。
发行人的总裁、副总裁、总会计师和董事会秘书等主要高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他经营性职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人在人员方面独立于其控股股东。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在中航集团干预公司资金使用的情况；在银行单独开立账户，不存在与中航集团共用银行账户的情况；作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
（五）机构独立
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人设有股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、总裁办公会等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，在内部设置上不存在与中航集团“一套人马、两块牌子”的管理模式。发行人的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。
十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、上交所上市规则等的相关规定，并对照公司的实际情况，截至 2015年 12月 31日，公司关联方及关联关系如下：
1、控股股东
公司控股股东为中航集团，截至 2015年 12月 31日，中航集团及其全资子公司中航有限合计持有公司 6,995,092,799股股份，占中国国航股本总额的53.46%。
2、发行人控股子公司
请详见本募集说明书之“发行人基本情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“1、发行人主要控股子公司情况”。
3、发行人的主要合营企业、联营企业
发行人的重要合营企业和联营企业的信息请详见本募集说明书之“发行人基本情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“2、发行人重要合营企业、联营企业情况”。公司其他合营企业和联营企业情况如下：
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|关联方|关联关系|公司持股比例|
|1、SkyWorks Capital|合营企业|33.30%（注1）|
|2、ACT货运|合营企业|75.00%（注2、4）|

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|3、上海货站|合营企业|39.00%（注2）|
|4、四川维修公司|合营企业|60.00%（注3）|
|5、北京集安|合营企业|50.00%（注2）|
|6、上海地服|合营企业|24.00%（注2）|
|7、山航集团|联营企业|49.40%|
|8、明捷澳门|联营企业|41.00%|
|9、云南空港|联营企业|40.00%|
|10、重庆凯亚|联营企业|24.50%|
|11、西南凯亚|联营企业|35.00%|
|12、西藏航空|联营企业|31.00%|

注1：按其公司章程规定，对其经营活动中重大事项的决议均需中国国航或中国国航子公司与合营方过半数以上表决权通过方可生效。
注2：按其公司章程规定，对其经营活动中重大事项的决议均需中国国航或中国国航子公司与合营方一致通过方可生效。
注3：按其公司章程规定，对其经营活动中重大事项的决议均需中国国航与合营方达到或超过80%表决权通过方可生效。
注4：自2016年1月1日起ACT成为国货航的子公司。
4、其他关联方
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|序号|关联方|关联关系|
|1、|中航有限|持股5%以上股东、控股股东控制的公司|
|2、|国泰航空|持股5%以上股东、联营企业|
|3、|浙江中宇航空发展有限公司|控股股东控制的公司|
|4、|北京航空货运公司|控股股东控制的公司|
|5、|中国航空集团建设开发有限公司|控股股东控制的公司|
|6、|民航快递有限责任公司|控股股东控制的公司|
|7、|中航（澳门）航空有限公司|控股股东控制的公司|
|8、|北京国凤航空旅游服务公司|控股股东控制的公司|
|9、|Easy Advance Ltd.|控股股东控制的公司|
|10、|中国 航空集团旅业有限公司|控股股东控制的公司|
|11、|中国 航空传媒有限责任公司（注1）|控股股东控制的公司|
|12、|上海 国航酒店管理有限公司（注2）|控股股东控制的公司|
|13、|成都 中航货站有限公司（注3）|控股股东控制的公司|
|14、|北京 航空印刷厂|控股股东控制的公司|

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|15、|机场 货运站（香港）有限公司|控股股东控制的公司|
|16、|天大 旅运（澳门）有限公司|控股股东控制的公司|
|17、|北京 国航物业酒店管理有限公司|控股股东控制的公司|
|18、|北京 世纪凤航物业管理有限公司|控股股东控制的公司|
|19、|中国 航空集团资产管理公司|控股股东控制的公司|
|20、|重庆 中航食品有限责任公司|控股股东控制的公司|
|21、|中航 旅业酒店管理有限公司|控股股东控制的公司|
|22、|重庆 西南航空和府饭店管理有限公司|控股股东控制的公司|
|23、|重庆 中航航空货站有限公司|控股股东控制的公司|
|24、|杭州 云品航空食品有限公司|控股股东控制的公司|
|25、|For tune Sign Property Corp.Ltd|控股股东控制的公司|
|26、|北京 航空食品有限公司|控股股东控制的公司|
|27、|西南 航空食品有限公司|控股股东控制的公司|
|28、|四川 中航建开物业管理有限责任公司（注4）|控股股东控制的公司|
|29、|上海 浦东国际机场佳美航空食品配餐有限公司|控股股东控制的公司|
|30、|中航 三星人寿保险有限公司|控股股东的联营企业|
|31、|成都 双流国际机场股份有限公司|控股股东的联营企业|
|32、|西安 咸阳国际机场股份有限公司|控股股东的联营企业|
|33、|怡中 航空服务有限公司|控股股东的联营企业|
|34、|中国 飞机服务有限公司|控股股东的联营企业|
|35、|德国 汉莎航空膳食服务（香港）有限公司|控股股东的联营企业|
|36、|上海 新航空印务有限公司|控股股东的联营企业|
|37、|大通 空运（香港）有限公司|控股股东的联营企业|
|38、|大连 民航快递有限公司|控股股东的联营企业|
|39、|中航 假期有限公司|控股股东的联营企业|
|40、|中国 民航信息网络股份有限公司|控股股东的联营企业|
|41、|中国 航空快递（香港）有限公司|控股股东的联营企业|
|42、|太古 股份有限公司|由公司董事邵世昌、史乐山分别担任董事及主席的公司|
|43、|民航 数据通信有限责任公司（注5）|由公司董事樊澄担任董事的公司|

注1：中国航空传媒有限责任公司原名中国航空传媒广告公司，于2012年完成更名。
注2：上海国航酒店管理有限公司原名上海国航大厦，于2012年完成更名。
注3：成都中航货站有限公司原名成都空港货运站服务有限公司，于2013年完成更名。
注4：四川中航建开物业管理有限责任公司原名四川西南航空物业管理有限责任公司，于
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书2013年完成更名。
注5：樊澄已于2016年4月14日辞去公司执行董事及副总裁职务。
5、发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的关键管理人员包括公司的董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
发行人董事、监事、高级管理人员的情况详见本募集说明书“五、董事、监事及高级管理人员的基本情况”部分。
（二）关联交易内容
发行人于 2015年三季度完成对中国航空集团财务有限责任公司并购，该事项属同一控制下企业合并，根据会计准则规定应对前期财务报表数据进行追溯调整，发行人根据会计准则规定编制了 2015年度关联交易明细，并追溯调整了 2013-2014年度关联交易数据，其中，2014年度及 2015年度关联交易数据已经审计，2013年度关联交易数据未经审计。追溯调整后的关联交易数据如下：
1、报告期内经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
单位：人民币千元
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||关联交易内容||关联方||2015年度|2014年度||2013年度||
||提供机票和机票销售|其他关联方||17,851||21,231||19,264||
||代理服务|||||||||
|提供货运舱位销售服务|||民航快递||73,633|69,142||80,874||
||||其他关联方||1,046|14,663||41,860||
||||小计||74,679|83,805||122,734||
||提供政府包机服务||中航集团||417,077||420,731||379,688|
||提供飞机维修服务||其他关联方||60,987||57,070||47,321|
||销售餐食、机上供应|其他关联方||22,388||20,577||24,188||
||品和航材|||||||||
|提供地勤服务|||国泰航空||57,370||51,451||47,611|
||||其他关联方||65,438||56,095||43,329|
||||小计||122,808||107,546||90,940|

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||媒体占用|中航传媒||28,775||28,591||31,132|
|常旅客收入||国泰航空||7,338||7,483||7,381|
|||西藏航空||19,084||13,893||-|
|||山航股份||-||-||93,860|
|||小计||26,422||21,376||101,241|
|劳务收入||AMECO|5,894||5,196||8,066||
|||（注1）|||||||
|||中航集团||10,159||1,362||1,120|
|||其他关联方||557||526||50|
|||小计||16,610||7,084||9,236|
||保险代理手续费收入|三星人寿||9,082||7,604||9,812|
|航线联营收入||山航股份||-||1,374||1,309|
|||国泰航空||16,799||6,425||5,918|
|||西藏航空||-||13,968||7,468|
|||小计||16,799||21,767||14,695|

注1：AMECO原系发行人合营企业，2015年发行人以所属的工程技术分公司业务向AMECO增资，认缴 AMECO新增注册资本，发行人在 AMECO持股比例由60%增至75%，同时AMECO对章程进行了修订，AMECO由发行人的合营企业变成发行人的控股子公司，收购日确定为2015年5月31日。
公司向关联方出售商品或提供劳务的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。除上述各项外，公司还向中航集团若干业务单位及其他关联方提供其他服务，所涉及之交易金额相对公司各年度之业绩并不重大。
（2）采购商品/接受劳务
单位：人民币千元
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||关联交易内容|关联方|2015年度|2014年度|2013年度|
|接受货运销售代理服务||ACT|33,892|27,566|33,759|
|||其他关联方|-|210|140|
|||小计|33,892|27,776|33,899|
|接受客运销售代理服务||山航股份|11,866|2,933|1,944|
|||民航快递|819|1,665|1,844|
|||国泰航空|4,554|4,087|4,859|
|||其他关联方|3,726|2,011|1,491|
|||小计|20,965|10,696|10,138|

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|采购航食及机上用品|||北京航食||583,016||545,381||517,755|
||||西南航食||124,972||115,585||105,106|
||||浙江中宇||53,115||45,850||45,632|
||||重庆航食||55,873||45,799||40,665|
||||佳美航食||59,866||-||-|
||||其他关联方||58,406||48,585||37,965|
||||小计||935,248||801,200||747,123|
|接受飞机发动机及航材等维修服务|||AMECO||1,270,929||1,706,511||1,635,063|
||||四川维修公司||741,391||685,689||711,171|
||||其他关联方||67,262||53,748||26,352|
||||小计||2,079,582||2,445,948||2,372,586|
|接受机场和地勤服务|||成都双流||419,571||398,542||335,702|
||||怡中航服||120,095||119,765||113,087|
||||西安咸阳||111,921||109,823||45,234|
||||上海货站||110,292||93,261||77,680|
||||明捷澳门||73,879||75,222||85,461|
||||中飞服务||27,618||27,796||28,578|
||||国泰航空||15,984||14,412||14,384|
||||机场货运站||34,066||44,731||19,950|
||||上海地服||207,984||158,675||-|
||||成都空港||36,159||35,901||35,026|
||||其他关联方||50,917||42,055||32,661|
||||小计||1,208,486||1,120,183||787,763|
|其它采购与维修支出|||中航旅业||15,507||18,743||17,467|
||||上海国航酒店||8,244||9,929||6,878|
||||西南航食||11,198||9,694||7,979|
||||北京集安||2,819||7,232||7,813|
||||AMECO||-||2,832||5,180|
||||重庆航食||1,167||6,350||1,547|
||||其他关联方||26,996||14,119||4,726|
||||小计||65,931||68,899||51,590|
||媒体广告制作|中航传媒||133,481||109,082||62,759||
||费|||||||||
||航空通讯费||中航信||487,436||423,829||262,644|

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||||民航数据||27,249||23,797||20,899|
||||其他关联方||5,309||6,068||1,562|
||||小计||519,994||453,694||285,105|
||建设工程管理|中航建设||4,414||-||13,694||
||费|||||||||
|接受物业管理服务|||四川中航建开||84,366||71,128||57,971|
||||中航旅业酒店||17,302||15,550||15,293|
||||其他关联方||15,910||22,299||13,649|
||||小计||117,578||108,977||86,913|
|劳务费支出|||山航股份||-||1,652||8,084|
||||其他关联方||576||694||1,016|
||||小计||576||2,346||9,100|
||购置飞机及发|国泰航空||-||-||78,178||
||动机|||||||||
||常旅客支出||国泰航空||4,345||4,348||4,173|
|航线联营支出|||山航股份||756||-||-|
||||国泰航空||-||-||-|
||||西藏航空||27,628||-||-|
||||小计||28,384||-||-|
||支付关键管理|关键管理人员||16,032||13,580||12,031||
||人员薪酬|||||||||
|利息支出|||中航集团||15,935||-||-|
||||国泰航空||15,408||-||-|
||||小计||31,343||-||-|

发行人采购关联方产品或接受关联方提供的劳务的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。除上述各项外，中航集团若干业务单位及其他关联方向公司提供运输、酒店及其他服务，所涉及之交易金额相对发行人各年度之业绩并不重大。
（3）关联方租赁情况
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内容|关联方|2015年度|2014年度|2013年度|
|租入房屋及土地使用权||中航建设|42,590|42,228|41,544|
|||成都双流|43,317|41,850|35,141|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上海国航酒店|20,000|-|-|
|||中航旅业|19,906|19,153|18,437|
|||中航集团|10,260|8,259|12,036|
|||Easy Advance Ltd|11,542|10,799|10,222|
|||其他关联方|12,507|8,820|7,213|
|||小计|160,122|131,109|124,593|
|租入飞机、发动机及航材||山航股份|349,325|534,765|616,089|
|||其他关联方|400|708|160|
|||小计|349,725|535,473|616,249|
||土地使用费收入|AMECO|7,749|18,597|18,055|
|租出发动机及航材||山航股份|227|3,058|13,596|
|||AMECO|-|1,370|10,540|
|||其他关联方|1,214|1,591|1,692|
|||小计|1,441|6,019|25,828|

发行人与关联方之间的租赁交易由双方参照市场价格后协商确定。
（4）关联方与中航财务公司之关联交易
单位：人民币千元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容||2015年度||2014年度||2013年度|
|吸收存款增加净额||350,893||243,153||196,175|
|发放贷款的净减少/(净增|759,000||(984,000)||450,943||
|加)|||||||
|发放贷款利息收入||48,843||57,493||71,630|
|吸收存款利息支出||43,548||39,263||53,051|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书若干商标的权利，前提是中航兴业为中航集团的直接或间接子公司。报告期内均未支付该商标使用费。
公司与中航集团订立数项协议，对公司将商标授予中航集团使用、中航建设提供建筑工程管理服务、向中航集团提供分包包机服务、财务服务、与中航集团之间的物业租赁、提供订票及货运服务、与中航传媒订立的传媒业务合作、与中航集团订立的相互提供服务协议及与中航有限订立的服务协议作出限定。
2、报告期内偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，关联方国泰航空为发行人控股子公司国货航提供担保，截至2015年12月31日，关联方为发行人提供担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（美元千元）|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|国泰航空|国货航|75,671|2013年12月16日|2023年12月15日|否|
|国泰航空|国货航|80,805|2014年3月12日|2024年3月11日|否|
|国泰航空|国货航|80,806|2014年3月31日|2024年3月30日|否|
|国泰航空|国货航|61,608|2014年6月30日|2026年6月30日|否|
|国泰航空|国货航|63,104|2014年8月29日|2026年8月29日|否|
|国泰航空|国货航|66,712|2015年2月27日|2027年2月27日|否|
|国泰航空|国货航|69,957|2015年7月13日|2027年7月13日|否|
|国泰航空|国货航|69,942|2015年8月31日|2027年8月30日|否|
|合 计||568,605|-|-|-|

（2）与关联人共同投资
2014年6月26日，公司与国泰航空、朗星公司以及国货航签订《增资协议》。
根据《增资协议》，公司以现金及实物合计出资人民币 1,020,000,000元。其中，以包括四架 B757飞机在内的资产出资人民币 172,219,700元，以现金出资人民币847,780,300元。国泰货运以现金出资人民币500,000,000元；朗星公司以现金出资人民币 480,000,000元。本次增资后，国货航的注册资本增加至人民币
5,235,294,118元，其中新增注册资本为人民币2,000,000,000元。增资后，公司、
国泰货运及朗星各自在国货航的股权比例将保持不变，分别为51%、25%及24%。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）资产购买、对外投资及与关联人共同投资
2014年 12月 24日，公司与凤凰实业签订《股权转让协议》，约定公司以 2,326,702.25元收购凤凰实业持有的中航财务0.32%股权；同日，公司与中航集团签订《增资协议》，约定在公司完成对AIE、汕头实业、华力环球和凤凰实业所持中航财务股权收购后，公司与中航集团以如下条件共同向中航财务增资：（1）中航财务注册资本将由 505,269,500元增加到 1,127,961,864元，新增注册资本 622,692,364元；（2）公司以 43,717,420.68元中航财务分红款及 528,102,029元现金（共计 571,819,449.68元）、中航集团以 171,020,919.65元中航财务分红款对中航财务出资，超出新增注册资本部分计入中航财务资本公积金。本次增资完成后，本公司和中航集团分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务的控股股东变更为本公司。
中航集团直接或间接持有公司53.46%的股份，是公司的控股股东，凤凰实业是中航集团控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则，中航集团和凤凰实业均为公司的关联人。公司与中航集团达成的增资协议及公司与凤凰实业达成的股权转让协议均构成关联交易。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中航财务增资项目资产评估报告和中航财务股权转让项目资产评估报告，中联评估以2013年 12月 31日为评估基准日对中航财务的股东全部权益进行评估。截至 2013年 12月 31日，中航财务采用收益法的评估值为 98,162.07万元，评估基准日经审计的报表中净资产为96,665.47万元，评估增值1,496.60万元，增值率为1.55%。
本次交易价格以上述评估值（扣除中航财务 2014年分红款）为基础确定，定价公平合理，不损害公司利益。
3、关联方应收款项余额
单位：人民币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方性质|关联方|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款|||||
|合营企业|其他合营公司|-|-|-|
||四川维修公司|2,649|-|-|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|2,649|-|-|
|联营企业|国泰航空|23,980|24,928|23,901|
||山航股份|22,446|16,892|17,960|
||其他联营公司|13,784|4,324|2,174|
||小计|60,210|46,144|44,035|
|股东|中航集团（注1）|409,149|150,079|239,417|
|其他关联方|其他关联方|8,615|34,377|41,385|
|其他应收款|||||
|合营企业|AMECO|-|10,643|12,299|
||四川维修公司|-|31|1,458|
||北京集安|-|-|3,380|
||小计|-|10,674|17,137|
|联营企业|山航股份|81,872|73,424|80,088|
||其他联营企业|8,166|1,570|9,803|
||小计|90,038|74,994|89,891|
|其他流动资产（注2）|||||
|股东|中航集团|1,000,000|1,624,000|556,000|
|其他关联方|其他关联方|145,000|670,595|764,485|
|长期应收款|||||
|合营企业|SkyWorks Capital|392|1,846|1,840|
|其他关联方|其他关联方|-|10,000|-|

注1：应收股东款主要为中航集团提供包机服务所产生的应收款项。
注2：其他流动资产性质系发放贷款。吸收存款和发放贷款为中航财务为中航集团及其关联方提供的金融财务服务，该类金融财务服务基于正常商业条款。
4、关联方预付及预收款项余额
单位：人民币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方性质|关联方|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|预付款项|||||
|合营企业|AMECO|-|93,600|-|
|联营企业|国泰航空|5|-|-|
|其他关联方|北京航食|40|27,000|20,000|
|预收款项|||||
|联营企业|其他联营企业|54|-|42|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他关联方|其他关联方|354|326|223|

5、关联方应付款项余额
单位：人民币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方性质|关联方|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|应付账款|||||
|合营企业|AMECO|-|433,120|336,588|
||四川维修公司|49,883|10,133|1,771|
||上海货站|53|9,604|19,444|
||其他合营企业|503|1,456|-|
||小计|50,439|454,313|357,803|
|联营企业|山航股份|60,156|51,012|113,317|
||国泰航空|35,108|23,332|29,701|
||上海地服|50,903|2,769|-|
||其他联营企业|22,594|24,818|9,119|
||小计|168,761|101,931|152,137|
|股东|中航集团|18,002|14,000|24,200|
|其他关联方|北京航食|86,882|123,971|89,324|
||中航信|494,617|337,608|177,474|
||其他关联方|322,930|252,666|180,922|
||小计|904,429|714,245|447,720|
|应付利息|||||
|股东|中航集团|5,799|4,335|4,249|
|其他关联方|其他关联方|6,780|6,867|7,762|
|其他应付款|||||
|合营企业|AMECO|-|11,153|3,025|
|联营企业|国泰航空|84,312|68,849|52,200|
||深航房地产|70,000|70,000|70,000|
||其他联营公司|28,481|30,125|26,604|
||小计|182,793|168,974|148,804|
|其他关联方|北京航食|11,659|44,292|11,138|
||其他关联方|20,691|18,205|21,710|
||小计|32,350|62,497|32,848|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|中航集团|2,721,179|7,377|12,529|
|股东|中航集团（注1）|2,112,446|1,818,285|1,665,143|
|其他关联方|其他关联方（注1）|1,305,324|1,269,911|1,182,901|
|长期应付款|||||
|其他关联方|其他关联方（注1）|8,000|7,000|4,000|

注1：性质系吸收存款，吸收存款和发放贷款为中航财务为中航集团及其关联方提供的金融财务服务，该类金融财务服务基于正常商业条款。
除吸收存款和发放贷款以外，上述各项应收及应付合营企业款项、联营企业款项、股东款项及其他关联方款项均不计利息及无抵押。此外，除部分款项有固定还款期外，其他款项均无固定还款期。
6、向关联方借入款项
单位：人民币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31-|
|长期借款|国泰航空|980,000|980,000||

注：发行人从国泰航空借入的长期借款于2014年借款利率为0%，于2015年借款利率为2%，每年年底，贷款人及借款人根据届时市场利率及借款人来年现金流另行协商下一年适用利率。
7、关联交易对公司经营和财务状况的影响
近三年，关联交易占公司收入和支出的比重如下表所示：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|关联交易收入|871,511|879,491|965,763|
|关联交易收入占比（注1）|0.80%|0.84%|0.99%|
|关联交易支出|5,753,646|5,872,574|5,348,945|
|关联交易支出占比（注2）|5.65%|5.77%|5.71%|

注1：关联交易收入占公司营业收入的比重。
注2：关联交易支出占公司营业成本与期间费用之和的比重。
从上表来看，公司及其控股子公司与关联方发生的关联交易收入占公司营业收入的比例较低，关联交易支出占公司支出的比例较低，因此对公司财务状况的影响较小。
（三）减少和规范关联交易的措施
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书为保护中小投资者的利益，发行人已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中对关联交易的决策权利和程序作出了相应规定。公司还制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序、定价原则等作出了明确具体的规定。此外，公司制定了《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
1、《公司章程》中的相关规定
（1）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。
（2）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
（3）独立董事的独立意见
依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、《关联交易决策制度》
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；公平、公正、公允的定价原则；操作的市场化及公开化的原则；符合公司股东的整体利益；关联方（以及虽然不是关联方，但是根据联交所上市规则的规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士和该人士的联系人）（参见联交所上市规则的定义）如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，且公司该等股东大会表决必须采用书面投票方式；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；遵守适用的法律、法规及上交所、联交所的上市规则的规定。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式转移公司的资金、资产及其它资源。
3、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中的相关规定
应当由股东大会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：根据联交所上市规则规定应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体而言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于2.5%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元；根据上交所上市规则应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％的。
应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于2.5%，除非交易代价低于 100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于2.5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％，但不属于管理层权限。
应当由管理层批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：该关联交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率均低于0.1%；以及前述任何一项比率虽然等于或高于0.1%但均低于2.5%且交易代价低于100万港元的关联交易。
4、《独立董事工作细则》中的相关规定
独立董事具有以下特别职权：依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当对公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往来事项向董事会或股东大会发表独立意见。
5、《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》的相关规定
为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等的有关规定，结合实际，公司制定了《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
相关责任人不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。
十一、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、公司的内部控制制度建立和运行情况
公司建立了科学规范的符合企业实际的公司组织制度和法人治理结构；股东大会、董事会、监事会各司其职，有效的行使决策权，执行权和监督权。同时，依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了以股东大会为公司最高权力机构、以董事会为经营决策机构、以监事会为监督机构、以管理层为日常经营管理机构的公司法人治理结构及相关的治理制度。股东大会、董事会、
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书监事会和管理层严格按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等公司治理制度履行职责，股东大会、董事会、监事会相互独立，能有效地对经营、管理实施控制。
董事会是公司的常设决策性机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、公司章程和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设审计和风险管理委员会、战略和投资委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委员会，各专门委员会根据工作细则开展工作，为董事会提供决策支持。股东大会是公司最高权力机构，并通过董事会对公司进行管理和监督。
监事会是公司的常设监督性机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司董事会聘任的公司总裁，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2、公司组织机构
公司根据行业特点、经营业务的性质及内部信息沟通的要求，遵循适当集中和分散管理的原则，将公司部门分为管理支持部门、分公司基地和事业管理部门进行管理，另设有多个主要子公司。通过机构优化设置，公司建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。
3、组织道德文化
公司建立企业文化建设推进委员会，积极推进企业文化建设，建立了理念识别系统、行为识别系统和视觉识别系统，倡导企业文化，完善员工行为守则，并要求全体员工理解、掌握企业价值理念和管理观念，遵循统一的行为规范。
（二）业务控制
1、基本管理制度
（1）公司治理制度
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司制订了公司章程，修订完善了“三会”运作的一系列制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会工作细则》、《董事会管理人员培养及薪酬委员会工作细则》、《董事会战略和投资委员会工作细则》、《董事会航空安全委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等。
（2）决策管理制度及程序
公司依据公司章程形成了完整的决策机制和程序，例如，实施重大决策集体审议制度、职能部门会签制度，制定有《采购管理规定》等规定。规划部门、采购部门、财务部门、审计部门，及其它职能部门相互牵制并有明确的分工及审批权限。公司对资本性开支进行总量控制，董事会审定年度资本性开支预算，财务部负责组织预算落实和执行。项目决策的立项、评估、决策、实施和处置等关键环节均实施了相应的管理控制。
（3）全面预算管理制度
公司建立并实施全面预算管理，制定了《公司全面预算管理办法》及《公司资金预算管理办法》，开展预算组织、编制、报告、执行、分析及考核评价的闭环管理。公司对全面预算期间实施滚动管理，各单位以年度预算管理为基础，按月度、季度细化年度预算并开展过程管理。公司全面预算管理的主体包括母公司、全资子公司、控股子公司和其他纳入财务决算范围的独立核算单位。公司实施严格的预算监督和通报制度，定期对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项实施管理分析。公司对主要经营成果、大项收支成本费用的预算等建有明确的目标，对各类费用开支建立了严格的单位标准，对主要的经济指标层层分解、责任到人。公司有配套的绩效管理及考核机制，按月召开经济效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期进行考核。
2、资产、工程、采购及付款管理控制
公司建立有实物资产管理规定，对实物资产进行专门化管理，对主要的重大资产实行重点监管，对通用实物资产在公司范围内统筹监管。所有重要资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节均有控制并已实现信息化管
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书理，可以有效防止各种实物资产被盗、毁损和流失。公司对资产使用的效率效果建立相应的评价机制，定期进行评价。2013年公司编制了《中国国际航空股份有限公司飞机引进退出管理规定（试行）》、《中国国际航空股份有限公司国外营销机构固定资产管理办法》、《设备进场交易业务流程》、《中国国际航空股份有限公司低值易耗品管理办法》，修订了《中国国际航空股份有限公司设备管理办法》，加强了对公司资产的监控，切实规范了各项资产购置、使用和处置的流程。
公司建有规范的工程项目决策程序和项目审计办法，建立了工程项目投资决策的责任制度，对工程项目的概算、招投标、质量管理等环节进行相应的控制。
公司实施财产保全控制，限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安全完整。
公司采购与付款业务的机构和岗位相互分离并建有完善的控制程序，大宗采购按照公司招投标管理规定及程序办理，公司对采购目录进行详细分类并对主要物资纳入集中采购范围，制定了《采购管理规程》、《供应商管理规程》、《合同管理规程》等制度并要求公司内部严格遵循，监督人员能按职责参与采购业务申请、审批、合同订立以及有关工作。2013年公司修订了《中国国际航空股份有限公司标准采购管理规程》，进一步细化了公司供应商管理、采购验收管理流程。
3、资金、筹资、销售及收款管理控制
公司将资金管理职能划分为三个层级，分别为公司财务部，区域财务管理中心，分公司、事业部和营业部的财务部门，按所属区域划分业务管线范围。公司以《中国国际航空股份有限公司资金内控操作指引》为指导，执行《中国国际航空股份有限公司资金预算管理办法》、《中国国际航空股份有限公司资金调配管理规定》、《中国国际航空股份有限公司银行账户管理规定》及《中国国际航空股份有限公司库存现金管理规定》等资金管理制度，在公司范围内实行公司资金集中管理。对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权审批权限，能确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离。公司所有重大筹资活动均按管理程序进行，制定了《中国国际航空股份有限公司融资管理规定（暂行）》，公司筹资规
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书模和筹资结构、筹资方式及降低资金成本方案的选择均有严格的审批流程、权限以及决策程序。
4、投资企业及关联交易控制
公司制定有投资管理规定及投资企业管理规定。公司具有完整的对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策集体审议、职能部门会签等制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施、处置等环节的控制，严格控制投资风险。
公司对下属投资企业有规范的监管手段，对控股子公司和具有重大影响的参股公司实施重点管理控制，完善被投资企业的公司治理，建立高管委派制、重大经营及财务数据报告制度等，以及时准确掌握投资企业动态。公司通过董事会既定程序对投资企业实施影响，促进公司与投资企业的合作。公司委托中介对投资企业开展专项审计及年终审计等。
公司对关联交易控制基本建立了明确的管理要求。对关联交易框架协议项下的子协议安排专人监控，定期收集关联交易协议，重点关注与母公司的协议，参与相关子协议的签订工作，确保协议的条款公平、公正，符合上市公司披露的要求。公司建立了数据联系人制度，监控关联交易最新变化，能及时预警并根据交易所要求提出调整方案。在关联交易披露时，通过资产管理部、财务部双重把关，确保关联交易数据披露准确完整。
5、对外担保管理
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及公司章程有关规定，公司制定了《中国国际航空股份有限公司对外担保管理规定（暂行）》，规范了公司以自有资产或信用为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜的行为。
6、利率及汇率风险控制、金融衍生品交易控制
2014年公司制定了《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》，规范公司的利率和汇率风险管理工作流程，保证利率和汇率风险管
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书理运作合法、安全和高效。
2015年，公司对油料套期保值业务相关制度文件进行了修订，重新拟定了《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务管理规定》、《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务实施细则》，已经公司审阅并由公司第四届董事会第二十三次会议批准生效，2015年 11月 16日颁布执行（国航股份发[2015]363号）。文件对公司油料套期保值业务的决策程序、风险控制、操作流程等进行了详细描述及规定。
（三）信息系统控制
报告期内，公司信息化的业务价值交付紧密围绕改善客户体验、提升商业价值、提高运营效率的信息化目标来开展。从应用、数据、IT基础以及信息安全四个方面构建 IT共享服务平台，支持了公司的规模增长以及快速发展的要求，生产建设及运营规模和数据处理能力较十一五都有较大提升；IT组织能力提升方面，通过转变生产管理模式，调整生产与管控职能，提升需求与架构管控、集成实现与迅捷交付、智能决策、高效运营四项专业能力，逐步打造专业化的 IT服务组织。通过系统建设与运营以及 IT专业能力的提升，总体上较好完成了十二五规划的既定目标，为公司交付信息化价值，有效支撑公司战略转型。
根据民航信息化发展趋势，中国国航“十二五”信息化建设紧密结合公司战略规划，以支持业务战略实现为目标，分阶段、有重点、逐步推进。应用系统的建设旨在推进 IT技术与业务的融合，在外部为旅客提供更具价值的服务体验，在内部持续提高运营效率、降低成本，充分体现 IT核心竞争力，支撑公司战略实现。在推进路径方面，一方面围绕全流程旅客服务、枢纽运行与管理支持三条业务主线建设核心系统，覆盖公司主要业务能力；另一方面开展平台整合与重构的治理规划与路线图设计，重点推进 SOA架构（面向服务的架构）与企业级移动战略规划实施落地，逐步消除信息孤岛，提升信息与数据的共享、复用能力，全面推进公司移动化、平台化及社会化建设。
在全流程旅客服务方面，重点投资推进，建设客户关系管理、电子商务、OD收益管理、机上E、数据仓库相关应用建设和中国国航PSS咨询项目等核心系统。为支撑公司以客户为中心的战略转型，拓展销售渠道、优化营销与服务模
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书式，提升客户服务质量和体验为宗旨，发行人在产品设计、客户洞察、服务体验、网络收益及渠道销售方面进行信息化建设以及专业能力建设。另外，以业务发展战略为核心输入，通过系统交付和IT专业能力提升，全面支持业务战略落地。
在枢纽运行方面，发行人重点投资建设 SOC系统升级改造（功能完善和硬件升级）以及分公司推广，飞机维修工程系统，西南行李再确认系统，航空安全管理系统。主要保障运行的安全高效、实现资源的优化配置以及大面积航班不正常情况下的快速恢复。此领域涉及公司运行的所有核心生产环节，包括航班计划管理、飞机管理、机组管理、地面资源管理、运行安全管理等。在机务方面，发行人正在建设国内领先的飞机维修工程系统。2015年5月30日新AMECO挂牌成立，标志着公司机务资源整合取得了关键的阶段性成果：通过将 ACT所辖全部业务、人员以及部分资产注入原北京飞机维修工程有限公司的方式，实现北京飞机维修工程有限公司的股权结构调整，完成中国国航机务板块的最终一体化，进而整合优势资源，发挥规模优势，降本增效，成为一家客户认可、具备卓越信誉和世界竞争力的航空维修企业。
在管理支持方面，发行人重点投资建设 ERP系统升级，新人力资源开发与应用系统等核心系统，并持续进行OA系统推广应用。通过与生产业务的紧密结合围绕人、财、物等核心资源进行分析、评估、配置，确保核心资源投放符合企业规划和发展战略，同时最大化发挥集团企业内外部战略协同，主要围绕财务管理、人力资源、协同工作三条业务线推进相关系统建设。
在平台整合与重构方面，公司重点投资建设信息共享平台二期，企业级移动应用等核心系统，提出了整合共享信息化资源，构建信息化统一平台，着力进行IT架构规划与搭建工作的IT战略目标。平台整合与重构主要通过SOA（面向服务的架构）架构规划治理与打造企业级共享平台两条主线的工作推进，支持公司各业务领域间的联动，初步实现了面向全流程旅客服务、内部运营与管理、与外部各方合作信息的贯通。
（四）会计管理控制
公司主管会计工作负责人由总会计师肖烽先生担任，肖烽先生具备总会计师条例所要求的条件，具有专业资格和丰富的财会管理经验，熟悉国家财经法规，
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书掌握公司经营管理所需知识和技能，对公司包括生产经营、工程项目、对外投资、业务合同在内的重大生产经营有相应的决策参与权。另外，总会计师还履行参与选聘重要财务人员、审定公司财务制度、组织预算和决算、组织实施监督等职权。
根据《企业内部控制评价指引》和内部控制评价重要性原则，2015年度内控自评范围包括公司本部、各分公司、国货航和深圳航空，覆盖公司总资产的84%，营业收入的90.4%；涉及业务流程包括客运收入、货运收入、常旅客管理、财务报告、财务报表关账、资金管理、税务管理、薪酬与福利管理、采购与资产管理等9大类业务流程中的487个子流程，1,455个关键控制点，实施了两轮内部控制测试。对公司自有的与财务报告相关的信息系统，执行了一般控制测试和应用控制测试。截至2015年12月31日，测试未发现内部控制重大或重要缺陷。针对内部控制一般缺陷，各相关部门积极整改，经第二轮补充测试确认，缺陷整改有效。
公司建有健全的财务核算及监督体系，对包括资金管理、风险管理、成本管理、财务报告、经济分析、财务管理及资产管理在内的各项财务管理职能有清晰的划分。依据《会计法》、《企业会计准则》、《民航企业会计核算办法》及国家其它有关法律和法规，公司制定适合自身情况的核算制度和规程。公司建立了相应的内部会计基础规范，包括人员岗位操作规范、账务处理程序、原始凭证管理、财产清查、财务收支审批、财务移交监交规定、应收账款管理规定以及档案管理标准等。公司对核算制订了严格的时限和衔接流程。
公司严格贯彻“责任分离、相互制约”的原则，要求对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证，如各种原始凭证、记账凭证、报表、生产数据统计等均由经办人以外的人员复核；银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导确认，公司定期盘点资产进行账实核对。
公司会计和财务方面的决策事项集中于本部处理，实现了会计制度的统一、资金管理的统一、预算审批的统一，以及财务会计档案的集中管理。
公司会计控制中大量应用了计算机信息系统，建立并完善数据仓库，加强数据源管理，从而减少或消除了业务进行中人为操纵和舞弊的可能；对各类会计信息的系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面设有严密的分权控制。信息网络运行由公司信息中心进行独立的系统升级及维护。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）内部控制的监督
公司审计部（纪检监察办公室）代表公司履行内部监督职能，公司各单位设立专职内部监督部门，履行部门内部监督职责。公司通过设置内部控制监督部门，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，以促进公司实现发展战略。
（六）公司董事会内部控制的自我评价
董事会对公司截至 2015年 12月 31日的上述方面的内部控制进行了自我评价：“根据公司财务报告内部控制重大和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷”。对2015年度公司内控情况，公司董事会出具了《中国国际航空股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》，并经2016年3月30日发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过。毕马威华振出具了 2015年度内部控制审计报告（毕马威华振审字第1601071号）。
十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为切实保护广大股东的利益，发行人按照中国证监会、香港证券监管机构的相关法律法规要求，遵照信息披露真实性、准确性、完整性、充分性和及时性的原则，认真作好公司的信息披露。
（一）信息披露制度
1、公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告。
2、公司的董事会秘书负责公司的信息披露事务，董事会全体成员必须确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、公司在中国证监会、香港证监会等监管机构和证券交易所指定或认可的媒体进行信息披露。
4、公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
5、公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的经营信息负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
6、公司公开披露的信息必须在第一时间以法定形式，报送公司股票上市交易所。
（二）为投资者服务计划及负责信息披露的相关人员
1、严格信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。
2、采取定期举办推介会、全球路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
3、公司管理层有计划地参加大型国际、国内研讨会，向投资者介绍公司的经营情况和发展战略。
4、通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的问题。
5、公司董事会秘书局具体负责对投资者的接待和答复工作，负责人为董事会秘书。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第六节财务会计信息
本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1400501号、毕马威华振审字第1500491号及毕马威华振审字第1600922号标准无保留审计意见的审计报告。
公司于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（“财会[2014]13号文”），于2014年7月1日起执行财政部新颁布/修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。此外，公司于2015年三季度完成对中国航空集团财务有限责任公司并购，该事项属同一控制下企业合并（详见本章“二、合并报表的范围变化（四）2015年合并报表范围的变化”），根据规定，应对前期财务报表数据进行追溯调整。
发行人2015年度财务数据已经审计，同时，为全面反映公司经营情况，发行人追溯调整了2013-2014年度比较财务报表数据，并在本募集说明书引用了前述追溯调整数据，其中追溯调整后的2013年度的合并利润表及合并现金流量表未经审计。公司根据2016年1-3月的实际经营情况，编制了2016年1-3月的财务报表，2016年1-3月财务报表未经审计。
本节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年及一期的会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币千元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|8,816,113|7,793,044|9,344,550|15,096,268|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|913|995|12,534|11,350|
|应收票据|627|224|155|131|
|应收账款|3,424,541|3,661,354|2,984,209|3,100,584|
|预付款项|1,098,694|1,069,263|843,801|679,962|
|其他应收款|1,981,766|1,882,945|2,801,012|2,849,712|
|存货|1,887,489|1,730,742|1,100,179|1,044,617|
|划分为持有待售的资产|517,784|582,074|457,623|994,413|
|其他流动资产|3,371,614|2,806,973|4,805,593|2,557,423|
|流动资产合计|21,099,541|19,527,614|22,349,656|26,334,460|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,192,975|1,108,631|715,711|387,798|
|持有至到期投资|10,000|10,000|30,000|70,011|
|长期应收款|626,413|598,312|535,184|451,404|
|长期股权投资|12,650,954|12,451,024|13,183,913|15,712,742|
|投资性房地产|349,562|353,511|347,992|246,291|
|固定资产|148,050,660|149,267,398|139,619,667|124,000,811|
|在建工程|25,667,453|20,747,815|26,448,536|31,772,611|
|无形资产|4,243,249|4,169,341|3,620,472|2,866,099|
|商誉|1,102,185|1,102,185|1,102,185|1,102,185|
|长期待摊费用|677,187|683,325|558,726|363,536|
|递延所得税资产|3,551,086|3,684,379|3,489,824|3,165,352|
|非流动资产合计|198,121,724|194,175,921|189,652,210|180,138,840|
|资产总计|219,221,265|213,703,535|212,001,866|206,473,300|
|流动负债：|||||
|短期借款|6,741,255|3,055,641|19,146,494|20,413,013|
|应付短期融资债券|6,797,651|2,598,843|640,000|700,000|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|7,712|24,070|
|应付票据|-|11,646|150,000|-|
|应付账款|13,117,954|11,747,465|11,757,797|11,828,973|
|国内票证结算|1,614,614|2,619,395|2,103,215|1,785,306|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|国际票证结算|2,816,438|3,139,838|2,727,591|2,676,142|
|预收款项|159,442|148,505|141,037|133,112|
|应付职工薪酬|1,635,843|1,933,927|1,663,888|2,240,124|
|应交税费|1,379,728|1,304,379|977,764|715,455|
|应付利息|723,254|679,394|669,108|720,390|
|其他应付款|9,327,217|10,574,693|8,344,959|8,358,303|
|一年内到期的非流动负债|11,554,178|12,399,620|13,725,417|20,507,235|
|流动负债合计|55,867,574|50,213,346|62,054,982|70,102,123|
|非流动负债：|||||
|长期借款|28,062,449|30,794,484|31,829,076|23,176,406|
|应付债券|18,193,789|18,193,038|17,194,120|19,000,000|
|长期应付款|3,235,212|3,122,381|3,409,031|3,380,552|
|应付融资租赁款|37,150,243|37,803,279|31,240,298|25,972,715|
|长期应付职工薪酬|276,968|276,968|-|-|
|预计负债|347,465|347,465|360,481|376,601|
|递延收益|3,729,760|3,489,698|3,336,106|3,767,948|
|递延所得税负债|2,986,300|2,867,738|2,337,958|2,014,407|
|非流动负债合计|93,982,186|96,895,051|89,707,070|77,688,629|
|负债合计|149,849,760|147,108,397|151,762,052|147,790,752|
|所有者权益|||||
|股本|13,084,751|13,084,751|13,084,751|13,084,751|
|资本公积|16,509,531|16,509,531|16,767,627|16,767,627|
|其他综合收益|-5,821,820|-5,707,061|-5,058,975|-2,057,392|
|盈余公积|6,633,105|6,633,105|5,802,819|5,267,775|
|一般风险准备|54,951|54,951|38,364|38,364|
|未分配利润|31,680,412|29,245,119|24,000,903|21,312,773|
|归属于母公司所有者权益合计|62,140,930|59,820,396|54,635,489|54,413,898|
|少数股东权益|7,230,575|6,774,742|5,604,325|4,268,650|
|所有者权益合计|69,371,505|66,595,138|60,239,814|58,682,548|
|负债和所有者权益总计|219,221,265|213,703,535|212,001,866|206,473,300|

2、合并利润表
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：人民币千元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|26,388,811|108,929,114|104,888,257|97,712,967|
|营业成本|20,031,270|83,694,898|87,877,826|82,705,204|
|营业税金及附加|77,502|274,190|198,297|320,959|
|销售费用|1,453,115|6,147,913|7,428,499|7,193,537|
|管理费用|963,807|4,023,522|3,273,131|3,130,040|
|财务费用|616,743|7,948,531|3,151,650|659,304|
|资产减值损失|6,632|181,885|-129,739|490,746|
|加：公允价值变动收益|78|5,634|7,200|310|
|投资收益|330,690|1,675,988|889,412|819,555|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|315,674|1,620,197|858,818|805,671|
|二、营业利润|3,570,510|8,339,797|3,985,205|4,033,042|
|加：营业外收入|114,855|1,159,756|1,267,611|880,909|
|其中：非流动资产处置利得|196|69,960|108,620|108,100|
|减：营业外支出|7,590|456,308|164,725|256,373|
|其中：非流动资产处置损失|1,664|172,920|129,980|206,209|
|三、利润总额|3,677,775|9,043,245|5,088,091|4,657,578|
|减：所得税费用|795,430|1,823,097|789,070|935,185|
|四、净利润|2,882,345|7,220,148|4,299,021|3,722,393|
|归属于母公司所有者的净利润|2,435,293|6,774,008|3,817,411|3,325,798|
|少数股东损益|447,052|446,140|481,610|396,595|
|五、其他综合收益的税后净额|-115,201|-598,354|-2,984,535|426,817|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-114,759|-648,107|-3,001,583|443,542|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-70,852|-75,943|241,958|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-15,790|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-55,062|-75,943|241,958|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-114,759|-577,255|-2,925,640|201,584|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-1,640,609|-3,026,667|884,721|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|1,661|11,227|18,532|-838|
|3.外币财务报表折算差额|-116,420|1,052,127|82,495|-682,299|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-442|49,753|17,048|-16,725|
|六、综合收益总额|2,767,144|6,621,794|1,314,486|4,149,210|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,320,534|6,125,901|815,828|3,769,340|
|归属于少数股东的综合收益总额|446,610|495,893|498,658|379,870|

3、合并现金流量表
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|26,625,375|114,889,806|110,020,717|103,368,369|
|收到的税费返还|4,719|176,739|175,629|193,762|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,449,552|5,606,863|3,769,003|3,507,323|
|经营活动现金流入小计|28,079,646|120,673,408|113,965,349|107,069,454|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,413,663|58,853,070|68,164,012|63,362,447|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,892,136|17,818,590|16,129,653|14,110,222|
|支付的各项税费|1,086,502|4,756,844|3,215,892|3,352,933|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,868,151|7,492,197|9,554,039|8,200,178|
|经营活动现金流出小计|21,260,452|88,920,701|97,063,596|89,025,780|
|经营活动产生的现金流量净额|6,819,194|31,752,707|16,901,753|18,043,674|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回已质押的银行存款|-|2,548|690,202|59,767|
|取得投资收益收到的现金|15,990|781,082|439,329|294,036|
|取得子公司收到的现金净额|-|145,380|-|-|
|收到的少数股东认缴注册资本款项|-|-|980,000|200,000|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|126,093|360,895|1,165,100|1,061,481|
|收到其他与投资活动有关的现金|283,413|179,445|331,613|245,679|
|投资活动现金流入小计|425,496|1,469,350|3,606,244|1,860,963|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,995,326|7,625,078|13,833,756|22,412,395|
|投资支付的现金|81,296|422,652|279,383|326,533|
|购买少数股东支付的现金|-|4,654|-|-|
|增加已质押的银行存款|-|205,051|18,030|4,770|
|支付其他与投资活动有关的现金|149|-|10,342|81,008|
|投资活动现金流出小计|7,076,771|8,257,435|14,141,511|22,824,706|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,651,275|-6,788,085|-10,535,267|-20,963,743|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|1,044,449|
|取得借款收到的现金|7,485,382|15,740,698|37,467,053|32,062,880|
|发行债券收到的现金|4,800,000|3,597,000|1,834,120|10,700,000|
|筹资活动现金流入小计|12,285,382|19,337,698|39,301,173|43,807,329|
|偿还债务支付的现金|8,328,734|32,485,785|38,264,478|29,309,329|
|偿还债券支付的现金|600,000|3,640,000|3,700,000|1,500,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|710,529|3,976,616|4,099,893|3,611,543|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|112,022|139,445|144,181|
|融资租赁支付的现金|1,554,426|5,797,142|4,511,974|3,679,115|
|筹资活动现金流出小计|11,193,689|45,899,543|50,576,345|38,099,987|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,091,693|-26,561,845|-11,275,172|5,707,342|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|20,751|95,634|6,559|-267,274|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,280,363|-1,501,589|-4,902,127|2,519,999|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,138,098|8,639,687|13,541,814|11,021,815|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,418,461|7,138,098|8,639,687|13,541,814|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：人民币千元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||

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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|2,369,123|3,223,977|3,258,265|6,587,506|
|应收账款|2,592,101|2,556,398|2,033,210|3,432,286|
|预付款项|637,865|523,523|559,578|394,823|
|其他应收款|2,012,424|1,956,110|2,592,836|2,841,241|
|存货|229,517|243,332|633,178|619,845|
|划分为持有待售的资产|517,784|582,074|457,623|577,627|
|其他流动资产|1,930,737|1,341,946|1,895,153|1,022,022|
|流动资产合计|10,289,551|10,427,360|11,429,843|15,475,350|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|22,784|22,784|22,784|22,784|
|委托贷款|1,020,000|1,020,000|1,020,000|-|
|长期应收款|420,933|412,808|349,500|260,921|
|长期股权投资|26,606,144|26,434,219|24,488,744|22,663,811|
|固定资产|96,732,126|97,789,608|96,751,867|92,051,664|
|在建工程|20,883,842|16,078,952|18,466,382|20,292,144|
|无形资产|2,538,586|2,550,926|2,125,388|2,121,602|
|长期待摊费用|309,159|325,631|362,315|127,045|
|递延所得税资产|1,913,496|1,913,496|2,009,455|2,102,909|
|非流动资产合计|150,447,070|146,548,424|145,596,435|139,642,880|
|资产总计|160,736,621|156,975,784|157,026,278|155,118,230|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,454,099|2,489,992|13,059,072|11,681,204|
|应付短期融资债券|3,000,000|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|3,819|
|应付账款|10,611,691|8,992,025|8,358,733|8,548,547|
|国内票证结算|1,166,933|1,760,537|1,472,580|1,297,248|
|国际票证结算|2,526,959|2,826,463|2,445,144|2,402,980|
|预收款项|80,041|84,063|99,081|78,145|
|应付职工薪酬|582,289|606,644|522,110|1,192,412|
|应交税费|996,419|1,023,839|788,834|368,760|
|应付利息|560,514|553,479|574,389|631,840|
|其他应付款|6,599,792|8,674,617|3,875,786|1,897,005|

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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|7,167,362|7,990,488|9,915,116|17,661,914|
|流动负债合计|38,746,099|35,002,147|41,110,845|45,763,874|
|非流动负债：|||||
|长期借款|15,721,559|17,156,055|17,612,658|10,937,026|
|应付债券|16,000,000|16,000,000|16,000,000|19,000,000|
|长期应付款|1,768,166|1,768,166|1,757,510|1,656,739|
|应付融资租赁款|24,893,717|25,446,576|23,895,151|23,444,512|
|预计负债|13,206|13,206|18,751|34,942|
|递延收益|3,149,709|2,963,675|2,798,912|2,621,292|
|递延所得税负债|116,643|116,643|130,177|244,745|
|非流动负债合计|61,663,000|63,464,321|62,213,159|57,939,256|
|负债合计|100,409,099|98,466,468|103,324,004|103,703,130|
|所有者权益|||||
|股本|13,084,751|13,084,751|13,084,751|13,084,751|
|资本公积|20,857,370|20,857,370|20,823,233|20,823,233|
|其他综合收益|182,037|182,037|166,530|139,796|
|盈余公积|6,595,999|6,595,999|5,766,587|5,233,245|
|未分配利润|19,607,365|17,789,159|13,861,173|12,134,075|
|所有者权益合计|60,327,522|58,509,316|53,702,274|51,415,100|
|负债和所有者权益总计|160,736,621|156,975,784|157,026,278|155,118,230|

2、母公司利润表
单位：人民币千元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|17,873,234|76,620,103|74,366,549|69,254,822|
|营业成本|13,743,590|58,520,105|61,778,108|58,487,025|
|营业税金及附加|27,659|130,624|96,743|127,161|
|销售费用|1,075,197|4,763,115|5,705,249|5,868,100|
|管理费用|366,783|1,681,737|1,758,559|1,776,406|
|财务费用|529,088|5,544,575|2,323,083|436,156|
|资产减值损失|-|143,616|324,455|483,733|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|1,548|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资收益（损失以“－”号填列）|172,900|697,167|375,219|546,719|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|172,900|594,178|250,671|377,347|
|二、营业利润|2,303,817|6,533,498|2,755,571|2,624,508|
|加：营业外收入|30,743|694,062|925,011|622,549|
|其中：非流动资产处置利得|52|142,316|236,282|43,651|
|减：营业外支出|4,195|284,809|116,074|221,987|
|其中：非流动资产处置损失|333|113,193|95,826|192,568|
|三、利润总额|2,330,365|6,942,751|3,564,508|3,025,070|
|减：所得税费用|512,159|1,501,936|711,198|544,965|
|四、净利润|1,818,206|5,440,815|2,853,310|2,480,105|
|五、其他综合收益的税后净额|-|15,507|26,734|-390|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-2,300|-709|-|
|1.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-2,300|-709|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|17,807|27,443|-390|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|17,807|27,443|-390|
|六、综合收益总额|1,818,206|5,456,322|2,880,044|2,479,715|

3、母公司现金流量表
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,638,277|79,650,752|78,664,373|72,857,092|
|收到的税费返还|-|22,208|15,244|14,785|
|收到其他与经营活动有关的现金|404,165|2,564,302|2,484,823|1,949,614|
|经营活动现金流入小计|18,042,442|82,237,262|81,164,440|74,821,491|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,575,772|42,073,545|49,283,266|45,217,096|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,140,424|8,718,246|9,192,220|7,818,413|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付的各项税费|666,973|3,257,768|1,851,898|1,921,053|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,599,806|5,592,874|6,925,172|6,525,274|
|经营活动现金流出小计|13,982,975|59,642,433|67,252,556|61,481,836|
|经营活动产生的现金流量净额|4,059,467|22,594,829|13,911,884|13,339,655|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回已质押的银行存款|-|-|663,317|-|
|取得投资收益收到的现金|975|274,883|291,878|304,570|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7,523|455,600|1,034,245|385,835|
|收到其他与投资活动有关的现金|13,263|436,795|135,910|127,381|
|投资活动现金流入小计|21,761|1,167,278|2,125,350|817,786|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,896,293|4,812,124|9,178,100|14,251,860|
|取得子公司或支付认缴子公司注册资本支付的款项|-|627,009|1,133,863|147,824|
|委托贷款所支付的现金|-|-|1,020,000|-|
|投资企业支付的现金|-|59,085|-|9,403|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|3,819|81,008|
|投资活动现金流出小计|5,896,293|5,498,218|11,335,782|14,490,095|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,874,532|-4,330,940|-9,210,432|-13,672,309|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|1,044,449|
|取得借款收到的现金|7,227,898|12,706,659|28,171,550|18,615,746|
|发行债券收到的现金|3,000,000|-|-|10,000,000|
|筹资活动现金流入小计|10,227,898|12,706,659|28,171,550|29,660,195|
|偿还债务支付的现金|7,521,736|20,887,993|26,072,198|19,879,271|
|偿还债券支付的现金|-|3,000,000|3,000,000|1,500,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|488,412|2,514,700|2,786,763|2,564,145|
|融资租赁支付的现金|1,263,049|4,615,505|3,658,354|3,330,303|
|筹资活动现金流出小计|9,273,197|31,018,198|35,517,315|27,273,719|
|筹资活动产生的现金流量净额|954,701|-18,311,539|-7,345,765|2,386,476|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|5,510|13,362|-21,611|-29,811|
|五、现金及现金等价物净增加额|-854,854|-34,288|-2,665,924|2,024,011|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,223,977|3,258,265|5,924,189|3,900,178|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,369,123|3,223,977|3,258,265|5,924,189|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、合并报表的范围变化
最近三年及一期发行人合并报表范围的变化及原因如下所示：
（一）2013年度合并报表范围的变化
2013年度，发行人新增合并单位1家，为中国国际航空内蒙古有限公司。
中国国际航空内蒙古有限公司由发行人与内蒙古国有资产运营有限公司合资成
立，注册资本为10亿元，发行人持股80%，2013年纳入合并范围。
（二）2014年度合并报表范围的变化
无。
（三）2015年度合并报表范围的变化
（1）2015年，发行人以所属的工程技术分公司业务（包括相关固定资产、存货、现金等资产及相关人员）向北京飞机维修工程有限公司增资，认缴北京飞机维修公司新增注册资本。上述所属的工程技术分公司业务于购买日的公允价值为人民币8.04亿元。本次增资完成后，发行人在北京飞机维修公司的持股比例由60%增至75%，同时北京飞机维修公司对章程进行了修订，北京飞机维修公
司由发行人的合营企业变成发行人的控股子公司；同时，发行人享有所属的工程技术分公司业务的权益比例由100%下降为75%（即通过北京飞机维修公司享
有），减少的25%份额是公司此次非同一控制下企业合并的合并成本的一部分。
本次交易的购买日系公司取得控制权的日期，收购日确定为2015年5月31日。
（2）2014年12月24日，发行人分别与国航进出口有限公司、中国国际航空汕头实业发展公司、北京凤凰航空实业公司就中航财务股权转让事宜签订《股权转让协议》，与华力环球运输有限公司就中航财务股权转让事宜签订《产权交易合同》，分别受让持有的中航财务股权。同时，与中航集团签订《增资协议》，约定与中航集团共同向中航财务增资，增资完成后，发行人和中航集团分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务的控股股东变更为发行人。中航财务股
权重组相关事宜已于2015年9月1日最终获得相关审批部门的核准，中航财务公司纳入合并报表范围，属于同一控制下的企业合并。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）2016年1-3月合并报表范围的变化
无。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
单位：人民币千元
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|项目|2016年1-3月/2016-03-31|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|2013年/2013-12-31|
|总资产|219,221,265|213,703,535|212,001,866|206,473,300|
|总负债|149,849,760|147,108,397|151,762,052|147,790,752|
|全部债务|108,499,565|104,856,551|113,933,117|109,793,439|
|所有者权益|69,371,505|66,595,138|60,239,814|58,682,548|
|营业总收入|26,388,811|108,929,114|104,888,257|97,712,967|
|利润总额|3,677,775|9,043,245|5,088,091|4,657,578|
|净利润|2,882,345|7,220,148|4,299,021|3,722,393|
|归属于上市公司股东的净利润|2,435,293|6,774,008|3,817,411|3,325,798|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,384,011|6,343,842|2,957,226|2,864,395|
|经营活动产生现金流量净额|6,819,194|31,752,707|16,901,753|18,043,674|
|投资活动产生现金流量净额|-6,651,275|-6,788,085|-10,535,267|-20,963,743|
|筹资活动产生现金流量净额|1,091,693|-26,561,845|-11,275,172|5,707,342|
|流动比率（倍）|0.38|0.39|0.36|0.38|
|速动比率（倍）|0.34|0.35|0.34|0.36|
|资产负债率（%）|68.36|68.84|71.59|71.58|
|债务资本比率（%）|61.00|61.16|65.41|65.17|
|营业毛利率（%）|23.91|23.05|15.94|15.28|
|平均总资产回报率（%）|2.08|5.57|3.80|3.67|
|加权平均净资产收益率（%）|3.99|11.84|7.01|6.29|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.91|11.09|5.43|5.41|
|EBITDA|7,983,252|25,056,017|19,558,587|18,471,778|
|EBITDA全部债务比（倍）|0.07|0.24|0.17|0.17|
|EBITDA利息倍数（倍）|9.15|7.88|5.89|5.99|
|应收账款周转率（次）|7.14|31.71|33.68|31.51|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|11.07|59.13|81.95|76.95|

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+应付融资租赁款；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
（二）非经常性损益
1、发行人加权平均净资产收益率
报告期内，发行人加权平均净资产收益率如下：
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|-|-|-|
|年度|报告期利润|加权平均净资产收益率|
|2016年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|3.99%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.91%|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|11.84%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.09%|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|7.01%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.43%|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|6.29%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.41%|

以上净资产收益率按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的
规定计算。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、发行人非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细表如下：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-1,469|-102,889|-22,461|-98,138|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|94,281|939,272|1,059,996|721,825|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|2,813|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|76,666|85,036|91,306|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|126|20,828|6,008|-559|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|401,607|5,236|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|14,452|-135,887|63,256|403|
|少数股东权益影响额|-28,407|-173,820|-346,143|-101,455|
|所得税影响额|-27,701|-196,817|-387,114|-157,215|
|合计|51,282|430,166|860,185|461,403|
|占归属于母公司净利润比例|2.11%|6.35%|22.53%|13.87%|

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人非经常性损益占归属于母公司净利润的比例分别13.87%、22.53%、6.35%和2.11%，非经常性损益对发行人的盈利能力不具有重大影响。
四、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
（一）资产结构及变动分析
最近三年及一期，发行人资产总额及构成情况如下表：
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|21,099,541|9.62%|19,527,614|9.14%|22,349,656|10.54%|26,334,460|12.75%|
|非流动资产|198,121,724|90.38%|194,175,921|90.86%|189,652,210|89.46%|180,138,840|87.25%|
|资产总计|219,221,265|100.00%|213,703,535|100.00%|212,001,866|100.00%|206,473,300|100.00%|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司总资产分别为2,064.73亿元、2,120.02亿元、2,137.04亿元和2,192.21亿元。
近三年公司总资产稳定增长，公司资产以非流动资产为主，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，非流动资产占公司总资产的比例分别为87.25%、89.46%、90.86%和90.38%。
1、流动资产项目分析
最近三年及一期，发行人流动资产的主要构成情况如下：
单位：人民币千元
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|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|8,816,113|41.78%|7,793,044|39.91%|9,344,550|41.81%|15,096,268|57.33%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|913|0.00%|995|0.01%|12,534|0.06%|11,350|0.04%|
|应收票据|627|0.00%|224|0.00%|155|0.00%|131|0.00%|
|应收账款|3,424,541|16.23%|3,661,354|18.75%|2,984,209|13.35%|3,100,584|11.77%|
|预付款项|1,098,694|5.21%|1,069,263|5.48%|843,801|3.78%|679,962|2.58%|
|其他应收款|1,981,766|9.39%|1,882,945|9.64%|2,801,012|12.53%|2,849,712|10.82%|
|存货|1,887,489|8.95%|1,730,742|8.86%|1,100,179|4.92%|1,044,617|3.97%|
|划分为持有待售的资产|517,784|2.45%|582,074|2.98%|457,623|2.05%|994,413|3.78%|
|其他流动资产|3,371,614|15.98%|2,806,973|14.37%|4,805,593|21.50%|2,557,423|9.71%|
|流动资产合计|21,099,541|100.00%|19,527,614|100.00%|22,349,656|100.00%|26,334,460|100.00%|

2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司流动资产分别为
263.34亿元、223.50亿元、195.28亿元和 211.00亿元，占资产总额的比重分别
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书为12.75%、10.54%、9.14%和9.62%。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产等构成。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司上述资产合计分别为 246.49亿元、210.36亿元、178.75亿元和 194.82亿元，占流动资产的比例分别为93.60%、94.12%、91.54%和92.33%。
报告期内，公司主要流动资产情况如下：
（1）货币资金
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人货币资金余额分别为150.96亿元、93.45亿元、77.93亿元和88.16亿元，占流动资产的比例为57.33%、41.81%、39.91%和41.78%，占资产总额的比例依次为7.31%、4.41%、3.65%和4.02%。
2013年末，发行人货币资金余额较上年同期增加24.36亿元，增幅为19.24%，主要系年末在正常经营所需之外，为偿还 2014年一季度到期的30亿元债券做出储备所致。2014年末，发行人货币资金余额较上年同期减少57.52亿元，降幅为38.10%，主要是系偿还2009年第二期中期票据30亿元且偿还其他长短期债务同比增加导致现金流出量增加所致。2015年末，发行人货币资金余额较上年同期减少15.52亿元，降幅为16.60%，主要是由公司较多利用自有资金，资金使用效率有所提高所致。
（2）应收账款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人应收账款净额分别为 31.01亿元、29.84亿元、36.61亿元和 34.25亿元，占流动资产总额的比例依次为11.77%、13.35%、18.75%和16.23%。
报告期内，发行人应收账款账龄以一年以内为主。2013年12月31日、2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日，发行人 1年以内的应收账款占应收账款的比率分别为96.44%、97.15%和94.44%，一年以内的应收账款是应收账款的核心部分。
（3）其他应收款
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书报告期内，公司其他应收款主要包括定金、押金、保证金等。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人其他应收款账面价值分别为 28.50亿元、28.01亿元、18.83亿元和19.82亿元，占流动资产总额的比例分别为10.82%、12.53%、9.64%和9.39%。其中，2015年末，其他应收款为 18.83亿元，较年初减少 9.18亿元，降幅为32.78%，降幅较大，主要是由于本年末应收购买飞机及发动机回扣款减少所致。
（4）存货
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人存货账面价值分别为10.45亿元、11.00亿元、17.31亿元和18.87亿元。其中，2015年末，公司存货较上年末增加较多，增幅为57.31%，主要是由于合并北京飞机维修公司产生的影响所致。
（5）其他流动资产
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人其他流动资产余额分别为 25.57亿元、48.06亿元、28.07亿元和 33.72亿元，占流动资产的比例9.71%、21.50%、14.37%和15.98%。
2014年末，发行人其他流动资产较上年末增加22.48亿元，增幅为87.91%，主要是系发行人增值税留抵税额及发行人之子公司中航财务公司发放贷款及较年初有所增加所致。2015年末，发行人其他流动资产较上年末减少19.99亿元，降幅为41.59%，主系发行人增值税留抵税额及发行人之子公司中航财务公司发放贷款及较年初有所减少所致。
2、非流动资产项目分析
报告期内，发行人非流动资产的主要构成情况如下：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|1,192,975|0.60%|1,108,631|0.57%|715,711|0.38%|387,798|0.22%|
|持有至到期投|10,000|0.01%|10,000|0.01%|30,000|0.02%|70,011|0.04%|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资|||||||||
|长期应收款|626,413|0.32%|598,312|0.31%|535,184|0.28%|451,404|0.25%|
|长期股权投资|12,650,954|6.39%|12,451,024|6.41%|13,183,913|6.95%|15,712,742|8.72%|
|投资性房地产|349,562|0.18%|353,511|0.18%|347,992|0.18%|246,291|0.14%|
|固定资产|148,050,660|74.73%|149,267,398|76.87%|139,619,667|73.62%|124,000,811|68.84%|
|在建工程|25,667,453|12.96%|20,747,815|10.69%|26,448,536|13.95%|31,772,611|17.64%|
|无形资产|4,243,249|2.14%|4,169,341|2.15%|3,620,472|1.91%|2,866,099|1.59%|
|商誉|1,102,185|0.56%|1,102,185|0.57%|1,102,185|0.58%|1,102,185|0.61%|
|长期待摊费用|677,187|0.34%|683,325|0.35%|558,726|0.29%|363,536|0.20%|
|递延所得税资产|3,551,086|1.79%|3,684,379|1.90%|3,489,824|1.84%|3,165,352|1.76%|
|非流动资产合计|198,121,724|100.00%|194,175,921|100.00%|189,652,210|100.00%|180,138,840|100.00%|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司非流动资产分别为1,801.39亿元、1,896.52亿元、1,941.76亿元和1,981.22亿元，占资产总额的比例分别为87.25%、89.46%、90.86%和90.38%。
报告期内，公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司上述资产合计分别为1,743.52亿元、1,828.73亿元、1,866.36亿元和1,906.12亿元，占非流动资产的比例分别为96.79%、96.43%、96.12%和96.21%。
报告期内，公司主要非流动资产情况如下：
（1）长期股权投资
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人长期股权投资账面价值分别为 157.13亿元、131.84亿元、124.51亿元和 126.51亿元，占非流动资产的比例分别为8.72%、6.95%、6.41%和6.39%。报告期内，发行人长期股权投资减值准备保持 0.47亿元不变。除上述长期股权投资减值准备以外，发行人报告期内不存在其他重大的由于被投资单位经营状况变化等原因而导致其可
收回金额低于投资的账面价值并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书能恢复的情况，因此不需额外计提长期投资减值准备。
（2）固定资产
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人固定资产的账面价值分别为 1,240.01亿元、1,396.20亿元、1,492.67亿元和 1,480.51亿元，占非流动资产的比例分别为68.84%、73.62%、76.87%和74.73%，是公司资产的最主要组成部分。公司固定资产主要包括飞机及发动机、房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备以及高价周转件等。
（3）在建工程
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人在建工程账面价值分别为 317.73亿元、264.49亿元、207.48亿元和 256.67亿元，占非流动资产的比例分别为17.64%、13.95%、10.69%和12.96%。公司在建工程主要包括飞机预付款、发动机预付款、发动机替换件以及飞机改造工程等。
（4）无形资产
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人无形资产账面价值分别为 28.66亿元、36.20亿元、41.69亿元和 42.43亿元，占非流动负债的比例分别为1.59%、1.91%、2.15%和2.14%。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|55,867,574|37.28%|50,213,346|34.13%|62,054,982|40.89%|70,102,123|47.43%|
|非流动负债|93,982,186|62.72%|96,895,051|65.87%|89,707,070|59.11%|77,688,629|52.57%|
|负债总计|149,849,760|100.00%|147,108,397|100.00%|151,762,052|100.00%|147,790,752|100.00%|

 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人的负债总额分
别为1,477.91亿元、1,517.62亿元、1,471.08亿元和1,498.50亿元。
2014年末公司总负债较 2013年末增加 39.71亿元，增幅为2.69%；2015年
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书末公司总负债较 2014年末减少 46.54亿元，降幅为3.07%；2016年 3月末公司总负债较2015年末增加27.41亿元，增幅为1.86%，公司负债规模稳定。从负债构成来看，公司以非流动负债为主。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年3月末，公司非流动负债的比例分别为52.57%、59.11%、65.87%和62.72%。
1、流动负债项目分析
最近三年及一期，发行人流动负债的主要构成情况如下：
单位：人民币千元
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|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|6,741,255|12.07%|3,055,641|6.09%|19,146,494|30.85%|20,413,013|29.12%|
|应付短期融资债券|6,797,651|12.17%|2,598,843|5.18%|640,000|1.03%|700,000|1.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|7,712|0.01%|24,070|0.03%|
|应付票据|-|-|11,646|0.02%|150,000|0.24%|-|-|
|应付账款|13,117,954|23.48%|11,747,465|23.40%|11,757,797|18.95%|11,828,973|16.87%|
|国内票证结算|1,614,614|2.89%|2,619,395|5.22%|2,103,215|3.39%|1,785,306|2.55%|
|国际票证结算|2,816,438|5.04%|3,139,838|6.25%|2,727,591|4.40%|2,676,142|3.82%|
|预收款项|159,442|0.29%|148,505|0.30%|141,037|0.23%|133,112|0.19%|
|应付职工薪酬|1,635,843|2.93%|1,933,927|3.85%|1,663,888|2.68%|2,240,124|3.20%|
|应交税费|1,379,728|2.47%|1,304,379|2.60%|977,764|1.58%|715,455|1.02%|
|应付利息|723,254|1.29%|679,394|1.35%|669,108|1.08%|720,390|1.03%|
|其他应付款|9,327,217|16.70%|10,574,693|21.06%|8,344,959|13.45%|8,358,303|11.92%|
|一年内到期的非流动负债|11,554,178|20.68%|12,399,620|24.69%|13,725,417|22.12%|20,507,235|29.25%|
|流动负债合计|55,867,574|100.00%|50,213,346|100.00%|62,054,982|100.00%|70,102,123|100.00%|

 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司流动负债分别为 701.02亿元、620.55亿元、502.13亿元和 558.68亿元，占负债总额的比重分别为47.43%、40.89%、34.13%和37.28%。
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付短期融资债券、应付账款、
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书国内票证结算、国际票证结算、其他应付款和一年内到期的非流动负债。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司上述负债合计分别为662.69亿元、584.45亿元、461.35亿元和519.69亿元，占流动负债的比例分别为94.53%、94.18%、91.88%和93.02%。报告期内，公司流动负债情况如下：
（1）短期借款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司短期借款账面价值分别是 204.13亿元、191.46亿元、30.56亿元和 67.41亿元，占流动负债的比例分别为29.12%、30.85%、6.09%和12.07%。
2013年末，发行人短期借款较上年末增加 51.31亿元，增幅为33.58%，主要系发行人短期融资需求增加所致。2015年末，发行人短期借款较上年末减少 160.91亿元，降幅为84.04%，主要是系发行人主动调整债务结构，减少流动资金贷款所致。2016年3月末，发行人短期借款较上年末增加36.86亿元，增幅为120.62%，主要是公司根据资金需求新增短期借款增加所致。
（2）应付短期融资债券
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司应付短期融资债券账面价值分别是 7.00亿元、6.40亿元、25.99亿元和 67.98亿元，占流动负债的比例分别为1.00%、1.03%、5.18%和12.17%。
2015年末，发行人应付短期融资债券较上年末增加 19.59亿元，增幅为306.07%，主要是由于公司子公司深圳航空新发行短期融资债券所致。2016年 3月末，发行人应付短期融资债券较上年末增加 41.99亿元，增幅为161.56%，主要系发行人发行短期融资债券增加所致。
（3）应付账款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司应付账款账面价值分别是 118.29亿元、117.58亿元、117.47亿元和 131.18亿元，占流动负债的比例分别为16.87%、18.95%、23.40%和23.48%。发行人应付账款主要为应付航材款、应付油料款、应付起降地服费等。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（4）票证结算
发行人确认客运收入是以运输服务提供或者未使用票证过期为依据，而并非以票证销售为依据。发行人出售的机票在尚未承运时计入流动负债，通过“国内票证结算”或“国际票证结算”进行核算。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司国内票证结算账面价值分别是 17.85亿元、21.03亿元、26.19亿元和 16.15亿元，占流动负债的比例分别为2.55%、3.39%、5.22%和2.89%。其中，2016年3月末，发行人国内票证结算较上年末减少38.36%，降幅较大，主要系发行人未承运票证减少所致。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司国际票证结算账面价值分别是 26.76亿元、27.28亿元、31.40亿元和 28.16亿元，占流动负债的比例分别为3.82%、4.40%、6.25%和5.04%。
（5）其他应付款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司其他应付款账面价值分别是83.58亿元、83.45亿元、105.75亿元和93.27亿元，占流动负债的比例分别为11.92%、13.45%、21.06%和16.70%。
（6）一年内到期的非流动负债
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司一年内到期的非流动负债账面价值分别是205.07亿元、137.25亿元、124.00亿元和115.54亿元，占流动负债的比例分别为29.25%、22.12%、24.69%和20.68%。其中，2014年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末减少67.82亿元，降幅为33.07%，主要系发行人一年内需要偿付的长期借款减少所致。发行人一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的其他非流动负债、一年内到期的长期应付融资租赁款和一年内到期的递延收益等构成。
2、非流动负债项目分析
报告期内，发行人非流动负债的主要构成情况如下：
单位：人民币千元
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|28,062,449|29.86%|30,794,484|31.78%|31,829,076|35.48%|23,176,406|29.83%|
|应付债券|18,193,789|19.36%|18,193,038|18.78%|17,194,120|19.17%|19,000,000|24.46%|
|长期应付款|3,235,212|3.44%|3,122,381|3.22%|3,409,031|3.80%|3,380,552|4.35%|
|应付融资租赁款|37,150,243|39.53%|37,803,279|39.01%|31,240,298|34.82%|25,972,715|33.43%|
|长期应付职工薪酬|276,968|0.29%|276,968|0.29%|-|-|-|-|
|预计负债|347,465|0.37%|347,465|0.36%|360,481|0.40%|376,601|0.48%|
|递延收益|3,729,760|3.97%|3,489,698|3.60%|3,336,106|3.72%|3,767,948|4.85%|
|递延所得税负债|2,986,300|3.18%|2,867,738|2.96%|2,337,958|2.61%|2,014,407|2.59%|
|非流动负债合计|93,982,186|100.00%|96,895,051|100.00%|89,707,070|100.00%|77,688,629|100.00%|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司非流动负债分别为776.89亿元、897.07亿元、968.95亿元和939.82亿元，占负债总额的比重分别为52.57%、59.11%、65.87%和62.72%。
报告期内，公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券、应付融资租赁款和预计负债等。2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司上述负债合计分别为685.26亿元、806.24亿元、871.38亿元和837.54亿元，占非流动负债的比例分别为88.21%、89.87%、89.93%和89.12%。报告期内，发行人非流动资产情况如下：
（1）长期借款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人长期借款余额分别是 231.76亿元、318.29亿元、307.94亿元和 280.62亿元，占非流动负债的比例分别为29.83%、35.48%、31.78%和29.86%。其中，2014年末，发行人长期借款较上年末增加86.53亿元，同比增加37.33%，增幅较大，主要系本年融资需求增加带来长期借款增加所致。
（2）应付债券
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人应付债券余额
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书分别为 190亿元、171.94亿元、181.93亿元和 181.94亿元，占非流动负债总额的比例分别为24.46%、19.17%、18.78%和19.36%。
（3）应付融资租赁款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人应付融资租赁款余额分别为 259.73亿元、312.40亿元、378.03亿元和 371.50亿元，占非流动负债总额的比例分别为33.43%、34.82%、39.01%和39.53%。
（4）预计负债
发行人预计负债主要构成为深圳航空未决诉讼及河南航空未投入的资本。
深圳航空未决诉讼的情况为：深圳航空于 2011年 5月收到一份由广东省高级人民法院发出的传票，内容为汇润投资向一家第三方单位借入人民币 3.90亿元的未偿还贷款。深圳航空被指与汇润投资及该第三方签订过担保协议，作为汇润投资借款的担保人。该诉讼目前处于初步阶段，发行人管理层已就该事项可能最终导致深圳航空发生的重大损失（包括相关费用支出）的金额作出了估计，并于2011年10月予以拨备人民币1.30亿元。
河南航空未投入的资本的情况为：河南航空注册资本为人民币 5亿元，深圳航空认缴注册资本人民币2.55亿元，截至2015年12月31日，深圳航空共投入资本金为人民币 0.51亿元，尚未投入资本金为人民币 2.04亿元。自 2011年 11月 4日开始，河南航空进入破产重整程序。截至 2015年 12月 31日，河南航空破产重整计划尚未获法院通过。根据目前破产重整的进程，深圳航空管理层认为，鉴于深圳航空资本未完全投入，深圳航空很可能需按持股比例（即51%）继续承担河南航空的累计损失，并以尚未缴纳的出资金额为限。因此，深圳航空根据持股比例累计确认预计负债人民币2.04亿元。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：人民币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|28,079,646|120,673,408|113,965,349|107,069,454|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流出小计|21,260,452|88,920,701|97,063,596|89,025,780|
|经营活动产生的现金流量净额|6,819,194|31,752,707|16,901,753|18,043,674|
|投资活动现金流入小计|425,496|1,469,350|3,606,244|1,860,963|
|投资活动现金流出小计|7,076,771|8,257,435|14,141,511|22,824,706|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,651,275|-6,788,085|-10,535,267|-20,963,743|
|筹资活动现金流入小计|12,285,382|19,337,698|39,301,173|43,807,329|
|筹资活动现金流出小计|11,193,689|45,899,543|50,576,345|38,099,987|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,091,693|-26,561,845|-11,275,172|5,707,342|
|现金及现金等价物净增加额|1,280,363|-1,501,589|-4,902,127|2,519,999|
|期末现金及现金等价物余额|8,418,461|7,138,098|8,639,687|13,541,814|

1、经营活动产生的现金流量分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 180.44亿元、169.02亿元、317.53亿元和 68.19亿元。2013年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012年增加45.19亿元，增幅为33.41%，主要系发行人实际缴纳所得税减少和“营改增”政策影响所致；2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2013年减少 11.42亿元，减幅为6.33%；2015年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2014年增加 148.51亿元，增幅为87.87%，主要系发行人经营收入的增加以及由于航油成本下降相应经营支出降低的综合影响所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-209.64亿元、-105.35亿元、-67.88亿元和-66.51亿元。公司投资活动产生的现金流出主要是用于购买飞机及发动机支付的现金。2013年，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2012年减少 64.19亿元，降幅为44.13%，主要系发行人飞机尾款及飞机预付款支付的现金较上年同期有所增加所致；2014年，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2013年增加 104.28亿元，增幅为49.75%，主要是2014年飞机尾款及飞机预付款支付的现金较上年同期减少所致。
2015年，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年增加 37.47亿元，增幅为
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书35.57%，主要是本报告期内支付飞机预付款及尾款的现金支出较上年减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 57.07亿元、-112.75亿元、-265.62亿元和 10.92亿元。2013年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年增加73.85亿元，主要系发行人根据资金需求，安排较多融资项目所致；2014年，筹资活动产生的现金流量净额较上年减少169.83亿元，主要系2014年偿付的到期债务及利息较去年同期增加所致；2015年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 152.87亿元，主要是得益于经营活动现金流充裕，筹资需求同比下降。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016/3/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产负债率（%）|68.36|68.84|71.59|71.58|
|流动比率（倍）|0.38|0.39|0.36|0.38|
|速动比率（倍）|0.34|0.35|0.34|0.36|
|EBITDA利息倍数|9.15|7.88|5.89|5.99|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，发行人的负债总额分别为 1,477.91亿元、1,517.62亿元、1,471.08亿元和 1,498.50亿元，资产负债率分别为71.58%、71.59%、68.84%和68.36%，呈下降趋势。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司的流动性指标，包括流动比和速动比基本稳定，公司EBITDA利息倍数整体呈现上升趋势。
2、主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的融资能力。截至 2015年末，公司已获得多家国内银行提供数额最高为
1,444.33亿元的若干银行授信额度，其中约 255.08亿元已经使用，可以充分满足
流动资金和未来资本支出承诺的需求。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力指标如下：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|26,388,811|108,929,114|104,888,257|97,712,967|
|营业成本|20,031,270|83,694,898|87,877,826|82,705,204|
|销售费用|1,453,115|6,147,913|7,428,499|7,193,537|
|管理费用|963,807|4,023,522|3,273,131|3,130,040|
|财务费用|616,743|7,948,531|3,151,650|659,304|
|投资收益|330,690|1,675,988|889,412|819,555|
|营业利润|3,570,510|8,339,797|3,985,205|4,033,042|
|营业外收入|114,855|1,159,756|1,267,611|880,909|
|营业外支出|7,590|456,308|164,725|256,373|
|利润总额|3,677,775|9,043,245|5,088,091|4,657,578|
|净利润|2,882,345|7,220,148|4,299,021|3,722,393|

1、营业收入分析
（1）收入构成情况
发行人的主营业务收入主要来自航空运输收入和其他收入，航空运输收入包括航空客运收入和航空货运及邮运收入，其他收入主要来自飞机和发动机维修、进出口服务和其他航空服务等业务。
最近三年及一期，发行人主营业务收入及其他业务收入情况如下：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|25,761,947|97.62%|106,392,500|97.67%|102,506,503|97.73%|95,551,763|97.79%|
|其他业务收入|626,864|2.38%|2,536,614|2.33%|2,381,754|2.27%|2,161,204|2.21%|
|合计|26,388,811|100.00%|108,929,114|100.00%|104,888,257|100.00%|97,712,967|100.00%|

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人主营业务收入占营业总
收入比分别为97.79%、97.73%、97.67%和97.62%，其他业务收入占比较低，发
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书行人主营业务突出。
最近三年及一期，发行人的主营业务收入按业务的分类如下表所示：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|航空客运收入|23,666,333|91.86%|97,067,800|91.24%|93,470,571|91.19%|87,471,566|91.54%|
|航空货运及邮运收入|1,789,781|6.95%|8,447,485|7.94%|8,785,882|8.57%|7,876,369|8.24%|
|其他收入|305,833|1.19%|877,215|0.82%|250,050|0.24%|203,828|0.21%|
|合计|25,761,947|100.00%|106,392,500|100.00%|102,506,503|100.00%|95,551,763|100.00%|

最近三年及一期，发行人业务收入构成相对稳定，未发生重大变化。其中，航空客运收入是发行人最主要的收入来源，2013年、2014年、2015年和 2016年1-3月占主营业务收入总额的比例分别为91.54%、91.19%、91.24%和91.86%。
（2）营业收入增长情况
报告期内，发行人主营业务收入稳定。
2013年，发行人实现营业收入 977.13亿元，同比减少2.28%。其中，主营业务收入为955.52亿元，同比减少2.45%，主要系受“营改增”政策影响所致，同口径主营收入实际增加2.47%；其他业务收入为21.61亿元，同比增长6.09%，主要系航空附加收入同比有所增长所致。
2014年，发行人实现营业收入 1,048.88亿元，同比增长7.34%。其中，主营业务收入为1,025.07亿元，同比增长7.28%，主要系客运收入的增加所致；其他业务收入为23.82亿元，同比增长10.20%，主要系航空附加收入同比有所增长所致。
2015年，发行人实现营业收入 1,089.29亿元，同比增长3.85%。其中，主营业务收入为1,063.93亿元，同比增长3.79%，主要是客运收入增加所致；其他业务收入为25.37亿元，同比增长6.50%，主要系本年度新增子公司 AMECO所致。
2、毛利率情况
最近三年及一期，发行人主营业务毛利率情况如下：
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|业务|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务|23.91%|23.05%|15.94%|15.28%|

注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，发行人主营业务的毛利率变化与航空业整体经营环境相符。
2013年，全球航空客运市场增长，货运市场表现相对乏力，发行人主营业务毛利率进一步下降。2014年，全球航空客运市场保持增长，货运市场稳步恢复，虽然行业竞争加剧、需求增速相对放缓仍给航空业带来诸多挑战，但油价下降缓解了经营成本压力，发行人主营业务毛利率有所上升。2015年，全球货运市场持续低迷，但全球航空客运需求旺盛，油价低位下行缓解了经营成本压力，发行人主营业务毛利率有较大上升。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：人民币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|1,453,115|6,147,913|7,428,499|7,193,537|
|管理费用|963,807|4,023,522|3,273,131|3,130,040|
|财务费用|616,743|7,948,531|3,151,650|659,304|
|费用合计|3,033,665|18,119,966|13,853,280|10,982,881|
|营业收入|26,388,811|108,929,114|104,888,257|97,712,967|
|销售费用占当期营业收入的比重|5.51%|5.64%|7.08%|7.36%|
|管理费用占当期营业收入的比重|3.65%|3.69%|3.12%|3.20%|
|财务费用占当期营业收入的比重|2.34%|7.30%|3.00%|0.67%|
|三费占当期营业收入的比重|11.50%|16.63%|13.21%|11.24%|

（1）销售费用
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，发行人销售费用分别为 71.94亿元、74.28亿元、61.48亿元和14.53亿元。发行人销售费用占营业收入的比例
分别为7.36%、7.08%、5.64%和5.51%。2015年度，发行人销售费用较上年度减
少12.81亿元，降幅为17.24%，主要是积极提升直销比重，大力压降代理费支出
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书所致。
（2）管理费用
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，发行人管理费用分别为 31.30亿元、32.73亿元、40.24亿元和 9.64亿元。发行人管理费用占营业收入的比例分别为3.20%、3.12%、3.69%和3.65%，较为稳定。2015年度，发行人管理费用较上年增加7.50亿元，增幅为22.93%，主要系公司新增子公司 AMECO影响所致。
（3）财务费用
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，发行人财务费用分别为 6.59亿元、31.52亿元、79.49亿元和6.17亿元，占营业收入的比例分别为0.67%、3.00%、7.30%和2.34%。2014及 2015年度，发行人财务费用增幅较大，主要是受人民币汇率波动影响。2014年度，发行人汇兑损失为3.60亿元，而2013年同期为汇兑净收益19.38亿元；2015年度，发行人汇兑净损失为51.56亿元，同比增加47.96亿元。
4、研发支出分析
报告期内，公司研发支出情况如下：
单位：人民币千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|研发支出|-|23,577|28,151|18,182|
|营业收入|26,388,811|108,929,114|104,888,257|97,712,967|
|占当期营业收入的比重|-|0.02%|0.03%|0.02%|

2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，发行人研发支出金额分别为0.18亿元、0.28亿元、0.24亿元和0亿元，占当期营业收入的比分别为0.02%、0.03%、0.02%和0.00%，占比较低。
5、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：人民币千元
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|占合营企业本年净利润|37,909|300,897|120,191|175,972|
|占联营企业本年净利润|277,765|1,319,300|738,627|629,699|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资收益|222|16,101|-1,122|-1,406|
|可供出售金融资产的投资收益|14,673|40,985|28,308|12,894|
|持有至到期投资的投资收益|121|585|3,318|2,396|
|其他|-|-1,880|90|-|
|合计|330,690|1,675,988|889,412|819,555|

 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-3月，发行人投资收益分别是 8.20亿元、8.89亿元、16.76亿元和3.31亿元。其中，2015年发行人投资收益较上年增加7.87亿元，增幅为88.44%，主要系发行人联营企业国泰航空本年利润增加，发行人相应确认投资收益增加所致。
6、政府补助
报告期内，发行人计入营业外收入的政府补助情况如下：
单位：人民币千元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|政府补助|94,281|939,272|1,059,996|721,825|
|占利润总额的比例|2.56%|10.39%|20.83%|15.50%|

2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，计入发行人营业外收入的政府补助分别为7.22亿元、10.60亿元、9.39亿元和0.94亿元，占利润总额的比例分别为15.50%、20.83%、10.39%和2.56%。
发行人计入营业外收入的政府补助主要为收到的政府部门给予的用于支持航空业务发展的补贴收入及企业扶持金。报告期内，发行人业绩不存在依赖政府补助的情形。
五、未来发展目标及盈利能力的可持续性
（一）未来发展目标
发行人将保持战略定力，以公司愿景、使命为根本出发点，继续坚持四大战
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书略目标、积极推进七大战略重点。
1、愿景、使命、发展目标
公司愿景——“全球领先的航空公司”；
公司使命——“安全第一、四心服务、稳健发展、成就员工、履行责任”；
公司发展目标——“成为具有国际竞争力的大型网络型承运人，并实现可持续发展”。
2、四大战略目标
公司的四大战略目标是“竞争实力世界前列、发展能力持续增强、客户体验美好独特、相关利益稳步提升”。
（1）竞争实力世界前列
具有较强的国际竞争力，综合指标进入全球航空运输业第一阵营，国内排名领先；拥有世界级的航空枢纽和完善的航线网络；产品和服务水平达到行业一流水平。
（2）发展能力持续增强
盈利能力、安全运行能力、网络运营能力、服务能力、资源获取和整合能力、资本结构优化能力、人才发展能力与各阶段发展目标相匹配；运输业务盈利水平高于行业成长水平，单位运营成本控制水平世界领先；各相关业务具备市场化的盈利能力，盈利水平持续增强；多品牌协同和管控能力不断增强。
（3）客户体验美好独特
以旅客体验为导向，为客户创造以“四心”为内涵的独特体验；服务和产品的独特性得到目标客户的有效认同和识别，对品牌形成有效支撑。
（4）相关利益稳步提升
实现企业、股东、员工、客户、社会利益共同发展；提升企业持续发展能力，为股东提供良好的资产回报，为员工提供良好的职业发展机会、工作条件以及有竞争力的薪酬，为相关地区的经济发展做出贡献，有能力履行社会公益、环境保
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书护和节约能源等社会责任。
3、七大战略重点
七大战略重点是实现四大战略目标的支撑，要通过枢纽网络战略、资源聚合战略和成本优势战略构建可持续发展的硬实力，通过产品创新战略、品牌战略和专业化战略构建可持续发展的软实力，人才战略是其他六大战略有效实施的根本保证。
（1）枢纽网络战略
构建北京、成都、上海、深圳为一级重要节点的四角菱形网络，增加并增强网络次级节点作用；将北京建设成世界级的超级枢纽，增强成都、上海、深圳枢纽/门户，发展次级区域枢纽/门户；全球网络布局，构建适应网络化运营的管控模式。
（2）成本优势战略
持续推进机队优化，促进机型、市场与航线的匹配；调整成本结构，保持行业领先的成本优势。
（3）资源聚合战略
持续加强航权、时刻、联盟、合作资源的获取和有效利用；以市场为导向，推进内部核心资源的整合和优化配置，提高资源使用效率；多品牌资源整合，协同效应最大化。
（4）产品创新战略
坚持产品&服务创新，借助移动互联技术形成全流程的客户解决方案，建立完善的产品&服务管理体系；坚持运行模式创新，实现运行控制和安全管理的信息化，大幅提升运行品质；坚持商业模式创新，深入推进以电子商务为基础的营销模式和服务模式的转型。
（5）品牌战略
建立完善的品牌管理体系，推进品牌国际化，树立独特的品牌价值；构建多
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书品牌体系，服务不同细分市场。
（6）专业化战略
建立以客运业务为核心的相关产业布局，发展货运、维修、地服等业务，建立相关业务专业化管理体系，实现相关业务协同发展，增加公司的盈利来源，增强抗风险能力。
（7）人才战略
创新人才机制，大力培养或引进高级管理人才、技术人才和业务骨干人才；
提升个人绩效和组织绩效，增强团队合力；清晰人才成长路径；建立激励约束机制。
（二）未来经营计划和盈利能力的可持续性
结合对外部形势的分析以及自身条件的综合判断，公司、国货航及深圳航空2016年的主要生产目标是：完成运输飞行 197.8万小时，总周转量237.1亿吨公里，旅客运输量9,359.2万人次，货邮周转量70.4亿吨公里。为实现上述目标，公司确定了 2016年工作重点：1、坚持严格管理，确保安全平稳态势；2、加强生产组织，努力提高运行效率；3、加强经营管理，保持效益稳定增长；4、扎实提升服务，助力公司长远发展；5、推动子企业建设，提升持续发展能力。
作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着参与国际竞争、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有中国最广泛的国际航线、最均衡的国内国际网络；
最庞大、最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力；机队更新改造基本完成，是世界上最年轻的机队之一；盈利能力长期居行业领先地位；规模上已成功跻身世界航空运输企业第一阵营。未来，公司将继续坚持“成为具有国际竞争力的大型网络型承运人，并实现可持续发展”的发展目标，不断提升公司的综合实力，坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在目前以北京为核心复合枢纽，以成都为区域枢纽，以上海为重要国际门户，以深圳为珠三角核心的四角菱形结构和广泛均衡的国内、国际航线网络的基础上，继续开展国际化合作，通过与星盟成员合作，将服务进一步拓展到全球。公司将继续加强成本管理，以保持成本领先优势。公司将不断提升运行效率、转变营销模式、优化资金
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书结构，深入推进成本管理，提高公司的成本效率，实现公司的持续发展。
六、公司有息债务情况
（一）发行人有息债务及债务期限结构情况
截至2015年末，发行人有息债务总规模为1,040.57亿元，其中，短期债务为172.66亿元，占有息债务比为16.59%，长期债务为867.91亿元，占有息债务比为83.41%。
单位：人民币千元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2015年12月31日||
||金额|占比|
|短期债务|17,265,933|16.59%|
|长期债务|86,790,801|83.41%|
|合计|104,056,734|100.00%|

（二）信用融资与担保融资的结构
公司有息债务主要以信用借款和抵押借款为主，公司信用融资与担保融资的结构如下：
单位：人民币千元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|2015年12月31日|||
||短期|长期|合计|
|信用借款|6,971,431|12,532,222|19,503,653|
|保证借款|313,434|12,831,082|13,144,516|
|抵押借款|9,981,068|61,324,148|71,305,216|
|质押借款|-|103,349|103,349|
|合计|17,265,933|86,790,801|104,056,734|

七、其他重要事项
（一）承诺事项
根据中航集团为筹备公司 H股在香港联交所及伦敦证券交易所上市而进行
的重组，公司与中航集团及中航有限（中航集团于香港注册成立的全资子公司）
于2004年11月20日订立重组协议（以下简称“重组协议”）。根据重组协议，
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书除由本公司于重组后所从事业务构成或产生或与其有关的负债外，本公司并无承担任何负债及无需对中航集团与中航有限重组前引致的债务（无论独自或共同）承担责任。本公司亦承诺就中航集团及中航有限因本公司违反任何重组协议条文而蒙受或引致的任何损失向中航集团及中航有限提供补偿保证。
（二）对外担保
截至2016年3月31日，发行人仍在履行的对外担保为深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款及飞行学员的学费按揭银行借款向有关银行作出的担保。
截至2016年3月31日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款及飞行学员学费的担保金额分别为人民币2.91亿元和人民币30.39万元。目前，因深圳航空飞行员培养模式发生变更，该等对外担保正逐步解除。
（三）仲裁、诉讼事项
（1）2007年2月，美国联邦法院纽约东部地区法院向发行人和国货航发出了航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉发行人和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。公司及国货航于 2016年 2月 5日就该诉讼与原告签订和解协议。根据和解协议，公司及国货航同意为解决该项诉讼支付和解金共 5,000万美元，该和解金已于 2016年 3月支付完毕。鉴于该诉讼的涉诉期间包括公司成立前后，公司与公司母公司中航集团就该诉讼相关的和解金及和解费用签订了分担协议，按照相关期间对应的涉诉业务收入情况按比例承担。公司在 2015年账目中就此次和解做出拨备，并将公司应承担的份额计入营业外支出。
（2）深圳航空未决诉讼
具体情况详见本章“（二）负债结构及变动分析2、非流动负债项目分析（4）预计负债”。
（四）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后事项
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）重要的资产负债表日后非调整事项
公司及公司的子公司国航进出口，于 2016年 1月 7日与波音公司签订协议，以约美元 20.51亿元（约合人民币 133.18亿元）的基本价格购买 6架波音 B777-300ER飞机；于 2016年 2月 19日与空客公司签订协议，以约美元 29.27亿元（约合人民币 190.07亿元）的基本价格购买 12架空客 A330-300飞机。发行人将以营运资金、商业银行贷款及其他融资工具所得现金为购置提供资金。
根据公司2016年1月25日的公告，公司已收到中航集团的通知，中航集团收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕53号）。国务院国有资产监督管理委员会原则同意本公司非公开发行 A股股票方案，同意中航集团以40亿元现金（含10亿元国有资本经营预算资金）参与认购。截至目前，本次非公开发行A股股票尚未完成。
八、受限资产
发行人受限资产主要是由飞机发动机、建筑物、土地使用权和货币资金等组成。截至2016年3月末，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：人民币千元
||||
|-|-|-|
|资产项目|账面价值|受限原因|
|固定资产-飞机发动机|106,569,934|应付融资租赁款和借款抵押|
|固定资产-建筑物|10,329|抵押借款|
|无形资产-土地使用权|35,616|抵押借款|
|货币资金|472,785|质押存款和存放中央银行款项|
|合计|107,088,663|-|

九、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书券募集资金净额为120.00亿元；
（三）假设本期债券在2016年3月31日完成发行并且清算结束；
（四）假设本期债券募集资金中74.10亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：人民币千元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|21,099,541|25,689,541.00|
|非流动资产合计|198,121,724|198,121,724.00|
|资产总计|219,221,265|223,811,265.00|
|流动负债合计|55,867,574|48,457,574.00|
|非流动负债合计|93,982,186|105,982,186.00|
|负债合计|149,849,760|154,439,760.00|
|股东权益合计|69,371,505|69,371,505.00|
|资产负债率|68.36%|69.00%|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第七节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人2014及2015年年度股东大会授权，并经发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过，发行人申请发行不超过120亿元的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
经发行人2014及2015年年度股东大会授权，并经发行人于 2016年3月30日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，发行人拟向证监会申请公开发行120亿元公司债券。本次发行公司债券的募集资金拟用于满足公司生产经营需要，偿还债务以及补充营运资金等。具体募集资金用途授权公司总裁和/或总会计师根据公司经营状况和资金需求予以确定。
本次债券发行总规模120亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的74.10亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行贷款
根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资主体|融资机构|融资余额|到期时间|拟投入募集资金额度|
|1|中国国航|中国银行|2,600,000|2017/2/26|2,600,000|
|2|中国国航|中国农业银行|1,500,000|2017/2/28|1,500,000|
|3|中国国航|中国建设银行|700,000|2017/3/28|700,000|
|4|中国国航|中国银行|1,350,000|2017/3/31|1,350,000|
|5|中国国航|国家开发银行|1,260,000|2017/4/27|1,260,000|
|合计|||7,410,000||7,410,000|

中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，若上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。
公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。
（二）补充流动资金
发行人拟将偿还银行贷款后的剩余募集资金用于补充流动资金。
航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材、飞机维修费用等。所属的行业性质决定了需要较强的资金和技术支持，因此对流动资金有持续性的、相当规模的需求。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2016年3月31日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的68.36%上升至发行后的69.00%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的37.28%降至发行后的34.52%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的62.72%增加至发行后的65.48%，长期债务占比提升。本期债券的成功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）对发行人优化债务结构的影响
航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材、飞机维修费用等。所属的行业性质决定了需要较强的资金和技术支持，因此对流动资金有持续性的、相当规模的需求。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《中国国际航空股份有限公司 2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”、“《会议规则》”）。债券持有人通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得本次公司债券视作同意发行人制订的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
本规则第四条规定，债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
（3）当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）法律、法规和规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
本规则第五条规定，在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（10）发生募集说明书或《中国国际航空股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定的加速清偿等需要召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
本规则第六条规定，如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券面值总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
本规则第七条规定，受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
本规则第八条规定，债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
本规则第九条规定，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书偿还债券面值，并提供本规则第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
本规则第十条规定，本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
本规则第十一条规定，除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）法律、法规和规则另有规定的可以参加债券持有人会议、发表意见、提出议案，但无表决权的机构或人员。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
本规则第十二条规定，提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书本规则第十三条规定，单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
本规则第十四条规定，债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
本规则第十五条规定，债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件。
本规则第十六条规定，债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
本规则第十七条规定，投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
本规则第十八条规定，债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
本规则第十九条规定，债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券面值总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
本规则第二十条规定，债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
本规则第二十一条规定，召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。
本规则第二十二条规定，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
本规则第二十三条规定，会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。
休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
本规则第二十四条规定，向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
本规则第二十五条规定，债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
本规则第二十六条规定，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
本规则第二十七条规定，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书的，如果会议主持人未提议重新点票，单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
本规则第二十八条规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《中国国际航空股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《中国国际航空股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定为准。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
本规则第二十九条规定，债券持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
本规则第三十条规定，债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
本规则第三十一条规定，债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
本规则第三十二条规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
本规则第三十三条规定，召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第九节债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《中国国际航空股份有限公司 2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：林郁松、郑欣
通讯地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-65608410
传真：010-65608451
（二）受托管理协议签订情况
2016年6月16日，发行人与中信建投签订了《中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人的利害关系情况
截至2016年5月24日，受托管理人中信建投证券未持有发行人股票。
除上述情况外，发行人与受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书《受托管理协议》第二条规定：
为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作为本期债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受债券受托管理人担任本期债券的受托管理人，同意本协议中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。
（二）发行人的权利、职责和义务
《受托管理协议》第三条规定：
1、发行人享有以下权利：
（一）提议召开债券持有人会议；
（二）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（三）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（四）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
4、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、本期债券存续期内，发生以下可能影响其偿债能力的任何事项，发行人应当在3个交易日内书面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十四）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十五）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（十六）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（十七）发行人提出债务重组方案；
（十八）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（十九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
7、在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
8、发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在本协议签署的同时做出并在本期债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制人及其所属子公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的，控股股东、实际控制人应立即书面通知发行人，承诺尽力按公允合理的条件首先向发行人提供该等业务机会，并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务机会。
9、发行人应按债券受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
10、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生本协议第 12.2条所述的违约事件，发行人应书面通知债券受托管理人，同时根据债券受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
11、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管理人办理
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3条的规定由债券持有人承担。
12、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。
13、发行人应对债券受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。
发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为债券受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）根据本协议第3.9条约定债券受托管理人需向发行人提供的资料；
（4）其它与债券受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向债券受托管理人提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人为本协议的目的获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
14、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。
15、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
16、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
17、发行人应当根据本协议的相关规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
18、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
19、在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后 15个工作日内向债券受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书财务报表附注的复印件，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告后 15个工作日内向债券受托管理人提供一份半年度财务报表的复印件。
20、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的责任、权利和义务
《受托管理协议》第四条规定：
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（二）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（四）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（五）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书通过本协议第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.5条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第 3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 5.3条的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
18、除法律、法规和规则禁止外，债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（四）受托管理人的报酬及费用
《受托管理协议》第五条规定：
1、除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，债券受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报酬。
2、本期债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向债券受托管理人支付。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（五）受托管理事务报告
《受托管理协议》第六条规定：
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）受托管理人的变更
《受托管理协议》第九条规定：
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）债券受托管理人提出书面辞职；
（四）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
《受托管理协议》第十二条规定：
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息，且该违约情况持续超过5个工作日仍未消除；
（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之二十五以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）在知晓发行人发生第12.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（3）在知晓发行人发生第12.2条规定的情形之一的（第12.2条第（一）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、加速清偿及措施
（1）如果发生本协议12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1）债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及债券受托管理人根据本协议有权收取的费用和补偿等；或
2）本协议12.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3）债券持有人会议决议同意的其他措施；
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
6、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
（八）法律适用和争议解决
《受托管理协议》第十三条规定：
1、本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关
中介机构声明
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签字）：___________
蔡剑江
中国国际航空股份有限公司年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体董事：
___________ ______________________ ___________ ___________
蔡剑江 王银香 曹建雄 冯刚 史乐山
（John
RobertSlosar）___________ ___________ ___________ ___________ ___________
邵世昌 宋志勇 李大进 许汉忠 潘晓江
___________
杜志强
中国国际航空股份有限公司年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事：
___________ ______________________ ___________ ___________
李庆林 何超凡 周峰 肖艳君 沈震
中国国际航空股份有限公司年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
除董事以外的高级管理人员：
___________ ______________________ ___________ ___________
马崇贤 徐传钰 王明远 赵晓航 冯润娥
___________ ___________ ___________ ___________ ___________
柴维玺 陈志勇 刘铁祥 王燕塘 肖烽
___________ ___________ ___________
孟宪斌 王迎年 饶昕瑜
中国国际航空股份有限公司年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：___________ ___________
聂磊 朱鸽
法定代表人或授权代表人：___________
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：___________ ___________
韩文胜 王锐
法定代表人或授权代表人：___________
毛君
中银国际证券有限责任公司年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：___________ ___________
林郁松 王晨宁
法定代表人或授权代表人：___________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：___________ ___________
赵雅楠 毕玉梅
律师事务所负责人：___________
王丽
北京德恒律师事务所年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书关于中国国际航空股份有限公司 2016年公开发行公司债券
募集说明书（面向合格投资者）及其摘要的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中国国际航空股份有限公司 2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（“募集说明书”）及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关中国国际航空股份有限公司经审计的 2013年度、2014年度及2015年度的财务报表的内容，与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国国际航空股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的上述经本所审计的财务报表的内容无异议，确认募集说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告真实性、准确性和完整性根据相关法律法规承担本所相关报告中所述之相应责任。
经办注册会计师签名：陈玉红
王婷
会计师事务所负责人签名：邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-200
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：___________ ___________ ___________
伍力澜 郭世瑶 许芳芳
单位负责人：___________
关敬如
中诚信证券评估有限公司年 月 日
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十一节备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2013-2015年经审计的财务报告；
（二）发行人2016年1-3月未经审计的财务报告；
（三）中信建投证券、中信证券和中银国际证券出具的主承销商核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）2016年中国国际航空股份有限公司债券持有人会议规则；
（八）2016年中国国际航空股份有限公司债券受托管理协议。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）中国国际航空股份有限公司
办公地址：中国北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼
联系人：姚璟璟
电话号码：010-61462202
传真号码：010-61462812
互联网网址：www.airchina.com.cn
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系人：林郁松、郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞
中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书联系电话：010-65608410
传真：010-65608451
互联网网址：http://www.csc108.com
（三）中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：聂磊、朱鸽、贾晓亮、丛孟磊、李琦、杨芳、张孜孜、邓小强
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
互联网网址：http://www.cs.ecitic.com/
（四）中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层
联系人：韩文胜、王锐、韩翔、王勇、祝境延、宋宁、韩鹏、张觅溪
联系电话：010-66229000
传真：010-66578961
互联网网址：www.bocichina.com
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。