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证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-063宁夏大元化工股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月19日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年7月21日起停牌。
目前，公司第一大股东乐源控股有限公司正在与交易方进行积极磋商,对相关资产进行梳理。鉴于相关事项程序复杂，涉及面广，尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将依据进展情况和相关规定，每五个交易日发布一次进展情况公告，及时履行信息披露义务。
鉴于有关事项尚存不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司2014年8月16日
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|证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2017-040|
|上海克来机电自动化工程股份有限公司|
|第二届董事会第十次会议决议公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|一、董事会议召开情况|
|上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十|
|次会议于 2017年9月 23日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司|
|关于召开第二届董事会第十次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到|
|所有董事和监事。公司第二届董事会第十次会议于 2017年9月28日在公司以通讯|
|及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事 13 人，实到13人。本次出席会议人|
|数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，符合《公|
|司法》和《公司章程》的有关规定。|
|二、董事会会议审议情况|
|与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：|

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|1. 审议并一致通过了《关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购|
|买框架协议》|

公司与美国合联国际贸易澳门有限公司、曹富春、吴颐帆、马荣清、上海众源燃油分配器制造有限公司于 2017年 9月 28日签署《关于上海众源燃油分配器制造有限公司之股权出售与购买框架协议》（以下简称“《股权出售与购买框架协议》”），约定公司或其指定第三方拟收购上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《股权出售与购买框架协议》，自协议签署日的第二个工作日内，公司将向
标的公司支付本次交易定金人民币1,000万元作为交易各方推进交易的保证。
若除《股权出售与购买框架协议》以及其他与《股权出售与购买框架协议》的履行相关的其他协议外，美国合联国际贸易澳门有限公司（以下简称“美国合联”）另行签署其他任何可能影响《股权出售与购买框架协议》项下所述本次交易的协议的，美国合联除应双倍定金返还给公司外，另需承担转让价款百分之十的违约金。
同时，公司正在与相关各方沟通和论证，根据沟通结果确定收购方案。
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|董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全|
|体董事认真审议，同意通过该议案。|

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|表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。|
|特此公告。|
|上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会|
|2017年10 月9日|
福建傲农生物科技集团股份有限公司
独立董事
关于公司调整2017年度公司及下属子公司相互提供担保额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司2017年9月26日召开的第一届第十九次董事会审议的《关于调整2017年度公司及下属子公司相互提供担保额度的议案》进行了认真的审核，基于独立判断，发表独立意见如下：
1、本次调整担保额度符合公司的实际情况，能够更好地满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营资金需求。
2、本次担保的对象系公司及下属控股子公司，具备实际偿债能力，符合担保要求，风险处于可控范围内。
3、本次担保额度调整符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司董事会对《关于调整2017年度公司及下属子公司相互提供担保额度的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
5、我们同意上述担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司调整
2017年度公司及下属子公司相互提供担保额度的独立意见之签字页）
独立董事：
王楚端 薛祖云 叶佳昌
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2016-005
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于出售部分可供出售金融资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年第一季度，公司通过上海证券交易所系统累计出售公司所持浦发银行股份150万股，成交金额为2,636万元，预计上述减持可获得税后投资收益约1,632万元。减持后公司持有浦发银行股份2,671.45万股，占浦发银行总股本的0.14%。
2015年度，公司通过上海证券交易所系统累计出售浦发银行股份 350万股、国泰君安0.8万股，累计成交金额5,722万元，对本公司2015年度净利润的影响金额为3,475万元。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会2016年4月28日
证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2018-034
亚振家居股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：生产线技术改造项目；
新项目名称：沙发及家具等扩产项目；
变更内容：将“生产线技术改造项目”募集资金余额3,275.63万元全部变更至“沙发及家具等扩产项目”建设。
一、变更募集资金投资项目的概述
截至2018年6月30日止，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“亚振家居”）募集资金余额为 231,905,656.34元，其中：募集资金账户余额79,905,656.34元，购买理财产品 135,000,000.00元，补充流动资金17,000,000.00元。
公司于2018年8月14日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次变更部分募集资金投资项目情况如下：为提高公司募集资金使用效率，更好的布局高端整屋定制市场，公司拟将“生产线技术改造项目”余额 3,275.63万元募集资金全部变更至“沙发及家具等扩产项目”建设中。
二、此次变更部分募集资金投资项目的主要原因及方式：
公司作为整体家居生活服务商，随着产品矩阵布局扩大，“高端定制+配套服务”将成为公司另一业务的利润增长点，高端定制车间依托“沙发及家具等扩产项目”筹建，原计划该项目投入资金 10,000.00万元左右，由于募集资金减少，实际分配用于该项目的募集资金 5,969.63万元。截止 2018年 6月 30日项目已实际使用募集资金4,531.61万元，剩余募集资金1,438.02万元，存在较大的资
金缺口。
“生产线技术改造项目”实际募集资金总额3,519.53万元，截止2018年6月30日实际投入资金1,901.19万元，其中上市前以自有资金先行投入1,592.33万元，以募集资金投入308.86万元。上市前先行投入金额 1,592.33万元未进行置换，募集资金剩余 3,275.63万元。该项目实施过程中因产品结构调整已达到了预期使用状态。为提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目募集资金余额3,275.63万元全部变更至成长性较强、生产效率更高的“沙发及家具等扩产项目”建设。
三、变更部分募集资金投资项目的影响及风险提示
1、公司拟将“生产线技术改造项目”募集资金余额3,275.63万元全部变更至“沙发及家具等扩产项目”建设中，以上均为公司原定的募投项目，未改变募集资金的投资总额及用途。
2、有利于公司的整体规划及更好的布局高端整屋定制市场。
四、独立董事意见
公司独立董事经审议后认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项的审批程序合法、合规，该实施方式的变更有助于提高公司募集资金使用效率，更好的布局高端整屋定制市场，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形,一致同意公司变更部分募集资金投资项目事宜。
五、监事会意见
公司监事会经审议后认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项是为了为提高公司募集资金使用效率，更好的布局高端整屋定制市场，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
六、保荐机构核查意见
保荐机构中泰证券股份有限公司经核查后认为：
亚振家居本次变更部分募集资金投资项目事项履行了必要的审批程序，经过公司第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
基于上述意见，中泰证券对亚振家居变更部分募集资金投资项目事项无异
议。
七、关于本次变更部分募集资金投资项目事项提交股东大会审议的情况
上述变更部分募集资金投资项目事项，将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
八、上网公告附件
1、亚振家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。
2、中泰证券股份有限公司关于亚振家居股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
九、备查文件
1、亚振家居股份有限公司第二届董事会第十次会议决议。
2、亚振家居股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。
3、关于变更募集资金投资项目的说明报告。
特此公告
亚振家居股份有限公司董事会 2018年8月14日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2014-043中铁二局股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%；
2、公司已通过书面方式向控股股东和实际控制人发出函证，并核实不存在应披露未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
截至 2014年 12月 18日，本公司股票连续三个交易日（2014年 12月16日、12月17日、12月18日）内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据上海证券交易所《股票交易规则》的规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1.经本公司董事会自查公司目前生产经营正常；不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜；公司前期披露的信息不存在其它需要更正、补充之处。
2.公司向公司控股股东中铁二局集团有限公司和实际控制人中国铁路工程总公司发函问询得知，控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的
重大信息，包括但不限于重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，公司、控股股东和实际控制人承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。对于发行股份事项，公司不排除未来有发行股份的可能性，但是目前没有任何计划和时间表，如果公司未来开始筹划这一事项，将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述涉及的披露事项外，根据《股票上市规则》等有关规定，本公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十九日
安记食品股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2015年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2015年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年1月5日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举尹建平、卫祥云、张白玲为第二届董事会独立董事，任期三年。
第二届独立董事情况：
尹建平，男，1962年生，学士学历。尹建平先生。1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年7月至2000年5月任山东华光集团高级工程师，2000年5月至 2011年11月任北京共业科技有限公司董事长，2010年7月起兼任北京东方道迩信息技术股份有限公司董事。
卫祥云，男，1957年生，学士学历，经济学家。任北京智石经济研究院副院长,中国经济与社会发展研究中心主任。曾任原商业部、国内贸易部和国家经贸委内贸局主任科员、处长、副司长,国资委商业科技质量中心主任,中国调味品协会秘书长、会长、常务副会长和理事会总干事。
张白玲，女，1953年生，会计学教授。中国国籍，无境外永久居留权。张白玲女士曾任集美大学教授,现任集美大学诚毅学院教授，厦门市会计学会副会长，厦门市总会计师协会常务理事，厦门两岸会计合作与交流促进会副会长。
二、出席董事会会议概况
1、本年度出席董事会会议出席情况
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|独立董事姓名|应参加董事会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|尹建平|6|6|0|0|

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|卫祥云|6|6|0|0|
|张白玲|6|6|0|0|

2、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，审计委员会共召开了 4次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状况进行了监督；薪酬与考核委员会召开 1次会议，主要是关于厘定公司高级管理人员的薪酬；提名委员会召开 1次会议，对聘任公司高级管理人员提出了建议；
战略委员会召开了1次会议，主要是审议公司年度经营计划，并对公司对外投资和延长首次公开发行股票并上市相关决议进行了审议。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
2015年度，公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。
（2）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司没有为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（3）募集资金的使用情况
2015年 12月 26日，董事会召开第二届第六次会议，会议审议了使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。我们对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审核，认为该议案有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益。并且募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（4）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对 2015年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了厘定。认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
事务所是福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
安记食品股份有限公司经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 156,334,616.01元，加上本期归属于母公司所有者的净利润 53,163,545.67元。根据公司章程的有关规定，按母公司净利润 56,424,921.70元提取10%法定盈余公积 5,642,492.17元后，截止至 2015年 12月 31日止，公司累计未分配利润为 203,855,669.51元。
本次利润分配方案如下：
拟以公司 2015年末总股本12,000万股为基数，向全体股东每 10股派1.50元(含税)的比例实施利润分配，共分配现金股利 18,000,000.00元（含税），尚余 185,855,669.51元作为未分配利润留存。
（7）公司及股东承诺履行情况
未发现承诺相关方违反所作承诺的情况。
（8）信息披露的执行情况
我们检查了公司2015年度的信息披露情况，公司能够按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。
（9）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司内控制度能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。
（10）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事 7名，其中独立董事3名。董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范。
（11）其他事项情况
其他对外投资的情况
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|理财产品类型|理财金额|理财产品起始日期|理财产品终止日期|约定利率|实际收回本金金额|计提减值准备金额|是否关联交易|
|“本利丰·34||2015/12/28|2016/2/1|2.90%|30,000,000.00|否|否|

天”人民币理 30,000,000.00
财产品
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|“金钥匙·本利丰”2015年第1209期人民币理财产品|20,000,000.00|2015/12/30|2016/3/24|3.50%|20,000,000.00|否|否|

三、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：尹建平、卫祥云、张白玲二〇一六年四月十八日
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2019-037华扬联众数字技术股份有限公司
关于第三届董事会第二十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次会议通知已于2019年8月16日以书面文件形式发出。
(三)本次会议于2019年8月28日10时以现场及通讯表决方式召开。
(四)本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
(五)本次会议由公司董事长苏同先生主持。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司 2019年半年度报告及摘要的议案》；
同意《华扬联众数字技术股份有限公司 2019年半年度报告》及《华扬联众数字技术股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《关于审议 2019年第二季度总经理工作报告的议案》；
同意《2019年第二季度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
鉴于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象 MADELYN LORRAINE FITZPATRICK被动离职，不再具备激励对象资格，公司拟对 MADELYN LORRAINE FITZPATRICK已获授但尚未解锁的限制性股票 14,600股，以回购价格6.64元/股加银行同期存款利息进行回购注销。
该事项已经公司 2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-039）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会2019年8月29日
浙江甬信律师事务所 法律意见书浙江甬信律师事务所
关于宁波建工股份有限公司 2014年度股东大会之
法律意见书
致：宁波建工股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2014年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
浙江甬信律师事务所 法律意见书（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第十八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2015年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开发布了《宁波建工关于召开2014年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于2015年5月12日下午13时30分在宁波市江东区宁穿路538号公司总部5楼会议室如期召开，由贵公司董事长徐文卫先生主持。
经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东（股东代理人）共计21人，代表股份256666246股，占贵公司股份总数的52.59%。
浙江甬信律师事务所 法律意见书除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，以现场投票与网络投票相结合的方式，表决通过了以下 10项议案：
1、关于2014年度董事会工作报告的议案；
2、关于2014年度监事会工作报告的议案
3、关于2014年度报告及其摘要的议案；
4、关于2014年度财务决算报告的议案；
5、关于2014年度利润分配的议案；
6、关于公司2015年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；
7、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构的议案；
8、关于选举董事的议案（累计投票）。
9、关于选举独立董事的议案（累计投票）。
10、关于选举监事的议案（累计投票）。
本次会议还听取了公司独立董事2014年度述职报告。
本次会议以现场记名方式进行表决，选举了2名股东代表和1名监事进行监票和计票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。
经核查，上述10项议案均获出席本次会议股东（股东代理人）所持有
浙江甬信律师事务所 法律意见书效表决权的三分之二以上同意。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
浙江甬信律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《浙江甬信律师事务所关于宁波建工股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人:
陈小放
浙江甬信律师事务所 经办律师 :
卜未鸣
陈乐
2015年 5月 12日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2019-007郑州安图生物工程股份有限公司
2018年年度业绩预告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
●
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）预计 2018年营业收入与上年同期相比，将增加42,004.26万元到63,006.39万元，同比增长30%到45%，实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 8,931.28万元到15,629.75万元，同比增加20%到35%。
●
扣除非经常性损益事项后，归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加8,288.13万元到14,504.23万元，同比增加20%到35%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加8,931.28万元到15,629.75万元，同比增加20%到35%。
2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加8,288.13万元到14,504.23万元，同比增加20%到35%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润为人民币44,656.42万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币41,440.67万元。
（二）每股收益：人民币1.06元。
三、本期业绩预增的主要原因
2018年度公司营业收入保持较快增长，主要原因一方面为公司磁微粒化学发光检测试剂收入持续增长，另一方面为公司并购业务合并期间不一致致收入增
加。公司利润的增长主要因公司内生业务收入增长带来。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会2019年1月30日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-053海南矿业股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十七次会议于 2015年 10月 16日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于 2015年 10月 14日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名李长征为新任董事候选人的议案》
原董事陈斌先生因工作原因辞去公司董事职位，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，由股东单位海南海钢集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，同意提名李长征先生为新任董事候选人。
李长征简历：
李长征先生，男，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至 1995年，任职于兰州有色冶金设计研究院。1995年至 2015年，先后在海南省洋浦经济开发区管理局、省企业工委、省国资委工作，任海南省国有企业监事会主席，由省政府派驻省属重点监管国有大型企业任监事会主席职务，曾经先后派驻海南海汽运输集团股份有限公司、海南现代渔业集团有限公司，海南省水利电力集团有限公司、海南海宁经济发展总公司，海南联合资产管理公司、海南华盈投资控股有限公司、粤海铁路有限公司等省属国有大型企业。2007年至 2015年 10月兼任本公司监事会主
席。现任海南海钢集团有限公司法定代表人、总经理、党委副书记；海南产权交易所有限公司董事长。
表决结果:9票同意,0票反对, 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业独立董事关于提名李长征、张邦龙为新任董事的独立意见》。
（二）审议通过了《关于提名张邦龙为新任董事候选人的议案》
原董事郑敏先生因工作原因辞去公司董事职位，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，由股东单位上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，同意提名张邦龙为新任董事候选人。
张邦龙简历：
张邦龙先生，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级黄金投资分析师。1984年至 2000年就职于中国扬子集团有限公司，曾先后担任副总会计师及总会计师；2000年至 2004年，担任广东麦科特集团纺织有限公司副总经理兼总会计师；2004年至 2013年，先后担任招金矿业股份有限公司财务副总监兼财务部经理、首席财务官；2013年 3月至 2015年 6月，先后担任复星集团矿业资源事业部副总经理兼CFO、董事总经理。2013年 8月至 2015年 10月，任本公司监事。现任复星集团矿业资源集团执行总裁。
表决结果:9票同意,0票反对, 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业独立董事关于提名李长征、张邦龙为新任董事的独立意见》。
（三）审议通过了《关于对公司全资子公司香港鑫茂投资有限公司增资的议案》拟对全资子公司香港鑫茂投资有限公司增资 10,000万美元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于对全资子公司进行增资的公告》。
表决结果:9票同意,0票反对, 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2015年 11月 2日在公司会议室召开 2015年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果:9票同意,0票反对, 0票弃权
三、上网公告附件
（一）海南矿业股份有限公司独立董事关于提名李长征、张邦龙为新任董事的独立意见
四、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会2015年10月17日
绿地控股集团股份有限公司
第九届董事会第四次会议独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为绿地控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于计提资产减值准备的独立意见
报告期内，公司共计提资产减值准备 12.57亿元。
我们认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司资产的实际情况；计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的 2018年度利润分配预案如下：
以公司 2018年末总股本 12,168,154,385股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共计派发现金红利 3,650,446,315.50元，占公司合并报表 2018年度归属于母公司所有者的净利润的32.09%。
我们认为：公司 2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东和本公司利益的情形，同意该利润分配预案。
三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员的薪酬依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司薪酬政策和实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
四、关于公司 2019年度担保额度的独立意见
本次担保事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次担保事项是为了满足公司经营过程中的融资需求，被担保人均为公司合并范围内子公司，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
五、关于为中民外滩房地产开发有限公司提供担保额度的独立意见
本次为参股企业提供担保额度事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次为参股企业提供担保额度是为了支持其必要的融资需求，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
独立董事：陈晓漫、郑成良、华民、卢伯卿二 O一九年四月十九日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2019-043债券代码：122348 债券简称：14北辰 01
债券代码：122351 债券简称：14北辰 02
债券代码：135403 债券简称：16北辰 01
债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1
关于武汉辰展房地产开发有限公司为
北京北辰实业股份有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：北京北辰实业股份有限公司
本次担保金额：人民币8.5亿元
本次担保不存在反担保
本公司及控股子公司无逾期担保
本次借款及担保事项已经本公司第八届董事会第四十三次会议审议通过一、担保情况概述：
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟于近日与广发银行
股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“广发银行亚运村支行”）签署《固
定资产项目贷款合同》（以下简称“贷款合同”），本公司向广发银行亚运村
支行申请房地产开发贷款人民币 8.5亿元（人民币陆亿伍仟万元整），期限为
3年，用于武汉辰展房地产开发有限公司（以下简称“武汉辰展”）负责开发
的武汉市经济技术开发区的P（2018）068号地块的开发建设。
武汉辰展拟于近日与广发银行亚运村支行签署《保证合同》，为前述贷款
合同项下债务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 8.5亿元（人民币捌
亿伍仟万元整）。
本公司第八届董事会第四十三次会议以传真表决的方式召开，本公司董事
共 9人，全部参与表决，并一致通过上述借款及担保事项。鉴于本公司 2019
年8月27日召开的2019年第一次临时股东大会已审议批准《关于对公司担保
事项授权议案进行修订的议案》(公告编号：临2019-041)，上述担保事项无须
提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
被担保人：北京北辰实业股份有限公司
注册地点：北京市朝阳区北辰东路8号
法定代表人：贺江川
注册资本：人民币336,702万元
经营范围：物业管理；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；承接国际国内会议、出租展览场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设施；餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；机械电器设备、激光、电子方面的技术开发、技术服务、技术转让，设备安装，机械设备、清洗设备维修，日用品修理，美容美发，浴池服务，摄录像服务，打字、复印类商务服务，仓储服务，信息咨询；
商业零售（包括代销、寄售）：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配件、宠物食品、电子计算机、公开发行的国内版出版物，计生用品，防盗保险柜，摩托车，西药制剂，中成药，医疗器械；刻字服务；修理钟表，家用电器；验光配镜服务；饮食服务；健康咨询；出租、零售音像磁带制品、图书、期刊、电子出版物、卷烟、雪茄烟；服装加工；机动车收费停车场。（限分支机构经营。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
担保人与被担保人的关系：本公司直接持有武汉辰展100%股权（属本公
司合并报表范围内的公司）。
财务情况：截至 2018年12月31日，本公司经审计总资产 918.94亿元，总负债750.50亿元，净资产168.44亿元，净利润19.93亿元。
三、担保合同的主要内容：
武汉辰展与广发银行亚运村支行签署《保证合同》主要内容如下：
1.担保方式：连带责任保证；
2.担保范围：包括贷款合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用；
3.担保期限：自贷款合同债务人履行债务期限届满之日起两年；抵押合同生
效之日起至贷款合同项下债权诉讼时效届满期间；
4.担保金额：人民币 8.5亿元。
四、董事会意见：
上述担保事项为本公司在总部融资模式下，本公司全资子公司对本公司形
成的担保，本公司董事会认为，担保风险可控，决策程序符合相关法规和《公
司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截至本公告披露日，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押
贷款提供阶段性担保而形成的担保外，本公司及其控股子公司对外担保总额累
计为人民币 111.77亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为73.45%。
其中，本公司对控股子公司提供的担保总额累计为人民币105.41亿元，占本公
司最近一期经审计净资产的比例为69.27%，本公司对参股公司提供担保总额为
人民币6.36亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.18%。公司不存在逾期担
保情形。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董事会
2019年9月16日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－015河南中原高速公路股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于 2015年 4月 1日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于 2015年 3月 26日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事10人，董事张杨女士因工作原因，委托董事孟杰先生代为投票表决。会议由董事长金雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过：关于修订《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案（2015年 3月17日修订稿）》的议案
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案（2015年 4月 1日修订稿）》内容修订对照表附后。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2015年4月2日
附件：
《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案
（2015年 4月 1日修订稿）》内容修订对照表
（斜体加粗为新增内容，删除线为删除内容）
||||
|-|-|-|
|序号|原方案内容|新方案内容|
|1|五、优先股股东参与分配利润的方式„„（一）固定股息分配安排1、固定股息发放的条件（1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中，可供分配利润为母公司报表口径。„„注：“可供分配利润指母公司报表口径的股东权益表‘未分配利润’之‘本年年末余额’栏目之数额，即：公司当年母公司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。”„„|五、优先股股东参与分配利润的方式„„（一）固定股息分配安排1、固定股息发放的条件（1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中，可供分配利润为母公司报表口径。„„注：“可供分配利润指母公司报表口径的股东权益表‘未分配利润’之‘本年年末余额’栏目之数额（以母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定），即：公司当年母公司报表实现的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。”„„|
|2|八、表决权恢复（一）表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。„„|八、表决权恢复（一）表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。„„|

本次修订是将原“固定股息发放的条件”之“可供分配利润指母公司报表口径”修改为“以母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定”、将“表决权恢复条件”增加一项内容，即：“当年取消优先股股息支付的次日”。上述两项修改不构成
本次方案的重大修改，对普通股股东的利益也不构成不利影响。
中国船舶重工股份有限公司董事会
审计委员会 2018年度履职情况报告
2018年，中国船舶重工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、中国重工《董事会审计委员会工作制度》、《公司章程》、《审计委员会年报工作制度》的规定，本着勤勉尽责原则，全面关注公司的发展状况,按时出席公司在年度内召开的审计委员会会议，切实履行了委员会各项职责，对公司财务信息及披露、公司内部控制建设及实施、外部审计机构评价等进行了调查审核,并发表相关意见或建议。现就审计委员会 2018年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
2017年 7月 25日公司第四届董事会审计委员会成立，由独立董事王永利先生、李长江先生和非独立董事王明辛先生 3人组成，王永利先生担任审计委员会召集人。审计委员会人员组成满足《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》相关要求。
二、审计委员会制度建设
依据审计委员会要求，公司已经制定了《董事会审计委员会工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等专门制度。
《董事会审计委员会工作制度》主要从审计委员会的人员组
成、职责权限、议事规则等方面对审计委员会的相关工作做出了规范。《审计委员会年报工作规程》主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师沟通、监督检查等方面进行了规定。
三、2018年度审计委员会会议召开情况
2018年，审计委员会共召开 6次会议，对包括公司定期财务报告、内部控制及风险管理等在内的重要事项进行了审议，并将相关决议情况提交董事会。上述会议议程符合相关法律及董事会制度要求。各位委员均了解其相应的权利、义务和责任，投入了足够的时间处理公司事务，包括听取公司汇报、了解有关信息，认真审阅各项议案，提出有益的建议等。报告期内，审计委员会召开情况具体如下：
（一）2018年 1月 10日以通讯方式召开了第四届董事会审计委员会 2018年第一次会议，会议就如下事项进行了讨论、审议：1、2017年年报审计计划及预审情况；2、2017年公司财务报表情况。
（二）2018年 4月 23日召开了第四届董事会审计委员会 2018年第二次会议，会议审议事项为：1、审议《关于<中国船舶重工股份有限公司 2017年年度报告>全文及摘要的议案》；2、审议《关于聘任 2018年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》；3、审议《关于<中国船舶重工股份
有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；4、审议《关于<中国船舶重工股份有限公司 2017年度内部控制评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司 2017年度内部控制审计报告>的议案》；5、审议《关于<致同会计师事务所从事公司 2017年度审计工作的总结报告>的议案》；6、审议《关于<中国船舶重工股份有限公司董事会审计委员会 2017年度履职报告>的议案》；7、审议《关于中国船舶重工股份有限公司 2017年度日常关联交易执行与 2018年度日常关联交易预测的议案》；8、审议《关于计提资产减值准备的议案》；9、审议《关于 2018年度为关联方提供担保额度上限的议案》；10、审议《关于 2018-2020年度资产租赁关联交易的议案》；11、审议《关于<中船重工财务有限责任公司 2017年度风险评估报告>的议案》；12、审议《关于<中国船舶重工股份有限公司 2018年第一季度报告>的议案》。
（三）2018年 8月 27日召开了第四届董事会审计委员会 2018年第三次会议，会议审议事项为：1、公司向审计委员会汇报 2018年半年报财务情况；2、公司向审计委员会汇报 2018年上半年募集资金存放及使用情况。
（四）2018年 12月 10日以通讯方式召开了第四届董事会审计委员会 2018年第四次会议，会议审议事项为：关于向控股股东提供反担保的议案。
（五）2018年 12月 14日以通讯方式召开了第四届董事会审计委员会 2018年第五次会议，会议审议事项为：关于中国船舶重工股份有限公司出售资产暨关联交易的议案。
（六）2018年 12月 28日召开了第四届董事会审计委员会 2018年第六次会议，会议审议事项为：1、公司向审计委员会汇报 2018年三季度财务情况；2、审计部向审计委员会汇报 2019内部审计工作计划。
四、审计委员会主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
对于担任公司年度财务和内控审计工作的致同会计师事务所，审计委员会认可其专业能力与服务经验，认为其对公司进行的财务和内控审计工作遵循了独立、客观、公正的职业准则，提出的关键审计事项及出具的审计意见符合公司实际情况，我们对其审计工作质量及执业能力表示满意。经会议讨论，审计委员会同意向公司董事会提议继续提请股东大会聘请致同会计师事务所担任公司 2018年度的财务和内控审计机构。
经审核，公司支付致同会计师事务所 2017年度审计费合计 660万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会始终关注公司内部审计工作的规范性和有效性，在审计委员会会议上听取公司内部审计工作
计划、审计报告及总结等相关内容的汇报，持续推动公司将内审工作覆盖至公司合并报表范围内的所有企业，进一步强调对所属企业开展针对性审计要求，强化对前期出现问题的整改进展的跟踪审计。加强内外审工作结合，避免审计资源浪费。
（三）审阅公司财务报告
报告期间，审计委员会在公司编制和披露 2017年度财务报告的过程中，严格按照相关规定要求，积极履行职责。
审计委员会于 2018年 1月 10日召开会议，与致同会计师事务所协商确定 2017年年报审计计划，确认关键审计重点；
2018年 4月 23日召开了审计委员会 2018年第二次会议，听取事务所及公司管理层对 2017年年报情况、募集资金存放与实际使用情况、内部控制自我评价等内容的汇报。
审计委员会认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。审计委员会还重点关注了公司财务报告的重大会计和审计问题，认为不存在重大差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项未充分披露的情况。
（四）评估内部控制的有效性
报告期间，公司按照《企业内部控制基本规范》以及对上市公司的监管要求，按照"扎实推进、稳步实施、不断总
结、注重效果"的原则，持续推进公司内部控制体系建设和完善工作，有效提升了防范风险的能力和水平，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号--年度内部控制评价报告的一般规定》的内容与格式要求，以及上海证券交易所对上市公司年度报告披露工作的相关要求，编制了年度内部控制评价报告，未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司内部控制实际运作符合中国证监会及有关部门发布的相关要求。
五、结束语
2018年，审计委员会勤勉尽责地履行了工作职责。
(此
页无正文
,内
容为中国船舶重工股份有限公司董
事会审计委员会⒛18年度履职情况报告签字盖章页
)
中国船
董
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+A.Ia
证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2019-091
威龙葡萄酒股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人
自愿性股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：所持股份在锁定期满后两年内无减持意向。
||
|-|
|●上述豁免申请尚需取得公司2020年第一次临时股东大会的审议通过，股|
|东大会是否审议通过存在不确定性。|

威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人王珍海先生发来的《关于提请豁免股份锁定承诺相关事宜的函》。
王珍海先生申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性锁定承诺。
公司于2019年12月20日召开第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第三次临时会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定
自愿性承诺的议案》，同意豁免王珍海先生于公司首次公开发行股份时所作出
的股份锁定自愿性承诺。关联董事王珍海已回避表决，独立董事发表了同意的
独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简
称“《监管指引第 4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股
东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、在首次公开发行股票时所作出的有关股份锁定承诺内容
王珍海在首次公开发行股票所作的承诺如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|1|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；|2016 年5月16日—2019 年5月16日|已严格履行完毕|
|2|除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；|任职期间|正在履行中|
|3|本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；|任职期间后 6个月内|正在履行中|
|4|本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；|2019 年5月16日—2021 年5月16日|正在履行中|
|5|公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。|2016 年5月16日—2016 年11月16日|已严格履行完毕|

二、公司控股股东及实际控制人王珍海本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺情
况
（一）本次申请豁免的股份锁定承诺内容
本次申请豁免的股份锁定承诺不包括法定的股份锁定承诺，为其在当时的
资本市场环境下，自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿承诺内容不属于公司
首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
自愿性承诺条款如下“本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意
向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理”。
（二）申请股份锁定承诺豁免的原因及依据
截至目前，王珍海先生因涉及多起对外担保和金融借款诉讼纠纷，其所持
公司股票的股权质押率已高达100%且被冻结以及多轮轮候冻结。本次拟申请豁免有关承诺，旨在化解控股股东的债务危机，同时有利于公司引入新的投资者，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，
为全体股东带来良好回报。
王珍海先生本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的
自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强
制性规定作出的法承诺或现有规则下不可变更的承诺，且王珍海先生在作出承
诺时未明确表明不可变更或不可豁免。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行等相关规定，王珍海先生提请公司董事会、监事会、股东
大会豁免上述股份锁定承诺事项。
三、董事会、监事会、独立董事意见
1、董事会意见
董事会认为：本次豁免王珍海先生股份锁定承诺的事项符合《上市公司
监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定；本次豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺
的议案审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次豁免王珍海先生股份锁定承诺的事项符合
《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次豁免公司控股股东、实际控制人股
份锁定承诺的议案审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：王珍海先生提请豁免股份锁定承诺部分条款符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次
豁免股份锁定承诺将有利于公司长期战略发展，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议
和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意豁免公司控股股东、实际控制
人王珍海股份锁定承诺的议案并提交2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会