独立董事 2013年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，我们作为北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的独立董事，在2013年度工作中保持忠实诚信、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事的变动及基本情况
公司按照法律法规及法定程序于2013年5月10日完成董事会换届工作，第五届董事会独立董事为张国庆先生、韩长风先生、黄程先生；第四届独立董事潘峰先生因任期满 6年不再续任。2013年12月26日，公司董事会收到独立董事黄程先生及韩长风先生递交的辞职报告，上述2名独立董事分别因个人原因及连续任期满6年申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会委员职务。根据相关规定，公司按照法定程序于2014年1月17日完成独立董事补选工作，补选景旭先生及赵燕女士为公司第五届董事会独立董事。
报告期内履职的独立董事简历如下：
潘峰先生，1963年出生，材料专业博士研究生学历，博士生导师。现任清华大学材料科学与工程系教授，兼任国家863新材料领域专家组专家；中国材料研究学会常务理事、中国真空学会副理事长、中国晶体学会常务理事；《航空材料学报》、《真空科学与技术》等编委；北京市人民政府专家顾问团专家。曾任清华大学材料研究院副院长、先进材料教育部重点实验室主任，国家863新材料领域特种功能材料技术主题组副组长。
张国庆先生，1962年出生，英国伯明翰大学冶金与材料专业自然科学博士。现任北京航空材料研究院研究员、博士生导师、副总工程师；目前还兼任银邦金属复合材料股份有限公司独立董事、瑞泰科技股份有限公司独立董事。曾任中国一航科技委委员、先进高温结构材料国防科技重点实验室主任、国际材料研究学会联合会执委。
韩长风先生，1974年出生，复旦大学工商管理硕士。1996年7月至2004年7月在河北证券有限责任公司工作；2004年7月至今在平安证券有限责任公司工作，历任平安证
券投资银行事业部北京区域总部副总经理、北京区域总部执行总经理、投资银行事业部执行总经理。
黄程先生，1972年出生，中国注册会计师，北京市中小企业协会专家顾问。现任利安达会计师事务所高级合伙人， 1996年加入利安达会计师事务所至今，历任员工、项目经理、部门经理，2004年成为合伙人，主要从事审计、咨询业务。近十多年来一直致力于专业服务，在大型国有企业和上市公司的年度审计、IPO审计、重组并购审计业务，以及相关的咨询顾问业务领域具备深厚的服务能力和丰富的专业经验。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司独立董事亲自参加了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，并对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对重要事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事职责。
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|独立董事姓名|报告期内应参加董事会次数||亲自参加（次）||委托出席（次）|缺席（次）|列席股东大会次数（次）|
|潘 峰||3||3|0|0||
|张国庆||6||6|0|0||
|韩长风|9||9||0|0||
|黄 程|9||9||0|0|1|

在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的相关资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策。
（二）现场考察情况
2013年度，公司独立董事对公司进行了现场考察、沟通、了解和指导，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；
并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密
切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）上市公司配合情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易事项进行审查，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，关联董事在审议关联交易事项时回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成依赖关系。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。
2、公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告及业绩快报的披露义务，未发生业绩预告及业绩快报变更的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于聘任中勤万信会计师事务所为公司 2013年度财务报告及内部控制审计机构的议案。报告期内，未发生改聘事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于完善现金分红的有关要求，并结合公司具体情况，对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行了修订，使投资者对公司利润分配政策具有合理预期，有利于增强投资者信心、保护投资者利益。
2012年度归属于母公司股东的净利润为-1,938.81万元，加上上年末结转的未分配利润-5,629.12万元，累计可供股东分配的净利润为-7,567.93万元。根据《公司章程》第一百五十八条关于利润分配的规定，公司出现合并报表或母公司报表当年度未实现盈利情形时，可以不实施现金分红。鉴于上述情况，公司拟定2012年度利润分配预案为：2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
经查，我们认为，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2013年度，公司董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所股票上市规则等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。报告期内，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，加强了内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，建立起了符合监管要求且能够切实提升公司内部控制水平的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013年度内部控制评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司董事会召开了9次会议，全体董事均亲自参加，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们作为独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势资源整合、资本运作、内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
四、总体评价和建议
2013年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。
全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2014年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；要继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；要继续发挥好独立董事客观性、独立性、公正性和良好的职业操守、较高的专业水平和能力，为上市公司的稳健发展做出更大贡献。
独立董事：张国庆韩长风黄程二〇一四年三月十四日