鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2015—012鞍山重型矿山机器股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于 2015年 4月 14日 9点 30分在公司 3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2015年3月28日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的董事为9名，实际出席董事9名，公司监事、高管列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告的议案》；
公司 2014年度董事会工作报告详细内容见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的2014年年度报告中的相关内容。
独立董事向董事会递交了2014年度独立董事述职报告并将在2014年年度股东大会上进行述职。
本项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
2、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2014年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘用2015年度审计机构的议案》；
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计工作和约
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告定责任，公司拟聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要的议案》；
详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的《鞍山重型矿山机器股份有限公司2014年年度报告及其摘要》相关内容。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2014年度内部控制的自我评价报告的议案》；
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
依据公司现行的薪酬制度及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2014年公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况如下所示：
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||姓名||职务||任职状态||报告期末薪酬（万元）|
|杨永柱||董事长||在职||21.42||
|温 萍||董事、总经理||在职||86.23||
|高永春||副董事长、常务副总经||在职||72.27||
|梁晓东||理理董事、副总经理||在职||55.65||
|黄 涛||董事||在职||8.30||

鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告
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|白 璐|董事|在职|0.00|
|王景升|独立董事|在职|6.00|
|程国彬|独立董事|在职|6.00|
|戴国富|独立董事|在职|6.00|
|韩秀冰|监事会主席、综合部部|在职|4.27|
|冯微微|长监事|在职|5.07|
|蒋辉|监事|在职|5.42|
|张宝田|董事会秘书、副总经理|在职|12.02|
|杨永伟|副总经理|在职|39.37|
|封海霞|财务总监|在职|10.48|

公司独立董事对该议案发表独立意见：公司2014年度严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
8、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2015年第一季度报告及其摘要的议案》；
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
9、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2014年度利润分配预案的议案》；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鞍山重型矿山机器股份有限公司（母公司报表）2014年度实现净利润47,853,819.58元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 4,785,381.96元，2014年度可供股东分配的利润为 43,068,437.62元。公司初步拟定向董事会提交的 2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的总股本67,980,000股为基数，向全体股东每10股派发红利0.7元(含税），合计派发现金4,758,600.00元，剩余未分
配利润38,309,837.62元结转下一年度,送红股 0股（含税），以资本公积金向
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告全体股东每10股转增10股。
公司监事会对该预案发表了审核意见，公司独立董事对该预案发表了独立意见：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的2014年度利润分配的预案。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用闲置超募资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人利用不超过 8000万元的闲置超募资金择机进行保本型的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。授权期限自董事会通过之日起一年内有效；
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
11、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》；
2014年年度股东大会通知及议案详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
12、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订鞍重股份公司章程的议案》；
同意对《公司章程》中相关内容进行修订，《公司章程修订情况对照表》以及修订后的《公司章程》详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销全资子公司的议案》；
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
14、以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2015年度日常关联交易额度预计的议案》；
本公司因日常生产经营需要，预计 2015年度将向公司关联方北京翔科城市
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告垃圾设备有限公司销售产品金额不超过12,000,000元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，杨永柱先生、温萍女士、黄涛先生作为关联董事在董事会会议上回避表决。
具体内容详见中国证监会中小板指定信息披露网站公告的相关内容。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《将银行承兑汇票支付的募集资金款项从募集资金账户中等额转入一般账户的议案》
公司于2012年8月19日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金项目建设款项的议案》，鉴于公司部分客户使用银行承兑汇票进行货款结算，为加快消化应收票据，提高资金使用效率，降低财务成本，公司项目部确认可以采取银行承兑汇票进行支付的募集资金款项，经审批后，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目工程进度款；保荐代表人定期审核后，将银行承兑汇票支付的募集资金款项 7,041,200.00元从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
三、备查文件
（1）、公司第三届董事会第五次会议决议
（2）、公司第三届监事会第五次会议决议
（3）、公司独立董事发表的相关独立意见
（4）、保荐机构核查意见
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十四日
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议的公告附件:
公司章程修订表
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|条款|修改前内容|修改后内容|
|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2014年修订）》和其他有关规定，制订本章程。|
|第二十八条|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|
|第五十五条|（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应|（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；采用网络投票方式的，应当对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说明。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。|

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||当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。|股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十三条|公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。|公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。|