北京市君合律师事务所
关于
广东电声市场营销股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见
二零一八年六月
目录
释义............................................................................................................................. 3一、本次发行上市的批准及授权 .................................................................................... 9二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................................ 9三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................................... 10四、发行人的设立 ........................................................................................................ 12五、发行人的独立性 .................................................................................................... 12六、发起人和股东 ........................................................................................................ 13七、发行人的股本及演变 ............................................................................................. 18八、发行人的业务 ........................................................................................................ 19九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 20十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 39十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 43十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 46十三、《公司章程》的制定与修改 .............................................................................. 46十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 47十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................... 48十六、发行人的税务 .................................................................................................... 48十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................... 49十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 49十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................... 51二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 51二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................................ 53二十二、《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性 ....................... 53二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................... 53
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|电声营销、公司或发行人|指|广东电声市场营销股份有限公司及/或其前身广州市电声营销策划有限公司|
|电声有限|指|广州市电声营销策划有限公司，发行人前身|
|实际控制人|指|梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎|
|添赋国际|指|添赋国际集团发展有限公司，发行人股东|
|谨进国际|指|谨进国际集团发展有限公司，发行人股东|
|风上国际|指|风上国际集团发展有限公司，发行人股东|
|舜畅国际|指|舜畅国际集团发展有限公司，发行人股东|
|添蕴国际|指|添蕴国际集团发展有限公司，发行人股东|
|赏睿发展|指|赏睿集团发展有限公司，发行人股东|
|同创资本|指|同创天诺有限公司（Cowin Tiannuo Limited），发行人股东|
|华侨银行|指|华 侨 银 行 有 限 公 司 （Oversea-Chinese BankingCorporatian Limited），发行人股东|
|利安资本|指|利安-华侨资本亚洲控股有限公司（Lion-OCBC CapitalAsia I Holding Pte. Ltd），发行人股东|
|博舜投资|指|广州博舜投资管理中心（有限合伙），发行人股东|
|顶添投资|指|广州顶添投资管理中心（有限合伙），发行人股东|
|赏岳投资|指|广州赏岳投资管理中心（有限合伙），发行人股东|
|谨创投资|指|广州谨创投资管理中心（有限合伙），发行人股东|
|珠海奥拓|指|珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|前海基金|指|前海股权投资基金（有限合伙），发行人股东|
|香港汇通|指|汇通文化传播有限公司，发行人曾经的股东|

||||
|-|-|-|
|电通|指|株式会社电通，香港汇通的股东|
|北京电通|指|北京电通广告有限公司，电通控股子公司|
|子公司|指|纳入发行人合并报表范围的全资或控股子公司|
|广州天诺|指|广州市天诺营销策划有限公司，发行人全资子公司|
|电声投资|指|广州电声投资有限公司，发行人和广州天诺的合资子公司|
|广州迈达|指|广州迈达营销策划有限公司，曾用名为“广州迈达网络科技有限公司”，发行人控股子公司|
|广州博瑞|指|广州市博瑞传媒科技有限公司，曾用名为“广州市博瑞营销策划有限公司”、“广州市博瑞传媒有限公司”，广州天诺全资子公司|
|广州尚瑞|指|广州市尚瑞营销策划有限公司，广州天诺全资子公司|
|成都瑞盟|指|成都瑞盟汽车销售服务有限公司，广州迈达全资子公司|
|广州智选|指|广州智选网络科技有限公司，广州天诺参股公司|
|上海星钧|指|上海星钧商务咨询有限公司，广州天诺参股公司|
|北京千岁兰|指|北京千岁兰文化传媒中心（有限合伙），广州博瑞参股企业|
|广州图蓝|指|广州图蓝展示展览有限公司|
|广州雄骏|指|广州市雄骏展览展示有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广州市外经贸局|指|广州市对外贸易经济合作局|
|广州市商委|指|广州市商务委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 1993年12 月29 日通过、自 1994 年 7月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订|
|《证券法》|指|第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 1998|

||||
|-|-|-|
|||年12 月29 日通过、自 1999 年 7月 1日起施行的《中华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订|
|《管理办法》|指|2014 年 2 月11 日中国证监会第 26 次主席办公会议审议通过并公布，且根据 2015 年 12月 30 日中国证监会令第 123 号、2018 年 6月 6日中国证监会令第 142 号修正的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则 12号》|指|中国证监会于 2001 年3月 1日颁布并施行的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其后不时的修改、补充或修订|
|《公司章程》|指|在本法律意见中，根据上下文意所需，指当时有效的发行人《公司章程》或电声有限《公司章程》|
|《发行人上市章程》|指|经发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行的《广东电声市场营销股份有限公司章程（草案）》|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票|
|本次发行上市|指|发行人本次拟向社会公众公开发行 A 股，并经审核同意在证券交易所上市交易的行为|
|君合、本所|指|北京市君合律师事务所|
|本所经办律师|指|本次发行上市的经办律师黄晓莉、聂明|
|保荐人、主承销商、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《招股说明书》|指|《广东电声市场营销股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|《北京市君合律师事务所为广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》|
|《审计报告》|指|正中珠江出具的广会审字[2018]G15038380163 号《审|

||||
|-|-|-|
|||计报告》|
|《内控报告》|指|正中珠江出具的广会专字[2018]G15038380175 号《内部控制鉴证报告》|
|近三年/报告期|指|2015 年、2016 年、2017 年|
|中国|指|中华人民共和国（就本法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|元|指|人民币元，中国法定流通货币单位|

北京市君合律师事务所
关于广东电声市场营销股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见
广东电声市场营销股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，出具本法律意见。
本法律意见仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见仅依据中国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所经办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所经办律师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见。
正文
一、本次发行上市的批准及授权
（一）根据发行人提供的股东大会会议通知、议案、决议和记录，2018年 5月23日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的相关议案。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容合法有效。
（二）发行人 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行上市的具体事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
基于上述，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系经广州市商委于 2016年6月13日作出的《广州市商务委关于中外合资企业广州市电声营销策划有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗商务资批[2016]21号）核准，由电声有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据发行人在广州市工商局的档案资料、《营业执照》以及本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，发行人自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人是由电声有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从电声有限成立之日起计算。电声有限于 2010年 2月 10日成立，从电声有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（三）发行人的发起人或者股东认缴的注册资本已足额缴纳，发行人在中国境内的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人目前已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会；选举了独立董事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；设置了董事会办公室、风险管理中心、内部审计中心、财务管理中心、人事行政中心、综合事业部、汽车事业部、第三事业部、媒介资源管理部等职能部门。发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的承诺以及本所经办律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据正中珠江于 2017年 1月 20日出具的《验资报告》（广会验字[2017]G16043360022号），发行人本次发行前股本总额为38,090万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2018年第四次临时股东大会决议，发行人本次公开发行数量不超过 4,233万股。本次发行上市完成后，发行人股本总额超过4亿元，公开发行的股份数占发行人股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、根据工商、商务、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、交通运输管理等发行人经营所涉主要主管部门出具的证明文件、《审计报告》、发行人的承诺以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、如本法律意见第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，2016、2017年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000万元；最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行前发行人股本总额为38,090万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
3、如本法律意见第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合《管理办法》第十二条至第十五条的规定。
4、经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人《公司章程》、《发行人上市章程》及《股东大会议事规则》中已对股东投票计票、股东起诉的权利等事项作出了相关规定，发行人与股东之间已建立多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据《内控报告》、发行人的确认以及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
7、经发行人的董事、监事和高级管理人员确认并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由电声有限的股东以发起设立的方式，将电声有限整体变更而设立的外商投资股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人整体变更为股份公司涉及的《广东电声市场营销股份有限公司发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。
（三）经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人实际从事的业务在其《营业执照》记载的经营范围之内。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经本所经办律师查阅发行人主要资产的产权证明文件，除本法律意见第十部分所述情形外，发行人合法拥有与业务经营有关的房屋、主要设备、主要车辆、中国境内注册的商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。根据《审计报告》及发行人承诺，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的资产独立完整。
（三）经发行人确认及相关人员承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职的情况。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的人员独立。
（四）经发行人确认及本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的财务独立。
（五）根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门，发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的机构独立。
（六）根据《审计报告》和发行人确认，并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务。
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的业务独立。
基于上述，本所经办律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
发行人 2016年6月设立时的发起人共有 19名，包括梁定郊等 6名自然人、赏睿发展等9家法人及顶添投资等 4家合伙企业。
经本所经办律师核查，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所经办律师核查及梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛、电声营销签署的协议，顶添投资、博舜投资、赏岳投资、谨创投资（以下统称“持股平台”）曾经存在委托持股的情形。根据梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛于 2017年9月5日签署的《协议》（以下简称“梁定郊等六人签署的《协议》”），为了实施员工及外部合伙人的电声营销持股计划，经协商一致委托梁定郊、黄勇作为代表分别设立持股平台，持股平台成立时注册资本均为 100万元，梁定郊、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛合计委托黄勇持有博舜投资、赏岳投资、谨创投资80.2020%的财产份额，合计委托黄勇持有顶添投资77.5470%的财产份额，实际出资合伙人、出资比例及工商登记的合伙人、出资比例如下表所示：
a. 博舜投资、赏岳投资、谨创投资于 2015年设立时实际出资合伙人及其所持财产份额比例：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际出资合伙人||实际持有财产份额||工商登记的合伙||工商登记的财产份额比|
|||比例（%）||人||例（%）|
|梁定郊|45.1170||梁定郊||1||
||||黄勇||99||
|曾俊|11.2790||||||
|吴芳|8.1050||||||
|袁金涛|4.5590||||||
|张黎|12.1430||||||
|黄勇|18.7980||||||
|合计|100.0000||合计||100||

 b. 顶添投资于2015年设立时实际出资合伙人及其所持财产份额比例：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|实际出资合伙人||实际持有财产份额||工商登记的合伙||工商登记的财产份额比|
|||比例（%）||人||例（%）|
|梁定郊|51.4830||梁定郊||1||
||||黄勇||99||
|曾俊|8.4590||||||
|吴芳|6.0790||||||
|袁金涛|3.4190||||||
|张黎|9.1070||||||
|黄勇|21.4530||||||
|合计|100.0000||合计||100||

根据梁定郊等六人签署的《协议》，2016年 3月持股平台增资后的实际出资合伙
人及财产份额比例与 2015年设立时相同，未发生变动。
为了规范持股平台股权存在的委托持股情形，根据梁定郊等六人签署的《协议》， 2016年 10月，经梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎协商一致，由黄勇将持股平台的财产份额转让给员工及外部合伙人；自 2016年 12月部分实际控制人、新入伙的员工及外部合伙人经工商局核准登记为持股平台的有限合伙人之日起，持股平台的股权结构清晰，已不存在委托持股的情形。
根据梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛、电声营销签署的《协议》，自持股平台设立至 2016年 12月部分实际控制人、新入伙的员工及外部合伙人经工商局核准登记为持股平台的有限合伙人之日期间，黄勇受托持有的持股平台出资份额对应的表决、分红、处分等权利均相应归属实际出资人梁定郊、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛，且该等权利事实上全部对应由梁定郊、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛行使；各方未就代持安排、持股平台出资份额权属、表决权、分红权等事宜发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
综上，本所经办律师认为，博舜投资、赏岳投资、谨创投资、顶添投资历史上曾存在的委托持股情形已进行了清理和规范，该等事项不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见出具日，发行人现有股东共 21名，包括梁定郊等 6名自然人、赏睿发展等 9家法人及顶添投资等6家合伙企业。
根据实际控制人的确认并经本所经办律师核查，赏岳投资、谨创投资系发行人的员工持股合伙企业，顶添投资、博舜投资系部分实际控制人与外部合伙人共同设立的合伙企业，珠海奥拓系外部合伙人设立的合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，因此，顶添投资、博舜投资、赏岳投资、谨创投资、珠海奥拓不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
综上所述，本所经办律师认为，发行人上述股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资的资格；发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
根据梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎六人（以下简称“梁定郊等六人”）于 2014年12月 18日签订的《一致行动协议书》并经本所经办律师核查，梁定郊等六人构成发行人的一致行动人，共同为发行人的实际控制人。
1、梁定郊等六人均为电声有限的创始人，最近两年均直接持有发行人的股份（包括发行人前身电声有限的股权），且合计直接或间接持股比例始终超过60%，能够共同对发行人形成控股地位。最近两年，发行人第一大股东均为梁定郊，持有发行人股份表决权比例最高的人未发生变化，上述共同拥有发行人控制权的6名自然人股东也未出现变更。截至本法律意见出具日，梁定郊等六人直接持有发行人56.71%的股份，通过赏睿发展、添赋国际、舜畅国际、谨进国际、风上国际、添蕴国际、顶添投资、博舜投资、赏岳投资、谨创投资间接持有发行人22.22%的股份。
2、最近两年，梁定郊、黄勇、曾俊、张黎、吴芳一直担任发行人的董事及/或高级管理人员；袁金涛自 2015年12月30日至发行人整体变更为股份有限公司前一直担任发行人的董事，自发行人整体变更为股份有限公司后至 2017年10月 16日一直担任发行人的监事；梁定郊等六人在长期工作中建立了良好的合作关系，相互尊重对方意见并存在共同的利益基础。梁定郊等六人在电声有限股东会、董事会以及发行人股东大会、董事会上，均作出意思表示一致的投票决定。发行人公司治理结构健全、运行良好，梁定郊等六人共同控制公司的情况未对发行人的规范运作造成不利影响。
3、为进一步明确一致行动的意愿及建立明确、稳定的一致行动关系，确保发行人经营方针和决策、组织机构运作及业务运营的稳定，保证发行人的持续发展，梁定郊等六人于 2014年12月18日签订《一致行动协议书》，以协议的形式约定：
“各方一致确认，出于共同的理念，各方共同出资成立并经营电声营销，截至本协议签署之日，各方在所有重要事务中意见均一致；
为了更好地促进电声营销的发展，各方一致承诺自本协议签署后，各方在对电声营销事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动，具体如下：
（1）在处理有关电声营销经营发展、且需经董事会/股东会/股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
（2）采取一致行动的方式为：就有关电声营销经营发展的重大事项向董事会/股东会/股东大会行使提案权和相关董事会/股东会/股东大会上行使表决权时保持充分一致；
（3）如任一方拟就有关电声营销经营发展的重大事项（包括但不限于董事、监事任命或委派、经营决策制定等，下同）向董事会/股东会/股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在各方取得一致意见后，共同向董事会/股东会/股东大会提出提案；
（4）在电声营销召开董事会/股东会/股东大会审议关于企业经营发展的重大事项前，本协议各方须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会/股东会/股东大会上对该等事项行使表决权；如果本协议各方进行充分沟通
协商后，对有关企业经营发展的重大事项行使何种表决权不能达成一致意见，则按各方持有的股权/股份数计算表决权并遵守少数服从多数的原则确定各方在董事会/股东会/股东大会上一致形式的表决意见；
（5）为保证前述约定得以执行，在电声营销董事会/股东会/股东大会对相关事项进行表决时，本协议各方应先将填写好的表决票提交给梁定郊先生（或梁定郊先生指定的人士）确认，再由梁定郊先生（或梁定郊先生指定的人士）将各方的表决票一并提交给收票人；任何一方因任何原因不能参加董事会/股东会/股东大会，应委托梁定郊先生（或梁定郊先生指定的人士）代表其参加董事会/股东会/股东大会，并授权梁定郊先生（或梁定郊先生指定的人士）按前述约定代其行使表决权；
（6）协议各方中如发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，不能行使表决权人之股权/股份表决权自动委托由本协议各方过半数推选的代表（代表应为本协议一方）行使。受托人应在维护委托人合法权益的前提下，按照有利于保持电声营销生产经营的稳定性和企业治理结构的有效性的原则行使表决权。
本协议各方承诺并保证，在其作为电声营销的股东期间（无论持股比例/持股数量多少），确保其（包括其代理人及或其委派的董事）全面履行本协议的义务。
本协议各方承诺并保证，在电声营销存续期间内，任何一方未经其他各方的书面同意不得向签署本协议之外的其他任何人士转让所持有的电声营销的股权/股份，也不得将所持有电声营销的股权/股份通过协议、授权或其他约定委托本协议各方以外的其他任何人士代为持有。
本协议各方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的其他人士签署与本协议内容相同、近似的协议或合同。
本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款，任何一方不得单方解除或撤销本协议。
本协议有效期为各方为电声营销股东期间，如任何一方不再为电声营销股东，本协议对其他各方仍有约束力”。
经核查，上述《一致行动协议书》合法有效、权利义务清晰、责任明确。
4、梁定郊等六人均已就股份锁定、稳定股价等事项作出承诺如下：
“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票任意连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定
期限自动延长 6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本人拟长期持有发行人股票，本人减持发行人股票前，将至少提前 3个交易日予以公告（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行），并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人所持发行人股票在前述锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。若本人未履行上述减持承诺，本人持有的发行人股票自本人未履行上述减持承诺之日起6个月内不得减持。”综合以上分析，梁定郊等六人共同拥有发行人的控制权，且梁定郊等六人共同控制发行人的情形在近两年内及在发行人首次公开发行股票后的可预期的期限内是稳定、有效存在的。
据此，梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛为发行人的实际控制人。
（四）本所经办律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所经办律师核查，发行人由电声有限整体变更设立，承继了电声有限的全部资产和权利。截至本法律意见出具日，发行人拥有的专利、商标等主要财产的权属人已更名为“广东电声市场营销股份有限公司”。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，香港汇通受让实际控制人合计持有的电声有限40%股权未在电声有限取得变更后的营业执照3个月内付清股权转让价款。鉴于香港汇通已于 2011年 5月支付全部股权转让价款，且电声有限已通过外商投资管理和工商行政管理等部门历年的联合年检，至今未受过相关部门的行政处罚，本所经办律师认为，香港汇通迟于规定期限支付股权转让价款的行为不会对本次上市造成重大不利影响。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。香港汇通迟于规定期限支付电声有限股权转让价款的行为已经规范，不会构成本次发行上市的法律障碍。
（三）根据广州市工商局出具的《股权出质设立登记通知书》（（穗工商）股质登记设字[2017]第01201706260047号）、发行人股东的声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，珠海奥拓所持有的发行人3.5967%股份以及博舜投资所持有的发行人0.8506%股份（博舜投资总共持有发行人1.4177%股份，珠海奥拓持有博舜投
资60%合伙份额）已设定质押并办理了质押登记，质押权人为中国建设银行股份有限公司广州海珠支行。
八、发行人的业务
（一）经营范围与经营方式
根据《公司章程》和本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，发行人的经营范围为：“市场营销策划服务；公司礼仪服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；美术图案设计服务；室内装饰、设计；摄影服务；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；广告业；室内装饰、装修；舞台安装、搭建服务；舞台灯光、音响设备安装服务；人力资源外包；业务流程外包；劳务承揽；
智能机器系统技术服务；机器人系统技术服务；信息技术咨询服务；租赁业务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租赁；节庆庆典用品制造；金属建筑装饰材料制造；金属结构制造；其他人造板制造；木质家具制造；剧装、道具制造；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；百货零售（食品、烟草制品零售除外）；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；物流代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；道路货物运输”。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围已获得公司登记机关核准备案，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司未在中国以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（三）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人自2016年1月1日至今的经营范围变更符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人最近两年内主营业务未发生变更，主营业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、反馈服务，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）根据发行人的说明、《招股说明书》和《审计报告》，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据工商、商务、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、交通运输管理等发行人经营所涉主要主管政府部门出具的证明及发行人确认以及《审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。
截至本法律意见出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
（1）实际控制人
发行人的实际控制人为梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、袁金涛。
（2）持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见出具日，赏睿发展、添赋国际为除发行人的实际控制人外其他持有发行人5%以上股份的股东。鉴于利安资本的普通合伙人及执行事务合伙人系华侨银行的控股子公司，利安资本与华侨银行所持电声营销股份合并计算，合计持有发行人7.3484%股份。
（3）发行人直接或间接控股的公司
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有直接或间接控股子公司共6家。
（4）发行人参股公司/企业
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股子公司广州天诺拥有直接参股公司共2家、发行人控股子公司广州博瑞拥有直接参股企业1家。
（5）发行人的董事、监事和高级管理人员
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事（包括独立董事）为梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎、张一巍、丑建忠、王丹舟、邹志峰；发行人监事（包括职工代表监事）为翁秀华、何曼延、老建城；发行人高级管理人员为总经理黄勇，副总经理张黎、吴芳、曾俊、徐诚，副总经理兼财务总监何伶俐，董事会秘书刘颖。
（6）实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织主要包括：
a.添赋国际：梁定郊持有100%的股权并担任董事。
b.谨进国际：黄勇持有100%的股权并担任董事。
c.风上国际：曾俊持有100%的股权并担任董事。
d.舜畅国际：吴芳持有100%的股权并担任董事。
e.添蕴国际：袁金涛持有100%的股权并担任董事。
f.赏睿发展：张黎持有100%的股权并担任董事。
g.顶添投资：实际控制人合计持有60%的出资份额且梁定郊担任执行事务合伙人；经营范围为“企业自有资金投资；投资管理服务；风险投资；市场调研服务；市场营销策划服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；房地产咨询服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；贸易咨询服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；企业形象策划服务；资产管理（不含许可审批项目）；
商品信息咨询服务”。
h.博舜投资：梁定郊担任执行事务合伙人；经营范围为“投资管理服务；企业自有资金投资；市场调研服务；市场营销策划服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；房地产咨询服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；贸易咨询服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；企业形象策划服务；
资产管理（不含许可审批项目）；商品信息咨询服务”。
i.赏岳投资：梁定郊担任执行事务合伙人；经营范围为“企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；风险投资；投资咨询服务；信息技术咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；商品信息咨询服务；房地产咨询服务；科技中介服务”。
j.谨创投资：梁定郊担任执行事务合伙人；经营范围为“企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；风险投资；投资咨询服务；
市场调研服务；市场营销策划服务；企业管理咨询服务；房地产咨询服务；文化艺术咨询服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；贸易咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；资产管理（不含许可审批项目）；商品信息咨询服务”。
k.广州市天程投资管理有限公司：实际控制人合计持有98%的股权且曾俊担任执行董事、袁金涛担任总经理；经营范围为“投资管理服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；招、投标咨询服务；
房地产咨询服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；工程项目管理服务；工程监理服务；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；工程造价咨询服务；信息技术咨询服务；工程技术咨询服务；科技信息咨询服务”；其公司章程约定：“公司经营宗旨（投资方向）：公司致力于投资创新型技术服务业，但不投资与市场营销服务相竞争的企业”。
（7）发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职||担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股|||
||||子公司以外的法人或其他组织及职务|||
||||法人或其他组织名称||职务|
|梁定郊|董事长|顶添投资||执行事务合伙人||
|||博舜投资||执行事务合伙人||
|||赏岳投资||执行事务合伙人||
|||谨创投资||执行事务合伙人||
|||添赋国际||董事||
|黄勇|董事兼总经理|谨进国际||董事||
|张黎|董事兼副总经理|赏睿发展||董事||
|吴芳|董事兼副总经理|舜畅国际||董事||
|曾俊|董事兼副总经理|风上国际||董事||
|||广州市天程投资管理有限公司||执行董事||
|张一巍|董事|深圳中兴新材技术股份有限公司||董事||
|||苏州晶瑞化学股份有限公司||董事||
|||上海海优威新材料股份有限公司||董事||
|||深圳震有科技股份有限公司||董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职||担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股|||
||||子公司以外的法人或其他组织及职务|||
||||法人或其他组织名称||职务|
|||赛志科技（上海）有限公司||董事||
|||深圳市瑞达美磁业有限公司||董事||
|||深圳市发斯特精密技术有限公司||董事||
|||深圳市品尚汇电子商务股份有限公司||董事||
|||深圳垒石热管理技术有限公司||董事||
|||贵州中科汉天下微电子有限公司||董事||
|王丹舟|独立董事|广州中康资讯股份有限公司||独立董事||
|||蓝盾信息安全技术股份有限公司||独立董事||
|||广州安必平医药科技股份有限公司||独立董事||
|||广东百合医疗科技股份有限公司||独立董事||
|丑建忠|独立董事|广东骏丰频谱股份有限公司||董事||
|||广州暨南投资有限公司||董事||
|||奥飞娱乐股份有限公司||独立董事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职||担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股|||
||||子公司以外的法人或其他组织及职务|||
||||法人或其他组织名称||职务|
|||中山证券有限责任公司||独立董事||
|邹志峰|独立董事|广东潮汇资本管理有限公司||董事||
|||北京市中伦（广州）律师事务所||合伙人||
|翁秀华|监事会主席|无||||
|老建城|监事|无||||
|何曼延|监事|无||||
|何伶俐|副总经理兼财务总监|广州市维美灯饰有限公司||执行董事||
|||杰凡尼服装股份有限公司||董事||
|刘颖|董事会秘书|无||||
|徐诚|副总经理|无||||

（8）发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职||直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的||
||||法人或其他组织及控制关系||
||||法人或其他组织名称|控制关系|
|梁定郊|董事长|详见本法律意见第九、（一）1.（6）部分|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职||直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的|||
||||法人或其他组织及控制关系|||
||||法人或其他组织名称||控制关系|
|黄勇|董事兼总经理|详见本法律意见第九、（一）1.（6）部分||||
|张黎|董事兼副总经理|详见本法律意见第九、（一）1.（6）部分||||
|吴芳|董事兼副总经理|详见本法律意见第九、（一）1.（6）部分||||
|曾俊|董事兼副总经理|详见本法律意见第九、（一）1.（6）部分||||
|何伶俐|副总经理兼财务总监|广州市维美灯饰有限公司||持有 95%的股权||
|张一巍|董事|无||||
|王丹舟|独立董事|无||||
|丑建忠|独立董事|广州创想健康信息科技有限公司||持有 70%的股权||
|邹志峰|独立董事|无||||
|翁秀华|监事会主席|无||||
|老建城|监事|无||||
|何曼延|监事|无||||
|刘颖|董事会秘书|无||||
|徐诚|副总经理|无||||

（9）持有发行人5%以上股份的自然人以及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及该等家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
持有发行人5%以上股份的自然人以及发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。截至本法律意见出具日，除广
州市天程投资管理有限公司外，由上述关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要包括：
a.广州市天劲网络科技有限公司：报告期内发行人原高级管理人员董伟海的配偶任副董事长。
b.广州图蓝：报告期内发行人原高级管理人员董伟海配偶的母亲任董事。根据广州市荔湾区工商局出具的《备案通知书》（（穗）登记内备字[2017]第 03201704140007号）和莲花县市场和质量监督管理局出具的《注销证明》，广州图蓝已于 2017年4月17日办理清算组成员备案，广州图蓝莲花分公司已于 2017年7月5日完成注销登记。
c.广州鼎维网络科技有限公司：报告期内发行人原高级管理人员董伟海配偶的姐姐任执行董事并持有其45%股权。
d.广州市阅色展示展览设计制作有限公司：报告期内发行人原高级管理人员董伟海姐姐的配偶持有70%股权，董伟海的姐姐持有30%股权并担任执行董事。
e.佛山市顺德区金悦广告有限公司：发行人实际控制人之一梁定郊姐姐持有60%股权并担任执行董事，梁定郊姐姐配偶持有20%股权。
f.佛山市顺德区积架实业有限公司：发行人实际控制人之一梁定郊姐姐的配偶持有92%股权并担任执行董事兼总经理，佛山市顺德区金悦广告有限公司持有8%股权。
g.佛山市顺德区杏坛镇义和塑料厂：发行人实际控制人之一梁定郊姐姐的配偶投资的个体工商户。
h.方源资本（亚洲）有限公司：发行人实际控制人之一吴芳配偶的哥哥担任总裁。
i.广州中弘传智财税咨询有限公司：发行人独立董事丑建忠的配偶持有34%股权并担任执行董事。
j.广州市黄埔区绿茗园林绿化服务中心：发行人监事何曼延的父亲投资的个体工商户。
k.广州市绿晨园林绿化服务有限公司：发行人监事何曼延的配偶持有80%股权并担任监事，何曼延配偶的姐姐持有20%股权，何曼延父亲担任执行董事兼经理。
l.广州懿图商贸有限公司：发行人董事会秘书刘颖的妹妹持有95%股权并担任执行董事兼总经理。
m.广州市童颜秀营养健康咨询有限公司：发行人实际控制人之一张黎的配偶持有100%股权并担任执行董事兼总经理。
n.瑞诚艺筑（北京）设计咨询有限公司：发行人副总经理徐诚的配偶持有100%股权并担任执行董事兼经理。
o.广州君度投资管理有限责任公司：发行人独立董事邹志峰的配偶持有60%股权并担任执行董事兼经理，邹志峰的姐姐持有40%股权。
p.广东高品投资管理咨询有限公司：发行人副总经理兼财务总监何伶俐的儿子持有73%股权并担任执行董事兼经理。
（10）除上述自然人、法人或其他组织外，自报告期前十二个月至今曾经具备，
或根据有关协议或安排在报告期后十二个月内可能具备本法律意见第九、（一）1.部分第（1）至（8）项所述情形的自然人、法人或其他组织亦构成发行人的关联方
报告期内，发行人还曾经存在以下主要关联方：
a.广州市闪创广告有限公司：发行人实际控制人中梁定郊、黄勇和曾俊分别实际持有60%、25%、15%股权；经营范围为“设计、制作、代理、发布国内外各类广告”。
该公司已于 2015年4月3日注销。
b.广州市闪创文化传播有限公司：发行人实际控制人中梁定郊、黄勇和曾俊分别实际持有60%、25%、15%股权；经营范围为“文艺创作服务”。该公司已于 2015年12月21日注销。
c.广州市纵深人力资源服务有限公司：发行人实际控制人之一梁定郊姐姐持有100%股权，报告期内发行人原高级管理人员董伟海的配偶任监事、董伟海配偶的姐姐任执行董事兼总经理；经营范围为“办公设备租赁服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；人力资源外包；劳务派遣服务；人才资源开发与管理咨询；人才信息网络服务；职业信息服务”。该公司已于 2017年9月 14日完成注销登记。
d.湖北纵深装饰工程有限公司：发行人实际控制人之一梁定郊的姐姐持有95%股权；经营范围为“装饰工程设计、施工；建筑材料、装饰材料销售；劳务派遣（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。该公司已于 2017年11月 16日完成注销登记。
e.宁波市鄞州昊顺投资咨询有限公司：发行人董事张一巍任执行董事兼总经理的企业；经营范围为“投资咨询；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。该公司已于 2016年 11月9日完成注销登记。
f.珠海金洋企业管理咨询中心（有限合伙）：发行人副总经理兼财务总监何伶俐曾经担任执行事务合伙人的企业，经营范围为“利用自有资金进行投资、咨询、管理服务（设计行政许可的，凭许可证经营）”。根据公司的说明并经本所经办律师核查，何伶俐已不再担任珠海金洋企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。
g.广州雄骏：广州雄骏为报告期内发行人原高级管理人员董伟海的配偶任财务负责人的企业；经营范围为“会议及展览服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
文化艺术咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；
商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；包装服务；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；视频设备出租服务；照相器材出租服务；娱乐设备出租服务”。根据公司的说明并经本所经办律师核查，董伟海的配偶已不再担任广州雄骏财务负责人。
h.北京芮腾会展有限公司：广州雄骏持有100%的股权；经营范围为“会议及展览服务；礼仪服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；舞台灯光音响设
计；电脑图文设计；摄影服务；舞台灯光音响设备租赁；销售建筑材料、金属材料、机械设备、电子产品、日用品、五金交电。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
i.上海芮腾展览展示有限公司：广州雄骏持有100%的股权；经营范围为“展览展示服务，会务服务，礼仪服务，市场营销策划，公关活动策划，文化交流活动策划，舞台搭建，图文设计，摄影服务，展览展示道具制作（限分支机构经营），建筑装饰装修建设工程设计与施工，自有设备租赁（不得从事金融租赁），工艺品、电子产品、展览展示器材批发、零售。”。
j.广州市聚永展览策划有限公司：广州雄骏持有100%的股权；经营范围为“策划创意服务；会议及展览服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；企业财务咨询服务；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；视频设备出租服务；照相器材出租服务；娱乐设备出租服务；物业管理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）”。
k.成都聚合纵横展览展示有限公司：广州雄骏持有100%的股权；经营范围为“展览展示服务；文化交流活动策划；舞台设计；礼仪服务；平面设计；摄影服务；国内商务信息咨询；企业形象设计；财务咨询；设备租赁；房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；
物业管理服务（不含保安服务）；展柜展架的制作与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
l.北京世嘉博锐视听技术服务有限公司：广州雄骏持有60%的股权；经营范围为“技术推广服务；租赁舞台灯光音响设备；经济信息咨询；会议及展览服务；电脑图文设计；礼仪服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影、扩印服务；企业策划；
计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
m. 广州睿达信息咨询企业（有限合伙）：发行人实际控制人合计持有93%的出资份额且发行人实际控制人之一梁定郊担任执行事务合伙人；经营范围为“仓储咨询服务，交通运输咨询服务，企业总部管理，科技信息咨询服务”。该公司已于 2017年 10月 25日完成注销登记。
n.广州睿辰信息咨询企业（有限合伙）：发行人实际控制人中梁定郊、曾俊、吴芳、袁金涛分别持有53.7300%、16.9100%、12.1500%、5.9300%的出资份额，合计持有88.7200%的出资份额且梁定郊担任执行事务合伙人；经营范围为“仓储咨询服务，交通运输咨询服务，企业总部管理，科技信息咨询服务”。该公司已于 2017年 10月25日完成注销登记。
o.香港汇通：香港汇通为报告期内曾经持有发行人5%以上股权的公司。香港汇
通于 2016年2月16日完成将其持有的发行人股权转让给添赋国际、谨进国际、风上国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿发展的工商变更登记手续，并退出对发行人的持股。
p.电通及其控股子公司：电通为报告期内曾经持有发行人5%以上股权的公司香港汇通的股东，其及其控股子公司为发行人的关联方，除香港汇通外，该等控股子公司主要包括①北京电通，经营范围为“经营代理国内外各类广告业务、广告创作及公关促销活动；有关广告的设计、制作、发布；有关广告的各种印刷品和纪念品的制作；市场信息咨询服务；在中国境内主办、承办各类经济技术展览会和会议、在境外举办会议；
市场调查（其中广播电视收听、收视调查除外）；布展设计、布展装饰、布展搭建；产品包装装潢设计；公共关系服务；企业形象策划；营销咨询策划；商业活动策划；网页设计；版权贸易、版权代理；应用软件服务（国家限制性项目除外），软件开发；组织文化艺术交流活动（国家限制性项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”；②电通日海广告有限公司（经营范围为“设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”等。
q.香港童颜秀美容集团有限公司：发行人实际控制人之一张黎的配偶报告期内曾持有100%股权并担任董事的企业。该公司已于 2018年1月 5日解散。
2、重大关联交易
本法律意见所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或发行人与关联法人达成的关联交易总额在 300万元以上或占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于发行人具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易。
根据《审计报告》、发行人的声明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与发行人关联方之间的重大关联交易如下：
（1）向关联方采购
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方采购货物或购买劳务的情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||2017 年度||||2016 年度||||2015 年度|||
|||金额（元）|||占营业成|金额（元）|||占营业成|金额（元）|||占营业成|
||||||本比例||||本比例||||本比例|
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|广州图蓝|采购服务、|8,481,986.22||0.60||46,115,055.99||4.61||64,823,759.17||8.18||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||2017 年度||||2016 年度||||2015 年度|||
|||金额（元）|||占营业成|金额（元）|||占营业成|金额（元）|||占营业成|
||||||本比例||||本比例||||本比例|
||||||（%）||||（%）||||（%）|
||商品|||||||||||||
|广州雄骏及其关联单位|采购服务|375,684.15||0.03||43,223,109.10||4.32||36,863,444.47||4.65||
|广州智选及其关联单位|采购服务|2,790,728.28||0.20||2,427,522.86||0.24||29,473.30||0.00||
|广东高品投资管理咨询有限公司|采购服务|244,800.00||0.02||108,000.00||0.01||-||-||
|广州市天劲网络科技有限公司|采购服务|-||-||90,000.00||0.01||-||-||
|上海星钧|采购服务|-||-||11,272.32||0.00||-||-||
|电通及其|采购服务|-||-||-||-||541,672.64||0.07||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||2017 年度|||2016 年度|||2015 年度||
|||金额（元）||占营业成|金额（元）||占营业成|金额（元）||占营业成|
|||||本比例|||本比例|||本比例|
|||||（%）|||（%）|||（%）|
|关联单位|||||||||||

（2）向关联方销售
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方提供服务的情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||2017 年度||||2016 年度||||2015 年度|||
|||金额（元）|||占营业收|金额（元）|||占营业收|金额（元）|||占营业收|
||||||入比例||||入比例||||入比例|
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|电通及其关联单位|提供服务|547,672.66||0.03||8,308,123.67||0.61||70,941.89||0.01||
|广州图蓝|提供服务|-||-||1,955,977.42||0.14||-||-||
|广州智选及其关联单位|提供服务|-||-||19,444.44||0.00||4,273.50||0.00||
|广州市天劲网络科技有限公司|提供服务|-||-||-||-||21,976.42||0.00||

根据发行人提供的资料及《审计报告》，报告期内，发行人股东存在为发行人提供担保的情况，具体如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|债权人|担保金额（万元）|担保合同|担保主债权实际履行期间||担保|
|||||||||是否|
|||||||||已经|
|||||||||履行|
|||||||||完毕|
|1.|梁定郊、黄勇、曾俊|广州天诺|招商银行股份有限公司广州高新支行|2,000|《最高额不可撤销担保书》|2015.07.14-2016.09.30|是||
|2.|梁定郊、黄勇、曾俊|电声营销|招商银行股份有限公司广州高新支行|3,000|《最高额不可撤销担保书》|2015.07.14-2016.09.30|是||
|3.|梁定郊|广州天诺|平安银行股份有限公司广州分行|3,000|《最高额保证担保合同》|2016.08.17-2016.12.16|是||
|4.|梁定郊、黄勇、曾俊|广州天诺|招商银行股份有限公司广州高新支行|3,000|《最高额不可撤销担保书》|2016.08.12-2017.3.30|是||
|5.|梁定郊、黄勇、曾俊|电声营销|招商银行股份有限公司广州高新支行|5,000|《最高额不可撤销担保书》|2016.07.29-2016.12.29|是||
|6.|梁定郊、黄勇、曾俊|电声营销|招商银行股份有限公司广州高新支行|5,000|《最高额不可撤销担保书》|担保的主债权尚未履行完毕，授信合同期限为2017.11.16-2018.11.15|否||
|7.|梁定郊、黄|广州天诺|招商银行股份有限公司|3,000|《最高额不可|担保的主债权尚未履行完毕，授信合同期限为|否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|债权人|担保金额（万元）|担保合同|担保主债权实际履行期间|担保|
||||||||是否|
||||||||已经|
||||||||履行|
||||||||完毕|
||勇、曾俊||广州高新支行||撤销担保书》|2017.11.16-2018.11.15||

价款分别为 9,043,360元、3,767,970元、2,260,840元、1,012,680元、793,150元、 522,000元、3,498,270元、1,457,540元、874,350元、1,518,440元、528,960元、 3,722,440元。股权转让情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方||转让出资额|受让方||受让出资额||股权转让价款|
||||（万元）|||（万元）||（元）|
|1|梁定郊|155.9200||电声有限|155.9200||9,043,360||
|2|黄勇|64.9650|||64.9650||3,767,970||
|3|曾俊|38.9800|||38.9800||2,260,840||
|4|吴芳|17.4600|||17.4600||1,012,680||
|5|袁金涛|13.6750|||13.6750||793,150||
|6|张黎|9.0000|||9.0000||522,000||
|7|添赋国际|60.3150|||60.3150||3,498,270||
|8|谨进国际|25.1300|||25.1300||1,457,540||
|9|风上国际|15.0750|||15.0750||874,350||
|10|舜畅国际|26.1800|||26.1800||1,518,440||
|11|添蕴国际|9.1200|||9.1200||528,960||
|12|赏睿发展|64.1800|||64.1800||3,722,440||
|合计||500.0000||-|500.0000||29,000,000||

同日，广州天诺股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意公司注册资本增加至 1,000万元，由电声有限缴足。
2016年3月4日，广州市商委出具《广州市商务委关于中外合资企业广州市天诺营销策划有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批[2016]126号），同意上述股权转让。
2016年3月7日，广州市天河区对外贸易经济合作局出具《外商投资企业批准证书注销回执》（注销编号：H440106002016003）。
2016年3月 21日，广州市工商局出具《广州市企业同意迁出登记通知书》，同意
广州天诺由广州市工商局迁往广州市工商局，迁出原因为：外资变内资。
2016年3月 28日，广州市工商局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2016]第01201603250332号）及变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010155059814XM），广州天诺企业类型由“有限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“有限责任公司（外商投资企业法人独资）”，注册资本及实收资本由 500万元变更为 1,000万元，股东变更为电声有限。至此，广州天诺变更为发行人全资子公司。
b.广州天诺收购广州智选股权
2016年12月 30日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于公司子公司天诺营销拟收购广州智选网络科技有限公司股权的补充议案》。关联董事在表决上述议案时予以了回避。独立董事对上述关联交易出具了独立意见。
2017年2月 20日，广州市天程投资管理有限公司与广州天诺签署《股东转让出资合同书》，约定广州市天程投资管理有限公司将所持广州智选出资 80万元中的 78.3996万元转让给广州天诺，转让金额为235.1990万元。
同日，广州智选股东会作出决议，同意上述股权转让。
同日，公司股东就上述变更签署了新的公司章程。
2017年2月 21日，广州市天河区工商局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2017]第 06201702200761号）。
本次股权转让完成后，广州天诺持有广州智选出资额 78.3996万元，持股比例为16.9272%。
c.广州天诺收购广州图蓝资产
2016年12月30日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于向广州图蓝展示展览有限公司收购一批改装巡展车辆的议案》。关联董事在表决上述议案时予以了回避。独立董事对上述关联交易出具了独立意见。
根据发行人、广州天诺、广州天诺莲花分公司与广州图蓝、广州图蓝莲花分公司、何伟峰、肖志刚于2017年1月2日签订的《车辆资产收购协议》，广州天诺或广州天诺莲花分公司收购登记在广州图蓝、广州图蓝莲花分公司名下的巡展车辆及配套使用的运输设备并将车辆过户给广州天诺莲花分公司，该等车辆根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16039640028号《广州图蓝展示展览有限公司专项审计报告》审计的车辆资产的设备净值作价转让，车辆资产转让价格总额为 7,744,382元。
根据公司提供的车辆登记文件，广州图蓝及广州图蓝莲花分公司已将上述车辆全部转让给广州天诺或广州天诺莲花分公司。
d.电声营销收购广州迈达股权
2017年5月 27日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于公司收购广州迈达网络科技有限公司68.7%股权的议案》。关联董事在表决上述议案时予以了回避。
独立董事对上述关联交易出具了独立意见。
同日，黄勇、张黎、广州睿辰信息咨询企业（有限合伙）、广州迈达与电声营销签订《广州迈达网络科技有限公司股权转让协议》，约定黄勇、张黎、广州睿辰信息咨询企业（有限合伙）分别将所持广州迈达20%、8.47%和40.23%的股权转让给电声营销，转让金额分别为 200万元、84.7万元和 402.3万元。
2017年6月 15日，广州市天河区工商行政管理局核发《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2017]第 06201706130250号）及《营业执照》。
本次股权转让完成后，电声营销持有广州迈达出资额 687万元，持股比例为68.7%。
（6）向关联方转让资产
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方转让资产的情况如下：
2017年11月30日，广州天诺与公司高级管理人员何伶俐签署《车辆转让协议》，约定由广州天诺将车辆一辆转让给何伶俐，转让价格为 252,000.00元。截至本法律意见出具日，上述转让车辆已完成相应过户手续。
3、关联交易决策程序
根据发行人独立董事丑建忠、王丹舟、邹志峰出具的《关于广东电声市场营销股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度关联交易的独立意见》，认为：“公司在 2015年度、2016年度、2017年度期间内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了公允定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
2018年5月8日，发行人第一届董事会第二十次会议审议并通过了《关于确认广东电声市场营销股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度关联交易事项的议案》，确认发行人 2015年度、2016年度、2017年度的关联交易，并确认该等交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的利益，不存在损害发行人及股东利益的情形。关联董事在表决上述议案时予以了回避。发行人董事会将上述议案提交发行人2018年第四次临时股东大会审议。2018年5月23日，发行人 2018年第四次临时股东大会会议审议通过了上述议案，关联股东在表决上述议案时予以了回避。
经核查，本所经办律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
4、《公司章程》、《发行人上市章程》及发行人现行有效的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在发行人股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
5、为减少和规范关联交易所采取的承诺
为了减少和规范关联交易，发行人实际控制人出具承诺函，就其及其本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方减少和规范与发行人及其控股子公司的关联交易，承诺如下：
“（一）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人关于首次公开发行股票的招股说明书、北京市君合律师事务所为发行人首次公开发行股票并上市出具的律师工作报告、法律意见等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联方及关联交易外，本人以及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。
（二）本人将诚信和善意履行作为电声营销股东的义务，尽量避免和减少本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除电声营销及其控股子公司外的其他企业及其他关联方与电声营销（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将与电声营销依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及电声营销制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移电声营销的资金、利润，不利用关联交易损害电声营销、其他股东及电声营销控股子公司的利益。
（三）本人承诺在电声营销股东大会对与本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除电声营销及其控股子公司外的其他企业及其他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人履行回避表决的义务。
（四）本人将不会要求或接受电声营销给予本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除电声营销及其控股子公司外的其他企业及其他关联方的与电声营销在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（五）本人将不以任何形式（包含但不限于以借款、代偿债务、代垫款项等方式）占用电声营销的资金。
（六）本人违反上述承诺与电声营销或其控股子公司进行关联交易而给电声营销、其他股东及电声营销控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
此外，作为发行人的董事，梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎同时承诺如下：
“本人承诺在电声营销董事会对与本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除电声营销及其控股子公司外的其他企业及其他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人履行回避表决的义务。”
（二）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
根据公司实际控制人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，实际控制人及其控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺
为避免同业竞争，发行人实际控制人出具承诺函，承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方没有从事或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与发行人及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人对发行人的控制关系进行损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的经营活动；
（3）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与发行人或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；不会直接或间接投资、收购与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助；
（4）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从发行人或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与发行人或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的行为或活动；
（5）自本承诺函签署之日起，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争；
（6）自本承诺函签署之日起，若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将立即通知发行人，尽最大努力使该等业务机会具备转移给发行人或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人或其控股子公司。若发行人及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予发行人选择权，由其选择公平、合理的解决方式；
（7）本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为；
（8）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人的控股股东及实际控制人之日止。”
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
（三） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所经办律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人控股子公司
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人共拥有 6家直接或间接持股的控股子公司，分别为广州天诺、电声投资、广州迈达、成都瑞盟、广州博瑞、广州尚瑞。发行人控股子公司均不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形；发行人持有控股子公司的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人参股公司/企业
根据相关公司的工商档案资料、发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股子公司广州天诺拥有直接参股公司2家（广州智选、上海星钧）、发行人控股子公司广州博瑞拥有直接参股企业1家（北京千岁兰）。
（三）分支机构
根据发行人的声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有29家分公司，发行人子公司广州天诺拥有5家分公司，该等分支机构合法存续。
（四）土地使用权
根据发行人的声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司未拥有任何土地使用权。
（五） 房产
根据发行人的声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司未拥有任何房产。
（六）在建工程
根据发行人的声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司未拥有任何在建工程。
（七）无形资产
1、注册商标
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关商标注册证书及在国家商标局网站（网址：http://sbj.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国拥有 22项主要注册商标。
2、授权专利
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关专利证书及在国家知识产权局网站（网址：http://www.sipo.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要已授权专利共5项。
3、域名
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关域名注册证书及在工业和信息化部网站（网址：http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要使用域名共7项。
4、软件著作权
根据发行人的确认，并经本所经办律师查验有关软件著作权注册证书及在中国版权保护中心微平台（微信号ID：CPCC1718）查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要软件著作权共 7项。
（八）自有车辆
根据发行人提供的车辆行驶证、机动车登记证及本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司拥有合法产权的车辆共164辆。
（九）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司账面原值 20万元以上的主要生产设备的采购合同或发票，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。
（十）主要财产的产权状况
根据发行人的声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司所拥有的上述中国境内主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十一）主要财产的取得方式
根据发行人的声明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内主要财产主要系通过购买、自主研发、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
（十二）主要财产权利受限情况
根据发行人的声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除《律师工作报告》披露的银行承兑汇票质押担保外，发行人及其控股子公司拥有的中国境内主要财产不存在担保或其他权利受限情况。
（十三）发行人及其控股子公司、相关分支机构的主要租赁物业
经发行人确认并经本所经办律师核查，截至 2017年 12月31日，发行人及其控股子公司、相关分支机构在中国租赁的主要租赁物业共49处。截至2017年12月 31日，除存在如下情形外，发行人及其控股子公司、相关分支机构签订的主要的租赁合同合法有效：
1、承租集体土地或集体土地上的房屋
广州天诺所承租下列物业为集体土地或集体土地上的房屋，广州天诺出租方及其出租方均未能提供相关集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者 2/3以上村民代表同意的证明文件。
||||
|-|-|-|
|承租方|物业座落|租赁面积(㎡)|
|广州天诺|广州市番禺区洛溪新城北环路自编11 号C 区01-02/07-08/11-12 号室|312|

《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者 2/3以上村民代表的同意。”第十四条规定：“集体建设用地使用权出让、出租或作价入股（出资）
的，农民集体土地所有者和土地使用者应当持该幅土地的相关权属证明、集体建设用地
使用权出让、出租或作价入股（出资）合同（包括其村民同意流转的书面材料），按规
定向市、县人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。市、县人民政府土地行政主管部门应依法给予办理。”
根据《合同法》第五十一条的规定，无处分权的人处分他人财产，未经权利人追认或者无处分权的人订立合同后未能取得处分权的，该合同不能生效。
如出租方或其出租方未经集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意而出租该等土地，广州天诺与出租方签订的租赁合同存在被认定为未生效的风险，广州天诺存在无法继续承租该等物业的风险，但广州天诺仍可依据租赁合同向出租方索赔。
2、出租方所出租物业的实际用途与证载用途不符
发行人及其控股子公司广州天诺、广州博瑞承租的广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯大楼 401-406单元的证载用途为厂房、发行人北京分公司承租的北京市朝阳区广渠路世东国际中心（项目）A座 6层 605至 611室的证载用途为物流用地，实际用途均为办公，实际用途与证载用途不一致。
《物权法》第一百四十条规定：“建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。”
《土地管理法》第十二条规定：“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。”第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”
《城市房地产管理法》第十八条规定：“土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。”
《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十条规定：“业主将住宅改变为经营性用房，未按照物权法第七十七条的规定经有利害关系的业主同意，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。”
本所经办律师认为，出租方将住宅变更为商业用途，存在被有关主管部门、有利害关系的业主要求将出租物业恢复原有用途的风险从而导致相关公司无法继续使用承租物业的风险；此外，还存在出租方因未按规划用途使用土地被有关部门责令交还土地从而导致无法继续使用承租物业的风险，但相关公司仍可依据租赁合同或《合同法》的相关规定向出租方索赔。
综上，上述部分租赁合同存在被认定无效或未生效的风险，但根据相关租赁合同约定及法律法规的规定，相关子公司仍可依据租赁合同向出租方索赔；根据发行人及其控股子公司的确认，上述租赁物业主要作为办公场所，具有较强的可替代性。据此，该等瑕疵不会给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
此外，发行人及其部分控股子公司承租的下列 3处物业的租赁合同未经办理租赁登记/备案手续：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承租方|物业座落|租赁面积(㎡)|
|1|电声营销北京分公司|北京市朝阳区广渠路世东国际中心（项目）A座 6层 605 至611 室|1,071.62|
|2|发行人|太原市小店区平阳路 65 号B 区5幢7层713A 号房|37.86|
|3|发行人|长春市南关区重庆路88号活力城国际中心 13 层的 B01 号办公室|12.60|

根据《城市房地产管理法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租人将会被房地产主管部门责令限制改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
发行人实际控制人出具承诺函，承诺：如发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租集体土地或集体土地上的房屋但未经集体经济组织成员的村民会议 2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意、租赁物业规划用途与实际用途不一致、租赁合同未经办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人及其控股子公司未获出租方补偿的情形下，其本人将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本法律意见中的“重大合同”是指合同金额在 2,000万元以上，或者虽未达到上述金额，但从交易性质而言对发行人或其控股子公司具有重要意义的合同/协议。
根据发行人及其子公司提供的合同文件、确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除重大关联交易合同、房屋租赁合同外，发行人及其控股子公司已签署且正在履行的对发行人生产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同/协议主
要包括服务合同、银行融资及担保合同等；根据发行人的确认并经本所经办律师核查，
发行人供应商分布广泛且较为分散，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司无已签署且正在履行的重大采购合同。
（二）合同主体及合同的履行
经本所经办律师核查，发行人或其控股子公司是上述重大合同的签约主体，截至本法律意见出具日，不存在需变更合同主体的情形。根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，除本法律意见披露的租赁合同相关法律问题外，就上述重大合同的签署和履行不存在法律障碍和法律纠纷。
（三）侵权之债
1、遵守工商行政管理法律法规的情况
根据工商主管部门出具的证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被工商行政管理部门予以处罚的情形。
2、遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况
（1）发行人及其控股子公司办理社会保险登记的情况
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司均已办理社会保险登记。
（2）发行人及其控股子公司员工缴纳职工社会保险费的情况
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至 2017年12月31日，与发行人及其控股子公司建立劳动关系的员工共有 14,979人，其中 6,761为全日制用工，8,218人为非全日制用工；未通过发行人及其控股子公司或第三方购买社会保险的全日制员工共计 36人，主要原因为：26名新入职员工暂未缴纳社保；1名员工为正在办理退休人员；2名员工自行在其他单位缴纳社保；6名境外员工自愿不缴纳社保；1名境内员工因个人原因自愿申请不缴纳社保。发行人仅为部分非全日制员工购买单一险种工伤保险，未购买工伤保险的非全日制员工共计 79人，主要原因为：76名员工为退休人员；3名员工在其他单位缴纳社保，无法在社保系统上完成为其缴纳工伤保险的操作，发行人及其控股子公司已为该 3名员工购买商业保险。经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就上述截至 2017年12月31日因新入职未购买社保且截至本法律意见出具日仍在职的员工，发行人及其控股子公司已为其购买了社保。
（3）发行人及其控股子公司遵守劳动与社会保险管理法律法规的情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关劳动主管部门、社会保险管理部门出具的守法证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被劳动主管部门、社会保险管理部门予以处罚的情形。
发行人实际控制人作出承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员工社会保险而需承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
3、遵守职工住房公积金管理法律法规的情况
（1）发行人及其控股子公司办理住房公积金缴存登记的情况
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司均已办理了住房公积金缴存登记并在办理缴存登记后为职工办理了住房公积金账户设立手续。
（2）发行人及其控股子公司员工缴存住房公积金的情况
根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至 2017年 12月31日，与发行人及其控股子公司建立劳动关系的全日制员工共有 6,761人，其中未通过发行人及其控股子公司或第三方缴存住房公积金的员工共计 38人，主要原因为：26名新入职员工暂未缴存；3名员工的公积金账户未从原单位办理转移；2名员工已自行在其他单位缴存；6名境外员工自愿不缴存，1名境内员工因个人原因自愿申请不缴存。经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就上述截至 2017年12月 31日因新入职或公积金账户未从原单位办理转移原因未缴存公积金且截至本法律意见出具日仍在职的员工，发行人及其控股子公司已为其缴存了住房公积金。
（3）发行人及其控股子公司遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据发行人及其相关控股子公司的确认及相关住房公积金管理部门出具的证明，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门予以处罚的情形。
发行人实际控制人作出承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未足额缴纳员工住房公积金而需承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
4、遵守其他方面管理法律法规的情况
税务行政主管部门就发行人及其控股子公司报告期内守法情况出具的证明文件详见本法律意见第十六部分，发行人及其控股子公司报告期内在环境保护和质量监督方面的守法情况详见本法律意见第十七部分。
根据有关主管部门出具的证明和发行人承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除本法律意见第二十、（一）1.部分披露的诉讼外，发行人及其控股子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人声明并经本所经办律师核查，截至 2017年 12月 31日，发行人与关联方之间的重大债权债务均因正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（五）根据《审计报告》、发行人声明并经本所经办律师核查，截至2017年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
经本所经办律师核查，发行人自设立以来历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）收购或出售资产
根据发行人提供的资料及声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，除本法律意见第九（5）披露的受让关联方股权、资产之外，发行人及其控股子公司发生的其他重大资产收购主要是广州天诺于 2016年7月收购广州尚瑞股权，基本情况如下： 2016年7月 15日，广州天诺与周新建、邵春晓签署《股权转让协议》，约定周新建、邵春晓分别以 2,905,523元、2,682,021元的价格向广州天诺转让其所持广州尚瑞13%及12%的股权。
2016年7月 18日，广州尚瑞股东会作出决议，同意上述变更事宜。同日，广州天诺签署了新的公司章程。
2016年7月 21日，广州市工商局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2016]第01201607210178号），核准上述变更。同日，广州市工商局向广州尚瑞颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101558368381K）。
经本所经办律师核查，上述收购或出售资产符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人声明以及本所经办律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或其他资产收购的安排或计划。
十三、《公司章程》的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
2016年6月 15日，发行人 2016年第一次股东大会审议并通过《公司章程》。该《公司章程》已经广州市商委批准并在广州市工商局备案。
（二）《公司章程》的修改
经本所经办律师核查，2015年 1月1日至本法律意见出具日，《公司章程》共进行 6次修改，上述修订均已履行了必要的法定程序。
（三）经核查，本所经办律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 2018年5月23日，发行人召开股东大会，审议通过了按照《上市公司章程指引》及其他有关规定制定的于本次上市后实施的《发行人上市章程》。经本所经办律师核查，《发行人上市章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定。《发行人上市章程》已经发行人股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市获中国证监会及证券交易所批准之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所经办律师核查，发行人目前设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成；董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。发行人还设置了经营所需的职能部门。本所经办律师认为，发行人目前具有健全的组织机构。
（二）按照《公司法》等规定，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经本所经办律师核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，发行人已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，制订了发行人上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的草案，该等议事规则的草案已经发行人股东大会审议通过，将于发行人本次上市之日起生效。本所经办律师认为，该等议事规则草案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
自发行人整体变更为股份有限公司起至本法律意见出具日，发行人共召开了 11次股东大会会议，20次董事会会议和8次监事会会议。
根据发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议文件，本所经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所经办律师核查发行人上述股东大会和董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所经办律师认为，发行人上述股东大会或董事会作出授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所经办律师核查及发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其上述董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序。发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变动主要是发行人的股东变动、为完善法人治理结构新增独立董事、董事会秘书，以及财务总监、风险管理总监等高级管理人员离职所致。发行人最近两年保留了梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、张黎等核心管理团队，发行人的经营未因上述调整出现重大不利变化。因此，发行人最近两年内董事及高级管理人员的变化不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）经本所经办律师核查，发行人董事会中设有独立董事 3名。根据独立董事任职声明、《公司章程》和发行人董事会议事规则，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其说明，并经本所经办律师核查，截至 2017年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||25%||
|增值税||按税法规定计算的销售服务、无形资产或者不动产的销售额为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||6%、11%、17%||
|城市维护建设税||实际缴纳的流转税||7%、1%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|教育费附加||实际缴纳的流转税||3%||
|地方教育附加||实际缴纳的流转税||2%||

经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其说明，报告期内发行人及其子公司未享受税收优惠。
（三）政府补助
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的金额 30,000元以上的政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准，该等政府补助事项真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其控股子公司取得的相关主管税务部门出具的守法证明、发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因严重违反税收法律法规的规定而被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表及国家和地方环境保护部门网站，近三年发行人及其控股子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规受到过行政处罚。
（二）产品质量、技术
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所经办律师核查发行人及其控股子公司的财务报表，近三年发行人及其控股子公司没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规受到过行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金运用可行性的议案》，发行人将实施以下募集资金投资项目：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|实施主体||项目投资总额||拟使用募集资金额|
|||||（万元）||（万元）|
|1|体验营销服务升级扩容建设项目|发行人|19,201.03||19,201.03||
|2|营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目|发行人|15,954.08||15,954.08||
|3|信息化管理平台建设项目|发行人|3,941.09||3,941.09||
|4|补充流动资金|发行人|9,000.00||9,000.00||
|合计|||48,096.20||48,096.20||

在不改变上述投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。若本次发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将以自筹资金补足。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目的批准或授权
|||||
|-|-|-|-|
||序|项目名称|已取得的批文/许可/证书|
||号|||
|1||体验营销服务升级扩容建设项目|《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2017-440106-72-03-013192）|
|2||营销数字化解决方案及大数据运营平台建设项目|《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2017-440106-72-03-013189）|
|3||信息化管理平台建设项目|《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-440106-72-03-013193）|

经核查，本所经办律师认为，就上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并取得必要的有关政府部门项目备案，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所经办律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所经办律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
对发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件，本所经办律师的调查依赖于发行人及其相关子公司的说明以及在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网等网站查询结果。
根据发行人的确认及本所经办律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文书网的查询，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的单笔涉诉标的金额在 50万元以上（不含本数）的重大诉讼、仲裁包括：
（1） 2017年 1月 3日，广州天诺因与北京鼎新恒车辆测试服务有限公司存在合同纠纷，向广州市天河区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令北京鼎新恒车辆测试服务有限公司向广州天诺支付拖欠的服务费用 2,637,526.5元；（2）判令北京鼎新恒车辆测试服务有限公司向广州天诺支付截至 2017年1月3日前的违约金 395,650.9元（从 2016年 2月19日开始计算违约金），其后的违约金金额按照《待付款说明》约定的标准计算至判决确定还款之日；（3）判令本案诉讼费用和保全费用由北京鼎新恒车辆测试服务有限公司承担。2018年2月 26日，广州市天河区人民法院作出一审判决如下：（1）被告北京鼎新恒车辆测试服务有限公司自判决发生法律效力之日起 10日内向广州天诺支付拖欠服务费 2,637,526.1元；（2）被告北京鼎新恒车辆测试服务有限公司自判决发生法律效力之日起 10日内向广州天诺支付违约金；（3）驳回广州天诺的其他诉讼请求。
2018年 3月14日，北京鼎新恒车辆测试服务有限公司不服广州市天河区人民法院作出的判决，已提起上诉。截至本法律意见出具日，本案尚未有判决结果。
（2） 2017年5月10日，高洪瑞因与邢东明、杨晓峰、电声营销青岛分公司、电声营销、长安责任保险股份有限公司威海中心支公司存在机动车交通事故责任纠纷，向威海火炬高技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令长安责任保险股份有限公司威海中心支公司在交强险和商业三者险范围内赔偿高洪瑞医疗费、残疾赔偿金，
共计 62万元；（2）判令邢东明、杨晓峰、电声营销青岛分公司、电声营销在超出长安责任保险股份有限公司威海中心支公司赔偿范围内承担赔偿责任，共计 16,797.4元。
诉讼过程中，原告高洪瑞变更诉讼请求为，要求被告赔偿各项损失共计 1,393,149.54元。2018年5月 31日，威海火炬高技术产业开发区人民法院作出一审判决如下：（1）长安责任保险股份有限公司威海中心支公司于判决生效后十日内在交强险和商业三者险限额范围内赔偿高洪瑞 61万元；（2）电声营销于判决生效后十日内赔偿高洪瑞余额损失 753,004.04元；（3）驳回高洪瑞要求其他被告承担责任的诉讼请求。截至本法律意见出具日，本案一审判决尚未生效。
（3） 2017年5月12日，广州天诺因与辽宁辉山控股（集团）有限公司存在服务合同纠纷，向沈阳市沈北新区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令辽宁辉山控股（集团）有限公司给付服务费 7,555,982元；（2）判令辽宁辉山控股（集团）有限公司给付逾期付款利息 89,475元（自 2017年2月1日暂计至 2017年5月10日，最终给付至实际给付之日，按银行同期贷款利率计算）；（3）本案诉讼费由辽宁辉山控股（集团）有限公司承担。该案件目前未有判决结果。2017年7月20日，沈阳市沈北新区人民法作出《民事裁定书》（（2017）辽 0113民初 4218号），裁定本案移送至沈阳市皇姑区人民法院审理。2017年11月 23日，沈阳市皇姑区人民法院作出一审判决如下：（1）被告辽宁辉山控股（集团）有限公司于判决生效后十日内给付原告广州天诺服务费 7,555,982元；（2）被告辽宁辉山控股（集团）有限公司于判决生效后十日内给付原告广州天诺服务费 7,555,982元的利息（从 2017年2月1日起至实际给付之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；（3）驳回原、被告其他诉讼请求。2017年12月7日，辽宁辉山控股（集团）有限公司因不服沈阳市皇姑区人民法院作出的判决，已提起上诉。
2018年4月3日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决如下：驳回上诉，维持原判。根据辽宁省沈阳市中级人民法院（2017）辽 01破19-3号《通知书》，辽宁辉山控股（集团）有限公司进入破产重整程序。截至本法律意见出具日，本案尚未执行完毕。
（4） 2017年10月9日，广州天诺因北京新诺公关顾问有限公司拒不履行合同付款义务，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求：（1）请求判令北京新诺公关顾问有限公司向广州天诺支付拖欠的服务费 777,702元；（2）请求判令北京新诺公关顾问有限公司向广州天诺支付逾期付款的滞纳金 16,020元（暂计至 2017年9月 13日，具体滞纳金金额按被告实际支付完所有款项之日进行计算）；（3）请求判令本案的诉讼费用和保全费用由北京新诺公关顾问有限公司承担。2018年3月 13日，经北京市朝阳区人民法院主持调解，双方当事人达成民事调解如下：被告北京新诺公关顾问有限公司于民事解调书生效之日起三日内向广州天诺支付合同结算款 777,702元。经广州天诺申请， 2018年 3月21日，北京市朝阳区人民法院决定立案执行前述已生效民事调解书。根据公司的说明，截至本法律意见出具日，本案已由法院安排强制执行，广州天诺待收回执行款项。
本所经办律师认为，上述正在进行的诉讼、仲裁结果不会对发行人或其相关控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
2. 发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据发行人的确认，并经本所经办律师核查，自 2015年 1月1日至 2017年 12月 31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的单笔金额超过 1,000元的重大行政处罚。
3. 根据有关境外律师出具的法律意见、持有发行人5%以上股份的股东的确认，截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长梁定郊、总经理黄勇的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》及其引用本法律意见相关内容的部分，本所经办律师认为，发行人《招股说明书》引用本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性
根据发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员（以下合称“承诺人”）出具的相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，《招股说明书》已披露的承诺人就本次发行上市相关事项作出的承诺主要包括：本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺；相关股东持股意向及减持意向的承诺；稳定股价的承诺；关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；关于未能履行承诺的约束措施的承诺；填补被摊薄即期回报的措施及承诺；避免同业竞争的承诺；规范和减少关联交易的承诺；
关于社会保险费及住房公积金的补偿承诺等。承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函。经核查，承诺人为依法设立并有效存续的有限公司、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容及其约束措施未违反相关法律、法规的禁止性规定。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，除本法律意见第一部分所述本次发行上市尚需的核准和审核同意外，本所经办律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
（1）发行人符合股票发行上市法定条件。
（2）《招股说明书》所引用的本法律意见的内容适当。
本法律意见正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所 单位负责人：__________________肖微
经办律师：________________
黄晓莉
经办律师：________________
聂明
年 月 日