关于对海南珠江控股股份有限公司的
重组问询函之回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对海南珠江控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第52号）的相关要求，我公司与各中介机构对所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中相同。
一、关于本次预案的意见
（一）关于本次交易
1．2016年6月17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见）》（以下简称“《重组办法》（征求意见稿）”），请你公司补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异情况，并按《重组办法》（征求意见稿）第十三条逐项核对是否构成借壳上市及其分析过程，请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“重大事项提示”之“八、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响”中补充披露如下内容：
“2016年 9月 9日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则珠江控股本次交易将不构成借壳上市。
本次交易方案按新旧规则下的具体差异情况如下：
（一）关于借壳上市
1、《重组管理办法》
《重组管理办法》执行累计首次原则，需追溯至控制权发生变更之日起。由于公司于2009年发生过控制权变更，本次交易金额超过公司2008年度经审计的合并财务报表期末资产总额的100%，本次交易方案构成借壳上市。
2、《重组管理办法》（2016）
（1）《重组管理办法》（2016）关于借壳上市的规定
《重组管理办法》（2016）第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（2）若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则上市公司控制权在 60个月内未发生变更
①北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为 2009年12月
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999年 6月以协议转让方式成为珠江控股第一大股东。
2008年 7月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持14.968%的股份、北京市怡泰公司所持14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持19.253%的股份、北京圣才科贸公司所持17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市万发房地产开发股份有限公司的持股比例为85.191%。
2009年4月20日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的同志》（京国资党任字[2009]18号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009年12月北京新兴修订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江控股的实际控制人。
2010年 9月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公司14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同时北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下属一人有限责任公司。
②北京万发与京粮集团之间的协议转让未改变北京市国资委对珠江控股的实际控制权
2016年 7月 19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部珠江控股股票112,479,478股，占珠江控股股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权[2016]965号），京粮集团成为珠江控股的控股股东。
北京万发与京粮集团之间的协议转让未导致珠江控股控制权发生变更，具体原因如下：
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》（2015年9年18日）：
“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
作为收购人的京粮集团与作为出让人的北京万发均由北京市国资委出资且控制，同属于北京市人民政府。北京万发与京粮集团之间的协议转让，未导致珠江控股控制权发生变更。
③若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重组不会导致珠江控股控制权发生变更
若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，具体原因如下：
本次重组前，京粮集团持有珠江控股26.36%股权，为珠江控股之控股股东；
本次重组后，京粮集团持有珠江控股41.76%股权，仍为珠江控股之控股股东。
京粮集团由北京市国资委出资且控制，本次重组前后，北京市国资委依然是珠江控股的实际控制人。
因此，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
④本次重组获得政府相关部门的批复
2016年 7月 21日，《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京粮食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》（京国资[2016]105号），原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
预计珠江控股审议本次重大资产重组的第二次董事会前将取得北京市人民
政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件。如果无法取得北京市人民政府关于本次重组的同意文件，或该文件得不到监管部门的认可，则本次交易将按借壳上市履行相关程序，将按照《重组管理办法》（2016）的要求并对重组方案进行调整。
综上所述，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则上市公司控制权在60个月内未发生变更。
（3）若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易不构成借壳上市
本次交易拟注入资产京粮股份 2015年度合并会计报表期末资产总额为51.70亿元，珠江控股2015年度合并会计报表期末资产总额为17.14亿元，本次交易拟注入资产2015年期末资产总额51.70亿元，占珠江控股2015年期末资产总额17.14亿元的301.54%，超过100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则上市公司控制权在 60个月内未发生变更，根据《重组管理办法》（2016）第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（二）关于股份锁定期
1、《重组管理办法》
按《重组管理办法》，控股股东及其关联人锁定36个月、其他特定对象锁定12个月。因此，京粮集团、国管中心锁定36个月，京粮股份的其他两位股东锁定12个月。
2、《重组管理办法》（2016）
按《重组管理办法》（2016），股份锁定期与是否构成借壳上市相关。如果构成借壳，则控股股东及其关联人锁定36个月、其他特定对象锁定24个月；如果不构成借壳，则控股股东及其关联人锁定36个月、其他特定对象锁定12个月。
若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民
政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易方案按《重组管理办法》（2016）将不构成借壳上市，京粮集团、国管中心仍然锁定36个月、京粮股份的其他两位股东仍然锁定12个月。
（三）关于配套融资
1、《重组管理办法》
无论是否构成借壳均允许配套融资，所配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易方案包括拟募集配套资金总金额不超过60,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、《重组管理办法》（2016）
按《重组管理办法》（2016），配套融资与是否构成借壳上市相关。不构成借壳上市，允许配套融资；构成借壳上市，则不允许配套融资。若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本
次重大资产重组的同意文件，则本次交易方案按《重组管理办法》（2016）将不构成借壳上市，公司仍可募集配套资金。
综上所述，在新旧规则下，对于本次交易方案是否界定为借壳上市，两者存在显著不同。按《重组管理办法》，本次交易方案为借壳上市；按《重组管理办法》（2016），若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易方案不构成借壳上市。而对于本次交易方案的具体内容如股份锁定期、配套融资金额等，则不会产生影响，即《重组管理办法》（2016）的正式颁布实施不会造成本次交易方案发生变动。
2016年 9月 9日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），已在公司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则珠江控股本次交易将不构成借壳上市。《重组管理办法》（2016）的生效，不会造成本次交易方案发生变动。”
公司已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”等多处补充披露如下内容：
“2016年 9月 9日，中国证监会发布了《重组管理办法》（2016），已在公司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则珠江控股本次交易将不构成借壳上市。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：《重组管理办法》（2016）已在上市公司本次交易召开股东大会前生效，若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则本次交易不再构成借壳上市。《重组管理办法》（2016）的生效，不会造成本次交易方案发生变动。
2．预案显示，本次交易构成借壳上市，请你公司对照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）第二章的规定，结合标的资产的具体情况、财务数据、重大资产购买、出售、董事、高级管理人员具体变化情况等逐条详细补充披露是否符合发行条件及其分析过程。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第十章本次交易的合规性分析”之“七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定”之“（一）主体资格”补充披露如下内容：
“5、最近三年内，京粮股份的控股股东为京粮集团，实际控制人为北京市国资委，且未发生变更，标的公司符合《首发管理办法》第十二条中的最近三年
“实际控制人没有发生变更”。
最近三年内，京粮股份主营业务为粮油加工及食品制造，主营业务未发生重大变化。
最近三年内，除正常更换三名董事（含一位独立董事）、一名财务总监、一名副总经理外，京粮股份其他董事、高级管理人员未发生变化。因此，报告期内京粮股份的董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条规定。
综上所述，京粮股份符合《首发管理办法》第十二条的规定。”
公司已在预案“第十章本次交易的合规性分析”之“七、京粮股份符合《首发管理办法》相关规定”之“（三）财务与会计”补充披露如下内容：
5、本次重组聘请的审计机构尚未完成对京粮股份的审计工作，根据各公司未经审计的财务报表，上市公司向京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛购买的标的公司符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）京粮股份最近三个会计年度净利润情况如下：
京粮股份 2013-2015年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,787.79万元、 11,956.28万元和 13,020.63万元，京粮股份 2013-2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,024.72万元、2,601.59万元和2,087.54万元。
京粮股份最近三个会计年度合计净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）京粮股份最近三年收入情况
京粮股份2013-2015年度的营业收入分别为 1,309,404.41万元、1,383,635.25万元和1,430,681.94万元。
京粮股份最近三个会计年度合计营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）截至2016年5月31日，京粮股份股本为97,500万元，股本不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2016年 5月 31日，京粮股份未经审计的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为7.33%，不高于20%。
（5）截至2016年5月31日，京粮股份未经审计的未分配利润为 40,418.81万元，最近一期末不存在未弥补亏损。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件。
3．预案显示，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为8.09元/股，为定价基准日前60个交易日你公司股票交易均价的90%。请你公司补充披露发行股份购买资产的发行价格的选择依据及理由，并进行合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第七章支付方式”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（一）定价原则、依据及发行价格”补充披露如下内容：
“根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即8.09元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
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|类型|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价的90%（元/股）|8.82|8.09|8.46|

珠江控股因筹划本次交易于 2016年 5月 3日起停牌交易。鉴于 2016年 4
月，A股市场掀起炒作国企壳资源的浪潮，同时去年年底 A股市场炒作绩差公
司重组概念，交易双方认为采用 20日均价或 120日均价定价不能合理反映公司股票的公允价值，选取 60日均价能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。基于上市公司股票停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即8.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。”（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
4．预案显示，在本次交易完成后，在办公地址未迁址之前，公司全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原劳动合同。
如有职工提出离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁址北京，公司应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
请你公司预估职工安置需要补偿的金额，请补充披露配套募集资金拟用于职工安置部分的具体金额，并说明若公司本次配套募集资金未获得批准或者不足以支付相关费用公司拟采取的补救措施，是否会导致公司背负大额应付债务。
回复：
根据《劳动合同法》及相关法规，并参考同行业其他企业，上市公司制定了关于本次交易的《职工安置方案》，相应职工大会已于 2016年 7月 22日在珠江控股召开，同意《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》。本次交易完成后公司依法迁址北京，公司应对因迁址而导致劳动关系解除的上市公司职工依法进行补偿。此次上市公司下属企业因本次交易置出故不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履行其职工之间的劳动合同。
本次职工安置方案对所涉及员工的补偿主要有四种方式：即经济补偿金、就
业扶助金、社会保险补偿和特殊员工的额外补偿等。
（1）一次性支付经济补偿金：按员工在上市公司工作的年限，以本人在解除劳动合同前 12个月的平均工资为标准（以下简称平均工资）每满一年支付一个月的平均工资；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半个月平均工资支付。经济补偿金支付计算原则：员工月平均工资×（员工在上市公司工作年限+1），此类补偿预计约407万元。
（2）一次性支付就业扶助金：就业扶助金是珠江控股为了保障员工与公司解除劳动合同后，自谋职业而支付的就业基本生活费及就业转岗培训费。就业扶助金支付计算原则：按海口市 2015年度社会平均工资标准 4,867元/月，一次发放 12个月的社会平均工资。双职工家庭按双倍支付，此类补偿预计约为 287万元。
（3）社会保险方面的补偿：员工与公司解除劳动合同后，上市公司为 50岁以下的男性员工、45岁以下的女性员工一次性代缴一年再就业保险金；并为 50岁以上男性职工、45岁以上女性职工，上市公司与职工解除劳动合同后，一次性代缴所余退休年限的社会保险。目前暂按以个人缴纳社保的标准计算补偿金额约为478万元。
（4）特殊群体职工的额外补偿：指女职工处于孕期、产期、哺乳期及患有重大疾病的职工。特殊群体职工，除按上述1、2、3条补偿外，按该员工原工资标准一次性支付两年工资；患有重大疾病的职工，公司一次性支付 30万元的帮扶金，并一次性在法定医疗期内支付两年工资。预计对该员工的补助金额为 64万元。
以上各项补偿总额约为1,236万元。
公司已在预案“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”之“（六）置出资产职工安置情况”补充披露如下内容：
“根据《职工安置方案》，职工安置补偿金额预计为 1,236万元，募集配套资金拟用于职工安置部分的具体金额为1,236万元。
本次发行股份购买资产完成后，京粮股份作为上市公司全资子公司，成为上市公司的主要经营主体，京粮股份（合并口径）近三年及一期的财务状况详见下表：
单位：万元
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|项目|2016/05/31|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|货币资金|42,384.15|82,437.04|124,731.92|191,698.71|
|资产总额|450,159.47|516,981.37|651,949.03|621,753.47|
|未分配利润|40,418.81|31,195.46|20,534.06|12,512.11|

注：以上财务数据未经审计
由上表可见，截至2016年5月31日，京粮股份货币资金为42,384.15万元，未分配利润为 40,418.81万元，拥有足以覆盖职工安置费用的货币资金。若本次配套募集资金未获得批准或者不足以支付职工安置费用，本次发行股份购买资产完成后，京粮股份作为上市公司全资子公司，通过向上市公司分红，上市公司有能力支付预计1,236万元的职工安置费用，不会导致上市公司背负大额应付债务。”5．预案显示，发行股份购买资产的交易中公司向北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）发行股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。公司向北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、国开金融有限责任公司、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（以下简称“鑫牛润瀛”）发行股份，自新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。鉴于国管中心为上市公司实际控制人北京市国资委的全资子公司，请你公司说明交易对手方新增股份的限售期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第四十六条的规定。请你公司结合京粮集团与上市公司控股股东北京市万发房地产开发有限责任公司（以下简称“北京万发”）签署的《股份转让协议》说明协议转让完成后该部分股份锁定安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《重组管理办法》的规定，国管中心出具了《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》，本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中
心实施完毕利润补偿义务之日。
此外，根据京粮集团出具的《承诺函》，京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的股份，在股份转让完成之日至本次重组发行股份上市后12个月内不转让。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据国管中心出具的《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》，本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中心实施完毕利润补偿义务之日，符合《重组管理办法》（2016）的规定。
根据京粮集团出具的《承诺函》，京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的股份，在股份转让完成之日至本次重组发行股份上市后 12个月内不转让。该等承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十一条的规定。
6．预案显示，截至 2016年5月31日，你公司存在无法按期偿还到期大额债务的情况，请补充披露这些债务的最新进展，说明是否会对本次交易产生重大影响，本次交易是否涉及这些未按期偿还债务，若涉及请详细说明有关情况，若不涉及，请说明本次交易前后对这些债务的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第二章上市公司基本情况”之“九、珠江控股及其主要管理人员最近三年的诚信情况”补充披露如下内容：
“由于以上个人借款涉及海南助业投资有限公司非法吸存案件，需等待公检法机关审理完结后公司再履行还款义务。预计审理时间较长，无法确定还款期。
本次交易不涉及这些未按期偿还债务，不会对本次交易产生重大影响。这些未按期偿还债务继续由公司承担偿还义务，后期可能通过处置资产或重组完成后的子公司分红来偿还债务。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：未按期偿还债务涉及海南助业投资有限公司非法吸存案件，需等待公检法机关审理完结后公司再履行还款义务，本次交易不涉
及这些未按期偿还债务，不会对本次交易产生重大影响。这些未按期偿还债务继续由公司承担偿还义务，不会对债权人的利益产生影响。
7．预案“本次交易相关方所作出的重要承诺”部分未能完整披露本次交易各方所做出的承诺，如京粮集团解除担保、业绩承诺，北京万发的补偿承诺等，请你公司补充完善。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所作出的承诺”补充披露如下内容：
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|……||||
|12|关于本次交易相关事项的承诺函（二）|北京万发|一、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北京万发负责向上市公司补偿。二、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围（以置出资产审计报告记载为准）内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其 2016年5月31日（以下简称“基准日”）财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。三、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截至基准日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支出，北京万发将向珠江控股予以补偿。四、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股份有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）的保证方，同意对本次交易的交易对方由于珠江控股、北京万发违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下陈述、保证或承诺而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。|
|13|关于本次交易相关事项的承|北京万发|同意就《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》中承诺的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担责任或发|

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||诺函（三）||生损失之日起60个工作日内承担赔偿责任。|
|14|《重组协议》中关于解除担保的承诺|京粮集团|京粮集团应在有关本次交易的第二次董事会前协助标的公司解除与京粮集团贸易公司的担保，并为贸易公司提供补充担保。|
|15|《利润补偿协议》中关于利润补偿的承诺|京粮集团|京粮集团承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于1.24亿元、1.41亿元和 1.60 亿元。具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集团应按本协议约定方式对上市公司进行补偿……|
|16|关于本次交易相关事项的承诺函（二）|京粮集团|一、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存在并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的置出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。二、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接方享有及承担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。三、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事会召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，并为该等子公司提供补充担保。四、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。|
|17|承诺函|京粮股份|一、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。二、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014 年 1月1日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。三、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014 年 1月1日至今未发生食品安全事故。|
|18|承诺函|珠江控股|一、除已披露的情形（具体范围见附件一）外，珠江控股确认合法拥有拟置出资产的所有权和/或使用权，对拟置出资产依法拥有完全、有效的处分权，保证拟置出资产没有向任何第三者设置担保、抵押、质押、产权不明、其他|

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||||置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）或任何第三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以合法地转让给京粮集团指定的置出资产承接方。二、珠江控股将积极与置出资产设置有其他第三者权益或其他权利限制的相关方协商解决该等资产的他项权利解除事宜，并在本次交易置出资产交割前取得上述抵押之抵押权人同意解除抵押的书面同意。三、珠江控股承诺置出资产在交割日之前限制置出资产过户之抵押、质押或其他第三者权益或其他权利限制的情形将依法消除，确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态。置出资产中的负债之债权人及相应的担保权人（如有）在交割日之前将出具同意债务/担保责任转移的书面文件。四、珠江控股承诺珠江控股及珠江控股附属公司不存在违规提供对外担保且尚未解除的情形，且在置出资产交割前不新增对外担保。珠江控股将在交割日前解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担保。五、珠江控股拟通过资产置换及发行股份购买资产方式收购京粮股份100%的股份（以下简称“本次重组”），根据本次重组方案，下表所附房产（即本预案拟置出非股权类资产所涉五处房产）作为本公司拟置出的资产，将由置出资产承接方承接。因该等房产目前处于抵押和被查封状态，本公司承诺，如该部分房产在各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割日无法完成过户手续的办理，则本公司将按照本次重组对该等房屋的评估价值现金等额补偿给置出资产承接方或其指定的其他方，补偿完成后上述房产不再置出。六、珠江控股所持珠江物业股权除存在前述质押情况外，不存在其他任何限制股权转让的情形。珠江控股、珠江物业将在珠江控股与本次重组的交易对方、万发房地产签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的交割日前解除质押，使珠江控股拟置出的珠江物业98%股权处于可转让状态；如珠江物业其他股东行使优先购买权，则珠江控股将在解除质押后、交割日前对珠江物业98%股权按照评估价值进行处置，则并在交割时将所得现金支付给置出资产承接方。如珠江物业在前述交割日前仍未能解除质押，则珠江控股将按照本次重组对珠江物业 98%股权的评估价值给予京粮集团或其指定第三方等额现金，同时，珠江控股所持珠江物业的股权不再置出。|
|19|承诺函|鑫牛润瀛|一、鑫牛润瀛及各层级出资人均不存在员工持股计划，亦不存在股权代持或其他权益安排。二、鑫牛润瀛确认，姜霜为鑫牛润瀛的实际控制人。鑫牛润瀛经穿透计算共拥有个人投资者 12 名符合《证券法》|

|||||
|-|-|-|-|
||||第十条发行对象不超过200名的相关规定。三、鑫牛润瀛投资者为机构与自然人，不存在结构化安排，不影响公司股权结构的稳定性。四、鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。|
|20|承诺函|北京芳城房地产开发有限公司、赵光生|一、除本公司/本人曾作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，本公司/本人与珠江控股、京粮集团、国管中心、国开金融、京粮股份均不存在关联关系。二、本公司/本人与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司签订合伙企业财产份额转让协议，本公司/本人将持有的对鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的全部财产份转让给北京鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价格定价依据为以初始投资金额为基础，考虑按每年10%的投资回报率因素，本次财产份额转让的作价与本次交易作价不存在可比性，本次协议转让与本次交易不存在任何相关关系。|
|21|承诺函|北京兴荣基置业有限公司、北京置邦荣业投 资 有 限 公司、遵化市大德兴投资有限公司、北京鑫牛投资顾问有限公司、单金超、杨涵辉、卢卓辉、鑫牛基金、姜霜、徐典香|本人/本公司向鑫牛基金出资系以本人自有资金投资，不存在股权代持或其他权益安排情况。除本人/本公司作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，本人/本公司与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及珠江控股均不存在关联关系。|
|22|承诺函|京粮集团|京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的股份，在股份转让完成之日至本次重组发行股份上市后 12 个月内不转让。|
|23|关于本次交易相关事项的承诺函（二）|国管中心|本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中心实施完毕利润补偿义务之日。|

（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：经过补充京粮集团、北京万发、京粮股份、国管中心及鑫牛润瀛等主体做出的承诺后，预案“本次交易相关方所作出的重要承
诺”部分已完整披露本次交易各方所做出的承诺。
（二）关于盈利补偿承诺
1．预案显示，上市公司与补偿义务人签署了《利润补偿协议》，请明确披露本次重组的业绩补偿方，以及在国管中心为上市公司实际控制人控制的主体的情况下，国管中心不纳入本次利润补偿的补偿方的依据，是否符合证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“问题与解答”）中有关业绩补偿的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见，在披露本次重组报告书阶段，请你公司律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《问题与解答》的要求，国管中心将作为承担利润补偿的主体之一，以其在本次重组获得的股份为限，按《利润补偿协议》及其补充协议中的利润补偿方式、期限等约定承担相应的利润补偿义务。
（2）独立财务顾问意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：国管中心将作为《利润补偿协议》中补偿方之|
|一，以其在本次重组中获得的股份为限承担对上市公司的利润补偿义务，符合《问|
|题与解答》的相关规定。|

2．预案显示，业绩补偿以本次重组所发行的股份为限，请详细说明业绩补偿原则，并对照《问题与解答》中有关业绩补偿的要求充分说明本次利润补偿方案是否完整，利润补偿方案是否能覆盖控股股东及其关联人置入的全部资产，若不能完全覆盖，请根据相关规定修改补偿方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
本次重组的利润补偿以保护上市公司及上市公司股东利益为原则。经测算，利润补偿方案能覆盖控股股东及关联人置入的全部资产，但与《问题与解答》中
规定的利润补偿计算方式有差异。因此，根据《重组管理办法》（2016）和《问
题与解答》（2016年 1月 15日发布）的相关要求，上市公司与京粮集团、国管
中心将就《利润补偿协议》中约定的业绩补偿方案调整为：
①补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17的比例进行分摊）分担补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股票发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额。
②减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
经上市公司与京粮集团、国管中心友好协商，上述调整事项将在本次交易的第二次董事会时由上市公司与京粮集团、国管中心签署《利润补偿协议之补充协议》进行约定。
此外，已在《预案（修订稿）》中补充披露，标的公司经营发生极端不利的情形下承诺利润补偿不足的风险。
（2）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（三）利润补偿协议”部分补充披露如下内容：
“5、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过置入资产的交易作价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
根据上市公司与京粮集团、国管中心的友好协商，国管中心将作为利润补偿义务方之一承担相应的利润补偿义务，且将《利润补偿协议》中约定的利润补偿计算安排、《专项审核报告》出具期限及补偿行为完成期限修改如下：
（1）补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17的比例进行分摊）分担补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿
数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股票发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（2）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
……
上述调整事项在本次交易第二次董事会时由上市公司与京粮集团、国管中心签署的《利润补偿协议之补充协议》时进行约定。”
此外，公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章风险因素”补充披露如下：
“七/八、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险
根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.24亿元、1.41亿元和 1.60亿元，具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相
关的预测净利润数协商确定。
上述业绩承诺系京粮股份管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的基础上做出的预测。京粮股份未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则京粮股份存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，，请投资者注意该等风险。
此外，京粮股份在承诺期实现的净利润亦可能发生极端不利情况，补偿义务人承诺的业绩补偿存在不能完全弥补京粮股份无法完成业绩承诺的可能，因此而可能给上市公司造成损失，请投资者注意该等风险。”
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：调整后的《利润补偿协议之补充协议》调整了业绩补偿原则，符合《重组管理办法》（2016）和《问题与解答》中有关业绩补偿的要求，并且提示了承诺利润补偿不足可能产生的风险，有利于保障上市公司及上市公司股东的利益。
3．预案显示，公司向京粮集团发行股份限售期为新增股份上市后的 36个月，本次交易的业绩补偿期限为重组实施完毕后的三年，京粮集团作为本次交易的补偿义务人以本次发行股份购买资产中获得的股份优先进行补偿。请你公司就业绩补偿期限与解除限售时间的安排进行进一步明确，以保障业绩补偿安排的顺利实施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据京粮集团出具的《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》，本次向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
（2）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所
作出的承诺”补充披露如下内容：
|||||
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|……||||
|15|关于本次交易相关事项的承诺函（二）|京粮集团|一、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存在并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的置出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。二、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接方享有及承担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。三、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事会召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，并为该等子公司提供补充担保。四、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。|

公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产的简要情况”及“第七章支付方式”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（四）股份锁定情况”中补充披露如下内容：
“上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。”
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据京粮集团出具的《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》，京粮集团就本次发行股份购买资产获得的股份的锁定期限长于实施利润补偿承诺的期限，有利于保障利润补偿安排的顺利实施。
4．预案显示，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对方按照其持有标的公司的股份比例以现金方式向标的公司等额补足。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担。根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的规定，为保证承诺事项的完整性，请你公司进一步明确过渡期损益的审计完成期限，涉及交易对手方补足亏损的情况下，请明确补偿方式以及补偿期限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《4号指引》的相关要求，上市公司与交易对方将在《重组协议》中补充约定以下事项：
1、聘请会计师事务所就置入资产、置出资产完成交割审计报告的期限补充为：本次交易经中国证监会核准后 30个工作日内，上市公司与京粮集团将分别聘请具有证券业务资格的会计师事务所并对置入资产、置出资产出具资产交割审计报告；
2、“在本次交易最终完成的前提下，……，置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，交易对方按照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向标的公司等额补足。”；
3、“在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向上市公司等额补足，……。”
经上市公司与交易对方的友好协商，上述调整事项将在本次交易的第二次董事会时由上市公司与京粮集团签署《重组协议之补充协议》时进行约定。
（2）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案及交易合同主要内容”之“（一）重组协议”部分补充披露如下内容：“8、协议生效条件
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；
（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（3）珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
（4）珠江控股职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；
（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
根据上市公司与交易对方的友好协商，将《重组协议》中约定的审计报告出具时间及过渡期损益补偿方式、期限修改如下：
1、本次交易经中国证监会核准后30个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确定资产交割日，办理资产交割手续，并分别聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的置出资产、置入资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理置出资产、置入资产的交割手续的依据之一。
2、在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，交易对方按照其在本协议签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向标的公司等额补足。
3、在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
上述调整事项在本次交易第二次董事会时由上市公司与交易对方签署的《重组协议之补充协议》时进行约定。”
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：调整后的《重组协议之补充协议》明确了置入
资产、置出资产的审计期限；并且在涉及交易对手方补足亏损的情况下，确定了交易对方的补偿方式和补偿期限，有利于保障上市公司的利益。
5．预案显示，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经公司和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。根据《4号指引》的规定，为保证承诺事项的完整性，请你公司进一步明确盈利补偿专项审计报告出具时限，以及补偿行为完成时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《4号指引》的相关要求，上市公司与京粮集团、国管中心就《利润补偿协议》中《专项审核报告》出具期限及补偿行为完成期限做以下调整为：
1、“盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请经上市公司和京粮集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，……。”
2、上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于2个月内办理完毕股份回购注销事宜；如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30日内将现金补偿资金全额支付给上市公司。
经上市公司与京粮集团、国管中心友好协商，上述调整事项将在本次交易的第二次董事会时由上市公司与京粮集团、国管中心签署《利润补偿协议之补充协议》时进行约定。
（2）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容”之“（三）利润补偿协议”部分补充披露如下内容：
“5、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过置入资产的交易作价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
根据上市公司与京粮集团、国管中心的友好协商，国管中心将作为利润补偿义务方之一承担相应的利润补偿义务，且将《利润补偿协议》中约定的利润补偿计算安排、《专项审核报告》出具期限及补偿行为完成期限修改如下：
……
（3）利润补偿实施安排
上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45个交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于2个月内办理完毕股份回购注销事宜；如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30日内将现金补偿资金全额支付给上市公司。
（4）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请经上市公司和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》……
经上市公司与京粮集团、国管中心友好协商，上述调整事项在召开董事会审议本次重组报告书（草案）时由上市公司与京粮集团、国管中心签署《利润补偿之补充协议》时进行约定。”
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：调整后的《利润补偿协议之补充协议》中将明确《专项审核报告》的出具时间，并且确定补偿行为的完成期限，有利于保障利润补偿安排的顺利实施。
（三）关于交易标的
1．请你公司详细补充披露置出资产历史沿革、历次股权转让情况、资产的权属情况、主要负债、或有负债、业务发展情况、主要财务指标等。
回复：
公司已在预案“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”之“（一）拟置出股权类资产情况”补充披露如下内容：
“2、拟置出主要股权类资产具体情况
截至 2016年 5月 31日，珠江控股直接投资公司共计 15家，除三亚酒店、承德东大外的 13家公司均为拟置出股权类资产，包括长期股权投资（共 7家）及可供出售金融资产（共6家）。珠江控股下属公司情况如下：
89.2%
湖北珠江房地产开 100%武汉珠江美林酒店
发有限公司 管理有限公司
100%海南珠江实业股份30% 上海海上明珠物业
有限公司上海房地
管理有限公司
产公司
100%
海南珠江绿化工程
有限公司
20%
98%海南珠江物业酒店
管理有限公司
100%
海南珠江物业清洁
有限公司
100%
三亚万嘉酒店管理
有限公司 100%
海南珠江物业机电
(不置出) 工程公司
100%
北京九镈文化发展 49% 北京发现视点传媒
有限公司 有限公司
100%
牡丹江市镜泊湖珠
51%
江万嘉酒店有限公
河北正世清辉房地
司
产开发有限公司
海南珠江控股股份有限公司 100%牡丹江市万嘉之星
100%牡丹江市珠江万嘉 酒店有限公司
旅业投资发展集团
有限公司
100%
海林市万嘉雪乡度
假酒店有限公司
承德东大房地产开
60%
发有限责任公司
100%
哈尔滨万嘉旅行社
(不置出)
有限公司
40%
三亚万嘉实业有限
长期股权投资
公司
可供出售金融 20%
华清新兴建筑工程
管理（北京）有限
资产
公司
10%中网促科技投资有
限公司
9.48%
广州珠江投资管理
有限公司
6.67%
海南省总商会
1.33%海南珠江管桩有限
公司
1.07%海南华地珠江基础
工程有限公司
拟置出长期股权投资类资产具体情况如下：
（1）海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司|
|统一社会信用代码|310115000038856|
|企业类型|联营|
|注册资本|4,000万元|
|法定代表人|郑清|
|成立日期|1993年6月29日|
|注册地址|浦东大道1087号|
|经营范围|房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建筑材料，金属材料，百货，汽车配件，汽车检测设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

②历史沿革
根据上海市房产管理局出具的沪房（93）商字发第821号《关于珠江实业（海南）上海房地产公司资格审查的批复》，1993年 6月 29日，海南珠江实业股份有限公司全资设立海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司，于上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记，注册资本为1,600万元。
1997年 10月，海南珠江实业股份有限公司以现金将注册资本增至 4,000万元。本次增资经上海公信中南会计师事务所以公会验字[1997]第10-9号《验资报告》审验。1997年 10月 31日，上海地产于上海市浦东新区工商局办理了增资备案登记手续。
③主营业务发展
上海地产主要从事房地产开发经营。1993年开工建造了珠江玫瑰花园项目，现阶段因没有新项目开发，上海地产主要从事存量房的租售管理业务。
④主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016/5/31|2015/12/31|
|资产总额|4,565.63|4,695.20|
|负债总额|7,522.45|7,678.52|

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|-|-|-|
|项目|2016年 1-5月|2015 年度|
|营业收入|184.36|165.40|
|利润总额|26.50|-790.74|
|净利润|26.50|-790.74|

注：以上财务数据未经审计
⑤主要资产权属情况
上海地产的存货及投资性房地产中的高层14号2C、地下车库二层、地下车位一层、高层 14号 1C四项资产未办理独立土地及房屋产权证。由于所剩房产及车位还在销售中，如办理独立产权再进行出售其房屋性质变成二手房，故导致未办理独立产权。
⑥负债情况
截至2016年5月31日，上海地产负债主要为应付母公司珠江控股的借款。
⑦或有负债情况
2013年5月24日，吴昊岩与上海地产、共同借款人郑清签订《借款合同》，合同约定吴昊岩向上海地产、郑清出借资金5,000万元，郑清对借款承担连带还款责任。三方就《借款合同》于北京市中信公证处办理具有强制执行效力的债权文书公证，公证书编号为：（2013）京中信内民证字 13681号。根据公证书，借款人有关到期不履行借款合同下的还款义务时，无须经过诉讼程序，自愿接受有管辖权的人民法院予以强制执行。
因上海地产、郑清未能履行（2013）京中信内民证字13681号公证书中所确认的给付义务，吴昊岩于 2015年 6月 24日申请出具执行证书。2015年 7月 6日，北京市中信公证处出具（2015）京中信执字 01139号《执行证书》，确定被执行人为上海地产、郑清，执行标的为借款本金5,000万元、借款利息；实现债权所支付的费用。申请执行人吴昊岩在（2013）京中信内民证字13681号公证债权文书所确定的给付义务履行期间的最后一日起两年内，可持签发的赋予强制执行效力的公证债权文书及执行证书，向被执行人住所地法院或执行财产所在地人民法院申请执行。
截至本预案签署日，吴昊岩已向北京市第一中级人民法院申请强制执行，该
院于2016年04月26日依法立案执行，并出具《执行通知书》及《报告财产令》
（2016）京 01执 279号。责令上海地产、郑清立即履行法律文书确定的义务及法律规定的义务，并向该院报告当前以及受到执行通知之日前一年的财产情况。
2015年上半年上海地产取得吴昊岩的委托付款通知将 5,000万元借款本金支付到其指定的北京圆融通资产管理有限公司账户中，公司已还清了上述本金债务。后因吴昊岩与北京圆融通资产管理有限公司之间产生债务纠纷，北京圆融通资产管理有限公司未将上述款项支付给吴昊岩。
上述事项系上海地产以自有资产作抵押，不影响上海地产股权的置出，不会对本次重组造成不利影响。上述事项系上海地产以自有资产作抵押，不影响上海地产股权的置出，不会对本次重组造成不利影响。根据《重组协议》，上市公司在基准日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由上市公司承担。任何第三方对于上市公司未披露的且实际承担的超过其基准日财务报表上记载的额外负债向上市公司提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致上市公司的任何实际损失或费用支出。
（2）北京九镈文化发展有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京九镈文化发展有限公司|
|统一社会信用代码|911101056976581356|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|芦景铭|
|成立日期|2009年12月10日|
|营业期限|2009年12月10日至2029年12月09日|
|注册地址|北京市朝阳区东三环南路58号4幢902室|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；销售电子产品、工艺品、日用品、影视器材；影视策划；企业策划；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

②历史沿革
2009年12月，九镈文化由珠江控股出资设立，注册资本500万元，于北京
市工商局朝阳分局注册登记。北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资情况进行了
审验，出具了京润（验）字[2009]-215778号《验资报告》。2009年 12月 10日，九镈文化完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本500万元，企业法人注册号为110105012476312。
③主营业务发展
九镈文化以组织文化艺术交流活动，会议及展览服务、销售工艺品、日用品、影视器材，影视策划等为主营业务活动。近年无新开发项目。
④主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/5/31|2015/12/31|
|资产总额|191.80|205.92|
|负债总额|362.98|333.00|
|项目|2016年 1-5月|2015 年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-44.10|-93.10|
|净利润|-44.10|-93.10|

注：以上财务数据未经审计
（3）牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|
|统一社会信用代码|91231000695209715X|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|6,000万元|
|法定代表人|郑清|
|成立日期|2009年11月26日|
|注册地址|黑龙江省牡丹江市西安区太平路南市街128号|
|经营范围|县际旅游客运（只限分公司经营）。旅游景区的投资开发与经营管理；酒店投资与管理、企业管理；会议服务；销售日用百货、鲜花礼品；谷物、蔬菜、花卉、盆栽观赏花木、工艺盆景、水果、香料作物、林木林苗的种植（不含种苗生产经营）；家禽养殖；初级农产品收购；观光旅游；竹、藤、棕、草制品制造、加工；展览展示服务；舞台设计；文化艺术交流策划；为营业性演出提供场所；体育赛事策划；广|

||
|-|
|告图文设计制作；代理、发布各类广告。（以上各项需许可的除外）|

②历史沿革
2009年 11月 26日，牡丹江市珠江酒店管理有限公司由珠江控股现金出资设立，注册资本2,000万元，于黑龙江省牡丹江市工商管理机构注册登记。牡丹江方元联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了牡方会验字[2009]第143号《验资报告》。
2010年 7月 30日，珠江控股现金出资 4,000万元，牡丹江市珠江酒店管理有限公司注册资本增至6,000万元。本次增资经牡丹江方元联合会计师事务所以牡方会验字[2010]085号《验资报告》审验，并于2010年8月4日在黑龙江省牡丹江市工商管理局办理了增资备案登记手续。
2011年7月，更名为牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司。
③主营业务发展
牡丹江集团主要负责中国雪乡的建设和经营，先后完成了《雪乡至太平沟整体开发规划》、雪松阁酒店收购、雪原宾馆收购、羊草山公路建设、景区观光娱乐等交通车辆收购、永安员工生活区建设、滑雪场雪具大厅建设等工作。但由于有效经营期受季节因素影响大，周边同类项目的开发及政策环境变化造成雪乡客流量减少，目前牡丹江集团处于亏损经营状态。
④主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/5/31|2015/12/31|
|资产总额|355,442.22|38,438.53|
|负债总额|44,342.88|47,020.13|
|项目|2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|650.47|966.98|
|利润总额|-2,217.07|-2,306.74|
|净利润|-2,217.07|-2,306.74|

注：以上财务数据未经审计
⑤主要资产权属情况
截至2016年5月31日，牡丹江集团拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证编号|土地使用权人|详细座落地址|土地权属性质|土地用途|终止日期|面积（㎡）|
|1|黑国用（2012）第5100087|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|批发零售|2053-05-26|1,820|
|2|黑国用（2012）第5100077|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|1,094.3|
|3|黑国用（2012）第5100078|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|578.3|
|4|黑国用（2012）第5100079|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|730.7|
|5|黑国用（2012）第5100080|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|610.4|
|6|黑国用（2012）第5100081|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|798.15|
|7|黑国用（2012）第5100082|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|1,126.9|
|8|黑国用（2012）第5100083|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|1,094.7|
|9|黑国用（2012）第5100084|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|328.6|
|10|黑国用（2012）第5100085|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|384.05|
|11|黑国用（2012）第5100086|牡丹江集团|大海林林业局雪乡景区|出让|住宿餐饮用地|2053-09-10|416.08|
|12|黑国用（2011）第25100322号|牡丹江集团|大海林林业局双峰林场|出让|住宿餐饮用地|2050-07-14|1,060|
|13|黑国用（2011）第25100323号|牡丹江集团|大海林林业局双峰林场|出让|住宿餐饮用地|2050-03-21|848.7|
|14|安镜国用（2001）字第035号|牡丹江市珠江酒店管理有限公司|宁安市镜泊湖杏花村|划拨|旅游服务|-|3,892|

注：序号14中土地所有权人牡丹江市珠江酒店管理有限公司，现已更名为哈尔滨万嘉旅行社有限公司，系牡丹江集团的全资子公司。
截至2016年5月31日，牡丹江集团拥有的房屋所有权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|所有权人|坐落|证载面积（㎡）|用途|
|1|黑森房权证大林字第23141202100006号|牡丹江集团|大海林林业局山上十区雪乡景区|1,623.9|商服|
|2|黑森房权证大林字第23141202100007号|牡丹江集团|大海林林业局山上十区雪乡景区|746.8|商服|

截至2016年5月31日，牡丹江集团有五项房产未办理房屋产权证，明细如
下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积/容积||
||1||锅炉房||砖混||2013-12-31||1,094|
||2||换热站||砖混||2013-12-31||403|
||3||永安员工宿舍||钢构||2012-12-31||8,225|
|4||羊草山雪具楼||框架及木结构||2011/12||2,263.48||
|5||核心区雪具楼||框架结构||2011/12||2,027.46||

注：上述五项房产占用的土地使用权均为大海林林业局所有。锅炉房和换热站在满足自身生产经营同时也为林业局供暖，牡丹江集团目前无偿使用锅炉房、换热站和构筑物占用土地；永安员工宿舍、羊草山雪具楼和核心区雪具楼所占用土地使用权为租赁取得。
⑥负债情况
截至2016年5月31日，牡丹江集团负债主要为银行借款和母公司珠江控股借款。牡丹江集团银行借款具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|借款起止日期|年利率|担保方式|借款本金（万元）|备注|
|中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行|2014.03-2020.03|7.21%|保证|10,000|注1|
|中信银行哈尔滨支行|2014.11-2019.03|7.04%|抵押质押保证|3,000|注2|
|中国建设银行股份有限公司牡丹江分行|2012.01-2019.01|7.21%|保证|11,000|注3|
|合计|-|-|-|24,000|-|

注1：2014年3月，牡丹江集团与中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行签订借款合同，借款本金10,000万元，借款期限6年。截至2016年5月31日，借款本金余额8,145.66万元，该借款由珠江控股以及蒙能国际能源开发有限公司提供担保。
注2：2014年11月，牡丹江集团与中信银行哈尔滨支行签订借款合同，借款本金3,000万元整，借款期限53个月。截至2016年5月31日，借款本金余额2,400万元。该借款由珠江控股提供担保，牡丹江集团以雪乡家庭宾馆项目经营收入做质押，并以以下土地及其地上建筑做抵押。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||详细座落地址|取得日期|土地权属性质||土地用途|土地面积(M2)|
|||土地证编号|||||||
|1|||大海林林业局雪乡景区|2013/6/1|||住宿餐饮用地|1,820.00|
|||黑国用（2012）第5100087||||出让|||
|2|黑国用（2012）第5100077||大海林林业局雪乡景区|2013/12/1|||住宿餐饮用地|1,094.30|
|||||||出让|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|黑国用（2012）第5100078|大海林林业局雪乡景区|2013/12/1||住宿餐饮用地|578.30|
|||||出让|||
|4|黑国用（2012）第5100079|大海林林业局雪乡景区|2013/12/1||住宿餐饮用地|730.70|
|||||出让|||
|5|黑国用（2012）第5100080|大海林林业局雪乡景区|2013/12/1||住宿餐饮用地|610.40|
|||||出让|||
|6|黑国用（2012）第5100081|大海林林业局雪乡景区|2013/12/1||住宿餐饮用地|798.15|
|||||出让|||
|7|黑国用（2012）第5100082|大海林林业局雪乡景区|2013/12/1||住宿餐饮用地|1,126.90|
|||||出让|||
|8|黑国用（2012）第5100083|大海林林业局雪乡景区|2013/12/1||住宿餐饮用地|1,094.70|
|||||出让|||
|9|黑国用（2012）第5100084|大海林林业局雪乡景区|2013/12/1||住宿餐饮用地|328.60|
|||||出让|||
|10|黑国用（2012）第5100085|大海林林业局雪乡景区|2013/12/1||住宿餐饮用地|384.05|
|||||出让|||
|11|黑国用（2012）第5100086|大海林林业局雪乡景区|2013/12/1||住宿餐饮用地|416.08|
|||||出让|||

注3：2011年11月，牡丹江集团与中国建设银行牡丹江分行签订借款合同，借款本金11,000万元，借款期限7年。截至2016年5月31日，借款本金余额5,800.00万元。借款由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保，珠江控股向鑫正担保公司提供信用反担保，反担保金额为最高额本金金额4,500.00万元以及对应的利息、违约金、赔偿金等，保证方式为连带责任保证；牡丹江集团全资子公司海林市万嘉雪乡度假酒店有限公司以座落于黑龙江省大海林林业局山上十区双峰景区的2处房产（黑森房权证大林字第23141202100002号、黑森房权证大林字第 23141202100003号）和该房产所座落的土地使用权（黑国用（2011）第25100044号、黑国用（2011）第25100058号），牡丹江集团以座落于大海林林业局山上十区雪乡景区2处房产(产权证号黑森房权证大林字第23141202100006号、黑森房权证大林字第23141202100007号)和该2处房产分别所座落的土地使用权(黑国用（2011）第25100322号、黑国用（2011）第25100323号)向黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供反担保，反担保金额为11,000.00万元以及对应的利息、违约金、赔偿金。
上述涉及珠江控股对拟置出子公司的担保情况，详见预案“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产的基本情况”之“（四）珠江控股对拟置出子公司的担保情况”。
（4）海南珠江物业酒店管理有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海南珠江物业酒店管理有限公司|
|统一社会信用代码|914600002012855246|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|郑清|
|成立日期|1991年8月22日|
|营业期限|1991年8月22日至2016年8月22日|

|||
|-|-|
|注册地址|海口市龙昆北路2号龙珠大厦21层|
|经营范围|楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务、车队管理服务；人力资源管理服务；房屋维修、装修、保养、清洁服务；保安服务；花卉种植及销售服务；打字、电传、复印及家庭劳务服务；物业管理的培训服务；建筑材料、日用百货、餐厅、旅店设备用品的贸易业务；酒店管理，物业代理服务；物业管理顾问；房产营销策划代理；房屋、场地、铺面租赁，机电产品安装、销售；道路保洁、垃圾清运、环卫设备销售。|

②历史沿革
珠江物业前身是 1989年成立的海口龙珠小区管理处，属海南珠江实业股份有限公司的分支机构；根据海南省经济合作厅出具的琼经合（1991）第946号《关于成立海南珠江物业管理服务有限公司》的批复，1991年 8月，海南珠江实业股份有限公司改组成立海南珠江物业管理服务有限公司，于海南省工商行政管理局注册登记，注册资本为50万元。
1993年10月，海南珠江实业股份有限公司以现金将注册资本增至100万元。
本次增资经海南华夏审计师事务所以华审验字[1993]第263号《验资报告》审验。
1993年 10月 20日，珠江物业于海南省工商行政管理局办理了增资变更备案手续。
根据1996年10月28日签订的《股份转让协议书》，海南珠江实业股份有限公司将其所持有的 10万元股权（占注册资本的10%）转让给广州珠江外资建筑设计院海南分院。
1997年更名为海南珠江物业酒店管理有限公司。
根据 2002年 8月 30日签订的《股份转让协议书》，广州珠江外资建筑设计院海南分院将其持有的10万元股权（占注册资本的10%）转让给珠江管桩。
2002年 9月，海南珠江实业股份有限公司以 400万元现金出资，公司注册资本增至 500万元。海南珠江实业股份有限公司持有 490万元（占注册资本的98%），珠江管桩持有10万元（占注册资本的2%）。本次增资经海南华宇会计师事务所有限公司以华宇所验[2002]第71号《验资报告》审验。
根据 2003年 12月 23日签订的《股份转让协议书》，珠江管桩将其持有的10万元股权（占注册资本的2%）转让给海南珠江实业工程建设监理公司。
根据2006年5月8日签订的《股份转让协议书》，海南珠江实业工程建设监
理公司将其持有的5万元股权转让给吴建社（占注册资本的1%），另5万元股权
转让给叶铁生（占注册资本的1%）。
③主营业务发展
珠江物业主营业务包括住宅管理、商场管理、写字楼管理、酒店管理、物业管理顾问、房产营销代理、物业租赁代理等，承管的物业分布于海南、广西、湖南、湖北、河南、浙江、河北等区域，承管的珠江广场、龙珠新城、长沙岳麓区机关大院、长沙房产交易大楼先后被国家建设部授予物业管理国优级称号等荣誉。
物业板块近三年营业收入贡献70%左右，但是其属于微利行业，其经营业务未有重大变化，珠江物业只能维持盈亏平衡。
④主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016/5/31|2015/12/31|
|资产总额|10,002.47|10,535.41|
|负债总额|9,158.56|9,778.08|
|项目|2016年 1-5月|2015 年度|
|营业收入|9,310.63|18,586.38|
|利润总额|245.31|79.53|
|净利润|86.58|-53.41|

注：以上财务数据未经审计
⑤负债情况
截至2016年5月31日，珠江物业负债主要为预收物业款及其他代收款等。
⑥或有负债情况
详见预案（修订稿）“第四章置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（一）拟置出股权类资产情况”。
（5）湖北珠江房地产开发有限公司
①基本信息
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|公司名称|湖北珠江房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|914200007261404246|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|7,222万元|

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|-|-|
|法定代表人|郑清|
|成立日期|2001年4月12日|
|营业期限|2001年4月12日至2021年2月28日|
|注册地址|武汉市武昌区杨园才茂街20号美林·青城会馆三楼|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理；对酒店的投资与管理；批零兼营金属材料、建筑材料、办公设备、仪器仪表、电子产品、日用百货。|

②历史沿革
2001年4月，湖北地产由珠江控股和湖北天富经贸有限公司共同出资设立，注册资本2,000万元。珠江控股出资1,700万元（占注册资本的85%），为湖北地产控股股东；湖北天富经贸有限公司出资 300万元（占注册资本的15%）。武汉天鹏会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了武鹏验字[2001]第 A060号《验资报告》。2001年 4月 12日，湖北地产取得湖北省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
2002年 5月，珠江控股以现金将注册资本增至 3,750万元。珠江控股持有3,450万元股权（占注册资本的92%），湖北天富经贸有限公司持有300万元股权（占注册资本的8%）。本次增资经湖北大华会计师事务所以鄂华会事验字[2002]第109号《验资报告》审验。2002年6月21日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了增资变更备案手续。
根据 2004年 7月 30日签订的《股份转让协议书》，湖北天富经贸有限公司将其持有的 300万元股权（占注册资本的8%）转让给洋浦南华大通控股有限公司。2004年8月17日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了股权变更备案手续。
2004年 9月，珠江控股和洋浦南华大通控股有限公司以现金增资，注册资本增至 6,500万元。珠江控股新增出资 1,820万元，合计持股 5,270万元（占注册资本的88%）；洋浦南华大通控股有限公司新增出资 480万元，合计持股 780万元（占注册资本的12%）。本次增资经湖北大华会计师事务所以鄂华会事验字[2004]D第 045号《验资报告》审验。2004年 9月 15日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了增资变更备案手续。
2007年10月，湖北地产新股东陈荃以现金出资，注册资本增至13,500万元。
陈荃实际出资 1,400万元，湖北地产实收资本为 7,900万元。珠江控股实际出资
5,270万元（占注册资本的42.37%），洋浦南华大通控股有限公司实际出资 780万元（占注册资本的5.78%），陈荃实际出资1,400万元（占注册资本的10.73%）。
本次增资经湖北鑫盛会计师事务所以鄂鑫验字[2007]第80号《验资报告》审验。
2007年 10月 31日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了增资变更备案手续。
2007年 11月，湖北地产将注册资本减至 6,500万元，减资额为陈荃认缴出资额。珠江控股持有 5,270万元股权（占注册资本的88%），洋浦南华大通控股有限公司持有 780万元股权（占注册资本的12%）。本次减资经湖北鑫盛会计师事务所以鄂鑫验字[2007]第95号《验资报告》审验。2008年1月22日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了减资变更备案手续。
2014年 1月，北京旭日欣然投资管理中心（有限合伙）以现金出资，注册资本增至7,222万元。珠江控股持有5,720万元（占注册资本的79.2%），洋浦南华大通控股有限公司持有 780万元（占注册资本的10.8%），北京旭日欣然投资管理中心（有限合伙）持有 722万元（占注册资本的10%）。本次增资经湖北大华会计师事务所以鄂华会事验字[2014]第008号《验资报告》审验。2014年1月24日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了增资变更备案手续。
根据2014年10月22日签订的《股份转让协议书》，北京旭日昕然投资管理中心（有限合伙）将其持有的 722万元股权转让给珠江控股，本次转让完成后，珠江控股出资额 6,442万元人民币（占注册资本的89.20%），洋浦南华大通投资有限公司出资额 780万元人民币（占注册资本的10.80%。）。2014年12月 1日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了股权变更备案手续。
③主营业务发展
湖北地产主营业务是住宅类房地产开发。在武汉开发建设的首个住宅项目美林·青城位于武汉城市内环，项目总占地约 277亩，建筑总规模约 34.5万平方米，分三期滚动开发。一、二期合计规模27万平方米，已分别于2006年、2009年竣工交付。
目前在建美林·青城项目三期估算总投资约63,000万元，规划建筑面积 7.38万平米，项目已于2014年7月开工，2015年6月、12月两次开盘预售。美林·青城项目三期已取得武国用(2014）第 102号国有土地使用权证；武规地[2014]060
号建设用地规划许可证；武规建[2014]075号建设工程规划许可证；
4201112013091300114BJ4001建筑工程施工许可证；武房开售[2015]299号商品房预售许可证。
④主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016/5/31|2015/12/31|
|资产总额|95,588.44|103,801.45|
|负债总额|88,542.81|94,937.23|
|项目|2016年 1-5月|2015 年度|
|营业收入|37.05|197.80|
|利润总额|-1,818.59|-1,788.97|
|净利润|-1,818.59|-1,788.97|

注：以上财务数据未经审计
⑤负债情况
截至2016年5月31日，湖北地产负债主要为预收客户房款及银行借款。长期借款金额为10,000万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债权|发生日期|到期日|年利率%|借款金额（万元）|抵押物|
|上海浦东发展银行武汉分行|2015-6-24|2018-6-23|人民银行同期基准利率上浮20%|10,000|美林青城三期房屋抵押|

2015年6月24日，湖北地产从上海浦东发展银行武汉分行取得的贷款额度为10,000万元，期限自2015年6月24日至2018年6月23日，利率为6.6%。
该笔贷款以湖北地产正在开发的美林青城三期房屋作为抵押担保。
注：上述数据均未经审计
⑥主要资产权属情况
截至2016年5月31日，湖北地产拥有的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权证编号|所有权人|坐落|证载面积（㎡）|用途|
|1|一期会所|武房权证洪字第2015014693号|湖北地产|洪山区纺机路 20 号美林青城小区内|4,303.13|其它|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|二期会所A|武房权证洪字第2014019510号|湖北地产|洪山区纺机路 20 号美林青城梧桐道会所A|472.82|其它|
|3|二期会所B|武房权证洪字第2014019480号|湖北地产|洪山区纺机路 20 号美林青城梧桐道会所B|463.24|其它|

截至2016年5月31日，湖北地产拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|土地证编号|土地使用权人|地号|详细座落地址|土地权属性质|土地用途|终止日期|面积（㎡）|
|1|一期会所|武国用（2004）第2187号|湖北地产|F021700001|洪山区纺机路20号|出让|城镇住宅用地|2074-09-20|2,026.68|
|2|二期会所A|洪国用（2014商）第12763号|湖北地产|F02170003-A|洪山区纺机路 20号美林青城梧桐道会所A|出让|城镇住宅用地|2074-09-20|257.62|
|3|二期会所B|洪国用（2014商）第12764号|湖北地产|F02170003-B|洪山区纺机路 20号美林青城梧桐道会所B|出让|城镇住宅用地|2074-09-20|258.36|

注：一期会所占用的土地为美林青城一期土地，土地证编号为：武国用（2004）第2187号。截至2016年5月31日，一期会所尚未办理分割土地使用证，湖北地产提供的分摊使用权面积为2,026.68平方米。
⑦或有负债情况
截至2016年5月31日，珠江控股向个人国丹华借款 1,500万元，以湖北地产美林·青城 20套房产（建筑面积 2,124.90㎡）作为抵押，借款期限为 2016年4月11日至2016年10月10日，期限6个月。截至本预案签署日，上述借款已还清，上述抵押资产的解押手续正在办理中。
（6）河北正世清辉房地产开发有限公司
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|河北正世清辉房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|91130100570050392A|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|郑清|
|成立日期|2011年2月25日|

|||
|-|-|
|营业期限|2011年2月25日至2021年2月24日|
|注册地址|石家庄裕华区裕华东路148-1号|
|经营范围|房地产开发与经营，小区物业服务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的项目，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

②历史沿革
2011年 2月，河北地产由珠江控股、河北盈天投资有限公司、北京怡东国际置业有限公司共同出资设立，注册资本 1,000万元。珠江控股出资 510万元，占注册资本的51%，为河北地产控股股东；河北盈天投资有限公司出资300万元，占注册资本的30%；北京怡东国际置业有限公司出资 190万元，占注册资本的19%。石家庄永信会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了石永信验字[2011]第 02031号《验资报告》。2011年 2月 25日，河北地产于河北省石家庄市工商管理局完成工商变更登记。
③主营业务发展
河北地产主要经营房地产开发与经营。主要项目为开发鹿泉市落凌社区，项目在拆迁安置方面出现了困难，拆迁方案无法通过，导致项目搁置无法启动。近年无新开发项目。
④主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016/5/31|2015/12/31|
|资产总额|33.96|341.48|
|负债总额|4,559.18|4,348.93|
|项目|2016年 1-5月|2015 年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-517.79|-3,024.25|
|净利润|-517.79|-3,024.25|

注：以上财务数据未经审计
⑤负债情况
截至2016年5月31日，河北地产负债主要为母公司珠江控股借款。
（7）三亚万嘉实业有限公司
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|三亚万嘉实业有限公司|
|统一社会信用代码|91460200798727363R|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|郑清|
|成立日期|2007年5月29日|
|营业期限|2007年5月29日至2037年5月29日|
|注册地址|三亚市解放路368号世嘉海景公寓2121房|
|经营范围|高尔夫赛事活动的策划与组织，高尔夫项目管理，高尔夫技术培训，会议接待服务，体育休闲用品生产、加工、销售，代订交通客票，房地产开发经营，宾馆开发，旅游咨询服务，土特产品、工艺美术品、旅游用品销售，赛事组织接待，酒楼康乐中心服务(仅限康乐中心经营)。|

②历史沿革
2007年 5月，三亚万嘉高尔夫有限公司由珠江控股现金出资设立，注册资本2,000万元，于海南省三亚市工商管理机构注册登记。海南从信会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了琼从会验字[2007]第 015号《验资报告》。
2008年1月，更名为三亚万嘉投资有限公司。
2009年3月，更名为三亚万嘉实业有限公司。
2010年1月，珠江控股新增出资2,000万元，合计持股4,000万元，占注册资本40%；三亚喜铭农业开发服务有限责任公司出资3,000万元，占注册资本30%；
观唐投资控股有限公司出资1,500万元，占注册资本15%；北京瑞意投资有限公司出资1,000万元，占注册资本10%；北京商络投资管理有限公司出资500万元，占注册资本5%。经过本次增资三亚万嘉注册资本增至 10,000万元，本次增资经海南中洲会计师事务所海南中洲验字[2010]第001号《验资报告》审验。2010年 2月 8日，万嘉实业于海南省三亚市工商行政管理局办理了增资变更备案手续。
③主营业务发展
万嘉实业为开发建设“三亚万嘉观光度假庄园”项目而成立，由于规划未获
审批，公司无实质经营业务。
④主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|8,546.49|8,582.15|
|负债总额|129.93|129.21|
|项目|2015年度|2014 年度|
|营业收入|-|1.33|
|利润总额|-12.93|-36.38|
|净利润|-12.93|-36.38|

注：以上财务数据未经审计。”
（8）拟置出可供出售金融资产公司情况
截至2016年5月31日，珠江控股置出资产中可供出售金融资产共6家，分别为：广州投资、华地工程、珠江管桩、中网促、海南省总商会、华清新兴。
目前公司已取得广州投资、华地工程、珠江管桩、华清新兴的其他股东关于是否放弃优先购买权的回函，由于公司持股比例较低，无法施加重大影响，尚未取得其更为详尽的工商、财务等资料，但并不影响上述4家股权的置出，不会对本次重组造成重大影响。目前，中网促处于吊销状态与其失去联系，海南省总商会相关资料尚未取得，目前公司正在积极与其沟通，争取在二董前取得其更为详尽的资料。由于中网促及海南省总商会两项投资预估值均为零，因此不会对本次重组造成影响。
根据目前已取得资料情况，拟置出可供出售金融资产公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|注册地|成立日期|法定代表人|参股类型|业务性质|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|1|广州投资|其他有限责任公司|广州市|1998年3月20日|罗小钢|可供出售金融资产|企业自有资金投资；企业财务咨询服务;房地产咨询服务|19,177.24|9.48%|
|2|华地工程|有限责任公司(中外合资)|海南省|2006年3月15日|李张江（LiZhang JiangDe Malca）|可供出售金融资产|地基与基础工程施工专业承包，管桩基础工程施工专业承包，普通货运。|1,500|1.07%|
|3|珠江管桩|有限责任公司(中外合资)|海南省|1993年7月8日|李稳|可供出售金融资产|生产、销售各种规格预应力高强度混凝土管桩，各种石料的开采及销售，自有厂房和管桩设备的出租|3,000|1.33%|
|4|中网促（吊销状态）|其他有限责任公司|北京市|2000年5月30日|李惠生|可供出售金融资产|网络项目的投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；网络及系统集成的技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；购销开发后的产品（未经专项审批的项目除外）、电子计算机软硬件及外部设备、文化办公用机械；劳务服务。|8,800|10.00%|
|5|海南省总商会|民间组织|海南省|-|-|可供出售金融资产|-|-|6.67%|
|6|华清新兴|其他有限责任公司|北京市|2016年1月27日|袁海|可供出售金融资产|建设工程项目管理；工程咨询；工程勘察设计；测绘服务；电脑图文设计、制作；企业策划；承办展览展示活动；技术开发、技术服务；经济贸易咨询。|500|20%|

注1：珠江控股可供出售金融资产中有对中网促投资 1,000万元和海南省总商会投资 50万元，因目前中网促处于吊销状态与其失去联系，且尚未取得海南省总商会相关资料，涉及账面原值1,050.00万元，已全额计提跌价准备，上述两项投资预估值为零。
注2：截至本预案签署日，珠江控股对华清新兴尚未实际出资，预估值为零。”
2．预案显示，置出资产中部分股权类资产未完全取得所有其他股东放弃优先购买权的同意函，部分股权类资产其他股东不放弃优先购买权。请你公司以列表形式详细说明置出资产中股权类资产取得其他股东放弃优先购买权的情况，对于尚未取得同意函部分补充披露预计取得的时间，并说明未取得优先购买权是否会对本次交易的价格、范围、时间等产生影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”之“（二）拟置出非股权类资产情况”补充披露如下内容：
“截至本预案签署日，置出资产中股权类资产取得其他股东放弃优先购买权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权类资产|上市公司持股比例|其他股东名称|取得放弃优先购买权同意函情况|预计取得时间|
|1|珠江物业|98%|吴建社|已取得，不同意|-|
||||叶铁生|已取得，不同意|-|
|2|河北地产|51%|河北盈天投资有限公司|已取得，同意|-|
||||北京怡东国际置业有限公司|已取得，同意|-|
|3|华地工程|1.07%|华地控股有限公司|已取得，同意|-|
|4|珠江管桩|1.33%|Lionview Global Investments Ltd|已取得，同意（注1）|-|
|5|华清新兴|20%|华财希盟投资有限公司|已取得，不同意|-|
|6|广州投资|9.48%|广州市番禺珠信实业有限公司|已取得，不同意|-|
||||广州珠江实业集团有限公司|已取得，不同意|-|
|7|湖北地产|89.20%|洋浦南华大通投资有限公司|已取得|-|
|8|万嘉实业|40%|三亚喜铭农业开发服务有限责任公司|已取得，同意|-|
||||观唐投资控股有限公司|已取得，同意|-|
||||北京商络投资管理有限公司|已取得，同意|-|
||||北京瑞意投资有限公司|尚未取得|发出书面通知30日届满日|
|9|中网促|10.00%|龙力投资有限公司|无法取得|注2|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||北京世纪飞鸿科技投资有限公司||
||||中国信息服务网络促进会||
||||孙亚||
|10|海南省总商会|6.67%|-|无法取得|

注1：2014年，CHINA GREAT LAND HOLDINGS PTE.LTD.已将所持珠江管桩全部股权转让给Lionview Global InvestmentsLtd.，上述股权转让尚未进行工商变更。目前已取得 Lionview Global InvestmentsLtd.出具的放弃优先购买权的同意函。
注2：对中网促投资1,000万元和海南省总商会投资50万元，因目前中网促处于吊销状态与其失去联系，海南省总商会相关资料尚未取得，涉及账面原值1,050.00万元，已全额计提跌价准备，本次置出股权投资预估值为零，不会影响本次交易价格。正式重组方案中，中网促及海南总商会将不再纳入置出资产范围。
未取得优先购买权不会对本次交易的价格、范围、时间等产生影响。
①《公司法》相关规定
根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
②不同意放弃优先购买权
珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权的声明，将在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有的珠江物业98%的股权。若未按照上述声明受让珠江物业98%的股权或在收到珠江控股书面通知之日起满三十日未行使优先购买权的，视为同意珠江控股将其持有的珠江物业98%股权转让给置出资产承接方。在珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权的情况下，置出资产承接方将获得相当于珠江物业98%股权评估价值的现金，是置出资产形式变化而非范围变化，京粮集团对上述安排予以认可。
华清新兴其他股东华财希盟投资有限公司决定行使优先购买权，我公司将要求其在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有
的华清新兴20%的股权，置出资产承接方将获得相当于华清新兴20%股权评估
价值的现金，是置出资产形式变化而非范围变化，京粮集团对上述安排予以认可。
广州投资其他股东广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有限公司回复，均保留对珠江控股拟转让广州投资9.4785%股权在同等条件下的优先购买权。待转让价格确定后，将进一步作出是否行使优先购买权的声明。根据上述回复我公司将要求其在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有的广州投资9.4785%的股权，若未行使优先购买，则视为同意珠江控股将其持有的广州投资9.4785%股权转让给置出资产承接方。
截至本预案签署日，广州投资其他股东尚未发表明确意见是否行使放弃优先购买权。如若其要求行使优先购买权，则与珠江物业、华清新兴其他股东行使优先购买权以现金置换的处理方式一样，是置出资产形式变化而非范围变化，不会对本次重组造成不利影响。
故珠江物业、华清新兴、广州投资的其他股东不同意放弃优先购买权，不会对本次交易置出资产价格、范围、时间产生影响。
③尚未取得放弃优先购买权同意函
截至本预案签署日，上市公司根据《公司法》已对万嘉实业的其他股东北京瑞意投资有限公司（以下简称“北京瑞意”）发出书面通知，已确认北京瑞意收到书面通知，目前尚未取得答复。根据《公司法》，截至北京瑞意收到书面通知 30日期限届满之日，如果其仍未答复的，视为同意转让。如若北京瑞意要求行使优先购买权，将类比上述珠江物业、华清新兴的情形，不会对本次重组造成不利影响。
故未取得万嘉实业其他股东北京瑞意放弃优先购买权同意函，不会对本次交易置出资产价格、范围、时间产生影响。
④无法取得放弃优先购买权同意函
正式重组方案中，中网促及海南总商会将不再纳入置出资产范围。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，上市公司尚未取得万嘉实业的部分其他股东及中网促、海南省总商会的其他股东放弃优先购买权的同意函，该事项不会对本次交易的价格、范围、时间等产生影响。
3．预案显示，拟置出非股权类资产中的房产存在抵押情形，上市公司保证置出资产在交割日之前限制置出资产过户之抵押、质押情形将依法消除。请补充披露存在抵押情形房产的具体抵押情况，是否已取得抵押方的同意，预计解除抵押、质押的时间，若截至交割日，公司无法解除抵押、质押情形，交易双方拟采取的措施及协议安排，是否将对本次重组的实施造成重大影响，请你公司核查并披露其他置出资产是否存在抵押、质押、产权不明等资产瑕疵。独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”之“（二）拟置出非股权类资产情况”补充披露如下内容：
“截至本预案签署日，拟置出非股权类资产中的房产均存在抵押情形，未取得抵押权人的同意。根据《重组协议》，珠江控股保证置出资产在交割日之前限制置出资产过户之抵押、质押情形将依法消除。
抵押情形房产的具体抵押情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|坐落|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|会计核算科目|他项权利|抵押期限|受限原因|
|1|珠江控股|海房字第21126号|海口市龙昆路2号珠江广场F3（帝晶大厦）第6层|证载面积：2,080.30实际面积：1,097.70注|531.57|存货|抵押|-|已于 2015 年 9 月归还自然人刘涛全部借款，但由于该抵押房产因海南助业非法吸存案件被三亚公安局查封，需等待公检法机关审理完结后解押。|
|2|珠江控股|海房字第17606号|海口市龙昆北路2号龙珠大厦二十一层|792.20|159.87|存货|抵押|温晓盛：20150920-20190319呙中丽：20151102-20160330李明：20151102-20160330王晓宁：20151102-20160330|自然人温晓盛、呙中丽、李明、王晓宁借款抵押，所涉三处抵押房产因海南助业非法吸存案件被三亚公安局查封，需等待公检法机关审理完结后解押。|
|3|珠江控股|海房字第33883号|海口市龙昆北路2号珠江广场地下室|6,856.72|691.94|存货|抵押|||
|4|珠江控股|海房字第17596号|海口市龙昆北路2号龙珠大厦地下室（设备房，车库）|2,638.75|266.40|存货|抵押|||
|5|珠江控股|海房字第17815号|海口市龙昆北路2号珠江广场裙楼第五层西侧|2,046.00|701.39|投资性房地产|抵押|20150615-20180412|自然人王红英借款抵押，所涉抵押房产因海南助业非法吸存案件被三亚公安局查封，需等待公检法机关审理完结后解押。|
|合计||-|-|13,431.37|2,351.17|-|-|-|-|

注：编号为“海房字第21126号”的房产证载明房屋面积为2,080.30平方米，但土地使用权分割转让证明第200816373号记载该房屋实际建筑面积为1,097.70平方米。根据珠江控股说明，证载面积与实际面积存在差异系因当初办理产权登记时记载有误。珠江控股承诺，若该证载面积和实际面积之间的差异导致该处房产无法办理过户手续，珠江控股将在相关查封和抵押解除后，立即办理产权证面积变更事宜，以使得该处房产具备过户条件。若最终仍然无法办理过户，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方进行补偿，补偿完成后该等无法置出的资产不再置出。
截至交割日，公司无法解除抵押、质押情形，不会对本次重组的实施造成重大影响。根据《重组协议》，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。
根据《重组协议》，拟置出非股权类资产的房产将由置出资产承接方。因该等房产目前处于抵押和被查封状态，公司承诺上述房产如果在交割日无法完成过户手续的办理，则公司将按照本次重组对该等房屋的评估价值现金等额补偿给置出资产承接方或其指定的其他方，补偿完成后上述房产不再置出。
珠江控股母公司层面，货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款中员工备用金及对拟处置的三亚酒店的债权不置出，置出资产中存货、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产的情况已披露。
拟置出非股权类资产中，除房产外的其他置出资产包含：应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款（除员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）、长期待摊费用，均不存在抵押、质押、产权不明等资产瑕疵情形。”
公司已在预案“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”之“（五）置出资产受限情况统计”补充披露如下内容：
|||||
|-|-|-|-|
|拟置出资产|置出受限原因|预计解除时间|详见位置|
|拟置出股权类资产|尚未取得部分其他股东放弃优先购买权的同意函|已发出书面通知，尚未取得回复|详见预案（修订稿）“第四章”之“三”之“（一）”之“3”|
||珠江物业股权质押（注1）|资产交割日前|详见预案（修订稿）“第四章”之“三”之“（一）”之“4”|
||珠江控股对拟置出子公司-牡丹江集团的三笔担保（该事项不影响子公司股权置出）|资产交割日前（注2）|详见预案（修订稿）“第四章”之“三”之“（四）”|
||珠江控股向国丹华借款，以拟置出|借款已还清，股东|详见预案（修订稿）“第四|

|||||
|-|-|-|-|
||子公司-湖北地产的资产作抵押（该事项不影响子公司股权置出）|大会前解除抵押|章”之“三”之“（一）”之“2”之“（5）”之“⑦”|
|拟置出非股权类资产|珠江控股存货及投资性房地产中的五处房产，存在抵押、被法院查封的情形|资产交割日前|详见预案（修订稿）“第四章”之“三”之“（二）”|

注1：公司已在预案（修订稿）“第四章”之“三”之“（一）中补充披露：2016年 6月16日，珠江控股向自然人毛亚喜借款700万元，月利率2%，期限自2016年06月17日至 2016年 08月 16日。珠江控股以其所持有的珠江物业98%的股权质押给自然人毛亚喜。
目前公司尚未还清上述借款，仍在继续支付借款利息。根据上市公司出具的承诺，珠江控股、珠江物业将在珠江控股与本次重组的交易对方、万发房地产签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的交割日前解除质押，使珠江控股拟置出的珠江物业98%股权处于可转让状态；如珠江物业其他股东行使优先购买权，则珠江控股将在解除质押后、交割日前对珠江物业98%股权按照评估价值进行处置，则并在交割时将所得现金支付给置出资产承接方。如珠江物业在前述交割日前仍未能解除质押，则珠江控股将按照本次重组对珠江物业98%股权的评估价值给予京粮集团或其指定第三方等额现金，同时，珠江控股所持珠江物业的股权不再置出。截至本预案签署日，除上述珠江物业股权质押外，拟置出股权类资产不存在其他股权质押情况。
注2：公司已在预案（修订稿）“第四章”之“三”之“（四）中补充披露：根据《重组协议》，上述担保将原计划于本次交易二董前解决，因目前上市公司资金困难，故将上述担保的解除时间改为交割日前，改变解除时间不会对本次重组产生影响。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至交割日，如果公司无法解除抵押、质押情形，按照《重组协议》及相关承诺的约定，置出资产承接方将享有及承担置出资产及其对应的业务的一切权利和义务，上市公司对置出资产不再享有任何权利和义务。因此，公司无法解除抵押、质押情形，将不会对本次重组的实施造成重大影响。其他置出资产不存在抵押、质押、产权不明等资产瑕疵的情形。
4．预案显示，本次交易拟置出上市公司对子公司的负债合计 20,675.08万元，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第二十条补充披露拟置出负债的具体情况，包括金额、期限、借款子公司、取得债权人同意情况等。对于未取得债权人同意部分，请说明未获得同意部分的金额、形成原因、以及对该部分负债的安排，并说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”之“（三）拟置出负债情况”补充披露如下内容：
“拟置出负债具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|债权人名称|金额（万元）|期限及形成原因|取得债权人同意情况|
|珠江物业|906.61|无合同，无明确期限；为往来款和水电、物业费|已取得|
|湖北地产|18,148.86|无合同，无明确期限；为往来款|已取得|
|海林市万嘉雪乡度假酒店有限公司|800.00|无合同，无明确期限；为借款|已取得|
|牡丹江集团|597.80|无合同，无明确期限；为借款和垫付款|已取得|
|黑龙江龙视珠江文化传播有限公司|221.01|无合同，无明确期限；为借款和垫付款|已取得|
|海南珠江绿化工程有限公司|0.80|无合同，无明确期限；为绿化摆设费|已取得|
|合计|20,675.08|-|-|

交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出负债均为上市公司对其子公司的负债，目前已取得所有债权人的同意函，本次交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。上市公司对子公司债权在子公司无力偿还情况下，由置出资产承接方承担，不会对上市公司产生不利影响，不会对本次重组产生影响。
5．关于北京万发的补偿义务，预案显示：“为避免歧义，珠江控股在基准日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其基准日财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。”、“根据《重组协议》，珠江控股应在有关本次交易的第二次董事会前解除对置出资产中对子公司债务提供的保证或担保。珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解除对置出资产中对子公司债务提供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北京万发负责向公司补偿。”请就置出资产部分，上市公司与北京万发的权利义务进行进一步明确，并说明交易完成后上市公司就置出资产是否存在任何义务，涉及北京万发的补偿承诺，请北京万发出具符合《4号指引》要求的承诺文件，提供必要的履约保障，并在“本次交易相关方所作出的重要承诺”部分补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据《重组协议》约定，上市公司就置出资产部分承担信息披露义务、就置出资产中权利限制进行解除的义务及尽最大努力维护用于置出资产保持良好状态的义务；若因上市公司未能完全履行上述义务，并且因此给交易对方或上市公司造成损失的，北京万发将在交易对方或上市公司发生损失之日起 60个工作日内向交易对方或上市公司承担相应的赔偿责任。
根据《重组协议》约定，置出资产交割完成后，置出资产将由京粮集团指定的置出资产承接方接管，上市公司就置出资产不再承担任何权利义务。
（2）补充披露情况
根据北京万发出具的《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》，公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方所作出的承诺”补充披露如下内容：
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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|……||||

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|-|-|-|-|
|12|关于本次交易相关事项的 承 诺 函（二）|北京万发|一、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北京万发负责向上市公司补偿。二、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围（以置出资产审计报告记载为准）内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其 2016年5月31日（以下简称“基准日”）财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。三、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截至基准日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支出，北京万发将向珠江控股予以补偿。四、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股份有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）的保证方，同意对本次交易的交易对方由于珠江控股、北京万发违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下陈述、保证或承诺而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。|
|13|关于本次交易相关事项的 承 诺 函（三）|北京万发|同意就《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》中承诺的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担责任或发生损失之日起60个工作日内承担赔偿责任。|
|……||||

（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易交割完成后，置出资产将由京粮集团指定的置出资产承接方接管，上市公司就置出资产不再享有或承担任何权利、义务。根据万发房地产出具的《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》、《关于本次交易相关事项的承诺函（三）》，万发房地产就本次交易的置出资产将承担相应的保证义务，有利于本次交易的顺利实施。
6．预案显示，北京京粮股份有限公司（以下简称“京粮股份”）拟纳入本次重组范围的部分房产相关权证正在办理中。请你公司补充披露相关房产的位置、账面价值、建筑面积、预期办理完成相关权证的时间期限及该事项对本次重组的影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“十一、京粮股份主要资产权属情况”之“（一）房屋建筑物情况”补充披露如下内容：
“正在办理房产证的房产具体情况如下：
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|房产（建筑物）名称|坐落位置|建筑面积(㎡)|账面价值（万元）|
|预处理车间|塘沽区天津临港工业区|8,702.69|5,265.43|
|浸出车间|塘沽区天津临港工业区|2,167.23|2,424.41|
|散粕平房仓|塘沽区天津临港工业区|4,177.64|2,567.62|
|打包车间|塘沽区天津临港工业区|3,254.00|947.54|
|包装粕库|塘沽区天津临港工业区|5,500.48|1,601.71|
|精炼\分提\冬化车间|塘沽区天津临港工业区|9,066.23|3,818.61|
|小包装成品油库房（含防火卷帘门）|塘沽区天津临港工业区|4,383.00|1,880.70|
|注塑吹瓶车间|塘沽区天津临港工业区|3,510.95|1,499.31|
|小包装车间|塘沽区天津临港工业区|9,824.27|4,195.34|
|3#油泵房|塘沽区天津临港工业区|500.27|133.91|
|1#油泵房|塘沽区天津临港工业区|757.97|185.66|
|2#油泵房|塘沽区天津临港工业区|634.12|158.43|
|综合办公楼|塘沽区天津临港工业区|7,698.18|3,361.16|
|辅助生产楼|塘沽区天津临港工业区|2,475.38|543.92|
|生活服务楼|塘沽区天津临港工业区|802.71|258.73|
|检化验及研发中心|塘沽区天津临港工业区|700.13|252.85|
|35KV变电站|塘沽区天津临港工业区|1,297.21|602.90|
|污水处理站|塘沽区天津临港工业区|314.00|158.36|
|北出入口综合管理室|塘沽区天津临港工业区|219.70|47.25|

|||||
|-|-|-|-|
|地磅房|塘沽区天津临港工业区|31.00|15.75|
|合计||66,017.16|29,919.61|

以上房产已经于2016年8月17日取得产权证号为津（2016）滨海新区临港经济区不动产权第 1001265号的房产证，证载面积为 72,565.78平方米，证载面积与上述面积差异为部分构筑物办妥房产证以及部分房产测量差异，不会对本次重大资产重组产生重大影响。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述正在办理房产证的房屋建筑物已经取得房产证，不会对本次重大资产重组产生重大影响。
7．预案显示，本次置入标的京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售以及食品制造。请补充披露拟购买资产的主营业务情况，包括但不限主要经营模式、盈利模式、结算模式、报告期各期主要产品的产能、产量、价格变化情况、核心技术人员变动情况。补充披露相关行业竞争情况、公司所处的行业地位、主要竞争对手，市场占用率等数据。
回复：
公司已在预案“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的主营业务情况及行业特点”之“（四）经营模式”、“（五）盈利模式”、“（六）结算模式”、“（七）报告期内主要产品的产能、产量、价格变化情况”和“（八）核心技术人员变动情况”中补充披露如下内容：
“（四）经营模式
1、采购模式
京粮股份的植物油业务主要采购大豆、芝麻等油料原料以及各品类的植物油原油等；食品制造业务主要采购马铃薯全粉、面粉、植物油、淀粉、大米等。为规避大豆、豆粕和豆油的价格波动风险，对大豆的采购主要采用套期保值的模式进行；为降低采购成本，保证采购质量，对大豆以外的其他原材料采用集中采购的模式进行。
（1）集中采购模式
物资使用部门根据生产计划和库存情况提出采购申请，采购部门负责向合格
供应商询价、比价，并经分管领导根据各自权限审批后最终确定供应商和采购价
格，财务部负责采购物资的货款支付工作。根据采购的不同情况，采购方式主要分为招标采购、比质比价采购、单一来源采购、订单采购和直接采购。各种采购方式的适用条件及主要流程详见下表。
|||
|-|-|
|采购方式|适用条件及主要流程|
|招标采购|大宗材料的采购具备公开招标的条件的，必须以公开招标方式进行，大宗材料采购前，至少应向三家以上的合格供货商发出采购邀标，由招标小组根据开标情况组织商务谈判，确定采购价格。|
|比质比价采购|不具备公开招标的大宗原料、燃料和辅料的采购或技改项目主要物资的采购采用比质比价采购方式。选择三家以上的供应商，就其质量、价格、供货期等进行对比分析，在符合质量标准的前提下，选择价格最低的供应商。|
|单一来源采购|在只能从唯一供应商处采购、不可预见的紧急情况、为了保证一致或配套服务从原供应商添购的情况下，采用单一来源采购。采购部门与供应商通过谈判就采购货物的质量、数量、价格水平、运输条件、结算方式等各项内容达成一致，并且以购销合同的形式确定下来，购销双方共同遵守。|
|订单采购|不必签订合同的简单物资采购。采购部门根据批准的请购单进行采购，请购单上注明求购商品或劳务的具体项目、价格、数量、交货时间等。|
|直接采购|小额零星商品或劳务的采购或紧急采购，可以采用直接购买等方式。采购人员根据批准的请购单，就其所列货物直接向供应商购买。方式一般只在临时性、突发性情况下采用。|

对于供应商的管理，主要从供应商的准入、供应商的调查、评审，合格供应商的确定、评价管理等各个方面进行规范。合格供应商的准入条件主要有以下几点：有合法的生产、经营许可证；按国家标准建立质量体系并已通过认证；具有足够的生产能力，能满足经营需要；提供的商品或服务性价比较高；有良好的售前、售后服务措施和服务意识。采购部根据合格供应商的准入条件通过实地走访和互联网搜索等手段，在最大范围内寻找合适的供应商，全力争取竞争力靠前的优质供应商进入供应商备选数据库并进行初步评价，挑选出值得进一步评审的供应商，要求提供有关资质文件，进行供应商评审。供应商评审主要由采购部门、财务部、使用部门、品质部门、技术部门共同负责，采购部门主要负责评价供应商的资质、经营状况、信用等级及服务等方面；财务部主要负责评价供应商要求的付款条件等方面；使用部门、品质部门、技术部门主要负责评价供应商提供商品的质量；上述所有部门共同对采购的价格、交货时间进行评价。其中，对于有关食品安全或采购金额较大的重要供应商，采购部门还要会同生产部门、质量管
理部门、技术部门共同进行供应商的现场考察；如有样品需求，由采购员通知供
应商送交样品，由质量管理部门等对样品进行检验。在通过供应商评审后，方能
进入合格供应商目录。合格供应商实行动态管理，由采购部门和品质部对合格供应商的质量保证能力每年进行一次审核，并根据审核结果决定是否保持其合格供应商资格。
（2）大豆采购模式
①套期保值模式
由于我国大豆油的原料主要来自国外进口，对外依存度较高，促使我国大豆油行业已与国际接轨。套期保值的采购模式是国际同类企业的通行做法，近年来国内企业对套期保值的采购模式也普遍认可，成为我国植物油加工行业大豆采购的常规模式，而一些未采用套期保值采购模式的大豆油加工企业在经历市场剧烈波动时往往出现大幅亏损。
京粮天津根据国内外两个市场情况及生产计划制定采购计划，执行采购计划时，通过向境内外供应商询价，按照 CBOT指定大豆期货合约价格加基差及运费的方式确定每笔采购合同价款。同时，在国内大连商品交易所卖出相应合约及数量的豆粕、豆油期货品种。
②储备轮换
京粮天津紧邻中储粮的国家储备库，同时自身拥有从压榨到精炼、灌装完整的自动化生产线，并且能够利用京粮股份在京津冀地区的品牌影响力和较高市场占有率的优势完成大豆和大豆油的储备轮换任务，通过科学规划储备轮换大豆、大豆油的经营，尤其是在国内港口现货紧张时，通过储备轮换，可以保证开机率并获得相应压榨利润。
2、生产模式
京粮股份的生产主要采用以销定产的模式进行。生产部门根据销售计划和市场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划，根据年度生产计划并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经公司批准后，将生产计划抄送物料、采购、财务、质检等相关部门。月度生产计划为滚动计划，随供应、生产、销售等情况的变动进行适当调整。综合考虑运距、生产成本等因素，京粮股份在一定的条件下存在向外部委托加工的生产模式，外部加工商的选择、考核等事项参照集中采购的流程执行。
3、销售模式
（1）一般销售模式
京粮股份的产品主要包括食品、休闲食品、各品类和规格的精炼小包装植物油和散装植物油以及豆粕、芝麻粕等各种副产品。京粮股份销售模式主要以经销为主，直销为辅，并积极开拓线上销售渠道，实现线上线下同时发展。京粮股份的直销客户主要有北京华天饮食集团公司（庆丰包子）、稻香村、肯德基、同仁堂、海底捞、新辣道等大型企业，经销商主要为物美、麦德龙、京客隆、家乐福等商超、各级商贸公司和批发商等。
（2）对于大豆油和豆粕等产品的基差销售模式
为了控制成品现货销售价格的变动风险，在豆粕及豆油的正常销售（确定销售合同后平出原先采购时大连市场卖出的相应数量的期货合约，完成一个套期保值周期）基础上，京粮天津积极运用远期现货基差合同的模式进行销售，即合同约定远期的交货时间、确定的现货基差、指定的期货合约定价条款，客户根据自身对行情的判断通过在大连商品交易所点价最终确定合同价格，京粮天津收取相应的保证金，大大调动了经销商的积极性和现货的购买量，同时保证了京粮天津的经营计划可以准确的规划到三至六个月甚至更远。
（五）盈利模式
京粮股份在植物油加工领域作为采购、生产、销售一体化的具有品牌影响力的企业以获取产业链各个环节的利润为主要盈利模式。其中，部分产品的原料和产成品通过套期保值的手段来实现平稳盈利。
京粮股份从事休闲食品制造的子公司主要是浙江小王子，浙江小王子在休闲食品制造领域紧跟市场和行业变化，有针对性的开创了“专业制造+文化创意+互联网”的盈利模式，并获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一系列环节，是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江小王子依托于近30年的发展历史，拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力；
文化创意主要是指创造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，为产品增加文化内涵和品牌故事；互联网主要是指依托移动互联网的快速发展，利用公众微信号和微电影对产品和品牌形象进行宣传和推广，同时利用公众微信号与消费客户进行互动，精准了解客户的真实需求进行研发，使开发出的新产品一上市就具有良好的销售态势。如开发出的“董小姐”品牌在第一年实现销售收入 3,400万元，第二年实现销售收入1.1亿元，实现了远高于行业平均水平的增长率。
（六）结算模式
1、采购结算模式
通常情况下，在收到货物并验收后，验收员编制验收报告（入库单），验收报告副本应及时送交采购部门和财务部门。每月月末采购部门各采购专员根据相关材料入库单与供货商实施对账后，通知供货商开具发票。在收到供应商发票后，采购员将供应商发票与验收报告及合同、订单等进行比较审核，审核无误后，填制《请款单》，报经采购部门经理审批签字后，一并报送财务部后按资金支付流程执行。财务部将收到的购货发票、入库单、验收证明等结算凭证与购货订单、合同等进行复核，检查其真实性、合法性、合规性和正确性。并经财务经理、财务总监审核和总经理审批后方可支付货款。
对于其他已确认的负债都按照合同或事先书面约定条款及时支付。对于需要预付的采购款，按照合同或事先书面约定条款进行支付。
对于进口原料的结算主要采用信用证的方式进行。信用证又具体分为即期信用证和远期信用证。由于京粮股份在银行的信用等级较高，所开具的信用证均无需向银行缴纳保证金，仅占用授信额度。信用证结算的具体流程如下：①京粮股份提交《开证申请书》，信用证开立银行经审核后占用授信额度开出信用证；②境外供应商收到信用证通知后，按信用证条款备货装运；③境外供应商提交信用证规定单据，交单银行将单据寄往信用证开立银行要求付款或承付；④信用证开立行收到单据后，经审核无误向境外供应商付款或承付；⑤承付到期日对外付款。
即期信用证，指付款行收到符合信用证条款的跟单汇票或装运单据后，立即履行付款义务的信用证。在上述流程中的第四步结束。远期信用证，指付款行收到符合信用证条款的跟单汇票或装运单据后，在规定期限内履行付款义务的信用证。
在上述流程中的第五步结束。
2、销售结算模式
销售货款的结算方式主要分为两种，一种是先款后货，不存在信用政策；一种是先货后款，有一定信用政策。对于信誉较好的商超和直销客户，将根据不同的情况给予一定的信用政策。在货物销售业务中，凡客户利用信用额度赊销的，须由经办销售业务员填写赊销的开据发票申请单，注明赊销期限。营销部经理按照客户信用限额对赊销业务签批后，财务部门方可开票，仓库管理部门方可凭单办理发货手续。应收账款主管应定期按照“信用额度期限表”核对应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。应收账款超过信用期限仍未回
款的，应及时上报财务经理，并及时通知销售经理组织销售业务员联系客户清收。
凡前次赊销未在约定时间内结算的，除非客户能提供可靠的资金担保，一律不再发货和赊销。销售业务员在签订合同和组织发货时，须按照信用等级和授信额度确定销售方式，所有签发赊销产品都必须经营销部经理、营销总监审核，总经理批准签字后方可发出。
（七）报告期内主要产品的产能、产量、价格变化情况
报告期内，京粮股份下属子公司主要产品的产能、产量和价格情况详见下表：1、京粮天津
报告期内，京粮天津按生产线类型的产能、产量情况详见下表。
单位：万吨
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|期间|初榨生产线|||精炼生产线|||灌装生产线|||
||初榨线产能|初榨线产量|产能利用率|精炼线产能|精炼线产量|产能利用率|灌装线产能|灌装线产量|产能利用率|
|2016 年 1-5月|50|36.34|72.68%|17.5|8.38|47.89%|9.91|2.284|23.05%|
|2015年|120|95.32|79.43%|42|22.99|54.74%|23.78|6.364|26.76%|
|2014年|120|79.75|66.46%|42|16.29|38.79%|23.78|5.701|23.97%|

注：京粮股份为了保持生产设备的先进性和产能布局的合理性，通过新建京粮天津来逐渐替代艾森绿宝和古船油脂的生产产能，在此背景下，京粮天津的灌装生产线产能利用率较低主要是因为艾森绿宝的灌装生产线尚在使用，灌装生产尚未完全转移至京粮天津所致。
报告期内，京粮天津分产品种类的产量、销量和产销率情况详见下表。
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月|2015年|2014年|
|一级大豆油|产量|8.19|22.49|15.92|
||销量|8.51|22.14|15.63|
||产销率|103.81%|98.47%|98.15%|
|豆粕|产量|28.68|75.08|61.63|
||销量|29.67|73.96|61.28|
||产销率|103.44%|98.50%|99.44%|

报告期内京粮天津主要产品的年均销售单价详见下表：
单位：万元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|产品品种|2016年1-5月|2015年|2014年|
|一级大豆油|0.53|0.51|0.56|
|豆粕|0.22|0.25|0.31|

2、艾森绿宝和古船油脂
报告期内，艾森绿宝和古船油脂按生产线类型的产能、产量情况详见下表。
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|精炼生产线|||灌装生产线|||
||精炼线产能|精炼线产量|产能利用率|灌装线产能|灌装线产量|产能利用率|
|2016年1-5月|2.50|0.38|15.20%|4.17|2.62|62.83%|
|2015年|6.00|0.75|12.50%|10.00|7.49|74.90%|
|2014年|6.00|0.94|15.67%|10.00|5.98|59.80%|

注：京粮股份为了保持生产设备的先进性和产能布局的合理性，通过新建京粮天津来逐渐替代艾森绿宝和古船油脂的生产产能，在此背景下，艾森绿宝和古船油脂的精炼产能利用率较低主要是因为艾森绿宝和古船油脂的精炼生产线尚在使用，虽然大豆油的精炼生产任务全部转移至生产成本更低的京粮天津，但艾森绿宝和古船油脂保留了小品种油的精炼生产任务，虽然小品种油的发展速度较快，但目前阶段总体产量、销量仍较小，因此导致产能利用率较低。
报告期内，艾森绿宝和古船油脂分产品种类的产量、销量和产销率情况详见下表。
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月|2015年|2014年|
|大豆油|产量|1.47|4.89|4.26|
||销量|1.95|5.13|4.36|
||产销率|132.53%|105.02%|102.54%|
|非转大豆油|产量|0.57|1.23|0.55|
||销量|0.57|1.18|0.52|
||产销率|100.66%|95.24%|95.99%|
|葵花油|产量|0.19|0.40|0.40|
||销量|0.21|0.42|0.39|
||产销率|108.00%|105.02%|98.64%|
|玉米油|产量|0.09|0.27|0.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
||销量|0.10|0.25|0.32|
||产销率|105.98%|91.93%|80.18%|
|花生油|产量|0.11|0.23|0.16|
||销量|0.12|0.21|0.17|
||产销率|111.93%|94.38%|104.11%|
|调和油|产量|0.17|0.31|0.25|
||销量|0.18|0.34|0.23|
||产销率|106.51%|110.19%|94.56%|

上表中产销率超过100%主要系消化库存并适当降低当年生产量所致。
报告期内艾森绿宝和古船油脂主要产品的年均销售单价详见下表：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|
|产品品种|2016年1-5月|2015年|2014年|
|大豆油|0.64|0.64|0.74|
|非转大豆油|0.86|0.84|0.81|
|葵花油|1.08|1.09|1.20|
|玉米油|1.07|1.05|1.07|
|花生油|1.62|1.63|1.75|
|调和油|0.92|1.01|1.10|

3、古船油脂古币分公司
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|香油|2016年1-5月|0.125|0.088|0.086|70.40%|98.59%|
||2015年|0.30|0.243|0.227|80.97%|93.64%|
||2014年|0.30|0.221|0.213|73.57%|96.40%|
|麻酱|2016年1-5月|0.054|0.049|0.045|90.74%|93.09%|
||2015年|0.10|0.095|0.093|94.70%|97.88%|
||2014年|0.10|0.047|0.053|47.00%|112.76%|

古船油脂古币分公司的主要产品的年均销售单价详见下表：
单位：万元/吨
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|-|-|-|-|
|产品|2016年1-5月|2015年|2014年|
|香油|3.75|3.73|3.77|
|麻酱|2.03|2.19|2.39|

4、浙江小王子
报告期内浙江小王子主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率以及年均销售单价详见下表。
单位：万吨、万元/吨
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|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月|2015年|2014年|
|油炸薯片|产能|0.75|1.80|1.80|
||产量|0.47|1.08|1.08|
||销量|0.47|1.10|1.07|
||产能利用率|62.67%|60.22%|60.11%|
||产销率|99.91%|101.27%|98.87%|
||销售单价|1.89|1.88|1.90|
|非油炸薯片|产能|0.44|0.68|0.30|
||产量|0.26|0.38|0.17|
||销量|0.26|0.38|0.17|
||产能利用率|58.87%|56.57%|55.62%|
||产销率|98.88%|97.97%|100.30%|
||销售单价|2.54|2.50|2.48|
|薯条|产能|0.13|0.15|0.15|
||产量|0.08|0.10|0.0038|
||销量|0.08|0.10|0.0035|
||产能利用率|64.00%|66.67%|2.53%|
||产销率|98.87%|97.20%|92.11%|
||销售单价|2.03|1.97|3.21|
|膨化食品|产能|1.63|3.90|3.90|
||产量|0.67|1.55|1.56|
||销量|0.67|1.58|1.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
||产能利用率|41.23%|39.85%|39.89%|
||产销率|99.83%|101.36%|96.16%|
||销售单价|1.29|1.27|1.34|
|糕点食品|产能|0.79|1.89|1.47|
||产量|0.23|0.45|0.56|
||销量|0.23|0.45|0.56|
||产能利用率|29.21%|23.95%|38.29%|
||产销率|99.87%|100.15%|99.06%|
||销售单价|1.20|1.19|1.19|

（八）核心技术人员变动情况
京粮股份主营业务的核心技术人员是王海清、郑子明、艾伟荣、王政雄、帅益武、李龙俊、洪慕强、白雪松、李清海、邢立刚、赵立军。
王海清，古船油脂总工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，男，1957年7月生人。1982年 1月至 1988年 4月担任北京燕山石化化工三厂工程师，1988年 4月至 2014年 1月历任北京粮食科学研究院高级工程师、副所长、教授级高工，2014年 1月至今担任古船油脂总工程师，兼任《中国粮油学报》编委会编委、科技部农业科技成果转化资金项目评审专家、国家粮食局科技项目评审专家、北京市科技成果奖励评审专家、北京市农业科技项目评审专家。
郑子明，古船油脂和艾森绿宝生产总监，高级工程师，男，1962年 9月生人。1983年至2000年历任北京市粮食科学研究所科研办公室主任、副所长，2000年至 2004年任北京康德威生物科技有限责任公司总经理，2004年至 2005年担任北京市粮食科学研究所所长助理，2005年5月至2008年9月，担任古船油脂总经理助理，2008年 9月至今担任古船油脂和艾森绿宝的生产总监。曾于 1985年获北京市粮食局科技进步成果一等奖，于 1990年分别获商业部和北京市科技进步三等奖，曾任国家粮食局专家评审委员会委员、中国食品进出口标准制定委员会委员。
艾伟荣，古船油脂和艾森绿宝总经理，男，以色列人，1951年 11月出生。
1977年8月至1977年12月担任联合利华（荷兰）研发工程师，1977年12月至
1979年6月担任德科尔棕榈油公司（以色列）工程师，1979年6月至1981年5
月担任以色列工业工程有限责任公司技术部经理，1981年 5月至 1991年 11月
担任以色列米勒莫油脂公司市场营销副总经理，1991年 12月至 1994年 3月担任以色列施特姆奶制品公司总经理，1994年至今担任古船油脂和艾森绿宝总经理，于2015年荣获“国企楷模-北京榜样”十大人物荣誉称号。
王政雄，京粮天津生产总监，男，1964年 11月生人。于 2011年 6月担任京粮天津生产总监，负责公司油脂、油料、设备技术部生产管理工作。1981年在水泥厂工作，1990年在大连华农集团金州油脂厂工作先后任机修班长、设备科长，2000年 4月升任生产厂长。2004年 1月负责华农集团南京工厂建设，投产后负责生产管理，2006年 5月任生产厂长，2007年 4月负责天津邦基正大工厂建厂工作，建成后负责生产管理工作。2011年至今担任京粮天津生产总监。
帅益武，浙江小王子董事、副总经理、总工程师，男，1966年 1月生人。
1988年至 1991年担任临安机床厂开发设计员，1991年至 1997年担任临安市节能技术服务中心设备管理员，1997年至1999年担任浙江小王子设备管理员，1999年至2005年担任浙江小王子休闲一厂厂长，从事生产管理工作，2005年至今担任浙江小王子董事、副总经理和总工程师，主要负责公司市场营销、产品开发、生产设备技术改造，其自行设计并主持完成了供热蒸汽锅炉采用生物质燃料系统改造、燃气膨化米制品烤炉节能改造、解决了 PLC程序控制自动挂浆机（专利号：ZL200720192704.9）、一种空气预混合节能燃气烤炉（专利号：201020139065.1）、坯料循环烘箱、二级螺旋挤压熟化机（专利申请号2010101309635）等许多关键设备自制和改造中的难题，极大地提高了食品生产线的自动化程度和能源利用率并参与国家标准GB/T22699—2008《膨化食品》的起草制定工作。
李龙俊，浙江小王子研发中心主任，男，1978年 5月生人。2001年 7月至 2001年 12月任职于北京发酵工业研究所，2002年 1月至 2002年 8月任职于北京天地人环保科技有限公司，2011年 7月至今担任浙江小王子研发中心主任，高级工程师，韩国江陵国立大学食品科学系博士毕业，曾担任韩国东海岸生命科学研究所博士后研究员，现为浙江省“千人计划”人选，浙江省特聘专家，临安市第八届政协委员，临安市侨联第二届委员。曾获第三届杭州市“侨界十大杰出人物”，临安市十佳科技创新人才，临安市“同心实践之星”提名奖。李龙俊任研发中心主任后，成功引进国外非油炸薯片生产线和国外先进的工艺技术，结合当前消费者低脂、健康的消费理念，研发出我国本土首创的非油炸薯片，填补国内非
油炸薯片的空白市场。
洪慕强，浙江小王子技术部经理，男，1961年 12月生人。1979年至 1988年历任临安於潜汽车修造厂车间主任、厂长助理，1988年至1992年担任昌化粮油厂供销科副科长，1992年至今历任浙江小王子休闲一厂副厂长、小天使公司副总经理兼福利厂厂长、休闲一厂厂长，现担任浙江小王子技术部经理、监事会主席，负责生产工艺及设备的创新改造，配合研发部门不断推出新产品，曾获 “2008年度浙江省企业管理现代化创新成果（节能减排）三等奖”；并获得《二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法》和《一种空气预混合节能燃气烤炉》两项专利。
白雪松，古船面包总经理助理兼技术信息部经理，工程师，男，1969年 12月生人。1989年至 1994年任职于北京面粉十厂，1994年至 2001年任职于北京恒通食品有限公司，2001年至2005年担任河北阜城恒通食品有限公司生产部经理，2005年至 2006年任古船食品生产部主管，2006年至 2007年担任北京大磨坊食品有限公司生产部副经理，2007年至今，担任古船面包总经理助理兼技术信息部经理。
李清海，古船面包品研部经理，男，1964年2月生人。1983年至1993年任职于北京面粉十厂，1993年至 2007年历任北京恒通食品有限公司生产部科员、烘焙中心主任、生产部副经理，2007年至今，任古船面包品研部经理。
邢立刚，古船面包品研部副经理，男，1982年 8月生人。2006年至 2007年任职于北京九言食品有限公司，2007年至2010年任职于古船面包品研部主管，2010年至2011年担任希杰多乐之日（北京）食品有限公司品控兼生产主管，2011年至 2012年任职于易初莲花连锁超市有限公司，2012年 3月至 2012年 7月，担任金港华典工贸有限公司品控部经理，2012年至今，任职于古船面包。
赵立军，古船面包生产部副经理，男，1968年 10月生人。1987年至 2000年担任于北京市红星冷冻厂动力副经理，2000年至2015年担任北京怡斯宝特面包有限公司维修主管，2015年2月至2015年8月担任北京百嘉宜食品有限公司电气工程师，2015年8月至今任职于古船面包。
上述核心技术人员中的帅益武、李龙俊和洪慕强为京粮股份通过收购浙江小王子股权成为其控股股东后新增的核心技术人员。除该变化外，上述核心技术人员无其他变化。”
公司已在预案“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的主营业务情况及行业特点”之“（二）植物油加工行业”之“5、植物油行业竞争情况”中补充披露如下内容：
“5、植物油行业的竞争情况
我国植物油的品种主要有大豆油、菜籽油、棕榈油、花生油、棉籽油，其他小品种油主要有芝麻油、玉米胚芽油、葵花籽油、橄榄油以及新兴的亚麻籽油、葡萄籽油、红花籽油等小品种油。
（1）大豆油在我国植物油消费中占比最高，消费量保持稳定增长
在植物油消费中，食用大豆油的历史最为久远，从营养学角度看大豆油中含有丰富的磷脂、脂肪酸、维生素 E等多种人体所需的营养元素，对保持人体健康有很大作用。2015年我国大豆油消费量约为1,600万吨，在植物油消费量中居首位，北方地区更是以消费大豆油为主。
（2）全球大豆产量保持增长态势，大豆供应宽松
我国大豆油原料主要以进口为主，其原因系国产大豆种植面积少，产量低，仅依靠国内大豆产量不能满足国内消费者逐年增长的大豆油需求，而美国及南美国家采用大面积、机械化种植模式，成本低，产量大，且大豆含油量也高于国产大豆。从长远看进口大豆有利于保证国内大豆压榨连续性及产品的稳定性。根据美国农业部（USDA）数据，2016/17年度全球大豆产量在3.3亿吨，世界大豆产量仍然保持增加态势，全球大豆供应宽松，保证了产品供应的持续性。对于追求稳健经营的大豆压榨企业通过套期保值等手段来规避国际原材料价格波动风险。
全球大豆产量变化图
350,000
数据来源：USDA
（3）结构性产能过剩
目前我国大豆压榨行情虽然存在结构性产能过剩问题，但过剩的产能中除了先进的彭化压榨工艺外，还包含一定量的传统压榨工艺（2004年前建厂），这些设备目前已老化、生产得率偏低、加工品质不能保证、环境污染严重、开机成本高且设备故障率高，同时随压榨加工工艺不断升级，传统压榨设备配件也难以保证供应，因此老化的压榨设备开机率很低，由此导致植物油加工行业的生产能力出现结构性产能过剩。
（4）植物油细分市场呈现出快速增长态势
随着经济的飞速发展，人均生活水平及消费意识也随之提高。消费者对食品安全及健康、营养、品牌、品质更加重视，由此导致消费者对植物油的消费提出了更多样化的需求。为满足消费者的多样化的需求，植物油市场中玉米胚芽油、葵花籽油、芝麻油等小品种植物油越发被消费者青睐。玉米胚芽油中不饱和脂肪酸含量高达80%～85%，且玉米胚芽油本身不含有胆固醇，它对于血液中胆固醇的积累具有溶解作用。葵花籽油中含有大量的亚油酸，能降低血液胆固醇，预防动脉粥样硬化，因此，倍受高血压、高血脂人群的重视。香油（又称芝麻油、麻油）中含人体必需的不饱和脂肪酸和氨基酸，居各种植物油之首。还含有丰富的维生素和人体必需的铁、锌、铜等微量元素，其胆固醇含量远远低于动物脂肪，
深受消费者喜爱。随着国民收入和人民生活水平的提高，脂肪和肉蛋的消费量大
幅增加，但这也给身体健康带来威胁，造成高血压、高血糖、高血脂和心脑血管
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病高发，随着健康理念的不断深入，消费者更加注重从饮食来保持身体健康。而像玉米胚芽油、葵花籽油和香油等小品种油正是契合这种市场需求，由此呈现出快速增长的态势。我国的葵花籽油的消费量从2011年的将近50万吨增长到2015年的1200万吨左右，年均复合增长率为121.34%，详见下图。
随着细分市场的不断发展，针对不同特殊人群的新兴小品种油开始出现，如亚麻子油，亚麻籽油中α-亚麻酸的含量为53%，而α-亚麻酸是人体必需脂肪酸，但是α-亚麻酸的食物来源极其稀少，再加上中国人独特的膳食结构，导致我国国民α-亚麻酸摄入严重不足，但α-亚麻酸能提高胎婴儿的大脑发育和脑神经功能，增强脑细胞信息功能，促进人脑正常发育，如果孕妇能够摄入足额的α-亚麻酸，胎儿的脑神经细胞则发育更好、功能更强，婴儿的脑神经胶质细胞就更多、生长就更好。因此，亚麻籽油特别适用于孕妇这类特殊人群。随着新兴小品种植物油的独特功效逐渐被广大消费者所认知，未来新兴的小品种油的消费量有望呈现出快速增长态势。
公司已在预案“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的主营业务情况及行业特点”之“（三）休闲食品行业行业”之“5、休闲食品行业的竞争情况”中补充披露如下内容：
“5、休闲食品行业的竞争情况
（1）休闲食品市场空间大，增长速度快
我国休闲食品的产值保持快速增长，并且整个市场容量很大，未来仍将有望
保持快速增长。根据中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势研究（2014）》，从2004年到2014年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38亿元，增长到 9,050.18亿元，10年间净增长 7,118.80亿元，年均复合增长为16.70%，并预计：2015年-2019年，全国休闲食品行业将继续保持较高速度的增长，增长率基本维持在17%以上。预计全国休闲食品行业产值从2015年达到10,589.62亿元，到2019年将达到19,925.28亿元。
（2）行业集中度不高
我国休闲食品种类繁多，行业进入门槛低，行业市场集中度不高，作坊式生产企业仍然是国内休闲食品行业的主要经营模式；从业企业大多规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，企业间的发展参差不齐，规模大的年销售额数十亿元，规模小的如单个个体店；行业的整体发展水平与国外相比仍处于较低水平。
（3）区域性品牌较为普遍，全国性品牌尚待发展
休闲食品行业具有较强的“区域资源”特性，区域性休闲食品企业由于更加了解本区域消费的口味偏好、物流配送范围小、本地消费者认同感强，其在商品品类管理、市场份额、物流能力、营销能力方面均具有一定的竞争优势。
而全国性品牌，可以利用品牌知名度、渠道优势、规模优势，在考虑食品口味兼顾本地口味之后，复制原有的成功模式，在新的区域开拓市场。一部分区域性品牌在管理、物流、人才、资金方面取得了深厚的积累之后，必然不断扩大营销网络覆盖区域，尝试发展成为全国性品牌。目前，休闲食品的区域性品牌较为普遍，而全国性的品牌将随着整个行业的发展不断涌现。
（4）差异化的盈利模式成为企业竞争的关键因素
随着休闲食品消费需求的逐步升级，休闲食品品类愈加细化与特色化，消费者对休闲食品的营养、健康、安全、新鲜度、美味度等方面要求也不断提高。在运营成本和人力成本逐步上升的压力下，休闲食品制造企业的盈利能力在不同程度的受到冲击，市场占有率向少数品牌集中的趋势逐步显现。未来休闲食品企业要想在激烈的市场竞争中获得高于行业平均水平的发展速度，就需要积极创新，而差异化的盈利模式将成为企业竞争的关键因素。”
公司已在预案“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的主营业务情况及行业特点”之“（二）植物油加工行业”之“6、行业地位情况”中补充披
露如下内容：
“6、行业地位情况
京粮股份经过多年发展，在植物油加工行业拥有稳定、专业的经营团队，拥有安全可靠多元化的采购、营销渠道，拥有北京华天饮食集团公司（庆丰包子）、稻香村、肯德基、同仁堂、海底捞、新辣道等稳定的终端大客户，在“一体化经营、精细化管理、风险防控、质量安全”等方面具有明显优势。并且形成了“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等品牌五十多种植物油产品，其中：“古币”香油历经数十年，荣获各种奖项几十项，有“全国芝麻油知名品牌”、“北京国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名牌产品金奖”等，“古船”玉米胚芽油荣获“放心油”称号，古船被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，古船品牌荣获“2006年度50强人民信赖品牌奖”荣誉称号、2006年度被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”、在第三届北京影响力评选活动中被评为最具影响力品牌以及在第七届北京影响力评选活动中荣膺最具影响力十大品牌，“古船”、“绿宝”、“古币”被评为北京老字号，主要的植物油产品包括香油、葵花籽油、花生油、玉米胚芽油、橄榄油、低芥酸菜籽油、大豆油等。京粮股份的植物油品种行销北京、天津、内蒙、河北、辽宁、山东、山西等省市，其中在北京地区拥有较高的市场占有率和市场认可度，这主要得益于京粮股份在北京地区经营多年，产品质量和品牌知名度被北京消费者广泛认同。京粮股份目前拥有初榨产能 120万吨/年，精炼产能 48万吨/年，灌装产能 33.78万吨/年，香油产能 3,000吨/年，麻酱产能 1,300吨/年。
京粮股份坚持“安全放心”的品质理念，在全国率先实施“安全放心粮油工程”，强化从源头到终端各个环节的管控，建立起产品追溯机制，确保食品安全。
标的公司的植物油生产加工已通过了 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系和诚信管理体系认证，并且被指定为 2008年北京奥运会、APEC会议、2015年中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵、全国两会及首都两会的植物油供应商。”
公司已在预案“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的主营业务情况及行业特点”之“（三）休闲食品行业行业”之“6、行业地位情况”中补充披露如下内容：
“6、行业地位情况
京粮股份在食品制造行业主要是以休闲食品的研发、生产和销售为主，休闲食品的主要种类有薯片、雪饼、鲜米饼、麦烧、蛋黄派、铜锣烧、鲜贝酥、聪明棒等，具体从事休闲食品业务的为标的公司的控股子公司浙江小王子，浙江小王子曾参与膨化食品国家标准（GB/T2269-2008）的起草工作，并于 2014年荣获中国食品工业协会马铃薯食品专业委员会颁布的“2013年度中国马铃薯产业发展优势企业”，“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产品，并已通过 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系，2010年被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，2012年首批通过浙江省诚信体系认证。古船面包年产能2亿个面包，是华北区肯德基主要供应商之一。”
公司已在预案“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的主营业务情况及行业特点”之“（二）植物油加工行业”之“7、主要竞争对手情况”中补充披露如下内容：
“7、主要竞争对手情况
（1）益海嘉里
益海嘉里投资有限公司（简称“益海嘉里”）是新加坡丰益国际有限公司在华投资的以粮油加工、油脂化工、仓储物流、内外贸易为主，集煤炭经营、清洁能源开发、房地产于一体的集团公司，也是中国国内较大的粮油加工集团之一。
公司总部设在上海市浦东新区陆家嘴，属于新加坡独资企业。其食用植物油品牌主要为“金龙鱼”和“胡姬花”。
（2）中粮集团
中粮集团有限公司（简称“中粮集团”），成立于 1952年，是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，在与大众生活息息相关的农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域均有涉及。其食用植物油品牌主要为“福临门”。”
公司已在预案“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的主营业务情况及行业特点”之“（三）休闲食品行业行业”之“7、主要竞争对手情况”中补充披露如下内容：
“7、主要竞争对手情况
（1）乐事
乐事是美国的薯片品牌，也是创立于 1932年的一家公司的名字，自 1965年起成为百事旗下产品。作为休闲食品的龙头企业，乐事主要针对城市年轻时尚人群，在产品诉求中强调气质、个性与自由，目前产品单口味就有 30个左右，国内销售规模60亿左右，是薯类休闲食品规模最大的企业。
（2）好丽友（中国）
1995年12月，好丽友食品有限公司成立，成为好丽友（中国）事业的开端。
好丽友（中国）是韩国四大食品企业之一，主要产品有“好丽友派”蛋糕，“薯愿”非油炸薯片，“呀，土豆”薯条，其中“薯愿”诉求健康时尚，品牌影响力强大，“呀，土豆”是市场最畅销的薯条产品。好丽友（中国）跨越四个品类，渠道遍及全国，年销售额超过50亿元，最近10年平均增长率超过40%。
（3）上好佳（中国）
上好佳（中国）是菲律宾LIWYWAY公司（晨光公司）于1993内在华投资的企业集团，有上海晨明、上海上好佳、苏州上好佳、哈尔滨上好佳、昆明上好佳等企业。上好佳（中国）拥有100多个品种和口味的休闲产品，主要产品为膨化食品和薯类食品及糖果等，目前建立了遍布中国所有一级城市，并深入渗透到各个二、三级城市的规模宏大的销售网络，深受消费者的青睐。“上好佳”商标被评为“上海市著名商标”、“中国驰名商标”。
（4）旺旺集团
旺旺集团是台湾第一个在大陆注册商标并且拥有最多注册商标的公司，于 1994年在湖南设立第一家工厂，旺旺集团秉持着“缘、自信、大团结”的经营理念，立志成为“综合消费食品王国”，向着“中国第一，世界第一”的目标不断前进。主要业务包括生产及销售休闲食品、饮料及相关产品。主要产品有旺旺仙贝、雪饼、米饼、牛奶等。”
8．预案显示，部分标的资产的业务资质、商标使用权等将于2016、2017年到期，请你公司补充披露相关情况、到期后的处理措施、续期所需要的程序及是否存在重大风险等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“九、京粮股份业务资质”
补充披露如下内容：
“（一）以上部分业务资质将于2016、2017年到期情况
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|序号|公司名称|证照名称及编号|资质/认证内容|颁发部门|颁发日期|证件有效期|
|1|浙江小王子|《全国工业产品生产许 可 证 》（ 编 号 ：QS330124011212）|产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）|杭州市市场监督管理局|2015-07-03|2017-08-23|
|2|浙江小王子|《食品生产许可证》（ 编 号 ：QS330124011212）|产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）|杭州市市场监督管理局|2015-07-03|2017-08-23|
|3|浙江小王子|《出口食品生产企业备案证明》（编号：3300/15026）|备案品种：膨化食品（烘烤、油炸）|浙江出入境检验检疫局|2013-02-19|2017-02-18|
|4|浙江小王子|《杭州市污染物排放许 可 证 》（ 编 号 ：330185140001-001）|生产：膨化食品、薯类食品、焙烤食品、饮料|临安市环境保护局|2016-07-13|2017-07-12|
|5|临安小王子|《全国工业产品生产许 可 证 》（ 编 号 ：QS330124010391）|产品：糕点（烘烤类糕点）|浙江省食品药品监督管理局|2014-02-08|2017-04-27|
|6|临安小王子|《食品生产许可证》（ 编 号 ：QS330124010391）|产品：糕点（烘烤类糕点）|浙江省食品药品监督管理局|2014-02-08|2017-04-27|
|7|临安小王子|《杭州市污染物排放许 可 证 （ 编 号 ：330185140018-018）》|所属行业：其他未列明的食品制造[C1499]生产（经营）范围：蛋黄派|临安市环境保护局|2015-03-24|2017-03-23|
|8|临安小天使|《杭州市污染物排放许 可 证 》（ 编 号 ：330185140029-029）|生产（经营）范围：生产：膨化食品、薯类食品、焙烤食品、饮料|临安市环境保护局|2016-07-13|2017-07-12|
|9|临安小天使|《全国工业产品生产许 可 证 》（ 编 号 ：QS330112010125）|产品：膨化食品|浙江省质量技术监督局|2013-10-28|2017-01-11|
|10|临安小天使|《食品生产许可证》（ 编 号 ：QS330112010125）|产品：膨化食品（焙烤型、直接挤压型）|浙江省质量技术监督局|2013-10-28|2017-01-11|
|11|临安小天使|《全国工业产品生产许 可 证 》（ 编 号 ：QS330112020079）|产品：薯类食品|浙江省食品药品监督管理局|2013-11-22|2016-11-21|
|12|临安小天使|《食品生产许可证》（ 编 号 ：|产品：薯类食品（干制薯类）|浙江省食品药品监督管|2013-11-22|2016-11-21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||QS330112020079）||理局|||
|13|辽宁小王子|《全国工业产品生产许 可 证 》（ 编 号 ：QS211212010167）|产品：膨化食品|辽宁省食品药品监督管理局|2014-01-18|2017-04-26|
|14|辽宁小王子|《食品生产许可证》（ 编 号 ：SC11221128100253）|产品：薯类和膨化食品（焙烤型、油炸型、直接挤压型）|铁岭市调兵山市市场监督管理局|2016-05-18|2017-04-26|
|15|临清小王子|《排放污染物许可证》（编号：鲁环许字2016005号）|排 污 种 类 ：COD、氨氮|临清市环境保护局|2016-07-25|2017-07|
|16|古船面包|《全国工业产品生产许 可 证 》（ 编 号 ：QS111224010158）|产品名称：糕点（烘烤类糕点）|北京市食品药品监督管理局|2014-12-09|2016-12-26|
|17|古船面包|《食品生产许可证》（ 编 号 ：QS111224010158）|产品名称：糕点（烘烤类糕点）|北京市食品药品监督管理局|2014-12-09|2016-12-26|
|18|古船油脂|《卫生许可证》（编号：丰卫水监字[2015]第0503号）1|许可项目：集中式供水（自备水源供水）|北京市丰台区卫生和|2015-07-14|2017-07-13|
|19|艾森绿宝|《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》2|——|北京关区海关|2013-12-03|2016-12-03|
|20|艾森绿宝|《食品生产许可证》（ 编 号 ：SC102111061613093）|食品类别：食用油、油脂及其制品|北京市食品药品监督管理局|2016-03-03|2017-12-04|

注1：因古船油脂现无自备水源供水，故已注销《卫生许可证》
注2：艾森绿宝《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》已更新为《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1106910177），有效期为长期有效
（二）业务资质到期后的处理措施
根据上述企业出具的说明，上述业务资质会在到期前续期，不存在重大风险。
（三）业务资质续期所需要的程序
1、《工业产品生产许可证》续期程序：
（1）届满前6个月向省级质量技术监督局提出延续申请；
（2）在生产许可证有效期内，企业生产条件、检验手段、生产技术或者工艺发生变化的，企业应当及时向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出申请，国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、直辖
市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例的规定重新组织核查和检验。
2、《食品生产许可证》续期程序：
（1）届满前30个工作日向原发证的食品药品监督管理部门提出申请；
（2）申请人声明生产条件未发生变化的，县级以上地方食品药品监督管理部门可以不再进行现场核查。申请人的生产条件发生变化，可能影响食品安全的，食品药品监督管理部门应当就变化情况进行现场核查。
3、《出口食品生产企业备案证明》续期程序：
（1）届满前3个月向所在地直属检验检疫机构提出延续备案申请；
（2）直属检验检疫机构应当对提出延续备案申请的出口食品生产企业进行复查，经复查符合备案要求的，予以换发《备案证明》
4、《排放污染物许可证》续期程序：
（1）届满前30日向原发证环境保护行政主管部门提出申请；
（2）不予延续的情形：
①生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，属于强制淘汰范围的；
②污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限期整改，逾期不能达标排放的；
③法律、法规规定的其他情形。”
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“十一、京粮股份主要资产权属情况”之“（二）无形资产”补充披露如下内容：
“①以上部分商标使用权将于2016、2017年到期情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标证号|分类号|有效期限|
||京粮股份||||
|1||3989120|5|2006-11-14至2016-11-13|
|2||3989149|40|2007-02-07至2017-02-06|
|3||3989154|44|2007-02-07至2017-02-06|
|4||3989153|40|2007-02-07至2017-02-06|
|5||3989133|40|2007-02-07至2017-02-06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6||3989121|5|2006-11-14至2016-11-13|
|7||3989115|3|2007-01-21至2017-01-20|
|8||3989119|5|2006-11-14至2016-11-13|
|9||3989151|40|2007-02-07至2017-02-06|
|10||3989118|5|2006-11-14至2016-11-13|
|11||3989116|5|2007-05-14至2017-05-13|
|12||3989131|35|2007-02-07至2017-02-06|
|13||3989132|40|2007-02-07至2017-02-06|
|14||3989117|5|2006-11-14至2016-11-13|
|15||3989245|16|2007-05-14至2017-05-13|
|16||3989135|43|2007-02-07至2017-02-06|
|17||3989150|40|2007-02-07至2017-02-06|
||浙江小王子||||
|18||1032430|3|2007-06-21至2017-06-20|
|19||1010399|2|2007-05-21至2017-05-20|
|20||1059504|29、30|2007-07-21至2017-07-20|

|||||
|-|-|-|-|
|21|999847|30|2007-05-07至2017-05-06|
|22|1059503|32|2007-07-21至2017-07-20|

②商标使用权到期后的处理措施
根据京粮股份及子公司出具的说明，上述商标使用权会在到期前续期。
③商标使用权续期所需要的程序
届满前十二个月内向商标局提出申请；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据京粮股份及其子公司出具的说明，标的公司的部分业务资质、商标使用权等到期后将及时续期，不存在无法续期的重大风险。
9．请补充披露京粮股份最近3年扣非后净利润数据，京粮股份最近两年又一期前五大供应商及客户及其交易情况，采购、销售业务中关联交易的情况，并说明是否存在销售、采购等严重依赖关联方的情况。同时，鉴于京粮股份存在进出口贸易业务，请补充披露最近两年又一期境内外销售占比情况。
回复：
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“四、京粮股份最近三年及一期主要财务指标”补充披露如下内容：
“京粮股份最近三年及一期为提高经营效率和增强盈利能力，进行了产业结构和产品结构调整，客观导致京粮股份合并范围发生变化，为真实反映置入上市公司主体持续盈利能力，列示京粮股份最近三年及一期扣除非经常性损益后净利润以及本次置入主体的模拟的三年及一期扣除非经常性损益后净利润，具体如下：（一）京粮股份最近三年及一期扣除非经常性损益后净利润
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|4,267.62|2,041.75|2,599.91|1,024.72|

注：以上数据未经审计
京粮股份最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|2,356.02|6,419.94|484.68|1,506.70|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|369.09|880.45|427.02|433.11|
|债务重组损益|-|-828.57|-|153.25|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|2,067.66|1,217.42|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|1,008.21|5,175.91|-5,124.24|219.58|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-20.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|147.62|3,129.70|14,532.02|3,746.43|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-150.80|-0.90|-|-|
|汇总|3,730.14|14,756.53|12,387.12|7,276.49|
|所得税影响额|-612.74|-3,642.68|-2,996.56|-1,474.50|
|少数股东权益影响额|-8.30|-134.97|-34.21|-38.92|
|合计|3,109.10|10,978.88|9,356.36|5,763.07|

注：以上数据未经审计
（二）京粮股份置入主体最近三年及一期模拟扣除非经常性损益后净利润
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,019.73|7,831.90|6,271.41|4,807.65|

注：以上数据未经审计”
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“五、京粮股份主要采购及
销售情况”补充披露如下：
“五、京粮股份主要采购及销售情况
（一）主要采购情况
1、京粮股份最近两年及一期前五大供应商及其交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购额（万元）|占采购总额比重（%）|
|2014年度|1|中储粮油脂有限公司|229,562.70|28.07|
||2|山东永飞国际贸易有限公司|39,541.97|4.83|
||3|中储粮油脂（天津）有限公司|32,221.67|3.94|
||4|山东金土地农业科技发展有限公司|22,439.74|2.74|
||5|北京市燕谷粮油购销公司|30,231.69|3.70|
||合计||353,997.77|43.28|
|2015年度|1|中储粮油脂有限公司|345,325.12|32.58|
||2|中储粮油脂（天津）有限公司|37,170.76|3.51|
||3|滨海县天场粮油管理所|36,793.58|3.47|
||4|北京市燕谷粮油购销公司|35,784.03|3.38|
||5|北京鸿栗垣商贸有限公司|35,208.03|3.32|
||合计||490,281.52|46.25|
|2016年1-5月|1|中储粮油脂有限公司|84,449.98|21.87|
||2|北京市燕谷粮油购销公司|24,391.61|6.32|
||3|中储粮油脂（天津）有限公司|14,907.94|3.86|
||4|江苏通梁国际贸易有限公司|12,699.15|3.29|
||5|国投中谷（上海）投资有限公司|9,092.88|2.35|
||合计||145,541.55|37.68|

注：以上数据未经审计
2、京粮股份最近两年及一期关联方采购金额及占总采购金额的比例如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|关联方采购金额|88,940.87|355,924.79|262,282.35|
|总采购金额|386,223.75|1,059,984.70|817,869.51|
|占比（%）|23.03|33.58|32.07|

注：以上数据未经审计
关联方采购金额占总采购金额比例较大，主要为京粮股份向中储粮油脂有限公司采购所致，京粮股份与中储粮油脂有限公司为战略合作关系，为提高国际市场采购的议价能力，减少多头采购，降低成本，维护国内消费者利益，双方形成采购同盟，采购大豆均以中储粮油脂有限公司名义向国际市场采购。采购完成后,中储粮油脂有限公司参考国际市场采购价格销售给京粮股份，京粮股份与中储粮油脂有限公司不存在依赖关系。
（二）主要销售情况
1、京粮股份最近两年及一期前五大客户及其交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|销售额(万元)|占营业收入比重（%）|
|2014年度|1|北京市燕谷粮油购销公司|48,551.71|3.51|
||2|天津市北辰区易德福来饲料经营部|27,736.18|2.00|
||3|馆陶县华博饲料批发部|21,301.09|1.54|
||4|北京恒盛顺达商贸有限公司|17,735.87|1.28|
||5|北京三元种业科技股份有限公司饲料分公司|15,863.16|1.15|
||合计||131,188.01|9.48|
|2015年度|1|北京市燕谷粮油购销公司|62,121.09|4.34|
||2|中储粮油脂（天津）有限公司|48,622.14|3.40|
||3|五得利集团东明面粉有限公司|31,686.89|2.21|
||4|黄骅市海盛源粮油有限公司|22,738.82|1.59|
||5|北京恒盛顺达商贸有限公司|18,705.77|1.31|
||合计||183,874.72|12.85|
|2016年1-5月|1|中储粮油脂（天津）有限公司|20,199.44|4.85|
||2|浙江鸣朝粮油贸易有限公司|8,052.48|1.93|
||3|嘉里粮油（天津）有限公司|7,147.08|1.72|
||4|北京恒盛顺达商贸有限公司|6,632.72|1.59|
||5|馆陶县华博饲料批发部|6,525.00|1.57|
||合计||48,556.72|11.66|

注：以上数据未经审计
2、京粮股份最近两年及一期关联方销售金额及占总销售金额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|关联方销售金额|14,655.48|63,348.97|58,238.64|
|总销售金额|416,405.79|1,430,681.94|1,383,635.25|
|占比（%）|3.52|4.43|4.21|

注：以上数据未经审计
京粮股份最近两年及一期关联方销售金额占总销售金额的比例较小，销售业务不存在严重依赖关联方的情况。”
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“五、京粮股份主要采购及销售情况”补充披露如下：
“（三）最近两年又一期境内外销售占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售区域|2016年1-5月|占比（%）|2015年|占比（%）|2014年|占比（%）|
|境外|66.43|0.02|6,281.10|0.44|3,307.65|0.24|
|境内|416,339.36|99.98|1,424,400.84|99.56|1,380,327.60|99.76|
|合计|416,405.79|100|1,430,681.94|100|1,383,635.25|100|

注：以上数据未经审计
京粮股份最近两年及一期境外销售金额占销售总金额的比例较小。”
10．预案显示，京粮股份存在对外许可商标使用情况，许可年限多为 2016-01-01至2016-12-31。请按照《26号准则》第十九条补充披露许可合同的主要内容，本次重组对上述许可合同是否产生影响，许可年限到期后续期的可能性，是否会对标的资产业绩产生重大影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“十一、京粮股份主要资产
权属情况”之“（二）无形资产”补充披露如下内容：
“①对外许可使用商标合同的主要内容
A．京粮股份有权监督东方粮油、古船米业、古船食品使用注册商标的商品质量，如出现质量问题，造成不良影响或者侵犯消费者权益的，东方粮油、古船米业、古船食品承担全部赔偿责任；
B．东方粮油、古船米业、古船食品必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地；
C．东方粮油、古船米业、古船食品必须按京粮股份注册商标证上的商标标识使用注册商标，不得随意改变注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用注册商标；
D．东方粮油、古船米业、古船食品不得在未经京粮股份授权的情况下以任何形式和理由将京粮股份注册商标许可第三方使用，但有权授权许可其控股及托管的企业使用京粮股份注册商标；
E．许可合同只在中国地区（不含港、澳、台）有效，东方粮油、古船米业、古船食品如要在其他地区直接或间接使用商标，且在知情的情况下，向有意或者可能在其他地区出售合同下产品的第三者销售该产品，需征得京粮股份的书面同意。
鉴于京粮集团所属的东方粮油、古船米业、古船食品一直使用京粮股份所持有的商标，东方粮油、古船米业、古船食品将继续从事面粉、大米等业务，将继续使用该商标，到期后京粮股份将继续授权东方粮油、古船米业、古船食品使用商标。因此，本次重组不会对京粮股份对外许可商标情况产生影响，许可年限到期后会继续续期。
2015年京粮股份商标使用费为875万元，利润总额（合并口径）为 18,429.59万元，占比为4.7%；2014年京粮股份商标使用费为 575万元，利润总额（合并口径）为18,517.19万元，占比为3.1%；2013年京粮股份商标使用费为725万元，利润总额（合并口径）为12,566.78万元，占比为5.8%。因此，京粮股份商标使用费不会对标的资产经营业绩产生重大影响。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据京粮股份出具的说明，本次重组不会对京粮股份对外许可商标情况产生影响，许可年限到期后会继续续期；2015年、2014年、2013年京粮股份商标许可使用费占利润总额（合并口径）的比例分别为4.7%、
3.1%、5.8%，不会对标的资产业绩产生重大影响。
11．预案显示，京粮股份最近12个月内共支付 45,954.25万元收购了浙江小王子食品股份有限公司（以下简称“浙江小王子”）51.008%的股权。请补充披露该部分股权本次置入上市公司的预估价格，说明与京粮股份收购支付价格是否存在重大差异，如存在请说明产生差异的原因。请补充披露浙江小王子 2015年1-12月的主要财务数据。
回复：
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“七、京粮股份下属公司情况”之“（二）京粮股份最近 12个月内重大资产收购、重组事项”补充披露如下内容：
“该部分股权置入上市公司的预估价格为 53,745.04万元，与京粮股份收购支付价格差异 7,790.79万元，差异原因主要为浙江小王子 2015年度净利润为 7,084.41万元，2016年 1-5月净利润为 4,225.79万元，净利润合计为 11,310.20万元，该部分股权的经营积累为5,769.11万元，另外自京粮股份收购浙江小王子至本次置入上市公司期间，浙江小王子的盈利能力增强致其股权估值增长。”
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“七、京粮股份下属公司情况”之“（一）京粮股份子公司情况”补充披露如下：
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|-|-|-|-|
|项目|营业收入|利润总额|净利润|
|2015年度|57,883.86|9,214.27|7,084.41|

注：以上数据未经审计
12．鉴于京粮股份处于食品行业，补充披露京粮股份最近两年又一期是否发生食品安全事故，是否存在重大诉讼等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第五章置入资产基本情况”之“十三、京粮
股份重大未决诉讼和对外担保的情况”补充披露如下：
“（一）食品安全事故及重大未决诉讼
截至本预案签署日，京粮股份最近两年又一期未发生食品安全事故，且不存在重大未决诉讼事项。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：京粮股份最近两年又一期未发生食品安全事故，不存在重大诉讼情况。
（四）关于交易对方
1．预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公司：（1）以列表形式穿透披露合伙企业至最终出资的法人或自然人，说明是否存在员工持股计划等产品，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。（2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。（3）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在的，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。（4）补充披露合伙企业是否存在其他重要的协议安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。在披露本次重组报告书阶段，请你公司律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（四）鑫牛润瀛”补充披露如下内容：
“截至预案签署日，鑫牛润瀛的实际控制人为自然人姜霜，其股权及控制关系如下图所示：
姜霜 徐典香
1.8% 95.24% 4.76%
北京鑫牛投资顾问有限公司
98.2% 有限合伙人16.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
其他有限合伙人
管理有限公司
普通合伙人1% 有限合伙人82.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
（2）合伙人出资情况
①鑫牛润瀛出资情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|性质|投资人|原投资人情况||变更后投资人情况||初始权益取得时间|出资方式|资金来源|备注|
||||投资额（万元）|投资比例|投资额（万元）|投资比例|||||
|1|LP|北京兴荣基置业有限公司|2,400.00|20%|2,400.00|20%|2010-12-10|货币|自有||
|2|LP|北京置邦荣业投资有限公司|1,800.00|15%|1,800.00|15%|2010-12-10|货币|自有||
|3|LP|遵化市大德兴投资有限公司|1,500.00|12.50%|1,500.00|12.50%|2010-12-10|货币|自有||
|4|LP|北京芳城房地产开发有限公司|1,200.00|10%|-|-|2010-12-10|货币|自有|注1|
|5|LP|北京鑫牛投资顾问有限公司|180|1.50%|1,980.00|16.50%|2010-12-10|货币|自有||
|6|LP|单金超|1,800.00|15%|1,800.00|15%|2010-12-10|货币|自有||
|7|LP|杨涵辉|1,500.00|12.50%|1,500.00|12.50%|2010-12-10|货币|自有||
|8|LP|卢卓辉|900|7.50%|900|7.50%|2010-12-10|货币|自有||
|9|LP|赵光生|600|5%|-|-|2010-12-10|货币|自有|注2|
|10|GP|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司|120|1%|120|1%|2010-12-10|货币|自有||
|合计|||12,000.00|100%|12,000.00|100%|||||

注1：2016年7月18日，北京芳城房地产开发有限公司与北京鑫牛投资顾问有限公司
和鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，协议中约定：北京芳城房地产开发有限公司将
其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额1,200万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司，鑫牛基
金亦同意本次转让，目前该财产份额转让的工商变更登记手续正在办理中。该转让完成后，
北京鑫牛投资顾问有限公司持有的鑫牛润瀛的财产份额的比例将变为11.5%，其他有限合伙人的比例降为87.5%。
注2：2016年8月3日，自然人赵光生与北京鑫牛投资顾问有限公司和鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，协议中约定：赵光生将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额600万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司，鑫牛基金亦同意本次转让，目前该财产份额转让的工商变更登记手续正在办理中。该转让完成后，北京鑫牛投资顾问有限公司持有的鑫牛润瀛的财产份额的比例将变为16.5%，其他有限合伙人的比例降为82.5%。
②北京兴荣基置业有限公司出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资人|投资额（万元）|投资比例|权益取得时间|出资方式|资金来源|备注|
|1|郭学愚|1,750|35%|2014-08-20|货币|自有||
|2|郭滨|3,250|65%|1998-10-08|货币|自有||

③北京置邦荣业投资有限公司出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资人|投资额（万元）|投资比例|权益取得时间|出资方式|资金来源|备注|
|1|北京兴荣基置业有限公司|1,900|95%|2009-04-17|货币|自有||
|2|赵尔东|100|5%|2009-04-17|货币|自有||

④遵化市大德兴投资有限公司出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资人|投资额（万元）|投资比例|权益取得时间|出资方式|资金来源|备注|
|1|丘敬敏|300|30%|2010-05-13|货币|自有||
|2|张占齐|200|20%|2010-05-13|货币|自有||
|3|李彬|200|20%|2010-05-13|货币|自有||
|4|赵云波|300|30%|2010-05-13|货币|自有||

⑤鑫牛基金出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资人|投资额（万元）|投资比例|权益取得时间|出资方式|资金来源|备注|
|1|北京鑫牛投资顾问有限公司|4,910|98.2%|2016-07|货币|自有||
|2|姜霜|90|1.8%|2016-07|货币|自有||

注：权益取得时间所列示内容为最近一次增资后的权益取得时间
⑥北京鑫牛投资顾问有限公司出资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资人|投资额（万元）|投资比例|权益取得时间|出资方式|资金来源|备注|
|1|姜霜|6,666.8|95.24%|2016-07|货币|自有||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|徐典香|333.2|4.76%|2016-07|货币|自有|

注：权益取得时间所列示内容为最近一次增资后的权益取得时间
鑫牛润瀛各层级出资人均不存在员工持股计划，亦不存在股权代持或其他权益安排。
穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，本次募集配套资金的交易对方如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|自然人姓名|序号|自然人姓名|
|1|姜霜|2|徐典香|
|3|单金超|4|杨涵辉|
|5|卢卓辉|6|郭学愚|
|7|郭滨|8|赵尔东|
|9|丘敬敏|10|张占齐|
|11|李彬|12|赵云波|

本次重组募集配套资金穿透至最终出资的法人和自然人后，合计人数为 12名，不超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
根据鑫牛润瀛《合伙协议》，鑫牛润瀛相关合伙企业不存在结构化安排，不影响公司股权结构的稳定性。
根据鑫牛润瀛出具的《承诺函》，除合伙协议约定的事项外，鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：鑫牛润瀛不存在员工持股计划，亦不存在股权代持或其他权益安排，鑫牛润瀛穿透计算后的总人数 12名符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，鑫牛润瀛相关合伙企业中不存在结构化安排，除合伙协议约定的事项外，鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。
2．预案显示，2016年 7月 18日，北京芳城房地产开发有限公司与北京鑫牛投资顾问有限公司和鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，协议中约定：北京芳城房地产开发有限公司将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额 1,200万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司。请补充披露北京芳城房地产开发有限公司的简要情况，说明其是否与上市公司、交易对手方、交易标的存在关联关系，说明本次协议转让的作价和本次交易作价是否存在可比性，本次协议转让是否与本次交易存在任何相关关系。
回复：
公司已在预案“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（四）鑫牛润瀛”补充披露如下内容：
“（3）已退伙合伙人情况
北京芳城房地产开发有限公司成立于 2001年 08月 23日；法定代表人为杨志宁；注册资本：10,000万元；住所：北京市平谷区兴谷工业开发区6区65号；
经营范围：房地产开发、销售商品房、投资管理、投资咨询、经济信息咨询，技术开发、技术转让、技术转让，销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机电设备。
赵光生先生，1967年4月出生。中国国籍，无境外永久居留权。
根据北京芳城房地产开发有限公司、赵光生出具的承诺函，北京芳城房地产开发有限公司、赵光生除曾作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，与珠江控股、京粮集团、国管中心、国开金融、京粮股份均不存在关联关系。
2016年7月18日，北京芳城房地产开发有限公司与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额1,200万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价格为1,839.75万元。
预案披露日至本回复出具日之间，2016年 8月 3日，自然人赵光生与北京鑫牛投资顾问有限公司和鑫牛基金签订合伙企业财产份额转让协议，将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额600万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价格为919.88万元。
2010年12月29日，京粮股份设立时首期出资 79,827.53万元，二期出资由
京粮集团以其持有的古船食品等 16家公司的股权按照评估价值出资，经中资资产评估有限公司评估并出具中资评报[2010]238号评估报告，评估价值为70,172.47万元，合计京粮股份股权价值为150,000万元。本次交易中，置入资产和置出资产的交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。截至2016年5月31日，京粮股份100%股权预估值约为 241,874.32万元。按照 5年5个月计算，京粮股份年均复合增长率为9.22%。北京芳城房地产开发有限公司、赵光生与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛基金的财产份额转让的作价，定价依据为以初始投资金额为基础，按每年10%的投资回报率计算。
北京芳城房地产开发有限公司、赵光生与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛基金的财产份额转让的作价与本次交易作价不存在可比性，本次协议转让与本次交易不存在任何相关关系。
（4）鑫牛润瀛内部控制权结构具有稳定性
鑫牛润瀛的类型为有限合伙企业。根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据鑫牛润瀛合伙协议中的约定，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。据此，鑫牛润瀛内部实际由其担任执行事务合伙人的普通合伙人，即鑫牛基金控制，有限合伙人对鑫牛润瀛尚不具有控制权。北京芳城房地产开发有限公司、赵光生将其持有的对鑫牛润瀛的全部财产份额，共计1,800万元转让给北京鑫牛投资顾问有限公司，系有限合伙人之间内部变动，因而不涉及鑫牛润瀛普通合伙人变更、不涉及其普通合伙人与有限合伙人持股比例变化，因此不会对鑫牛润瀛内部控制权稳定性产生重大不利影响，对未来京粮股份的股权结构稳定性的影响亦比较有限。
此外，上述协议转让事项亦不涉及增加、减少本次重组交易对象，不涉及调整交易对象所持标的资产份额，不会造成本次方案变更。”
3．根据《26号准则》第十五条的规定，请你公司补充披露交易对方鑫牛润瀛实际控制人及其简要情况，并说明其合伙人与本次交易标的、其他交易对方、上市公司是否存在关联关系。若交易对手方鑫牛润瀛没有具体业务或为本次交易而设立的，请补充披露其实际控制人的相关资料。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（四）鑫牛润瀛”补充披露如下内容：
“（1）实际控制人情况
姜霜女士，1973年11月出生。金融专业经济学硕士，中国国籍，无境外永久居留权。全国证券从业人员资格考试出题专家组成员、科技部创新型产业基金专家组成员，中国企业联合会、中国企业家协会第九届理事会常务理事。曾任职于中国国际期货有限公司交易经理，从事外汇、国债和商品期货交易；曾任职于深圳市国际信托投资公司投资银行部高级经理，从事企业改制、股票发行上市工作；曾任职于海南省国际信托投资公司投资银行部（北京）总经理、证券部总经理助理兼上海证券营业部总经理，先后从事和负责公司投资银行、证券投资和经纪业务。2000年至今任职于北京鑫牛投资顾问有限公司董事、总经理。
鑫牛润瀛合伙人北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛基金、北京兴荣基置业有限公司、北京置邦荣业投资有限公司、遵化市大德兴投资有限公司、单金超、杨涵辉、卢卓辉及姜霜女士、徐典香女士作出如下承诺：除作为鑫牛润瀛合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及珠江控股均不存在关联关系。”
鑫牛润瀛于 2010年 10月 22日成立，实际控制人为姜霜女士，执行事务合伙人委派代表为王昌庆，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。2010年 12月，鑫牛润瀛出资人民币 1.2亿元，持京粮股份8%的股权。除对京粮股份的股权投资外，鑫牛润瀛无其他经营业务。
鑫牛润瀛并非为本次重组交易而设立。
鑫牛润瀛实际控制人姜霜的基本情况见上。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：除作为鑫牛润瀛合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，鑫牛润瀛的合伙人与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及珠江控股不存在关联关系。
（五）关于资产评估
1．本次置入资产预估采用资产基础法及收益法，并选用收益法结果为京粮股份100%股权的预估结论。预案未能披露收益法预估过程，请你公司补充披露收益法的预估过程、预估主要参数、预计未来现金流量情况及预估结果，并补充披露预估增值原因。预估结果与资产基础法预估结果存在重大差异的，应解释原因。
回复：
公司已在《预案（修订稿）》“第六章置入、置出资产预估作价及公允性”之“二、置入资产预估值情况”补充披露如下：
“（三）置入资产预估值分析
1、收益法评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后京粮股份持续经营；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设和京粮股份相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设京粮股份完全遵守所有相关的法律法规；
⑤假设评估基准日后无不可抗力对京粮股份造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后京粮股份采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后京粮股份的经营和管理模式不发生重大变化；
③假设评估基准日后京粮股份的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设京粮股份在未来经营活动中不涉及重大产品质量安全、重大诉讼等事项。
⑤假设京粮股份的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
⑥评估范围仅以京粮股份提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、收益法预估情况及参数说明
本次采用收益法对京粮股份股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，根据京粮股份及下属控股子公司的不同情况，分别采用合并口径和单户口径数据。详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|主要评估方法|收益法口径|最终评估结论|
|1|京粮股份|资产基础法和收益法|单户|收益法|
|2|北京京粮油脂有限公司|资产基础法和收益法|单户|收益法|
|3|北京古船油脂有限责任公司|资产基础法和收益法|单户|收益法|
|4|北京艾森绿宝油脂有限公司|资产基础法和收益法|单户|收益法|
|5|北京古船面包食品有限公司|资产基础法和收益法|单户|资产基础法|
|6|北京天维康油脂调销中心有限公司|资产基础法和收益法|单户|收益法|
|7|京粮(天津)粮油工业有限公司|资产基础法和收益法|单户|收益法|
|8|浙江小王子食品股份有限公司|资产基础法和收益法|合并|收益法|

本次评估标的公司中涉及收益法主体较多，收益法评估思路基本相同，故本预案主要披露标的公司本部主要预测数据。
（1）收益法预估模型
置入资产收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产负债价值
A．经营性资产价值
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
经营性资产价值的计算公式为：
i1
其中：
P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：
rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
B．溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C．长期股权投资价值
长期股权投资价值是指京粮股份控股和参股的公司，共计9家，包括控股型的有7家，非控股型的2家。本次评估对于京粮股份控股的下属7家单位均采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估，并最终选择合适的评估结论，按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。对于非控股的2家单位按评估基准日被投资方提供的资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
D．非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。考虑评估基准日之后京粮股份本部定位成纯管理型职能，本次预估时将被评估单位所拥有的无形资产-商标和办公设备作为必备经营性资产外，其余科目全部作为非经营资产和负债处理。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于被评估单位近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
（3）收益法预估主要参数
①未来年度营业收入的预测
历史年度京粮股份本部的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中主营业务收入占比都比较高。随着京粮股份业务的整合，评估基准日之后，京粮股份本部定位成纯管理服务型公司。除上述影响外，根据被评估单位已签署的商标使用权许可合同，未来仍可持续带来一项较为稳定的收入来源。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|商标许可费收入|1,489.40||1,603.43||1,730.31||1,867.86||2,004.76||2,141.75|
|合计|1,489.40||1,603.43||1,730.31||1,867.86||2,004.76||2,141.75|

②未来年度营业成本预测
商标许可费收入对应的成本为商标折旧费，商标折旧费已在管理费用中考虑，故本次不单独列示。
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业税金及附加|10.72|11.54|12.46|13.45|14.43|15.42|
|税费合计|10.72|11.54|12.46|13.45|14.43|15.42|

④销售费用的预测
基于评估基准日之后，京粮股份本部不再从事相关业务，故未来不考虑销售费用。
⑤管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、公司经费、车辆费用、折旧费、资产摊销、中介机构费、信息网络费、董事会费及其他等。职工薪酬按照最新职工人数及工资水平预测。固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算；无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政策测算。其他费用，包括公司经费、车辆费用、中介机构费、信息网络费、董事会费及其他等，对于这些费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据京粮股份本部业务及职能调整，定位成纯管理服务型公司，京粮股份本部的管理费除少部分属于自身业务有关外，其余大部分支出均为下属控股子公司提供管理及服务的支出，故本次评估将非京粮股份本部的管理费部分进行分摊，分摊到下属控股子公司当中。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用|179.33|302.13|302.13|302.13|302.13|302.13|
|合计|179.33|302.13|302.13|302.13|302.13|302.13|

⑥资本性支出的预测
资本性支出主要考虑办公电子设备的更新维护，资本性支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资本性支出合计|0.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|

⑦折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。京粮股份本部无形资产主要为商标。未来年度预测按照现行摊销政策估算。预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧及摊销|189.89|282.07|278.83|282.63|286.43|290.23|
|合计|189.89|282.07|278.83|282.63|286.43|290.23|

⑧预测期的自由现金流量
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定年度|
|净利润|974.51|967.31|1,061.79|1,164.21|1,266.15|1,368.15|1,368.15|
|+利息支出(税后)|-|-|-|-|-|-||
|息前税后营业利润|974.51|967.31|1,061.79|1,164.21|1,266.15|1,368.15|1,368.15|
|+折旧及摊销|189.89|282.07|278.83|282.63|286.43|290.23|290.23|
|-资本支出|0.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|-营运资本变动||||||||
|-应付股利||||||||
|自由现金流量|1,164.40|1,229.38|1,320.62|1,426.84|1,532.58|1,638.38|1,638.38|

⑨本次收益法选用的折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
MRP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
经测算，京粮股份评估值基准日时折现率为11.73%。
3、测算过程和结果
（1）经营性资产测算结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定年度|
|自由现金流量|1,164.40|1,229.38|1,320.62|1,426.84|1,532.58|1,638.38|1,638.38|
|折现率|11.730%|11.730%|11.730%|11.730%|11.730%|11.730%|11.730%|
|折现期(年)|0.2917|1.0833|2.0833|3.0833|4.0833|5.0833|6.0833|
|折现系数|0.9682|0.8868|0.7937|0.7104|0.6358|0.5690|4.8508|
|2016 年 6 月至 2021年各年折现值|1,127.37|1,090.22|1,048.17|1,013.63|974.41|932.24|7,947.46|
|营业价值|14,133.50|||||||

（2）非经营性资产评估情况
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值||评估价值|
|一、非经营性资产||||||||
|1||应收账款||3,267.99||3,267.99||
|2||预付账款||41.45||41.45||
|3||应收利息||1,298.75||1,298.75||
|4||其他应收款||92,322.72||92,322.72||
|5||固定资产||||||
|||小计||107,103.88||118,786.69||
|二、非经营性负债||||||||
|1||应付帐款||2.83||2.83||
|2||预收款项||58.80||58.80||
|3||应付利息||190.17||190.17||
|4||应付职工薪酬||3.50||3.50||
|5||应交税费||6.49||6.49||
|6||其他应付款||26,856.13||26,856.13||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值||评估价值|
|||小计||27,107.93||27,107.93||
|非经营性资产 - 非经营性负债||||79,985.96||91,668.76||

（3）溢余资产的评估情况
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
考虑基准日之后京粮股份本部定位为纯管理服务型公司，故将货币资金全部作为溢余资金处理。评估基准日溢余货币资金为24,306.34万元。
（4）长期股权投资的评估情况
由于本次收益法京粮股份本部采用单户口径，故对被评估单位下属的一级子公司长期股权投资价值需要单独加回处理，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|京粮油脂|1,254.45|15,610.76|1,144.43|
|2|古船油脂|13,267.44|18,518.21|39.58|
|3|艾森绿宝|6,512.44|15,913.32|144.35|
|4|古船面包|7,882.86|8,028.24|1.84|
|5|天维康|660.61|7,603.60|1,051.00|
|6|京粮天津|40,078.54|54,633.65|36.32|
|7|浙江小王子|45,954.25|53,729.59|16.92|
|8|正大饲料|4,387.28|4,000.41|-8.82|
|9|中储粮天津|8,677.93|8,677.93|0.00|
|合计||128,675.81|186,715.71|45.11|

长期股权投资增值系以下原因：
①被评估单位是按《企业会计准则》的相关规定，对控股子公司采用成本法核算，账面价值为静态投资成本；
②被评估单位的控股子公司经过一定时间的管理经营，存在一定的经营成果，这部分经营成果未能在成本法核算体系下体现。
其中，本次评估增值较大的两家分别为京粮油脂和天维康，除上述2个原因
外，还有具体情况：
①京粮油脂属于轻资产型贸易公司，从近几年财务数据分析，京粮油脂的经营效益整体较好，盈利能力比较强，在可预见的未来，京粮油脂的效益在现有基础上仍有小幅增加，故导致收益法的估值有较大增值；
②天维康属于轻资产型公司，基准日净资产为1,625.53万元，从近几年财务数据分析，天维康的净利润平均在500至600万元之间，天维康经营效益整体比较好，盈利能力比较强，在可预见的未来，天维康的效益在现有基础上仍有小幅增加，故导致收益法的估值有较大增值。
长期股权投资中控股子公司评估具体情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
（5）收益法评预估情况
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=14,133.50+24,306.34+91,668.76+186,715.71
=316,824.32万元
②付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日存在有息负债，金额为 74,950.00万元，全部为短期借款为74,950.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，京粮股份的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=316,824.32-74,950.00
=241,874.32万元
4、预估结果的合理性
（1）收益法预估结果
截至 2016年 5月 31日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,208.51万元，预估值约为241,874.32万元，增值额为79,672.81万元，增值率为49.11%。
京粮股份100%股权预估值增值原因系京粮股份具有以下优势，收益稳定且持续性较好，分析如下：
①管理优势
京粮股份经过多年发展，拥有稳定、专业的经营团队，拥有安全可靠多元化的采购、营销渠道，拥有肯德基、同仁堂、稻香村、海底捞、新辣道等稳定的终端大客户，在“一体化经营、精细化管理、风险防控、质量安全”等方面具有明显优势。
②品牌优势
在植物油加工行业形成了“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等品牌五十多种植物油产品，其中：“古币”香油历经数十年，荣获各种奖项几十项，有“全国芝麻油知名品牌”、“北京国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名牌产品金奖”等，“古船”玉米胚芽油荣获“放心油”称号，古船被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，“古船”、“绿宝”、“古币”被评为北京老字号，主要的植物油产品包括香油、葵花籽油、花生油、玉米胚芽油、橄榄油、低芥酸菜籽油、大豆油等，不仅行销全国几十个省市地区，同时形成批量出口贸易。
浙江小王子曾参与膨化食品国家标准（GB/T2269-2008）的起草工作，“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产品，并已通过ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系，2010年被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，2012年首批通过浙江省诚信体系认证。
③质量优势
京粮股份坚持“安全放心”的品质理念，在全国实施“安全放心粮油工程”，从源头到终端各个环节进行管控，建立起产品追溯机制，确保食品安全。京粮股份的植物油生产加工已通过了 ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系和诚信管理体系认证，并且被指定为2008年北京奥运会、APEC会议、2015年中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70周年阅兵、全国两会及首都两会的植物油供应商。
（2）资产基础法预估结果
京粮股份评估基准日总资产账面价值为 264,276.43万元，预估值为 339,638.02万元，预估增值 75,361.59万元，增值率为28.52%；总负债账面价值为 102,067.92万元，预估值为 102,067.92万元，无增减值；净资产账面价值为 162,208.51万元，预估值为 237,570.10万元，预估增值 75,361.59万元，增值率
为46.46%。
（3）收益法预估结果与资产基础法预估结果差异分析
收益法预估后的置入资产股东全部权益价值为 241,881.32万元，资产基础法预估后的股东全部权益价值为237,570.10万元，两者相差4,304.22万元，差异率为1.78%。综上分析，京粮股份预估值的收益法和资产基础法差异较小。”
2．本次置出资产整体评估采用了资产基础法进行预估。预案未能披露预估过程，请你公司补充披露资产基础法的预估过程、预估主要参数及预估结果，并补充披露预估增值原因。
回复：
公司已在《预案（修订稿）》“第六章置入、置出资产预估作价及公允性”之“一、置出资产预估值情况”补充披露如下：
“……
（一）置出资产预估方法及重要参数
1、置出资产预估总体方法
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，本次评估对象为珠江控股置出的部分资产和负债，并非整体股权价值，根据置出资产的模拟审定报表，该部分资产近三年一期营业收入均为零，不具有独立获利能力，公开市场上也没有可比性的交易案例，因此收益法和市场法不适用于本次评估。
由于珠江控股有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，置出资产评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
2、置出资产预估具体方法及主要参数
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
（1）关于流动资产的评估
①应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
②应收股利：评估人员通过核查董事会相关股利分配方案，应收及已收情况，确认其核算真实性后，以帐面值作为评估值。
③存货—开发产品
“珠江广场”和“龙珠大厦”所在区域房地产开发、交易市场较活跃，并结合项目已竣工使用多年的特点，具备市场法的条件，故选用市场法估值。
市场比较法：根据替代原则，将委估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日的房地产价格水平。在此市场价格基础上，扣除增值税，再扣除企业在销售过程中发生的销售费用、管理费用及各项税费后，确定开发产品的估值。
计算过程如下：
A．选取可比实例。根据替代原则，在委估房地产所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估房地产相类似的三个房地产交易实例。实例选取的标准是：a．参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的已交易房产；b．参照物与委估房地产属同一交易类型，且用地性质相同；c．参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；d．参照物为近期(一年内)发生交易的交易案例；e．参照物的个别因素与委估房地产基本相同，可作比较。
B．进行交易时间修正
参照物的成交时间与委估房地产的交易时间不同，房地产的交易价格会有所差异，修正交易时间的差异其对价格的影响。
C．进行市场交易情况修正
剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素，如交易双方的关联性、
急于变现出售或急于购买、交易双方的特殊偏好等。
D．进行区域因素修正
参照物所在区域与委估房地产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境质量等方面存在的差异，以委估房地产所在区域的区域因素为标准，按此修正参照物交易价格。
E．进行个别因素的修正
以委估房地产的个别因素为标准，如朝向、建筑结构、空间布局、设备及装修、新旧程度、物业服务、配套服务设施等，修正参照物价格。
F．确定委估房地产比准价格
比较案例修正价格=比较案例的交易价格×（委估案例交易时间/参照物交易时间）×（正常交易情况/参照物交易情况）×（委估房地产区域因素值/参照物区域因素值）×（委估房地产个别因素值/参照物个别因素值）
对比较案例的修正价格进行算术平均，计算得出委估房地产的比准单价。
G．估值=市场价格（不含税）×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中：r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
（2）可供出售金融资产的评估
纳入评估范围的可供出售金融资产为对6家参股公司的股权投资。
对参股公司海南珠江管桩有限公司、海南华地珠江基础工程有限公司、广州珠江投资管理有限公司的长期股权投资，查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，根据各被投资单位评估基准日未经审计的财务报表净资产账面值乘以珠江控股的持股比例确定评估值，如被投资单位基准日的净资产账面值为负，且被投资单位为有限责任公司的，则可供出售金融资产评估值为零。参股公司华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司因评估基准日珠江控股公司尚未对其出资，评估值为零。
对海南省总商会和中网促科技投资有限公司的股权投资，因目前中网促处于吊销状态与其失去联系，且尚未取得海南省总商会相关资料，故无法提供截至评
估基准日的财务报表等评估所需资料。本次评估该部分可供出售金融资产评估值按账面值列示。
（3）关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
①对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以产权持有单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
根据本次评估范围，海南珠江控股股份有限公司的 15家二级和三级控股长期股权投资在本次置出资产评估范围内，对纳入评估范围的控股子公司采用如下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|企业级次|是否控股|评估方法|最终选用评估结论|
|1|海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司|2|是|资产基础法|资产基础法|
|2|上海海上明珠物业管理有限公司|3|是|资产基础法和收益法|收益法|
|3|海南珠江物业酒店管理有限公司|2|是|资产基础法和收益法|资产基础法|
|4|海南珠江绿化工程有限公司|3|是|资产基础法和收益法|收益法|
|5|海南珠江物业清洁有限公司|3|是|资产基础法和收益法|收益法|
|6|海南珠江物业机电工程公司|3|是|资产基础法和收益法|收益法|
|7|湖北珠江房地产开发有限公司|2|是|资产基础法|资产基础法|
|8|武汉珠江美林酒店管理有限公司|3|是|资产基础法|资产基础法|
|9|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|2|是|资产基础法|资产基础法|
|10|海林市万嘉雪乡度假酒店有限公司|3|是|资产基础法和收益法|资产基础法|
|11|牡丹江市镜泊湖珠江万嘉酒店有限|3|是|资产基础法|资产基础法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|12|牡丹江市万嘉之星酒店有限公司|3|是|资产基础法|资产基础法|
|13|哈尔滨万嘉旅行社有限公司|3|是|资产基础法|资产基础法|
|14|北京九镈文化发展有限公司|2|是|资产基础法|资产基础法|
|15|河北正世清辉房地产开发有限公司|2|是|资产基础法|资产基础法|

②对无实际控制权的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
（4）关于投资性房地产的评估
主要采用市场比较法。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
（5）关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（6）关于负债的评估
流动负债包括其他应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）置出资产的估值分析
1、预估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日产权持有单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、预估程序主要过程
（1）评估准备阶段
①评估机构接受委托后，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
②配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（2）现场尽职调查阶段
①听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况等情况。
②对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
③根据资产清查评估申报明细表，对投资性房地产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
④查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验。
⑤通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（3）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（4）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
3、预估结果的合理性
截至 2016年 5月 31日，置出总资产账面值为 62,458.18万元，总负债账面值为20,675.08万元，净资产账面值为41,783.10万元；总资产评估值为 80,634.92万元，增值额为 18,176.74万元，增值率为29.10%；总负债评估值为 20,675.08万元，无增减值；净资产评估值为59,959.84万元，增值额为18,176.74万元，增值率为43.50%。评估结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|50,313.74|51,774.03|1,460.29|2.90|
|非流动资产|12,144.44|28,860.89|16,716.45|137.65|
|负债合计|20,675.08|20,675.08|-|-|
|净资产（所有者权益）|41,783.10|59,959.84|18,176.74|43.50|

其中，非流动资产中长期股权投资、可供出售金融资产的预估情况如下：
（1）长期股权投资预估情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|上海地产|4,000.00|4,632.97|15.82|
|2|珠江物业|490.00|1,562.82|218.94|
|3|湖北地产|6,442.00|15,415.74|139.30|
|4|万嘉实业|3,366.62|3,366.62|-|
|5|牡丹江集团|6,000.00|0.00|-100.00|
|6|九镈文化|500.00|0.00|-100.00|
|7|河北地产|510.00|0.00|-100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|21,308.62|24,978.15|17.22|
|减：长期股权投资减值准备|11,010.00|-|-100.00|
|净额|10,298.62|24,978.15|142.54|

注1：珠江控股对牡丹江集团投资比例为100%，通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，评估后的股东全部权益价值为-68,230,482.98元，因牡丹江集团为有限责任公司，股东以其出资额为限承担有限责任，故长期投资—牡丹江集团评估值为零。
注2：珠江控股对九镈文化投资比例为100%，通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，评估后的股东全部权益价值为-1,528,513.18元，因九镈文化为有限责任公司为有限责任公司，股东以其出资额为限承担有限责任，故长期投资—九镈文化评估值为零。
注3：珠江控股对河北地产投资比例为51%，通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，评估后的股东全部权益价值为-42,013,085.63元，因河北地产为有限责任公司，股东以其出资额为限承担有限责任，故长期投资—河北地产评估值为零。
（2）可供出售金融资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|珠江管桩|42.63|0.00|-100.00|
|2|华地工程|16.00|0.00|-100.00|
|3|广州投资|1,082.50|1,174.26|8.48|
|4|华清新兴|0.00|0.00|-|
|5|海南总商会|0.00|0.00|-|
|6|中网促|0.00|0.00|-|
|合计||1,141.13|1,174.26|2.90|

注1：珠江管桩、华地工程、广州投资的投资，通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，根据各被投资单位评估基准日未经审计的财务报表净资产账面值乘以珠江控股的持股比例确定评估值，如被投资单位基准日的净资产账面值为负，且被投资单位为有限责任公司的，则可供出售金融资产评估值为零。
注2：华清新兴因评估基准日珠江控股公司尚未对其出资，评估值为零。
注3：海南总商会、中网站的股权投资，涉及账面原值 1,050.00万元，计提跌价准备1,050.00万元，账面净值0.00万元，因目前目前中网促处于吊销状态与其失去联系，且尚未取得海南省总商会相关资料，故无法提供截至评估基准日的财务报表等评估所需资料。本次评估该部分可供出售金融资产评估值按账面净值0.00万元列示。
综上所述，置出资产评估增值主要原因系非流动资产评估增值。非流动资产评估增值主要系长期股权投资增值，增值原因主要是对6家控股或全资长期股权投资单位均进行了整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确
定评估值较账面投资成本增值。珠江控股拟置出的资产增值因素正常。”
（六）关于同业竞争和关联交易
1．预案显示，本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
请你公司结合京粮集团所控制的其他所有企业经营范围、主营业务情况详细说明本次交易后京粮集团与重组完成后的上市公司不存在同业竞争的依据，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）补充说明情况
1、京粮集团所控制的其他所有企业的经营范围、主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|主营业务|
|1|京粮集团|粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。|管理总部|
|2|北京市大红门粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|3|北京大兴国家粮食储备库|收购、储存、调销粮食；铁路整车货物到发，装卸及仓储；计重、称重。|收购、储存、调销粮食|
|4|北京大兴北藏村粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|5|北京大兴魏善庄粮食收储库|收购粮食；储存，调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|6|北京大兴礼贤粮食收储库|收购，储存，调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|7|北京大兴青云店粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|8|北京大兴定福庄粮食收储库|收购粮食。储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|9|北京大兴榆垡粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|10|北京大兴安定粮食收储库|收购粮食。储存，调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|11|北京大兴采育粮食收储库|收购，储存，调销粮食。|收购、储存、调销粮食|

|||||
|-|-|-|-|
|12|北京大兴长子营粮食收储库|收购、储存、调销粮食；普通货物运输。|收购、储存、调销粮食|
|13|北京市南郊粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|14|北京怀柔国家粮食储备库|收购调销粮食；销售预包装食品；普通货运；储存粮食。|收购、储存、调销粮食|
|15|北京市怀柔杨宋粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|16|北京市怀柔北房粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|17|北京市怀柔河防口粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|18|北京市怀柔庙城粮食收储库|收购粮食、销售预包装食品、散装食品；储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|19|北京市怀柔东黄梁粮食收储库|收购、调销粮食；储存粮食。|收购、储存、调销粮食|
|20|北京市怀柔红庙粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|21|北京市怀柔桥梓粮食收储库|收购、调销粮食、储存粮食。|收购、储存、调销粮食|
|22|北京门头沟三家店粮食收储库|收购、储存、销售粮食；房屋出租；仓库内粮食装卸服务；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证有限期至2019年6月8日）。|收购、储存、调销粮食|
|23|北京宝益粮油储备库|储存、销售粮；粮食收购。|收购、储存、调销粮食|
|24|北京市平谷官庄粮食收储库|收购、储存、销售粮食；仓储服务；装卸搬运服务；出租商业用房。|收购、储存、调销粮食|
|25|北京市平谷山东庄粮食收储库|粮食收购；储存、调销粮食；物业管理；道路货物运输；出租办公用房；道路货运代理；会议服务；保洁服务；销售机械电子设备、五金交电、水暖器材。|收购、储存、调销粮食|
|26|北京市粮安粮食收储库|收购、储存、调销：粮食。|收购、储存、调销粮食|
|27|北京市顺义牛栏山粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|28|北京市顺义粮食收储库|收购粮食；储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|29|北京市顺义铁匠营粮食收储库|收购粮食；储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|30|北京市顺义上辇粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|31|北京市顺义王各庄粮食收储库|收购粮食；储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|32|北京市顺义杨镇|收购粮食；储存、调销粮食。|收购、储存、|

|||||
|-|-|-|-|
||粮食收储库||调销粮食|
|33|北京市顺义大孙各庄粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|34|北京市京都金谷粮食购销库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|35|北京市东北郊粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|36|北京市顺义龙湾屯粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|37|北京市顺义木林粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|38|北京市顺义赵全营粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|39|北京市通州粮食收储库|收购粮食；普通货物运输。储存、调销粮食；供暖服务；场地租赁。|收购、储存、调销粮食|
|40|北京市西北郊粮食收储库|收购、储存、调销粮食；销售农副产品、煤炭。|收购、储存、调销粮食|
|41|北京市西南郊粮食收储库|收购、储存、调销粮食；普通货运。|收购、储存、调销粮食|
|42|北京市延庆粮食收储库|收购、调销粮食；批发预包装食品；储存粮食；出租商业用房。|收购、储存、调销粮食|
|43|北京市良乡昊天粮食收储库|收购、储存、调销粮食；普通货物运输。|收购、储存、调销粮食|
|44|北京市延庆康西粮食收储库|收购、储存、调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|45|北京市西南郊粮食仓库|粮食储存、物资储存。|收购、储存、调销粮食|
|46|北京市西郊粮食仓库|储存；销售包装用麻袋、面袋；仓储设备；仓储技术咨询；仓储技术服务；销售粮油及制品。|收购、储存、调销粮食|
|47|北京市西北郊粮食仓库|粮食储存；销售建筑材料、钢材、木材、五金、交电、汽车配件、矿产品；室内装饰服务；装卸服务；供暖服务；出租商业用房、出租办公用房；粮食收购。|收购、储存、调销粮食|
|48|河南京粮粮业有限公司|粮食收购、粮食仓储；农副产品销售；粮食调销。|收购、储存、调销粮食|
|49|北京市天和金谷粮食调销中心|调销粮食。|收购、储存、调销粮食|
|50|北京市古船粮食调销中心|调销粮食；粮食收购。|收购、储存、调销粮食|
|51|北京市昊利恒粮油贸易有限责任公司|销售食品；出租商业用房。|粮食贸易|
|52|北京京粮大仓粮油贸易有限公司|粮油及副产品收购；批发及零售预包装食品。|粮食贸易|

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|-|-|-|-|
|53|北京京粮兴达粮油贸易公司|粮食收购；销售原粮。|粮食贸易|
|54|北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司|销售食品；收购粮食；销售饲料；收购农副产品；仓储服务（仅限农产品仓储）。|粮食贸易|
|55|北京京粮谷润贸易有限公司|批发（非实物方式）预包装食品；粮食收购；销售谷物、饲料、棉花、油料作物、糖料作物、经济作物。|粮食贸易|
|56|台安县京粮金源粮食收储有限公司|豆粕、棉籽粕、菜籽粕收购、储存、销售，粮食收购，粮谷加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|粮食贸易|
|57|辉南县金源平安粮食收储加工有限公司|粮食、松籽收购、储存、销售；饲料销售。|粮食贸易|
|58|北京京粮盛隆贸易有限公司|粮食收购；销售食品；销售谷物、豆类、薯类。|粮食贸易|
|59|北京京粮东方粮油贸易有限责任公司|销售预包装食品；收购粮食；普通货运；大米（分装）（有效期至2018年6月17日）；其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）（有效期至2018年6月17日）；销售机械设备；技术服务、技术咨询。|粮食贸易|
|60|赤峰京粮盛源粮油贸易有限公司|许可经营项目：粮食收购、销售、仓储。一般经营项目：无。|粮食贸易|
|61|赤峰蒙泰粮油贸易有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：粮食收购、仓储、销售；房屋租赁；机械设备租赁。|粮食贸易|
|62|北京京粮大谷粮油贸易有限公司|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至2021年02月13日）；收购粮食；销售初级农产品。|粮食贸易|
|63|北京京粮渔阳粮油贸易有限公司|批发预包装食品；粮食收购；销售谷物、豆类、薯类。|粮食贸易|
|64|北京京粮兴业经贸有限公司|销售食品；粮食收购；销售土产品、新鲜蔬菜；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|粮食贸易|
|65|巨野京诚粮食储备库有限公司|粮食的收购、储存、销售，仓房租赁、仓储服务（危险化学品及其它有专项前置许可的除外），货物装卸。|粮食贸易|
|66|北京京粮运河粮油贸易有限公司|粮食收购：零售食品：零售谷物、豆类、薯类、不再分装的包装饲料。|粮食贸易|
|67|北京京粮北方粮油贸易有限公司|销售食品；收购粮食；销售饲料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|粮食贸易|
|68|兴安盟谷润粮油贸易有限公司|许可经营项目：预包装食品批发；粮食、油料、杂粮收购；粮食储存；一般经营项目：粮食、油料、杂粮、食用油、饮料、饲料经销；五金、建材、电脑及配件经销；装卸服务。|粮食贸易|
|69|北京京粮金丰粮油贸易有限责任|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年07月10日）；收购粮食；货物进出口、技术进出口、|粮食贸易|

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|-|-|-|-|
||公司|代理进出口。||
|70|北京京粮绿谷贸易有限公司|粮食收购；销售食品；销售饲料、化肥、未经加工的谷物、豆类薯类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术服务。|粮食贸易|
|71|通辽市大仓粮食贸易有限责任公司|许可经营项目：无；一般经营项目：粮食及农副产品收购、储存销售，经销预包装食品兼散装食品（不含乳制品）。|粮食贸易|
|72|福建京粮粮油贸易有限公司|谷物、豆及薯类；收购农副产品（不含粮食与种子）；饲料批发；其他农牧产品批发；食品添加剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|粮食贸易|
|73|广东京粮粮油贸易有限公司|米面制品及食用油批发；粮食收购；谷物豆及薯类批发；饲料添加剂批发，油料作物批发，谷物副产品批发，食品添加剂批发；贸易代理，佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）商品批发贸易（许可审批类商品除外）；收购农副产品；燃料油销售（不含成品油）。|粮食贸易|
|74|北京京粮隆庆贸易有限公司|收购粮食；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年01月28日）；销售谷物、豆、薯类。|粮食贸易|
|75|京粮（香港）国际贸易有限公司|-|粮食贸易|
|76|北京特兴粮油食品有限公司|批发（非实物方式）预包装食品（大米）。|粮食贸易|
|77|北京市大兴区粮油总公司|零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年11月17日）；收购粮食；零售饲料、日用百货；技术开发、转让；信息咨询（中介除外）；仓储物资；货物进出口。|粮食经营|
|78|北京市源益盛粮油总公司|销售粮油、饮料、干鲜果品、土特产品、瓶装酒粮食收购；销售针纺织品；日用品；五金交电；建筑材料；油漆（不含危险化学品、一类易制毒化学品）；仓储服务。|粮食经营|
|79|北京京门良实国有资产经营管理公司|接受委托经营管理国有资产；零售粮食；信息咨询（不含中介服务）；木器加工；销售五金交电、建筑材料、钢材、木材、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、空调制冷设备、机械电器设备、百货、日用杂品；出租商业用房。|粮食经营|
|80|北京市密云区粮油总公司|制造、加工、销售粮及制品，汽车货物运输，家禽养殖，住宿、饮食、理发、摄影服务，与经营范围有关的信息咨询服务；货物运输保险。|粮食经营|
|81|北京市平谷粮油工贸总公司|出租办公用房；经济贸易咨询；道路货运代理、仓储服务；会议服务；保洁服务；承办展览展示；销售机|粮食经营|

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|-|-|-|-|
|||械电子设备、五金交电、水暖器材；委托加工金属制品；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年11月15日）。||
|82|北京京粮顺兴粮油公司|批发预包装食品、食用农产品（食品流通许可证有效期至2018年5月24日）；销售百货、装饰材料、金属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料、汽车配件、钢材、木材、五金、交电、化工产品（化学危险品及一类易制毒化学品除外）、服装鞋帽、办公用品；投资管理；物业管理；接受委托提供劳务服务；劳务分包；供热服务；会议服务；承办展览展示活动；仓储服务（不含危险化学品）；经济贸易咨询。|粮食经营|
|83|北京市顺义粮油总公司|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年2月11日）；普通货运，销售装饰材料，金属材料、五金、交电、化工（化学危险品及一类易制毒化学品除外）、服装、日用百货，投资管理，物业管理，会议服务，组织展览展示活动，仓储服务，货运代理，经济贸易咨询。|粮食经营|
|84|北京市通州区粮油贸易公司|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年12月30日）；销售粮食；销售针织品、纺织品、日用百货。|粮食经营|
|85|北京市延庆粮油总公司|销售食品；销售百货、工艺美术品；出租商业用房。|粮食经营|
|86|北京市房山粮油贸易总公司|销售粮食、食油、酒、五金、交电、化工、日用百货、服装、鞋帽、包装食品、建筑材料；零售烟；收购、储存粮食。|粮食经营|
|87|北京市粮食公司|销售粮油食品及其制品、包装食品、食用油、干鲜果品、调味品、茶叶；大米杂粮加工及包装；收购粮食；普通货运；销售粮油食品机械设备、包装装具、粮油纪念册；粮油食品的技术咨询、服务。|粮食经营|
|88|大兴区黄村城镇粮管所|零售食品；销售日用品、办公用品、文具用品、体育用品、电子产品、计算机软硬件及外围设备。|粮食经营|
|89|北京庞各庄粮食购销站|收购粮食。资产管理；投资管理；技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|粮食经营|
|90|北京大辛庄粮食购销站|收购、储存、调销粮食。|粮食经营|
|91|北京南各庄粮食购销站|收购、储存、调销粮食。|粮食经营|
|92|北京市京南半壁店粮食购销站|收购粮食。储存、调销粮食。|粮食经营|
|93|北京市凤河营粮食购销站|收购、储存、调销粮食。|粮食经营|

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|94|北京市南红门粮食购销站|收购、储备、调销粮食。|粮食经营|
|95|北京市怀柔城关粮食购销站|收购、调销粮食。储存粮食。|粮食经营|
|96|北京市怀粮城关粮食粮油贸易中心|销售粮食制品、食用油、食品、饮料、农副土特产品；购销金属材料、建筑材料、日用杂品、日用百货、汽车配件、摩托车及配件、计算机软硬件及外围设备、工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、纺织品、服装、鞋帽、机电设备、木材、石油制品（不含成品油）、矿产品（不含金银）；收购农副土特产品。|粮食经营|
|97|北京市怀粮雁栖粮食粮油贸易中心|购销粮食制品、食用油、食品、酒茶糖、饮料、农副土特产品；购销金属材料、建筑材料、日用百货、汽车配件、摩托车及配件、计算机软硬件及外围设备、工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、纺织品、服装鞋帽、机电设备、木材、石油制品（不含成品油）、矿产品（不含金）。|粮食经营|
|98|北京市怀粮琉璃庙粮油贸易中心|购销粮食制品、食用油、食品、饮料、烟酒茶糖农副土特产品、医疗器械；购销金属材料、建筑材料、日用百货、日用杂品、汽车配件、摩托车及配件、计算机软硬件及外围设备、工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、纺织品、服装、鞋帽、机电设备、木材、石油制品（不含成品油）、矿产品（不含金银）。|粮食经营|
|99|北京市怀粮渤海粮油贸易中心|购销粮食制品、食用油、食品、饮料、烟酒茶糖、农副土特产品、医疗器械、农副土特产品。购销金属材料、建筑材料、日用百货、日用杂品、汽车配件、摩托车及配件、计算机软硬件及外围设备、工艺美术品、五金交电、化工（不含危险品、剧毒品）、纺织品、服装、鞋帽、机电设备、木材、石油制品（不含成品油）、矿产品（不含金银）。|粮食经营|
|100|北京市怀粮北宅粮油贸易中心|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|粮食经营|
|101|北京斋堂星城粮贸中心|销售食品；销售五金交电、建筑材料、百货、日用杂品。|粮食经营|
|102|北京稻谷香粮油食品销售中心|销售粮食、油料、副食品、包装食品、酒、糖、茶、饮料、百货、饲料、建筑材料、五金交电；家居装饰；出租商业用房；园林绿化。|粮食经营|
|103|北京市天达粮油贸易公司|油脂油料、售油器、饲料、民用建材、五金交电、百货、粮油食品、食品、副食品、承担本单位普通货物运输。|粮食经营|

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|104|北京市延庆粮管所|粮食收购；批发兼零售预包装食品；零售散装食品（限分支机构经营）；普通货运；销售百货、日用杂品、建筑材料、五金、交电、汽车配件；出租商业用房。|粮食经营|
|105|北京市房山豆店粮管所|销售粮油、粮食制品。|粮食经营|
|106|北京市房山周口店粮食管理所|零售粮食、食油、馒头、面条。|粮食经营|
|107|北京市房山石楼粮食管理所|销售粮食。|粮食经营|
|108|北京可赛工贸集团|许可经营项目：存储、调拨、销售、加工粮食、食油；加工饲料。一般经营项目：存储、调拨、销售饲料。|粮食经营|
|109|北京年年好禾军粮供应站|零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年08月27日）；销售百货、针纺织品。|为军队供应粮油|
|110|北京源集顺军粮供应站|销售粮食制品、食用油；零售粮食；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年3月29日）。|为军队供应粮油|
|111|北京宏远利军粮油供应站|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年08月20日）；普通货运；（道路运输经营许可证有效期至2016年02月28日）。|为军队供应粮油|
|112|北京市助军粮油供应站|销售粮油、定型包装食品、茶叶、调味品。|为军队供应粮油|
|113|北京密云沙河粮油购销站|收购谷物、豆类、薯类；军粮供应；批发预包装食品（食品、烟草业其他许可有效期至2016年07月07日）；普通货运；仓储服务。|为军队供应粮油|
|114|北京平谷丰华军粮供应站|零售业预包装食品（该项食品流通许可证有效期至2018年05月01日）。|为军队供应粮油|
|115|北京市京都卫士粮油供应站|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年08月14日）。|为军队供应粮油|
|116|北京市子弟兵粮油供应站|销售粮食、食用油、食品、饮料、服装、日用百货、五金、建筑材料；普通货运。|为军队供应粮油|
|117|北京市马连道粮油特需供应站|销售粮食、食油、饲料、日用杂品、仪器仪表。|为军队供应粮油|
|118|北京市隆庆夏都军粮供应站|零售粮食、食用油；道路货物运输。|为军队供应粮油|
|119|北京市海淀西郊粮油供应站|批发兼零售（电话购物）预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年04月26日）；销售日用品。|为军队供应粮油|
|120|北京市通州区粮油贸易公司供应站|许可经营项目：零售预包装食品。一般经营项目：无。|为军队供应粮油|
|121|山东福宽生物工程有限公司|淀粉及淀粉制品（食用玉米淀粉）、淀粉糖（果葡糖浆）生产、销售，预包装食品批发、零售，粮食收购，普通货运，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进口业务，仓储服务（危险品除外），电力、蒸汽生产、|淀粉加工|

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|||销售。||
|122|曲阜市药用辅料有限公司|药用辅料（羧甲淀粉钠、预胶化淀粉、糊精、淀粉、微晶纤维素、羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、硬脂酸镁）制造销售(有效期限以许可证为准)。塑料包装袋、白糊精、黄糊精、可溶性淀粉加工销售；货物进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物除外）食品添加剂（硬脂酸镁、微晶纤维素）制造销售。|淀粉加工及药用辅料|
|123|山东京粮兴贸贸易有限公司|批发、零售淀粉及淀粉制品、变性淀粉、食用油脂、食用油、饲料、饲料原料、饲料添加剂、食品添加剂、原料药、中药提取物、药用辅料、矿物元素、矿产品、纺织品、机械设备、化工原料、五金交电、金属材料、农副产品、塑料原料、塑料制品、仪器仪表、日用百货、办公设备及耗材、电脑软硬件；粮食收购与销售；商业信息咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|淀粉及其制品的销售|
|124|丰宁满族自治县瑞丰生物科技有限责任公司|粮食收购（粮食收购许可证有效期至2014年8月14日）。|未经营|
|125|北京古船食品有限公司|加工、销售粮油、粮油制品；粮食收购；技术开发；咨询服务。|面粉加工|
|126|北京古船福兴食品有限公司|生产小麦粉（通用、专用）（工业产品生产许可证有效期至2018年01月04日）；销售食品；技术开发、咨询、服务。|面粉加工|
|127|河北古船食品有限公司|小麦粉（通用、专用）、挂面（普通挂面、花色挂面）加工、兑换、批发、零售及麸皮销售、粮油收购、销售。|面粉加工|
|128|山西古船食品有限公司|加工：小麦粉（通用、专用）；经销：食用油、粮食及制品、小杂粮（预包装散装）、小麦粉副产品；粮食收购。|面粉加工|
|129|青岛古船食品有限公司|收购粮食、销售粮食；批发兼零售预包装食品（不含冷冻、冷藏、制冷）；生产小麦粉（通用、专用）小麦粉（GB1355）高筋小麦粉（GB8607）；饺子用小麦粉（LS/T3204）。|面粉加工|
|130|北京大磨坊面粉有限公司|生产各种面粉、专用粉及饲料；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年05月22日）；销售自产产品。|面粉加工|
|131|北京市大兴面粉工业公司|生产食品。|面粉加工|
|132|北京恒通食品有限公司|许可经营范围:生产面粉、食品、饲料及添加剂、各种粮油食品机械及相关电控设备；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。一般经营范围:销售自产产品。|面粉加工|
|133|北京古船米业有|加工、销售大米；粮食收购；批发预包装食品（食品|大米加工|

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||限公司|流通许可证有效期至2017年09月04日）；销售粮油食品及其制品、塑料纺织袋、粮油机械设备；货物进出口、代理进出口；技术服务；仓储服务；设计、制作、代理、发布广告。||
|134|吉林榆树古船米业有限公司|加工、销售大米；粮食收购；粮食存储；经营粮食及其制品；塑料纺织袋；粮油机械；粮食副产品深加工；农副产品收购。|大米加工|
|135|黑龙江省建三江农垦京门良实米业有限公司|粮食收购；大米加工；水稻、玉米、大豆代储、代运；粮食烘干。|大米加工|
|136|黑龙江华藤粮油制品有限公司|收购小麦、玉米、稻谷、杂粮；小麦、玉米、稻谷、杂粮加工、销售。仓储业（危险化学品除外）；谷物及其他农作物的种植、农业服务。|大米加工|
|137|北京市南苑植物油厂|委托加工；销售粮食、饲料、谷物、豆类、薯类、油料作物、糖料作物、经济作物；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务；经济信息咨询；销售食品。|停业，已拆迁|
|138|北京市大红门油厂|许可经营项目：植物油制造。一般经营项目：无。|停业|
|139|北京市香油厂|销售麻酱、食油、包装食品；委托加工；零售粮食；接受委托从事物业管理（含写字间出租）。|停业，已拆迁|
|140|北京市振华兴粮信息咨询中心|经济贸易咨询。|停业|
|141|北京市通州区油脂公司|销售（不含零售）预包装食品、散装食品（含其它）；销售五金交电、日用品、建筑材料；经济贸易咨询；仓储服务。|停业|
|142|北京龙盛众望早餐有限公司|生产谷物粥罐头（全国工业产品生产许可证有效期至2018年1月13日）；集体用餐配送单位（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品，单班最大生产份数：2500份（餐饮服务许可证有效期至2018年7月12日）。|早餐、配餐制作销售配送|
|143|北京龙盛众望食品有限公司|生产糕点（蒸煮类糕点、烘烤类糕点）；（全国工业产品生产许可证有效期至2015年04月26日）；生产谷物粥罐头（全国工业产品生产许可证有效期至2018年01月13日）；集体用餐配送单位（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品，单班最大生产份数：2500份（餐饮服务许可证有效期至2018年07月12日）。|配餐制作销售配送|
|144|北京佳家主食配送中心|粮、谷、麦加工。|主食|
|145|北京欣康食品厂|制造、加工油炸食品、膨化食品、洋参雪耳饮料；纸箱、挂面；销售粮食制品、食用油。|停业|
|146|北京长城食品厂|制造方便面。|停业|

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|147|北京市八达岭食品厂|制造、零售食品、饮料。|停业|
|148|北京京粮置业有限公司|房地产开发；专业承包；接受委托从事物业管理；出租办公用房；家居装饰；打字、复印；销售百货、建筑材料；房地产经纪业务；公共机动车停车场服务。|房地产开发及物业出租、管理|
|149|北京市谷香园物业管理中心|物业管理（出租写字间）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的。经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|物业管理|
|150|北京市豁达物业管理中心|物业管理（含出租房屋）；机动车公共停车场服务。|物业管理|
|151|北京麦穗酒店管理有限公司|酒店管理；餐饮管理；资产管理；会议服务；企业策划；企业管理咨询；健身服务；经济信息咨询；打字、复印；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；机动车公共停车场；火车票销售代理；销售日用品、家用电器、五金交电、建筑材料、鲜花、日用品、服装鞋帽、箱包、皮具；物业管理；航空机票销售代理；以下仅限分支机构经营：住宿、餐饮服务。|酒店餐饮|
|152|昌黎县黄金海岸京粮会馆餐饮有限公司|正餐（含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品）（餐饮服务许可证有效期至2014年12月19日）、住宿（卫生许可证有效期至2014年12月31日）服务。|酒店餐饮|
|153|北京京西宏远宾馆|住宿；浴池；歌厅、卡拉OK；中餐（含冷荤）；零售烟酒糖、茶、包装食品、冷饮。零售日用杂品、文件用品、日用百货。|酒店餐饮|
|154|北京宏远饭庄|中餐（含冷荤）；卡拉OK；销售酒、饮料、包装食品。|酒店餐饮|
|155|北京市怀柔红楼饭店|中餐、住宿服务；零售烟酒糖果、冷饮。租照相机，婚庆服务。|酒店餐饮|
|156|北京怀柔天鹅饭店|住宿、零售酒、饮料。复印、保龄球娱乐服务、自有房产出租。|酒店餐饮|
|157|北京望佛台山庄|旅客住宿、中餐服务、卡拉ok歌舞服务；旅游景点参观服务；零售冷饮、国产卷烟。|酒店餐饮|
|158|北京京西华雅上网服务部|提供互联网上网服务营业场所；网络信息服务；销售定型包装食品、包装饮料。|网吧|
|159|天津宏达国际货运代理公司|承办海运空运进出口货物的国际运输代理业务、包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、国际多式联运及签单、短途运输服务及咨询业务：装卸搬到服务（港区内经营除外）；劳务服务；镍、铁矿石、镍、铁矿粉、石油管材、石油钻采设备及配件、焦炭、土产杂品、钢|进出口货运代理|

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|||材、木材、化肥、初级农产品、金属材料、建筑材料、化工产品、五金交电、煤炭销售。||
|160|天津宏达报关行|代办进出口货物的报关手续及相关服务物业；代办货物运输及仓储手续。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。|进出口货物的报关手续|
|161|北京市延庆成龙工程公司|建筑工程施工；设备租赁；销售建筑材料、钢材木材、五金、交电、化工（不含一类易制毒化学品及一级化学易燃物品）、日用百货、日用杂品；普通货运；制造涂料、刮墙粉（限分支机构经营）。|建筑工程|
|162|北京鸿翔建筑工程公司|土木工程施工；室内外装修；小型工程设计；开挖土石方；销售建筑材料、水暖配件、无尽交电、涂料、油漆、钢材、木材、水泥制品、日用百货、一般性劳动防护用品；建筑工程设备租赁、维修。|建筑工程|
|163|华北京海永春建筑涂料厂|建筑涂料、107胶、白乳胶、白灰粉加工；室内外装饰装修；建筑器材租赁。|建筑涂料|
|164|北京智博慧建筑设计院|商业行业中粮食类工程设计（乙级）、建筑工程设计（乙级）：建筑工程设计的咨询、服务、晒图、接受委托从事物业管理（含写字间出租）。|建筑设计、咨询|
|165|北京市粮食科学研究院|编辑出版《食品科技》；销售食品、保健食品；技术开发、技术咨询；工程勘察设计；销售食品添加剂。|科研院所|
|166|北京市平谷区粮食职工学校|成人考前辅导、学历教育。|成人专科、本科学历教育|
|167|北京市京城汽车驾驶技工学校|短期教育培训服务，汽车驾驶员培训。|驾驶员培训|
|168|北京玉马机动车教练场有限公司|为机动车驾驶培训提供教练场；停车服务。|为机动车驾驶培训提供教练场|
|169|北京门良机动车综合性能检测中心|机动车技术检测。|汽车服务|
|170|北京市门头沟区汽车场|汽车货运；汽车大修总成大修；汽车小修维护（保养）；汽车专项修理；机动车停车场；零售汽车配件；房屋出租；保险兼业代理。|汽车服务|
|171|北京京门良实机动车综合性能检测站|汽车贰级维护检测、调修；代理保险业务。|汽车服务|
|172|北京门头沟机动车检测场有限公司|机动车技术检测（含尾气检测）调修；零售机动车配件；工况检测。|汽车服务|
|173|北京市田村加油站|零售汽油、煤油、柴油、卷烟、雪茄烟；销售定型包装食品、饮料、酒、粮油；零售润滑油、润滑脂，销售五金工具、汽车配件。|加油站|

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|174|北京市鑫利不锈钢制品公司|生产不锈钢制品；各种钢板、铝板冲压、拉抻；销售不锈钢制品；零售汽车配件、钢材。|不锈钢制品|
|175|北京市齐力兴劳务服务社|本市境内劳务服务（不含职业介绍）销售钢材、建筑材料、五金交电，日用百货、化工材料、饲料、炊具。|劳务服务|
|176|北京市平谷迅成劳务服务社|社会劳务服务、家电维修服务、保洁服务；零售日用百货。|劳务服务|
|177|北京市京粮兴业资产管理中心|承担本单位普通货物运输；房屋出租；销售五金交电、百货、化工、劳保用品、建筑材料、土产品；零售粮食；技术咨询；信息咨询（中介服务除外）；打字服务；修理日用电器。|房屋出租|
|178|北京兴拓丰达资产管理有限公司|资产管理；投资管理；房地产开发；销售商品房；技术咨询；财务咨询；物业管理；机动车公共停车场服务；供暖服务。|资产管理|
|179|北京顺通兴实信息咨询中心|经济贸易咨询。|咨询|
|180|北京康拓饲料公司|制造配合饲料、浓缩饲料、预混饲料；销售粮食；收购粮食；普通货物运输；销售土产品、五金、日用百货、纺织品、建筑材料、机械电子设备、汽车配件、计算机、饲料；仓储服务；计算机维修；出租办公用房、商业用房。|饲料生产、销售|
|181|北京市怀发种鸡场|粮食收购；养殖、销售种鸡、普通货运；养殖、销售肉鸡、蛋鸡；销售鸡蛋、饲料。|养殖|
|182|北京京粮电子商务有限公司|销售食品：销售未经加工的谷物、豆类、薯类、饲料、计算机、软件及辅助设备(计算机信息系统专用产品除外）、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家用电器、办公用品、电子产品、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设备）、工艺品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设备安装、设备租赁；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；会议服务；企业策划；仓储服务；货物进出口、代理进出口；票务代理（不含航空机票销售代理）。|电子商务|
|183|北京粮食集团财务有限公司|（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。|融资管理|
|184|北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）|非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。|投资基金|

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|185|北京京粮物流有限公司|普通货运、大型物件运输（4）、危险货物运输（2类（剧毒除外）、3类）（道路运输经营许可证有效期至2016年07月12日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年02月23日）；仓储；机动车公共停车场服务；销售针纺织品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、金银饰品、电子计算机及其配件、电子产品、家具、建材、日用品、文化体育用品、花卉、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、家用电器、服装鞋帽、日用品、工艺品、通讯设备、金属矿石、非金属矿石、金属材料；扩印服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；劳务服务；物业管理；代售电话卡。|商贸物流|
|186|京粮（天津）贸易发展有限公司|仓储（煤炭等有污染性货物除外）、装卸、搬运、货运代理、普通货运、货物专用运输（集装箱）；土特产品、钢材、木材、电缆、化肥、金属材料、建筑材料、化工（不含危险品及易制毒品）、交电五金、矿产品批发兼零售；煤炭、焦炭批发、国际集装箱存储、拼箱、装拆箱及相关业务；干鲜果品（初级农产品）零售、批发；货物及技术的进出口业务（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；贸易代理业务；燃料油180#（闪点>62℃）批发兼零售。|商贸|
|187|华北京海天津实业公司|经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品及技术进出口业务；承办中外合资、合作生产及“三来一补”业务；易货贸易、对销贸易及转口贸易业务；从事对外信息咨询及技术交流业务；物资供销；商品存储、商品信息咨询，钢材、石油专用管材、钻采设备及配件、抽油机销售；饲料销售；国际货物运输代理（海运、陆运）；煤炭批发经营；燃料油5#（闪点>61℃）、燃料油4#（闪点>61℃）、沥青（不含危险化学品、剧毒品及易制毒品）日用百货、化妆品、木材、食品销售（凭许可证经营）、焦炭销售。|商贸|
|188|京海石化（天津）有限公司|化工产品生产项目筹建（不含易制毒化学品，筹建期内不开展经营活动）；石油制品（不含危险化学品）销售、仓储；港埠业务；劳动服务；化工原料（化学危险品及易制毒品除外）、建筑材料、煤炭批发兼零售；装卸搬倒服务；成品油的技术开发、技术服务。|商贸|
|189|北京京粮金源贸易有限公司|销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至2016年4月26日）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；技术开发，技术服务。|商贸|
|190|秦皇岛环京能源有限公司|煤炭、焦炭、建筑材料、钢材、石灰石、白灰、燃料油、铁矿石、有色金属、金属材料的批发、零售；甲|商贸|

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|||醇、石脑油、乙醇、丙烯、正丁醇、粗苯、乙烯、多聚甲醛、二氧化碳（危险化学品经营证有效期至2018年7月28日）的批发、零售。||
|191|深圳市信谷商贸有限公司|经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖的商品）；房地产经纪。|商贸|
|192|北京兴时尚商贸中心|销售机械设备、五金交电及日用品、电子产品、建材、工艺品、文具用品；技术推广服务。|商贸|
|193|华北京海实业总公司|本公司所属企业生产经营的组织管理和项目开发;本系统企业生产所需的原材料、设备、仪器的供应、销售、代购（国家有专项专营规定的除外）；本系统企业生产的产品的销售、代销、储运；科研项目的研制及科研产品的销售；与上述业务相关的技术咨询、信息服务和技术服务；经批准的本系统自产二、三类计划商品和其他三类商品的出口；经批准的本系统自用三类商品的出口；上述进出口业务的代理；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易、易货贸易（只限东欧国家）、转口贸易；对外经济技术交流。|商贸|
|194|天津古船投资发展有限公司|燃料油7#（闪点>62℃）销售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；焦炭、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、粮油机械设备、五金、交电、橡胶原料及制品、纺织品、服装、皮革制品、日用品、百货、电器、文化体育用品、工艺礼品、办公用品、矿产品（煤炭除外）棉花、机械设备的批发兼零售；自营和代理货物进出口、技术进出口；报关、报检；农牧产品销售。|商贸|
|195|北京门头沟宏远经销公司|销售日用百货、日用杂品、劳保用品、建筑材料、五金交电、金属材料、炉料、汽车配件、摩托车配件、日用品；家居装饰；摄影彩扩服务；服装加工；机械电器维修。|商贸|
|196|北京市田雨实业公司|加工原煤、机煤、木材；销售酒茶糖果、食品罐头、金属焊割气、工业氧气；销售建筑材料、金属材料、汽车配件、润滑油、炉具、文化办公用品。|商贸|
|197|北京市粮食储运贸易总公司|销售包装食品、饮料、干鲜果品、酒、糖；销售建筑材料、五金交电、百货、日用杂品、针纺织品、汽车配件、橡胶制品、钢材、木材、水泥、粮食包装器材、花、鸟、虫、鱼；仓储服务；接受委托从事物业管理（含出租房屋）。|商贸|
|198|榆树先锋富民贸易有限公司|粮油机械设备批发、零售；场地租赁；货物配载（不含货款结算）；物流服务。|商贸|
|199|北京创佳伟业工贸有限公司|加工服装；销售服装。|商贸|

2、京粮股份及其控制企业的经营范围、主营业务情况如下：
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|序号|名称|经营范围|主营业务|
|1|京粮股份|投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售油脂油料、食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|管理总部|
|2|京粮油脂|批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售谷物、豆类、薯类、油料作物、糖料作物、经济作物、饲料；仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。|进口和销售油料|
|3|古船油脂|生产食用植物油（全精炼、半精炼）；批发预包装食品；销售百货、针纺织品、五金交电、劳保用品、机械设备；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；粮食收购；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。|销售食用植物油|
|4|艾森绿宝|生产食用植物油及副产品及油脂油料包装材料；销售自产产品、油脂、食用油料、定型包装食品；普通货物运输；货物专用运输（罐式）；仓储服务；货物进出口。|生产、销售食用植物油|
|5|天维康|调销油脂、油料。|调销储存油脂、油料|
|6|京粮天津|法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。|油脂储备、油脂油料生产加工|
|7|古船面包|生产、销售面包；普通货运；批发预包装食品、散装食品（食品流通许可证有效期至2017年05月29日）；委托加工食品；零售食用农产品。（领取本执照后，应到市质监局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|生产、销售面包|
|8|浙江小王子|许可经营项目：膨化食品、薯类食品、糕点的生产、加工、销售（详见《全国工业产品生产许可证》）。一般经营项目：经营进出口业务。|休闲食品的生产销售|
|9|临安小王子|许可经营项目：生产糕点（烘烤类糕点）；货运：普通货运。|休闲食品的生产销售|
|10|辽宁小王子|膨化食品的生产加工；薯类食品的生产加工|休闲食品的生产销售|
|11|临清小王子|糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）的生产；预包装食品的批发；本公司经营产品的进出口业务。|休闲食品的生产销售|

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|12|临安小天使|许可经营项目：生产：膨化食品、薯类食品（在许可项目批准的有效期内方可经营）|休闲食品的生产销售|
|13|临安春满园|一般经营项目：种植：水果；零售：初级食用农产品（除食品药品）|种植|

从主营业务上，京粮集团及其控制的其他企业的主营业务为粮食收购、销售、商贸服务及商业不动产运营，不从事植物油加工及食品制造等业务，与重组完成后的上市公司主营业务不同；京粮集团及其控制其他企业中的北京市子弟兵粮油供应站、北京市马连道粮油特需供应站、北京市隆庆夏都军粮供应站等主体，因只承担政府指定的保证军队粮油供应职责，其经营业务为政策性粮油供应，不向市场主体销售植物油产品。此外，2015年12月28日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意公司开展大宗粮食贸易业务。自2016年8月至2016年9月27日期间，上市公司与广州宗然供应链管理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买玉米、板栗等产品的买卖合同，采购总金额为73,059.00万元。上述协议履行完毕后，上市公司不再开展粮食贸易业务。因此从主营业务上，京粮集团与重组完成且上述粮食贸易合同履行完毕后的上市公司不构成同业竞争。
从经营范围上，除上述为保证军队粮油供应的企业外，京粮集团控制的部分企业的个别经营范围与重组完成后的上市公司重合。根据京粮集团出具的说明，对个别经营范围存在重合的部分企业，目前正在办理经营范围的变更登记。
综上所述，从经营范围及实际主营业务上，京粮集团与重组完成且上述粮食贸易合同履行完毕后的上市公司不存在同业竞争；而且京粮集团出具了《避免同业竞争承诺函》，将不从事与上市公司存在同业竞争的业务，保证上市公司利益不因此受到损害。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为植物油加工及食品制造，京粮集团的主营业务为粮食收购、销售、商贸服务及商业不动产运营，京粮集团与重组完成且粮食贸易合同履行完毕后的上市公司主营业务存在差别；京粮集团控制的企业中为军队供应粮油系因承担国家政策性任务，与京粮股份面向市场主体、自主销售植物油等产品的业务存在差别。因此，京粮
集团与重组完成且粮食贸易合同履行完毕后的上市公司不存在同业竞争。
2．预案显示，本次拟注入资产京粮股份主要从事植物油加工及食品制造，经查，其控股股东京粮集团的下属公司中，部分公司从事收购、储存粮食、粮食经营、面粉加工、粮食贸易等业务，且京粮股份存在许可京粮集团相关下属公司使用商标的情况，请补充披露本次交易完成后是否增加上市公司的关联交易，如是，请说明关联交易的占比情况及降低、规范关联交易的措施，并就本次重组增加关联交易事项重大风险提示。同时，请结合《重组办法》第十一条第（六）款，详细说明本次重组是否符合《重组办法》的相关要求，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》“第十章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”补充披露如下内容：
“（3）关于关联交易
本次交易完成前，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间不存在关联交易。
本次交易完成后，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间可能发生关联交易，公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务。
因本次重组系上市公司整体业务变更，故本次交易完成后上市公司会产生部分关联交易。2014年度、2015年度及2016年1月至5月，京粮股份销售商品中关联交易占比分别为4.21%、4.43%、3.52%，采购商品中关联交易占比分别为
32.07%、33.58%、23.03%，商标许可使用中关联交易金额分别为0万元、103.77万元和156.68万元，2015年度及2016年1月至5月商标许可关联交易占比均为100%。
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益，京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
‘1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持续有效。’
虽然本次重组完成后，上市公司的关联交易将有所增加。但京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛等主体已承诺将减少与上市公司的关联交易，对必须发生的关联交易将按照上市公司规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行信息披露义务；而且本次交易后，将有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。因此，本次交易从整体上增强了上市公司的持续经营能力。”
公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”及“第十一章风险因素”补充披露如下：
“十二/十五、关联交易的风险
本次重组完成后，京粮股份将成为珠江控股的全资子公司，因京粮股份与京粮集团等关联方在经营活动中存在关联交易，本次交易后上市公司可能将会产生
部分关联交易，请投资者注意风险。
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益，京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。”
（2）补充说明情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为植物油加工及食品制造，京粮集团的主营业务为粮食收购、销售、商贸服务及商业不动产运营。且京粮集团已出具承诺《避免同业竞争承诺函》，将不从事与上市公司存在同业竞争的业务。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持业务独立性。
目前，京粮股份的高级管理人员均未在京粮集团担任除董事以外的职务，且不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。京粮股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，京粮股份董事、高级管理人员符合上市公司人员独立性的要求。
作为重组完成后上市公司的经营实体，京粮股份拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。且资产独立完整，不存在资产被控股股东、实际控制人占用的情况。因此本次交易完成后，上市公司将继续保持资产的独立性。
京粮股份设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。因此本次交易完成后，上市公司将继续保持财务的独立性。
京粮股份建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权。京粮股份设立了董事会办公室、综合办公室、战略发展部、财务部、审计风险管理部、油脂
事业部、人力资源部及证券事务部等职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立运作，不存在与关联单位合署办公的情形。京粮股份与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此本次交易完成后，上市公司将继续保持机构的独立性。
此外，京粮集团已出具《关于维护海南珠江控股股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在京粮集团作为珠江控股控股股东的期间，京粮集团承诺将继续保持珠江控股完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求珠江控股为其提供违规担保或非法占用珠江控股资金，保持并维护珠江控股的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款规定，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：因本次交易系上述公司整体业务变更，故本次交易完成后会增加上市公司的关联交易，但本次交易后，有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，从整体上增强上市公司的持续经营能力。此外，京粮集团已经出具承诺，将减少和规范与上市公司之间的关联交易，而且将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。因此，本次交易符合《重组办法》的相关要求。
（七）关于配套募集资金
1．预案显示，本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
请你公司补充披露预计募集配套资金用于不同项目或用途的具体金额，并结合公司重组实施完毕后预计货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第八章募集配套资金”之“三、配套募集资金的用途”中补充披露如下内容：
“为提高本次重组效率，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格 8.82元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 6,802.73万股。京粮集团以现金认购珠江控股发行的股份。本次配套募集资金的用途详见下表。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|本次配套资金投入金额|
|1|职工安置费|1,236.00|
|2|中介机构费用及交易税费|约6,634.00|
|3|技术研发中心建设项目|8,158.96|
|4|渠道品牌建设项目|41,062.31|
|合计||57,091.27|

注：由于影响交易税费的审计、评估等事项尚未最终确定，本次交易税费仅为初步测算，在影响交易税费的各项因素最终确定后，交易税费的具体金额才能随之确定。
在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资金或银行贷款予以解决。”
公司已在预案“第八章募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性”之“（三）本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，降低财务风险”中补充披露如下内容：
“（三）本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，降低财务风险
根据上市公司截至2016年5月31日的财务数据，重组实施完毕后，预计上市公司母公司报表基本无货币资金余额，上市公司合并报表约有货币资金1亿元，该货币资金主要是维持上市公司开展各项主营业务所需的流动资金。截至 2016
年5月31日上市公司资产负债率（母公司报表）为85.22%（未经审计），预计
重组实施完毕后，资产负债率仍将保持较高水平。
标的公司 2015年底的资产负债率为55.36%，而 2015年底农副食品加工业的平均资产负债率为37.72%，标的公司的资产负债率大幅高于行业平均资产负债率。标的公司虽然有较高的授信额度，但授信额度只能用于流动资金贷款，而本次配套募集资金主要用于技术研发中心建设和渠道品牌建设，均属于建设项目投资，资金投入和回收周期都较长，与标的公司的授信额度的资金用途不符，标的公司不能通过流动资金的授信额度来解决长期投资的资金需求。若上市公司进一步通过债权融资来解决本次募投项目的资金需求，将会进一步增加上市公司的资产负债率，增加上市公司的财务风险。为了改善上市公司的资本结构，降低上市公司的财务风险，有必要通过本次配套募集资金来实施募投项目。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：通过本次募集配套资金实施募投项目，有利于改善上市公司资本结构，降低财务风险，有利于上市公司未来持续发展，是必要的。
2．请你公司补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入是否影响业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露情况
公司已在预案“第八章募集配套资金”之“五、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益”中补充披露如下内容：
“五、本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益
中企华对京粮股份相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的。预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金投入对上市公司经营的影响，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。本次评估报告预测期没有考虑募集资金投入的项目，其对应的预期现金流中不包括募集资金所带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入带来
的收益。”
公司已在预案“第八章募集配套资金”之“六、募集配套资金投入不影响业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额”中补充披露如下内容：
“六、募集配套资金投入不影响业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估的相关资产评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金
投入带来的收益。在业绩承诺期间，承诺的净利润不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益。”
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益，募集配套资金投入不影响业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
3．请你公司根据证监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》说明募集配套资金用途是否符合相关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充说明情况
根据证监会2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集资金的用途详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|本次配套资金投入金额|
|1|职工安置费|1,236.00|
|2|中介机构费用及交易税费|约6,634.00|
|3|技术研发中心建设项目|8,158.96|

||||
|-|-|-|
|4|渠道品牌建设项目|41,062.31|
|合计||57,091.27|

注：由于影响交易税费的审计、评估等事项尚未最终确定，本次交易税费仅为初步测算，在影响交易税费的各项因素最终确定后，交易税费的具体金额才能随之确定。
上表中配套募集资金用于职工安置费和支付中介机构费用属于《问题与解答》中支付本次并购交易税费、人员安置费等并购整合费用所规定的用途；上表中配套募集资金用于技术研发中心建设项目和渠道品牌建设项目属于《问题与解答》中投入标的资产在建项目建设所规定的用途。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等并购整合费用、用于标的公司在建的研发中心项目和渠道品牌建设项目建设，符合相关问题与解答的规定。
（2）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（八）其他信息披露问题
1．预案显示，京粮股份子公司京粮（天津）粮油工业有限公司2016年 1-5月利润总额780.72万元，而同期净利润为1,120.31万元，请说明原因。
回复：
京粮天津2016年1-5月利润总额为780.72万元，而同期净利润为 1,120.31万元，净利润较利润总额多339.59万元，主要原因如下：
京粮天津2016年5月31日以公允价值计量的金融资产公允价值变动产生的可抵扣暂时性差异为4,294.21万元，应确认递延所得税资产1,073.55万元，2015年12月31日已确认递延所得税资产666.42万元，应补充确认递延所得税资产407.13万元，同时确认递延所得税费用-407.13万元，按照税法及相关规定计算的当期所得税费用为67.54万元，综上所述，京粮天津2016年1-5月共确认所得税费用-339.59万元，致其净利润较利润总额多339.59万元。
2．请补充披露假设京粮股份所属14家贸易公司股权自2013年期初即已转让情况下，京粮股份最近三年及一期模拟合并财务数据的编制依据，若存在内部交易抵消的，说明内部交易的金额，抵消后的影响。
回复：
公司已在预案“第五章置入资产基本情况”之“七、京粮股份下属公司情况”之“（二）京粮股份最近12个月内重大资产收购、重组事项”补充披露如下：
“2016年7月29日，公司第七届第三十次董事会通过了《海南珠江控股股份有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产为以2016年5月31日为基准日京粮股份100%的股权。
最近三年及一期，京粮股份为提高经营效率和增强盈利能力，进行了产业结构和产品结构调整，2014年1月1日注销了北京京粮顺丰贸易有限公司（以下简称“顺丰贸易”），2014年4月底转让了北京大仓仓储有限责任公司（以下简称“大仓仓储”），2015年转让了古船食品，2016年为解决同业竞争问题，京粮股份将其持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司等14家贸易公司股权转让给京粮集团。
截止2016年5月31日，京粮股份经过相关股权转让后产权控制关系如下：
100%
北京京粮油脂有限
公司
100%北京古船油脂有限
责任公司
100%
北京古船面包食品 100%杭州临安小王子食
有限公司 品有限公司
100% 北京艾森绿宝油脂 100%杭州临安小天使食
有限公司 品有限公司
51% 浙江小王子食品股
100%
临安春满园农业开
北京京粮股份有限公司
份有限公司 发有限公司
100%
北京天维康油脂调 辽宁小王子食品有
100%
销中心有限公司 限公司
70%
京粮（天津）粮油 临清小王子食品有
100%
工业有限公司 限公司
30% 中储粮（天津）仓
储物流有限公司
50%
北京正大饲料有限
公司
基于以上交易架构，为更好反映拟置入资产持续经营情况，假设京粮股份所属14家贸易公司股权以及最近三年及一期处置子公司股权自2013年期初即已转让的情况下，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，将内部
交易进行抵消后编制如下财务数据。
京粮股份合并报表（以下简称“表1”）与京粮股份13家公司模拟合并报表（以下简称“表2”）以及 14家贸易公司模拟合并报表（以下简称“表3”）的内部交易及抵消影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月/2016年5月31日|项目|表1|表2|表3|差异(=表 1-表2-表3)|合并范围差异|内部交易抵消差异|
||资产总额|450,159.47|450,159.47|145,061.46|-145,061.46|-145,061.46|-|
||负债总额|210,891.89|210,891.89|133,066.05|-133,066.05|-133,066.05|-|
||营业收入|416,405.79|225,608.66|197,968.97|-7,171.84|-|-7,171.84|
||利润总额|11,363.73|9,736.07|163.09|1,464.57|-|1,464.57|
||净利润|9,563.27|8,024.47|74.23|1,464.57|-|1,464.57|
|2015年度/2015年12月31日|项目|表1|表2|表3|差异(=表 1-表2-表3)|合并范围差异|内部交易抵消差异|
||资产总额|516,981.37|494,754.28|154,413.70|-132,186.61|-|-132,186.61|
||负债总额|286,198.19|263,278.50|142,527.16|-119,607.47|-|-119,607.47|
||营业收入|1,430,681.94|543,441.21|844,525.04|42,715.69|111,709.08|-68,993.39|
||利润总额|18,429.59|20,423.79|2,330.27|-4,324.47|-1,496.00|-2,828.47|
||净利润|14,799.08|17,958.30|1,500.69|-4,659.91|-1,831.44|-2,828.47|
|2014年度/2014年12月31日|项目|表1|表2|表3|差异(=表 1-表2-表3)|合并范围差异|内部交易抵消差异|
||资产总额|651,949.03|518,117.46|215,816.27|-81,984.70|119,151.58|-201,136.28|
||负债总额|458,681.60|330,621.56|202,444.32|-74,384.28|96,092.58|-170,476.86|
||营业收入|1,383,635.25|579,035.67|714,219.62|90,379.96|201,346.60|-110,966.64|
||利润总额|18,517.19|15,511.70|1,736.29|1,269.20|3,157.66|-1,888.46|
||净利润|13,547.53|11,964.16|638.79|944.58|2,833.04|-1,888.46|
|2013年度/2013年12月31日|项目|表1|表2|表3|差异(=表 1-表2-表3)|合并范围差异|内部交易抵消差异|
||资产总额|621,753.47|521,354.53|157,423.23|-57,024.29|103,334.42|-160,358.71|
||负债总额|437,919.50|344,808.37|143,059.92|-49,948.79|79,557.36|-129,506.15|
||营业收入|1,309,404.41|488,338.14|665,951.49|155,114.78|268,310.75|-113,195.97|
||利润总额|12,566.78|14,279.40|183.16|-1,895.78|-1,658.71|-237.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|9,577.91|11,595.27|92.24|-2,109.60|-1,872.53|-237.07|

差异原因主要为京粮股份最近3年及一期处置子公司，合并报表范围不一致以及相关公司内部交易抵消所致，具体如下：
2016年5月31日京粮股份资产负债表合并范围为京粮股份13家公司报表，京粮股份资产负债表合并数据与京粮股份13家公司模拟合并报表一致，2016年1-5月京粮股份利润表合并范围包括京粮股份13家公司和14家贸易公司，差异为京粮股份13家公司和14家贸易公司之间内部交易抵消金额。
2015年度京粮股份11月底转让古船食品公司股权，2015年12月31日京粮股份资产负债表合并范围为京粮股份13家公司、14家贸易公司，2015年度京粮股份利润表合并范围为京粮股份 13家公司、14家贸易公司以及古船食品 1-11月，资产负债表差异为京粮股份 13家公司、14家贸易公司内部交易抵消金额，利润表差异为为古船食品 2015年 1-11月财务数据以及京粮股份 13家公司、14家贸易公司、古船食品内部交易抵消金额。
2014年度京粮股份于 2014年 1月 1日注销顺丰贸易，于 2014年 4月底转让大仓仓储股权，2014年 12月 31日京粮股份资产负债表合并范围为京粮股份13家公司、14家贸易公司、古船食品，2014年度京粮股份利润表合并范围为京粮股份13家公司、14家贸易公司、古船食品以及大仓仓储 2014年1-4月，资产负债表差异为古船食品财务数据以及京粮股份13家公司、14家贸易公司以及古船食品内部交易抵消金额，利润表差异为古船食品、大仓仓储 2014年 1-4月财务数据以及京粮股份13家公司、14家贸易公司、古船食品、大仓仓储内部交易抵消金额。
2013年12月31日京粮股份资产负债表合并范围为京粮股份13家公司、14家贸易公司、古船食品、大仓仓储、顺丰贸易，2013年度京粮股份利润表合并范围为京粮股份 13家公司、14家贸易公司、古船食品、大仓仓储、顺丰贸易，资产负债表和利润表差异为粮股份13家公司、14家贸易公司、古船食品、大仓仓储、顺丰贸易内部交易抵消金额。”
3．预案显示，截至 2016年 5月 31日，置出资产的账面净资产（母公司）为41,783.10万元，但置出资产模拟资产负债表中显示2016年5月31日所有者权益合计为35,356.37万元，请你公司解释差异。
回复：
截至 2016年 5月 31日，置出资产模拟资产负债表所有者权益合计为 35,356.37万元，为合并报表层面的所有者权益；而置出资产的账面净资产（母公司）41,783.10万元，为母公司层面的所有者权益。
差异主要来自几个方面，一是少数股东权益，二是子公司经营利润或亏损，三是合并抵消的关联交易及其他。
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|1、母公司单体所有者权益|41,783.10|
|2、子公司累积经营利润或亏损|-28,198.19|
|其中：（1）珠江物业|740.91|
|（2）牡丹江集团|-16,505.18|
|（3）湖北地产|495.33|
|（4）上海地产|-6,988.84|
|（5）河北地产|-5,269.23|
|（6）九镈文化|-671.18|
|3、母公司单体报表层面对子公司长期股权投资减值金额在合并报表层面的转回|20,359.95|
|4、少数股东权益|1,280.00|
|5、合并层面抵消的与母公司的交易及其他|131.51|
|6、合并层面所有者权益（6=1+2+3+4+5）|35,356.37|

4．本次重组构成借壳上市，根据《首发管理办法》第二十九条，请你公司说明并披露注册会计师是否针对交易标的出具了内控鉴证报告。
回复：
公司已在《预案（修订稿）》“第十二章其他重要事项”中补充披露如下内
容：
“2016年 9月 9日，中国证监会发布了上市公司重大资产重组管理办法
（2016年修订），若本次重大资产重组的第二次董事会前取得经监管部门认可的北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的同意文件，则珠江控股本次交易将不构成借壳上市，审计机构不需出具内控鉴证报告。”
二、关于本次重组报告书的意见
1．请按照《26号准则》第二十三条，补充披露拟购买资产报告期的会计政策和相关会计处理。
回复：
公司将按照《26号准则》第二十三条的规定，在本次重组报告书（草案）中补充披露拟购买资产报告期的会计政策和相关会计处理。
2．请你公司根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司将根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，在本次重组报告书（草案）中补充披露相关信息，并请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3．请你公司根据《26号准则》第七节的要求详细披露评估过程、评估参数及评估结论，并请你公司董事会、独立董事对资产评估事项发表的专项意见。
回复：
公司将根据《26号准则》第七节的要求，在本次重组报告书（草案）中详细披露评估过程、评估参数及评估结论，并由公司董事会、独立董事对资产评估事项发表的专项意见。
4．请你公司根据《重组办法》以及相关《问题与解答》的规定，设置合理的业绩补偿方案、明确的补偿期限及履约保障措施。
回复：
书（草案）中详细披露业绩补偿方案、明确的补偿期限及履约保障措施。
5．根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司应披露本次重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。如果预计本次重大资产重组完成当年即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性以及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，包括但不限于公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施以及提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
回复：
公司将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，在本次重组报告书（草案）中明确披露本次交易对每股收益的影响并进行相应的风险提示及安排相关的补偿措施。
（此页无正文，为《关于对海南珠江控股股份有限公司的重组问询函之回复》的盖章页）
海南珠江控股股份有限公司2016年10月27日