江苏汇鸿股份有限公司
关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并配套募集资金
暨关联交易报告书草案、预案差异情况的对比说明
一、《重组预案》按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》之《上市公司重大资产重组预案格式指引》编制，《重组报告书》则根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“26号准则”）部分章节调整了文档结构。
二、《重组报告书》在“重大事项提示”补充披露了“严格履行上市公司信息披露义务”、“严格执行关联交易决策程序”、“股东大会网络投票情况”、“交易标的定价的公允性”、“本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益”，在“第十三节其他重要事项”补充披露了“严格履行上市公司信息披露义务”、“确保本次交易的定价公平、公允”、“严格执行关联交易等批准程序”。
差异原因为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组办法》的规定，公司须在本次交易过程中采取措施以保护中小投资者的权益。根据交易进程，《重组报告书》补充披露了从《重组预案》公告后至《重组报告书》公告时的保护中小投资者利益的措施。
三、《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中对风险的表述与《重组预案》在“重大风险提示”及“第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素”中就有关风险的表述存在下述差异：
（1）《重组预案》中披露了“预估增值较大的风险”，《重组报告书》中修改为“评估增值较大的风险”。
差异原因为：截至《重组报告书》签署之日，汇鸿集团评估报告已出具，并已经江苏省国资委核准。根据评估结果，截至评估基准日 2014年 12月 31日，汇鸿集团全部股东权益价值按资产基础法的评估值为 793,772.97万元，较其汇鸿集团（母公司口径）账面净资产510,798.73万元增值282,974.24万元，评估增值
率为55.40%。评估增值较大。
（2）《重组报告书》中就“利率变化引致经营业绩波动的风险”及“存货跌价风险”作了补充提示。
差异原因为：由于被吸收合并方的《审计报告》、《资产评估报告》及《备考审计报告》截至《重组预案》签署之日尚未出具，被吸收合并方的债务、存货无法确定，被吸收合并方的备考数据亦存在不确定性，故在《重组预案》中就“利率变化引致经营业绩波动的风险”及“存货跌价风险”未作提示。
四、《重组报告书》“第四节被合并方基本情况”中披露内容与《重组预案》在“第五节被合并方基本情况”中披露内容存在下述差异：
（1）《重组报告书》中减少了对汇鸿集团子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司的披露
差异原因为：根据 26号准则第十六条（九），“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或利润来源20%以上且有重大影响的，应参照（一）-（八）条要求披露该下属企业的相关信息。”截至《重组预案》签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此《重组预案》基于谨慎原则披露了子公司中未审数据的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源接近20%的下属企业情况。根据《审计报告》江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源均未达到汇鸿集团对应指标的20%，因此《重组报告书》减少了对江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司的披露。
（2）《重组报告书》中补充披露了标的资产主要客户、供应商
差异原因为：由于被吸收合并方的《审计报告》、《资产评估报告》及《备考审计报告》截至《重组预案》签署之日尚未出具，被吸收合并方的主要客户、供应商及交易金额无法确定，故在《重组预案》中未做披露。
（3）《重组报告书》中补充披露了标的资产质量控制情况
差异原因为：截至《重组预案》签署之日，公司及中介机构完成了对被吸收合并方的内部核查，但并未取得外部证明，而截至《重组报告书》签署之日，公司及中介机构已完成了内外部核查，故在《重组报告书》中按照 26号准则补充披露。
五、《重组报告书》“第五节本次发行股份情况”中披露内容与《重组预案》在“第四节本次交易具体方案”中披露内容存在下述差异：重组报告书中进一步完善了“本次募集配套资金的具体计划”，补充披露了“本次募集配套资金的可行性分析”、“本次募集配套资金管理制度”“本次募集配套资金失败的补救措施”。
差异原因为：截至《重组预案》签署之日，本次募集配套资金项目的必要性已论证完毕，但部分项目尚未完成可行性论证，截至《重组报告书》签署之日，本次募集配套资金所有项目已完成可行性论证，故进一步完善了募集配套资金项目的可行性、管理制度以及募集资金失败的补救措施。
六、《重组预案》在“第五节被合并方基本情况”披露了“汇鸿集团的预估作价及定价公允性”，而《重组报告书》增加披露章节“第六节交易标的的评估情况”。
差异原因为：由于被吸收合并方的《资产评估报告》截至《重组预案》签署之日尚未出具，被吸收合并方全部股东权益价值评估值无法确定，故在《重组预案》中仅披露“汇鸿集团的预估作价及定价公允性”，而《重组报告书》增加披露章节“第六节交易标的的评估情况”。。
七、《重组预案》在“第一节本次交易概况”披露了“本次交易相关合同的主要情况”，而《重组报告书》增加披露章节“第七节本次交易的主要合同”，并补充披露了“吸收合并协议之补充协议”、“股份补偿协议之补充协议”。
差异原因为：由于被吸收合并方的《资产评估报告》、《审计报告》截至《重组预案》签署之日尚未出具，被吸收合并方全部股东权益价值评估值、可供出售金融资产中二级市场股票市值无法确定，故《重组预案》签署之日无法明确相关
准确数据。而截至《重组报告书》签署之日，被吸收合并方的《审计报告》、《资产评估报告》已出具，《资产评估报告》已被江苏省国资委核准，相关交易方已补充签署明确的协议，故在《重组报告书》中补充披露相关补充协议。
八、《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”与《重组预案》“第六节管理层讨论与分析”的差异：《重组报告书》补充披露了“本次交易前上市公司财务状况和经营成果”、“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”、“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
差异原因为：由于被吸收合并方的《审计报告》、《资产评估报告》及《备考审计报告》截至《重组预案》签署之日尚未出具，故在《重组预案》中未就上市公司、被吸收合并方及本次交易后的备考数据进行具体分析。
九、《重组报告书》增加章节“第十节财务会计信息”，补充披露交易标的财务信息及上市公司备考财务信息。
差异原因为：由于被吸收合并方的《审计报告》、《备考审计报告》截至《重组预案》签署之日尚未出具，故在《重组预案》中未作披露。
十、《重组预案》在“第六节管理层讨论与分析”披露了“交易完成后关联交易情况及解决措施”，《重组报告书》增加章节“第十一节同业竞争和关联交易”，具体分析了关联交易情况。
差异原因为：由于被吸收合并方的《审计报告》、《备考审计报告》截至《重组预案》签署之日尚未出具，故在《重组预案》中未作具体分析。
十一、《重组报告书》中采用已经审计的财务数据及已经评估的评估值，而《重组预案》中采用的是未经审计的财务数据与预估值。
差异原因为：截至《重组预案》签署之日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此预案中采用的是未经审计的财务数据及预估值。《重组报告书》已就审计、评估后的数据进行了如实的更新披露。
已经审计的财务数据、已经评估的评估值与《重组预案》中披露的未经审计
的财务数据及预估值差异较小。
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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华泰联合证券有限责任公司年 月 日