证券代码：002638 证券简称：勤上光电 上市地点：深圳证券交易所
东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
杨勇 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
华夏人寿保险股份有限公司 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层北京信中利股权投资中心（有限
北京市海淀区海淀北二街8号6层710-72室
合伙）
张晶 北京市朝阳区姚家园西里****
曾勇 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
朱松 北京市丰台区开阳里七区****
深圳市创东方富凯投资企业（有深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206（仅限办限合伙） 公）
北京龙舞九霄股权投资中心（有
北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼103
限合伙）
北京龙啸天下教育咨询中心（有
北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼104
限合伙）
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
李旭亮 东莞市莞城区迈豪街****
李淑贤 东莞市常平镇横江厦凤江村
梁惠棠 东莞市志兴商住楼开发有限公司****
黄灼光 东莞市横沥镇田坑村东环路
华创勤上光电员工成长1号计划 贵州省贵阳市中华北路216号
华夏人寿保险股份有限公司 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书内容真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
本报告书于2015年12月31日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过并
于2016年1月4日进行了首次公开披露。公司于2016年1月15日召开公司第三届董
事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，对公司于2015年12月31日召开的第三
届董事会第十八次会议审议通过的相关议案进行修订，本报告书亦进行了相应
的修订并于2016年1月19日进行了公开披露。根据中国证监会于2016年7月26日
印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，中国证监会已对上述重大资产重组事项出具了核准批复。
根据中国证监会审核的相应要求，公司对本报告书进行了相应的修订、补充和
更新。本报告书修订的具体情况如下：
一、本次交易已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书“重大事项
提示”之“十一、本次交易的决策程序及报批程序”以及重组报告书“第一节
本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”中更新了相关内容；
已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二
节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”等相关章节删除了关于证监会
核准的内容。
二、本次交易相关的财务资料以 2015年 8月 31日为审计基准日，现已经
以2015年12月31日为基准日进行了加期审计，同时瑞华会计出具了更新后的
备考审阅报告，已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”、“第四节标
的资产状况”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”、“第十一节同业竞争与关联交易”等相关章节对相关财务数据披露部分进行
了更新和修订。
三、根据上市公司《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015
年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金
向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为
936,675,000股。截至2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施
完毕，因此，本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的发行价格调
整为5.67元/股，发行股份数量也做相应更新调整。上述情况相关内容，已在重
组报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概况”、“第二节上市公司基
本情况”、“第六节发行股份情况”、“第七节本次交易合同的主要内容”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”等章节对涉及发行
价格以及发行数量披露部分进行了更新和修订。
四、已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概
况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股
权结构的影响”、“第六节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金发行对
象与上市公司、标的资产之间的关系、认购股份的资金来源及相关违约责任”
等相关章节对“李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人，合并计算其持有上
市公司股份”等相关情况进行了修订和补充披露。
五、已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（二）行业监管和产业政策变化的风险”、“第十二节风险因素”之“二、标的公司
经营风险”之“（二）行业监管和产业政策变化的风险”等相关章节对“行业
监管和产业政策变化对标的公司未来持续经营的影响”进行了补充披露。
六、已在重组报告书“第三节发行对象基本情况”之“二、本次交易涉及
的发行对象详细情况”对“法人主体的交易对方最近两年主要财务指标相关情
况”进行了补充披露。
七、已在重组报告书“第三节发行对象基本情况”之“二、本次交易涉及
的发行对象详细情况”之“（十三）华创勤上光电员工成长 1号计划”对“华
创勤上光电员工成长 1号计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位
时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等”
进行了补充披露。
八、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”
之“（二）历史沿革”之“5、2015年 8月第三次股权转让”之“（2）本次股
权转让符合相关法律法规及公司章程的规定”对“2015年8月广州龙文第三次
股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定”等相关事项进行了补充披露。
九、已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”对“广州龙文部分股权转让的定价依据及合理性以及是否
涉及股份支付的相关说明”进行了补充披露。
十、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“1、收购原龙文环球下属子公
司”对“龙文云股权转让情况”进行了补充披露。
十一、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”、“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或
有负债情况”等相关章节对“龙文环球、海淀龙文未向广州龙文转让商标的原
因及合理性”、“龙文环球、海淀龙文与广州龙文转让商标最新情况”等进行了
补充披露。
十二、已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“一、标的公司基本情
况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”对“已注入广州龙文的子公司、分
公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情
况”进行了补充披露。
十三、已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“一、标的公司基本情
况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”对“已注入广州龙文的子公司、分
公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情
况”进行了补充披露。
十四、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“5、龙文环球委托第三方开发
取得的相关的知识产权”、重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的
公司基本情况”之“（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负
债情况”等相关章节对“59错题相关软件著作权转让情况以及对本次交易和上
市公司生产经营的影响”进行了补充披露。
十五、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“6、标的公司资产重组涉及资
产、负债、业务合同的变更情况”对“广州龙文资产重组过程中履行的必要的
程序，涉及的资产、负债、业务合同的变更完成情况，以及法律风险或潜在纠
纷相关情况”进行了修订和补充披露。
十六、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“（二）历史沿革”之
“6、龙文环球将标的公司部分股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程
序”对“2015年8月龙文环球将标的公司10%股份转给北京龙舞九霄、北京龙
啸天下的决策程序，以及此次转让不构成股份支付相关事项”进行了补充披露。
十七、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“（七）下属公司及分支机构情况”、“第四节标的资产状况”之“二、标的公司主营业务具体情况”之“（二）主要产品（或服务）所处行业、主管
部门、监管体制、主要法律及法规政策”之“3、各城市开展1对1辅导业务的
合规性分析”对“龙文环球的子公司、分公司资产注入广州龙文，以及广州龙
文下属公司变更经营范围是否需要向教育、消防等有权机关履行审批、备案程
序；如需，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未
办毕的影响”等相关事项进行了修订和补充披露。
十八、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“（七）下属公司及分支机构情况”对“广州龙文上海、重庆有关网点
变更经营范围的办理进展，预计办毕期限，相关费用承担方式及逾期未办毕的
影响”进行了修订和补充披露。
十九、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“（七）下属公司及分支机构情况”对“上海龙文相关业务和经营网点转
移至上海盛世龙文及上海龙文的注销进展情况”进行了补充披露。
二十、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情
况”之“（九）行政处罚情况”对“相关行政处罚对本次交易的影响”以及“本
次交易完成后广州龙文及其下属公司合法合规运营的制度保障措施”进行了补
充披露。
二十一、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“二、标的公司主营
业务具体情况”之“（十一）广州龙文及其下属公司的师资情况”对“广州龙文
及其下属公司的师资情况”进行了补充披露。
二十二、已在重组报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、资产
评估情况”之“（四）收益法评估方法和评估参数”对“收益法评估时预测现金
流不包含配套资金投入带来收益的依据”进行了补充披露。
二十三、已在重组报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“二、董事
会关于评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）财务预测情况”对“课
时数量和课时单价调整的可行性、2016年及以后年度营业收入测算的合理性说
明”进行了补充披露。
二十四、已在重组报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“二、董事
会关于评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）财务预测情况”对“预
测期毛利率增长的合理性说明”进行了补充披露。
二十五、已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“八、本次募集配套
资金失败的补救措施”对“上市公司股价波动对本次发行募集配套资金的影响
及发行可能失败的补救措施”进行了补充披露。
二十六、已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、不存
在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形”对“本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”
进行了修订和补充披露。
二十七、已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2008]14号）第四条第（三）项的规定”对“本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项
的规定”进行了补充披露。
二十八、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”对“广
州龙文 2014年网点平均营业收入与其他全国性辅导机构相比存在较大差异的
原因及合理性”进行了补充披露。
二十九、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”对“销售商品、提供劳务收到的现金”、“预收账款和营业收入三个会计科目之
间的勾稽关系以及营业收入的合理性说明”进行了补充披露。
三十、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最
近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”对
“报告期内单个课时营业收入的变化、同行业公司情况以及营业收入的合理性
说明”进行了补充披露。
三十一、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”对职工薪酬相关成本的合理性，与“支付给职工以及为职工支付的现金”、应付
职工薪酬科目的匹配性说明进行了补充披露。
三十二、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的
最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”对“报告期内毛利率变动的合理性说明”进行了补充披露。
三十三、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易完成后对公司盈利
能力和主业结构的影响分析”与“五、本次交易对上市公司未来发展前景的分
析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”对“本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”进行了补充披露。
三十四、已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（四）本次交易完成后上市公司
资产负债主要构成及财务安全性分析”对“广州龙文可辨认净资产公允价值和
商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响的说明”进行了补充披露。
三十五、已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“三、标的公司 2015
年9-12月营业收入及净利润实现情况”对“标的公司2015年9-12月盈利情况”
进行了补充披露。
三十六、已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（二）关于广州龙文实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业竞争”对
“本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在K12教育方面的发展定
位以及避免产生竞争性业务的具体应对措施”进行了补充披露。
三十七、已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风
险”之“（八）房产租赁风险”对“相关租赁合同的违约风险”进行了补充披露。
三十八、已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“八、关于59错题
系统、在线教育及O2O项目是否适用《网络出版服务管理规定》及具体落实措
施”对“广州龙文开发并运营59错题教育平台、在线教育及O2O项目符合《网
络出版服务管理规定》等法律法规的规定”进行了补充披露。
三十九、已在重组报告书“第四节标的资产状况”之“下属公司及分支机
构情况”、“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（二）行
业监管和产业政策变化的风险”等相关章节对“盛世龙文及各分支机构变更登
记办理情况”进行了更新。
交易对方声明
本次东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方
均已出具声明与承诺，保证及承诺如下：
本人/本公司/本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和
完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给勤上光电或者投资者造成损
失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人/本公司/本企业不转让在勤上光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交勤上光电董事会，由勤上
光电董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人
/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权勤上光电董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；勤上光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司/本企业存在违
法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的中介机构
均已出具承诺保证东莞勤上光电股份有限公司本次重大资产重组申请文件的真
实性、准确性和完整性。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司/本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）
发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、
张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄 9名交易对方合
计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价
为 200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价 50,000万元，剩余差额
150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤
上光电的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄
灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额
不超过 180,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟
募集配套资金发行股份数量不超过317,460,314股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未
超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣
除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城
市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项
目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在
不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的
拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集
资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措
资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的
定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大
会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015
年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利 0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行
除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易
各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
根据 2016年 5月 13日召开的 2015年度股东大会审议通过的《2015年度
利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司
总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，共
计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月
4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资
产的股票发行价格相应地调整为5.67元/股。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大
会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015
年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利 0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行
除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易
各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为 14.17元/股，不低于定价
基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
根据 2016年 5月 13日召开的 2015年度股东大会审议通过的《2015年度
利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司
总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，共
计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月
4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资
产的股票发行价格相应地调整为5.67元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份
定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于
保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
本次交易完成后，上市公司总股本为1,518,685,574股。本次交易的发行股
份数量合计为 582,010,574股，占发行后上市公司股本总额的38.32%。其中，
购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，占发行后上市公司股本总额的
17.42%，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股，占发行后上市公司股
本总额的20.90%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
杨勇 82,081,128信中利 29,629,629张晶 17,636,684朱松 11,111,111曾勇 11,111,111深圳富凯 2,962,962北京龙啸天下 2,151,675北京龙舞九霄 2,045,855华夏人寿 169,312,168李旭亮 88,183,421李淑贤 70,546,737梁惠棠 63,492,063黄灼光 19,009,523华创勤上光电员工成长1号计划 12,736,507合计 582,010,574在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据 2016年 5月 13日召开的 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润
分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司总股
本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转
增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截止2016年7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股
票发行价格相应地调整为 5.67元/股。本次交易的发行股份合计数量相应地从
232,886,371股调整为 582,010,574股，其中，购买标的资产的发行股份数量为
264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314股；上市公司总
股本将从本次交易前的936,675,000股增加至本次交易后的1,518,685,574股。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华夏人寿、杨勇、信中利、
张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄在本次交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华夏人
寿、杨勇持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华夏人寿、杨勇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，
认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成
长 1号计划由勤上光电第 1期员工持股计划全额认购，勤上光电第 1期员工持
股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成
为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭
亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长 1号计划与上市公司存在关联关系。李旭
亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长 1号计划认购募集配套资金发行股份的行
为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为广州龙文100%的股权，本次重大资产重组相关指标
计算具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|
|200,000.00|200,000.00|
|324,083.64|223,542.73|

|||
|-|-|
|61.71%|89.47%|

注：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用 2015年
末/2015年度对应数值。
根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，按要求需
要提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易前后股权结构变化及实际控制人是否变化情况
本次交易前后，公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|--|--|82,081,128|6.83%|82,081,128|
|--|--|105,820,105|8.81%|169,312,168|
|--|--|29,629,629|2.47%|29,629,629|
|--|--|17,636,684|1.47%|17,636,684|
|--|--|11,111,111|0.92%|11,111,111|
|--|--|11,111,111|0.92%|11,111,111|
|--|--|2,962,962|0.25%|2,962,962|
|--|--|2,151,675|0.18%|2,151,675|
|--|--|2,045,855|0.17%|2,045,855|

||||||
|-|-|-|-|-|
|254,965,370|27.22%|254,965,370|21.23%|254,965,370|
|11,000,000|1.17%|11,000,000|0.92%|11,000,000|
|10,430,000|1.11%|10,430,000|0.87%|10,430,000|
|--|--|0|0.00%|88,183,421|
|--|--|0|0.00%|70,546,737|
|--|--|0|0.00%|63,492,063|
|--|--|0|0.00%|19,009,523|
|--|--|0|0.00%|12,736,507|
|660,279,630|70.49%|660,279,630|54.97%|660,279,630|
|936,675,000|100.00%|1,201,225,260|100.00%|1,518,685,574|

上表中，李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮的妹妹，梁金成系上市
公司实际控制人之一李旭亮的姐夫。
本次交易前，上市公司总股本为936,675,000股。控股股东勤上集团持有上
市公司 254,965,370股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。
其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦
直接持有上市公司10,430,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 265,395,370股，占上市公司总
股本的28.33%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 1,201,225,260股。勤上
集团持有上市公司 254,965,370股，占本次交易后上市公司总股本的21.23%，
仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤
上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 10,430,000股，占本次交易后上市
公司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及
直接持有上市公司合计 265,395,370股，占本次交易后上市公司总股本的
22.09%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 1,518,685,574股。勤上集
团持有上市公司 254,965,370股，占本次交易上市公司总股本的16.79%，仍为
上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集
团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司 88,183,421股，占本次
交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司 10,430,000股，占本
次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通
过勤上集团及直接持有上市公司合计353,578,791股，占本次交易后上市公司总
股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。
2、本次交易前后实际控制人及其一致行动人持股变化情况
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定：“在上市公司的
收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投
资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其
父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”。
李旭亮、李淑贤系兄妹关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款第九项所述情形，李旭亮、李淑贤构成一致行动人。
梁金成系李旭亮姐姐之配偶，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款第九项所述情形，李旭亮、梁金成构成一致行动人。
本次交易前，上市公司控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦
夫妇。其中李旭亮、温琦夫妇持有勤上集团100%股份。根据《上市公司收购管
理办法》第八十三条第二款第九项规定，李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行
动人。李旭亮、李淑贤为本次交易配套融资认购对象，合并计算其持有上市公
司的股份在本次交易前后的变动情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|254,965,370|27.22%|254,965,370|21.23%|254,965,370|
|10,430,000|1.11%|10,430,000|0.87%|10,430,000|
|--|--|--|--|88,183,421|
|--|--|--|--|70,546,737|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,000,000|1.17%|11,000,000|0.92%|11,000,000|
|276,395,370|29.50%|276,395,370|23.01%|435,125,528|

3、社会公众股比例变化情况
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至
1,201,225,260股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 1,518,685,574
股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司
股权分布仍满足上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计出具的瑞华审字[2016]48100007号上市公司《审计报告》和
瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》，勤上光电在本次重大资产重组前
后主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前（2015年12月31日）|本次交易后（备考）（2015年12月31日）|本次交易前（2014年12月31日）|
|324,083.64|520,863.40|324,931.10|
|98,257.32|135,037.29|101,395.78|
|225,826.32|385,826.10|223,535.32|
|0.93%|2.86%|0.55%|
|30.32%|25.93%|31.21%|
|本次交易前（2015年度）|本次交易后（备考）（2015年度）|本次交易前（2014年度）|
|84,966.44|154,981.81|90,578.67|
|1,945.98|12,292.37|1,021.64|
|3,330.59|13,807.87|1,353.45|
|2,074.46|10,799.85|1,228.78|
|0.0554|0.2248|0.0328|

注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》和瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》，上述每股收益指标的计
算不考虑上市公司2015年度利润分配方案对公司股本总额的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、
收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存
在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大
资产重组，构成借壳上市。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其
关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上
市情形。
七、交易标的评估情况
本次交易标的采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评
估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并口径下
总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有
者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法
评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为 20.14亿元，较同口径审计后净资
产评估增值20.80亿元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各
方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。
八、本次发行股份锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
1、杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定
安排
本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天
下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十
六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、
朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行
完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
2、信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排
信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的
15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期
满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完
毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、
张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的
股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应
取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发
行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发
行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京
龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将
按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送
红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，
将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、
华创勤上光电员工成长 1号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1
号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
九、业绩承诺及补偿
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京
龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公
司 2015年至 2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归
属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套
资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638亿元；若
标的公司 2015年至 2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损
益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募
集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，
则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙
啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市
公司进行股权或现金方式补偿。
十、本次交易相关各方的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺人|
|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司、上市公司控股股东（勤上集团）及其实际控制人（李旭亮、温琦）；标的公司；交易对方|
|无违法违规的承诺|上市公司|
||上市公司全体董事、监事、高级管理人员|

|||
|-|-|
||标的公司（广州龙文）|
||交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京|

|||
|-|-|
||龙舞九霄）|
||交易对方（自然人股东张晶；非自然人股东信中利、深圳富凯）|
|避免与上市公司同业竞争的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇；非自然人股东北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
|规范与上市公司关联交易的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人|

|||
|-|-|
||股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
|配套融资认购方的相关承诺|配套融资认购方（李旭亮）|

||
|-|
|配套融资认购方（李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划）|

|||
|-|-|
|龙文环球关于1对1辅导业务的承诺函|龙文环球|
|关于东莞勤上光电股份有限公司规范运作的承诺函|上市公司实际控制人（李旭亮、温琦）|

|||
|-|-|
|关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺|上市公司控股股东（勤上集团）及其实际控制人（李旭亮、温琦）；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；交易对方；配套融资认购方|

|||
|-|-|
|关于本次重组摊薄即期回报填补措施作出的相关承诺|上市公司全体董事及高级管理人员|
|广州龙文关于房屋租赁的承诺函|广州龙文|

|||
|-|-|
|杨勇关于房屋租赁的承诺函|杨勇|
|杨勇和龙文环球关于上海部分网点变更经营范围相关事项的承诺函|杨勇、龙文环球|
|龙文环球关于资产注入相关事项的承诺函|龙文环球|
|杨勇和龙文环球关于网络出版服务许可的承诺|杨勇、龙文环球|

|||
|-|-|
|关于执行劳动保障情况的承诺函|杨勇|

十一、本次交易的决策程序及报批程序
本次交易已履行的程序如下：
广州龙文全体股东于2015年12月31日召开股东会审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于2015年12月31日召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于 2016年 1月 15日召开第三届董事会第十九次会议，补充审议通过了本次交易相关议案。
上市公司于 2016年 2月 4日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
上市公司于 2016年 6月 29日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 6月 29日召开的 2016年第 46次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
根据中国证监会于 2016年 7月 26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会已对本次重大资产重组事项出具了核准批复。
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至本报告书签署日，根据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）股东大会及网络投票安排
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.0554元。假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，根据《备考审阅报告》，上市公司 2015年基本每股收益为0.2248元，不会摊薄上市公司当期每股收益。
因此，根据《备考审阅报告》，并经分析确认，本次交易预计不会发生摊薄上市公司当期每股收益的情况。
（四）填补回报措施及上市公司董事、高级管理人员相关承诺
虽然本次交易预计不会发生摊薄上市公司当期每股收益的情况，但本次交易实施完毕当年，若公司及广州龙文经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，公司制定填补回报措施如下：1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利；2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力；3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用；4、上市公司董事、高级管理人员已对填补回报措施能够切实得到履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本报告书公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
（二）标的公司评估增值率较高的风险
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 1409号评估报告，本次评估对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2015年8月31日为基准日，广州龙文100%股权的评估值为20.14亿元，较其同口径审计后净资产账面值-0.66亿元增值20.80亿元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现广州龙文的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在广州龙文盈利能力未达到预期进而影响广州龙文估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成超过20亿的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本
次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文 2015年至 2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638亿元。
上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与本公司就广州龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但如广州龙文在承诺期内出现大额亏损的情况，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。
虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、标的公司经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有数百家网点。未来年份，随着标的公司的业务规模扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理
人员调配等方面均提出了更高的要求。报告期内，标的公司部分网点存在因经营不规范而受到处罚的情形。面对全国范围内布局的众多网点，如若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能存在持续发生较多处罚的风险，对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育信息咨询服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。但目前我国教育信息咨询服务行业总体监管程度仍较低。
广州龙文目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则，目前广州龙文在上海和重庆地区的各网点正在按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前办理情况详见重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）下属公司及分支机构情况”。
根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》修改情况的说明，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》要求积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。2010年以来，教育部推动在上海等地开展民办学校分类管理改革试点，积累了一定经验。应当在总结经验的基础上按照中央有关精神，及时对相关法律规定进行修改完善，为改革提供法律依据。
如未来国家或广州龙文经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在
一定程度上影响该行业的未来发展。根据国家相关产业政策和未来相关法律规定修改完善的趋势，对广州龙文的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对广州龙文的正常经营产生影响的风险。广州龙文按照上述相关法律规定未来修改完善的趋势，参照目前上海和重庆关于经营性民办培训机构的具体规则，已提前开展对其他城市的网点进行完善的工作，以降低相关风险。
目录
公司声明________________________________________________________ 2修订提示________________________________________________________ 3交易对方声明_________________________________________________ 10中介机构承诺_________________________________________________ 11重大事项提示_____________________________________________________ 12一、本次交易方案概述__________________________________________________ 12二、本次发行股份情况__________________________________________________ 14三、本次交易构成关联交易______________________________________________ 17四、本次交易构成重大资产重组__________________________________________ 17五、本次交易对上市公司的影响__________________________________________ 18六、本次交易不构成借壳上市____________________________________________ 22七、交易标的评估情况__________________________________________________ 22八、本次发行股份锁定期________________________________________________ 22九、业绩承诺及补偿____________________________________________________ 24十、本次交易相关各方的重要承诺________________________________________ 24十一、本次交易的决策程序及报批程序____________________________________ 36十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排______________________________ 36十三、独立财务顾问的保荐资格__________________________________________ 37重大风险提示_____________________________________________________ 38一、与本次交易相关的风险______________________________________________ 38二、标的公司经营风险__________________________________________________ 39目录_____________________________________________________________ 42释义_____________________________________________________________ 46一、一般术语__________________________________________________________ 46二、专业术语__________________________________________________________ 48第一节本次交易概况______________________________________________ 49一、本次交易的背景____________________________________________________ 49二、本次交易的目的____________________________________________________ 50三、本次交易的决策过程和批准情况______________________________________ 51四、本次交易具体方案__________________________________________________ 53
五、本次交易构成关联交易______________________________________________ 62六、本次交易构成重大资产重组__________________________________________ 63七、本次交易对上市公司的影响__________________________________________ 63八、本次交易不构成借壳上市____________________________________________ 66第二节上市公司基本情况__________________________________________ 67一、公司概况__________________________________________________________ 67二、历史沿革__________________________________________________________ 67三、最近三年控股权变动情况____________________________________________ 74四、控股股东及实际控制人______________________________________________ 74五、主营业务发展情况和主要财务指标____________________________________ 75六、最近三年重大资产重组情况__________________________________________ 76七、上市公司最近三年处罚情况__________________________________________ 76第三节发行对象基本情况__________________________________________ 80一、本次交易涉及的发行对象____________________________________________ 80二、本次交易涉及的发行对象详细情况____________________________________ 80三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况____________ 120四、交易对方及其主要管理人员最近五年守法情况_________________________ 120五、交易对方及其主要管理里人员最近五年的诚信情况_____________________ 120六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形___________________________________________________________________ 120七、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明_____________________ 121八、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明_____________________ 121九、发行对象之间的关联关系___________________________________________ 122第四节标的资产状况_____________________________________________ 123一、标的公司基本情况_________________________________________________ 123二、标的公司主营业务具体情况_________________________________________ 174三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理___________________________ 207第五节交易标的的评估或估值_____________________________________ 215一、资产评估情况_____________________________________________________ 215二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析_________________________ 230三、上市公司独立董事发表的独立意见___________________________________ 247第六节发行股份情况_____________________________________________ 249一、本次交易方案概述_________________________________________________ 249二、本次发行股份的具体情况___________________________________________ 249
三、募集配套资金的必要性_____________________________________________ 257四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响_____________________________________________________________________ 266五、本次募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、认购股份的资金来源及相关违约责任_________________________________________________ 269六、募集配套资金投资项目的可行性分析及相关备案情况___________________ 272七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度_________________________ 289八、本次募集配套资金失败的补救措施___________________________________ 293九、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标情况__________ 295十、本次交易对上市公司股权结构的影响_________________________________ 295十一、本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化_______________________ 298十二、关于评估结论是否包含了募集配套资金投入带来的收益_______________ 298第七节本次交易合同的主要内容___________________________________ 300一、《发行股份及支付现金购买资产协议》_______________________________ 300二、《标的资产业绩承诺补偿协议》_____________________________________ 308三、《附条件生效的股份认购协议》_____________________________________ 314第八节本次交易的合规性分析_____________________________________ 322一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定_____________________________ 322二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定___________________________ 326三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形_______________________________________________________________ 329四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定__________________________________ 332五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性意见___________________________ 334第九节管理层讨论与分析_________________________________________ 337一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析_________________________ 337二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析___________________________ 344三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析_____________________ 365四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析_______________________ 393五、本次交易对上市公司未来发展前景的分析_____________________________ 405六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析_________________ 411第十节财务会计信息_____________________________________________ 414一、注入资产最近两年及一期简要财务报表_______________________________ 414二、上市公司备考财务报告_____________________________________________ 415三、标的公司2015年9-12月营业收入及净利润实现情况___________________ 416
第十一节同业竞争与关联交易_____________________________________ 417一、广州龙文报告期内关联交易情况_____________________________________ 417二、本次交易对上市公司同业竞争的影响_________________________________ 421三、本次交易对上市公司关联交易的影响_________________________________ 435第十二节风险因素_______________________________________________ 436一、与本次交易相关的风险_____________________________________________ 436二、标的公司经营风险_________________________________________________ 438三、股市风险_________________________________________________________ 443第十三节其他重要事项___________________________________________ 444一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形___________________ 444二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况_______________________ 444三、本次交易前十二个月，上市公司购买、出售资产的情况说明____________ 444四、本次交易对上市公司治理机制的影响_________________________________ 445五、上市公司利润分配政策和未来分红规划_______________________________ 445六、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施_______________ 446七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况_________________ 450八、关于59错题系统、在线教育及O2O项目是否适用《网络出版服务管理规定》及具体落实措施_________________________________________________________ 456九、本次交易的结论性意见_____________________________________________ 459十、本次有关中介机构情况_____________________________________________ 463第十四节声明与承诺_____________________________________________ 466一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明_________________________ 466二、独立财务顾问声明_________________________________________________ 469三、法律顾问声明_____________________________________________________ 470四、审计机构声明_____________________________________________________ 471五、审计机构声明_____________________________________________________ 472六、评估机构声明_____________________________________________________ 473第十五节备查文件_______________________________________________ 474一、备查文件_________________________________________________________ 474二、备查地点_________________________________________________________ 474
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力减弱，亟需新的盈利增长点
上市公司目前主要营业收入来自于半导体照明产品及综合解决方案。近年来，受宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响，公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营业收入出现下滑。为了提升公司的持续盈利能力，公司亟需发掘新的利润增长点。上市公司最近两年一期主营业务利润表的主要指标如下：
单位：万元
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|2015年度|
|84,966.44|
|1,945.98|
|3,330.59|
|2,722.92|
|2,074.46|
|972.77|

数据来源：上市公司经审计的2014年及2015年财务报告
因此，上市公司需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使勤上光电成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
（二）教育咨询服务行业发展前景良好
标的公司的主营业务为K12阶段的非学历教育信息咨询服务，属于现代服务业中的其他服务业。在中国，K12教育是指从小学一年级至高中三年级的12年的基础教育阶段。由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于K12教育处于孩子成长的关键时期，并且孩子成长的不可逆性带来的试错成本极高，家长对孩子的课外辅导培训格外重视，因此，与K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
根据国家统计局的数据显示，截至2014年末，我国中小学生在校人数总共
为1.62亿人。尽管近年来中小学生人数每年略有减少，但总体学生基数庞大，辅
导培训行业的潜在客户仍然非常可观。德勤《中国教育与科技发展思考2013》
提出，随着中国家庭对教育支出的比例不断提高，中小学课外辅导市场保持平稳增长，达到1,600亿元左右，同比增长11%。目前，中小学课外辅导市场已成为中国民办教育增速最快的市场之一。
（三）标的公司是国内领先的 K12教育信息咨询服务提供商，竞争优势明显
标的公司是国内领先的K12教育信息咨询服务提供商。广州龙文通过个性化1对1的教学方式，充分考虑每个学生不同的学习需求和偏好，为每个学生量身定制相对应的教学方案，提高了学生在广州龙文的长期学习粘性。广州龙文通过布局全国连锁教学网点，自我培育优秀师资力量，不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向，构建了从团队建设、组织知识到网点体系的核心竞争力，奠定了业内领先的优势竞争地位。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为勤上光电全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）战略布局教育服务产业，逐步建立 K12教育服务生态圈随着政府大力支持民办教育，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长。本次配套募集资金将主要用于广州龙文在教育服务市场的全面战略布局。广州龙文将建立以个性化1对1辅导为中心、以精品化小班化为补充、以O2O教育平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台为教学内容支持，形成广州龙文在K12非学历教育咨询服务领域完整的教育服务生态圈。
进一步提高和稳固广州龙文在教育服务行业的市场占有率、综合竞争力和品牌影响力，成为互联网教育时代，教育服务行业的龙头。
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将
使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
（1）2015年8月29日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月31日起停牌。
2015年9月30日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年9月30日起继续停牌。
2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司在不晚于2016年2月29日前召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。
2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司在不晚于2016年2月29日前召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。
（2）2015年9月8日，华夏人寿召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对华夏久盈资产管理有限责任公司委托投资业务授权的议案》。2015年12月16日，华夏久盈资产管理有限责任公司召开投资管理委员会会议，审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权，以及认购勤上光电为本次募集配套资金发行的部分股份的议案。2016年1月14日，华夏久盈资产管理有限责任公司召开投资管理委员会会议，审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。
2015年12月31日，信中利召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。2016年1月15日，信中利召开合伙人会议审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。
2015年12月31日，深圳富凯召开投资决策委员会审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。2016年1月15日，深圳富凯召开投资决策委员会审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。
2015年12月31日，北京龙啸天下召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。2016年1月15日，北京龙啸天下召开合伙人会议审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。
2015年12月31日，北京龙舞九霄召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。2016年1月15日，北京龙舞九霄召开合伙人会议审议通过了本次交易股票发行价格调整的相关事项。
（3）2015年12月31日，广州龙文召开股东会审议通过了全体股东向勤上光电转让广州龙文100%股权的议案。
（4）2015年12月31日，勤上光电召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（5）2016年1月15日，勤上光电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关补充事项。公司独立董事出具了独立意见。
（6）2016年1月15日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、深圳富凯、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（7）2016年1月15日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、深圳富凯、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄、龙文环球签订了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
（8）2016年1月15日，勤上光电与李旭亮、华夏人寿、李淑贤、梁惠棠、黄灼光、华创证券分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（9）2016年 2月 4日，勤上光电召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（10）上市公司于 2016年 6月 29日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年 6月 29日召开的 2016年第 46次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
（11）根据中国证监会于 2016年 7月 26日印发的《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会已对本次重大资产重组事项出具了核准批复。
（二）尚需履行的程序
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至本报告书签署日，根据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|

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|-|-|-|-|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增 562,005,000股，转增后公司总股本为 936,675,000股。截止 2016年 7月 4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地调整为5.67元/股。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、梁惠棠、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不
超过180,000.00万元。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价及本次交易相关的中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网店建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”四个项目的建设。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过317,460,314股。
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为 15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计
转增 562,005,000股，转增后公司总股本为 936,675,000股。截止 2016年 7月 4
日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产
的股票发行价格相应地调整为5.67元/股。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、发行价格和数量调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增 562,005,000股，转增后公司总股本为 936,675,000股。截止 2016年 7月4日，公司2015年度利润分配方案已经实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应的调整为 5.67元/股；本次交易的发行股份合计数量相应地从 232,886,371股调整为 582,010,574股，其中，购买标的资产的发行股份数量为 264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314股；上市公司总股本将从本次交易前的936,675,000股增加至本次交易后的1,518,685,574股。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格的东方花旗担任本次交易的独立财务顾问和本次交易募集配套资金的主承销机构。
（二）交易主体
交易对方：杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄；
配套融资认购方：李旭亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、梁惠棠、华创勤上光电员工成长1号计划；
标的资产购买方：勤上光电；
标的资产：交易对方持有的广州龙文100%的股权。
（三）交易对方
1、杨勇
姓名 杨勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819761004****
住所 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
通讯地址 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
注：杨勇于2015年6月28日取得美国的临时绿卡，拥有在美国的居留权，有效期自2015年6月28日起至2017年6月28日。
2、华夏人寿
名称 华夏人寿保险股份有限公司
曾用名称 无
企业类型 股份有限公司
天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务公司住址
中心101-30
办公地址 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层
统一社会信用代码 91120118791698440W
注册资本 1,530,000万元
法定代表人 李飞
成立日期 2006年12月30日
营业期限 长期
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、信中利
名称 北京信中利股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-72室
执行事务合伙人 北京信中利投资股份有限公司
执行事务合伙人委派代
汪超涌
表
认缴出资额 50,000万元
实缴出资额 50,000万元
成立日期 2011年9月14日
合伙期限 2011年9月14日至2018年9月13日
统一社会信用代码 911101085825384240
公司类型及经济性质 有限合伙企业
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2015年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、张晶
姓名 张晶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319750117****
住所 北京市朝阳区姚家园西里****
通讯地址 北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华写字楼****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
5、曾勇
姓名 曾勇
曾用名 曾琦亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780902****
住所 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
通讯地址 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
6、朱松
姓名 朱松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51250119780404****
住所 北京市丰台区开阳里七区****
通讯地址 北京市丰台区开阳里七区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
7、深圳富凯
名称 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206（仅限办公）
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司
执行事务合伙人委派代
肖水龙
表
成立日期 2010年5月7日
合伙期限 2010年5月7日至2017年5月6日
认缴出资额 25,600万元
注册号 440304602224976
税务登记证 440300555435104
组织机构代码证 55543510-4
公司类型及经济性质 有限合伙企业
创业投资；股权投资；受托资产管理、投资咨询（不含金融、证经营范围
券、保险、基金、人才中介服务及其他限制项目）
8、北京龙舞九霄
名称 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼103
执行事务合伙人 曾勇
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 2015年1月14日至2035年1月13日
认缴出资额 580.48万元
实缴出资额 580.48万元
统一社会信用代码 91110105327231417E
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2024年 12月 24日。“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、北京龙啸天下
名称 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼104
执行事务合伙人 朱松
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 长期
认缴出资额 606.65万元
实缴出资额 606.65万元
统一社会信用代码 91110105327231353G
经营范围 教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（下期出资时间为 2024年 12月 24日。）
上述交易对方的具体情况参见本报告“第三节发行对象基本情况”。
（四）配套融资认购方
1、李旭亮
姓名 李旭亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44190019660929****
住所 东莞市莞城区迈豪街****
通讯地址 东莞市莞城区迈豪街****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、李淑贤
姓名 李淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44190019741030****
住所 东莞市常平镇横江厦凤江村
通讯地址 东莞市常平镇横江厦凤江村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
3、梁惠棠
姓名 梁惠棠
曾用名 梁惠堂
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719651017****
住所 广东省东莞市松山湖万科虹溪诺雅枫林湖
通讯地址 东莞市志兴商住楼开发有限公司****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
4、黄灼光
姓名 黄灼光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719641114****
住所 东莞市横沥镇田坑村东环路
通讯地址 东莞市横沥镇田坑村东环路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
5、华夏人寿
可参见本小节之（三）交易对方之2、华夏人寿。
6、华创勤上光电员工成长1号计划
华创勤上光电员工成长1号计划参与认购本次重大资产重组配套融资，华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，并委托华创证券设立和管理。
截至本报告书签署日，勤上光电第1期员工持股计划草案已由公司董事会、股东大会等相关机构审议通过，《华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划资产管理合同》已签署，该资产管理计划相关材料已报送中国证券投资基金业协会备案。在本次重大资产重组经中国证监会核准后，华创勤上光电员工成长1号计划即可实施。
关于华创勤上光电员工成长1号计划的详细情况可参见“第三节发行对象基本情况之二、本次交易涉及的发行对象详细情况之（十三）华创勤上光电员工成长1号计划”。
（五）标的资产
本次交易标的资产为杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄合计持有的广州龙文100%股权。
广州龙文的基本情况如下：
公司名称 广州龙文教育科技有限公司
设立日期 2011年2月15日
注册资本 人民币600万元
实收资本 人民币600万元
法定代表人 郑炎
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914401845697521949
广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街 12号 209房之二（仅限住所
办公用途）
营业期限 2011年2月15日至长期
计算机技术开发、技术服务；软件开发；大型活动组织策划服务；
教育咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告业；市场调研服务；文化艺术咨询服务；办公设备耗经营范围
材批发；办公设备耗材零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；舞蹈辅导服务；美术辅导服务；武术辅导服务；工艺美术辅导服务。
上述标的资产的具体情况详见本报告“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”。
（六）交易价格及溢价情况
本次交易标采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3,151.52%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华夏人寿、杨勇、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华夏人寿、杨勇持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华夏人寿、杨勇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长 1号计划由勤上光电第 1期员工持股计划全额认购，勤上光电第 1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成
为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长 1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长 1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为广州龙文100%的股权，本次重大资产重组相关指标计算具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|
|200,000.00|200,000.00|
|324,083.64|223,542.73|
|61.71%|89.47%|

注：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2015年末/2015年度对应数值。
根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的概述
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易前后股权结构变化及实际控制人变化情况
本次交易前后，公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|--|--|82,081,128|6.83%|82,081,128|
|--|--|105,820,105|8.81%|169,312,168|
|--|--|29,629,629|2.47%|29,629,629|
|--|--|17,636,684|1.47%|17,636,684|
|--|--|11,111,111|0.92%|11,111,111|
|--|--|11,111,111|0.92%|11,111,111|
|--|--|2,962,962|0.25%|2,962,962|
|--|--|2,151,675|0.18%|2,151,675|
|--|--|2,045,855|0.17%|2,045,855|
|254,965,370|27.22%|254,965,370|21.23%|254,965,370|
|11,000,000|1.17%|11,000,000|0.92%|11,000,000|
|10,430,000|1.11%|10,430,000|0.87%|10,430,000|
|--|--|0|0.00%|88,183,421|
|--|--|0|0.00%|70,546,737|
|--|--|0|0.00%|63,492,063|
|--|--|0|0.00%|19,009,523|
|--|--|0|0.00%|12,736,507|
|660,279,630|70.49%|660,279,630|54.97%|660,279,630|
|936,675,000|100.00%|1,201,225,260|100.00%|1,518,685,574|

上表中，李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮的妹妹，梁金成系上市公司实际控制人之一李旭亮的姐夫。
本次交易前，上市公司总股本为936,675,000股。控股股东勤上集团持有上市公司254,965,370股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计265,395,370股，占上市公司总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 1,201,225,260股。勤上
集团持有上市公司254,965,370股，占本次交易上市公司总股本的21.23%，仍为
上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 10,430,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计265,395,370股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 1,518,685,574股。勤上集团持有上市公司254,965,370股，占本次交易上市公司总股本的16.79%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司88,183,421股，占本次交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 353,578,791股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。
2、本次交易前后实际控制人及其一致行动人持股变化情况
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”。
李旭亮、李淑贤系兄妹关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、李淑贤构成一致行动人。
梁金成系李旭亮姐姐之配偶，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、梁金成构成一致行动人。
本次交易前，上市公司控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇。其中李旭亮、温琦夫妇持有勤上集团100%股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定，李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人。李旭亮、李淑贤为本次交易配套融资认购对象，合并计算其持有上市公
司的股份在本次交易前后的变动情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|254,965,370|27.22%|254,965,370|21.23%|254,965,370|
|10,430,000|1.11%|10,430,000|0.87%|10,430,000|
|--|--|--|--|88,183,421|
|--|--|--|--|70,546,737|
|11,000,000|1.17%|11,000,000|0.92%|11,000,000|
|276,395,370|29.50%|276,395,370|23.01%|435,125,528|

3、社会公众股比例变化情况
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 1,201,225,260股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 1,518,685,574股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体情况详见瑞华会计出具的瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》及本报告书“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上
市情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 东莞勤上光电股份有限公司
英文名称 Dongguan Kingsun Optoelectronic Co.,Ltd.
上市后曾用名 无
公司类型 股份有限公司
注册资本 人民币37,467万元
实收资本 人民币37,467万元
法定代表人 陈永洪
成立日期 1994年11月7日
住所 广东省东莞市常平镇横江厦村
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002638
股票简称 勤上光电
统一社会信用代码 91441900618360497D
邮政编码 523565
电话、传真号码 电话：86-769-83996285传真：86-769-83756736
公司网站 www.kingsun-china.com
电子信箱 ks_dsh@kingsun-china.com
生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、经营范围
电器配件；LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
所属行业 制造业-电气机械和器材制造业
二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
勤上光电前身为东莞勤上五金塑胶制品有限公司，成立于 1994年 11月 7日，注册资本为430.00万港元。2007年12月12日，东莞勤上五金塑胶制品有限公司召开股东会会议，决定将东莞勤上五金塑胶制品有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为东莞勤上光电股份有限公司。2007年12月12日，东莞勤上集团有限公司、广东通盈创业投资有限公司、东莞市合盈创
业投资有限公司、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、深圳市创新资本投资有限公司、刘亿、李淑贤、何炎坤、梁金成、陈俊岭、陈少芬、林茂玉、梁开平、冯明康、张振华、黄冠志、毛晓斌、冉慧霞、林江、张博、陈锐强、罗毅、魏萍、何镜清、冼柏深等25名股东签署了整体变更为股份有限公司的《发起人协议书》。2007年12月12日，经公司股东会决议，由公司全体股东作为发起人，将基准日2007年11月30日公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产15,468.24万元，按照1.5468:1的折股比例，折合为股份有限公司股本 10,000.00万股，公司注册资本为 10,000.00万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受委托对出资情况进行了验证确认，并出具了深鹏所验字〔2007〕 186号《验资报告》。公司于2007年12月18日在广东省东莞市工商行政管理局办理变更登记并取得注册号为 441900400020131的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1745号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,683.50万股，每股面值 1.00元，变更后的注册资本为人民币18,733.50万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字〔2011〕0373号《验资报告》。2011年 11月 25日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕358号文件同意，发行人所发行的社会公众股在深圳证券交易所上市。证券简称为“勤上光电”，证券代码为“002638”。
（二）历次股本变动情况
1、股份公司设立前公司情况
勤上光电前身为东莞勤上五金塑胶制品有限公司，成立于 1994年 11月 7日，注册资本为430.00万港元，其中东莞市五矿进口贸易部认缴150.00万港元，占注册资本的35.00%，（香港）鼎建实业有限公司认缴 280.00万港元，占注册资本的65.00%。东莞勤上五金塑胶制品有限公司是由李旭亮挂靠东莞市五矿进口贸易部与（香港）鼎建实业有限公司合资设立。李旭亮与东莞市五矿进口贸易部于1994年8月21日签订《合作协议》，东莞市五矿进口贸易部同意李旭亮以东莞市五矿进口贸易部名义出资与（香港）鼎建实业有限公司组建东莞勤上五金塑胶制品有限公司。
1995年12月8日，根据东莞市五矿进口贸易部与（香港）鼎建实业有限公司签订的《合资经营东莞勤上五金塑胶制品有限公司补充合同之一》，东莞勤上
五金塑胶制品有限公司增资1,860.00万港元至2,290.00万港元。
1998年6月20日，根据东莞市五矿进口贸易部与（香港）鼎建实业有限公司签订的《关于合资企业“东莞勤上五金塑胶制品有限公司”合资转独资的补充合同之二》，东莞市五矿进口贸易部退出东莞勤上五金塑胶制品有限公司，并将其持有东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权全部转让给（香港）鼎建实业有限公司，从而由（香港）鼎建实业有限公司独资经营东莞勤上五金塑胶制品有限公司，东莞勤上五金塑胶制品有限公司变更为外商独资企业。
1999年 1月 10日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，（香港）鼎建实业有限公司将其持有的东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权全部转让给东莞市勤上特种钢材有限公司及勤上企业（香港）有限公司，东莞勤上五金塑胶制品有限公司变更为中外合资企业。
2000年7月23日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加31.00万港元至2,321.00万港元。
2001年6月18日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加80.00万港元至2,401.00万港元。2001年7月12日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加49.00万港元至2,450.00万港元。2001年12月 10日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加57.00万港元至2,507.00万港元。
2002年 2月 2日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加30.00万港元至2,537.00万港元。2002年4月16日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加 109.00万港元至2,646.00万港元。2002年8月 10日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加171.00万港元至2,817.00万港元。
2003年7月18日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加161.00万港元至2,978.00万港元。
2004年5月20日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞
勤上五金塑胶制品有限公司增加注册资本 1,000.00万港元至 3,978.00万港元。
2004年 8月 5日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加 622.00万港元至4,600.00万港元。
2006年6月20日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加1,100.00万港元至5,700.00万港元。
2007年8月15日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加1,068.00万港元至6,768.00万港元。
2007年 10月 15日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司董事会决议，勤上企业（香港）有限公司将其持有的东莞勤上五金塑胶制品有限公司股权全部转让给东莞市合盈创业投资有限公司、广东通盈创业投资有限公司、梁金成、毛晓斌、李淑贤、张振华、陈少芬、陈俊岭、黄冠志、何炎坤、林江、何镜清、陈锐强。勤上企业（香港）有限公司退出合资企业，公司提前终止合资企业并变更为内资企业，同时注册资本按照当时汇率折算变更为人民币，变更后的注册资本为人民币6,988.35万元。
2007年 10月 30日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司股东会决议，东莞勤上集团有限公司（由东莞市勤上特种钢材有限公司于2004年8月更名而来）将其所持有东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权部分转让给魏萍、深圳市创新资本投资有限公司、冉慧霞、罗毅、林茂玉、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、冼柏深、张博；同时，东莞勤上五金塑胶制品有限公司注册资本增加216.13万元至7,204.49万元。
2007年 11月 28日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司股东会决议，李淑贤将其所持有的东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权部分转让给刘亿、梁开平、冯明康。
截至股份公司设立前，东莞勤上五金塑胶制品有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|东莞勤上集团有限公司|36,385,127.00|
|广东通盈创业投资有限公司|5,763,575.00|
|东莞市合盈创业投资有限公司|4,322,716.00|
|大庆市中科汇银创业投资有限责任公司|3,818,367.00|
|深圳市创新资本投资有限公司|3,602,276.00|

|||
|-|-|
|刘亿|3,602,217.00|
|李淑贤|2,576,814.00|
|何炎坤|1,801,109.00|
|梁金成|1,584,959.00|
|陈俊岭|1,440,929.00|
|陈少芬|1,440,929.00|
|林茂玉|936,580.00|
|梁开平|720,430.00|
|冯明康|720,430.00|
|张振华|576,330.00|
|黄冠志|504,280.00|
|毛晓斌|504,280.00|
|冉慧霞|360,250.00|
|林江|288,200.00|
|张博|252,140.00|
|陈锐强|216,150.00|
|罗毅|216,150.00|
|魏萍|216,150.00|
|何镜清|108,040.00|
|冼柏深|86,446.00|
||72,044,874.00|

2、股份公司设立情况
2007年 12月 12日，根据东莞勤上五金塑胶制品有限公司股东会决议，将东莞勤上五金塑胶制品有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为东莞勤上光电股份有限公司。2007年 12月 12日，东莞勤上集团有限公司、广东通盈创业投资有限公司、东莞市合盈创业投资有限公司、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、深圳市创新资本投资有限公司、刘亿、李淑贤、何炎坤、梁金成、陈俊岭、陈少芬、林茂玉、梁开平、冯明康、张振华、黄冠志、毛晓斌、冉慧霞、林江、张博、陈锐强、罗毅、魏萍、何镜清、冼柏深等 25名股东签署了《发起人协议书》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对出资情况进行了验证确认，并出具了深鹏所验字〔2007〕186号《验资报告》。公司于 2007年12月18日在广东省东莞市工商行政管理局办理了变更登记。
本次整体变更后，东莞勤上光电股份有限公司注册资本10,000.00万元，股份公司设立后的股东结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|东莞勤上集团有限公司|50,500,000.00|
|广东通盈创业投资有限公司|8,000,000.00|

|||
|-|-|
|东莞市合盈创业投资有限公司|6,000,000.00|
|大庆市中科汇银创业投资有限责任公司|5,300,000.00|
|深圳市创新资本投资有限公司|5,000,000.00|
|刘亿|5,000,000.00|
|李淑贤|3,580,000.00|
|何炎坤|2,500,000.00|
|梁金成|2,200,000.00|
|陈俊岭|2,000,000.00|
|陈少芬|2,000,000.00|
|林茂玉|1,300,000.00|
|梁开平|1,000,000.00|
|冯明康|1,000,000.00|
|张振华|800,000.00|
|黄冠志|700,000.00|
|毛晓斌|700,000.00|
|冉慧霞|500,000.00|
|林江|400,000.00|
|张博|350,000.00|
|陈锐强|300,000.00|
|罗毅|300,000.00|
|魏萍|300,000.00|
|何镜清|150,000.00|
|冼柏深|120,000.00|
||100,000,000.00|

3、股份公司设立后至首次公开发行股票前公司股权变动情况
2008年8月9日，经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本增加1,200.00万元至11,200.00万元。
2009年6月5日，经公司2008年度股东大会审议通过，勤上集团将其所持公司的股份部分赠与深圳创投。
2009年6月5日，经公司2008年度股东大会审议通过，公司注册资本增加 2,000.00万元至13,200.00万元。
2009年12月15日，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，勤上集团将其持有公司的股份部分赠与广东通盈创业投资有限公司、天津达正元投资基金中心（有限合伙）、杭州中证大道金海投资合伙企业（有限合伙）、大庆市中科汇金创业投资有限责任公司、陈俊岭、江苏高投成长创业投资有限公司、深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙）、吴超、山西大正元投资咨询有限
公司；同时，广东通盈创业投资有限公司将其持有公司的股份部分转让给深圳
葳尔科兴投资有限公司、通联资本管理有限公司、庄玉冰、沈清全、王勤荣、张凤兰、孙召利；陈俊岭将其持有公司的股份部分转让给李霖君、纪荣军、苗波。
2010年1月10日，冯明康将其所持公司的股份部分无偿转让给李淑贤。2010年8月20日，刘亿将其所持公司股份部分转让给浙江黑石投资合伙企业（有限合伙）。2010年 10月 21日，刘亿将其所持公司股份部分转让给李建宏。2010年10月27日，刘亿将其所持公司股份部分转让给李明官。2010年12月10日，李淑贤将其所持公司股份部分转让给崔俊贤。2010年 12月 10日，经公司第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本增加850.00万元至14,050.00万元。2010年 12月 20日，陈纯英将其所持公司股份全部转让给李玉荣。2010年 12月 23日，冼柏深将其所持公司股份全部转让给李淑贤。
4、公司首次公开发行股票并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1745号文件核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,683.50万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 24.00元，截至 2011年 11月 21日，共募集资金 112,404.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 105,681.54万元。公司注册资本变更为18,733.50万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字〔2011〕0373号《验资报告》。本次发行完成后，公司总股本增至 18,733.50万股，其中4,683.50万股为新增社会公众股。
经深圳证券交易所深证上〔2011〕358号文件核准，公司于 2011年 11月 25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“勤上光电”，股票代码“002638”。
5、公司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化
2012年 4月 9日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过 2011年度权益分派方案，以总股本 18,733.50万股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份 18,733.50万股。2012年 5月 29日，公司实施上述权益分派方案，公司总股本变更为37,467.00万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司增资事宜进行了审验，于2012年7月16日出具了“深鹏所验字［2012］0165号”《验资报告》。
2012年7月26日，公司在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。
根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增 562,005,000股，转增后公司总股本为 936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，公司总股本变更为 936,675,000股。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股权自上市以来亦未发生变动。
截至本报告书签署日，公司控股股东为东莞勤上集团有限公司，实际控制人为李旭亮先生和温琦女士。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，东莞勤上集团有限公司持有公司254,965,370股股票，占公司总股本的27.22%，为公司控股股东。
公司名称 东莞勤上集团有限公司
注册资本 7,856万元
法定代表人 李旭亮
成立日期 1998年9月22日
住所 东莞市常平镇横江厦村
生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设经营范围
计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为东莞勤上集团有限公司，直接持有发行人27.22%的股份，实际控制人为李旭亮先生和温琦女士，此二人为配偶关系，为一致行动人。
李旭亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，获得亚洲（澳门）国际公开大学MBA学位。现任本公司控股股东东莞勤上集团有限公司执行
董事、经理，东莞市合盈创业投资有限公司执行董事、经理，东莞勤上半导体照明技术研究院理事长，东莞威亮电器有限公司副董事长、经理，东莞市勤上金属制品有限公司监事，勤上企业（香港）有限公司董事，东莞市合明创业投资有限公司执行董事、经理，江苏尚明光电有限公司副董事长；担任中国节能建筑技术工作委员会常务副理事长、广东省半导体工程省部产学研联盟第一副理事长、广东省工商联合会常委、广东省政协委员、东莞市规划委员会代表委员和东莞市人大代表等职。
温琦女士，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，大学本科学历，曾任职于中国工商银行东莞分行、历任东莞勤上光电股份有限公司副董事长、深圳市勤上节能科技有限公司执行董事，现任勤上实业（香港）有限公司董事。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
勤上光电是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商。公司通过具有自主知识产权的封装技术、配光技术、散热技术、驱动技术、控制技术等应用领域关键技术和集成技术，建立了完善的 LED照明产品系列，包括 LED功能照明、LED景观照明、LED显示屏和 LED特种照明四个大的系列。公司产品主要涉足户外照明、景观灯照明、室内照明，以及 LED显示屏产品。
近三年来，尽管半导体照明行业本身属于国家重点支持的新兴、节能、环保产业，加之用户对半导体照明产品的接受程度不断提升，为半导体照明行业整体发展赢得了健康良性发展的趋势。但与此同时，半导体照明行业的参与者逐渐增加，行业竞争激烈，使得上市公司产品在价格端和成本端均面临了较大的压力。
（二）最近两年的主要财务数据及财务指标
根据公司2014年、2015年经审计财务报告的财务数据，公司最近两年主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|324,083.64|
|98,257.32|
|225,826.32|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|84,966.44|
|1,945.98|
|3,330.59|
|2,074.46|

3、主要财务指标
||
|-|
|2015年度|
|30.32%|
|5.64|
|5.05|
|0.26|
|29.17%|

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年处罚情况
（一）2014年 5月中国证监会广东监管局行政处罚
上市公司于2014年5月12日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)，主要内容如下：
“1、关联关系及关联交易未依法披露
公司2008年至2011年与广州市芭顿照明工程有限公司、广东品尚光电科技有限公司(以下简称“品尚光电”)关联关系及发生的关联交易未依法披露。
对上述行为直接负责的主管人员为时任董事长李旭亮，其他直接责任人员为时任总经理黄冠志、副总经理祝炳忠、财务总监毛晓斌、董事会秘书韦莉、监事黄灿光和贾广平。
2、未依法披露2009年内销第二大客户
公司2009年度与内销第二大客户的交易情况未依法披露。
对上述行为直接负责的主管人员为时任董事长李旭亮和财务总监毛晓斌，其他直接责任人员为时任总经理黄冠志和副总经理祝炳忠。
3、澄清公告中否认与品尚光电存在关联关系
2013年2月28日,勤上光电发布《关于媒体报道的澄清公告》，否认与品尚光电存在关联关系。
对上述行为直接负责的主管人员为时任董事长李旭亮，其他直接责任人员为时任董事会秘书韦莉、副董事长黄冠志、副总经理祝炳忠、财务总监毛晓斌和监事贾广平。
上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定,决定：
（1）责令勤上光电改正，给予警告，并处以40万元罚款；
（2）对李旭亮给予警告，并处以20万元罚款；
（3）对黄冠志、韦莉、毛晓斌给予警告，并处以10万元罚款；
（4）对祝炳忠、黄灿光、贾广平给予警告，并处以5万元罚款。”
（二）2015年 3月中国证监会广东监管局行政处罚
上市公司于2015年3月17日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4号)，主要内容如下：
“经查，2013年、2014年公司与公司第一大股东东莞勤上集团有限公司(以下简称“勤上集团”)存在非经营性资金往来情况，累计金额为182,750万元。公司对该事项未履行信息披露义务。违反了《证券法》第63条、第65条、第67条的规定。
根据相关人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定,决定：
1、责令勤上光电改正，给予警告，并处以50万元罚款；
2、对李旭亮给予警告，并处以30万元罚款；
3、对毛晓斌给予警告，并处以15万元罚款；
4、对胡玄跟给予警告，并处以10万元罚款；
5、对温琦给予警告，并处以3万元罚款。”
（三）2015年 8月 18日深圳证券交易所公告关于对东莞勤上光电股份有限公司相关当事人给予公开谴责处分
经深圳证券交易所查明，勤上光电相关当事人存在以下违规行为：
“2013年度，公司的控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）非经营性占用勤上光电资金日最高余额3,950万元，单笔最大金额4,456.85万元，截至 2013年 12月 31日勤上集团全部归还上述资金。2014年 1月至 7月，勤上集团非经营性占用勤上光电资金日最高余额 3,878.51万元，单笔最大金额 4,125万元，截至 2014年 12月 19日，勤上集团全部归还上述占用资金。
直至2015年4月29日，公司才披露了上述事项。”
鉴于相关当事人的上述违规事实和情节，根据深交所《股票上市规则》第 17.2条、第17.3条和第19.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：
“一、对公司控股股东勤上集团给予公开谴责的处分；
二、对公司实际控制人、时任董事长兼总经理李旭亮、实际控制人兼时任董事温琦给予公开谴责的处分；
三、对公司时任副总经理兼财务总监毛晓斌，时任财务总监胡玄跟给予公开谴责的处分。”
对相关当事人的上述行为和深交所给予的上述处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
最近三年一期公司不存在其他重大行政处罚或刑事处罚。
（四）上述处罚对本次交易的影响
目前，公司不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及相关法规，上市公司曾受到上述广东证监局行政处罚、深交所公开谴责处分的情形，对本次重大资产重组并募集配套资金不构成障碍。
第三节发行对象基本情况
一、本次交易涉及的发行对象
本次交易涉及的发行对象及其与标的资产的关系如下：
发行对象 持有广州龙文股权比例
杨勇 48.27%华夏人寿 30.00%信中利 8.40%张晶 5.00%曾勇 3.15%朱松 3.15%深圳富凯 0.84%北京龙啸天下 0.61%北京龙舞九霄 0.58%李旭亮 --李淑贤 --黄灼光 --梁惠棠 --华创勤上光电员工成长1号计划 --合计 100.00%二、本次交易涉及的发行对象详细情况
（一）杨勇
1、基本信息
姓名 杨勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819761004****
住所 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
通讯地址 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
注：杨勇于2015年6月28日取得美国的临时绿卡，拥有在美国的居留权，有效期自2015年6月28日起至2017年6月28日。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015年8月至今|董事长|
|2011年至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
杨勇控制的核心企业和关联企业情况参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）关于广州龙文实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业竞争”。
（二）华夏人寿
1、基本信息
（1）华夏人寿概况
名称 华夏人寿保险股份有限公司
曾用名称 无
企业类型 股份有限公司
天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务公司住址
中心101-30
办公地址 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层
统一社会信用代码 91120118791698440W
注册资本 1,530,000万元
法定代表人 李飞
成立日期 2006年12月30日
营业期限 长期
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）华夏人寿股权及控制结构
①股权结构
截至本报告书签署日，华夏人寿不存在控股股东或实际控制人。华夏人寿股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000|

|||
|-|-|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000|
|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030|
|北京百利博文技术有限公司|204,520|
|北京中胜世纪科技有限公司|205,090|
|天津华宇天地商贸有限公司|171,960|
|天津港（集团）有限公司|80,000|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000|
|中国京安信用担保有限公司|8,000|
|礼泉县袁家投资公司|2,000|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400|
||1,530,000|

②子公司情况
截至本报告书签署日，华夏人寿共有4家控股子公司，即持有天津金正房地产开发有限责任公司100%股权、北京三义房地产开发有限公司70%股权、华夏久盈资产管理有限责任公司99%股权及华夏保险代理（上海）有限公司100%股权。
各子公司的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|成立日期|
|天津金正房地产开发有限责任公司|120,000万元|2009年06月26日|
|北京三义房地产开发有限公司|27,666.67万元|1998年12月08日|
|华夏久盈资产管理有限责任公司|10,000万元|2015年05月12日|

||||
|-|-|-|
|华夏保险代理（上海）有限公司|200万元|2007年05月30日|

2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2006年12月，华夏人寿设立
华夏人寿系由北京大唐高鸿数据网络技术有限公司、北京汉润化工有限公司、中国京安信用担保有限公司、天津港（集团）有限公司、天津高速公路投资建设发展公司、礼泉县袁家投资公司等六名机构于2006年12月发起设立的股份有限公司。华夏人寿发起设立时注册资本为40,000万元人民币，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|
|天津港（集团）有限公司|7,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
||40,000.00|

2、2009年第一次增资
2008年12月30日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由40,000万元增加至70,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|14,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|14,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|山东创威投资有限公司|1,500.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|500.00|
||70,000.00|

3、2009年第二次增资
2009年6月15日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定将注册资本由70,000万元增加至140,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|28,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|28,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|23,100.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|山东创威投资有限公司|1,500.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||140,000.00|

4、2009年股权转让
2009年12月20日，山东创威投资有限公司与山东零度聚阵商贸有限公司签署《股权转让协议》，山东创威投资有限公司将其持有的华夏人寿1,500万股股份转让给山东零度聚阵商贸有限公司。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|28,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|28,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|24,600.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||140,000.00|

5、2010年增资
2010年8月23日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》，决定注册资本由140,000万元增至220,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|44,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|44,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|39,600.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|13,500.00|
|北京百利博文技术有限公司|13,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|北京汉润化工有限公司|8,000.00|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|6,500.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||220,000.00|

6、2011年股权转让
2010年12月22日，北京汉润化工有限公司与天津华宇天地商贸有限公司签订《股权转让协议》，北京汉润化工有限公司持有的华夏人寿8,000万股股份转让予天津华宇天地商贸有限公司；北京大唐高鸿数据网络技术有限公司与北京百利博文技术有限公司签订《股份转让协议》，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司将其持有的华夏人寿8,000万股股份转让予北京百利博文技术有限公司。
本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|44,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|44,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|39,600.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|21,500.00|
|北京百利博文技术有限公司|21,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|

|||
|-|-|
|内蒙古金平投资有限公司|6,500.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||220,000.00|

7、2011年增资
2011年6月28日，华夏人寿召开股东大会审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定将注册资本由220,000万元增至400,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天津港（集团）有限公司|80,000.00|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|80,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|49,600.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|49,500.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|41,500.00|
|北京百利博文技术有限公司|41,000.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|23,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||400,000.00|

8、2013年第一次增资
2013年12月18日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由400,000万元增至550,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|110,000.00|
|天津港（集团）有限公司|80,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|78,700.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|78,550.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|65,850.00|
|北京百利博文技术有限公司|65,000.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|36,500.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|

|||
|-|-|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||550,000.00|

9、2013年第二次增资
2013年11月15日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由550,000万元增至900,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|180,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|133,200.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|132,300.00|
|北京百利博文技术有限公司|124,900.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|115,200.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|99,000.00|
|天津港（集团）有限公司|80,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||900,000.00|

10、2014年增资
2014年2月26日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由900,000万元增至1,230,000万元。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|246,000.00|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|246,000.00|
|山东零度聚阵商贸有限公司|183,030.00|
|北京百利博文技术有限公司|159,520.00|
|天津华宇天地商贸有限公司|141,960.00|
|北京中胜世纪科技有限公司|138,090.00|
|天津港（集团）有限公司|80,000.00|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000.00|
|中国京安信用担保有限公司|8,000.00|
|天津高速公路投资建设发展公司|7,000.00|

|||
|-|-|
|礼泉县袁家投资公司|2,000.00|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000.00|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400.00|
||1,230,000.00|

11、2015年增资
2015年2月26日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方案的议案》，决定注册资本由1,230,000万元增至1,530,000万元。本次增资完成后，华夏人寿股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000|
|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030|
|北京百利博文技术有限公司|204,520|
|北京中胜世纪科技有限公司|198,090|
|天津华宇天地商贸有限公司|171,960|
|天津港（集团）有限公司|80,000|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000|
|中国京安信用担保有限公司|8,000|
|天津高速公路集团有限公司|7,000|
|礼泉县袁家投资公司|2,000|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400|
||1,530,000.00|

12、2015年股权转让
2015年7月，天津高速公路集团有限公司将其持有的华夏人寿7,000万股股份通过在天津产权交易中心挂牌转让的方式转让予北京中胜世纪科技有限公司。
本次股权转让完成后，华夏人寿股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司|306,000|
|北京千禧世豪电子科技有限公司|306,000|
|山东零度聚阵商贸有限公司|228,030|
|北京中胜世纪科技有限公司|205,090|
|北京百利博文技术有限公司|204,520|
|天津华宇天地商贸有限公司|171,960|
|天津港（集团）有限公司|80,000|
|内蒙古金平投资有限公司|15,000|
|中国京安信用担保有限公司|8,000|
|礼泉县袁家投资公司|2,000|
|北京龙达鑫锐科贸有限公司|2,000|

|||
|-|-|
|北京国伦咨询顾问有限公司|1,400|
||1,530,000.00|

3、产权控制关系结构图
4、主营业务发展状况
华夏人寿于2006年12月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国性、股份制人寿保险公司。目前，华夏人寿以万能险为主要产品，兼顾发展传统保障型险种。
5、华夏人寿最近两年简要财务报表及主要财务指标
华夏人寿最近两年经审计的财务报表简要情况及主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
||
|-|
|26,384,462.01|
|24,691,988.12|
|1,692,473.89|
|2015年度|
|2,756,255.99|
|234,368.53|
|234,294.11|
|146,342.38|
|2015年|
|93.59%|
|9.45%|

（三）信中利
1、基本信息
名称 北京信中利股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-72室
执行事务合伙人 北京信中利投资股份有限公司
执行事务合伙人委派代
汪超涌
表
认缴出资额 50,000万元
实缴出资额 50,000万元
成立日期 2011年9月14日
合伙期限 2011年9月14日至2018年9月13日
统一社会信用代码 911101085825384240
公司类型及经济性质 有限合伙企业
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2015年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及出资变化情况
（1）2011年9月，信中利设立
信中利系由北京信中利投资有限公司与北京本草天地养生科技发展有限公司共同合伙设立，设立时认缴出资额为100,000万元，其中北京本草天地养生科技发展有限公司认缴出资额95,000万元，北京信中利投资有限公司认缴出资额
5,000万元，北京信中利投资有限公司为普通合伙人。
2011年9月14日，信中利取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙
企业营业执照》。
信中利设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|北京信中利投资有限公司|5,000|货币|
|北京本草天地养生科技发展有限公司|95,000|货币|
||100,000|--|

（2）2012年8月，新增合伙人，合伙份额转让
2012年7月20日，信中利合伙人作出决议，同意嘉兴英飞投资中心（有限合伙）等24名合伙人作为新入伙有限合伙人加入信中利。同日，各合伙人签署《合伙协议》，全体合伙人委托合伙人北京信中利投资有限公司（委派汪超涌为代表）为执行事务合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
2012年7月20日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》，确认全体合伙人的认缴出资和实缴出资，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京信中利投资有限公司|无限责任|60000|60000|
|上海军迪投资中心（有限合伙）|有限责任|1000|1000|
|上海融凡国际贸易有限公司|有限责任|1000|1000|
|上海瑞帆宝盛投资中心（有限合伙）|有限责任|3000|3000|
|北京本草天地养生科技发展有限公司|有限责任|2500|2500|
|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|有限责任|2000|2000|
|北京信中利股权投资管理有限公司|有限责任|1000|1000|
|北京明雍邦投资有限公司|有限责任|2500|2500|
|上海坤佳源股权投资管理有限公司|有限责任|1000|1000|
|上海信帆利投资中心（普通合伙）|有限责任|1000|1000|
|上海赫甫机械科技事务所|有限责任|1000|1000|
|戴红|有限责任|1000|1000|
|范先甲|有限责任|3000|3000|
|黄斯沉|有限责任|2000|2000|
|林忠|有限责任|5000|5000|
|罗强|有限责任|1000|1000|
|孟宪民|有限责任|1000|1000|
|潘杰|有限责任|1000|1000|
|任寒清|有限责任|2000|2000|
|沈晓峰|有限责任|1000|1000|

|||||
|-|-|-|-|
|施小倩|有限责任|1000|1000|
|王萍萍|有限责任|2000|2000|
|王若衡|有限责任|1000|1000|
|徐益洲|有限责任|1000|1000|
|杨晓燕|有限责任|1000|1000|
|周波|有限责任|1000|1000|
||--|100,000|100,000|

2012年8月15日，信中利在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。
（3）2015年7月，合伙份额转让
2015年7月10日，信中利合伙人作出决议，同意北京本草天地养生科技发展有限公司等24名合伙人退伙，将其在信中利的权益转让给北京信中利投资股份有限公司（北京信中利投资有限公司于2015年6月改制成股份公司，更名为北京信中利投资股份有限公司），北京信中利投资股份有限公司在信中利的份额由60,000万元增至99,000万元。同日，各合伙人签署《合伙协议》，委托合伙人北京信中利投资有限公司（委派汪超涌为代表）为执行事务合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
同日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》，确认全体合伙人的认缴出资和实缴出资，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京信中利投资股份有限公司|无限责任|99000|99000|
|北京信中利股权投资管理有限公司|有限责任|1000|1000|
||--|100,000|100,000|

2015年7月14日，信中利在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。
（4）2016年5月，合伙出资额减少
2016年5月5日，信中利合伙人做出决议，同意有限合伙人北京信中利投资股份有限公司出资额由99,000万元减少至49,000万元。同日，各合伙人签署《合伙协议》，委托合伙人北京信中利股权投资管理有限公司（委派汪超涌为代表）
为执行事务合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
同日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》，确认全体合伙人的认缴出资和实缴出资，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|北京信中利投资股份有限公司|有限责任|49,000|49,000|
|北京信中利股权投资管理有限公司|无限责任|1,000|1,000|
||--|50,000|50,000|

2016年5月6日，信中利在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记。
3、信中利产权控制关系
（1）信中利产权控制关系如下：
注：北京信中利投资股份有限公司于2015年10月在全国中小企业股转系统正式挂牌，上图中北京信中利投资股份有限公司的股权结构为其2015年年报披露情况。
4、主要合伙人基本情况
名称 北京信中利股权投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-135室
办公地址 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-135室
统一社会信用代码 91110108597698308N
注册资本 3,000万元
法定代表人 汪超涌
成立日期 2012年6月8日
营业期限 2012年6月8日起至2042年6月7日
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、主要业务发展情况及最近两年简要财务报表、主要财务指标
信中利投资中心主营业务为股权投资业务，信中利投资中心最近两年经审计的财务报表简要情况及主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,489,818,868.55|
|35,681,823.93|
|1,454,137,044.62|
|2015年度|
|372,257,281.15|
|363,655,694.14|
|363,655,694.14|
|363,655,694.14|
|2015年|
|2.40%|
|28.60%|

6、信中利及其管理人私募投资基金相关备案情况
根据交易对方信中利提供的书面文件并经核查，信中利系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
信中利的管理人现为北京信中利投资股份有限公司。经查询中国证券投资基金业协会网站，北京信中利投资股份有限公司已于2014年4月9日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1000514）；信中利已于2014年4月9日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD1624）。
北京信中利股权投资管理有限公司的基金管理人备案工作正在进行中，待备案完成后，信中利的管理人拟变更为北京信中利股权投资管理有限公司。
（四）张晶
1、基本信息
姓名 张晶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319750117****
住所 朝阳区姚家园西里****
通讯地址 北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华写字楼****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2001年至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张晶除了持有广州龙文5.00%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|
|23,818.1818万元|0.35%|
|222.2222万元|1.00%|
|100,000万|30%|
|500万|5.00%|

（五）曾勇
1、基本信息
姓名 曾勇
曾用名 曾琦亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780902****
住所 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
通讯地址 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至2015年8月|副总经理|
|2015年8月至今|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，曾勇除了持有广州龙文3.15%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|
|222.2222万元|4.50%|
|580.48万元|1.00%|

（六）朱松
1、基本信息
姓名 朱松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51250119780404****
住所 北京市丰台区开阳里七区****
通讯地址 北京市丰台区开阳里七区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015年8月至今|董事|
|2011年至2015年8月|副总经理|
|2011年至今|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱松除持有广州龙文3.15%股权外，投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|
|222.2222万元|4.50%|
|606.65万元|1.00%|

（七）深圳富凯
1、基本信息
名称 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206（仅限办公）
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司
执行事务合伙人委派代
肖水龙
表
成立日期 2010年5月7日
合伙期限 2010年5月7日至2017年5月6日
认缴出资额 25,600万元
注册号 440304602224976
税务登记证 440300555435104
组织机构代码证 55543510-4
公司类型及经济性质 有限合伙企业
创业投资；股权投资；受托资产管理、投资咨询（不含金融、证
经营范围
券、保险、基金、人才中介服务及其他限制项目）
2、历史沿革及出资变化情况
（1）2010年5月，深圳富凯设立
深圳富凯系由深圳市创东方投资有限公司、朱雅智、黎巨雄、张之俊、侯长胜、广东恒丰投资集团有限公司、陈锐强共同合伙设立，设立时认缴出资额为5,800万元，实缴出资额为5,800万元，深圳市创东方投资有限公司为普通合伙人。
2010年5月7日，深圳富凯取得深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》。
深圳富凯设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|深圳市创东方投资有限公司|100|货币|1.72%|
|广东恒丰投资集团有限公司|2,000|货币|34.48%|
|陈锐强|1,000|货币|17.24%|
|黎巨雄|1,000|货币|17.24%|
|侯长胜|700|货币|12.07%|
|朱雅智|500|货币|8.62%|
|张之俊|500|货币|8.62%|
||5,800|--|100%|

（2）2011年1月，新增合伙人，合伙份额增加
2011年1月，深圳富凯合伙人大会讨论研究并作出决议，同意原合伙人陈锐强退伙，同意原合伙人深圳市创东方投资有限公司出资金额增加至260万元，同意刘文晖、傅毅东等30名合伙人作为新入伙有限合伙人加入深圳富凯。同日，各合伙人签署《合伙协议》，全体合伙人委托合伙人深圳市创东方投资有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
深圳富凯变更合伙人、出资额后的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳市创东方投资有限公司|无限责任|260|260|
|广东恒丰投资集团有限公司|有限责任|2000|2000|
|黎巨雄|有限责任|1000|1000|
|侯长胜|有限责任|700|700|
|朱雅智|有限责任|500|500|
|张之俊|有限责任|500|500|
|傅毅东|有限责任|1500|1500|

|||||
|-|-|-|-|
|王显玉|有限责任|500|500|
|邓鲁建|有限责任|500|500|
|陈志华|有限责任|500|500|
|潘浩|有限责任|500|500|
|孙力|有限责任|500|500|
|孙林|有限责任|500|500|
|杜平文|有限责任|500|500|
|陈伶超|有限责任|500|500|
|黄鹂斐|有限责任|600|600|
|阮芳|有限责任|600|600|
|谢书光|有限责任|630|630|
|刘文晖|有限责任|2000|2000|
|马培刚|有限责任|1000|1000|
|孙一刚|有限责任|630|630|
|张吉生|有限责任|555|555|
|赵伟霞|有限责任|500|500|
|黎明华|有限责任|566|566|
|肖水龙|有限责任|1089|1089|
|黄卫华|有限责任|500|500|
|许云娟|有限责任|500|500|
|李晓玲|有限责任|500|500|
|王小花|有限责任|1000|1000|
|郝锁同|有限责任|800|800|
|农炜|有限责任|500|500|
|郭续长|有限责任|1000|1000|
|李霞|有限责任|670|670|
|陈潮桐|有限责任|500|500|
|肖伟强|有限责任|500|500|
|关卓|有限责任|500|500|
||--|25,600|25,600|

2011年1月25日，深圳富凯在深圳市工商行政管理局完成了工商变更登记。
3、产权控制关系结构图
深圳富凯产权控制关系结构图如下：
4、主要合伙人基本情况
名称 深圳市创东方投资有限公司
企业类型 有限责任公司
公司住址 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
办公地址 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室
注册号 440301102797625
注册资本 5000万元
法定代表人 肖水龙
成立日期 2007年8月21日
营业期限 2017年8月21日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
5、主要业务发展情况及最近两年简要财务报表、主要财务指标
深圳富凯主营业务为股权投资业务，深圳富凯最近两年经审计的财务报表简要情况及主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|187,926,637.81|
|28,346,281.53|
|159,580,356.28|
|2015年度|
|--|
|12,664,893.37|
|12,664,893.37|
|12,664,893.37|

||
|-|
|2015年|
|15.08%|
|7.28%|

6、深圳富凯及其管理人私募投资基金相关备案情况
根据募集资金认购方深圳富凯提供的书面文件并经核查，深圳富凯系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
深圳富凯的管理人为深圳市创东方投资有限公司。根据查询中国证券投资基金业协会网站，深圳市创东方投资有限公司已于2014年4月9日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1000508）；深圳富凯已于2014年4月9日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD1806）。
（八）北京龙舞九霄、北京龙啸天下
1、基本信息
（1）北京龙舞九霄
名称 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼103
执行事务合伙人 曾勇
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 2015年1月14日至2035年1月13日
统一社会信用代码 91110105327231417E
认缴出资额 580.48万元
实缴出资额 580.48万元
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2024年 12月 24日。“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）北京龙啸天下
名称 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼104
执行事务合伙人 朱松
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 长期
认缴出资额 606.65万元
实缴出资额 606.65万元
统一社会信用代码 91110105327231353G
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
依批准的内容开展经营活动）（下期出资时间为 2024年 12月 24日。）
2、北京龙舞九霄与北京龙啸天下的成立背景
北京龙舞九霄、龙啸天下的出资人系广州龙文及龙文环球的核心业务和管理骨干，以及个别曾在龙文环球及下属子公司工作的骨干员工，设立这两家合伙企业并受让持有广州龙文的股权，系综合考虑相关人员对龙文发展的历史贡献和未来长效激励的需要。
龙文环球 2009年至 2011年曾计划开展员工持股计划，并由龙文环球、或其在当地设立的分支机构、或当地业务负责人向当时的各地各城市管理和业务骨干收取了出资款，但并未将相应股权在工商行政管理部门登记于相应员工名下，且除个别城市外，没有各方共同签署的具有约束力的法律文件，因此，并未付诸实施，也无法实现核心骨干成为股东并享有股东权益的目的。龙文环球逐步对已经收取的出资款进行清退，并按照公司实际经营和员工情况、设立上述两家合伙企业作为员工持股公司，以实现稳定并激励核心骨干团队的目的。
2009年至2011年，龙文环球计划以合作办学形式推行员工持股计划，由各城市管理和业务骨干和北京龙文环球共同出资在当地城市开办学校或举办公司开展业务，北京龙文环球在城市当地设立的子公司或当地城市负责人代为收取了该等管理和业务骨干的出资款。龙文环球起草了《合作办学协议》，约定以龙文环球的名义办理出资、验资、登记申请等学校开办的全部手续，龙文环球负责学校的管理，出资人按照出资比例分配收益并承担责任。龙文环球、实际控制人杨勇与以下城市业务负责人共同签署了《合作办学协议》：广州龙文目前合并范围内业务涉及的城市包括大连、南京、宁波、上海、长沙；龙文环球目前合并范围内业务涉及的城市包括温州。龙文环球、实际控制人杨勇与西安当地管理和业务骨干签署了《合作办学协议》，西安为龙文环球目前合并范围内业务涉及的城市。其他城市均未达成由协议双方共同签署的有约束力的书面法律文件，部分城市有管理和业务骨干单方面签署的《合作办学协议》。上述《合作办
学协议》对协议签署方以外的法人、自然人均无法律约束力，对广州龙文及其子公司没有法律约束力，无法实现核心骨干成为股东并享有股东权益的目的。
2015年 5月之前，曾经缴纳过出资款的管理和业务骨干，如已离职，龙文环球或当地设立的子公司会将该等出资款退还本人，或由其他管理和业务骨干受让并将出资款支付给原缴款人，或因违纪开除被部分或全部扣除。2015年 5月至8月，龙文环球对尚未退还的出资款进行了集中清理，由原缴款人签署《退款协议》，明确其与龙文环球签署的一切有关向龙文环球及其持股、控股或参股的子公司或分公司提供资金合作办学的合同或协议终止，并约定龙文环球向其退还原缴纳的出资款。根据龙文环球统计，2015年5月之前尚未退还出资款的，除少数人员因尚未取得联系等原因外，相关人员均已签署了《退款协议》。综上所述，龙文环球已经集中清理了上述出资款。
广州龙文现有股东龙舞九霄、龙啸天下的合伙人主要为广州龙文及其下属子公司核心管理和业务骨干，可以起到稳定并激励核心骨干团队的作用。
针对上述事项，杨勇与龙文环球确认并承诺如下：
“1、上述关于龙文环球历史沿革若干事项的记载不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、历史上龙文环球曾计划以合作办学形式推行员工持股计划，如有与该事项相关的纠纷，均与广州龙文及其下属公司和分支机构无关，相关责任义务全部由本人杨勇、本公司北京龙文环球教育科技有限公司承担，如给广州龙文及其下属公司和分支机构带来损失的，由本人杨勇和本公司北京龙文环球教育科技有限公司赔偿。”
3、历史沿革及出资变化情况
（1）北京龙舞九霄
①2015年1月14日，北京龙舞九霄设立
北京龙舞九霄系杨勇与曾勇合伙设立，设立时认缴出资额为50万元，其中杨勇认缴49.5万元，曾勇认缴0.5万元，杨勇为普通合伙人。
北京龙舞九霄设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（元）|出资方式|
|曾勇|5,000|货币|
|杨勇|495,000|货币|
||100,000|--|

②新增合伙人
2015年10月9日，北京龙舞九霄合伙人作出决议，同意杨勇退出北京龙舞九霄，同时周小华等46名合伙人作为新入伙有限合伙人加入北京龙舞九霄。同日，各合伙人签署《合伙协议》，其中曾勇为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
2015年10月9日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》，并于2015年8月27日缴纳了全部认缴出资额，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额|实缴出资额|
|周小华|有限责任|1,070,712|1,070,712|
|杨春林|有限责任|824,651|824,651|
|蒋朝彬|有限责任|525,530|525,530|
|赵和中|有限责任|452,458|452,458|
|郑假伟|有限责任|352,171|352,171|
|李波|有限责任|489,144|489,144|
|侯健军|有限责任|201,601|201,601|
|黄剑|有限责任|150,137|150,137|
|马启莹|有限责任|140,000|140,000|
|周中贵|有限责任|131,600|131,600|
|刘玉娥|有限责任|95,200|95,200|
|韩国珍|有限责任|72,800|72,800|
|罗金华|有限责任|72,000|72,000|
|梁倩|有限责任|64,400|64,400|
|阳月桂|有限责任|61,600|61,600|
|李佳|有限责任|59,668|59,668|
|李兰兰|有限责任|56,000|56,000|
|郭星|有限责任|56,000|56,000|
|刘长青|有限责任|56,000|56,000|
|王淑华|有限责任|50,400|50,400|
|毛春凤|有限责任|44,800|44,800|
|梅文艺|有限责任|42,000|42,000|
|费学晶|有限责任|42,000|42,000|
|陈淑贤|有限责任|38,640|38,640|
|程中明|有限责任|33,600|33,600|
|马世超|有限责任|33,600|33,600|
|吴一鸣|有限责任|30,240|30,240|
|陈友才|有限责任|28,000|28,000|

|||||
|-|-|-|-|
|周国庆|有限责任|29,400|29,400|
|陆洁|有限责任|28,000|28,000|
|刘茂群|有限责任|28,000|28,000|
|魏艳华|有限责任|28,000|28,000|
|丁滨|有限责任|28,000|28,000|
|董锡翠|有限责任|28,000|28,000|
|于志钰|有限责任|28,000|28,000|
|王海涛|有限责任|28,000|28,000|
|罗瑞|有限责任|28,000|28,000|
|黄倩文|有限责任|28,000|28,000|
|孙桂福|有限责任|28,000|28,000|
|吴斌|有限责任|28,000|28,000|
|张红兵|有限责任|28,000|28,000|
|张峰|有限责任|63,000|63,000|
|赵文斌|有限责任|16,800|16,800|
|高智才|有限责任|12,600|12,600|
|李岩|有限责任|8,400|8,400|
|刘广林|有限责任|5,600|5,600|
|曾勇|无限责任|58,048|58,048|
|--|--|5,804,800|5,804,800|

2015年10月9日，北京龙舞九霄在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记。
（2）北京龙啸天下
①2015年1月14日，北京龙啸天下设立
北京龙啸天下系杨勇与朱松合伙设立，设立时认缴出资额为50万元，其中杨勇认缴49.5万元，朱松认缴0.5万元，杨勇为普通合伙人。
北京龙啸天下设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（元）|出资方式|
|朱松|5,000|货币|
|杨勇|495,000|货币|
||100,000|--|

②新增合伙人
2015年10月9日，北京龙啸天下合伙人作出决议，同意杨勇退出北京龙啸天下，同时郑炎等48名合伙人作为新入伙有限合伙人加入北京龙啸天下。同日，各合伙人签署《合伙协议》，其中朱松为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙
人。
2015年10月9日，全体合伙人签署《认缴出资确认书》，并于2015年8月28
日缴纳了全部认缴出资额，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|责任承担方式|认缴出资额|实缴出资额|
|郑炎|有限责任|1,342,049|1,342,049|
|张杰|有限责任|869,751|869,751|
|张宗洋|有限责任|721,642|721,642|
|曹万君|有限责任|466,557|466,557|
|刘洪|有限责任|218,292|218,292|
|周盛聪|有限责任|214,339|214,339|
|刘剑|有限责任|207,395|207,395|
|张瑞敏|有限责任|176,366|176,366|
|徐平|有限责任|144,199|144,199|
|蔡玉琪|有限责任|139,999|139,999|
|王利升|有限责任|118,999|118,999|
|陈灵芝|有限责任|81,200|81,200|
|肖彬|有限责任|70,868|70,868|
|张莉群|有限责任|61,600|61,600|
|张文龙|有限责任|60,760|60,760|
|王琳娜|有限责任|56,868|56,868|
|屈少娟|有限责任|56,000|56,000|
|桑盛祥|有限责任|56,000|56,000|
|姜梨梨|有限责任|53,200|53,200|
|范永昌|有限责任|45,360|45,360|
|王小彬|有限责任|43,596|43,596|
|侯杰|有限责任|47,600|47,600|
|张洪金|有限责任|39,200|39,200|
|罗燕平|有限责任|64,400|64,400|
|刘鼎朝|有限责任|33,600|33,600|
|赵国军|有限责任|30,800|30,800|
|陈玉平|有限责任|68,600|68,600|
|包国浩|有限责任|28,000|28,000|
|韩国智|有限责任|28,000|28,000|
|姜艳涛|有限责任|28,000|28,000|
|肖翠芝|有限责任|28,000|28,000|
|王瑾|有限责任|28,000|28,000|
|唐代平|有限责任|28,000|28,000|
|赵聪玲|有限责任|28,000|28,000|
|何桃|有限责任|28,000|28,000|
|田恩雪|有限责任|28,000|28,000|
|连漪|有限责任|28,000|28,000|
|胡培杰|有限责任|30,800|30,800|
|代岭|有限责任|28,000|28,000|
|张凡|有限责任|28,000|28,000|
|康岳寅|有限责任|22,400|22,400|
|丁煌鑫|有限责任|19,600|19,600|
|李俊|有限责任|14,000|14,000|
|周小刚|有限责任|64,400|64,400|

|||||
|-|-|-|-|
|刘烘兰|有限责任|7,000|7,000|
|高希达|有限责任|5,600|5,600|
|李晓|有限责任|8,400|8,400|
|肖忠榜|有限责任|8,400|8,400|
|朱松|无限责任|60,665|60,665|
|--|--|6,066,500|6,066,500|

2015年10月9日，北京龙啸天下在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了工商变更登记。
4、产权控制关系结构图
（1）北京龙舞九霄
（2）北京龙啸天下
5、主要业务发展及最近两年简要财务报表、主要财务指标
（1）北京龙舞九霄
北京龙舞九霄无其他股权投资。北京龙舞九霄成立于2015年，其2015年未经审计的简要财务报表及主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 5,806,064.76
负债总额 1,370.00所有者权益 5,804,694.76项目 2015年度
营业收入 --营业利润 -100.24利润总额 -100.24净利润 -100.24项目 2015年
资产负债率 0.02%净资产收益率 -0.002%（2）北京龙啸天下
北京龙啸天下无其他股权投资。北京龙啸天下成立于2015年，其2015年未经审计的简要财务报表及主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
资产总额 6,067,782.35负债总额 1,370.00所有者权益 6,066,412.35项目 2015年度
营业收入 --营业利润 -92.65利润总额 -92.65净利润 -92.65项目 2015年
资产负债率 0.02%净资产收益率 -0.002%（九）李旭亮
1、基本信息
姓名 李旭亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44190019660929****
住所 东莞市莞城区迈豪街****
通讯地址 东莞市莞城区迈豪街****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|1994-2014|历任董事长、总经理|
|1998年至今|执行董事、经理|
|2008年至今|董事|
|2008年至今|理事长|
|1998年至今|副董事长、经理|
|2007年至今|监事|
|2010年至今|执行董事、经理|
|2007年至今|执行董事兼经理|
|2009年至今|副董事长|
|2011年至今|副董事长、常务理事|
|2012年至今|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李旭亮投资的主要企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|经营范围|
|7856万元|100%|生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。|
|100万元|100%|创业投资、高新技术产业投资|
|350万港币|99.99%|贸易|
|10万|100%|对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

||||
|-|-|-|
|10万|100%|对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

注：温琦系李旭亮配偶
（十）李淑贤
1、基本信息
姓名 李淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44190019741030****
住所 东莞市常平镇横江厦凤江村****
通讯地址 东莞市常平镇横江厦凤江村****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1998年至今|董事长|
|2004年至今|执行董事兼经理|
|2008年至今|董事|
|1998年至今|监事|
|2010年至今|监事|
|2009年至今|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李淑贤投资的主要企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|
|100万元|26.6%|

|||
|-|-|
|350万港币|0.00003%|

（十一）梁惠棠
1、基本信息
姓名 梁惠棠
曾用名 梁惠堂
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719651017****
住所 广东省东莞市松山湖万科虹溪诺雅枫林湖****
通讯地址 东莞市志兴商住楼开发有限公司****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2004年12月至今|董事长|
|1997年至今|董事长|
|2011年至今|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，梁惠棠投资的主要企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/出资额|持股情况/出资比例|
|1,000万元|90.00%|
|200万元|59.00%|
|10,000万元|18.00%|

（十二）黄灼光
1、基本信息
姓名 黄灼光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719641114****
住所 东莞市横沥镇田坑村东环路****
通讯地址 东莞市横沥镇田坑村东环路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年1月至今|理事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄灼光投资的主要企业情况如下：
|||
|-|-|
|经营者|企业组成形式|
|黄秀洪|个人经营|

注：黄秀洪系黄灼光配偶。
（十三）华创勤上光电员工成长 1号计划
华创勤上光电员工成长1号计划参与认购本次重大资产重组配套融资，华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，并委托华创证券设立和管理。
截至本报告书签署日，勤上光电第1期员工持股计划草案已由公司董事会、股东大会等相关机构审议通过，《华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划资产管理合同》已签署，该资产管理计划相关材料已报送中国证券投资基金业协会备案。在本次重大资产重组经中国证监会核准后，华创勤上光电员工成长1号计划即可实施。
本次募集配套资金的交易对方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划认购，关于勤上光电第1期员工持股计划的详细情况可参见
公司公告的《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开
发行方式认购）》及其他相关公告。
1、员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（1）参与对象及确定标准
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：
公司董事、监事、高级管理人员、与公司及下属子公司签订劳动合同的在职员工可，试用期内的员工则排除在外。
（2）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、员工持股计划的资金来源与股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币8,000万元，资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（包括但不限于勤上集团为本持股计划提供借款或担保借款）。
参加对象应在中国证监会批准本次配套融资发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，视为自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（2）员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司本次重大资产重组配套融资中所发行股票的方式持有勤上光电股票。
资产管理计划认购公司配套融资发行股票金额不超过人民币8,000万元，认购股份为不超过600万股。本员工持股计划所认购公司股票总数不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的10%；任一持有人持有员工持股计划份额所对应的勤上光电股票数量不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、员工持股计划的存续期和锁定期
（1）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自勤上光电公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
勤上光电应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（2）员工持股计划的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购勤上光电配套融资发行股票的锁定期为36个月，自勤上光电公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划所认购勤上光电配套融资发行的股份，因勤上光电分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、员工持股计划运作机制
（1）管理模式
勤上光电第1期员工持股计划委托给资产管理人管理。
（2）管理机构的选任
上市公司董事会对本员工持股计划的资产管理人进行选任。
上市公司委托华创证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理合同。华创证券基本情况如下：
名称 华创证券有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
公司住址 贵州省贵阳市中华北路216号
统一社会信用代码 520000000022109
注册资本 157,878.89万元
法定代表人 陶永泽
成立日期 2002年1月22日
营业期限 长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国经营范围
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务）
（3）资产管理计划各方
①资产委托人：东莞勤上光电股份有限公司（代表东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划）；
②资产管理人：华创证券有限责任公司；
③资产托管人：宁波银行股份有限公司。
（4）投资范围
①委托资产用于投资委托人指定的以下投资标的：
②权益类资产：指员工持股计划约定的勤上光电股票（股票代码：002638），投资比例为0%-100%；
③现金类资产：银行存款，投资比例为0%-100%。
5、员工持股计划的决策及转让程序
根据《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》，东莞勤上光电股份有限公司第 1期员工持股计划决策及转让程序如下：
（1）持有人的权利和义务
①参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
②享有本员工持股计划的权益；
③按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
④按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
⑤在本持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划所持有的仍处于锁定期的标的股票资产。
（2）持有人会议职权
①选举和罢免持有人代表；
②审议批准员工持股计划的变更和终止；
③授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
④授权管理委员会主任行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
⑤授权管理委员会主任负责与资产管理人的对接工作；
⑥法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（3）持有人会议召集程序
①首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
②以下事项需要召开持有人会议进行审议：选举、罢免管理委员会委员；
员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；审议和修订《东莞勤上光电股份有限公司员工持股计划管理规则》；授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；授权管理委员会负责与资产管理人的对接工作；其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
③召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议的召开方式；会议拟审议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；会议表决所必需的会议材料；持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；联系人和联系方式；发出通知的日期。
（4）持有人会议表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应按照《东莞勤上光电股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（5）员工持股计划权益的处置方法
①持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押等担保或偿还债务。
②持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
③参与员工在持股计划期满前主动离职或严重违反公司制度而被终止劳动合同的：届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低者退出。
④参与员工在持股计划期满前，发生除本条第③项所述情形以外的其他离职情形：退出价格将根据其实际出资额加年化20%的收益率进行测算。
6、员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认
购人员名单及份额、是否存在代持等情况
（1）华创勤上光电员工成长1号计划设立的进展情况
华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，并由华创证券设立和管理，资产托管人为宁波银行股份有限公司，勤上光电第 1期员工持股计划是按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》设立的员工持股计划。
勤上光电于2015年12月30日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
勤上光电于 2015年 12月 31日召开第三届董事会第 18次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案。
勤上光电独立董事于2015年12月31日对本次员工持股计划发表了独立意见，认为公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
勤上光电于2015年12月31日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案。
勤上光电于 2016年 1月 4日在证监会指定网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
勤上光电于 2016年 2月 4日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次员工持股计划相关议案。
勤上光电与华创证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司已签署《华创勤上光电员工成长 1号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：HC-NB-DX201512-713），该资产管理计划相关材料已报送中国证券投资基金业协会备案。
（2）预计完成时间
根据《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公
开发行方式）》，员工持股计划实施的前提是：经公司股东大会审议通过，且向资产管理计划配套融资发行股票事项经中国证监会核准。华创勤上光电员工成长 1号计划已于 2016年 2月 4日勤上光电 2016年第一次临时股东大会决议通过。因此，华创勤上光电员工成长 1号计划在配套融资发行股票事项经中国证监会核准后即可实施。
（3）认购资金到位时间
根据《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》，参加对象应在中国证监会批准本次配套融资发行股份后，根据管理委员会付款指令足额缴纳认购资金。因此，认购资金将在本次配套融资发行股份获中国证监会批准并在持股计划的管理委员会发出付款指令后到位。
（4）认购人员名单及份额
在重组方案提交上市公司股东大会审议时，勤上光电第 1期员工持股计划已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
2016年2月4日，勤上光电召开2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案的同时，审议通过了《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
根据2016年第一次临时股东大会通过的本次重组方案和《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》，本次配套融资方之一为华创勤上光电员工成长 1号计划，该计划由勤上光电第 1期员工持股计划全额认购。
在重组方案提交上市公司股东大会审议时，勤上光电第 1期员工持股计划已有明确的参与对象以及确定的认购份额，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购人|职位|认购份额（万元）|
|陈永洪|董事长、总经理|2,605.44|
|胡绍安|副总经理、董秘|1416.00|
|黄锦波|董事|424.80|
|段铸|副总经理|184.08|
|邓军鸿|财务总监|141.60|
|其他9名员工||2,449.68|
|||7,221.60|

（5）是否存在代持
根据向华创勤上光电员工成长1号计划认购方进行的《基本情况问卷调查》结果，认购方不存在代持情况。
三、发行对象向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的发行对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年守法情况
根据本次重大资产重组的交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下及其主要管理人员出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理里人员最近五年的诚信情况
根据本次重大资产重组的交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下及其主要管理人员出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等证券市场失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到纪律处分的情况。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺函，承诺其作为广州龙文的股东，合法、完整、有效地拥有广州龙文的出资额。交易对方依法有权处置广州龙文该部分股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，交易对方将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果上述承诺不实，交易对方愿意承担相应的法律责任。
七、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的所有配套融资投资者李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划资产管理人华创证券均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、发行对象与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方杨勇、华夏人寿在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方杨勇、华夏人寿持有上市公司5%以上股份，根据《上
市规则》相关规定，杨勇、华夏人寿为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一（上市公司实际控制人为李旭亮、温琦夫妇），认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括了公司部分董事及高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
九、发行对象之间的关联关系
根据本次交易方案，交易对方为广州龙文全体股东杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄，配套资金认购者为李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。上述发行对象之间具有如下关联关系：1、曾勇系北京龙舞九霄之执行事务合伙人；2、朱松系北京龙啸天下的执行事务合伙人；3、张晶系北京信中利投资股份有限公司董事，北京信中利投资股份有限公司为信中利之普通合伙人；4、李旭亮与李淑贤系兄妹关系。5、华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫。
第四节标的资产状况
本次交易标的为杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下合计持有的广州龙文100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 广州龙文教育科技有限公司
设立日期 2011年2月15日
注册资本 人民币600万元
实收资本 人民币600万元
法定代表人 郑炎
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914401845697521949
广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街 12号 209房之二（仅限住所
办公用途）
营业期限 2011年2月15日至长期
计算机技术开发、技术服务；软件开发；大型活动组织策划服务；
教育咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告业；市场调研服务；文化艺术咨询服务；办公设备耗经营范围
材批发；办公设备耗材零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；舞蹈辅导服务；美术辅导服务；武术辅导服务；工艺美术辅导服务。
（二）历史沿革
1、2011年2月设立
广州龙文成立于2011年2月15日，注册资本为50万元，由自然人田国强、郑炎出资成立，其中郑炎出资40万元，占出资总额的80%，田国强出资10万元，占出资总额的20%。设立时股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|郑炎|40|
|田国强|10|
||50|

2010年12月20日，广州市开虹会计师事务所出具《验资报告》（穗虹验字
（2010）第120227号），验证截至2010年12月16日，出资缴纳的注册资本已全部缴足。
2011年2月15日，广州龙文取得广州市行政管理局荔湾分局核发的《营业执照》（注册号：440103000079898）。
2、2011年12月第一次股权转让
2011年12月5日，广州龙文召开股东会，会议决议：同意郑炎将40万元出资（占注册资本80%）转让给龙文环球；同意田国强将10万元出资（占注册资本20%）转让给龙文环球。同日，郑炎、田国强与北京龙文签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让价格分别为40万元和10万元。本次股权转让完成后，广州龙文成为龙文环球的全资子公司。
广州龙文设立之初，为方便起见，由广州龙文当时的主要业务负责人作为股东设立，设立当年末，为了对公司的管理进行规范，将广州龙文的股权全部转让给龙文环球，由龙文环球统一管理。本次转让价格为注册资本，本次转让发生于广州龙文设立当年，定价合理。
本次股权转让完成后股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|龙文环球|50|
||50|

2011年12月5日，广州龙文在广州市工商行政管理局荔湾分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
3、2012年9月增资
2012年9月20日，广州龙文召开股东会，会议决议：同意变更公司注册资本（实收资本），由50万元变更为600万元；增资部分由龙文环球以货币形式出资550万；变更注册资本（实收资本）后，股东新的出资比例为：龙文环球以货币出资600万元（占变更后公司注册资本100%）。
2012年9月27日，广州新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤新
验字（2012）第2321号），验证截至2012年9月27日，广州龙文已收到龙文环球
认缴的增资550万元。
2012年9月29日，广州龙文在广州市工商行政管理局荔湾分局办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，广州龙文股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|龙文环球|600|
||600|

4、2014年12月第二次股权转让
2014年12月，龙文环球为实施重组上市的需要，将其持有广州龙文90%的出资额对外转让，其中60%的出资额分别按照原值转让给龙文环球股东杨勇、张晶、信中利、深圳富凯，30%出资额以溢价方式转让给新增投资人华夏人寿保险股份有限公司。
2014年12月25日，广州龙文作出股东会决议，同意广州龙文股东变更为龙文环球、杨勇、张晶、信中利、深圳富凯、华夏人寿，同意公司性质由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司。
2014年12月25日，本次股权转让各方签署《股东转让出资合同书》。
本次股权转让具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额|占注册资本比例|
|杨勇|250.80|41.80%|
|张晶|30|5.00%|
|信中利|72|12.00%|
|深圳富凯|7.2|1.20%|
|华夏人寿|180|30.00%|

本次股权转让的受让方，除华夏人寿外，均为龙文环球的股东。本次转让前，广州龙文是龙文环球持股100%的全资子公司。龙文环球股东本次受让龙文环球所持有的广州龙文股权，均按照注册资本定价。华夏人寿本次受让龙文环球持有的广州龙文股权，按照对整合完成后广州龙文的预期盈利水平，各方协商确定，华夏人寿与广州龙文、杨勇、龙文环球于2014年12月签署了包含对赌
条款的《<股权转让协议>之补充协议》，约定龙文环球须将其持有的优质资产，
即经营和盈利状况较好的分子公司及相关业务转让给广州龙文，并承诺未来的
盈利水平。
本次转让完成后，信中利持有的广州龙文的股权比例等于其原持有的龙文环球的股权比例。
本次转让完成后，深圳富凯持有的广州龙文的股权比例为1.2%，高于其原持有的龙文环球的股权比例即0.8%。主要系深圳富凯原则同意解除原与龙文环球、杨勇于2011年签署的包含对赌条款的《<北京龙文环球教育科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》。
本次转让完成后，张晶持有广州龙文的股权比例为5%，高于其原持有的龙文环球的股权比例即1%，主要系张晶同意解除原与龙文环球、杨勇于2011年签署的包含对赌条款的《<股权转让协议>之补充协议》，以及龙文环球和广州龙文实际控制人杨勇基于其在为广州龙文整合方案设计和引入新的投资者等方面的贡献等因素，杨勇等其他股东同意按照注册资本定价向张晶额外转让4%的广州龙文股权。张晶与龙文环球、杨勇已签署了终止上述补充协议的《终止协议》。
本次转让完成后，龙文环球仍持有广州龙文10%的股权，主要是预留给龙文环球其他股东及管理层持股的需要。
2014年12月30日，广州龙文在广州工商行政管理局从化分局办理完毕本次股权变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，广州龙文股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|杨勇|250.80|
|张晶|30.00|
|信中利|72.00|
|深圳富凯|7.20|
|华夏人寿|180.00|
|龙文环球|60.00|
||600|

5、2015年8月第三次股权转让
2015年8月18日，广州龙文召开股东会，全体股东一致同意公司股东由龙文
环球、信中利、深圳富凯、华夏人寿、杨勇、张晶变更为信中利、深圳富凯、
华夏人寿、杨勇、张晶、朱松、曾勇、龙啸天下、龙舞九霄，并通过了新的《广
州龙文教育科技有限公司章程》，就股东变更情况对章程作了相应修改。2015年8月18日，龙文环球、信中利、深圳富凯与龙舞九霄、龙啸天下、朱松、曾勇、杨勇就股权转让事项签署《股东转让出资合同书》，华夏人寿、张晶亦在《股东转让出资合同书》上作为其他股东签字盖章。具体股权转让情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受让人|转让出资额|占注册资本比例|
|北京龙舞九霄|3.4829|0.58%|
|北京龙啸天下|3.6399|0.61%|
|朱松|18.9|3.15%|
|曾勇|18.9|3.15%|
|杨勇|15.0772|2.51%|
|杨勇|21.60|3.6%|
|杨勇|2.16|0.36%|

本次股权转让中，信中利向实际控制人杨勇本次转让广州龙文3.6%的股权，占本次转让前其所持有的广州龙文股权的30%，转让价格与原2011年信中利与龙文环球、杨勇签署的《<股权转让协议>之补充协议》、《<增资扩股协议>之补充协议》约定的触发对赌条件后的龙文环球股权回购价格大致相当。信中利与龙文环球、杨勇已签署了关于终止上述补充协议的《终止协议》。信中利本次股权转让及价格，系与实际控制人杨勇，根据原2011年签署的上述补充协议约定之精神，作为信中利同意终止上述补充协议的条件，由双方协商确定。本次转让后信中利的持股比例，系考虑广州龙文引入的新投资者华夏人寿持股比例为30%，信中利对广州龙文的持股比例与对龙文环球的持股比例相比，减少30%。
深圳富凯向实际控制人杨勇本次转让广州龙文0.36%的股权，占本次转让前其所持有的广州龙文股权的30%，转让价格为注册资本。前次2014年12月广州龙文股权转让完成后，深圳富凯持有的广州龙文的股权比例为1.2%，高于其原持有的龙文环球的股权比例即0.8%，主要系深圳富凯原则同意解除原与龙文环球、杨勇于2011年签署的包含对赌条款的《<北京龙文环球教育科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》。本次转让，系考虑广州龙文引入的新投资者华夏人寿持股比例为30%，经各方协商一致，深圳富凯对广州龙文的持股比例减少30%,按照注册资本转让给实际控制人杨勇。深圳富凯与龙文环球、杨勇已签署了关于
终止上述补充协议的《终止协议》。
本次股权转让完成后，朱松、曾勇持有的广州龙文股权比例分别为3.15%，等于其各自持有的龙文环球股权比例4.5%的70%。因此，本次龙文环球按照注册资本定价向朱松、曾勇转让上述股权，系综合考虑其所持有的龙文环球股权比例、以及新增投资人华夏人寿持股30%的摊薄影响。
北京龙啸天下、和北京龙舞九霄的出资人系广州龙文及龙文环球的核心业务和管理骨干，以及个别曾在龙文环球及下属子公司工作的骨干员工。本次龙文环球向上述两家持股公司转让股权，系综合考虑相关人员对龙文发展的历史贡献和未来长效激励的需要。北京龙啸天下、和北京龙舞九霄本次受让广州龙文的股权价格，系按照广州龙文整体估值为10亿元确定，该价格低于2014年12月华夏人寿受让广州龙文股权的价格，主要系华夏人寿的受让价格包含与业绩挂钩的补偿条款等对赌条款。按照华夏人寿与广州龙文、杨勇、龙文环球于2014年12月签署的《<股权转让协议>之补充协议》相关条款约定，华夏人寿受让龙文环球持有的广州龙文30%股权的对价是按照重组后广州龙文2015年度预计的合并报表口径计算之净利润实现2亿元来估值确定的，如果广州龙文经营业绩没有达致上述目标，华夏人寿有权优先选择与业绩挂钩的现金补偿条款要求龙文环球进行补偿，不足部分以与业绩挂钩的股权调整进行补偿。
2015年8月26日，广州龙文将全体股东共同签署的股东会决议、《广州龙文教育科技有限公司章程》、《股东转让出资合同书》以及其他文件作为申请变更登记材料提交广州工商行政管理局从化分局。2015年8月27日，广州龙文本次股权转让在广州工商行政管理局从化分局办理完成工商变更登记。本次股权变更后，广州龙文股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨勇|289.6372|
|华夏人寿|180|
|信中利|50.4|
|张晶|30|
|曾勇|18.9|
|朱松|18.9|
|深圳富凯|5.04|
|北京龙啸天下|3.6399|
|北京龙舞九霄|3.4829|

合计 600 100.00%2015年12月，龙文环球、杨勇、华夏人寿签署了《补充协议》，就各方于 2014年 12月 22日签署《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议”）中有关就股份回购、业绩补偿等约定重新达成补充协议：各方同意原协议有关股份回购条款自相关上市公司公告购买广州龙文整体资产相关事项时起自动失效；根据广州龙文2015年度实现利润情况，龙文环球分期向华夏人寿支付现金补偿款，杨勇以本次交易取得的部分现金对价借予龙文环球用于支付第一笔补偿款；若上市公司收购广州龙文事项经证监会审核通过并顺利完成，龙文环球、杨勇、华夏人寿及广州龙文于2014年12月22日签订的《股权转让协议之补充协议》终止；若上市公司收购广州龙文事项被证监会等相关有权部门否决或申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起原《股权转让协议之补充协议》各条款全部恢复生效；关于业绩补偿问题，继续按原协议约定情况履行，本补充协议约定相关内容不再执行。
6、龙文环球将标的公司部分股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程序
2014年底，龙文环球拟以广州龙文为未来重组上市的标的公司，整体方案主要包括以下措施：（1）广州龙文引入新的财务投资人华夏人寿；（2）成立2家合伙企业作为员工持股平台，向其转让部分广州龙文股权；（3）原则上按照龙文环球股东对龙文环球的持股比例，将广州龙文其他股权按比例转让给龙文环球的股东；（4）龙文环球以城市为单位，对下属资产业务进行梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。整体方案各项措施的实施同步进行。
2014年12月，龙文环球为实施重组上市的需要，将其持有广州龙文90%的出资额对外转让，其中60%的出资额分别转让给龙文环球股东杨勇、张晶、信中利、深圳富凯，30%出资额转让给新增投资人华夏人寿保险股份有限公司。
||
|-|
|自2014 年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城|
|市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆|
|续注入广州龙文。|

||
|-|
|2015年1月14 日，北京龙舞九霄、北京龙啸天下办理完毕设立的工商登记|
|手续，同时基本确定拟作为北京龙舞九霄、北京龙啸天下合伙人的员工名单，|
|分别是 47 名和 49 名，龙文环球与相关员工沟通协商各合伙人的份额和占比，|
|并通知相关人员准备筹措用于支付受让股份的资金。由于涉及员工人数较多，|
|至 2015年7月底，相关准备工作基本就绪。2015年8 月，龙文环球将其持有广|
|州龙文 10%的股权分别转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下、杨勇、朱松、曾勇。|
|其中，龙文环球向北京龙啸天下、和北京龙舞九霄分别转让广州龙文 0.58%和|
|0.61%的股权。|

7、上述股权转让是否涉及股份支付的说明
（1）2014年 12月龙文环球向华夏人寿转让广州龙文股权的定价依据及合理性
2014年12月，北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）转让广州龙文30%的股权，转让价格为64,800.00万元，折算整体估值为21.6亿元。根据《<股权转让协议>之补充协议》，上述估值由各方协商，以2015年广州龙文合并报表口径的净利润人民币 2亿元为基础确定，并设置了与资产重组挂钩的股份回购条款、与业绩水平挂钩的补偿条款。
2015年12月，龙文环球、杨勇、华夏人寿签署了《补充协议》，就各方于 2014年12月签署的《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议”）中有关就股份回购、业绩补偿等约定重新达成补充协议，主要约定包括：各方同意原协议有关股份回购条款自相关上市公司公告购买广州龙文整体资产相关事项时起自动失效；根据广州龙文 2015年度实现利润情况，龙文环球分期向华夏人寿支付现金补偿款，杨勇以本次交易取得的部分现金对价借予龙文环球用于支付第一笔补偿款。根据前述《补充协议》以及2015年经审计的净利润为基础进行测算，广州龙文的整体估值应调整为93,164.70万元。
（2）2015年8月龙文环球向北京龙舞九霄、北京龙啸天下转让股权的定价
依据及合理性
2015年8月，龙文环球将其持有广州龙文10%的股权分别转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下、杨勇、朱松、曾勇。其中，龙文环球向北京龙啸天下、和北京龙舞九霄转让股权为溢价转让，系按照广州龙文整体估值为 100,000.00万元确定转让价格，且未设置任何对赌条款，估值水平略高于前述根据2015年经审计净利润调整后的华夏人寿受让广州龙文股权的整体估值水平93,199.47万元。因此，两次股权转让的定价基础相当，龙文环球向北京龙啸天下、和北京龙舞九霄转让股权的行为，不属于《企业会计准则第11号-股份支付》规定的股份支付情形。
（3）2015年8月龙文环球向杨勇、朱松、曾勇转让股权的定价依据及合理性
2015年 8月，龙文环球向杨勇、朱松、曾勇转让广州龙文股权，系按照注册资本定价。受让人杨勇、朱松、曾勇均为龙文环球的创始股东，杨勇为龙文环球的实际控制人。龙文环球自2014年底即开始以广州龙文为未来重组上市的标的公司，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。此前，广州龙文原为龙文环球的全资子公司，在拟定为未来重组上市的标的公司后，龙文环球股东协商决定对其股权结构作相应调整，原龙文环球的股东转换为广州龙文的股东，龙文环球从广州龙文的股东结构中退出。因而杨勇、朱松、曾勇作为龙文环球创始股东，均以广州龙文注册资本作价受让龙文环球持有的广州龙文股权。
本次转让前，朱松、曾勇分别持有龙文环球4.5%股权，未持有广州龙文股权；本次转让后，朱松、曾勇分别持有广州龙文3.15%股权，持有广州龙文股权比例等于其各自原持有龙文环球股权比例的70%，这是因为考虑到广州龙文在 2014年12月已引入了新增投资人华夏人寿，华夏人寿通过自龙文环球受让的方式获得广州龙文30%股权，且未持有龙文环球股权，龙文环球股东转换广州龙文股权时需要考虑摊薄的影响。杨勇作为龙文环球的实际控制人和创始股东，受让龙文环球持有的广州龙文股权，是在同一控制下的股权转受让行为，因此，经广州龙文股东会决议同意以及龙文环球股东的书面认可，以注册资本作价。
2015年8月股权转让完成后，杨勇对广州龙文的持股比例为48.27%，仍略低于其对龙文环球持股比例的70%。
从上述过程可见，杨勇、朱松、曾勇自龙文环球受让广州龙文股权的交易行为，是其作为龙文环球股东的权益在广州龙文股权归属上的体现，并非广州龙文为获取其提供服务而支付的对价，不属于《企业会计准则第11号-股份支付》规定的股份支付情形。
（三）标的公司重大资产重组情况
自2014年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。最终注入广州龙文的城市分支机构具有下述特点：（1）单体经营规模较大，2014年收入规模达到1,000万元以上，且2014年不存在大额亏损情况；或（2）虽收入规模未达到1,000万元标准，但2014年已实现盈利；（3）市场基础稳定，团队建设成形，能够符合当地工商管理部门对公司制经营性民办辅导机构设立登记的要求。龙文环球下属部分城市的经营网点未能满足上述要求，广州龙文及其股东认为，这部分城市的经营前景较不明确，缺乏为股东带来持续回报的基础，因此仍保留在龙文环球体系内。龙文环球及其保留的下属子公司及其分支机构情况，请参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）关于广州龙文实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业竞争”。报告期内，广州龙文重大资产重组的具体情况如下：
1、收购原龙文环球下属子公司
（1）开展业务的城市子公司转让情况
2014年底至2015年初，根据上述选择标准，由广州龙文对龙文环球下属的部分城市的一级子公司进行收购。龙文环球、广州龙文实际控制人均为杨勇，双方签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定，龙文环球按照出资额的原值作价将持有的一级子公司100%的股权转让给广州龙文。具体转让情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|工商变更登记时间|转让出资额|占注册资本比例|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.15|50|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.12|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.20|10|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.24|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.23|10|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.12|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.1|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.10|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.10|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.10|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.2|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.26|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.15|10|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.18|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.15|30|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.1|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.18|100|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.18|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.10|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.6|50|100%|
|龙文环球|广州龙文|2015.5.4|200|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|龙文环球|广州龙文|2015.1.15|20|100%|
|龙文环球|广州龙文|2014.12.20|100|100%|

注：北京龙举云兴教育科技有限公司在本次转让时，实收资本为0元，故转让价格为0元。该公司系2015年新设立的公司，设立的目的为拟作为北京地区业务的经营主体，龙文环球原北京地区的业务主要由龙文环球下设分公司直接经营。北京龙举云兴教育科技有限公司收购龙文环球北京地区资产和业务的具体情况请参见下文“收购龙文环球分公司资产”。
上述股权转让变更完成后，由于两家城市子公司不符合广州龙文及其股东的要求：广州龙文与龙文环球于2015年4月22日签署《东莞市龙文文化传播有限公司股东转让出资协议》，广州龙文将东莞市龙文文化传播有限公司100%的出资额以100万元转让给龙文环球；广州龙文与龙文环球于2015年8月28日签署《股权转让合同》，广州龙文将深圳龙文教育咨询有限公司100%的出资额以20万元转让给龙文环球。上述股权转让的具体原因为：东莞龙文目前的营业网点均以非企业单位（学校）为经营主体，根据东莞龙文与当地工商管理部门沟通情况，目前暂不予办理经营性教育辅导机构的注册登记；深圳龙文2014年发生较大金额的经营亏损。因此，这两个城市的经营前景较不明确，缺乏为股东带来持续回报的基础，仍保留在龙文环球体系内。上述两次股权转让均按出资额原值作价。具体转让情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|工商变更登记时间|转让出资额|占注册资本比例|
|广州龙文|龙文环球|2015.8.28|20|100%|
|广州龙文|龙文环球|2015.5.5|100|100%|

（2）龙文云的转让情况
此外，龙文环球于2015年5月27日设立了北京龙文云教育科技有限公司，拟作为未来在线教育业务的经营主体。广州龙文与龙文环球于2015年9月18日签署《股权转让协议》，龙文环球将北京龙文云教育科技有限公司100%的出资额转让给广州龙文，转让时龙文云尚未收到实收资本，故转让价格为0元。具体过程
如下：
龙文云成立于2015年5月27日，注册资本为10万元，由龙文环球认缴出
资设立，拟作为未来在线教育业务的经营主体。龙文云设立时股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|龙文环球|10|
||10|

2015年9月18日，龙文环球与广州龙文签订《股权转让协议》约定，龙文环球出让其在龙文云的出资10万元，将占总注册资本100%的股权转让给广州龙文。
由于转让时龙文云尚未收到实收资本，故转让价格为0元。
本次股权转让完成后，龙文云的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|广州龙文|10|
||10|

2015年9月21日，龙文云在北京市工商行政管理局西城分局办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（3）太原龙文教育科技有限公司的转让情况
广州龙文于2015年6月23日设立了太原龙文教育科技有限公司，尚未缴纳实收资本，也未开展实际业务，且太原的业务仍将保留在龙文环球体系内，故广州龙文与龙文环球于2015年9月25日签署《股权转让协议》，将太原龙文教育科技有限公司100%的出资额转让给龙文环球，转让时太原龙文尚未收到实收资本，故转让价格为0元。
具体转让情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|工商变更登记时间|转让出资额|占注册资本比例|
|龙文环球|广州龙文|2015.9.21|10|100%|
|广州龙文|龙文环球|2015.9.24|301|100%|

2、收购龙文环球分公司资产
在上述确定由广州龙文开展业务的城市中：北京地区的业务原来主要以龙文环球的分公司为经营主体，另外龙文环球作为唯一举办人举办的非企业单位北京市海淀区龙文文化培训学校亦开展业务；此外，在苏州、长沙、上海，除在当地设立子公司开展业务外，也有少部分营业网点隶属于龙文环球的分公司且仍在经营。在作为独立法人的各城市子公司转让给广州龙文后，上述分公司、学校的资产和业务当时尚仍属于龙文环球，因此，为避免在同一城市出现同业竞争的情况，龙文环球还需将上述四个城市仍在经营的相关资产和业务全部转让给广州龙文在各城市的子公司，相应的负债亦转由对应的广州龙文子公司承担。
转让价格以该等资产负债和业务以2015年3月31日为基准日审计的净资产为定价依据。如果经审计的净资产为正值，即广州龙文该子公司受让的资产超过承接的负债，由该子公司向龙文环球支付相应的差额，作为交易的对价。如果经审计的净资产为负值，即广州龙文该子公司承接的负债超过受让的净资产，由龙文环球向广州龙文该子公司支付相应的差额，作为交易的对价。具体转让情况如下：
（1）龙文环球在北京的营业网点的资产和负债和业务
2015年5月25日，北京市海淀区龙文文化培训学校与龙文环球签订《资产转让协议》约定，北京市海淀区龙文文化培训学校将其拥有的所有营业网点的资产、业务全部转让给龙文环球，并将相关负债转让给龙文环球。双方约定，资产转让的价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。
同日，龙文环球与龙举云兴（龙举云兴是龙文环球已转让给广州龙文的北京子公司）签订《资产转让协议书》约定，龙文环球将其在北京所有营业网点（包括受让自北京市海淀区龙文文化培训学校的）的资产、业务全部转让给龙举云兴，并由龙举云兴承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信会师报字[2015]第750366号报告，净资产为49,547,206.02元，由龙举云兴向龙文环球支付49,547,206.02元，作为本次交易对价。
（2）龙文环球在上海的营业网点的资产和负债和业务
2015年5月25日，龙文环球与盛世龙文上海（盛世龙文上海是龙文环球已转让给广州龙文的上海子公司）签订《资产转让协议书》约定，龙文环球将其拥有的北京龙文环球教育科技有限公司上海分公司的所有教学点的资产、业务全部转让给盛世龙文上海，由盛世龙文上海承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信会师报字[2015]第750446号报告，净资产为-2,696,236.40元，由龙文环球向盛世龙文上海支付2,696,236.40元，作为本次交易对价。
（3）龙文环球在长沙的营业网点的资产和负债和业务
2015年5月25日，龙文环球与龙文长沙（龙文长沙是龙文环球已转让给广州龙文的长沙子公司）签订《资产转让协议》约定，龙文环球将其拥有的北京龙文环球教育科技有限公司长沙分公司的所有教学点的资产、业务全部转让给龙文长沙，并由龙文长沙承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信会师报字[2015]第750448号报告，净资产为-8,353,983.40元，由龙文环球向龙文长沙支付8,353,983.40元，作为本次交易对价。
（4）龙文环球在苏州的营业网点的资产和负债和业务
2015年5月25日，龙文环球与龙文苏州（龙文苏州是龙文环球已转让给广州龙文的苏州子公司）签订《资产转让协议》约定，龙文环球将其拥有的北京龙文环球教育科技有限公司苏州分公司的所有教学点的资产、业务全部转让给龙文苏州，并由龙文苏州承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信会师报字[2015]第750452号报告，净资产为-20,591,086.94元，由龙文环球向龙文长沙支付20,591,086.94元，作为本次交易对价。
3、非企业单位（学校）的剥离
在上述确定由广州龙文开展业务的城市中：广州有个别营业网点由广州龙文作为唯一举办方的非企业单位（学校）为经营主体且仍在继续经营；南宁、宁波、佛山各有个别营业网点由广州龙文当地子公司作为唯一举办方的非企业单位（学校）为经营主体且仍在继续经营；龙文郑州在郑州亦作为唯一举办方
设立了一家非企业单位（学校）但无实际业务；成都有一家以杨勇为唯一举办方的非企业单位（学校）为经营主体且仍在继续经营。为满足公司制经营性民办辅导机构的登记要求，广州龙文需要将原以非企业单位（学校）为主体经营的业务转为以分公司为主体经营。龙文环球认为原有的部分非企业单位（学校）仍有保留的价值，未来在不与广州龙文构成竞争的前提下，可能用于开展其他领域的业务，故该等非企业单位（学校）在剥离了核心资产和业务后，转让给了龙文环球。
因此，2015年8月，广州龙文及其下属当地子公司与其举办的非企业单位（学校）签署《资产转让协议》，收购该等非企业单位（学校）资产(除与举办资金等值的资产外)和业务，并承担全部负债。
同时，广州龙文及其下属当地子公司与龙文环球、以及相应的非企业单位（学校）签署了《学校转让协议》，约定协议签订日之前对应的非企业单位（学校）的资产和负债(除与举办资金等值的资产外)由广州龙文或当地子公司收购，非企业单位（学校）转让给龙文环球，学校转让价格为对应的非企业单位（学校）原举办资金额，及广州龙文或当地子公司收购非企业单位（学校）的资产和负债(除与举办资金等值的资产外)所支付的对价金额合计2,399,942.89元。学校转让的具体情况如下：
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|-|-|-|
|学校名称|学校出让方|学校受让方|
|广州市海珠区龙文教育培训中心|广州龙文|龙文环球|
|广州市白云区龙文教育培训中心|广州龙文|龙文环球|
|广州市番禺区龙文教育培训中心|广州龙文|龙文环球|
|南宁市青秀区龙文教育培训学校|龙文南宁|龙文环球|
|南宁市西乡塘区龙文教育培训学|龙文南宁|龙文环球|
|龙文佛山与佛山市顺德区龙江镇龙文教育培训中心|龙文佛山|龙文环球|
|宁波江东龙文教育培训学校|龙文宁波|龙文环球|
|郑州市金水区龙文数理化培训班|龙文郑州|龙文环球|

龙文成都与成都市武侯区龙文文化培训学校于2015年6月30日签署了《学校
转让协议》，成都市武侯区龙文文化培训学校向龙文成都转让教学点部分资产负债，转让的资产经审计的金额为人民币133,913.54元，龙文成都同意承担成都市武侯区龙文文化培训学校截至2015年6月30日的负债合计人民币686,453.91元，双方确认本次交易的价格为资产与负债的差价即-552,440.37元，由成都市武侯区龙文文化培训学校向龙文成都支付552,440.37元。杨勇与龙文环球于2015年6月30日签署了《学校转让协议》，杨勇将原以其为唯一举办人的成都市武侯区龙文文化培训学校转让给龙文环球。
4、商标授权及转让
2015年8月1日，龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校分别与广州龙文签署了《商标许可使用合同》，并报送商标局备案，龙文环球及其下属北京市海淀区龙文文化培训学校授权广州龙文无偿使用其所持有的全部共计73项商标，该等商标主要为已注册的使用在41类“教育、培训”等商品服务的8个商标及相关保护性商标。合同主要约定：商标所有权人授权广州龙文使用其名下拥有的商标；许可使用的期限自2015年7月30日起至商标有效期满；合同期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同；许可使用费及支付方式为免费；商标注册有效期限届满前，商标所有权人应办理续展手续，商标所有权人有义务保持该商标处于持续有效状态；商标授权使用期限双方约定以商标目前截止有效期为限，双方同时约定：合同到期后，商标有效期续展延期的，则合同自动延期至新的商标有效期满。
为进一步加强标的公司资产业务的独立性，龙文环球、海淀龙文已于2016年3月23日分别与广州龙文签订一系列《商标转让合同》，无偿将龙文环球、海淀龙文持有的全部73项商标转让给广州龙文，并已向国家工商行政管理总局商标局递交商标转让申请文件。同日，广州龙文与龙文环球、海淀龙文共同签订《商标转让合同之补充协议》约定，广州龙文自上述73项商标权利转移完成后，许可龙文环球、海淀龙文免费使用上述商标，使用期限截至2019年12月31日；
2019年12月31日后龙文环球、海淀龙文使用该等商标的具体事项，将与广州龙文另行协商确定。
上述商标转让完成后，广州龙文拥有商标的所有权，上市公司未来使用上述商标具有稳定性，不存在依赖龙文环球及其下属公司知识产权的风险。
5、软件著作权转让
（1）知识产权转让合同
2015年11月2日，龙文环球与龙文云签署了《59错题系统知识产权转让合同》：
①龙文环球委托第三方开发59错题系统，龙文环球拥有59错题系统的全部知识产权，龙文环球同意将59错题系的知识产权（包括软件著作权）全部转让给龙文云。
②龙文环球及其子公司同意借助现有教学点等相关资源，在其学员和讲师中推广使用与上述知识产权相关的软件应用（包括59错题等龙文在线教育APP），龙文云授权龙文环球及其子公司使用59错题系统的全部知识产权，包括但不限于软件著作权、商标权等。
③如龙文云将来对59错题系统的使用者收取费用，则龙文环球及其子公司将按照同等条件向龙文云支付费用，并协助龙文云按照同等条件向使用该等软件的学员和讲师收取费用。
④59错题系统等相关知识产权的转让价格为656万元，包括但不限于委托开发费用、商标权转让款等。
⑤龙文环球应配合龙文云向版权登记机关办理计算机软件著作权转让合同登记手续和商标专用权转让登记手续，签署相关软件著作权、商标申请权转让协议，转让价格已经包含在上述知识产权转让总价中，龙文云不再支付龙文环球任何费用。
⑥龙文环球承诺龙文环球有权代表其子公司与龙文云签署本协议。
（2）软件著作权转让合同
2015年11月2日，龙文环球与上述第三方签署了《软件著作权转让合同》，取得委托开发形成的2项软件著作权。2015年11月2日，龙文环球与龙文云签署了《软件著作权转让合同》，龙文环球将上述2项软件著作权转让给龙文云，转让价款已经包含在双方签署的《59错题系统知识产权转让合同》约定的价款中，龙文云无需另行支付价款。
（3）软件著作权转让进展情况
龙文云已于2016年5月13日办理完毕59错题相关软件著作权转让手续，取得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|登记号|著作权人|软件名称|软件简称|首次发表时间|登记日期|
|2016SR104385|北京龙文云教育科技有限公司|基于云计算和移动终端的学生错题收集整理和纠错系统|59错题|2014-10-10|2016-5-13|
|2016SR104380|北京龙文云教育科技有限公司|基于云计算和移动终端的老师答疑和统计评估学生错题系统|-|2014-10-10|2016-5-13|

龙文云与北京国邦知识产权代理有限公司签订《计算机软件著作权转让代理协议》，协议约定龙文云委托北京国邦知识产权代理有限公司代理计算机软件著作权转让事宜，办理软件著作权转让的费用共计3,000元，由龙文云承担。
（4）对本次交易和上市公司生产经营的影响
59错题系统目前供广州龙文及龙文环球下属从事K12辅导业务的分支机构的学员和员工内部使用，作为辅助手段用以帮助广州龙文学员的日常学习，纠正遇到的错题并针对性地加强练习。同时59错题系统通过收集构建学员错题、难题题库，更有效、更及时地帮助学员分析其系统知识的薄弱环节、帮助员工针对学员定制学习和辅导方案。
目前龙文云已于2016年5月13日办理完毕59错题相关软件著作权转让手续，取得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。上述事项提高了广州龙文的资产权属的完整性，对于后续开展在线教育活动提供了技术支持，如本次交易顺利完成，有利于上市公司增强持续经营能力。
6、标的公司资产重组涉及资产、负债、业务合同的变更情况
广州龙文资产重组主要包括以下部分：收购原龙文环球下属相关子公司；
收购龙文环球相关分公司资产。上述资产重组过程已履行程序及资产、负债、业务合同变更的具体情况如下：
（1）收购原龙文环球下属相关子公司
2014年底至2015年初，广州龙文对龙文环球下属的20个城市的一级子公司
进行收购。龙文环球、广州龙文实际控制人均为杨勇，双方签订《股权转让协
议》及《股权转让协议之补充协议》约定，龙文环球按照出资额的原值作价将持有的一级子公司100%的股权转让给广州龙文。
①广州龙文收购原龙文环球下属相关子公司履行的程序包括：龙文环球作为全资子公司的股东作出同意股权转让的股东决定；广州龙文与龙文环球签订了合法有效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；被转让的子公司均办理了工商变更登记手续；广州龙文已向龙文环球支付了相应价款；广州龙文及龙文环球股东均出具《关于广州龙文教育科技有限公司设立以来股本演变及资产重组情况的说明及确认意见》，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，对广州龙文的历史沿革及资产重组情况确认无异议，不存在任何争议。
②广州龙文收购原龙文环球下属相关子公司不涉及资产、负债及业务合同变更。由于广州龙文采取股权转让的形式，与龙文环球签订《股权转让协议》受让原龙文环球下属子公司100%股权。转让完成后，相关子公司的资产、负债、业务合同继续由该等子公司所有、承担或履行，不涉及资产、负债、业务合同的变更事项，不存在法律风险或潜在纠纷。
（2）收购龙文环球相关分公司资产
在确定由广州龙文开展业务的城市中：北京地区的业务原来主要以龙文环球的分公司为经营主体；此外，在苏州、长沙、上海，除在当地设立子公司开展业务外，也有少部分营业网点隶属于龙文环球的分公司且仍在经营。在作为独立法人的各城市子公司转让给广州龙文后，上述分公司的资产和业务当时仍属于龙文环球，因此，为避免在同一城市出现同业竞争的情况，龙文环球还需将上述四个城市仍在经营的相关资产和业务全部转让给广州龙文在各城市的子公司，相应的负债亦转由对应的广州龙文子公司承担。
①广州龙文收购龙文环球相关分公司履行的程序
原龙文环球在包括北京、上海、长沙、苏州在内的部分城市分公司均以2015年3月31日为基准日进行审计，立信会计分别出具了《审计报告》，作为确定转让价格的依据。
广州龙文在北京、上海、长沙、苏州的子公司龙举云兴、上海盛世、龙文
长沙、龙文苏州分别与龙文环球签订合法有效的《资产转让协议》。根据上述《资产转让协议》，转让价格以该等资产负债和业务以2015年3月31日为基准日审计的净资产为定价依据。如果经审计的净资产为正值，即广州龙文该子公司受让的资产超过承接的负债，由该子公司向龙文环球支付相应的差额，作为交易的对价。如果经审计的净资产为负值，即广州龙文该子公司承接的负债超过受让的净资产，由龙文环球向广州龙文该子公司支付相应的差额，作为交易的对价。
交易双方均已按照协议约定支付对价。根据各城市分公司资产负债的审计结果，截至2015年8月31日，龙举云兴已向龙文环球支付4,954.72万元，龙文环球已向盛世龙文支付269.62万元、向龙文长沙支付835.40万元、向龙文苏州支付2,059.11万元，作为本次交易对价。
广州龙文及龙文环球股东均出具《关于广州龙文教育科技有限公司设立以来股本演变及资产重组情况的说明及确认意见》，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，对广州龙文的历史沿革及资产重组情况确认无异议，不存在任何争议。
②广州龙文收购龙文环球分公司资产涉及资产、负债及业务合同的变更情况
根据广州龙文当地子公司与龙文环球签订的《资产转让协议》约定，龙文环球将其在当地所有营业网点的资产、业务全部转让给广州龙文当地子公司，并由广州龙文当地子公司承担相关负债。根据立信会计出具信会师报字[2015]第750366、750446、750447、750448号《审计报告》，龙文环球在北京、上海、苏州、长沙的营业网点截至2015年3月31日的资产负债主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|北京分公司|上海分公司|苏州分公司|长沙分公司|
|16,585.66|305.17|252.66|314.44|
|14,126.82|288.20|117.82|202.79|
|11,630.94|574.79|2,311.77|1,149.84|
|10,507.02|139.40|1,892.23|796.55|
|4,954.72|-269.62|-2,059.11|-835.40|

||
|-|
|从上表列示的审计结果可见，龙文环球在北京、上海、苏州、长沙的下属|
|分公司截至 2015年3月31日的资产合计 17,457.92万元，主要构成是其他应收|
|款，其他应收款合计金额为 14,735.63万元，其他资产还包括货币资金、其他流|

||
|-|
|动资金、固定资产及长期待摊费用等。由于龙文环球作为原各分子公司的管理|
|总部，承担资金统筹管理的职能，即各分子公司的学员辅导费用由管理总部统|
|一收取、统一调度，便于资金管理内控，因此上述分公司的其他应收款绝大部|
|分是因资金归集形成的对龙文环球总部的其他应收款。分公司被广州龙文下属|
|子公司收购后，其他应收款亦纳入广州龙文报表体系，并进行了清理，截至 2015|
|年末，广州龙文已不存在对龙文环球的其他应收款。上述其他资产中，固定资|
|产是指办公家具、电子设备，长期待摊费用是指装修费，上述资产在分公司被|
|广州龙文下属子公司收购后进行了交接。|
|从上表列示的审计结果可见，龙文环球在北京、上海、苏州、长沙的下属|
|分公司截至 2015年3月31日的负债合计为 15,667.33万元，其中预收款项合计|
|金额为 13,335.20万元，系营业网点对服务对象学员的预收款，占负债总额的绝|
|大部分；其他负债系应付职工薪酬和其他应付款等少量流动负债。由于学员人|
|数众多，广州龙文当地子公司龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙除与|
|学员签订《业务合同》的补充协议和《确认书》，确认服务主体的变更外，还|
|在每个教学场所张贴公告，通知各自的学员自 2015 年 8 月 31 日起，服务单位|
|主体变更为广州龙文当地子公司，由龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长|
|沙继续提供辅导服务，学员的课程、课时及全部合同权益不受影响。自 2015年|
|9 月开始，龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙均已以各自名义向龙文环|
|球在北京、上海、苏州、长沙原有学员提供辅导服务，目前未发生任何学员因|
|服务机构主体变更而发生纠纷或争议的情况。|
|同时，根据立信会计出具信会师报字[2016]第 750574 号《审计报告》，广|
|州龙文 2015年预收账款周转率为2.07，平均周转期不超过 6个月。原龙文环球|
|在北京、上海、苏州、长沙的分公司营业网点 2015年度营业收入情况如下：|

单位：元
||||
|-|-|-|
|原北京分公司|原上海分公司|原苏州分公司|
|211,964,181.73|1,327,364.91|12,238,696.43|

||
|-|
|上述网点2015年度营业收入合计2.35 亿元，是2015年3月31 日相关网点|
|对学员预收款余额的 1.76倍。自2015年 9月开始，龙举云兴、盛世龙文、龙文|
|苏州、龙文长沙均已以各自名义向龙文环球在北京、上海、苏州、长沙原有学|

||
|-|
|员提供辅导服务。截至 2016年5月底，相关网点已经平稳运行 9个月，超过广|
|州龙文预收账款 6个月的平均周转期。|

（3）相关法律风险或潜在纠纷
广州龙文收购原龙文环球分公司资产已履行了必要程序。根据广州龙文下属子公司龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙与龙文环球签订的《资产转让协议》约定，龙文环球保证拟转让的业务合同、债务能够获得合同对方、债权人的同意，转让不存在法律障碍，龙文环球同意承担上述业务合同、债务不能转移的风险。另外，龙文环球承诺，全力配合龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙完成资产、负债的转移和业务合同的变更，如因上述事项给广州龙文、龙举云兴、盛世龙文、龙文苏州、龙文长沙带来法律纠纷、造成经济损失，龙文环球愿承担赔偿责任。因此广州龙文收购原龙文环球分公司资产过程以及涉及的资产、负债、业务合同的变更过程不存在法律风险或潜在纠纷。
7、已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情况
||
|-|
|上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润占|
|广州龙文同期收入和净利润的比例情况列示如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月份||2014年度|||
|收入|净利润|收入|净利润|收入|
|40,823.66|5,901.03|63,176.24|3,085.21|72,233.41|
|50,137.99|6,885.03|75,393.37|4,224.99|85,309.16|
|81.42%|85.71%|83.80%|73.02%|84.67%|

||
|-|
|经核查，上述同一控制下企业合并的资产重组的会计处理方式适用于《企|
|业会计准则第 20 号——企业合并》及《企业会计准则第 33 号——合并财务报|
|表》的相关规定。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“参与合|
|并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性|
|的，为同一控制下的企业。”；根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》|
|规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司和业务，在编制|

||
|-|
|合并财务报表时，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存|
|在。报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司和业务，纳入到合并范围。”|

上述注入广州龙文的子公司、分公司在2015年8月份合并前后的实际控制人均为杨勇，实际控制人未发生变化，且合并前受杨勇实际控制的时间远多于相关规定要求的1年以上，并非暂时性的控制；此外，注入广州龙文的分公司从事1对1辅导业务并独立核算，符合《企业会计准则第20号——企业合并》对于业务的定义——“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产出的收入”。因此，上述注入广州龙文的子公司、分公司对于广州龙文而言属于同一控制下的子公司和业务，广州龙文的上述资产重组应采用同一控制下企业合并的会计处理方式，并假设已注入的分、子公司自报告期初即已存在于合并报表范围内。
（四）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
广州龙文不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（五）股权结构
1、股权结构
截至本报告签署日，广州龙文的股权结构如下：
2、股权权属的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方持有的广州龙文股权权属清晰，不存
在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2015年12月，龙文环球、杨勇、华夏人寿签署了《补充协议》，就各方于2014年12月22日签署《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议”）中有关就股份回购、业绩补偿等约定重新达成补充协议：各方同意原协议有关股份回购条款自相关上市公司公告购买广州龙文整体资产相关事项时起自动失效；根据广州龙文2015年度实现利润情况，龙文环球分期向华夏人寿支付现金补偿款，杨勇以本次交易取得的部分现金对价借予龙文环球用于支付第一笔补偿款；若上市公司收购广州龙文事项经证监会审核通过并顺利完成，龙文环球、杨勇、华夏人寿及广州龙文于2014年12月22日签订的《股权转让协议之补充协议》终止；若上市公司收购广州龙文事项被证监会等相关有权部门否决或申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起原《股权转让协议之补充协议》各条款全部恢复生效；关于业绩补偿问题，继续按原协议约定情况履行，本补充协议约定相关内容不再执行。
对于本次发行股份及支付现金购买广州龙文100%股权，根据广州龙文股东会决议，广州龙文全体股东一致同意放弃各自对广州龙文的优先购买权利。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、曾勇、朱松、深圳富凯、北京龙舞九霄、北京龙啸天下已出具承诺函，作出如下承诺：
本人/本公司/本合伙企业作为广州龙文的股东，不存在对广州龙文出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
本人/本公司/本合伙企业作为广州龙文的股东，合法、完整、有效地拥有广州龙文相应出资额的相应股权；本人/本公司/本合伙企业依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易实施完成前，本人/本公司/本合伙企业将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本人/本公司/本合伙企业愿意承担相应的法律责任。
（六）组织架构
截至本报告书签署日，广州龙文组织架构如下：
（七）下属公司及分支机构情况
1、下属子公司总体情况
截至本报告书签署日，广州龙文控股子公司的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例|
|北京龙举云兴教育科技有限公司|2015年2月10日|200|北京|100%|
|成都市龙文教育咨询有限公司|2011年7月28日|50|成都|100%|
|大连龙文教育咨询有限公司|2010年11月9日|100|大连|100%|
|佛山龙文教育咨询有限公司|2011年10月13日|10|佛山|100%|
|广州文龙教育科技有限公司|2014年4月25日|10|广州|100%|

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|-|-|-|-|-|
|杭州龙文教育科技有限公司|2010年4月8日|50|杭州|100%|
|湖北环球龙文教育科技有限公司|2012年4月12日|100|武汉|100%|
|湖州龙文教育咨询有限公司|2011年6月27日|10|湖州|100%|
|嘉兴龙文教育科技有限公司|2011年8月10日|50|嘉兴|100%|
|南京龙文教育信息咨询有限公司|2010年9月16日|50|南京|100%|
|南宁龙文教育科技有限公司|2011年6月13日|100|南宁|100%|
|宁波龙文环球教育信息咨询有限公司|2010年4月29日|50|宁波|100%|
|上海龙文教育信息咨询有限公司|2009年9月23日|100|上海|100%|

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|-|-|-|-|-|
|上海盛世龙文教育培训有限公司|2012年7月3日|2500|上海|100%|
|苏州龙文教育信息咨询有限公司|2011年9月21日|50|苏州|100%|
|台州龙文教育咨询有限公司|2011年1月21日|10|台州|100%|
|天津龙文教育信息咨询有限公司|2011年9月5日|50|天津|100%|
|无锡龙文教育信息咨询服务有限公司|2010年7月29日|30|无锡|100%|
|长沙龙文教育咨询有限公司|2012年3月25日|100|长沙|100%|
|郑州龙文环球教育科技有限公司|2011年11月3日|50|郑州|100%|
|重庆市大渡口区龙文教育培训有限公司|2015年8月6日|50|重庆|100%|

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|-|-|-|-|-|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司|2015年7月31日|50|重庆|100%|
|重庆市沙坪坝区龙文教育培训有限公司|2011年9月8日|50|重庆|100%|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司|2015年6月29日|50|重庆|100%|
|重庆市两江新区龙文教育培训有限公司|2015年11月19日|50|重庆|100%|
|重庆市高新技术产业开发区龙文教育培训有限公司|2015年12月7日|50|重庆|100%|
|舟山龙文教育咨询有限公司|2012年8月2日|50|舟山|100%|
|北京龙文云教育科技有限公司|2015年5月27日|10|北京|100%|

注：上述标的公司之子公司中，杭州龙文教育科技有限公司还全资设立了杭州萧山金惠龙文教育咨询有限公司，系标的公司之孙公司。其基本情况如下：成立日期2013年5月3日，注册资本10万元，注册地杭州萧山，经营范围：一般经营项目：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询服务），成年人的非学历教育培训，成年人的非证书劳动职业技能培训。
上述28家子公司定位如下：
（1）北京龙文云教育科技有限公司拟作为未来在线教育和O2O业务的投资和经营主体。
（2）其他子公司为负责所在地业务的经营主体。
一般情况下，广州龙文在经营所涉及城市只设立一家子公司负责经营，个别城市因历史原因或当地政策要求等原因设立超过一家子公司。
其中，广州文龙教育科技有限公司目前系广州少部分网点的经营主体，其余广州网点由广州龙文下设分公司经营。
目前，上海存续两家子公司，分别为上海龙文教育信息咨询有限公司、上海盛世龙文教育培训有限公司。其中后者已经按照上海当地关于经营性民办培训机构的规则办理了相关经营范围变更的审批手续。根据广州龙文与上海当地主管部门沟通情况，目前同一控制下企业原则上只能在上海当地设立一家独立法人主体按照经营性民办培训机构规则开展经营。因此，上海龙文教育信息咨询有限公司相关业务和经营网点已转移至上海盛世龙文教育培训有限公司，上海龙文教育信息咨询有限公司正在办理注销。
重庆设有六家子公司，这是因为根据重庆当地经营性民办培训机构的规则和主管部门要求，在重庆按经营性民办培训机构的规则开展业务，每个区均必须设立独立的法人主体开展经营。
2、上海分支机构情况
（1）盛世龙文及各分支机构变更登记办理情况
目前上海地区的各网点正在按照上海经营性民办培训机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续。
根据2013年6月19日发布的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及2013年6月20日发布的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定，申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政
管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》还对变更住所、法定代表人、股东、注册资本、经营范围（培训项目）以及分公司设立和变更作了规定，具体登记流程参照设立登记，即由工商部门受理后征求教育或人保部门意见，根据反馈意见决定是否可以登记。在向教育部门征求意见时，经营场所的消防安全许可证明需作为申请材料之一向其提供。
广州龙文在上海地区设立子公司盛世龙文负责当地1对1辅导业务的公司制经营主体。根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和主管部门要求，盛世龙文下属各分公司均需向各区工商行政管理部门提出登记申请，各区工商部门应当向同级教育行政部门征求意见。
截至本报告书出具之日，盛世龙文及其下属部分分公司已按照《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》等规定办理完毕变更登记手续，并取得了新的营业执照，具体情况如下：
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|-|
|公司名称|
|上海盛世龙文教育培训有限公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司北园路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司漕溪路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司城南路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司第十四分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司第十五分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司东明路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司桂林路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司黄浦第一分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司九亭第二分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司九亭分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司莲园路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司浦东第二分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司浦东第七分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司浦东第四分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司浦东第一分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司青湖路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司莘松路分公司|

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|-|
|上海盛世龙文教育培训有限公司松江第一分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司西藏南路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司秀沿路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司嘉川路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司澳门路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司灵石路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司大渡河路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司杨浦第二分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司长宁路第二分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司虹口第二分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司闵行第三分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司顾戴路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司泉口路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司国权东路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司水清路分公司|
|上海盛世龙文教育培训有限公司闵行第四分公司|

||
|-|
|此外，盛世龙文下属网点中尚有 13 家已向消防管理部门申请并取得消防安|
|全证明文件，目前正等待当地教育部门评估、审核，尚未取得教育部门的反馈意|
|见；盛世龙文下属网点中尚有 2家正在办理消防安全证明文件。|
|广州龙文预计上海经营网点变更登记相关事宜可在3个月内办理完毕。|
|上海上述网点如果未能及时完成变更手续，将存在可能无法继续经营 1对1|
|辅导培训业务的情形，针对此或有情况，广州龙文实际控制人杨勇已出具书面承|
|诺，承担可能由此给东莞勤上光电股份有限公司、广州龙文教育科技有限公司及|
|上海盛世龙文教育培训有限公司造成的一切损失。|
|此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方|
|杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项|
|外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房|
|公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约|
|责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险|
|的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、|
|北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市|
|公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。|
|（2）龙文上海注销情况|

龙文上海未按《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》进行变更登记，并曾开展1对1辅导业务，近三年内，龙文上海及其分公司因违反经营范围相关法规而被主管部门处罚的具体情况如下：
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|-|-|-|
|处罚日期|处罚机关|处罚事由|
|2013/7/24|上海市工商行政管理局静安分局|违反《广告管理条例》第七条|
|2013/9/2|上海市工商行政管理局普陀分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第八十条、《广告管理条例》第七条|
|2013/12/12|上海市工商行政管理局虹口分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条第一款|
|2014/7/21|上海市工商行政管理局宝山分局|违反《公司法》第七条第三款|

截至目前，龙文上海已停止业务，相关业务和经营网点已转移至上海盛世龙文。龙文上海下设分公司均已办理注销手续。龙文上海网点转移至上海盛世龙文的过程中，需要和上海盛世龙文下设的其他网点一样，按照《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》办理变更登记。截至本报告书签署日，上海盛世龙文下设49个网点中（含龙文上海转移至上海盛世龙文的网点），已按照《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》在工商局完成变更登记并取得了新的营业执照的网点为34个；已取得消防安全证明文件的网点为13个，目前正等待当地教育部门评估、审核，尚未取得教育部门的反馈意见；尚未取得消防安全证明文件的网点为2个。广州龙文预计变更手续可于3个月内办理完毕。
龙文上海的注销程序涉及税务注销、债权债务清算、公告、银行账户注销等多个环节。截至目前，龙文上海已申请税务注销，需要税务局对龙文上海进行税务清缴清算后方可办理。广州龙文预计龙文上海可在2016年12月前完成注销。
龙文上海相关业务与经营网点已全部转移至上海盛世龙文，其注销进度对上海盛
世龙文及广州龙文的经营不产生实际影响。
根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
3、重庆分支机构情况
目前重庆地区的各网点已按照重庆市经营性民办培训机构的有关规定办理完毕征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续。
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|-|
|根据2014年12月2日发布的《重庆市营利性民办非学历教育培训机构登记|
|暂行办法》及 2014 年 7 月 8 日发布的《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂|
|行办法》的规定，营利性民办非学历教育培训机构是指国家机构以外的社会组织|
|或个人，利用非国家财政性经费，以营利为目的，面向社会举办的不具备学历教|
|育资格，提供文化教育或者职业技能培训服务的机构；文化教育类培训机构主要|
|指以学历教育相关课程或考试科目为培训内容的中小学课程辅导、外语培训、专|
|业艺术院校招考科目辅导等教育培训机构。职业技能类培训机构主要指帮助被培|
|训者实现就业目的、提升就业技能，以开展职业资格、职业技能培训为主的教育|
|培训机构。|
|设立营利性民办非学历教育培训机构的，申请人应当向设立地区县（自治县）|
|工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级|
|教育行政部门或者人力资源社会保障部门征求意见，其中，对从事文化教育类培|
|训的征求教育行政部门意见，对从事职业技能类培训的征求人力资源社会保障行|
|政部门意见。在向教育部门征求意见时，经营场所的消防安全验收合格证明需作|
|为申请材料之一向其提供。|

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|-|
|根据重庆当地经营性培训机构的规则和主管部门要求，在重庆设立经营性培|
|训机构，每个区均必须设立独立的法人主体开展经营，广州龙文在重庆分别设立|
|重庆市两江新区龙文教育培训有限公司、重庆市大渡口区龙文教育培训有限公|
|司、重庆市南岸区龙文教育培训有限公司、重庆市沙坪坝区龙文教育培训有限公|
|司、重庆市渝北区龙文教育培训有限公司、重庆市高新技术产业开发区龙文教育|
|培训有限公司共6家子公司，子公司通过设立下属分公司（经营网点）开展经营。|
|其下属分公司在经营的各网点均已取得消防安全的证明文件，并由各自所在区工|
|商行政管理局分别征求同级别教育行政部门的认可意见后，核准上述分公司的工|
|商登记，并颁发了《企业法人营业执照》，准许上述分公司开展经营性教育培训|
|业务。|
|截至本报告书签署日，广州龙文在重庆设立的6家子公司及其下属分公司均|
|已按照《重庆市营利性民办非学历教育培训机构登记暂行办法》等规定办理完毕|
|变更登记手续，并取得了新的营业执照，具体情况如下：|

||
|-|
|公司名称|
|重庆市大渡口区龙文教育培训有限公司|
|重庆市高新技术产业开发区龙文教育培训有限公司|
|重庆市两江新区龙文教育培训有限公司|
|重庆市两江新区龙文教育培训有限公司水晶郦城分公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司弹子石分公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司福利社分公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司回龙湾分公司|
|重庆市南岸区龙文教育培训有限公司铜元局分公司|
|重庆市沙坪坝区龙文教育培训有限公司|
|重庆市沙坪坝区龙文教育培训有限公司第一分公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司东和春天分公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司加州分公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司鲁能分公司|
|重庆市渝北区龙文教育培训有限公司紫都城分公司|

||
|-|
|广州龙文上海、重庆有关网点的变更登记工作由当地分、子公司予以办理，|
|在变更经营范围过程中涉及工商印章刻制费、注册代理费等费用由广州龙文上|

||
|-|
|海、重庆的各子公司、分公司分别承担，涉及办理消防安全证明文件的相关费用|
|已由龙文环球承担。|

（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债情况1、固定资产
广州龙文及其控股子公司的固定资产主要是运输工具、电子设备、办公家具，截止2015年12月31日，广州龙文固定资产账面原值26,909,809.77元，净值3,647,777.59元。
截至 2015年 12月 31日，广州龙文及其控股子公司无自有房屋产权和土地使用权。
2、软件著作权
龙文云自龙文环球受让两项与 59错题相关的软件著作权，具体情况请参见本节之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“5、软件著作权转让”。
此两项软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|登记号|著作权人|软件名称|软件简称|首次发表时间|登记日期|
|2016SR104385|北京龙文云教育科技有限公司|基于云计算和移动终端的学生错题收集整理和纠错系统|59错题|2014-10-10|2016-5-13|
|2016SR104380|北京龙文云教育科技有限公司|基于云计算和移动终端的老师答疑和统计评估学生错题系统|-|2014-10-10|2016-5-13|

3、商标
为进一步加强标的公司资产业务的独立性，龙文环球、海淀龙文已于2016年3月23日分别与广州龙文签订一系列《商标转让合同》，无偿将龙文环球、海淀龙文持有的全部73项商标转让给广州龙文，并已向国家工商行政管理总局商标局递交商标转让申请文件。同日，广州龙文与龙文环球、海淀龙文共同签订《商
标转让合同之补充协议》约定，广州龙文自上述73项商标权利转移完成后，许可
龙文环球、海淀龙文免费使用上述商标，使用期限截至2019年12月31日；2019
年12月31日后龙文环球、海淀龙文使用该等商标的具体事项，将与广州龙文另行协商确定。
上述商标转让完成后，广州龙文拥有商标的所有权，上市公司未来使用上述商标具有稳定性，不存在依赖龙文环球及其下属公司知识产权的风险。
龙文环球目前尚保留12个城市的K12非学历辅导业务，以及私立学校业务，在开展业务过程中，存在与广州龙文使用同一品牌和商标的情形；海淀龙文目前未开展业务经营，不存在与广州龙文使用同一品牌和商标开展业务的情形。
本次交易完成后，广州龙文业务发展主要定位于K12非学历辅导业务，龙文环球业务发展主要定位于私立学校等学历教育业务，在现有12个城市以外的地区不再发展K12非学历辅导业务。对于现有业务，龙文环球已与广州龙文、杨勇签署《托管协议》约定，龙文环球委托广州龙文托管经营龙文环球及其实际开展经营活动的分支机构事宜，广州龙文独立、自主经营管理委托资产，杨勇为龙文环球在《托管协议》中的相关责任义务承担连带责任。由于广州龙文、龙文环球在业务定位上的差别，以及辅导服务的固有半径限制，广州龙文与龙文环球之间不存在实质性同业竞争，龙文环球在上述《商标转让合同之补充协议》约定的许可期限范围内，使用龙文品牌和商标正常开展业务，不会对广州龙文及上市公司未来经营成果造成影响。
针对龙文环球可能滥用龙文商标和品牌，导致对广州龙文及上市公司未来经营造成不利影响的风险，广州龙文与龙文环球、海淀龙文签署的《商标转让合同之补充协议》约定，龙文环球、海淀龙文保证合理使用上述商标，维护商标的品牌价值；在使用商标期间如因使用不当发生侵权行为或其他法律纠纷，造成广州龙文损失，龙文环球、海淀龙文应负责赔偿；如因龙文环球、海淀龙文不合理使用商标而引起诉讼，广州龙文根据生效的司法裁判产生赔偿义务，则龙文环球、海淀龙文应相应全额补偿广州龙文损失；如广州龙文认为龙文环球、海淀龙文不能合理的使用上述商标，有权利单方面解除协议；自上述73项商标的《商标转让合同》签署至商标权利转移至广州龙文的法律手续完成之日，龙文环球、海淀龙文不得将上述商标转让给第三方，否则龙文环球、海淀龙文应赔偿广州龙文因此产生的一切损失，由龙文环球、海淀龙文承担；龙文环球承诺自《商标转让合同
之补充协议》生效之日起至2019年12月31日，每年用于品牌维护和宣传的费用不低于上一会计年度投入的费用。
为保证龙文品牌的良好维护和有序使用，根据2016年龙文环球与广州龙文、杨勇签署的《托管协议》，龙文环球委托广州龙文托管经营龙文环球及其实际开展经营活动的分支机构事宜，广州龙文独立、自主经营管理委托资产，杨勇为龙文环球的相关责任义务承担连带责任。委托经营期限从广州龙文完成股东变更为东莞勤上光电股份有限公司的工商变更登记手续之日起至2019年12月31日止。根据《托管协议》约定：（1）2019年12月31日前，龙文环球及其下属分支机构从事K12课外辅导业务的全部资产和经营活动应当以公允的价格和条件出售给广州龙文，或在承诺不再继续使用“龙文”字样商标商号开展业务的前提下经广州龙文同意出售给第三方，或关闭并停止经营活动；如因客观原因，在2019年12月31日前，龙文环球及其下属分支机构未能办理完毕上述出售或关闭手续的，则托管期限自动延续至办理完毕之时止；（2）2019年12月31日前，龙文环球及其下属分支机构从事K12学历教育的全部资产和经营活动应当以公允的价格和条件出售给广州龙文，或停止继续使用“龙文”字样商标商号开展业务。广州龙文独立、自主经营管理委托资产，《托管协议》生效后30日内，龙文环球应当向广州龙文交付公章、财务账册等广州龙文行使托管权所必需的文件和资料；若根据经营状况需要对委托资产进行处置，需由广州龙文提出处置方案，经龙文环球履行审批程序后由广州龙文执行；如果《托管协议》任何一方违反《托管协议》及有关法律法规的规定导致《托管协议》未获履行和未获完全履行，违约方应承担由此引起的全部责任，向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿守约方遭受的损失；杨勇为龙文环球在《托管协议》中的相关责任义务承担连带责任；龙文环球和杨勇未积极配合广州龙文执行《托管协议》相关内容，导致广州龙文不能实际履行受托管理龙文环球经营活动的相应权利义务的，广州龙文有权无条件中止龙文环球及其分支机构继续使用“龙文”字样商标商号的权利。杨勇向广州龙文承诺，保证全部“龙文”字样商标根据广州龙文、龙文环球、海淀龙文已签署的《商标转让合同》，完成从龙文环球、海淀龙文向广州龙文转让的行为，确保商标权转让的所有法律手续在杨勇从本次重组获得的勤上光电股份对价的锁定期内办理完毕，如到期不能办理完毕的，杨勇同意该等股份
对价的锁定期延长至上述“龙文”字样商标权转让法律手续办理完毕之日。
4、域名
截至2015年12月31日，广州龙文及其下属子公司拥有域名共2项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|域名持有人|域名|核发单位|有效期|
|广州龙文|gzlongwen.com|北京新网数码信息技术有限公司|2010.8.3-2019.9.3|
|龙文云|longwencloud.com|HICHINAZHICHENGTECHNOLOGYLTD.|2015.11.04-2017.11.04|

5、房屋租赁情况
截至2015年底，广州龙文租赁房产面积总计103,685.22平方米:其中98,901.06平方米租赁房屋用途为办公及教学场所，其余4,784.16平方米租赁房屋用途为讲师培训基地。广州龙文租赁使用的办公及教学场所中，取得房产所有权人提供房产证或其他房产产权证明文件的面积为92,133.96平方米，占办公及教学租赁面积约93.16%；其余6,767.10平方米租赁房产未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件，占比6.84%；用于讲师培训基地的4,784.16平方米租赁房屋均未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。
2016年4月，北京的讲师培训基地已搬迁至产权证明完备的场所。截至本报告书签署日，广州龙文讲师培训基地共有3,509.16平方米（原为4,784.16平方米）租赁房屋未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。
（1）办公及教学场所的租赁风险及其影响
上述广州龙文用于办公及教学场所中，未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件的，占办公及教学场所总租赁面积的6.84%，占比较小；
2015年度，相关租赁房产的租赁费用约为778万元，占营业成本的1.56%；营业
收入约为4,819.63万元，占营业收入的6.88%。相关房产涉及的租赁费用、营业
收入占广州龙文的营业成本和营业收入的占比均较小，因此，如发生违约风险或无法续租风险时，对广州龙文的经营活动产生的影响相对较小。
广州龙文最近两年未发生过因未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件而导致的出租方租赁合同违约情况。如相关租赁合同发生出租方违约的情形时，广州龙文将就近寻找类似且房屋产权证明完备的场所。同时，广州龙文在相关租赁房产合同到期前，将提前就近寻找类似且房屋产权证明完备的场所。由于广州龙文及下属子公司的经营场地主要集中在商业密集区或居民密集区，满足广州龙文经营需求的可出租房产资源通常存在可替代性，相关租赁房产到期无法续租对广州龙文的经营稳定性长期影响有限。
但是，在从原租赁房产搬迁至新租赁房产期间，可能存在造成部分学员不能按照原计划完成1对1辅导的风险。广州龙文将通过安排相关学员至其他临近网点、提前租赁及筹备新网点等方式来降低对日常经营稳定性的影响。
（2）讲师培训基地的租赁风险及其影响
讲师培训基地不对外经营，其主要用途为培训新聘讲师。并且，讲师培训基地并非全年运营，其培训的时间、地点及周期均由广州龙文统一安排。如发生出租方违约的情形，广州龙文可通过协调安排其他培训基地、变更培训时间及周期等方式灵活解决。同时，在租赁合同到期前，广州龙文将提前寻找类似且房屋产权证明完备的场所。由于广州龙文的讲师培训基地对地理位置要求不高，其可替代的房屋资源可覆盖整个城市及其郊区。另外，北京的讲师培训基地已搬迁至产权证明完备的场所。截至本报告书签署日，广州龙文讲师培训基地共有 3,509.16平方米（原为4,784.16平方米）租赁房屋未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。讲师培训基地的租赁风险已进一步降低，其对广州龙文的经营稳定性影响有限。
（3）广州龙文及实际控制人就租赁相关风险的承诺
广州龙文承诺：“本公司及各子公司主要从事教育培训业务而非生产型企业，其经营对办公场所无特别要求。目前相关房屋租赁合同正常履行中，如发生租赁合同到期后出租方不再出租的情况，本公司及子公司也可以从市场寻找其他房产
租赁，因此房屋租赁合同的变动不会对本公司及子公司的正常经营产生不利影响。如到期无法继续租赁现有房产，本公司及各子公司将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产。”
广州龙文实际控制人杨勇承诺：“广州龙文及各子公司与出租方均签署了租赁协议，并及时足额缴纳了租金。广州龙文及子公司有权根据相关租赁协议的约定使用该等房产，如因现有租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致广州龙文及其子公司或东莞勤上光电股份有限公司受到任何处罚或承担任何责任，本人将给予广州龙文或其子公司或东莞勤上光电股份有限公司相应的赔偿。”
6、负债情况
截至2015年12月31日，标的公司合并报表负债合计为367,767,542.18元，明细如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|1,361,360.76|
|303,954,069.88|
|38,948,423.72|
|15,416,278.78|
|8,119,600.67|
|367,799,733.81|

标的公司的负债主要是预收款项，占负债总额的82.64%。标的公司收取 1对1辅导咨询服务费，均要求客户预付，待客户实际进行课时消费后进行相应减记，因此构成较大金额的预收款项。
7、对外担保情况
截至本报告书签署日，广州龙文及其子公司资产产权清晰，无对外担保事项，不存在抵押、质押等权利限制。
8、或有事项情况
截至本报告书签署日，广州龙文及其子公司尚未完结的诉讼、仲裁共1起，
具体情况为：2016年 3月 8日，叶俊向大连市甘井子区人民法院提起诉讼，请求判令大连龙文向其支付工资、奖金、经济补偿金、加班费、失业金共计59,459元。目前此案正在审理中。
截至本报告书签署日，广州龙文不涉及其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）行政处罚情况
1、标的公司报告期内行政处罚基本情况
根据立信出具编号为信会师报字[2015]第 711602号、信会师报字[2016]第750574号《审计报告》，报告期内广州龙文营业外支出中，各年度罚款支出分别为2013年375,974.05元，2014年523,903.91元，2015年288,712.09元。其中，金额较大（10,000元以上）的行政处罚情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|处罚年度|处罚机关|处罚事由|
|龙举云兴（原龙文环球第七分公司）|2013|北京市朝阳区公安消防支队|违反北京市消防安全责任监督管理办法第七条第五款第（二）项|
|龙举云兴（原龙文环球第七分公司）|2013|北京市朝阳区安监局|北京市消防安全责任监督管理办法第七条第五款第（二）项|
|龙举云兴（原龙文环球方庄第一分公司）|2013|北京工商局丰台分局方庄工商所|-|
|龙举云兴（原龙文环球西四分公司）|2013|北京市西城区公安消防支队|违反《北京市消防安全责任监督管理办法》第八条|
|龙文佛山|2013|佛山市禅城区工商局石湾分局|违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条第三款、第二十四条第一款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十三条第一款|
|龙文嘉兴|2013|嘉兴市工商局秀洲分局|违反《中华人民共和国广告法》第七条第二款第（三）项|
|龙文南京|2013|南京市公安消防局|违反《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项|
|龙文宁波|2013|宁波市工商局象山分局|违反《浙江省反不正当竞争条例》第二十八条、《中华|

|||||
|-|-|-|-|
||||人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款|
|龙文上海|2013|上海工商局宝山分局|违反《公司法》第二百一十一条|
|龙文上海（原龙文环球上海分公司）|2013|上海工商局杨浦分局|违反《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（一）项|
|龙文上海|2013|上海工商局虹口分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条第一款|
|龙文上海|2013|上海市奉贤区城市管理行政执法局|违反《上海市查处乱张贴乱涂写乱刻画乱悬挂乱散发规定》第五条第四款|
|龙文台州|2013|临海市工商局|违反《浙江省反不正当竞争条例》第十五条第（一）项、《中华人民共和国反不正当竞争法》第十四条|
|龙文天津（原环球龙文天津塘沽分公司）|2013|天津市滨海新区工商局塘沽分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十条、《企业年度检验办法》第四条|
|龙文长沙（原环球龙文长沙分公司）|2013|长沙市工商局芙蓉分局|违反《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（五）项|
|龙举云兴（原龙文环球第二十五分公司）|2014|北京工商局朝阳分局|违反《公司法》第一百九十九条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条|
|龙举云兴（原龙文环球第七分公司）|2014|北京工商局朝阳分局|违反《公司法》第一百九十九条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条|
|龙文南京|2014|南京市工商局鼓楼分局|违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款|
|龙文上海|2014|上海工商局宝山分局|违反《公司法》第七条第三款|
|龙文上海|2014|上海市黄浦区城市管理行政执法局|违反《上海市市容环境卫生管理条例》第二十四条第三款|
|盛世龙文|2014|上海工商局徐汇分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条第一款|
|盛世龙文|2014|上海工商局虹口分局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条|

|||||
|-|-|-|-|
||||第二款|
|盛世龙文|2014|上海市浦东新区市场监督管理局|违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条|
|盛世龙文|2014|上海市浦东新区市场监督管理局|违反《旅行社条例》第七条|
|龙文天津|2014|天津市滨海新区工商局|违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款|
|龙文郑州|2014|郑州市地方税务局稽查局|违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条|
|龙文南宁|2015|南宁市西乡塘区城市管理综合行政执法局|违反《南宁市户外广告设置管理条例》第十条|
|龙文宁波|2015|宁波市江北区市场监督管理局|违反《浙江省反不正当竞争条例》第十一条、《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款|
|盛世龙文|2015|上海市工商局嘉定分局|违反《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（一）项|
|盛世龙文|2015|上海市宝山区市场监督管理局|违反《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（一）项|
|龙文无锡|2015|江苏省无锡地方税务局稽查局|违反《中华人民共和国税收征收管理法》第四条、第六十九条|

2、相关行政处罚对本次交易的影响
根据广州龙文下属分支机构收到的处罚决定书及立信会计出具的信会师报字[2016]750574及信会师报字[2015]第711602号《审计报告》，报告期内广州龙文利润总额、罚款情况、罚款占利润总额比例及金额较大（10,000元以上）
的行政处罚涉及的分支机构数量情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|10,477.28|5,200.57|
|28.87|52.39|
|0.28%|1.01%|
|5|11|

从上表可知，报告期内广州龙文罚款占利润总额比例很小，且呈逐年递减。
因此，从相关行政处罚涉及金额来看，上述处罚对本次交易影响较小。同时，金额较大的行政处罚涉及的分支机构数量在标的公司截至 2015年 12月 31日总计400多个分支机构中占比很小，且部分分支机构已予以主动关闭；从金额较大的行政处罚涉及的分支机构总数来看呈逐年递减，广州龙文对下属分支机构经营规范化管控逐步取得效果。因此，从涉及分支机构数量来看，上述处罚对本次交易的影响较小。
此外，2015年 11月 23日，龙文无锡收到江苏省无锡地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（锡地税稽罚[2015]79号），对龙文无锡2011年、2012年纳税相关情况进行了处罚，处罚金额为 137,092.64元。该笔罚款系以前年度发生事项，并非2015年经营导致。
综上，相关行政处罚对本次交易影响较小，不构成实质性障碍。
3、本次交易完成后广州龙文及其下属公司合法合规运营的制度保障措施
第一，广州龙文报告期内受到相关行政处罚主要系下属个别网点经营过程中存在不规范的情形。为提高标的公司及其子公司运营合法合规性，广州龙文管理层对一系列不规范行为进行了深刻检讨，依法缴纳了相应的罚款，对个别不符合经营要求的网点进行了优化，对直接负责人进行了处理。
第二，为了强化内部控制，严格加强广告宣传、消防安全等方面的工作力度，广州龙文已制定《广州龙文教育科技有限公司广告宣传管理制度》、《广州龙文教育科技有限公司消防安全管理办法》，并在广州龙文及其附属公司全面要求落实。
本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司的全资子公司，公司将根据上市公司
治理准则的要求，加强对标的公司管理力度，在广州龙文建立起规范有效的监管
体系，确保广州龙文在日常经营中的合法合规性。
第三，根据勤上光电与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易有业绩承诺及补偿安排，参与业绩承诺及补偿安排的包括标的公司实际控制人杨勇、标的公司核心管理人员朱松、曾勇及主要由标的公司及龙文环球核心业务和管理骨干出资设立的有限合伙企业北京龙舞九霄、北京龙啸天下。对上述人员作出的业绩承诺及补偿安排，可以有效激励相关管理人员加强内控的积极性和责任心，从而保障标的公司的合法合规运营。
此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
（十）最近三年主营业务发展情况
广州龙文的主营业务情况参见“第四节交易标的情况之二、标的公司的主营业务情况”。
（十一）报告期经审计的财务指标
1、最近两年主要财务数据
根据立信会计出具的信会师报字[2016]第750574号审计报告，广州龙文最近两年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|30,710.93|
|1,292.56|
|32,003.49|
|36,779.97|

||
|-|
|--|
|36,779.97|
|-4,776.49|

（2）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|70,015.37|
|49,826.69|
|10,346.39|
|10,477.28|
|8,725.39|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|28,800.23|
|-7,055.51|
|2,328.73|
|24,073.45|
|1,596.43|
|25,669.88|

2、主要财务指标
||
|-|
|2015年度/2015年12月31日|
|114.91%|
|0.83|
|0.75|
|2.07|
|2.17|
|28.83%|
|12.46%|

3、报告期非经常性损益
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|-36,369.26|

||
|-|
|58,745,534.13|
|1,345,261.26|
|60,054,426.13|
|8,384,444.75|
|51,669,981.38|
|51,669,981.38|
|--|

报告期内，标的公司非经常性损益主要是因标的公司在本次交易前对原龙文环球下属分公司、子公司进行整合（参见“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”），所产生的同一控制下合并的期初至合并日的当期净损益。本次交易后，该等事项不会持续发生。
（十二）最近三年广州龙文权益交易定价情况
广州龙文最近三年增资及股权转让的详细情况请参见本报告书“第四节”之 “一、（二）历史沿革”，与本次交易简要列表比较如下：
||
|-|
|增资或股权转让事项及原因|
|广州龙文为引入战略投资者并调整股权结构，同时实施资产重组：经广州龙文全体股东同意，将龙文环球持有广州龙文60%股份分别按照原值转让给龙文环球股东杨勇、张晶、信中利、深圳富凯，龙文环球将其持有广州龙文30%的出资额溢价转让给华夏人寿。|
|广州龙文按计划继续调整股权结构，解除龙文环球、杨勇与相关方签署的包含对赌条款的协议，并完成骨干员工持股安排：经广州龙文全体股东同意，同意龙文环球将其持有广州龙文10%的股权部分溢价转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下，部分按照股份原值转让给杨勇、朱松、曾勇；同意股东信中利将其持有广州龙文3.6%的股权溢价转让给股东杨勇；同意深圳富凯将其持有的0.36%股权按照股|

||
|-|
|份原值转让给股东杨勇|
|勤上光电拟以发行股份和支付现金的方式，购买广州龙文100%股权|

（十三）重要下属企业的基本情况
广州龙文下属企业龙举云兴对标的公司资产总额、营业收入等有重大影响，系标的公司重要下属企业，相关情况如下：
1、基本信息
公司名称 北京龙举云兴教育科技有限公司
设立日期 2015年2月10日
注册资本 人民币200万元
实收资本 人民币200万元
法定代表人 杨勇
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 110102018653741
组织机构代码 31824324-8
税务登记证号码 京税证字110102318243248号
住所 北京市西城区黄寺大街26号院6号楼2层02160（德胜园区）
营业期限 2015年2月10日至2035年2月9日
技术咨询；教育咨询（不含中介）。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
龙举云兴成立于2015年2月10日，注册资本为200万元，由龙文环球出资成立，占出资额的100%。2015年5月4日，龙文环球将其持有龙举云兴100%的股权转让给广州龙文，由于龙举云兴系新设立公司，转让时实收资本为0，故本次转让价格为0。
2015年5月25日，龙文环球将其在北京所有营业网点的资产、业务全部转让给龙举云兴，并由龙举云兴承担相关负债，交易价格按照经审计的2015年3月31日净资产作为成交依据。本次交易的相关资产和负债，经立信会计审计并出具信
会师报字[2015]第750366号报告，净资产为49,547,206.02元，由龙举云兴向龙文
环球支付49,547,206.02元，作为本次交易对价。
2015年8月20日，龙举云兴收到广州龙文的200万元的出资款，龙举云兴注册资本已全部缴足。关于龙举云兴详细的设立、转让及购买相关资产的历史沿革可参见本章节“一、标的公司基本情况之（三）标的公司重大资产重组情况”。
3、股权结构
截至本报告书签署日，龙举云兴的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|200.00|
|200.00|

4、主要资产、对外担保及重大诉讼情况
龙举云兴的固定资产主要是运输工具、电子设备、办公家具，截至2015年12月31日，龙举云兴固定资产账面原值3,409,607.33元，净值651,517.31元。龙举云兴经营场所均为租赁所得，无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，龙举云兴不存在对外担保情况。
截至本报告书签署日，龙举云兴无重大诉讼事项。
5、最近两年主营业务发展情况及主要财务数据
龙举云兴是广州龙文在北京地区业务的经营主体，其业务模式与广州龙文在其他城市的子公司相同，主要开展1对1辅导业务。主营业务具体情况请参见“第四节标的资产状况”之“二、标的公司的主营业务具体情况”。
报告期内，龙举云兴主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|128,218,705.82|
|1,335,106.58|
|129,553,812.40|
|101,483,700.60|

||
|-|
|--|
|101,483,700.60|
|28,070,111.80|

（2）合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|211,964,181.73|
|148,207,086.54|
|41,622,165.92|
|41,540,586.21|
|39,557,152.81|

注：上述财务数据包含龙举云兴购买的原龙文环球旗下部分资产和业务，由于该购买行为系同一控制下合并，在编制报表时假设该资产和业务期初即归属于龙举云兴所有。
（3）主要财务指标
||
|-|
|2015年度|
|78.33%|
|1.26|
|30.08%|
|18.66%|

（十四）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，标的公司涉及授权许可使用资产的情况主要是被授权使用龙文环球商标和租赁房产，具体情况参见“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“4、商标授权许可”，以及“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债情况”。
本次交易的标的资产系广州龙文100%股权，本次交易不涉及上述广州龙文资产许可使用合同的变更，不影响合同效力。
二、标的公司主营业务具体情况
（一）主要业务情况
广州龙文自设立以来，以提供个性化中小学教育1对1辅导服务为主要业务，
经过多年发展，现在20多个城市广泛设立辅导网点，已发展成为全国布局的知名1对1辅导机构。
（二）主要产品（或服务）所处行业、主管部门、监管体制、主要法律及法规政策
1、所处行业及主管部门
广州龙文主要针对处于K12教育阶段的中小学生进行课外辅导服务。因此，其主营业务为K12辅导服务，属于现代服务业之辅导服务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“（O81）其他服务业”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司业务属于“（O8190）其他服务业”。广州龙文遵循国家有关政策及法律法规开展业务，辅导服务遵从相关服务业的相关规定。
2、主要法律、法规及政策
国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，鼓励和支持社会力量和社会资金以多种方式进入教育行业。
《民办教育促进法》第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”确认了经营性民办培训机构的法律地位。
2010年5月7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业；支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。
为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于2012年6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参
与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
2010年6月6日，国务院颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》（中发[2010]6号），规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。从战略意义上重视人才培训的必要性，同时鼓励除学历教育外的专业化培训机构发展。
2010年7月29日，国务院颁布了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。
3、广州龙文在各城市开展1对1辅导业务的合规性分析
（1）广州龙文及子公司从事主营业务符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录(2015年版)》(发改委令第36号)之规定，广州龙文从事的1对1辅导业务不属于国家产业政策限制或淘汰的业务。广州龙文及子公司作为民营企业，其从事教育服务符合“十八大报告”中关于党中央要求“深化教育领域改革”，强调“鼓励社会力量兴办教育”的政策精神，以及为发挥市场在资源配置中的决定作用，大力鼓励民间或民营资本进入教育领域，践行“科学发展、以法治国”的大政方针。
（2）广州龙文及子公司在工商机关登记的经营性民办培训机构的性质符合现行法律的规定
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”）第六十六条规定:“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”全国人大对《中华人民共和国民办教育促进法》第六十六条进一步作出解释，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，与在民政部门登记的民办学校，在营利性质、产权归属、登记机关、优惠
措施、会计准则等方面有诸多不同之处。依据《中华人民共和国民办教育促进法释义》第六十六条，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的性质是营利性组织,其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益；在财产归属上受公司法、民法等法律的调整；经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是工商行政管理部门，应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，要采用企业会计准则，按时接受年检,缴纳税款等。”
广州龙文及子公司均为在工商登记的有限责任公司，均从事K12阶段1对1辅导教育服务业务，属于《民办教育促进法》规定的在工商机关登记注册的经营性的民办培训机构，其性质是盈利性组织，目的是通过提供 1对1辅导教育服务而获取经济利益。广州龙文及子公司经营性民办培训机构的性质符合现行《民办教育促进法》的规定。
（3）广州龙文及子公司从事K12阶段1对1辅导经营活动符合各注册地教育主管部门、工商行政管理部门的现行管理法规
根据《民办教育促进法》的相关规定，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”但目前国务院尚未就经营性培训机构的具体管理制度出台相关法规或规范性文件。在上述法规未出台的情况下，在广州龙文及子公司注册地区范围内，除上海市、重庆市工商管理部门、教育管理部门于2013年、2014年陆续出台了针对民办经营性培训机构的专项地方性法规外，其他注册地区的工商管理部门、教育管理部门并未制定相关具体管理规定。对此，广州龙文及子公司需按照各注册地主管部门的现行具体规定进行办理经营性民办培训机构的法律手续，具体情况如下：
①广州龙文的上海、重庆分支机构
I广州龙文的上海、重庆分支机构按照当地管理法规变更登记情况
根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第四条：“申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从
事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见”，以及《上海市终身教育促进条例》第二十七条：“设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送教育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门征求意见；教育行政部门、人力资源和社会保障行政部门应当及时反馈书面意见。工商行政管理部门应当在收到书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发《企业法人营业执照》，并抄送教育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门。作出不予登记决定的，应当书面告知理由”。
根据《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》第四条：“教育行政部门负责文化教育类民办非学历教育培训机构的监督管理；人力资源社会保障部门负责职业培训类民办非学历教育培训机构的监督管理”，以及第八条：“设立营利性民办非学历教育培训机构的，申请人应当向设立地区县（自治县）工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级教育行政部门或者人力资源社会保障部门征求意见；教育行政部门、人力资源社会保障部门应当自收到申请材料之日起 30日内反馈书面意见，不同意设立的，应当说明理由。工商行政管理部门应当在收到教育行政部门或者人力资源社会保障部门反馈的书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发营业执照，并抄送教育行政部门或者人力资源社会保障部门；作出不予登记决定的，应当书面告知理由”。
广州龙文上海子公司、重庆子公司及各下属分支机构已根据上述规定陆续办理了教育管理部门征求意见、工商管理部门依法变更经营范围的相关法律手续，截至本报告书签署日，上海地区尚有 15家分支机构未完成经营范围变更，重庆地区分支机构变更登记手续已全部办理完毕，广州龙文预计上海地区的分支机构可在3个月内完成变更登记。
II承诺情况
上海上述网点如果未能及时完成变更手续，将存在可能无法继续经营1对1辅导培训业务的情形，针对此或有情况，广州龙文实际控制人杨勇已出具书面承诺，承担可能由此给东莞勤上光电股份有限公司、广州龙文教育科技有限公司及
上海盛世龙文教育培训有限公司造成的一切损失。
此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
由于本次交易标的公司的实际控制人及其管理团队，已通过专项承诺和协议约定的方式承诺赔偿责任，未办理完毕变更登记手续的分支机构也正在积极办理相关手续，因此上述上海地区部分网点尚未办理完毕经营范围变更的情况，不会对广州龙文的经营业绩造成实质性影响。
②广州龙文及其他地区分支机构
I广州龙文及其他地区分支机构依法登记情况
除上海市、重庆市针对民办经营性培训机构出台了专项管理法规外，广州龙文及其他子公司的注册地区并未就民办经营性培训机构出台具体管理规定，仍由《民办教育促进法》、实施条例及释义予以规范。例如，北京市人大常委于 2006年通过的《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》第四十一条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理，按照有关法律、法规的规定执行。”
根据现行《民办教育促进法》第二条规定“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法”；第十一条规定“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；
举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育
行政部门备案。”第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”
根据《民办教育促进法》的上述规定，广州龙文及子公司所从事的并非学历教育、学前教育、自学考试助学等需要申请民办培训学校资质方可从事的文化教育业务，广州龙文及子公司属于公司法人性质，而非民办学校，广州龙文及子公司从事营利性的 K12阶段 1对 1辅导服务，应按照《民办教育促进法》第六十六条的规定由工商行政管理部门注册登记并管理。
广州龙文及其他地区子公司均已按照现行《民办教育促进法》的规定，在经营性培训机构的主管机关—各地工商行政管理机关依法办理了注册登记手续，并依法核定了经营范围，合法持有各地工商行政管理局核发的《营业执照》，符合现行管理法规。
根据独立财务顾问、律师对广州龙文及子公司所在主要城市（上海、重庆除外）教育管理部门的电话访谈情况，各地教育管理部门确认，对于经营性民办教育培训机构的设立、股权转让及办理经营范围变更等事项由工商行政管理部门主管，不需教育主管部门的事先审批；只有从事《民办教育促进法》规定的教育业务，即民办培训学校的设立及变更需教育主管部门的审批。
II具体合规情况
根据独立财务顾问、律师对广州龙文及子公司所在主要城市（上海、重庆除外）工商行政主管部门的电话访谈情况，由于国务院并未对经营性培训机构的具体管理出台任何规定，除上海、重庆根据当地情况出台了经营性培训机构的管理规定外，广州龙文及其他子公司注册地均未出台经营性培训机构的具体管理法规，因而各地工商管理部门对此的具体管理并不统一。针对上述情况，广州龙文及子公司已严格按照各注册地现行法规的规定，并参照上海市、重庆市已出台专项规定中可适用的规定，自行予以规范，其目前从事1对1辅导教育服务业务不违反各地禁止性相关规定。
广州龙文及各子公司所在地的工商行政管理部门已分别出具合规证明，证明广州龙文及各子公司报告期内不存在因违法违规行为受到工商部门重大行政处
罚的情形。最近三年内，广州龙文及其子公司因经营范围而受到工商部门处罚的情况主要集中于 2013年出台专项法规的上海地区，除上海、重庆外的其他地区分支机构中，仅原北京龙文环球教育科技有限公司长沙分公司因 2012年被查处为超范围经营，于 2013年 1月被当地工商管理部门处罚 3万元，除此之外不存在其他因超范围经营而受到工商行政管理部门行政处罚的任何情况。上海、重庆地区的分支机构现已按照当地法规要求进行全面规范或已规范完毕。
III承诺情况
进一步修订《民办教育促进法》等法律，完善民办教育管理体制，落实对民办教育的营利性、非营利性分类管理，很长一段时间以来是我国立法机构关于教育法制建设的重要工作，但由于多种原因，目前尚未正式出台。上海、重庆两地也正是在这一背景下，分别于2013年、2014年陆续出台了地方性法规，用于指导当地的民办教育管理工作。随着立法工作的深入进行，政策环境的逐步明朗，其他城市和地区也有可能继上海、重庆之后出台各自地区的具体管理法规。广州龙文及其他地区的子公司，也可能需要按照未来的其他地区具体法规进行变更登记的工作。
鉴于此，广州龙文实际控制人杨勇承诺，如国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办教育培训机构，在本次交易的业绩承诺期内出台新的法律、法规及具体管理细则，导致广州龙文及其分支机构需要为此办理相关法律手续的，杨勇应确保广州龙文及其分支机构能够按要求办理，正常经营不受影响，并承担因无法办理或未及时办理而给广州龙文、勤上光电造成的一切损失。
此外，根据本次资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
（三）主要经营模式
1、销售模式
广州龙文主要销售的产品为1对1辅导课程，兼顾一些其他个性化服务项目，包括假期出国游学、未来领袖训练夏令营、感恩教育营等。在长期实践积累后，广州龙文在1对1辅导课程的销售方面，形成了如下操作模式及特点：
（1）宣传：①在前期宣传阶段，总部会统一规划各类媒体所采用的宣传文案及图片，确保全国宣传口径的一致性；②各子公司可以根据当地实际情况，各有侧重的采用不同渠道进行宣传。③充分挥发网点门面广告作用，广州龙文的网点接待大厅都位于一楼沿街商铺，各网点充分利用这些广告位完成各期主打销售产品的宣传。
（2）销售：①在产品销售服务中，广州龙文强调一站式服务，即销售课程与课程后续服务相挂钩，建立了“接单、持续服务、效果评估、再次循环销售”的模式，有效避免销售和服务内部推诿等管理缺陷，有利于给客户带来更多体贴服务。②通过学员体验课程产品和销售过程相结合的办法，促进专职讲师了解学员目前的学习状态，以及学员体验辅导效果，从而有利于销售人员、专职讲师、家长、学员更好融合在一起，制定切实可行的教学目标。③注重采用口碑式营销，挖掘潜在客户，口碑相传是学生课外教辅的重要特点，可以事半功倍地起到市场开拓效果。
（3）销售人员管理：各个网点从事销售工作的主要人员为网点主要负责人。
这些人员均具有丰富的管理、教辅经验，在提供个性化课程咨询时，其提供的方案以及推荐配置的讲师都具有较好的针对性，从而有效提高了销售效率。网点骨干从事销售一线工作，即有利于提升销售业绩，也有利于销售成本的控制，更有利于激励整个网点的全体工作人员充分重视对学生和家长的全面服务。
（4）销售价格管理：产品定价由总部直接制定并督促各子公司严格施行；
基于不同城市实际运营成本和消费市场各有不同的实际情况，总部会给出区别政策，确保产品价格在当地市场的竞争力。
2、采购模式
广州龙文总部及各网点的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具纸张等为主，该部分采购由总部及子公司、子公司下属的分公司即辅导网点各自按需购买，预算控制由总部财务部负责订制。
在网点新设或改造过程中，经总部审定批准后，统一由各地区子公司负责采购装修材料，确保装修费用不超预算。
广州龙文的采购物品，市场上都有着充足供应，不存在供应商集中或重大依赖等情况。
3、服务模式
广州龙文主要通过提供给中小学生个性化课程辅导完成服务收入。主要过程如下：①学生有意向辅导的，家长通过与网点的网点经理等沟通学生基本情况，网点经理针对不同学生的基本情况进行个性化分析，为学生制定初步辅导方案，学生根据方案及自身需求合理选择课程搭配；②学生如对该方案满意安排，签订协议并缴纳辅导费；③缴费后，网点为学生建档并开卡，此卡用于学生记录其辅导过程；④安排授课老师与学生进行见面，学生选择是否合适，如需要新增加师资由网点向子公司、总部逐级申请调配；⑤授课老师每4～6课次安排考试，对该阶段的辅导成果进行总结，网点经理对教案及辅导情况跟踪监督；⑥学生及老师每次辅导均要签到并记录课时；⑦辅导完结相关的档案资料由分区统一存档，以备学生后续恢复培训参考用。
4、结算模式
标的公司根据合同向客户预收辅导费，并建立课时消耗系统，客户实际完成上课后，课时消耗系统会进行刷新，减记预收客户辅导费，确认收入，登记讲师授课时数。参见“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）1、广州龙文的营业收入情况”。
5、组织管理模式
（1）行政管理架构
截止2015年底，广州龙文在20多个城市设立了400余个营业网点；就主要分
布而言，主要集中在北京、上海、杭州、广州等一线城市，同时覆盖了武汉、南京、天津等地区。
广州龙文的组织管理采用矩阵管理方式，即在行政管理流程上，形成了“总公司——子公司——营业网点”三个层级纵向结构，各子公司及网点能够发挥熟悉地区经营环境的优势，高效地服务好学员及家长。同时，在财务、教研等职能部门管理中执行横向一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到贯彻。
（2）教学管理架构
广州龙文设立了自上而下的学科辅导管理体系，即分为：总部教务执行委员会（由总部各学科教务董事组成）—地区教务总监（子公司教学负责人）—分区教务经理（分区教学负责人）—教务主任（网点教学负责人）—讲师（网点教学执行人）。通过建立体系化的教研管理体系，确保了各项学科教研活动的积极开展和广大讲师对于业务的精心钻研。
在部分网点较多的一线大城市，广州龙文增设了教务分区管理模式，主要原因为：在一线大城市里，广州龙文网点众多且分布分散，统一全部讲师进行教研活动存在客观条件上的不便利。于是，子公司可以根据实际情况，采用分区域对教务工作进行管理，将相邻较近的几个网点合并成一个分区；分区由相邻网点中规模较大的网点负责出场地，该网点的教务主任为分区教务负责人，分区功能为：①各学科辅导教案上的业务研讨、统一学习各学科前沿资讯、对辅导中发生的重要案例进行分析及讨论等；②分区的负责人还承担着在分区内调拨讲师人员的职责，即根据各网点的学生报名情况，灵活配置讲师资源，实现分区整体效益最大化。
6、网点管理模式
每一个龙文营业网点都是直接接待学生及家长的重要经营场所，网点的口碑、业绩对于广州龙文而言都是至关重要的。经过不断摸索，广州龙文形成了具有自身管理特色的网点管理模式；目前，广州龙文取得了网点分布趋于合理，网点空间充分利用、各功能区划分明晰的管理效果。网点管理主要内容如下：
（1）网点选址
网点选址是一项重要的前期可行性分析工作，广州龙文在多年实践中不断摸索，目前已经形成了一套较为完善的、适合自身业务特点的可行性操作方法。网点的新增，必须由子公司根据操作方法要求进行可行性书面报告分析，并提交总部执行委员会审核通过后方可施行。整体而言，广州龙文会考量网点的营业面积、辐射客户有效半径内的学校、社区、商业配套、同业竞争网点数量等各项情况，并进行详细分析和打分，从而确保网点选址的科学性、合理性。
在新网点选址确定之后，总部及子公司将分别准备新讲师团队以及新客户储备。龙文总部将根据网点的规模及子公司的申请情况，确定该网点需要配置的讲师数量，并及时从培训基地选择合适人员，提前派遣至新网点所在子公司或分区进行各项准备工作，并熟悉当地人文环境。同时，子公司将通过组织现有网点进行新网点开业宣传，替新网点挖掘潜在新客户资源。例如，通过对现有客户朋友圈的延伸式推广，将处于新网点辐射半径内的潜在客户转变为新网点客户。如新客户提出试听课程等体验式要求，老网点也将提供必要的场地，发挥协同效应。
（2）网点区域划分
经过多年实践，广州龙文形成了具有自身业务特色的网点功能区划分，这是有利于各个网点充分发挥场地作用，提供给客户更多贴心服务，增加客户黏性。
一般而言，一个标准化网点的基本区域划分情况如下：
||
|-|
|功能|
|日常客户接待、新客户咨询|
|学生接受辅导场所|
|提供给学生日常放学后做作业的教室，并有专职讲师统一解答疑难问题|
|讲师进行备案、教研活动的场所|
|财务、主任、教务等办公区域|
|家长休息室、卫生间、储藏室|

根据上表的功能划分，可见广州龙文网点的各区域划分清晰、功能明确、空
间面积合理，有效避免了空间设计不合理造成的浪费，这切实有效地确保了网点房租成本的可控。
（3）日常规范性管理
广州龙文要求所有讲师工作时间必须到岗，这样可以有效管理讲师队伍，有利于避免发生同行常见的“接私活”、“跳单”等情况的发生。
对于所有当天签订的课程产品协议，均要求当天上传内部系统，总部财务部将及时进行审定学员信息、课程内容、课时数量、课时价格、项目总价格等主要因素，确保协议主要条款的合规性，避免发生网点擅自降价、变相优惠等情况的发生。
未来随着市场潮流的变革，龙文依然将把网点管理作为一项重要的组织管理工作，继续挖掘各个网点潜力，不断升级网点功能，满足学员和家长的潜在服务需求。
7、讲师管理模式
（1）招聘及培训
为了稳定、持续地招聘到具有专业素养和成长潜力的讲师，广州龙文与一批师范学院建立了长期的人才招聘合作关系，其中主要为黑龙江、河北、湖北、江苏、广东、湖南等地区的师范院校；同时，众多网点及管理总部也会时常接收到一些求职者的求职简历。对于通过不同渠道招聘的新人，广州龙文将分批集中至北京、上海、广州培训基地，进行为期 30天的入职培训；培训内容涉及专业道德、授课技巧、学科内容以及拓展训练。只有在培训中表现优良者，培训基地才会推荐其到网点担任专职讲师。
由于近年来我国大学持续扩招而教育体制内的编制有限，各类教师人才的流动也越发普遍；广州龙文凭借较好的社会认可度和有效的招聘措施，在此过程中获得了大量的人才资源。
（2）薪资管理及晋升渠道
广州龙文建立了以绩效为主的薪酬激励模式，绩效即根据各个讲师每月累计
的授课时间，统计其提成收入。随着讲师在龙文体系内的累计授课时间的增加，则相应的绩效提成比例也会增加，这有利于充分调动讲师增加授课的积极性。
由于多数讲师正处于中青年阶段，有着较为明确的晋升需求。针对不同类型的中青年讲师，广州龙文建立了差异化的晋升渠道。对于希望继续提高专业技能的讲师，广州龙文会提供给他们持续的专业技能培训，包括基地系统化培训、分区或子公司层级的教研活动以及参与总部各学科前沿发展研究工作；对于部分能力突出的讲师，也将提升其负责高年级辅导工作，继续提拔为分区教务经理、子公司教务总监以及总部学科专家，从而实现专业道路的持续发展。对于希望转型从事管理工作的这部分讲师，广州龙文也会从中选拔部分优秀人员，任命其为网点主任助理、副主任等职务，协助其转型从事网点管理工作。
（3）建立凝聚人心的企业文化
对于专职讲师队伍的管理，龙文总部不仅通过建立各种管理制度保障他们的权益和职业生涯的可持续性发展，更通过人文关怀，凝聚人心。每年，广州龙文会定期组织网点讲师进行集体旅游、组织各种节日聚会以及各项体育比赛，增强彼此间的交流，促进同事之间的伙伴关系；同时，广州龙文也会对遇到困难的讲师，提供各种帮助，协助其渡过难关。凭借着丰富的网点分布，部分讲师如由于个人或家庭原因需要变动居住地，龙文总部也会根据其个人意愿，提供体系内的其他网点讲师职位，以便于这些讲师职业生涯的稳定发展。
8、盈利模式
广州龙文的盈利主要基于为学员提供个性化教辅产品，获取课程辅导费用，这也是教辅行业的基本盈利方式。此外，广州龙文通过“培训基地+直营网点”方式，在全国范围内进行连锁化扩展，获取连锁经营带来的成本集约化、收入规模化优势。
具体而言，单网点盈利的主要来源为课程费用与各类管理成本、讲师人工费用的差额；为了获得更多的盈利空间，各网点都会进行单体的开源节流。
“培训基地+直营网点”，从产业链整合角度给予了广州龙文更多盈利空间，一是通过培训基地，广州龙文获得了批量化并具有较好业务素质的讲师梯队，确
保了广州龙文教学质量的稳定和讲师队伍与网点建设的相匹配，更有利公司整体的人力成本控制。二是通过直营网点扩张，广州龙文获得了课程收入的叠加式增长，同时通过矩阵管理也继续保持着对于所有网点的绝对管控能力，确保了质量和口碑。众多网点合力形成的品牌效应，有利于公司获得更多利润空间。
（四）主要服务的流程图
根据广州龙文日常经营的开展情况，就其主要经营环节、组织管理的开展流程，归纳如下：
1、销售模式流程
2、1对1个性化辅导流程
3、组织管理流程
4、网点管理流程
（五）主要竞争优势
1、品牌优势
广州龙文凭借认真细致的态度、科学专业的方法以及出色的成果，获得了广大学员、家长的认可，在学员群体之间形成了口口相传的良好口碑。在当前国内1对1教育辅导市场，广州龙文长期以来保持着较好的美誉度，在这个充分竞争的行业内，树立起了自身的品牌声誉。
广州龙文作为K12个性化1对1辅导机构领域的领军企业之一，立足于北京、上海、广州等一线城市，影响力辐射全国。截止2015年底，广州龙文在北京、上海、广州等20多个城市，设有营业网点400余个。
简要列举近年来广州龙文获得的主要社会荣誉如下：
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|-|-|
|年度活动|颁奖机构|
|新浪中国教育盛典2012-2015年|新浪教育|
|新浪中国教育盛典2013-2015年|新浪教育|

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|2013“回响中国”教育盛典|腾讯教育|
|2014年中国教育家年会暨中国好教育盛典|中国网|
|2014年度最受读者信赖度教育品牌|北京参考|
|“金粉笔奖”即新京报2014年度教育行业评选活动|新京报社|

综上，龙文教育的品牌不仅具有良好的美誉度，更具有广泛的知名度。
2、持续创新的个性化教辅模式
广州龙文历来尊重教育的个性化需求，专注于多样化、个性化的1对1辅导服务模式为主。这种以每一个学生为主体，研究分析学生个性化需求的教育辅导方式，已经为越来越多的当前70后、80后家庭所接受。在服务模式方面，广州龙文针对每个学员的自身情况和学习目标量身定制个性化辅导方案。广州龙文通过个性化、规范化的服务，帮助学员提高学习能力、发掘自身学习主动性，最终提高学员学习效果。
随着互联网的深入发展，广州龙文积极开发出了“59错题”移动在线教育平台，充分利用新技术为个性化教育提供更便利、更高效的实现手段，不断突破教辅效果提升瓶颈。该平台目前专门供龙文体系下的学员和老师使用，用以帮助广州龙文的学员在日常学习中遇到的错题、难题的及时纠正。同时，通过构建学员错题、难题题库收集，形成错题数据库，最终起到更有效、更及时地帮助学员分析其系统知识的薄弱环节、帮助讲师研究教学方案的作用。“59错题”具体使用流程如下：
一直以来，广州龙文紧跟时代潮流，不断精细化研发1对1教辅方式、内容，总结成功案例经验；持续创新能力已成为了广州龙文1对1辅导继续保持行业领先的核心竞争力。
3、组织管理优势
广州龙文能够在充分竞争的市场环境中树立起“特色鲜明、全国知名”的品牌形象，与之在长期发展过程中建立起来的严格、高效的组织管理体系，有着密切关系。
广州龙文建立了从“总部——子公司——网点”的组织结构，充分发挥了子公司对当地城市中小学辅导市场情况较为熟悉的优势，有效管理网点的扩张及收缩，实现布局的不断合理化，确保了组织管理的高效、灵活。同时，构建各职能部门横向一体化的管理方式，确保了总部对于子公司、网点各职能门部的控制力度，使得总部能够及时了解到各子公司、各网点的重要业务、财务的最新信息，确保了管理的严谨性和规范性。
此外，广州龙文还建立了基地培训体系，通过北京、上海、广州三大培训基
地，向全国各个网点提供了必要的新人补充以及讲师的执业持续培训，确保了各网点讲师队伍持续保持较好的专业水准。
综上，广州龙文的组织管理能力确保了其能够充分调动分布在各个城市众多网点的积极性，在行业竞争中保持较好的盈利水平。
4、教研体系完善优势
广州龙文教学研发分为两个层面有效进行、有机结合。一方面，位于北京、上海、广州的培训中心设置了专门的学科研发团队，由具有多年教学经验的资深老师带队，根据不同学科的特点、现行考试的侧重点以及学员的实际需求，研发多种实用课程及配套教学资源，并定期对课程及配套教学资料库进行优化升级；
通过每年的分批次集中培训，传到各学科最新资讯。另一方面，广州龙文各城市或分区均设有不同学科的教研组，由当地学科带头人带队，结合当地教学大纲，定期召开教研会议，总结教学难点、侧重点，提高教学的针对性；同时，也会分析部分讲师在工作中遇到的各类典型辅导案例，协助其他讲师同步提高授课技能和专业水平。
5、人才优势
自创业以来，广州龙文有效凝聚了大批富有才干、敢于担当重任的各类管理型人才以及专业讲师。龙文总部历来重视人才梯队建设，从各个方面给予公司员工明确的晋升途径和人文关怀。通过与各地区高等学校的密切合作，广州龙文获得了大批具有发展潜力的新人；在之后的基地培训、网点日常工作中，网点负责人也能够因材施教，区别对于不同类型的优秀人才；不论是今后继续从事专业性较强的辅导授课，还是愿意从事组织管理、产品销售工作，广州龙文人力资源发展体系都给予了充足的发展空间，提供了阶梯式晋升空间，能够满足各类人才的发展需求。
广州龙文以情感人、以事业留人，确保了在行业竞争中，依然能够不断发展和壮大自身的人才队伍，稳定、高素质的人才队伍为企业长期发展奠定坚实基础。
（六）前五名供应商及客户情况
1、主要供应商情况
报告期内，其营业成本主要为房租租赁款及讲师人工成本。同时由于广州龙文开展中小学生1对1辅导，单个营业网点的租赁金额占租赁总额的比重较小。广州龙文总部及各网点的日常采购主要为一些低值易耗品，以文具纸张等为主。综合上述情况，广州龙文的业务模式决定了其采购金额很低且极其分散，很难对全国各网点的采购供应商进行排序，且信息价值很小。
广州龙文不存在对单一供应商采购比例超过50%的情形，未形成对单一供应商的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州龙文5%以上股份的股东，不存在在前五名供应商中占有权益的情形。
2、主要客户情况
广州龙文主要辅导对象为中小学生，主要客户群为中小学生家长，均属于自然人客户。单笔金额占营业收入比重极小，客户集中度非常低。因此，很难对全国各网点的单个客户收入进行排序，且信息价值很小。
广州龙文不存在对其单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况，未形成对单一客户的严重依赖，不会因此生产重大经营风险。
报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有广州龙文产5%以上股份的股东，不存在在前五名客户中占有权益的情形。
（七）业务分布情况
单位：万元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|68,061.85|73,814.63|
|1,953.52|1,578.75|
|70,015.37|75,393.37|

咨询服务费收入主要是1对1辅导课程收入，是指一个讲师单独辅导一个学
员，并针对不同学员各自情况提供专门辅导服务。1对1辅导课程设置针对性强，
满足学员及家长的个性化教育需求，讲师在辅导过程中与学员可以充分互动，确保辅导效果。报告期内，1对1辅导课程业务，是标的公司的主要收入来源，广州龙文成立至今，一直专注于提供K12阶段的1对1课程服务，未来也将是广州龙文的重点发展方向。
其他服务费收入包括建档费、未来领袖训练营、出国游学及作业吧等服务收入。其中建档费收入是指学员在第一次参加辅导时，标的公司在了解学员基本资料、知识结构等情况时提供的服务所产生的收入，属于一次性综合服务，收入金额与新增学员有关。未来领袖训练营、出国游学及作业吧服务是指除了为学员提供1对1辅导课程以外的其他特色服务，总体金额较小。如未来领袖训练营旨在培养学生领导力、沟通能力等综合素质的集中式训练服务；出国游学是指与大型旅行社合作，带领学生参观国外名校，感受不同国家教育文化的游学服务；作业吧是指为部分学生提供放学后的专项作业辅导服务。
（九）主要产品及服务的质量控制情况
广州龙文一直以来重视对辅导质量的控制，主要从以下环节入手控制辅导达到预期效果：
1）制定切实可行的辅导计划。从为学员量身定制教学课程与教学计划开始，针对不同学员的知识背景差异、学习目标的不同，各网点教务主任、讲师会与学员及家长，制定符合学员实际情况的学习目标；同时依据学员课余时间情况，制定每周辅导时间安排表。
2）有的放矢的准备辅导教案。讲师每次备案将根据最近学员通过“59错题”APP上传的错题情况进行深层次分析，并参考学科教研组的资料库，准备具有针对性的辅导内容；确保该教案能够依据最新的考纲要求，富有针对性的解决学员学习过程中的疑难杂症。讲师通过集中备课的方式进行教案准备，完毕后，须报教务主任审核。
3）授课效果的监督与及时反馈。每次讲师向学员进行辅导时，网点主任或教务主任会随机巡堂，观察辅导进行情况是否正常。每次课程结束后，学员可以通过营业网点门口“教学反馈本”或其他方式，对讲师进行评价。讲师也会及时联
系家长，反馈本次辅导效果及学员表现。龙文体系内部称此过程为“一次课一反馈一汇报”。
4）定期进行教学效果评估。一般而言，每六次课程后，讲师会对学员进行一次测评，评估其近期学习效果；之后，通过家长会方式，由教务主任、讲师根据评估情况向学员家长进行汇报与沟通。龙文体系内部称此过程为“六次课一次测评一次家长会”。
通过精细化管理辅导授课的每一个细小环节，广州龙文建立了较完善的辅导质量体系。根据广州龙文内部的客户满意度调查，其个性化1对1辅导课程的获得了绝大多数客户的认可。
（十）标的公司主要技术情况
广州龙文的技术水平主要体现在两个方面：①学科教研能力；②先进技术的应用，主要体现在“59错题”软件、后台管理软件的运营维护。
1、主要学科教研研究课题
为了更好掌握中小学生各学科的发展及变化趋势，广州龙文充分利用三大基地和各级教研骨干，设立了各地区的专业课题研究项目，对中小学生主要学科进行了长期、持续的跟踪和研究，当前正在研究的部分主要课题如下：
课题名称 主要研究方向
1.教学设计技能；2.教学目标设计；3.教学过程设计；4.备课与编写教案；5.教学方法设计；6.课程开发技能；7.教学设计技能训练；
8.课堂导入技能；9.讲解技能；10.提问技能；11.板书技能；12.龙文讲师职业技能提升课堂结束技能；13.模拟课堂教学练习；14.教学情境分析；15.说课技能；16.听课、评课、教学评价；17.学科教材分析；18.试卷分析；19.诊断与教学案例分析；20.练习；21.现代教育技术应用技能；22.教师职业礼仪；23.构建自己的教学技能结构。
初中数学重难点分析以及中考方向分析、高中数学重难点分析以及高考方向分析、初中物理重难点分析以及中考方向分析、高中物理重难点分析以及高考方向分析、初中化学重难点分析以及中分学科中高考方向及难
考方向分析、高中化学重难点分析以及高考方向分析、初中英语点研究
重难点分析以及中考方向分析、高中英语重难点分析以及高考方向分析、初中语文重难点分析以及中考方向分析、高中语文重难点分析以及高考方向分析
成绩优良的学生教学方法研究、成绩中等的学生教学方法研究、不同层次、不同性格学成绩后进的学生教学方法研究、活跃型学生课堂组织研究、完美员教学方法研究 型学生课堂组织研究、力量型学生课堂组织研究、和平型学生课堂组织研究
每年各大基地举行的讲师培训，均会采用当年学科研究的最新成果；基地的项目研究人员将为各个城市的一线讲师进行详细的讲解，协助一线讲师能够掌握学科发展趋势及重点内容。
2、先进技术的应用
广州龙文紧跟时代潮流，主动采用了先进技术，运用于企业自身管理和收集学员最新错题情况，以便为学员提供更富有针对性的辅导。具体情况如下：
||
|-|
|主要功能|
|财务总账核算财务报表|
|员工、教师档案管理人员薪酬统计报表分析|
|营业网点档案学员档案管理学员合同管理学员收款管理学员上课管理老师课时工资核算员工业绩工资核算业务统计报表|
|移动端分为学生端、教师端；电脑端分为学生端、老师端、管理端；所有错题放于云端，可供学员、教师任何时间、任何地点进行查询与使用1、 学员、教师可收集学员错题，形成错题本。2、 老师根据错题进行备课并形成教案，进行错题讲解；3、 学生、教师根据学|

生学习情况，可随时利用整
理出的错题进行复习
（十一）广州龙文及其下属公司的师资情况
1、讲师学历水平及持有教师资格证书情况
（1）讲师学历水平
||||
|-|-|-|
|2015年末|||
|人数|占比|人数|
|164|3.25%|196|
|930|18.44%|1,020|
|3,466|68.73%|3,669|
|483|9.58%|404|
|5,043|100.00%|5,289|

（2）持有教师资格证书情况
截至 2015年末，广州龙文讲师持有教师资格证书的人数为 2,921人，占广州龙文总讲师人数的57.92%；截至2014年末，广州龙文讲师持有教师资格证书的人数为3,018人，占比57.06%。
讲师未全部持有教师资格证书的原因，与近年来入职的各师范院校毕业生不再直接获得教师资格证书有关。广州龙文讲师的主要招聘渠道为与其合作的国内各师范院校。教育部于 2011年起开展教师资格考试改革和定期注册制度试点工作，陆续发布《关于开展中小学和幼儿园教师资格考试改革试点的指导意见》（教师函〔2011〕6号）《教育部办公厅关于2012年扩大中小学教师资格考试改革和定期注册制度试点工作的通知》（教师厅〔2012〕1号），此后逐步扩大试点范围，并于2013年8月15日发布了《中小学教师资格考试暂行办法》及《中小学教师资格定期注册暂行办法》。其中《中小学教师资格考试暂行办法》规定：“教师资
格考试实行全国统一考试；试点省份试点工作启动前已入学的全日制普通高校师
范类专业学生，可以持毕业证书申请直接认定相应的教师资格。试点工作启动后
入学的师范类专业学生，申请中小学教师资格应参加教师资格考试。”《中小学教师资格定期注册暂行办法》规定：“第四条中小学教师资格定期注册的对象为公办普通中小学、中等职业学校和幼儿园在编在岗教师。省级教育行政部门可根据本地教师队伍建设的实际需要，将依法举办的民办普通中小学、中等职业学校和幼儿园教师纳入定期注册范围。…第七条申请首次注册的，应当具备下列条件：（一）具有与任教岗位相应的教师资格；（二）聘用为中小学在编在岗教师；（三）省级教育行政部门规定的其他条件。”因此，上述改革试点工作开展后，师范院校毕业生不再直接取得教师资格证书。
教师资格证书可以在一定程度上协助广州龙文筛选新聘讲师，但并不是讲师提供非学历教育信息咨询从业资格的必要条件。广州龙文在新聘讲师上岗前，会通过内部集中式讲师培训及统一考试，筛选出符合广州龙文上岗标准的优秀讲师。
2、讲师年龄、教龄分布情况
（1）讲师年龄分布情况
||||
|-|-|-|
|2015年末|||
|人数|占比|人数|
|2,882|57.15%|3,020|
|1,252|24.83%|1,286|
|545|10.81%|612|
|364|7.22%|371|
|5,043|100.00%|5,289|

（2）讲师教龄分布情况
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|-|-|-|
|2015年末|||
|人数|占比|人数|
|1,552|30.78%|1,868|

||||
|-|-|-|
|2,232|44.26%|1,872|
|1,259|24.97%|1,549|
|5,043|100.00%|5,289|

3、讲师专职、非专职劳动合同情况
（1）讲师合同的专职、非专职分类
广州龙文与讲师签订的劳动合同可分为全日制劳动合同、非全日制劳动合同、兼职雇佣合同、退休返聘雇佣合同、实习合同五种类型，其中签订全日制劳动合同的属于专职讲师，其他均为非专职讲师。各类合同的适用情况如下：
①全日制劳动合同
在广州龙文全职工作的讲师签订全日制劳动合同。
②非全日制劳动合同
由于业务特点，广州龙文部分讲师每日工作时间较短。《中华人民共和国劳动合同法》规定：“非全日制用工，是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的用工形式。”因此，针对在广州龙文的每日平均工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的讲师，标的公司与其签订非全日制劳动合同。
《中华人民共和国劳动合同法》规定：“从事非全日制用工的劳动者可以与一个或者一个以上用人单位订立劳动合同；但是，后订立的劳动合同不得影响先订立的劳动合同的履行。”广州龙文的非全日制劳动合同约定，签订非全日制劳动合同的讲师与其他单位或公司不得存在全日制劳动合同关系。
③兼职雇佣合同
少量与其他单位存在全日制劳动关系的讲师，标的公司与其签订兼职雇佣合同，讲师需在合同中声明：1）与其他单位或公司存在全日制劳动合同关系，并
已在该等单位或公司缴纳社会保险和公积金；2）知悉并认可与广州龙文之间不
是劳动关系，是雇佣关系。如声明事项不符合事实，承担全部法律责任。同时，
签订该合同的讲师承诺：3）与其他单位或公司不存在劳动纠纷，在广州龙文的兼职原单位或公司已知悉。
④退休返聘雇佣合同
已符合法定退休条件并已办理退休手续，由广州龙文返聘的讲师，签订退休返聘雇佣合同。
⑤实习合同
在广州龙文实习的在校学生，签订实习合同。
（2）讲师专职、非专职人数、占比及对广州龙文课时消耗的贡献度
截至2014年末，广州龙文共有专职讲师3,059人，占总讲师人数的57.84%；
非专职讲师2,230人，占总讲师人数的42.16%。截至2015年末，广州龙文共有专职讲师 2,686人，占总讲师人数的53.26%；非专职讲师 2,357人，占总讲师人数的46.74%。
截止2015年末，广州龙文专职及非专职讲师签署的五类合同详细情况如下：2015年末
讲师专职、非专职情况
|||
|-|-|
||人数|
|全日制劳动合同|2,686|
|非全日制劳动合同|2,128|
|兼职雇佣合同|58|
|退休返聘雇佣合同|92|
|实习合同|79|
||5,043|

根据广州龙文讲师课时消耗记录，最近三年，专职讲师对广州龙文的年度课时消耗贡献占比均保持在80%左右；非专职讲师对广州龙文年度课时消耗贡献占
比均保持在20%左右。
4、讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定
广州龙文所聘用的非专职讲师可能有与其他单位同时存在劳动关系的情形。
此外，目前部分地方教育部门禁止中小学在职教师在外兼职。广州龙文通过上述员工合同分类及相应条款约定，从人力资源管理机制上，避免发生与其他单位已经签署全日制劳动合同的人员在未取得原单位同意的情况下在广州龙文兼职的情形，包括在职中小学教师在广州龙文兼职的情形，并规避相应风险。
根据广州龙文非全日制劳动合同中的讲师声明，签订非全日制劳动合同的讲师与其他单位或公司不存在全日制劳动合同关系。如声明事项不符合事实，讲师须承担全部法律责任。
根据广州龙文兼职雇佣合同中的讲师声明，签订兼职雇佣合同的讲师需向广州龙文提供其全日制劳动关系/人事关系所在单位或公司完整名称；同时，签订兼职雇佣合同的讲师承诺，其与其他单位或公司不存在劳动纠纷，在广州龙文的兼职情况原单位或公司已知悉。如声明事项不符合事实，讲师须承担全部法律责任。
退休返聘、实习讲师均不涉及可能存在与其他单位或公司存在全日制劳动合同关系的情形。
最近三年，非专职讲师对广州龙文年度课时消耗贡献占比均保持在20%左右，占比较低。
5、讲师的考核机制、离职率及主要离职原因
（1）考核机制
广州龙文的讲师考核机制分为讲师知识体系考核与学员满意度考核两个部分。
①讲师知识体系考核
广州龙文针对其讲师每年定期举办八次考试。考试月份分为每年的三月、四月、五月、六月、九月、十月、十一月及十二月。其考试内容涵盖了讲师提供的相关非学历教育信息咨询的范围，试卷与其学员考试的内容息息相关。如讲师的考试不符合广州龙文的考核标准，讲师将接受广州龙文的书面警告、扣除奖金及
解聘等处罚。
②学员满意度考核
广州龙文要求在每次讲师为其学员提供非学历教育信息服务后，让学员在其业务系统客户窗口上对讲师当次服务进行评价。如果其学员对讲师有负面评价，该网点相关的教学主任将通过对讲师、学生及其家长进行沟通或更换讲师等方式以解决问题。同时，如讲师存在问题，讲师将接受广州龙文的书面警告、扣除奖金及解聘等处罚。
（2）报告期内讲师的离职率及主要离职原因
广州龙文讲师的离职原因主要分为主动离职和被动离职两种情形。主动离职是指讲师因个人原因主动向广州龙文申请离职，其主要原因为去同行业公司或更换工作行业。被动离职是指讲师在广州龙文的考核不达标而不再续聘或解除劳动关系。在广州龙文严格的讲师考核体系下，部分讲师由于自身知识体系不完善、教学经验不足等缺点，未通过广州龙文的讲师知识体系考核或学员满意度考核而被动离职。
最近三年，专职讲师对广州龙文年度课时消耗贡献的占比均保持在80%左右；非专职讲师对广州龙文年度课时消耗贡献的占比均保持在20%左右。因此，专职讲师的工作稳定性对广州龙文的营业收入产生较大影响。由于非专职讲师在广州龙文的工作时间与学员客户的需求强弱相关，存在一定不确定性，其合同到期后不一定会及时续签。因此，非专职讲师的离职及合同续签情况较难界定，其稳定性对业务的影响也相对较小。
2015年度，广州龙文离职专职讲师处于司龄 1年以下、司龄 1-2年两个阶段的离职人员占期末专职讲师总数的比例合计为41.85%，离职率相对较高；处于司龄2-5年、司龄5年以上两个阶段的离职人员占期末专职讲师总数的比例合计为9.97%，离职率相对较低；离职人员主要是由司龄在2年以下的专职讲师构成的。由于司龄较短的专职讲师主要为广州龙文每年新聘的师范学院应届毕业生，教学知识和教学经验均相对不足，其中部分人员会因为未能达到广州龙文的考核要求而被动离职。因此，在司龄较短的专职讲师中出现了相对较高的离职率，
这跟广州龙文的考核体系和淘汰机制有关。另一方面，司龄较长的专职讲师教学经验丰富，拥有固定的学员客户群，相对不容易被广州龙文的考核机制所淘汰，离职率相对较低，离职原因通常是主动离职。
报告期内，广州龙文专职讲师的离职情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|人数|占比|离职率|人数|占比|
|697|50.07%|25.95%|835|46.52%|
|427|30.68%|15.90%|621|34.60%|
|244|17.53%|9.08%|290|16.16%|
|24|1.72%|0.89%|49|2.73%|
|1,392|100.00%|51.82%|1,795|100.00%|

注：1、“司龄”为在广州龙文的工作年限；2、“占比”为该年度专职讲师离职人数（按司龄分类）除以该年度专职讲师离职总人数；3、“离职率”为该年度专职讲师离职总人数（司龄分类）除以该年末专职讲师总人数。
（3）专职讲师全日制劳动合同到期情况及续签率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|人数|占比|续签率|人数|占比|
|1,695|63.10%|-|1,138|37.20%|
|1,419|52.83%|83.72%|845|27.62%|

注：1、“占比”为该年度全日制劳动合同到期讲师人数或全日制劳动合同续签讲师人数除以该年末全日制劳动合同讲师总人数；2、“续签率”为该年度全日制劳动合同续签讲师人数除以该年末全日制劳动合同到期讲师人数。
报告期内，广州龙文专职讲师全日制劳动合同的续签率保持在较高水平，2015年度较2014年度略有提高。
6、员工缴纳社保及公积金的情况
根据相关规定，广州龙文及其子公司应与签订全日制合同人员共同缴纳养
老、生育、医疗、工伤、失业等社会保险及住房公积金，即“五险一金”。
根据《关于非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发[2003]12号）的相关规定，非全日制从业人员可以参加基本养老保险和基本医疗保险，由个人缴纳；
用人单位应当为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。在实际操作中，部分城市由于实行统一征缴五险，不接受单独缴纳工伤险。如不能缴纳工伤险的，广州龙文及其子公司则为非全日制合同员工办理商业团体意外伤害保险（以下简称“商业保险”）。
2014年度，广州龙文及其子公司为其所有签订全日制劳动合同人员共缴纳社保 3,082.78万元，缴纳公积金 136.15万元。2015年度，广州龙文及其子公司为其所有签订全日制劳动合同人员共缴纳社会保险费 3,103.40万元，缴纳公积金476.41万元。
截至 2016年 5月，广州龙文及其子公司全日制劳动合同人员缴纳社保人数为3,369人，因新入职或离职等办理手续原因而未缴纳社保人数为184人，未缴纳社保人数为 65人，占全日制劳动合同人员总数的1.80%；缴纳住房公积金人数为3,327人，因新入职或离职办理手续原因而未缴纳公积金人数为190人，未缴纳公积金人数为101人，占全日制劳动合同人员总数的2.79%。非全日制劳动合同人员缴纳工伤险或商业保险人数为1,591人，占非全日制劳动合同人员总数的85.54%，少量非全日制劳动合同人员因当地不能单独缴纳工伤险且因个人原因未按广州龙文要求提供购买商业保险的个人资料，因而未能办理工伤保险和商业保险。
广州龙文及其子公司均已取得所在城市的社会保险、住房公积金主管部门出具的合规证明。
广州龙文实际控制人杨勇承诺，如在本次交易交割日前，未依法足额缴纳或支付的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求广州龙文或其子公司补缴，或对广州龙文或其子公司处罚，或向广州龙文或其子公司追索，杨勇将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向广州龙文或其子公司追偿，保证广州龙文或其子公司不会因此遭受任何损失。
||
|-|
|7、本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心教学人员稳定性的相关|
|安排|

经过多年的发展和积淀，广州龙文在K12非学历教育信息咨询领域积累了一批经验丰富、开拓进取的管理团队和讲师团队。为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司将保持现有管理层将基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
||
|-|
|同时，上市公司将以标的公司阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具|
|体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理其核心团队，促使标的公司持续增强|
|其自身的综合竞争力。此外，为保持标的公司核心人员稳定，标的公司已设立了|
|北京龙舞九霄和北京龙啸天下两家员工持股有限合伙企业，旨在对标的公司中高|
|级管理人员进行员工激励，维护管理层稳定。|

（十二）未来发展规划
广州龙文将继续加强网点精细化管理建设和升级一线城市的网点数量和质量，充分利用互联网应用技术，协调线上线下业务同步发展，在线教育平台与线下实体网点有效融合；实现网上流量、网下客流的双增长、高转化。同时，广州龙文将继续扩大对学科教研的投入，完善教研体系，新建培训基地，力争实现学科教研、产品设计能力更上一个台阶。
未来，广州龙文将继续发挥自身的组织管理优势、课程教研优势，推出更多符合新一代学生需要的课程产品，采用更适应时代发展的多途径辅导方式，做精产品、做强服务，服务好更广大的学生群体。
三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
报告期内标的公司收入主要包括：咨询服务费、一次性综合服务费、未来领
袖训练营服务费、出国游学服务费及作业吧服务费等。其中咨询服务费为标的公
司主要收入来源，占整个收入比重的97%以上。
相关收入确认的具体原则如下：
1、咨询服务费
按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课时学费，来确认收入。
2、一次性综合服务费
主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认收入。
3、未来领袖训练营及国外游学服务费
按照双方合同约定金额，收取相关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。
4、作业吧服务费
按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。
标的公司营业成本主要包括：职工薪酬、房租费、装修费、物业费、水电费、折旧费等。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
以北京学大信息技术有限公司为同行业案例，对略有差异的应收账款计提方法、折旧计提方法进行如下比较。
1、应收账款计提方法
（1）同行业公司
根据银润投资（000526.SZ）公告的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2015]京会兴审字第03010232号《审计报告》，北京学大信息技术有限公司的应收款项坏账准备计提方法为：
|||
|-|-|
|组合名称|确认标准|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末金额大于500万元的款项|
|按款项性质分类组合|根据其他应收款款项性质划分组合，包含押金、备用金、关联方往来款等|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值|

（2）广州龙文应收账款计提方法
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大主要指占应收款项余额的10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：当存在客观证据表明营业网点将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照款项性质划分为若干组合，以各项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例：
确定组合的依据
账龄组合 一般款项
款项性质 主要是押金、备用金，可收回性区别于一般款项
交易保障措施 存在资产抵押或权利质押的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
款项性质 押金、备用金以及关联方往来不计提坏帐准备
交易保障措施 以资产抵押、权利质押的不计提坏帐准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

（3）计提情况
广州龙文和北京学大信息技术有限公司的坏账计提情况均为零。这主要是因为，虽然两者的应收款项计提方法存在少许差异，但由于行业特性，两者均无应收账款，而其他应收款均属于不需要计提坏账准备的组合。因此，虽然广州龙文的坏账计提方法相对更谨慎一些，但实际计提效果是相同的。
2、折旧计提方法
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|-|-|-|
|广州龙文|||
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|预计使用寿命（年）|
|5|5|5|
|3|5|3|
|5|5|3|

从上表对比可见，广州龙文和学大信息的资产折旧计提方法基本类似，仅办公家具的预计使用寿命略有差异。两者的会计估计的差异造成的利润表影响非常小。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据同一控制下
一体化存续原则按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司以自身与其各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映标的公司集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的标的公司子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如标的公司子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的标的公司子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的标的公司子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该标的公司子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
标的公司子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。标的公司子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该标的公司子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2015年公司通过同一控制下企业合并取得北京龙文环球教育科技有限公司所属子公司股权，本次合并范围按照公司重组后架构进行了重新调整。
截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2015年12月31日2014年12月31日
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
||
|-|
|2015年12月31日|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|
|是|

（四）报告期存在资产转移剥离调整情况
报告期内，为满足公司制经营性民办辅导机构的登记要求，广州龙文需要将原以非企业单位（学校）为主体经营的业务转为以分公司为主体经营。龙文环球认为原有的部分非企业单位（学校）仍有保留的价值，未来在不与广州龙文构成竞争的前提下，可能用于开展其他领域的业务，故广州龙文将该等非企业单位（学校）在剥离了核心资产和业务后，转让给了龙文环球。
2015年8月，广州龙文及其下属当地子公司与其举办的非企业单位（学校）
签署《资产转让协议》，收购该等非企业单位（学校）资产（除与举办资金等值的资产外）和业务，并承担全部负债。同时，广州龙文及其下属当地子公司与龙文环球、以及相应的非企业单位（学校）签署了《学校转让协议》，约定协议签订日之前对应的非企业单位（学校）的资产和负债（除与举办资金等值的资产外）由广州龙文或当地子公司收购，非企业单位（学校）转让给龙文环球，学校转让价格为对应的非企业单位（学校）原举办资金额，及广州龙文或当地子公司收购非企业单位（学校）的资产和负债(除与举办资金等值的资产外)所支付的对价金额合计2,399,942.89元。具体重组转让情况请参见本报告书“第四节标的资产状况之（三）标的公司重大资产重组情况之3、非企业单位（学校）的剥离”。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明
报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响，具体情况如下：
1、应收款项相关会计政策
||
|-|
|标的公司|
|单项金额重大主要指占应收款项余额的10%以上的款项。|
|账龄组合、款项性质组合|

账龄组合的计提标准 如下表所示
|||
|-|-|
|标的公司|账龄|
|5%|1-6个月|
|10%|7-12个月|
|20%|1-2年|
|50%|2-3年|
|80%|3年以上|
|100%|5年以上|

2、固定资产相关会计政策
（1）标的公司固定资产折旧政策（年限平均法）
|||
|-|-|
|折旧年限|预计净残值率（%）|
|5|5|
|3|5|
|5|5|
|5|5|

（2）上市公司固定资产折旧政策（年限平均法）
|||
|-|-|
|折旧年限|预计净残值率（%）|
|10-40年|10|
|5-10年|10|
|5年|10|
|5-10年|10|
|5-10年|10|
|按合同约定收益年限|--|

第五节交易标的的评估或估值
一、资产评估情况
（一）评估基本情况
1、评估结果
本次交易委托的评估机构是银信资产评估有限公司，评估基准日为 2015年8月31日。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号《资产评估报告》，银信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
广州龙文教育科技有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为 3.10亿元，总负债账面价值为 3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元。市场法评估后的股东全部权益价值为 19.03亿元，增值额为 19.69亿元。
收益法评估后的股东全部权益价值为20.14亿元，增值额为20.80亿元。
收益法评估后的股东全部权益价值为20.14亿元，市场法评估后的股东全部权益价值为19.03亿元，两者相差1.11亿元，差异率为5.51%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，对于市场法，是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司的股权或企业整体价值与某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权益价值。第二，对于收益法，因被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收
益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等对获利能力产生的因素，另外综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。
在进行市场法评估时，虽然评估机构对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估机构未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。基于上述原因，收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值为20.14亿元。
2、评估增值的原因
本次标的资产评估后的股东全部权益价值为 20.14亿元，增值额为 20.80亿元，评估增值相对较高，标的资产评估值增值较大的原因如下：
（1）标的公司所属的教育信息咨询服务行业景气度较高、辅导需求旺盛。
近年来各家知名机构，例如新浪教育、腾讯课堂、IDC、德勤咨询等陆续发布调研报告，均对 K12辅导市场的发展表示持续看好。例如，IDC公开数据显示，2014年K12辅导市场规模约为 2200亿元，且行业前五位集中度小于4%，行业空间广阔且集中度有待提高。腾讯课堂在《2014年K12教育市场分析报告
统计》中提出，我国2014年K12辅导市场规模已超过2500亿元，参与课外辅导的学生人数超过了 8000万，有超过15%的家长年均花费超过万元；K12教育未来有广阔的发展空间。由此可见，K12辅导行业是当前我国最受关注的教育辅导市场之一，发展潜力巨大。
（2）学生人口基数过亿，二胎政策全面实施，未来适龄学生规模得到保障。
根据教育部制定的《国家中长期教育改革和发展规划纲要》中关于我国教育事业发展主要目标的规划，到 2020年我国将力争实现九年义务教育在校生人数1.65亿，高中阶段教育人数4700万，合计总人数将达到2.12亿。根据国家卫生计生委计划生育公布的信息，自我国实施“单独二胎”后，截至 2014年底，全
国共有106.9万对单独夫妇申请再生育。目前，全国符合政策单独夫妇共计 1100万对，其中“80后”约占70%。十八届五中全会公报允许普遍二孩政策，这将更有利于促进我国未来儿童数量的增加。由此可见，未来随着我国教育事业深入改革发展以及二孩政策的全面实施，适龄在校中小学生人数将持续保持过亿基数并稳步增加，这将为K12辅导行业带来稳定而广泛的市场需求。
（3）标的公司具有较强的核心竞争优势
①品牌优势
广州龙文凭借认真细致的态度、科学专业的方法以及出色的成果，获得了广大学生家长的认可，在学生群体之间形成了口口相传的良好口碑。在当前国内 1对 1教育辅导市场，广州龙文长期以来保持着较好的美誉度以及良好的企业形象，在这个充分竞争的行业内，树立起了自身出色的品牌声誉，多次获得各媒体评选的最具竞争力品牌奖项、最具影响力品牌奖项等。
②持续创新的个性化教辅模式
有别于其他辅导模式，广州龙文历来尊重教育的个性化需求，专注于多样化、个性化的1对1辅导服务模式为主。这种以每一个学生为主体，研究分析学生个性化需求的教育辅导方式，已经为越来越多的当前70后、80后家庭所接受。在服务模式方面，广州龙文针对每个学生的自身情况和学习目标量身定制个性化辅导方案并结合“59错题”移动在线教育平台，充分利用新技术为个性化教育提供更便利、更高效的实现手段。广州龙文通过个性化、规范化的服务，帮助学员提高学习能力、发掘自身学习主动性，最终提高学员学习效果。
③组织管理优势
广州龙文能够在充分竞争的市场环境中树立起“特色鲜明、全国知名”的品牌形象，与之在长期发展过程中建立起来的严格、高效的组织管理体系，有着密切关系。广州龙文建立了从“总部——子公司——网点”的组织结构，充分发挥了子公司对当地城市中小学辅导市场情况较为熟悉的优势，有效管理网点的扩张及收缩，实现布局的不断合理化，确保了组织管理的高效、灵活。同时，构建各职能部门横向一体化的管理方式，确保了总部对于子公司、网点各职能门部的控
制力度，使得总部能够及时了解到各子公司、各网点的重要业务、财务的最新信息，确保了管理的严谨性和规范性。
④教研体系完善优势
广州龙文教学研发分为两个层面有效进行、有机结合。一方面，位于北京、上海、广州的培训中心设置了专门的学科研发团队，由具有多年教学经验的资深老师带队，根据不同学科的特点、现行考试的侧重点以及学生的实际需求，研发多种实用课程及配套教学资源，并定期对课程及配套教学资料库进行优化升级；
通过每年的分批次集中培训，传达各学科最新资讯。另一方面，广州龙文各城市或分校区均设有不同学科的教研组，由当地学科带头人带队，结合当地教学大纲，定期召开教研会议，总结教学难点、侧重点，提高教学的针对性；同时，也会分析部分讲师在工作中遇到的各类典型辅导案例，协助其他讲师同步提高授课技能和专业水平。
⑤人才优势
自创业以来，广州龙文有效凝聚了大批富有才干、敢于担当重任的各类管理型人才以及专业讲师。广州龙文历来重视人才梯队建设，从各个方面给予公司员工明确的晋升途径和人文关怀。通过与各地区高等学校的密切合作，广州龙文获得了大批具有发展潜力的新人；在之后的基地培训、网点日常工作中，网点领导也能够因材施教，区别对于不同类型的优秀人才；不论是今后继续从事专业性较强的辅导授课，还是愿意从事组织管理、产品销售工作，广州龙文人力资源发展体系都给予了充足的发展空间，提供了阶梯式晋升空间，能够满足各类人才的发展需求。
（二）主要评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设广州龙文及其所涉及资产的购置、取得均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设广州龙文及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设广州龙文及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设广州龙文及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）假设广州龙文未来经营所需的各项资质可以取得并续展。
4、预测假设
（1）假设广州龙文所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（2）假设广州龙文所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
（3）假设广州龙文所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（4）广州龙文在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生。
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
（三）市场法评估方法和评估参数
本次评估选取市场法作为评估方法之一。市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
1、市场法评估模型
本次评估主要采用市场法中的可比公司法，通过计算可比公司的市场价值和分析参数，得到其盈利类比率乘数和资产类比率乘数。对比率乘数进行必要的调整后，应用到被评估单位相应分析参数中，并考虑缺乏市场流通性折扣和少数股权折扣从而得到被评估对象的部分股权价值。计算公式如下：
被评估单位部分股权评估价值=全部股权评估价值×（1-少数股权折价（非控股权折价））
被评估单位全部股权公允价值=（全投资市场价值-负息负债）×（1-不可流通折扣率）+非经营性资产净值
被评估单位全投资市场价值=被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数
被评估单位比率乘数=修正后的可比公司比率乘数
2、市场法评估基本思路
（1）选取三家同行业对比上市公司作为对比；
（2）对可比公司和被评估单位进行财务报表分析、调整；
（3）对可比公司和被评估单位进行财务数据分析和比较，确定可比公司的权重系数；
（4）确定比率参数；
（5）对比率参数进行调整，得到被评估单位的比率参数；
（6）确定被评估单位全投资市场价值；
（7）计算不可流通性折扣，分析付息债务、非经营性净资产，少数股权折扣后确定被评估单位部分股权价值。
3、可比公司选取过程
由于被评估单位是非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，本次评估拟在国内上市公司中选取可比公司确定被评估单位的市场价值。
可比公司的选取过程及标准如下：
（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）可比公司各种参数在行业中不属于异常水平；
（4）可比公司所从事的行业或其主营业务和被评估单位相同或相似。
通过对教育概念类上市公司相关资料比较分析，考虑上述四项原则，同时关注教育上市公司中经营内容及方式相同及接近的上市公司作为本次评估的可比案例。具体选取教育概念类上市公司包括新南洋、立思辰及科大讯飞。
4、比率参数的确定与调整
可比公司法通过计算可比公司的比率乘数并进行适当调整后得到被评估单位的比率乘数，并应用到被评估单位，计算出被评估单位的股权价值。
可比公司法中运用的比率乘数主要包括盈利价值比率参数、收益价值比率乘数、资产价值比率乘数。本次评估确定使用了如下3种比率参数，计算公式如下：EBITDA比率乘数=当期期末可比公司整体资产价值/EBITDA(调整后的)
NOIAT比率乘数=当期期末可比公司整体资产价值/NOIAT(调整后的)
总资产比率乘数=当期期末可比公司整体资产价值/当年期末总资产账面值（扣除非经营性资产）
由于可比公司和被评估单位存在经营风险和未来收益预期增长率等方面的影响，因此需要对可比公司的上述三类3项比率乘数进行适当修正。盈利类价值比率乘数的修正主要是对风险因素和预期增长率进行修正，资产类价值比率乘数根据可比公司的资产状况和经营情况进行修正。
5、流通性折扣
本次评估选取了中国沪深两市与被评估单位可比上市公司作为可比企业，并考虑非流动性折扣计算被评估单位价值，被评估单位股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市企业弱，故产生折扣。根据中国资本市场非流通股上市流通的改革过程，非流通股主要考虑以下两项非流动性折扣：
非流通到限售流通折扣ξ1：在中国资本市场股权分置改革时，非流通股股东通过向流通股股东支付对价取得其股份的限售流通权，其支付的对价应视为非流通到限售流通折扣；
限售流通到流通折扣ξ2：非流通股股东取得股票的限售流通权后，按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为限售流通到流通折扣。
流动性折扣ξ：ξ＝1-（1-ξ1）×（1-ξ2）
式中：ξ：流动性折扣
ξ1：非流通到限售流通折扣 ξ2：限售流通到流通折扣
通过上述公式计算得出本次评估的流通性折扣。
6、结论
根据以上计算，最后选取各种方法的平均值得出市场法的股东权益价值评估值为人民币19.03亿元。
（四）收益法评估方法和评估参数
本次评估最终以收益法的评估结果作为本次交易标的最终评估结论，以下为收益法评估过程中选用的具体模型、折现率以及测算过程等概述：
1、基本评估思路
（1）以标的公司广州龙文及其各孙子公司为基础，参照各公司以前年度的实际经营数据，分别对课时量、课时单价及成本进行预测，然后按各公司对费用和税金进行预测，编制各公司的预测利润表；
（2）参照以前年度经营情况，分析是否存在内部关联方交易而进行抵销后对预测利润表进行合并，剔除不能当年实现的内部利润；
（3）按各公司的固定资产实际情况，预测资本性支出；
（4）本次评估的营运资金投入在合并层面统一预测，即以合并报表体现的、企业真正用于营运的资金以合并报表体现的收入成本为基础，进行营运资本的预测；
（5）在合并的息前税后利润的基础上考虑折旧和摊销、资本性支出和营运资本对企业自由现金流量的影响，确定被评估企业的企业自由现金流；
（6）2015年9-12月至2018年按参照被评估单位提供资本性支出数据，2019年后以现时全部设备类资产的原值，按每满设备折旧年限则更新一次，平均计算每年的付现资本性支出；
（7）取得以上合并现金流后，按各被评估单位对下属各子孙公司的实际控股比例计算归属于被评估单位的企业自由现金流；
（8）按适当的折现率计算求取企业自由现金流量折现值；
（9）分析被评估企业的溢余资产、非经营性资产负债、计息债务，并按各
被评估企业对下属公司的实际控股比例计算这些项目对被评估单位的影响，确定收益法评估结果。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估师将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
根据被评估企业的实际状况及企业经营规模，本次主预测期选择为一期至五年，即2015年9-12月、2016年至2020年。
3、折现率的确定
依据《资产评估准则——企业价值》第二十六条、三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。
预期收益口径通常包括企业自由现金流折现模型、权益自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。当采用企业自由现金流量模型时，对应的折现率应选用WACC；当采用权益自由现金流量模型时，对应的折现率应选用CAPM。
结合国际、国内的评估理论研究结果和评估操作实践，对于教育信息咨询服务行业而言更适于采用企业自由现金流模型评估企业价值。本次被评估单位为业绩连续、经营正常的教育信息咨询企业，经现场清查核实工作，评估师认为采用企业自由现金流模型、并采用与该模型估值内涵相对应的 WACC折现率更为合理。
WACC模型用下列数学公式表示：
E D
WACC Re Rd(1T)
DE DE
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——负息负债
T——适用所得税率
Re的计算：
Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
Re[R(ERP)R]
f e
其中：Rf——无风险报酬率

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
D
(1(1t) )
e t
E

t——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
ERP——市场超额风险收益率
R——公司特定风险超额回报率
（1）无风险报酬率Rf的确定
政府债券基本上没有违约风险，其利率可以代表无风险利率。按企业价值评估相关讲解意见及行业操作惯例，通常情况下选用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率，按业内经验采用长期国债更符合进行长期预测的估值思路。本次评估选取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值，并确定无风险报酬率为4.2235%。
（2）风险系数β的确定
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
被评估企业为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估企业同行业或受影响因素相同的3家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
本次评估选取了与被评估企业同行业或受影响因素相同的上市公司，通过同花顺iFinD系统查询，分别计算其去除杠杆的 Beta值，通过上述计算，确定有杠杆Beta值为0.8656。同样，通过同花顺 iFinD系统，获取对比公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票名称|年份|付息负债(万元)|股权市场价值(万元)|D/E|平均D/E|所得税率|无杠杆β值|
|立思辰|2015/6/30|27,277.30|1,844,397.61|0.0148|0.1335|25%|0.6833|
||2014/12/31|11,354.14|616,619.50|0.0184||||
||2013/12/31|11,480.00|31,267.84|0.3672||||
|科大讯飞|2015/6/30|19,900.00|4,243,701.77|0.0047|0.0018|15%|0.8822|
||2014/12/31|900.00|2,139,961.11|0.0004||||
||2013/12/31|954.14|2,241,738.53|0.0004||||
|GQY视讯|2015/6/30|6,700.00|626,672.00|0.0107|0.0123|15%|0.7239|
||2014/12/31|4,700.00|276,024.00|0.0170||||
||2013/12/31|2,500.00|269,770.00|0.0093||||
|新南洋|2015/6/30|12,450.00|894,591.24|0.0139|0.0722|25%|1.0392|
||2014/12/31|22,200.00|540,174.56|0.0411||||
||2013/12/31|33,808.00|209,106.90|0.1617||||
||||||0.0550|||

按照对比公司计算的有财务杠杆的 Beta值为0.8656，行业付息负债和股权市场价值之比即资本结构D/E为0.0550。
（3）估算ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估机构的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
（4）计算公司特定风险超额回报率 R
公司特定风险超额回报率是根据被评估企业与选定的对比公司在特殊经营环境、成立时间、公司规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗风险等方面的情况，综合以上分析，确定本次评估特定风险超额回报率为3%。
（5）确定股权收益率Re
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re＝4.2235%＋0.8656×7.26％＋3.00％＝13.51%
（6）债务资本成本Rd与资本结构
债务资本成本按5年以上长期贷款利率5.15％。
在确定被评估企业资本结构时我们参考了以下两个指标：
①可比上市公司资本结构的平均指标
②被评估企业自身账面值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值为0.0550，付息债务资本占全部资本比例为5.21%，权益资本资本占全部资本比例为94.79%。
（7）计算加权平均资本成本 WACC
按照上述数据计算 WACC如下：
E D
WACCRe Rd*(1T)*
DE DE
|||
|-|-|
|比重|资本成本率|
|94.79%|13.51%|
|5.21%|5.15%*（1-25%）|

因此，本次评估确认未来自由现金流量折现率为13.00%。
4、非经营性和溢余资产的分析与确认
本次评估，被评估单位非经营性资产为与关联方的往来款。
溢余资产为溢余的货币资金，是评估基准日现金及现金等价物（包括货币资
金、有价证券）扣除正常经营所需的最低现金保有量后的余额，其中，最低现金保有量按公司每月需支付的付现成本确定。
5、收益法评估时预测现金流不包含配套资金投入带来收益的说明
||
|-|
|本次评估对交易标的采用收益法评估时，预测现金流中不包括募集配套资金|
|投入带来的收益。具体依据如下：|
|（1）本次收益法评估假设是基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营|
|能力进行预测，未考虑募集资金投入带来的收益。|
|本次收益法评估的基本假设是以现有业务基础在未来经营期间产生的收益|
|作为测算依据，以及对行业的市场分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的|
|发展等综合情况作出的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来不可预见的资本|
|金投入影响。本次评估中涉及对未来年度新增网点的预测，该网点增长为企业根|
|据成长及发展需要，在现有财务结构和资本规模下，以公司经营盈利所得的自有|
|资金投入，不涉及募集资金投入带来的影响。评估机构在本次交易的《评估报告》|
|的预测假设中已作列示：“在未来的经营期限内保持原有的经营目的、经营方式|
|持续经营下去；期间财务结构、资本规模不发生重大变化。”|
|（2）本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套募集资金成|
|功与否不影响标的公司的评估值。|
|本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成|
|功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付|
|现金购买资产的实施。未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性，因此，本次|
|收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金|
|投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包|
|含募集配套资金投入带来的收益。|
|（3）标的公司具有完善的财务核算体系，对募投项目和自有资金投入项目|
|可区分核算。|

本次募投项目计划在北京、上海、广州、杭州新增网点 140个，并计划采用
长期租赁方式新增小班网点。关于城市1对1辅导网点，报告期内，标的公司在
各个网点拥有独立的财务账套，且由于各网点经营位置、办公地点不同，均各自配有独立的财务人员，因此各网点具备清晰、独立的财务核算条件。关于小班网点，由于其运营模式和记账方法和1对1辅导业务略有不同，标的公司也会结合其业务特征完善会计政策，进行独立核算。标的公司在未来的小班网点和新增城市网点中将继续采用独立的财务核算体系以区分配套资金投入带来的收益和自有资金投入带来的收益。会计师将对标的公司的内部控制、财务报告进行审核，并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告。
（五）测算结果
根据上述收益法评估思路及各项参数的选择，广州龙文的全部股权价值评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,617.37|10,034.73|12,946.40|16,681.78|20,334.18|22,968.46|
|--|--|--|--|--|--|
|1,617.37|10,034.73|12,946.40|16,681.78|20,334.18|22,968.46|
|138.64|474.98|552.14|655.01|653.57|649.99|
|138.64|735.36|886.16|1,107.06|653.57|649.99|
|516.63|-7,113.58|-8,144.10|-10,760.49|-6,896.74|-5,648.59|
|1,100.74|16,887.93|20,756.48|26,990.22|27,230.92|28,617.06|
|13.00%||||||
|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|
|0.9798|0.9032|0.7993|0.7073|0.6259|0.5539|
|1,078.50|15,253.18|16,590.66|19,090.18|17,043.83|15,850.99|
|182,771.36||||||
|17,983.98||||||
|620.87||||||
|--||||||
|--||||||
|201,376.21||||||

广州龙文采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为20.14亿元。
（六）重要下属企业评估情况
广州龙文下属企业龙举云兴对标的公司资产总额、营业收入等有重大影响，系标的公司重要下属企业。龙举云兴在业务模式、经营环境、管理方式上与标的公司及其下属企业大体一致，因此本次评估采用了相同的财务预测方法和评估模型，具体评估过程可参见本章节前述内容。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项，以及其他对评估或估值结果产生影响的事项。
二、董事会关于评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
董事会认为本次交易的评估机构及其经办评估师具备独立性；相关评估工作的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据以及评估结论具有合理性；评估机构采用的评估方法与本此交易的评估目的具有相关性。
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组的评估机构银信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及广州龙文之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、银信评估及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。银信评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别
对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。
（二）财务预测情况
广州龙文专注于提供K12阶段的教育信息咨询服务，其营业收入包括1对1咨询服务费收入、建档费收入、未来领袖训练营、出国游学及作业吧等个性化服务，其中，1对1辅导课程收入是标的公司的主要收入来源。
K12辅导行业是中国教育辅导行业最为主要的组成部分，近年来发展迅速，目前该行业已经培育出了一批规模化、专业化的机构，未来发展被各界广泛关注和一致看好。广州龙文作为该行业的领先企业，在过往年份中培育了数量众多客户，并在和客户的互动中形成了良好的关系，客户粘度相对较高，分布广泛。本次评估分析了标的公司历史数据、未来发展计划以及行业整体情况，参考了多家机构的市场规模分析和预测数据，并在此基础上分析测算了日常经常需要的各项成本及运营资金，综合得出了评估结果。
本次评估，通过预测企业主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金及附加、管理费用、营业费用、财务费用、所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金等。计算折现率，采用企业自由现金流模型折现取得标的公司的评估值。
董事会根据评估情况，对财务预测过程的合理性及公允性分析如下：
本次预测以城市为单位分别预测，如果城市中子公司、孙公司及分公司多于1个的则为合并数。一个城市中对应的网点较多，但经营上为全城市统一管理，
在管理人员配备、讲师配备、共性费用、各项制度的制订等方面，各网点基本实现了统一。因此，各城市在未来经营侧重上虽有不同，但和标的公司的整体发展策略以及面对的经营环境是一致的。本次评估在各城市的预测上运用了相同的逻辑，是符合实际经营情况也是合理的。
1、营业收入
标的公司营业收入按照现有网点和新增网点两部分进行预测。
（1）现有网点
现有网点的业务收入主要包括1对1咨询服务费收入以及其他一次性综合服务费收入，根据标的公司过往年份情况，1对1咨询服务费收入占比超过97%，是标的公司的主要收入来源。1对1咨询服务费收入的核心参数是课时数量以及课时单价。
广州龙文经过多年的发展，已经探索出较为稳定的经营发展策略和营销模式，在业内具有较好的口碑，课时数量一方面会随着行业需求增长而增加，另一方面也会受制于网点面积、以及客户可参加辅导时间等方面的限制。因此结合行业发展的统计数据和公司经营策略等方面后，出于谨慎性的考虑，预测课时未来年份的增长率较低，按2015年的数量以1%的年增长率确定。
课时单价主要受居民的消费能力、未来物价水平以及标的公司服务质量等方面的影响。本次预测主要依据三个方面的统计信息进行分析计算，首先考虑了国家经济的发展、城市物价水平的增长、以及中国居民对子女教育投资日益增加的行业趋势；其次分析了标的公司历史年度的课时单价增长情况，论证了提价率以及未来提价可能性等核心要件并参考了其他可比公司的公开信息，进一步分析了标的公司未来的提价空间。结合上述分析结果，论证出未来各预测期的课时单价增长率，此外，出于谨慎性和合理性的考虑，预测期内课时单价增长率将逐年降低，并假定至2020年后到达稳定状态，不再增长。
一次性综合服务费收入包含了建档费收入、未来领袖训练营、出国游学及作业吧等个性化服务收入，总体金额较小，占营业收入总额3%不到，本次预测按照未来稳定的增长率进行预测。
（2）新增网点
新增网点是指标的公司根据自身发展计划，预计未来用自有资金进行布局的网点，新增网点与现有网点运营模式将保持一致，收入结构也与现有网点基本相同。对于前述提到的核心参数课时数量，本次预测首先分析了现有网点经营数据，并计算出平均单个网点的课时数量，在此基础上再与管理层讨论分析，论证各新增网点当年及未来年份的课时饱和情况，最终结合现有网点的课时情况谨慎的估算出新增网点未来年份的各年课时数量。关于未来年份的课时单价可根据前述现有网点每年的课时单价确定。
综上，基于上述的估算分析，得出预测期及以后的各年营业收入，以广州龙文本部为例（下同），营业收入数据预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|19,062.59|79,859.16|92,209.73|108,638.71|118,678.16|126,952.39|

||
|-|
|（3）课时数量增长率合理性分析|
|截至评估基准日，广州龙文总计有约 6300 间 1 对 1 辅导室可用，学员主要|
|可接受辅导的时间包括课后、双休日、暑寒假等，结合前述情况对广州龙文在评|
|估基准日的课时饱和度测算如下：|
|单位：课时|

1对1辅导室数量 6,300.00第一学期（饱和课时数） 4,536,000.00第二学期（饱和课时数） 4,536,000.00暑假（饱和课时数） 2,822,400.00寒假（饱和课时数） 705,600.00总计（饱和课时数） 12,600,000.002014年总课时 4,008,859.502015年1-8月总课时 2,447,699.58根据上表测算显示，标的公司理论饱和课时上限为 12,600,000课时，2014年及2015年1-8月实际课时数量与其一定差距，即课时饱和度具备可提升空间。
其次，广州龙文通过近年来的持续发展，在业内形成了较好的口碑，具备一定学
员规模，随着未来市场需求的提升，讲师辅导经验的积累以及学员规模庞大后的
线下传播，未来课时数量可保持持续增长。因此，本次评估将现有网点课时数量在未来年度按2015年的数量以1%的年增长率确定是合理谨慎的。
||
|-|
|（4）课时单价增长率合理性分析|
|①现有网点已具备一定提价基础。|
|广州龙文经过多年的持续发展，以及近年来对网点的优化，现有网点的业务|
|基础都较好，已经形成较好的口碑和业务规模。在前几年的快速扩张期间，标的|
|公司以快速占领市场为目标，通常一开始以较优惠的价格吸引客户，课时单价相|
|比同行业公司而言较低；目前，网点整合优化基本完成，学员规模稳定，网点辅|
|导服务品质已经获得学员和家长的认可，在周边区域的客户群体中形成了较好口|
|碑，具备了课时单价向同行业靠拢，从优质低价向优质优价转换的基础。|
|②定价弹性及历史提价情况|
|在定价弹性方面，教育产业的特殊性决定了学员家长总体而言敏感度较低。|
|由于优质教育的稀缺以及升学竞争的激烈，学员家长在选择子女接受教育服务上|
|的试错成本较高，往往更加重视教育服务的品质而非价格。因此，当学员家长对|
|广州龙文1对1 辅导的品质、口碑已经形成认同感之后，对合理范围内的适度提|
|价并不敏感。从标的公司的历史提价情况也能得到该印证，报告期内，标的公司|
|拥有成功提价经验，大部分城市均有提价记录，学员家长能够接受合理、适度的|
|提价行为，未来年度课时单价的提升带来的负面效应的可能性较低。从历史数据|
|观察也能得到，报告期内，广州龙文毛利率逐年增长，与课时单价逐年提升形成|
|了一定正向关系。|
|③提价幅度谨慎|

提价幅度的预测依据较为审慎。本次评估预测未来单价增长率分别为 2016年8.5%，2017年6.5%，2018年6.0%，2019年5.50%，2020年4.50%，呈现逐年下降的趋势，已考虑了增长基数、行业发展空间等因素。其中 2016年的预计增长率最高，但从历史水平来看，仍低于2015年8.58%的历史增长率。
（5）标的公司的师资力量、新增师资、教研及培训体系基础
||
|-|
|广州龙文设立以来，有效凝聚了大批富有才干、敢于担重任的专业讲师。标|
|的公司历来重视人才梯队建设，建立了明确的激励机制和晋升途径，讲师结构合|
|理、沟通氛围和谐。标的公司师资力量强大，截至 2015 年末，共有 5,043 名讲|
|师，其中拥有本科和研究生以上学历的讲师占比约 78.31%；标的公司人才团队|
|稳定，对于有经验的讲师能够长期留用，员工归属感较强；在新增师资方面，广|
|州龙文通过与各地区高等学校的密切合作，获得了大批具有发展潜力的新人以及|
|可持续的新增师资供给，为今后师资团队的打造奠定了基础。|
|在教研及培训体系方面，广州龙文将其分为两个层面有效进行、有机结合。|
|一方面，位于北京、上海、广州的培训中心设置了专门的学科研发团队，由具有|
|多年教学经验的资深讲师带队，根据不同学科的特点、现行考试的侧重点以及学|
|员的实际需求，研发多种实用课程及配套教学资源，并定期对课程及配套教学资|
|料库进行优化升级；通过每年的分批次集中培训，传递各学科最新资讯。另一方|
|面，广州龙文各城市或分区均设有不同学科的教研组，由当地学科带头人带队，|
|结合当地教学大纲，定期召开教研会议，总结教学难点、侧重点，提高教学的针|
|对性；同时，也会分析部分讲师在工作中遇到的各类典型辅导案例，协助其他讲|
|师同步提高授课技能和专业水平。|
|（6）营业收入测算的合理性|

营业收入测算的核心参数即为课时数量和课时单价，是两者相乘所得的结果。在营业收入预测时分别对未来课时数量和课时单价进行了估算，充分结合了标的公司自身的课时饱和度情况、历史的提价情况以及教研、师资等的支持情况综合测算所得，因此，基于前述主要因素进行的营业收入预测是有依据的。
2、营业成本
标的公司营业成本主要由职工薪酬相关支出、房租费、装修费、物业费、水电费及折旧费等支出构成。
其中职工薪酬的相关支出包括员工工资、社保支出和工会经费等。职工薪酬的相关增长率与国家经济发展情况、物价水平、标的公司工资构成以及课时数量
相关。在估算人员工资时，本次预测已充分考虑了前述几个方面，并出于谨慎性
的考虑，将工资的增长幅度预测超过课时的增长幅度（部分人员工资与提供的辅
导课时呈正相关）。此外，本次预测考虑了社会保险费用的增长，根据国家相关政策，设定了10%的增长率，符合实际情况，且满足谨慎性的要求。
房租费、装修费、物业水电费的预测分现有网点和新增网点两部分进行预测。
首先统计分析了现有网点的历史数据，计算得出单个网点的房租费、装修费以及物业水电费的金额，再根据未来各年度新增的网点的数量确定新增网点的这部分费用。其中房租费按现有房租水平、合同签署情况，综合考虑物价水平估算得出。
物业水电费金额较小，且正常情况下，收费水平较为稳定，因此按现有单价水平确定。装修费因网点开设年度不一，根据历史装修频率、网点面积和装修单价进行预测。
折旧与摊销的预测可参见本小节的“8、折旧与摊销”
除前述提到的各项支出外，其他计入成本的支出参照历史年度数据，按一定的年增长率进行预测。
综上，基于上述的估算分析，得出预测期及以后的各年营业成本数据如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|14,181.10|56,296.88|63,995.95|74,466.38|79,044.73|83,278.01|

3、预测期毛利率增长的合理性说明
||
|-|
|通过历史数据具体分析单价提升率高于成本项目增长率的合理性、预测期毛|
|利率增长率的合理性，具体如下所述：|
|（1）课时单价增长率合理性分析|
|①现有网点已具备一定提价基础。|
|广州龙文经过多年的持续发展，以及近年来对网点的优化，现有网点的业务|
|基础都较好，已经形成较好的口碑和业务规模。在前几年的快速扩张期间，标的|
|公司以快速占领市场为目标，通常一开始以较低价格吸引客户，课时单价相比同|
|行业公司而言较低，目前整合优化基本完成，业务步入正轨，学员规模稳定，具|
|备了提价的基础。|

||
|-|
|②定价弹性及历史提价情况|
|在定价弹性方面，教育产业的特殊性决定了学员家长总体而言敏感度较低。|
|由于优质教育的稀缺以及升学竞争的激烈，学员家长在选择子女接受教育服务上|
|的试错成本较高，往往更加重视教育服务的品质而非价格。因此，当学员家长对|
|广州龙文1对1 辅导的品质、口碑已经形成认同感之后，对合理范围内的适度提|
|价并不敏感。从标的公司的历史提价情况也能得到该印证，报告期内，标的公司|
|拥有成功提价经验，大部分城市均有提价记录，学员家长能够接受合理、适度的|
|提价行为，未来年度课时单价的提升带来的负面效应的可能性较低。从历史数据|
|观察也能得到，报告期内，广州龙文毛利率逐年增长，与课时单价逐年提升形成|
|了一定正向关系。|
|③提价幅度谨慎|

提价幅度的预测依据较为审慎。本次评估预测未来单价增长率分别为 2016年8.5%，2017年6.5%，2018年6.0%，2019年5.50%，2020年4.50%，呈现逐年下降的趋势，已考虑了增长基数、行业发展空间等因素。其中 2016年的增长率最高，但从历史水平来看，仍低于2015年8.58%的历史增长率。
||
|-|
|（2）职工薪酬、房租、水电费等成本增长率合理性分析|
|①职工薪酬相关|
|与职工薪酬相关的主要包括讲师工资和社会保险费等。讲师工资可大体分为|
|固定工资、变动工资以及奖金，其中固定工资为基本工资，变动工资与讲师授课|
|数量有关，是单位课时工资与课时数量相乘计算所得，奖金与所在网点营收情况，|
|与营业收入呈正相关。本次评估中的固定工资和单位课时工资取每年按 3%的增|
|长率进行测算，主要参考了国家统计局公布的关于分地区按行业分城镇私营单位|
|就业人员平均工资的相关数据（主要城市北京、上海在 2013 年的教育行业年工|
|资水平分别为 49,832 元与 40,653 元，2014 年分别为 50,835 元与 41,504 元，|
|增幅分别为2.01%和2.09%），奖金根据历史发放金额占营业收入比重测算所得，|
|综合前述测算依据以及未来课时数量的预测得出讲师工资的增长率。社会保险费|

||
|-|
|基数因每年均有所增长，历史增长幅度平均为 10%，故社会保险按 10%的年增长|
|率测算。综上，职工薪酬的增长率测算是有依据且谨慎的。|
|②房租费、装修费、物业水电费相关|

房租费、装修费、物业水电费的预测分现有网点和新增网点两部分进行预测。
首先统计分析了现有网点的历史数据，计算得出单个网点的房租费、装修费以及物业水电费的金额，再根据未来各年度新增的网点的数量确定新增网点的这部分费用。其中房租费按现有房租水平、合同签署情况，综合考虑物价水平以5%的综合年增长率预测。物业水电费金额较小，且正常情况下，收费水平较为稳定，因此按现有单价水平确定。装修费因网点开设年度不一，根据历史装修频率、网点面积和装修单价进行预测，按照200元/平方米单价进行测算。综上，房租费、装修费、物业水电费等相关成本的增长率测算是有依据且谨慎的。
||
|-|
|（3）相关行业可比公司情况|
|①教育概念类相关上市公司比较|
|本次评估参考了 10 家教育概念类 A 股上市公司近三年的销售毛利率，并测|
|算了平均值代表教育概念类公司行业平均值，具体数据如下表：|

||||
|-|-|-|
|证券名称|2013年（%）|2014年（%）|
|新南洋|22.84|41.27|
|全通教育|50.61|47.85|
|方直科技|71.97|73.96|
|拓维信息|46.97|41.64|
|科大讯飞|53.01|55.63|
|新开普|50.59|52.71|
|立思辰|40.83|41.93|
|天喻信息|34.17|35.67|
|华平股份|76.80|73.79|
|GQY视讯|39.32|39.93|
||48.71|50.44|

注：数据来源：同花顺iFinD
近三年，教育概念类上市公司的平均毛利率分别为48.71%、50.44%以及
48.77%，毛利率水平整体较高，说明教育相关产业的整体景气度较高。
||
|-|
|②教育类标的公司比较|
|根据标的公司主营业务及所处行业，选取同样从事教育信息咨询服务业务的|
|昂立科技、学而思、新东方、华图教育、学大教育以及京翰英才作为同行业公司|
|比较。其中新南洋收购昂立科技已交割完成，学而思系美国上市公司（上市公司|
|名称现为“好未来”）、新东方系美国上市公司，华图教育系新三板挂牌公司，|
|银润投资与恒立实业分别非公开发行股份收购学大教育及京翰英才处于发行预|
|案公告阶段。|

销售毛利率
公司简称
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|--|--|
|51.71%|53.21%|
|58.38%|57.79%|
|60.50%|56.07%|
|29.81%|24.74%|
|50.08%|45.43%|
|28.83%|23.25%|

||
|-|
|注：上述数据取自上市公司公开资料。其中,由于公告资料未更新，京瀚英才2015年数据系2015年上|
|半年财务数据，新东方、学大教育、学而思系2015年三季度财务数据，昂立科技未披露2013年以后的财|
|务数据。|

报告期内可比公司毛利率较高，说明教育咨询服务整体景气度较高，行业利润空间较大。标的公司由于经历了从快速扩张到整合优化的过程，亏损网点在报告期内逐步关闭，因此初期毛利较低，随着网点精简完毕后，毛利率将进一步向行业平均水平靠拢。
||
|-|
|③教育类标的公司预测期毛利率比较|
|前述可比教育类标的公司中，京翰英才与广州龙文的运营模式一致，均主要|
|采用1对1辅导模式，根据已公告的对京翰英才的评估报告中，双方预测期的毛|
|利率对比如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

|||||
|-|-|-|-|
|51.85%|53.45%|54.37%|54.92%|
|29.50%|30.60%|31.46%|33.40%|

由上表所示，2016年至2020年，广州龙文合并报表口径下的预测毛利率从29.50%稳定上升至34.40%，京翰英才从51.85%稳步上升至55.09%。京翰英才的毛利率总体高于广州龙文，并保持在50%以上，广州龙文的毛利率逐年稳步上升，趋近于行业平均水平，且毛利率增加值大致与京翰英才相仿。
||
|-|
|（4）课时单价提升率高于成本费用增长率的可行性以及毛利率增长的合理|
|性分析|

通过上述分析，关于课时单价以及成本费用的增长率拥有各自的预测依据。
课时单价的增长更多的与行业景气度、市场需求及价格弹性等因素有关，且作为广州龙文而言，由于其现有课时单价较低，具有充分的恢复性提价空间，历史提价情况也能支持未来提价幅度。而成本费用的增长率更多与物价指数、通货膨胀等宏观经济因素有关，是一个相对平缓稳步增长的过程，预测中更多依赖整体物价水平。因此课时单价提升率总体高于成本费用增长率是与市场供需、行业特点以及自身情况所相符的。单价及课时数量的增长带动了营业收入的增长，成本费用中包含了部分固定成本以及与收入非线性关系的成本，因此预测期内毛利率呈现稳步增长，逐步与其他可比公司的水平相接近，增幅也与可比公司大致相仿。
4、营业税金及附加
标的公司应缴纳营业税金及附加主要包括营业税、城市建设税、教育费附加、其他税费（地方教育费附加和防空）。经过历史年度的数据统计，以前年度各期的营业税金及附加占营业收入的比率比较稳定。因营业税和主营业务经营规模直接相关，而城市维护建设税和教育费附加、其他税费（地方教育费附加和防空）亦跟营业税应纳税额成线性关系，故本次预测根据2013年至2015年1-8月各期的营业税金及附加占收入的比率的平均值，及未来各年度预测的营业收入计算出未来各年度营业税金及附加额。
5、销售费用
根据广州龙文销售费用核算内容，主要包括以下几大部分：
职工薪酬由工资薪金、福利费、社会保险及各项经费等组成，具体逻辑与营业成本中的职工薪酬基本一致，具体可参见本小节之“2、营业成本”。其他费用还包括折旧费、广告费、业务宣传费等，经过分析历年度数据、未来经济发展及物价的增长、被评估单位管理层对费用的控制，按照固定的年增长比率以 2015年1-8月发生额换算为全年度额的基础上进行预测。
综上，基于上述的估算分析，得出预测期及以后的各年销售费用数据如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|292.72|1,838.27|1,977.15|2,158.64|2,206.67|2,256.05|

6、管理费用
根据广州龙文管理费用核算内容，主要包括以下几大部分：
职工薪酬由工资薪金、福利费、社会保险及各项经费等组成，具体逻辑与营业成本中的职工薪酬基本一致，具体可参见本小节之“2、营业成本”。其他费用还包括折旧费、印刷费、办公费及通讯费等，经过分析历年度数据、未来经济发展及物价的增长、被评估单位管理层对费用的控制，按照固定的年增长比率以2015年1-8月发生额换算为全年度额的基础上进行预测。
综上，基于上述的估算分析，得出预测期及以后的各年管理费用数据如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,715.76|5,332.07|5,492.76|5,664.99|5,820.98|5,982.39|

7、财务费用
财务费用主要包括利息收入和手续费支出。关于利息收入，首先根据测算的营运资金及其营运资金追加额确定未来货币资金情况，再根据存款活期利率计算利息收入金额；关于手续费支出，根据历史年度数据，手续费支出与主营业务收入的比率较为稳定，主要由于手续费跟收付款的流水金额及主营业务规模直接关
联，因此根据手续费率及未来年度营收规模预测手续费支出。
8、折旧与摊销
折旧和摊销费用主要核算公司固定资产折旧费用和长期待摊费用的摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和长期待摊费用情况，考虑固定资产和长期待摊费用的装修支出情况、新增网点的数量以及时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
9、其他项目
本次预测在合并报表层面进行，合并后无投资收益。故投资收益为零。
营业外收支属于非经常性发生项目且数额很小，本次未进行预测。
本次预测所得税率按25%确定。
10、资本性支出和营运资本
资本性支出由两部分组成：评估基准日在建工程以后年度投资的投入；维持现有生产规模对固定资产的更换支出。
本次预测标的公司无在建工程，但未来年度有新增网点的相关支出。对于新增网点，首先分析现有网点的规模，计算得出单个网点的固定资产及无形资产的资产量，再根据标的公司经营计划中各年度增加网点的数量，两者相乘来确认新增校点的资本性支出；
维持现有生产规模对固定资产的更换支出，根据固定资产更新规律，对于维持现有规模的简单再生产，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备等固定资产、装修支出和无形资产进行更新换代。
标的公司资产中无房地产及机器设备等经济寿命及更新换代时间很长的资产，仅为经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备、车辆及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，可直接按每年折旧额确定更新支出。
根据标的公司的业务流程，依据历史年度资产负债表数据，据以确定每年营运资金金额，未来年度所需的营运资金以下一年多占用的资金确定。
综上，标的公司的财务预测符合客观现状，预测结果与标的公司未来可持续
盈利能力相符。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
广州龙文提供K12教育信息咨询服务，属于教育信息咨询服务行业，是国家鼓励发展的朝阳行业。截至本报告书签署日，广州龙文在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和社会政治、经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。在对广州龙文进行收益法预测过程中，未使用所得税优惠税率，按25%的税率进行测算。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑了广州龙文的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估选取营业收入作为估值敏感性分析的指标。
假设营业收入发生变动，与营业收入挂钩的变动成本部分也同比例变动，估值对营业收入变动的敏感性测试如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动（万元）|
|168,507.32|-32,868.89|
|181,654.87|-19,721.34|
|194,802.44|-6,573.77|
|201,376.21|--|
|207,949.98|6,573.77|
|220,565.22|19,189.01|
|234,245.08|32,868.88|

综上，由上表敏感性分析看出，本次评估结果对于选取的核心指标的敏感程度在合理范围内。
（五）与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务为半导体照明产品生产和销售、以及综合解决方案的提供，目前受宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响，上
市公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营收出现下滑，近年上市公司进一步强
化渠道建设以及智慧照明产品的研发与销售提升公司的竞争优势，但对业绩的提升需逐步释放，当下上市公司亟需发掘新的利润增长点，以提升公上市司的领先地位及上市公司的股东权益。本次交易完成后，上市公司将在保持原有主业发展的同时，进一步利用上市公司平台优势，大力发掘新主营的业绩贡献。就目前而言原主营业务与标的资产主营业务相关性不大，尚无法产生协同效应。
（六）同行业比较
1、本次广州龙文交易作价市盈率、市净率
本次广州龙文100%股权交易作价为 200,000.00万元。根据经审计的财务数据，广州龙文2014年12月31日的净资产为-10,551.28万元，净利润为 4,224.99万元，同时交易作价依据的评估报告预测 2015年度净利润为 8,502.40万元，经审计的2015年度净利润为8,725.39万元，与预测结果接近。据此计算，广州龙文的相对估值水平如下：
||
|-|
|2014年度经审计利润|
|4,224.99|
|-10,551.28|
|200,000.00|
|47.34|
|--|

注：广州龙文交易市盈率＝本次交易作价÷广州龙文净利润；广州龙文交易市净率＝本次交易作价÷广州龙文基准日账面净资产，由于广州龙文净资产为负值，市净率指标尚不适用。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
广州龙文属于教育信息咨询服务行业，处于教育相关领域，经查询 WIND资讯，主营业务涉及教育信息服务、经营模式与标的公司较为接近的上市公司主要包括：新南洋、立思辰和科大讯飞。根据2015年12月 31日的市场行情，上述公司的市净率、市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（P/B）|
|600661|新南洋|12.82|

||||
|-|-|-|
|300010|立思辰|13.03|
|002230|科大讯飞|7.85|
|||11.23|
|||--|
|||--|

数据来源：WIND
2015年12月 31日，可比上市公司的平均市盈率为169.47倍，标的公司 2014年的市盈率为 47.34倍，低于可比上市公司平均水平。若以 2015年预测数据计算，交易对价对应的市盈率为23.52倍，均显著低于可比上市公司平均市盈率。
2015年 12月 31日，可比上市公司的平均市净率为 11.23倍，而标的公司市净率指标为负值，不具可比性。主要由于广州龙文属于轻资产公司，且前期未弥补亏损金额较大，因此净资产为负数。
3、可比交易对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，可比交易中，选取同样从事教育信息咨询服务业务的昂立科技、华图教育、学大教育以及京翰英才作为同行业公司比较。
其中新南洋收购昂立科技已交割完成，华图教育系新三板挂牌公司（*ST新都已终止对华图教育的重组事项），银润投资与恒立实业分别非公开发行股份收购学大教育及京翰英才处于发行预案公告阶段。相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司|收购股权|市盈率（交易价格/标的公司预计的公告当年净利润）|
|昂立科技|100%|16.96|
|华图教育|100%|14.72|
|学大教育|100%|--|
|京翰英才|100%|28.82|
|||23.52|

注：学大教育和京翰英才公告前一年均为亏损，学大教育未作业绩预测。
本次交易作价估值为2015年预测利润的23.52倍，高于新南洋和ST新都的交易市盈率。从交易谈判和公告时点上看，本次交易各方协议签署时间为 2016年1月15日，2015年利润水平虽为预测金额，而实际在交易各方的谈判考量中，已非常接近实现数，因此，广州龙文本次交易价格以 2015年盈利预测数计算的市盈率为 23.52倍。而新南洋收购昂立科技按公告前一年已实现净利润 20.04倍作价，ST新都拟收购华图教育，按公告前一年已实现净利润的 23.88倍作价，三者之间实际上是相当接近的。
可比案例中还包括银润投资重组学大教育、恒立实业重组京翰英才。其中学大教育2014年亏损，2015年三季报净利润为711万美元，按其收购价格36,884.55万美元计算，如果按照市盈率估值，学大教育的估值水平将远高于本次交易水平。
学大教育目前的估值方案为按照市销率估值。
根据京翰英才最新披露的调整后估值方案，其2015年和2016年的预测利润为 5,756.66万元、8,518.13万元，公司整体估值为 16.59亿元，对应 2015年和2016年的市盈率为28.82倍、19.48倍。
因此，按照市盈率比较，目前学大教育和京翰英才的估值均高于本次交易。
广州龙文本次交易估值按照市盈率横向比较，略高于目前全部重组交易的平均估值水平，主要原因是标的公司所处行业的良好增长前景和现金流。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
本次评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其他对交易作价产生影响的重要事项。
（八）股份发行定价的合理性分析
本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均确定为 14.17元/股。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年 11月 5日公司总股本 374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股
利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均确定为 14.17元/股。
根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产和募集配套资金的股票发行价格将相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
上述价格的确认方法符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易的股份发行价格5.67元/股，按发行前上市公司2015年度除权后的每股收益来计算，对应市盈率 236.25倍，明显高于本次交易标的资产作价的市盈率水平。
综合上述情况，本次交易的股份发行定价依据符合相关法规要求，维护了上市公司股东的利益。
三、上市公司独立董事发表的独立意见
上市公司独立董事在审阅了本次发行股份购买资产相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的资产以评估值作为定价依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，勤上光电拟向杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄9名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有广州龙文100%的股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。同时，勤上光电拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划6名认购方非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000万元。
二、本次发行股份的具体情况
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过317,460,314股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股票的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为广州龙文的全体股东，即杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。
详见“第三节之二、本次交易涉及的发行对象详细情况”。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年 11月 5日公司总股本 374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年 11月 5日公司总股本 374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转
增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易完成后，上市公司总股本为 1,518,685,574股。本次交易的发行股份数量合计为582,010,574股，占发行后上市公司股本总额的38.32%。其中，购买标的资产的发行股份数量为 264,550,260股，占发行后上市公司股本总额的17.42%，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314股，占发行后上市公司股本总额的20.90%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
杨勇 82,081,128信中利 29,629,629张晶 17,636,684朱松 11,111,111曾勇 11,111,111深圳富凯 2,962,962北京龙啸天下 2,151,675北京龙舞九霄 2,045,855华夏人寿 169,312,168李旭亮 88,183,421李淑贤 70,546,737梁惠棠 63,492,063
黄灼光 19,009,523华创勤上光电员工成长1号计划 12,736,507合计 582,010,574在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于 2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格将相应地从 14.17元/股调整为 5.67元/股；本次交易的发行股份合计数量相应地从232,886,371股调整为582,010,574股，其中，购买标的资产的发行股份数量为 264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314股；上市公司总股本将从本次交易前的 936,675,000股增加至本次交易后的1,518,685,574股。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的锁定期
（1）杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定安排
本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
（2）信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排
信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（七）期间损益
各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏
损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
（八）滚存未分配利润安排
广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。
在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金总金额不超过180,000.00万元，发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。配套募集资金将在上述项目的计划建设期内有序使用，各项目的建设期及预期收益详见本节“六、募集配套资金投资项目的可行性分析”。上述四个募集资金投资建设项目，需取得相关主管部门的备案文件的，公司将尽快办理完毕相关手续。
具体情况如下：
投入项目 投入金额（万元）
支付现金对价 50,000.00
重点城市新增网点建设项目 54,176.50
小班化辅导建设项目 21,166.80
在线教育平台及O2O建设项目 43,780.00
教学研发培训体系建设项目 7,937.50
预计发行费用及中介机构费用 2,939.20
配套募资总金额 180,000.00
本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票并上市的募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币 24元，募集资金总额 112,404.00万元，各项发行费用 6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元。于2011年11月 21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。
2、前次募投项目变更情况及剩余资金使用安排
（1）“公司营运管理中心项目”变更为“营运管理中心建设项目”
2013年，半导体照明细分市场中，户外照明延续高速发展，室内照明市场需求启动并进入放量式增长。同时，公司认为现有的单一营销网络渠道体系不足以支撑公司应对未来高速发展、复杂的市场形态以及各地区差异化的发展速度。
为了抢占更多的市场份额，经过公司的审慎评估决策认为变更升级后的“营运管
理中心建设项目”能够更好地将公司的渠道、品牌、口碑等抢占市场的关键要素紧密结合，能够更好的迎合当前及未来的市场发展方向。因此，公司将原“公司营运管理中心项目”变更为“营运管理中心建设项目”，原“公司营运管理中心项目”计划总投资4,233.10万元，变更后的项目总投资金额为4,466万元，增加 232.9万元，原“公司营运管理中心项目”剩余募集资金不足部分由公司以首次公开发行的超募资金补充，项目实施主体为公司。该事项已经于 2013年 11月 21日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过及 2013年 12月 9日第四次临时股东大会审议通过。
2014年 11月 14日公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》，“营运管理中心建设项目”已经达到了预定可使用状态。
（2）前次募投项目剩余资金变更为对外投资
①LED室内照明项目剩余募集资金变更为对外投资
公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一为“LED室内照明项目”，该项目原计划建设新的LED室内照明生产体系，打造包括压铸、注塑、机加工、封装和灯具装配在内的完整的 LED室内照明产品制造单元。经公司第二届董事会第八次会议通过，对该项目实施地点进行变更，实施地点由横沥镇石涌村西城工业园二区调整至公司总部。LED室内照明项目原计划于2013年11月30日达到预定可使用状态，结合市场实际发展形势，公司分别于 2013年 11月 21召开第二届董事会第二十六次会议、2014年 11月 14日召开第三届董事会第七次会议审议通过了募集资金投资项目延期的议案，将 LED室内照明项目的建设完工时间延长至2015年11月30日。
截止 2015年 6月 30日，该项目已累计投入募集资金为 335.32万元，占投资总额的2.38％，项目剩余资金15,348.16万元(含利息)。经公司2015年9月17日召开的第三届董事会第十三次会议、10月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，同意变更 LED室内照明项目，使用剩余资金投资荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds公司（以下简称“飞利浦流明”）。
②使用LED户外照明与景观照明项目剩余募集资金进行对外投资
公司首发募集资金投资项目之一为“LED户外照明与景观照明项目”，根据公司首次公开发行《招股说明书》，本项目建成后将形成从光源封装到主要元配件加工、成品装配、老化检验等从封装到灯具制造全过程的自主制造能力，本项目原计划投资金额为 20,338.14万元，经公司第二届董事会第八次会议通过，对该项目实施地点进行变更，实施地点由横沥镇石涌村西城工业园二区调整至公司总部。该项目原定完工日期为 2013年 11月 30日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后将完工日期延长至 2014年 11月 30日，公司于 2014年 11月 14日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》，该项目已经达到了预定使用状态。
截止2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金为 5,341.17万元，占投资总额的26.26%，项目剩余资金 16,939.10万元(含利息)。经公司 2015年 9月17日召开的第三届董事会第十三次会议、10月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，同意使用LED室内照明项目剩余资金投资飞利浦流明。
③超募资金使用情况及剩余资金安排
公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，其中超额募集资金为人民币 59,338.21万元。由于公司部分募集资金投资项目发生变更，变更后的募投项目计划投资金额增加 232.90万元，增加的金额来源为公司超募资金，变更后超额募集资金为59,105.31万元。
2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；
2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年 2月 4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年 8月 1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；
2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。
2013年 11月 21日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更后的募投项目资金来源为原项目剩余资金，不足部分的426.05万元由超募资金补充，目前尚未使用。截止2015年6月30日，公司已累计使用超募资金38,000.00万元，剩余超募资金25,180.01万元(含利息)。经公司2015年 9月 17日召开的第三届董事会第十三次会议、10月8日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，同意将剩余全部超募资金投资飞利浦流明。
（3）LED照明研发设计中心项目延期
LED照明研发设计中心项目原定完工日期为2013年11月30日，公司分别于2013年11月21日召开第二届董事会第二十六次会议、2014年11月14日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了募集资金投资项目延期的议案，将 LED室内照明项目的建设完工时间延长至2015年11月30日。
2015年11月20日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 LED照明研发设计中心项目延期的议案》，同意将公司“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2016年11月30日。
3、公司债发行及使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1565号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，公司于2012年12月公开发行第一期公司债，合计募集资金4亿元，主要用于补充运营资金。前述公司债券期限为7年，并附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
公司已按《公司债券募集说明书》的披露情况使用该项募集资金，并如期完成付息。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司货币资金用途
截至 2015年 12月 31日，公司货币资金余额为 144,574.63万元。扣除原拟投资飞利浦流明中属于首次公开发行募集资金部分，剩余资金基本都已有使用计划。此外，公司需要保持一定的日常运营资金，以及为保障公司债权人利益，公司会随着公司债券到期时限的临近，逐渐提升债券兑付、兑息准备资金。
以下为公司货币资金余额用途的具体情况列表：
单位：万元
货币资金余额(截至2015年12月31日) 144,574.63资金用途
（1）原拟投资飞利浦流明中属于首发募集资金部分 -57,467.27（2）首发募投项目剩余投入-LED照明研发设计中心项目 -6,038.32（3）第一期产业并购母基金资金缴付 -55,000.00（4）深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）首期认缴款 -30,000.00小计 -3,930.96（5）公司债券到期兑付 -40,000.00合计 -43,930.96（1）公司原拟出资10,000万美元（折合人民币约65,484万元人民币，含相
关换汇手续费及管理费），参与 GSC TargetSPV，L.P.对荷兰皇家飞利浦公司分拆的Lumileds公司（简称“飞利浦流明”）的并购事宜，并已签署相关协议。公司原计划通过变更LED室内照明项目剩余全部资金、公司LED户外照明与景观照明项目剩余全部资金、公司剩余全部超募资金、以及公司部分流动资金，投资 10,000万美元用于间接收购飞利浦流明6.15%股权。（详细情况可参见 2015年 9月 18日《东莞勤上光电股份有限公司关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》[公告编号：2015-63]。）但由于美国政府的国家安全考虑，收购飞利浦流明存在无法通过美国政府审批的实质性障碍，因此，GSC TargetSPV，L.P.将不再进行飞利浦流明并购事宜，公司原拟对飞利浦流明间接投资 10,000万美元事项无法实施。（详细情况可参见 2016年 1月 26日《东莞勤上光电股份有限公司关于对外投资的进展公告》[公告编号：2016-20]。）
公司原拟投资飞利浦流明的资金中，57,467.27万元来源于变更投资项目和超募的首次公开发行股票募集资金。目前，该部分资金的用途仍须以扩大公司现有半导体照明业务的市场规模和增强该业务板块的盈利能力为主要目的，公司将结合半导体照明行业的战略发展情况及生产经营实际需求来确定该部分募集资金的用途，公司正积极筹备在飞利浦流明间接投资受阻于美国政府审批后的其他投资方向，目前尚处于可行性论证阶段。如公司拟变更该部分募集资金的用途，公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。因此，上述资金的使用方向与本次交易的配套资金用途需求不一致。
本次交易募集配套资金总金额不超过180,000万元。其中，上市公司将向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余130,000万元在扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司的“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”四个项目建设。虽然上述配套资金拟投资项目预期有良好的投资回报和重要的战略意义，但若公司完全通过自筹资金的方式实施项目建设计划，公司的资产负债率很可能大幅增加，高企的财务杠杆不利于公司未来双主业的业务拓展及战略布局。因此，上述公司首发募集剩余资金 57,467.27万元，不足以满足本次配套资金的使用需求。
（2）根据2015年《东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》[公告编号：2016-42]，首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”计划投资 7,660.14万元,截至 2015年末累计投入 1,621.82万元，尚余6,038.32万元未投入。
（3）公司拟以自有资金55,000万元与广证创投、广证勤上共同发起设立产业并购母基金，基金规模为 500,000万元人民币，分期设立。第一期产业并购母基金规模为60,000万元人民币，出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|出资比例|
|600|1.00%|
|55,000|91.67%|
|4,400|7.33%|
|60,000|100.00%|

详细情况可参见《东莞勤上光电股份有限公司关于签署对外投资设立投资管理公司暨产业并购基金框架协议的公告》[公告编号：2015-43]。
（4）公司拟以自有资金入伙深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）作为有限合伙人，认缴人民币 60,000万元，首期缴纳人民币 30,000万元，在充分保障公司日常经营性资金需求的基础上进行有效投资，实现价值增长。深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）由郁金香投资管理有限公司和贾晓蓉女士发起设立，郁金香投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资人民币 6,000万元；贾晓蓉作为有限合伙人认缴出资人民币100万元。详细情况可参见《东莞勤上光电股份有限公司关于拟对外投资的公告》[公告编号：2016-29]
（5）2012年 12月 28日，公司发行了总额 4亿元的 2012年公司债券（第一期）。2012年公司债券（第一期）的兑付日为 2019年 12月 27日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年 12月 27日，因此，公司债券募集所得的货币资金除根据《公司债券募集说明书》中披露的作补充运营资金使用外，无法用作项目投资，亦不可转作标的公司新建项目所用，且需保证4亿元的货币资金用于2012年公司债券（第一期）的兑付。
综上所述，公司现有货币资金余额有其自身的使用规划或使用限制，无法满
足本次交易对配套融资募集资金运用的需求。此外，上市公司还需要保持一定的
货币资金存量用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转，防止流动性风险。
2、标的公司货币资金用途
截至 2015年 12月 31日，广州龙文的货币资金为 25,669.88万元，预收款余额为30,395.41万元。广州龙文的货币资金余额主要来自其学员的预收款。根据广州龙文与其学员签订的辅导协议约定，学员需预先缴纳其所报课程的全部费用，剩余尚未使用的课程费用满足合同条款时可以退款。因此，广州龙文除保证正常生产经营需要的资金外，还需保留足够的货币资金，作为退款约定的准备，确保学员对广州龙文资信的信任。
此外，截至 2015年 12月 31日，广州龙文归属于母公司所有者权益为-4,776.49万元，其中固定资产为364.78万元。按照广州龙文的自身资产状况，较难通过借款等形式筹措资金满足配套资金的用途需求。
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2015年12月31日，营业收入主要含半导体或LED产品的上市公司财务指标如下：
|||
|-|-|
|资产负债率（%）|流动比率|
|23.47|3.59|
|50.10|0.80|
|13.03|5.47|
|30.32|5.64|
|29.23|3.88|

注：同行业上市公司选取标准：2015年证监会行业分类为制造业，含半导体或LED产品（为主要营业收入之一）。长方照明（300301）于2016年2月29日晚间公告：证券简称由“长方照明”变更为“长方集团”。
如上表所示，勤上光电的各项偿债指标与同行业上市公司平均水平较为接近。一方面受制于行业竞争日益激烈的局面以及国内外市场需求疲软，近年来 LED照明行业面临较大的竞争压力，LED照明行业大多采取了相对稳健的财务
政策，主要通过加速货款回收以及通过在资本市场上进行股权融资等手段，降低
财务杠杆，保持合理财务水平。另一方面，作为勤上光电自身而言，公司根据市场情况对各项目进行谨慎投资，保留了较大金额的超募资金，从而获得了较低的资产负债率和较安全的货币资金水平。
（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据瑞华会计出具的瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》、瑞华审字[2016]48100007号《审计报告》，截至2015年12月31日，勤上光电合并报表资产总额为324,083.64万元，备考合并报表资产总额为 520,863.40万元（本次备考报表编制不考虑配套募集资金情况）。本次募集配套资金总额不超过180,000.00万元，扣除支付的现金对价以及相关中介机构费用后，用于募投项目的资金约为 127,060.80万元，占公司合并报表资产总额的39.21%，占备考合并报表资产总额的24.39%。
在支付本次交易现金对价，扣除相关发行费用和中介机构费用后，募集配套资金剩余部分将用于广州龙文投资建设：“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及 O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”四个项目。广州龙文本次募集配套资金用于投资建设的四个项目，均紧紧围绕广州龙文主营业务的发展，紧密结合广州龙文的核心竞争力和行业的未来发展趋势。
通过本次募集配套资金，广州龙文将进一步深入其在 K12非学历教育信息咨询服务市场的全面战略布局。广州龙文将建立以个性化1对1辅导为中心、以精品小班化为补充、以 O2O平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台为内容支持，形成广州龙文在 K12非学历教育咨询服务领域完整的教育服务生态圈。
进一步提高和稳固广州龙文在教育服务行业的市场占有率、综合竞争力和品牌影响力，成为互联网教育时代，教育服务行业的龙头。
综上所述，本次配套募集资金为标的公司发展所需，有利于提高本次交易后上市公司的整体盈利水平，与上市公司及标的资产生产经营规模、资产规模相比较为匹配。
四、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次上市公司拟以确定价格发行股份募集配套资金，发行对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年11月5日公司总股本 374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股。
根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格将相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金不会对上市公司及中小股东的权益造成不利影响。
（一）本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐
机构。”
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即勤上光电第三届董事会第十八次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格定为14.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据2016年5月13日召开的2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定。
（二）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易中，上市公司向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划发行股份数量不超过 317,460,314股。采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（三）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价
发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（四）上市公司实际控制人之一李旭亮认购部分配套募集资金有利于增强交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次交易中，上市公司合计发行不超过 582,010,574股股份，占交易完成后公司总股本的38.32%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
杨勇 82,081,128信中利 29,629,629张晶 17,636,684朱松 11,111,111曾勇 11,111,111深圳富凯 2,962,962北京龙啸天下 2,151,675北京龙舞九霄 2,045,855华夏人寿 169,312,168李旭亮 88,183,421李淑贤 70,546,737梁惠棠 63,492,063黄灼光 19,009,523华创勤上光电员工成长1号计划 12,736,507合计 582,010,574其中向公司实际控制人之一李旭亮发行88,183,421股，根据上市公司与配套融资方签订的《附条件生效股份认购协议》，李旭亮持有的本次配套融资发行的股份锁定期为36个月，显示了公司实际控制人对公司重组后未来长期看好。
（五）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会审议通过
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事
项发表了明确意见。公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相关的补充议案。公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次交易相关的补充议案。
五、本次募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、认购股份的资金来源及相关违约责任
（一）李旭亮
李旭亮系上市公司实际控制人之一，本次交易前，与标的资产之间不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、李旭亮出具的承诺函等文件，李旭亮认购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若李旭亮未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支）。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”。
李旭亮、李淑贤系兄妹关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、李淑贤构成一致行动人。
（二）李淑贤
李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮先生的妹妹，本次交易前，与标的资产之间不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、李淑贤出具的承诺函等文件，李淑贤认购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若李淑贤未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支）。
李旭亮、李淑贤系兄妹关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、李淑贤构成一致行动人。
（三）梁惠棠
本次交易前，梁惠棠与上市公司、标的资产之间均不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、梁惠棠出具的承诺函等文件，梁惠棠认购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若梁惠棠未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支）。
（四）华夏人寿
华夏人寿系标的公司股东，本次交易前，与上市公司之间不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、华夏人寿出具的承诺函等文件，华夏人寿认购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若华夏人寿未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开
支）。
（五）黄灼光
本次交易前，黄灼光与上市公司、标的资产之间均不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、黄灼光出具的承诺函等文件，黄灼光认购本次配套融资的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源不包括结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况。若黄灼光未能遵守或履行《附条件生效股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支）。
（六）华创勤上光电员工成长 1号计划
华创勤上光电员工成长 1号计划系华创证券设立并管理的定向资产管理计划，由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，勤上光电第 1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。本次交易前，华创勤上光电员工成长1号计划与标的公司之间不存在关联关系。
根据《附条件生效股份认购协议》、华创证券（代表勤上光电员工成长 1号定向资产定向资产管理计划）出具的承诺函等文件，华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）认购本次配套融资的资金全部来源于委托人依法缴纳的资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为上市公司验资提供必要的协助。
根据《东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》，华创勤上光电员工成长1号计划资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（包括但不限于勤上集团为本持股计划提供借款或担保借款）。
六、募集配套资金投资项目的可行性分析及相关备案情况
（一）重点城市新增网点建设项目
1、项目概况
本项目计划在北京、上海、广州、杭州新增网点140个，按投资方式的不同分为：自购场地新建 15家门店作为旗舰店；长期租赁场地新建 125家标准店。
通过本项目的建设，广州龙文的网点规模及辐射力将进一步提升，覆盖一线城市或准一线城市的主要人口聚居社区，提升在城市高端社区的竞争力，从而进一步完善广州龙文线下网点的布局，强化龙文品牌的市场影响力，夯实综合实力。
2、项目实施的可行性
（1）丰富的组织管理经验，确保网点扩张的稳健有序
经过长期积累，目前广州龙文拥有 400多家网点，覆盖 20多个城市。在行政管理上，广州龙文建立了层级明确，管理严格的矩阵式管理模式，既提供给各子公司、分公司必要的授权，促进其积极开辟当地市场，也确保了总部对于各个网点重要职能部门的直接管控；这将有利于在网点扩张过程中，同步加强组织内部统一管理，确保各网点的扩建稳健有序。其次，广州龙文在多年的创业和发展过程中，通过总结经营实践中的得失，已逐步摸索出从地理选址、客户定位、团队建设、市场营销的一整套有效方法。同时，广州龙文总部也将给网点扩张提供相关资源的配套服务，特别是在人力资源保障方面，广州龙文总部通过体系化的人才招聘、新员工培训，提供必要的专业讲师团队，统筹调拨管理人才等方式，为新网点的扩张提供坚实的人力资源保障。
（2）自购与租赁并举，方式灵活重点突出
本项目将新设网点分为两类，一类为旗舰店，该部分网点都位于北京、上海、广州、杭州等一线城市或准一线城市中各类配套较好、人口聚居集中的中高端社区聚集地。这些地区有较强的购买力和旺盛的市场需求，且位于城市的核心地段。
在这些地区设立旗舰店，除了单店收入所提供的直接收益外，还能起到在整个城市树立品牌形象的作用。这些地区的商业地产通常租赁费用价格较高且需求旺
盛，不易以合适的租赁费用成本长期租赁到面积、位置均符合广州龙文网点发展所需的场地。为了覆盖这些具有较高商业价值的中高端地段，完善现有网点的布局，增强龙文的品牌影响力，本项目计划将一部分投资以自购方式用于 15家旗舰店的购买及装修。
另一类为标准网点，本项目计划以租赁方式新设125家门店。目前广州龙文在各一线城市的发展并不均衡，北京地区的网点数量显著多于其他一线城市，在广州龙文的收入、利润结构中占比较重，上海、广州、杭州等城市的发展潜力很大，本项目将着重在以上城市增设网点，运用广州龙文的整体组织管理优势在这些城市进行扩张，使广州龙文在各主要城市的布局更为平衡。
通过自购和租赁两种方式，本项目将可以兼顾投资成本和项目运营收益率，切实有效地在做好成本控制的前提下优化现有网点。
3、资金需求的测算依据
（1）网点购置和租赁及装修工程：根据公司现有网点建设费用并结合市场调研情况确认投资估算及费用
拟购置商业用房将设计为旗舰店，能够加强广州龙文在城市的影响力。并且北京、上海、广州、杭州房价有利于保值、增值，更有利于网点的长期稳定发展。
北京和上海商业店铺或写字楼按单价5.8万元/平方米计算，广州市商业店铺或写字楼按4.5万/平方米计算，杭州市商业店铺或写字楼按4.2万/平方米计算。购置网点装修标准按1,500元/平方米计算。
北京和上海城市租赁费用水平按 4.6元/天/平方米计算，广州城市租赁费用水平按4.2元/天/平方米计算，杭州市租赁费用水平按3.2元/天/平方米计算。租赁网点前2年租赁费用以募集资金投入。租赁网点装修标准按1,000元/平方米计算。
（2）配套设施包括设备仪器及办公家具购置安装费：根据公司现有网点已使用的设备仪器及办公家具确定的数量及价格，标准店按 350元/平方米的标准计算，旗舰店按500元/平方米的标准计算。
（3）讲师上岗培训费按每个网点 6万元计算，140个网点合计讲师上岗培
训费为840万元。
（4）基本预备费按3%计算。
4、资金需求的测算过程
项目总投资 54,176.5万元，其中购置网点投资共 32,640万元，租赁网点投资共 16,691.4万元，讲师上岗培训费 840万元，预备费 1,505.1万元，铺底流动资金2,500万元。
（1）网点购置投资估算明细表：
||||
|-|-|-|
|网点个数|面积标准(m2/个)|单价（万元/ m2）|
|5|400|5.8|
|4|400|5.8|
|4|400|4.5|
|2|400|4.2|
|15|--|--|

（2）网点租赁投资估算明细表：
||||
|-|-|-|
|网点个数|面积标准(m2/个)|单价（元/天/ m2）|
|22|300|4.6|
|43|300|4.6|
|40|300|4.2|
|20|300|3.2|
|125|--|--|

（3）项目投资估算表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|购置或租赁费用|装修费|配套设施费|其他费用|

用
购置网点
||||
|-|-|-|
|11,600.00|300.00|100.00|
|9,280.00|240.00|80.00|
|7,200.00|240.00|80.00|

||||
|-|-|-|
|3,360.00|120.00|40.00|
|31,440.00|900.00|300.00|

租赁网点
|||||
|-|-|-|-|
|2,216.28|660.00|231.00||
|4,331.82|1,290.00|451.50||
|3,679.20|1,200.00|420.00||
|1,401.60|600.00|210.00||
|11,628.90|3,750.00|1,312.50||
||||840.00|
||||1,505.10|
||||2,500.00|

根据国家发展改革委、建设部 2006年联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的规定，公司对募集资金投资项目所需铺底流动资金进行了详细测算。采用分项式详细估算法估算出流动资金需求量，再按照一定比例计算出项目所需铺底流动资金，即：根据流动资产和流动负债的主要构成要素（应收账款、存货、应付账款、现金、预付账款等），结合经营成本、设备购置费、建设工程费等及相应的资产负债表要素的周转率来对现金流的影响进行估计，计算出年度流动资金需求量，按照不超过流动资金需求量的30%计算出项目所需铺底流动资金。本项目具体铺底流动资金需求为 2,500万元。（以下三个募投项目关于“铺地流动资金”的计算方法与本项目一致。）
5、项目实施进度计划
结合重点城市新增网点建设项目的分期实施目标，本项目建设期为三年。
本项目拟在北京、上海、广州、杭州四个重点城市新增 140家网点。计划第一年完成48家网点建设，当年可实现设计目标的34%；第二年完成47家网点建设，当年可实现设计目标的68%；第三年完成 45家网点建设，全面达到100%设
计目标。
6、项目投资的相关收益
按广州龙文现有经营网点的平均效益估算，项目全部建设完工投入运营后，相关收益情况如下：
项目 相关收益
平均年营业收入 36,326.80万元
平均年利润总额 12,050.60万元
项目总投资收益率 22.2%
销售利润率 33.2%
税后投资回收期 6.8年（含建设期3年）
（二）小班化辅导建设项目
1、项目概况
本项目计划采用长期租赁方式新增小班网点。本项目建设的主要目的是为了充分发挥龙文品牌优势，构建多层次产品线，扩大广州龙文在中小学生辅导细分市场的占有率。
2、项目实施的可行性
（1）新产品差异化定位，覆盖更广泛客户群体
小班化辅导拥有较1对1辅导市场更为广泛的客户群体。这两种方式相比较而言，选择1对1辅导课程的学生家长，强调为其孩子提供个性化、针对性强的辅导；所以，也相应承担着较高的费用支出。选择小班化课程的学生家长，则看重授课内容质量和学科知识的扩展加深；小班化课程较传统的大班课，讲师有更多时间和学员进行互动，从而有利于学员掌握较多有深度的学科知识。此外，小班课程采用一对多的方式授课，所以费用也较为适中。
由此可见，小班化辅导与1对1辅导在产品价格、辅导课程内容设计上各有不同。这两种产品的差异化定位，有利于扩大广州龙文现有客户群体，提高其业绩增长。
（2）增设小班网点丰富产品线，符合行业发展潮流
随着我国教育改革的深入，对于学生的综合素质要求越来越高。传统上大班
辅导课采用的填鸭式教育及题海战术正在逐步退出历史舞台。更为注重互动和知识面扩展的精品小班课程以及更富有针对性的 1对 1个性化辅导正成为市场主流。
根据多家机构对整个行业发展趋势的调研，小班课程在市场中凭借着较为适中的价格和比大班课程更多的教学互动，获得了广大中小学生家长的认可。根据德勤2014年公布的《中国教育多元化发展报告》，小班课程占据着中小学辅导市场的主要市场份额，从2009年至2014年小班课程一直保持着50%以上的市场份额，未来依然存在着较大的市场空间。
由此可见，本项目增设小班网点及课程是有利于广州龙文丰富产品线，也是符合整个行业的发展潮流。
（3）借助龙文整体优势，有利于小班网点建设与推广
通过多年行业积累，广州龙文已经在行业内建立了较好的声誉及口碑。借助龙文品牌的市场影响力，龙文小班也将获得较高的市场关注度。同时，广州龙文高效的组织管理架构、完善的讲师培训体系、广泛的经营网点都将协助龙文小班网点的构建和产品宣传。
3、资金需求的测算依据
（1）教学点租赁及装修工程：根据公司现有教学点租赁费用并结合市场调研情况确认投资估算及费用。
北京、上海城市租赁费用水平按 4.6元/天/平方米计算，广州市租赁费用水平按4.2元/天/平方米计算，杭州市租赁费用水平按3.2元/天/平方米计算，其他城市租赁费用水平均在 2.8-3元/天/平方米的区间内计算，经营网点前 2年租赁费用以募集资金投入。经营网点装修标准按800元/平方米计算。
（2）配套设施包括教学设备仪器及办公家具购置安装费：根据公司现有教学点已使用的设备仪器及办公家具确定的数量及价格，按 500元/平方米的标准计算。
（3）团队建设和推广费按平均每个小班化辅导网点工资及福利费用基础工
资26万元/年；推广费按每个教学点42万元/年计算，50个小班化辅导网点建成后两年运营期的团队建设和推广费合计6,800万元以募集资金投入。
（4）基本预备费按3%计算。
4、资金需求的测算过程
项目总投资 21,166.8万元，其中教学场地租赁费用投入 8,102.8万元、装修和配套设施费 3,900万元、团队建设和推广费 6,800万元、项目预备费 564万元、铺底流动资金1,800万元（按照不超过流动资金需求量的30%计算）。
项目投资估算表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|网点个数|面积标准(m2/个)|租赁费用|装修费|配套设施费用|

教学点租赁及装修设施费
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|600|1,813.30|432.00|270.00|
|8|600|1,611.80|384.00|240.00|
|7|600|1,287.70|336.00|210.00|
|26|600|3,390.00|1,248.00|780.00|
|50|--|8,102.80|2,400.00|1,500.00|

5、项目实施进度计划
结合小班化辅导建设项目的分期实施目标，本项目建设期为三年。
本项目拟在 21个城市新增 50家小班化辅导网点，计划第一年建设 15家网点，第二年建设18家网点，第三年建设17家网点。
6、项目投资的相关收益
按广州龙文现有经营网点的平均效益估算，项目全部建设完工投入运营后，
相关收益情况如下：
项目 相关收益
平均年营业收入 14,730.20万元
平均年利润总额 3,251.80万元
项目总投资收益率 15.4%
销售利润率 22.1%
税后投资回收期 7.0年（含建设期3年）
（三）在线教育平台及 O2O建设项目
1、项目概况
本项目计划建立广州龙文在线教育平台，针对广大中小学生推出“龙文知道”在线互动课堂，“龙文知库”海量辅导视频及题库；同时，为学生家长提供“龙文O2O”，“龙文家长营”等更为人性化的、多样化的辅导及沟通服务。
在线教育平台主要实现的功能及商业模式如下：
项目 主要商业模式
构建在线互动课堂，通过学员注册、购买学习卡及充值，为广大学员龙文知道 提供在线互动式辅导，针对日常学习中的各类疑难问题提供在线解答和讲解。
建立关于中小学生学习过程中遇到的各类疑难杂症涉及的知识点辅龙文知库 导视频，以及根据这些疑难衍生整理的真题题库。学员注册、购买学习卡后可以浏览、下载其中内容。
通过“+互联网”的方式，使得龙文众多网点的课程产品可以在网站龙文O2O 内可查询、选择并下单；同时，进一步提供给客户上门辅导服务，为高端客户提供更便捷、更全面的“全天候家庭教师”。
为龙文在册学生家长提供更全面的沟通服务，提供给家长更为全面的龙文家长营
学员辅导情况；同时，建立各类社区论坛，方便家长之间的联系。
“龙文知道”、“龙文知库”、“龙文家长营”主要通过构建在线教育平台模式服务于中小学生及其家长；“龙文O2O”主要提供给学生家长更为便捷、灵活的选课方式，并推出上门辅导服务。本项目将整合上述项目内容，同时推出网页版和APP版，满足学生和家长的不同需求。
通过在线教育平台及 O2O模式，广州龙文将打造涵盖辅导机构、学生、家长的辅导生态圈；并充分发挥自身积累多年的网点、讲师等优质资源，开创新的线上服务模式以及线下上门服务模式，紧跟市场需求的变化趋势，提高业绩增长。
2、项目实施的可行性
（1）在线教育发展迅速，影响深远
随着互联网应用的广泛深入发展，中小学生在线教育市场近年来持续保持着较快增长。根据艾瑞咨询《2015年中国家庭教育消费者图谱》的调查统计，五成以上家长支持孩子利用互联网，借助各种在线教育方式进行学习；家长普遍认为在线教育地点更为自由、可选内容更多，可以根据自身具体情况选择更为合适的资源，合理安排学习进度。此外，在线学习终端设备使用情况方面，台式电脑、笔记本电脑和平板电脑成为多数家庭的首选，主要也是考虑到这些设备的互动性更好，且更便于家长日常监督。
越来越多的家庭采用互联网接入各类在线教育资源，有力促进了在线教育市场规模的迅速扩大。根据搜狐教育《2014年搜狐教育行业白皮书》的调查统计， 2013年我国网民中近30%使用过各类在线教育产品，市场空间巨大。未来，我国在线教育市场将持续保持每年超过30%的增速，预计到 2017年，我国在线教育市场规模将突破1,600亿元。根据在线教育课程分类情况，中小学课程教育、外语学习、考试认证、亲子教育等均为主要的热门课程，广受网民青睐。
近年来，在线教育行业高速扩容，行业整体集中度依然相当分散；互联网创业公司、传统教辅机构均投入其中，各自发挥所长，力求在行业发展高速期抢占更多的市场份额，确立行业领先地位。
（2）整合学生碎片问题，创建在线教育平台模式
中小学生日常课外学习中遇见各类疑难问题，无法及时有效地获得正确指导，这是长期存在于学生中的普遍现象。我国互联网行业的高速发展，为突破这一长期存在的瓶颈问题提供了有利契机。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》的数据，截至2015年12月，我国网民规模已经达到了 6.88亿人。这意味着，我国大部分中小学生家庭可以通过互联网方式便捷地上传各种日常学习过程中遇到的问题。本项目中的“龙文知道”就是通过互联网方式充分整合学生碎片化问题；依托于广州龙文丰富的讲师资源，以及开发“59错题”APP应用软件的经验；“龙文知道”在错题上传、
分析、归类以及互动解答环节，均具有较强的实力储备。
此外，“龙文知库”将及时汇总各类疑难问题，形成排行榜，并配套整理出相应的强化题库，这将有利于学员及时掌握各类共性疑难问题，并通过强化题库进行针对性模拟练习、巩固。与一般题库不同，“龙文知库”不仅拥有广州龙文前期发展过程中积累的海量真题，更能够及时根据各年级疑难问题排行，查找相似真题进行巩固训练。“龙文知库”将构建成为具有更全面数据处理、分析能力的题库，帮助学员灵活应用题库。
在线教育平台另一项重要内容为“龙文家长营”，凡是通过广州龙文网点接受辅导的学员、在线教育平台注册成为用户的学员；广州龙文均将邀请学生家长注册成为“龙文家长营”用户，学生家长可以通过家长营了解到学员最近的学习进度情况、讲师评语、疑难问题及错题汇总情况，这将有利于学生家长及时掌握学员学习状态，合理安排下一阶段学习计划和目标。通过家长营方式，广州龙文将增强与学生家长的互动沟通，这将有利于提升客户黏度。
（3）创建O2O模式，提升网点经营业绩
O2O模式是当前很多传统服务型企业借助互联网，发展自身线下实体网点业务，实现客户需求、企业资源线上线下充分互动的有效措施。本次广州龙文拟将 O2O模式和在线教育平台有机结合，同时推出上门辅导服务，全面升级目前辅导授课集中在网点的模式。在线教育平台的建立和运营，将为广州龙文带来更为广泛的网络用户关注，并将持续积累起一批忠实用户。在该平台中植入 O2O接口，更容易获得潜在客户关注、了解广州龙文众多实体网点和各学科设置的具体安排，这将更有利于转化网络用户为实体店辅导课程用户。
通过提供上门辅导课程服务，广州龙文网点的经营将摆脱现有网点经营面积的局限性，进一步提升讲师的授课时间以及扩充网点讲师队伍，加速提高网点的经营业绩和利润率。
3、资金需求的测算依据
（1）研发及办公场地购置
拟购置商业用房为在线教育平台及O2O研发办公场地，并且作为机房。按北
京商业办公写字楼按单价 5.2万元/平方米计算，购置 600平方米研发及办公场地约投资3,120万元。
（2）教学点体验区改造费
在全国 21个城市约 500个教学点建设体验区，平均每个教学点的多媒体教学设施投资5万元，合计约2,500万元。
（3）设备购置和软件投入费
在线教育平台及 O2O研发投入的硬件设备是根据当前市场情况综合选择性价比适合的设备。在具体购置时，广州龙文将根据市场情况变化选择同时期相对性价比高的硬件设备，预计投资3,820万元。硬件设备和软件购置所参考的产品及其型号如下：核心交换机（H3CS7506E）、汇聚交换机（H3CS5500-24P）、接入交换机（H3CS5500-24P）、网管软件（OmniVista2500）、门户服务器（惠普(HP) 740802-AA1 DL560 G8机架式）、应用服务器（惠普(HP) 740802-AA1 DL560 G8机架式）、存储数据库服务器（惠普(HP) 740802-AA1 DL560 G8机架式）、虚拟化软件（Powervm）等。
（4）在线答题系统及O2O教研系统研发
广州龙文虽然在教育咨询业务上具有一定优势，但在软件开发上积累较欠缺。因此，在线答题系统及O2O教研系统将采用自主研发与委托外包相结合的方式。广州龙文预计将组建120人左右的研发团队进行平台教学内容建设以及系统维护。按人均工资及福利费25万元/年计算，项目建设期两年内预计投入约6,000万元。平台解决方案将委托给专业的外包供应商以降低研发技术风险和减少运作成本，预计投入约2,400万元。综上，在线答题系统及O2O教研系统研发合计投入约8,400万元。
（5）市场推广和运营投入
市场推广和运营投入主要包括本项目中，市场推广前期的销售人员工资、福利费以及品牌营销推广投入费用，预计运营初期两年内将投入约 21,000万元。
其中，市场推广方面，将通过免费听课、媒体营销，以及采取校企联盟、跨平台联盟、名师公开课等方式进行龙文在线教育平台及O2O项目的宣传，打造广州龙
文在线教育品牌优势，预计两年投入约 16,000万元；运营投入方面，销售团队的人员工资及福利费合计预计约5,000万元。
（6）预备费
本项目基本预备费按3%计算，估算1,940万元。
（7）铺底流动资金
采用分项详细估算法进行流动资金估算，本项目需铺底流动资金3,000万元（按照不超过流动资金需求量的30%计算）。
4、资金需求的测算过程
本项目投资总额为43,780万元。项目资金需求估算明细如下：
项目投资估算表：
单位：万元
名称 投资金额 投入比例
建设投资
||
|-|
|3,120.00|
|2,500.00|
|3,820.00|
|8,400.00|
|21,000.00|
|1,940.00|
|3,000.00|
|43,780.00|

5、项目实施进度计划
本项目建设期为两年。
6、项目投资的相关收益
在线教育平台及O2O投入运营后，相关收益情况如下：
项目 相关收益
平均年营业收入 33,260.00万元
平均年利润总额 10,570.60万元
项目总投资收益率 24.1%
销售利润率 31.8%
税后投资回收期 7.3年（含建设期2年）
（四）教学研发培训体系建设项目
1、项目概况
本项目针对不同地区的小升初、中高考教育改革方案的变化，建立适用各个城市的教学研究体系，每年定向培训广州龙文各网点的一线讲师，提升辅导能力。
拟新建成都、武汉两个新的教学研发培训基地，并扩建原来的北京、上海、广州三个基地；建设数字化的教学资讯互动平台，满足整个广州龙文各网点讲师共享教研体系、教学信息、互动交流的要求。本次教研体系建设项目，主要涉及如下项目：
项目 内容
为了配合广州龙文本次其他项目的扩建，满足各个网点及在线教育平台对于讲师队伍扩容的需求。本项目将在五大基地分别建立讲师培训体系扩建
专职辅导讲师队伍，为不同地区的网点授课讲师提供持续的执业培训，确保龙文整体讲师的综合素质。
本项目将在五大基地分别建立重点学科教研体系，密切跟踪各地重点学科教研体系建设区教改、名校自主招生政策的变化，进行更加贴切的学科研究，支持各地区辅导培训课程的开展。
推动全面数字化的教学共享平台发展战略，重点在于互动平台建设及资讯入口平台建设讲，各地讲师通过互动平台能够进行各学教学资讯互动平台
科体系教学知识点的互动交流，实现信息共享，提高教学效率和质量。
自创业以来，广州龙文历来重视讲师的培训和学科教研的研究，具备持续打造优秀讲师团队能力的培训体系和组织知识构成了广州龙文的核心竞争要素。本次募集资金投资项目正是这一发展战略理念的延续，其目标是建立更为完善的内部培训和知识体系，形成更具有区域化教研特色的学科体系。
教研培训体系建设项目通过提炼共性知识统一研发，并形成运营平台，避免多个课程体系在多个营业网点中“重复发明轮子”，从而有效地降低隐性开发成本；为讲师员工提供知识技能方面的培训，帮助员工应对教学中的困难和挑战，
同时为每个员工的职业生涯做出规划，让员工明确自已成长方向和空间，有助于强化员工队伍的稳定性和凝聚力；通过教研培训体系的建设，讲师能力得到充分的发挥，最终促使教学质量、团队建设、业务拓展和品牌知名度之间，形成良性循环。
2、项目实施的可行性
（1）丰富管理经验，有利于改扩建项目顺利实施
多年来，广州龙文通过建立教研基地，为全国众多网点提供了大批专业化程度较高的专职讲师；同时，通过教研基地专题科研组对于重点学科的深入研究，为专职讲师提供了定期更新的专业技能培训，确保了讲师队伍整体授课水平。这是广州龙文作为一家全国性、专业化中小学生辅导机构的重要优势之一。
近年来我国教育改革不断深入，各地名校自主招生蔚然成风；中小学各类地区性教材、考纲和学科竞赛也随之层出不穷，根据人民网 2014年的报导，当前仅小学语文教材就有 13个版本之多。这种多版本教材并行的局面已经成为发展趋势，各地区中小学教育及考察侧重点的不同，使得专业辅导机构需要进一步扩大自身的教研能力，确保辅导内容的时效性、针对性，重点把握不同地区、不同学科考察的重点及难点。
因此，本项目计划扩建及新建教研基地增强教研及内部培训能力，顺应我国素质教育改革的不断发展。
（2）新建基地夯实未来业务持续做大做强
自三大基地创建以来，均为各自覆盖的地区持续提供了大量高素质讲师，并承担了每年多批次专职讲师培训任务，为保持龙文讲师队伍的业务素养作出了重要贡献。
本次项目计划投资建设的两个新基地，分别位于成都、武汉。作为我国内陆地区重要的省会城市，这些地区近年来人口稳定呈现出净流入态势，各类人才也较为丰富。通过建立教研基地，广州龙文将充分利用这些地区的人才储备优势，挖掘和培养更多具有良好职业素养的讲师，满足各类新建网点对于人才的需求。
同时，随着这些地区经济的发展和收入水平的提高，对于优质 K12辅导的需求也将不断增加。通过新建基地，不仅能够储备各类人才，更可以采用多种方式，重点研发更符合当地教学特点的学科辅导内容。这将为未来广州龙文在这些地区扩张网点提供扎实的资源储备，有利于广州龙文抓住时机迅速扩张。
3、资金需求的测算依据
（1）培训基地租赁费
拟在北京、上海、广州、成都和武汉五个城市分别建立广州龙文培训基地，每个培训基地需用场地面积2,500平方米，采用长期租赁的方式。其中北京、上海和广州租赁费平均按 3元/天/平方米计算，成都和武汉租赁费平均按 2元/天/平方米计算，经营网点前两年租赁费用合计2,372.50万元以募集资金投入。
（2）装修和配套设施安装费
装修标准按 320元/平方米计算；配套设施安装包括照明、空调、办公家具等，按500元/平方米计算，五个培训基地装修和配套设施安装费合计1,025万元。
（3）教学培训体系研发及培训费
为进一步提升一对一辅导培训的核心竞争力，广州龙文拟进行教学培训研发、题库建设、配套课程课件建设，核心课程体系的研发以及对一线讲师的培训。
促进课外辅导培训课程高质量的迭代，是培训效果及口碑的基础，也是讲师教学质量相对一致性的保证。每个培训基地拟分别聘用 3名学科带头人和 18名优秀讲师进行教学培训体系的研发。预计投入2,910万元。其中：
课程产品体系研发费：以北京、上海、广州、成都和武汉五个重点城市为主，配套不同区域的学生需求，建立适合各个城市的知识体系，研发每个城市的小升初、中高考的考试方向，研究教研教法。课程产品体系研发费预计投入1,000万元。
题库建设：精选的题库和错题是教学培训过程中课堂、课后训练测评的基础，也是保证教学效果的关键。广州龙文拟建立适合每个重点城市的精选题库和错题，预计投入1,200万元。
配套课程课件建设：实现数字化微课堂内容体系，是广州龙文数字化战略的重要组成部分，课程内容的数字化、网络化，大大提高了课堂呈现的丰富性，也成为移动学习的内容基础，预计投入710万元。
（4）教学资讯互动平台建设费
随着互联网，尤其是移动互联网的迅猛发展，数字化教育及学习已成为重要的发展趋势。鉴于广州龙文 K12教育的发展现状及未来发展趋势，公司制定了全面数字化的教学共享平台发展战略，重点在于互动平台建设及资讯入口平台建设，讲师通过互动平台能够进行各学科体系教学知识点的互动交流，实现信息共享，提高教学效率和质量。资讯互动平台建设主要包括基础硬件设施购置和平台运营系统软件投入，预计投入1,400万元。
4、资金需求的测算过程
本项目投资总额为7,937.50万元。项目资金需求估算明细如下：
项目投资估算表：
单位：万元
||
|-|
|估算金额|
|2,372.50|
|1,025.00|
|2,910.00|
|1,400.00|
|230.00|
|7,937.50|

注：培训基地租赁费为租赁两年的费用。
5、项目实施进度计划
本项目建设期为两年。项目实施进度计划的详细情况如下：
6、项目投资的相关收益
（1）提升广州龙文讲师的教学水平，获取更多生源
随着教学研发培训体系的建设，广州龙文讲师的平均教学质量将会进一步提高，从而在学员客户群中产生良好的口碑。终端客户群的体验式口碑传播是最有效及经济的营销方式。通过良好的口碑营销，广州龙文的生源将得到更有利的保障。优质、稳定的教学质量与充足的生源将形成相互促进的良性循环，从而可以使广州龙文实现进一步的业务扩张，提高盈利能力。
（2）创造良好的品牌形象，提高广州龙文知名度
教育信息咨询行业的品牌形象对于教育信息咨询机构至关重要。通过教研培训体系的建设，讲师平均教学质量的提高将会长期、可持续地对广州龙文的品牌形象产生积极、正面的影响，提高广州龙文在全国范围内的品牌知名度。良好的品牌形象及全国范围内较高的知名度将对广州龙文的业务宣传产生叠加效应，进一步降低广州龙文的营销成本，提高其竞争优势。
（3）降低讲师研发成本，实现广州龙文人才战略
广州龙文的培训基地将通过研究讲师的教学方案及授课技巧，提炼出可复制性强、具有共性的教学产品，以降低不同区域、不同课程的讲师重复教学研究的可能性。从而有效地降低讲师教学研究的时间成本，提高讲师的教学效率。培训基地不仅为讲师提供教育知识技能方面的培训，还为讲师在教学职业生涯规划上提供指导，协助广州龙文管理层构建稳定、可持续的讲师职业成长路径；为广州龙文吸引更多年轻、优秀的讲师资源打下坚实的基础，实现广州龙文人才战略，
促进广州龙文的业务扩张。
（五）相关备案情况
1、募投项目备案
本次标的公司的四个募投项目均已向相关主管部门进行备案。备案的详细情况如下：
|||
|-|-|
|实施主体|是否涉及新增用地|
|广州龙文|否|
|广州龙文|否|
|龙文云（广州龙文全资子公司）|否|
|广州龙文|否|

2、募投项目环评
本次标的公司的四个募投项目均系通过购买或租赁房屋的形式开展项目建设，不涉及新增用地及建设施工事宜，在实施过程中均不涉及环境污染问题。对照2015年6月1日实施的环境保护部令第33号《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投项目“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，不需要办理项目环评批复手续。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集资金
使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已经制定了《募集资
金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更的有关分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了规定，其核心内容如下：
（一）对募集资金存放的规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（二）对募集资金使用的规定
1、公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
2、募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（4）募集资金投资项目出现其他异常情形。
4、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券
交易所并公告。
5、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 12个月。公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
7、全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（三）对募集资金投资项目变更的规定
1、公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
2、公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
5、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
6、募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（1）独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；（2）保荐人发表明确同意的意见；（3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（四）对募集资金管理与监督的规定
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审计费用。
5、保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（一）近期股价走势对本次发行募集配套资金的影响
本次交易拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、黄灼光、华夏人寿、华创勤上光电员工成长1号计划等6名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股。
2016年 1月至 5月，受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，上市公司股票价格波动较为剧烈。上市公司股票于 2016年 1月 19日复牌，自复牌日至2016年5月31日，上市公司股票最低股价为12.82元/股，最高股价为23.93元/股，最低收盘价为13.30元/股，最高收盘价为23.36元/股，区间成交均价为 17.86
元/股，截至 2016年 5月 31日，上市公司股票收盘价格为 20.00元/股。2016年 5月 31日上市公司股票收盘价、自复牌日至 2016年 3月 31日的区间成交均价高于上市公司发行股票募集配套资金的底价14.17元/股，不存在发行价格倒挂的情形。
本次交易完成后，上市公司将实现半导体照明产业与 K12辅导服务的双主业布局。通过本次重组及募投项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
配套融资认购方已和上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，约定在获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，配套融资认购方将通过一切合理且可行之手段确保认购资金足额到位。配套融资认购方通过参与本次配套资金募集，可以分享勤上光电未来成长带来的价值增长。
此外，随着国家防范金融系统性风险政策的陆续出台，以及二级市场风险的释放，未来股价继续大幅波动的风险逐渐减小。
综合上述因素，本次配套募集资金不能顺利实施的风险较小。
（二）配套募集资金发行可能失败的补救措施
根据本次交易方案，本次向交易对方支付对价总额为200,000万元，其中现金对价为 50,000万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划等 6名特定投资者发行股份募集配套资金 180,000万元，配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于重点城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线教育平台及O2O建设项目、教学研发培训体系建设项目。
根据上市公司 2016年第一次临时股东大会决议，若因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将自筹资金用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及相关费用，不会影响其发行股份及支
付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
具体而言，如果因股价剧烈波动等因素导致本次募集配套资金未能实施或仅部分实施，上市公司将通过自有资金、债务融资、股权融资等弥补资金来源；如果上述措施不能完全满足资金需求，上市公司将在利用自有资金、自筹资金支付本次交易现金对价与发行费用及中介机构费用后，通过调整投资进度，适应资金供给；如果上市公司资金需求短期内确实得不到满足，上市公司将在利用自有资金、自筹资金支付本次交易现金对价与发行费用、中介机构费用后，相应调整投资规模或投资方式。
上市公司目前财务状况良好，与银行有着长期业务合作关系，截至 2015年12月31日资产负债率为30.32%，可利用银行贷款、债券融资等方式筹集资金；
同时，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的条件。因此，若本次募集配套资金失败，上市公司仍可择机通过银行贷款、资本市场融资等其他方式筹集资金。
九、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标情况
本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
本次交易对上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标具体情况详见瑞华会计出具的瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》及本报告书“第九节管理层讨论与分析之六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易前后股权结构变化及实际控制人是否变化情况
本次交易前后，公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|--|--|82,081,128|6.83%|82,081,128|
|--|--|105,820,105|8.81%|169,312,168|
|--|--|29,629,629|2.47%|29,629,629|
|--|--|17,636,684|1.47%|17,636,684|
|--|--|11,111,111|0.92%|11,111,111|
|--|--|11,111,111|0.92%|11,111,111|
|--|--|2,962,962|0.25%|2,962,962|
|--|--|2,151,675|0.18%|2,151,675|
|--|--|2,045,855|0.17%|2,045,855|
|254,965,370|27.22%|254,965,370|21.23%|254,965,370|
|11,000,000|1.17%|11,000,000|0.92%|11,000,000|
|10,430,000|1.11%|10,430,000|0.87%|10,430,000|
|--|--|0|0.00%|88,183,421|
|--|--|0|0.00%|70,546,737|
|--|--|0|0.00%|63,492,063|
|--|--|0|0.00%|19,009,523|
|--|--|0|0.00%|12,736,507|
|660,279,630|70.49%|660,279,630|54.97%|660,279,630|
|936,675,000|100.00%|1,201,225,260|100.00%|1,518,685,574|

上表中，李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮的妹妹，梁金成系上市公司实际控制人之一李旭亮的姐夫。
本次交易前，上市公司总股本为 936,675,000股。控股股东勤上集团持有上市公司254,965,370股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 265,395,370股，占上市公司总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 1,201,225,260股。勤上
集团持有上市公司254,965,370股，占本次交易上市公司总股本的21.23%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司10,430,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计265,395,370股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 1,518,685,574股。勤上集团持有上市公司254,965,370股，占本次交易上市公司总股本的16.79%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司 88,183,421股，占本次交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司 10,430,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 353,578,791股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。
2、本次交易前后实际控制人及其一致行动人持股变化情况
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”。
李旭亮、李淑贤系兄妹关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、李淑贤构成一致行动人。
梁金成系李旭亮姐姐之配偶，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第九项所述情形，李旭亮、梁金成构成一致行动人。
本次交易前，上市公司控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇。其中李旭亮、温琦夫妇持有勤上集团100%股份。根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款第九项规定，李旭亮、李淑贤、梁金成构成一致行动人。
李旭亮、李淑贤为本次交易配套融资认购对象，合并计算其持有上市公司的股份在本次交易前后的变动情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|254,965,370|27.22%|254,965,370|21.23%|254,965,370|
|10,430,000|1.11%|10,430,000|0.87%|10,430,000|
|--|--|--|--|88,183,421|
|--|--|--|--|70,546,737|
|11,000,000|1.17%|11,000,000|0.92%|11,000,000|
|276,395,370|29.50%|276,395,370|23.01%|435,125,528|

3、社会公众股比例变化情况
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 1,201,225,260股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 1,518,685,574股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
十一、本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十二、关于评估结论是否包含了募集配套资金投入带来的收益
对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来
的收益。具体分析参见第五节交易标的评估或估值之“一、（四）5、收益法评估时预测现金流不包含配套资金投入带来收益的说明”。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2016年1月15日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（在“第七节一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”中，以下简称“协议”、“本协议”）。
本次交易的内容为上市公司向广州龙文的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的广州龙文100%的股权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的作价将由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。经各方协商，本次交易价格为 200,000万元。
根据交易对方的持股比例，其各自所持广州龙文股权的交易对价如下：
单位：万元
||
|-|
|持有标的公司股权比例（%）|
|48.27%|
|30.00%|
|8.40%|
|5.00%|
|3.15%|
|3.15%|
|0.84%|
|0.61%|

||
|-|
|0.58%|
|100.00|

（三）支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的广州龙文100%的股权。其中，股份对价总额为150,000万元，现金对价总额为50,000万元。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、现金对价
交易双方协商确定，由上市公司向交易对方杨勇支付本次交易的现金对价50,000万元。
本次交易的现金支付部分将于广州龙文的股权过户至公司名下之日起十个工作日内一次性支付。
2、股份对价
交易双方协商确定，本次交易的股份对价合计为 150,000万元，由上市公司分别向杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄以发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的新股发行价格的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日；每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%；本次交易首次停牌日至董事会公告决议日期间，上市公司公告了 2015年半年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税），计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息；
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格调整确定为 14.17元/股。
根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股
本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转
增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格将相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
为便于理解，在摘录时对交易合同中所涉及的股份发行价格和发行股份数进行了除权除息调整。按照 5.67元/股计算，公司本次向交易对方发行股份购买资产的新股发行数量如下表所示：
||
|-|
|股份对价（万元）|
|46,540.00|
|60,000.00|
|16,800.00|
|10,000.00|
|6,300.00|
|6,300.00|
|1,680.00|
|1,220.00|
|1,160.00|
|150,000.00|

注：计算结果出现不足1股的尾数舍去取整
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
本次发行股份具体情况见本报告书“第六节发行股份情况”。
各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，交易对方各方应及时配合上市公司修改广州龙文的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
（五）过渡期损益安排
各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏
损，则亏损部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京
龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司全额补足。
各方同意，由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。该等款项应汇入公司届时以书面方式指定的银行账户。若交易对方各方未能按时向公司全额支付前述款项的，每延迟一天，交易对方各方应向公司支付相当于未支付金额1‰的违约金。
（六）相关人员及债权债务的安排
本次交易不涉及广州龙文的人员安置问题。
本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题；广州龙文对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（七）限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经双方协商一致，杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；
上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如信
中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（八）滚存未分配利润的安排
广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。
在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
（九）业绩承诺及补偿安排及标的资产减值补偿安排
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。标的公司业绩承诺补偿具体事宜，由上市公司与交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球另行签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》约定为准。
在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试。交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球向上市公司承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+补偿义务人已补偿现金数额，则补偿义务人应另行向上市公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由上市公司与交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球另行签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》约定为准。
（十）各方的陈述、声明与承诺
（1）上市公司的陈述、声明与承诺：
上市公司具备签署本协议的权利和授权；
上市公司负责中国证监会、深交所等相关主管部门审核本次交易所需文件的制作及申报工作；
上市公司将依法召开股东大会等内部决策程序；根据实际情况及时启动相关主管部门审核申报工作；
上市公司因违反本协议的相关约定给交易对方各方造成损失时，将向交易对方各方承担违约及赔偿责任。
（2）交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的陈述、声明与承诺
交易对方各方具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权；
交易对方各方各自保证，作为广州龙文股东，其各自对广州龙文所有出资额均已依法及时、足额交付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
交易对方各方对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产，享有合法、完整、有效的权利，不存在设置质押等担保权利，不存在权属争议或涉及诉讼、仲裁等事项，不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形，依法可以按照本协议约定进行交割；
交易对方各方保证，其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄保证，广州龙文依法开展经营活动；广州龙文及其董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚，现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或重大诉讼、仲裁案件；
交易对方各方承诺，其各自向上市公司（包括上市公司聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性陈述、重大隐瞒或重大遗漏之处；交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，广州龙文向上市公司（包括上市公司聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性陈述、重大隐瞒或重大遗漏之处；
交易对方各方保证，标的资产交割前将善意行使股东权利，不改变广州龙文的生产经营状况，保证标的资产具备完整性、合法性和有效性。
交易对方各方应积极配合上市公司向中国证监会办理相关申报工作，履行法定信息披露义务；
交易对方任何一方或几方违反本协议约定给本协议守约方造成损失的，将向守约方承担违约及赔偿责任。
（3）交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄承诺：除已揭示或披露的事项外，广州龙文在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、重大侵权/违约责任、重大纠纷、重大诉讼/仲裁和遭受重大处罚等潜在风险。
若存在前述风险的或造成上市公司或广州龙文直接或间接损失的，交易对方杨勇、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向上市公司、广州龙文承担相应的赔偿责任。
（4）龙文环球保证：对于龙文环球承担的标的资产业绩补偿义务，龙文环球将依法召开股东会等内部决策程序批准相关事项。
（十一）标的公司董事会、监事会和管理层安排
如上市公司顺利完成本次重大资产重组，上市公司将对广州龙文的董事会、监事会进行改组，全部由上市公司推荐。
如上市公司顺利完成本次重大资产重组，标的公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由标的公司董事会聘任，上市公司应尽量保持标的公司管理层稳定。
广州龙文财务管理纳入上市公司统一管理，包括人员安排、财务制度、财务系统等。
（十二）不竞争
为保障广州龙文的利益，交易对方杨勇承诺：本协议生效后的5年内，交易对方杨勇不以任何方式在同一个市级行政区域内（包括县级市、地级市及直辖市）直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与广州龙文及其子公司的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，则交易对方杨勇按实际发生交易获利金额的2倍或按上市公司核算的广州龙文的实际损失金额的2倍向广州龙文支付赔偿。
（十三）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
如涉交易对方各方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意交易对方各方按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述补偿义务。
（十四）本协议的成立及生效
本协议由上市公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、交易对方各方签署后成立。
本协议实质性条款待下述事项全部成就后生效：
（1）上市公司董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组及募集配套资金方案；
（2）中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组及募集配套资金方案。
（十五）本协议的补充、变更或解除
本协议未尽事宜，经各方协商一致，可通过共同签署书面补充协议的方式，对本协议进行补充、变更或解除。
对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的补充协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
二、《标的资产业绩承诺补偿协议》
2016年1月15日，上市公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》（在“第七节二、”中，以下简称“协议”、“本协议”）。主要内容如下：
（一）补偿上限及分配原则
各方同意并确认，交易对方及龙文环球按照本协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的 2倍为限，即不超过 11.276亿元。其中信中利、深圳富凯、张晶按照本协议约定向上市公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得上市公司的股票数量的15%为限。
各方同意并确认，交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。具体承担比例为杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，深圳富凯承担0.84%，北京龙啸天下承担0.61%，北京龙舞九霄承担0.58%。如信中利、深圳富凯、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照本协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、深圳富凯、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的14.24%与信中利、深圳富凯、张晶已向公司补偿金额的差额部分。
交易对方杨勇与龙文环球就本协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
各方同意并确认，在上述补偿承诺履行完毕之前，杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄本次交易以非现金资产认购取得的公司股份不得用于质押，不得转让；信中利、深圳富凯、张晶本次交易以非现金资产认购取得的公司股份的15%不得用于质押，不得转让。
（二）交易对方及龙文环球关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿承诺
交易对方及龙文环球承诺标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方及龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向上市公司进行补偿。
如果本次募投项目可以由广州龙文单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目广州龙文无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到广州龙文账户之日（设当月为 m月）起，在计算广州龙文当期实际净利润时，按照“广州龙文实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算广州龙文后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“广州龙文实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
各方同意，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润承诺补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）交易对方及龙文环球补偿金额/股份数额的计算及补偿方式各方同意，若广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额的，则交易对方应先以其本次交易以非现金资产认购取得的股份按本次出让股权比例进行补偿。杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄补偿公司的股份以本次交易以非现金资产认购取得公司的股票数量为限；信中
利、深圳富凯、张晶补偿公司的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。交易对方补偿公司的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=（标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润）×2÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
交易对方承诺在履行上述义务期间内，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，交易对方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
若出现股票数量不足补偿的情况，杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金金额=（标的公司承诺净利润－标的公司实际净利润）×2－按照已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）。
根据本协议的规定，交易对方应补偿的全部股份将由公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。交易对方以股份方式补偿公司的，公司应在其 2018年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成交易对方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，交易对方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
各方同意并确认，若杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球根据本协议约定须承担净利润承诺补偿责任的，杨勇、华夏人
寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球的现金补偿款应在公司2018年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到公司指定的银行账户。
（四）交易对方及龙文环球对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
各方同意，在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
交易对方及龙文环球对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则交易对方及龙文环球应向公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
交易对方分别应先以其本次交易以非现金资产认购取得的公司股份进行补偿。杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄补偿公司的股份以本次交易以非现金资产认购取得公司的股票数量为限；信中利、深圳富凯、张晶补偿公司的股份以本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%为限。交易对方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内交易对方已补偿现金数额）÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
交易对方减值补偿的全部股份将由公司以1元的价格回购并予以注销，并按照本协议的规定办理相关手续。
交易对方承诺在履行上述义务期内，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，交易对方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
各方同意，若交易对方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球另行以现金形式向公司进行补偿。标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议中公式计算出的减值补偿的股份数额。
各方同意并确认，若杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及龙文环球应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向公司支付标的资产减值现金补偿款。
（五）违约责任
本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
交易对方及龙文环球未按本协议约定向公司支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，交易对方及龙文环球应按未支付补偿款金额的千分之一向公司支付违约金。
（六）协议生效、解除和终止
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
（七）信中利、张晶、深圳富凯分别与龙文环球签署的关于《<标的资产业绩承诺补偿协议>之补充协议》
2016年 1月 15日，信中利、张晶、深圳富凯分别与龙文环球签署关于《<标的资产业绩承诺补偿协议>之补充协议》，主要条款如下：
因龙文环球为信中利、张晶、深圳富凯承担了对取得勤上光电股票的部分业绩补偿义务，各方同意，信中利、张晶、深圳富凯按照《发行股份及支付现金购买资产协议》所取得的勤上光电股票数量中的15%长期限售股份，在履行《标的资产业绩承诺补偿协议》所约定的业绩补偿义务后的剩余部分，其处置收益归龙文环球所有。
上述股票锁定期满后，信中利、张晶、深圳富凯应按照龙文环球的意愿出售股票并扣除相应税费后所得款项3日内支付给龙文环球。
若信中利、张晶、深圳富凯不按龙文环球意愿按时出售此部份股票，造成的损失由信中利、张晶、深圳富凯承担，若出售股票后现金不能按时支付给龙文环球，则每超过一天，按应支付金额的千分之三支付违约金。
若上述《发行股份及支付现金购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》失效或终止，则《<标的资产业绩承诺补偿协议>之补充协议》同时失效。
三、《附条件生效的股份认购协议》
2016年1月15日，公司与配套融资认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光及华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）签署了《附条件生效的股份认购协议》（在“第七节三、”中，以下简称“协
议”、“本协议”）。
本协议主要内容如下：
（一）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
配套融资认购方将以现金认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
2、认购价格
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次交易非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日；每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%；本次交易首次停牌日至董事会公告决议日期间，上市公司公告了2015年半年度利润分配方案，每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税），计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息；经交易各方协商，本次发行股份的发行价格调整为 14.17元/股。
除前述分红派息及转增股本事项外，若上市公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照如下方式对发行价格作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
根据2016年5月13日召开的2015年年度股东大会审议通过的《2015年度
利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格相应地从 14.17元/股调整为 5.67元/股。为便于理解，在摘录时对交易合同中所涉及的股份发行价格进行了除权除息调整。
3、认购数量
上市公司在本次交易中应向配套融资认购方发行的股份数的确定方式，为根据最终确定的本次交易配套融资认购方现金认购金额除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，配套融资认购方同意以整数部分（精确到个位数）作为上市公司本次应向配套融资认购方发行的股份数，并且配套融资认购方放弃余数部分所代表的股份数。
配套融资认购方认购本次非公开发行的人民币普通股的总认购金额为不超过 180,000万元。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。为便于理解，在摘录时对交易合同中所涉及的发行股份数进行了除权除息调整。根据 5.67元/股计算，上市公司应向配套融资认购方共计发行股份数为317,460,314股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

若上市公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量
将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或上市公司董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则配套融资认购方认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。上市公司本次发行股份购买资产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
4、限售期
配套融资认购方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
5、支付方式
本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，配套融资认购方应在收到上市公司或上市公司委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
（二）上市公司的权利、义务和声明承诺
1、上市公司的权利
上市公司有权要求配套融资认购方配合上市公司本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、上市公司有权要求配套融资认购方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知上市公司。
3、上市公司有权要求配套融资认购方在缴款通知规定的支付时间内支付全部认购款项。
2、上市公司的义务
上市公司保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要
求的重大事项后，及时通知配套融资认购方。
（三）配套融资认购方的权利、义务和声明承诺
1、配套融资认购方的权利
配套融资认购方有权要求上市公司向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
配套融资认购方有权要求上市公司在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知配套融资认购方。
本次发行完毕后，由新老股东共享（共担）上市公司未分配的滚存利润（亏损）。
2、配套融资认购方的义务
配套融资认购方应当配合上市公司进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向上市公司提供真实、准确、完整的相关资料。
配套融资认购方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。配套融资认购方应当在发生与上市公司本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知上市公司。
配套融资认购方李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由配套融资认购方负全部责任。
华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为上市公司验资提供必要的协助。
上市公司非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在证监会备案前，配套融资认购方将通过一切合理且可行之手段确保认购上市公司本次非公开
发行股票的资金足额募集到位。
3、配套融资认购方的声明和承诺
配套融资认购方参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
配套融资认购方李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光承诺资产状况良好，以其自有资金认购上市公司本次非公开发行的股票，配套融资认购方认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）以现金形式认购本次非公开发行的股票，华创证券（代表勤上光电员工成长1号定向资产定向资产管理计划）认购本次配套融资的资金全部来源于委托人依法缴纳的资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
4、关于配套融资认购方中非上市公司关联方梁惠棠、黄灼光的履约保证金条款
（1）自本协议签署之日起30个工作日内，梁惠棠、黄灼光应向上市公司支付梁惠棠、黄灼光认购股款总额的3%，以作为梁惠棠、黄灼光完全履行本协议之各项义务的履约保证金。梁惠棠、黄灼光逾期未缴纳该保证金的，上市公司有权单方面解除合同。
（2）若梁惠棠、黄灼光按照本协议约定如期足额向上市公司支付认购股款，则上市公司应当向梁惠棠、黄灼光退还保证金。
（3）若梁惠棠、黄灼光不能在本协议约定的期限内足额将其认购股款汇入指定账户，上市公司有权单方面取消其认购本次发行股份的资格，且梁惠棠、黄灼光已缴纳的履约保证金自动转换为违约金，由上市公司直接扣除，梁惠棠、黄灼光不得要求返还。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如配套融资认购方李旭亮、李淑贤、华夏人寿、梁惠棠、黄灼光迟延支付认购价款，则配套融资认购方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向上市公司支付违约金。
配套融资认购方如逾期超过 30日，则上市公司有权解除本协议并追究配套融资认购方的违约责任。
3、双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（五）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字盖章后成立。
2、本协议实质性条款于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经上市公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经上市公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）上市公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司广州龙文专注于教育信息咨询服务行业，属于其他服务业中的K12教育信息咨询服务业。本次交易符合国家相关的产业政策。
广州龙文的主营业务是为K12年龄阶段的中小学生提供1对1个性化辅导服务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
广州龙文所属的K12教育信息咨询服务行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，广州龙文成为勤上光电的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，勤上光电股本总额超过人民币四亿元，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的银信评估对标的资产进行评估，银信评估及其经办评估师与广州龙文、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易委托的评估机构是银信资产评估有限公司，评估基准日为 2015年8月31日。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号《资产评估报告》，本次交易标的资产广州龙文100%股权的评估值为20.14亿元。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格均按照评估值为依据，由交易各方协商确定为20亿，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年 11月 5日公司总股本 374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 14.17元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。根据2016年5月13日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，决定以截止至《关于2015年度利润分配预案》的公告日公司总股本 374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。截至本报告书签署日，公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的股票发行价格相应地从14.17元/股调整为5.67元/股。
3、交易过程合法合规
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事意见详见“第十三节其他重要事项”之“七、本次交易的结论意见之（一）独立董事意见”。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非
公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为广州龙文100%股权，广州龙文是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据广州龙文的工商底档及交易对方出具的承诺函，标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；交易对方分别合法、完整、有效地拥有标的公司相应地股权，依法有权处置该部分股权；该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。交易对方同时承诺，在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
本次重组为公司向交易对方发行股份及支付现金收购其持有的广州龙文100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为勤上光电的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现向教育服务行业的布局。通过本次重组，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升。从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，
顺利实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
综上，本次重大发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对勤上光电的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。具体参见“第九节管理层讨论与分析”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易公司拟取得广州龙文100%股权，交易完成后广州龙文将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，新增持股5%以上股东成为关联方。本次交易不会大量增加经常性关联交易。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有广州龙文100%的股权，本次交易完成后，本公司的控制股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事教育咨询服务业务。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人保持独立性，不会产生同业竞争的情况。
3、相关承诺
交易对方杨勇、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下分别出具了《关于规范与东莞勤上光电股份有限公司关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》，具体参见“第十一节同业竞争和关联交易”。
4、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据瑞华会计为上市公司 2015年度财务报告出具的瑞华审字[2016]第48100007号《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次交易购买的股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
2、标的资产为经营性资产
标的公司广州龙文主要 K12年龄阶段的中小学生提供 1对 1个性化辅导服务业务。标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据上市公司及相关中介机构出具的承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
1、勤上光电于 2014年 5月 12日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2014]4号）。中国证监会广东监管局对公司信息披露违法违规事项进行了调查，对上市公司未依法披露2008至2011年与广州芭顿照明工程有限公司、广东品尚光电科技有限公司关联关系及发生的关联交易、未依法披露公司 2009年内销第二大客户以及澄清公告中否认与广东品尚光电科技有限公司存在关联关系的行为和相关人员进行了相应的处罚，具体情况已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司最近三年处罚情况”之“（一）2014年 5月中国证监会广东监管局行政处罚”进行了披露。
针对上述处罚，公司及相关当事人于2014年5月16日举行公开致歉会，并组织全体董事、监事和高级管理人员学习相关法律法规。
2、勤上光电于 2015年 3月 17日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2015]4号）。经查，2013年、2014年上市公司与其控股股东勤上集团存在非经营性资金往来情况，累计金额182,750万元。上市公司对上述事项未履行信息披露义务。中国证监会广东监管局对上市公司上述行为及部分人员进行了处罚，具体情况已在本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司最近三年处罚情况”之“（二）2015年 3月中国证监会广东监管局行政处罚”进行了披
露。
针对上述处罚，公司控股股东勤上集团累计向公司划转资金 102,919.18万元，通过下属企业累计向公司划转资金79,830.82万元，截至2014年末公司与控股股东勤上集团之间非经营性资金往来余额为零；勤上集团已就上述非经营性资金往来向公司支付利息2,800.83万元。
此外，公司及相关当事人于2015年3月24日举行公开致歉会，并组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关等法律法规，加强公司内控制度的执行、落实。
综上，上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形已消除，同时，根据上市公司及其控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇出具的承诺，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
根据上市公司定期报告、三会资料、上市公司及其附属公司的征信报告，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
上市公司于2014年5月12日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4号)，处罚决定如下：
“（1）责令勤上光电改正，给予警告，并处以40万元罚款；
（2）对李旭亮给予警告，并处以20万元罚款；
（3）对黄冠志、韦莉、毛晓斌给予警告，并处以10万元罚款；
（4）对祝炳忠、黄灿光、贾广平给予警告，并处以5万元罚款。”
2010年12月10日，黄灿光任期届满离任，不再担任公司监事职务。
2013年4月2日，贾广平辞去上市公司职工代表监事职务。
2013年12月9日，韦莉因任期届满离任，不再担任上市公司副总经理、董
事会秘书。
2013年12月9日，毛晓斌因任期届满离任，不再担任上市公司副总经理、财务总监。
2014年6月16日，李旭亮先生提出辞去在上市公司担任的董事、董事长及总经理职务，于2014年7月14日生效。
2014年6月16日，黄冠志先生提出辞去在上市公司担任的副董事长职务，于2014年7月14日生效。
2014年6月16日，祝炳忠先生提出辞去在上市公司担任的副总经理职务，于2014年7月14日生效。
受到中国证监会行政处罚的上市公司原董事、高级管理人员均不再担任董事、高级管理人员职务，上市公司补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；受到中国证监会行政处罚的上市公司原董事、高级管理人员已不再担任董事、高级管理人员职务，上市公司补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司2014、2015年度的财务报告进行了审计，分别出具了编号为瑞华审字[2015]48160018号、[2016]48100007号标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经逐项核对，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项规定：“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”
经核查，龙文环球、海淀龙文已分别与广州龙文签订一系列《商标转让合同》，无偿将龙文环球、海淀龙文持有的全部 73项商标转让给广州龙文，并已向国家工商行政管理总局商标局递交商标转让申请文件。目前上述商标转让手续正在正常进行中。
龙文云已于 2016年 5月 13日办理完毕 59错题相关软件著作权转让手续，取得中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书。
上述转让手续办理完成后，广州龙文将完整拥有与生产经营有关的商标权、软件著作权等无形资产。同时，广州龙文建立了独立的招聘、培训、用工和绩效考核制度，不存在双重任职情况；建立了独立的财务体系和配备了专职的财务人员；建立健全治理结构和经营管理各项制度；建立了独立的经营体系和业务流程，在人员、财务、机构、业务等各方面均具有独立性。
||
|-|
|（一）广州龙文人员独立情况|
|广州龙文制订了严格的人事管理制度，董事、监事和高级管理人员均依法定|
|程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东超越公司股东大会或董事会作出人事|

||
|-|
|任免决定的情况。广州龙文的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制|
|的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人|
|及其控制的其他企业领薪；广州龙文财务人员为专职财务员工，亦未在广州龙文|
|的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。|
|广州龙文建立了独立的招聘、培训、用工和绩效考核制度，由人力资源部独|
|立负责公司员工的聘用、考核和奖惩，并建立了独立的工资、福利与社会保障体|
|系。|
|（二）广州龙文财务独立情况|
|广州龙文设有独立的财务部，配备了专职的财务人员；建立了独立的会计核|
|算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，独立进行财务决策，具有|
|规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在货币资金或其|
|他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人|
|及其控制的其他企业提供担保的情况。|
|（三）广州龙文机构独立情况|
|广州龙文设有股东大会、董事会和监事会，已建立健全治理结构和经营管理|
|各项制度，具有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位干预标的公司生|
|产经营的情况。广州龙文的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按照标的公司|
|的规定进行，不受股东的干预。|
|（四）广州龙文业务独立情况|
|广州龙文的生产经营活动独立于股东，在讲师培训、课程研究和业务销售等|
|方面均拥有独立面向市场的经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进|
|行经营的情况。公司与股东在业务方面不存在重大关联交易和实质同业竞争。为|
|进一步加强标的公司资产业务的独立性，龙文环球、海淀龙文已于 2016 年 3 月|
|23 日分别与广州龙文签订一系列《商标转让合同》，无偿将龙文环球、海淀龙|
|文持有的全部 73 项商标转让给广州龙文，并已向国家工商行政管理总局商标局|
|递交商标转让申请文件。|

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|综上所述，广州龙文在人员、财务、机构、业务方面均具有独立性。本次交|
|易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14|
|号）第四条第（三）项的相关规定。|

五、独立财务顾问和律师对本次交易合规性意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见
东方花旗作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易合规性发表以下意见：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排合理、切实可行。
10、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
（二）律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见北京国枫作为本次交易的律师，对本次交易合规性发表以下意见：
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
2、本次交易相关各方、本次募集配套资金发行股份认购方均为依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业/专项资产管理计划或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；其中，公司法人/合伙企业/专项资产管理计划不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》/《专项资产管理合同》规定需要终止的情形；本次交易相关各方、本次募集配套资金发行股份认购方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
4、本次重组方案符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
5、本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
6、本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议。
7、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
8、截至法律意见书出具日，勤上光电就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
9、核查期间内，除上市公司董事会办公室副经理房婉旻父亲房威、上市公
司董事长助理祝炳忠、上市公司实际控制人之一李旭亮之妹李淑贤、上市公司总监郑小梅、上市公司区域总经理王君亚之母李月梅、配套融资方梁惠棠之子梁嘉俊、上市公司董事长助理毛晓斌、毛晓斌之女毛翎、毛晓斌配偶郭瑞华在核查期间内存在买卖勤上光电股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖勤上光电股票的情况。除李淑贤、祝炳忠、郑小梅、余李明、梁嘉俊的买卖勤上光电股票的行为与本次重组存在关联关系外，买卖勤上光电股票的其他各方与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
10、本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
（三）独立财务顾问、律师关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的意见
经逐项查验，独立财务顾问、律师认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
（四）独立财务顾问、律师关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的意见
经核查，独立财务顾问认为，广州龙文在人员、财务、机构、业务方面均具有独立性，对龙文环球不存在重大依赖；本次交易完成后，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的相关规定。
经核查，律师认为，勤上光电购买广州龙文100%股权，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产负债表摘要
||
|-|
|324,083.64|
|98,257.32|
|225,826.32|

利润表摘要
||
|-|
|84,966.44|
|1,945.98|
|3,330.59|
|2,074.46|

注：本章节涉及勤上光电合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。其中2014年财务数据来自瑞华审字[2015]48160018号审计报告，2015年财务数据来自瑞华审字[2016]48100007号审计报告。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|144,574.63|44.61%|156,004.49|
|3,910.15|1.21%|386.58|
|67,928.17|20.96%|58,361.65|
|3,004.97|0.93%|2,497.12|
|1,300.74|0.40%|349.50|
|4,432.79|1.37%|3,671.73|

||||
|-|-|-|
|27,020.49|8.34%|24,954.49|
|1,889.26|0.58%|2,085.55|
|6,597.95|2.04%|5,318.37|
|260,659.16|80.43%|253,629.48|
|1,202.78|0.37%|3,262.81|
|615.15|0.19%|2,504.41|
|3,520.62|1.09%|4,653.26|
|34,275.11|10.58%|37,327.17|
|2,991.59|0.92%|1,983.13|
|10,816.59|3.34%|12,311.91|
|2,596.18|0.80%|1,132.23|
|2,727.66|0.84%|2,727.66|
|375.92|0.12%|450.50|
|4,032.11|1.24%|2,808.25|
|270.76|0.08%|2,140.31|
|63,424.48|19.57%|71,301.63|
|324,083.64|100.00%|324,931.10|

2014年末以及 2015年末，上市公司资产总额分别为 324,931.10万元以及 324,083.64万元，资产规模变动较为稳定。流动资产中主要以货币资金、应收账款及存货为主，非流动资产中主要以固定资产及无形资产为主。
（1）流动资产
2014年末以及 2015年末，上市公司流动资产分别为 253,629.48万元以及260,659.16万元，其中货币资金、应收账款及存货是主要构成项。报告期内，流动资产占资产总额比分别为78.06%以及80.43%。
①货币资金
2014年末以及 2015年末，公司货币资金分别为 156,004.49万元以及 144,574.63万元，占资产总额的比例分别为48.01%以及44.61%。货币资金余额
占资产总额比例较高，主要由于货币资金余额包含了上市公司首次公开发行时未
使用完毕的募集资金以及2012年发行的债券所募资金。
②应收账款
2014年末以及 2015年末，上市公司应收账款净额分别为 58,361.65万元以及 67,928.17万元，占资产总额的比例分别为17.96%以及20.96%。期末应收账款中记录的主要是公司照明产品的应收款项，报告期内，应收账款余额小幅上升，应收账款周转率有所下降，主要受行业整体竞争加剧影响所致。
③其他应收款
2014年末以及2015年末，上市公司其他应收款净额分别为3,671.73万元以及4,432.79万元，占资产总额的比例分别为1.13%以及1.37%。报告期末，其他应收款中记录的主要为押金、保证金及出口退税款等款项。
④存货
2014年末以及 2015年末，上市公司存货净额分别为 24,954.49万元以及27,020.49万元，占资产总额的比例分别为7.68%以及8.34%。存货余额中主要由原材料、库存商品以及发出商品构成，报告期内存货余额上升，存货周转率有所下降，主要受行业景气度影响。
⑤一年内到期的非流动资产、其他流动资产
一年内到期的非流动资产中记录的主要为长期应收款一年内到期转入款；其他流动资产中记录的主要是未抵扣进项税。
（2）非流动资产
2014年末以及 2015年末，上市公司非流动资产分别为 71,301.63万元以及63,424.48万元，占资产总额比例分别为21.94%以及19.57%，其中固定资产、无形资产是主要构成项。
①可供出售的金融资产、长期股权投资
报告期内，公司可供出售的金融资产中记录的为持股比例在20%以下，不具重大影响的参股公司，作为可供出售的权益工具核算，包括对江苏尚明光电有限
公司、广东省中科宏微半导体设备有限公司等的投资；长期股权投资中记录的是以权益法核算的对联营企业或合营企业的投资，主要包括鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司、福建省国策光电科技开发有限公司等。
②固定资产、在建工程
2014年末以及 2015年末，上市公司固定资产净值分别为 37,327.17万元以及34,275.11万元，占资产总额比例分别为11.49%以及10.58%，固定资产记录的主要是车间厂房及生产所用的机器设备。2014年末以及2015年末，上市公司在建工程余额分别为 1,983.13万元以及 2,991.59万元，2015年末在建工程余额有所上升，主要由于新增LED照明研发设计中心项目所致。
③无形资产、开发支出
2014年末以及 2015年末，上市公司无形资产净值分别为 12,311.91万元以及 10,816.59万元，占资产总额比例分别为3.79%以及3.34%，无形资产中记录的是土地使用权、专利权以及研发获得的非专利技术。开发支出中记录的是公司研发过程中能够资本化形成无形资产成本的支出部分，开发支出中的研发项目包括平面化配光 LED一体化灯具项目、室内半导体照明器件产品与检测技术研究及应用项目等。
④长期应收款、商誉及长期待摊费用
报告期内，长期应收款记录的为融资租赁款；商誉中记录的是对北京彩易达科技发展有限公司收购时形成的商誉；长期待摊费用中核算的主要为房屋装修费、照明产品形象店费用等。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|750.00|0.76%|350.00|
|4,706.87|4.79%|2,194.48|
|21,919.98|22.31%|23,964.81|

||||
|-|-|-|
|9,792.08|9.97%|9,931.68|
|1,319.15|1.34%|1,888.61|
|4,064.65|4.14%|3,133.21|
|34.17|0.03%|34.30|
|3,662.97|3.73%|6,755.12|
|46,249.88|47.07%|48,252.22|
|39,690.65|40.39%|39,624.91|
|915.94|0.93%|1,390.93|
|11,400.86|11.60%|12,127.73|
|52,007.44|52.93%|53,143.56|
|98,257.32|100.00%|101,395.78|

2014年末以及 2015年末，公司的负债总额分别为 101,395.78万元以及 98,257.32万元。报告期内，流动负债与非流动负债比例相当，主要包括应付账款、应付债券以及递延收益等项目构成。
（1）流动负债
2014年末以及 2015年末，上市公司流动负债分别为 48,252.22万元以及46,249.88万元，主要由应付账款和预收账款等构成。
①应付账款、应付票据
2014年末以及2015年末，上市公司应付票据余额分别为2,194.48万元以及 4,706.87万元，占负债总额比例分别为2.16%以及4.79%，应付账款余额分别为23,964.81万元以及21,919.98万元，占负债总额比例分别为23.63%以及22.31%，应付账款及应付票据科目记录的是公司与供应商的结算款项。
②其他应付款
2014年末以及2015年末，上市公司其他应付款余额分别为6,755.12万元以及3,662.97万元，占负债总额比例分别为6.66%以及3.73%，2015年末其他应付款余额较 2014年末降幅较大系由于当年支付了公司收购其他资产过程中的大部
分股权转让款。
（2）非流动负债
2014年末以及 2015年末，上市公司非流动负债分别为 53,143.56万元以及52,007.44万元，主要由应付债券构成。
①应付债券
公司2012年发行了总额为40,000.00万元的公司债券，扣除发行费用后的募集净额为39,505.40万元，以实际利率法计量，在应付债券科目核算。
②预计负债
报告期内，公司预计负债中核算的主要是计提的产品质量保证金。
③递延收益
报告期内，公司递延收益中记录的主要是与资产相关的政府补助款，根据项目完成情况分批确认损益。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|84,966.44|
|60,182.81|
|29.17%|
|726.31|
|7,857.01|
|7,963.58|
|-3,060.54|
|9,880.57|
|529.27|
|1,945.98|
|3,330.59|
|2,074.46|

勤上光电是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商，主要销售的产品包括户外照明、景观亮化、室内照明、显示屏及线材等产品。
2014年度以及 2015年度，勤上光电营业收入分别为 90,578.67万元以及
84,966.44万元，2015年较2014年营业收入有所下降，主要受行业竞争影响，随
着相关技术的普及以及人们对LED照明的逐渐认同，该行业的参与者逐渐增加，行业竞争激烈，近年来，宏观经济下行压力较大，因此整体营业收入小幅下滑。
报告期内，公司销售费用中主要记录的是销售人员工资、业务宣传费以及运输费等，管理费用中记录的主要是人员工资、研发支出及其他相关费用，报告期内销售费用及管理费用与上一年度基本持平；报告期内，公司财务费用实现净收益主要由于公司的超募资金的利息收入，以及受汇率变化影响产生的汇兑收益所致。
2015年资产减值损失金额有所上升，上市公司在期末进行了减值测试，根据会计政策及减值测试结果对应收款项、存货、长期股权投资等科目提取了相应的资产减值损失。
报告期内，上市公司净利润水平有所提高，主要由于毛利率有所上升以及获得的政府补助金额较大有关。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业特点
1、行业概况
1）中小学生辅导行业竞争格局和市场化程度
中小学生教育阶段是指从小学至高中这一年龄阶段的基础教育。在我国，这一阶段涵盖了9年制义务教育以及高中阶段的选拔式基础教育。由于我国优质教育资源有限，升学竞争激烈的局面长期存在；所以，中小学生辅导行业（又称 K12辅导行业，K12指从小学到高中的 12年）应运而生，该行业主要服务于我国最为主要的中小学学生群体，目标客户市场巨大。
K12辅导行业是中国教育辅导行业最为主要的组成部分，近年来发展迅速，目前该行业已经培育出了一批规模化、专业化的机构，未来发展被各界广泛关注和一致看好。
（1）中小学生课外辅导市场规模稳步增长
根据中国统计年鉴和腾讯教育的统计数据，2014年我国教育市场总规模约为6万亿元，主要来源由三部分组成，分别是：（1）政府财政性教育经费；（2）社会的教育固定资产投资；（3）家庭教育支出；三者对教育市场贡献分布约为50%、10%、40%。随着我国整体教育产业化的不断深入，多家行业研究机构预计：到 2017年中国教育市场总体规模将超过 9万亿元，2014年至 2017年的复合增长率将超过10%，届时家庭教育支出将达到约3.6万亿的市场规模。
在家庭教育中，为孩子支付各类课外辅导费用是主要支出之一。新浪教育联合IDC在2011年发布的《中国家庭教育消费白皮书》中明确指出：据调查，73%的小学生和62%的初中生家长关注孩子课外辅导/兴趣培训，有71.4%的家长曾经为孩子支出过各类辅导费用。
近年来各家知名机构，例如新浪教育、腾讯课堂、IDC、德勤咨询等陆续发布调研报告，均对 K12辅导服务市场的发展表示持续看好。例如，IDC公开数
据显示，2014年K12辅导服务市场规模约为 2,200亿元，且行业前五位集中度小于4%，行业空间广阔且集中度有待提高。腾讯课堂在《2014年K12教育市场分析报告统计》中提出，我国2014年K12辅导服务市场规模已超过 2500亿元，参与课外辅导的学生人数超过了8000万，有超过15%的家长年均花费超过万元；
K12教育未来有广阔的发展空间。
由此可见，K12辅导是当前我国最受关注的教育服务市场之一，发展潜力巨大。
（2）升学竞争激烈，辅导需求旺盛
就潜在客户市场而言，由于竞争激烈催生家长继续投入，潜在市场发展机会巨大。根据国家统计局的数据显示，截止 2014年末，我国中小学生在校人数总共为1.62亿人。同年，教育部公布的全国高等教育毛入学率达37.5%，据此艾瑞资讯等机构推算，现阶段我国一流大学的录取率约为7～8%。211重点大学的入学率约为5%，985重点大学的录取率仅为2%。中小学阶段的竞争依然十分激烈，为了能够在激烈的竞争中胜出，课外辅导是家长普遍采用的弥补学校教育差距、提高孩子成绩的方式。根据 2011年中国青少年研究中心家庭教育研究所的调查显示，有76%的家庭有课外辅导或培训支出；其中同时参加两个课外班的占38%，参加3个课外班的占16.7%，18.7%的学生同时参加了4个或4个以上的课外班。
由此可见，K12辅导服务潜在目标客户群体即未成年学生群体基数巨大，学生家长参加各类辅导课程意愿迫切。
（3）教育改革深化，辅导内容多样化
就辅导内容而言，自主招生改革提升对学生综合素质的要求，个性化教育凸显重要性，课外辅导内容呈现多样化。作为 K12教育重要指挥棒的高考又有新的改革动向，根据教育部最新的高考改革方案 2015年高校自主招生将安排在高考之后进行，且不得采取联考的方式，这标志着未来自主招生将成为高校选拔人才的主要方式。对于考生而言，许多原本考纲之外的知识点也将成为学习的新增重点内容，这对于 K12阶段辅导服务机构，意味着市场需求又一次大扩容，课内知识点巩固、课外衍生知识辅导、针对性考情分析等内容均将增加辅导服务课程的体量。
同样根据高考改革方案，高考语文试卷着重强调回归传统文化和母语特色，强调对学生精神素养的考察。淡化英语，突出母语的改革调整对整个 K12辅导服务市场也将产生重要影响，根据搜狐教育对此事件的专题调查，39%的网友会选择为孩子报作文或阅读课外辅导课程。而学好英语早已深入人心，英语课外辅导几乎不会因为高考改革而受到影响。
（4）个性化教育需求增加，1对1辅导扩容
就K12辅导服务方式而言，1对1个性化细分市场增长趋势明显，未来发展前景依然看好。通常采用的辅导方式包括：大班授课、小班授课、1对1个性化辅导、网络课程等。从总体来看，四种模式大班及小班授课仍占据 K12阶段辅导服务主流地位，1对1个性化辅导增长迅速，市场占比不断增加。根据搜狐教育发表的《中国K-12课外辅导行业发展与投资趋势报告》，2009年至2014年期间，1对1个性化辅导在课外辅导细分行业中的市场占有率从约28%提升到了约31%，且规模继续保持增长；而同期大班及小班授课等均略有下降，网络课程 2014年占市场份额仅为3%，尚处于培育期。辅导服务行业的主流机构，例如新东方、学而思等纷纷新增开设1对1辅导产品，这也说明了行业主流机构对于该细分市场的持续看好。由此可见，1对1辅导业务具有较好的成长性。
（5）“互联网+”，主流辅导服务机构迎来新机遇
互联网从技术上实现了教育资源更为便捷的共享，一批互联网企业投身 K12辅导服务行业，在内容汇编、辅导方式、互动体验等多方面作了大量创新尝试。
但互联网企业的大量涌入，也使得在线教育普遍存在投资项目同质化、产品前期投入严重超支等问题；由此，引发了后续创业公司资金短缺、盈利模式始终无法确立等局面。根据芥末堆（一家专注于教育产业信息挖掘的网站）数据统计，仅2014年，就有近60家较知名的互联网教育创业公司倒闭或转变方向，其中涉及到K12辅导服务类型的共计12家。由此可见，互联网企业从事在线教育创业目前正处于大浪淘沙初式的创期阶段。
与此同时，主流辅导服务机构也在快速掌握互联网应用技术，借助互联互通的信息化方式，将原有的网点、授课产品等融入“互联网+”的时代发展潮流之中，继续扩大所覆盖的客户群体。行业内的知名企业，例如新东方、学而思、学大、
龙文等，或是推出了网络学校和网络版课程，或是搭建 O2O线上线下结合的辅导运营模式，或是研发了各类 APP应用软件，例如”59错题”等，协助提高辅导针对性。就市场反应而言，这些产品或商业模式正在被学生及家长快速接受和使用，市场效果良好。
凭借着多年积累的口碑和丰富的课外辅导经验，以及众多实体网点的线下覆盖；在“互联网+”的新形势下，知名中小学生辅导服务机构迎来了更好的发展机遇。在此过程中，能够充分利用互联网技术手段、创新商业模式的辅导服务机构将获得更多的市场份额。
（6）辅导服务机构证券化，树立品牌形象
根据教育部公布的《2014年全国教育事业发展统计公报》，截至2014年底，全国共有各类民办培训机构2万所。如何有效的在诸多竞争对手中脱颖而出，是所有主流辅导服务机构面临的重要挑战。
借助国内外资本市场，实现资产证券化，扩大品牌影响力；成为了我国知名辅导服务机构共同的选择。在此过程中，这些机构都进一步规范了经营管理；上市后，募集资金的使用、融资平台的建立都加速了这些机构自身业务的发展，有利于拉开与同行的差距；更为重要的是，证券化为这些机构带来了更高的品牌价值，资本市场的高曝光率无形中为这些机构进行了企业形象宣传。综上，这些因素都有利于主流辅导服务机构更好的开拓市场，获取学生家长的信任度。
从 2006年至今，中国各类辅导服务企业中的优质机构证券化过程如下图所示：
综上，优质辅导服务机构选择证券化发展方式是大势所趋。
2）行业内主要企业及其市场份额
就K12辅导服务行业而言，公司主要竞争对手及市场份额主要情况如下：（1）学大教育
学大教育主要面向中小学生，以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。2007年以后在全国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内营业网点最多、覆盖城市最广的辅导机构之一。
（2）京翰英才
京翰英才成立于 2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育辅导机构。
京翰英才通过旗下辅导机构向客户提供的非学历辅导业务主要涵盖：少儿教育、中小学生课外辅导、艺考辅导、留学咨询服务等多元化非学历教育服务。
（3）好未来（原学而思）
学而思成立于 2003年，主要依托奥数教学起家，该机构凭借精英教育的理念、过硬的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。目前，好未来重点发展另一主打产品智康1对1，该产品定位是为国内中小学生提供1对1教育服务的高端品牌。近年来，好未来除了精耕北京，也正在向全国快速扩张。
K12辅导服务行业内从业企业较多，行业分散程度较高；龙文教育及其主要竞争对手，均为行业内的主要大型辅导机构，占据行业各细分领域主要市场份额。
3）市场供应状况及变动原因
近年来，K12辅导服务行业涌入了大量企业，既有连锁化经营覆盖全国市场的大型机构，也有集中服务于区域性市场的中型机构以及诸多地方性机构；既有专注于学生学科辅导的，也有从事学生兴趣爱好，例如钢琴、舞蹈等方面的培训。
形成这种局面的原因主要为：现阶段我国主要家庭对于孩子综合素质和学习成绩及素质的高期望所产生的高投入，教育支出在家庭支出中的占比和排位始终居于前列。
4）行业利润水平的变动趋势及变化原因
根据前文对于本行业发展历程的归纳，虽然该行业近年来整体市场规模不断扩大，但由于行业集中度较低，行业内企业的利润水平之间的差异及发展前景也相应较大。
就趋势而言，行业内的主流知名企业，一直通过不断推出更为个性化、更为便捷的产品，例如一对N（N小于 10人）小班产品、网络课程等来获取更多新客户和收入，并通过集团化管理，连锁化经营有效控制成本，发挥企业规模效应，确保自身利润空间，其盈利能力和可持续发展均较强。
此外，诸多小型机构由于产品单一、同质化竞争激烈，则盈利能力和可持续发展能力均较弱。
2、影响行业发展的有利和不利因素
1）影响行业发展的有利因素
（1）政策大力支持民办教育发展
近年来我国陆续颁布了多项产业政策，鼓励教育行业深化发展。
2015年 12月 27日第十二届全国人大常务委员会第十八次会议通过《教育法》、《高等教育法》的修改案，取消了“不得以营利为目的”的表述；同年4月，教育部完成了《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》起草工作，经各部门会签，报送至国务院审定；该意见明确提出了对于公办教育、民办教育采用分类管理的方法，备受民办教育界的广泛关注。
由此可见，民办教育产业化发展的顶层设计正在全面展开，未来民办教育将在我国教育产业化的进程中发挥更加积极的作用。
（2）家庭可支配收入增加，教育消费备受重视
改革开放以来，我国经济的高速发展，家庭可支配收入逐年增长。同时，伴随着经济发展带来的社会进步和文化水平的提高，教育支出占家庭可支配收入的占比也在稳步增长。
根据艾瑞咨询公开发布的《2015年中国国家庭教育消费者图谱》，当前中小学生的家长基本是70后或80后人群，由于自身的成长经历，使得上述人群对子女的教育问题十分重视；同时这些家长也正处于自身职业生涯的黄金期，收入情况较好。根据艾瑞咨询的调查，近五成家庭每月用于教育支出达 6000元以上；
收入越高，家庭教育支付费用占比也越高。
具体情况如下图所示：
由此可见，基于我国现在众多的学生数量和学生家长对教育投入的重视程度，K12辅导服务行业的客户市场潜力巨大，发展前景持续看好。
（3）学生人口基数过亿，二胎政策全面实施，保障未来适龄学生规模
根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截止 2014年末，我国普通高中、初中生和小学生在校人数合计约为 1.64亿人。由于我国执行计划生育政策多年，基本可以估算约1.5亿户以上的三口之家构成了中小学生辅导服务机构的潜在客户市场。根据教育部制定的《国家中长期教育改革和发展规划纲要》中关于我国教育事业发展主要目标的规划，到 2020年我国将力争实现九年义务教育在校生人数1.65亿，高中阶段教育人数4700万，合计总人数将达到2.12亿。可见，未来潜在客户市场规模仍将继续保持增长。
根据国家卫生计生委公布的信息，自我国实施“单独二胎”后，截至 2014年底，全国共有 106.9万对单独夫妇申请再生育。预计 2015年，我国出生人口比
2014年将多100万左右。目前，全国符合政策单独夫妇共计 1100万对，其中“80后”约占70%。据此多家机构测算，“单独二胎”政策实施后，我国每年新增出生人数将保持在100万至200万区间。十八届五中全会公报允许普遍二孩政策，这将更有利于促进我国未来儿童数量的增加。
由此可见，未来随着我国教育事业深入改革发展以及二孩政策的全面实施，适龄在校中小学生人数将持续保持过亿基数并稳步增加；这将为 K12辅导服务行业带来稳定而广泛的市场需求。
2）影响行业发展的不利因素
（1）监管相对滞后、行业自律组织有待建设
K12辅导服务属于新兴行业，通过这些年的较快发展，该行业才初具规模。
所以，相关的监管制度及法规等均尚未同步完善，相关行业协会等自律组织也尚未建立。行业内不可避免地存在着一些经营不规范的作坊式辅导中心、私人家教中介等，利用虚假广告、不实宣传欺骗不明真相的家长和学生并牟取钱财，造成较坏的社会影响。
所以，本行业需要尽快建立自律组织，规范行业服务标准和服务质量，进行自我约束机制；若不及时加强自律管理和有效遏制不良从业机构，则整个行业的健康发展将受到不利影响。
（2）行业加速发展，存在局部无序竞争
近年来，教育产业化被多数投资机构看好，各路资本纷纷涌入。这给行业的发展带来了机遇；但同时，部分机构盲目扩张，且疏于管理，造成辅导质量的明显下降，客户投诉不断。此外，部分机构还发生了核心创业团队另立门户，带走原机构讲师队伍及客户，造成两家对簿公堂的风波。
若行业内企业不能合理利用资本，一味贪大求快，则将给自身和整个行业的发展造成不利影响。
3、进入该行业的主要障碍
目前，我国 K12辅导服务行业正处于上升发展阶段，行业进入门槛相对较
低，行业内各类机构数量较多，竞争充分。在此背景下，成为 K12辅导服务行业内规模较大、影响力较强的企业，主要存在如下壁垒：
1）研发壁垒
知名机构和普通机构之间主要差距之一在于教学机构是否具有独立的产品研发能力，能否及时跟进各学科最新教纲、考纲的变革，不断推陈出新、及时完善自身的辅导课程；使得辅导课程的针对性、实效性能够满足广大学生的需要，高效率的提高学习效果。
行业内的知名机构，例如新东方、学而思、龙文等机构都具备独立研发产品的能力，对于各地区、各年级中小学生的各类学科、各种考试的变化趋势长期跟踪，确保了教学内容的与时俱进，有效提高了学生参加各类重要考试或竞赛的应试技能。而多数中小机构基本不具备上述能力，多数依赖于聘请的兼职讲师的个人教学素养和水平，这也使得这些机构提供给客户的服务水平参差不齐、口碑褒贬不一，难以做大做强。
建立独立的产品研发体系和各学科的资料库，长期密切跟踪最新学科、招生政策等变化趋势，有针对的推出具有迫切市场需求的教学产品，是成为本行业知名机构的重要壁垒。
2）人才壁垒
K12辅导服务行业属于人才密集型行业，讲师队伍对于各家辅导机构都至关重要。知名机构均拥有一支规模化、高素质的讲师队伍；对于这些专业技能人员的日常教学管理、业务培训、奖优罚劣等，也是各机构日常重要的组织管理工作。
拥有并管理好自身的讲师队伍，这需要多年本行业人力资源管理经验的积累，这也是区别知名机构和中小机构的重要标志。
目前，行业内的知名机构都已经建立了自身较为完善的人才招聘、激励、升职等人事制度，在人才招聘市场积累了较好的口碑，具有较明显的先发优势。这也形成了对同行业中小及新设机构的人才壁垒。
3）品牌壁垒
中小学辅导服务与其他项目服务的主要差别之一在于服务购买方与服务对象的分离；即家长付费，学生上课。这此模式下，学生家长无法直接体验服务质量，其注意力自然集中在辅导效果上，这也促使家长们更愿意相信市场已成名的品牌辅导服务机构。这些知名机构具有多年积累的美誉度和诸多成功案例的充分展示，这都给予家长更多信任感和较多的心理暗示，家长们更愿意相信通过接受知名机构的辅导服务，过往成功的案例能够在自己孩子身上被复制。此外，目前中小学家长基本以70后及80后为主。在日常生活中，这些家长就是奉行品牌消费的主力军。
基于此，品牌效应成为了行业内中小辅导机构以及新入行机构获得家长信任和消费的又一主要壁垒。
4）管理壁垒
由于辅导服务属于新兴行业，行业内的各家机构普遍缺乏规模化管理的经验和能力。在快速扩张的过程中，一般机构都会存在讲师队伍建设跟不上网点扩张、网点管理缺乏监督存在较多盲区、总部行政指令低效传达造成内部管理混乱等问题。所以，规模化管理能力是行业内中小辅导机构加速发展的主要障碍。
4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征
广州龙文隶属于 K12辅导服务行业，其行业发展特性与我国中小学教育的发展有着密切关系。具体而言，中小学课外辅导服务各类特征情况如下：
1）行业技术水平及特点
回顾中小学生辅导服务行业逐步壮大的历程以及未来的发展方向，该行业呈现出的共性特征，主要体现在以下几方面：
（1）教研体系的建立健全
随着我国中小学教育改革的全面深入，当前辅导课程产品的时效性、针对性越发受到关注。不同地区、不同年级，不同学科的教育大纲任何一次调整，都可能使得考试侧重点有所不同；同样，不同地区、不同级别学科的竞争内容也不断发生着变化。这都要求专业辅导服务机构的课程内容要能够覆盖上述情况所带来
的教学内容的调整及变化。
为了满足各种不同年级课程产品的不断更新，主流辅导服务机构均采用了建立独立教学研究体系的方式。通过教研课题组的长期跟踪积累与调研分析，辅导机构才能设计出符合应试变化趋势的课程产品。部分辅导服务机构还基于自身的教研成果，出版了一些应试书籍，以扩大自身教研水平的市场影响力。
这是辅导服务行业主流机构区别于互联网在线教育产品以及传统家教模式的显著特征：即不依赖于题库、真题等内容的海量聚集或单个教师的业务水平；
而是通过自身较为全面的学科研发团队，提供给机构内讲师更为清晰、明确、高效的标准化基础教案；并通过课程产品设计开发团队，推出符合学生需求的课程产品。
（2）辅导服务方式的多样化
中小学生都是未成年人，普遍自制力较弱；通常在学习过程中，难以保持较长时间的专注度，同时学习的主动性受情绪影响较大，易波动。基于此，中小学辅导服务机构针对性推出了多种辅导方式，包括大班授课、小班授课和一对 N模式（N通常不超过5人）。比较各种方式的不同之处，如下表：
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|-|
|学生人数|
|通常超过40人|
|通常在10~40人|
|通常少于5人|

由于，个性化教育理念深入人心，新一代中小学生家长对于教育辅导的效果及过程均十分重视，在协助孩子提高学习成绩的同时，也希望孩子能够实现树立学习信心、培养正确的学习方法；这也促进了原本单一的大班授课，演变为目前1对N、小班化授课及大班授课多种方式并存的局面。
有别于其他教育辅导服务行业，K12辅导服务行业的辅导服务方式最为多样化、对于授课的互动性也最为关注。
2）经营模式
随着我国服务行业的较快发展，连锁经营模式成为了各知名店家扩大经营规模的首选方式。这同样也适用于中小学辅导服务行业，根据搜狐教育发布的《中国K12课外辅导行业现状及走向》，行业内的主要辅导服务机构均采用了连锁经营的模式。例如，新东方覆盖了 50个城市，建立了 711个营业网点；学大覆盖了 77个城市，建立了 408个营业网点；学而思覆盖了 15个城市，建立了 265个营业网点；精锐覆盖了10个城市，建立了105个营业网点等。
通过连锁化经营，不仅可以增加辅导服务的网点，覆盖不同地区潜在客户群体，有利于扩大营业收入；更能实现内部管理的集约化，有效降低课程产品研发成本、各类设备采购成本，以及进行批量化讲师培训和业务研讨，降低人均培训成本。
除了线下网点的连锁化经营，新东方、学而思、学大、龙文等，或是推出了网络学校和网络版课程，或是搭建 O2O线上线下结合的辅导运营模式，或是研发了各类 APP应用软件，例如“59错题”等产品，协助提高辅导针对性。就市场反应而言，这些产品或商业模式正在被学生及家长快速接受和使用，市场效果良好。
由此可见，线上线下同步协调发展也是该行业经营模式发展的又一主要特征。
3）周期性
随着我国人民生活水平的不断提高、可支配人均收入的增加，教育消费成为了我国家庭的主要开支之一。未来，我国 K12辅导服务行业也将随着整个教育
产业化发展而保持稳步增长。所以，我国中小学生课外辅导服务行业正处于行业成长期。
4）区域性
K12辅导服务行业的地域分布主要取决于以下因素：①该地区的经济发展水平及人均可支配收入；②该地区的常住人口基数以及适龄中小学生人数。由于我国各地区人均收入以及人口集中度的差异，使得我国 K12辅导服务在一线城市较为集中，在二三线城市的分布集中度依次递减。
5）季节性
K12辅导服务行业的招生周期与中小学开学和放假周期有着较为密切的关联性。一般而言，该类机构的招生高峰期集中于：2月、9月份新学期开学之初，以及 1月、7月、8月寒、暑假期间。招生时间的相对集中，主要原因是学生及家长普遍在这些时间段规划新学期学习目标以及利用长假补缺或提高学科知识。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；
1）上游行业及与本行业的关系
K12辅导服务行业的上游行业主要为各类师范院校、中小学校。师范毕业生、专职教师等均接受过规范化、体系化的教学培养，具有较好的专业素质，其中专职教师更是具有较丰富的从教经验。K12辅导服务机构通过社会化招聘向这些师范学校和中小学校招聘培训讲师，组建自身的专职讲师团队。
由于近年来我国大学整体持续扩招，师范类毕业生的数量也不断增加。根据我国统计局相关统计：2008年至2013年，我国师范毕业生人数增长约13%，2013年我国师范普通本科毕业生人数约为30.33万。然而，我国不少地区中小学校教师编制有限、工资待遇水平整体较低的局面长期未得到有效改善。
众多的从业者以及有限的编制、收入待遇，这都因素使得当前 K12辅导服务机构能够较为便捷地获得较多具有发展潜力的讲师，满足发展需求。
2）下游行业及与本行业的关系
中小学生辅导服务机构的客户为学生及其家长，学生接受辅导服务，家长负责支付相关费用。所以，广大的中小学生及其家长成为了 K12辅导服务行业的下游群体。
根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截止 2014年末，我国普通高中、初中生和小学生在校人数合计约为 1.64亿人。由于我国执行计划生育政策多年，基本可以估算约1.5亿户以上的三口之家构成了中小学生辅导服务机构的潜在客户市场。艾瑞咨询《2015年中国国家庭教育消费者图谱》中也总结到：根据艾瑞咨询和家长帮的联合调查，近五成家庭每年用于教育支出达6000元以上；收入越高，家庭教育支付费用占比也越高。
由此可见，K12辅导服务行业的目标客户群体数量庞大，客户消费意愿明显，该行业未来发展前景乐观。
3）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
众多的从业者以及有限的编制、收入待遇，这都因素使得当前 K12辅导服务机构能够较为便捷地获得较多具有发展潜力的讲师，满足发展需求。
上、下游行业对于 K12辅导服务行业的有利影响主要为我国大学教育的普及和师范类学生的增加以及我国家庭教育支出的增加。
上、下游行业对于 K12辅导服务行业的不利影响主要为：若我国体制内教师待遇在未来的稳定上升，则将造成从业人员意愿的减弱，以及若学生家庭对于教育辅导态度的发生转变，则将造成的本行业需求市场的萎缩。
（二）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）个性化定制能力
K12辅导服务行业主要服务于中小学年龄阶段的学生，广州龙文1对1辅导的核心竞争力集中体现在：能够针对每名学员的个体特点，提供个性化的、体系化的辅导服务，有效率地提高学员对于各学科知识点的掌握和理解，提升学习效果，从而获得广大家长和学生的欢迎。
中小学生实际可支配自由时间是相当有限的，1对1辅导的目标实际上是如何利用有限的时间，有针对性地找到提升学习效果的方法，而弥补短板是最有效的路径。广州龙文的个性化定制辅导要求辅导讲师对每一个学员进行知识短板分析；在通过对学员的知识测试及分析学员的错题情况后，讲师会为该学员量身定制一套提高知识短板的辅导方案，进行个性化辅导，从而做到学员课余时间的边际利用效率最大化。
同时，广州龙文的讲师考核量化体系会收集学员的反馈，对学员知识短板提高情况进行测试，一方面有效督促讲师提升服务水平和服务质量，另一方面，针对学员的情况，匹配更合适的讲师给学员，通过“最合适的才是最好的”的资源配置理念使学生和家长的服务效果最大化，从而优化和强化了广州龙文讲师体系的整体服务能力。
广州龙文通过建立个性化的辅导服务方式，精细化的辅导管理模式，充分利用既有资源，用心服务每名学员，在业务拓展的同时，树立起了良好的口碑声誉。
近年来所获社会荣誉简要列举如下：
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|年度活动|颁奖机构|
|新浪中国教育盛典2012-2015年|新浪教育|
|新浪中国教育盛典2013-2015年|新浪教育|
|2013“回响中国”教育盛典|腾讯教育|
|2014年中国教育家年会暨中国好教育盛典|中国网|
|2014年度最受读者信赖度教育品牌|北京参考|
|“金粉笔奖”即新京报 2014 年度教育行业评选活动|新京报社|

（2）团队建设能力
教辅行业的培训机构，包括K12的1对1辅导、小班辅导、专业知识培训、英语培训等，在发展过程中都会遇到一个共同的瓶颈问题：老师的教学能力如果不
够优秀，就没法向客户提供满意的服务；而老师的教学能力如果足够优秀，又完
全有可能不再依赖培训机构，自己创业追求更大的收益。事实上，只有少数突破
了这一瓶颈的培训机构，才能在整个行业的起步阶段脱颖而出，最终成长为持续发展的优势企业；而大多数培训机构则没能突破这一瓶颈，停留在了作坊时代，当所处细分领域形成了一些大型知名机构占据优势地位的竞争格局之后，小型机构跨越门槛的难度就变得更大。
不同领域的培训机构分别摸索出不同的突破瓶颈的路径。作为1对1辅导领军企业之一的广州龙文，通过构建持续打造优秀讲师团队的培训体系和组织知识，形成体系化的团队建设能力，有效突破了上述发展瓶颈，确保了企业的长期发展基础。自创业以来，广州龙文一直非常重视讲师培训和学科教研研究。广州龙文教学研发分为两个层面有效进行、有机结合。一方面，位于北京、上海、广州的培训中心设置了专门的学科研发团队，由具有多年教学经验的资深老师带队，根据不同学科的特点、现行考试的侧重点以及学员的实际需求，研发多种实用课程及配套教学资源，并定期对课程及配套教学资料库进行优化升级；通过每年的分批次集中培训，传递各学科最新资讯。另一方面，广州龙文各城市或分区均设有不同学科的教研组，由当地学科带头人带队，结合当地教学大纲，定期召开教研会议，总结教学难点、侧重点，提高教学的针对性；同时，也会分析部分讲师在工作中遇到的各类典型辅导案例，协助其他讲师同步提高授课技能和专业水平。
此外，本次配套募集资金计划投资的教学研发培训体系建设项目，亦正是广州龙文发展战略理念的延续，其目标是建立更为完善的内部培训和知识体系，形成更具有区域化教研特色的学科体系。
由于广州龙文的讲师是在接受企业的有序培训、分享教研团队的知识更新的基础上，成长为优秀讲师的；一旦离开企业这个大平台，作为个人不可能花费巨大精力和时间，跟踪各地教育部门的教考重点、教辅材料的不断改革和变化，其教学手段和知识技巧会在短短几年内逐渐老化，更何况还需面对市场不断寻找学生和家长客户来源；因此，在这样的博弈框架下，优秀讲师自行创业的动力大幅减弱。广州龙文的竞争优势也因此不再仅仅建立在创始人和个别优秀讲师的自身教学能力之上。
具备持续打造优秀讲师团队能力的培训体系和组织知识，构成了广州龙文的核心竞争要素。
（3）辅导服务管理能力
1对1辅导模式，在给学员辅导的个性化带来效率的同时，显然也给讲师考核的标准化带来了难度。而只有有管理的服务质量，才是有保证的服务质量，才是服务型企业长期发展的可靠保障。
广州龙文高度重视对讲师辅导服务水平和质量的管理，从主客观两个层次采取了有效的措施。一方面，广州龙文收集学生及其家长的授课满意度的反馈；另一方面，针对学员的短板知识点错题率的上升与下降，广州龙文设有相对应的奖惩措施来检测讲师的业务质量。随着互联网技术的深入发展，广州龙文积极开发出“59错题”移动在线教育平台，学员的错题、讲师的教案都在这个平台上传留档，在便于师生间双向了解的同时，也为考核机制提供了更便利、更高效的实现手段。学员的短板知识点是否在学校考试中仍然失分、同一错题是否在龙文组织的考核测试中重复做错、讲师是否准备了有针对性的教案，都可以在错题档案的基础上开展考核工作。
因此，广州龙文建立的辅导服务管理体系，能够对充分提高讲师积极性及业务质量，提升家长满意度起到有效的促进作用。
（4）规模化、精细化的网点布局
1对1辅导业务存在经营场所辐射半径有限的特点，合理的营业网点布局对业务整体发展有举足轻重的影响。广州龙文在多年的创业和发展过程中，通过总结经营实践中的得失，摸索出关于网点布局和选址的一整套策略和方法，并建立了独具特色的网点布局体系。
广州龙文在网点建设上采用毛细血管式网点分布策略，单点面积较小，数量相对较多，网点位置贴近目标客户，形成了既在总体数量上具有一定规模，又在个体上精耕细作的网点布局特点。这是因为，1对1辅导机构的营业网点是学生、家长长期且高频次到访的场所，网点位置与学校及大型生活社区的距离是客户选择辅导机构的重要考虑因素之一。广州龙文的网点大多面积较小，通常为200~300平方米，但渗透到大型生活社区附近，在严格控制成本的情况下，提高了客户覆盖的精准度。
截至2015年12月末，广州龙文在全国范围内20多个城市设有400多个网点，网点分布以北京、广州、上海等一线城市为主，全国各二、三线城市为辅，已形成了一定的规模优势。
2、广州龙文行业地位
根据搜狐教育《中国K12课外辅导行业现状及走向》对K12辅导机构的划分，全国性主要K12辅导机构为新东方、学而思、巨人、学大、龙文、精锐、京翰等机构，其中：主要从事1对1辅导业务的是学大、龙文、精锐、京翰4家机构；新东方的主要收入来源仍是其知名度较高的各类英语培训业务，从2008年开始在其原英语辅导业务基础上推动了中学全学科课外辅导业务，其K12辅导业务模式以大、小班为主，同时还设立了私立学校；学而思、巨人也以小班为主，在小班基础上延伸推出其1对1辅导子业务，学而思的奥数培训已在市场上形成较高的品牌辨识度。
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|机构名称|业务模式|
|新东方|英语+K12（K12以大小班和私立学校为主）|
|学而思|小班为主|
|巨人|小班为主|
|学大|1对1 辅导为主|
|广州龙文|1对1辅导为主|
|精锐|1对1辅导为主|
|京翰|1对1辅导为主|

区域性 昂立、卓越、思齐、书人、华英、邦德
注：为便于准确对比，上述培训机构的2014年收入数据来源，广州龙文为本次经审计数据（不含龙文环球下12个城市的收入），京翰为恒立实业收购公告的经审计数据（剥离前总体口径数据），学大、学而思、新东方为境外上市公司年报经审计数据。其他为沿用原研究报告数字。
从上表可见，在主要从事1对1业务的辅导机构中，学大的收入规模较高，广州龙文的收入规模则高于其他两家全国性机构精锐、京翰，仅低于学大，而且广州龙文的营业收入基本上均来自于1对1辅导，其他业务的收入贡献非常低。
在整个1对1辅导业务领域，形成了几家大型全国性机构占据领先地位，一些原
小班化辅导机构也向1对1辅导领域延伸业务参与竞争，中小机构只能限于单一
区域发展的竞争格局。其中，学大的收入规模上有较明显的优势，广州龙文规模
小于学大，但与其他机构的1对1辅导业务相比，占有相对领先地位。在1对1辅导机构的整体竞争格局中，广州龙文属于K12个性化1对1辅导领域的领军企业之一。
||
|-|
|3、广州龙文2014年网点平均营业收入与其他全国性辅导机构相比存在较大|
|差异的原因及合理性|

广州龙文的网点平均营业收入与其他全国性辅导机构存在差异，其原因主要是业务模式、网点布局策略的差异造成的，具体分析见下。为了更准确计算各辅导机构的网点平均收入作对比，对部分可查阅到境外上市公司年报或其他公开资料的公司，使用年报等资料披露的数据进行了更替，其他非上市公司辅导机构的数据则仍沿用原研究报告数据。
（1）全国主要K12辅导服务机构收入、网点规模情况
根据搜狐教育公开发布的《中国 K12课外辅导行业现状及走向》，我国中小学辅导机构可大致分为全国性及区域性。结合各辅导机构的公开披露数据，各机构收入、网点规模情况如下所示：
名称 覆盖城市及网点数量 2014年营业收入
全国性
||
|-|
|10城市；105营业网点|
|22城市；119营业网点|
|13城市；100+营业网点|
|19城市；289营业网点|
|85城市；467营业网点|
|50城市；724营业网点|
|21城市；462营业网点|

区域性
||
|-|
|长沙地区；30+营业网点|
|南京地区；18营业网点|
|天津地区；39+营业网点|

||
|-|
|深圳地区；50营业网点|
|上海地区；60+营业网点|
|华南地区；150+营业网点|

注：上述广州龙文网点数量为截止2015年12月末数据。
（2）全国性辅导机构的收入和网点数量、教学面积关系的分析
全国性辅导机构的收入和网点数量、教学面积的关系计算对比结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|网点数量|网点收入（亿元）|单个网点平均收入（万元）|教学面积（平方米）|单个网点平均面积（平方米）|
|289|25.51|883|317,000|1,097|
|100+|10|<1,000|-|-|
|724|67.50|932|950,000|1,312|
|467|20.70|443|290,441|622|
|105|7|667|-|-|
|119|6.87|577|114,582|963|
|462|7.54|163|98,901|214|

注：上述广州龙文网点数量为截止2015年12月末数据。
计算依据说明：
①精锐、巨人没有公开披露收入、网点数量、教学面积等数据，单点平均收入根据原研究报告粗略计算。
②京翰的数据来自恒立实业的收购公告，其中教学面积一项是根据京翰剥离后的平均教学面积与教学点数量相乘计算所得。
③学而思、新东方有一定规模的教材销售、网上音视频资料销售等业务，在计算网点收入时将此部分收入根据其年报分部信息予以了剔除。
④新东方未披露其完整的教学面积数据，其教学面积系根据年报资料中披露
的私立学校面积，以及学校数量和教学点数量，按照每个新东方教学点 1000平
方米，每个新东方学校 2000平方米估算而得。新东方的业务模式是大、小班，
其单点面积较大，其高管公开发言亦多次印证其单个教学点面积在 1000平方米以上。
从上表的计算结果可见：
①以小（大）班业务为主的学而思、巨人、新东方的单点收入明显高于以 1对1业务为主的学大、京翰、精锐和广州龙文，这是因为小班辅导机构的单点面积均较大，吸收学员较多，按网点数量平均的收入自然也大。
②在1对1辅导机构中，广州龙文的平均单点面积也明显小于其他学大、京翰等其他1对1辅导机构，这主要是和广州龙文的竞争策略不同有关。广州龙文重视学生、家长到访网点的便利性，采取毛细血管式网点分布策略，单点面积较小，而相对数量较多，网点位置贴近大型生活社区等目标客户，以利于提高客户覆盖精度，控制租赁成本。因此，广州龙文的单个网点的面积和收入均小于其他1对1辅导机构。
③考虑到可容纳学员数量、租金成本等均与网点面积有更直接的相关性，而非网点数量，因此，通常而言，单位面积平均收入水平（即所谓“坪效”）是衡量网点产出效率更具客观意义和可比性的指标。比较各辅导机构的坪效数据，广州龙文低于学而思，高于其他辅导机构。各辅导机构的单位面积平均创收能力在 6000-8000元/平方米之间，其差异远不如单点创收能力的差异悬殊，也从另一侧面说明坪效指标较单点创收而言更具有可比性。
综合上述分析，广州龙文的单点平均收入明显低于其他全国性辅导机构的情况，是其业务模式、竞争策略的差异化定位造成的，广州龙文的单位面积平均收入与其他全国性辅导机构的差异并不悬殊，从计算数据来看，在行业中略好于平均水平。
4、标的公司未来发展
随着政府大力支持民办教育，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导服务市场需求将稳步增长。本次交易完成后，广州龙文在 K12辅导服务行业的品牌知名度将进一步提升，公司现金流将更加充沛，对广州龙文在中小学辅导服务行业的深入发展将起到积极推动作用。
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|30,710.93|
|1,292.56|
|32,003.49|
|36,779.97|
|--|
|36,779.97|
|-4,776.49|

 2014年末及 2015年末，广州龙文资产总额分别为 32,548.36万元和32,003.49万元，主要是随标的公司优化网点分布数量下降而导致的资产总额的减少。
1、标的公司资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|25,669.88|80.21%|1,596.43|
|1,932.06|6.04%|25,533.97|
|3,108.99|9.71%|3,478.74|
|30,710.93|95.96%|30,609.13|
|364.78|1.14%|630.23|
|35.95|0.11%|5.74|
|891.83|2.79%|1,303.26|
|1,292.56|4.04%|1,939.23|
|32,003.49|100.00%|32,548.36|

广州龙文成立以来，专注于从事以1对1辅导为主的教育信息咨询业务，属
于轻资产运营模式。报告期内广州龙文的资产主要为流动资产，由于标的公司所有业务收入均通过预收款的形式获得，因此报告期内无应收账款。非流动资产主要以长期待摊费用和固定资产为主，包括各网点待摊的装修费、广告费以及购置的电脑设备等。
（1）货币资金
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|127.80|
|25,208.72|
|333.36|
|25,669.88|

标的公司货币资金科目主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。2015年末货币资金余额较上期末有较大增长主要由于广州龙文在 2015年收到了龙文环球的资金往来款。广州龙文在 2015年完成了对原龙文环球下属各分子公司的收购，龙文环球作为原各分子公司的管理总部，承担资金统筹管理的职能，即各分子公司的学员辅导费用由管理总部统一收取、统一调度，便于资金管理的内部控制。收购完成后，龙文环球将原属于各分子公司的资金款项悉数汇入广州龙文账下，造成了货币资金余额的波动。
其他货币资金主要用于核算在快钱系统、各银行POS机系统中的在途资金。
（2）其他应收款
①其他应收款余额分析
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,932.06|
|--|
|1,932.06|

 2014年末以及 2015年末，广州龙文的其他应收款净额分别为 25,533.97万
元及 1,932.06万元，报告期末其他应收款余额有所下降，主要由于广州龙文在
2015年收到了龙文环球对原各分子公司的资金归集款，减记其他应收款。
其他应收款余额主要有两部分构成，款项性质组合以及关联方组合。其中款项性质组合中主要记录的是房租押金以及备用金性质的款项，由于标的公司所有网点经营场所均为租赁取得，因此押金金额较大。关联方组合款项中主要记录的是对龙文环球的资金往来款。2013年末与2014年末该组合余额较大，系由于龙文环球作为原各分子公司的管理总部，承担资金统筹管理的职能，即各分子公司的学员辅导费用由管理总部统一收取、统一调度，便于资金管理内控。2015年广州龙文完成对各分子公司收购，纳入广州龙文合并报表体系，以前年度由龙文环球收取的款项也同步汇入至广州龙文账下。
2015年 8月末关联方组合的余额主要是应收龙文环球未支付完毕的资产转让款。2015年广州龙文资产重组完成之前，在苏州、长沙、上海，除在当地设立子公司开展业务外，也有少部分营业网点隶属于龙文环球的分公司且仍在经营。在作为独立法人的各城市子公司转让给广州龙文后，上述分公司、学校的资产和业务当时尚仍属于龙文环球，因此，为避免在同一城市出现同业竞争的情况，龙文环球还需将上述四个城市仍在经营的相关资产和业务全部转让给广州龙文在各城市的子公司，相应的负债亦转由对应的广州龙文子公司承担。转让价格以该等资产负债和业务以2015年3月31日为基准日审计的净资产为定价依据。如果经审计的净资产为正值，即广州龙文该子公司受让的资产超过承接的负债，由该子公司向龙文环球支付相应的差额，作为交易的对价。如果经审计的净资产为负值，即广州龙文该子公司承接的负债超过受让的净资产，由龙文环球向广州龙文该子公司支付相应的差额，作为交易的对价。上述交易的具体情况请参见“第四节一、（三）标的公司重大资产重组情况”。截至2015年末，龙文环球已将全部款项支付完毕。
根据前述两项组合性质，标的公司不能有效回收该款项的风险较低，因此未对上述款项计提坏账准备。
②期末余额前五名的其他应收款情况分析
2015年末，标的公司其他应收款前5名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额（万元）占其他应收款总额的比例(%)
||
|-|
|69.95|
|42.07|
|33.41|
|25.93|
|21.65|
|193.01|

标的公司 2015年末前 5大余额中，对自然人的应收款主要是房租押金，出租人为自然人。
（3）其他流动资产
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|2,820.14|
|288.86|
|3,108.99|

报告期末，标的公司其他流动资产主要用于核算待摊费用性质的房租及水电费等，根据各分子公司签订的合同不同，一般会预付一季度或半年的房租费。报告期内其他流动资产余额逐年下降，系标的公司优化网点分布数量下降，两者趋势一致。
（4）固定资产及无形资产
标的公司为轻资产公司，固定资产中主要记录的是车辆及电脑等长期资产，报告期内，固定资产净值逐年下降是由于固定资产正常折旧所致。
报告期末，无形资产净值为35.95万元，记录的主要为财务系统及办公软件。
（5）长期待摊费用
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|0.47|
|891.36|
|891.83|

长期待摊费用中核算的主要是装修费和广告费。标的公司各网点经营场所均为租赁取得，对应的装修支出记录在长期待摊费用内，并在收益期限内摊销。广告费系标的公司在业务推广时发生的费用，根据签订的广告合同，收益期限一般长于一年，故在长期待摊费用中核算。报告期内，长期待摊费用余额逐年下降，主要由于标的公司在此期间对2011年和2012年快速扩张期形成的经营情况不善的网点进行了精简优化，目前已经基本完成，对应的装修费用逐年下降。
2、标的公司负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|136.14|0.37%|280.52|
|30,395.41|82.64%|37,269.46|
|3,894.84|10.59%|3,857.73|
|1,541.63|4.19%|1,172.05|
|811.96|2.21%|519.87|
|36,779.97|100.00%|43,099.64|
|--|--|--|
|36,779.97|100.00%|43,099.64|

报告期内，广州龙文的负债均为流动负债，主要为预收账款和应付职工薪酬。
（1）应付账款
2014年末和2015年末，广州龙文应付账款余额分别为 280.52万元和136.14万元。应付账款中主要核算的是应付装修费和印刷费等款项，报告期内的长账龄款项系未支付质保性质的装修尾款。
（2）预收账款
预收账款主要为预收客户的咨询服务费，标的公司所有咨询服务费均要求客户预付，收取款项时，借记货币资金，贷记预收账款，待实际进行课时消费时，
根据合同签订的课时单价乘以课时消耗，借记预收账款，贷记营业收入。2014
年末和 2015年末，广州龙文预收账款分别为 37,269.46万元和 30,395.41万元，
2015年末较2014年末下降18.44%。预收账款的余额变动与销售收入的变动呈现相同趋势，随着标的公司销售收入的下降，预收账款余额也同时减少。
报告期内，各期预收账款占收入比例如下表所示：
||
|-|
|2015年度|
|30,395.41|
|70,015.37|
|43.41%|

报告期内，预收账款与收入占比总体较为稳定，与收入变动呈现一致的趋势。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬用于核算标的公司的工资、福利及社会保险费等，2014年末以及 2015年末，应付职工薪酬分别是 3,857.73万元及 3,894.84万元，两期余额变动较小，主要包含了未发放的工资及已计提的奖金。
（4）应交税费
||
|-|
|2015年12月31日|
|10.58|
|174.44|
|1,321.85|
|12.19|
|12.86|
|6.35|
|3.36|
|1,541.63|

应交税费主要由应交所得税、应交营业税以及应交个人所得税构成。2015年末应交税费余额较2014年末有所上升，主要因为2015年利润总额增加，对应计提的应交所得税余额增加所致。
（6）其他应付款
其他应付款中记录的主要是预提性质的款项，如水电费、物业费等，另外余
额中还包含了个税返还、财产保险费用等杂项金额。
（7）偿债指标及资产周转指标分析
标的公司偿债指标及资产周转指标分析可参见本小节“（四）标的公司财务比率对比分析”。
3、广州龙文最近两年净资产为负原因的详细分析
2014年末及 2015年末，广州龙文（合并报表口径）的净资产金额分别是-10,551.28万元以及-4,776.49万元，报告期内，广州龙文净资产为负数，其主要原因如下：
首先，在股东出资层面，广州龙文设立时间较短，出资金额较小。广州龙文于 2011年 2月设立，初始注册资本为 50万元，成立至今仅在 2012年 9月进行过一次增资，由 50万元注册资本变更为 600万元注册资本。其余多次股权变动均发生在新老股东之间的股权转让，未直接增加广州龙文净资产数额，股东资本出资层面上，对净资产贡献较小。其次，在经营积累层面，广州龙文前期未弥补亏损数额较大。报告期之前，在标的公司投入扩张阶段，企业更加关注市场份额的占领、口碑的形成以及市场推广，投入大于产出，因此广州龙文在这两年形成的累计亏损较大。报告期内，虽然标的公司净资产仍为负数，但经营效益已逐渐体现，净利润稳步增长，净资产也逐年增加，趋近于正值。
（二）标的公司盈利能力分析
标的公司报告期内的盈利情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|70,015.37|
|49,826.69|
|2,456.87|
|1,849.74|
|5,333.22|
|202.45|
|--|
|--|
|10,346.39|

||
|-|
|304.83|
|173.94|
|10,477.28|
|1,751.90|
|8,725.39|

1、广州龙文的营业收入情况
报告期内各期，广州龙文营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|70,015.37|
|49,826.69|
|20,188.68|

2014年度和2015年度，广州龙文销售收入分别为75,393.37万元和70,015.37万元。报告期内，广州龙文销售收入有所下降，主要由于标的公司在此期间对2011年和2012年快速扩张期形成的经营情况不善的网点进行了精简，目前已经基本完成。
（1）收入确认的具体方法
标的公司收入主要包括：咨询服务费、一次性综合服务费、未来领袖训练营服务费、出国游学服务费及作业吧服务费等。其中咨询服务费为标的公司主要收入来源，占整个收入比重的97%以上。
相关收入确认的具体原则如下：
①咨询服务费
按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课时学费，来确认收入。
②一次性综合服务费
主要是指建档费，在劳务已提供，即在收取当期且已经为客户建立了学习档案，学员接受第一次辅导时，一次性确认收入。
③未来领袖训练营及国外游学服务费
按照双方合同约定金额，收取相关服务费。双方履行完毕合同约定的全部义务时，一次性确认收入。
④作业吧服务费
按照双方合同约定的金额，收取相关服务费。按提供服务的期间，在受益期内按月平均确认收入。
（2）营业收入构成及变动分析
①营业收入构成分析
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|68,061.85|
|1,953.52|
|70,015.37|

咨询服务费收入主要是1对1辅导课程收入，是指一个讲师单独辅导一个学生，并针对不同学生各自情况提供专门辅导服务。1对1辅导课程设置针对性强，满足学生及家长的个性化教育需求，讲师在辅导过程中与学生可以充分互动，确保辅导效果，对场地要求较低，收费水平较高。报告期内，1对1辅导课程业务，是标的公司的主要收入来源，广州龙文成立至今，一直专注于提供K12阶段的1对1课程服务，未来也将是广州龙文的重点发展方向。
其他服务费收入包括建档费、未来领袖训练营、出国游学及作业吧等服务收入。其中建档费收入是指学生在第一次参加辅导时，标的公司在了解学生基本资料、知识结构等情况时提供的服务所产生的收入，属于一次性综合服务，收入金额与新增学生有关。未来领袖训练营、出国游学及作业吧服务是指除了为学生提
供1对1辅导课程以外的其他特色服务，总体金额较小。如未来领袖训练营旨在
培养学生领导力、沟通能力等综合素质的集中式训练服务；出国游学是指与大型
旅行社合作，带领学生参观国外名校，感受不同国家教育文化的游学服务；作业吧是指为部分学生提供放学后的专项作业辅导服务。
②营业收入变动分析
2013年度、2014年度及 2015年度，标的公司营业收入分别为 85,309.16万元、75,393.37万元以及70,015.37万元，呈现逐年下降的趋势，这主要与广州龙文在报告期内所处的发展阶段有关。近三年标的公司处于网点精简，优质资源整合的发展阶段。2011至2012年，出于迅速抢占市场份额的考虑，标的公司进行了大规模业务扩张，网点数量大幅增加，但相应的优质教学资源以及管理人才储备不足，导致了一部份网点盈利状况不佳。2013年开始，标的公司实施了战略调整，着手关闭效益不佳的网点，并将优质教学资源进行了整合，2013年、2014年及2015年度，全国网点平均数量分别约为 699家、582家和 479家(按全年平均口径)，精简了200余家网点，因此，营业收入随网点数量下降而下降。
下表统计了报告期内总体营业收入及单点营业收入变化情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|70,015.37|75,393.37|
|479|582|
|146.17|129.54|

由此可见，虽然报告期内标的公司营业收入逐年下降，但是单点收入额呈上升趋势，这说明标的公司单点业务量是有提升的，业务开展呈现良性发展。一方面这与标的公司的业务拓展能力、激励机制及内部管理有关，另一方面与教育行业的高景气度也息息相关。
K12辅导行业是中国教育辅导行业最为主要的组成部分，近年来发展迅速。
各家知名机构，例如新浪教育、腾讯课堂、IDC、德勤咨询等陆续发布调研报告，均对 K12辅导市场的发展表示持续看好。例如，IDC公开数据显示，2014年 K12辅导市场规模约为 2200亿元，参与课外辅导的学生人数超过了 8000万，
有超过15%的家长年均花费超过万元。多家机构预测家庭教育支出在 2014年至
2017年的复合增长率将超过10%，届时家庭教育支出将达到约3.6万亿的市场规
模。随着升学竞争的愈发激烈，教育深化改革的推进，未来市场将维持高景气度状况。
此外，标的公司营业收入会受一定季节性因素影响，由于寒暑假关系，通常前三季度为课时消耗旺季，收入金额相对较高。但总体而言，季节性因素不是影响营业收入的最核心因素，网点数量、口碑及师资等也影响营业收入的波动。
（3）销售商品、提供劳务收到的现金、预收款项和营业收入三个会计科目之间的勾稽关系说明
||
|-|
|根据标的公司的经营模式及财务核算方法，涉及业务收入的记账分录可概括|
|如下：|
|标的公司与学员签订协议并收到辅导费后|
|借：货币资金|
|贷：预收账款|
|学员参加辅导，完成课时消耗后|
|借：预收账款|
|贷：营业收入|
|贷：应交增值税|
|因此，前述三个会计科目的勾稽关系大体上应为：销售商品、提供劳务收到|
|的现金=预收账款期末余额-预收账款期初余额+营业收入+应交增值税贷方发生|
|额。|
|报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金、营业收入与预收账款的勾稽测|
|算如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|
|S|70,015.37|50,137.99|75,393.37|
|T|53.36|34.58|41.39|

|||||
|-|-|-|-|
|D|-6,874.05|-6,777.67|-6,947.70|
|B0=S+T+D|63,194.68|43,394.90|68,487.07|
|B1|63,491.16|43,990.78|68,188.48|
|C=B0-B1|-296.49|-595.88|298.59|
||-335.79|-335.79|335.79|
||0|-261.01|0|
||39.30|0.92|-37.20|
|D=C/B0*100%|-0.47%|-1.35%|0.44%|

根据上表测算显示，报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金、营业收入与预收账款勾稽关系的整体差异率较小。主要差异原因包括：差异原因一，2014年末存在少部分各网点应收龙文环球的在途资金 335.79万元，体现在会计分录上即为借：其他应收款-龙文环球在途资金，贷：预收账款，因此根据上述勾稽关系会导致销售商品、提供劳务收到的现金测算额大于实际发生额，该差异也在2015年进行了冲减抵消。差异原因二，2015年原龙文环球旗下的分子公司已注入广州龙文，部分被注入网点的学员完成升学后需退回剩余辅导费，按照原卡原退制度，退还 2015年之前收取的辅导费需由龙文环球账户支付。体现在会计分录上即为借：预收账款，贷：其他应付款-龙文环球，因此根据上述勾稽关系会导致销售商品、提供劳务收到的现金测算额小于实际发生额。随着注入公司逐步整合完成，上述差异已不再产生。
（4）报告期内单个课时营业收入变动及同行业公司情况
||
|-|
|①关于课时单价的比较|
|国内同属教育信息咨询服务行业的可比公司关于课时单价披露的公开信息|
|较少，恒立实业在非公开募集资金购买京翰英才 100%股权的评估报告中披露了|
|关于京翰英才的相关信息，考虑到京翰英才与标的公司运营模式一致，均主要采|
|用1对1 辅导模式开展业务，最具可比性，以下披露了两家公司在报告期内关于|
|特级一线城市课时单价对比情况：|
|单位：元/课时|

|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|

|||
|-|-|
|250.77|237.55|
|219.45|194.27|

||
|-|
|注：京翰英才2015年数据系2015年1-6月的单价信息。京翰英才的评估报告中未披露单个城市单价|
|信息，仅划分了特一、一线、二线、三线共四类单价信息，鉴于特一城市的划分标准已形成普遍共识，主|
|要为北京、上海、广州，且前述三地的合计营收占报告期内的营业收入 60%左右，最具参考意义，因此以|
|双方特一城市单价信息进行同口径比较。|
|通过上述比较，报告期内，广州龙文与京翰英才的课时单价均呈现稳步增长|
|的态势，两者在增长幅度上也大致相仿，符合行业总体运行状况。|
|②关于营业收入变动的合理性|
|2013年度、2014年度及2015年1-8月，标的公司营业收入分别为85,309.16|
|万元、75,393.37万元以及50,137.99 万元，呈现逐年下降的趋势，这主要与广|
|州龙文在报告期内所处的发展阶段有关。报告期内标的公司处于网点精简，优质|
|资源整合的发展阶段。下表统计了报告期内总体营业收入、单点营业收入以及前|
|述已披露课时单价的变化情况。|

|||
|-|-|
|2015年1-8月|2014年度|
|50,137.99|75,393.37|
|494|582|
|152.24|129.54|
|219.45|194.27|

||
|-|
|注：平均单点收入根据期间平均网点个数计算而得。2015 年 1-8 月单点收入数据进行|
|了年化处理。|

由此可见，虽然报告期内标的公司营业收入逐年下降，但是单点收入额呈上
升趋势，且与课时单价的变化保持一致。
2、广州龙文的营业成本情况
（1）标的公司报告期内的营业成本构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|36,651.20|
|10,711.61|
|919.00|
|274.87|
|626.36|
|233.11|
|410.54|
|49,826.69|

报告期内，营业成本逐年下降，主要与标的公司网点精简及成本控制相关。
营业成本构成中，职工薪酬相关占比最高，主要包括各网点讲师、教务主任等各项薪酬支出、社会保险费用及工会经费等。报告期内，随着网点数量减少和收入下降，职工薪酬相关的成本相应下降。
房租费、装修费、物业费以及水电费均与各网点辅导场所发生的直接支出相关。报告期内，标的公司房租类支出与网点比对情况分别如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|10,711.61|
|919.00|
|274.87|
|626.36|
|12,531.84|
|479|
|26.16|

由上表可以得出，标的公司上述成本支出与网点数量变动基本一致，相关成
本支出变化合理。
成本构成中折旧费是指辅导场所使用的教学设备等固定资产的折旧支出；其他服务成本是指标的公司举行领袖训练营等业务活动时支付的活动场地、酒店等其他经费支出。
（2）职工薪酬相关成本的合理性，以及“支付给职工以及为职工支付的现金”、应付职工薪酬科目的匹配性说明
①职工薪酬成本合理性分析
报告期内职工成本及课耗数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2015年度1-8月份|2014年度|
|36,651.20|26,342.61|41,405.59|
|49,826.69|35,473.31|57,863.09|
|73.56%|74.26%|71.56%|
|331.32|244.77|400.89|
|110.62|107.62|103.29|

报告期内，在主营业务成本中核算的职工薪酬成本主要包含了各网点讲师、教务主任等各项薪酬支出、社会保险费用及工会经费等。2013年至2015年，人工成本占成本总额的比重分别为71.69%、71.56%以及73.56%，占比较为稳定。
根据标的公司的职工薪酬政策，讲师工资可大体分为固定工资、变动工资以及奖金，其中固定工资为基本工资，变动工资与讲师授课数量有关，是单位课时工资与课时数量相乘计算所得，奖金与所在网点的营收情况有关，通常与营业收入呈正相关。报告期内，标的公司处于网点精简，优质资源整合的发展阶段，网点数量逐年下降，员工人数以及课时消耗数也随着网点数量下降而减少，由此计算所得的单课时人工成本在 2013年、2014年及 2015年分别为 105.54元、103.29元及 110.62元。其中 2014年单课时人工成本较 2013年有所下降，主要由于 2014年期间，关闭的网点数量较多，冗员数量辞退较多，固定工资下降较多。整体而言，报告期内，单课时人工成本属于小幅上升的趋势，年复合增长率为2.32%，与教育行业的总体薪酬水平增幅相仿。
②支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬科目的匹配性。
报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬变动勾稽测
算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年1-8月|2014年度|
|S|38,935.98|25,079.37|44,220.24|
|B0=S|38,935.98|25,079.37|44,220.24|
|B1|38,935.98|25,079.37|44,220.24|
|C=B0-B1|--|--|--|
|D=C/B0*100%|0.00%|0.00%|0.00%|

通过上表测算，报告期内公司“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬变动勾稽一致。
3、广州龙文的毛利情况分析
（1）毛利率变动情况
近三年，广州龙文的毛利额及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|70,015.37|75,393.37|
|49,826.69|57,863.09|
|20,188.68|17,530.28|
|28.83%|23.25%|

注：由于其他服务费收入占营业收入比重较低，对综合毛利率影响较小，标的公司综合毛利率能够有效反映整体盈利水平，因此不对其他服务费毛利率进行单独分析。
在经营层面上，报告期内标的公司处于网点精简，优质资源整合的发展阶段。
2011至2012年，出于迅速抢占市场份额的考虑，标的公司进行了大规模业务扩张，网点数量大幅增加，但相应的优质教学资源以及管理人才储备不足，导致了一部份网点盈利状况不佳。报告期内，标的公司实施了战略调整，着手关闭效益
不佳的网点，并将优质教学资源进行了整合，2013年、2014年及2015年，标的
公司各年全国网点按全年平均数量分别是 699家、582家和 479家，精简了 200
余家网点。
在财务层面上，标的公司的成本构成中有很大部分为固定成本，包括人员固定薪酬、社保、房租及对应的物业水电等，当单个网点出现课时不足，课程饱和度较低时，收入金额将难以匹配固定成本，甚至出现亏损。因此体现在收入层面， 2013年由于网点数量最多，收入总额最高，但由于有大量固定成本存在，因此利润水平最低，随着整合的推进，标的公司即呈现了收入总额逐年下降，但毛利和净利润水平不断上升的趋势。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|146.17|129.54|
|104.02|99.42|

上表为单点收入成本统计表，标的公司单点收入金额分别为 122.04万元、 129.54万元及 146.17万元，单点收入呈现明显上升趋势，系由于标的公司在报告期内精简的主要是盈利状况不佳的网点，并在保留优质的网点同时，进行了资源整合，在主要部分一线城市网点进行了提价，从而共同造成了单点收入提升明显。标的公司单点成本金额分别为 98.74万元、99.42万元及 104.02万元，处于小幅增长的状态，系由于房租、人员费用等缓慢增长所致。
从前述单点收入成本变动分析来看，报告期内毛利率提升主要归因于亏损网点的关闭、固定总成本如房租、人工等支出的下降、以及优质网点收入提升等因素共同所致。
||
|-|
|（2）同行业公司情况|
|根据标的公司主营业务及所处行业，选取同样从事教育信息咨询服务业务的|
|昂立科技、学而思、新东方、华图教育、学大教育以及京翰英才作为同行业公司|
|比较。其中新南洋收购昂立科技已交割完成，学而思系美国上市公司（上市公司|
|名称现为“好未来”）、新东方系美国上市公司，华图教育系新三板挂牌公司，|
|银润投资与恒立实业分别非公开发行股份收购学大教育及京翰英才处于发行预|
|案公告阶段。|

销售毛利率
公司简称
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|--|--|
|51.71%|53.21%|
|58.38%|57.79%|
|60.50%|56.07%|
|29.81%|24.74%|
|50.08%|45.43%|
|28.83%|23.25%|

||
|-|
|注：上述数据取自上市公司公开资料。其中,由于公告资料未更新，京瀚英才2015年数据系2015年上|
|半年财务数据，新东方、学大教育、学而思系2015年三季度财务数据，昂立科技未披露2013年以后的财|
|务数据。|
|由上表可见，报告期内，同行业公司毛利率大体上均高于标的公司，这主要|
|与标的公司的产品定位、竞争策略以及自身发展过程等多项因素有关。|
|（3）标的公司产品定位及竞争策略|
|作为产品定位而言，广州龙文成立至今，一直专注于提供 K12阶段的1对1|
|辅导服务，报告期内，1 对 1 辅导收入占整个收入比重的 97%以上。其他可比公|
|司，如昂立科技、华图教育，更多的是提供综合类辅导服务，涵盖了网络培训、|
|大班化辅导、小班化辅导等多种形式，学大教育也兼顾了 1对 1 辅导和小班化辅|
|导。相比单一的1对1 辅导的方式，单个讲师面对的学员数量更多，产生的收入|
|也更多，因此其他几种辅导形式的毛利率通常高于 1对1辅导。|
|作为竞争策略而言，广州龙文实施的是“以价格吸引学员、以质量留住学员、|
|以口碑增加学员”的销售策略，即以一定可接受的价格吸引学员家长进行尝试，|
|增加受众学员范围，力争扩大学员规模，通过优质的服务质量增加学员粘性，从|
|而加速学员间的口碑传播，待规模稳定、粘性加强，拥有良好提价基础的情况，|
|稳步提升课时单价，从而增加盈利情况。因此，虽然报告期内标的公司课时单价|
|稳步提升，但总体略低于京翰英才，导致同样以 1对1辅导为主的京翰英才的毛|
|利率高于广州龙文。|
|（4）标的公司自身发展情况|

2011至2012年，出于迅速抢占市场份额的考虑，标的公司进行了大规模业务扩张，网点数量大幅增加，但相应的优质教学资源以及管理人才储备不足，导致了一部份网点盈利状况不佳。由于营业成本构成中有很大部分为固定成本，包括人员固定工资及房租等，当课时不足、课程饱和度较低的网点数量较多时，整体毛利率亦被明显拉低。报告期内，标的公司进行了网点精简，大幅降低了成本支出，销售毛利率有所回升。
||
|-|
|（5）单点营收变化及毛利率的合理性分析|
|下表列示了报告期内标的公司单点营收情况：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|2015年度|2015年度1-8月份|2014年度|
|70,015.37|50,137.99|75,393.37|
|49,826.69|35,473.31|57,863.09|
|28.83%|29.25%|23.25%|
|479|494|582|
|146.17|152.24|129.54|
|104.02|107.71|99.42|

||
|-|
|注：2015年1-8月单点收入成本数据进行了年化处理。|
|由此可见，虽然报告期内由于网点数量下降导致标的公司营业收入逐年下|
|降，但是单点收入额呈上升趋势，这说明标的公司单点业务量是有提升的，业务|
|开展呈现良性发展。关闭和优化网点的作用逐步显现，优质教育资源得到进一步|
|集中，课时单价出现稳步提升，固定成本可以有效分摊，单点成本增速低于单点|
|课时增速，毛利率稳步增长。|

4、标的公司三项费用分析
（1）销售费用
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|630.98|
|357.56|
|411.75|

||
|-|
|161.06|
|52.57|
|58.77|
|37.01|
|23.03|
|10.63|
|11.53|
|8.23|
|21.45|
|65.17|
|1,849.74|

标的公司销售费用主要由销售人员工资、广告费及业务宣传费等构成。2014年度以及 2015年度标的公司销售费用分别为 2,698.41万元以及 1,849.74万元， 2015年度较上年下降了31.45%，主要由于销售收入下降引起的费用同步下降，以及2015年的广告费用支出较少所致。
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|70,015.37|
|1,849.74|
|2.64%|

由上表可见，报告期内，标的公司销售费用占营业收入比例有所下降，主要由于报告期内，标的公司结束了前期的扩张阶段，学员规模逐渐稳定，学员粘性增强，更多的依赖学员间的口碑传播，直接的广告营销投入减少，体现在财务层面上，直接的广告费用减少，使得销售费用下降。
（2）管理费用
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|2,459.21|
|673.27|
|373.22|

||
|-|
|233.36|
|252.71|
|187.05|
|119.20|
|189.23|
|69.66|
|107.85|
|39.49|
|94.58|
|61.83|
|82.47|
|101.68|
|47.58|
|69.55|
|35.70|
|28.73|
|21.84|
|18.28|
|15.77|
|2.76|
|7.55|
|0.18|
|40.48|
|5,333.22|

标的公司管理费用主要由管理人员工资、办公费以及房租等构成，2014年度以及 2015年度，标的公司管理费用分别为 6,797.70万元以及 5,333.22万元，2015年度较上年下降了21.54%。主要由于销售收入下降引起的费用同步下降。
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|70,015.37|
|5,333.22|
|7.62%|

由上表可见，2015年度管理费用占营业收入比重有所下降，主要由两部分原因造成。一方面，标的公司近年在逐渐精简网点，相应的网点管理人员减少。
此外，2015年之前，标的公司下属分支机构对薪酬核算不统一，部分分支机构将网点负责人等的奖金计入管理费用，2015年标的公司将核算标准统一，将该等薪酬全部计入成本，导致管理费用有所下降。
（3）财务费用
标的公司财务费用主要由手续费支出构成。由于广州龙文的收款模式特殊，一般都是学员通过在 POS机上刷卡付款，因此对应手续费较高。此外，管理总部承担资金统筹管理的职能，各分子公司的学员辅导费用由管理总部统一收取，统一调度，然后再按各网点资金使用计划，进行资金划转，因此标的公司的银行流水金额较大，对应的银行手续费也较多。
5、标的公司营业外收支分析
报告期内，标的公司2014年度及2015年度的营业外收入金额分别为 487.01万元以及304.83万元，主要为非流动资产处置利得以及政府补助构成，其中 2014年金额较大，系收到了宁波、上海等地的财政扶持资金及税收返还。
报告期内，标的公司2014年度及2015年度的营业外支出金额分别为 175.49万元以及 173.94万元，主要为非流动资产处置损失以及罚款支出构成。罚款支出主要包括标的公司部分网点的广告宣传罚款及税收罚款等。报告期广州龙文的业务逐渐规范，内控已逐步完善。
6、利润主要来源以及盈利能力的驱动要素分析
（1）报告期利润主要来源分析
报告期内，标的公司利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占比|金额|
|10,346.39|98.75%|4,889.05|
|130.89|1.25%|311.52|

||||
|-|-|-|
|10,477.28|100%|5,200.57|

从上表可知，标的公司报告期内的利润总额主要来自营业利润，报告期内营业利润占利润总额的比例分别达到94.01%和98.75%。2014年度营业利润占利润总额的比重相比2015年较低，主要系2014年标的公司收到了宁波、上海等地的财政扶持资金及税收返还。
（2）可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①人才团队因素
广州龙文从事的教育信息咨询服务是典型的以人为主的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的辅导讲师是保证企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键，标的公司的员工队伍是标的公司核心竞争力的重要组成部分，是影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的企业文化等机制降低人才流失率，并形成了一套完整的讲师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系。但该行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的公司的教学质量、品牌造成不利影响。
②市场竞争因素
标的公司所属的教育信息咨询服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争激烈。随着未来家庭收入的上升，家长对优质教育资源的重视程度不断提升，行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。广州龙文未来能否积极调整经营策略，以应对该行业竞争日趋激烈的局面，对广州龙文盈利能力连续性和稳定性有重要影响。
③管理因素
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有数百家网点。未来年份，随着标的公司的业务规模扩张，网点数量将进一步增加，资产、
业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人
员调配等方面均提出了更高的要求。虽然标的公司在各业务环节有良好的内部控
制，并根据新增业务和不同地域在同步完善管理制度、加强人员培训，但众多网点数量的管理难度仍然较大，未来能否维持和提高现有管理水平对广州龙文盈利能力连续性和稳定性有重要影响。
（3）盈利能力的驱动因素及可持续分析
从以上对利润来源和构成的分析可知，营业利润是标的公司主要的利润来源，而主营业务1对1辅导产生的毛利是标的公司综合毛利最重要的组成部分。
因此，1对1辅导过程中人才管理、团队建设以及竞争策略是盈利能力的主要驱动因素。
（三）标的公司现金流量分析
广州龙文报告期内的主要现金流状况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|63,491.16|
|47.00|
|69,528.87|
|133,067.03|
|12,764.24|
|38,935.98|
|5,095.09|
|47,471.49|
|104,266.81|
|28,800.23|
|31.41|
|31.41|

||
|-|
|972.21|
|6,114.72|
|7,086.93|
|-7,055.51|
|2,328.73|
|2,328.73|
|--|
|2,328.73|
|24,073.45|
|1,596.43|
|25,669.88|

从广州龙文的现金流量状况来看，其现金流主要由经营活动现金流量产生，2014年度以及2015年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额，分别为-434.30万元和28,800.23万元。2014年该项为负值主要由于标的公司的辅导费收入由管理总部龙文环球统一收取，再由龙文环球根据各地资金使用计划分配资金至各地，以达到内部管理的目的。体现在现金流量表中，报告期内会出现较大金额“收到的其他与经营活动有关的现金”与“支付的其他与经营活动有关的现金”。2015年广州龙文完成了原龙文环球分子公司的收购，相关资金统筹管理职能从 2015年下半年过渡至广州龙文，因此，2015年，经营活动产生的现金流量反映了真实的业务情况。
近三年，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比分别如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|70,015.37|75,393.37|
|63,491.16|68,188.48|

从上表可以得到，销售商品、提供劳务收到的现金与标的公司营业收入匹配
度较高，基本与营业收入的变动趋势一致。销售商品、提供劳务收到的现金总体
小于营业收入金额系与标的公司收款制度以及网点精简情况有关。销售商品、提供劳务收到的现金中记录的当年收到的辅导费用、而营业收入中不仅包含了当年付费，当年确认收入的部分，还包含了以前年度收费，在当年进行辅导，确认收入的部分。报告期内，标的公司总体处于网点优化精简的过程中，网点数量逐年下降，因此，收费金额总体要略小于收入确认金额。此外，根据标的公司与学员签订的合同，学员可以以合理理由提出退款或提前终止协议，报告期内，出现学员更改辅导计划等情况时，原先未消耗课时的款项退还至学员，也影响了当期的现金流入。
2013年度、2014年度及2015年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,435.33万元、-1,066.46万元及-7,055.51万元，主要包括标的公司对各网点的装修支出以及向龙文环球购买各分子公司时支付的款项。
2015年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,328.73万元，主要为龙文环球支付的款项。广州龙文收购龙文环球分公司资产并承担负债时，如广州龙文承接的负债超过受让的净资产，由龙文环球向广州龙文该子公司支付相应的差额，作为交易的对价。上述交易的具体情况请参见“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”。前述金额即形成了筹资活动产生的现金流量。
（四）标的公司财务比率对比分析
根据标的公司主营业务及所处行业，选取同样从事教育信息咨询服务业务的华图教育、学大教育以及京翰英才作为同行业公司比较。其中华图教育系新三板挂牌公司，银润投资与恒立实业分别非公开发行股份收购学大教育及京翰英才处于发行预案公告阶段。
1、偿债能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率||流动比率|||
|2015年末|2014年末|2015年末|2014年末|2015年末|
|49.09%|39.10%|1.39|1.81|0.41|
|63.96%|60.31%|1.48|1.59|1.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|94.28%|230.19%|1.00|0.39|1.00|
|114.92%|132.42%|0.83|0.71|0.75|

注：上述数据取自上市公司公开资料。上表中，由于标的公司为轻资产公司，固定资产折旧等金额较小且无银行借款，因此息税折旧摊销前利润和利息保障倍数等偿债指标分析意义较小，不予比较考虑。其中,由于公告资料未更新，学大教育系2015年9月末财务数据、京瀚英才2015年数据系2015年6月末财务数据（下同）。
由上可见，教育信息咨询服务行业整体资产负债率较高，主要与该行业具有轻资产的特点，固定资产较少，预收学员辅导费用，预收账款金额较高有关。华图教育与学大教育资产负债率相对较低系由于前述两家公司拥有与房屋建筑物相关的固定资产及在建工程，增厚了资产金额。广州龙文资产负债率较高是由于标的公司前期累计亏损较大，净资产为负值所致。
标的公司流动比率及速动比率相对较低是由广州龙文经营模式所致，标的公司所有收入款项均通过预收获得，因此流动负债金额较大，京翰英才与标的公司的模式基本相仿，财务指标也较为接近。华图教育报告期内存在应收图书经销商款等其他业务，因此比率较高；学大教育流动资产中存在较高金额的其他短期投资，增厚了其流动资产金额及短期偿债能力，如扣除其他短期投资，其流动比率、速动比率等指标与标的公司接近。
总体上，标的公司偿债能力正常合理，与其经营模式相符。
2、资产周转能力比较
||||
|-|-|-|
|预收账款周转率|||
|2015年|2014年|2015年|
|8.84|11.25|2.02|
|4.27|3.28|1.46|
|2.44|1.63|2.72|
|2.07|1.85|2.17|

注：考虑到教育信息咨询行业的经营模式多为预收咨询服务费，因此使用预收账款周转率进行披露，计算公式为当期营业收入/（（期初预收账款余额+期末预收账款余额）/2）。
总体上，国内教育信息咨询服务行业处于快速发展阶段，一般采用轻资产运
营模式，因而行业内公司整体资产周转率情况较好。标的公司总资产周转率与行
业平均水平一致，预收账款周转率与京翰英才相仿，略低于其他几家可比公司，是由于京翰英才与标的公司运营模式一致，均主要采用1对1辅导模式以及全额预收的收款方式，而其他可比公司开设小班课程。小班课程在学期结束时，所有预收款均会结转为营业收入。而1对1辅导模式学期时间不固定，且一般长于小班课程，同时也会发生少部分学员在预付学费后，没完成全部预定课时，造成预收账款长期沉淀，影响周转速度，从而造成了1对1模式的预收账款周转率会低于小班模式。
综上，标的公司资产周转指标正常合理，与其经营模式相符。。
3、盈利能力比较
||||
|-|-|-|
|销售毛利率|||
|2015年|2014年|2015年|
|60.50%|56.07%|15.61%|
|29.81%|24.74%|5.61%|
|50.08%|45.43%|66.51%|
|28.83%|23.25%|12.46%|

标的公司销售毛利率略低于同行业可比公司，主要与广州龙文前期业务扩张相关。2011至2012年，出于迅速抢占市场份额的考虑，标的公司进行了大规模业务扩张，网点数量大幅增加，但相应的优质教学资源以及管理人才储备不足，导致了一部份网点盈利状况不佳。由于营业成本构成中有很大部分为固定成本，包括人员固定工资及房租等，当单个网点出现课时不足，课程饱和度较低时，整体毛利率将有所下降。报告期内，标的公司进行了网点精简，大幅降低了成本支出，销售毛利率有所回升。
标的公司销售净利率低于华图教育，总体略高于学大教育和京翰英才。华图教育主要面向职业培训，业务模式和客户群体均与标的公司有较大差异。京翰英才 2015年销售净利率较高，主要由于京翰英才对原有业务进行了整合剥离，当年产生了非经常性损益约2.5亿。标的公司报告期仍处于业务调整和优化阶段，
销售净利率有所上升，除去京翰英才非经常性损益影响，总体高于学大教育和京
翰英才。
总体而言，标的公司盈利指标正常合理，与其经营模式相符。。
（五）标的公司非经常性损益影响分析
报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|-36,369.26|
|58,745,534.13|
|1,345,261.26|
|60,054,426.13|
|8,384,444.75|
|51,669,981.38|
|51,669,981.38|
|--|

报告期内，标的公司非经常性损益主要包括同一控制下标的公司合并原龙文环球分、子公司期初至合并日的当期净损益。该等非经常性损益与标的公司的资产重组相关，未来不会持续发生。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
瑞华会计对上市公司编制的2014年度以及2015年度的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》。
备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次重大资产重组的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、假设2014年1月1日已完成对广州龙文的收购，并已全部完成相关手续；
公司实现对标的公司合并的公司架构于 2014年1月 1日已存在，并按照此架
构持续经营，自 2014年 1月 1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围。在
编制备考合并财务报表时，不考虑发行股份募集配套资金的影响；
3、收购广州龙文股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映；
4、以业经审计的广州龙文公司2014年1月1日的净资产账面价值作为其该时点可辨认净资产的公允价值；
5、本备考合并财务报表采用《备考审阅报告》中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（一）业务整合对公司持续经营能力影响的分析
本次交易前，上市公司主营业务为半导体照明产品生产和销售、以及综合解决方案的提供，目前受宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响，上市公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营收出现下滑，近年上市公司进一步强化渠道建设以及智慧照明产品的研发与销售提升公司的竞争优势，但对业绩的提升需逐步释放，当下上市公司亟需发掘新的利润增长点，以提升公上市司的领先地位及上市公司的股东权益。上市公司在力图保持原有主业纵向发展的同时，致力于寻找与其自身资产互补的优质资产，通过重组方式装入上市公司体内，利用上市公司的平台和融资能力，完成“双主业”布局，增加上市公司可持续的盈利水平。
本次交易上市公司通过向标的公司股东发行股份和支付现金获得广州龙文全部股权，本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司全资子公司，勤上光电将正式转型成为拥有教育信息咨询服务以及照明设备生产的双主业上市公司。
标的公司主营业务是为处于 K12教育阶段的中小学生进行课外辅导服务。
伴随家长增加在子女教育上的资源投入，K12教育阶段的辅导服务市场将稳步增长。广州龙文是 K12阶段 1对 1辅导领域的领先者，专注于多样化、个性化的辅导服务模式，在业界已经形成了良好的品牌口碑，并在人才储备、教学体系等方面拥有深厚的积累和优势。根据广州龙文相关股东作出的业绩承诺，标的公司在2015年至2018年的净利润合计将达到5.638亿，上市公司经营业绩将实现较大幅度的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将得到明显提升。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2014年度、2015年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化额|
|90,578.67|165,972.05|75,393.38|
|71,586.15|129,449.24|57,863.09|
|954.88|3,737.25|2,782.37|
|7,805.54|10,503.94|2,698.40|
|7,986.14|14,783.84|6,797.70|
|-2,963.79|-2,601.03|362.76|
|3,143.57|3,143.57|--|
|-1,044.54|-1,044.54|--|
|1,021.64|5,910.69|4,889.05|
|940.09|1,427.09|487.00|
|608.28|783.77|175.49|
|1,353.45|6,554.01|5,200.56|
|256.39|1,231.96|975.57|
|1,097.06|5,322.05|4,224.99|
|1,228.78|5,453.77|4,224.99|
|-131.72|-131.72|--|

单位：万元
2015年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化额|
|84,966.44|154,981.81|70,015.37|
|60,182.81|110,009.50|49,826.69|
|726.31|3,183.18|2,456.87|
|7,857.01|9,706.75|1,849.74|
|7,963.58|13,296.80|5,333.22|
|-3,060.54|-2,858.09|202.45|
|9,880.57|9,880.57|--|
|529.27|529.27|--|
|1,945.98|12,292.37|10,346.39|
|1,833.94|2,138.77|304.83|
|449.33|623.27|173.94|

||||
|-|-|-|
|3,330.59|13,807.87|10,477.28|
|607.67|2,359.56|1,751.89|
|2,722.92|11,448.31|8,725.39|
|2,074.46|10,799.85|8,725.39|
|648.46|648.46|--|

由于标的公司的盈利水平较高，本次交易完成后公司的盈利水平有显著提高。本次交易完成后上市公司2014年度及2015年度备考营业收入较同期实际营业收入分别增长了83.24%和82.40%，净利润得到明显改善，分别增长了385.12%和320.44%，收益质量提升明显。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将实现公司战略转型升级，收入结构从原有的以照明产品业务为主，转型至传统照明产品业务与新型教育信息咨询业务双主业驱动的布局。根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
2014年度
项目
||
|-|
|营业收入|
|90,578.67|
|75,393.37|
|165,972.05|

单位：万元
2015年度
项目
||
|-|
|营业收入|
|84,966.44|
|70,015.37|
|154,981.81|

由上表所示，本次交易完成后，2014年度及2015年度，教育信息咨询业务的收入将分别占上市公司备考营业收入的45.43%及45.18%。未来随着标的公司业绩的增长，新增业务将成为上市公司另一主要收入贡献来源。
本次交易完成后上市公司的业务结构趋于多元化，在原有主业平稳发展的同
时，分享第三产业及新经济增长的红利，实现战略转型升级目标。
3、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司在保持原有照明产品业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的K12非学历教育信息咨询服务业务，转变为双引擎驱动的发展模式。
关于照明产品业务的发展，上市公司将基于照明行业的发展前景和自身的行业地位，继续保持自身在半导体照明综合解决方案领域率先应用EMC模式的成功经验，进一步扩大公共照明领域的市场份额。另一方面，上市公司继续加强室内照明渠道建设，紧抓品牌优势，灵活商业模式，立足于主营产品的国内外市场拓展，加速铺设销售渠道，进一步完善销售网络服务体系，完善公司在室内照明市场的战略布局。同时，公司将紧密结合互联网的发展，适应LED照明行业正在发生的革命性变化，加大智慧照明领域的研发投入，坚持技术创新，探索引领行业的商业模式，围绕客户需求，与业界伙伴开放合作，持续为客户和全社会创造价值。
关于非学历教育咨询服务业务的发展，通过标的公司，上市公司将进一步加强一线城市的1对1辅导服务业务布局。在原有业务上进行纵深挖掘，提高单个网点的课时饱和度，提升毛利率水平。同时，上市公司将针对不同消费水平的目标客户，适当开展小班业务，形成多层次业务体系，增加市场份额。未来，上市公司将根据在线教育的发展趋势，以全国性网点布局为基础，充分发挥师资力量及教育咨询研发优势，打造线上教育平台。力争形成在线教育与线下辅导相互促进的完整生态链，成为国内最领先、最专业的教育信息咨询服务企业之一。
此外，标的公司从事的K12非学历教育信息咨询服务业务与上市公司原有照明产品业务处于不同行业，在行业周期性、资产类型及消费特征等方面存在较大差异。上市公司原有照明产品业务属于强周期性的行业，行业景气度与宏观经济的波动紧密相关。而K12非学历教育信息咨询服务属于弱周期性行业，宏观经济的扩张与收缩对其影响较小，两个行业在经济周期上具有一定互补性。本次交易将有利于增强上市公司的抗风险能力，使上市公司实现多元化发展，构建出持续盈利能力强，风险波动小的业务组合。
4、未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将区分业务板块进行经营管理。
在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升管理效率。
在业务运营上，为保证广州龙文的业务在本次交易完成后的可持续性发展，降低交易整合风险。广州龙文将继续保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，公司将保留广州龙文现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。
在战略规划上，为发挥上市公司与广州龙文的整合效应，上市公司将通过经营计划对广州龙文进行战略引导；通过预算体系和财务报告体系对广州龙文进行财务监控；通过内部审计体系对广州龙文进行审计监督；通过指标体系对广州龙文管理团队进行考核；通过股权激励及绩效奖励，引入优秀人才，实现上市公司双主业间的资源整合，共同发展。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、可持续盈利能力增强
上市公司原有的照明设备业务属于资本密集型行业，对规模效应及资金要求较高，抗经济周期能力较弱，本次交易的标的资产属于轻资产、弱周期类型。本次交易完成后，资产的ROE、现金流周转情况、抗周期能力及长期增值性都有明显提升，广州龙文原主要股东杨勇、华夏人寿等承诺，广州龙文2015-2018年承诺业绩总和不低于5.638亿元，交易后的资产盈利能力明显改善，上市公司抗经济周期的能力将大幅度提升，带动上市公司业绩明显改善，提高公司整体价值，回馈股东。
2、优质资产与资本平台互补
本次交易的标的资产质地优良，有较强的可持续盈利能力，在进入上市公司体系后，将拥有的更大的发展平台，不仅增加了融资渠道，而且解决了由于轻资产造成的筹措资金能力受限问题。此外，借助上市公司的平台效应，能够大大提
升标的公司在业内的品牌效应，增加家长及学员对龙文品牌的信任程度，实现资产与平台的互补，进一步提升业绩。
3、商誉减值的风险
本次交易后，上市公司备考合并报表在2014年末及2015年末已确认的商誉余额均为217,503.93万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的经营成果造成影响。
（四）本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析
1、资产结构分析
（1）本次交易前后主要资产构成
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|156,004.49|48.01%|107,600.91|20.60%|-48,403.58|
|386.58|0.12%|386.58|0.07%|--|
|58,361.65|17.96%|58,361.65|11.17%|--|
|2,497.12|0.77%|2,497.12|0.48%|--|
|349.50|0.11%|349.50|0.07%|--|
|3,671.73|1.13%|29,205.71|4.16%|25,533.98|
|24,954.49|7.68%|24,954.49|4.78%|--|
|2,085.55|0.64%|2,085.55|0.40%|--|
|5,318.37|1.64%|8,797.11|1.68%|3,478.74|
|253,629.48|78.06%|234,238.61|44.85%|-19,390.87|
|3,262.81|1.00%|3,262.81|0.62%|--|
|2,504.41|0.77%|2,504.41|0.48%|--|
|4,653.26|1.43%|4,653.26|0.89%|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|37,327.17|11.49%|37,957.40|7.27%|630.23|
|1,983.13|0.61%|1,983.13|0.38%|--|
|12,311.91|3.79%|12,317.65|2.36%|5.74|
|1,132.23|0.35%|1,132.23|0.22%|--|
|2,727.66|0.84%|217,503.93|41.65%|214,776.27|
|450.50|0.14%|1,753.76|0.34%|1,303.26|
|2,808.25|0.86%|2,808.25|0.54%|--|
|2,140.31|0.66%|2,140.31|0.41%|--|
|71,301.63|21.94%|288,017.12|55.15%|216,715.49|
|324,931.10|100.00%|522,255.73|100.00%|197,324.63|

单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|144,574.63|44.61%|120,244.51|23.09%|-24,330.12|
|3,910.15|1.21%|3,910.15|0.75%|--|
|67,928.17|20.96%|67,928.17|13.04%|--|
|3,004.97|0.93%|3,004.97|0.58%|--|
|1,300.74|0.40%|1,300.74|0.25%|--|
|4,432.79|1.37%|6,364.85|1.22%|1,932.06|
|27,020.49|8.34%|27,020.49|5.19%|--|
|1,889.26|0.58%|1,889.26|0.36%|--|
|6,597.95|2.04%|9,706.95|1.86%|3,109.00|
|260,659.16|80.43%|241,370.09|46.34%|-19,289.07|
|1,202.78|0.37%|1,202.78|0.23%|--|
|615.15|0.19%|615.15|0.12%|--|
|3,520.62|1.09%|3,520.62|0.68%|--|
|34,275.11|10.58%|34,639.89|6.65%|364.78|
|2,991.59|0.92%|2,991.59|0.57%|--|
|10,816.59|3.34%|10,852.54|2.08%|35.95|
|2,596.18|0.80%|2,596.18|0.50%|--|
|2,727.66|0.84%|217,503.93|41.76%|214,776.27|
|375.92|0.12%|1,267.75|0.24%|891.83|
|4,032.11|1.24%|4,032.11|0.77%|--|
|270.76|0.08%|270.76|0.05%|--|
|63,424.48|19.57%|279,493.31|53.66%|216,068.83|
|324,083.64|100.00%|520,863.40|100.00%|196,779.76|

根据备考合并资产表，截至2014年12月31日及2015年12月31日，本次交易对上市公司资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径分别增加197,324.63万元及196,779.76万元，增长幅度分别为60.73%和60.72%，2014年末，主要由本次交易产生的货币资金减少 48,403.58万元、其他应收款增加 25,533.98万元以及商誉增加 214,776.27万元影响所致。2015年末，主要由本次交易产生的货币资金减少 24,330.12万元、其他流动资产增加 3,109.00万元以及商誉增加214,776.27万元所致。本次交易的标的公司系轻资产公司，主要资产集中在货币资金、其他应收款以及其他流动资产中。其中，其他应收款与其他流动资产主要是对出租人的房屋押金及待摊性质的预付租赁款；商誉的增加系收购广州龙文价格高于其账面净值水平所致；货币资金减少系备考报表假设本次交易在报告期初已经完成，以货币资金支付了5亿现金对价所致。
（2）广州龙文可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
||
|-|
|①可辨认净资产公允价值确认依据|
|经核查，广州龙文作为一家以教育信息咨询服务为主的轻资产公司，人力资|
|源、客户口碑、核心技术、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值|
|影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化，故本次评估选择收益法、|
|市场法进行评估。评估报告中未对各类资产单独评估增值，而是对企业整体价值|
|进行的评估。|

广州龙文公司截止 2015年 8月 31日以及 2015年 12月 31日经审计的合并口径下总资产账面价值分别为 3.10亿元与 3.20亿元，其中流动资产分别为 2.94亿元与3.07亿元，其中货币资金分别为2.33亿元与2.57亿元，长期资产分别为0.15亿元与0.13亿元，在长期资产中长期待摊费用分别为0.11亿元与0.09亿元，固定资产 0.04亿元与 0.04亿元，主要为办公及电子设备。鉴于以上这些资产的特点，其账面价值可以确认为可辨认资产的公允价格。在备考报表编制过程中，广州龙文除原已确认的资产外未发现新的符合可辨认标准的其他资产。据此，本
次备考报告编制时分别以广州龙文截止2015年8月31日的账面净资产价值-0.66
亿元和截止2015年12月31日的账面净资产价值-0.48亿元作为可辨认净资产的
公允价值，本次交易完成后将以前述金额进行计量。
②商誉的确认依据
依据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4号》相关规定，本次股权交易为以勤上光电为合并方主体对广州龙文公司进行非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，于购买日后勤上光电公司合并财务报表账面列示。本次交易标的资产作价200,000万元，其中现金对价为50,000万元，剩余差额150,000万元，由上市公司向交易对方非公开发行股份，剩余不足以认购一股新股的部分，交易对方将无偿赠予上市公司。因此，在实际交易过程中勤上光电公司对广州龙文公司的并购成本为199,999.99万元。备考报表中，假设报告期初交易已完成，对应广州龙文 2014年 1月 1日的净资产，勤上光电按100%的股权应享有部分为-14,776.27万元，产生商誉 214,776.27万元。在实际交易过程中勤上光电对广州龙文的并购成本为 199,999.99万元，理论上应该对应广州龙文2015年12月31日的净资产，勤上光电按100%的股权应享有部分为-4,776.49万元，产生商誉204,776.48万元。勤上光电实际完成对广州龙文公司并购后所形成的商誉将更接近于204,776.48万元。
③对上市公司未来经营业绩的影响
如未来利润承诺未实现，可能给勤上光电公司以后年度造成商誉减值压力，对公司业绩将造成不利影响。交易相关方已与勤上光电签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，并就广州龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排。此外，对前述商誉影响事项已在本报告书之“重大风险提示”中披露了“本次交易形成的商誉减值风险”，提请投资者注意。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
|||
|-|-|
|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|350.00|0.35%|350.00|0.24%|--|
|2,194.48|2.16%|2,194.48|1.52%|--|
|23,964.81|23.63%|24,245.33|16.78%|280.52|
|9,931.68|9.79%|47,201.14|32.67%|37,269.46|
|1,888.61|1.86%|5,746.35|3.98%|3,857.74|
|3,133.21|3.09%|4,305.27|2.98%|1,172.06|
|34.30|0.03%|34.30|0.02%|--|
|6,755.12|6.66%|7,274.99|5.03%|519.87|
|48,252.22|47.59%|91,351.86|63.22%|43,099.64|
|39,624.91|39.08%|39,624.91|27.42%|--|
|1,390.93|1.37%|1,390.93|0.96%|--|
|12,127.73|11.96%|12,127.73|8.39%|--|
|53,143.56|52.41%|53,143.56|36.78%|--|
|101,395.78|100.00%|144,495.42|100.00%|43,099.64|

单位：万元
项目 2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|750.00|0.76%|750.00|0.56%|--|
|4,706.87|4.79%|4,706.87|3.49%|--|
|21,919.98|22.31%|22,056.12|16.33%|136.14|
|9,792.08|9.97%|40,187.49|29.76%|30,395.41|
|1,319.15|1.34%|5,213.99|3.86%|3,894.84|
|4,064.65|4.14%|5,606.28|4.15%|1,541.63|
|34.17|0.03%|34.17|0.03%|--|
|3,662.97|3.73%|4,474.93|3.31%|811.96|
|46,249.88|47.07%|83,029.85|61.49%|36,779.97|
|39,690.65|40.39%|39,690.65|29.39%|--|
|915.94|0.93%|915.94|0.68%|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,400.86|11.60%|11,400.86|8.44%|--|
|52,007.44|52.93%|52,007.44|38.51%|--|
|98,257.32|100.00%|135,037.29|100.00%|36,779.97|

根据备考合并负债表，截至2014年12月31日及2015年12月31日，备考口径负债总额分别较实际口径增加43,099.64万元和36,779.97万元，增长幅度分别为42.51%和37.43%。主要由流动负债中的应付职工薪酬以及预收账款增加所致。
本次交易备考报表口径的应付职工薪酬分别增加 3,857.74万元和 3,894.84万元，变化率分别为204.26%和295.25%，主要系广州龙文的各项薪酬支出。预收账款分别增加37,269.46万元和30,395.41万元，与交易前上市公司原有余额变化较大，主要与广州龙文的结算方式和所处行业有关，标的公司一般都要求学员预付辅导费。
3、对公司偿债能力的影响
2014年12月31日
项目
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|31.21%|
|5.26|
|4.74|

2015年12月31日
项目
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|30.32%|
|5.64|
|5.05|

根据备考合并资产负债表，本次交易完成后，公司各年度的资产负债率指标均有所改善。主要由于本次交易20亿的作价中，除5亿通过货币资金方式支付，其余部分均以发行股份的方式购买标的资产，权益部分的增加导致负债结构下降，从而使得资产负债率有所下降。公司各年度流动比率、速动比率等指标有所下降，主要由于支付现金对价后，货币资金有所减少，同时，标的公司的经营模式导致其流动负债中预收账款金额较大，从而导致前述两项短期偿债指标有所下
降。综上，本次交易完成后，上市公司整体偿债指标处于合理水平。
4、财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署日，标的公司不存在抵押、质押等情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，各项资信情况也较好。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
五、本次交易对上市公司未来发展前景的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易的整合计划
本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司的全资子公司。为了实现广州龙文既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后广州龙文的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对广州龙文进行整合：
（1）业务整合计划
在业务整合方面，鉴于标的公司业务特点和经营模式与上市公司现有业务差异较大，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验来支持标的公司扩大业务经营范围，扩宽产品市场。标的公司将在上市公司统一领导下，通过共同商议制定清晰明确的战略远景规划，充分发挥标的公司现有潜力，以其原有的管理模式及既定的发展目标大力开展业务。同时发挥与上市公司的协同效应，尤其在借助上市公司平台上，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
上市公司将保持两大主业的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司和独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施，使其资产与公司严格分开。
标的公司将按上市公司的管理标准，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得标的公司在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中。标的公司的财务系统、会计政策、内部控制规范及财务管理制度等将与上市公司实现全面对接。上市公司将参照自身的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行严格管理。在纳入上市公司体系后，双方将共同推选、引进优质财务人才，在财务方面实现垂直管理。通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地掌握标的公司的经营和财务情况，对标的公司财务状况进行随时监管。
上市公司将加强整体资金的管理。通过整合资源，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。
（4）人员稳定的整合计划
对于从事教育信息咨询服务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。经过多年的发展和积淀，广州龙文在 K12非学历教育信
息咨询领域积累了一批经验丰富、开拓进取的管理团队和讲师团队。为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后人员不作重大调整。上市公司将保持现有管理层将基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
同时，上市公司将以标的公司阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理其核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。此外，为保持标的公司人员稳定，提高人力资本这一核心竞争力，标的公司已设立了北京龙舞九霄和北京龙啸天下两家员工持股有限合伙企业，旨在对标的公司中高级管理人员进行员工激励，维护管理层稳定。
（5）机构及公司治理的整合计划
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将对广州龙文的董事会、监事会进行改组。标的公司总经理、副总经理、财务总监将由标的公司董事会聘任。上市公司将尽量保持标的公司管理层稳定，并根据其业务开展的需要进行动态优化和调整。
本次交易完成后，标的公司治理层日常运作和管理层正常经营将严格按照
《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、广州龙文公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，公司将直接持有广州龙文100%的股权。公司由此将正式转型成为以非学历教育信息咨询服务为主业之一的领先企业。由于标的所处行业与公司目前的主营业务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规
划，并优化资源配置，从而确保新业务继续保持良性发展的态势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划及建立有效的管理机制，标的公司业务的可持续发展则难以获得保障，甚至可能对上市公司原有业务的运营产生不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）管理风险及防范措施
上市公司原有主营业务照明产品业务属于制造业范畴，而标的公司的主营业务非学历教育信息咨询服务业务属于服务业。因此，上市公司与标的公司在主营业务管控方面可能存在较大的差异。如果上市公司管理层不能在本次交易完成后适时调整内部管理体制，则未来可能存在管理制度不完善导致的风险。
为加强上市公司对标的公司的管理与控制，上市公司采取的措施如下：
①上市公司将通过建立有效的公司治理机制，加强上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
②上市公司将聘请非学历教育信息咨询行业的专家担任广州龙文董事或高级管理人员，协助上市公司对广州龙文的发展方向、发展措施、发展成果进行评价、管理和调控，确保标的公司的健康稳定发展。
（2）人才流失风险及防范措施
在未来整合过程中，若标的公司因管理不到位或与上市公司产生文化冲突，可能面临核心人员流失的风险，不利于未来标的公司的稳定经营。
为防范标的公司核心人才在整合过程中的流失，上市公司及标的公司采取的措施如下：
①上市公司将优化标的公司现有的绩效考核机制。通过多年积累的人力资源经验，上市公司将帮助标的公司制定更加合理、有效的人才激励机制，保证标的公司在业务高速扩张阶段的人员稳定，使优秀人才在标的公司发展中起到更大的作用。
②标的公司已成立北京龙舞九霄与北京龙啸天下两个有限合伙，其合伙人为广州龙文核心业务骨干及管理骨干。同时，北京龙舞九霄与北京龙啸天下均签署了限售期为三十六个月的股份锁定承诺及《标的资产业绩承诺补偿协议》，将业务骨干、管理骨干的个体利益和标的公司的长期发展联系在一起，确保在本次交易完成后，主要骨干有充分动力为标的公司长期服务，避免在上市公司对标的公司的整合过程中，出现大批骨干流失的风险。
（二）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向
1、上市公司未来现有业务的开展计划、定位及发展方向
（1）上市公司未来的业务开展计划
①拓展EMC业务，加强特有商业模式发展
EMC模式是近年来国内照明领域的新兴业务模式，在LED照明替代传统照明的进程中扮演了重要角色。公司是在照明应用领域率先使用EMC模式并具有较为成熟EMC业务操作经验的企业之一。随着以上相关扶持政策不断出台、LED照明性价比的不断提高和电费的上涨，EMC模式在公共照明、工业照明和商业照明领域对加速LED照明替代传统照明的进程已明显发挥出越来越重要的作
用。公司将利用自身品牌优势、技术优势、经验优势、资金优势以及创新的商业模式，抢占先机，借助相关政策支持，力争扩大公司的市场规模，提升股东权益。
②发展全国终端零售店网络，完善室内照明市场布局
随着LED照明产品市场价格的下降，LED产品的应用已由最初的路灯、隧道灯等政府主导的公共照明快速向商业、办公、家居照明方向发展。发展全国性的终端零售店网络，提高大众消费市场渗透率，是增强室内照明产品盈利空间和市场竞争力的必经之路。未来，公司计划进一步拓展终端零售店的地域覆盖范围，从一线城市向二、三线城市渗透，从城市向县、镇渗透，加强店面形象建设，开展全国性广告宣传，完善经销体系和售后服务，利用流动资金完善室内照明市场布局。
③进军智慧照明领域，通过技术创新引领行业发展
与传统的固体、气体发光方式不同，LED照明是半导体领域最为宽泛的应用之一，具有天然的信息传导功能，是智慧照明的最佳载体，公司通过对可见光通讯技术的创新，利用互联网的接入，研发了一系列智慧照明产品。公司发布了第一款“天眼K1”智慧照明产品，通过控制芯片的加载，实现了远距离控制、人灯对话、行为与语音识别等功能。未来，公司将加大该领域的投入，结合自身
技术基础，开发出适用性更为广泛的灯具产品，力争通过技术创新引领行业发展。
（2）未来业务的定位及发展方向
基于照明行业的发展前景和自身的行业地位，结合自身多年的生产研发经
验，公司计划在未来三至五年内，在进一步获得市场份额的情况下，加大原有产品和互联网的密切结合，力争将自身打造成为引领行业发展的龙头企业。
2、标的公司未来的业务开展计划、定位及发展方向
（1）广州龙文未来的业务开展计划
①进一步加强一线城市布局，同时进行纵深业务挖掘，提高单个网点的课时饱和度。
一线城市的家庭收入相对较高，对子女教育更加重视，对优质教育资源的需求旺盛，对价格也相对不敏感。因此，标的公司在未来年份，将加大对一线城市的网点投入，结合标的公司的人才储备和先期周边市场调研，精选地段，新设网点。对于已设立的网点，进行纵深业务挖掘，配合适合的营销手段，通过口碑传播，精准营销等方式，进一步提高单个网点的课时饱和度，提升单个讲师的收入贡献，从而提高销售毛利。
②针对不同消费水平的目标客户，适当开展小班业务。
可比公司中昂立科技和华图教育均设有小班业务，小班业务由于其收费相对较低，进入门槛也更低，容易吸纳更多学员，提高单个老师的覆盖度，从而提升毛利率。标的公司过去一直专注于1对1业务，目的在于做精做专，先在该业务细分中做好口碑。目前标的公司已具备一定的品牌效应和良好的经营管理机制，学员也有小班业务的需求，因此，未来年份公司将逐步尝试小班业务，扩展业务细分，形成多层次业务体系，从而抢占更多的市场份额。
③加大对培训研发中心的投入
优秀的师资力量是标的公司最重要的核心竞争力之一，除了通过外聘名师等手段，健全自身的培训体系、加强研发力量也至关重要。目前标的公司已有专门培育师资力量的培训体系，未来年份将加大这方面的投入，根据各城市不同的教
学大纲、有针对性的对教学重点、难点进行研发投入，从而进一步提高教学水平，提高标的公司核心竞争力。
④结合未来线上教育的发展趋势，发展线上教育，实现线上和线下的互动和相互促进（Online 2Offline）。
O2O的商业模式有着提高效率、降低网点成本等优势，已经在越来越多的领域得到广泛应用。标的公司作为提供教育信息咨询服务的品牌企业，在全国各城市有众多网点，为开展线上教育提供了良好的基础。未来年份，标的公司将着手打造线上教育平台，力争形成线上线下相互促进的完整生态链，从而达到增加收入来源，降低运营成本的效果。
（2）未来业务的定位及发展方向
坚持以1对1辅导服务为核心、以小班课程和线上平台为辅，继续发挥教学经验优势，打造K12教育信息咨询服务的完整生态链，成为国内最领先、最专业的教育信息咨询服务企业之一。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司全资子公司，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，竞争实力显著增强，交易前后的财务指标有所改善。根据瑞华会计出具的瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主要财务指标列示如下：
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|20.97%|
|1.36%|
|5.92|
|0.55%|
|0.03|
|0.03|

||
|-|
|-0.62%|
|-0.04|
|-0.04|

2015年度
项目
||
|-|
|交易前|
|29.17%|
|3.20%|
|5.97|
|0.93%|
|0.0554|
|0.0554|
|0.43%|
|0.0258|
|0.0258|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的 2014年及2015年的各项盈利指标，包括净利润率、每股收益以及净资产收益率等较交易前均有显著提高，公司盈利能力增强。不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。
2、交易完成后改善广州龙文财务状况、增强上市公司资产质量和持续盈利能力的具体措施
本次交易完成后，上市公司将继续支持广州龙文发展，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性。帮助广州龙文借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，改善广州龙文财务状况，从而提高上市公司整体运营效率和盈利能力。报告期内，标的公司经营情况良好，净利润水平逐年提升，经营性现金流量情况良好，货币资金充裕，资产负债结构合理，标的公司处于良性发展状态，随着标的公司逐年盈利，净资产水平也将得到明显改善。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。交易完成后改善广州龙文财务状况、增强上市公司资产质量和持续盈利能力的具体措施合理、可行。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司为购买广州龙文100%的股权，以发行股份和支付子公司股权的方式共计支付收购标的资产对价200,000.00万元，形成较大的资本性支出。
尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负债结构较为合理。
本次交易完成后，广州龙文将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继续支持广州龙文发展，根据标的公司的业务发展计划，在本次交易中配套募集资金不超过180,000.00万元，其中涉及建设投资的资本性支出如下表所示：
投入项目 投入金额（万元）
重点城市新增网点建设项目 54,176.50
小班化辅导建设项目 21,166.80
在线教育平台及O2O建设项目 43,780.00
教学研发培训体系建设项目 7,937.50
拟投入标的公司建设项目总额 127,060.80
如本次募集配套资金能够满足募投项目的要求，则上述支出均不涉及公司自有资金，对公司不存在资金压力影响。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自筹方式补足资金缺口，并通过多种补救措施尽可能减少对发展的不利影响。
（三）本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
第十节财务会计信息
一、注入资产最近两年及一期简要财务报表
立信会计对广州龙文编制的2014年度和2015年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第750574号《审计报告》。立信会计认为：广州龙文的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州龙文2014年12月31日与2015年12月31日的合并财务状况及财务状况，2014年度与2015年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
广州龙文经审计的2014年度和2015年度合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|30,710.93|
|1,292.56|
|32,003.49|
|36,779.97|
|--|
|36,779.97|
|-4,776.49|

（二）合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|70,015.37|
|49,826.69|
|10,346.39|
|10,477.28|
|8,725.39|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|28,800.23|
|-7,055.51|
|2,328.73|
|24,073.45|
|1,596.43|
|25,669.88|

二、上市公司备考财务报告
本备考财务报表假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，以勤上光电历史财务报表、广州龙文历史财务报表为基础，并考虑并购日广州龙文可辨认资产和负债的公允价值，对本公司与广州龙文之间的交易、往来抵消后编制。瑞华会计对上市公司编制的 2014年度及 2015年度备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》。经审阅的2014年度备考合并财务报表简表和经审阅的2015年度备考合并财务报表简表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|241,370.09|
|279,493.31|
|520.863.40|
|83,029.85|
|52,007.44|
|135,037.29|
|385,826.10|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|154,981.81|
|110,009.50|
|12,292.37|
|13,807.87|
|11,448.31|

三、标的公司 2015年 9-12月营业收入及净利润实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 711602号及信会师报字[2016]第 750574号审计报告相关数据计算，广州龙文 2015年 9-12月实现营业收入 19,877.37万元，实现净利润 1,840.36万元。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，广州龙文2015年 9-12月预测营业收入为 19,062.59万元，净利润 1,617.37万元，预测期 2015年9-12月的营业收入和净利润均已实现。
第十一节同业竞争与关联交易
一、广州龙文报告期内关联交易情况
1、广州龙文关联方情况
报告期内，广州龙文的子公司情况如下：
是否纳入合并财务报表范围
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|是|是|
|--|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|--|
|是|--|
|是|--|
|是|--|
|是|--|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|

是否纳入合并财务报表范围
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|--|

报告期内，广州龙文除子公司外其他关联方主要为龙文环球及其子公司，具体请参见本节之“二、（二）关于广州龙文实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业竞争”。
2、关联交易情况
广州龙文在报告期内关联交易情况如下：
（1）出售商品/提供劳务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|提供劳务|27,956.62|--|
|提供劳务|177,137.94|--|
|提供劳务|126,227.28|--|
|提供劳务|99,850.00|--|
|提供劳务|27,150.00|--|
|提供劳务|38,050.00|--|
|提供劳务|47,193.73|--|
|提供劳务|37,050.00|--|
|提供劳务|39,931.19|--|
|提供劳务|3,743.73|--|
|提供劳务|108,450.00|--|

||||
|-|-|-|
|提供劳务|69,704.12|--|
|提供劳务|1,005,000.00|--|
|提供劳务|3,743.73|--|

上述关联交易内容主要为整体架构梳理完成后，原由龙文环球统一组织的各网点共同参与的出国游学、领袖训练营等全国性的主题活动服务，改为由广州龙文统一组织，并由广州龙文与旅行社等合作机构签署合作框架协议，以保证广州龙文相关业务的独立性，以及该等活动的效率和质量。该等业务具体实施时，由龙文环球下属企业与客户、旅行社签署三方协议，同时根据龙文环球代表下属企业与广州龙文签署的协议，参考广州龙文为统一组织、设计该等业务所发生的单位成本，由龙文环球下属企业向广州龙文支付咨询服务费。该等关联交易预计将持续发生。报告期内，关联交易金额较小，不产生重大影响。
（2）资产整合的关联交易情况
报告期内，广州龙文实施了多次资产重组，与龙文环球发生了若干关联交易，与此相关的一系列关联交易详见“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”。
上述多次资产重组的目的是以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对龙文环球下属资产业务进行梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。定价原则是，如交易的是子公司股权，则以原始出资额作价，如交易的是资产（或业务），则以其账面价值作价。由于是同一控制下的资产重组行为，上述作价反映了交易标的的历史成本，且不影响交易双方的损益。
（3）商标许可授权
2015年8月1日，龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校分别与广州龙文签署了《商标许可使用合同》，并报送商标局备案，龙文环球及其下属北京市海淀区龙文文化培训学校授权广州龙文无偿使用其所持有的全部共计73项商标，该
等商标主要为已注册的使用在41类“教育、培训”等商品服务的8个商标及相关保
护性商标。合同主要约定：商标所有权人授权广州龙文使用其名下拥有的商标；
许可使用的期限自2015年7月30日起至商标有效期满；合同期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同；许可使用费及支付方式为免费；商标注册有效期限届满前，商标所有权人应办理续展手续，商标所有权人有义务保持该商标处于持续有效状态；商标授权使用期限双方约定以商标目前截止有效期为限，双方同时约定：合同到期后，商标有效期续展延期的，则合同自动延期至新的商标有效期满。
为进一步加强标的公司资产业务的独立性，龙文环球、海淀龙文已于2016年3月23日分别与广州龙文签订一系列《商标转让合同》，无偿将龙文环球、海淀龙文持有的全部73项商标转让给广州龙文，并已向国家工商行政管理总局商标局递交商标转让申请文件。同日，广州龙文与龙文环球、海淀龙文共同签订《商标转让合同之补充协议》约定，广州龙文自上述73项商标权利转移完成后，许可龙文环球、海淀龙文免费使用上述商标，使用期限截至2019年12月31日；2019年12月31日后龙文环球、海淀龙文使用该等商标的具体事项，将与广州龙文另行协商确定。具体情况详见重组报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（八）主要资产权属及许可使用情况、负债情况及或有负债情况”。
3、关联交易往来余额
（1）广州龙文在报告期内与关联方应收款项情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|北京龙文环球教育科技有限公司|--|223,134,438.85|
|沈阳龙飞教育信息咨询有限公司|--||
|哈尔滨龙文环球教育科技有限公司|--|1,000,000.00|
|镇江龙文教育咨询服务有限公司|--|728.04|
|温州龙文教育信息咨询服务有限公司|--|1,185,085.15|
|安徽龙文环球教育科技有限公司|--||
|东莞市龙文文化传播有限公司|--|1,130,947.00|
|深圳龙文教育咨询有限公司|--|4,561.66|
|福州龙文教育信息咨询有限公司|--|14,715.71|
|北京龙文环球装饰有限公司|--|400,000.00|
|南昌市东湖区龙文教育学校|--|5,917.50|
|重庆市九龙坡区龙文教育培训学校|--|629,894.01|
|绍兴龙文教育信息咨询有限公司|--|300,000.00|

注：南昌市东湖区龙文教育学校的举办方为龙文环球子公司南昌龙文教育咨询有限公司；其他关联方均为龙文环球及其子公司；哈尔滨龙文环球教育科技有限公司和重庆市九龙坡区龙文教育培训学校已注销。
（2）广州龙文在报告期内与关联方应付款项情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|北京龙文环球教育科技有限公司|3,439,248.96||

二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为李旭亮与温琦。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
注入资产广州龙文的主营业务是为处于K12教育阶段的中小学生进行课外辅导服务。本次交易前，上市公司主营业务为半导体照明产品生产和销售、以及综合解决方案的提供，本次交易后，上市公司的主营业务新增K12课外辅导服务。
（一）关于上市公司实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业竞争
本次交易完成后，公司的实际控制人为李旭亮与温琦。截至本报告书签署日，由李旭亮与温琦控制除上市公司及其下属子公司外的主要企业如下所示：
|||
|-|-|
|关联关系|经营范围|
|李旭亮持有90%股份，温琦持有10%股份|生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。|
|李旭亮持有99.99%股份|从事贸易业务|
|李旭亮持有90%股份，温|创业投资、高新技术产业投资|

|||
|-|-|
|琦持有10%股份||
|李旭亮持有100%股份|对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|
|温琦持有100%股份|对外投资（金融、证券、股票、基金、保险除外）、投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

截至本报告书签署日，由李旭亮与温琦控制的除上市公司及其下属子公司外的企业，不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况。
（二）关于广州龙文实际控制人控制的其他企业是否与上市公司构成同业竞争
广州龙文实际控制人为杨勇，除龙文环球和广州龙文外，杨勇直接控制企业如下：
||||
|-|-|-|
|城市|公司名称|注册资本(万元)|
|北京|北京龙文环球装饰有限公司|500|

北京龙文环球装饰有限公司系杨勇直接控制的公司，杨勇持有其出资额490万元，占其出资额98%，目前处于吊销状态。
龙文环球及其控制的主要企业经营情况如下：
1、龙文环球及其分支机构目前仍在持续经营的主要企业情况
（1）龙文环球直接或间接控制的公司从事与广州龙文相同、但所处区域市场不同的业务
在以下12个城市，龙文环球及其一级子公司及其下属分支机构，目前仍在经
营，所从事的业务与广州龙文相同，所处区域市场不同，不构成竞争关系，具体
情况如下。
||||
|-|-|-|
|城市|经营主体名称|注册资本/举办资金(万元)|
|深圳|深圳龙文教育咨询有限公司（原名 深圳龙文1对1文化传播有限公司）|20|
|东莞|东莞市龙文文化传播有限公司|100|
|温州|温州龙文教育信息咨询服务有限公司|30|
||瑞安市龙文文化传播有限公司|10|
||温州龙舞文化传播有限公司|5|
|西安|西安龙文商务信息咨询有限公司|101|
|太原|太原龙文培训学校|55|
||太原龙文教育科技有限公司|301|

||||
|-|-|-|
|绍兴|绍兴龙文教育信息咨询有限公司|50|
||绍兴龙文教育培训学校|10|
|泉州|泉州龙文教育信息咨询有限公司|50|
|济南|济南龙文信息咨询有限公司|10|
||济南市龙文培训学校|10|
|廊坊|廊坊市龙文1对1文化传播有限公司|10|
|厦门|均为龙文环球在当地的分公司|--|
|漳州|均为龙文环球在当地的分公司|--|
|镇江|镇江龙文教育咨询服务有限公司|10|

注：（1）厦门未设一级子公司，均以龙文环球分公司形式在当地开展经营；（2）漳州未设一级子公司，以龙文环球分公司形式在当地开展经营；（3）瑞安市龙文文化传播有限公司系温州龙文教育信息咨询
服务有限公司全资子公司；（4）温州龙舞文化传播有限公司系温州龙文教育信息咨询服务有限公司与瑞安
市龙文文化传播有限公司的子公司，其中温州龙文教育信息咨询服务有限公司占其出资额40%，瑞安市龙
文文化传播有限公司占其出资额60%；（5）太原龙文培训学校与济南市龙文培训学校的举办者为龙文环球，
绍兴市龙文教育培训学校的举办者为绍兴龙文教育信息咨询有限公司。
在上述城市，龙文环球一级子公司及其下属分支机构近2年未经审计的经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|城市|营业收入（万元）|||
||2015年度|2014年度|2013年度|
|深圳|2,444.01|2,301.77|2,149.55|
|东莞|2,549.27|2,411.04|2,764.26|
|温州|2,132.49|2,259.50|2,556.87|
|西安|922.91|1,067.06|913.36|
|太原|1,060.41|972.08|1,085.16|
|绍兴|586.84|602.08|684.03|
|泉州|750.79|753.58|924.34|
|济南|657.93|833.25|866.86|
|廊坊|54.76|92.69|124.60|
|厦门（包括漳州）|387.11|477.52|657.89|
|镇江|544.91|708.16|980.21|
||15,199.92|12,229.25|14,432.81|

注：上表所列营业收入为龙文环球在各城市取得的收入合并未经审计数；其中，漳州营业收入归结到厦门统一计算。
上述公司在资产重组过程中未注入广州龙文，主要原因如下：
自2014年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。最终注入广州龙文的城市分支机构具有下述特点：（1）单体经营规模较大，2014年收入规模达到1,000万元以上，且2014年不存在大额亏损情况；
或（2）虽收入规模未达到1,000万元标准，但2014年已实现盈利；（3）市场基础稳定，团队建设成形，能够符合当地工商管理部门对公司制经营性民办培训机构设立登记的要求。上述公司及其下属的经营网点未能满足上述要求，广州龙文及其股东认为，这部分公司的经营前景较不明确，缺乏为股东带来持续回报的基础，因此仍保留在龙文环球体系内。
除上述情形外，龙文环球及其分支机构在其他城市设立的，从事与广州龙文相同业务的经营主体，目前均已经停止经营，部分尚未办理或尚未办理完毕工商注销登记手续。
（2）龙文环球直接或间接控制的公司从事K12学历教育业务
龙文环球持有宜宾龙文投资有限公司100%的股权，宜宾龙文投资有限公司持有宜宾龙文网络科技有限公司100%的股权。宜宾龙文投资有限公司和宜宾龙文网络科技有限公司没有具体的经营业务。
宜宾龙文网络科技有限公司系宜宾市翠屏区龙文学校的举办人。龙文环球系宜宾龙文实验学校的举办人。宜宾市翠屏区龙文学校、宜宾龙文实验学校系从事K12学历教育的私立学校，业务经营地点为宜宾。
宜宾市翠屏区龙文学校、宜宾龙文实验学校从事的业务与广州龙文有相关性和相似性，但所处细分市场和业务运行模式不同，所处区域市场不同，与广州龙文不构成实质性的直接竞争关系。
上述公司或非企业单位(学校)的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本/举办资金(万元)|经营范围|
|10,000|从事教育开发建设投资、土地投资、资产管理、对外承包房地产开发、市政公用工程、水利工程、堤防工程等各类工程建设项目。（以上范围不含需前置许可项目，后置许可凭许可证或审批文件经营）|
|400|网络技术、网络信息、机电技术服务。（以上依法须经批准或许可的项目，经相关部门批准或许可后方可开展经营活动）。|
|100|小学、初中学历教育|
|400|全日制中等学历教育|

2、龙文环球及其分支机构目前已经停止经营的主要企业情况
龙文环球在12个城市设立的以下14个一级子公司，目前均已停止经营。
||||
|-|-|-|
|城市|公司名称|注册资本(万元)|
|唐山|唐山龙文科技有限公司|50|

||||
|-|-|-|
|青岛|青岛龙文英才教育咨询有限公司|120|
|福州|福州龙文教育信息咨询有限公司|50|
|常州|傈阳龙文教育信息咨询服务有限公司|10|
|南通|海门龙文教育咨询服务有限公司|10|
|南昌|南昌龙文教育咨询有限公司|3|
|珠海|珠海龙文教育科技有限公司|20|
|肇庆|肇庆市端州区龙文教育咨询有限公司|10|
|昆明|云南龙文教育信息咨询有限公司|200|
|沈阳|沈阳龙飞教育信息咨询有限公司|10|
|北京|北京龙腾文兴教育科技有限公司|200|
|北京|北京建龙教育科技有限公司|50|
|北京|北京龙文天下文化传媒有限公司|5000|

注：（1）北京建龙教育科技有限公司为龙文环球控股子公司，龙文环球持有其 25.5万元出资额，占
其注册资本的51%；（2）北京龙文天下文化传媒有限公司为龙文环球控股子公司，龙文环球持有其 4000万元出资额，占其注册资本的80%；（3）表中其他法人均为龙文环球全资设立或举办；（4）上表中，珠海龙文教育科技有限公司、云南龙文教育信息咨询有限公司正在办理注销手续。
上述表格中序号为1-10的公司曾从事与广州龙文相同的业务，但与广州龙文所处区域市场不同，目前均已停止经营。此外，北京龙腾文兴教育科技有限公司自设立以来未开展过经营活动。北京建龙教育科技有限公司曾经拟开展剑桥英语专项辅导业务，目前已停止经营。龙文环球持有北京龙文天下文化传媒有限公司4,000万元的出资额，占其注册资本的80%；该公司的主要业务为出版发行，与广州龙文不构成业务竞争关系，自2015年起无经营记录。上述公司尚未办理或尚未办理完毕工商注销手续。
此外，在广州龙文业务所涉及的城市，下述非企业单位（学校）的举办人为龙文环球或目前正在办理变更为龙文环球，该等学校原有业务已经全部由广州龙文及其子公司承接，具体情况请参见本报告书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司重大资产重组情况”之“3、非企业单位（学校）的剥离”。该等非企业单位（学校）目前均无实际业务，部分尚未办理注销手续，主要原因是龙文环球认为该等主体仍有保留的价值，未来在不与广州龙文构成竞争的前提下，可能用于开展其他领域的培训业务。
||
|-|
|名称|
|广州市海珠区龙文教育培训中心|
|广州市番禺区龙文教育培训中心|
|广州市白云区龙文教育培训中心|
|南宁市西乡塘区龙文教育培训学校|
|南宁市青秀区龙文教育培训学校|
|成都市武侯区龙文文化培训学校|
|北京市海淀区龙文文化培训学校|
|佛山市顺德区龙江镇龙文教育培训中心|
|郑州市金水区龙文数理化培训班|

综上所述，广州龙文实际控制人杨勇所控制的除广州龙文以外的其他公司与机构，与上市公司不存在同业竞争的情况。
（三）本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在 K12
教育方面的发展定位以及避免产生竞争性业务的具体应对措施
||
|-|
|1、本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在 K12 教育方面的发|
|展定位|
|本次交易完成后，广州龙文在K12教育方面发展定位于K12阶段非学历教育，|
|目前主要是1对1辅导业务，在本次交易完成后，随着配套募集资金投资项目的|
|实施，广州龙文的业务将进一步延伸到小班化辅导等其他非学历教育服务领域；|
|龙文环球及其下属企业未来在 K12教育方面发展定位于K12阶段学历教育，主要|
|是私立学校业务。广州龙文和龙文环球之间的发展定位有明确的区分。|
|2、广州龙文与龙文环球的 K12教育业务竞争性情况|
|目前，龙文环球及其下属企业除在宜宾开展私立学校业务以外，尚在深圳、|
|东莞、温州、西安、太原、绍兴、泉州、济南、廊坊、厦门、漳州、镇江 12 个|
|城市开展 1 对 1 辅导业务，上述 12 个城市与广州龙文开展 1 对 1 辅导业务所处|
|城市不同，未覆盖广州龙文业务开展区域。|
|1 对 1 辅导业务的核心在于讲师与学员面对面交流咨询，1 对 1 网点有明显|
|的业务半径限制，通常以合理路程范围内的学员为服务对象。无论是对于讲师还|
|是学员而言，跨城市提供或接受该项服务将极大增加时间和经济成本，不具有经|
|济可行性。因此，正常情况下，某一城市的讲师不可能同时在该城市和另一城市|
|提供该项服务，常住某一城市的学员也不可能前往另一城市接受该项服务。因此，|
|目前龙文环球在 12 个城市保留 1 对 1 辅导业务，与广州龙文在其他城市开展的|
|1对1辅导业务不会构成实质性竞争。同时，龙文环球、广州龙文与杨勇签署《托|
|管协议》约定，龙文环球委托广州龙文托管经营龙文环球及其实际开展经营活动|
|的分支机构事宜，广州龙文独立、自主经营管理委托资产，可以有效地避免龙文|
|环球在广州龙文已经营业务城市开展业务。|
|本次交易拟募集配套资金180,000万元，其中扣除支付交易现金对价50,000|
|万元及预计发行费用、中介机构费用后，剩余配套资金用于以下四个项目：重点|
|城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线教育平台及O2O建设项目、|
|教学研发培训体系建设项目。其中，重点城市新增网点建设项目是在北京、广州、|
|上海、杭州4个重点城市新增 1对1辅导业务网点，小班化辅导建设项目是在广|
|州龙文的1对1辅导业务所处城市延伸开展小班化辅导业务，教学研发培训体系|

||
|-|
|建设项目是广州龙文内部教研体系的升级，不属于业务项目。因此，上述三个配|
|套资金项目的实施，不会造成广州龙文和龙文环球之间出现竞争性业务情况。|
|在线教育平台及O2O建设项目的主要内容是通过搭建互联网平台，让广州龙|
|文的讲师在线上和线下为学员多渠道提供服务，其实施过程是建立在各个城市的|
|地面推广的基础上的。由于龙文环球所保留的 12 个城市 1 对 1 辅导业务，尚处|
|于收入规模较小、经营业绩亏损、不符合公司制经营性民办培训机构设立登记要|
|求等状态，经营前景较不明确，因此本次交易未作为标的资产注入上市公司，待|
|经营前景明确后再由上市公司收购，龙文环球已承诺授予广州龙文对其 1 对 1|
|辅导业务的单方面特别选择权。同时龙文环球与广州龙文、杨勇签署《托管协议》|
|约定，龙文环球委托广州龙文托管经营龙文环球及其实际开展经营活动的分支机|
|构事宜，广州龙文独立、自主经营管理委托资产；2019 年 12 月 31 日前，龙文|
|环球及其下属分支机构从事 K12 课外辅导业务的全部资产和经营活动应当以公|
|允的价格和条件出售给广州龙文，或在承诺不再继续使用“龙文”字样商标商号|
|开展业务的前提下经广州龙文同意出售给第三方，或关闭并停止经营活动。杨勇|
|为龙文环球在《托管协议》中的相关责任义务承担连带责任。广州龙文在线教育|
|平台及 O2O 建设项目的建设周期预计为 2 年，如该项目建成后，龙文环球的 12|
|个城市已满足注入上市公司条件并由广州龙文行使特别选择权开展收购，则在线|
|教育平台及 O2O 项目与该 12 个城市 1 对 1 辅导业务不存在竞争性业务情况；如|
|该项目建成后，龙文环球的1 对1辅导业务仍处于经营前景不明确的状态，不满|
|足注入上市公司条件且广州龙文放弃行使特别选择权，鉴于该等城市 1对1辅导|
|业务经营情况仍然不佳，从利益最大化角度考虑，广州龙文亦无计划在此 2019|
|年12月31日之前的过渡期间内，强行在该等城市进行地面推广 O2O项目。综合|
|上述分析，在线教育平台及O2O 建设项目的实施不会造成广州龙文和龙文环球之|
|间出现竞争性业务情况。|
|综合对广州龙文现有业务特点和现状以及配套资金投资项目内容的分析，结|
|合广州龙文托管经营龙文环球及其分支机构事宜及其他应对措施，广州龙文和龙|
|文环球的业务现状、未来发展均不会出现相互之间实质性竞争的情况。|
|3、针对龙文环球K12教育 1对1辅导业务的应对措施|

||
|-|
|龙文环球于2015年12月 31日出具承诺如下：|
|“北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称‘本公司’）作为广州龙文教|
|育科技有限公司（以下简称‘广州龙文’）原控股股东，本公司及本公司下属子|
|公司、孙公司或分公司目前在若干城市开展 1对1辅导业务，现就本公司及下属|
|机构的1对1辅导业务及从事该等业务的下属公司的股权（以下简称‘标的资产’）|
|承诺如下：|
|“1、本公司同意，未经广州龙文书面同意，本公司及下属机构不向广州龙|
|文之外的其他任何当事人转让标的资产，亦不以委托他人持有或托管等其他方式|
|对标的资产进行处置。|
|“2、本公司同意，广州龙文对本公司所持有的标的资产有特别选择权，广|
|州龙文在任何时候可以单方面发出通知，要求购买本公司持有的标的资产。在本|
|公司收到广州龙文上述通知后，将以公允的价格向广州龙文转让标的资产，有关|
|价格可以按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的资产评估值等方|
|式确定，并积极协助广州龙文办理相关手续。|
|“3、本公司同意，在持有标的资产期间，将不通过任何方式使得标的资产|
|存在任何权利限制或瑕疵，该等限制或瑕疵包括但不限于以标的资产抵押、质押|
|或使标的资产被查封等。”|
|根据2016年龙文环球与广州龙文、杨勇签署的《托管协议》,龙文环球委托|
|广州龙文托管经营龙文环球及其实际开展经营活动的分支机构事宜，广州龙文独|
|立、自主经营管理委托资产，杨勇为龙文环球的相关责任义务承担连带责任。委|
|托经营期限从广州龙文完成股东变更为东莞勤上光电股份有限公司的工商变更|
|登记手续之日起至2019年12 月31日止；2019年12月31 日前，龙文环球及其|
|下属分支机构从事 K12 课外辅导业务的全部资产和经营活动应当以公允的价格|
|和条件出售给广州龙文，或在承诺不再继续使用“龙文”字样商标商号开展业务|
|的前提下经广州龙文同意出售给第三方，或关闭并停止经营活动。广州龙文独立、|
|自主经营管理委托资产，《托管协议》生效后 30 日内，龙文环球应当向广州龙|
|文交付公章、财务账册等广州龙文行使托管权所必需的文件和资料；若根据经营|
|状况需要对委托资产进行处置，需由广州龙文提出处置方案，经龙文环球履行审|

||
|-|
|批程序后由广州龙文执行；如果《托管协议》任何一方违反《托管协议》及有关|
|法律法规的规定导致《托管协议》未获履行和未获完全履行，违约方应承担由此|
|引起的全部责任，向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约|
|方还应当赔偿守约方遭受的损失；杨勇为龙文环球在《托管协议》中的相关责任|
|义务承担连带责任；龙文环球和杨勇未积极配合广州龙文执行《托管协议》相关|
|内容，导致广州龙文不能实际履行受托管理龙文环球经营活动的相应权利义务|
|的，广州龙文有权无条件中止龙文环球及其分支机构继续使用“龙文”字样商标|
|商号的权利。|
|综上，基于K12教育的地域性特点以及广州龙文、龙文环球对K12教育的不|
|同定位，广州龙文与龙文环球之间目前不存在实质性竞争业务。龙文环球已与广|
|州龙文、杨勇签署《托管协议》，从广州龙文完成股东变更为东莞勤上光电股份|
|有限公司的工商变更登记手续之日起至 2019 年 12 月 31 日止，龙文环球及其实|
|际开展经营活动的分支机构由广州龙文托管经营，现有的 1对 1 辅导业务也将在|
|规定期限内，根据上市公司的选择，转让给上市公司，或转让给无关联第三方，|
|或关停、注销。广州龙文与龙文环球之间目前不存在实质性竞争业务，龙文环球|
|及其实际控制人杨勇已对于避免潜在同业竞争采取了充分有效、切实可行的应对|
|措施。|

（四）勤上光电实际控制人关于避免同业竞争的承诺
勤上光电的实际控制人李旭亮与温琦就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人持有勤上光电股份期间，本人及本人所投资的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与勤上光电及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与勤上光电及其下属公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、本人从第三方获得的商业机会如果属于勤上光电及下属子公司主营业务
范围之内的，本人将及时告知天龙集团，并尽可能地协助勤上光电或下属子公司
取得该商业机会；
三、本人不以任何方式从事任何可能影响勤上光电及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制勤上光电及下属子公司的独立发展；
2、在社会上捏造、散布不利于勤上光电及下属子公司的消息，损害勤上光电及下属子公司的商誉；
3、利用勤上光电的控制人地位施加不良影响，造成勤上光电及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4、从勤上光电及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。”（五）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、广州龙文的股东杨勇、曾勇、朱松就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与勤上光电、广州龙文之间不存在同业竞争的情况。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与勤上光电、广州龙文构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与勤上光电、广州龙文构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归勤上光电享有；同时，若造成勤上光电、广州龙文损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
2、广州龙文的股东北京龙舞九霄、北京龙啸天下就避免同业竞争的有关事
宜作出承诺如下：
“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与勤上光电、广州龙文之间不存在同业竞争的情况。
二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与勤上光电、广州龙文构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与勤上光电、广州龙文构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
三、本企业及本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本企业及本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归广州龙文享有；同时，若造成勤上光电、广州龙文损失的（包括直接损失和间接损失），本企业及本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
四、本企业直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
（六）龙文环球关于 1对 1辅导业务的承诺函
龙文环球就自身及其下属机构的1对1辅导业务及从事该等业务的下属公司的股权承诺如下：
“1、龙文环球同意，未经广州龙文书面同意，龙文环球及下属机构不向广州龙文之外的其他任何当事人转让龙文环球及其下属机构的1对1辅导业务及从事该等业务的下属公司的股权（以下简称“标的资产”），亦不以委托他人持有或托管等其他方式对标的资产进行处置。
2、龙文环球同意，广州龙文对龙文环球所持有的标的资产有特别选择权，广州龙文在任何时候可以单方面发出通知，要求购买龙文环球持有的标的资产。
在龙文环球收到广州龙文上述通知后，将以公允的价格向广州龙文转让标的资产，有关价格可以按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的资产评估值等方式确定，并积极协助广州龙文办理相关手续。
3、龙文环球同意，在持有标的资产期间，将不通过任何方式使得标的资产存在任何权利限制或瑕疵，该等限制或瑕疵包括但不限于以标的资产抵押、质押
或使标的资产被查封等。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方杨勇、华夏人寿在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方杨勇、华夏人寿持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，杨勇、华夏人寿为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一（上市公司实际控制人为李旭亮、温琦夫妇），认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划为东莞勤上光电股份有限公司第1期员工持股计划，员工持股计划的持有人包括了公司部分董事及高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
本次交易公司拟取得广州龙文100%股权，交易完成后广州龙文将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，新增持股5%以上股东成为关联方。本次交易不会大量增加经常性关联交易。
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本报告书公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
（二）标的公司评估增值率较高的风险
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 1409号评估报告，本次评估对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 8月31日为基准日，广州龙文100%股权的评估值为20.14亿元，较其同口径审计后净资产账面值-0.66亿元增值20.80亿元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现广州龙文的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在广州龙文盈利能力未达到预期进而影响广州龙文估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成超过 20亿的商誉，金
额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638亿元。
上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与本公司就广州龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但如广州龙文在承诺期内出现大额亏损的情况，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，广州龙文将成为本公司的全资子公司，公司由此将实现照
明产品与K12非学历教育服务咨询行业的双主业布局。由于标的资产所处行业与公司目前的照明产品业务领域不同，从公司经营和资源整合的角度，勤上光电和广州龙文仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与广州龙文之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（七）业务转型风险
上市公司本次重组的标的资产主营业务为 K12辅导服务，与公司现有照明产品业务属于不同行业，没有显著协同效应。提醒投资者注意公司在本次重组后可能面临的业务转型升级相关的风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但标的资产对公司每股收益的贡献受到本次交易实际完成时间、标的资产的经营状况的影响，如果公司及广州龙文的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
二、标的公司经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有数百家网点。未来年份，随着标的公司的业务规模扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。报告期内，标的公司部分网点存在因经营不规范而受到处罚的情形。面对全国范围内布局的众多网点，如若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能存在持续发生较多处罚的风险，对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
1、现行法律法规及产业政策的相关规定
标的公司属于 K12辅导服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。但目前我国教育信息咨询服务行业总体监管程度仍较低。
广州龙文目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握。其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则，目前广州龙文在上海和重庆地区的各网点正在按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前办理情况详见重组报告
书“第四节标的资产状况”之“一、标的公司基本情况”之“（七）下属公司及分支机构情况”。其中重庆所有网点已经全部办理完毕。上海网点已经办理完毕 34个，尚有 13个网点已经取得消防安全的证明文件，目前正等待当地教育部门评估、审核，尚未取得教育部门的反馈意见；尚有2家正在办理消防安全证明文件。
广州龙文预计上海经营网点变更登记相关事宜可在3个月内办理完毕。
2、经营性民办教育培训机构的相关法律法规及政策未来变化对广州龙文的影响
根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》修改情况的说明，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》要求积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。2010年以来，教育部推动在上海等地开展民办学校分类管理改革试点，积累了一定经验。应当在总结经验的基础上按照中央有关精神，及时对相关法律规定进行修改完善，为改革提供法律依据。
如未来国家或广州龙文经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行
业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展。
3、广州龙文采取的相关风险应对措施
广州龙文按照上述相关法律规定未来修改完善的趋势，参照目前上海和重庆关于经营性民办培训机构的具体规则，已提前陆续开展对其他城市的网点进行完善的工作，以降低相关风险，主要的规范情况如下：
（1）按照《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》和《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，工程投资额在 30万元以上且建筑面积 300平方米以上的建设工程，应当办理消防设计备案、竣工验收消防备案。经广州龙文统计，截至本报告书出具之日，广州龙文下属66个网点面积在300平方米以上，其中 48个网点已经办理完毕消防设计备案和消防竣工备案，9个网点已经办理完毕消防设计备案，正在办理消防竣工备案，另有 9个网点正在办理消防设计备案，18个尚未办理完毕全部消防设计备案和消防竣工备案手续的网点 2015年的销售收入仅占广州龙文的4.03%。
（2）截止 2015年末，广州龙文专职讲师占比达到53.26%，已超过上海关于经营性民办培训机构专职讲师不少于 1/4的要求。根据广州龙文统计，具有 5年以上教育培训机构管理工作经历的员工人数超过400人，具备上海关于担任经营性民办培训机构分支机构负责人的资格。
（3）广州龙文下属网点众多，规模较大，已从自身管理、业务开展的需求出发，并对照地方性法规的要求，建立、完善了章程、财务管理制度、培训管理制度、劳动用工制度和安全稳定制度等各项制度，自发地提高网点规范化和软硬件标准。
广州龙文下属重庆及上海经营网点按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定，正常办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，上述办理过程没有对广州龙文及子公司正常经营产生不利影响，广州龙文可以根据经营性民办教育培训机构相关法律法规的变化情况正常办理相关手续。
广州龙文实际控制人杨勇出具承诺：“如国家或地方的立法机构或政府主管
部门就经营性民办教育培训机构，在本次交易的业绩承诺期内出台新的法律、法规及具体管理细则，导致广州龙文及其分支机构需要为此办理相关法律手续的，杨勇应确保广州龙文及其分支机构能够按要求办理，正常经营不受影响，并承担因无法办理或未及时办理而给广州龙文、勤上光电造成的一切损失。”
（三）市场竞争风险
标的公司所属的教育信息咨询服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争激烈。随着未来家庭收入的上升，家长对优质教育资源的重视程度不断提升，行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在该行业立足多年，拥有一定的知名度和美誉度，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（四）人才流失的风险
广州龙文从事的教育信息咨询服务是典型的人为主的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的辅导讲师是保证企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键，标的公司的员工队伍是标的公司核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的企业文化等机制降低人才流失率，并形成了一套完整的讲师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系。但该行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的公司的教学质量、品牌造成不利影响。
（五）人力成本上升的风险
人力成本是标的公司营业成本的主要构成。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海及广州等大中城市，具有丰富教学经验的辅导讲师工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司潜在面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（六）募集资金效益不达预期风险
公司此次募集资金主要用于标的公司投资建设“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”四个项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景并且能产生直接或间接的经济效益。但如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，仍将会存在募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（七）商标授权使用的风险
2015年8月1日，龙文环球及北京市海淀区龙文文化培训学校分别与广州龙文签署了《商标许可使用合同》，并报送商标局备案，龙文环球及其下属北京市海淀区龙文文化培训学校授权广州龙文无偿使用其所持有的全部共计73项商标，该等商标主要为已注册的使用在41类“教育、培训”等商品服务的8个商标及相关保护性商标。为进一步加强标的公司资产业务的独立性，2016年3月23日，龙文环球、海淀龙文分别与广州龙文签订一系列《商标转让合同》，无偿将龙文环球、海淀龙文持有的全部73项商标转让给广州龙文，并已向国家工商行政管理总局商标局递交商标转让申请文件。同日，广州龙文与龙文环球、海淀龙文共同签订《商标转让合同之补充协议》约定，广州龙文自上述73项商标权利转移完成后，许可龙文环球、海淀龙文免费使用上述商标，使用期限截至2019年12月31日；2019年12月31日后龙文环球、海淀龙文使用该等商标的具体事项，将与广州龙文另行协商确定。
虽然双方已经签订了明确可行的《商标许可使用合同》、《商标转让合同》、《商标转让合同之补充协议》，但若龙文环球不能妥善使用、合理保护前述商标，或者因经营不善产生负面情况的口碑，那么将可能给广州龙文的经营造成损失的风险。
（八）房产租赁风险
截至2015年底，广州龙文租赁房产面积总计103,685.22平方米:其中98,901.06
平方米租赁房屋用途为办公及教学场所，其余4,784.16平方米租赁房屋用途为讲师培训基地。广州龙文租赁使用的办公及教学场所中，取得房产所有权人提供房产证或其他房产产权证明文件的面积为92,133.96平方米，占办公及教学租赁面积约93.16%；其余6,767.10平方米租赁房产未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件，占比6.84%；用于讲师培训基地的4,784.16平方米租赁房屋均未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。2016年4月，北京的讲师培训基地已搬迁至产权证明完备的场所。截至本报告书签署日，广州龙文讲师培训基地共有3,509.16平方米（原为4,784.16平方米）租赁房屋未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。
上述房产存在相关租赁合同出租方违约风险及到期无法续租风险。如相关租赁合同发生出租方违约或无法续租的情形时，广州龙文将就近寻找类似且房屋产权证明完备的场所。广州龙文的房屋租赁情况详见“第四节标的资产状况”之“一、（八）5、房屋租赁情况”。
三、股市风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值。另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况
交易完成后，上市公司资产负债率较低，仍保持在较为合理的水平，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、本次交易前十二个月，上市公司购买、出售资产的情况说明
根据《重组办法》的规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前十二个月，上市公司不存在购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
五、上市公司利润分配政策和未来分红规划
（一）公司的利润分配原则
公司应充分考虑对股东的回报，维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则，兼顾公司长远发展和对股东的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司的利润分配方式
公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司实施现金分红的条件
公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司当年度实现的净利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%；
4、公司当年年末资产负债率不高于70%；
5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（四）董事会对本次交易后公司现金分红政策及相应安排的说明本次重组完成后，上市公司控制权未发生变更，公司将继续执行现有的分红政策。
六、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、根据备考财务报表计算的本次交易前后每股收益情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2016]48100001号《备考审阅报告》，基于如下前提条件：2014年1月1日已完成本次重大资产重组，并已全部完成相关手续；公司实现对标的公司合并的公司架构于 2014年 1月 1日已存在，并按照此架构持续经营，自 2014年 1月 1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围；在编制备考合并财务报表时，不考虑发行股份募集配套资金的影响；收购标的公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反
映，则本次交易前后的每股收益指标如下：
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|0.03|
|0.03|
|-0.04|
|-0.04|

2015年度
项目
||
|-|
|交易前|
|0.0554|
|0.0554|
|0.0258|
|0.0258|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的2014、2015年度每股收益增厚，不存在交易完成后摊薄上市公司每股收益的情况。
2、根据未来假设测算的本次交易前后2016年每股收益情况
主要假设：
（1）假设本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格均为 5.67元/股，股份发行数量合计为582,010,574股，其中，购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314股。
（2）假设公司 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润水平与2015年度持平，为972.77万元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
（3）假设广州龙文 2016年度实际净利润等于银信评报字[2015]沪第 1409号《评估报告》，即归属于母公司所有者净利润为 10,034.73万元。
（4）假设公司在2016年6月底完成本次重大资产重组，并完成办理全部相关手续。此假设仅用于分析本次重大资产重组是否摊薄即期回报的影响，不构成
对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准。
（5）未考虑本次发行配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄即期回报的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益等主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|2015年||
||交易前|
|93,667.50|93,667.50|
|972.77|972.77|
|0.01032|0.01032|
|0.01032|0.01032|

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对广州龙文的投入，充分调动广州龙文各方面资源，及时、高效完成广州龙文的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升广州龙文的效益。
通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现广州龙文的预期效益。
2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（四）关于制定填补回报措施不等于未来利润保证的提示
公司提醒投资者，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况上市公司自2015年8月31日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为勤上光电本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2015年2月28日至2015年8月31日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其主要管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间各自查主体买卖上市公司股票具体情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员及机构买卖勤上光电股票的简要情况
1、李淑贤（配套融资认购方）
自查期间内，李淑贤股票账户（深市账户：0104518952）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-03-31|卖出|
|2015-04-17|卖出|

李淑贤已就其持股变动情况出具如下声明：“本人李淑贤在买卖勤上光电股
票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系
独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
2、梁嘉俊（配套融资认购方梁惠棠之子女）
自查期间内，梁嘉俊股票账户（深市账户：0149985553）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-07-27|买入|
|2015-08-11|卖出|
|2015-08-14|卖出|
|2015-08-17|卖出|
|2015-08-18|卖出|

梁嘉俊已就其持股变动情况出具如下声明：“本人梁嘉俊在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
3、李月梅（勤上光电第 1期员工持股计划参与人王君亚之母亲，王君亚系上市公司下属销售公司总经理）
自查期间内，李月梅股票账户（深市账户：0151517387）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-04-09|卖出|
|2015-04-10|卖出|
|2015-06-17|买入|
|2015-06-24|买入|
|2015-06-26|买入|
|2015-07-02|买入|
|2015-07-03|买入|
|2015-08-18|卖出|

李月梅已就其持股变动情况出具如下声明：“本人李月梅在买卖勤上光电股
票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系
独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
4、郑小梅（勤上光电第1期员工持股计划参与人，上市公司市场部总监）自查期间内，郑小梅股票账户（深市账户：0151143279）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-05-08|买入|
|2015-05-11|卖出|

郑小梅已就其持股变动情况出具如下声明：“本人郑小梅在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
5、祝炳忠（勤上光电第1期员工持股计划参与人、上市公司董事长助理）自查期间内，祝炳忠股票账户（深市账户：0110770468）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-04-07|卖出|

祝炳忠已就其持股变动情况出具如下声明：“本人祝炳忠在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
6、房威（上市公司董事会办公室副经理房婉旻之父亲）
自查期间内。房威股票账户（深市账户：0031273158）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-07-27|买入|
|2015-07-28|卖出|

房威已就其持股变动情况出具如下声明：“本人房威在买卖勤上光电股票时，
并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
7、毛晓斌（勤上光电第1期员工持股计划参与人，上市公司董事长助理）自查期间内，毛晓斌股票账户（深市账户：0123594199）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-04-16|卖出|
|2015-06-09|卖出|
|2015-06-09|买入|
|2015-06-10|买入|
|2015-06-10|卖出|
|2015-06-11|买入|
|2015-06-11|卖出|
|2015-06-30|卖出|
|2015-07-02|买入|
|2015-07-02|卖出|
|2015-07-02|卖出|
|2015-07-03|卖出|
|2015-07-06|卖出|
|2015-08-24|买入|
|2015-08-24|卖出|
|2015-08-25|买入|
|2015-08-25|卖出|
|2015-08-27|买入|
|2015-08-27|卖出|
|2015-08-28|买入|

毛晓斌已就其持股变动情况出具如下声明：“本人毛晓斌在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
8、毛翎（勤上光电第 1期员工持股计划参与人毛晓斌之女儿，毛晓斌系上
市公司董事长助理）
自查期间内，毛翎股票账户（深市账户：0154212324）买卖勤上光电股票的
情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-03-03|卖出|

毛翎已就其持股变动情况出具如下声明：“本人毛翎在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
9、郭瑞华（勤上光电第 1期员工持股计划参与人毛晓斌之配偶，毛晓斌系上市公司董事长助理）
自查期间内，郭瑞华股票账户（深市账户：0169541720）买卖勤上光电股票的情况如下：
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|交易时间|交易方式|
|2015-06-03|买入|
|2015-06-04|买入|
|2015-06-11|买入|
|2015-06-16|买入|
|2015-06-30|买入|
|2015-07-02|买入|
|2015-07-02|卖出|
|2015-07-03|卖出|
|2015-07-06|卖出|
|2015-07-28|买入|
|2015-07-28|卖出|
|2015-07-30|买入|
|2015-07-30|卖出|
|2015-07-31|买入|
|2015-08-24|买入|
|2015-08-27|卖出|
|2015-08-28|买入|

郭瑞华已就其持股变动情况出具如下声明：“本人郭瑞华在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系
独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。
本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
（二）上市公司及其他相关机构对本次重组采取的保密措施及保密制度的说明
1、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息。
2、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。
3、对于与重组相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容是否传达、传达的范围。
4、对于因重组事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管，除参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员之外的其他人员一概不得接触。
5、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅历该等文件草稿。
6、上市公司在停牌之后才与相关中介机构接洽商议重组事宜。
（三）相关买卖股票人员及机构买卖上市公司股票行为的性质及中介机构核查意见
根据相关各方签署的书面交易进程备忘录，2015年 11月 24日，勤上光电实际控制人之一李旭亮与广州龙文实际控制人杨勇就勤上光电收购广州龙文股权事项达成初步意向。因此，上述自查主体买卖公司股票时公司尚未开始本次交易的动议，其买卖行为与本次交易不存在关联关系。
就本次买卖上市公司股票事项，上述自查主体已经出具书面说明：“本人在买卖勤上光电股票时，并不知道勤上光电将要进行重大资产购买的内幕信息，所有买卖行为均系独立决策作出，没有利用身份便利获取内幕信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺所披露信息真实、准确，如有虚假陈述，愿承担法律责任。”
北京国枫就相关人员买卖股票情况进行了核查，认为“核查期间内，除上市公司董事会办公室副经理房婉旻父亲房威、上市公司董事长助理祝炳忠、上市公司实际控制人之一李旭亮之妹李淑贤、上市公司总监郑小梅、上市公司区域总经理王君亚之母李月梅、配套融资方梁惠棠之子梁嘉俊、上市公司董事长助理毛晓斌、毛晓斌之女毛翎、毛晓斌配偶郭瑞华在核查期间内存在买卖勤上光电股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖勤上光电股票的情况。买卖股票的相关主体已出具承诺，在买卖股票时对本次交易并不知情，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。”
八、关于 59错题系统、在线教育及 O2O项目是否适用《网络出版服务管理规定》及具体落实措施
（一）《网络出版服务管理规定》关于适用性的规定
《网络出版服务管理规定》第二条规定：
“在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。
“本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。
“本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。
“网络出版服务的具体业务分类另行制定。”
《网络出版服务管理规定》第七条规定：“《网络出版服务管理规定》从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。”
（二）“59错题”移动在线教育平台对《网络出版服务管理规定》的适用性广州龙文的“59错题”系统是一个移动在线工具，学员用其上传自己的错题，讲师通过看到学员的错题，得以了解学员的知识薄弱环节，便于讲师针对性定制辅导方案，同时，学员也便于记录和查找自己的错题，有针对性地加强复习和练习，从而有助于提升讲师的辅导效率和学员的学习效果。“59错题”系统现在仅供广州龙文及龙文环球下属从事 K12辅导业务的分支机构的学员和员工内部使用。在具体使用中，学员只能查阅自己在学习过程中形成的错题及相应解答，讲师只可以查阅系统题库中自己负责的学员的错题信息，进行备课并形成教案。“59错题”系统是提高讲师备课针对性、完善教学定制化的辅助工具，并不对公众开放使用或向公众提供习题集之类的产品，对照《网络出版服务管理规定》第二条规定，不属于所述“通过信息网络向公众提供网络出版物”的情形，不适用《网络出版服务管理规定》。
经广州龙文及本次交易的独立财务顾问、律师向有关新闻出版广电主管机关实地咨询，广州龙文的“59错题”系统目前无需办理《网络出版服务许可证》。
（三）本次交易募集配套资金投向的在线教育平台及 O2O建设项目对《网络出版服务管理规定》的适用性
本次交易募集配套资金投向在线教育平台及 O2O建设项目，该项目拟通过建立在线教育平台，针对广大中小学生推出“龙文知道”、“龙文知库”、“龙文O2O”、“龙文家长营”等更为人性化的、多样化的辅导及沟通服务。其中，“龙文知道”主要通过构建在线互动课堂，为学员提供在线互动式辅导，针对日常学习中的各类疑难问题提供在线解答和讲解；“龙文O2O”主要为家长提供灵活、自主的选课方案，同时推出上门辅导服务；“龙文家长营”主要为学生家长提供全面、便捷的沟通服务平台，方便家长的沟通交流，上述项目业务均不涉及出版服务相关行为，不适用《网络出版服务管理规定》。
“龙文知库”通过收集汇总各类疑难问题，配套整理出相应的强化题库，学员在注册、购买学习卡后可浏览、下载。根据《网络出版服务管理规定》第二条第三款的规定：“本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，……”，“龙文知库”将收集汇
总的疑难问题及解题、辅导方法经过编排整理，提供给学员浏览、学习，具有一定的网络文献数据库性质，可能属于网络出版物的范畴。在线教育平台及 O2O建设项目目前尚未开发建设，亦未对外运营，如涉及需要办理网络出版服务许可证的情形，广州龙文将在该项目正式运营前根据《网络出版服务管理规定》的规定按要求办理网络出版服务许可的手续。
根据《网络出版服务管理规定》第八条、第九条的规定，图书、音像、电子、报纸、期刊出版单位以外的其他单位从事网络出版服务，应当具备以下条件：
（1）有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台；
（2）有确定的网络出版服务范围；
（3）有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内。
（4）有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；
（5）有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少 1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；
（6）除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的 8名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名；
（7）有从事网络出版服务所需的内容审校制度；
（8）有固定的工作场所；
（9）法律、行政法规和国家新闻出版广电总局规定的其他条件。
广州龙文就《网络出版服务管理规定》的网络出版服务许可证的相关办证条件进行了逐一确认，认为办理该证原则上不存在可预见的实质性障碍。
（四）广州龙文落实《网络出版服务管理规定》的具体措施
1、跟踪《网络出版服务管理规定》具体政策要求动态并做好准备工作
设置专人对接网络出版服务许可证代理机构，跟踪《网络出版服务管理规定》相关具体配套措施推出情况和政策动态。《网络出版服务管理规定》颁布的时间不久，相关配套措施、细则尚待逐步完善，广州龙文目前虽无需办理网络出版服务许可证，但了解政策具体要求的动态变化，有助于保持运营的合法合规性，明确未来在线教育平台及 O2O项目是否需要办理网络出版服务许可证，以及具体办理要求，以便协调公司内外部资源，做好办理网络出版服务许可证的事前准备工作。
2、在线教育平台及O2O项目启动后积极申请办理网络出版服务许可证
在线教育平台及 O2O项目实施主体为广州龙文全资子公司龙文云，该项目启动后，广州龙文将通过龙文云积极申请办理网络出版服务许可证，在网络出版服务许可证办理完成前，不推出“龙文知库”这一涉及出版性质的服务。
3、龙文环球与杨勇出具相关承诺
为避免广州龙文因尚未办妥网络出版服务许可证而可能遭受损失的情况，龙文环球与杨勇承诺：如因广州龙文及其下属子公司按规定需要办理网络出版服务许可，未办理或未能及时取得网络出版服务许可证等根据《网络出版服务管理规定》规定所需的运营资质，从而影响广州龙文及其子公司的正常经营并造成任何形式的损失，龙文环球及其实际控制人杨勇将及时、足额对广州龙文或其子公司进行补偿，确保广州龙文或其子公司不由此遭受损失。
九、本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
1、本次交易的事前确认意见
公司独立董事就本次重大资产重组出具了事前确认意见：
“根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《东莞勤上光电股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了相关材料，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相关材料，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
“（1）本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
“（2）本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与此关联交易有关的议案时，涉及本次交易的关联董事应依法回避表决。
“（3）本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
“综上，我们同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。”
2、本次交易的独立意见
公司独立董事就本次重大资产重组出具了独立意见：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东莞勤上光电股份有限公司章程》（下称‘《公司章程》’）的相关规定，我们作为上市公司独立董事，认真审阅了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与公司本次交易相关的材料，并发表如下独立意见：
“一、本次《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作
性。
“二、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
“三、公司本次交易所涉及的相关资产的定价，已经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年8月31日）对本次置出资产和注入资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
“四、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
“五、本次交易涉及向公司实际控制人等非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
“六、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请了东方花旗作为本次交易的独立财务顾问。根据东方花旗出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排合理、切实可行。
10、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
（三）律师意见
本公司聘请了北京国枫作为本次交易的法律顾问。根据国枫律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
2、本次交易相关各方、本次募集配套资金发行股份认购方均为依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业/专项资产管理计划或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；其中，公司法人/合伙企业/专项资产管理计划不存在根
据法律、法规和规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》/《专项资产管理合同》规定需要终止的情形；本次交易相关各方、本次募集配套资金发行股份认购方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
4、本次重组方案符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
5、本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
6、本次重组标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议。
7、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
8、截至法律意见书出具日，勤上光电就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
9、核查期间内，除上市公司董事会办公室副经理房婉旻父亲房威、上市公司董事长助理祝炳忠、上市公司实际控制人之一李旭亮之妹李淑贤、上市公司总监郑小梅、上市公司区域总经理王君亚之母李月梅、配套融资方梁惠棠之子梁嘉俊、上市公司董事长助理毛晓斌、毛晓斌之女毛翎、毛晓斌配偶郭瑞华在核查期间内存在买卖勤上光电股票行为外，本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在买卖勤上光电股票的情况。买卖股票的相关主体已出具承诺，在买卖股票时对本次交易并不知情，不构成内幕交易，对本次重组不构成法律障碍。
10、本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
十、本次有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：东方花旗证券有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人：马骥
联系人：韩杨、蓝海荣、洪伟龙、王宇辉、吴鹏、萧家怡
电话：86-21-23153888
传真：86-21-23153500
（二）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
联系人：王冠、孟文翔
电话：86-10-66090088/88004488
传真：86-10-66090016
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市南京东路61号楼4楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系人：祁涛、张帆
电话：86-10-56730088
传真：86-10-56730000
（四）审阅机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
联系人：张茴郡、李海林
电话：86-10-88095588
传真：86-10-88091199
（五）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
注册地址：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
法定代表人：梅惠民
联系人：程伟、郭辉
电话：86-10-56730148
传真：86-10-56730000
第十四节声明与承诺
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
勤上光电董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈永洪 赵军 陈文星
黄锦波 陈燕生 鞠新华
东莞勤上光电股份有限公司2016年7月31日
全体监事签字：
张素芬 姚丽萍 宋怀远
东莞勤上光电股份有限公司2016年7月31日
全体高级管理人员签字：
陈永洪 孙伟华 胡绍安
邓军鸿
东莞勤上光电股份有限公司2016年7月31日
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意东莞勤上光电股份有限公司在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
马骥
项目主办人：
韩杨 蓝海荣
项目协办人：
王宇辉 洪伟龙
东方花旗证券有限公司2016年7月31日
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意东莞勤上光电股份有限公司在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。如东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本所出具的文件，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
王冠 孟文翔
北京国枫律师事务所2016年7月31日
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意东莞勤上光电股份有限公司在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本所出具的文件，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
朱建弟
经办注册会计师：
祁涛 张帆
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年7月31日
五、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意东莞勤上光电股份有限公司在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本所出具的文件，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
杨剑涛
经办注册会计师：
张茴郡 李海林
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年7月31日
六、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意东莞勤上光电股份有限公司在《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。如东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
梅惠民
经办注册资产评估师：
程伟 郭辉
银信资产评估有限公司2016年7月31日
第十五节备查文件
一、备查文件
1、勤上光电关于本次交易的董事会决议；
2、勤上光电独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、勤上光电与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》；
5、勤上光电与配套融资方签订的《附条件生效的股份认购协议》；
6、立信会计出具的《广州龙文教育科技有限公司审计报告》；
7、瑞华会计出具的《备考审阅报告》；
8、银信评估出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益项目评估报告》；
9、北京国枫出具的《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
10、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。
二、备查地点
1、东莞勤上光电股份有限公司
联系地址：广东东莞常平横江厦勤上半导体照明产业园
电话：0769-83395678
传真：0769-83556212
联系人：胡绍安
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：韩杨、蓝海荣、洪伟龙、王宇辉、吴鹏、萧家怡