【本资产评估报告书依据中国资产评估准则编制】
福建星网锐捷通讯股份有限公司
以财务报告为目的进行商誉减值测试
涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值资产评估报告
闽中兴评字(2019)第 RM40004号
（共一册，第一册）
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国·福州
二○一九年三月二十一日
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告
载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师特别提示本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，本资产评估报告使用人应当知晓评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本资产评估报告签名资产评估师出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制，本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单由委托人或者其他相关当事人申报。依法提供本次资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法性，是委托人和其他相关当事人的责任；委托人、其他相关当事人应当对其提供的资产评估明细表及其他重要资料的真实性、完整性、合法性进行确认，确认方式包括签字、盖章。
八、本资产评估报告签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；同时与委托人和相关当事人没有个人利益关系，对委托人和相关当事人不存在偏见。
九、本资产评估报告签名资产评估师已对本次资产评估对象及其所涉及资产的法律权属状况及与资产评估相关证明材料给予必要的关注。限于客观条件资产评估师对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是根据专业判断采用一般性调查，未进行实质性核查和验证，并对已经发现的问题在本次资产评估报告中进行了如实披露。但资产评估师的关注、调查结论并不能减轻或替代委托人、其他相关当事人提供真实证明资料的责任。亦不
能视为一种保证和认可。
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十、本资产评估报告签名资产评估师及其所在资产评估机构具备资产评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除报告中已披露的资产评估涉及的相关事项外，资产评估过程中没有运用其他资产评估机构和专家的工作成果。
十一、未征得资产评估机构同意，本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十二、本资产评估报告为财政部门为主管部门的资产评估报告，并遵循财政部门制定、颁布的相关法规、制度、评估准则。任何部门、单位、自然人不得以财政部门制定、颁布之外的相关部门制定的有关评估法规来约束或规范本资产评估报告的相关内容及资产评估机构执业规范。
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资产评估报告目录
资产评估报告摘要 ............................................................ 5资产评估报告 ................................................................ 9一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 .... 9二、评估目的 ........................................................... 19三、评估对象和评估范围 ................................................. 19四、价值类型 ........................................................... 24五、评估基准日 ......................................................... 25六、评估依据 ........................................................... 25七、评估方法 ........................................................... 26八、评估程序实施过程和情况 ............................................. 27九、评估假设 ........................................................... 28十、评估结论 ........................................................... 29十一、特别事项说明 ..................................................... 29十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................... 31十三、资产评估报告日 ................................................... 32资产评估报告附件 ........................................................... 33
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以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告书全文。本摘要需与声明、资产评估报告配套使用，不得单独使用，资产评估师及其所在资产评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任。
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资产评估报告摘要
闽中兴评字(2019)第 RM40004号
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人委托人：福建星网锐捷通讯股份有限公司
被评估单位：德明通讯（上海）有限责任公司
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人：仅供委托人根据国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而使用本报告，无其他资产评估报告使用人。
二、评估目的：为福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值提供参考。
三、评估对象和评估范围：本次资产评估对象为德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值。评估范围为德明通讯（上海）有限责任公司申报并经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2018年12月31日的资产及相关负债资产组。
四、价值类型及其定义:市场价值。
五、评估基准日：本次资产评估基准日为2018年12月31日。
六、主要评估方法：收益法。
七、评估结论：
本资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和方法，采用了收益法对福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值进行了资产评估。德明通讯（上海）有限责任公司资产组账面值为人民币24,302.20万元，在满足本资产评估报告成立的全部评
估假设和前提条件下，其市场价值为人民币60,126.00万元（大写人民币陆亿零壹佰贰拾
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陆万元整）。
八、评估结论使用有效期：本评估报告使用有效期为一年，即自 2018年 12月 31日至2019年12月30日。
九、特别事项说明：
1、本资产评估报告的评估结论仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及委托人和相关当事方另有约定的除外。
2、本资产评估机构和签名资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据本资产评估机构和签名资产评估师在执业过程中收集的资料、履行的适当程序，资产评估报告陈述的内容是客观的，本资产评估机构和签名资产评估师对评估结论合理性承担相应的法律责任。
3、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单、有关事项说明，以及与资产评估有关的重要资料均由委托人和相关当事方申报并经其签章确认。
4、本资产评估报告中的有关委托人、被评估单位和相关当事方相关描述性的文字均摘自委托人和相关当事方提供给资产评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而不应视作本资产评估机构与签名资产评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本资产评估机构与签名资产评估师不对因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。
5、限于客观条件及资产评估机构、资产评估师的专业能力，本资产评估机构未对委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、法律文书、历史沿革、资质证书、营业执照、权属证明、会计凭证、财务报表、账簿记录、合同订单、控制关系等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
6、本次资产评估师限于客观条件对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是基于资产评估师专业判断并采用一般性调查，未进行实质性核查和验证，但资产评估师的专业判断和调查结论并不能减轻或替代委托人和相关当事方提供真实权属及与资产评估相关证明资料的责任。
7、本资产评估机构和签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方亦不存在偏见。
8、本评估结论仅在本资产评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用者应
当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有
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当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
9、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当知悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。
10、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在委托人和相关当事方委托时未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任。
11、本资产评估机构未对委托人和德明通讯（上海）有限责任公司提供未来收益预测、未来资产投入以及企业经营等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
13、除非特别说明，本评估报告中的以德明通讯（上海）有限责任公司对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位可能尚未支付某些费用所形成的相关债务。
14、本次资产评估，评估值未考虑流动性折扣的影响。
15、资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行测算并发表专业意见，资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
16、德明通讯（上海）有限责任公司位于美国的子公司ASIATELCO TECHNOLOGIESINC，截至评估基准日公司尚未开展业务，受条件限制，本次资产评估按照德明通讯（上海）有限责任公司长期股权投资账面值列示，提请报告使用者注意。
17、或有事项：
除上述事项外，虽然本项目评估过程中资产评估专业人员未发现被评估资产存在其他担保和抵押事宜，但是，本资产评估报告的使用人应当不依赖于本资产评估报告而对资产状态做出独立的判断。
18、期后事项
（1）报告提交日以后发生重大期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。
（2）在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下原则处理：
①资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。
②资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值。
③由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充
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分考虑，进行相应调整。
至本次资产评估报告提出之日，除上述事项外，本资产评估机构和签名资产评估师在本项目的评估过程中没有发现，且委托人和相关当事方也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
上述事项，提请有关报告使用人在使用报告时予以关注。
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文，并考虑评估假设和前提，特别事项说明对评估值可能产生的影响。
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资产评估报告
闽中兴评字(2019)第 RM40004号
德明通讯（上海）有限责任公司：
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“本资产评估机构”）接受贵单位的委托，根据中华人民共和国有关资产评估的行政法规和资产评估准则的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值进行评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人（一）委托人：福建星网锐捷通讯股份有限公司
1、公司基本情况
统一社会信用代码：913500006110085113
住 所：福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
注册资本：58,328.027800万人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人姓名：黄奕豪
成立日期：1996年11月11日
经营期限：1996年11月11日至长期
经营范围：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）
（二）被评估单位：德明通讯（上海）有限责任公司
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1、公司基本情况
社会统一信用代码：913101157543413386
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区毕升路289弄8号301室
法定代表人：阮加勇
注册资本：人民币10,000.0000万元整
实收资本：人民币10,000.0000万元整
成立日期：2003年9月19日
营业期限：2003年9月19日至长期
经营范围：通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作、销售，并提供相关技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股权情况
（1）2003年9月德明通讯由自然人丁俊明独资设立，注册资本：6.20万美元。
2003年9月5日，丁俊明以留学生身份依据《中华人民共和国外资企业法》、《上海市鼓励出国留学人员来上海工作的若干规定》〔沪府发（1992）23号〕和《关于出国留学人员来上海投资兴办企业有关规定的通知》〔沪人（1993）29号〕等有关规定，签署《德明通讯（上海）有限公司章程》，以美元现汇出资62,000美元设立外商独资企业德明通讯（上海）有限公司。
2003年9月8日，上海市人事局出具《出国留学人员来沪投资享受优惠资格认定证书》（沪人留企字[张江]第64号），同意丁俊明参照华侨和港澳台胞来上海投资的有关法律、法规申办企业，享受出国留学人员来沪投资的优惠待遇。
2003年9月15日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于设立德明通讯（上海）有限公司的批复》〔沪张江园区办项字（2003）424号〕，批准有限公司的设立。
2003年9月19日，上海市人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]2927号）。同日，浦东工商局向公司核发注册登记号为企独沪浦总字第317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
2003年10月15日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事（2003）验字第1586号《验资报告》确认，德明通讯的注册资本已全部缴足。
德明通讯（上海）有限公司设立时的股权结构为：
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|||||
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|股东名称|属性|出资金额||
|||金额（美元）|比例|
|丁俊明|自然人股东|62,000|100%|
|合计||62,000|100%|

（2）2007年7月德明通讯变更投资方，注册资本增至100万美元。
2007年 7月 3日，根据执行董事决议，丁俊明将其所持有的德明通讯全部出资额以 62,000美元转让给嘉彩科技，同时，嘉彩科技以货币资金增资938,000美元，德明通讯注册资本变更为1,000,000美元。
2007年7月9日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于德明通讯（上海）有限公司股权转让、增加投资总额及注册资本、变更董事会组成的批复》〔沪张江园区管项字（2007）342号〕，同意上述股权转让和增资等相关事宜。
2007年 7月 10日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》〔商外资沪张独资字（2003）2727号〕。
本次增资以美元现汇形式分四期支付，上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2008）验字第1395号”、“沪会中事（2009）验字第1182号”、“沪会中事（2009）验字第1221号”、“沪会中事（2009）验字第5号”四次验资报告。
2008年 10月 28日，浦东工商局向公司换发注册号为企独沪浦总字第 317667号（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让及增资完成后，德明通讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|属性|出资金额||
|||金额（美元）|比例|
|嘉彩科技有限公司|法人股东|1,000,000.00|100%|
|合计||1,000,000.00|100%|

（3）德明通讯注册资本由100万美元增资至200万美元。
2009年9月1日，嘉彩科技作出股东决定，决定以货币资金增加德明通讯注册资本至 200万美元。
2009年 9月 10日，上海市张江高科技园区管理委员会签发《关于同意德明通讯（上
海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》〔沪张江园区管项字（2009）261号〕同
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意本次增资事宜。
2009年 9月 15日，上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》〔商外资沪张独资字（2003）2727号〕。
上海沪中会计师事务所有限公司为本次增资出具了“沪会中事（2009）验字第 1422号”、“沪会中事（2009）验字第1442号”、“沪会中事（2009）验字第1493号”、“沪会中事（2010）验字第1016号”四次验资报告。
2010年 1月 18日，浦东工商局向德明通讯换发注册号为310115400133692（浦东）的《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更后，德明通讯的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|属性|出资金额||
|||金额（美元）|比例|
|嘉彩科技有限公司|法人股东|2,000,000.00|100%|
|合计||2,000,000.00|100%|

（4）嘉彩科技向自然人股东丁俊明、陈承平转让公司100%股权，德明通讯由外资企业变更为国内合资企业，注册资本变更为人民币1,375万元。
2010年 5月 13日，嘉彩科技分别与丁俊明、陈承平签订股权转让协议，以德明通讯 2009年末的净资产为定价依据，将其持有的德明通讯70%的出资额（共计140万美元）转让给丁俊明，转让价格为人民币 9,956,180元；将其持有的德明通讯30%的出资额（共计 60万美元）转让给陈承平，转让价格为人民币4,261,220元。本次转让完成后，德明通讯公司类型变更为“有限责任公司（国内合资）”。
2010年 5月 26日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于同意德明通讯（上海）有限公司股权转让、股权质押注销的批复》〔沪张江园区管项字（2010）148号〕同意上述转让。
2010年 6月 9日，上海沪中会计师事务所有限公司出具“沪会中事（2010）外字第 1481号”《鉴证报告》确认，截至自2003年9月19日至2010年5月13日，德明通讯的实收资本到位日按中国银行汇率中间价折算为人民币 13,754,323.14元。
2010年 6月 11日，德明通讯完成工商登记变更事宜，注册资本变更为人民币 1,375
万元。
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本次出资额转让完成后，德明通讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|属性|出资金额||
|||金额|比例|
|丁俊明|自然人股东|9,625,000.00|70%|
|陈承平|自然人股东|4,125,000.00|30%|
|合计||13,750,000.00|100%|

（5）德明通讯引进新投资方北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称和谐成长），注册资本由人民币1,375万元增资至人民币1,774.1935万元。
2010年9月8日，德明通讯股东会决议，将德明通讯的注册资本从1,375万元增加至 1,774.1935万元，由新股东和谐成长以人民币 5,000万元认缴新增注册资本 399.1935万元，余额4,600.8065万元计入资本公积。
2010年10月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2010）第3994号”《验资报告》确认本次增资款项已全部到位。
2010年10月18日，德明通讯办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德明通讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|属性|出资金额||
|||金额|比例|
|丁俊明|自然人股东|9,625,000.00|54.25%|
|陈承平|自然人股东|4,125,000.00|23.25%|
|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|法人股东|3,991,935.00|22.50%|
|合计||17,741,935.00|100.00%|

（6）德明通讯注册资本由人民币1,774.1935万元增资至人民币6,375万元，以资本公积转增。
2011年6月10日，德明通讯股东会决议，将德明通讯截至 2010年12月31日的资本公积 4,600.8065万元按股东持股比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为 6,375万元。
2011年 6月 10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验字（2011）
第4169号”《验资报告》确认上述资本公积转增股本事项已经完成。
2011年6月28日，德明通讯办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
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本次增资完成后，德明通讯的股权结构如下：
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|股东名称|属性|出资金额||
|||金额|比例|
|丁俊明|自然人股东|34,584,375.00|54.25%|
|陈承平|自然人股东|14,821,875.00|23.25%|
|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|法人股东|14,343,750.00|22.50%|
|合计||63,750,000.00|100.00%|

（7）2012年1月股权转让，增加新的股东，注册资本保持不变。
德明通讯2012年1月28日股东会决议和签订的股权转让协议：股东陈承平将其持有的德明通讯股权1.122%和8%，转让给新股东上海沃智投资中心（有限合伙）和上海唯睿投资中心（有限合伙）；股东丁俊明将其持有的德明通讯股权6.878%、2%、1%和1%，分别转让给股东上海沃智投资中心（有限合伙）、叶云、王伟亮、金鑫。
2012年2月21日，德明通讯办理完成工商登记变更，核发新的《企业法人营业执照》。
本次出资额转让完成后，德明通讯的股东结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|属性|出资金额||
|||金额|比例|
|丁俊明|自然人股东|27,649,650.00|43.372%|
|陈承平|自然人股东|9,006,600.00|14.128%|
|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|法人股东|14,343,750.00|22.50%|
|上海沃智投资中心（有限合伙）|法人股东|5,100,000.00|8.00%|
|上海唯睿投资中心（有限合伙）|法人股东|5,100,000.00|8.00%|
|叶云|自然人股东|1,275,000.00|2.00%|
|王伟亮|自然人股东|637,500.00|1.00%|
|金鑫|自然人股东|637,500.00|1.00%|
|合计||63,750,000.00|100.00%|

（8）德明通讯整体变更为股份公司，注册资本变更为 1亿元，以 2012年 2月 29日经审计的净资产人民币 101,323,010.14元按照1:09869的比例折算为股份公司1亿股。
2012年 5月 30日，德明通讯召开股东会通过决议，全体股东同意德明通讯（上海）
有限公司整体变更为股份有限公司。
2012年 7月 25日，德明通讯全体股东签署《关于发起设立德明通讯（上海）股份有
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限公司之发起人协议》，确认以德明通讯截至 2012年 2月 29日经审计的净资产 101,323,010.14元，按 1:0.9869的比例折为德明通讯（上海）股份有限公司（以下简称“德明股份”）的股本，折股后德明股份的股本为 100,000,000元；其余 1,323,010.14元计作资本公积。同日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字（2012）第6941号”《验资报告》确认本次资本变更完成。
2012年 8月 15日，德明股份办理完成本次工商登记变更，取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2012年 8月 15日，经上海工商行政管理局核准，公司办理了上述事项的变更登记。
取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，德明通讯股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|属性|出资金额||
|||金额|比例|
|丁俊明|自然人股东|43,372,000.00|43.372%|
|陈承平|自然人股东|14,128,000.00|14.128%|
|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|法人股东|22,500,000.00|22.50%|
|上海沃智投资中心（有限合伙）|法人股东|8,000,000.00|8.00%|
|上海唯睿投资中心（有限合伙）|法人股东|8,000,000.00|8.00%|
|叶云|自然人股东|2,000,000.00|2.00%|
|王伟亮|自然人股东|1,000,000.00|1.00%|
|金鑫|自然人股东|1,000,000.00|1.00%|
|合计||100,000,000.00|100.00%|

（9）2015年7月股权转让，变更公司类型，注册资本保持不变。
德明股份分别于 2015年 2月 13日及 3月 13日召开第一届董事会第六次会议及 2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定将公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年4月27日，公司原股东与福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称星网锐捷）签订《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及上
海上海沃智投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）、北京和谐成长投资
中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买股份及支付现金购买资产协议》，星网锐捷
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 15页共 34页
以现金及发行股份的方式购买丁俊明等8名股东所持有德明股份的65%股权。
2015年 7月 21日，中国证监会下发了证监许可［2015］1731号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》，正式核准星网锐捷本次交易。
2015年 7月 28日，经上海市工商行政管理局自由贸易区试验区分局核准，公司办理了公司类型变更等事项变更登记，并取得上海市工商行政管理局自由贸易区试验区分局核发的（中国（上海）自由贸易试验区《营业执照》，注册号：310115400133692。
德明通讯（上海）有限责任公司2015年8月3日2015年第二次股东大会，审议通过公司原股东丁俊明等 8名股东将所持有德明通讯的65%股权转让给福建星网锐捷通讯股份有限公司，股权转让后公司注册资本保持不变。
2015年8月11日，德明通讯办理了出资情况变更的变更登记。
截至评估基准日，德明通讯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|属性|出资金额||
|||金额|比例|
|福建星网锐捷通讯股份有限公司|法人股东|65,000,000.00|65.00%|
|丁俊明|自然人股东|25,000,000.00|25.00%|
|陈承平|自然人股东|10,000,000.00|10.00%|
|合计||100,000,000.00|100.00%|

3、近年资产、财务及经营状况
德明通讯（上海）有限责任公司近年来的减值测试范围内的资产、负债及经营状况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016-12-31|2017-12-31|2018-12-31|
|流动资产||||
|货币资金|25,604,303.89|26,271,029.97|24,635,883.43|
|交易性金融资产||||
|应收票据|384,608.00|50,000.00||
|应收账款|145,491,102.12|260,173,972.20|390,372,837.11|
|预付款项|36,673,463.89|14,790,865.79|7,010,890.80|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|7,221,377.13|1,620,862.91|885,550.49|
|存货|132,674,895.77|194,870,640.76|204,443,707.00|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|6,565,433.36|14,926,868.41|22,571,339.21|

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 16页共 34页
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|354,615,184.16|512,704,240.04|649,920,208.04|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|||3,168,000.00|
|投资性房地产||||
|固定资产|9,060,595.23|14,844,304.50|29,705,583.10|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|5,995,086.59|3,542,822.41|2,034,881.19|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|||924,488.30|
|递延所得税资产|2,512,913.96|2,935,619.28|4,186,450.22|
|其他非流动资产|||134,251.00|
|非流动资产合计|17,568,595.78|21,322,746.19|40,153,653.81|
|资产总计|372,183,779.94|534,026,986.23|690,073,861.85|
|负债和股东权益||||
|流动负债：||||
|短期借款||||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|49,253,870.97|120,288,881.16|172,969,048.09|
|预收款项|8,603,156.15|13,382,920.37|14,060,177.15|
|应付职工薪酬|653,708.45|994,992.81|3,438,300.51|
|应交税费|11,322,573.63|10,689,310.28|7,447,475.89|
|应付利息||||
|应付股利|4,427,135.05|4,427,135.05|4,427,135.05|
|其他应付款|111,754,102.40|167,582,508.65|244,709,765.15|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|186,014,546.65|317,365,748.32|447,051,901.84|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|186,014,546.65|317,365,748.32|447,051,901.84|
|股东权益：||||
|实收资本（或股本）|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|资本公积|1,323,010.14|1,323,010.14|1,323,010.14|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|15,801,821.99|21,851,022.45|27,487,094.66|
|一般风险准备||||

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 17页共 34页
未分配利润 69,044,401.16 93,487,205.32 114,211,855.21
|||||
|-|-|-|-|
|股东权益合计|186,169,233.29|216,661,237.91|243,021,960.01|
|负债和股东权益总计|372,183,779.94|534,026,986.23|690,073,861.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年||2018年||
|一、 营业收入|419,369,109.98|530,988,202.60||1,067,247,960.18||
|减：营业成本|303,335,355.73|385,014,749.95||919,781,997.12||
|营业税金及附加|101,535.70||129,849.63||366,248.60|
|销售费用|10,198,412.66|11,848,565.31||25,760,932.61||
|管理费用|39,746,666.05|46,377,989.82||59,004,311.09||
|财务费用|-5,443,983.33||17,954,707.16||-5,884,874.82|
|资产减值损失|5,151,854.77||2,818,035.44||8,407,161.91|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列||||-11,985.96||
|其他收益||1,154,385.88||612,827.50||
|二、 营业利润（亏损以“-”号填列）|66,279,268.40|67,998,691.17||60,413,025.21||
|加：营业外收入|1,445,387.71|1,378.50||||
|其中：非流动资产处置利得||||||
|减：营业外支出|404,656.52|1,209.64||526,435.87||
|其中：非流动资产处置损失|222,603.56|||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|67,319,999.59|67,998,860.03||59,886,589.34||
|减:所得税费用|7,981,732.26|7,506,855.41||3,525,867.24||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|59,338,267.33|60,492,004.62||56,360,722.10||

备注：上述表中的数据由德明通讯（上海）有限责任公司提供，2016年度、2017年、 2018年度度数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均为无保留意见审计报告。
4、企业主要业务简介
通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作、销售，并提供相关技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
公司主要产品包括电信级无线覆盖设备、无线通讯模块、远程信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等。
（四）委托人与被评估单位之间的关系：
委托方福建星网锐捷通讯股份有限公司为被评估单位母公司，占被评估单位股权比例
65%。
（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人：本报告仅供委托人根据国
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 18页共 34页
家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为需要而使用本报告，无其他资产评估报告
使用人。
二、评估目的
本次资产评估是为福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值提供参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值。
评估范围为德明通讯（上海）有限责任公司申报并经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2018年12月31日的资产及相关负债资产组。
德明通讯（上海）有限责任公司截止2018年12月31日的各项资产、负债具体如下：金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|期末余额|负债和所有者权益（或股东权益）|期末余额|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|24,635,883.43|短期借款||
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债||
|衍生金融资产||衍生金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|390,372,837.11|应付账款|172,969,048.09|
|预付款项|7,010,890.80|预收款项|14,060,177.15|
|应收利息||应付职工薪酬|3,438,300.51|
|应收股利||应交税费|7,447,475.89|
|其他应收款|885,550.49|应付利息||
|存货|204,443,707.00|应付股利|4,427,135.05|
|持有待售资产||持有待售负债||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|244,709,765.15|
|其他流动资产|22,571,339.21|一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|649,920,208.04|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|447,051,901.84|
|可供出售金融资产||非流动负债：||
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资|3,168,000.00|长期应付款||
|投资性房地产||专项应付款||
|固定资产|29,705,583.10|预计负债||
|在建工程||递延收益||
|工程物资||递延所得税负债||
|固定资产清理||其他非流动负债||

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生产性生物资产 非流动负债合计
|||||
|-|-|-|-|
|油气资产||负债合计|447,051,901.84|
|无形资产|2,034,881.19|所有者权益（或股东权益）：||
|开发支出||实收资本（或股本）|100,000,000.00|
|商誉||其他权益工具|1,323,010.14|
|长期待摊费用|924,488.30|其中：优先股||
|递延所得税资产|4,186,450.22|永续债||
|其他非流动资产||资本公积||
|||减：库存股||
|||其他综合收益||
|||专项储备||
|||盈余公积|27,487,094.66|
|||一般风险准备||
|||未分配利润|114,211,855.21|
|非流动资产合计|40,153,653.81|所有者权益（或股东权益）合计|243,021,960.01|
|资产总计|690,073,861.85|负债和所有者权益（或股东权益）总计|690,073,861.85|

本次评估范围按照委托人和审计机构确定的减值测试范围。
（一）资产组主要资产情况：
1、往来款：主要为关联方往来和经营过程中产生的应收款项。
2、存货：存货包括原材料、产成品、在产品及发出商品。
3、固定资产：固定资产为德明通讯（上海）有限责任公司申报的机器设备、车辆及电子设备。其中，机器设备主要包扩模具、屏蔽箱、无线通讯测试仪、贴片机、测试治具等；车辆为三辆轿车；电子设备主要包括电脑、办公家具等。
4、无形资产：德明通讯（上海）有限责任公司申报形资产情况主要是天津中启创云服务管理系统平台、无锡红日云平台服务软件、北京启创卓越云计算网络监控系统软件等外购软件及 57项实用新型专利、20项软件著作权、2项发明、4项外观专利和 13项商标。
（1）实用新型专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称（实用新型）||申请日期||专利号|
|1|||2007年12月14日||ZL 2007 2 0144366.1||
|||智能无线抄表系统|||||
|2|||2009年6月17日||ZL 2009 2 0074087.1||
|||一种 PSTN 和 CDMA 双模一体机|||||
|3|||2010年5月6日||ZL 2010 2 0184974.7||
|||旋转USB连接器|||||
|4|||2010年8月11日||ZL 2010 2 0287624.3||
|||小型化WiFi路由器|||||
|5|||2011年5月13日||ZL 2011 2 0152642.5||
|||主板内加载USB驱动的装置|||||
|6|||2011年5月13日||ZL 2011 2 0152647.8||
|||一种USB无盘驱动装置|||||

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|||||
|-|-|-|-|
|7||2011年8月23日|ZL 2011 2 0308141.1|
||LTE无线网卡终端装置 （一样两申请）|||
|8||2011年12月1日|ZL 2011 2 0490800.8|
||USB双向供电保护电路|||
|9||2011年12月1日|ZL 2011 2 0490796.5|
||电池插入检测和电池温度保护电路|||
|10||2011年12月1日|ZL 2011 2 0490801.2|
||一种插播AGC电路|||
|11||2011年12月9日|ZL 2011 2 0511348.9|
||一种可控衰减预失真电路|||
|12||2011年12月9日|ZL 2011 2 0511368.6|
||嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路|||
|13||2011年12月9日|ZL 2011 2 0511359.7|
||嵌入式智能耳机接口电路|||
|14||2012年2月8日|ZL 2012 2 0039250.2|
||可控均衡预失真电路|||
|15||2012年6月5日|ZL 2012 2 0260608.4|
||基于GPS One和G-Sensor的运动检测报警器|||
|16||2012年6月5日|ZL 2012 2 0260611.6|
||内置于卫星电视机顶盒的EV-DO无线接入模块|||
|17||2012年7月5日|ZL 2012 2 0322790.1|
||CDMA双UIM卡的温度监控话机|||
|18||2012年7月6日|ZL 2012 2 0325077.2|
||支持对外5V充电器及EVDO上网的设备|||
|19||2012年7月19日|ZL 2012 2 0351097.7|
||便携式多功能3G无线路由器|||
|20||2012年8月7日|ZL 2012 2 0386857.8|
||便携式多频段无线匹配路由器|||
|21||2012年9月5日|ZL 2012 2 0448083.7|
||自适应插播AGC电路|||
|22||2012年9月5日|ZL 2012 2 0448081.8|
||自适应插播光发射机|||
|23||2012年9月19日|ZL 2012 2 0477327.4|
||基于EVDO芯片的WIFI路由设备|||
|24|基于LTE的具有指纹识别和影像采集的智能POS|2012年10月10日|ZL 2012 2 0515752.8|
||机|||
|25||2013年7月11日|ZL 2013 2 0410744.1|
||双模终端的单天线|||
|26||2013年7月9日|ZL.2013.2.0405492.3|
||具备射频检测功能的光切换器|||
|27||2013年3月18日|ZL 2013 2 0120922.7|
||应用于卫星电视接收设备的数据透传系统|||
|28|支持GSM/WCDMA和WIFI的3G上网多媒体电话机|2013年1月28日|ZL 2013.2.0045031.x|
||终端设备|||
|29||2014年1月29日|ZL 2014 2 0056411.8|
||450M无线电表|||
|30||2013年9月5日|ZL 2013 2 0548445.4|
||一种应用于家庭的LTE无线网关设备|||
|31||2013年7月4日|ZL 2013 2 0394204.9|
||多制式无线语音网关|||
|32||2013年12月6日|ZL.2013 2 0794716.4|
||一种低成本单网口LTE路由设备|||
|33||2014年8月22日|ZL.2014 2 0475334.X|
||一种4GLTE室外CPE和卫星信号接收装置|||
|34||2014年7月14日|ZL.2014 2 0385075.1|
||应用于WIFI组网的LED照明系统|||
|35||2014年6月10日|ZL.2014 2 0304406.4|
||小封装低功耗贴片式LTE上网模块|||
|36||2014年1月10日|ZL.2014 2 0014025.2|
||低功耗LTE便携式移动热点装置|||
|37||2014年11月18日|ZL.2014 2 0688670.2|
||带语音功能的无线路由装置|||
|38||2014年9月25日|ZL.2014.2 0554751.3|
||应用于车载定位的远端控制交互系统|||
|39||2014年10月21日|ZL.2014.2.0608354.X|
||基于WIFI组网的路灯控制装置|||
|40||2014年10月29日|ZL.2014.2.0632085.0|
||一种卫星电视数据传统系统|||

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 21页共 34页
|||||
|-|-|-|-|
|41||2014年11月18日|ZL.2014.2.0688032.0|
||一种大功率TDD-LTE无线网关设备|||
|42||2014年12月23日|zl.2014.2.0822603.5|
||应用于汽车的GPS跟踪器|||
|43|根据用户位置动态调整分辨率及显示角度的智|2015年7月30日|ZL 2015 2 0560396.5|
||能电视_|||
|44||2015年7月21日|ZL 2015 2 0529402.0|
||兼容内外置天线的CDMAGPS 跟踪器|||
|45|基于双重防拆的报警设备（原应用于车载定位的|2015年11月16日|ZL 2015 2 0909057.3|
||远端控制监测交互系统）|||
|46||2015年12月28日|ZL 2015 2 1100775.2|
||一种基于蓝牙的远程监控移动锁|||
|47||2015年12月24日|ZL 2015 2 1085933.1|
||用于测试GPS模块的夹具|||
|48||2016年4月26日|ZL 2016 2 0355703.0|
||一种多模LTE无线上网设备|||
|49||2016年7月15日|ZL 2016 2 0746618.7|
||使用虚拟SIM卡的便携式无线路由器|||
|50||2016年6月30日|ZL 2016 2 0669681.5|
||智能选择网络运营商的刷卡机|||
|51||2016年7月15日|ZL 2016 2 0743556.4|
||应用与汽车的多功能GPS跟踪器|||
|52||2017年12月1日|ZL 2017 2 1648140.5|
||应用于智能冰箱的双系统多天线共享分配装置|||
|53||2017年8月10日|ZL 2017 2 0995295.X|
||应用于冰箱的红外人体感应装置|||
|54||2017年7月19日|ZL 2017 2 0876514.2|
||一种滑动式限位连接装置|||
|55||2017年6月15日|ZL 2017 2 0692357.X|
||应用于冰箱的热释电人体感应装置|||
|56||2017年5月23日|ZL 2017 2 0576482.4|
||一种自适应高低压的电动车多功能GPS跟踪器|||
|57||2017年4月25日|ZL 2017 2 0439440.6|
||基于汽车OBD接口的即插即用定位器|||

（2）软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日期|专利号|
|1|德明WM6880数据传输模块软件V1.24.0|2008年1月15日|2009SR05367|
|2|德明FMP MMI视窗软件V1.0|2006年3月1日|2009SR03043|
|3|德明ACT工具箱应用软件V1.0|2007年10月25日|2009SR03040|
|4|德明CDMA无线终端生产支持软件V1.0|2008年12月29日|2009SR015977|
|5|德明并线CDMA商用电话软件V1.0|2009年2月23日|2009SR015967|
|6|德明生产标签打印软件V1.0|2009年1月31日|2009SR015968|
|7|德明CDMA1X桌面式无线计费公话软件V1.0|2009年2月27日|2009SR015969|
|8|德明桌面式无线公话费率编辑更新工具软件V1.0|2009年2月27日|2009SR015970|
|9|德明CDMA嵌入式充电管理软件V1.0|2008年10月22日|2009SR015971|
|10|德明EVDO网卡下载配置软件V1.0|2009年12月25日|2010SR023904|
|11|德明EVDO/1X网卡拨号软件V1.0|2010年1月20日|2010SR027071|
|12|嵌入式智能机接口电路软件V1.0|2012年8月10日|2013SR001915|
|13|嵌入式电子系统信号接口键盘矩阵电路软件V1.0|2011年12月9日|2013SR004063|
|14|USB无盘驱动装置软件V1.0|2011年11月30日|2013SR007636|

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 22页共 34页
|||||
|-|-|-|-|
|15|USB双向供电保护电路软件V1.0|2012年7月11日|2013SR007632|
|16|电池插入检测和电池温度保护电路软件V1.0|2011年12月2日|2013SR004057|
|17|LTE终端验证软件|2013年6月25日|2013SR081430|
|18|LTE终端拨号管理软件|2014年2月10日|2014SR108851|
|19|多串口自适应更新工具|2014年5月30日|2015SR093572|
|20|生产计划及远程管理系统|2015年3月28日|2015SR188769|

（3）发明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称（发明）||申请日期||专利号/申请号|
||||2013年9月6日||ZL 2013 1 0398217.8||
|1||一种应用于家庭的LTE无线网关设备|||||
||一种低成本单网口LTE路由设备及控制方法||2013年12月6日||ZL 2013 1 0649334.7||
|2|||||||

（4）外观
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称（外观设计）||申请日期||专利号|
|1||无线宽带路由器（4G CPE)||2017年6月19日||ZL 2017 3 0251678.1||
|2||家电控制器||2017年7月19日||ZL 2017 3 0319860.6||
|3||便携式路由器||2017年8月10日||ZL 2017 3 0363904.5||
|4||车载定位器（TC30M）||2018年1月16日||ZL 2018 3 0019687.2||

（5）商标专用权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||类别||注册号|商标||申请日期|
|1||第9类||12671639|||2013-05-29||
|2||第9类||12671648|||2013-05-29||
|3||第9类||4612284|||2005-04-19||
|4||第9类||10584036|||2012-03-07||
|5||第9类||10728977|||2012-04-05||

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 23页共 34页
|||||
|-|-|-|-|
|6|第38类|10584051|2012-03-07|
|7|第38类|10729048|2012-04-05|
|8|第38类|10729030|2012-04-05|
|9|第38类|12671717|2013-05-29|
|10|第42类|12671711|2013-05-29|
|11|第42类|10584137|2012-03-07|
|12|第42类|10729067|2012-04-05|
|13|第42类|10729075|2012-04-05|

（二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量
被评估单位未申报表外资产。
（三）引用其他机构出具报告情况。
无。
四、价值类型
（一）本企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值类型。
（二）价值定义表述：所谓市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状
况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 24页共 34页
五、评估基准日
本次资产评估基准日为2018年12月31日，是委托人根据财务报告日确定的。
六、评估依据
（一）行为依据
1、资产评估委托合同。
（二）主要法律法规依据
1、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；
2、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
3、《中华人民共和国公司法》中华人民共和国主席令第 42号，2013年10月27日；
4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）；
6、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部[2001]第14号令）；
7、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院[2003]第378号令）；
8、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
9、其他有关法律法规。
（三）评估准则及指导意见
1、《资产评估准则--基本准则》（财政部财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
6、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
7、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
9、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11、《企业会计准则第8号——资产减值》；
13、《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 25页共 34页
14、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
15、其他准则。
（四）权属依据
1、被评估单位德明通讯（上海）有限责任公司营业执照复印件；
2、被评估单位德明通讯（上海）有限责任公司财务报表复印件；
3、被评估单位德明通讯（上海）有限责任公司评估基准日审计报告复印件；
4、验资报告；
5、设备购置合同、发票；
6、委托人、被评估单位承诺函；
7、相关财务资料；
8、纳入评估范围的资产所对应的其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1、国家宏观、行业统计分析资料；
2、委托人、被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
3.iFind收集的有关资料；
4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料；
5、被评估单位提供的有关资产、财务、经营等方面的资料；
6、资产评估专业人员现场清查、取证、记录等方面的资料；
7、评估基准日中国人民银行贷款利率；
8、其他有关参考资料。
（六）参考资料及其依据
1、被评估单位提供的评估基准日及前三年会计报表、账册与凭证；
2、被评估单位提供的资产评估申报表；
3、有关市场价格资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《以财务报告为目的的评估指南》、《企业会计准则第 8号—资产减值》规定,资产评估师执行以财务报告为目的进行商誉减值测试的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的
有关规定，选择评估方法。结合本次评估目的，被评估单位未来收益期和收益额可以预测
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 26页共 34页
并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故采用收益法评估。
（二）收益法
1、收益法评估操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行评估，具体方法为企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出资产组的价值。
2、被评估单位主营业务价值的计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量(终值)的折现值。计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
八、评估程序实施过程和情况
本资产评估机构接受资产评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本资产评估机构与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项，组织资产评估专业人员对评估范围内的资产进行了资产评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委评资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估委托合同。组织资产评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产清查阶段
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 27页共 34页
由本资产评估项目负责人根据制订的资产评估计划，辅导委托人、被评估单位填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求委托人、被评估单位首先进行清查，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得和了解与委评资产有关的权属证明。
同时，依据资产评估明细表对申报资产进行现场查看，根据现场实地查看结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
对被评估单位收益状况进行调查，收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业经营业务进行调查。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的资产评估方法对资产予以评定估算。
（四）评估汇总阶段
根据对资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认资产评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据资产评估工作情况，起草资产评估报告书，并经本资产评估机构内部三级审核，最后提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本资产评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
（一）评估前提：本次资产评估是以评估对象按现状发展、持续经营为评估假设前提。
（二）评估假设：
1、基本假设
（1）公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化。
（2）公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。
（3）公司未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 28页共 34页
（5）国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、具体假设
（1）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所假定和采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、盈利经营模式与目前方向保持一致。
（3）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）假设公司高新技术企业证书到期后能够顺利继续取得，享受高新技术企业15%的优惠企业所得税率。
（5）假设公司享有的研究开发费用税前75%加计扣除政策在 2020年到期后，继续享有研究开发费用税前50%加计扣除政策，同时假设研发费用全额可加计扣除。
本资产评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本资产评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本资产评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
本资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和方法，采用了收益法对福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值进行了资产评估。德明通讯（上海）有限责任公司资产组账面值为人民币24,302.20万元，在满足本资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，其市场价值为人民币60,126.00万元（大写人民币陆亿零壹佰贰拾陆万元整）。
十一、特别事项说明
1、本资产评估报告的评估结论仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及委托人和相关当事方另有约定的除外。
2、本资产评估机构和签名资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 29页共 34页
和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据本资产评估机构和签名资产评估师在执业过程中收集的资料、履行的适当程序，资产评估报告陈述的内容是客观的，本资产评估机构和签名资产评估师对评估结论合理性承担相应的法律责任。
3、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单、有关事项说明，以及与资产评估有关的重要资料均由委托人和相关当事方申报并经其签章确认。
4、本资产评估报告中的有关委托人、被评估单位和相关当事方相关描述性的文字均摘自委托人和相关当事方提供给资产评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而不应视作本资产评估机构与签名资产评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本资产评估机构与签名资产评估师不对因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。
5、限于客观条件及资产评估机构、资产评估师的专业能力，本资产评估机构未对委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、法律文书、历史沿革、资质证书、营业执照、权属证明、会计凭证、财务报表、账簿记录、合同订单、控制关系等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
6、本次资产评估师限于客观条件对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料是基于资产评估师专业判断并采用一般性调查，未进行实质性核查和验证，但资产评估师的专业判断和调查结论并不能减轻或替代委托人和相关当事方提供真实权属及与资产评估相关证明资料的责任。
7、本资产评估机构和签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方亦不存在偏见。
8、本评估结论仅在本资产评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
9、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当知悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。
10、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在委托人和相关当事方委托时未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任。
11、本资产评估机构未对委托人和德明通讯（上海）有限责任公司提供未来收益预测、
未来资产投入以及企业经营等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 30页共 34页
的真实性负责。
13、除非特别说明，本评估报告中的以德明通讯（上海）有限责任公司对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位可能尚未支付某些费用所形成的相关债务。
14、本次资产评估，评估值未考虑流动性折扣的影响。
15、资产评估师执行本次资产评估业务的目的是对评估对象价值进行测算并发表专业意见，资产评估师及其所在资产评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
16、德明通讯（上海）有限责任公司位于美国的子公司ASIATELCO TECHNOLOGIESINC，截至评估基准日公司尚未开展业务，受条件限制，本次资产评估按照德明通讯（上海）有限责任公司长期股权投资账面值列示，提请报告使用者注意。
17、或有事项：
除上述事项外，虽然本项目评估过程中资产评估专业人员未发现被评估资产存在其他担保和抵押事宜，但是，本资产评估报告的使用人应当不依赖于本资产评估报告而对资产状态做出独立的判断。
18、期后事项
（1）报告提交日以后发生重大期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。
（2）在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下原则处理：
①资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。
②资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值。
③由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
至本次资产评估报告提出之日，除上述事项外，本资产评估机构和签名资产评估师在本项目的评估过程中没有发现，且委托人和相关当事方也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
上述事项，提请有关报告使用人在使用报告时予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告书仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评
估目的。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告
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载明的使用范围使用资产评估报告的，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担责任；
2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、根据有关规定，本资产评估报告应当在载明的有效期内使用。
5、本资产评估报告仅供委托人本次资产评估目的工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体。
6、本资产评估报告有效期自评估基准日起一年有效；即自 2018年12月31日至2019年12月30日止有效。
十三、资产评估报告日
本次资产评估报告日为二○一九年三月二十一日，为资产评估师形成评估结论日期。
【本资产评估报告书文号为闽中兴评字(2019)第 RM40004号，福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值评估值为大写人民币大写人民币陆亿零壹佰贰拾陆万元整（60,126.00万元）。】资产评估师:
法定代表人：
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司二○一九年三月二十一日
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 32页共 34页
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值
资产评估报告附件
闽中兴评字(2019)第 RM40004号
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国·福州
二○一九年三月二十一日
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 第 33页共 34页
福建星网锐捷通讯股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的德明通讯（上海）有限责任公司资产组价值
资产评估附件清单
1.评估基准日审计报告复印件。
2.委托人、被评估单位营业执照复印件。
3.委托人承诺函、被评估单位承诺函复印件。
4.签名资产评估师的承诺函。
5.资产评估机构法人营业执照副本复印件。
6.签名资产评估师登记证书复印件。
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