证券代码：601005股票简称：重庆钢铁
重庆钢铁股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆钢铁
股票代码：601005
信息披露义务人：四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室
通讯地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室
权益变动性质：增加
签署日期：2018年12月
信息披露义务人声明
一、本报告书系四源合产业发展基金依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、四源合产业发展基金签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反其合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了四源合产业发展基金（包括投资者及与其一致行动的他人）在重庆钢铁直接或间接拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，四源合产业发展基金未通过任何其他方式增加或减少其在重庆钢铁拥有的权益。
四、本次权益变动系同一实际控制人控制下的不同主体之间进行的转让，本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出
任何解释和说明。
五、四源合产业发展基金承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5第二节本次权益变动的目的及决定 ........................................................................ 11第三节本次权益变动方式 ........................................................................................ 13第四节资金来源 ........................................................................................................ 18第五节本次权益变动完成后的后续计划 ................................................................ 19第六节对上市公司影响的分析 ................................................................................ 21第七节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 23第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 24第九节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 25第十节其他重大事项 ................................................................................................ 27第十一节备查文件 .................................................................................................... 29
释义
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|信息披露义务人、本公司、四源合产业发展基金|指|四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|上市公司、重庆钢铁|指|重庆钢铁股份有限公司|
|长寿钢铁|指|重庆长寿钢铁有限公司|
|四源合基金|指|四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有限合伙）|
|四源合投资|指|四源合股权投资管理有限公司|
|中国宝武|指|中国宝武钢铁集团有限公司|
|WLR|指|WL ROSS &Co.LLC|
|中美绿色东方投资|指|中美绿色东方投资管理有限公司|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|华宝投资|指|华宝投资有限公司|
|招商平安|指|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|
|战新基金|指|重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|四川德胜|指|四川德胜集团钒钛有限公司|
|《重整计划》|指|《重庆钢铁股份有限公司重整计划》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《股权转让协议》|指|四源合产业发展基金与四源合基金签署之《股权转让协议》|
|本次交易|指|根据《股权转让协议》，四源合基金向四源合产业发展基金转让长寿钢铁75%股权之交易|
|国开行|指|国家开发银行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|本报告书|指|《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|委派代表|周竹平|
|认缴出资|457,500万元人民币|
|企业类型|合伙企业|
|统一社会信用代码|91500115MA6046BC4U|
|成立日期|2018年10月12日|
|营业期限|2018年10月12日至2038年12月31日|
|注册地址|重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室|
|经营范围|股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）|
|通讯地址|重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室|
|邮政编码|401254|
|联系电话|021-38506466|
|联系传真|021-68770192|

二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况
（一）信息披露义务人的实际控制人
四源合产业发展基金的执行事务合伙人、基金管理人为四源合投资，四源合投资为四源合产业发展基金的实际控制人。四源合投资的基本情况如下：
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|公司名称|四源合股权投资管理有限公司|
|法定代表人|周竹平|
|注册资本|100,000万人民币|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL48Q1W|
|成立日期|2017年7月14日|
|营业期限|2017年7月14日至 2067年7月13日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室|

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|经营范围|发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）信息披露义务人的产权控制关系
根据四源合投资与四源合基金2018年9月25日签订的《四源合（重庆）钢铁产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意共同设立四源合产业发展基金，由四源合投资作为执行事务合伙人、基金管理人，由四源合基金作为有限合伙人。四源合产业发展基金产权控制关系如下图：
华宝投资 WLR 中美绿色东方 招商平安
投资
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|-|
|25%|

四源合基金 四源合投资
GP
LP
信息披露义务人
2018年11月7日，四源合投资与中国宝武、四川德胜签订《四源合（重庆）钢铁产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一次经修订并重述之合伙协议》，四源合产业发展基金普通合伙人同意接纳新投资人（即中国宝武、四川德胜）作为有限合伙人并同意初始有限合伙人（即四源合基金）同时退出四源合产业发展基金。鉴于以上事项，四源合产业发展基金正在履行工商变更登记事项，截至本报告书出具之日尚未变更完成，变更完成后其产权控制关系如下图：
华宝投资 WLR 中美绿色东方 招商平安
投资
||
|-|
|25%|

中国宝武 四川德胜 四源合投资
GP
LP
信息披露义务人
（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
信息披露义务人的实际控制人四源合投资除控制和管理四源合产业发展基金，还通过四源合基金除持有长寿钢铁75%股权之外，未控制其他企业。待本次交易完成后，四源合基金将不再持有长寿钢铁股权。
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人从事的主要业务情况
（一）基本情况
1、四源合产业发展基金
四源合产业发展基金成立于 2018年 10月，其经营范围详见“第一节信息
披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”。四源合产业发展基金为
专为本次交易而设立的企业，其主营业务为股权投资。
2、四源合投资
信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人为四源合投资。四源合投资系由华宝投资、WLR、中美绿色东方投资、招商平安共同出资设立。四源合投资注册资本为 100,000万元，上述四家股东持股比例分别为25%、26%、25%、24%。四源合投资的经营范围为：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、四源合基金
四源合基金的核心业务为股权投资、资产管理、投资管理。截止本报告签署之日，四源合基金仅持有长寿钢铁75%股权，待本次交易完成后，四源合基金将不再持有长寿钢铁股权。
（二）信息披露义务人及实际控制人的主要财务数据
1、四源合产业发展基金于2018年10月12日成立，四源合产业发展基金为本次收购而设立的企业，四源合产业发展基金尚无财务数据。截至本报告书披露之日，四源合产业发展基金认缴出资45.75亿元。
2、四源合投资2017年度及2018年1-11月财务情况如下：
单位：万元
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||||2017年12月31日||2018年11月30日|
||资产负债项目|||||
|资产总计||24,735.11||22,791.21||
|负债合计||54.17||802.17||
|所有者权益||24,680.93||21,989.04||
|归母所有者权益||24,680.93||21,989.04||
||收入利润项目||||2018年1-11月|
||||2017年度|||
|营业收入||1,911.35||168.09||

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|利润总额||174.51||-4,131.90||
|净利润||124.33||-4,131.90||
|归母净利润||124.33||-4,131.90||
||||2017年12月31日||2018年11月30日|
||主要财务指标|||||
|资产负债率（%）||0.22%||3.52%||

注：2018年1-11月财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，四源合产业发展基金未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员和主要负责人人员情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|周竹平|执行事务合伙人委派代表|中国|上海|否|

截至本报告书签署之日，在最近五年内，上述人员没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有的其他上市公司、金融机构股份情形
截至本报告书签署之日，四源合产业发展基金及其实际控制人四源合投资在境内、外未持有其他上市公司、金融机构股份。
七、信息披露义务人的认购资格
截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
信息披露义务人于 2018年 10月 12日成立，四源合产业发展基金为本次收购而设立的企业，最近两年无控股股东、实际控制人变动情况。
第二节本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）（以下简称“《资管新规》”。根据《资管新规》第二十二条的规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
为满足《资管新规》的要求，同时避免因此可能对为长寿钢铁或上市公司未来发展奠定良好基础，四源合基金将其所持长寿钢铁的全部股权转让给四源合投资控制的四源合产业发展基金。
长寿钢铁作为重庆钢铁控股股东，四源合投资作为重庆钢铁的实际控制人的股权和治理架构维持不变。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，四源合产业发展基金不存在未来 12个月内继续直接或间接增持重庆钢铁股份、直接或间接处置其已拥有权益的重庆钢铁股份的计划。
三、本次权益变动决定及所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1.2018年 11月 8日，四源合基金与四源合产业发展基金签署了附终止情况的长寿钢铁75%股权之《股权转让协议》。协议约定可以在交割日之前的任何时候被终止：
（1）如重庆钢铁已召开股东大会审议关于转让方和四源合投资变更其在重庆钢铁破产重整中作出的关于转让方不丧失目标公司的控制权的承诺的议案，但该等议案未能获得股东大会审议通过的，《股权转让协议》自动终止；
（2）如果本次转让在《股权转让协议》签署日起[六(6)个月]（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则双方均可终止《股权转让协议》；但是如果本次转让在该日或之前未完成是由于任何一方未实质履行其在《股权转让协议》项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第8.02(b)款终止《股权转让协议》；
（3）如任何有管辖权的政府部门或证券监督管理机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《股权转让协议》拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则双方均可终止《股权转让协议》；
（4）经双方书面一致同意终止《股权转让协议》；或
（5）《股权转让协议》约定的其他终止情形。
2.2018年12月18日，重庆钢铁召开股东大会通过了《关于重庆钢铁间接控股股东和实际控制人变更承诺事项》的议案，同意四源合基金及四源合投资变更承诺事项。
3.2018年12月20日，国开行作为长寿钢铁的债权人出具了《关于控股股东变更事宜的复函》，同意长寿钢铁拟变更控股股东事宜。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动无尚需履行的程序。
第三节本次权益变动方式
一、权益变动方式
四源合基金将其持有的长寿钢铁75%的股权，通过协议转让的方式全数转让给四源合产业发展基金。本次权益变动完成后，四源合产业发展基金将成为长寿钢铁控股股东，并通过长寿钢铁持有重庆钢铁209,698.16万股股份，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的23.51%，四源合产业发展基金间接控制重庆钢铁。
二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后，长寿钢铁股权结构变化如下：
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|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||注册资本|持股比例|注册资本|持股比例|
|四源合产业发展基金|-|0.00%|300,000万元|75.00%|
|四源合基金|300,000万元|75.00%|-|0.00%|
|战新基金|100,000万元|25.00%|100,000万元|25.00%|
|总股本|400,000万元|100.00%|400,000万元|100.00%|

本次权益变动前，四源合基金持有长寿钢铁75%的股权，为长寿钢铁控股股东，并通过长寿钢铁持有重庆钢铁 209,698.16万股，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的23.51%，四源合基金间接控制重庆钢铁。
本次权益变动后，长寿钢铁的实际控制人保持不变，仍为四源合投资。四源合产业发展基金将持有长寿钢铁75%的股权，为长寿钢铁控股股东，并通过长寿钢铁持有重庆钢铁 209,698.16万股，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的23.51%，四源合产业发展基金间接控制重庆钢铁。
三、《股权转让协议》主要内容
2018年11月8日，四源合基金与四源合产业发展基金所签署《股权转让协议》主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方：四源合基金
受让方：四源合产业发展基金
（二）转让股份的数量、比例、股权性质及性质变动情况
四源合基金将其持有的长寿钢铁75%的股权，全数转让给四源合产业发展基金，本次权益变动完成后，四源合产业发展基金成为长寿钢铁控股股东，并通过长寿钢铁持有重庆钢铁 209,698.16万股股份，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的23.51%，四源合产业发展基金间接控制重庆钢铁。
（三）转让对价及支付方式
1.长寿钢铁75%的股权转让对价为人民币45.75亿元。
2.受让方以支付货币资金的方式将全部股权转让对价支付给转让方：
（1）受让方应在 2018年 11月 12日前将预付款人民币 2,340,000,000元支付至转让方约定的银行账户。
（2）受让方支付第二笔转让款的义务，以第二笔转让款支付日之前或当日，重庆钢铁的股东大会已依法审议通过关于转让方和四源合投资变更其在重庆钢铁破产重整中作出的关于转让方不丧失目标公司的控制权的承诺为前提条件，待满足上述条件后的十日内，受让方将第二笔转让款人民币 2,235,000,000元支付至转让方约定的银行账户。
截至本报告签署之日，受让方已于 2018年 11月 12日将预付款人民币 2,340,000,000元支付至转让方约定的银行账户，第二笔转让款人民币2,235,000,000元预计将于2018年12月28日前支付至转让方约定的银行账户。
（四）交割的先决条件
转让方根据《股权转让协议》将标的股权过户至受让方的义务，应以下列各项条件得以满足为前提：
1.承诺变更。重庆钢铁的股东大会已依法审议通过关于转让方和四源合投资变更其在重庆钢铁破产重整中作出的关于转让方不丧失目标公司的控制权的承
诺；及
2.股权转让价款支付。受让方已根据《股权转让协议》第3.01款的约定向转让方支付全部股权转让价款。
（五）终止的情形
在下列任一情况下，《股权转让协议》可以在交割日之前的任何时候被终止：1.如重庆钢铁已召开股东大会审议关于转让方和四源合投资变更其在重庆钢铁破产重整中作出的关于转让方不丧失目标公司的控制权的承诺的议案，但该等议案未能获得股东大会审议通过的，《股权转让协议》自动终止；
2.如果本次转让在《股权转让协议》签署日起[六(6)个月]（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则双方均可终止《股权转让协议》；但是如果本次转让在该日或之前未完成是由于任何一方未实质履行其在《股权转让协议》项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本第8.02(b)款终止《股权转让协议》；
3.如任何有管辖权的政府部门或证券监督管理机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《股权转让协议》拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则双方均可终止《股权转让协议》；
4.经双方书面一致同意终止《股权转让协议》；或
5.《股权转让协议》约定的其他终止情形。
四、信息披露义务人拥有权益长寿钢铁及上市公司股份存在权利限制的情况
（一）长寿钢铁股权限制情况
截至本报告书签署之日，长寿钢铁75%的股权不存在权利限制情况。
（二）重庆钢铁股份限制情况
长寿钢铁已将其持有重庆钢铁的 2,096,981,600股无限售流通股质押给了国
开行。长寿钢铁为出质人，国开行为质权人，质押登记日为2018年1月11日，相关证券质押登记手续已办理完毕。
本次股份质押期限自2018年1月11日起，至向中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记解除为止。本次股份质押目的用于为长寿钢铁向国开行借款人民币240,000万元提供担保，借款期限7年（即从2017年11月30日至2024年11月29日止），此款项已用于长寿钢铁执行《重庆钢铁股份有限公司重整计划》。
长寿钢铁具备资金偿还能力，暂无可能引发的风险。
（三）承诺事项
1.根据《上市公司监管指引第4号》的规定，四源合基金和四源合投资分别提议对其前述承诺事项调整如下，重庆钢铁股东大会已于 2018年 12月 18日审议批准。
四源合基金的承诺调整为：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，不通过转让或增资等方式丧失本企业所持有的长寿钢铁的控股权，但以下情况除外：（一）本企业向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权；（二）在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。”为保证四源合投资对长寿钢铁的控制权，在前述承诺内容调整的基础上，四源合基金增加承诺：“在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，如本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的，本企业承诺确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺”。
四源合投资承诺：“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，本公司将促使四源合基金不通过转让或增资等方式丧失四源合基金所持有的长寿钢铁的控股权，但以下情况除外：（一）四源合基金向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权；（二）在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下，四源合基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。”为保证四源合投资对长寿钢铁的控制权，在前述承诺内容调整的基础上，四源合投资增加承诺：“在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下，四源合基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的，本公司承诺确保受让方作出与四源合基
金所做的保持长寿钢铁控股权的承诺内容相同的承诺，并促使受让方履行其据此作出的承诺”。
2.根据四源合产业发展基金出具的《信息披露义务人关于继承四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有限合伙）股份锁定的承诺》，四源合产业发展基金将继承四源合基金变更后的承诺，即四源合产业发展基金承诺：
“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内，不通过转让或增资等方式丧失本企业所持有的长寿钢铁的控股权，但以下情况除外：（一）本企业向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权；（二）在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。
在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下，如本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的，本企业承诺确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺。”
第四节资金来源
四源合产业发展基金用于收购所需的资金来源于四源合产业发展基金的自有资金，资金来源具有合法性，不存在收购资金直接或间接来源于被收购的长寿钢铁及上市公司或被收购的长寿钢铁、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形。
第五节本次权益变动完成后的后续计划
本次权益变动后，四源合产业发展基金将成为长寿钢铁的控股股东，并间接控制重庆钢铁，在权益变动 12个月内，四源合产业发展基金无改变长寿钢铁、上市公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划。
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无明确的在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划和拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
根据本次交易的进展和上市公司业务发展的需要，不排除对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的安排。届时，信息披露义务人将根据《公司章程》履行相应的法定程序和义务。
四、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或作出其他重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节对上市公司影响的分析
一、上市公司独立性
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，重庆钢铁将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所、重庆钢铁《公司章程》及其他有关监管规章、规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
为了保护重庆钢铁的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺本次权益变动后将保证重庆钢铁在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
二、同业竞争及规范措施
截至本报告书签署之日，四源合产业发展基金不存在从事与重庆钢铁相同或相似业务的情形，与重庆钢铁之间不存在同业竞争。
为避免与重庆钢铁出现同业竞争，四源合产业发展基金出具了《四源合产业发展基金关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“截至本函签署日，本公司不存在从事与重庆钢铁现有的核心业务相同或类似的业务的情形。
在本公司作为重庆钢铁控股股东期间，若本公司获得从事与重庆钢铁相同业务的商业机会，本公司应将该等机会让于重庆钢铁，只有在重庆钢铁放弃该等商业机会后，本公司才会进行投资。
就本函而言，‘从事’是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资。”
三、关联交易及规范措施
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺在未来经营中尽量规避与上市公司之间的关联交易，对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，未来重庆钢铁与四源合产业发展基金或其关联方发生的关联交易将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的决策程序和信息披露义务，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，四源合产业发展基金不存在与重庆钢铁及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于重庆钢铁最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，四源合产业发展基金不存在与重庆钢铁的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，四源合产业发展基金不存在对拟更换的重庆钢铁董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24个月内，除本报告披露的内容外，四源合产业发展基金不存在对重庆钢铁有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，四源合产业发展基金未持有或通过证券交易所买卖重庆钢铁股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况
四源合产业发展基金的董事、监事、高级管理人员和主要负责人及其直系亲属在本权益变动报告书签署之日前六个月内不存在通过交易所买卖或持有重庆钢铁股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
四源合产业发展基金成立于 2018年 10月 12日，四源合产业发展基金成立时间较短，尚无财务数据。
信息披露义务人的实质控制人四源合投资成立于2017年7月14日，四源合投资2017年度及2018年1-11月的财务报表如下：
一、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资 产|2018年11月30日|2017年12月31日|
|流动资产:|||
|货币资金|42,586,202.5|53,444,895.41|
|交易性金融资产|181,409,442.5|183,709,442.5|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|437,115.28|677,967.93|
|应收利息|250,273.97|262,787.67|
|其他应收款|2,281,648|8,549,648|
|其他流动资产|617,328.15|460,581.25|
|流动资产合计|227,582,010.4|247,105,322.8|
|非流动资产:|||
|固定资产|330,083.52|245,737.19|
|非流动资产合计|330,083.52|245,737.19|
|资产总计|227,912,093.90|247,351,060.00|
|负债及所有者权益（或股东权益）|2018年11月30日|2017年12月31日|
|流动负债:|||
|短期借款|-|-|
|应付职工薪酬|7,520,000.00|-|
|应交税费|-|-|
|其他应付款|-|40,000.00|
|流动负债合计|7,520,000.00|40,000.00|
|非流动负债:|||
|递延所得税负债|501,734.95|501,734.95|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|501,734.95|501,734.95|

负债合计 8,021,734.95 541,734.95
||||
|-|-|-|
|股东权益:|||
|实收资本(股本)|259,966,000.40|245,566,000.40|
|资本公积|-|-|
|盈余公积|124,332.46|124,332.46|
|未分配利润|-40,199,973.91|1,118,992.12|
|股东权益合计|219,890,359.00|246,809,325.00|
|负债和股东权益合计|227,912,093.90|247,351,060.00|

注：2018年1-11月财务数据未经审计。
二、利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-11月|2017年度|
|一、营业总收入|1,680,914.80|19,113,530.17|
|其中：营业收入|1,680,914.80|19,113,530.17|
|二、营业总成本|||
|其中：营业成本|||
|营业税金及附加|79,068.30||
|销售费用|||
|管理费用|45,219,396.78|17,368,470.73|
|财务费用|-2,421,063.87||
|资产减值损失|||
|其他|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-41,196,486.41|1,745,059.44|
|加：营业外收入||0.09|
|减：营业外支出|122,479.62||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-41,318,966.03|1,745,059.53|
|减：所得税费用||501,734.95|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-41,318,966.03|1,243,324.58|

注：1、2017年度是指从成立之日到2017年12月31日。
2、2018年1-11月财务数据未经审计。
第十节其他重大事项
一、四源合产业发展基金不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，四源合产业发展基金不存在与本次交易有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解为必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的公司承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
委派代表： ________________
周竹平
签署日期： 年 月 日
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）四源合产业发展基金及四源合投资工商营业执照
（二）四源合产业发展基金董事、监事、高级管理人员和主要负责人的名单及其身份证明
（三）《股权转让协议》
（四）四源合产业发展基金及其董事、监事、高级管理人员关于报告期前24个月内与重庆钢铁重大交易的说明
（五）四源合产业发展基金关于不存在买卖重庆钢铁股票情况的承诺
（六）四源合产业发展基金关于内幕信息知情人不存在买卖重庆钢铁股票情况的承诺
（七）四源合产业发展基金关于继承四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有限合伙）股份锁定的承诺
（八）四源合产业发展基金关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函
（九）四源合产业发展基金关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明
（十）四源合产业发展基金、四源合基金、四源合投资关于控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
（十一）四源合投资2017年度财务审计报告
（十二）四源合产业发展基金实际控制人最近两年未发生变化的说明
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于重庆钢铁住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》之信息披露义务人签章页）
信息披露义务人：
四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)委派代表：_____________
周竹平
签署日期： 年 月 日
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|重庆钢铁股份有限公司|上市公司所在地|重庆市|
|股票简称|重庆钢铁|股票代码|601005|
|信息披露义务人名称|四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)|信息披露义务人注册地|重庆市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√|
|增持方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人：四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股数量：0股持股比例： 0%|||
|本次增持股份的数量及变动比例|信息披露义务人：四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)通过长寿钢铁持有重庆钢铁股份数量变动数量：2,096,981,600股变动比例：23.51%四源合基金将其持有的长寿钢铁 75%的股权，全数转让给四源合产业发展基金，本次权益变动完成后，四源合产业发展基金成为长寿钢铁控股股东，并通过长寿钢铁持有重庆钢铁 209,698.16 万股股份，长寿钢铁持有重庆钢铁总股本的 23.51%，四源合产业发展基金间接控制重庆钢铁。|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||

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|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否√|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√（无计划）|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√（未买卖）|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√（不存在）|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|

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|-|-|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是□否√|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√（未声明）|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义
制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》附表之信息披露义务人签章页）
信息披露义务人：
四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)委派代表：_____________
周竹平
签署日期： 年 月 日