华福证券有限责任公司
关于
上海海博股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年七月
特别声明与承诺
华福证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海海博股份有限公司（以下简称“海博股份”）的委托，担任海博股份与特定对象重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供海博股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由海博股份、光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海博股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对海博股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海博股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒海博股份全体股东及其他投资者务请认真阅读海博股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告
等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海博股份披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对海博股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信海博股份委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与海博股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
第一章释义 ............................................................................................................... 5第二章重大事项提示 ............................................................................................... 11第三章本次交易的基本情况 ................................................................................... 25第一节本次交易的决策程序 ............................................................................................... 25第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 25第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 31第四章本次交易拟置出资产情况 ........................................................................... 41第一节拟置出资产范围 ....................................................................................................... 41第二节拟置出资产基本情况 ............................................................................................... 42第三节拟置出资产的资产评估概况 ................................................................................... 59第五章拟注入资产情况 ........................................................................................... 61第一节农房集团100%股权 ................................................................................................. 61第二节农房置业25%股权 ................................................................................................. 133第三节拟注入资产最近三年及一期开发的房地产项目概况 ......................................... 138第四节拟注入资产的资产评估概况 ................................................................................. 147第五节拟注入资产涉及资产抵押、股权质押、对外担保和关联方资金占用情况 ..... 148第六节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 ......................................... 153第七节其他情况说明 ......................................................................................................... 154第六章本次募集配套资金情况 ............................................................................. 155第七章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 167第一节重组框架协议及重组框架协议之补充协议 ......................................................... 167第二节盈利预测补偿协议 ................................................................................................. 173第八章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 180第一节基本假设 ................................................................................................................. 180第二节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 180第三节本次交易定价的公平合理性分析 ......................................................................... 188第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ................. 198第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析 ......................................................... 199
第六节本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................. 205第七节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ......................... 206第八节利润补偿安排的可行性及合理性分析 ................................................................. 208第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................................... 209第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................. 209附件............................................................................................................................ 212
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|本独立财务顾问报告、本报告|指|《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司、公司、海博股份|指|上海海博股份有限公司（600708.SH）|
|光明集团|指|光明食品（集团）有限公司|
|大都市资产|指|上海大都市资产经营管理有限公司|
|农工商绿化|指|上海农工商绿化有限公司|
|农房集团|指|农工商房地产（集团）股份有限公司|
|农房置业|指|上海农工商房地产置业有限公司|
|兆禾置业|指|农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司|
|湖南置业|指|农工商房地产集团湖南投资置业有限公司|
|金华置业|指|农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司|
|冠利虹置业|指|上海冠利虹置业有限公司|
|南浔置业|指|农工商房地产(集团)南浔置业有限公司|
|菏泽地产|指|山东菏泽平土房地产有限公司|
|临沂明丰|指|临沂明丰置业有限公司|
|湖北置业|指|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|
|宁波置业|指|农工商房地产集团宁波置业有限公司|
|北仑置业|指|农工商房地产集团北仑置业有限公司|
|昆山福兴|指|昆山福兴置业发展有限公司|
|张家港福运|指|张家港福运置业有限公司|
|扬州明丰|指|农工商房地产（集团）扬州明丰置业有限公司|
|汇菁置业|指|农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司|
|锦如置业|指|上海锦如置业有限公司|
|宿州开发|指|农工商房地产（宿州）开发有限公司|
|东恒海鑫|指|江苏东恒海鑫置业有限公司|

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|昆山福侬|指|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|
|华臻置业|指|郑州农工商华臻置业有限公司|
|吴江明乐|指|吴江明乐房地产开发有限公司|
|北茂置业|指|上海北茂置业发展有限公司|
|昆山明丰|指|昆山明丰房地产有限公司|
|扬州华利|指|扬州华利置业有限公司|
|南通虹阳|指|南通农房虹阳置业有限公司|
|富阳汇鑫|指|农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司|
|萧山置业|指|农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司|
|广林物业|指|上海广林物业管理有限公司|
|中景房产|指|上海中景房产有限责任公司|
|溧阳明丰|指|农工商房地产(集团)溧阳明丰置业有限公司|
|溧阳明胜|指|农工商房地产(集团)溧阳明胜置业有限公司|
|溧阳明豪|指|农工商房地产(集团)溧阳明豪置业有限公司|
|明豪置业||上海明豪置业发展有限公司|
|宜兴明丰|指|农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司|
|南宁明丰|指|农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司|
|建湖新世纪|指|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|
|衢州虹阳|指|上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司|
|万阳置业|指|农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司|
|镇江兴兆|指|镇江兴兆房地产开发有限公司|
|镇江明旺|指|镇江明旺房地产开发有限公司|
|池州新时代|指|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|
|汇航置业|指|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|
|银航置业|指|农工商房地产集团上海银航城市置业投资有限公司|
|金山房产|指|上海金山房产经营有限公司|
|金益置业|指|农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司|
|聚贤房产|指|上海聚贤房地产开发有限公司|
|泰尔发房产|指|上海泰尔发房地产开发有限公司|
|南宁国粮|指|南宁国粮房地产开发有限公司|
|扬州明旺|指|农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司|

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|东茗房产|指|上海东茗房产有限公司|
|明智房产|指|上海明智房地产开发有限公司|
|程卫建筑|指|上海程卫建筑劳务有限公司|
|飞驰物业|指|上海飞驰物业发展有限公司|
|民众设计|指|上海民众装饰设计工程有限公司|
|农工商置换|指|上海农工商房屋置换有限公司|
|新世纪大厦|指|上海新世纪大厦发展有限公司|
|风景大酒店|指|镇江金陵风景城邦大酒店有限公司|
|东旺经纪|指|上海东旺房地产经纪有限公司|
|旺都物业|指|上海农工商旺都物业管理有限公司|
|池州华都|指|池州市华都房地产经营有限公司|
|农工商建设|指|上海农工商建设发展有限公司|
|东兰经发|指|上海东兰经济发展有限责任公司|
|华都金银饰品|指|上海华都金银饰品有限公司|
|香港华都|指|香港上海华都投资有限公司|
|华都大厦|指|上海华都大厦有限公司|
|华都实业|指|上海农工商华都实业（集团）有限公司|
|谊都物业|指|上海谊都物业管理有限公司|
|建安房产|指|上海市建安房产经营公司|
|明汇投资|指|上海明汇投资发展有限公司|
|明丰实业|指|上海明丰实业有限公司|
|福运实业|指|农工商房地产集团上海福运实业有限公司|
|周航房产|指|上海周航房产有限公司|
|明晟地产|指|上海明晟房地产有限公司|
|上海虹阳|指|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|
|东旺地产|指|上海东旺房地产有限公司|
|明旺地产|指|上海明旺房地产有限公司|
|句容明旺|指|句容市明旺房地产开发有限公司|
|华仕物业|指|上海华仕物业管理有限公司|
|上虞明旺|指|上虞市明旺置业有限公司|
|农口万盟|指|上海农口万盟房地产有限责任公司|
|农工商建材|指|上海农工商建筑材料有限公司|
|湖州置业|指|农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司|

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|广西明通|指|农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司|
|昆山新城市|指|昆山新城市置业发展有限公司|
|浙江置业|指|农工商房地产（集团）浙江置业投资有限公司|
|舟山置业|指|农工商房地产集团舟山置业有限公司|
|汇禹置业|指|农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司|
|海博出租|指|上海海博出租汽车有限公司|
|上海海博投资|指|上海海博投资有限公司|
|海博宏通|指|上海海博宏通投资发展有限公司|
|安吉海博山庄|指|安吉海博山庄酒店有限公司|
|思乐得|指|上海思乐得不锈钢制品有限公司|
|光明海博投资|指|光明海博投资发展有限公司|
|临港奉贤|指|上海临港奉贤经济发展有限公司|
|海博物流|指|上海海博物流（集团）有限公司|
|申宏冷藏|指|上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司|
|海博西郊|指|上海海博西郊物流有限公司|
|海博斯班赛|指|上海海博斯班赛国际物流有限公司|
|拟置出资产|指|海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债|
|拟注入资产|指|农房集团100%股权和农房置业25%股权|
|标的资产|指|拟置出资产和拟注入资产|
|标的公司|指|农房集团和农房置业|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足；海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权|
|配套融资|指|向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《重组框架协议》|指|海博股份与交易各方于2014年6月11日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书》|

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|《重组框架协议之补充协议》|指|海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|华福证券有限责任公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|华福证券|指|华福证券有限责任公司|
|金茂律师|指|上海市金茂律师事务所|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|拟置出资产模拟审计报告|指|立信审计出具的《上海海博股份有限公司拟置出资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第113787号）|
|农房集团审计报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2012年度至2014年1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123540号）|
|农房置业审计报告|指|立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2012年度至2014年度1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123544号）|
|拟注入资产模拟汇总审计报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司审计报告及模拟汇总财务报表》（信会师报字[2014]第123543 号）|
|农房集团盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123541号）|
|农房置业盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123545号）|
|拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司模拟盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123542号）|
|上市公司备考审计报告|指|立信审计出具的《上海海博股份有限公司2013年度至2014年1-3月备考审计报告及备考财务报|

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|||表》（信会师报字[2014]第123547号）|
|上市公司备考盈利预测审核报告|指|立信审计出具的《上海海博股份有限公司2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123546号）|
|农房集团评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0427077号）|
|农房置业评估报告|指|东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0511077号）|
|拟置出资产评估报告|指|财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）（2011年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二章重大事项提示
一、本次交易方案
（一）方案简介
1、重大资产置换
海博股份拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足。
2、发行股份购买资产
海博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分，向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权。
重组完成后，海博股份直接持有农房集团100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权。
3、募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产的估值
本次交易中拟注入资产和拟置出资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价
依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
1、拟置出资产的估值
拟置出资产的作价以财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》（沪财瑞评报（2014）2029号）所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对拟置出资产的全部权益价值进行评估。本次交易拟置出资产的评估结果已经上海市国资委备案。
以 2013年 12月 31日为基准日，拟置出资产评估值为 277,300.05万元，各方确定拟置出资产的交易价格为 277,300.05万元。根据拟置出资产模拟审计报告，截至 2013年 12月 31日，拟置出资产归属母公司所有者权益的账面价值为 157,531.70万元，拟置出资产评估价值 277,300.05万元，评估增值为 119,768.35万元，增值率为76.03%。
2、拟注入资产的估值
拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果。本次交易拟注入资产的评估结果已经上海市国资委备案。
以2013年12月31日为基准日，拟注入资产农房集团100%股权评估价值为 791,419.90万元。根据农房集团审计报告和农房集团评估报告，截至 2013年 12月 31日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为 432,534.18万元，农房集团100%股权评估价值791,419.90万元，评估增值为358,885.72万元，增值率为82.97%。鉴于农房集团已于 2014年 5月实施分红 168,000,000元，各方确定的农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90万元。
以 2013年 12月 31日为基准日，拟注入资产农房置业25%股权评估值为7,991.77万元，各方确定农房置业25%的交易价格为7,991.77万元。根据农房置业审计报告和农房置业评估报告，截至 2013年 12月 31日，农房置业25%股权对应的股东权益的账面价值为 5,287.34万元，农房置业25%股权评估价值7,991.77万元，评估增值为2,704.43万元，增值率为51.15%。
1、重大资产置换及发行股份购买资产
根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 9.06元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于 2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。经除权除息调整后，上市公司拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为8.96元/股。
本次重大资产置换及发行股份购买资产的发行股份总量为 563,963,853股，其中向光明集团发行317,691,773股，向大都市资产发行209,615,962股，向农工商绿化发行7,010,483股，向张智刚发行18,736,118股，向郑建国发行 8,225,149股，向沈宏泽发行2,160,463股，向李艳发行523,905股。
2、募集配套资金
本次向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即 8.16元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2014年4月18日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于 2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。经除权除息调整后，上市公司本次募集配套资金的发行价格不低于 8.07元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产涉及股票锁定期安排
本次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
根据《重组框架协议》、《利润预测补偿盈利预测补偿协议》相关约定，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在 12个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：
（1）如利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2014年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的22%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的45%。
（2）若本次重组实施完毕在2015年，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015年度《盈利
差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
2、募集资金发行股票锁定期安排
公司向其他非关联的不超过 10名特定投资者募集配套资金发行的股份自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿
利润补偿期间为本次重组实施完毕后的当年及之后的两个完整会计年度。若本次重组在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
若本次重组实施完毕在2015年，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
根据本次重组拟注入的农房集团和农房置业的资产评估报告的预测净利润，农房集团2014年至2017年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|60,570.63|90,780.33|125,150.27|135,328.70|

农房置业2014年至2017年预测净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|8,069.80|5,284.75|3,033.27|1,524.97|

农房集团全体股东承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，
农房集团合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计
数，即农房集团2014年至2016年合计实际净利润不低于276,501.23万元。若本
次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房集团 2015年至2017年合计实际净利润不低于 351,259.30万元。
此外，大都市资产承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业 2014年至 2016年合计实际净利润不低于 16,387.82万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房置业 2015年至2017年合计实际净利润不低于 9,842.99万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定以股份回购的方式进行补偿。具体补偿办法请参见重组报告
书“第八章本次交易主要合同内容/第二节盈利预测补偿协议”。
二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易预案已经2014年6月11日召开的海博股份第七届董事会第十六次会议审议通过，本次交易正式方案已经2014年7月21日召开的海博股份第七届董事会第十七次会议审议通过。
本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；
2、本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准；
3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请海通证券、华福证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。海通证券、华福证券均经中国证监会批准依法设立，并具
备保荐业务资格。
四、主要风险因素
（一）本次交易终止风险和审批风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约，本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准，其他相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）盈利预测风险和估值风险
本次拟注入资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟注入资产未来实际经营成果出现差异。特别是房地产市场受宏观政策影响较大，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等多重因素影响，加之2014年以来房地产市场需求有所放缓，导致未来走势越发难以判断。因此，若未来拟注入资产所在的房地产市场出现下滑，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
本次交易的拟注入资产评估值为799,411.67万元，增值率为82.59%。拟注入资产的估值较账面净资产有一定增值，主要是由于拟注入资产部分土地使用权取
得时间较早，土地成本相对较低，随着近年房地产市场价格稳中有涨，从而导致存货评估增值。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（三）财务风险
根据立信审计出具的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，截至2014年3月31日上市公司的资产负债率由交易前的61.13%上升至86.18%，存在资产负债率较高导致的财务风险。公司资产负债率较高的主要原因由房地产项目贷款、商品房销售预收款等负债导致。
（四）政策风险
本次交易拟注入资产所处的房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，受到国家宏观政策影响较大。同时，由于我国房地产行业近年来投资规模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，人民群众及社会舆论对于房产价格增长过快给予了较多的关注。国家为引导和规范房地产开发行业的健康发展，根据行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。
如果交易后上市公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。相关政策风险主要体现在土地调控政策、税收政策、金融调控政策等方面。
1、土地调控政策风险
土地是房地产开发的核心要素，土地政策变化将给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下几个方面：土地储备管理政策方面，如每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整等；存量土地管理政策方面，如土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化等；土地出让管理政策方面，如土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。
一方面，国家土地调控政策有助于规范房地产开发行业的经营，保障其长期健康发展；但是另一方面，如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对上市公司的房地产开发业务造成重大影响。
2、税收政策变动的风险
2008年4月7日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299号），规定房地产开发企业预缴企业所得税的，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。该通知要求按利润总额进行预缴，这种计算方法将提高房地产开发企业的开发成本。2009年5月，国家税务总局制定了《土地增值税清算管理规程》，进一步通过规范土地增值税清算工作，加强了房地产开发企业的土地增值税征收管理。这些税收政策的执行将降低房地产开发企业的利润和减少企业的现金流。
此外，在购房者纳税方面，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让、持有等房地产各个环节采取税收调控措施，当市场处于疲软的时候，国家可以通过减免税收的方式来刺激需求，若市场过热时，国家亦可以通过税负方面的增加来抑制房地产泡沫。2010年9月30日，政府调整房地产相关税收政策，自10月1日起，对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买90平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税；对出售自有住房并在一年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。2011年1月27日，财政部公布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足5年的住房对外销售的，将全额征收营业税。2013年的“国五条细则”中规定，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快推进扩大试点工作，引导住房合理消费。
3、金融调控政策风险
在房地产企业信贷方面：项目开发贷款为房地产项目开发的主要资金来源。
2010年4月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，规定房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。同时，国家也在根据宏观经济运行的情况不断调整存贷款基准利率。国家这一系列的规定和利率调整都将给公司房地产开发业务的发展提出更高的要求。项目开发贷款政策变动也将给公司房地产开发业务带来较大影响。
在消费者购房信贷方面：银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。2010年4月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求实行更为严格的差别化住房信贷政策，对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高；对商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。2011年1月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。各地根据实际情况在此基础上还可以上调。2013年的“国五条细则”中规定，继续严格实施差别化住房信贷政策；对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。
购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对标的公司产品销售带来一定风险。标的公司主要产品为刚需户型产品，该类产品的消费群体一般以年轻工薪阶层为主，且一般通过银行按揭贷款作为支付手段。因此标的公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷
款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对标的公司销售造成重大不利影响。
（五）市场风险
1、房地产行业波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
2、市场竞争风险
房地产开发行业属资金密集型行业，行业进入门槛较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金雄厚的企业进入，行业竞争日趋激烈。一方面，行业竞争加剧了土地资源竞争，从而推高了部分地区的土地价格，增加了公司经营的压力。
另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。虽然标的公司拥有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若不能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面持续进步，上市公司将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。
3、区域性风险
房地产开发行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好、区域的产业构成及经济发展水平、房屋供给和需求状况均有较大差异。近年来经济欠发达地区城市房地产待售存量处于较高水平，在人口外流的背景下，供大于求现象更加突出，需求下降可能导致的房地产行业区域性风险。如公司的业务发展区域不能合理布局，房地产行业区域性风险可能对公司的
经营发展造成不利影响。
（六）业务经营风险
1、投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在土地拍卖、股权收购、项目投资、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，政策和经济环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观政策、经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影响。
2、融资风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司项目开发的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策或信贷政策发生重大变化或调整，以及资本市场的外部环境恶化，都将导致公司因资金筹措困难而影响公司正常经营发展的风险。
3、销售风险
个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。国家对保障房供应的倾斜也将分流一部分消费客户。同时，从2011年开始，国家开始加强实行房地产限购措施，并提出新建住房价格控制目标，可能对公司未来的产品销售带来一定的风险。
4、项目开发和工程质量风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工和销售服务等各个环节中，既要涉及到调研策划单
位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
5、跨地区开发的风险
目前标的公司已完成或正在进行的房地产开发项目遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，并在这些地区的相关市场上树立了较好的品牌和市场形象，但由于房地产开发的地域性强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、地方房地产开发政策等存在较大差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（七）大股东控制风险
本次交易完成后（未考虑配套融资），光明集团及其控制的大都市资产、农工商绿化合计持有上市公司66.75%的股份，对上市公司具有控制权。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。
（八）股市风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，上市公司提请投资者关注股价波动风险。
五、关于维护公众投资者利益的相关安排
（一）适时推动股权激励或员工持股计划
为促进重组后上市公司经营绩效的提高，上市公司控股股东光明集团承诺，将推动上市公司在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股
计划。
（二）大股东不减持承诺
基于对公司未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，上市公司控股股东光明集团承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于12元/股（光明集团最低减持价格）；
农房集团的四名自然人股东承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，其通过二级市场减持本次重组新增的上市公司股票的价格不低于8.96元/股（农房集团自然人股东最低减持价格）；
若未来上市公司股票价格因分红、配股进行除权、除息调整的，则上述最低减持价格将进行相应调整。
第三章本次交易的基本情况
第一节本次交易的决策程序
一、上市公司的决策过程
2014年6月11日召开的海博股份第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案，并与全体交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年7月21日召开的海博股份第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易正式方案等相关议案，并与全体交易对方签订了《重组框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
二、交易对方的决策过程
2014年5月30日，本次交易预案已经本次交易对方光明集团董事会审议通过；2014年6月10日，本次交易预案已获本次交易对方大都市资产股东决议；
2014年6月6日，本次交易预案已经本次交易对方农工商绿化股东会审议通过。
2014年7月15日，本次交易正式方案已经本次交易对方光明集团董事会审议通过；2014年7月15日，本次交易正式方案已获本次交易对方大都市资产股东决议；2014年7月15日，本次交易正式方案已经本次交易对方农工商绿化股东会审议通过。
第二节上市公司基本情况
一、海博股份基本情况
公司名称： 上海海博股份有限公司
股票简称： 海博股份
股票代码： 600708
注册地址： 上海市浦东新区张杨路838号25楼A座
办公地址： 上海市徐汇区宜山路829号
注册资本： 510,370,252元
营业执照注册号： 310000000015583
税务登记证号码：国地税沪字310115132209965号
法定代表人： 闻淼
董事会秘书： 熊波
邮政编码： 200233
联系电话： 021-61132700
经营范围： 工业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）。
二、公司设立和历次股本变动情况
（一）1993年公司设立
1992年12月经上海市经济体制改革办公室和上海市农业委员会以沪体改办（92）第 125号和沪农委（92）327号联合发文批准，以及 1993年 3月经上海市农业委员会以沪农委（93）32号文批准，上海市东海联合企业公司以其对下属 16家企业的投资折股，并联合上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司发起，以定向募集方式组建“上海东海联合企业股份有限公司”。其中上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投资金额合计5,482.44万元作价出资，上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司以现金或实物资产 200万元作价出资，其他社会法人、内部职工以现金按2.8元/股价格认购。
1993年5月7日经上海市工商行政管理局批准，将“上海东海联合企业股份有限公司”正式定名为“上海东海股份有限公司”。设立时公司总股本 9,682.44万股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|发起人股|5,682.44|58.70|
|社会法人股|2,200.00|22.70|
|内部职工股|1,800.00|18.60|
|总股本|9,682.44|100.00|

（二）1996年发行上市
1996年 5月 24日，经中国证监会证监发审字[1996]29号文和证监发审字[1996]50号文批准，公司首次向社会公开发行2,710万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价5.80元。此次发行完成后，公司的总股本为 123,924,400股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|一、非流通股|9,142.44|73.77|
|1、发起人股|5,682.44|45.85|
|其中：国家股|5,482.44|44.24|
|境内法人股|200.00|1.61|
|2、社会法人股|2,200.00|17.75|
|3、内部职工股|1,260.00|10.17|
|二、流通股|3,250.00|26.23|
|三、总股本|12,392.44|100.00|

（三）1996年分配股票股利
1996年7月，公司以总股本123,924,400股为基数，向全体股东每10股派送2股，实施完成后公司总股本增至148,709,280股。
（四）1997年分配股票股利和资本公积金转增股本
1997年 12月，经公司股东大会审议通过，公司以总股本 148,709,280股为基数，向公司全体股东每 10股派送 2股并转增 4股，实施完成后公司总股本增至237,934,848股。
（五）2004年分配股票股利和资本公积金转增股本
2004年6月，经公司2003年度股东大会决议通过，公司以总股本237,934,848股为基数，向公司全体股东每 10股送 3股并转增 2股，实施完成后公司总股本增至356,902,274股。
（六）2005年股权分置改革
2005年12月，公司股东大会通过《上海海博股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票对价。
方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
|非流通股|1、国家股|157,894,272|-157,894,272|0|
||2、发起人法人股|5,760,000|-5,760,000|0|
||3、社会法人股|63,360,000|-63,360,000|0|
||非流通股合计|227,014,272|-227,014,272|0|
|有限售条件的流通股份|1、国家持有的股份|0|+124,780,939|124,780,939|
||2、发起人法人股|0|+2,177,160|2,177,160|
||3、社会法人股|0|+54,595,373|54,595,373|
||有限售条件的流通股合计|0|+181,553,471|181,553,471|
|无限售条件的流通股份|A股|129,888,002|+45,460,801|175,348,803|
||无限售条件的流通股份合计|129,888,002|+45,460,801|175,348,803|
|股份总数||356,902,274|0|356,902,274|

（七）2007年分配股票股利
2007年 5月，经公司 2006年度股东大会决议通过，公司以截至 2006年 12月 31日的总股本 356,902,274股为基数，向全体股东每 10股送 3股，实施完成后公司总股本增至463,972,956股。
（八）2010年分配股票股利
2010年 5月，经公司 2009年度股东大会决议通过，公司以截至 2009年 12月31日的总股本46,397,296股为基数，公司向全体股东每 10股送1股，实施完成后公司总股本增至510,370,252股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
上市公司控股股东为光明集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年未发生控股权变动。上市公司最近三年也未进行过重大资产重组。
四、主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年一期主要从事交通运输、仓储行业，经营车辆运营、物流仓储等相关业务。上市公司最近三年一期主营业务收入情况如下：
单位：元
主营业务收入
业务板块
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年|2012年|
|73,396,535.74|268,067,727.36|263,632,747.53|
|433,550,752.61|979,849,805.23|660,125,011.09|
|120,524,710.60|217,621,364.12|210,019,913.83|
|222,531,364.79|1,022,807,632.17|903,298,085.94|
|850,003,363.74|2,488,346,528.88|2,037,075,758.39|

上市公司最近三年一期主营业务成本情况如下：
单位：元
主营业务成本
业务板块
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年|2012年|
|61,908,646.45|226,576,920.21|235,614,855.80|
|382,173,133.52|918,940,383.96|591,717,043.56|
|65,907,053.53|158,157,795.24|157,008,574.05|
|180,655,322.19|724,314,890.19|640,919,612.26|
|690,644,155.69|2,027,989,989.60|1,625,260,085.67|

上市公司最近三年主营业务毛利率情况如下：
主营业务毛利率（%）
业务板块
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2013年比上年变动|2012年|2012年比上年变动|
|15.48|4.85|10.63|1.97|
|6.22|-4.15|10.36|0.27|
|27.32|2.08|25.24|1.46|
|29.18|0.14|29.05|2.22|
|18.50|-1.72|20.22|1.50|

（二）最近三年主要财务指标
1、资产负债情况
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|472,289.52|394,126.73|386,156.07|

||||
|-|-|-|
|288,703.41|219,618.18|226,744.38|
|149,758.24|147,154.67|136,190.35|
|2.93|2.88|2.67|

2、收入利润情况
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|86,325.36|253,447.16|210,985.53|
|4,747.98|25,988.96|21,158.76|
|2,592.70|16,133.16|15,116.13|

五、公司控股股东及实际控制人情况
截至重组报告书签署日，光明集团持有上市公司35.81%的股权，为上市公司控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有光明集团55.27%股权，为上市公司实际控制人。
（一）公司控股股东
光明集团基本情况参见本章“第三节交易对方基本情况/一、光明集团”。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
上海市国有资产监督管理委员会
55.27%
光明食品（集团）有限公司
35.81%
上海海博股份有限公司
六、公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品(集团)有限公司|182,766,404|35.81|
|2|中国长城资产管理公司|14,715,058|2.88|
|3|全国社保基金一一七组合|5,350,600|1.05|
|4|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|5,000,000|0.98|
|5|朱楷|4,505,900|0.88|
|6|上海市浦东新区川沙新镇建祖建材经营部|3,900,730|0.76|
|7|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|3,336,484|0.65|
|8|杨杰|2,445,484|0.48|
|9|杨建初|2,358,529|0.46|
|10|王丽萍|2,026,500|0.40|
|合计||226,405,689|44.36|

第三节交易对方基本情况
一、光明集团
（一）光明集团基本情况
公司名称： 光明食品（集团）有限公司
法定代表人： 吕永杰
注册资本： 人民币380,100万元
住所： 上海市华山路263弄7号
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310000000036379
税务登记证号码：国地税沪字310106132238248号
成立时间： 1995年5月26日
经营范围： 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理
实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内
商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术
进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经
营）
光明集团成立于1995年5月26日，前身为上海农工商（集团）总公司。上海农工商（集团）总公司根据沪委 95年 191号文批准设立，设立时注册资本为人民币 156,580万元。经历次增资和股权变更，目前光明集团的注册资本为380,100万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|上海市国有资产监督管理委员会|210,100|55.27|
|2|上海市城市建设投资开发总公司|100,000|26.31|
|3|上海国盛（集团）有限公司|70,000|18.42|
|合计||380,100|100|

（二）股东情况及产权控制关系
上海市国资委
100% 100%
上海市城市建设投资开发总公司 上海国盛（集团）有限公司
26.31% 55.27% 18.42%
光明集团
（三）最近三年主要业务发展情况
光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括乳业、食糖、黄酒、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工
商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店等 4,000多家多业态的终端
销售门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
光明集团以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业，主营业务包括食品类和非食品类两大板块。其中，食品类板块按产业链划分为现代农业、食品加工制造业（乳业、糖业、酒业和休闲食品）和商贸流通业（连锁商贸和品牌代理）；非食品类板块主要包括房地产业、出租车及物流业以及其他产业。
（四）光明集团业务板块及其控制的核心企业情况
截至2013年12月31日，光明集团的业务板块及其控制的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|现代农业|||||
|1|光明米业有限责任公司|35,000.00|100.00|批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），销售食用农产品（除生猪产品）|
|2|光明食品集团上海长江总公司|375,863.20|100.00|农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发|
|3|光明食品集团上海跃进有限公司|62,000.00|100.00|农、工、商业，建筑，运输，饮服业|
|4|光明食品集团上海五四有限公司|241,000.00|100.00|农 林 牧 副 渔 ， 场 办工业产品，建筑业，运输业，服务业，租赁业，商业|
|5|光明食品集团上海东海总公司|98,026.00|100.00|农 、 林 、 牧 、 副 、渔业工业，商业，运输业，建筑业，饮食业，服务业|
|6|光明食品集团上海海丰总公司|20,000.00|100.00|销售机电设备、钢材、水泥、化工原料（除危 险 品 ） ， 食 品 销 售管理（非实物方式），从事各类货物及技术的进出口业务，附设分支机构|
|7|上海市上海农场|100.00|100.00|农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，大约克种猪（限分支机构）|
|8|上海市川东农场|508.00|100.00|农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作各类广告，生猪养殖|
|9|上海种业（集团）有限公司|10,000.00|100.00|资产经营，农作物种子、种苗经营，农副产品，花卉，园艺及温室设备生产、安装|
|食品加工制造业|||||
|10|上海益民食品一厂（集团）有限公司|128,055.00|100.00|食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务|
|11|上海市糖业烟酒（集团）有限公司|32,114.00|100.00|批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售|
|12|光明乳业股份有限公司|122,449.75|54.62|批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务|
|13|上海牛奶（集团）有限公司|80,000.00|100.00|生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构|
|14|光明食品国际有限公司|USD30,980|100.00|投资与管理，谷物类食品的生产及销售|
|15|上海梅林正广和股份有限公司|82,273.51|43.07|资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|商贸流通业|||||
|16|农工商超市（集团）有限公司|30,000.00|80.00|日用百货、服装鞋帽、文化用品、针棉织品、土特产品、主副食品、粮油及制品零售等|
|房地产业|||||
|17|农工商房地产（集团）股份有限公司|112,000.00|72.5455|企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构|
|出租车及物流业|||||
|18|上海海博股份有限公司|51,037.03|35.81|工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）|
|投资管理及其他产业|||||
|19|上海市农工商投资公司|155,232.10|100.00|投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|||||领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让|
|20|大丰光明工业区投资发展有限公司|3,000.00|66.70|投资与资产管理；货物仓储（除危险品）；货运代理；房屋租赁|
|21|上海浦东星火开发区联合发展有限公司|41,100.00|41.00|区内土地及基础设施开发、建设，房地产开发经营，物业管理，区内土地使用权的出租及转让，物资、商品仓储，国内商业、物资供销业（专营、专项规定的除外），商务信息咨询|
|22|上海海湾国家森林公园有限公司|82,984.13|73.82|观光旅游，旅游用品、日用百货批发、零售，会务服务，商务信息咨询，花卉、草坪、苗木、树木种植、批发、零售，园林绿化工程施工；小型饭店（单纯经营烧烤），快餐店（不含熟食卤味）|

（五）最近三年主要财务指标
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字（2012）第122671号、信会师报字（2013）第122636号、信会师报字（2014）第123028号审计报告，光明集团最近三年的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|13,914,322.25|12,395,287.24|
|10,085,947.43|8,591,432.97|
|2,689,703.58|2,682,322.22|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|10,621,309.28|9,062,760.38|
|294,880.12|270,982.19|
|409,464.63|361,488.53|
|196,049.69|167,897.19|

二、大都市资产
（一）大都市资产基本情况
公司名称： 上海大都市资产经营管理有限公司
法定代表人： 曹晓风
注册资本： 10,000万元
住所： 上海市黄浦区西藏南路765号8楼803室
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310101000069377
税务登记证号码：国地税沪字310101132216567号
成立时间： 1993年4月8日
经营范围： 实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策
划，经济信息咨询（以上范围涉及许可经营的凭许可
证经营）
（二）股东情况及产权控制关系
大都市资产为光明集团的全资子公司，产权关系图如下所示：
光明集团
100%
大都市资产
（三）最近三年主要业务发展情况
大都市资产最近三年无实际经营性业务，主要通过对联营企业投资取得投资收益。
（四）大都市资产下属企业及股权关系情况
截至2013年12月31日，大都市资产下属企业情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|房地产板块|||||
|1|农工商房地产（集团）有限公司|112,000.00|23.2145|房地产开发销售|
|2|上海农工商房地产置业有限公司|10,000.00|25|房地产开发销售|
|零售板块|||||
|3|农工商超市（集团）有限公司|30,000.00|37|日用百货、主副食品等零售|
|农业板块|||||
|4|上海光明荷斯坦牧业有限公司|20,000.00|20|外购、自产鲜奶|

（五）最近三年主要财务指标
根据立信审计出具的信会师报字[2012]第122153号、信会师报字[2013]第122477号、信会师报字[2014]123030号审计报告，大都市资产最近三年的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|345,925.55|333,784.77|
|164,014.79|170,154.72|
|181,910.76|163,630.05|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|21.51|13.61|
|13,322.84|12,541.72|

|||
|-|-|
|13,322.84|12,541.72|
|13,322.84|12,541.72|

三、农工商绿化
（一）农工商绿化基本情况
公司名称： 上海农工商绿化有限公司
法定代表人： 张佳
注册资本： 2,010万元
住所： 上海市奉贤区奉浦工业区国顺路 121号
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310226000044836
税务登记证号码：国地税沪字310226133712992号
成立时间： 1993年5月26日
经营范围： 园林绿化工程设计、施工、养护，园林雕塑，公园内路面铺设，室内装潢，水电安装，苗木种植，花卉苗木，园林设备及配件、建筑材料、装潢材料批发、零售，花卉苗木出租，水利水电工程施工总承包（叁级），企业投资，管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）股东情况及产权控制关系
农工商绿化股权结构如下图所示：
光明集团
100%
中国农垦上 光明食品集团
张佳 陈坦赞海公司 上海五四有限公司
10% 84% 3% 3%农工商绿化
（三）最近三年主要业务发展情况
农工商绿化是一家集园林绿化工程、设计、养护，草坪、草种、苗木生产和销售，水利水电工程施工总承包为一体的专业公司，拥有城市园林绿化施工企业壹级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、水利水电施工总承包叁级资质。农工商绿化最近三年主要从事景观绿化、园艺设计和施工等业务。
（四）农工商绿化下属企业及股权关系情况
截至2013年12月31日，农工商绿化下属主要企业情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|园林绿化板块|||||
|1|上海博露草坪有限公司|500|51|草坪种植和销售，园林绿化施工|

（五）最近三年主要财务指标
根据上海沪博会计师事务所有限公司出具的沪博会审字（2012）0006号、沪博会审字（2013）0003号、沪博会审字（2014）0003号审计报告，农工商绿化最近三年的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|12,003.74|9,619.81|
|7,878.27|5,755.47|
|3,571.65|3,337.03|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|19,754.71|13,197.44|
|431.08|319.68|
|512.16|400.09|
|370.70|310.37|

四、自然人股东
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对农房集团持股||
|||||||||持股数（股）|比例（%）|
|1|张智刚|男|31010219560901****|中国|否|上海市普陀区真北支路375弄|2011年1月至2013年 6 月，任农房集团总裁；2013 年 6月至今，任农房集团董事长|24,273,049|2.1672|
|2|郑建国|男|31023019560218****|中国|否|上海市普陀区光复西路1887弄|2011 年 1 月至今，任农房集团副总裁|10,655,220|0.9514|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对农房集团持股||
|||||||||持股数（股）|比例（%）|
|3|沈宏泽|男|31010719651221****|中国|否|上海市静安区 新 闸 路565弄|2011年至2012年2月，任农房集团副总裁；2012 年 2 月至2013年6月，任农房集团常务副总裁；2013 年 6 月至今，任农房集团总裁|2,799,231|0.2499|
|4|李艳|女|33090319750813****|中国|否|上海市普陀区 曹 杨 路1222弄|2011年1月至2012年 2 月，任农房集团董事会秘书；2012 年 2 月至今，任农房集团副总裁、董事会秘书|678,601|0.0606|

第四章本次交易拟置出资产情况
第一节拟置出资产范围
本次交易的拟置出资产范围包括拟置出股权类资产和拟置出非股权类资产。
一、拟置出股权类资产
拟置出股权类资产包括：上市公司持有的海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资100%股权、临港奉贤7.5%股权（上述公司合称“拟置出公司”），
二、拟置出非股权类资产
拟置出非股权类资产包括海博股份母公司的下列资产和负债：
（1）货币资金中除相当于海博股份母公司应交税费金额以外的部分；
（2）其他应收款中除应收海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛、以外的部分；
（3）应收股利；
（4）投资性房地产；
（5）固定资产；
（6）无形资产；
（7）短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的 16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；
（8）预收账款；
（9）其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
（10）其他非流动负债。
第二节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产最近两年一期财务情况
根据立信审计出具的拟置资产模拟审计报告，本次交易的拟置出资产最近两年一期模拟财务状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|3,991,717,593.96|3,265,352,548.00|
|1,089,452,304.92|632,356,177.34|
|2,902,265,289.04|2,632,996,370.66|
|2,076,061,670.94|1,416,237,537.10|
|2,041,474,278.11|1,380,728,668.14|
|34,587,392.83|35,508,868.96|

|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|1,915,655,923.02|1,849,115,010.90|
|1,578,063,540.22|1,575,316,979.31|
|2014年1-3月|2013年度|
|719,882,857.81|2,059,754,356.36|
|33,413,431.33|107,846,529.70|
|47,967,154.40|189,942,249.27|
|24,640,260.33|107,547,731.16|

二、拟置出股权资产情况
本次重组上市公司拟置出的股权资产包括：海博出租100%股权、上海海博投资100%股权、海博宏通80%股权、安吉海博山庄100%股权、思乐得70%股权、光明海博投资100%股权、临港奉贤7.5%股权。
（一）海博出租
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海海博出租汽车有限公司|
|营业执照注册号|310225000568464|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50,482万元|
|实收资本|50,482万元|
|成立日期|1990年4月10日|
|注册地址|浦东新区康桥工业开发区康士路31号15室|
|经营范围|汽车安全检测、出租运输及租赁、公交客运专线、汽车配件、出租业务、培训、服务，跨省市营运（上述经营范围涉及许可证经营凭许可证经营）|

2、股权结构
截至重组报告书签署日，海博出租股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|50,482|100%|

海博出租不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|
|2,436,751,557.34|2,515,490,195.68|
|1,276,037,691.98|1,373,440,120.17|
|1,056,611,340.49|1,031,104,296.53|
|2014年1-3月|2013年度|
|361,734,063.41|1,588,369,375.04|
|29,211,886.56|99,881,666.13|
|40,149,463.50|162,942,831.44|
|25,493,944.01|105,209,130.21|
|52.37%|54.60%|
|2.41%|10.20%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
海博出租最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（二）上海海博投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海海博投资有限公司|
|营业执照注册号|310225000307913|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,918.58万元|
|实收资本|10,918.58万元|
|成立日期|2002年12月10日|
|注册地址|浦东新区康桥开发区康士路31号55室|
|经营范围|对外投资、控股、参股。（凡涉及许可证的凭许可证经营）|

2、股权结构
截至重组报告书签署日，根据最新的公司章程，上海海博投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|10,918.58|100%|

上海海博投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|
|125,585,506.43|127,174,215.15|
|6,818,304.18|5,596,597.53|
|118,767,202.25|121,577,617.62|
|2014年1-3月|2013年度|
|15,693,246.19|62,050,781.37|
|-2,759,941.49|-28,306.44|
|-2,711,583.59|214,691.16|
|-2,810,415.37|-73,582.05|
|5.43%|4.40%|
|-2.37%|-0.06%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
上海海博投资持有的上海农工商经济贸易有限公司100%股权以及上海华丰国际集装箱仓储公司码头10%股权将在本次重组前转让给海博股份全资子公司上海海博物流（集团）有限公司，不纳入本次重组拟置出资产范围。
上海海博物流（集团）有限公司持有的上海海博物业管理有限公司80%股权将在本次重组前转让给上海海博投资，纳入本次重组拟置出资产范围。
截至重组报告书签署日，上海海博投资与上海海博物流（集团）有限公司间
的上述股权转让事项及股权变更工商登记手续已经完成。
（三）海博宏通
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海海博宏通投资发展有限公司|
|营业执照注册号|310229001250862|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|7,000万人民币|
|实收资本|7,000万人民币|
|成立日期|2003年3月31日|
|注册地址|青浦区新业路599号178号房|
|经营范围|实业投资，投资管理咨询，商务咨询，会展会务服务，出租汽车客运服务。（涉及许可证的，凭许可证经营）|

2、股权结构
截至重组报告书签署日，根据最新的公司章程，海博宏通股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|5,600|80%|
|上海强生出租汽车有限公司|1,400|20%|
|合计|7,000|100%|

海博宏通不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|
|194,706,461.78|198,043,754.12|
|48,467,561.79|56,152,511.75|
|122,678,349.71|119,205,545.71|
|2014年1-3月|2013年度|
|31,176,992.11|124,041,918.47|
|2,052,323.84|2,890,690.82|

|||
|-|-|
|4,909,624.21|17,632,162.07|
|3,472,804.00|12,296,859.70|
|24.89%|28.35%|
|2.83%|10.32%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，海博宏通未发生重大资产收购、出售事项。
（四）安吉海博山庄
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安吉海博山庄酒店有限公司|
|营业执照注册号|330523000007657|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|成立日期|2008年1月28日|
|注册地址|浙江省安吉县山川乡高家堂村|
|经营范围|中型餐馆（含冷菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品），住宿，日用百货销售，会务服务。|

2、股权结构
截至重组报告书签署日，根据最新的公司章程，安吉海博山庄股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|500|100%|

安吉海博山庄不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况
3、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|

|||
|-|-|
|34,335,577.57|35,261,104.90|
|43,117,137.81|42,934,896.33|
|-8,781,560.24|-7,673,791.43|
|2014年1-3月|2013年度|
|438,967.02|2,381,098.88|
|-1,107,768.81|-3,450,936.54|
|-1,107,768.81|-3,450,936.54|
|-1,107,768.81|-3,449,254.04|
|125.58%|121.76%|
|/|/|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，安吉海博山庄未发生重大资产收购、出售事项。
（五）思乐得
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海思乐得不锈钢制品有限公司|
|营业执照注册号|310000400010756|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|2,528.39万元|
|实收资本|2,528.39万元|
|成立日期|1991年8月30日|
|注册地址|上海市浦东新区外三灶|
|经营范围|生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品，销售自产产品；从事非配额许可证管理和非专营商品的收购出口业务（凡涉及许可证的凭许可证经营）。|

2、股权结构
截至重组报告书签署日，根据最新的公司章程，思乐得股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|海博股份|1,769.87|70%|
|张斌|632.10|25%|
|上海思可得贸易有限公司|126.42|5%|
|合计|2,528.39|100%|

思乐得不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
3、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|
|162,989,553.50|154,557,239.64|
|75,942,001.49|77,493,345.26|
|84,610,617.59|74,803,618.84|
|2014年1-3月|2013年度|
|97,737,100.90|360,182,799.25|
|12,304,441.90|29,838,092.04|
|13,010,026.56|33,105,693.85|
|9,751,451.38|23,614,434.73|
|46.59%|50.14%|
|11.53%|31.57%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，思乐得未发生重大资产收购、出售事项。
（六）光明海博投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|光明海博投资发展有限公司|
|登记证号码|62514895-000-12-13-A|

|||
|-|-|
|企业类型|法人团体|
|投资总额|800万港元|
|成立日期|2013年12月18日|
|注册地址|香港新界葵涌蓝田街25-27号万安中心八楼|
|经营范围|食品进出口贸易、实业投资、投资控股参股、投资管理以及相关领域的商务咨询服务|

2、股权结构
截至重组报告书签署日，根据最新的公司章程，光明海博投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|海博股份|800|100%|

光明海博投资不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
3、财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|
|714,624,934.77|14,150,026.12|
|641,768,629.15|7,862,300.00|
|6,906,873.23|6,287,726.12|
|2014年1-3月|2013年度|
|231,309,255.06||
|819,492.43|-2,004.23|
|819,492.43|-2,004.23|
|562,348.10|-2,004.23|
|89.80%|55.56%|
|8.14%|-0.03%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
2013年12月，光明海博投资与创意巨人有限公司（Creative GiantLimited）
签署股权转让协议，收购其持有的极限天资有限公司（Extreme TalentLimited）
70%股权。根据东洲评估出具的沪东洲估报字[2013]第0833256号《Extreme Talent Limited股东权益价值估值报告》，极限天资有限公司全部股东权益最佳估计值是40,500万港币。根据评估结果，交易双方协商确定极限天资有限公司70%股权的交易价格为港币 318,192,049.00元。2014年1月28日完成股权变更登记。
极限天资有限公司成立于 2011年 11月 22日，系注册于英属维尔京群岛的投资公司，主要持有万安（远东）等五家香港公司100%股权，均设立在香港特别行政区，主要业务为肉类冻品、海产冻品的进口、冷藏运输和销售。此外，有少量的调味料、酒类产品的进口和销售业务，具体情况如下：
（1）万安（远东）有限公司（Million (FarEast)Limited)，主要针对批发商、大型连锁餐厅（如美心餐厅、稻香餐厅、大家乐餐厅等）等大众化市场，是主要采购主体和对外大宗批发主体；
（2）万安餐饮有限公司（Million Food ServiceLimited），提供冻品切割、加工（腌制）、分包服务，集中针对中式酒店、茶餐厅、商业零售超市等中端市场；
（3）万安美高有限公司（Million GourmetLimited），主要针对海洋公园、迪斯尼公园等主题公园内的特色餐厅、高级餐厅和会所等高端市场；
（4）万安物流有限公司（Million LogisticsLimited），提供与万安（远东）有限公司、万安餐饮有限公司相配套的进口食品的冷链物流服务；
5）万安置业有限公司（Million PropertiesLimited），提供与万安（远东）有限公司、万安餐饮有限公司相配套的进口食品的冷冻仓储加工服务。
（七）临港奉贤
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港奉贤经济发展有限公司|
|营业执照注册号|310226000905731|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|80,000万元人民币|
|实收资本|80,000万元人民币|

|||
|-|-|
|成立日期|2008年9月24日|
|注册地址|上海市奉贤区四团镇南奉公路8123号|
|经营范围|物流及相关产业的投资、建设、经营管理、仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营、市政基础设施开发、投资、房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓储物流业务，货物运输代理、投资项目咨询、科技研发。（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证经营）|

2、股权结构
截至重组报告书签署日，根据最新的公司章程，临港奉贤股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|光明食品（集团）有限公司|2,000|2.5%|
|上海奉贤四团镇农工商联合社|1,000|1.25%|
|上海临港经济发展（集团）有限公司|70,000|87.5%|
|上海海博股份有限公司|6,000|7.5%|
|上海市奉贤区国有资产监督管理委员会|1,000|1.25%|
|合计|80,000|100%|

3、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013-12-31|
|395,120.26|
|313,571.55|
|81,548.71|
|2013年度|
|14,987.16|
|402.33|
|386.91|
|302.37|
|79.36%|
|0.37%|

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项
最近十二个月内，临港奉贤未发生重大资产收购、出售事项。
（八）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次拟置出公司中，海博宏通、思乐得、临港奉贤存在除海博股份外的其他股东，且公司形式为有限责任公司。
截至重组报告书签署日，已取得海博宏通其他股东上海强生出租汽车有限公司，思乐得其他股东张斌、上海思可得贸易有限公司，临港奉贤其他股东光明集团、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海市奉贤区国有资产监督管理委员会、上海奉贤四团镇农工商联合社，关于同意海博股份置出转让拟置出公司的股权并放弃优先购买权的函。
三、拟置出资产中其他非股权资产主要情况
（一）固定资产
截至2014年3月31日，拟置出资产中的固定资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|5,357.57|
|272.74|
|599.99|
|83.25|
|6,313.55|

（二）无形资产
截至2014年3月31日，拟置出资产中的无形资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|966.15|

（三）投资性房地产
截至2014年3月31日，拟置出资产中的投资性房地产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|原值|
|3,749.27|

四、拟置出资产涉及的土地房产情况
本次拟置出资产涉及的海博股份以及拟置出子公司的主要土地房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地点|权证号|土地面积（㎡）|房屋面积（㎡）|用途|土地取得方式|
|1|海博股份|南汇区东海农场2街坊6/2丘|沪 房 地 市 字（ 2004 ） 第011344号|12,983|2,703.74|工业|空转|
|2|海博股份|书园镇滨果公路2389号|沪 房 地 浦 字（ 2012 ） 第266501号|33,762|4,736|工业|空转|
|3|海博股份|书园镇滨果公路2999号|沪 房 地 浦 字（ 2012 ） 第275846号|32,285|3,871|工业|空转|
|4|海博股份|南汇区东海农场2街坊29/2丘|沪 房 地 农 字（ 2003 ） 第010623号|12,793|-|农业|空转|
|5|海博股份|宜山路829号|沪 房 地 徐 字（ 2004 ） 第005307号|14,163|13,322|工业|出让|
|6|上海海博投资|张杨路828-838号|沪 房 地 浦 字（ 2006 ） 第018305号|64.2|379.32|综合|转让|
|7|海博出租|吴泾镇52街坊22号|沪 房 地 闵 字（ 2010 ） 第062888号|13,355|6,539.89|工业|出让|
|8|上海海博车辆修理有限公司|康桥镇康凌路39号|沪 房 地 南 字（ 2008 ） 第029700号|28,290|10,633.19|工业|出让|
|9|广西海博出租汽车有限公司|长湖路18号中天世纪花园B区6单元0501号房|房 权 证 字 第01636692号|-|112.3|住宅|出让|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|广西海博出租汽车有限公司|南宁市经济技术开发区迎凯路17号|南宁国用（2011）第583617号|13,280.92|-|工业|出让|
|||江南区迎凯路17号办公楼|邕 房 权 证 字02182759号|-|1,643.3|非住宅||
|||江南区迎凯路17号变配电楼|邕 房 权 证 字02182760号|-|235.88|工业用房||
|||江南区迎凯路17号建设生产车间|权证字 02182761号|-|5556.51|工业用房||
|11|上海日升出租汽车有限公司|新市路258号|沪 房 地 虹 字（ 2002 ） 第025104号|447.6|443.01|办公|划拨|
|12|安吉海博山庄酒店有限公司|山川乡高家堂村|安吉国用2011第06628号|3,206.6|-|旅游服务设施|出让|
|||山川乡高家堂村|安吉国用2011第06629号|1,794.03|-|旅游服务设施||
|||山川乡高家堂村|安吉国用（2012）第06609号|2,470.2|-|风景名胜设施用地||
|||山川乡高家堂村1幢|安房权证山川乡字第00007号|-|1,054.25|旅游||
|||山川乡高家堂村2幢|安房权证山川乡字第00009号|-|1,224.58|旅游||
|||山川乡高家堂村3幢|安房权证山川乡字第00008号|-|2,619.68|旅游||

上述拟置出的土地房产中，第1-4项的土地使用权为空转取得，海博股份未支付土地出让金。
根据上海市人民政府办公厅转发上海市国资委等六部门制订的《关于进一步完善国有企业空转土地管理的若干规定》的通知（沪府办[2013]91号）的规定，对于重大重组事项涉及的空转土地，符合以下情形的，可继续保留空转用地性质，经有关部门审核后，调整空转土地的存量房地产权利人：
“（一）非公司制国有企业整体改建为公司制国有企业，空转土地的存量房地产权利人需要调整的；
（二）因国有企业兼并重组、资产划转、关闭注销等改制重组行为，空转土
地的存量房地产权利人需要调整的；
（三）经市政府同意的其它国资调整情形。”
本次重组，海博股份以空转方式使用的四项土地使用权将置出，由光明集团或其指定的第三方承接，符合上述可继续保留空转用地性质并调整空转土地存量房地产权利人的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
此外，本次拟置出的海博出租下属子公司上海日升出租汽车有限公司（以下称“日升出租”）名下新市路 258号房产的土地使用权取得方式为划拨。本次重组，日升出租将作为海博出租的子公司一并置出，不涉及日升出租股权的变动，也不涉及其名下房产的流转。因此，日升出租的划拨用地不会对本次重组构成重大障碍。
拟置出资产中位于宜山路 829号厂区内幢号 11的办公楼系在拆除房屋的原址上新建建筑，建筑总高7层，建筑面积8,612.95平方米。该房屋已取得《建设工程规划许可证》（沪规建（2004）0229号）、《建筑工程施工许可证》（310104200404123001）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2006）00060315N00225）、《房屋土地权属调查报告书》（200604104958），目前正在更新办理宜山路829号厂区的房地产权证。
该项房产账面价值为 39,431,728.42元，占拟置出资产账面价值的比例为3.40%，评估值为 146,381,683.00元，占拟置出资产评估值的比例为5.28%。本次评估过程中，已考虑并扣减了因重建导致容积率变化而可能需要补交的土地出让金17,264,367.00元。
针对上述拟置出资产涉及的土地房产，光明集团出具承诺，对于本次拟置出资产涉及的土地房产，光明集团同意按其现状予以承接，未来因该等土地房产存在的瑕疵而可能导致的损失，由光明集团承担。光明集团不会因该等瑕疵情况向上市公司提出权利主张或赔偿要求。
五、拟置出资产抵押担保及诉讼情况
（一）拟置出资产抵押情况
截至重组报告书签署之日，拟置出资产不存在抵押情况。
（二）拟置出资产的对外担保情况
1、截至2014年3月31日，拟置出资产涉及对外担保情况如下：
|||
|-|-|
|被担保人|担保金额|
|上海海博股份有限公司|50,000,000.00|
|上海海博股份有限公司|50,000,000.00|
|上海海博股份有限公司|50,000,000.00|
|上海海博股份有限公司|50,000,000.00|
|光明海博投资有限公司|247,655,594.25|
||447,655,594.25|

2、截至2014年3月31日，海博股份为拟置出资产提供担保情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|被担保人|担保金额|
|上海海博出租汽车有限公司|30,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|15,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|25,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|20,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|35,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|40,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|20,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|20,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|50,000,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|5,600,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|2,200,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|2,240,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|2,240,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|2,240,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|880,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|880,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|880,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|3,900,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|6,600,000.00|

|||
|-|-|
|被担保人|担保金额|
|上海海博出租汽车有限公司|3,900,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|6,600,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|2,240,000.00|
|上海海博出租汽车有限公司|880,000.00|
|合计|446,280,000.00|

除上述担保事项外，拟置出资产不存在其他对外担保情况，也不存在为上市公司控股股东及其关联方提供担保的情况。
光明集团已出具承诺，上市公司为拟置出资产提供的担保将转移至光明集团。
截至本报告书出具之日，上述担保义务中尚未到期的部分均已取得相关银行债权人的同意函，同意该等担保义务在拟置出资产置出后将转移至光明集团。
六、拟置出资产涉及的债权人同意情况
本次重组海博股份拟置出的债务包括：
（1）短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的 16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；
（2）预收账款；
（3）其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
（4）其他非流动负债。
拟置出的短期借款的债权人为本次重组资产置换的交易对方即光明集团。截至重组报告书签署日，光明集团已签署《重组框架协议》及《重组框架协议之补充协议》，同意由光明集团或其指定的第三方承接拟置出的短期借款。
截至重组报告书签署日，拟置出的非金融负债中应付海博投资的 5,983.35万元、应付海博物业的 134.01万元、应付海博宏通的 7,205.83万元已取得债权
人同意债务转移的函。已取得债权人同意函的非金融负债占截至2014年3月31
日拟置出的非金融负债总额的比例为93.65%。
对于交割前无法取得债权人同意函的拟置出债务，上市公司将提前清偿或留存等额现金。
七、拟置出资产员工安置情况
根据“人随资产走”的原则，本次重组与拟置出资产相关员工的劳动和社保关系均由光明集团或其指定的第三方承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
2014年 7月 1日，上海海博股份有限公司三届三次职工代表大会审议通过《关于上海海博股份有限公司重大资产重组员工安置方案（草案）》。
第三节拟置出资产的资产评估概况
根据财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，拟置出资产评估值为277,300.05万元，根据经立信审计审计的拟置出资产模拟合并报表，截至 2013年 12月 31日，拟置出资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为 157,531.70万元，拟置出资产评估价值277,300.05万元，评估增值为119,768.35万元，增值率为76.03%。
一、评估方法的选择
资产评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
1、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市尝评估结果说服力强的特点。但由于目前国内关于资产转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于本次评估范围及对象仅为企业的部分资产及负债，已按各类资产特性采
用了不同的评估方法，经分析评估人员认为本次整体评估不适宜采用收益法。
3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到产权持有单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估整体采用资产基础法。对单项主要资产采用了资产基础法及收益法或市场法两种以上方法评估。
二、评估过程和结果
以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|52,368.66|52,370.18|1.52||
|非流动资产|116,123.57|277,538.94|161,415.37|139.00|
|长期股权投资|108,865.38|233,002.90|124,137.52|114.03|
|投资性房地产|2,444.61|20,259.03|17,814.42|728.72|
|固定资产|4,158.93|14,979.62|10,820.69|260.18|
|无形资产|654.65|9,297.39|8,642.74|1,320.21|
|资产总计|168,492.23|329,909.12|161,416.89|95.80|
|流动负债|52,614.54|52,609.07|-5.47|-0.01|
|非流动负债|7.99||-7.99|-100.00|
|负债总计|52,622.53|52,609.07|-13.46|-0.03|
|资产净额|115,869.70|277,300.05|161,430.35|139.32|

主要评估增值项目的具体评估过程和增减值情况参见重组报告书“第五章
拟置出资产情况第三节拟置出资产评估结果及分析”。
第五章拟注入资产情况
本次交易的拟注入资产包括农房集团100%股权和农房置业25%股权。拟注入资产的股权结构如下图所示：
光明集团
100% 100%张智刚 郑建国 沈宏泽 李艳 光明食品集团上海五四有限公司 大都市资产2.1672% 0.9514% 0.2499% 0.0606% 72.5455 84%
%
农工商绿化
0.8109%
23.2145%农房集团
100%
55% 明旺地产
：表示交易对方 20%
25%农房置业
：表示标的公司
第一节农房集团100%股权
一、基本情况
公司名称： 农工商房地产（集团）股份有限公司
法定代表人： 张智刚
注册资本： 112,000万元
住所： 上海市普陀区长寿路798号208室
公司类型： 股份有限公司（非上市）
营业执照注册号： 310000000004724
税务登记证号码：国地税沪字310104132208268号
成立时间： 1988年5月14日
经营范围： 企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清
理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开
发及房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事
中介），附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
二、历史沿革
（一）农房集团性质为全民所有制联营企业期间注册资金及联营方变化情况
1、1988年设立
农房集团前身系上海市农口房地产联合开发经营总公司，成立于1988年5月14日。根据上海市农业委员会（以下简称“上海市农委”）于1988年4月9日出具的沪农委（1988）第51号《关于成立上海市农口房地产联合开发经营总公司的通知》，以及上海市房产管理局于1988年4月28日出具的沪房（88）商字发第185号《关于上海市农口房地产联合开发经营总公司资格审查的批复》，上海市农场管理局和上海市农委共同出资组建全民所有制联营企业上海市农口房地产联合开发经营总公司（以下简称“农口开发”），注册资本300万元。其中联营方上海市农场管理局出资240万，占注册资本的80%，上海市农委出资60万，占注册资本的20%。
2、1989年联营主体变更
1989年4月19日，农口开发的联营主体变更为上海农工商联合企业总公司和上海市农业委员会招待所，注册资本和企业性质不变。上海市农工商联合企业总公司出资240万元，占注册资本的80%；上海市农业委员会招待所出资60万元，占注册资本的20%。
3、农口开发更名，1990年增资至550万元
1989年8月17日，上海市农委出具沪农委（1989）第122号文，同意将“上
海市农口房产联合开发经营总公司”更名为“上海农口房产总公司”（以下简称“农口房产”）。1990年4月23日，农口房产的注册资金增至 550万元。新增注册资金 250万元中，210万元系上海市农工商联合企业总公司拨款，其余 40万元系农口房产留成转入。立信会计师事务所为该次增资出具了验资证明书（编号：97）。
1990年，我国尚未制定和颁布《公司法》，联营企业的设立、经营等行为主要由 1987年 1月 1日开始实施的《中华人民共和国民法通则》进行规范。根据《中华人民共和国民法通则》，联营企业的权利和义务可以由合同约定。由于上海市农业委员会招待所和上海市农工商联合企业总公司同为隶属于上海市农业委员会的全民所有制企业，虽然农口房产本次新增注册资金 250万元中的 210万元由上海市农工商联合企业总公司拨款，其余 40万元为农口房产留成转入，根据上海市农工商联合企业总公司和上海市农业委员会招待所共同修订的《联合经营合同》，本次注册资金增加后，上海农口房地产联合开发经营总公司各出资方的出资比例保持不变。
本次增资前后，农口房产各联营方出资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商联合企业总公司|240|80|440|80|
|上海市农业委员会招待所|60|20|110|20|
|合计|300|100|550|100|

4、1992年增资至1,500万元
1992年 7月 28日，农口房产注册资金从 550万元增至 1,500万元，新增注册资本系盈余公积转增。中国人民建设银行上海第五支行为本次增资出具了《资金信用证明》。
本次增资前后，农口房产各联营方出资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商联合企业总公司|440|80|1,200|80|
|上海市农业委员会招待所|110|20|300|20|
|合计|550|100|1,500|100|

5、1994年增资至3,000万元
1994年6月3日，农口房产注册资金增至3,000万元，新增1,500万元注册资金系由盈余公积转增。立信会计师事务所为本次增资出具了《验资证明书》（信会师验业（二）94-214号）。
本次增资前后，农口房产各联营方出资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商联合企业总公司|1,200|80|2,400|80|
|上海市农业委员会招待所|300|20|600|20|
|合计|1,500|100|3,000|100|

6、农口房产联营方之一变更名称，调整联营方出资比例
经上级主管部门同意，农口房产的联营方之—上海市农工商联合企业总公司更名为“上海市农工商（集团）总公司”。1996年 5月 8日，农口房产修订《联营经营合同》，上海市农工商（集团）总公司与上海市农业委员会招待所约定将双方的出资比例调整为：上海市农工商（集团）总公司出资 2,700万元，占比90%；
上海市农业委员会招待所出资 300万元，占比10%。1999年9月24日，农口房产办理了联营方名称变更和联营方出资比例调整的工商变更登记手续。
本次出资比例调整前后，农口房产各联营方出资变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商（集团）总公司|2,400|80|2,700|90|
|上海市农业委员会招待所|600|20|300|10|
|合计|3,000|100|3,000|100|

7、2000年增资至5,000万元
2000年 6月 29日，农口房产董事会决议通过，用盈余公积 2,000万元转增注册资金。2000年 7月 5日，上海市农工商（集团）总公司与上海市农业委员
会招待所签订《联合经营合同》的补充协议，双方同意农口房产注册资金由 3,000
万元增至 5,000万元，增资后双方的出资比例不变。2000年 7月 18日，经上海
市农工商（集团）总公司批复，同意农口房产以资本公积 400万元、盈余公积1600万元转增实收资本。2000年7月22日，上海上审会计事务所为本次增资出具《验资报告》（沪审事业[2000]2742号）。2000年8月14日，农口房产完成工商变更登记手续。
本次增资前后，农口房产各联营方出资变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|联营单位名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|占比（%）|出资额（万元）|占比（%）|
|上海市农工商（集团）总公司|2,700|90|4,500|90|
|上海市农业委员会招待所|300|10|500|10|
|合计|3,000|100|5,000|100|

（二）公司性质为有限责任公司时期的股本形成及变化情况
1、2001年改制为有限责任公司
2001年8月23日，农口房产增资扩股并改制为有限责任公司，有限公司股东增至五名，注册资本增至25,000万元，公司名称变更为“上海农口房地产（集团）有限公司”（以下简称“农房有限”）。上海市农工商（集团）总公司为农口房产本次改制出具了沪农工商资产（2001）340号批复。
农房有限股权结构及各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|上海市农工商（集团）总公司|17,003|68.01|农口房产 90%股权、123.16 万平方米土地使用权和 800 万元现金|
|2|上海农工商集团东旺总公司|7,365|29.46|上海好旺房地产有限公司 50%股权、上海明丰实业有限公司90%股权和2,615万元现金|
|3|上海市农业委员会招待所|432|1.73|农口房产10%股权|
|4|上海农工商绿化有限公司|100|0.40|现金100万元|
|5|上海市城乡建筑设计院|100|0.40|现金100万元|
||合计|25,000|100||

上海上审资产评估有限公司分别对截至2001年3月31日农口房产的整体资
产及上海明丰实业有限公司、上海好旺房地产有限公司的净资产进行了评估，并
分别出具了上审评资（2001）第061－4号《整体资产评估报告》和上审评资（2001） 061-6号、（2001）061-2号《评估报告》。上海市资产评审中心对上述评估结果进行了确认。
2001年8月18日，上海上瑞会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》(沪瑞会[2001]第1615号)。
2001年8月23日，农房有限在上海工商行政管理局办理了工商登记手续。
2、2003年农房有限更名和股权划拨
上海市城乡建筑设计院原为上海市农工商（集团）总公司的全资企业（非公司制法人），2002年12月25日，上海市农工商（集团）总公司出具沪农工商资产[2002]518号文，将上海市城乡建筑设计院持有的农房有限0.40%股权划拨给上海市农工商（集团）总公司。
2003年9月12日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意：上海市城乡建筑设计院0.40%股权划拨给上海市农工商（集团）总公司，同时将农房有限更名为“上海农工商房地产（集团）有限公司”。2003年10月9日，农房有限办理了本次国有资产变动产权登记手续。
2003年10月13日，农房有限办理了本次工商变更登记手续。
本次股权变动后，农房有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海市农工商（集团）总公司|17,103|68.41|
|2|上海农工商集团东旺总公司|7,365|29.46|
|3|上海市农业委员会招待所|432|1.73|
|4|上海农工商绿化有限公司|100|0.40|
||合计|25,000|100|

3、2003年资产置换和股权划拨
（1）上海市农工商（集团）总公司将其持有的农房有限20%股权及1,561.37
亩土地使用权与上海农工商集团商业有限公司拥有的房产进行置换
2003年6月25日，上海市农工商（集团）总公司与上海农工商集团商业有限公司（2004年 2月更名为“上海大都市资产经营管理有限公司”）签署资产置换协议，上海市农工商（集团）总公司以其持有的农房有限20%股权和1,561.37亩国有农业用地使用权与上海农工商集团商业有限公司拥有的 13,225.7平方米房产及相关的附属设施进行置换。上海东洲资产评估有限公司对截至 2003年 3月 31日农房有限的整体资产、上海农工商集团商业有限公司拥有的 13,225.7平方米房产和上海市农工商（集团）总公司拥有的1,561.37亩土地使用权进行了评估，并分别出具了沪东洲资评报字[03]第 C0120141号、沪东洲资评报字[03]第D0500190号《资产评估报告》。2003年6月20日、6月23日，上海市资产评审中心分别出具沪审评[2003]429号文、沪审评[2003]430号文，对上述评估结果予以确认。
（2）上海农工商集团东旺总公司（以下简称“东旺总公司”）持有的农房有限29.46%股权被划拨给上海市农工商（集团）总公司
2003年 12月 29日，上海市农工商（集团）总公司召开临时董事会，决定将其所属全资企业东旺总公司持有的农房有限29.46%股份划拨给上海市农工商（集团）总公司。2004年1月16日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意东旺总公司将其持有的农房有限29.46%股份划拨给上海市农工商（集团）总公司。2004年3月27日，农房有限办理了本次股权转让和股权划拨国有资产变动产权登记手续。2004年 7月 9日，农房有限办理了本次股权转让和股权划拨的工商变更登记手续。
本次股权变更后，农房有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海市农工商（集团）总公司|19,468|77.87|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|5,000|20.00|
|3|上海市农业委员会招待所|432|1.73|
|4|上海农工商绿化有限公司|100|0.40|
||合计|25,000|100|

4、2004年增资至 36,000万元
2004年3月19日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委[2004]113号文，同意上海市农工商（集团）总公司改制为有限责任公司并更名为“上海农工商（集团）有限公司”。
2004年9月28日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意以未分配利润转增注册资本，公司注册资本由 25,000万元增至 36,000万元。根据 2004年10月25日农房有限临时股东会决议，不论农房有限经营盈亏状况，上海市农业委员会招待所持有的农房有限股份每年获得定额回报100万元。因此，上海市农业委员会招待所不参与本次增资扩股，其未分配利润转增注册资本的份额由其他三名股东按持股比例分享。其中，大都市资产分享的0.107%股权由农工商绿化收购，上海农工商（集团）有限公司放弃收购权。上海东明会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》(沪东师报[2004]007号)。2005年1月10日，农房有限办理了本次工商变更登记。
本次增资前后，农房有限的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||实收资本（万元）|占比（%）|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|上海农工商（集团）有限公司|19,468|77.87|28,184.54|78.29|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|5,000|20.00|7,200|20.00|
|3|上海市农业委员会招待所|432|1.73|432|1.20|
|4|上海农工商绿化有限公司|100|0.40|183.46|0.51|
||合计|25,000|100|36,000|100|

5、2005年增资至 68,994.28万元
2005年6月24日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由36,000万元增至68,994.28万元。其中，上海农工商（集团）有限公司以其持有的上海市农工商华都实业总公司95%股权评估作价262,271,568.47元对农房有限增资；大都市资产和农工商绿化以现金同比例增资；上海市农业委员会招待所不参加增资。上海东洲资产评估有限公司对上海市农工商华都实业总公司
进行了整体资产评估并出具了《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第
DZ040532050号），上海市国有资产监督管理委员会核准了上述评估结果，并出
具了《关于上海市农工商华都实业总公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2005]6号）。
2005年 12月 21日，上海东明会计事务所有限公司为本次注册资本变更出具了《验资报告》（沪东师报[2005]B026号）。2006年1月20日，农房有限办理了本次增资的工商变更登记手续。
2006年7月31日，上海农工商（集团）有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意将上海农工商（集团）有限公司更名为“光明食品（集团）有限公司”。
2006年9月22日，上海东明会计师事务所有限公司为农房有限实收资本变更出具了《验资报告》(沪东师报[2006]B202号)。2006年10月31日，农房有限办理了本次实收资本和股东名称变更的工商变更登记。
本次增资前后，农房有限股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资后||
|||实收资本（万元）|占比（%）|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|28,184.54|78.29|54,411.70|78.86|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|7,200.00|20.00|13,798.85|20.00|
|3|上海市农业委员会招待所|432.00|1.20|432.00|0.63|
|4|上海农工商绿化有限公司|183.46|0.51|351.73|0.51|
||合计|36,000.00|100|68,994.28|100|

6、2007年股权转让
2007年10月8日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意上海市农业委员会招待所将其持有的农房有限0.63%股权转让给农工商绿化，股权转让金额为 14,825,792.82元，农工商绿化受让的上述股权不再享受定额回报。2007年11月5日，上海市国资委下发沪市国资委产[2007]737号文，同意此次国有股权协议转让，并以核准的农房有限2007年3月31日的资产评估值（经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ070319024号《资产评估报告》，并
经市国资委核准确认）为基准，转让价格为 14,825,792.82元。2007年 11月 20
日，上述股权转让产权交易完成。2007年 11月 23日，农房有限办理了本次股权变更的工商变更登记手续。
本次股权转让前后，农房有限股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||实收资本（万元）|占比（%）|实收资本（万元）|占比（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|54,411.70|78.86|54,411.70|78.86|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|13,798.85|20.00|13,798.85|20.00|
|3|上海市农业委员会招待所|432.00|0.63|0.00|0|
|4|上海农工商绿化有限公司|351.73|0.51|783.73|1.14|
||合计|68,994.28|100|68,994.28|100|

7、2007年增资至 86,294.79万元
2007年 11月 20日，农房有限召开临时股东会，全体股东一致同意农房有限注册资本由68,994.28万元增至86,294.79万元。
（1）本次增资的基本方案
张智刚等 22名自然人以其持有的明旺地产40.50%股权和东旺地产39.52%股权，按照评估净资产价值对农房有限进行增资；光明食品集团以其持有的华都实业5%股权、跃进房产的100%股权以及建设公司30%股权，按照评估价值对农房有限进行增资（上述用于增资的股权简称“标的股权”）。评估基准日为 2007年 3月 31日。本次增资的结果是农房有限增持了四家控股子公司——明旺地产40.5%的股权、东旺地产39.52%的股权、华都实业5%股权、建设公司30%股权，使上述四家公司成为农房有限的全资子公司；收购了跃进房产的100%股权。
上述标的股权的账面总价值为 29,036.61万元，占农房有限账面净资产的25.34%；标的股权的评估价值为 61,809.41万元，占农房有限评估净资产的12.26%。扣除基准日后的分红金额（东旺地产分红4,200万元，农房有限分红7,046万元）,农房有限的评估净资产为 229,749.92万元，标的股权的评估价值为
57,609.41万元，标的股权折合成农房有限注册资本为 17,300.51万元。具体情况
如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|整体账面净资产|整体评估值|分红|扣除分红后的评估值|标的股权的比例|标的股权扣除分红后的评估值|标的股权对应的增资额|
|明旺地产|25,736.89|69,751.24|0|69,751.24|40.50%|28,249.25|8,483.28|
|东旺地产|12,800.20|33,427.16|4,200|29,227.16|39.52%|11,550.57|3,468.98|
|华都实业|24,798.30|65,640.49|0|65,640.49|5%|3,282.02|985.60|
|跃进房产|11,750.69|12,954.58|0|12,954.58|100%|12,954.58|3,890.28|
|建设公司|1,879.74|5,243.30|0|5,243.30|30%|1,572.99|472.37|

（2）本次增资额的折算
标的股权对应的增资额=标的股权扣除当期分红后的评估净资产值/农房有限扣除当期分红后单位注册资本对应的评估净资产
农房有限扣除分红后单位注册资本对应的评估净资产=（农房有限整体评估净资产-2006年度分红）/农房有限的注册资本
本次股权增资后，农房有限增加注册资本 173,005,083.99元。其中，张智刚等 12名明旺地产原自然人股东增资 84,832,827.93元，郑建国等 10名东旺地产原自然人股东增资 34,689,848.29元，光明食品集团增资53,482,407.77元。
本次股权增资后，农房有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占比（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|597,599,376.24|69.2509|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|137,988,569.24|15.9904|
|3|上海农工商绿化有限公司|7,837,308.52|0.9082|
|4|张智刚|41,892,754.53|4.8546|
|5|郑建国|18,389,799.09|2.1310|
|6|金赵晖|7,162,309.65|0.8300|
|7|王宗华|6,317,697.66|0.7321|
|8|陈道平|5,304,163.28|0.6147|
|9|沈宏泽|4,831,180.56|0.5598|
|10|叶小芪|4,256,844.41|0.4933|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|占比（%）|
|11|李鸣|4,179,499.79|0.4843|
|12|沈培德|3,783,861.70|0.4385|
|13|刘有铸|2,837,896.28|0.3289|
|14|寿立人|2,633,084.87|0.3051|
|15|李明发|2,533,835.96|0.2936|
|16|张娟|2,507,699.88|0.2906|
|17|吴炜峰|2,465,904.88|0.2858|
|18|王云娟|2,465,904.88|0.2858|
|19|宋炳南|2,331,129.08|0.2701|
|20|袁文龙|1,824,361.89|0.2114|
|21|李艳|1,756,792.93|0.2036|
|22|黄成|835,899.96|0.0969|
|23|袁小忠|417,949.98|0.0484|
|24|洪锦文|417,949.98|0.0484|
|25|赵建根|376,154.98|0.0436|
||合计|862,947,930.22|100|

（3）本次增资的评估及有权部门对本次增资的核准和批复
上海东洲资产评估有限公司对农房有限、明旺地产、东旺地产、建设公司、华都实业和跃进房产截至 2007年3月31日的整体资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第 DZ070319024号、DZ070319024Z16号、DZ070319024Z14号、 DZ070319024Z10号、DZ070319024Z2号和DZ070351171号《资产评估报告》。
2007年9月27日，上海市国有资产监督管理委员会对上述整体资产评估结果出具了沪国资评核[2007]21号、22号、23号、24号、25号和26号核准通知。
2007年 12月 5日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产[2007]835号文，同意农房有限本次增资方案。
（4）本次增资的验资和工商变更登记
2007年 12月 26日，立信会计师事务所有限公司为农房有限本次增资出具了《验资报告》（信会师报字[2007]第 23937号），农房有限实收资本由 689,942,846.23元增至 862,947,930.22元。2007年 12月 29日，农房有限办理了本次增资实收资本变更工商登记手续。
（三）公司性质为股份有限公司时期的股本形成及变化情况
1、2008年改制为股份有限公司
2008年 3月，经农房有限第十五次股东会决议通过，农房有限整体变更为股份有限公司。折股方式为：以截至 2007年 12月 31日农房有限经审计的母公司净资产1,861,008,738.06元为基数，折合股份 1,000,000,000股，每股面值1元，计1,000,000,000元，剩余部分计入资本公积。光明集团出具光明食品资产（2008）108号文件，同意农房有限整体变更为农工商房地产（集团）股份有限公司。上海长信资产评估有限公司以 2007年 12月 31日为基准日对农房有限进行了资产评估，并出具了《上海农工商房地产（集团）有限公司整体资产评估报告》（长信评报字（2008）第1032号）。立信会计师事务所有限公司对本次整体变更后的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》(信会师报字（2008）第20739号)，2008年3月12日，农房集团在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
农房有限改制为股份有限公司时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|692,509,195|69.2509|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|159,903,702|15.9904|
|3|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.9082|
|4|张智刚|48,546,098|4.8546|
|5|郑建国|21,310,439|2.1310|
|6|金赵晖|8,299,817|0.8300|
|7|王宗华|7,321,065|0.7321|
|8|陈道平|6,146,562|0.6147|
|9|沈宏泽|5,598,461|0.5598|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|10|叶小芪|4,932,910|0.4933|
|11|李鸣|4,843,282|0.4843|
|12|沈培德|4,384,809|0.4385|
|13|刘有铸|3,288,607|0.3289|
|14|寿立人|3,051,267|0.3051|
|15|李明发|2,936,256|0.2936|
|16|张娟|2,905,969|0.2906|
|17|吴炜峰|2,857,536|0.2858|
|18|王云娟|2,857,536|0.2858|
|19|宋炳南|2,701,356|0.2701|
|20|袁文龙|2,114,104|0.2114|
|21|李艳|2,035,804|0.2036|
|22|黄成|968,656|0.0969|
|23|袁小忠|484,328|0.0484|
|24|洪锦文|484,328|0.0484|
|25|赵建根|435,895|0.0436|
||合计|1,000,000,000|100|

2、2008年增资至 112,000万元
2008年3月28日，农房集团召开第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由10亿元增至11.2亿元。其中，上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司各以现金认购3,000万股，上海久事公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司各以现金认购 2,000万股，增资价格为4.71元/股。
上海长信资产评估有限公司以 2007年 12月 31日为基准日对农房集团进行了资产评估，出具了《农工商房地产（集团）股份有限公司整体资产评估报告》（长信评报字[2008]第 1049号），评估净资产为 3.76元/股。上海市国有资产监
督管理委员会出具沪国资评核[2008]8号文对上述评估结果予以核准。2008年 3
月28日，立信会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》（信会师报字[2008]第21714号）。2008年 3月31日，农房集团办理了本次工商变更登记手续。
本次增资后，农房集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|692,509,195|61.8312|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|159,903,702|14.2771|
|3|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|
|4|上海祥展投资有限公司|30,000,000|2.6786|
|5|吴江明圆投资发展有限公司|30,000,000|2.6786|
|6|上海久事公司|20,000,000|1.7857|
|7|上海新工联（集团）有限公司|20,000,000|1.7857|
|8|上海虹阳天地投资有限公司|20,000,000|1.7857|
|9|张智刚等22名自然人|138,505,085|12.3665|
||合计|1,120,000,000|100|

3、2011年股权转让
2011年 6月 17日，农房集团召开 2011年第二次临时股东大会，全体股东审议并通过了《关于四家机构投资者股份退出转让方案的议案》、《关于公司自然人股东股份退出转让方案的议案》。具体股权转让情况为：
上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司向光明集团转让其所持有的全部农房集团股权，支付对价按照 2008年四家机构投资者增资入股时与农房集团签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，机构投资者增资额的30%收益，减去已经分配的红利（实际分红 0.22元/股）部分，以公司利润分配方式支付；原本金部分按照4.71元/股的价格由光明食品（集团）有限公司收购。
张智刚等22位自然人股东持有的农房集团股份按7元/股的价格转让给大都
市资产，其中自然人股东中为农房集团高管的4人：张智刚、郑建国、沈宏泽、
李艳，继续保留其所持50%的股份，其余自然人股东转让其所持有的全部股份。
2011年 6月 15日，张智刚等 22名自然人股东与大都市资产签订《上海市产权交易合同》，约定将持有的农房集团共计 100,098,984股以 7元/股的价格转让给大都市资产。2011年 7月 1日，上海虹阳天地投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海祥展投资有限公司、上海新工联（集团）有限公司分别与光明集团签订《上海市产权交易合同》，约定将各自持有的 2,000万股、3,000万股、3,000万股及2,000万股农房集团股权以每股4.71元的价格转让给光明集团。
2011年8月31日，农房集团就本次股权变更事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|792,509,195|70.7598|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|260,002,686|23.2145|
|3|上海久事公司|20,000,000|1.7857|
|4|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|
|5|张智刚|24,273,049|2.1672|
|6|郑建国|10,655,220|0.9514|
|7|沈宏泽|2,799,231|0.2499|
|8|李艳|678,601|0.0606|
||合计|1,120,000,000|100|

4、2012年股权转让
2012年8月3日，农房集团召开2012年第二次临时股东大会,审议通过《关于久事公司股份退出转让方案的议案》。本次股权转让中，上海久事公司向光明集团转让其所持有的农房集团股权 2,000万股，支付对价按照 2008年上海久事公司增资入股时与农房集团签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，机构投资者增资额的30%收益，减去已经分配的红利（实际分红 0.22元/股）部分，以公司利润分配方式支付；每股派发红利1.2元（含税）；原本金部分按照4.71元/股的价格由光明集团收购。上海久事公司与光明食品（集团）有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定上海久事公司将持有的农房集团2,000万股以每股4.71
元的价格转让给光明集团。上海联合产权交易所为上述股份转让出具了《产权交
易凭证》。
2012年8月21日，农房集团就本次股权转让事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|812,509,195|72.5455|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|260,002,686|23.2145|
|3|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|
|4|张智刚|24,273,049|2.1672|
|5|郑建国|10,655,220|0.9514|
|6|沈宏泽|2,799,231|0.2499|
|7|李艳|678,601|0.0606|
||合计|1,120,000,000|100|

三、最近两年及一期主要财务数据
农房集团最近两年及一期（2012年、2013年、2014年1-3月）经审计财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,480,868.95|3,122,890.07|1,913,737.81|
|2,981,433.17|2,606,000.88|1,422,999.44|
|499,435.78|516,889.19|490,738.36|
|415,691.12|432,534.18|417,500.47|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|52,177.29|1,005,876.04|624,020.63|
|-18,451.07|57,042.93|74,279.99|
|-18,028.53|64,282.16|80,105.34|
|-19,527.92|42,828.92|58,165.98|
|-16,843.05|33,880.26|48,076.09|

农房集团2012年、2013年营业收入大幅增长、净利润下降的主要原因在于
2012年、2013年农房集团业务收入结构中动迁安置房收入占比较高，相较于普通商品房，动迁安置房毛利率较低。因此，农房集团最近三年的营业收入增长，但归属于母公司所有者的净利润下降。
农房集团 2014年 1-3月净利润为负的主要原因为农房集团开发的楼盘在2014年1季度开始预售，截至2014年3月31日预收账款达34.81亿元，较年初增加13.26亿元，但达到竣工备案条件，可以结转收入的楼盘较少，符合房地产业务竣工及结算的季节性规律，一般一季度竣工及结算量占全年比例偏低，竣工及结算大多数集中在下半年。
2014年一季度末较2014年年初预收账款的增长主要来自以下项目的预售房款：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2013年12月31日|2014年3月31日|增长额|
|1|新世纪花园二期|9,691.25|15,237.83|5,546.58|
|2|名宿华府|10,979.17|12,591.65|1,612.48|
|3|航头拓展大型居住社区15-02地块|0|6,626.16|6,626.16|
|4|航头拓展大型居住社区22-06地块|7,250.28|23,960.91|16,710.63|
|5|福侬庄园|0|6,622.57|6,622.57|
|6|农房-澜湾九里一期|29,158.14|36,632.37|7,474.23|
|7|福德庄园三期小高层|17,948.03|20,576.55|2,628.52|
|8|万盛金邸住宅项目|43,385.44|67,089.83|23,704.39|
|9|英伦尊邸|18,746.65|24,268.65|5,522.00|
|10|幸福小镇二期(A区)|5,184.67|6,776.95|1,592.28|
|11|万祥金邸|38,691.16|60,121.18|21,430.02|
|12|西郊半岛名苑|20,725.94|41,650.25|20,924.31|
|13|恒海国际花园三期|1,535.95|3,791.64|2,255.69|
|合计||203,296.68|325,946.55|122,649.86|

上述项目大部分将在 2014年下半年，特别是第四季度竣工，届时上述预收
款项将结转为销售收入，实现销售利润。
四、最近三年的利润分配情况
2012年5月7日，农房集团召开2011年度股东大会，审议通过《关于公司2011年度利润分配方案的议案》。农房集团以公司全体股东所持股份共计112,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.10元（含税），共计分配现金股利11,200万元。
2013年 4月 23日，农房集团召开 2012年度股东大会，审议通过《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》。农房集团以公司全体股东所持股份共计 112,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.15元（含税），共计分配现金股利16,800万元。
2014年 5月 28日，农房集团召开 2013年度股东大会，审议通过《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》。农房集团以公司全体股东所持股份共计 112,000万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.15元（含税），共计分配现金股利16,800万元。
五、最近三年主要业务发展情况
农房集团最近三年主要从事房地产开发业务，包括普通商品住宅及其配套商业地产、保障性住房、综合商务楼的开发、销售和服务。农房集团拥有房地产开发企业一级资质，是中国房地产业协会理事单位、上海市房地产行业协会副会长单位。
农房集团的房地产开发战略为精耕上海，深耕长三角，辐射全国。足迹遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，实施了全国性战略发展。农房集团具有二十余年的房地产开发经验，近五年累计开发量超600万平方米。
农房集团重视开发项目质量、环境等方面的建设，开发的房地产项目多次获得国家和上海市土木工程、施工工程、住宅设计、住宅环境等方面的大奖。
在土木工程方面，“上海苏堤春晓名苑”获得我国土木工程方面的最高奖项—詹
天佑土木工程奖；在工程质量方面，“爱都公寓”获得中国建筑工程最高奖—鲁班奖，“王子公寓”、“苏堤春晓名苑”、“明丰新纪苑”、“聚贤煌都”等项目获得上海市建筑工程最高奖—白玉兰奖。农房集团近10年来连续进入“中国房地产50强企业”行列，连续进入中国房地产开发企业稳健经营10强。“农工商房产”为上海市著名商标。
农房集团在开发高品质普通商品房的同时，积极参与拆迁安置房建设，成为上海市保障性住房的主要开发商之一。农房集团建设的拆迁安置房项目主要包括“欧风家园”、“丹桂佳苑”、“城中村改造”、“上海市大型居住社区新选址航头基地12-01、13-01、15-02、22-06等四个地块的经济适用房”等项目。随着中央和地方政府加大保障性住房建设力度，农房集团将利用在该业务领域的经验，积极参与各地经济适用房和公共租赁房的开发。
农房集团及下属子公司最近三年内开发的主要房地产项目详细情况参见重组报告书“第六章拟注入资产情况/第三节拟注入资产最近三年开发的房地产项目及项目公司情况”。
六、下属子公司基本情况
截至2014年3月31日，农房集团纳入合并报表范围内的子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014/3/31总资产（万元）|2014/3/31净资产（万元）|2014/1-3净利润（万元）|
|1|上海明旺房地产有限公司|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1118号-2|房产开发经营|6,200.00|100|34,397.47|23,838.83|-52.48|
|2|上海东旺房地产有限公司|上海市崇明工业园区秀山路74号|房产开发经营|2,100.00|100|37,567.59|30,479.75|161.49|
|3|上海东兰经济发展有限责任公司|上海市闵行区龙茗路1706号三楼|实业投资咨询|8,000.00|100|70,214.44|19,707.29|-78.99|
|4|农工商房地产集团上海福运实业有限公司|上海市长宁区剑河路425 号-429 号（单）一楼|实业投资、自有房屋租赁|3,000.00|70|50,732.29|1,984.52|-510.27|
|5|上海飞驰物业发展有限公司|上海市普陀区长寿路798号二楼01室|房地产经纪，投资管理|10,000.00|100|22,255.40|18,121.28|3,123.52|
|6|上海农口万盟房地产有限责任公司|上海市普陀区长寿路818弄98号1-2层|房产开发经营|3,122.40|51|13,784.24|3,001.44|-8.37|
|7|上海聚贤房地产开发有限公司|上海市工业综合开发区奉浦大道111号403室|房产开发经营|2,500.00|100|39,101.19|5,553.65|-134.93|
|8|上海农工商建设发展有限公司|上海市崇明县城桥镇西门路588号|房屋建设工程施工|6,000.00|100|58,851.05|25,589.09|1,020.41|
|9|上海城隍珠宝有限公司|上海市丽水路58号|日用百货、珠宝玉器、金银饰品等|4,500.00|56|30,213.73|8,505.21|284.80|
|10|上海农工商华都实业（集团）有限公司|上海市浦东新区张杨路828-838号4F座|实业投资、投资管理、房产经营|26,042.10|100|210,974.45|54,016.73|-284.63|

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|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014/3/31总资产（万元）|2014/3/31净资产（万元）|2014/1-3净利润（万元）|
|11|上海明丰实业有限公司|上海市普陀区桃浦路226号|五金交电、金属材料等|5,000.00|100|89,938.77|5,907.18|-64.65|
|12|上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司|衢州市柯城区白云街道亭川东路94、96号|房产开发经营|6,000.00|55|20,588.34|17,243.39|0.57|
|13|吴江明乐房地产开发有限公司|莘塔东枫村|房地产开发经营|5,000.00|51|84,761.39|12,595.09|-235.10|
|14|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|池州火车站前区|房地产开发经营|3,000.00|51|18,909.76|6,560.40|-116.63|
|15|上海明豪置业发展有限公司|宝山区泰和西路 3389号2楼A座|房地产开发经营|30,000.00|80|30,019.54|30,019.54|3.71|
|16|上海广林物业管理有限公司|上海市杨浦区通北路400号8号楼406室|物业管理、房地产开发经营|17,317.30|100|20,384.05|15,230.77|-42.59|
|17|上海金山房产经营有限公司|上海市金山区石化街道卫二路429号4号楼|房地产开发经营|10,000.00|100|135,466.35|24,279.13|-2,489.41|
|18|上海农工商建筑材料有限公司|永和支路255号5幢101室|建材五金销售、建筑装饰工程|1,000.00|100|7,313.88|1,670.92|-176.72|
|19|江苏东恒海鑫置业有限公司|淀山湖镇|房产开发经营|10,000.00|100|91,354.10|8,429.20|-2,861.32|
|20|农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司|浦东新区杨高北路3380号|实业投资，投资管理，房地产开发及销售|10,000.00|100|217,433.03|14,991.29|-1,463.57|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014/3/31总资产（万元）|2014/3/31净资产（万元）|2014/1-3净利润（万元）|
|21|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|建湖县开发区永兴路19号|经营房地产业住宅楼、办公楼、公寓及配套的商业用房|5,000.00|100|28,123.03|4,673.44|-278.60|
|22|镇江明旺房地产开发有限公司|镇江市丹徒新区谷阳大道太平洋商业中心 7 幢36号|房产开发经营|10,000.00|100|34,985.64|24,848.46|-306.45|
|23|镇江兴兆房地产开发有限公司|镇江市丹徒新区谷阳大道太平洋商业中心 7 幢38号|房产开发经营|5,000.00|100|47,682.00|6,535.53|-868.01|
|24|上海农工商房地产置业有限公司|青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房T-3|物业管理、房地产开发经营|10,000.00|75|255,941.26|21,092.98|-56.38|
|25|农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司|南宁高新四路 9 号和泰科技园综合楼601室|房产开发经营|1,000.00|80|143,270.96|-219.72|-562.89|
|26|昆山明丰房地产有限公司|张浦镇长顺路288号|房地产开发与经营|5,000.00|51|24,429.55|5,152.35|-1,971.51|
|27|农工商房地产集团上海银航置业有限公司|上海市浦东新区航头镇航南公999号7幢234室|房地产开发经营，物业管理|5,000.00|100|85,716.55|5,263.58|-402.50|
|28|上海北茂置业发展有限公司|东新民路115号407室|房地产开发、销售建筑材料|10,000.00|100|105,954.48|8,346.43|-6.02|
|29|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|浦东新区航头镇沪南路5962弄11幢12号101、102室|房产开发经营|10,000.00|100|204,041.75|13,210.56|-28.88|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014/3/31总资产（万元）|2014/3/31净资产（万元）|2014/1-3净利润（万元）|
|30|农工商房地产（宿州）开发有限公司|安徽省宿州市瑞和园小区熙园 A 栋别墅 0107室|房产开发经营|10,000.00|65.05|31,410.28|9,246.88|-176.33|
|31|农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司|上海市杨浦区平凉路1730号2B001室|房地产开发经营|30,000.00|100|222,993.82|30,000.00|-|
|32|农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司|溧阳经济开发区泓口路218号|房地产开发经营|10,000.00|100|76,853.31|11,904.31|-581.58|
|33|山东菏泽平土房地产有限公司|菏泽市牡丹区牡丹北路1499号（牡丹办事处院内）|房地产开发经营|10,000.00|60|49,420.44|7,871.97|-203.58|
|34|农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司|上海市金山区朱泾镇沈浦泾路251号6幢1楼1008Z|房地产开发经营|10,000.00|100|99,483.68|9,277.56|-354.69|
|35|农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司|溧阳市上黄镇上林路18号|房地产开发经营|2,000.00|100|9,105.22|1,915.48|-39.22|
|36|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|淀山湖镇淀兴路南侧|房产开发经营|10,000.00|85|72,473.44|9,589.47|-237.43|
|37|农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司|溧阳市别桥镇兴城西路168号1幢|房地产开发经营|10,000.00|90|94,759.48|9,456.32|-158.29|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014/3/31总资产（万元）|2014/3/31净资产（万元）|2014/1-3净利润（万元）|
|38|农工商房地产(集团)浙江置业投资有限公司|绍兴县柯桥时代广场 A座1301、1302室|房地产开发经营|10,000.00|84|10,000.00|10,000.00|-|
|39|农工商房地产集团湖南投资置业有限公司|长沙市岳麓区观沙岭街道银杉路1号301室|房地产开发经营|10,000.00|90|44,950.25|9,962.95|-17.55|
|40|扬州华利置业有限公司|江苏维扬经济开发区平山北路东侧（江阳工业园区开发建设有限公司）|房地产开发销售|8,000.00|75|63,615.25|7,863.31|-79.50|
|41|上海农工商旺都物业管理有限公司|上海市金山区朱经镇人民路305号|物业管理|500.00|100|6,115.78|542.81|-261.57|
|42|农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司|浦东新区大团镇东大公路2458号1幢5332室|房地产开发经营|10,000.00|100|15,284.34|9,983.94|0|
|43|农工商房地产集团宁波置业有限公司|宁波市北仑区明州路301号1601、1602（03）室|房地产开发经营|10,000.00|55|58,897.82|9,556.02|-66.64|
|44|农工商房地产（集团）南浔置业有限公司|湖州市南浔镇泰安路439号五楼|房地产开发经营、物业管理|10,000.00|68|54,685.97|9,861.69|-74.95|
|45|农工商房地产集团北仑置业有限公司|北仑区新碶黄山路 311号17幢311号102室|房地产开发经营|10,000.00|51|91,113.52|9,978.74|-21.24|
|46|上海中景房产有限责任公司|上海市松江区永丰街道玉树路269号5楼3607室|房地产开发经营|10,000.00|75|113258.46|9965.32|-2.53|

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|序号|公司名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|2014/3/31总资产（万元）|2014/3/31净资产（万元）|2014/1-3净利润（万元）|
|47|上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）|上海市徐汇区天钥桥路329号801.03室B座|实业投资，投资管理等|300,500.00|25|300,349.36|75,000.66|-67.47|
|48|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|武汉市江岸区芦家墩 1号|房地产开发经营|40,000.00|97.5|129,198.08|39,168.80|-144.38|
|49|农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司|萧山区新塘街道新丰村|房地产开发|60,000.00|98.833|194,050.62|59,050.30|-82.96|
|50|上海农工商房地产投资管理有限公司|上海市徐汇区天钥桥路329号609室G座|实业投资，投资管理等|1,000.00|50|1,502.77|428.83|228.81|
|51|农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司|浙江省绍兴市柯桥区时代广场 A 座 1301-1302室|房地产开发经营|8,000.00|100|107,840.50|7,596.78|-80.74|
|52|农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司|南宁市良庆区良庆镇新三街33号1栋1号房|房地产开发|1,000.00|55|8,000.55|990.15|-9.85|
|53|农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司|湖州市吴兴区太湖路633号|房地产开发经营|10,000|93|55,648.92|9,977.42|-22.58|
|54|农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司|富阳市银湖街道上宋南街 1 号第 2 幢 3 楼 301室|房地产开发经营|10,000|73|35,600.00|10,000.00|-|
|55|农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司|浙江省金华市婺城区八一南街1777号（汽车南站站房2楼）|房地产项目投资，房地产开发经营|10,000|63|10,000.00|10,000.00|-|

注1：山东菏泽平土房地产有限公司股东各方特别约定：股东邵乐戎、董维佳、许一成同意除享有资产收益权外，其他涉及公司重大决策等表决事项的权利，授权委托股东农工商房地产（集团）股份有限公司行使。上述三位自然人股东持股比例共10%，故农房集团对山东菏泽平土房地产有限公司的表决权比例为70%；
注2：农房集团持有上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）25%股权，其董事会成员3人，其中2人由农房集团委派，故表决权比例为66.67%；
注3：农房集团持有上海农工商房地产投资管理有限公司50%股权，公司董事会成员5人，其中3人由农房集团委派，故表决权比例为60%。
注4：2013年农房集团与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）出资成立了上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”），根据《上海农房投资发展合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币30.50亿元，至2013年末有限合伙企业实际收到的出资金额为30亿元，其中中融信托的出资额为人民币22.50亿元，占实收资本的75%；
农房集团出资额为人民币7.50亿元，占实收资本的25%。按照合伙协议约定，农房集团在中融信托实缴出资满 36个月进行回购，期间中融信托按年化收益率8.6%收取固定回报，所以有限合伙企业系农房集团为了融资的目的而设立的特殊目的主体，根据实质重于形式原则，在合并报表时将有限合伙企业纳入合并范围，将中融信托投入的资金22.50亿元确认为一项债务工具。
注5：截至本报告出具之日，上海明豪置业发展有限公司已注销。
七、主要资产权属及负债情况
根据立信审计出具的农房集团审计报告，截至2014年3月31日，农房集团主要资产及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
项目 账面值（元）
流动资产：
其中:货币资金 3,298,785,372.51应收账款 1,357,206,658.61预付款项 5,184,284,950.69其他应收款 406,564,821.12存货 23,308,556,677.70流动资产合计 33,593,934,454.94非流动资产:
项目 账面值（元）
其中:固定资产 217,806,180.63投资性房地产 677,867,209.54递延所得税资产 121,379,043.92非流动资产合计 1,214,755,034.61资产总计 34,808,689,489.55（二）主要负债情况
项目 账面值（元）
流动负债：
其中：短期借款 4,321,665,000.00应付账款 1,923,748,252.03应付票据 1,400,000.00预收账款 3,480,619,818.80应付职工薪酬 1,344,997.56应交税费 125,745,351.86应付利息 78,525,033.72其他应付款 1,964,429,794.72一年内到期的非流
3,704,400,000.00动负债
流动负债合计 15,647,813,595.73非流动负债:
其中：长期借款 10,607,971,059.74非流动负债合计 14,166,518,110.97负债合计 29,814,331,706.70（三）房屋建筑物
截至2014年3月31日，农房集团及其控股子公司拥有的房产情况如下：
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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|1|农房集团|沪房地普字（2009）第005105号|937.04|交通路1463号底层、二层|转让|住宅|1070|1996年7月15日至2066年7月14日止|否|
|2|农房集团|沪房地普字（2013）第010649号|312.03|绿杨路43号|出让|商业|20947|2011年9月30日至2051年9月29日止|否|
|3|农房集团|沪房地徐字（2008）第011469号|1794.21|南丹东路8、18、28号6、4、5层|出让|综合|1725|2002年10月14日至2046年7月6日止|是|
|4|农房集团|沪房地闵字（2011）第041978号|2707.45|龙茗路1702号；龙茗路1704号地下层；龙茗路1706号201、301室；龙茗路1738-1740号|出让|住宅|40842|2001年1月4日至2071年1月3日止|否|
|5|农房集团|沪房地产浦字（2009）第092817号|56174.73|浦东新区浙桥路289号|出让|综合|11668|2009年9月28日至2043年4月30日止|否|
|6|农房集团|沪房地产浦字（2010）第014961号|3405.87|浦东新区浙桥路289号|出让|综合|11668|2009年9月28日至2043年4月30日止|否|
|7|农房集团|沪房地长字（2009）第006981号|1,341.91|虹桥路2282-2286号（双）|划拨|文化体育娱乐|3220|2009年5月27日起|否|
|8|农房集团|沪房地长字（2009）第006983号|1,187.25|虹桥路2282-2286号（双）底层|划拨|文化体育娱乐|3220|2009年5月27日起|否|
|9|农房集团|沪房地长字（2009）第006984号|1,724.90|虹桥路2222弄49号101室等|划拨|文化体育娱乐|1681|2009年5月27日起|否|
|10|农房集团|沪房地长字（2009）第006980号|261.21|程家桥路80弄52号底层|划拨|住宅|18983|2009年5月27日起|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|11|农房集团|沪房地闵字（2009）第001026号|552.57|闵行区程家桥路170号|划拨|办公|389|2009年1月9日起|否|
|12|农房集团|沪房地杨字（2009）第013543号|1,552.79|中原路99弄5-7号等|划拨|住宅|14884|2009年6月30日|否|
|13|农房集团|沪房地徐字（2005）第027627号|1,136.66|南丹东路8、18、28号|划拨|住宅|1725|2005年8月9日|否|
|14|农房集团|沪房地长字（2008）第016540号|1442.10|虹桥路2222弄33号地下一层9号车位等|出让|住宅|10748|1995年3月6日至2065年3月5日止|否|
|15|泰尔发|沪房地普字（2005）第037150号|45260.42|桃浦路321弄1-13号等|出让|住宅|39643|2001年7月12日至2071年7月11日|否|
|16|泰尔发|沪房地普字（2006）第034053号|10256.14|桃浦路300弄100号|出让|住宅|69381|2001年7月12日至2071年7月11日|否|
|17|华都实业|沪房地黄字（2012）第003612号|13,255.70|丽水路58-88号|出让|商业|2981|2001年5月28日至2041年5月27日止|是|
|18|王建祥、华都实业|沪房地普字（2013）第001676号|27341.54|桃浦路328号1-3层|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|19|华都大厦|沪房地浦字（2004）第075389号|1051.51|张杨路828-838号4B-4I室|转让|综 合 楼（商办）|9570|1993年2月12日至2043年2月11日止|是|
|20|华都大厦|沪房地浦字（2004）第054771号|16262.62|张杨路828-838号（双）|出让|商业、文化、办公综合用地|9570|1993年2月12日至2043年2月11日止|是|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|21|华都大厦|沪房地浦字（2004）第054757号|12368.77|张杨路828-838号（双）|出让|商业、文化、办公综合用地|9570|1993年2月12日至2043年2月11日止|是|
|22|新世纪大厦|沪房地黄字（2004）第000523号|19855.33|陆家浜路1011号|出让|综合|2500|/|否|
|23|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104568号|177.94|俱进路275-277号（单）1层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|24|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104493号|1070.98|俱进路211、229号3层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日|否|
|25|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103919号|153.03|俱进路223-225号（单）1层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|26|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103001号|153.03|俱进路223-225号（单）2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|27|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103332号|193.46|俱进路227号1层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|28|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103840号|193.46|俱进路227号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日|否|
|29|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103089号|193.46|俱进路213号1层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|30|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103333号|193.46|俱进路213号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日|否|
|31|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104573号|297.82|俱进路265号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|32|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104497号|179.78|俱进路273号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日|否|
|33|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104566号|274.10|俱进路283号2层|转让|住宅|203173|2007年6月30日至2073年1月21日止|否|
|34|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104233号|2127.48|俱进路385、387、389号4层|转让|住宅|203173|2007年11月28日至2073年1月27日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|35|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103232号|1344.33|俱进路385、387、389号5层|转让|住宅|203173|2007年8月31日至2073年1月21日止|否|
|36|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103680号|2554.39|俱进路385、387、389号1层|转让|住宅|203173|2007年8月31日至2073年1月21日止|否|
|37|明汇投资|沪房地浦字（2007）第103722号|2070.39|俱进路385、387、389号2层|转让|住宅|203173|2007年8月31日至2073年1月21日止|否|
|38|明汇投资|沪房地浦字（2007）第104033号|2176.24|俱进路385、387、389号3层|出让|住宅|203173|2007年8月24日至2073年1月21日|否|
|39|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912362号|2745.11|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢301室|--|商业|--|--|否|
|40|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912359号|3850.47|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢201室|--|商业|--|--|否|
|41|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912360号|595.42|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-104室|--|商业|--|--|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|42|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912358号|32.65|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-103室|--|商业|--|--|否|
|43|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912357号|88.67|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-102室|--|商业|--|--|否|
|44|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912356号|18.94|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-101室|--|商业|--|--|否|
|45|明汇投资|句房权证华阳镇字第01912361号|3597.35|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢101室|--|商业|--|--|否|
|46|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001404号|317.20|长寿路818弄38号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|47|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001408号|393.77|长寿路818弄56号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|48|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001525号|222.11|长寿路818弄90号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|49|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001406号|295.5|长寿路818弄92号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|50|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001524号|191.27|长寿路818弄96号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|51|飞驰物业|沪房地普字（2006）第001523号|314.44|长寿路818弄98号1-2层|转让|住宅|48595|2002年4月7日至2072年4月6日止|否|
|52|东旺经纪|沪房地普字（2002）第035976号|40.93|灵石路1669弄47号底层|--|住宅|--|--|否|
|53|东旺经纪|沪房地普字（2002）第035977号|30.42|灵石路1669弄51号底层东|--|住宅|--|--|否|
|54|东旺经纪|沪房地普字（2002）第035978号|30.42|灵石路1669弄51号底层西|--|住宅|--|--|否|
|55|东旺地产|沪房地普字（2011）第001156号|51.43|真北路2500号2619室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|56|东旺地产|沪房地普字（2011）第001157号|47.89|真北路2500号2620室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|57|东旺地产|沪房地普字（2011）第001599号|52.49|真北路2500号2707室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|58|东旺地产|沪房地普字（2011）第001229号|51.43|真北路2500号2708室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|59|东旺地产|沪房地普字（2011）第001230号|51.43|真北路2500号2709室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|60|东旺地产|沪房地普字（2011）第001231号|52.49|真北路2500号2710室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|61|东旺地产|沪房地普字（2011）第001287号|52.49|真北路2500号2717室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|62|东旺地产|沪房地普字（2011）第001288号|51.43|真北路2500号2718室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|63|东旺地产|沪房地普字（2011）第001154号|51.43|真北路2500号2719室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|64|东旺地产|沪房地普字（2011）第001600号|52.49|真北路2500号2720室|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|65|东旺地产|沪房地普字（2005）第027402号|1225.8|万镇路501弄36、37号，延川路14、16、20、22、26、30、34号|出让|住宅|25343|1998年2月18日至2068年2月17日止|否|
|66|东旺地产|沪房地普字（2009）第021509号|52.82|灵石路1188号709室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日|否|
|67|东旺地产|沪房地普字（2009）第021502号|80.01|灵石路1188号801室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|68|东旺地产|沪房地普字（2009）第021500号|52.82|灵石路1188号802室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|69|东旺地产|沪房地普字（2009）第021422号|80.01|灵石路1188号701室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|70|东旺地产|沪房地普字（2009）第021421号|52.66|灵石路1188号606室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|71|东旺地产|沪房地普字（2009）第021420号|1617.29|灵石路1168-1186（双）号2层|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|72|东旺地产|沪房地普字（2009）第021419号|52.66|灵石路1188号706室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|73|东旺地产|沪房地普字（2009）第021418号|52.66|灵石路1188号805室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|74|东旺地产|沪房地普字（2009）第021417号|1623.9|灵石路1168-1186（双）号|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|75|东旺地产|沪房地普字（2009）第021416号|80.01|灵石路1188号601室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|76|东旺地产|沪房地普字（2009）第021415号|80.01|灵石路1188号710室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|77|东旺地产|沪房地普字（2009）第021414号|91.3|灵石路1188号607室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|78|东旺地产|沪房地普字（2009）第021413号|91.3|灵石路1188号707室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|79|东旺地产|沪房地普字（2005）第084736号|113.98|海阳路815弄3号102室|出让|住宅|15667|1999年4月14日至2069年4月13日止|否|
|80|东旺地产|沪房地普字（2009）第021412号|52.66|灵石路1188号1006室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|81|东旺地产|沪房地普字（2009）第021411号|52.66|灵石路1188号705室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|82|东旺地产|沪房地普字（2009）第021410号|80.01|灵石路1188号1001室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|83|东旺地产|沪房地普字（2009）第021409号|91.3|灵石路1188号804室|出让|商业|4027|2008年10月15日至2048年10月15日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|84|东旺地产|沪房地普字（2009）第021408号|52.73|灵石路1188号803室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|85|东旺地产|沪房地普字（2009）第021407号|52.73|灵石路1188号703室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|86|东旺地产|沪房地普字（2009）第021406号|52.82|灵石路1188号702室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|87|东旺地产|沪房地普字（2009）第021405号|52.73|灵石路1188号708室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|88|东旺地产|沪房地普字（2009）第021403号|80.01|灵石路1188号810室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|89|东旺地产|沪房地普字（2009）第021402号|91.3|灵石路1188号704室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|90|东旺地产|沪房地普字（2009）第021401号|52.73|灵石路1188号608室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|91|东旺地产|沪房地普字（2009）第021400号|52.73|灵石路1188号1008室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|92|东旺地产|沪房地普字（2009）第021398号|52.66|灵石路1188号806室|出让|商业|4027|2008年10月15日至2048年10月15日止|否|
|93|东旺地产|沪房地普字（2009）第021397号|80.01|灵石路1188号1010室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|94|东旺地产|沪房地普字（2009）第021396号|52.82|灵石路1188号809室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|95|东旺地产|沪房地普字（2009）第021395号|91.3|灵石路1188号807室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日止|否|
|96|东旺地产|沪房地普字（2009）第021393号|52.73|灵石路1188号808室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日|否|
|97|东旺地产|沪房地普字（2009）第018484号|52.82|灵石路1188室1009室|出让|商业|4027|2008年10月16日至2048年10月15日|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|98|东旺地产|沪房地普字（2011）第000959号|1016.72|真北路2500号4层|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|99|东旺地产|沪房地普字（2011）第001602号|151.32|桃浦路348号1层|出让|商办综合|21018|2003年12月18日至2053年12月17日止|否|
|100|东旺地产|沪房地普字（2012）第007916号|87.09|真北支路284、290号底层|出让|住宅|39643|2001年7月12日至2071年7月11日止|否|
|101|东旺地产|沪房地普字（2012）第012671号|232.09|桃浦路295、297、301号底层|出让|住宅|39643|2001年7月12日至2071年7月11日止|否|
|102|东旺地产|沪房地普字（2005）第025563号|238.17|真光路1295号全幢|出让|住宅|40391|1997年4月8日至2067年4月7日止|否|
|103|东旺地产|沪房地浦字（2005）第084737号|90.47|海阳路815弄3号101室|出让|住宅|15667|1999年4月14日至2069年4月13日止|否|
|104|东旺地产|沪房地浦字（2005）第084736|113.98|海阳路815弄3号102室|出让|住宅|15667|1999年4月14日至2069年4月13日止|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|105|明丰实业|沪房地普字（1998）第008725号|80.45|西谈家渡路81弄5号101室|划拨|商业|--|--|否|
|106|明丰实业|沪房地普字（2004）第054386号|7457.15|桃浦路226号北幢、南幢部分|转让|商业服务|3437|1998年7月22日至2014年7月21日止|否|
|107|明丰实业|沪房地南字1999第002333号|72.45|方浜中路624号|--|住宅用地|23.1|--|否|
|108|明旺地产|沪房地普字（2011）第000481号|1488.37|中江路889号5层|出让|工业用地|7030|2004年11月30日至2054年11月29日止|否|
|109|明旺地产|沪房地普字（2011）第000483号|1639|中江路889号4层|出让|工业用地|7030|2004年11月30日至2054年11月29日止|否|
|110|北茂置业|沪房地普字（2013）第000664号|110.64|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|111|北茂置业|沪房地普字（2013）第000949号|60.53|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|112|北茂置业|沪房地普字（2013）第000781号|60.53|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|113|北茂置业|沪房地普字（2012）第023890号|110.64|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|114|北茂置业|沪房地普字（2012）第023546号|110.64|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|115|北茂置业|沪房地普字（2012）第007675号|94.96|靖边路199弄30号|出让|住宅|136,019|2004年12月22日至2074年12月21日|否|
|116|北茂置业|沪房地普字（2011）第014902号|86.01|泰和西路3463弄17号|出让|住宅|16,940|/|否|
|117|北茂置业|沪房地普字（2011）第014903号|49.35|盛桥三村68号|出让|住宅|468,59|/|否|
|118|北茂置业|沪房地普字（2011）第014901号|79.47|盛桥三村64号|出让|住宅|3,596|2011年3月28日至2068年11月30日|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|119|北茂置业|沪房地普字（2011）第014904号|45.73|罗南二村252号|出让|住宅|18,214|/|否|
|120|北茂置业|沪房地普字（2011）第014900号|54.90|月浦七寸14号|出让|住宅|11,273|/|否|
|121|北茂置业|沪房地普字（2011）第005779号|73.82|盘古路712弄3号|出让|住宅|2,052|/|否|
|122|北茂置业|沪房地普字（2011）第005778号|78.15|盘古路712弄9号|出让|住宅|1,285|/|否|
|123|华臻置业|荥 房 权 证 字 第1101127983号|143.24|荥阳市索河路与三公路交叉口东北侧新区名苑小区13号楼2单元16层1604房|出让|成套住宅|/|2006年12月12日至2076年12月12日|否|
|124|镇江明旺|镇 房 权 证 徒 字 第80600321号|169.69|丹徒区太平洋商业中心7幢|/|商业|/|/|否|
|125|镇江明旺|镇 房 权 证 徒 字 第80600322号|169.69|丹徒区太平洋商业中心7幢|/|商业|/|/|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|126|镇江明旺|镇 房 权 证 徒 字 第80600323号|169.69|丹徒区太平洋商业中心7幢|/|商业|/|/|否|
|127|广林物业|沪房地长字（2003）第005803号|2,541.98|定西路710弄59号|划拨|住宅|7,484.00|/|否|
|128|聚贤房产|沪房地奉字（2013）第004623号|47019.87|奉贤区奉浦大道95弄|出让|住宅|261342|2003年3月29日至2073年3月28日止|否|
|129|聚贤房产|沪房地奉字（2013）第004624号|104.94|奉贤区奉浦大道95弄地下1层戊类贮藏|出让|住宅|261342|2003年3月29日至2073年3月28日止|否|
|130|福运实业|沪房地长字（2006）第020365号|1,851.19|剑河路425-429号（单）1夹层01室等|出让|商业|2202|2003年2月24日至2043年2月23日|否|
|131|上海虹阳|沪房地浦字2011第068574号|68.91|浦东新区浙桥路289弄2号2602室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日|是|
|132|上海虹阳|沪房地浦字2011第068606号|181.09|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2603室|出让|综合|11668|2011年7月1日至2043年4月30日止|是|
|133|上海虹阳|沪房地浦字2011第069066号|100.83|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2604室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|134|上海虹阳|沪房地浦字2011第068434号|102.70|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2605室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|
|135|上海虹阳|沪房地浦字2011第068750号|102.7|浦东新区浙桥路289弄北楼（A楼）2606室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|
|136|上海虹阳|沪房地浦字2011第069777号|100.83|浦东新区浙桥路289弄2号2607室|出让|综合|11668|2011年11月7日至2043年4月30日止|是|
|137|上海虹阳|沪房地浦字2011第068688号|181.09|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2608室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|
|138|上海虹阳|沪房地浦字2011第068877好|68.91|浦东新区浙桥路289号北楼（A楼）2609室|出让|综合|11668|2011年7月2日至2043年4月30日止|是|
|139|昆山新城市|昆房权证玉山字第101087217号|99.68|昆山市玉山镇虹桥路111号日康花园2幢503室|/|/|/|至2070年1月25日止|否|
|140|建湖新世纪|房 权 证 建 湖 字 第28551号|122.97|建湖县城阳光水城120幢205室|/|/|/|/|否|

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|序号|房屋所有权情况||||土地使用权情况||||是否设置他项权利（是/否）|
||所有权人|证书编号|建筑面积（㎡）|房地坐落|取得方式|用途|土地面积（㎡）|使用期限||
|141|建湖新世纪|房 权 证 建 湖 字 第28534号|137.08|建湖县城阳光水城106幢5、6、7、8号|/|/|/|/|否|
|142|农工商建设|沪房地徐字（2009）第006793号|949.63|龙临路5号、老沪闵路1068弄地下车库|出让|商业|/|/|否|
|143|农工商建设|沪房地徐字（2009）第009652号》|56.74|龙临路7号|出让|商业|/|/|否|
|144|农工商建设|沪房地徐字（2009）第009660号|86.25|龙临路9号|出让|商业|/|/|否|
|145|农工商建设|沪房地徐字（2009）第009665号|81.98|龙临路11号|出让|商业|/|/|否|

农房集团及其下属公司的部分房产所占用的土地为划拨用地，土地用途为住宅、办公和文化体育娱乐，涉及建筑面积为 10,452.17平方米。就此，光明集团出具《关于置入资产涉及瑕疵不动产的承诺函》，承诺就本次交易中拟注入资产涉及的存在划拨情形的房产，未来因该等房产存在的瑕疵而使海博股份可能遭受的全部损失、处罚和责任，均由光明集团予以承担，并负责办理由此引起的相关手续和工作。
经核查，独立财务顾问认为，农房集团及其下属公司合法拥有该等房产，部分涉及划拨用地的房产，权属清晰不存在争议，该等涉及划拨地的房产账面价值 3,326.86万元，评估值 8,901.90万元，占拟注入资产评估值的比例为1.11%，占比较小，且已经考虑了补缴土地出让金的情形，而且光明集团已就上述资产作出相关承诺，因此部分房产涉及划拨用地的情形，对本次重组不构成实质性影响。
经核查，法律顾问认为，该等房产所有权由农房集团及其具有控制权的下属企业合法拥有，该等房产随农房集团注入海博股份不存在实质性法律障碍；部分涉及划拨土地的房产，如未来办理合规过程中实际应补缴的土地出让金金额与本次重组评估值不一致的，其差额将由光明集团承担。
（四）土地使用权
截至2014年3月31日，农房集团及其控制下属子公司拥有的土地使用权情况如下
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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|1|兆禾置业|柯桥区国用（2014）第03193号|华舍街道人立居（育才路以东、钱陶公路以北）|111603.00|住宅用地|出让|商业至2054年4月27日止住宅至2084年4月27日止|否|
|2|兆禾置业|柯桥区国用（2014）第03405号|柯桥街道中泽居|35434.00|住商用地|出让|商业至2054年4月13日止住宅至2084年4月13日止|否|
|3|湖南置业|长国用（2013）第115251号|岳麓区观沙岭|41968.61|商业、住宅|出让|商业至2053年8月6日止住宅至2083年8月6日止|否|
|4|冠利虹置业|沪房地浦字(2013)第091582号|唐镇107街坊168/4丘|31718|住宅|出让|至2083年10月21日|否|
|5|冠利虹置业|沪房地浦字(2014)第035077号|唐镇107街坊168/5丘|31593|住宅、商业|出让|商业至2054年4月16日止住宅至2084年4月16日止|否|
|6|菏泽地产|荷国用（2011）第14916号|菏泽市人民路东侧、规划松花江北路南侧|179194.00|居住、商业|出让|商业至2050年8月31日止住宅至2080年8月31日止|是|
|7|临沂明丰|临经国用（2013）第051号|经济开发区沂河东路与香港路交汇处|55860.00|住宅|出让|至2083年3月21日止|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|8|湖北置业|武国用（2014）第30号|江岸区后湖街塔子湖、新春村|70805.21|住宅、文体娱乐|出让|住宅2083年12月08日止文体2053年12月08日止|否|
|9|昆山福兴|昆 国 用 （ 2009 ） 第12009113113号|昆山市淀山湖镇曙光路东侧、淀兴路南侧|41147.8|商业、住宅|出让|/|否|
|10|张家港福运|张国用（2010）第0240101号|乐余镇乐余村|1389.7|住宅|出让|至2080年6月13日止其中商业用地至2050年6月13日止|否|
|11|张家港福运|张国用（2011）第0240454号|乐余镇乐余村|30717.1|住宅|出让|至2080年1月11日止其中商业用地至2050年1月11日止|是|
|12|张家港福运|张国用（2011）第0240455号|乐余镇乐余村|40564.1|住宅|出让|至2080年1月11日止其中商业用地至2050年1月11日止|否|
|13|张家港福运|张国用（2011）第0240456号|乐余镇乐余村|27149|住宅|出让|至2080年1月11日止其中商业用地至2050年1月11日止|否|
|14|农房置业|沪房地青字（2010）第015474号|青浦区华新镇新谊村(55-6丘)|17010|商业|出让|2010年3月28日至2050年3月27日|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|15|农房置业|沪房地青字（2010）第015475号|青浦区华新镇新谊村(55-7丘)|64423|其他商服用地|出让|/|否|
|16|农房置业|沪房地青字（2010）第015476号|青浦区华新镇新谊村(55-6丘)|146417|普通商品房|出让|2010年3月28日至2080年3月27日|是|
|17|农房置业|沪房地青字（2013）第018498号|青浦区华新镇新府中路1331弄1-122号|146417|普通商品房|出让|2010年3月28日至2080年3月27日|否|
|18|农房置业|沪房地青字（2014）第003238号|青浦区华新镇新府中路1331弄|146417|普通商品房|出让|2010年3月28日至2080年3月27日|是|
|19|锦如置业|沪房地嘉字（2010）第010265号|马陆镇0010街坊15/8丘|45925|商业|出让|2006年12月31日至2046年12月30止|否|
|20|东恒海鑫|昆 国 用 （ 2003 ） 第12003113160号|淀山湖镇永利路南侧|131034.3|住宅|出让|至2073年3月11日止|否|
|21|东恒海鑫|昆 国 用 （ 2004 ） 第12004113005号|淀山湖镇永利路南侧|351824.8|住宅|出让|至2073年3月11日止|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|22|东恒海鑫|昆 国 用 （ 2006 ） 第12006113052号|淀山湖镇旭宝路西侧|175679.2|住宅|出让|至2073年3月11日止|是|
|23|昆山福侬|昆 国 用 （ 2011 ） 第12011113318号|昆山市淀山湖镇淀兴路南侧|84365.3|商住|出让|商业至2051年3月9日住宅至2081年3月9日|是|
|24|昆山福侬|昆 国 用 （ 2011 ） 第12011113319号|昆山市淀山湖镇淀兴路南侧|45701.1|商住|出让|商业至2051年3月9日住宅至2081年3月9日|是|
|25|华臻置业|荥国用（2013）第0009号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|39908.87|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|否|
|26|华臻置业|荥国用（2013）第0010号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|16637.85|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|
|27|华臻置业|荥国用（2013）第0011号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|42326.22|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|
|28|华臻置业|荥国用（2013）第0012号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|49809.78|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|29|华臻置业|荥国用（2013）第0013号|规划汜河路与兴华路交叉口东南侧|49684.28|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|
|30|华臻置业|荥国用（2013）第0014号|规划汜河路与兴华路交叉口西南侧|29475.62|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|是|
|31|华臻置业|荥国用（2013）第0015号|规划汜河路与兴华路交叉口西南侧|40814.42|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|否|
|32|华臻置业|荥国用（2013）第0016号|规划汜河路与兴华路交叉口西北侧|45456.69|住宅用地|出让|至2082年12月9日止|否|
|33|吴江明乐|吴国用（2006）第06029100|芦墟镇元荡湖北侧|19024.00|住宅商业|出让|住宅至2073年2月17日止商业至2043年2月17日止|否|
|34|吴江明乐|吴国用（2007）第06029139|芦墟镇元荡湖北侧|43683.3|住宅|出让|至2073年2月17日止|否|
|35|吴江明乐|吴国用（2007）第06029140|芦墟镇元荡湖北侧|205992.9|住宅|出让|至2073年2月17日止|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|36|吴江明乐|吴国用（2007）第07049203|芦墟镇府前北侧|29968.00|住宅|出让|至2073年8月11日止|否|
|37|吴江明乐|吴国用（2011）第07049202|芦墟镇府前北侧|30032.00|住宅|出让|至2073年8月11日止|否|
|38|吴江明乐|吴国用（2011）第07049251号|汾湖镇洋沙荡东侧|3635.9|文体、娱乐|出让|至2058年9月4日止|否|
|39|北茂置业|沪房地闸字（2012）第002224号|北站街道74街坊25丘|9956|公共设施（办公、商业金融等）及居住|出让|2003年12月12日至2053年12月11日止|是|
|40|昆山明丰|昆 国 用 （ 2010 ） 第12010114209号|昆山市张浦镇商鞅路东侧|137742.3|商住|出让|商业至2048年3月11日止住宅至2078年3月11日止|是|
|41|扬州华利|扬 邗 国 用 （ 2013 ） 第2013071-1号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|9439.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|42|扬州华利|扬 邗 国 用 （ 2013 ） 第2013071-2号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|9103.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|43|扬州华利|扬 邗 国 用 （ 2013 ） 第2013072-1号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|11729.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|44|扬州华利|扬 邗 国 用 （ 2013 ） 第2013072-2号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|14019.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|45|扬州华利|扬 邗 国 用 （ 2013 ） 第2013072-3号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|13115.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|46|扬州华利|扬 邗 国 用 （ 2013 ） 第2013072-4号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|9041.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|47|扬州华利|扬 邗 国 用 （ 2013 ） 第2013072-5号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|10733.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|48|扬州华利|扬 邗 国 用 （ 2013 ） 第2013073-1号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|14019.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|
|49|扬州华利|扬 邗 国 用 （ 2013 ） 第2013073-2号|扬州市双塘路南、扬子江北路东|8634.0|商业、住宅|出让|商业至2051年3月18日止住宅至2081年3月18日止|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|50|南通虹阳|通开国用（2010）第0302026号|开发区上海东路南、通盛大道西、新开河东|36808.79|住宅、商服|出让|住宅2080年9月29日商服2050年9月29日|是|
|51|南通虹阳|通开国用（2010）第0302027号|开发区上海东路南、通盛大道西、新开河东|31983.44|住宅、商服|出让|住宅2080年9月29日商服2050年9月29日|是|
|52|萧山置业|杭萧国用（2013）第4300074号|杭州市萧山区新塘街道|33158|住宅|出让|/|/|
|53|萧山置业|杭萧国用（2013）第4300075号|杭州市萧山区新塘街道|31440|住宅|出让|/||
|54|中景房产|沪房地松字（2013）第037673号|松江区永丰街道61街坊76/8丘|60906.1|商品房|出让|2013年12月17日至2083年12月16日|否|
|55|溧阳明丰|溧国用（2012）第（13135）号|溧城镇泓口路北侧，育华路西侧|86272.0|商业、住宅|出让|商业至2052年5月7日住宅至2082年5月7日|是|
|56|溧阳明胜|溧国用（2013）第（12503）号|溧阳市上黄镇上林路西侧、人民路南侧|34663.0|商业、住宅|出让|商业至2052年12月17日住宅至2082年12月17日|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|57|溧阳明豪|溧国用（2013）第13655号|溧阳市龙泉山庄南侧、育才南路西侧、燕山南路东侧|122144.0|商业、住宅|出让|商业至2053年2月26日住宅至2083年2与我26日|是|
|58|南宁国粮|南宁国用（2011）第578378号|南宁市五象新区五象大道北侧|35315.55|住宅、批发、零售|出让|住宅至2071年5月21日批发零售至2041年5月21日|是|
|59|南宁国粮|南宁国用（2011）第578379号|南宁市五象新区五象大道北侧|42937.56|住宅、批发、零售|出让|住宅至2071年5月21日批发零售至2041年5月21日|是|
|60|南宁国粮|南宁国用（2011）第578380号|南宁市五象新区五象大道北侧|6105.92|住宅|出让|至2071年5月21日止|是|
|61|南宁国粮|南宁国用（2011）第578381号|南宁市五象新区五象大道北侧|9145.74|住宅|出让|至2071年5月21日止|是|
|62|南宁国粮|南宁国用（2011）第578382号|南宁市五象新区五象大道北侧|11005.33|住宅、批发、零售|出让|住宅至2071年5月21日批发零售至2041年5月21日|是|
|63|南宁国粮|南宁国用（2011）第578383号|南宁市五象新区五象大道北侧|50450.77|住宅、批发、零售|出让|住宅至2071年5月21日批发零售至2041年5月21日|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|64|南宁国粮|南宁国用（2011）第578384号|南宁市五象新区五象大道北侧|21460.78|住宅|出让|至2071年5月21日止|是|
|65|南宁国粮|南宁国用（2011）第578385号|南宁市五象新区五象大道北侧|7003.45|住宅|出让|至2071年5月21日止|是|
|66|南宁国粮|南宁国用（2011）第574142号|南宁市兴宁区望州路皇帝岭|8171.19|工业用地|出让|至2051年10月14日|否|
|67|南宁国粮|南宁国用（2010）第518243号|南宁市西乡塘区北湖路|1947.49|工业用地|出让|至2045年5月6日|否|
|68|泰尔发|沪房地市字（2001）第004849号|普陀区真北住宅小区B区地块|103710|住宅|出让|至2071年7月11日|否|
|69|泰尔发|沪房地市字（2001）第004850号|普陀区真北住宅小区C区地块|69381|住宅|出让|至2071年7月11日|否|
|70|聚贤|沪房地奉字（2004）第029575号|奉贤区江海镇14街坊30/10丘|261342|住宅|出让|至2073年3月28日|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|71|北仑置业|仑国用（2014）第05138号|北仑区太河路西（北仑中心区F地块）|26798.40|城镇住宅用地|出让|至2084年2月27日|否|
|72|明智房产|沪房地南字（2006）第009776号|惠南镇41街坊2/2丘|122435|商业、住宅|出让|商业至2046年6月9日住宅至2076年5月7日|否|
|73|南浔置业|浔土国用（2014）001606号|湖州市南浔城东分区 阳 安 片CD-30A-1地块|89076.00|城镇住宅用地|出让|至2084年1月4日|否|
|74|南浔置业|浔土国用（2014）001605号|湖州市南浔城东分区 阳 安 片CD-30A-2地块|96269.00|城镇住宅用地|出让|至2084年1月4日|否|
|75|明豪置业|沪房地宝（2008）第010681号|顾村镇4街坊70/9丘|106125|住宅|出让|至2078年1月24日|否|
|76|东茗房产|沪房地浦字（2010）第207369号|航头镇22街坊68/6|58438|住宅|出让|至2080年2月27日|否|
|77|东茗房产|沪房地浦字（2010）第207368号|航头镇22街坊64/2|40878|住宅|出让|至2080年2月27日|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|78|东茗房产|沪房地浦字（2010）第207370号|航头镇22街坊57/3|16264|住宅|出让|至2080年2月27日|否|
|79|宁波置业|仑国用（2014）第05505号|北仑凤洋一路西、庐山路北|99699.70|城镇住宅用地|出让|至2084年5月15日|否|
|80|溧阳明丰|溧国用（2012）第13135号|凓城镇泓口路北侧，育华路西侧|86272|商业、住宅|出让|商业至2052年5月7日住宅至2082年5月7日|是|
|81|溧阳明胜|溧国用（2013）第12503号|溧阳市上黄镇上黄路西侧，人民路南侧|34663.0|商业、住宅|出让|商业至2052年12月17日住宅至2082年12月17日|否|
|82|溧阳明豪|溧国用（2013）第13655号|溧阳市龙泉山庄南侧，育才南路西侧，燕山南路东侧|122144.0|商业、住宅|出让|商业至2053年2月26日住宅至2083年2月26日|是|
|83|建湖新世纪|建国用2007第501076|建湖县城兴建东路北、东近路东侧地块|89700|综合用地|出让|商业至2047年4月18日住宅至2077年4月18日|否|
|84|建湖新世纪|建国用2007第501547号|建湖县城兴建东路路北、东近路西侧|92700.00|商业、住宅|出让|商业至2047年11月27日住宅至2077年11月27日|是|
|85|建湖新世纪|建国用（2012）第607436号|近湖镇近湖居委会肖墩组（东近路西、神台河南侧地块）|3547|综合|出让|至2052年9月3日|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|86|建湖新世纪|建国用（2012）第607437号|近湖镇近湖居委会肖墩组（东近路西、神台河南侧地块）|1642.4|综合|出让|至2052年9月3日|是|
|87|衢州虹阳|衢州国用（2007）第5-14636号|白云大道东侧亭川路北侧地块|135819.00|商住|出让|商业至2047年12月7日止住宅至2077年12月17日止|否|
|88|衢州虹阳|衢州国用（2010）第5-54278号|白云大道东侧亭川路北侧地块|19494.70|住宅（地下空间）|出让|至2077年12月17日止|否|
|89|万阳置业|沪房地杨字（2013）第004157号|大桥街道118街坊8/1丘|17601.0|动迁安置房|出让|2012年12月10日至2082年12月9日止|是|
|90|万阳置业|沪房地杨字（2013）第004173号|大桥街道112街坊14/1丘|12658.8|动迁安置房|出让|2012年12月10日至2082年12月9日止|是|
|91|镇江明旺|徒国用（2004）字第025号|丹徒区谷阳镇姚庄村、谷阳村|261145|住宅|出让|至2074年3月23日|否|
|92|镇江明旺|徒国用（2004）字第026号|丹徒区谷阳镇姚庄村、站岗村|143513|住宅|出让|至2074年3月23日|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|93|镇江明旺|徒国用（2004）字第027号|丹徒区谷阳镇姚庄村、站岗村|160898|住宅|出让|至2074年3月23日|否|
|94|镇江明旺|镇徒国用（2012）第38号|丹徒市太平洋商业中心7幢38室|74|批发零售|出让|至2042年12月30日|否|
|95|镇江明旺|镇徒国用（2012）第39号|丹徒市太平洋商业中心7幢37室|74|批发零售|出让|至2042年12月30日|否|
|96|镇江明旺|镇徒国用（2012）第40号|丹徒市太平洋商业中心7幢36室|74|批发零售|出让|至2042年12月30日|否|
|97|镇江兴兆|镇徒国用（2012）第1298号|镇江市丹徒新城谷阳大道南侧|15054.0|城镇住宅用地|出让|至2082年5月30日|否|
|98|镇江兴兆|镇徒国用（2009）第11号|镇江市丹徒区谷阳镇光明村|34682.0|城镇混合住宅用地|出让|至2075年1月11日|否|
|99|镇江兴兆|镇徒国用（2008）第70号|镇江市丹徒区谷阳镇谷阳村|58682|城镇混合住宅用地（住宅、商业）||住宅至2075年1月10日商业至2045年1月10日|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|100|镇江兴兆|镇徒国用（2013）第465号|兴兆C块|17069|城镇住宅用地(住宅、批发零售、公共设施）|出让|住宅至2082年11月4日商业至2052年11月4日|否|
|101|池州新时代|池 土 国 用 2010 第CH-020/2010号|池州火车站站前区|98884.88|商服、住宅|出让|商服至2048年8月30日止住宅至2078年8月30日止|否|
|102|池州新时代|池 土 国 用 2010 第CH-021/2010号|池州火车站站前区|38315.36|商服|出让|至2048年8月30日止|是|
|103|汇航置业|沪房地浦字（2012）第250865号|航头镇23街坊22/6丘|39347.1|经济适用房|划拨|——|是|
|104|汇航置业|沪房地浦字（2014）第209111号|航头镇23街坊17/8丘|39180.5|动迁安置房|出让|2013年12月6日至2083年12月5日止|是|
|105|汇航置业|沪房地浦字（2014）第202853号|航头镇23街坊17/5丘|36299.0|动迁安置房|出让|2013年12月6日至2083年12月5日止|是|
|106|银航置业|沪房地浦字（2011）第202798号|航头镇0021街坊52/1丘|37887.1|配套商品住房|出让|2010年11月30日至2080年11月29日止|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|107|银航置业|沪房地浦字（2012）第251008号|航头镇0021街坊75/3丘|33830.0|经济适用房|划拨|/|是|
|108|金山房产|沪房地金字（2012）第001501号|山阳镇0008街坊38/8丘|74424.7|商住|出让|居住用地2004年8月31日至2074年8月30日止商业用地2004年8月31日至2044年8月30日止|是|
|109|金山房产|沪房地金字（2012）第001503号|山阳镇0008街坊38/5丘|19201.2|商住|出让|居住用地2004年8月31日至2074年8月30日止商业用地2004年8月31日至2044年8月30日止|否|
|110|金山房产|沪房地金字（2012）第001505号|山阳镇0008街坊38/7丘|75125.5|商住|出让|居住用地2004年8月31日至2074年8月30日止商业用地2004年8月31日至2044年8月30日止|是|
|111|金山房产|沪房地金字（2012）第001508号|山阳镇0008街坊38/6丘|19190.1|商住|出让|居住用地2004年8月31日至2074年8月30日止商业用地2004年8月31日至2044年8月30日止|否|
|112|金益置业|沪房地金字（2013）第000707号|朱泾镇0005街坊89/12丘|80792.7|住宅|出让|2012年12月6日至2082年12月5日止|是|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|113|明汇投资|句土国用（2012）第447号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢301室|976.61|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|114|明汇投资|句土国用（2012）第448号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢201室|1369.86|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|115|明汇投资|句土国用（2012）第445号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-104室|211.82|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|116|明汇投资|句土国用（2012）第442号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-103室|11.62|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|117|明汇投资|句土国用（2012）第443号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-102室|31.55|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|118|明汇投资|句土国用（2012）第444号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢-101室|6.74|商业|出让|2045年2月4日止|否|
|119|明汇投资|句土国用（2012）第446号|华阳镇人民路35号巨龙新天地009幢101室|1279.81|商业|出让|2045年2月4日止|否|

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|序号|土地使用权人|土地证号|座落|土地使用权面积(㎡)|土地用途|取得方式|土地使用权使用期限|是否设置他项权利（是/否）|
|120|昆山新城市|昆国用（2008）第Z07927号|昆山市玉山镇虹桥路111号日康花园2幢503室|27.9|住宅|出让|2070年1月25日止|否|
|121|昆山新城市|昆 国 用 （ 2004 ） 字 第12004100468号|玉山镇萧林路南侧|60538.6|出让|住宅|2073年12月17日|否|
|122|昆山新城市|昆 国 用 （ 2004 ） 字 第12004100469号|玉山镇萧林路南侧|60538.6|出让|住宅|2073年12月17日|否|
|123|汇菁置业|沪房地浦字（2014）第208759号|大团镇18街坊1/16丘|53071.8|动迁安置房|出让|2013年11月21日至2083年11月20日止|否|

（五）商标权
截至2014年3月31日，农房集团及其控股子公司拥有的有效注册商标如下：
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|序号|商标名称|注册号|注册人|核定服务或商品类别|注册有效期限|
|1||3804563|农房集团|第36类|2006.7.7—2016.7.6|
|2||3804562|农房集团|第36类|2006.7.7—2016.7.6|
|3||4474770|农房集团|第6类|2007.10.7—2017.10.6|
|4||4474772|农房集团|第6类|2007.10.7—2017.10.6|
|5||4500792|农房集团|第37类|2008.8.28—2018.8.27|
|6||4500793|农房集团|第42类|2008.8.28—2018.8.27|
|7||4500794|农房集团|第37类|2008.8.28—2018.8.27|
|8||4474771|农房集团|第19类|2008.5.28—2018.5.27|
|9||4474789|农房集团|第19类|2008.10.7—2018.10.6|
|10||5320341|农房集团|第6类|2009.6.21—2019.6.20|
|11||5320340|农房集团|第19类|2009.7.28—2019.7.27|
|12||5320339|农房集团|第36类|2009.10.14—2019.10.13|
|13||7082303|农房集团|第36类|2010.9.7—2020.9.6|
|14||7082302|农房集团|第37类|2010.9.7—2020.9.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15||7082301|农房集团|第36类|2010.9.7—2020.9.6|
|16||7082300|农房集团|第36类|2010.9.7—2020.9.6|
|17||7082299|农房集团|第37类|2010.9.7—2020.9.6|
|18||1656844|城隍珠宝|第14类|2011.10.28—2021.10.27|
|19||1120085|城隍珠宝|第14类|2007.10.21—2017.10.20|
|20|至爱|3478386|城隍珠宝|第14类|2004.10.28—2014.10.27|
|21|SHCH|4154616|城隍珠宝|第14类|2007.05.07—2017.05.06|
|22|翠玉皇|4410345|城隍珠宝|第14类|2009.02.21—2019.02.20|
|23|翠玉皇|10035044|城隍珠宝|第36类|2012.12.07—2022.12.06|
|24|翠玉皇|10035043|城隍珠宝|第41类|2012.12.07—2022.12.06|
|25|盛世说玉|6052373|城隍珠宝|第16类|2010.02.14—2020.02.13|
|26|城隍亿钻|6749731|城隍珠宝|第35类|2010.07.21—2020.07.20|
|27|城隍|1631871|城隍珠宝|第37类|2011.09.07—2021.09.06|
|28|城隍总汇；CHENGHUANGCONCOURSE授权及图|3214072|城隍珠宝|第14类|2010.07.21—2020.07.20|
|29|城隍|1218394|城隍珠宝|第14类|2008.10.28—2018.10.27|
|30|禧福天地|9518648|城隍珠宝|第14类|2012.06.14—2022.06.13|
|31||9317579|城隍珠宝|第41类|2012.04.28—2022.04.27|
|32|禧福天地 SHEROR|9910505|城隍珠宝|第14类|2012.11.21—2022.11.20|

2009年11月18日中国道教协会向国家工商行政管理总局商标评审委员会，对
城隍珠宝注册的第1218394号“城隍”商标提出争议。其争议主要理由为：（1）“城
隍”是道教神灵的名称，是道教信徒普遍尊奉的偶像，作为商标注册和使用严重伤害了道教界的宗教感情，具有不良影响；（2）该商标原注册人为“上海城隍珠宝总汇”，该企业已于1997年12月26日被工商行政部门注销，该公司已不具有商标注册主体资格。国家工商行政管理总局商标评审委员会于2013年3月18日裁定对争议商标予以撤销。目前，城隍珠宝已在规定时间内起诉，此案仍在审理中。
八、最近三十六个月的资产评估、交易、增资情况
（一）最近三十六个月评估情况
2011年5月 20日，东洲评估出具沪东洲资评报字第 DZ110213045号《资产评估报告书》，以 2010年 12月 31日为评估基准日，确认农房集团的股东全部权益价值为784,000.00万元。
（二）最近三十六个月交易情况
1、2011年交易情况
2011年6月17日，农房集团召开2011年第二次临时股东大会，全体股东审议并通过了《关于四家机构投资者股份退出转让方案的议案》、《关于公司自然人股东股份退出转让方案的议案》。具体股权转让情况为：
上海祥展投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海新工联（集团）有限公司、上海虹阳天地投资有限公司向光明集团转让其所持有的全部农房集团股权，支付对价按照2008年四家机构投资者增资入股时与农房集团签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，机构投资者增资额的30%收益，减去已经分配的红利（实际分红 0.22元/股）部分，以公司利润分配方式支付；原本金部分按照4.71元/股的价格由光明食品（集团）有限公司收购。
张智刚等 22位自然人股东持有的农房集团股份按 7元/股的价格转让给大都市资产，其中自然人股东中为农房集团高管的 4人：张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳，继续保留其所持50%的股份，其余自然人股东转让其所持有的全部股份。
2011年6月15日，张智刚等22名自然人股东与大都市资产签订《上海市产权交易合同》，约定将持有的农房集团共计100,098,984股以7元/股的价格转让给
大都市资产。2011年7月1日，上海虹阳天地投资有限公司、吴江明圆投资发展有限公司、上海祥展投资有限公司、上海新工联（集团）有限公司分别与光明集团签订《上海市产权交易合同》，约定将各自持有的2,000万股、3,000万股、3,000万股及2,000万股农房集团股权以每股4.71元的价格转让给光明集团。
2011年 8月 31日，农房集团就本次股权变更事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|792,509,195|70.7598|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|260,002,686|23.2145|
|3|上海久事公司|20,000,000|1.7857|
|4|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|
|5|张智刚|24,273,049|2.1672|
|6|郑建国|10,655,220|0.9514|
|7|沈宏泽|2,799,231|0.2499|
|8|李艳|678,601|0.0606|
||合计|1,120,000,000|100|

2、2012年股权转让
2012年 8月 3日，农房集团召开 2012年第二次临时股东大会,审议通过《关于久事公司股份退出转让方案的议案》。本次股权转让中，上海久事公司向光明集团转让其所持有的农房集团股权2,000万股，支付对价按照2008年上海久事公司增资入股时与农房集团签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，机构投资者增资额的30%收益，减去已经分配的红利（实际分红 0.22元/股）部分，以公司利润分配方式支付；每股派发红利 1.2元（含税）；原本金部分按照 4.71元/股的价格由光明集团收购。上海久事公司与光明食品（集团）有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定上海久事公司将持有的农房集团2,000万股以每股4.71元的价格转让给光明集团。上海联合产权交易所为上述股份转让出具了《产权交易凭证》。
2012年 8月 21日，农房集团就本次股权转让事项进行了工商变更登记。本
次变更后，农房集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|光明食品（集团）有限公司|812,509,195|72.5455|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|260,002,686|23.2145|
|3|上海农工商绿化有限公司|9,082,018|0.8109|
|4|张智刚|24,273,049|2.1672|
|5|郑建国|10,655,220|0.9514|
|6|沈宏泽|2,799,231|0.2499|
|7|李艳|678,601|0.0606|
||合计|1,120,000,000|100|

除此之外，农房集团最近三十六个月不存在其他资产评估、增资、交易、改制情况。
九、其他情况
（一）诉讼、仲裁
2011年，农房集团子公司北茂置业的原小股东谢炳镇就北茂置业股权转让纠纷一案起诉农房集团及北茂置业原股东上海京厦房地产发展有限公司。2012年10月16日，上海市普陀区人民法院根据上海市第二中级人民法院对该案作出的终审判决，强制执行农房集团1,010万元。2013年，农房集团申请再审，经过上海市第二中级人民法院再终审裁定，撤销上海市普陀区人民法院一审判决和上海市第二中级人民法院二审判决，发回上海市普陀区人民法院重审。
截至2014年3月31日，上海市普陀区人民法院重审尚未开庭。
（二）行政处罚
江苏省苏州地方税务局稽查局于2013年12月25日向吴江明乐发出《税务行政处罚决定书》（苏州地税稽罚[2013]194号），就吴江明乐2011年1月1日至2012年12月31日期间的相关税收违法事实罚款183,456.36元。
衢州市综合行政执法局于2012年8月30日向衢州虹阳发出《行政处罚决定书》（衢综行（罚）决字[2012]第015号），就衢州虹阳在房地产施工过程中擅自改变
房屋内部结构事宜作出责令改正、处罚款2,161,350元行政处罚。
江苏省苏州地方税务局稽查局于2012年12月20日向张家港福运发出《税务行政处罚决定书》（苏州地税罚[2012]15号），就张家港福运2010年1月1日至2011年12月31日期间的相关税收违法事实罚款196,689.23元。
上述作出处罚的行政机关均已分别出具了书面说明，被处罚主体均已缴纳了相关罚款，并认定上述行为不构成重大违法行为。根据农房集团提供的文件资料和说明，农房集团及其控股子公司不存在对本次重大资产重组构成障碍的重大行政处罚事项。
第二节农房置业25%股权
一、基本情况
公司名称： 上海农工商房地产置业有限公司
法定代表人： 曹晓风
注册资本： 10,000万元
住所： 青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房 T-3
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310229001443940
税务登记证号码：国地税沪字310229551533049号
成立时间： 2010年2月26日
经营范围： 房地产开发经营、物业管理、酒店经营管理，室内外
装潢，装饰工程，销售建筑材料。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革
（一）公司设立
农房置业成立于2010年2月26日，由农房集团、大都市资产、海博股份共同出资设立。农房置业成立时的注册资本为10,000万元，其中农房集团出资5,500万元，大都市资产出资2,500万元，海博股份出资2,000万元。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司于2010年2月22日出具的《验资报告》（永诚会验［2010］字第
40226号）验证。农房置业成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,500|55|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|2,500|25|
|3|上海海博股份有限公司|2,000|20|
||合计|10,000|100|

（二）2013年股权转让
2013年8月26日，农房置业召开股东会，全体股东一致同意海博股份将其所持有的农房置业20%股权作价3,018.79万元转让给上海明旺房地产有限公司。上海财瑞资产评估有限公司以2012年7月31日为基准日对农房置业进行了资产评估，出具了《上海农工商房地产置业有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2012）2025号]。根据经国资备案的评估结果，农房置业股东全部权益价值为15,093.93万元，海博股份所持有的农房置业20%股权的评估对价为3,018.79万元。海博股份与上海明旺房地产有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定海博股份将其所持有的农房置业20%股权作价3,018.79万元转让给上海明旺房地产有限公司。上海联合产权交易所为上述股份转让出具了《产权交易凭证》。
2013年9月22日，农房置业就本次股权转让事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,500|55|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|2,500|25|
|3|上海明旺房地产有限公司|2,000|20|
||合计|10,000|100|

三、最近两年及一期主要财务数据
农房置业最近两年一期经审计的财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|255,941.26|253,760.45|296,260.65|
|234,848.29|232,611.10|286,999.75|
|21,092.98|21,149.35|9,260.89|
|21,092.98|21,149.35|9,260.89|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|3,454.53|164,697.87|-|
|-56.38|14,373.59|-316.36|
|-56.38|15,876.59|-317.04|
|-56.38|11,888.46|-317.04|
|-56.38|11,888.46|-317.04|

农房置业 2013年净利润大幅增加的原因主要是开发的西郊半岛名苑项目结转收入所致。西郊半岛名苑项目 2011年动工建设，2013年部分竣工并陆续结转收入。
四、最近三年的利润分配情况
农房置业最近三年未进行利润分配。
五、最近三年主要业务发展情况
农房置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为西郊半岛名苑。该项目位于上海青浦区华新镇，占地面积 227,850平方米，总建筑面积 420,661.30平方米。该项目目前处于在建阶段。农房置业主要业务发展的具体情况参见重组报告书“第五章拟注入资产情况/第三节拟注入资产最近三年开发的房地产项目及项目公司情况/二、项目公司具体情况/（三十七）农房置业”
六、主要资产权属及负债情况
根据立信审计出具的农房置业审计报告，截至 2014年 3月 31日，农房置业主要资产及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
项目 账面值（元）
项目 账面值（元）
流动资产：
其中:货币资金 21,347,650.33应收账款 47,145,070.00预付款项 77,998.45其他应收款 18,243,212.63存货 2,472,408,075.16流动资产合计 2,559,222,006.57非流动资产:
其中:固定资产 190,629.12非流动资产合计 190,629.12资产总计 2,559,412,635.69（二）主要负债情况
项目 账面值（元）
流动负债：
其中：短期借款 900,000,000.00应付账款 7,228,390.18预收账款 416,502,503.00应交税费 -18,395,594.57其他应付款 43,147,580.08一年内到期的非流
1,000,000,000.00动负债
流动负债合计 2,348,482,878.69非流动负债:
其中：长期借款 -非流动负债合计 -负债合计 2,348,482,878.69（三）房屋建筑物
截至2014年3月31日，农房置业拥有的房产情况参见重组报告书“第六章拟注入资产情况/第一节农房集团100%股权/七、主要资产权属及负债情况/（三）房屋建筑物”。
（四）无形资产
1、土地使用权
截至2014年3月31日，农房置业拥有的房产情况参见重组报告书“第六章拟注入资产情况/第一节农房集团100%股权/七、主要资产权属及负债情况/（四）无
形资产/1、土地使用权”。
七、最近三十六个月的资产评估、交易、增资情况
（一）最近三十六个月评估情况
2012年10月12日，上海财瑞资产评估有限公司以2012年7月31日为基准日对农房置业进行了资产评估，出具了《资产评估报告》[沪财瑞评报（2012）2025号]，农房置业股东全部权益价值为15,093.93万元。
（二）最近三十六个月交易情况
2013年8月26日，农房置业召开股东会，全体股东一致同意海博股份将其所持有的农房置业20%股权作价3,018.79万元转让给明旺地产。上海财瑞资产评估有限公司以2012年7月31日为基准日对农房置业进行了资产评估，出具了《上海农工商房地产置业有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2012）2025号]。根据经国资备案的评估结果，农房置业股东全部权益价值为15,093.93万元，海博股份所持有的农房置业20%股权的评估对价为3,018.79万元。海博股份与明旺地产签订《上海市产权交易合同》，约定海博股份将其所持有的农房置业20%股权作价3,018.79万元转让给明旺地产。上海联合产权交易所为上述股份转让出具了《产权交易凭证》。
2013年9月22日，农房置业就本次股权转让事项进行了工商变更登记。本次变更后，农房置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,500|55|
|2|上海大都市资产经营管理有限公司|2,500|25|
|3|上海明旺房地产有限公司|2,000|20|
||合计|10,000|100|

除此之外，农房置业最近三十六个月不存在其他资产评估、增资、交易、改制情况。
八、其他情况
截至重组报告书出具日，农房置业不存在对本次重大资产重组构成障碍的重
大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
第三节拟注入资产最近三年及一期开发的房地产项目概况
一、项目公司概况
农房集团及下属子公司最近三年及一期（2011年、2012年、2013年、2014年 1-3月）内开发的主要房地产项目情况如下（其中，项目状态中的五证，即 A/B/C/D/E分别代表国有土地使用权证/建设用地规划许可证/建设工程规划许可证/建设工程施工许可证/商品房预售许可证）：
||||||||||
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|序号|项目公司|项目名称|公司资质|项目地点|土地用途|占地面积（m2）|开发总面积/建筑面积（m2）|项目状态|
|1|山东菏泽平土房地产有限公司|御河丹城|暂定|山东省菏泽市牡丹区|居住、商业|179,194|661,879.54|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|2|农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司|檀府|暂定|浙江省绍兴市柯桥区|住商用地|35,434|56,694.4|拟建；A/B齐全，C取得部分|
|||澜山苑|暂定|浙江省绍兴市柯桥区|住宅用地|111,603|379,615.00|在建；A/B/C齐全，D取得部分|
|3|上海明智房地产开发有限公司|惠南镇黄路社区配套商品房一期建设工程|--|上海市南汇区惠南镇|商业、住宅（配套商品房）|122,435|146,922|在建；A/B齐全，C/D/E取得部分|
|4|郑州农工商华臻置业有限公司|农房·索河湾花苑1-3期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|126,179.98|378,539.94|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|||农房·索河湾花苑4期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|16,637.85|41,594.62|拟建；A/B齐全|
|||农房·索河湾花苑5期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|42,326.22|84,652.44|拟建；A/B齐全|
|||农房·索河湾花苑6期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|29,475.62|58,951.24|拟建；A/B齐全|
|||农房·索河湾花苑7期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|49,809.78|99,619.56|拟建；A/B齐全|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|公司资质|项目地点|土地用途|占地面积（m2）|开发总面积/建筑面积（m2）|项目状态|
|||农房·索河湾花苑8期|暂定|河南省郑州市荥阳县|住宅用地|49,684.28|99,368.56|拟建；A/B齐全|
|5|农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司|福侬庄园|暂定三级|江苏省昆山市淀山湖镇|商住用地|130,066.4|268,474.00|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|6|上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司|英伦城邦花园|暂定|安徽省池州市站前区|商服、住宅用地|98,884.88|130,515.51|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||英伦天地广场|暂定|安徽省池州市站前区|商服用地|38,315.36|62,605.35|在建；A/B/C/D齐全，/E取得部分|
|7|上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司|新世纪花园一期|暂定二级|江苏省盐城市建湖县|住宅、商业|89,700|135,612.91|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||新世纪花园二期|暂定二级|江苏省盐城市建湖县|商业、住宅|97,889.4|162,649|在建；A/B/C/D/E齐全|
|8|镇江明旺房地产开发有限公司|风景城邦•英格兰印象、英格兰领域|二级|江苏省镇江市丹徒新区|住宅|404,658|505,822.5|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|9|上海泰尔发房地产开发有限公司|星河世纪城|——|上海市普陀区|住宅|212,734.00|467,774.75|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|10|江苏东海恒鑫置业有限公司|恒海国际花园|暂定三级|江苏省昆山市淀山湖镇|住宅|658,853.3|329,268.95|在建；A/B齐全，C/D/E取得部分|
|11|农工商房地产（集团）南浔置业有限公司|中央公园|暂定|浙江省湖州市|城镇住宅|185,345|285,481.1|拟建；A/B齐全|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|公司资质|项目地点|土地用途|占地面积（m2）|开发总面积/建筑面积（m2）|项目状态|
|12|农工商房地产集团湖北置业投资有限公司|农房城市花苑|暂定|湖北省武汉市江岸区|住宅、文体娱乐|70,805.21|216,200|拟建；A/B齐全|
|13|临沂明丰置业有限公司|幸福小镇二期（A区）|暂定|山东省临沂市经济技术开发区|商品房住宅|55,860|89,376|在建；A/B齐全，C/D/E取得部分|
|14|农工商房地产（宿州）开发有限公司|名宿华府|暂定|安徽省宿州市埇桥区|住宅|160,757.99|436,126.43|在建；A/B齐全，C/D/E取得部分|
|15|上海锦如置业有限公司|嘉定新城D9地块商业项目|暂定|上海市嘉定区|商业|45,925|137,775|在建；A/B齐全，C/D取得部分|
|16|镇江兴兆房地产开发有限公司|风景城邦西班牙一、二、三期|暂定二级|江苏省镇江市丹徒新区|商住|112,849|103,060.94|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||风景城邦A块四期|暂定二级|江苏省镇江市丹徒新区|商住|49,736|95,624.39|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|||风景城邦C块|暂定二级|江苏省镇江市丹徒新区|商住|75,751|120,515.6|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|17|农工商房地产集团上海银航置业有限公司|航头拓展大型居住社区基地22-06地块|暂定|上海市浦东新区航头镇|经济适用房|33,830.00|100,245.20|在建；A/B/C/D/E齐全|
|||航头拓展大型居住社区基地25-01地块|暂定|上海市浦东新区航头镇|配套商品住房|37,887.10|91,233.17|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|18|农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司|上海市大型居住社区新选址航头基地12-01地块、13-01地|暂定|上海市浦东新区航头镇|动迁安置房|75,480|229,756.65|已完工；A/B/C/D/E齐全|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|公司资质|项目地点|土地用途|占地面积（m2）|开发总面积/建筑面积（m2）|项目状态|
|||块|||||||
|||上海市大型居住社区新选址航头基地15-02地块|暂定|上海市浦东新区航头镇|经济适用房|39,347|97,334.22|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|19|上海冠利虹置业有限公司|唐镇1号区级动迁基地W18-6街坊商品房|暂定|上海市浦东新区唐镇|动迁安置房|31,718.00|69,277.93|已完工；A/B/C/D齐全，不涉及预售|
|||唐镇1号区级动迁基地W18-5街坊地块新建项目|暂定|上海市浦东新区唐镇|住宅、商业|31,593.4|56,868.12|拟建；A/B齐全|
|20|上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司|蓝天花苑二期|——|浙江省衢州市|商住|135,819.00|232,490.92|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|21|南宁国粮房地产开发有限公司|农房•澜湾九里|暂定|广西区南宁市五象新区|城镇住宅、批发零售|183,425.10|716,336|在建；A齐全，B/C/D/E取得部分|
|||兴宁区望州路皇帝岭0401759地块|暂定|广西省南宁市兴宁区|城镇住宅、批发零售|7,735.64.|42,545.36|拟建：A齐全|
|22|昆山明丰房地产有限公司|英伦尊邸|暂定二级|江苏省昆山市张浦镇|商住|137,742.3|288,426.03|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|23|扬州华利置业有限公司|朗悦华府|暂定二级|江苏省扬州市|商住|99,832.00|168,127.80|在建；A齐全，B/C/D取得部分|
|24|南通农房虹阳置业有限公司|幸福天地|暂定三级|江苏省南通市开发区|商住|68,792.23|278,640.43|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|项目名称|公司资质|项目地点|土地用途|占地面积（m2）|开发总面积/建筑面积（m2）|项目状态|
|25|农工商房地产集团北仑置业有限公司|北仑长江路东、四明山路北地块|办理中|浙江省宁波市北仑区|城镇住宅用地|91,143.70|200,516.14|拟建；签订土地出让合同|
|||北仑太河路西（北仑中心区F地块）|办理中|浙江省宁波市北仑区|住宅|26,798.4|45,557.28|拟建；A/B齐全|
|26|吴江明乐房地产开发有限公司|明丰环湖花园|二级|江苏省苏州市吴江区|住宅|63,635.9|52,559.72|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|||明丰湖滨花园|二级|江苏省苏州市吴江区|住宅|268,700.2|89,284|在建；A/B/C 齐全；D/E取得部分|
|27|上海金山房产经营有限公司|金山新城区B8地块商品房（住宅）项目（万盛金邸）|二级|上海市金山区山阳镇|商住|187,941.5|328,561.98|在建；A/B/C/D齐全；E取得部分|
|28|农工商房地产集团金益（上海）置业有限公司|金山区朱泾镇8,5街坊P1宗地商品房项目（万祥金邸）|暂定|上海市金山区朱泾镇|住宅|80,792.7|108,194.3|在建；A/B/C/D齐全；E取得部分|
|29|农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司|万阳（杨浦118）|暂定|上海市杨浦区|动迁安置房|17,601|62,314.56|在建；A/B/C/D齐全|
|||万阳（杨浦112A块）|暂定|上海市杨浦区|动迁安置房|12,658.8|49,750.10|在建；A/B/C/D齐全|
|||万阳（杨浦112B块、112C块）|暂定|上海市杨浦区|动迁安置房|6,884.8|22,032|拟建；已签订土地出让合同|
|30|昆山福兴置业发展有限公司|福兴庄园|暂定三级|江苏省昆山市淀山湖镇|商住|41,147.8|66,142.69|已完工；A/B/C/D/E齐全|

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|序号|项目公司|项目名称|公司资质|项目地点|土地用途|占地面积（m2）|开发总面积/建筑面积（m2）|项目状态|
|31|张家港福运置业有限公司|福德庄园|暂定三级|张家港市乐余镇|商住|99,819.9|170,633.05|在建；A/B/C/D齐全，E取得部分|
|32|上海北茂置业发展有限公司|新龙广场项目|暂定|上海市闸北区|商住|9,956|59,176|在建；A/B/C/D齐全|
|33|农工商房地产集团杭州萧山置业有限公司|右岸澜庭项目|暂定|浙江省杭州市萧山区|住宅|64,598|229,648.6|拟建；A/B/C齐全|
|34|上海中景房产有限责任公司|新建乐都路8号A地块商品住宅（34松江）|暂定|上海市松江区|住宅|60,906.1|122,999|在建；A/B/C齐全，D取得部分|
|35|上海聚贤房地产开发有限公司|聚贤煌都|——|上海市奉贤区|住宅|261,342|312,893.45|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|36|农工商房地产集团湖南投资置业有限公司|农房观沙国际|暂定|湖南省长沙市岳麓区|商业、住宅|41,968.61|145,631.08|拟建；A/B齐全|
|37|上海农工商房地产置业有限公司|西郊半岛名苑A2、A3、B、C、D标段|暂定|上海市青浦区|商业、住宅|146,417|339,228.3|在建；A/B/C/D/E齐全|
|||青浦区华新镇9街坊55/6、55/7丘|暂定|上海市青浦区|商业|81,433|81,433|拟建；A/B齐全|
|38|农工商房地产（集团）溧阳明丰置业有限公司|溧城镇泓口路北侧一号地块|暂定二级|江苏省溧阳市溧城镇|商业、住宅|86,272|226,030.47|在建；A/B齐全，C/D/E取得部分|
|39|农工商房地产（集团）溧阳明胜置业有限公司|上黄镇人民路南侧一号地块一期|暂定三级|江苏省溧阳市上黄镇|商业、住宅|34,663|49,833.22|在建；A/B/C齐全，D/E取得部分|

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|序号|项目公司|项目名称|公司资质|项目地点|土地用途|占地面积（m2）|开发总面积/建筑面积（m2）|项目状态|
|40|农工商房地产（集团）溧阳明豪置业有限公司|龙泉山庄南侧地块|暂定二级|江苏省溧阳市溧城镇|商业、住宅|122,144|241,513|在建；A/B齐全，C/D/E取得部分|
|41|农工商房地产集团宁波置业有限公司|北仑凤洋一路西、庐山路北地块项目|暂定三级|浙江省宁波市北仑区|住宅|99,699.7|249,249.25|拟建；A/B齐全|
|42|农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司|大团镇15403街道0018街坊P1宗地|暂定|上海市浦东新区|动迁安置房|53,071.8|116,256.03|在建；A/B/C/D齐全|
|43|上海东茗房产有限公司|鹤沙航城东茗苑|--|上海市浦东新区|动迁安置房|115,580.2|214,377.68|已完工；A/B/C/D齐全，不涉及预售|
|44|上海明豪置业发展有限公司|东方帕堤欧花园|--|上海市宝山区|住宅|106,125. 1|134,046.03|已完工；A/B/C/D齐全，E上交|
|45|昆山新城市置业发展有限公司|东森花园|—|昆山市玉山镇|住宅|121,077.2|158,858.09|已完工；A/B/C/D/E齐全|
|46|农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司|湖海塘区块八一南街以西、31号路以南地块|办理中|浙江省金华市湖海塘区|商业、住宅|138,478|304,651.60|拟建；已签订土地出让合同|
|47|农工商房地产集团湖州投资置业有限公司|湖州市2013-49、2013-50两地块|暂定|浙江省湖州市吴兴区|城镇住宅（含商业配套）|405,711|446,282.1|拟建；已签订土地出让合同|
|48|农工商房地产集团杭州富阳汇鑫置业有限公司|富阳市鹿山新区鹿山3号A地块|办理中|浙江省富阳市鹿山新区|商业、住宅|69,611|180,988.6|拟建；已签订土地出让合同|

上表中部分公司为新设立公司，房地产开发资质正在办理之中；泰尔发房产、东茗房产、目前在办理清算手续，房地产开发资质不再续办；明豪置业已注销；衢州虹阳、聚贤房产因无在建房产项目资质证书不再延期；其余项目公司均按照《房地产开发企业资质管理规定》的要求办理了房地产开发企业资质证书，资质证书的取得经过当地房地产开发主管部门批准，目前各家公司资质证书均在有效期之内或在续办之中，可以依法从事房地产开发经营业务。项目公司具体情况参见重组报告书“第六章拟注入资产情况第三节拟注入资产最近三年及一期开发的房地产项目及项目公司情况”。
第四节拟注入资产的资产评估概况
东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次重组所涉及农房集团100%股权。
农房置业100%股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估。
本次评估对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，农房集团采用资产基础法的评估结果为791,419.90万元，采用收益法的评估结果为810,000.00万元，两种评估方法结果相差18,580.10万元，差异率为2.35%。农房置业采用资产基础法的评估结果为31,967.06万元，未单独采用收益法评估。本次评估最终采用资产基础法的评估结果。
截至评估基准日2013年12月31日，农房集团经立信审计审核的合并报表资产总额为3,122,890.07万元，负债总额为2,606,000.88万元，归属于母公司所有者权益为432,534.18万元。农房置业经立信审核的报表资产总额为253,760.45万元，负债总额为232,611.10万元，所有者权益为21,149.35万元。
拟注入资产经立信审计审核的模拟汇总合并报表资产总额3,122,890.07万元，负债总额2,606,000.88万元，归属母公司所有者权益437,821.51万元。本次采用资产基础法的评估结果合计为799,411.67万元，评估增值361,590.16万元，增值率82.59%。
本次标的资产账面净资产、资产基础法评估值和评估增减值情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面净资产|评估值|增减值|增值率(%)|
|农房集团100%股权|432,534.18|791,419.90|358,885.72|82.97%|
|农房置业25%股权|5,287.34|7,991.77|2,704.43|51.15%|
|合 计|437,821.51|799,411.67|361,590.16|82.59%|

拟注入资产具体评估情况参见重组报告书“第六章拟注入资产情况第四节拟注入资产的资产评估情况”。
第五节拟注入资产涉及资产抵押、股权质押、对外担保和关联方
资金占用情况
一、资产抵押情况
根据立信审计出具的标的资产模拟汇总财务报表审计报告，截至 2014年 3月31日，拟注入资产涉及的资产抵押情况如下：
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|借款单位|借款金额（元）|抵押期限||抵押物类别|抵押物|
|建湖新世纪|10,000,000.00|2013-9-30|2014-10-1|存货|土地使用权及在建项目|
|建湖新世纪|5,000,000.00|2013-9-30|2016-3-30|存货|土地使用权及在建项目|
|建湖新世纪|10,000,000.00|2013-9-30|2015-9-30|存货|土地使用权及在建项目|
|建湖新世纪|10,000,000.00|2013-9-30|2015-3-30|存货|土地使用权及在建项目|
|建湖新世纪|5,000,000.00|2013-10-8|2016-3-30|存货|土地使用权及在建项目|
|建湖新世纪|10,000,000.00|2013-10-8|2016-9-30|存货|土地使用权及在建项目|
|建湖新世纪|10,000,000.00|2013-10-8|2017-3-30|存货|土地使用权及在建项目|
|建湖新世纪|5,000,000.00|2013-12-27|2017-3-30|存货|土地使用权及在建项目|
|建湖新世纪|15,000,000.00|2014-1-6|2017-9-30|存货|土地使用权及在建项目|
|农工商建设|13,000,000.00|2013-9-13|2014-9-12|投资性房地产|南丹东路18/4-6层办公楼|
|东恒海鑫|30,000,000.00|2013-12-25|2016-11-20|存货|土地使用权|
|东恒海鑫|50,000,000.00|2014-3-31|2016-11-20|存货|土地使用权|
|上海虹阳|4,751,059.74|2011-10-31|2019-10-30|固定资产|浦东新区浙桥路289弄2号2602-2609室|
|华都大厦|107,020,000.00|2006-10-25|2016-10-24|投资性房地产|华都大厦部分房产|
|华都大厦|7,000,000.00|2006-10-25|2014-6-10|投资性房地产|华都大厦部分房产|
|华都大厦|7,000,000.00|2006-10-25|2014-9-10|投资性房地产|华都大厦部分房产|
|华都大厦|8,600,000.00|2006-10-25|2014-12-10|投资性房地产|华都大厦部分房产|
|华都大厦|8,000,000.00|2006-10-25|2015-3-6|投资性房地产|华都大厦部分房产|
|华都实业|145,000,000.00|2010-6-29|2021-6-20|固定资产|丽水路58-88号|
|华都实业|48,700,000.00|2010-6-29|2025-3-20|固定资产|丽水路58-88号|
|华都实业|21,300,000.00|2010-6-29|2025-6-20|固定资产|丽水路58-88号|
|华都实业|10,000,000.00|2010-6-29|2021-12-20|固定资产|丽水路58-88号|
|华臻置业|20,000,000.00|2014-2-5|2017-1-4|存货|土地使用权及在建工程|

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|-|-|-|-|-|-|
|华臻置业|80,000,000.00|2014-2-7|2016-12-6|存货|土地使用权及在建工程|
|华臻置业|70,000,000.00|2014-2-8|2016-9-7|存货|土地使用权及在建工程|
|汇航置业|150,000,000.00|2012-7-30|2017-7-29|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|100,000,000.00|2012-7-30|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|100,000,000.00|2012-8-30|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|70,000,000.00|2012-11-27|2017-7-29|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|100,000,000.00|2012-11-27|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|16,000,000.00|2012-12-27|2017-7-29|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|134,000,000.00|2012-12-27|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|60,000,000.00|2012-10-26|2017-7-29|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|190,000,000.00|2012-10-29|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|120,000,000.00|2013-6-19|2017-7-29|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|45,000,000.00|2013-10-11|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|11,000,000.00|2013-11-18|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|10,000,000.00|2013-12-20|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|6,000,000.00|2014-1-7|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|10,000,000.00|2014-1-7|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|2,000,000.00|2014-2-10|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|7,000,000.00|2014-2-10|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|汇航置业|10,600,000.00|2014-3-10|2017-7-26|存货|土地使用权及在建项目|
|金益置业|60,000,000.00|2013-9-5|2016-5-22|存货|在建项目|
|金益置业|200,000,000.00|2013-6-27|2016-5-22|存货|土地使用权|
|昆山福侬|5,000,000.00|2013-4-22|2015-6-5|存货|土地使用权|
|昆山福侬|10,000,000.00|2012-12-7|2014-6-5|存货|土地使用权|
|昆山福侬|35,000,000.00|2012-12-19|2014-6-5|存货|土地使用权|
|昆山福侬|15,000,000.00|2012-12-19|2014-12-5|存货|土地使用权|
|昆山福侬|25,000,000.00|2013-4-22|2014-12-5|存货|土地使用权|
|溧阳明丰|60,000,000.00|2013-5-21|2015-12-31|存货|土地使用权|
|溧阳明丰|100,000,000.00|2013-6-14|2015-12-31|存货|土地使用权|
|溧阳明丰|170,000,000.00|2013-2-1|2015-12-31|存货|土地使用权|
|溧阳明丰|10,000,000.00|2013-5-21|2015-12-31|存货|土地使用权|
|南宁国粮|50,000,000.00|2013-5-17|2016-4-25|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|50,000,000.00|2013-5-24|2016-4-25|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|49,500,000.00|2013-6-9|2016-4-25|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|500,000.00|2013-7-4|2015-6-30|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|49,500,000.00|2013-7-4|2016-4-25|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|500,000.00|2013-12-31|2015-12-29|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|9,500,000.00|2013-12-31|2016-4-25|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|500,000.00|2013-6-9|2014-12-29|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|15,100,000.00|2014-1-7|2016-4-25|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|20,000,000.00|2014-2-19|2016-4-25|存货|土地使用权及在建项目|
|南宁国粮|29,900,000.00|2014-2-25|2016-4-25|存货|土地使用权及在建项目|

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|-|-|-|-|-|-|
|南通虹阳|40,000,000.00|2011-10-24|2015-8-31|存货|土地使用权|
|南通虹阳|50,000,000.00|2011-12-5|2015-8-31|存货|土地使用权|
|南通虹阳|60,000,000.00|2011-12-20|2015-8-31|存货|土地使用权|
|南通虹阳|50,000,000.00|2012-2-24|2015-6-30|存货|土地使用权|
|南通虹阳|37,000,000.00|2012-4-24|2015-6-30|存货|土地使用权|
|南通虹阳|33,000,000.00|2013-7-3|2015-6-30|存货|土地使用权|
|南通虹阳|21,000,000.00|2012-4-24|2014-12-31|存货|土地使用权|
|南通虹阳|52,000,000.00|2013-7-3|2015-8-20|存货|在建项目|
|农房置业|100,000,000.00|2012-2-22|2015-2-16|存货|土地使用权及在建项目|
|农房置业|133,000,000.00|2012-7-16|2015-2-16|存货|土地使用权及在建项目|
|农房置业|167,000,000.00|2012-2-23|2015-2-16|存货|土地使用权及在建项目|
|农房置业|100,000,000.00|2012-3-5|2015-2-16|存货|土地使用权及在建项目|
|农房置业|200,000,000.00|2012-6-27|2015-2-16|存货|土地使用权及在建项目|
|农房置业|100,000,000.00|2012-2-22|2015-2-16|存货|土地使用权及在建项目|
|农房置业|200,000,000.00|2012-2-23|2014-9-30|存货|土地使用权及在建项目|
|溧阳明豪|50,000,000.00|2013-12-27|2016-12-11|存货|土地使用权|
|溧阳明豪|300,000,000.00|2013-12-31|2016-12-11|存货|土地使用权|
|溧阳明豪|100,000,000.00|2014-1-23|2016-12-11|存货|土地使用权|
|万阳置业|50,000,000.00|2013-6-25|2018-6-24|存货|土地使用权及在建项目|
|万阳置业|150,000,000.00|2013-6-28|2018-6-24|存货|土地使用权及在建项目|
|万阳置业|54,000,000.00|2013-7-1|2018-6-24|存货|土地使用权及在建项目|
|万阳置业|440,000,000.00|2013-7-1|2018-6-30|存货|土地使用权及在建项目|
|万阳置业|132,000,000.00|2013-8-30|2018-6-30|存货|土地使用权及在建项目|
|万阳置业|24,000,000.00|2013-9-17|2018-6-30|存货|土地使用权及在建项目|
|万阳置业|5,000,000.00|2013-11-8|2018-6-30|存货|土地使用权及在建项目|
|万阳置业|159,000,000.00|2014-1-2|2018-6-23|存货|土地使用权及在建项目|
|万阳置业|5,000,000.00|2014-1-2|2018-6-23|存货|土地使用权及在建项目|
|吴江明乐|10,000,000.00|2011-2-23|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2011-3-7|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2011-4-11|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2011-5-11|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|15,000,000.00|2011-6-13|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2011-7-22|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2011-9-19|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|5,000,000.00|2011-10-12|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2011-11-9|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|60,000,000.00|2011-11-10|2015-6-12|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2010-7-20|2014-12-19|存货|土地使用权|
|吴江明乐|30,000,000.00|2010-10-20|2014-12-20|存货|土地使用权|
|吴江明乐|20,000,000.00|2010-11-9|2014-12-20|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2010-12-7|2014-12-20|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2010-12-17|2014-12-20|存货|土地使用权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴江明乐|10,000,000.00|2011-1-5|2014-12-20|存货|土地使用权|
|吴江明乐|10,000,000.00|2011-1-19|2014-12-20|存货|土地使用权|
|银航置业|180,000,000.00|2012-10-12|2015-9-17|存货|土地使用权|
|银航置业|57,000,000.00|2012-11-20|2015-9-17|存货|土地使用权|
|银航置业|10,000,000.00|2012-10-8|2015-9-17|存货|土地使用权|
|北茂置业|70,000,000.00|2013-9-18|2018-7-9|存货|土地使用权|
|北茂置业|300,000,000.00|2013-7-25|2018-7-9|存货|土地使用权|
|北茂置业|50,000,000.00|2013-11-5|2018-7-9|存货|土地使用权|
|北茂置业|50,000,000.00|2013-11-22|2018-7-9|存货|土地使用权|
|北茂置业|13,000,000.00|2014-3-20|2018-7-9|存货|土地使用权|
|金山房产|140,000,000.00|2013-1-4|2015-11-25|存货|土地使用权及在建项目|
|张家港福运|41,700,000.00|2013-3-27|2014-12-20|存货|土地使用权及在建项目（三期）|
|菏泽地产|20,000,000.00|2014-1-16|2017-1-15|存货|土地使用权|
|扬州华利|25,000,000.00|2014-1-8|2016-12-16|存货|土地使用权|
|扬州华利|55,000,000.00|2014-2-28|2016-12-16|存货|土地使用权|
|扬州华利|60,000,000.00|2014-3-13|2016-12-16|存货|土地使用权|
|扬州华利|40,000,000.00|2014-1-7|2016-12-16|存货|土地使用权|
|合计|6,990,671,059.74|||||

二、股权质押情况
截至2014年3月31日，拟注入资产涉及的股权质押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|质押方|被质押股权|质押银行|贷款金额（元）|质押起始日||质押到期日||
|农房集团|东恒海鑫20%股权|农业银行上海长宁支行|80,000,000.00|2010-6-23||2014-6-12||
|农房集团|东恒海鑫20%股权|农业银行上海长宁支行|130,000,000.00|||||
||||||2010-6-23||2015-6-12|
|农房集团|东恒海鑫20%股权|农业银行上海长宁支行|15,000,000.00|||||
||||||2011-6-24||2014-11-12|
|农房集团|东恒海鑫20%股权|农业银行上海长宁支行|30,000,000.00|||||
||||||2011-6-24||2015-6-12|
|农房集团|东恒海鑫80%股权|招商银行昆山支行|30,000,000.00|||||
||||||2013-12-25||2016-11-20|
|农房集团|东恒海鑫80%股权|招商银行昆山支行|50,000,000.00|||||
||||||2014-3-31||2016-11-20|
|合计|||335,000,000.00|||||

三、对外担保情况
截至2014年3月31日，农房集团对子公司提供的担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保公司|被担保公司|担保金额（元）|债务到期日|
|农房集团|城隍珠宝|20,000,000.00|2014-9-17|
|农房集团|城隍珠宝|30,000,000.00|2014-10-24|
|农房集团|城隍珠宝|20,000,000.00|2014-7-8|
|农房集团|城隍珠宝|21,224,000.00|2014-8-7|
|农房集团|城隍珠宝|45,441,000.00|2014-5-17|
|农房集团|建湖新世纪|10,000,000.00|2014-10-1|
|农房集团|建湖新世纪|5,000,000.00|2016-3-30|
|农房集团|建湖新世纪|10,000,000.00|2015-9-30|
|农房集团|建湖新世纪|10,000,000.00|2015-3-30|
|农房集团|建湖新世纪|5,000,000.00|2016-3-30|
|农房集团|建湖新世纪|10,000,000.00|2016-9-30|
|农房集团|建湖新世纪|15,000,000.00|2017-3-30|
|农房集团|建湖新世纪|15,000,000.00|2017-9-30|
|农房集团|农工商建材|15,000,000.00|2014-6-17|
|农房集团|农工商建材|10,000,000.00|2014-9-12|
|农房集团|农工商建材|10,000,000.00|2014-9-4|
|农房集团|东恒海鑫|30,000,000.00|2016-11-20|
|农房集团|东恒海鑫|50,000,000.00|2016-11-20|
|农房集团|华都大厦|91,400,000.00|2016-10-24|
|农房集团|华都大厦|7,000,000.00|2014-6-10|
|农房集团|华都大厦|7,000,000.00|2014-9-10|
|农房集团|华都大厦|8,600,000.00|2014-12-10|
|农房集团|华都大厦|8,000,000.00|2015-3-6|
|农房集团|昆山福侬|5,000,000.00|2015-6-5|
|农房集团|昆山福侬|45,000,000.00|2014-6-5|
|农房集团|昆山福侬|40,000,000.00|2014-12-5|
|农房集团|溧阳明丰|160,000,000.00|2015-12-31|
|农房集团|溧阳明丰|100,000,000.00|2014-6-30|
|农房集团|溧阳明丰|80,000,000.00|2014-12-31|
|农房集团|菏泽地产|20,000,000.00|2017-1-15|
|农房集团|溧阳明豪|450,000,000.00|2016-12-11|
|农房集团|万阳置业|699,700,000.00|2016-4-25|
|农房集团|万阳置业|254,000,000.00|2018-6-24|
|农房集团|万阳置业|601,000,000.00|2018-6-30|
|农房集团|万阳置业|164,000,000.00|2018-6-23|
|农房集团|吴江明乐|150,000,000.00|2015-6-12|
|农房集团|吴江明乐|10,000,000.00|2014-12-19|
|农房集团|吴江明乐|90,000,000.00|2014-12-20|
|农房集团|冠利虹置业|100,000,000.00|2015-9-30|

|||||
|-|-|-|-|
|农房集团|宁波置业|300,000,000.00|2015-10-30|
|农房集团|北仑置业|460,000,000.00|2015-12-20|
|农房集团|上海虹阳|100,000,000.00|2014-10-20|
|农房集团|农工商建设|10,000,000.00|2014-12-25|
|农房集团|农工商建设|20,000,000.00|2014-12-25|
|农房集团|农工商建设|30,000,000.00|2015-3-30|
|农房集团|农工商建设|17,000,000.00|2014-12-30|
|农房集团|扬州华利|180,000,000.00|2016-12-16|
|合计||4,539,365,000.00||

此外，农房集团按照房地产行业惯例为商品房承购人提供抵押贷款阶段性信用担保，保证期间为自个人购房担保借款合同签订日起至借款人取得房产证书、办妥正式的抵押登记并将有关抵押文件交贷款人收执日止。截止到 2014年 3月31日，农房集团为商品房购房人提供该类信用担保余额为 142,418.79万元。
除上述担保外，拟注入资产不存在其他对外担保情况。
四、关联方资金占用情况
截至2014年3月31日，拟注入资产涉及的关联方资金占用情况如下所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|冠生园（集团）有限公司|1.54|1.54|
|其他应收款|光明食品（集团）有限公司|21.00|0.07|
|其他应收款|上海农工商集团红星总公司|100.00|100.00|
|其他应收款|上海精艺不锈钢器皿厂|245.56|245.56|
||小计|368.10|347.17|

标的公司对关联方的其他应收款主要系历史原因造成，不会对本次重组形成实质性障碍。上述其他应收款项截至重组报告书签署日已全部清理完毕。
第六节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，拟注入资产采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较
大差异。
第七节其他情况说明
一、拟注入资产为股权的情况
本次交易拟注入资产均为公司股权。截至重组报告书签署日，本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易已取得拟注入资产全体股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。
二、拟注入资产不涉及债务处理
由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此拟注入资产不涉及债权、债务的转移。
三、拟注入资产不涉及员工安置
本次拟注入资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
四、拟注入资产不存在让渡经营管理权的其他安排
截至重组报告书签署日，标的公司《公司章程》中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
五、土地增值税缴纳情况
农房集团在2012年、2013年及2014年1-3月已缴及预缴的土地增值税分别为22,196.52万元、25,649.49万元、7,882.81万元。
第六章本次募集配套资金情况
一、本次募集资金运用概况
本次拟募集配套资金不超过260,870.5558万元，募集资金具体用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金拟投入金额占募集资金总额的比例（%）|
|1|农房观沙国际项目|117,867|60,000|23.00|
|2|新龙广场项目|188,886|80,000|30.67|
|3|澜山苑项目|248,258|120,870.5558|46.33|
|合计||555,011|260,870.5558|100.00|

本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）农房观沙国际项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|农房观沙国际项目|
|项目实施主体|湖南置业|
|项目区位|湖南省长沙市岳麓区|
|占地面积|41,968.61平方米|
|总建筑面积|145,631.08平方米|
|项目类型|商业、住宅等|

项目位于长沙滨江新城核心，是集商业、办公、住宅为一体的综合体项目，主力定位人群为刚需和首改客源。
2、项目立项、环评报批情况
2013年 11月 22日，长沙市发展和改革委员会出具《长沙大河西先导区企业开发投资项目备案证》，对湖南置业农房观沙国际项目进行立项备案。
2014年4月15日，长沙市环境保护局出具长先环发（2014）47号《长沙市
环境保护局关于<农房观沙国际建设项目环境影响报告书>的批复》。
其他项目资格文件请参见“第六章拟注入资产情况/第三节拟置入资产最近三年及一期开发的房地产项目及项目公司情况/二、项目公司具体情况/（三十六）湖南置业”。
3、项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|38008|
|2||前期工程费|6125|
|3||建筑安装工程费|46312|
|4||基础设施费|6728|
|5||开发间接费|990|
|6||资本化利息|6486|
|7||小计|104649|
|8|财务费用||——|
|9|管理费用||1520|
|10|销售费用||3910|
|11|营业税金及附加||7788|
|12|总投资||117867|

本项目拟使用配套资金 60,000万元，占项目投资总额的50.09%，其余资金由公司自筹解决。
4、募投项目投资收益测算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|140047|
|2|开发成本|104649|
|3|毛利润|35398|
|4|营业税金及附加|7788|
|5|土地增值税|2996|

||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|6|财务费用|——|
|7|管理费用|1520|
|8|销售费用|3910|
|9|所得税费用|4796|
|10|净利润|14388|
|11|销售毛利润率（%）|14%|
|12|销售净利润率（%）|10%|

本项目收益情况良好，预计本项目可实现净利润1.44亿元。
（二）新龙广场项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|新龙广场项目|
|项目实施主体|北茂置业|
|项目区位|上海市闸北区|
|占地面积|9,956平方米|
|总建筑面积|59,176平方米|
|项目类型|商住|

项目属于上海内环核心地段的高档办公、住宅、商业综合体，项目面对中、高档客户群。
2、项目立项、环评报批情况
2013年 01月 14日，上海市闸北区发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备案意见》，对北茂置业新龙广场项目进行立项备案。
2012年12月4日，上海市闸北区环境保护局出具沪闸北环保许管（2012）326号《关于“新龙广场（暂名）”环境影响报告表的审批意见》。
其他项目资格文件请参见“第六章拟注入资产情况/第三节拟置入资产最近三年及一期开发的房地产项目及项目公司情况/二、项目公司具体情况/（三十二）
北茂置业”。
3、项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|58,387|
|2||前期工程费|11,110|
|3||建筑安装工程费|35,081|
|4||基础设施费|24,874|
|5||开发间接费|8,250|
|||资本化利息|27,517|
|6||小计|165,219|
|7|财务费用||——|
|8|管理费用||4,432|
|9|销售费用||5,340|
|10|营业税金及附加||13,895|
||总投资||188,886|

本项目拟使用配套资金 80,000万元，占项目投资总额的42.35%，其余资金由公司自筹解决。
4、募投项目投资收益测算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|245,916|
|2|开发成本|165,219|
|3|毛利润|80,697|
|4|营业税金及附加|13,895|
|5|土地增值税|15,705|
|6|财务费用|——|
|7|管理费用|4,432|
|8|销售费用|5,340|
|9|所得税费用|10,331|
|10|净利润|30,994|
|11|销售毛利润率（%）|33%|
|12|销售净利润率（%）|13%|

本项目收益情况良好，预计本项目可实现净利润3.10亿元。
（三）澜山苑项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目名称|澜山苑项目|
|项目实施主体|兆禾置业|
|项目区位|浙江省绍兴市柯桥区城区|
|占地面积|111,603平方米|
|总建筑面积|379,615.00平方米|
|项目类型|普通住宅|

项目位于柯桥核心地段，由城市排屋和高附加的景观公寓组成。排屋主力客群定位为中高端客户，公寓主力客群为刚需与首改客户。
2、项目立项、环评报批情况
2013年 9月 16日，绍兴市柯桥区发展和改革委员会出具绍发改投备案字[2013]41号《绍兴县企业投资项目备案通知书》，批准浙江置业澜山苑项目立项备案。
2013年 12月 31日，绍兴市柯桥区发展和改革委员会出具绍发改投备案字[2013]41号《绍兴县企业投资项目变更通知书》，批准项目业主由原“农工商房地产（集团）浙江置业投资有限公司”变更为“农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司”。
2014年1月27日，绍兴市柯桥区环境保护局出具绍柯环批[2014]26号《关于农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司澜山苑建设项目环境影响报告表的批复》。
其他项目资格文件请参见“第六章拟注入资产情况/第三节拟置入资产最近三年及一期开发的房地产项目及项目公司情况/二、项目公司具体情况/（二）兆禾置业”。
3、项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|开发成本|土地成本|71,776|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|2||前期工程费|8014|
|3||建筑安装工程费|97943|
|4||基础设施费|24090|
|5||开发间接费|3255|
|6||资本化利息|16,685|
|7||小计|221763|
|8|财务费用||——|
|9|管理费用||2426|
|10|销售费用||7510|
|11|营业税金及附加||16559|
|12|总投资||248258|

本项目拟使用配套资金 120,870.5558万元，占项目投资总额的48.69%，其余资金由公司自筹解决。
4、募投项目投资收益测算
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|总销售收入|295695|
|2|开发成本|221763|
|3|毛利润|73932|
|4|营业税金及附加|16559|
|5|土地增值税|8078|
|6|财务费用|——|
|7|管理费用|2426|
|8|销售费用|7510|
|9|所得税费用|9840|
|10|净利润|29519|
|11|销售毛利润率（%）|25%|
|12|销售净利润率（%）|10%|

本项目预计本项目可实现净利润2.95亿元。
（五）募集资金投资项目建设情况
1、募集资金投资项目建设进度情况
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目建设情况|
|1|农房观沙国际|拟建，目前正进行开工前期的准备工作|
|2|新龙广场项目|共计2栋楼，一栋住宅，一栋办公，目前主体结构完成至8楼|
|3|澜山苑项目|共计12栋33层高层住宅，29栋联排低密度住宅，1栋商业；工程在地下室基础建设阶段|

2、募集资金投资项目投资进展情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|已投资额（万元）|尚需投资额（万元）|
|1|农房观沙国际|117,867|42,747|75,120|
|2|新龙广场项目|188,886|98,109|90,777|
|3|澜山苑项目|248,258|106,783|141,475|
|合计||555,011|247,639|307,372|

三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集配套资金的必要性分析
1、提高上市公司盈利水平
本次配套资金投资项目盈利前景良好，随着配套资金投资项目经济效益的实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次募集配套资金将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
2、有利于改善上市公司的财务状况
根据立信审计出具的标的资产模拟汇总财务报表审计报告和上市公司备考合并财务报表审计报告，截至2014年3月31日，上市公司备考合并口径的资产负债率为86.18%，流动比率为2.05，速动比率为0.31；截至2014年3月31日，本次交易标的资产模拟汇总口径和上市公司备考合并口径的资产负债率、流动比
率、速动比率，及与同行业上市公司相应指标的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产模拟汇总|上市公司备考|同行业上市公司平均值|同行业上市公司中位数|
|资产负债率|85.65%|86.18%|67.05%|71.95%|
|流动比率|2.15|2.05|2.13|1.88|
|速动比率|0.33|0.31|0.58|0.45|

数据来源：Wind资讯
说明：样本范围为CSRC房地产业A股上市公司，剔除亏损上市公司。
通过比较，本次交易的标的资产模拟汇总口径及上市公司备考合并口径的资产负债率均高于同行业上市公司相应指标的平均值；上市公司备考合并口径的流动比率、速动比率均低于同行业上市公司相应指标的平均值。较高的负债水平和较低的资产流动性水平将给公司的经营造成一定负担，在一定程度上影响上市公司的抗风险能力和财务的安全性。
若按本次募集配套资金上限260,870.5558万元测算，根据上市公司备考合并财务报表审计报告，本次配套融资完成后，上市公司备考合并口径的资产负债率将由86.18%下降至80.29%，流动比率将由2.05提高至2.21，速动比率将由 0.31提高至0.47。
同时，根据对配套资金拟投资项目的投资估算，募投项目的总投资额需要约 55.50亿元，预计上市公司及标的公司的现金流无法满足募投项目的开发投资需要。
因此，本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率、优化资本结构、提高财务稳健性，有利于增强上市公司后续融资能力，改善上市公司未来的现金流情况，提升上市公司的抗风险能力，使上市公司的未来发展更具有可持续性。
3、适应房地产开发企业的业务发展需要
房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长的特点，客观上决定了房地产行业发展需要的资金量较大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。
本次配套资金拟投向农房观沙国际项目、新龙广场项目、澜山苑项目的建设。
上述募投项目处于拟建或在建状态，尚需较大的资金投入。
（二）本次募集配套资金的合理性分析
1、配套资金金额的测算依据
本次拟募集配套资金不超过260,870.5558万元，拟募集资金额是在综合考虑上市公司及标的公司货币资金使用需求，根据现行配套融资政策基础上测算得出，具体如下：
（1）货币资金使用需求
根据对配套资金拟投资项目的投资估算，募投项目的资金需求如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目名称|项目总投资（万元）|
|农房观沙国际|117,867|
|新龙广场|188,886|
|澜山苑|248,258|
|合计|555,011|

截至2014年3月31日，上市公司备考财务报表中的货币资金余额333,431.43万元，其中受限制的货币资金为5,233.78万元，受限制的货币资金明细情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年3月31日|
|银行承兑汇票保证金|140.00|
|履约保证金|2,554.47|
|信用证保证金|150.00|
|按揭贷款担保保证金|2,389.31|
|合计|5,233.78|

上市公司日常经营对资金需求量较大，标的公司的多个项目也需要较大的资金投入，上市公司及标的公司现有货币资金难以满足业务发展需要。因此，重组完成后，上市公司业务规模的迅速扩张将带来较大的资金压力，为保证上市公司未来经营的连续性和稳定性，亦需要留存合理的资金余额。
2、与公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有一支专业化、经验丰富的房地产开发管理团队，且现任标的公
司的高级管理人员具有丰富的管理房地产开发公司的知识和经验。同时，上市公
司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了比较完善的内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力有效管理本次募集配套资金。
3、符合现行配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额 260,870.5558万元不超过总交易金额的25%，符合相关规定。
为满足标的公司及上市公司未来的业务发展需要，同时根据现行配套融资政策的规定，确定本次募集配套资金为不超过260,870.5558万元。
综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑上市公司及标的资产的货币资金使用需求、偿还银行贷款压力基础上测算得出，与公司现有管理能力相匹配，同时符合现行配套融资政策规定。
（三）本次配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
通过本次募集配套资金，重组完成后上市公司能够更高效地与标的公司进行业务整合，进一步增强上市公司房地产开发业务的综合实力。同时，本次募集配套资金完成后，募投项目的后续开发将获得资金支持，有利于缓解上市公司未来的资金压力，增强标的公司和上市公司未来的盈利能力，提高本次重组的整合绩效。
四、本次募集配套资金的管理和使用
本公司在第七届董事会第十七次会议审议并通过了《上海海博股份有限公司募集资金管理办法》修订议案。根据海博股份《募集资金管理办法》，本公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
（一）募集资金的存放
1、为加强对募集资金使用情况的监督，公司坚持对募集资金实行集中存放
的原则。
2、公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
在募集资金到位后，应将募集资金金额及时、完整地存放在银行账户内，其用途应符合信息披露的募集资金投向。
3、公司财务部对募集资金的管理和使用应建立、健全有关会计记录和使用台帐。
（二）募集资金的使用管理
1、募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。
2、公司在使用募集资金时应严格履行申请和审批手续。即由项目实施部门依据募集资金投资项目可行性研究报告提出使用募集资金的申请，内容包括：申请款项的用途、金额、提取或拨付的时间、项目合同、募集资金投资项目的资金支付计划等。在董事会授权范围内，经项目负责人签字后将申请报投资发展部，并经投资发展部与财务部审核，逐级由总会计师、总裁签批后由财务部门执行。
3、公司募集资金投资项目实行项目管理制，由投资发展部对资金运用、项目进度、项目质量等情况进行跟踪核查并建立项目档案。
4、公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易等用途。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
5、在确保募集资金投资项目不受影响的前提下，募集资金可暂时用于补充流动资金、归还短期贷款，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途，但须经董事会批准，并取得股东大会的授权。董事会在做出相关决策时，应对资金使用用途、使用期限、资金安全性等做出规定。
6、募集资金投资的项目，应与公司公开披露承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。
7、公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，并在向股东大会提交改变募集资金用途的提案和召开股东大会的通知中详细说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和
对策等。
（三）募集资金使用情况的检查和监督
1、公司投资发展部、财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用资金帐户的使用、资金批准及项目实施进度等情况，并将检查情况及时上报董事会。
2、独立董事有权对公司募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
3、监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（四）募集资金使用的报告和披露
公司董事会根据有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定及时披露募集资金的使用情况。
五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（一）募集配套资金失败的补救措施
公司已就本次募集配套资金可能存在失败的情况准备了充分的补救措施，若本次募集配套资金失败，上市公司将根据公司实际资金需求情况采用向银行贷款、向控股股东借款等融资方式解决资金需求。
1、银行贷款
本次发行股份购买资产完成后，根据立信审计出具的上市公司 2014年 3月 31日备考合并审计报告，备考合并总资产为 355.51亿元，归属于母公司所有者权益为41.25亿元。根据上市公司未来的资产情况、授信额度及贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等方式解决资金问题。
若本次募集配套资金失败，上市公司为落实债务融资，会积极商洽相关银行，落实银行授信贷款；同时，控股股东也可为上市公司提供担保向银行融资等，保证公司营运资金需求。
2、向控股股东借款
根据光明集团 2013年度经审计财务报告，合并资产负债表货币资金余额为
191.46亿元，根据光明集团的资金实力，如果本次募集配套资金失败，上市公司可以向光明集团申请以借款形式向公司提供资金支持。
根据上市公司未来的资产情况、授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款、向控股股东借款等方式解决资金问题，但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金有利于公司的持续发展。
（二）若募集资金失败对公司财务状况、募投项目建设进度及本次交易价格的影响
若不考虑募集配套资金，根据上市公司2014年备考合并财务报表审计报告，上市公司 2014年 3月 31日备考合并口径的资产负债率为86.18%。若募集配套资金失败将使上市公司经营维持较高的负债水平。
由于公司已就本次募集配套资金可能存在失败的情况准备了充分的补救措施，因此，若募集配套资金失败将不影响募投项目建设进度。
本次交易价格系交易各方依据东洲评估出具的评估报告，以 2013年 12月 31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法的评估值为评估结论定价。该评估结果系评估机构以标的公司评估基准日的实际情况，在未考虑募集配套资金条件下做出的，故若募集配套资金失败不影响本次交易定价。
第七章本次交易主要合同内容
第一节重组框架协议及重组框架协议之补充协议
一、协议主体、签订时间
2014年6月11日，上市公司与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署了《重组框架协议》，协议约定：上市公司拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由上市公司向光明集团发行股份补足；同时，上市公司向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、
0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权，并向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司上海农工商房地产置业有限公司的25%股权。
2014年7月21日，上市公司与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署了《重组框架协议之补充协议》。
二、标的资产
（一）拟置出资产
拟置出资产为上市公司持有的除物流业务相关资产外的其他资产及负债，包括：
1、拟置出股权类资产
（1）上海海博投资100%股权；
（2）临港奉贤100%股权；
（3）临港奉贤70%股权；
（4）海博宏通80%股权；
（5）光明海博投资100%股权；
（6）安吉海博山庄100%股权；
（7）临港奉贤7.5%股权。
2、拟置出非股权类资产
（1）货币资金中除相当于海博股份母公司应交税费金额以外的部分；
（2）其他应收款中除应收海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
（3）应收股利；
（4）投资性房地产；
（5）固定资产；
（6）无形资产；
（7）短期借款中上海浦东发展银行黄浦支行的 16,000万元委托贷款和21,500万元委托贷款；
（8）预收账款；
（9）其他应付款中除应付海博物流、申宏冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；
（10）其他非流动负债。
（二）拟注入资产
拟注入资产为农房集团100%股权、以及大都市资产持有的农房置业25%股权。
三、定价原则及交易价格
交易各方同意以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
根据财瑞评估出具的拟置出资产评估报告，拟置出资产截至评估基准日的评估值为2,773,000,519.93元，各方同意拟置出资产作价2,773,000,519.93元。
根据东洲评估出具的农房集团资产评估报告与农房置业评估报告，农房集团100%股权截至评估基准日的评估值为7,914,199,019.21元，鉴于农房集团已于2014年5月28日股东会审议通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，实施分红16,800万元，本次农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即7,746,199,019.21元。各方同意农房集团72.5455%股权作价与拟置出资产作价的差额为2,846,518,289.55元；农房置业25%股权截至评估基准日的评估值为79,917,656.07元，各方同意农房置业25%股权的作价为79,917,656.07元。
四、发行股份价格及发行数量
本次上市公司拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格为上市公司审议本次交易预案的首次董事会（即第七届董事会第十六次会议）决议公告日前20个交易日股票交易均价，即9.06元/股；募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.16元/股（若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整）
2014年4月19日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配利润51,037,025.20元。根据《重组框架协议》的相关约定，发行价格应做相应调整，经本协议各方协商确定，本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调整为8.96元/股。募集配套资金的发行价格调整为不低于8.07元/股。
本次发行中，交易对方分别认购的上市公司新增股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方姓名/名称|认购股份数额(股)|
|1|光明集团|317,691,773|
|2|大都市资产|209,615,962|
|3|农工商绿化|7,010,483|
|4|张智刚|18,736,118|
|5|郑建国|8,225,149|
|6|沈宏泽|2,160,463|
|7|李艳|523,905|

本次募集配套资金总额不超过2,608,705,558元，未超过本次交易总金额的25%。根据拟募集配套资金的金额上限及发行底价8.07元/股测算，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过323,259,672股。
本次交易中，上市公司发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
五、资产交割
中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日。
（一）拟置出资产的交割
拟置出资产最终将由光明集团和/或其指定的第三方承接，为便于办理本次交易的拟置出资产交割工作，各方同意拟置出资产交割由上市公司直接交付、过户至光明集团和/或其指定的第三方名下。
上市公司应当自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面核准文件为准）之日起12个月内将拟置出资产交付至光明集团和/或其指定的第三方，并由相关方共同签署资产交割确认书予以确认，光明集团和/或其指定的第三方对此应给予必要的配合。自上市公司将拟置出资产实际交付至光明集团和/或其指定的第三方，签署资产交割确认书，并将土地、房屋、知识产权等需要办理过户的资产由上市公司过户至光明集团和/或其指定的第三方名下之日，即视为上市公司已履行完毕本协议项下的拟置出资产交付义务。
鉴于商标等知识产权过户周期较长，商标等主管部门受理相关知识产权过户的申请材料之日视为该等知识产权交割过户完成日。
（二）拟注入资产的交割
交易对方应当自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面核准文件为准）之日起 12个月内将拟注入资产过户至上市公司名下，上市公司对此应给予必要的配合。自交易对方将拟注入资产过户至上市公司名下之日，即视为交易对方已履行完毕本协议项下的拟注入资产交付义务。
在拟注入资产全部过户完成后，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并由其出具验资报告。上市公司应向结算公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
六、期间损益
自交易基准日至交割日期间为过渡期。各方在交割日后的 30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对拟置出资产、拟注入资产的期间损益分别进行审
计。
拟置出资产在过渡期内产生的损益，由上市公司承担或享有；拟注入资产在过渡期内产生的损益由光明集团等拟注入资产原全体股东承担或享有。
七、员工安置
（一）拟置出资产人员安置
对于拟置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于除上述拟置出资产涉及的上市公司下属子公司以外的其他拟置出资产，如该等资产转让涉及员工劳动关系变更的，各方同意根据“人随资产走”的原则办理该等资产相关员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与该等资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由该等资产的具体承接方（即光明集团和/或其指定第三方）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与上市公司解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由承接方全额承担。
2014年 7月 1日，上海海博股份有限公司三届三次职工代表大会审议通过《关于上海海博股份有限公司重大资产重组员工安置方案（草案）》。
（二）拟注入资产人员安置
对于拟注入资产所涉及农房集团的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
八、税费
因签订和履行《重组框架协议》和《重组框架协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，但与拟置出资产相关的法定税费全部由光明集团承担。
九、协议生效
协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任条款和保密条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：
1、协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，各方自然人签字；
2、本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准；
3、本次交易事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经本协议各方的内部决策机构审议通过；
4、拟置出资产和拟注入资产的评估值已经相关国有资产管理部门备案确认；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易事项并同意光明集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的义务；
6、有权政府主管部门的批准或核准（如需）；
7、中国证监会核准本次交易。
十、违约责任条款
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
第二节盈利预测补偿协议
一、协议主体、签订时间
2014年7月21日，上市公司与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署了《盈利预测补偿协议》。
二、利润补偿期间
利润补偿期间为本次重组实施完毕后的当年及之后的两个完整会计年度。若本次重组在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。若本次重组实施完毕在2015年，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
三、承诺利润总额
根据评估报告中各标的公司的预测净利润计算，农房集团于2014年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为60,570.63万元，2015年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为90,780.33万元，2016年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为125,150.27万元，2017年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为135,328.70万元。
农房集团全体股东承诺本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集团合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团2014年至2016年合计实际净利润不低于276,501.23万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。
根据评估报告中各标的公司的预测净利润计算，农房置业25%股权于2014年预测的扣除非经常性损益后的净利润为8,069.80万元，2015年预测的扣除非经常性损益后的净利润为5,284.75万元，2016年预测的扣除非经常性损益后的净利润为3,033.27万元，2017年预测的扣除非经常性损益后的净利润为1,524.97万元。
大都市资产承诺本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业2014年至2016年合计实际净利润不低于16,387.82万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。
四、实际净利润
上市公司于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对农房集团、农房置业在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）出具专项审计报告，农房集团、农房置业在利润补偿期间各年度的实际净利润，以《盈利专项审计报告》审定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露实际净利润数与资产评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。
五、补偿的实施
1、股份补偿义务人
农房集团全体股东承担农房集团股权对应的利润补偿义务，大都市资产承担农房置业25%股权的利润补偿义务。
2、补偿方式
利润补偿期间届满后，如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销。
3、股份补偿数量
（1）农房集团股权对应股份补偿数量
农房集团股权对应股份补偿数量的上限为本次重组中农房集团全体股东以农房集团股权认购的上市公司新增发行股份总数，即555,044,472股。农房集团全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数－利润补偿期间各年度农房集团实际净利润合计数）×农房集团股权对应认购的新增股份总数÷利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数。
农房集团各股东按其以持有的农房集团股权认购本次新增发行股份数量的比例承担股份补偿义务。假如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，
则补偿股份数进行相应调整。
（2）农房置业25%股权对应股份补偿数量
农房置业25%股权对应股份补偿数量的上限为本次重组中大都市资产以农房置业25%股权认购的上市公司新增发行股份总数，即8,919,381股。股份补偿数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度农房置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度农房置业实际净利润合计数）×农房置业25%股权对应认购的新增股份总数÷利润补偿期间各年度农房置业预测净利润合计数。
假如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
4、股份补偿的时间安排
如利润补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定利润补偿义务人需补偿的股份数量，利润补偿义务人应协助上市公司通知结算公司，并在上市公司董事会决议日后五个工作日内将利润补偿义务人持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5、减值测试后的补偿事宜
（1）农房集团减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的农房集团进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：农房集团100%股权期末减值额/农房集团100%股权本次评估值>利润补偿期间内已补偿股份总数/农房集团100%股权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数，则农房集团全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：农房集团100%股权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。
前述减值额为农房集团100%股权作价减去期末农房集团100%股权的评估
值并扣除利润补偿期间内农房集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
农房集团各股东按其以持有的农房集团股权认购本次新增发行股份数量的比例承担股份补偿义务。
（2）农房置业减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的农房置业进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：农房置业25%股权期末减值额/农房置业25%股权本次评估值>利润补偿期间内已补偿股份总数/农房置业25%股权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数，则大都市资产将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：农房置业25%股权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。
前述减值额为农房置业25%股权作价减去期末农房置业25%股权的评估值并扣除利润补偿期间内农房置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、股份锁定的特别安排
（1）锁定期为12个月的交易对方
张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以农房集团股权认购取得的上市公司新增股份自该等股份登记在其名下之日起十二个月内不得转让。为保障其利润补偿义务的履行，张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳同意，其以农房集团股权认购取得的上市公司新增股份，在十二个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润《盈利专项审计报告》出具后分批解除锁定，如利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2014年度、2015年度、2016年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
①持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2014年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股
份数的22%；
②持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的33%；
③持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的45%。
若本次重组实施完毕在2015年，利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团2015年度、2016年度、2017年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：
①持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2015年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的26%；
②持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2016年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的36%；
③持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团2017年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的38%。
（2）法定锁定期为三十六个月的交易对方
鉴于本次交易中，交易对方中光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不得转让。
若农房集团、农房置业利润补偿期间实际净利润合计数的《盈利专项审计报告》、《减值测试报告》出具的日期晚于光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化取得本次新增股份的上述三十六个月法定限售期届满之日，则须待农房集
团、农房置业利润补偿期间实际净利润合计数的《盈利专项审计报告》、《减值测试报告》出具后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解锁光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化所持剩余股份。
7、现金补偿义务
若利润补偿义务人在利润补偿义务发生时，所持的上市公司对应股份补偿数量不足以履行股份补偿义务的，则不足部分以现金方式补偿，应补偿的现金数量计算公式如下：
应补偿的现金数量=不足补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
六、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
七、协议的生效与终止
本协议经各方签署后成立，并自《重组框架协议》及《重组框架协议之补充协议》生效时同时生效。《重组框架协议》解除或终止的，本协议即同时解除或终止。
第八章独立财务顾问核查意见
第一节基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
第二节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条和第四十二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该房地产业符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的有关规定
拟注入资产农房集团与农房置业最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据农房集团及其主要下属项目公司所在地环保部门出具的证明，标的公司下属项目公司最近三年内未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
（3）符合土地管理的有关规定
农房集团下属项目公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。农房集团已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂、股权收购等方式合法取得项目开发用地。就农房集团项目用地的合法合规性，后续还需获得国土主管部门的核查通过。涉及的房地产开发情况需住建部进一步检查认定的，将由住建部进行核查。
（4）符合反垄断的有关规定
房地产开发行业属于竞争性行业，标的资产从事的房地产开发业务存在多家房地产开发企业在当地市场开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场明显不构成垄断或潜在垄断的地位。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，就标的资产用地及开展房地产开发业务的合法合规性，后续还需获得相关政府主管部门的核查通过。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至10.74亿股（未考虑配套融资），其中社会公众股东的持股比例为33.26%，超过海博股份本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易中，拟注入资产和拟置出资产作价以经过具有证券从业资格的评估机构所出具，并经上海市国资委备案的评估结果为依据。整个交易中拟注入资产和拟置出资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于购买资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。
上市公司本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟置出资产为海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债。拟置出的短期借款的债权人为本次重组资产置换的交易对方即光明集团。截至重组报告书签署日，光明集团已签署《重组框架协议》及《重组框架协议之补充协议》，同意由光明集团或其指定的第三方承接拟置出的短期借款。
截至重组报告书签署日，拟置出的非金融负债中应付海博投资的 5,983.35万元、应付海博物业的 134.01万元、应付海博宏通的 7,205.83万元已取得债权人同意债务转移的函。已取得债权人同意函的非金融负债占截至2014年3月31日拟置出的非金融负债总额的比例为93.65%。
对于交割前无法取得债权人同意函的拟置出债务，上市公司将提前清偿或留存等额现金。
本次交易的拟注入资产为农房集团100%股权与大都市资产持有的农房置业25%股权。本次重组的交易对方光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、
郑建国、沈宏泽和李艳持有的农房集团100%股权，大都市资产持有的农房置业25%股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。
农房集团为合法设立并有效存续的股份有限公司，农房置业为合法设立并有效存续的有限责任公司，农房集团与农房置业均不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，交易对方将从事房地产开发业的农房集团注入到上市公司，公司资产质量将得到改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构。保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，光明集团就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺，将保证做到与海博股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构。提升整体经营效率，提升公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，农房集团100%股权注入上市公司，上市公司出租车业务、不锈钢器皿制造业务置出，上市公司主营业务变更为物流业务和房地产开发业务。根据经审计的上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净利润及经审核的上市公司备考盈利预测归属于母公司股东的净利润和本次交易完成后上市公司股份总额测算，本次交易将提升上市公司的盈利能力以及持续经营能力。
本次交易完成后，根据立信审计出具的上市公司备考合并报表，截至 2013年 12月 31日，上市公司资产总额从交易前的 394,126.73万元增至 3,191,661.63万元，增长 7.10倍，资产规模大幅度上升；2013年营业总收入由交易前的 253,447.16万元增加至1,053,382.87万元，增长了3.16倍；归属于母公司所有者
的净利润由交易前的 16,133.16万元增加至41,208.25万元，增长了155.43%。本次交易提高了上市公司的资产质量，改善了上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，根据立信审计出具的上市公司备考合并报表，截至 2013年 12月 31日，上市公司的流动比率由 0.34提高至2.35，速动比率由 0.29提高至0.76。上市公司的财务状况有所改善。
根据立信审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司 2014年、2015年归属于母公司所有者的净利润将达到62,069.28万元、92,725.07万元。另外根据《盈利预测补偿协议》，拟置入资产于 2014年、2015年、2016年合并报表扣除非经常性损益归属于标的资产股东的净利润合计不低于292,889.05万元。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量和财务状况有所改善，持续盈利能力有所增强。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司向关联方采购商品和接受劳务的关联交易有所增加，主要是由于本次交易注入的农房集团向光明集团的子公司购买劳务所致；
由于本次注入的农房集团向光明集团的子公司出租房屋，导致本次交易完成后，上市公司关联租赁增加；
此外，由于光明集团为农房集团提供委托贷款、担保等资金支持，导致本次交易完成后，相应的关联交易增加。
预计上市公司与光明集团及其下属企业之间未来不会发生经常性的重大关联交易。若未来光明集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东光明集团已出具关于规范关联交易承诺。
有关本次交易后光明集团与上市公司关联交易的详细情况请参见重组报告
书“第十四章同业竞争与关联交易/第二节关联交易”。
独立财务顾问认为：为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东光明集团已出具承诺，明确了关联交易的操作原则，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。
因此，未来上市公司与关联方的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为物流业务和房地产开发业务。
光明集团仍为上市公司控股股东，其核心业务主要由现代都市农业、现代都市工业和现代服务业组成。光明集团旗下主要业务及涉及的经营主体参见重组报告书“第四章交易对方基本情况/第一节光明集团/五下属企业基本情况”。除上市公司外，光明集团下属其他企业有从事物流业务和房地产开发业务的情况。
（1）物流业务
上市公司所经营的物流业务与光明集团下属其他从事物流业务的企业在业务类型上有所区分，同时在客户来源上存在本质差异。因此，光明集团下属其他从事物流业务与上市公司物流业务之间不构成实质性同业竞争。
（2）房地产开发业务
对于光明集团及其子公司未来可能与上市公司房地产主业产生竞争关系的，光明集团承诺将采取对外转让股权、清算注销、变更经营范围等措施，避免与重组后的上市公司形成同业竞争。为解决重组完成后光明集团和上市公司房地产开发业务的同业竞争问题，光明集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。
为了维护上市公司社会公众股东的利益，有效避免光明集团与上市公司未来同业竞争，控股股东光明集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
有关本次交易后光明集团与上市公司避免同业竞争的详细情况请参见重组报告书“第十四章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，光明集团将下属房地产开发业务注入上市公司，有利于解决上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。此外，控股股东光明集团已制订了切实有效的措施以解决其与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争问题。
（3）关于独立性
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东光明集团已出具关于维持上市公司独立性的承诺。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，控股股东光明集团将下属房地产开发业务注入上市公司。控股股东光明集团出具的相关承诺有利于增强上市公司的独立性。
经核查，本财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（三）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟注入资产为农房集团100%股权与大都市资产持有的农房置业25%股权。本次重组的交易对方光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳持有的农房集团100%股权、大都市资产持有的农房置业25%股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定
三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
上市公司在进行本次重大资产重组的同时，拟同步募集配套资金，募集配套资金的比例不超过本次交易总金额的25%，用于标的公司在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况请参见本报告“第七章本次募集配套资金情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%。本次配套募集资金有利于进一步优化未来上市公司资本结构，降低公司财务成本以及提高偿债能力，提高未来上市公司运营发展效率并提升重组绩效。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
第三节本次交易定价的公平合理性分析
一、发行股份定价公允性分析
本次发行股份分为非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资
金两部分。
（一）非公开发行股份购买资产部分
根据《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，均价计算方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，本次向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建
国、沈宏泽和李艳发行股份购买资产以海博股份关于本次交易的首次董事会（即第七届董事会第十六次会议）决议公告日为定价基准日；以该定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 9.06元/股，作为本次发行股份的发行价格（若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整）。
2014年4月19日，海博股份召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），共分配利润51,037,025.20元。根据《框架协议》的相关约定，交易各方协商确定本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股票的价格调整为8.96元/股。
（二）非公开发行股份募集配套资金部分
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
2014年4月19日，海博股份股东大会审议并通过《关于2013年度利润分配的提案》，根据《框架协议》的相关约定，海博股份募集配套资金的发行价格调整为不低于8.07元/股。
本次募集配套资金最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组
的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份的发行价格严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、拟置出资产交易定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性分析
财瑞评估接受上市公司委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为，财瑞评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设的合理性分析
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3、本次评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
4、本次评估假设产权持有单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5、产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、假设委估商标到期后可以申请延期并获得批准；委估对象能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害委估资产的情况发生；
7、评估范围仅以产权持有单位提供的评估申报表为准。
本独立财务顾问认为：本次评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
针对本次评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的特点、市场条件、价值影响因素、评估的价值类型，以及收集掌握的资料情况，评估机构确定本次资产评估总体采用资产基础法，对单项主要资产采用了资产基础法及收
益法或市场法进行评估。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。收益现值法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径来判断和估算资产价值。
本独立财务顾问认为：财瑞评估在本次交易中对拟置出资产的单项主要资产采用了资产基础法及收益法或市场法两种以上方法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。。
（五）拟置出资产交易价格的公允性分析
根据财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出资产在基准日市场状况下净资产评估值为277,300.05万元，拟置出资产的交易价格为277,300.05万元。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中对拟置出资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、拟注入资产交易定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为，东洲评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设的合理性分析
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般性假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益性假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业与客户或其他市场交易对象等签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估假设被评估单位及其下属纳入评估范围内的各家子公司所拥有的经营资质到期后可以延续。
（5）企业经营或开发的项目所对应的总投资、项目时间进度、销售收入等
在未来经营中能够如期实现。
（6）本次评估假设被评估单位目前已开发完成的开发产品和正在开发的在建项目，未来主要是以销售方式取得收益回报；而对用于出租的投资性房地产，未来通过租金收益实现收益回报。
（7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，评估机构对被评估单位提供的资料在尽职调查后所做的专业判断，评估机构所采纳资料的合理性会影响所作出的判断，进而将会对评估结果产生一定的影响。本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任
本独立财务顾问认为：本次评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性分析
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法适用性分析：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对委估企业适用。
收益法适用性分析：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法适用性分析：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。一般在企业采用资产基础法和收益法评估时，不再采用市场法，故本次不采用市场法评估。
故本次对农房集团100%股权的评估采用资产基础法和收益法。
本独立财务顾问认为：东洲评估在本次交易中对标的资产采用了资产基础法以及收益现值法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
四、评估方法选取的合理性分析
以2013年12月31日为评估基准日，拟置入资产农房集团根据资产基础法评估结果为791,419.90万元，收益现值法评估结果为810,000.00万元。
鉴于本次评估目的是为海博股份发行股份购买资产提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示拟注入资产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果791,419.90万元作为拟注入资产农房集团的评估值。
本独立财务顾问认为：本次评估方法选取合理，有利于保护上市公司及其股东的利益。
五、本次交易定价的公允性分析
经本次交易双方确认，本次拟注入资产作价按照东洲评估出具农房集团评估报告和农房置业评估报告，并经上海市国资委备案的评估结果为准，拟注入资产的评估值为799,411.67万元。
根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告，2014年度归属于标的资产股东净利润盈利预测为62,588.08万元，按本次拟注入资产评估值，其动态市盈率为12.77倍。
根据东洲评估出具的拟置入资产评估报告中收益法的数据，2015-2017年度拟注入资产归属于标的资产股东的净利润分别为92,101.52万元、125,908.59万元、135,709.94万元，按本次拟注入资产作价，其动态市盈率分别为8.68倍、6.35倍、5.89倍。
根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总审计报告，2013年度拟注入资产归属于标的资产股东的净利润为36,852.37万元，按本次拟注入资产作价，其静态市盈率为21.69倍。
根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总审计报告，截止2014年3月31日，拟注入资产归属于标的资产股东的净资产为420,964.37万元，本次拟注入资产作价为1.90倍市净率。
截至2013年12月31日，根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司截至审计、评估基准日的市盈率、市净率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|1|600048.SH|保利地产|5.48|1.14|
|2|600052.SH|浙江广厦|53.77|1.64|
|3|600064.SH|南京高科|13.22|1.14|
|4|600067.SH|冠城大通|6.03|1.64|
|5|600077.SH|宋都股份|12.95|1.83|
|6|600094.SH|大名城|29.88|2.91|
|7|600158.SH|中体产业|47.35|4.53|
|8|600159.SH|大龙地产|10.32|1.18|
|9|600162.SH|香江控股|22.14|2.64|
|10|600173.SH|卧龙地产|31.15|1.39|
|11|600185.SH|格力地产|13.70|1.63|
|12|600208.SH|新湖中宝|20.37|1.55|
|13|600223.SH|鲁商置业|14.67|2.12|
|14|600239.SH|云南城投|13.82|1.16|
|15|600246.SH|万通地产|9.33|0.95|
|16|600266.SH|北京城建|6.70|1.01|
|17|600322.SH|天房发展|25.55|0.82|
|18|600325.SH|华发股份|11.31|0.95|
|19|600340.SH|华夏幸福|9.86|4.02|
|20|600376.SH|首开股份|8.75|0.81|
|21|600383.SH|金地集团|8.28|1.03|
|22|600393.SH|东华实业|65.28|1.72|

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|-|-|-|-|-|
|23|600510.SH|黑牡丹|12.35|1.07|
|24|600533.SH|栖霞建设|20.40|0.95|
|25|600565.SH|迪马股份|72.25|1.92|
|26|600604.SH|市北高新|31.35|4.17|
|27|600606.SH|金丰投资|38.93|1.24|
|28|600621.SH|华鑫股份|10.59|1.87|
|29|600622.SH|嘉宝集团|9.36|1.18|
|30|600638.SH|新黄浦|30.08|2.05|
|31|600639.SH|浦东金桥|25.56|2.37|
|32|600641.SH|万业企业|15.29|1.30|
|33|600647.SH|同达创业|41.60|6.40|
|34|600649.SH|城投控股|18.05|1.74|
|35|600657.SH|信达地产|6.99|0.69|
|36|600658.SH|电子城|13.67|2.55|
|37|600663.SH|陆家嘴|22.57|2.82|
|38|600665.SH|天地源|10.51|1.18|
|39|600675.SH|中华企业|26.77|1.87|
|40|600683.SH|京投银泰|43.63|1.74|
|41|600684.SH|珠江实业|7.61|1.87|
|42|600716.SH|凤凰股份|23.75|2.65|
|43|600724.SH|宁波富达|14.90|1.58|
|44|600736.SH|苏州高新|18.58|1.26|
|45|600743.SH|华远地产|7.06|1.35|
|46|600745.SH|中茵股份|98.75|6.22|
|47|600748.SH|上实发展|18.80|1.65|
|48|600773.SH|西藏城投|76.65|4.45|
|49|600791.SH|京能置业|16.56|1.89|
|50|600823.SH|世茂股份|6.40|0.74|
|51|601588.SH|北辰实业|13.63|0.86|
|52|000002.SZ|万科A|5.85|1.15|
|53|000006.SZ|深振业A|9.56|1.63|
|54|000011.SZ|深物业A|15.47|2.58|
|55|000014.SZ|沙河股份|71.97|3.40|
|56|000024.SZ|招商地产|8.49|1.34|
|57|000029.SZ|深深房A|16.62|2.04|
|58|000031.SZ|中粮地产|12.59|1.24|
|59|000036.SZ|华联控股|40.55|1.73|
|60|000040.SZ|宝安地产|19.01|1.55|
|61|000042.SZ|中洲控股|15.12|2.00|
|62|000043.SZ|中航地产|8.67|1.25|
|63|000046.SZ|泛海控股|17.32|2.22|
|64|000150.SZ|宜华地产|19.14|2.21|

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|-|-|-|-|-|
|65|000402.SZ|金融街|5.48|0.71|
|66|000506.SZ|中润资源|21.98|2.56|
|67|000511.SZ|烯碳新材|69.57|2.73|
|68|000514.SZ|渝开发|28.89|1.37|
|69|000517.SZ|荣安地产|11.42|1.59|
|70|000534.SZ|万泽股份|14.03|1.64|
|71|000537.SZ|广宇发展|8.10|1.91|
|72|000540.SZ|中天城投|6.91|2.20|
|73|000558.SZ|莱茵置业|32.12|2.42|
|74|000573.SZ|粤宏远A|27.58|2.04|
|75|000608.SZ|阳光股份|20.15|1.31|
|76|000609.SZ|绵世股份|20.17|1.81|
|77|000616.SZ|亿城投资|23.31|1.17|
|78|000620.SZ|新华联|17.28|2.69|
|79|000631.SZ|顺发恒业|7.56|1.53|
|80|000656.SZ|金科股份|9.51|1.19|
|81|000667.SZ|美好集团|90.12|0.87|
|82|000671.SZ|阳光城|14.88|2.96|
|83|000718.SZ|苏宁环球|19.16|2.16|
|84|000732.SZ|泰禾集团|12.90|2.89|
|85|000736.SZ|中房地产|34.27|1.28|
|86|000797.SZ|中国武夷|28.24|2.18|
|87|000838.SZ|国兴地产|19.46|3.03|
|88|000863.SZ|三湘股份|10.09|2.63|
|89|000886.SZ|海南高速|28.99|1.44|
|90|000918.SZ|嘉凯城|87.75|1.17|
|91|000926.SZ|福星股份|7.55|0.75|
|92|000965.SZ|天保基建|22.81|1.46|
|93|000979.SZ|中弘股份|30.60|2.82|
|94|000981.SZ|银亿股份|11.28|1.69|
|95|002016.SZ|世荣兆业|7.83|2.72|
|96|002077.SZ|大港股份|27.16|1.59|
|97|002133.SZ|广宇集团|10.42|1.15|
|98|002146.SZ|荣盛发展|6.51|1.73|
|99|002208.SZ|合肥城建|13.25|1.55|
|100|002244.SZ|滨江集团|6.76|1.31|
|101|002305.SZ|南国置业|13.10|2.72|
|平均|||22.58|1.91|
|中值|||15.47|1.64|
|拟置入资产|||21.69|1.90|

数据来源：Wind资讯
说明：样本选择范围为2013年盈利的CSRC房地产业A股上市公司，并剔除市盈率大于100
倍的以及缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司;
从上表可以看出，按2013年度拟注入资产归属于标的资产股东净利润计算，拟注入资产的静态市盈率21.69倍，低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率略低于同行业可比上市公司的平均水平。按盈利预测2014年度归属于标的资产股东净利润计算，拟注入资产的动态市盈率12.77倍。因此拟注入资产的交易价格是合理的。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响
（一）本次交易对海博股份业务发展的影响
本次重组拟将非充分市场竞争的出租车业务置出，并将业务规模较小的非核心业务不锈钢器皿业务置出，同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。重组完成后，上市公司主营业务将聚焦房地产业务、物流业务两大业务板块，上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。
（二）本次交易对海博股份财务状况的影响
本次交易完成后，根据立信审计出具的上市公司备考合并报表，截至 2013年 12月 31日，上市公司资产总额从交易前的 394,126.73万元增至 3,191,661.63万元，增长 7.10倍，资产规模大幅度上升；上市公司的流动比率由 0.34提高至2.35，速动比率由0.29提高至0.76。上市公司的财务状况有所改善。本次交易提高了上市公司的资产质量，改善了上市公司的财务状况
（三）本次交易对海博股份盈利能力的影响
根据经立信审计的上市公司2013年合并财务报告和上市公司备考合并财务
报告，本次交易完成后，2012年度营业收入由25.34亿元增加至105.34亿元，增长了3.16倍；归属于母公司所有者的净利润由1.61亿元增加至4.12亿元，增长了155.43%。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升。
根据立信审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润将达到约6.21亿元。上市公司的未来盈利能力将进一步增强。
本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力分析具体请见重组报告书“第十二章董事会讨论与分析/第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，提升公司规范运作水平。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
一、标的公司治理结构现状、内部控制制度及执行情况
（一）标的公司治理概述
标的公司农房集团组织机构健全，管理制度体系较为完善，管理严谨，三会制度运作规范，按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件要求，成立起即通过并遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会工作条例》的规定运行，相关会议决议决策程序及记录规范完整。
标的公司农房置业为农房集团下属房地产项目公司。
（二）关于股东与股东会、股东大会
农房集团严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，设立、召集、召开股东大会。农房集团各股东方运作规范，决策民主科学。
（三）关于董事与董事会
农房集团严格按照《公司法》、《公司章程》的规定设立董事会、选举董事。
董事会成员构成均符合有关法律、法规的要求，能够按照《董事会议事规则》、《董事会工作条例》等对生产经营和重大事项作出决策。
（四）关于监事与监事会
农房集团严格按照《公司法》、《公司章程》的规定设立监事会、选举监事。
标的公司监事会均能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规定开展工作。公司监事能够勤勉尽责，本着对股东负责的态度，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于公司内部控制制度
农房集团在基本战略和企业文化的基础上设定组织架构，建立了标准透明的内控制度体系，权责清晰，考核严密，形成了基本制度规范、行政、人力资源、财务、项目管理、质量控制、考核等制度。
二、交易完成后加强公司治理的进一步措施
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作，主要措施如下：
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
上市公司《公司章程》规定，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
根据公司章程规定，目前公司董事会由九人组成，设董事长一名，副董事长两名，公司董事会中有三名独立董事。
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，
上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
根据上市公司的《公司章程》规定，目前上市公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于三分之一，公司职工代表监事为一名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，光明集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与光明集团控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
光明集团关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：
“一、保证海博股份的人员独立
1、保证海博股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海博股份工作、并在海博股份领取薪酬,不在本集团及本集团除海博股份外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证海博股份的人事关系、劳动关系独立于本集团。
3、保证本集团推荐出任海博股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本集团不干预海博股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证海博股份的财务独立
1、保证海博股份及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证海博股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预海博股份的资金使用。
3、保证海博股份及其控制的子公司独立在银行开户,不与本集团及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证海博股份及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证海博股份的机构独立
1、保证海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本集团的机构完全分开；海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)与本集团及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证海博股份及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,本集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证海博股份的资产独立、完整
1、保证海博股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用海博股份的资金、资产及其他资源。
五、保证海博股份的业务独立
1、保证海博股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本集团。
2、保证本集团及其控制的子公司避免与海博股份及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少海博股份及其控制的子公司与本集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及海博股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预海博股份的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
第六节本次交易资产交付安排的说明
交易各方签订的《重组框架协议》和《重组框架协议之补充协议》已对资产交割事项明确约定：
（一）拟置出资产的交割
拟置出资产最终将由光明集团和/或其指定的第三方承接，为便于办理本次交易的拟置出资产交割工作，各方同意拟置出资产交割由上市公司直接交付、过户至光明集团和/或其指定的第三方名下。
上市公司应当自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面核准文件为准）之日起12个月内将拟置出资产交付至光明集团和/或其指定的第三方，并由相关方共同签署资产交割确认书予以确认，光明集团和/或其指定的第三方对此应给予必要的配合。自上市公司将拟置出资产实际交付至光明集团和/或其指定的第三方，签署资产交割确认书，并将土地、房屋、知识产权等需要办理过户的资产由上市公司过户至光明集团和/或其指定的第三方名下之日，即视为上市公司已履行完毕本协议项下的拟置出资产交付义务。
鉴于商标等知识产权过户周期较长，商标等主管部门受理相关知识产权过户的申请材料之日视为该等知识产权交割过户完成日。
（二）拟注入资产的交割
交易对方应当自本次交易取得中国证监会核准（以正式书面核准文件为准）之日起 12个月内将拟注入资产过户至上市公司名下，上市公司对此应给予必要的配合。自交易对方将拟注入资产过户至上市公司名下之日，即视为交易对方已履行完毕本协议项下的拟注入资产交付义务。
在拟注入资产全部过户完成后，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师
事务所对本次发行股份购买资产进行验资，并由其出具验资报告。上市公司应向结算公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
此外，上述协议也明确了交易双方的违约责任。协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
综上，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第七节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响一、本次交易的必要性
（一）提高公司竞争力，主营业务实现战略转型
本次重组拟将非充分市场竞争的出租车业务置出，并将业务规模较小的非核心业务不锈钢器皿业务置出，同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。重组完成后，上市公司主营业务将聚焦房地产业务、物流业务两大业务板块，上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。
（二）改善公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总财务报告，2013年拟注入资产实现归属于标的资产股东的净利润为36,852.37万元。根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告，预计拟注入资产在2014年、2015年可实现的归属于标的资产股东的净利润为62,588.08万元和92,101.52万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良
好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（三）发挥协同效应，实现产业整合
重组完成后，海博股份作为光明集团旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。
综上，独立财务顾问认为：本次重组符合上市公司长远发展规划，有利于增强上市公司主营业务、提升上市公司盈利能力，符合全体股东的利益。
二、本次关联交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次重组的交易对方之一光明集团为上市公司的控股股东，因此，根据《上市规则》及《重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将专注于房地产业务和物流业务两大业务板块，且治理结构将进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害海博股份及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第八节利润补偿安排的可行性及合理性分析
2014年7月21日，上市公司与光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署了《盈利预测补偿协议》，根据该协议相关条款，若本次重组在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。若本次重组实施完毕在2015年，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
农房集团全体股东承诺本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团2014年至2016年合计实际净利润不低于276,501.23万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。
大都市资产承诺本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业2014年至2016年合计实际净利润不低于16,387.82万元。若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。
补偿方式为：利润补偿期间届满后，如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的、需履行补偿义务的情形，农房集团全体股东、大都市资产同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销。
该协议主要内容请见本报告“第八章本次交易主要合同内容/第二节盈利预测补偿协议”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定提出补偿方案，该补偿方案的安排合法、有效，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重组全套材料报送华福证券内核机构，由华福证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
华福证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请华福证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
四、本次重组的交易对方之一光明集团为上市公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
五、对于本次交易完成后上市公司与关联方之间可能发生的关联交易，预计上市公司与光明集团及其下属企业之间未来不会发生经常性的重大关联交易。若未来光明集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害海博股份及其他股东的合法权益。因此，上市公司与关联方
之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
六、本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为物流业务和房地产开发业务，除上市公司外，光明集团下属其他企业中有从事物流业务和房地产开发业务的情况。光明集团下属从事物流业务的公司与上市公司之间不构成实质性的同业竞争；针对光明集团下属从事房地产开发业务的公司，光明集团采用股权转让、注销、变更营业范围等措施，将有效避免未来与上市公司在房地产业务方面发生同业竞争。为进一步避免光明集团及其关联方与上市公司的同业竞争，光明集团出具了关于避免同业竞争的承诺，其承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争。
七、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
刘春
项目主办人签名： _____________ ____________
路昀 柳淑丽
部门负责人签名： _____________
林新正
内核负责人签名： _____________
郑齐华
法定代表人（或授权代表人）签名：_____________
黄金琳
华福证券有限责任公司年 月 日
附件
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
|||||||||
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|上市公司名称||上海海博股份有限公司|独立财务顾问名称|||华福证券有限责任公司||
|证券简称||海博股份|证券代码|||600708||
|交易类型||购买 ■ 出售 ■ 其他方式 □||||||
|交易对方||光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产运营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳|是否构成关联交易|||是 ■ 否 □||
|本次重组概况||海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团所持的农房集团股权进行等值置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足，同时向大都市资产、农工商绿化、张智刚等4名自然人非公开发行股份购买其持有的农房集团股权，向大都市资产非公开发行股份购买其持有的农置业股权，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。||||||
|判断构成重大资产重组的依据||本次交易中，拟购买的农房集团 100%股权和农房置业 25%股权交易价格合计 799,411.67 万元，占海博股份 2013 年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，故本次交易构成重大资产重组。||||||
|方案简介||海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足；同时，海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团 23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和 0.0606%的股权；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司暨农房置业的 25%股权；向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是|否|||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||是||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|1.2|交易对方的控制权结构||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司||否|光明集团为上市公司光明乳业、上海梅林、金枫酒业控股股东|
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|是|||
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|光明集团为上市公司控股股东|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否|光明集团向上市公司推荐方明国、陆全根、程中喜参加上市公司第七届董事会|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明||否|根据上市公司备考财务报表，2014 年3 月 31 日上市公司资产负债率约为86.18%|
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|2.4|购买资产的权属状况||||
|2.4.1|权属是否清晰|是|||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是||
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是||
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|是|||
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||否||
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||否||
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|是|||
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|是|||
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||否||
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|是|||
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|是|||
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|是|||
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||不适用，上市公司尚未召开股东大会|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是||
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||

|||||
|-|-|-|-|
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|7.4|对上市公司治理结构的影响|||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|是||
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|八、相关事宜||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|是||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|是||
|8.1.2|职工是否已妥善安置|是||
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||否|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|是||
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是||
|8.3|二级市场股票交易核查情况|||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||光明集团就农房集团 2014 年-2016 年净利润作出承诺|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

重点关注问题：
1、本次交易的目的；
2、本次交易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影响；
3、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
4、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。
结论性意见：
1、本次重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易有利于上市公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。
3、华福证券已根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具了独立财务顾问报告。