证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-007
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日发出会议通知,于2017年3月6日以通讯方式召开了公司第五届董事会第二十二次(临时)会议，会议由董事长洪石笙先生主持。会议应参加董事9人，实际参会董事 9人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份的方式购买中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司（以下简称“中唯公司”）100%的股权和湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权；同时，公司拟向控股股东中国中钢股份有限公司及以询价方式确定的不超过9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。（以下统称“本次交易”）
公司已于2016年8月25日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》等与本次交易有关的议案，并于2016年9月23日召开 2016年第二次临时股东大会审议通过公司上述董事会提交股东大会审议的相关议案。
根据法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关监管要求，在公司审议本
次交易的股东大会授权范围内，公司拟就本次交易募集配套资金及其相关具体安排进行调整，并进行逐项的审议表决，具体如下：
1、本次募集配套资金总额的调整
调整前为：
本次募集配套资金的总额不超过 38,958.00万元，该等资金总额未超过公司以发行股份方式购买标的资产总金额的100%。
调整后为：
本次募集配套资金的总额不超过 29,692.53万元，该等资金总额未超过公司以发行股份方式购买标的资产总金额的100%。
2、本次募集配套资金用途的调整
调整前为：
在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：
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|-|-|-|
|项目实施方|项目名称|使用募集资金额（万元）|
|中钢制品院|年产10000吨高品质金属制品产业升级项目|13,175.20|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|8,969.20|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|4,653.82|
|湖南特材|年产1000吨金属磁粉芯项目|4,518.27|
||年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目|3,642.23|
|合计||34,958.72|

调整后为：
募集配套资金的使用中将不包括各募投项目的“基本预备费”和“铺底流动资金”。在扣除本次交易相关发行费用后，配套募集资金将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|项目实施方|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
|中钢制品院|年产10000吨高品质金属制品产业升级项目|13,175.20|8,011.40|

|||||
|-|-|-|-|
|项目实施方|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|8,969.20|7,852.90|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|4,653.82|3,883.82|
|湖南特材|年产1000吨金属磁粉芯项目|4,518.27|3,296.30|
||年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目|3,642.23|2,648.83|

鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
二、审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项，无须提交公司股东大会再次审议。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
三、审议通过《关于修订价格调整方案的议案》
在本次交易中，公司拟对价格调整方案进行修订，具体修订如下：
在“调价触发条件”中补充条件“上市公司收盘价在任何一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日之前最后一个交易日收盘价跌幅超过10%。”
修订后的价格调整方案如下：
“为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
（二）价格调整方案的生效条件
1、国务院国资委核准本次价格调整方案；
2、中钢天源股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
中钢天源审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
1、中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016年 6月 13日收盘数跌幅超过10%，且上市公司收盘价在任何一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即 2016年 6月 13日之前最后一个交易日收盘价跌幅超过10%；
30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日之前最后一个交易日收盘价跌幅超过10%。
（五）调价基准日
可调价期间内，“（四）调价触发条件”中1或2条件满足至少一项任一交易日当日。
（六）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。”
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
四、审议通过《关于修订<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的议案》
根据本次募集配套资金方案调整事项及修订价格调整方案事项，同意公司对《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行相关内容修订。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2017年3月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
五、审议通过《关于签订<中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议>、<中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议>、<中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》
公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司签署《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，双方对 2016年 8月 25日签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产》中的“4.1.5发行价格调整”条款进行补充约定。
公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司签署《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，双方对 2016年 8月 25日签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产协议》中的“4.1.5发行价格调整”条款进行补充约定。
公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司签署《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，双方对2016年8月25日签署的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶
金矿业总公司之发行股份购买资产协议》中的“4.1.5发行价格调整”条款进行补充约定。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任职。上述关联董事回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司于2017年3月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团鞍山热能研究院有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》和《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月七日