华泰联合证券有限责任公司
关于
广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
证券发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于
广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书
广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“欧浦股份”、“公司”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律法规规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、“本机构”)作为其本次申请首次公开发行股票的保荐机构，姚玉蓉和王进安作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人姚玉蓉和王进安承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1.保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为姚玉蓉和王进安，其保荐业务执业情况如下：姚玉蓉女士现任华泰联合证券投资银行部业务董事，曾参与开滦股份公开增发、齐翔腾达IPO项目、三维石化IPO项目、万昌科技IPO项目，并参与过多家拟上市公司财务顾问业务。
证券发行保荐书王进安先生现任华泰联合证券投资银行部业务董事，具有中国注册会计师资格，曾参与齐翔腾达IPO项目，英唐智控IPO项目、搜于特IPO项目，并参与家润多IPO项目、无锡双象IPO项目等多家公司的立项内核工作。
2.项目协办人
本次欧浦股份首次公开发行股票项目的协办人为王正航，其保荐业务执业情况如下：
王正航先生现任华泰联合证券投资银行部高级经理，曾参与鲁阳股份公开增发项目、齐翔腾达IPO项目、英唐智控IPO项目和万昌科技IPO项目。
3.其他项目组成员
其他参与本次欧浦股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
广宏毅：广宏毅先生现任华泰联合证券投资银行部董事总经理，曾先后担任金智科技IPO项目、齐翔腾达IPO项目、英唐智控IPO项目、万昌科技IPO项目的保荐代表人，并曾主持江淮动力配股、包钢股份 IPO等项目，参与山西三维 IPO项目、江淮动力 IPO项目、太极实业增发A股、嘉陵摩托国有股回购等项目。
张梅玉：张梅玉女士现任华泰联合证券投资银行部项目经理，曾参与英唐智控 IPO项目。
董瑞超：董瑞超先生现任华泰联合证券投资银行部项目经理。
唐为：唐为先生现任华泰联合证券投资银行部业务董事，曾先后参与湘邮科技 IPO项目、华侨城可转债项目、得润电子IPO项目、齐翔腾达IPO项目、万昌科技IPO项目等。
二、发行人基本情况简介
1.公司名称：广东欧浦钢铁物流股份有限公司
2.注册地址：佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号
3.设立日期：2005年12月28日
4.注册资本：11,816万元
5.法定代表人：陈礼豪
证券发行保荐书 6.电话：0757-28977053
7.传真： 0757-28977053
8.互联网网址：http://corp.opsteel.cn
9.电子信箱：opzqb@opsteel.net
10.业务范围：广东省内信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目），普通货运、搬运装卸，货运站经营，仓储服务（不含危险化学品），仓储理货（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效的许可证或批准证明经营）。以下经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目：钢铁加工、配送，提供地磅称重服务；
物业租赁、管理服务；网上提供钢铁、塑料、家具交易服务，国内商业，物资供销业，货物和技术的进出口，设计、制作、发布国内外各类广告，投资兴办实业。
11.本次证券发行类型：人民币普通股
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
证券发行保荐书四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1.项目组提出内核申请
2011年 1月 31日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向投行业务支持总部审核部（现已调整为风险管理部）提出内核申请，提交内核申请报告及证券发行申请文件。
2.审核部（现已调整为风险管理部）内核预审
审核部（现已调整为风险管理部）收到内核申请后，于2011年2月17日派金雷、史屹到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2011年2月22日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2011年2月27日将对内核预审意见的专项回复说明报送审核部（现已调整为风险管理部）。
审核部（现已调整为风险管理部）收到对预审意见回复说明后，认为欧浦股份项目符合提交公司投行业务内核小组会议评审条件，安排于 2011年 3月 4日召开公司投行业务内核工作小组会议进行评审。
审核部（现已调整为风险管理部）提前将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
3.内核小组会议审核
2011年3月4日，华泰联合证券在北京、上海、深圳三地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了 2011年第二次投行业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共6名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
证券发行保荐书会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向中国证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制（包括到会的相关行业研究员），内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为未通过内部核查。内核会议通过充分讨论，对欧浦股份项目进行了审核，表决结果为通过。
4.内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，审核部（现已调整为风险管理部）将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。审核部（现已调整为风险管理部）在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。
（二）内核意见说明
2011年 3月 4日，华泰联合证券召开 2011年第二次投行业务内核小组会议，审核通过了欧浦股份首次公开发行股票并上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的广东欧浦钢铁物流股份有限公司 IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
证券发行保荐书第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（九）因本保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
证券发行保荐书第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2011年 2月 20日，发行人召开了第二届董事会 2011年第一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，会议审议通过了《关于公司申请在国内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于同意公司募集资金投资项目的议案》、《公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次公开发行并上市相关的议案，并将该等议案提交发行人2010年度股东大会审议。
2、2011年 3月 13日，发行人召开了 2010年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 11,816万股，占发行人股本总额的100%，会议审议通过了《关于公司申请在国内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于同意公司募集资金投资项目的议案》、《公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。
3、2013年 12月 5日，发行人召开了第三届董事会 2013年第五次临时会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，会议审议通过了《关于调整公司申请在国内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>部分条款的议案》和《关于公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》等与本次公开发行并上市相关的议案，并将该等议案提交发行人 2013年第三次临时股东大会审议。
证券发行保荐书4、2013年12月20日，发行人召开了2013年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 11,816万股，占发行人股本总额的100%，会议审议通过了《关于调整公司申请在国内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>部分条款的议案》和《关于公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》等与本次公开发行并上市相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合《管理办法》规定的发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人的主体资格符合规定
1、发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
核查过程及事实依据如下：
根据广东省工商行政管理局提供的工商登记资料，发行人系由佛山市中基投资有限公司、佛山市纳百川贸易有限公司、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝共同发起设立，公司股本 11,816万元。2005年 12月 22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验
证券发行保荐书字[2005]151号”《验资报告》对股东出资进行了验证。
2005年 12月 28日，广东省工商行政管理局颁发了“4400001010704号”《企业法人营业执照》，该营业执照载明如下事项“法定代表人：陈礼豪；注册资本：11,816万元；公司类型：股份有限公司”。
根据广东省工商行政管理局提供的工商登记资料以及发行人历年的年检记录等，并经本机构核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
截至本保荐书出具日，发行人持续经营时间已超过三年。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
核查过程及事实依据如下：
根据广东联信评估有限公司出具的“联信评报字（2005）第A250号”《资产评估报告书》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字【2005】151号”《验资报告》、中审国际会计师事务所有限公司出具的“中审国际鉴字【2011】01030005号”《验资复核报告》，发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
核查过程及事实依据如下：
根据《公司法》、发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》及本保荐机构对发行人的核查，发行人自设立以来，主要从事第三方钢铁物流业务，包括大型仓储、剪切加工、金融质押监管、转货、运输、商务配套、综合物流和第三方钢铁物流电子商务。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。
证券发行保荐书根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”期间我国将大力发展现代物流业；根据《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发〔2009〕8号），确立了我国现代物流业发展的十项主要任务和九大重点工程，并提出了促进物流业发展的九方面政策措施，提出必须加快发展现代物流，建立现代物流服务体系，以物流服务促进其他产业发展。根据上述有关法律、法规及政策规定，发行人从事第三方钢铁物流业务，符合国家产业政策。
发行人自设立以来，严格遵守有关环境保护的法律、法规，生产经营符合国家环境保护政策。广东省佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具证明，发行人近三年遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为。
4、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
核查过程及事实依据如下：
（1）发行人最近3年主营业务未发生重大变化。
根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》及历次通过年检的《企业法人营业执照》、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，并经本机构核查，发行人自设立以来一直从事第三方钢铁物流业务，主营业务未发生重大变化。
（2）发行人最近3年董事、高级管理人员未发生重大变化。
根据发行人工商登记资料、《公司章程》，本机构查阅了发行人历次股东大会决议、董事会决议，发行人最近三年董事的变化情况为：
2010年 8月 26日，雷有为先生因年事已高，申请辞去公司总经理的职务，公司召开第二届董事会第十二次会议，聘任陈礼豪先生担任公司总经理。
2010年9月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，聘任余玩丽女士担任公司董事会秘书。
2010年 9月 21日，金泳欣女士、陈惠枝女士因个人原因辞去公司董事职务，同时增选陈燕枝、聂织锦、雷有为为公司第二届董事会董事，选聘范小平、李祥军、孟国强为公司第二届董事会独立董事；陈绍权先生、田洁贞女士辞去公司监事职务，同时选举
证券发行保荐书黄志强、黄锐焯为公司监事，此次变动得到公司2010年第二次临时股东大会批准。
2011年11月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，由公司总经理陈礼豪先生提名，聘任余玩丽女士为副总经理。
2013年10月24日，陈焕枝因个人原因辞去公司董事之职，范小平因工作调整辞去公司独立董事之职。2013年 11月 18日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，经董事会提名，并经公司董事会提名委员会审议同意，选举范小平为公司第三届董事会董事，选举陈运涛为公司第三届董事会独立董事。
发行人上述董事、监事和总经理人选的变更，未造成公司经营决策和经营思路的变化，不会影响公司持续发展，也不会影响公司持续盈利能力。因此，发行人董事及高管人员最近三年未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定，不构成本次发行重大障碍。
（3）发行人实际控制人最近3年未发生变更
根据发行人最近3年的股权结构变化、历次工商变更资料、三会文件及发行人的确认，并经本机构核查，发行人最近3年内实际控制人均为陈礼豪先生，未发生变更。
5、根据发行人工商登记资料，以及发行人股东出具的声明，并经本机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人的独立性符合规定
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度、重大经营合同及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字【2013】第 91350001号”《审计报告》，并经本机构核查，发行人拥有独立的研发、生产和销售体系，具有独立面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
证券发行保荐书2、发行人资产完整，符合《管理办法》第十五条的规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人工商登记资料及相关资产的权属证书，并经本机构核查，发行人是由佛山市中基投资有限公司、佛山市纳百川贸易有限公司、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝共同发起设立的，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2005]151号”《验资报告》对股东出资进行了验证。发行人具备与经营有关的服务系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、仓库、机器设备、网络服务器以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的采购和市场营销系统。截至本发行保荐书签署之日，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情形。
3、发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人提供的员工名册、工资表、高级管理人员填写的简历，并经本机构核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人历次三会文件，并经本机构核查，发行人董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东干预发行人董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。
根据发行人与员工签订的《劳动合同》、发行人的社会保险缴费凭证、工资表等资料，并经本机构核查，发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《劳动法》和有关规定与员工签订劳动合同，由发行人人力资源中心负责员工的绩效考核、薪酬福利、招聘、培训等人力资源相关工作。发行人在员工的聘用、社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
4、发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
核查过程和事实依据如下：
证券发行保荐书根据发行人组织结构图、财务管理制度、银行开户许可证、税务登记证、纳税申报表、缴税凭证及重大经营合同，并经本机构核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度，并经本机构核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会等机构，并根据经营管理需要设置了总经理办公室、仓储运输中心、加工配送中心、电子商务中心、财务中心、人力资源中心、采购部、审计部和证券部等职能机构；各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构查阅了发行人及其控股股东的组织结构资料、财务资料及业务合同，关联公司工商登记资料等文件，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了其产供销系统，截至本发行保荐书签署之日，除发行人之外，陈礼豪控制的其他企业包括佛山市中基投资有限公司、佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司和佛山市英联投资有限公司，该等企业与发行人不存在同业竞争。此外，陈礼豪还出具了《避免同业竞争声明与承诺》。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
本保荐机构查阅了发行人与关联方的关联交易相关协议、支付凭证、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字【2013】第91350001号”《审计报告》及发行人独立董事的专项意见，对发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例进行了核查。经本机构核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人不存在对关联方的重大依赖，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
证券发行保荐书7、经本机构核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的规范运行符合规定
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
核查过程和事实依据如下：
经过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、历次三会会议通知、会议决议、会议记录等文件，本机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
核查过程和事实依据如下：
本保荐机构在发行人本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，并经中国证券监督管理委员会广东监管局验收合格。在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本机构组织的培训并全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的简历、声明及北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》，并经本机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公
证券发行保荐书开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的“瑞华专审字【2013】第91350004号”《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据工商、税务、质监、环保、社保、海关、住房公积金等政府部门出具的文件及发行人的承诺函，并经本机构核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人现行《公司章程》及将在本次发行并上市后生效的《公司章程（草案）》，
证券发行保荐书发行人已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字【2013】第91350001号”《审计报告》、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》，并经本机构核查，发行人未向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
7、发行人已建立严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
本保荐机构查阅了发行人及控股股东的财务资料、财务管理制度，并与发行人部分高管及员工以及会计师进行了座谈。本保荐机构了解到 2009年发行人存在被关联方非经营性占用资金及占用关联方资金的情况。发行人与关联方未就资金占用签订相关资金借款或还款协议，主要通过资金直接拨款形式予以办理，双方亦无约定资金占用费。为发行人首次公开发行股票并上市提供服务的中介机构进场后，协助发行人完善了内部管理制度，并对发行人、持有发行人5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导培训，使其了解了与上市公司资金占用有关的法律法规和规章制度，发行人财务运作不规范情形得到有效整改。发行人及关联企业陆续归还以前期间占用的关联方资金，未再发生新的资金占用情形，发行人及相关企业并承诺不再发生此类非经营性的资金占用。
根据发行人的说明，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字【2013】第91350001号”《审计报告》和“瑞华专审字【2013】第91350004号”《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本机构适当核查，发行人已建立严格的资金管理制度。
综上所述，发行人已建立严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（四）发行人的财务与会计符合规定
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华审字【2013】第91350001号”
证券发行保荐书《审计报告》和“瑞华专审字【2013】第91350004号”《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本机构对发行人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等文件的适当核查，本机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
6、发行人最近 3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益影响前后孰低原则确定）为人民币 7,158.97万元、8,397.26万元和 10,876.41万元，均为正数，累计为人民币26,432.64万元，超过人民币3,000万元；发行人最近3个会计年度营业收入累计为人民币 142,183.95万元，超过人民币 3亿元；发行人本次公开发行股票前股本总额为人民币 11,816万元，超过人民币 3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）为人民币 392.82万元，净资产为人民币 56,192.30万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。上述情形均符合《管理办法》第三十三条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。目前发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
证券发行保荐书9、发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）发行人募集资金运用符合规定
1、发行人募集资金用于主营业务，并具有明确的用途，符合《管理办法》第三十八条的规定。
核查过程和事实依据如下：
根据发行人 2010年度股东大会决议，本次发行股票募集资金拟投资于如下项目：钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目和电子商务中心建设项目。
发行人原定募集资金投资项目选址位于佛山市南海区沙头石江工业区，后经综合考虑钢铁物流商业氛围、土地价格、地质水文、水陆交通及项目进度等因素，决定将募集资金投资项目选址变更为佛山市南海区九江镇内的原大同鱼苗场用地和原粤海汽车改装厂的旧厂房两个地方进行。经2010年度股东大会授权，公司第二届董事会2011年第
证券发行保荐书三次临时会议决议通过上述选址变更相关决议。
经本机构核查，上述募集资金投资项目均用于发行人主营业务，旨在进一步提高发行人的核心竞争力，提升行业地位，进一步提高盈利能力，确保发行人的长期持续发展。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
核查过程和事实依据如下：
发行人本次募集资金投资项目已经过审慎的可行性论证，并由广州市国际工程咨询公司出具了可行性研究报告。发行人 2010年度股东大会审议通过了《同意公司募集资金投资项目的议案》。根据募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本机构核查，发行人募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、根据广东省发展和改革委员会出具的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：120600599029033、110600323029002和110600619029003），佛山市环境保护局出具的《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司钢铁仓储中心建设项目环境影响报告表的批复》（NO.F2011-10）、《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司加工中心建设项目环境影响报告表的批复》（NO.F2011-9）和佛山市南海区环境运输和城市管理局批复的《电子商务中心建设项目环境影响审批申请表》及募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本机构核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
4、根据发行人董事会决议及募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本机构核查，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
5、根据控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺函，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
6、发行人已建立了募集资金专项存储制度，根据《募集资金管理制度》规定，本
证券发行保荐书次发行股票募集资金将存储于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
五、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
（一）本次发行公司股东公开发售股份的情况
发行人本次发行股票的发行总量不超过3,939万股，其中，公司股东不参与公开发售股份的，公司公开发行新股数量不超过3,939万股；公司股东参与公开发售股份的，公司股东公开发售股份不超过1,800万股。
公司公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司符合条件股东公开发售股份的数量，以保证：
1.本次新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）不超过本次募投项目所需资金总额。
2.本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%，且不超过3,939万股。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
全体符合条件的股东应当按照本次发行时其所持公司股份比例等比例发售股份；如果公司董事、监事及高级管理人员依照其所持公司股份比例公开发售股份数量超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的，超过部分由公司控股股东佛山市中基投资有限公司发售。
（二）本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
保荐机构现场列席了发行人于2013年12月5日召开的第三届董事会2013年第五次临时会议，通过电话接入方式列席了发行人于2013年12月20日召开的2013年第三次临时股东大会。上述会议审议通过了《关于调整公司申请在国内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》、《关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》、《关于修订
证券发行保荐书<公司章程（草案）>部分条款的议案》和《关于公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》等与本次公开发行并上市相关的议案。
保荐机构审阅了发行人关于审议本次发行股东公开出售股份的会议通知、议案、表决票、会议决议等相关文件。
保荐机构审阅了发行人工商资料及股东关于股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况的说明与承诺。
截至2013年12月20日，公司全体股东持股时间不低于36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结的情况，除股东陈焕枝外，不存在其他依法不得转让的情况的股东。
陈焕枝原任公司第三届董事会董事，任期为2011年11月18日至2014年11月17日。
2013年10月24日，陈焕枝因个人原因辞去公司董事职务，其持有的股份自辞职之日起6个月内不得转让。本次发行过程中，陈焕枝不参与老股发售。
综上，保荐机构认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序，拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；依照发行人的股权结构和2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请在国内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》，发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行实际控制人不会发生变更，发行人股东公开发售股份不会对公司的治理结构及生产经营产生重大影响。
六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构审阅了发行人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺书、关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案及发行人审议上述事项的会议文件；审阅了发行人实际控制人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺书；审阅了控股股东中基投资关于持股意向及减持意向的承诺书、关于公开发售股份的承诺书及招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购已转让的原限售股份和依法赔偿投资者损失的承诺书；审阅了纳百川和英联投资关于持股意向及减持意向的承诺书；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、
证券发行保荐书误导性陈述或者重大遗漏时依法赔偿投资者损失的承诺书，关于未来减持意向的说明与承诺书，及关于稳定股价的承诺书等文件；审阅了发行人实际控制人、控股股东中基投资、持股5%以上股东纳百川和英联投资关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺书。
经核查，保荐机构认为发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体相关承诺的内容合法、合理，失信补救的措施及时有效。
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华阅字【2013】第91350001号”《审阅报告》和“瑞华阅字【2013】第91350002号”《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司非经常性损益的审阅报告》，并经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人的经营模式未发生重大变化；发行人主要原材料采购规模基本保持稳定，主要原材料采购价格与市场变动趋势一致，不存在重大价格变化；发行人提供的各项服务内容及服务能力、服务价格基本保持稳定；发行人主要客户及供应商基本保持稳定；发行人的税收政策未发生重大变化；发行人未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）相关要求的落实情况的专项说明
在发行人补充2012年年报及2013年中期财务报告期间，保荐机构依据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的相关要求，对发行人报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性进行了详细核查，重点关注了如下可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项。
（一）对发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查情况
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内所有处于使用状态的银行账户的银行日记账和银行对账单，根据银行日记账和银行对账单中金额在500万元以上的大额资金流入情况查阅相应的合同、协议、货物配送确认单、加工下料单、提货单、发票等单证，根据银行日记账和银行对账单中金额在500万元以上的大额资金流出情况查阅相应的采购
证券发行保荐书合同、进仓单、发票等单证。
在2012年度财务报告专项检查时，本保荐机构实地走访了88家客户及供应商，并通过网络、取得工商资料等方式核查了 71个交易对手与发行人的关系。此次补充 2013年度中报资料，本保荐机构实地走访了 83家客户及供应商，并通过网络查询、核对工商资料等方式核查了71个交易对手与发行人的关系。
保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细账、预付账款明细账，取得并审阅了大额预付账款的交易合同、期后存货或固定资产到账情况。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
（二）关于是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况
保荐机构实地走访了主要客户及供应商，获取了主要客户及供应商受访人员当面签字确认的书面访谈记录、受访公司营业执照复印件、受访人员的名片、合影等证据，并通过网络查询、当地工商局查询等方式核查了交易对手的工商信息，通过核对访谈笔录、工商信息等资料，核查了发行人或关联方与其主要客户或供应商与的关系，以及是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
保荐机构审阅了发行人报告期内主营业务收入明细账，核查了报告期各期末大额、集中交易的相关合同、出仓单、放行条、发票、收款情况以及银行日记账、银行对账单，核查发行人是否存在与客户串通，通过期末集中提前确认收入，之后大量退货、大额款项不正常流出的情况。并对发行人报告期各期第4季度（2013第2季度）和12月份（2013年6月）的收入、毛利率与全年（上半年）其他时间进行对比分析，对营业收入进行截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入的情况。
保荐机构审阅了发行人报告期内原材料采购明细账，抽查了采购合同、采购发票、付款凭证、入库单据等资料，将采购价格与钢材价格走势进行对比，并通过实地走访主要供应商等方式，核查发行人原材料采购有无异常情况，有无与供应商串通，以低于正常市场价格采购原材料的情况。
保荐机构通过与可比上市公司对比，核查发行人应收账款周转率，存货周转率，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比率等指标，并结合发行人经营情况进行分析，核查发行人经营性现金流量的增减变化是否与发行人销售收入变化相符。
证券发行保荐书经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
（三）关于发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情况
保荐机构实地察看了发行人生产经营场所，核查发行人是否与关联方共用办公场所；通过走访客户、供应商，核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系。
保荐机构查阅了发行人账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，对发行人报告
期内的营业成本、期间费用、期间费用率、毛利率进行分析，并与同行业可比上市公司进行比较。重点核查关联交易项目，将关联交易价格与市场价格进行比较，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）关于是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查情况
保荐机构取得了发行人最近一年一期主要客户（前50名客户）暨新增或销售额大幅增长的客户的工商资料，通过实地走访、核对工商信息等方式核查该等客户是否与发行人、保荐机构及其关联方存在关联关系。经核查，发行人不存在PE投资者。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年一期与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年一期收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）关于发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查情况
保荐机构实地察看了发行人各项业务所涉固定资产（仓库、吊机、加工车间、平剪
证券发行保荐书机、纵剪机等），获取报告期各期末固定资产、无形资产和长期待摊费用的明细表，核查设备是否均已入账；抽查固定资产折旧明细表、无形资产摊销明细表、长期待摊费用摊销明细表，核查其折旧、摊销政策是否符合发行人经营情况和会计准则的要求；通过抽查仓库、吊机等设施设备维修合同、发票及记账凭证，确认固定资产相关费用支出的合理性和真实性；通过抽查领用物料的成本结转记账凭证，电费发票、付款凭证，确认物料消耗分摊和动力支出的合理性和真实性；通过抽查工资发放的银行流水清单、社保缴费凭证，访谈员工，核查发行人是否按照实际情况真实支付员工工资，缴纳社会保险、公积金和其他人力成本；核查发行人是否按照市场价格真实支付了其他业务成本。
保荐机构取得并核查了发行人报告期内原材料采购合同、发票及付款凭证、入库单据等，将发行人采购价格与钢材价格走势进行比对，并通过实地访谈、函证供应商等方式印证发行人原材料采购情况；保荐机构核查了发行人原材料成本结转单据，并对比综合物流业务服务量与耗用钢材量，核查发行人综合物流业务成本核算，是否存在账外支付成本的情形。
保荐机构通过对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，并与同行业上市公司进行比较，分析有无异常项目。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）关于发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的核查情况
保荐机构查看了发行人报告期内各项业务成本明细表、期间费用明细表，各期末存货明细表、在建工程明细表。核查报告期各期末大额的存货和在建工程情况，取得申报会计师 2010年末、2011年末存货监盘记录，与会计师一起对发行人 2012年末、2013半年末存货盘点进行监盘，取得会计师原材料发出的计价测试；取得在建工程、固定资产购置合同、发票、付款凭证。
保荐机构核查了发行人报告期内主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
证券发行保荐书（七）关于发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查情况
保荐机构取得并核查了发行人报告期内员工花名册，社保、住房公积金缴纳凭证，抽查了员工工资银行发放流水，并随机选取员工进行访谈，核查员工工资水平、发行人是否拖欠工资等情形。
保荐机构通过网络搜索方式取得佛山市人力资源和社会保障局发布的《2010年佛山市人力资源市场工资指导价位说明》和《2013年佛山市人力资源市场工资指导价位说明》，并将发行人员工工资与指导工资相对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段发行人特点的薪酬政策，除 2010年生产人员工资略低于地区指导工资水平外，报告期内发行人各职位的平均工资水平均高于佛山地市同工种指导工资中等水平并保持逐年增长，发行人为全体员工提供较好的福利，工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（八）关于发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查情况
保荐机构核查了发行人报告期内期间费用明细表，对期间费用进行截止性测试；查看了发行人银行借款合同，核查申报会计师审计底稿中财务费用测算，并根据发行人借款余额、中国人民银行公布的贷款基准利率测算发行人利息支出的合理性。
保荐机构核查了发行人报告期各期末预付账款、应付账款、其他应收款明细表，核查是否存在大额、长期挂账款项；获取了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况说明，核查人工成本情况。
经核查，保荐机构认为：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（九）关于发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查情况
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策、发行人历年发生坏账的数据、期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性，对发行人应收账款前5大客户进行实地走访并函证，核查应收账款的真实性及产生原因、未来收回的可能性。
证券发行保荐书保荐机构取得了发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大的存货的形成原因；取得了钢材价格走势等相关资料，并结合订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
保荐机构实地察看在建工程、固定资产状态，分析是否存在减值情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
（十）关于发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查情况
保荐机构实地察看了发行人尚未结转固定资产的在建工程状况，核查项目进展情况；取得并核查了工程项目立项书、工程项目审批单、合同审批单、付款审批单、发票、付款凭证等资料。
保荐机构取得了发行人报告期内固定资产明细账，在建工程验收报告，外购固定资产发票、入库单据、付款凭证等资料，分析在建工程转固时间及外购固定资产入账时间，与其达到可使用状态时间的匹配性。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十一）对现金收付交易的核查情况
1.现金收入内部控制测试
保荐机构对现金收入内部控制流程进行了穿行测试以及控制测试，抽取了现金结算检查相关业务单据及客户签字单据，对现金收入的会计记录进行了检查。经控制测试检查，发行人的现金结算内部控制制度健全、执行有效。
2.抽查现金结算客户的原始单据
保荐机构抽查现金结算的相关业务资料，与收入明细账中会计记录、出库单据、服务单据、发票汇总表进行了核对。抽查结果显示，上述现金结算的相关原始单据、凭证与现金日记账的内容不存在差异。
3.访谈和函证现金结算客户
保荐机构选取主要现金结算客户进行了访谈，并对占发行人现金收入30%以上的客户进行了汇总并列示了清单，发函询证交易相关情况，该等客户回函对报告期内与欧浦股份的交易金额确认无误。
证券发行保荐书4.访谈发行人财务部负责人和相关人员
保荐机构就现金结算情况分别访谈了发行人的财务负责人、收银员和出纳，该等访谈对象就现金结算的基本情况、操作流程和内部控制的描述一致，不存在相互冲突或差异的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人现金结算的内部控制是有效的，且严格执行了相关的内部控制制度。目前，发行人存在现金销售，主要是由发行人业务特点和发行人所处地交易习惯所决定的，发行人在较长的实际经营过程中已经建立并执行了较为完善的内部控制制度，其与销售相关的内部控制是有效的。发行人已采取了一系列措施，促使现金结算业务不断规范，现金结算比例呈逐渐下降的趋势。
（十二）关于发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
九、发行人主要风险提示
（一）市场竞争风险
国内第三方钢铁物流行业发展迅速，一些国际巨头也看好中国钢铁物流市场巨大的发展空间，纷纷进入中国市场。华南沿海一些地区正在兴建码头和仓储物流基地，大型钢铁生产企业、物资公司竞相组建合资公司、分公司、子公司落户广东，广东省内的广州钢铁股份有限公司亦实施资产重组，转型现代钢铁物流业务，广东省客户在华南地区将有更大的选择余地。综合国际国内两方面因素，公司在华南地区面临更激烈的市场竞争。
（二）宏观经济及钢铁行业波动引致的风险
公司主营业务为以电子商务平台为依托，为钢铁生产商、贸易商、钢铁用户提供大型仓储、剪切加工、综合物流服务、金融质押监管、转货、运输、商务配套等全方位的第三方钢铁物流服务，公司业务的发展与宏观经济运行及钢铁行业的发展关系密切。因此，宏观经济的发展态势，尤其是钢铁行业景气度对公司盈利能力的持续性和稳定性具有较大的影响。
证券发行保荐书当前，我国正进入持续而深刻的经济结构调整时期，中央政府明确提出激活货币信贷存量，支持实体经济发展的政策，金融市场的去杠杆化和实体经济的淘汰落后产能并行有助于提高经济质量，但短期内可能导致经济增速下行。而钢铁的生产和流通对固定资产投资、金融信贷的依赖度均较高。尤其是钢材流通行业，在经济繁荣时各方囤货积极、交投活跃，信贷资金流入，致使行业蓬勃发展，提高了对钢材仓储、加工等物流需求；如果经济增速下行，各方交投冷清、积极出货清仓，银行催收惜贷，钢材流通行业的表现可能低于社会平均水平，进而导致物流需求出现较大幅度下降，对发行人的业绩造成较大的负面影响。
（三）钢铁物流行业经营环境变化导致业绩下滑的风险
随着钢铁行业步入产能过剩、供大于求的时期，市场竞争日趋激烈，钢铁生产企业集中度不断提高，且其布局不断靠近终端消费市场，并积极进入钢铁加工配送领域。宝钢股份和武钢集团分别投资约400亿元和639.9亿元，在广东湛江和广西防城港建设生产基地，同时不断发展和壮大自有的加工配送体系。大型钢铁生产企业积极谋求改变生产布局，进入流通领域，由于其具有强大的规模优势、货源优势和品牌优势，公司今后的业务拓展将面临强劲的竞争对手。
此外，中小钢贸商的经营资本依赖银行的钢材抵押贷款，通过钢材倒手价差盈利，生产经营一般采用“薄利多销”的方式，经营模式简单，抗风险能力差。2010年之后，我国钢材市场价格波动较大，甚至出现批零倒挂的情形，中小型贸易商简单的经营模式面临严重挑战。银行等金融机构对钢贸商的信贷支持大幅减少，且钢材市场持续低迷，尤其是 2012年以来，上海钢材市场出现多起钢贸商“骗贷”、“跑路”等情形，严重损害钢贸行业的声誉。若中小型钢贸商未能有效应对行业变革，将有可能逐渐萎缩、转型甚至倒闭。
若公司无法与钢铁生产企业、中小型钢贸商形成有效的“双赢”合作，或者无法有效应对其带来市场环境变化压力，有可能导致公司市场份额下降，且在市场拓展和经营管理方面支出更多费用和成本，从而导致公司增长乏力或者出现业绩下滑。
（四）综合物流业务经营风险
综合物流业务是发行人综合仓储、加工等实体物流和电子商务优势推出的综合性物流服务，旨在为客户提供物流服务外包和供应链管理。在该业务中，发行人预收客户20%
证券发行保荐书货款或以客户的仓单进行质押，公司代为垫资采购钢材，在客户付清货款之后，进行加工并配送至客户。综合物流业务对公司的资金实力和客户信用管理要求较高。
目前，钢材市场持续低迷，银行收缩对钢材流通领域的资金支持，使得客户由于资金不足或资金周转困难等原因不能及时支付货款而违约的可能性大大增加。这有可能致使公司存货或应收账款短期内出现较大幅度的提高，公司营运资本可能因此出现紧张的局面，从而导致公司日常经营管理成本增加和经营业绩出现下滑。
此外，由于该业务处于快速增长期，公司必须在内部业务流程、信息化建设、实体物流和电子商务协同、市场调查和客户服务等方面持续改进，以适应业务快速增长的需求。若钢铁流通行业出现新的调整，或者同行业其他企业竞相模仿推出综合物流服务或类综合物流服务业务，市场竞争将日趋激烈，将会对该项业务的经营及发展产生一定的不利影响。
（五）仓储业务安全风险
公司对存放在仓库里的钢材承担货物的保管和监管责任。仓储业务对于货品存放的安全性要求非常高，如果库房及相应控制的某个环节出现不稳定因素，影响货品的安全，公司将要承担赔偿责任。
公司拥有仓储能力150万吨的现代化钢铁仓库，已建立、健全存储货物制度，明确岗位职责，规范出入库程序和仓单管理的操作规程；加强动态管理，严格区分仓单项下已出质的货物与普通货物；加快企业信息化建设，提高内部管理水平，借助电子信息系统平台协调内部各部门和环节的工作，优化操作流程的系统，防止和减少内部操作的失误；对业务操作各环节进行实时监控，提高应急反应和危机处理的能力和效率，有效地实现出质人、公司和质权人三方信息畅通、信息共享，防范风险。尽管如此，由于一些不可控制或不可抗力因素的存在，公司仍存在一定的仓储安全风险。
（六）技术风险
随着科技的不断进步和行业内竞争日益激烈，物流企业不断加大物流技术与装备方面的投资，以求建立科学合理的物流网络系统，降低成本，提高效益，增强市场竞争力。
在诸多物流技术中，信息技术处于核心地位，物流业务的系统化、标准化、智能化都依赖于最新信息技术在物流中的应用。公司信息化技术在历经多年的引进、消化吸收和应
证券发行保荐书用的基础上，经过实践和开发，在新技术开发和应用方面取得了一定的成就，尤其是对内管理和对外联系实现网络化方面处于国内同行业领先水平，但随着第三方钢铁物流行业信息化新技术升级换代速度的加快和市场需求的不断变化，如果公司不能及时地增强技术创新能力，提高服务的附加值并改善服务性能，公司可能会面临技术进步不足的风险。
（七）信息系统安全及运行风险
发行人作为专业的第三方钢铁物流企业，多年来形成了“一站式”实体物流+电子商务的成熟的经营模式。欧浦钢网下设的钢材超市现货平台和钢铁资讯服务平台利用公司品牌、资金、平台效应、信息、技术、网络、管理等优势，为客户提供低成本、高附加值的全方位第三方钢铁物流服务，有力地保障了公司盈利的稳定性和持久性。高效的信息管理系统使公司可以向客户提供丰富、快捷的物流信息，降低客户交易成本，提高客户的资金使用效率；同时还可以进一步优化公司的内部管理，提高管理效率。目前，公司业务已实现全面的信息化处理，但在高度信息化的同时，也存在信息系统不安全的风险。由于公司的信息系统对外部客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂、节点多，公司存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等风险。
公司管理层十分重视信息系统安全问题，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障信息系统及信息资源的安全，并在本次募投项目电子商务中心建设项目安排了数据备份系统建设内容，但公司仍存在信息系统安全及运行风险。
（八）政策风险
1、产业政策导向变化的风险
物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，自 2001年以来，国家为了促进其发展，出台了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》、《物流产业调整和振兴规划》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》、《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》、《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等一系列支持政策，大力鼓励现代物流业向专业化服务和
证券发行保荐书综合化服务方向发展，促进物流行业与制造业的有机结合，加快产业升级，营造良好的行业发展环境，为行业发展提供支撑保障。广东省人民政府也出台《广东省物流业调整和振兴规划》（粤府[2009]168号）等相应政策，为辖区内现代物流企业提供了广阔的发展空间。
如果随着经济环境的变化，上述政策有所变化，将会对现代物流企业的发展产生一定的不利影响。
2、拟出台的钢铁物流行业标准带来的不确定性风险
我国一直未出台钢铁物流行业标准，目前我国钢铁行业在流通及运输、仓储、管理和信息化等物流的各环节都没有明确的规范，钢铁物流行业至今处于“散、小、差、乱”的状态，影响和制约了行业的发展。
2011年1月8日，国内首部钢铁物流行业标准在第四届中国钢铁物流合作论坛上正式开启制定。此次钢铁物流行业标准制定项目由国家质监总局主管，由中国物流与采购联合会钢铁物流专业委员会做项目承担，由中冶建筑研究总院有限公司、国家建筑工程材料质量监督检验中心、冶金工业规划研究院、鞍钢集团、复旦大学物流学院、西本新干线股份有限公司、中国铁路物资总公司等单位联合制定，起草《钢铁物流作业规范》、《钢铁物流分类包装标识规范》、《钢铁物流中钢材实物与互联网信息交互技术规范》、《钢铁物流互联网公共商务信息平台建设》等重点标准草稿，制定包括钢铁物流作业规范、物流验货标准、包装标识的质量要求、钢铁现货电子交易平台建设标准等多个方面的标准。
公司已在钢铁物流领域开创了先进成熟的经营模式，在企业规范管理、提供标准化实体物流服务及电子商务业务方面积累了丰富经验，是第三方钢铁物流行业的标杆企业。尽管如此，新的行业标准出台后，如果不能及时提高服务水平与服务质量，公司将面临市场占有率下降和各项服务利润率下滑的风险。
（九）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目建成后市场开拓风险
本次募集资金投资项目包括钢铁仓储中心建设项目、加工中心建设项目和电子商务中心建设项目，项目建成后公司将新增 150万吨仓储能力和 200万吨/年的加工能力。
证券发行保荐书公司投资该项目主要是基于对未来国内及华南地区钢铁物流市场容量将出现快速增长态势的判断做出的，根据冶金科技发展中心统计，我国的钢铁物流行业市场规模已由 2000年的 204.72亿元快速上升至 2010年的 1,193.69亿元，年均复合增长率达到19.28%，未来仍将保持稳步增长态势，预计截至 2014年，中国钢铁物流行业市场规模将达到2,462.18亿元。2010年，广东省钢铁物流市场规模达到141.72亿元，占全国市场的11.87%，预计到2014年，广东省钢铁物流的市场规模将达到292.32亿元，年均复合增长率达到19.84%。受经济增速放缓、钢铁产能过剩及产业结构转型等因素的综合影响，市场的实际增长情况有可能低于预期。
本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。为规避项目达产后产能消化的市场风险，公司已在人员安排、市场开拓等方面进行了精心准备，制订了详细的市场开拓计划与策略，以确保公司募集资金投资项目新增产能能够满足现有及潜在客户的需求，实现对传统钢铁物流经营模式的提升及被新增市场需求所消化。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观，但我国钢铁物流市场的发展受到宏观经济、钢铁行业景气度、现代物流行业产业政策等因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。
2、新增固定资产折旧和无形资产摊销增加引致的风险
公司此次募投项目新增固定资产 38,328万元，新增土地使用权 16,261.99万元，预计年新增折旧和摊销费用约 2,450.81万元。本次募投项目建成投产后若不能如期实现预计营业收入和预期效益，则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将导致公司利润下滑。
3、项目建设风险
公司拥有项目建设的成功经验，并已制订了详实的项目建设计划和严格的项目工程质量、进度以及建设费用的控制制度，力争项目早日完成并投入使用，以获得最大的经济效益。但在实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观经济政策、市场、技术、财务变化以及资金投入延迟等因素导致各项目实施条件发生变化，同时也会受企业自身管理水平和技术力量等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
证券发行保荐书（十）公司业务对银行存在较大依赖的风险
银行为公司的主要业务合作伙伴。一方面，银行为目前公司主要的外部融资渠道，截至2013年6月30日，公司银行借款余额为36,908.31万元；另一方面，公司金融质押监管业务及钢材超市现货平台业务均需与银行展开深度合作。
因此，公司的业务发展在一定程度上依赖于与银行的合作关系。如果公司不能持续获得银行指定合作仓库的认定，与银行合作关系的进一步发展受到限制，可能影响公司的经营情况或制约公司的未来发展。
此外，钢铁生产、流通均为资本密集型行业，为提高资金利用效率，钢厂和贸易商均充分使用财务杠杆。由于目前钢材市场持续低迷，钢厂和贸易商的经营业绩出现不同程度的下滑，银行对钢铁生产、流通企业的贷款审核将日趋严格。若得不到银行的持续有效支持，钢铁生产、流通的金融环境将变差乃至恶化，将会给公司的经营和发展带来不利影响。
（十一）财务风险
1、经营性资产抵押的风险
截至2013年6月30日，公司以全部房屋建筑物和部分土地使用权作为抵押，向银行借款，所涉及房屋建筑物账面净值为 166,165,879.38元，土地使用权账面净值为127,635,684.04元。根据抵押合同的约定，如果公司不能按合同约定足额偿还银行贷款本息，亦不能通过协商解决，上述公司资产将被依法拍卖、变卖或折价等方式处分。因此，公司存在因不能按时偿还银行贷款而丧失对该房屋建筑物的所有权和土地使用权，进而影响正常生产经营的风险。
2、短期内净资产收益率下降的风险
若本次公开发行股票成功，公司的总资产和净资产规模将迅速扩大。由于募集资金拟投资项目需要一定的建设期，新增资产短期内难以充分发挥，公司面临短期内净资产收益率下降的风险。
（十二）税收优惠政策发生变化的风险
2008年公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方
证券发行保荐书税务局认定为高新技术企业，并于2011年通过复审，按相关规定享受按15%税率计缴企业所得税的税收优惠政策，有效期至2013年12月。报告期内税收优惠对净利润的影响数分别为 902.95万元、1,266.90万元、1,552.14万元和 730.33万元，占当期净利润的12.19%、13.02%、12.99%和12.75%。
如果公司未继续被认定为高新技术企业或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的不利影响。
（十三）实际控制人控制的风险
中基投资在本次发行前持有公司70.00%的股份，为公司的控股股东。公司董事长兼总经理陈礼豪先生在本次发行前持有中基投资90%的股权，为中基投资的第一大股东，并通过英联投资控制公司6.39%的股份，陈礼豪先生为公司的实际控制人。虽然公司已经并将继续在制度安排方面加强防范实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但不能排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，从而有侵害其他股东利益或损害公司利益的可能性。
（十四）管理风险
公司建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着资产规模和经营规模的不断扩张，员工人数不断增加，经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司规模快速扩张的风险。
（十五）人力资源的风险
第三方钢铁物流企业属于新型综合服务性企业，服务业的核心竞争力不仅体现在资本规模方面，也体现在公司的人力资源建设方面。第三方钢铁物流需要一批对钢铁、物流、机械加工、电子商务、金融等各门类知识均有深刻理解的综合性人才。公司在长年的经营过程中，招募并培育了一批优秀的业务骨干，形成了“轮岗培训”、“定期交流”和“传帮带”良好的人力资源氛围。公司的高层管理人员具有多年的业务经营和管理经营的经验，深谙钢铁物流行业的业务特点和管理诉求。公司优秀的人力资源提高了公司的核心竞争力。但是随着公司快速发展，迫切需要补充技术、管理、营销等方面的高端人才。目前，我国物流企业高端人才，尤其是复合型的人才严重缺乏。如果公司在未来
证券发行保荐书不能进一步充实相关方面的人才，将限制公司的持续发展。
（十六）股市风险
公司股票价格不仅取决于现有盈利水平与市场对公司未来发展的预期，还受到国内外政治经济环境、国家宏观政策、投资者心理预期等许多不确定性因素影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的各种风险。
十、发行人发展前景评价
发行人自设立以来一直专注于第三方钢铁物流行业，是一家集实体物流和电子商务为一体的大型第三方钢铁物流服务企业，能够提供大型仓储、剪切加工、金融质押监管、转货、运输、商务配套、综合物流服务以及钢铁现货交易、钢铁资讯服务等全方位“一站式”的第三方钢铁物流服务。公司以规模化促进信息化，以信息化促进规模化，是第三方钢铁物流行业的领先型企业，市场前景广阔。发行人将以本次发行上市为契机，充分把握市场机遇和行业发展机遇，利用公司业已建立的领先优势，不断扩大市场份额，提升公司核心竞争力与盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
十一、华泰联合证券的保荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人系国内第三方钢铁物流行业领先型企业，近三年经营业绩持续稳定增长。发行人自设立以来，一直专注于“一站式”实体物流和电子商务相结合的第三方钢铁物流业务，具有经营模式创新优势、品牌优势、规模优势、区位优势和人力资源优势。发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，符合首次公开发行股票并上市的条件，本次发行申请理由充分、发行方案可行。华泰联合证券特此向贵会推荐欧浦股份首次向社会公开发行不超过3,939万股人民币普通股，请贵会核准。
证券发行保荐书
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|(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书》之签章页)|
|项目协办人：王正航 年 月 日|
|保荐代表人：姚玉蓉 王进安年 月 日|
|内核负责人：滕建华年 月 日保荐业务负责人：|
|宁 敖年 月 日保荐机构法定代表人：吴晓东|
|年 月 日保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日|

证券发行保荐书保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员姚玉蓉和王进安担任本公司推荐的广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
姚玉蓉最近3年的保荐执业情况：(1)目前无其他申报的中小板在审企业；(2)最近3年内未曾担任过首发、再融资项目签字保荐代表人；(3)最近3年内无违规记录。
王进安最近3年的保荐执业情况：(1)目前无其他申报的中小板在审企业；(2)最近3年内未曾担任过首发、再融资项目签字保荐代表人；(3)最近3年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
证券发行保荐书
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|（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股份并上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）|
|保荐代表人：姚玉蓉 王进安|
|董事长(签名)：|
|吴晓东|
|华泰联合证券有限责任公司年 月 日|

证券发行保荐书
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|项 目 协 办 人 专 项 授 权 书|
|中国证券监督管理委员会：根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员王正航担任本公司推荐的广东欧浦|
|钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。|
|董事长 (签名)：|
|吴晓东|
|华泰联合证券有限责任公司(公章)：年 月 日|