招商证券股份有限公司
关于海洋王照明科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
关于海洋王本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“海洋王”）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于海洋王本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 ......................................................... 2释义 ............................................................ 4第一章独立财务顾问核查意见 ........................................ 5一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ............................................. 5二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ....................................................................... 5三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ........................................ 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ...................... 6第二章独立财务顾问结论意见 ........................................ 6
关于海洋王本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非文义另有所，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、海洋王、公司|指|海洋王照明科技股份有限公司|
|本次发行股份购买资产|指|本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为|
|标的公司、浙江沪乐|指|浙江沪乐电气设备制造有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|招商证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|

关于海洋王本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一章 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问对海洋王本次发行股份购买资产符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的等重点支持推进兼并重组的行业或企业
海洋王拟通过发行股份及支付现金的形式购买浙江沪乐51%股权。
海洋王的主营业务包括特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），拟购买资产浙江沪乐的经营业务均属于“制造业”项下的“C38电气机械和器材制造业”，浙江沪乐不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：浙江沪乐不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，公司主营业务为特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务。
本次交易拟购买的标的浙江沪乐主要从事舰船用系列灯具的设计、制造、生产和服务，属于特殊行业照明行业的范畴，对浙江沪乐的并购属于同行业的并购。
（二）是否构成借壳上市
关于海洋王本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109号）第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
海洋王在本次交易前，周明杰持有公司股份70.42%的股份，为上市公司控股股东。周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王73.27%的股份，为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资金并募集配套资金完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产属于同行业的并购，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江沪乐51%的股权，同时以询价的方式募集配套资金，故本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于海洋王本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第二章 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、浙江沪乐不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次发行股份购买资产所涉及的对浙江沪乐51%股权的收购属于同行业的并购，本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于海洋王本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司年 月 日