天风证券股份有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
人及一致行动人出具的《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5第一节对详式权益变动报告书内容的核查.............................................................. 7第二节对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查...................................... 8第三节对信息披露义务人权益变动目的的核查.................................................... 25第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................................ 27第五节对信息披露义务人资金来源的核查............................................................ 40第六节对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查.................................... 41第七节对本次权益变动对上市公司影响的核查.................................................... 43第八节对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 48第九节对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查............................................ 49第十节对是否存在其他重大事项的核查................................................................ 51第十一节对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查.................................. 52第十二节财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.......................... 53第十三节财务顾问结论意见.................................................................................... 54 4
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、福建卓丰|指|福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）|
|一致行动人、和君正德|指|深圳和君正德资产管理有限公司，为深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金及深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金的管理人|
|正德远盛|指|深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金|
|正德鑫盛|指|深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金|
|苏州和正|指|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙），为苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金的管理人|
|和聚鑫盛|指|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金|
|国通信托|指|国通信托有限责任公司|
|紫金6号|指|国通信托·紫金6号集合资金信托计划|
|紫金15 号|指|国通信托·紫金15号卓丰增持集合资金信托计划|
|乾照光电、上市公司、公司|指|厦门乾照光电股份有限公司|
|本核查意见|指|天风证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|本财务顾问、财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|福建卓丰直接及委托国通信托设立的紫金 15号、紫金 6 号在深圳证券交易所通过集中竞价方式累计增持乾照光电股份 35,990,138股，占乾照光电总股本的5.00%。|
|《详式权益变动报告书》|指|《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》|

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|《准则第 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
第二节对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，福建卓丰基本情况如下：
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|公司名称：|福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址：|平潭综合实验区金井湾商务营运中心|
|通讯地址：|福建省福州市仓山区南江滨西大道96号三盛滨江国际1#25F|
|联系方式：|电话：0591-28323333、邮箱：cai@sansheng.com、传真：0591-28323333|
|执行事务合伙人：|盛世达投资管理（平潭）有限公司|
|出资额：|30,000.00万元|
|成立日期：|2017年5月17日|
|经营期限：|2017年5月17日 至 2067年5月16日|
|统一社会信用代码：|91350128MA2Y8LB88Y|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营范围：|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要股东：|普通合伙人：盛世达投资管理（平潭）有限公司（1%）；有限合伙人：三盛资本管理（平潭）有限公司（99%）|

经核查，本财务顾问认为，福建卓丰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，其不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、福建卓丰的股权控制关系图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人股权控制关系图如下：
2、福建卓丰的控股股东、实际控制人及其基本情况
截至本核查意见签署之日，盛世达投资管理（平潭）有限公司为福建卓丰的GP，持有其1%的出资额，拥有对其经营管理的决策权，是福建卓丰的控股股东。
盛世达投资管理（平潭）有限公司的基本情况如下表所示：
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|公司名称：|盛世达投资管理(平潭)有限公司|
|注册地址：|平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-377(集群注册)|
|法定代表人：|林荣滨|
|注册资本：|3000万元|
|成立日期：|2018年1月11日|
|经营期限：|2018年1月11日 至 2068年1月10日|
|统一社会信用代码：|91350128MA31EYR12N|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

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|经营范围：|投资管理(法律、法规另有规定除外)，资产管理(法律、法规另有规定除外)，会议及展览服务,对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。(以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本核查意见签署之日，福建卓丰的实际控制人为林荣滨先生和程璇女士，林荣滨先生和程璇女士系夫妻关系。林荣滨先生和程璇女士的基本情况如下：
林荣滨先生：男，1968年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，2005年完成清华大学房地产高级工商管理研究生课程。1995年 7月至今任福州三威橡塑化工有限公司总经理；2005年 7月至今任福建伯恩物业管理股份有限公司董事长；2006年 8月至今任福建三盛房地产开发有限公司董事长兼总经理；2012年12月至今任福州三盛置业有限公司执行董事兼总经理；2013年 4月至今，任三盛集团有限公司执行董事兼总经理；2017年 5月至今任三盛控股（02183.HK）董事局主席，2017年 12月至今，任三盛教育（300282.SZ）董事长。
程璇女士：女，1968年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，2006年取得“上海港大-复旦专业继续教育学院”房地产工商管理EMBA核心课程进修专业、工商管理博士DBA核心课程研修班，“清华大学人文社会科学学院现代经济管理高级研修班项目”结业证书。1990年至1991年，就职于福建省船舶技术研究所，任科员；1991年至1993年就职于泉州永丰鞋材有限公司，任经理；1993年至 2002年就职于福州九星光奇广告有限公司，任总经理；
2002年至2006年，就职于福州东方旭日高尔夫房地产公司，任副总经理；2006年至2017年，就职于福建三盛房地产开发有限公司，任副总经理；2017年5月至今，任三盛控股（02183.HK）行政总裁兼执行董事；2017年 11月至今，任福州盛钜投资有限公司董事长兼总经理；2018年 3月至今，任福州盛致投资有限公司董事长兼总经理。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的控股股东、实际控制人及其股权控制关系是真实、准确和完整
的。本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露
了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的核心企业、关联企
业情况的核查
截至本核查意见签署之日，除乾照光电外，福建卓丰及其实际控制人林荣滨先生和程璇女士控制的其他核心企业及关联企业情况如下：
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||||公司名称||成立时间||注册资本||持股比例||主营业务|
||号|||||||||||
|1||三盛集团有限公司||2013/4/22||30000万元||100.00%||房地产开发与经营；对林业、建筑业、房地产业、服务业、工业、商业、信息技术业、能源业、健康产业、文化旅游业的投资等||
|2||福州卓新投资有限公司||2017/3/28||500万元||100.00%||对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程||
|3||福州三威橡塑化工有限公司||1995/7/19||16,000万元||70.00%||橡胶制品、塑料制品、颜料、玩具生产、销售，对房地产投资，企业管理等||
|4||厦门质盛投资合伙企业（有限合伙）||2016/12/12||2,000万元||42.50%||对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）||
|5||福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）||2017/5/17||30000万元||100.00%||对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期货、财务）||
|6||福州卓成贸易有限公司||2012/7/16||200万元||80.00%||建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、机电设备、电子产品、橡胶制品的批发等||
|7||福建家门口网络科技股份有限公司||2012/2/26||3,000万元||100.00%||网络技术研发；对外贸易； 计算机软硬件、塑料制品、汽车配件、五金交电、卫生洁具、陶瓷制品、房屋租赁、企业管理咨询服务、物业管理等||
|8||福建伯恩物业管理股份有限公司||2005/7/25||3,333万元||71.61%||物业管理||
|9||厦门市伯盛投资合伙企业（有限合伙）||2016/3/21||2,000万元||54.12%||投资管理||
|10||厦门盛世纪股权投||2015/8/18||10,000万元||94.00%||非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务||

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||序|||||||||||
||||公司名称||成立时间||注册资本||持股比例||主营业务|
||号|||||||||||
|||资有限公司||||||||||
|11||上海润盛房地产开发有限公司||2016/4/12||50,000万元||100.00%||房地产开发与经营；物业管理；园林绿化；建筑材料销售||
|12||青岛三盛投资有限公司||2010/8/18||10,000万元||71.6%||自有资金对外投资；投资咨询服务；资产管理；展示展览服务；设备租赁等||
|13||扬州三盛房地产开发有限公司||2012/3/5||42,000万元||100.00%||房地产开发；房地产销售和租赁；物业管理；园林绿化；建筑材料批发、零售||
|14||成都吉盛置业有限公司||2007/12/14||29,000万元||100%||房地产开发经营||
|15||成都三盛房地产开发有限公司||2009/6/19||800万元||100%||房地产开发及经营||
|16||漳州三盛置业有限公司||2013/9/17||15,000万元||100.00%||房地产开发与经营||
|17||厦门三盛置业有限公司||2014/4/28||15,000万元||100.00%||房地产开发经营||
|18||福建闽侨房地产开发有限公司||2011/3/21||5,000万元||100.00%||房地产开发||
|19||北京卓盛房地产开发有限责任公司||2014/1/13||30,000万元||100.00%||房地产开发；从事房地产经纪业务。||
|20||福建盛创房地产开发有限公司||2013/11/22||1,000万元||100.00%||房地产开发销售和租赁；园林绿化工程设计、施工；建筑材料的批发与零售||
|21||济南三盛房地产开发有限公司||2013/11/27||10,000万元||100%||房地产开发、经营；物业管理；园林绿化工程；建筑工程项目管理及咨询等||
|22||福州宏盛房地产开发有限公司||2016/11/17||5,000万元||100.00%||房地产开发、销售||
|23||福建首福||2016/10/2||3,000万元||100.00%||对林业、建筑业、房地产业、工||

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||序|||||||||||
||||公司名称||成立时间||注册资本||持股比例||主营业务|
||号|||||||||||
|||投资有限公司||8||||||业、商业的投资；园林绿化工程||
|24||福建佐盛投资有限公司||2016/10/31||4,285.71 万元||100.00%||对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程||
|25||福州首盛投资有限公司||2017/5/22||3,000万元||100.00%||对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程||
|26||福州伯盛投资有限公司||2017/6/23||3,000万元||100.00%||对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程||
|27||福建博隆贸易有限公司||2012/6/11||2,000万元||100.00%||建筑材料、装饰材料、机电设备、电子产品、化工原料的批发等||
|28||三盛资本管理（平潭）有限公司||2017/10/19||50,000万元||100.00%||投资管理、对第一产业、第二产业、第三产业投资||
|29||福建三盛房地产开发有限公司||2006/8/21||50,000万元||57.5%||房地产开发、销售||
|30||福州三盛置业有限公司||2012/12/18||300,000 万元||100.00%||对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程、室内外装饰工程等||
|31||福州璞盛建材贸易有限责任公司||2018/4/16||5000万元||100%||建筑材料、机械设备、消防设备、家用电器、水暖配件、机电设备、五金交电（不含电动自行车）、仪器仪表、装饰装修材料、电梯、电线电缆、水性涂料、灯具、混凝土砌块、钢材、不锈钢制品、铝合金制品的批发、代购代销||
|32||盛世纪股权投资（平潭）有限公司||2018/1/12||3000万元||100%||依法从事对非公开交易的企业股权进行投资，受托管理股权投资基金，资产管理（法律、法规另有规定除外）（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|33||三盛（福建）产业投资集团有限公司||2019/3/27||100,000 万元||100%||对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对住宿和餐饮业的投资；对房地产业的投资；对租赁和商务服务业的投资；对科学研究和技术服务的投资；对教育业的投资；对文化、体育和娱乐业的投资；非证券类股权投资及||

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||序|||||||||||
||||公司名称||成立时间||注册资本||持股比例||主营业务|
||号|||||||||||
|||||||||||与股权投资有关的咨询服务；健康管理；教育咨询服务；其他专业咨询；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|34||盛世达投资管理（平潭）有限公司||2018/1/11||3000万元||100%||投资管理（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），会议及展览服务，对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|35||三盛智慧教育科技股份有限公司||2003/9/3||37,430.6455万元||27.20%||计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理；生产计算机及电子设备、通信设备(不在北京地区开展经营活动)；教育咨询(中介服务除外)；软件开发；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动。||

经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了福建卓丰及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及关联企业的情况。
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
福建卓丰成立于2017年5月 17日，自成立以来的主营业务为：股权投资。
福建卓丰自成立以来经营不足三个完整会计年度，其普通合伙人盛世达投资管理(平潭)有限公司及有限合伙人三盛资本管理(平潭)有限公司成立亦未满三个完整会计年度。
三盛集团有限公司持有三盛资本管理(平潭)有限公司100%的股权，三盛资本管理(平潭)有限公司持有盛世达投资管理(平潭)有限公司100%的股权，三盛集团为福建卓丰的间接控股股东。三盛集团成立于2013年4月22日，是一家拥有三盛地产、三盛教育、三盛健康、三盛科技四大业务板块的大型产业投资集团，主营业务有：1、地产板块：地产开发（住宅、商业、产业地产）、物业管理、景观园林设计、装修装饰工程等；2、教育板块：教育信息化、学历教育、培优培训；3、健康板块：健康管理、居家养老、社区养老、养老信息化；4、科技板块：LED光电（投资乾照光电）、塑泡塑化等；5、其他：参股民营银行、消费金融、大数据等。
截至本核查意见签署之日，福建卓丰成立未满三个完整会计年度，福建卓丰近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018年度/2018年12月31日||2017年度/2017年12月31日|
|总资产||395,481.98||436,046.12||
|总负债||274,374.46||247,024.51||
|所有者权益合计||121,107.52||189,021.62||
|资产负债率||69.38%||56.65%||
|营业收入||79,257.19||-||
|营业利润||-49,188.30||-103.95||
|净利润||-50,647.23||-51.98||
|净资产收益率||-32.66%||-0.02%||

注：以上财务数据未经审计
福建卓丰的间接控股股东三盛集团有限公司近三年母公司口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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||||2018年度/2018年12||2017年度/2017年12||2016年度/2016年12|
||项目|||||||
||||月31日||月31日||月31日|
|总资产||510,609.07||449,747.01||190,903.61||
|总负债||509,646.50||448,748.50||189,905.00||
|所有者权益合计||962.57||998.51||998.61||
|资产负债率||99.81%||99.78%||99.48%||
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-35.94||-0.10||-1.07||
|净利润||-35.94||-0.10||-1.07||
|净资产收益率||-3.67%||-0.01%||-0.11%||

注：以上财务数据未经审计
书》中已披露了主要业务及近三年财务状况。
（五）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，福建卓丰的主要负责人基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得其他国家或|||
||姓名||性别||国籍||长期居住地||||职务|
||||||||||地区居留权|||
|梁川||男||中国||中国||否||福建卓丰执行事务合伙人委派代表||

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，福建卓丰的主要负责人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
因信息披露义务人设立未满三年，本财务顾问对信息披露义务人、间接控股股东三盛集团有限公司、实际控制人林荣滨先生及程璇女士最近三年诚信情况进行了核查，经核查相关主体出具的承诺及说明、提供的征信报告，查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等。本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，信息披露义务人及其实际控制人具有良好的诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，除乾照光电外，福建卓丰及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证券代码||上市地点||持股方||持股比例|
|三盛控股（集||02183.HK||香港联交所||林荣滨；程璇；Modern Times||70.71%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|团）有限公司|||DevelopmentLimited； MegaRegal Limited||
|三盛智慧教育科技股份有限公司|300282.SZ|深交所|福建卓丰|27.20%|

经核查，除上述披露的情况外，截至本核查意见签署之日，不存在其他福建卓丰及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署之日，福建卓丰及其控股股东、实际控制人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|金融机构||持股比例||持股方|
|1||福建华通银行股份有限公司|7.00%||福建三盛房地产开发有限公司||

经核查，除上述披露的情况外，截至本核查意见签署之日，福建卓丰及其控股股东、实际控制人不存在其他在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、对一致行动人基本情况的核查
（一）对一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，和君正德基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳和君正德资产管理有限公司|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|通讯地址：|深圳市宝安区沙井街道中心路108号锐均大厦5P|
|联系方式：|电话：15101196306 邮箱：gaoman@hejun.com|
|法定代表人：|易阳春|
|注册资本：|1,000万元|
|成立日期：|2014年10月23日|
|经营期限：|永续经营|
|统一社会信用代码：|914403003194134801|
|企业类型：|有限责任公司|
|经营范围：|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金） 创业投资业务；受托管理创业投资企业机|

|||
|-|-|
||构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|主要股东：|金张育（42.5%）、易阳春（42.5%）、张志（10%）、李文明（5%）|

经核查，本财务顾问认为，和君正德为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、和君正德旗下两只私募基金的结构
（1）深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金的出资结构
截至本核查意见签署之日，深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金投资者姓名/名称||出资比例（%）|
|1||福建卓盛投资有限公司||100.00||
|合计||||100.00||

该基金的出资人福建卓盛投资有限公司股权结构如下：
（2）深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金
截至本核查意见签署之日，深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||基金投资者姓名/名称||出资比例（%）|
|1||福建卓盛投资有限公司||100.00||
|合计||||100.00||

福建卓盛投资有限公司的股权结构见上文“深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金”部分所述。
2、和君正德的产权控制关系
截至本核查意见签署之日，和君正德的股权控制关系图如下：
截至本核查意见签署之日，易阳春先生持有和君正德42.50%的股份，并担任和君正德的董事长、总经理、法定代表人，拥有对和君正德经营管理的实际决策权，为和君正德的控股股东及实际控制人。
易阳春先生的基本情况如下：
易阳春先生，男，1977年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于国家开发银行总行和北京大学光华管理学院，2007年至今任北京和君咨询有限公司合伙人、和君集团资深合伙人；2017年 5月至今任苏州和正执行事务合伙人、任和君正德董事长、法定代表人。
经核查，本财务顾问认为，一致行动人和君正德在信息披露义务人所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的控股股东、实际控制人及其股权控制关系是真实、准确和完整的。本财务顾问认为，一致行动人和君正德在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对一致行动人控股股东和实际控制人控制的核心企业、关联企业情
况的核查
截至本核查意见签署之日，除乾照光电外，和君正德及其实际控制人易阳春先生控制的其他核心企业及关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||主要股东|
||||||注册资本（万元）|||||
||序号||公司名称||||经营范围||及|
||||||||||持股比例|
|1||苏州和正股权||200||受托管理私募股权投资基金，从事投资||和君正德||

||||||
|-|-|-|-|-|
||投资基金管理企业（有限合伙）||管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|持股80%|
|2|深圳和远资产管理有限公司|1000|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。^投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）。|和君正德持股100%|
|3|苏州和益投资合伙企业（有限合伙）|14000|实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州和正持股1.08%|
|4|苏州和邦股权投资合伙企业（有限合伙）|1500|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州和正持股1%|
|5|苏州和聚融益投资合伙企业（有限合伙）|8300|实业投资、项目投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州和正持股8.48%|
|6|苏州和聚汇益投资合伙企业（有限合伙）|7850|实业投资、项目投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州和正持股1.34%|
|7|昆山和宣聚益投资中心（有限合伙）|5000|项目投资、投资咨询、投资管理。（经营期限自2013年12月17日至2016年12月16日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州和正持股2%|
|8|盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）|10000|股权投资；股权投资咨询；企业上市咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州和正持股5%|
|9|盐城和正先机投资合伙企业（有限合伙）|6941|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|和君正德持 股99.99%|
|10|西藏和泰正德创业投资合伙企业（有限合伙）|3100|创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|西藏和远实业控股有限公司持股比例96.77%|
|11|宁波梅山保税港区和宏致益投资合伙企业（有限合伙）|1020|实业投资、项目投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|苏州和正持 股1.9608%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|宁波梅山保税港区和德富盛投资管理合伙企业（有限合伙）|7300|投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|和君正德持股1.37%|
|13|宁波梅山保税港区信诚远盛投资管理合伙企业（有限合伙）|400|投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|易阳春持股50%|
|14|西藏和远实业控股有限公司|10000|企业管理、餐饮企业管理、企业管理咨询、商务咨询；计算机领域内的软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|和君正德持股100%|
|15|宁波梅山保税港区和汇启正股权投资合伙企业（有限合伙）|10000|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|和君正德持股比例99.90%|
|16|江苏天优和德投资管理有限公司|1000|投资管理；受托管理私募股权投资基金；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|和君正德持股比例40%|
|17|西藏山南和远股权投资合伙企业（有限合伙）|520|从事对非上市企业股权的投资及相关咨询服务。|苏州和正持股9.62%|
|18|西藏山南和仁股权投资合伙企业（有限合伙）|520|从事对非上市企业股权的投资及相关咨询服务。|苏州和正持股1.52%|

注：西藏山南和仁股权投资合伙企业（有限合伙）正在办理注销中。
经查阅国家企业信用信息系统及第三方数据库，本财务顾问认为，一致行动人和君正德已在《详式权益变动报告书》中充分披露了和君正德及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及关联企业的情况。
（四）对一致行动人主要业务情况及财务状况的核查
和君正德成立于 2014年 10月 23日，近三年来从事的主要业务为：资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业；投资咨询；投资顾问；
股权投资。
截至本核查意见签署之日，和君正德近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度/2018年12||2017年度/2017年12||2016年度/2016年12|
||项目|||||||
||||月31日||月31日||月31日|
|总资产||6,410.83||1,869.91||1,934.97||
|总负债||6,146.53||2,635.17||2,677.66||
|所有者权益合计||264.30||-765.26||-742.69||
|资产负债率||0.00||0.00||0.00||
|营业收入||1,663.99||2,783.91||125.47||
|营业利润||1,029.56||-322.57||-686.01||
|净利润||1,029.56||-322.57||-686.01||
|净资产收益率||-||-||-||

注：以上财务数据未经审计
经核查，本财务顾问认为，一致行动人和君正德在本次权益变动的《详式权益变动报告书》中已披露了其主要业务及近三年财务状况。
（五）对一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，和君正德的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否取得其他国家或|||
||姓名||性别|国籍||长期居住地||||职务|
|||||||||地区居留权|||
|易阳春||男||中国|中国||否||和君正德董事长、总经理||
|张志||女||中国|中国||否||和君正德董事||
|高曼||女||中国|中国||否||和君正德董事||
|陈苏||男||中国|中国||否||和君正德监事||

根据一致行动人出具的说明并经核查，和君正德的董事、监事和高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）对一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
本财务顾问对一致行动人和君正德最近三年诚信情况进行了核查，经核查相关主体出具的承诺及说明、提供的征信报告，查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等。本财务顾问认为，一致行动人和君正德最近五
年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况，一致行动人和君正德具有良好的诚信记录。
（七）对一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司
5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，和君正德及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系的核查
2018年 8月 5日，正德远盛、正德鑫盛、和聚鑫盛（上述三支基金为一致行动人）与福建卓丰签订了《一致行动协议》，约定双方在乾照光电股东大会审议相关议案行使提案权和表决权时采取一致行动。
2019年6月14日，正德远盛、正德鑫盛与福建卓丰签署《关于一致行动协议继续有效的确认函》，同时福建卓丰以大宗交易方式受让其一致行动人苏州和正所持乾照光电630万股股份，该次权益变动后，苏州和正不再持有乾照光电股份。和君正德与福建卓丰的相关持股主体仍为一致行动关系，并将根据一致行动协议享有权利及履行义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与一致行动人之间的一致行动关系与《详式权益变动报告书》披露情况一致。
第三节对信息披露义务人权益变动目的的核查
一、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，信息披露义务人基于对乾照光电未来业务发展前景的信心及对上市公司目前投资价值的合理判断，为获得良好的投资收益，决定增持上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持股份的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
二、对信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动完成后的 12个月内暂无处置其在上市公司中所拥有的权益的计划，但不排除继续增持其在上市公司拥有权益的股份的可能。
若在未来 12个月内，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
计划的具体内容如下：
（1）增持目的：基于看好乾照光电未来发展前景。
（2）增持方式：根据资本市场情况，通过中国证监会和深交所交易系统允许的方式进行（包括集中竞价、大宗交易和协议转让）。
（3）增持的资金来源：自有资金或自筹资金。
（4）增持股份的数量：购买乾照光电不低于总股本5%的股份。
（5）增持股份的价格：本次增持不设定价格区间，将根据对乾照光电股票价值的判断，并结合二级市场情况，逐步实施增持计划。
（6）增持计划的实施期限：自决议签署之日起 6个月内实施，同时增持不会在敏感期、窗口期等深交所规定的不能增持的期间进行。
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。
第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
一、对本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况的核查
本次权益变动增持计划公告首日即 2018年 12月 28日前，福建卓丰持有乾照光电7,297,560股股份，占乾照光电总股本的1.01%。
本次权益变动增持计划公告首日即 2018年 12月 28日前，和君正德控制的正德远盛持有乾照光电 60,000,000股股份，占乾照光电总股本的8.34%；和君正德控制的正德鑫盛持有乾照光电43,700,000股股份，占乾照光电总股本的6.07%；
和君正德一致行动人苏州和正控制的和聚鑫盛持有乾照光电 6,300,000股股份，占乾照光电总股本的0.88%。上述一致行动人正德远盛、正德鑫盛及和聚鑫盛合计持有乾照光电110,000,000股股份，占乾照光电总股本的15.29%。
同时，2018年8月5日正德远盛、正德鑫盛、和聚鑫盛与福建卓丰签署《一致行动协议》，协议自福建卓丰首次购买乾照光电股票并依照法律法规、证券交易所的规定办理完毕股票登记手续之日起生效。截至本次权益变动增持计划公告首日即 2018年 12月 28日前，福建卓丰、正德远盛、正德鑫盛及和聚鑫盛四方一致行动人合计持有乾照光电117,297,560股股份，占乾照光电总股本的16.30%，为乾照光电第一大股东。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前持有上市公司股份的情况。
二、对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动中，福建卓丰直接及委托国通信托设立的紫金 15号、紫金 6号在深交所通过集中竞价方式累计增持乾照光电股份 35,990,138股，占乾照光电总股本的5.00%。
具体增持情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持方|增持时间|增持均|增持股数|增持比|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||式|||价（元/||（股）||例|
||||||股）|||||
|福建卓丰|集中竞价||2019年1月10日|5.99||3,544,800||0.49%||
||||2019年1月11日|6.02||1,255,025||0.17%||
||||2019年6月26日|5.94||1,346,700||0.19%||
||||2019年6月27日|5.98||1,243,839||0.17%||
|紫金15号|集中竞价||2019年1月31日|6.00||9,746,502||1.35%||
||||2019年2月1日|6.04||3,651,301||0.51%||
||||2019年5月10日|5.81||902,100||0.13%||
|紫金6号|集中竞价||2019年6月13日|6.00||999,400||0.14%||
||||2019年6月14日|5.94||523,000||0.07%||
||||2019年6月17日|5.90||1,865,300||0.26%||
||||2019年6月18日|6.00||2,205,800||0.31%||
||||2019年6月19日|6.08||6,199,800||0.86%||
||||2019年6月20日|6.09||540,800||0.08%||
||||2019年6月25日|5.94||1,683,171||0.23%||
||||2019年6月26日|5.95||282,600||0.04%||
|-|合计||-|-||35,990,138||5.00%||

除上述通过集中竞价增持外，2019年6月14日，福建卓丰通过大宗交易方式以5.99元/股的价格受让苏州和正所控制的和聚鑫盛所持有的上市公司
6,300,000股股份，受让股份占上市公司总股本的0.88%。同时，正德远盛、正德鑫盛与福建卓丰签署《关于一致行动协议继续有效的确认函》，上述大宗交易完成后，苏州和正不再直接或间接持有乾照光电股份。和君正德与福建卓丰的相关持股主体仍为一致行动关系，并将根据一致行动协议享有权利及履行义务。上述大宗交易是信息披露义务人及其一致行动人内部的股权转让，不会导致信息披露义务人及其一致行动人合计所持乾照光电股份数量及所占乾照光电股份比例发
生变化。
本次权益变动完成后，和君正德控制的正德远盛持有乾照光电 60,000,000
股股份，占乾照光电总股本的8.34%；和君正德控制的正德鑫盛持有乾照光电
43,700,000股股份，占乾照光电总股本的6.07%；福建卓丰直接持有乾照光电
20,987,924股股份，占乾照光电总股本的2.92%；福建卓丰通过紫金6号持有乾照光电14,299,871股股份，占乾照光电总股本的1.99%；福建卓丰通过紫金 15
号持有乾照光电14,299,903股股份，占乾照光电总股本的1.99%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有乾照光电153,287,698股股份，占乾照光电总股本的21.30%，仍为公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、对基金及信托合同主要内容的核查
经核查，根据《基金合同》约定和君正德为正德远盛及正德鑫盛的管理人，和君正德系依法成立的私募基金管理人。截至本核查意见签署之日，正德远盛及正德鑫盛合计持有公司股份 103,700,000股，占公司总股本的14.41%。
（一）福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的主要内容
1、合伙企业名称
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
2、企业经营场所
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
3、合伙经营范围
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上法律、法规另有规定的除外〉；
企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〉。
4、合伙期限
50年。
5、合伙人的姓名或者名称
有限合伙人：三盛资本管理（平潭）有限公司；普通合伙人：盛世达投资管理（平潭）有限公司。
6、出资额
三盛资本管理（平潭）有限公司认缴出资29,700万元人民币；盛世达投资管理（平潭）有限公司认缴出资300万元人民币。
7、合伙事务的执行
委托盛世达投资管理（平潭）有限公司执行合伙事务，盛世达投资管理（平潭）有限公司委派梁川代表其执行合伙事务。
8、合伙企业的解散
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
（二）紫金15号信托合同的主要内容
根据《国通信托·紫金15号卓丰增持集合资金信托合同》约定国通信托为本信托的受托人，委托人为中国民生银行股份有限公司及福建卓丰，国通信托系依法成立的信托计划管理人。截至本核查意见签署之日，紫金15号持有公司
14,299,903股，占公司总股本的1.99%。
1、信托计划名称
国通信托·紫金15号卓丰增持集合资金信托计划
2、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）
本计划系为达到福建卓丰作为乾照光电股东增持乾照光电股票之目的设立。
本信托计划存续期限内，受托人不参加上市公司股东大会，由全体委托人协商一致共同书面指定授权代表出席上市公司股东大会并对股东大会审议事项行
使表决权。
3、投资范围
本信托计划主要投资于乾照光电的二级市场流通股股票。
4、保管费
本信托计划保管费的年费率为0.1%。
5、信托计划的存续期限
本信托计划的存续期限预计为23个月。
6、信托计划规模
信托计划设立时的预计募集规模为人民币9000万元。
7、合同成立及生效
本合同自委托人与受托人签订之日起成立并生效。
8、合同的终止
信托计划终止的情形包括下列事项：
（1）信托计划期限届满；
（2）本信托计划的存续违反信托目的；
（3）信托目的已实现或无法实现；
（4）本信托计划被撤销或被解除；
（5）受益人大会决定终止信托计划；
（6）当信托单位净值小于或等于止损线，受托人根据信托文件的规定变现完全部信托资产的；
（7）由于法律规定、市场制度变动将对信托计划运行产生重大影响，使得信托计划无法持续稳定运行，受托人有权终止信托计划；
（8）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；
（9）全体受益人放弃信托收益权；
（10）信托计划存续期满6个月后，经一般受益人申请，受托人和优先受益人同意后，本信托计划可提前终止；
（11）如优先委托人认为本信托计划涉嫌违法违规或者违反所适用的交易规则、自律规则。或者出现负面新闻报告，或涉及重大诉讼、仲裁，或出现其他优先委托人认可有可能产生重大风险的情况，优先委托人有权与一般委托人共同向受托人发出提前终止信托计划的书面指令，由受托人依照执行；
（12）信托合同及法律、行政法规规定的其他事由。
（三）紫金6号信托合同的主要内容
根据《国通信托·紫金6号集合资金信托合同》约定国通信托为本信托的受托人，委托人为中国民生银行股份有限公司及福建卓丰，国通信托系依法成立的信托计划管理人。截至本核查意见签署之日，紫金 6号持有公司 14,299,871股，占公司总股本的1.99%。
1、信托计划名称
国通信托·紫金6号集合资金信托计划
2、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）
本计划系为达到福建卓丰作为乾照光电股东增持乾照光电股票之目的设立。
本信托计划存续期限内，受托人不参加上市公司股东大会，由全体委托人协商一致共同书面指定授权代表出席上市公司股东大会并对股东大会审议事项行
使表决权。
3、投资范围
本信托计划主要投资于乾照光电的二级市场流通股股票。
4、保管费
本信托计划保管费的年费率为0.1%。
5、信托计划的存续期限
本信托计划的存续期限预计为12个月。
6、信托计划规模
信托计划设立时的预计募集规模为人民币9000万元。
7、合同成立及生效
本合同自委托人与受托人签订之日起成立并生效。
8、合同的终止
信托计划终止的情形包括下列事项：
（1）信托计划期限届满；
（2）本信托计划的存续违反信托目的；
（3）信托目的已实现或无法实现；
（4）本信托计划被撤销或被解除；
（5）受益人大会决定终止信托计划；
（6）当信托单位净值小于或等于止损线，受托人根据信托文件的规定变现完全部信托资产的；
（7）由于法律规定、市场制度变动将对信托计划运行产生重大影响，使得信托计划无法持续稳定运行，受托人有权终止信托计划；
（8）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；
（9）全体受益人放弃信托收益权；
（10）信托计划存续期满6个月后，经一般受益人申请，受托人和优先受益人同意后，本信托计划可提前终止；
（11）如优先委托人认为本信托计划涉嫌违法违规或者违反所适用的交易规则、自律规则。或者出现负面新闻报告，或涉及重大诉讼、仲裁，或出现其他优先委托人认可有可能产生重大风险的情况，优先委托人有权与一般委托人共同向受托人发出提前终止信托计划的书面指令，由受托人依照执行；
（12）信托合同及法律、行政法规规定的其他事由。
（四）正德鑫盛一号投资私募基金合同的主要内容
1、基金名称
正德鑫盛一号投资私募基金
2、基金运作方式
本基金为契约型封闭式基金
3、基金管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）
管理人根据基金合同的约定，独立管理和运用基金财产，依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利，包括代表基金行使上市公司股份表决权。
4、基金投资范围
本基金的投资范围包括深交所上市交易的创业板非ST公司股票及银行理财产品、货币型基金。
5、基金管理费：
本基金年管理费率为2%。
6、基金的存续期限
本基金自成立之日起到 2020年6月30日为固定存续期限。基金管理人根据投资情况，且在征得所有投资人同意后，可延长基金存续期。
7、基金规模
合同未约定总规模。
8、合同成立及生效
（1）合同成立
本基金合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。
（2）合同生效
合同生效应当满足如下条件：
1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；
2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；
3）本基金依法有效成立。
本合同生效后，对本合同各方具有法律效力，任何一方都不得单方解除。
9、合同终止及变更
基金合同终止的情形包括下列事项：（1）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（2）基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的；（3）基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（4）基金托管人被依法取消基金托管资格的；（5）经全体份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致决定终止的；（6）基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的；（7）法律法规和本合同规定的其他情形。
非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，可采用以下三种方式中的一种进行基金合同变更。
（1）除下述第（2）、（3）款的规定外，基金合同的变更需由基金管理人与基金托管人就本合同拟变更事项达成一致，并由基金管理人就合同变更事项书面征求基金投资者意见，在取得持有二分之一以上（含）基金份额的基金投资者同意后方可变更，但以下事项须在取得持有三分之二以上（含）基金份额的基金投资人同意后方可变更：（i）变更基金管理人或基金托管人；（ii）基金投资范围的调整；（iii）提高基金管理人、基金托管人的费用报酬标准。
（2）以下事项需由基金管理人与基金托管人就本合同拟变更事项达成一致，即可变更：（i）调低基金托管人及基金运营服务机构的费用报酬标准；（ii）因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合
同进行变更；（iii）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化；（iv）法律法规、监管部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。
（3）以下事项可以由基金管理人自行决定变更：（i）调低申购赎回费率、管理费率、业绩报酬计提比例；（ii）基金管理人的银行收款账户信息的变更；
（iii）本合同规定可由基金管理人自行决定的其他事项；（iv）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。
对上述基金管理人有权单独变更合同的内容进行变更后，基金管理人按照本合同的约定，向基金份额持有人披露变更的具体内容，同时应及时将变更内容通知基金托管人。
法律法规或中国证监会的相关规定发生变的需要对本合同进行变更的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。
对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日向基金业协会报告。
（五）正德远盛基金合同的主要内容
1、基金名称
正德远盛产业创新结构化私募基金
2、基金运作方式
本基金为契约型封闭式基金
3、基金管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）
管理人根据基金合同的约定，独立管理和运用基金财产，依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利，包括代表基金行使上市公司股份表决权。
4、基金投资范围
本基金的投资范围包括沪深交易所上市交易的股票（包括上市公司定向增发的股票）、银行存款、货币型基金、银行理财产品。
5、基金管理费
本基金年管理费率为2%。
6、基金的存续期限
本基金自成立之日起到 2020年6月30日为固定存续期限。基金管理人根据投资情况，且在征得所有投资人同意后，可以延长本基金存续期。
7、基金规模
合同未约定总规模。
8、合同成立及生效
（1）合同成立
本基金合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。
（2）合同生效
合同生效应当满足如下条件：
1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；
2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；
3）本基金依法有效成立本。
合同生效后，对本合同各方具有法律效力，任何一方都不得单方解除。
9、合同终止及变更
基金合同终止的情形包括下列事项：
（1）基金管理人、基金托管人职责终止，且在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的，导致基金管理人、基金托管人职责终止的原因包括但不限于以下：
1）基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；2）基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的；3）基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；4）基金托管人被依法取消基金托管资格的；
（2）私募基金合同期限届满而未延期的；
（3）基金份额持有人大会决定终止的；
（4）法律法规和本合同规定的其他情形。
非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，可采用以下两种方式中的一种进行基金合同变更。
（1）全体基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（2）基金合同约定的其他方式。
法律法规或中国证监会的相关规定发生变的需要对本合同进行变更的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同。在此情况下，基金合同的变更无需私募基金份额持有人同意。但基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。
对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日向基金业协会报告。
根据信息披露义务人及一致行动人提供的《基金合同》、《合伙协议》、《信托合同》，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了基金合同及信托计划的基本情况、管理方式等。
四、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动前，本次权益变动所涉及的上市公司股份均为流通 A股，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
2019年1年24日，福建卓丰将其持有的上市公司 12,097,385股股份质押给芜湖鲲程投资合伙企业（有限合伙）。除上述情形外，本次权益变动后，本次权益变动所涉及的股份不存在其他质押、查封、冻结等权利限制情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了本次权益变动方式的相关情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
第五节对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人本次增持乾照光电股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人用于本次权益变动的资金来源合法合规。
第六节对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：
一、对上市公司未来 12个月主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
三、对上市公司董事、监事或者高级管理人员的更换
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对乾照光电公司章程条款进行修改的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、其它有重大影响的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对乾照光电业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据乾照光电实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的后续计划书面说明文件，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及证监会关于上市公司规范治理的相关要求，具有可行性，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
第七节对本次权益变动对上市公司影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人及其一致行动人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立与资产独立完整。
本次权益变动完成后，为保持乾照光电独立性，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本公司及其下属企业以及实际控制人控制的其他企业（下称“关联企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司及关联企业之间完全独立。
3、向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本公司、本企业/本公司实际控制人及关联企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本企业/本公司及关联企业。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司、关联企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本公司、关联企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司、本企业/本公司实际控制人及关联企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本企业/本公司及关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本企业/本公司及关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本企业/本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给乾照光电造成损失的，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产 44
独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响乾照光电的独立性。
二、对同业竞争的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与乾照光电之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与乾照光电产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及乾照光电《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本承诺人将尽职、勤勉地履行《公司法》、乾照光电《公司章程》所规定的股东职责，不利用乾照光电的主要股东地位损害乾照光电及乾照光电其他股东、债权人的合法权益。
2、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其它企业没有直接或间接地从事任何与上市公司及其下属企业实际从事的业务存在竞争的任何业务及活动。
3、在本承诺人作为乾照光电持股5%以上主要股东的事实改变之前，本承诺人及本承诺人控制的其它企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。本承诺人及本承诺人控制的其它企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、在本承诺人作为乾照光电持股5%以上主要股东的事实改变之前，本承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，并将促使本承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
诺人及本承诺人控制的其它企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本企业/本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给乾照光电造成损失的，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其关联方与乾照光电之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与乾照光电产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及一致行动人及其关联方之间产生同业竞争。
三、对关联交易的核查
经核查，2017年 5月，经乾照光电第三届董事会第二十二次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，乾照光电与和君正德、盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于厦门乾照光电股份有限公司参与产业基金投资之战略合作协议》、与盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人签署了《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，乾照光电以自有资金出资 1,000万元，作为有限合伙人之一持有盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）10%的份额。和君正德持有盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）5%的份额，并担任其执行事务合伙人。上述交易构成和君正德与上市公司之间的关联交易。
除上述对外投资产业基金的关联交易外，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其关联方与乾照光电均不存在关联交易情形。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人仍为乾照光电的第一大股 46
东。如未来信息披露义务人及其一致行动人与乾照光电及其下属企业之间发生关联交易，则该等交易将根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及乾照光电《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、本承诺人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司关于关联交易的各项规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关联方地位谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本企业/本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给乾照光电造成损失的，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人已如实披露其与上市公司之间的关联交易且履行了必要的决策程序，上述关联交易的发生均已履行了信息披露程序，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，若上述承诺得到切实履行，将有利于减少和规范上市公司与信息披露义务人及一致行动人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
第八节对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
2017年 5月，经乾照光电第三届董事会第二十二次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，乾照光电与和君正德、盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于厦门乾照光电股份有限公司参与产业基金投资之战略合作协议》、与盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）其他合伙人签署了《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，乾照光电以自有资金出资 1,000万元，作为有限合伙人之一持有盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）10%的份额。和君正德持有盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）5%的份额，并担任其执行事务合伙人。上述交易构成和君正德与上市公司之间的关联交易。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，除上述投资产业基金的事项及与收购上市公司股份的交易相关的事项以外，信息披露义务人及其一致行动人以及信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），与上市公司未发生以下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6个月买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人在本次权益变动增持计划公告首日前6个月内，即2018年12月28日前6个月内，买卖乾照光电挂牌交易股票的情况如下：
2018年11月9日至2018年11月12日，信息披露义务人福建卓丰在深交所通过集中竞价方式累计增持上市公司股份7,297,560股，占上市公司总股本的1.01%，交易的具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||增持均价||增持股数|||
||股东名称||增持方式||增持时间||||||增持比例|
||||||||（元/股）||（股）|||
|福建卓丰||集中竞价||2018年11月9日||5.873||3,223,700||0.45%||
|||||2018年11月12日||||4,073,860||0.57%||
|-||合计||-||-||7,297,560||1.01%||

除上述披露的交易外，信息披露义务人在本次权益变动增持计划公告首日前 6个月内，即 2018年 12月 28日前 6个月内，未有其他买卖乾照光电股份的行为。
（二）一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况
根据一致行动人出具的自查报告并经核查，信息披露义务人之一致行动人和君正德在本次权益变动增持计划公告首日前 6个月内，即 2018年 12月 28日前6个月内，未有买卖乾照光电股份的行为。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）出具的自查报告并经核查，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次权益变动增持计划公告首日前6个月内，即2018年12月28日前6个月内，未有买卖乾照光电股份的行为。
综上所述，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》已如实披露信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的变动情况。
第十节对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第十一节对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》相关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
一、信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，福建卓丰作为本次交易的信息披露义务人，聘请天风证券担任本次权益变动的财务顾问。除上述聘请行为外，信息披露义务人及一致行动人未聘请其它中介机构。
二、财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，天风证券作为本次交易信息披露义务人的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，福建卓丰聘请天风证券的行为合法合规，天风证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
第十三节财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
余磊
财务顾问主办人：
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财务顾问主办人：
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天风证券股份有限公司年 月 日 55