安信证券股份有限公司
关于
银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十月
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所使用的相关财务数据未经审计，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成。
上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将在《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易的预案及相关议案已由银泰资源第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需履行如下审批手续后方可实施：
（1）现金购买在自贸区管委会完成备案；
（2）现金购买取得外汇管理部门的备案登记（如需）；
（3）公司再次召开董事会审议通过本次交易草案；
（4）公司股东大会审议批准本次交易事项；
（5）中国证监会核准本次交易事项。
3、以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所披露的全部风险提示内容，注意投资风险。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................. 1目录 ............................................................... 2释义 ............................................................... 4第一节本次交易方案概述 ............................................ 6一、本次交易方案 .................................................. 6二、独立财务顾问 .................................................. 6第二节独立财务顾问承诺及声明 ...................................... 8一、独立财务顾问承诺 .............................................. 8二、独立财务顾问声明 .............................................. 8第三节财务顾问核查意见 ............................................ 9一、上市公司董事会编制的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ............................................................ 9二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ................... 10三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ........................................................... 11四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................. 12五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................. 13六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................... 19七、关于本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ......... 20八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ........................................... 20九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................... 21十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ............... 22十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，本次交易构成关联交易的核查 ....................... 22十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................. 23第四节独立财务顾问内核情况说明 ................................... 25
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见一、安信证券内部审核程序 ......................................... 25二、安信证券内核意见 ............................................. 25
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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注：本报告书中的部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，均为四舍五入所致。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案
本次交易银泰资源拟通过发行股份的方式购买沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达合计持有的上海盛蔚99.78%股权。
参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标资产的预估值，并结合现金购买的实际交割价格、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，上海盛蔚99.78%股权的交易作价初步确定为450,000万元。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%股权。本次交易通过发行股份方式支付，按照上述初步确定的价格计算，本次交易对价支付情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易对价（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|北京惠为嘉业|10.40|46,900|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||99.78|450,000|

本次交易定价基准日为银泰资源第六届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.03元/股。
本次交易所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若银泰资源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
二、独立财务顾问
安信证券接受银泰资源的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《格式准则 26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
目前，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本核查意见中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
1、已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对银泰资源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》及《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及各方提供的相关资料，对《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》涉及的相关问题发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，银泰资源董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》等相关规定编制了《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经银泰资源第六届董事会第二十次会议审议通过。
《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产的预估作价、本次交易方案发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项、风险因素、其他重大事项、上市公司全体董事声明等主要内容，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将在《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》”进行声明。
经核查，本独立财务顾问认为：银泰资源董事会就本次交易编制的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的相关规定。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的规定出具书面承诺：本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让所持银泰资源的股份。如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中，并与上市公司董事会决议同时公告。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经本独立财务顾问核查，上市公司与交易对方已于 2016年 10月 18日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明该协议的生效条件为：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案
3、交易各方均已履行签署本协议所需的全部审批和授权程序；
4、中国证监会核准本次交易。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括合同主体、签订时间、本次交易方案、本次发行的定价依据及发行股份数、标的资产
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见与本次发行股份的交付购入资产的交割、过渡期间的损益归属和相关安排、资产出让方声明、保证及承诺、资产购买方声明、保证及承诺、税费、协议的生效、协议的终止、解除、保密、不可抗力、违约责任、争议的解决、通知及送达、附则条款等。
上市公司与交易各方签署的《利润补偿协议》已载明该协议的生效条件为：1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
上市公司与交易各方签署的《利润补偿协议》的主要条款包括合同主体、签订时间、预测净利润数、利润补偿期间、实际净利润数的确定、保证责任和补偿义务、利润补偿的方式、承诺与保证、不可抗力、违约责任、协议的生效及修改、通知及送达、适用法律和争议解决、文本及其他条款等。
本次《发行股份购买资产的协议》和《利润补偿协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份资产协议》和《利润补偿协议》均符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
银泰资源于 2016年 10月 18日召开了第六届董事会第二十次会议，审议并通过了本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定的议案，相关决议具体内容如下：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的上海盛蔚99.78%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、本次交易完成后，上海盛蔚将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，上海盛蔚将成为公司的全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第二十次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
银泰资源主要从事银、银、铅、锌等有色金属矿的采选业务，本次交易的标的资产从事黄金勘探、开发及生产业务，拥有 3个采矿权和 10个探矿权，本次交易属于有色金属产业的跨地区重组。国务院于 2009年颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》明确指出，加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、“走出去”和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持。支持大型骨干企业实施跨地区兼并重组、区域内重组和企业集团之间的重组。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易是否符合土地管理政策
截至本核查意见签署日，目标资产存在使用划拨土地的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用权|使用权||使用权终|使用权|||
||||用途|||土地坐落|使用权人|
|号|证号|面积（M2）||止日期|类型|||
|1|柴 国 用|1,170,654|工矿|不适用|划拨|滩间山金|青海大柴旦|

安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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||（2007）第||用地|||矿矿区|矿业有限公|
||002号||||||司|
||柴 国 用||||||青海大柴旦|
||||工矿|||滩间山金||
|2|（2007）第|575,469||不适用|划拨||矿业有限公|
||||用地|||矿矿区||
||004号||||||司|
||柴国用（05）||||||青海大柴旦|
||||工业|||滩间山金||
|3|第007号|243,300||不适用|划拨||矿业有限公|
||||用地|||矿矿区||
||||||||司|

最近两年内，青海大柴旦矿业有限公司不存在因上述划拨地的使用受到处罚的情形。
上述划拨土地的使用均由历史原因造成，对青海大柴旦矿业有限公司的经营及本次交易的实施不构成实质性影响。
（3）本次交易是否符合环境保护政策
最近两年内，目标资产未发生重大污染事故和重大环境违法行为，生产经营符合环境保护等法律和行政法规的规定。
（4）本次交易是否符合反垄断政策
截至本核查意见签署日，公司已经取得商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第246号），本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，银泰资源的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
经核查，本独立财务顾问认为：以本次拟发行股份 374,064,832股计算，本
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见次交易完成后，上市公司总股本 1,455,680,902股，社会公众股东合计持股比例仍不低于上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形参考具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标资产的预估值，并结合现金购买的实际交割价格、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚99.78%股权的交易作价初步确定为450,000万元。根据预计的现金购买完成的时间，本次交易将以2016年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对上海盛蔚进行评估并出具《资产评估报告》作为参考，由交易各方协商确定本次交易的最终作价。
本次交易中，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具之日，交易对方拟转让给银泰资源的股权最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。
本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售。通过本次交易可提高上市公司矿产资源的储量，拓展有色金属品种，进而提高上市公
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见司的持续经营能力及股东回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东、实际控制人不存在业务往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易基本符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见续盈利能力。
上市公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价）；二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 3个金矿采矿权和 10个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。
本次交易完成后，上市公司将同时增加黄金金属量和银金属量，矿产资源储量大幅增加，解决了上市公司对金属银的依赖风险；同时，上市公司贵金属年产量也将大幅增加，上市公司将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升，为上市公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强上市公司整体盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后上市公司可能将继续存在少量的关联租赁和勘查劳务等关联交易。
本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司实际控制人已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司2014年、2015年财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
针对本次重组，上市公司出具《承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为上海盛蔚99.78%的股权。
根据交易对方出具的声明与承诺，标的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；上海盛蔚系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易存在向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产情形，拟购买资产与上市公司现有的主营业务具有显著的的协同效应，本次交易完成后，上市公司将同时增加黄金金属量和银金属量，矿产资源储量大幅增加，解决了上市公司对金属银的依赖风险。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定。
（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“第三节财务顾问核查意见”之“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。”综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
七、关于本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
根据标的公司公司章程和交易对方出具的声明与承诺，标的资产权属清晰、完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第九节风险因素”中详细披露了与本次交易相关的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》，上市公司及董事会全体成员已在《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：“一、本函出具人承诺：就本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让所持银泰资源的股份。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司和交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
因筹划重大事项，银泰资源股票于2016年4月19日开市起停牌，并于 2016年 5月 3日进入重大资产重组程序继续停牌。公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证成份指数（399001.SZ）及申万有色金属指数（801050.SI）波动情况如下：
|||
|-|-|
|银泰资源收盘价（元/股）|深圳成份指数（点）|
|13.15|10,394.14|
|15.00|10,568.93|
|14.07%|1.68%|

注：数据来源：Wind资讯
上市公司股价在上述期间内涨幅为14.07%，剔除大盘和同行业板块因素影响的累积涨幅分别为12.39%、10.57%。公司股价在本次停牌前20个交易日累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素后，银泰资源股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为12.39%；剔除同行业板块因素后，银泰资源股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为10.57%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准，无异常波动情况。
十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，本次交易构成关联交易的核查（一）本次交易不构成重组上市
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的银泰资源24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双
方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%。通过本次股权转让，中国银泰
成为上市公司的控股股东，沈国军成为上市公司的实际控制人。截至本核查意见
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%股权，根据《上市规则》的规定，交易对方中的沈国军、王水、程少良为上市公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易拟购买的上海盛蔚股权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时安信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、安信证券内部审核程序
安信证券按照《财务顾问管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、安信证券内核意见
本次重组预案及其他材料已报送安信证券投资银行部质量控制部进行内部审核，内核人员对相关材料进行初审并提出反馈意见，项目组根据反馈意见对材料做出相应的修改与完善。
经过对预案和信息披露文件的审核，安信证券召开内核会议，对本次交易的核查意见如下：同意就《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
安信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见