中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求，就江苏神通及其全资子公司拟使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82号）核准，江苏神通以非公开发行的方式向8名合格投资者合计发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股19.70元，公司共计募集货币资金人民币462,999,998.60元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。
公司已建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
根据非公开发行股票预案，公司本次募集资金的使用计划具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资总额|募集资金投入金额|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|
|1|阀门服务快速反应中心项目|24,000|24,000|
|2|阀门智能制造项目|7,800|7,800|

|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资总额|募集资金投入金额|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|
|3|特种阀门研发试验平台项目|7,000|7,000|
|4|偿还银行贷款及补充流动资金|-|7,500|
|合 计||38,800|46,300|

截至2017年2月28日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||募集资金余额|
|序号|开户银行|银行账号||
||||（万元）|
|1|中国农业银行股份有限公司启东市支行|10724601040006132|45,100|
|2|兴业银行股份有限公司启东支行|408870100100015817|-|
|3|中国银行股份有限公司启东支行|541769724576|-|
|合 计||-|45,100|

由于募集投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
公司本次非公开发行募集资金需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度
公司、全资子公司拟使用额度不超过3.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，在股东大会决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。
3、投资产品
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要
求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源
公司非公开发行暂时闲置募集资金。
6、决策程序
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第四届董事会第八
次会议和第四届监事会第六次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
7、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同
文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。
8、信息披露
公司在每次使用暂时闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。
9、公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目不受影响的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
2、公司通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回
报公司股东。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、前十二个月内进行现金管理的情况
2016年3月11日，公司与中国农业银行启东南阳支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》及《中国农业银行理财产品及风险和客户权益说明书》（保本浮动收益型），使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买中国农业
银行“本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属）。公司于2016年3月14日收回本金3,000万元及收益4,684.93元，本金3,000万元及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。
2016年3月14日，公司与中国银行股份有限公司启东支行（以下简称“中国银行”）签订了《中国银行理财产品总协议书》、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品说明书》、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》，使用暂时闲置募集资金3,000万元，购买“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品。公司于2016年6月21日收回本金3,000万元及收益22.55万元，本金3,000万元及收益已全额转回公司的募集资金专户存储。
2016年7月12日,公司与交通银行股份有限公司南通启东支行（以下简称“交通银行”）签订了《交通银行“蕴通财富·日增利”S款理财产品协议》(保本浮动收益型)及《交通银行“蕴通财富”人民币对公理财产品风险揭示书》，使用暂时闲置募集资金3,000万元购买该理财产品。2017年1月19日公司已全部收回本金及收益，共获得理财投资收益27.22万元，本金及收益已全部转入募集资金专户存储。
六、相关审核及批准程序及专项意见
1、董事会及监事会审议情况
公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，同意公司及其全资子公司拟使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起十二个月内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。上述议案经第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对《江苏神通阀门股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》的相关事项进行了认真审核，并发表明确同意意见。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了非公开发行募集资金到位情况，了解了使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的目的、投资方案、投资风险及风险控制措施，审阅了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议的相关议案、决议以及独立董事出具的独立意见。
经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，但尚需提交公司股东大会审议。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
葛其明 孙鹏飞
中信证券股份有限公司2017年3月8日