证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2016-048
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334号文《关于核准上海复
星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集
团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国
境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行 3,182
万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币 20.60元，募集资金
总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实
际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金
已存入专项账户。
截至 2015年 12月 31日，本次发行募集净额已使用人民币 57,848.84万
元。截至2015年12月31日止，募集资金余额为人民币5,690.36万元。募集
资金专户余额为人民币3,030.20万元（含专户利息收入人民币 1,291.04万元
和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入
桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有
限公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元并扣除暂时
用于补充流动资金的人民币4,000万元，详见本报告三、5）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医
药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项
目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医
学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、
中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账
户，并将募集资金存入了专项账户管理。
本次非公开发行募集资金到位后，于 2010年5月10日，公司及下属控股
子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通
证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》（以下简称“《原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公
开发行A股方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称
“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保
荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开A股股票工作的联合保荐机构，
并由瑞银证券及德邦证券承接公司 2010年度非公开发行 A股股票的持续督导
工作。于 2015年 9月 7日，公司及产业发展、江苏万邦、桂林南药与专户银
行及瑞银证券、德邦证券签署《非公开发行 A股股票募集资金三方监管协议
（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《新监管协议》”），
《原监管协议》与《新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议
各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至 2015年 12月 31日，公司本次非公开发行募集资金在各银行账户的
存储情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户公司|开户行|账号|金额|
|复星医药|招商银行上海分行大连路支行|021900070310801|28.98|

|||||
|-|-|-|-|
|产业发展|招商银行上海分行大连路支行|121902808710901|12.61|
|江苏万邦|中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行|231401040011992|2,402.09|
|桂林南药|中国建设银行股份有限公司桂林分行象山支行|45001637101050702134|586.52|
|复星长征|交通银行上海分行闸北支行|310066441018170091430|-|
|总计|||3,030.20|

注：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。
于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全
资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增
资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿
琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向
全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；
2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷
款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：
1、截至 2015年 12月 31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币
31,785.04万元，剩余募集资金余额人民币 5,361.96万元，募集资金银行专户
余额人民币 2,402.09万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币 5.00
万元和利息收入人民币 1,035.13万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币
4,000万元，详见本报告三、5）。
2、截至 2015年 12月 31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币
18,626.23万元，剩余募集资金余额人民币 332.57万元，募集资金银行专户余
额人民币 586.52万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币 43.80万
元和利息收入人民币 210.15万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范
工程项目”已完成施工并通过验收，尚有尾款未支付。
3、截至2015年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57
万元（含利息收入人民币 4.17万元），募集资金已全部使用。复星长征“体
外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。
4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效
益最大化，经 2012年 1月 31日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组
人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日
期为 2015年 1月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可
使用状态日期调整为2016年6月。
5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营
效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提
下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文
件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，
经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募
集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如
下：
经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）
和第五届监事会 2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林
南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流
动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金
仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额
的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立
董事发表意见同意了上述事项。2012年 2月 23日，江苏万邦和桂林南药已将
用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集
资金专用账户。
经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）
和第五届监事会 2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林
南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补
充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动
资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金
净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；
独立董事发表意见同意了上述事项。2012年 9月 20日，江苏万邦和桂林南药
已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的
募集资金专用账户。
经 2012年 10月 15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）
和第五届监事会 2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林
南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时
补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流
动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资
金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；
独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江
苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和
人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。
经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第
五届监事会 2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药
分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充
流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资
金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净
额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独
立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林
南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,000万元和人民币 2,000
万元归还至其各自的募集资金专用账户。
经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六
届监事会 2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分
别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流
动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补
充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集
资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审
议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年 3月 7日及 2014年 6
月 5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币
1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。
经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和
第六届监事会 2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲
置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议
案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营
活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，
故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。
2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,000
万元归还至募集资金专用账户。
经 2014年 12月 17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）
和第六届监事会 2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其
闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该
议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经
营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，
故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。
2015年 6月 15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,000
万元归还至募集资金专用账户。
经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和
第六届监事会 2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲
置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议
案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营
活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，
故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。
2016年 1月 12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币 4,000
万元归还至募集资金专用账户。
6、有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。
四、募集资金投资项目实现效益情况
2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、
开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已
完成施工并通过验收、开始投产；江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原
料+制剂）项目”尚未建成投产。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年 1月 12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审
议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重
组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币
51,076万元，其中：以募集资金投资人民币 37,147万元、其余投资人民币
13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目
中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币 22,186.21
万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司 2012年第
一次临时股东大会审议通过。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理
制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存
放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。本公司董事会认为，本
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存
放和实际使用情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
复星医药的募集资金存放和实际使用情况的专项报告已按照上海证券交
易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金截至 2015年 12月 31日止的存放和实
际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
公司 2015年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务理
办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司募集资金
管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复星医药（集团）
股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
九、上网披露的公告附件
（一）瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司关于上海复星医药
（集团）股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
（二）安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海复星医药(集团)股
份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年三月二十九日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||65,549.20||本年度投入募集资金总额|||||2,527.60||
|变更用途的募集资金总额||||22,186.21||已累计投入募集资金总额|||||57,848.84||
|变更用途的募集资金总额比例||||33.85%|||||||||
|承诺投资项目|是否变更|募集资金承诺投资总额(1)|调整后募集资金投资总额|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目|是(注1)|37,147.00|37,147.00|不适用|2,527.48|31,785.04|不适用|86%|2016年6月|不适用|不适用|否|
|青蒿琥酯高技术产业化示范项目|否|18,958.80|不适用|不适用|0.12|18,626.23|不适用|98%|2014年3月|65,464.11|是(注3)|否|
|体外诊断产品生产基地项目|否|7,433.40|不适用|7,433.40|-|7,437.57(注2)|-|100%|2011年12月|43,823.91|是(注4)|否|
|合计|—|63,539.20|—|—|2,527.60|57,848.84|—|—|—|||—|

注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。
注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。
注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2015年为项目投产第二年，达到投产后的预计效益。
注4：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2015年为项目投产第四年，达到投产后的预计效益。
附表1(续)：
|||
|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%；预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2016年6月。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2010年8月17日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了提案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币128,731,061.11元。安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年7月15日止的先期投入情况进行了鉴证，并出具了安永华明(2010)专字第60469139_B03号《青蒿琥酯高技术产业化示范工程等募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》。保荐机构海通证券也对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具了意见。2010年8月18日，公司完成了上述置换。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：子公司桂林南药实施的青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目预先投入及置换金额为 83,256,998.61元，子公司江苏万邦实施的重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目预先投入及置换金额为11,212,594.50元，子公司复星长征实施的体外诊断产品生产基地项目预先投入及置换金额为34,261,468.00元，上述合计128,731,061.11元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见三、5。|
|募集资金结余及形成原因|项目尚未完成。|
|募集资金其他使用情况|无。|