股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-015广西丰林木业集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于 2016年 3月 5日以电话方式送达各监事，会议于 2016年 3月 10日在公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际参加会议的监事 3人。会议由监事会主席宋华先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。
会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过了以下决议：
1.审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份购买资产的各项要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次交易拟向广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）、广东威华丰产林发展有限公司（以下简称“威华丰产林”）发行股份购买其合计持有的封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）100%股权，向威华股份、台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）发行股份购买其合计持有的清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清远威利邦”）100%股权（以下合称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
本次发行股份购买资产的方案系公司董事会与威华股份、威华丰产林及台山威利邦（以下合称“交易对方”）达成的初步交易意向安排，公司与交易对方在公司第三届董事会第二十次会议后，将协商达成本次交易的正式方案，仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。
本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：
(1)标的资产
本次发行股份购买的标的资产为封开威利邦100%股权及清远威利邦100%股权（以下合称“标的资产”）。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(2)交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为封开威利邦股东威华股份、威华丰产林，及清远威利邦股东威华股份、台山威利邦。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(3)发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 12个月内实施完毕。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(4)发行的股票种类和面值
本次交易的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(5)发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为封开威利邦股东威华股份、威华丰产林，及清远威利邦股东威华股份、台山威利邦，上述发行对象以其持有的标的资产的股权认购本次发行股份。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(6)定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行价格为8.11元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(7)交易对价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告（以2016年1月31日为评估基准日）所载评估结果经各方协商后确定。
封开威利邦于上述评估基准日时的全体股东权益价值的预估值约为34,562.02万元（其中，资产基础法下预估值为34,562.02万元，收益法下预估值为 28,920.00万元，最终选定以资产基础法评估结果作为封开威利邦的股东全部权益价值的评估结论）。经公司与封开威利邦股东威华股份、威华丰产林初步协商，封开威利邦100%股权的预估交易价格为29,620万元。最终的交易价格将由
各方按照资产评估报告所载评估结果确定并另行签署补充协议。
清远威利邦于上述评估基准日时的全体股东权益价值的预估值约为29,693.41万元（其中，资产基础法下预估值为29,693.41万元，收益法下预估值为 23,680.00万元，最终选定以资产基础法评估结果作为清远威利邦的股东全部权益价值的评估结论）。经公司与清远威利邦股东威华股份、台山威利邦初步协商，清远威利邦100%股权的预估交易价格为24,230万元。最终的交易价格将由各方按照资产评估报告所载评估结果确定并另行签署补充协议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(8)发行数量
公司向交易对方发行股份数量总额=标的资产的交易价格÷本次交易公司向交易对方发行股份的每股股票价格。
在本次交易中，根据上述预估交易价格及发行价格，本次拟向威华股份发行61,269,141股，拟向威华丰产林发行 2,859,736股，拟向台山威利邦发行 2,270,628股，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为66,399,505股。最终的发行数量将根据最终确定的股权收购价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(9)交易对价支付方式
公司向交易对方支付的交易对价合计预估为 53,850万元，公司将以非公开发行A股股份的方式向交易对方进行股份支付。具体如下表：
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|交易对方|目标公司|出让目标公司股权比例|对应出资额（万元）|预计交易对价（元）|交易对方预计获得的股份数量（股）|
|威华股份|清远威利邦|92.40%|18,480.00|223,885,200.00|27,606,066|
|台山威利邦||7.60%|1,520.00|18,414,800.00|2,270,628|
|威华股份|封开威利邦|92.17%|10,600.00|273,007,540.00|33,663,075|

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|威华丰产林||7.83%|900.00|23,192,460.00|2,859,736|
|合计|/|/|31,500.00|538,500,000.00|66,399,505|

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(10)过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
本次交易经中国证监会核准后，由丰林集团聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所为资产交割之目的对标的资产产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割日发生在某月 15日（不包括该月 15日）前的，资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日；资产交割日发生在某月15日（包括该月15日）后的，资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
标的资产在过渡期内发生的根据资产交割审计报告确定的相应损益由交易对方依照其各自于发行股份购买资产协议签署日持有的标的资产比例享有和承担：
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利和/或净资产增加的，则丰林集团应自资产交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式、向交易对方届时书面指定的银行账户支付因实现盈利或因其他原因而增加的与净资产所对应的数额。如丰林集团未能按时向交易对方足额支付前述款项，每延迟一天，丰林集团应向交易对方连带支付相当于未到账金额2‰的违约金。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则就因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，交易对方应按照其于发行股份购买资产协议签署日持有的标的资产比例分别在资产交割审计报告
出具之日起5个工作日内以现金方式、向丰林集团届时书面指定的银行账户全额补足，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。如交易对方未能按时向丰林集团全额支付前述款项，每延迟一天，交易对方应向丰林集团连带支付相当于未到
账金额2‰的违约金。
 议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(11)标的资产权属转移
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，公司与交易对方应于本次交易经中国证监会核准后尽快互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(12)锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份，按照下述方式解锁：
交易对方在本次交易中认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，以监管部门的另行要求为准。
其于本次交易中取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述安排。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(13)上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(14)本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润，由公司的新老股东共同享有。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(15)本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易
之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
(1)公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(2)公司拟购买的标的资产为封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）100%股权及清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清远威利邦”）100%股权（以下合称“目标股权”），封开威利邦及清远威利邦合法设立、有效存续，不存在任何可能导致其无法正常经营的情形。封开威利邦及清远威利邦未受过任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司及台山市威利邦木业有限公司（以下合称“交易对方”）向清远威利邦和/或封开威利邦的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的目标股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，交易对方不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；交易对方持有的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；交易对方依照发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
(3)本次交易完成后，封开威利邦及清远威利邦将成为公司的全资子公司，公司资产的完整性，以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受影响。
(4)本次交易有利于扩大公司资产、净资产规模，有利于提升公司主营业务
竞争力和抗风险能力，且不会对公司原有的独立性产生负面影响，不会导致新增非公允的关联交易和同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）、广东威华丰产林发展有限公司及台山市威利邦木业有限公司（以下合称“交易对方”）。
本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，威华股份将成为公司持股5%以上的股东，从而视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
就公司本次交易的有关事宜，公司拟与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司（以下合称“交易对方”）签署附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议》。上述协议将在公司第三届董事会第二十次会议审议通过后同日签署，并附条件生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将与交易对方签署《补充协议》，对交易对价、发行股份数量予以确定，并再次提交公司董
事会和股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》
就公司本次交易的有关事宜，公司拟与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司（以下合称“交易对方”）签署附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议》。上述协议将在公司第三届董事会第二十次会议审议通过后同日签署，并附条件生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将与交易对方签署《补充协议》，对交易对价、发行股份数量予以确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担独立及连带责任。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8.审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就此预案发表了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
具体内容详见上海证券交易所网站及 2016年3月11日的《上海证券报》上的《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在公司第三届董事会第二十次会议审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《广西丰林集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
(2)根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(3)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
(4)授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
(5)在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份购买资产方案进行调整；
(6)授权董事会办理相关资产的交割事宜；
(7)授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜；
(8)授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；
(9)授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10.审议通过《关于诉讼事项财产保全担保的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.11条“上市公司发生‘提供担保’交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露”；本次担保金额未达到《公司章程》第四十一条规定的需经股东大会审议的标准，因此无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《广西丰林木业集团股份有限公司及全资子公司、控股子公司诉讼财产保全涉及对外担保的公告》（2016-017）。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件
第三届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会2016年3月11日