证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2019-025天润曲轴股份有限公司
关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 28日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司于 2019年 6月 20日实施完成 2018年度权益分配方案，公司董事会决定对公司股票期权激励计划股票期权行权价格进行相应调整。现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014年 10月 25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 12月 22日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年 12月 26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
同意向 127名激励对象授予 1186.8万份股票期权，确定 2014年 12月 26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年 11月 30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 46名激励对象授予 113.20万份股票期权，确定 2015年 11月 30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由 127人调整为 125人，首次已授予而未行权期权总数由 1186.8万份调整为 1179.3万份，行权价格由 8.10元调整为 8.076元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 235.22万份，行权价格为 8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年 12月 26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
7、2016年 8月 4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施 2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由 1122.9698万份调整为 2245.9396万份，行权价格由 8.076元调整为 4.018元；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由 113.2万份调整为 226.4万份，行权价格由 20.7元调整为 10.33元。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年 12月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由 125人调整为 121人，首次已授予而未获准行权期权总数由 1888.16万份调整为 1856.14万份；同意将预留授予激励对象人数由 46人调整为45人，预留已授予而未获准行权期权总数由226.4万份调整为222.4万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 119名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 691.74万份，行权价格为 4.018元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的 45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 111.2万份，行权价格为 10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016年 12月 21日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
10、2017年 6月 26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由 4.018元调整为 4.000元，已授予未行权预留股票期权行权价格由 10.330元调整为 10.312元。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2017年 6月 26日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。
12、2017年 12月 28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由 121人调整为 119人，首次已授予而未获准行权期权总数由 1164.4万份调整为 1131.8万份；同意将预留授予激励对象人数由 45人调整为 43人，预留已授予而未获准行权期权总数由 111.2万份调整为 108万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 117名激励对象第三个行权期可行权股票期权共 1131.8万份，行权价格为 4.000元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的 43名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 108万份，行权价格为 10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年 12月 28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
14、2018年 1月 6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修订稿）》，公司董事会同意对首次授予股票期权激励对象、期权数量调整事项，首次授予股票期权第三个可行权期行权有关事项做出修订。根据修订情况，本次调整后公司股权激励计划首次授予涉及的激励对象由 121人调整为 119
人，首次授予未获准行权期权数量由 1164.4万份调整为 1133.8万份，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 118名激励对象第三个行权期可行权股票期权共 1133.8万份，行权价格为 4.000元/股。公司独立董事对本次修订及修订后的本次调整与本次行权事宜发表了独立意见。
15、2018年 1月 6日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修订稿）》，监事会对修订后的本次股权激励计划激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
16、2018年 7月 12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2017年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由 4.000元调整为 3.970元，预留授予股票期权行权价格由 10.312元调整为 10.282元。公司独立董事对此发表了独立意见。
17、2018年 7月 12日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。
18、2019年 6月 28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2018年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由 3.970元调整为 3.939元，预留授予股票期权行权价格由 10.282元调整为 10.251元。公司独立董事对此发表了独立意见。
19、2019年 6月 28日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。
二、本次股票期权的调整事由及调整方法
2019年 5月 24日，公司召开 2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司 2018年度权益分派方案已于 2019年 6月 20日实施完毕。
公司 2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,127,553,978股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.31元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，在行权前发生派息事项时，应对股票期权行权价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权 0
价格。
本次权益分配方案实施前，公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为 3.970元，预留授予股票期权的行权价格为 10.282元。根据上述调整方法，公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权的行权价格分别调整如下：
首次授予股票期权行权价格调整为 3.939元[3.939=3.970-0.031]；
预留授予股票期权行权价格调整为 10.251元[10.251=10.282-0.031]。
三、股票期权激励计划股票期权行权价格的调整对公司的影响
本次股权激励计划股票期权行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司因实施 2018年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次股票期权行权价格的调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
六、律师法律意见书结论性意见
北京安生律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京安生律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司董事会
2019年6月29日