北京市海润律师事务所
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见
致：上海华峰超纤材料股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规定，就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见书一致。
本法律意见书不对有关财务审计、验资、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会的有关规定，对发行人本次发行股票的询价及定价过程进行了见证，对与出具本
意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具意见如下：
一、本次发行的批准
1．2015年 5月 28日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次发行有关的议案。
2．2015年6月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。
3．2015年11月27日，发行人本次发行的申请获得中国证监会审核通过。
4．2016年1月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3128号），核准发行人非公开发行不超过8,000万股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的批准和授权，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“主承销商”）作为发行人本次非公开发行的保荐人和主承销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1．《认购邀请书》的发送
发行人及东方花旗于2016年3月3日共向114名投资者发送了《上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，具体发送对象包括发行人截至 2016年3月3日收盘后登记在册的前 20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方等）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和向发行人、东方花旗提交认购意向书的58名投资者。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
2．《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2016年 3月 8日 13:00-17:00之间，东方花旗共收到 12名投资者传真的申购报价文件，均为有效报价，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购投资者名称|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|是否有效|
|1|兴业全球基金管理有限公司|11.93|1610|是|
|2|第一创业证券股份有限公司|12.53|1610|是|
|3|东海基金管理有限责任公司|11.85|1600|是|
|4|北京京泰阳光投资有限公司|12.30|1600|是|
|||11.85|2300|是|
|||11.83|2300|是|
|5|湘财证券股份有限公司|12.80|1600|是|
|6|中广核资本控股有限公司|13.63|1600|是|
|7|财通基金管理有限公司|12.00|2280|是|
|||11.83|2490|是|
|8|诺安基金管理有限公司|12.07|1940|是|
|||12.02|2120|是|
|9|华安未来资产管理（上海）有限公司|13.00|2370|是|
|10|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|13.20|1600|是|
|||12.03|1670|是|
|||11.89|1690|是|
|11|刘建国|12.95|2300|是|
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|13.20|1880|是|
|||12.03|2280|是|
|||11.88|2310|是|

3．本次发行的价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2016年3月4日）。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于11.83元
/股。
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则，结合本次非公开发行股票的发行方案，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.95元/股，发行数量为 8,000万股，认购资金总额为1,036,000,000.00元。
4．本次发行的配售
发行人本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|发行价格（元/股）|获配数量（万股）|
|1|中广核资本控股有限公司|13.63|1600|12.95|1600|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|13.20|1880||1880|
|3|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|13.20|1600||1600|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|13.00|2370||2370|
|5|刘建国|12.95|2300||550|
|合计|||||8000|

5．《股份认购合同》的签署
截至本法律意见书出具之日，发行人与本次非公开发行股票的5名认购对象分别签署了《上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
6．缴款及验资
2016年 3月 9日，东方花旗向本次发行的认购对象发出了《上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。根据《缴款通知》，认购对象应于 2016年 3月 11日 16:00前将认购资金汇至本次非公开发行股票主承销商指定的账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月14日出具的信会师报字[2016]第130242号《验资报告》，截至2016年3月11日止，东方花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币1,036,000,000.00元。2016年3月14日，东方花旗
将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专项存储账
户内。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月15日出具的信会师
报字[2016]第610160号《验资报告》，截至2016年3月14日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为1,036,000,000.00元，扣除发行费用15,540,000.00元，募集资金净额为1,020,460,000.00元，计入发行人的股本和资本公积分别为80,000,000.00元和940,460,000.00元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次发行的发行过程以及《股份认购合同》等法律文件合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
经本所律师对本次发行认购对象提供的相关资料的查验，本次确定的认购对象为中广核资本控股有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、刘建国共5名投资者，上述认购对象均为中国境内合法存续的机构或拥有中国国籍的自然人，具备认购本次发行股票的主体资格。
上述认购对象中，中欧盛世资产管理（上海）有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司认购本次发行股票的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案；中广核资本控股有限公司、刘建国不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
本所律师认为，认购对象的数量和其它相关条件均符合发行人 2015年第一次临时股东大会决议通过的投资者条件。根据认购对象提供的资料及其在提交的《申购报价单》中作出承诺，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符合《管理办法》等法律、法规的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权。
2．发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》等法律、法规及中国证监会的核准通知的相关规定，发行过程及《股份认购合同》等法律文件合法、有效。
3．发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人股东大会通过的本次发行方案及《管理办法》等法律、法规的规定。
本法律意见书正本四份。
北京市海润律师事务所 2016年3月17日