广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
股票期权激励计划的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一六年三月
中国 深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奇信股份”）的委托，为公司本次实施股权激励计划事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“备忘录1号”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“备忘录2号”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（《以下简称“备忘录3号”》）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有奇信股份的股份，与奇信股份之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
广东华商律师事务所 法律意见书对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为股权激励事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
广东华商律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|公司/奇信股份|指|深圳市奇信建设集团股份有限公司|
|本激励计划|指|奇信股份根据《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》拟实施的股票期权激励计划|
|《股票期权激励计划（草案）》|指|2016 年 3 月 25 日，奇信股份第二届董事会第十八次会议审议通过的《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《股票期权激励计划（草案）摘要》|指|2016 年 3 月 25 日，奇信股份第二届董事会第十八次会议审议通过的《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》|
|《股票期权激励计划实施考核办法》|指|2016年3月25日，奇信股份第二届董事会第十八次会议审议通过的《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市奇信建设集团股份有限公司公司章程》|
|标的股票、股票|指|根据《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》激励对象有权购买的奇信股份股票|
|激励对象|指|根据《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》成为股票期权激励计划激励对象的人员|
|高级管理人员、高管|指|奇信股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员|
|股东大会|指|奇信股份股东大会|
|董事会|指|奇信股份董事会|
|监事会|指|奇信股份监事会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|股本总额|指|奇信股份已发行在外的股本总数22500万股|
|本次股权激励|指|奇信股份实施本次股权激励计划的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|元|指|人民币元|

广东华商律师事务所 法律意见书正文
一、本激励计划的合法合规性
（一）实施本激励计划的主体资格
公司系经2011年9月1日奇信有限股东会决议和2011年9月20日公司创立大会决议批准,由奇信有限原有股东作为发起人,以截至2011年5月31日经天职国际审计的净资产400,569,563.26元为基础,其中180,000,000元按照1:1的比例折合为180,000,000股,每股面值人民币1元,其余220,569,563.26元均计入资本公积,奇信有限整体变更设立为股份有限公司,变更后的名称为深圳市奇信建设集团股份有限公司，并于2015年12月22日深圳证券交易所上市，股票代码为002781。
奇信股份现持有深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区江南名苑一、二层；法定代表人为叶家豪；注册资本与实收资本均为22,500万元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）。对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（按《对外承包工程资格证书》经营）。”
根据公司提供的书面说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况。
广东华商律师事务所 法律意见书本所律师认为：公司依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（二）激励对象的主体资格
1、激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共57人。实施股票期权激励计划的激励对象包括公司的部分公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。根据公司提供的有关文件和本所律师核查，激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实。
2、激励对象的主体资格
根据公司提供的有关文件和本所律师核查，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事，不包含持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
根据公司提供的书面文件和本所律师核查，激励对象均在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股权激励计划。
本所律师认为：本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条、《备记录2号》第一条以及《备忘录3号》第七条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资
广东华商律师事务所 法律意见书金，公司承诺不为激励对象依本激励计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本激励计划涉及的标的股票来源和数量
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划所采用的激励形式为股票期权，本激励计划拟授予激励对象458万份股票期权；每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股奇信股份股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象的股票期权数量为458万份，对应的标的股票数量为458万股，占本计划签署日公司股本总额的2.04%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均不超过公司股本总额的1%。
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划不存在股东直接向激励对象赠予或转让股份的情形。
本所律师认为：本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条、第十一条、第十二条和《备忘录2号》第三条的规定。本激励计划涉及的股票数量及预留股票数量符合《管理办法》第十二条和《备忘录2号》第四条第三款的规定。
（五）激励计划的主要内容
经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》由13个部分组成，包括：“股权激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票来源和数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”、“本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期”、“股票期权的行权价
广东华商律师事务所 法律意见书格及行权价格的确定方法”、“激励对象获授股票期权的条件以及行权条件”、“本计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“公司实行本激励计划、公司授予权益、激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”及“附则”；《股票期权激励计划（草案）》的内容均涵盖了《管理办法》第十三条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容，并明确说明了股权激励会计处理方法，测算并列明了实施股权激励计划对各期业绩的影响，且未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。
本所律师认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条和《备忘录3号》第二条和第四条的规定。
（六）行权价格及其确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为33.70元/股。根据《管理办法》，此次计划行权价格不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价32.55元；
2、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票算术平均收盘价33.69元。
3、在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
本所律师认为：本激励计划关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。
（七）本激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
1、有效期
广东华商律师事务所 法律意见书股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、授权日
本次股权激励计划的授权日在经奇信股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
3、授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、等待期
本次股权激励计划的等待期为股票期权授予日至对应可行权期首个交易日之间的期间，在等待期内不可以行权。
5、可行权日
在本次股权激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
广东华商律师事务所 法律意见书（1）公司定期报告公告前10日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、行权期
本次股权激励计划的行权期安排如下：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第四个行权期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|10%|

激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。
7、标的股票的禁售期
广东华商律师事务所 法律意见书激励对象通过股票期权激励计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有奇信股份股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的奇信股份股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的奇信股份股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归奇信股份所有，奇信股份董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为：本激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权期、标的股票禁售期符合《管理办法》十三条、第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、第三十四条、《备忘录1号》第六条的规定。激励对象通过本激励计划取得公司股份的出售限制符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。
（八）股票期权的获授条件和行权条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若授予条件未达成，则不能授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
广东华商律师事务所 法律意见书1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求：
本计划授予在2016-2019年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016年度，扣除非经营性损益的净利润较 2015年度增长不低于10%，营业收入较2015 年度增长不低于10%。|
|第二个行权期|2017年度，扣除非经营性损益的净利润较 2015年度增长不低于21%，营业收入较2015 年度增长不低于21%。|
|第三个行权期|2018年度，扣除非经营性损益的净利润较 2015年度增长不低于34%，营业收入较2015 年度增长不低于34%。|
|第四个行权期|2019年度，扣除非经营性损益的净利润较 2015年度增长不低于|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|48%，营业收入较2015 年度增长不低于48%。|

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
(2)个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评
价指标确定考评结果，根据考评结果确定实际生效股票期权的比例，如下表所示：
1）考核结果等级分布
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|等级|A|B|C|
|行权比例|100%|70%|0%|

2）考核结果应用
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“B”，才能全额或者部分行权当期激励股份，未行权部分由公司注销。激励对象在上一年度考核中被评为“C”暨被认定为不合格，其相对应行权期所获授的期权数量作废，由公司注销。
本所律师认为：本激励计划关于获授条件和行权条件符合《管理办法》第七条、
第八条、第十三条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》
广东华商律师事务所 法律意见书第三条的规定。
（九）激励计划的调整方法和程序
根据《股票期权激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整，并规定了数量和价格调整的方法。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整股票期权的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经公司股东大会审议批准。
本所律师认为：本激励计划关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第十三条、第二十五条、第四十一条、《公司章程》以及《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划及《股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
二、本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、2016年3月25日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
广东华商律师事务所 法律意见书于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》和《关于<深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2016年3月25日，公司独立董事发表独立意见如下：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《股票期权激励计划（草案）》遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
（4）本计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
3、2016年3月25日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳市奇信建设
广东华商律师事务所 法律意见书集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《深圳市奇信建设集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。
监事会认为：《股票期权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》，公司本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，公司独立董事就本次激励计划向公司所有股东征集委托投票权。
2、公司召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。
公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决。
3、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
广东华商律师事务所 法律意见书4、根据有关规定履行信息披露义务。
三、本激励计划涉及的信息披露义务
随着本次股权激励计划的进展，公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核查，本股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象发行股票，激励对象行权的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外，《股票期权激励计划（草案）》对授权或行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
五、结论意见
1、公司具备实施本激励计划的主体资格。
2、本激励计划及《股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
3、截至本法律意见书出具之日，公司为股票期权激励计划已经履行的程序和《股票期权激励计划（草案）》拟订的后续程序符合《管理办法》的规定。
4、随着本次股权激励计划的进展，公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
广东华商律师事务所 法律意见书5、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
本法律意见书正本四份。（以下无正文，下接签字页）
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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
刘从珍
2016年4月28日