国信证券股份有限公司关于昆明云内动力
股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用
募集资金对全资子公司增资的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对云内动力变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资事项进行核查，情况如下：
一、公司非公开发行的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1099号），公司通过非公开发行股票方式发行 118,253,968股新股，发行价格为 6.30元/股，募集资金总额为 744,999,998.40元，扣除发行费用 20,313,253.93元后，募集资金净额 724,686,744.47元。以上募集资金已于 2014年 11月 10日到账，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020015号《验资报告》确认。
二、公司拟变更的募集资金投资项目情况
（一）原募投项目计划和拟变更募投项目情况
根据公司2014年1月3日召开的五届董事会第五次会议及2014年2月14日召开的 2014年第一次临时候股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（亿元）|预计募集资金量（亿元）|
|1|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|8.98|7.45|
|合计||8.98|7.45|

经公司 2014年第八次董事会临时会议审议通过，公司拟变更部分募投项目实施主
体及实施地点，并将部分募集资金投资项目交由公司全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）实施，变更事项如下：
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|募投项目|子项目名称|原实施主体|原实施地点|变更后实施主体|变更后实施地点|
|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|年产 10 万台 YNF40 高效商用车柴油发动机生产线建设项目|云内动力|云南省昆明市经开区云内动力工业园区|云内动力|云南省昆明市经开区云内动力工业园区|
||年产 5万台 YN30/36/38QNE环保商用车天然气生产线建设项目|云内动力|云南省昆明市经开区云内动力工业园区|成都公司|四川省成都市经开区|
||技术中心二期能力建设项目|云内动力|云南省昆明市经开区云内动力工业园区|云内动力无锡分公司|江苏省无锡市惠山经开区|

（二）变更部分募投项目实施主体和实施地点的情况、原因
本次非公开发行股票募投项目自2014年1月份备案启动以来，4月23日国家工信部产业政策司发布了《中华人民共和国工业和信息化部第 27号公告》，公告确定于 2014年 12月 31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准(下称“国三”)柴油车产品《公告》，2015年 1月 1日起国三柴油车产品将不得销售。同时，京津冀、长三角、珠三角等地方由于雾霾等大气污染环境问题业已启动地方性国五排放标准的制定和发布，预计 2016年以上地区会先行实施国五排放标准，到 2018年会推广到全国区域内实施。鉴于以上公司运营外部环境的急剧变化，公司有必要结合公司实际情况对公司战略布局做一定调整，以适应政策和市场的变化，确保公司总体战略目标实现。
1、年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产线建设项目
（1）实施主体的情况
成都公司的基本情况如下表：
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|公司名称|成都云内动力有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|成都经济技术开发区汽车城大道88号|
|法定代表人|杨永忠|
|成立日期|2001年7月6日|
|注册资本|188,147,100元|
|经营范围|生产、销售柴油机、内燃机配件、发电机组；销售汽车（不含小轿车）及配件，经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁|

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|止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）|

（2）变更的原因
年产 5万台 YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机项目作为公司募投项目原计划由云内动力作为实施主体，在云南省昆明市经开区云内动力工业园区实施。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司计划将该募投项目的实施主体变为公司的全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”），实施地点变更至四川省成都市经开区，具体原因如下：
①成都公司自 2005年开始研发天然气发动机，前期已有小批量生产与销售，面对国四、国五标准的严格实施和天然气能源的逐步引进、推广、应用，公司在现有老产品上实施天然气技术升级改造是应对国五标准比较务实、稳妥的老产品排放升级技术路线，且有着广泛的市场前景；
②为充分利用成都公司地处天然气资源丰富的川渝地区优势，整合其在车用天然气发动机的研发和推广应用上得天独厚的资源、市场优势，公司有必要充分利用成都公司现有资源，迅速将现有燃气发动机产品和技术储备形成一定产能，为市场拓展赢得先机，满足即将面临的爆发性市场需求；
③2013年成都公司与中国汽车工程研究院合作在成都公司成立了“国家燃气汽车工程技术研究中心分中心”，通过近两年的科技研发，目前成都公司已开发出了 YN30/36/38系列国五天然气发动机，为进一步提高成都公司天然气发动机技术研发、创新能力，增强成都公司核心竞争力，公司有必要加大技术改造力度，大幅提升成都公司天然气发动机设计和制造能力，把成都公司打造成为云内动力的天然气发动机的研发、生产基地，实现成都公司扭亏为盈的战略目标。
（3）增资计划
为保障募集资金投资项目的有效实施，公司计划使用部分募集资金对全资子公司成都公司进行增资。本次公司拟以“年产 5万台 YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目”之建设投资及流动资金共计 10,000.00万元投入成都公司，其中 10,000.00万元用于实缴注册资本，增资后成都公司注册资本为
288,147,100元。
2、技术中心二期能力建设项目
（1）实施主体的情况
云内动力无锡分公司的基本情况如下表：
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|公司名称|昆明云内动力股份有限公司无锡分公司|
|企业性质|股份有限公司分公司|
|营业场所|无锡惠山经济开发区风电园创惠路1号4003号（开发区）|
|负责人|杨永忠|
|成立日期|2014年7月30日|
|经营范围|柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）变更的原因
技术中心二期能力建设项目作为公司募投项目原计划由云内动力作为实施主体，在云南省昆明市经开区云内动力工业园区实施。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司计划将该募投项目的实施主体变更为昆明云内动力股份有限公司无锡分公司，实施地点变更至江苏省无锡市惠山经开区，具体原因如下：
①为有效应对京津冀、长三角、珠三角等先进发达地区 2016年先行实施国五标准的市场需求，公司有必要从战略布局的角度，在昆明高原技术中心的基础上，贴近目标市场区域建立平原试验中心，方便与零部件企业和整车企业加强技术沟通和互动，卓有成效的开展国五、国六发动机前沿技术研究，尽早完成国五、国六发动机与整车匹配标定的产业化前期技术攻关和技术储备工作；
②无锡市是江苏省的重要传统工业城市，位于长三角经济发达地区平原地带，锡柴、四达以及无锡博世、威孚力达等诸多柴油机企业和柴油机关键零部件企业均在此投资建厂，同时无锡还拥有无锡油泵油嘴研究所等一大批柴油关键零部件科研院所，拥有优越的招商引资、人才、零部件和科技研发综合资源优势和良好的自然环境条件，东部技术中心布局无锡，将充分利用以上优势资源，加快产品研发进程，提升新产品开发效率，大幅缩短新产品研发周期；
③云南作为边疆省份，经济和社会发展程度与发达地区相比还有很大一段距离，
根据公司战略发展规划，公司未来几年将重点把握住国四、国五排放标准严格实施的
重大历史发展机遇，争取成为多缸小径柴油机行业的领军企业，实现大幅度的业绩增长。东部技术中心布局无锡，是云内动力研发走出去的重要一步，将会突破公司大发展所面临的人才瓶颈，吸引、聚集高端人才，充实壮大公司科研力量，为公司技术领先和战略目标的实现奠定坚实基础；确保公司战略目标实现。
（三）变更部分募投项目实施主体和实施地点的影响
公司此次调整部分募投项目的实施主体和实施地点，不涉及项目技术方案、实施内容等要素的变更，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司集中优势资源，增强公司核心竞争力，巩固行业地位和增强盈利能力，符合公司长远发展规划。
三、董事会审议情况
2014年11月28日，云内动力2014年第八次董事会临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》和《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意变更募投项目中“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气生产线建设项目”和“技术中心二期能力建设项目”的实施主体和实施地点，并同意以募集资金对子公司成都公司增资1亿元。
四、监事会意见
2014年11月28日，云内动力2014年第五次监事会临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》和《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。
经审议，监事会认为：公司变更部分募投项目实施主体及实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司变更部分募投项目实施主体及实施地点。本次增资程序合法，有利于募集资金项目的顺利实施，改善全资子公司的资产结构，扭转成都公司长期亏损的局面，提升公司整体盈利能力，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。
五、独立董事的独立意见
云内动力独立董事已发表意见：公司此次变更部分募投项目实施主体及实施地点
是基于募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施主体及实施地点，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。本次对全资子公司增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，改善成都公司的资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，改变成都公司长期亏损的局面，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资。
六、保荐机构核查意见
经保荐机构核查：
1、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
3、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。
4、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资尚需提交股东大会审议通过。
保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资事宜无异议。
（以下无正文）