西南证券股份有限公司
关于
吉峰农机连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产事项
之
2015年持续督导意见
二零一六年四月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”或“上市公司”）的委托，担任吉峰农机发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，西南证券对吉峰农机进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对吉峰农机的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明和承诺 ......................................................... 2目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 4第一节交易概述 .................................................... 6一、本次重组方案概述 ............................................ 6二、本次发行股份的具体情况 ...................................... 6第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ............................. 11一、标的资产的过户情况 ......................................... 11二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................... 11三、盈利预测的实现情况 ......................................... 12四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 12五、公司治理结构与运行情况 ..................................... 13六、与公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 14
释义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|吉峰农机向特定对象发行股份及支付现金购买吉林康达 85%股权及宁夏吉峰41%股权的交易行为|
|吉峰农机、上市公司、公司|指|吉峰农机连锁股份有限公司，股票代码：300022|
|吉林康达|指|吉林省康达农业机械有限公司|
|宁夏吉峰|指|宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司|
|力鼎银科|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|吉林康达 85%股权持有者力鼎银科以及宁夏吉峰 41%股权持有者王宇红|
|收购标的、交易标的、标的资产、标的股权|指|力鼎银科持有的吉林康达 85%股权以及王宇红持有的宁夏吉峰41%股权|
|标的公司、目标公司|指|吉林康达和宁夏吉峰|
|交割日|指|吉峰农机与交易对方共同以书面方式确定的本次交易收购标的进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日，即吉峰农机第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|《购买资产协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》和《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》和《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议》|
|《利润承诺补偿协议之补充协议》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红关于宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司之利润承诺补偿协议之补充协议》|
|业绩承诺期、盈利承诺期|指|2015年度至2017年度|
|承诺利润|指|王宇红承诺宁夏吉峰2015年度的净利润数不低于960万元|
|累计承诺利润|指|王宇红承诺宁夏吉峰2015年度至2017年度的累计净利润总|

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|||和不低于2,940万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师事务所、审计机构、财务审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《吉峰农机连锁股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|审计基准日|指|2015年4月30日|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|重组基准日|指|2015年4月30日|

第一节交易概述
一、本次重组方案概述
吉峰农机与本次交易对方签署了《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《利润承诺补偿协议》、《利润承诺补偿协议之补充协议》，根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：
本次交易吉峰农机通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。标的资产的评估值 18,937.00万元，经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18,779.02万元。
吉峰农机向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达85%股权；向特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰41%股权。
本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农机的控股子公司。
具体情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产|股份对价||现金对价金额（万元）|合计交易金额（万元）|
||||数量（万股）|金额（万元）|||
|1|力鼎银科|吉林康达85.00%股权|1,887.69|14,875.00|-|14,875.00|
|2|王宇红|宁夏吉峰41.00%股权|396.35|3,123.22|780.80|3,904.02|
|合计||-|2,284.04|17,998.22|780.80|18,779.02|

上市公司通过本次交易丰富公司的业务结构、增强公司盈利能力，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，同时实施内部激励、强化内部管理，实现扭亏为盈，保护上市公司及全体股东的权益。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析
1、定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、发行价格及合理性分析
本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年 4月 30日）。定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
吉峰农机向特定对象发行股份的价格为 7.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于7.88元/股。
（四）发行数量
根据交易双方以标的资产评估值为基础初步协商的交易价格，公司本次交易发行股份数量合计 2,284.04万股，占发行后公司股本总额的6.01%。本次交易完成后，公司总股本为38,024.04万股。
发行股份数量的具体情况如下：
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|序号|特定对象|发行数量（股）|发行价格（元/股）|股份对价金额（元）|
|1|力鼎银科|18,876,903.00|7.88|148,749,995.64|
|2|王宇红|3,963,477.00|7.88|31,232,198.76|

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|-|-|-|-|-|
|序号|特定对象|发行数量（股）|发行价格（元/股）|股份对价金额（元）|
|小计|-|22,840,380.00|-|179,982,194.40|

（五）发行对象
本次交易涉及的发行对象为力鼎银科、王宇红。
（六）认购方式
力鼎银科以其持有的吉林康达85%股权、王宇红以其持有的宁夏吉峰41%股权认购公司非公开发行的股份。
（七）股份锁定承诺及安排
1、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股份的锁定情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|
|1|力鼎银科|1,887.69|至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达85%股权的持续拥有权益的时间不足12个月，取得本次交易吉峰农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。|
|2|王宇红|396.35|在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不转让；在王宇红依照《利润承诺补偿协议》约定完成2015年度承诺利润前提下，满12个月后王宇红可转让其在本次交易中认购而取得的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份在王宇红履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前不转让，但依据《利润承诺补偿协议》约定进行回购或无偿赠送的除外。王宇红履行完毕《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务前，其所持有的在本次交易取得的吉峰农机股份不质押。|

2、其他关于股份锁定的承诺及安排
（1）交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确：
若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉峰农机书面通知之日起 30日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。
（2）交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》还明确：前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，前述主体将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，前述主体不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代前述主体向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报前述主体身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送前述主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，前述主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（八）上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、标的资产的过户情况
本次交易购买的标的资产为吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）85%的股权以及宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉峰”）41%的股权。
2015年 11月 24日，经四平市工商行政管理局市工商行政管理局核准，吉林康达85%的股权已按照《关于吉峰农机连锁股份有限公司与成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产之交割协议》过户登记至吉峰农机名下，取得四平市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91220300696119420Q”的《企业法人营业执照》。变更完成后，吉峰农机持有吉林康达85%的股权，资产交割顺利、无纠纷。
2015年11月26日，经宁夏回族自治区工商行政管理局核准，宁夏吉峰41%的股权已按照《关于吉峰农机连锁股份有限公司与王宇红发行股份及支付现金购买资产之交割协议》过户登记至吉峰农机名下，取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“916400006943406230”的《企业法人营业执照》。
变更完成后，吉峰农机合计持有宁夏吉峰92%的股权，资产交割顺利、无纠纷。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
吉峰农机与王宇红签署了《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》、《利润承诺补偿协议》、《利润承诺补偿协议之补充协议》，与力鼎银科签署了《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》；公司及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于无违法行为的承诺函》、《关于本次重大资产重组报告书内容真实、准确、完整的承诺函》；交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》、《关于最近五年无违法行为的承诺函》、《关于目标资产权属之承诺函》、《关于保障吉峰农机连锁股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免与吉峰农机连锁股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于规范、减少与吉峰农机连锁股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》。
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺主体正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易中，王宇红承诺宁夏吉峰在2015年的净利润数不低于960万元（以下简称“承诺利润”），且2015年至2017年的累计净利润总和不低于2,940万元[以下简称“累计承诺利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据]。
根据信永中和出具的XYZH/2016CDA10267号《专项审核报告》，2015年度，宁夏吉峰扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,298.04万元，完成了王宇红作出的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司面对2013与2014年两个会计年度连续亏损的不利局面，多措并举，控成本、降费用，降低库存、加快周转，强化应收账款催收，优化业务结构与人员配置、强化区域目标管理，稳步推进培育新兴业务，完成重大资产重组，为公司打造农机与三农综合服务平台的中期发展目标奠定良好基础。
（一）经营管理情况
标准，务实高效打赢转型升级攻坚战”的要求，全系统开展了一系列卓有成效的工作，坚持“实战、实用、实效”工作方针，以董监治理为抓手，开启了控股子公司管理模式创新实践。核心是：加强各层级间的透明化、规范化，逐渐向专业化连锁直营过渡。同时，开展全系统绩效改革和人才梯队建设工作，培养年轻领导和核心骨干，推动吉峰文化的传承与融合。
从经营结果看，公司2015年实现营业收入328,500.54万元，较上年同期减少15.71%，主要系2014年完成了工程机械业务的剥离，2015年实施直营店体系优化；营业利润为3134.18万元，较上年同期增长107.88%，主要系报告期内推动集合采购与强化直销能力、并优化业务结构、加大高新特色农机（具）代理引进所致；公司销售费用较上年同期减少29.55%，管理费用较上年同期减少
34.32%。利润总额为4087.89万元，较上年同期增长108.59%；归属于上市公司的净利润1269.14万元，较上年同期增长103.28%，上市公司成功扭亏为盈。
（二）连锁店情况
1、连锁店区域分布结构情况
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|区域|直营连锁店分布情况（家）|||与上年同期相比增减|
||2013年|2014年|2015年||
|南方市场|164|154|151|-3|
|北方市场|59|60|58|-2|
|合计|223|214|209|-5|

2015年度，上市公司对基层无规模、不经济直营店在系统梳理盘点的基础上加大了转型升级的力度，对直营店布局及业务结构进行优化和调整，管理后台进行了合并。截止2015年12月31日直营店合计209家，比去年同期减少5家。
2、公司直营连锁店与代理经销商网络结构占比
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|项目类型|2014年度||2015年度||
||数量|占比|数量|占比|
|直营店|214|14.87%|209|8.11%|
|代理经销店|1225|85.13%|2369|91.89%|
|合计|1439|100.00%|2578|100%|

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|店面所在区域类型|店面绩效指标|2014年度|2015年度|
|南方市场|单店平均销售收入（万元）|1,324.69|1,000.20|
||单店平均净利润（万元）|-283.04|0.56|
||单店平均净利率|-21.37%|0.06%|
||盈利（含持平）门店占比|22.44%|59.74%|
|北方市场|单店平均销售收入（万元）|3,188.52|3,172.16|
||单店平均净利润（万元）|-72.73|56.94|
||94单店平均净利率|-2.28%|1.80%|
||盈利（含持平）门店占比|45.61%|43.64%|
|全国市场（包括南方与北方市场）|单店平均销售收入（万元）|1,821.26|1,571.77|
||单店平均净利润（万元）|-227.05|15.39|
||单店平均净利率|-12.47%|0.98%|
||盈利（含持平）门店占比|28.64%|55.50%|

五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。
公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。
六、与公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项之2015年持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周展 曹媛
西南证券股份有限公司2016年4月26日