北京市中伦律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一六年九月
目 录
北京市中伦律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：广州普邦园林股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”、“发行人”或“公司”）的委托，担任普邦园林发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就普邦园林本次交易出具本法律意见书。
北京·上海·深圳·广州·成都·武汉·重庆·青岛·香港·东京·伦敦·纽约·洛杉矶·旧金山
中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
一、本所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、香港和日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金山、英国伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员1,000余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、声明事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
中伦律师事务所 法律意见书业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到普邦园林及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为普邦园林申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意普邦园林在其关于本次交易的申请材料中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但普邦园林作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
本法律意见书仅供普邦园林为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、执业纪律、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严格履行法定职责，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书三、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|发行人、普邦园林、上市公司、公司|指|广州普邦园林股份有限公司|
|博睿赛思、目标公司|指|北京博睿赛思信息系统集成有限公司|
|爱得玩投资|指|樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙），系博睿赛思的股东|
|嘉之泉投资|指|深圳市前海嘉之泉投资有限公司，系博睿赛思的股东|
|旭升网络|指|江苏旭升网络科技有限公司，系博睿赛思的全资子公司|
|菠萝蜜信息|指|淮安菠萝蜜信息技术有限公司，系博睿赛思的全资子公司|
|爱得玩广告|指|上海爱得玩广告有限公司，系博睿赛思的全资子公司|
|指尖互通|指|北京指尖互通科技有限公司，系博睿赛思的全资子公司|
|香港爱得玩|指|香港爱得玩有限公司，系博睿赛思的全资子公司|
|旭升网络北京分公司|指|江苏旭升网络科技有限公司北京分公司|
|爱得玩广告北京分公司|指|上海爱得玩广告有限公司北京分公司|
|交易对方|指|博睿赛思的全体股东|
|标的资产、标的股权|指|如本次交易取得中国证监会的核准，标的股权指博睿赛思100%的股权；如本次交易未取得中国证监会的核准，标的股权指博睿赛思40%的股权|
|博睿赛思的全体股东、原股东|指|冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资|
|博睿赛思的管理层股东|指|冯钊华、李阔、爱得玩投资|
|标的股份|指|普邦园林向交易对方发行的全部股份|
|发行对象|指|交易对方|
|本次交易|指|普邦园林以发行股份及支付现金的方式购买博睿赛思100%的股权，并募集配套资金的行为|

中伦律师事务所 法律意见书
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|本次发行股份及支付现金购买资产|指|普邦园林以发行股份及支付现金的方式购买博睿赛思100%的股权|
|募集配套资金|指|普邦园林向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|发行人与博睿赛思的全体股东签署的《广州普邦园林股份有限公司与冯钊华、李阔、樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）、深圳市前海嘉之泉投资有限公司及北京博睿赛思信息系统集成有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|定价基准日|指|发行人第三届董事会第二次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年6月30日|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至普邦园林名下之日|
|股份交割日|指|普邦园林为购买标的股权而向交易对方发行的股份登记在交易对方名下之日|
|交易总价|指|普邦园林收购博睿赛思 100%的股权的价格，包括股份对价和现金对价，即95,800万元|
|股份对价|指|普邦园林在本次交易中向博睿赛思的全体股东以非公开发行股份方式所发行股份的价值，即57,480万元|
|现金对价|指|普邦园林在本次交易中向博睿赛思的全体股东以现金方式支付的现金金额，即38,320万元|
|净利润|指|目标公司经普邦园林聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益的税后净利润|
|《资产评估报告》|指|联信评估出具的《广州普邦园林股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京博睿赛思信息系统集成有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0305号）|
|《审计报告》|指|正中珠江对博睿赛思出具的《北京博睿赛思信息系统集成有限公司2014年度、2015年度及2016年1-6月审计报告》（广会专字[2016]G16037270013号）|
|《重组报告书》|指|《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|承诺期|指|博睿赛思全体股东对普邦园林的业绩承诺期间，即 2016年、2017年及2018年三个会计年度|

中伦律师事务所 法律意见书
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|《专项审核报告》|指|由普邦园林聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就博睿赛思承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》(2013修正)|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》(2014修正)|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|《公司章程》|指|《广州普邦园林股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本法律意见书|指|本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
根据普邦园林与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、普邦园林第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《重组报告书》，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
1．发行股份及支付现金购买资产
普邦园林拟向博睿赛思的全体股东冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资发行股份及支付现金购买博睿赛思100%的股权。
2．发行股份募集配套资金
普邦园林拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26,035.00万元，未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为博睿赛思的全体股东冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资。
3．标的资产的价格及定价依据
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的股权以2016年6月30日为基
中伦律师事务所 法律意见书准日进行评估，交易各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，博睿赛思100%的股权的评估值为95,848.17万元，各方经协商一致同意，博睿赛思100%的股权的交易总价为95,800万元，其中，公司购买博睿赛思40%的股权的交易价格为 38,320万元，将以现金方式支付，在公司股东大会审议通过后实施；公司购买博睿赛思剩余60%的股权的交易价格为 57,480万元，将以发行股份的方式支付，在获得中国证监会核准后实施。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.81元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
5．发行数量及支付现金情况
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（6.81元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×上市公司以发行股份方式向交易对方购买博睿赛思股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。经测算，本次发行股份的数量为 8,440.5284万股，本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|交易对方|直接持有博睿赛思的股权比例|转让款总额（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|爱得玩投资|36.00%|34,488.00|13,795.20|20,692.80|3,038.5903|
|冯钊华|27.54%|26,383.32|10,553.33|15,829.99|2,324.5215|
|李阔|26.46%|25,348.68|10,139.47|15,209.21|2,233.3638|
|嘉之泉投资|10.00%|9,580.00|3,832.00|5,748.00|844.0528|
|合计|100.00%|95,800.00|38,320.00|57,480.00|8,440.5284|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
6．限售期安排
博睿赛思的全体股东冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资分别承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。博睿赛思的管理层股东分别承诺，在前述12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为博睿赛思的管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
博睿赛思的管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在 2017至 2019年任一年度，普邦园林公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若博睿赛思的管理层股东无须对普邦园林进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若博睿赛思的管理层股东完成现金管理目标，但根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定需对普邦园林进行盈利补偿和/
或承担应收款项回收责任的，则博睿赛思的管理层股东应将当年度可解锁的股份
中伦律师事务所 法律意见书优先用于对普邦园林的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若博睿赛思的管理层股东未完成现金管理目标，则对其所持普邦园林当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行锁定。
7．业绩承诺及补偿
博睿赛思的管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润分别为 6,700万元、8,710万元、11,330万元。上述承诺的净利润不包括普邦园林增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
普邦园林及博睿赛思的管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到博睿赛思的管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则博睿赛思的管理层股东应向普邦园林进行补偿。博睿赛思的管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的批准向博睿赛思的全体股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿。若普邦园林未取得中国证监会的批准向博睿赛思的全体股东发行股份，则博睿赛思的管理层股东均以现金向普邦园林进行补偿。
各方同意，利润补偿期间博睿赛思的管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过博睿赛思的全体股东所获得的交易对价总和。
博睿赛思的管理层股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2016-2018年承诺利润数总和×交易总价。
博睿赛思的管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有博睿赛思的股权比例占博睿赛思的管理层股东合计持有博睿赛思股权比例总额（90%）的比例分担盈利补偿义务，并对其他方的补偿责任互相承担连带责任，即：博睿赛思的管理层股东承担盈利补偿比例=博睿赛思的管理层股东各自持有博睿赛思的股权比例÷90%。
博睿赛思的管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度
中伦律师事务所 法律意见书应补偿总额×博睿赛思的管理层股东各方所承担盈利补偿比例
1）如普邦园林经中国证监会核准向博睿赛思的全体股东发行股份的，博睿赛思的管理层股东需进行股份补偿时，股份补偿和现金补偿的方式如下：
博睿赛思的管理层股东当年度应承担的股份补偿（如需）数量=博睿赛思的管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×60%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整。
博睿赛思的管理层股东承担的现金补偿金额为：博睿赛思的管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿金额×40%。
2）如普邦园林未取得中国证监会核准向博睿赛思的全体股东发行股份的，博睿赛思的管理层股东仅需进行现金补偿时，各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×博睿赛思的管理层股东各方所承担补偿比例。
若在博睿赛思的管理层股东以股份补偿方式完成盈利补偿前，普邦园林发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
8．奖励安排
如果博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%，则由普邦园林在下一年度对标的管理层（指冯钊华、李阔、爱得玩投资，下同）进行奖励，具体如下：
在博睿赛思上年度《专项审核报告》出具后，由普邦园林对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：当年度奖励现金数=（博睿赛思当年实际净利润数-当年度承诺净利润数）×25%×普邦园林持有博睿赛思的股权比例。
标的管理层各方分配现金奖励的比例，届时由标的管理层自行协商决定。
普邦园林对标的管理层发放现金奖励而产生的税费，由标的管理层承担。奖励总额不超过交易总价的20%。
中伦律师事务所 法律意见书9．未分配利润的安排
博睿赛思截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润按本次交易完成后原股东和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有。在普邦园林向博睿赛思的全体股东发行股份后，由普邦园林新老股东共同享有普邦园林本次发行前的滚存未分配利润。
10．期间损益
各方同意，自评估基准日起至股权交割日止，目标公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产按本次交易完成后交易对方和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有；目标公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日交易对方各自所持目标公司的股权比例承担，交易对方应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2款所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作日内将目标公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向普邦园林全额补偿。
标的股权交割完成后，由普邦园林聘请的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
11．上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取向不超过 10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
中伦律师事务所 法律意见书司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次交易的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3．发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于 6.81元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
4．发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过26,035.00万元，按照6.81元/股的发行底价计算，公司募集配套资金非公开发行股份上限为不超过38,230,543股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
5．募集资金投向
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，其中 13,320万元用于支付本次交易的部分现金对价 11,000万元用于目标公司全球化移动营销综合服务平台建设项目项目，具体使用计划情况如下：
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|序号|募集资金用途|投资金额（万元）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|1|支付本次交易的部分现金对价|13,320|
|2|目标公司全球化移动营销综合服务平台建设项目|11,000|
|3|相关中介机构费用|1,715|
|合计||26,035|

本次交易募集的配套资金上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
在募集配套资金到位前，博睿赛思可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若发行股份募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6．限售期
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
7．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（四）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本所律师认为，普邦园林本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非
中伦律师事务所 法律意见书公开发行细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的交易主体包括作为股份发行人及资产购买方的普邦园林，以及作为股份认购方及资产转让方的博睿赛思的全体股东。
（一）本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方
普邦园林为本次发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方。
1．普邦园林的基本情况
截至本法律意见书出具之日，普邦园林持有广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：440101000113186）。根据营业执照的记载及中国结算查询，普邦园林的基本情况如下：
公司名称：广州普邦园林股份有限公司
住所：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14－20号首层
法定代表人：曾伟雄
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：170,555.5276万元
经营范围：园林绿化工程服务，风景园林工程设计服务，市政公用工程施工，绿化管理、养护、病虫防治服务，室内装饰、设计，对外承包工程业务，景观和绿地设施工程施工，工程总承包服务，物业管理，工程技术咨询服务，工程项目管理服务，古建筑工程服务，工程围栏装卸施工，市政工程设计服务，花卉出租服务，市政设施管理，路牌、路标、广告牌安装施工。
2．普邦园林的股本及演变
（1）1995年7月，普邦有限设立
普邦园林的前身为广州市普邦园林配套工程有限公司（全文称“普邦有限”），系由何彬、黄建平、曾国荣和广州市金达经济发展有限公司（全文称“广州金达”）于1995年7月19日共同出资设立，设立时注册资本 50.00万元，法定代表人
中伦律师事务所 法律意见书为何彬，企业类型为有限责任公司，注册号为23122971-8，住所为广州市流花路榕荫七号，经营范围为：加工、制造、销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。
室内装饰。公共社区园林绿化物业管理。绿化园林环境技术咨询及其技术服务
1995年7月18日，穗东会计师事务出具了穗东（验证）字（95）1256号《企业法人注册资金见证书》，对投资人投入注册资金 50.00万元进行查验和见证。
普邦有限成立时的注册资本为50万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
|曾国荣|10.00|20.00%|
|广州金达|10.00|20.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）1998年9月，股权转让
1998年 8月 18日，曾国荣与涂善忠签订《股权转让协议》，约定曾国荣将其持有的普邦有限20%的股权（对应10.00万元的出资额）转让给涂善忠；同日，广州金达与涂善忠签订《股权转让协议》，约定广州金达将其持有的普邦有限20%的股权转让给涂善忠。此次股权转让亦经过全体股东的一致同意。股权转让后，涂善忠即持有普邦有限40%的股权。
1998年9月2日，普邦有限在广州市工商局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，普邦有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
|涂善忠|20.00|40.00%|

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|-|-|-|
|合计|50.00|100.00%|

（3）2001年5月，股权转让、增加注册资本至200万元
2001年 3月 28日，何彬与黄庆和签订《股东转让出资合同书》，何彬将原出资 20.00万元（占普邦有限注册资本的40%）作价 20.00万元转让给黄庆和。
同日，涂善忠、黄庆和、黄建平签订增资协议书，决定增加注册资本至 200.00万元。
根据广州羊城会计师事务所出具的（2001）羊永验字第 10号《验资报告》，截至 2001年 3月 27日，普邦有限账面实收资本增加至 200.00万元，其中股东涂善忠共出资 100.00万元，股东黄庆和共出资 70.00万元，股东黄建平共出资30.00万元。涂善忠、黄庆和、黄建平均在2001年 3月26日将各自的增资款存入普邦有限的公司账户（中国银行广州市分行五羊城办事处，账号：06011208091001）。
2001年5月11日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，普邦有限的注册资本为200万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|涂善忠|100.00|50.00%|
|黄庆和|70.00|35.00%|
|黄建平|30.00|15.00%|
|合计|200.00|100.00%|

（4）2001年9月，增加注册资本至500万元
2001年9月10日，普邦有限股东会作出决议，决定将注册资本由200.00万元增加到 500.00万元，由各股东根据持股比例同比例进行增资。
同日，涂善忠、黄庆和、黄建平签订增资协议，约定对普邦有限增资 300.00万元，其中，涂善忠出资 150.00万元，黄庆和出资 105.00万元，黄建平出资
45.00万元。
中伦律师事务所 法律意见书 2001年9月13日，广东金桥会计师事务所有限公司出具金桥验字（2001）第175号《验资报告》，验证截至2001年9月13日，普邦有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 300.00万元，全部为货币资金，变更后的累计注册实收金额为 500.00万元。
2001年9月17日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，普邦有限的注册资本为500万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|涂善忠|250.00|50.00%|
|黄庆和|175.00|35.00%|
|黄建平|75.00|15.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（5）2008年6月，增加注册资本至2,000万元
2008年4月30日，普邦有限股东会作出决议，决定将注册资本由500.00万元增加到 2,000.00万元，各股东根据持股比例同比例进行增资。
2008年5月19日，广州市中审会计师事务所有限公司出具中验字（2008）第062号《验资报告》，验证截至2008年5月15日止，普邦有限已收到涂善忠、黄庆和、黄建平缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,500.00万元，全部以货币出资。
2008年6月2日，普邦有限于广州市工商局办理了变更登记手续。
根据 2011年1月26日正中珠江出具的广会所专字（2011）第10003300086号《关于对广州普邦园林股份有限公司 2008年变更验资报告的复核意见》，广州市中审会计师事务所为广州市普邦园林配套工程有限公司 2008年增资 1,500.00万元所出具的“中验字（2008）第 062号”验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的相关规定。
本次增资完成后，普邦有限的注册资本为2,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|黄建平|300.00|15.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（6）2010年6月，股权转让
2010年 6月 23日，普邦有限股东会作出决议，同意股东黄建平将其持有普邦有限14%的股权（对应 280.00万元的出资额）进行转让，转让情况为：将5%的股权（对应 100.00万元的出资额）转让给广发信德投资管理有限公司（下称“广发信德”）；将3%的股权（对应 60.00万元的出资额）转让给深圳博益投资发展有限公司（下称“深圳博益”）；将4%的股权（对应 80.00万元的出资额）转让给何宇飞；将2%的股权（对应40.00万元的出资额）转让给钟良。
同日，黄建平与广发信德、何宇飞、深圳博益及钟良分别签订了《股权转让协议书》，黄建平将其持有普邦有限 100.00万元、80.00万元、60.00万元和 40.00万元的出资额转予广发信德、何宇飞、深圳博益及钟良，转让价款分别为 4,200.00万元、3,360.00万元、2,520.00万元和1,680.00万元。
2010年6月27日，普邦有限在广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，普邦有限的股权结构如下：
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|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|广发信德|100.00|5.00%|
|何宇飞|80.00|4.00%|
|深圳博益|60.00|3.00%|
|钟良|40.00|2.00%|
|黄建平|20.00|1.00%|

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|合计|2,000.00|100.00%|

（7）2010年8月，整体变更为股份有限公司
2010年 7月 15日，普邦有限股东会作出决议，同意以 2010年 6月 30日为基准日的经过审计的净资产按 1.6416:1比例进行折股，整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司将继承普邦有限的一切债权和债务，公司名称由广州市普邦园林配套工程有限公司变更为广州普邦园林股份有限公司，股份公司的注册资本为 12,000.00万元，实收资本为 12,000.00万元；同意成立普邦园林筹备工作组，并授权筹备工作组负责股份公司的筹备工作。
同日，正中珠江出具以2010年6月30日为审计基准日的广会所审字[2010]第10003300029号《审计报告》，对普邦有限2008年度、2009年度及2010年 1月1日至2010年6月30日（整体变更基准日）的财务状况进行了审计。该《审计报告》确认普邦有限截至 2010年 6月 30日账面净资产值为人民币 196,994,879.59元。
2010年7月26日，正中珠江出具广会所验字（2010）第10003300030号《验资报告》，验证截止2010年7月15日止，发起人的实收股本为人民币 12,000.00万元，各股东以普邦有限截至 2010年 6月 30日止经审计的净资产额人民币 196,994,879.59元中的 12,000.00万元作为折股依据，相应折合为普邦园林的全部股份。
2010年 8月 2日，全体发起人召开股份公司创立大会审议通过了普邦有限整体变更为股份有限公司的事项。
2010年8月5日，普邦园林取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
普邦有限整体变更为股份有限公司后，股本总额为 12,000万元，股权结构如下：
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|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|涂善忠|6,000.00|50.00%|
|黄庆和|4,200.00|35.00%|

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|广发信德|600.00|5.00%|
|何宇飞|480.00|4.00%|
|深圳博益|360.00|3.00%|
|钟良|240.00|2.00%|
|黄建平|120.00|1.00%|
|合计|12,000.00|100.00%|

（8）2010年9月，增加注册资本至13,100.00万元
2010年 8月 29日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于广州普邦园林股份有限公司增资扩股的议案》，公司现有股东同意放弃优先认购权，接受新增股东对公司以现金方式投资，按经审计的2010年6月30日公司的每股净资产 1.6416元作价新增股本1,100.00万股，合计投资 1,805.76万元，其中新增注册资本 1,100.00万元，其余计入资本公积，增资后公司的注册资本为 13,100.00万元。新增股东为公司高级管理人员及其他管理人员，新增股东出资情况如下：
曾伟雄，按每股净资产，以现金方式出资 2,462,400.00元，占公司增资后股本总额的1.145%；叶劲枫，按每股净资产，以现金方式出资 1,805,760.00元，占公司增资后股本总额的0.840%；全小燕，按每股净资产，以现金方式出资 1,313,280.00元，占公司增资后股本总额的0.611%；何江毅，按每股净资产，以现金方式出资 1,231,200.00元，占公司增资后股本总额的0.573%；何高贤，按每股净资产，以现金方式出资1,149,120.00元，占公司增资后股本总额的0.534%；
黄娅萍，按每股净资产，以现金方式出资 1,067,040.00元，占公司增资后股本总额的0.496%；万玲玲，按每股净资产，以现金方式出资 984,960.00元，占公司增资后股本总额的0.458%；曾杼，按每股净资产，以现金方式出资 984,960.00元，占公司增资后股本总额的0.458%；林奕文，按每股净资产，以现金方式出资 820,800元，占公司增资后股本总额的0.382%；朱健超，按每股净资产，以现金方式出资 738,720.00元，占公司增资后股本总额的0.344%；莫少敏，按每股净
资产，以现金方式出资 656,640.00元，占公司增资后股本总额的0.305%；邬穗
中伦律师事务所 法律意见书海，按每股净资产，以现金方式出资 574,560.00元，占公司增资后股本总额的0.267%；郭沛锦，按每股净资产，以现金方式出资 492,480.00元，占公司增资后股本总额的 0.229%；马力达，按每股净资产，以现金方式出资 410,400.00元，占公司增资后股本总额的0.191%；卓永桓，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；梁斌，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；叶林，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；吴稚华，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；黄泽炳，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；何文钟，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；樊瑞兰，按每股净资产，以现金方式出资 328,320.00元，占公司增资后股本总额的0.153%；袁徐安，按每股净资产，以现金方式出资 246,240.00元，占公司增资后股本总额的0.115%；陈锦洪，按每股净资产，以现金方式出资 246,240.00元，占公司增资后股本总额的0.115%；
黎雅维，按每股净资产，以现金方式出资 246,240.00元，占公司增资后股本总额的0.115%；林琳，按每股净资产，以现金方式出资 164,160.00元，占公司增资后股本总额的0.076%；颜庆华，按每股净资产，以现金方式出资 164,160.00元，占公司增资后股本总额的0.076%。
2010年8月12日，公司与曾伟雄等人签订了增资扩股协议。
2010年9月2日，正中珠江对本次增资进行了验证并出具广会所验字[2010]第10003300041号《验资报告》。
2010年9月8日，公司办理了工商变更登记。
本次增资完成后，普邦园林的注册资本为13,100.00万元，股权结构如下：
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|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|涂善忠|6,000.00|45.802%|
|黄庆和|4,200.00|32.061%|
|广发信德|600.00|4.580%|

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|-|-|-|
|何宇飞|480.00|3.664%|
|深圳博益|360.00|2.748%|
|钟良|240.00|1.832%|
|黄建平|120.00|0.916%|
|叶劲枫|110.00|0.840%|
|全小燕|80.00|0.611%|
|何江毅|75.00|0.573%|
|何高贤|70.00|0.534%|
|黄娅萍|65.00|0.496%|
|万玲玲|60.00|0.458%|
|曾杼|60.00|0.458%|
|林奕文|50.00|0.382%|
|朱健超|45.00|0.344%|
|莫少敏|40.00|0.305%|
|邬穗海|35.00|0.267%|
|郭沛锦|30.00|0.229%|
|马力达|25.00|0.191%|
|卓永恒|20.00|0.153%|
|梁斌|20.00|0.153%|
|叶林|20.00|0.153%|
|吴稚华|20.00|0.153%|
|黄泽炳|20.00|0.153%|
|何文钟|20.00|0.153%|
|樊瑞兰|20.00|0.153%|
|袁徐安|15.00|0.115%|
|陈锦洪|15.00|0.115%|
|黎雅洪|15.00|0.115%|

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|-|-|-|
|林琳|10.00|0.076%|
|颜庆华|10.00|0.076%|
|合计|13,100.00|100.00%|

（9）2012年3月，首次公开发行股票并上市
2012年2月21日，普邦园林取得中国证监会核发的《关于核准广州普邦园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]229号），经核准公开发行不超过4,368万股新股。
2012年 3月 16日，普邦园林公开发行 4,368万股新股并在深圳证券交易所上市。
首次公开发行股票并上市后，普邦园林的股本变更为17,468万元。
（10）2012年10月，公司增加注册资本至27,948.80万元
2012年8月17日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《广州普邦园林股份有限公司 2012半年度利润分配预案》，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增6股，除权除息日为2012年9月7日。
2012年9月10日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第 12004460010号《验资报告》。
2012年10月18日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：2012-026），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。
公司的注册资本及实收资本均由17,468万元变更为27,948.80万元。
（11）2013年7月，公司增加注册资本至55,897.60万元
2013年 5月 21日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配预案》，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，除权除息日为2013年5月30日。
2013年 6月 4日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，
中伦律师事务所 法律意见书并出具广会所验字[2013]第13003480013号《验资报告》。
2013年7月24日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：2013-035），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。
公司注册资本及实收资本均由27,948.80万元变更为55,897.60万元。
（12）2014年12月，非公开发行股票
2014年3月26日，公司第二届董事会第八次会议，审议通过本次非公开发行的各项议案。
2014年 4月 17日，公司 2013年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2014年 5月 28日，公司实施了 2013年度利润分配方案，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整。
2014年11月3日，公司取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号），经核准非公开发行不超过87,840,600股新股。
2014年 11月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与公司本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕7-82号《验资报告》。
2014年 11月 19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与公司本次发行申购的投资者的申购资金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕7-85号《验资报告》。
2014年 11月 21日，正中珠江出具广会验字[2014]G14042280016号《验资报告》。截至 2014年 11月 20日，普邦园林通过以每股 13.01元的价格非公开发行84,730,000.00股A股，共筹得1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元后，净筹得1,057,271,211.29元，其中84,730,000.00元为股本，972,541,211.29元为资本公积。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 11月 26日，公司本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行完成后，公司的总股本为64,370.60万股。
（13）2015年 5月，股权激励对象行权，2014年度利润分配及资本公积金转增股本
2015年 5月 26日，由于股权激励对象行权，公司总股本由 64,370.60万股增加至64,596.60万股。
2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配预案，同意公司以2014年12月31日总股本643,706,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共分配现金股利39,909,772.00元，并以资本公积金每10股转增股本15股，剩余未分配利润结转以后分配。
本次转增前公司的总股本为 64,596.60万股，方案实施后总股本增至 161,152.4970万元。
（14）2015年11月，调整股票期权激励计划授予数量、发行股份及支付现金购买资产
2015年 8月 3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准普邦园林向四川深蓝环保科技股份有限公司（以下简称“深蓝环保”）的12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。
2015年8月27日，深蓝环保100%的股权过户至普邦园林名下。
2015年 10月 19日，普邦园林向交易对方发行的 67,930,322股股份及向特定投资人配套募集资金发行的 23,423,423股股份完成股份登记手续。
2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划
中伦律师事务所 法律意见书第二个行权期符合行权条件的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由 187名调整为 186名，授予股票期权总数从 30,261,342份调整为 30,161,552份。确定公司股权激励计划第二个行权期已经符合行权条件，公司股权激励计划首次授予的 186名激励对象在公司第二个行权期内可行权的数量为 9,040,981份。
2015年 10月 13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从 30,161,552份调整为30,111,656份。
2015年 10月 29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从 30,111,656份调整为29,912,076份。
前述发行股份及支付现金购买资产交易、股权激励行权实施后，普邦园林的股本总额变更为170,304.3370万元。
（15）2016年3月，公司注册资本变更为170,479.9466万元
因公司股权激励对象行权，2015年12月，公司股本总额由170,304.3370万元变更为170,479.9466万股。公司于2016年3月完成工商变更登记。
（16）2016年7月，公司注册资本变更为170,555.5276万元、股权转让
因公司股权激励对象行权，2016年 7月，公司股本总额由 170,479.9466万元变更为170,555.5276万元。2016年6月17日，公司控股股东、实际控制人涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）签署了《涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）关于广州普邦园林股份有限公司之股份转让协议》，涂善忠将其持有的公司8,600.00万股股份（占公司总股本的5.04%）以协议转让的方式转让给广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙），转让单价为6.86元/股，交易对价合计 58,996.00万元。截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成前述股权转让的工商变更登记手续。
截至2016年7月31日，普邦园林的前十大股东及持股数量和比例如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|涂善忠|410,630,418|24.08 %|
|黄庆和|246,444,914|14.45 %|
|广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）|86,000,000|5.04%|
|平安大华汇通财富-浦发银行-平安汇通浦发广州汇垠澳丰5号特定客户资产管理计划|48,148,714|2.82 %|
|谢非|35,874,006|2.10%|
|深圳市博益投资发展有限公司|28,739,543|1.69%|
|山东省国有资产投资控股有限公司|25,446,470|1.49%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|25,369,500|1.49%|
|李留根|21,000,033|1.23%|
|梁定文|20,950,934|1.23%|
|合计|948,604,532|55.62%%|

经核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股本变更均依法履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）本次发行的股份认购方及资产转让方
本次发行的股份认购方及资产转让方为博睿赛思的全体股东冯钊华、李阔、爱得玩投资、嘉之泉投资。
1．冯钊华，中国国籍，身份证号码为130524198410******，住所为河北省邢台市柏乡县龙华乡****。
2．李阔，中国国籍，身份证号码为110102198304******，住所为北京市西城区宏庙胡同****。
3．爱得玩投资
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，爱得玩投资持有樟树市工商局颁发的《营业执照》（注册号：360982310002306）。根据该营业执照记载，爱得玩投资的基本情况如下：
名称：樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：冯钊华
营业场所：江西省樟树市中药城E1栋22-26号楼
成立日期：2015年4月9日
营业期限：2015年4月9日至2025年4月8日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据爱得玩投资的合伙协议，爱得玩投资的合伙人及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|冯钊华|4.021|40.21%|
|2|李阔|3.864|38.64%|
|3|黄宝民|1.731|17.31%|
|4|王明明|0.384|3.84%|
|合计||10.00|100.00%|

根据爱得玩投资出具的声明及本所律师核查，爱得玩投资是由冯钊华、李阔投资设立的有限合伙企业，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦园林发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
4．嘉之泉投资
截至本法律意见书出具之日，嘉之泉投资持有深圳市市场监督管理局颁发的
中伦律师事务所 法律意见书《营业执照》（统一社会信用代码：91440300335060590R）。根据该营业执照记载，嘉之泉投资的基本情况如下：
名称：深圳市前海嘉之泉投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王少侬
注册资本：1,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期：2015年4月1日
营业期限：2015年4月1日至永久
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发与销售；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（不得以任何方式公开募集和发行基金，以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据嘉之泉投资现行公司章程，嘉之泉投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王少侬|900|90.00%|
|2|赵少君|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

根据嘉之泉投资出具的声明及本所律师核查，嘉之泉投资是由王少侬、赵少君投资设立的有限责任公司，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购普邦园林发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，冯钊华、李阔为具有完全民事行为能力的自然人，爱得玩投资、嘉之泉投资为依法成立并有效存续的有限合伙企业/有限责任公司，不存在根据相关法律、法规和规范性文件的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备普邦园林本次发行股份购买资产的股份认购方及资产转让方的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的相关各方具备进行本次交易的合法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．普邦园林的批准和授权
2016年9月10日，普邦园林第三届董事会第二次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易的交易价格以评估结果为依据，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
2．博睿赛思的批准和授权
2016年9月10日，博睿赛思股东会作出决议，同意博睿赛思的全体股东将合计持有博睿赛思100%的股权转让给普邦园林；同意博睿赛思、普邦园林与博睿赛思的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等。
3．交易对方的批准和授权
2016年9月10日，爱得玩投资合伙人会议作出决议，同意向普邦园林出售
中伦律师事务所 法律意见书所持博睿赛思的全部股权；同意普邦园林与博睿赛思的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
2016年9月10日，嘉之泉投资作出股东会决议，同意向普邦园林出售所持博睿赛思的全部股权；同意普邦园林与博睿赛思的全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（二）尚需取得的批准
1．本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购博睿赛思40%的股权的实施需获得公司股东大会审议批准。
2．本次交易涉及的普邦园林以发行股份方式收购博睿赛思剩余60%的股权的实施尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上，本所律师认为，普邦园林本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购博睿赛思40%的股权的实施尚需获得公司股东大会审议批准，涉及的普邦园林以发行股份方式收购博睿赛思剩余60%的股权的实施尚需中国证监会核准。
四、本次交易的标的资产
（一）标的资产
普邦园林本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方合计持有的博睿赛思100%股权。
（二）博睿赛思的基本情况
博睿赛思是依据中国法律设立的有限责任公司，目前持有北京市工商局朝阳分局于 2016年 2月 4日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056750961784）。根据该执照记载，博睿赛思的基本情况如下：
名称：北京博睿赛思信息系统集成有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
中伦律师事务所 法律意见书法定代表人：冯钊华
住所：北京市朝阳区将台路5号院5号楼二层2079号
注册资本：1,000万元
成立日期：2008年4月22日
营业期限：2008年4月22日至2028年4月21日
经营范围：从事互联网文化活动；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）博睿赛思的股权变动
根据博睿赛思的工商档案资料，博睿赛思设立及历次股权变动情况如下：
1．2008年4月，赛博思腾成立
博睿赛思的前身为赛博思腾（北京）科技有限公司（以下简称“赛博思腾”），于2008年4月22日由石众和袁威共同出资设立，设立时的注册资本为100万元。
2008年4月9日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京富会（2008）2-113号），对赛博思腾申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，验证截至2008年4月3日收到石众、袁威缴纳的注册资本合计100万元。
2008年4月22日，赛博思腾取得北京市工商局朝阳分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110105010974277）。
赛博思腾设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|石众|51.00|51.00%|
|2|袁威|49.00|49.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2．2011年5月，第一次股权转让、变更公司名称
中伦律师事务所 法律意见书 2011年 3月 12日，赛博思腾作出股东会决议，同意将公司名称变更为“北京金泰仁合科技有限公司”（以下简称“金泰仁合”），同意胡思源受让石众持有赛博思腾51%的股权（对应 51万元的出资额），受让袁威持有赛博思腾49%的股权（对应49万元的出资额）。
同日，石众、袁威与胡思源签订《出资转让协议书》。
2011年 5月 3日，金泰仁合取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105010974277）。
本次股权转让完成后，赛博思腾的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡思源|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3．2012年11月，第二次股权转让、变更公司名称
2012年10月20日，金泰仁合作出股东会决议，同意将公司名称变更为“北京博睿赛思信息系统集成有限公司”，同意吕世恩受让胡思源持有的金泰仁合60%股权（对应60万元的出资额），同意王沙沙受让胡思源持有的金泰仁合40%股权（对应40万元的出资额）。
同日，胡思源分别与吕世恩、王沙沙签订了《出资转让协议书》。
2012年11月5日，博睿赛思取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105010974277）。
本次股权转让完成后，博睿赛思的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|吕世恩|60.00|60.00%|
|2|王沙沙|40.00|40.00%|
|合计||100.00|100.00%|

4．2013年8月，第三次股权转让
2013年 7月 22日，吕世恩与赵彦钊签订《出资转让协议书》，王沙沙与吴
中伦律师事务所 法律意见书迪、赵彦钊分别签订了《出资转让协议书》，约定吕世恩将其持有博睿赛思60%的股权（对应 60万元的出资额）转让给赵彦钊，王沙沙将其持有博睿赛思40%的股权（对应40万元的出资额）分别转让35%给赵彦钊、转让5%给吴迪。
2013年8月16日，博睿赛思作出股东会决议，同意前述股权转让。
2013年8月20日，博睿赛思取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110105010974277）。
本次股权转让完成后，博睿赛思的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵彦钊|95.00|95.00%|
|2|吴迪|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

经向相关人员访谈、确认，赵彦钊是冯钊华胞妹的丈夫，吴迪是博睿赛思的员工；本次股权转让是冯钊华、李阔出资收购博睿赛思100%的股权时委托赵彦钊、吴迪持股而做出的安排。根据赵彦钊、吴迪、冯钊华、李阔的确认，本次股权转让的款项均由冯钊华、李阔提供，赵彦钊、吴迪未承担任何费用，不享有任何股东权利义务。
根据冯钊华、李阔、赵彦钊、吴迪出具的《关于公司股权的确认书》，冯钊华、李阔、赵彦钊、吴迪确认博睿赛思历史沿革中存在股权代持的情况，但于 2015年 5月对代持股权进行了清理，冯钊华、李阔、赵彦钊、吴迪以及博睿赛思及子公司设立至今的所有股东不存在股权权属争议或纠纷，不存在与股权转让有关的尚未了结的债权债务或纠纷。
本所律师认为，博睿赛思历史沿革中存在股权代持的情形，但已于 2015年5月完成了清理，截至本法律意见书出具之日，博睿赛思的股权权属清晰，股东之间不存在股权争议或纠纷。
5．2015年5月，第四次股权转让
2015年5月19日，赵彦钊分别与爱得玩投资、冯钊华、李阔签订了《出资
中伦律师事务所 法律意见书转让协议书》，吴迪与爱得玩投资签订了《出资转让协议书》，约定：赵彦钊将其持有博睿赛思35%、30.6%及29.4%的股权（分别对应35万元的出资额、30.6万元及 29.4万元的出资额）分别转让给爱得玩投资、冯钊华、李阔；吴迪将其持有博睿赛思5%的股权（对应5万元的出资额）转让给爱得玩投资。
同日，博睿赛思作出股东会决议，同意前述股权转让事项。
2015年5月19日，博睿赛思取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》（注册号：110105010974277）。
本次股权转让完成后，博睿赛思的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|爱得玩投资|40.00|40.00%|
|2|冯钊华|30.60|30.60%|
|3|李阔|29.40|29.40%|
|合计||100.00|100.00%|

经向相关人员访谈、确认及本所律师核查，爱得玩投资是冯钊华、李阔于 2015年 4月设立的有限合伙企业。本次股权转让是冯钊华、李阔与赵彦钊、吴迪关于博睿赛思股权代持的清理，为办理工商变更登记手续而进行，没有实际支付转让价款。
6．2015年8月，第一次增加注册资本至111.112万元
2015年 7月 2日，博睿赛思、爱得玩投资、冯钊华、李阔与嘉之泉投资签订了《关于北京博睿赛思信息系统集成有限公司的增资认缴合同》，约定：嘉之泉投资以 4,080万元对博睿赛思增资，其中 11.112万元计入注册资本，其余 4,068.888万元计入资本公积，本次增资完成后，嘉之泉投资持有博睿赛思10%的股权。
2015年7月28日，博睿赛思作出股东会决议，同意前述增资。
2015年8月7日，博睿赛思取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》（注册号：110105010974277）。
2015年12月22日，北京天奥信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》
中伦律师事务所 法律意见书（天奥信展验字（2016）第002号），验证截至2015年12月14日止，收到嘉之泉投资缴纳的投资款4,080万元，其中11.112万元计入注册资本。
本次增资完成后，博睿赛思的注册资本为 111.112万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|爱得玩投资|40.00|36.00%|
|2|冯钊华|30.60|27.54%|
|3|李阔|29.40|26.46%|
|4|嘉之泉投资|11.112|10.00%|
|合计||111.112|100.00%|

据向相关人员访谈，博睿赛思本次增资是引入财务投资者嘉之泉投资，本次增资价格为 367.1706元/单位注册资本，是各方充分考虑博睿赛思的经营情况对博睿赛思进行整体估值，协商一致达成的结果。
7．2016年2月，第二次增加注册资本至1,000万元
2016年1月，博睿赛思将注册资本由111.112万元增加至1,000万元，由全体股东以博睿赛思的资本公积金转增，其中，嘉之泉投资增加出资88.888万元、爱得玩投资增加出资320万元、冯钊华增加出资244.8万元、李阔增加出资235.2万元。
2016年2月4日，博睿赛思取得北京市工商局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056750961784）。
2016年5月6日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永恩验字[2016]第 16A169275号），对博睿赛思截至 2016年 1月 31日止新增注册资本及实收情况进行审验，验证截至2016年1月31日，博睿赛思已将资本公积 8,888,880.00元转增注册资本，博睿赛思变更后的注册资本及实收资本均为 1,000万元。
本次增资完成后，博睿赛思的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|爱得玩投资|360.00|36.00%|
|2|冯钊华|275.40|27.54%|
|3|李阔|264.40|26.46%|
|4|嘉之泉投资|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

根据博睿赛思的全体股东出具的声明，截至本法律意见书出具之日，博睿赛思的全体股东持有博睿赛思的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在权属争议或潜在权属纠纷；博睿赛思的全体股东对所持有博睿赛思的股权拥有完全、有效的处分权，相关股权过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博睿赛思是依法设立并有效存续的企业法人，博睿赛思股东历次出资办理了验资及工商变更登记，合法有效，历次股权转让办理了工商变更登记，股权清晰、合法有效，博睿赛思不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的应当终止的情形。
（四）博睿赛思的下属机构
根据博睿赛思提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博睿赛思拥有旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通、香港爱得玩等5家全资子公司及旭升网络北京分公司、爱得玩广告北京分公司，前述公司的基本情况如下：
1．旭升网络
（1）基本信息
旭升网络是博睿赛思依法设立的一人有限责任公司，目前持有江苏省淮安工商局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》（注册号：320891000060498）。
根据该执照记载，旭升网络的基本情况如下：
名称：江苏旭升网络科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯钊华
中伦律师事务所 法律意见书住所：淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）2#楼508室
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年4月16日
经营期限：2014年4月16日至2064年4月15日
经营范围：计算机软、硬件研发及销售；局域网网络工程设计、安装及维护；
通讯系统、小区智能化系统、智能家居系统、自动化控制系统研发与集成技术服务；电子计算机及辅助设备、办公用品销售；企业营销策划服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、安装、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权变动
①2014年4月，旭升网络设立
旭升网络是由黄志怀投资设立的一人有限责任公司。
2014年4月10日，黄志怀签署《江苏旭升网络科技有限公司章程》。
2014年4月16日，旭升网络取得江苏省淮安工商局开发区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320891000060498）。
旭升网络设立时的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄志怀|1,000.00|100.00%|

②2015年4月，第一次股权转让
2015年 4月 1日，黄志怀与博睿赛思签订了《股权转让协议》，黄志怀将所持旭升网络100%的股权转让给博睿赛思。同日，旭升网络作出股东决定，同意前述股权转让。
2015年4月30日，旭升网络取得淮安市工商局经济技术开发区分局换发的
《营业执照》。
中伦律师事务所 法律意见书本次股权转让完成后，旭升网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|博睿赛思|1,000.00|100.00%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旭升网络是依法设立并有效存续的企业法人，股权转让由转让双方签订了转让协议并办理了工商变更登记，合法有效，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形。
2．菠萝蜜信息
（1）基本信息
菠萝蜜信息目前持有江苏省淮安工商局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320891323916005M）。根据该执照记载，菠萝蜜信息的基本情况如下：
名称：淮安菠萝蜜信息技术有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯钊华
住所：淮安经济技术开发区承德南路266号（淮安软件园）1#楼319室
注册资本：100万元
成立日期：2014年12月26日
经营期限：2014年12月26日至2034年12月25日
经营范围：计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询；信息技术服务；计算机、软件及辅助设备销售；设计、制作、安装、代理、发布各类广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权变动
菠萝蜜信息是由博睿赛思投资设立的全资子公司，注册资本为100万元。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 12月 26日，菠萝蜜信息取得江苏省淮安工商局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》（注册号：320891000069743）。
2016年2月24日，北京天奥信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天奥信展验字（2016）第003号），对菠萝蜜信息截至2016年2月24日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，验证截至 2016年2月24日，菠萝蜜信息已收到股东缴纳的注册资本100万元。
经核查，菠萝蜜信息自设立至今没有发生股权变动，截至本法律意见书出具之日，菠萝蜜信息是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形。
3．爱得玩广告
（1）基本信息
爱得玩广告是依法设立的一人有限责任公司，目前持有上海市嘉定区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011435076940XQ）。
根据该执照记载，爱得玩广告的基本情况如下：
名称：上海爱得玩广告有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李阔
住所：上海市嘉定区陈翔路88号1幢3层B区2223室
注册资本：100万元
成立日期：2015年9月2日
经营期限：2015年9月2日至2045年9月1日
经营范围：代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，产品设计，网络工程，企业管理，软件开发，其他居民服务，利用自有媒体发布广告，广告材料（除危险化学品）、电子产品、办公用品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
中伦律师事务所 法律意见书可开展经营活动）。
（2）股权变动
爱得玩广告是由博睿赛思投资设立的全资子公司，注册资本为 100万元，2015年9月2日，爱得玩广告取得上海市嘉定区工商局颁发的《营业执照》（注册号：310114002962708）。
2016年2月25日，北京天奥信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天奥信展验字（2016）第004号），对爱得玩广告截至2016年2月24日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，验证截至 2016年2月24日，爱得玩广告已收到股东缴纳的注册资本100万元。
经核查，爱得玩广告自设立至今没有发生股权变动，截至本法律意见书出具之日，爱得玩广告是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形。
4．指尖互通
（1）基本信息
指尖互通是依法设立的一人有限责任公司，目前持有北京市工商局顺义分局颁发的《营业执照》（注册号：110113016110345）。根据该执照记载，指尖互通的基本情况如下：
名称：北京指尖互通科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭士达
住所：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号
注册资本：50万元
成立日期：2013年7月18日
经营期限：2013年7月18日至2033年7月17日
经营范围：技术推广服务；应用软件服务；基础软件服务；经济贸易咨询；
中伦律师事务所 法律意见书市场调查；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（2）股权变动
①2013年7月，指尖互通设立
指尖互通是由自然人郭士达投资设立的一人有限责任公司，注册资本为 50万元。
2013年7月18日，指尖互通取得北京市工商局顺义分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110113016110345）。
指尖互通设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭士达|50.00|100.00%|

②2015年5月，股权转让
2015年 5月 8日，郭士达与博睿赛思签订了《出资转让协议书》，郭士达将其所持指尖互通100%股权转让给博睿赛思，股权转让款为50万元。同日，指尖互通作出股东决定，同意前述转让。
2015年5月14日，指尖互通取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（注册号：110113016110345）。
本次股权转让后，指尖互通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|博睿赛思|50.00|100.00%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指尖互通是依法设立并有效存续的企业法人，股权转让由转让双方签订了协议并办理了工商变更登记，合法有效，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形。
5．香港爱得玩
中伦律师事务所 法律意见书香港爱得玩是博睿赛思于 2016年 7月 4日在香港注册的公司，目前持有香港公司注册处颁发的《公司注册证明书》（编号：2397660），股本总额为1,000,000普通股，李阔担任董事。
6．旭升网络北京分公司
旭升网络北京分公司是旭升网络依法设立的分公司，目前持有北京市朝阳区工商局颁发的《营业执照》（注册号：110105019707408）。根据该执照记载，旭升网络北京分公司的基本情况如下：
名称：江苏旭升网络科技有限公司北京分公司
类型：有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所：北京市朝阳区将台路5号院5号楼二层2092室
负责人：李阔
成立日期：2015年8月18日
经营范围：软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、文具用品；计算机系统服务；企业策划；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7．爱得玩广告北京分公司
爱得玩广告北京分公司是爱得玩广告依法设立的分公司，目前持有北京市朝阳区工商局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA007GN48J）。
根据该执照记载，爱得玩广告北京分公司的基本情况如下：
名称：上海爱得玩广告有限公司北京分公司
类型：有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所：北京市朝阳区工体东路20号12层1单元 1207
负责人：李阔
成立日期：2016年8月10日
中伦律师事务所 法律意见书经营范围：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；企业策划；产品设计；企业管理；软件开发；销售电子产品、文具用品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活动。）
（五）博睿赛思的主要资产
根据博睿赛思提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博睿赛思及其子公司没有自有房地产，通过租赁使用 8项房屋所有权；拥有 11项软件著作权、3项域名。具体情况如下：
1．租赁房地产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产坐落|租赁面积|租赁期限|房产权证或证明号|
|1|博睿赛思|吴建萍|北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦18层C、D单元|189.74㎡|2014.2.8至2018.2.7|X京房权证朝字第910510号|
|2|博睿赛思|吴建萍|北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦18层E、F单元|384.59㎡|2015.6.8至2017.6.7|X京房权证朝字第910510号|
|3|博睿赛思|北京普天电子城科技孵化器有限公司|中国北京市朝阳区将台路5号院内 5 号楼2层2079室|52.83㎡|2016.7.25至2017.7.24|X京房权证朝字第1082443号|
|4|爱得玩广告|上海莱艾福斯电子科技有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号1幢3层B区2223室|5㎡|2015.8.25至2045.8.25|嘉2014014187|
|5|爱得玩广告|顾博杰|北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦12层1单元1207|176.92㎡|2016.8.1至2017.7.31|X京房权证朝字第1266810号|
|6|旭升网络北京|北京普天电子城科技孵|北京市朝阳区将台路5号院|8㎡|2016.7.24至2017.7.23|X京房权证朝字第1082443|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分公司|化器有限公司|内5号楼2层2092室|||号|
|7|菠萝蜜信息|顾博杰|北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦13层1单元1505|157.21㎡|2016.8.1至2017.7.31|X京房权证朝字第1266808号|
|8|指尖互通|湛金茂|北京市顺义区南法信街道办事处航城广场L306|119.58㎡|2016.8.8至2017.8.7|X京房权证顺字第345629号|

2．知识产权
（1）软件著作权
经核查，博睿赛思及其子公司目前拥有 11项软件著作权登记证书，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|登记号|证书取得时间|
|1|菠萝蜜美瑞克斯系统软件[简称：美瑞克斯软件]V1.0|菠萝蜜信息|2015.1.7|2015.1.7|原始取得|2015SR042398|2015.3.10|
|2|Wifi万能通软件[简称：万能通]V1.1|博睿赛思|2013.11.5|未发表|原始取得|2014SR210707|2014.12.25|
|3|江苏旭升网络科技有限公司支付系统软件[简称：small sdk微笑支付]V1.0|旭升网络|2015.12.10|未发表|原始取得|2016SR022752|2016.1.29|
|4|博睿赛思广告平台系统软件[简称：博睿赛思广告平台]V1.0|旭升网络|2015.12.20|未发表|原始取得|2016SR022693|2016.1.29|
|5|旭升棋牌游戏|旭升网络|2014.5.20|未发表|原始取得|2014SR1|2014.8.13|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||软件[简称：旭升棋牌]V1.0|||||19540||
|6|博睿赛思IVR客户操作模块系统[简称：IVR客服操作模块]V1.0|博睿赛思|2015.8.15|未发表|原始取得|2016SR083873|2016.4.22|
|7|博睿赛思IVR用户管理系统[简称：IVR用户管理系统]V1.0|博睿赛思|2015.8.15|未发表|原始取得|2016SR087553|2016.4.26|
|8|博睿赛思指令管理系统[简称：指令管理]V1.0|博睿赛思|2015.8.20|未发表|原始取得|2016SR110871|2016.5.18|
|9|博睿赛思日志系统[简称：日志系统]V1.0|博睿赛思|2015.8.20|未发表|原始取得|2016SR108303|2016.5.17|
|10|博睿赛思收入查看系统[简称：收入查看]V1.0|博睿赛思|2015.8.20|未发表|原始取得|2016SR108604|2016.5.17|
|11|博睿赛思按键查看系统[简称：按键查看]V1.0|博睿赛思|2015.8.20|未发表|原始取得|2016SR107631|2016.5.17|

（2）域名
经核查，博睿赛思目前拥有3项注册域名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册时间|到期时间|
|1|Boruiss.com|博睿赛思|2015.1.12|2017.1.12|
|2|Brss.cn|博睿赛思|2013.12.13|2016.12.13|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|Adwan.cn|博睿赛思|2014.4.21|2021.4.21|

3．固定资产
根据《审计报告》，截至2016年6月30日，博睿赛思及其子公司拥有账面价值为11.59万元的固定资产。
经核查，本所律师认为，博睿赛思及其子公司合法拥有上述财产的所有权，不存在抵押、质押、留置、被司法冻结等权利受到限制的情形。
（六）博睿赛思的主要业务及经营资质
1．主要业务
经核查，博睿赛思目前主要业务为客户应用软件广告营销业务、移动互动娱乐业务、展示广告营销等。
2．经营资质
截至本法律意见书出具之日，博睿赛思取得的经营资质证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书名称|证书编号|服务项目|有效期限|
|1|博睿赛思|《电信与信息服务业务经营许可证》|京ICP证151116号|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和 医 疗 器械、电子公告服务|2015.12.16-2020.12.16|

（七）博睿赛思的环保
根据博睿赛思的说明、本所律师网络检索及到现场走访，博睿赛思从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（八）博睿赛思的税务
1．主要税种和税率
经核查，博睿赛思及其子公司目前执行的主要税种和税率如下：
中伦律师事务所 法律意见书（1）流转税及附加税费
||||
|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|增值税|应税收入|3%、6%|
|城市维护建设税|应交流转税额|5%、7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|

（2）企业所得税
||||
|-|-|-|
|公司名称|企业所得税税率||
||2015年度|2014年度|
|北京博睿赛思信息系统集成有限公司|25%|25%|
|江苏旭升网络科技有限公司|免征企业所得税|免征企业所得税|
|淮安菠萝蜜信息技术有限公司|25%|25%|
|北京指尖互通科技有限公司|25%|25%|
|上海爱得玩广告有限公司|25%|-|

2．税收优惠
旭升网络于 2014年 10月 23日取得江苏省经济和信息化委员会核发的证书编号为苏 DGY-2014-H0032的《软件产品登记证书》，有效期五年；于 2014年 12月 26日取得江苏省经济和信息化委员会核发的证书编号为苏 R-2012-H0011的《软件企业认定证书》。
旭升网络据此享受双软企业两免三减半的所得税税收优惠。
3．税务合规情况
根据主管税务局出具的纳税证明文件及本所律师网络检索，报告期内，博睿赛思、旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通不存在重大税收违法违规及被主管部门行政处罚的情况。
2016年 8月，博睿赛思的全体股东出具《关于税收优惠的承诺函》，承诺
中伦律师事务所 法律意见书博睿赛思及其子公司、分公司（包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司）已享受的税收优惠合法、合规，若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日前税收优惠方面存在被主管部门裁决违法违规，并因此给普邦园林或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的，承诺人应向普邦园林、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失（包括直接经济损失及可得利益在内的间接损失）。
（九）博睿赛思的诉讼、仲裁及行政处罚
根据博睿赛思的说明及本所律师网络检索，截至本法律意见书出具之日，博睿赛思及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上，本所律师认为，博睿赛思为依法成立并有效存续的有限责任公司，股东出资真实，股权权属清晰；博睿赛思相关主要资产权属清晰，不存在对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质性障碍的法律事项。发行人本次发行股份及支付现金购买的标的股权转让不存在实质性法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，博睿赛思将成为普邦园林的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
因此，普邦园林本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
六、本次交易购买资产的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易事项履行了下列信息披露义务：
1．2016年 4月 28日，因筹划重大事项，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-026）。
2．2016年 5月 5日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-033）。
中伦律师事务所 法律意见书3．2016年 5月 12日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-035）。
4．2016年 5月 19日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-036）。
5．2016年 5月 26日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-038）。
6．2016年6月2日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-039）。
7．2016年 6月 13日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-044）。
8．2016年 6月 18日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-045）。
9．2016年 6月 25日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-047）。
10．2016年 7月 2日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-051）
11．2016年 7月 9日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-052）。
12．2016年7月16日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-061）。
13．2016年7月23日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-062）。
14．2016年7月30日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-068）。
15．2016年 8月 6日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于
中伦律师事务所 法律意见书筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-069）。
16．2016年8月13日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-070）。
17．2016年8月20日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-071）。
18．2016年8月27日，公司董事会发布《广州普邦园林股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-072）。
19．2016年9月10日，公司召开第三届董事会二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案并予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，普邦园林已就本次交易依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
七、本次交易的实质性条件
本次交易普邦园林拟购买博睿赛思100%的股权。根据《资产评估报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，博睿赛思100%的股权的评估值为 95,848.17万元。经各方协商一致，博睿赛思100%的股权作价95,800万元。
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占普邦园林相应项目比例的情况如下表所示：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日资产总额和成交金额孰高|2015年度营业收入金额|2015年12月31日净资产和成交金额孰高|
|目标公司金额|95,800.00|10,244.14|95,800.00|
|上市公司金额|643,690.83|243,263.16|424,039.95|
|金额占比|14.88%|4.21%|22.59%|

中伦律师事务所 法律意见书根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产。
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
经对照《重组管理办法》的规定逐项核查，本所律师认为，普邦园林本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。具体如下：
1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）博睿赛思目前主要从事移动数字营销服务及移动娱乐产品增值服务，该项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，普邦园林通过本次交易取得博睿赛思100%的股权，符合国家产业政策；博睿赛思从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，在考虑配套募集资金的情况下，发行人本次拟发行股份不超过 12,263.5827万股。截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 170,555.5276万股。本次发行完成后，发行人的股本总额最高将增至182,819.1103万股。根据《股票上市规则》的规定，社会公众持有发行人的股份不低于发行后总股本的10%。
本所律师认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》、《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）截至评估基准日，博睿赛思100%的股权的评估值为 95,848.17万元。
经各方协商一致，博睿赛思100%的股权作价95,800万元。本次交易中发行人发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人的股票交易均价，即 6.81元/股。发行人的独立董事发表独立意见认为，本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交
中伦律师事务所 法律意见书易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方出具的声明并经本所律师核查，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，博睿赛思现有债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，博睿赛思将成为发行人的全资子公司，博睿赛思所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件的规定而导致其无法持续经营的情形。根据《重组报告书》，本次交易完成后，博睿赛思成为普邦园林的全资子公司，将有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，普邦园林具有持续经营能力，不存在可能导致普邦园林本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，博睿赛思成为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部控制制度，组织机构健全。发行人上述规范的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持健全有效的法人治理结构。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易完成后，普邦园林的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所扩大和增强。此外，经核查，本次交易不会影响普邦园林的独立性，交易对方出具了《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》，承诺与普邦园林保持财务、人员、业务、机构等的独立。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，普邦园林最近一年财务报告经注册会计师出具无保留意见审计报告。发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据普邦园林及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，普邦园林及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博睿赛思100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方持有的博睿赛思的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易对方与发行人及其控股股东和实际控制人不存在控制和关联关系。本次交易完成后，涂善忠仍为发行人的控股股东、实际控制人，发行人的
中伦律师事务所 法律意见书控制权未发生变化。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3．本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据发行人第三届董事会第二次会议决议，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价6.81元/股。
本所律师认为，本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4．本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份认购方出具的承诺，博睿赛思的全体股东承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；博睿赛思的管理层股东承诺，在前述规定的 12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
具体解锁条件及时点详见本法律意见书“第二部分正文之一、本次交易的方案之（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况之6.限售期安排”所述。
本所律师认为，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1．本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。
2．本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）发行人本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会
中伦律师事务所 法律意见书议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于 6.81元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格通过询价的方式确定。
本所律师认为，发行人本次交易涉及的募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、《非公开发行细则》第七条的规定。
（2）根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、股份认购方出具的承诺，交易对方关于股份锁定的承诺详见本法律意见书“第二部分正文之七、本次交易的实质条件之（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件之4.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”所述。
根据发行人第三届董事会第二次会议决议，公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
本所律师认为，本次发行股份购买资产及向特定对象发行股份募集配套资金的股份锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项、《非公开发行细则》第九条和第十条的规定。
（3）根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3．本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
（1）根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（3）根据发行人承诺并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
八、本次交易的相关协议
2016年9月10日，发行人与博睿赛思全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易涉及的交易方案、交易对价、标的股权的交割、过渡期间损益安排、股份锁定期、业绩承诺和补偿、生效条件等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
1．本次交易的基本方案为：普邦园林以向博睿赛思的全体股东发行股份及支付现金的方式购买博睿赛思100%的股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权。
2．本协议各方同意，由各方认可的联信评估对博睿赛思100%的股权以2016年6月30日为基准日进行评估作价。各方经协商一致同意，博睿赛思100%的股权作价 95,800万元，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林购买博睿赛思100%的股权的交易价格为95,800万元；如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林购买博睿赛思40%的股权的交易价格为38,320万元。
3．本协议各方同意，如本次交易取得中国证监会的核准，普邦园林应向博睿赛思的全体股东支付的交易总价由普邦园林向博睿赛思的全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的60%（为 57,480万元），现金对价占交易总价的40%（为 38,320万元）。如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林应向博睿赛思的全体股东支付的交易总价由普邦园林以支付现金的方式支付。
4．博睿赛思的全体股东承诺，因本次发行而取得的普邦园林股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。博睿赛思的管理层股东分别承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的 12个月锁定
中伦律师事务所 法律意见书期满后，其因本次发行而取得的普邦园林股份，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为原管理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的40%、30%、30%。
5．各方同意，博睿赛思截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润按本次交易完成后博睿赛思的全体股东和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有。
6．各方同意，自基准日起至股权交割日止，博睿赛思在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产按本次交易完成后博睿赛思的全体股东和普邦园林所持博睿赛思股权比例享有；博睿赛思在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日博睿赛思的全体股东各自所持博睿赛思的股权比例承担。
7．博睿赛思的管理层股东承诺，在利润承诺期即 2016至 2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润分别为 6,700万元、8,710万元、11,330万元。上述承诺的净利润不包括普邦园林增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
8．普邦园林及博睿赛思的管理层股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若博睿赛思未能达到博睿赛思的管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的95%，则博睿赛思的管理层股东应向普邦园林进行补偿。
博睿赛思的管理层股东补偿时，若普邦园林取得中国证监会的核准向原股东发行了股份，则补偿中的60%以股份方式补偿，40%以现金方式补偿；任一原管理层股东所持当年度可解锁的普邦园林股份不足以完成股份补偿的，以现金补足；若管理层股东未能支付现金补偿且其当期仍持有可解锁的普邦园林股份的，普邦园林有权要求管理层股东以其所持当年度可解锁的普邦园林股票进行补偿。
若普邦园林未取得中国证监会的批准向原股东发行股份，则博睿赛思的管理层股东均以现金向普邦园林进行补偿。
各方同意，利润补偿期间博睿赛思的管理层股东向普邦园林进行盈利补偿的累计金额，不应超过博睿赛思的全体股东所获得的交易对价总和。
中伦律师事务所 法律意见书9．各方同意，按照本次交易方案的实施步骤对《发行股份及支付现金购买资产协议》部分条款的生效条件特别约定如下：
（1）关于普邦园林以现金方式收购博睿赛思40%的股权相关约定的生效条件为：
①《发行股份及支付现金购买资产协议》已经由各方签署；
②博睿赛思的全体股东已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的批准与授权；
③博睿赛思已作出同意博睿赛思的全体股东向普邦园林转让标的股权的股东会决议；
④普邦园林股东大会审议通过本次交易议案。
（2）关于普邦园林以发行股份方式收购原股东所持博睿赛思剩余60%股权相关约定的生效条件为：
①《发行股份及支付现金购买资产协议》已经由各方签署；
②博睿赛思的全体股东已经取得签署、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所必须的批准与授权；
③博睿赛思已作出同意博睿赛思的全体股东向普邦园林转让标的股权的股东会决议；
④普邦园林股东大会审议通过本次交易议案；
⑤中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即生效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易不构成关联交易
中伦律师事务所 法律意见书发行人本次交易对方为博睿赛思的全体股东。根据交易对方做出的承诺及普邦园林第三届董事会第二次会议决议，本次交易对方与发行人及其关联方不存在关联关系。发行人本次交易不构成关联交易。
2．本次交易的公允性
为确定本次交易的标的资产的价值，发行人聘请联信评估对标的资产进行评估。根据《资产评估报告》，博睿赛思100%股权的评估值为95,848.17万元，各方经协商一致同意，博睿赛思100%的股权作价95,800万元。
3．本次交易完成后关联交易的规范
（1）本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了不可撤销的《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
中伦律师事务所 法律意见书（2）本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方出具了不可撤销的《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园林之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害普邦园林及其他股东的合法权益。
本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦园林公司章程的有关规定行使股东权利；在普邦园林股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
杜绝本人/本企业及其控制的企业非法占用普邦园林及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求普邦园林及下属子公司违规向本人/本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
在本次交易完成后，将维护普邦园林的独立性，保证普邦园林的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦园林及其控股子公司遭受损失，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，发行人就本次交易已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的关联交易决策程序和信息披露义务，关联交易价格公允；关联方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺。
（二）同业竞争
1．本次交易前，交易对方与普邦园林不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
（1）为避免与发行人及其控制的企业或其他组织可能产生的同业竞争，发
中伦律师事务所 法律意见书行人控股股东及实际控制人出具了《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
本人将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
如本人违反本承诺，本人保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。”（2）为避免与发行人及其控制的企业或其他组织可能产生的同业竞争，本次交易对方出具了《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与普邦园林及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人/本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦园林及其下属公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦园林及其下属公司相同或者相似的业务。
本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦园林及下属子公司主营
中伦律师事务所 法律意见书业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知普邦园林，并尽可能地协助普邦园林或下属子公司取得该商业机会。
本人/本企业将不利用对普邦园林及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦园林相竞争的业务或项目。
如普邦园林今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其控制的企业将不从事与普邦园林新的业务领域相同或相似的业务活动。
如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿普邦园林因此遭受或产生的任何损失。”
综上，本所律师认为，本次交易不涉及关联交易。本次交易的交易对方与发行人之间目前不存在同业竞争的情况。发行人控股股东及实际控制人、交易对方就其在本次交易完成后不与发行人进行同业竞争的有关事宜作出承诺，该等承诺合法有效，对承诺人均有法律约束力。
十、参与本次交易的中介机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，广发证券目前持有广东省工商局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000126335439C）和中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：10230000）。广发证券经办人员均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
经核查，正中珠江目前持有广州市工商局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401010827260072）、广东省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.020719）及财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000461），具备为普邦园林、博睿赛思出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
中伦律师事务所 法律意见书（三）评估机构
经核查，联信评估目前持有广东省工商局颁发的《营业执照》（注册号：440000000020953）、广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（编号：44020005），以及财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200055006），具备为普邦园林出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所目前持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848），具备为普邦园林本次交易担任法律顾问的资格。本所经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所律师认为，参与发行人本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质，经办人员均具有合法的执业资格。
十一、本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
（一）本次交易相关人员买卖发行人股票情况
1．自查期间和自查范围
本次发行股份购买资产相关人员买卖股票情况自查期间为公司董事会公告重大事项停牌前六个月至《重组报告书》公布之日止。2016年4月28日，因筹划重大事项，公司董事会作出了《广州普邦园林股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-023），公司股票自2016年 4月 27日下午 13:00起停牌，因此本次自查期间自2015年10月28日至《重组报告书》公布之日。
自查范围包括：
（1）普邦园林及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
（2）博睿赛思及其董事、监事、高级管理人员；
（3）交易对方及有关知情人；
中伦律师事务所 法律意见书（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的配偶、父母、成年子女。
2．核查结果
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自查期间自查范围人员买卖普邦园林的股票具体如下：
（1）普邦园林监事卢歆于2015年11月25日卖出82,327股普邦园林股票。
卢歆已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票，卖出行为与本次交易无关。
（2）普邦园林副总经理郭沛锦于 2016年 1月 13日卖出 336,792股普邦园林股票。郭沛锦已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下卖出普邦园林股票，卖出行为与本次交易无关。
（3）普邦园林监事郑晓青于2016年1月26日买入1,200股普邦园林股票。
郑晓青已出具书面说明，其是在未知晓内幕信息的情况下买入普邦园林股票，买入行为与本次交易无关。
（4）广发证券的“产品创新5号”账户于2016年3月21日买入21,200股普邦园林股票；于 2016年 4月 13日卖出 21,200股普邦园林股票。广发证券上述买卖普邦园林股票的操作，系其权益及衍生品投资部经办人员独立自主操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。且广发证券权益及衍生品投资部和投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
本所律师认为，普邦园林监事卢歆、副总经理郭沛锦、监事郑晓青在未知晓内幕信息的情况下卖出/买入普邦园林股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。广发证券的“产品创新 5号”账户买卖普邦园林股票，是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，且广发证券权益及衍生品投资部和投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。综上所述，上述持股及买卖变动情况对本次交易不会构
中伦律师事务所 法律意见书成实质性障碍。
十二、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人依法成立并有效存续，交易对方中的法人/有限合伙企业依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，发行人和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）发行人本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易涉及的普邦园林以现金方式收购博睿赛思40%的股权的实施尚需获得公司股东大会审议批准，涉及的普邦园林以发行股份方式收购博睿赛思剩余60%的股权的实施尚需中国证监会核准。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（四）普邦园林与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在约定的时间转让给普邦园林不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
（七）普邦园林已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
（八）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（九）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关人员不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
郭伟康
邵芳
年 月 日