国浩律师（上海）事务所
关于
江苏省交通科学研究院股份有限公司
股权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
电话：021-52341668传真：021-62676960
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一四年三月
国浩律师（上海）事务所
关于江苏省交通科学研究院股份有限公司
股权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书
致：江苏省交通科学研究院股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“苏交科”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述1-3号备忘录以下简称“《备忘录》”）及《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司实施股票期权激励计划相关事宜分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股权激励计划的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股权激励计划的补充法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司授予事项的法律意见书》。现就公司根据本次股权激励计划预留股票期权（以下简称“本次预留股票期权”）授予相关事项出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到苏交科如下保证：苏交科向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次预留股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为苏交科申报本次预留股票期权授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次预留股票期权授予事项的批准及授权
1、2013年3月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会审议通过上述议案后，公司将本次股票期权计划的有关材料报中国证监会备案。
2、公司独立董事对《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2013年3月3日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同时对激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
4、公司将股权激励计划的申请材料报中国证监会备案；根据中国证监会的反
馈意见，公司对股权激励计划的相关文件进行了修订。2013年4月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
5、2013年4月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
6、公司独立董事对《江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
7、本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议。
8、2013年4月25日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《关于〈江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
9、2013年4月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权相关事项的议案》；公司独立董事对股权激励计划首次授予股票期权相关事项发表了独立意见。
10、2013年 6月 4日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次股票期权激励计划的首次激励对象股票期权授予登记工作经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，期权简称苏交科JLC1，期权代码：036088。
11、2014年3月23日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，公司独立董事就股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，公司本次预留股票期权授予已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》的相关规定，合法、有效。
二、本次预留股票期权的授予日
1、2013年 4月 25日，公司召开 2012年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，预留股票期权需在首次授予日次日起 1年内一次性授予。
2、2014年 3月 23日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，确定本次预留股票期权的授予日为2014年3月24日，并同意向严玥等11名激励对象授予预留股票期权24.55万份。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留股票期权授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的预留股票期权授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次预留股票期权的授予条件
根据《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规定并经本所律师核查，《股票期权激励计划》规定的本次预留股票期权授予条件已经成就：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
经本所律师核查，本次被授予预留股票期权的严玥等11名激励对象均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员，符合《股票期权激励计划》的相关规定。
本所律师核查后认为，本次预留股票期权的授予条件已经满足，本次预留股票期权的授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股票期权激励计划》等有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予的授予条件已经满足，本次预留股票期权的授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股票期权激励计划》的相关规定；本次预留股票期权授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
以下无正文。
第三节签署页
一、法律意见书的日期及签字盖章
国浩律师（上海）事务所关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书于2014年3月23日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为方祥勇律师、林雅娜律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本4份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
方祥勇律师
负责人：
倪俊骥律师 林雅娜律师