北京国枫（深圳）律师事务所
关于西藏矿业发展股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]C0102号
致：西藏矿业发展股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师漆小川、熊洁出席了贵公司召开的2018年年度股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于 2019年 4月 26日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体的《西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于 2019年 4月 26日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《西藏矿业发展股份有限公司关于董事会提议召开二〇一八年年度股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.贵公司于 2019年 4月 26日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告》；
5.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会披露的《董事会决议》、《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》以及《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 20日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场表决及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2019年 5月 21日（星期二）下午 14:30在西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日15:00—2019年5月21日15:00。
5.本次股东大会的现场会议由公司董事长曾泰先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2019年5月15日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 3人，代表贵公司股份 115,789,688股，占贵公司总股份数的22.2322%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 10人，代表贵公司股份 264,063股，占贵公司总股份数的0.0507%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次股东大会就影响中小投资者利益的议案对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，本次股东大会表决结果如下：
1.审议《公司董事会2018年度工作报告》；
表决结果：同意 115,937,188股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8996%；反对 111,563股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0961%；弃权5,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 555,763股，同意439,200股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的79.0265%；反对111,563股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的20.0738%；弃权5,000股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的0.8997%。
2.审议《公司监事会2018年度工作报告》；
表决结果：同意 115,937,188股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8996%；反对 111,563股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0961%；弃权5,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 555,763股，同意439,200股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的79.0265%；反对111,563股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的20.0738%；弃权5,000股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投
资者持有股份总数的0.8997%。
3.审议《公司关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意 115,856,088股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8297%；反对197,663股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1703%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 555,763股，同意358,100股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的64.4339%；反对197,663股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的35.5661%；弃权 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的0%。
4.审议《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意 115,940,188股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9021%；反对113,563股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0979%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 555,763股，同意442,200股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的79.5663%；反对113,563股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的20.4337%；弃权 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的0%。
5.审议《公司2018年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意 115,937,188股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8996%；反对116,563股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1004%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 555,763股，同意439,200股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的
股份总数的20.9735%；弃权 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的0%。
6.审议《公司2018年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意 115,940,188股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9021%；反对113,563股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0979%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 555,763股，同意442,200股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的79.5663%；反对113,563股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的20.4337%；弃权 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的0%。
7.审议《关于聘任公司 2019年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 115,940,188股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9021%；反对113,563股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0979%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 555,763股，同意442,200股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的79.5663%；反对113,563股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的20.4337%；弃权 0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小投资者持有股份总数的0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司 2018年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
(此页为《北京国枫（深圳）律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签字页)
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负责人：金俊 漆小川__________________
熊 洁__________________2019年5月21日