株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
独立董事工作制度
（2019年 6月）
第一章总则
第一条为促进株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，制订本工作制度。
第二条本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。
第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及公司章程规定的其他条件。
第八条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）深交所认定的不具有独立性的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和变更
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十二条独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十三条除独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及深交所的上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、法规、规章和规则中规定的不得担任公司独立董事的情形外，独立董事任期届满前，上市公司不得无故免除独立董事职务。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行职责。
第十五条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事罢免提议。公司董事会应当在收到相关罢免提议后及时召开临时会议进行讨论。
第四章独立董事的职权
第十六条独立董事的一般职权：公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第十七条除一般职权外，独立董事还有权行使下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，以及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 1/2以上同意，行使上述第
（五）项职权应取得全体独立董事同意。
第五章独立董事的独立意见
第十八条独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定资本公积金转增股本预案；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）上市公司管理层收购；
（九）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十）公司拟决定其股票不再深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十二）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（十三）会计师事务所的聘用及解聘；
（十四）上市公司内部控制评价报告；
（十五）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十九）有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十条独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十一条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章公司应当为独立董事提供必要的条件
第二十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第二十六条本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。
第二十七条本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二十八条本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十九条本工作制度由董事会负责解释。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019年6月