股票代码：000526 股票简称：紫光学大 公告编号：2018-110厦门紫光学大股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）第八届监事会第十六次会议通知于2018年9月13日以电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于2018年9月14日下午15:00在北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加的监事3人，会议由监事会主席何俊梅女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》
（一）整体方案
公司拟向新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“标的公司”）全体 18名股东发行股份（以下简称“本次发行”）并向天山铝业控股股东支付现金购买天山铝业100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。具体为：向石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）发行股份并支付 7,500万元人民币现金购买其所持天山铝业36.6369%股权，向石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称“锦汇投资”）发行股份购买其所持天山铝业10.2242%股权，向潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信锦濛”）发行股份购买其所持天山铝业7.6233%股权，向曾超懿发行股份购买其所持天山铝业6.0494%股权，向曾超林发行股份购
买其所持天山铝业5.2735%股权，向曾明柳发行股份购买其所持天山铝业5.0426%股权，向华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融致诚柒号”）发行股份购买其所持天山铝业4.9327%股权，向曾益柳发行股份购买其所持天山铝业4.6547%股权，向曾鸿发行股份购买其所持天山铝业4.6547%股权，向芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽润”）发行股份购买其所持天山铝业3.5874%股权，向邓娥英发行股份购买其所持天山铝业3.4910%股权，向浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙物暾澜”）发行股份购买其所持天山铝业2.2422%股权，向宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波深华腾十三号”）发行股份购买其所持天山铝业1.7937%股权，向曾小山发行股份购买其所持天山铝业1.5516%股权，向珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海浚瑞”）发行股份购买其所持天山铝业0.8969%股权，向芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖润泽万物”）发行股份购买其所持天山铝业0.4484%股权，向杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州祥澜”）发行股份购买其所持天山铝业0.4484%股权，向大连万林进出口有限公司（以下简称“大连万林”）发行股份购买其所持天山铝业0.4484%股权。
本次交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，天山铝业的 18名股东成为上市公司的股东。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为天山铝业100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（三）交易价格
本次交易标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经教育部备案的天山铝业100%股权评估值为准。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚在进行中。
以2017年12月31日为基准日，本次交易标的资产预估情况如下表所示：单位：亿元
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|预估标的|预估结论方法|账面净值|预估值|评估增值|增值率|
|天山铝业100%股权|收益法|99.91|236|136.09|136.22%|

以标的资产预评估值为基准，本次交易中标的资产的交易价格如下表所示：单位：亿元
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|标的资产|预估值|交易价格|
|天山铝业100%股权|236|236|

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（四）本次发行股份购买资产的发行方案
1.发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
2.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为天山铝业全体股东，即锦隆能源、锦汇投资、聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾鸿、曾益柳、芜湖信泽润、邓娥英、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、曾小山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林共18方；本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
3.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|27.83|25.05|

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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前60个交易日|30.19|27.18|
|前120个交易日|31.41|28.28|

在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即25.05元/股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
4.发行数量
标的资产预估作价 236亿元，其中股份对价 235.25亿元，按照本次发行股票价格25.05元/股计算，总计公司拟向天山铝业全体股东发行股份939,121,750股，同时公司拟向锦隆能源支付现金7,500万元。发行股份数量的具体情况如下表所示：
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|交易对方|本次交易前持有天山铝业股份比例（%）|本次发行股份数量（股）|
|锦隆能源|36.6369|342,168,000.00|
|锦汇投资|10.2242|96,323,800.00|
|聚信锦濛|7.6233|71,820,311.00|
|曾超懿|6.0494|56,992,351.00|
|曾超林|5.2735|49,682,475.00|
|曾明柳|5.0426|47,507,129.00|
|华融致诚柒号|4.9327|46,471,744.00|

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|交易对方|本次交易前持有天山铝业股份比例（%）|本次发行股份数量（股）|
|曾益柳|4.6547|43,852,662.00|
|曾 鸿|4.6547|43,852,662.00|
|芜湖信泽润|3.5874|33,797,461.00|
|邓娥英|3.4910|32,889,261.00|
|浙物暾澜|2.2422|21,124,119.00|
|宁波深华腾十三号|1.7937|16,898,730.00|
|曾小山|1.5516|14,617,868.00|
|珠海浚瑞|0.8969|8,449,836.00|
|芜湖润泽万物|0.4484|4,224,447.00|
|杭州祥澜|0.4484|4,224,447.00|
|大连万林|0.4484|4,224,447.00|
|合计|100|939,121,750.00|

最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则作相应调整，发行股数亦随之进行调整。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
5.锁定期安排
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、邓娥英、曾小山承诺通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠
海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林承诺通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 24个月内不转让；本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
6.发行股份上市地点
本次购买资产所发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（五）决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（六）过渡期间损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，标的资产产生的收益应归上市公司所有；亏损则应由天山铝业全体股东以分别而非连带的方式，按照向上市公司注入的天山铝业股权中其各自的持股比例承担。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（七）滚存未分配利润
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（八）债权债务转移
本次交易系股权交易，不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司原有的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司自行享有和承担。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
（九）人员安置
本次交易不会导致标的公司及其下属企业涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司及其下属企业与其员工仍与保持劳动合同关系，不会因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于<厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》
本次交易的标的资产为天山铝业100%股权，天山铝业2018年3月末未经审计的资产总额、资产净额及 2017年度营业收入占上市公司 2017年 12月 31日 /2017年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|财务数据|紫光学大|天山铝业|交易金额|计算依据|指标占比|

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|资产总额|358,513.39|3,492,317.43|2,360,000.00|3,492,317.43|974.11%|
|资产净额|7,060.27|1,021,466.28|2,360,000.00|2,360,000.00|33,426.48%|
|营业收入|281,159.23|2,088,966.82|-|2,088,966.82|742.98%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 349.23亿元，占上市公司2017年末资产总额35.85亿元的比例为974.11%，超过100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根据交易对方截至目前的股权结构，曾小山、邓娥英、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署发行股份并支付现金购买资产协议的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，监事会同意公司与天山铝业全体股东签署附条件生效的《发行股份并支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署盈利预测补偿协议的议案》
根据本次发行股份及支付现金购买资产方案，监事会同意公司与天山铝业全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》经审慎判断，监事会认为：
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
2、本次交易的标的公司天山铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方天山铝业全体股东合法持有天山铝业100%股权的完整权利，股权权属清晰，除曾超懿、曾超林、曾明柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的情形以外，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形。
为确保本次交易的顺利进行，根据本次交易《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
2、拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
3、公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司监事会根据实际情况及对标的公司进行自查论证后认为：天山铝业符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计方面的要求。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标的公司符合《首发管理办法》有关发行人应具备的发行条件的规定。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
经审慎判断，监事会认为：
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司2017年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利；除曾超懿、曾超林、曾明柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的情形以外，天山铝业股权未设置质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形。
为确保本次交易的顺利进行，根据本次交易《发行股份并支付现金购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
（二）公司监事会进行自查后认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不具备《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司具备发行股份及支付现金购买资产的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
十二、审议并通过《关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源产业链有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦隆能源及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，锦隆能源及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦隆能源及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司监事会同意由董事会提请公司股东大会同意锦隆能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据本次重大资产重组工作需要及《重组管理办法》规定，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，北京市京都律师事务所担任法律顾问，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的资产的审计机构，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司备考财务报告的审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任标的资产评估机构。同意董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
监事会