北京金诚同达律师事务所
关于
华林证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
金证律报[2016]字0912第0306号
北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
目录
释义 .................................................................................................................................................... 2引言 ................................................................................................................................................... 7正文 ............................................................................................................................................. 12一、发行人本次发行、上市的批准和授权 ............................................................................... 12二、发行人本次发行、上市的主体资格 .................................................................................... 15三、本次发行、上市的实质条件 ................................................................................................. 17四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 33五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 37六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................ 42七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................................... 45八、发行人的业务 ........................................................................................................................... 80九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 86十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 100十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................. 109十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................ 115十三、发行人公司章程的修改 .................................................................................................. 115十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 119十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 128十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 133十七、发行人的环境保护和产品质量等标准 ........................................................................ 137十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 137十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 140二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................................ 141二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................... 142二十二、结论意见 ........................................................................................................................ 142附件一：发行人组织机构图 ....................................................................................................... 144附件二：发行人及其证券营业部各分支机构一览表 ........................................................... 145附件三：发行人及其证券营业部租赁房屋情况一览表 ...................................................... 154
释义
在本律师工作报告中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人/公司/股份公司/华林证券|指|华林证券股份有限公司|
|本所/金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|本次发行、上市|指|发行人依据其于2016年4月10日召开的公司2016年第二次临时股东大会之决议，2016 年申请首次公开发行A股股票并上市|
|华林有限|指|华林证券有限责任公司，系发行人前身|
|江门证券|指|江门证券有限责任公司，2003年5月更名为华林有限|
|华林创新|指|华林创新投资有限公司，系发行人全资子公司|
|华林资本|指|华林资本投资有限公司，系发行人全资子公司|
|西藏华林|指|西藏华林创业投资有限公司，系华林创投全资子公司|
|立业集团|指|深圳市立业集团有限公司，原名称为深圳市立业投资发展有限公司，系发行人发起人、控股股东|
|怡景公司|指|深圳市怡景食品饮料有限公司，系发行人发起人、股东之一|
|希格玛公司|指|深圳市希格玛计算机技术有限公司，系发行人发起人、股东之一|
|西藏工商局|指|西藏自治区工商行政管理局|
|深圳市市场监管局|指|深圳市市场监督管理局|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局，后更名为深圳市市场监督管理局|
|江门市工商局|指|江门市工商行政管理局|
|珠海市工商局|指|珠海市工商行政管理局|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|A股|指|中国境内上市人民币普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

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|《发行改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《上市公司监管指引第3号》|指|《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2014年修订）|
|《股东大会规则》|指|《上市公司股东大会规则》（2014年修订）|
|《任职资格监管办法》|指|《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证监会广东监管局|
|深圳证监局|指|中国证监会深圳监管局|
|北京证监局|指|中国证监会北京监管局|
|西藏证监局|指|中国证监会西藏监管局|
|招商证券/保荐机构/主承销商|指|招商证券股份有限公司|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《资产评估报告》|指|《华林证券有限责任公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告》（编号：国众联评报字[2016]第2-072号）|
|《审计报告》|指|《华林证券股份有限公司审计报告》（编号：安永华明（2016）审字第61169786_B07号）|
|《非经常性损益专项说明》|指|《华林证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明》（编号：安永华明（2016）专字第61169786_B07号）|
|《差异比较表专项说明》|指|《华林证券股份有限公司申报财务报表与原始报表的差异比较表的专项说明》（编号：安永华明（2016）专字第61169786_B09号）|
|《内部控制报告》|指|《华林证券股份有限公司内部控制审核报告》（编号：安永华明（2016）专字第61169786_B08号）|
|《纳税情况说明》|指|《华林证券股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》（编号：安永华明（2016）专字第 61169786_B10号）|
|《招股说明书》|指|《华林证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明|

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|||书》|
|《公司章程》|指|经发行人创立大会审议通过的《华林证券股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补充|
|《上市章程》|指|经发行人2016年第二次临时股东大会通过的，按照《公司法》、《章程指引》、《上市公司监管指引第3号》等相关法律法规制定的与公司股票上市后适用的《华林证券股份有限公司章程（草案）》|
|《法律意见书》|指|北京金诚同达律师事务所出具的《关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（编号：金证法意[2016]字0912第0305号）|
|中国|指|中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不包括香港、澳门、台湾地区|
|元|指|人民币元|
|报告期/最近三年一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-3月|

北京金诚同达律师事务所
关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
金证律报[2016]字0912第0306号
致：华林证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行、上市提供的材料和有关文件核查、验证的基础上，出具本律师工作报告。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《编报规则第 12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告；对本律师工作报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6、本律师工作报告仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
引言
律师事务所及律师简介：
本所系经北京市司法局批准，于1993年 2月在北京市成立的合伙制律师事务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务，办公地点为北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦10层。
本所经办本次发行、上市业务的律师为本所刘胤宏、郑晓东、郑素文及赵力峰四位律师；该四位律师执业至今均无任何违法、违规记录；四位律师的基本情况如下：
刘胤宏律师，本所高级合伙人，主要从事国内公司境内外上市、收购、重组等法律业务，曾主办或参与办理过中工国际工程股份有限公司、西部金属材料股份有限公司、北京鼎汉技术股份有限公司、深圳市佳创视讯技术股份有限公司、方正证券股份有限公司、深圳捷顺科技实业股份有限公司、浙江司太立制药股份有限公司、第一创业证券股份有限公司中国境内 A股上市，朗生医药（深圳）有限公司在香港联交所主板上市，深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及定向增发股份以及深圳华强实业股份有限公司等众多上市公司常年法律顾问等证券业务。
刘胤宏律师联系电话：0755-2223 5066E-mail：liuyinhong@jtnfa.com
郑晓东律师，本所高级合伙人，主要从事重组并购、外商投资、证券发行、 PE和VC、项目融资、反垄断等领域业务，曾为诸多大型私营企业、国有企业和跨国企业的投融资、重组并购、改制和/或上市提供全面的法律服务，其服务涉及TMT、制造业、能源与矿产、食品与医药业、农业、房地产、金融业、运输业、大众消费品等行。
郑晓东律师联系电话：010-5706 8585E-mail：zhengxiaodong@jtnfa.com赵力峰律师，主要从事企业重组并购、改制和上市、新三板挂牌等法律业务，曾主办或参与办理过深圳捷顺科技实业股份有限公司首发上市，深圳华强实业股
份有限公司、北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金，中工国际工程股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司非公开发行股票，深圳华强文化科技集团股份有限公司、新乡日升数控轴承装备股份有限公司新三板挂牌，中国恒天集团收购香港立信工业公司，五矿铝业有限公司收购关铝股份，深圳华强集团有限公司发行债务融资工具，中国电力财务有限公司发行金融债券等项目，以及西安华晶电子技术股份有限公司常年法律顾问等证券业务。
赵力峰律师联系电话：010-5706 8585E-mail：zhaolifeng@jtnfa.com
郑素文律师，主要从事中国企业境内外上市、上市公司再融资、公司并购以及外商在华投资、新三板挂牌等法律业务，曾主办或参与办理过惠州硕贝德无线科技股份有限公司中国境内 A股上市、深圳市佳创视讯技术股份有限公司中国境内A股上市浙江司太立制药股份有限公司中国境内 A股上市、、深圳华强实业股份有限公司发行股份并募集配套资金购买资产、深圳华强文化科技集团股份有限公司新三板挂牌、定增及深圳华强实业股份有限公司、深圳市佳创视讯技术股份有限公司常年法律顾问等证券法律业务。
郑素文律师联系电话：0755-2223 5088E-mail：zhengsuwen@jtnfa.com出具律师工作报告及法律意见书的工作过程：
本所自 2016年2月受聘为发行人律师，开始参与发行人的本次发行、上市工作。
期间，本所律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的聘用律师合同，就发行人本次发行、上市进行了如下尽职调查工作：
本所律师首先按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》编制查验计划，查验计划列明了需要查验的具体事项、查验方法等内容。向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，此后又针对需要进一步核查的问题提出了多份访谈提纲。本所律师根据工作进程需要不定期地进驻发行人所在地，进行实地核查和验证。
在尽职调查过程中，本所律师对发行人提供的涉及发行人的主体资格、证照及各类业务资质、资产权属等文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通
过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实；对涉及与发行人业务、资产和经营有关的重大事项则进行现场勘察、实地走访，并与相关主体进行访谈；对某些无独立第三方证据直接予以支持的待证事项则与相关主体进行面谈、或由该等主体出具相应的说明及承诺；对某些难以直接获取的信息则采用书面函证、通过有关官方网站或互联网搜索引擎进行查证核实；对由与发行人具有行政监管关系的行政管理机构出具的发行人守法经营的证明文件则采取实地走访的方式进行复核验证；对涉及发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员等主体是否存在重大诉讼或仲裁纠纷，则通过走访司法及仲裁机构予以查验。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，其中收集和审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体之主体资格文件，包括：相关主体的营业执照、组织机构代码证、公司章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件，包括：开户许可证、税务登记证、各类业务许可和业务资质证等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性，以及发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易之相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同、协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产之文件，包括：相关资产的权属证明等；
6、本次发行、上市所涉及的重大债权债务关系之文件，包括：与本次发行、上市有关的发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化之文件，包括：相关协议、决议、支付凭证等；
8、涉及发行人公司章程变化之文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，包括：组织机构图，股东（大）会的文件、董事会和监事会文件等；
10、发行人股份公司首次股东大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制度及其批准之文件；
11、相关的财务资料文件，包括：安永华明为本次发行、上市出具的《审计报告》、《内部控制报告》、《纳税情况说明》、《验资报告》等，或其他中介机构出具的评估报告；
12、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：相关行政主管部门出具的证明文件；
13、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告和登记（备案）文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
14、涉及发行人及相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括：诉讼、仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决或裁决书、处罚决定书等文件；
15、《招股说明书》；
16、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的协调会，就本次发行、上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
根据协调会确定的旨在使发行人逐步规范并达到符合发行、上市条件之计划和方案，本所律师参与实施了发行人的整体改制、规范过程，起草了相关文件。
本所律师参与了对发行人进行股份有限公司规范运行和发行、上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的公司治理及内部控制管理制度。
在根据事实确信发行人已经符合本次发行、上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告和《法律意见书》，与此同时整理并制作了本次发行、上市的工作底稿。上述工作用时约 2,000小时。
正文
一、发行人本次发行、上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行、上市的决议
1、董事会决议
2016年3月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应到董事 9名，实到董事9名。经出席会议的董事审议，该次会议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于回购首次公开发行新股及依法赔偿投资者损失承诺的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于制定公司上市后适用的<华林证券股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<华林证券股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，提请公司股东大会审议相关议案并授权董事会办理本次发行、上市相关事宜。
2016年 8月 12日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于审议公司上市地点的议案》。
2、股东大会决议
2016年4月10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东代表共 3名，代表有效表决权股份数 2,430,000,000股，占发行人股份总数的100%。
本次股东大会审议通过的与本次发行、上市相关之议案包括：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
（1）发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
（2）发行数量：2.7亿股（占发行后总股本的10%）。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开设 A股股东帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式：授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式。
（5）定价方式：授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，通过市场询价或国家有关部门规定的其他方式确定。
（6）募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司资本金。募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（7）承销方式：由主承销商或主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（8）上市地点：深圳证券交易所或上海证券交易所，股东大会授权董事会根据市场情况等因素确定。
（9）决议有效期：本次公开发行股票决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、《关于申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
3、《关于回购首次公开发行新股及依法赔偿投资者损失承诺的议案》；
4、《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》；
5、《关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润的议案》；
6、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》；
7、《关于制定公司上市后适用的<华林证券股份有限公司章程（草案）>的议案》；
8、《关于<华林证券股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》；
9、《关于授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。
2016年8月29日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东代表共 3名，代表有效表决权股份数 2,430,000,000股，占发行人股份总数的100%，审议通过《关于审议公司上市地点的议案》，确定发行人上市地点为深圳证券交易所。
经查验上述发行人董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议纪要和会议决议等材料和文件，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次发行、上市的决议。
2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）中国证监会已出具监管意见函
2016年 6月 15日，中国证监会证券基金机构监管部出具机构部函[2016]1386号《关于出具首次公开发行股票并上市监管意见书的函》，确认其未发现发行人公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，未发现发行人及其董事、监事、高级管理人员存在重大违法违规行为，对华林证券申请首次公开股票并上市无异议。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市已获得现阶段必要的批准与授权，尚待取得中国证监会的发行核准及深圳证券交易所的上市同意。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人依法设立
（1）发行人的前身为华林有限，于 1997年6月18日在江门市工商局注册成立。
（2） 2016年 3月3日，立业集团、怡景公司及希格玛公司 3名发起人共同签署《华林证券股份有限公司发起人协议》，以整体变更为股份有限公司方式发起设立发行人。
（3） 2016年 3月4日，安永华明出具《验资报告》（编号：安永华明（2016）验字第61169786_B01号），确认截至 2016年 3月4日，发行人注册资本合计 2,430,000,000元已全部缴清。
（4） 2016年 3月16日，发行人取得西藏工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915400001939663889）。
经本所律师查验发行人的工商登记（备案）材料，发行人设立时的登记（备案）情况如下：
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|公司名称|华林证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|915400001939663889|
|法定代表人|林立|
|注册资本|243,000万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可证有效期限至2018年2月9日）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|1997年6月18日|

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|登记机关|西藏工商局|
|经营状态|存续|

经核查，本所律师认为，发行人的设立依照法律、法规和规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的登记，合法有效。
（二）发行人合法有效存续
经本所律师查验《审计报告》、《公司章程》及相关工商登记（备案）材料，发行人不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条之规定。
（三）发行人持续经营情况
发行人系由华林有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司（详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”），发行人自华林有限于 1997年6月18日成立至今已经持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
（四）发行人注册资本缴纳情况
发行人系由华林有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根据安永华明于 2016年 3月 4日出具的《验资报告》（编号：安永华明[2016]验字第61169786_B01号），截至 2016年 3月 4日，发行人的注册资本 243,000万元已经足额缴纳。
经本所律师查验，发行人因整体变更导致的土地使用权、房屋所有权、商标、网络域名等资产权属证书的变更手续正在办理中，对本次发行、上市不构成法律障碍（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）。
据此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已移交发行人
管理并使用，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，部分资产的权属证书变更
手续正在办理中，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍，符合《管理办法》
第十条之规定。
（五）发行人经营合法
根据发行人及其子公司工商登记（备案）资料以及发行人的说明，发行人主要从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；子公司华林创新主要从事金融产品投资、股权投资和其他另类投资业务；子公司华林资本主要从事直接投资业务；孙公司西藏华林拟开展股权投资、创业投资等业务。经核查发行人及其子公司的《营业执照》、《公司章程》、发行人对外签订的主要业务合同、《审计报告》等文件，发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（六）根据发行人工商登记（备案）资料及其提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告
第六部分“发起人或股东（实际控制人）”），符合《管理办法》第十二条之规定。
（七）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会）、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任首席执行官（总
经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，已具备健全的组织机构，发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据安永华明出具的《审计报告》、《非经常性损益专项说明》和发行人提供的材料，发行人 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 75,595,242.85元、 188,093,452.91元、814,818,833.21元和105,289,265.20元，发行人最近三年一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据安永华明出具的《验资报告》（编号：安永华明[2016]验字第61169786_B01号）并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行前股本总额为 243,000万元，不少于 3,000万元。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次拟公开发行 2.7亿股A股，本次发行上市成功后，发行人总股本为 270,000万股，发行人本次拟公开发行的股份将不少于本次发行后发行人股份总数的10%。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《招股说明书》、《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A股）一种，每股面值1元，每一股具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份需支付相同价款。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行、上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行、上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等四个专业委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）经招商证券、本所律师及安永华明授课，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，且发行人已通过西藏证监局辅导验收，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
A.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
C.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制报告》和发行人提供的材料，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺、发行人主管行政部门出具的证明并经本所律师查验，发行人不具有下列情形，符合《管理办法》第十八条之规定：
A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
B.最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C.最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及发行人提供的材料，截至 2016年3月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人有严格的资金管理制度，截至 2016年 3月 31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》及相关财务报表等材料，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条
之规定。
（2）根据《内部控制报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内部控制报告》，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》和发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易定价参考市场价格并经交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条之规定：
A.发行人 2013年、2014年、2015年归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 75,595,242.85元、 188,093,452.91元、814,818,833.21元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元；
B.发行人2013年、2014年、2015年营业收入分别为 643,707,107.24元、 706,314,130.44元、1,668,520,090.61元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C.发行人发行前股本总额为 243,000万元，不少于人民币 3,000万元；
D.截至 2016年 3月 31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为 18,263,217.35元，发行人的净资产为 2,923,974,688.62元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
E.发行人最近一期末合并未分配利润、母公司未分配利润分别为 92,288,332.10元、87,299,106.79元，不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税情况说明》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人提供的材料，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《内部控制报告》、《招股说明书》及发行人提供的材料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定： A.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B.滥用会计政策或者会计估计；
C.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
A.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C.发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D.发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相关条件
1、发行人控股股东已作出关于减持和延长锁定期的承诺，并已在《招股说明书》中披露，承诺内容如下：
发行人控股股东立业集团承诺：“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月”。
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1项规定。
2、 2016年4月10日，发行人召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，并在《招股说明书》中披露，主要内容如下：
（1）启动稳定股价措施的条件
若公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。下同），将通过实施公司控股股东增持公司股份、公司回购股份等方式稳定公司股价。上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）稳定股价的具体措施
公司上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序实施以下稳定股价措施。
A．控股股东增持公司股份
控股股东立业集团应在 15个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东在 90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于增持公司股份的资金金额不低于上一年度自公司获取的现金股利的合计金额。
B．公司回购股份
控股股东增持公司股份完成后，仍未出现第 1种稳定股价方案的终止情形，公司应在5个交易日内发起召集董事会会议，讨论并制定公司回购股份方案，并提交股东大会审议。
在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，公司在 90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，公司用于回购股份的资金金额不低于公司上一年度实现的可供分配利润的50%。
公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
公司控股股东立业集团承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（3）稳定股价方案的终止情形及再次触发机制
在上述稳定措施实施完毕前，出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
A．公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值；
B．继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。
公司因上述第 1种情形终止稳定股价方案后，自终止后的次一交易日起，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案，即按顺序启动下一稳定股价措施。
（4）未履行稳定股价措施的约束措施
在触发启动股价稳定措施的条件时，如公司、控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：
A．公司、控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
B．如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
C．上述承诺为公司、控股股东、董事真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2项的规定。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并在《招股说明书》中披露，承诺内容如下：
（1）发行人承诺内容：
“如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券
交易中遭受损失且承诺方有过错的，公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的：
若届时公司首次公开发行的 A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 30个工作日内，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股；
若届时公司首次公开发行的 A股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 30个交易日内，发行人董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。”
（2）发行人控股股东立业集团承诺内容：
“如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行 A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，立业集团将督促公司依法回购首次公开发行的全部A股新股，且立业集团将购回已转让的原限售股股份（若有）。”（3）发行人实际控制人林立承诺内容：
“如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺内容：
“如经中国证监会或其他有权机关认定，公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的，将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”
（5）保荐机构招商证券的承诺内容：
“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
（6）会计师事务所安永华明的承诺内容：
“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行 A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者：
A.于2016年 8月12日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2016）审字第61169786_B07号）；
B.于 2016年 8月 12日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2016）专字第61169786_B08号）；
C.于2016年8月12日出具的非经常性损益明细表的专项说明（报告编号：安永华明（2016）专字第61169786_B07号）。”
（7）验资机构安永华明的承诺内容：
“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行 A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者：（1）于2015年7月16日出具的验资报告（报告编号：安永华明（2015）验字第61169786_B01号）。（2）于 2016年3月4日出具的验资报告（报告编号：安永华明（2016）验字第61169786_B01号）。”
（8）验资机构亚太会计师事务所的承诺内容：
“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（9）本所的承诺内容：
“本所为华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所无过错的除外。”
（10）评估机构国众联的承诺内容：
“本公司承诺为发行人首次公开发行 A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。”
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3项的规定。
4、发行人持股5%以上的股东已作出持股意向及减持意向，并在《招股说明书》中披露，具体如下：
（1）发行人控股股东立业集团承诺内容：
“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过公司本次发行时本公司持有的公司股份总数25%，且减持价格不低于本次发行的发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将按照相关法律法规的规定以及中国证监会、证券交易所有关要求履行相关信息披露义务，确保公司在减持前三个
交易日予以公告。
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
本公司承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本公司违反该项承诺，则违规减持所得归公司所有，若未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付承诺人分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（2）发行人持股5%以上的其他股东希格玛公司、怡景公司承诺：
“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过公司本次发行时本公司持有的公司股份总数25%，且减持价格不低于本次发行的发行价格；如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将按照相关法律法规的规定以及中国证监会、证券交易所有关要求履行相关信息披露义务，确保公司在减持前三个交易日予以公告。
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
本公司承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本公司违反该项承诺，则违规减持所得归公司所有，若未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付承诺人分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二）款、（三）款规定。
5、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出未能履行承诺时的约束措施，并在《招股说明书》中披露，具体内容如下：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“本人将严格履行本人为公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：
A.在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会大众投资者道歉；
B.停止在公司领取薪酬；
C.如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获得收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。”
（2）发行人承诺
“本公司将严格履行为公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：
A.在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会大众投资者道歉；
B.对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬；
C.因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”
（3）发行人股东承诺
“本公司将严格履行为公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：
A.在华林证券股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会大众投资者道歉；
B.在违反行为纠正前，不得转让所持有的华林证券的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外；
C.在违反行为纠正前，暂不领取华林证券分配利润中归属于本公司的部分。”（4）发行人实际控制人承诺
“本人将严格履行为公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：
A.在华林证券股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会大众投资者道歉；
B.在违反行为纠正前，不得转让间接持有的华林证券的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。”
据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（三）款规定。
6、 2016年4月10日，发行人召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》，并已在《招股说明书》中披露，具体如下：
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。
随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将大力提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司将制定《募集资金管理制度》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。
（4）进一步推进公司盈利模式的多元化，增强公司综合竞争力
公司将努力实现各项业务的均衡发展，减少单一业务收入的波动性对公司总体收入的影响程度。为此，公司要在加强传统业务竞争力的同时，积极拓展新的业务领域和利润来源，在安排整体业务规模以及在各项业务的开展过程中根据自身的实际情况对各种经营资源和盈利要素进行有效地组合和合理分配，加强各业务之间的联系，提升综合服务能力。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（6）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
据此，发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《发行改革意见》等法律、法规和其他规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况
1、发行人的前身为华林有限。经历次变更（详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”），截至发行人整体变更之前，华林有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|立业集团|148,972.26|71.62|
|2|怡景公司|41,496.35|19.95|
|3|希格玛公司|17,531.39|8.43|
|合计||208,000.00|100|

2、 2016年 2月 19日，安永华明出具《审计报告》（安永华明[2016]审字第61169786_B01号）。经审计，截至2015年12月31日，公司经审计的净资产为2,801,425,988.47元。
3、 2016年2月20日，国众联出具国众联评报字[2016]第2-072号《华林证券有限责任公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告》，经评估，截至 2015年12月31日，华林有限的净资产评估值为301,218.97万元。
4、 2016年2月20日，华林有限召开股东会，决议采用发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，以截至 2015年 12月31日改制基准日经审计的公司净资产 2,801,425,988.47元按 1:0.8674153842折股比例折成股份公司股本 2,430,000,000股，改制前后各股东持股比例保持不变，改制后公司名称为“华林证券股份有限公司”，总股本为 2,430,000,000股。
5、 2016年 3月 3日，立业集团、怡景公司、希格玛公司等 3名发起人共
同签署《华林证券股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），一
致同意以整体变更方式发起设立“华林证券股份有限公司”，以 2015年 12月
31日经审计的净资产为基础，按 1:0.8674153842的比例折为股份公司总股本 2,430,000,000股，每股面值人民币 1元，净资产余额中的 171,665,798.63元计入“一般风险准备”、168,994,922.57元计入“交易风险准备”、7,153,534.86元保留在“其他综合收益”科目中、23,611,732.41元确认为新的资本公积（“资本公积-股本溢价”），并确定了各发起人持有股份数、发起人的权利和义务等重大事项。根据《发起人协议》，发行人的各发起人认购股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|持股比例（%）|
|1|立业集团|1,740,397,076|71.62|
|2|怡景公司|484,789,089|19.95|
|3|希格玛公司|204,813,835|8.43|
|合 计||2,430,000,000|100|

6、发行人全体发起人签署《华林证券股份有限公司章程》。
7、 2016年3月4日，安永华明出具《验资报告》（编号：安永华明[2016]验字第61169786_B01号），确认截至 2016年 3月4日，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 2,430,000,000元。
8、 2016年 3月 6日，发行人职工代表大会选举李畅为股份公司第一届监事会职工代表监事。
9、 2016年 3月 6日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人股东代表共3人，代表股份2,430,000,000股，占公司总股本的100%。创立大会审议通过了《华林证券股份有限公司筹办情况的报告》、《华林证券股份有限公司筹办费用的报告》、《关于设立华林证券股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《华林证券股份有限公司章程》等相关议案；选举林立、潘宁、陈永健、李葛卫、宋志江、朱卫、蔡蓁、南洁、齐大宏为股份公司董事（其中蔡蓁、南洁、齐大宏为独立董事）并组成第一届董事会；选举钟纳、张则胜为股东代表监事，并与职工代表监事李畅共同组成第一届监事会（上述董事、监事及高级管理人员的任职批复见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
10、 2016年3月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举林立为
公司董事长，聘任陈永健为公司首席执行官（总经理）、潘宁为公司副总裁兼财
务总监、陈永健为董事会秘书、张文为合规总监，审议通过《关于第一届董事会各专门委员会组成人选的议案》及《首席执行官工作细则》等议案。
11、 2016年3月6日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举钟纳为公司监事会主席。
12、 2016年3月16日，发行人取得西藏工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915400001939663889）。
13、 2016年 3月 23日，发行人就变更公司形式、注册资本及法定代表人事项向西藏证监局进行了报备，并于2016年4月6日取得西藏证监局备案回执。
经核查，本所律师认为，华林有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
2016年3月3日，立业集团、怡景公司、希格玛公司等 3名发起人共同签署《发起人协议》，该《发起人协议》明确了华林有限整体变更为股份公司的方式、折股方案、权利及义务的承继、人员安排、发起人保证事项、发起人的权利和义务、违约责任、争议的解决等事项。
经核查，本所律师认为，《发起人协议》系发起人各方的真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资程序
1、审计
2016年 2月 19日，安永华明出具《审计报告》（安永华明[2016]审字第61169786_B01号）。经审计，截至 2015年 12月 31日，华林有限的净资产为 2,801,425,988.47元。
2、资产评估
2016年2月20日，国众联出具国众联评报字[2016]第2-072号《华林证券有限责任公司拟进行股份制改制所涉及的净资产价值资产评估报告》，经评估，截至 2015年 12月 31日，华林有限的资产总额评估值为 1,818,753.84万元，负债总额评估值为1,517,534.87万元，净资产评估值为301,218.97万元。
3、验资
安永华明对发起人出资进行了验证，并于 2016年3月4日出具《验资报告》（编号：安永华明[2016]验字第61169786_B01号）。根据该《验资报告》，截至2016年3月4日，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本合计2,430,000,000元。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2016年3月6日，发行人召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，会议应到股东 3名，实到股东授权代表 3名，所持表决权占公司有表决权股份总数的100%。会议审议并通过以下与发行人整体改制相关事项：
1、《华林证券股份有限公司筹办情况的报告》；
2、《华林证券股份有限公司筹办费用的报告》；
3、《关于设立华林证券股份有限公司及发起人出资情况的议案》；
4、《华林证券股份有限公司章程》；
5、《华林证券股份有限公司股东大会议事规则》；
6、《华林证券股份有限公司董事会议事规则》；
7、《华林证券股份有限公司监事会议事规则》；
8、《华林证券股份有限公司独立董事制度》；
9、《华林证券股份有限公司关联交易管理办法》；
10、《华林证券股份有限公司对外担保管理办法》；
11、《关于选举华林证券股份有限公司第一届董事会董事成员的议案》，选举林立、潘宁、陈永健、李葛卫、宋志江、朱卫、蔡蓁、南洁、齐大宏为股份公司董事（其中蔡蓁、南洁、齐大宏为独立董事）并组成第一届董事会；
12、《关于成立华林证券股份有限公司第一届董事会专门委员会的议案》；
13、《关于选举华林证券股份有限公司第一届监事会中由股东代表出任的监事的议案》，选举钟纳、张则胜为股东代表监事，并与职工代表监事李畅共同组成第一届监事会；
14、《关于授权华林证券股份有限公司董事会办理有关工商登记及相关事宜的议案》；
15、《关于确定独立董事津贴标准的议案》。
全体发起人授权代表均在相关创立大会决议上签字。该次创立大会已形成会议记录，出席会议的发起人授权代表均在会议记录上签字。
经核查发行人创立大会的召开通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、表决方式及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、根据安永华明出具的《验资报告》（编号：安永华明[2016]验字第61169786_B01号）并经本所律师查验，发行人设立时各发起人认缴的出资已全部缴足，相关资产的权属变更手续正在办理，对本次发行、上市不构成法律障碍；
华林有限全部资产依法由发行人继承。
2、经本所律师查验，发行人的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，发行人目前业务和经营必需的房屋、车辆、办公设施的权属完全由发行人独
立享有，不存在与股东共用的情况。发行人未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况（发行人主要资产状况详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人设立时发起人投入的资产已经进入发行人，部分资产正在办理产权过户手续，对本次发行、上市不构成法律障碍；发行人已经控制并使用设立时发起人投入的资产。发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、董事会、监事会、职工代表大会选举或聘任合法产生，不存在超越发行人股东大会、董事会和监事会权限的人事任免决定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||担任发行人职务||兼职情况|
|林立||董事长||深圳市立业集团有限公司/董事长||
|||||深圳市创新投资集团有限公司/董事||
|||||深圳前海微众银行股份有限公司/董事||
|||||深圳市微众金融科技有限公司/董事||
|||||深圳市同心投资基金股份公司/董事||
|||||深圳市航天立业实业发展有限公司/董事||
|||||深圳市冠金广告设备实业有限公司/监事||
|||||新疆立业天富能源有限公司（办理注销中）/董事||
|陈永健||董事、首席执行官（总经理）||无||
|潘宁||董事、副总裁、财务总监||华林资本投资有限公司/执行董事兼总经理||
|李葛卫||董事||新世界策略（北京）投资顾问有限公司/执行董事||
|||||北京中北电视艺术中心有限公司/副董事长||
|||||北京正源策略投资有限公司/董事||
|||||西藏林芝福禧珠宝金行有限公司/副总经理||
|||||西藏林芝新策略投资有限公司/执行董事||
|||||新余永向荣投资管理有限公司/监事||

||||
|-|-|-|
|||北京天济投资管理有限公司/董事长|
|||上海开示艺网络科技有限公司/董事长|
|||北京莱尔生物医药科技有限公司/董事|
|||云南国一矿业投资有限公司/董事长|
|宋志江|董事|南京立业电力变压器有限公司/监事|
|||新疆立业天富能源有限公司（办理注销中）/董事长|
|朱卫|董事|立信基金管理有限公司/董事|
|||深圳市立业集团有限公司/财务总监|
|蔡蓁|独立董事|北京东方广视科技股份有限公司/董事|
|||深圳市招商招科资本管理有限责任公司/董事|
|南洁|独立董事|广东高帜律师事务所/律师|
|齐大宏|独立董事|申万宏源证券有限公司/独立董事|
|||大连立信工程造价咨询事务所有限公司/执行董事兼总经理|
|||北京中则会计师事务所有限责任公司/董事|
|||沈阳东管电力科技集团股份有限公司/独立董事|
|||河南中分仪器股份有限公司/独立董事|
|||基业长盛融资租赁有限公司/董事兼总经理|
|钟纳|监事|奎屯百利丰投资有限公司/执行董事兼总经理|
|||西藏希格玛计算机技术有限公司/执行董事兼总经理|
|||新疆立业天富能源有限公司（办理注销中）/董事|
|||深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司/董事|
|||深圳市希格玛计算机技术有限公司/董事长兼总经理|
|张则胜|监事|深圳市怡景食品饮料有限公司/董事长兼总经理|
|||西藏怡景食品饮料有限公司/执行董事兼总经理|
|||奎屯巨濠投资有限公司/执行董事兼总经理|
|||深圳永成食品有限公司/董事|
|李畅|监事|无|
|张文|副总裁|无|
|王爱宾|董事会秘书、合规总监|无|

除上表中列明的兼职情况，发行人的董事、监事、高级管理人员没有在其他
关联方兼职。
3、发行人的首席执行官（总经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在发行人的股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人的股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员全部专职，未在发行人的股东及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人设有独立的劳动、人事和工资管理体系，发行人已经按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，与员工签订《劳动合同》并缴纳社会保险和住房公积金，独立为员工发放工资，不存在由发行人关联方代为发放工资和缴纳社会保险的情况。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1、根据发行人书面确认并经本所律师查验，发行人设立有独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监领导日常工作。财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
2、经本所律师查验发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有关情况，发行人单独开立银行账户，独立核算，不存在与股东共用银行账户的情况，也未将资金存入股东的账户内。
3、发行人制定了《会计制度》、《财务重大事项报告制度》、《会计基础工作规范管理办法》、《全面预算管理规定》、《分支机构财务人员管理办法》等财务、会计管理制度。发行人依据股份公司财务制度建立了独立、完整的会计核算体系和内部控制制度。
4、经本所律师查验发行人的税务登记证、纳税申报表及纳税证明，发行人在西藏自治区国家税务局进行税务登记，并独立申报纳税（详见本律师工作报告
第十六部分“发行人的税务”）。
5、经本所律师查验发行人制定的《公司章程》及各项财务、会计管理制度，发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设有股东大会、董事会、监事会，董事会设董事会秘书，并下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等四个专门委员会，并聘请了首席执行官（总经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会、首席执行官（总经理）等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、根据公司说明并及本所律师核查，公司设有固定收益事业部、内核部、投资银行事业部、资本市场部、创新业务部、资产管理事业部、投资管理部、财富管理中心、客户管理中心、运营部、信息技术部、合规法律部、风险管理部、人力行政中心等职能部门。该等部门独立行使经营管理职权，独立于发行人的股东及其控制的企业（发行人组织机构图详见本律师工作报告附件一）。
3、经本所律师查验，发行人已建立健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营、管理、决策职权，且各机构独立于发行人的股东，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形；发行人的控股股东、实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司独立从事《营业执照》及经中国证监会核准的经营范围中的业务。发行人的业务独立于发行人的股东及其控制的其他企业，与发行人的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六）独立性不存在严重缺陷
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重
缺陷。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人及其出资情况
发行人共有 3名发起人股东，各发起人基本情况如下：
1、立业集团
立业集团发起设立发行人时持有其 1,740,397,076股股份，占发行人股本总额的71.62%。立业集团成立于 1995年4月13日，现持有深圳市市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192329539C），注册资本为 300,000万元，法定代表人为林立，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼 8层 20-26号单元，经营范围为：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；
房地产经纪，经营期限为永续经营。
截至本律师工作报告出具之日，立业集团的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||林立||299,000||99.67||
|2||钟菊清||1,000||0.33||
|3||合 计||300,000||100||

经核查，立业集团不存在按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何
私募投资基金的管理人，据此无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记（备案）程序。
2、希格玛公司
希格玛公司发起设立发行人时持有其 484,789,089股股份，占发行人股本总额的19.95%。希格玛公司成立于2001年5月11日，现持有深圳市市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300728560916M），注册资本为5,460万元，法定代表人为钟纳，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区振华路航天立业华庭综合楼 1108室，经营范围为计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务；销售电子计算机及配件、自动终端产品，通讯设备、网络设备（以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（按深贸进准字第[2001]1674号《资格证书》规定经营），经营期限为 2001年 5月11日至2021年5月11日。
截至本律师工作报告出具之日，希格玛公司的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||钟纳||4,740||86.8131||
|2||钟蔓||720||13.1868||
|合 计||||5,460||100||

经核查，希格玛公司不存在按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，据此无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记（备案）程序。
3、怡景公司
怡景公司发起设立发行人时持有其 204,813,835股股份，占发行人股本总额
的8.43%。怡景公司成立于 1995年12月15日，现持有深圳市市场监管局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192339905B），注册资本为 3,660万元，法定代表人为张则胜，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市龙岗区布吉街道木棉路38号一楼，经营范围为国内贸易；农业技术的研发；许可经营项目为瓶、桶装纯净水及瓶、桶装饮用矿物质水生产、销售，经营期限为 1995年 12月15日至2030年12月15日。
截至本律师工作报告出具之日，怡景公司股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||张则胜||3,100||84.7||
|2||张育民||560||15.3||
|合 计||||3,660||100||

经核查，怡景公司不存在按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，据此无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记（备案）程序。
经核查，立业集团控股股东及实际控制人林立与希格玛公司两名股东钟纳、钟蔓兄妹为表亲关系，除此以外，发行人股东间不存在其他关联关系。
综上所述，本所律师认为，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格，发起人共 3家且在中国境内均有住所，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
1、发行人各发起人的出资情况详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。本所律师认为，3家发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍。
2、经本所律师查验，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、经本所律师查验，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、在华林有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了华林有限的资产和债权债务。部分资产权属及资质证书的更名手续正在办理过程中，不构成本次发行、上市的法律障碍。
（三）发行人现有股东
根据公司的工商登记（备案）资料并经本所律师核查，自公司设立以来，公司的股东和股本均未发生过变更，公司的发起人持有的公司股权比例亦未发生变化，公司的3名发起人目前仍为公司的股东。
（四）实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，立业集团持有发行人 1,740,397,076股股份，占发行人股本总额的71.62%，为发行人的控股股东。
截至本律师工作报告出具之日，林立持有立业集团99.67%股权，并担任发行人法定代表人、董事长，系发行人的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身华林有限的设立及演变
1、 1988年华林有限前身江门证券（有限）公司成立
华林有限的前身为江门证券（有限）公司，系经中国人民银行广东省分行（以下简称“广东人行”）1988年 4月 15日以《关于同意成立江门证券（有限）公司的批复》（[88]粤银管字第 51号）批准成立，核准江门证券（有限）公司系实行独立核算，自主经营，自负盈亏的经济实体，具有经济法人地位，定期向广东人行和江门分行报告业务开展情况。
1988年 4月 16日，广东人行向江门证券（有限）公司核发《中华人民共和国经营金融业务许可证》（银金管字第 010625号），批准江门证券（有限）公司经营金融业务，注册资本为 2000万元，实收资本为 500万元，经营范围包括发行和代理发行有价证券及发行证券的担保，投资于各种有价证券，承销证券的转让、代销、包销、保管及还本付息，提供有价证券投资咨询服务，经人民银行批准的其他业务。
1988年 7月 18日，江门市工商局向江门证券（有限）公司核发《营业执照》（工商江企字1374号），企业名称为江门证券（有限）公司，企业性质为全民所有制。
经核查上述[88]粤银管字第 51号批复、《中华人民共和国经营金融业务许可证》（银金管字第 010625号）、章程及工商登记（备案）资料等文件，其中中国人民银行江门分行（以下简称“江门人行”）出具的《企业登记注册资金来源证明书》，确认江门证券注册资金 2,000万元，自有资金 500万元，注册资金来源为其它资金。
2、 1992年重新登记为江门证券公司
根据江门人行出具的《关于恢复江门证券公司的请示》（[90]江人银金管字第141号），1989年底，江门人行在贯彻落实中共中央、国务院《关于进一步清理整顿公司的决定》和国务院国发[1989]67号《关于进一步清理整顿金融性公司的通知》以及中国人民银行的指示精神下，对江门证券公司进行清理整顿，于 1990年 11月 13日向广东人行申请对江门证券公司重新登记。1991年 10月27日，中国人民银行作出《关于同意江门证券公司重新登记的批复》（银复[1991]345号），准予该公司重新登记，并核准修改后的江门证券公司章程。
1991年11月30日，江门人行与江门市财政局签署《合股经营协议》。双方决定合股经营江门证券，约定江门证券股本金为 1,000万元，其中江门人行出资700万元，江门市财政局出资 300万元。
1992年10月16日，江门市工商局向江门证券核发《企业法人营业执照》（注册号：19394082-3），企业名称为江门证券公司，注册资金为 1,000万元，
企业性质为全民所有制。
经核查相关银行进账单及《企业登记注册资金来源证明书》，江门证券公司重新登记时出资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国人民银行江门分行|700|70|
|2|江门市财政局|300|30|
||合计|1,000|100|

3、 1996年－2000年，与江门人行脱钩改制为江门证券
1996年7月2日，中国人民银行下发《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》（银传[1996]49号），要求各级分行与投资入股的证券公司脱钩。为此，江门人行向广东人行提交《关于江门证券公司增资扩股的请示》（江人银金管[1996]192号），申请对江门证券公司增资扩股至 7,000万元，新增股东 10家。原江门市财政局出资的 300万元保留，原江门人行出资的700万元退回。
1996年11月25日，中国人民银行出具《关于江门证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193号），批复内容为：（1）江门证券公司的资本金由 1,000万元增加至 7,000万元，并核准其股东资格及出资金额如下；（2）公司更名为“江门证券有限责任公司”，并核准其章程。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|
|1|江门市高新技术联合开发总公司|700|
|2|江门海城经济发展公司|700|
|3|阳江华阳（集团）公司|700|
|4|广东开平供水集团股份有限公司|700|
|5|恩平市物资总公司|700|
|6|鹤山市电机厂|700|

||||
|-|-|-|
|7|江门市蓬江区中兴工业总公司|700|
|8|台山英达利企业集团股份有限公司|700|
|9|江门市蓬江区商供集团公司|700|
|10|鹤山金银珠宝公司|700|
|11|江门市企业发展服务公司（注）|300|
||合计|7,300|

注：江门人行出资700万元已于 1996年12月26日退回，江门市企业发展服务公司代表江门市财政局出资的300万元保留。
根据江门人行《关于江门证券有限责任公司有关问题的请示》（江人银报[1999]26号）内容，中国人民银行批准江门证券公司增资扩股后，实际增资过程中，上述经批准的 11家股东中江门市高新技术联合开发总公司、江门海城经济发展公司及阳江华阳（集团）公司 3家企业因故退出，其余 8家国有企业参与出资，江门市企业发展服务公司另增加出资 400万元合计出资 700万元，另外7家企业各出资700万元，即实际出资的8家国有企业合计出资5,600万元。
1996年12月31日，广东审计师事务所出具《验资报告》（粤审事验[1997]601号）。根据该《验资报告》，经中国人民银行批准增资扩股后江门证券公司的注册资本为 7,000万元，增资额为 6,000万元，实际增资额为 5,600万元；截至 1996年12月31日，江门证券公司收到 8家股东投入资本 5,600万元。该《验资报告》确认的股东出资明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||投资金额（万元）|
|1||恩平市物资总公司||700||
|2||鹤山市电机厂||700||
|3||江门市企业发展服务公司||700||
|4||江门市蓬江区商供集团公司||700||
|5||鹤山金银珠宝公司||700||
|6||江门市蓬江区中兴工业总公司||700||
|7||广东开平供水集团股份有限公司||700||
|8||台山市英达利企业集团股份有限公司||700||

|||
|-|-|
|合 计|5,600|

根据江门人行《关于江门证券有限责任公司有关问题的请示》（江人银报[1999]26号）内容，上述 8家股东中，除鹤山市金银珠宝公司外，其余 7家均为代江门人行之关联单位江门市金融工会入股。江门证券公司在 1996年底办理登记注册时，江门市工商局认为其中 3家股东（即鹤山市电机厂、江门市蓬江区中兴工业总公司、江门市蓬江区商供集团公司）不符合登记条件，未予办理登记。
根据江门市工商局的意见及实际股东出资情况，江门市金融工会对江门证券公司股东及其持股比例进行了调整，在广东开平供水集团股份有限公司、鹤山金银珠宝公司、台山英达利企业集团股份有限公司、恩平市物资总公司、江门市企业发展服务公司 5家股东基础上增加 7家股东。广东省江门市审计师事务所对调整后出资进行了验证并出具《验资报告》（江审所验字[1997]第 24号）。根据该《验资报告》，截至 1997年 6月 17日，江门证券公司收到新股东投入资本为 5,600万元，均为货币出资，当时股东出资明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|出资人||出资额|出资方式|
||号|||（万元）||
|1||广东开平供水集团股份有限公司|2,315||货币|
|2||广东广银实业开发总公司江银分公司|800||货币|
|3||鹤山金银珠宝公司|700||货币|
|4||台山英达利企业集团股份有限公司|700||货币|
|5||江门市银兴实业投资发展有限公司|250||货币|
|6||江门市富盛投资发展有限公司|250||货币|
|7||恩平市物资总公司|160||货币|
|8||江门市金宝金饰公司|100||货币|
|9||江门市企业发展服务公司|100||货币|
|10||江门快通网络清算中心|100||货币|
|11||江门市翔和实业发展有限公司|100||货币|
|12||江门市银科电子技术公司|25||货币|
|合 计|||5,600||--|

1997年6月18日，江门证券公司凭上述《验资报告》（江审所验字[1997]第 24号）向江门市工商局办理了工商登记并取得《营业执照》（注册号19396638-8），公司变更名称为“江门证券有限责任公司”，注册资本为 5,600万元，企业类型为有限责任公司。
1998年 6月，在江门人行、江门市金融工会主导下，股东广东开平供水集团股份有限公司将所持 1,000万元出资转让给江门市富盛投资发展有限公司，40万元出资转让给恩平市物资总公司，975万元出资转让给江门市银科电子技术公司；股东台山市英达利企业集团股份有限公司将所持 200万元出资转让给江门市银科电子技术公司。
1999年1月30日，江门证券召开股东会，会议决定根据中国人民银行《金融机构管理规定》（银发[1994]198号）和中国人民银行《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩的通知》（银传[1996]49号）、中国人民银行《关于江门证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193号）及《验资报告》（粤审事验[1997]601号）等文件的要求与江门人行彻底脱钩，恢复恩平市物资总公司、鹤山市电机厂、江门市企业发展服务公司、江门市蓬江区商供集团公司、鹤山金银珠宝公司、江门市蓬江区中兴工业总公司、广东开平供水集团服务有限公司及台山市英达利企业集团股份有限公司 8家股东的权益（原《关于江门证券公司增资扩股的批复》中的其他 3家股东江门市高新技术联合开发总公司、江门海城经济发展公司及阳江华阳（集团）公司已放弃出资）。
根据发行人提供的资料并经对相关人员访谈，本所律师注意到，由于江门证券认为其按照中国人民银行出具的《关于江门证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193号）完成增资扩股后即与江门人行脱钩完成，但江门人行认为基于 1996年底江门证券增资扩股后的 7家股东均为代江门人行关联单位江门市金融工会入股，其与江门证券未实际脱钩。因此对于 1997年至 1998年江门证券两次股权变动合法性及有效性问题，双方未达成一致，各自向有关部门汇报、请示。
最终，广州人行以《关于江门证券有限责任公司脱钩有关问题的报告》（广州银办发[1999]69号）、《关于江门证券有限责任公司有关问题的批复》（广州银复[1999]182号），广东省证券监督管理委员会以《关于江门证券有限责任公司
与人民银行脱钩情况的调查报告》（粤证监[1999]140号）及江门市人民政府以《关于江人银报[1999]34号文处理情况函》确认江门证券与江门人行经中国人民银行批准已完成脱钩工作，江门证券的股东变更及其权益转让事宜，由江门证券决定后向证券监管部门申报办理。
2000年 4月，江门证券向广州证券监管办公室呈送了《关于我公司整改工作情况的报告》（江证[2000]25号），申请按中国人民银行《关于江门证券公司增资扩股的批复》内容（非银司[1996]193号），恢复对恩平市物资总公司、鹤山市电机厂、江门市企业发展服务公司、江门市蓬江区商供集团公司、鹤山金银珠宝公司、江门市蓬江区中兴工业总公司、广东开平供水集团服务有限公司及台山市英达利企业集团股份有限公司 8家国有股东的股权登记，并已同时请示江门市人民政府。
因江门证券未按《关于江门证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193号）办理股权登记，其 1997年、1998年两次股权调整未取得必要批准文件， 2000年 5月 26日，江门市工商局对江门证券作出《处罚决定书》（江工商处字[2000]第 01号），认定公司在 1997年 6月办理公司转制登记时隐瞒重要事实，取得公司登记，责令江门证券改正并处以一万元罚款。
江门证劵根据上述责令改正的要求，向江门市工商局申请办理改正登记手续。2000年5月31日，江门市工商局向江门证券核发了《企业法人营业执照》。
2000年6月27日，广东正中会计师事务所出具《验资报告》（粤会所验字[2000]第90583号），审验截至 2000年6月26日，江门证券已收到原 8家股东投入的资本5,600万元。该次工商登记手续完成后江门证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|广东开平供水集团股份有限公司|700|12.50|
|2|恩平市物资总公司|700|12.50|
|3|鹤山市电机厂|700|12.50|
|4|江门市蓬江区江门市中兴工业总公司|700|12.50|
|5|江门市蓬江区商供集团公司|700|12.50|
|6|鹤山金银珠宝公司|700|12.50|

|||||
|-|-|-|-|
|7|台山市英达利企业集团股份有限公司|700|12.50|
|8|江门市企业发展服务公司|700|12.50|
|合计||5,600|100|

本所律师注意到，江门证券 1997年、1998年两次股权变动未依法报原批准单位中国人民银行办理变更手续，亦未取得中国证监会批准，股东变动无效。
江门证券于2000年根据《关于江门证券公司增资扩股的批复》恢复恩平市物资总公司、鹤山市电机厂、江门市企业发展服务公司、江门市蓬江区商供集团公司、鹤山金银珠宝公司、江门市蓬江区中兴工业总公司、广东开平供水集团服务有限公司及台山市英达利企业集团股份有限公司 8家国有股东的权益，重新办理工商登记，有效纠正了上述股权变动不规范行为，并取得广东人行、广东省证券监督管理委员会及江门市人民政府确认，重新登记的 8家股东均系获得人民银行批准具有出资资格，且在江门证券后续的多次股权变动中主管部门均未提出异议，目前亦不存在法律纠纷和遗留问题。
本所律师认为，鉴于中国人民银行批复了股东资格及出资额、公司已报请江门市人民政府确认股东资格、履行了股东会等内部程序、国有股东已实际出资、工商部门已办理工商登记等，上述国有股权形成结果有效，目前不存在法律纠纷和遗留问题，对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障碍。
4、 2000年股权转让
2000年 8月 28日，江门证券召开临时股东会，会议同意江门市蓬江区中兴工业总公司将其持有的公司 400万元出资（占公司出资额7.1428%）转让与广东开平供水集团股份有限公司，将其持有的 300万元出资（占公司出资额5.36%）转让与江门市公用设施投资控股有限公司；同意台山市英达利企业集团股份有限公司将其持有的 660万元出资（占公司出资额11.7857%）转让与江门市自来水公司，将其持有的公司 40万元出资（占公司出资额0.7143%）转让与江门市公用设施投资控股有限公司；同意江门市蓬江区商供集团公司将其持有的公司 700万元出资（占公司出资额12.5%）转让与江门市公用设施投资控股有
限公司；同意鹤山市电机厂将其持有的公司 420万元出资（占公司出资额7.5%）
转让与江门市企业发展服务公司，将其持有的公司 80万元出资（占公司出资额
1.4286%）转让与江门市公用设施投资控股有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2000年8月28日，上述原股东分别与受让方签订《出资转让协议》。
2000年9月1日，江门市资产管理委员会作出《关于确认江门证券有限责任公司股权转让价格的批复》（江资委办[2000]139号），同意该次股权转让，且该次股权转让无需作资产评估，按转让双方协商议定的股权原值每股 1元转让，不作溢价。
2000年11月14日，中国证监会出具《关于江门证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2000]265号），同意公司的股权变更方案，核准江门市公用设施投资控股有限公司、江门市自来水公司、江门市企业发展服务公司和广东开平供水集团股份有限公司的股东资格，同意其分别受让江门市蓬江区中兴工业总公司、台山市英达利企业集团股份有限公司、江门市蓬江区商供集团公司和鹤山市电机厂所持的公司股权，并对股权变更后的股权结构进行了确认。
2000年12月21日，江门证券完成工商变更登记，取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||江门市公用设施投资控股有限公司||1,120||20||
|2||江门市企业发展服务公司||1,120||20||
|3||广东开平供水集团股份有限公司||1,100||19.64||
|4||恩平市物资总公司||700||12.5||
|5||鹤山市金银珠宝公司||700||12.5||
|6||江门市自来水公司||660||11.79||
|7||鹤山市电机厂||200||3.57||
|合 计||||5,600||100||

经核查，本次江门市蓬江区中兴工业总公司、台山市英达利企业集团股份有限公司、江门市蓬江区商供集团公司和鹤山市电机厂转让江门证券股权，取得了
江门市资产管理委员会批复同意免于进行资产评估，符合《国有资产评估管理办
法实施细则》（国资办发[1992]36号）第 5条关于国有资产转让可以不予评估
的规定。上述股权转让合法、合规。
5、 2002年股权转让
2002年 4月 25日，江门证券向江门市人民政府提交《关于江门证券有限责任公司增资扩股有关问题的请示》（江证券报[2002]30号），说明江门证券经营面临困难需增资扩股，由于原股东放弃配股及江门地区没有企业认购增资，因此增资扩股后股权结构将发生变化，国有资产将不再控制公司，而且由于江门证券净资本为负，为确保国有资产保值增值，建议将国有股权对外转让。2002年5月13日，江门市人民政府召开市政府工作会议，讨论研究并同意江门证券增资扩股及国有股权转让事宜。
2002年 6月 27日，江门证券召开临时股东会，会议同意股东江门市公用设施投资控股有限公司、江门市自来水有限公司、江门市企业发展服务公司按其商定的条件向外全额转让各自持有的股份；公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
2002年 6月 28日，江门市自来水有限公司与希格玛公司签订《股权转让合同书》，希格玛公司以 858万元受让江门市自来水有限公司持有的江门证券11.79%股权；江门市公用设施投资控股有限公司与深圳市立业投资发展有限公司签订《股权转让合同书》，深圳市立业投资发展有限公司以1,456万元受让江门市公用设施投资控股有限公司持有的江门证券20%股权；江门市企业发展服务公司与怡景公司签订《股权转让合同书》，怡景公司以 1,456万元受让江门市企业发展服务公司持有江门证券20%股权。
2002年7月5日，江门市资产管理委员会办公室分别出具《关于转让江门证券公司股权的通知》（江资委办[2002]143号）、《关于转让江门证券公司股权的通知》（江资委办[2002]144号），同意江门市企业发展服务公司以每股 1.3元转让其持有的1,120万股，同意江门市公用设施投资控股有限公司以每股 1.3元转让其持有的1,120万股，同意江门市自来水公司以每股 1.3元转让其持有的 660万股。
2002年 8月 30日，江门市人民政府向广东省人民政府提交《关于转让江
门证券公司部分股权和增资扩股有关问题的请示》（江府报[2002]64号），就江门证券国有股权转让的原因、增资扩股的必要性、股权转让的进展情况等向广东省人民政府作出汇报，并请广东省人民政府批准并转呈中国证监会。
2002年 12月 9日，中国证监会出具《关于同意江门证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2002]403号），同意深圳市立业投资发展有限公司受让江门市公用设施投资控股有限公司持有的江门证券 1,120万元股份；同意怡景公司受让江门市企业发展服务公司持有的江门证券 1,120万元股份；同意希格玛公司受让江门市自来水有限公司持有的江门证券 660万元股份。
2002年12月20日，江门证券完成工商变更登记，取得江门市工商局换发的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||深圳市立业投资发展有限公司（立业集团前身，于2005年9月更名）||1,120||20||
|2||怡景公司||1,120||20||
|3||广东开平供水集团股份有限公司||1,100||19.64||
|4||恩平市物资总公司||700||12.5||
|5||鹤山市金银珠宝公司||700||12.5||
|6||希格玛公司||660||11.79||
|7||鹤山市电机厂||200||3.57||
|合 计||||5,600||100||

经核查，本次江门市公用设施投资控股有限公司、江门市自来水有限公司、江门市企业发展服务公司转让江门证券股权，虽经江门市资产管理委员会同意，但未见履行国有资产评估程序文件。经本所律师访谈江门证券时任董事长，了解到当时江门证券负债较重，经营困难，面临债权人追索债权及被兼并淘汰的风险，江门证券向江门市人民政府请示转让部分国有股权引进新的投资者并增资扩股，具体工作由市政府、市财政局、市资产管理委员会共同组织实施。江门市资产管
理委员会作出同意转让股权的批复后，2002年 8月，江门市人民政府就江门证
券股权转让及增资扩股事项向广东省人民政府汇报，中国证监会于 2002年 12
月出具《关于同意江门证券有限责任公司股权变更的函》。本所律师认为，由于本次股权转让系在江门市人民政府为拯救江门证券的背景下进行，江门市人民政府及国资部门负责组织实施及谈判定价，同时也向广东省人民政府进行了汇报；
并且，鉴于国资主管部门已批准股权转让，中国证监会已同意股权变更，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，本次股权转让对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障碍。
6、 2003年更名为华林有限以及增资至 8.07亿元
本次华林有限增资事宜，与 2002年股权转让系一揽子方案，2002年 5月已经江门市人民政府研究原则同意并于2002年8月上报广东省人民政府。2003年2月8日，中国证监会出具《关于同意江门证券增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2003]42号），同意公司注册资本由 5,600万元增至84,500万元，核准深圳市立业投资发展有限公司、怡景公司、希格玛公司及广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司等持股5%以上单位的股东资格及出资额，核准公司增资扩股后更名为“华林证券有限责任公司”。
因北京世纪家园房地产开发有限公司放弃出资 3,800万元，2003年5月19日，中国证监会出具《关于华林证券有限责任公司调整增资扩股方案有关问题的函》（机构部部函[2003]124号），同意华林有限注册资本由原批准的 8.45亿元调整为8.07亿元。
2003年 4月 19日，江门证券召开股东会，同意公司注册资本由 5,600万元增加至 8.07亿元，新增资本 7.51亿元均以现金认购，新增股东 10家，分别为广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市旺海怡康实业有限公司、安徽省同邦投资管理有限责任公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市恒富源投资有限公司、广州市特发房地产开发有限公司、深圳市创锐科技有限公司、深圳市子泰实业有限公司、国营云南开关厂，并同意公司更名为“华林证券有限责任公司”。
2003年4月15日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2003]44号《验资报告》，确认截至 2003年 4月 15日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计7.51亿元，均为货币出资。
2003年 4月 21日，江门市工商局向公司核发《企业法人营业执照》，公司名称变更为“华林证券有限责任公司”，注册资本为 8.07亿元。此次增资扩股后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||深圳市立业投资发展有限公司||20,000||24.78||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||5,900||7.31||
|4||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司||5,700||7.06||
|5||深圳市平泰投资发展有限公司||3,800||4.71||
|6||深圳市旺海怡康实业有限公司||3,800||4.71||
|7||安徽省同邦投资管理有限责任公司||3,800||4.71||
|8||深圳市滨基实业（集团）有限公司||3,800||4.71||
|9||深圳市恒富源投资有限公司||3,800||4.71||
|10||广州市特发房地产开发有限公司||3,800||4.71||
|11||深圳市创锐科技有限公司||3,000||3.72||
|12||深圳市子泰实业有限公司||2,500||3.10||
|13||国营云南开关厂||2,000||2.48||
|14||广东开平供水集团股份有限公司||1,100||1.36||
|15||恩平市物资总公司||700||0.87||
|16||鹤山市金银珠宝公司||700||0.87||
|17||鹤山市电机厂||200||0.25||
|||合计||80,700||100||

根据公司说明并走访部分增资方相关人员及核查增资方出资来源、资金凭证，本所律师了解到，本次增资中，广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市旺海怡康实业有限公司、安徽省同邦投资管理有限责任公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市恒富源投资有限
公司、广州市特发房地产开发有限公司、深圳市创锐科技有限公司、深圳市子泰
实业有限公司、国营云南开关厂均为代立业集团向江门证券增资并代立业集团持
有江门证券该等股权。
经核查，本次增资扩股与前次股权转让均系在江门市人民政府为拯救江门证券而组织实施的背景下进行，江门证券内部已履行相关审议程序，全部国有股东均在股东会上表决同意本次增资及增资价格，中国证监会已批准本次增资方案，且新增注册资经验资已足额缴纳并办理了工商变更登记，目前不存在法律纠纷和遗留问题，据此，本次增资结果有效，对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障碍。
7、 2006年股权转让
（1）2006年第一次股权转让
2006年 3月 26日，华林有限召开股东会，同意公司股东深圳市平泰投资发展有限公司持有公司4.71%股权作价 3,800万元转让给深圳市宝树实业有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2006年 3月 27日，华林有限召开股东会，同意公司股东深圳市旺海怡康实业有限公司将其持有公司4.71%股权作价 3,800万元转让给深圳市宝通投资咨询有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2006年 3月 28日，华林有限召开股东会，同意公司股东深圳市滨基实业（集团）有限公司将其持有公司4.71%股权作价 3,800万元转让给深圳市统安电子有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2006年 3月 30日，华林有限召开股东会，同意公司股东深圳市恒富源投资有限公司将其持有的公司4.71%股权作价 3,800万元转让给深圳市宝信实业有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2006年 3月 30日，华林有限召开股东会，同意公司股东深圳市创锐科技有限公司将其持有的公司3.72%股权作价 3,000万元转让给深圳市国树实业有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2006年9月7日，华林有限完成工商变更登记，取得江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||20,000||24.78||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||5,900||7.31||
|4||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司||5,700||7.06||
|5||深圳市宝树实业有限公司||3,800||4.71||
|6||深圳市宝通投资咨询有限公司||3,800||4.71||
|7||安徽省同邦投资管理有限责任公司||3,800||4.71||
|8||深圳市统安电子有限公司||3,800||4.71||
|9||深圳市宝信实业有限公司||3,800||4.71||
|10||广州市特发房地产开发有限公司||3,800||4.71||
|11||深圳市国树实业有限公司||3,000||3.72||
|12||深圳市子泰实业有限公司||2,500||3.10||
|13||国营云南开关厂||2,000||2.48||
|14||广东开平供水集团股份有限公司||1,100||1.36||
|15||恩平市物资总公司||700||0.87||
|16||鹤山市金银珠宝公司||700||0.87||
|17||鹤山市电机厂||200||0.25||
|||合计||80,700||100||

经走访发行人有关人员、受让方有关人员，本所律师了解到，本次股权转让中，受让方均为根据立业集团安排将其代持的股权转让给其他公司继续代持，因此受让方均未向转让方实际支付股权转让对价。
（2）2006年第二次股权转让
2006年 3月 29日，华林有限召开股东会，会议同意公司股东国营云南开
关厂将持有公司2.48%的股权作价2,000万元转让给深圳市佳皇实业有限公司，
其他股东放弃优先购买权。
2006年 9月 10日，国营云南开关厂与深圳市佳皇实业有限公司签订《股权转让协议书》。
2006年 9月 12日，华林有限完成工商变更登记，取得江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||20,000||24.78||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||5,900||7.31||
|4||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司||5,700||7.06||
|5||深圳市宝树实业有限公司||3,800||4.71||
|6||深圳市宝通投资咨询有限公司||3,800||4.71||
|7||安徽省同邦投资管理有限责任公司||3,800||4.71||
|8||深圳市统安电子有限公司||3,800||4.71||
|9||深圳市宝信实业有限公司||3,800||4.71||
|10||广州市特发房地产开发有限公司||3,800||4.71||
|11||深圳市国树实业有限公司||3,000||3.72||
|12||深圳市子泰实业有限公司||2,500||3.10||
|13||深圳市佳皇实业有限公司||2,000||2.48||
|14||广东开平供水集团股份有限公司||1,100||1.36||
|15||恩平市物资总公司||700||0.87||
|16||鹤山市金银珠宝公司||700||0.87||
|17||鹤山市电机厂||200||0.25||
|||合计||80,700||100||

经本所律师访谈云南开关厂相关人员，确认国营云南开关厂于2003年-2006年期间未向华林证券出资。
经访谈发行人有关人员，本次股权转让中，国营云南开关厂为根据立业集团
安排将其代持的股权转让给其他公司继续代持，因此受让方未向国营云南开关厂实际支付股权转让对价。
（3）2006年第三次股权转让
2006年12月18日，华林有限召开股东会，同意公司股东深圳市国树实业有限公司将其持有的公司3.72%的股权作价 3,000万元转让给深圳市本清投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2006年12月20日，深圳市国树实业有限公司与深圳市本清投资管理有限公司签订《股权转让合同书》。
2006年12月26日，华林有限完成工商变更登记，取得了江门市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||20,000||24.78||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||5,900||7.31||
|4||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司||5,700||7.06||
|5||深圳市恒生源投资有限公司（原深圳市宝树实业有限公司）||3,800||4.71||
|6||深圳市财智星投资咨询有限公司（原深圳市宝通投资咨询有限公司）||3,800||4.71||
|7||安徽省同邦投资管理有限责任公司||3,800||4.71||
|8||深圳市嘉华丰电子有限公司（原深圳市统安电子有限公司）||3,800||4.71||
|9||深圳市太盈投资有限公司（原深圳市宝信实业有限公司）||3,800||4.71||
|10||广州市特发房地产开发有限公司||3,800||4.71||
|11||深圳市本清投资管理有限公司||3,000||3.72||
|12||深圳市子泰实业有限公司||2,500||3.10||
|13||深圳市百讯投资有限公司||2,000||2.48||

|||||
|-|-|-|-|
||（原深圳市佳皇实业有限公司）|||
|14|广东开平供水集团股份有限公司|1,100|1.36|
|15|恩平市物资总公司|700|0.87|
|16|鹤山市金银珠宝公司|700|0.87|
|17|鹤山市电机厂|200|0.25|
||合计|80,700|100|

注：深圳市宝树实业有限公司2006年11月13日更名为深圳市恒生源投资有限公司；
深圳市宝通投资咨询有限公司2006年11月23日更名为深圳市财智星投资咨询有限公
司；
深圳市宝信实业有限公司2006年11月17日更名为深圳市太盈投资有限公司；
深圳市统安电子有限公司2006年11月21日更名为深圳市嘉华丰电子有限公司；
深圳市佳皇实业有限公司2006年11月23日更名为深圳市百讯投资有限公司。
经走访发行人有关人员、受让方有关人员，本次股权转让中，深圳市国树实业有限公司系根据立业集团安排将其代持的股权转让给深圳市本清投资管理有限公司继续代持，因此未实际支付股权转让对价。
8、 2007年股权转让、注册地址迁移
（1）2007年第一次股权转让
2007年1月5日，华林有限召开股东会，会议同意公司股东深圳市本清投资管理有限公司将其持有公司2.48%的股权作价 520万元转让给深圳市百讯投资有限公司，将其持有的0.248%的股权作价 52万元转让给深圳市恒生源投资有限公司，将其持有的0.248%的股权作价 52万元转让给深圳市太盈投资有限公司，将其持有的0.248%的股权作价 52万元转让给深圳市财智星投资咨询有限公司，将其持有的0.248%的股权作价 52万元转让给安徽省同邦投资管理有限公司，将其持有的0.248%的股权作价 52万元转让给广州市特发实业有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2007年 1月 10日，深圳市本清投资管理有限公司分别与上述受让方签订《股权转让合同书》。
2007年 1月 18日，华林有限完成了工商变更登记，取得了江门市工商局
核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||20,000||24.78||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||5,900||7.31||
|4||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司||5,700||7.06||
|5||深圳市恒生源投资有限公司||4,000||4.96||
|6||深圳市财智星投资咨询有限公司||4,000||4.96||
|7||安徽省同邦投资管理有限责任公司||4,000||4.96||
|8||深圳市太盈投资有限公司||4,000||4.96||
|9||深圳市百讯投资有限公司||4,000||4.96||
|10||广州市特发房地产开发有限公司||4,000||4.96||
|11||深圳市子泰实业有限公司||2,500||3.10||
|12||深圳市嘉华丰电子有限公司||3,800||4.71||
|13||广东开平供水集团股份有限公司||1,100||1.36||
|14||恩平市物资总公司||700||0.87||
|15||鹤山市金银珠宝公司||700||0.87||
|16||鹤山市电机厂||200||0.25||
|||合计||80,700||100||

经走访发行人有关人员、受让方有关人员，本次股权转让中，深圳市本清投资管理有限公司系根据立业集团安排将其代持的股权转让给其他公司继续代持，因此各受让方均未向深圳市本清投资管理有限公司实际支付股权转让对价。
（2）2007年第二次股权转让
2006年 11月 21日，开平市资产管理委员会出具《对<关于转让所持华林证券公司股权的请示>的批复》（开资办字[2006]216号），同意广东开平供水集团股份有限公司将所持华林有限 1,100万元股份以 880万元转让。
2007年11月26日，华林有限召开股东会，审议同意公司股东广东开平供
水集团股份有限公司将其持有的公司1.36%的股权作价 880万元转让给深圳市
子泰实业有限公司；恩平市物资总公司将其持有的公司0.87%的股权作价 560万元转让给深圳市银石电子科技有限公司；广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司将其持有的公司3.35%的股权作价 2,700万元转让给深圳市丰联投资咨询有限公司；深圳市丰联投资咨询有限公司将其持有的公司3.35%的股权作价 2,700万元转让给深圳市银石电子科技有限公司。2007年 11月 28日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议》。
2007年12月24日，华林有限完成工商变更登记，取得江门市工商局向公司核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，华林有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||20,000||24.78||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||5,900||7.31||
|4||深圳市恒生源投资有限公司||4,000||4.96||
|5||深圳市太盈投资有限公司||4,000||4.96||
|6||安徽省同邦投资管理有限责任公司||4,000||4.96||
|7||深圳市财智星投资咨询有限公司||4,000||4.96||
|8||广州市特发房地产开发有限公司||4,000||4.96||
|9||深圳市百讯投资有限公司||4,000||4.96||
|10||深圳市嘉华丰电子有限公司||3,800||4.71||
|11||深圳市子泰实业有限公司||3,600||4.46||
|12||深圳市银石电子科技有限公司||3.400||4.21||
|13||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司||3,000||3.71||
|14||鹤山市金银珠宝公司||700||0.87||
|15||鹤山市电机厂||200||0.25||
|合计||||80,700||100||

根据公司说明并经本所律师走访恩平物资总公司，恩平物资总公司转让所持
有的华林有限股权时虽经国资管理部门批准，但由于主管部门变动频繁而未能找
到相关批准文件。
经访谈江门证券时任董事长说明本次股权转让的背景，2002年江门市人民政府组织江门证券国有股权转让时，证券行业发展前景不被看好，加上江门证券经营困难，当时广东开平供水集团股份有限公司、恩平物资总公司、鹤山市金银珠宝公司已有退出意向，只是当时未能与江门市企业发展服务公司等3家股东共同退出。2006年 3月，由于中国证监会限制华林有限开展保荐承销业务、证券账户开户代理业务，公司当时经营受到严重影响。据此，广东开平供水集团股份有限公司、恩平市物资总公司决定退出华林有限，经与受让方协商，基于公司当时经营状况和负债，确定转让价格为0.8元/股。
本所律师认为，鉴于国资主管部门已批准本次转让，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，本次股权转让对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障碍。
经走访发行人有关人员、受让方有关人员并核查资金凭证，本次股权转让中，深圳市子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技有限公司系代立业集团受让华林有限股权，并由立业集团向转让方实际支付全部股权转让款。
（3）注册地址迁移至珠海市
2007年 12月 10日，中国证券监督管理委员会出具证监机构字[2007]318号《关于核准华林证券有限责任公司迁址的批复》，同意华林有限迁址至珠海市。
2007年12月29日，珠海市工商局向华林有限换发了注册地址变更后的《企业法人营业执照》。
（4）2007年第三次股权转让
2007年12月20日，华林有限召开股东会，会议同意公司股东广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司将其持有的公司3.72%股权作价 3,000万元转让给深圳市宝通投资咨询有限公司；深圳市宝通投资咨询有限公司将其持有的公司3.72%股权作价3,000万元转让给深圳市诺腾投资发展有限公司。
2007年12月20日，广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司与深圳市宝通投资咨询有限公司就上述股权转让签订《股权转让协议》。2007年 12月 23日，深圳市宝通投资咨询有限公司与深圳市诺腾投资发展有限公司就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2007年12月27日，华林有限完成工商变更登记，取得珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||20,000||24.78||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||5,900||7.31||
|4||深圳市恒生源投资有限公司||4,000||4.96||
|5||深圳市财智星投资咨询有限公司||4,000||4.96||
|6||安徽省同邦投资管理有限责任公司||4,000||4.96||
|7||深圳市太盈投资有限公司||4,000||4.96||
|8||深圳市百讯投资有限公司||4,000||4.96||
|9||广州市特发实业有限公司||4,000||4.96||
|10||深圳市子泰实业有限公司||3,600||4.46||
|11||深圳市嘉华丰电子有限公司||3,800||4.71||
|12||深圳市银石电子科技有限公司||3,400||4.21||
|13||深圳市诺腾投资发展有限公司||3,000||3.72||
|14||鹤山市金银珠宝公司||700||0.87||
|15||鹤山市电机厂||200||0.25||
|合计||||80,700||100||

经走访发行人有关人员、受让方有关人员，本次股权转让中，受让方均系根据立业集团安排将其代持的股权转让给其他公司继续代持，因此受让方均未向转让方实际支付股权转让对价。
9、 2008年股权转让
2008年 3月 13日，华林有限召开股东会，会议同意公司股东深圳市恒生源投资有限公司将其持有的公司4.96%股权作价 4,000万元转让给深圳市莲塘房地产开发有限公司；深圳市太盈投资有限公司将其持有的公司4.96%股权作价
4,000万元转让给深圳市金鹏人酒店管理有限公司；深圳市百讯投资有限公司将
其持有的公司4.96%股权作价4,000万元转让给深圳市德道投资管理有限公司；
深圳市财智星投资咨询有限公司将其持有的公司4.96%股权作价3800万元转让给深圳市瑞福达实业有限公司；深圳市嘉华丰电子有限公司将其持有的公司4.71%股权作价3,800万元转让给深圳市荣庆投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2008年 3月 14日，深圳市财智星投资咨询有限公司与深圳市瑞福达实业有限公司签订《股权转让协议》。
2008年 3月 14日，深圳市嘉华丰电子有限公司与深圳市荣庆投资有限公司签订《股权转让协议》。
2008年 3月 15日，深圳市百讯投资有限公司与深圳市德道投资管理有限公司签订《股权转让协议》。
2008年 3月 16日，深圳市恒生源投资有限公司与深圳市莲塘房地产开发有限公司签订《股权转让协议》。
2008年 3月 17日，深圳市太盈投资有限公司与深圳市金鹏人酒店管理有限公司签订《股权转让协议》。
2008年 3月 31日，华林有限完成了工商变更登记，取得了珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次股权变更后，华林有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||20,000||24.78||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||5,900||7.31||
|4||深圳市莲塘房地产开发有限公司||4,000||4.96||
|5||深圳市金鹏人酒店管理有限公司||4,000||4.96||
|6||安徽省同邦投资管理有限责任公司||4,000||4.96||
|7||深圳市瑞福达实业有限公司||4,000||4.96||
|8||广州市特发实业有限公司||4,000||4.96||

|||||
|-|-|-|-|
|9|深圳市德道投资管理有限公司|4,000|4.96|
|10|深圳市荣庆投资有限公司|3,800|4.71|
|11|深圳市子泰实业有限公司|3,600|4.46|
|12|深圳市银石电子科技有限公司|3,400|4.21|
|13|深圳市诺腾投资发展有限公司|3,000|3.72|
|14|鹤山市金银珠宝公司|700|0.87|
|15|鹤山市电机厂|200|0.25|
|合计||80,700|100|

经走访发行人有关人员、受让方有关人员，本次股权转让中，受让方均系根据立业集团安排将其代持的股权转让给其他公司继续代持，因此受让方均未向转让方实际支付股权转让对价。
10、 2009年股权转让、注册地址迁移
2009年 6月 16日，中国证监会出具《关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（编号：证监许可[2009]516号），同意华林有限迁址至深圳市，并同意对公司章程作出相应修改。
2009年7月3日，深圳市工商局向华林有限换发了注册地址变更后的《企业法人营业执照》。
2009年 7月 25日，鹤山市金银珠宝公司与希格玛公司签订《关于华林有限股份转让协议》，约定鹤山市金银珠宝公司将持有的华林有限0.87%股权转让给希格玛公司，股权转让价款为 840万元。该股权转让协议由深圳国际高新技术产权交易所进行了鉴证。
2009年 7月 28日，鹤山市电机厂、鹤山市源创电机有限公司、希格玛公司共同签署《执行和解协议》，鹤山市电机厂同意将其持有的华林有限股权转让予希格玛公司，所得股权转让款用于清偿其拖欠鹤山市源创电机有限公司的借款。
2009年8月3日，鹤山市工联资产经营有限公司出具《关于鹤山市电机厂
转让其持有的华林证券有限责任公司股权的批复》（鹤工联字[2009]29号），
确认（1）鹤山市电机厂原是隶属鹤山市工业局的全民所有制企业，由于政府机构改革，原鹤山市工业局撤销，设立鹤山市工联资产经营有限公司，代表鹤山市政府管理原国有企业；（2）根据中审亚太会计师事务所《审计报告》（中审亚太字[2009]010181号）及江门市中坤资产评估土地房产估价有限公司的《股权价值分析报告（江中坤资析报字[2009]第 D01号），鹤山市电机厂持有华林有限0.25%股权评估价为240万元。同意鹤山市电机厂将其持有的华林有限0.25%股权以 290万元转让给希格玛公司，免予挂牌、评估。2009年 8月 11日，鹤山市人民法院作出（2008）鹤法执字第 863-1号《函》，同意希格玛公司依据《执行和解协议》办理股权变更手续。
2009年 8月 12日，鹤山市人民政府办公室出具《关于同意鹤山市金银珠宝公司转让持有的华林有限股权的复函》（鹤府办函[2009]32号），同意鹤山市金银珠宝公司将其持有的华林有限0.87%股权以 840万元的价格转让给希格玛公司。
2009年 8月 14日，华林有限召开临时股东会，同意公司股东鹤山市金银珠宝公司将其持有的华林有限0.87%股权转让给希格玛公司，转让价格为 840万元；根据鹤山市人民法院（2008）鹤法执字第 863-1号函件，同意鹤山市电机厂将其持有的华林有限0.25%股权转让给希格玛公司，转让价格为 290万元。
2009年 9月 16日，深圳证监局出具《关于华林证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（编号：深证局函[2009]524号），对希格玛公司受让鹤山市金银珠宝公司持有的华林有限0.87%股权及鹤山市电机厂持有的华林有限0.25%股权无异议。
2009年 12月 9日，华林有限完成工商变更登记，取得深圳市市场监管局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华林有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||20,000||24.78||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||6,800||8.43||

|||||
|-|-|-|-|
|4|深圳市莲塘房地产开发有限公司|4,000|4.96|
|5|深圳市金鹏人酒店管理有限公司|4,000|4.96|
|6|安徽省同邦投资管理有限公司|4,000|4.96|
|7|深圳市瑞福达实业有限公司|4,000|4.96|
|8|广州市特发实业有限公司|4,000|4.96|
|9|深圳市德道投资管理有限公司|4,000|4.96|
|10|深圳市荣庆投资有限公司|3,800|4.71|
|11|深圳市子泰实业有限公司|3,600|4.45|
|12|深圳市银石电子科技有限公司|3,400|4.21|
|13|深圳市诺腾投资发展有限公司|3,000|3.71|
||总计|80,700|100|

经本所律师访谈江门证券时任董事长，本次股权转让的起因与2006年广东开平供水集团股份有限公司、恩平物资总公司转让公司股权相同。本所律师认为，鉴于国资主管部门已批准本次转让，转让价格高于当时江门证券经审计的每股净资产，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，本次股权转让对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障碍。
11、 2012年股权转让、注册地址迁移
2012年11月10日，华林有限召开股东会，会议同意公司股东深圳市莲塘房地产开发有限公司将其持有的公司4.96%股权作价 4,000万元转让给立业集团；深圳市金鹏人酒店管理有限公司将其持有的公司4.96%股权作价 4,000万元转让给立业集团；安徽省同邦投资管理有限公司将其持有的公司4.96%股权作价 4,000万元转让给立业集团；深圳市瑞福达实业有限公司将其持有的公司4.96%股权作价4,000万元转让给立业集团；广州市特发实业有限公司将其持有的公司4.96%股权作价4,000万元转让给立业集团；新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原深圳市德道投资管理有限公司，于 2012年4月6日更名）将其持有的公司4.96%股权作价 4,000万元转让给立业集团；深圳市荣庆投资有限公司
将其持有的公司4.71%股权作价3,800万元转让给立业集团；深圳市子泰实业有
限公司将其持有的公司4.45%股权作价3,600万元转让给立业集团；深圳市银石
电子科技有限公司将其持有的公司4.21%股权作价 3,400万元转让给立业集团；
深圳市诺腾投资发展有限公司将其持有的公司 3.71%股权作 3,000万元转让给立业集团，其他股东放弃优先购买权。
2013年 3月 13日，深圳证监局出具《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29号），对公司37,800万元股权（占出资总额46.84%）变更至立业集团名下无异议。
2013年 3月 19日，上述转让方分别与立业集团签订《股权转让协议》，并于同日由深圳联合产权交易所进行了见证。
2013年 3月 22日，华林有限完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||57,800||71.62||
|2||怡景公司||16,100||19.95||
|3||希格玛公司||6,800||8.43||
|||合计||80,700||100||

2013年 12月 11日，北京证监局出具京证监发[2013]331号《关于同意华林证券有限责任公司注册地迁入北京市的批复》，同意公司迁址至北京市。
2014年3月6日，深圳证监局出具深证局许可字[2014]27号《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，同意公司迁址至北京市，并对公司章程作出相应修改。
2014年3月20日，深圳市市场监管局准予公司注册地由深圳市迁出。
经核查，本次股权转让系立业集团为了清理自 2003年4月委托代持方对江门证券增资而形成的股权代持而进行。至此，华林有限 2003年增资过程中形成的代立业集团持有华林有限股权的情形全部清理完毕。
12、 2014年增资
（1）2014年第一次增资（注册资本增至 10.6亿元）
2014年 7月 24日，华林有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由80,700万元增至106,000万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，认购价格为每注册资本 1元，新增资本全部以现金形式认购。
2014年8月1日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会 A验字[2014]008号），确认截至 2014年 7月 29日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 25,300万元，出资方式均为货币。
2014年 9月 24日，北京证监局出具《关于接收华林证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》，确认公司注册资本由 80,700万元增加至 106,000万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，增资完成后公司股权结构未发生重大调整。
2014年 12月 1日，华林有限完成工商变更登记，取得北京市工商局核发的《营业执照》。此次增资后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||75,919.86||71.62||
|2||怡景公司||21,147.35||19.95||
|3||希格玛公司||8,932.79||8.43||
|||合计||106,000||100||

（2）2014年第二次增资（注册资本增至 12.6亿元）
2014年 12月 23日，华林有限召开股东会，会议同意公司注册资本由 106,000万元增至126,000万元，原股东按原持股比例增资，认购价格为每注册资本1元，新增资本全部以现金形式认购。
2014年12月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会A验字[2014]011号），确认截至 2014年12月29日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 20,000万元，出资形式均为货币。
2015年1月5日，华林有限完成工商变更登记，取得北京市工商局向公司
核发的《营业执照》。
2015年 1月 19日，北京证监局向公司出具《关于接收华林证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》，确认公司注册资本由 106,000万元增加至 126,000万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，增资完成后公司股权结构未发生重大调整。
此次增资后，华林有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||立业集团||90,243.86||71.62||
|2||怡景公司||25,137.35||19.95||
|3||希格玛公司||10,618.79||8.43||
|||合计||126,000||100||

13、 2015年增资（注册资本增至 20.8亿元）、注册地址迁移
2015年 4月 22日，华林证券召开股东会，同意公司住所地迁址至西藏自治区拉萨市，并对公司章程作出相应修改。
2015年 5月 28日，西藏证监局出具《关于同意华林证券有限责任公司注册地迁入西藏自治区拉萨市的批复》（藏证监发[2015]36号），同意华林有限迁入西藏自治区。
2015年 6月 23日，北京证监局出具《关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监许可[2015]72号），核准华林有限因变更住所相应变更公司章程重要条款。
2015年 7月 14日，华林有限召开股东会，同意公司注册资本由 126,000万元增加至 208,000万元，原股东按持股比例增资，认购价格为每注册资本 1元，新增资本全部以现金形式认购。
2015年 7月 16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（安永华明[2015]验字第61169786_B01号），经审验截至2015年7月 16日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 82,000万元，均为货币出
资，变更后公司的累计注册资本为 208,000万元，实收资本为208,000万元。
2015年 8月 13日，华林有限完成工商变更登记，取得西藏工商局核发的《营业执照》。
2015年 8月 27日，西藏证监局出具《关于接收华林证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案材料的回执》，确认公司注册资本由 126,000万元增加至208,000万元，原股东按持股比例对公司同比例增资，增资完成后公司股权结构未发生重大调整。本次增资完成后，华林证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||立业集团||148,972.26||71.62||
|2||怡景公司||41,496.35||19.95||
|3||希格玛公司||17,531.39||8.43||
|合计||||208,000||100||

（二）华林有限整体变更为股份有限公司
华林有限整体变更为股份有限公司情况详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。
根据公司提供的材料并经本所律师查验，华林有限变更为股份有限公司的股权设置、股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定，合法有效，且已办理了验资、审批和工商登记手续。
本所律师认为，华林有限变更为股份有限公司的股权设置、股本结构合法、有效，其股权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人历史沿革中存在的委托持股情形
根据发行人及相关股东提供的材料和说明并经本所律师向深圳证监局、相关代持股东进行走访，2003年至 2013年期间华林有限曾存在股东代控股股东立业集团持有股权的情形，具体情况如下：
1、2003年4月，江门证券召开股东会通过公司注册资本由 5,600万元增加
至8.07亿元，新增资本 7.51亿元均以现金认购。由于受制于当时地方政府对证
券公司单一股东持股比例的上限要求，立业集团（当时名称为“深圳市立业投资发展有限公司”）委托当时新增的股东广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市旺海怡康实业有限公司、安徽省同邦投资管理有限责任公司、深圳市滨基实业（集团）有限公司、深圳市恒富源投资有限公司、广州市特发房地产开发有限公司、深圳市创锐科技有限公司、深圳市子泰实业有限公司、国营云南开关厂等 10家向江门证券增资并代其持有股权。该次增资已经《验资报告》（深鹏所验字[2003]44号）审验，新增的注册资本均已足额缴纳。本次增资经中国证监会以《关于同意江门证券增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2003]42号）核准，并于 2003年 4月 21日办理完毕工商变更登记手续。
2、2007年第二次股权转让中深圳市子泰实业有限公司、深圳市银石电子科技有限公司系代立业集团受让华林有限股权，并由立业集团以来源合法的资金实际支付全部股权转让款。
3、除上述股权转让以外，其他股权转让均系代持股东根据立业集团的安排将其代持的股权无偿转让给立业集团指定的其他公司继续代持（转让过程详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变（一）发行人前身华林有限的设立及演变7、2006年股权转让-11、2012年股权转让”）。
4、除上述股权转让以外，2006年-2012年间的以下股权转让均系代持股东根据立业集团的安排将其代持的股权无偿转让给立业集团指定的其他公司继续代持：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让股权|
||号||||比例（%）|
|1||广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司|深圳市宝通投资咨询有限公司|3.72||
|2||深圳市宝通投资咨询有限公司|深圳市诺腾投资发展有限公司|3.72||
|3||深圳市恒生源投资有限公司|莲塘房地产开发有限公司|4.96||
|4||深圳市太盈投资有限公司|深圳市金鹏人酒店管理有限公司|4.96||
|5||深圳市百讯投资有限公司|深圳市德道投资管理有限公司|4.96||

|||||
|-|-|-|-|
|6|深圳市财智星投资咨询有限公司|深圳市瑞福达实业有限公司|4.96|
|7|深圳市嘉华丰电子有限公司|深圳市荣庆投资有限公司|4.71|

上述历次股权转让均获得主管证监局批准或经公司向主管证监局报备并办理完毕工商变更登记手续。
5、截至2013年3月，代立业集团持有华林有限股权的企业共计10家，股权代持比例合计为46.84%，具体况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|代持股东名称|出资额（万元）||占当时注册资本比例|
||号||||（%）|
|1||深圳市莲塘房地产开发有限公司|4,000|4.96||
|2||深圳市金鹏人酒店管理有限公司|4,000|4.96||
|3||安徽省同邦投资管理有限公司|4,000|4.96||
|4||深圳市瑞福达实业有限公司|4,000|4.96||
|5||广州市特发实业有限公司|4,000|4.96||
|6||深圳市德道投资管理有限公司（现更名为新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙））|4,000|4.96||
|7||深圳市荣庆投资有限公司|3,800|4.71||
|8||深圳市子泰实业有限公司|3,600|4.45||
|9||深圳市银石电子科技有限公司|3,400|4.21||
|10||深圳市诺腾投资发展有限公司（已注销）|3,000|3.71||

为清理上述代持行为，经协商一致，2013年 3月，立业集团与上述 10家代持股东签署股权转让协议，受让上述 10家股东全部代持股权，并解除股权代持关系。本次股权转让经深圳证监局下发《深圳证监局关于核准华林有限变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2013]29号）核准，并于 2013年3月22日办理完毕工商变更登记手续。至此，股权代持全部清理完毕，代持还原未造成华林有限控股股东发生变化，不存在股权纠纷和相关法律纠纷。
因考虑到上述代持行为是在证券公司综合治理期内风险处置中形成的历史
遗留问题，未造成华林有限控股股东的实际变化，深圳证监局作出[2012]6号《行政监管措施决定书》，对实际控制人林立采取监管谈话措施，对华林有限不予行政处罚。
根据发行人说明、代持股东的访谈记录及其出具的关于代立业集团持有华林有限股权的说明、股权代持协议，代持股东对上述代持事实及后续解除予以明确，代持股东与立业集团之间就股权代持及解除不存在法律纠纷。
综上所述，华林有限 2003年4月增资经验证足额到位，虽增资时及其后存在部分股东代持情形，但至 2013年全部代持关系已经解除，并经深圳证监局核准且办理完毕工商变更登记手续，未造成华林有限控股股东发生变化；代持各方对出资来源及相关权利不存在争议，不存在股权纠纷或潜在纠纷；此后，华林有限/华林证券的股权设置、股本结构真实、合法、有效，据此，本所律师认为，相关代持情形不构成对发行人本次发行、上市的法律障碍。
（四）发行人历史沿革中存在国有股转让不规范情形
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，华林证券自江门证券改制设立后至今存在国有股权形成、变动未履行或未完全履行国有资产评估、进场交易等法律程序的问题，具体情况如下：
1、根据《关于江门证券公司增资扩股的请示》（江人银金管[1996]192号）、《关于江门证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]193号）以及国有股东后续股权转让的批复文件，经访谈发行人有关人员，1996年-2000年期间，在江门证券与江门人行脱钩改制、国有股权形成过程中，中国人民银行批复了广东开平供水集团股份有限公司、江门市蓬江区中兴工业总公司、台山英达利企业集团股份有限公司、江门市蓬江区商供集团公司、鹤山市电机厂、鹤山金银珠宝公司、江门市企业发展服务公司、恩平市物资总公司 8家国有股东资格及出资额（实际上部分是人行下属公司），虽未见当时国资部门核准该 8家股东出资的批复文件，但该脱钩改制事项已经报送了江门市人民政府，在广州人行、广东省证券监督管理委员会等的文件中也得到了印证，且国有股东事后的股权转让均取得相应国资部门批准。
本所律师认为，鉴于中国人民银行批复了股东资格及出资额、公司已报请江门市人民政府确认股东资格，履行了股东会等内部程序，国有股东已实际出资以及工商部门已办理工商登记等事实情况，上述国有股权形成结果有效，目前不存在法律纠纷和遗留问题，对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障碍。
2、根据《关于江门证券有限责任公司增资扩股有关问题的请示》（江证券报[2002]30号）、《江门市人民政府工作会议纪要》、《关于江门证券有限责任公司增资扩股完成情况的报告》（华证券报[2003]12号）以及中国证监会批复文件，经访谈发行人有关人员，2002-2003年江门证券国有股权转让及增资扩股事宜，系由江门市人民政府（含常务副市长、江门市资产管理委员会、江门市财政局等单位经办，并请示了广东省政府及转报证监会）主导组织实施的，目的为化解风险及拯救江门证券。当时的背景是，国内股市很低迷，证券行业普遍亏损，江门证券当时注册资本仅 5,600万元，但背负近 2亿元不良债务、实际上已经资不抵债，经营陷入困境，基本账户被债权单位查封，被中国证监会列入了风险类证券公司，随时都有被关闭和淘汰的危险。为摆脱江门证券困境，由江门市人民政府经广泛的联系考察和认真研究，最终决定将市直属国有企业所持股权51.79%转让给立业集团、希格玛公司、怡景公司等 3家企业，并同步募集资金，增资扩股至6亿元以上，把江门证券做强做大成为综合类证券公司。股权转让及其价格、增资扩股事项均得到了批准。由于当时江门证券已资不抵债，公司净资本已经为负值，评估报告已无实质意义，且不利于转让谈判和引进新的投资者来拯救江门证券，因此按照原注册出资额溢价30%协商定价，经谈判确定相应转让价格及增资事宜，实现国有资产保值增值。整个交易方案获经江门市人民政府批准并申报广东省政府转报中国证监会批准。本所律师认为，鉴于上述国有股权转让经国有资产管理部门批准转让行为及转让价格，中国证监会已同意股权变更，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，上述股权转让对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障碍。
3、经访谈发行人有关人员，2006年-2009年广东开平供水集团股份有限公司、恩平物资总公司、鹤山市金银珠宝公司股权转让，系因当时华林证券被证监会暂停业务、以及金融危机造成公司效益及发展前景陷入黯淡，3家国有股东在考虑华林证券当时的困难处境及发展前景后进行的股权转让退出，实际上上述 3
家股东早在2002年已有退出意愿，但当时市政府优先安排市直属 3家国有股东转让退出，此次3家转让均属于股东之间的转让，与 2002年市政府主导组织实施的市直属国有股东转让相同，均取得了国资部门的批复（含转让方式及转让价格），实际转让价格也与当时每股净资产相符。国资部门以当时华林证券的实际资产状况及面临的困境为基础直接确定了相应转让价格。
本所律师认为，鉴于上述国有股权转让经国有资产管理部门批准转让行为及转让价格，中国证监会已同意股权变更，目前也不存在法律纠纷和遗留问题，上述股权转让对华林证券本次发行、上市不会产生实质性障碍。
综上所述，华林证券历史沿革中国有股权形成及变动过程中，虽部分存在程序性瑕疵，但相关价格、转让方式、参与主体都取得了江门市政府、主管国资部门或中国人民银行的批准。华林证券的国有股权形成与变动情况事实真实，在程序上已依法履行了公司股东会审议等内部决策程序，并取得中国证监会审批并依法办理了工商登记等，目前不存在法律纠纷和遗留问题，国有股权形成与变动结果有效，对华林证券本次发行、上市不构成实质性障碍。
（五）发行人股东所持股份的质押、委托持股、信托持股
根据发行人各股东的承诺及本所律师查验发行人股东名册、西藏工商局相关登记（备案）信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持股份不存在质押情形；发行人前身华林有限历史上存在股东委托持股情形，已于 2013年底前全部解除并还原，代持解除过程不存在股权纠纷和相关法律纠纷；发行人股东不存在信托持股情形。
（六）股份锁定承诺
各股东承诺将严格遵守法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理各股东持有的发行人股份，承诺内容如下：
发行人控股股东立业集团承诺：严格遵守法律、法规及政策相关规定，自 2015年 8月 27日起 60个月内及华林证券股票上市之日起 36个月内（根据孰晚原则确定持股期限），不转让或者委托他人持有或管理本次发行前持有的华林
证券股份，也不由华林证券收购该部分股份。
发行人其他股东怡景公司、希格玛公司承诺：严格遵守法律、法规及政策相关规定，自2015年8月27日起36个月内及华林证券股票上市之日起 12个月内（根据孰晚原则确定持股期限），不转让或者委托他人持有或管理本次发行前持有的华林证券股份，也不由华林证券收购该部分股份。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的主要业务
1、发行人的主要业务
根据发行人的《公司章程》以及《营业执照》、《经营证券业务许可证》、《招股说明书》等材料，发行人从事的主要业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
2、发行人子公司、分公司的主要业务
根据华林创新的《公司章程》以及《营业执照》等材料及发行人说明，华林创新从事的主要业务为另类投资业务，包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询（以上不含限制项目）。
根据华林资本的《公司章程》以及《营业执照》等材料及发行人说明，华林资本从事的主要业务为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
此外，发行人设立了北京分公司和上海分公司，负责管理所在地区的营业部。
分公司具体情况如下：
（1）北京分公司
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|-|-|
|名称|华林证券股份有限公司北京分公司|

|||
|-|-|
|注册号|91110102067287130N|
|证券业务许可证编号|000000007111|
|办公地址|北京市市辖区西城区金融大街35号1幢1501-1502|
|经营范围|管理或经营北京、天津、河北、山东、山西、内蒙古地区的证券营业部、证券承销与保荐业务、以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务|
|成立日期|2013年4月8日|

（2）上海分公司
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|-|-|
|名称|华林证券股份有限公司上海分公司|
|注册号|91310000057649054J|
|证券业务许可证编号|000000007586|
|办公地址|中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号3802-3803室|
|经营范围|管理或经营上海、浙江、江苏地区的证券营业部、证券承销与保荐业务以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。|
|成立日期|2012年11月15日|

本所律师认为，发行人及其子公司从事的业务已经获得有关主管部门的批准和登记，经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其分支机构的主要业务资质
1、发行人持有的主要业务资质文件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人或华林有限持有下列主要业务资质：
（1） 2016年 4月12日，中国证监会核发《经营证券业务许可证》（编号：10500000），批准发行人从事的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，有效期限自 2016年4月 12日至 2019年4月 12日。
（2） 2015年 12月28日，上海证券交易所出具《关于华林证券有限责任
公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》（上证函[2015]2624号），
同意华林有限成为上海证券交易所股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪业务交易权限。
（3） 2015年 11月23日，中国证券登记结算有限责任公司出具《关于期权结算业务资格有关事宜的复函》（中国结算函字[2015]252号），同意华林有限期权结算业务资格。
（4）华林有限取得中国证券投资基金业协会核发的会员证书（编号：00011538），会员类型为普通会员，有效期为 2015年10月20日至2017年10月19日。
（5） 2015年 7月，华林有限取得中国期货业协会核发的会员证书（NO.G02081），会员类型为普通会员。
（6） 2015年 4月 22日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于华林证券开展微信开户业务试点方案的无异议函》（机构部函[2015]1081号），对华林有限开展微信开户业务试点无异议。
（7） 2015年 1月 29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《代理证券质押登记业务资格确认函》，同意华林有限证券质押登记业务代理资格。
（8） 2015年 1月22日，中国证券投资者保护基金有限责任公司出具《关于华林证券有限责任公司开展客户资金消费支付服务的无异议函》（证保函[2015]40号），对华林有限开展客户资金消费支付服务无异议。
（9） 2015年 1月6日，中国证券业协会出具《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务实施方案专业评价结果的函》（中证协函[2015]11号），通过华林有限报送的中小企业私募债券承销业务实施方案。
（10） 2014年 12月 26日，中国证券业协会出具《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]817号），同意华林有限开展互联网证券业务试点。
（11） 2014年 11月 29日，中国证券金融股份有限公司出具《关于申请参与转融通业务的复函》（编号：中证金函[2014]356号），确认华林有限参与转
融通业务，先行办理转融资业务，转融通业务授信额度为 0.5亿元，保证金比例档次为20%。
（12） 2014年 8月 6日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《主办券商业务备案函》（服转系统函[2014]1146号），同意华林有限作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。
（13） 2014年 1月 2日，国家外汇管理局核发《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》（编号：汇资字第 SC201332号），准许华林有限经营外币有价证券经纪业务，有效期自 2014年1月4日至2017年1月3日。
（14） 2013年 9月26日，中国证监会出具《关于核准华林证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（编号：证监许可[2013]1252号），核准华林有限变更业务范围，增加融资融券业务。
（15） 2013年 8月12日，上海证券交易所出具《关于确认华林证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知》（编号：上证会字[2013]135号），确认华林有限股票质押式回购业务交易权限，初期业务规模为 21亿元。
（16） 2013年 8月 9日，深圳证券交易所出具《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》（编号：深证会[2013]73号），同意华林有限等 9家会员单位开通股票质押式回购交易权限。
（17） 2013年 7月31日，深圳证监局出具《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复》（编号：深证局许可字[2013]103号），核准华林有限变更业务范围，增加代销金融产品业务。
（18） 2013年 3月27日，上海证券交易所出具《关于确认华林证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知》（上证会字[2013]41号），确认华林有限约定购回式证券交易权限，试点期间业务规模为 1亿元。
（19） 2013年 3月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《主板券商业务备案函》（股转系统函[2013]67号），同意华林有限作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。
（20） 2013年 2月 2日，深圳证券交易所出具《关于约定购回式证券交易权限开通的通知》（深证会[2013]21号），同意华林有限开通约定购回式证券交易权限。
（21） 2012年 10月 10日，深圳证监局出具《关于核准华林证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》（编号：深证局发[2012]224号），核准华林有限变更业务范围，增加证券资产管理业务。
（22） 2004年 11月 18日，中国证监会出具《关于华林证券有限责任公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复》（编号：证监基金字[2004]191号），核准华林有限开办开放式证券投资基金代销业务资格。
（23）中国保险监督管理委员会深圳监管局向华林有限核发《保险兼业代理业务许可证（A类）》，代理险种包括健康保险、机动车辆保险、人身意外险、信用保险、责任保险、家庭财产保险及企业财产保险，有效期自 2014年1月15日至2017年1月14日。
（24） 2003年 11月 24日，中国证监会向华林有限核发《中华人民共和国经营股票承销业务资格证书》（编号：03-Z17），资格种类为主承销商。
除上述外，发行人还具备中国证券业协会会员资格（会员代码：144095）、上海证券交易所会员资格（会员编号：0034）和深圳证券交易所会员资格（会员编号：000059）。
2、发行人分支机构持有的主要业务资质文件
（1）中国保险监督管理委员会深圳监管局向华林有限深圳振华路证券营业部核发《保险兼业代理业务许可证（A类）》，代理险种包括健康保险、机动车辆保险、人身意外险、信用保险、责任保险、家庭财产保险及企业财产保险，有效期自2014年1月 15日至2017年1月14日。
（2）发行人目前共有 71家证券营业部，各证券营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》/《经营证券业务许可证》（详见本律师工作报告附件二）。
3、发行人控制公司持有的主要业务资质文件
中国证券投资基金业协会向华林创新核发《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1017549），确认华林创新已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂时办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记日期为2015年7月9日。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司从事的相关业务已全部取得有权机构的批准或登记，发行人及其子公司有权从事相关业务。
（三）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营活动仅限中国大陆，未在中国大陆以外开展经营活动。
（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内经营范围根据中国证监会核发的《经营证券业务许可证》及有关批复进行过变更，但主营业务一直为证券业务，未发生重大变化，经营范围的变更履行了必要的法律手续，合法、有效。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人最近三年一期的主营业务收入（包括手续费及佣金净收入、利息净收入、公允价值变动损益、投资收益、汇兑损益）占营业收入的比例均超过90%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经核查发行人《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》和业务合同等材料，本所律师认为，发行人为有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，依法在其经营范围内开展经营活动，未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人财务指标良好，业务经营稳定，发展战略目标明确，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在可能影响
其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定及发行人出具的书面文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
发行人的控股股东为立业集团，实际控制人为林立（详见本律师工作报告第六部分“发起人或股东（实际控制人）”）。
根据《招股说明书》、《审计报告》及公司说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，立业集团除控股发行人外，控制的其他主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|经营范围|
|1|四川立业电子有限公司|立业集团持股100%|3,000万元|自营产品出口业务，电子元器件、基础材料的研制、生产及销售|
|2|深圳市立业物业管理有限公司|立业集团持股90%|600万元|物业管理；销售自有物业；园林绿化；房地产经纪；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类安全技术防范工程设计、安装、维修（不含限制项目）|
|3|深圳市华林投资发展有限公司|立业集团持股90%|1,000万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）|
|4|湖北立业生物制品有限公司|立业集团持股51%|6,000万元|研发、生产及销售糖化酶、淀粉酶、纤维素酶、木聚糖酶、复合酶等生物制品|
|5|湖南立业房地产开发有限公司|立业集团持股74.83%|2,980万美元|房地产开发及自建商品房销售（凭相应资质证书经营）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|经营范围|
|6|立业京城房地产开发有限公司|立业集团通过直接及间接持股方式控制 100%股权|10,000万元|房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|7|北京金中都置业有限公司|立业集团通过立业京城房地产开发 有 限 公 司100%股权|39,200万元|房地产开发；销售开发后的商品房；物业管理；出租办公用房、体育场所和体育器材；为展览会、会议提供服务；摄影服务；租赁、养殖花卉；销售本单位商品房、百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电、民用建材、家具、日用杂品、机械电器设备|
|8|奎屯贸诚投资有限公司|立业集团持股90%|2,400万元|对工业、商业、市场建设的投资、策划、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|重庆精进能源有限公司|立业集团持股50%|10,000万元|制造、研发、销售电池、充电器、电容器、电子元器件及配件；电池、充电器、电容器的技术咨询、技术转让；货物进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]|
|10|河北强能锂电科技股份有限公司|立业集团持股70%|8,000万元|锂离子电池系统、锂电池材料的研发、销售|
|11|赵县强能电源有限公司|立业集团通过河北强能锂电科技股份有限公司控制100%股权|2,000万元|锂离子电池材料及锂离子电池的研发、生产、销售（需其它部门审批的事项，待批准后方可经营）|
|12|深圳华鼎投资基金管理有限公司|立业集团持股100%|1,000万元|受托管理股权投资基金；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资|
|13|江门市华证大厦投资有限公司|立业集团持股100%|1,000万元|投资与资产管理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）|
|14|上海立业华林投资有限公司|立业集团持股100%|10,000万元|投资管理，资产管理，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|经营范围|
|||||社会调查、民意调查、民意测验），企业并购策划，资产重组策划，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），房地产开发经营，物业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|15|海丰立业电力投资有限公司|立业集团持股100%|20,000万元|从事新能源项目投资、开发、电力投资、电力项目投资与开发，投资核电；投资与资产管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|立信基金管理有限公司|立业集团持股60%|30,000万元|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理|
|17|北京雷美特科技有限公司|立业集团通过直接及间接持股方式控制 100%股权|596.97万元|技术开发、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；投资管理；投资咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|深圳市立信融资担保有限公司|立业集团通过直接及间接持股方式控制 100%股权|10,000万元|为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资|
|19|香港立业电力有限公司|立业集团持股99.99%|1万港元|--|
|20|南京立业电力变压器有限公司|立业集团通过香港立业电力有限公司控制 100%股权|30,000万元|生产变压器、变压器辅助设备、电厂辅助设备、电力自动化系统设备；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|百讯发展有限公司|立业集团通过香港立业电力有限公司控制 100%股权|1万港元|--|
|22|深圳市融通供应链商业服务股份有限公司|立业集团持股86%|10,000万元|投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、产业供应链项下的债权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|经营范围|
|||||债务实现的策划、重组、交易服务（不含限制项目）|
|23|精进能源有限公司|立业集团持股89.47%|4,250港元|--|
|24|广西七星精进能源科技有限公司|立业集团通过香港精进七星有限公司控制 100%股权|800万港元|锂电池、锂离子电池、太阳能电池、充电器及电池配件生产；销售公司产品（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，须取得审批后方可从事生产经营，经营期限以专项审批为准）|
|25|广东精进能源有限公司|立业集团通过直接及间接持股方式控制 100%股权|1,000港元|生产经营手机电池、锂电池及手提电话配件（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|深圳市广宇通科技有限公司|立业集团通过广东精进能源有限公司控制 100%股权|500万元|电子产品的技术开发（不含限制项目）；锂离子电池的生产、购销；国内贸易，货物及技术进出口（须前置许可及专营专控的项目、商品除外）|
|27|深圳市鑫优普科技有限公司|立业集团通过广东精进能源有限公司控制 100%股权|500万元|电子产品、纸制品、包装制品的技术开发、生产（环保批文有效期至2013年9月24日）与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、化工产品的技术开发和销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|28|奎屯达亿石油化工科技有限公司|立业集团持股100%|4,300万元|芳烃油、重油 A、萘油的生产；易燃液体、易燃固体的批发兼零售；石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外）的生产、销售。石化产品的仓储服务（易燃易爆及有毒危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|新疆科源化工有限公司|立业集团通过奎屯达亿石油化工科技有限公司控制100%股权|3,000万元|化学试剂，助剂的生产及销售（危险化学品除外）；石油制品（成品油除外），化工产品（危险化学品除外）的生产、销售及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|深圳市点石成金互|立业集团持股|10,000万元|依托互联网等技术手段，提供金融中介|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|注册资本|经营范围|
||联网金融服务有限公司|90%||服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；商务信息咨询、投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库服务；金融软件的技术开发、技术咨询；计算机软件技术开发与销售；网络技术技术服务；企业形象策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|31|立业制药股份有限公司|立业集团通过直接及间接持股方式控制 100%股权|11,800万元|研发、生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴鼻剂、溶液剂（外用）、软胶囊剂、原料药（以药品生产许可证核准的内容为准）、中药提取；销售自产产品及相关技术的出口业务；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品零售、批发（以上不含国家专控药品）；进出口业务（药品进出口按国家相关规定办理）、（涉及行政许可的在许可证期限内生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|新疆立业矿产投资有限公司（已吊销未注销，正在进行清算）|立业集团持股51%|5,000万|矿业投资；矿产技术咨询；货物与技术的进出口业务；矿产品，化工产品，石油制品，建筑材料，钢材的销售。|
|33|新疆立业天富能源有限公司（正在注销中）|立业集团持股60.61%|33,000万|以煤炭为原料，生产、经营、销售煤化工产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据公司说明并经本所律师核查，发行人实际控制人林立除控制发行人外，还直接控制立业集团。立业集团基本情况详见本律师工作报告第六部分“发起人
或股东（实际控制人）（一）发起人及其出资情况”。
（2）发行人持股5%以上的主要股东
A.怡景公司
怡景公司现持有发行人 484,789,089股股份，占发行人总股本的19.95%。
B.希格玛公司
希格玛公司现持有发行人 204,813,835股股份，占发行人总股本的8.43%。
（3）发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职及投资企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事为林立、潘宁、陈永健、李葛卫、宋志江、朱卫、蔡蓁、南洁及齐大宏，监事为钟纳、张则胜及李畅，首席执行官（总经理）为陈永健，副总裁为潘宁、张文，财务总监为潘宁，董事会秘书兼合规总监、首席风险官为王爱宾（发行人董事、监事及高级管理人员基本情况详见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
经核查，公司董事长林立与董事、副总裁兼财务总监潘宁系夫妻关系。除上述情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在三代以内直系关系密切的近亲属关系（林立与监事会主席钟纳系表兄弟关系）。
经上述董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上述人员对任职情况详见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”；截至本律师工作报告出具之日，上述人员对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任发行人职务|被投资单位名称|持股比例（%）|
|林立|董事长|立业集团|99.67|
|潘宁|董事、副总裁及财务总监|无|/|
|陈永健|董事、首席执行官|无|/|
|李葛卫|董事|深圳油菜通信有限公司|27|
|||北京中北电视艺术中心有限公司|30|
|||北京中宏赛思生物技术有限公司|16.67|
|||大董美食文化有限公司|9.09|
|||北京新创嘉文化传媒有限公司|10|

|||||
|-|-|-|-|
|||新余瀚海通信有限公司|85|
|||新余永向荣投资管理有限公司|100|
|||北京太美天成文化发展有限公司|12.25|
|||新余元太三丰投资中心（有限合伙）|37.64|
|||天津卓越移动科技有限公司|0.5|
|||北京麦克财富投资管理有限公司|1.6667|
|||北京麦克汇富投资中心（有限合伙）|6.9444|
|||新余容信投资管理中心（普通合伙）|46.25|
|||北京天济投资管理有限公司|99|
|||上海开示艺网络科技有限公司|90|
|宋志江|董事|无|/|
|朱卫|董事|无|/|
|蔡蓁|独立董事|深圳招科智汇投资合伙企业（有限合伙）|16.2|
|南洁|独立董事|无|/|
|齐大宏|独立董事|大连立信工程造价咨询事务所有限公司|40|
|||新疆伟创君融股权投资有限合伙企业|2.75|
|||新疆君融富通股权投资管理有限合伙企业|22.5|
|||北京中则会计师事务所有限责任公司|20|
|钟纳|监事|希格玛公司|86.81|
|张则胜|监事|怡景公司|84.7|
|李畅|监事|无|/|
|张文|副总裁|无|/|
|王爱宾|董事会秘书、合规总监、首席风险官|无|/|

（4）发行人直接或间接控制的公司
根据发行人所作说明、提供的相关工商登记（备案）资料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人有 2家全资子公司及 1家孙公司，基本
情况如下：
A．华林创新
根据深圳市市场监管局于 2016年7月 5日出具的《迁移通知书》及公司说明，截至本律师工作报告出具之日，华林创新正在办理工商注册地迁移至拉萨的有关手续。华林创新迁出前主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华林创新投资有限公司|
|迁出前统一社会信用代码|914403003193907251|
|法定代表人|蓝映波|
|注册资本|26,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|迁出前住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（以上不含限制项目）。|
|成立日期|2014年09月25日|
|迁出前登记机关|深圳市市场监管局|
|股权结构|发行人持股100%|
|经营状态|登记成立|

B．华林资本
根据深圳市市场监管局于 2016年7月 5日出具的《迁移通知书》及公司说明，截至本律师工作报告出具之日，华林资本正在办理工商注册地迁移至拉萨的有关手续。华林资本迁出前主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华林资本投资有限公司|
|迁出前统一社会信用代码|914403000725012348|
|法定代表人|潘宁|
|注册资本|6,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|迁出前住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。|
|成立日期|2013年06月26日|
|迁出前登记机关|深圳市市场监管局|
|股权结构|发行人持股100%|
|经营状态|登记成立|

C．西藏华林
西藏华林主要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西藏华林创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91540195MA6T11JG4U|
|法定代表人|蓝映波|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦13楼1313室|
|经营范围|创业投资（不得从事担保和房地产业务）、创业投资管理、商务服务、企业管理。|
|成立日期|2015年11月11日|
|登记机关|拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局|
|股权结构|华林创新持股100%|
|经营状态|存续|

（5）报告期内与公司发生交易的其他关联方
其他关联方包括：林潜，与实际控制人林立为兄弟关系；林纯青，与实际控制人林立为兄妹关系；彭从斌，林纯青前夫；林丛，与实际控制人林立为兄弟关
系；陈小玲，林丛配偶；钟菊青，与实际控制人林立为母子关系；深圳市达皇投
资有限公司，报告期内曾系钟纳关系密切的家庭成员控制的企业。
2、关联交易
根据《招股说明书》、《审计报告》、公司提供资料及说明，发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易如下：
（1）经常性关联交易
A.向关联方采购商品
报告期内，公司向怡景公司采购饮用水，具体金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|怡景公司|6,366.00|32,244.00|20,656.00|25,691.00|

 B.向关联方租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|林潜、林纯青、陈小玲、彭从斌|-|-|2,211,464.26|3,507,168.00|

公司于 2009年 2月与林潜等四人签订房屋租赁合同，租入座落于深圳市福田区民田路178号的华融大厦 5层、6层办公用房，租赁期限为 2009年1月1日至 2013年 12月 31日，租赁面积为 3,438.40平方米，租赁单价为 85元/平方米。2014年，鉴于该房屋拟出售，公司续签房屋租赁合同租赁期限为 2014年 1月 1日至 2015年12月 31日，租赁单价为 85元/平方米。2014年 8月，林潜等四人将上述租赁房产出售给云南凯利投资管理有限公司，公司与林潜等四人的租赁合同终止。公司于 2014年8月与云南凯利投资管理有限公司重新签订房屋租赁合同。
C.关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员|854,948.56|6,699,794.24|4,673,903.28|10,376,369.82|

 D.代理买卖证券手续费收入
报告期内，部分关联方在公司营业部开立了证券账户，公司向该等关联方提供代理买卖证券服务，并向其收取佣金和手续费，支付客户资金存款利息。报告
期内公司向关联方收取佣金和手续费的具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|立业集团|48,681.65|-|684,799.35|120,690.68|
|林丛、钟菊清|334.17|40,534.65|22,115.44|11,278.32|

报告期内公司向关联方支付代理买卖证券款利息的具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|立业集团|7.43|8,209.87|4,020.15|3,552.44|
|立信基金管理有限公司|0.32|1.27|1.26|1.28|
|林丛、钟菊清|247.75|3,095.22|1,486.37|757.27|

（2）偶发性关联交易
A.向关联方提供劳务
2015年度，立业集团面向合格投资者公开发行面值总额 20亿元公司债券，公司按市场价向其提供债券承销服务，此项交易获得收入 800万元。
B.委托关联方投资
2015年度，华林创新曾委托深圳市达皇投资有限公司开展投资活动，2015年末投资余额为24,000万元，华林创新根据合同确认收入 1,349.74万元。2016年1季度，华林创新从深圳市达皇投资有限公司收回 24,000万元，根据合同确
认收入388.62万元。截至 2016年3月31日，华林创新已收回全部投资款。
报告期内，深圳市达皇贸易有限公司的控股股东曾为深圳市巨濠投资有限公
司（监事钟纳之妹钟蔓夫妇持股100%的公司）。
（3）关联方应收应付款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应收股东款|立业集团|--|--|5,973,136.28|--|
|应收股东款|怡景公司|--|--|1,663,797.48|--|
|应收股东款|希格玛公司|--|--|702,721.92|--|
|预付投资款|深圳市达皇投资有限公司||240,000,000.00|--|--|
|应收利息|深圳市达皇投资有限公司||13,497,397.26|--|--|
|应收房租押金|立业集团|584,528.00|584,528.00|584,528.00|584,528.00|
|应付房租|林潜、林纯青、陈小玲、彭从斌|--|--|2,211,464.26|--|
|应付水费|怡景公司|--|--|1,230.00|--|
|应付股利|立业集团|--|--|--|22,792,947.38|
|应付股利|怡景公司|--|--|--|311,408.13|
|应付股利|希格玛公司|--|--|--|131,587.50|
|代理买卖证券款|立业集团|6,696.70|8,491.39|9,087.72|9,855.59|
|代理买卖证券款|立信基金管理有限公司|365.17|364.85|363.58|362.32|
|代理买卖证券款|林丛、钟菊清|465,530.39|477,591.97|683,360.38|627,222.97|

注：2014年末应收立业集团、怡景公司、希格玛公司股东款，为2014年度审计时对2014年期初数进行了重述，减少2013年度母公司未分配利润，从而导致2013年度股东分红数据出
现差异，已及时收回。
报告期末，应收立业集团房租押金系公司2009年租赁林潜等关联方华融大厦房屋时，按照
合同约定，将租房押金交由立业集团保管，2016年5月，该笔押金已返回给公司。
3、独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易发表独立董事意见：公司报告
期内发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
经查验，本所律师认为，发行人与关联方的上述在报告期内已发生的重大关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价合理有据、客观公允，均已取得了必要的确认与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联交易的公允决策程序
本所律师认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部规章中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
5、控股股东和实际控制人关于关联交易的承诺
为切实保护发行人及中小股东的利益，使发行人与其控股股东和实际控制人之间的关联交易公平合理，控股股东和实际控制人已就关联交易有关事宜作出如下承诺：
（1）承诺人将善意履行作为公司股东/实际控制人的义务，不利用其股东股东/实际控制人地位，就公司与承诺人或承诺人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。如果公司必须与承诺人或承诺人控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺人承诺将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行审批程序。
（2）如承诺人或承诺人控制的其他企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，承诺人同意赔偿相应损失。
（3）上述承诺持续有效，直至承诺人不再是公司的单一或共同控股股东/实际控制人。
本所律师认为，上述承诺合法有效，有利于规范发行人的关联交易和保护发行人及其股东的利益。
（二）同业竞争
1、发行人与关联方之间不存在同业竞争
经本所律师核查发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业范围，并根据发行人所作说明，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方目前均不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）承诺人与华林证券之间不存在损害华林证券及其他股东利益的关联交易的情形。
（2）承诺人及其所控制的企业（包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业）不存在从事与华林证券（包括下属企业）相竞争的业务。同时，承诺人及其所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券相同或相似的有竞争关系的业务。
（3）如承诺人或其控制的其他企业违反上述承诺并造成华林经济损失的，承诺人同意赔偿相应损失。
（4）上述承诺持续有效，直至承诺人不再是华林证券的股东或股东的一致行动人/直接或间接持有华林证券股份且不是其股东的一致行动人，或者华林证券从证券交易所摘牌退市。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
经审查《招股说明书》、《审计报告》等材料，本所律师认为，发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的具体情况如下：
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有1处国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|土地位置|土地使用权证号|面积（m2）||使用权|终止日期|用途|
||号||||||类型|||
|1||华林有限|蓬江区建设三路与发展大道交汇处东南角地段|江国用（2005）第113894号|11,321|出让||2043.01.23|金融保险用地|

就上述土地使用权，经核查发行人提供的《国有土地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证及产权证书，发行人取得该国有土地使用权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置抵押等限制性权利，未被司法查封或冻结。
由于规划问题，截至本律师工作报告出具之日，公司目前尚未对上述土地进行开工建设，且于 2008年 2月缴纳了土地闲置费 87,324.73元。2012年 4月 18日，华林有限取得江门市规划局《关于核准华林证券大厦规划方案的批复》（江规发[2012]236号）后未进一步申报动工建设。根据《城市房地产管理法》及《国有土地使用权出让合同》，上述土地使用权存在闲置问题。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，华林证券未因土地闲置问题受到行
政处罚。
根据发行人说明，公司将重新启动该土地开发建设工作，并积极申请办领相关建设工程规划许可证及施工许可证，待完成各项审批手续后发行人将立即动工建设。
发行人控股股东立业集团承诺，如发行人因上述土地使用权被认定闲置被国土部门无偿收回而因此产生的所有经济损失，均由控股股东承担。
综上所述，发行人依法取得上述位于蓬江区建设三路与发展大道交汇处东南角地段的土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；虽因未在《国有土地使用权出让合同》约定动工开发期限内开发土地，存在闲置问题，但根据公司说明及《审计报告》，上述土地使用权账面价值较低，未对公司造成重大影响，且截至本律师工作报告出具之日，华林证券未因土地闲置问题受到行政处罚，不构成对发行人本次发行、上市的法律障碍。
（二）房屋所有权和使用权
1、华林证券及其下属营业部名下登记的用于开展经营活动的房产主要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|房屋坐落|房产证号||建筑面积|用途||是否|
||号|||||（m2）|||抵押|
|1||华林证券|深圳福田区航天立业华庭3层|粤（2016）深圳市不动产权第0165149号|1,436.26||办公|否||
|2||江门证券有限责任公司（华林有限前身）|江门市凤阳街 17号301室|粤房地证字第C1336675号|90.92||商业、住宅综合|否||
|3|||江门市凤阳街 17号302室|粤房地证字第C1336676号|77.02||商业、住宅综合|否||
|4|||江门市凤阳街 17号303室|粤房地证字第C1336677号|77.02||商业、住宅综合|否||
|5|||江门市凤阳街 17号之一|粤房地证字第C1336678号|363.58||商业、住宅综合|否||
|6||江门证券公司（华林有限前身）|江门市蓬江区五福五街 10 座 301室|粤房地证字第0290887号|85.45||商住综合|否||
|7||华林有限江门|江门市蓬江区良|粤房地证字第|90.23||住宅|否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||港口路证券营业部|化新村南 132 号602室|C6448048号||||
|8||江门市蓬江区良化新村南 135 号202室|粤房地证字第C6448339号|103.12|住宅|否|
|9||江门市蓬江区良化新村南 135 号602室|粤房地证字第C6448341号|103.12|住宅|否|
|10|华林有限江门恩平证券营业部|恩平市恩城镇南堤东路31号|粤房地证字第C7154729号|5,511.56|办公楼|否|
|11||恩平市恩城中山东路6号3座308号房|粤房地证字第C7153957号|97.25|住宅|否|
|12|华林有限开平东兴大道证券营业部|开平市长沙区宝堤东路 6 号首层110号铺位|粤房地权证开平（2011）字第1100016345号|62.88|非住宅（铺位）|否|
|13||开平市长沙区宝堤东路 6 号首层108号铺位|粤房地权证开平（2011）字第1100016346号|15.58|非住宅（铺位）|否|
|14||开平市长沙区宝堤东路 6 号首层103号铺位|粤房地权证开平（2011）字第1100016348号|12.62|非住宅（铺位）|否|
|15||开平市长沙区宝堤东路 6 号首层114号铺位|粤房地权证开平（2011）字第1100016349号|12.62|非住宅（铺位）|否|
|16||开平市三埠荻海荻围街 20 至 22号首层105房|粤房地权证开平（2011）字第0100000569号|256.23|非住宅（仓库）|否|
|17|华林有限江门台山证券营业部|台山市台城环北大道 26-2 号 102房|粤房地权证台山字 第0110004804号|134.63|非住宅|否|
|18||台山市台城环北大道 26-2 号 404房|粤房地权证台山字 第0110004799号|79.45|住宅|否|
|19||台山市台城环北大道 26-2 号 407房|粤房地权证台山字 第0110004802号|88.49|住宅|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20||台山市台城环北大道 26-2 号 806房|房地证权台山字第 0110004797号|124.58|住宅|否|
|21||台山市台城环北大道26-2号二楼|粤房地权证台山字 第0110004798号|1,263.71|非住宅|否|
|22||台山市台城环北大道26-2号三楼|粤房地权证台山字 第0110004809号|1,263.71|非住宅|否|
|23|江门证券登记有限公司|江门市蓬江区江华一路114号306室|粤房地证字第1310356号|49.61|商住综合|否|
|24||江门市蓬江区江华一路110号704室|粤房地证字第1310353号|112.39|商住综合|否|

2001年 6月 28日，江门市防范和化解金融风险领导小组办公室作出《关于江门、新会两家证券登记公司有关撤并问题的复函》（江防化办[2001]107号），同意江门证券登记有限公司撤销并入江门证券。据此，就上述第23、24项房产，发行人已办理土地证权属人变更登记，并取得编号为江国用[2015]第119542号、 119524号的土地使用权证书，目前发行人正在办理有关房屋权属人变更手续。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理上述房产的所有权人更名手续。
综上，经查验房屋买卖合同、房地产权证书等材料，本所律师认为，发行人及其营业部拥有的上述房屋所有权真实、合法、有效，对上述房屋所有权权利的行使不存在法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述房屋名称变更尚未完成，对本次发行、上市不构成法律障碍。
2、发行人已购买尚未办理房屋权属人变更登记的房屋情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|房屋坐落|房产证号||建筑面积|用途||是否|
||号|||||（m2）|||抵押|
|1||广东广银实业开发总公司江银分公司|江门市蓬江区港口路1号之二|粤房地证字第0443529号|3,444||商业|否||
|2|||江门市蓬江区港口路1|粤房地证字第|2,520||商业|否||

|||
|-|-|
|号首层至八层1-7轴全部|0443530号|

根据公司说明并经本所律师核查，就上述坐落于江门市蓬江区港口路 1号的 2项房产，江门证券已与中国人民银行江门市中心支行、广东广银实业开发总公司江银分公司协商一致签订协议，并全额支付了购房款，后由于广东广银实业开发总公司江银分公司被吊销营业执照并注销，无法直接办理房屋权属人变更手续。发行人目前正在与广东广银实业开发总公司江银分公司债权债务承接方协商完成房屋权属人变更登记。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，上述房产上未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
发行人控股股东及实际控制人承诺，对于存在产权瑕疵的自有房产及土地使用权，若今后应有权部门要求或决定，或有任何第三人向华林证券及其控制的企业主张该处房产或土地使用权的权利，而导致华林证券及其控制的企业不再能使用相关房产和土地，或者需要补缴相关税费或承担任何罚款或损失，产生的经济损失和税费、罚款等，由实际控制人承担并及时缴纳，保证华林证券及其控制的企业不因此遭受任何经济损失。控股股东对此承担连带责任。
据此，本所律师认为，上述未取得房屋所有权证的房产，发行人前身江门证券已与出让方签署房屋购买合同并全额支付购房款，不存在所有权或使用权争议。上述房屋权属人名称变更手续尚未完成，对本次发行、上市不构成法律障碍。
（三）租赁房产
根据发行人提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其证券营业部租赁房产共计75处，详见本律师工作报告附件三。
（1）发行人总部及其证券营业部承租的 60处房产，出租方或业主拥租赁房屋的产权证书。
（2）发行人及其子公司承租的 15处房产，出租方尚未取得产权证明文件，其中13处的出租方在租赁合同中约定或由出租方出具承诺，保证其为合法
出租人，租赁期间若因出租方原因导致承租方无法继续使用租赁物业的，其将承
担承租方因此遭受的经济损失或给予一定数额的赔偿。
发行人控股股东及实际控制人承诺，如果发行人及其控制的企业（营业部）租赁物业因产权瑕疵问题导致租赁物业无法继续使用，由实际控制人负责及时落实租赁房源并承担重新租赁代替房源及搬迁过程中所产生的相关费用及相应损失；若应有权部门要求或决定，需要补缴相关税费或承担任何罚款或损失，由实际控制人承担并及时缴纳，保证华林证券及其控制的企业（营业部）不因此遭受任何经济损失。控股股东承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，发行人营业部与出租方签订的租赁合同中，部分出租方目前尚未取得房屋产权证书的情形不会影响发行人的持续经营，不构成本次发行、上市的法律障碍。
（四）无形资产
1、商标
（1）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，华林有限已获准注册的商标共计1件，已取得《商标注册证》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标标识|注册证号|权利人|注册有效期限||核定使用|
||号||||||商品类别|
|1|||7880863|华林有限|2011.03.14-2021.03.13|第36类||

根据国家工商行政管理总局商标局出具的《变更申请受理通知书》，发行人正在办理上述注册商标的权利人更名手续。
（2）根据国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》，发行人正在申请的商标22件，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|申请商标标识|申请人|申请号|申请日期||申请使用|
||号||||||商品类别|
|1|||华林有限|16272658|2015.01.30|9||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|华林有限|16272421|2015.01.30|36|
|3|华林有限|16272322|2015.01.30|42|
|4|华林有限|16272486|2015.01.30|35|
|5|华林有限|16272130|2015.01.30|42|
|6|华林有限|16272029|2015.01.30|36|
|7|华林有限|16271859|2015.01.30|9|
|8|华林有限|16271961|2015.01.30|35|
|9|华林有限|16442928|2015.03.05|36|
|10|华林有限|16442861|2015.03.05|9|
|11|华林有限|16442952|2015.03.05|42|
|12|华林有限|16442901|2015.03.05|35|
|13|华林有限|17529041|2015.07.28|41|
|14|华林有限|17528208|2015.07.28|36|
|15|华林有限|17528391|2015.07.28|35|
|16|华林有限|17528644|2015.07.28|42|
|17|华林有限|17528261|2015.07.28|9|
|18|华林有限|18037352|2015.10.10|9|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|华林有限|18037451|2015.10.10|35|
|20|华林有限|18037652|2015.10.10|41|
|21|华林有限|18037824|2015.10.10|42|
|22|华林有限|18881421|2016.01.14|36|

2、交易席位
根据公司提供的说明，发行人拥有深圳证券交易所交易席位39个和上海证
券交易所交易席位37个。
3、域名
根据发行人提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的域名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||到期时间||管理平台|
|1||jys.com||2020-07-18||易名中国||
|2||hualin.com||2021-03-06||易名中国||
|3||chinalin.com||2017-11-02||万网||
|4||hlzqzx.com.cn||2017-03-08||万网||
|5||hlzqzx.com||2017-03-08||万网||
|6||hlzqzx.net||2017-03-08||万网||
|7||hlzqzx.cn||2017-03-09||万网||
|8||touzijiaclub.com||2017-03-12||万网||
|9||chinalions.com||2017-05-31||万网||
|10||xiaofinance.com||2017-07-09||万网||
|11||xiaofinance.net||2017-07-09||万网||
|12||chinalions.cn||2017-07-31||万网||
|13||chinalions.net||2017-07-31||万网||

|||||
|-|-|-|-|
|14|wzqapp.com|2017-08-06|万网|
|15|diyongbao.com|2017-09-19|万网|
|16|diyongbao.cn|2017-09-19|万网|
|17|hltaojin.com|2017-09-25|万网|
|18|hltaojin.net|2017-09-25|万网|
|19|hltaojin.cn|2017-09-25|万网|
|20|hltaojin.com.cn|2017-09-25|万网|
|21|dianjs.com|2017-11-03|万网|
|22|djsbank.com|2017-11-04|万网|
|23|华林.中国|2017-11-18|万网|
|24|hlcaixin.com|2017-12-23|万网|
|25|hlcaixin.net|2017-12-23|万网|
|26|hlcxt.com|2017-12-23|万网|
|27|hlcaitong.com|2017-12-23|万网|
|28|hlcxt.net|2017-12-23|万网|
|29|hlcaijing.com|2017-12-23|万网|
|30|hlcaijing.net|2017-12-23|万网|
|31|hlcaitong.net|2017-12-23|万网|
|32|hlcxt.cn|2017-12-23|万网|
|33|hlcaixin.cn|2017-12-23|万网|
|34|hlcaijing.cn|2017-12-23|万网|
|35|hlcaitong.cn|2017-12-23|万网|

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有其使用的注册商标或注册商标申请权、交易席位和域名的所有权或使用权，各项无形资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。上述无形资产权属人名称变更手续尚未完成，对本次发行、上市不构成法律障碍。
（五）主要设备
发行人的主要设备包括信息技术设备、车辆及办公设备等。经核查，本所律
师认为，发行人合法取得该等资产所有权，该等资产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）股权投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有华林资本100%股权、华林创新100%股权以及通过华林创新持有西藏华林100%股权、持有深圳市点石成金互
联网金融服务有限公司10%股权。
2015年9月24日，华林创新与立业集团共同投资设立深圳市点石成金互联网金融服务有限公司，注册资本10,000万元，华林创新认缴资本1,000万元，持股比例为10%。截至本律师工作报告出具之日，发行人对深圳市点石成金互联网金融服务有限公司认缴的出资尚未实际支付。
华林资本、华林创新及西藏华林主要情况详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人所持有的上述股权均不存在质押和其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”已披露的关联交易合同外，截至2016年3月31日，发行人交易金额在1,000万元以上或者虽未达到前述标准但对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行的重大债权债务合同如下：
1、保荐承销协议
截至2016年3月31日，发行人所签署的已报送至主管部门、正在履行的股票保荐承销协议具体情况见下表所示：
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|-|-|-|-|
||序号||协议名称|
|1||美盛文化创意股份有限公司与华林证券有限责任公司关于非公开发行股票保荐承销事宜之一揽子协议||

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|-|-|
|2|湘北威尔曼制药股份有限公司与华林证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议|
||湘北威尔曼制药股份有限公司与华林证券有限责任公司关于首次公开发行股票保荐协议|
||湘北威尔曼制药股份有限公司与华林证券有限责任公司之财务顾问协议|
|3|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司与华林证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股股票之承销协议|
||内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司与华林证券有限责任公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议|
|4|苏州禾盛新型材料股份有限公司与华林证券有限责任公司关于2015年度非公开发行股票之承销协议|
||苏州禾盛新型材料股份有限公司与华林证券有限责任公司之2015年度非公开发行股票保荐协议|
|5|安徽安德利百货股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票保荐协议|
||安徽安德利百货股份有限公司与华林证券有限责任公司关于安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销协议|
||安徽安德利百货股份有限公司与华林证券有限责任公司关于安徽安德利百货股份有限公司上市工作的一揽子协议|
|6|深圳冰川网络股份有限公司与华林证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议|
||深圳冰川网络股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议|
|7|博迈科海洋工程股份有限公司与华林证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议|
||博迈科海洋工程股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票保荐协议|
|8|深圳市今天国际物流技术股份有限公司与华林证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议|
||深圳市今天国际物流技术股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票保荐协议|
|9|苏州科达科技股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票保荐协议|
|10|深圳麦格米特电气股份有限公司与华林证券有限责任公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司辅导上市工作的综合财务顾问协议|

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|-|-|
||深圳麦格米特电气股份有限公司与华林证券有限责任公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司辅导上市工作的综合财务顾问协议之补充协议|
||深圳麦格米特电气股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票并在中小板上市保荐协议|
||深圳麦格米特电气股份有限公司与华林证券有限责任公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市保荐协议之补充协议|
||深圳麦格米特电气股份有限公司与华林证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议|
|11|安徽皖垦种业股份有限公司与华林证券有限责任公司关于安徽皖垦种业股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销协议|
||安徽皖垦种业股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票保荐协议|
|12|深圳万兴信息科技股份有限公司与华林证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议|
||深圳万兴信息科技股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票保荐协议|
|13|深圳市英维克科技股份有限公司与华林证券有限责任公司关于深圳市英维克科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销协议|
||深圳市英维克科技股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票保荐协议|
|14|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与华林证券有限责任公司关于非公开发行股票保荐承销事宜之一揽子协议|
|15|宁波旭升汽车技术股份有限公司与华林证券有限责任公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并上市工作的合作协议|
||宁波旭升汽车技术股份有限公司与华林证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐协议|
|16|苏州市世嘉科技股份有限公司与华林证券有限责任公司之首次公开发行股票保荐协议|
||苏州市世嘉科技股份有限公司与华林证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议|
|17|江西华伍制动器股份有限公司与华林证券股份有限公司之2015年度非公开发行股票保荐协议|
||江西华伍制动器股份有限公司与华林证券股份有限公司关于2015年度非公开发行股票之承销协议|

2、债券承销协议
截至2016年3月31日，发行人与九江市置地投资有限公司签署了《九江市置地投资有限公司公司债券之主承销协议》；与鞍山市城市建设投资发展有限公司签署了《2012年鞍山市城市建设投资发展有限公司公司债券承销协议》（债券期限为7年）；与重庆市双福建设开发有限公司签署了《2012年重庆市双福建设开发有限公司公司债券承销协议》（债券期限为7年）；与重庆双桥经济技术开发区投资集团有限公司签署了《2012年重庆双桥经济技术开发区投资集团有限公司公司债券承销协议》（债券期限为7年）。
3、资产管理业务协议
截至2016年3月31日，发行人签订的正在履行的定向资产管理计划资产管理合同共60个，集合资产管理计划资产管理合同3个。
（1）2015年管理费用收入排名前十的定向资产管理计划情况如下表所示：
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||序|定向资产管理产品名称|管理人及托管人|
||号|||
|1||华林证券陕国投1号|管理人：华林证券有限责任公司|
||||托管人：宁波银行股份有限公司|
|2||华林证券天星1号|管理人：华林证券有限责任公司|
||||托管人：恒丰银行股份有限公司|
|3||华林证券昆陇1号|管理人：华林证券有限责任公司|
||||托管人：兴业银行股份有限责任公司呼和浩特分行|
|4||华林证券东莞银行1号|管理人：华林证券有限责任公司|
||||托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部|
|5||华林证券平安1号|管理人：华林证券有限责任公司|
||||托管人：平安银行股份有限公司深圳分行|
|6||华林证券三秦1号|管理人：华林证券有限责任公司|
||||托管人：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行|
|7||华林证券三秦2号|管理人：华林证券有限责任公司|
||||托管人：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行|
|8||华林证券三秦3号|管理人：华林证券有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|||托管人：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行|
|9|华林证券如意4号|管理人：华林证券有限责任公司|
|||托管人：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行|
|10|华林证券如意3号|管理人：华林证券有限责任公司|
|||托管人：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行|

（2）正在履行的集合资产管理计划情况如下：
A.2015年5月，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订《华林证券富贵竹11号集合资产管理计划管理合同》，集合计划管理人为发行人，集合计划托管人为中国工商银行股份有限公司深圳市分行。
B.2015年11月，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订《华林证券富贵竹12号集合资产管理计划管理合同》，集合计划管理人为发行人，集合计划托管人为中国工商银行股份有限公司深圳市分行。
C.2016年3月，发行人与兴业银行股份有限公司上海分行签订《华林证券富贵竹13号集合资产管理计划管理合同》，集合计划管理人为发行人，集合计划托管人为兴业银行股份有限公司上海分行。
4、基金管理合同
（1）2015年4月3日，发行人与深圳市融通资本财富管理有限公司签订了《融资业务债权收益权转让及回购合同》，约定发行人将合法开展融资业务项下发行人向其融资客户提供融资所产生的债权及对应的财产收益权利转让给深圳市融通资本财富管理有限公司，深圳市融通资本财富管理有限公司拟以《融通资本融顺10号专项资产管理计划》中载明的固定的溢价率回购该融资业务债权收益权。
（2）2015年5月7日，发行人与前海开源资产管理（深圳）有限公司、立业集团签订了《融资业务债权收益权转让及回购合同》，约定发行人将合法开展融资业务项下发行人向其融资客户提供融资所产生的债权及对应的财产收益权
利转让给前海开源资产管理（深圳）有限公司，前海开源资产管理（深圳）有限
公司拟以《前海开源资产增利11号专项资产管理计划》募集资金受让发行人持有
的融资业务债权收益权。
（3）2015年6月，发行人与宏信证券有限责任公司签订了《融资业务债权收益权转让及回购合同》，约定发行人将合法开展融资业务项下发行人向其融资客户提供融资所产生的债权及对应的财产收益权利转让给宏信证券有限责任公司，宏信证券有限责任公司拟以《融资业务债权收益权转让申请书》中载明的固定的溢价率回购该融资业务债权收益权。
5、股票质押式回购交易业务协议
截止2016年3月31日，发行人共签订了11份股票质押式回购交易业务协议，具体情况见下表所示：
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||序|合同编号||初始交易金额||购回交易金额||购回利率|质押率|
||号|||（元）||（元）||（年化）||
|1||0100201603030001|145,140,000.00||180,539,646.00||8.13%||30.40%|
|2||0203201602250003|10,000,000.00||10,800,000.00||8.00%||35.00%|
|||0203201603180004|80,000,000.00||83,191,232.88|||||
|3||0206201509290005|130,000,000.00||139,750,000.00||7.50%||35.00%|
|||0206201611160006|45,000,000.00||48,375,000.00|||||
|4||0206201507230004|43,950,000.00||47,466,000.00||8.00%||35.00%|
|5||0206201603170007|80,000,000.00||85,200,000.00||6.50%||25.00%|
|||0206201603280009|20,000,000.00||21,318,055.55|||||
|6||0206201603280008|70.200,000.00||72,424,560.00||6.20%||30.00%|
|7||0551201512280077|120,000,000.00||128,423,013.70||7.00%||/|
|8||0551201507010043|38,999,700.00||44,849,655.00||7.50%||35.00%|

6、资产转让合同
2016年8月18日，发行人与立业集团签订《固定资产转让协议》，约定发行人将所拥有的五邑城二层商铺、地下二层车库等九项资产转让给立业集团，以评估价18,235,895元作为资产转让价格。
经核查，本所律师认为，上述合同真实、合法、有效，全部在正常履行之中，
不存在法律风险和潜在纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，无增资扩股、减少注册资本、合并、分立的情形。
（二）经本所律师查验，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，无重大收购、出售资产行为。
（三）根据发行人书面承诺及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的修改
（一）发行人报告期内公司章程修改情况
1、经深圳证监局于2013年7月31日下发的深证局许可字[2013]103号《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复》核准，
华林有限经营范围增加“代销金融产品”业务。华林有限据此相应修改公司章程，并于2013年8月13日在深圳市市场监管局办理了备案手续。
2、经中国证监会于 2013年 9月 26日下发的证监许可[2013]1252号《关于核准华林证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》核准，华林有限经营范围增加“融资融券业务”。华林有限据此相应修改公司章程，并于2013年10月 10日在深圳市市场监管局办理了备案手续。
3、 2013年12月3日，华林有限2013年第四次临时股东会通过决议，同意将公司注册地由广东省深圳市福田区民田路 178号华融大厦五、六楼迁往北京市西城区金融大街 35号1幢1501-1504、1511-1514，并相应修改公司章程。
本次修改章程于2014年3月6日经深圳证监局下发的深证局许可字[2014]27号《深圳证监局关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》核准，并于2014年4月14日在北京市工商局办理了备案手续。
4、 2014年 5月 5日，华林有限 2014年第二次临时股东会通过决议，同意公司注册地由北京市西城区金融大街 35号1幢1501-1504、1511-1514变更为北京市丰台区西四环南路 55号7号楼401，并相应修改公司章程。本次修改章程于2014年7月10日经中国证监会北京监管局下发的京证监许可[2014]136号《关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，并于 2014年7月17日在北京市工商局办理了备案手续。
5、 2014年7月24日，华林有限2014年第三次临时股东会通过决议，同意公司注册资本由 80,700万元增至106,000万元，由原股东按各自持股比例对公司同比例增资，并同意修改公司章程，对包括公司增加或减少注册资本、股东会职权、设立子公司、股东会的召集召开、独立董事、董事会、董事会专门委员会、监事会、董事、监事、高级管理人员任职资格等公司章程条款进行了修改。
本次修改章程于 2014年 8月 28日经中国证监会北京监管局下发的京证监许可[2014]170号《关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》核准，并于2014年9月5日在北京市工商局办理了备案手续。
6、 2014年 12月 23日，华林有限 2014年第七次临时股东会通过决议，同意公司注册资本由 106,000万元增至 126,000万元，由原股东按各自持股比
例对公司同比例增资，并相应修改公司章程。本次修改章程于2015年1月5日在北京市工商局办理了备案手续。
7、 2015年4月22日，华林有限2015年第一次临时股东会通过决议，同意将公司注册地由北京市丰台区西四环南路55号7号楼401迁往西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1号君泰国际 B栋 1层 3号，并相应修改公司章程。
本次修改章程于 2015年 6月 23日经中国证监会北京监管局下发的京证监许可[2015]72号《关于核准华林证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》核准。
8、 2015年7月14日，华林有限2015年第二次临时股东会通过决议，同意将公司注册资本由 126,000万元增至 208,000万元，由原股东按各自持股比例对公司同比例增资，并相应修改公司章程。2015年 8月 13日，公司向西藏工商局办理了新章程备案手续。
经核查，上述《公司章程》的修改，履行了规定的程序，并经有权部门批准或备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人现行《公司章程》
发行人现行《公司章程》为公司创立大会审议通过的《华林证券股份有限公司章程》。该章程连同《发起人协议》、创立大会决议等已由发行人向西藏证监局进行了报备。
经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《上市公司章程指引》的规定。
（三）适用上市公司的公司章程（草案）
1、为本次发行、上市，发行人制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》于 2016年4月10日经公司 2016年第二次临时股东大会决议通过，并授权董事会根据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次发行、上市的实际需要，相应修改《公司章程（草案）》。
经核查，本所律师认为，上述《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
会规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《上市规则》的规定，待本次发行、上市完成后可以有效执行。
2、发行人《上市章程》已制定利润分配政策，相关条款内容如下：
公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司可以根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红。
公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
具体分红方案根据公司当年的具体经营情况及未来发展的需要确定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司未分配利润应当用于公司的经营，在确保公司高速发展的资金需求后，兼顾公司发展和保护投资者利益，适当提高分红比例。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、资金需求和未来长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，并提交股东大会批准。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
经本所律师查验，发行人《上市章程》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《上市章程》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的法人治理结构
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东3家，均为法人股东。公司股东均有权出席股东大会。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。
2、董事会
发行人董事会为公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，包括 3名独立董事。董事会设董事长 1名。
发行人董事会设董事会秘书 1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。
发行人董事会下设战略与规划、风险控制、审计、薪酬与提名共四个专业委员会。
董事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
3、监事会
发行人监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、首席执行官（总经理）及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由 3名监事组成，由2名股东代表和 1名公司职工代表担任，设监事会主席 1名。
监事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权，负责监督检查公司的经营管理、财务状况等，对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督。
4、首席执行官（总经理）
发行人设首席执行官（总经理）1名，负责公司的日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任或解聘。发行人根据需要聘任副总裁协助首席执行官（总经理）工作，该等人员由首席执行官（总经理）提名，经董事会薪酬与提名委员会审核后交由董事会审议决定聘任或解聘。
5、财务总监
发行人设财务总监 1名，由首席执行官（总经理）提名，董事会聘任或解聘。
财务总监是公司财务负责人。
6、合规总监
发行人设合规总监 1名，由首席执行官（总经理）提名，董事会聘任或解聘。
合规总监是公司合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构且运行良好，其组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会及监事会议事规则
2016年3月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议并通过《华林证券股份有限公司股东大会议事规则》、《华林证券股份有限公司董事会议事规则》及《华林证券股份有限公司监事会议事规则》。
《华林证券股份有限公司股东大会议事规则》规定了总则、股东大会的召集、股东大会的提案、通知、召开、表决和决议等内容。
《华林证券股份有限公司董事会议事规则》规定了总则、董事会的组成和职权范围、董事会会议的召集、召开、议题、表决、实施、会议记录、董事会专门委员会等内容。
《华林证券股份有限公司监事会议事规则》规定了总则、监事会的组成和职权、监事会会议的召集与召开、会议的表决和记录等内容。
经核查，本所律师认为，发行人已经制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关制度，该等规则制度的内容及制定程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
发行人自股份公司设立以来共计召开过 5次股东大会、10次董事会会议和 4次监事会会议。
1、股东大会
根据公司提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开了5次股东大会。
（1）创立大会
2016年3月6日，发行人召开创立大会，经出席该次股东大会之股东所持有效表决权的100%审议并通过了《华林证券股份有限公司筹办情况的报告》、《华林证券股份有限公司筹办费用的报告》、《关于设立华林证券股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《华林证券股份有限公司章程》、《华林证券股份有限公司股东大会议事规则》、《华林证券股份有限公司董事会议事规则》、《华林证券股
份有限公司监事会议事规则》、《华林证券股份有限公司独立董事制度》、《华林证券股份有限公司关联交易管理办法》、《华林证券股份有限公司对外担保管理办法》、《关于选举华林证券股份有限公司第一届董事会董事成员的议案》、《关于成立华林证券股份有限公司第一届董事会专门委员会的议案》、《关于选举华林证券股份有限公司第一届监事会中由股东代表出任的监事的议案》、《关于授权华林证券股份有限公司董事会办理有关工商登记及相关事宜的议案》、《关于确定独立董事津贴标准的议案》和《关于授权公司董事会筹备上市相关事宜的议案》。
（2） 2016年第一次临时股东大会
2016年3月28日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，经出席该次股东大会之股东所持有效表决权的100%审议并通过了《关于调整公司自营和做市商业务额度及分配份额的议案》和《关于首次公开发行股票包销资金的议案》。
（3） 2016年第二次临时股东大会
2016年4月10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，经出席该次股东大会之股东所持有效表决权的100%审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于回购首次公开发行新股及依法赔偿投资者损失承诺的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于制定公司上市后适用的<华林证券股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<华林证券股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》和《关于授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等。
（4）2015年度股东大会
2016年6月16日，发行人召开 2015年度股东大会，经出席该次股东大会之股东所持有效表决权的100%审议并通过了《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《公司 2015年度独立董事工作报告》、《公司 2015年度财务决算报告》、《华林证券有限责任公司 2015年年度报告及
年度报告公开披露信息》、《关于确定董事津贴的议案》、《关于确定监事津贴的议案》、《关于向慈善基金捐赠的议案》等。
（5）2016年第三次临时股东大会
2016年8月29日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，经出席该次股东大会之股东所持有效表决权的100%审议并通过《关于确认三年一期关联交易的议案》、《关于公司上市地点的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司募集资金管理办法（草案）>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司最近三年一期财务报表>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司截至 2016年 3月 31日止期间内部控制自评报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明>的议案》。
2、董事会
根据公司提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开了10次董事会会议。
（1） 2016年 3月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举华林证券股份有限公司第一届董事会董事长的议案》《关于聘任华林证券股份有限公司首席执行官的议案》、《关于聘任华林证券股份有限公司副总裁的议案》《关于聘任华林证券股份有限公司财务总监、董事会秘书、合规总监的议案》、《关于第一届董事会各专门委员会组成人选的议案》、《关于审议第一届董事会专门委员会工作规则的议案》、《华林证券股份有限公司首席执行官工作细则》、《华林证券股份有限公司合规管理制度》和《华林证券股份有限公司董事会秘书工作制度》。
（2） 2016年 3月18日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司自营和做市业务额度及分配份额的议案》、《关于首次公开发行股票包销资金的议案》和《关于召开股份公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。
（3） 2016年 3月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于回购首次公开发行新股及依法赔偿投资者损失承诺的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议
案》、《关于制定公司上市后适用的<华林证券股份有限公司章程（草案）>的议
案》、《关于<华林证券股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的
议案》、《关于张文辞去公司合规总监兼首席风险官的议案》、《关于聘任张文为公司副总裁的议案》、《关于陈永健辞去公司董事会秘书的议案》、《关于聘任王爱宾为公司合规总监兼首席风险官的议案》、《关于聘任王爱宾为公司董事会秘书的议案》和《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。
（4） 2016年 4月18日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《公司2015年度经营情况报告》、《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司董事会风险控制委员会 2015年度工作报告》、《公司董事会审计委员会 2015年度工作报告》、《公司董事会薪酬与提名委员会 2015年度工作报告》、《关于提请股东大会审议<2015年度独立董事工作报告>的议案》、《公司2015年度财务决算报告》、《华林证券有限责任公司 2015年年度报告及年度报告公开披露信
息》、《华林证券有限责任公司 2015年年度合规报告》、《华林证券有限责任公司 2015年度内部控制自我评价报告》、《关于公司风险偏好的议案》、《关于确定董事津贴的议案》和《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
（5） 2016年 5月26日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于向慈善基金捐赠的议案》和《关于召开公司 2015年年度股东大会的议案》。
（6） 2016年 6月28日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
（7） 2016年 7月8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于拟任命张文为公司基金管理业务主要负责人的议案》、《关于拟任命王
爱宾为公司基金管理业务合规负责人的议案》。
（8） 2016年 8月11日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于确认三年一期关联交易的议案》、《关于公司资产出售暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》。
（9） 2016年 8月12日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关于审议公司上市地点的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司募集资金管理办法（草案）>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司信息披
露事务管理制度>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司投资者关系管理
制度>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司最近三年一期财务报表>的议案》、《关
于审议<华林证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明>的议
案》、《关于审议<华林证券股份有限公司截至 2016年3月31日止期间内部控制自评报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司主要税种纳税情况的专
项说明>的议案》。
（10） 2016年 8月30日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《公司2016年半年度报告》、《公司2016年中期合规报告》、《公司 2015年度风险控制指标报告》、《公司 2016年风险控制指标中期报告》。
上述董事会会议的到会董事均在相应会议决议上签字，董事会均已形成会议记录。
3、董事会专门委员会
根据公司提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开了1次战略与规划委员会会议、2次审计委员会会议、1次风险控制委员会会议和2次薪酬与提名委员会会议。
（1） 2016年 3月25日，董事会战略与规划委员会召开 2016年第一次会议，讨论并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于发行人公开承诺并接受约束的议案》、《关于申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于新老股
东共享首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》和《关于<华林证券股份有限公司2016-2018年分红回报规划（草案）>的议案》。
（2） 2016年 4月18日，董事会审计委员会召开 2016年第一次会议，讨论并通过了《公司 2015年度财务决算报告》和《华林证券有限责任公司 2015年年度报告及年度报告公开披露信息》。
（3） 2016年 8月10日，董事会审计委员会召开 2016年第二次会议，讨论并通过《关于确认三年一期关联交易的议案》、《关于公司资产出售暨关联交易的议案》。
（4）2016年4月18日，董事会风险控制委员会召开2016年第一次会议，讨论并通过了《华林证券有限责任公司2015年年度合规报告》、《华林证券有限责任公司2015年度内部控制自我评价报告》和《关于公司风险偏好的议案》。
（5） 2016年 3月24日，董事会薪酬与提名委员会召开 2016年第一次会议，讨论并通过了《关于张文辞去公司合规总监兼首席风险官的议案》、《关于聘任张文为公司副总裁的议案》、《关于陈永健辞去公司董事会秘书的议案》、《关于聘任王爱宾为公司合规总监兼首席风险官的议案》和《关于聘任王爱宾为公司董事会秘书的议案》。
（6） 2016年 4月18日，董事会薪酬与提名委员会召开 2016年第二次会议，讨论并通过了《关于确定董事津贴的议案》、《关于确定监事津贴的议案》等。
上述董事会专门委员会会议的到会董事均在相应会议决议上签字。历次专门委员会均已形成会议记录。
4、监事会
根据公司提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来共召开了4次监事会会议。
（1） 2016年 3月6日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第一届监事会主席的议案》。
（2） 2016年 4月 10日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于回购首次公开发行新股及依法赔偿投资者损失承诺的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于制定公司上市后适用的<华林证券股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<华林证券股份有限公司未来分红回报规划（草案）>的议案》。
（3） 2016年 4月 18日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过《公司 2015年度监事会工作报告》、《公司 2015年度财务决算报告》、《华林证券有限责任公司2015年年度报告及年度报告公开披露信息》、《华林证券有限责任公司 2015年年度合规报告》、《华林证券有限责任公司 2015年度内部控制自我评价报告》、《关于公司风险偏好的议案》和《关于确定监事津贴的议案》。
（4） 2016年 8月 30日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过《公司2016年半年度报告》、《公司2016年中期合规报告》。
上述监事会会议的到会监事均在相应会议决议上签字。历次会议均已形成会议记录。
经本所律师查验上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权及重大决策等行为
经审查发行人提供的有关材料，发行人自股份公司设立以来历次股东大会和董事会的历次授权及重大决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
发行人董事会成员 9名，分别为林立、潘宁、陈永健、李葛卫、宋志江、朱卫、蔡蓁、南洁、齐大宏，其中蔡蓁、南洁、齐大宏为独立董事。
发行人监事会成员 3名，分别为钟纳、张则胜及李畅，其中李畅为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员 4名，分别为首席执行官（总经理）陈永健，副总裁张文，副总裁兼财务总监潘宁，合规总监、首席风险官兼董事会秘书王爱宾。
经查验，发行人有两名高级管理人员兼任董事，未超过公司董事人数的二分之一。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员简历及承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 147条、《证券法》第131条、第132条、第 133条、《任职资格监管办法》第7条、第11条、《管理办法》第23条规定的禁止任职情形。
（2）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的批准，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||任职资格|||||
||||批复部门||批复文号||批复日期|
|林立|董事长|广东证监局北京证监局||广东证监机构字[2007]75号京证监许可[2014]179号||2007年12月14日2014年9月29日||
|陈永健|董事、首席执行官|深圳证监局||深证局发[2011]265号||2011年10月18日||
|潘宁|董事、副总裁、财务总监|江苏证监局||苏证监机构字[2013]282号||2013年7月17日||
|李葛卫|董事|深圳证监局||深证局许可字[2013]157号||2013年10月31日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|宋志江|董事|广东证监局|广东证监机构字[2007]27号|2007年7月31日|
|朱卫|董事|西藏证监局|藏证监发[2016]31号|2016年3月24日|
|蔡蓁|独立董事|深圳证监局|深证局许可字[2013]160号|2013年11月4日|
|南洁|独立董事|深圳证监局|深证局发[2010]378号|2010年12月23日|
|齐大宏|独立董事|西藏证监局|藏证监发[2016]25号|2016年3月22日|
|钟纳|监事|广东证监局|广东证监机构字[2007]38号|2007年8月24日|
|张则胜|监事|广东证监局|广东证监许可[2008]90号|2008年11月18日|
|李畅|职工代表监事|北京证监局|京证监许可[2014]101号|2014年6月16日|
|张文|副总裁|深圳证监局|深证局发[2012]20号|2012年1月18日|
|王爱宾|董事会秘书兼合规总监|西藏证监局|藏证监发[2016]26号|2016年3月22日|

综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人选举上述董事和监事，聘任上述高级管理人员的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化
1、报告期内董事变动情况
2013年1月1日至2013年6月23日，华林有限董事会成员人数 5人，分别为薛荣年（董事长）、林立、龙军生、宋志江、南洁。
因薛荣年辞去董事长职务，华林有限于2013年6月6日召开第三届董事会第五十一次会议选举宋志江为董事长。此次变更后，华林有限董事会成员为宋志江（董事长）、薛荣年、林立、龙军生、南洁。
2013年6月24日，华林有限召开 2012年度股东会，免去薛荣年董事职务。
2013年11月20日，华林有限召开 2013年第三次临时股东会审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》，补选李葛卫为公司董事；龙军生由于连任期限届满，辞去独立董事职务；选举蔡蓁为独立董事。此次变更后，华林有限董事会成员为宋志江（董事长）、南洁、林立、李葛卫、蔡蓁。
因宋志江辞去董事长、董事职务，华林有限于 2014年 10月 8日召开第四
届董事会第十三次会议选举林立为董事长，于 2014年 10月 9日召开 2014年第五次临时股东会选举潘宁为董事。此次变更后，华林有限董事会成员为林立（董事长）、南洁、李葛卫、蔡蓁、潘宁。
2016年3月6日，发行人召开股份公司创立大会，会议选举林立、潘宁、陈永健、李葛卫、蔡蓁、南洁、齐大宏、宋志江及朱卫为公司董事，公司董事会人数由 5人增至 9人。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议选举林立为公司董事长。
综上所述，与2013年初相比，除为完善公司治理结构、满足上市规则要求董事会人数由 5人增至 9人外，原董事中 3人留任，1人离职（薛荣年），1人根据章程规定正常换届（龙军生）。
2、报告期内监事变动情况
2013年1月1日至2014年6月29日，华林有限监事会成员共 3人，分别为钟纳、张则胜和寇莹莹，其中钟纳、张则胜为股东代表监事，寇莹莹为职工代表监事。
2014年6月30日，华林有限召开 2014年第一次职工代表大会会议，同意寇莹莹离职，并选举李畅为新职工代表监事。此次变更后，华林有限监事会成员变更为钟纳、张则胜和李畅。
2016年3月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举钟纳、张则胜为股份公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事李畅组成股份公司第一届监事会。2016年3月6日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举钟纳为发行人第一届监事会主席。
3、报告期内高级管理人员变动情况
2013年初，华林有限高级管理人员共6名，其中薛荣年担任首席执行官（总经理），张晓芳、赫明、龚寒汀担任副总裁，赫明担任副总裁兼合规总监，陈永健担任董事会秘书，张文担任财务总监。报告期内高级管理人员变动情况如下：（1）2013年1月1日至2013年6月 5日，华林有限聘任薛荣年为首席执
行官（总经理）。
2013年6月，薛荣年因个人原因辞去首席执行官（总经理）职务。2013年 6月6日，华林有限召开第三届董事会第五十一次会议聘任陈永健为首席执行官（总经理）。
2016年3月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任陈永健为首席执行官（总经理）。
（2）2013年 1月 1日至 2013年 7月 13日，华林有限聘任张晓芳为副总裁。2013年 7月 14日，华林有限召开第三届董事会第五十二次会议，会议同意张晓芳辞去公司副总裁职务。
2013年1月1日至2013年9月29日，华林有限聘任赫明为副总裁。2013年9月30日，华林有限召开第三届董事会第五十四次会议，会议同意赫明辞去公司副总裁职务。
2013年 1月 1日至 2014年 6月 11日，公司聘任龚寒汀为副总裁。2014年6月12日，华林有限召开第四届董事会第七次会议，会议同意龚寒汀辞去公司副总裁职务。
2014年8月4日，华林有限召开第四届董事会第十次会议，会议同意聘任潘宁为公司副总裁。
2016年3月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，继续聘任潘宁为副总裁。
2016年 3月 25日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任张文为副总裁。
（3）2013年 1月 1日至 2016年 3月 24日，华林有限聘任陈永健为董事会秘书。
因陈永健辞去公司董事会秘书职务，2016年 3月 25日，发行人第一届董事会第三次会议聘任王爱宾为董事会秘书。
（4）2013年1月1日至2014年8月3日，华林有限聘任张文为财务总监。
2014年8月4日，华林有限召开第四届董事会第十次会议，同意张文辞去财务总监职务，聘任潘宁为财务总监。
2016年3月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，继续聘任潘宁为财务总监。
（5）2013年 1月 1日至 2013年 7月 13日，华林有限聘任赫明为合规总监。
2013年 7月 14日，华林有限召开第三届董事会第五十二次会议，同意赫明辞去合规总监职务，聘任张文为合规总监。
因张文辞去合规总监职务，2016年 3月 25日，发行人第一届董事会第三次会议聘任王爱宾为合规总监兼首席风险官。
报告期内，薛荣年等人任职华林有限时间较短。2013年下半年，因薛荣年团队离职华林有限经营管理团队进行了调整，新的经营管理团队是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的，一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性，另一方面完善了公司经营管理层的人员结构，有利于公司进一步提高其经营管理水平和能力，有利于公司的持续经营和发展。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的上述任职变化履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人报告期内董事会及高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人独立董事及其任职资格
发行人现有三名独立董事，分别为南洁、蔡蓁和齐大宏。
经本所律师核查，发行人现任独立董事的任职资格、任职条件符合《公司法》、《证券法》、《任职资格监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定，其任职资格均已获得证监局的核准。发行人《公司章程》所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制公司的税务登记
2015年6月11日，国务院发布《关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》，自 2016年 1月 1日起，纳税人识别号由统一社会信用代码代替。
1、根据发行人提供的资料，发行人的统一社会信用代码为915400001939663889。
2、根据发行人提供的资料，发行人子公司华林创新的统一社会信用代码为914403003193907251。
3、根据发行人提供的资料，发行人子公司华林资本的统一社会信用代码为914403000725012348。
4、根据发行人提供的资料，发行人孙公司西藏华林的统一社会信用代码为91540195MA6T11JG4U。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率
1、发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况说明》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|营业税||应税收入||5%||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税||7%||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税||5%||
|企业所得说||按应纳税所得额||25%||

2、发行人享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、《纳税情况说明》并经本所律师查验，发行人报告期内享
受的税收优惠政策情况如下：
（1）企业所得税
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）等相关规定，总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业，就设在优惠地区的总机构和分支机构的所得确定适用15%优惠税率。公司从 2015年第二季度起享受该税收优惠。
根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号），自2015年1月1日起至2017年12月 31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。公司从 2015年第二季度起享受该税收优惠。
（2）营业税
根据财税[2004]203号财政部、国家税务总局《关于资本市场有关营业税政策的通知》，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除，按扣除后净额纳税：（1）为证券交易所代收的证券交易监管费；（2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；（3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括A股和 B股）、特别转让股票开户费、过户费、B股结算费、转托管费。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》（财税[2006]172号），准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人及其子公司、营业部报告期内享受的财政补贴详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|主体|内容|补贴金额（元）||批准/拨|依据文件|
||号|||||款部门||
|2016年1-3月||||||||
|1||华林有限|2016年1月份企业发展金|5,048,700|柳梧新区管委会||《关于下达企业发展金的通知》（柳区管财预指字[2016]51号）|
|2|||2016 年 2-3 月份企业发展金|11,658,300|柳梧新区管委会||《关于下达企业发展金的通知》（柳区管财预指字[2016]49号）|
|3|||2015 年 12 月份企业发展金|724,700|柳梧新区管委会||《关于下达企业发展金的通知》（柳区管财预指字[2016]50号）|
|4|||2015 年 10-11 月份企业发展金|7,237,600|柳梧新区管委会||《关于下达企业发展金的通知》（柳区管财预指字[2016]32号）|
|2015年||||||||
|5||华林有限|租房补贴款|526,075.2|深圳市财政库||《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》|
|6||华林有限海口滨海大道证券营业部|新设立海口证券营业部的激励奖励资金和营业场所房租补贴款|206,600|海南省人民政府办公厅||《海南省资本市场发展专项资金管理暂行办法》的通知（琼财债[2014]555号）|
|7||华林有限长沙韶山中路证券营业部|2014 年度促进区域产业发展政策资金|98,800|长沙市雨花区人民政府||《长沙市雨花区促进金融业发展扶植奖励办法（试行）》|
|8||华林有限苏州苏雅路证券营业部|机构入驻补贴|33,000|苏州市财政局||《苏州工业园区关于进一步加速金融机构集聚发展的若干意见》|
|9||华林有限郑州金水东路证券营业部|郑东新区重点产业发展扶持资金|200,000|郑东新区管委会||《郑州市人民政府关于鼓励金融机构入驻郑州的意见（试行）》（郑政[2011]56号）|
|10||华林有限银川新昌西路证券营业部|金融机构来宁设立分支机构补助资金|500,000|宁夏回族自治区财政厅||《自治区人民政府关于金融支持小微企业和“三农”发展的若干实施意见》（宁政发[2012]72号）；《自治区财政厅关于下达2015年第二批金融机构来宁设立分支机构补助资金的通知》（宁财（企）指标[2015]762|

金诚同达律师事务所 律师工作报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||号）||
|11|华林有限上海南京西路证券营业部||产业扶持资金|120,000|黄浦区财政局||《重点企业产业扶持资金发 放 通 知 》（ 编 号 ：2015-1-5-143）||
|2014年|||||||||
|12||华林有限上|产业扶持资金|120,000|黄浦区财政局|||《重点企业产业扶持资金|
|||海南京西路||||||发放通知》（编号：|
|||证券营业部||||||2014-5-1-195）|
|13|华林有限||改制上市资助|200,000||中关村科||《中关村国家自主创新示|
|||||||技园区管||范区企业改制上市和并购|
|||||||理委员会||支持资金管理办法》|
|14|华林有限||挂牌补贴|200,000||上海市浦|《浦东新区促进金融业发展财政办法实施细则》||
|||||||东新区财|||
|||||||政局|||
|2013年|||||||||
|15||华林有限上|产业扶持资金|60,000|黄浦区财政局|||《企业产业扶持资金发放|
|||海南京西路||||||通知》（编号：|
|||证券营业部||||||2013-4-1-193）|
|16|华林有限||财政贡献奖励|80,300|深圳市福田区财政局|||关于印发《深圳市福田区产|
|||||||||业发展专项资金支持总部|
|||||||||经济实施细则》的通知（福|
|||||||||府办[2012]19号）|
|17|华林有限||租赁用房支持资金|990,200||深圳市福|《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》||
|||||||田区财政|||
|||||||局|||
|18|华林有限||金融机构租房补贴款|1,052,150.4|深圳市财政委员会||《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》||

十七、发行人的环境保护和产品质量等标准
（一）根据发行人提供的材料，发行人为非银行金融机构，从事经中国证监会批准的证券类业务，其经营活动不涉及生产性环保问题，不涉及产品质量和技术标准问题。
（二）根据发行人出具的说明等材料，发行人近三年来能够执行国家的环境保护法律、法规和规范性文件，未发生环境污染事故和环境违法行为，没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
发行人本次募集资金投资项目不涉及环保事宜。
发行人的经营活动和本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年未有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督等方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《招股说明书》，发行人本次发行所募集资金主要用于补充公司资本金，具体用途如下：
1、优化营业网点布局、设立区域财富中心
证券经纪业务是发行人重要的收入来源，也为资产管理、融资融券等业务提供了客户基础，做大做强证券经纪业务是公司的重要战略目标之一。截至 2016年3月末，发行人在全国各地共有 71家证券营业部，主要集中在北京、上海和广东及各省会城市。与领先的证券同行相比，公司的营业网点偏少，布局不尽合理，制约了公司证券经纪业务的进一步发展。本次募集资金到位后，公司将对营业网点进行优化调整，并争取适当增设营业网点，拓宽经纪业务辐射范围，形成较完善、合理的全国营销网络布局，进一步提高证券经纪业务竞争力。
传统的营业网点侧重于提供经纪业务交易通道，功能单一。发行人将把重点区域的关键营业网点改造为区域财富中心，加强理财营销团队的建设、增加互联网合作开发、扩展和升级服务产品，提升营业网点为客户提供综合服务的能力和客户服务的辐射区域，逐步向综合财富管理平台转变。
2、扩大融资融券等资本中介业务规模
资本中介业务具有风险可控、收益稳定的特征，不仅可以改善证券公司的收入结构，增强证券公司业绩的稳定性，同时也是提升客户服务水平的重要手段，并为其他产品和服务创新提供了基础。资本中介业务属于资本消耗型的创新业务，随着公司资本中介业务规模的扩大，需要更多的资本金支持。发行人需要通过本次募集资金扩充资本金，增加对融资融券、股权质押式回购交易等资本中介业务的投入，继续优化公司业务结构，提升盈利能力。
3、扩大投资银行业务规模，增强承销实力
投资银行业务是发行人重点发展的主要业务之一，是发行人的重要收入来源。随着规模的扩大，投资银行业务的发展将受限于公司受资本金规模约束的承销能力。公司需要通过本次募集资金扩充资本金，增强承销实力，进一步扩大公司投资银行业务规模。
4、适度增加对固定收益类自营投资、“新三板”做市业务、直接投资业务的投入
发行人自营业务主要集中在固定收益类的交易业务，包括交易业务（做市交易、撮合交易等）和债券投资等，此类业务承担较少或一定的敞口风险，并能充分发挥发行人作为资本市场服务中介的信息优势、研究优势等赚取买卖差价、获得利息等，发行人已取得银行间做市商资格（综合做市）。发行人建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地对自营投资业务风险进行控制。“新三板”做市业务是证券公司一个新的盈利增长点。公司自开展做市业务以来，以积极稳健的思路逐步增加投入，在提高市场流动性、降低市场波动的同时获取了较好的收益。直接投资业务是证券公司业务价值链的前端，可有效带动投资银行、资产管理、证券经纪等业务发展，为客户提供全方位的资本市场服务，提升公司整体竞争力。
发行人通过本次募集资金扩充资本金，根据市场情况，增加对安全性较好的
固定收益类自营投资、“新三板”做市业务、直接投资业务的投入，增加收入并增强盈利稳定性、提升公司的服务能力和综合竞争力。
5、增加对信息技术建设的投入
信息技术系统对证券公司业务发展和日常经营起着重要的支撑和牵引作用，是证券公司实现持续健康发展、迎接挑战的重要保证。近年来，发行人积极加强信息技术系统的建设，已建立了比较完善的信息技术治理架构。未来，公司将有效利用信息技术提升公司核心竞争力，募集资金的运用将包括构建安全科学的信息技术运行管理体系、建立完善公司数据中心、做好互联网金融创新的配套、建立异地灾备中心、引进和培养优秀的专业信息技术人才等，同时公司也将对风险管理、财务管理以及清算运营等系统继续增加投入，不断提升综合运营和服务能力。
（二）发行人本次募集的资金不涉及与他人合作使用募集资金的情形，不涉及可能导致同业竞争的具体项目。
（三）发行人募集资金的运用符合《管理办法》中关于募集资金运用的规定1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务。
2、发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次募集资金投资项目不违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
6、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经履行了股东大会的审批
程序，不涉及政府审批事项，募集资金投向明确、合法。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人近期业务发展目标是抓住时机寻求转型，近期将以发展业务规模、提升核心业务能力，不断丰富和完善业务资质为主要目标，并形成一定的市场和品牌影响力，具体如下：
（一）实现规模发展
通过IPO、再融资等多种方式补充公司净资本，同时继续稳步新设营业部，进一步扩大服务范围，覆盖全国主要大中城市。通过引进、培养一批支持公司业务快速发展的专业化人才，完善后备人才队伍建设机制，使公司的规模进入行业中上游。
（二）提升核心业务能力
完善公司业务协同机制，构建以投资银行、财富管理、资产管理及资本中介业务为主的综合金融服务体系，实现由传统金融中介服务商向以客户为导向的综合金融服务商转型，加大投资研究投入，提升业务效能，并尝试互联网+、大数据技术应用，满足客户需求，提升客户体验。
（三）丰富和完善业务资质
积极申请公募基金、主经纪商（PB）业务资质，以及其他业务资质，以进一步满足客户多元化金融需求，提升客户服务能力。
（四）响应国家及西藏号召，加大对西藏的资本市场扶贫力度
中央第六次西藏工作座谈会对进一步推进西藏经济社会发展和长治久安工
作作了战略部署，西藏“十三五”规划明确提出要加强交通、能源、水利等基础设施建设，作为西藏本土金融企业的华林证券，公司将积极响应国家及西藏号召，充分发挥资本及服务中介的优势，利用资本市场的工具和桥梁，参与政府和社会资本合作，加大为基础设施等项目提供投融资服务，通过资本市场进行扶贫。此外，将增加在西藏的证券服务网点，帮助扩大就业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司存在下列诉讼纠纷：
与汇达资产托管有限责任公司广州分公司关于证券回购纠纷四案：
江门证券新会营业部于 1994-1995年间分别与南方金融服务总公司证券交易营业部签订四份有价证券回购合同，本金合计 2,000万元，广州市中级人民法院于 1998年 6月 30日判决上述有价证券回购合同为无效合同，江门证券新会营业部应当归还2,000万元本金并承担相应利息、罚息，在江门证券公司新会营业部不能偿还上述债务时，由江门证券负责清偿。江门证券新会营业部向广东省高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院于 1998年10月23日驳回上诉，维持一审判决。广州市中级人民法院于2002年12月16日裁定四案的剩余债务由其中一案合并执行，其余三案中止执行，后于 2003年 8月 14日就最后一案以向申请执行人发放债权凭证的方式结案处理。2013年9月、10月，广州市中级人民法院裁定变更汇达资产托管有限责任公司广州分公司为上述四案申请执行人，变更华林有限与江门冈州大道证券营业部为被执行人。
2015年 3月 16日，广州市中级人民法院决定立案恢复执行，华林有限提出异议。2016年 5月 17日，华林有限收到广州市中级人民法院驳回异议的执行裁定书。2016年 5月 27日，发行人向广东省高级人民法院提起复议申请，目前处于复议程序中。
除上述诉讼纠纷外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及持有发行人5%以上股份的股东不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及中国证监会关于公开发行股票并上市条件的有关规定和实质要求。发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容准确、无误。待中国证监会核准后，发行人将可向社会公众公开发行A股股票，经证券交易所同意后上市交易。
本律师工作报告正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） 刘胤宏：
贺宝银： 郑晓东：
郑素文：
赵力峰：
年 月 日
附件一： 发行人组织机构图
附件二：
发行人及其证券营业部各分支机构一览表
一、发行人各分支机构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证券营业部名称|许可证号1|统一社会信用代码|成立日期|负责人及任职批文2|营业场所|
||号|||||||
|1||江门港口路证券营业部|—|91440703770183755Y|2000年1月23日|石敏，广东证监许可〔2012〕5号|广东省江门市港口路1号|
|2||广州体育西路证券营业部|—|91440101753488709L|2003年9月27日|吴德华，广东证监许可〔2012〕4号|广州市天河区体育西路123号13楼B、D、E、F、G、H（自编）|
|3||广州花城大道证券营业部|—|91440101331413686M|2015年2月27日|邱大维|广州市天河区花城大道20号1501房自编之二|
|4||贵阳花果园金融街证券营业部|—|91520102337421812Q|2015年04月24日|李志毅|贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目F区第6栋1单元36层4、5、6号|

1根据证监会公告[2016]4号，自2016年5月1日起，将证监会及其派出机构向证券期货经营机构颁发的《经营证券业务许可证》、《基金管理资格证书》、《经营期货业务许可证》等十项证券、基金、期货业务许可证统一为《经营证券期货业务许可证》，为实现现有机构代码向统一社会信用代码过渡，《经营证券期货业务许可证》不再登记许可证编号，因暂无换证事由仍持有原证券、基金、期货业务许可证的，原许可证继续有效至2017年12月31日。
2根据证监会公告[2014]40号，自2014年7月29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第653号）公布起，中国证监会及其派出机构不再受理“证券公司境内
分支机构负责人任职资格核准”的申请。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|哈尔滨上海街证券营业部|—|912301023012227821|2015年2月16日|闫长冬|哈尔滨市道里区上海街8号|
|6|海口滨海大道证券营业部|10501021|914601003945621877|2014年11月10日|袁春|海南省海口市龙华区滨海大道81号南洋大厦9楼901-1房|
|7|合肥潜山路证券营业部|—|913401007608236409|2004年4月8日|黄晓华，皖证监函字〔2012〕180号|合肥市蜀山区潜山路320号|
|8|河源市建设大道东证券营业部|—|91441602345383334C|2015年6月11日|黄仕文|河源市新市区建设大道南边文昌路东边金色领地C栋105号|
|9|鹤山东升路证券营业部|—|91440784729228798C|2001年5月30日|麦育荣，广东证监函[2006]193号|鹤山市沙坪镇东升路71、73号|
|10|呼和浩特昭乌达路证券营业部|—|91150105328928937G|2015年3月16日|刘晓春|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区昭乌达路春华水务大厦综合楼4楼|
|11|惠州江北华贸大厦证券营业部|—|914413023453603863|2015年6月23日|杨洪涛|惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元27层07号部分、08号（仅限办公）|
|12|济南山大路证券营业部|—|913701003069171296|2015年1月14日|袁哲|济南市历下区山大路242-2号大东科技城写字楼C4室|
|13|江门聚德街证券营业部|—|91440700792915865P|2001年5月28日|廖群明，广东证监许|广东省江门市蓬江区|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||可〔2012〕34号|聚德街3幢6楼|
|14|开平东兴大道证券营业部|—|914407831942878380|2001年4月28日|郭涌，广东证监许可〔2011〕216号|广东省开平市长沙区东兴大道人和东路3号1幢9-10层|
|15|昆明白云路证券营业部|—|91530103309643039Y|2014年10月21日|杨小刚|云南省昆明市盘龙区金尚俊园三期1幢2802室|
|16|兰州广场南路证券营业部|—|91620100325346333X|2014年12月23日|李凡|甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号国芳大酒店12层13-14号|
|17|南昌红谷中大道证券营业部|—|91360125327696046M|2015年1月30日|李薇|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼707室（第7层）|
|18|南京广州路证券营业部|—|91320106302772954M|2014年12月30日|诸葛毅|南京市鼓楼区广州路188号|
|19|南宁金浦路证券营业部|10501049|91450103330811623W|2015年3月20日|叶浩兵|南宁市青秀区金浦路16号汇东国际F座0706房及0708房|
|20|宁波惊驾路证券营业部|—|91330204316904778D|2015年1月22日|江挺宇|宁波市江东区惊驾路800号（1-9）|
|21|秦皇岛迎宾路证券营业部|—|91130300347597221H|2015年6月18日|张伟|秦皇岛市海港区迎宾路121号（秦发广场）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|青岛延吉路证券营业部|—|91370203321449159P|2015年4月3日|王建林|青岛市市北区延吉路网店76-47、48|
|23|泉州宝洲路证券营业部|—|913505033357252222|2015年4月15日|吴福星|福建省泉州市丰泽区宝洲路万达中心B座3003-3005|
|24|厦门湖滨南路证券营业部|10501023|913502033030375212|2014年11月20日|许海量|福建省厦门市思明区湖滨南路55号908单元|
|25|上海南京西路证券营业部|—|91310101832216066X|1991年4月29日|陈冬，沪证监机构字[2012]374号|上海市黄浦区南京西路338号1605-1610室|
|26|上海浦东新区浦东南路证券营业部|—|913101153122493150|2014年8月18日|曾军，沪证监许可（2014）196号|上海市浦东新区浦东南路528号北幢19层07室|
|27|绍兴金柯桥大道证券营业部|—|9133062132344540X7|2014年12月8日|唐一平|绍兴市柯桥区柯桥勤业广场1幢18楼1813-1814室|
|28|深圳彩田路证券营业部|—|914403003264589435|2015年1月21日|李琳|深圳市福田区福田街道彩田路2009号瀚森大厦10层1003-1|
|29|深圳龙华证券营业部|—|91440300359718940D|2015年12月31日|李杰|深圳市龙华新区龙华街道创业路汇海广场B座2502|
|30|深圳前海证券营业部|—|9144030030628662X2|2014年6月19日|任璐|深圳市前海深港合作|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|31|深圳人民南路证券营业部|—|914403003424983127|2015年5月12日|栾延春|深圳市罗湖区南湖街道人民南路嘉里中心2108室|
|32|深圳桃园路证券营业部|—|91440300326494645C|2015年1月29日|林银鸿|深圳市南山区南头街道桃园路8号田厦国际中心2308|
|33|深圳振华路证券营业部|—|91440300192254557Q|1995年4月19日|孟禹杉，深证局发[2012]109号|深圳市福田区振华路21号航天立业大厦3楼|
|34|沈阳大西路证券营业部|—|91210103313229789X|2015年1月9日|马红彦|沈阳市沈河区大西路287-1号|
|35|石家庄建华南大街证券营业部|—|9113010033600710XB|2015年4月15日|王思元|河北省石家庄市裕华区建华南大街130-57|
|36|苏州工业园区苏雅路证券营业部|—|913205943313033136|2015年1月26日|杨颜名|苏州工业园区苏雅路318号明天翔国际大厦1幢1906室|
|37|江门台山证券营业部|—|914407817693215918|2004年11月25日|林卫中，广东证监许可〔2013〕88号|台山市台城镇环北大道26-2号|
|38|太原学府街证券营业部|—|9114010032580535XX|2015年1月16日|王晓冬|太原市小店区学府街126号晋商国际C座5层|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|39|天津自贸试验区迎宾大道证券营业部|—|91120116300453001R|2014年8月6日|汤学军，津证监许可字（2014）41号|天津市滨海新区迎宾大道中心商务区旷世国际大厦A座1706室|
|40|天津拉萨道证券营业部|—|911201013004697323|2014年9月26日|张永|天津市和平区拉萨道16号301、302房|
|41|温州车站大道证券营业部|—|91330302327870841H|2014年12月26日|黄俊光|温州市车站大道577号财富中心1204室|
|42|乌鲁木齐扬子江路证券营业部|—|91650100333028087P|2015年5月4日|韩兵|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子路314号供销大厦A座17楼|
|43|无锡人民中路证券营业部|—|9132020033890033X9|2015年4月23日|陈晓锋|无锡市崇安区人民中路139号恒隆广场办公楼1座09层09号单元|
|44|武汉东湖路证券营业部|—|914201063036187215|2015年1月29日|葛宏光|武昌区东湖路10号水果湖广场A单元6层2号|
|45|西安未央路证券营业部|—|91610132322326433Q|2014年12月30日|何建勇|西安经济开发技术区凤城五路海逸国际B座2203室|
|46|西宁长江路证券营业部|—|91630103310935207G|2015年6月5日|杨海鹏|西宁市城中区长江路103号山水国际第3幢1单元24层|
|47|烟台胜利路证券营业部|—|91370602334689573W|2015年3月23日|林海|山东省烟台市芝罘区胜利路139号万达广场|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||A3写字楼302室|
|48|银川新昌西路证券营业部|—|916411003178698981|2015年6月2日|刘伯华|银川市金凤区紫荆花商务中心A、B座办公楼三层9号营业房|
|49|长春同志街证券营业部|—|91220101309988272E|2015年1月8日|栗景顺|长春市朝阳区同志街1560号6层|
|50|长沙韶山中路营业部|—|91430100768035665G|2004年11月25日|龙孝强，湘证监机构字[2012]61号|长沙市雨花区韶山中路419号凯宾商业广场12楼|
|51|郑州金水东路证券营业部|—|91410100330171873X|2015年1月26日|王静|郑州市郑东新区金水东路南农业东路西1座8层803号|
|52|中山市康华路证券营业部|—|91442000338185671J|2015年4月1日|梁戈宇|广东省中山市石岐区康华路22号3、4、5卡|
|53|重庆金山路证券营业部|10501014|91500112304820884P|2014年3月28日|申兵，渝证监发（2009）286号|重庆市渝北区龙溪街道金山路15号附13号中渝.国宾城3号车库商铺吊4-商4|
|54|珠海凤凰北路证券营业部|—|91440400325110945R|2015年1月26日|屈顺荣|珠海市香洲区凤凰北路2099号805、806房|
|55|株洲长江北路证券营业部|—|91430200344728038F|2015年6月17日|李尧天|株洲市天元区长江北路联谊新村9栋9、10|

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|||||||号门面|
|56|江门冈州大道证券营业部|—|914407056177230307|1997年3月26日|李伟，广东证监许可[2012] 6号|广东省江门市新会区冈州大道中50号102-52号二楼|
|57|江门恩平证券营业部|—|91440785280294911D|2004年8月2日|钟燕辉，广东证监函[2004]338号|广东省恩平市南堤东路31号|
|58|东莞鸿福路证券营业部|—|91441900398104124K|2014年6月16日|何伟雄，广东证监许可[2014]103号|广东省东莞市南城区鸿福路200号第一国际汇一城3号办公楼1707、1708号|
|59|大连中山路证券营业部|—|91210202311434623J|2015年2月5日|齐大宁|辽宁省大连市中山区中山路88号33层|
|60|北京北三环东路证券营业部|—|911101057577023469|2003年12月24日|马乐，京证监机构字〔2012〕46号|北京市朝阳区北三环东路28号易亨大厦二层|
|61|北京太平桥大街证券营业部|—|91110102327248198P|2015年1月6日|邓嘉|北京市西城区太平桥大街8号院2号楼1-2层17号|
|62|杭州文三西路证券营业部|—|91330100328151160D|2015年2月28日|黄珏恺|浙江省杭州市西湖区文三西路37号5楼|
|63|拉萨柳梧新区察古大道证券营业部|—|91540195321340380T|2015年6月3日|周涛|拉萨市柳梧新区察古大道1-1君泰国际B栋1层4号|

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|64|佛山锦园路证券营业部|—|914406003381396836|2015年4月24日|张海星|广东省佛山市南海区桂城街道锦园路13号景兴环球大厦1002号|
|65|成都东二环路证券营业部|—|91510108343008741P|2015年5月26日|张苇航|四川省成都市成华区二环路东二段7号1座1单元19层06号|
|66|福州江滨中大道证券营业部|—|91350100345136210C|2015年5月20日|吴杰|福建省福州市台江区江滨中大道363号华浦华尔街大厦5层|
|67|南通世纪大道证券营业部|—|91320600339263408P|2015年6月4日|陈金钢|南通市崇川区世纪大道375号一层|
|68|扬州维扬路证券营业部|—|91321091MA1MCM3DXJ|2015年7月16日|王骏|江苏省扬州市开发区维扬路106号（商城国际大厦） C-1幢办公1708|
|69|保定瑞祥大街证券营业部|—|91130600347743356T|2015年7月20日|栗海周|河北省保定市竞秀区保定市瑞祥大街66号兰亭酒店4楼|
|70|重庆邹容路证券营业部|10501068|91500103346028596N|2015年7月14日|肖江为|重庆市渝中区邹容路68号第11层07号|
|71|深圳海秀路证券营业部|—|91440300359832815T|2016年1月8日|陈铮|深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23区）商业办公楼1001A、1011|

附件三：
发行人及其证券营业部租赁房屋情况一览表
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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
|1.||华林有限|广东嘉里资产管理有限公司|粤（2015）深圳市不动产第0015067、0014771、0014754、0014748、0014740、0014734、0015052、0015033、0015028、0015017、0015004、0014991、0014985、0014974、0014965、0014062、0014953、0014946、0014933、0014926、0014906、0014896、0014857、0014806、0014794号|深圳市福田区中心区华融大厦601-625室|1,719.20|2015年10月1日至2016年2月17日期间的月租金为378,224元；2016年2月18日至2017年2月17日期间的月租金为404,700元；2017年2月18日至2018年2月17日期间的月租金为433,032元。|2015年10月1日至2018年2月17日|登记（备案）号福GJ036805||华林证券总部职能部门||
|2.||华林有限|宋道美|深房地字第3000644901号|福田区华融大厦1505室|154.56|月租金为34,443元|2016年6月12日至2017年2月11日|深房租福田2016012021||华林证券总部公用||
|3.||华林有限|太平置业（上海）有限公司|沪房地浦字[2012]第021086号|上海市浦东新区银城中路488号|1,460.43|月租金为488,635.54元|2014年11月26日至2017|未办理||华林证券投行、投资管||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
||||||3802、3803室|||年11月25日|||理、固定收益部办公地点||
|4.||华林有限|华瀚科技有限公司|深房地产字第4000323017号|深圳市南山区朗山路华瀚创新园办公楼A座103室|220|月租金16,500元|2015年11月12日至2018年11月30日|未办理||信息技术部||
|5.||华林有限|华瀚科技有限公司|深房地产字第4000323017号|深圳市南山区朗山路华瀚创新园办公楼D座503室|725|每月每平方米53元|2011年3月1日至2021年2月28日|未办理||信息技术部||
|6.||华林证券有限责任公司|华泰保险集团股份有限公司|X京房权证西字第069829号|北京市西城区金融大街35号“国际企业大厦”A座实际楼层15层1501-1504,1511-1514单元，电梯楼层17层1701-1704,1711-1714单元|986.27|第一年月租金378,727.68元；第二年月租金416,205.94元；第三年月租金457,629.28元；|2016年1月1日至2018年12月31日|根据当地房管局说明无需备案||华林证券投行、固定收益部业务团队办公地点||
|7.||华林有限合肥金寨路证券营业部|安徽合钻商业经营管理有限公司|皖 2016 合不动产权第0054376号、房地权证合蜀字第 8140056565号、房地权证合蜀字第|合肥市蜀山区潜山路新华国际广场写字楼5层西南侧|727.78|第一、二年月租金为47,306元；第三年月租金为49,671元；第四年月租金为52,153元；第五年月租金为54,765|2013 年 7 月10 日至 2018年7月9日|房 租 证 字（2016）第0300043 、0300044 、||合肥金寨路证券营业部||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
|||||8140113790 号、房地权 证 合 蜀 字 第8140064894号|||元。||0300045 、0300046号||||
|8.||华林证券有限责任公司江门冈州大道证券营业部|江门市新会区会城房地产管理所|首层：会单字23408、23409号二层：粤房地证字第1468666号|江门市新会区冈州大道中 50 号1座首层、二层|1,299.18|第 一 至 三 年 月 租 金 为28,161.00 元，从第四年起每年租金递增5%|2012年6月1日至 2017 年5月31日|未办理||江门冈州大道证券营业部||
|9.||华林证券有限责任公司鹤山东升路证券营业部|吴兆强|粤 房 地 证 字 第2179228号|鹤山市沙坪镇东升路 73、75 号首、二层和新升苑82号首之一、二层部分|2,910.2|2014年1月1日至2016年12月31日期间的月租金为145,510元；2017年1月1日至2018年12月31日期间的月租金为174,612元；2019年1月1日至2023年12月31日期间的月租金为189,163元。|2014年1月1日至 2023 年12月31日|沙 租 备 第2016004号||鹤山东升路证券营业部||
|10.||华林证券有限责任公司江门港口路证券营业部|朱淑桦|粤房地权证江门字0112046725号|蓬江区中天国际花园盈翠苑3幢之二802|93.84|月租金2,800元|不定期租赁|未办理||江门港口路证券营业部||
||||江门市东湖电影有限公司|无|东湖影剧院门前广场|--|月租金4,000元|2016年1月1日至 2016 年12月31日|--||江门港口路证券营业部||
|11.||华林证券有|刁继业|粤 房 地 证 字 第|广州市天河区体|900|2013 年 4 月 11 日至 2015|2013 年 4 月|备案证号：穗||广州体育西||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
|||限责任公司广州体育西路证券营业部||C5208371号|育西路 123 号13 楼B.D.E.F.G.H（自编）||年 4 月 10 日期间的月租金为 117,000 元；2015 年 4月 11 日至 2016 年 4 月 10日期间的月租金为 122,850元；2016 年 4 月 11 日至2017年4月10日月租金为128,992 元；2017 年 4 月11 日至 2018 年 4 月 10 日月租金为135,442元。|11 日至 2018年4月10日|租 备2012D0600803715号||路证券营业部||
|12.||华林证券有限责任公司北京北三环东路证券营业部|北京易亨电子集团有限责任公司|无|北京市朝阳区北三环东路 28 号二层|956.80|2015 年 10 月 8 日至 2015年12月7日为免租期；2015年 12 月8 日至 2017 年12月7日期间的月租金合计为197,898元；2017年12月8日至2018年12月7日期间的月租金合计为 213,614元。|2015年12月8 日至 2018年12月7日|已备案||北京北三环东路证券营业部||
||||||北京市朝阳区北三环东路 28 号易亨大厦地下一层|12|月租金1,200元|2015年10月8 日至 2018年12月7日|||||
|13.||华林有限|廖泽虹|粤[2016]深圳市不动产权第0022133号|深圳市南山区田厦金中广场A座2308|164.29|月租金为34,415元|2016年6月1日至 2018 年11月30日|深房租南山201609988||深圳桃园路证券营业部||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
|14.||华林有限|张爱萍|076号：邑房权证字第02146371号078号：邑房权证字第02146355号|广西南宁市金浦路 16 号汇东国际 F 座 0706 房及0708房|166.19|第一年租金为110,880元；第二年租金为119,750元；第三年租金为129,330元。|2015 年 1 月31 日至 2018年3月8日|未办理||南宁金浦路证券营业部||
|15.||华林有限|马颖、马敬|马敬：X京房权证西字第059717号马颖：X京房权证西字第059712号|北京西城区太平桥大街 8 号院 2号楼商铺 1 至 2层17、北京西城区太平桥大街 8号院 3 幢-1 层0118|228.76|月租金为 102,333.3 元，前两年不递增年租金，第三年开始每年递增5%的年租金|2014年12月1 日至 2019年12月31日|已备案||北京太平桥大街证券营业部||
|16.||华林有限|福建华浦房地产开发有限公司|榕房权证 FZ 字第15055859号|福州市台江区江滨中大道363号华浦华尔街大厦5层|195|第一年年租金为 341,640元，从第二年度开始每年度租金上浮10%|2015 年 3 月27 日至 2020年3月26日|未办理||福州江滨中大道证券营业部||
|17.||1华林有限4|杭州联合农村商业银行股份有限公司|杭 房 权 证 西 字 第002459号|杭州西湖区文三西路37号5楼|250|2015 年1 月 23 日至 12 月31日期间年租金为328,903元；2016年1月1日至2016年12月31日期间年租金为367,500元；2017年1月1日至2017年12月22日期间年租金为376,360元|2014年12月23 日至 2017年12月22日|杭西房租证（2016）第0768号||杭州文三西路证券营业部||
|18.||华林有限|秦皇岛秦发实业集团有|秦皇岛市房权证秦私|秦发广场大堂二楼回廊西南侧三|175|年租金为109,157元，从第4 年开始房租按上一年度每|2015 年 4 月25 日至 2020|未办理||秦皇岛迎宾路证券营业||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
||||限公司|房字第30028772号|间||年递增5%|年5月25日|||部||
|19.||华林有限|天津市惠企兴健科技发展服务有限公司|无|天津市和平区拉萨道16号（301、302）|239.96|第一年租金为182,400元；第二年租金为219,600元；第三年、第四年、第五年租金均为219,000元。|2014年9月1日至 2019 年8月31 日|未办理||天津拉萨道证券营业部||
|20.||华林有限|贾佳|青 房 地 权 市 字 第201453543号、青房地权市字第 201453544号|青岛市北区延吉路网店 76-47、48号|215.25|第一年年租金为 350,000元，从第二年起每年递增年租金的5%|2015 年 1 月18 日至 2020年2月17日|房 租 证 第0000228600号；房租证第0000228597号||青岛延吉路证券营业部||
|21.||华林有限|山东吉美乐有限公司|济 房 权 证 历 字 第036072号|济南市历下区山大路 242-2 号C4房|205|第一年、第二年年租金均为89,790元；第三年年租金为98,769元。|2014年12月25 日至 2017年12月24日|未办理||济南山大路证券营业部||
|22.||华林有限|沈阳金厦酒店管理有限公司|沈房权证市沈河字第1047号|沈阳市沈河区大西路 287-1 号20楼04、05房|239|月租金为17,925元|2015年1月1日至 2017 年12月31日|房租证 2016字20160001043号||沈阳大西路证券营业部||
|23.||华林有限|蒋锋|无|贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目 F区第6栋1单元36 层 4、5、6号|198.5|月租金18,350元|2014年11月17 日至 2017年11月17日|未办理||贵阳花果园金融街证券营业部||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
|24.||华林有限|朱文凯、梁红华|成房权证监证字第4681382号；成房权证监证字第4681383号|成都市成华区二环路东二段7号招商·东城国际商务广场 1 座 1单元19层06房|188.56|月租金为14,330.56元|2015年4月5日至 2020 年4月4日|成房 2016 房租 证 字 第X16091610号||成都东二环路证券营业部||
|25.||华林有限|蔡其华|无|裕华区建华南大街130号石家庄裕华万达广场B2-10号商业00单元0103|102.85|月租金为29,047.92元|2015年2月1日至 2018 年2月28日|编 号 ：201500027||石家庄建华南大街证券营业部||
|26.||华林有限|河北兰亭酒店管理有限公司瑞祥大街店|无|保定市瑞祥大街66号兰亭酒店4楼|174.40|月租金为15,106.52元|2015年6月1日至 2018 年6月30日|未办理||保定瑞祥大街证券营业部||
|27.||华林有限|耿树凡|无|昆明市盘龙区白云路177号金尚壹号2802室|221.79|按建筑面积2.688元平方米/天，从第三年开始递增，每年递增 5%，租金在上一年基础上按此幅度递增。|2014年10月10 日至 2019年10月9日|未办理||昆明白云路证券营业部||
|28.||华林有限|内蒙古尚客城际酒店管理有限责任公司|呼房权证赛罕区字第2013100838号|呼和浩特市赛罕区昭乌达路春华水务大厦综合楼4层|295|第一年租金为161,512元；第二年租金为172,280元；第三年租金为183,047元；第四年租金为191,661元；第五年租金为200,275元|2014年12月25 日至 2019年12月24日|未办理||呼和浩特昭乌达路证券营业部||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
|29.||华林有限|深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司|待租赁房屋所在地块全部建完后办理房产证|深圳市南山区科技园中区科苑路15 号科兴科学园A栋4单元6层3号单位|464.1|月租金18,564元|2014年11月1 日至 2017年10月31日|未办理||深圳前海证券营业部||
|30.||华林有限|佛山市汇智实业发展有限公司|粤房地权证佛字第0200457592号|佛山市南海区桂城街道锦园路13 号景兴环球大厦10号02号|247.17|第一年、第二年月租金为19,773.60 元；第三年月租金为20,960元；第四年月租金为 22,213.16 元；第五年月租金为23,545.40元。|2015年3月1日至 2020 年4月30日|已备案||佛山锦园路证券营业部||
|31.||华林有限|伊仁雨|泉房权证丰泽区（丰）字第 201409732 号；泉房权证丰泽区（丰）字第201409522号|泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体1号建筑（甲级写字楼 1B 塔 ）B3003、B3005|296.62|第一年、第二年月租金为22,172.35 元；第三年月租金为月租金在第二年的基础上递增 10%，为 24,381.42元|2015年2月1日至 2018 年1月31日|泉房租备案1506018号||泉州宝洲路证券营业部||
|32.||华林有限|厦门港谊置业有限公司|厦 地 房 证 第 地00003922号|厦门市思明区湖滨南路 55 号908单元|222.74|第一年月租金为19,156元；第二年月租金为20,305元；第三年月租金为21,523元；第四年月租金为22,815元；第五年月租金为24,185元|2014年11月16 日至 2019年11月15日|未办理||厦门湖滨南路证券营业部||
|33.||华林有限|程青松|深 房 地 字 第|深圳市罗湖区人|171.97|月租金为30,094.75元|2015 年 3 月|罗AL066432||||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
|||||2000518143号|民南路嘉里中心2108室|||19 日至 2020年4月11日|||深圳人民南路证券营业部||
|34.||华林有限|武汉众鑫森商业管理有限公司|武 房 权 证 昌 字 第2012002476号|武汉市武昌区水果湖街东湖路10 号水果湖广场A单元6层2号6-2 （1）|260.53|每平方米 75 元/月，物业管理费每平方米3元/月，租金年涨幅5%|2015年1月1日至 2017 年12月31日|无法备案||武汉东湖路证券营业部||
|35.||华林有限|魏钧来|无|烟台市芝罘区万达广场A地块大商业区 A3 写字楼第3层302、303号房|241.94|年租金为200,000元|2015年1月1日至 2020 年2月14日|未办理||烟台胜利路证券营业部||
|36.||华林有限|长春富元经贸有限公司|房权证长房权字第1090001992号|同志街 1560 号6层|195|年租金为200,000元|2014年12月1 日至 2017年12月31日|未办理||长春同志街证券营业部||
|37.||华林有限|大连天安国际大厦有限公司|大房权证中单字第2006201337号|辽宁省大连市中心区中山路 88号大连天安国际大厦第 33 层第3单元|214.27|月租金为22,810.83元|2014年12月1 日至 2017年11月30日|未办理||大连中山路证券营业部||
|38.||华林有限|深圳市昌盛投资发展有|深房地字 3000587797号|深圳市福田区中心区 18-2 地块|186.46|月租金为41,021元|2014年12月19日2017年|编 号 ： 福GM022977||深圳彩田路证券营业部||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
||||限公司||瀚森大厦第 11层03-1单元|||3月16日|（备）||||
|39.||华林有限|山西晋商物业管理有限责任公司|无|太原市学府街126号C座5层|200|年租金为237,415元|2015年1月1日至 2018 年2月28日|并房租字第2016000538号||太原学府街证券营业部||
|40.||东莞鸿福路证券营业部|张淑贞|粤房地权证莞字第0400217976号|东莞市南城区鸿福路200号第一国际汇一城3号办公楼1708号|108.69|2016年5月1日至2017年12月31日期间的月租金为8,612元，2018年1月1日至2019年12月31日期间的月租金为9,473元|2016年5月1日至 2019 年12月31日|未办理||东莞鸿福路证券营业部||
|||东莞鸿福路证券营业部|陈艳萍|粤房地权证莞字第0400220049号|东莞市南城区鸿福路200号第一国际汇一城3号办公楼1707号|108.69|2016年5月1日至2017年12月31日期间的月租金为8,612元，2018年1月1日至2019年12月31日期间的月租金为9,473元|2016年5月1日至 2019 年12月31日|未办理||||
|41.||华林有限|中远航运股份有限公司|粤 房 地 权 证 穗 字0920085057|天河区花城大道20号1501自编之二房|199.23|2014年12月26日至2015年 1 月 25 日，月租金为 0元；2015 年 1 月 26 日至2016 年 12 月 31 日，月租金为 33,869 元；2017 年 1月 1 日至 2017 年 12 月31日，月租金为 34,885 元；2018年1月1日至2018年12 月 31 日，月租金为|2014年12月26 日至 2019年12月31日|登记号：穗租备2015B0601300062号||广东花城大道证券营业部||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
||||||||35,932 元；2019 年 1 月 1日至2019年12月31日，月租金为37,009元。||||||
|42.||华林有限|惠海龙|房权证金凤区字第2013016806号|宁夏回族自治区银川市金凤区紫荆花商务中心A、B 座办公楼三层9号营业房|184.35|月租金为14,379.30元|2015 年 4 月30 日至 2020年4月29日|银金房租证第201500200号||银川新昌西路证券营业部||
|43.||华林有限|哈尔滨市诚泽物业管理有限公司|哈 房 权 证 里 字 第0801025930号、哈 房 权 证 里 字 第0801025578号|哈尔滨市道里区上海街 8-322、323室|263.01|2015 年 1 月 19 日至 2016年2月1日，租金192,598元；2016年2月2日至2017年2月1日，租金202,228元；2017年2月2日至2018年2月1日，租金212,339元。|2015 年 1 月19 日至 2018年2月1日|哈房租登字第0310160520002号||哈尔滨上海街证券营业部||
|44.||华林有限|施秀莉|2013字第048513号|重庆市渝北区龙溪街道金山路15 附 13 号中渝·国宾城 3 号车库商铺吊4-商4|204.06|第一年月租金为44,893元；第二年月租金为48,485元；第三年月租金为52,363元；第四年月租金为56,553元；第五年月租金为61,076元|2014 年 1 月16 日至 2019年1月15日|渝北 2016 字第双龙32号||重庆金山路证券营业部||
|45.||华林有限|惠州富华置业有限公司|粤房地权证惠州字第1100221008号|惠州市文昌一路华贸中心写字楼一号楼 27 层|200|月租金为19,600元|2015年6月1日起至 2020年5月31日|江 北（2016）058号||惠州江北华茂大厦证券营业部||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
||||||2707 部 分 、2708号||||||||
|46.||华林有限|李小虎|粤房地权证河字第1700027952号|广东省河源市新市区建设大道南边文昌路东边金色领地C栋105室|206.88|2015 年 12 月 1 日至 2018年11月30日期间的月租金为9,300元；2018年12月1 日至 2020 年 11 月 30 日期间的月租金为 10,500元。|2015年12月1 日至 2020年11月30日|2016 租房登记 证 第01605039号||河源市河源大道东证券营业部||
|47.||华林有限|刘建丰|粤房地权证珠字第0100279382 、0100279383号|珠海市香洲区凤凰北路 2099 号805、806房|203.11|前两年月租金为 20,193.20元；第三、四年的月租为21,380 元；第五年月租为22,567.55元。|2014年12月21 日至 2020年1月10日|未办理||珠海凤凰北路证券营业部||
|48.||华林有限|朱建国|海口市房权证海房字HK171364号|海口市滨海大道81号南洋大厦9楼901-1房|199.74|2014 年 11 月 1 日至 2017年10月31日期间的年租金为 179,766 元；2017 年 11月 1 日至 2019 年 10 月31日年租金为197,742.6元。|2014年11月1 日至 2019年10月31日|未办理||海口滨海大道证券营业部||
|49.||华林有限|刘炜|无|西安市未央区凤城五路海逸国际B座22层2203室|250.5|日租金为549元|2014年10月27 日至 2017年10月26日|未办理||西安未央路证券营业部||
|50.||华林有限|新疆新合产业投资有限|无|乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路|319|月租金为34,053.25元|2015 年 3 月15 日至 2020|未办理||乌鲁木齐扬子江路证券||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
||||公司||314 号供销大厦A座17楼|||年3月14日|||营业部||
|51.||华林有限|兰州国芳商业投资管理有限公司|兰房权证（城关区）字第304472号|甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号“国芳大酒店”12 层 13-14号|236.55|前两年年租金为 235603.8元，第三年上浮10%|2014年12月1 日至 2017年11月30日|2016 房租证字第90号||兰州广场南路证券营业部||
|52.||华林有限|上海浦利房地产发展有限公司|沪房地市字（1998）第005209号|上海市浦东新区浦东南路528号“上海证券大厦”北幢19层07室|237.21|每天每平方米9.70元|2016年7月6日至 2018 年7月5日|浦201614054841号||上海浦东南路证券营业部||
|53.||华林有限|南京苏宁房地产开发有限公司|宁房权证鼓初字第243972号|南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦第 10层18B座|198.49|年租金239,081.20元|2014年12月1 日至 2017年11月30日|宁房租鼓字第 1600345号||南京广州路证券营业部||
|54.||华林有限|郑建国、张爱玲|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0030116号|苏州工业园区苏雅路318号明天翔国际大厦写字楼1906室|209.71|租金每6个月支付一期，共十期：第一、二期：110,726元；第三、四期：114,501元，第五、六期：118,276元；第七、八期：124,190元；第九、十期：130,393元|2014年12月12 日至 2019年12月11日|苏园房租证第20160039352号||苏州工业园区苏雅路证券营业部||
|55.||华林有限|李小梅|无|青海省西宁市城|187|第 一 、 二 年 的 年 租 金|2015年6月1|未办理||西宁长江路||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
||||||中区长江路 103号山水国际第 3幢1单元24层||159,324 元；第三、四年的年租金为178,443元；第五年的年租金为199,856元。|日至 2020 年5月31日|||证券营业部||
|56.||华林有限|无锡恒隆地产有限公司|无|无锡恒隆广场办公楼1座909室|199.50|月租金为16,991元|2015年4月1日至 2018 年3月31日|已备案||无锡人民中路证券营业部||
|57.||华林有限江门聚德街证券营业部|上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|粤 房 地 证 字 第C4690550 号 、C4690551 号 、C4690552号|江门市蓬江区聚德街3幢六楼|950|租赁期限内第一年年租金为289,232.16元，每一周年递增一次，递增幅度为前一年租金的3%|从交付之日起5年|江 租 备 第2016000435号||江门聚德街证券营业部||
|58.||华林有限开平东兴大道证券营业部|中国人民财产保险股份有限公司开平支公司|粤 房 地 证 字 第C6975084号|开平市长沙区东兴大道人和东路3 号中国人保大楼9-10层|1015.36|前三年月租金为 20,307.2元 ， 第 四 年 月 租 金 为21,931.77 元，第五年月租金为23,678.19元|2014年5月1日至 2019 年4月30日|开房租备第1601号||开平东兴大道证券营业部||
|59.||华林有限|西藏阿一实业有限公司|无|拉萨市柳梧新区察古大道一号君泰国际大厦B座一楼|325|第一、二年月租金为42,250元；第三年为46,475元；第四年为51,122.50元|2015 年 1 月29 日至 2019年3月28日|未办理||拉萨柳梧新区察古大道证券营业部||
|60.||华林有限|盛小珍|洪房权证红谷滩新区字第1000925252号|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129 号联发广场写字楼 7 层 07室|212.38|第一年月租金为17,360元，租金以每年 7%递增，2016年 1 月 1 日起月租金为18,575 元；2017 年 1 月 1日起月租金为19,875元|2014年11月20日2017年12月31日|洪房非住租备字 2014 第12424号||南昌红谷证券营业部||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
|61.||华林有限|南通市崇川科技园投资发展有限公司|南 通 房 权 证 字 第71037665号|南通市世纪大道375 号清之华园大楼第一层|119|每平方米每月55.5元|2015 年 4 月30 日至 2018年4月29日|通 房 租 字2016 备 第00014号||南通世纪大道证券营业部||
|62.||华林有限|宁波经房发展股份有限公司|甬房权证江东区字第20091016815号|宁波市江东区惊驾路800号1-9|230|第一年年租金为 260,000元 ； 第 二 年 年 租 金 为267,800 元；第三年年租金为275,830元|2014年12月1 日至 2017年12月21日|甬租东房租证第 160094号||宁波惊驾路证券营业部||
|63.||华林有限上海南京西路证券营业部|汇江景仕有限公司|沪房地黄字 2005 第00953、00961、00955、00941、00952、00933号|上海南京西路338 号上海天安中心大厦第 16层5-10单元|976.6|月租金为267,344.25元|2016年4月1日至 2020 年3月31日|未办理||上海南京西路证券营业部||
|64.||华林有限|徐建忠|绍房权证柯桥字第32065号|柯桥勤业广场 1幢 18 楼1813-1814室|229|月租金为10,197元|2014年11月20 日至 2019年11月19日|柯 2016 房租登记第043号||绍兴金柯桥大道证券营业部||
|65.||华林有限|陈泓澄|深 房 地 字 第5000545481 、5000545447号|深圳宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23区）商 业 办 公 楼1001A、1011|200|月租金为39,392元|2015年11月16 日至 2018年11月15日|宝AF037779||深圳海秀路证券营业部||
|66.||华林有限|深圳市汇海宏融投资发|无|深圳市龙华新区龙华办事处三联社区弓村新城商|477.34|月租金为19,094元|2015年9月7日至 2020 年|未办理||深圳龙华证券营业部||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
||||展有限公司||业 中 心 B 座2502|||9月6日|||||
|67.||华林证券|天津安富科技有限公司|津（2016）河西区不动产权第1010036号|天津市河西区解放南路中段西侧富 裕 大 厦2-701B室|185|月租金为15,643.29元|2016年5月1日至 2019 年4月20日|河西区字第030160200897号||天津滨海新区证券营业部||
|68.||华林有限|江云钗|温房权证鹿城区字第499201号|温州市车站大道577 号财富中心1204室|218|月租金为20,492元|2015年1月4日至 2020 年1月3日|编号：51263||温州车站大道证券营业部||
|69.||华林有限|孔悦|扬 房 权 证 开 字 第2015013632号|江苏省扬州市开发区商城国际大厦1708|196.01|第一年月租金为10,833元，以后每年递增5%|2015 年 5 月22 日至 2020年5月21日|租赁证字：20160602||扬州维扬路证券营业部||
|70.||华林有限长沙韶山中路证券营业部|湖南百舸疏浚股份有限公司|长房权证雨花字第714164316 、714125068 、714125065号|长沙市雨花区韶山中路419号凯宾商业广场（顺天国际金融中心 ） 12 楼（ 1228/1229/1230房）|356.72|建筑面积每平方米每天 3.8元，第二、三年递增 3%，第四、五年递增5%。|2014年4月1日至 2019 年3月31日|长住建房租备字雨花第160027号||长沙韶山中路证券营业部||
|71.||华林有限|宋涛、艾华、宋黎丽、李晨曦|郑 房 权 证 字 第1601144396-1 号；郑房 权 证 字 第1601144396-2 号；郑|郑东新区金水东路南农业东路西1座8层803号|183.13|含税月租金为28,651元，每年递增6%|2014年12月14 日至 2019年12月14日|未办理||郑州金水东路证券营业部||

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||序|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限||租赁备案情||所属营业部|
||号|||||||||况||或公司部门|
|||||房 权 证 字 第1601144396-4 号；郑房 权 证 字 第1601144396-3号|||||||||
|72.||华林有限中山市中山三路证券营业部|吴德荣|C0594977/C2684267/C0594978|中山市石岐区康华路22号3、4、5卡|194.6|第一、二年月租金为15,800元，第三年递增6%|2015年10月28 日至 2018年10月28日|租赁编号：XB23-2016-000014 、XB23-2016-000006||中山市康华路证券营业部||
|73.||华林有限|和记实业（重庆）有限公司|房权证100字第100102号|重庆市渝中区大都会商厦第 11层 07 号承租单元及其设施|190.67|2015年7月8日至2016年7月7日月租金为20,973,70元；2016年7月8日至2017年 7 月 7 日月租金为21,927.05元；2017年7月8日至2018年6月30日月租金为22,880.40元|2015年7月8日至 2018 年6月30日|合同登记备案渝中 2015字第 1-05-84号||重庆邹容路证券营业部||
|74.||华林有限|邓海萍|株房权证株字第00165075号|株洲市天元区长江北路联谊新村9、10号门面|174.36|月租金为10,816元|2015 年 5 月10 日至 2020年5月10日|未办理||株洲长江北路证券营业部||
|75.||华林有限|朱行建|房地证津字第148021501405号|天津滨海新区响螺湾商务区迎宾大道旷世国际 A座17层1706|127.1|年租金为102,601元|2014年5月1日至 2017 年5月31日|塘 字 第107501605296号||天津滨海新区证券营业部||