北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0048号
致：广东天龙油墨集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年第二次修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．2015年 2月 16日贵公司召开第三届董事会第十九次会议，会议决定召开本次股东大会。
2．2015年2月16日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《广东天龙油墨集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》和《广东天龙油墨集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年3月4日（星期三）下午14:30在广东省肇庆市贵公司办公楼四楼董事会办公室召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2015年3月3日至3月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年3月3日下午15:00至2015年3月4日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第十九次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东共 3人，代表有表决权股份86,183,212股，占贵公司有表决权股份总数的42.88%。出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共7人，代表有表决权股份5,649,244股，占贵公司有表决权股份总数的2.81%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席本次股东大会现场会议的股东及参加网络投票的股东共 10人，代表有表决权股份 91,832,456股，占贵公司有表决权股份总数的45.69%。上述股东均为本次股东大会股权登记日（2015年2月26日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东名册的股东。
经查验，参加会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）（以下简称“中小投资者”）共9人，代表有表决权股份6,302,756股，占贵公司有表决权股份总数的3.14%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过了《关于收购北京智创80%股权项目的议案》
同意 91,832,456股，占本次参与有效表决权股份总数的100%；反对 0股；
弃权 0股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 5,649,244股，反对0股，弃权0股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,302,756股，占本次中小投资者参与有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2．审议通过了《关于收购北京优力10%股权项目的议案》
同意 91,831,756股，占本次参与有效表决权股份总数的99.9992%；反对 0股；弃权700股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 5,648,544股，反对0股，弃权700股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,302,056股，占本次中小投资者参与有效表决权股份总数的99.9889%；反对0股，弃权700股。
3．审议通过了《关于“沈阳市天金龙厂区新建项目”不再实施并将结余超募资金永久性补充流动资金的议案》
同意 91,831,756股，占本次参与有效表决权股份总数的99.9992%；反对 0股；弃权700股；表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 5,648,544股，反对0股，弃权700股。
其中，中小投资者表决结果为：同意 6,302,056股，占本次中小投资者参与有效表决权股份总数的99.9889%；反对0股，弃权700股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑健
袁月云
2015年3月4日