长江证券承销保荐有限公司
关于浙江世纪华通集团股份有限公司终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司拟终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕217号）核准，上市公司向特定对象发行人民币普通股 205,242,332股用于重大资产重组之配套融资，募集资金总额为人民币 415,000.00万元，扣减承销费用和其他发行费用7,522.12万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为 407,477.88万元。上述募集资金已于 2018年 1月 22日汇入上市公司募集资金专户，已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具京永验字（2018）第210004号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
上市公司募集资金专户的开立、使用均遵照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的各项要求，严格遵守上市公司制定的《募集资金管理办法》，定期接受独立财务顾问长江保荐和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的核查，募集资金使用规范透明。
截至 2019年10月 11日，上市公司前述重大资产重组之配套募集资金使用情况如下：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|募集资金总额（万元）|已使用金额（万元）|
|1|支付交易的现金对价|277,560.00|277,560.00|277,560.00|
|2|游戏开发、代理、发行、推广和运营|75,702.50|70,000.00|0|
|3|全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设|26,956.00|25,000.00|0|
|4|全球广告精准投放平台建设和渠道推广|11,876.00|10,000.00|0|
|5|海外游戏大数据应用平台建设|26,091.00|25,000.00|0|
|6|支付本次中介费用|7,440.00|7,440.00|7,440.00|
|合计||425,625.50|415,000.00|285,000.00|

二、终止募集资金投资项目的基本情况
（一）项目原计划和实际投资情况
除支付重大资产重组的现金对价和中介费用外，前述重大资产重组之募集配套资金投资项目具体情况分析如下：
1、游戏开发、代理、发行、推广和运营
本项目拟提升公司在除传统模拟经营类游戏领域以外的其他各细分市场的占有率，拓宽及丰富公司在移动游戏市场的产品线。
公司在传统模拟经营游戏领域累计向市场推出了多款优质产品并吸引了大量的互联网游戏用户，但在同样市场体量较大及生命周期较长的休闲连接类、城市建设类、休闲棋牌类、策略游戏类、赛车竞速类等领域尚有较大发展空间。因此，公司拟通过自主研发和代理运营方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线并计划购买多个知名IP，提高游戏产品知名度并吸引众多优质玩家。
通过本项目的实施，公司将不断完善游戏的产品线，加强公司的盈利能力，提升上市公司的核心竞争力和市场知名度。本项目总投资金额预算为 75,702.50
万元，其中拟使用本次配套募集资金70,000万元。截至2019年10月 11日，该
项目暂未投入建设。
2、全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设
本项目拟通过打造一个全球移动游戏的发行云平台，搭载本地化服务、实时监控服务及测试系统等功能模块，实现上市公司及其他游戏公司的移动游戏顺利在海外进行发行和运营。该平台能够直接对接Google、Facebook、Amazon等海外主流游戏发行平台，国内游戏公司可以通过该系统进行多平台管理。同时，本项目拟通过组建海外运营支撑团队并开拓全球游戏发行渠道，利用公司多年来深耕海外市场所累积的宝贵经验，将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模式推广复制到全球市场，尤其是现在涉及很少的拉丁美洲、中东、非洲市场。进一步提升公司的海外竞争力及影响力，增强上市公司的盈利能力。
本项目总投资26,956万元，其中拟使用本次配套募集资金25,000万元。截至 2019年10月 11日，该项目暂未投入建设。
3、全球广告精准投放平台建设和渠道推广
本项目系配合在全球范围内进行游戏运营推广支撑，利用上市公司多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为数据库，提高广告投放的精准度。公司拟建立广告需求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接各类优质渠道（如Google、Twitter、Facebook、 Amazon等），实现广告的程序化购买与精准投放。本项目投资概算为 11,876万元，其中拟使用本次配套募集资金10,000万元。截至2019年 10月11日，该项目暂未投入建设。
4、海外游戏大数据应用平台建设
互联网和4G网络的发展，成为近年来游戏产业蓬勃发展的强效催化剂。随着游戏竞争的愈加激烈，开发商不断致力于提升产品品质，丰富游戏社交，以增强玩家对游戏的粘性。基于大数据的用户需求挖掘和分析，将成为打造精品游戏的必经之路。
本项目基于上市公司旗下《天天农场》、《开心庄园》等几款游戏，自创立以来积累沉淀的大量游戏玩家行为数据以及日常运营数据，利用流行的大数据技术构建数据中心及大数据应用平台。从数据浅层分析及运用，逐步过渡至对用户行
为数据的深度分析及挖掘，从而有效提高上市公司未来整体运营效率。本项目总投资 26,091万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000万元。截至 2019年 10月11日，该项目暂未投入建设。
（二）终止募集资金投资项目的原因
此次拟终止的项目为“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”，上述项目的实施主体均为点点开曼（DianDian InteractiveHolding）或其境外子公司，实施地点为全球（除开曼群岛和中国）。鉴于 2016年 12月28日中国人民银行发布了中国人民银行令〔2016〕3号令，加强了外汇管制，一定程度提高了境外投资的审批难度并延长了审批周期；同时，考虑游戏发行平台的发展及竞争格局、市场现状等因素，实施上述募投项目预计将面临较高的获客成本及用户留存压力，项目达到预期效益存在较大不确定性，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟终止上述募投项目。
鉴于当前宏观经济形势，公司多渠道回笼资金，降低负债，增强公司流动性，控制企业经营风险，将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用，维护股东利益。
（三）本次终止募投项目并将剩余资金变更为永久补充流动资金的情况
截至 2019年 9月 30日，上市公司尚未使用的募集资金余额为人民币 1,325,442,373.14元及 471.79美元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低上市公司财务费用，为上市公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司拟将上述募投项目终止，将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金。上市公司将择机注销相关募集资金专项账户。
（四）本次终止募集资金项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金对上市公司的影响
上市公司终止“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行
云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”项目系上市公司根据实际情况对资源进行优化配置，以达到提高募集资金使用效率，降低投资和经营风险，促进上市公司业务长远稳健发展之目的，不会对上市公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五）其他事项
本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交上市公司股东大会审议。
三、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019年 10月 11日，上市公司第四届董事会第二十四会议审议通过《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”项目并将相关剩余资金用于永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况及相关意见
2019年 10月 11日，上市公司第四届监事会第十五会议审议通过《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”项目并将相关剩余资金用于永久补充流动资金。
监事会认为：
充公司流动资金，符合上市公司实际情况和发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置，不会对上市公司生产经营情况产生不利影响，符合全体股东的利益。
2、上市公司本次终止上述项目并将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金事项履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
1、上市公司本次终止“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”项目并将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金，符合上市公司实际情况和发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置，不会对上市公司生产经营情况产生不利影响，符合全体股东的利益。
2、上市公司本次终止上述项目并将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金事项履行了必要的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意上市公司本次终止“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”以及“海外游戏大数据应用平台建设”项目并将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金的事项。
（四）独立财务顾问意见
长江保荐通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查看上市公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，长江保荐认为：
上市公司本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事
项已经上市公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，上市公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司本次终止募投项目并将相关剩余资金用于永久性补充公司流动资金系基于自身发展实际和国内外互联网游戏市场环境、技术环境及投资政策变化而做出的决定，符合上市公司实际情况，不影响上市公司正常生产经营，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对世纪华通本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充公司流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司年 月 日