申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于河南辉煌科技股份有限公司变更部分募集资金用途并永久
补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、辉煌科技 2013年非公开发行股票募集资金的基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行许可[2013]1179号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2013年11月13日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票4,382.76万股，每股面值 1元，每股发行价16.28元。截至2013年11月14日，公司共募集资金713,513,328.00元，扣除发行费用20,590,289.12元，募集资金净额692,923,038.88元。
截至2013年11月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000325号”验资报告验证确认。
2、募集资金使用情况
截至2018年9月30日，2013年度非公开发行股票的募集资金投资项目累计已
投入使用金额具体情况如下：
单位：人民币万元
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|募投项目名称|募集资金存放银行账户|投资总额|募集资金承诺投入|
|铁路灾害监测及预警系统|民生银行（626217360）|25,346.20|21,889.50|
|铁路综合视频监控系统|郑州银行（90501880120003851）|15,949.80|13,895.50|
|智能综合监控系统|平安银行（11014566365008）|20,128.80|16,445.30|
|轨道交通运营安全服务系统|平安银行（11014566363000）|24,034.20|17,062.00|
|||85,459.00|69,292.30|

3、募集资金延期情况
由于募集资金投资项目的建设地址均在新厂区（地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道北、黄栌路东地块），且新厂区的基建工程前期相关建设手续办理缓慢等原因，致使目前新厂区的工程建设进度滞后于原募投项目计划，经公司重新审慎论证，对上述四个项目的进度进行了调整，经 2017年 12月 29日召开的公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，公司将上述四个募投项目达到预定可使用状态的日期由 2017年12月 31日延期至 2019年 12月 31日。
4、募集资金临时补流情况
公司于 2017年 7月 11日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第三次会议审议通过之日起不超过十二个月。
根据上述决议，公司合计使用闲置募集资金人民币 18,000万元暂时补充
流动资金。公司在将此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行
了合理的安排与使用。2018年1月16日、2018年4月2日和2018年7月3日公司分别
将暂时补充流动资金的募集资金人民币8,000万元、5,000万元和5,000万元提前归还至募集资金专项账户。
5、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至本报告出具日，辉煌科技使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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|受托方|产品类型|理财金额（万元）|资金来源于募集资金专户|
|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|2,000|郑州银行（90501880120003851）|
|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|3,000|郑州银行（90501880120003851）|
|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|8,000|郑州银行（90501880120003851）|
|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|18,500|民生银行（626217360）|
|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|3,500|民生银行（626217360）|

公司将于上述第4项和第5项理财产品赎回后再召开临时股东大会审议本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。
6、募集资金变更情况
截至2018年9月30日，公司 2013年度非公开发行股票的募集资金投资项目不存在项目变更的情况。
二、部分原募投项目实施计划和实际投资情况
铁路灾害监测及预警系统项目投资估算为25,346.20万元，其中基础建设投资4,800.00万元，新增软硬件投资10,416.20万元，研发及其他费用2,330.00万元，试验段（站）投资2,000.00万元，铺底流动资金5,800.00万元；该募投项目拟投入的募集资金为21,889.50万元。项目计划建设期为2年，预计税后投资回收期约为3.64年。
智能综合监控系统项目投资估算为20,128.80万元，其中基础建设投资
6,800.00万元，新增软硬件投资6,283.70万元，研发及其他费用2,045.10万元，
铺底流动资金5,000.00万元；该募投项目拟投入的募集资金为16,445.30万元。
项目计划建设期为2年，预计税后投资回收期约为3.72年。
上述募投项目的建设主体为辉煌科技，实施地址为郑州高新技术开发区科学大道IT园区，调整后达到预定可使用状态的日期为2019年12月31日，项目搁置超过一年。
截至本报告出具日，公司尚未使用募集资金投入上述两个募投项目。
三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因及计划
1、取消部分募集资金投资的原因
本次非公开发行全部募集资金于2013年11月14日到位。2014年至今，正是全国高速铁路和城市轨道交通建设的飞速发展阶段，由于新厂区的工程建设进度滞后，致使铁路灾害监测及预警系统、智能综合监控系统两个募投项目搁置延期至今，所面临的市场空间及竞争格局与资金到位时相比已发生了较为重大的变化。
近年来，随着全国高速铁路投产新线不断增加，对已开工建设的项目而言，其站后项目所对应相关产品，包括铁路防灾安全监控系统均已通过招投标等方式确定生产厂家。铁路防灾安全监控系统所对应的技术标准也已初步形成，尤其是2018年以来，铁路防灾安全监控系统对应的路网中心规划和建设格局逐渐明确，致使铁路灾害监测及预警系统的未来市场空间进一步受限。
中国内地城市轨道交通运营里程持续增长，截至2017年底累计达到5033公里左右。郑州市城市轨道交通建设至今已开通运营三条地铁线路，另有三条地铁线在建，地铁路网已基本完成，未来两年预计将另有多条线路开工建设。为把握市场机遇，公司综合监控系统产品的市场战略，已初步完成了合理联合、优化集成的落地，并已落实在郑州市城市轨道交通市场中综合监控领域，各项产品需求已明确，并构建了成熟的产品交付及售后模式，致使智能综合监控系统的市场急迫度进一步降低。
综上，考虑当前的市场格局和形势，对铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统进行大规模软硬件和研发投入将面临较大风险，无法保障相应投资收益，故已无必要对上述两个募投项目再进行大规模的募集资金投入。
鉴于2013年度非公开发行股票的募集资金投资项目中除上述项目外的募投项目正在实施中，且相应的基础建设投资属于统一规划和建设，为保证实施中的募投项目顺利进行，故保留铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个项目募集资金中的基础建设投资资金11,600万元，取消上述项目其余募集资金的投资。
2、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的计划
公司专注于轨道交通测控领域，主营业务为轨道交通各类高端装备的研发、生产、销售、安装和维护。十三五期间公司所处的铁路和城市轨道交通行业的投资基本保持稳定，但铁路市场化趋势明显，加剧了行业内的市场竞争，公司更需要围绕“轨道交通运营维护一体化解决方案及高端装备”的主营业务，在研究开发、市场开拓及固定资产投资等方面加大营运资金的投入，以增强综合竞争力。公司本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定保留铁路灾害监测及预警系统和智能综合监控系统两个项目募集资金中的基础建设投资资金11,600万元，取消上述项目其余募集资金的投资。
因上述事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
四、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
公司本次进行上述变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。
五、相关承诺
根据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，公司承诺：
1、公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，且有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
2、本次变更用途并永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；
3、本次变更募集资金用途不影响其他项目的实施；
4、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
5、本次使用募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
6、本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；
7、本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、保荐机构的核查结论
经核查，本保荐机构认为：
1、关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。
2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
3、申万宏源承销保荐公司对辉煌科技变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。
4、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于河南辉煌科技股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
纪平 叶强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2018年 10月 25日