关于浙江伟星实业发展股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
法律意见书
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浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
法律意见书
发文号：TCYJS2016H0675号致：浙江伟星实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江伟星实业发展股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（下称“伟星股份”或“公司”）的委托，指派姚毅琳、吴婧律师（下称“本所律师”）参加伟星股份 2016年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供伟星股份2016年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随伟星股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了伟星股份2016年第二次临时股东大会，对伟星股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，伟星股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2016年6月15日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据伟星股份公告的《浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开2016年第二
浙江天册 /法律意见书次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：1、审议《公司第三期股权激励计划（草案）》及摘要；
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2股票的来源、数量和分配；
1.3本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期；
1.4授予价格及授予价格的确定方法；
1.5限制性股票的授予与解锁条件；
1.6本激励计划的调整方法和程序；
1.7限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；
1.8激励计划的实施、授予及解锁程序；
1.9公司与激励对象各自的权利义务；
1.10激励计划的变更和终止；
1.11限制性股票回购注销原则。
2、审议《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》。
（二）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
本次会议现场召开时间为：2016年7月1日（星期五）下午2：00；召开地点为临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。
网络投票的时间为：2016年6月30日-2016年7月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年 7月 1日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年 6月30日15:00至2016年7月1日15:00期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
浙江天册 /法律意见书二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）出席会议的股东及股东代表
出席现场会议的股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9人，代表股份62,404,590股，占公司有效表决权股份总数的14.49%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共16名，代表股份322,361股，占公司有效表决权股份总数0.08%。
在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共20人，代表股份
6,578,949股，占公司有效表决权股份总数的1.53%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
基于上述核查，本所律师认为，伟星股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式进行对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次会议议案均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过；同时需对中小投资者的表决单独计票。
本次会议议案表决情况如下：
1、会议审议通过《公司第三期股权激励计划（草案）》及摘要。
1.1以同意62,355,291股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.41%）、反
浙江天册 /法律意见书对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《激励对象的确定依据和范围》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,207,289股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的94.35%；反对365,060股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的5.55%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
1.2以同意62,355,291股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.41%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《股票的来源、数量和分配》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,207,289股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的94.35%；反对365,060股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的5.55%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
1.3以同意62,355,291股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.41%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,207,289股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的94.35%；反对365,060股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的5.55%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
1.4以同意62,193,891股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.15%）、反对526,460股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.84%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《授予价格及授予价格的确定方法》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,045,889股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的91.90%；反对526,460股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的8%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表
浙江天册 /法律意见书决权股份总数的0.10%。
1.5以同意62,280,891股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.29%）、反对439,460股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.70%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《限制性股票的授予与解锁条件》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,132,889股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的93.22%；反对439,460股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的6.68%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
1.6以同意62,355,291股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.41%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《本激励计划的调整方法和程序》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,207,289股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的94.35%；反对365,060股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的5.55%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
1.7以同意62,355,291股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.41%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,207,289股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的94.35%；反对365,060股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的5.55%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
1.8以同意62,355,291股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.41%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《激励计划的实施、授予及解锁程序》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,207,289股，占出席股东大会的中小投
浙江天册 /法律意见书资者有效表决权股份总数的94.35%；反对365,060股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的5.55%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
1.9以同意62,355,291股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.41%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《公司与激励对象各自的权利义务》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,207,289股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的94.35%；反对365,060股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的5.55%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
1.10以同意62,355,291股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.41%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《激励计划的变更和终止》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,207,289股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的94.35%；反对365,060股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的5.55%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
1.11以同意62,355,291股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.41%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权6,600股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.01%）审议通过《限制性股票回购注销原则》；
其中，中小投资者的表决结果：同意6,207,289股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的94.35%；反对365,060股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的5.55%；弃权6,600股，占出席股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.10%。
2、以同意62,361,891股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.42%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权0股审议通过《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》；
浙江天册 /法律意见书其中，出席本次会议的中小股东的表决情况：同意 6,213,889股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的94.45%；反对365,060股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的5.55%；弃权0股。
3、以同意62,361,891股（占出席本次会议有效表决权股份数的99.42%）、反对365,060股（占出席本次会议有效表决权股份数的0.58%）、弃权0股审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》；
其中，出席本次会议的中小股东的表决情况：同意 6,213,889股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的94.45%；反对365,060股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的5.55%；弃权0股。
根据表决结果，本次会议审议的议案获参与会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。上述所有议案均经出席本次大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上票数获得通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，伟星股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为浙江伟星实业发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书
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本法律意见书出具日期为二〇一六年七月一日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：