精华制药集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2014）00078号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
精华制药集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2014）00078号精华制药集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药公司”）2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。精华制药公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对精华制药公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对精华制药公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。
我们认为，精华制药公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了精华制药公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·南京
精华制药集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可﹝2010﹞38号《关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格19.80元，募集资金总额39,600.00万元，扣除承销费和保荐费1,604.80万元后的募集资金为37,995.20万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年1月25日全部到位，存入公司以下募集资金专用账户中，其中汇入中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处 727201040007698账号内人民币 4,105.00万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行88060154800000082账号内人民币6,961.00万元、汇入交通银行南通人民东路支行326008619018170038425账号内人民币 7,760.00万元、汇入深圳发展银行南京分行营业部 099211010703422701账号内人民币5,000.00万元、汇入中国银行股份有限公司南通分行营业部21910208094001账号内人民币14,169.20万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用778.30万元后，公司本次募集资金净额为人民币37,216.90万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2010）004号验资报告验证。
根据公司2008年度股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金投资于金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒（合剂）技术改造项目三个项目，项目投资总额18,826.00万元，公司首次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额的部分补充公司流动资金。
公司首次公开发行股票募集资金超过募集资金项目投资总额 18,390.90万元。经 2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司将超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金,该笔资金主要用于原材料采购等日常经营周转。
经2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目，该项目估算总投资为5,783.00万元。
经2010年5月10日公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》及2010年6月2日公司第一届董事会第
二十次会议审议通过的《关于调整使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》，公司投入共计4,850.00万元竞拍如东经济开发区高科技产业园土地及投入项目前期基础建设，公司拟将该地块用作与化学原料药及医药中间体业务发展相关的生产及辅助用房、成品库房、材料库房、科研与质检用房、办公用房等经营用地。
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集资金项目配套。
调整后项目投资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|调整后投资额|产能|
|1|金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目|3,177万元|不变|
|2|王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目|3,953万元|不变|
|3|正柴胡饮颗粒技术改造项目|1,882万元|不变|
|合 计||9,012万元||

以上项目调整后总投资9,012万元，原募集资金项目总投资结余9,814万元（含流动资金）。
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，公司拟使用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康普，其中50%拟增加精华康普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。
根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于2010年12月18日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资16,490万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬迁项目的资金为7,702.77万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资8,000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金
5,757.90万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。
根据公司2013年4月6日第二届董事会第二十一次会议审议通过,公司金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已于
心发布江苏省药品GMP认证公示，认证公示的结果，标志上述项目已完工，进入可使用状态。
公司将上述募集资金项目结余资金2,525万元用于永久补充流动资金，用于公司营运资金的周转。
截至2013年12月31日止，募集资金累计已使用33,671.67万元，其中募集资金到位后已投入33,671.67万元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用6,397.23万元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用27,274.44万元。
截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为4,670.97万元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入1,127.06万元，支付手续费1.32万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》》等有关规定，经2008年1月10日召开的公司第一届董事会第三次会议和2008年1月31日2007年度股东大会决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金的使用实行总经理、副总经理、董事会秘书联签制度。募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请报告，由使用部门经理签字，经财务部门审核备案后再报领导联签。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司于2010年3月2日分别与中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行、交通银行南通人民东路支行、深圳发展银行南京分行营业部以及中国银行股份有限公司南通分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
专用账户的议案》，将“大柴胡颗粒产业化项目”募集资金专用账户由深圳发展银行南京分行营业部变更为中国民生银行股份有限公司南通分行。公司与保荐人华泰证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司2011年6月9日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，使用结余募集资金9，814万元增资精华制药亳州康普有限公司。公司与精华制药亳州康普有限公司、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、保荐人华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司2011年10月聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）为公司保荐机构。根据相关协议约定，由德邦证券担任对公司的持续督导工作。公司和德邦证券、募集资金存放银行（中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行南通分行崇川支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司南通分行、交通银行南通人民东路支行）于2011年11月11日重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司和德邦证券、子公司精华制药亳州康普有限公司（以下简称“精华康普”）、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行（以上六家银行以下简称“各银行”）于2011年11月11日重新签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2013年12月 31日止，公司募集资金专户银行存款余额为4,670.97万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|账户类别|募集资金存储余额|
|中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处|727201040007698|募集资金专户|22.67|
|上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行|88060154800000082|募集资金专户|267.22|
|交通银行南通人民东路支行|326008619018170038425|募集资金专户|305.63|
|中国民生银行股份有限公司南通分行|4901014210001200|募集资金专户|2,059.73|
|中国银行股份有限公司南通分行营业部 [注]|520958227688|募集资金专户|1,432.25|
|中国建设银行股份有限公司南通港闸支行|32001642636052505054|募集资金专户|583.47|
|合 计|||4,670.97|

[注]因银行系统升级，原银行账号21910208094001变更为520958227688。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
五、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
精华制药集团股份有限公司2014年3月4日
附件
募集资金使用情况对照表
2013年度
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||37,216.90|报告期内投入募集资金总额||||7,770.07|||
|变更用途的募集资金总额||||9,814.00|已累计投入募集资金总额||||33,671.67|||
|变更用途的募集资金总额比例||||26.37%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||(3)=(2)-(1)||||||
|金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目|否|6,961.00|3,177.00|299.39|2,171.37|1,005.63|68.35|2013年3月28日|68.55 [注1]|否|否|
|王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目|否|7,760.00|3,953.00|506.89|2,447.52|1,505.48|61.92|2013年3月28日|193.89 [注1]|否|否|
|正柴胡饮颗粒技术改造项目|否|4,105.00|1,882.00|119.71|1,778.34|103.66|94.49|2013年3月28日|469.21 [注1]|否|否|
|补充流动资金|否|2,000.00|4,525.00|2,525.00|4,525.00|-|100.00|-|-|-|否|
|大柴胡颗粒产业化项目|否|5,783.00|5,783.00|1,319.08|2,685.67|3,097.33|46.44|2013年12月31日|[注2]|否|否|
|重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产|是|9,814.00|9,814.00|3,000.00|9,455.87|358.13|96.35|2014年9月30日|265.34 [注3]|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目||||||||||||
|化学原料药及医药中间体项目|是|4,850.00|10,607.90|-|10,607.90|-|100.00|2013年6月30日|-363.27 [注4]|否|否|
|合 计|-|41,273.00|39,741.90|7,770.07|33,671.67|6,070.23||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集资金项目配套。根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，公司拟使用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康普，其中50%拟增加精华康普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经2010年公司第一届董事会第十七次会议和2009年度股东大会审议通过，使用超募资金永久补充流动资金20,000,000.00元；经2013年公司第二届董事会第二十一次会议和2012年度股东大会审议通过，确定将原募集资金三个项目的结余资金2,525万元用于永久补充流动资金（占公司募集资金总额的6.78%），用于公司营运资金的周转。|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司三个承诺投资项目（金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目）建设过程中，国家食品药品监督管理总局发布了《药品生产质量管理规范（2010版）》，公司根据要求对项目建设方案作了相应调整,同时随着医药生产设备技术进步，性价比更高设施设备的涌现，公司对设备选型也进行了调整优化，在不影响项目建设效果的前提下，公司对工程设计进行了优化，并根据项目实际进展情况，合理安排项目物资采购进度，降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于承诺投资金额。|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|||||||||||

|||
|-|-|
|实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况|根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于2010年12月18日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资16,490万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬迁项目的资金为7702.77万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资8000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金5,757.90万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注1]：截止2013年12月31日，公司原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已完工并达到预定可使用状态，项目已通过GMP现场检查认证并取得GMP证书，由于投产时间不久，上述三个项目产能暂未完全释放，所以效益较小。
[注2]：大柴胡颗粒产业化项目主体建设已完工，尚待江苏省科技厅验收，故项目暂未产生效益。
[注3]：重组设立精华制药亳州康普有限公司实施年产1万吨中药饮片生产线建设及中药材经营项目基建工程部分基本完工，但尚未取得GMP证书，根据《药品管理法》要求，在取得GMP证书后方可正式生产，该项目2013年产生的效益系中药材经营项目收益。
[注4]：化学原料药及医药中间体项目已通过GMP现场检查认证，并于2013年5月份取得GMP证书，2013年6月份基本进入生产状态，截止2013年12月31日，此项目产生的销售收入为7,047.30万元，但由于此项目投产时间不长，各方面成本费用过大，导致效益为负数。