证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-069
海航凯撒旅游集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2016年5月8日以通讯方式召开。会议由执行董事长兼首席执行官刘江涛先生主持。会议应到董事11人，亲自出席11人，委托他人出席0人，缺席0人。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票有关规定，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为了更好的发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向包括海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）、（以下简称“凯撒世嘉二期”）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯撒世嘉五期”）在内的不超过十名特定对象发行。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期在内的不超过十名特定对象。除海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
4.发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次发行计划募集资金不超过 800,000万元。在上述发行范围内,提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,与保荐机构(主承销商)根据《实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
海航旅游承诺以不低于人民币200,000万元、凯撒世嘉二期承诺以不低于人民币80,000万元、凯撒世嘉五期承诺以不低于人民币 70,000万元的认购资金认购本次发行的股份,拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
6.限售期安排
海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|国内营销总部二期项目|124,816.00|124,816.00|
|2|公民海外即时服务保障系统项目|105,865.00|105,865.00|
|3|凯撒邮轮销售平台项目|349,020.00|273,117.00|

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|4|凯撒国际航旅通项目|296,202.00|296,202.00|
|合计||875,903.00|800,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
9.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
10.上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见附件《海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票预案，海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期为本次非公开发行股票的发行对象，同时，公司拟与海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期签署附生效条件的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司本次发行对象海航旅游为公司控股股东，凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期的实际控制人陈小兵为间接持有上市公司5%以上股权的股东，因此海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期均为公司的关联方。据此，本次非公开发行股票涉及关联交易。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于此，公司与海航旅游、凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期签署了附生效条件的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的合同主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
具体内容详见附件《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于此，公司编制了《海航凯撒旅游集团股份有限公司截至 2015年 12月31日止前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 12月 31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《海航凯撒旅游集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(众环专字［2016］170041号)。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《管理办法》、《实施规则》和《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证监会公告[2012]44号)等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专户专储，专款专用。
表决结果：经表决，同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定的有关规定，
公司对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东作出了相应承诺。
表决结果：经表决，同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会审议同意海航旅游集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司拟向包括控股股东海航旅游在内的不超过10名特定对象非公开发行股份。
本次发行对象海航旅游系公司控股股东，海航旅游及其一致行动人海航航空集团有限公司、大集控股有限公司现持有公司39.06%股份。本次发行完成后，仍将超过本公司已发行股份的30%。
鉴于本次交易不导致实际控制人发生变化，同时，海航旅游已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意海航旅游免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、刘志强回避表决。经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议同意凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司拟向包括凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期在内的不超过10名特定对象非公开发行股份（以下简称“本次发行”）。
本次发行对象凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期为公司股东凯撒世嘉旅游管理顾
问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）实际控制人陈小兵控制的有限合伙企业。凯撒世嘉及其当前一致行动人新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）现合计持有公司33.96%的股份。本次发行完成后，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有本公司的股份预计可能超过本公司已发行股
份的30%。
鉴于本次交易不导致实际控制人发生变化，同时，凯撒世嘉二期、凯撒世嘉五期已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意凯撒世嘉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条的规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
表决结果：关联董事陈小兵、马逸雯、陈威廉回避表决。经表决，同意 8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起12个月有效。
表决结果：经表决，同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
公司暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项，公司董事会将根据相关规则及具体情况另行发出召开股东大会的通知。
表决结果：经表决，同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会二〇一六年五月九日