证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2019-050
福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司
拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对外投资项目名称及投资金额：公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司以自有资金出资11,000万元（持有100%股权）设立全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司(以东莞市市场监督管理局审批为准)。
拟建设项目及投资金额：深圳市恒宝通光电子股份有限公司通过设立子公司东莞恒宝通暨建设光电产品生产制造基地，项目总投资15,131.31万元。
特别风险提示:本次子公司对外投资设立新公司，设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)之前于2019年1月4日批准控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(“新三板”挂牌公司、证券代码：832449，以下简称“深圳恒宝通”)在东莞购置相应厂房和配套设施项目(具体内容详见2019年1月5日公司上海证券交易所网站上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟实施生产制造基地外迁及相应厂房和配套设施购置项目的公告》，公告编号：临2019-004)。经深入分析与比选，拟优化投资方案，即在东莞成立子公司东莞市恒宝通光电子有限公司(以下简称“新公司”、“东莞恒宝通”)，建设光电产品生产制造基地。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、鉴于深圳恒宝通目前所租厂房(深圳高发科技园2号)所在园区列入城市更新计划，相关旧改工作已启动，为满足深圳恒宝通日常生产经营场所需要，同时推进实施深圳恒宝通做大做强规划，深圳恒宝通拟在东莞成立子公司东莞恒宝通，建设光电产品生产制造基地。
新公司注册资本 11,000万元，深圳恒宝通以自有资金出资 11,000万元，持有100%股权。
拟建设光电产品生产制造基地，项目总投资15,131.31万元，由新公司自筹资金12,131.31万元(含注册资本11,000万元及深圳恒宝通关联贷款)，银行贷款3,000万元。
2、公司于2019年5月30日召开八届二十九次董事会，审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的议
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案》，同意相关优化投资方案。表决结果为全体董事一致通过，公司四名独立董事对本次子公司对外投资发表了独立意见。
3、本次子公司对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组，不需提交公司股东大会，尚需子公司股东会通过后实施。
二、项目实施的必要性分析
为落实公司“将光电产业尽快做大做强”的经营发展战略，应对深圳市城市更新计划，满足深圳恒宝通可持续经营的基本要求，深圳恒宝通拟以在东莞购置厂房设立子公司东莞恒宝通的方式建设光电产品生产制造基地。同时该项目的实施可应对深圳恒宝通重要客户新合作产品导入及公司研发 100G及以上高速率光模块产品产业化现有厂房规模无法满足的问题。
三、投资主体的基本情况
1、公司名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、统一社会信用代码：91440300708439449Q
4、住所：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发2号厂房3楼东、4楼、5楼、6楼
5、法定代表人：林新利
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立日期：1999年5月
8、主要股东：福建省青山纸业股份有限公司(65.15%)
9、经营范围：光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；进出口业务。
10、主要业务最近三年发展状况：深圳恒宝通不断加强运营管理，在激烈的市场竞争中，加强营销服务快速反应机制，加大高速率模块的研发技术投入，持续生产工艺技术改进，2016年至2019年3月，营业收入达91,535万元。
11、最近一年主要财务指标(已经审计)：截止 2018年12月 31日，资产总额 30,262万元，净资产24,153万元，营业收入31,421万元，净利润2,621万元。
四、拟设立新公司的基本情况
1、公司名称：东莞市恒宝通光电子有限公司
2、注册地址：广东省东莞市清溪镇青滨东路105号力合紫荆智能制造中心16栋
3、注册资本：人民币11,000万元。
4、经营范围：国内贸易；进出口业务。光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售。
以上信息最终以工商登记为准。
5、出资方式及股权结构：深圳恒宝通以自有资金认缴出资 11,000万元，持有100%股权。
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6、董事会及管理层的人员安排：设董事会，董事会成员为五名，由股东提名产生，董事长一名，董事长为公司法定代表人，由股东提名的董事中选任；不设监事会，监事一名，由公司股东任命产生；设总经理一人，并根据公司情况设若干名副总经理，董事会聘任；财务负责人由董事长提名，董事会聘任。
五、拟建设项目的基本情况
1、项目名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司关于拟在东莞成立子公司东莞恒宝通暨建设光电产品生产制造基地项目
2、承办单位：东莞市恒宝通光电子有限公司
3、项目建设地点：东莞市清溪镇力合双清创新基地紫荆制造中心第16栋整栋(5层共11,009.96平方米)
4、主要建设内容：购置东莞市力合双清创新基地紫荆制造中心第 16栋整栋(5层共 11,009.96平方米)并对厂房进行装修配套，引进先进的软硬件设备，通过对购置的厂房的装修改造及购置设备设立生产线。
5、项目投资规模与资金筹措：项目总投资15,131.31万元，其中用于购置厂房及相应配套设施（含装修费用、中介费用、搬迁费用）8,506.93万元,设备购置 3,500万元,铺底流动资金3,037.54万元，建设期利息86.64万元。资金由东莞恒宝通自筹12,131.31万元（含注册资本11,000万元及深圳恒宝通关联贷款），银行贷款3,000万元。
6、厂房交易对方情况介绍
(1)交易对方情况介绍
名称：广东力合双清科技创新有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：贺臻
注册资本：人民币184,381,191元
住所：东莞市清溪镇青滨东路105号力合双清创新基地力合东莞产业引领服务中心201室
注册地址：东莞市清溪镇青滨东路105号力合双清创新基地力合东莞产业引领服务中心201室
主营业务：科技推广和应用服务业；房屋建筑业；物业租赁；实业投资；房地产开发。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
(2)公司董事会已对交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，认为交易对方履约能力良好。交易对方与公司及控股子公司深圳恒宝通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
7、交易标的的基本情况
(1)标的名称：东莞市清溪镇力合双清创新基地紫荆制造中心第 16栋整栋(5层共11,009.96平方米)
(2)标的类别：固定资产
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(3)标的所在地：东莞市清溪镇
(4)交易标的资产权属情况
交易标的所述地块所有权为广东力合双清科技创新有限公司，东莞市清溪镇力合双清创新基地紫荆制造中心由其开发和运营，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(5)交易标的的定价情况
由于拟购置的房产系广东力合双清科技创新有限公司现房销售，本次定价以目前房产交易价格为基础，由双方协商确定，不存在损害上市公司及控股子公司深圳恒宝通股东利益的情况。预估本次购买价格总计约人民币6,444.40万元，由于购房协议或合同尚未签订，最终以控股子公司深圳恒宝通与交易对方签订的购房协议或合同为准。
(6)本次控股子公司深圳恒宝通购买位于东莞市清溪镇力合双清创新基地紫荆制造中心16栋的房产事项不涉及债权债务转移。
(7)本次交易不涉及关联交易及同业竞争，交易完成后也不会出现交联交易和同业竞争；
本次控股子公司成立子公司及收购资产的资金来源为控股子公司自有资金、深圳恒宝通关联贷款和银行贷款。
六、项目可行性分析
子公司深圳恒宝通已委托福建省电子信息应用技术研究院有限公司进行可行性分析,并编制了《深圳市恒宝通光电子股份有限公司关于拟在东莞成立子公司东莞恒宝通暨建设光电产品生产制造基地项目可行性研究报告》，结论如下：
从经济效益分析，本项目所得税前内部收益率 IRR为21.27%，财务净现值 NPV为5,840.71万元，静态投资回收期为4.10年；项目所得税后内部收益率IRR为16.43%，财务净现值NPV为3,690.89万元，静态投资回收期为4.66年。项目可行。
从社会效益分析，本项目的实施可以促进当地产业链结构更完善，打造东莞光通信产业集群。有利于东莞市经济可持续发展，并间接增加居民收入。项目实施后，会增加企业的收入，也会增加当地政府的税收，通过政府投资改善基础设施，提高文化教育水平从而使整个地区居民受益，同时，可间接带动产业链上下游就业岗位，对促进当地社会稳定发展起到非常显著的作用。
本项目符合国家产业政策和公司发展需要，建设条件成熟，发展前景良好。同时项目也符合控股股东的战略要求及项目所在地东莞市“聚焦五大新兴领域,突破十大重点产业”的新兴产业发展规划。项目建成后有助于优化公司产品结构和客户结构，进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为公司股东带来稳定的回报。项目建成后，能够产生较好的经济效益和社会效益。因此，项目的实施是非常必要的、可行的。
七、技术专家论证意见
深圳大学物理与光电工程学院受托组织专家针对公司拟在东莞成立子公司东莞恒宝通暨建设光电产品生产制造基地项目进行了论证，并出具了相关《专家论证意见书》，主要结
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论为：该项目选址属于粤港澳大湾区智能制造产业生态链示范区，符合国家通讯产业的发展趋势，对公司后续做大做强奠定了坚实的基础，结合园区升级改造也具有十分深远的意义；
深圳制造外迁是一个大趋势，光电产品制造基地迁至东莞力合双清创新基地后员工的工作和生活条件可以得到改善；光电产品制造基地迁至新厂后，生产车间面积扩大，产能得以较大幅度的提升；光电产品制造基地迁至新厂后，车间产线可以重新布局，力争更加科学、更加合理，以提升客户对产品的信心并提高客户满意度；该项目建设符合国家及广东省对新一代信息技术领域(5G、光收发模块、高速光电子器件)发展的整体规划和布局，有利于代工新项目的快速投产，有利于公司高速率产品规模化量产及产线的自动化和智能化的升级改造。
八、法律意见
子公司所聘请的北京市金杜(深圳)律师事务所对本次对外投资出具了《法律意见书》，律师认为：恒宝通拟设立的全资子公司“东莞市恒宝通光电子有限公司”的出资、经营范围等符合《公司法》等相关中国法律法规的规定。该项目应根据恒宝通的公司章程及相关内部制度，履行恒宝通董事会及股东大会审议等相关程序后方可实施。
九、本次投资对上市公司及子公司的影响
1、对经营管理的影响
(1)本次子公司对外投资符合公司中长期发展战略要求，有利于扩大子公司生产规模，整体降低公司运营成本，有助于优化子公司产品结构和客户结构，进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，为公司股东带来稳定的回报。
(2)本次子公司对外投资符合子公司发展的战略要求及可持续经营的基本需要，有利于子公司实现创新驱动转型升级，拓展经营领域，实现做优做强做大。对子公司深圳恒宝通的长远发展有积极影响。
2、对财务状况的影响
本次子公司对外投资，资金来源为子公司自有资金，不会对子公司财务及经营状况产生不利影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，投资行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。
十、对外投资的风险分析
新公司正式运营后，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司及子公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
十一、独立董事意见
公司四名独立董事(郑学军、杨守杰、阙友雄、曲凯)对本次对外投资事项发表了独立意见。具体内容：
1、子公司拟在东莞成立子公司暨建设光电产品生产制造基地项目，有利于拓展子公司发展空间，提高企业综合竞争实力，这符合公司中长期战略发展规划。我们同意子公司本次对外投资事项。
2、子公司本次对外投资项目已聘请资质中介，并相应出具有关项目可研、法律意见书
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等，不存在损害子公司及公司全体股东利益的情形。
3、本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。子公司本次对外投资决策程序符合《公司章程》及有关规定。董事会批准后实施，不需提交公司股东大会。
十二、监事会意见
监事会认为：本次子公司拟在东莞成立子公司暨建设光电产品生产制造基地项目，符合子公司实际需要，有利于子公司推进光电产业发展战略，子公司以自有资金进行投资，不会对子公司及公司财务状况产生重大影响。本次对外投资决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市公司全体股东利益的情形。
十三、本次子公司对外投资不构成关联交易，也不属于上市公司重大资产重组，不需提交公司股东大会，尚需子公司股东会通过后实施。
十四、上网公告附件
深圳市恒宝通光电子股份有限公司关于拟在东莞成立子公司东莞恒宝通暨建设光电产品生产制造基地项目可行性研究报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司董事会
二○一九年五月三十一日
●报备文件：
1、公司八届二十九次董事会决议
2、公司八届二十八次监事会决议
3、公司独立董事关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司建设光电产品生产制造基地的独立意见
4、关于深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在东莞成立子公司东莞恒宝通暨建设光电产品生产制造基地项目专家论证意见书
5、北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市恒宝通光电子股份有限公司设立全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司暨建设光电产品生产制造基地项目的法律意见书
6、东莞市恒宝通光电子有限公司章程草案