国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二○一四年一月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
福建广生堂药业股份有限公司：
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年 3月 16日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并先后出具了五份《补充法律意见书》（以下简称“原补充法律意见书”）。
现本所律师根据发行人自补充法律意见书（五）出具之日至今(以下简称“补充事项期间”)发生的或变化的重大事项，发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见书及原补充法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具补充法律意见如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2014年 1月 25日召开公司 2014年第一次临时股东大会，就本次发行上市通过如下议案：
1、关于公司首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的议案（修订稿）
（1）本次发行及上市的资格和条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定，本次发行及上市符合相关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
（2）本次发行股票的种类、面值及上市地
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深圳证券交易所。
（3）本次公开发行股票数量
本次公开发行股票预计采用公开发行新股（“新股发行”）及公司股东公开发售股份（“老股转让”）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量，即不超过1,900万股。公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为不超过 1,900万股，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。
根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用（监管部门不允许计入的费用除外）。
根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%，根据超过募投项目所需资金总额（含发行人承担的发行费用）的其余募集资金数额与发行
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)价格共同确定老股转让数量。老股转让的持股股东持股时间需在 36个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同。公司股东将按照可转让股份数量同比例分配老股转让数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不发生重大变化，实际控制人不发生变更。
（4）发行对象
本次发行股票的对象为在深圳证券交易所创业板开设 A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（5）定价方式
本次A股发行定价将遵循市场化原则，根据A股发行时中国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定。
（6）募集资金用途
本次发行A股募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
①《核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目》；
②《研发实验中心建设项目》；
③《中小试制剂车间（三）项目》；
④《全国营销网络建设项目》；
⑤其他与主营业务相关的营运资金。
（7）决议的有效期
本次发行及上市的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、关于授权董事会办理公司申请首次公开发行普通股股票（A股）并在创业板上市的相关事宜的议案
（1）授权内容及范围
本次发行及上市股东大会授权董事会办理的相关事宜包括但不限于：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)①依据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次发行及上市方案；
②按照股东大会决议，根据中国证监会核准情况及证券市场情况确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行及上市有关的事项；
③根据相关监管部门的意见，确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议、各种公告等）；
⑤在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑥根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行及上市方案进行调整；
⑦办理其认为与本次发行及上市有关的其他事宜。
（2）有效期
本次授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目可行性的议案（修订稿）
为进一步提升公司的核心竞争力，促进公司的持续发展，基于当前国内外市场环境、产业发展趋势、技术水平等因素，公司就本次募集资金投资项目进行了可行性分析。公司认为本次募集资金拟投项目符合国家产业政策和公司的未来发展方向，项目都已经过充分的市场调查和可行性研究，具有良好的经济效益和社
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)会效益。公司拟将本次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金 21,883.30万元人民币，用于以下项目投资:
（1）核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目；
（2）研发实验中心建设项目；
（3）中小试制剂车间（三）项目；
（4）全国营销网络建设项目；
（5）其他与主营业务相关的营运资金。
若所募资金总额不足21,883.30万元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金补充；若所募资金总额超过21,883.30万元，其超过部分用于补充公司流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后予以偿还。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有《证券法》、《管理办法》规定的发行上市的主体资格：
1、发行人现持有福建省宁德市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为350926100003095），仍然是依法设立且合法存续的股份有限公司；
2、发行人持续经营时间已经超过3年以上；
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
6、发行人的股权清晰，发行人各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、中国证监会规定的其他条件。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市仍符合《管理办法》第十条规定的实质条件：
（1）根据工商登记资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字H-001号《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为40,465,396.68元、55,527,760.42元，发行人最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字H-001号《审计报告》，发行人截至 2013年 12月 31日的净资产为 143,103,524.30元、未分配利润为74,532,995.36元，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）经本所律师核查，发行人目前的股份总数为5,600万股，本次拟公开发行的股份数不超过1,900万股（含新股发行和老股转让），本次发行后股本总额不超过7,500万股，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)2、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章“发行条件”部分的规定（第十一条至第二十八条），截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市仍符合《管理办法》规定的全部发行条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《管理办法》等规定的首次公开发行股票的实质性条件。
四、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等未发生变化。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的股东
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制人未发生变更。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的生产经营许可变化如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六) 2013年 12月 11日，发行人编号为闽 20113054的《药品生产许可证》，企业新增生产范围：原料药（盐酸决奈达隆、阿戈美拉汀、枸橼酸西地那非）（合成二车间）。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，除已披露的最高额抵押外，发行人的房产、土地使用权、商标、专利及其他主要资产的权属完整，未超出权利期限，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍；发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
（四）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字 H-001号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的主营业务收入分别为 104,636,464.20元、125,783,254.93元、178,150,466.63，占2011年度、2012年度、2013年度营业收入的比重分别为99.62%、100.00%、100.00%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方与关联关系
经本所律师核查，自补充法律意见书（五）出具日至 2013年 12月 31日期间，发行人独立董事孙新生控股上海创扬医药技术有限公司并担任其监事，发行人独立董事平其能担任河南中帅医药科技股份有限公司董事，发行人的其他关联方及其关联关系未发生变化。
2、关联交易
经本所律师核查，自2013年1月1日至2013年12月31日，发行人的关联交易情况如下：
（1）关联方租赁
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|承租方|租赁资产所在地|租赁面积（平方米）|租赁价格（元/月）|定价政策|2013年1-12月交易金额（元）|
|宁德奥泰|福建省宁德市柘荣县双城|25.00|200.00|市场定价|2400.00|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)
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|-|
|镇六一五西路六巷八号办公楼2楼206房|

（2）与奥华集团的租赁协议
2013年10月28日，发行人与奥华集团签订租赁合同，拟于2014年起租赁奥华集团位于福州软件园办公楼，并支付保证金245,565.00元。2013年12月双方解除租赁合同，奥华集团退回保证金245,565.00元。
除上述关联交易外，发行人补充事项期间未发生其他关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要资产
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对外进行任何股权投资。
发行人两家分支机构有效存续。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未增加房产，发行人对其已拥有的房产仍拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未增加新的国有土地使用权，发行人对其已拥有的国有土地使用权拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人新增知识产权情况如下：
1、商标
（1）截至目前，新增商标情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|商标|类别|有效期限|
|1|7541172||5|2012年9月21日至2022年9月20日|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)
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|2|4823994|5|2009年1月21日至2019年1月20日|
|3|4823992|30|2009年4月7日至2019年4月6日|
|4|4960725|30|2008年9月7日至2018年9月6日|
|5|4960726|5|2009年4月14日至2019年4月13日|
|6|5084018|5|2009年8月7日至2019年8月6日|
|7|5223098|5|2009年8月21日至2019年8月20日|
|8|5067718|5|2009年5月14日至2019年5月13日|
|9|5084016|5|2009年5月14日至2019年5月13日|
|10|5084019|5|2009年5月14日至2019年5月13日|
|11|4973063|30|2008年10月14日至2018年10月13日|
|12|5067717|5|2011年1月28日至2021年1月27日|
|13|4960720|5|2009年4月14日至2019年4月13日|
|14|5084017|5|2009年11月28日至2019年11月27日|

本所律师认为，上述知识产权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（2）商标续展
截至目前，发行人已到期商标续展情况如下：
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|序号|证书编号|商标|类别|有效期限|
|1|第3178006号||44|2013年7月28日至2023年7月27日|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)发行人对 3178007号注册商标“ ”、3271876号注册商标 “ ”已申请续展。
（3）撤销已注册商标
发行人3673276号注册商标“ ”、4644498号注册商标“ ”因连续三年停止使用被商标局撤销注册商标，撤销决定编号为撤 201203658及撤201203657。
2、专利
截至目前，新增专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||专利号||专利类型|专利名称||专利权到期日|
|ZL 201010126780.6||发明||富马酸替诺福韦酯的晶型及其制备|2030年3月3日||
|||||方法|||

（五）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字 H-001号《审计报告》，截止 2013年 12月 31日，发行人拥有的不包括房屋及建筑物在内的主要生产经营设备的固定资产原值共计人民币29,239,946.11元。
经本所律师核查，补充事项期间，上述主要生产经营设备拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（六）经本所律师核查，补充事项期间，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无权利限制。
（七）经本所律师核查，补充事项期间，发行人租赁的办公等房屋变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|位置|房屋面积（平方米）|租赁期限|月租金|
|国脉科技股份有限公司|福州市鼓楼区五四路158号环球广场32层|1622.15|2014年1月1日至2014年12月31日|243323元|
|陈莉|佛山市禅城区平远直街14号704|91.22|2013年9月20日至2015年8月31日|1999元|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)
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|赵凤椿|济南市历下区长盛北区35号楼4-304|52.07|2013年9月1日至2014年2月28日|2900元|
|罗道同|福州市鼓楼区杨桥路160号锦江苑2#104|129.77|2013年10月9日至2014年10月8日|3297元|
|俞东、喻露|杭州市下城区东园小区43幢3单元701室|77.64|2013年8月1日至2014年7月31日|3665元|

十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
1、贷款合同及抵押合同
2013年 12月 31日，发行人与中国建设银行柘荣支行签订合同编号为 2013年建宁柘贷字第26号的《人民币流动资金贷款合同》，发行人向建设银行柘荣支行借款人民币20万元，借款期限自2013年12月31日起至2014年12月31日。
同日，双方签订编号为2013年建宁柘高抵字9号的《最高额抵押合同》，发行人以其拥有的房产（柘房权证字第 09654号、柘房权证字第 09656号）、土地（柘国用（2011）第4271号、柘国用（2011）第4272号）为上述借款提供抵押。
2、销售合同
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|序号|合同需方|品种|合同期间|合同销售任务量(万元)|
|1|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|阿德福韦酯片/拉米夫定片/恩替卡韦胶囊|2014年1月1日至2014年12月31日|1002.59|
|2|泉州市东大医药有限责任公司|阿德福韦酯片/恩替卡韦胶囊|2013年12月26日至2014年12月25日|805.91|
|3|福建省兴药药业有限公司|恩替卡韦胶囊|2013年12月26日至2014年12月25日|547.20|
|4|江西华东联合医药有限公司|恩替卡韦胶囊|2014年1月1日至2014年12月31日|510.00|
|5|洛阳维健药业有限公司|阿德福韦酯片|2014年1月1日至2014年12月31日|450.00|
|6|福建省药材有限责任公司|阿德福韦酯片|2013年12月26日至2014年12月25日|433.92|

3、技术合作协议
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)
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|序号|项目名称/主要内容|受托方|签订日期|合同金额(万元)|
|1|富马酸替诺福韦二吡呋酯及其胶囊剂质量深入研究|南京天海医药科技有限公司|2013年7月23日|120|
|2|阿德福韦酯的工艺优化研究|南京天海医药科技有限公司|2013年11月12日|100|
|3|恩替卡韦的工艺优化研究|南京天海医药科技有限公司|2013年11月12日|80|

本所律师认为，发行人签订上述合同履行了必要的内部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，已披露的重大合同均正常履行，不存在法律纠纷。
（三）根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字 H-001号《审计报告》，截止 2013年 12月 31日，发行人的其他应收款总额为 559,792.58元，其他应付款总额为10,644,414.10元。
本所律师认为，发行人上述其他应收应付款均是因正常的生产经营活动发生，不存在违规资金拆借或委托理财的情况，也不存在资金被关联方违规占用的情形；产生上述应收应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在关联方占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人向关联方提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十一、发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生过重大资产变化和收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十二、发行人的章程
经本所律师核查，补充事项期间，发行人对公司章程进行修改的具体情况如
下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)第三十九条修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司于每个会计年度终了进行年度财务会计报告审计工作时，会计师应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。”
第一百七十二条修改为：“公司按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
第一百七十三条修改为：“公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
十三、发行人的组织机构及有效运行
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构健全、清晰，法人治理制度完善，均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开过两次股东大会，三次董事会，三次监事会，具体情况如下：
1、股东大会
2013年12月12日，发行人召开2013年第三次临时股东大会。
2014年1月25日，发行人召开2014年第一次临时股东大会。
2、董事会
2013年11月25日，发行人召开第一届董事会第十二次会议。
2014年1月10日，发行人召开第一届董事会第十三次会议。
2014年1月15日，发行人召开第一届董事会第十四次会议。
3、监事会
2013年7月25日，发行人召开第一届监事会第六次会议。
2014年1月10日，发行人召开第一届监事会第七次会议。
2014年1月15日，发行人召开第一届监事会第八次会议。
（三）根据福建华兴出具的闽华兴所(2014)审核字H-003号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员未发生变化，其任职资格仍符合中国法律和《公司章程》的规定，且不存在《管理办法》第25条所列举的情形。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员兼职变化情况如下：
1、发行人独立董事平其能担任华林证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务内核小组外聘专家委员和河南中帅医药科技股份有限公司董事。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)2、发行人独立董事屈文洲担任海南正和实业集团股份有限公司独立董事。
3、发行人独立董事孙新生担任上海创扬医药技术有限公司监事。
本所律师认为，发行人独立董事平其能担任发行人保荐机构华林证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务内核小组外聘专家委员，其兼职行为不违反相关法律法规对独立董事任职资格的规定，也不影响保荐人独立性，对发行人本次发行上市不构成实质影响。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况未发生变化，其所持股份也无质押或冻结的情况。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1、经本所律师核查，补充事项期间，发行人的税务登记情况未发生变动。
2、经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
（1）根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局于 2009年 12月 3日发布的《关于认定福建省 2009年第二批高新技术企业的通知》（闽科高[2009]51号），发行人从2009年起被认定为高新技术企业，发证日期为 2009年 7月 31日，有效期三年。2012年 7月发行人重新取得高新技术企业资格，发证日期为2012年7月31日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，2010年至2013年所得税实际执行税率为15%。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则以及国税发[2008]116号国家税务总局《关于<印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》，发行人2011至2013年享受研发费用加计扣除50%的所得税优惠。
3、发行人依法纳税情况
根据柘荣县国家税务局、柘荣县地方税务局于 2014年 1月 3日出具的涉税证明，发行人自2013年1月1日至2013年12月31日依法申报纳税，并已缴清了全部申报应缴税款，不存在欠缴或拖欠税款的情形，不存在因任何税收事宜而被税务机关处罚及被提起诉讼的情形。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)（二）发行人的财政补贴情况
经本所律师核查，自2013年7月1日至2013年12月31日，发行人收到财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额（元）||项目名称|批准文件或依据||
|106,350.00|||向国外申请专利专项|福建省知识产权局下发的《关于下拨2013年资助向|）|
||||资金补助|国外申请专利专项资金的通知》（闽知规[2013]34号||
|250,000.00||福建省第二批引进高层次创业创新人才奖励||中共福建省委人才工作领导小组下发的《关于公布福||
|||||建省第二批引进高层次创业创新人才和首批海西产||
|||||业人才高地、海西创业英才名单的通知》（闽委人才||
|||||[2012]1号）||
|||||中共福建省委组织部下发的《中共福建省委组织部关||
|||||于发放第二批引进高层次创业创新人才工作生活补||
|||||助经费的通知》（闽委组通[2012]77号）||
|180,000.00|||新型抗高血压、心绞|福建省科学技术厅、福建省财政局下发的《关于下达||
||||痛药物——广生地平|2010年科技项目计划和经费（新上市级第六批）的通||
||||的研究|知》（闽财（教）指[2010]63号）||
|150,000.00||抗乙肝病毒国家一类新药“阿甘定”——阿德福韦酯||福建省科学技术厅、福建省财政局下发的《关于下达||
|||||2013年省创新型企业创新成果后补助项目计划和经||
|||||费（新上市级第九批）的通知》（闽财（教）指[2013]135||
|||||号）||

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)规定的环保要求。
（二）药品监督管理
根据宁德市食品药品监督管理局于 2014年 1月 6日出具的证明，发行人自 2013年 1月 1日起至今，一直遵守国家及地方有关药品及保健食品方面的法律法规，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
（三）工商行政管理
根据福建省宁德市工商行政管理局于 2014年 1月 8日出具的证明，发行人已按要求通过年检，并于证明出具之日前一年内不存在受工商行政管理部门处罚的违法经营行为。
（四）安全生产管理
根据柘荣县安全生产监督管理局于 2014年 1月 2日出具的证明，发行人自2013年1月1日起至今，一直遵守国家及地方有关生产安全方面的法律、法规，不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形。
（五）土地房产管理
根据柘荣县国土资源局于2014年1月2日出具的证明，发行人自2013年1月1日起至今，严格遵守国家及地方有关土地管理的法律、法规，不存在违反前述规定而被行政处罚的情形。
根据柘荣县房地产管理局于2014年1月2日出具的证明，发行人自2013年1月1日起至今，对其房产的建造和使用等均严格遵守国家及地方有关城市房地产管理的相关政策、法律、法规、规章和规范性文件等，不存在因违反前述规定而被行政处罚的情形。公司房屋所有权的取得合法、合规并履行了相应的法律程序。
（六）劳动及社会保障
1、截至2013年12月31日，以发行人名义缴纳的社会保险和住房公积金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|缴费人数（人）|缴费比例（%）||缴费金额（万元）|
|||企业|个人||
|员工人数|390|-|-|-|
|养老保险|374|18/18|8/8|110.69|
|失业保险|374|2/1|1/1|8.53|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工伤保险|374|1.5/0.5|-|10.96|
|生育保险|374|0.7/0.7|-|7.72|
|医疗保险|374|8/8|2/2|111.28|
|公积金|379|12/10|12/10|54.10|
|合计|-|-|-|303.28|

【注】缴费比例一栏中的数字分别表示柘荣、福州的缴纳比例。
截至2013年12月31日，未缴纳社会保险的16人中，实际控制人李国平于2013年开始在发行人领取部分薪水，但其社会保险由奥美广告缴纳；7名为退休返聘人员，不在社会保险缴纳范围之内；2名员工在当地自行缴纳社会保险并在公司报销；其余6人为当月或最近新入职员工，由于办理社保、医保增员时间晚于当月缴款时间或其未能及时办理社保、医保账户转移手续，故未能于入职当月开始缴纳社会保险。在以上人员正常办理社保、医保增员及账户转移手续之后，发行人为其正常缴纳了社会保险并补缴了入职后未缴的社会保险。
截至2013年12月31日，未缴纳住房公积金的11人中，实际控制人李国平于 2013年开始在发行人领取部分薪水，但其住房公积金由奥美广告缴纳；7名人员为退休返聘人员，其余3人为新入职员工，由于办理公积金账户转移时间晚于当月缴款时间或未能及时办理住房公积金账户转移手续，故未能于入职当月开始缴纳住房公积金。在以上人员正常办理公积金账户转移手续之后，发行人为其正常缴纳住房公积金并补缴了入职后未缴的住房公积金。
2、主管部门出具的确认文件
根据柘荣县人力资源和社会保障局于 2014年 1月 2日出具的证明，发行人自 2013年 1月 1日起至今，一直依法与员工签署劳动合同并为员工办理并缴纳了社会保险（含医疗、养老、失业、生育、工伤），不存在因违反国家、地方有关劳动和社会保险的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据福建省人力资源和社会保障厅于2014年1月15日出具的证明，发行人自 2013年 1月 1日起至今，一直依法与员工签署劳动合同并为员工办理并足额缴纳了社会保险（含医疗、养老、失业、生育、工伤），不存在因违反国家、地
方有关劳动和社会保险的法律、法规而受到行政处罚的情况。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)根据宁德市住房公积金管理中心柘荣办事处于2014年1月2日出具的证明，发行人自 2013年 1月 1日起至今，为员工办理并缴纳公积金，不存在因违反国家、地方有关劳动和公积金管理的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据福州住房公积金管理中心于2014年1月14日出具的证明，截止证明出具之日，发行人福州分公司无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况。
3、劳务派遣情况
2012年2月15日，发行人与宁德市劳务派遣有限公司签订了《劳务派遣服务协议书》。截至2013年12月31日，公司通过劳务派遣方式使用派遣员工 109人，其中生产人员 91人。以上生产人员的具体工作岗位为生产线流水作业、设备清洗、产品包装等。
根据宁德市劳务派遣有限公司出具的证明，在劳务派遣期间，其已全额收到应该由发行人承担的相关劳务派遣员工的社保费用和住房公积金，并为全部劳务派遣员工缴纳了相关社保。截至 2013年 7月，其已将发行人支付的住房公积金向派遣员工个人发放。2013年 8月起，其为发行人的派遣员工缴纳了住房公积金。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金的用途发生如下变化：
1、募投项目的备案
（1）发行人于 2013年 10月 8日取得柘荣县发展和改革局下发的《柘荣县发展和改革局关于福建广生堂药业股份有限公司核苷类抗乙肝病毒产品GMP生产技术改造项目备案内容变更确认书》（闽发改备[2013]J07036号），同意对项目备案批文进行延续，有效期自变更之日起顺延两年。
（2）发行人于 2013年 10月 8日取得柘荣县发展和改革局下发的《柘荣县发展和改革局关于福建广生堂药业股份有限公司研发实验中心项目备案内容变更确认书》（闽发改备[2013]J07035号），同意对项目备案批文进行延续，有效期自变更之日起顺延两年。
（3）发行人于2013年12月26日取得柘荣县发展和改革局下发的《柘荣县发展和改革局关于福建广生堂药业股份有限公司全国营销网络建设项目备案通
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)知书》（闽发改备[2013]J07046号）。
（4）发行人于 2013年 1月 25日取得柘荣县发展和改革局下发的《柘荣县发展和改革局关于福建广生堂药业股份有限公司中小试制剂车间（三）项目备案通知书》（闽发改备[2013]J07002号）。
2、环境影响评价
根据柘荣县环境保护局 2013年 9月 2日出具的环境影响审批意见（柘环监[2013]表第26号），经审查，同意新建的《福建广生堂药业股份有限公司中小试制剂车间（三）工程项目》环境影响报告表内所评价的建议、意见和评价结论，同意投建。
3、上市环保核查
根据福建省环境保护厅于2014年1月26日核发的《福建省环保厅关于福建广生堂药业股份有限公司上市再次环保核查意见的函》（闽环保防[2014]13号），经核查与社会公示，自 2012年 1月至 2013年 12月，发行人能遵守环保法律法规，未受到过环保行政处罚，符合上市环保核查要求。
本次募集资金投资项目已履行的相关备案或批准程序继续有效，新增募集资金投资项目也已取得相关备案或批准文件，合法、有效。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也不存在违反工商、税收、土地、环保以及其他法律法规,受到行政处罚的情况。
（二）根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件并经本所律师核查，补充事项期间，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）根据发行人5%以上股东出具的确认文件并经本所律师核查，补充事项期间，发行人持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（以下无正文）
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(六)
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|本页为国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）之签章页|
|本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 经办律师：—————————— ——————————倪俊骥 李 强|
|——————————李 辰|
|——————————李 毳|