内蒙古远兴能源股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次新增股份变动及上市的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。
新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1．内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次发行新增股份数量为986,767,673股，发行价格为2.64元/股，新增股份上市时间为2016年9月29日。
2．本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市首日公司股价不除权。
控股股东内蒙古博源控股集团有限公司认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2019年9月29日；中信建投基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、金元顺安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间为2017年9月29日。
一、公司基本情况
中文名称： 内蒙古远兴能源股份有限公司
英文名称： Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited
注册地址： 鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层
注册资本： 2,914,005,319.00元
法定代表人：贺占海
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 远兴能源
股票代码： 000683
董事会秘书：纪玉虎
联系电话： 0477-8139874
邮政编码： 017000
经营范围： 化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营)。
二、本次新增股份发行情况
1．发行类型：非公开发行人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．本次发行履行的相关程序和发行过程。
2015年8月17日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015年9月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015年11月7日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
2015年11月25日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
获取批文后，公司向中国证监会就 2015年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项完成了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应
调整为不超过1,098,484,848股新股。
3．发行时间
本次发行时间为：2016年9月12日
4．发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
5．发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 986,767,673股。
6．发行价格
本次非公开发行A股的发行价格为2.64元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第三十八次会议决议公告日（即 2015年 11月 9日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定，本次发行价格定为不低于4.75元/股。鉴于公司已于 2016年 5月 12日实施完毕 2015年度利润分配方案，本次发行价格调整为不低于2.64元/股。
7．募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为2,605,066,656.72元。
8．发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计30,254,409.99元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费等。
9．募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为2,574,812,246.73元。
10．会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016年9月12日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第4268号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年9月12日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币260,506.665672万元。
2016年 9月 12日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用2,865.573322万元后的资金257,641.092350万元划转至公司在中国民生银行股
份有限公司太仓支行的 698241216账号及鄂尔多斯银行鄂托克西街支行 047708012000593930账号内（募集资金净额 257,481.224673万元），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2016）第02190004号《验资报告》。
根据《验资报告》，截至2016年9月12日止，公司募集资金总额为260,506.665672万元，扣除与发行有关的费用人民币 3,025.440999万元，实际募集资金净额为人民币 257,481.224673万元。其中股本增加 986,767,673元，股本溢价款1,588,044,573.73元计入资本公积。
11．募集资金专用账户设立和三方及四方监管协议签署情况
公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开设募集资金专项账户。
公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方及四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
12．新增股份登记托管情况
本公司已于2016年9月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
13．发行对象认购股份情况
单位：元/股、股、月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|内蒙古博源控股集团有限公司|2.64|246,691,918|34.13%|36|
|2|华富基金管理有限公司|2.64|180,340,909|4.62%|12|
|3|汇安基金管理有限责任公司|2.64|134,507,575|3.45%|12|
|4|中融基金管理有限公司|2.64|131,590,909|3.37%|12|
|5|中信建投基金管理有限公司|2.64|112,462,121|2.88%|12|
|6|金元顺安基金管理有限公司|2.64|71,969,696|1.85%|12|
|7|天弘基金管理有限公司|2.64|56,174,242|1.44%|12|
|8|财通基金管理有限公司|2.64|53,030,303|1.36%|12|
|合 计|||986,767,673||-|

公司控股股东博源集团事先承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本
次非公开发行股份总数的25%，博源集团实际认购数量为本次非公开发行股份总
数的25%，博源集团严格遵守了认购股份承诺。
三、本次新增股份上市情况
1．新增股份上市批准情况
本公司已于2016年9月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2．新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：远兴能源；证券代码：000683；上市地点：深圳证券交易所。
3．新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为2016年9月29日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4．新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股，控股股东博源集团认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2019年9月29日；中信建投基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、金元顺安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间为2017年9月29日。
四、本次股份变动情况及其影响
1．股份变动情况表及发行前后前10名股东持股情况表
本次发行前，公司总股本为 2,914,005,319股，本次非公开发行股票986,767,673股，发行后公司总股本为3,900,772,992股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||股数（股）|比例|发行新股（股）|股数（股）|比例|
|一、有限售条件股份|821,247,221|28.18%|986,767,673|1,808,014,894|46.35%|
|3、其他内资持股|821,247,221|28.18%|986,767,673|1,808,014,894|46.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：境内法人持股|821,243,441|28.18%|986,767,673|1,808,011,114|46.35%|
|境内自然人持股|3,780|0.00%|0|3,780|0.00%|
|二、无限售条件股份|2,092,758,098|71.82%|0|2,092,758,098|53.65%|
|1、人民币普通股|2,092,758,098|71.82%|0|2,092,758,098|53.65%|
|股份总数|2,914,005,319|100.00%|986,767,673|3,900,772,992|100.00%|

截至2016年8月31日，公司股本总额为 2,914,005,319股，前十名股东持股情况如下：
单位：%、股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况|||||||
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|1|内蒙古博源控股集团有限公司|境内非国有法人|37.23|1,084,800,077|788,942,446|质押1,074,477,216|
|||||||冻结98,535,999|
|2|建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|4.83|140,869,564|-||
|3|北京千石创富－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|4.66|135,782,607|-||
|4|泰达宏利基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|4.59|133,826,087|-||
|5|上海挚信投资管理有限公司|境内非国有法人|1.93|56,121,419|-||
|6|南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|1.83|53,448,969|-||
|7|北京中稷弘立资产管理有限公司|境内非国有法人|1.11|32,300,995|32,300,995|30,600,000|
|8|上海塔彧毅股权投资基金（上海）中心（有限合伙）|境内非国有法人|0.61|17,816,322|-||
|9|魏金寿|境内自然人|0.39|11,282,512|-||
|10|阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|境内非国有法人|0.35|10,099,901|-||

本次非公开发行新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况如下：
单位：%、股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况（登记到账后）|||||||
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|1|内蒙古博源控股集团有限公司|境内非国有法人|34.13|1,331,491,995|1,035,634,364|质押1,074,477,216|
|||||||冻结98,535,999|
|2|建信基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|3.61|140,869,564|||
|3|北京千石创富－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|3.48|135,782,607|||
|4|汇安基金－光大银行－华鑫信托－华鑫信托·181号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|3.45|134,507,575|134,507,575||
|5|泰达宏利基金－民生银行－民生加银资产管理有限公司|境内非国有法人|3.43|133,826,087|||
|6|中融基金－海通证券－厦门国际信托－厦门信托·鹭岛和风 1601 号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|3.37|131,590,909|131,590,909||
|7|华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·183号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|2.88|112,481,060|112,481,060||
|8|中信建投基金－广州农商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·153号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|2.88|112,462,121|112,462,121||
|9|金元顺安基金－农业银行－厦门国际信托－厦门信托·鹭岛和风 1602 号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|1.85|71,969,696|71,969,696||
|10|华富基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托·184号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|1.74|67,859,849|67,859,849||

2．公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动，情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次发行前|本次发行后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|董龙|副总经理|5,040|0.0002%|5,040|0.0001%|
|李立峰|总工程师|7,371|0.0003%|7,371|0.0002%|

3．主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|2,082,426.34|1,938,173.50|1,953,003.12|1,773,229.74|
|负债总额|1,289,007.12|1,111,833.80|1,098,057.50|1,042,155.47|
|股东权益合计|793,419.22|826,339.70|854,945.62|731,074.27|
|少数股东权益|183,808.65|220,365.71|250,227.44|248,142.81|
|归属于母公司股东权益|609,610.58|605,973.99|604,718.18|482,931.46|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|345,663.52|731,809.13|719,972.55|581,090.69|
|营业利润|13,793.72|27,599.31|47,656.24|30,467.35|
|利润总额|14,175.79|29,669.94|48,560.76|53,599.03|
|净利润|5,465.97|10,472.60|27,670.01|37,921.47|
|归属于母公司所有者的净利润|4,030.50|5,680.36|20,805.64|30,399.31|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|36,819.51|64,556.26|76,385.12|53,525.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,440.91|-82,933.68|-34,122.19|-246,164.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,693.08|-55,636.28|80,915.76|138,195.19|
|现金及现金等价物净增加额|59,071.68|-74,013.70|123,178.78|-54,444.43|

4．主要财务指标
最近三年一期主要财务指标表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|基本每股收益（元/股）|0.0138|0.0351|0.1496|0.2186|

||||||
|-|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.0138|0.0351|0.1496|0.2186|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.0130|0.0263|-0.0542|-0.3119|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.0130|0.0263|-0.0542|-0.1722|
|加权平均净资产收益率（%）|0.6629|0.9374|4.2174|6.3694|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）|0.6186|0.7056|-1.5285|-5.0177|
|流动比率|0.4758|0.4731|0.5335|0.4221|
|速动比率|0.4515|0.4482|0.4944|0.3902|
|资产负债率（%）（合并）|61.8993|57.3650|56.2241|58.7716|
|利息保障倍数|1.5312|1.7469|1.5300|1.7900|
|息税折旧摊销前利润（万元）|81,678.0812|153,438.7449|161,636.5600|158,449.3500|
|应收账款周转率（年化）|25.8072|74.9450|102.3600|107.2800|
|存货周转率（年化）|21.8989|20.7761|18.1500|7.5200|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.1264|0.3988|0.5493|0.3849|
|每股净现金流量（元/股）|0.2027|-0.4572|0.8858|-0.3915|
|归属于母公司的每股净资产（元/股）|2.0920|3.7431|4.3488|3.4729|

5．股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行完成后，公司股本共计3,900,772,992股，本次发行前后归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月||2015年12月31日/2015年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|2.0920|2.2229|2.0795|2.2135|
|基本每股收益（元）|0.0138|0.0103|0.0195|0.0146|

6．管理层讨论与分析
（1）偿债能力分析
报告期内，公司资产流动性较好，具备较强的综合偿债能力。公司主要偿债财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.47|0.48|
|速动比率（倍）|0.45|0.45|
|资产负债率|61.90|57.37|

||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|0.53|0.42|
|速动比率（倍）|0.49|0.39|
|资产负债率|56.22|58.77|

报告期内，公司资产负债结构较为稳定，资产负债率在合理的范围内。公司流动比率及速动比率偏低，主要是由于公司所处的化工行业属于重资产行业，项目建设对固定资产所需投入资金的需求较大。公司近年来呈现出短期借款用于长期投资，长期固定资产投入大幅挤占营运流动资金的局面，面临一定的偿债压力。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率、流动比率、速动比率将得到改善。
（2）营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|总资产周转率（次）|0.34|0.38|0.46|0.31|
|应收账款周转率（次）（年化）|25.81|74.95|102.36|107.28|
|存货周转率（次）（年化）|21.90|20.78|18.15|7.52|

报告期内，公司的各类资产周转率较为稳定。公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。
（3）盈利能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|营业收入||345,663.52||731,809.13||719,972.55||581,090.69||
|营业利润||3,793.72||27,599.31||47,656.24||30,467.35||
|利润总额||14,175.79||29,669.94||48,560.76||53,599.03||
|净利润||5,465.97||10,472.60||27,670.01||37,921.47||
|归属于母公司所有者的净利润||4,030.50||5,680.36||20,805.64||30,399.31||

报告期内，公司主营煤炭、甲醇、纯碱、化肥等能源及化工产品，主要产品有煤炭、纯碱、小苏打、甲醇、尿素等十多个品种，公司已形成了天然碱化工、煤炭及煤化工、天然气化工的多元产业体系。受宏观经济不景气的影响，作为能源大宗商品，2015-2016年上半年，国内煤炭及甲醇产品的价格继续持续低迷，
导致相关产品的盈利能力相比去年同期下降幅度较大。公司煤炭及甲醇板块业务
均出现不同程度的亏损，是造成公司2015年、2016年上半年业绩出现持续下滑的主要因素。
报告期内，公司主营业务毛利率按照行业分类的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务综合毛利率|25.75%|29.68%|30.38%|32.78%|

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为32.78%、30.38%、29.68%及25.75%，报告期内公司主营业务综合毛利率整体较为稳定。受宏观经济不景气的影响，作为能源大宗商品，2015-2016年上半年，国内煤炭及甲醇产品的价格继续持续低迷，导致相关产品毛利率分别由 2014年的39.25%及6.55%，大幅下降到2016年1-6月7.14%和-7.03%，从而导致公司综合毛利率水平有所降低。
（4）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|36,819.51|64,556.26|76,385.12|53,525.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,440.91|-82,933.68|-34,122.19|-246,164.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,693.08|-55,636.28|80,915.76|138,195.19|
|现金及现金等价物净增加额|59,071.68|-74,013.70|123,178.78|-54,444.43|

①经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 53,525.66万元、 76,385.12万元、64,556.26万元及 36,819.51万元。报告期内公司经营性现金流状况较为良好，主要系公司可以有效地掌控经营生产情况和回款情况。
②投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-246,164.52万元、-34,122.19万元、-82,933.68及-14,440.91万元。2013年公司投资活动现金流出较大，主要系该段时间公司子公司博大实地正在进行50万吨合成氨、80万吨尿素项目建设，公司投入了较多资金进行该项目建设。
公司正处于业务整合发展阶段，为扩大生产能力、开发新产品、实现企业规
划目标以及实施公司建设项目，公司有计划地逐年购建了大量固定资产及无形资
产，并通过出资新设、收购等方式取得子公司股权。
③筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量分别为 138,195.19万元、 80,915.76万元、-55,636.2及 36,693.08万元。公司报告期内均保持了一定水平的筹资活动产生的现金流量净额，主要是扩大产销、开发新产品、投资、设立子公司等的经营需要。2015年度，公司筹资活动现金流出较大，主要系公司2015年初归还了部分到期银行贷款。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：瞿秋平
保荐代表人：胡伟昊、刘赛辉
项目协办人：苏安弟
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话：021-23219519
传真：021-63411627
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
事务所负责人：朱小辉
经办律师：李怡星、孟为
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办会计师：韩勇、李伟、徐宇清
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办会计师：韩勇、徐宇清
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
六、保荐机构的上市推荐意见
1．保荐协议签署情况
签署时间：2016年9月14日
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐期间：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，民生证券应继续完成。
2．保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构海通证券认为：远兴能源申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐远兴能源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一六年九月二十七日