广州东凌国际投资股份有限公司
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独立董事 2017年度述职报告
（独立董事郭学进）
本人作为广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会的独立董事，2017
年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2017年度的工作情况报告如下：
一、参加会议情况
2017年度公司共召开了十二次董事会、两次股东大会，本人作为公司独立董事，2017年度参加董事会十二次，向公司董事会申请办理股东大会请假手续两次。
针对须经董事会决议的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核，充分了解公司的生产经营和运作情况，在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
报告期内，本人出席会议的详细情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股东大会列席情||
||董事会会议出席情况||||||||||
||||||||||况||
|姓名||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|应列席次数||实际列席次数|
|郭学进||12|4|8|0|0|否|2||0|

二、提出异议的情况
1、2017年3月29日，本人对第六届董事会第三十四次会议审议的《关于2017年度使用自有资金购买理财产品的议案》投了弃权票，具体原因详见2017年3月
31日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股
份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2017-010）。
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2、2017年5月5日，本人对第六届董事会第三十六次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司董事会召开公司2017年第一次临时股东大会的
议案》持反对意见，具体原因详见2017年5月6日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2017-034）。
3、2017年6月8日，本人对第六届董事会第三十八次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加临时提案的议案》持反对意见，具体原因详见2017年6月9日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2017-055）。
4、2017年6月14日，本人对第六届董事会第三十九次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于提请罢免徐季平监事职务的议案>临时提案的议案》、《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案>临时
提案的议案》、《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于补选公司监事的议案（一）>临时提案的议案》、《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于补选公司监事的议案
（二）>临时提案的议案》持反对意见，具体原因详见2017年6月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2017-059）。
5、2017年6月17日，本人对第六届董事会第四十次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于提请股东大会确认第六届董事会第三十四次会议决议第14项内容无效的议案>临时提案的议案》、《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案>临时提案的议案》持反对意见，具体原因详见2017年6月19日刊登在巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2017-060）。
三、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，本人2017年度针对相关重大事项及议案，发表独立意见如下：
1、在2017年3月29日，公司召开的第六届董事会第三十四次会议，对就公司《关于2016年利润分配预案》、《关于公司2016年度内部控制评价报告》、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司2017年度开展外汇交易业务》、《关于公司2017年度开展衍生品交易业务》、《关于2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项》等事项发表了独立意见，对《关于公司2017年度使用自有资金购买理财产品》的议案未能做出判断，发表了弃权的独立意见。
2、2017年6月8日，就公司股东中国农业生产资料集团公司声称公司董事会决议违法，损害其股东权利，自行筹划董事会换届事宜发表了关于公司重大事项的独立意见，促使公司的广大中小股东以及关注公司的社会各界正视事态发展。
3、在2017年6月24日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议，对就公司关于聘任公司总经理、聘任公司副总经理、解聘公司副总经理事项发表了独立意见
4、在2017年8月24日，公司召开的第六届董事会第四十二次会议，就公司对关于2017年上半年控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况发表了
专项说明和独立意见。
5、在2017年12月8日，公司召开的第六届董事会第四十四次会议，就公司对关于公司聘请2017年度财务审计机构和内部控制审计机构发表了独立意见。
上述独立意见均及时刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
四、担任董事会专业委员会委员工作情况
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作为公司第六届董事会独立董事，本人还兼任公司董事会战略委员会委员。
作为战略委员会委员，报告期内，本人根据《董事会战略委员会工作细则》规定履行职责，积极参与公司产业布局及资本运作的战略规划，本人充分运用专业知识和信息，对公司的经营发展提出建议和看法，积极为公司管理层献计献策，为进一步确定公司的发展方向发挥了一定作用。
五、现场工作情况
本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、高级管理人员、财务中心、内审部等部门进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司战略定位和规范经营及时提出建议，公司管理层方面能够积极吸纳本人的意见和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持，提供了必要条件。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2、在维护股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、在2017年8月，鉴于公司与相关业绩对赌方之间处于盈利承诺完成责任及业绩补偿诉讼纠纷之中，中农国际钾盐开发有限公司的经营效益情况是该次诉讼的焦点与核心问题之一。且公司2017年6月26日召开的公司2016年年度股东大会审议的议案中，关于《2016年年度报告及其摘要》的议案及关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案均被否决，影响了公司相关审计工作的开展。本人作为独立董事，要求管理层按规定程序配合独立董事聘请国际“四大”
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会计师事务所之一对公司(包括纳入合并会计报表的所有分公司及业务板
块)2015、2016年度经营效益进行专项审计，并委托公司董事会审计委员会落实开展相关工作，最终出具独立专项审计报告。
4、2018年1月12日，鉴于公司《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》已两次在股东大会审议未获通过，公司2017年审计机构仍未确定，存在无法在法定披露日期前披露2017年年度报告的可能性。
本人作为独立董事，从维护公司整体利益、保护全体股东（尤其是中小股东）合法权益角度出发，向公司董事会及全体股东发出了《独立董事关于提请股东向审计委员会推荐2017年报审计机构及内部控制审计机构的函》，提请公司全体股东向公司审计委员会推荐合适的2017年报审计机构及内部控制审计机构，并由审计委员会审议后提请董事会和股东大会审议，以使公司能够如期完成 2017年度审计及年报披露任务。
2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。经审计委员会审核及推荐，并经公司董事会及股东大会审议通过，公司完成聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构相关事宜。
七、其他事项
1、2017年度本人未提议召开董事会、临时股东大会。
2、2017年度本人未提议聘请或解聘会计师事务所。
本人因任期届满六年，于2018年3月28日已提请辞去独立董事职务，为避免本人辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一的情形，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，本人将继续认真、勤勉、尽责地履行公司独立董事、董事会战略委员会委员的相关职责，维护公司持续健康稳定发展，直至公司股东大会选举产生新任独立董事为止。
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独立董事：郭学进
二〇一八年四月二十六日