海际证券有限责任公司关于
东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年三月
目录
释义 ................................................................................................................................................ 2重要声明 ........................................................................................................................................ 4一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查 ............ 6二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................. 6三、东旭光电与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的合规性核查 ................................................................................................... 7四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................................................................................. 8五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ........................................................................................................................... 13六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............ 20七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................. 20八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ................................................................ 21九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ......................................... 21十、关于东旭光电停牌前股价波动的意见 .................................................................................. 22十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ............................................. 23十二、关于本次资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ............................................. 24十三、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 24十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ........................................................................... 25
释义
||||
|-|-|-|
|预案|指|东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本次重组、本次发行或本次交易|指|东旭光电通过发行股份及支付现金购买申龙客车、拟通过发行股份购买旭虹光电100%股权并募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产交易对方、资产出让方、交易对方|指|拟购买的申龙客车100%股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司，拟购买的旭虹光电100%股权交易对方为东旭集团有限公司、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司和四川长虹电器股份有限公司|
|上市公司、公司、本公司、东旭光电|指|东旭光电科技股份有限公司（证券代码：000413、200413）|
|标的资产、目标资产、交易标的|指|申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权|
|标的公司|指|申龙客车、旭虹光电|
|上海辉懋|指|上海辉懋企业管理有限公司|
|申龙客车|指|上海申龙客车有限公司|
|东旭集团|指|东旭集团有限公司|
|东旭科技|指|东旭科技集团有限公司|
|科发集团|指|绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|
|四川长虹|指|四川长虹电器股份有限公司|
|旭虹光电|指|四川旭虹光电科技有限公司|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|登记结算公司、证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海际证券|指|海际证券有限责任公司|
|会计师事务所、中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所、国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|评估机构、中铭国际|指|中铭国际资产评估(北京)有限责任公司|
|《公司章程》|指|东旭光电科技股份有限公司公司章程|

||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《股票上市规则》、《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股份实施细则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|东旭光电与东旭集团、科发集团和四川长虹分别签署的《发行股份购买资产协议》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

重要声明
东旭光电于2017年3月20日召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。海际证券接受东旭光电董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。海际证券具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第 26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由东旭光电、交易对方提供。
东旭光电、交易对方已出具承诺：保证为东旭光电科技股份有限公司本次资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次资产重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请东旭光电的全体股东和广大投资者认真阅读东旭光电董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报深圳证券交易所并上网公告。
东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%股权。同时为提高本次交易整合绩效，拟向包含东旭集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的100%，其中公司控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
东旭光电就本次资产重组事项编制了《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经东旭光电第八届董事会第十一次会议审议通过。
东旭光电聘请海际证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《业务指引》等相关法律、法规，海际证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与东旭光电、东旭光电法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查
东旭光电就本次资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，东旭光电按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经东旭光电第八届董事会第十一次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司的基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对公司影响的分析、本次交易合同的主要内容、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并进行了如下特别提示：“本预案中标的资产审计、评估审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露”，符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条，本次资产重组的交易对方均已出具承诺函：
本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述承诺函的内容已明确记载于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于预案中。
三、东旭光电与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股票及支付现金购买申龙客车100%股权，东旭光电与交易对方上海辉懋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；发行股份购买旭虹光电100%股权，与交易对方东旭集团、科发集团、四川长虹分别签署了《发行股份购买资产协议》。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，上述协议对本次交易涉及的标的资产范围、交易基准日、交易对价、交易对价的支付方式、发行方式及发行对象、增发价格、股份的锁定期安排、标的资产交付或过户的安排、过渡期安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《重组规定》的要求，东旭光电董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为申龙客车100%股权和旭虹光电100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次资产重组的交易标的为申龙客车100%股权和旭虹光电100%股权。交易标的自依法设立以来，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
截至本核查意见出具之日，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的的预审数、交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
1、对公司业务的影响
本次交易前，公司围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料，并积极布局石墨烯业务。2016年以来，随着石墨烯业务的不断推进，公司资产收购与产业基金并行，对石墨烯产业进行更为广泛的战略性布局。目前，公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电。
本次交易，公司拟购买申龙客车100%股权。申龙客车主要从事客车的生产销售，属于汽车制造业。本次交易完成后，公司可以快速进入新能源汽车生产研发领域，并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持，以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点。
本次交易，公司拟购买旭虹光电100%股权。旭虹光电主营业务为高铝盖板玻璃的生产销售，属于平板显示器视窗防护屏行业。本次交易完成后，公司将新增盖板玻璃收入，平板显示玻璃业务领域的布局更加完善，有利于稳固公司平板显示玻璃国内领先地位。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓
展能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业延伸和扩张。
2、对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成。目前，公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后标的公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。
本次交易前，2015年、2016年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为132,623.37万元、80,183.69万元（其中2016年1-9月数据未经审计）。
本次交易后，上海辉懋承诺 2017年、2018年和 2019年，申龙客车净利润分别不低于 3.00亿元、4.00亿元和 5.50亿元；东旭集团承诺 2017年、2018年和 2019年，旭虹光电净利润分别不低于 0.75亿元、0.98亿元和 1.15亿元；这将有助于提升未来几年上市公司的盈利能力，保证股东权益。
3、对同业竞争的影响
本次交易前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务、建筑安装工程等，并已积极布局石墨烯业务。
申龙客车主要从事客车的生产和销售，与公司不形成同业竞争。
旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司形成同业竞争。
本次交易完成后，旭虹光电将注入上市公司，将有效地解决控股股东与公司的同业竞争。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺承诺：
第一、截至本声明与承诺做出之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电（含其子公司，下同）的业务不存在同业竞争。
任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，东旭集团、李兆廷承诺：第一、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。
第二、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
第三、在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，将继续严格履行本公司/本人此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺。
本次交易将有效解决东旭光电与关联方之间的同业竞争，同时有利于避免本次交易完成后的上市公司与东旭集团等之间的同业竞争情况。
同时，陈大城、陈细城还做出竞业禁止承诺，承诺在申龙客车任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与申龙客车现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
4、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与旭虹光电存在关联交易，本次交易完成后，旭虹光电将成为上市公司全资子公司，前述关联交易将在合并财务报表抵消。
本次交易前，上市公司与申龙客车不存在关联交易。本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，上海辉懋、陈大城、陈细城、姚娥琴、王文玺承诺：
决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对东旭光电的影响力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利。
第二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
第三、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行
为。
第四、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，东旭光电控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
第一、在本次交易完成后，本企业/本人与东旭光电存在关联关系期间，未经东旭光电依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对上市公司的影响
力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利。
第二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。
第三、本企业/本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行
为。
业/本人承担赔偿责任。
5、对公司的其他影响
（1）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（2）对股东结构的影响
本次交易前，上市公司股本为493,992.90万股，控股股东东旭集团及其一致行动人持股比例为18.13%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||||交易后|||
||||||||本次交易新增持|||||
||股东名称|||||||||||
||||||||股数（股）|||||
||||||持股比||||||持股比|
||||持股数量(股)||||||持股数量(股)|||
||||||例(%)||||||例(%)|
|东旭集团及其一致行动人||895,743,028||18.13%||105,579,921.00||1,001,322,949.00||18.81%||
|其中：东旭集团||558,968,800||11.32%||105,579,921.00||664,548,721.00||12.49%||
|宝石集团||332,382,171||6.73%||-||332,382,171.00||6.24%||
|东旭科技||4,392,057||0.09%||-||4,392,057.00||0.08%||
|上海辉懋||-||-||260,782,347.00||260,782,347.00||4.90%||
|旭虹股东（东旭集团除外）合计||-||-||16,285,674.00||16,285,674.00||0.31%||
|其他股东||4,044,185,955||81.87%||-||4,044,185,955.00||75.98%||
|合计||4,939,928,983||100.00%||382,647,942.00||5,322,576,925.00||100.00%||

注1：上述测算以申龙客车交易价格为 30.00亿元（其中 26亿元的对价以发行股份的方式支付）、旭虹光电交易价格为 12.15亿元发行价格 9.97元/股测算。
注2：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十
三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，东旭光电实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次收购标的为申龙客车100%股权和旭虹光电100%股权。
申龙客车主要从事新能源客车和传统客车的研发生产和销售，属于汽车制造业。2013年国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》明确指出要鼓励“电动汽车充电设备、新能源汽车关键零部件、汽车产品开发、试验、检测设备及设施建设”。2015年国务院关于印发《中国制造2025》的通知提出大力推动重点领域突破发展，就明确继续支持电动汽车发展，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
旭虹光电主营业务为高铝盖板玻璃的研发生产和销售，属于平板显示器视窗防护屏行业。平板显示器视窗防护屏行业是国家和地方各级政府鼓励和支持发展的行业。2013年国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》明确指出要鼓励“新型电子元器件，半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料，新型平板显示器件及关键部件”；2014年，国家发改委、工信部《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
从2015年1月1日至今，申龙客车曾受到如下环保方面的处罚：
人民币1.8万元。
2、2016年 12月 8日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320160193号行政处罚决定书，因申龙客车产生挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间或者设备中进行，且未按照规定安装和使用污染防治措施，决定对申龙客车罚款9万元。
3、2017年 1月 20日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320170034号行政处罚决定书，因执法人员于2016年12月8日—12月12日调查中发现申龙客车危险废物环境管理台账内容记载不完整，决定对申龙客车罚款人民币20万元。
2017年 2月 22日，上海市闵行区环境保护局出具《证明》，证明申龙客车在接到处罚后及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，申龙客车未受到该局其他行政处罚。
从2015年1月1日至今，旭虹光电曾受到如下环保方面的处罚：
1、2015年8月24日，绵阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）012号），因旭虹光电在线监控设施未通过验收、无法接受环境保护部考核，对旭虹光电罚款1万元。
2、2016年5月30日，绵阳市环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）20号），因 2015年 7月 8日旭虹光电排放废气中氮氧化物深度超过了《电子玻璃工业大气污染物排放标准》规定的排放标准，对旭虹光电罚款10万元。
3、2017年3月2日，绵阳市环境环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2016）44号），因 2016年 11月 15日旭虹光电排放废气中原料配料窑头颗粒物浓度超过了大气污染物排放标准，对旭虹光电罚款10万元。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
2015年 1月 1日至今，标的公司未发生过因违反土地管理有关规定而受到主管部门处罚的记录。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
东旭光电将就收购申龙客车100%股权向商务部递交经营者集中申报，在取得商务部就收购申龙客车100%股权涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定后，则本次收购不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次收购旭虹光电100%股权，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易前，公司股本总额为493,992.90万股，本次交易将导致公司股本进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及发行股份购买资产的发行价格定价基准日为东旭光电第八届董事会第十一次会议决议公告日。公司向交易对方购买资产发行股份的价格为9.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易涉及发行股份募集配套资金的发行价格定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上述发行价格的确定方式反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
本次交易中，上市公司等聘请具有证券业务资格的评估机构中铭国际对标的资产进行评估，最终交易对价以评估结果为基础由交易各方协商确定。中铭国际及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。申龙客车100%股权的交易作价初步定为30.00亿元，旭虹光电100%股权的交易作价初步定为12.15亿元。截至本核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。评估结果确定后，本独立财务顾问将对此行内容进一步发表意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易涉及的标的资产为申龙客车100%股权和旭虹光电100%股权。截至本核查意见出具之日，标的资产股东已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况；各交易对方持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。各交易对方承诺保证前述状况持续至该股权登记至东旭光电名下。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产权属清晰，资产交易或转移不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易对上市公司持续经营能力的影响请参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：东旭光电建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易对上市公司资产质量、财务状况与盈利能力的影响请参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（四）本次交易对上市公司的影响”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（四）本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经核查，东旭光电 2015年度的财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审字[2016]第105010号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易是否符合《重组办法》第十条的核查”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：东旭光电董事会编制的《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过东旭光电第八届董事会第十一次会议审议通过，董事会全体董事保证预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次资产重组相关的审计、评估尚未完成，公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：
本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于东旭光电停牌前股价波动的意见
中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
按照上述要求，本独立财务顾问对东旭光电停牌前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
因筹划重大事项，上市公司A股与B股股票均于2017年1月25日开始停牌。
在2016年12月27日至2017年1月24日（本次资产重组信息公布前20个交易日）期间，东旭光电（证券代码000413.SZ）股价从 11.45元/股下降至 10.21元/股，下降幅度为10.83%；深证A指从2,071.09点下降至1,983.71点，下降幅度为4.22%；申万光学光电子指数（801084.SI）从1774.12点上涨至1782.66点，上涨幅度为0.48%。
在 2016年 12月 27日至 2017年 1月 24日期间，东旭 B股（证券代码200413.SZ）股币从 6.21港元/股下降至 5.80港币/股，下降幅度为6.60%；深
证B指从1,123.49点下降至1,112.39点，下降幅度为0.99%。
剔除大盘因素后，公司A股股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为6.61%；
剔除行业因素后，公司A股股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为11.31%。
剔除大盘因素后，公司B股股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为5.61%；
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
东旭光电股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2016年7月24日至2017年1月24日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关自查范围内人员自重大事项停牌日（2017年1月25日）前六个月至今买卖上市公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员|身份|交易日期|交易性质|交易股数（股）|
|陈大城|申龙客车法定达标人|2016-12-15|买入|23,500|
|陈大城||2016-12-29|卖出|23,500|
|陈英|东旭集团副总裁|2016-07-29|买入|1,300|
|陈英||2016-08-01|买入|700|
|陈英||2016-08-10|卖出|1,000|
|陈英||2016-08-22|买入|1,000|
|陈英||2016-09-09|卖出|1,000|
|陈英||2016-11-02|卖出|1,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘杰|签字评估师施韵波之母亲|2016-11-01|买入|3,000|
|刘杰||2016-11-02|卖出|3,000|

根据陈大城、陈英、刘杰分别作出的说明：其在自查期间对东旭光电股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得东旭光电本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖东旭光电股票的建议。其在上述期间的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属在本次股票因重大事项停牌日（2017年1月25日）前六个月至今，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
十二、关于本次资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见经核查，独立财务顾问认为：东旭光电对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：本次资产重组完成后，将增强上市公司的盈利能力，并进一步提升上市公司的整体竞争力。本次资产重组符合上市公司的战略规划以及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次资产重
组方案，届时海际证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产重组方
案出具《独立财务顾问报告》。
十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
此页无正文，为《海际证券有限责任公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页
项目主办人：
陈东阳 张瑾
项目协办人：
马在仁
内核负责人：
方敏
投资银行业务部门负责人：
宇尔斌
法定代表人：
余维佳
海际证券有限责任公司2017年3月20日