股票代码：600482 股票简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年五月
特别提示及声明
1、风帆股份有限公司为中国船舶重工集团动力股份有限公司的前身，2016年4月1日，国家工商行政管理总局核准“风帆股份有限公司”名称变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”，2016年 4月 29日，公司完成了工商变更登记手续，并取得由保定市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”，股票简称：中国动力，股票代码：600482。为不引起歧义，本报告书中“中国动力”与“风帆股份”均指代上市公司。
2、本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及购买资产部分已实施完毕，支付现金拟购买的火炬能源100%股权已过户完成。本次交易方案中募集配套资金事宜尚未完成，由于本次交易募集配套资金将部分用于支付火炬能源100%股权对价，因此，火炬能源100%股权的对价尚未支付。本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、本次交易发行股份购买资产价格为 17.97元/股，系基于本次重组定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司 2014年利润分配方案相应调整后的价格。
4、本次新增股份数量为750,265,604股。仅为本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。
5、2016年 5月 17日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为750,265,604股（有限售条件的流通股）。增发后公司股份数量为 1,286,765,604股。本公司向中船重工集团发行223,232,329股股份、向风帆集团发行3,139,476股股份、向中国重工发行 350,940,016股股份、向七〇三所发行 35,077,022股股份、向七〇四所发行43,435,898股股份、向七一一所发行 38,747,014股股份、向七一二所发行40,148,188股股份、向七一九所发行12,211,616股股份、向中船投资发行3,334,045股。
本公司向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行的股份自发行结束之日起 36个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
9、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所及其指定网站（www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示及声明 ........................................................................................................................1释义 ........................................................................................................................................5第一节本次交易基本情况.......................................................................................... 9一、本次重组方案概况 ............................................................................................................9二、本次发行股份的锁定期承诺 ..........................................................................................10三、本次发行前后上市公司股本结构变化情况 ..................................................................10第二节本次交易的实施情况.................................................................................... 12一、本次交易的实施过程 ......................................................................................................12二、相关资产的过户或交付情况 ..........................................................................................14三、新增股份登记托管情况及发行时间 ..............................................................................17四、过渡期间损益的处理方式 ..............................................................................................18五、本次重组过程的信息披露情况 ......................................................................................18六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 ..........................19七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..........................................19八、相关协议及承诺的履行情况 ..........................................................................................19九、相关后续事项的合规性和风险 ......................................................................................35（一）后续工商变更登记事项 ..............................................................................................35（二）支付现金购买资产 ......................................................................................................35（三）相关方需继续履行承诺 ..............................................................................................35（四）募集配套资金 ..............................................................................................................35（五）期间损益安排 ..............................................................................................................35十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..........................................................36第三节备查文件及查阅方式.................................................................................... 38
一、备查文件 ..........................................................................................................................38二、备查方式及备查地点 ......................................................................................................38
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|报告书、本报告书|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》|
|重组报告书|指|《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|公司、本公司、上市公司、中国动力、风帆股份|指|风帆股份有限公司，河北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市。2016 年 4月 1 日，经国家工商行政管理总局核准，“风帆股份有限公司”名称变更为“中国船舶重工集团动力股份有限公司”，股票简称：中国动力，股票代码：600482|
|中船重工集团|指|中国船舶重工集团公司|
|七〇三所|指|中国船舶重工集团公司第七〇三研究所|
|七〇四所|指|中国船舶重工集团公司第七〇四研究所|
|七一一所|指|中国船舶重工集团公司第七一一研究所|
|七一二所|指|中国船舶重工集团公司第七一二研究所|
|七一九所|指|中国船舶重工集团公司第七一九研究所|
|中国重工|指|中国船舶重工股份有限公司|
|风帆集团|指|保定风帆集团有限责任公司|
|中船投资|指|中船重工科技投资发展有限公司|
|中船重工集团及相关交易对方|指|本次重组交易对方，包括中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九家单位或公司|
|广瀚动力|指|哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司|
|上海推进|指|上海中船重工船舶推进设备有限公司|
|齐耀重工|指|上海齐耀重工有限公司|
|齐耀动力|指|上海齐耀动力技术有限公司|
|长海电推|指|武汉长海电力推进和化学电源有限公司|
|长海新能源|指|湖北长海新能源科技有限公司|
|海王核能|指|武汉海王核能装备工程有限公司|

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|特种设备|指|中船重工特种设备有限责任公司|
|武汉船机|指|武汉船用机械有限责任公司|
|宜昌船柴|指|宜昌船舶柴油机有限公司|
|河柴重工|指|河南柴油机重工有限责任公司|
|齐耀控股|指|中船重工齐耀科技控股有限公司|
|风帆回收|指|河南风帆物资回收有限公司|
|风帆机电|指|保定市风帆机电设备技术开发有限公司|
|风帆铸造|指|保定风帆精密铸造制品有限公司|
|火炬能源|指|淄博火炬能源有限责任公司|
|标的资产|指|广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、长海电推100%股权、海王核能100%股权、武汉船机75%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、齐耀控股100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、火炬能源100%股权、齐耀动力15%股权、特种设备28.47%股权和长海新能源30%股权、中船重工集团持有的3宗授权经营土地和风帆集团持有的2宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）|
|标的公司|指|本次拟注入上市公司的股权类资产所对应的公司，即广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能、武汉船机、宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股、风帆回收、风帆机电、风帆铸造、火炬能源、齐耀动力、特种设备、长海新能源|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟分别向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资购买资产，其中以发行A股股份方式购买中船重工集团等九家单位或公司持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、长海电推100%股权、海王核能100%股权、武汉船机75%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、齐耀控股100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、齐耀动力15%股权、长海新能源30%股权和特种设备28.47%股权、中船重工集团持有的3宗授权经营土地和风帆集团持有的2宗出让土地以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享），以支付现金方式购买中船重工集团持有的火炬能源 100%；同时拟采用询价方式向包括中船重工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时采用询价方式向包括中船重工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|

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|一董决议公告日、定价基准日|指|上市公司有限公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日|
|中信证券、独立财务顾问、主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|嘉源律师、公司律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|资产交割日、交割日|指|本次交易的交易对方向上市公司交付标的资产的日期|
|过渡期间、过渡期|指|标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间|
|《公司章程》|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》|
|《资产评估报告》、评估报告|指|具有证券从业资格的资产评估机构为本次发行股份及支付现金购买资产出具的资产评估报告|
|本次评估|指|具有证券从业资格的资产评估机构对本次交易标的资产所实施的资产评估行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九家交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团和中船投资等九家交易对方签署的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与中船重工集团签署的附条件生效的《关于风帆股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|上市公司与中船重工集团签署的附条件生效的《关于风帆股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所以及中船投资等七家交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|利润补偿义务人|指|中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所以及中船投资等依照《盈利预测补偿协议》需承担盈利预测补偿责任的交易对方|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异
第一节本次交易基本情况
一、本次重组方案概况
本次重大资产重组方案具体包括：
1、发行股份购买资产：上市公司向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机75%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）及中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。以2015年6月30日为评估基准日，上述资产的评估值为 1,348,227.30万元。
本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2015年 9月 1日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.97元/股，系基于本次重组定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司 2014年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易上市公司拟向中船重工集团及相关交易对方发行的股份合计为750,265,604股。
2、支付现金购买资产：上市公司向中船重工集团支付现金 47,079.08万元购买其持有的火炬能源100%股权。
3、募集配套资金：本次重组拟在发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为 1,348,227.30万元，不超过本次重组发行股份购买标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于25.90元/股，系基于本次重组定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%并根据上市公司2014年利润分配方案相应调整后的价格。股份发行数量不超过 520,551,081股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过 78,082,662股。募集配套资金的生效和实
施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的锁定期承诺
中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团分别承诺：
“本公司在本次重组中以资产认购取得的风帆股份非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后 6个月内如风帆股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于本公司在本次重组之前已经持有的风帆股份的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。”上述全体发行股份购买资产交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化情况
上市公司在本次交易前的总股本为 536,500,000股，控股股东中船重工集团直接持有公司 163,726,826股。根据本次交易发行股份购买标的资产的交易价格及发行价格 17.97元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 750,265,604股；根据本次交易募集配套资金上限及发行底价25.90元/股计算，本次募集配套资金发行的股份不超过520,551,081股，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
单位：股
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|公司|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中船重工集团|163,726,826|30.52%|386,959,155|30.07%|465,041,817|25.73%|
|风帆集团|9,280,000|1.73%|12,419,476|0.97%|12,419,476|0.69%|
|中国重工|-|0.00%|350,940,016|27.27%|350,940,016|19.42%|

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|公司|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|七〇三所|-||35,077,022|2.73%|35,077,022|1.94%|
|七〇四所|-||43,435,898|3.38%|43,435,898|2.40%|
|七一一所|-||38,747,014|3.01%|38,747,014|2.14%|
|七一二所|-||40,148,188|3.12%|40,148,188|2.22%|
|七一九所|-||12,211,616|0.95%|12,211,616|0.68%|
|中船投资|6,602,704|1.23%|9,936,749|0.77%|9,936,749|0.55%|
|其他认购配套融资投资者|-||-|-|442,468,419|24.48%|
|其他股东|356,890,470|66.52%|356,890,470|27.73%|356,890,470|19.75%|
|合计|536,500,000|100.00%|1,286,765,604|100.00%|1,807,316,685|100.00%|
|集团控股比例|33.48%||72.27%||55.77%||

注：上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限1,348,227.30万元，发行价格按照25.90元/股计算，集团按照15%比例认购配套融资，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后，中船重工集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为72.27%（募集配套资金前）或55.77%（募集配套资金后），七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团均为中船重工集团直接控制的下属公司或科研院所。本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程
1、2015年 8月 7日，中船重工集团召开了 2015年第十一次党组会议，同意以其所有的部分标的资产认购上市公司向其定向发行的股份，并以现金认购上市公司为募集配套资金而非公开发行的股份，认购金额为不超过上市公司本次募集配套资金总金额的15%；同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的火炬能源100%股权；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
2、2015年6月9日，七〇三所召开所务会议，同意以其持有的广瀚动力50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
3、2015年8月14日，七〇四所召开 2015年第十八次所务会议，同意以其持有的上海推进50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
4、2015年7月28日，七一一所召开 2015年第十二次所长办公会，同意以其持有的齐耀重工50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
5、2015年6月30日，七一二所召开 2015年第二十三次所办公会，同意以其持有的长海电推50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
6、2015年8月3日，七一九所召开所务会，同意以其持有的海王核能50%股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
7、2015年 8月 31日，中国重工第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》。
2015年12月11日，中国重工第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》。
8、2015年8月15日，中船投资召开 2015年第三次临时股东会会议，同意中船投资以其持有的长海新能源30%的股权、特种设备10.43%的股权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
9、2015年 8月 14日，风帆集团股东中船重工集团作出股东决定，同意风帆集团以其持有的风帆回收100%的股权、风帆机电100%的股权、风帆铸造100%的股权以及两宗土地使用权认购上市公司向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（二）上市公司已经取得的授权和批准
1、2015年 8月 31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。2015年9月1日，上市公司对上述事项进行了公告。
2、2015年12月11日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
3、2015年 12月 29日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
1、本次交易方案已获得国防科工局（局综函[2015]287号及局综函[2015]349号）、财政部（财防[2015]316号）批复以及国务院国资委（国资产权[2015]1332号）的批复；
2、本次交易已经取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产评估报告的备案；
3、本次交易已经取得中船重工集团对火炬能源资产评估报告的备案。
4、截至本报告书摘要出具日，本次重组方案已获得中国人民解放军总装备部装计（2015）1471号文的批准。
5、本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局科工财审[2015]1095号《国防科工局关于风帆股份有限公司重大资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。
6、上市公司于2015年12月11日披露重大资产重组报告书等与本次交易相关的文件，且已履行上海证券交易所要求的信息披露豁免程序。
7、2016年 4月 19日，中国证监会出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准了本次重组。
8、本次交易已通过商务部反垄断审查。
二、相关资产的过户或交付情况
2016年4月28日，上市公司与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》，明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下：
（一）股权交割情况
1、中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所合计持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。
2、中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所合计持有的上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，上海推进已取得崇明县市场监督管理局于 2016年 4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104787883846J）。
3、中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一一研究所合计持有的上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理局于 2016年 4月 28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112342099741R）。
4、中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一二研究所合计持有的武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海电推已取得武汉市工商局洪山分局于 2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201113335685180）。
5、中船重工集团、中国船舶重工集团公司第七一九研究所合计持有的武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，海王核能已取得武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201063335774147）。
6、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）持有的武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）75%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，武汉船机已取得武汉市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288）。
7、中国重工持有的宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，宜昌船柴已于2016年4月26日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记手续。
8、中国重工持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，河柴重工已取得洛阳市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914103006634395595）。
9、中国重工持有的中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%
的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀控股已取得上海市闵行区市场监督管理局于 2016年 4月 28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101123327182895）。
10、保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）持有的河南风帆物资回收有限公司（以下简称“风帆回收”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410105667218235G）。
11、风帆集团持有的保定市风帆机电设备技术开发有限公司（以下简称“风帆机电”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆机电已取得保定市竞秀区工商局于 2016年 4月 25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130602105995067R）。
12、风帆集团持有的保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称“风帆铸造”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆铸造已取得保定市竞秀区工商局于 2016年 4月 26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911306026773736698）。
13、中船重工集团持有的淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬能源已取得淄博市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370300164109846C）。
14、中船重工集团持有的上海齐耀动力技术有限公司（以下简称“齐耀动力”）15%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀动力已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000742134833G）。
15、中船重工集团、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）合计持有的中船重工特种设备有限责任公司（以下简称“特种设备”）28.47%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，特种设备已取得北京市工商局昌平分局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114662154199T）。
16、中船投资持有的湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长海新能源”）30%
的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海新能源已取得鄂州市工商局于 2016年 4月 27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420700784468911D）。
（二）土地使用权交割情况
中船重工集团3宗土地使用权及风帆集团2宗土地使用权过户至上市公司名下的变更登记手续已办理完毕，上市公司已取得该等国有土地使用权的《国有土地使用证》，具体情况如下：
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|序号|变更前||变更后|||
||证载权利人|权证编号|证载权利人|权证编号|变更时间|
|1|中船重工集团|青国用（2011）第037号|风帆股份|武国用（2016）第57号|2016.4.28|
|2|中船重工集团|青国用（2011）第038号|风帆股份|武国用（2016）第58号|2016.4.28|
|3|中船重工集团|青国用（2011）第039号|风帆股份|武国用（2016）第56号|2016.4.28|
|4|风帆集团|保清国用（99出）字第13062200019号|风帆股份|保清国用（2016）第13060800021号|2016.4.28|
|5|风帆集团|保清国用（2000转）字第13062200002号|风帆股份|保清国用（2016）第13060800020号|2016.4.28|

（三）国拨资金交割情况
武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963万元均已完成相应账务调整。
（四）验资情况
2016年4月28日，立信会计师对本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 711624号）。根据该《验资报告》，截至 2016年 4月 28日止，上市公司已收到中船重工集团等缴纳的新增注册资本人民币 750,265,604元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民1,286,765,604元。
三、新增股份登记托管情况及发行时间
2016年5月17日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为750,265,604股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 1,286,765,604股。
上市公司向中船重工集团发行223,232,329股，向风帆集团发行 3,139,476股，向中国重工发行350,940,016股，向七〇三所发行 35,077,022股，向七〇四所发行43,435,898股，向七一一所发行 38,747,014股，向七一二所发行 40,148,188股，向七一九所发行12,211,616股，向中船投资发行3,334,045股。
四、过渡期间损益的处理方式
采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产，即广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权及特种设备28.47%股权，在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由相关交易对方承担。
除上述采用收益法评估并以此作为定价参考依据的标的资产外，其余标的资产（即火炬能源100%股权、武汉船机75%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565万元、河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963万元、中船重工集团拟注入的3宗土地使用权、风帆集团拟注入的2宗土地使用权）在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
五、本次重组过程的信息披露情况
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
本次重组完成后，上市公司将在有关年度报告中单独披露广瀚动力、上海推进、齐
耀重工、齐耀动力、长海电推、长海新能源、海王核能及特种设备的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015年12月，王建新先生和周中杰先生因工作调动至山东淄博火炬能源有限公司任职，2016年1月，向公司辞去公司高级管理人员职务，2016年3月22日，公司 2016年第一次临时股东大会审议批准王建新先生和周中杰先生担任公司董事。
2016年2月17日，公司收到董事高绪文先生和董事柴文生先生的书面辞呈，二位董事因工作及个人精力原因，辞去公司董事及相关委员会委员职务。
上市公司未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|上市公司|本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在风帆股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2||中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团|本公司将及时向风帆股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风帆股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在风帆股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函及补充承诺函|中船重工集团|1.本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业竞争的具体情况及解决措施如下：存在同业竞争 重组后风帆股份 中国船舶重工集团公注入风帆股份的触发条件的业务 下属公司 司下属公司大连船用柴油机有限大连船用柴油机有限公司实现盈利船用低速柴油 宜昌船舶柴油机 公司机 有限公司 青岛海西船舶柴油机 青岛海西船舶柴油机科技有限公司实科技有限公司 现盈利船用中速柴油 河南柴油机重工 陕西柴油机重工有限陕西柴油机重工有限公司实现盈利机 有限责任公司 公司上海齐耀螺杆机 上海大隆机器厂有限螺杆压缩机 上海大隆机器厂有限公司实现盈利械有限公司 公司哈尔滨广瀚燃气 中船重工龙江广瀚燃 中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司燃气机业务轮机有限公司 气轮机有限公司 投产并实现盈利潍坊天泽新能源有限潍坊天泽新能源有限公司实现盈利公司铅酸蓄电池业 淄博火炬能源有淄博火炬能源贸易有务 限责任公司 淄博火炬能源贸易有限公司下属化学限公司下属化学动力动力业务线投产并实现盈利业务除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企业所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业竞争。2.本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给风帆股份的条件。3.如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：①风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；②除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。一、本次重组完成后，针对存在同业竞争及潜在同业竞争的7家企业，任一企业在满足为其设置的注入风帆股份的触发条件后，中船重工集团将在12个月内提议风帆股份董事会审议相关资产的注入议案，并由风帆股份董事会视具体情况决定|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||是否提交风帆股份股东大会表决。二、若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|4|关于避免同业竞争的补充承诺函（二）|中船重工集团|1、在原承诺函中对于解决同业竞争措施的基础上，进一步承诺于本次重组后三年内满足触发条件并通过合法程序注入风帆股份。2、若相关7家企业于本次重组完成后3年内未能满足注入风帆股份的触发条件，则在风帆股份同意接受委托的情况下，本公司或本公司控制的企业将把上述 7 家企业的经营管理权托管给风帆股份或其下属子公司。3、若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|5|关于规范关联交易的承诺函|中船重工集团|1.本次重组完成后，在不对风帆股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽量减少与风帆股份的关联交易。2.本次重组完成后，对于风帆股份与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|6|关于保证上市公司独立性的承诺函|中船重工集团|本次重组完成后，本公司作为风帆股份的控股股东将继续按照法律、法规及风帆股份公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响风帆股份的独立性，保持风帆股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：1.保证风帆股份人员独立本公司承诺与风帆股份保持人员独立，风帆股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。风帆股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。2.保证风帆股份资产独立完整①保证风帆股份具有独立完整的资产。②保证风帆股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。3.保证风帆股份的财务独立①保证风帆股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||系。②保证风帆股份具有规范、独立的财务会计制度。③保证风帆股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。④保证风帆股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。⑤保证风帆股份能够独立作出财务决策，本公司不干预风帆股份的资金使用。4.保证风帆股份机构独立①保证风帆股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。②保证风帆股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。③保证风帆股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5.保证风帆股份业务独立①本公司承诺于本次重组完成后的风帆股份保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。②保证风帆股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|7|关于股份锁定期的承诺|中船重工集团|1.本公司在本次重组中以资产认购取得的风帆股份非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如风帆股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。2.对于本公司在本次重组之前已经持有的风帆股份的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。3.本公司基于认购本次重组配套融资取得的风帆股份非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。4.本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的风帆股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。5.若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||证券交易所的有关规定执行。|
|8||七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团|1.本所在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如风帆股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本所在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。2.对于本所在本次重组之前已经持有的风帆股份的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。3.本次重组结束后，本所基于本次认购而享有的风帆股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4.若本所基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本所将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|9|关于最近五年的诚信情况的声明|中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团|本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|10|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|中船重工集团|1.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。2.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。4.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|11||七〇三所|1.标的资产包括：本所所持哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司50%股权。2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本所承担。本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|12||七〇四所|1.标的资产包括：本所所持上海中船重工船舶推进设备有限公司50%股权。2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本所承担。本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|13||七一一所|1.标的资产包括：本所所持上海齐耀重工有限公司50%股权。2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本所承担。本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|14||七一二所|1.标的资产包括：本所所持武汉长海电力推进和化学电源有限公司50%股权。2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本所承担。本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|15||七一九所|1.标的资产包括：本所所持武汉海王核能装备工程有限公司50%股权。2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3.本所合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4.本所承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本所承担。5.本所拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本所承担。本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|16||中国重工|1.标的资产包括：本公司所持宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%股权、武汉船用机械有限责任公司 100%股权及中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权。2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。5.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|17||中船投资|1.标的资产包括：本公司所持湖北长海新能源科技有限公司30%股权及中船重工特种设备有限责任公司10.43%的股权。2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。5.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||失。|
|18||风帆集团|1.标的资产包括：本公司所持河南风帆物资回收有限公司100%股权、保定市风帆机电设备技术开发有限公司 100%股权、保定风帆精密铸造制品有限公司100%股权及两宗土地使用权（《国有土地使用证》编号为“保清国用（2000 转）字第1306220002号”和“保清国用（99出）字第13062200019号”）。2.标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3.本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4.本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。5.本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|19|关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺|中船重工集团|1.本公司拥有认购风帆股份本次配套融资非公开发行股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。2.本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的风帆股份的股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。3.本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给风帆股份造成的一切损失。|
|20|关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函|中船重工集团|为满足风帆股份人员独立性的要求，本公司下属中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、第七〇四研究所、第七一一研究所、第七一二研究所及第七一九研究所部分事业编制员工已与本次重组相关标的公司（包括其下属子公司，下同）签订劳动合同，将劳动关系转入相关标的公司。就该部分员工劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变前的人事管理，|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务协议》。本公司承诺：待国家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促各研究所尽快办理上述人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，并促使相关标的公司按照届时的有关规定为上述人员身份转变有关事项缴纳相关费用。待国家有关事业单位改革政策明确后，相关各研究所在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所承担。因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由相关研究所承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|||七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所|为满足风帆股份人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与标的公司（包括其下属子公司）签订劳动合同，将劳动关系转入标的公司。根据本所与标的公司签署的《人事服务协议》，标的公司委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系，并由本所按照“原渠道、原标准”为上述员工缴纳社会保险、住房公积金及发放补贴（如有）。本所承诺：1.除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预或影响风帆股份及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工的独立性。2.待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将办理上述员工的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续。待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||本所承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给风帆股份造成的一切损失。|
|21|关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函|中船重工集团、中国重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所|1.广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推预计将于该承诺函出具之日起三年内办理取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》；2.上述标的公司在业务资质办理过渡期间（即2015年6月30日至标的公司取得开展业务所必须的业务资质期间）能够通过与拥有相关资质的研究所合作开展业务的方式进行正常的生产经营；3.若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且上述标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致上述标的公司或风帆股份遭受损失的，中船重工集团及相关研究所将按照所持上述标的公司股权比例对风帆股份承担赔偿责任。|
|||中船重工集团、七一九所|1.海王核能预计将于该承诺函出具之日起五年内办理取得民用核安全资质；2.海王核能在业务资质办理过渡期间（即2015年6月30日至标的公司取得开展业务所必须的业务资质期间）能够通过与七一九所合作开展业务的方式进行正常的生产经营；若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且海王核能届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致海王核能或风帆股份遭受损失的，中船重工集团、七一九所将按照所持海王核能股权比例对风帆股份承担赔偿责任。|
|22|关于完善标的资产权属事项的承诺函|七〇三所|截至本补充承诺函出具之日，广瀚动力拥有83,966.08平方米的土地使用权正在办理分割办证手续；三元燃机拥有建筑面积合计 6,594.93 平方米的房屋正在办理房产证；广瀚动力拥有1项非涉密专利正在办理证载权利人变更登记。广瀚动力、三元燃机目前可实际占有和使用上述土地使用权、房屋及非涉密专利，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致广瀚动力、三元燃机受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。本所承诺：广瀚动力将于本次重组交割前办理完毕上述83,966.08 平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权属证书；广瀚动力、三元燃机将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述6,594.93平方米房屋、1项非涉密专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或广瀚动力、三元燃机因上述土地使用权、房屋及专利权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对广瀚动力、三元燃机的持股比例承担赔偿责任。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|||七〇四所|截至本补充承诺函出具之日，上海推进拥有1项非涉密专利、3项注册商标正在办理证载权利人变更登记。上海推进目前可实际占有和使用上述专利及注册商标，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致上海推进受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。本所承诺：上海推进将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述1项非涉密专利、3项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或上海推进因上述专利、注册商标权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对上海推进的持股比例承担赔偿责任。|
|||七一一所|截至本补充承诺函出具之日，齐耀重工拥有 2 项国防专利正在办理证载权利人变更登记。齐耀重工目前可实际占有和使用上述专利权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致齐耀重工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。本所承诺：齐耀重工将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述2项国防专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或齐耀重工因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对齐耀重工的持股比例承担赔偿责任。|
|||七一二所|截至本补充承诺函出具之日，长海电推拥有9项国防专利、5项注册商标正在办理证载权利人变更登记。长海电推目前可实际占有和使用上述专利及注册商标，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致长海电推受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。本所承诺：长海电推将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述 9 项国防专利及 5 项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。如长海电推因上述专利及注册商标权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对长海电推的持股比例承担赔偿责任。|
|||七一九所|截至本承诺函出具之日，海王核能拥有45,066.91平方米的土地使用权正在办理分割办证手续；海王核能拥有建筑面积合计 6,447.88 平方米的房屋正在办理房产证，建筑面积合计7,934.17平方米的房屋正在办理过户手续；海王核能合计拥有1项非涉密专利权正在办理证载权利人变更登记。海王核能目前可实际占有和使用上述土地使用权、房屋及专利权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||存在导致海王核能受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。本所将积极敦促海王核能尽快办理完毕上述土地使用权、房屋及专利权的权属完善手续，并力争在本次重组交割前完成并获发相应的权属证书。如风帆股份或海王核能因上述土地使用权、房屋及专利权权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对海王核能的持股比例承担赔偿责任。本承诺函自出具之日即取代本所之前就风帆股份本次重大资产重组无证房产相关事项作出的其他承诺。|
|||中国重工|截至本补充承诺函出具之日，武汉船机、宜昌船柴及河柴重工拥有建筑面积合计 21,215.05 平方米的房屋正在办理房产证；宜昌船柴拥有建筑面积合计74,534.03平方米的房屋正在办理权利人更名手续。武汉船机、宜昌船柴及河柴重工目前可实际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致武汉船机、宜昌船柴及河柴重工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。本公司承诺：武汉船机、宜昌船柴、河柴重工将于本次重组交割前办理完毕上述80,554.21平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书；武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完成后 12 个月内办理完毕上述 15,194.87 平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或武汉船机、宜昌船柴及河柴重工因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对武汉船机、宜昌船柴及河柴重工的持股比例承担赔偿责任。|
|23||中船重工集团|截至本补充承诺函出具之日，广瀚动力拥有83,966.08平方米的土地使用权正在办理分割办证手续；三元燃机拥有建筑面积合计 6,594.93 平方米的房屋正在办理房产证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推合计拥有 11 项国防专利、2项非涉密专利及8项注册商标正在办理证载权利人变更登记。广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推目前可实际占有和使用上述土地使用权、房屋、专利及注册商标，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。本公司承诺：广瀚动力将于本次重组交割前办理完毕上述83,966.08 平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权属证书；三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述6,594.93平方米房屋、|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||2 项非涉密专利、11 国防项专利及 8 项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推因上述土地使用权、房屋及知识产权权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工或长海电推的持股比例承担赔偿责任。|
|24|关于青岛海西船舶柴油机科技有限公司相关事项的承诺函|中船重工集团|截至本承诺函出具之日，上海齐耀重工有限公司向青岛海西船舶柴油机科技有限公司提供了合计3.52亿元人民币的委托贷款；宜昌船舶柴油机有限公司向青岛海科的全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司提供了合计 2.2 亿元人民币的委托贷款；宜昌船柴为青岛海柴合计7.9亿元人民币的金融机构贷款提供了连带责任保证担保（相关贷款及担保明细详见附件）。鉴于齐耀重工及宜昌船柴为风帆股份本次重大资产重组的标的资产，根据中国证券监督管理委员会关于重大资产重组中标的资产存在的关联方资金占用及对外担保的有关规定，本公司现就上述贷款及担保事项承诺如下：1.本公司将积极敦促青岛海科及青岛海西按期偿还上述委托贷款；若青岛海科及青岛海柴未能于贷款到期日足额偿还齐耀重工及宜昌船柴的委托贷款，本公司将承担连带责任。2.风帆股份本次重大资产重组经中国证监会核准后、本次重组交割前，青岛海柴将解除宜昌船柴为其合计7.9亿元的金融机构贷款所提供的连带责任保证担保，相关担保责任转由本公司承担。|
|25|关于标的公司税收优惠事项的承诺函|七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船重工集团|截至本承诺函出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能尚未取得高新技术企业资格认证；齐耀重工尚不符合军品增值税免征条件。针对上述情况，本所承诺：1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能将于2017年取得高新技术企业资格认证；并将于本次重组实施完毕后3年内达到军品增值税免征条件。2、如风帆股份因广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能未能如期完成上述事项而受到任何损失，本所将按照在广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能中的持股比例承担相应的赔偿责任。|
|26|关于武汉船用机械有限责任公司转让所持中船重工科技投资发展有限公司1.157%股权事宜的承诺|中船重工集团|1、武汉船机将于本次重组完成后 12 个月内办理完成将所持中船投资1.157%股权转让给第三方的股权转让手续。2、若武汉船机未能如期办理完毕上述股权转让事宜而导致风帆股份遭受损失，则本公司将承担赔偿责任。|

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|27|关于未通过商务部反垄断审查前不实施本次重组的承诺函|上市公司|截至本承诺函出具之日，本次重组尚需取得如下授权与批准后方可实施：1、本次重组涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查。2、本次重组尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。本公司承诺：在取得本次重组所涉及的全部批准与授权之前，本公司不会实施本次重组。|

为避免本次重组的标的公司武汉船机、宜昌船柴及河柴重工存在的部分自有房屋尚未办理房产证以及部分自有房屋尚未办理完毕更名手续的情况对本次重组造成风险，中国重工分别于 2015年 12月 11日、2016年 2月 22日出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》以及《关于完善标的资产权属事项的补充承诺函》，承诺武汉船机、宜昌船柴、河柴重工将于本次重组交割前办理完毕 80,554.21平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。
湖北省自 2016年起实施不动产登记制度，武汉市国土资源和规划局与武汉市房管局合并成为武汉市不动产登记局，宜昌市国土资源局与宜昌市房管局合并成为宜昌市不动产登记局。按照新的不动产登记制度，房屋办证及更名手续不能单独办理，需要与土地及该宗土地上的其他所有房屋同时进行不动产登记，并重新进行房屋与土地的测量与绘图。由于上述政策变化的影响，武汉船机和宜昌船柴无法在原承诺的预定期限内办理完毕合计 73,019.21平方米房屋的权属完善手续。河柴重工 7,535.00平方米房屋的权属完善手续已经完成并已获发相应的权属证书；武汉船机、宜昌船柴合计 3,733.11平方米房屋的办证手续，及宜昌船柴 69,286.10平方米房屋的权利人更名手续受湖北省不动产登记制度变化的影响未能如期办理完毕。
除上述中国重工就标的公司武汉船机、宜昌船柴房屋权属完善事宜所作的承诺外，本次重组的交易对方作出的于本次重组交割前办理完毕相关事项的承诺均已履行完毕。
为顺利推进本次重组的实施，中国重工就上述武汉船机和宜昌船柴部分房屋权属完善事宜补充承诺如下：“本公司承诺：武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完成后12个月
内办理完毕合计3,733.11平方米房屋的房产证并获发相应的权属证书；宜昌船柴将于本
次重组完成后12个月内办理完毕69,286.10平方米房屋的权利人更名手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或武汉船机、宜昌船柴因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对武汉船机及宜昌船柴的持股比例承担赔偿责任。”
九、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）支付现金购买资产
中船重工集团持有的火炬能源100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬能源已取得淄博市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370300164109846C），上市公司尚需向中船重工集团支付现金对价47,079.08万元。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（四）募集配套资金
上市公司尚需就本次重组向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（五）期间损益安排
根据上市公司与交易对方共同签署的《资产交割确认书》，本次重组的交割日为2016年4月30日。上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《关于风帆股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券认为：
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；因当地不动产相关政策变化的影响，本次重组交易标的武汉船机和宜昌船柴无法在原承诺的预定期限内办理完毕相关房屋的权属完善手续，交易对方中国重工已就上述事项出具补充承诺，上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）律师核查意见
法律顾问嘉源律师认为：
中国动力本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中国动力及相关交易对方尚需继续办理的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出
的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
第三节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第711624号）
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》
3、嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
4、中国证监会出具的《关于核准风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
6、《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
二、备查方式及备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
中国船舶重工集团公司
办公地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
联系人：王彬
电话：（010）8801 0916
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