证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2016-019汕头东风印刷股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2016年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2016年 6月 7日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，亲自出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于收购汕头保税区金光实业有限公司75%股权的议案》
公司拟与 SUNNY EXPRESS INVESTMENTLIMITED（达朗投资有限公司）签署《关于汕头保税区金光实业有限公司75%股权之附生效条件的股权转让协议》，以人民币33,750万元的价格受让 SUNNY EXPRESS INVESTMENTLIMITED（达朗投资有限公司）持有的汕头保税区金光实业有限公司（以下简称“金光实业”）75%股权。
本次收购完成后，公司持有金光实业75%的股权，金光实业成为公司控股子公司。
董事会授权公司董事长签订与本次股权转让相关的协议和相关文件，并授权管理层委派专人前往审批登记机关办理本次股权转让相应的变更登记手续。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于与深圳市天图投资管理股份有限公司签订<战略合作协
议>并与相关方共同发起设立消费品并购基金的议案》
为更有力地推动公司多元化战略发展，加快实现公司由“印刷包装产业为核心”向“印刷包装与大消费品产业双轮驱动发展”的战略转型规划，公司拟与深圳市天图投资管理股份有限公司（以下简称“天图投资”）签署《战略合作协议》，双方及双方之子公司拟共同发起设立“深圳市福田区天图东峰消费品并购基金”（暂定名，以下简称“并购基金”）。
一、《战略合作协议》的主要内容：
（一）、合作目的
1、东风股份与天图投资有共同的消费品产业投资理念，东风股份与天图投资本着“资源共享、长期合作、协同发展”的原则，达成战略联盟合作关系，双方将借助各自资源优势，围绕人们的衣食住行，深度发掘国内外有特色的企业、产品、渠道或模式，协手拓展中国大消费行业的产业投资。
2、双方共同设立消费品产业并购基金，主要针对新型消费品企业进行股权投资，通过对细分行业、对标的企业、对目标经营管理团队的筛选，投资有潜力的股权或者业务，实现投资的保值增值。
3、双方在设立消费品产业并购基金的基础上，天图投资愿意向东风股份分享在行业判断、企业选择、团队执行力甄别等方面的心得，引领东风股份的投资团队迅速进入角色，为东风股份增加消费品行业的基因与血液。
4、天图投资认同东风股份在消费品行业做大做强的决心，东风股份对双方设立的消费品产业并购基金所投资的企业，有权限进行密切跟进，并在未来同等的条件下，有权利优先对优秀的标的企业实施并购。天图投资支持东风股份这一行为。
（二）、合作的主要模式
1、共同发起设立消费品并购基金
1.1、拟设立的基金概况
基金名称：深圳市福田区天图东峰消费品并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记名称为准）
基金性质：有限合伙型合伙企业
基金管理人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“天图资本”）基金规模：8亿元人民币
出资进度：（分两期完成筹资，首期筹资人民币5亿元，计划在本协议签署后半年内完成，第二阶段筹集3亿元资金，计划在本协议签署后一年内完成，具体资金额度视投资进度而定）
注册地：深圳市
存续期：7年
投资人：
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|投资人||资金来源|出资额|身份|
|汕头东风印刷股份有限公司||以自有或自筹资金出资|39980万元|有限合伙人|
|深圳市天图投资管理股份有限公司||以自有资金出资|4920万元|有限合伙人|
||广东东峰消费品产业投资有限公司|以自有资金出资|20万元|普通合伙人|
||(公司拟新设的全资子公司，暂定名)||||
|深圳天图资本管理中心（有限合伙）||以自有资金出资|80万元|普通合伙人|
|剩余资金3.5亿元由天图投资负责募集，或由天图投资负责引入，均为有限合伙人|||||

1.2、拟设立投资基金的其他情况
基金投资方向：
并购基金将主要围绕人们生活的消费品、零售渠道、消费升级及消费互联网业务的企业进行投资。
管理及决策机制：
并购基金设立投资决策委员会，负责基金的项目投资和项目退出决策。
投资决策委员会由5名委员组成，其中天图资本委派3名委员，广东东峰消费品产业投资有限公司（以下简称：东峰投资）委派 2名委员。1名委员拥有 1票表决权，对外投资决策以4票赞成票方可表决通过。
管理费：
在基金存续期 7年内，对于前5年，基金的普通合伙人将按照基金实收出资总额的2%提取年度管理费，后 2年，基金的普通合伙人将按照基金实收出资总额的1%提取年度管理费。
收益分配顺序如下：
（1）按照先还本后分利的原则，合伙企业在每一个投资项目退出后收回的
可分配资金（包括该项目的投资本金和投资净收益），将按全体合伙人实缴出资
比例向其分配资金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止；
（2）在投资本金收回后，普通合伙人共同提取剩余投资净收益的20%；普通合伙人之间将按各自出资占全体普通合伙人出资的比例对前述投资净收益的20%进行再分配；
（3）有限合伙人将按照投资比例对剩余投资净收益的80%进行分配；
（4）以合伙企业整体年度的经营效益为结算依据，但全体合伙人另有约定的从其约定。
亏损承担方式如下：
由合伙人按照实缴出资比例分担，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限对外承担责任。
1.3、天图投资的全资控股公司深圳天图资本管理中心（有限合伙）是天图投资开展私募股权投资管理业务的主要经营主体，具有中国基金业协会私募基金募集与管理资质，也是拟设立并购基金的基金管理人。
天图资本连同东峰投资作为并购基金的普通合伙人，共同负责基金的项目投资和项目退出决策。
1.4、基金投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式退出。在同等条件下，东风股份对基金所投资目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
1.5、并购基金的详细操作事项由双方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约定。
2、组建消费品基金的投资管理平台
双方将在完成消费品产业并购基金的筹建与募集后，拟定采用有限合伙方式，共同合资组建新的消费品基金投资管理平台，不断汇集双方的优势资源，培养与复制一支有独到消费品行业眼光的、具备业务与企业整合能力的、优秀的投资管理团队，形成双方更加紧密的合作关系，协手拓展中国大消费行业的产业投资。
关于组建消费品基金投资管理平台的具体安排由相关方另行签订协议予以
约定。
二、授权办理事宜
为顺利办理上述相关事宜，公司董事会拟授权公司董事长或公司高级管理人员签署有关基金设立、后续变更等所涉及的协议文件，以及授权审批基金每期出资的申请。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
为更好的实施公司与深圳市天图投资管理股份有限公司签署的《战略合作协议》，加快推动设立“深圳市福田区天图东峰消费品并购基金”等事项，公司拟出资人民币5000万元，设立一家全资子公司。
基本内容如下：
公司名称：广东东峰消费品产业投资有限公司（暂定名）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：罗杰夫
注册资本：5000万元人民币
股权结构：公司持有100%股权
住所：广东省汕头市潮汕路金园工业城
经营范围：受托管理股权投资基金；从事股权投资、创业投资、项目投资、投融资管理及相关咨询服务。
上述新设子公司的基本信息及经营范围以最终工商登记机关出具的文件为准。
公司董事会同意授权公司董事长或公司高级管理人员签署新设全资子公司的相关文件，并授权管理层指派专人前往办理相关注册登记手续。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会