中国国际金融股份有限公司
关于
云南能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
就贵会于 2018年 11月 22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号）中的相关要求，本独立财务顾问对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本补充独立财务顾问报告涉及的简称与《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中释义一致。
目录
问题1、申请文件显示，2015年以来，本次交易的标的公司马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称马龙公司）、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称大姚公司）、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称会泽公司）和泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称泸西公司）的董事、高管存在变动，相关变动主要为控股股东国有企业内部正常人事变动。同时，标的公司董建高存在在控股股东任职和领薪的情况。请你公司：1）结合标的公司2015年以来董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等核心董事、高管变动情况，补充披露标的公司最近3年内董事、高管是否发生重大变化，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定。2）补充披露标的公司董监高在控股股东兼职及领薪的原因。3）标的公司董监高任职资格是否符合我会相关规定。4）补充披露标的资产公司治理、内部控制机制是否健全有效，交易完成后上市公司对标的资产公司治理及生产经营的安排，包括但不限于董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 6问题2、申请文件显示，上市公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称能投集团）持有的境内其他从事电力业务的主体与上市公司存在同业竞争，拟采用托管方式解决。能投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，能投集团及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。请你公司补充披露：1）上述被托管公司目前的经营情况。2）上述被托管公司未纳入上市公司合并报表范围的原因，并结合上述情况补充披露托管安排是否能够实质性解决同业竞争问题。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 .................................................................. 19问题3、申请文件显示，1）云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源公司）持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。2）2017年8月，新能源公司控股股东能投集团下属全资子公司香港云能国际投资有限公司（以下简称香港云能）将所持新能源公司100%股权转让给能投集团，新能源公司及标的资产公司性质由外商投资性公司变更为内资公司。请你公司补充披露：1）标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。2）2017年8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................. 22问题4、申请文件显示，标的资产存在以相关资产进行抵押、质押的情况。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）主要风电场电费收费权抵押对标的资产主营业务收入的影响，标的资
产持续经营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 26问题5、申请文件显示，标的资产报告期内受到与土地、安全生产相关的多项行政处罚，请你公司补充披露上述违规行为是否属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为以及判断依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 36问题6、申请文件显示，报告期内，标的资产存在通过关联方采购风电设备、植被恢复工程等情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）补充披露上述关联采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性。3）补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................. 40问题7、申请文件显示，2017年9月，新能源公司分别对马龙公司、大姚公司、会泽公司三家全资子公司增资了3,200.00万元、6,743.41万元、6,650.79万元，合计增资金额为16,594.20万元。请你公司补充披露：1）前述增资的原因和必要性。2）增资资金是否有明确的使用计划或安排。3）上述增资事项对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 50问题8、申请文件显示，报告期内马龙公司因占用集体土地建变电站被行政处罚，大姚公司因在未办理林地占用许可手续的情况下改变林地用途及占用集体土地建风电场被行政处罚，泸西公司因占用集体土地建风电机座和箱变及改变林地用途被行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在使用`集体土地的情形，如存在，进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。2）标的资产相关土地实际用途与证载用途是否存在差异，是否可能因此受到相关部门的处罚。3）标的资产目前是否存在与土地相关的纠纷、诉讼，如存在，进一步说明对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 53问题9、申请文件显示，会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司（以下简称能投海装）共同共有2项专利申请权、2项专利权、2项计算机软件著作权。请你公司补充披露：1）前述共有知识产权的产生背景，会泽公司在生产经营上是否对能投海装存在重大依赖。2）截至目前，共有方是否存在使用或对外授权使用共有知识产权的情况，如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................. 54问题10、申请文件显示，根据新能源公司与各地方政府签订的测风协议，新能源公司前期已完成测风的风资源情况不少于100万千瓦，根据新能源公司的承诺，交易完成后相关权利将无偿让渡给标的公司，预计四家标的公司未来装机规模将进一步提升，并在云南省风电开发中处于有利地位。请你公司：1）补充披露新能源公司与各地方政府签订的测风协议的具体内容，主要权利义务约定，交易完成后是否由标的资产承继。2）结合新能源公司让渡“相关权利”的具体内容，以及对标的资产未来生产经营的影响。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露新能源公司相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 57
问题11、请你公司：1）补充披露交易完成后，《统借统还贷款协议》是否继续履行，若否，说明标的资产解除相关担保的措施，及标的资产未来融资安排和对生产经营的影响。2）结合能投集团资金归集情况等进一步补充披露报告期内是否存在资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的规定。
3）结合标的资产内部控制制度的设置及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 63问题12、申请文件显示，本次交易针对股价下跌风险设置了调价机制。请你公司：1）结合上市公司的具体行业分类，补充披露将深证制造业指数作为调价触发条件的准确性和合理性。2）根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露单向调整的原因，是否有利于保护中小股东利益。3）补充披露截至目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................... 66问题14、申请文件显示，标的资产应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。由于标的公司下游电费结算客户为云南省省级电网公司，经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，坏账风险较小，在财务核算上认定为“无回收风险组合”，不计提坏账准备。请你公司：1）补充披露报告期末标的公司账面应收账款截至目前的实际回款情况，剩余应收账款的预计收回时间。2）结合标的资产历史上应收账款回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的合理性。3）补充披露标的资产应收账款周转率情况，并对比同行业可比公司分析其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 74问题15、申请文件显示，根据审计数据，2015年、2016年、2017年及 2018年 1-5月，四家标的公司合计借款利息支出费用分别为8,172.26万元、10,174.18万元、9,615,77万元和3,670.56万元；截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年5月31日，四家标的公司合计借款余额分别为 192,968.00万元、200,487.68万元、194,384.74万元和 178,792.20万元。根据借款合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。请你公司：1）补充披露报告期各期利息支出变动的原因。2）结合借款合同条款，补充披露标的公司现有借款的还款安排，并结合四家标的公司未来经营业绩和现金流情况，补充披露标的公司是否具备足够的还款能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 83问题16、请你公司：1）补充披露大姚公司2018年6-12月预测发电利用小时低于2018年1-5月实际发电利用小时的原因，大姚公司生产经营是否存在季节性波动情况，如是，存在波动的原因。2）补充披露大姚公司收益法评估中2018年、2019年发电利用小时呈现增长态势的原因。
3）结合四家标的公司所在地风资源波动、云南省电力市场化改革、市场供需状况等，补充披露预计 2019年至预测期结束各家公司发电量保持稳定态势的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 88问题17、请你公司补充披露标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场溢价、贷款利率、无杠杆贝塔等）的取值依据及合理性。 .......................................................................................... 91问题18、申请文件显示，2016年，上市公司与能投集团共同签署《重大资产置换协议》，置入云南能投天然气产业发展有限公司100%股权。请你公司：1）补充披露上述收购所涉资产的业绩实现情况，是否达到预期。2）补充披露上述收购事项涉及的各项承诺是否如期履行以及本
次交易是否符合上述收购相关承诺及信息披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 100问题19、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有上市公司股权的比例由43.12%增至53.32%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 108问题20、申请文件显示，本次交易标的资产之一为泸西公司70%股份。请你公司补充披露未购买泸西公司全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 110问题21、申请文件显示，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于我会的核准。请你公司进一步明确本次交易尚需履行的审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题1、申请文件显示，2015年以来，本次交易的标的公司马龙云能投新能源开发有限公司（以下简称马龙公司）、大姚云能投新能源开发有限公司（以下简称大姚公司）、会泽云能投新能源开发有限公司（以下简称会泽公司）和泸西县云能投风电开发有限公司（以下简称泸西公司）的董事、高管存在变动，相关变动主要为控股股东国有企业内部正常人事变动。同时，标的公司董建高存在在控股股东任职和领薪的情况。
请你公司：1）结合标的公司 2015年以来董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等核心董事、高管变动情况，补充披露标的公司最近 3年内董事、高管是否发生重大变化，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定。2）补充披露标的公司董监高在控股股东兼职及领薪的原因。3）标的公司董监高任职资格是否符合我会相关规定。4）补充披露标的资产公司治理、内部控制机制是否健全有效，交易完成后上市公司对标的资产公司治理及生产经营的安排，包括但不限于董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司报告期内核心董事、高级管理人员变动情况
报告期内，标的公司为根据《公司法》设立的有限责任公司，根据标的公司章程，标的公司未设立董事会秘书，其核心董事、高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人。报告期内各期标的公司核心董事、高级管理人员变更情况如下表所示：1、标的公司汇总情况
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|时间|董事|高级管理人员|各期之间标的公司核心董事、高级管理人员名单变更情况|
|2015年初|冯峻松（董事长）、孙宁、李春明、冯赵云、吴向权、钱建强、赵矛、杜波、段禹舟、欧阳红军|总经理：李春明、赵矛、段禹舟常务副总经理：吴向权副总经理：冯赵云财务负责人：熊荣萍、邓平、闻坚|-|

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|时间|董事|高级管理人员|各期之间标的公司核心董事、高级管理人员名单变更情况|
|2016年初|冯峻松（董事长）、李春明（董事长）、杜波（董事长）、冯赵云、孙宁、邓平、吴向权、钱建强、赵矛、王怀甦、段禹舟、欧阳红军|总经理：李春明、叶力斌、杜波、赵矛常务副总经理：吴向权副总经理：冯赵云、姚建国财务负责人：邓平、谷训会、董克明|1.李春明、杜波任职董事长前，在报告期初即任标的公司董事、高级管理人员；2.杜波任职总经理前，在报告期初即任标的公司董事；新任总经理叶力斌为股东新能源公司调入的人员；姚建国任职副总经理前已在标的公司任职；3.新任职的财务负责人谷训会、董克明均为自股东新能源公司调入的人员；4.离任的总经理段禹舟依然担任标的公司董事，离任的财务负责人熊荣萍、闻坚为股东国有企业内部正常人事变动安排引起的调动|
|2017年初|李春明（董事长）、杜波（董事长）、孙宁（董事长）、叶力斌（董事长）、冯赵云、柳顺荣、吴向权、钱建强、黄缚虎、赵矛、王怀甦、段禹舟、欧阳菲|总经理：赵矛、姚建国副总经理：柳顺荣、黄缚虎财务负责人：詹皞挺、董克明、何海先|1.孙宁任职董事长前，在报告期初即任标的公司董事；叶力斌任职董事长前，亦已在标的公司任职高级管理人员；2.姚建国、柳顺荣、黄缚虎、詹皞挺、何海先任职高级管理人员前均已在标的公司任职；3.冯峻松、冯赵云、邓平、谷训会的离任为股东国有企业内部正常人事变动安排；李春明、杜波、叶力斌离任总经理后依然担任标的公司董事长|
|2018年初|孙宁（董事长）、吴向权（董事长）、赵矛（董事长）、杜波（董事长）、李春明、何志华、段家华、柳顺荣、钱建强、黄缚虎、魏校煜、姚建国、王燕凌|总经理：姚建国、柳顺荣、黄缚虎、魏校煜财务负责人：詹皞挺、董克明、何海先|1.吴向权、赵矛任职董事长前，在报告期初即任标的公司的董事、高级管理人员；2.李春明离任董事长后依然担任标的公司董事；叶力斌离任董事长为股东国有企业内部正常人事变动安排；赵矛离任总经理后，依然担任标的公司董事长|

2、马龙公司
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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、孙宁、李春明、冯赵云、钱建强|总经理：李春明副总经理：冯赵云财务负责人：熊荣萍|-|
|2016 年|冯峻松（董事长）、孙宁、|总经理：李春明|新能源公司委派邓平任马龙公司董|

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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|初|李春明、冯赵云、邓平|副总经理：冯赵云财务负责人：邓平|事、财务负责人，本次任职前邓平于2015 年初已任标的公司之一大姚公司财务负责人；熊荣萍离任马龙公司财务负责人后在新能源公司任职|
|2017 年初|孙宁（董事长）、李春明、冯赵云、柳顺荣|副总经理：柳顺荣财务负责人：詹皞挺|冯峻松离任马龙公司董事长后仍在能投集团下属企业任职；李春明虽离任马龙公司总经理，但仍担任马龙公司董事至今；邓平离任马龙公司财务负责人后仍在能投集团下属企业任职；冯赵云离任马龙公司副总经理后仍在能投集团下属企业任职；孙宁自2015年初即担任马龙公司董事，本次任职董事长；本次任职马龙公司副总经理前柳顺荣已在马龙公司任职；本次任职马龙公司财务负责人前詹皞挺已在马龙公司任职|
|2018 年初至今|孙宁（董事长）、李春明、何志华、段家华、柳顺荣|副总经理、总经理：柳顺荣财务负责人：詹皞挺|柳顺荣自副总经理任职总经理|

3、大姚公司
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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、李春明、吴向权、钱建强、孙宁|总经理：李春明常务副总经理：吴向权财务负责人：邓平|-|
|2016 年初|冯峻松（董事长）、李春明、吴向权、钱建强、孙宁|总经理：叶力斌常务副总经理：吴向权财务负责人：谷训会|股东新能源公司调入叶力斌任大姚公司总经理、谷训会任大姚公司财务负责人；李春明离任总经理，但其自2015年初即担任马龙公司、会泽公司董事至今；邓平离任大姚公司财务负责人现仍在能投集团下属企业任职|
|2017 年初|叶力斌（董事长）、杜波、吴向权、钱建强、黄缚虎|副总经理：黄缚虎财务负责人：董克明|股东新能源公司委派叶力斌任大姚公司董事长，任职前叶力斌已任大姚公司总经理；黄缚虎在任职大姚公司副总经理前亦已在大姚公司任职；本次任职大姚公司财务负责人前董克明已担任会泽公司财务负责人；冯峻松离任马龙公司董事长后仍在能投集团下属企业任职；吴向权虽离任大姚公司常务副总经理，但其自 2015年初至今均任大姚公司董事，且在目前任大姚公司董事长；谷训会离任大姚公司财务负责人后，现仍在能投集团下属企业任职|
|2018 年初至今|吴向权（董事长）、钱建强、赵矛、段家华、黄缚|副总经理、总经理：黄缚虎|吴向权任董事长，自 2015 年初至今吴向权均任大姚公司董事，且在2015|

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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
||虎|财务负责人：董克明|年初即任大姚公司常务副总经理；黄缚虎自副总经理任总经理；叶力斌离任大姚公司董事长后仍在能投集团下属企业任职|

4、会泽公司
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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、李春明、孙宁、赵矛、杜波|总经理：赵矛财务负责人：熊荣萍|-|
|2016 年初|李春明（董事长）、赵矛、杜波、孙宁、王怀甦|总经理：赵矛财务负责人：董克明|自 2015 年初，李春明即任会泽公司董事，本次任会泽公司董事长，且同时亦为马龙、大姚公司董事；本次任职前，董克明在新能源公司下属公司任职；冯峻松离任董事长后仍在能投集团下属企业任职；熊荣萍离任后仍在新能源公司任职|
|2017 年初|李春明（董事长）、赵矛、杜波、孙宁、王怀甦|总经理：赵矛财务负责人：董克明|-|
|2018 年初至今|赵矛（董事长）、李春明、何志华、段家华、魏校煜|副总经理、总经理：魏校煜财务负责人：董克明|赵矛任会泽公司董事长，并离任会泽公司总经理，自 2015 年至今赵矛均任会泽公司董事；本次任职前魏校煜已在会泽公司任职；李春明离任会泽公司董事长，但仍任会泽公司董事|

5、泸西公司
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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
|2015 年初|冯峻松（董事长）、段禹舟、欧阳红军|总经理：段禹舟财务负责人：闻坚|-|
|2016 年初|杜波（董事长）、段禹舟、欧阳红军|总经理：杜波副总经理：姚建国财务负责人：董克明|股东新能源公司委派杜波任泸西公司董事长、总经理，自 2015 年初杜波即已任会泽公司董事；本次任职前，姚建国已在泸西公司任职，董克明在新能源公司下属公司任职；段禹舟虽离任泸西公司总经理，但当时仍担任泸西公司董事；闻坚离任泸西公司财务负责人后仍任职新能源公司，现已退休|
|2017 年初|杜波（董事长）、段禹舟、欧阳菲|总经理：姚建国财务负责人：何海先|姚建国任泸西公司总经理前已任泸西公司副总经理；杜波离任总经理，但仍担任泸西公司董事长至今；本次任职财务负责人前何海先已任职于泸西公司；董克明离任泸西公司财务|

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|时间|董事名单|高级管理人员名单|各期核心董事、高级管理人员变动情况|
||||负责人后仍任会泽公司、大姚公司财务负责人|
|2018 年初至今|杜波（董事长）、姚建国、王燕凌|总经理：姚建国财务负责人：何海先|-|

如上表所述，标的公司董事长、高级管理人员调整均系控股股东国有企业内部正常人事变动安排引起，新任董事长、高级管理人员任职前均在股东相关单位或标的公司任职（即为内部培养产生），非因标的公司股权结构、控股股东、实际控制人发生变化所导致，且标的公司现任董事长在报告期初均已任职标的公司董事或高级管理人员，现任高级管理人员中大部分在任职之前亦已在标的公司任职，即为内部培养产生。相关董事长、高级管理人员的离任亦为国有股东单位的正常调任引起，上表离任人员中，除闻坚已退休外，其他人员均在新能源公司、能投集团或其下属其他公司任职，未离任控股股东及其相关单位。
此外，报告期内，标的公司的主营业务均为陆上风力发电的项目开发及运营，上述董事、高级管理人员变动未导致标的公司的主营业务、经营战略发生变化，标的公司的相关风电项目在报告期内正常建设并均稳定运营至今；上述变动亦未对标的公司的生产经营产生重大不利影响，根据信永中和出具的汇总模拟审计报告，标的公司 2015年至今三个会计年度的相关财务数据如下：
单位：万元
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|主要财务指标|2015年|2016年|2017年|最近三年累计|
|净利润（取扣非前后孰低值）|6,852.96|10,497.79|7,919.06|25,269.81|
|归属于收购主体净利润（取扣非前后孰低值）|5,706.81|9,448.56|7,280.29|22,435.66|
|营业收入|21,918.04|34,258.07|36,595.08|92,771.19|
|经营活动现金流量净额|19,411.33|33,343.41|23,857.28|76,612.02|

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，本次交易符合《首发办法》第十二的规定。
二、标的公司董事、监事、高级管理人员在控股股东兼职及领薪的原因
标的公司的高级管理人员未在控股股东相关单位兼职及领薪，董事及监事在控股股
东相关单位兼职及领薪的情况及原因如下：
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|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|孙宁|马龙公司董事长|新能源公司|董事、副总经理、总法律顾问、首席风险官|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事长，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|董事长|控股股东控制的企业|||
|李春明|马龙、会泽公司董事|新能源公司|党委书记、董事长|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|董事|控股股东控制的企业|||
|||云南能投海装新能源设备有限公司|董事|控股股东控制的企业|||
|何志华|马龙、会泽公司董事|云南保山苏帕河水电开发有限公司（云南电投的下属子公司）|总经理助理|控股股东母公司控制的企业|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|段家华|马龙、大姚、会泽公司董事|新能源公司|安全生产运营部经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|董事|控股股东控制的企业|||
|谷训会|马龙、会泽公司监事|能投集团|财务共享服务中心副总经理|控股股东母公司|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|||曲靖云能投新能源发电有限公司|监事|控股股东控制的企业|||
|曹佳|马龙公司监事|新能源公司|员工|控股股东母公司|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|吴向权|大姚公司董事长|云南能投|办公室主任|控股股东母公司控制的|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担|

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|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|||||企业||任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|钱建强|大姚公司董事|新能源公司|财务总监、工会主席|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|赵矛|大姚公司董事、会泽公司董事长|新能源公司|副总经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|高齐|大姚、泸西公司监事|云南省能源研究院有限公司|法审风控部主任|控股股东母公司所控制的企业|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|周萍|大姚公司监事|新能源公司|财务管理部副经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|熊荣萍|会泽公司监事|新能源公司|纪检监察室经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司监事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该等单位领薪，并未在标的公司领薪|
|杜波|泸西公司董事长|新能源公司|副总经理|控股股东|是|股东委派担任标的公司董事，除此之外未担任标的公司其他职务，与控股股东相关单位建立劳动关系，故在该|

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|姓名|在标的公司的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与标的公司的关系|是否在控股股东相关单位领薪|兼职及领薪原因|
|||||||等单位领薪，并未在标的公司领薪|

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司高级管理人员未在控股股东兼职或领薪，其董事、监事中在控股股东兼职及领薪的人员均为标的公司控股股东委派至标的公司的董事或监事，除董事或监事职务外，该等人员未在标的公司担任其他职务，因该等人员与控股股东相关单位建立劳动关系并担任相关职务，故在该等单位领薪。
三、标的公司董监高任职资格是否符合我会相关规定
根据标的公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺及相关辅导培训材料，标的公司董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
根据标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明、信用报告及其出具的承诺，并经互联网查询等核查，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，（4）公司法第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合证监会的相关规定。
四、标的资产公司治理、内部控制机制是否健全有效，交易完成后上市公司对标的资产治理及生产经营的安排，包括但不限于董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制。
1、标的资产公司治理、内部控制机制是否健全有效
根据各标的公司内部评价报告及信永中和出具的内控鉴证报告，标的资产公司治
理、内部控制机制设置和执行情况如下：
（1）内部环境
1）标的公司治理结构
标的公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及标的公司章程的规定，建立健全了与企业发展相适应的治理结构，股东会（股东），董事会、监事会、经营管理层之间权责分明，相互制衡，运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为标的公司的长远发展打下坚实的基础；标的公司建立了《财务管理制度》、《“三重一大”制度实施办法》、《重大决策征求意见制度》、《廉洁风险防控管理制度》、《招标管理制度》、《效能监察管理办法》、《合同管理制度》等制度；聘请第三方审计机构开展标的公司审计，对进一步规范运作起着良好的作用。
2）组织结构
标的公司为有效地计划、协调和控制经营活动，合理地确定组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，较科学地划分每个组织单位内部的职责权限，形成相互制衡机制。
标的公司内部组织结构如下图所示：
注：马龙公司、大姚公司、会泽公司无股东会
3）内部审计
交易前，由集团统一组织标的公司开展内部审计工作，标的公司拥有完善的内部审计工作规范。通过内部审计活动，标的公司切实保障了规章制度的贯彻执行，降低了经营风险，强化了内部控制，优化了资源配置，完善了标的公司的经营管理工作。
4）管理制度
标的公司已建立较为科学合理的决策机制，包括组织管理、营销管理、财务管理、工程管理、预算管理等一系列日常管理制度。同时，根据公司财务会计制度的要求，建立了完备的财务内部控制制度，如资金管理制度、资产管理制度、财务管理制度，加强标的公司财务控制管理，能较正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，保证会计信息的准确性。
5）人力资源管理
标的公司办公室安排专人负责标的公司人力资源的管理。为加强标的公司的人力资源管理，标的公司依据《劳动合同法》及有关法律法规，制定了包括《薪酬管理制度》、《休假管理办法》、《员工教育培训管理办法》等一系列科学的管理制度，对标的公司组织编制与审批、招聘、培训、薪酬、考核、激励等人事工作进行了有效的规定并切实贯彻执行，保证了员工队伍的稳定性及人才培养的持续性。
（2）风险评估控制
针对标的公司建设实际，标的公司制定了《公司支委会纪检监察管理制度》、《公司党支部“三重一大”制度实施办法》、《公司支委会重大决策征求意见制度》、《公司支委会廉洁风险防控管理制度》、《公司支委会纪检监察员的主要职责和权限》、《公司支委会厉行节约反对铺张浪费的有关规定》、《公司招标管理制度》、《公司效能监察管理办法》等纪检监察相关制度。
同时标的公司成立了以支部书记为主要领导，标的公司中层以上干部为成员的纪检监察工作领导小组及效能监察工作领导小组，进一步明确了相关领导职责，为进一步更好的指导、开展好标的公司的风险防控工作打下了坚实的领导基础。
标的公司按照《集团公司“三重一大”管理制度》相关内容，结合工作实际，形成目标一致又相互监督的组织架构，从体制上保证决策的科学性。“三重一大”决策程序是标的公司生产经营管理最核心、最重要的内容。标的公司在执行“三重一大”决策制度方面，对生产经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作等都明确了具体内容并规定了详细的决策流程，并始终坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则进行民主决策，严格按照事前经过充分咨询、法律审查等程序进行科学决策，对涉及职工切身利益的重大决策，按照民主公开的要求，广泛征求职工的意见，
确保科学决策和民主决策。“三重一大”管理制度的严格执行提高了标的公司班子决策水平，减少了决策失误风险。
（3）信息系统与沟通
标的公司依托OA线上办公平台，建立了信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序及范围。标的公司进一步升级内部管理支撑平台，完善平台在财务管理、行政管理、人力资源、人员培训学习等主要领域的应用，使标的公司内部信息化平台成为经营管理主要手段。标的公司管理层与员工之间实现全方位沟通，及时、有效地控制和解决发现的问题。
（4）控制活动
标的公司为了保证控制目标的实现，针对主要经营活动建立了必要的控制制度和程序。主要包括授权审批控制、职责分工控制、会计系统控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等方面。具体如下：
1）授权审批控制
明确授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容。标的公司内部各级管理层在其授权的范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理有关经济业务，任何部门和个人不得超越授权范围。
2）职责分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个岗位工作能自动检查另一人或多人工作的原则，形成相互制衡机制，做到经济活动不得由一个部门或人员负责全过程。不相容职务主要包括：授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权审批与监督检查等。
3）会计系统控制
标的公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规文件的要求，结合标的公司实际状况，制定适合标的公司发展的《财务管理制度》。标的公司通过明确规定财务工作流程，实行会计人员岗位责任制。各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开，保证标的公司的财务会计管理达到下列要求：
①保证业务活动在授权的范围内实行；
②保证对资产的接触、记录和处理在适当的授权下实行；
③保证经营管理活动交易内容和事项能以恰当的分类、正确的金额，在规定的会计期间，及时记录于适当的账户和科目，并在会计报表表述交易和披露相关事项，使得会计报表符合国家相关政策制度的规定。
4）凭证与记录控制
合理制定凭证流转程序和相关审批手续要求，经办人员在执行经济活动时能及时编制有关会计凭证，编制完毕的会计凭证及时记录，已登记凭证按有关规定依序归档。按照规定将反映经济活动交易内容资料（如发票、收据等）附于会计凭证后，并作相关的记录。
5）资产接触与记录使用控制
标的公司严格按照相关资产管理规定，对规定资产的购入、保管、使用、维护、处置、检查等一系列程序和规程，严格限制未经授权人员对财产直接接触，并定期组织开展资产盘点工作，有效保证标的公司财产安全完整。
6）绩效考评控制
标的公司根据相关绩效考核办法和流程开展绩效考核工作，对标的公司各部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务等的依据。
（5）内部监督
标的公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制。标的公司董事会协调配合集团及上级公司审计相关部门组织开展标的公司的内部审计工作，负责对标的公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督等工作。
标的公司每年定期开展内部控制自查工作，并由董事会指导标的公司各部室对内部控制的执行效果进行考核。
标的公司成立了监事会，按公司章程履行相应的职责，监事会每年至少召开一次会议。通过董事会内部协调审计和监事会监督等的有效运作，标的公司的内部监督工作得到了全面的落实和执行，进一步降低了标的公司的经营风险。
综上，标的资产公司治理、内部控制机制健全有效。
2、交易完成后上市公司对标的资产标的公司治理及生产经营的安排
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司管理体系。上市公司将加强业务整合、贯彻公司整体发展战略，充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理机制，充分发挥标的公司已有的经营管理经验，积极支持标的公司风电业务的持续健康发展，把上市公司的风电运营以及清洁能源业务板块做大做强，从而实现经营业绩的提升。
（1）标的公司新的董事会组建计划
交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《子公司管理制度》等法律法规及公司内部制度的要求，按法定程序结合标的公司业务发展的需要，在确保管理团队稳定的前提下择优推荐人才进一步充实董事会、管理层。同时，上市公司会进一步完善标的公司法人治理结构，完善标的公司相关制度的建设与实施，加强对标的公司的监督与管理，确保标的公司董事会、高级管理人员能够按照法律、法规和标的公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，保障监事会对标的公司财务以及标的公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护标的公司及股东的合法权益。
（2）重大事项决策机制
交易完成后，上市公司将继续保持四家标的公司的独立法人地位，并尽快帮助标的公司参照上市公司的制度进一步完善内部控制制度。上市公司通过股东决定、股东会的形式行使股东权利，通过推荐董事、监事等办法实现对标的公司的监督、管理，加强对标的公司经营决策、财务管理决策的监督、管控。
依据《子公司管理制度》的要求，标的公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开十日前报上市公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经上市公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准。同时，标的公司应依照上市公司《重大信息内部报告制度》的要求，及时向上市公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
（3）进一步完善各风电标的公司的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与四家风电标的公司之间的各项交流与培训，尽快实
现上市公司与风力发电在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据风力发电经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
（4）加强人才队伍建设
交易完成后，上市公司将根据未来发展战略，确立相应的人才发展规划，主要包括人才总量目标、人才结构目标（如年龄结构、学历结构、专业结构、职称结构和人才队伍结构等目标）；加大团队建设及人才储备力度，通过内部培养和外部聘用两种渠道获得行业专业人才，并通过培训、行业人才交流等方式提升已有人员的业务能力和专业技术水平；建立企业人才库，以确保企业不同时期的人才需求；采用多元的考核指标，建立科学的人才评价体系，形成“考核—激励—反馈—纠偏”的良性循环。
（5）加强对各风电标的公司的财务管理
上市公司未来将加强对各风电标的公司的财务管理，并将其财务管理制度体系纳入上市公司体系内，并按照法律法规及其标的公司章程的规定，履行对各风电标的公司在财务管理、资金运用方面的监管职能。考虑各风电标的公司经营模式及财务环境，协助其根据上市公司标准进一步完善其财务管理制度体系，并尽快实现双方在财务管理上的对接。上市公司的内部审计部门还将定期对各风电标的公司开展审计工作。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产具备符合其经营需求的公司治理、内部控制机制，相关机制健全有效。
问题2、申请文件显示，上市公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称能投集团）持有的境内其他从事电力业务的主体与上市公司存在同业竞争，拟采用托管方式解决。能投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的 1年内，能投集团及相关下属企业将与上市公司积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序。请你公司补充披露：1）上述被托管公司目前的经营情况。2）上述被托管公司未纳入上市公司合并报表范围的原
因，并结合上述情况补充披露托管安排是否能够实质性解决同业竞争问题。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、被托管公司目前的经营情况
能投集团持有的境内从事电力业务，委托由上市公司管理的公司为云南省电力投资有限公司（以下简称云南电投）74.06%股权、云南能投中小水电投资有限公司（以下简称中小水电）40%股权、石林云电投新能源开发有限公司（以下简称石林公司）100%股权、曲靖云能投新能源发电有限公司（以下简称曲靖公司）85%股权、云南福贡华泰电力开发有限公司（以下简称福贡华泰）80%股权。根据被托管公司财务报表，被托管公司2018年1-10月、2017年度的经营情况如下：
单位：万元
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|项 目|营业收入||营业利润||净利润||
||2018年1-10月|2017年度|2018年1-10月|2017年度|2018年1-10月|2017年度|
|云南电投|63,406.33|81,539.41|-22,779.73|-19,008.59|-22,880.63|-19,333.54|
|中小水电|3,543.69|3,662.90|-432.94|-1,467.91|-422.61|-1,356.20|
|石林公司|6,362.90|7,232.14|478.60|119.80|581.58|103.95|
|曲靖公司|4,828.86|5,848.81|-1,844.78|-2,582.94|-1,859.78|-2,587.27|
|福贡华泰|841.69|931.70|235.91|176.81|235.82|150.25|
|合计|78,983.47|99,214.95|-24,342.94|-22,762.82|-24,345.62|-23,022.81|

注：上述2018年1-10月财务数据未经审计。
二、上述被托管公司未纳入上市公司合并报表范围的原因，并结合上述情况补充披露托管安排是否能够实质性解决同业竞争问题。
（一）被托管公司未纳入上市公司合并财务报表范围的原因
《企业会计准则第33号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”本次交易签订的《托管协议》，第1.5条表述“双方一致同意，在托管期限内，标的股权所对应公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由委托方享有或承担。”第3.1条表
述“双方同意，本协议项下的委托管理费用为固定费用，按年定期支付。”第4.1条（5）
表述“甲方应按本协议约定及时向乙方支付委托管理费用。”
根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的，故不纳入合并范围。
综上所述，根据企业会计准则，并结合托管协议的相关约定，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，因此被托管企业不应纳入上市公司合并报表范围。
（二）托管安排是否能够实质性解决同业竞争问题
上述被托管公司虽未并入合并范围，但是上市公司根据上述《托管协议》，受托管理相关股东除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利，可以通过行使相关股东权利，包括并不限于在股东会中表决决定被托管公司的经营方针和投资计划，提名、选举、表决更换董事等，决定被托管公司的经营管理或对该等经营管理施加重大影响，上市公司在行使上述股东权利时，除涉及被托管公司分红、股权转让、合并、分立、改制、申请破产、解散和清算、增加或减少注册资本等重大事项应事先征得委托方书面同意外，其他涉及经营管理、对外投资、人事选任等事项均由上市公司自行决定。
此外，为保证受托的电力业务企业在符合条件时应注入上市公司，且保证在托管期间，委托方不得随意转让标的股权或解除、终止托管协议，包括能投集团在内的委托方均在《托管协议》、《托管补充协议》中作出下列承诺：
1、在标的股权对应的公司业务正常经营、扣非后净利润为正且 2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，委托方将与上市公司积极协商启动将相应标的股权或标的股权下属与上市公司存在现实或潜在同业竞争的股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序；委托方将积极配合上市公司完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则应将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施；
2、委托方拟向第三方转让或赠与标的股权前，应取得上市公司的书面同意；
3、除托管协议约定的期限到期、或终止条件成立、或委托方与上市公司另有约定外，委托方不得自行单方解除或终止托管协议。《托管协议》约定的期限到期及终止条
件为下列事项之一：（1）委托方不再持有标的股权之日；（2）标的股权对应的公司与上市公司不再构成现实的或潜在的同业竞争之日；（3）委托方不再控制标的股权对应的公司之日。
通过托管授权，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到彻底消除。
本次上市公司与能投集团等委托方签订《托管补充协议》进一步明确以本次重组实施完毕后5年作为该等涉及同业竞争的资产的彻底解决同业竞争问题的时限，主要是为了进一步确保能投集团等委托方的承诺简洁、清晰，便于执行，从而进一步维护上市公司利益，同时综合考虑被托管资产目前经营状况及行业特点，各方协商确定以此作为彻底解决同业竞争的最晚时间期限。
经核查，本独立财务顾问认为：本次托管安排能够实质上解决上市公司与能投集团的同业竞争问题。
问题3、申请文件显示，1）云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称新能源公司）持有马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。2）2017年 8月，新能源公司控股股东能投集团下属全资子公司香港云能国际投资有限公司（以下简称香港云能）将所持新能源公司100%股权转让给能投集团，新能源公司及标的资产公司性质由外商投资性公司变更为内资公司。请你公司补充披露：1）标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。2）2017年8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近 3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。
标的公司于2017年8月由外资公司变更为内资公司，变更前后涉及的相关税种、
税率等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|内资企业|外商投资企业|说明|

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|-|-|-|-|-|-|
||税率|标的公司税收优惠政策|税率|标的公司税收优惠政策||
|增值税|17%/16%|财税[2015]74号：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|17%/16%|同内资|内外资企业无差异|
|城建税|5%/1%||5%/1%||内外资企业无差异|
|教育费附加|3%||3%|||
|地方教育费附加|2%||2%|||
|企业所得税|25%|国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营所得，从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。|25%|同内资|内外资企业无差异|
|房产税|房产余值的1.2%||房产余值的1.2%||标的公司房产不在城市、县城、建制镇和工矿区，不缴纳房产税|
|土地使用税|按土地所在区域适用不同税率||按土地所在区域适用不同税率||标的公司土地不在城市、县城、建制镇和工矿区，不缴纳土地使用税|
|印花税|按相应税目适用对应税率||按相应税目适用对应税率||内外资企业无差异|

（一）增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”标的公司主营风力发电业务，由外商投资企业变更为内资企业前后，均按适用税率计缴增值税，其中2018年5月以前适用税率17%，从2018年5月1日起，适用税率调整为16%，并根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税
[2008]156号）和《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税
[2015]74号）的相关规定，纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，增值税实行即
征即退50%的政策，享受相关税收优惠。
标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对增值税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。
（二）城建税及教育费附加
根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发﹝2010﹞35号，从2010年12月1日起，外商投资企业、外国企业和外籍个人适用《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《征收教育费附加的暂行规定》，统一了内外资企业应缴纳的城建税及教育费附加。
标的公司由外商投资企业变更为内资企业，对城建税及教育费附加适用税率等税务事项无影响。
（三）企业所得税
2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》统一了内、外资企业所得税，相关的税收优惠政策已统一，标的资产由外商投资企业变更为内资企业对企业所得税涉税事项没有影响。标的公司目前享受的企业所得税优惠政策为：根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、财政部国家税务总局国家发展改革委《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]116号）的规定，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
标的公司根据相关文件享受税收优惠，由外商投资企业变更为内资企业，对企业所得税适用税率及优惠政策等税务事项无影响。
（四）房产税和土地使用税
根据《中华人民共和国国务院令》第 546号，自 2009年 1月 1日起，外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税。
根据国务院令[2006]483号文件规定，自2007年1月1日起外商投资企业、外国企业缴纳城镇土地使用税。
标的公司目前拥有的房产及土地不在城市、县城、建制镇和工矿区，不需缴纳房产税和土地使用税，由外商投资企业变更为内资企业，对房产税和土地使用税适用税率等税务事项无影响。
（五）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第二条规定：“条例第一条所说的单位和个人，是指国内各类企业、事业、机关、团体、部队以及中外合资企业、合作企业、外资企业，外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人”，印花税的纳税义务人不区分内外资企业，标的公司由外商投资企业变更为内资企业对印花税适用税率等税务事项无影响。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司由外商投资企业变更为内资企业对标的资产税务事项没有影响，不涉及补缴税款。
二、2017年 8月新能源公司股权转让的原因，标的资产实际控制人最近 3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定
（一）2017年8月新能源公司股权转让的原因
2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能持有新能源公司100%股权，新能源公司性质为外商投资性公司。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015修正）》、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定（2015修订）》、《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》等规定，新能源公司当时作为外商投资性公司，在本次交易中将被视作外国投资者，其通过本次交易取得上市公司股份，涉及外国投资者战略投资上市公司审批，且本次交易属于关联交易，亦需申报商务部门批准。据此，为便于推进本次交易、简化本次交易涉及的审批程序，故香港云能于 2017年 8月向能投集团转让其所持有的新能源公司全部股权。
（二）标的资产实际控制人最近 3年内是否发生变化，本次交易是否符合《首发办法》第十二条的规定
自2015年1月1日至今，标的公司的控股股东均为新能源公司。
自2015年1月1日至2017年8月新能源公司股权转让前，香港云能均为新能源公
司的控股股东，能投集团则一直持有香港云能100%股权，故标的公司均为能投集团间接控股的企业，云南省国资委为标的公司的实际控制人。
2017年 8月新能源公司股权转让后，能投集团为新能源公司的控股股东，故标的公司依然为能投集团间接控股的企业，云南省国资委亦依然为标的公司的实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内控股股东均为新能源公司，且标的公司均为能投集团间接控股的企业，标的公司实际控制人均为云南省国资委，故标的公司实际控制人最近三年未发生变化，符合《首发办法》第十二条的下列规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。
问题4、申请文件显示，标的资产存在以相关资产进行抵押、质押的情况。请你公司补充披露：1）标的资产目前处于质押、抵押状态的资产占比。2）截至目前，上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。3）主要风电场电费收费权抵押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产目前处于质押、抵押的资产占比
根据相应担保合同及标的公司账目信息，标的资产目前处于质押、抵押状态的资产情况及占比：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|担保资产/质押权利名称|债权人|担保/质押方式|所属报表项目|账面价值（截至2018年9月30日）|占总资产的比例|
|会泽公司|大海梁子风电场风机设备|建设银行会泽支行|抵押担保|固定资产|22,668.34|24.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|担保资产/质押权利名称|债权人|担保/质押方式|所属报表项目|账面价值（截至2018年9月30日）|占总资产的比例|
||大海梁子风电场电费收费权||电费收费权质押|-|-|-|
||头道坪风电场电费收费权|国家开发银行股份有限公司|电费收费权质押|-|-|-|
|泸西公司|永三风电场机器设备|建设银行泸西支行|最高额抵押担保|固定资产|25,714.79|33.38%|
||永三风电场项目相应比例的电费收费权收益|建设银行泸西支行|电费收费权质押|-|-|-|
||孔照普风电场电费收费权||电费收费权质押||||
|马龙公司|对门梁子风电场电费收费权|建设银行马龙支行|电费收费权质押|-|-|-|

注1：上表会泽公司大海梁子风电场电费收费权质押担保及大海梁子风电场风机设备抵押担保为会泽公司同一债务。
注2：上表会泽公司头道坪风电场电费收费权质押担保的主债权为新能源公司向国家开发银行的借款，该项借款的借款合同中明确规定该借款用于头道坪风电场项目建设，同时规定借款人（即新能源公司）不得挪用该合同项下借款，借款人挪用借款的，应按该合同约定计付罚息。新能源公司向国家开发银行取得上述借款后，已根据其与会泽公司签署的统借统还借款协议及其补充协议，将全部借款提供给了会泽公司，此项担保中新能源公司的偿债资金来源为会泽公司的还款，故担保的债务实际为会泽公司的相应债务。
注3：上表泸西公司永三风电场项目相应比例的电费收费权收益质押担保及永三风电场机器设备抵押担保的为泸西公司同一债务。
二、截至目前，上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
根据相应担保合同、主债权合同等材料，上述担保对应的履行情况，剩余债务金额、债权人、担保责任到期及解除的日期和具体方式如下：
单位：万元
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|担保资产名称|担保人|债权人|债务人|担保的主债权合同本金|担保的主债权利率|债务账面余额（截至2018年9月30日）|对应债务履行情况|担保责任到期及解除的日期|担保责任解除的具体方式|
|大海梁子风电场电费收费权|会泽公司|建设银行会泽支行|会泽公司|36,000|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|26,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月3日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|
|大海梁子风电场风机设备|会泽公司|建设银行会泽支行|会泽公司|36,000|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|26,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月3日，抵押担保责任到期日为上述债权诉讼时效到期日，即上述清偿日期后满三年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|抵押合同终止，办理抵押登记注销手续|
|头道坪风电场电费收费权|会泽公司|国家开发银行股份有限公司|新能源公司|23,500|第一笔借款提款日起4年内，调整日五年以上期人民币贷款基准利率下浮5%，满4年后不|21,270|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2030年11月10日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保资产名称|担保人|债权人|债务人|担保的主债权合同本金|担保的主债权利率|债务账面余额（截至2018年9月30日）|对应债务履行情况|担保责任到期及解除的日期|担保责任解除的具体方式|
||||||再下浮|||||
|对门梁子风电场电费收费权|马龙公司|建设银行马龙支行|马龙公司|最高额质押担保的最高限额为98,907|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|41,314.20|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2025年12月13日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|
|永三风电场项目相应比例的电费收费权收益|泸西公司|建设银行泸西支行|泸西公司|37,000|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|30,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月1日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|质押合同终止，注销质押登记|
|永三风电场机器设备|泸西公司|建设银行泸西支行|泸西公司|最高额抵押担保的最高限额为27,745.09|人民银行同期贷款基准利率下浮5%|30,000|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年11月1日，抵押担保责任到期日为上述债权诉讼时效到期日，即上述清偿日期后满三年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日|抵押合同终止，办理抵押登记注销手续|
|孔照普风电场电费收费权|泸西公司|建设银行泸西支行|泸西公司|最高额质押担保的最高限额为32,500|人民银行同期贷款基准利率|19,760.00|按合同正常还本付息|主债权最后一期清偿日期为2026年2月27日，质押担保责任到期日为上述债权诉讼时效结束后满二年之日，即|质押合同终止，注销质押登记|

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|担保资产名称|担保人|债权人|债务人|担保的主债权合同本金|担保的主债权利率|债务账面余额（截至2018年9月30日）|对应债务履行情况|担保责任到期及解除的日期|担保责任解除的具体方式|
||||||下浮5%|||上述清偿日期后满五年之日；担保解除日期为担保合同解除或主债权清偿之日||

上述担保人（亦为该等担保的债务人）报告期末的主要偿债指标如下：
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|担保人|2018-05-31/2018年1-5月|||2018-9-30/2018年1-9月|||
||资产负债率|流动比率|利息保障倍数|资产负债率|流动比率|利息保障倍数|
|会泽公司|58.84%|2.37|4.01|59.16%|1.83|2.20|
|马龙公司|68.32%|1.03|3.11|69.18%|0.90|1.56|
|泸西公司|69.68%|3.07|1.82|70.13%|2.01|1.95|

注：上述2018年1-9月财务数据未经审计。
根据上述各指标分析，担保人的各项偿债指标正常，偿债能力状况良好。另外，根据会泽公司、马龙公司及泸西公司的企业信用报告，上述担保人不存在不良信用记录。与2018年1-5月相比，担保人2018年1-9月相关指标有一定的下降，主要原因是受云南省风力资源季节性波动的影响，标的公司的生产经营存在季节性波动，1~5月为云南省的大风季，6~10月为小风季，导致 2018年 1-5月收入平均水平高于2018年1-9月平均水平，而营业成本较为稳定。
另外，标的公司于 2018年 10月收到可再生能源补贴款 16,540.81万元，可供偿还借款的现金得到极大改善，结合第15题第（2）题的回复可知，标的公司不存在偿债风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上述抵押、质押财产担保的债务实质均为相应提供担保的标的公司自身的债务（如上文所述，会泽公司头道坪风电场电费收费权质押担保的债务虽为新能源公司向国家开发银行的借款，但新能源公司将该等借款已全部提供给会泽公司用于头道坪风电场项目建设，新能源公司该等借款的还款资金亦全部由会泽公司提供，故该项担保的债务实质亦为会泽公司的相应债务），而会泽公司、马龙公司及泸西公司的主要偿债指标显示其不存在重大偿债风险，且该等标的公司亦不存在不良信用记录，故上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
三、主要风电场电费收费权抵押对标的资产主营业务收入的影响，标的资产持续经营是否存在重大不确定性。
根据应收账款（收费权）质押合同的具体条款，质押事项对标的公司主营业
务收入的影响如下：
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|风电场|银行|对收入形成限制的条款|
|对门梁子|建设银行马龙支行|本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划出或做其他任何处分，甲方将上述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。|
|孔照普|建设银行泸西支行|本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划出或做其他任何处分，甲方将上述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。|
|永三|建设银行泸西支行|自本合同签订之日起，甲方应在乙方开立专用账户，质押应收账款的回款资金应直接支付至该专用账户，为乙方债权提供质押担保，且乙方有权扣划该账户内资金用于清偿或提前清偿主合同项下的债务，无须提前通知甲方。根据主债务合同的要求，银行要求提前清偿主合同项下的债务的，应当是在甲方违约、或者出现危及其债权的情形下行使。|
|头道坪|国开行|未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下的收费权。|
|大海梁子|建行会泽支行|本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划出或做其他任何处分，甲方将上述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。|

依据主要风电场电费收权质押合同的具体条款，质押权人要求实现质押权的具体情形如下：
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|-|-|-|-|
|担保资产|出质人|质权人|质权的实现条款|
|大海梁子风电场电费收费权|会泽公司|建设银行会泽支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权直接从收费账户扣划相当于主合同项下债务的资金；（二）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下的收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，质权人还有权采取法律允许的其他措施。|
|头道坪风电场电费收费权|会泽公司|国家开发银行股份有限公司|质权人经办分行直接将收费账户中相当于主合同项下到期借款本息数额的资金划交质权人。如果收费账户中的资金不足以清偿质权人的到期贷款本息，质权人有权自行将此后收费账户中的新增资金直接划交质权人，直至主合同项下到期借款本息全部清偿为止。质权人有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款受偿。所得价款超过本合同担保债权的数额，归出质人所有。|

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|对门梁子风电场电费收费权|马龙公司|建设银行马龙支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权直接从收费账户扣划相当于主合同项下债务的资金；（二）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下的收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，质权人还有权采取法律允许的其他措施。|
|永三风电场项目相应比例的电费收费权收益|泸西公司|中国建设银行泸西支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利；（二）质权人有权选择以下任一方式实现质押应收账款，并由出质人承担一切费用：1、处分质押应收账款并取得处分所的；2、行使应收账款项下的担保权利；3、要求应收账款付款人直接向质权人付款；4、法律允许的其他措施；（三）质权人有权收取质押应收账款项下或与质押应收账款有关的所有款项；就有关质押应收账款的事宜提起或参与诉讼或仲裁，出质人应提供一切必要的协助，包括但不限于根据质权人要求素面授权质权人以出质人名义提起或参与诉讼或仲裁以及签署一切必要的法律文件，出质人同意承担一切相关费用；行使与质押应收账款有关的任何权利。|
|孔照普风电场电费收费权|泸西公司|中国建设银行泸西支行|债权人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。出质人特此同意：（一）质权人有权直接从收费账户扣划相当于主合同项下债务的资金；（二）质权人有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下的收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由质权人自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等处分方式，质权人还有权采取法律允许的其他措施。|

经本独立财务顾问核查标的公司的日常业务文件、访谈相关银行的业务人员，质押合同实际在执行过程中，与收费权对应的上网电费结算收入收到后存入
标的公司在银行开立的电费收入账户，正常履约及运营过程中资金的使用和划转
只需要履行标的公司内部控制流程，未受到质权人的任何限制。从合同条款及实
际执行情况判断，核心义务为当“借款人未按主合同约定偿还到期债务的”，则“质权人有权从电费收入账户无条件扣收还债资金。电费收入账户资金不足以清偿主合同项下全部到期债务的，债权人有权直接扣划电费收入账户中新增资金，直至借款人在主合同项下到期债务全部得到清偿为止。”各风电场投产运营以来，正常履行还本付息义务，电费收入账户资金未受到限制，财务报表也未作为受限账户资金披露。
结合本题第2小题的回复内容，经核查，本独立财务顾问认为：会泽公司、马龙公司及泸西公司不存在无法偿债的重大风险，质押权人要求实现质押的风险概率较低，主要风电场电费收费权质押对标的资产主营业务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
四、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第（五）项、第四十三条第一款第（四）项及《首发办法》第二十八条的规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
《重组办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易涉及的标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。经核查，马龙公司、大姚公司、会泽公司和泸西公司系依法设立并有效存续的有限公司，新能源公司合法拥有上述拟交易的股权，该等拟交易的股权权属清晰，不存在质押等限制、阻碍或禁止被转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的标的为股权资产，不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
《重组办法》第十一条第（五）项规定：“有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易通过置入具有良好发展潜力的风电资产，有利于提高上市公司的持续盈利能力和整体价值。本次交易完成后，上市公司将升级、打造“盐+清洁能源”平台，将增加新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，本次交易后亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定
《重组办法》第四十三条第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易标的资产为新能源公司持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，该等标的资产权属清晰，相关标的公司均为有效存续并运营风电业务的公司。新能源公司合法拥有上述拟交易的股权，该等拟交易的股权权属清晰，不存在质押等限制、阻碍或禁止被转让的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
4、本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定
《首发办法》第二十八条规定“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”。
如上文所述，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
根据标的公司出具的确认，标的公司亦不存在影响持续经营的诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首发办法》第二十八条的规定。
问题5、申请文件显示，标的资产报告期内受到与土地、安全生产相关的多项行政处罚，请你公司补充披露上述违规行为是否属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为以及判断依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
标的公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
1、2016年11月7日，马龙县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：27），因马龙公司占用集体土地建变电站，根据《中华人民共和国土地管理法》第 76条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第 42条、《云南省土地管理条例》第 38条及《曲靖市国土资源局行政处罚依据及标准》的规定，责令马龙公司立即停止违法行为，并处罚款每平方米10元，违法用地面积28780平方米，合计罚款287800元。
针对上述处罚，处罚机关马龙县国土资源局已出具证明：上述处罚决定作出后该公司已按时缴纳罚款并已完善相应手续，马龙公司的上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，经公司整改后不会影响其正常经营，且《中华人民共和国土地管理法实施条例》第42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，马龙公司罚款的标准为每平方米10元，并非上述规定的顶格处罚每平方米30元；此外，马龙公司现已完善用地手续，取得了上述处罚所涉及土地的国有土地使用权不动产权证书。据此，马龙公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
2、2015年 5月 4日，大姚县森林公安局出具《林业行政处罚决定书》（大
森公林罚决字（2015）第 028号），因大姚公司在未办理林地占用许可手续的情况下改变林地用途，依据《中华人民共和国森林法实施条例》第 43条第 1款规定，责令大姚公司限期恢复原状，并处以擅自改变用途林地面积每平方米 10元的罚款，罚款合计11,710元。
针对上述处罚，处罚机关大姚县森林公安局已出具证明：上述处罚作出后大姚公司已按时缴纳罚款，恢复原状，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经整改后不会影响其正常经营，且当时有效的《中华人民共和国森林法实施条例》第43条第1款规定“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10元至 30元的罚款”，大姚公司罚款的标准为每平方米 10元，是上述规定罚款的最低标准。据此，大姚公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
3、2016年2月29日，大姚县国土资源局出具《行政处罚决定书》（大国土资罚[2016]27号），因大姚公司未经批准违法占用龙街镇五福村民委员会西冲村民小组集体土地和金碧镇涧水塘村民委员会大水箐村民小组集体土地共计 19.8亩，分别建设老尖山风电场和大中山风电场，根据《中华人民共和国土地管理法》第 76条第 1款规定，责令大姚公司退还违法占用的土地，没收在违法占用的土地上新建的建构筑物和其他设施，并处罚款66,000元（每平方米处以5元）。
针对上述处罚，处罚机关大姚县国土资源局已出具证明：大姚公司现已就上述占用的土地完善了相关用地手续，上述处罚事项经大姚公司整改后不会影响其正常经营，不属于重大违法违规事项，且《中华人民共和国土地管理法实施条例》第42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，大姚公司罚款的标准为每平方米5元，并非上述规定的顶格处罚每平方米 30元；此外，根据《国土资源行政处罚办法》规定的程序，大姚县人民政府已于2016年6月10日出具《关于大姚云能投新能源开发有限公司行政处罚事项没收财产处置方案的批复》（大政复[2016]38号），同意将上述处罚涉及的建构筑物和其他设施无偿划转给大姚公司以充分发挥产业效应，划转前该土地上的建（构）筑物及其他设施由大姚公司管理、使用，经营相
关收益由企业所有。上述处罚后，大姚公司现亦已完善用地手续，取得了上述处罚所涉及土地的国有土地使用权不动产权证书。据此，大姚公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
4、2015年 8月 26日，会泽县地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚[2015]2号），因会泽公司少代扣代缴个人所得税336.50元，根据《中华人民共和国税收征管法》第69条规定，对会泽公司处以50%的罚款168.25元。
针对上述处罚，处罚机关会泽县地方税务局稽查局已出具证明：上述处罚决定作出后会泽公司已按时缴纳罚款并补扣补缴相关税款，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经会泽公司整改后不会影响其正常经营；且《中华人民共和国税收征管法》第69条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，会泽公司罚款的标准为百分之五十，是上述规定罚款的最低标准。据此，会泽公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
5、2015年 2月 5日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）安监管罚[2015]WH02号），因泸西公司永三风电场安全设施设计未按照规定向安全生产监督管理部门备案，依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第 33条的规定，对泸西公司处以警告并罚款 3万元。2015年 2月 5日，泸西县安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（泸）安监管罚[2015]WH03号），因泸西公司孔照普风电场安全设施设计未按照规定向安全生产监督管理部门备案，依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第33条的规定，对泸西公司处以警告并罚款3万元。
针对上述处罚，处罚机关泸西县安全生产监督管理局已出具证明：上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款，并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营；且《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第 33条未规定情节严重的处罚情形，该被处罚情形亦并非《中华人民共和国安全生产法》第六章法律责任部
分规定的对生产经营单位最高罚款 5万、10万、20万元、50万元、100万元、 500万元、1000万元或 2000万元等的情节严重的情形。据此，泸西公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
6、2015年5月22日，泸西县国土资源局出具《行政处罚决定书》（编号：泸国土资执罚字[2015]42号），因泸西公司占用泸西县三塘乡连城村委会、隆德村委会、三塘村委会集体土地建风电机座和箱变，根据《中华人民共和国土地管理法》第76条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第42条规定，对泸西公司处以每平方米10元，即合计8.4万元的罚款。
针对上述处罚，处罚机关泸西县国土资源局已出具证明：上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款，并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后现不会影响其正常经营；且《中华人民共和国土地管理法实施条例》第42条规定：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，泸西公司罚款的标准为每平方米10元，并非上述规定的顶格处罚每平方米30元；此外，泸西公司现已完善用地手续，取得了上述处罚所涉及土地的国有土地使用权不动产权证书。据此，泸西公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
7、2016年 12月 26日，泸西县林业局出具《林业行政处罚决定书》（泸林罚决字[2016稽]第29号），因泸西公司未经批准在三塘乡孔照普村电厂三号平台林地上建机塔，改变林地用途，依据《中华人民共和国森林法实施条例》第 43条规定，责令泸西公司恢复原状并处罚款58,250元（每平方米25元）。
针对上述处罚，处罚机关泸西县林业局已出具证明：上述处罚决定作出后泸西公司已按时缴纳罚款，并已完善相关手续，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为，上述处罚事项经泸西公司整改后不会影响其正常经营；且泸西公司后续已完善相关手续，当时有效的《中华人民共和国森林法实施条例》第 43条第 1款亦规定“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每
平方米 10元至 30元的罚款”，泸西公司罚款的标准并非上述规定的顶格处罚。
据此，泸西公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司上述被处罚行为不属于《首发办法》第十八条第（二）项所述的受到行政处罚且情节严重的行为。
问题6、申请文件显示，报告期内，标的资产存在通过关联方采购风电设备、植被恢复工程等情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）补充披露上述关联采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性。3）补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述关联交易的必要性
（一）风电设备采购的关联交易必要性
马龙公司对门梁子风电场项目的风电设备由其 EPC总包商中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司负责采购，供应商为重庆海装，EPC总包商是由马龙公司股东新能源公司公开招标确定的；大姚公司的老尖山风电场项目的风电设备由项目 EPC总包商中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司采购自新能源公司，而新能源公司的供应商为重庆海装；大中山风电场项目的风电设备由项目EPC总包商中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司采购自新能源公司，而新能源公司的供应商为重庆海装，两个项目的 EPC总包商也是由大姚公司股东新能源公司公开招标确定；会泽公司就大海梁子风电场项目和头道坪风电场项目的风力发电机组整机通过招标程序确定重庆海装后，直接与重庆海装签订采购合同；泸西公司就永三风电场项目和孔照普风电场项目风力发电机组整机通过招标程序确定重庆海装后，直接与重庆海装签订采购合同。
重庆海装自设立以来主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产、销售，
其围绕风力发电主机为产业核心、包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品在内的产业体系，主要客户包括华能集团、大唐集团、国家电投、国华集团、华电集团、国电集团等国内主要发电集团。重庆海装在国内风电设备供应商中市场排名较为靠前，根据中国风电装机容量统计简报，2015年至2017年各年，重庆海装的新增风电机组装机容量为第5名，累计装机容量为第9名。重庆海装市场应用成熟的产品主要为2.0W（HZ2000）系列风电机组，技术领先的 5MW（HZ2000）系风力发电机组，其各种型号的风电主机共四十余款，数十种配置，行业实力强，与标的公司风电设备需求相匹配。
能投海装为重庆海装在西南地区的组装基地之一，距标的公司的运输半径最短，重庆海装从经济性角度考虑，选择由能投海装承接部分组装业务。重庆海装和能投海装的结算价格由双方自主协商确定。
马龙公司、大姚公司确定相应的 EPC总包商，会泽公司、泸西公司确定风力发电机组供应商均是通过招投标程序实现，公开、公平、公正，不存在利益输送行为；重庆海装基于自身经营考量将上述风电设备中的大部分设备（主要为风电机组设备）分包给能投海装进行生产加工，系独立第三方的自主商业行为，标的公司将其穿透后作为关联交易列示，是出于信息披露谨慎性的考虑。
（二）植被恢复工程关联交易必要性
四家标的公司中，马龙公司、会泽公司及泸西公司通过招标程序确定能投生态作为其植被恢复工程的供应商。大姚公司的大中山及老尖山风电场植被恢复工程由项目 EPC总包商承建，总承包商通过招投标程序选择能投生态承接，而大姚公司EPC总包商也是通过招标程序确定的。
能投生态作为国家级高新技术企业及昆明市知识产权试点单位，主要业务为生态治理与修复、水系片源污染治理与修复、景观打造及现代设施农业，与标的公司需求相匹配，双方进行业务往来具有合理性。
马龙公司、会泽公司及泸西公司确定能投生态为其植被恢复工程的供应商，大姚公司选聘 EPC总包商均是通过招投标程序确定，不存在利益输送等情形；
大姚公司的 EPC总包商选择将植被恢复业务交给能投生态实施属于独立商业行
为，大姚公司将能投生态提供的植被恢复业务穿透后列示为关联交易，也是出于谨慎性的考虑。
经核查，本独立财务顾问认为：四家标的公司的风电设备、植被恢复关联采购具备商业合理性和必要性。
二、上述关联采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性
（一）风电设备采购定价与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性
四家标的公司采购风电场风电设备的价格是按照招标文件的要求和各项设备技术参数，并结合各项目所在地地理环境情况，进行专业化定制，各公司发电设备在通用功能的基础上均有不同程度的改良，根据改良的实际情况制订了不同的销售价格，与第三方定价不具可比性，但各标的公司对供应商重庆海装和EPC总包方的确定都履行了招投标程序，公开、公平、公正，风电设备采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理，不存在利益输送的情形，具体如下：
1、马龙公司
2014年10月16日，马龙公司就对门梁子风电场项目通过公开招标与中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司签订EPC总包合同，合同暂估价为45,807.51万元，根据合同的相关约定，风电设备由EPC总包单位负责采购。中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司通过招投标确定上述设备的供应商，通过商务和技术综合评分选定重庆海装负责风电场工程风电机组、塔筒及附属设备采购运输安装调试，合同金额高于中标价格，主要是部分配件未在招标范围内。经发包方同意，由中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司向重庆海装采购，最终确认结算价为44,592.11万元（含塔筒价格）。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|重庆海装|44,150.60|
|上海电气风电设备有限公司|44,325.00|
|锋电能源技术有限公司|44,505.05|

因此，马龙公司向中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司采购发电机组是EPC总包合同,EPC总包合同是通过马龙公司股东新能源公司公开招标确定的，同时，EPC总包商确认风机设备供应商也通过公开招标确认，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对马龙公司经营业绩不存在重大影响。
2、大姚公司
为节约成本，锁定价格，新能源公司于2015年2月13日通过公开招标确定风机供应商，为新能源公司后续风电场建设提供200台/套风力发电机组设计、制造、运输、服务，投标人分别为重庆海装、上海电气设备有限公司及东方电气股份有限公司，通过评标确认，根据三家公司的评标报价，对应的44台风机设备的价格分别为36,896.64万元、35,579.40万元和37,878.72万元，综合考虑技术、商务得分，选定了重庆海装作为供应商。
重庆海装与新能源公司签订合同，大中山风电场对应的20套发电机组的价格为16,508万元，老尖山风电场对应的24套发电机组的价格为20,160万元。
2015年4月22日，大姚公司就老尖山风电场项目通过公开招标与中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司签订EPC总包合同，其中设备采购合同中的包含24套2MW发电机组，暂估价为20,400.00万元，根据合同的相关约定，该设备由总包单位负责采购。经发包方同意，由中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司采购，最终确认及结算价为20,764.80万元。
2015年5月4日，大姚公司就大中山风电场项目通过公开招标与中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司签订EPC总包合同，其中设备采购合同中的包含20套2MW发电机组，暂估价为17,417.40万元，根据合同的相关约定，该设备由总包单位负责采购。经发包方同意，由中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司向云南能投新能源投资开发有限公司采购，最终确认及结算价为17,003.24万元。
在大姚公司的风电设备采购过程中，新能源公司主要承担了前期公开招标以锁定价格，且大姚公司直接供应商为中国电建，风电设备主要制造商为重庆海装
和能投海装，大姚公司已将关联交易披露穿透至能投海装，因此未将新能源公司销售环节作为关联交易列示。
大姚公司向中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司采购发电机组是EPC总包合同,EPC总包商是通过大姚公司股东新能源公司公开招标确定的，同时新能源公司以公开招标形式确认重庆海装为风机设备采购供应商，并以成本加成3%的价格通过公开招标采购的风电设备销售给中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，以弥补资金占用费及招标费用等支出，相关费用具备公允性。因此，大姚公司风机采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
3、会泽公司
2013年8月16日，会泽公司就大海梁子及头道坪风电场项目分别与重庆海装签订采购合同，由马龙公司向重庆海装分别购买24套2MW风力发电机组整机，价款总计分别为19,822.20万元、19,586.00万元。
大海梁子及头道坪风电场项目风力发电机组整机招标会于2013年7月3日对投标单位东方电气集团东方汽轮机有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、国电联合动力技术有限公司、重庆海装、上海电气风电设备有限公司、北京京城新能源有限公司进行评标，通过对技术因素、商务因素、报价因素的综合评分，重庆海装中标，签署的合同金额为19,822.20万元和19,586.00万元，合计金额为39,408.20万元，合计金额略高于修正投标报价，主要是部分配件未在招标范围内，签订合同时加上。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|修正投标报价（万元）|
|重庆海装|39,362.00|
|上海电气风电设备有限公司|37,838.40|
|广东明阳风电产业集团有限公司|37,420.80|
|国电联合动力技术有限公司|39,460.80|
|北京京城新能源有限公司|37,401.60|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|39,840.00|

会泽公司向重庆海装采购发电机组是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
4、泸西公司
2012年1月16日，泸西公司就永三风电场项目与重庆海装签订采购合同，由泸西公司向重庆海装购买24套2MW风力发电机组整机，价款总计18,122.30万元。
永三风电场项目风力发电机组整机招标会于2012年1月7日对投标单位东方电气集团东方汽轮机有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、湘电风能有限公司、重庆海装进行评标，通过对技术因素、商务等因素的综合评分，重庆海装中标，签署的合同金额为18,122.30万元，合同金额略高于修正投标报价，主要是部分配件不在招标范围内，签订合同时加上。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|重庆海装|17,808.00|
|广东明阳风电产业集团有限公司|18,201.60|
|湘电风能有限公司|20,394.20|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|18,628.03|

孔照普电场项目风力发电机组整机招标会于2013年7月3日对投标单位东方电气集团东方汽轮机有限公司、广东明阳风电产业集团有限公司、国电联合动力技术有限公司、重庆海装、上海电气风电设备有限公司，通过对技术因素、商务因素等的综合评分，重庆海装中标，签署的合同金额为19,392.00万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|重庆海装|19,392.00|
|上海电气风电设备有限公司|18,768.00|
|广东明阳风电产业集团有限公司|18,710.40|
|国电联合动力技术有限公司|19,730.40|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|19,920.00|

泸西公司向重庆海装采购发电机组是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
综上，四家标的公司对供应商重庆海装和EPC总包方的确定都履行了招投标程序，公开、公平、公正，风电设备采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理，不存在利益输送的情形。
（二）植被恢复工程与第三方定价的差异情况、差异原因、合理性及公允性
风电项目的植被恢复工作跟所处地理位置、海拔、施工内容、地理环境等因素密切相关，不同条件下的施工条件和成本差异较大，四家风电公司的植被恢复工程定价与第三方定价不具可比性。标的公司通过公开招标的程序确定能投生态及 EPC总包商作为服务方，公开、公平、公正，虽然标的公司的植被恢复工程均由关联方能投生态实施，但能投生态和EPC总包商的确定均履行了招标程序，公开、公平、公正，采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理，具体情况如下：1、马龙公司
2015年8月26日，马龙公司就对门梁子风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责对门梁子风电场植被恢复工程，价款总计1,854.97万元。
对门梁子风电场植被恢复工程项目招标会于2015年7月8日对投标单位云南利鲁环境建设有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司、云南普朗特园林工程有限公司进行评标，经过资格审查及符合性审查后，云南利鲁环境建设有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司未进入详细评审阶段。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为1,854.97万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||投标厂家||投标报价（万元）|
|云南能投生态环境科技有限公司||1,854.97||
|云南普朗特园林工程有限公司||1,987.85||
|云南绿源建筑景观工程股份有限公司||1,991.34||
|云南碧美市政环境工程有限公司||1,996.11||

马龙公司对门梁子风电场植被恢复工程项目是通过公司的招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
2、大姚公司
大姚公司大中山风电场植被恢复工程及老尖山风电场环水保工程包含在风电场工程项目总包合同中，该总包工程分别由中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司承建，其中大中山风电场植被恢复工程和老尖山风电场环水保工程分包给能投生态，能投生态为公司关联方，因此将相关交易作为关联交易列示。中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司和中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司分别将植被恢复工程和环水保工程分包给能投生态是通过招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
2015年12月，中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司与能投生态就大姚公司大中山风电场环水保项目签订合同，由能投生态提供大姚公司大中山风电场生态修复方案设计、保护植物移栽工程、植被恢复工程及满足植被恢复验收所需的其他工作等，价款总计956.53万元。
2016年1月，中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司与能投生态就大姚公司老尖山风电场环水保项目签订合同，由能投生态提供大姚公司老尖山风电场植被恢复工程，价款总计826.57万元。
3、会泽公司
2014年12月6日，会泽公司就大海梁子风电场植被恢复工程项目与能投生态
签订采购合同，由能投生态负责大海梁子风电场植被恢复工程，价款总计2,560.09
万元。
大海梁子风电场植被恢复工程项目招标会于2014年11月22日对大海梁子风电场植被恢复工程项目的投标单位云南能投生态建设工程有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司进行评标，通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为2,560.09万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|云南能投生态建设工程有限公司|2,560.09|
|云南碧美市政环境工程有限公司|2,574.49|
|云南嘉缘花木绿色产业有限公司|2,610.31|

2015年9月23日，会泽公司就头道坪风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责头道坪风电场植被恢复工程，价款总计2,151.86万元。
头道坪风电场植被恢复工程项目招标会于2015年7月8日对云南利鲁环境建设有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司、云南普朗特园林工程有限公司进行评标，经过资格审查及符合性审查后，云南利鲁环境建设有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南昌和绿化园艺有限公司未进入详细评审阶段。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为2,151.86万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|云南能投生态建设工程有限公司|2,151.86|
|云南普朗特园林工程有限公司|2,318.38|
|云南绿源建筑景观工程股份有限公司|2,319.47|
|云南碧美市政环境工程有限公司|2,300.17|

会泽公司对门梁子风电场及头道坪风电场植被恢复工程项目是通过公司的
招标程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情
形，且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
4、泸西公司
2014年12月23日，泸西公司就永三风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责永三风电场植被恢复工程，价款总计1,120.10万元。
永三风电场植被恢复工程项目招标会于对投标人云南能投生态建设工程有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南碧美市政环境工程有限公司进行评标。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为1,120.10万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
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|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|云南能投生态建设工程有限公司|1,120.10|
|云南嘉缘花木绿色产业有限公司|1,125.25|
|云南碧美市政环境工程有限公司|1,175.43|

2015年12月22日，泸西公司就孔照普风电场植被恢复工程项目与能投生态签订采购合同，由能投生态负责孔照普风电场植被恢复工程，价款总计935.73万元。
孔照普电场植被恢复工程项目招标会于2015年8月19日对云南碧美市政环境工程有限公司、云南能投生态环境科技有限公司、云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司、云南普朗特园林工程有限公司进行评标，经过资格审查及符合性审查后，云南嘉缘花木绿色产业有限公司、云南绿源建筑景观工程股份有限公司未进入详细评审阶段。通过对技术因素、商务因素、投标报价因素的综合评分，能投生态中标，签署的合同金额为935.73万元。参加投标的其他单位的参考报价情况如下：
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元）|
|云南能投生态建设工程有限公司|935.73|
|云南碧美市政环境工程有限公司|984.90|
|云南普朗特园林工程有限公司|977.11|

泸西公司永三风电场和孔照普风电场植被恢复工程项目是通过公司的招标
程序确定的，采购价格遵循市场定价原则，价格公允，不存在利益输送的情形，
且该等交易不具有持续性，对公司经营业绩不存在重大影响。
综上，四家标的公司通过公开招标的程序确定能投生态及 EPC总包商作为服务方，公开、公平、公正，虽然标的公司的植被恢复工程均由关联方能投生态实施，但能投生态和EPC总包商的确定均履行了招标程序，公开、公平、公正，采购价格遵循市场定价原则，价格公允合理。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的风电设备采购价格、植被恢复工程采购价格，虽无可参考第三方定价，但该等交易系通过公开招投标的方式确立，遵循了市场定价原则，具有合理性和公允性。
三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。
从本题第（1）问和第（2）问的回复可知，标的资产虽然在报告期发生了较大金额的风电设备采购和植被恢复工程的关联采购交易，但相关关联交易具备商业合理性和必要性，且关联供应商的确定均履行了必要的招投标程序，定价公允，不存在利益输送的情形，同时，本次新增的风力发电设备采购和风场植被恢复工程服务主要发生在电场项目建设期间，由于本次交易中四家风电公司下属的七个风电场均已建设完成并投入正式运营，在当前尚无后续在建和规划项目的情况下，此类关联交易将不再发生；针对未来云南地区放开风电场建设后相关风电场建设项目的采购业务，上市公司将严格履行招投标程序，确保标的公司的独立性、相关采购事项的公允性。因此上述事项，不会对上市公司后续经营稳定性和业务独立性产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项以及《首发办法》第二十五条的规定。
问题7、申请文件显示，2017年 9月，新能源公司分别对马龙公司、大姚公司、会泽公司三家全资子公司增资了 3,200.00万元、6,743.41万元、6,650.79万元，合计增资金额为 16,594.20万元。请你公司补充披露：1）前述增资的原因和必要性。2）增资资金是否有明确的使用计划或安排。3）上述增资事项对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、前述增资的原因和必要性
新能源公司于2017年9月和12月对马龙公司、大姚公司、会泽公司以现金方式合计增资16,594.20万元。本次增资的原因主要包括：
（一）降低资产负债比率，进一步提高财务安全性
风电行业的特点是前期建设投入资金量大，投产运营后所需运营资金相对较少，因此投产运行后资产负债率一般比较高。三家标的公司投资差异不大，但大姚公司因资本金投入高，所以其资产负债率相对较低。截至 2017年6月30日，选取行业内5家上市公司进行对比，5家上市公司平均资产负债率为59.77%；而三家标的公司增资前的平均资产负债率为67.03%，较行业平均水平高出7.26%；
增资后三家标的公司的平均资产负债率为63.25%，与同行业水平接近。
2017年6月30日，标的公司及同行业上市公司资产负债率比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|负债总额|资产负债率|
|会泽公司|96,145.67|66,011.07|68.66%|
|马龙公司|85,141.12|62,091.47|72.93%|
|大姚公司|87,251.83|51,921.57|59.51%|
|三家标的公司平均值|||67.03%|
|宝新能源|1,614,976.59|767,491.21|47.52%|
|银星能源|957,611.80|665,546.64|69.50%|
|凯迪生态|3,916,324.58|2,604,712.71|66.51%|
|中闽能源|367,081.62|196,292.09|53.47%|
|节能风电|1,889,448.24|1,168,606.23|61.85%|
|算术平均值|||59.77%|
|中位数|||61.85%|

虽然三家标的公司下属的各风电场项目在本次增资前均已经进入正常运营期间，但风电项目的前期建设涉及较大规模的工程服务、资产设备采购，标的公司项目建设完成后陆续开始向供应商支付建设款项，应付账款的支付清偿也会导
致公司日常资金周转趋紧。随着增资资金到位，标的公司的运营资金压力将得到
明显缓解，也有助于保证日常电场项目的运营维护和供应商账款的正常履约支付。
（二）支持后续开发建设，加强内部资金储备
虽然标的公司目前没有大型在建风电项目，但是结合风电市场环境和行业机会，标的公司依然需要进行持续的项目开发和市场拓展，包括风机叶片的技改升级以及优质风电项目的前期培育等投入，而本次增资有利于增强标的公司的项目资金储备，为后续项目开发建设提供有力支持。
二、增资资金是否有明确的使用计划或安排，如是，补充披露具体情况。
马龙公司、大姚公司和会泽公司三家标的公司的增资资金有效降低了标的公司资产负债率，提高了财务安全性，并为后续开发建设增加了内部资金储备，增资后标的公司根据经营需要，对增资资金灵活调配。
三、上述增资事项对标的资产评估值的影响。
截至本次评估基准日2018年5月31日，基于上述增资事项对评估值的影响分析如下：
1．资产基础法：因上述现金增资事项，资产类科目银行存款账面金额增加，净资产账面值相应增加。从以上财务核算流程分析，因现金增资最终会导致企业净资产账面价值比增资前相应增加。资产基础法下，对于非实物性资产的评估，主要采用账务核查程序及相关方法，其评估值以核实无误的审定后账面值据以确认，故因上述增资事项最终导致评估基准日股东全部权益评估值也相应增加。
2．收益法：因上述现金增资事项，各标的公司的溢余资金相应增加，故因上述增资事项最终导致评估基准日股东全部权益评估值也相应增加。
经核查，本独立财务顾问认为：新能源公司于 2017年 9月和 12月对标的资产进行的增资优化了标的公司资产结构、进一步提升了标的公司的偿付能力，同时为日常的经营周转提供了资金支持，具备商业合理性和经营必要性，该现金增资行为对标的资产评估值的影响具有合理性。
问题8、申请文件显示，报告期内马龙公司因占用集体土地建变电站被行政处罚，大姚公司因在未办理林地占用许可手续的情况下改变林地用途及占用集体土地建风电场被行政处罚，泸西公司因占用集体土地建风电机座和箱变及改变林地用途被行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在使用`集体土地的情形，如存在，进一步说明是否有权使用集体土地以及取得土地程序是否合规，是否严格遵守集体土地的用途要求，使用集体土地是否损害了集体组织以及相关人员的利益，是否存在潜在纠纷及法律风险。2）标的资产相关土地实际用途与证载用途是否存在差异，是否可能因此受到相关部门的处罚。3）标的资产目前是否存在与土地相关的纠纷、诉讼，如存在，进一步说明对本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司是否存在使用集体土地的情形
马龙公司、大姚公司、泸西公司在上述处罚后已完善相关用地手续或恢复原状，标的公司均已就相关风电场用地经合法出让方式办理取得国有土地使用权的不动产权证书，具体情况如下：
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|公司名称|云南省国土厅用地批复|出让方式|出让合同编号|
|马龙公司|云国土资复【2017】34号|招拍挂|CR53马龙县201705|
|大姚公司|云国土资复【2016】506号及云国土资复【2016】258号|招拍挂|CR53232620170803、CR53232620170602、CR姚安县2017004001、CR姚安县2017006001|
|会泽公司|云国土资复【2016】3号及云国土资复【2017】234号|招拍挂|CR53会泽县2016035、CR53会泽县2016036、CR53会泽县2018005|
|泸西公司|云国土资复【2014】361号及云国土资复【2014】422号|永三项目用地原为划拨国有建设用地，后经泸西县政府批复（泸政复[2017]134号）后已办理完毕划拨转出让手续、其他用地经招拍挂出让方式取得|CR53泸西县2017003、CR53泸西县2015054|

根据标的公司出具的确认，经核查，本独立财务顾问认为：标的公司风电
场现已办理取得相关用地国有土地使用权的不动产权证书，不存在使用集体土地的情形。
二、标的资产相关土地实际用途与证载用途是否存在差异
标的公司不动产权证书的证载土地用途为公共设施用地。
根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007），公共设施用地属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括给排水、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地；新版《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）则将公共设施用地名称调整为公用设施用地，其他保持一致，亦属于建设用地的范围，其指用于城乡基础设施的用地。包括供水、排水污水处理、供电、供热、供气、邮政、电信、消防、环卫、公用设施维修等用地。
经走访马龙国土资源局不动产权登记中心，标的公司风电场相关用地属于上述《土地利用现状分类》规定的公共设施用地或公用设施用地，证载用途不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不动产权证书的证载用途与实际用途不存在差异。
三、标的资产目前是否存在与土地相关的纠纷、诉讼
根据标的公司出具的确认，并经网络查询等核查，本独立财务顾问认为：标的资产目前不存在与土地相关的纠纷和诉讼。
问题9、申请文件显示，会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司（以下简称能投海装）共同共有 2项专利申请权、2项专利权、2项计算机软件著作权。请你公司补充披露：1）前述共有知识产权的产生背景，会泽公司在生产经营上是否对能投海装存在重大依赖。2）截至目前，共有方是否存在使用或对外授权使用共有知识产权的情况，如有，对标的资产生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、共有知识产权的产生背景，会泽公司在生产经营上是否对能投海装存在重大依赖
共有知识产权情况如下：
1、三个实用新型专利，其中一个为已授权的原专利申请权
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|有效期|
|1|一种针对高寒气候改进海拔风力发电机组传动装置|ZL201620900992.8|实用新型|2016.08.16-2026.08.15|
|2|一种高海拔地区风力发电机组放电装置|ZL201620900993.2|实用新型|2016.08.16-2026.08.15|
|3|一种风力发电机液压变桨控制装置|ZL201620900850.1|实用新型|2016.08.16-2026.08.15|

2、一个原拟申请的实用新型专利，该申请未取得授权
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|序号|申请专利名称|申请号|申请日|类型|
|1|一种风场雷电监控预警系统|201620453539.7|2016.5.18|实用新型|

3、两个软件著作权
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|序号|软件名称|证书号|登记号|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|智能风电场雷电预警系统v1.0|软著登字第1299561号|2016SR120944|2016.4.1|原始取得|全部权利|
|2|智能风电场雷电监测平台v1.0|软著登字第1299974号|2016SR121357|2016.4.1|原始取得|全部权利|

根据会泽公司出具的说明，会泽公司在建设初期邀请能投海装协助，在预想状态下针对高海拔环境下有可能完善优化的技术部分进行设想及理论研发，所形成的上述成果由两家公司共有，其中共有专利权对应的技术与目前已运行的风电机组无关，共有软件著作权的功能为雷电预警及雷电检测，使用目的系确保生产经营安全，亦不能直接产生经济效益。
根据会泽公司出具的确认，并经本独立财务顾问核查，报告期内，会泽公司
与能投海装的业务关系仅为风电设备等采购。会泽公司在报告期内独立进行风电
场的建设运营。
经核查，本独立财务顾问认为：会泽公司在生产经营上对能投海装不存在重大依赖。
二、截至目前，共有方是否存在使用或对外授权使用共有知识产权的情况
根据能投海装出具的确认，并经本独立财务顾问核查，截至目前，能投海装不存在使用或对外授权使用上述共有知识产权的情况。
三、本次交易是否需取得共有方同意，共有知识产权对交易完成后标的资产生产经营的影响
针对上述会泽公司与云南能投海装新能源设备有限公司共有的知识产权，双方已签署《专利及软件著作权共有协议》，协议主要内容如下：
（1）双方均有权单独实施共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。
（2）未经双方一致书面同意，任何一方不得将共有知识产权的全部或部分转让给第三人，云南能投海装新能源设备有限公司转让该知识产权，其他共有人有权以同等条件优先受让。
（3）双方均有权单独以普通许可方式许可他人实施或使用共有知识产权；
许可他人实施共有知识产权的，收取的使用费双方共有，平均分配。
（4）对共有知识产权，双方均应尽管理人的保密义务，不得擅自公开。共有知识产权的日常维护和管理由双方共同负责，相关费用由双方平摊，但另有约定的除外。
根据上述协议约定，并经走访能投海装，会泽公司作为本次交易的标的公司，不影响其作为共有人所享有的合法权益，本次交易无需取得共有方同意。
根据会泽公司的确认，针对共有专利权及专利申请权，会泽公司未将上述技术运用于自身生产经营中的放电装置、传送等装置，未实际使用该等技术，亦无计划在未来使用该等技术；共有软件著作权“智能风电场雷电预警系统 v1.0场和“智能风电场雷电监测平台”的功能为雷电预警及雷电检测，使用目的系确保
生产经营安全，不直接产生经济效益。根据上述协议约定，会泽公司有权单独使用该等共有知识产权，并单独享有实施共有知识产权获得的全部利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易无需取得共有方同意，本次交易完成后，会泽公司有权实施该等共有知识产权，该等共有知识产权不会对标的公司的生产经营产生重大影响。
问题10、申请文件显示，根据新能源公司与各地方政府签订的测风协议，新能源公司前期已完成测风的风资源情况不少于 100万千瓦，根据新能源公司的承诺，交易完成后相关权利将无偿让渡给标的公司，预计四家标的公司未来装机规模将进一步提升，并在云南省风电开发中处于有利地位。请你公司：1）补充披露新能源公司与各地方政府签订的测风协议的具体内容，主要权利义务约定，交易完成后是否由标的资产承继。2）结合新能源公司让渡“相关权利”的具体内容，以及对标的资产未来生产经营的影响。3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露新能源公司相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露新能源公司与各地方政府签订的测风协议的具体内容，主要权利义务约定，交易完成后是否由标的资产承继
（一）2012年 8月，新能源公司与大姚县人民政府签署《大姚县妙峰太阳能、老尖山、叭腊么风电项目投资开发协议书》，具体内容如下（甲方指大姚县人民政府，乙方指新能源公司）：
1、建设规模
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|序号|项目名称|规划装机容量（MW）|计划投资（亿元）|
|1|金碧镇妙峰太阳能电场|30|4|
|2|老尖山风能发电场（龙街乡火山片区）|50|5|
||老尖山风能发电场（龙街乡大中山片区）|36|3.6|

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||老尖山风能发电场（金碧镇妙峰山片区）|44|4.4|
|3|石羊镇叭腊么风电场|150|15|
|合计||310|32|

2、甲方有权监督、指导乙方严格按照国家有关政策和程序进行项目建设。
未经甲方许可，乙方不得擅自转让协议中所涉及的项目给第三方。
3、乙方主要权利义务
（1）乙方自愿在云南省大姚县境内金碧镇妙峰、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）、石羊镇叭腊么开发太阳能、风电场项目，开发规模具体依据光能资源条件和项目审批情况确定。
（2）乙方在本协议书签订后，应积极开展大姚县金碧镇妙峰太阳能发电场、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）、石羊镇叭腊么风能发电场测光、风和相应的前期工作，有效测光、风工作期限为连续1年；根据规范要求获得至少连续一年完整的逐小时测光、风数据后2个月内，即应取得云南省发展和改革部门的许可，开展有关前期工作；取得云南省发展和改革部门的许可后4个月内，应完成太阳能、风电场可行性研究、有关专题报告，办理有关专项审批手续，并编制项目核准申请报告；项目核准申请报告获得有关部门核准后，乙方应在10个月内完成光电场建设。
（3）风资源和光资源评估报告结束后，乙方应在项目所在地分别注册具有独立法人资格的公司，负责太阳能电项目和风电项目的建设与运营，并在甲方所在地纳税。每个公司注册资金不少于1000万。
（4）协议签订一个月内，金碧镇妙峰太阳能发电场、龙街乡老尖山（含龙街乡火山片、龙街乡大中山片、金碧镇妙峰山片三个片区）风能发电场应分别打入100万元履约保证金到甲方指定的财政账户（共计200万元），（石羊镇叭腊么风能发电场待乙方测风一定时间确认项目可行后再缴纳履约保证金 100万元到甲方指定财政专户），乙方单个项目完成总投资额约20%时，方可向甲方申请退回单个项目的履约保证金（履约保证金不计利息）。
4、其他事项
（1）在本协议有效期内，如果因乙方原因，不能按本协议规定的时间开工建设，甲方有权解除协议，收回开发权另行招商开发，乙方前期发生的费用甲方不予赔偿。如因国家或地方政府的政策等因素以及非乙方原因引起乙方不能政策开工建设，乙方经过积极努力，协调仍然不能按时核准或开工，则乙方继续拥有本项目的开发权。
（2）甲乙双方如果违反本合同任何条款的约定均构成违约行为，违约造成的直接损失，经中介组织评估认定后，由违约方负责。乙方在合同规定期限内主动放弃该项目或“圈而不建”，乙方必须向甲方进行赔偿，赔偿数额为本风电场投产后第一个完整年理论发电量产生的县财政税收。
（3）单个项目延期 6个月以上的，甲方除不再退还该项目履约保证金外，还有权收回该项目另行招商，乙方开展前期工作相关资料（如：测风资源）按成本价提供给甲方另行招商确定的相关企业。
（二）2013年，新能源公司与大姚县人民政府签署《大姚县湾碧乡老虎箐和新街镇李家地风（光）能资源开发项目协议书》，具体内容如下（甲方指大姚县人民政府，乙方指新能源公司）：
1、项目建设内容
湾碧乡老虎箐风电场（规划装机容量96MW）、新街镇李家地风电场（规划装机容量48MW）与李家地并网光伏电站场（规划装机容量50MWp）项目总装机规模拟定为194MW，匡算总投资21亿元（以核准的可研批准为准）。风（光）电发电场按照“一次测风（光）、总体规划、分期建设”的方式进行，建设期限为3年，2015年12月至2018年12月。
2、乙方主要权利义务
（1）乙方将在本协议约定的开发范围内进行风（光）能资源观测，调研及风（光）电场开发建设。乙方根据协议开发范围内的风（光）能资源分布、地形地质、电网接入系统、交通等条件，对风（光）电场分期进行开发。
（2）乙方在本协议签订后 3个月内缴纳 300万元的项目履约保证金到甲方指定的财政账户，甲方在乙方启动项目建设时退还乙方 200万元（不计利息），
剩余 100万元在乙方完成风（光）电场建设工作时返还给乙方（不计利息）；若因无法完成征地、电网接入、资源达不到开发条件、道路、矿产压覆及国家政策影响等相关事宜而无法履行本协议时，甲方应将项目履约保证金全额返还给乙方（不计利息）；若乙方不能按时打入履约保证金，本协议自行终止。
（3）乙方将在本协议生效后 6个月完成测风（光）塔的安装，测风（光）期限为1年，测风（光）期满后乙方将对观测数据进行分析，如分析结果表明该区域风（光）能资源具备开发价值，且风（光）电场已具备电网接入条件，则乙方将在测风（光）期满后按照相关政策法规及行业标准开展风（光）电场建设的前期工作，项目获得核准后一年内开展风（光）电场建设工作。
3、解除
发生下列情况时该协议解除：
（1）乙方在协议签订后 6个月内未开展测风（光）等相关工作，本协议自行终止。或测风（光）数据分析结果表明协议开发范围内风（光）能资源不具备开发价值、或经乙方调研和分析后认为开发风（光）电场存在难以克服的困难和障碍时，乙方可在测风（光）满一年后以书面形式通知甲方解除本协议。
（2）测风（光）数据分析结果表明协议开发范围内风（光）能资源具备开发价值，风（光）电场开发不存在难以克服的困难和障碍，且甲方所辖范围内具备电网接入条件，风（光）电场项目已获核准，但乙方一年内不进行风（光）电场开发建设时，甲方可书面要求乙方立即开始风（光）电场建设，如乙方接到甲方书面要求后30日内未予答复，甲方可以书面形式通知乙方解除本协议。
（3）发生不可抗力事件，以至乙方无法履行本协议的时间超过六个月时，任何一方均可以书面形式通知对方解除本协议。
（三）2014年7月，新能源公司、NEWWINDRESOUCECO.,LTD与马龙县人民政府签署《关于马龙县风力发电项目投资开发合作协议》，具体内容如下（甲方指马龙县人民政府，乙方指新能源公司、丙方指NEWWINDRESOUCECO.,LTD）：
1、项目建设规模
薄刀岭风电场规划总装机150MW（以勘探设计数据为准），计划总投资约15亿元人民币（以设计概算数据为准）。
2、乙方及丙方的主要权利义务
（1）未经甲方许可，严禁将项目开发权转让。
（2）开发建设马龙县境内项目的公司注册地为马龙县境内，依法缴纳各类税费。
（3）在完成相关专题报告批准和省级能源主管部门核准后30个工作日内正式开工建设。
（四）2015年 7月，新能源公司与姚安县人民政府签署《楚雄州横山箐风电场（姚安县境内）建设项目协议》，具体内容如下（甲方指姚安县人民政府，乙方指新能源公司）：
1、项目概况、建设内容及投资规模
楚雄州横山箐风电场在姚安县境内拟安装16台2000KW风机及相应配套设施，估算静态总投资约4.2亿元。最终建设和投资情况以项目取得云南省发改委核准建设文件批复的投资概算和建设内容为准。
2、乙方主要权利义务
（1）乙方享有在楚雄州横山箐风电场（姚安县境内部分）规划和核准的范围内进行风电场开发建设的独家开发权，在乙方放弃本协议的权利义务前，甲方不得授予任何第三方本项目开发权。
（2）在姚安境内的建设项目，乙方在项目规划、报批、核准等工作时一并纳入横山箐风电场建设项目进行，不再单独列项；
3、其他
乙方开发项目若因国家政策重大调整、涉及敏感因素、项目接入系统、征地协调、进场道路、行政审批等非乙方因素（包括但不限于）无法顺利完成项目推进的，乙方不承担责任。
（五）交易完成后是否由标的资产承继
针对上述协议中约定的未来开发相关电场的权利义务，需由协议相对方同意后，新能源公司方能让渡该等权利义务。
二、结合新能源公司让渡“相关权利”的具体内容，以及对标的资产未来生产经营的影响。
由于标的资产各个风电场运营相对独立，且截至目前，标的资产所属风电场均已建设完成并投入商业运营，上述新能源公司让渡“相关权利”中的风能资源开发、生产、管理、运营权等相关权利，均与标的资产已运营风电场无关，考虑到云南地区目前对风电资源的开发尚处于暂时限制状态，从谨慎角度出发，标的公司目前不能把该等权利的影响在盈利预测中予以体现、量化。但新能源公司的该等承诺对标的公司未来的生产经营是积极、有利的。
三、根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露新能源公司相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，针对本次交易后让渡上述协议权利义务事项，新能源公司出具承诺如下：
“本次交易完成后，如政策允许新增风电场建设，则本公司将积极与合同对方进行沟通，以在取得合同对方同意后，将根据上述协议获得的电场开发、建设等权利在政策允许后一年内无偿让渡给标的公司。
如无法取得合同对方同意，则为避免同业竞争，本公司将不参与上述协议涉及的电场建设或采取上市公司审议认可的其他合法处理措施，相应后果由本公司自行承担。
上市公司如因本公司违反本承诺而遭受损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：新能源公司的相关承诺符合《上市公司监
管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
问题11、请你公司：1）补充披露交易完成后，《统借统还贷款协议》是否继续履行，若否，说明标的资产解除相关担保的措施，及标的资产未来融资安排和对生产经营的影响。2）结合能投集团资金归集情况等进一步补充披露报告
期内是否存在资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的规定。3）结合标的资产内部控制制度的设置及执行、公司治理等情况，补充披露标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露交易完成后，《统借统还贷款协议》是否继续履行，若否，说明标的资产解除相关担保的措施，及标的资产未来融资安排和对生产经营的影响。
2017年 10月 11日，国家开发银行云南省分行（为该项债务的经办分行，根据借款合同规定，经办分行依合同约定所作出的经授权的贷后管理等事宜视同贷款人的行为）已出具《关于同意云南能投新能源投资开发有限公司转让下属子标的公司股权等事宜的函》，同意新能源公司开展本次交易，因此，本次交易成后，《统借统还贷款协议》将继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：《统借统还贷款协议》继续履行不会对标的公司产生不利影响。
二、结合能投集团资金归集情况等进一步补充披露报告期内是否存在资金占用、为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的规定。
根据标的公司审计报告，标的公司报告期内存在下列情形：
（一）能投集团资金归集相关情况
根据能投集团《集团资金中心管理办法》，能投集团出于对集团下属所控制企业闲置资金的优化管理，而将该等企业的闲置资金进行归集并主要进行购买理财等管理。资金归集期间不影响标的公司对该等资金的使用，不属于能投集团对标的公司的经营性资金占用，标的公司针对所参与的归集资金亦收取了相应收益。
报告期内，标的公司存在根据《集团资金中心管理办法》向集团资金中心归集资金的情形。标的公司每日银行存款余额由能投集团资金中心统一归集，资金归集取得的收益由资金中心拨付各公司，各公司记入“财务费用/利息收入”。从 2017年 8月起，标的公司不再接受集团资金归集管理，独立进行资金收付周转管理。
（二）其他资金占用情况
1、因折旧年限等因素调整导致的超分股利形成的资金占用
根据已审定的财务数据，截至2017年6月30日，泸西公司账面确认应收新能源公司退回多分配股利款金额为 23,433,946.49元，会泽公司账面确认应收新能源公司退回多分配股利款金额为 16,102,044.57元。2017年 11月 30日，新能源公司以现金方式向泸西公司和会泽公司退还全部多分配的股利款项。造成上述两家公司利润超分的主要原因为在本次交易中，标的公司参考同行业可比公司折旧政策对风力发电设备按照20年期限调整折旧政策等会计差错调整所致。
上述情况为因折旧年限等因素调整而导致的利润超额分配情况，并非新能源公司有意占用标的公司资金。
2、零星资金占用情况
截止2018年5月31日，会泽公司对新能源公司其他应收58.14万元，泸西公司对云南省能源研究院有限公司其他应收款 2.48万元，主要为代垫费用、代垫外派人员的的社保等，截止2018年8月31日，上述款项已收回。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述已清理情形外，报告期内，标的公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形，符合《首发办法》第十九条、第二十条的规定。
三、结合标的资产内部控制的设计及执行、公司治理情况，补充披露标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施。
1、标的资产有关关联方的内部控制的设计及执行、公司治理情况
结合问题1中第（4）个问题的回复，标的公司对关联方资金占用内部控制、标的公司治理的制度具体为：发现关联方通过关联交易侵占标的公司资产、损害标的公司及股东利益时，标的公司董事会应当采取有效措施，要求关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；单位通过关联交易安排发生非经营性资金占用、违规担保等情况，给标的公司或成员单位造成不良影响或造成损失的，标的公司将对相关责任人予以处分。
2、标的资产在交易完成后避免关联方资金占用的应对措施
首先，标的公司于 2017年对与关联方的资金往来进行了清理，截至 2018年 8月 31日，标的公司因资金归集、利润超额分配及零星资金占用形成的资金占用已全部清偿，不存在关联方因资金归集或拆借等形成对标的公司的资金占用情形，期后也未发生向关联方进行资金归集或拆借。
上市公司已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。交易完成后，标的公司将成为上市公司主要组成部分，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，根据实际情况对公司章程进行修订，并根据标的公司实际情况建立健全有效的法人治理结构和内部控制制度，避免关联方占用资金。
同时，为防止本次交易后出现资金占用情形，新能源公司已出具承诺，承诺：“本次交易后，本公司及关联方将严格遵守上市公司的规章制度，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司及其子公司的资金或者资产，亦不会要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方违规提供担保”；上市公司控股股东能投集团亦已出具承诺，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或者资产的情形；上市公司亦不存在向本公司及关联方提供担保的情形；
上市公司本次重大资产重组资产交割完毕后，本公司及关联方不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金或者资产，亦不会要求上市公司向本公司及其关联方违规提供担保”。
经核查，本独立财务顾问认为：结合报告期发生的相关情况、上市公司治理的相关制度、各关联方的承诺，标的公司在重组后能有效避免关联方资金占用的情形。
问题12、申请文件显示，本次交易针对股价下跌风险设置了调价机制。请你公司：1）结合上市公司的具体行业分类，补充披露将深证制造业指数作为调价触发条件的准确性和合理性。2）根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露单向调整的原因，是否有利于保护中小股东利益。3）补充披露截至目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司的具体行业分类，补充披露将深证制造业指数作为调价触发条件的准确性和合理性。
根据《云南能投 2018年第三季度报告》，上市公司 2018年 1-9月按业务板块分类中，盐业务板块实现营业收入 78,908.27万元，利润总额 9,094.36万元，盐业务板块营业收入和利润总额占比分别达到上市公司营业收入和利润总额的82.01%和86.40%，因此，盐业务板块占上市公司收入和利润的比例较高。根据中国证监会发布的《2018年3季度上市公司行业分类结果》，云南能投所属行业为“食品制造业（C14）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行价格调整机制中将深证制造业指数作为调价触发条件具有准确性和合理性。
二、根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露单向调整的原因，是否有利于保护中小股东利益。
根据中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答》（以下简称“《问题与解答》”），上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：……2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
本次交易原发行价格调整机制单向调整的安排是交易双方基于自上市公司股票停牌以来资本市场整体震荡下行的趋势，为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅下跌对本次交易带来的不利影响而进行约定，有利于减少本次交易的不确定性、降低交易终止风险，保证本次交易的顺利进行，并依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等规范性文件制订。上市公司董事会在审议相关议事时已经对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分论证，并在此基础上形成决议并提交股东大会审议，履行了应当履行的程序，其内容符合制定时相关规范性文件的要求。
根据《问题与解答》精神，上市公司已按照《问题与解答》要求将本次发行股份购买资产股票发行价格的单向调整机制修订为双向调整机制，更有利于保护上市公司及中小股东利益，调整后的方案具体如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
4、触发条件
1）向下调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）跌幅超过10%。
2）向上调整机制
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数（即11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年 7月5日）收盘点数（即 2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价经
除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月5日）收盘价（即13.08元/股）涨幅超过10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10个交易日内，上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。
三、补充披露截至目前是否已触发调价情形及上市公司拟进行的调价安排。
（一）截至目前是否已触发调价情形
2018年 11月 1日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
自 2018年 11月 2日（股东大会决议公告日）至 2018年 11月 29日的连续 20个交易日中，中小板综合指数（399101.SZ）、深证制造业指数（399233.SZ）与上市公司股票价格相比于其在上市公司就本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年7月5日）收盘点数/收盘价的跌幅情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|中小板综合指数（399101.SZ）||深圳制造业指数（399233.SZ）||云南能投股价(002053.SZ)||
||收盘点数|跌幅|收盘点数|跌幅|收盘价（元/股）|跌幅|
|2018-11-29|7737.96|31.50%|1436.8|31.21%|7.36|43.73%|
|2018-11-28|7902.36|30.04%|1468.35|29.70%|7.53|42.43%|
|2018-11-27|7796.11|30.98%|1448.89|30.63%|7.66|41.44%|
|2018-11-26|7757.51|31.33%|1440.2|31.05%|7.25|44.57%|
|2018-11-23|7786.4|31.07%|1444.9|30.82%|7.46|42.97%|
|2018-11-22|8086.59|28.41%|1500.21|28.17%|7.72|40.98%|
|2018-11-21|8064.38|28.61%|1499.29|28.22%|7.53|42.43%|
|2018-11-20|8025.86|28.95%|1491.21|28.60%|7.43|43.20%|
|2018-11-19|8253.5|26.94%|1533.34|26.59%|7.72|40.98%|
|2018-11-16|8219.1|27.24%|1528.03|26.84%|7.76|40.67%|
|2018-11-15|8144.9|27.90%|1515.23|27.45%|7.77|40.60%|
|2018-11-14|8046.12|28.77%|1495.7|28.39%|7.60|41.90%|
|2018-11-13|8093.81|28.35%|1502.77|28.05%|7.52|42.51%|
|2018-11-12|7958.77|29.54%|1479.31|29.17%|7.41|43.35%|
|2018-11-09|7757.91|31.32%|1441.85|30.97%|7.30|44.19%|
|2018-11-08|7783.28|31.10%|1447.32|30.70%|7.32|44.04%|
|2018-11-07|7818.18|30.79%|1453.53|30.41%|7.33|43.96%|
|2018-11-06|7862.14|30.40%|1457.29|30.23%|7.38|43.58%|
|2018-11-05|7918.15|29.90%|1463.78|29.92%|7.29|44.27%|
|2018-11-02（股东大会决议公告日）|7908.69|29.99%|1462.82|29.96%|7.25|44.57%|
|2017-07-05（上市公司首次停牌日前一交易日）|11296.12|-|2088.63|-|13.08|-|

根据上表，在 2018年 11月 2日（股东大会决议公告日）至 2018年 11月 29日的连续 20个交易日期间，上市公司股票有至少 20个交易日收盘价格较其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 5日）的收盘价的收盘价格跌幅达到10%；中小板综合指数（399101.SZ）有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 5日）的收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%；深证制造业指数（399233.SZ）有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 7月 5日）的收盘点数（即2,088.63点）跌幅超过10%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
（二）上市公司进行的调价安排
2018年12月4日，上市公司召开董事会2018第12次临时会议，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》和《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.76元/股，不低于调价基准日（2018年 11月30日）前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，发行股票数量相应调整为 202,649,230股。相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。
董事会审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事进行了回避，独立董事发表了相关独立意见。
（三）本次股票发行价格调整对上市公司的影响
1、发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方发行股份 202,649,230股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量122,095,258股增加80,553,972股。
2、影响上市公司当年每股收益
上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~5月|||2017年度|||
||交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,727.69|14,237.86|14,237.86|16,212.80|23,686.63|23,686.63|
|基本每股收益（元/股）|0.0847|0.2092.|0.1871|0.2904|0.3481|0.3113|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格为分别为每股11.22元和每股6.76元，调价前后新增发行分别为122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1~5月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
3、对上市公司股权结构的影响
截至 2018年 6月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至760,978,566股。
本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司|240,735,345|43.12%|
|云天化集团有限责任公司|149,654,728|26.80%|
|黄德刚|10,227,339|1.83%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|6,321,906|1.13%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,387,200|0.96%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司|4,481,900|0.80%|
|张丽萍|2,624,912|0.47%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金|2,093,200|0.37%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划|1,814,800|0.33%|
|上海人寿保险股份有限公司-万能产品1|1,393,502|0.25%|

||||
|-|-|-|
|主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|其他投资者|133,594,504|23.93%|
|总股本|558,329,336|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司|240,735,345|31.63%|
|云南能投新能源投资开发有限公司|202,649,230|26.63%|
|云天化集团有限责任公司|149,654,728|19.67%|
|黄德刚|10,227,339|1.34%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|6,321,906|0.83%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|5,387,200|0.71%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司|4,481,900|0.59%|
|张丽萍|2,624,912|0.34%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金|2,093,200|0.28%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划|1,814,800|0.24%|
|上海人寿保险股份有限公司-万能产品1|1,393,502|0.18%|
|其他投资者|133,594,504|17.56%|
|总股本|760,978,566|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.26%；上市公司股本总数超过4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。
4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不对标的资产评估值和交易作价进行调整，仅对发行股票的发行价格、发行数量，以及交易对方的持股数量有一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产生其他影响，不构成本次交易方案的重大调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前本次交易已满足发行价格调整的
触发条件，上市公司与交易对方经协商按规则对股票发行价格已进行了调整。
问题14、申请文件显示，标的资产应收账款余额增长较快，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。由于标的公司下游电费结算客户为云南省省级电网公司，经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，坏账风险较小，在财务核算上认定为“无回收风险组合”，不计提坏账准备。
请你公司：1）补充披露报告期末标的公司账面应收账款截至目前的实际回款情况，剩余应收账款的预计收回时间。2）结合标的资产历史上应收账款回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的合理性。3）补充披露标的资产应收账款周转率情况，并对比同行业可比公司分析其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期末标的公司账面应收账款截至目前的实际回款情况，
剩余应收账款的预计收回时间
1、各标的公司应收账款截止2018年10月31日的回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018-5-31余额|2018年6-10月||2018-10-31余额|
||||新增应收账款|实际回款||
|会泽公司|标准电费|752.53|774.52|797.03|730.02|
||可再生能源补贴|8,414.34|1,510.68|1,922.63|8,002.39|
||接网补贴||||-|
||小计|9,166.87|2,285.20|2,719.66|8,732.41|
|泸西公司|标准电费|983.93|765.04|1,098.60|650.37|
||可再生能源补贴|4,683.33|1,431.26|2,134.30|3,980.29|
||接网补贴|289.74|50.96||340.70|
||小计|5,957.00|2,247.26|3,232.90|4,971.37|
|马龙公司|标准电费|835.67|616.76|808.81|643.62|
||可再生能源补贴|16,734.54|1,107.20|8,147.92|9,693.82|
||接网补贴|618.86|40.38||659.24|
||小计|18,189.07|1,764.34|8,956.73|10,996.68|
|大姚公司|标准电费|528.51|767.16|929.28|366.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目可再生能源补贴接网补贴小计||2018-5-31余额|2018年6-10月||2018-10-31余额|
||||新增应收账款|实际回款||
||可再生能源补贴|13,247.77|1,323.55|4,335.97|10,235.35|
||接网补贴|967.02|96.54||1,063.56|
||小计|14,743.31|2,187.25|5,265.25|11,665.31|
|合计|标准电费|3,100.65|2,923.48|3,633.72|2,390.41|
||可再生能源补贴|43,079.97|5,372.69|16,540.81|31,911.85|
||接网补贴|1,875.63|187.88||2,063.51|
||合计|48,056.26|8,484.04|20,174.53|36,365.77|

注：上述2018年10月31日财务数据未经审计。
各标的公司与电网公司按市场化交易结算确认的标准电费款项部分，一般的结算周期是次月结算上月电费，同时保证下季度结清上季度电费。从标的公司回款银行流水情况来看，每月均有标准电费回款。根据上表数据可以看出，四家标的公司期后5个月的标准电费实际回款金额均远大于2018年5月31日的期末余额，说明报告期末的应收标准电费款项截至目前均已全部收回，标的公司应收标准电费款整体的周转水平和回收情况良好。截止 2018年 10月 31日，四家标的公司合计应收标准电费款 2,390.41万元，按照上述结算规则，通常情况下将于2019年1月31日前全部收回。
可再生能源补贴款项主要由电网公司根据财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的风电场项目情况进行实际的款项拨付，而接网补贴款项往往与可再生能源补贴款一并结算。标的公司所有风电项目均已进入国家可再生能源补贴目录，其中泸西公司永三风电场进入第四批可再生能源补贴目录；泸西公司孔照普风电场、会泽大海梁子风电场进入第六批可再生能源补贴目录；马龙公司对门梁子风电场、大姚公司大中山和老尖山风电场以及会泽公司头道坪风电场进入第七批可再生能源补贴目录。进入第四批和第六批可再生能源补贴目录的可再生能源补贴拨付至 2018年 1月；头道坪风电场可再生能源补贴拨付至 2017年 1月；其余进入第七批可再生能源补贴目录的风电场补贴拨付至 2016年 12月。标的公司应收可再生能源补贴及接网补贴截止 2018年 10月 31
日余额合计33,975.36万元，预计将于2019年内分批收回。
二、结合标的资产历史上应收账款回款情况、同行业可比公司情况等，补
充披露标的资产未对应收账款计提坏账准备的合理性。
（一）应收账款历史回款情况分析
1、标准电费历史回款情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|会泽公司|泸西公司|马龙公司|大姚公司|合计|
|2014-12-31余额|754.93|375.13|||1,130.05|
|2015年新增|5,425.34|8,524.85|2,920.06||16,870.25|
|2015年收回|5,579.40|8,115.92|2,261.84||15,957.16|
|2015-12-31余额|600.87|784.06|658.22||2,043.14|
|2016年新增|6,546.64|5,765.27|5,128.52|3,422.65|20,863.08|
|2016年收回|6,833.09|6,055.41|5,461.75|3,557.32|21,907.57|
|2016-12-31余额|314.42|493.92|324.98|-134.67|998.65|
|2017年新增|5,664.94|4,514.72|3,976.51|3,677.05|17,833.23|
|2017年收回|4,932.18|4,108.08|3,594.66|3,107.33|15,742.25|
|2017-12-31余额|1,047.18|900.56|706.83|435.06|3,089.63|
|2018年1-10月新增|3,568.73|3,305.90|3,039.41|3,629.82|13,543.88|
|2018年1-10月收回|3,885.89|3,556.09|3,102.62|3,698.49|14,243.09|
|2018-10-31余额|730.02|650.37|643.62|366.39|2,390.41|

注1：大姚公司2016年度应收标准电费款-1,346,546.99元，为2016年电网公司多支付电费款，冲抵次年应收标准电费。
注2：上述2018年1-10月财务数据未经审计。
根据各标的公司历史回款情况，标准电费一般次月结算支付上月电费，如果当月结算确认的电费款项没有足额偿付，电网公司一般会在该季度内结清，经营期内不存在任何大额、长期或异常的拖欠标准电费的情形。
2、可再生能源补贴（含接网补贴）历史回款情况分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|会泽公司|泸西公司|马龙公司|大姚公司|合计|
|2014-12-31余额|1,166.06|815.20|||1,981.27|
|2015年新增|3,763.41|6,496.35|2,231.58||12,491.34|
|2015年收回|0.00|5,590.26|0.00||5,590.26|
|2015-12-31余额|4,929.48|1,721.29|2,231.58||8,882.34|
|2016年新增|7,946.66|6,924.33|6,159.19|4,642.47|25,672.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|会泽公司|泸西公司|马龙公司|大姚公司|合计|
|2016年收回|10,674.22|7,164.51|0.00|0.00|17,838.74|
|2016-12-31余额|2,201.92|1,481.10|8,390.77|4,642.47|16,716.25|
|2017年新增|7,691.82|6,270.75|5,555.52|5,464.93|24,983.02|
|2017年收回|5,378.20|6,342.89|0.00|0.00|11,721.09|
|2017-12-31余额|4,515.54|1,408.96|13,946.28|10,107.40|29,978.18|
|2018年1-10月新增|5,409.48|5,046.33|4,554.69|5,527.49|20,537.99|
|2018年1-10月收回|1,922.63|2,134.30|8,147.92|4,335.97|16,540.81|
|2018-10-31余额|8,002.38|4,320.99|10,353.06|11,298.91|33,975.35|

注：上述2018年1-10月数据未经审计
泸西公司永三风电场于2013年10月建成并上网发电、孔照普风电场于2014年 12月建成并上网发电。2014年 9月和 2015年 6月收到上网发电以来至 2014年 5月可再生能源补贴；2015年 4月收到 2014年 6月-10月可再生能源补贴；
2015年 8月收到 2014年 11月-2015年 2月可再生能源补贴；2015年 10月收到 2015年 3月-4月可再生能源补贴；2015年 12月收到 2015年 5月-10月可再生能源补贴；2016年7月收到2015年11月-12月可再生能源补贴；2016年9月收到2016年1月-6月可再生能源补贴；2016年11月收到2016年1月-9月的接网补贴；2016年12月收到2016年7月-9月可再生能源补贴；2016年12月永三风电场和孔照普风电场收到投产以来至2015年12月的接网补贴；2016年12月收到 2016年 7月-9月可再生能源补贴；2017年 6月收到 2016年 10月-12月可再生能源补贴；2017年6月收到2016年10月-12月永三风电场的接网补贴；2017年 8月收到 2017年 1月可再生能源补贴；2017年 8月收到 2017年 1月永三网电场的接网补贴；2017年 12月收到2017年 2月-9月可再生能源补贴；2017年 12月收到永三风电场的接网补贴；2018年 10月收到 2017年 10月至 2018年 1月可再生能源补贴。
会泽公司大海梁子风电场于 2014年 8月建成并上网发电、头道坪风电场于 2015年 10月建成并上网发电。大海梁子风电场 2016年 9月进入第六批目录，头道坪风电场 2018年 6月进入第七批目录。2016年 12月收到 2014年 8月-12月可再生能源补贴；2016年12月收到2015年1月-12月可再生能源补贴；2016
年 11月收到 2016年 1月-9月可再生能源补贴；2017年 6月收到 2016年 10月
-12月可再生能源补贴；2017年8月收到 2017年 1月可再生能源补贴；2017年12月收到2017年2月-9月可再生能源补贴；2018年10月收到2017年10月至2018年1月可再生能源补贴。
马龙公司对门梁子风电场于2015年6月建成并上网发电，2018年6月进入可再生能源电价附加资金补助第七批目录，2018年 10月收到上网发电以来至2016年12月可再生能源补贴。
大姚公司大中山风电场和老尖山风电场于2016年3月建成并上网发电，2018年6月进入可再生能源电价附加资金补助第七批目录，2018年10月收到上网发电以来至2016年12月可再生能源补贴。
根据标的公司已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录的风电项目可再生能源补贴（含接网补贴）历史回款情况，可再生能源补贴一般每年拨付2-5次，进入国家可再生能源补贴目录并开始资金拨付后，上年节余未支付部分一般于次年上半年内拨付到位。截止2018年5月31日，会泽公司大海梁子风电项目、泸西公司永三风电项目和孔照普风电项目的可再生能源补贴未发生长期拖欠未予拨付的情况。随着会泽公司头道坪风电项目、马龙公司对门梁子风电项目和大姚公司的大中山、老尖山风电项目已纳入第七批目录并开始可再生能源补贴的拨付，预计将于2019年内收回剩余未拨付的可再生能源补贴款项。
（二）同行业公司应收电费款坏账计提比较分析
结合风力发电运营行业特点以及业务开展情况，选取节能风电、中闽能源、福能股份、嘉泽新能等4家同行业可比上市公司的坏账计提政策进行了横向对比分析，各公司坏账计提政策说明如下：
1、应收款项坏账计提政策分析
|||
|-|-|
|公司名称|主要坏账计提政策|
|标的公司|对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。计提坏账准备时首先对单项金额重大的应收款项是否存在减值的客观证据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的应收款项存在减值情况，无论该应收款项金额是否重大，将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提|

|||
|-|-|
|公司名称|主要坏账计提政策|
||整体评估减值准备。（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：应收款项人民币 600 万元以上（含 600 万元），单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：公司风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴，经个别认定，不会出现坏账风险，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。其余经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法组合计提坏账准备。|
|节能风电（601016）|应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。本公司的客户集中为各大电网公司，及购买风力发电产生的经核证碳减排量的客户，客户数量有限且单项金额较大，因此本公司先对所有的应收款项运用个别方式评估减值损失。对于以个别方式评估未发生减值的应收款项再按组合方式评估减值损失。（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：一般以单项金额超过资产负债表日资产总额的单项金额重大的判断依据或金额标准0.1%为标准，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的可收回金额与其账面价值相比较，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：划分为账龄分析法组合及无回收风险组合分别计提，其中合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回收风险的款项，作为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备。其余按账龄分析法组合计提坏账准备。|
|中闽能源（600163）|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的应收款项指单项金额超过500万元人民币，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）：组合1---账龄组合账龄分析法组合2---关联关系内部关联方不计提坏账准备|

|||
|-|-|
|公司名称|主要坏账计提政策|
||组合3---特殊款项按信用风险评估|
|福能股份（600483）|（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额超过期末应收款项余额的 10%或单项金额超过人民币 300 万元以上的，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备；（2）按照信用风险特征组合计提坏账准备：针对应收清洁能源电价补贴款组合，采取个别认定法计提，如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。|
|嘉泽新能（601619）|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单笔应收金额或对同一债务人的累计应收余额超过企业应收款项账面余额的10%或绝对金额超过1,000万元，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：组合中，采用账龄分析法计提坏账准备。应收电费款包含标准电费部分和电费补贴款部分，其中标准电费部分由当地电网公司支付，电费补贴部分由当地电网公司收到财政补贴资金后转付。对于标准电费部分，公司客户为各地电网公司，均为国有企业，信誉良好，不存在超过1年期的应收标准电费款。对于补贴电费部分，补贴资金来源于国家可再生能源电价附加资金，对于1年以上的款项，根据应收补贴款的回收期和中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

注：上述信息来源于各上市公司2017年度报告以及审计报告等公开披露文件。
2、应收电费款坏账准备计提分析
|||
|-|-|
|公司名称|应收电费款坏账准备计提情况|
|标的公司|风力发电销售形成的应收电网公司电费、可再生能源补贴及接网补贴，经个别认定，不会出现坏账风险，作为“无回收风险组合”不计提坏账准备。|
|节能风电（601016）|合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估后认为无回收风险的款项，作为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备。公司的客户集中为各大电网公司，及购买风力发电产生的碳减排量客户，客户数量有限且单项金额较大，应收电费和补贴款划分为按信用|

|||
|-|-|
||风险特征组合计提坏账准备的应收账款，认定为无回收风险组合，不计提坏账准备。|
|中闽能源（600163）|公司分为3个组合分别按账龄分析法、余额百分比法及其他方法计提坏账准备：组合1---账龄组合账龄分析法；组合2---关联关系内部关联方不计提坏账准备；组合3---特殊款项按信用风险评估。根据中闽能源披露的 2017 年度审计报告，公司的应收电费款项采取按特殊款项认定的风险组合评估坏账计提，应收电费款项按信用风险评估后没有计提坏账准备。|
|福能股份（600483）|应收电价组合和清洁能源电价补贴款组合采取个别认定法计提坏账准备，因没有客观原因表明存在后续回收风险，不计提坏账准备。|
|嘉泽新能（601619）|对于应收电费补贴款中账龄在1年以上的部分，如果后续回收期预计时间较长，则根据预测回收期现金流和中国人民银行公布的同期流动资金贷款利率，计算应收补贴款预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。根据其公布的2017年年度报告，公司2017年以前对应收电力销售款不计提坏账准备，2017年对应收电费补贴款中账龄在1年以上的部分，测算计提坏账准备。2017 年末应收账款余额 91,341.01 万元，计提坏账准备1,188.41万元，计提比例1.30%。|

注：上述信息来源于各上市公司2017年度报告以及审计报告等公开披露文件。
通过上述政策描述和会计处理比较分析，对于应收账款中的应收电费款部分，由于客户性质和信用状况，发生坏账的可能性极低，除嘉泽新能外，同行业可比上市公司将其作为无回收风险组合不计提坏账准备，标的公司将应收电费款作为无回收风险组合，不计提坏账准备，符合行业惯例，会计处理具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：结合标的公司历年期后收款情况分析应收账款的可回收性，标的公司标准电费按月与电网公司结算清收，可再生能源补贴、接网补贴款项主要由电网公司根据财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的风电项目情况进行实际的款项拨付，各风电场自投产运营、纳入国家可再生能源补贴目录并公布后，标准电费、可再生能源补
贴及接网补贴均正常收到，未发生过不能收回的情况。参照同行业节能风电、
中闽能源及福能股份等上市公司坏账计提政策，标的公司将应收电费款作为无回收风险组合，不计提坏账准备，符合标的公司运营以来的实际情况和行业惯例，会计处理具备合理性。
三、标的资产应收账款周转率情况，并对比同行业可比公司分析其合理性
报告期内，标的公司模拟合并应收账款周转率计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|期初应收账款|33,067.81|17,714.90|10,542.46|3,111.32|
|期末应收账款|48,056.26|33,067.81|17,714.90|10,925.48|
|营业收入|21,910.89|36,595.08|34,258.07|21,918.04|
|应收账款周转率（次/年）|0.54|1.44|2.42|3.12|

报告期内，完整会计报告期同行业可比上市公司的相关指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司|2017年|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次/年）|节能风电|1.87|2.42|2.78|
||中闽能源|1.87|2.83|8.07|
||银星能源|1.25|3.16|3.19|
||嘉泽新能|1.28|2.73|3.45|
||均值|1.57|2.79|4.37|

注：2017年福能股份供电收入占总收入的比例为75.95%，其中风电及光伏发电量占总发电量的比例为17.90%，其营业收入中来自于可再生能源补贴款的比例较低，所以未将福能股份纳入上述应收账款周转率进行对比分析。
2015年、2016年、2017年及2018年1-5月，四家标的公司模拟合并口径下的应收账款周转率分别为3.12、2.42、1.44及0.54，周转能力有所下降，主要原因为部分风电场可再生能源补贴和接网补贴款项结算回款进度较慢，且会泽公司头道坪风电场、马龙公司对门梁子风电场、大姚公司大中山和老尖山四个风电场于 2018年 6月进入可再生能源附加补助第七批目录并公布，报告期内尚未收到对门梁子风电场、大姚公司大中山和老尖山的可再生能源补贴，导致应收账款账期延长，应收账款余额规模增大，应收账款周转率有所降低，与同行业可比上市
公司变化趋势较为一致。
四家标的公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均值，主要是因为标的
公司会泽头道坪风电场、马龙对门梁子风电场、大姚大中山和老尖山四个风电场于2018年6月进入可再生能源附加补助第七批目录并公布，加之2018年的可再生能源补贴报告期内尚未拨付，故应收账款余额较大，应收账款周转率相比同行业平均值略低。随着标的公司所有投产运营的风电场均已进入国家可再生能源附加补助目录，标的公司已于 2018年 10月收到可再生能源补贴 16,540.81万元，后续也将陆续收到已结算但尚未拨付的可再生能源补贴，相应应收账款余额将逐步下降，应收账款周转率逐步回升，与同行业水平趋于一致。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司标准电费按月与电网公司结算清收，可再生能源补贴、接网补贴款项主要由电网公司根据财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的电场项目情况进行实际的款项拨付，进入国家可再生能源补贴目录的各风电场投产运营以来，标准电费、可再生能源补贴及接网补贴均正常收到，未发生过不能收回的情况。标的公司坏账计提政策具有合理性，与同行业上市公司节能风电、中闽能源等保持一致，符合行业惯例。随着标的公司所有投产运营的风电场均已纳入国家可再生能源附加补助目录，标的公司已于2018年10月收到可再生能源补贴16,540.81万元，后续也将陆续收到已结算但尚未拨付的可再生能源补贴、接网补贴款，相应应收账款余额将逐步下降，应收账款周转率也将逐步回升，与同行业周转率水平趋于一致，标的公司应收账款周转率目前情况具有合理性。
问题15、申请文件显示，根据审计数据，2015年、2016年、2017年及 2018年1-5月，四家标的公司合计借款利息支出费用分别为 8,172.26万元、10,174.18万元、9,615,77万元和 3,670.56万元；截至 2015年 12月 31日、2016年 12月31日、2017年12月31日及 2018年5月31日，四家标的公司合计借款余额分别为 192,968.00万元、200,487.68万元、194,384.74万元和 178,792.20万元。根据借款合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。请你公司：1）补充披露报告期各期利息支出变动的原因。2）结合借款合同条款，补充披露标的公司现有借款的还款安排，并结合四家标的公司未来经营业绩和现金流情况，补充披露标的公司是否
具备足够的还款能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期各期利息支出变动的原因
1、报告期各家借款利息支出情况
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1~5月|
|会泽公司|2,302.93|2,635.46|2,526.16|958.12|
|马龙公司|1,916.89|2,802.65|2,558.51|918.03|
|大姚公司|504.09|1,898.81|1,994.67|810.15|
|泸西公司|3,448.35|2,837.26|2,536.42|984.26|
|合计|8,172.26|10,174.18|9,615.76|3,670.56|

注：上述马龙公司的利息支出扣除了马龙公司支付给会泽公司和泸西公司的利息。
2、报告期各期末借款余额情况
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年5月31日|
|会泽公司|53,000.00|54,600.00|51,010.00|47,270.00|
|马龙公司|53,900.00|53,097.68|46,632.74|41,314.20|
|大姚公司|30,000.00|38,550.00|44,330.00|40,448.00|
|泸西公司|56,068.00|54,240.00|52,412.00|49,760.00|
|合计|192,968.00|200,487.68|194,384.74|178,792.20|

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的利息支出与借款余额正相关，即利息支出随着借款余额的变动而变动。同时，由于马龙公司和大姚公司 2015年年初无借款余额，年末借款余额均为2015年当期新增借款所致，其中，大姚公司 2015年末借款余额均来自于其 2015年下半年的新增借款，导致两家标的公司2015年利息支出少于 2016年。
二、结合借款合同条款，补充披露标的公司现有借款的还款安排，并结合
四家标的公司的未来业绩和经营现金流情况，补充披露标的公司是否具备足够
的还款能力。
1、标的公司还款安排
根据合同条款，大姚公司、会泽公司、泸西公司三家标的公司固定资产贷款合同约定按季付息，每半年分期还本；马龙公司固定资产贷款合同约定按月付息，每半年分期还本。截至本回复出具日，标的公司 2018年需偿还的贷款本金均已支付完毕，依据借款合同相关条款和已实际还款情况估算，2019年及之后四家标的公司贷款合同剩余借款的本金还款安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|马龙公司|大姚公司|会泽公司|泸西公司|
|2019年|7,100.00|3,882.00|4,560.00|2,978.46|
|2020年|6,000.00|4,304.00|4,900.00|4,630.77|
|2021年|6,200.00|5,178.00|4,940.00|5,120.00|
|2022年|6,200.00|5,178.00|5,020.00|7,261.54|
|2023年|6,500.00|6,028.00|5,020.00|7,587.69|
|2024年|6,700.00|6,029.00|5,640.00|8,913.85|
|2025年|2,614.20|8,209.00|5,720.00|10,267.69|
|2026年|-|-|2,800.00|3,000.00|
|2027年|-|-|1,880.00|-|
|2028年|-|-|1,955.00|-|
|2029年|-|-|2,030.00|-|
|2030年|-|-|2,065.00|-|
|合计|41,314.20|38808.00|46,530.00|49,760.00|

此外，根据借款合同，大姚公司向能投集团（新能源公司的控股股东）借款余额1,640.00万元预计于2021年归还。
2、标的公司还款能力分析
根据预测净利润及现金流情况，结合四家标的公司截至 2025年的还款计划，四家标的公司未来年度各年的预计利息费用、预计偿还本金金额、预测净利润预测自由现金流量等数据如下表所示：
（1）马龙公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测净利润|预测自由现金流量|预计利息费用|预计偿还本金金额|预计利息费用与偿还本金合计|
|2019年|2,513.17|8,858.54|2,144.89|7,100.00|9,244.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测净利润|预测自由现金流量|预计利息费用|预计偿还本金金额|预计利息费用与偿还本金合计|
|2020年|3,095.90|9,013.48|1,671.50|6,000.00|7,671.50|
|2021年|2,991.61|6,967.68|1,312.95|6,200.00|7,512.95|
|2022年|3,195.55|7,413.78|1,023.22|6,200.00|7,223.22|
|2023年|3,463.05|7,411.48|666.21|6,500.00|7,166.21|
|2024年|3,717.23|7,720.34|328.71|6,700.00|7,028.71|
|2025年|3,927.59|7,712.58|48.23|2,614.20|2,662.43|
|合计|22,904.10|55,097.88|7,195.71|41,314.20|48,509.91|

经测算，2019年至2025年马龙公司自由现金流量累积额比同期计划需要偿还的贷款本金、利息支出额高出6,587.97万元。
（2）大姚公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测净利润|预测自由现金流量|预计利息费用|预计偿还本金金额|预计利息费用与偿还本金合计|
|2019年|3,564.57|9,736.95|1,830.34|3,882.00|5,712.34|
|2020年|3,718.77|10,257.53|1,631.21|4,304.00|5,935.21|
|2021年|4,017.81|8,917.68|1,405.08|6,818.00|8,223.08|
|2022年|3,491.43|7,309.38|1,110.37|5,178.00|6,288.37|
|2023年|3,682.05|7,781.95|855.54|6,028.00|6,883.54|
|2024年|3,892.69|7,778.55|574.96|6,029.00|6,603.96|
|2025年|4,139.49|7,772.11|247.52|8,209.00|8,456.52|
|合计|26,506.81|59,554.15|7,655.02|40,448.00|48,103.02|

经测算，2019年至2025年大姚公司自由现金流量累积额比同期计划需要偿还的贷款本金、利息支出额高出11,451.13万元。
（3）会泽公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测净利润|预测自由现金流量|预计利息费用|预计偿还本金金额|预计利息费用与偿还本金合计|
|2019年|4,743.65|9,958.13|2,124.54|4,560.00|6,684.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测净利润|预测自由现金流量|预计利息费用|预计偿还本金金额|预计利息费用与偿还本金合计|
|2020年|4,225.55|9,327.47|1,948.12|4,900.00|6,848.12|
|2021年|4,049.55|9,218.14|1,716.59|4,940.00|6,656.59|
|2022年|3,974.55|8,899.83|1,482.13|5,020.00|6,502.13|
|2023年|4,151.15|9,021.84|1,244.72|5,020.00|6,264.72|
|2024年|4,330.01|9,020.10|1,006.34|5,640.00|6,646.34|
|2025年|4,535.97|9,014.72|737.82|5,720.00|6,457.82|
|合计|30,010.43|64,460.23|10,260.26|35,800.00|46,060.26|

经测算，2019年至2025年会泽公司自由现金流量累积额比同期计划需要偿还的贷款本金、利息支出额高18,399.97万元。
（4）泸西公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测净利润|预测自由现金流量|预计利息费用|预计偿还本金金额|预计利息费用与偿还本金合计|
|2019年|3,006.93|8,302.46|2,281.56|2,978.46|5,260.02|
|2020年|2,733.80|7,875.32|2,123.61|4,630.77|6,754.38|
|2021年|2,590.05|7,611.72|1,904.21|5,120.00|7,024.21|
|2022年|2,771.17|7,722.86|1,639.05|7,261.54|8,900.59|
|2023年|3,027.03|7,723.78|1,297.23|7,587.69|8,884.92|
|2024年|3,303.51|7,720.34|928.59|8,913.85|9,842.44|
|2025年|3,626.57|7,712.58|497.84|10,267.38|10,765.22|
|合计|21,059.06|54,669.06|10,672.09|46,759.69|57,431.78|

经测算，2019年至2025年泸西公司自由现金流量累积额比同期计划需要偿还的贷款本金、利息支出额低2,762.72万元，但上述差异金额未考虑泸西公司可以再向银行重新借款的因素，泸西公司持续经营情况良好，可依据自身未来稳定的现金流独立融资解决上述资金缺口。
经核查，独立财务顾问认为：四家标的公司 2018年至 2025年期间自由现
金流量总计能够覆盖还款需求；同时，各家标的公司也可依靠未来合理调剂现
金流独立覆盖短期的还款需求，四家标的公司具备充足的还款能力。。
问题16、请你公司：1）补充披露大姚公司2018年 6-12月预测发电利用小时低于 2018年 1-5月实际发电利用小时的原因，大姚公司生产经营是否存在季节性波动情况，如是，存在波动的原因。2）补充披露大姚公司收益法评估中 2018年、2019年发电利用小时呈现增长态势的原因。3）结合四家标的公司所在地风资源波动、云南省电力市场化改革、市场供需状况等，补充披露预计2019年至预测期结束各家公司发电量保持稳定态势的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露大姚公司 2018年 6-12月预测发电利用小时低于 2018年 1-5月实际发电利用小时的原因，大姚公司生产经营是否存在季节性波动情况，如是，存在波动的原因。
大姚公司为风力发电运营企业，影响风电企业发电量的主要因素为风资源情况，而云南省风力资源存在季节性波动情况，从而使得大姚公司的生产经营存在季节性波动情况。
根据大姚公司两个风场历史测风数据，风电场每年各月的风资源情况不同，其 11月至次年的 5月为大风季，6月至 10月为小风季。故由于 2018年 6-12月期间有5个月为小风季，而2018年1-5月期间有5个月为大风季，所以2018年6-12月预测发电利用小时数低于2018年1-5月实际发电利用小时数。
经核查，本独立财务顾问认为：大姚公司2018年6-12月预测发电利用小时低于2018年1-5月实际发电利用小时是风力资源季节性的波动造成的。
二、补充披露大姚公司收益法评估中2018年、2019年发电利用小时呈现增长态势的原因。
（一）2018年发电利用小时增长的原因
大姚公司于 2016年 10月正式投产，但其配套的紫溪变送出通道于 2017年 6月 3日才建成投入使用，导致大姚公司在 2016年 10月至 2017年 6月 3日之间不能完全送出发电量，存在弃风情况。根据统计，2017年 1月 1日至 6月 3
日的弃风电量为5,515.69万千瓦时。
2017年 6月 3日后，紫溪变送出通道已正常使用，不再存在弃风情况。本次预测，出于谨慎性和合理性考虑，评估师对大姚公司历史年度存在弃风电量的非正常经营影响因素进行了必要、合理分析，其 2018年的预测发电利用小时数为在2017年实际发电利用小时数基础上，考虑了2017年弃风发电利用小时数后合理分析确定。
基于上述预测情况，大姚公司2018年预测发电利用小时数较2017年实际数据呈增长态势。
（二）2019年发电利用小时增长的原因
2019年发电利用小时数的增长来自于风机增效项目的实施。根据重庆海装出具的《云南能投风电场技术改进提升发电量可行性研究报告》及大姚公司与海装工程公司签订的增效技改合同，依据大姚公司风电场环境和叶片自身条件，选取全部或部分措施对叶片进行增效改造，以提升风机发电量。大姚公司大中山风电场计划于2018年完成7台H93重型风电机组增效的改造工作。通过相应的技术分析和模拟计算，预计 2019年 7台风电机组发电量在 2018年的基础上提升5%。
基于上述预测情况，大姚公司2019年预测发电利用小时数较2017年实际数据呈增长态势。
经核查，本独立财务顾问认为：大姚公司2018年、2019年发电利用小时数的增加是对历史数据适当修正、并考虑改造计划效果产生的结果，具备合理性。
三、结合四家标的公司所在地风资源波动、云南省电力市场化改革、市场供需状况等，补充披露预计 2019年至预测期结束各家公司发电量保持稳定态势的预测依据及合理性。
（一）标的公司所在地风资源波动情况分析
标的资产所在地风资源波动情况无法进行合理量化测算，云南省风力资源在各年度间存在一定程度的波动，结合标的公司经营管理经验，从定性的角度看，
风资源通常会以大风年与小风年交替的形式出现，但无法从定量的角度量化这种变化。国家能源局公布的风电发电利用小时数可以作为风力资源情况的参考性指标，国家能源局公布的风电并网运行统计数据显示，云南省2013年至2017年的风电平均利用小时数分别为 2,388小时、2,511小时、2,573小时、2,223小时和2,484小时。从上述统计数据来看，2016年度、2017年度整体应为小风年份，为历史上风资源情况相对较差的年份。本次评估，对各标的公司预测期的发电利用小时数，主体基于各标的公司2016年度、2017年度的历史数据相应预测得出，保持了相对的审慎性。
（二）云南省电力市场化改革情况分析
1、云南省电力市场化改革中关于风电全额保障性收购政策的相关规定
结合云南省电力市场化改革进程来看，云南省将持续对风电实行全额收购政策。2015年11月，国家发展改革委正式批复云南成为国家首批电力体制改革综合试点省，2016年 4月，云南省委全面深化改革领导小组审议通过《云南省进一步深化电力体制改革试点方案》（以下简称“《试点方案》”）。在《试点方案》中“（四）推进发用电计划改革，更多发挥市场机制的作用”明确规定，需“确保可再生能源发电依照规划保障性收购”。云南省工信委、发改委、能源局联合下发历次云南电力市场化交易实施方案中，均对风电全额收购的实施方案做了具体规定。此外，根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省城乡居民生活用能实施电能替代用电价格方案的通知》（云政办发[2016]73号）的要求，云南电网需按照《中华人民共和国可再生能源法》和《国家发展改革委关于印发可再生能源发电全额保障性收购管理办法的通知》（发改能源[2016]625号）要求，对风电、光伏发电量实施保障性收购。
结合历史期间各标的公司实际情况，在各标的公司电力外送通道均已建设完成的背景下，可以合理预期标的公司未来出现弃风限电的可能性较低。
2、云南省电力市场化改革中关于新增风电建设的相关政策
根据云南省人民政府于2016年发布的《云南省能源发展规划(2016-2020年)》和《云南省能源保障网五年行动计划(2016-2020年)》，“十三五”期间，云南省将按照适宜区域适度发展风电的原则，发挥风电在云南省电源结构中与水电的互补
作用，在政策环境和市场需求等条件均具备时有序开发。
（三）云南省电力市场供需状况分析
从市场供需的角度看，虽然云南省电力市场处于供大于求的状态，但根据国家及云南省的相关法规，风电实行保障性全额收购，不受市场供需情况的影响。
另一方面，近年来通过跨省跨区市场化交易机制，实现云南优质电力资源在省内及跨省跨区更大范围内的优化配置，为云南电力工业发展增添新动能。通过电力市场化改革，有力促进了富余水电的消纳。特别是 2017年以来，云南水电消纳得到国务院领导的高度重视，国家发改委、国家能源局和中国南方电网公司先后出台多项措施促进水电消纳，电力供需维持稳中有进、稳中向好发展，省内用电需求稳步增长，外送电量持续增长，汛期富裕电量逐步减少。
同时，云南省相继出台《云南省人民政府关于推动水电铝材一体化发展的实施意见》(云政发〔2017) 65号)、《云南省人民政府关于推动水电硅材加工一体化产业发展的实施意见》(云政发〔2017) 78号)，以进一步促进云南省电力市场的消纳能力。未来随着省内水电铝、水电硅材加工一体化产业发展，云南省电力市场供需状况将进一步改善。
经核查，本独立财务顾问认为：由于风资源波动情况无法量化分析，且本次评估预测所用数据是基于历史期间风资源相对较差年份，结合云南省电力市场化改革的实际，标的公司未来出现弃风限电的可能性较低，本次评估预计 2019年至预测期结束标的资产发电量保持稳定具备足够谨慎性与合理性。
问题17、请你公司补充披露标的公司折现率相关参数（无风险收益率、市场溢价、贷款利率、无杠杆贝塔等）的取值依据及合理性。
答复：
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，并相应采用了 WACC折现 E D
率模型计算折现率，即：WACC R R (1T)计算折现率。
e
DE
d
DE
式中：E：为股权市场价值；
D：为负息负债市场价值；
Re：权益资本成本；
Rd：负息负债债权投资回报率；
T：适用所得税率。
其中Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，即：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re：为股权回报率；
Rf：为无风险回报率；
β：为风险系数；
ERP：为市场风险超额回报率；
Rs：为公司特有风险超额回报率。
从上述折现率计算公式中可以看出，折现率的取值主要与无风险收益率、风险系数、市场风险超额回报率（市场溢价）、公司特有风险超额回报率（个别风险）及债权投资回报率等参数有关。对折现率相关参数的取值依据及合理性分析如下：
一、无风险收益率取值依据及合理性分析
（一）无风险收益率取值依据
国债收益率通常被认为是无违约风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计；但是投资国债是存在市场利率波动风险的，所谓利率波动风险是指由于国家宏观调控等原因导致市场债权基准利率发生变化的风险，例如央行调整金融机构基准利率等就会导致市场利率发生变化，这种风险理论上随国债投资的时间长短而不同，投资的时间越长则风险越高。为了能充分反映这种利率风险因素所可能产生的影响，本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，计算后得到上述国债到期收益率的平均值4.07%作为本次评估的无风险收益率。
（二）无风险收益率取值合理性分析
根据近年来上市公司重大资产重组收购风电项目案例情况，即：福建南纺收购福能新能源100%股权项目，评估基准日为 2013年8月 31日；福建南纸收购中闽能源100%股权项目，评估基准日为 2014年 7月 31日；*ST川化收购四川能投风电55%股权项目，评估基准日为2017年3月31日。
本次项目与可比交易案例的无风险收益率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|无风险收益率（%）|

||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|无风险收益率（%）|
|*ST川化|2017-03-31|3.28|
|福能股份|2013-08-31|3.75|
|中闽能源|2014-07-31|3.82|
|可比交易平均值||3.62|
|本次项目|2018-05-31|4.07|

经对比分析，本次评估所采用的无风险收益率高于三个可比交易取值，具有稳健性。
二、市场风险超额回报率取值依据及合理性分析
（一）市场风险超额回报率取值依据
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。本次评估按如下方式计算中国股市的市场风险超额回报率（ERP）。
1、确定衡量股市整体变化的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。本次评估ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
2、收益率计算年期的选择
所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到股市股票波动的特性，本次评估选择10年为间隔期为计算 ERP的计算年期。
另一方面，考虑到中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，本次评估在测算ERP时，最早起始时间为1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2008、…2016和2017年的ERP， 2007年的ERP计算采用的年限为1999年到2008年，该年度ERP的含义是如果在1998年购买指数成份股股票持有到2008年后每年平均超额收益率；
以此类推，当计算2017年ERP时我们采用的年限为2007年到2017年（10年年
期），该年度ERP的含义是如果在2007年购买指数成份股股票持有到2017年后
每年平均超额收益率。
3、指数成份股的确定
沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此本次评估采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2015年ERP时采用2015年底沪深300指数的成份股；计算2014年ERP时采用沪深300指数2014年底的成份股。
4、数据的采集
本次ERP测算采用Wind数据中所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。
由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此本次评估选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝(P－P )/P(i=1,2,3,……,N)
i i i-1 i
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：A为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计 n
算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1 (i=2, 3, N)
式中：P为第i年年末交易收盘价(后复权)
i
无风险收益率 R的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无 fi
风险收益率 R，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。首先选择 fi
每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限
超过10年无风险收益率R和距到期剩余年限超过5年但小于10年的R。
f f
5、估算结论
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERP=A－R(i=1,2,……,N)
i i fi
几何平均值法：
ERP=C－R (i=1,2,……,N)
i i fi
通过估算可以分别计算出 2008至 2017年每年的市场风险超额收益率 ERP i如下：
2017年市场超额收益率ERP估算表
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|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|2|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|3|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|4|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|5|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|6|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|7|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
|8|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|3.29%|27.98%|12.26%|
|9|2016|17.57%|6.48%|3.91%|13.66%|2.57%|3.09%|14.48%|3.39%|
|10|2017|25.68%|18.81%|4.23%|21.45%|14.58%|3.68%|22.00%|15.13%|
|11|平均值|30.65%|10.01%|4.12%|26.54%|5.89%|3.51%|27.15%|6.50%|
|12|最大值|45.41%|20.69%|4.32%|41.32%|16.37%|3.88%|41.87%|16.96%|
|13|最小值|17.57%|0.12%|3.80%|13.66%|-3.86%|3.09%|14.48%|-3.29%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|30.44%|9.91%|4.13%|26.30%|5.80%|3.51%|26.89%|6.42%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业
理论上的寿命期为有限年期且超过 10年，本次评估采用包括超过 10年期的
ERP=5.80%。从上述 ERP的估算过程可以看出，本次评估估算 ERP是采用 10年滚动平均的方式估算ERP，这种方式是国际上常用的估算方式，这种方式既可以考虑到证券市场每年的变化对未来 ERP预测值的影响，又可以适当地过滤一些年度由于突发因素所可能产生的扰动影响，是比较科学和稳健的 ERP预测方式。
（二）市场溢价取值合理性分析
本次项目与可比交易案例的市场溢价对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|市场溢价(%)|
|*ST川化|2017-03-31|7.10|
|福能股份|2013-08-31|6.28|
|中闽能源|2014-07-31|5.81|
|平均值||6.40|
|本次项目|2018-05-31|5.80|

经对比分析，本次评估市场溢价取值相对偏低。市场溢价的估算是采用 10年期市场风险溢价的滚动平均值计算的，根据测算，从2013年到2017年计算的ERP数值分别如下：
|||
|-|-|
|年份|市场溢价ERP|
|2013年|6.27%|
|2014年|8.21%|
|2015年|8.08%|
|2016年|6.02%|
|2017年|5.80%|

由于从2015年以来，国内A股市场开始出现波动，目前一致处于下降趋势，因此造成 2015年、2016年和 2017年的 ERP呈现下降趋势，这也是对股票市场波动趋势的一种体现，因此本次评估采用的ERP=5.80%，低于可比交易平均值具有合理性。
三、股票市场风险系数的取值依据及合理性分析
（一）股票市场风险系数的取值依据
β值是反映标的股票的投资回报率与证券市场投资回报率（通常以一个衡量证券市场的股票指数计量）之间的相关系数。现代投资风险理论将该系数值作
为衡量证券市场股权投资回报率的系统风险。
由于标的公司不是一家上市公司，因此不能直接估算其β值，本次评估采用
的方式是通过在证券市场上寻找与标的企业可比的上市公司作为对比公司，通过计算对比公司β值的方式确定标的企业的β值。
对比公司的选取标准的确定：由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为风力发电，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近两年为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务包含风力发电，或者受相同经济因素的影响的清洁能源电力，并且主营该电力行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：广西桂冠电力股份有限公司、中闽能源股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公司。
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|自由度(n-2)|t检验统计量|t检验结论|
|桂冠电力|600236.SH|58|5.38|通过|
|节能风电|601016.SH|42|6.50|通过|
|甘肃电投|000791.SZ|58|6.06|通过|
|中闽能源|600163.SH|58|6.77|通过|

上述假设检验表明上述可比公司与沪深 300指数波动率之间存在线性关系可以采用回归分析的方式计算β值。
基于Wind数据库看得到对比公司的β值，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与本次评估在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深300指数相匹配。
本次评估选取 Wind数据看得到对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。根据以下公式，分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率。
以对比公司平均值作为被评估单位的Unleveredβ。具体测算结果见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|含资本结构因素的β|剔除资本结构因素的β|所得税税率(T)|
|桂冠电力|600236.SH|2,227,563|43.4%|2,905,147|56.6%|0.9761|0.6197|25%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)|股权价值比例|含资本结构因素的β|剔除资本结构因素的β|所得税税率(T)|
|节能风电|601016.SH|1,096,721|44.5%|1,367,822|55.5%|0.8308|0.5188|25%|
|甘肃电投|000791.SZ|1,245,642|68.3%|577,362|31.7%|1.0704|0.3777|15%|
|中闽能源|600163.SH|155,520|28.4%|391,915|71.6%|0.9801|0.7553|25%|
|对比公司Unlevered Beta平均值|||||||0.5679||
|对比公司平均资本结构|||46.2%||53.8%||||

（二）无杠杆 Beta取值合理性分析
本次项目与可比交易案例无杠杆 Beta对比情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|无杠杆Beta|
|*ST川化|2017-03-31|0.7752|
|福能股份|2013-08-31|0.5391|
|中闽能源|2014-07-31|0.6636|
|平均值||0.6593|
|本次项目|2018-05-31|0.5679|

经对比分析，本次评估采用的无杠杆 Beta数值为0.5679，是采用历史数据实际计算得到的，低于可比交易的平均值，但在可比交易的取值范围内，与其他可比交易案例采用的数据相比具有合理性。
四、特有风险收益率 R的取值依据和合理性分析
s
（一）特有风险收益率 R的取值依据
s
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如公司治理、融资能力、信用水平等方面的风险。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，
同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使得上市公司的自律
性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。企业作为上市公司的可比公司而言，在上述公司治理等诸多方面存在经营风险。
综合考虑上述诸因素，公司特有风险超额收益率按2.5%预测。
（二）特有风险收益率 R取值合理性分析
s
本次项目与可比交易案例特有风险收益率 R对比情况如下：
s
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|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|个别风险（%）|
|*ST川化|2017-03-31|1.00|
|福能股份|2013-08-31|2.50|
|中闽能源|2014-07-31|2.00|
|平均值||1.83|
|本次项目|2018-05-31|2.50|

经对比分析，本次评估特有风险收益率 R取值2.5%，高于可比交易的平均 s
值，处于可比交易范围的上限，具有稳健性。
五、债权投资回报率的取值依据和合理性分析
（一）债权投资回报率的取值依据
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
现在有效的一年期贷款利率是4.35%。本次评估选用评估基准日一年期银行贷款基准利率4.35%作为债权投资回报率。
（2）债权投资回报率取值合理性分析
债权投资回报率与现实的银行基准利率密切有关，由于近几年国内的货币政策的变化导致银行贷款基准利率出现变化，利率呈下降趋势。本次评估债权投资回报率的取值低于以前年度，符合利率下调变化的客观实际情况，相关取值具有合理理由和依据。
近年来一年期银行贷款基准利率变化情况如下表：
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|变化年份|1年期银行贷款基准利率|
|2014年|5.60%|
|2015年3月|5.35%|
|2015年5月|5.10%|
|2015年6月|4.85%|
|2015年8月|4.60%|
|2015年10月|4.35%|

六、折现率取值的总体合理性分析
本项目标的公司WACC折现率的相关取值结果分别如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|折现率|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及稳定期|
|马龙公司|8.40%|8.40%|8.40%|8.03%|8.03%|
|大姚公司|8.78%|8.40%|8.40%|8.40%|8.03%|
|会泽公司|8.53%|8.40%|8.15%|8.14%|8.03%|
|泸西公司|8.40%|8.40%|8.18%|8.03%|8.03%|

注：以上预测期间因各标的公司所享有的税收优惠政策不同，所得税率不同，从而导致折现率计算取值存在差异。
本次项目与可比交易案例 WACC折现率总体对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|稳定期折现率（%）|无风险利率（%）|无杠杆Beta|市场溢价ERP（%）|个别风险（%）|债权投资回报率（%）|
|*ST川化|2017-03-31|8.86|3.28|0.7752|7.10|1.00|4.64|
|福能股份|2013-08-31|8.90|3.75|0.5391|6.28|2.50|6.55|
|中闽能源|2014-07-31|9.05|3.82|0.6636|5.81|2.00|6.55|
|本次项目|2018-05-31|8.03|4.07|0.5679|5.80|2.50|4.35|

经对比分析，本项目折现率取值比可比交易案例略低，主要是因为资本市场逐年下行，银行贷款利率逐年下降，使得市场风险溢价和债权投资回报率均存在较以前年度显著降低；但同时，本次评估无风险利率、无杠杆 Beta以及个别风险收益率等参数的取值较为谨慎，均在合理区间，从而使得本次评估稳定期折现率略低于可比交易水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估计算折现率时，相关参数的取值合理，最终的折现率能较为充分地反应标的资产的行业特点、及企业自身的特点，具备合理性。
问题18、申请文件显示，2016年，上市公司与能投集团共同签署《重大资产置换协议》，置入云南能投天然气产业发展有限公司100%股权。请你公司：1）补充披露上述收购所涉资产的业绩实现情况，是否达到预期。2）补充披露上述收购事项涉及的各项承诺是否如期履行以及本次交易是否符合上述收购相关承诺及信息披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、上述收购所涉资产的业绩实现情况，是否达到预期
鉴于 2016年置入天然气公司时其采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，因此，不涉及利润承诺事项，最近一年及一期天然气公司的经营情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|
|营业收入|17,307.06|17,404.94|
|营业利润|2,493.73|1,002.11|
|净利润|2,120.23|710.62|

注：2018年1-9月数据未经审计
最近一年及一期，天然气公司保持盈利，2018年1-9月，净利水平高于 2017年全年，天然气公司经营情况良好。
二、补充披露上述收购事项涉及的各项承诺是否如期履行以及本次交易是否符合上述收购相关承诺及信息披露。
上市公司2016年重大资产置换时，相关各方作出的承诺事项如下：
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|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于重大资产重组信息真实、准确、完整的承诺|一、本公司、董事会、监事会全体成员和高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本次重大资产重组完成后，本公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。|长期有效|严格遵守承诺|
|上市公司|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法|长期有效|严格遵守承诺|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本次重组。|||
|黄家坪水电、普阳煤化、天聚化工、天冶化工、能投天然气、能投滇南、能投滇中、富民丰顺、能投华煜、嵩明能投、宣威丰顺、昭通丰顺|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组所需相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|长期有效|严格遵守承诺|
|能投集团|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供与本次重组相关的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在云南盐化拥有权益的股份。|长期有效|严格遵守承诺|
|能投集团|关于转让标的的承诺|云南省能源投资集团有限公司系云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"能投天然气"）的合法股东，现持有能投天然气100%股权（对应注册资本人民币100000万元，以下简称"标的股权"）。现本公司特承诺并确认如下：1、本公司系标的股权的唯一实际拥有者，本公司所持标的股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。2、本公司持有的标的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；相应股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。3、本公司持有的标的股权不存在|长期有效|严格遵守承诺|

||||||
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。4、本公司持有的标的股权不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括但不限于被本公司签署的协议或标的公司章程限制等情形）。5、本公司已按相应公司章程规定履行了标的股权对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。6、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。7、如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南盐化股份有限公司。|||
|上市公司|关于转让标的的承诺|云南盐化股份有限公司系云南天冶化工有限公司（以下简称"天冶化工"）、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称"普阳煤化工"）、文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称"黄家坪水电"）、云南天聚化工有限公司（以下简称"天聚化工"）的合法股东，现持有天冶化工70%股权（对应注册资本人民币25200万元，以下简称"标的股权1"）、普阳煤化工55%股权（对应注册资本人民币5500万元，以下简称"标的股权2"）、黄家坪水电52%股权（对应注册资本人民币2600万元，以下简称"标的股权3"）、天聚化工100%股权（对应注册资本人民币8200万元，以下简称"标的股权4"）。现本公司特承诺并确认如下：1.本公司系标的股权1、2、3、4的唯一实际拥有者，本公司所持标的股权1、2、3、4不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。2.本公司持有的标的股权1、2、3、4不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；相应股权权属清晰，不存在任何争议或纠纷。3.本公司持有的标的股权1、2、3、4不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。4.本公司持有的标的股权1、2、3、4不存在任何被禁止或限制转让的情况（包括并不限于被本公司签署的协议或标的公司章程限制等情形）。5.本公司已按相应公司章程规定履行了标的股权1、2、3、4对应的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。6.如若本公司持有的上述股权权利受到限制或发生变动，本公司将在第一时间通知云南省能源投资集团有限公司。|长期有效|严格遵守承诺|
|能投集团|关于瑕疵事项的承诺|云南省能源投资集团有限公司不可撤销地承诺如下：如富民县丰顺天然气发展有限公司（以下简称"公司/富民丰顺"）因在云南盐化股份有限公司受让云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"天然气公司"）100%股权前所发生的以下不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险而承担任何费用或遭受任何罚款、损失的，云南省能源投资集团有限公司（以下简称"能投集团"）承诺按照天然气公司目前在公司的持股比例以现金支付的方式向天然气公司予以补偿，即能投集团以现金方式向能投天然气支付相当于公司上述费用、罚款或损失|长期有效|严格遵守承诺|

||||||
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||数额45%的金额：1.公司自建的办公楼及站房，在建成使用后尚未办理取得房屋产权证；2.公司就富民县管道天然气输配及加气站工程项目，尚未办理完毕住建部门综合验收手续，且公司燃气经营许可证中许可内容缺少加气站内容；3.其他不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险。|||
|能投集团|关于瑕疵事项的承诺|云南省能源投资集团有限公司不可撤销地承诺如下：如宣威市丰顺城市天然气发展有限公司（以下简称"公司/宣威丰顺"）因在云南盐化股份有限公司受让云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"天然气公司"）100%股权前所发生的以下不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险而承担任何费用或遭受任何罚款、损失的，云南省能源投资集团有限公司（以下简称"能投集团"）承诺按照天然气公司目前在公司的持股比例以现金支付的方式向天然气公司予以补偿，即能投集团以现金方式向能投天然气支付相当于公司上述费用、罚款或损失数额65%的金额：1.公司自建的职工食堂因未办理报建手续，在建成后未能取得房屋所有权证，且若未能补办完毕报建手续或临时建设手续的。2.公司购买取得的营业厅办公用房（建筑面积约为69.55平方米），因开发商原因尚未办理取得房屋所有权证。3.其他不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险。|长期有效|严格遵守承诺|
|能投集团|关于瑕疵事项的承诺|云南省能源投资集团有限公司不可撤销地承诺如下：如昭通市丰顺城市管道燃气有限公司（以下简称"公司/昭通丰顺"）因云南盐化股份有限公司受让云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"天然气公司"）100%股权前所发生的以下不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险而承担任何费用或遭受任何罚款、损失的，云南省能源投资集团有限公司（以下简称"能投集团"）承诺按照天然气公司目前在公司的持股比例以现金支付的方式向天然气公司予以补偿，即能投集团以现金方式向能投天然气支付相当于公司上述费用、罚款或损失数额80%的金额：1.公司就开发商用以抵偿所欠公司款项，而获得的一间欧派枫景住宅小区房产（建筑面积约118.97平方米），因开发商原因现尚未办理取得房屋产权证书；2.其他不规范事项、存在的瑕疵或潜在风险。|长期有效|严格遵守承诺|
|能投集团|关于昭通市丰顺城市管道燃气有限公司特许经营权相关事项的承诺|鉴于：1.2004年4月21日，昭通市昭阳区人民政府与昆明丰顺环境工程技术有限公司（以下简称"丰顺环境"）签订《昭通市昭阳区城市管道燃气开发协议》，昭阳区政府为昭通市丰顺城市管道燃气有限公司（以下简称"昭通丰顺/公司"）提供昭通市昭阳区城市管道燃气及天然气汽车加气站项目的独家开发、建设和经营权，并保证该公司的这一权利有效期叁拾年。2.2011年12月31日，昭通市人民政府与云南中城燃气有限公司（以下简称"云南中城"）签订《昭通市城市管道燃气项目开发协议书》。昭通市昭阳区人民政府于2014|长期有效|严格遵守承诺|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||年6月23日出具"昭区政通[2014]48号"《昭阳区人民政府关于城市管道燃气划片开发建设和经营的通知》，通知"将昭阳区城市管道燃气的开发、建设和经营权进行划片经营，分别由昭通丰顺、云南中城承担"；"道路以南区域（包括洒渔、旧圃、小龙洞集镇）由昭通丰顺开发、建设和经营；道路以北区域由云南中城开发、建设和经营"；"划片开发、建设和经营后，昭通丰顺、云南中城在城市规划区范围内，严禁对已新建、改建、维修的城市道路再重新开挖、铺设燃气管道"；"昭通丰顺在北部区域在建和已建的城市管道燃气项目、设施，由昭通丰顺、云南中城双方友好协商解决，并由昭通丰顺交由云南中城管理、使用"。云南省能源投资集团有限公司不可撤销地承诺如下：昭阳区城市管道燃气如按上文所述进行划片开发、经营，则在办理昭通丰顺北部区域于云南盐化股份有限公司受让云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称"天然气公司"）100%股权前已存在的在建和已建项目、设施移交云南中城过程中给昭通丰顺造成任何损失的，云南省能源投资集团有限公司（以下简称"能投集团"）承诺按照天然气公司目前在昭通丰顺的持股比例以现金支付的方式向天然气公司予以补偿，即能投集团以现金方式向能投天然气支付相当于昭通丰顺上述损失数额80%的金额。|||
|能投集团|关于诚信情况的承诺|1.本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。2.本公司及主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；同时，本公司及主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。3.本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或提交年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。4．本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。5.本公司与云南盐化筹划本次重大资产重组事宜时，自2015年11月19日云南盐化股票停牌后方通知天然气公司及其管理人员与本次重大重组相关的事项，在此之前本公司严格控制内幕信息知情人范围，未以任何方式向天然气公司及其管理人员透漏与|长期有效|严格遵守承诺|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||本次重大资产重组相关的事项。|||
|能投集团|关于诚信情况的承诺|1.本公司及本公司的主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。2.本公司及主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；同时，本公司及主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|长期有效|严格遵守承诺|
|能投集团|关于避免同业竞争的承诺|一、本公司现持股51%的佳亨燃气经营燃气业务，但本公司现正在办理佳亨燃气41%股权的转让事宜，该等股权转让完成后，佳亨燃气将不再是本公司控制的企业，本公司承诺将尽快完成上述股权转让。二、本次交易及上述股权转让完成后，公司及其控制的企业将不存在从事与云南盐化或其下属全资或控股子公司（包含能投天然气及其控制的企业）相同或类似业务的情形，与云南盐化不存在同业竞争。针对本公司及其控制企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类或相类似业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来将不从事与本次交易完成后云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对云南盐化的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与云南盐化或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给云南盐化或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及云南盐化《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云南盐化和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，云南盐化如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本公司将予以全额赔偿。|长期有效|严格遵守承诺|
|能投集团|关于规范关联交易的承诺|一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称"本公司及所控制的其他企业"）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生|长期有效|严格遵守承诺|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使云南盐化及能投天然气遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。|||
|能投集团|关于承接拟置出资产的承诺|一、本公司已充分知悉本次交易中云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、普阳煤化、天聚化工四家子公司截至2015年11月30日享有的债权总计6.19亿元（61,892.16万元）及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产以及拟置出公司、所置出氯碱化工业务资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工安置等方面存在的问题，且本公司对该等现状和瑕疵予以认可和接受。二、本公司将按照现状承接本次交易中云南盐化所置出的资产（含股权，下同），不会因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。三、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后云南盐化对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协议所规定的交割程序，本公司将协助云南盐化完成置出资产的交割，且不会要求云南盐化承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向云南盐化追偿。若云南盐化根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时补偿云南盐化因此受到的损失和支出的费用。四、对于在资产交割日前已发生的与置出资产中股权、债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔，均应在资产交割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因法律程序方面的原因使得资产交割日后云南盐化向第三方承担了本应由本公司承担的责任，资产交割日后的云南盐化因此遭受的损失和支出|长期有效|严格遵守承诺|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||的费用由本公司承担。五、根据"人随资产走"的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并赔偿云南盐化因此遭受的全部损失。|||
|能投集团|关于未占用资金的承诺|本公司作为云南盐化股份有限公司（以下简称"云南盐化"）的控股股东，承诺如下：截至本承诺函出具之日，本公司及其关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用云南盐化的资金或者资产的情形；云南盐化亦不存在向本公司及其关联方提供担保的情形。云南盐化本次交易完成后，本公司及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用云南盐化的资金或者资产的情形，除本次交易预案披露的担保外云南盐化亦不存在向本公司及其关联方提供担保的情形。|长期有效|严格遵守承诺|

截至本补充独立财务顾问报告出具之日，上述 2016年重大资产置换时相关各方作出的承诺均正在严格遵守并履行中。上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等有关法律法规的要求披露有关信息。2016年重大资产置换相关承诺方不存在未履行相关承诺事项、瑕疵履行相关承诺事项的情况，不会对本次交易产生不利影响。
同时，本次交易不会影响 2016年重大资产置换相关方做出的承诺及信息披露，相关承诺方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续承诺，上市公司及相关信息披露义务人也将继续严格履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年重大资产置换涉及的各项承诺如期履行，本次交易符合2016年重大资产置换相关承诺及信息披露的要求。
问题19、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有上市公司股权的比例由43.12%增至53.32%。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有的上市公
司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份即能投集团持有的云南能投股份，主要包括：（1）2015年非公开发行取得的 93,313,565股，该部分股份为限售股，上市流通日为2020年10月8日（如非交易日顺延）；
（2）2016年公司资本公积转增股本取得的云南能投股份；（3）2016年11月22日至2017年11月21日，能投集团以集中竞价方式累计增持云南能投10,303,888股股份，增持比例1.85%；（4）能投集团2018年通过要约收购取得的 55,832,934股云南能投股份等。
据此，能投集团出具承诺如下：
“1.自云南能投本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前所持有的云南能投股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让也不会委托他人管理所持有的上述股份。期满后，针对本公司所持仍处于相应限售期的股份，本公司应继续履行相应限售承诺。在上述股份锁定期限内，本公司因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而衍生增持的云南能投股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
2.若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3.如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：能投集团承诺的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题20、申请文件显示，本次交易标的资产之一为泸西公司70%股份。请你公司补充披露未购买泸西公司全部股权的原因以及是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
本次交易标的资产之一为新能源公司持有的泸西公司70%股份。泸西公司剩余30%股份系由昆明华以能源工程技术合作有限公司（以下简称“昆明华以”）持有。昆明华以的股权结构为郭铃英持股60%、欧阳菲持股40%，其中郭铃英为欧阳菲之母；郭铃英、欧阳菲均已出具书面文件确认其所持昆明华以股权为本人真实持有。本次交易上市公司购买新能源公司持有的泸西公司70%股份，而未购买昆明华以持有的泸西公司30%股权的原因系昆明华以与上市公司交易双方未就业绩补偿承诺等交易安排事项达成意向。
本次重组实施完毕之后，上市公司将根据昆明华以的提议，决定是否重启谈判，目前尚无具体后续收购计划或安排。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司未购买泸西公司全部股权，是由于云南能投与昆明华以就业绩补偿承诺、交易对价等未达成一致。上市公司目前尚无具体后续收购计划或安排。
问题21、申请文件显示，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于我会的核准。请你公司进一步明确本次交易尚需履行的审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经核查，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易已经云南省国资委预批准；
2、新能源公司已召开董事会审议通过本次交易，新能源公司股东能投集团已经作出决定同意本次交易；
3、马龙公司、大姚公司、会泽公司的唯一股东新能源公司已经作出股东决定同意本次交易，泸西公司已召开股东会并作出决议同意本次交易；
4、泸西公司的股东昆明华以已出具承诺函放弃泸西公司70%股权的优先购买权；
5、本次交易已经公司董事会审议通过；
6、本次交易标的资产作价所依据的资产评估报告已取得云南省国资委备案；
7、本次交易已取得云南省国资委批准；
8、本次交易已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并同意能投集团、新能源公司免于以要约方式增持上市公司股份。
本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会核准本次交易。
（以下无正文）
（本文无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
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毕明建
独立财务顾问主办人：
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李剑平 何宇佳 严焱辉
中国国际金融股份有限公司年 月 日