关于深圳市康达尔（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司：
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《业务管理办法》）、、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等法律、法规、规范性文件的规定及《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，广东本海律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据贵公司提供相关文件资料及股东大会的召开和投票统计结果等实际情况，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和《股东大会议事规则》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《业务管理办法》、《执业规
则》等规定对证券业务律师的法定职责、勤勉尽职和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行必要的核查和验证，应本所的要求，贵公司提供了以下文件资料及陈述：
1、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司公司章程》；
2、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司股东大会议事规则》；
3、深圳市中级人民法院（2016）粤 03民终 13834号《民事判决书》；
4、深圳市福田区人民法院（2016）粤 0304民初 7145号《民事判决书》；
5、中国证券监督管理委员会深圳监管局（2014）6号行政处罚决定书；
6、2015年 10月 15日温某等 12人《公证声明书》；
7、2016年 6月 6日深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对京基集团有限公司、林志的关注函》；
8、中国证券登记计算有限公司对京基集团、林志等的登记资料；
9、(2015)粤高法民二初字第 36号案件的进展说明；
10、2015年 8月 31日京基集团、林志、王东河《一致行动行动人协议》详式权益变动报告书；
11、2015年 12月 30日京基集团、林志、王东河关于受让林志等 10人股票的详式权益变动报告书；
12、2016年 2月 25日京基集团关于通过大宗交易方式受让林志、王东河全部股票的详式权益变动报告书；
13、2017年第一次临时股东大会通知的公告；
14、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会 2017年第四次临时会议决议公告》；
15、《关于收到股东临时提案的公告》及股东京基集团《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会增加临时提案的通知》及附件。
本所在贵公司保证上述文件资料的原始材料、副本、复印件等文件资料及口头陈述均为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）本次临时股东大会的召集
经查验，本次临时股东大会系由贵公司董事会召集。董事会于 2017年 2月 28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》上公告了《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会 2017年第四次临时会议决议公告》和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次临时股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司
董事会已就此作出《深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会 2017年第四次临时会议决议》。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集符合《公司法》第 101条、第 102条的有关规定。
（二）本次临时股东大会的通知和提案
根据贵公司董事会发布的《会议通知》，贵公司董事会作为股东大会召集人，已就召开本次临时股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等。本所律师认为，本次临时股东大会审议的议案已充分披露，符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》的有关规定。
另本所律师注意到，贵公司董事会于 2017年 3月 6日收到股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）提出的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会增加临时提案的通知》及附件，京基集团要求本次临时股东大会增加三项临时提案，贵公司董事会对京基集团提出的三项临时提案材料进行审核后，认为京基集团请求增加的三项临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，不属于股东大会的职权范围，故决定不提交本次临时股东大会审议，董事会于 2017年 3月 9日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》上公告了《关于收到股东临时提案事项的公告》，将京基集团的临时提案具体内容，不提交本次临时股东大会审议的事实和理由以公告的形式告知全体股东。
（三）本次临时股东大会的召集人资格
经本所律师核查，本次临时股东大会系由贵公司董事会负责召集，依据《公司法》第 101条和《股东大会议事规则》第六条关于股东大会由董事会召集的相关规定，据此，贵公司董事会作为本次临时股东大会的召集人，符合《公司法》及《股东大会议事规则》的相关规定。
（四）本次临时股东大会的召开
1、经本所律师核查，本次临时股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、经本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年 3月 16日下午 15:00至 2017年 3月 17日下午 15:00中的任意时间。
3、经本所律师核查，本次临时股东大会现场会议于 2017年 3月 17日（星期五）下午 15:00如期在深圳市福田区深南中路 6011号绿景纪元大厦 A座 24楼大会议室召开。
4、本次临时股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中公示告知的时间、地点以及方式一致，符合《股东大会规则》第 20条、第 21条的有关规定。
5、经本所律师核查，本次临时股东大会由贵公司董事长罗爱华女士主持，符合《公司法》第 101条、《股东大会规则》第 27条及《公司章程》第 67条的有关规定。据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、出席本次临时股东大会的人员
（一）出席现场会议的人员
1、本所律师对本次临时股东大会股权登记日的股东名册及出席本次临时股东大会现场会议的持股证明、身份证明、法定代表人证明及/或授权委托证明书进行了现场核查，确认出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 10人，代表公司股份数共计 252,842,586股，占公司股份总数的 64.7039%。其中京基集团在出席现场会议前已通过网络系统进行了投票,故其代表的股份应计入网络投票数。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及邀请的其他人士。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过
网络投票系统进行有效表决的股东及股东代表（或代理人）共计 107人(包含出席现场投票的京基集团)，代表公司股份共计 134,721,567股，占公司股份总数的34.4760%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
（一）关于股东大会存在的特殊情况
1、关于京基集团及其一致行动人的表决权
依据贵公司提供的文件资料，经本所律师核查，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出的[(2014)6号《]行政处罚决定书》查明：自 2013年 9月 5日，林志（身份证号：4408211973129****）作出决策，委托匡某某在其办公室具体操作“林志”、“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“陈立松”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”共 13个账户陆续买入公司股票，至 2013年 10月 10日，以上 13个账户合计持有公司股票 19,988,186股，首次超过公司已发行股份比例的5%，达到5.12%；
至 2013年 10月 29日，合计持有公司股票 40,588,671股，超过公司已发行股份比例的10%，达到10.39%；至 2013年 12月 11日，合计持有公司股票 58,928,565股，超过公司已发行股份比例的15%，达到15.08%；至 2014年 3月 11日，合计持有公司股票 61,787,291股，
达到公司已发行股份比例的15.81%；达到峰值后至 2014年 7月 20日未卖出。因林志及其一致行动人未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务。2014年 11月 25日，中国证券监督管理委员会深圳监管局向林志出具了[(2014)6号]《行政处罚决定书》，决定对林志责令改正，给予警告，并处以罚款人民币 60万元。
林志在受到行政处罚后，又于 2015年 6月增持了公司3.99%的股份，合计持有公司股票 77,387,291股，占比达到19.80%。2015年 8月 31日，林志与京基集团签署了《一致行动人协议》，之后于 2016年1月-2016年2月将其持有公司19.80%的股份以大宗交易的方式全部转让给京基集团。另京基集团以自己名义增持了公司11.85%的股份，其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司名下持有公司1.94%的股份。深圳证监局就京基集团及其一致行动人林志等涉嫌违反信息披露义务增持股票的行为正在核查，至本次临时股东大会召开之日尚未作出最终的核查结论。
另经本所律师核查，深圳证券交易所于 2016年 7月 4日出具《关于对京基集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 88号），认定京基集团存在信息披露内容不完整，违反《深圳证券交易所股票上市规则》第 1.4条和第 2.1条规定的情形，且京基集团在增持公司股份的过程中历次信息披露及问询答复内容与事实严重不符。
为维护公司及其他股东的权益不受损害，公司于 2015年 12月 8
日向广东省高级人民法院提起诉讼，广东省高级人民法院已受理公司诉林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团有限公司、王东河之间股东资格确认纠纷一案[案号：（2015）粤高法民二初字第 36号]。公司的诉讼请求为：1、请求人民法院判令各被告在改正其违法行为前不得对其持有或实际支配的本公司股份行使表决权；2、请求人民法院确认各被告不具备收购本公司的主体资格；3、请求人民法院判令各被告将合计持有或实际支配的本公司股票减持至合计持有比例5%以下；4、请求了人民法院判决各被告按照前述诉讼请求第 3项减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币 5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定；5、请求人民法院判令各被告承担本案受理费、保全费等所有诉讼费用。
本所律师注意到，贵公司召开的 2016年第一次临时股东大会的表决结果，系以证券监管机构对京基集团及其一致行动人涉嫌违反信息披露义务增持股票的行为尚未作出最终核查结论及股东资格确认纠纷案件正在广东省高级人民法院审理阶段，依据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告及其他相关义务的，或在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或停止收
购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人、收购人不得对其持有或实际支配的股份行使表决权，故京基集团受让林志等人涉嫌违反信息披露义务增持而获得公司19.80%的股份暂不计入股东大会表决权股份总数，待证券监管部门对京基集团及其一致行动人、疑似一致行动人涉嫌违反信息披露义务增持股票的行为核查结论或股东资格确认纠纷案件的司法判决结果后，视核查结论和判决结果的情况对表决结果作相应调整。
本所律师认为，因证券监管部门对京基集团及其一致行动人、疑似一致行动人涉嫌违反信息披露义务增持股票的行为尚未作出核查结论及人民法院对京基集团及其一致行动人、疑似一致行动人股东资格确认纠纷正在审理过程中，出于谨慎原则及避免公司利益及公司其他股东利益可能遭受损害的考虑，本次临时股东大会应将京基集团受让林志等人涉嫌违反信息披露义务增持而获得公司19.80%的股份暂不计入股东大会表决权股份总数，待证券监管部门对京基集团及其一致行动人、疑似一致行动人涉嫌违反信息披露义务增持股票行为的核查结论或人民法院对京基集团及其一致行动人、疑似一致行动人股东资格确认纠纷的司法判决结果后，视证券监管部门核查结论和法院判决结果的情况再对本次临时股东大会表决结果作相应调整。
2、关于本次临时股东大会的议案
（1）关于更换会计师事务所的议案。
该议案是本次临时股东大会召集人公司董事会提出的议案，议案的内容、事实和理由均通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》以公告的形式告知公司全体股东，同时也征求了公司独立董事的意见，符合《公司法》第 101条、《公司章程》第 40条及《股东大会议事规则》第八条的规定，属于公司股东大会的职权范围，依法可以交由股东大会进行表决。
（2）关于京基集团请求增加的三项临时提案
贵公司董事会于 2017年 3月 6日收到股东京基集团提出的《关于提请深圳市康达尔（集团）股份有限公司 2017年第一次临时股东大会增加临时提案的通知》及附件，京基集团要求本次临时股东大会增加三项临时提案，提案一为《关于请求股东大会对股东临时提案合法性进行表决的议案》；提案二为《关于修改《股东大会议事规则》的议案》；提案三为《关于要求公司立即根据人民法院生效判决书调整公司2015年年度股东大会以及公司2016年第一次临时股东大会表决结果的议案》。贵公司董事会对京基集团提出的三项临时提案材料进行审核后，认为京基集团请求增加的三项临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，不属于股东大会的职权范围，故决定不提交公司本次临时股东大会审议，具体的事实和理由已向京基集团作出答复并通过公告形式向全体股东告知。
本所律师认为，首先，依据《公司章程》第四十条规定，京基
集团的临时提案一《关于请求股东大会对股东临时提案合法性进行表决的议案》不属于股东大会的职权范围，同时依据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十四条第三款及本公司《公司章程》第五十三条第四款的规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”其次，京基集团的临时提案二违反了《公司章程》有关《股东大会议事规则》修改的程序规定。依据《公司章程》第六十八条的规定：“公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”在未经董事会的前提下，京基集团提案二要求股东大会直接审议其自行修改并拟定的《股东大会议事规则》具体内容违反《公司章程》关于修改《股东大会议事规则》的程序性规定。第三，京基集团的临时提案三依据（2016）粤 0304民初 7145号《民事判决书》及（2016）粤 03民终 13834号《民事判决书》，要求调整 2015年年度股东大会以及公司 2016年第一次临时股东大会决议的表决结果，因上述两个判决系对 2015年 11月 26日公司董事会决议是否有效的判决，并没有对京基集团
是否能行使表决权做出认定，京基集团是否能行使表决权的纠纷尚在广东省高级人民法院审理阶段（案号为：(2015)粤高法民二初字第 36号），故其临时提案三的理由不充分。据此，京基集团的三项临时提案未提交本次临时股东大会表决。
（二）表决程序
经本所律师见证，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次临时股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票；本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票统计结果，本次临时股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
（三）表决结果
经本所律师见证，本次临时股东大会以现场投票和网络投票方式对《会议通知》中列明的《关于更换会计师事务所的议案》进行了投票表决，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次临时股东大会表决结果如下：
总体表决情况：同意 137,232,015股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的73.5831％；反对 49,264,976股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的26.4156％；弃权 2,500股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0013％。
其中，中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况：同意 13,503,291股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的81.9340％；反对 2,974,896股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的18.0508％；弃权 2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0152％。
表决结果：通过
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页无正文，为《关于深圳市康达尔（集团）股份有限公
司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
广东本海律师事务所
负责人：
郭禹
经办律师：
郭春曲
李 山
二零一七年三月十七日