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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 邮编：100039电话：010-68179990传真：010-88217272关于四川成飞集成科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
众环专字（2016）022279号四川成飞集成科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至2016年3月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
（本页为《关于四川成飞集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》签字盖章页）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郝国敏
中国注册会计师：侯书涛
中国·北京 二〇一六年七月十一日
股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A小天鹅B 公告编号：2018-43无锡小天鹅股份有限公司
关于换股吸收合并事项的一般风险提示暨暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）正在筹划发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”或“公司”）（以下简称“本次换股吸收合并”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，本公司股票自2018年9月10日开市时起停牌。停牌期间，公司至少每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。
2018年 10月 23日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》文件的要求，深圳证券交易所需对本次换股吸收合并的相关文件进行审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》披露之日起继续停牌；
公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司本次换股吸收合并尚需公司及美的集团再次召开董事会审议通过、公司及美的集团股东大会审议通过以及中国证监会核准，本次换股吸收合并能否取得上述批准、核
准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次换股吸收合并停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次换股吸收合并被暂停、被终止的风险。
鉴于本次换股吸收合并事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司董事会二零一八年十月二十四日
国浩律师（南京）事务所
关于南京云海特种金属股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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中国江苏省南京市汉中门大街309号7-8层邮编:210036
7-8F,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036
电话/Tel:(+86)(25) 8966 0900传真/Fax:(+86)(25) 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京云海特种金属股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南京云海特种金属股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《南京云海特种金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2017年 12月 26日召开公司第四届董事会第二十一次会议，决定于 2018年 1月 12日召开公司 2018年第一次临时股东大会。2017年 12月 27日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《南京云海特种金属股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
上述通知中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2018年 1月 12日下午 14:00时在南京市溧水经济开发区公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 1月 12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年 1月11日下午 15:00至 2018年 1月12日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计9人，代表有表决权的股份总数 216,845,752股，占公司股份总数的33.5455%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计8人，代表有表决权的股份总数6,207,050股，占公司股份总数的0.9602%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 17人，代表有表决权的股份总数 223,052,802股，占公司股份总数的34.5057%，其中中小股东（或委托代理人）12人，代表公司有表决权股份数
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
13,579,444股，占公司股份总数的2.1007%。
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至2018年1月5日15:00时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的提案》本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由2名股东代
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表和1名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司提供担保的提案》
同意223,052,802股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意13,579,444股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（此页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于南京云海特种金属股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
国浩律师（南京）事务所 负责人： ___________
马国强
经办律师：___________
戴文东
___________
侍文文
证券代码：300079 证券简称：数码科技 公告编号：2018-监004北京数码视讯科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数码视讯科技股份有限公司(以下称“公司”)第四届监事会第十三次会议于2018年4月9日上午11:00在公司2003会议室以现场结合通讯的方式召开，公司于2018年4月2日以电话和电子邮件的方式向全体监事发出了会议通知。会议由监事会主席周昕先生主持，应出席监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
全体监事对下列事项进行了表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于全资子公司为母公司申请银行贷款提供担保的公告》
北京数码视讯科技股份有限公司拟向浦发银行股份有限公司北京分行申请不超过1亿元流动资金贷款额度，期限1年，贷款利率执行不高于同期人民币基准利率上浮10%。全资子公司数码视讯国际有限公司质押1500万美元（约人民币9450万元）的定期存单为公司流动资金贷款提供担保。
本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，公司本次对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。
特此公告。
北京数码视讯科技股份有限公司监事会
上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购启东金美化学有限公司（以下简称“启东金美”）、福建帝盛科技有限公司（以下简称“福建帝盛”）、杭州帝盛进出口有限公司（以下简称“帝盛进出口”）、宁波保税区帝凯贸易有限公司（以下简称“宁波帝凯”）100%股权，并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称“欣阳精细”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方取得公司的股份比例超过5%，因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产最终经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易的相关议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）独立董事：
_____________ _____________ _____________
尚志强 吴星宇 赵世君
年 月 日
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2019-076河南森源电气股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券方案到期失效的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于 2018年11月30日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，于2018年 12月 17日召开了 2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
在通过公司内部决策程序后，公司积极推进材料申报有关事宜。但由于资本市场环境和融资时机变化等因素，导致申报、发行条件不够成熟，公司本次公开发行可转换公司债券事项在决议有效期内未取得实质性进展。截止本公告日，公司本次公开发行可转换公司债券方案到期自动失效，该事项不会对公司正常生产经营活动造成重大影响，公司将根据经营发展需要及资金需求状况，统筹安排公司融资计划。
如公司未来再次启动再融资计划，将根据相关规定重新履行董事会、监事会和股东大会决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会2019年12月17日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-015索菲亚家居股份有限公司
关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第二届董事
会第十五次会议决议使用自有资金设立一家全资子公司“索菲亚家居（湖北）
有限公司”并实施华中生产基地建设计划。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司于2013年3月26日召开第二届董事会第十五次会议，以 9票同意，0
票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立索菲亚家居（湖北）
有限公司建设华中生产基地的议案》
（三）本次对外投资尚需提交股东大会审议批准。本次对外投资不构成关
联交易。
二、投资主体
本次对外投资项目实施主体为公司。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式：本次对外投资项目资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、拟定公司注册名称：“索菲亚家居（湖北）有限公司”（暂定名，以工
商行政管理局核准为准，以下简称“湖北索菲亚”）
2、注册资本：3亿元
3、总投资额：10亿元
4、拟定注册地址：湖北省黄冈市
5、组织机构设置：设执行董事兼总经理1名，由公司任命；设监事1名，由公司任命；设财务总监1名，由公司任命。
6、投资计划：公司或湖北索菲亚拟以参加黄冈市土地“招拍挂”的方式取
得一幅工业用地使用权，用于建设华中生产基地。计划用地规模为500亩。
本项目预计投资期限为5年。公司对华中生产基地规划产能为：年产50万
套定制衣柜及配套家具产品和年产20万套定制厨柜及配套家具产品。具体投资
规划将在取得国有土地使用权后，完成可行性分析报告提交公司董事会审议批
准。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资目的及对公司的影响
公司已确定与法国知名厨柜公司 SALM S.A.S设立合营公司来经营厨柜项目，对未来厨柜的市场和业务前景亦比较看好，因此厨柜的工业布局也需要提前布局。为配合厨柜项目的积极推进，使公司在厨柜市场能快速发展，公司决定将原定实施索菲亚定制家居项目的增城郭村村地块上所建设的厂房、仓库等全部用于厨柜项目。为了进一步满足厨柜、定制衣柜及其配套产品未来的产能需求，公司决定将索菲亚定制家居项目原定定制衣柜及配套家具产品生产线安排在华中生产基地实施，从而优化公司现有的生产工业布局。
（二）存在风险
1、用地风险
董事会授权公司经营管理层以参加黄冈市土地“招拍挂”的方式取得一幅工业用地使用权，可能存在竞拍不成功从而无法在拟定地区取得建设用地的风险。
若华中生产基地项目得以实施，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将再一次得到大幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。
3、管理风险
公司目前已建设有4大生产基地，加上拟进行的厨柜合资项目和本次华中生产基地项目，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要加大对中层管理人员的培养以及吸引优秀管理人才加入公司，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，并持续加强对子公司的控制。
五、已履行的程序
（一）公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立索菲亚
家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》，同意投资设立索菲亚家居
（湖北）有限公司建设华中生产基地。
（二）公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生亦对上述议案发表
了同意意见。
六、本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一四年三月二十八日
股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2018-027安徽国风塑业股份有限公司
关于控股股东增持公司股份中因误操作
导致短线交易的公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 4日接到控股股东合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投集团”）通知，合肥产投集团在 2018年 9月 3日通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式增持公司股份过程中因误操作导致短线交易。现将有关情况公告如下：
一、本次短线交易情况
公司于 2018年 6月 20日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》：合肥产投集团基于对当前资本市场形势的认识和对公司未来发展前景的判断，计划自 2018年 6月 1日起的 12个月内，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式择机增持公司股份合计不低于 600万股，不超过 3,540万股，增持价格不超过 4.50元/股。截至 2018年 8月 31日，合肥产投集团已累计增持公司股份 13,735,793股。
2018年 9月 3日，合肥产投集团在通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价方式增持公司股份过程中，因交易软件界面切换不及时，导致交易员操作失误，将“买入”误操作为“卖出”，错误卖
出公司 A股 50,000股，卖出成交均价为 3.00元/股。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易时间|交易方式|交易方向|成交均价（元/股）|成交数量（股）|成交金额（万元）|占总股本比例|
|2018年8月29日|竞价交易|买入|3.13|150,000|46.90|0.02%|
|2018年9月3日|竞价交易|买入|2.97|270,000|80.20|0.04%|
|2018年9月3日|竞价交易|卖出|3.00|50,000|15.00|0.01%|
|2018年9月4日|竞价交易|买入|3.05|510,000|155.49|0.07%|

上述卖出公司股票的交易行为违反了《证券法》及深圳证券交易所的相关规定，构成短线交易。该等短线交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。
二、本次误操作补救措施
上述短线交易行为系误操作造成，不具有短线交易的主观故意。
对此，合肥产投集团将采取如下补救措施：
1.合肥产投集团承诺，本次误操作中获取的收益 1,500元于 3个交易日内上缴公司所有。收益计算方法：2018年 9月 3日卖出 5万股金额为 15万元，以当日买入均价 2.97元/股计算其买入成本为 14.85万元，差额 1,500元作为本次短线交易获得的收益金额。
2.合肥产投集团已深刻认识到了本次违规事项的严重性，就本次短线交易行为给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。
3.合肥产投集团将组织有关人员认真学习相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖上市公司股票的行为。
4.合肥产投集团承诺，将继续执行有关增持计划，在法定期限内
不减持所持有的公司股份，并同时承诺将自觉遵守《证券法》的规定，避免此类情况的再次出现。
三、其他说明
公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东重申相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次出现。
四、备查文件
1.合肥产投集团《关于增持股份期间因误操作造成短线交易的通知》。
特此公告
安徽国风塑业股份有限公司董事会 2018年 9月 5日
证券代码：002898 证券简称：赛隆药业 公告编号 2018-002
珠海赛隆药业股份有限公司
关于聘任公司总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 15日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，具体内容详见公司于 1月 16日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
根据公司董事长蔡南桂先生提名，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任蔡赤农先生担任公司总经理，其任期为本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止。蔡赤农先生简历详见附件。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
珠海赛隆药业股份有限公司董事会2018年1月16日
附：蔡赤农先生简历
蔡赤农，男，1973年12月出生，本科学历，无境外永久居留权。自公司成立以来历任赛隆生物、赛隆有限营销总监、副总经理，长沙赛隆监事，现任公司副董事长、总经理、长沙赛隆监事，珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司执行董事。
蔡赤农先生持有公司股东珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司47.04%股权，持有公司股东珠海横琴新区赛博达投资中心（有限合伙）1,428,393元出资额。
蔡赤农先生与公司控股股东、实际控制人蔡南桂先生为堂兄弟关系，除以上关联方之外，蔡赤农先生与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，蔡赤农先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
北京国枫凯文律师事务所
关于福建三元达通讯股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0157号
致：福建三元达通讯股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2014年4月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《福建三元达通讯股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2014年5月21日在福建省福州市铜盘路软件园C区28号楼公司一层会议室如期召开，由贵公司董事长黄国英先生主持。
经查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议公告所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
（二）出席本次股东大会人员的资格
根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计10人，代表股份12508.5325万股，占贵公司股份总数的
46.33%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的全部议案以现场投票方式进行表决。
本次股东大会对会议通知所列议案进行了逐项审议，以记名投票的方式进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。
本次股东大会以现场记名投票方式进行表决，现场推选两名股东代表和一名监事代表，以及本所见证律师共同进行计票和监票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。贵公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。
（二）本次股东大会的表决结果
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人就列入本次股东大会的议案进行了逐项审议并通过了如下议案：
1．《公司2013年度董事会工作报告》；
2．《公司2013年度监事会工作报告》；
3．《公司2013年年度报告》、《公司2013年年度报告摘要》；
4．《公司2013年度财务决算报告》；
5．《公司2013年度利润分配及公积金转增股本方案》；
6．《公司2014年申请银行最高授信额度的议案》；
7．《关于聘请2014年度财务审计机构的议案》；
8.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
经查验，前述第1项至第4项、第6项至第8项议案由出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，第5项议案由出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和主持人等签署，会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现
行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
秦桥
张劭
2014年5月21日
证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2019-002
天津利安隆新材料股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2019年 1月 4日下午 17:00以现场会议及通讯会议相结合方式在公司会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。本次会议的召开因情况紧急，所以于召开当日通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李海平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据深圳证券交易所于2018年12月28日下发的《关于对天津利安隆新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第53号），公司及相关中介机构对问询函中的有关问题进行了认真分析及答复，并对《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及摘要进行了修订和补充，董事会同意补充及修改意见，并同意将修订后的《发行股份购买资产报告书（草案）》及摘要提交股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年1月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》、《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
（修订稿）》及《关于<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>的修订说明的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2019年 1月 24日 14:00召开 2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于 2019年 1月 7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天津利安隆新材料股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司董事会
2016年度独立董事述职报告
第一部分日常工作情况
2016年，我们按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司有关规章制度等要求，认真审阅了董事会各项文件，积极发表意见，以促进公司规范合法运作；对于董事会各项议案，我们积极参与讨论审议，以维护全体股东特别是中小股东的合法权益；在公司做出各项决议时，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立做出判断。在全年履行职务时，恪尽职守,努力完善公司治理结构。
一、董事会出席情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|张台安|10|4|6|0|0|否|
|顾宇倩|10|4|6|0|0|否|
|钟瑞庆|10|4|6|0|0|否|
|罗颜斌|8|2|6|0|0|否|
|高玉标|8|2|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

二、股东大会出席情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年应参加股||亲自出席|||
||独立董事姓名||||||缺席次数|
||||东大会次数||次数|||
|张台安||3||3||0||
|顾宇倩||3||3||0||
|钟瑞庆||3||3||0||
|罗颜斌||2||2||0||
|高玉标||2||2||0||

三、其它日常工作情况
为了提高董事会决策的科学性，我们不断学习国家相关政策，了解公司的日常经营状况，并及时向公司管理层提出我们的意见和建
议，推动公司在严峻的客观环境下，持之以恒实施转型升级。
为规范审计程序，做好审计工作，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，在召开董事会会议审议年报前，我们及时履行了自身职责，在本年度结束后听取了公司管理层对本年度的生产经营情况和
投、融资活动等重大事项的情况汇报以及公司总会计师就公司年度财务状况和经营成果的汇报内容，了解了本年度公司的经营情况，并与公司、年审注册会计师等沟通了有关审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点等事项。在财务报告审计过程中，我们与公司、年审注册会计师沟通了初审意见，认真听取了对初审意见的说明及审计过程中出现的问题及解决，并对公司本年度财务状况进行了认真分析和研究。
第二部分年内发表独立意见的情况
一、2016年 4月 19日，我们发表了关于 2015年度利润分配预案的独立意见、关于 2015年度公司期货套期保值业务事项的独立意见、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见、关于对公司 2015年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见、聘任总经理、副总经理、董事会秘书发表了关于聘任高级管理人员事项的独立意见；
二、2016年 8月 29日，我们发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
三、2016年 9月 28日，我们就公司转让所持浙江钱江机器人有限公司部分股权发表了独立意见；
四、2016年 10月 24日，我们发表了关于修订《公司章程》及补选董事事项的独立意见；
五、2016年 11月 9日，我们发表了关于转让所持浙江瓯联创业投资有限公司部分股权的独立意见、关于转让所持浙江格雷博智能动力科技有限公司部分股权暨放弃增资权的独立意见、关于聘请会计师事务所的独立意见；
六、2016年 12月 28日，我们就公司关于计提固定资产减值准备发表了独立意见。
第三部分对公司治理结构的检查评价
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理的规范性文件，不断完善公司法人治理结
构，努力规范公司行为，提高了公司治理水平。
独立董事：
张台安 顾宇倩 钟瑞庆
2017年 4月 26日
证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-051高新兴科技集团股份有限公司
关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款
实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“高新兴”）于 2018年 5月 18日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，现将详细情况公告如下：
一、募集资金基本情况
高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司发行 25,384,615股股份，每股发行价格为 13.00元，募集资金总额为人民币329,999,995.00元。扣除承销保荐费人民币15,052,000.00元，实际到账的募集资金为人民币314,947,995.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月21日出具的广会验[2017]G16040210125号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。
二、募集资金投资项目情况
根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,公司本次非公开发行股票募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|用途|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|10,000.00|10,000.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,000.00|3,000.00|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|20,000.00|
|合计|33,000.00|33,000.00|

上述项目中，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体为深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“物联公司”）。
三、本次向控股子公司提供借款实施募投项目的基本情况
鉴于《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体为公司子公司物联公司，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向物联公司提供 20,000.00万元借款专项用于实施募投项目，上述款项根据物联公司实际业务需求进行划拨，具体借款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|实施募投项目|以募集资金提供借款金额（万元）|借款期限|
|深圳市中兴物联科技有限公司|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|即日起至2020年5月16日。|
|合计|-|20,000.00|-|

四、本次提供借款对象的基本情况
1、公司名称：深圳市中兴物联科技有限公司
2、成立时间：2011年06月22日
3、注册资本：5,000.00万人民币
4、经营范围：信息系统集成及信息系统软件开发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发、生产与销售；通信产品及电子产品的技术开发、生产与销售；
移动电话机和手机的研发、生产、销售；销售二类医疗器械。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高新兴科技集团股份有限公司|4,775.00|95.50%|
|中兴通讯股份有限公司|225.00|4.50%|
|合计|5,000.00|100.00%|

五、本次提供借款对公司的影响
公司本次是在发行股份购买资产并募集配套资金募投项目“中兴物联物联网产业研发中心项目”20,000.00万元的额度范围内向控股子公司物联公司提供借款。公司对控股子公司提供借款系满足募投项目实施主体实施募投项目的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次提供借款后的募集资金管理
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，分别与保荐机构广发证券股份有限公司、募集资金开户银行广东华兴银行股份有限公司及接受借款的控股子公司物联公司签订募集资金监管协议，本次提供借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。
七、相关审核及批准程序
1、董事会意见
2018年5月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。本议案无须提交股东大会审议。
2、监事会意见
2018年5月18日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，本次使用募
集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向控股子公司物联公司提供借款实施募投项目。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，本次使用募集资金向控股子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。深圳市中兴物联科技有限公司是公司的控股子公司，经营情况良好，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性极小。因此，我们同意公司使用募集资金对控股子公司提供借款以实施募投项目。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十八日
华泰联合证券有限责任公司
关于北讯集团股份有限公司
终止筹划发行股份购买资产的
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”、“公司”或“上市公司”）委托，担任北讯集团发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
独立财务顾问依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对北讯集团终止本次发行股份购买资产事项出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见不构成对北讯集团的任何投资建议或意见，对投资者依据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作出任何解释或说明；
独立财务顾问审慎核查了公司此次发行股份购买资产终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产主要历程
在本次发行股份购买资产相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产的实施工作。本次发行股份购买资产事项主要历程如下：
1、2018年5月21日，公司临时停牌
公司控股股东所持部分公司股票面临平仓风险，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：北讯集团；证券代码：002359）自 2018年 5月 21日开市起临时停牌。
2、2018年5月28日，公司因筹划发行股份购买资产申请股票停牌
公司筹划发行股份购买资产事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 5月 28日开市起继续停牌，其后披露停牌的进展情况。
3、2018年6月21日，公司申请股票继续停牌
因本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案在商讨、论证中，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月21日起继续停牌。
4、2018年7月23日，公司申请股票继续停牌
因尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中，公司于 2018年 7月 20日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月23日起继续停牌。
5、公司终止本次发行股份购买资产事项
公司于 2018年8月召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、终止发行股份购买资产的原因
上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构积极开展对标的公司的尽职调查等相关工作。结合尽职调查情况，上市公司会同中介机构与各交易对方就此次发行股份购买资产事项多次进行谈判、沟通，对交易方案进行了充分的研究论证。
经过多轮协商，上市公司与交易对方无法就最终交易方案的部分核心条款安排达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，上市公司决定终止本次发行股份购买资产事项。
三、公司终止本次发行股份购买资产事项所履行的程序
2018年8月 20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项。
四、终止本次发行股份购买资产对公司的影响
本次终止发行股份购买资产事宜将不会对上市公司的运营及现有业务的发展产生不良影响。本次发行股份购买资产事宜终止后，公司现有业务将按照既定规划开展，公司股权结构亦未因此次发行股份购买资产事项及终止发生变化，上市公司将积极推动各项业务的发展，全力维护公司及全体股东的利益。
此外，依据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等法律法规要求，上市公司承诺：自终止筹划发行股份购买资产事项公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次发行股份购买资产原因合理，符合独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。上市公司关于终止发行股份购买资产事项已经第五届董事会第六次会议审议通过，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北讯集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产的专项核查意见》之盖章页)
华泰联合证券有限责任公司 2018年 月 日
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人作为深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2015年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议及投票情况
2015年度，本人严格按照法律法规、规范性文件及公司制度关于独立董事的要求，勤勉、独立、公正地履行职责。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。2015年度，公司共召开10次董事会，本人全部亲自出席。
本人对董事会会议审议的所有议案，均投了同意票。报告期内，本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表了独立意见。
1、2015年2月13日，就第二届董事会2015年第一次会议关于过《关于推举公司第二届董事会独立董事候选人及专门委员会委员的议案》发表了明确同意的独立意见。
2、2015年3月20日，就第二届董事会2015年第二次会议《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》、《关于拟增聘公司副总经理的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》发表了明确同意的独立意见。
3、2015年4月23日，就第二届董事会2015年第三次会议对《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015年审计机构的议案》、《2014年度内部控制的自我
评价报告》、《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司 2015年度监事薪酬方案的议案》、《关于 2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》、《关于2014年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》、《关于计提资产减值损失的议案》、《内控自查表》、《关于公司使用超募资金永久补充流动资金》、《关于修订<公司章程>的议案》的事项发表了明确同意的独立意见，并对公司关联方占用资金情况和对外担保情况发表了独立意见。
4、2015年5月28日，就第二届董事会2015年第四次会议关于《关于全资子公司对外投资的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》发表了明确同意的独立意见。
5、2015年8月13日，就第二届董事会2015年第五次会议《关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》、《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的独立意见》、《关于修订公司章程的独立意见》、《关于对募集资金投资项目计划进行调整的议案》事项发表了明确同意的独立意见。
6、2015年8月20日，就第二届董事会2015年第六次会议《关联方资金往来问题》、《对外担保情况》、《公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况》发表了明确同意的独立意见。
7、2015年9月29日，就第二届董事会2015年第七次会议《关于聘任公司总经理的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》的事项发表了明确同意的独立意见。
三、作为专门委员会委员的履职情况
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人积极履行职责，按时参加薪酬与考核委员会会议，认真审议薪酬与考核委员会的相关议案。2015年度召集和主持了薪酬与考核委员会会议 1次，审议了《关于审议公司 2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司 2015年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并对2015年董事及高级管理人员薪酬作了充分讨论。
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2015年度，本人利用参加股东大会、董事会、专业委员会的机会，到公司现场深入了解公司经营情况，并就公司经营发展、战略布局以及所面临的市场环境与公司董事、高级管理人员进行深入探讨，结合公司实际情况提出了可行性意见和建议，为公司科学决策发挥了积极作用。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司信息披露管理制度的相关规定，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
六、其他工作
1、在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，与年审注册会计师见面沟通审计过程中发现的问题，履行监督职责。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议召开临时股东大会的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年初，公司第二届董事会任期届满，本人因连续任职六年，不再担任瑞和股份独立董事。对于公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心感谢。
七、本人联系方式：
邮箱：fcx888888@sina.cn
（下页无正文，为独立董事签字页）
（本页无正文，为独立董事签字页）
独立董事：
冯春祥
2016年4月 23日