证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2018-172
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于签署债权债务重组协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）拟通过债权债务重组的方式受让并豁免有关或有债务、承接特定债权，并且苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）及浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“尤夫股份”）实际控制人颜静刚先生同意按照债权债务重组协议的约定采取行动完成本次重组。为维护公司及股东的利益，2018年11月22日，公司和公司全资子公司湖州尤夫高性能纤维有限公司（以下简称“尤夫纤维”）、上海尤航新能源科技有限公司（以下简称“尤航新能源”）与湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）、苏州正悦、上海垚阔及颜静刚签署了债权债务重组协议。
2、鉴于尤夫控股为公司控股股东、苏州正悦为公司间接控股股东、颜静刚先生为公司实际控制人、上海垚阔为公司持股5%以上股东，本次签署债权债务重组协议构成关联交易。
3、公司于 2018年 11月 19日召开了第四届董事会第十一次会议，于 2018年 11月 21日以通讯表决的方式审议通过了《关于签署债权债务重组协议的议案》，本次会议关联董事杨建兴先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、湖州尤夫控股有限公司
名称：湖州尤夫控股有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖州市菱湖镇青龙桥
法定代表人：杨福茂
注册资本：叁亿元整
成立日期：2008年01月02日
营业期限：2008年01月02日至2028年01月01日
经营范围：实业投资，纺织品、化工原料及产品（除危险化学品）、金属材料（除稀贵金属）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：苏州正悦企业管理有限公司
尤夫控股持有公司股票118650000股（占公司总股本的29.8%），是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，公司与尤夫控股存在关联关系。
2、苏州正悦企业管理有限公司
名称：苏州正悦企业管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：苏州市高铁新城南天成路58号
法定代表人：杨福茂
注册资本：50000万元整
成立日期：2014年12月19日
营业期限：2014年12月19日至2034年12月18日
经营范围：企业管理咨询服务、企业形象策划、商务信息咨询服务、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海中技企业集团有限公司
苏州正悦持有尤夫控股100%的股权，是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，公司与苏州正悦存在关联关系。
3、颜静刚
自然人姓名：颜静刚
住所地：上海市虹口区凉城路
颜静刚先生是公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，公司与颜静刚先生存在关联关系。
4、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）
名称：上海垚阔企业管理中心（有限合伙）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
法定代表人：黄婧
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310115MA1K464Q36
经营范围：企业管理及咨询，财务咨询
经营期限：2018-08-16至 2048-08-15
股权结构：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|占比|
|上海泓甄帝通资产管理有限公司|10|0.01%|
|西藏鼎鑫资产管理有限公司|31,000.00|16.13%|
|中融国际信托有限公司|57,500.00|29.92%|
|上海翼客展国际贸易有限公司|20,000.00|10.41%|
|泰州金太阳能源有限公司|20,000.00|10.41%|
|武汉天捷盈企业管理中心（有限合伙）|63,700.00|33.14%|
|合计|192,210.00|100%|

上海垚阔为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，公司与上海垚阔存在关联关系。
三、债权债务重组协议的主要条款
鉴于：尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方的经营目前受到或有债
务的影响，为推动尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方进一步解决目前
的或有债务困境，现上海垚阔拟通过债权债务重组的方式受让并豁免有关或有债
务、承接特定债权；苏州正悦及颜静刚同意按照本协议的约定采取行动完成本次重组。为维护自身的合法权益，尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份特定关联方同意作为本协议一方参与本协议的签署。
1、定义
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|本协议|指|尤夫控股、尤夫股份、尤夫纤维、尤航新能源、苏州正悦、上海垚阔及颜静刚于 2018 年 11 月 22 日签署的债权债务重组协议。||
|尤夫股份特定关联方|指|尤夫纤维及尤航新能源。||
|或有借款债务|指||可能由尤夫控股、尤夫股份或尤夫股份控制的关联方作|
||||为借款人或者负担类似支付义务的债务，具体见本协议|
||||附件一。|
|或有担保债务|指|可能由尤夫控股、尤夫股份或尤夫股份控制的关联方作为担保人或者负担类似代偿义务的债务，具体见本协议附件二。||
|或有票据债务|指|根据出票人签发的，指示付款人在指定日期支付确定的金额给收款人或者持票人的商业票据，可能由尤夫控股、尤夫股份或尤夫股份控制的关联方作为付款人负担的付款义务，具体见本协议附件三。||
|或有贸易往来款债务|指|可能由尤夫控股、尤夫股份或尤夫股份控制的关联方作为义务人负担的预收账款及应付款债务，具体见本协议附件四。||
|其他或有债务|指|附件一、二、三、四未列明的，并且(i) 非在受影响方正常经营过程中产生的；或(ii)尤夫股份未进行充分公告的；或(iii)受影响方未履行内部决策程序的；或(iv)未在受影响方财务报表中记载的，可能由任何受影响方作为借款人和/或担保人或因任何原因对其他任何人士承担的付款义务或者责任。为避免疑义，在受影响方正常经营过程中产生的，并且已经在受影响方资产负债表中列明的正常债务不属于其他或有债务。||
|或有标的债务|指|或有借款债务、或有担保债务、或有票据债务、或有贸易往来款债务和其他或有债务的统称||
|受影响方|指|就任一笔或有标的债务而言，根据或有债务相关文件记载可能存在直接或间接付款义务的尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方和/或尤夫股份控制的关联方||
|贸易往来款债权及其他债权|指|指尤夫股份或尤夫股份特定关联方作为债权人的预付账款等债权，具体内容见本协议附件五。||
|本次重组|指|根据本协议约定的方式就或有标的债务及贸易往来款债权及其他债权实现的债权债务重组||

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|重组完成日|指|尤夫控股、尤夫股份与上海垚阔共同确认本次重组完成的日期|
|重组义务人|指|上海垚阔、苏州正悦和颜静刚|
|或有债务相关文件|指|就任一笔或有标的债务而言，与相关债权人主张和行使债权有关的法律文件，包括但不限于借款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、保理合同、商业票据、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组合同、以物（股权）抵债合同、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、债权人与前手权利人的债权转让合同、债权转让暨催收公告以及其他具有类似性质的文件。本协议中所称的“借款人”、“债权人”、“担保人”及“债务人”分别指具体或有债务相关文件项下的借款人、债权人、担保人及债务人。|
|财务凭证|指|就任一笔或有标的债务而言，受影响方与任何第三方共同确认的财务记录或款项支付/收入凭证。|
|交易文件|指|本协议、各方依据本协议签署的或者出具的任何文件和其他由各方共同指定为“交易文件”的其他文件。|
|股权转让协议|指|苏州正悦、中融国际信托有限公司、尤夫控股和北京航天智融科技中心（有限合伙）于本协议签署日前后就尤夫控股100%股权转让签署的一份股权转让协议。|
|关联方|指|就特定人士而言，(a)其为自然人时，该人士的近亲属（无论血亲、姻亲或收养）或仅为该人士、该人士的近亲属的利益而设立并维持的任何信托；(b)其为任何人士时，直接或通过一个或多个媒介间接地控制该特定人士、被该特定人士控制或与该特定人士被共同控制的人士；(c)该人士作为董事、监事、管理人员（总监及以上）或合伙人或直接或间接作为不少于百分之五（5%）的任何种类的股权证券利益持有者的公司或组织；以及(d)该人士享有实质利益或由该人士作为受托人或担任相似职位的信托或其它财产。控制（包括术语“控制着”、“受控制”和“共同受控制于”的相关含义）指，就任何人士而言，无论以拥有具有投票权的证券、还是通过合同或其它方式，拥有直接或间接地指导该人士的管理或政策（与运营控制、财务控制或其它控制有关）的权力。|

2、或有标的债务重组
协议各方同意，将按照以下步骤对或有标的债务进行重组:
2.1苏州正悦或上海垚阔与债权人根据或有债务相关文件或财务凭证确认以
下事项：
（1）或有债务相关文件或财务凭证记载的与受影响方有关的本金及利息、债权及违约金或者其他类似金额的余额；
（2）为解除受影响方在或有债务相关文件项下的全部义务，受影响方实际可能需要支付的金额（以下简称“待支付金额”）；
2.2苏州正悦或上海垚阔与债权人确定债权转让安排并签订债权转让协议（以下简称“债权转让协议一”）；如苏州正悦与债权人已经签订了债权转让协议一，则上海垚阔将与苏州正悦另行签订一份债权转让协议（以下简称“债权转让协议二”，债权转让协议一与债权转让协议二合称“债权转让协议”）以由上海垚阔进一步受让苏州正悦取得的前述全部债权；
2.3上海垚阔根据债权转让协议完成待支付金额的按时足额支付；
2.4苏州正悦和上海垚阔向受影响方提供全部或有债务相关文件、财务凭证，债权转让协议、待支付金额已完成按时足额支付的相关凭证；
2.5苏州正悦（如适用）与上海垚阔分别向受影响方递交确认函，以确认受影响方无需就或有债务相关文件及债权转让协议履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用；
2.6针对任何一笔或有标的债务：
(1)每一债权人（如适用）、每一借款人（如适用）、每一其他借款人（如适用）、每一担保人（如适用）、每一其他担保人（如适用）、每一对受影响方享有票据请求权的第三方（如适用）以及其他对受影响方享有请求权的人士分别签署并向受影响方递交确认函，以确认受影响方无需就或有债务相关文件履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用；
(2)每一债权人（如适用）、每一借款人（如适用）、每一其他借款人（如适用）、每一担保人（如适用）、每一其他担保人（如适用）、每一对受影响方享有票据请求权的第三方（如适用）以及其他对受影响方享有请求权的人士撤销并解除就或有债务相关文件在任何法院、仲裁庭、行政机关、证券交易所或其他组织针对受影响方提起的任何诉讼、仲裁、调查、行政程序、财产保全、执行程序或具有类似性质的其他程序并书面承诺不可撤销地放弃其提起以上程序的权利；上海垚阔应当取得并向受影响方递交证明文件（包括但不限于撤诉裁定书）以证明以上撤销及解除事项已经履行完毕；
(3)苏州正悦和/或上海垚阔向受影响方递交受影响方合理要求的任何其他文件。
在“2、或有标的债务重组”所列全部事项均以令尤夫控股和尤夫股份满意的方式完成，或应上海垚阔要求，尤夫控股和尤夫股份同意豁免（视或有标的债务重组的进展情况，如果未完成其下任何一项行动，根据合理判断不会导致受影响方遭受损失，那么该等豁免不应被不合理地拒绝；特别地，就任一笔或有标的债务，如果上海垚阔向法院或仲裁机构实际提交了足额保证金，并且就该保证金不可向受影响方追索的情况下，视为尤夫控股和尤夫股份同意豁免）后，或有标的债务重组方视为完成。
3、贸易往来款债权及其他债权重组
协议各方同意，将按照以下步骤对贸易往来款债权及其他债权进行重组：
3.1上海垚阔同意在本协议针对各方均生效之日，受让尤夫股份或尤夫股份特定关联方向其转让的贸易往来款债权及其他债权；
3.2上海垚阔应按时完成贸易往来款债权及其他债权转让对价（以下简称“贸易往来款转让对价”，金额为附件五列明的贸易往来款债权及其他债权全额加本协议签署之日至贸易往来款债权及其他债权转让对价全部支付完毕之日按照年息5%单利计算的相应利息）的支付。各方确认，上海垚阔支付全部贸易往来款债权及其他债权转让对价的时间不应晚于本协议签署之日起满 5周年之日或各方另行协商的其他较晚时间；
3.3上海垚阔向尤夫股份或尤夫股份特定关联方提供贸易往来款债权及其他债权转让对价已完成支付的相关凭证；
3.4上海垚阔应当及时通知贸易往来款债权及其他债权的债务人相关转让的情况，并尽力取得其对贸易往来款债权及其他债权转让的确认。即使应收账款债务人以任何理由拒绝向上海垚阔支付应收账款，上海垚阔也无权要求尤夫股份或尤夫股份特定关联方或者其他受影响方就贸易往来款债权及其他债权履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、承担任何损失或承担任何成本和费用。
疵而要求取消或者终止“3、贸易往来款债权及其他债权重组”的约定，或者拒绝履行“3、贸易往来款债权及其他债权重组”规定的义务。
3.6如果无论因任何原因，“3、贸易往来款债权及其他债权重组”的约定被上海垚阔违反或者其效力被终止、取消或者受到严重不利影响，尤夫控股和尤夫股份有权终止本协议。
4、重组完成时间
尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方与上海垚阔将共同确认本次重组完成的日期(以下简称“重组完成日”)，上海垚阔同意将尽最大程度努力于 2019年 5月 30日之前或尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份特定关联方共同同意的其他日期完成本次重组。
5、重组保证金安排
5.1重组保证金最低金额
作为上海垚阔履行其在本协议项下义务的担保措施之一，在本协议签署之日后第 15个工作日或尤夫控股、尤夫股份和上海垚阔一致确定的其他更晚日期之前，上海垚阔应当确保，其银行账户内以现金形式留存的资金（以下简称“重组保证金”）余额（以下简称“重组保证金最低金额”）加上已支付的待支付金额，再加上已经支付完毕的或有标的债务诉讼保证金金额之和，不少于届时尚未完成重组的或有标的债务总额（包括但不限于在本协议签署日后知悉的或有标的债务）减去各方认可的受影响方无需承担责任的或有标的债务金额，并在本次重组完成之前，保持其银行账户内以现金形式留存的资金金额始终不低于重组保证金最低金额。本协议签署时，重组保证金最低金额为人民币 88,000万元。
5.2重组保证金的使用
协议各方确认：
(1)在未发生违约事件的前提下，上海垚阔有权提取并使用全部或部分重组保证金用于支付本次重组中的诉讼保证金、支付本次重组中待支付的金额、增持尤夫股份股票、支付上海垚阔应承担的税费或尤夫控股、尤夫股份同意的其他用途；
(2)如发生任何违约事件（仅颜静刚违约，但上海垚阔提供受影响方合理认可的保障措施，保证受影响方不会遭受任何损失的或经合理判断，颜静刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的情况除外），尤夫控股与尤夫股份有权共同提取并使用全部或部分重组保证金，以偿付上海垚阔到期应付款项，或补偿尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方和/或尤夫股份控制的关联方因此发生的任何费用，或赔偿尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方和/或尤夫股份控制的关联方因违约事件发生或上海垚阔未履行相关义务而遭受的损失；在提取重组保证金后尤夫控股和尤夫股份有权利要求上海垚阔在合理时间（由尤夫控股和尤夫股份共同决定）内将重组保证金恢复至重组保证金最低金额。
6、担保措施
6.1为保证上海垚阔履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，相关方同意提供以下担保措施：
(1)上海垚阔执行“5、重组保证金安排”的安排；
(2)苏州正悦和颜静刚同意为上海垚阔履行本协议及交易文件项下各项义务与责任（包括但不限于按照本协议规定受让债权、豁免或有标的债务和/或对受影响方进行赔偿的义务）提供连带责任保证。
6.2如上海垚阔已经按时足额履行了其各自在本协议及交易文件项下各项义务与责任，尤夫控股和尤夫股份应配合相关方尽快解除以上担保措施。
7、上海垚阔向其他方进一步承诺：
(1)就或有标的债务和/或贸易往来款债权及其他债权，如任何债权人、借款人、担保人或者其他相关人士向受影响方提起诉讼，并要求法院针对尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方和/或尤夫股份控制的关联方的任何资产采取财产保全措施，如上海垚阔在财产保全发生后 15日内未能通过其他方式解除该等财产保全措施，则上海垚阔应当立即按照法院、仲裁院或者其他类似的机构的要求足额缴纳保证金或者以其他尤夫控股或者尤夫股份认可的方式以解除该等财产保全措施。
(2)如果受影响方无论因任何原因就或有标的债务和/或贸易往来款债权及
其他债权承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，上海垚阔应当在上述情况发生后的3个工作日内全额对受影响方进行补偿。
(3)上海垚阔确保其存续期至少应延续至重组完成日之后或者尤夫控股和尤夫股份与上海垚阔届时协商同意的其他期限，未经尤夫控股和尤夫股份事前书面同意，上海垚阔不得清算、解散。
(4)上海垚阔保证其各合伙人的出资足以完成本次重组，且在重组完成日之前，未经尤夫控股和尤夫股份同意，上海垚阔的任何合伙人不得减少认缴份额或撤回已实缴份额，但是经尤夫控股和尤夫股份合理判断，该等情况不会影响上海垚阔履行其在本协议项下的义务的情况除外。
(5)重组完成日之前的任何时间，如上海垚阔所拥有的现金不足以推进并完成本次重组，则上海垚阔同意处置其直接或间接持有的尤夫股份股票及有关收益用于本次重组。
(6)上海垚阔不得就重组保证金设置任何担保措施。
(7)上海垚阔保证，除豁免或有标的债务外，未经尤夫控股和尤夫股份事前书面同意，其不得转让、抵押、质押或以任何其他形式处置或有标的债务。
(8)上海垚阔承诺，除非经尤夫控股和尤夫股份另行同意，在其向尤夫控股和尤夫股份另行承诺的特定时间之前，上海垚阔不应，并且应当确保其控制的关联方不应处置（包括但不限于转让、出售或者设置任何形式的权益负担）其于本协议签署日持有的及在本协议签署日之后增持的尤夫股份的任何股票；并且在重组完成日之前，上海垚阔应当，并且应当确保其控制的关联方基于持有的尤夫股份股票取得的资金（包括但不限于股票转让收入、通过股票设定权益负担所取得的资金、上市公司分红、配股等收益）应当首先用于本次重组。
8、不构成承认债务
协议各方确认，本协议不应以任何方式被理解为尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方或尤夫股份控制的关联方承认其对或有标的债务负有任何义务。
对于或有标的债务造成的全部直接或间接损失，除可以依照本协议向上海垚阔要求足额补偿外，尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方或尤夫股份控制的关联方保留向相关责任方（包括但不限于颜静刚）追索的权利。
9、生效及终止
针对除尤夫股份之外的各方外，本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人代表或授权代表签署并加盖公章（就颜静刚而言，由本人签署）后正式生效。就尤夫股份而言，本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人代表或授权代表签署并加盖公章（就颜静刚而言，由本人签署）并经尤夫股份的股东大会批准后正式生效。股权转让协议被解除或提前终止（因正常履行完毕导致终止的除外）的，本协议自动终止，上海垚阔在本协议项下对或有标的债务的豁免失效，上海垚阔有权就或有标的债务向相关义务人追偿。
（备注：本次公告中的协议内容仅为债权债务重组协议的主要条款，如有分歧或异议，应以各方签署的协议原文为准。）
四、对公司的影响及风险提示
1、本次债权债务重组协议的签署并不代表公司及尤夫纤维、尤航新能源对协议中所述或有标的债务予以承认或负有任何义务。
2、本次债权债务重组协议的签署是为了维护公司及股东的利益，尽可能消除或有负债及相关或有事项给公司及股东造成的负面影响。协议的内容并不会增加公司的负担。
3、本次债权债务重组协议附有生效条件，即协议各方签署后尚需经公司股东大会通过后方能生效，而且协议的签署也不代表履行的完成，可能存在协议一方违约而导致协议无法履行的后果；另外，如股权转让协议（指苏州正悦、中融国际信托有限公司、尤夫控股和北京航天智融科技中心（有限合伙）于本协议签署日前后就尤夫控股100%股权转让签署的一份股权转让协议）被解除或提前终止（因正常履行完毕导致终止的除外）的，本次债权债务重组协议也将终止，而该协议项下的或有标的债务也将不会得到豁免。
五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2、公司于 2018年 10月 9日披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，上海市汇达丰律师事务所认为，上海垚阔与“中融-证赢130号集合资金信托计划”存在一致行动关系。
基于上述法律意见，除本次关联交易外，自 2018年年初至本公告披露日，公司与关联方中融国际信托有限公司累计已发生的关联交易的总金额为人民币2亿元（详见公司于2018年9月22日披露的《关于向中融国际信托有限公司申请信托贷款暨关联交易的公告》）。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
建议公司董事会聘请律师事务所对该协议的重要事项发表专项法律意见。基于如下前提，我们同意将《关于签署债权债务重组协议的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议：（1）签署本协议不代表上市公司承认这些或有负债和或有事项；（2）签署本协议主要是维护上市公司及股东的利益，尽可能消除上市公司的或有负债及其他或有事项的潜在负面影响；（3）本议案进行披露时，必须进行充分的风险揭示。
2、独立董事独立意见
本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事杨建兴先生已回避表决，相关审议程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。公司董事会聘请了上海潘登律师事务所对债权债务重组协议有关重要事项发表专项法律意见，在这份法律意见书的基础上，基于如下前提，我们同意将《关于签署债权债务重组协议的议案》提交公司股东大会审议：（1）签署本协议不代表公司承认这些或有负债和或有事项；（2）签署本协议主要是维护公司及股东的利益，尽可能消除上市公司的或有负债及或其他或有事项的潜在负面影响；（3）本协议进行披露时，必须进行充分的风险揭示。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
特此公告
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会2018年11月24日
附件：《债权债务重组协议》全文
鉴于：
(1)尤夫股份于2010年6月8日在深圳证券交易所上市，证券代码为002427。
(2)尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方的正常经营目前受到或有债务的影响，本协议签署日当日或者之前颜静刚已经就尤夫股份或有债务的解决出具相关承诺。为推动尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份控制的关联方进一步解决目前的或有债务困境，现上海垚阔拟通过债权债务重组的方式受让并豁免有关或有债务、承接特定债权；苏州正悦及颜静刚同意按照本协议的约定采取行动完成本次重组。为维护自身的合法权益，尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份特定关联方同意作为本协议一方参与本协议的签署。
为保证各方的权利、义务有效实现与履行，各方本着自愿、公平、诚信、互利的原则，经友好协商一致，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》就本次重组事宜做出约定并签订本协议，以资共同遵照执行。
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|1. 定义和释义||
||1.1 定义|

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|本协议中，除非本协议上下文另有明确定义，以下词语应具有以|
|下含义：|
|“或有借款债务”指可能由尤夫控股、尤夫股份或尤夫股份控制的关|
|联方作为借款人或者负担类似支付义务的债务，具体见本协议附件|
|一。|
|“或有担保债务”指可能由尤夫控股、尤夫股份或尤夫股份控制的关|
|联方作为担保人或者负担类似代偿义务的债务，具体见本协议附件|
|二。|
|“或有票据债务”指根据出票人签发的，指示付款人在指定日期支付确|
|定的金额给收款人或者持票人的商业票据，可能由尤夫控股、尤夫股|
|份或尤夫股份控制的关联方作为付款人负担的付款义务，具体见本|
|协议附件三。|
|“或有贸易往来款债务”指可能由尤夫控股、尤夫股份或尤夫股份控|
|制的关联方作为义务人负担的预收账款及应付款债务，具体见本协|
|议附件四。|
|“尤夫股份特定关联方”指尤夫纤维及尤航新能源。|
|“其他或有债务”指附件一、二、三、四未列明的，并且(i) 非在受影响|
|方正常经营过程中产生的；或(ii)尤夫股份未进行充分公告的；或(iii)|
|受影响方未履行内部决策程序的；或(iv)未在受影响方财务报表中记|

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|载的，可能由任何受影响方作为借款人和/或担保人或因任何原因对其|
|他任何人士承担的付款义务或者责任。为避免疑义，在受影响方正常|
|经营过程中产生的，并且已经在受影响方资产负债表中列明的正常债|
|务不属于其他或有债务。|
|“或有标的债务”指或有借款债务、或有担保债务、或有票据债务、或|
|有贸易往来款债务和其他或有债务的统称。|
|“受影响方”指，就任一笔或有标的债务而言，根据或有债务相关文件|
|记载可能存在直接或间接付款义务的尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份|
|特定关联方和/或尤夫股份控制的关联方。|
|“贸易往来款债权及其他债权”指尤夫股份或尤夫股份特定关联方作|
|为债权人的预付账款等债权，具体内容见本协议附件五。|
|“本次重组”指根据本协议约定的方式就或有标的债务及贸易往来款|
|债权及其他债权实现的债权债务重组。|
|“重组完成日”指尤夫控股、尤夫股份与上海垚阔共同确认本次重组完|
|成的日期。|
|“重组义务人”指上海垚阔、苏州正悦和颜静刚。|
|“或有债务相关文件”指，就任一笔或有标的债务而言，与相关债权人|
|主张和行使债权有关的法律文件，包括但不限于借款合同、借据、担|
|保合同、抵（质）押担保权利凭证、保理合同、商业票据、判决书、|
|调解书、裁定书、和解协议、债务重组合同、以物（股权）抵债合同、|
|抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、|
|债权人与前手权利人的债权转让合同、债权转让暨催收公告以及其他|
|具有类似性质的文件。本协议中所称的“借款人”、 “债权人”、“担保|
|人”及“债务人”分别指具体或有债务相关文件项下的借款人、债权人、|
|担保人及债务人。|
|“财务凭证”指，就任一笔或有标的债务而言，受影响方与任何第三方|
|共同确认的财务记录或款项支付/收入凭证。|
|“违约事件”具有本协议第 8条约定的含义。|
|“交易文件”指本协议、各方依据本协议签署的或者出具的任何文件和|
|其他由各方共同指定为“交易文件”的其他文件。|
|“股权转让协议”指苏州正悦、中融国际信托有限公司、尤夫控股和北|
|京航天智融科技中心（有限合伙）于本协议签署日前后就尤夫控股|
|100%股权转让签署的一份股权转让协议。|
|“关联方”指，就特定人士而言，(a)其为自然人时，该人士的近亲属|

||
|-|
|（无论血亲、姻亲或收养）或仅为该人士、该人士的近亲属的利益而|
|设立并维持的任何信托；(b)其为任何人士时，直接或通过一个或多个|
|媒介间接地控制该特定人士、被该特定人士控制或与该特定人士被共|
|同控制的人士；(c)该人士作为董事、监事、管理人员（总监及以上）|
|或合伙人或直接或间接作为不少于百分之五（5%）的任何种类的股权|
|证券利益持有者的公司或组织；以及(d)该人士享有实质利益或由该人|
|士作为受托人或担任相似职位的信托或其它财产。控制（包括术语“控|
|制着”、“受控制”和“共同受控制于”的相关含义）指，就任何人士而言，|
|无论以拥有具有投票权的证券、还是通过合同或其它方式，拥有直接|
|或间接地指导该人士的管理或政策（与运营控制、财务控制或其它控|
|制有关）的权力。|
|“适用法律”指：|

(1)适用的法律、法令、命令、立法、条约、公约和类似文书，包括该等文件的不时修改、补充、相关指导意见或替代文件；
(2)适用的任何法院做出的最终判决、命令、裁定或裁决；
(3)任何司法解释；以及
(4)任何国家、政府或部门、分支机构发布的适用命令、规则和条例。
|||
|-|-|
||“损失” 指所有直接或间接的损失、责任、损害、不足、价值减损、|
||诉讼、债务、责任、利益、利息、罚金、费用、任何性质或种类的判|
||决或和解中的、包括所有相关的成本与费用，包括但不限于任何种类|
||或性质的合理的律师费用与支出，诉讼费、仲裁费、和解费用和调查|
||费用，无论该等损失是否已知或是否可预见。|
|1.2 释义||

(1)除非本协议明确规定，当使用术语“包括”时，无论其是否包含“但不限于”，仍应被理解为“包括但不限于”。
(2)条、款、项及附件均分别指本协议的条、款、项及附件。
(3)本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解和解释。
(4)如果本协议项下的任何款项的到期应付日不是一个工作日，则应在紧邻的下一个工作日支付该等款项，若紧邻的下一个工作日已属于下一个日历月的，则应在紧邻的上一个工作日
日支付该等款项。
2.或有标的债务重组
各方同意，将按照以下步骤对或有标的债务进行重组，在本第2条所列全部事项均以令尤夫控股和尤夫股份满意的方式完成，或应上海垚阔要求，尤夫控股和尤夫股份同意豁免(视或有标的债务重组的进展情况，如果未完成其下任何一项行动，根据合理判断不会导致受影响方遭受损失，那么该等豁免不应被不合理地拒绝；特别地，就任一笔或有标的债务，如果上海垚阔向法院或仲裁机构实际提交了足额保证金，并且就该保证金不可向受影响方追索的情况下，视为尤夫控股和尤夫股份同意豁免)后，或有标的债务重组方视为完成：
||
|-|
|2.1 苏州正悦或上海垚阔与债权人根据或有债务相关文件或财务凭|
|证确认：(1)或有债务相关文件或财务凭证记载的与受影响方有|
|关的本金及利息、债权及违约金或者其他类似金额的余额；及(2)|
|为解除受影响方在或有债务相关文件项下的全部义务之目的受|
|影响方实际可能需要支付的金额（以下简称“待支付金额”）；|

||
|-|
|2.2 苏州正悦或上海垚阔与债权人确定债权转让安排并签订一份债|
|权转让协议（以下简称“债权转让协议一”）；如苏州正悦与债|
|权人已经签订了债权转让协议一，则上海垚阔将与苏州正悦另|
|行签订一份债权转让协议（以下简称“债权转让协议二”，债权|
|转让协议一与债权转让协议二合称“债权转让协议”）以由上海|
|垚阔进一步受让苏州正悦取得的前述全部债权；|

2.3上海垚阔根据债权转让协议完成待支付金额的按时足额支付；
||
|-|
|2.4 苏州正悦和上海垚阔向受影响方提供全部或有债务相关文件、|
|财务凭证，债权转让协议、待支付金额已完成按时足额支付的|
|相关凭证；|

||
|-|
|2.5 苏州正悦（如适用）与上海垚阔分别签署并向受影响方递交确|
|认函，以确认受影响方无需就或有债务相关文件及债权转让协|
|议履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失|
|或承担任何成本和费用；|
|2.6 针对任何一笔或有借款债务：|

(1)每一债权人、每一其他借款人（如适用）、每一担保人（如适用）分别签署并向受影响方递交确认函，以确认受影响方
无需就或有债务相关文件履行任何还款义务，承担任何赔
偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用；和
(2)每一债权人、每一其他借款人（如适用）、每一担保人（如适用）撤销并解除就或有债务相关文件在任何法院、仲裁庭、行政机关、证券交易所或其他组织针对受影响方提起的任何诉讼、仲裁、调查、行政程序、财产保全、执行程序或具有类似性质的其他程序并书面承诺不可撤销地放弃其提起以上程序的权利；上海垚阔应当取得并向受影响方递交证明文件（包括但不限于撤诉裁定书）以证明以上撤销及解除事项已经履行完毕。
2.7针对任何一笔或有担保债务：
(1)每一债权人、每一其他担保人（如适用）分别签署并向受影响方递交确认函，以确认受影响方无需就或有债务相关文件履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用；和
(2)每一债权人、每一其他担保人（如适用）撤销并解除就或有债务相关文件在任何法院、仲裁庭、行政机关、证券交易所或其他组织针对受影响方提起的任何诉讼、仲裁、调查、行政程序、财产保全、执行程序或具有类似性质的其他程序并书面承诺不可撤销地放弃其提起以上程序的权利；上海垚阔应当取得并向受影响方递交证明文件（包括但不限于撤诉裁定书）以证明以上撤销及解除事项已经履行完毕。
2.8针对任何一笔或有贸易往来款债务：
(1)每一债权人、每一担保人（如适用）分别签署并向受影响方递交确认函，以确认受影响方无需就或有债务相关文件履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用；和
(2)每一债权人、每一担保人（如适用）撤销并解除就或有债务相关文件在任何法院、仲裁庭、行政机关、证券交易所或其他组织针对受影响方提起的任何诉讼、仲裁、调查、行政程序、财产保全、执行程序或具有类似性质的其他程序并书面承诺不可撤销地放弃其提起以上程序的权利；上海垚阔应当取得并向受影响方递交证明文件（包括但不限于撤诉裁定
书）以证明以上撤销及解除事项已经履行完毕。
2.9针对任何一笔或有票据债务：
(1)每一对受影响方享有票据请求权的第三方分别签署并向受影响方递交确认函，以确认受影响方无需就或有债务相关文件履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用；
(2)每一对受影响方享有票据请求权的第三方撤销并解除就或有债务相关文件在任何法院、仲裁庭、行政机关、证券交易所或其他组织针对受影响方提起的任何诉讼、仲裁、调查、行政程序、财产保全、执行程序或具有类似性质的其他程序并书面承诺不可撤销地放弃其提起以上程序的权利；上海垚阔应当取得并向受影响方递交证明文件（包括但不限于撤诉裁定书）以证明以上撤销及解除事项已经履行完毕；和
(3)苏州正悦和/或上海垚阔向受影响方递交受影响方合理要求的任何其他文件。
||
|-|
|2.10 针对任何一笔其他或有债务，如该等其他或有债务按照债务类型|
|可以归类为或有借款债务、或有担保债务、或有贸易往来款债|
|务或或有票据债务，则苏州正悦和上海垚阔应当按照第 2.6 款、|
|第 2.7 款、第 2.8 款及第 2.9 款完成重组并提供文件，如无法归|
|类为或有借款债务、 或有担保债务、或有贸易往来款债务或或|
|有票据债务中的任何一类，则应当按照以下程序完成重组：|

(1)每一债权人、每一借款人（如适用）、每一担保人（如适用）以及其他对受影响方享有请求权的人士分别签署并向受影响方递交确认函，以确认受影响方无需就或有债务相关文件履行任何还款义务，承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用；
(2)每一债权人、每一借款人（如适用）、每一担保人（如适用）以及其他对受影响方享有请求权的人士撤销并解除就或有债务相关文件在任何法院、仲裁庭、行政机关、证券交易所或其他组织针对受影响方提起的任何诉讼、仲裁、调查、行
政程序、财产保全、执行程序或具有类似性质的其他程序并
书面承诺不可撤销地放弃其提起以上程序的权利；上海垚阔
应当取得并向受影响方递交证明文件（包括但不限于撤诉裁
定书）以证明以上撤销及解除事项已经履行完毕；和
(3)苏州正悦和/或上海垚阔向受影响方递交受影响方合理要求的任何其他文件。
3.贸易往来款债权及其他债权重组
|||
|-|-|
|各方同意，将按照以下步骤对贸易往来款债权及其他债权进行重组：||
||3.1 上海垚阔同意在本协议针对各方均生效之日，受让尤夫股份或|
||尤夫股份特定关联方向其转让的贸易往来款债权及其他债权|
||（包括但不限于对贸易往来款债权及其他债权款项以及请求、|
||起诉、收回、接受与贸易往来款债权及其他债权相关的全部应|
||收款项的权利、与贸易往来款债权及其他债权相关的利益、强|
||制执行贸易往来款债权及其他债权的全部权利和申请法律救济|
||的权利）。|
||3.2 上海垚阔应按时完成贸易往来款债权及其他债权转让对价（以|
||下简称“贸易往来款转让对价”，金额为附件五列明的贸易往来|
||款债权及其他债权全额加本协议签署之日至贸易往来款债权及|
||其他债权转让对价全部支付完毕之日按照年息 5%单利计算的|
||相应利息）的支付。各方确认，上海垚阔支付全部贸易往来款|
||债权及其他债权转让对价的时间不应晚于本协议签署之日起满|
||5 周年之日或各方另行协商的其他较晚时间；|

||
|-|
|3.3 上海垚阔向尤夫股份或尤夫股份特定关联方提供贸易往来款债权|
|及其他债权转让对价已完成支付的相关凭证；|

||
|-|
|3.4 上海垚阔应当及时通知贸易往来款债权及其他债权的债务人相关|
|转让的情况，并尽力取得其对贸易往来款债权及其他债权转让的|
|确认。即使应收账款债务人以任何理由拒绝向上海垚阔支付应|
|收账款，上海垚阔也无权要求尤夫股份或尤夫股份特定关联方|
|或者其他受影响方就贸易往来款债权及其他债权履行任何还款义|
|务，承担任何赔偿、补偿责任、承担任何损失或承担任何成本|
|和费用。|

||
|-|
|3.5 为免疑义，上海垚阔在此确认，其全面了解贸易往来款债权及|
|其他债权的全部情况。在任何情况下，上海垚阔不应以贸易往|
|来款债权及其他债权存在瑕疵而要求取消或者终止本协议第 3|
|条的约定，或者拒绝履行本协议第 3 条规定的义务。|

||
|-|
|3.6 如果无论因任何原因，本第 3 条约定被上海垚阔违反或者其效|
|力被终止、取消或者受到严重不利影响，尤夫控股和尤夫股份|
|有权终止本协议。|

4.重组完成时间
尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方与上海垚阔将共同确认本次重组完成的日期(以下简称“重组完成日”)，上海垚阔同意将尽最大程度努力于2019年5月30日之前或尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份特定关联方共同同意的其他日期完成本次重组。
5.重组保证金安排
|||
|-|-|
|5.1 重组保证金最低金额||
||作为上海垚阔履行其在本协议项下义务的担保措施之一，在本协|
||议签署之日后第 15 个工作日或尤夫控股、尤夫股份和上海垚阔|
||一致确定的其他更晚日期之前，上海垚阔应当确保，其银行账|
||户内以现金形式留存的资金（以下简称“重组保证金”）余额（以|
||下简称“重组保证金最低金额”）加上已支付的待支付金额，再|
||加上已经支付完毕的或有标的债务诉讼保证金金额之和，不少|
||于届时尚未完成重组的或有标的债务总额（包括但不限于在本|
||协议签署日后知悉的或有标的债务）减去各方认可的受影响方|
||无需承担责任的或有标的债务金额，并在本次重组完成之前，|
||保持其银行账户内以现金形式留存的资金金额始终不低于重组|
||保证金最低金额。本协议签署时，重组保证金最低金额为人民|
||币 88,000 万元。|
|5.2 重组保证金的使用||
||各方确认：|

(1)在未发生违约事件的前提下，上海垚阔有权提取并使用全部或部分重组保证金用于支付本次重组中的诉讼保证金、支付本次重组中待支付的金额、增持尤夫股份股票、支付上海垚阔应承担的税费或尤夫控股、尤夫股份同意的其他用途；
(2)如发生任何违约事件（仅颜静刚违约，但上海垚阔提供受影响方合理认可的保障措施，保证受影响方不会遭受任何损失的或经合理判断，颜静刚的违约行为不会对受影响方造成实质性损失的情况除外），尤夫控股与尤夫股份有权共同提取并使用全部或部分重组保证金，以偿付上海垚阔到期应付款项，或补偿尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方和/或尤夫股份控制的关联方因此发生的任何费用，或赔偿尤夫
控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方和/或尤夫股份控制的
关联方因违约事件发生或上海垚阔未履行相关义务而遭受
的损失；在提取重组保证金后尤夫控股和尤夫股份有权利要求上海垚阔在合理时间（由尤夫控股和尤夫股份共同决定）内将重组保证金恢复至重组保证金最低金额。
||
|-|
|6. 担保措施|

|||
|-|-|
|6.1|为保证上海垚阔履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，相关方|
||同意提供以下担保措施：|

(1)上海垚阔执行第 5条重组保证金安排；及
(2)苏州正悦和颜静刚同意为上海垚阔履行本协议及交易文件项下各项义务与责任（包括但不限于按照本协议规定受让债权、豁免或有标的债务和/或对受影响方进行赔偿的义务）提供连带责任保证。
||||||
|-|-|-|-|-|
||6.2|如上海垚阔已经按时足额|履行了其各自在本协议及交易文件项下||
||各项义务与责任，尤夫控股和尤夫股份|||应配合相关方尽快解除以|
|||上担保措施。|||
|7. 陈述、保证及承诺|||||

||
|-|
|7.1 在本协议签署之日以及重组完成日之前，各方在此分别但不连带地向|
|其他方作如下陈述与保证：|

(1)尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方及苏州正悦均为依照中华人民共和国法律正式成立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，并享有充分的权力、授权及法定权利以公司的全部资产承担民事责任并从事经营活动。
(2)上海垚阔为一家依照中华人民共和国法律正式组成并有效存续的企业，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签署本协议及进行本协议项下的交易。
(3)颜静刚是中华人民共和国公民，系具有完全民事行为能力的自然人。
(4)除尤夫股份尚需经过董事会和股东大会批准外，各方具有充分的权力、授权及法定权利签署本协议及进行本协议项下的交易，已采取或取得授权签署和履行本协议所必需的行动和同意。
(5)本协议签署各方(除自然人外)同意向其他方提供各自的营业执照、公司章程/合伙协议及授权签署交易文件及履行交易文件项下
交易所需的任何审议及授权文件；自然人同意向其他方提供身份
证复印件。
(6)本协议是合法有效的，对各方构成有约束力的义务。
(7)尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方及苏州正悦签署和履行本协议不违反其公司组成文件及其作为一方当事人的任何其他合同或协议。
(8)上海垚阔签署和履行本协议不违反其合伙协议等组成文件及其作为一方当事人的任何其他合同或协议。
(9)颜静刚签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何其他合同或协议。
(10)各方完成本协议项下的本次重组交易已取得有关政府部门和行业主管部门的所有的授权、批准、许可及备案，并将保持该等授权、批准、许可及备案一直有效。
(11)各方在本协议项下向其他方提供的所有资料、文件和凭证均为真实、准确、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。
(12)除已经披露的情形外，各方不存在有可能严重不利地影响其资产、经营或财务状况的任何诉讼、仲裁、调查、行政程序、执行程序或具有类似性质的其他程序。
7.2上海垚阔向其他方进一步承诺：
(1)就或有标的债务和/或贸易往来款债权及其他债权，如任何债权人、借款人、担保人或者其他相关人士向受影响方提起诉讼，并要求法院针对尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方和/或尤夫股份控制的关联方的任何资产采取财产保全
|||||
|-|-|-|-|
||上海垚阔在财产保全发生后 15 日内未能通过其他方式|||
|解除该等财产保全措施，||则|上海垚阔应当立即按照法院、仲裁院|
|或者其他类似的机构的要求足额缴纳保证金或者以其他尤夫控股||||
|或者尤夫股份认可的方式以解除该等财产保全措施。||||

(2)如果受影响方无论因任何原因就或有标的债务和/或贸易往来款债权及其他债权承担任何赔偿、补偿责任、遭受任何损失或承担任何成本和费用，上海垚阔应当在上述情况发生后的 3个工作日内全额对受影响方进行补偿。
||
|-|
|上海垚阔确保其存续期至少应延续至重组完成日之后或者尤夫控|
|股和尤夫股份与上海垚阔届时协商同意的其他期限，未经尤夫控|
|股和尤夫股份事前书面同意，上海垚阔不得清算、解散。|

(4)上海垚阔保证其各合伙人的出资足以完成本次重组，且在重组完
|||
|-|-|
||尤夫控股和尤夫股份同意，上海垚阔的任何合伙|
|人不得减少认缴份额或撤回已实缴份额，但是经尤夫控股和尤夫||
|股份合理判断，该等情况不会影响上海垚阔履行其在本协议项下||
|的义务的情况除外。||

||
|-|
|重组完成日之前的任何时间，如上海垚阔所拥有的现金不足以推|
|进并完成本次重组，则上海垚阔同意处置其直接或间接持有的尤|
|夫股份股票及有关收益用于本次重组。|

(6)上海垚阔不得就重组保证金设置任何担保措施。
||
|-|
|上海垚阔保证，除豁免或有标的债务外，未经尤夫控股和尤夫股|
|份事前书面同意，其不得转让、抵押、质押或以任何其他形式处|
|置或有标的债务。|

||
|-|
|上海垚阔承诺，除非经尤夫控股和尤夫股份另行同意，在其向尤|
|夫控股和尤夫股份另行承诺的特定时间之前，上海垚阔不应，并|
|且应当确保其控制的关联方不应处置（包括但不限于转让、出售|
|或者设置任何形式的权益负担）其于本协议签署日持有的及在本|
|协议签署日之后增持的尤夫股份的任何股票；并且在重组完成日|
|之前，上海垚阔应当，并且应当确保其控制的关联方基于持有的|
|尤夫股份股票取得的资金（包括但不限于股票转让收入、通过股|
|票设定权益负担所取得的资金、上市公司分红、配股等收益）应|
|当首先用于本次重组。|

8.违约事件
下列每一项事件将构成违约事件：
|||
|-|-|
|8.1 苏州正悦、上海垚阔|未能按时完成本次重组；|

|||
|-|-|
|8.2|上海垚阔未能执行第 5条约定重组保证金安排；|

|||||
|-|-|-|-|
|8.3|重组|义务人违反|或未能遵守其在本协议及其他交易文件项下所做出|
||的承诺、保证、约定；|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.4|重组|义务人||在本协议及其他交易文件中所做出的任何陈述或保证，被|
||证明在||任何|实质性方面是不真实、不准确、不完整或具有误导性的；|

|||||
|-|-|-|-|
|8.5|重组|义务人|发生尤夫控股或尤夫股份认为可能影响其履约能力的事|
||件（包括但不限于苏州正悦、上海垚阔或上海垚阔的主要合伙人或颜|||
||静刚财务状况恶化，上海垚阔清算、解散或其合伙人减少认缴份额或|||
||要求退还实缴份额或被人民法院采取财产保全或强制执行措施的），|||

||
|-|
|或其他交易文件变为无效、被撤销或解除；|

|||||
|-|-|-|-|
|8.6|与本协议及/或其他交易文件的签署、递交、合法性、有效性及可执行|||
||性有关的重组|义务人|应办理或取得的任何同意、授权、许可、批准或|
||登记被撤销或终止或未能延续或以尤夫控股和/或尤夫股份不能接受|||
||的方式进行了修改；|||

|||||
|-|-|-|-|
|8.7|重组|义务人|在其他交易文件项下发生违约。|

9.违约救济
如果发生第8条项下的任何一项违约事件，尤夫控股、尤夫股份和尤夫股份特定关联方有权利行使下列一项或多项权利：
|||
|-|-|
|9.1|向法院申请强制重组义务人执行其在本协议及其他交易文件项下应|
||履行的承诺、保证或义务或支付责任；|

|||
|-|-|
|9.2|要求重组义务人向受影响方赔偿因违约而给受影响方造成的损失；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9.3|如果该违约不可补救或者导致本协议的目的无法实现，立即||||终止本协||
|议||及其他交易文件|，并要求重组义务人赔偿因其违约而使|受影响方||遭|
|受的损失；|||||||

|||
|-|-|
|9.4|按照第6条规定行使担保权利（包括但不限于按照第 5条约定提取并|
||使用全部或任何部分的重组保证金）；|

|||
|-|-|
|9.5 要求重组义务人补充保证人、抵押物/质押物等担保措施|；或|

||
|-|
|9.6 如果重组义务人发生本协议第 9.3规定之外的一般性违约（仅颜静刚|
|违约，但上海垚阔提供受影响方合理认可的保障措施，保证受|
|影响方不会遭受任何损失的或经合理判断，颜静刚的违约行为不|
|会对受影响方造成实质性损失的情况除外），经尤夫控股或者尤|
|夫股份书面通知，在尤夫控股或者尤夫股份发出书面通知后的 15日|
|内，重组义务人仍未纠正的，尤夫控股、尤夫股份和/或尤夫股份特定|
|关联方有权要求解除本协议。|

10.费用
各方同意各自承担为签署本协议及履行本协议项下交易所应当支付或缴纳的税项及费用。
11.重大事项的通知
有下列情形之一的，重组义务人应当在知悉该等情况后及时通知尤夫股份和尤夫控股：
11.1重组义务人发生任何重大损失；
11.2发生任何违约事件；
||
|-|
|11.3 任何交易文件的任何其他合同方在任何方面违反任何交易文件|
|的任何约定；|

||
|-|
|11.4 发生任何对重组义务人提起的或重组义务人对他人提起的与本|
|次重组相关的诉讼、仲裁、行政程序、司法及/或行政机关的财|
|产保全、执行程序及/或具类似性质的其他法律程序；|

||
|-|
|11.5 其他任何可能重大不利影响重组义务人履行其在本协议项下的|
|义务的事件；以及|

11.6任何与本次重组相关的其他重大事项和重要信息。
|||
|-|-|
|12.|不构成承认债务|

各方确认，本协议不应以任何方式被理解为尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方或尤夫股份控制的关联方承认其对或有标的债务负有任何义务。对于或有标的债务造成的全部直接或间接损失，除可以依照本协议向上海垚阔要求足额补偿外，尤夫控股、尤夫股份、尤夫股份特定关联方或尤夫股份控制的关联方保留向相关责任方（包括但不限于颜静刚）追索的权利。
|||
|-|-|
|13.|保密义务|

||||
|-|-|-|
|13.1 各方||同意，任何一方为履行本协议而提供给对方的任何商业信息或技|
||术信息，以及一方在履约过程所知悉对方的商业秘密、缔约条件、谈||
||判内容等，包括本协议的内容，除非提供方书面明确说明为公知信息||
||的外，均可能构成其“保密信息”。信息获取一方保证应釆取合理的保||
||密措施保护该等保密信息免受公开，不向任何第三方公开该等保密信||
||息，并且除为履行本协议目的外非经其他方事先书面同意不得使用任||
||何保密信息。前述保密措施应合理并不得低于知悉一方对自己的保密||
||信息所釆取的保护效果。因一方泄露或者不正当地使用该等保密信息||
||而给其他方造成损失的，应当赔偿其他方的所有损失。||

|||||
|-|-|-|-|
|13.2|未经保密信息|持有|方的同意，任何一方不得对保密信息持有方的保密|
||信息进行复制或以其他方式保存。并且在保密信息持有方要求时，应|||
||立即向保密信息持有方归还所有保密信息及其副本、以及所有包含该|||
||保密信息或其部分的所有文件或事物。|||

|||||
|-|-|-|-|
|13.3|任何一方对于保密信息的义务应延续至该等信息因合法的原因而成|||
||为|公开|信息。|

|||||
|-|-|-|-|
|13.4|上述保密规定不应当适用于以下信息：收到信息的一方有书面记录可|||
||以证明其在披露方向其披露该等信息之前已经知晓该信息；收到信息|||
||的一方没有违反本协议的保密义务即从其他渠道获得的公共|信息|；或|
||者收到信息的一方从对该等信息不负有保密义务的第三方获得的信|||
||息。|||

|||
|-|-|
|14.|法律变更|

如果因适用法律的变更导致本协议任何一方履行其在本协议项下的义务是或将变成不合法行为，该方应当在知悉该等变更之后立即通知其他方。其他方在收到该方的上述通知后应进行善意协商，对本协议项下的交易进行重组或采取任何一方所能采取的其他合理行动，以避免或减轻该等变更造成的不利影响。
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|-|-|
|15.|补充及变更|

本协议未尽事宜，由各方另行协商确定，并签订书面补充协议。本协议如需变更，需经各方协商一致并签订书面协议后方可变更。
|||
|-|-|
|16.|适用法律及争议解决|

本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决应适用中国法律。
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，任何一方均可向合同签订地有管辖权的法院提起诉讼。
|||
|-|-|
|17.|不弃权|

如果一方未能行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或救济并不构成对它们的放弃，该方对任何权利、权力或救济的任何单独的或部分的行使将不影响其对该项权力或救济的进一步行使。本协议中规定的权利是累计的，并不排除法律赋予的任何其他权利、权力和救济。
|||
|-|-|
|18.|放弃豁免|

在适用法律所允许的最大范围内，本协议各方均放弃其根据任何国家或地区的法律主张其自身或其财产基于主权或其他类似理由对于诉讼、任何法院的管辖、禁令或强制执行裁决或命令所享有的任何豁免权。
|||
|-|-|
|19.|可分割性|

在任何时候，本协议的任何条款按照任何国家或地区的法律是或成为不合法、无效的或不可执行的，该条款在任何国家或地区的合法性、有效性和可执行性以及本协议其他条
款在前述国家或地区的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。
|||
|-|-|
|20.|文本|

本协议正本一式十份，各方各持一份，其余留作备用，每份协议正本应具有同等法律效力。本协议可由各方在多份文本上分别签署，所有该等文本应当被视为构成一份完整的协议。
|||
|-|-|
|21.|生效及终止|

针对除尤夫股份之外的各方外，本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人代表或授权代表签署并加盖公章（就颜静刚而言，由本人签署）后正式生效。就尤夫股份而言，本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人代表或授权代表签署并加盖公章（就颜静刚而言，由本人签署）并经尤夫股份的股东大会批准后正式生效。股权转让协议被解除或提前终止（因正常履行完毕导致终止的除外）的，本协议自动终止，上海垚阔在本协议项下对或有标的债务的豁免失效，上海垚阔有权就或有标的债务向相关义务人追偿。
附件一
或有借款债务清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||受影响方及其地位||债权本金总额（万元）||是否涉诉||备注|
|1.||南京曦轩资产管理有限公司||尤夫股份为债务人||300||截至本协议签署日尚未涉诉||/||
|2.||周某荣||尤夫股份为债务人||3,000||截至本协议签署日尚未涉诉||/||
|3.||江苏恒东贸易有限公司||尤夫控股为债务人，尤夫股份为担保人||10,000||截至本协议签署日尚未涉诉||同时为担保债务，附件二中同时体现；原实际收款人已偿还 5,000 万元，目前债权余额为5,000万元||
|4.||杨某胜||尤夫股份为债务人||1,000||截至本协议签署日尚未涉诉||/||
||5.||李某升||尤夫股份为债务人||1,750||是||/|
|6.||冯某||尤夫股份为债务人||2,000||截至本协议签署日尚未涉诉||/||
||7.||万某志||尤夫股份为债务人||5,000||已撤回起诉||/|
|8.||郑某华、王某涛||尤夫股份为债务人||2,000||截至本协议签署日尚未涉诉||/||
||9.||黄某波||尤夫股份为债务人||2,000||已撤回起诉||/|
||10.||万某峰||尤夫股份为债务人||4,999.9999||是||债权人同时免除了朱士民|
||||||||||||的担保责任|
||11.||周某宏||尤夫股份为债务人||2,500||截至本协议签署日尚未涉诉||/|
||12.||武汉光谷科信小额||尤夫股份为债务人，尤夫||3,000||已撤回起诉||同时为担保债务，附件二|
||||贷款股份有限公司||控股为担保人||||||中同时体现|
||13.||林某||尤夫股份为债务人，尤夫||5,285.7408||已撤回起诉||同时为担保债务，附件二|
||||||控股为担保人||||||中同时体现|
||14.|周某仙||尤夫股份为债务人，尤夫||3,000||已撤回起诉||同时为担保债务，附件二||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||债权人||受影响方及其地位||债权本金总额（万元）||是否涉诉||备注|
||||控股为担保人||||||中同时体现||
|15.||陈某磐、鞠某琼||尤夫股份为债务人||2,000||是||/|
|16.||孟某凯||尤夫股份为债务人||2,387.7||已撤回起诉||/|
|17.|赖某磊||尤夫股份为债务人||2,500||已撤回起诉||/||
|18.|恒旺商业保理（深圳）有限公司||尤夫股份为债务人||5,000||截至本协议签署日尚未涉诉||/||
|19.||金峦（上海）投资管||尤夫股份为债务人||2,000||是||/|
|||理有限公司|||||||||
|20.||邵某雄||尤夫股份为债务人||5,000||是||/|
|21.||刘某||尤夫股份为债务人||3,000||是||待进一步确定解决方案|
|22.||佳羽国际贸易（上||尤夫股份为债务人||4,000||是||待进一步确定解决方案|
|||海）有限公司|||||||||
|23.||张某琴||尤夫股份为债务人||3,000||是||待进一步确定解决方案|
|24.|深圳前海两型商业保理有限公司||尤夫股份为债务人||1,000||是||待进一步确定解决方案||
|25.|蔡某||尤夫股份为债务人||2,400||是||原实际收款人已偿还 700万元，目前债权余额为1,700万元||

附件二
或有担保债务清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||受影响方及其地位||债权本金总额（万元）||是否涉诉||备注|
|1.||冯某||尤夫股份为担保人||10,000||是||/||
|2.||万某云||尤夫控股为担保人||5,900||是||/||
|3.||深圳国投商业保理有限公司||尤夫股份为担保人||12,000||已撤回起诉||/||
|4.||江苏恒东贸易有限公司||尤夫控股为债务人，尤夫股份为担保人||10,000||截至本协议签署日尚未涉诉||同时为借款债务，附件一中同时体现；原实际收款人已偿还5,000万元，目前债权余额为5,000万元||
|5.||深圳前海汇能商业保理有限公司||尤夫股份为担保人||5,000||截至本协议签署日尚未涉诉||/||
|6.||武汉光谷科信小额代扣股份有限公司||尤夫股份为债务人，尤夫控股为担保人||3,000||已撤回起诉||同时为借款债务，附件一中同时体现||
|7.|||林某||尤夫股份为债务人，尤夫||5,285.7408||已撤回起诉||同时为借款债务，附件一|
||||||控股为担保人||||||中同时体现|
|8.||广州海印商业保理有限公司||尤夫控股为担保人||5,000||是||/||
|9.||周某仙||尤夫股份为债务人，尤夫控股为担保人||3,000||已撤回起诉||同时为借款债务，附件一中同时体现||
|10.|||中铁大成（珠海）投||尤夫股份为担保人||3,000||是||/|
||||资管理有限公司|||||||||
|11.|||周某章||尤夫股份及尤夫控股为担||29,950||是||/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||受影响方及其地位||债权本金总额（万元）||是否涉诉||备注|
||||||保人|||||||
|12.||王某英||尤夫股份为担保人||1,000||截至本协议签署日尚未涉诉||/||
|13.|||珠海杨柳树实业发展||尤夫股份为担保人||3,700||是||待进一步确定解决方案|
||||有限公司|||||||||
|14.|||许某杰||尤夫股份为担保人||2,300||是||待进一步确定解决方案|
|15.||任某岳||尤夫控股为担保人||2,000||是||待进一步确定解决方案||
|16.|||张某彬||尤夫股份为担保人||13,200||是||待进一步确定解决方案|
|17.|||恒华融资租赁有限公||尤夫股份为担保人||5,000||是||以债权向上海垚阔1出资以|
||||司||||||||成为有限合伙人|
|18.|||恒华融资租赁有限公||尤夫股份为担保人||5,000||是||以债权向上海垚阔出资以|
||||司||||||||成为有限合伙人|
|19.|||上海浦东发展银行股||尤夫控股为担保人||1,734||是||待进一步确定解决方案|
||||份有限公司南京市分|||||||||
||||行|||||||||
|20.|||上海浦东发展银行股||尤夫控股为担保人||742||是||待进一步确定解决方案|
||||份有限公司南京市分|||||||||
||||行|||||||||

附件三
或有票据债务清单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|债权人|受影响方及其地位|债权本金总额（万元）|是否涉诉|备注|
|1.||江苏金票通投资管理|尤夫股份为担保人|5,000|是|待进一步确定解决方案|
|||有限公司|||||
|2.||江铜国际商业保理有|尤夫股份为债务人|3,000|是|待进一步确定解决方案|
|||限责任公司|||||
|3.||恒华融资租赁有限公|尤夫股份、尤夫控股为担保|7,720|是|以债权向上海垚阔出资以|
|||司|人|||成为有限合伙人|
|4.||恒华融资租赁有限公|尤夫股份、尤夫控股为担保|5,000|是|以债权向上海垚阔出资以|
|||司|人|||成为有限合伙人|
|5.||无锡金控商业保理有|尤夫股份为债务人|10,000|是|待进一步确定解决方案|
|||限公司|||||
|6.||深圳市富德小额贷款|尤夫股份为担保人|7,000|是|待进一步确定解决方案|
|||有限公司|||||

附件四
或有贸易往来款债务清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||受影响方及其地位||债权本金总额（万元）||是否涉诉||备注|
|1.||上海嘉绍实业发展有限公司||尤夫股份为债务人||1,599.4800||截至本协议签署日尚未涉诉||待进一步确定解决方案||
|2.||上海孤鹰2||江苏尤夫新能源有限公司为债务人||500||截至本协议签署日尚未涉诉||待进一步确定解决方案||
|3.||上海久敏建筑工程有限公司||尤夫股份为债务人||500||截至本协议签署日尚未涉诉||待进一步确定解决方案||

附件五
贸易往来款债权及其他债权清单
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||序号||债权人||债务人||担保人||债权本金总额（万元）||是否涉诉||备注|
|1.|||上海尤航新能源||北京银行股份有限公||无||14,617.6878||是||待进一步确定解决方|
||||科技有限公司||司上海分行||||||||案|
|2.|||上海尤航新能源||北京银行股份有限公||无||14,617.6878||是||待进一步确定解决方|
||||科技有限公司||司上海分行||||||||案|
|3.|||湖州尤夫高性能||上海祈尊||无||30,000||是||待进一步确定解决方|
||||纤维有限公司||||||||||案|
|4.|||湖州尤夫高性能||上海孤鹰||无||30,000||是||待进一步确定解决方|
||||纤维有限公司||||||||||案|
|5.||尤夫股份||上海祈尊||无||6,857.9020||截至本协议签署日尚未涉诉||待进一步确定解决方案||
|6.||尤夫股份||上海孤鹰||无||362||截至本协议签署日尚未涉诉||待进一步确定解决方案||
|7.||尤夫股份||上海涉浦贸易有限公司||无||3,715.3280||截至本协议签署日尚未涉诉||待进一步确定解决方案||
|8.||江苏尤夫新能源有限公司||上海祈尊||无||800||截至本协议签署日尚未涉诉||待进一步确定解决方案||