股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-090步步高商业连锁股份有限公司关于与控股股东
重新签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“步步高”）非公开发行股票方案经2015年6月1日召开的第四届董事会第十三次会议和2015年6月19日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行股票最终确定的发行股票数量的20%。公司与步步高集团分别于2015年6月1日和2015年11月11日签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。详见公司刊载于巨潮资讯网的相关公告。
2015年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意对公司第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案之“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”等进行调整。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，2015年12月23日，公司与步步高集团重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。步步高集团拟认购步步高本次非公开发行股票最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。步步高集团不参与本次非公开发行股票市场询价过程，但接受其他 1
发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
步步高集团为本公司的控股股东，持有本公司38.84%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，步步高集团的认购行为构成关联交易。
上述事项已经2015年12月23日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事王填、刘亚萍在审议本事项的董事会会议上对相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
截至本公告出具日，步步高集团持有公司302,535,517股，占公司总股本的38.84%，为公司控股股东。步步高集团基本情况如下：
公司名称：步步高投资集团股份有限公司
注册号：430300000003121
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）（外资比例低于25%）法定代表人：张海霞
注册资本：11,767.00万元
注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
成立日期：2003年2月20日
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
（二）主要财务数据
截至2014年12月31日，步步高集团资产总额1,484,778.13万元、负债总额 2
1,150,851.01万元、所有者权益333,927.13万元；2014年实现营业收入1,280,531.61万元、营业利润27,799.31万元、净利润21,651.74万元。以上数据经审计。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票，步步高集团拟以现金认购本次非公开发行股票最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。在定价基准日至发行日期间，步步高股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
四、关联交易定价政策与依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日步步高股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币14.87元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
步步高集团不参与本次非公开发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。步步高集团认购本次非公开发行股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
五、协议的主要内容
协议的主要内容如下：
（一）认购数量
双方一致同意，步步高集团拟认购步步高本次非公开发行最终确定的发行股票数量的20%，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一元。最终认购股份数由双方签订协议确定。
在定价基准日至发行日期间，步步高股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。
（二）发行价格和定价原则
步步高集团不参与本次非公开发行股票市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。具体认购价格，由双方另行签署协议确定。
本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
1、该价格不低于定价基准日前二十个交易日步步高股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币14.87元/股（定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若步步高股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
3、最终发行价格将在本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准文件后，由步步高和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（三）认购方式和支付方式
1、以附条件生效的股份认购协议之条款和条件为前提，步步高集团应以现金作为认购股份对价。
募集资金专项存储账户。
（四）限售期
步步高集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（五）相关利润或亏损的安排
双方同意，本次发行前滚存的未分配利润的安排为：本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（六）协议生效条件
双方确认并同意，附条件生效的股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、步步高集团董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、步步高董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案及相关议案；
3、本次非公开发行股票取得中国证监会的核准。
（七）违约责任
协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行附条件生效的股份认购协议规定的义务或违反附条件生效的股份认购协议任何条款（包括但不限于违反其在附条件生效的股份认购协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
步步高非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若步步高集团未按照附条件生效的股份认购协议约定足额认购股份（即步步高集团认购数量少于步步高本次非公开发行最终确定的发行总数量的20%），则步步高集团应当向步步高支付违约金，违约金数额为步步高集团未认购股份的总价款的10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致附条件生效的股份认购协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为 5
本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
六、本公告披露前24个月步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》等相关规章制度的规定，公司独立董事基于独立判断立场，对拟提交公司第四届董事会第十八次会议审议的公司本次非公开发行股票方案调整内容及其所涉及的关联交易事项进行了审核，发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票方案调整是基于近期证券市场的变化情况，经公司慎重考虑后确定的，公司调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
综上，我们认可公司本次非公开发行股票方案调整及其所涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》等相关规章制度的规定，对公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了审核，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票方案调整相关议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票方案调整相关事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司具备申请非公开发行股票的条件。
3、鉴于近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会对本次非公开发行股票方案中的“发行价格、定价基准日及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”等内容进行调整。本次调整有利于公司本次非公开发行股票的顺利实施，调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、调整后的非公开发行股票方案定价公允、合理，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次募投项目切实可行，符合国家产业政策；本次发行有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、本次发行对象之一为公司控股股东步步高集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，步步高集团与公司存在关联关系，其与公司重新签订《附生效条件的股份认购协议》，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、合理，步步高集团具备公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与步步高集团重新签订的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票方案调整及所涉及关联交易的会议审议、表决程序合法合规，关联董事均回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案推进相关工作，同意将本次非公开发行股票方案调整相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司与步步高集团重新签订的《附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事关于公司调整非公开发行股票方案的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十四日