证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2015－032
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司关于
控股子公司海太半导体与 SK海力士
签署《第二期后工序服务合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
合同类型及金额：公司控股子公司海太半导体以“全部成本+约定收益”的盈利模式向SK海力士提供半导体后工序服务。
合同生效条件：本公司董事会七届十八次会议已审议通过了“关于批准海太半导体与SK海力士签署《第二期后工序服务合同》的议案”，该议案还需提交公司2014年度股东大会审议。
合同履行期限： 2015年7月1日至2020年6月30日。
对上市公司当期业绩的影响：有利于未来5年为上市公司提供较好及稳定的盈利及现金流，有利于上市公司的战略转型。
一、关联交易概述及审议程序情况
2009年，本公司实施重大资产重组，与韩国（株）海力士半导体（现更名为爱思开海力士株式会社，以下简称“SK海力士”或“海力士”）合资设立海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太半导体”，本公司持股比例55%），并由海太半导体与SK海力士签订《后工序服务合同》（以下简称“一期合同”），由海太向SK海力士提供半导体后工序服务。一期合同将于 2015年6月30日到期。
2014年11月28日，海太半导体与SK海力士针对二期合作签订《谅解备忘录》，约定在后工序服务合同届满后5年内，海太继续为 SK海力士提供后工序
服务（公告查询索引：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-11-28/600667_20141129_1.pdf）。2015年1月30日双方签订《备忘录修改协议》，同意将签署备忘录的有效期从 2015年 1月31日延展至 2015年 3月 31
日（公告查询索引：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-02-02/600667_20150203_1.pdf）。
2015年4月29日，海太半导体与SK海力士正式签署《第二期后工序服务合同》（以下简称“二期合同”），明确了海太在未来5年继续以“全部成本+约定收益”的模式向SK海力士提供半导体后工序服务，并在二期合同中明确及细化了第三方客户开发及激励措施等方面的约定。
关联情况：因SK海力士为海太半导体的第二大股东（持股45%），《第二期后工序服务合同》构成上市公司的重大日常关联交易协议。签署二期合同不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年4月29日，本公司召开七届十八次董事会，审议通过了“关于批准海太半导体与SK海力士签署《第二期后工序服务合同》的议案”，无关联董事需回避表决，该议案还需提交公司2014年度股东大会审议。
二、对方当事人（关联方）情况
1、公司名称：爱思开海力士株式会社
2、注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091
3、代表理事：朴星昱
4、经营范围：DRAM、NAND Flash和CIS非存储器为主的半导体产品
5、关联关系情况：海力士为海太的第二大股东，持股45%。
6、近三年主要财务指标：
单位：亿韩元
||||
|-|-|-|
||营业收入|净利润|
|2012年|101,620|-159|
|2013年|141,650|28,730|

||||
|-|-|-|
|2014年|171,260|41,950|

7、最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来的具体金额及占比：
||||
|-|-|-|
||半导体后工序业务发生金额（亿元）|占上市公司各年该业务总量的比重|
|2012年|33.35|100%|
|2013年|32.14|96.12%|
|2014年|35.52|96.85%|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
自 2015年 7月 1日至 2020年 6月 30日，海太半导体向 SK海力士提供半导体后工序服务。
（二）定价原则
海太半导体按“全部成本+约定收益”的方式对其向SK海力士提供的半导体后工序服务进行定价。
四、合同主要条款
1、协议双方
海太半导体（无锡）有限公司
爱思开海力士株式会社
2、合作方式
根据本合同约定的条款和条件，海太应在本合同期限内向 SK海力士提供后工序服务，SK海力士将接受该等服务并向海太支付后工序服务费用。
3、合同期限
2015年7月1日至2020年 6月30日。各方同意在前述期间之后，经各方间的书面同意可延长本合同一年。2019年度第三季度双方启动下一期后工序服务
合同的协商。
4、服务费用
服务费用=全部成本+约定收益
“全部成本”指海太向 SK海力士提供后工序服务相关的成本和费用，包括生产成本、销售费用、管理费用、折旧费用、开办费用及商誉或任何其他无形资产的摊销费用等。为免歧义发生，对部分事项按下述方式处理：
(a)海太贷款利息和企业所得税不列入全部成本；
(b)海太事先未经SK海力士书面同意而支出的研发费用不列入全部成本；
(c)因海太的原因导致的返工费及损害赔偿费不列入全部成本；
“约定收益”指相当于投资总额4亿美金的百分之十（10%）/年
5、费用支付
在本合同期限内的每公历月份的第二日，海太向 SK海力士报送上个月份的全部成本、投资总额及各项后工序服务的单位服务费用及完整准确的相关资料（“服务费用通知”）。
从海太收到服务费用通知之日起四十五(45)天内，SK海力士将服务费用通知所载全部成本和投资总额为基础计算的总服务费用支付给海太。
6、激励措施
SK海力士应按照下列计算公式向海太提供奖励（“奖励金额”）。
奖励=[成本减少比例实绩– Min(成本减少比例目标，SK海力士后工序实际成本减少比例业绩)]×上一年成本实绩×生产量× 0.5
尽管有上述规定，如果(i)SK海力士本年度的年度营业利润为非正数或(ii)按照上述计算公式计算得出的奖励金额为非正数，则奖励金额为零。按照计算公式得出的金额大于零时，奖励金额最低应为130万(1,300,000)美元，最高不得超过一千万（10,000,000）美元。
7、第三方客户开发
（1）、根据本合同约定的条款和条件，海太可以向任何第三方提供后工序服务(“第三方服务”)。以海太遵守其根据本合同向 SK海力士提供后工序服务的义务为前提，海太则可以向经营非内存商品(non-memoryproduct)的客户提供第三方服务。但，如果海太拟向经营内存商品(memoryproduct)的客户提供第三方服务，则海太应事先通过其董事会的书面决议。尽管有上述规定，但是为了防止在未经授权的情况下对外泄露SK海力士技术，海太同意不管在任何情况下均不向
三星和美光提供后工序服务。
（2）、如果海太拟开展第三方服务，则海太应于实际开始该第三方服务的至少 6个月(经 SK海力士事前书面同意，可以缩短该期限)前，通知 SK海力士其相关事宜，并应由SK海力士和海太针对生产能力分配、成本分担等相关事项应事先达成一致书面协议，双方达成一致书面协议后海太方能提供第三方服务。
8、违约责任
（1）如果SK海力士未能支付任何应付服务费用，SK海力士除应全部付清外，还须支付至全部付清为止的利息，利率为三个月期的 LIBOR上浮 250bps/年。
（2）针对后工序服务，海太应赔偿且使 SK海力士的董事、高管、职员、专职顾问、会计师和客户（在此和称为“SK海力士的被赔偿方”）免于遭受 (i)因对任何 SK海力士的被赔偿方提起的主张产品的使用、销售和其他处置侵犯了任何第三方知识产权的任何措施；(ii)因海太不履行在本合同项下的任何部分或全部义务；或者(iii)因海太违反其在本合同项下的任何承诺，或者因产品责任由第三方在海太交付产品后在销售、转售、使用、消费或其他处置过程中使其遭受死亡或人身伤害或者财产损失或破坏向SK海力士的被赔偿方提起任何措施，由此而发生的任何性质（包括律师、会计师和其他专职顾问所涉及的相关调查、检控、协商、辩护、调解或上诉的费用和付出款项）的所有损失、责任、索赔、争议、诉讼、请求、判决、调解、费用和支出；因SK海力士或者其任何职员或者分包商引发的任何该等损失、损害、责任和/或费用的相应部分则除外。
9、适用法律和争议解决。
本合同的解释和适用法律为中华人民共和国法律，且排除任何可导致发生适用其他司法管辖的法律冲突之规定。对因本合同产生的、或与本合同有关的一切争议、争执或索赔，包括但不限于，本合同效力、终止或违约纠纷，各方若无法通过友好协商解决，应当提交国际商会（International Chamber of Commerce:简称“ICC”）在香港仲裁解决。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事李东先生、万如平先生、蒋守雷先生、牛耕先生事前对签署本
重大日常关联交易协议进行了审查认可，并发表独立意见如下：
1、海太半导体以“全部成本+约定收益”的盈利模式为基础与 SK海力士签署《第二期后工序服务合同》，继续为 SK海力士提供半导体后工序服务 5年，同时双方相比一期合作增加和细化了第三方客户开发及激励措施的约定。该合同的签署有利于保障和强化海太半导体与太极公司的持续盈利能力，有利于太极的战略转型。交易定价公允，交易方式公平合理。
2、在审议该议案时，无关联董事须回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对七届十八次董事会审议的“关于批准海太半导体与SK海力士签署《第二期后工序服务合同》的议案”进行了认真核查，并发表审核意见如下：
1、《第二期后工序服务合同》的签署有利于海太继续巩固和发展与SK海力士的战略合作关系。交易定价公允，交易方式公平合理，有利于公司的长期发展。
2、上述关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。
综上,我们同意上述关联交易，并同意提交董事会审议。
七、对上市公司的影响
（一）本合同的签署与履行有利于未来5年海太半导体为上市公司提供较好及稳定的盈利及现金流，同时二期合同新增和细化了第三方客户开发及激励措施的约定有利于海太半导体更加注重优化生产管理及控制成本费用，有利于提高海太的综合竞争力，同时也有利于上市公司的战略转型。
（二）本合同签署后，海太公司半导体业务后工序业务将继续存在对SK海力士的一定依赖。海太公司将根据二期合作的约定在巩固和发展与SK海力士战略合作关系的基础上，积极开拓第三方客户，优化产品结构及客户结构，提高公
司综合竞争力，打造世界一流的半导体后工序服务商。
八、合同履行的风险分析
本合同的履行可能受政策变化、宏观经济波动、市场需求变化及SK海力士自身经营情况变化的影响。一期合同双方合作顺利，二期合同继续沿用约定收益的盈利模式，风险较小。
九、备查文件
1、公司董事会七届十八次会议决议
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会 2015年4月 30日