申科滑动轴承股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查二次反馈意见
之回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年
12月1日下发的162736号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据贵会反馈意见的要求，申科股份、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了逐项落实，现回复说明如下，敬请审核。
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。
1、请你公司：1）补充披露华创易盛等本次交易各方出具的承诺是否不可撤销、变更、及其是否具备实际履行承诺的能力。2）补充披露本次交易完成后，华创易盛是否具有以其所持上市公司股份进行质押或其他融资的相关安排，是否存在影响履行承诺的情形。3）结合本次交易前后持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的变化情况，以及上市公司业务构成的变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、华创易盛等本次交易各方出具的承诺是不可撤销、变更的，其具备实际履行承诺的能力
为本次交易之目的，华创易盛等本次交易各方已出具如下声明、确认与承诺：
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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|华创易盛|本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交|
|2||网罗天下等 18 名交易对方||

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担相应的法律责任。|
|3||申科股份控股股东（ 何 全波、何建东）|本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。|
|4|关于避免同业竞争的承诺函|申科股份控股股东（ 何 全波、何建东）|1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与申科股份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科股份、紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的|
|5||本次交易后申科股||

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|||份控股股东（华创易盛、华创融金、钟声）|经济实体；3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。|
|6||紫博蓝控股股东及实际控制人|1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、本公司/本人承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|7|关于不存在关联关系的确认函|申科股份控股股东（ 何 全波、何建东）|本人作为申科股份目前的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排或一致行动关系；本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或、一致行动关系或利益安排。|
|8||网罗天下|本公司作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。除樊晖为本公司控股股东及一致行动人，汪红梅、刘小林及樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与本公司共同投资杭州加诚科技有限公司，樊晖、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司以外，本公司与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致关系或利益安排。本公司与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|9||斐 君 锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟|本企业作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本企业与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。除上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君钴晟投资管理合伙企业(有限合伙)与上海斐君铋晟投资管理合伙企业(有限合伙)为一致行动人外，本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|10||汪红梅、刘小林、付恩伟、张宏武、高巍、刘晨亮、徐小滨|本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排。除汪红梅、刘小林及樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，樊晖、张宏武、付恩伟、|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||徐小滨、刘晨亮、高巍均任职于紫博蓝或其子公司外，本人与紫博蓝股东及其关联方不存在其他任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排，本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|11||紫博蓝 7名 股 东（惠为嘉业、中诚永道、夏小满、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投）|本企业/本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业/本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|12||樊晖|本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝现在的实际控制人与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。除本人为网罗天下控股股东及一致行动人、汪红梅、刘小林及本人共同投资乐富支付有限公司、本人任职于紫博蓝以外，本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何亲属关系、关联关系、一致行动关系或利益安排。本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|13||华 创 易盛、华创融金、钟声|本企业/本人作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方以及上市公司未来的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。除申科股份董事钟声为华创易盛执行事务合伙人的委派代表，董事刘明坤任职于华创易盛以外，本企业/本人与申科股份及其他董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本企业/本人与华创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、西安直线科技有限公司及其股东/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|14||华创易盛合 伙 人（杭州展进、鸿兴伟创、西安直线）|本公司作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的有限合伙人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本公司及股东/权益人、实际控制人及其他关联方与华创易盛普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司及钟声不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|15||宋鑫|本人持有华创易盛的基金管理人北京华创融金投资管理有限公司（以下简称“华创融金”）19.8%的股权并担任华创融金的监事，为华创易盛的关联方。本人确认：本人与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。本人与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系、一致行动关系或利益安排。|
|16|关于保持上市公司独立性的承诺函|申科股份控股股东（ 何 全波、何建东）|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司/本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其关联方之间完全独立；3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|17||紫博蓝控股股东及实际控制人|二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其关联方兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本公司/本人及其控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本企业/本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/关联股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本企业/本公司/本人具有法律约束力，本企业/本公司/本人愿意承担由此产生的法律责任。|
|18||本次交易后申科股份控股股东（华创易盛、华创融金、钟声）||
|19|关于减少及规范关联交易的承诺函|申科股份控股股东（ 何 全波、何建东）|1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
|20||本次交易后申科股份控股股东（华创易盛、华创融金、钟声）|他股东的合法利益；3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|21||紫博蓝控股股东及实际控制人|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|22|关于股份锁定期的承诺函|交易对手网罗天下等 6 名参与对赌的股东|1、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起36个月内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。2、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起12个月内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，本企业/本人所持股份按如下次序分批解除锁定：第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行本企业/本人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行本企业/本人对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行本企业/本人相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原因|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|23||交易对手惠为嘉业等 10 名不参与对赌的股东|如果本人/本企业取得本次交易申科股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|24|关于参与申科股份重组募集配套资金相关事项的确认函|华创易盛|一、本企业参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构向本企业直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。本企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结构化资产管理产品参与申科股份本次交易配套募集资金的情形。二、本企业承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交易配套募集资金的情形。三、本企业目前为申科股份持股 5%以上的股东，此外本企业与申科股份及其关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。|
|25|关于参与申科股份重组相关事项的确认函|华创易盛各合伙人|华创易盛支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：“第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额；第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的 80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%分配给普通合伙人。前述所称约定费用包括但不限于固定管理费及合伙企业自身应承担的场地租金、审计费、工商年检费、信息披露费用和其他费用等，其中固定管理费按合伙企业认缴出资的1%计提，按年支付给执行事务合伙人。”华创易盛全体合伙人共同承担风险并享受出资权益，华创易盛不存|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||在优先与劣后的结构化安排。|
|26||东证创投|本公司不存在分级安排，本公司股东的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，本公司每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，本公司不属于结构化资产管理产品。金信灏洋1号不存在分级安排，投资基金的资金来源均为基金委托人的自有或自筹资金，不存在优先受益的投资者，每一基金份额具有同等的合法权益，承担同等风险，金信灏洋1号不属于结构化资产管理产品。|
|27||上海斐君|斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟均不存在分级安排，其合伙人的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，斐君锆晟、斐君钴晟及斐君铋晟均不属于结构化资产管理产品。|
|28||紫博蓝单位股东（7名机构股东，不含东 证 创投）|本企业不存在分级安排，本企业股东/合伙人的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，本企业每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，本企业不属于结构化资产管理产品。|
|29|关于最近五年无违法行为的承诺函|网罗天下18名股东|本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业合伙人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|30||华创易盛||
|31|交易对方关于注入资产权属之承诺函|网罗天下等 18 名股东|紫博蓝的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业/本人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。本企业/本人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝100%股权，本企业/本人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。|
|32|关于或有事项的承诺函|紫博蓝控股股东及实际控制人|1、如紫博蓝或其下属公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本公司/本人将承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由紫博蓝或其下属公司支付的情况下，及时向紫博蓝或其下属公司给予全额补偿，以确保紫博蓝或其下属公司不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失；本企业/本人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向紫博蓝或其下属公司行使追索权；本企业/本人就上述承诺承担连带责任。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||2、如因交易完成前紫博蓝及其下属公司已经存在的事件或状态导致紫博蓝或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税费及其他责任或损失而给申科股份、紫博蓝造成任何损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日起 30 日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。3、如因如因交易完成前紫博蓝或其下属公司已存在的房产租赁瑕疵给而给申科股份、紫博蓝的正常生产经营造成造成任何损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日起30 日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。本企业/本人承诺在申科股份或紫博蓝书面通知之日起30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。|
|33|关于认购股份及所持股份锁定期的承诺函|华创易盛|本企业于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60 个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。本企业2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后本企业取得的新增股份上市之日起 60 个月内不得转让。本次发行结束后，本企业因申科股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本企业认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|34|关于保证华创易盛出资结构稳定的承诺函|华创融金|在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。|
|35||华创易盛3 名有限合伙人|在本次交易全部实施完毕前，本企业将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。|
|||钟声|在本次交易全部实施完毕前，本人将保证对华创融金的认缴出资额及出资比例不发生变化，并保证华创融金各股东的股权结构不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，本人承诺不减少对华创融金的认缴出资额，不会部分或者全部转让所持有的华创融金的出资额，也不会同意或通过放弃优先认购权等方式变相同意其他股东或者任何第三方单方对华创融金进行增资而导致本人对华创融金的持股比例低于50%，以保持华创融金股权结构的稳定及本人对华创融金的控股地位。|
|36|关于不放弃上市公司控制权的承诺|华 创 易盛、华创融金、钟声|1、本次交易完成后，本企业通过2016年2月协议受让的股份及本企业通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60 个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。|
|37|关于不谋求上市公司实际控制权的承诺|网 罗 天下、樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林|1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后 60 个月内的一致行动安排。2、在本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。3、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。4、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。|
|||何全波、何建东|1、在本次交易完成后 60 个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。2、本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。3、在本次交易完成后60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。|
|38|不存在未披露的协议或安排的确认函|何全波、何建东|本人与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）、钟声，樊晖及本次交易其他交易对方、募集配套资金对象之间不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。|
|39||华 创 易盛、华创融金、钟声|本企业/本人确认，就华创易盛投资申科股份并参与本次募集配套资金事宜，华创易盛、华创融金、钟声与申科股份及其董事、监事、高级管理人员，与何全波和何建东，与本次交易其他交易对方及募集配套资金对象之间不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。|
|40||网 罗 天下、樊晖|本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员，与何全波和何建东，与华创易盛、钟声，与本次交易其他交易对方及募集配套资金对象之间不存在未披露的其他合同、协议、安排或其他事项。|
|41|关于暂无减持上市公司股份计划的确认函|华 创 易盛、华创融金、钟声|本次交易完成后华创易盛将成为上市公司控股股东及实际控制人，本企业/本人确认华创易盛所持上市公司股份锁定期届满后，暂无减持上市公司股份的计划。|
|42|关于出资真实性的确认函|华创易盛4 个合伙人|本公司作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的合伙人，持有的华创易盛出资份额由本公司真实持有，已经缴纳的出资款均为本公司真实出资，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式持有华创易盛出资份额的情形。|
|43||宋鑫|本人作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股东，持有北京华创融金投资管理有限公司出资份额由本人真实持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式持有北京华创融金投资管理有限公司出资份额的情形。|
|44||钟声|本人作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的普|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||通合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股东，持有北京华创融金投资管理有限公司出资份额由本人真实出资并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式持有北京华创融金投资管理有限公司出资份额的情形。|
|45|关于依法及时缴税的承诺|樊晖|ZBL Cyber Marketing Inc.（以下简称“BVI紫博蓝”）、ZBL CyberMarketing H.K. Limited，（以下简称“香港紫博蓝”）、LankunInteractive Limited（以下简称“BVI蓝坤”)、Hong Kong LankunInteractive Limited，（以下简称“香港蓝坤”）均为本人实际控制的境外企业，并将逐步办理注销手续的过程中，本人承诺，若因上述境外企业清算注销分配导致本人需根据相关法律法规的规定承担个人所得税纳税义务，本人将及时足额缴纳相关税款。|
|46|关于业绩补偿履行义务的承诺函|樊晖|网罗天下等 18 名紫博蓝的股东已与申科股份签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，约定当紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的情况下，由网罗天下等补偿方就利润差额部分进行补偿，并约定了具体的补偿原则及方式；如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿方以现金方式向上市公司补偿。本人作为紫博蓝现在的控股股东、实际控制人承诺，本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的履行承担连带责任，以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因此受到损失。|
|47|关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函|华 创 易盛、钟声|一、本次交易完成后，华创易盛将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、监事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1 名监事。董事会改选后，上市公司继续保持原有专业委员会架构设置和职能不变，并由改选后的董事会根据上市公司具体情况确定各专业委员会成员，以保证上市公司建立健全的董事会和监事会。二、本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，推荐合适人士担任上市公司总经理，并提议董事会从标的公司或交易对方中选聘具备数据营销服务业务经营管理能力的人选入驻上市公司经营管理层，以及保留必要的现有的具有轴承制造经营管理能力的人员留任上市公司经营管理层。|
|48||网 罗 天下、樊晖|一、本次交易完成后，网罗天下将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、监事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||||董事会改选后，上市公司继续保持原有专业委员会架构设置和职能不变，并由改选后的董事会根据上市公司具体情况确定各专业委员会成员，以保证上市公司建立健全的董事会和监事会。二、本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，并提议董事会保留必要的现有的具有轴承制造经营管理能力的人员留任上市公司经营管理层。|
|49||何建东、何全波|一、本次交易完成后，本人将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、监事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本人将向上市公司提名1名非独立董事、1名独立董事。董事会改选后，上市公司继续保持原有专业委员会架构设置和职能不变，并由改选后的董事会根据上市公司具体情况确定各专业委员会成员，以保证上市公司建立健全的董事会和监事会。二、本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，本人将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，并提议董事会从标的公司或交易对方中选聘具备数据营销业务经营管理能力的人选入驻上市公司经营管理层。|
|50|樊晖关于身份的确认函|樊晖|本人自紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司、北京网罗天下文化有限公司设立至今未在党政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份，不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不适宜作为公司股东的情形。|
|51|关于本次重大资产重组交易方案的确认函|紫博蓝18个股东|申科股份本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效，前述所称“成功实施”系指募集配套资金的足额认购成功，即申科股份本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认购互为前提。|
|52|华创融金关于进行对外投资业务的确认函|华创融金|本企业为本次募集配套资金认购方华创易盛的普通合伙人，截至本函出具之日，本企业除投资华创易盛外，还投资了深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海道口投资有限公司、北京万能保信息技术有限公司、北京一苇互动文化传媒有限公司、深圳华创荣盛资产管理中心（有限合伙）、深圳华创鼎盛资产管理中心（有限合伙）、上海特特投资中心（有限合伙）、北京华夏保险经纪有限公司等企业，本企业承诺将通过将相关业务转让予华创易盛、退出投资等方式逐步清理本企业目前从事的与华创易盛经营业务相类似或相竞争之业务，消除本企业与华创易盛之间的竞业情形。|
|53|关于同意华创融金进行对外|华创易盛3 名有限合伙人|本公司作为本次募集配套资金认购方华创易盛的有限合伙人，已知悉并同意华创易盛的普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司除投资华创易盛外，还存在对外投资持有其他企业权益的情形，本|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||投资业务的确认函||公司知悉并确认，上述情形并未导致本企业或华创易盛遭受损失；本公司不会因此向北京华创融金投资管理有限公司主张违约责任、赔偿损失等要求北京华创融金投资管理有限公司承担责任的请求，也不会将北京华创融金投资管理有限公司除名或者要求解散合伙企业。|
|54|关于华创易盛资金往来相关事项的同意函|华创易盛4 名合伙人|本公司作为本次募集配套资金认购方华创易盛的合伙人，同意华创易盛按每季度 100 万元向华创易盛的普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司（以下简称“华创融金”）支付固定管理费，同意华创易盛借给华创融金90万元用于补充流动资金。|
|55|暂无资产注入计划的确认函|华创易盛及 4 名合伙人|截至本函出具之日，华创易盛执行事务合伙人或其委派代表未制定过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案，华创易盛投资决策委员会、合伙人会议未审议过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案等相关事项，华创易盛暂无向申科股份注入资产的计划。|
|56|关于暂无向上市公司注入资产计划的确认函|钟声|截至本函出具之日，本人没有筹划任何关于向申科股份注入资产的计划或方案等相关事项，暂无向申科股份注入资产的计划。|
|57|关于受让何全波、何建东所持上市公司股份及参与募集配套资金的确认函|华 创 易盛、钟声|华创易盛目前主要从事股权投资及一级市场投资业务；华创易盛于2016 年 2 月受让何全波、何建东所持上市公司股份系因华创易盛合伙人认为上市公司股本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，何全波及何建东当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市公司当时资产状况、市值水平、治理结构及重组前景等因素后经友好协商达成该次股份转让。华创易盛在上述股份转让进行时，已确定了对上市公司的战略投资策略，因此其在披露后续增持安排时已明确未来不排除通过认购上市公司非公开发行股票及/或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份，并以此可以降低获得的股票单价成本。华创易盛当时已有意愿在上市公司资产重组且条件合适时参与配套资金的认购。本次交易方案谈判过程中，华创易盛经合伙人会议审议认为本次发行条件和标的资产状况符合其投资条件，可以实现其战略投资上市公司的意图，因此在与其他交易参与方友好协商基础上，华创易盛决定参与本次交易的配套资金认购，并借此取得上市公司控制权。在前次股份转让交易中，各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公司资产重组交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转让交易和本次交易不构成一揽子交易。|
|58|关于向华创易盛转让上市公司股份的|何全波、何建东|华创易盛目前主要从事股权投资及一级市场投资业务；华创易盛于2016 年 2 月受让本人所持上市公司股份系因华创易盛合伙人认为上市公司股本结构比较简单，在当时的市场环境下看好上市公司重组前景和预期，本人当时亦有减持意愿，因此双方在综合考虑上市|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||确认函||公司当时资产状况、市值水平、治理结构及重组前景等因素后经友好协商达成该次股份转让。在该次股份转让交易中，各方当时未就后续上市公司资产重组事宜达成任何协议，股份转让交易与上市公司本次交易系在不同时点由不同的交易参与方分别协商确定的，前述股份转让交易和本次资产重组交易不构成一揽子交易。|
|59|关于不存在共同合作情形的确认函|华 创 易盛、钟声|本企业/本人及其控制的企业与上市公司目前的控股股东、实际控制人何全波、何建东及其控制的企业之间不存在共同投资公司或资产、不存在资源或资产转让合意或安排等共同合作或协议安排的情形。|
|60||何全波、何建东|本人及本人控制的企业与华创易盛、钟声及其控制的企业之间、紫博蓝的股东及其关联方之间不存在共同投资资产或公司、不存在资产或资源转让合意或安排等共同合作或协议安排的情形。|
|61|关于不存在委托第三方行使权利的确认函|华创易盛全体合伙人|本公司对华创易盛的出资额享有完整的权利，包括但不限于表决权、收益权、对出资份额的处分权等，本公司不存在将本公司因对华创易盛出资并根据合伙协议而享有的各项权利委托给任何第三方行使的安排。|
|62|关于向华创融金提供借款相关事宜的承诺函|迅杰新科|1、本公司向华创融金提供的55,005万元借款系来源于本公司自有及自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品的情形，资金未直接或间接来源于华创易盛的其他合伙人，亦不存在任何关联关系或利益安排；资金未直接或间接来源于申科股份及本次交易对方或其关联方，亦不存在任何关联关系或利益安排，资金未直接或间接来源于为申科股份本次交易提供服务的中介机构及与本次项目相关的人员。2、本公司将遵守与华创融金的借款合同及补充协议的约定，给予华创融金借款6年的还款期限，并在借款期限届满后根据华创融金的实际还款安排及续展需求进一步延长还款期限，给予华创融金充分的资金支持。本公司目前不存在依据任何有效的协议或承诺、文件导致本公司必须或应当向华创融金收回借款，在所约定的期限内不会应任何单位或个人之请求、要求或主张而向华创融金要求提前收回借款；本公司具有充足的资金实力、资产规模及融资能力履行该借款合同及补充协议及本承诺，向华创融金提供借款并延长借款期限不会对本公司的正常经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响本公司的有效存续。|
|63|关于迅杰新科向华创融金提供借款相关事宜的承诺函|钟声|基于华创融金及迅杰新科均为本人控制的企业，本人同意迅杰新科向华创融金借款并延长该借款期限至6年，本人承诺将充分调动其控制的其他企业的资金及资源，根据华创融金的资金安排及需求为华创融金提供充分的资金支持，以保障华创融金对华创易盛控制权的稳定。|
|64|关于保证普通合伙|华创融金|在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，本公司自身不会申请转变为华创易盛的有限合伙人，也不会同意华创易盛任何有限合伙人转|

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|序号|承诺文件|承诺方|承诺的主要内容|
||人地位的承诺||变为普通合伙人，也不会引入任何新的单位或者个人作为普通合伙人。|
|65|关于未来质押及融资安排的承诺|华 创 易盛、华创融金、钟声|在所持股份锁定期内（即本次交易完成后新增股份上市之日起 60个月内），华创易盛不得以所持上市公司股份为华创易盛、华创融金、钟声及其控制的企业以外的任何第三方提供质押担保，也不会提供其他任何形式的担保，在上述期间内将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规及监管政策的前提下根据自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资，并严格控制融资规模。华创易盛、华创融金、钟声承诺确保将无条件、坚决保证履行其不放弃实际控制权的承诺，确保华创易盛不会发生未按期偿还债务、资不抵债等情形导致质权人行使质权，最终以至于华创易盛所持上市股份被拍卖而丧失控制权的情形|

华创易盛等本次交易各方已出具《声明与承诺》，进一步声明与承诺如下：“1、本公司在相关确认、声明、协议、承诺文件（“该等文件”）的盖章均系真实的，相关授权签字人员的签字均为该自然人真实的亲笔签名，本公司作出或者签署该等文件均系本公司真实的意思表示；/本人在相关确认、声明、协议、承诺文件（“该等文件”）的签字均为本人真实的亲笔签名，本人作出或者签署该等文件均系本人真实的意思表示；
2、本公司已经履行完毕为出具、签署该等文件所需履行的相应程序，本公司出具、签署该等文件无需任何主管部门的审批（交易协议需经中国证监会审批除外），本公司确认知悉该等文件是对上市公司的公开声明及承诺，该等文件构成对本公司有约束力的法律文件；/本人出具、签署该等文件无需任何主管部门的审批（交易协议需经中国证监会审批除外），本人确认知悉该等文件是对上市公司的公开声明及承诺，该等文件构成对本人有约束力的法律文件；
3、本公司/本人在出具、签署相关承诺时已经充分分析论证承诺事项的可实现性，不存在承诺根据当时情况及目前情况判断明显不可能实现的事项，本公司/本人具备实际履行相关承诺的能力；
4、本公司/本人所作出的所有承诺均系不可撤销或变更的，除非根据相关法
律、法规、规章、规范性文件的规定并履行必要的程序进行变更；
5、本公司/本人将严格履行该等声明及承诺，如本公司/本人所作出的相关声
明、确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者本公司/本人违反所作出的承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，并依法赔偿因此给上市公司及其股东造成的损失。”
基于上述，根据华创易盛等相关方的声明与承诺，华创易盛等本次交易各方出具的承诺不可撤销、变更，并已声明具备实际履行承诺的能力，截至本反馈意见回复出具日，不存在影响其履行承诺，并对本次交易构成重大不利影响的情形。
二、本次交易完成后，华创易盛是否具有以其所持上市公司股份进行质押或其他融资的相关安排，是否存在影响履行承诺的情形。
华创易盛、华创融金、钟声已出具《关于未来质押及融资安排的承诺》，承诺在所持股份锁定期内（即本次交易完成后新增股份上市之日起60个月内），华创易盛不得以所持上市公司股份为华创易盛、华创融金、钟声及其控制的企业以外的任何第三方提供质押担保，也不会提供其他任何形式的担保，在上述期间内将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规及监管政策的前提下根据自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资，并严格控制融资规模；华创易盛、华创融金、钟声承诺确保将无条件、坚决保证履行其不放弃实际控制权的承诺，确保华创易盛不会发生未按期偿还债务、资不抵债等情形导致质权人行使质权，最终以至于华创易盛所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。
基于上述，本次交易完成后，华创易盛在其所持上市公司股份锁定期内，可能根据其自身经营发展所需进行有条件、有限度的质押融资，并严格控制融资规模，且华创易盛、华创融金、钟声已承诺确保不会发生导致华创易盛所持上市股份被拍卖而丧失控制权的情形，因此上述安排不会对华创易盛履行承诺造成重大不利影响。
三、结合本次交易前后持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的变化情况，以及上市公司业务构成的变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容
1、本次交易前后持股5%以上股东持股及控制公司情况、上市公司业务构成的变化情况
目前上市公司的总股本为150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后持有上市公司股份超过5%的股东情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下及其一致行动人|-|-|50,278,528|17.39%|50,278,528|21.35%|

本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，华创易盛持股比例为25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，公司将增加互联网广告业务，形成轴承制造和互联网广告双主业的结构。
2、未来60个月内维持上市公司控制权相关承诺
本次交易完成后，公司将增加互联网广告业务，形成轴承制造和互联网广告双主业的结构。未来 60个月内，华创易盛及其实际控制人、何全波父子及网罗天下及其一致行动人关于控制权的承诺具体情况如下：
（1）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016年 2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
（2）何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
（3）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认
及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
3、调整主营业务的相关安排
申科股份已确认，除 2014年至 2015年间申科股份筹划进行重大资产置换及发行股份购买资产涉及将申科股份全部资产及业务置出外，截至申科股份出具确认函之日，申科股份经营管理层并未正在筹划任何关于置出申科股份全部业务及资产的计划或方案，申科股份董事会及股东大会亦未审议过任何关于置出申科股份现有全部业务及资产的议案，申科股份暂无资产置出计划。
华创易盛及其合伙人已确认，华创易盛执行事务合伙人或其委派代表未制定过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案，华创易盛投资决策委员会、合伙人会议未审议过任何关于向申科股份注入资产的计划或方案等相关事项，华创易盛暂无向申科股份注入资产的计划。
钟声已确认，其本人没有筹划任何关于向申科股份注入资产的计划或方案等相关事项，暂无向申科股份注入资产的计划。
华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖确认，截至目前华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及其一致行动人未就交易完成后上市公司主营业务的调整事宜（包括是否进行调整）达成任何安排、合意、协议或者作出任何承诺。
综上，本次交易完成后华创易盛为上市公司控股股东，何全波及何建东、网罗天下及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司主营业务将形成轴承制造和互联网广告双主业的结构；上述相关方已就本次交易完成后维持钟声的控制权事宜作出相关承诺，未就交易完成后上市公司主营业务调整事宜（包括是否调整）达成任何安排或协议。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据华创易盛等相关方的声明与承诺，华创易盛等本次交易各方出具的承诺不可撤销、变更，并已声明具备实际履行承诺的能力，截至本反馈意见出具日，不存在影响其履行承诺，并对本次交易构成重大不利影响的情形。本次交易完成后，华创易盛在其所持上市公司股份锁定期内，可能根据其自身经营发展所需进行有条件、有限度的质押融资，并严格控制融资规模，且华创易盛、华创融金、钟声已承诺确保不会发生导致华创易盛所持上市股份被拍卖而丧失控制权的情形，因此上述安排不会对华创易盛履行承诺造成重大不利影响。本次交易完成后华创易盛为上市公司控股股东，何全波及何建东、网罗天下及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司主营业务将形成轴承制造和互联网广告双主业的结构；上述相关方已就本次交易完成后维持钟声的控制权事宜作出相关承诺，未就交易完成后上市公司主营业务调整事宜（包括是否调整）达成任何安排或协议。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：根据华创易盛等相关方的声明与承诺，华创易盛等本次交易各方出具的承诺不可撤销、变更，并已声明具备实际履行承诺的能力，截至本补充法律意见出具之日，不存在影响其履行承诺，并对本次交易构成重大不利影响的情形。本次交易完成后，华创易盛在其所持上市公司股份锁定期内，可能根据其自身经营发展所需进行有条件、有限度的质押融资，并严格控制融资规模，且华创易盛、华创融金、钟声已承诺确保不会发生导致华创易盛所持上市股份被拍卖而丧失控制权的情形，因此上述安排不会对华创易盛履行承诺造成重大不利影响。本次交易完成后华创易盛为上市公司控股股东，何全波及何建东、网罗天下及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司主营业务将形成轴承制造和互联网广告双主业的结构；上述相关方已就本次交易完成后维持钟声的控制权事宜作出相关承诺，未就交易完成后上市公司主营业务调整事宜（包括是否调整）达成任何安排或协议。
五、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、交易各方重要承诺”、“第三节交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金认购方基本情况”之“15、本次交易完成后，华创易盛是否具有以其所持上市公司股份进行质押或其他融资的相关安排，是否存在影响履行承诺的情形”及“第一节本次交易概况”之“六、次交易完成后，上市公司董事会、高级管理人员选任及对上市公司治理及经营的影响”之“（三）交易完成后公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排”中予以补充披露。
2、请你公司补充披露：1）标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2）标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形。3）结合业务运营情况，补充披露标的资产的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易。
回复：
一、紫博蓝独立性情况
1、紫博蓝人员独立情况
紫博蓝具有独立的劳动、人事、工资等管理体系，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。紫博蓝董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东、实际控制人超越紫博蓝董事会和股东大会直接作出人事任免决定的情况。
紫博蓝的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中任职的情况如下：
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|姓名|紫博蓝任职情况|在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职|在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪情|

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|||情况|况|
|樊晖|总经理|杭州导向科技有限公司（执行董事）|无|
|付恩伟|副总经理|无|无|
|张宏武|副总经理|无|无|
|李小明|财务负责人|无|无|

注：紫博蓝暂无董事会秘书
紫博蓝的财务人员均在紫博蓝领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
因此紫博蓝的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；紫博蓝的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、紫博蓝机构独立情况
紫博蓝已依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并按照精简、高效、科学的原则，建立起了完整的、适应紫博蓝发展需要的组织架构，拥有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。紫博蓝与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3、紫博蓝业务独立情况
紫博蓝主要从事互联网广告业务，紫博蓝控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事与紫博蓝相同或相似的行业。紫博蓝具有完全独立的经营决策权，拥有与生产经营所必须的、独立完整的研发、设计、采购、销售体系，营业收入和利润来源不存在依赖于股东及其他关联方的情形。紫博蓝与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
二、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“十
四、其他事项说明”中进行补充披露
3、请你公司补充披露标的资产最近 36个月内是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、紫博蓝合法合规性情况
1、紫博蓝及其子公司税务事项合法合规情况
紫博蓝及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于紫博蓝及其子公司依法纳税的证明如下：
（1）紫博蓝
2016年 2月 2日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，载明“截止出证日，紫博蓝因发票违法-发票丢失原因曾被给予税务行政处理，相关罚款已查补入库。除上述问题外，未发现紫博蓝2013年1月1日至2015年12月31日期间存在其它逾期申报、偷税、欠税情形，无其它被给予税务行政处罚或处理的记录”。紫博蓝于2013年1月14日向当时的税务主管机关北京市房山区国家税务局缴纳了 400元罚款。
2016年 8月 26日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，载明“截止出证日，紫博蓝因专项稽查原因曾被给予税务行政处罚。相关罚款已查补入库。除上述问题外，未发现紫博蓝2016年1月1日至2016年6月30日期间存在其它逾期申报、偷税、欠税情形，无其它被给予税务行政处罚或处理的记录”。2016年 6月 30日，紫博蓝由于2013年6月取得的发票代码为 111001271011号《北京市国家税务局通用机打发票》经鉴定为开发票与购票方不一致的发票，由北京市东城区国家税务局稽查局下发《税务行政处罚决定书》（东国税稽罚[2016]10号），根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条给予1万元的罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，紫博蓝已于2016年7月1日缴纳完毕上述罚款。
2016年 2月 2日，北京市东城区地方税务局第一税务所向紫博蓝出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（东一所（2016）告字第 96号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝在 2013年 1月 1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 9月 6日，北京市东城区地方税务局第一税务所向紫博蓝出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：东一所（2016）告字第 824号），载明紫博蓝在 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间未接受过行政处罚。
（2）北京蓝坤
2016年2月3日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向北京蓝坤出具《纳税证明》（海五国纳字证（2016）第356号），载明北京蓝坤在 2013年1月1日至2016年1月31日期间的缴纳增值税及文化事业建设费合计2,013,066元。
2016年 2月 16日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所向北京蓝坤出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海中（2016）告字第 78号），载明“根据税务核心系统记载，北京蓝坤在 2013年 1月 1日至2016年1月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 8月 26日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向北京蓝坤出具《中华人民共和国税收完税证明》（（151）京国证明00007144），载明北京蓝坤2016年1月1日至2016年6月30日期间实缴增值税4,482,455.66元。
2016年 9月 8日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所向北京蓝坤出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海中（2016）告字第551号），载明“根据税务核心系统记载，北京蓝坤在 2016年1月1日至2016年6月30日期间未接受过行政处罚”。
（3）江苏紫博蓝
苏州市地方税务局已出具《证明》，载明江苏紫博蓝自 2013年1月至2016年6月以来能够遵守国家及地方税收法律法规的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，没有涉及税项纠纷或与缴税有关的处罚记录。
2016年8月12日，苏州市国家税务局第一税务分局向江苏紫博蓝出具《涉税证明》，载明经查询 ctais2.0系统，截止 2016年 6月 30日，江苏紫博蓝系统内无欠税信息、违章登记信息。
（4）天津紫博蓝
2016年9月5日，天津市武清区地方税务局出具《证明》，载明“自2013年1月1日至2016年8月期间，天津紫博蓝已按有关规定在该局申报并交纳各项税款，不存在因国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被该局处罚的情况”。
（5）广州蓝皓
2016年 2月 4日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2016]100189号），载明“暂未发现广州蓝皓自2014年 9月1日至2014年12月31日期间存在税收违法违章行为”。
2016年 2月 4日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2016]100190号），载明“暂未发现广州蓝皓自2015年 1月1日至2015年12月31日期间存在税收违法违章行为”。
2016年 8月 22日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2016]101012号），载明广州蓝皓“在 2016年 1月 1日至 2016年 7月 31日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行为”。
2016年 2月 1日，广州市天河区地方税务局向广州蓝皓出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0126032号），载明“暂未发现广州蓝皓在2014年9月至2015年12月期间存在税收违法行为”。
2016年 8月 10日，广州市天河区地方税务局向广州蓝皓出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0142122号），载明广州蓝皓2016年1月至2016年 7月暂未发现存在税收违法行为。
（6）讯易恒达
2015年 7月 28日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所向讯易恒达出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2015]告字第 40号），载明“讯易恒达在 2013年 5月 10日至 2015年 7月 28日期间未接受过行政处罚”。
2016年 2月 15日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所向讯易恒达出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2016]告字第 52号），载明“讯易恒达在 2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 9月 12日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所向讯易恒达出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝八所[2016]告字第283号），载明根据税务核心系统记载，讯易恒达在2016年1月1日至2016年6月30日期间未接受过行政处罚。
2015年 7月 23日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在2013年6月1日至2015年6月30日期间共缴纳增值税税款 894,011.04元，缴纳企业所得税税款 157,532.15元，其中 2014年 6月 3日存在欠税，于 2015年 1月 12日补缴，滞纳金14,873.69元”。
2016年 1月 27日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在2015年1月1日至2015年12月31日期间缴纳税款 440,912.83元，讯易恒达2013年欠缴企业所得税，于2015年1月12日补缴税款、滞纳金14,873.69元”。
2016年 8月 30日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“暂未发现讯易恒达在 2016年 1月1日至2016年7月31日期间存在逾期申报、欠税情形。”
（7）紫博蓝技术服务
2016年 1月 15日，北京市朝阳区地方税务局第七税务所向紫博蓝技术服务出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝七所
（2016）告字第 83号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝技术服务在2013年1月1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 2月 18日，北京市朝阳区国家税务局第十税务所向紫博蓝技术服务出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“经在税收征管系统中查询，该纳税人在 2013年 11月 1日至 2015年 12月 31日期间，暂未发现纳税人在此期间存在逾期申报、欠税、滞纳金情形”。
2016年 8月 25日，北京市朝阳区国家税务局向紫博蓝技术服务出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“经在税收征管系统中查询，暂未发现该纳税人在 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间存在逾期申报、欠税情形”。
（8）蓝坤互动信息
2016年 1月 18日，北京市海淀区地方税务局第四税务分所向蓝坤互动信息出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所（2016）告字第399号），载明“根据税务核心系统记载，蓝坤互动信息在 2013年1月1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 9月 9日，北京市海淀区地方税务局第四税务分所向蓝坤互动信息出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四（2016）告字第 0390号），载明“根据税务核心系统记载，蓝坤互动信息在 2016年 1月1日至2016年6月30日期间未接受过行政处罚”。
2016年 2月 17日，北京市海淀区国家税务局第一税务所向蓝坤互动信息出具《纳税证明》（海一国纳字证（2016）第 211号），说明蓝坤互动信息在2013年1月1日至2015年12月31日期间的缴纳税款情况。
（9）世纪杰晨
2016年 1月 28日，北京市海淀区地方税务局第四税务所向世纪杰晨出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所（2016）告字第305号），载明“根据税务核心系统记载，世纪杰晨在 2013年1月1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 8月 22日，北京市海淀区地方税务局第四税务所向世纪杰晨出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四[2016]告字第0218号），载明世纪杰晨在2016年1月1日至2016年6月30日期间在该局未接受过行政处罚。
2016年 1月 28日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向世纪杰晨出具《纳税证明》（海五国纳字证（2016）第305号），说明世纪杰晨在2013年 1月1日至2015年12月31日期间的缴纳税款情况。
2016年 8月 22日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向世纪杰晨出具《中华人民共和国税收完税证明》（（151）京国证明00007099），载明世纪杰晨在2016年1月1日至2016年6月30日期间共缴纳增值税163,256.87元，2016年4月1日至2016年6月30日期间共缴纳企业所得税18,538.87元。
（10）广州织网
2016年 5月 20日，广州市海珠区国家税务局向广州织网出具《涉税征信情况》（穗海国税征信[2016]100188号），载明“暂未发现广州织网自 2013年7月1日至2014年12月31日期间存在税收违法违章行为”。
2016年 8月 12日，广州市海珠区国家税务局向广州织网出具《涉税征信情况》（穗海国税征信[2016]100305号），载明“暂未发现广州织网自 2015年1月1日至2016年7月31日期间存在税收违法违章行为”。
2016年 5月 13日，广州市海珠区地方税务局向广州织网出具《证明》，载明“经查广东地税新一代税收征管信息系统，在 2013年 6月 1日至 2016年4月30日期间实际缴纳税款为城市维护建设税6,278元，教育费附加2,690元，地方教育费附加 1,793.72元，印花税 1,261.76元，水利行政事业性收费收入571.78元，合计12,595.82元。欠缴税款0元，2014年5月8日该纳税人因逾期申报个人所得税违章，被税务部门依法罚没收入400元，其中已入库400元”。
2016年 8月 23日，广州市海珠区地方税务局向广州织网出具《证明》，载明“经查广东地税新一代税收征管信息系统，在 2016年 5月 1日至 2016年 7月 31日期间实际缴纳税款为城市维护建设税 1,196.79元，教育费附加 512.9
元，地方教育费附加341.94元，合计2,051.63元。欠缴税款0元，暂未发现存在税收违法违法行为”。
根据上述税收主管部门出具的证明，紫博蓝及其上述报告期内的子公司最近三年不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
2、工商、税收、土地、环保、海关、社保、住房公积金以及其他事项合法合规情况
由于紫博蓝从事互联网广告业务，其办公场所为租赁所得；不涉及环保审批事项；亦未从事进出口业务，因此，紫博蓝的业务不涉及土地、环保、海关等政府部门的直接监管事项。
根据紫博蓝主管工商、社保、住房公积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金管理中心网站的查询及紫博蓝的确认，紫博蓝及其子公司最近 36个月不存在因违反其他相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：紫博蓝最近 36个月不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，紫博蓝最近 36个月不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“十四、其他事项说明”中进行补充披露
4、请你公司补充披露：1）标的资产最近 3年主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更；2）标的资产和上市公司原有业务通过本次重组，其对应的董事、高级管理人员是否存在进行重大调整的安排，其实际控制人是否将由此发生变更，如存在该等调整安排或变更，请充分说明对标的资产和上市公司原有业务持续经营能力、盈利能力的影响，以及在公司治理、经营管控等方面可能面临的风险和应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产最近 3年主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更的说明
1、主营业务情况
紫博蓝自2013年至今一直从事互联网广告业务，最近 3年内主营业务未发生变化。
2、董事、高级管理人员变化情况
最近三年，紫博蓝董事、高级管理人员变化情况如下表：
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|召开时间|股东大会/董事会|董事/高级管理人员任免|变化情况|
|2013年3月|第八届第一次股东会决议|选举樊晖为执行董事|-|
|2013年7月|创立大会暨第一次股东大会决议|选举樊晖、王露、冯晓平、徐小滨、樊勖昌为董事|-|
|2013年7月|第一届董事会第一次会议决议|任命樊晖为总经理、徐小滨和付恩伟为副总经理、李小明为财务负责人、赵一为董事会秘书|-|
|2014年5月|2014年临时董事会|免去徐小滨副总经理职务|根据公司经营管理的需要，正常免职|
|2014年12月|-|赵一离职，不再担任董事会秘书职位，董事会未再聘请新的董事会秘书|由于在赵一离职后，紫博蓝的资本运作规划存在较多不确定性，未再正式聘请董事会秘书|
|2015年1月|2015年临时董事会|聘任张宏武为副总经理|张宏武早在2013年以前即任职于紫博|

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||||蓝，根据公司经营管理的需要，正常聘任|
|2015年3月|第三届第一次股东大会决议|免去王露董事职务，选举黄宏彬为董事|引入投资人斐君锆晟，黄宏彬系斐君锆晟推荐的董事人选，王露虽不再担任董事职务，但仍在紫博蓝任职|
|2016年1月|第三届第二次股东大会决议|免去徐小滨董事职务，选举张宏武为董事|经股东协商，选举自然人股东张宏武为董事，徐小滨不再担任董事职务|

由上可知，2013年 7月紫博蓝整体变更为股份有限公司，因此设立了董事会，完善内部治理架构，自 2013年 7月以来，紫博蓝董事的变化主要是由于股权结构变更，紫博蓝引入了包括斐君锆晟等机构投资者及自然人投资者，经各股东之间协商相应调整了股东推荐的董事人选，新引入了股东代表黄宏彬、张宏武为董事，其中黄宏彬是斐君锆晟等机构投资者推荐的董事人选，张宏武则早在 2013年以前即在紫博蓝任职，同时王露、徐小滨不再担任董事，但王露仍任职于紫博蓝；上述期间基于公司经营管理的需要及部分高管个人的职业发展，原董事会秘书赵一和副总经理徐小滨不再担任高级管理人员职务，同时新增张宏武为副总经理，此外其他高级管理人员未发生变化。最近三年，紫博蓝的经营决策和内部管理一直保持连续和稳定，紫博蓝董事和高级管理人员未发生对紫博蓝持续经营构成重大不利影响的重大变化。因此，最近三年，紫博蓝董事和高级管理人员均未发生重大变化。
3、实际控制人情况
2012年 2月至 2013年 3月期间，侯营、沈钢所持有的紫博蓝的全部股权均系替樊晖代持的股权，2013年 3月，侯营将所持紫博蓝的全部股权分别转让给网罗天下、北京天素、徐小滨和中诚永道，沈钢将所持紫博蓝全部股权转让给网罗天下，该次股权转让实际为樊晖将其实际持有的由侯营、沈钢代为持有的紫博蓝的股权转让给网罗天下、北京天素、徐小滨、中诚永道，该次股权转让完成
后，沈钢和侯营不再持有紫博蓝股权，紫博蓝股东的股权代持关系解除。上述相
关方均已确认上述代持事实。
2013年1月至3月，侯营、沈钢代樊晖合计持有紫博蓝92%以上的股份，实际控制人为樊晖；自2013年3月以来，紫博蓝的控股股东均为网罗天下，实际控制人为樊晖。
因此，紫博蓝自2013年1月起至今其控股股东为网罗天下，实际控制人为樊晖，最近三年实际控制人未发生变更。
二、本次交易完成后，上市公司董事监事、高级管理人员调整安排及上述安排对上市公司的影响
1、华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
为适应本次交易完成后申科股份以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式的需求，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具了《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员的调整安排如下：
本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由 3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理，负责公司整体运营；何全波及何建东、网罗天下也将推荐高级管理人员，各方各司其职，相互配合，以形成管控有序的良好局面。公司亦将根据公司经营管理的实际情况的变化，在保持公司经营管理的稳定性以及钟声、华创易盛对公司有效控制的前提下，将对公司管理层进行积极优化配置安排。
2、上述安排对上市公司治理及经营的影响及其应对
如上述董事会、监事会、高级管理人员设置安排获得申科股份董事会及股东大会通过，改选后的董事会、监事会及高级管理人员组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，上市公司将继续保持健全有效的公司治理结构；
华创易盛提名的非独立董事人数将占全体非独立董事的半数以上，提名的董事人数将占全体董事半数以上，将维持华创易盛及钟声对公司控股权的稳定；同时董事会和高级管理人员团队中亦有分别来自原控股股东（何全波、何建东）以及本次交易标的公司控股股东网罗天下及其一致行动人分别提名或推荐的董事和高级管理人员，有利于公司在本次交易完成后双主业经营的需要。
（1）对上市公司未来整合的风险及其应对
1）整合计划
本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。上市公司将保持紫博蓝管理和业务的连贯性，紫博蓝的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面对紫博蓝进行整合：
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|项目|整合方案|
|业务|上市公司将保持紫博蓝的业务独立性，紫博蓝按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。|
|资产|紫博蓝作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。|
|财务|本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。紫博蓝将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。|
|人员|上市公司保持紫博蓝现有管理团队基本不变，由其继续负责紫博蓝日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持紫博蓝现有员工的稳定。|
|机构|上市公司保持紫博蓝现有的内部组织机构基本不变，督促和监督紫博蓝建立科学规范的公司治理结构，保证紫博蓝按照上市公司公司章程|

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|和管理制度规范运行。|

2）整合风险及控制措施
①业务转型的整合风险及控制措施
通过收购紫博蓝，上市公司将开始布局数据营销业务。紫博蓝所从事的数据营销业务相对于上市公司的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与紫博蓝管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，上市公司的主营业务变更为轴承制造以及互联网数据营销服务业务，公司在管理、协调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司总部位于浙江，紫博蓝位于北京，未来业务跨区域对上市公司的管理水平也提出了更高要求。
为了防范上述业务转型可能带来的风险，公司将采取如下措施：
A、本次交易完成后，紫博蓝维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的方式，履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持紫博蓝原核心运营管理团队的稳定，赋予紫博蓝原管理团队充分的经营自主权，以确保紫博蓝管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利能力。
B、本次交易完成后，上市公司在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公司转型后的核心竞争力。
C、本次交易完成后，紫博蓝作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。
但上市公司将对紫博蓝财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；优化资金
配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通
过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保重要资产的购买、处置、
对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低上市公司转型的相关风险。
D、加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，同时广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
（2）紫博蓝管理层、核心技术人员流失的风险及控制措施
紫博蓝是从事互联网数据营销服务业务的专业型企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对紫博蓝未来发展起着重要作用。本次交易完成后，紫博蓝作为独立的全资子公司，继续保持独立的经营运行，但在重组整合过程中仍面临管理层、核心技术人员流失的风险。
针对上述情况，未来上市公司将对两大主业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障两大主业稳定发展。
3、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，华创易盛将持有上市公司25.69%的股份，上市公司原控股股东何全波及何建东父子合计持有上市公司21.42%的股份，网罗天下及一致行动人将合计持有上市公司17.39%的股份。
如前所述，本次交易完成后，华创易盛提名的非独立董事人数、董事人数将占上市公司非独立董事总人数、董事总人数半数以上，华创易盛能够对上市公司董事会产生重大影响。
在上述股权结构及董事会构成下，华创易盛将成为上市公司控股股东，钟声将成为上市公司实际控制人，同时，为保持上市公司控制权的稳定，各方采取如下措施：
①华创易盛及其合伙人股份锁定安排
华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次
非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60个月内不上市交易或以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。华创易盛2016年2月自何全波、何建东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市之日起60个月内不得转让。
华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出资，以保持华创易盛出资结构的稳定。
华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛出资结构的稳定。
②华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向
根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会、监事会，董事会由7名董事组成（包括3名独立董事），监事会由3名监事组成。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名2名非独立董事、2名独立董事、1名监事，何全波及何建东
将向上市公司提名1名非独立董事，1名独立董事，网罗天下将向上市公司提名 1名非独立董事、1名监事。本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适人士担任上市公司总经理。
③华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016年 2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后 60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
④何全波及何建东父子已承诺不谋求上市公司实际控制权
何全波及何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过
其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
2、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
3、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
⑤网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权
网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：
“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次交易及本次交易完成后60个月内的一致行动安排。
2、在本次交易完成后 60个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。
3、本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数席位。
4、在本次交易完成后 60个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使上述董事提名权。”
基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后5年内不转让所持上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事、监事及高级管理人员安排事宜作出确认及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响及其应对
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响
1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为轴承制造业务，主要是以滑动轴承和电机部件两大系列产品为主。经过多年的发展，上市公司逐步发展成为国内滑动轴承和电机部件研发与生产制造实力较强的公司。但是近两年来，受全球经济周期下行、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之市场整体复苏缓慢，内销市场增长不足，最终导致目前上市公司业务量也有所减少，继续在该业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求企业转型升级。
通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。上市公司抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，拟通过发行股份及支付现金购买紫博蓝100%股权进入
互联网数据营销服务行业。
依据公司战略发展规划，上市公司本次拟收购紫博蓝，是上市公司在数据营销行业的重要布局。本次交易不但可以进一步增强上市公司自身营销能力，也是公司多元化经营的突破。上市公司将以本次交易为基础，通过“互联网数据营销+轴承制造”的经营发展战略方向，抓住中国经济转型升级的重要机遇。通过积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，上市公司拟实现在数据营销行业的布局，并最终实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、本次交易完成后未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，互联网数据营销服务业务的成长性优于轴承制造业务，这将对上市公司的业绩起到重要的保障作用。
根据上市公司、紫博蓝经审计的2015年、2014年及2016年1-6月财务数据，收入对比情况如下：
单位：万元
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|项目||2016年1-6月|2015年|2014年|
|1|紫博蓝|130,349.79|227,691.61|116,558.26|
|2|上市公司|6,059.50|23,051.36|26,789.82|
|3=1/2||21.51|9.88|4.35|

通过上表可知，2016年 1-6月、2015年、2014年，紫博蓝营业收入为上市公司营业收入的21.51倍、9.88倍和4.35倍，从轴承制造至聚焦数据营销领域，上市公司将从传统制造型企业稳步向互联网广告行业拓展。
根据立信评估出具的《评估说明》并假设上市公司未来五年的收入金额维持2015年规模，上市公司、紫博蓝未来五年的营业收入对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1、紫博蓝|390,366.30|508,866.53|657,917.37|826,710.27|992,268.34|

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|-|-|-|-|-|-|
|2、上市公司|23,051.36|23,051.36|23,051.36|23,051.36|23,051.36|
|3=1/2|16.93|22.08|28.54|35.86|43.05|

未来，上市公司将立足于促进紫博蓝数据营销业务长远发展的战略计划，充分协调业务资源，实现其数据营销的深入发展，并保持其在数据营销领域的优势地位。
本次交易完成后，上市公司将同时从事轴承制造以及数据营销服务业务两项主业，紫博蓝独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。而紫博蓝将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、扩大产业规模，进一步增强紫博蓝的盈利能力，巩固和抢占相关市场，形成紫博蓝和上市公司的双赢局面。
3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，互联网数据营销服务业务的成长性优于轴承制造业务，在继续发展原有业务的同时，上市公司在互联网营销的技术储备、品牌和客户、媒体资源以及综合服务能力等方面也将具备显著的竞争优势，这不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且能帮助公司进一步扩大互联网营销领域的版图。未来上市公司将在原有基础上对各领域的客户群体进行整合互补，共享媒介资源，从而实现收益水平的最大化。
（2）上市公司原有业务属于重资产、资本密集型的传统行业，本次交易标的资产类型与本身上市公司有较强的互补性，属于轻资产、弱周期、消费群体朝阳类型，合并后资产的净资产收益率、抗周期能力及长期增值性都有明显提升。
同时紫博蓝 2016-2018年承诺业绩不低于 13,000.00万元、17,000.00万元、 22,000.00万元测算，整合后的资产盈利能力明显改善，上市公司抗经济周期的能力将大幅度提升，逐步摆脱上市公司收益水平对上下游行业景气度的过多依赖，带动上市公司从现有的盈亏平衡到规模盈利，提高公司整体价值。
（3）本次交易后，上市公司备考合并报表确认的商誉为 159,416.03万元，
若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
4、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年06月30日（实际）|2016年06月30日（备考）|
|资产负债率（%）|25.68|20.15|
|流动比率（倍）|2.39|2.19|
|速动比率（倍）|1.89|1.48|

根据备考合并财务报表，2016年6月30日和2015年末，公司本次交易完成后资产负债率虽有小幅提高，但仍处于合理水平，偿债能力较好。
因此，本次交易完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
3、上市公司暂时不会置出现有业务相关资产
根据未来的经营发展战略和业务发展模式，上市公司拟形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业，因此目前上市公司暂无置出与轴承制造相关传统产业资产的计划。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、对公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月（实际）|2016年1-6月（备考）|
|营业收入|6,059.50|136,276.43|
|净利润|-1,188.31|4,148.58|
|归属于母公司股东的净利润|-1,188.31|4,349.95|
|基本每股收益|-0.08|0.15|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买紫博蓝100%股权上市公司需向交易对方合计发行
85,500,960股股份，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过83,180.00万元，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用。
本次交易对于提高上市公司盈利能力，促进公司发展起到了至关重要的作用。
本次交易完成后，公司目前暂时无未来融资计划。
3、职工安置方案
本次交易完成后，公司将加强与紫博蓝的人员整合，发挥重组效益。紫博蓝属于民营企业，且此次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
四、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：紫博蓝最近三年主营业务和实际控制人均没有发生变更，董事、高级管理人员均未发生重大变化。标的资产和上市公司原有业务通过本次重组，将在保持上市公司和标的公司经营的稳定性的前提下，对董事、高级管理人员进行必要的调整；该等调整是因应公司未来的控制结构和业务结构变化所做的合理安排，有利于保持标的资产和上市公司原有业务的稳定性和连续性，有利于增强持续经营能力和盈利能力，相关各方已经对公司治理、经营管控等方面可能面临的风险制定了应对措施。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：紫博蓝最近三年主营业务和实际控制人均没有发生变更，董事、高级管理人员均未发生重大变化。标的资产和上市公司原有业务通过本次重组，将在保持上市公司和标的公司经营的稳定性的前提下，对董事、高级管理人员进行必要的调整；该等调整是因应公司未来的控制结构和业务结构变化所做的合理安排，有利于保持标的资产和上市公司原有业务的稳定性和连续性，有利
于增强持续经营能力和盈利能力，相关各方已经对公司治理、经营管控等方面可能面临的风险制定了应对措施。
五、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“十四、其他事项说明”中进行补充披露
5、请你公司补充披露标的资产是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款，代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、紫博蓝对外担保情况
紫博蓝为北京蓝坤的借款提供反担保，具体情况如下：
2016年 7月 25日，北京蓝坤与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《流动资金借款合同》（编号：1629350101），约定北京蓝坤向中国银行股份有限公司北京朝阳支行借款500万元，借款期限12个月，自实际提款日起算。北京国华文创融资担保有限公司与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《保证合同》（编号：B1629350101B），约定北京国华文创融资担保有限公司为中国银行股份有限公司北京朝阳支行在上述借款合同项下的债权提供连带责任保证担保。
2016年 6月 30日，北京蓝坤与北京国华文创融资担保有限公司签署《委托保证合同》（编号：国华保字（2016）47号），北京蓝坤委托北京国华文创融资担保有限公司为其在上述《流动资金借款合同》项下的 500万元债务提供保证担保。
2016年 6月 30日，北京国华文创融资担保有限公司、紫博蓝与北京蓝坤共同签署《保证反担保合同》（国华保字（2016）47-03号），约定紫博蓝为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供保证反担保。
2016年 6月 30日，北京蓝坤与北京国华文创融资担保有限公司签署《著作权质押反担保合同》（国华保字（2016）47-02号），约定北京蓝坤以其名下的软著登字第 0747284号、0746705号的软件著作权为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供质押反担保。
上述反担保为紫博蓝为全资子公司北京蓝坤的借款而向北京国华文创融资担保有限公司提供的反担保，除上述反担保外，紫博蓝不存在为除其子公司以外的第三方提供担保的情形。截至本反馈意见回复出具之日，紫博蓝不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
二、资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的说明
紫博蓝资金占用及清理情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||拆出金额余额（截|||
|拆入方|拆出方||全部归还日|影响是否消除|
|||至2016年6月末）|||
|网罗天下|紫博蓝|19,954,142.35|2016.7.19|是|
|杭州导向科技有限公司|紫博蓝|500,000.00|2016.8.16|是|
|合计||20,454,142.35|||

由上表可知，截至 2016年 8月 16日，网罗天下和杭州导向科技有限公司已全部清偿对标的公司的资金占用，相关影响已经全部消除，后续未发生关联方非经营性资金占用情形。
截至本回复出具日，紫博蓝不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情形。
三、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：紫博蓝不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：紫博蓝不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情形。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”及“第九节管理层的讨论与分析”之“标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析”之“（三）紫博蓝合并财务状况分析”中进行补充披露。
6、请你公司补充披露标的资产的注册资本是否已足额缴纳，用作出资的资产财产权转移手续是否已办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、紫博蓝注册资本是否已足额缴纳，用作出资的资产财产权转移手续是否已办理完毕的说明
截至目前，紫博蓝股权结构及注册资本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|网罗天下|5,515.3690|49.90%|
|惠为嘉业|1,052.6315|9.52%|
|斐君锆晟|851.3997|7.70%|
|中诚永道|570.2391|5.16%|
|斐君钴晟|515.4636|4.66%|
|夏小满|463.8620|4.20%|
|汪红梅|324.6870|2.94%|
|刘小林|278.3697|2.52%|
|张宏武|278.3500|2.52%|
|和合创业|231.9592|2.10%|
|斐君铋晟|206.1859|1.87%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|付恩伟|185.5671|1.68%|
|徐小滨|139.5894|1.26%|
|罗民|139.1750|1.26%|
|高绪坤|132.6802|1.20%|
|刘晨亮|92.8760|0.84%|
|高巍|46.3921|0.42%|
|东证创投|27.8350|0.25%|
|合计|11,052.6315|100.00%|

目前，紫博蓝的注册资本为11,052.6315万元，均为货币出资，已足额出资到位。
根据紫博蓝设立及历次增资及整体变更为股份有限公司的验资报告、相关出资凭证，紫博蓝设立及历次增资均以货币出资，2013年 7月整体变更为股份有限公司系由全体股东以当时经审计的净资产折股投入，紫博蓝的注册资本均已足额缴纳，用作出资的资产财产权转移手续均已办理完毕。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：紫博蓝注册资本已足额缴纳，用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：紫博蓝注册资本已足额缴纳，用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕。
三、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“二、历史沿革”中予以补充披露。
7、请你公司结合行业发展前景、业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况、市场竞争状况及同行业公司的比较分析，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、行业发展前景
互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一些传统广告营销手段，发展前景广阔。
根据艾瑞咨询最新发布的《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，中国网络广告市场规模达到2,093.7亿元，同比增长36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2018年整体规模有望突破4,000亿元。
（1）移动广告市场规模快速发展
2015年移动广告市场规模达到 901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018年，中国移动广告市场规模将突破 3,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。
2015年，移动广告市场规模为 901.3亿，预计到2018年将突破3,000亿，随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。
根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增大，预计2018年该占比将接近80%。
（2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速
2015年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为32.6%，较2014年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达28.1%，比 2014年增长2个百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为15.4%。视频贴片广告份额继续增大，占比为8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。
2015年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达33.7%。电商网站紧随其后，占比为28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为14.0%，较2014年份额亦有所增加。独立视频网站占比为8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预计到 2018年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为8.0%，未来几年增速减缓。
（3）中国搜索广告市场规模
搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告收入。2015年中国搜索广告收入规模达到 682.6亿元，同比增长32.2%。2016年中国搜索广告收入规模预计将超 900亿元，同比增长预计将超35%。预计到2018年，市场规模将超1,300亿元。
2015年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比9.2%；奇虎360搜索广告收入占比4.9%；
搜狗搜索广告收入占比4.0%，其它搜索广告收入占比1.1%。
（4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中
2015年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比31.7%，份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为25.7%。腾讯占比较去年上升明显，增长了近3个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT三家份额达到65.7%，随着 BAT积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市场马太效应或将不断加深。
二、业务拓展情况、合同或订单的签订与执行情况
1、业务拓展情况
报告期内，紫博蓝客户数量增长数量和质量均有较大的提升，其中，2013年 10万元以上客户共计 266家，2014年 10万元以上客户共计 392家，2015年10万元以上客户共计492家，紫博蓝客户数量呈稳定上升趋势。在客户数量快速增长的同时，客户的质量也在不断的上升；其中2014年 1,000万元以上的大客户12个，合同金额70,415.00万元；2015年1,000万元以上的大客户共计30个，合同金额132,615.20万元；分别增长150.00%和88.33%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-10月|
|千万级客户数（家）|12|30|46|
|十万级客户数（家）|392|492|542|
|合同金额（万元）|70,415.00|132,615.20|280,116.60|

此外，报告期内服务的客户类型拓展情况良好，从原先传统的制造业、房产
中介业、游戏类产业、贸易类行业逐步向金融业、教育业、医疗业等优势行业拓
展，客户结构得到不断优化，有利于紫博蓝持续保持竞争地位。
2、合同或订单的签订与执行情况
报告期内，紫博蓝千万级合同签订数量及金额汇总如下：紫博蓝公司 2014年度千万级客户合同共12个，合同合计金额70,415.00万元，2015年度千万级客户合同共 30个，合同合计金额 132,615.20万元，截止 2016年度 10月 31日千万级客户合同共46个，合同合计金额 242,139.45万元。随着客户数量、质量的提高，报告期内业务呈大幅增长态势。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-10月|
|千万级合同个数（个）|12|30|46|
|合同金额（万元）|70,415.00|132,615.20|242,139.45|

2014年度千万级大客户合同签订情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|厂商名称|产品类别|起始时间|到期时间|合同金额|
|客户1|百度|数据营销|2014/3/10|2016/3/9|37,000.00|
|客户2|百度|数据营销|2014/4/1|2015/3/31|11,000.00|
|客户3|百度|数据营销|2014/3/12|2015/3/11|4,500.00|
|客户4|百度|数据营销|2014/2/27|2015/2/26|3,000.00|
|客户5|搜狗|数据营销|2014/4/1|2015/4/30|3,000.00|
|客户6|搜狗|数据营销|2014/4/24|2015/3/31|2,300.00|
|客户7|百度|数据营销|2014/1/14|2015/12/31|2,000.00|
|客户8|百度|数据营销|2014/7/1|2015/2/26|2,000.00|
|客户9|百度|数据营销|2014/3/5|2015/3/4|1,600.00|
|客户10|百度|数据营销|2014/5/31|2015/5/31|1,600.00|
|客户11|百度|数据营销|2014/6/1|2015/5/31|1,300.00|
|客户12|百度|数据营销|2014/7/26|2015/7/25|1,115.00|
|合计|||||70,415.00|

2015年度千万级大客户合同签订情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|厂商名称|产品类别|起始时间|到期时间|合同金额|
|客户1|百度|数据营销|2015/2/2|2016/2/1|25,000.00|
|客户2|搜狗|数据营销|2015/2/6|2016/2/5|8,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|厂商名称|产品类别|起始时间|到期时间|合同金额|
|客户3|百度|数据营销|2015/1/12|2016/1/11|7,000.00|
|客户4|百度|数据营销|2015/3/10|2016/3/9|7,000.00|
|客户5|百度|数据营销|2015/3/10|2016/3/9|7,000.00|
|客户6|百度|数据营销|2015/3/31|2015/4/30|7,000.00|
|客户7|百度|数据营销|2015/7/1|2016/6/30|7,000.00|
|客户8|百度|数据营销|2015/3/10|2016/3/31|5,500.00|
|客户9|百度|数据营销|2015/4/1|2016/3/31|5,500.00|
|客户10|百度|数据营销|2015/3/19|2016/3/18|5,000.00|
|客户11|百度|数据营销|2015/4/22|2016/4/21|4,800.00|
|客户12|百度|数据营销|2015/4/15|2016/4/14|4,500.00|
|客户13|搜狗|数据营销|2015/4/1|2016/3/31|4,000.00|
|客户14|搜狗|数据营销|2015/2/17|2016/2/16|3,500.00|
|客户15|百度手助|移动营销|2015/1/19|2016/1/19|3,000.00|
|客户16|360|数据营销|2015/2/18|2016/2/17|3,000.00|
|客户17|百度手助|移动营销|2015/4/1|2015/12/31|3,000.00|
|客户18|百度|数据营销|2015/6/21|2016/6/30|3,000.00|
|客户19|百度|数据营销|2015/3/13|2016/3/12|2,800.00|
|客户20|百度|数据营销|2015/4/1|2016/3/31|2,800.00|
|客户21|百度|数据营销|2015/5/25|2016/5/25|2,000.00|
|客户22|百度|数据营销|2015/1/6|2015/4/5|1,664.40|
|客户23|百度|数据营销|2015/3/20|2016/3/19|1,550.00|
|客户24|百度|数据营销|2015/12/18|2016/12/17|1,490.40|
|客户25|百度手助|移动营销|2015/1/1|2015/12/31|1,400.00|
|客户26|百度|数据营销|2015/4/1|2016/3/31|1,300.00|
|客户27|百度|数据营销|2015/9/11|2016/9/10|1,286.40|
|客户28|百度|数据营销|2015/9/1|2016/8/31|1,224.00|
|客户29|百度|数据营销|2015/3/1|2016/2/29|1,200.00|
|客户30|百度手助|移动营销|2015/3/12|2015/12/31|1,100.00|
|合计|||||132,615.20|

2016年度千万级大客户合同签订情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|厂商名称|产品类别|起始时间|到期时间|合同金额|
|客户1|百度|数据营销|2016/1/1|2016/12/31|9,000.00|
|客户2|神马|移动营销|2016/1/1|2016/12/31|2,000.00|
|客户3|百度手助|移动营销|2016/1/1|2016/12/31|2,300.00|
|客户4|神马|移动营销|2016/1/1|2016/12/31|2,000.00|
|客户5|百度|技术服务|2016/1/1|2016/12/31|1,141.00|
|客户6|百度|数据营销|2016/1/12|2017/1/11|10,000.00|
|客户7|百度手助|移动营销|2016/1/18|2016/12/31|1,400.00|
|客户8|百度|数据营销|2016/1/26|2017/1/25|5,900.00|
|客户9|百度手助|移动营销|2016/1/26|2017/1/25|4,200.00|
|客户10|百度手助|移动营销|2016/2/1|2017/1/31|4,200.00|
|客户11|百度手助|移动营销|2016/2/26|2017/2/25|1,300.00|
|客户12|百度手助|移动营销|2016/3/5|2017/3/4|2,800.00|
|客户13|百度手助|移动营销|2016/3/9|2017/3/10|3,400.00|
|客户14|百度|数据营销|2016/3/10|2017/3/19|9,800.00|
|客户15|百度|数据营销|2016/3/21|2017/3/20|4,500.00|
|客户16|百度|技术服务|2016/3/21|2017/3/20|1,800.00|
|客户17|百度|数据营销|2016/4/1|2017/3/31|20,740.00|
|客户18|百度|数据营销|2016/4/1|2017/3/31|14,000.00|
|客户19|百度|数据营销|2016/4/1|2017/3/31|4,800.00|
|客户20|百度|数据营销|2016/4/1|2017/3/31|3,800.00|
|客户21|百度|数据营销|2016/4/1|2017/3/31|2,500.00|
|客户22|百度|数据营销|2016/4/1|2017/3/31|5,500.00|
|客户23|百度|数据营销|2016/4/6|2017/4/5|1,600.00|
|客户24|百度|数据营销|2016/4/21|2017/4/20|4,500.00|
|客户25|百度|数据营销|2016/5/5|2017/5/4|20,000.00|
|客户26|百度|数据营销|2016/5/13|2017/5/12|5,000.00|
|客户27|百度|数据营销|2016/5/23|2017/5/22|1,300.00|
|客户28|百度|数据营销|2016/5/25|2017/3/9|25,000.00|
|客户29|百度|数据营销|2016/5/27|2017/5/26|6,600.00|
|客户30|百度|数据营销|2016/5/31|2017/5/30|5,000.00|
|客户31|百度手助|移动营销|2016/6/1|2017/5/31|4,800.00|
|客户32|百度|数据营销|2016/6/1|2017/5/31|4,200.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|厂商名称|产品类别|起始时间|到期时间|合同金额|
|客户33|百度|数据营销|2016/6/3|2017/6/2|5,000.00|
|客户34|百度|数据营销|2016/6/7|2017/6/6|4,500.00|
|客户35|神马|移动营销|2016/6/18|2017/6/17|2,000.00|
|客户36|百度|数据营销|2016/7/18|2017/7/17|3,800.00|
|客户37|百度|数据营销|2016/8/1|2017/3/31|4,800.00|
|客户38|百度|数据营销|2016/8/1|2016/6/30|5,000.00|
|客户39|百度|数据营销|2016/8/3|2017/1/4|1,200.00|
|客户40|百度|数据营销|2016/8/4|2017/7/31|6,623.45|
|客户41|神马|移动营销|2016/8/19|2016/12/31|1,135.00|
|客户42|百度|数据营销|2016/8/26|2017/8/25|3,000.00|
|客户43|百度|数据营销|2016/8/26|2017/5/31|1,200.00|
|客户44|百度|数据营销|2016/9/7|2017/6/30|3,400.00|
|客户45|神马|移动营销|2016/9/12|2016/12/31|1,500.00|
|客户46|百度|移动营销|2016/10/13|2017/6/30|3,900.00|
|合计|||||242,139.45|

目前合同执行情况良好，已确认合同收入249,010.63万元。
三、市场竞争状况及同行业公司的可比分析
紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从PC端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。
紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，
为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强
的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM
领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。
紫博蓝与同行业可比公司的分析如下：
（1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公司作为可比公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营产品类型|主营产品名称|上市日期|
|002400.SZ|省广股份|广告代理、广告设计|媒介代理、品牌管理、自有媒体|2010-05-06|
|300058.SZ|蓝色光标|广告代理|产品推广、活动管理、品牌传播、企业社会责任公共关系服务、数字媒体营销、危机管理|2010-02-26|
|300071.SZ|华谊嘉信|专业咨询服务|促销活动、促销品营销、店面管理、互联网营销、会议会展、活动公关、团队管理、终端销售|2010-04-21|

（2）紫博蓝与可比公司的比较分析
紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|营业收入|227,691.61|95.35%|116,558.26|160.11%|44,811.49|
|营业利润|9,098.61|108.30%|4,368.05|144.36%|1,787.56|
|净利润|6,672.06|94.89%|3,423.56|148.51%|1,377.62|

由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业收入、营业利润、净利润增速均在90%以上。
同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下：
省广股份最近三年经营业绩情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|营业收入|962,863.67|51.93%|633,758.76|13.36%|559,089.73|
|营业利润|81,655.90|29.38%|63,111.75|37.36%|45,946.82|
|净利润|60,648.44|24.47%|48,727.07|40.67%|34,638.20|

华谊嘉信最近三年经营业绩情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|营业收入|325,005.63|108.36%|155,983.93|-11.13%|175,524.11|
|营业利润|18,216.90|119.42%|8,302.42|-6.06%|8,837.77|
|净利润|12,540.42|79.76%|6,976.17|-6.12%|7,430.58|

蓝色光标最近三年经营业绩情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|变动比例|2014年度|变动比例|2013年度|
|营业收入|834,726.90|39.61%|597,908.82|66.83%|358,399.81|
|营业利润|-45,803.60|-150.25%|91,148.51|65.89%|54,946.71|
|净利润|7,751.93|-89.55%|74,211.50|53.90%|48,222.10|

通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、华谊嘉信行业经营业绩2014年较2013年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014年较 2013年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014年度之前，紫博蓝主要的合作媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自2014年度起紫博蓝开始将主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝2014年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业绩较为稳定。
综上，通过与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水平。
（3）紫博蓝核心竞争力如下：
①媒体合作优势
紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到
五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝连续多年是百度
认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索、今日头条、谷歌等媒体建立了稳定的
业务合作关系，媒体覆盖面较广；紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
根据互联网广告从PC端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。
②客户优势
紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58同城网、赶集网、链家网、齐家网、广州创思、9377、蓝港在线、途牛网、优酷网、蘑菇街、中信银行、光大银行、一号店、汇仁药业、葵花药业、健客网、学而思、尚德教育、澳际留学、优信二手车、瓜子二手车等，其中千万级以上大客户有 45家，紫博蓝将继续强化营销手段，优质客户资源还将持续增长。
优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。
③技术研发优势
紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的ROI需求。
为保持良好的市场竞争力，紫博蓝自主研发了紫数平台、紫藤 SSP系统、博道 TOP系统、蓝魔方系统、蓝菓系统等，并不断优化其功能，为客户持续提供优质服务。
另外，紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型
和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。
④数据优势
随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。
⑤整合营销服务能力优势
紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC端的数据营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。
⑥较强的资金实力
近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016年 6月 30日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78万元，账面货币资金 4,832.61万元。
综上，紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。
四、本次交易是否符合《上市公司重大资产崇组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司的主营业务为轴承制造业务，主要是以滑动轴承和电机部件两大系列产品为主。近两年来，受全球经济周期下行、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之市场整体复苏缓慢，内销市场增长不足，最终导致目前
上市公司业务量也有所减少，继续在该业务领域寻求利润快速增长的难度较大，因此公司积极谋求企业转型升级。上市公司本次拟收购紫博蓝，是上市公司在数据营销行业的重要布局。互联网数据营销行业发展前景广阔，标的企业紫博蓝资产质量、盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，上市公司综合竞争力将得到明显加强。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
五、本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第（一）项相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》四十三条第（一）项规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。
本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。
六、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（五）项，第四十三条第（一）项相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。并且本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
七、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“未来收益预测”之“1、营业收入预测”之“（4）营业收入未来预测增长率分析”中予以补充披露。
8、请你公司结合自身业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期资产负债率、速动比率、流动比率等指标的合理性，是否存在财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、同行业可比公司及紫博蓝公司报告期财务指标及合理性
1、同行业可比公司报告期内各项财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|财务指标|蓝色光标|省广股份|华谊嘉信|行业平均|
|2014年|流动比率|1.02|1.73|1.29|1.35|
||速动比率|0.98|1.18|1.22|1.13|
||资产负债率|61.74%|56.38%|52.77%|56.96%|
|2015年|流动比率|1.08|1.30|1.22|1.20|
||速动比率|1.04|0.91|1.10|1.01|
||资产负债率|66.75%|65.65%|57.33%|63.24%|
|2016年1-6月|流动比率|1.12|1.23|1.51|1.29|
||速动比率|1.07|0.89|1.41|1.12|
||资产负债率|61.52%|65.58%|58.98%|62.03%|

2、紫博蓝公司报告期内各项财务指标，见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|1,031,180,800.44|810,129,438.23|465,581,175.13|
|速动资产|682,784,875.61|636,287,374.96|373,955,435.94|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,047,324,899.35|828,072,085.20|477,962,023.13|
|流动负债|510,995,734.58|550,834,271.04|382,750,772.17|
|负债总额|510,995,734.58|550,834,271.04|382,750,772.17|

续：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|短期偿债能力||||
|流动比率|2.02|1.47|1.22|
|速动比率|1.34|1.16|0.98|
|长期偿债能力||||
|资产负债率|48.79%|66.52%|80.08%|

各项财务指标计算公式：
流动比率：流动资产/流动负债
速动比率：速动资产/流动负债
其中速动资产包括：货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项。
资产负债率：负债总额/资产总额
3、财务指标合理性分析
（1）从紫博蓝公司的短期偿债能力方面来看，2014年度至 2016年1-6月流动比率从1.22增加至2.02，增长了80.16%。速动比率从0.98增加至1.34，增长了35.92%。偿债能力指标变化主要原因是公司的流动资产和速动资产增幅较大。流动资产和速动资产的大幅增长是因为①近两年公司逐步加强了市场推广力度，加大了与百度等供应商的合作力度，并且拓宽公司的业务类型，使得公司的收入大比例增长，各期收入分别为：2014年度 1,165,582,622.02元，2015年度2,276,916,125.92元，2016年1-6月1,303,497,857.84元，收入规模的增长导致公司资产的相应增加。同时，紫博蓝的流动负债由2014年12月31日的
382,750,772.17元增加至2016年6月30日的510,995,734.58元，增长比例为
33.51%，远低于流动资产的增长比例121.48%。②2016年1月，紫博蓝公司引
进投资，北京惠为嘉业科技发展有限公司投资2亿元，增加了紫博蓝公司流动资产。因此，公司的流动比率和速动比率指标逐年提升。
对比同行业可比三家公司，2014年紫博蓝公司的流动比率和速动比率只高于蓝色光标，而低于省广股份和华谊嘉信；随着紫博蓝业绩及资产质量的提升， 2016年 1-6月紫博蓝公司的流动比率、速动比率均超过三家可比公司的两项指标。截止至2016年6月30日，公司的流动比率大于2，速动比率大于1，说明紫博蓝公司的短期偿债能力较强。
（2）从紫博蓝公司长期偿债能力方面来看，公司的资产负债率由 2014年的80.08%降低至2016年1-6月的48.79%，资产负债率逐年降低。
同行业可比三家公司，2014年至 2016年 1-6月的平均资产负债率为60.74%，华谊嘉信的各年资产负债率相对较低，平均为56.36%。紫博蓝公司2014年至2016年1-6月的平均资产负债率为65.13%,略高于可比公司。因此，紫博蓝公司的长期偿债能力较好。
综上所述，紫博蓝公司的流动比率和速动比率逐年提高，并且资产负债率逐年下降，各项指标高于同行业可比公司，公司财务状况良好，财务风险相对较小，偿债能力较强。
二、各项财务指标是否存在财务风险及应对措施
截止至 2016年 6月 30日，紫博蓝公司偿债能力的各项财务指标优于同行业可比公司，相对于公司自身 2014年度和 2015年度长、短期偿债能力逐年增强。同时，根据2016年2月4日，中关村科技园区信用评级报告，信用等级被评为 Azc级,信用级别较高，短期融资能力较强，一旦发生财务风险，通过融资可以快速解决资金流不足的问题，确保公司正常经营。因此紫博蓝公司不存在较大的财务风险。
从行业的发展趋势来看，随着“互联网+”的普及以及大数据的发展，各企业将更加注重通过网络营销来推广品牌，紫博蓝公司属于软件及信息服务业，是一家基于大数据分析的数据营销服务公司，也是中国规模最大的搜索引擎营销服务公司之一。公司的营业模式符合行业的发展趋势，未来有较大的销售及盈利空
间。
三、中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：紫博蓝公司各项指标逐年增强，超过可比同行业公司，公司的经营状况良好，财务风险较小，偿债能力较强。各项指标均在合理范围内。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：结合同行业可比公司对紫博蓝公司的长、短期偿债能力进行分析，紫博蓝公司各项指标逐年增强，超过可比同行业公司，公司的经营状况良好，财务风险较小，偿债能力较强。各项指标均在合理范围内。
四、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四节标的企业基本情况”之“十四、其他事项说明”中进行补充披露
9、请你公司补充披露标的资产报告期的社保、公积金缴纳、税收缴纳是否合法合规，以及当期收入、利润与税收的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、紫博蓝报告期社保、公积金缴纳情况如下：
金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目名称|报告期|||合计|
|||2014年度|2015年度|2016年1-6月||
|紫博蓝网络 科 技（ 北 京 )股份有限公司|期末缴费人数|131|115|153||
||社保缴费金额|185.48|232.60|146.18|564.26|
||公积金缴费金额|106.39|195.94|123.00|425.34|
|紫博蓝网络 科 技|期末缴费人数||20|20||
||社保缴费金额||13.75|11.54|25.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（ 北 京 )股份有限公司广州分公司|公积金缴费金额||10.77|9.95|20.72|
|紫博蓝网络 科 技（ 北 京 )股份有限公司上海分公司|期末缴费人数||3|8||
||社保缴费金额||4.78|3.73|8.51|
||公积金缴费金额||0.59|1.43|2.02|
|北京蓝坤互动网络科技有限公司|期末缴费人数|45|89|85||
||社保缴费金额|121.72|148.51|98.35|368.58|
||公积金缴费金额|77.45|124.16|81.65|283.27|
|广州蓝皓网络科技有限公司|期末缴费人数||2|2||
||社保缴费金额||0.40|1.17|1.57|
||公积金缴费金额||0.12|0.36|0.48|
|广州织网广告有限公司|缴费人数|||8||
||社保缴费金额|||3.31|3.31|
||公积金缴费金额|||1.44|1.44|
|江苏紫博蓝网络科技有限公司|期末缴费人数|64|63|61||
||社保缴费金额|74.44|90.44|44.90|209.79|
||公积金缴费金额|2.66|16.43|18.27|37.36|
|北京世纪杰晨网络技术有限公司|期末缴费人数||26|32||
||社保缴费金额||32.37|22.93|55.30|
||公积金缴费金额||5.62|8.69|14.30|
|北京讯易恒达信息技术有限公司|期末缴费人数|11|12|38||
||社保缴费金额|4.09|10.21|10.75|25.04|
||公积金缴费金额|0.84|4.01|4.42|9.26|

通过上表可以看出，紫博蓝合并范围内各分子公司（除无任职人员的公司之外），截止审计基准日2016年6月30日，均为全体员工缴纳社保和公积金。
缴费人数为时点指标，以每年年末人数为基准。其中：①江苏紫博蓝 2014年社保缴费人数 64人，公积金 6人；2015年社保缴费人数 63人，2015年前半年公积金缴费人数为12人；社保缴费人数与公积金人数不一致的原因为 2014
年-2015年6月企业只为主管级别以上的人员缴纳公积金，在 2015年7月后为
全体员工缴纳公积金所导致；②北京世纪杰晨网络技术有限公司在2015年8月后开立公积金账户；③分子公司中个别人员因社保关系在北京，由北京紫博蓝和蓝坤代收代缴。
二、报告期内税收缴纳情况，按年列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||||
|项目名称|||||||
|||紫博蓝母公司|北京蓝坤|江苏紫博蓝|天津紫博蓝|讯易恒达|
||审定收入|17,073.07|9 3,813.23|8,858.37||3,478.06|
|审定金额|利润总额|1,735.97|2,372.32|-4.20|-0.06|266.91|
||本期销项税额（1）|1,024.38|5,628.79|531.50||208.68|
||应纳税所得额|1,503.51|2,129.65|15.14||267.16|
||当期所得税费用（2）|375.88|532.41|3.78||66.79|
|企业所得税|||||||
||调整以前期间所得税的影响||26.44|3.84|||
||递延所得税费用|-34.21|-32.74|-0.06|||
||企业所得税|54.12|80.93||||
||增值税|70.68|624.87|61.90||56.68|
|本期已缴纳|城市维护建设税|4.94|43.74|4.33||3.97|
||教育费附加|2.23|18.75|1.86||1.70|
||地方教育费附加|1.30|12.50|1.24||1.13|
||企业所得税|584.19|532.41|3.78||80.13|
||增值税|398.73|-105.28|-0.82||38.16|
|应交税费余额|城市维护建设税|32.68|-5.61|0.02||2.67|
||教育费附加|14.59|-2.41|0.01||1.14|
||地方教育费附加|5.37|-2.72|0.01||0.76|
|||2014年|||||
|项目名称|||||||
|||大河奔流|广州蓝皓|紫博蓝技术|蓝坤互动信息|合计|
||审定收入|||||123,222.73|
|审定金额|利润总额|-1.67|-0.51|-0.80|-2.25|4,365.71|
||本期销项税额（1）|||||7,393.35|
||应纳税所得额|||||3,915.46|
|企业所得税|当期所得税费用（2）|||||978.86|
||调整以前期间所得税的影响|||||30.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|||||
|项目名称|||||||
|||紫博蓝母公司|北京蓝坤|江苏紫博蓝|天津紫博蓝|讯易恒达|
||递延所得税费用|||||-67.01|
||企业所得税|||||135.05|
||增值税|||||814.13|
|本期已缴纳|城市维护建设税|||||56.98|
||教育费附加|||||24.54|
||地方教育费附加|||||16.17|
||企业所得税|||||1,200.51|
||增值税|||||330.79|
|应交税费余额|城市维护建设税|||||29.76|
||教育费附加|||||13.33|
||地方教育费附加|||||3.42|

续：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||||
|项目名称|||||||
|||紫博蓝母公司|北京蓝坤|江苏紫博蓝|天津紫博蓝|讯易恒达|
||审定收入|37,403.08|189,239.62|16,872.95||631.80|
|审 定|||||||
||利润总额|1,844.14|6,782.71|2.55|-0.04|142.30|
|金额|||||||
||本期销项税额（1）|2,244.18|11,354.38|1,012.38||37.91|
||应纳税所得额|2,114.08|7,081.07|18.82||157.96|
|企 业|||||||
||当期所得税费用（2）|528.52|1,770.27|4.71||39.49|
|所 得|||||||
|税|调整以前期间所得税的影响||71.84|14.03|||
||递延所得税费用|-7.28|-42.96|2.24||-3.75|
||企业所得税|640.15|649.44|16.85||63.74|
||增值税|225.80|1,000.65|67.57||44.11|
|本 期|||||||
|已 缴|城市维护建设税|15.81|60.86|4.75||3.09|
|纳|||||||
||教育费附加|6.77|26.08|2.04||1.32|
||地方教育费附加|4.52|17.39|1.36||0.88|
||企业所得税|631.52|1,725.08|4.71||55.88|
||增值税|490.87|552.65|-3.84||-1.23|
|应 交|||||||
|税 费|城市维护建设税|39.52|36.45|-0.19|||
|余额|||||||
||教育费附加|17.76|15.62|-0.03|||
||地方教育费附加|7.49|9.30|-0.05|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目名称|||||||合计|
|||大河奔流|广州蓝皓|紫博蓝技术|蓝坤互动信息|世纪杰晨||
||审定收入|||||754.83|2 44,902.28|
|审定||||||||
||利润总额|-2.16|-18.77|-1.03|-0.95|349.07|9,097.82|
|金额||||||||
||本期销项税额（1）|||||45.29|14,694.14|
||应纳税所得额|||||329.48|9,701.41|
|企业||||||||
||当期所得税费用（2）|||||49.42|2,392.40|
|所得||||||||
|税|调整以前期间所得税的影响||||||85.87|
||递延所得税费用|||||-0.76|-52.51|
||企业所得税|||||0.04|1,370.22|
||增值税|||||23.53|1,361.66|
|本期||||||||
|已缴|城市维护建设税|||||1.65|86.16|
|纳||||||||
||教育费附加|||||0.71|36.93|
||地方教育费附加|||||0.47|24.62|
||企业所得税|||||49.42|2,466.61|
||增值税|||||23.52|1,061.97|
|应交||||||||
|税费|城市维护建设税|||||1.52|77.30|
|余额||||||||
||教育费附加|||||0.65|34.00|
||地方教育费附加|||||0.43|17.17|

续：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月|||||
|项目名称|||||||
|||紫博蓝母公司|北京蓝坤|江苏紫博蓝|天津紫博蓝|讯易恒达|
||审定收入|18,515.59|108,510.02|16,621.52||1,900.90|
|审定金|||||||
||利润总额|1,039.36|7,300.76|239.73|-0.04|-406.46|
|额|||||||
||本期销项税额（1）|1,110.94|6,510.60|997.29||114.05|
||应纳税所得额|1,332.41|7,195.54|251.52|||
||当期所得税费用（2）|333.10|1,798.88|62.88|||
|企业所|||||||
||调整以前期间所得税的影||||||
|得税|||||||
||响||||||
||递延所得税费用|-43.98|49.75|-0.10|||
||企业所得税|419.83|1,617.58|||39.51|
|本期已|||||||
||增值税|108.21|488.68|30.77|||
|缴纳|||||||
||城市维护建设税|7.57|43.39|2.12|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||教育费附加|3.25||18.59||0.91||||
||地方教育费附加|2.16||12.39||0.60||||
||企业所得税|544.67||1,906.37||44.96|||16.36|
||增值税|599.18||1,308.50||51.72|||6.14|
|应交税||||||||||
||城市维护建设税|47.47||129.54||3.26||||
|费余额||||||||||
||教育费附加|21.17||55.52||1.42||||
||地方教育费附加|9.77||35.90||0.95||||
|||2016年1-6月||||||||
|项目名称|||||蓝坤互动信|||||
|||广州蓝皓|紫博蓝技术||||世纪杰晨|广州织网|合计|
||||||息|||||
||审定收入||||||201.47|484.36|146,233.86|
|审定||||||||||
||利润总额|-12.21|-0.75||1.64||15.03|3.80|8,180.86|
|金额||||||||||
||本期销项税额（1）||||||12.09|29.06|8,774.03|
||应纳税所得额||||1.64||30.48||8,811.59|
|企业||||||||||
||当期所得税费用（2）||||0.41||4.57||2,199.85|
|所得||||||||||
|税|调整以前期间所得税的影响|||||||||
||递延所得税费用||||||-2.31||3.36|
||企业所得税||||||2.13||2,079.05|
||增值税||||||16.28|5.36|649.30|
|本期||||||||||
|已缴|城市维护建设税||||||1.14|0.37|54.59|
|纳||||||||||
||教育费附加||||||0.49|0.16|23.40|
||地方教育费附加||||||0.33|0.11|15.59|
||企业所得税||||0.41||51.87||2,564.64|
||增值税||||||15.59|11.35|1,992.48|
|应交||||||||||
|税费|城市维护建设税||||||1.21|0.04|181.52|
|余额||||||||||
||教育费附加||||||0.52||78.63|
||地方教育费附加||||||0.34||46.96|

按税法规定，报告期内紫博蓝及附属分子公司主要税种为：增值税，企业所得税，征收方式为：查账征收。
增值税销项税额
计算公式：
当期销项税额=当期审定收入*适用税率
紫博蓝公司的当期销项由两部分构成，一是日常对客户的销售，二是上游媒体的返点，根据厂商要求，紫博蓝对厂商返点开具增值税发票。在报告期内，我们按照审定的客户收入和厂商返点测算增值税，并进行审计调整。
（2）企业所得税
计算公式：
应纳税所得额=会计利润+纳税调整增加额-纳税调整减少额
应纳所得税额=应纳税所得额*适用税率
截止 2016年 6月 30日，我们按照企业所得税法的规定，测算所得税，并进行审计调整。企业所得税按季度预缴，年度按照税审进行汇算清缴。
三、社保、公积金、税收缴纳是否合规
1、社保和公积金合规情况
根据紫博蓝主管社保、住房公积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金管理中心网站的查询及紫博蓝的确认，紫博蓝及其子公司最近三年上述社保和公积金缴存期间，没有因违法违规受到行政处罚，亦没有违法违规行为。
2、税务合规情况
紫博蓝及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于紫博蓝及其子公司依法纳税的证明如下：
（1）紫博蓝
2016年 2月 2日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，载明“截止出证日，紫博蓝因发票违法-发票丢失原因曾被给予税务行政处理，相关罚款已查补入库。除上述问题外，未发现紫博蓝2013年1月1日至2015年12月31日期间存在其它逾期申报、偷税、欠税情形，无其它被给予税务行政处罚或处理的记录”。紫博蓝于 2013年 1月14日向当时的税务主管机关北京市房山区国家税务局缴纳了 400元罚款。
2016年 8月 26日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，载明“截止出证日，紫博蓝因专项稽查原因曾被给予税务行政处罚。相关罚款已查补入库。除上述问题外，未发现紫博蓝2016年1月1日至2016年6月30日期间存在其它逾期申报、偷税、欠税情形，无其它被给予税务行政处罚或处理的记录”。 2016年 6月 30日，紫博蓝由于 2013年 6月取得的发票代码为 111001271011号《北京市国家税务局通用机打发票》经鉴定为开发票与购票方不一致的发票，由北京市东城区国家税务局稽查局下发《税务行政处罚决定书》（东国税稽罚[2016]10号），根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条给予1万元的罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，紫博蓝已于2016年7月1日缴纳完毕上述罚款。
2016年 2月 2日，北京市东城区地方税务局第一税务所向紫博蓝出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（东一所（2016）告字第96号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝在2013年 1月1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 9月 6日，北京市东城区地方税务局第一税务所向紫博蓝出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：东一所（2016）告字第824号），载明紫博蓝在2016年1月1日至2016年6月30日期间未接受过行政处罚。
（2）北京蓝坤
2016年 2月 16日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所向北京蓝坤出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海中（2016）告字第78号），载明“根据税务核心系统记载，北京蓝坤在 2013年1月1日至2016年1月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 9月 8日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所向北京蓝坤出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海中（2016）告字第 551号），载明“根据税务核心系统记载，北京蓝坤在 2016年 1月 1日至2016年6月30日期间未接受过行政处罚”。
（3）江苏紫博蓝
苏州市地方税务局已出具《证明》，载明江苏紫博蓝自 2013年1月至2016年6月以来能够遵守国家及地方税收法律法规的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，没有涉及税项纠纷或与缴税有关的处罚记录。
2016年8月12日，苏州市国家税务局第一税务分局向江苏紫博蓝出具《涉税证明》，载明经查询ctais2.0系统，截止2016年6月30日，江苏紫博蓝系统内无欠税信息、违章登记信息。
（4）天津紫博蓝
2016年 9月 5日，天津市武清区地方税务局出具《证明》，载明“自 2013年1月1日至2016年8月期间，天津紫博蓝已按有关规定在该局申报并交纳各项税款，不存在因国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被该局处罚的情况”。
（5）广州蓝皓
2016年 2月 4日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2016]100189号），载明“暂未发现广州蓝皓自 2014年 9月1日至2014年12月31日期间存在税收违法违章行为”。
2016年 2月 4日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2016]100190号），载明“暂未发现广州蓝皓自 2015年 1月1日至2015年12月31日期间存在税收违法违章行为”。
2016年 8月 22日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情况》（穗天国税征信[2016]101012号），载明广州蓝皓“在 2016年 1月 1日至 2016年 7月 31日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行为”。
2016年 2月 1日，广州市天河区地方税务局向广州蓝皓出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0126032号），载明“暂未发现广州蓝皓在2014年9月至2015年12月期间存在税收违法行为”。
2016年 8月 10日，广州市天河区地方税务局向广州蓝皓出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0142122号），载明广州蓝皓2016年1月至2016年7月暂未发现存在税收违法行为。
（6）讯易恒达
2015年 7月 28日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所向讯易恒达出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2015]告字第40号），载明“讯易恒达在2013年5月10日至2015年 7月28日期间未接受过行政处罚”。
2016年 2月 15日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所向讯易恒达出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2016]告字第52号），载明“讯易恒达在2015年6月1日至2015年 12月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 9月 12日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所向讯易恒达出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝八所[2016]告字第283号），载明根据税务核心系统记载，讯易恒达在2016年1月1日至2016年6月30日期间未接受过行政处罚。
2015年 7月 23日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在 2013年 6月 1日至 2015年 6月 30日期间共缴纳增值税税款 894,011.04元，缴纳企业所得税税款 157,532.15元，其中 2014年 6月 3日存在欠税，于 2015年 1月 12日补缴，滞纳金14,873.69元”。
2016年 1月 27日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在 2015年 1月 1日至2015年12月31日期间缴纳税款 440,912.83元，讯易恒达2013年欠缴企业所得税，于2015年1月12日补缴税款、滞纳金14,873.69元”。
2016年 8月 30日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“暂未发现讯易恒达在 2016年 1
月1日至2016年7月31日期间存在逾期申报、欠税情形。”
（7）紫博蓝技术服务
2016年 1月 15日，北京市朝阳区地方税务局第七税务所向紫博蓝技术服务出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝七所（2016）告字第83号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝技术服务在 2013年1月1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 2月 18日，北京市朝阳区国家税务局第十税务所向紫博蓝技术服务出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“经在税收征管系统中查询，该纳税人在 2013年 11月 1日至 2015年 12月 31日期间，暂未发现纳税人在此期间存在逾期申报、欠税、滞纳金情形”。
2016年 8月 25日，北京市朝阳区国家税务局向紫博蓝技术服务出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“经在税收征管系统中查询，暂未发现该纳税人在 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间存在逾期申报、欠税情形”。
（8）蓝坤互动信息
2016年 1月 18日，北京市海淀区地方税务局第四税务分所向蓝坤互动信息出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所（2016）告字第399号），载明“根据税务核心系统记载，蓝坤互动信息在 2013年1月1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 9月 9日，北京市海淀区地方税务局第四税务分所向蓝坤互动信息出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四（2016）告字第0390号），载明“根据税务核心系统记载，蓝坤互动信息在2016年1月1日至2016年6月30日期间未接受过行政处罚”。
（9）世纪杰晨
2016年 1月 28日，北京市海淀区地方税务局第四税务所向世纪杰晨出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所（2016）
告字第 305号），载明“根据税务核心系统记载，世纪杰晨在 2013年 1月 1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚”。
2016年 8月 22日，北京市海淀区地方税务局第四税务所向世纪杰晨出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四[2016]告字第 0218号），载明世纪杰晨在 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间在该局未接受过行政处罚。
2016年 1月 28日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向世纪杰晨出具《纳税证明》（海五国纳字证（2016）第 305号），说明世纪杰晨在 2013年 1月1日至2015年12月31日期间的缴纳税款情况。
2016年 8月 22日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向世纪杰晨出具《中华人民共和国税收完税证明》（（151）京国证明00007099），载明世纪杰晨在2016年1月1日至2016年6月30日期间共缴纳增值税163,256.87元，2016年4月1日至2016年6月30日期间共缴纳企业所得税18,538.87元。
（10）广州织网
2016年 5月 20日，广州市海珠区国家税务局向广州织网出具《涉税征信情况》（穗海国税征信[2016]100188号），载明“暂未发现广州织网自2013年 7月1日至2014年12月31日期间存在税收违法违章行为”。
2016年 8月 12日，广州市海珠区国家税务局向广州织网出具《涉税征信情况》（穗海国税征信[2016]100305号），载明“暂未发现广州织网自2015年 1月1日至2016年7月31日期间存在税收违法违章行为”。
2016年5月13日，广州市海珠区地方税务局向广州织网出具《证明》，载明“经查广东地税新一代税收征管信息系统，在 2013年 6月 1日至 2016年 4月 30日期间实际缴纳税款为城市维护建设税 6,278元，教育费附加 2,690元，地方教育费附加 1,793.72元，印花税 1,261.76元，水利行政事业性收费收入571.78元，合计12,595.82元。欠缴税款0元，2014年5月8日该纳税人因逾期申报个人所得税违章，被税务部门依法罚没收入 400元，其中已入库 400元”。
2016年8月23日，广州市海珠区地方税务局向广州织网出具《证明》，载
明“经查广东地税新一代税收征管信息系统，在 2016年 5月 1日至 2016年 7月31日期间实际缴纳税款为城市维护建设税1,196.79元，教育费附加512.9元，地方教育费附加341.94元，合计2,051.63元。欠缴税款0元，暂未发现存在税收违法违法行为”。
根据上述税收主管部门出具的证明，紫博蓝及其上述报告期内的子公司报告
期内不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
四、中介机构核查核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的资产报告期的社保、公积金缴纳合法合规，税收缴纳不存在重大违法违规情形，税收与当期收入、利润存在勾稽关系。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的资产报告期的社保、公积金缴纳合法合规，税收缴纳合理，税收与当期收入、利润存在勾稽关系。
五、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层的讨论与分析”之“二、标的公司行业特定和盈利能力分析”之“（三）紫博蓝合并财务状况分析”中进行补充披露。
10、请申请人补充披露交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股权的详细资金来源和安排；1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排；如通过其他方式筹集资金，是否涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形；2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或者募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性，如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。
回复：
一、交易对方取得标的公司股权的资金来源和安排
根据交易对方出具的《关于出资来源的确认函》，紫博蓝全体股东确认如下：“（1）本人/本企业通过增资或者受让股权的方式取得紫博蓝的股权，出资款或转让价款资金均系来源于本人/本企业自有资金及/或自筹资金（其中东证创投代表金信灏洋1号的出资来源为金信灏洋1号募集的资金，该资金来源于东证创投、上海东证期货有限公司自有资金，斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟的资金来源于其自有资金，该资金均为其合伙人出资投资），资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；
（2）目前本人/本企业不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持紫博蓝股权质押给任何第三方（包括银行等金融机构）取得融资的情形，也不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持紫博蓝股权进行收益权融资的情形；
（3）目前本人/本企业不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，在本次交易完成后以所持上市公司股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形；
（4）本人/本企业在短期内（12个月内）不存在偿债义务，本人/本企业目前也不存在短期内（12个月内）的偿债安排；
（5）本人/本企业上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。”
综上，交易对方均已确认斐君锆晟、斐君铋晟、斐君钴晟取得紫博蓝股权的资金系来源于其合伙人的出资，代表金信灏洋1号的东证创投取得紫博蓝股权的资金系来源于金信灏洋1号募集的资金，此外紫博蓝其他股东取得紫博蓝股权的资金均系来源于其自有资金及自筹资金，交易对方目前均不存在以所持紫博蓝股权进行质押取得融资的情形，在短期内（12个月内）不存在偿债义务或偿债安排，资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
二、华创易盛认购本次配套募集资金的资金来源
1、华创易盛认购本次配套募集资金的资金来源
根据本次重大资产重组方案，华创易盛将认购本次配套募集资金8.31亿元，华创易盛将以自有资金认购。截至目前，华创易盛注册资本为437,500.00万元，其中实收资本为295,478.27万元，其自有资金足以支付认购配套募集资金需求。
华创易盛认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，华创易盛、华创融金、钟声已出具《关于未来质押及融资安排的承诺》，承诺在所持股份锁定期内（即本次交易完成后新增股份上市之日起 60个月内），华创易盛不得以所持上市公司股份为华创易盛、华创融金、钟声及其控制的企业以外的任何第三方提供质押担保，也不会提供其他任何形式的担保，在上述期间内将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规及监管政策的前提下根据自身经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资，并严格控制融资规模；华创易盛、华创融金、钟声承诺确保将无条件、坚决保证履行其不放弃实际控制权的承诺，确保华创易盛不会发生未按期偿还债务、资不抵债等情形导致质权人行使质权，最终以至于华创易盛所持上市股份被拍卖而丧失控制权的情形。
华创易盛进一步出具《关于资金来源的确认函》，确认其于 2016年 2月受让何全波及何建东所持上市公司13.76%股份的资金以及认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，目前不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持上市公司股份质押给任何第三方（包括银行等金融机构）取得融资的情形，也不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持上市公司股份进行收益权融资的情形；目前华创易盛不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，在本次交易完成后以所持上市公司股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
2、华创易盛各合伙人出资来源
根据华创易盛各合伙人的银行流水、相关借款协议及银行凭证，华创易盛各合伙人出资的资金来源如下表所示：
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资来源|
|华创融金|普通合伙人|87,500.01|60,000.01|20%|4,995万元是自有资金55,005 万元是来自于北京迅杰新科科技有限公司的借款，借款期限 6年|
|杭州展进科技有限公司|有限合伙人|29,999.99|29,999.99|6.86%|3 亿元来源于北京昆仑博越科贸有限公司的借款，借款期限5年|
|深圳鸿兴伟创科技有限公司|有限合伙人|90,000.00|58,638.74|20.57%|1.9 亿元来源于中凯汇川（北京）进出口贸易有限公司借款，借款期限5年；3.6 亿元来源于北京海腾天翔科贸有限公司借款，借款期限5年；0.35 亿元来源于北京苏明新科贸有限公司、捷信泰贸易（北京）有限公司、北京盛海隆嘉贸易有限公司、北京华文|

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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资来源|
||||||益利科贸有限公司的 1年期短期借款|
|西安直线科技有限公司|有限合伙人|230,000.00|146,839.53|52.57%|9亿元为自有资金（注册资本为10亿元）；3.55 亿元来源于北京逸兴智通商贸有限公司 5年期借款；2.1 亿元来源于深圳杰胜宏图科技有限公司 5年期借款|
|合计||437,500.00|295,478.27|100.00|-|

根据深圳鸿兴伟创科技有限公司提供的相关凭证，深圳鸿兴伟创科技有限公司已向北京苏明新科贸有限公司、捷信泰贸易（北京）有限公司、北京盛海隆嘉贸易有限公司、北京华文益利科贸有限公司归还了所借的合计0.35亿元款项。
华创易盛各合伙人已出具《关于出资来源的确认函》，确认如下：
（1）本企业对华创易盛的出资均为自有及自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形；
（2）目前本企业不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持华创易盛出资份额质押给任何第三方（包括银行等金融机构）取得融资的情形，也不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持华创易盛出资份额进行收益权融资的情形；
（3）目前本企业不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华创易盛出资份额进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形；
（4）对于上述本企业所筹集的资金，本企业在短期内（12个月）不存在偿债义务，目前也不存在短期内（12个月）的偿债安排；
（5）本企业通过自筹方式取得的资金不涉及公开或者变相公开方式向不特
定对象募集资金或向超过200人以上不特定对象募集资金的情形。
综上，华创易盛已确认将以自有资金认购本次募集配套资金，华创易盛的合伙人对华创易盛的出资为自有及自筹资金，华创易盛目前不存在将所持上市公司股份进行质押取得融资的情形，华创易盛的合伙人所筹集的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务或偿债安排，华创易盛及其合伙人的出资资金不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
三、按照穿透计算原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或者募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
1、关于交易对方
经核查，交易对方中非自然人股东包括网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、东证创投所代表的金信灏洋 1号、斐君铋晟，其中斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、斐君铋晟为合伙企业，东证创投所代表的金信灏洋1号为私募投资基金，此外网罗天下、惠为嘉业、和合创业为非以持有标的资产股份为目的的有限责任公司。
根据紫博蓝的工商资料、交易对方的工商档案资料、合伙协议以及在全国企业信用信息公示网站的查询及交易对方的确认，交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
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|交易对方名称|穿透计算人数|出资方式|取得权益的资金来源|出资比例|第一层出资人名称|出资比例|第二层出资人名称|出资比例|第三层出资人名称|出资比例|
|网罗天下|1|现金|自有及自筹|49.9%|/|/|/|/|/|/|
|惠为嘉业|1|现金|自有及自筹|9.52%|/|/|/|/|/|/|
|和合创业|1|现金|自有及自筹|2.1%|/|/|/|/|/|/|
|夏小满|1|现金|自有及自筹|4.2%|/|/|/|/|/|/|
|汪红梅|1|现金|自有及自筹|2.94%|/|/|/|/|/|/|
|刘小林|1|现金|自有及自筹|2.52%|/|/|/|/|/|/|
|张宏武|1|现金|自有及自筹|2.52%|/|/|/|/|/|/|
|付恩伟|1|现金|自有及自筹|1.68%|/|/|/|/|/|/|
|徐小滨|1|现金|自有及自筹|1.26%|/|/|/|/|/|/|
|罗民|1|现金|自有及自筹|1.26%|/|/|/|/|/|/|
|高绪坤|1|现金|自有及自筹|1.2%|/|/|/|/|/|/|
|刘|1|现|自有|0.84%|/|/|/|/|/|/|

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|交易对方名称|穿透计算人数|出资方式|取得权益的资金来源|出资比例|第一层出资人名称|出资比例|第二层出资人名称|出资比例|第三层出资人名称|出资比例|
|晨亮||金|及自筹||||||||
|高巍|1|现金|自有及自筹|0.42%|/|/|/|/|/|/|
|中诚永道|2|现金|自有及自筹|5.16%|冯晓平|49%|/|/|/|/|
||||||孙斌|51%|/|/|/|/|
|斐君锆晟|24|现金|募集资金|7.7%|1 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（ 有 限 合伙）|18.3673%|1-1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）|1%|韩从慧|59%|
||||||||||王勇萍|10%|
||||||||||上海斐昱投资管理有限公司|1%|
||||||||||上海海友金融信息服务有限公司|30%|
||||||||1-2 福建七匹狼实业股份有限公司|4%|/|/|
||||||||1-3 新疆恒安宏泰投资有限责任公司|4%|/|/|
||||||||1-4王勇萍|48%|/|/|
||||||||1-5徐洪|4%|/|/|
||||||||1-6 上海骏合股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4%|上海骏合投资控股集团有限公司|10%|
||||||||||徐斌|40%|

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|交易对方名称|穿透计算人数|出资方式|取得权益的资金来源|出资比例|第一层出资人名称|出资比例|第二层出资人名称|出资比例|第三层出资人名称|出资比例|
||||||||||沈智亮|50%|
||||||||1-7李彧|4%|/|/|
||||||||1-8赵建锋|4%|/|/|
||||||||1-9林纹如|2%|/|/|
||||||||1-10陈祖良|2%|/|/|
||||||||1-11汪燕波|1.2%|/|/|
||||||||1-12周丽辉|0.8%|/|/|
||||||||1-13杨澍|4%|/|/|
||||||||1-14庄尔成|4%|/|/|
||||||||1-15徐丽|2.4%|/|/|
||||||||1-16杨永峰|2%|/|/|
||||||||1-17黄干军|0.6%|/|/|
||||||||1-18 上海桓森投资管理咨询有限公司|8%|/|/|
||||||2王勇萍|81.6327%|/|/|/|/|
|斐君钴晟|14|现金|募集资金|4.66%|1 上海斐君投资管理中心（有限合伙）|0.0191%|||||
||||||2 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（ 有 限 合伙）|18.8874%|||||
||||||3蒋程|20.2228%|/|/|/|/|
||||||4蒋宁君|16.1783%|/|/|/|/|
||||||5张磊|10.3136%|/|/|/|/|

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|交易对方名称|穿透计算人数|出资方式|取得权益的资金来源|出资比例|第一层出资人名称|出资比例|第二层出资人名称|出资比例|第三层出资人名称|出资比例|
||||||6覃萍萍|9.9092%|/|/|/|/|
||||||7杨永峰|4.0446%|/|/|/|/|
||||||8陈燕|3.2357%|/|/|/|/|
||||||9陈宝昌|3.0334%|/|/|/|/|
||||||10张承勇|2.0223%|/|/|/|/|
||||||11张露|2.0223%|/|/|/|/|
||||||12毛旭峰|2.0223%|/|/|/|/|
||||||13俞关林|2.0223%|/|/|/|/|
||||||14朱跃跃|2.0223%|/|/|/|/|
||||||15王佳美|2.0223%|/|/|/|/|
||||||16柯志峰|2.0223%|/|/|/|/|
|斐君铋晟|1|现金|募集资金|1.87%|上海斐君投资管理中心（ 有 限 合伙）|0.0485%|见前述。||||
||||||张连香|99.9515%|/|/|/|/|
|东证创投|1|现金|募集资金|0.25%|上海东证期货有限公司|90%|/|/|/|/|
||||||东证创投|10%|/|/|/|/|

根据本次重大资产重组交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况，本次交易对方穿透核查至自然人、有限责任公司后，最终出资人合计为53人，未超过200人。
上述紫博蓝7家非自然人股东网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、斐君铋晟均已出具确认函，确认其不存在分级安排，不存在优先受益的投资者，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，不属
于结构化资产管理产品；东证创投已确认金信灏洋1号不存在分级安排，金信灏
洋1号每一基金份额的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，金信灏洋 1号每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，金信灏洋1号不属于结构化资产管理产品。
上海斐君投资管理中心（有限合伙）作为斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟的管理人，已确认斐君锆晟、斐君钴晟、斐君铋晟均不存在分级安排，不存在优先受益的投资者，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，不属于结构化资产管理产品。
经核查上述非自然人股东的公司章程、合伙协议、基金合同，上述公司章程、合伙协议、基金合同中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理人上海斐君投资管理中心（有限合伙）、上海斐君投资管理中心（有限合伙）及其普通合伙人上海斐昱投资管理有限公司均已分别出具确认，确认上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海斐君投资管理中心（有限合伙）不存在分级安排，不存在优先受益的投资者，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，不属于结构化资产管理产品，不涉及杠杆融资。
紫博蓝全体股东均已出具《关于出资来源的确认函》，确认其通过增资或者受让股权的方式取得紫博蓝的股权，为取得上述股权所需支付的资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
根据交易对方、何全波、何建东、申科股份全体董事、监事和高级管理人员的确认，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，基于交易对方等相关方的确认，交易对方不存在结构化安排的情形，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、关于募集配套资金对象华创易盛
华创易盛各合伙人已出具确认，确认华创易盛全体合伙人共同承担风险并享受出资权益，华创易盛不存在优先与劣后的结构化安排；其对华创易盛的出资均
为自有及自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
经核查华创易盛的合伙协议，上述合伙协议中不存在关于结构化及杠杆融资安排的相关约定。
华创易盛已出具确认，确认其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形。
根据华创易盛及其合伙人、何全波、何建东、申科股份全体董事、监事和高级管理人员的确认，除华创易盛委派代表钟声担任上市公司董事、华创易盛任职人员刘明坤担任上市公司董事外，华创易盛及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，华创易盛认购本次募集配套资金的资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，华创易盛不存在结构化安排的情形，除华创易盛委派代表钟声担任上市公司董事、华创易盛任职人员刘明坤担任上市公司董事外，华创易盛及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、华创易盛先期受让13.76%股权的资金来源
根据华创易盛的确认，确认其于2016年2月受让何全波及何建东所持上市公司股份的资金来源为自有资金，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，目前不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持上市公司股份质押给任何第三方（包括银行等金融机构）取得融资的情形，也不存在尚未履行完毕的或尚存在潜在争议或纠纷的以所持上市公司股份进行收益权融资的情形；
目前华创易盛不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，在本次交易完成后以所持上市公司股份进行质押用以取得融资或者担保债权履行的情形，不涉及公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上不特定对象募集资金的情形。
五、中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方取得标的公司股权的资金来源、华创易盛受让何全波及何建东所持上市公司股份及认购本次募集配套资金的资金来源不存在违反法律法规强制性规定的情形，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，华创易盛委派代表钟声担任上市公司董事、华创易盛任职人员刘明坤担任上市公司董事，此外，华创易盛及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、律师意见，
经核查，律师认为：相关各方已就交易对方取得标的公司股权的资金来源、华创易盛受让何全波及何建东所持上市公司股份及认购本次募集配套资金的资金来源进行了书面确认，该等书面确认陈述的资金来源不属于法律法规禁止的方式，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，华创易盛委派代表钟声担任上市公司董事、华创易盛任职人员刘明坤担任上市公司董事，此外，华创易盛及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
六、补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“十四、交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股权的详细资金来源和安排”中予以补充披露。
（此页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查二次反馈意见之回复（修订稿）》之签章页）
申科滑动轴承股份有限公司 2016年12月20日