中信证券股份有限公司对上海证券交易所
《关于对中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见上海证券交易所上市公司监管部：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，根据贵所《关于对中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问
询函》（上证公函【2019】0479号）（以下简称《问询函》）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
1.预案显示，本次交易方案尚需获得港交所及香港证监会核准。请公司结合相关规则，补充披露：（1）港交所及香港证监会需对本次方案实施核准的规则依据及具体方式，是否为事前审批；（2）结合核准内容，分析说明本次审核是否可能对公司在港交所的上市地位产生影响；（3）将方案提交港交所及香港证监会审核的时间安排和目前工作进度，审核对本次交易推进是否构成实质影响，并请提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、港交所及香港证监会需对本次方案实施核准的规则依据及具体方式，是否为事前审批；
回复：
根据本次交易的交易结构及初步规模估算，本次交易应无需香港证监会审批，但预计将构成《香港联交所证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第 14章项下的非常重大收购及非常重大出售，及香港上市规则第 14A章项下的关连交易。据此，公司需要履行如下的事前审批程序：
1、根据香港上市规则第 13.52条，非常重大收购/非常重大出售的交易公告、非常重大收购/非常重大出售/关连交易的股东通函均须在获得港交所预先审核通过后，方可对外披露和发布；
2、就目前情况来看，本次交易预计会构成香港联交所 HKEx-GL78-14指引信项下的“极端非常重大交易”。该等极端非常重大交易需要由港交所上市科审批后，上报港交所上市委员会最终审议和决定；
3、上述第 1项及第 2项所述的相关审批，均须在公司召开股东大会审议本次交易之前获得，因此均为事前审批。该等交易需在香港联交所审批同意后，根据香港上市规则第14.49条及第14A.36条，需由公司股东大会审核通过。
二、结合核准内容，分析说明本次审核是否可能对公司在港交所的上市地位产生影响；
鉴于港交所对本次交易的审批为事前审批，如本次交易能通过上述港交所的
批准，公司便可以以现有上市地位经营通过本次交易置入的业务；即使本次交易未能通过港交所批准，公司亦可以以现有上市地位经营现有业务。因此，港交所对本次交易的审核不会改变公司的现有上市地位。
三、将方案提交港交所及香港证监会审核的时间安排和目前工作进度，审核对本次交易推进是否构成实质影响，并请提示相关风险；
公司正就本次交易进行尽职审查、草拟公告及通函，并适时将相关公告及通函提交港交所审核。港交所将就本次交易发出意见，公司需就该等意见作出适当的回复。港交所及临时股东大会就本次交易的审批预计将于 2019年 9月全部完成。
本次重组方案尚需获得的批准和核准包括前述港交所对本次交易事前审批通过。因此，若本次重组无法取得港交所事前审批通过，本次重组方案将不得实施。
四、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）“重大风险提示”及“第八章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次重组审批风险”之“2、本次交易方案尚需获得的批准和核准”中补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
根据《香港联交所证券上市规则》等相关规则的规定，本次交易需港交所履行事前审批程序。港交所对本次交易的审核不会改变公司的现有上市地位。
港交所及临时股东大会就本次交易的审批预计将于 2019年 9月全部完成。
本次交易能否通过港交所事前审批存在不确定性。若本次交易无法取得港交所事前审批通过，本次重组方案将不得实施。
2．预案显示，本次重组标的资产主业均为船用发动机相关业务，但各标的公司盈利能力差别较大。请公司结合不同标的公司的生产经营、所处细分行业、
主要竞争对手及核心竞争力情况，补充披露各标的资产盈利能力差别较大的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
各标的公司报告期内盈利能力情况如下：
单位：万元
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|项目|沪东重机||中船动力||中船动力研究院||中船三井||
||2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|2018年度|2017年度|
|营业收入|433,982.14|457,764.50|135,744.21|147,270.31|21,597.63|10,135.60|209,157.25|212,941.56|
|营业利润|26,417.13|32,798.87|-3,257.50|-5,742.41|-738.02|-3,143.43|6,806.84|16,243.33|
|利润总额|26,088.29|21,284.89|1,668.20|550.00|-735.98|-3,141.79|9,882.59|6,145.34|
|归属于母公司净利润|19,331.73|16,162.78|1,422.14|-376.10|-947.50|-3,201.38|9,539.86|5,591.78|
|毛利率|18.09%|19.83%|16.34%|14.03%|31.31%|46.45%|16.86%|16.80%|

一、拟置入公司的生产经营情况及所处细分行业
1、沪东重机
沪东重机作为中国船舶全资子公司，是集研发、制造、试验、服务于一体的世界一流的海洋动力装备企业。
沪东重机主要业务板块为船用柴油机，所处细分行业为船用低速机与大功率中速机的制造。沪东重机是我国船用低速机制造行业的领导者，拥有较高的市场占有率。其中，民用低速柴油机业务目前已具备550万马力的年产能（含控股子公司中船三井产能），市场占有率居世界第二。
报告期内，沪东重机主要产品的产能、产量、销量、单价、毛利率如下：
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|产品|2018年度（万马力）|||2017年度（万马力）|||平均||
||产能|产量|销量|产能|产量|销量|单价（元/马力）|毛利率|
|中速机|550|36|34|550|43|52|1,918.64|21.71%|
|低速机||331|333||309|326|954.21|16.46%|

2、中船动力
中船动力所处细分行业为船用中速机与低速机的制造，主要产品为船用中速柴油机、中速双燃料发动机、中速气体发动机、低速柴油机、中速柴油发电机组、船用发电机、排放后处理设备，形成以船用柴油机和船舶动力装置为主业，动力集成系统、电气集成系统，机械成套与海工设备三大板块及全球技术服务的业务格局。
报告期内，中船动力主要产品的产能、产量、销量、单价、毛利率如下：
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|产品|2018年度（万马力）|||2017年度（万马力）|||平均||
||产能|产量|销量|产能|产量|销量|单价（元/马力）|毛利率|
|中速机|103|71|61|103|78|68|1,277.25|6.03%|
|低速机|60|14|12|60|10|9|1,057.41|5.34%|

3、中船动力研究院
中船动力研究院结合中船集团动力业务板块的定位要求和中船动力研究院研发中心的使命，以研发为主要任务的同时承接国家科研任务。中船动力研究院的营业范围为船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修，陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务及咨询等业务。
中船动力研究院主要通过为船舶动力相关公司提供技术支持和设计改造服务等盈利。同时，中船动力研究院承担了部分国家科研和自主产品研发任务。
报告期内，中船动力研究院各业务板块的营业收入情况如下：
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|项目名称|2018年（万元）|2017年（万元）|平均毛利率|
|研发服务|2,244|2,598|42.19%|
|房屋租赁收入|4,110|2,644|70.88%|
|备配件销售及服务收入|15,266|4,906|23.11%|
|合计|21,620|10,148|36.17%|

注：上表为分业务条线数据统计，其中备配件销售及服务收入为中船动力研究院控股子
公司中船海洋动力技术服务有限公司实际发生数，上表汇总数和中船动力研究院合并报表的
差异为内部交易抵消所致。
4、中船三井
中船三井的主要业务为船用大功率低速柴油机生产。中船三井拥有大型数控装备和现代化重型测试设备，并引进 MAN和 WinGD专利技术，主要生产气缸直径600mm以上的船用大功率低速柴油机。
中船三井按照现代化、大型化、专业化总装厂模式进行布局和组织生产，主要承担机座、机架、气缸体和运动件等关键零部件的加工，并承担预装、总装、试车等任务，主要以向国内各大型船厂销售由其生产的船用低速机、发电机及其配套零部件获取利润。
报告期内，中船三井主要产品的产能/产量、单价、毛利率如下：
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|产品|2018年度（万马力）|||2017年度（万马力）|||平均||
||产能|产量|销量|产能|产量|销量|单价（元/马力）|毛利率|
|低速机|300|220.33|220.33|300|232.65|237.13|906.12|16.88%|

二、拟置入公司的主要竞争对手与核心竞争力
1、拟置入公司的主要竞争对手
（1）船用低速机生产
1）中国船舶重工集团柴油机有限公司（简称“中国船柴”）
中国船柴是由中国船舶重工集团公司、中国船舶重工集团动力股份有限公司和中国船舶重工股份有限公司共同出资组建的大型专业化船舶柴油机制造公司，于2017年4月28日在青岛市黄岛区注册设立，注册资金38.28亿元人民币。中国船柴位于青岛西海岸新区海西湾造修船产业基地，下辖宜昌船舶柴油机有限公司、大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机有限公司三个制造基地。
中国船柴主营业务为船用低速柴油机生产制造及售后服务、陆用电站主机生产制造及售后服务、能源装备生产制造、柴油机关重配套件及舰船零部件生产制造等，生产环节涵盖铸造、焊接、热处理、机械加工、总装、调试等。
2）玉柴船舶动力股份有限公司（简称“玉柴船动”）
玉柴船动由广西玉柴机器集团有限公司投资，生产和销售低速大功率船用柴油机。玉柴船动引进 MAN及瓦锡兰生产许可证，主要生产和销售低速大功率船用柴油机，功率范围为3475-13960kw。
珠海玉柴船舶动力股份有限公司是玉柴集团在总部基地之外投资规模最大的项目，项目位于珠海市斗门区富山工业园，2011年建成并投产，成年产 120万马力船用发动机生产能力；二期累计投资 15亿人民币，向大缸径机型发展，累计形成产能300万马力。
（2）船用中速机生产
1）日本洋马株式会社
日本洋马株式会社是日本一家柴油发动机制造商，公司始建于 1912年。日本洋马株式会社在 1933年研制了世界上第一台商用小型柴油发动机，其制造的发动机被广泛用于轮船、建筑设备、农用设备和发电机组领域等。日本洋马株式会社总部位于日本大阪北区茶屋町，目前年产各类中速船用柴油机约2000台。
2）日本大发柴油机株式会社
日本大发柴油机株式会社是日本一家柴油发动机制造商，公司始建于 1907年，隶属于大发工业株式会社，在发动机、空间、汽车及环境保护等方面都拥有先进的技术。日本大发柴油机株式会社总部位于日本大阪，年产各类中速船用柴油机约1000台。
3）韩国现代重工集团
韩国现代重工集团是一个世界级的综合型重工业公司，于 1972年在韩国蔚山市成立，是韩国重工业的摇篮，有8个事业部，其中“造船事业部”与“发动机事业部”生产规模均很大，低速机与中速机均有生产。
4）韩国STX发动机
韩国STX集团前身为双龙重工，公司成立于1976年，总部位于韩国庆尙南道。韩国 STX集团是韩国一家从事提供交易服务的控股公司，该公司业务分为两大部分：贸易和船舶维修。韩国STX集团贸易业务部门提供运输和能源材料，
煤炭，石油，钢铁等。其船舶维修业务提供货物管理，海洋技术，保险，船员管理等相关服务。
韩国STX集团有五个地方分支机构，包括STX海洋造船，STX发动机，STX重工，STX泛洋和STX能源。其中STX发动机主要生产MAN及瓦锡兰低速机、 MAN中速机。
（3）船用柴油机研发
船用低速机研发国内目前较少，中船动力研究院在国内尚无竞争对手；船用中高速机研发方面，中船动力研究院有潍柴动力、玉柴船动、中国船舶重工集团公司第七一一研究所等竞争对手；船用新能源动力研发方面，国内各公司均处起步阶段，尚未形成明确的竞争态势。
2、拟置入公司的核心竞争力
（1）沪东重机
1）拥有深厚的技术积累及技术创新
沪东重机已初步完成科技创新管控体系的搭建，承担了多项国家级自主研发项目，在新机型开发速度和优化设计能力方面处于国内领先地位。沪东重机的自主研发能力国内首屈一指，拥有行业内唯一的“一个平台、两个中心”——数字化造机平台，国家认定企业技术中心和计量检测中心。其中，技术中心于 2009年被正式认定为国家认定企业技术中心，是“国家船舶动力工程实验室”的骨干成员单位，技术中心作为沪东重机专门的研发机构，是沪东重机下设的专职进行技术开发、产品设计的部门，隶属于沪东重机最高管理层，是沪东重机开发体系的核心。目前技术中心拥有高级专家9人，其中7人为国家特贴专家，上海市领军人才，上海市政府采购评审专家，其中2人为博士后。技术中心技术研发团队涉及了产品设计、制造技术、信息技术等各技术领域。近两年，沪东重机共申请专利214项，其中发明专利58项；专利授权166项；软件著作权登记16项，全部授权，已逐步建立了一支高素质的研发队伍，承担着各类研发项目的研究工作。
沪东重机还致力与高校联合开发，与科研院所合作，结合政府重大科研项目，整合产学研技术资源，对基础技术、产品技术、制造技术和质保技术等四大类技
术进行深入研究，在柴油机性能、大型数控机床加工、柴油机模块化配套、产品标准配置和质量保证等五个方面不断取得创新和提高。
沪东重机还创立了引进消化吸收创新到技术输出的新模式，不断健全完善研发体系，通过近年来的技术研发，成功完成了340、390等自主品牌的柴油机研制，从而成为国内主机行业科研创新的示范窗口。沪东重机在技术进步以及管理创新中的不断努力，对沪东重机生产规模的扩大、经济效益提升，以及行业内技术领先引领者地位的巩固起到了强大的积极作用，同时带动了整个行业的进步，使沪东重机成为带动行业由传统造机向现代造机转变的龙头与风向标。
2）船用柴油机知名品牌
沪东重机拥有 60多年的造机历史，有着深厚的技术底蕴和丰富的生产制造经验，以及强大的品牌影响力，是国内生产规模最大和技术研发能力最强的船用低速柴油机制造企业。
3）布局全球的服务优势
服务是企业在竞争中脱颖而出的关键所在，沪东重机在产品服务领域进行新的业务拓展，积极开拓国内外服务站点，加速全球服务网络布局，截止目前，已在德国、新加坡、韩国和阿联酋建立4个海外服务站点并在继续推进，并在深圳、青岛和江阴建立3个国内服务站点，沪东重机以雄厚的服务技术实力为基础，正向研发和服务两端延伸，逐步形成集研发、制造、试验和服务为一体的全产业链发展格局。
（2）中船动力
1）技术及研发优势
中船动力引进 MDT中、低速系列柴油机及 WinGD低速柴油机，引进大发公司DK、DC、DE系列及 MAK系列柴油机产品许可证，产品技术具备国内领先性。
中船动力拥有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省船用中速柴油机工程技术研究中心、江苏省船舶动力重点试验室、江苏省重点企业研发机构、江苏省研究生工作站等领先科研机构。中船动力还被认定为国家高新
技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省信息化与工业化融合试点企业，江苏省模范劳动关系和谐企业，军工单位安全生产标准化一级达标企业。
此外，截至2018年12月31日，中船动力及下属公司合计拥有295项专利，研发成果众多。
2）产品优势
中船动力产品线丰富。除船用中速柴油机、中速双燃料发动机、中速气体发动机、低速柴油机、中速柴油发电机组、船用发电机、排放后处理设备等船用柴油机和船舶动力装置外，为进一步统筹企业资源，中船动力近年来还大力发展非船业务，中船动力成立“非船事业部”，负责电站、电力推进等电气集成系统产品、机械成套设备、码头营运、对外承接加工和维修业务、非船环保减排装置等业务的拓展。
目前，中船动力在维持传统船用产品竞争优势的同时，非船业务领域开拓情况良好。中船动力产品型谱和客户类型丰富，能够满足各类客户的不同产品需求，具备较大的产品竞争优势。
（3）中船动力研究院
中船动力研究院核心竞争力主要体现为良好的研发实力。中船动力研究院由东沟研发试验基地和临港柴油机中试及生产基地两大区域组成，包含了研发中心、试验中心、计量检测分析中心等机构，建成了六大研发基础保障体系并形成了四大研发设计制造体系，为开发具有自主知识产权的动力产品提供了必要的硬件条件，为实现开发自主品牌动力产品、生产制造系统成套装备、开发设计和制造技术世界领先的长期发展目标奠定了基础。
（4）中船三井
1）技术优势
中船三井在我国船用大功率低速柴油机生产领域具有一定技术优势。中船三井于 2008年成功研制了中国首台、世界最大缸径柴油机8K98MC，是国内唯一具有批量建造该机型实绩的低速机企业、于 2013年完成了 G70ME-C9.2世界首制机型式认可试验、并于 2014年完成了国内最大功率柴油机 11S90ME-C9.2的
国内首制。中船三井先后通过了 ISO9001质量管理体系认证、OHSAS18001和ISO14001管理体系认证、上海高新技术企业认定、上海市企业技术中心认定。
2）研发优势
中船三井与其母公司沪东重机的低速机业务板块是国内生产规模最大和技术开发能力最强的船用大功率柴油机生产和研发基地，是目前国内船用柴油机行业的龙头。中船三井现拥有授权专利 96件，其中发明专利 39件，实用新型 57件。2018年中船三井共申请专利45件，其中包括23件发明专利和22件实用新型专利。中船三井科研项目“柴油机气缸盖机器人焊接关键工艺装备研究”及“智能化船用柴油机管件生产车间”获得临港地区智能制造产业专项资金资助，“双燃料低速柴油机供气系统”项目获得临港地区战略新兴产业发展专项资金资助， “12X92DF研制”项目获得临港地区高端智能装备首台突破专项资金资助。中船三井2项新产品被认定为上海市高新技术成果转化项目；8K80ME-C船用低速柴油机被评定为国家重点新产品；获得上海市、中船集团、浦东新区各级别科技进步奖7项。
3）人才优势
中船三井根据自身产品与科研发展方向及特点，十三五期间从产品设计开发、基础技术研究、产品制造技术研究、组装和加工工艺研究、信息化建设等方面配备了专业科技人员，形成了强劲的产品研发团队。2018年中船三井共有研发人员 140人，占员工总数的18.6%，其中本科 114人，硕士 16人；高级及以上职称28人，中级职称47人。中船三井核心团队的研发人员，具有主机转化设计能力，具有熟练的加工技术和装配试验技术，能开展各种低速船用柴油机的设计与制造工作。在核心团队研发人员中，含有热力柴油发动机、热力与动力工程、电气自动化、机电一体化、计算机、材料科学与工程等与柴油机设计制造紧密关联的专业，形成了一个比较完整、合理的人员结构。
三、拟置入资产盈利能力差别较大的原因
根据上述分析，本次方案拟置入公司细分行业、产品类型、市场份额有所差别。中船动力研究院主要为船用动力公司提供技术、研发支持等，因此资产规模、
营收规模均较小。中船动力研究院2017、2018年亏损的主要原因为其子公司中船瓦锡兰发动机（上海）有限公司 2017年刚刚投产，2017年-2018年出现较大亏损；此外，中船动力研究院正处于研发投入期，每年研发投入较大。未来随着中船动力研究院投资子公司逐渐进入稳定盈利期以及中船动力研究院自身研发成果产业化进一步推广，中船动力研究院盈利能力也将进一步改善。
沪东重机主要生产船用低速机与大功率中速机，中船三井为沪东重机控股子公司，主要生产船用低速机，生产规模较沪东重机小。沪东重机与中船三井 2018年的净利率分别为4.45%和4.56%，较为接近，盈利能力差别主要为双方收入规模所致。
中船动力的产品线则更为丰富，除船用中速柴油机、中速双燃料发动机、中速气体发动机、低速柴油机、中速柴油发电机组、船用发电机、排放后处理设备等船用柴油机和船舶动力装置外，还大力发展非船业务，包括电站、电力推进等电气集成系统产品、机械成套设备、码头营运、对外承接加工和维修业务、非船环保减排装置等业务。目前，中船动力的业务主要以中速机为主，其低速机市场刚刚打开，市场认可度有待提高。此外，中船动力的中速机业务以民品为主，市场竞争激烈，订单价格普遍不高，导致产品毛利率水平较低。
综上所述，由于细分行业、产品类型、市场份额等方面有所区别，本次方案拟置入公司的盈利能力存在一定差异。
四、补充披露情况
上述内容已在预案（修订稿）之“第五章置入资产基本情况”之“一、沪东重机100%股权”之“（五）主营业务发展情况”、之“二、中船动力100%股权”之“（五）主营业务发展情况”、之“三、中船动力研究院51.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”、之“四、中船三井15.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”、之“五、拟置入公司的主要竞争对手”、之“六、拟置入资产盈利能力差别较大的原因”中补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
由于细分行业、产品类型、市场份额等方面有所区别，本次方案拟置入公司的盈利能力存在一定差异。中船动力研究院主要为船用动力公司提供技术、研发支持等，因此资产规模、营收规模均较小；沪东重机主要生产船用低速机与大功率中速机，中船三井为沪东重机控股子公司，主要生产船用低速机，生产规模较沪东重机略小，沪东重机与中船三井盈利能力差别主要为双方收入规模所致；中船动力的产品线则更为丰富，除船用柴油机和船舶动力装置外，还大力发展非船业务。目前，中船动力的业务主要以中速机为主，其低速机市场刚刚打开，市场认可度有待提高。此外，中船动力的中速机业务以民品为主，市场竞争激烈，订单价格普遍不高，导致产品毛利率水平较低。
3．预案显示，本次交易方案完成后，黄埔文冲和广船国际控制权将转移至中国船舶，沪东重机、中船动力、中船动力研究院和中船三井的控制权转移至公司，并构成公司的全部经营性资产。公司的主要办公地位于广东省广州市，沪东重机、中船动力、中船动力研究院和中船三井的主要办公地位于上海市和镇江市。请公司补充说明交易完成后对各标的公司实施整合与有效管控的具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、整合计划
中船防务目前作为控股型公司，专注于资产经营、投资管理，对下属子公司有着丰富的管理能力和资源整合经验。通过本次重组，上市公司将注入高端船用动力装备相关资产，实现中船集团下属动力板块优质资产置入。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规对标的进行统筹规划、统一管理，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产进行整合，以提高上市公司整体盈利能力，保护中小投资者利益。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高端船用动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务，主要产品包括：船用低速机、船用大功率中速机、船用
发电机、动力集成系统、电气集成系统等。上市公司将发挥好控股平台作用，统筹规划整个动力板块的业务，协调各标的企业形成业务优势互补和资源共享，继续扩大高端船用动力设备的市场份额。提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将沪东重机、中船动力、中船动力研究院、中船三井等企业纳入自身内部整体资产管控体系内，并严格遵守《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，公司业务开展将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照集团财务管理体系及相关监管要求，结合各标的实际情况，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，完善符合上市公司标准的财务管理体系，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持原有各标的公司管理团队、人员的相对稳定，保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展。同时上市公司将进一步完善市场化激励机制，给予各标的人员具有市场竞争力的薪酬待遇，在保持原有管理团队稳定基础上，吸引外部优秀人员，提升上市公司治理水平。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司在保持各标的公司现有组织机构基础上，协助优化其机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度。上市公司在各标的公司置入后，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度，对各标的公司业务、生产经营进行优化调整，为动力板块业务协同发展奠定坚实的管理基础。
二、相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司严格按照内部控制制度，根据《实体企业重大事项报送管理办法》、《中船防务与所属企业董事会议（预）案处理流程管理规定》、《公司关联交易实施细则》、《担保管理办法》、《中船防务对外投资管理规定》等规定加强对标的企业的管理，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司对拟置入公司的整体管控能力。
在内部管控方面，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司的《公司章程》等规定对各标的重大决策履行必要的审议审批程序，加强对下属子公司的有效管控。
在财务方面，上市公司将进一步完善资产财务管控体系，借助信息化平台建立财务共享中心，提供集中核算服务，实现全面预算、投融资管理、资产管理、财务规划等，以提高资金效率，降低资金风险。
在人力资源方面，上市公司将进一步完善现有的人力资源制度，包括建立核心人才队伍、制定薪酬奖励机制、分配资金调拨等，以战略为导向，以评价激励为抓手，统筹企业资源，提升各标的企业之间的整合效率。
在供应链体系方面，上市公司将建立高效、低成本供应链，提高供应链资源掌控能力，以规模化、专业化降低供应成本、提高配套质量。建立集中采购平台，降低采购成本、减少采购风险，提升供应链体系整体竞争力。
在运营保障体系方面，上市公司将建立运营管理及其保障体系，监控经营计划的执行，对影响公司经济运行的关键节点等进行管控。完善风险管理体系，实行派出式监督审计工作方式，防范重大风险。统一数据中心和系统平台的建设和管理，建立统一专业化的维修中心，提供设备保养和维修服务。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
各标的公司之间存在技术、产品、研发、人员等方面存在协同效应，上市公
司按照内部管理制度对下属标的统一管理，避免内部资源重复浪费和不正当竞争。
上市公司作为控股型平台，对各标的企业业务进行有效协同、合理的利益分配以及精细化管理。上市公司结合自身管理、人才、资金等方面的优势，制定了业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，上市公司实际控制人和管理团队具有相应的经验和背景，能够胜任整合要求。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对上海证券交易所<关于对中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
郭丹 施梦菡
中信证券股份有限公司2019年月日