证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-056
暴风集团股份有限公司
关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量
及注销部分股票期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划概述
（一）限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于 2015年 4月 22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于 2015年 8月 15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司于 2015年 9月 30日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮资讯网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股票的授予日为 2015年 5月 11日，授予价格为 9.67元/股，首期限制性股票激励对象为28人，授予数量为9,857,085股，首次授予限制性股票的上市日期为 2015年10月8日。
7、公司于2015年11月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
励对象为30人，授予的预留限制性股票数量为 1,095,598股，预留限制性股票的上市日期为2015年11月20日。
9、公司于 2015年 12月 3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2016年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、公司于 2016年 8月 5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、公司于2016年9月29日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；
对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司于 2016年 1月 18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2、公司于 2016年 2月 3日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于 2016年 3月 18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2017年3月9日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次取消授予预留股票期权与限制性股票事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、公司于 2017年 7月 10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整的事由及调整依据
（一）调整事由
现有总股本 276,639,777股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.250044元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.000354股。
（二）调整依据
根据《限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、限制性股票回购价格的调整
公积金转增股本：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
三、本次调整情况
（一）限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格及回购数量的调整情
况
1、首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的调整情况
鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象已离职，公司拟回购注销2人已授予但尚未解锁的限制性股票 15,569股，回购价格9.67元/股。本次权益分派实施后，根据上述调整方法，本次回购的限制性股票数量调整为18,683股，回购价格调整为8.04元/股。
2、预留部分限制性股票回购价格及回购数量的调整情况
鉴于公司预留部分限制性股票5名激励对象已离职，公司拟回购注销5人已获授但尚未解锁的限制性股票 705,949股，回购价格20.34元/股。本次权益分派
实施后，根据上述调整方法，本次回购的限制性股票数量调整为 847,164股，回购价格调整为16.93元/股。
（二）股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的注销数量和部分限
制性股票的回购价格及回购数量的调整情况
1、股票期权注销数量的调整情况
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划23名激励对象已离职，首次授予股票期权第一个行权期1名激励对象个人绩效考核结果为B，其第一个行权期可行权当年计划行权额度的75%，公司拟取消上述激励对象资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权 765,730份，本次权益分派实施后，根据上述调整方法，本次注销的股票期权数量调整为918,903份。
2、限制性股票回购价格及回购数量的调整情况
鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划 62名激励对象已离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1,322,600股，回购价格 36.32元/股，本次权益分派实施后，根据上述调整方法，本次回购的限制性股票数量调整为1,587,167股，回购价格调整为30.24元/股。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动增减|||||
||股份类型|||||||||||
||||||||（＋，－）|||||
||||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||97,736,776||29.44%||-2,453,014||95,283,762||28.92%||
|高管锁定股||1,071,799||0.32%||||1,071,799||0.33%||
|股权激励限售股||11,950,950||3.60%||-2,453,014||9,497,936||2.88%||
|首发前限售股||84,714,027||25.52%||||84,714,027||25.71%||
|二、无限售条件流通股||234,240,749||70.56%||||234,240,749||71.08%||
|三、总股本||331,977,525||100.00%||-2,453,014||329,524,511||100.00%||

注：上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次调整回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
影响公司限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次调整回购注销部分限制性股票回购数量和回购价格及注销部分股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次调整回购注销事项。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次调整回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，一致同意公司本次调整回购注销事项。
八、律师法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量事项已取
得现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第三十八次会议决议；
2、第二届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《关于暴风集团股份有限公司股权激励计划调整事项及调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权
数量事项的法律意见书》。
暴风集团股份有限公司董事会2017年7月10日