兴业证券股份有限公司
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3092号”文核准，江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）5.10亿元可转换公司债券公开发行工作已于2016年1月20日刊登募集说明书摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手
续。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为澳洋顺昌公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为澳洋顺昌申请其可转换公司债
券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。兴业证券推荐澳洋顺昌可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|江苏澳洋顺昌股份有限公司（中文）|
||JIANGSU AUCKSUN CO.,LTD（英文）|
|注册地址|江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号|
|法定代表人|沈学如|
|股票简称|澳洋顺昌|
|股票代码|002245|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|注册资本|973,611,465元|
|统一社会信用代码|91320500743109453W|
|上市时间|2008年6月5日|
|联系电话|0512-58161276|
|传真|0512-58161233|

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|互联网网址|www.aucksun.com|
|电子信箱|secretary@aucksun.com|

（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
2007年 2月 1日，张家港澳洋顺昌金属制品有限公司董事会决议：同意以 2006年 12月 31日为基准日，张家港澳洋顺昌金属制品有限公司整体变更设立为股份公司。2007年 2月 1日，张家港澳洋顺昌金属制品有限公司股东共同签署了《关于变更设立江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司的发起人协议》，同意以顺昌有限截至2006年12月31日经审计后的账面净资产88,428,213.34元，按 1.9650714075:1折为股本4,500万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]646号文核准，发行人采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,520万股，其中网下配售 304万股，网上定价发行 1,216万股，每股发行价格为16.38元。经深圳证券交易所（深证上[2008]78号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“澳洋顺昌”，股票代码“002245”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,216万股股票于2008年6月5日起上市交易。
2、发行人股本结构
截至2015年9月30日，公司的股本结构如下：
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|股份类型|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|78,579,456|8.07%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|14,848,206|1.53%|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|14,848,206|1.53%|
|4、外资持股|63,731,250|6.55%|
|其中：境外法人持股|63,731,250|6.55%|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|895,032,009|91.93%|

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|1、人民币普通股|895,032,009|91.93%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|973,611,465|100.00%|

（三）主营业务情况
公司主营业务为提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送，以及相应的技术支持服务，LED外延片及芯片的研发、生产和销售。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司 2012年、2013年和 2014年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审[2013]6-6号、天健审[2014]6-8号和天健审[2015]6-2号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|2,414,818,475.81|2,502,644,185.32|1,953,238,825.22|1,744,905,642.44|
|负债合计|579,415,865.49|800,234,035.86|890,011,161.30|772,238,524.89|
|少数股东权益|277,242,495.73|298,193,434.10|306,508,787.56|296,355,161.54|
|所有者权益合计|1,835,402,610.32|1,702,410,149.46|1,063,227,663.92|972,667,117.55|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,164,969,788.18|1,589,852,397.48|1,494,771,345.71|1,756,535,288.44|
|营业利润|191,049,063.08|223,315,856.43|176,976,364.65|158,483,427.06|
|利润总额|256,772,761.23|248,869,587.37|182,014,769.12|179,813,897.22|
|净利润|206,886,693.84|205,858,344.20|144,128,008.58|147,603,715.76|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|经营活动产生的现金流量净额|347,955,071.68|181,574,515.05|112,224,487.95|394,235,456.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,045,938.16|-215,323,984.87|-101,747,340.08|-156,200,136.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-255,118,814.65|66,514,214.06|-13,224,526.53|-219,005,320.87|
|现金及现金等价物净增加额|66,778,536.36|30,721,990.54|-3,216,916.96|18,226,641.90|

（五）主要财务指标
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|项目|2015.09.30||2014.12.31|2013.12.31||2012.12.31|
|流动比率|4.62|2.76||1.10|1.06||
|速动比率|3.94|2.36||0.84|0.74||
|资产负债率（合并口径）|23.99%|31.98%||45.57%|44.26%||
|资产负债率（母公司口径）|18.64%|22.59%||49.02%|48.35%||
|项目|2015年1-9月|2014年||2013年|2012年||
|应收账款周转率|4.10|3.88||3.81|4.09||
|存货周转率|5.23|5.49||5.26|5.01||
|每股经营活动现金流量|0.36|0.41||0.31|1.08||
|每股净现金流量|0.07|0.07||-0.01|0.05||
|研发费用占营业收入比重|2.09%|1.57%||0.11%|0.06%||

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|510万张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值平价发行|
|募集资金总额|51,000万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。|

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|配售比例|原股东优先配售741,711张，占本次发行总量的14.54%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行75,300张，占本次发行总量的1.48%，通过联席主承销商网下配售4,282,989张，占本次发行总量的83.98%；无余额由承销团包销|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行可转债相关事项已经 2014年 8月 4日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经 2014年 8月 22日召开的公司 2014年第三次临时股东大会批准，尚需经过中国证监会核准。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]3092号）”文核准。
3、2016年 1月 28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次可转债上市的议案。
4、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系张家港澳洋顺昌金属制品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由江苏省工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经兴业证券适当核查，兴业证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币51,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人2014年年报已于2015年1月28日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场及行业风险
1、宏观经济波动的风险
2008年金融危机之后，全球经济一直波动较为频繁。欧美国家受到财政赤字和债务危机影响，经济增长乏力，全球经济处于缓慢复苏的过程。受世界范围内经济低迷的影响，国内经济增速也有所下滑，我国全年 GDP增长率从 2010年的10.4%降至2014年的7.4%。如果未来国内外经济形势出现大幅下滑，公司将面临不利的经济环境，公司各项业务的发展速度将受到不利影响，公司将面临宏观经济波动所带来的风险。
2、金属物流业务行业风险
（1）行业竞争加剧的风险
随着现代物流业的发展，金属物流行业受到越来越多的关注。韩国、日本等境外资本已经意识到该行业良好的发展前景，纷纷借助其与境外金属材料生产厂家的良好关系来华建厂。
未来，IT制造业金属物流外包程度将继续提高，良好的市场需求将吸引境内外企业进入 IT金属物流行业。如果本市场供给的增加大于需求的增加，那么市场竞争将逐渐加剧，公司将面临一定的市场竞争风险。
（2）IT制造业产业转移风险
随着东南亚国家和我国中西部地区资源及劳动力等优势逐步显现，IT制造业转移步伐不断加快，部分跨国IT企业开始转移其东部沿海地区的业务，IT制造业产业的转移对东部地区的不利影响日益显现，传统的江苏、广东等东部大省的IT业务相继减少。
近年来，公司为降低经营风险，不断开拓新的产品市场，针对 IT制造业的
金属物流业务占比有所降低。但是目前该业务仍然是公司的主要业务，一旦 IT制造业大规模地由长三角、珠三角迁出，将使现有IT金属物流业受到冲击。
3、LED业务行业风险
（1）行业竞争加剧的风险
由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如果管理层决策失误、成本控制不到位、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面。
（2）政策风险
目前 LED产业是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来 LED产业快速发展的重要原因。
随着 LED技术的不断进步、产业的逐渐成熟，整个行业将面临各项扶持政策逐步取消的风险。
4、小额贷款业务的监管风险
目前，小额贷款公司主要由各省金融办负责监管。鉴于小额贷款业务推出的时间较短，且各省经济环境及小额贷款公司发展状况各不相同，各省金融办针对小额贷款业务所制定的监管政策一直处于不断完善的过程中。而小额贷款业务受国家货币政策、信贷政策及地方监管政策的影响较为严重，一旦相关政策发生变化，小额贷款公司的业务规模、经营状况将受到一定影响。因此，公司小额贷款业务面临着一定的监管风险。
（二）业务经营风险
1、金属物流基材价格波动的风险
主动物流配送模式下，公司的定价按照“基材价格+一定金额服务费”的原则确定，其中“基材价格”是指销售时基材的市场价格。公司利润一部分来源于服务费，此外，由于公司需要提前采购基材，采购价格和市场价格之间的差异也将影
响公司的盈利。
尽管在确定服务费金额时，公司凭借与客户良好的合作关系，可以根据基材市场价格与实际采购价格的差异，与客户具体协商，对服务费进行一定程度地修正，由公司和客户共同承担基材价格波动风险。但是，如果基材价格长期处于下跌的趋势或短期内出现大幅下跌，公司盈利情况将受到不利影响。
2、LED技术更新风险
LED行业属于高科技行业，生产技术、产品性能不断改进，产业技术升级较快。近年来，LED技术的进步有效地降低了产品成本，促进了LED产品在各个应用市场渗透率水平的提升，为 LED全产业链的发展奠定了良好的基础，在未来，技术水平仍然是LED行业发展的原动力。目前，公司较为注重 LED技术研发，已取得LED相关发明专利1项，在申请发明专利17项。由于行业竞争加剧，如果未来公司不能持续紧跟LED产业的技术进步，不能持续提高LED业务的技术水平、工艺水平，公司的市场竞争能力将会下降，LED业务的持续发展将受到不利影响。
3、人才风险
公司一贯较为注重业务团队的建设工作，通过制定具有市场竞争力的薪酬体系吸引人才、留住人才，以组建、保持可以支撑公司长期发展的员工队伍。2013年，公司推出股权激励计划，以此切实推动公司实现激励员工、保持员工队伍稳定的目标。金属物流业务为公司的传统业务，经过多年的健康发展，公司已经建立起了较为稳定的金属物流业务核心团队。该核心团队业务能力突出，对公司金属物流业务的持续发展至关重要，因此，若发生大范围的人才流失，公司金属物流业务将受到不利影响。LED行业为高科技行业，公司正处于LED加速发展的阶段，一方面，LED业务规模的扩大使公司面临着一定的LED人才短缺的情况，另一方面，现有LED业务团队竞争力较强，为公司LED业务的顺利开展和良好发展态势做出了重要贡献，若发生人才流失，公司 LED业务将受到不利影响。
4、小额贷款经营风险
发行人子公司张家港昌盛为一家小额贷款公司，其主营业务为面向“三农”发放小额贷款、提供担保。报告期内，张家港昌盛制定了完善的风险控制管理制
度，把风险控制放在持续、稳健经营的关键位置。
但是鉴于张家港昌盛发放贷款、提供担保的特殊业务性质，风险因素是影响其持续经营的关键。一旦公司对客户的资信评价工作不到位，导致贷款不能顺利收回或者所提供担保的客户不能履约，公司将面临着一定的坏账风险或者承担连带责任的风险。
5、诉讼风险
张家港昌盛主营业务为面向“三农”发放小额贷款、提供担保。由于上述业务的特殊性，一旦张家港昌盛贷款业务的借款人或者担保业务的被担保人无法正常履行合同约定的义务，则公司需要借助法律手段维护自身权益，因此张家港昌盛在经营过程中会产生一定的诉讼情况。此外，随着公司双主业发展战略的实施和业务规模的扩大，在日常经营中若产生交易对方不能履行合同的情况，公司也需借助法律途径维护自身权益。对相关诉讼，公司已按照企业会计准则的规定对相关应收类科目计提了资产减值损失，但是鉴于诉讼结果、对方对于判决的执行情况均存在不确定性，公司面临一定的诉讼风险。
6、管理风险
公司在金属物流领域积累了丰富的管理经验，但是在 LED行业的积累还有待进一步提升。公司需要对现有的经营制度、管理模式、管理团队做出调整和完善，重新打造一套适应LED业务的销售、研发、采购、生产、库存、质量管理、财务管理、风险管理等方面的业务管理体系，这对公司管理层的管理理念和管理能力、公司人才配置和资金筹措等会形成一定的压力，需要公司能够快速适应这种新业务的挑战。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应新业务的需求，将会引发相应的管理风险。
此外，公司 LED业务主要由淮安光电经营，其位于江苏省淮安市清河区。
公司目前的主要经营地在张家港、上海、东莞等城市，虽然公司已经在当地积累了较为丰富的经营能力，但是仍然需要去适应淮安的商业环境、政府环境、资金环境、人才环境等。如果公司的生产管理、销售管理、成本控制、风险控制等能力不能适应LED业务的需求，将会引发相应的管理风险。
7、控股股东变更风险
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东澳洋集团共持有公司 32,722.80万股，其中31,170.1592万股已经进行质押，占所持股份总额的95.26%。尽管澳洋集团从未发生因未能履行质押合同，而导致其持有的公司股份被质权人接收或处置的情况。但是，如果澳洋集团未来因资金短缺等原因不能顺利解除其对所持公司股份的质押，则有可能导致公司控股股东发生变化。
（三）财务风险
1、净资产收益率下降风险
截至2015年9月30日，公司净资产为155,816.01万元。本次募集资金投资中涉及的房产、设备等固定资产金额较大，特别是 MOCVD等关键设备，由于其技术要求较高且大多需要进口，设备价值较大。因此，本次发行后如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的净资产将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，因而公司存在短期内净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降风险。
2、汇率波动风险
人民币汇率的波动将会对公司以美元结算的采购、销售业务造成影响，同时还将对美元货币资金和以美元计价的应收账款造成一定影响。具体而言，近年来人民币处于升值的趋势，这有助于公司降低从境外采购基材的成本，同时公司产品销售及客户的延期支付将导致公司经营业绩受到汇率波动的不利影响。
（四）募投项目风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金项目实施过程中可能存在一些不可预测的风险因素，虽然公司在做出投资决策之前进行了比较充分的可行性分析，并且在人员和技术储备、市场开拓等方面进行了一定的准备，但是对于公司而言，目前在 LED行业的经验积累还不够深刻，对一些较难预知的风险可能缺乏充分的解决对策，应对项目实施风险的能力还有待提高。此外，LED外延片及芯片产业化项目（二期）投资金额较大，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
2、募投项目无法达到预计经济效益风险
本次发行可转债募集资金主要投资于 LED业务，该项业务是公司经过长时间的筹备，于2011年正式启动的新业务。目前，通过LED外延片及芯片产业化项目（一期）的建设，LED业务已初具规模，且经营情况良好。本次募集资金投资项目是公司基于 LED产业政策环境、市场容量、行业发展趋势以及自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策。但是，如果未来行业发生重大变化或者公司在 LED领域未能保持持续的竞争力，则募集资金项目存在无法达到预计经济效益的风险。
3、LED业务关键设备对外依赖风险
MOCVD外延片生产设备由德国的AIXTRON和美国的VEECO两家公司占据了全球绝大多数的市场份额。为保证项目质量，公司拟进口 MOCVD外延片生产设备，存在关键设备对外依赖风险。
（五）关于本次可转换公司债券的市场风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次公司发行不超过5.10亿元（含5.10亿元）可转债，由第三方提供担保。
但是在可转债存续期内，若第三方出现经营持续恶化、资不抵债，无法偿还到期债务的极端情况，第三方提供的担保可能无法覆盖未偿付的可转债本息；或者为保证本次可转债本息的偿付，公司可能会更换担保主体、担保方式，本次可转债面临担保主体或担保方式发生重大变化的风险。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素
影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
3、利率风险
根据发行方案，本次可转债票面利率不超过4.00%。受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
5、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、信用评级风险
鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本期债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及
的重大诉讼；（5）公司债权担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况；（6）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。
本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对澳洋顺昌进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：薛波陶云云
地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼
邮编：200135
电话：021-38565622
传真：021-38565707
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构兴业证券认为：澳洋顺昌申请本次发行的可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，澳洋顺昌本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券推荐澳洋顺昌可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
薛波 陶云云
保荐机构法定代表人签名：
兰荣
保荐机构盖章：
兴业证券股份有限公司年 月 日