海通证券股份有限公司
关于奥瑞德光电股份有限公司
重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”）2015年重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司 2015年重大资产重组部分限售股上市流通事项的合规性进行了核查。核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
2015年 4月 17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、褚淑霞等45方发行股份449,915,173股股份购买相关资产，有效期12个月。
2015年4月2日，公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案》，以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，并于2015年4月21日实施完毕。
鉴于公司已实施上述利润分配事项，对本次重大资产重组及募集配套资金的发行价格进行相应调整，具体如下：
1、本次发行股份购买资产的发行价格由原7.42元/股调整为7.41元/股。
2、本次交易向交易对方发行的股份数量由原来的449,915,173股调整为450,522,346股。具体情况如下（表1）：
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|-|-|-|
|序号|股东|认购股份数量|
|1|褚淑霞|97,326,383|

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|-|-|-|
|2|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|68,141,206|
|3|左洪波|58,419,822|
|4|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|39,579,388|
|5|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|38,256,933|
|6|哈尔滨工业大学实业开发总公司|49,944,250|
|7|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|12,719,870|
|8|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）|9,199,310|
|9|李湘敏|8,867,684|
|10|高冬|8,517,168|
|11|深圳市神华投资集团有限公司|8,478,628|
|12|隋爱民|6,358,970|
|13|曹振峰|5,615,163|
|14|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|4,241,240|
|15|鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司|4,239,311|
|16|上海精致投资管理中心（有限合伙）|3,505,155|
|17|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,242,269|
|18|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|2,804,123|
|19|杨鑫宏|1,926,960|
|20|黄建春|1,873,004|
|21|费日宁|1,657,183|
|22|王玉平|1,637,914|
|23|杨舒敏|1,503,028|
|24|张学军|1,464,489|
|25|高娟|1,425,949|
|26|谭晶|1,387,410|
|27|李明飞|1,310,330|
|28|远立贤|1,040,556|
|29|路正通|847,860|
|30|李文秀|824,736|
|31|年冬瑶|423,928|
|32|李旭|423,928|
|33|卜祥春|420,075|
|34|安希超|369,976|
|35|徐纪媛|346,851|
|36|褚春波|346,851|
|37|李铁|346,851|
|38|苏伟|346,851|
|39|辛志付|231,233|
|40|张春辉|231,233|
|41|韩楚齐|177,278|
|42|阮涛|154,155|
|43|张磊|154,155|

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|-|-|-|
|44|赵慧杰|115,614|
|45|付珊珊|77,075|
|合 计||450,522,346|

（三）非公开发行限售股股份登记情况
2015年 5月 8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为上述股东办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份450,522,346股，公司总股本增加至740,668,644股。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
1、左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份（现已更名：奥瑞德），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
2、苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德有限股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起 36
个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德有限股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
3、哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德有限股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起
36个月内不得转让；
4、奥瑞德有限其他股东以其持有的奥瑞德有限股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
5、上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下（表2）：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|锁定期|解锁日期|奥瑞德业绩完成情况|可解锁股份数量|
|哈工大实业|36个月|发行结束之日起满36个月|－|49,944,250股|

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|左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、东达天智、神华投资、瑞盈价值、隋爱民及苏州松禾、江苏高投锁定期36个月的股份||发行结束之日起满36个月与奥瑞德有限资产减值测试报告公告之日，以发生较晚者为准||任意一名股东可解锁股份数量＝该股东在本次重组后持有的上市公司股份数－该股东2015年、2016年、2017年累计应补偿股份数|
|其他股东（包括苏州松禾、江苏高投锁定期为12个月的股份）|12个月|发行结束之日起满12个月与奥瑞德有限2015年专项审核报告公告之日，以发生较晚者为准|奥瑞德有限未完成2015年承诺业绩的50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数＝80,970,775各股东按持有该类股票的比例进行分配|
||||奥瑞德有限2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%|其他股东第一期可解锁股份数量合计数=80,970,775+406,622,196*（奥瑞德有限2015年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德有限2016年专项审核报告公告之日|-|其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,622,196*（奥瑞德有限2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润）各股东按持有该类股票的比例进行分配|
|||奥瑞德有限资产减值测试报告公告之日|-|各股东持有的经解锁、累计补偿后的股份数|

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2015年6月10日，公司非公开发行股票募集配套资金实施完成后，公司新增有限售条件的流通股份26,410,256股，公司总股本增加至767,078,900股。
公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2016年 12月 31日公司总股本 767,078,900股为基数，
向全体股东每10股转增6股，合计转增460,247,340股，转增后公司总股本增
加至 1,227,326,240股。公司 2016年年度权益分派实施完毕后，上市公司股东持有限售股股份变化情况如下表（表3）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|锁定期为12个月的限售股份数量||锁定期为36个月的限售股份数量||转增后合计持有限售股份数量|
|||原持有|转增后持有|原持有|转增后持有||
|1|褚淑霞|0|0|97,326,383|155,722,213|155,722,213|
|2|左洪波|0|0|58,419,822|93,471,715|93,471,715|
|3|哈尔滨工业大学实业开发总公司|0|0|49,944,250|79,910,800|79,910,800|
|4|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|553,497|885,595|21,177,302|33,883,683|34,769,278|
|5|深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）|0|0|9,199,310|14,718,896|14,718,896|
|6|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|127,567|204,107|8,478,629|13,565,806|13,769,913|
|7|深圳市神华投资集团有限公司|0|0|8,478,628|13,565,805|13,565,805|
|8|隋爱民|0|0|6,358,970|10,174,352|10,174,352|
|9|鄂尔多斯市新联众管理咨询有限公司|0|0|4,239,311|6,782,898|6,782,898|
|10|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|2,049,546|3,279,274|0|0|3,279,274|
|11|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,150,689|1,841,102|0|0|1,841,102|
|12|李文秀|0|0|824,736|1,319,578|1,319,578|
|13|褚春波|0|0|346,851|554,962|554,962|
|14|李湘敏|266,721|426,754|0|0|426,754|
|15|高冬|256,179|409,886|0|0|409,886|
|16|曹振峰|168,893|270,229|0|0|270,229|
|17|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|127,568|204,109|0|0|204,109|
|18|上海精致投资管理中心（有限合伙）|105,428|168,685|0|0|168,685|
|19|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|97,521|156,034|0|0|156,034|
|20|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|84,342|134,947|0|0|134,947|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|锁定期为12个月的限售股份数量||锁定期为36个月的限售股份数量||转增后合计持有限售股份数量|
|||原持有|转增后持有|原持有|转增后持有||
|21|杨鑫宏|57,959|92,734|0|0|92,734|
|22|黄建春|56,336|90,138|0|0|90,138|
|23|费日宁|49,844|79,750|0|0|79,750|
|24|王玉平|49,265|78,824|0|0|78,824|
|25|杨舒敏|45,208|72,333|0|0|72,333|
|26|张学军|44,049|70,478|0|0|70,478|
|27|高娟|42,890|68,624|0|0|68,624|
|28|谭晶|41,731|66,770|0|0|66,770|
|29|李明飞|39,412|63,059|0|0|63,059|
|30|远立贤|31,297|50,075|0|0|50,075|
|31|路正通|25,502|40,803|0|0|40,803|
|32|年冬瑶|12,751|20,402|0|0|20,402|
|33|李旭|12,751|20,402|0|0|20,402|
|34|卜祥春|12,635|20,216|0|0|20,216|
|35|安希超|11,128|17,805|0|0|17,805|
|36|徐纪媛|10,432|16,691|0|0|16,691|
|37|李铁|10,432|16,691|0|0|16,691|
|38|苏伟|10,432|16,691|0|0|16,691|
|39|辛志付|6,955|11,128|0|0|11,128|
|40|张春辉|6,955|11,128|0|0|11,128|
|41|韩楚齐|5,332|8,531|0|0|8,531|
|42|阮涛|4,637|7,419|0|0|7,419|
|43|张磊|4,637|7,419|0|0|7,419|
|44|赵慧杰|3,478|5,565|0|0|5,565|
|45|付珊珊|2,317|3,707|0|0|3,707|
|合计||5,586,316|8,938,105|264,794,192|423,670,708|432,608,813|

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否履行|
|盈利预测及补偿|左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波|在补偿期间，奥瑞德有限实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015|2015年1月；期限2015年5月8日至2018年5月7日|是|

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|||年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。补偿年度内，如奥瑞德有限截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数额，则承诺方应应首先以通过本次重组而取得的股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。|||
|股份限售|左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波|左洪波以持有的认购发行新增股份58,419,822股及受让太极集团持有的87,014,875股，合计145,434,697股；以及褚淑霞、李文秀、褚春波所持股份，自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满36个月且奥瑞德有限资产减值测试报告公告之日起上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。|2015年1月；期限2015年5月8日至2018年5月7日|是|
|股份限售|哈工大实业、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民|上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。|2015年1月；期限2015年5月8日至2018年5月7日|是|
|股份限售|松禾成长、江苏高投成长|以其持股时间不足12个月的部分奥瑞德有限股份认购的上市公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的持股时间达到或超过12个月的部分奥瑞德有限股份认购的上市公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。|2015年1月；期限分别期限2015年5月8日至2016年5月7日或2018年5月7日|是|
|股份限|上海精致、天津中小创投、江苏高投创新、杨鑫宏、黄建春、费日宁、王|自股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市|2015年1月；期限2015年5|是|

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|售|玉平、杨舒敏、张学军、高娟、谭晶、李明飞、远立贤、路正通、年冬瑶、李旭、卜祥春、安希超、徐纪媛、李铁、苏伟、辛志付、张春辉、韩楚齐、阮涛、张磊、赵慧杰、付珊珊|公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。|月8日至2016年5月7日。|

截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。承诺人均严格履行了相关承诺，没有违背承诺的事项发生。
本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德有限在补偿期间（2015-2017年）需实现的经营业绩如下：
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|业绩指标|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润（万元）|27,879.59|41,349.99|52,324.88|121,554.46|
|占比|22.94%|34.02%|43.05%|100%|

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2017]000792号），经审计的 2016年度置入资产扣除非经常损益后的净利润为 43,845.57万元，超出 2016年度的 41,349.99万元业绩承诺2,495.58万元，业绩承诺方兑现了2016年度的业绩承诺。
持有锁定期为 12个月的上市公司股份第二期解锁情况适用于“其他股东第二期可解锁股份数量合计数＝406,622,196*（奥瑞德有限 2016年实际净利润/2015年、2016年、2017年累计预测净利润），各股东按持有该类股票的比例进行分配”的情形。据此，本期可解锁股份数量 8,938,105股，占公司总股本的0.73%。各股东按持有该类股票（锁定期为12个月）的比例进行分配，该部分股票上市流通时间为2017年8月29日。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 8,938,105股
2、本次限售股上市流通日期为2017年 8月29日
3、本次限售股上市流通明细清单如下（表4）：
（单位：股）
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|序号|股东名称|持有限售股份数量|持有限售股占总股本比例（%）|本次上市流通数量|剩余限售股份数量|
|1|上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）|3,279,274|0.27|3,279,274|0|
|2|江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）|34,769,278|2.83|885,595|33,883,683|
|3|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,841,102|0.15|1,841,102|0|
|4|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|13,769,913|1.13|204,107|13,565,806|
|5|李湘敏|426,754|0.03|426,754|0|
|6|高冬|409,886|0.03|409,886|0|
|7|曹振峰|270,229|0.02|270,229|0|
|8|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|204,109|0.02|204,109|0|
|9|上海精致投资管理中心（有限合伙）|168,685|0.01|168,685|0|
|10|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）|156,034|0.01|156,034|0|
|11|江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）|134,947|0.01|134,947|0|
|12|杨鑫宏|92,734|0.01|92,734|0|
|13|黄建春|90,138|0.01|90,138|0|
|14|费日宁|79,750|0.01|79,750|0|
|15|王玉平|78,824|0.01|78,824|0|
|16|杨舒敏|72,333|0.01|72,333|0|
|17|张学军|70,478|0.01|70,478|0|
|18|高娟|68,624|0.01|68,624|0|
|19|谭晶|66,770|0.01|66,770|0|
|20|李明飞|63,059|0.01|63,059|0|
|21|远立贤|50,075|0.00|50,075|0|
|22|路正通|40,803|0.00|40,803|0|
|23|年冬瑶|20,402|0.00|20,402|0|
|24|李旭|20,402|0.00|20,402|0|
|25|卜祥春|20,216|0.00|20,216|0|
|26|安希超|17,805|0.00|17,805|0|
|27|徐纪媛|16,691|0.00|16,691|0|
|28|李铁|16,691|0.00|16,691|0|
|29|苏伟|16,691|0.00|16,691|0|
|30|辛志付|11,128|0.00|11,128|0|
|31|张春辉|11,128|0.00|11,128|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|韩楚齐|8,531|0.00|8,531|0|
|33|阮涛|7,419|0.00|7,419|0|
|34|张磊|7,419|0.00|7,419|0|
|35|赵慧杰|5,565|0.00|5,565|0|
|36|付珊珊|3,707|0.00|3,707|0|
|合计||56，387，594|5.00|8,938,105|47,449,489|

备注：江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）剩余限售股份为上述承诺期中36个月限售期锁定部分。
五、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|国有法人持有股份|79,910,800|0|79,910,800|
||其他境内法人持有股份|89,390,941|-6,873,853|82,517,088|
||境内自然人持有股份|263,307,072|-2,064,252|261,242,820|
||有限售条件的流通股份合计|432,608,813|-8,938,105|423,670,708|
|无限售条件的流通股份|A股|794,717,427|8,938,105|803,655,532|
||无限售条件的流通股份合计|794,717,427|8,938,105|803,655,532|
|股份总额||1,227,326,240||1,227,326,240|

六、财务顾问核查意见
1、奥瑞德本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；
2、奥瑞德本次解禁限售股份持有人履行了非公开发行时做出的承诺；
3、奥瑞德本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问同意本次公司 2015年重大资产重组部分限售股解禁并上市流通。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》之签署盖章页)
财务顾问主办人签名：钱丽燕、李春
海通证券股份有限公司