证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-004天润曲轴股份有限公司
关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权
激励对象、期权数量的公告(修订稿)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 6日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》，现将修订后的股票期权调整内容公告如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014年 10月 25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 12月 22日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年 12月 26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
同意向 127名激励对象授予 1186.8万份股票期权，确定 2014年 12月 26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年 11月 30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向 46名激励对象授予 113.20万份股票期权，确定 2015年 11月 30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年 12月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由 127人调整为 125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份，行权价格由8.10元/股调整为8.076元/股。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予 123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 235.22万份，行权价格为 8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年 12月 26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
7、2016年 8月 4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施 2015年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，首次授予且尚未行权股票期权数量由 1122.9698万份调整为 2245.9396万份，行权价格由 8.076元/股调整为 4.018元/股；已授予且尚未行权的预留股票期权数量由 113.2万份调整为 226.4万份，行权价格由 20.7元/股调整为 10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年 12月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由 125人调整为 121人，首次已授予而未获准行权期权总数由 1888.16万份调整为 1856.14万份；同意将预留授予激励对象人数由 46人调整为45人，预留已授予而未获准行权期权总数由226.4万份调整为222.4万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 119名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 691.74万份，行权价格为 4.018元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的 45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 111.2万份，行权价格为 10.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016年 12月 21日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
10、2017年 6月 26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由 4.018元/股调整为 4.000元/股，已授予未行权预留股票期权行权价格由 10.330元/股调整为 10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2017年 6月 26日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对本次股权激励计划股票期权行权价格调整进行了核查并发表了意见。
12、2017年 12月 28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由 121人调整为 119人，首次已授予而未获准行权期权总数由 1164.4万份调整为 1131.8万份；同意将预留授予激励对象人数由 45人调整为 43人，预留已授予而未获准行权期权总数由 111.2万份调整为 108万份。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 117名激励对象第三个行权期可行权股票期权共 1131.8万份，行权价格为 4.000元/股；同意以定向发行公司股票的方式给予预留授予股票期权的 43名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 108万份，行权价格为 10.312元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年 12月 28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案》、《关于预留授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，监事会对本次股权激励计划调整涉及的激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
14、2018年 1月 6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修订稿）》，公司董事会同意对首次授予股票期权激励对象、期权数量调整事项，首次授予股票期权第三个可行权期行权有关事项做出修订。根据修订情况，本次调整后公司股权激励计划首次授予涉及的激励对象由 121人调整为 119
人，首次授予未获准行权期权数量由 1164.4万份调整为 1133.8万份，同意以定向发行公司股票的方式给予首次授予股票期权的 118名激励对象第三个行权期可行权股票期权共 1133.8万份，行权价格为 4.000元/股。公司独立董事对本次修订及修订后的本次调整与本次行权事宜发表了独立意见。
15、2018年 1月 6日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的议案（修订稿）》、《关于首次授予股票期权第三个可行权期行权事宜的议案（修订稿）》，监事会对修订后的本次股权激励计划激励对象及期权数量的调整、首次授予股票期权第三个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
二、本次股票期权的调整事由及调整方法
（一）根据 2016年度业绩考核结果调整首次授予股票期权激励对象、期权数量
因 1名激励对象退休离职、1名激励对象被免职，取消该等人员激励对象资格及已获授当年未获准行权的股票期权共计 17.4万份；5名激励对象 2015年被降职，2016年均未被重新聘回原岗位，取消该等激励对象部分已获授当年未获准行权的股票期权共计 11.2万份；1名激励对象因 2016年度考核结果未能达到首次授予股票期权第三个行权期行权条件，取消该激励对象已获授当年未获准行权的股票期权共计 2万份。
鉴于以上所述，公司将股权激励计划首次授予股票期权激励对象人数由 121人调整为 119人(1人退休离职、1人被免职，因此取消 2人激励对象资格)，首次已授予而未获准行权期权总数由 1164.4万份调整为 1133.8万份。
（二）根据 2016年度业绩考核结果调整预留授予股票期权激励对象、期权数量
因 2名激励对象离职，取消该等人员激励对象资格及已获授当年未获准行权的股票期权共计 3.2万份。
鉴于以上所述，公司将股权激励计划预留授予股票期权激励对象人数由 45人调整为 43人，预留已授予而未获准行权期权总数由 111.2万份调整为
108万份。
三、股票期权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整对公司的影响
本次股权激励计划首次授予股票期权及预留股票期权激励对象、期权数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。
因此，我们同意公司对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量进行调整，并对相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
五、监事会意见
公司监事会对修订后的首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、期权数量的调整进行了核查，认为：
公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，程序合法合规，同意对股票期权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权的激励对象、期权数量进行调整。
六、法律意见
北京纬文律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整与本次行权的修订取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；本次调整与本次行权的修订具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；关于本次调整与本次行权的修订，公司尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京纬文律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量调整、首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期相关事项的补充法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2018年1月9日