证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-061
湖北鼎龙控股股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2019年6月20日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议通知于2019年6月14日以专人送达或电子邮件形式送达，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席刘海云先生主持。会议审议并形成以下决议：
一、审议通过《关于全资子公司拟通过增资扩股方式引入战略投资者暨关联交易的议案》
为深化公司全资子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”或“标的公司”）CMP抛光垫项目的下游市场拓展需求及未来业务发展需求，提升公司CMP抛光垫产品的品牌影响力及拓宽项目融资渠道，鼎汇微电子拟引入国有大型投资公司资本，以增资扩股的方式引入战略股东－湖北省高新产业投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）。各方同意，高投集团以鼎汇微电子投资前估值 7.5亿元的价格（即 7.5元/注册资本）向鼎汇微电子增资 3,000万元，其中：400万元计入鼎汇微电子注册资本，余下 2,600万元计入鼎汇微电子资本公积。本次增资完成后，高投集团持有鼎汇微电子3.85%的股份比例；鼎汇微电子注册资本共计增加 400万元，即注册资本由原 10,000万元增加至 10,400万元。
张良玉现任高投集团的党委副书记、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在交易对方任职的构成关联董事，张良玉回避表决。本次增资构成关联交易。本次股份转让金额在董事会审批权限内，无需提请股东大会批准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟通过增资扩股方式引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2019-062）
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》
公司拟将持有南通龙翔新材料科技股份有限公司（以下简称“龙翔新材”）11%的股份（对应550万股股份）以人民币6,977.30万元价格转让湖北高投产控投资股份有限公司（以下简称“高投股份”）。本次股份转让完成后，公司持有龙翔新材10.3232%的股份。
朱双全现任高投股份董事，且朱双全、朱顺全为鼎龙股份共同实际控制人及一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司为公司关联人，公司向高投股份转让龙翔新材的股份构成关联交易，朱双全和朱顺全回避表决。同时，张良玉现任高投股份董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在交易对方任职的构成关联董事，张良玉回避表决。
本次股份转让金额在董事会审批权限内，无需提请股东大会批准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
（一）本次交易的整体方案
杨浩、李宝海、赵晨海通过 AbleGenius（劳燕蓉为杨浩、李宝海、赵晨海代持该公司全部股权）、绩迅科技控股有限公司实际持有北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”）全部股权。经过代持解除、红筹落地等操作后，杨浩、李宝海、赵晨海将直接持有北海绩迅95%股权。前述变更完成后，公司拟发行股份并支付现金购买杨浩、李宝海、赵晨海持有的北海绩迅59%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（二）标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为北海绩迅59%股权（以下简称“标的资产”），交易对方为自然人杨浩、李宝海、赵晨海。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（三）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的预估值为 24,780万元，最终价格将以由公司选聘的具有证券从业资格的评估机构以评估基准日（2019年4月30日）对标的资产的评估结果为依据，由公司、交易对方协商后确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（四）本次发行股份的种类和面值
非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（五）发行股份定价基准日、发行价格、发行数量和定价方式
本次拟发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次拟发行股份的发行价格为8.6元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
由此计算，各交易对方认购公司拟定向发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|拟交易北海绩迅的股权比例|股份对价数量（股）|股份对价金额（万元）|
|杨浩|24.78%|9,681,488|8,326.08|
|李宝海|17.11%|6,684,837|5,748.96|
|赵晨海|17.11%|6,684,837|5,748.96|
|合计|59%|23,051,162|19,824.00|

发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。
最终发行股份数，以及各交易对方所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司关于本次交易的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（六）发行股份的锁定期
交易对方承诺，自本次发行取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份（以下简称“目标股份”），但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。同时，交易对方所获得股份需在其业绩承诺完成后，按照如下方式分期解锁：
（1）第一个业绩承诺年度（2019年度）结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度（2020年度）结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的
60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度（2021年度）结束，交易对方履行完毕业绩承诺补偿、减值补偿义务后，解锁交易对方因本次发行持有的剩余股份。
如相关法律、法规与中国证监会、深圳证券交易所对该等股份额解锁另有要求的，从其要求。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（七）发行股份的上市地点：深圳证券交易所创业板。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（八）现金支付对价
标的资产的交易对价初步约定为 24,780万元，其中公司以发行股份方式支付80%交易对价，即 19,824万元，并以现金方式支付20%交易对价，即 4,956万元。公司具体向各交易对方支付的现金对价金额如下：
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|-|-|-|
|交易对方|拟交易北海绩迅的股权比例|现金对价金额（万元）|

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|-|-|-|
|杨浩|24.78%|2,081.52|
|李宝海|17.11%|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|1,437.24|
|合计|59%|4,956.00|

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后五个工作日内，公司向交易对方支付人民币2,000万元作为预付款，该等预付款在该协议生效后作为公司已支付现金对价之部分；若该协议不能生效或标的资产最终不能交割，则交易对方应自该协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返还公司。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（九）业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
各交易对方（即补偿义务人）的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。补偿义务人承诺北海绩迅2019年度、2020年度、2021年度实际实现的净利润分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912万元。补偿义务人同意就北海绩迅实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
（2）盈利承诺补偿的确定
公司在业绩承诺期内每一会计年度审计时，将对北海绩迅当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
实际净利润特指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，需扣除的非经常性损益不包括政府补助。此外，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励
计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围。
（3）补偿安排
承诺期满后，北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则补偿义务人应向公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=标的资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和
如补偿义务人需向公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的公司股份进行补偿，不足的部分由公司以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）补偿义务人以因本次交易取得的公司股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格；
（2）公司在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）补偿义务人因本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人在《盈利承诺专项审核报告》披露后60日内以现金补偿；
（5）在计算补偿义务人应补偿金额时，向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净
资产*59%后的差额；
（6）在承诺期届满后三个月内，公司根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应对公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/目标股份发行价格），不足的部分由补偿义务人在《减值测试报告》披露后 60日内以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减
值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价；
（7）公司所获以上补偿股份数由公司以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得公司股东大会审议通过或因未获得公司
相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。补偿义务人未采用现金补偿方式完成足额补偿时，补偿义务人尚未解锁的股份不能解锁。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进
行补偿前，补偿义务人不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利；
（8）上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以 1股计算；
各交易对方应按其在本次交易汇总取得的股份数量的相对占比承担补偿义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（十）交割安排
本次交易取得中国证监会的核准批复之日起 20个工作日内，交易对方应将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至公司名下。公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。
公司、交易对方在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深圳证券交易所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于交易对方在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（十一）期间损益归属
过渡期间，除北海绩迅应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，北海绩迅（合并口径）产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照约定的股权转让完成后交易对方持有北海绩迅的股权比例共同承担，并由公司在应支付给交易对方的现金对价中直接扣除（为免疑义，扣除金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。如现金对价不足以满足扣除，则按照本次发行的股份价格在股份对价中继续扣除，直至全部扣除。如标的资产交易对价不足以满足扣除，则公司有权单方面解除本协议，并要求交易对方、北海绩迅赔偿公司的全部损失。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（十二）滚存利润安排
北海绩迅的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前北海绩迅不进行分红）。
公司在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由公司的新老股东（包括交易对方）共同享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；
（十三）本次交易决议的有效期
本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》等相关
规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、行政法规、规章及规范性文件规定的关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为朱双全、朱顺全先生，不存在控股股东、实际控制人变更的情形，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份及支付现金购买资产事项制作了《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要，并准予公告。具体内容详见深圳证券交易所网站。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产附生效条件的相关协议的议案》
为实施本次交易，同意公司与交易对方、北海绩迅等主体签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与交易对方签署《盈利承诺补偿协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、如交易对方严格根据相关协议的约定及相关法律法规的要求受让北海绩迅相关股权，交易对方将合法拥有标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形。
北海绩迅依法设立并有效存续，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼。本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定；
2、截至2019年6月18日（本次交易停牌前最后一个交易日），公司的股本总额为 958,417,089股，本次交易完成后，社会公众持有公司的股份不低于公司届时总股本的10%，公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、标的资产目前预估作价为24,780万元，标的资产的最终价格将以由公司选聘的具有证券从业资格的评估机构以评估基准日（2019年4月30日）对标的资产的评估结果为依据，由公司与交易对方协商后确定。
本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为8.6元/股，符合中国证监会的相关规定。
本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、如交易对方严格根据相关协议的约定及相关法律法规的要求受让北海绩迅相关股权，本次交易涉及的标的资产将权属清晰，标的资产之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易涉及北海绩迅的主要财产权属清晰，并且不涉及其债权债务的处理。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。
5、本次交易完成后，北海绩迅将成为公司的控股子公司。北海绩迅所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易拟购买的标的资产为北海绩迅59%股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，公司监事会对本次发行股份及支付现金购买资产信息公布前股票价格波动是否达到 128号文相关标准进行了核查。经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司监事会 2019年6月21日