北京国枫凯文律师事务所
关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0118号
致：秦皇岛天业通联重工股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2013年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第二届董事会第三十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，
同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
(二)本次会议的召开
贵公司本次会议于2014年5月13日在河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室召开，由贵公司董事长朱新生先生主持。
经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东（或股东代理人，下同）的签名及授权委托书并经核查，出席本次会议的股东共计 9名，代表股份 80,791,537股，占贵公司股份总数的36.34%。除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议经审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《关于公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《公司2013年度报告》及摘要；
6、审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；
7、审议《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》；
8、审议《公司章程修正案》；
9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
11、审议《关于确定第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》；
12、审议《关于确定第三届监事会成员薪酬的议案》。
本次现场会议以记名方式进行表决，选举了两名股东代表、一名监事和本所律师进行计票和监票，统计了上述议案现场投票的表决结果并予以宣布。
（二）本次会议的表决结果
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
4、审议《关于公司2013年度利润分配预案》；
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5、审议《公司2013年度报告》及摘要；
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
6、审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
7、审议《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意 76,745,015股，占出席会议的有表决权的所有非关联股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有非关联股东所持股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的有表决权的所有非关联股东所持股份总数的0%。
关联股东杨芝宝、王金祥先生回避表决。
8、审议《公司章程修正案》；
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
本次会议采取累积投票制方式分别对非独立董事候选人及独立董事候选人进行表决。
9-1关于选举公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人
9-1-1关于选举朱新生为公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。
9-1-2关于选举郑大立为公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。
9-1-3关于选举王巍为公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。
9-1-4关于选举赵冬为公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。
9-1-5关于选举张浩义为公司第三届董事会董事（非独立董事）候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。
9-2关于选举公司第三届董事会董事（独立董事）候选人
9-2-1关于选举宋之杰为公司第三届董事会董事（独立董事）候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。
9-2-2关于选举郑学定为公司第三届董事会董事（独立董事）候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。
9-2-3关于选举潘晶为公司第三届董事会董事（独立董事）候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
本次会议采取累积投票制对监事候选人进行表决。
10-1关于选举付海星为公司第三届监事会监事候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的36.34%。
10-2关于选举贾学敏为公司第三届监事会监事候选人
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的36.34%。
11、审议《关于确定第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》；
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
12、审议《关于确定第三届监事会成员薪酬的议案》。
表决结果：同意 80,791,537股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的
0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
经核查，上述第 1-6,9-12项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过；上述第7项议案经出席本次会议非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过；上述第8项议案经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
聂学民
李薇
2014年5月13日