证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-012重庆百货大楼股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示:公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)通过参与公开挂牌转让以现金购买重庆商社(集团)有限公司（以下简称“商社集团”）全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）、重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）、重庆商社家维电器有限公司（以下简称“商社家维”）、重庆仕益产品质量检测有限责任公司（以下简称“仕益质检”）和重庆商社电子商务有限公司（以下简称“商社电商”）100%股权（以上 5家公司简称“挂牌标的公司”）；同时商社集团将重庆商社化工有限公司、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社投资有限公司、重庆商社物流有限公司、重庆商社中天大酒店有限公司、重庆商社广告传媒有限公司和重庆商社万盛五交化有限公100%股权，参股公司持有重庆联合产权交易所集团股份有限公司2.57%的股权、持有自贡鸿鹤股份有限公司人民币0.03%股权，和巴南商社汇一期商业房产购物中心业务委托公司管理（以下简称“本次交易”）。
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补回报措施说明如下:
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上市公司备考报告之天健审〔2014〕8-207号《审阅报告》，则本次交易对公司 2014年度、2015年 1-7月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月|||||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|
|39,583.77|40,148.25|1.43%|49,166.37|53,786.06|
|0.97|0.99|2.06%|1.21|1.32|
|0.97|0.99|2.06%|1.21|1.32|

本次交易的支付方式为现金，对上市公司的股权结构不会产生影响，且拟纳入上市公司合并财务报表范围的挂牌标的当期净利润合计为正数。
根据上表可见，本次交易不会摊薄当期每股收益，且有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）推动整体上市，提升核心竞争力
本次交易将以挂牌转让与托管相结合的方式实现商社集团的整体上市，推动优化法人治理结构，建立市场化经营决策机制，促进经营模式转型，培育新的利润增长点，提升企业持续发展能力。通过注入商社集团改革发展的动力和创新转型的活力，进而增强核心竞争力、激活企业内生动力，以提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。
（二）避免同业竞争，减少关联交易
2014年12月，上市公司“阳光世纪”购物中心投入运营，与商社集团运营的商社汇•巴南购物中心形成业务重叠。同时，上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间还存在采购、销售、租赁等较多的关联交易。
本次交易能够有效解决上市公司与商社集团在购物中心运营方面的潜在同业竞争，并大幅减少上市公司与商社集团及其控制的其他企业之间的关联交易。
（三）整合优势资源，发挥协同效应
1、整合优势资源
本次交易有利于上市公司实现百货、超市、电器等业态与汽车 4S店、购物中心等业态的相互结合，整合客户、信息、供应链、金融服务等资源，协同打造集购物、汽车消费、餐饮、休闲、娱乐于一体的线下零售渠道，为消费者提供更好的消费体验。
本次交易有利于发挥零售、地产各自优势，满足上市公司商业资源的优化布局、发展新兴零售业态的需求，实现商业地产协同开发利益最大化；有利于发挥上市公司电器业态与商社家维各自优势，满足上市公司对电器业态客户后续服务的需求，实现销售前后端协同效应。
2、线上与线下协同
本次交易完成后，商社电商、商社汽贸、商社家维、仕益质检等将纳入上市公司合并财务报表范围，线上线下资源将得到进一步整合，上市公司可以实现：（1）通过互联网、车联网的便捷性和海量覆盖面，带动线下业务发展，有效消化线下库存。
（2）利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传。
（3）上市公司线下门店将进行升级，承载更多的实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，利用线下资源，为消费者提供更佳的消费体验。
3、财务协同
本次挂牌标的公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及关联方借款发展，但在资金周转、设备更新和市场拓展等方面都受到一定制约。
本次交易完成后，挂牌标的公司成为上市公司的全资子公司。一方面，挂牌标的公司可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，
上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对挂牌标的公司的直接投入，为其市场拓展提供有力的资金保障。
三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次交易实施完毕当年,公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司是重庆市唯一的零售业上市公司，也是中国西部最大的零售企业之一。
公司目前旗下拥有“重百”、“新世纪百货”、“商社电器”三大著名商业品牌。公司将进一步拓展百货、超市、电器三大零售业务，积极推进经营网点的开拓布局，提升公司的市场竞争力和占有率。
（二）发挥整合效应，提升公司盈利能力
在本次重组完成后，发挥挂牌标的公司与本公司的整合效应，实现百货、超市、电器等业态与商社汽贸的汽车 4S店、中天物业的购物中心等业态的相互结合，协同打造集购物、汽车消费、餐饮、休闲、娱乐于一体的线下零售渠道，为消费者提供更好的消费体验；通过互联网、车联网的便捷性和海量覆盖面，带动线下业务发展；发挥上市公司电器业态与商社家维各自优势，满足上市公司对电器业态客户后续服务的需求，实现销售前后端协同效应。通过发挥重组后的整合效应，进一步提升公司盈利能力。
（三）控制日常费用支出，完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、公司董事、高管关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《重庆百货大楼股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2016年2月24日