保荐机构及联席主承销商
关于北京北信源软件股份有限公司创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕987号文核准，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过6,650万股（含6,650万股）新股，募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000万元（含 150,000万元）。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“联席主承销商”）作为北信源本次非公开发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定以及发行人第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次临时会议、2015年度第二次临时股东大会及 2016年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
北信源关于本次非公开发行股票的方案，分别经2015年9月21日召开的公司第二届董事会第十三次会议及2015年10月26日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过，并经2016年10月9日召开的公司第二届董事会第十七次临时会议及2016年10月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过延长本次非公开发行决议有效期。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过5名特定对象非公开发行不超过 6,650万股（含 6,650万股）股票，募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元（含150,000万元）。
公司本次非公开发行股票申请于 2016年 3月 2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月12日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号），
核准公司非公开发行不超过6,650万股新股，有效期6个月。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
在北京市海润律师事务所律师的见证下，2016年 10月 20日北信源和安信证券、民生证券向合格投资者发送了《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》。因发出认购邀请时，本次发行的《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等尚未经发行人2016年10月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，北信源和安信证券、民生证券经审慎考虑，决定于2016年10月25日2016年第三次临时股东大会审议通过相关延期议案后再启动发行工作。因此，2016年 10月 21日，向 10月 20日已发送认购邀请文件的合格投资者发送了《关于延后北京北信源软件股份有限公司非公开发行工作的通知》，撤回了认购邀请。
2016年 10月 25日，在北京市海润律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）及联席主承销商以电子邮件及邮寄的方式向《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。
其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 116家，以及截至2016年10月15日收市后北信源前20大股东（不包括控股股东及其关联方）。
（二）申购询价及簿记建档情况
2016年10月28日（T日）上午 9:00至12:00，在北京市海润律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商共收到 7家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）、联席主承
销商与律师的共同核查确认，7家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中6家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为 16.58元/股-19.53元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照申购股数从多到少排列）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格（元/股）|||||||
||序||||||||||是否缴纳|
||||机构名称||||申购股数（股）||申购金额（元）|||
||号||||||||||申购定金|
|1||景顺长城基金管理有限公司||19.53||15,360,983||299,999,997.99||否||
|||||19.35||15,503,875||299,999,981.25||||
|||||19.14||15,673,981||299,999,996.34||||
|2||宝盈基金管理有限公司||19.51||21,000,000||409,710,000.00||否||
|||||19.32||21,200,000||409,584,000.00||||
|||||19.13||21,400,000||409,382,000.00||||
|3||浙江浙银资本管理有限公司||19.18||13,300,000||255,094,000.00||是||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||18.98||21,000,000||398,580,000.00||否||
|||||18.95||21,800,000||413,110,000.00||||
|||||17.15||24,780,000||424,977,000.00||||
|5||财通基金管理有限公司||18.09||13,300,000||240,597,000.00||否||
|||||17.14||17,330,000||297,036,200.00||||
|||||16.58||27,030,000||448,157,400.00||||
|6||申万菱信基金管理有限公司||16.80||13,300,000||223,440,000.00||否||
|7||平安大华基金管理有限公司||16.65||13,933,933||232,000,000.00||否||

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币3,000万元整，本次发行共收到申购定金人民币6,000万元整，其中已缴纳定金的第一创业证券股份有限公司未参与报价，其他投资者定金缴纳情况详见上表。
（三）定价与配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，北信源和保荐机构、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为18.98元/股，发行数量为66,500,000股，募集资金总额为1,262,170,000元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行价格（元/股）|||本次发行||
|序|||获配股数|获配金额|股份占发|锁定期|
||获配投资者名称||||||
|号|||（股）|（元）|行后股本|（月）|
||||||的比例||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|景顺长城基金管理有限公司|18.98|15,673,981|297,492,159.38|2.70%|0|
|2|宝盈基金管理有限公司|18.98|21,400,000|406,172,000.00|3.69%|0|
|3|浙江浙银资本管理有限公司|18.98|13,300,000|252,434,000.00|2.29%|0|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|18.98|16,126,019|306,071,840.62|2.78%|0|
|合计|||66,500,000|1,262,170,000.00|11.47%|0|

上述4家发行对象符合北信源股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共7名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购股数优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为18.98元/股，发行数量为 66,500,000股，募集资金总额为 1,262,170,000元。申购价格为 18.98元/股及以上的4家投资者均获配，根据“申购价格优先、申购股数优先、申购时间优先”的配售原则及本次非公开发行不超过6,650万股、募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元的规定，北信瑞丰基金管理有限公司未足额获配，申购股数21,000,000股，获配股数16,126,019股。
（四）缴款、验资情况
截至 2016年 10月 28日，公司和主承销商、联席主承销商向 4名特定投资者分别发送了《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2016年10月31日中午12点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京北信源软件股份有限公司 2016年非公开发行股票认购资金验资报告》（中喜验字〔2016〕第 0413号）验证，截至 2016年 10月 31日，主承销商已收到参与本次创业板非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金，总额为人民币 1,262,170,000元。2016年 10月 31日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京北信源软件股份有限公司验资报告》（中喜验字〔2016〕第 0414号）验证，截至 2016年 10月 31日，公司实际已非公开发行人民币普通股 6,650万股，募集资金总额人民币 1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人
民币25,299,060.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,236,870,940.00元，其中
增加注册资本（股本）人民币 66,500,000.00元，由于发行费用中有可抵扣增值
税进项税额 1,429,824.07元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币1,171,800,764.07元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券、民生证券与北信源在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。发送对象包括截至 2016年 10月 15日收市后前 20名股东（不包括控股股东及其关联方）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；116名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日（2016年10月26日），发行底价为16.10元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
在询价结束后，发行人与主承销商、联席主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、股数优先、时间优先的规则，进行簿记建档，确定最后的发行价为18.98元/股，未低于发行期首日前一个交易日交易均价。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）66,500,000股，不超过北信源董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数 6,650万股。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额人民币 1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用人民币 25,299,060.00元后，实际募集资金净额为人民币1,236,870,940.00元，其中增加注册资本（股本）人民币 66,500,000.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,429,824.07元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币1,171,800,764.07元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为景顺长城基金管理有限公司等共 4家投资者，符合北信源董事会及股东大会决议的要求，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的5家投资者上限的规定。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认购对象基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次非公开发行询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。
发行人及主承销商、联席主承销商在《非公开发行股票发审会后事项的承诺函》中承诺：询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦不会通过资产管理产品计划等间接方式认购。
根据发行对象询价时提供的核查资料，主承销商、联席主承销商和见证律师核查结果如下：
1、北信瑞丰基金管理有限公司以“北信瑞丰基金-南京银行-中航信托•天启（2016）163号南京高科华睿集合资金信托计划”、“北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰庆 69号资产管理计划”两个资产管理计划产品参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的两个产品均为资产管理计划产品，均已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
2、景顺长城基金管理有限公司以“景顺长城基金-黄山建通定增1号资产管理计划”参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的该产品为资产管理计划产品，已在中国证券投资基金业协会
备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商、联席主承销商）的关联方。
3、宝盈基金管理有限公司以“宝盈金股 21号特定多客户资产管理计划”、“宝盈基金-平安创盈-行健定增一号特定客户资产管理计划”两个资产管理计划产品参与本次非公开发行，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公开发行的两个产品均为资产管理计划产品，均已在中国证监会、中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
4、浙江浙银资本管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行，已缴纳申购定金3,000万元。该公司属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的关联方。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券、民生证券与北信源严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司及联席主承销商民生证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015年度第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年度第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
（六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于北京北信源软件股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
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保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
法定代表人（签字）：______________
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于北京北信源软件股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
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项目负责人（签字）：
赵平
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投行业务部门负责人（签字）：
苏欣
______________
投行业务负责人（签字）：
杨卫东
法定代表人（签字）： ____________
余政
民生证券股份有限公司年月日