南威软件股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇一八年九月
南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 10分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018年 9月 25日 14时 30分
网络投票起止时间：2018年 9月 25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦 2号楼三楼会议室。
三、会议主持人：董事长吴志雄先生。
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《投融资管理制度》的议案
3、关于变更部分募集资金用途的议案
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案 1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2025战略，为拓展延伸产业链上下游领域，加快对外投资并购速度，提高PPP、EPC及政府购买服务等运营模式项目的决策效率，故结合公司业务特点及发展要求，依据《公司法》、《证券法》及有关规定，现拟对原《公司章程》进行修订。本次修订的具体内容如下：
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|序号|原章程内容|修改后内容|
|1|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与安装服务；技术咨询与运维服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与安装服务；技术咨询与运维服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|第四十三条 公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括|第四十三条 公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括|

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||承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。|承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。|
|3|第一百二十四条 公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产、提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易标的（如股权）在|第一百二十四条 公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为、提供担保、公司发生的日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC项目、EPC+F 项目除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万|

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||最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|4|新增第一百二十五条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第一百二十五条 公司发生的与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目达到下列标准之一的，应提交董事会审议：（一）交易涉及的交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；（二）交易涉及的交易金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上。|
|5|第一百四十条 董事会设立战略、审计监察、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各委员会成员由不少于三名董事组成，其中，审计监察委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计监察委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。|第一百四十一条 董事会设立战略、审计巡察、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各委员会成员由不少于三名董事组成，其中，审计巡察委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计巡察委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。|
|6|第一百四十二条 董事会审计监察委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审|第一百四十三条 董事会审计巡察委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审|

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||计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。|计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。|
|7|第一百四十三条 董事会审计监察委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。|第一百四十四条 董事会审计巡察委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。|
|8|新增第一百五十三条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第一百五十三条 公司发生的交易（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为、对外提供担保、向其他企业投资除外）未达到本章程第一百二十四条标准的，公司发生的与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目未达到本章程第一百二十五条标准的，董事会授总经理决定。|
|9|第一百五十三条 公司发生的交易（向其他企业投资和对外提供担保除外）达到下列标准之一，董事会授权总经理决定：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；|第一百五十四条 公司向其他企业投资项目达到下列标准之一，但未达到第一百二十四条标准的，董事会授权总经理决定：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 5%；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 5%；（三）交易产生的利润低于公|

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|（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变，请各位股东及股东代理人予以审议。
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|南威软件股份有限公司|
|董事会|
|2018 年 9 月 25 日|

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关于修订《投融资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理制度，依据《公司法》、《证券法》及有关规定，结合公司业务特点及战略要求，现对原《投融资管理制度》相关内容进行修订。
本次修订的具体内容如下：
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|序号|原制度内容|修改后内容|
|1|第五条 公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|第五条 公司投资项目（与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标涉及的数据如为负|

南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|原制度内容|修改后内容|
|||值，取其绝对值计算。|
|2|新增第六条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第六条 公司发生的与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：（一）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上。|
|3|新增第八条款，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第八条 公司投资项目（向其他企业投资除外）未达到第五条标准的，公司与日常经营相关的政府与社会资本合作项目、EPC 项目、EPC+F 项目未达到第六条标准的，董事会授权总经理决定。|
|4|第七条 公司投资项目（向其他企业投资除外）达到下列标准之一，董事会授权总经理决定：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额|第九条 公司向其他企业投资项目达到下列标准之一，但未达到第五条标准的，董事会授权总经理决定；超过下列任一标准的，应当提交董事会或股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 5%；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 5%；（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于1000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100|

南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|原制度内容|修改后内容|
||低于 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|万元；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|5|新增及修订相应条款后，后续条款内容涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延及调整。||

除上述部分条款修改外，《投融资管理制度》的其他内容不变，请各位股东及股东代理人予以审议。
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|南威软件股份有限公司|
|董事会|
|2018 年 9 月 25 日|

南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案 3
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及股东代理人：
因公司原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未进行相关投入，为提高募集资金使用效率，公司计划将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金 4,500万元中的 3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额 3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入。具体议案内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司于2018年3月向全体股东配售A股股份120,159,152股，配股价格 5.50元/股，募集资金总额 660,875,336.00元，扣除发行费用 9,716,100.85元后，募集资金净额为 651,159,235.15元。上述募集资金于 2018年 3月 21日全部到位，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2018〕验字 H-002号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
本次配股募集资金原定用于以下项目的投资：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|投资总额|计划使用募集资金投入金额|实际到位募集资金|
|1|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|45,000.00|44,551.48|43,680.02|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|11,804.55|9,405.60|9,405.60|

南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|项目名称|投资总额|计划使用募集资金投入金额|实际到位募集资金|
|3|大数据处理与开发平台项目|8,679.55|7,530.30|7,530.30|
|4|北京运营中心建设项目|8,445.00|5,640.00|4,500.00|
|合计||73,929.10|67,127.38|65,115.92|

本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。
（三）变更部分募集资金投资项目的基本情况
因原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未开始使用募集资金，为提高使用效率，公司计划将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金 4,500万元中的 3,000万元（占本次募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额 3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入。
变更后募集资金拟用于以下项目的投资：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|募集资金投资额||实施单位|
|||本次变更前|本次变更后||
|1|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|43,680.02|43,680.02|南威软件、智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|9,405.60|9,405.60|南威软件|
|3|大数据处理与开发平台项目|7,530.30|7,530.30|南威软件|
|4|北京运营中心建设项目|4,500.00|1,500.00|南威软件|
|5|智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目|-|3,000.00|南威软件|
|合计||65,115.92|65,115.92|-|

本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重
南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司 2018年 8月 24日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构均对本次变更募集资金投资项目发表了同意意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“北京运营中心建设项目”实施主体为南威软件，总投资 8,445万元，拟使用募集资金投入 5,640万元，实际到位募集资金 4,500万元，差额部分由本公司自筹。项目投资估算如下表所示：
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|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|办公场地租赁及装修费|4,444.00|
|2|软硬件设备购置|1,200.00|
|3|人员费用|2,805.00|
|投资总额||8,445.00|

项目建设内容：主要包括租赁办公场地，以支撑运营中心各项日常事务、技术研发、策划运营等工作所需。同时依托硬件基础，建立现代化运营管理体系及市场营销体系，有效发挥运营中心第二总部的软硬件结合的优势与作用。
项目立项批准情况：“北京运营中心建设项目”已于 2017年 5月 17日在北京市石景山区发展和改革委员会进行备案（京石景山发改（备）〔2017〕20号）。
项目经济效益分析：北京运营中心的建设将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。
本项目累计实际投入金额：截止 2018年 6月 30日，本项目尚未进行相关投入。
（二）变更的具体原因
“北京运营中心建设项目”拟在北京建立运营中心，通过租赁办公场所作为北京运营中心所在地，以该所在地为中心，形成北京运营中心的建设与运营
基地，但鉴于目前租赁场所尚未选定，项目进展较为缓慢，故综合考虑公司业
务发展的实际情况，为能更好地提高募集资金的使用效率，公司拟对“北京运
南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料营中心建设项目”投资金额进行调减。
三、“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”的具体内容
公司于 2018年 7月 2日收到招标代理机构发出的关于“安溪县卫生和计划生育局智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目政府购买服务服务类采购项目”的中标通知书，确定公司为该项目的中标人（详见公告：2018-077），并已于 2018年 7月 25日与安溪县卫生和计划生育局签订《智慧安溪·县域医疗卫生信息一体化建设项目合同书》。项目具体情况如下：
（一）新设项目基本情况
“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”将投资于安溪县全县域医疗卫生信息一体化建设项目（政府购买服务服务类采购项目）建设。项目总投资额约 3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000万元，不足部分以公司自有资金投入。
项目建设内容：本项目将建设完成包括云 HIS系统、区域卫生协同应用系统、区域公众服务系统、行政监管系统以及协同平台应用等五大应用系统。主要包括：标准体系、云 HIS系统、统一挂号预约、统一预交金管理平台、电子就诊卡平台、健康公共服务门户、物价公示系统、区域一体化影像平台、县域血透管理中心、医技检查预约、县域临检中心、血库管理系统、120指挥中心（急救管理）、行政监管系统、协同平台、区域医患关系管理系统、家庭医生签约管理系统及自助服务中心等。
计划投资进度（项目服务期限）：本项目规划建设周期为合同签订后 365天，其中在合同签订后 180天内完成第一阶段工作，完成包括标准体系、云 HIS系统、统一挂号预约、统一预交金管理平台、电子就诊卡平台、健康公共服务门户、物价公示系统、区域一体化影像平台、县域血透管理中心、医技检查预约、县域临检中心、血库管理系统、120指挥中心（急救管理）等建设。第二阶段包括完成行政监管系统、协同平台、区域医患关系管理系统、家庭医生签约管理系统、自助服务中心等建设。项目服务期限为 5年，自验收合格后的次日起开始计算服务期限，每 12个月为一个服务周期。
南威软件股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料项目经济效益分析：项目财务评价确定计算期为 6年，其中建设期 1年，维护 5年。经测算，项目静态投资回收期 4.76年，投资回报率（ROI）8.70%，具有较好的经济效益。
（二）项目变更的影响及可能存在的风险
本次变更部分募集资金投资项目风险可控，有利于降低项目实施后的成本，提升项目经济效益，提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。后续项目的实施利于公司进一步积累智慧城市尤其是智慧医疗相关的业务经验，拓展智慧城市综合开发业务，完善智慧城市产业链条，全面推进智慧城市领域的产品、业务发展以及市场拓展。
（三）风险控制措施
本次变更事项获得股东大会通过后，公司将根据相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、保荐机构、银行共同订立《募集资金三方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
四、项目有关审批情况
公司本次募集资金投资项目的变更已于安溪县发展和改革局备案（闽发改备[2018]C090212号），尚需公司股东大会审议批准。公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及经营管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜。
请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司董事会
2018年 9月 25日