证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-146太阳鸟游艇股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过，决定于 2016年 1月 8日（星期五）下午14：30召开 2016年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：太阳鸟游艇股份有限公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议时间：2016年1月8日（星期五）下午14：30开始
网络投票时间：2016年1月7日-2016年1月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年1月7日15:00到2016年1月8日15:00的任意时间。
4、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
5、现场会议召开地点：湖南省沅江市游艇工业园太阳鸟游艇股份有限公司方舟楼三楼太阳岛会议室
6、股权登记日：2016年1月4日（星期一）
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
8、出席对象：
（1）于股权登记日：2016年1月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
2、审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3、审议《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
4、审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议>的议案》
6、审议《关于提请公司股东大会同意湖南太阳鸟控股有限公司免予向公司全体股东发出收购要约的议案》
7、审议《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
8、审议《关于公司发行股份购买资产的相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
12、审议《关于修订<太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
13、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
14、审议《关于公司及子公司进行对外股权投资的议案》
上述议案1-11及议案13经第三届董事会第十一次会议审议通过,详细内容请参见《第三届董事会第十一次会议决议公告》及与其同日披露的相关公告；议案12经第三届董事会第九次会议审议通过，详细内容请参见《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-123）及与其同日披露的《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订版）》；议案14经第三届董事会第十次会议审议通过，详细内容请参见《第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-138）、《关于收购珠海先歌游艇制造股份有限公司100%股权的后续进展公告》（公告编号：2015-140）及与本通知同日披露的《珠海先歌游艇制造股份有限公司审计报告》、《珠海先歌游艇制造股份有限公司股东全部权益评估报告》及《关于珠海先歌游艇制造股份有限公司之股份转让协议》。
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2016年 1月 8日（星期五）上午 9:30至11:30，下午14:00至17:30，采取信函或传真登记的须在2016年1月7日（星期四）17:30之前送达或传真到公司。
3、登记地点：湖南省沅江市游艇工业园太阳鸟游艇股份有限公司证券部，邮编：413100（如通过信函方式登记，信封上请注明“2016年第一次临时股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：365123；
2、投票简称：太阳投票
3、投票时间：2016年1月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“太阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案 1中子议案1.1，1.02元代表议案 1中子议案1.2，依此类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|表决议案|对应的申报价格|
|总议案|表示以下所有议案|100|
|议案 1|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》|1.00|
|（一）发行股份购买资产|||
|1.1交易方式、交易标的和交易对方||1.01|
|1.2交易价格或定价依据||1.02|
|1.3交易对价支付方式||1.03|
|1.4交易标的过渡期损益||1.04|
|1.5权属转移义务||1.05|
|1.6股票种类和面值||1.06|
|1.7发行方式和对象||1.07|
|1.8发行价格||1.08|
|1.9发行数量||1.09|
|1.10上市地点||1.10|

||||
|-|-|-|
|序号|表决议案|对应的申报价格|
|1.11限售期||1.11|
|1.12滚存利润分配方案||1.12|
|1.13决议有效期||1.13|
|（二）发行股份募集配套资金|||
|1.14股票种类和面值||1.14|
|1.15发行方式和对象||1.15|
|1.16发行价格||1.16|
|1.17发行数量||1.17|
|1.18上市地点||1.18|
|1.19限售期||1.19|
|1.20滚存利润分配方案||1.20|
|1.21募集资金用途||1.21|
|1.22决议有效期||1.22|
|议案 2|《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》|2.00|
|议案 3|《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》|3.00|
|议案 4|《关于本次发行股份购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》|4.00|
|议案 5|《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署发行股份购买资产的协议之补充协议的议案》|5.00|
|议案 6|《关于提请公司股东大会同意湖南太阳鸟控股有限公司免予向全体股东发出收购要约的议案》|6.00|
|议案 7|《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|7.00|
|议案 8|《关于公司发行股份购买资产的相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》|8.00|
|议案 9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|9.00|
|议案 10|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》|10.00|

||||
|-|-|-|
|序号|表决议案|对应的申报价格|
|议案 11|《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》|11.00|
|议案 12|《关于修订<太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法>的议案》|12.00|
|议案 13|《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》|13.00|
|议案 14|《关于公司及子公司进行对外股权投资的议案》|14.00|

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）投票注意事项：
A：对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
B：不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
C：如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 1月 7日（现场股东大会召开前一日）下
午15：00，结束时间为2016年1月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“太阳鸟游艇股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：夏亦才、刘璐
联系电话：0737-2732399 传真：0737-2854608
2、会议费用：
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日
通知进行。
4、登记表格
附件一：《参会股东登记表》
附件二：《授权委托书》
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2015年12月23日
附件一：参会股东登记表
太阳鸟游艇股份有限公司
2016年第一次临时股东大会参会股东登记表
||
|-|
|自然人股东姓名/法人股东名称：|
|自然人股东身份证号码/法人股东营业执照号码：|
|股东帐号：|
|持股数量：|
|是否代理：|
|代理人姓名：|
|代理人身份证号码：|
|联系电话：|
|联系邮箱：|
|联系地址：|
|股东签字（法人股东盖章）|

附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席太阳鸟游艇股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。委托人对受托人的指示如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议 案 名 称|赞成|反对|弃权|
|议案一|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案》||||
|（一）发行股份购买资产|||||
|1、交易方式、交易标的和交易对方|||||
|2、交易价格或定价依据|||||
|3、交易对价支付方式|||||
|4、交易标的过渡期损益|||||
|5、权属转移义务|||||
|6、股票种类和面值|||||
|7、发行方式和对象|||||
|8、发行价格|||||
|9、发行数量|||||
|10、上市地点|||||
|11、限售期|||||
|12、滚存利润分配方案|||||
|13、决议有效期|||||
|（二）发行股份募集配套资金|||||
|1.股票种类和面值|||||
|2.发行方式和对象|||||
|3.发行价格|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案 名 称|赞成|反对|弃权|
|4.发行数量|||||
|5.上市地点|||||
|6.限售期|||||
|7.滚存利润分配方案|||||
|8.募集资金用途|||||
|9.决议有效期|||||
|议案二|《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》||||
|议案三|《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》||||
|议案四|《关于本次发行股份购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》||||
|议案五|《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署发行股份购买资产的协议之补充协议的议案》||||
|议案六|《关于提请公司股东大会同意湖南太阳鸟控股有限公司免予向全体股东发出收购要约的议案》||||
|议案七|《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》||||
|议案八|《关于公司发行股份购买资产的相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》||||
|议案九|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||||
|议案十|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》||||
|议案 11|《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》||||
|议案 12|《关于修订<太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法>的议案》||||
|议案 13|《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》||||
|议案 14|《关于公司及子公司进行对外股权投资的议案》||||
|投票人签字：|||||

委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人（签名或盖章）：
备注：
1.委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。