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北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷济南市经十路17703号华特广场B座四层邮编⒓50061
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网址
/VVebs"e∶http∶//www.grandaIl。 com.cn
国浩律师
(济南)事
务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
zO17年第三次临时股东大会的法律意见书
致:山
东高速路桥集团股份有限公司
“ ”
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》
)《
中华人民共和国 “ ”
证券法》(以下简称《证券法》)中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《月殳东大会规则》”)及
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东 “ ”
高速路桥集团股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定,国浩律师(济南)事
务所
(以下简称“本所”)接
受山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称 “公司”)之
委托,指派律师出席了公司于⒛17卑8月14日召开的⒛17年第三 “ ”
次临时股东大会(以下简称
本次股东大会
),并就本次股东大会的有关事项出·
具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括
:
1.公司章程
;
2.公
司第八届董事会第九次会议决议
;
3.公司刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《山东高速路桥 “
集团股份有限公司关于召开⒛17年第三次临时股东大会的通知》(以下简称
《股 ”
东大会通知》
);
4,公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料
;
圃浩律押
(酒
南)事矜所
GRANDALL LAW FIRM(JINAN)
公司已向本所律师保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整 ,公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他须公告的文件一起公告9并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为⒛17年第三次临时股东大会之目的而使用,未经本所同意,任何人不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会并就本次股东大会涉及的有关事宜谨出具法律意见如下
:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会是由⒛17年7月刀日公司第八届董事会第九次会议决议1、
召开,由公司董事会召集。
(w岫
公司董事会已分别于⒛17年7月28日在巨潮资讯网
v,cllinfO,∞m,cla)、
⒛17年7月⒛日在《中国证券报》《证券时报》上公告了召开本次股东大会的|
通知。
2、
本次股东大会通知列明了本次股东大会的时涧、地点、会议召集人、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法、登记时间及地、联系人及联系电话等事项。
`点
(二)本次股东大会的召开
经本所律师核查,根据《股东大会通知》,本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中
:
网络投票时间
1、
(l)通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时问为
2017年
8月
14日
上午
⒐30-1⒈30,下
午
团浩律ET(酒南)事滂所
GRANDALL LAW FIRM(JINAN)
(2)通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年8月13日
1⒌OO-2017年
8月14日15:OO期间的任意时间。
2、
本次股东大会现场会议于⒛17年8月14日1⒋
30在济南市经五路 330号路桥大厦二楼会议室以现场表决的方式召开,召开的实际时间、地点及方式与上述会议通知一致。
本次股东大会由董事长江成先生主持召开,完成了全部会议议程。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
根据本次股东大会通知,截至⒛17年8月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或代理人均有权参加本次股东大会。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的股东名册,本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格进行了验证,现场参加本次股东大会的股东及股东代理人共计
3人,所持有公司股份7臼,750,930股,占公司股份总数的68.54%。 。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,在网络投票的规定时问内通过网络投票系统进行有效表决的股东
23人,所持有表决权股份总数
为26,922,095股,占公司股份总数的2,硐%。除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为,本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的上述与会人员的资格符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结呆
圉浩律肺
(酒
南)事榜所
GRANDALL LAW FIRM(JINAN)
(一)表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师验证,本次股东大会就《股东大会通知》中列明的6项议案进行了审议和表决
:
会议采取记名投票方式,按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票:参与网络投票方式进行表决的股东,按照深圳证券交易所交易系统规定的方式和流程 ,对议案进行表决,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结柬后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场予以公布。通过现场和网络参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计26人,所持有表决权股份J恣数为”4,臼3,u5股,占公司股份数的70.%%。其中,通过现场和网络参加本次股东会议的中小股东(指`岜
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共
计⒛人,所持有表决权股份
数为28,⒛4,O95股,占公`总
司股份总数的2.56%。
(二)表决结果
根据本所律师验证,本次股东大会表决通过了全部6项议案,对议案的表决结果如下
:
赞成 反对 弃权
占百 占百 占百
决议案 总票数
票数 分比 票数 分比 票数 分比
(%) (%) (%)
28,704,095《关于签订枣菏路项目工
28,696,995 99,98 7,100 0.02 0
000
程合作分工协议的议案》
l
28,704,095中小股东表决结果 28,696,995 99,98 7,100 0,02 0 0.00
《关于签订济泰高速项目 28,704,095工程合作分工协议的议 28,696,995 99.98 7,000 o.02 100 0.00
案》
0乙
圉浩律肺
(酒
南)事矜所
GRANDALL LAW FIRM(JINAN)
《关于签订巨单高速项目 28,704,095工程合作分工协议的议 28,696,995 99,98 7,000 ^υ^υ0彡 100 0,00
案》
28,704,095中小股东表决结果 28,696,995 99,98 7,000 0.02 100 0,00
《关于延长非公开发行A
28,704,095股股票股东大会决议有效 28,488,995 99.25 215,000 0,75 100
000
期的议案》
4
28,704,095中小股东表决结果 28,488,995 99,25 215,000 0,75 100 0,00
《关于提请股东大会延长
授权公司董事会全权办理
794,457,925 99.97 215,000 0.03 100 0,00 794,673,025本次非公开发行工作相关
事宜的议案》
28,704,095中小股东表决结果 28,488,995 99,25 215,000 0,75 100 0,00
《关于修改≤公司章程>
l,789,00
792,883,925 99.77 0.23 100 000 794,673,025的议案》 0
6
I,789,00
中小股东表决结果 26,914,995 93.77 6.23 100 0,00 28,704,095 0
上述⒈4项议案涉及关联交易,关联股东回避表决;⒋6项议案,经
出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所
持表决权的
γ3以上通过:l¨6项议案,对中小投资者表决单独计票。
本次股东大会会议没有对《股东大会通知》未列明的事项进行表决。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结呆均符合《公司法》《证券法》《月殳东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定 ,本次股东大会决议合法、有效。
囡浩律肺
(湾
南)事矜所
GRANDALL LAW FIRM(J1NAN)
本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。
(以下无正文
)
囡浩律筘
(酒
南)事滂所
GRANDALL LAW FIRM(JlNAN)
(本页无正文,为《国浩律师(济南)事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页
)
∽
负贵人:亻彡
'红
王民生
见证律师
:
张广芳
二○一
七年八月十四日