深圳市卓翼科技股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-010深圳市卓翼科技股份有限公司
关于 2015年度非公开发行 A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
根据资本市场变化情况并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司于2016年2月17日召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》，对本次非公开发行股票的发行对象、发行底价、发行数量和限售期等内容进行了调整，主要修订情况如下：
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|序号|修订前内容|修订后内容|
|1|本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。|本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年12月3日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年12月21日召开的2015年第二次临时股东大会以及2016年2月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过（修订），尚需获得公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。|
|2|本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括控股股东夏传武先生以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。夏传武先生不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接|本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的有限合伙企业聚睿投资（名称以最终工商登记为准）、上元资本拟设立的投资主体上元投资（名称以最终工商登记为准）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。|

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||受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。||
|3|本次非公开发行A股股票数量不超过65,897,858股（含本数）。其中，公司控股股东夏传武先生认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含本数）；任一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量不超过本次非公开发行股票总量的25%（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次股票发行数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。|本次非公开发行股票数量为102,432,776股，募集资金总额不超过 8 亿元（含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。|
|4|本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年12月 4 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格定为不低于12.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。|本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年 2 月 18 日）。本次非公开发行股票价格为7.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。|
|5|本次发行结束后，控股股东夏传武先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。|本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。|
|6|截至本预案公告日，本次非公开发行的发行对象之一夏传武先生持有公司16.17%的股份，为公司的控股股东和实际控制人，本次发行构成关联交易。夏传武先生认购数量不低于本次发行股|截至本预案公告日，本次发行对象之一夏传武先生持有公司 79,000,920 股，持股比例为16.17%，为公司的控股股东、实际控制人；同时，夏传武先生还作为普通合伙人与公司部分管理层设立有限合伙企业聚睿投资，参与认购本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本|

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||票总数的10%（含本数），任一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量不超过本次非公开发行股票总量的25%（含本数），本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。|次发行完成后，预计夏传武先生将直接持有公司18.56%的股份。因此，本次发行完成后，夏传武先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。|
|7|无。|本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。在此，特别提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。具体内容请见“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺”。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。|
|8|本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。|本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月。|
|9|本次募集资金投资项目尚需履行项目备案、环评（如需）等程序。|本次募集资金投资项目需履行项目备案、环评等程序。“创新支持平台项目”已于 2015 年 12 月 29日在深圳市南山区发展和改革局备案，备案编号为深南山发改备案[2015]0568号，根据深圳市南山区环境保护和水务局发布的《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31 号），该项目属于基本无污染物排放的工业项目，不需要办理环评审批手续；“智能制造升级项目”已于 2016 年 1 月 4 日在深圳市宝安区发展和改革局备案，备案编号为深宝安发改备案[2016]0005号，该项目的环评审批程序正在办理过程中。|
|10|第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况，仅包括夏传武的基本情况。|第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况，包括了本次全部发行对象夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本拟设立的投资主体上元投资、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生的基本情况。|
|11|附生效条件的股份认购合同的内容摘要，仅披露夏传武与公司签署的附生效条件的股份认购合同的主要内容。|第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要，披露了本次发行的全部发行对象与公司签署的附条件生效的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之认购协议》的主要内容。|
|12|无。|新增内容，第七节 与本次发行相关的董事会|

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|声明及承诺事项/二、董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺。|

本次修订后的《公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月十八日