证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-050号泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第九十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九十四次会议通知于 2019年 5月 5日以电子邮件方式发出，会议于 2019年 5月 10日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
1、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
公司于2016年6月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，即将于
2018年6月2日到期。
公司于2018年5月11日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，
即将于2019年6月2日到期。
鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，股东大会决议有效期已临近，为了保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行相关事宜的顺利进行，提请股东大会同意将公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，除延长本次非公开发行股票决议有效期，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
公司于2016年6月2日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为股东大会
审议通过之日起十二个月。
公司于2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延
长十二个月，即将于2018年6月2日到期。
公司于2018年5月11日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期
的议案》，同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月，即将于 2019年6月2日到期。
鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，股东大会决议和授权有效期已临近，为了保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月，除延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会对董事会授权的其他内容不变。
公司于2018年5月11日召开的2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》，本次非公开发行定价基准日调整为第八届董事会第六十次会议决议公告日，即2018年5月12日，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经计算发行价格调整为不低于 24.52元/股。
公司于2018年7月13日完成了2017年年度权益分派，非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于24.30元/股。
根据相关规定，非公开发行股票股东大会决议的有效期已过，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。现提请股东大会将本次发行定价基准日调整为公司第八届董事会第九十四次会议决议公告日，根据
“调高不调低”的原则，本次非公开发行不再调整发行价格，发行价格仍为不低于24.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对照表》及《公司章程》（2019年5月）。
5、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
根据相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司拟对《公司章程》进行修订的情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，《股东大会议事规则》具体修订情况为：
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|条文|原《股东大会议事规则》条款|修订后《股东大会议事规则》条款|
|第二十一条|公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；|公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|条文|原《股东大会议事规则》条款|修订后《股东大会议事规则》条款|
||（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||

除上述修改外，其他条款保持不变。
修改后的内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》（2019年5月）。
6、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
根据相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司拟对《公司章程》进行修订的情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，《董事会议事规则》具体修订情况为：
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|条文|原《董事会议事规则》条款|修订后《董事会议事规则》条款|
|第十条|董事由股东大会选举或更换。公司董事长由公司董事担任，以全体董事超过2/3选举产生和罢免。|董事由股东大会选举或更换。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。|
|第十三条|董事每届任期三年，任期届满可连选连任。下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：（一）公司董事会；（二）公司监事会；（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东；下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：（一）公司董事会；（二）公司监事会；（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东。|董事每届任期三年，任期届满可连选连任。下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：（一）公司董事会；（二）公司监事会；（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东；下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：（一）公司董事会；（二）公司监事会；（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东。|

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|条文|原《董事会议事规则》条款|修订后《董事会议事规则》条款|
||提名人应在提名期内向公司董事会提名、薪酬、考核委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名、薪酬、考核委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名、薪酬、考核委员会的意见。董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|提名人应在提名期内向公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的意见。董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第二十五条|公司董事会由6名董事组成，设董事长一人。独立董事应在董事会中占有1/3或以上席位。公司董事长由公司董事担任，以全体董事超过2/3选举产生和罢免。|公司董事会由7名董事组成，其中设董事长1人。独立董事应在董事会中占有1/3或以上席位。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。|
|第二十六条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，|

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|条文|原《董事会议事规则》条款|修订后《董事会议事规则》条款|
||（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。|并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。|
|第二十八条|董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易关联交易事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会每年度有权对满足以下条件之一的对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项做出决议：（一）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；（二）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意批准或报经股东大会批准。在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决议为准。|董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易关联交易事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第二十九条|年度关联交易总额度由总经理依据事业计划提出，报年度董事会、股东大会审议批准后执行。年度事业计划外发生的关联交易金额在3000万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的经董事会全体成员半数以上同意批准。公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东大会批准。公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。|（删除本条）|
|第三十二条|董事长依董事会授权行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急|董事长依董事会授权行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；|

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|条文|原《董事会议事规则》条款|修订后《董事会议事规则》条款|
||情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。|（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|

除上述修改外，其他条款保持不变，涉及条款编号发生变化的，编号顺延调整。
修改后的内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》（2019年5月）。
7、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年5月28日召开2019年第二次临时股东大会。
三、备查文件
公司第八届董事会第九十四次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十一日