北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所
4th Floor, Harbour Centre, P.O.Box 613, George Town,
Yoka International Inc.
Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies
广州数联资讯投资有
广州市番禺区大石街大山朝阳东路166号512
限公司
柳之升 北京经济技术开发区天华南街3号院E5
王怀亮 北京市门头沟区东辛房北涧沟194排1号
周俊 北京市朝阳区广渠路28号
陈午 北京市海淀区清华大学
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、估值工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方 YOKA开曼和交易相关方广州数联、王怀亮、柳之升和陈午就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。”
修订说明
一、公司已在重组预案（修订稿）“第三节交易对方情况”章节中增加披露交易相关方广州数联资讯投资和柳之升、王怀亮、周俊、陈午等人的基本情况“二、交易对方之凯铭风尚现有股东”，并补充交易对方合法合规声明
二、公司已在本次预案（修订稿）中“第一节、交易概况/四、本次交易具体方案”补充披露“（四）本次交易后 YOKA开曼股东退出安排”
三、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/七、标的资产主要会计数据和财务指标”中补充披露“（五）凯铭风尚利润承诺可实现分析”
四、公司已在本次预案（修订稿）中“重大风险提示/三、其他风险”补充披露“（一）历史并购交易盈利未及预期风险”
五、公司已在本次预案（修订稿）中“第一节交易概况/七、业绩补偿与承诺安排”中补充披露“（四）本次交易业绩补偿合理性与保障措施说明”
六、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/五、凯铭风尚的主营业务发展情况/（五）凯铭风尚经营模式/4、销售模式”中补充披露销售模式收入分类信息
七、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/五、凯铭风尚的主营业务发展情况/（六）报告期内的凯铭风尚销售情况/3、前 5名客户情况”中补充披露“3、前 5名客户情况”
八、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/五、凯铭风尚的主营业务发展情况/（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况/3、凯铭风尚的用户黏性及用户流失的影响/（2）用户活跃度、月度新增用户情况”中补充披露PC端和移动端用户 2016年1-5月数据信息，并说明数据来源、计算口径
九、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/六、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产权
属状况/2、凯铭风尚拥有知识产权情况/（2）软件著作权”中补充两项软件著作权的内容、权利状态和对公司业务运营的影响
十、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/七、标的资产主要会计数据及财务指标”中补充披露披露标的公司 2016年 1-5月的主要财务指标
十一、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/七、标的资产主要会计数据及财务指标/（三）主要财务指标”中补充说明了 2015年度较 2014年度扣除非经常性损益后净利润率变化的原因
十三、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/七、标的资产主要会计数据及财务指标/（二）合并利润表主要数据（未经审计）”中补充说明了创新 BuzzFeed业务截至目前的进展情况、结合成本费用量化分析评估对 2016年净利润影响
十四、公司已在本次预案（修订稿）中“第五节交易标的预估值情况/一、预估情况/（四）收益法估值技术说明/3、预估过程”中补充说明计算过程、基期数据、后续变动比例以及评估参数情况
二、公司已在本次预案（修订稿）中“第二节、交易概况/四、本次交易具体方案”补充披露/（二）YOKA开曼剩余股权境内回落”，补充披露天津荣昌创新协议合伙人刘峭与单国霞权益比例。
释 义
一、一般词语
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二、专业术语
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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚
本次交易之前，凯铭风尚原系属于VIE架构下的境内业务实体，其通过一系列控制协议受尤卡风尚控制，VIE架构控制图如下：
依据估值机构对 YOKA开曼中国境内控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值预估。截至估值基准日 2015年 12月 31日，YOKA开曼中国境内业务综合体全部股东权益预估价值为74,900.00万元，考虑YOKA开曼对尤卡风尚7,321.02万元债权投资以及 YOKA开曼 181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼整体资产估值
为83,401.00万元。经上市公司与YOKA开曼协商一致，确定YOKA开曼整体资产交易作价为83,283.74万元。
本次交易中，上市公司根据YOKA开曼整体资产83,283.74万元定价基础，拟以 58,100.16万元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。增资事项完成后，凯铭风尚将以 49,623.20万元对价向 YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，并通过尤卡风尚偿还YOKA开曼7,321.02万元债务。上述股权转让金额49,623.20万元和债权收回金额7,321.02万元以及YOKA开曼账面181.71万美元现金余额共计58,100.16万元，综合构成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出对价，YOKA开曼将以前述对价（合计 58,100.16万元）注销海外退出股东的股权。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||YOKA开曼股东||||本次交易回购股权||||
||||本次交易前||||剩余回落中国境内股权||
||||||首轮出售股数（股）||剩余股数|剩余股权|
||||股数（股）|持股比例||出售股比|||
||||||||量（股）|比例|
||||||6,154,000||||
|1||Liu Zhisheng（柳之升）|6,154,000|7.23%||7.23%|-||
||||||374,505||||
|2||Wang Huailiang（王怀亮）|4,616,000|5.42%||0.44%|4,241,495||
||||||3,076,000||||
|3||Capital Decade Holdings Limited|3,076,000|3.61%||3.61%|-||
||||||4,241,495||||
|4||Glorycharm Limited（管理层）|5,478,946|6.44%||4.98%|1,237,451||
|||IDG Technology Venture|||10,769,240||||
|5|||10,769,240|12.65%||12.65%|-||
|||InvestmentIII,L.P.|||||||
|||IDG Technology Venture|||1,361,820||||
|6|||1,361,820|1.60%||1.60%|-||
|||InvestmentIV,L.P.|||||||
||||||8,346,844||||
|7||IDG-Accel China Growth Fund II L.P.|8,346,844|9.81%||9.81%|-||
||||||682,628||||
|8||IDG-Accel China Investors II L.P.|682,628|0.80%||0.80%|-||
||||||5,594,259||||
|9||IDG China Media Fund II L.P.|5,594,259|6.57%||6.57%|-||
||||||6,361,546||||
|10||Hearst Communications,Inc|6,361,546|7.47%||7.47%|-||
|||Matrix Partners China II Hong Kong|||5,685,692||||
|11|||5,685,692|6.68%||6.68%|-||
|||Limited|||||||
||||||4,488,710||||
|12||Baidu Holdings Limited|4,488,710|5.27%||5.27%|-||
||||||2,244,355||||
|13||Asia Ventures III L.P.|2,244,355|2.64%||2.64%|-||
||||||-||||
|14||ESOP|20,259,867|23.80%||0.00%|20,259,867||
||||||59,381,094||||
|合计|||85,119,907|100.00%||69.76%|25,738,813|30.24%|

（二）YOKA开曼剩余股权境内回落
作为本次交易的一部分，凯铭风尚从 YOKA开曼处收购尤卡风尚100%股权并完成YOKA开曼对应69.76%股权回购和注销的同时，YOKA开曼现有股东王怀亮持有
的剩余4.98%将通过在中国境内直接持有凯铭风尚4.98%股权的方式实现境内股权回
落；GloryCharm持有的剩余1.45%股权以及 ESOP下的23.80%股权拟通过天津锐智
创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新境内受让凯铭风尚现有股东对应比例股权的方式实现境内持股。与前述安排相对应，广州数联、柳之升、王怀亮、陈午和周俊分别向天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让4,000,000元、2,000,000元、352,102元、1,430,000元和570,000元出资。具体股权转让安排如下：
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|-|
|转让出资金额(元)|
|4,000,000|
|2,000,000|
|163,222|
|188,880|
|799,859|
|630,141|
|570,000|

该股权转让交易与华谊嘉信对凯铭风尚《增资购买协议》同时生效，且股权转让义务不可撤销。前述股权转让前后，标的公司股东构成情况变化如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||持股变动（元）||
|出资金额(元)|出资比例||出资金额(元)|
|0|0.00%|23,070,642|23,070,642|
|4,000,000|40.00%|-4,000,000|0|
|2,000,000|20.00%|-2,000,000|0|
|2,000,000|20.00%|-352,102|1,647,898|
|1,430,000|14.30%|-1,430,000|0|
|570,000|5.70%|-570,000|0|
|0|0.00%|988,739|988,739|
|0|0.00%|1,200,141|1,200,141|
|0|0.00%|6,163,222|6,163,222|
|10,000,000|100.00%|0|33,070,642|

（三）凯铭风尚收购WFOE与VIE协议解除
2016年 5月 27日，广州数联、王怀亮、柳之升、陈午、周俊、尤卡风尚与凯铭风尚签署了《终止协议》，终止了各方早先签署的系列 VIE控制协议。包括《独家购
买权合同》、《独家技术咨询与服务协议》、《非专利技术转让协议》、《知识产权独家认购合同》、《授权委托书》、《非专利技术许可使用协议》和《股权质押合同》。
2016年 5月 27日，尤卡风尚和 YOKA开曼分别作出股东决定/股东会决议，同意各方签署前述终止协议。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，交易价格为 58,100.16万元。根据上市公司、凯铭风尚 2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
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|-|-|-|-|
||标的资产（万元）||比值（%）|
|258,457.92|资产总额与成交金额孰高|58,100.16|22.48%|
|109,501.81|资产净额与成交金额孰高|58,100.16|53.06%|
|325,005.63|营业收入|12,398.13|3.81%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2015年12月31日数据，营业收入为经审计的2015年度数据；
标的资产的资产总额、资产净额指标为标的资产2015年12月31日数据与本次交易价格孰高值，标的资产的营业收入为2015年度数据，标的资产财务数据未经审计。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，刘伟持有上市公司211,942,624股股份，占上市公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易中，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的资产的估值及作价
本次估值对象为 YOKA开曼体系内中国境内公司，包括凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE），即对假设合并后的凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE）进行综合估值。主要原因为：
1、从实质分析，凯铭风尚及尤卡风尚是一个统一业务整体
本次交易中，上市公司增资收购标的是凯铭风尚，且增资资金用于收购尤卡风尚100%股权和完成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出。虽然凯铭风尚和尤卡风尚在法律地位方面相对独立，但在实际运营中，凯铭风尚作为境内实际业务运营主体经营 YOKA开曼境内核心业务 YOKA时尚网，尤卡风尚通过 VIE协议控制凯铭风尚，凯铭风尚及尤卡风尚作为 YOKA开曼体系下业务运营主体和法律控制主体是不可分割的。
2、审计、估值均是以YOKA开曼境内业务作为标的
由于 YOKA开曼境内业务体系是一个整体，因此本次交易中审计和估值均将 YOKA开曼境内业务体系整体纳入审计和估值范围，会计师审计工作以尤卡风尚合并凯铭风尚为基础，估值报告也是以尤卡风尚合并凯铭风尚作为估值范围，境内业务体系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的合并股权预估值为74,900.00万元。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
凯铭风尚 8名核心管理层以及周俊向上市公司承诺本次交易完成后，凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,000万元、5,200万元及6,425万元。
（二）业绩补偿安排
标的公司在业绩承诺期间内如未能实现上述承诺净利润，上市公司将在具有证券从业资格的会计师事务所出具对标的公司的业绩承诺实现情况专项审核报告后，向凯铭风尚 8名核心管理层和周俊发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的业绩补偿书面通知后 10日内，以本次交易获得的现金对价为限向上市公司承担业绩补偿义务，具体补偿计算方式请见“第一节本次交易概述”之“七、利润承诺及补偿安排”。
七、本次交易标的资产过渡期间损益归属
凯铭风尚现有股东同意，自估值基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产对应部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的对应净资产部分，于交割日审计确认后，由凯铭风尚现有股东以现金方式向上市公司按比例补足。
八、超额业绩奖励措施
为充分兼顾交易完成后凯铭风尚实际经营业绩超出业绩承诺方做出的利润承诺的可能，同时也为避免业绩承诺方实现利润承诺后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对凯铭风尚核心管理层的奖励措施安排。措施如下：
业绩承诺期间内，如凯铭风尚任一会计年度实现的净利润均超出其承诺净利润且任一会计年度超额的税后净利润占累积超额税后净利润总数的比例不低于25%。在符合现有监管规则的前提下，在业绩承诺期间届满后，凯铭风尚核心管理层有权要求上市公司将超额部分的90%以现金方式或法律允许的其他方式一次性支付给核心管理层作为超额业绩奖励，但该等业绩奖励不得超过业绩承诺方基于本次交易取得的交易对价4,150万元（总估值83,283.74万元*业绩承诺方持股比例4.98%）的20%。
九、凯铭风尚剩余30.24%股权收购安排
在本次交易完成后的合理期限内，在法律法规及证券监管规则允许的情况下，上市公司将以凯铭风尚其他股东达成一致的估值和收购方式收购届时标的公司股东（王怀亮、天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新）所持有的凯铭风尚剩余30.24%股权，具体定价及收购方式等方案细则由相关方届时协商确定。各方同意，收购该等
剩余30.24%的股权应当遵守有关证券监管等法律法规的规定，包括但不限于锁定期安排、合规事项。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。凯铭风尚主营业务为互联网广告和营销服务业务，收购凯铭风尚后，上市公司在数字营销领域将进一步向产业链上游延伸，有助于优化上市公司的数字营销结构，增强上市公司对数字营销领域上游优质媒介资源的控制能力，强化上市公司在数字营销业务的核心竞争能力和持续盈利能力。
本次收购完成后，上市公司的业务规模和盈利能力也将得到显著提升，业绩承诺方承诺凯铭风尚2016年、2017年和2018年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于为4,000万元、5,200万元及6,425万元。本次收购有利于提升上市公司整体盈利能力。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，上市公司媒介资源优势得到进一步提升与优化，优质数字媒介资源的控制有利于提升上市公司在互联网营销领域服务客户的能力。
第一，拥有更优质的互联网营销媒体资源，凯铭风尚凭借其 YOKA时尚网这一优质垂直媒体资源，可为上市公司未来在互联网营销，尤其是移动营销战略布局提供资源优势。其在线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化上市公司媒体结构。
第二，拥有全面数据资源，凯铭风尚通过在互联网时尚媒体领域 10年的运营，目前拥有大量的网络用户数据，上市公司作为中国本土规模较大的综合营销服务商之一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，上市公司下属子公司浩耶信息科技（上海）有限公司作为中国互联网营销领域的一家知名公司，在互联网营销，尤其是互联网广告媒介资源代理领域积累了庞大而深度的消费者用户数据。本次收购完成以后，浩耶信息科技（上海）有限公司从事的互联网广告代理和交易业务与凯铭风尚的互联网媒
介运营业务中的消费者用户数据可以实现集团内部共享，有助于浩耶信息科技（上海）有限公司提升其DMP数据库建设和DSP交易定向能力。
第三，强化上市公司品牌效应，凯铭风尚是中国互联网时尚媒体行业的先行者，也是中国规模较大的时尚媒体机构之一，其品牌价值，尤其是其中产阶级和高收入时尚消费群体的用户定位，将有助于提升上市公司的品牌效应，增强上市公司服务轻奢侈品行业、日化行业、时装行业等大型企业客户的能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
目前上市公司已经拥有数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务板块。通过本次交易收购互联网时尚媒体行业垂直网站资源，结合已经并购的浩耶信息科技（上海）有限公司的互联网营销代理能力和互联网营销策划能力，可有效提升公司数字营销领域的核心竞争力，使上市公司抗风险能力进一步增加，进而增强上市公司的可持续发展能力。
2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
上市公司登陆资本市场后，品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，自身整合营销能力也不断增强。为提升上市公司经营业绩，为股东创造价值，上市公司一方面围绕自身竞争优势，在现有整合营销领域继续深耕细作；另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与上市公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购。通过独立发展和外部并购，实现内生式增长和外延式发展并举的发展路径。
凯铭风尚是国内互联网时尚媒体行业的先行者，属于行业深度垂直网站，客户主要涵盖时装、美妆、珠宝腕表、旅游、免税店、购物商城、汽车和电子商务等高端消费领域。凯铭风尚基于其良好的用户规模和访问深度，在时尚媒体行业树立了自身的优质高端形象，并获得了下游轻奢侈行业大型广告客户的认可和稳定的媒介资源投放，成为这些行业客户进行品牌建设和产品推广的重要垂直媒介平台。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。通过本次交易收购凯铭风尚，将有助于上市公司成为本土最大的整合营销服务商，符合上市公司整体发展战略及业务布局。本次交易完成后，上市公司在互联网营销产业链进一步向上游延伸，
产品线和营销渠道都将得到较大拓展。上市公司与凯铭风尚在互联网营销业务、人才、媒体和客户服务能力等方面的深入融合，将大幅提高上市公司为客户提供互联网整合营销的水平和能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司，通过增加时尚媒体业务，从而使上市公司在数字营销、内容营销和大数据营销服务的竞争能力加强。上市公司的实际控制人刘伟目前没有以任何形式从事与上市公司及凯铭风尚的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
为避免以后的同业竞争情况，提升上市公司治理水平，上市公司控股股东及实际控制人刘伟、周俊、单国霞天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详细情况参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
同时，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人刘伟、凯铭风尚周俊、单国霞出具了《关于规范关联交易的承诺函》，详细情况参见“第七节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司关联交易的影响。”
十一、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
2016年 5月 27日，YOKA开曼作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。
2016年5月27日，凯铭风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。
2016年5月27日，尤卡风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。
2016年 5月 27日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本次交易重组预案及相关议案，独立董事对董事会决议事项发表独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|-|
|承诺事项|
|预案内容的真实、准确、完整|
|信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

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|-|
|承诺事项|
|竞业禁止|
|竞业禁止、任职期限|
|合法合规|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|

十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
自2007年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架构、拆除红筹架构的过程。
截至本预案披露日，凯铭风尚红筹架构下相关VIE协议均已终止。凯铭风尚红筹架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节交易标的的情况/（四）VIE架构的设立与拆除情况”。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保标的资产定价公平、公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产估值机构对标的资产进行审计和估值，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的估值机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、估值机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产估值。标的资产作价将以估值报告的估值结果为依据，由交易各方协商确定。
（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易为上市公司以自筹资金购买凯铭风尚，不涉及股份发行，不会对上市公司的股权结构产生影响。
本次交易完成后，业绩承诺人承诺凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常性损益后税后净利润分别不低于4,000万元、5,200万元及6,425万元。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产购买的事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易可能终止的风险
因筹划资产重组事项，上市公司股票自2016年1月14日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|停牌前第20个交易日(2015年12月16日)收盘价|停牌前第1个交易日(2016年1月14日)收盘价|
|15.33|9.00|
|3,247.09|2,542.79|
|2,881.58|2,220.40|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 -19.60剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -18.35上市公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为-41.29%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为
-18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重
组停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%。
截至本预案披露日，未发现本次交易涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有证券监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产预估值增值率较高的风险
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于凯铭风尚经营的时尚媒体业务具有较高的盈利能力、优秀的技术和客户开发、商务运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于本次估值。
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、估值等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产估值机构出具的审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产估值结果将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
凯铭风尚核心管理层和周俊向上市公司作出承诺，保证凯铭风尚 2016年、2017年及 2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元及6,425万元。凯铭风尚核心管理人员将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在一定程
度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但如果未来凯铭风尚在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿的兑现不足风险
凯铭风尚核心管理层以及周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚2016年、2017年及 2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元及 6,425万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
但是不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
（七）业绩承诺补偿比例不足风险
本次交易中，补偿义务人周俊和凯铭风尚8名核心管理层并未直接获取交易对价，而是通过GloryCharm间接取得现金对价，本次交易中，GloryCharm出售YOKA开曼的股权比例为4.98%，不考虑税费因素，其通过交易获得税前现金对价为4,150万元，业绩承诺补偿义务人将以GloryCharm获取的现金对价4,150万元为上限承担利润补偿义务。
业绩承诺期限内各期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×目标资产整体作价（即83,283.74万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额；
本次交易中，业绩承诺人对价补偿比例占本次交易金额的7.14%，本次收购完成后，如果凯铭风尚未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对价的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有计划，凯铭风尚将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对凯铭风尚进行整合。通过收购凯铭风尚，上市公司将加大布局时尚媒体业务和互联网营销业务。
凯铭风尚所从事的时尚媒体相关业务相对于上市公司的现有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展时尚媒体业务，对上市公司的数字营销上下游整合管理水平要求较高。如果上市公司与凯铭风尚管理协作缺乏配合，可能对上市公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，上市公司将采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持凯铭风尚核心运营管理团队的稳定，赋予凯铭风尚管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障凯铭风尚业务的进一步发展；（2）加强自身上市公司高管团队建设，上市公司的高管团队将会积极探索时尚媒体业务整合管理模式，提升在时尚媒体互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）上市公司将结合自身在数字营销、内容营销，尤其是内容营销业务中的客户、影响力等各种资源，实现凯铭风尚与上市公司现有业务资源的整合。
即便上市公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（九）商誉减值风险
本次交易中，上市公司支付现金增资收购凯铭风尚69.76%股权形成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的流失及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对凯铭风尚的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（十）红筹架构的拆除实施风险
自2007年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架、拆除VIE架构的过程。
截至本预案披露日，凯铭风尚相关VIE协议均已终止。凯铭风尚原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节交易标的情况/四、VIE架构的设立与解除”。
在本次交易的实施过程中，如果受到商务部门、外汇管理机构和工商管理部门等政策变更影响，可能给凯铭风尚收购尤卡风尚的后续实施工作带来不利影响。
（十一）标的公司现有股权质押风险
截止本预案披露之日，作为凯铭风尚拆除VIE架构交易的一部分，凯铭风尚及其现有股东已经与尤卡风尚签署《终止协议》以终止之前各方签署的《股权质押合同》，但与该协议有关的股权质押注销登记正在办理之中，质权人尤卡风尚及凯铭风尚现有股东承诺将在本次交易第二次董事会审议前完成上述股权质押解除登记的办理，最迟不得晚于上市公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之日。
若在本次重组实施时，该等股权质押解除登记未能顺利完成，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
（十二）上市公司财务安全性风险
本次交易上市公司增资标的公司需要支付58,100.16万元，上市公司2015年度年报数据显示，上市公司资产负债率为57.33%，流动比率为1.22。本次交易中，上市公司拟使用自筹资金解决收购资金来源。
在未来的交易实施中，如果上市公司在选择债务融资筹集收购资金，则上市公司的资产负债率预计将进一步上升，存在对公司的长期资本结构产生不利影响的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
凯铭风尚主要以 YOKA时尚网为运营平台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，主要收入为时装美容等轻奢侈品行业的广告业务收入，随着移动互联网的兴起，凯铭风尚正在积极开发 YOKA时尚网的互联网移动端和时尚 APP产品。目前标的公司凭借在互联网时尚媒体行业的多年经营，积累了丰富的时尚媒体资讯编辑能力、时装美容广告服务经验和时尚媒体人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前处于行业领先地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广告主认可，网站用户数量和活跃程度稳定，移动端用户数量增长明显。
但是，凯铭风尚的时尚媒体业务受到传统时尚杂志、时尚媒体行业垂直互联网同业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争。如果凯铭风尚在未来的行业竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，不能持续保持时尚资讯的专业性、及时性和丰
富性，不能准确把握时尚行业发展趋势，则存在现有互联网用户流失的风险，并将进一步影响其获取轻奢侈行业现有客户广告预算投放的能力。
（二）应收账款回收风险
凯铭风尚2014年末及2015年末应收账款原值分别为5,910.03万元和6,721.84万元，占各期营业收入的比例分别为48.33%和54.22%。凯铭风尚应收账款的增长主要与其业务规模快速扩大相关。凯铭风尚的应收账款账期一般为3个月。直接客户主要为群邑、李奥贝纳、恒美、盛世长城和阳狮等行业 4A公司，主要终端客户欧莱雅、prada、olay、burberry和雅诗兰黛均为时装美容行业的知名企业，该等客户回款记录良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
在未来经营中，若下游客户因付款审批流程延长或经营状况出现恶化等其它原因导致拖延付款，则标的公司存在应收账款不能回收的风险，从而产生经济损失。
（三）媒介资源销售价格下跌风险
凯铭风尚的营业收入主要为互联网媒介资源销售收入，销售客户主要集中于时尚奢侈品行业，如服装产品、美容产品、腕表产品等行业。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，下游 4A公司和大型广告主对于媒介资源具有一定的议价能力。凯铭风尚与主要客户保持了良好的合作关系，且随着 YOKA时尚网知名度的增长，凯铭风尚将拥有更强的议价能力，但如果下游广告主削减互联网广告领域广告预算，则会给凯铭风尚的广告资源销售价格带来不利影响。
（四）标的资产人才流失风险
优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是凯铭风尚的核心资源，从时尚媒体资讯的编辑和审核、YOKA时尚网网站和 APP应用的开发到时装美容等奢侈品行业广告营销，需要大量的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。
本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持凯铭风尚核心管理团队的稳定性，凯铭风尚自身也在积极维持员工的稳定性和行业优秀人才的引进，但是如果未来凯铭风尚的核心团队出现流失，或者不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对凯铭风尚的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
（五）不当使用互联网用户信息的风险
凯铭风尚在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行内容生成制作，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，凯铭风尚会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。凯铭风尚严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
三、其他风险
（一）历史并购交易盈利未及预期风险
2013年，上市公司经核准发行股份并支付现金收购东汐广告的49%股权、波释广告的49%股权和美意互通70%的股权，鉴于美意互通 2013年和 2014年的净利润指标均未实现，以美意互通现时经营性存量资产为出发点，并参考美意互通的经营成果审计以及2015年12月31日为基准日华信众合评报字【2016】第S1005号评估报告的结论，并按照《企业会计准则》的相关规定，上市公司2015年度计提商誉减值23,047,010.51元，截至 2015年12月31日止该商誉发生减值31,149,650.51元。
本次交易中，标的公司在行业发展前景、企业运营记录、行业知名度，尤其是核心管理团队的运营经验和稳定性方面均有不同，其上市公司在交易过程中采取了必要的并购风险控制措施，但如果未来期间，标的资产由于其外在行业或者其内部管理原因，在未来出现重大意外亏损，则存在给上市公司带来商誉减值等重大风险和潜在损失，提请投资者予以关注。
（二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响本公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
公司及董事会声明 ............................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................... 3修订说明 ............................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................ 6重大事项提示 .................................................................................................................. 11重大风险提示 .................................................................................................................. 24目录 .............................................................................................................................. 32第一节交易概况 ............................................................................................................ 33第二节上市公司情况 .................................................................................................... 53第三节交易对方情况 .................................................................................................... 62第四节交易标的情况 .................................................................................................... 84第五节交易标的预估值情况 ...................................................................................... 152第六节本次交易合同 .................................................................................................. 170第七节本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 179第八节风险因素 .......................................................................................................... 186第九节其他重要事项 .................................................................................................. 193第十节独立董事及相关证券服务机构的意见 .......................................................... 201第十一节全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 205
第一节交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励，互联网营销产业并购浪潮来临
自 2012年以来，国务院先后发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年 10月 23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策支持及行业高速发展的背景下，数字营销产业迎来了并购浪潮。数字营销行业上市公司拟通过收购兼并，进行资源整合，寻找新的利润增长点，从而扩大竞争优势，提升市场地位。
（二）整合营销行业和上市公司资本化运作的双重需要
自2005年12月我国开始允许外资在境内设立独资广告公司以来，携资本优势的WPP集团、IPG集团、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领先的传播集团在国内大规模并购、参股本土广告公司。受国际资本的强烈冲击，蓝色光标、省广股份、华数传媒、广而告之以及本公司等本土广告传播企业亦纷纷寻求上市融资，利用资本市场的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速扩展其原有的竞争优势和提升行业竞争地位，国内的整合营销行业已进入了资本运作时代。
本公司于 2010年 4月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。登陆资本市场后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实施并购的能力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，公司一方面需要在整合营销
和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购，实现外延式发展。
（三）成为“以大内容和大数据为核心的国际化传播集团”是上市公司长期发展的战略目标
随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司竞争压力不断加大，扩大市场布局的内在需求不断增强，同时，在中国经济持续快速增长的背景下，单一的线下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播的时代要求公司有所改变。因此，成为集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告于一身的领先整合营销传播服务集团，是上市公司顺应行业发展的长期战略发展目标。
借鉴 WPP集团、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司通过并购建立起集团内多品牌独立运营，并最终成长为世界知名的营销传播集团的经验，上市公司拟通过收购兼并等方式，整合行业内优质营销资源，利用该等公司已积攒的行业经验及已建立的完善的营销服务网络，在全国范围内铺设营销网络，充实现有业务板块的核心竞争力，打造集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务于一身的领先传播集团，以满足现有客户和目标受众整合营销传播的需要。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务链，提高上市公司综合服务能力
2010年上市之初，上市公司设立的战略目标是成为“领先的整合营销传播服务集团”。通过近几年的收购兼并或新设业务线，上市公司已逐步从上市之初较为单一的线下营销服务拓展为集数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务于一身的整合营销传播集团。
2015年10月，上市公司董事会审议批准收购浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权实现了在数字营销的战略布局。本次收购凯铭风尚，上市公司在互联网数字营销领域将进一步向行业上游延伸，进一步充实上市公司在数字营销的实力。
（二）扩大业务规模，增强上市公司市场竞争力
凯铭风尚的主营业务为互联网广告和营销业务，主要收入来源为旗下 YOKA时尚网和美妆、时尚生活类APP的广告资源出售，其客户数量及业务规模都在不断扩大，尤其是来源于移动端的广告业务收入呈现快速增长的趋势。上市公司通过本次交易收购凯铭风尚69.76%股权后，可有效提升上市公司的自有媒介广告业务规模，形成数字媒介代理业务和自有媒体业务的平衡发展和内部补充，提升上市公司在数字营销领域的抗风险能力，增强上市公司数字营销市场竞争力。
（三）形成业务、客户资源的良好协同效应
1、业务的良好协同效应
本次重组是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，上市公司为本土领先的整合营销服务机构，通过内生式发展和外延式并购整合在数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务等方面积累了丰富的经验。
上市公司本次并购凯铭风尚，可与公司现有数字营销业务、内容营销业务和大数据营销业务形成有效协同。
在数字营销业务方面，上市公司在完成对浩耶信息科技（上海）有限公司借助“好耶”收购后，利用“好耶”的品牌知名度和其在数字营销领域积累的产业经验，构建起完整的互联网营销体系。交易完成以后，浩耶上海的互联网营销代理业务和 DSP交易平台与凯铭风尚的互联网媒介资源可以有效互补。浩耶上海的优质媒介采购需求以及凯铭风尚的库存广告位媒介资源可以进行协同互补，双方在优化媒介资源投放和剩余媒介资源变现方面协同可行性较高，可以在提升凯铭风尚广告资源售卖率的同时，为浩耶上海拓展上游优质媒介平台。
在内容营销业务方面，凯铭风尚作为时尚媒体业务平台，在时尚娱乐领域的演艺活动、娱乐营销、艺人资源等方面有着多年的运营经验，具有组织、宣传、推介娱乐营销活动的专业能力。上市公司在内容营销领域，下属子公司上海演娱主要获取国内演出、影视、体育赛事等方面的娱乐营销资源，根据客户营销需求，定制原生广告、品牌赞助、广告植入、明星资源开发等营销产品。同时，公司积极布局新媒体、并拓展海外布局。上市公司本次交易收购凯铭风尚后，一方面，上市公司可以充分利用凯铭风尚的现有娱乐营销专业能力和资源提升上市公司发展现有娱乐营销业务的基础。
另一方面，上市公司现有娱乐营销资源和活动也可以为凯铭风尚的时尚媒体信息内容生成提供支持。
在大数据营销业务方面，凯铭风尚通过对 YOKA时尚网和移动互联网应用多年的运营，积累、掌握了稳定的用户群，在用户cookie统计、身份定向等方面具有大量、及时、准确的数据。本次交易完成后，凯铭风尚的大数据可以用于浩耶上海的 DMP数据建设和提升精准营销的所要求的定向能力，提升上市公司大数据建设和大数据运用能力。
2、客户资源的良好协同效应
凯铭风尚通过 YOKA时尚网，主营时尚互联网媒体业务，用户定位高端时尚消费人群。目前行业客户主要分布在时装美容、消费电子、保健食品和汽车等行业。上市公司现有数据营销、内容营销、体验营销和公关广告业务主要集中在电子IT、快速消费品及汽车行业。本次交易后，上市公司与凯铭风尚在客户资源方面具有良好的协同效应。
上市公司和标的公司在客户行业领域分布各有侧重，同时也有所重合。本次重组完成后，上市公司可通过凯铭风尚在时尚行业的客户服务经验切入时尚美容等轻奢侈品行业，在横向范围拓展客户行业分布。如上市公司可以凭借凯铭风尚在时尚媒体行业的运营经验现有客户，开发此类客户的活动营销、数据营销代理、公关活动营销等相关业务，为客户提供全面整合营销服务。
（四）顺应行业发展，布局移动互联网营销和大数据
1、移动营销行业介入
随着智能手机和 4G网络的建设，移动设备的用户书数量和使用时间近几年加速增长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。与之相适应的是数字营销领域中，尤其是互联网广告业务中来自移动端的广告业务收入和比例快速增长，互联网数字营销正加速向移动端倾斜。
2015年上市公司收购浩耶上海，浩耶上海目前正在积极发展移动端端广告的代理业务和移动端广告 DSP平台应用。本次交易中，凯铭风尚顺应互联网营销发展趋势，在 YOKA时尚网的网页端应用和移动时尚 APP开发和微信、微博自媒体开发商积极投入，移动营销收入在整体业务收入比重中明显上升。
YOKA时尚网移动版和时尚 APP定位城市中产阶级和高收入时尚消费人群，属于移动互联网活跃用户群体。上市公司通过对凯铭风尚的并购，将同时具备移动媒体的媒介开发运营和移动营销广告资源代理和交易功能，为上市公司布局引动营销打下基础，也给上市公司在移动营销领域的未来进一步战略投资提供经验。
2、大数据战略的落地执行
上市公司在多年的运营中，在线下营销、体验营销领域具有将强的竞争优势和营销数据储备。在上市公司数据营销战略的发展执行中，互联网的数据收集和分析、定位能力将构成公司核心竞争力的关键。上市公司目前的营销数据主要来源于线下消费者信息采集、广告主内部数据、自有广告平台数据。YOKA时尚网均有稳定增长和深度访问的用户，其开发的多款产品在 App Store和各大应用商店中排名前十，拥有众多的忠实用户。
通过收购凯铭风尚，上市公司可以通过 YOKA时尚网的媒体这一自有媒体平台获得终端直接用户数据，构建了以广告主内部数据为代表的第一方数据、以自有 DSP交易平台为代表的第二数据和自有媒体平台为基础的第三方数据完整数据来源。完整的数据来源有助于公司获得更丰富、更精准的用户行为数据，为提升精准营销提供支持，进一步实现公司大数据战略目标。
综上，本次公司对于凯铭风尚的投资标志着公司在“大数据、大内容”战略的贯彻上迈出坚实而重要的一步。
首先，作为国内时尚（垂直）新媒体的先锋，凯铭风尚致力于面向“中国前沿、时尚且高端人群”。通过网络，移动端传递前沿趋势，时尚风向和消费热点，已拥有大量的优质的订阅人群和丰富的流量的资源，这必将极大的丰富并促进公司在大数据营销板块的业务发展；
其次，凯铭风尚拥有成熟的内容采编，内容创造和内容发布体系，通过其旗下的网站和APP以及合作伙伴资源，实现内容的全方位全媒体覆盖，这将大大强化了公司内容营销板块的建设；
再次，凯铭风尚拥有众多的奢侈品和高端美妆客户，这对于公司现有客户行业是一个重要的补充，基于公司成熟的业务协同体系，利用“一客户多方案”可有效在奢侈品和高端美妆领域规模化公司的数字营销，公关传播和体验营销等业务；同时通过
公司旗下的浩耶、迪思公关和华谊信邦广泛的客户基础强化凯铭风尚的新媒体投放业务；此外，凯铭风尚很早开始布局移动端新媒体，这将有效推动并加强公司在移动新媒体端的布局。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2016年 5月 27日，YOKA开曼作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。
2016年5月27日，凯铭风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。
2016年5月27日，尤卡风尚作出股东会决议，同意本次重大资产重组事项。
2016年 5月 27日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了本次交易重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚
本次交易之前，凯铭风尚原系属于VIE架构下的境内业务实体，其通过一系列控制协议受尤卡风尚控制，VIE架构控制图如下：
依据估值机构对 YOKA开曼中国境内控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值预估。截至估值基准日 2015年 12月 31日，YOKA开曼中国境内业务综合体全部股东权益预估价值为74,900.00万元，考虑YOKA开曼对尤卡风尚7,321.02万元债权投资以及 YOKA开曼 181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼整体资产估值为83,401.00万元。经上市公司与YOKA开曼协商一致，确定YOKA开曼整体资产交易作价为83,283.74万元。
本次交易中，上市公司根据 YOKA开曼整体资产83,283.74万元定价基础，拟以 58,100.16万元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权。增资事项完成后，凯铭风尚将以 49,623.20万元对价向 YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，并通过尤卡风尚偿还YOKA开曼7,321.02万元债务。上述股权转让金额 49,623.20万元和债权收回金额7,321.02万元以及YOKA开曼账面181.71万美元现金余额共计58,100.16万元，综合
构成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出对价，YOKA开曼将以前述对价（合计 58,100.16万元）注销海外退出股东的股权。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||YOKA开曼股东||||本次交易回购股权||||
||||本次交易前||||剩余回落中国境内股权||
||||||首轮出售股数（股）||剩余股数|剩余股权|
||||股数（股）|持股比例||出售股比|||
||||||||量（股）|比例|
||||||6,154,000||||
|1||Liu Zhisheng（柳之升）|6,154,000|7.23%||7.23%|-||
||||||374,505||||
|2||Wang Huailiang（王怀亮）|4,616,000|5.42%||0.44%|4,241,495||
||||||3,076,000||||
|3||Capital Decade Holdings Limited|3,076,000|3.61%||3.61%|-||
||||||4,241,495||||
|4||Glorycharm Limited（管理层）|5,478,946|6.44%||4.98%|1,237,451||
|||IDG Technology Venture|||10,769,240||||
|5|||10,769,240|12.65%||12.65%|-||
|||InvestmentIII,L.P.|||||||
|||IDG Technology Venture|||1,361,820||||
|6|||1,361,820|1.60%||1.60%|-||
|||InvestmentIV,L.P.|||||||
||||||8,346,844||||
|7||IDG-Accel China Growth Fund II L.P.|8,346,844|9.81%||9.81%|-||
||||||682,628||||
|8||IDG-Accel China Investors II L.P.|682,628|0.80%||0.80%|-||
||||||5,594,259||||
|9||IDG China Media Fund II L.P.|5,594,259|6.57%||6.57%|-||
||||||6,361,546||||
|10||Hearst Communications,Inc|6,361,546|7.47%||7.47%|-||
||||||5,685,692||||
|11||Matrix Partners China II HK Limited|5,685,692|6.68%||6.68%|-||
||||||4,488,710||||
|12||Baidu Holdings Limited|4,488,710|5.27%||5.27%|-||
||||||2,244,355||||
|13||Asia Ventures III L.P.|2,244,355|2.64%||2.64%|-||
||||||-||||
|14||ESOP|20,259,867|23.80%||0.00%|20,259,867||
||||||59,381,094||||
|合计|||85,119,907|100.00%||69.76%|25,738,813|30.24%|

（二）YOKA开曼剩余股权境内回落
作为本次交易的一部分，凯铭风尚从 YOKA开曼处收购尤卡风尚100%股权并完成YOKA开曼对应69.76%股权回购和注销的同时，YOKA开曼现有股东王怀亮持有的剩余4.98%股权将通过在中国境内直接持有凯铭风尚4.98%股权的方式实现境内股权回落；GloryCharm持有的剩余1.45%股权以及 ESOP下的23.80%股权拟通过天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新境内受让凯铭风尚现有股东对应比例股权的方式实现境内持股。与前述安排相对应，广州数联、柳之升、王怀亮、陈午和周俊分别向天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新转让 4,000,000元、2,000,000元、352,102元、1,430,000元和570,000元出资。具体股权转让安排如下：
||
|-|
|转让出资金额(元)|
|4,000,000|
|2,000,000|

||
|-|
|163,222|
|188,880|
|799,859|
|630,141|
|570,000|

该股权转让交易与华谊嘉信对凯铭风尚《增资购买协议》同时生效，且股权转让义务不可撤销。前述股权转让前后，标的公司股东构成情况变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||持股变动（元）||
|出资金额(元)|出资比例||出资金额(元)|
|0|0.00%|23,070,642|23,070,642|
|4,000,000|40.00%|-4,000,000|0|
|2,000,000|20.00%|-2,000,000|0|
|2,000,000|20.00%|-352,102|1,647,898|
|1,430,000|14.30%|-1,430,000|0|
|570,000|5.70%|-570,000|0|
|0|0.00%|988,739|988,739|
|0|0.00%|1,200,141|1,200,141|
|0|0.00%|6,163,222|6,163,222|
|10,000,000|100.00%|0|33,070,642|

天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新为VIE架构海外管理层股权回落境内而设立的管理层持股平台，基本情况如下：
1、天津锐智创新
名称 天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路179号
执行事务合伙人 陈一霞
成立日期 2016年1月25日
合伙期限 2016年1月25日至2036年1月24日
企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务，
经营范围
组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津锐智创新合伙人出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|出资比例|
|序号||合伙人姓名||类别|出资方式||||
||||||||（元）||
||陈一霞【注】||普通合伙人||货币|25,000|||
||周俊||有限合伙人||货币|475,000|||

备注：陈一霞为周俊配偶
2、天津瑞兆创新
名称 天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路184号
执行事务合伙人 周俊
成立日期 2016年1月22日
合伙期限 2016年1月22日至2036年1月21日
企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务，经营范围 组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本预案公告之日，天津瑞兆创新出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（元）||
|序号||合伙人姓名||类别|出资方式|||出资比例|
||周俊||普通合伙人||货币|25,000|||
||贾宝晶||有限合伙人||货币|475,000|||
|||||||500,000|||

本次交易中，天津瑞兆创新将根据境外股权回落的安排调整合伙人出资结构，天津瑞兆创新将调整合伙人出资结构，北京锐智创新将取代贾宝晶作为天津瑞兆有限合伙人，有限合伙人变更后出资人结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名|类别||出资方式|出资比例|
||周俊||普通合伙人|货币|||
||北京锐智创新企业投资中心（有限合伙）||有限合伙人|货币|||

合计 100.00%
3、天津荣昌创新
名称 天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区东蒲洼街南东路211号
执行事务合伙人 单国霞
成立日期 2016年4月11日
合伙期限 2016年4月22日至2036年4月11日
企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务，经营范围 组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本预案公告之日，天津荣昌创新出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||认缴出资额||
|序号||合伙人姓名||类别||出资方式|||出资比例|
|||||||||（元）||
||单国霞||普通合伙人||货币||282,400|||
||贾宝晶||有限合伙人||货币||217,600|||
||||||||500,000|||

本次交易中，天津荣昌创新将根据境外股权回落的安排调整合伙人出资结构，有限合伙人变更后天津荣昌创新的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|类别|出资方式|认缴出资额（元）|
|刘峭|有限合伙人|现金|5,400.00|
|潘永霞|有限合伙人|现金|1,600.00|
|伊永恒|有限合伙人|现金|2,800.00|
|丁怡文|有限合伙人|现金|2,800.00|
|单国霞|普通合伙人|现金|13,663,402|
|田晓萍|有限合伙人|现金|2,300.00|
|贾宝晶|有限合伙人|现金|3,400.00|
|刘辉|有限合伙人|现金|3,700.00|
||||158,634.02|

备注：截止本预案（修订稿）发出之日，凯铭风尚核心刘峭、单国霞持有的天津荣昌创新权益进行微调。
截止本预案披露之日，天津荣昌创新、天津瑞兆创新合伙协议等工商调整变更登记正在办理之中。
（三）凯铭风尚收购WFOE与VIE协议解除
2016年 5月 27日，广州数联、王怀亮、柳之升、陈午、周俊、尤卡风尚与凯铭风尚签署了《终止协议》，终止了各方早先签署的系列 VIE控制协议。包括《独家购买权协议》、《独家技术咨询与服务协议》、《非专利技术转让协议》、《知识产权独家认购合同》、《授权委托书》、《非专利技术许可使用协议》和《股权质押合同》。
2016年5月27日，尤卡风尚、YOKA开曼分别作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。
（四）本次交易后YOKA开曼股东退出安排
根据本次交易方案，本次交易完成后，本次增资对价中部分对价将用于凯铭风尚向 YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权以及尤卡风尚依法偿还所欠 YOKA开曼 73,210,177.04元债务，除本公司就凯铭风尚单体估值进行投资之外，上述金额以及 YOKA开曼账面 181.71万美元的现金余额将一同构成 YOKA开曼层面股东的退出对价。
YOKA开曼将以上述退出对价根据嗣后签署的股权回购协议所约定的方式向 YOKA开曼全体股东柳之升,王怀亮, Glorycharm Limited, Capital Decade Holdings Limited, IDG Technology Venture Investment III,L.P., IDG Technology Venture Investment IV, L.P., IDG-Accel China Growth Fund II L.P., IDG-Accel China Investors II L.P., IDG China Media Fund II L.P., Hearst Communications, Inc., Matrix Partners China II Hong Kong Limited, Baidu Holdings Limited and Asia Ventures III回购其各自持有的全部/部分普通股、A类优先股、B类优先股、C类优先股、D类优先股。
对于依据员工持股计划（即ESOP）而持有YOKA开曼期权的凯铭风尚员工，其持有的期权将按照本公司预案披露的相应比例回落至境内有限合伙企业北京锐智创新、天津瑞兆创新、天津荣昌创新。
在上述事项全部完成后，YOKA开曼将依据适用法律予以注销，凯铭风尚本次交易前的自然人股东将依据外汇管理法律法规的规定办理相应外汇变更或注销登记手续。
YOKA开曼董事会及股东会已分别表决通过了上述相关事项。上述事项为YOKA开曼股东实现股权退出的仅有方式，本公司与本公司股东之间就本公司股权退出相关事项未签署其他协议或达成任何其他安排。
（五）本次交易标的资产过渡期间损益归属
交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自估值基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产对应69.76%股权在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次凯铭风尚现有股东按持有凯铭风尚股权比例向上市公司补偿。
五、标的资产的估值及作价
本次估值对象为 YOKA开曼体系内中国境内公司，包括凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE），即对假设合并后的凯铭风尚及尤卡风尚（WFOE）进行综合估值。主要因为：
1、从实质分析，凯铭风尚及尤卡风尚是一个统一业务整体
本次交易中，上市公司增资收购标的是凯铭风尚，且增资资金用于收购尤卡风尚100%股权和完成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出。虽然凯铭风尚和尤卡风尚在法律地位方面相对独立，但在实际运营中，凯铭风尚作为境内实际业务运营主体经营 YOKA开曼境内核心业务 YOKA时尚网，尤卡风尚通过 VIE协议控制凯铭风尚，两者作为YOKA开曼体系下业务运营主体和法律控制主体是不可分割的。
2、审计、估值均是以YOKA开曼境内业务作为标的
由于 YOKA开曼境内业务体系是一个整体，因此本次交易中审计和估值均将 YOKA开曼境内业务体系整体纳入审计和估值范围，会计师审计工作以尤卡风尚合并凯铭风尚为基础，估值报告也是以尤卡风尚合并凯铭风尚（即 YOKA开曼境内体系
整体）作为估值范围，境内业务体系下尤卡风尚和凯铭风尚对应的合并股权预估值为 74,900.00万元。
六、本次交易中的收购资金来源及支付安排
本次交易中，上市公司通过增资方式收购凯铭风尚69.76%股权，增资金额为 58,100.16万元，上市公司拟以自筹资金分期支付本次增资金额。具体支付安排如下：（1）在本次交易《增资购买协议》生效条件全部满足后，上市公司在生效日后20个工作日内向凯铭风尚支付增资金额的30%，即174,300,467元；
（2）扣除首期款的剩余增资金额，即406,701,090元应当在上市公司增资凯铭风尚工商变更登记完成且凯铭风尚办理完毕对尤卡风尚的股权收购及工商变更登记后20个工作日内向凯铭风尚支付。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）利润及经营指标承诺
凯铭风尚核心管理层和周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚 2016年、2017年及 2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元及6,425万元。
除上述净利润承诺之外，业绩承诺方对于业绩承诺期间的应收账款指标、客户指标等财务与业务指标作出承诺并承担补偿义务。
（二）利润与经营指标补偿安排
本次增资完成后，如标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在《业绩承诺与补偿协议》第3条所述的各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10日内，以现金形式或上市公司认可的其他方式支付补偿额，具体补偿额计算方式如下：
1、税后净利润指标补偿
当期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×YOKA开曼整体资产作价（83,283.74万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额；
2、应收账款指标补偿
应收账款周转率指标未实现时，当期应补偿金额=[（当期营业收入÷当期实现的应收账款周转率）－（当期营业收入÷承诺应收账款周转率1.5）]×借款利率×业绩补偿比例（4.98%）。借款利率以上市公司财务部规定的上市公司集团体系内各企业向金融机构借款的可接受借款利率为准；
应收账款回款率指标未实现时，当期应补偿金额=（当期应收账款余额×承诺应收账款回收率30%－截至次年 7月 31日已收回应收账款）×借款利率×业绩补偿比例；
应收账款指标中的坏账率指标未实现时，当年应补偿金额=当年应收账款发生额×（实际坏账比率－承诺坏账比率5%）×业绩补偿比例；
应收账款回收率未达到承诺比率时，应补偿金额=（保证期间内累计应收账款总额×85%－截至保证期间各期前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率×业绩承诺比例。
3、客户指标补偿
当期成交客户数量指标未实现时，当期应补偿金额＝（承诺客户数量30－当期实际客户数量）÷30×当期承诺净利润×业绩补偿比例；
第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期第一大最终客户实际毛利占比－承诺最终客户集中度指标50%）÷50%×当期承诺利润×业绩补偿比例；
若前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期前三大最终客户实际毛利占比－70%）÷70%×当期承诺税后利润×业绩补偿比例；
直接客户指标：直接客户比例指标未实现时，当期应补偿金额=（10%-当期直接客户毛利占比）×业绩补偿比例×当期承诺利润÷10%。
4、主营业务指标补偿
主营业务指标未实现时，当期应补偿金额=（70%－来自于主营业务的毛利÷经具有相关证券业务资格的会计师事务所确认的全部主营业务毛利）×业绩补偿比例×当期承诺净利润×3。
5、净利润率指标补偿
净利润率指标未实现时，当期应补偿金额=（截至保证期间每期期末累计实现营业收入×5%－截至保证期间每期期末累积实际利润）×业绩补偿比例－针对该指标已补偿金额；
上述业绩补偿比例为4.98%，其中，周俊承担2.99%；单国霞核心团队连带承担1.99%。
（三）减值测试与补偿安排
业绩承诺期间届满后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。业绩承诺期届满后，如期末减值额>保证期间内累积已补偿金额总数，则业绩承诺方应就该等差额以现金另行补偿，具体如下：
减值应补偿金额=期末减值额-承诺期间内累积已补偿金额
本次交易中，业绩承诺方补偿义务的上限不超过该等业绩承诺人基于本次交易取得的交易对价，该等交易对价的金额为4.98%×本次交易 YOKA开曼整体资产作价（83,283.74万元）。
（四）本次交易业绩补偿合理性与保障措施说明
1、本次交易仅由周俊、单国霞管理团队承担业绩补偿比例的合理性
本次交易中，上市公司增资收购凯铭风尚69.74%股权，《业绩补偿协议》中约定的业绩补偿比例为4.98%，主要因为：
（1）YOKA开曼的股东结构和性质
资金用途主要用于YOKA开曼主要境外财务投资人股权注销和退出，其中注销退出股份中，除 GlorycharmLimited注销退出的4.98%股权外，其余注销股份的持有人均为 YOKA开曼财务投资人，如 IDG股权投资基金等。此类财务投资人，早期出于对
中国时尚互联网媒体业务的行业前景和价值判断，对YOKA开曼进行股权投资，并间接投资、培育境内业务主体凯铭风尚业务发展。其基于财务投资的目的，较少参与和经营YOKA开曼境内实际运营业务主体凯铭风尚，凯铭风尚的实际经营管理活动主要由境内管理层负责，财务投资人对凯铭风尚的日常经营活动和财务管理控制能力较弱，不具备把握凯铭风尚实际营业收入和营业利润的能力。尤其是在本次交易完成后， YOKA开曼现有财务投资人将通过股权回购的方式退出 YOKA开曼，且对境内凯铭风尚的发展战略制定、业务规划和经营考核等无影响能力。基于YOKA开曼财务投资股东和管理层股东的不同角色和交易后定位，本次交易将管理层股东以及周俊作为业绩补偿义务人与凯铭风尚自身的实质权益结构具有较强关系。
（2）本次交易对价分配主要由YOKA开曼财务投资者享有
本次交易中，上市公司累计增资收购凯铭风尚69.76%股权，并用于 YOKA开曼对应69.76%股权回购注销，其中拟回购注销的69.76%股权股份中，财务投资人股权持有64.78%，周俊和核心管理人员分配剩余4.98%。核心管理人员持有的 ESOP期权主要通过天津荣昌创新、天津瑞兆创新和北京锐智创新直接或间接境内持股。核心管理人员在本次交易中获取的现金对价比例较低，且以其在本次交易中获取的全部现金对价参与业绩承诺和补偿。
（3）YOKA开曼管理层股东的历史股权激励因素
YOKA开曼在历史的设立和运营过程中，具有财务投资人高度控股，管理层股东股权参与比例低的特点。为了更好的激励YOKA开曼境内业务运营主体凯铭风尚的核心管理团队，YOKA开曼历史上经历数次股权激励，授予管理层较高的期权。
截止本次交易前，YOKA开曼授予的ESOP存量达到 20,259,867股，占YOKA开曼模拟后股本总数的23.80%。YOKA开曼财务投资人股东因为授予管理层股票期权导致自身股权比例较大程度稀释。基于这种权益分配格局，本次交易中，YOKA开曼内部协商确定由管理层股东承担交易项下的业绩承诺与补偿安排。
（4）本次交易属于收购非关联方资产
本次交易中，上市公司与凯铭风尚、YOKA开曼及其股东均不具有关联关系，上市公司控股股东对YOKA开曼、尤卡风尚和凯铭风尚无任何股权控制关系。本次交易属于非关联方之间的市场化并购交易，按照《重大资产重组管理办法》第 35条之规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款（业绩补偿）规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的业绩补偿由交易双方参考现行监管法规，结合凯铭风尚权益结构和现状，经充分谈判、协商后确定。
2、本次交易的其他保障安排
考虑到本次交易中，参与业绩补偿的股权比例较低，业绩补偿比例4.98%仅占本次收购股权比例69.76%的7.14%。上市公司采取了下列交易保障措施：
（1）分步收购与业绩考核
本次交易中，上市公司增资收购凯铭风尚69.76%股权主要完成 YOKA开曼境外财务投资人股东的退出。凯铭风尚管理层持有的境外YOKA开曼ESOP股权将通过天津荣昌创新、天津瑞兆创新和天津锐智创新持股主体实现境内股权回落安排。本次交易完成后，凯铭风尚剩余30.24%股权主要由现管理层持有，其中天津荣昌创新持股比例为18.64%.
本次交易中，凯铭风尚现有8名核心管理层以及周俊向上市公司承诺本次交易完成后，凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,000万元、5,200万元及6,425万元。
本次交易完成后，上市公司将对凯铭风尚的交易后经营业绩进行考核，并根据凯铭风尚实际经营情况制定未来收购凯铭风尚剩余股权的收购价格，届时，凯铭风尚交易估值在很大程度上取决于本次交易的承诺利润完成水平。通过这种安排，一方面实现了对凯铭风尚现有管理层股东的激励效应；另一方面也有效控制了本次交易的估值风险，部分保障了交易的估值安全和合理。
除此之外，本次交易后，在上市公司收购凯铭风尚剩余股权中，凯铭风尚管理团队持有的剩余股权在未来的上市公司购买交易中，上市公司公司将要求该等股份参照本次交易，以股权出售对价承担业绩补偿，该等安排下的后续交易完成后，业绩补偿义务人的业绩补偿比例将大大提升，有利于保证整体收购的投资保障。
（2）本次交易中的核心管理层稳定措施
为了保证本次交易完成后凯铭风尚核心管理层的稳定性，单国霞等 8名核心人员出具承诺，确认在业绩保证期间连续任职，且在业绩承诺期满后与上市公司协商后续人才鼓励政策，同意在双方认可情形下继续稳定任职 2个年度。具体承诺内容如下：“为保证北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）及其附属公司的持续发展和竞争优势，本人承诺自上市公司北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“华谊嘉信”）对凯铭风尚的控股增资事项工商登记完成之日起，与凯铭风尚签署符合法律法规及上市公司要求的劳动合同或聘任协议，未经上市公司事先书面同意，不得在业绩保证期间自凯铭风尚离职。
同时，在符合上市公司人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在业绩保证期间届满后给予本人及核心团队人员的福利待遇不低于保证期间内该核心团队人员享有之水平，且给予了核心团队人员相应的激励措施（该等激励措施应当由上市公司和核心团队人员达成一致），则本人同意自保证期间结束后继续在凯铭风尚或其附属公司留任 2年。如果在上述承诺留任的2年内，本人离职的，则相关激励措施立即终止，本人自离职日之后不再享有该激励措施。”
除此之外，凯铭风尚业务负责人单国霞在任职承诺函中确认，如果单国霞在业绩承诺期间违反连续稳定任职承诺，需要向上市公司支付 50万元违约金。
综上，通过前述交易结构安排和任职稳定措施，可以在一定程度上作为本次交易的保障措施。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为凯铭风尚69.76%股权，交易价格为 58,100.16万元。根据上市公司、凯铭风尚 2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的资产（万元）||比值（%）|
|258,457.92|资产总额与成交金额孰高|58,100.16|22.48%|
|109,501.81|资产净额与成交金额孰高|58,100.16|53.06%|
|325,005.63|营业收入|12,398.13|3.81%|

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2015年12月31日数据，营业收入为经审计的2015年度数据；
标的资产的资产总额、资产净额指标为标的资产2015年12月31日数据与本次交易价格孰高值，标的资产的营业收入为2015年度数据，标的资产财务数据未经审计。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，刘伟持有上市公司211,942,624股股份，占上市公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易中，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
第二节上市公司情况
一、上市公司基本信息
公司名称 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
公司英文名称 Spearhead Integrated Marketing Communication Group
股票简称 华谊嘉信
股票代码 300071
上市日期 2010年4月21日
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 2003年1月23日
统一社会信用代码 91110000746729180U
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512
办公地址 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B
注册资本 685,294,641元人民币
法定代表人 刘伟
电话 010-58039145
传真 010-58039088
营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、经营范围 培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、上市公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
2009年 5月 11日，华谊嘉信有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体更为股份公司方案的议案》。2009年5月26日，华谊嘉信有限全体股东刘伟、宋春静、李孝良和博信投资作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至 2009年 4月 30日经审计的净资产为基础，将华谊嘉信有限整体变更为股份公司，总股本为 34,000,000股，其余净资产值计入资本公积金。2009年 5月 26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的议案》。2009年5月26日，利安达会计师事务所就整体变更事宜出具利安达验字[2009]1016号《验资报告》。
2009年5月27日，公司在北京工商局完成变更登记。整体变更为股份公司之后，公司的总股本为34,000,000股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|19,624,317|
|10,114,071|
|3,808,743|
|452,869|
|34,000,000|

2009年6月16日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。根据该议案，宁智平、李保良和谷博将分别向公司增资 900万元、600万元和 500万元，合计 2,000万元的增资款中的 475.5272万元计入公司注册资本，其余 1,524.4728万元计入资本公积。2009年 6月 19日，利安达就本次增资事宜出具利安达验字[2009]第A1054号《验资报告》。
2009年 6月 23日，公司在北京工商局完成变更登记。本次增资完成后，公司的总股本为38,755,272股，具体情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|19,624,317|
|10,114,071|
|3,808,743|
|2,139,872|
|1,426,582|
|1,188,818|
|452,869|
|38,755,272|

经中国证监会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可2010370号）核准，公司于2010年4月向社会公众公开发行人民币普通股 1,300万股，发行价格为 25元/股，募集资金总额为 325,000,000元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为288,900,646.32元。2010
年 4月 13日，利安达出具利安达验字[2010]第 1021号《验资报告》，验证截至 2010
年 4月 13日止，公司 288,900,646.32元募集资金净额已全部到位，其中 13,000,000
元计入实收资本，275,900,646.32元计入资本公积。2010年6月10日，公司在北京工商局完成变更登记。首次公开发行并上市时，公司的总股本为51,755,272股，具体情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|38,755,272|
|19,624,317|
|10,114,071|
|3,808,743|
|2,139,872|
|1,426,582|
|1,188,818|
|452,869|
|13,000,000|
|51,755,272|

（二）公司历次股权变动情况
1、2010年度资本公积转增股本
2011年 4月 19日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本报告书》。根据该报告书，公司以2010年12月31日公司总股本51,755,272股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本51,755,272股。
2011年5月10日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2011]第1029号《验资报告》，验证截至 2011年 4月 29日止，公司已将资本公积 51,755,272元转增股本，转增后的注册资本为103,510,544元。
2011年8月1日，公司在北京工商局完成变更登记。
2、2011年度资本公积转增股本
2012年 4月 23日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本报告书》。根据该报告书，公司以2011年12月31日公司
总股本103,510,544股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本51,755,272
股。2012年 11月 13日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2012]第 1075号《验
资报告》，验证截至 2012年 6月 4日止，公司已将资本公积 51,755,272元转增股本，转增后的注册资本为155,265,816元。2012年12月4日，公司在北京工商局完成变更登记。
3、2013年发行股份购买资产并募集配套资金
2013年 5月 14日，本公司第二届董事会第十六次会议及 2013年 5月 29日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买上海东汐广告传播有限公司49%的股权、上海波释广告有限公司49%的股权以及北京美意互通科技有限公司70%的股权，并募集配套资金。
2013年 9月 6日，本公司获得中国证监会监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2013年 12月 5日，本公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增上市股份 18,926,439股，公司注册资本金由人民币 155,265,816元增加至人民币174,192,255元。
4、2013年度资本公积转增股本
2014年 4月 16日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配报告书》。根据该报告书，公司以 2013年 12月 31日总股本 174,192,255股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 174,192,255股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈》（业务单号：117001652900），显示上述转送股份已于2014年4月29日登记至股东证券账户。
2014年 9月 2日，公司在北京工商局完成变更登记，公司注册资本由人民币 174,192,255元增加至人民币348,384,510元。
5、2014年度发行股份购买资产并募集配套资金
2014年 6月 26日，本公司第二届董事会第二十八次会议及 2014年 8月 14日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的天津迪思文化传媒有限公司100%股权，并募集配套资金。
2014年 12月 26日，本公司获得中国证监会监许可〔2014〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2015年 2月 12日及 2015年 3月 10日，本公司完成部分上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，分别新增上市股份 24,155,250股和9,514,925股，公司注册资本金由人民币348,384,510元增加至人民币382,054,685元。
6、2014年度股份回购及注销
2015年 3月 25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对 2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，本次董事会同意继续以人民币1元的总价回购注销上海波释广告有限公司售股股东应补偿的124,242股股份，以人民币 1元的总价回购注销北京美意互通科技有限公司售股股东胡伟应补偿股份 1,211,198股。公司注册资本金由人民币382,054,685元减少至380,719,245元。
7、2014年度资本公积转增股本
2015年 4月 16日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年度利润分配报告书》。根据该报告书，公司以现有股本 380,719,245股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本 304,575,396股。公司注册资本金由人民币 380,719,245元增加到人民币685,294,641元。
截至2016年3月31日，上市公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|刘伟|211,942,624|
|宋春静|76,831,967|
|霖漉投资（上海）有限公司|30,862,955|
|上海寰信投资咨询有限公司|30,851,024|
|天津迪思投资管理有限公司|21,739,725|
|孙高发|16,946,633|
|黄小川|15,435,205|
|王利峰|7,105,068|
|招商银行股份有限公司-宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金|6,737,309|
|包杨|5,500,228|
||423,952,738|

三、上市公司最近三年控制权变动情况
本公司的控股股东和实际控制人为刘伟，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
2013年 9月 6日，本公司发行股份及支付现金购买上海东汐广告传播有限公司49%股权、上海波释广告有限公司49%股权以及北京美意互通科技有限公司70%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2013年 9月 12日，上海东汐广告传播有限公司的49%股权工商变更登记至本公司名下；2013年 9月 18日，上海波释广告有限公司的49%股权工商变更登记至本公司名下；2013年 9月 16日，北京美意互通科技有限公司的70%股权工商变更登记至本公司名下。
2014年12月26日，本公司以发行股份并支付现金的方式购买天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的天津迪思文化传媒有限公司100%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2014年12月31日，天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的天津迪思文化传媒有限公司100%股权工商变更登记至本公司名下。
2015年，上市公司以 46,700.00万元现金对价向北京鹏锦投资中心（有限合伙）
和上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）购买浩耶信息科技（上海）有限公司100%
股权，并在收购完成后以现金方式对浩耶信息科技（上海）有限公司增资人民币 12,000.00万元，用于浩耶信息科技（上海）有限公司偿还所欠北京鹏锦投资中心（有限合伙）的债务。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司是一家整合营销服务的行业领导企业，主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务等。其中：
（1）数字营销：该业务板块主要由浩耶上海、新七天等公司构成，业务包括：网络营销及电商服务等。公司 2015年收购浩耶上海并完成资产交割，浩耶上海是中国领先的互联网营销公司，致力于为客户提供基于用户触点的全程数字整合营销解决方案，包括互联网和数字媒体领域的媒体采购服务、数字精准营销、搜索引擎营销、社交营销、移动营销等全方位的专业服务。新七天是公司的参股子公司，是国内领先的家电电商代运营服务商,为客户提供电商网站搭建服务和电商品牌营销的整体解决方案。
（2）体验营销：该业务板块主要由华谊信邦、上海宏帆、华谊葭信、上海波释等公司构成，业务包括：制定体验营销策略、体验店/品牌形象店规划设计、商化管理、终端促销、终端销售团队管理、会议会展、产品渠道管理、O2O营销服务等。公司拥有国内最大的体验营销服务网络，能在为客户提供全方位体验营销服务的同时，通过收集消费行为数据（线下大数据），进行更精准的消费者洞察和消费者画像，实现线下客流向线上购买的转换，更好地指导市场活动，提高客户的 ROI收益率。
（3）内容营销：该业务板块主要由上海演娱等公司构成，业务包括：娱乐营销和新媒体营销等方面的服务。上海演娱文化有限公司是公司与永乐文化集团成立的合资公司（2016年注册），将主要获取国内演出、影视、体育赛事等方面的娱乐营销资源，根据客户营销需求，定制原生广告、品牌赞助、广告植入、明星资源开发等营销产品。同时，公司积极布局新媒体、并拓展海外布局。目前定向娱乐产业发达的韩国，旨在获取韩国娱乐明星和优质内容制作资源，并做营销开发。该板块是公司 2015年战略布局催生的新业务板块。
（4）大数据营销：该业务板块主要由浩耶上海等公司构成，业务包括：精准营销、效果营销、程序化购买等方面的服务。浩耶上海作为领先的数字整合营销解决方案提供商，基于自身在营销大数据应用领域的优势，积极介入与大数据应用相关的数字化营销业务，引领中国大数据营销技术创新。
（5）公关广告：该业务板块主要由迪思传媒、东汐广告等公司构成，业务包括：品牌创意、公关服务和媒体传播等。迪思传媒 2014年成为公司的全资子公司，已成立 20年，目前同行业排名前五，具有 4A资质，拥有专业理论体系、强大媒体关系、广域覆盖能力及卓越的执行力。东汐广告致力于提供户外媒体、平面媒体、视频媒体、广播媒体等多个媒体平台的广告采购和代理服务。该板块由既有的媒体传播服务与迪思传媒相关业务整合而来。
（二）主要财务指标
上市公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015/12/31|2014/12/31|
|258,457.92|260,318.92|
|148,186.69|137,377.27|
|110,271.23|122,941.64|
|109,501.81|122,903.43|
|1.6|3.3|
|57.33%|52.77%|
|2015年度|2014年度|
|325,005.63|155,983.93|
|19,038.69|9,357.61|
|12,766.25|7,050.39|
|0.19|0.11|
|0.31|0.32|
|17.84%|12.80%|

注：数据来自上市公司2013年至2015年审计报告。
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案披露日，刘伟持有上市公司 211,942,624股股份，占上市公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司实际控制人为刘伟，具体情况如下：
刘伟，男，中国国籍，无境外居留权。2003年 1月创建华谊嘉信有限，2010年至今担任石景山区政协委员，石景山区工商联副主席；现任本公司董事长、总经理。
截至本预案披露日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
刘伟
30.93%
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
2015年 4月 23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号为：深专调查通字2015001号），因涉嫌内幕交易上市公司股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至本预案披露日，该调查尚未结束。
除以上事项外，最近三年内上市公司及其他主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案披露日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第三节交易对方情况
一、交易对方之YOKA开曼
（一）YOKA开曼基本情况
公司名称 Yoka International inc.
公司类型 an Exempted Company with Limited Liability
成立日期 2006年6月30日
授权资本 50,000美元
注册号码 170520
注册地址 P.O.Box 613, George Town, Grand Cayman, Cayman Island
（二）YOKA开曼历史沿革
1、2006年6月，设立
2006年 6月 30日，Cosmo Internationalinc.获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation》（公司注册证书），初始授权注册资本为50,000美元，注册地址为 P.O.Box 613, George Town, Grand Cayman, CaymanIsland，注册号为170520，公司类型为有限责任公司。
同日，Cosmo Internationalinc.以面值 0.001美元/股的价格将初始授权注册资本50,000美元分为50,000,000股普通股（OrdinaryShares）；Cosmo Internationalinc.分别向N.D. NomineesLtd.和N.S. NomineesLtd.发行1股普通股，面值为0.001美元/股；
N.D. NomineesLtd.向柳之升转让该1股普通股，N.S. NomineesLtd.向陈午转让1股普通股。
同日，Cosmo Internationalinc.分别向柳之升、陈午和王怀亮发行 307,699股、153,799股和230,800股普通股，面值为0.001美元/股；柳之升、陈午和王怀亮分别将所持Cosmo International inc.307,700股、153,800股、230,800股普通股，合计692,300股普通股转让给 CIA NOMINEES LTD.
Cosmo Internationalinc.设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|CIA NOMINEES LTD.|692,300|普通股|

|||
|-|-|
|692,300|-|

2、2007年1月，股权转让
2007年1月30日，Cosmo Internationalinc.作出董事会决议，同意CIA NOMINEESLTD.以1美元/股的价格将所持Cosmo International inc.692,300股普通股转让给柳之升（307,700股）、陈午（230,800股）和王怀亮（230,800股）。同日，CIA NOMINEES LTD与柳之升、陈午、王怀亮签署《股权转让协议》（Instrument ofTransfer）。
本次变更完成后，Cosmo Internationalinc.股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|陈午|153,800|普通股|
|柳之升|307,700|普通股|
|王怀亮|230,800|普通股|
||692,300|-|

3、2007年4月，A轮融资、期权
2007年3月14日，Cosmo Internationalinc.、尤卡风尚、凯铭风尚、柳之升、王怀亮与A轮投资人IDG
Venture
III签署《A系列优先股购买协议》（Series A Preferred Shares PurchaseAgreement），根据该协议的约定，(i)
IDG Venture
III以每股2.7857美元、合计150万美元认购Cosmo Internationalinc.发行的共计538,462股A系列优先股，该等股份面值为0.001美元；(ii)向员工持股计划（ESOP）发行307,700股普通股。
2007年 4月 16日，Cosmo Internationalinc.作出董事会决议，同意(i)Cosmo Internationalinc.与IDG VentureIII、王怀亮、柳之升签署《A系列优先股购买协议》及相应交易文件；(ii) IDG Venture III以共计150万美元认购 Cosmo International inc.发行的538,462股A系列优先股，该等股份面值为0.001美元；(iii)认可相关方签署的控制协议。
同日，Cosmo Internationalinc.作出股东会决议，同意董事会表决的相关事项。
Cosmo Internationalinc.出具经修订及重述的公司章程。
本次变更完成后，Cosmo Internationalinc.股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|陈午|153,800|普通股|

||||
|-|-|-|
|柳之升|307,700|普通股|
|王怀亮|230,800|普通股|
|IDG Venture III|538,462|A系列优先股|
|ESOP|307,700|普通股|
||1,538,462|-|

4、2009年5月，拆股、B轮融资、更名、增加ESOP规模
2007年5月13日，Cosmo Internationalinc.作出董事会决议，同意(i)同意将每 1股已发行和未发行的股份拆分成 20股，面值由 0.001美元/股变为 0.00005美元/股；
(ii)YOKA开曼签署《B系列优先股购买协议》（SeriesB Preferred Shares PurchaseAgreement）；(iii)向 IDGGrowth、IDGMedia、IDG Investors 3位投资人合计发行 14,491,859股B系列普通股、每股面值0.00005美元以融资5,651,825.01美元；(iv)向GloryCharm发行2,461,539股，融资总额为123.07695美元；(v)CosmoChina InternationalInc.更名为Yoka InternationalInc.（释义已说明简称“YOKA开曼”）。同日，YOKA开曼作出股东会决议，同意董事会表决的相关事项。
2009年5月14日，YOKA开曼作出董事会决议，同意员工股权激励计划（Share IncentivePlan），并调整ESOP期权认购数量为 3,692,461股普通股。
同日，YOKA开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、柳之升、王怀亮、周俊、GloryCharm、 IDG Venture III与IDGGrowth、IDGMedia、IDG Investors签署《B系列优先股购买协议》，根据该协议的约定，(i)IDG Media以合计 1,669,232.20美元认购 YOKA开曼发行的4,280,084股B系列优先股、IDGGrowth以合计1,941,240.00美元认购4,977,540股B系列优先股、IDGInvestors认购407,077股B系列优先股；及(ii)待定买方将分别以 1,000,000美元、882,591.45美元分别认购2,564,103、2,263,055股 B系列优先股；
(iii)调整ESOP期权认购数量为3,692,461股普通股。同日，YOKA开曼出具经修订及重述的公司章程。
同日，YOKA开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、柳之升、王怀亮、周俊、GloryCharm、 IDG VentureIII、IDGGrowth、IDGMedia、IDG Investors与Hearsts签署《B系列优先股购买协议之补充协议》，约定 Hearst以1,882,591.45美元认购4,827,158股B系列
优先股。
2009年12月23日，YOKA开曼召开董事会，同意向新的B轮投资人增发4,827,158股B系列优先股，每股发行价格为0.39美元，其中涉及2,564,103股B系列优先股的认购金额为1,000,000美元，涉及2,263,055股B系列优先股的认购金额为882,591.45美元。同日，YOKA开曼召开股东会，同意董事会表决的相关事项。
本次变更完成后，YOKA开曼股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|陈午|3,076,000|普通股|
|柳之升|6,154,000|普通股|
|王怀亮|4,616,000|普通股|
|ESOP|3,692,461|普通股|
|GloryCharm|2,461,539|普通股|
|IDG Venture III|10,769,240|A系列优先股|
|IDG Growth|4,977,540|B系列优先股|
|IDG Media|4,280,084|B系列优先股|
|IDG Investors|407,077|B系列优先股|
|Hearst|4,827,158|B系列优先股|
||45,261,099|-|

5、2010年6月，股权变更
2010年6月8日，YOKA开曼作出董事会决议，同意陈午以向 Capital Decade转让所持 YOKA开曼 3,076,000股普通股。同日，陈午与 Capital Decade签署《股权转让协议》（Instrument ofTransfer）。
本次变更完成后，YOKA开曼股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|Capital Decade|3,076,000|普通股|
|柳之升|6,154,000|普通股|
|王怀亮|4,616,000|普通股|
|ESOP|3,692,461|普通股|
|GloryCharm|2,461,539|普通股|
|IDG Venture III|10,769,240|A系列优先股|
|IDG Growth|4,977,540|B系列优先股|

||||
|-|-|-|
|IDG Media|4,280,084|B系列优先股|
|IDG Investors|407,077|B系列优先股|
|Hearst|4,827,158|B系列优先股|
||45,261,099|-|

6、2011年5月，C轮融资、ESOP规模增加
2011年5月30日，YOKA开曼作出董事会决议，同意(i)YOKA开曼向IDGGrowth、 IDGInvestors、IDGMedia、Hearst.以及Matrix合计发行9,052,220股C系列普通股、每股面值0.00005美元以融资10,152,818.27美元并签署相应交易协议；(ii)ESOP期权增加 6,034,813股普通股。同日，YOKA开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。
同日，YOKA开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、周俊、GloryCharm与B轮投资人IDGGrowth、IDGMedia、IDG Investors及新投资人Matrix签署《C系列优先股购买协议》（SeriesC Preferred Share PurchaseAgreement），根据该协议的约定，(i)IDG Media认购 YOKA开曼发行的 697,160股 C系列优先股、IDG Growth以合计 2,955,653.13美元认购2,432,296股C系列优先股、IDG Investors以241,721.62美元认购198,920股C系列优先股、Hearst以合计955,451.72美元认购786,270股C系列优先股。
同日，上述协议签署方分别签署《股东协议》。
本次变更完成后，YOKA开曼股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|Capital Decade|3,076,000|普通股|
|柳之升|6,154,000|普通股|
|王怀亮|4,616,000|普通股|
|ESOP|9,727,274|普通股|
|GloryCharm|2,461,539|普通股|
|IDG Venture III|10,769,240|A系列优先股|
|IDG Growth|4,977,540|B系列优先股|
|IDG Media|4,280,084|B系列优先股|
|IDG Investors|407,077|B系列优先股|
|Hearst|4,827,158|B系列优先股|
|IDG Growth|2,,432,296|C系列优先股|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|IDG Media|697,160|C系列优先股|
|IDG Investors|198,920|C系列优先股|
|Matrix|4,937,574|C系列优先股|
|Hearst|786,270|C系列优先股|
||60,348,132|-|

7、2012年2月，股权变更
2012年 2月 8日，YOKA开曼作出董事会决议，同意(i)向 GloryCharm发行 3,017,407股普通股，面值为0.00005美元/股；(ii)赎回ESOP持有的3,017,407股普通股。
本次变更完成后，YOKA开曼股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|Capital Decade|3,076,000|普通股|
|柳之升|6,154,000|普通股|
|王怀亮|4,616,000|普通股|
|ESOP|6,709,867|普通股|
|GloryCharm|5,478,946|普通股|
|IDG Venture III|10,769,240|A系列优先股|
|IDG Growth|4,977,540|B系列优先股|
|IDG Media|4,280,084|B系列优先股|
|IDG Investors|407,077|B系列优先股|
|Hearst|4,827,158|B系列优先股|
|IDG Growth|2,432,296|C系列优先股|
|IDG Media|697,160|C系列优先股|
|IDG Investors|198,920|C系列优先股|
|Matrix|4,937,574|C系列优先股|
|Hearst|786,270|C系列优先股|
||60,348,132|-|

8、2013年8月，D轮融资
2013年8月9日，YOKA开曼作出董事会决议，同意(i)YOKA开曼向IDG
Venture
IV发行1,361,820股D系列优先股募资1,820,326.84美元，向IDGGrowth发行937,008
股D系列优先股募资1,252,486.09美元、向IDG Investors发行76,631股D系列优先股募资102,431.80美元、向IDG Media发行617,015股D系列优先股，向Baidu发行 4,488,710股 D系列优先股募资 600万美元并签署相应交易协议。同日，YOKA开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。
2013年8月9日，YOKA开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、周俊及GloryCharm与IDG Venture
IV、IDGGrowth、IDGMedia、IDG Investors及新投资人Baidu《D系列优先股购买协议》（SeriesDPreferred Share PurchaseAgreement），根据该协议的约定，IDG Venture
IV以1,820,326.84美元认购1,361,820股D系列优先股，IDG Growth以
1,252,486.09美元认购937,008股D系列优先股、IDG Investors以102,431.80美元认购76,631股D系列优先股、IDG Media以524,755.27美元认购617,015股D系列优先股，向Baidu以600万美元认购4,488,710股D系列优先股。
2013年9月5日，YOKA开曼召开董事会，同意YOKA开曼分别向Hearst、Matrix发行 748,118股D系列优先股各自募资100万美元并签署相应交易协议。同日，YOKA开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。YOKA开曼出具经重述及修订的公司章程。
2013年12月16日，YOKA开曼、尤卡风尚、凯铭风尚、周俊GloryCharm与新投资人Asia Ventures签署《D系列优先股购买协议》，根据该协议的约定，Asia Ventures以100万美元认购2,244,355股D系列优先股。
2013年12月20日，YOKA开曼召开董事会，同意YOKA开曼向Asia Ventures发行2,244,355股D系列优先股募资100万美元并签署相应交易协议。
2013年 12月 20日，YOKA开曼作出股东会决议，同意上述董事会表决的相关事项。同日，YOKA开曼出具经重述及修订的公司章程。
本次变更完成后，YOKA开曼股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|Capital Decade|3,076,000|普通股|
|柳之升|6,154,000|普通股|
|王怀亮|4,616,000|普通股|
|ESOP|6,709,867|普通股|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|GloryCharm|5,478,946|普通股|
|IDG Venture III|10,769,240|A系列优先股|
|IDG Growth|4,977,540|B系列优先股|
|IDG Media|4,280,084|B系列优先股|
|IDG Investors|407,077|B系列优先股|
|Hearst|4,827,158|B系列优先股|
|IDG Growth|2,432,296|C系列优先股|
|IDG Media|697,160|C系列优先股|
|IDG Investors|198,920|C系列优先股|
|Matrix|4,937,574|C系列优先股|
|Hearst|786,270|C系列优先股|
|Baidu|4,488,710|D系列优先股|
|IDG Venture IV|1,361,820|D系列优先股|
|IDG Growth|937,008|D系列优先股|
|IDG Investors|76,631|D系列优先股|
|IDG Media|617,015|D系列优先股|
|Hearst|748,118|D系列优先股|
|Matrix|748,118|D系列优先股|
|Asia Ventures|2,244,355|D系列优先股|
||71,569,907|-|

9、2015年9月，ESOP期权份额调整
2015年 9月，YOKA开曼通过股东会决议，将 ESOP规模扩大 13,550,000股，ESOP总股数增加至20,259,867股，本次ESOP扩充后，YOKA开曼股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|Capital Decade|3,076,000|普通股|
|柳之升|6,154,000|普通股|
|王怀亮|4,616,000|普通股|
|ESOP|20,259,867|普通股|
|GloryCharm|5,478,946|普通股|
|IDG Venture III|10,769,240|A系列优先股|
|IDG Growth|4,977,540|B系列优先股|

||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|股份数量（股）|股份类别|
|IDG Media|4,280,084|B系列优先股|
|IDG Investors|407,077|B系列优先股|
|Hearst|4,827,158|B系列优先股|
|IDG Growth|2,432,296|C系列优先股|
|IDG Media|697,160|C系列优先股|
|IDG Investors|198,920|C系列优先股|
|Matrix|4,937,574|C系列优先股|
|Hearst|786,270|C系列优先股|
|Baidu|4,488,710|D系列优先股|
|IDG Venture IV|1,361,820|D系列优先股|
|IDG Growth|937,008|D系列优先股|
|IDG Investors|76,631|D系列优先股|
|IDG Media|617,015|D系列优先股|
|Hearst|748,118|D系列优先股|
|Matrix|748,118|D系列优先股|
|Asia Ventures|2,244,355|D系列优先股|
||85,119,907|-|

（三）YOKA开曼产权及控制关系
截至本预案披露日，YOKA开曼的产权及控制关系如下：
（四）YOKA开曼最近三年主营业务发展状况
YOKA开曼为凯铭风尚为实现境外融资及上市目的设立，自成立以来，除持有尤卡风尚股权及曾经控制凯铭风尚以外，YOKA开曼未实际开展其他业务。
（五）YOKA开曼最近两年主要财务指标
YOKA开曼最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|10,138.69|
|10,584.34|
|20,723.04|

||
|-|
|863.22|
|-|
|863.22|
|19,859.81|
|19,859.81|
|4.17%|
|2015年度|
|-|
|-387.59|
|-387.59|
|-387.59|
|-387.59|
|-|

（六）YOKA开曼持有其他公司股权情况
截至本预案披露日，除持有尤卡风尚股权外，YOKA开曼无其他对外投资。
二、交易相关方之凯铭风尚现有股东
“根据本次交易方案，本次的交易对方系YOKA开曼，其历史上曾通过全资控股的外资企业尤卡风尚与内资公司凯铭风尚及/或其股东签署控制协议的方式控制凯铭风尚，凯铭风尚的重大业务决策实为 YOKA开曼做出，在控制协议解除前，凯铭风尚层面的股东系为控制协议的目的持股，其具体信息分别如下：
（一）广州数联资讯投资
1、基本情况
根据广州市工商局番禹分局向广州数联核发的《营业执照》，广州数联的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州数联资讯投资有限公司|
|注册号|440108000044493|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|

|||
|-|-|
|住所|广州市番禺区大石街大山朝阳东路166 号512|
|法定代表人|杨飞|
|注册资本|8,000 万元|
|成立日期|2001 年5月28 日|
|经营范围|企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资管理服务；信息技术咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、广州数联股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨飞|400|5%|
|2|侯朗基|7,600|95%|
|合计||8,000|100%|

3、广州数联资讯投资的最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015 年12 月31 日|2014 年12 月31 日|
|资产总计|285,378,045.72|244,087,531.58|
|负债总计|86,184,355.54|71,841,738.88|
|所有者权益总计|199,193,690.18|172,245,792.70|
|项目|2015 年度|2014 年度|
|营业收入|2,528,796.10|1,264,398.00|
|营业利润|36,453,861.27|77,258,223.08|
|利润总额|36,453,861.27|77,233,816.36|

4、除凯铭风尚外，广州数联资讯投资的其他对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|持股比例|主营业务|
|1|深圳前海和谐创新投资合伙企业（有限合伙）|0.15%|股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；资产管理；|
|2|珠海和谐博时资本管理有限公司|60%|资本管理、股权投资、证券投资、实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询（依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）|0.9%|股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；资产管理；|
|4|广东新三联投资发展有限公司|9.6%|投资管理，房地产开发经营，商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，物业管理。|
|5|资和信控股集团股份有限公司|7.2%|项目投资；销售日用百货、电子产品、计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、针纺织用品、工艺美术品、机械设备、五金交电、定型包装食品、散装非直接入口食品；经济信息咨询；技术咨询（以上中介除外）；技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；以下限分支机构经营：批发（非实物方式）预包装食品。|
|6|广州数联软件技术有限公司|80.91%|主营项目类别：软件和信息技术服务业。|
|7|深圳市迅雷网络技术有限公司|6.7%|1）软件开发，咨询，及服务。（2）硬件及芯片设计开发及销售。（3）广告业务；（4）基于互联网的增值服务和互联网信息服务业务，包括互联网广告销售、数字内容发行等（国家有专项规定的除外）；（5）跨地区增值电信业务：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|持股比例|主营业务|
|8|江苏一德集团有限公司|14.3%|实业投资，投资管理，信息咨询服务，技术服务，设备租赁，房产租赁。城市公用事业相关产品的研制、销售，机电产品、通信产品、计算机、系统软件的研发及销售服务；弱电工程的设计、施工；建筑安装工程设计、施工；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|9|大连天途有线电视网络股份有限公司|5%|有线电视网络系统业务服务；有线电视多媒体网络的设计、施工、安装、调试、维护；视频点播、会议电视、远程教育；加扰系统、出租加扰设备；远程读表系统；广播电视器材经销；经营广告业务；数字新媒体经营业务;因特网信息服务；基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP 电话业务|
|10|广州天客信息技术有限公司|40%|网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;旅客票务代理;票务服务;会议及展览服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;|
|11|广州华康投资咨询有限公司|52.69%|投资咨询服务;企业管理咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|深圳市科健信息技术有限公司|25%|计算机软硬件及网络的技术开发、销售；通信产品的技术开发（不含限制项目）；进出口业务（按深贸进准字第<2001>2345 号经营）；电子显示屏的技术开发及其产品销售。|

（二）柳之升
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|柳之升|

|||
|-|-|
|曾用名|柳火生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010219641030****|
|住所|北京经济技术开发区天华南街 3 号院 E5|
|通讯地址|北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D座16|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、柳之升最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止日期|是否与任职单位存在产权关系|
|北京华夏之韵文化发展有限公司|2004 年 3 月至今（董事）|否|
|尤卡风尚（北京）网络科技有限公司|2007 年至今（董事）|否|

3、除凯铭风尚外，柳之升的其他对外投资的情况
无
（三）王怀亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王怀亮|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010919721124****|
|住所|北京市门头沟区东辛房北涧沟194排1 号|
|通讯地址|北京市朝阳区弘燕路山水文园中园 7-6-101|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、王怀亮最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止日期|是否与任职单位存在产权关系|
|北京东方之韵广告有限公司|2004 年2 月至今（监事）|是，持股比例49%|
|尤卡风尚（北京）网络科技有限公司|2007 年至今（董事）|否|

3、除凯铭风尚外，王怀亮的其他对外投资的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|持股比例|主营业务|
|1|天畅自然投资管理（北京）有限公司|60%|投资管理；投资咨询。|
|2|北京时尚力量广告有限公司|20%|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流；销售珠宝首饰、工艺品、文具用品、日用品、服装、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|时尚星光（北京）传媒股份有限公司|5%|制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016年06 月30日）；演出经纪；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；影视策划；投资管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|持股比例|主营业务|
||||及中介服务）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务；电脑图文设计、制作。（演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|4|北京华夏之韵文化发展有限公司|98%|组织文化艺术交流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）；计算机系统服务；技术推广服务；图文设计。|
|5|华夏风尚（北京）投资管理有限公司|50%|投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、组织文化艺术交流活动（不含棋牌）、会议服务、承办展览展示、企业策划、影视策划、公关策划、市场调查、家庭劳务服务、室内装饰工程设计、图文设计、动漫设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务、专业承包、建筑设计；销售工艺品（不含文物）、小饰品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|6|北京东方之韵广告有限公司|49%|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|7|北京易尚星空文化传播有限公司|30%|影视制作|

（四）周俊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周俊|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|14263019760802****|
|住所|北京市朝阳区广渠路 28 号|
|通讯地址|北京市朝阳区广渠路 28 号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、周俊最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止日期|是否与任职单位存在产权关系|
|北京凯铭风尚网络技术有限公司|2006.05 至今（执行董事）|是|

3、除凯铭风尚外，周俊的其他对外投资的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|持股比例|主营业务|
|1|北京锐智创新投资中心（有限合伙）|10%|项目投资、投资管理|
|2|天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙）|5%|企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务|
|3|天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙）|95%|企业管理咨询，商务信息咨询，从事广告业务，软件开发，会议服务，组织文化艺术交流活动，商标代理服务，版权代理服务|
|4|Glorycharm Limited|100%|投资|

（五）陈午
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈午|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819491204****|
|住所|北京市海淀区清华大学|
|通讯地址|北京市东城区建国门内大街 8 号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、陈午最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止日期|是否与任职单位存在产权关系|
|IDG资本投资顾问（北京）有限公司|2013.01-2015.03|无|
|北京统典弘达投资咨询有限公司|至今（监事）|无|
|北京畅讯恒星网络技术有限公司|至今（监事）|无|
|北京凡库诚品科技发展有限公司|至今（董事）|无|
|北京励家纬世科技有限公司|至今（董事）|无|
|北京海蝶时代广告有限公司|至今（监事）|无|
|北京悠悠天下科技有限公司|至今（监事）|无|
|北京珠穆朗玛广告有限责任公司|至今（董事）|无|
|保亭探戈坞旅游开发有限公司|至今（监事）|无|
|北京卓智时代科技有限公司|至今（监事）|无|
|尤卡风尚（北京）网络科技有限公司|至今（监事）|无|

3、陈午对外投资的基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|投资企业|持股比例|主营业务|
|1|北京卓智时代科技有限公司|25%|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；技术推广服务。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资企业|持股比例|主营业务|
|2|成都奥毕信息技术有限公司|30%|开发、销售计算机软硬件；计算机网络技术开发、技术服务；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机系统集成；货物进出口。|
|3|北京云测信息技术有限公司|36.36%|技术推广服务；计算机系统服务；软件设计。|
|4|盛源创新(北京)科技有限公司|27%|技术推广服务；电脑图文设计；销售工艺品、文具用品、收藏品（不含文物）。|
|5|北京海蝶时代广告有限公司|39.5%|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询。|
|6|重庆新发现科技有限公司|39.13%|计算机软硬件开发及销售；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；发布国内外广告；商务信息咨询；企业管理咨询|
|7|北京统典弘达投资咨询有限公司|60.00%|投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划。|
|8|保亭探戈坞旅游开发有限公司|23.50%|热带作物种植、种苗培植；农产品加工；旅游项目开发、文化产业开发|
|9|北京果壳互动科技传媒有限公司|5.39%|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年06 月01 日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品（网络文化经营许可证有效期至2018 年06月 29 日）；零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品（出版物经营许可证有效期至 2020年12 月31 日）；组织文化交流活动（棋牌、演出除外）；承办展览展示；图文设计、制作；企业形象设计；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；计算机技术培训；市场营销策划；教育咨询（不含中介服务）；公关策划；经济贸易咨询；销售玩具、五金交电、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装、鞋帽、计算机、软|

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|-|-|-|-|
|序号|投资企业|持股比例|主营业务|
||||件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品。|
|10|北京必鼎科技有限公司|17.52%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务。|
|11|北京畅讯恒星网络技术有限公司|66.57%|技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；应用软件服务|

三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易涉及的交易对方 YOKA开曼以及凯铭风尚现有股东与上市公司无关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
最近两年，YOKA开曼以及凯铭风尚现有股东未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况
YOKA开曼及其主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。YOKA开曼管理人员不存在《公司法》（2014修订）第一百四十六条规定之情形。
最近五年内 YOKA开曼及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
凯铭风尚现有自然人股东以及广州数联及其高级管理人员未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的情况
一、凯铭风尚基本概况
名称 北京凯铭风尚网络技术有限公司
法定代表人 周俊
注册资本 1,000万元
注册地址 北京市朝阳区光华路甲9号3号楼9层
主要办公地点 北京市朝阳区光华路甲9号3号楼9层
公司类型 其他有限责任公司
信用代码证 91110105788606269M
成立时间 2006年5月9日
营业期限 2006年5月9日至2026年5月8日
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年9月2日）；
软件技术及计算机系统集成技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让；代理、经营范围 发布广告；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、厨房及卫生间用具、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、首饰、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含化学危险品）、通讯设备、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）二、标的公司历史沿革
（一）2006年04月，设立
2006年5月8日，凯铭风尚全体股东广州数联、陈午签署《北京凯铭风尚网络技术有限公司章程》，广州数联现金出资95万元，陈午现金出资5万元，共同设立凯铭风尚。
根据北京中环阳光会计师事务所于 2006年 4月 3日出具的中环验字（2006）第0177号《验资报告》，经审验，截至2006年4月3日，凯铭风尚已收到全体出资股东缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资，其中陈午出资5万元、广州数联出资95万元。
2006年5月9日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚核发了设立时的《企业法人营业执照》。
凯铭风尚设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|广州数联|95.00|
|陈午|5.00|
||100.00|

（二）2006年08月，第一次股权转让
2006年8月2日，凯铭风尚股东陈午及广州数联通过股东会决议，同意广州数联将其持有的凯铭风尚55万元出资（占注册资本的55%）中的20万元出资（占注册资本的20%）转让至柳之升、20万元出资（占注册资本的20%）转让至王怀亮、15万元出资（占注册资本的15%）转让至陈午，并同意修改凯铭风尚章程。
同日，凯铭风尚全体新老股东广州数联、柳之升、王怀亮、陈午通过股东会决议，同意广州数联的上述股权转让，并同意修改凯铭风尚章程。
2006年8月4日，广州数联与陈午、王怀亮、柳之升签署《北京凯铭风尚网络技术有限公司转股协议》。2006年8月15日，凯铭风尚全体新老股东通过《章程修正案》。
2006年8月22日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，凯铭风尚的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|广州数联|40.00|
|柳之升|20.00|
|王怀亮|20.00|
|陈午|20.00|
||100.00|

（三）2007年11月，第一次增资
2007年10月25日，凯铭风尚通过股东会决议，同意：(1)将注册资本由100万元变更为 1,000万元；(2)股东广州数联、柳之升、王怀亮、陈午出资分别为 400万
元、200万元、200万元、200万元，股权比例分别为40%、20%、20%及20%；(3)增
加“五金交电”的经营范围；(4)变更地址为北京市朝阳区光华路 9号 3号楼901；
及(5)修改凯铭风尚章程并通过章程修正案。2007年10月25日，凯铭风尚签署《章程修正案》。
根据北京永勤会计师事务所有限公司于出具的永勤验字[2007]第1430号《验资报告》，经审验，截至 2007年 11月 2日，凯铭风尚已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 900万元，变更后的注册资本为 1,000万元，其中，广州数联新增出资 360万元，柳之升新增出资180万元，王怀亮新增出资180万元，陈午新增出资180万元。
2007年11月9日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯铭风尚的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|广州数联|400.00|
|柳之升|200.00|
|王怀亮|200.00|
|陈午|200.00|
||1,000.00|

（四）2009年02月，第二次股权转让
2009年 2月 12日，凯铭风尚老股东通过股东会决议，同意陈午将其持有的凯铭风尚 57万元出资（占注册资本的5.7%）转让至周俊，并同意修改凯铭风尚章程并通过章程修正案。同日，凯铭风尚新老股东广州数联、王怀亮、柳之升、陈午、周俊通过股东会决议，同意陈午的上述股权转让，并同意修改凯铭风尚章程并通过章程修正案。
2009年2月12日，陈午与周俊签署《出资转让协议》。
2009年2月13日，凯铭风尚签署《章程修正案》。
2009年 2月 13日，北京市工商局朝阳分局向凯铭风尚核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯铭风尚的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|广州数联|400|

|||
|-|-|
|柳之升|200|
|王怀亮|200|
|陈午|143|
|周俊|57|
||1,000|

三、股权结构及控制关系情况
（一）凯铭风尚股权结构与控制关系
截至本预案披露日，凯铭风尚的股权结构及控制关系情况如下：
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案披露日，凯铭风尚的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，本次交易中，凯铭风尚与尤卡风尚相关VIE控制协议已经解除，其不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，凯铭风尚核心高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案披露日，凯铭风尚不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）标的公司下属企业情况
凯铭风尚上海分公司目前持有上海市嘉定区市场监管局核发的统一社会信用代码为9131011459163862XA号《营业执照》，其基本信息如下：
名称 北京凯铭风尚网络技术有限公司上海分公司
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 嘉定工业区叶城路1630号10幢2303室
负责人 周俊
计算机软件技术及计算机系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作、代理经营范围 各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012年3月8日
四、VIE架构的设立与解除
（一）红筹架构的搭建
凯铭风尚曾为实现境外融资及上市而搭建了境内投资人通过境外公司返程投资的股权结构（以下简称“VIE架构”），后因市场形势变化，凯铭风尚放弃在境外上市的计划，因此决定终止红筹架构。
1、境外持股公司的设立与股权变动
（1）2006年6月，境外主体Cosmo Internationalinc.（后更名为YOKA开曼）设立 2006年6月30日，王怀亮、柳之升、陈午设立Cosmo Internationalinc.。
（2）2006年11月，返程投资
2006年11月15日， Cosmo Internationalinc.注册成立尤卡风尚。
（3）YOKA开曼历史沿革
YOKA开曼历史沿革参阅“第三节交易对方情况/（二）YOKA开曼历史沿革”2、外资企业（WFOE）尤卡风尚的设立
尤卡风尚由 Cosmo Internationalinc.于2007年1月4日设立，其设立及设立后历次股权变更情况如下：
（1）2007年1月，设立
2006年11月15日，股东Cosmo Internationalinc.签署《尤卡风尚（北京）网络科技有限公司章程》。
2006年 12月 5日，尤卡风尚取得了北京市朝阳区商务局核发的《关于尤卡风尚（北京）网络科技有限公司章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字[2006]1517号），批准开曼群岛 Cosmo Internationalinc.在该区设立外资企业尤卡风尚，批准尤卡风尚公司章程及董事会人员的组成，批准Cosmo Internationalinc.投资总额：150万美元；尤卡风尚注册资本：105万美元，以美元现金投入等相关事项。
2006年 12月 6日，尤卡风尚取得了北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]05553号），根据该《批准证书》的记载，尤卡风尚的投资总额为150万美元，注册资本为105万美元，股东为Cosmo Internationalinc.。
2007年1月4日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚核发《企业法人营业执照》。
尤卡风尚设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万美元）|
|Cosmo International inc.|105|
||105|

（2）2007年7月，增加实收资本105万美元
根据北京富尔会计师事务所有限责任公司于2007年6月26日出具的《验资报告》（京富会（2007）2-418号），经审验，截至2007年6月19日止，尤卡风尚已经收到第一期的注册资本合计105万美元。
2007年7月2日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|Cosmo International inc.|105|
||105|

（3）2008年8月，增加注册资本及实收资本100万美元
2008年6月2日，Cosmo Internationalinc.做出书面股东决定，将尤卡风尚的投资总额变更为290万美元，注册资本变更为205万美元。
同日，股东 Cosmo Internationalinc.及尤卡风尚签署《章程修正案》。
2008年 6月 17日，北京市朝阳区商务局核发《关于尤卡风尚（北京）网络科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2008]2445号），批准同意投资总额增加至 290万美元，注册资本增加至205万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入。
2008年 6月 20日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]05553号），根据批准证书的记载，投资总额为290万美元，注册资本为205万美元。
根据北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司于 2008年8月15日出具的《验资报告》（汉唐国泰验资（2008）0128号）审验，截至2008年7月9日，尤卡风尚已经收到股东缴纳的新增注册资本合计美元100万元。
2008年8月18日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|Cosmo International inc.|205|
||205|

（4）2009年9月，增加注册资本及实收资本170万美元
2009年6月8日，Cosmo Internationalinc.做出书面股东决定，将投资总额变更为532万美元，注册资本变更为375万美元。同日，Cosmo Internationalinc.、尤卡风尚通过《章程修正案》。
2009年 6月 26日，北京市朝阳区商务局核发《关于尤卡风尚（北京）网络科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2009]2484号），批准同意尤卡风尚的投资总额增加至532万美元，注册资本增加至375万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入。
2009年7月8日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]0553号），根据该批准证书的记载，投资总额为 532万美元，注册资本为375万美元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限公司于2009年7月27日出具的《验资报告》（京润(验)字[2009]第28458号）审验，截至2009年7月23日，尤卡风尚已收到Cosmo Internationalinc.缴纳的新增注册资本合计170万美元，全部以货币出资。
2009年9月3日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|Cosmo International inc.|375|
||375|

（5）2010年6月，注册资本及实收资本增加100万美元
2010年2月26日，YOKA开曼做出书面股东决定，同意尤卡风尚的投资总额变更为670万美元，注册资本变更为475万美元，增加部分全部以美元现汇投入；并同意相应变更公司章程。同日，尤卡风尚及股东 YOKA开曼签署章程修正案。
2010年 3月 22日，尤卡风尚取得了北京市朝阳区商务委出具的《关于尤卡风尚（北京）网络科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2010]2257号），同意尤卡风尚投资总额增加至670万美元，注册资本增加至475万美元。
2010年 3月 26日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]0553号），根据该批准证书的记载，投资总额为 670万美元，注册资本为475万美元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2010年4月21日出具的《验资报告》（京润（验）字[2010]第 207096号）审验，截至 2010年 4月 15日，尤卡风尚已经收到股东 YOKA开曼投入的美元现汇 100万美元，变更后的注册资本为 475万美元。
2010年 6月 18日，北京市工商局朝阳分局向尤卡风尚换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|Yoka International Inc.|475|
||475|

（6）2012年2月，注册资本增加1,000万美元
2010年2月26日，YOKA开曼做出书面股东决定，同意尤卡风尚的投资总额变更为670万美元，注册资本变更为475万美元，增加部分全部以美元现汇投入；并同意相应变更尤卡风尚章程。同日，尤卡风尚及股东YOKA开曼签署章程修正案。
2011年10月31日，尤卡风尚取得了北京市朝阳区商务委出具的《关于尤卡风尚（北京）网络科技有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2011]2817号），同意尤卡风尚投资总额增加至 2,670万美元，注册资本增加至 1,475万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入。
2011年 11月 8日，北京市人民政府向尤卡风尚换发《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]0553号），根据该批准证书的记载，投资总额为 2,670万美元，注册资本为1,475万美元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2012年 3月 2日出具的《验资报告》（京润（验）字[2012]第 203839号）审验，截至 2012年 2月 23日，尤卡风尚
已经收到股东 Yoka International投入的美元现汇 900万美元，变更后的注册资本为
1,375万美元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2013年9月26日出具的《验资报告》（京润（验）字[2013]-223821号）审验，截至 2013年 9月 18日，尤卡风尚已经收到股东 YOKA开曼投入的新增注册资本100万美元，变更后的注册资本为 1,475万美元。
2013年 9月 27日，尤卡风尚取得了北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，尤卡风尚的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万美元）|
|Yoka International Inc.|1,475|
||1,475|

（二）控制协议的签署
尤卡风尚与凯铭风尚签署一系列控制协议，具体如下：
1、《独家技术咨询和服务协议》
2007年3月14日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《独家技术咨询和服务协议》，后因凯铭风尚新增股东周俊，2013年9月5日，尤卡风尚与凯铭风尚重新签署《独家技术咨询和服务协议》。
根据该协议，尤卡风尚向凯铭风尚提供独家技术咨询和相关服务；凯铭风尚向尤卡风尚支付相应服务费作为对价，协议期限为10年。
2、《非专利技术转让协议》
2007年3月14日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《非专利技术转让协议》。根据该协议，凯铭风尚向尤卡风尚转让其拥有的所有非专利技术的全部和任何相关权利，尤卡风尚向凯铭风尚支付全部转让价款10,000元。
3、《非专利技术使用许可协议》
2007年3月14日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《非专利技术使用许可协议》。后因凯铭风尚新增股东周俊，2013年9月5日，尤卡风尚与凯铭风尚重新签署《非专利技
术使用许可协议》。
根据该协议，尤卡风尚授予凯铭风尚使用非专利技术的非独占、非排他的权利；
凯铭风尚每年向尤卡风尚支付许可使用费；协议期限为 10年。
4、《独家购买权合同》
2007年 3月 14日，尤卡风尚与柳之升、王怀亮、陈午、广州数联签署《独家购买权合同》。后因凯铭风尚新增股东周俊，2009年2月19日，尤卡风尚、柳之升、王怀亮、陈午、周俊、广州数联及凯铭风尚签署《独家购买权合同》。
根据该协议，在中国法律允许的前提下，尤卡风尚有权随时购买或指定其他方购买柳之升、王怀亮、陈午、周俊及广州数联资所持有的凯铭风尚的全部或部分股权；
协议期限为10年。
5、《知识产权独家认购合同》
2007年3月14日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《知识产权独家认购合同》。后因凯铭风尚新增股东周俊，2009年 2月 19日，尤卡风尚与凯铭风尚签署《知识产权独家认购合同》。
根据该协议，在中国法律允许的前提下，凯铭风尚授予尤卡风尚有权自行决定或指定其他方购买凯铭风尚所持有的知识产权的不可撤销的专有权；协议期限为10年。
6、《股权质押合同》
2007年 3月 14日，尤卡风尚与柳之升、王怀亮、陈午及广州广州数联投资有限公司签署《股权质押合同》。后因凯铭风尚新增股东周俊，2009年2月19日，尤卡风尚与柳之升、王怀亮、陈午、周俊及广州数联签署《股权质押合同》。
根据该协议，为担保相关方履行上述协议项下的权利义务，凯铭风尚持股股东将其持有的100%股权质押给尤卡风尚，质押期限主协议的有效期相同。根据《股权出质设立登记书》，上述出质人已在北京市工商局朝阳分局办理了股权质押登记。
上述VIE控制协议中，股权质押协议已实际履行，凯铭风尚股东已办理控制协议项下约定的股权登记手续。
在凯铭风尚红筹架构搭建过程中，遵守外资、外汇及税务管理相关法律法规的具体情况如下：
根据尤卡风尚的工商资料，尤卡风尚系依据《中华人民共和国外资企业法》新设成立，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，因此，尤卡风尚的设立及股权变更在重大方面符合外商投资管理法律法规的规定。
尤卡风尚在设立时的出资及历次增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2014年9月24日出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，凯铭风尚自然人股东柳之升、王怀亮、陈午及周俊均已根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合75号文及《外汇管理条例》的规定。
尤卡风尚协议控制凯铭风尚，未违反相关税务管理法律法规的规定；不存在重大税务行政处罚的情形。
（三）VIE架构的解除
2016年5月27日，尤卡风尚与凯铭风尚及其现有股东签署了《终止协议》，终止了各方签署的系列VIE控制协议。
2016年 5月 27日，YOKA开曼作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。
2016年5月27日，尤卡风尚作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。
在凯铭风尚红筹架构解除过程中，遵守外资、外汇及税务管理相关法律法规的具体情况如下：
根据本次交易的方案，YOKA开曼与目标公司签署股权转让协议，同意将其持有的尤卡风尚全部股权转让至目标公司、促使尤卡风尚取得商务部门就其变更为内资企业核发的批复并相应办理工商变更登记手续，该等变更不违反外商投资管理及外汇管理方面法律法规的规定。
为本次重组之目的，尤卡风尚已终止与凯铭风尚及其股东的VIE协议，本公司通过增资取得目标公司69.76%股权并嗣后取得尤卡风尚100%股权，不会违反相关税务法律法规的规定。
五、凯铭风尚主营业务发展情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理部门和体制
（1）行业管理部门
凯铭风尚所处的时尚媒体垂直网站行业采取联合监管模式，主管部门以中华人民共和国工业与信息化部（以下简称“工信部”）和国家新闻出版广电总局为主，中华人民共和国文化部（以下简称“文化部”）等相关部门在各自职责范围内对网站运营所涉及的信息内容实施监督管理。行业自律性组织包括中国互联网协会、中国网络视听节目服务协会等。
部门/协会 职责/性质
对互联网网站运营中涉及广告发布的活动进行监督管理，其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实国家工商行政管理总局 施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指工信部
导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
国务院广播电影电视主管部门作为互联网视听节目服务的行业
主管部门，负责对互联网视听节目服务实施监督管理，统筹互联网视听节目服务的产业发展、行业管理、内容建设和安全监管。
国务院信息产业主管部门作为互联网行业主管部门，依据电信行国家新闻出版广电总局
业管理职责对互联网视听节目服务实施相应的监督管理。地方人民政府广播电影电视主管部门和地方电信管理机构依据各自职
责对本行政区域内的互联网视听节目服务单位及接入服务实施
相应的监督管理。
2011年4月1日，《互联网文化管理暂行规定》（文化部
令第51号）开始施行。根据该法规，文化部负责制定互联网文文化部
化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动。省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门对申请从事经营
性互联网文化活动的单位进行审批，对从事非经营性互联网文化活动的单位进行备案。县级以上人民政府文化行政部门负责本行政区域内互联网文化活动的监督管理工作。县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构对从事互联网文化活动
违反国家有关法规的行为实施处罚。
国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国中国广告协会
范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。
2001年由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从中国互联网协会 业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，该协会受工信部主管。
（2）行业监管体制
根据《上市公司行业分类指引》，标的资产主营业务属于中国互联网信息服务行业。该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制，各类业务采取多部门联合监管模式。
凯铭风尚主要从事时尚媒体互联网的运营业务，主管部门以工信部和国家新闻出版广电总局为主，文化部等相关部门在各自职责范围内对网站信息内容实施监督管理。
具体管理体制如下：
1）对市场准入的监管：由国家新闻出版广电总局、工信部负责监管，监管范围包括许可证的发放与管理；
2）对网络内容的监管：由国家新闻出版广电总局、国务院新闻办负责监管，监管范围包括版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作；
3）对网络内容制作的监管：由国家新闻出版广电总局负责监管，监管范围包括网络视频节目的制作；
4）对网络文化的监管：由文化部负责监管，监管范围包括互联网文化产品的制作、复制、进口、发行、播放、展览、比赛等；
5）对硬件和技术的监管：由工信部负责监管，监管范围包括制造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；
6）对软件及接入网络的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络带宽标准、软件相关标准等；
7）对网络安全的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络监看、检察等；
8）对网络运营的监管：由工信部、国家新闻出版广电总局负责监管，监管范围包括业务运营、客服质量、电视台管理等。
2、行业主要法律法规和主要政策
（1）行业主要法律法规
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|-|-|
|法规名称|发布机构|
|《中华人民共和国著作权法（2010年）》|全国人民代表大会常务委员会|
|《广告法》（2015年修订）|全国人民代表大会常务委员会|
|《中华人民共和国电信条例》|国务院|
|《中华人民共和国著作权法实施条例（2013年修订）》|国务院|
|《电信业务经营许可管理办法》|工信部|
|《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》|国务院|
|《信息网络传播权保护条例（2013年修订）》|国务院|
|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》|国家广播电影电视总局|
|《互联网文化管理暂行规定》（2011年修订）|文化部|

（2）行业主要产业政策
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|-|-|-|
|产业政策名称|发布机构|主要内容|
|《2006年-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|提出我国信息化发展的战略目标，将加快服务业信息化列为战略重点，并明确提出加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业。|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|将在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点列为产业调整和振兴|

||||
|-|-|-|
|产业政策名称|发布机构|主要内容|
|||的主要任务之一，明确提出加快培育信息服务新模式新业态。|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|将新一代信息技术产业列为努力实现快速健康发展的重点领域之一，并明确提出提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。|
|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|全面推进互联网应用创新，强化应用创新的引导与规范，大力发展生产性、民生性互联网应用创新服务，构建互联网应用创新生态体系，优化基础电信运营、互联网服务、内容提供及软件开发企业间互动发展格局。|
|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|国务院|进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。2015年10月29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
凯铭风尚是国内较早一批进入时尚媒体传播领域的互联网企业，主要产品和服务为时尚生活方式等互联网网站的运营业务。凯铭风尚的业务主要分为两个方面：（1） YOKA时尚网的运营；（2）YOKA时尚网站移动版本以及时尚APP的开发和运营；
凯铭风尚主要收入为互联网广告发布收入，主要通过在自有网站（WWW.YOKA.COM）及其关联网站，为客户发布网络广告，包括但不限于条幅广
告、按钮广告、文字链接广告、移动图标广告、通栏广告、全屏广告、弹出窗口广告、
流媒体广告等各种表现形式的网络广告，并收取广告费用。凯铭风尚的主要客户集中在时尚奢侈品行业，其最终客户包括：欧莱雅、雅诗兰黛、巴宝莉、普拉达、宝洁等。
1、YOKA时尚网站运营业务
随着国民生活水平的不断提升，以及互联网行业在中国的蓬勃发展，国人对时尚资讯，尤其是对从互联网平台上获得时尚资讯的需求与日俱增。
2000年以来，以四大门户为首的国内重量级资讯网站，先后设立了“女性”、“时尚”、“美容”、“尚品”等频道，以期满足国内三线以上城市 18-30岁女性，对通过互联网获取与“美”相关的资讯需求。而门户网站的优势和劣势都十分明显，优势在于庞大的人群，劣势在于人群定位不够精准，在这样的背景下，一批专门服务于时尚类用户群体的女性垂直网站先后形成，YOKA就是其中的先行者。
YOKA时尚网成立于 2006年，服务人群定位于 18-35岁国内一、二线城市的年轻女性，她们受教育程度良好，较早通过时尚杂志等渠道接触到国际前沿的时尚信息，对服饰搭配、潮流奢品、美容护肤和与之相关的生活方式等有浓烈的兴趣和一定的知识储备，她们渴望通过互联网这种快捷的方式，更及时地掌握最新鲜的时尚潮流趋势，并用以指导她们在穿衣搭配、整体造型、时尚及美妆消费方面的实际行为。
YOKA时尚网（http://www.yoka.com）作为一个时尚互联网新媒体平台，自2006年 8月上线运营，至今已经运行近 10年。YOKA时尚网作为国内第一个定位于引领高端时尚消费和服务高品质时尚生活的新媒体网络平台，将时尚娱乐行业资讯服务、互动社区、移动互联网、电子商务有效结合，内容涵盖了时装、美容、奢华、明星、人物、街拍、生活、测试等时尚资讯，致力于为中国高端时尚消费人群提供分享时尚与优质生活的多元化资讯及服务。
YOKA时尚网总体包括以下几个版块：时尚频道、美容频道、男士频道、互动论坛以及品牌库，为用户提供从资讯互动到品牌检索等一系列时尚相关的优质互联网体验。
各频道主要内容如下：
（1）时尚频道
YOKA时尚网时尚频道通过与各大时尚服饰及奢侈品品牌的商业合作，以付费广告和内容植入的方式，将品牌理念、风格、新品资讯等传递给目标人群。
YOKA时尚网通时尚频道内容生产方式分为编辑原创和转载，原创内容的文字由标的公司内部编辑撰写，图片来自以采购的图片社或品牌提供或自主拍摄；转载内容则来自已签订协议的授权转载合作方。
时尚频道主要内容如下：
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|-|
|内容说明|
|趋势解读、实用穿搭、品牌讯息、单品推介、时装产业重要事件（时装周等）；|
|珠宝、腕表的单品推介、品牌历史、工艺解读等，婚嫁资讯；|
|国内外明星的衣装造型、街拍、大片、动态等；|
|国内外达人、博主、明星、名人的街拍造型、灵感解析、搭配推荐和单品推荐；|
|美食、旅行、设计、创意、趣味话题，以及一切与时尚生活方式相关的资讯；|

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|-|
|设计师、超模、博主的最新时尚成就和动态，各国王室趣闻，时尚谈资等；|
|每年春夏和秋冬两季的四大国际时装周的秀场高清图集。|

（2）美容频道
YOKA时尚网美容频道主要内容为护肤、彩妆、瘦身、化妆品等美容产品的介绍和评测。服务人群以 18-35岁的一、二线城市女性为主，对自身形象要求较高，热衷于了解美容护肤、彩妆、发型、美体等方面的知识和资讯，对各大品牌的美妆品有较高的认知度，愿意在美妆品的消费上投入。
YOKA时尚网美容频道的商业价值实现路径为，通过与各大美容品牌的商业合作，以付费广告和内容植入的方式，将品牌理念、主要成分及科技、新品资讯、使用方法等传递给目标人群。
YOKA时尚网美容频道内容生产方式分为编辑原创和转载。原创内容的文字由编辑撰写，图片来自以采购的图片社或品牌提供或自主拍摄；转载内容来自已签订协议的授权转载合作方。
美容频道主要内容如下：
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|-|
|内容说明|
|护理皮肤的相关知识和产品推荐；|

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|-|
|内容说明|
|彩妆新趋势、化妆技巧及产品推荐；|
|如何通过合理运动和饮食达到瘦身目的的知识；|
|国内外知名化妆品品牌的品牌资讯、产品讯息等，并提供产品的免费试用；|
|针对各类美妆品的单品功能评测或同类别的横向评测。|

（3）男士频道
YOKA男士频道主要通过 YOKA男士网（http://www.yokamen.cn/）运营，YOKA男士网定位于精英男性品位网站，自 2011年底试运营以来，已经成为国内最具影响力的精英男性品位网站，内容主要涵盖男士时尚、风格、时事，也包括了汽车、腕表、数码、性情、旅游和财经等方面资讯，网站时效快捷、专业的原创内容引领精英趣味与人文情怀兼具的男性生活方式，对中国精英男性时尚生活和消费方式产生广泛而深刻的影响。
男士频道主要内容如下：
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|-|
|项目内容|
|提供男装单品、实穿搭配建议，玩转时尚潮流，玩出个人风格；传播品牌资讯、报道时装产业重要事件（男装周），国际时装趋势一手掌握。|
|推介靠谱的理容产品，给予实用的健康建议，涵盖保养、发型、健康、香氛、评测等关于男士保养的方方面面。|
|通过风格榜样、每日一毒、名表鉴赏等经典栏目，为网友带来奢华背后的专业解析。不仅识款式，更懂故事。|
|关注汽车行业时尚资讯和趋势，从时尚的角度，将汽车与LIFESTYLE完美结合。|

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|-|
|项目内容|
|数码提供准确、丰富、全面的数码产品资讯，专业的生活类数码评测，一起享受科技便利生活。|

YOKA时尚网论坛频道通过与各大时尚品牌的商业合作，以付费广告和内容线上线下合作的方式，将品牌理念、新品资讯、使用方法等传递给目标人群。在论坛频道内容生产方式上，完全由用户原创。
（4）互动论坛
YOKA时尚网互动论坛主要包含论坛、空间，频道定位是中国最权威的时尚社区，内含晒货殿堂，美容护肤，名品试用，潮流搭配，饕餮食府等数十个精品论坛版块，汇集了数百万时尚追随者、时尚评论人、时尚杂志出版商、时尚设计师、时尚博客作者、时尚摄影师，是时尚网友的首选社区。
互动论坛主要内容如下：
||
|-|
|项目内容|
|网友讨论奢侈品、美容、穿衣搭配、美食、旅游等内容聚集地；|

网友个人时尚空间，
关注感兴趣的时尚
空间
达人和内容，发表个
人美容、穿搭博客。
（5）品牌库
以时尚科普知识的形式，向用户介绍各时尚品牌的专题知识。主要内容如下：
||
|-|
|项目内容|
|各类品牌应有尽有，以及相关品牌故事、动态、热门单品、口碑、话题等；|
|根据类别展示品牌推出的具体产品；|
|最新的品牌资讯；|

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|-|
|网友晒品牌产品，分享产品使用心得；|
|以视频形式更生动、丰富得展现品牌的明星活动；|
|精选海量美图。|

2、YOKA时尚移动版业务
YOKA时尚移动版是 YOKA时尚网专为时尚前沿的活跃分子、高端人士提供的移动平台，YOKA移动全面继承和延续 YOKA时尚网在 PC互联网领域的业务内容，主要包括YOKA时尚网站的手机端和各类时尚移动APP。
YOKA移动开发的APP产品全面覆盖Apple公司的iphone平台和iPad平台以及 Android平台，多款产品在 App Store和各大应用商店中排名前十，全面为用户提供时尚资讯、移动阅读、图片工具、互动社区等各方面的服务。目前，凯铭风尚在时尚APP终端应用中比较重要的产品主要有服饰美容APP、HOT男人APP以及肤君APP，
三款产品主要特点如下：
||
|-|
|主要内容/功能|
|为满足目标用户在移动互联网端不断增长的阅读需求，YOKA服饰美容App作为YOKA时尚网在移动端的媒体平台，秉承和YOKA时尚网一致的内容定位的人群定位，并在此基础上加入了更多适合移动传播的内容元素和互动方式。YOKA服饰美容是YOKA独立开发运营的native App，在iOS、Android、iPad三个渠道上皆有相应的产品，以每日实时更新的内容瀑布流为基本的呈现方式，辅以用户评论、表态、分享、收藏等互动功能，目前正在搭建用户的积分系统、积分商城和活动专区，未来会在资讯阅读的基本功能之外，为用户提供一套完整的从阅读到互动再到兑换奖品的线上体验。YOKA 服饰美容包含精华、时尚、美容、娱乐4个频道。|
|以男性用户为主要定位人群，提供男士时尚用品，如美容、服饰、腕表、健身、汽车、数码等时尚专题的知识。|

肤君是一款聚焦于垂直中高端美容APP。
以社会化营销思路，凭借YOKA充足的自有资
源，着力打造高品质美容时尚生态圈。区别于
目前市场上美妆类APP低端用户定位。肤君服
务于25岁左右、对于生活质量以及品质有一定
要求，不盲从，不跟风，对于美有独到的见解、
有一定文化修养的年轻女性。高品质内容输出，
精致、精选、试用原创视频，个性话题圈设置。
主要频道包括追潮妆、圈美粉、试抢用、
肤君 个性妆。
肤君APP涵盖全平台美容品牌，通过付费
广告和内容植入的方式，代理自品牌形式，精
选新品线上购买形式。锁定美容品牌、美容KOL
以及用户的美容圈形式。YOKA时尚网美容部
分基本重合。
内容生产方式：编辑精选+编辑原创。精选
内容来自品牌达人库的美容达人、高品质KOL
老师自产内容搬运，或YOKA时尚网和已签订
协议的授权转载合作方。
3、凯铭风尚的用户黏性及用户流失的影响
（1）凯铭风尚的产品定位和用户需求与消费习惯
YOKA时尚网主要定位于中国高端时尚消费人士，通过 YOKA时尚网、YOKA男士网以及 YOKA移动，专注为高端用户提供一站式、全方位服务的，集垂直门户、无线互联多位一体的时尚新媒体平台。
产品自上线以来，定位准确，网站用户以时尚女性用户为主，男性用户协调发展，受众具有年轻化、高教育背景、消费能力强的特点，对时尚娱乐文化资讯具有较高消费意愿。与 YOKA时尚网目标受众相一致，标的公司客户主要集中在美容日化、服饰、腕表等奢侈品行业。标的公司自成立以来，网站定位、目标受众与下游广告主客户均较为稳定。
（2）用户活跃度、月度新增用户情况
1）YOKA时尚网站PC端用户情况
|||
|-|-|
|PV（万次）|MAU（万人）|
|42,181.41|4,424.40|
|36,830.41|4,160.55|
|40,943.19|4,583.61|
|35,435.19|4,592.93|
|52,323.78|5,705.92|
|37,185.19|4,474.99|
|37,079.86|4,348.35|
|29,806.02|4,332.87|
|37,961.60|5,214.18|
|43,640.38|6,119.67|
|41,091.82|5,690.31|
|49,059.02|5,886.72|
|40,544.82|4,779.34|
|40,588.99|4,079.37|
|36,553.75|4,855.78|
|33,237.39|5,866.45|
|26,355.39|4,574.48|
|24,518.35|4,627.54|
|28,836.76|4,080.83|
|54,633.05|5,578.38|
|52,530.44|5,891.21|
|45,309.89|5,758.67|
|44,287.05|5,613.48|
|49,606.70|6,534.55|
|43,102.08|6,395.91|
|40,426.71|5,001.35|
|44,059.04|5,867.53|
|40,283.49|5,427.37|
|49,833.28|6,390.23|

数据来源与统计口径说明：
①PC端的PV数据即访问页面总数，数据来自百度统计；
②MAU基于百度统计数据，公司按照市场算法，根据用户cookie排除重复访问，计算每个月份独立访客数量；
③日均UV基于百度统计，根据cookie,不排除日间重复访问，按照月访问总数平均加算单日独立访客数量；
YOKA时尚网PC端访问量变化图
PV(万次) 日均UV（万人）
60,000.00 7,000.00
2）YOKA时尚网站移动端用户情况
||
|-|
|手机网（月度UV）（万人）|
|33.59|
|53.57|
|94.95|
|121.22|
|175.92|
|180.78|
|222.36|
|326.03|
|222.71|
|291.71|
|348.15|
|371.78|
|423.51|

||
|-|
|342.45|
|364.57|
|468.67|
|371.39|
|418.51|
|515.32|
|557.15|
|448.55|
|577.93|
|533.72|
|463.79|
|629.56|
|620.46|
|590.16|
|593.02|
|647.46|

数据来源与统计口径说明：
①月度UV:基于百度统计，按照移动设备（如手机、PAD等），进行月度排除重复访问，计算的单月访客数量；
②微信粉丝数:依据微信第三方平台，显示的关注用户账号数量；
YOKA时尚网移动端访问量变化图
月度UV（万人） 微信粉丝数（万人）
700.00 180.00
最近两年，随着智能手机、3G和4G网络的普及，标的公司移动端受众用户数量呈现出快速增长的趋势，YOKA时尚网移动端页面访问量大幅增长，下游广告主在 YOKA时尚网移动端页面广告投放意愿和金额也大幅增长。标的公司已积极开发出承接PC用户多元化访问需求的各类APP产品，以及使用的手机插屏、跨屏广告和开机画面等广告形式，截止目前，YOKA服饰美容单一 APP产品累计下载用户达 340.43万人/次，HOT男人APP产品累计下载用户达4,207.99万人/次。
（三）凯铭风尚的组织结构与部门职责
1、凯铭风尚组织结构
凯铭风尚的组织结构如下：
凯铭风尚围绕 YOKA时尚网PC端主站为基础，并以互联网信息服务移动化趋势为导向，从网站内容编辑、信息开发、移动 APP产品开发到下游广告客户开发和服务，构建了符合自身业务模式的扁平化组织结构，主要职能部门职责信息如下：
部门 职责
YOKA编辑部主要负责YOKA时尚网PC端、移动端及化妆品库的内容YOKA主站编辑部 更新及日常运营工作，其主要下属 YOKA时尚网 PC端编辑部、YOKA时尚网移动端编辑部、化妆品库三个部门。
YOKA男士中心主要负责www.yokamen.cn的资讯发布、页面更新等日男士中心 常运营工作，下属衣装、理容、腕表、汽车、数码五个频道，旨在引领精英趣味与人文情怀兼具的男性生活方式。
YOKA互动部主要负责三大子栏目：YOKA时尚论坛（bbs.yoka.com）,互动部 YOKA空间（space.yoka.com）和YOKA自媒体（blog.yoka.com）的日常运营、网友线上线下活动、全站内容审核。
商务推广部主要负责品牌广告发布上线，广告数据整理以及保证正常的商务推广部 广告营销效果等工作，主要包括广告发布组、广告数据组和广告营销组三个团队。
设计部主要根据标的公司总体战略规划及年度经营目标，围绕标的公司设计部 项目进行各项产品的设计与优化，以及各项产品日常运营过程中所有相关设计工作，主要由产品组和视觉组组成。
制作部主要负责标的公司各业务线的前端开发、日常维护；标的公司广制作部
告的开发以及销售售后的技术支持工作；部门分成三个小组:产品项目组，
部门 职责
pc专题组，H5专题组。
移动运营部下属HOT男人APP和肤君APP，旨在通过持续生产优质内移动运营部 容、优化产品，为用户提供更优质的产品服务，利用多元化多渠道的合作提升媒体价值
2、凯铭风尚人员构成
截止目前，凯铭风尚人员数量和结构情况如下：
（1）岗位结构
||
|-|
|人员数量|
|20|
|7|
|6|
|49|
|35|
|17|
|40|
|17|
|191|

（2）年龄结构
||
|-|
|人员数量|
|22|
|96|
|71|
|2|
|191|

（3）学历结构
||
|-|
|人员数量|
|8|
|121|
|61|
|1|

合计 191 100.00%3、凯铭风尚核心管理层
（1）核心管理层简介
1）单国霞，任凯铭风尚副总裁，1991年毕业于上海工程技术大学，获学士学位。
2008年加入凯铭风尚，主管销售和市场，加入凯铭风尚前就职于桦榭集团，任职集团广告总监，主要负责广告销售及品牌市场活动；2002-2008年期间，负责《Marie Claire嘉人》及《Femina伊周》创刊的广告团队建设；在此之前，就职于“环球资源” (NASDAQ-GS:GSOL)，负责华东区广告销售。
2）核心管理层名单和简历
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||部门|职位|入职日期|学历|现任职务|
|刘峭||商务推广部|商务推广总监|2006/11/27|专科|商务推广部高级总监|
|潘永霞||产品部|产品副总监|2007/7/4|本科|产品部副总监|
|伊永恒||DNA项目组|总监|2008/7/23|专科|高级总监|
|丁怡文||设计部|设计副总监|2008/8/6|本科|设计副总监|
|||行政人力资源部|行政人事总监|2010/3/15|硕士|人力资源总监|
||田晓萍||||||
|||财务部|总裁助理|2010/6/7|本科|财务总监|
||贾宝晶||||||
|||广告部|华东区广告总监|2010/10/25|本科|华东区广告总监|
||刘辉||||||

（2）核心管理层稳定措施
为了保证本次交易完成后凯铭风尚核心管理层的稳定性，单国霞等8名核心人员
承诺在本次交易完成后，在业绩保证期间承诺连续承诺连续任职，且在业绩承诺期满
后与上市公司协商后续人才鼓励政策，同意在双方认可情形下继续稳定任职2个年度。
具体承诺内容如下：
“为保证北京凯铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”）及其附属公司的持续发展和竞争优势，本人承诺自上市公司北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“华谊嘉信”）对凯铭风尚的控股增资事项工商登记完成之日起，与凯铭风尚签署符合法律法规及上市公司要求的劳动合同或聘任协议，未经上市公司事先书面同意，不得在业绩保证期间自凯铭风尚离职。
同时，在符合上市公司人事及财务管理制度的前提下，如果上市公司在业绩保证期间届满后给予本人及核心团队人员的福利待遇不低于保证期间内该核心团队人员享有之水平，且给予了核心团队人员相应的激励措施（该等激励措施应当由上市公司和核心团队人员达成一致），则本人同意自保证期间结束后继续在凯铭风尚或其附属公司留任2年。如果在上述承诺留任的2年内，本人离职的，则相关激励措施立即终止，本人自离职日之后不再享有该激励措施。”
（四）凯铭风尚的主要业务流程图
凯铭风尚作为一家时尚信息行业互联网垂直经营机构，其主要流程分为内部资讯信息生产流程和外部客户服务流程，主要业务流程信息分别如下：
1、时尚资讯信息生产流程
2、行业客户开发服务流程
目标 正式投放
运营监测KPI
客户挖掘 广告
YOKA
结案数据报
媒体优势
签订协议
告
推荐
投放完成
确定目标 预订资源
财务收款
预算做提案 排期
（1）了解客户需求并制作策划案
YOKA时尚网的销售人员与目标广告主进行初步沟通，并参加广告主的投放需求会，客户明确广告需求和产品计划，接着 YOKA时尚网的销售人员会与 YOKA时尚网的策划部对接，针对客户需求确定方案制作方向，并由销售部门提交客户获取反馈意见，根据反馈意见制定最终广告投放方案。
（2）宣讲推介、比稿及客户下单
YOKA时尚网策划团队与销售媒介部根据销售的需求给出投放资源包（广告点位排期、软性配合资源等），策划团队将策划案和投放资源包进行整合，形成整体策划案，接着 YOKA时尚网的销售人员就该整体策划案向客户进行宣传推介，参加媒体策划案的比稿。在比稿中胜出后，客户会给YOKA时尚网的销售人员发送下单。
（3）合同签署、合同执行
YOKA时尚网的销售人员向执行部正式下单，执行过程中，客户、策划部、执行部和编辑部四方进行协调工作。编辑部门执行文字需求，按时间节点提供软性文案（BBS，微博，微信，编辑软文，编辑评测，专题等等），设计部门按时间节点提供
设计稿（PC专题，移动端，相关硬广等等），执行部门按时间节点收集相关软性硬广，提交客户确认，期间与策划部，销售部，客户三方协调。
（4）投放结束、回款及跟踪
合同履行完毕后，广告投放结束，撰写投放结案报告，并就投放结案报告与客户沟通，整个广告投放结束，客户回款并进行客户跟踪。
（五）凯铭风尚的经营模式
1、盈利模式
凯铭风尚以 YOKA时尚网作为女性时尚网站品牌广告业务的主要平台，为普通网友提供时尚生活以及潮流资讯服务、网友时尚生活相关的互动交流社区服务、化妆品产品数据库、专家评测、网友试用以及网友口碑评论服务等，从而积累了巨量的用户数量，通过对时尚行业资讯的深度挖掘和广泛覆盖，增强用户的黏性，从广度和深度两个层面提升 YOKA时尚网的媒体资源价值；
同时通过媒体平台的传播价值为品牌广告主提供品牌广告硬广投放、软性专题支持等一系列的广告投放服务，通过广告收入实现盈利。
2、采购模式
YOKA时尚网作为女性时尚网站品牌广告业务的主要载体，其采购主要有流量采购和信息设备采购。YOKA时尚网品牌广告业务流量采购方面，主要的采购途径有：（1）导航网站导入流量（如通过各大导航网站导入、移动互联网端流量导入等）；（2）各大搜索引擎流量导入（如 360搜索，百度搜索等）；（3）通过其他媒体置换合作方式导入流量。
3、生产模式
YOKA时尚网作为时尚互联网网站，其文案及测评等内容大部分是由 YOKA主站、男士中心编写及编辑的，但是亦有部分内容为通过向其他版权单位采购或或转载方式取得。
4、销售模式
凯铭风尚作为时尚媒体深度垂直网站，主要通过两种模式实现广告资源的售卖，主要为直签模式和代理模式。在直签模式下，下游大型广告主会通过与凯铭风尚直接
签署广告投放协议，实现媒体广告资源的变现；在代理业务模式下，下游大型广告主通常与广告代理公司（主要为 4A公司）签署媒介代理投放协议，并由广告代理公司具体实施广告预算的分配。凯铭风尚与代理前公司签署广告投放协议，进行广告投放。
销售模式收入分类表
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2015 年度||2014 年度||
||收入金额（万元）|占比|收入金额（万元）|占比|
|直客模式|1,604.85|13.01%|1,800.18|15.29%|
|代理模式|10,727.48|86.99%|9,974.87|84.71%|
|合计|12,332.33|100.00%|11,775.05|100.00%|

报告期内，凯铭风尚的广告业务收入以代理模式为主，由于终端广告主在制定年度广告投放策略时，通常会在互联网媒体、电视媒体、户外媒体等媒体形式上进行分类投放，在互联网广告领域，也会选择展示类广告、搜索广告、视频广告等形式上进行分类投放，终端广告主的广告投放具有多元化的特点。行业 4A代理公司可以借助代理多家广告主广告的客户资源，与门户网站、垂直网站媒体进行集中采购以获取价格优势。终端广告主和 4A代理公司的这种商业模式决定了，凯铭风尚作为垂直媒体平台，其客户构成和以代理机构为主的销售模式。
5、结算模式
凯铭风尚下 YOKA时尚网站品牌广告业务结算模式主要有为 KPI考核之下的CPT及CPM两种模式。
（1）CPT（按时长付费）模式：
Cost PerTime，即按时长付费模式。按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。YOKA时尚网站在投放品牌广告中，主要有按日、月、季度、年等多种时段的结算模式，凯铭风尚目前与下游广告主的合作协议中。
（2）CPM（按千次展示次数付费）模式：
Cost PerMille，按千次展示次数付费模式。该模式指的是广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本。通常理解为一个人在一段固定的时间内访问一个广告的次数。千人成本是将一种媒体或媒体排期表送达1000人或"家庭"的成本计算单位，是衡量广告投入成本的实际效用的方法。计算的公式如下：千人价格=（广告费用/到达人数）×1000。
（3）KPI考核
凯铭风尚在网站广告投放中，通常需要在PV、Click和 CTR方面满足客户的广告资源质量考核要求，对于广告投放期间实际运营质量指标低于约定指标的，凯铭风尚通常需要采取“补量”等方式来满足，如增加广告投放时间或者是通过补充软性广告资源等方式予以补偿。
此外，在凯铭风尚与部分客户（如欧莱雅）的广告投放业务中，引入了 CPA和 CPS形态的考核机制。其中 CPA形态下客户承诺广告投放金额和投放单价，凯铭风尚承诺通过广告业务为客户进行流量导入和新增用户注册；在CPS业务下，客户承诺在网站投放的广告总额，而凯铭风尚则承诺通过网站广告导入用户购买行为和消费金额，不同于通常模式下 CPA和 CPS业务收入模式，凯铭风尚的收入结算单价并不与注册用户数量或是销售金额直接挂钩，而是将此类指标作为一个考核指标。
（六）报告期内凯铭风尚的销售情况
1、报告期整体销售情况
凯铭风尚依靠单国霞等一批富有经验的管理人员及销售人员，凭借对时尚媒体行业经营和对行业发展方向的把握，以互联网运营为基础，在坚持传统时尚媒体 PC端优势的同时，迅速发展时尚 APP移动端和网站移动端等多种时尚媒体新业务模式。
2、主要客户情况
凯铭风尚目前最终客户主要集中在时尚美容、服饰、珠宝、医药保健品行业，主要客户信息如下：
行业领域 主要客户
欧莱雅、潘婷、olay、雅诗兰黛、露得清、力士、imedia、fresh、兰芝、美
化妆品
即、佰草集、dior、娇韵诗、自然奇迹
nike、burberry、hugoboss、gucci、folli、杰尼亚、ugg、mango、swatch、玛服饰鞋包
丝菲尔、优衣库、ecco、天猫、阿玛尼、tods
prada&miumiu、tiffany、chanel、周生生、cartier、lv、Rado、tudor、omega、腕表首饰
天梭、梵克雅宝、施华洛世奇
apple、sugar、尼康、bose、京东、飞利浦、九阳、摩托罗拉、Nubia、xbox、电子及汽车
华为、松下、微软、伊莱克斯
奥利奥、君度、美国杏仁、fs果汁、好丽友、必胜客、百利甜、怡丽、味全、家居食品
植朴磨坊
3、前五名客户情况
“1、2015年前五大客户信息
单位：万元
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|前五名客户名称|销售模式|销售收入|占比|结算模式|当期账龄|2015年12月31|截止2016年5|回款比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日应收账款金额|月31日回款金额||
|群邑（上海）广告有限公司|代理模式|2,366.56|19.19%|CPD|3个月以内|477.68|477.68|100.00%|
|上海李奥贝纳广告有限公司|代理模式|1,905.63|15.45%|CPD|6个月以内|1,534.59|843.84|54.99%|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|代理模式|1,663.53|13.49%|CPD|6个月以内|620.51|620.51|100.00%|
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|代理模式|531.03|4.31%|CPD|1年以内|484.82|140.00|28.88%|
|盛世长城国际广告有限公司|代理模式|407.49|3.30%|CPD|3个月以内|393.36|393.36|100.00%|
|合计||6,874.24|55.74%|||3,510.96|2,475.39|70.55%|

2、2014年前五大客户信息
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前五名客户名称|销售模式|销售收入|占比|结算模式|当期账龄|2014年12月31日应收账款金额|截止2015年5月31日回款金额|回款比例|
|群邑（上海）广告有限公司|代理模式|2,653.89|22.54%|CPD|3个月以内|724.43|399.25|55.11%|
|上海李奥贝纳广告有限公司|代理模式|1,580.05|13.42%|CPD|6个月以内|1,139.43|1,139.43|100.00%|
|盛世长城国际广告有限公司|代理模式|1,035.46|8.79%|CPD|6个月以内|733.69|427.40|58.25%|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|代理模式|862.53|7.33%|CPD|1年以内|489.01|489.01|100.00%|
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|代理模式|603.93|5.13%|CPD|1年以内|404.15|170.00|42.06%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前五名客户名称|销售模式|销售收入|占比|结算模式|当期账龄|2014年12月31日应收账款金额|截止2015年5月31日回款金额|回款比例|
|合计||6,735.86|57.20%|||3,490.71|2,625.09|75.20%|

注：2014年12月31日应收账款余额截止目前均已回款。
由于 4A公司通常代理多个广告主在凯铭风尚下 YOKA时尚网进行互联网广告投放，所以凯铭风尚前 5大客户均为 4A广告公司，报告期内，前述代理机构实际投放的品牌广告信息如下：
|||
|-|-|
|客户名称|最终客户|
|群邑（上海）广告有限公司|欧莱雅集团、chanel、prada&miumiu、瑞表集团、潘多拉、tiffany|
|上海李奥贝纳广告有限公司|宝洁集团、cartier、万宝龙、梵克雅宝、伯爵、D&G|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|雅诗兰黛集团、爱茉莉集团、大宝、多芬、apple|
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|雅诗兰黛集团、美加净、佰草集|
|盛世长城国际广告有限公司|lv、dior、fendi、宝格丽、fresh、puma、轩尼诗|

通过分析 4A代理公司在 YOKA时尚网互联网广告实际最终用户，凯铭风尚前五大客户和终端用户品牌实力较强，具有互联网广告业务下的履约能力。通过分析公司截止次年 5月31日截止日的实际期后回款信息，各4A代理机构在回款率方面存在差异，但整体回款良好，账龄控制合理，无账龄较长或难以回收之情形。”
（七）主要资源采购情况
凯铭风尚专注于提供时尚媒体信息服务，是一家典型的互联网企业，凯铭风尚的运营成本主要为人员工资、房屋租赁费用，大额采购主要为互联网网站推广费用、服务器托管费用，凯铭风尚根据现阶段的运营情况及未来的发展规划进行相关的采购。
（九）境外业务与资产情况
报告期内，凯铭风尚无境外经营活动。
（十）安全生产、环境保护情况
凯铭风尚主要从事互联网营销业务，在经营活动中不涉及安全生产和环境保护相关的要求。
（十一）互联网资讯质量控制体系与措施
服务质量对于凯铭风尚所在的互联网行业来说具有十分重要的意义，在网站的运营阶段，从时尚资讯的生成、审核、发布，到用户信息的跟踪和分析，凯铭风尚对于自身服务质量的控制贯穿于凯铭风尚的整个决策及经营过程中。
凯铭风尚在网站资讯质量控制方面的主要制度和控制措施如下：
1、确保网站资讯频道发布的所有信息的真实性和合法性，保证对发布的所有资讯进行审核。
2、完成具体频道、栏目的内容策划及专题资料搜索、整理和相应的改写。
网站编辑职责3、对指定内容、专业稿件的文字进行采选、校对、修改润色。
4、对所负责版块的内容进行润色及更新，提升用户的关注度及参与度。
5、做好对自己主管的各个频道发展规划，完成日常栏目选题规划。
6、编辑文章内容时，保障关键词出现的数量及与网站信息搭配的准确。
1、新闻标题以10~20字为宜（含标点）。标题中出现以下规定情况（如标题长度不规范、内容新颖性欠缺、标题不统一等）应予以修改；
2、资讯内容主体不应低于 500字，字数较多的文章应有导语。文章内容出现以下几种情况（错别字、名称错误、语法错误、口语化严重、资讯涉商业团体广告内容发布标准
等）应予以修改；
3、资讯图片应注意格式统一、反映新闻主题、图片注解规范；
4、原创资讯作者标注说明、转载文章出处说明、置顶文章推荐理由说明、资讯评论链接说明等；
转载新闻审核1、转载文章来源说明、文章来源核实；
2、转载内容数量、重复性核查；
3、转载文章内容语法、逻辑性审核，
4、转载新闻不能包含传播反党、反社会主义、邪教、色情、暴力等内容，一经发现应立即删除并向上级汇报。
原创新闻的时候应注意避免出现以下情况：
1、资讯语言基本错误太多，文章中病句太多；
2、口语化太严重，主观色彩浓厚，文章煽情抒情过度等不符合场合需求的错误；
3、报道草草了事不够认真，报道不清毫无重点亮点，言辞随意不够严谨，写作原创新闻审核角度明显有失公允，不全面；
4、明显为商业机构作广告，有偏激思想内容，新闻内容明显有失真实；整体感觉空洞无物；
5、资讯中宣传不良思想，对敏感事件评论言辞过激；
6、不符合栏目定位的文章。
1、使用敏感词过滤系统。审核系统中会预先设定一批关键词库并对词组进行排列组合，这批词库又会根据敏感性进行分类。系统会阻止用户发布敏感词汇，或将用户发出来的含有敏感词的内容直接删除。对于某些敏感性较低的词汇，发出来不会立即删除，需要经过审核人员过目进行二次审核；
UGC（用户自2、建立反垃圾信息机制。anti-spam主要是指通过技术手段对数据进行过滤和筛生成）内容审选，将认定为不合格的数据清理掉，将系统认为可疑的信息进行提示分类。
核 3、对于图片内容的审核，审核方式主要依赖于人工。对于色情、违法、广告图片进行人工审核；
4、对于视频内容方面的审核，建立涉黄文件的MD5数据库，用户上传后自动分析 MD5是否合法，则能避免涉黄文件的重复分享。审核人员再对通过自动检测的每条视频进行审查。
六、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
1、凯铭风尚租赁房产情况
截至本预案披露日，凯铭风尚及上海分公司共有如下4处租赁房产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|承租面积(㎡)|租赁期限|房屋所有权证书编号|
|凯铭风尚|虞剑|北京市朝阳区光华路甲9号3号楼6层（具体指605室、606室、607室）|432.00|2014.01.01-2016.06.30|X京房权证朝字第680930号|
|凯铭风尚|虞剑|北京市朝阳区光华路甲9号3号楼9层|1,441.47|2013.07.01-2016.07.31|X京房权证市涉外字第00061号|
|凯铭风尚上海分公司|上海四季同仁房产开发有限公司|上海市静安区南京西路1468号中欣大厦12层1204室|164.00|2015.09.15-2017.09.14|沪房地静字（2007）第003478号|
|凯铭风尚上海分公司|上海四季同仁房产开发有限公司|上海市静安区南京西路1468号中欣大厦16层1601、1602室|416.08|2015.05.01-2017.04.30|沪房地静字（2007）第003478号|

2、凯铭风尚拥有知识产权情况
（1）商标情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文字或图形|注册人||注册证书编号/申请号||注册有效期限|||
|1|||凯铭风尚||6213677||2010.11.07-|42类|
||||||||2020.11.06||
|2|||凯铭风尚||8766213||2012.02.14-|16类|
||||||||2022.02.13||
||||||||2011.11.07-||
|3|||凯铭风尚||8766200|||9类|
||||||||2021.11.06||
|4|||凯铭风尚||8766247||2012.06.28-|42类|
||||||||2022.06.27||
|5|||凯铭风尚||8766231||2011.11.07-|38类|
||||||||2021.11.06||
|6|||凯铭风尚||6213678||2010.08.14-|16类|
||||||||2020.08.13||
|7|||凯铭风尚||6213680||2010.03.28-|38类|
||||||||2020.03.27||
|8|||凯铭风尚||6213679||2010.03.21|9类|
||||||||2020.03.20||
||||||||2010.10.21||
|9|||凯铭风尚||6969872|||9类|
||||||||2020.10.20||
|10|||凯铭风尚||6969876||2010.12.07|16类|
||||||||2020.12.06||
|11|||凯铭风尚||7427127||2010.10.28|38类|
||||||||2020.10.27||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文字或图形|注册人||注册证书编号/申请号||注册有效期限|||
|12|||凯铭风尚||7427128||2011.01.07|9类|
||||||||2021.01.06||
|13|||凯铭风尚||8766240||2011.11.07-|38类|
||||||||2021.11.06||
||||||||2012.06.07||
|14|||凯铭风尚||8766155|||42类|
||||||||2022.06.06||
|15|||凯铭风尚||8766243||2011.11.07|9类|
||||||||2021.11.06||
||||||||2013.12.21||
|16|||凯铭风尚||8766239|||41类|
||||||||2023.12.20||
||||||||2011.11.28||
|17|||凯铭风尚||8766241|||35类|
||||||||2021.11.27||
|18|||凯铭风尚||8766242||2012.05.14|16类|
||||||||2022.05.13||
|19|||凯铭风尚||9168548||2012.06.21|9类|
||||||||2022.06.20||
||||||||2012.09.28||
|20|||凯铭风尚||9168545|||38类|
||||||||2022.09.27||
|21|||凯铭风尚||9168543||2012.12.21|42类|
||||||||2022.12.20||
|22|||凯铭风尚||9168547||2012.06.21|16类|
||||||||2022.06.20||
|23|||凯铭风尚||9168542||2012.03.07|9类|
||||||||2022.03.06||
|24|||凯铭风尚||9168532||2012.03.07|42类|
||||||||2022.03.06||
||||||||2012.03.07||
|25|||凯铭风尚||9168539|||38类|
||||||||2022.03.06||
||||||||2010.06.21-||
|26|||凯铭风尚||6213683|||42类|
||||||||2020.06.20||
|27|||凯铭风尚||8766226||2011.10.28-|23类|
||||||||2021.10.27||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||文字或图形|注册人||注册证书编号/申请号||注册有效期限||||
||28|||凯铭风尚||8766220||2012.09.21-||29类|
|||||||||2022.09.20|||
||29|||凯铭风尚||8766218||2011.11.07-||11类|
|||||||||2021.11.06|||
||30|||凯铭风尚||8766208||2011.10.28-||1类|
|||||||||2021.10.27|||
||31|||凯铭风尚||8766153||2011.11.07-||16类|
|||||||||2021.11.06|||
||32|||凯铭风尚||6213685||2010.03.21-||9类|
|||||||||2020.03.20|||
||33|||凯铭风尚||7027195||2010.06.21-||16类|
|||||||||2020.06.20|||
|||||||||2010.02.21-|||
||34|||凯铭风尚||6213684||||16类|
|||||||||2020.02.20|||
||35|||凯铭风尚||8233870||2011.06.14-||9类|
|||||||||2021.06.13|||
||36|||凯铭风尚||8233867||2011.07.28-||38类|
|||||||||2021.07.27|||
|37|||凯铭风尚||6988910|||2011.04.14-|41类||
|||||||||2021.04.13|||
|38|||凯铭风尚||6988908||2010.08.14-2020.08.13|2010.08.14-|35类||
|39|||凯铭风尚||6988909|||2011.04.14-|42类||
|||||||||2021.04.13|||
||40|||凯铭风尚||8233868||2011.06.21-||35类|
|||||||||2021.06.20|||
||41|||凯铭风尚||8233869||2011.04.28-||16类|
|||||||||2021.04.27|||
||42|||凯铭风尚||8233865||2011.05.07-||42类|
|||||||||2021.05.06|||
|||||||||2010.10.07-|||
||43|||凯铭风尚||7027190||||9类|
|||||||||2020.10.06|||
||44||凯铭风尚||6988911|||2011.01.14-|38类||
|||||||||2021.01.13|||
||45|||凯铭风尚||9168541||2012.03.07-||16类|
|||||||||2022.03.06|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文字或图形|注册人||注册证书编号/申请号||注册有效期限||||
|46|||凯铭风尚||8766223||2011.10.28-||26类|
||||||||2021.10.27|||
|47|||凯铭风尚||8766201||2011.11.07-||8类|
||||||||2021.11.06|||
|48|||凯铭风尚||8233866||2011.05.07-||41类|
||||||||2021.05.06|||
|49|||凯铭风尚||8766222||2011.10.28-||27类|
||||||||2021.10.27|||
|50|||凯铭风尚||8766199||2011.11.07-||10类|
||||||||2021.11.06|||
|51|||凯铭风尚||9168533||2012.03.07-||41类|
||||||||2022.03.06|||
|52|||凯铭风尚||8766211||2012.06.07-||18类|
||||||||2022.06.06|||
|53|||凯铭风尚||8766207||2011.10.28-||2类|
||||||||2021.10.27|||
|54|||凯铭风尚||8766221||2012.06.07-||28类|
||||||||2022.06.06|||
|55|||凯铭风尚||9168540||2012.03.07-||35类|
||||||||2022.03.06|||
|56|||凯铭风尚||8766228||2012.01.07-||21类|
||||||||2022.01.06|||
|57|||凯铭风尚||8766230||2011.11.07-||39类|
||||||||2021.11.06|||
|58|||凯铭风尚||8766206||2011.11.07-||3类|
||||||||2021.11.06|||
|59|||凯铭风尚||6213682||2010.06.21-||41类|
||||||||2020.06.20|||
|60||凯铭风尚||6988907|||2010.11.07-|9类||
||||||||2020.11.06|||
|61|||凯铭风尚||8766244||2011.11.28-||45类|
||||||||2021.11.27|||
|62|||凯铭风尚||8766150||2012.02.14-||41类|
||||||||2022.02.13|||
|63|||凯铭风尚||8766237||2011.12.21-||32类|
||||||||2021.12.20|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文字或图形|注册人||注册证书编号/申请号||注册有效期限||||
|64|||凯铭风尚||8766210||2011.12.28-||19类|
||||||||2021.12.27|||
|65|||凯铭风尚||8766151||2011.11.07-||38类|
||||||||2021.11.06|||
|66|||凯铭风尚||8766227||2011.10.28-||22类|
||||||||2021.10.27|||
|67|||凯铭风尚||8766219||2011.12.21-||30类|
||||||||2021.12.20|||
|68|||凯铭风尚||8766209||2011.11.07-||20类|
||||||||2021.11.06|||
|69|||凯铭风尚||8766245||2012.02.21-||44类|
||||||||2022.02.20|||
|70|||凯铭风尚||8766149||2012.02.14-||42类|
||||||||2022.02.13|||
|71|||凯铭风尚||8766232||2011.12.28-||37类|
||||||||2021.12.27|||
|72|||凯铭风尚||8766204||2012.04.28-||5类|
||||||||2022.04.27|||
|73|||凯铭风尚||8766214||2011.11.07-||15类|
||||||||2021.11.06|||
|74|||凯铭风尚||8766154||2011.11.07-||9类|
||||||||2021.11.06|||
|75|||凯铭风尚||8766236||2011.11.07-||33类|
||||||||2021.11.06|||
|76|||凯铭风尚||8766233||2012.02.21-||36类|
||||||||2022.02.20|||
|77|||凯铭风尚||8766225||2012.06.07-||24类|
||||||||2022.06.06|||
|78|||凯铭风尚||8766212||2011.12.28-||17类|
||||||||2021.12.27|||
||||||||2010.03.28-|||
|79|||凯铭风尚||6213686||||38类|
||||||||2020.03.27|||
|80||凯铭风尚||6988912|||2010.06.07-|16类||
||||||||2020.06.06|||
|81|||凯铭风尚||8766246||2012.02.21-||43类|
||||||||2022.02.20|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||文字或图形|注册人|注册证书编号/申请号|注册有效期限|||
|82||凯铭风尚|8766235|2011.11.07-||34类|
|||||2021.11.06|||
|83||凯铭风尚|8766217|2011.11.07-|12类|12类|
|||||2021.11.06|||
|84||凯铭风尚|8766216|2011.11.07-||13类|
|||||2021.11.06|||
|85||凯铭风尚|8766205|2012.01.28-||4类|
|||||2022.01.27|||

商标申请状况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||文字或图形|注册人|注册证书编号/申请号|申请日期|类号||
|||||||商标注册|
|||||||申请受理|
|1||凯铭风尚|16473369|2015.03.11|35类||
|||||||通知书发|
|||||||文|

（2）软件著作权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||著作权名称|著作权人||证书号|登记号||完成日期||发表日期|||
|||集成推送通知的 ios 客户端系统||||||||未发表【备注】|||
|||||凯铭|软著登字第0922155号||||||未发表|原始取|
|1.||||||2015SR03507|7||2014.08.20||||
|||||风尚|||||||【备注】|得|
|||YOKA 美丽值优币系统||凯铭|软著登字第0922152号||||||未发表|原始取|
|2.||||||2015SR03507|4||2014.05.29||||
|||||风尚|||||||【备注】|得|
|||at.YOKA 轻 杂志软件||凯铭|软著登字第0888558号|||||2014.09.01||原始取|
|3.||||||2015SR00147|6||2014.08.01||2014.09.01||
|||||风尚||||||||得|
|||YOKA 数据自动采集系统||凯铭|软著登字第0886636号|||||2014.09.01||原始取|
|4.||||||2014SR21740|7||2014.08.01||2014.09.01||
|||||风尚||||||||得|
|||YOKA 移动端产品广告展现软件||||||||2014.09.01|||
|||||凯铭|软著登字第0886523号|||||||原始取|
|5.||||||2014SR21729|4||2014.08.01||2014.09.01||
|||||风尚||||||||得|
|||||凯铭|软著登字第0886207号|||||2014.09.01||原始取|
|6.||广告排期软件||||2014SR21697|8||2014.08.01||2014.09.01||
|||||风尚||||||||得|
|||FAN 时尚购物分享社区软件||凯铭|软著登字第0877746号|||||2014.09.01||原始取|
|7.||||||2014SR20851|5||2014.08.01||2014.09.01||
|||||风尚||||||||得|
|||||凯铭|软著登字第0877547号|||||2014.09.01||原始取|
|8.||杂志上线系统||||2014SR20831|6||2014.08.01||2014.09.01||
|||||风尚||||||||得|
|||多功能抓取平台软件||凯铭|软著登字第0877539号|||||2014.09.01||原始取|
|9.||||||2014SR20830|8||2014.08.01||2014.09.01||
|||||风尚||||||||得|
|||YOKA 化妆品库心得分享社区软件||||||||2014.09.01|||
|||||凯铭|软著登字第0877531号|||||||原始取|
|10|.|||||2014SR20830|0||2014.08.01||2014.09.01||
|||||风尚||||||||得|
|||YOKA 移动端产品消息推送||凯铭|软著登字第0877496号|||||2014.09.01||原始取|
|11|.|||||2014SR20826|5||2014.08.01||2014.09.01||
|||||风尚||||||||得|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||著作权名称|著作权人||证书号||登记号||完成日期||发表日期|||
|||系统||||||||||||
|||YOKA 杂志汇iPad客户端软件||凯铭||软著登字第|||||||原始取|
|12|.|||||||2012SR106697||2011.08.30||2011.08.30||
|||||风尚||0474733号|||||||得|
|||YOKA 时尚网iPad客户端软件||凯铭||软著登字第|||||||原始取|
|13|.|||||||2012SR102768||2011.08.30||2011.08.30||
|||||风尚||0470804号|||||||得|
|||YOKA 时尚网Android 客户端软件||||||||||||
|||||凯铭||软著登字第|||||||原始取|
|14|.|||||||2012SR102762||2011.08.30||2011.08.30||
|||||风尚||0470798号|||||||得|
|||YOKA 总排期系统||凯铭||软著登字第|||||||原始取|
|15|.|||||||2012SR100200||2011.03.07||2011.07.07||
|||||风尚||0468236号|||||||得|
|||YOKA 运营管理中心控制系统||||||||||||
|||||凯铭||软著登字第|||||||原始取|
|16|.|||||||2012SR076990||2011.12.29||2012.01.12||
|||||风尚||0445026号|||||||得|
|||YOKA 时尚网iPhone客户端软件||||||||||||
|||||凯铭||软著登字第|||||||原始取|
|17|.|||||||2012SR076979||2011.08.20||2011.08.27||
|||||风尚||0445015号|||||||得|
|||肤君美妆社交平台V2.3||凯铭||软著登字第|||||||原始取|
|18|.|||||||2016SR094158||2015.04.27||2016.05.04||
|||||风尚||1272775号|||||||得|

备注：（1）关于两项著作权的内容
凯铭风尚现持有“集成推送通知的 ios客户端系统V1.0”和“YOKA美丽值优币系统1.0”软件著作权（以下简称“标的软件”），具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书号|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|
|19.|集成推送通知的ios 客户端系统 V1.0|软著登字第0922155 号|2015SR035077|2014.08.20|未发表|原始取得|
|20.|YOKA美丽值优币系统 1.0|软著登字第0922152 号|2015SR035074|2014.05.29|未发表|原始取得|

（2）关于两项著作权权利状态
根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》的规定，著作权自作品创作完成之日起产生；中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依法享有著作权。法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12月31日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，该法不再
保护。根据上述材料、证书，截至本预案披露日，凯铭风尚依法享有以上两项标的软件的著作权。
（3）关于两项著作权对业务之影响
“集成推送通知的 ios客户端系统V1.0”为针对苹果手机用户的订阅号信息推送系统，“YOKA美丽值优币系统1.0”为凯铭风尚网站的注册用户积分兑换系统。根据凯铭风尚的说明，标的软件系由凯铭风尚独自开发完成，且凯铭风尚真实持有该两项计算机软件的著作权及其他相关权利；自标的软件自开发完成之日起至凯铭风尚说明出具之日（即本预案披露之日），标的软件由凯铭风尚独占使用，凯铭风尚未以许可、授权使用等任何方式将标的软件授予任何第三方使用；凯铭风尚确认，标的软件未发表状态未对凯铭风尚业务、收入及知识产权管理等方面构成不利影响，且同意在不迟于上述说明出具之日起 30个工作日内尽快发表标的软件并办理标的软件著作权证书所载事项的变更手续。根据凯铭风尚提供的资料及说明、周俊、单国霞以及凯铭风尚管理层所设合伙企业天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新的承诺，并根据中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的记载，截至本预案披露之日，凯铭风尚持有的标的软件著作权不存在侵犯第三方权益或第三方针对标的软件主张权利的情形，不存在针对标的软件的未决争议与纠纷。
因此，截至本预案披露之日，凯铭风尚依法享有两项标的软件的著作权，其未发表状态不会对业务推广构成不利影响。
（3）域名信息
||||
|-|-|-|
|域名|注册时间|有效期|
|yoka.com|2002.10.24|2018.10.24|
|yokam.cn|2011.08.16|2016.08.16|
|yokamen.com.cn|2010.08.24|2016.08.24|
|yokamen.cn|2010.08.19|2018.08.19|

||||
|-|-|-|
|域名|注册时间|有效期|
|yokashop.com.cn|2010.11.01|2016.11.01|
|yokashop.cn|2010.11.01|2016.11.01|
|yokamall.cn|2010.11.01|2016.11.01|
|yokamall.com.cn|2010.11.01|2016.11.01|
|yokaqiche.cn|2010.08.27|2016.08.27|
|yokaqiche.com.cn|2010.08.27|2016.08.27|
|yokacar.com.cn|2010.08.27|2016.08.27|
|yokacar.cn|2010.09.06|2016.09.06|
|yokaauto.cn|2010.08.27|2016.08.27|
|yokaauto.com.cn|2010.08.27|2016.08.27|
|yokaauto.com|2010.08.26|2016.08.26|
|yokaauto.net|2010.08.26|2016.08.26|
|yokauto.cn|2011.07.03|2016.07.03|
|yokauto.com|2011.07.03|2016.07.03|
|yokacdn.com|2009.02.13|2017.02.13|
|yokahomme.com|2014.10.30|2016.10.30|

注：其中第16、17、19、20、21项域名正在办理所有者变更手续。
3、主要资产上存在的他项权利情况
截至本预案披露日，经核查凯铭风尚主要资产情况，凯铭风尚及其分支机构公司经营占用的主要资产，产权清晰，除凯铭风尚股权尚需办理质押解除手续以外，不存在抵押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）诉讼、仲裁等或有事项情况
根据凯铭风尚的说明以及凯铭风尚及上海分公司取得的工商、税务、住房公积金、新闻出版等主管政府部门出具的证明合规证明，及全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站的显示，截至本预案出具之日，凯铭风尚不存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
七、标的资产主要会计数据及财务指标
凯铭风尚与尤卡风尚最近两年财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-5-31|2015-12-31|
|17,113.53|16,451.85|
|79.24|158.45|
|17,192.77|16,610.30|
|10,797.77|10,725.04|
||-|
|10,797.77|10,725.04|
|6,395.01|5,885.27|
||-|
|6,395.01|5,885.27|

（二）合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|4,345.06|12,398.13|
|350.10|629.12|
|612.70|-15,923.52|
|509.74|-15,895.18|
|509.74|1,112.64|

备注：2015年度除创新BuzzFeed业务费用1,557.71万元，对当年净利润的影响约为1,324.05万元，综合考虑剔除股权等非经常性损益支付因素和创新 BuzzFeed业务费用因素，2015年税后净利润约在2,436.69万元。
凯铭风尚和尤卡风尚合并业务 2015年净利润亏损较高主要受到两个因素影响，其中2015年，因凯铭风尚境外实际控制主体YOKA开曼对凯铭风尚主要管理人员进行股份激励，一次性集中授予发放1,355万股期权，且自凯铭风尚设立至2015年，累
计授予但尚未行权的股份也集中一并发放。受股权激励政策影响，本次交易中会计师
初步测算前述激励期权需要确认的股权激励费用约为 17,301.97万元；剔除前述股权激励等非经营性损益影响，凯铭风尚与尤卡风尚合并业务2015年和2014年的净利润分别为1,112.64万元和475.71万元。
此外，2014年，凯铭风尚拟参考美国 BuzzFeed广告业务模式，以现有时尚媒体业务为基础开发媒体聚合新闻，为了筹备该业务的开发，凯铭风尚通过引入信息开发人员，并进行设备投资和办公租赁等投资活动。但经过 2015年的产品研发和上线测试后，发现产品的技术及运营投入产出比未能达到理想状态，后续研发成本过高，自媒体内容聚合对版权的要求非常严格，且预估对自媒体创作者的版权投入成本会非常高。该业务模式不清晰，盈利能力不强，依靠有限的自产内容不足以将这款技术投入巨大的产品发挥它原先预想的功能。在没有完全解决自媒体内容的来源之前，产品研发进展停滞。
凯铭风尚经过审慎讨论后，决定为了保持良好的现金流和稳定的盈利能力，在2016年3月份开始决定剥离业务增长能力较弱和盈利能力较差的产品。但由于该业务尚未形成产品和收入，且投入金额较大，其中 2015年初步测算产生的费用总额约为1,557.71万元左右，该项费用对凯铭风尚2015年的净利润影响较大。
2015年底公司BuzzFeed业务相关人员 41人，人员主要通过自动流失和补偿方式进行了解散，该业务租赁办公场地于 2016年6月到期进行退租，该业务用到的服务器办理退托管方式进行剥离。目标公司截止目前已经剥离完毕 BuzzFeed业务。
创新 BuzzFeed业务2015年及2016年1-5月费用支出情况
单位：万元
||
|-|
|2015 年度|
|873.73|
|158.56|
|201.83|
|65.94|
|61.09|

||
|-|
|55.71|
|140.85|
|1,557.71|

目标公司2016年1-5月BuzzFeed业务费用为618.70万元，2015年度BuzzFeed业务费用为 1,557.71万元，目标公司 2016年 5月已经剥离完毕 BuzzFeed业务，2016年度剔除BuzzFeed业务影响因素，2016年度较2015年度预计节约费用700.00万元，预计剥离该项业务后增加标的公司2016年净利润金额约595.00万元。
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-5月|2015年度|
|62.80%|64.57%|
|91.94%|94.93%|
|11.73%|-128.21%|
|11.73%|8.97%|

2015年度较2014年度扣除非经常性损益后净利润率提高3.96%，主要由于毛利率和所得税费用率的变化导致，具体原因如下：
单位：万元
||
|-|
|2014 年度|
|12,229.46|
|11,775.05|
|454.41|
|1,012.02|
|483.78|
|528.25|

||
|-|
|91.72%|
|95.89%|
|-16.25%|
|4,788.05|
|39.15%|
|4,849.87|
|39.66%|
|603.02|
|475.71|
|3.89%|

注：2015年管理费用剔除了一次性股权激励股份支付影响。
标的公司 2015年扣除非经常性损益后净利润率大幅上升的原因主要包括：
1）凯铭风尚综合毛利率提升
标的公司 2015年较 2014年综合毛利率增加了3.21%，综合毛利率增加主要原因系毛利率较低的电商业务收入占比由 2014年的3.72%下降为2015年的0.53%，标的公司 2014年电商业务主要系通过淘宝和天猫销售商品，电商业务毛利率较低，该业务一直处于亏损状态，2014年6月公司将该电商业务进行了剥离，2015年开展的电商业务主要从事韩国品牌代理业务，业务发展阶段收入规模较小。该因素导致 2015年度较2014年度扣除非经常性损益后净利润率提高3.21%。
2）所得税费用因素
2015年所得税费用较 2014年下降较大，凯铭风尚 2014年度确认了对尤卡风尚技术转让收入产生了 484.50万元的企业所得税，该因素导致 2015年度较 2014年度扣除非经常性损益后净利润率提高3.96%。
（四）非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|6.65|
|208.40|
|-|
|10.36|
|-17,199.42|
|-16,974.01|
|33.81|
|-|
|-17,007.82|

（五）凯铭风尚利润承诺可实现分析
标的公司 2014年和 2015年扣除非经常性损益后净利润分别为 475.71万元和 1,112.64万元，本次交易中，业绩承诺方承诺 2016年、2017年和 2018年承诺扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元及 6,425万元。主要基于如下因素：
1、互联网广告行业发展情况良好
（1）互联网广告行业持续增长
根据艾瑞咨询 2015年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到 2093.7亿元，同比增长36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018年整体规模有望突破 4000亿元。各个网络媒体细分领域表现各异，一些传统领域呈现出成熟态势下的增速放缓，一些领域在新的广告技术与广告形式共同驱动下，迸发出强劲的增长势头。
与此同时，品牌广告主预算进一步向数字媒体倾斜，均推动网络广告市场规模达到新的高度。
2012-2018年中国网络广告市场规模
数据来源：iResearch注释：
1.互联网广告市场规模按照媒体收入作为统计依据，不包括渠道代理商收入；
2.此次统计数据包含搜索联盟的联盟广告收入，也包含搜索联盟向其他媒体网站的广告分成。来源：根据企业公开财报、行业访谈及艾瑞统计预测模型估算。
媒体情况看，2015年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为32.6%，较2014年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达28.1%。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，视频贴片广告份额继续增大。其他广告形式份额增长迅速，占比达8.7%，主要包括联盟、导航和门户社交媒体中的效果类广告。2015年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，为 706.2亿元，占比33.7%。电商网站紧随其后，占比为28.1%。未来几年，搜索引擎和电商网站均将保持平稳增长。
（2）未来 10年移动广告预算将保持高速增长
2015年移动广告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。中国作为新兴市场的代表，随着经济的发展和网络用户的增加，互联网广告市场规模将逐步扩大，增速将明显高于全球互联网广告市场。
数字广告与传统广告相比，有广告的受众面更广、宣传效果更优良以及信息获取更实时等特点，随着移动互联网的发展，移动广告预算将迎来爆发式增长。根据德勤
《2025大趋势–中国营销传播市场白皮书》，整个中国营销传播行业将从 2013年的 4,641亿元，增长到 2025年的 11,116亿元；而 2013年手机和移动互联网广告市场份额仅为3.3%，预计到 2025年这一数字将达到18.4%。这意味着中国移动互联网广告市场将从 2013年的 155.2亿，增长 13倍，到 2025年达到 2,045亿。
综上，凯铭风尚所处的互联网广告行业，尤其是其重点培育和发展的移动互联网广告行业成长情况良好，为凯铭风尚的营业收入增长提供了有利的发展机遇。
2、营业收入结构
凯铭风尚的主要业务为广告发布收入，主要通过自有网站（WWW.YOKA.COM）及其关联网站及时尚生活移动APP，为客户发布网络广告。其两年一期的各业务收入情况（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014 年|2015 年|2016 年1-5月|2016 年预测|2016 年占比|
|PC端广告收入|11,727.42|11,456.99|3,835.31|11,456.99|33.48%|
|移动端广告收入|47.63|875.34|505.08|3,735.85|13.52%|
|其他收入|454.42|65.8|4.67|||
|合计|12,229.47|12,398.13|4,340.39|15,192.84|28.57%|

从收入结构角度分析，凯铭风尚目前营业收入主要来源于 PC端的互联网广告业务收入，未来，随着移动互联网趋势的进一步加强，凯铭风尚营业收入和营业利润也将呈现移动化的趋势。
凯铭风尚 2016年重点培育发展三款移动APP，HOT男人APP、服饰美容APP和肤君APP，几款APP发展现状如下：
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|-|-|-|-|
|移动 APP 名称|产品描述/定位|累计下载用户（万人）|2016 年已签约收入|
|HOT男人|以男性用户为主要定位人群，提供男士时尚用品，如美容、服饰、腕表、健身、|4,207.99|36.65 万元|

|||||
|-|-|-|-|
||汽车、数码等时尚专题的知识。|||
|服饰美容APP|YOKA独立开发运营的 App，在iOS、Android、iPad三个渠道上皆有相应的产品，以每日实时更新的内容瀑布流为基本的呈现方式，目前正在搭建用户的积分系统、积分商城和活动专区。YOKA服饰美容包含精华、时尚、美容、娱乐4 个频道|340.43|566.99 万元|
|肤君APP|肤君是一款聚焦于垂直中高端美容APP。以社会化营销思路，凭借YOKA充足的自有资源，着力打造高品质美容时尚生态圈。主要频道包括追潮妆、圈美粉、试抢用、个性妆。|已经完成产品测试，2016年下半年正式上线|-|

由于凯铭风尚移动APP业务在开发、用户推广过程中，可以有效利用现有内容编辑人员和 YOKA时尚网内容资源，基于互联网信息的低边际成本效应，其 APP产品开发、内容生产成本费用预计不会大幅增加，移动 APP广告业务的收入提升将有效提升公司的毛利水平和净利水平。
3、在手订单情况
（1）凯铭风尚订单签署执行模式
凯铭风尚在广告业务投放中，通常由于单一 4A公司代理多家知名广告主的广告投放，由于广告业务投放的连续性，通常以广告排期表的形式确认单项广告业务投放金额和返点比例。并在次年完成当年年度框架协议的签署，确定框架范围内的总体返点比例。如下表所示：
凯铭风尚直客渠道收入前五户
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015 年度||2016 年1-5 月份||
|客户名称|收入金额|客户名称|收入金额|

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|-|-|-|-|
|上海新易传媒广告有限公司|226.42|上海新易传媒广告有限公司|56.60|
|康德乐（上海）医药有限公司|183.96|康德乐（上海）医药有限公司|85.88|
|爱点击互动（北京）广告有限公司|135.82|路威酩轩香水化妆品（上海）有限公司|30.38|
|广州市百库电子科技有限公司|94.34|通灵珠宝股份有限公司|24.53|
|SA SA DOT COM LTD|89.62|艾瑟迅（上海）网络科技有限公司|23.74|
|合计|730.16|合计|221.13|

凯铭风尚代理渠道收入前五户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015 年度||2016 年1-5 月份||
|客户名称|收入金额|客户名称|收入金额|
|群邑（上海）广告有限公司|2,366.56|群邑（上海）广告有限公司|859.89|
|上海李奥贝纳广告有限公司|1,905.63|上海李奥贝纳广告有限公司|688.55|
|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,663.53|北京恒美广告有限公司上海分公司|213.44|
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|531.03|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|228.75|
|盛世长城国际广告有限公司|407.49|盛世长城国际广告有限公司上海分公司|348.20|
|合计|6,874.24|合计|2,338.83|

通过对凯铭风尚 2015年度和 2016年 1-5月份直客渠道和代理渠道的前五名客户
信息进行分析、比较，其 2016年度客户连续性较好，未发生重大客户流失现象，凯
铭风尚与主要代理渠道的4A公司的2016年框架协议尚未签署，广告投放业务按照单项合同排期表仍正常进行。
（2）凯铭风尚已签署框架协议情况
截止目前，凯铭风尚签署的重要业务合同信息如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|合同内容|合同金额|备注|
|恒美集团|年度广告投放协议|1200 万|广告代理协议|
|电通安吉斯集团|年度广告投放协议|1000 万|广告代理协议|
|宝洁集团|采购协议|1000 万|采购协议|
|群邑集团|年度广告投放协议|3000 万|广告代理协议|
|博睿传播集团|年度广告投放协议|1800 万|广告代理协议|

4、关于 2016年承诺利润实现的同比特殊事项说明
凯铭风尚 2014年和 2015年扣除非经常性损益后净利润分别为 475.71万元和1,112.64万元，本次交易中，业绩承诺方承诺2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于 4,000万元，较 2015年承诺利润大幅增加。2014年和 2015年历史扣非净利润较低主要由于：
2014年，凯铭风尚拟参考美国 BuzzFeed广告业务模式，以现有时尚媒体业务为基础开发媒体聚合新闻，为了筹备该业务的开发，凯铭风尚通过引入信息开发人员，并进行设备投资和办公租赁等投资活动。但经过 2015年的产品研发和上线测试后，发现产品的技术及运营投入产出比未能达到理想状态，后续研发成本过高，自媒体内容聚合对版权的要求非常严格，且预估对自媒体创作者的版权投入成本会非常高。该业务模式不清晰，盈利能力不强，依靠有限的自产内容不足以将这款技术投入巨大的产品发挥它原先预想的功能。在没有完全解决自媒体内容的来源之前，产品研发进展停滞。
凯铭风尚经过审慎讨论后，为了保持良好的现金流和稳定的盈利能力，决定在
2016年3月份开始决定剥离业务增长能力较弱和盈利能力较差的产品。但由于该业务
尚未形成产品和收入，且投入金额较大，其中 2015年初步测算产生的费用总额约为 1,557.71万元，对净利润影响金额为 1,324.05万元；该项费用对凯铭风尚 2015年的净利润影响较大。
目标公司2016年1-5月BuzzFeed业务费用为618.70万元，2015年度BuzzFeed业务费用为 1,557.71万元，目标公司 2016年 5月已经剥离完毕 BuzzFeed业务，2016年度剔除BuzzFeed业务影响因素，2016年度较2015年度预计节约费用700.00万元，预计剥离该项业务后增加标的公司2016年净利润金额约595.00万元。
5、凯铭风尚营业收入的季节性因素
截止2016年1-5月份，凯铭风尚实现营业收入和净利润信息如下：
单位：万元
项目 2016年1-5月
营业收入 4,345.06 350.10营业成本
612.70营业利润
509.74净利润
509.74扣除非经常性损益后的净利润
2016年1-5月，凯铭风尚实现509.74万元的净利润，优于去年同期的-132.60万元。
凯铭风尚所处的互联网广告行业营业收入具有季节性特点，通常 1季度，下游广告主广告年度投放预算在制定、审议过程中，当季广告业务收入投放较少，四季度通常属于广告投放的高峰期，基于这种广告投放季节性因素和 2015年度凯铭风尚广告收入季节分布特点，可以合理推断凯铭风尚在下半年营业收入和净利润实现要由于上半年。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015 年|Q1|Q2|Q3|Q4|全年|
|广告收入|2,222.80|3,168.52|2,846.43|4,094.59|12,332.33|
|PC端|2,126.19|2,917.71|2,542.69|3,870.40|11,456.99|

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|-|-|-|-|-|-|
|2015 年|Q1|Q2|Q3|Q4|全年|
|移动端|96.61|250.80|303.73|224.19|875.34|
|电商收入|-|-|37.56|28.24|65.80|
|主营业务收入|2,222.80|3,168.52|2,883.99|4,122.83|12,398.13|
|全年收入占比|17.93%|25.56%|23.26%|33.25%|100.00%|

综上，本次交易中，基于凯铭风尚所处互联网广告行业的快速成长、移动广告业务收入的结构提升、在手订单的落地执行以及历史亏损业务的剥离以及互联网广告业务的季节性因素特征，凯铭风尚 2016年 4,000万元承诺利润的实现具有相对可行性。
八、标的资产出资及合法存续情况
截至本预案披露日，经核查，广州数联、王怀亮、陈午、柳之升、周俊合计持有的凯铭风尚100%股权。本次交易中，广州数联、王怀亮、陈午、柳之升和周俊已经与尤卡风尚签署解除原 VIE结构下的《股权质押协议》。股权质押工商注销登记正在办理之中。除此之外，凯铭风尚现有股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。
（一）工商查询信息及凯铭风尚现有股东出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本预案披露日，广州数联、王怀亮、陈午、柳之升和周俊合法持有凯铭风尚股权。同时广州数联、王怀亮、陈午、柳之升和周俊均出具了《关于资产权属和股权转让的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：“凯铭风尚为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日凯铭风尚不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持凯铭风尚的股权出资来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。承诺人真实、合法持有凯铭风尚的股权，除在华谊嘉信增
资收购凯铭风尚的股权交易中解除 VIE控制协议之需要而进行的凯铭风尚股权质押
注销登记办理之外，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，不存在任何其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。”（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合凯铭风尚章程规定的前置条件的情况
2016年 5月 27日，凯铭风尚召开股东会，全体股东一致同意上市公司对凯铭风尚进行增资，增资完成后，上市公司持有凯铭风尚69.76%股权，并与上市公司签署《增资购买协议》等相关文件，全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合凯铭风尚公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
根据凯铭风尚的工商档案，凯铭风尚历次股权变更、注册资本变更均依法办理工商管理部门并获得相应的变更核准，凯铭风尚主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且凯铭风尚自设立至今合法存续。
九、标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
凯铭风尚最近三年未进行过资产交易、增资有关的资产评估情况。
十、凯铭风尚的业务资质情况
凯铭风尚在设立运行过程中不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。与凯铭风尚经营有关的资质情况如下：
（一）《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP证）
根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）第七条规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
凯铭风尚现持有北京市通信管理局于 2014年 7月 9日颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP证）（经营许可证编号：京ICP证070512号），有效期自2014年7月9日至2017年9月2日。
根据该证附页的显示，（1）网站名称：YOKA时尚网，域名：yoka.com；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗，保健、药品和医疗器械，含电子公告服务；（2）网站名称：YOKA男士网，域名：yokamen.cn；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗，保健、药品和医疗器械，含电子公告服务。
凯铭风尚已通过截至2015年度的《电信与信息服务业务经营许可证》年检。
（二）《增值电信业务许可证》（SP证）
根据《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第 5号）第二条和第四条规定，在中国境内经营基础或增值电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。
凯铭风尚现持有北京市通信管理局于2014年3月28日颁发的《增值电信业务许可证》（SP证）（经营许可证编号：京B2-20080095），根据该证所载，法定代表人：周俊，注册资本：1,000万元，住所：北京市朝阳区光华路甲 9号 3号楼 9层；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；服务覆盖范围：北京市；有效期至 2019年 1月 17日。凯铭风尚已通过截至2015年度的《增值电信业务许可证》年检。
（三）《信息网络传播视听节目许可证》
根据《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（国家广播电影电视总局令第 39号 2004年 10月 11日）的相关规定，国家广播电影电视总局负责全国互联网等信息网络传播视听节目的管理工作。视听办法规定从事传播视听节目业务的人士或实体须取得由广电总局颁发的信息网络传播视听节目许可证。
根据《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、信息产业部令第56号，2008年1月31日生效）的相关规定，从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。
凯铭风尚现持有国家新闻出版广电总局于 2014年 11月 17日颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0110426），有效期自 2014年 11月 17日至 2017年11月17日；业务名称：互联网视听节目服务；业务类别：第二类互联网视听积木服务中的第三项：专业类（文艺、娱乐、生活信息）视听节目的制作（不含采访）、
播出服务；第六项：专业类（文艺、娱乐、生活信息）视听节目的汇集、播出服务；
网站名称：Yoka时尚网；播出名称：Yoka视频；网站域名：www.yoka.com，接收终端：计算机；传输网络：国际互联网；传播范围：全国。
（四）《广播电视节目制作经营许可证》
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第34号，2004年 8月 20日生效）第四条规定，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
凯铭风尚现持有北京市新闻出版广电局于 2015年 11月 18日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：(京)字第 01017号），经营方式：制作、发行；
经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目，有效期至2017年11月18日。
根据凯铭风尚的说明，凯铭风尚其未实际从事制作、发行动画片、专题片、电视综艺业务。
十一、标的公司的资产许可使用情况
目前，凯铭风尚涉及的资产许可使用情况如下：
截至本预案披露日，凯铭风尚不存在许可他人使用自身资产的情况，除办公经营房产租赁外，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
第五节交易标的预估值情况
由于本次交易拟购买资产的估值工作尚未完成，本预案仅披露拟购买资产以 2015年12月31日为基准日的预估值。拟购买资产的估值将以具有证券期货从业资格的估值机构出具的以正式方案评估基准日为基础的估值报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
一、预估值情况
（一）估值方法和估值结果
本次重大资产重组预案阶段，估值机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式估值阶段，估值机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行估值，并以收益法估值结果作为最终估值结论。
截至估值基准日 2015年 12月 31日，YOKA开曼境内业务（尤卡风尚和凯铭风尚）未经审计的账面净资产约为5,885.27万元，采用收益法预估，预估值约为74,900万元。
标的公司经审计的历史财务数据以及正式估值结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产预估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指预估时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
（4）估值对象经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化。
（5）估值对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用估算时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（三）资产基础法估值说明
资产基础法，是以在估值基准日重新建造一个与估值对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的估值加总减去负债估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的估值方法如下：
1、流动资产估值方法
采用重置成本法估值，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定估值；对其他应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定估值。
2、协议控制单位估值方法
估值人员首先对协议控制关系形成的原因和实际状况进行了取证核实，并查阅了《独家技术咨询和服务协议》、《非专利技术转让协议》、《非专利技术使用许可协议》、《独家购买权合同》、《知识产权独家认购合同》、《股权质押合同》等，以确定协议控制关系的真实性。
采用资产基础法对凯铭风尚进行整体估值，考虑到本次估值范围为尤卡风尚（北京）网络科技有限公司（含协议控制的企业北京凯铭风尚网络技术有限公司），故协议控制单位的估值为：
协议控制单位估值=协议控制单位的整体估值
3、无形资产估值方法
（1）对于软件著作权等技术类无形资产，考虑到产权持有单位的产品服务的技术附着属性均较为显著，纳入本次估值范围的技术类无形资产是企业的重要价值资源，对尤卡风尚（北京）网络科技有限公司协议控制公司的主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次估值采用收益法对软件著作权进行估算。
本次估值采用利润分成法测算产权持有单位拥有的专利的价值，其基本公式为： n R
PK i
(1r)i
i1
式中：
P-委估无形资产的估值；
Ri-第 i年技术产品当期销售利润；
K-委估技术销售利润分成率；
t-技术替代率；
n-技术产品经济收益期；
i-折现期；
r-折现率。
（2）对于商标类无形资产，本次估值采用成本法进行估算。
成本法是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
此类商标成本包括三个方面。
1）商标图案设计费用；
2）初始注册费用，续延时需要交纳费用；
3）维护使用成本；
（3）对于在用的域名类无形资产，本次估值采用成本法进行估算。域名价值估值模型如下：
域名价值=P×K×10,000
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
对于暂未使用的域名类无形资产，本次估值采用成本法进行估算。
成本法估值是依据域名形成过程中所需要投入的的域名的初始注册费用、续延时需要交纳费用，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
4、负债估值方法
估值范围内的负债为流动负债，包括应付职工薪酬及其他应付款。本次估值在经清查核实的账面值基础上进行。
（四）收益法估值技术说明
1、预估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应付利息等定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测
算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出估值对象的所有者权益价值。
2、预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E：估值对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：估值对象的付息债务价值；
B：估值对象的企业价值；
；
P：估值对象的经营性资产价值；
P ，
Ri：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的经营期；
C：估值对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
C ，
C：估值对象基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：估值对象基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率的选择及依据
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
w：可比公司的加权债务比率；
d
w：可比公司的加权权益比率；
e
r：估值对象的税后债务成本；
d
：估值对象加权平均利率；
re：权益资本成本，本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
：无风险报酬率；
r：市场期望报酬率；
m
：估值对象的特性风险调整系数；
：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票的预期市场平均风险系数
，
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即=4.12%。
②市场期望报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即=11.53%。
③通过Wind资讯，选取与估值对象业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内上市公司，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，再参考估值对象的带息债务与权益资本比值、所得税税率，计算估值对象权益资本的预期市场风险系数。
④考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性，选取特性风险系数。参考同类行业上市公司平均收益水平，确定折现率r的取值。
3、预估过程
（1）营业收支的预测
估值对象的主要业务为广告发布收入，主要通过在自有网站（WWW.YOKA.COM）及其关联网站及时尚生活移动APP，为客户发布网络广告，包括但不限于条幅广告、按钮广告、文字链接广告、移动图标广告、通栏广告、全屏广告、弹出窗口广告、流媒体广告等各种表现形式的网络广告，以收取广告费。估值对象的主要客户集中在时
尚用品行业，其最终客户包括：欧莱雅、雅诗兰黛、巴宝莉、普拉达、宝洁等。估值对象最近两年各项业务收入的构成情况见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|指标|2014 年|2015 年|
|广告发布|收入|11,775.05|12,332.33|
||成本|483.77|502.63|
||毛利率|95.89%|95.92%|
|电商业务|收入|454.42|65.80|
||成本|528.25|126.49|
||毛利率|-16.25%|-92.24%|
|总计|营业收入合计|12,229.47|12,398.13|
||营业成本合计|1,012.03|629.12|
||毛利率|91.72%|94.93%|

报告期内估值对象积极拓展新客户，伴随着互联网广告行业的快速发展，其广告发布业务保持了一定的发展速度。未来年度，企业将重点推广、运营移动端广告发布业务，如服美、肤君、HOT男人等APP。
根据估值对象与北京力美广告有限公司、悠易互动（北京）广告有限公司签署的框架协议显示，估值对象2016年预计移动端广告发布业务的销售额将超过2,500万元。
估值对象凭借多年时尚行业的服务经验，目前也在大力拓展新客户，增加移动端广告投放业务。
根据德勤《2025大趋势–中国营销传播市场白皮书》，整个中国营销传播行业将从 2013年的 4,641亿元，增长到 2025年的 11,116亿元；而 2013年手机和移动互联网广告市场份额仅为3.3%，预计到2025年这一数字将达到18.4%。这意味着中国移动互联网广告市场将从 2013年的 155.2亿元，增长 13倍，到 2025年达到 2,045亿元。本次预估结合企业报告期内移动端业务的发展状况、行业的发展趋势对移动端广告业务进行预测。
2013年-2014年，估值对象的电商业务主要是达令业务，2014年6月企业以101.5万美元的对价将该业务转让给北京普提客公司；2015年，估值对象的电商业务主要是少量的化妆品。考虑到估值对象未来年度将陆续退出电商领域，本次预估，未来年度不预测该项业务。
根据报表披露，估值对象 2014年、2015年营业成本分别为 1,012.03万元、629.12万元，主要为电商成本、托管费等。考虑到企业未来年度将退出电商领域，本次估值未来年度不考虑电商成本；本次预估结合估值对象签署的相关托管协议等预测托管费等。
本次预估综合考虑估值对象主营业务的发展情况、财务预算等情况，并结合最新的行业情况对其未来营业收支进行估算。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入合计|15,192.84|17,807.94|20,348.31|23,460.28|27,061.26|
|PC端收入|11,456.99|11,456.99|11,456.99|11,456.99|11,456.99|
|增长率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|移动端收入|3,735.85|6,350.94|8,891.32|12,003.28|15,604.27|
|增长率|326.79%|70.00%|40.00%|35.00%|30.00%|
|营业成本合计|1,050.63|1,155.70|1,271.27|1,398.39|1,538.23|
|毛利率|93.08%|93.51%|93.75%|94.04%|94.32%|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|营业收入合计|28,465.64|29,826.34|31,204.04|32,586.33|32,586.33|
|PC端收入|11,456.99|11,456.99|11,456.99|11,456.99|11,456.99|
|增长率|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|移动端收入|17,008.65|18,369.34|19,747.05|21,129.34|21,129.34|
|增长率|9.00%|8.00%|7.50%|7.00%|0.00%|
|营业成本合计|1,645.91|1,703.51|1,763.14|1,824.85|1,824.85|
|毛利率|94.22%|94.29%|94.35%|94.40%|94.40%|

（2）营业税金及附加的预测
根据报表披露，估值对象 2014年、2015年营业税金及附加发生额分别为 402.17万元、498.12万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次预估根据企业未来年度的营业收支情况、税率等估算未来各年度的营业税金及附加。
（3）期间费用的预测
1）营业费用预测
根据报表披露，估值对象 2014年、2015年营业费用发生额分别为 4,788.06万元、 4,835.74万元，主要为人工费用、市场推广费、销售支持、业务招待费等费用。估值对象最近两年的营业费用构成情况详见下表。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|
|职工薪酬|1,252.67|1,431.12|
|市场推广费|2,352.07|2,443.90|
|房租水电|387.24|311.73|
|折旧|49.11|52.81|
|其他|746.97|596.18|
|营业费用合计|4,788.06|4,835.74|
|营业费用/营业收入|39.15%|39.00%|

人工费用：本次预估参照估值对象历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及估值对象人力资源规划进行估算。
其他费用：鉴于该等费用与估值对象经营业务存在较密切的联系，本次预估结合估值对象历史年度各项期间费用的构成、变化情况及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的营业费用。营业费用预测结果见下表。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|1,141.35|1,255.48|1,381.03|1,592.24|1,836.64|
|市场推广费|2,799.64|3,192.60|3,463.86|3,993.61|4,606.60|
|房租水电|296.65|326.32|358.95|376.89|395.74|
|折旧|52.81|52.81|52.81|52.81|52.81|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他|103.42|118.05|134.14|154.65|178.39|
|营业费用合计|4,393.87|4,945.26|5,390.79|6,170.20|7,070.18|
|营业费用/营业收入|28.92%|27.77%|26.49%|26.30%|26.13%|
|项目名称|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|职工薪酬|1,931.95|2,024.30|2,117.81|2,211.62|2,211.62|
|市场推广费|4,744.80|4,887.14|5,033.76|5,184.77|5,184.77|
|房租水电|407.61|419.84|432.44|445.41|445.41|
|折旧|52.81|52.81|52.81|52.81|52.81|
|其他|183.74|189.25|194.93|200.78|200.78|
|营业费用合计|7,320.91|7,573.35|7,831.74|8,095.39|8,095.39|
|营业费用/营业收入|25.72%|25.39%|25.10%|24.84%|24.84%|

注1：2016年，企业采用剥离 BuzzFeed业务、控制费用等措施会导致 2016年营业费用下降。
注2:2021年至2024年度，各项费用的增长率约为3%。
2）管理费用预测
根据报表披露，估值对象 2014年、2015年管理费用发生额分别为 4,849.87万元、 22,362.70万元，估值对象的管理费用主要为人工费用、房租物业费、折旧、办公费、差旅费等费用。估值对象最近两年管理费用构成情况详见下表。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2014 年|2015 年|
|职工薪酬|3,308.42|3,832.69|
|房租水电|499.36|451.05|
|折旧摊销费|185.66|104.17|
|股份支付|60.72|17,301.97|
|其他|795.71|672.82|
|管理费用合计|4,849.87|22,362.70|
|管理费用/营业收入|39.66%|180.37%|

人工费用：本次预估参照估值对象历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及估值对象人力资源规划进行估算。
折旧：本次预估按照估值对象执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧。
房屋物业费：本次预估结合估值对象签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
其他费用的预测：本次预估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|职工薪酬|3,608.19|3,962.85|4,258.67|4,514.19|4,785.05|
|房租水电|394.32|425.86|459.93|482.93|507.07|
|折旧摊销费|104.17|104.17|104.17|104.17|104.17|
|股份支付|-|-|-|-|-|
|其他|379.79|438.15|521.18|600.88|693.11|
|管理费用合计|4,486.46|4,931.02|5,343.95|5,702.17|6,089.40|
|管理费用/营业收入|29.53%|27.69%|26.26%|24.31%|22.50%|
|项目名称|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年|
|职工薪酬|4,928.60|5,076.46|5,228.75|5,385.61|5,385.61|
|房租水电|522.28|537.95|554.09|570.71|570.71|
|折旧摊销费|104.17|104.17|104.17|104.17|104.17|
|股份支付|-|-|-|-|-|
|其他|713.91|735.32|757.38|780.11|780.11|
|管理费用合计|6,268.96|6,453.90|6,644.39|6,840.60|6,840.60|
|管理费用/营业收入|22.02%|21.64%|21.29%|20.99%|20.99%|

注1：2016年，企业采用剥离 BuzzFeed业务、控制费用等措施会导致 2016年管理费用下降。
注2:2021年至2024年度，各项费用的增长率约为3%。
（4）营业外收支预测
估值对象历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助、固定资产处置损失等。
鉴于估值对象未来年度取得政府补助等具有较大的不确定性，本次预估未预测营业外收支。
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
凯铭风尚于 2012年 12月 13日经认定取得编号为 GR201211000805的《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。2015年 9月 8日，凯铭风尚复审通过取得编号为 GF201511000350的《高新技术企业证书》（有效期三年）。在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。鉴于尤卡风尚无实际经营业务，本次预估按照15%的所得税税率预测估值对象的企业所得税。
本次预估以估值对象未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算估值对象未来各年度所得税发生额。
6、净利润的预测结果
本次预估中对未来收益的估算，主要是在估值对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|营业收入|15,192.84|17,807.94|20,348.31|23,460.28|27,061.26|
|减：营业成本|1,050.63|1,155.70|1,271.27|1,398.39|1,538.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|
|营业税金及附加|561.85|659.13|753.53|869.27|1,003.26|
|营业费用|4,393.87|4,945.26|5,390.79|6,170.20|7,070.18|
|管理费用|4,486.46|4,931.02|5,343.95|5,702.17|6,089.40|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,700.02|6,116.82|7,588.78|9,320.23|11,360.19|
|利润总额|4,700.02|6,116.82|7,588.78|9,320.23|11,360.19|
|减：所得税|708.36|921.17|1,142.27|1,402.59|1,709.29|
|净利润|3,991.66|5,195.65|6,446.51|7,917.64|9,650.90|
|项目/年度|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|2025 年及以后|
|营业收入|28,465.64|29,826.34|31,204.04|32,586.33|32,586.33|
|减：营业成本|1,645.91|1,703.51|1,763.14|1,824.85|1,824.85|
|营业税金及附加|1,055.12|1,105.71|1,156.93|1,208.30|1,208.30|
|营业费用|7,320.91|7,573.35|7,831.74|8,095.39|8,095.39|
|管理费用|6,268.96|6,453.90|6,644.39|6,840.60|6,840.60|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|营业利润|12,174.75|12,989.86|13,807.84|14,617.19|14,617.19|
|利润总额|12,174.75|12,989.86|13,807.84|14,617.19|14,617.19|
|减：所得税|1,831.86|1,954.54|2,077.65|2,199.49|2,199.49|
|净利润|10,342.88|11,035.32|11,730.19|12,417.71|12,417.71|

综上，估值机构和财务顾问认为凯铭风尚结合行业发展情况、企业历史经营情况、产品开发等情况作出的盈利预测具备一定的合理性。
7、折现率
①无风险收益率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即=4.12%。
②市场期望报酬率，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平
均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即=11.53%。
③通过 Wind资讯，选取与估值对象业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内上市公司，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，再参考估值对象的带息债务与权益资本比值、所得税税率，计算估值对象权益资本的预期市场风险系数。
④考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性，选取特性风险系数=0.02。参考同类行业上市公司平均收益水平，确定折现率 r的取值为0.1190。
本次预估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，传媒行业、互联网传媒行业上市公司历史三年的总资产报酬率（ROA）平均值分别为7.90%、9.46%。
估值机构和财务顾问认为，本次预估选取的折现率高于整个可比行业的总资产收益率水平，具有合理性。
（五）预估增值的主要原因
尤卡风尚作为国内领先的时尚互联网媒体，其所处的行业具有轻资产的行业特征，因此尤卡风尚现有的净资产并不能完全体现其企业价值。
尤卡风尚的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、行业发展空间
中国互联网广告2012年的市场规模为773.1亿元；2013年达到1,100亿元，同比增长42.3%，与上年增速相当；2014年达到1,540亿元，同比增长40.0%，增速略有下降；
2015年达到2093.7亿元，同比增长36.0%；预计2018年将达到4,186.70亿元。可见，在国民经济与互联网的相关程度进一步提高的大趋势下，基于互联网渠道的营销需求将进一步增长，互联网广告市场规模将不断扩大，估值对象的业务需求将因此获得较大的增长空间。
2、时尚网站行业地位
根据iResearch艾瑞咨询推出的网民连续用户行为研究系统iUserTracker最新数据显示，2015年12月，时尚网站日均覆盖人数达1243.5万人。其中，YOKA时尚网日均覆盖人数达130万人，网民到达率达0.5%，位居第二。艾瑞iUserTracker最新数据显示，2015年12月，时尚网站有效浏览时间达2325.7万小时。其中，YOKA时尚网有效浏览时间达174万小时，占总有效浏览时间的7.5%，位居第五。
3、客户优势
公司凭借时尚网站排名优势及专业的人员服务，为众多时尚行业客户提供广告发布的业务，赢得了客户的广泛好评。目前，公司已经建立了由知名品牌构成的客户群体，包括欧莱雅、雅诗兰黛、巴宝莉、普拉达、宝洁等。公司与大多数客户建立了长期的合作关系，有着较高的客户黏着度。
在整个产业健康持续发展的环境下，估值对象未来年度也将保持较快的发展速度，故采用收益途径进行估算得到的预估结果较净资产出现较大增值是基本合理的。
综上所述，由于凯铭风尚存在由研发能力、行业经验、团队优势及市场地位等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估值里已有考虑，从而导致预估值结果增值较高。
（六）特别事项说明
本次预估以合并口径估值凯铭风尚100%股权，不单独列示下属公司估值情况。
二、预估作价的合理性
（一）市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况与本次交易的对比如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易对价（万元）|承诺当期净利润（万元）|
|海隆软件|2345网站|265,000|15,000|
|朗玛信息|三九医药网|65,000|4,500|
|万里股份|搜房网|1,618,000|80,000|
|科达股份|雨林木风|54,000|4,000|

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|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易对价（万元）|承诺当期净利润（万元）|

平均市盈率 16.46交易标的（估值市盈率） 20.82注：当期市盈率=交易价格/交易后第一年利润承诺
（二）同行业上市公司情况比较
交易标的主要从事时尚媒体互联网广告营销业务，属于《上市公司行业分类指引》中“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“64互联网和相关服务”。标的资产100%股权预估值对应的市盈率及可比上市公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市销率（PS）|
|600804.SH|鹏博士|62.18|4.77|
|603000.SH|人民网|76.38|15.92|
|002095.SZ|生意宝|557.31|116.46|
|002174.SZ|游族网络|62.00|30.47|
|002315.SZ|焦点科技|94.53|22.12|
|002354.SZ|天神娱乐|118.69|57.84|
|002439.SZ|启明星辰|155.95|22.22|
|002467.SZ|二六三|113.33|24.47|
|300059.SZ|东方财富|582.04|157.61|
|300104.SZ|乐视网|299.79|16.00|
|300113.SZ|顺网科技|189.00|45.67|
|300226.SZ|上海钢联|421.25|1.05|
|300295.SZ|三六五网|63.30|20.01|
|300383.SZ|光环新网|319.45|69.97|
|300392.SZ|腾信股份|171.62|18.31|
|300418.SZ|昆仑万维|141.26|23.84|
|300431.SZ|暴风科技|628.22|68.22|
|300467.SZ|迅游科技|241.38|81.57|
|300479.SZ|神思电子|205.43|35.07|
|||237.01|43.77|
|||75.04|14.15|

注：市盈率P/E=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年年度每股收益，剔除市盈率负值和>1000
倍的恺英网络、海虹控股和联合明家样本；
市销率P/S=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年度每股营业收入。
凯铭风尚2015年度历史市盈率对应的净利润为扣除非经常性损益后的数据；
本次交易作价对应的当期市盈率为 20.82倍，略高于行业可比交易案例，主要考虑到凯铭风尚属于时尚行业深度垂直网站，在交易估值上与同属房产行业垂直网站搜房网更具有参考性，交易估值比较合理。
本次交易估值低于同行业上市公司的历史市盈率和市销率水平，因此本次交易的定价具备公允性。
第六节本次交易合同
一、《购买资产暨增资协议》（即《增资购买协议》）
（一）合同主体
华谊嘉信、柳之升、王怀亮、周俊、陈午、广州数联、凯铭风尚、尤卡风尚、天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新和Yoka开曼。
（二）交易方案
各方同意，本次增资的定价依据系针对凯铭风尚100%股权、尤卡风尚100%股权及Yoka开曼限定资产（即Yoka开曼截至2015年12月31日对尤卡风尚73,210,177.04元借款，及各方期后认可的账面货币资金 181.71万美元与其）之整体资产范围，参考估值机构对凯铭风尚100%股权以及尤卡风尚100%股权的综合估值，经各方协商一致，前述整体资产交易作价为 832,837,443元。据此，华谊嘉信应按照协议的规定向凯铭风尚增资 581,001,557元，最终交易价格尚需依据华谊嘉信聘请的具有证券资格的估值机构出具的估值报告并经各方协商一致后确定。本次增资完成后，华谊嘉信将持有凯铭风尚69.76%的股权。
本次增资且嗣后股权转让完成后，具体股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|华谊嘉信|23,070,642|
|天津荣昌创新|6,163,222|
|天津锐智创新|988,739|
|天津瑞兆创新|1,200,141|
|王怀亮|1,647,898|
||33,070,642|

交割日后 30个工作日内，柳之升、王怀亮、周俊、陈午、广州数联、天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新及其他相关方应尽最大努力办理完毕嗣后股权转让公司变更登记手续；如因非柳之升、王怀亮、周俊、陈午、广州数联、凯铭风尚、凯铭风尚核心管理层、天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新的原因导致前述
工商变更登记无法在该预计时间内完成，华谊嘉信同意实际完成工商变更的日期可以
相应顺延。上述嗣后股权转让的交割，以《购买资产暨增资协议》规定的生效条件的满足为前提条件。
（三）资产作价
就本次购买资产，各方确认，本次增资凯铭风尚的增资金额为人民币 581,001,557元，凯铭风尚100%股权、尤卡风尚100%股权及 Yoka开曼限定资产综合价值为 832,837,443元。
华谊嘉信应向凯铭风尚增资 581,001,557元，其中 23,070,642元计入注册资本，剩余557,930,915元计入资本公积。
（四）交易价格与付款进度
在《购买资产暨增资协议》的生效条件全部满足后，（1）本次增资中华谊嘉信应当在生效日后20个工作日内向凯铭风尚支付交易价格的30%，即174,300,467元（以下简称“首期支付款”）；（2）扣除首期款的剩余 406,701,090元应当在交割日（即本次交易工商变更完成且尤卡风尚取得变更为内资企业的商务部门批复及工商变更登记完成之日）后 20个工作日内向凯铭风尚支付。华谊嘉信按照《购买资产暨增资协议》约定支付全部上述交易价格后，不再对柳之升、王怀亮、周俊、陈午、广州数联及其股东、尤卡风尚、Yoka开曼及其股东就凯铭风尚负有任何支付价款的义务；除非发生华谊嘉信违反《购买资产暨增资协议》或相关协议的约定未能支付首期款及剩余交易价格，Yoka开曼无权在上述交易价格外要求华谊嘉信履行因购买凯铭风尚及尤卡风尚股权或《购买资产暨增资协议》项下红筹架构拆除所产生的其他金钱支付义务。
（五）期间损益归属
各方同意，自估值基准日（含当日）至交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的对应部分归华谊嘉信所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产对应部分，于交割日，由柳之升、王怀亮、周俊、陈午及广州数联以现金方式向华谊嘉信按照《购买资产暨增资协议》签署时在凯铭风尚的持股比例承担补足责任。估值基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（六）协议生效
各方同意，本协议第三条的生效取决于以下生效条件的全部成就及满足：
1、完成凯铭风尚红筹架构拆除；
2、柳之升、王怀亮、周俊、陈午及广州数联就其本身及凯铭风尚、尤卡风尚的陈述与保证在所有重大方面是真实、准确及完整的，且柳之升、王怀亮、周俊、陈午及广州数联在所有重大方面遵守本协议项下的承诺事项；
3、华谊嘉信董事会审议通过本次增资；
4、华谊嘉信股东大会审议通过本次增资；
5、本次增资符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的条件；
6、深圳证券交易所对本次增资的实施无异议；
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请核准或审批的，各方同意，在满足《购买资产暨增资协议》全部生效条件后，本次购买资产将在华谊嘉信取得前述审批后方可进行标的资产股权的过户或交割。
为促使上述第 1-6条所述条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《购买资产暨增资协议》不可分割的组成部分，与《购买资产暨增资协议》具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使《购买资产暨增资协议》所述生效条件在华谊嘉信股东大会审议通过本次增资的决议有效期内（华谊嘉信同意，该等有效期不得少于决议通过日期后的六个月）实现。
（七）违约责任及补救
《购买资产暨增资协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产暨增资协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨增资协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《购买资产暨增资协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《购买资产暨增资协议》自守约方向违约方发出终止《购买资产暨增资协议》的通知之日终止。
《购买资产暨增资协议》对保密义务的规定不影响相关方按照协议项下其他条款的规定要求违约方承担相关赔偿责任。
若上述 1-6条所述生效条件不能在华谊嘉信股东大会审议通过本次增资的决议有效期内成就及满足，致使本次增资无法正常履行或实施的，受限于协议规定，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
二、《业绩承诺与补偿协议》
（一）合同主体
1、华谊嘉信；
2、周俊、单国霞、刘峭、潘永霞、伊永恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶及刘辉（合称“业绩承诺方”）。
（二）补偿义务
各方同意，业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的承诺期间为 2016年度、2017年度及2018年度三个完整会计年度。
各方同意，业绩承诺方对保证期间内各承诺年度内凯铭风尚的相关业绩承诺指标承诺如下：
1、税后净利润指标
业绩承诺方对保证期间内凯铭风尚的扣除非经常性损益后税后净利润（以下简称“承诺净利润”）进行承诺，承诺如下：(i) 2016年度：4,000万元；(ii) 2017年度：5,200万元；(iii)2018年度：6,425元；
2、应收账款指标
各期应收账款周转率不低于1.5次/年，其中，应收账款周转率=营业收入×2÷各期应收账款回款率不低于30%，应收账款回款率=当期截至 12月 31日的应收账款于次年7月31日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%；
各期坏账率不高于5%，坏账率=实际发生的坏账/当年应收账款发生额×100%；
应收账款回收率不低于85%，其中，应收账款回收率=截至保证期间内各期应收账款回款额/保证期间内各期应收账款发生额之和×100%；
3、客户指标
各期发生业务往来数量的客户不少于30家；
各期第一大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于50%；且各期前三大最终客户毛利占总毛利比重分别不高于70%；其中，毛利指扣除营业成本的毛利、最终客户是指最终服务接收方；
各期直接客户贡献的毛利占总毛利比重不低于10%，其中，直接客户是指直接与凯铭风尚及其子公司签约的最终服务接收方或其关联方。
4、主营业务指标
各期主营业务毛利的70%应来源于凯铭风尚及其子公司的主营互联网广告和营销服务业务。主营业务毛利＝主营业务收入－主营业务成本；
5、净利润率指标
各期净利润率不低于5%，其中，每年净利润率=扣除非经常性损益后的净利润÷营业收入。
6、《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩指标均在扣除《购买资产暨增资协议》项下的集团管理费用情形下的数额。
（三）业绩补偿方式
各方同意，业绩承诺方业绩承诺及减值补偿方式为现金补偿或各方认可的其他补偿方式。
本次增资完成后，如凯铭风尚在保证期间内未能实现承诺业绩，则华谊嘉信应在《业绩承诺与补偿协议》所述的各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），其中应收账款回款业绩补偿金额在考核期（每个业绩承诺年度次年 7月 31日）后发出书面通知，业绩承诺方在收到华谊嘉信的书面通知后 10日内，以现金形式或华谊嘉信认可的其他方式向华谊嘉信支付补偿额，具体补偿额计算方式如下：
1、税后净利润指标补偿
当期应补偿额=（截至当期期末凯铭风尚承诺净利润数－截至当期期末凯铭风尚累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×YOKA开曼整体资产（即 83,283.74万元）×业绩补偿比例－累计已补偿金额；
2、应收账款指标补偿
应收账款周转率指标未实现时，当期应补偿金额=[（当期营业收入÷当期实现的应收账款周转率）－（当期营业收入÷承诺应收账款周转率1.5）]×借款利率×业绩补偿比例。借款利率以华谊嘉信财务部规定的华谊嘉信集团体系内各企业向金融机构借款的可接受借款利率为准，下同；
应收账款回款率指标未实现时，当期应补偿金额=（当期应收账款余额×承诺应收账款回收率30%－截至次年 7月 31日已收回应收账款）×借款利率×业绩补偿比例；
应收账款指标中的坏账率指标未实现时，当年应补偿金额=当年应收账款发生额×（实际坏账比率－承诺坏账比率5%）×业绩补偿比例；
应收账款回收率未达到承诺比率时，应补偿金额=（保证期间内累计应收账款总额×85%－截至保证期间各期前一个月末累计已收回应收账款）×借款利率×业绩承诺比例。
3、客户指标补偿
当期成交客户数量指标未实现时，当期应补偿金额＝（承诺客户数量30－当期实际客户数量）÷30×当期承诺净利润×业绩补偿比例；
第一大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期第一大最终客户实际毛利占比－承诺最终客户集中度指标50%）÷50%×当期承诺利润×业绩补偿比例；
若前三大最终客户集中度指标未实现时，当期应补偿金额＝（当期前三大最终客户实际毛利占比－70%）÷70%×当期承诺税后利润×业绩补偿比例；
直接客户指标：直接客户比例指标未实现时，当期应补偿金额=（10%-当期直接客户毛利占比）×业绩补偿比例×当期承诺利润÷10%。
4、主营业务指标补偿
主营业务指标未实现时，当期应补偿金额=（70%－来自于主营业务的毛利÷经具有相关证券业务资格的会计师事务所确认的全部主营业务毛利）×业绩补偿比例×当期承诺净利润×3。
5、净利润率指标补偿
净利润率指标未实现时，当期应补偿金额=（截至保证期间每期期末累计实现营业收入×5%－截至保证期间每期期末累积实际利润）×业绩补偿比例－针对该指标已补偿金额；
上述业绩补偿比例为4.98%，其中，业绩承诺方中的周俊承担2.99%，单国霞、刘峭、潘永霞、伊永恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶及刘辉以非连带方式合计承担1.99%。
保证期间全部届满后，华谊嘉信应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。保证期届满后，如期末减值额>保证期间内累积已补偿金额总数，则业绩承诺方应就该等差额以现金另行补偿，具体如下：
减值应补偿金额=期末减值额-承诺期间内累积已补偿金额
《业绩承诺及补偿协议》下业绩承诺方承担业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）时，该等补偿义务的上限不超过业绩承诺方基于本次交易取得的交易对价，该等交易对价的金额为4.98%×整体资产交易作价（83,283.74万元）。
保证期间内三个会计年度，如凯铭风尚任一会计年度实现的净利润均超出其承诺净利润且任一会计年度超额的税后净利润占累积超额税后净利润总数的比例不低于25%，在符合现有监管规则的前提下，在保证期间届满后，单国霞、刘峭、潘永霞、伊永恒、丁怡文、田晓萍、贾宝晶及刘辉有权要求华谊嘉信将超额部分的90%以现金方式或法律允许的其他方式一次性支付给凯铭风尚核心管理层作为奖励，但该等业绩奖励不得超过业绩承诺方基于本次交易取得的交易对价的20%。
（四）减值补偿条款
保证期间届满后且业绩承诺方已根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行了补偿义务（如有）后，华谊嘉信应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如保证期间届满后标的资产的期末减值额>现金补偿金额，则业绩承诺方应就上述差额另行承担补偿责任，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额*业绩补偿比例（4.98%）-业绩承诺期内已补偿金额。
（五）协议生效
《业绩承诺与补偿协议》自各方签署之日起成立，自《购买资产暨增资协议》全部生效条件成就之日起生效。
《业绩承诺与补偿协议》为《购买资产暨增资协议》之附属协议，《业绩承诺与补偿协议》没有约定的，适用《购买资产暨增资协议》的有关约定，包括但不限于陈述与保证、不可抗力、保密、适用法律、通知等。如《购买资产暨增资协议》被解除、不生效或被认定为无效，《业绩承诺与补偿协议》亦应解除、不生效或因此无效。如《购买资产暨增资协议》与《业绩承诺与补偿协议》相关的内容进行修改，《业绩承诺与补偿协议》亦应相应进行修改。
三、《股权转让协议》
（一）合同主体
凯铭风尚（受让方）和 YOKA开曼（转让方）。
（二）合同内容
在《股权转让协议》条款得到满足的情况下，转让方应向受让方出售，受让方应向转让方购买尤卡风尚100%股权及对应的其全部相关的权利/权益及义务（以下简称“股权转让”）。
双方同意，本次股权转让以凯铭风尚获得主管商务部门同意本次股权转让的批复且在主管工商部门办理完毕变更登记为其完成标志。股权转让完成后，受让方成为尤卡风尚的唯一股东，尤卡风尚变更为内资企业。
双方同意，协助尤卡风尚办理本次股权转让所涉及的包括商务部门、外汇管理部门、工商登记部门在内的所有政府审批、登记或备案手续。
（三）合同价款与支付
双方同意，作为受让尤卡风尚100%股权及其所有相关权利/权益及义务的全部和充分的对价，双方同意参考凯铭风尚截至 2015年 12月 31日的净资产，确定受让方向转让方支付496,231,990元人民币的股权转让款（以下简称“合同价款”）。
双方同意，上述合同价款将由受让方于《股权转让协议》签署并取得商务部门批准生效之日起6个月内通过银行汇款或双方认可的其他方式向转让方完成支付。
双方进一步确认并同意，作为受让方按照《股权转让协议》第二条支付合同价款的一项前提条件，转让方应签署用以办理本次股权转让及企业性质变更手续所涉及的所有文件。
（四）违约责任
如任何一方《股权转让协议》之任何条款或违反其在《股权转让协议》中所作的任何陈述与保证及约定事项（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止《股权转让协议》，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司持续经营能力影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。凯铭风尚主营业务为互联网广告和营销服务业务，收购凯铭风尚后，上市公司在数字营销领域将进一步向产业链上游延伸，有助于优化上市公司的数字营销结构，增强上市公司对数字营销领域上游优质媒介资源的控制能力，强化上市公司在数字营销业务的核心竞争能力和持续盈利能力。
本次收购完成后，上市公司的业务规模和盈利能力也将得到显著提升，业绩承诺方承诺凯铭风尚2016年、2017年和2018年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于为4,000万元、5,200万元及6,425万元。本次收购有利于提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，上市公司媒介资源优势得到进一步提升与优化，优质数字媒介资源的控制有利于提升上市公司在互联网营销领域服务客户的能力。
第一，拥有更优质的互联网营销媒体资源，凯铭风尚凭借其 YOKA时尚网这一优质垂直媒体资源，可为上市公司未来在互联网营销，尤其是移动营销战略布局提供资源优势。其在线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化上市公司媒体结构。
第二，拥有全面数据资源，凯铭风尚通过在互联网时尚媒体领域 10年的运营，目前拥有大量的网络用户数据，上市公司作为中国本土规模较大的综合营销服务商之一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，上市公司下属子公司浩耶信息科技（上海）有限公司作为中国互联网营销领域的一家知名公司，在互联网营销，尤其是互联网广告媒介资源代理领域积累了庞大而深度的消费者用户数据。本次收购完成以后，浩耶信息科技（上海）有限公司从事的互联网广告代理和交易业务与凯铭风尚的互联网媒介运营业务中的消费者用户数据可以实现集团内部共享，有助于浩耶信息科技（上海）有限公司提升其DMP数据库建设和DSP交易定向能力。
第三，强化上市公司品牌效应，凯铭风尚是中国互联网时尚媒体行业的先行者，也是中国规模较大的时尚媒体机构之一，其品牌价值，尤其是其中产阶级和高收入时尚消费群体的用户定位，以及服务于高档消费品行业大型广告主品牌推广的盈利模式，将有助于提升上市公司的品牌效应，增强上市公司服务轻奢侈品行业、日化行业、时装行业等大型企业客户的能力。
二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
目前上市公司已经拥有数字营销、体验营销、内容营销、大数据营销服务以及公关广告业务板块。通过本次交易收购互联网时尚媒体行业垂直网站资源，结合已经并购的浩耶信息科技（上海）有限公司的互联网营销代理能力和互联网营销策划能力，可有效提升公司数字营销领域的核心竞争力，使上市公司抗风险能力进一步增加，进而增强上市公司的可持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司的经营发展战略
上市公司登陆资本市场后，品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，自身整合营销能力也不断增强。为提升上市公司经营业绩，为股东创造价值，上市公司一方面围绕自身竞争优势，在现有整合营销领域继续深耕细作；另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与上市公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购。通过独立发展和外部并购，实现内生式增长和外延式发展并举的发展路径。
凯铭风尚是国内互联网时尚媒体行业的先行者，属于行业深度垂直网站，客户主要涵盖时装、美妆、珠宝腕表、旅游、免税店、购物商城、汽车和电子商务等高端消费领域。凯铭风尚基于其良好的用户规模和访问深度，在时尚媒体行业树立了自身的优质高端形象，并获得了下游轻奢侈行业大型广告客户的认可和稳定的媒介资源投放，成为这些行业客户进行品牌建设和产品推广的重要垂直媒介平台。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。通过本次交易收购凯铭风尚，将有助于上市公司成为本土最大的整合营销服务商，符合上市公司整体发展战略及业务布局。本次交易完成后，上市公司在互联网营销产业链进一步向上游延伸，产品线和营销渠道都将得到较大拓展。上市公司与凯铭风尚在互联网营销业务、人才、
媒体和客户服务能力等方面的深入融合，将大幅提高上市公司为客户提供互联网整合营销的水平和能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司，通过增加时尚媒体业务，从而使上市公司在数字营销、内容营销和大数据营销服务的竞争能力加强。上市公司的实际控制人刘伟目前没有以任何形式从事与上市公司及凯铭风尚的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
本次交易完成后，凯铭风尚成为上市公司控股子公司，为避免以后的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人刘伟出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，主要内容如下：
“（1）本人及本人控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与华谊嘉信现有主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司现有主营业务相同或者相似的业务；
（2）本次交易完成后,如本人及本人控制的企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与华谊嘉信现有主营业务有竞争或有竞争之可能，则本人及本人控制的企业将立即通知华谊嘉信，并尽力将该商业机会让渡予华谊嘉信；
（3）如果本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
凯铭风尚周俊、单国霞、天津锐智创新、天津瑞兆创新和天津荣昌创新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1.承诺人及其所控制子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对上市公司、凯铭风尚现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对上市公司、凯铭风尚业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2.在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业
务与上市公司、凯铭风尚的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、凯铭风尚的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知上市公司、凯铭风尚（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与上市公司、凯铭风尚（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与上市公司、凯铭风尚因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、凯铭风尚（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿上市公司、凯铭风尚（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与凯铭风尚之间不存在关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
（二）标的公司在报告期的关联交易情况
1、主要关联方
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，凯铭风尚主要关联方包括：
（1）最终控制方
本次交易前，YOKA开曼通过其境内全资子公司尤卡风尚协议控制凯铭风尚。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本公司的|母公司对本公司的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例（%）|表决权比例（%）|
|Yoka International||||||
||开曼群岛|项目投资|—|100.00|100.00|
|Inc.||||||

2、关联交易情况
（1）应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|73,195,490.00|64,195,490.00|
|73,195,490.00|64,195,490.00|

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）上市公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
1、刘伟出具的《关于规范关联交易之承诺函》
“（1）本次交易完成后，将善意行使和履行作为华谊嘉信的股东的权利和义务，充分尊重华谊嘉信的独立法人地位，保障华谊嘉信独立经营、自主决策，并促使由承诺人提名的华谊嘉信董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
（2）本次交易完成后，将避免一切非法占用华谊嘉信的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华谊嘉信向承诺人及承诺人的关联企业提供任何形式的担保。
（3）本次交易完成后，将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与华谊嘉信的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与相关公司签订协议，履行
合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序。
承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受华谊嘉信给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,，也不会向华谊嘉信谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害华谊嘉信及华谊嘉信其他股东的合法权益。
（4）如果承诺人违反上述承诺，华谊嘉信以及华谊嘉信其他股东有权要求承诺人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给华谊嘉信，且承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照华谊嘉信以及华谊嘉信其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成华谊嘉信经济损失的，承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿华谊嘉信因此受到的全部损失。”
2、周俊、单国霞、天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创新出具的《关于规范关联交易的承诺函》
本次交易中，周俊、单国霞、天津荣昌创新、天津锐智创新和天津瑞兆创新出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易完成后，将善意行使和履行作为华谊嘉信的股东的权利和义务，充分尊重华谊嘉信的独立法人地位，保障华谊嘉信独立经营、自主决策，并促使由承诺人提名的华谊嘉信董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
（2）本次交易完成后，将避免一切非法占用华谊嘉信的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华谊嘉信向承诺人及承诺人的关联企业提供任何形式的担保。
（3）本次交易完成后，将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与华谊嘉信的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受华谊嘉信给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向华谊嘉信谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害华谊嘉信及华谊嘉信其他股东的合法权益。
（4）如果承诺人违反上述承诺，华谊嘉信以及华谊嘉信其他股东有权要求承诺人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给华谊嘉信，且承诺人将促使承诺人的关联企业(如需)按照华谊嘉信以及华谊嘉信其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成华谊嘉信经济损失的，承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿华谊嘉信因此受到的全部损失。”
第八节风险因素
投资者在评价上市公司本次重大资产购买的事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易涉及的审计和估值等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议批准重大资产重组报告书草案及与本次交易相关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易可能终止的风险
因筹划资产重组事项，上市公司股票自2016年1月14日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|停牌前第20个交易日(2015年12月16日)收盘价|停牌前第1个交易日(2016年1月14日)收盘价|
|15.33|9.00|
|3,247.09|2,542.79|
|2,881.58|2,220.40|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 -19.60剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -18.35上市公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为-41.29%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为
-18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重
组停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%。
截至本预案披露日，未发现本次交易涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有证券监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产预估值增值率较高的风险
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于凯铭风尚经营的时尚媒体业务具有较高的盈利能力、优秀的技术和客户开发、商务运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于本次估值。
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价预估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、估值等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产估值机构出具的审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产估值结果将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
凯铭风尚核心管理层和周俊向上市公司作出承诺，保证凯铭风尚 2016年、2017年及 2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元及6,425万元。凯铭风尚核心管理人员将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。
但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在一定程
度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但如果未来凯铭风尚在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿的兑现不足风险
凯铭风尚核心管理层以及周俊向上市公司作出承诺，承诺凯铭风尚2016年、2017年及 2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,000万元、5,200万元及 6,425万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
但是不能排除补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者关注。
（七）业绩承诺补偿比例不足风险
本次交易中，补偿义务人周俊和凯铭风尚8名核心管理层并未直接获取交易对价，而是通过GloryCharm间接取得现金对价，本次交易中，GloryCharm出售YOKA开曼的股权比例为4.98%，不考虑税费因素，其通过交易获得税前现金对价为4,150万元，业绩承诺补偿义务人将以GloryCharm获取的现金对价4,150万元为上限承担利润补偿义务。
业绩承诺期限内各期应补偿额=（截至当期期末目标公司承诺净利润数－截至当期期末目标公司累计实现税后净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×目标资产整体作价（即83,283.74万元）×业绩补偿比例（4.98%）－累计已补偿金额；
本次交易中，业绩承诺人对价补偿比例占本次交易金额的7.14%，本次收购完成后，如果凯铭风尚未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对价的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，凯铭风尚将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有计划，凯铭风尚将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对凯铭风尚进行整合。通过收购凯铭风尚，上市公司将加大布局时尚媒体业务和互联网营销业务。
凯铭风尚所从事的时尚媒体相关业务相对于上市公司的现有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展时尚媒体业务，对上市公司的数字营销上下游整合管理水平要求较高。如果上市公司与凯铭风尚管理协作缺乏配合，可能对上市公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，上市公司将采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持凯铭风尚核心运营管理团队的稳定，赋予凯铭风尚管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障凯铭风尚业务的进一步发展；（2）加强自身上市公司高管团队建设，上市公司的高管团队将会积极探索时尚媒体业务整合管理模式，提升在时尚媒体互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）上市公司将结合自身在数字营销、内容营销，尤其是内容营销业务中的客户、影响力等各种资源，实现凯铭风尚与上市公司现有业务资源的整合。
即便上市公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（九）商誉减值风险
本次交易中，上市公司支付现金增资收购凯铭风尚69.76%股权形成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的流失及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对凯铭风尚的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（十）红筹架构的拆除实施风险
自2007年起，凯铭风尚经历了搭建红筹架、拆除VIE架构的过程。
截至本预案披露日，凯铭风尚相关VIE协议均已终止。凯铭风尚原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见本预案“第四节交易标的情况/四、VIE架构的设立与解除”。
在本次交易的实施过程中，如果受到商务部门、外汇管理机构和工商管理部门等政策变更影响，可能给凯铭风尚收购尤卡风尚的后续实施工作带来不利影响。
（十一）标的公司现有股权质押风险
截止本预案披露之日，作为凯铭风尚拆除VIE架构交易的一部分，凯铭风尚及其现有股东已经与尤卡风尚签署《终止协议》以终止之前各方签署的《股权质押合同》，但与该协议有关的股权质押注销登记正在办理之中，质权人尤卡风尚及凯铭风尚现有股东承诺将在本次交易第二次董事会审议前完成上述股权质押解除登记的办理，最迟不得晚于上市公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之日。
若在本次重组实施时，该等股权质押解除登记未能顺利完成，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
（十二）上市公司财务安全性风险
本次交易上市公司增资标的公司需要支付 58,100.16万元，上市公司2015年度年报数据显示，上市公司资产负债率为57.33%，流动比率为1.22。本次交易中，上市公司拟使用自筹资金解决收购资金来源。
在未来的交易实施中，如果上市公司在选择债务融资筹集收购资金，则上市公司的资产负债率预计将进一步上升，存在对公司的长期资本结构产生不利影响的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）行业竞争加剧的风险
凯铭风尚主要以 YOKA时尚网为运营平台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，主要收入为时装美容等轻奢侈品行业的广告业务收入，随着移动互联网的兴起，凯铭风尚正在积极开发 YOKA时尚网的互联网移动端和时尚 APP产品。目前标的公司凭借在互联网时尚媒体行业的多年经营，积累了丰富的时尚媒体资讯编辑能力、时装美容广告服务经验和时尚媒体人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前处于行业领先地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广告主认可，网站用户数量和活跃程度稳定，移动端用户数量增长明显。
但是，凯铭风尚的时尚媒体业务受到传统时尚杂志、时尚媒体行业垂直互联网同业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争。如果凯铭风尚在未来的行业竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，不能持续保持时尚资讯的专业性、及时性和丰
富性，不能准确把握时尚行业发展趋势，则存在现有互联网用户流失的风险，并将进一步影响其获取轻奢侈行业现有客户广告预算投放的能力。
（二）应收账款回收风险
凯铭风尚2014年末及2015年末应收账款原值分别为5,910.03万元和6,721.84万元，占各期营业收入的比例分别为48.33%和54.22%。凯铭风尚应收账款的增长主要与其业务规模快速扩大相关。凯铭风尚的应收账款账期一般为3个月。直接客户主要为群邑、李奥贝纳、恒美、盛世长城和阳狮等行业 4A公司，主要终端客户欧莱雅、prada、olay、burberry和雅诗兰黛均为时装美容行业的知名企业，该等客户回款记录良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
在未来经营中，若下游客户因付款审批流程延长或经营状况出现恶化等其它原因导致拖延付款，则标的公司存在应收账款不能回收的风险，从而产生经济损失。
（三）媒介资源销售价格下跌风险
凯铭风尚的营业收入主要为互联网媒介资源销售收入，销售客户主要集中于时尚奢侈品行业，如服装产品、美容产品、腕表产品等行业。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，下游 4A公司和大型广告主对于媒介资源具有一定的议价能力。凯铭风尚与主要客户保持了良好的合作关系，且随着 YOKA时尚网知名度的增长，凯铭风尚将拥有更强的议价能力，但如果下游广告主削减互联网广告领域广告预算，则会给凯铭风尚的广告资源销售价格带来不利影响。
（四）标的资产人才流失风险
优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是凯铭风尚的核心资源，从时尚媒体资讯的编辑和审核、YOKA时尚网网站和 APP应用的开发到时装美容等奢侈品行业广告营销，需要大量的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。
本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持凯铭风尚核心管理团队的稳定性，凯铭风尚自身也在积极维持员工的稳定性和行业优秀人才的引进，但是如果未来凯铭风尚的核心团队出现流失，或者不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对凯铭风尚的竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
（五）不当使用互联网用户信息的风险
凯铭风尚在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行内容生成制作，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，凯铭风尚会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。凯铭风尚严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
三、其他风险
（一）历史并购交易盈利未及预期风险
2013年，上市公司经核准发行股份并支付现金收购东汐广告的49%股权、波释广告的49%股权和美意互通70%的股权，鉴于美意互通 2013年和 2014年的净利润指标均未实现，以美意互通现时经营性存量资产为出发点，并参考美意互通的经营成果审计以及2015年12月31日为基准日华信众合评报字【2016】第S1005号评估报告的结论，并按照《企业会计准则》的相关规定，上市公司2015年度计提商誉减值23,047,010.51元，截至 2015年12月31日止该商誉发生减值31,149,650.51元。
本次交易中，标的公司在行业发展前景、企业运营记录、行业知名度，尤其是核心管理团队的运营经验和稳定性方面均有不同，其上市公司在交易过程中采取了必要的并购风险控制措施，但如果未来期间，标的资产由于其外在行业或者其内部管理原因，在未来出现重大意外亏损，则存在给上市公司带来商誉减值等重大风险和潜在损失，提请投资者予以关注。
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响本公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九节其他重要事项
一、资金、资产占用及担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次对凯铭风尚的69.76%股权收购构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，上市公司收购凯铭风尚支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在上市公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
本次重大资产购买前十二个月内，上市公司购买、出售资产的主要情况说明如下： 2015年10月12日，上市公司第二届董事会第四十四次会议通过决议，上市公司以支付现金方式收购浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权并嗣后对浩耶信息科技（上海）有限公司增资构成。其中，上市公司拟以46,700万元的交易对价购买交易对方持有的浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权；并以现金方式对浩耶信息科技（上海）有限公司增资12,000万元，用于浩耶信息科技（上海）有限公司偿还所欠北京鹏锦投资中心（有限合伙）的债务。2015年2月4日，浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的营业执照。本次股权变更后，上市公司持有浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权。上述交易构成重大资产购买，但与本次交易无关。
除上述资产交易外，上市公司于本次重大资产重组前 12个月内未发生其他重大资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
截至本预案披露日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，上市公司第二届董事会第二十九次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修改后的公司现行利润分配政策如下：
（一）上市公司的利润分配政策基本原则
1、上市公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展；
3、上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）上市公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，上市公司可以进行中期利润分配。
2、上市公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，上市公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：上市公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资或重大现金支出是指：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、上市公司发放股票股利的具体条件：
上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配报告书。
（三）上市公司利润分配方案的审议程序
1、上市公司的利润分配方案由决策委员会拟定后提交上市公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，上市公司为股东提供网络投票方式。
2、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、上市公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如上市公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、上市公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在上市公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
（四）上市公司利润分配方案的实施
上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股动所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）上市公司利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
上市公司制定利润分配政策或者因上市公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证报告应经董事会表决通过方可提交股东大会审议。
上市公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。除现场会议外，上市公司还应当向股东提供网络投票方式。
3、利润分配政策的修改条件
上市公司的利润分配政策不得随意变更。上市公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者上市公司外部经营环境变化并对上市公司生产经营造成重大影响，或现行政策与上市公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现上市公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为上市公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据上市公司有无重大投资或资金支出安排计划，由董事会按照《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政策的议案，进一步提高上市公司现金分红的比例，经董事会审议后，提交上市公司股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司将继续执行上市公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，上市公司对股票停牌前6个月内（即2016年1月 14日至 2015年 7月 14日），上市公司及董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市股票情况进行了自查。
根据自查结果，上述各方不存在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划资产重组事项，上市公司股票自2016年1月14日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|停牌前第20个交易日(2015年12月16日)收盘价|停牌前第1个交易日(2016年1月14日)收盘价|
|15.33|9.00|
|3,247.09|2,542.79|
|2,881.58|2,220.40|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 -19.60%剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -18.35%上市公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为-41.29%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-19.60%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为-18.35%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计跌幅未超过20%。
九、本次交易相关主体是否存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》相关规定的情形
2015年 4月 23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易上市公司股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。
经刘伟声明，上述立案调查事项与本次交易无关，但由于截至本预案披露日，上述调查事项尚未结束，暂无法判断该立案调查事项是否涉及本次重大资产重组，如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的有关规定，本次重大资产重组存在被终止的风险，提请广大投资者注意上述风险。
截至本预案披露日，除上述事项外，本次重组其他相关主体不存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》相关规定的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产估值机构对交易资产进行审计和估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产估值定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的估值机构具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
估值机构对标的资产进行的估值符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易估值的假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考估值机构的最终估值结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易为上市公司以自有现金购买凯铭风尚，不会对上市公司的股权结构产生影响。业绩承诺方作出承诺，保证凯铭风尚2016年、2017年及2018年经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元及6,425万元。
（六）其他保护投资者权益的安排
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产估值机构对标的资产进行估值。待本次交易的审计及估值工作完成后，本公司将编制重大资产重组报告书草案，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第十节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
“1、本次交易之《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》，本公司与凯铭风尚全体股东、凯铭风尚、尤卡风尚、天津瑞兆创新、天津锐智创新、天津荣昌创新及 YOKA开曼就本次交易签订附生效条件的《购买资产暨增资协议》，公司与周俊、凯铭风尚8名核心管理层就本次交易签订的附生效条件的《购买资产暨增资之业绩承诺及补偿协议》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，经我们仔细讨论查证，本次交易符合国家法律法规的规定，具备可操作性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，符合本公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
3、本次交易的标的为凯铭风尚69.76%股权，凯铭风尚的现有股东为陈午、王怀亮、柳之升、周俊、广州数联。该等凯铭风尚全体股东、董事、监事及高级管理人员、 YOKA开曼、尤卡风尚与本公司不存在法律法规规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券业务资格的估值机构对标的资产价值进行预估，本次交易标的资产的交易价格将最终以估值机构出具的评估结果作为依据，经公司与交易对方协商一致确定，该定价方式公允、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于本公司整合行业资源，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会新增关联交易和构成同业竞争，不会影响公司的独立性。本次交易符合市场现状和公司实际情况，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
7、在本次交易完成相关审计、评估工作后，本公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问的结论性意见
经核查《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的估值方法适当、估值假设前提和重要估值参数的取值合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应资产的情形；
9、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
10、鉴于华谊嘉信将在相关估值、审计等工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
11、2015年4月23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。
经刘伟声明，上述立案调查事项与本次交易无关，由于截至本预案披露日，上述调查事项尚未结束，因此本独立财务顾问无法判断该立案调查事项是否涉及本次重大资产重组，如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的有关规定，本次重大资产重组存在被终止的风险，提请广大投资者注意上述风险。
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十一节全体董事、监事、高级管理人员声明
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，以及所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
（刘伟） （李凌波） （黄鑫）
（倪正东） （黄小川） （文光伟）
（苗棣） （刘俊彦）
全体监事签名：
（谢涛） （王春雷） （武大威）
全体非董事高级管理人员签名：
（柴健） （杨真） （方华）
（谢卫刚） （瞿玮）
年 月 日
（本页无正文，为《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之签章页）
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司年 月 日