中信建投证券股份有限公司
关于安徽国风塑业股份有限公司
变更部分募集资金用于永久补充流动资金之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为安徽国风塑业股份有限公司（以下简称“国风塑业”、“发行人”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，对国风塑业拟变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1539号）核准，公司于2014年 4月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)148,327,485.00股，发行价为3.42元/股，募集资金总额为人民币507,279,998.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币492,364,142.67元。
该次募集资金到账时间为 2014年 4月 16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月 18日出具天职业字[2014]8671号验资报告。
根据公司非公开发行预案、2013年第一次临时股东大会决议、2013年第二次临时股东大会决议，募集资金净额用于年产3万吨环保节能预涂膜项目的投资建设。
二、募集资金管理和使用的主要情况
1、募集资金存放和管理情况
公司按照募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储，并于2014年5月7日与中信银行股份有限公司合肥分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，
不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,均严格执行募集资金管理制度的有关规定。
2、募集资金先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。公司2014年5月8日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 5,192,362.08元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2014]9149号）。公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别发表了意见。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，经公司 2014年5月8日召开的董事会五届二十二次会议审议通过，公司以总额不超过4,900万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，2014年 10月 24日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。经公司2014年 10月27日召开的董事会五届二十六次会议审议通过，公司继续以总额不超过4,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2015年 1月23日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
4、募集资金投资项目的实施地点变更情况
为优化公司产业布局、降低物流成本，提高生产效率，经董事会五届三十四会议决议通过，公司将年产3万吨环保节能预涂膜项目实施地点变更为公司已取得土地使用权的位于合肥市高新技术产业开发区铭传路与大龙山路交口的现公司新厂区地块。
5、募集资金投向变更情况
为了整合公司资源，提高募集资金使用效率，推进公司产业转型升级，提升公司盈利能力，经公司董事会五届二十九次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司对 2014年非公开发行股票所募集资金中的 8,468万元资金投向进行变更，用于投资控股宁夏佳晶科技有限公司。
6、使用闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，经公司董事会六届三十一次会议审议通过，公司使用不超过7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。
截至 2019年9月30日，公司 2014年非公开发行募集资金投入募集资金投资项目情况如下：
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|序号|项目名称|承诺投入募集资金总额|调整后计划投入募集资金金额|累计已投入募集资金金额|累计投资进度|剩余募集资金金额|
|1|年产3 万吨环保节能预涂膜项目|49,236.41|40,768.41|35,768.00|87.73%|5,000.41|
|2|投资控股宁夏佳晶科技有限公司||8,468.00|8,468.00|100%|0.00|
|合计||49,236.41|49,236.41|4,4236.00|89.84%|5,000.41|

截至 2019年9月30日，公司累计投入募集资金项目 442,359,971.37元，累计支付银行手续费30,475.64元，收利息收入20,620,641.98元。募集资金余额为 70,594,337.64元（包含利息收入），剩余募集资金（含利息收入）占募集资金净额的14.32%。
三、原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的年产 3万吨环保节能预涂膜项目计划建设一条预涂膜基膜生产线和 8条预涂膜生产线，项目总投资 55,508万元，其中使用募集资金 50,728万元。截至 2019年 9月 30日，该项目已投入募集资金 35,768万元，建设完成一条预涂膜基膜生产线、2条预涂膜生产线及相关厂房、仓库等基础设施，并于 2016年10月达到预定可使用状态。
四、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因及计划
近年来，我国预涂膜市场不断发展，国内企业新增投资项目投资逐渐增多，产品产出持续扩张，市场竞争日趋激烈。2016年，国内预涂膜产量 26.2万吨，市场产能呈现持续增长，预计2022年将增加至40万吨，行业产能提升较快，存在产能过剩的风险。根据对预涂膜行业发展情况的判断和市场情况，以及公司已投产预涂膜生产线运营实际收益率低于预期的情况，公司经充分研究论证，为了
提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，控制经营风险，保障全体股东利
益最大化，公司对预期收益水平不高、投资回收期较长的项目采取审慎态度。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，减少公司经营负担，并为公司未来产业转型升级提供流动资金，公司拟变更上述募集资金 7,059.43万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用途为永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
本次变更部分募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次部分募集资金用途，系根据项目实施情况，结合市场环境变化和公司发展战略调整所做出的审慎决策，不会对公司现有业务的开展造成重大不利影响。公司将部分募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司生产经营需要，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金相关承诺事项
公司最近12个月未进行高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况；公司承诺在本次使用节余募资资金永久补充流动资金后的 12个月内，不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、相关审批程序
1、董事会审议情况
公司董事会六届三十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，董事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，系根据项目实施情况，结合市场环境变化和公司发展战略调整所做出的审慎决策，将部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金。
2、监事会审议情况
公司监事会六届第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，系根据项目实施情况，结合市场环境变化和公司发展战
略调整所做出的审慎决策，将部分募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。同意公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司根据项目实施情况，结合市场环境变化和公司发展战略调整，变更部分募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的有关规定。我们一致同意公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，系根据项目实施情况，结合市场环境变化和公司发展战略调整所做出的审慎决策，将部分募集资金永久补充流动资金，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金用途除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定，保荐机构对上述事宜无异议。
上述变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽国风塑业股份有限公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王作维 王璟
中信建投证券股份有限公司年 月 日