国信证券股份有限公司
关于
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供汉邦高科全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对汉邦高科全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由汉邦高科董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对汉邦高科的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对汉邦高科本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汉邦高科的文件引述。
4、本核查意见仅供汉邦高科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
目录 ............................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................ 5第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 7二、本次发行股票的价格及发行数量 .............................................................................................. 7三、本次交易的业绩补偿及奖励安排 ............................................................................................ 12第二节本次交易履行的相关程序 ............................................................................ 15一、本次交易履行的内部决策程序 ................................................................................................ 15二、本次交易履行的审批程序 ....................................................................................................... 15第三节、本次交易的实施情况 ................................................................................. 16一、交易标的资产过户及交付 ....................................................................................................... 16二、本次交易的后续事项 ............................................................................................................... 16第四节、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 18
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、汉邦高科|指|北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|宁波汉银|指|宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|金石威视、标的公司|指|北京金石威视科技发展有限公司|
|交易对方、补偿义务人|指|李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰|
|交易标的、标的资产|指|金石威视100%股权|
|金石信达|指|北京金石信达信息技术有限公司|
|迪威通达|指|北京迪威通达咨询有限公司|
|金石智博|指|北京金石智博科技发展有限公司|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|本报告、独立财务顾问报告|指|国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件的《利润补偿协议》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金石威视科技发展有限公司审计报告》|
|《备考审阅财务报表》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科科技股份有限公司备考审阅财务报表》|
|定价基准日|指|汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的2017年第二次临时董事会会议召开日（即2017年2月9日）|
|交易基准日、评估（审计）基准日|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理暂行办法》|指|中国证监会2014 年5月14日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|立信会计师、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）、签字会计师|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|君合律师、律师|指|北京市君合律师事务所、签字律师|
|报告期|指|2015年和2016年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2017年 2月 9日，公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年 6月 23日，汉邦高科召开 2017年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。根据调整后的交易方案，公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行 12,210,868股股票及支付现金 10,582.10万元购买其合计持有的金石威视100%的股权；同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,264.58万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，募集配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易标的资产的交易价格以收益法评估价值 59,601.34万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为59,450.00万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为48,867.90万元，本次交易拟募集配套资金 33,264.58万元占上述拟发行股份方式购买资产交易价格的68.07%，未超过100%，因此本次交易将一并由并购重组审核委员会予以审核。
二、本次发行股票的价格及发行数量
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰4名股东发行股份及现金支
付购买资产和拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”上市公司定价基准日前20交易日、60交易日、120交易日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市场均价（元/股）|市场均价的90%（元/股）|
|定价基准日前120个交易日|47.9017|43.1115|
|定价基准日前60个交易日|43.4581|39.1123|
|定价基准日前20个交易日|44.4848|40.0363|

经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017年 2月 9日）前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即 44.4848元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即40.04元/股。
2、公司发行股份购买资产股票发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整为40.02元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利
发行股份购买资产的发行价格＝40.04元/股－0.0221379元/股＝40.02元/股
（取整后）
（2）发行数量的调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为 12,210,868股。具体计算过程如下：
调整后的股份发行数量＝标的资产的股份对价÷调整后的发行价格
调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|57,143,340.00|263,886,660.00|6,593,869|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|38,095,560.00|175,924,440.00|4,395,913|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|5,291,050.00|24,433,950.00|610,543|
|合计||100.00%|594,500,000.00|105,821,000.00|488,679,000.00|12,210,868|

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
在本次发行的定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易前上市公司股本为 143,285,800股。按照本次交易方案，上市公司本次将发行 12,210,868股股票及支付现金 105,821,000.00元用于购买金石威视100%股权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行数量（股）|现金对价（元）|
|1|李朝阳|6,593,869|57,143,340.00|
|2|姜河|4,395,913|38,095,560.00|
|3|伍镇杰|610,543|5,291,050.00|
|4|蒋文峰|610,543|5,291,050.00|
|合计||12,210,868|105,821,000.00|

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汉邦高科。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 33,264.58万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除
权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
若本次重大资产重组实施完毕且取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之前，则就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让；
若本次重大资产重组实施完毕且李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则就本次交易中所取得的上市公司股份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会近期相关监管规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
三、本次交易的业绩补偿及奖励安排
根据《重组管理办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺2016年度、2017年度、2018年度及2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
（一）利润承诺补偿
1、盈利承诺期限
盈利承诺期限为2016年度至2019年度。
2、盈利承诺数额的确定
交易对方承诺金石威视 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度实现的净利润分别为 4,100万元、5,330万元、6,929万元和 8,315万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金。针对尚未投入项目建设的募集资金，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
本次募集配套资金逐步投入“标的公司内容安全与版权保护建设及运营项目”后，上市公司将根据《募集资金管理制度》等相关制度和规范，对该募投项目进行专项核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩不计入
标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
3、盈利承诺补偿的方式
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若金石威视在利润承诺补偿期间实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于交易对方承诺的金石威视同期净利润数的，则交易对方应向汉邦高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（1）股份补偿
利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
上述公式所称利润补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度四个会计年度。如果汉邦高科有送股、资本公积转增股本行为，对股份数做相应调整，对补偿股份已获取的现金股利应同样返还给汉邦高科。
各利润补偿义务人应当按照其各自在金石威视的原持股比例确定应承担的补偿金额。利润补偿义务人应补偿股份的总数不超过汉邦高科本次向交易对方发行的股份总数。
（2）现金补偿
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向汉邦高科进行补偿，并应当按照汉邦高科发出的付款通知要求向汉邦高科支付现金补偿价款。
（二）减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，汉邦高科应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金石威视做减值测试，并出具专项审核意见。如果金石威视期末减值
额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
（三）业绩奖励
若标的公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的30%作为给予金石威视原管理团队的业绩奖励（分配比例由金石威视自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。
第二节本次交易履行的相关程序
一、本次交易履行的内部决策程序
截至本核查意见签署日，本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2016年11月11日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2017年 2月 9日，汉邦高科召开 2017年第二次临时董事会会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2017年2月23日，汉邦高科召开2017年第三次临时董事会会议，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2017年3月13日，汉邦高科召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
5、2017年6月23日，汉邦高科召开2017年第八次临时董事会会议，根据股东大会的授权，审议通过了修订后的重大资产重组方案等相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。
二、本次交易履行的审批程序
1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 7月 12日召开的2017年第40次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获得无条件通过。
2、2017年 7月 28日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），本次交易获得证监会核准。
第三节、本次交易的实施情况
一、交易标的资产过户及交付
1、标的资产的过户情况
根据北京市工商行政管理局于 2017年 8月 30日核发的《营业执照》，金石威视依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，交易双方已完成了金石威视100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，汉邦高科已持有金石威视100%的股权。
2、新增注册资本的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第 ZB11979号)，截至 2017年 8月 31日，汉邦高科已收到金石威视100%的股权，新增股本 12,210,828.00元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00元；本次增资前汉邦高科注册资本（股本）为143,285,800.00元，变更后汉邦高科注册资本（股本）为155,496,668.00元。
3、新股登记情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年9月15日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理汉邦高科本次非公开发行的新股 12,210,868股普通 A股股票，相关股份登记到账后将正式列入汉邦高科股东的名册。
二、本次交易的后续事项
（一）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 33,264.58万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（二）支付现金对价
根据汉邦高科提供的材料及确认，截至本核查意见出具日，上市公司以自有
资金向交易对方先行支付了现金对价1,000万元，其中李朝阳540万元、姜河360万元、伍镇杰50万元、蒋文峰50万元，待募集配套资金到账后，汉邦高科将对前述先行支付的1,000万元进行置换，并向交易对方支付剩余部分现金对价。汉邦高科尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价。
（三）修改公司章程等相关事宜
汉邦高科尚需办理其增加注册资本和股本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（四）其他未履行完毕的协议或承诺及信息披露义务
本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；汉邦高科尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年7月28日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），本次交易获得证监会核准。截至本核查意见出具之日，汉邦高科不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2017年2月9日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2、2017年 2月 23日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、2017年 6月 23日，汉邦高科与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《利润补偿协议之补充协议》。。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》，《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
第四节、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为汉邦高科具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐汉邦高科本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
李大林
财务顾问主办人：
李广辉 谭杰伦
国信证券股份有限公司年 月 日