深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014-059
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于投资上海英威腾工业技术有限公司进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月28日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资上海英威腾工业技术有限公司进展的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、公司投资上海英威腾工业技术有限公司的基本情况
公司于2011年 3月1日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资入股上海御能动力科技有限公司的议案》，并经公司2010年年度股东大会审议通过，同意：
“公司以超募资金人民币12,112万元受让原上海御能动力股东君纬有限公司（KINGWAYLIMITED）持有的增资后上海御能动力44%股权，上述增资及股权转让完成后，公司持有上海御能动力55%股权。上述股权转让款人民币 12,112万元分二期支付，第一期股权转让款人民币 9,000万元，由公司于投资协议生效且获得商务主管部门批准后 1个月内支付给上海御能动力股东君纬有限公司（KINGWAYLIMITED）；第二期股权转让款人民币 3,112万元，于上海御能动力 2011年经审计的财务报表后一个月内支付。但若上海御能动力 2011年度经审计的净利润低于人民币 1,700万元，则上海御能动力同意豁免英威腾支付部分或全部第二期股权转让款的义务。具体豁免金额的计算公式为：（1-上海御能动力2011年度经审计的净利润/1,700）×（12,112-7,600）万元，但在任何情况下该等豁免金额不应超过 3,112万元。
若上海御能动力2011年度经审计的净利润不低于人民币 1,700万元，则公司将用超募资金以“20×上海御能动力 2011年度经审计的净利润×15%”的价格进
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）一步收购君纬有限公司（KINGWAYLIMITED）持有的上海御能动力15%股权；
若上海御能动力2011年度经审计的净利润低于人民币 1,700万元，则公司将用超募资金以“17×上海御能动力 2011年度经审计的净利润×15%”的价格进一步收购君纬有限公司（KINGWAYLIMITED）持有的上海御能动力15%股权。上述收购的股权转让协议在上海御能动力完成2011年度财务审计后一个月内签署，收购完成后，公司最终持有上海御能动力70%股权。”
2012年，鉴于上海英威腾工业技术有限公司（更名前为上海御能动力科技有限公司）（以下简称“上海英威腾”）双方股东协商达成一致，暂缓公司支付第二期股权转让款及进一步对上海英威腾15%股权的收购事宜。
二、公司投资上海英威腾工业技术有限公司的进展情况
近期，公司根据相关规定及要求，并与上海英威腾其他股东沟通协商，拟依照 2011年签署的《投资入股上海御能动力科技有限公司的合同书》（以下简称“合同”）执行以下事宜：
1、根据合同约定及上海英威腾 2011年度经审计的净利润，第二期股权转让款全部豁免。
2、根据合同约定，公司将以闲臵募集资金共计 1279.59万元进一步收购上海英威腾15%股权。
根据深鹏所股审字（2012）0048号审计报告，截至 2011年12月31日，上海英威腾净利润为 501.80万元，股东君纬有限公司将按照17×501.80×15%的计算公式转让上海英威腾15%股权给公司。
以上事项执行完成后，上海英威腾的股权结构为：公司持股70%，君纬有限公司持股23%，上海英御投资管理合伙企业（有限合伙）持股7%。
三、对公司的影响
本次对上海英威腾的投资进展的总结及依现阶段情况决定执行合同的事宜，有利于完善公司的业务布局，优化产业结构，符合公司的长远规划和发展战略。
四、募集资金基本情况
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1359号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,600万股，每股发行价格为人民币 48元，募集资金总额为 768,000,000元，扣除发行费用 27,105,329.00元，本次募集资金净额为 740,894,671.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]007号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，公司对发行费用进行了调整，最终确定的募集资金净额为人民币749,985,000.00元。
根据公司 2009年 2月 8日临时股东大会决议和《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为年新增 20万台低压变频器扩建项目和年新增 1,200台中压变频器扩建项目，投资金额合计 160,000,000元，本次发行超募资金合计 589,985,000元。
五、募集资金使用情况
根据 2010年 9月 28日公司第二届董事会第八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 3,940万元设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司。
根据 2011年 1月 14日公司第二届董事会第十四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 5,000万元暂时补充流动资金。
根据2011年3月15日公司2010年年度股东大会会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 15,140万元，投资入股上海御能动力科技有限公司。截止本公告披露投资合同实际执行超募资金人民币 12,028万元。
根据2011年4月1日公司第二届董事会十八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 7,200万元，投资“年新增 500套高压变频器扩建项目”。
根据 2011年 6月 21日公司第二届董事会第二十次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 2,600万元，投资西安合升动力科技有限公司。
根据 2011年 7月 13日公司《关于归还部分闲臵募集资金暂时补充流动资金公告》，公司将暂时补充流动资金超募资金人民币 5,000万元全部归还至募集
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）资金专用账户。
根据 2012年 1月 10日召开的第二届董事会第二十七次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 8,000万元，投资苏州英威腾御能电气有限公司。
根据 2012年 5月 10日公司召开的第二届董事会第三十二次会议的相关决议，公司使用超募资金 6,000万元永久补充流动资金。
根据 2012年 7月 26日公司《关于终止募集资金投资<年产 600台防爆变频器建设项目>的公告》，公司对徐州英威腾电气设备有限公司进行注册资金减资，减资的3,000万元募集资金返还到公司募集资金专户。
根据 2013年 4月 11日召开的第三届董事会第七次会议的相关决议，同意公司使用超募资金 2,000万元受让上海御能动力科技有限公司持有的苏州英威腾御能电气有限公司20%股权。
根据2014年3月20日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于将部分超募资金永久补充流动资金的的议案》，公司使用超募资金16,000万元永久补充流动资金；审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年新增500套高压变频器扩建项目”节余募集资金（包括利息收入）1,413.1971万元永久补充公司流动资金。
截至2014年8月27日，深圳市英威腾电气股份有限公司超募资金专户余额为4,230.5万元（不含利息收入）。
六、相关核准意见
1、独立董事意见
经审议，我们认为该议案符合公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司依此议案履行。
2、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：
本次使用超募资金对外投资，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，股权转让款的定价，遵循并落实了 2011年与御能动力的投资协议，符合公司和全体股东利益。
七、备查文件：
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；
3、保荐机构核查意见；
4、《投资入股上海御能动力科技有限公司的合同书》。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2014年8月28日