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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—11页
天健审〔2019〕1222号
浙江卫星石化股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江卫星石化股份有限公司（以下简称卫星石化公司）董事会编制的截至2018年12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供卫星石化公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为卫星石化公司非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
卫星石化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对卫星石化公司董事会编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，卫星石化公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了卫星石化公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年四月三十日
浙江卫星石化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕558号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票260,190,806股，发行价为每股人民币 11.53
元，共计募集资金 2,999,999,993.18元，坐扣承销和保荐费用 28,620,000.00元后的募集资金为 2,971,379,993.18元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年7月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,371,267.31元后，公司前次募集资金净额为2,968,008,725.87
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：单位：人民币元
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|银行账号|账户名称|初始存放金额[注1]|
|1204060029000016012|浙江卫星石化股份有限公司|1,215.00|
|8110801013801210213|浙江卫星石化股份有限公司|298,238,594.19|

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|银行账号|账户名称|初始存放金额[注1]|
|573900389110999|浙江卫星石化股份有限公司|370,000,000.00|
|358500100100571008|浙江卫星石化股份有限公司|104,768,916.68|
|33050163804709197197|浙江卫星能源有限公司|500,000,000.00|
|1204060029000016136|浙江卫星能源有限公司|1,000,000,000.00|
|354573073273|浙江卫星能源有限公司|300,000,000.00|
|602545559|浙江卫星能源有限公司|395,000,000.00|
|33050163804709157157|浙江卫星石化股份有限公司||
|403973072776|浙江卫星石化股份有限公司||
|602227771|浙江卫星石化股份有限公司||
|||2,968,008,725.87|

注1：已扣除承销和保荐费用28,620,000.00元和与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,371,267.31元。
注2：截至2018年12月31日，本公司累计已使用募集资金2,911,306,990.52元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为64,242,493.74元。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报
告前次募集资金结余及使用情况之说明。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
(一)前次募集资金投资项目对外转让的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
(二)前次募集资金投资项目置换的情况说明
根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 51,043.66万元。其中，置换已预先投入卫星能源年产 45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目的金额为
31,951.80万元，置换已预先投入卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的金额为19,091.86万元。
根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换相关
事项的议案》，公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款项，并以募集资金等额置换。截至 2018年12月31日，公司用募集资金等额置换银行承兑汇票支付募集资金投资项目的累计投入金额为 53,001.70万元，其中投入卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目的金额为52,009.74万元,投入卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的金额为991.96万元。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募投项目按预定计划实施。由于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目中的30万吨聚丙烯项目于2016年12月完工投入使用，而年产 45
万吨丙烯二期项目于2018年12月完成试生产备案，于2019年2月达到预定可使用状态，还不能与预计收益比较。卫星石化年产 12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目包含二期工程、三期工程，其中前次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程，二期工程已于2017年12月完工投入使用，而三期工程预计将于2019年5月开始试生产，还不能与预计收益比较。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
八、闲置募集资金的使用
(一)根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司可使用不超过 150,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司需及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。在上述授权金额及期限内，公司已于2018年7月2日归还上期实际用于补充流动资金的募集资金46,000.00万元至募集资金专户。
(二)根据2018年7月3日公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 100,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司需及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金累计投入40,000.00万元。
(三)根据2017年7月26日公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司可使用
不超过100,000万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限为不超过自公司董事会审议通过之日起 12个月。2017年10
月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围和期限的议案》，将闲置募集资金进行现金管理的投资范围由“购买银行保本型理财产品”调整为“购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品”，将期限由“自公司董事会审议通过之日起12个月”调整为“自公司股东大会审议通过之日起24个月”。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。截至 2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期金额为70,000万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一)截至2019年3月6日，公司募集资金投资项目已基本建设完成，达到了预定可使用状态，剩余部分合同款及质保金待付，各投资项目明细如下：
单位：人民币万元
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|募集资金承诺投资总额|募集资金累计投入金额|||利息收入净额|节余募集资金|
||截至2019年3月6日累计投入金额|待支付合同款及质保金|小 计|||
|219,500.00|127,652.79|31,824.34|159,477.13|6,390.69|66,413.55|
|36,300.87|20,203.12|807.13|21,010.25|829.33|16,119.95|
|41,000.00|41,000.00||41,000.00|||
|296,800.87|188,855.92|32,631.47|221,487.39|7,220.02|82,533.50|

 2018年12月31日至2019年3月6日募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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|2019年1月1日至2019年3月6日|||待支付合同款及质保金|暂时补充流动资金转为永久补充流动资金|
|银行理财产品到期赎回|利息收入净额|募投项目实际投入|||
|70,000.00|795.77|7,725.21|32,631.47|40,000.00|

募投项目资金结余主要原因：一是募集资金存放期间产生利息收入；二是公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理有效的原则使用募集资金。在项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。
(二)根据 2019年 3月 11日公司第三届董事会第十八次会议和 2019年 4月 3日 2018年度股东大会审议通过的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将截至 2019年 3月 6日的节余募集资金及利息合计 82,533.50万元永久补充流动资金（最终永久补充流动资金以资金转出当日银行结息余额为准），同时将待支付合同款等合计32,631.47万元保留在募集资金账户，并按合同约定支付。已暂时补充流动资金的40,000.00万元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
根据上述决议，公司于 2019年4月15日将截至该日的节余募集资金及利息合计82,666.91万元永久补充流动资金，并已将待支付合同款的募集资金专项账户以外的其余募集资金专项账户全部注销。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江卫星石化股份有限公司二〇一九年四月三十日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：296,800.87 已累计使用募集资金总额：291,130.70
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额[注1]：
2017年：267,076.89
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2018年：24,053.81
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目|卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目|219,500.00|219,500.00|119,927.58|219,500.00|219,500.00|119,927.58|99,572.42|
|卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目[注3]|卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目[注3]|36,300.87|36,300.87|20,203.12|36,300.87|36,300.87|20,203.12|16,097.75|
|补充流动资金|补充流动资金|41,000.00|41,000.00|41,000.00|41,000.00|41,000.00|41,000.00||

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|小承诺投资项目小 计||296,800.87|296,800.87|181,130.70|296,800.87|296,800.87|181,130.70|115,670.17|
|闲置资金投向|||||||||
|现金管理|现金管理|||70,000.00|||70,000.00|不适用|
|暂时补充流动资金|暂时补充流动资金|||40,000.00|||40,000.00|不适用|
|闲置资金投向小 计||||110,000.00|||110,000.00||
|合 计||296,800.87|296,800.87|291,130.70|296,800.87|296,800.87|291,130.70||

注1：各年度使用募集资金总额中未包含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注2：其中年产30万吨聚丙烯项目于2016年12月达到预定可使用状态，年产45万吨丙烯二期项目于2018年12月完成试生产备案，于2019年2月达到预定可使用状态。
注3：该项目包含二期工程、三期工程，其中前次非公开发行股票募集资金投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近两年实际效益||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2017年|2018年||
|卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目|94.39%[注1]|[注3]|27,539.47|13,863.37|41,402.84|
|卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目|64.62%[注2]|[注4]|尚未产生效益|-2,894.84|-2,894.84|

注1：仅指卫星能源年产30万吨聚丙烯项目的产能利用率。
注2：仅指卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目中二期工程的产能利用率。
注3：卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目整体完工后，第一年至第五年承诺效益分别为35,026万元、56,833万元、59,578万元、62,424万元和65,377万元，第六年至第九年承诺效益为每年65,899万元，第十年至第十二年承诺效益为每年66,657万元，第十三年及之后年份承诺效益为每年88,366万元。
注4：卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目整体完工后，第一年承诺效益为14,482万元，第二年至第五年承诺效益为每年27,808万元，第六年及之后年份承诺效益为每年28,268万元。
注5：由于卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目中的30万吨聚丙烯项目于2016年12月完工投入使用，而年产45万吨丙烯二期项目于2018年12月完成试生产备案，于2019年2月达到预定可使用状态，还不能与预计收益比较。
注6：卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年
产3万吨SAP生产线的二期工程，二期工程已于2017年12月完工投入使用，而三期工程预计将于2019年4月开始试生产，还不能与预计收益比较。