江苏万林现代物流股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的相关要求，认真履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用。现将2015年度履职情况报告如下：一、 独立董事基本情况
公司第二届董事会现有董事 11名，其中独立董事 4名，个人履历、专业背景及兼职情况具体情况如下：
佘廉，中国国籍，1959年 9月出生，管理学教授、博士生导师。1995年至2000年任武汉交通科技大学教授、系副主任，1995年至2006年任《交通企业管理》杂志主编，2000年至2005年任武汉理工大学教授、主任、博士生导师；2005年至2013年任华中科技大学教授、主任、博士生导师；2008年7月至2014年7月任日照港股份有限公司的独立董事；2013年至今任国家行政学院教授、博士生导师；2013年 5月至今任上海振华重工（集团）股份有限公司的独立董事；
2014年 6月至今任山东天业恒基股份有限公司的独立董事；2011年 6月至今任公司独立董事。
刘寿培，中国国籍，1948年 3月出生，工商管理硕士，高级国际商务师。
1995年至2012年3月退休前任上海市五金矿产进出口有限公司党委副书记、总经理；2012年 3月至今任上海市五金矿产进出口有限公司顾问；2011年 6月至今任公司独立董事。
江秋霞，中国国籍，1948年 8月出生，本科，高级会计师，非执业注册会计师。1999年9月至2009年9月退休前任上海华谊（集团）公司财务总监；现任上海仪电控股（集团）公司外部董事；2011年6月至今任公司独立董事。
罗剑烨，中国国籍，1969年 12月出生，硕士。2000年至 2004年任职于北京市金杜律师事务所；2004年至 2007年任北京市铸成律师事务所合伙人律师；
电气股份有限公司独立董事；2014年 3月至今任中棉种业科技股份有限公司的独立董事；2011年6月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在其他影响担任公司独立董事独立性的情形。
二、 独立董事年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议7次，召开股东大会会议 2次，我们作为公司的独立董事，出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|佘廉|7|7|0|0|否|1|
|江秋霞|7|7|0|0|否|2|
|刘寿培|7|7|0|0|否|2|
|罗剑烨|7|7|0|0|否|2|

（二）董事会专业委员会工作
公司董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，董事长和我们三名独立董事刘寿培、江秋霞、佘廉分别担任四个专业委员会的主任委员。2015年，各专业委员会的每个提案我们均进行了全面的调查和研究，并经过委员会全体委员的充分讨论形成了一致意见，为董事会决策提出意见和建议。
（三）独立董事履职及公司配合情况
2015年度，作为公司的独立董事，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营和财务状况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
我们认真严谨对待每次会议，未有无故缺席的情况发生。在召开会议前，我们主动了解所审议事项的相关情况，审阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备
工作。会议上，我们积极参与各议案的讨论并提出合理的建议与意见，以严谨的
态度做出独立的做出表决，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认为，公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2015年度，公司能够按照相关规定，及时向我们通报公司运营情况、提供相关材料和信息，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，不存在干预我们独立行使职权的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
基于审阅公司 2015年度关联交易计划及相关材料后，我们认为，该等关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们对于关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模等议案发表了明确的同意意见。
我们认为：报告期内，公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益以及违规使用募集资金的情形。
（四）董事提名情况
认为：相关候选人符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》等法律、法规及《公司章程》中关于董事任职资格的相关规定，未发现相关候选人存在不得担任公司董事的情形，均不存在如下情况：最近三年内收到中国证监会行政处罚；最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事及高级管理人员；无法确保在职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事及高级管理人员应履行的各项职责。
（五）聘任或者更换会计师事务情况
报告期内，我们同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司经营状况和实际资金需求，董事会提出 2014年度分配预案为不分配，也不进行公积金转增股本，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的承诺主要为首次公开发行股票相关事项的承诺，包括解决同业竞争、股份限售、股份减持、稳定股价等承诺，我们未发现违反承诺履行的情形。
（九）信息披露执行情况
2015年是公司上市的第一年，我们将公司信息披露工作作为重点关注内容之一。
报告期内，公司共披露临时公告33次，定期报告2次。我们认为，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够严格按照相关法律、法规的要求及时做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整。
（十）内部控制执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，认为公司能够按照监管要求建立和完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，为公司发展提供更多有建设性的意见，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。
特此报告。
独立董事：佘廉、江秋霞、刘寿培、罗剑烨2016年4月22日
(本天元正文,力《江方万林現代物流股分有限公司独立董事2015年度独立董事述駅
扱告》笠字天)
独立董事笠名
:
余廉
文J寿培 グ,1炸
2016年クら