证券代码：300187 股票简称：永清环保 公告编号：2018-015
永清环保股份有限公司
关于全资子公司现金收购上海得陇企业发展有限公司
与杭州丰地环保工程有限公司
100%股权及相关方债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、安全生产的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南永清环保废弃物处置有限责任公司（以下简称“永清废弃物处置”）于2018年2月7日与徐炜、徐毓良、李伟、戴綦文及上海精筹投资咨询有限公司（以下简称“上海精筹”）共同签署了《关于云南大地丰源环保有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），永清废弃物处置拟以合计 159,048,917.5元收购上海得陇企业发展有限公司（以下简称“上海得陇”）及杭州丰地环保工程有限公司（以下简称“杭州丰地”）100%股权。同时，永清废弃物处置拟收购徐炜、李伟因向上海得陇提供贷款形成的债权合计人民币陆佰陆拾万元（¥6,600,000.00）；拟收购上海精筹、戴綦文因对杭州丰地提供贷款形成的债权合计人民币壹仟贰佰伍拾伍万壹仟零捌拾贰元伍角（¥12,551,082.50）。
本次股权转让完成后，公司将持有上海得陇与杭州丰地100%股权，并间接持有云南大地丰源环保有限公司（以下简称“大地丰源”或“目标公司”）66%股权。上海得陇与杭州丰地将成为公司全资子公司，大地丰源将成为公司控股孙公司。
2018年2月7日，公司第四届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司收购上海得陇企业发展有限公司与杭州丰地环保工程有限公司100%股权及相关方债权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《永清环保股份有限公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方
（一）徐毓良
徐毓良，中国籍自然人，身份证号：3301061935********，住所：杭州市西湖区紫荆花路，徐毓良持有上海得陇70%股权。
（二）李伟
李伟，中国籍自然人，身份证号：3301021969********，住所：杭州市上城区岳王路，李伟持有上海得陇30%股权。
（三）戴綦文
戴綦文，中国籍自然人，身份证号：3301071963********，住所：杭州市万达路，戴綦文持有杭州丰地33%股权。
（四）上海精筹投资咨询有限公司
名称：上海精筹投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91310105752937613W
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所：上海市长宁区定西路650号706室
成立日期：2003年07月29日
法定代表人：蒋勤
注册资本：100万元
经营范围：企业投资咨询、企业营销策划，会务服务；销售建筑装潢材料，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资信息：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|蒋勤|60|60%|
|2|上海华凯物业管理有限公司|40|40%|

上海精筹持有杭州丰地67%股权。
（五）徐炜
徐炜，中国籍自然人，身份证件号码：3301061968********，住所：杭州市西湖区紫荆花路 2号联合大厦 A座 2单元 1104室。徐炜因向上海得陇提供贷款形成对上海得陇的债权462万元。
三、交易标的基本情况
（一）上海得陇基本情况
1、基本情况
公司名称：上海得陇企业发展有限公司
统一社会信用代码：91310105743761564A
法定代表人：徐毓良
注册资本：1000万元
成立日期：2002年09月29日
主要经营场所：上海市长宁区长宁路347号2幢310室
经营范围：环保领域内的科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务；企业投资咨询，企业管理咨询，商务咨询；企业资产委托管理；房地产开发经营；物业管理；销售计算机软硬件，通讯设备（除专控），环保设备，电子产品，化工产品（除危险品），钢材，建筑装潢材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易之前上海得陇股权结构如下：
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|股 东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|徐毓良|700|700|70%|货币|
|李伟|300|300|30%|货币|
|合计|1,000|1,000|100%|——|

3、与公司之间关系
上海得陇与公司不存在关联关系。
4、上海得陇财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第27-00004号审计报告，截至 2017年 10月 31日，目标公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
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|项目|2017年10 月31日（元）|2016年12 月31日（元）|
|资产总额|121,369.55|256,746.88|
|负债总额|6,600,000.00|7,290,000.00|
|所有者权益合计|-6,478,630.45|-7,033,253.12|
|项目|2017年1-10 月（元）|2016年度（元）|
|营业收入|-|-|
|投资收益|555,050.10|-262,591.90|
|净利润|554,622.67|-262,591.90|

5、上海得陇评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2017年 10月 31日为基准日的中威正信评报字(2018)第 9001号资产评估报告，上海得陇的资产评估情况如下：本次评估采用资产基础法评估结果作为最终结果，上海得陇经评估后股东全部权益的市场价值于评估基准日 2017年 10月 31日为 9,100.06万元人民币,评估值较账面值增值额为9,747.92万元，主要原因为上海得陇持有大地丰源36%股权，对应长期股权投资的评估值为 9,747.32万元，较长期股权投资账面值增值额9,747.32万元。
（二）杭州丰地基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州丰地环保工程有限公司
统一社会信用代码：91330108689066797R
法定代表人：刘天伟
注册资本：100万元
成立日期：2009年05月21日
主要经营场所：浙江省杭州市滨江区南环路2630号3号楼2层D区
经营范围：承接环保工程；技术服务、技术咨询：环保技术；批发、零售：环保设备；含下属分支机构的经营范围。
2、本次交易之前杭州大地股权结构如下：
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|股 东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|戴綦文|33|33|33%|货币|
|上海精筹投资咨询有限公司|67|67|67%|货币|
|合计|100|100|100%|——|

3、与公司之间关系
杭州丰地与公司不存在关联关系。
4、杭州丰地财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第27-00003号审计报告，截至 2017年 10月 31日，目标公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
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|项目|2017年10 月31日（元）|2016年12 月31日（元）|
|资产总额|1,108.22|1,108.22|
|负债总额|12,551,082.50|12,548,682.50|
|所有者权益合计|-12,549,974.28|-12,547,574.28|
|项目|2017年1-10 月（元）|2016年度（元）|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-2,400.00|-6,500.00|
|净利润|-2,400.00|-6,500.00|

5、杭州丰地评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2017年 10月 31日为基准日的中威正信评报字(2018)第 9001号资产评估报告，杭州丰地的资产评估情况如下：本次评估采用资产基础法评估结果作为最终结果，杭州丰地经评估后股东全部权益的市场价值于评估基准日 2017年 10月 31日为 6,869.43万元人民币，评估值较账面值增值额为 8,124.43万元，主要原因为杭州丰地持有大地丰源30%股权，对应长期股权投资的评估值为 8,124.43万元，较长期股权投资账面值增值额8,124.43万元。
四、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：云南大地丰源环保有限公司
统一社会信用代码：91530000770461399M
法定代表人：李伟
注册资本：4500万元
成立日期：2005年01月18日
主要经营场所：云南省昆明市富民县罗免镇高仓村委会小高仓村
经营范围：固体废物和危险废物，废液废水处置、综合利用；污水处理；污泥处理处置；垃圾处理；污染土壤治理；生物质能源开发与利用；危险废物运输；
环保工程研发、设计、技术咨询和工程承包；环保设备、环保材料的销售（专项审批的凭许可证开展营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易之前目标公司股权结构如下：
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|股 东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|上海得陇企业发展有限公司|1,620|1,620|36%|货币|
|杭州丰地环保工程有限公司|1,350|1,350|30%|货币|

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|昆明滇池投资有限责任公司|1,530|1,530|34%|货币|
|合计|4,500|4,500|100%|——|

交易方保证上海得陇及杭州丰地除为大地丰源的银行贷款作了保证担保和股权质押担保外，前述股权不存在其他任何质押、冻结、其他担保权益或第三方权利，不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
3、目标公司生产运营情况
目标公司大地丰源是昆明危险废物处理处置中心法定运营商，负责“危废中心”项目的投资、设计、建设及运营。“昆明市危废中心”是《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》的 31个综合性集中式危险废物处置项目之一，同时被列入《滇池流域水污染防治“十五”计划》及昆明市“创模”、“创卫”重点项目，是云南省内第一个较大规模并具有示范性的重要环保项目。2010年 12月 30日，目标公司与昆明发展投资集团有限公司签订《昆明市危险废物处理处置特许经营收费协议》，经昆明市特许经营权管理办公室同意，大地丰源以特许经营方式处置昆明及周边地区的危险废物，特许经营期为25年。
目前，目标公司主要从事危险废弃物的无害化处置及综合利用，具有焚烧、物化、稳定化固化、安全填埋及综合回收处理设施，设施齐全，共拥有 37大类危险废弃物处置资质。所获批的处置规模为 3.3万吨/年，包括 9000吨/年的焚烧处置生产线、10000吨/年的填埋处置生产线、10000吨/年的物化处置生产线、4000吨/年的综合利用生产线。
4、与公司之间关系
目标公司与公司不存在关联关系。
5、目标公司财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第27-00002号审计报告，截至 2017年 10月 31日，目标公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
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|项目|2017年10 月31日（元）|2016年12 月31日（元）|
|资产总额|202,343,111.34|199,172,434.64|

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|负债总额|243,700，777.74|251,240,478.09|
|所有者权益合计|-41,357,666.40|-52,068,043.45|
|项目|2017年1-10 月（元）|2016年度（元）|
|营业收入|46,319,457.56|41,383,801.14|
|营业利润|10,274,888.28|-2,157,402.11|
|净利润|10,213,931.19|1,291,880.71|

6、目标公司评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2017年 10月 31日为基准日的中威正信评报字(2018)第 9001号资产评估报告，目标公司的资产评估情况如下：本次评估采用收益法评估结果作为最终结果，目标公司经评估后股东全部权益的市场价值于评估基准日 2017年 10月 31日为 27,081.44万元人民币。
五、投资协议的主要内容
2018年2月7日，公司全资子公司“永清废弃物处置”与上述徐毓良、李伟、戴綦文及上海精筹签署了《关于云南大地丰源环保有限公司之投资协议》，投资协议的主要内容如下：
受让方：湖南永清环保废弃物处置有限责任公司
转让方：徐毓良、李伟、戴綦文、上海精筹投资咨询有限公司
（一）本次交易：受让方同意根据投资协议约定的条款和条件自转让方处受让拟转让股权，其中徐毓良出让之上海得陇的股权比例为70%，李伟出让之上海得陇的股权比例为30%，戴綦文出让之杭州丰地的股权比例为33%，上海精筹出让之杭州丰地的股权比例为67%，同时，徐炜、李伟将转让其对上海得陇的全部借款，截止于 2018年 2月 7日的本金（不计息）合计人民币陆佰陆拾万元（¥6,600,000.00），其中徐炜转让其对上海得陇的借款为人民币462万元，李伟转让其对上海得陇的借款为人民币198万元；上海精筹、戴綦文将转让其对杭州丰地的全部借款，截止于 2018年 2月 7日的本金（不计息）合计人民币壹仟贰佰伍拾伍万壹仟零捌拾贰元伍角（¥12,551,082.50），其中上海精筹转让其对杭
州丰地的借款为人民币 9,979,822.50元，戴綦文转让其对杭州丰地的借款为人
民币2,571,260元。
（二）交易价款：本次交易的交易价款不超过人民币壹亿柒千捌百贰拾万元（¥178,200,000.00）（含税），其中，人民币壹亿伍仟玖佰零肆万捌仟玖佰壹拾柒元伍角（¥159,048,917.5）（以下简称“股权转让价款”）作为股权转让价款由受让方以现金支付予转让方（转让各方应得的比例和金额分别为：徐毓良39.88%，人民币陆仟叁佰肆拾贰万元（¥63,420,000）；李伟17.09%，人民币贰仟柒佰壹拾捌万元（¥27,180,000）；戴綦文14.20%，人民币贰仟贰佰伍拾捌万捌仟壹佰肆拾贰元捌角（¥22,588,142.80）；上海精筹28.83%，人民币肆仟伍佰捌拾陆万零柒佰柒拾肆元柒角（¥45,860,774.7）；以及人民币壹仟玖佰壹拾伍万壹仟零捌拾贰元伍角（¥19,151,082.50）作为债权转让价款（以下简称“债权转让价款”）支付，由转让方徐炜、李伟、上海精筹、戴綦文分别转让其对上海得陇及杭州丰地的借款给受让方。
（三）目标公司：云南大地丰源环保有限公司
（四）转让价格与支付期限
1、定价依据及转让价格
经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2017年10月 31日为基准日的中威正信评报字(2018)第9001号资产评估报告，以资产基础法的评估结果确定的上海得陇股东全部权益的市场价值为 9,100.06万元人民币、杭州丰地股东全部权益的市场价值为 6,869.43万元人民币，经协议各方充分协商后确定上海得陇100%股权对应的交易价格为90,600,000元人民币，杭州丰地100%股权对应的交易价格为68,448,917.5元。
因此，本次股权转让款价格合计为 159,048,917.5元。同时，本次同步以 6,600,000元收购徐炜、李伟因向上海得陇提供贷款形成的债权合计人民币6,600,000元；以12,551,082.50元收购上海精筹、戴綦文因对杭州丰地提供贷款形成的债权合计人民币 12,551,082.50元，本次收购债权合计转让价格为19,151,082.50元。该上述债权为2009年至2017年期间上海得陇、杭州丰地为投入资金支持大地丰源建设昆明危险废物处理处置中心项目向徐炜、李伟、上海精筹、戴綦文的进行借款的本金及利息。本次股权和债权合计转让价格为 17,820万元。
2、支付期限
（1）第一期交易款项支付：在达到《投资协议》所约定的第一阶段全部付款条件后十个工作日内，受让方向各方共同设立的共管账户支付股权转让价款的30%，即47,714,675.25元人民币。
（2）解除资金共管：在达到《投资协议》所约定解除资金共管的条件后，受让方在十个工作日内，向共管账户发出书面指令解除资金共管，转让方有权根据共管账户监管合同的约定自行处置共管账户内资金。
（3）第二期交易款项支付：在达到《投资协议》所约定的第二阶段全部付款条件后十个工作日内，受让方向转让方所指定账号支付股权转让价款的50%，即 79,524,458.75元人民币，以及债权转让价款的100%，即 19,151,082.50元人民币。
（4）第三期交易款项支付：在达到《投资协议》所约定的第三阶段全部付款条件后或交割日满一年之日（以后至为准）其十个工作日内，受让方向转让方所指定账号支付股权转让价款的20%，即31,809,783.50元人民币。
（五）过渡期安排
1、过渡期是指《投资协议》签署之日至交割日期间。
2、过渡期内采取所有合理措施以使目标公司、上海得陇和杭州丰地作为持续经营的实体按一般及正常业务过程运营其现有业务，其性质、主营业务范围或主要经营方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的商业原则；
3、过渡期内将任何会导致违反本协议条款及条件的任何事件、条件或情形，提前五日书面通知受让方；
4、除非取得受让方事先书面同意或交易文件另有约定，本协议签署之日起后至交割日之前，转让方不得将其持有的目标公司、上海得陇和杭州丰地股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）；同时，目标公司、上海得陇和杭州丰地在获得受让方事先书面同意之前不会转让其在各下属公司的股权。
（六）竞业限制
1、各转让方承诺在第三期交易款项支付之前促使目标公司关键员工与目标公司签订相关劳动合同、竞业禁止协议，并将其作为第三期交易款项支付的必要
条件；
2、各转让方承诺，同意、保证截至本协议签署之日担任上海得陇、杭州丰地和目标公司董事、监事、高级管理人员自本协议签署之日起三年内不在云南省范围内开展同类或相关产品相竞争的活动。
（七）交接安排
1、各方同意，交接应于登记日起第二个工作日上午 10点（北京时间），在目标公司住所地（或各方同意的其他地点）进行。
2、在交接之时，转让方应向受让方交付或通过他人向受让方交付本协议附件五约定的全部文件和资料。
（八）协议的生效
本协议自各方签署后生效。本协议一式九份，每份具有同等法律效力。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将进入西南地区的危废处置市场，是公司大力发展危险废弃物处置业务的又一重大举措，将进一步完善公司在危废领域以及环境全产业链的战略布局，是未来公司建立综合性、平台型环保服务企业的重要战略基础，符合公司战略发展需要。
本次交易完成后，公司将间接持有目标公司66%的股权，大地丰源将纳入上市公司的合并报表范围。经具有证券期货相关业务审计资质的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司2017年1-10月实现净利润约1021.39万元。目标公司在稳定达产后业绩将有较大幅度的提升，将给公司业绩带来积极影响。
七、本次交易的主要风险
（一）收购整合的风险
本次交易完成后，目标公司、上海得陇、杭州丰地均将纳入上市公司的管理体系，公司将面临着业务发展、人力资源、财务管理、企业文化等方面的整合，存在一定的整合风险。
（二）业务发展的市场风险
危废处置项目的盈利能力与项目公司的产能利用率、处置价格直接相关，公司虽已对云南当地的危废处置市场、企业生产运作情况进行了审慎评估，但仍有产能利用率不足、处置单价较低的市场风险。
（三）安全生产风险
危险废物焚烧处置业务涉及危废运输、装料、焚烧、残渣处理等环节，任何一个环节出现操作不当均会引起安全生产风险。
八、备查文件
（1）第四届董事会2018年第二次临时会议决议；
（2）《关于云南大地丰源环保有限公司之投资协议》；
（3）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《永清环保股份有限公司拟收购股权涉及的上海得陇企业发展有限公司和杭州丰地环保工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（4）大信会计师事务所出具的大信审字[2018]第27-00002号审计报告、大信审字[2018]第27-00003号审计报告、大信审字[2018]第27-00004号审计报告
永清环保股份有限公司
2018年2月8日