证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-035
北京京西文化旅游股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第五十四次会议于 2018年 6月 4日以通讯表决形式召开。
会议应参与董事 9人，实际出席董事 9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于董事会换届推选董事候选人》的议案
鉴于公司第六届董事会已经届满到期，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。
1、第七届董事会的组成
根据《公司章程》规定，董事会由 9名董事组成，独立董事人数占董事会人数的三分之一，董事任期三年。第七届董事会任期从 2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
2、第七届董事会候选人的名单
公司董事会对第七届董事会候选人（简历详见附件）名单进行逐项审议：
董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
1.2审议《关于提名娄晓曦先生为公司非独立董事候选人》的议案经公司董事会提名委员会审核，公司持股5%以上股东西藏金宝藏文化传媒有限公司提名娄晓曦先生为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
1.3审议《关于提名陶蓉女士为公司非独立董事候选人》的议案经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名陶蓉女士为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
1.4审议《关于提名丁江勇先生为公司非独立董事候选人》的议案经公司董事会提名委员会审核，公司持股5%以上股东中国华力控股集团有限公司提名丁江勇先生为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
1.5审议《关于提名张云龙先生为公司非独立董事候选人》的议案经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名张云龙先生为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
1.6审议《关于提名杜杨女士为公司非独立董事候选人》的议案经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名杜扬女士为第七届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
1.7审议《关于提名邸晓峰先生为公司独立董事候选人》的议案经公司董事会提名委员会审核，公司持股5%以上股东西藏金宝藏文化传媒有限公司提名邸晓峰先生为第七届董事会独立董事候选人。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
1.8审议《关于提名李华宾先生为公司独立董事候选人》的议案经公司董事会提名委员会审核，公司持股5%以上股东中国华力控股集团有限公司提名李华宾先生为第七届董事会独立董事候选人。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
1.9审议《关于提名褚建国先生为公司独立董事候选人》的议案经公司董事会提名委员会审核，公司持股3%以上股东西藏金桔文化传播有限公司提名褚建国先生为第七届董事会独立董事候选人。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
邸晓峰先生、李华宾先生、褚建国先生已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已按规定将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。股东大会将采取累积投票方式表
决。
本次换届后，彭佳曈先生任期届满将不再继续担任公司董事职务。
公司对各位董事会成员在本届任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第六届董事会在新一届董事会产生前继续履行相关职责，直至新一届董事会产生。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、审议通过《关于确定公司独立董事薪酬》的议案
根据《北京京西文化旅游股份有限公司章程》、《北京京西文化旅游股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，确定公司独立董事薪酬为 1万元/月（税前）。
该议案尚需提交股东大会审议通过后实施。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3、审议通过《关于公司召开 2018年第二次临时股东大会》的议案公司定于 2018年 6月 18日—6月 19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018年第二次临时股东大会，审议董事会和监事会审议通过的以下议案：
1、审议《选举公司第七届董事会非独立董事》的议案
1.1非独立董事宋歌
1.2非独立董事娄晓曦
1.4非独立董事丁江勇
1.5非独立董事张云龙
1.6非独立董事杜扬
2、审议《选举公司第七届董事会独立董事》的议案
2.1独立董事邸晓峰
2.2独立董事李华宾
2.3独立董事褚建国
3、审议《选举公司第七届监事会监事》的议案
3.1监事刘伟
3.2监事张润波
4、审议《关于确定公司独立董事薪酬》的议案
2018年第二次临时股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召开 2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2018-043)。
表决情况：此议案 9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会二○一八年六月四日
附件：第七届董事会候选人简历
1、宋歌先生个人简历：
姓名：宋歌，男，1967年8月出生，清华大学EMBA，中国民主促进会会员。
主要工作经历：
2008—2010 北京完美时空文化传播有限公司董事长
2008—至今 北京柳堤聆云文化传播有限公司董事长、经理
2011—2013 万达影视传媒有限公司总经理
2013—至今 九州开元投资管理（北京）有限公司董事长、经理2013—至今 北京海天畅翔投资管理有限公司执行董事、经理2013—2016 深圳市厚德前海基金管理有限公司董事长
2013—至今 西藏名隅精泰投资有限公司执行董事、经理
2013—至今 北京摩天轮文化传媒有限责任公司董事长
2014—至今 北京太合麦田音乐文化发展有限公司董事
2014—至今 北京京西文化旅游股份有限公司董事
2014—2015 北京京西文化旅游股份有限公司副董事长
2016—至今 北京太合音乐文化发展有限公司董事
2016—至今 北京太合音乐科技有限公司董事
2017—至今 工夫影业（宁波）有限公司董事
2015—至今 北京京西文化旅游股份有限公司董事长
2017—至今 北京京西文化旅游股份有限公司总裁
2018—至今 世纪长生天影业（北京）有限公司董事
宋歌先生持有公司股权激励股份3,150,000股（其中1,575,000股正在办理回购注销中），与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
2、娄晓曦先生个人简历：
姓名：娄晓曦，男，1961年5月出生，中国记协新闻学院新闻编辑专业。
主要工作经历：
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|1987.08—1992.07 北京广告公司影视部 经理|
|1992.09—1998.08 北京金苹果广告公司 总经理|

1998.08—2002.08 北京光明世纪广告有限公司董事长
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|2002.10—2005.10 北京东方传讯广告有限公司 总经理|
|2006.08—至今 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 董事长、|
|总经理|
|2007.12—至今 北京世纪伙伴投资有限公司 董事、总经理|
|2014.07—至今 西藏金宝藏文化传媒有限公司 董事长、总经理|
|2014.07—至今 新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙） 执行|
|事务合伙人|
|2016.03—至今 北京京西文化旅游股份有限公司 副董事长|

娄晓曦先生通过西藏金宝藏文化传媒有限公司持有公司股份
持有公司股份37,990,695股，合计持有公司股份90,807,152股，与持有公司5%以上股份的股东西藏金宝藏文化传媒有限公司、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
3、陶蓉女士个人简历：
姓名：陶蓉，女，1977年2月出生，硕士研究生（双学位）。
主要工作经历：
2001.07—2013.12 中国戏曲学院讲师
2013.12—2015.12 传奇梦想（北京）文化传媒有限公司董事长2016.03—至今 北京京西文化旅游股份有限公司副董事长陶蓉女士持有公司股权激励股份800,000股（其中400,000股正在办理回购注销中），与公司第二大股东富德生命人寿保险股份有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
4、丁江勇先生个人简历：
姓名：丁江勇，男，1969年10月出生，中共党员，本科学历。
主要工作经历：
2004.04—2005.04 南京秦淮河湿地公园建设有限公司董事长南京华力投资有限公司董事长
2005.04—2008.07 中国华力控股集团有限公司董事长、总裁2008.07—2010.10 同仁医疗产业集团有限公司董事长、总裁2010.10—至今 中国华力控股集团有限公司董事
2011.05—2013.04 北京京西文化旅游股份有限公司总载
2011.05—至今 北京京西文化旅游股份有限公司董事
2013.04—2016.03 北京京西文化旅游股份有限公司副董事长丁江勇先生持有公司股权激励股份1,450,000股（其中175,000股正在办理回购注销中），与公司第一大股东中国华力控股集团有限公司存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
5、张云龙先生个人简历：
姓名：张云龙，男，1963年 12月出生，大学本科，高级会计师，注册会计师。
主要工作经历：
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|2001.04—2011.06 中兴华会计师事务所 副主任会计师、合伙人|
|2011.06—2017.07 立信会计师事务所 合伙人|

2018.04—至今 北京京西文化旅游股份有限公司副总裁
张云龙先生目前兼任中航沈飞股份有限公司独立董事、山东民和牧业股份有限公司独立董事、北京双杰电气股份有限公司独立董事。张云龙先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
6、杜扬女士个人简历：
姓名：杜扬，女，1964年1月出生，毕业于中华社会大学图书资料管理系，美国加州伯克利大学东亚研究所访问学者。
主要工作经历：
2005—2007 太合影视投资有限公司副总裁
2008—2010 北京完美时空文化传播有限公司总经理
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|2011—2013 万达影视传媒有限公司 副总经理|
|2013—至今 北京摩天轮文化传媒有限公司 总经理|
|2014—至今 北京京西文化旅游股份有限公司 副总裁|
|2017—至今 北京京西文化旅游股份有限公司 董事|

杜扬女士持有公司股权激励股份800,000股（其中325,000股正在办理回购注销中），与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、
《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及
其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
7、邸晓峰先生个人简历：
姓名：邸晓峰，男，1961年 6月出生，中国社会科学院研究生院国际经济法专业硕士。2008年 12月通过上市公司独立董事资格培训，获得上市公司独立董事任职资格。
主要工作经历：
1986.08—1988.03 中国国际贸易促进委员会法律部干部
1988.03—1992.05 中国法律事务中心律师
1992.05—至今 北京市通商律师事务所合伙人
2016.05—至今 北京京西文化旅游股份有限公司独立董事
邸晓峰先生目前兼任中节能万润股份有限公司独立董事。邸晓峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
8、李华宾先生个人简历：
姓名：李华宾，男，1967年 11月出生，本科学历。2016年 8月通过上市公司独立董事资格培训，获得上市公司独立董事任职资格。
主要工作经历：
2000—2002 柳州时尚音乐餐厅（爱德森）创始人
2002—2012 广州苏荷文化发展有限公司创始人
2012—至今 深圳合纵文化有限公司创始人/董事长
2016—至今 北京京西文化旅游股份有限公司独立董事
李华宾先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。
9、褚建国先生个人简历：
姓名：褚建国，男，1964年 1月出生，工商管理硕士，注册会计师。2008年 12月通过上市公司独立董事资格培训，获得上市公司独立董事任职资格。
主要工作经历：
1984—1988 北京市西城区供销公司主管会计
1988—1995 四通集团财务部主任会计、审计部主任审计
1995—2000 北京中洲会计师事务所主任会计师助理
2000—至今 中嘉友谊会计师事务所副主任会计师
2017—至今 北京京西文化旅游股份有限公司独立董事
褚建国先生目前兼任北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事、北京华医网科技股份有限公司独立董事、北京网库信息技术股份有限公司
独立董事。褚建国先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门处罚，未受过证券交易所惩戒，不是失信被执行人。