国都证券股份有限公司
关于
珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称为“汇金科技”、“上市公司”、“公司”）于2019年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192418号）（以下简称“反馈意见”）。作为汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，国都证券股份有限公司会同上市公司及其他中介机构，对《反馈意见》所提出的问题进行了审慎核查，现就有关事项发表核查意见如下：
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录
问题一............................................................................................................................3问题二......................................................................................................................... 10问题三......................................................................................................................... 19问题四......................................................................................................................... 23问题五......................................................................................................................... 32问题六......................................................................................................................... 44问题七......................................................................................................................... 49问题八......................................................................................................................... 63问题九......................................................................................................................... 73问题十......................................................................................................................... 82问题十一..................................................................................................................... 85问题十二................................................................................................................... 101问题十三................................................................................................................... 109问题十四................................................................................................................... 113问题十五................................................................................................................... 115问题十六................................................................................................................... 118问题十七................................................................................................................... 131问题十八................................................................................................................... 134问题十九................................................................................................................... 141问题二十................................................................................................................... 146问题二十一............................................................................................................... 149问题二十二............................................................................................................... 170问题二十三............................................................................................................... 174问题二十四............................................................................................................... 178问题二十五............................................................................................................... 180
问题一
申请文件显示，近年来以微信为代表的OTT类新型社交软件得到大规模应用，微信等通讯工具在一定程度上代替了个人点对点之间的短信息传输，对运营商短信业务形成了冲击。但是由于微信自身在时效性、法律认证、第三方平台等方面的劣势，目前对企业短信市场影响有限。未来随着网络通话技术的持续发展，新即时通讯社交软件在通话领域的技术创新会对呼叫中心行业造成不利影响。请你公司结合目前技术进步情况、主要客户使用OTT软件发送信息情况等，补充披露尚通科技企业短信和云呼叫中心业务对技术替代风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、尚通科技主要产品及服务
尚通科技主要产品及服务为基于移动互联网云通信平台所开发的增值电信服务，具体可分为PaaS企业短信服务与SaaS云呼叫中心服务两大类。
（一）PaaS企业短信服务
PaaS企业短信服务主要是指尚通科技利用云技术搭建自有的，能够与运营商、第三方短信接口兼容的信息平台，并凭借平台技术进行信息安全过滤和通道选择，及时、稳定、准确、合规地为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的通知信息和消息推送等服务。
尚通科技凭借自身长期积累的移动信息服务经验和不断开发的信息技术，为广大用户提供专业化的企业短信服务，推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理服务。尚通科技的服务及产品帮助客户实现面向终端用户的信息推送，或面向内部人员的移动化信息管理运营。
（二）SaaS云呼叫中心服务
尚通科技的SaaS云呼叫中心服务是利用互联网和云计算技术，面向具有组建呼叫中心需求的企业客户，提供包括电话呼入等基础功能的托管型呼叫中心服务以及办公应用、企业内部管理、企业数据管理等企业信息化增值服务。
尚通科技通过向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商申请语音中继线路等基础电信资源，购买语音通话时长等基础电信服务，并将这些电信资源和电信服务与自主研发的SaaS云呼叫中心管理平台进行整合，同时根据企业客户自身需求在管理平台加入自主开发的功能模块形成个性化通信服务产品。尚通科技通过云端呼叫中心平台向全国中小企业客户提供通信服务及增值服务。
二、以微信为代表的OTT类新型社交软件提供的服务
（一）以微信为代表的OTT类新型社交软件提供的服务
综合而言，以微信为代表的OTT类新型社交软件是基于互联网网络作为信息传输媒介，提供免费文字、图片、视频、语音等信息传输的平台类软件。基于免费前提，获取用户，并通过极大量的用户资源，向企业用户提供宣传、用户获取等服务。部分OTT类新型社交软件，给予开发者用户开放的程序平台，使开发者用户可以通过OTT软件平台，为平台用户提供第三方服务，如线上支付程序、游戏程序、网络商城程序、票务信息程序、共享经济程序等。
以微信为代表的OTT类新型社交软件，更接近于一个用户池，与三大运营商提供的用户网络不同，由于给与第三方开发者用户提供了开放的程序平台，其功能性更为丰富，部分功能的专业性更强，承载媒体不仅限于手机；但OTT应用软件是基于公共互联网完成信息传输，不像企业短信是基于电信基础网络完成信息传输，因此OTT应用必然受限于客户端普及率较低、信息发送主动性限制、法律证据效力不足、信息传输受到时效性较低等综合因素的影响。根据工信部《2018年通信业统计公报》数据统计，2018年全国移动短信业务量同比增长14%；收入完成392亿元，同比增长9%；因此，证明OTT应用并未对企业短彩信等非点
对点短信发送业务产生实质性的冲击。
（二）以微信为代表的OTT类新型社交软件目前无法替代传统信息传输方式
1、以微信为代表的OTT类新型社交软件目前无法完全替代企业短信
近几年的市场发展，证明了企业短信与点对点短信的不同之处，其不可替代性越发明显。
首先，传统短信传输仅需要满足用户手机正常使用、通讯信号覆盖等基础条件，企业便可进行主动且及时、准确的信息推送；而OTT等工具传输仍依赖于用户在使用智能手机的基础上主动下载安装并保持应用信息开启状态，其渗透率和时效性远低于短信产品，很难保障企业客户发送信息的及时性要求。
其次，短信业务由运营商通过封闭通信网络发送，基于移动手机号码的实名制特点，企业短信已经成为司法实践中认可的证据方式；而OTT等工具基于移动服务提供商的账号体系，尚不具备成为具有法律效力的法律证据。因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信息发送为主。
最后，企业短信业务由移动运营商支持，能够满足企业客户对触发类信息传输等服务的及时性和高稳定性需求。
2、以微信为代表的OTT类新型社交软件目前无法完全替代云呼叫中心
首先，在智能手机与新一代网络技术快速发展的基础上，近年来，以微信等为代表的新兴即时通讯社交软件快速成为即时信息沟通的重要方式之一。与传统采用电话为媒介的通话不同，此类软件的语音通话功能系通过网络进行传输，需经过语音采集、编码、网络通道、解码、语音播放等多个步骤方可完成。目前网络语音通话功能还存在通话延时、回音、背景噪音等多方面问题，其通话质量尚不能和传统电话通话相比，对以公共交换电话网络为通讯基础的云呼叫中心服务的冲击较小。
其次，以微信公众号为代表的即时通讯社交软件在一定程度上可以实现部分用户与企业之间的互动，但由于即时通讯社交软件的通讯录封闭性，企业往往只能实现自有品牌粉丝用户互动，宣传推广范围有限，不能直接获取即时通讯社交软件的用户资源，因此，企业没有改革动力，只会增加该等即时通讯社交软件作为云呼叫中心的补充，该等即时通讯社交软件对公共交换电话网络替代作用有限。
最后，企业的呼叫中心属于传统的客户互动联络方式，技术创新改革驱动力源于企业自身客户与企业沟通的习惯，企业依据自身客户习惯需要，一般会保留客户的传统互动路径，不会因OTT软件的资费优势而轻易关停已经建立多年的呼叫中心号码。
（三）新即时通讯社交软件的技术创新对呼叫中心业务、企业短信业务带来的影响
1、尚通科技的业务实质
尚通科技是一家企业云信息化服务提供商，无论PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务，尚通科技为企业客户提供的主要服务内容均为：一是为企业提供定制化或标准化的通讯软件；二是为企业客户的通讯软件进行云端布置。通信端使用了国内三大运营商的短信通道、公共交换电话网络，用户端则直接面对企业客户，以及具有与企业客户进行信息沟通需求的个人用户。
2、主要客户使用OTT软件发送信息情况
尚通科技主要客户存在使用OTT软件发送信息和建立互动平台的情况，即使用微信公众号，向其自有品牌粉丝发送产品推广信息，同时利用微信公众号与自有品牌粉丝进行信息互动，少部分规模较大的客户设立了微信公众号语音通讯坐席。
目前，该等OTT软件的应用技术成熟度较低，在个人用户层面，存在操作平台复杂、部分手机系统软件兼容性较差、4G信号稳定性较低导致及时性较差、语音通讯信号延时和噪音较大、推送信息数量限制致使推送文章过长而导致访问量较低、互动性交互限制企业推文送达率不达预期、规模以上企业自有APP与微信公众号功能重叠等问题，致使个人用户对OTT软件的个人用户与企业用户互动功能的接受程度较低。OTT软件目前只能作为企业短信和云呼叫中心的补充手段，OTT软件的资费优势不能促进企业客户的流量增加，只能凭借其用户池优势为企业积累流量提供一定便利，但仍较积累手机用户量的速度和总量差距较大。
3、OTT软件对PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务产生的影响以及带来的市场机遇
（1）OTT软件对SaaS云呼叫中心业务的市场产生的影响以及带来的市场机遇
在SaaS云呼叫中心业务市场上，存在部分企业客户使用OTT软件建立互动平台的情况，即少部分规模较大的客户设立了微信公众号语音通讯坐席的情况。
OTT软件在新设小型呼叫中心的企业客户中得到了一定的市场份额，对SaaS云呼叫中心业务增速带来了一定的不利影响，但对于已经建立呼叫中心的企业，OTT软件的语音通讯坐席只能作为电话呼叫中心的一种补充手段。
以微信公众号为代表的即时通讯社交软件标准化产品与公共交换电话网络一样，也需要第三方开发者实现企业端的定制化设计与功能实现。以尚通科技为代表的企业云信息化服务提供商，是以客户需求为中心，为客户提供定制化或标准化的移动互联网通信平台，同时实现软件的云端运行。即以微信公众号为代表的即时通讯社交软件，在企业与用户之间互动沟通作用方面，为云呼叫中心用户提供补充作用的同时，会带来企业客户新生的基于该等即时通讯社交软件的第三方开发服务市场需求，将为已经拥有先进的企业云信息化技术和成熟的业务模式与市场占有率的企业云信息化服务提供商提供新的市场机会。
（2）OTT软件对PaaS企业短信业务的市场产生的影响以及带来的市场机遇在PaaS企业短信业务市场上，存在部分企业客户使用OTT软件发送信息的情况，即使用微信公众号，向其自有品牌粉丝发送产品推广信息，同时利用微信公众号与自有品牌粉丝进行信息互动的情况。基于OTT软件发送信息，受到的功能性限制较大，作为企业短信的补充手段，为以尚通科技为代表的PaaS企业短信服务提供商带来了新的市场机遇。
以微信为代表的OTT类新型社交软件凭借其资费优势，对点对点短信业务具有较强替代性，但由于企业短信业务规模较大，且市场中的定制化需求、稳定性需求、及时性需求及合规性要求较高，即使技术创新使企业短信也被新兴技术替代，也不会弱化企业对于信息发送及时性、稳定性、完整性及合规性的市场需求。
并且由于各企业客户对于信息发送要求的不同，其定制化市场需求只会随着技术创新而提高。因此，无论PaaS企业短信还是其他创新技术，都同样需要第三方通讯技术企业为企业客户提供定制化的信息平台服务。
（3）企业云信息化服务提供商必须保持市场敏感性和研发投入才能避免技术淘汰并获得新的市场机遇
基于以上客户需求实质，目前可预见的技术创新虽然对企业云信息化服务市场结构带来了一定的影响，但不会削弱企业客户的定制化需求，企业云信息化服务提供商的基础平台变化，相当于基础信息通道的变化，导致信通道供应商发生变化，以尚通科技为代表的云信息化服务企业将会从电信增值业务服务商转变为“其他通讯渠道增值业务服务商”，如“微信增值业务服务商”，不会改变其云信息化服务提供商身份。这种变化趋势，会促使以尚通科技为代表的云信息化服务企业必须不断提升原有核心技术平台和信息通道接口的兼容性，在市场创新、服务改善、技术研发等方面保持市场敏感性，并持续研发投入，才能在技术创新的背景下，获得技术创新所开拓的市场机遇，保持较强的市场竞争力。
4、尚通科技所在行业市场目前技术进步情况
尚通科技所在行业市场中各领先企业目前的技术进步，主要系基于自有技术平台进行的技术平台承载能力升级、原有功能模块的优化、新功能模块开发、AI智能化升级、信息安全检测综合能力（速度提高、准确性提高、减少人工介入）升级、通道选择程序优化、云端信息安全升级等领域。
尚通科技已经实现了行业内现有全功能模块的开发，并不断开发新功能模块，持续的研发机制和较高的研发能力，确保了尚通科技在行业内的技术领先水平，同时在微信公众号功能开发等新领域进行了一定的研发投入。
三、尚通科技对技术替代风险的应对措施
（一）保持市场先进技术敏感性
针对部分客户开始启用以微信为代表的OTT类新型社交软件与用户进行互动性交流，作为企业短信和云呼叫中心的补充（详见本答复“问题一”之“二、以微信为代表的OTT类新型社交软件提供的服务”之“（三）新即时通讯社交软件的技术创新对呼叫中心业务、企业短信业务带来的影响”之“3、主要客户使用OTT软件发送信息情况”），尚通科技对行业内市场先进技术始终保持了较高的敏感性。尚通科技已经掌握了核心平台技术，功能性模块的开发重点在于根据
用户使用习惯进行的便利性开发和行业内的新生研发方向研究，只有不断收集用户使用需求信息，持续关注市场技术革新动向，才能在移动通信服务行业内，始终保持技术领先。
（二）关注和研究用户的信息载体需求动向
针对企业客户的需求实质（详见本答复“问题一”之“二、以微信为代表的OTT类新型社交软件提供的服务”之“（三）新即时通讯社交软件的技术创新对呼叫中心业务、企业短信业务带来的影响”之“2、PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务的客户需求实质”），尚通科技制定了例会制度，由市场部门研究并例行汇报市场中新生的用户信息载体需求动向信息。尚通科技已经针对微信公众号等新即时通讯社交软件进行了研究，密切关注了该等软件的技术创新动向，在未来其技术创新能够进一步替代传统电信技术平台时，尚通科技能够根据平台接口转换提升自身核心平台的兼容性，以确保公司的市场领先地位。
（三）人才储备和技术储备
尚通科技有针对性地根据市场需求变动，进行了一定的技术储备，为微信公众号增值功能开发进行了前期铺垫。此外，尚通科技增加了移动APP软件开发技术人才储备计划，以防止市场技术需求变动速度过快而导致的市场人才匮乏。
（四）建立技术研发激励制度
尚通科技制定了相应的技术研发激励制度。首先，尚通科技研发人员需参与销售环节，深入了解客户需求，为客户提供定制化的功能模块的同时，也能够保证对市场动向的敏感性，凡形成技术创新思路，为尚通科技形成技术创新，并能够实现一定收入的研发团队或个人，尚通科技按制度规定给与研发团队或个人一定的奖励；其次，尚通科技为原有核心平台和功能模块进行迭代升级，凡属非漏洞填补式的迭代升级，尚通科技将按制度规定给与研发团队一定的奖励；最后，基于除短信通道、公共交换电话网络的其他互联网信息平台形成的技术对接，形成知识产权产品，能够为尚通科技形成一定收入的，尚通科技将按制度规定给与研发团队或个人一定的奖励。
尚通科技已经形成了健全的研发激励制度，在保持技术先进性、开发核心平
台新功能、积极迎合通信技术创新方面，均建立了积极的制度措施，保证尚通科技的技术先进性。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（五）影响行业发展的有利因素和不利因素”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，以微信为代表的OTT类新型社交软件目前不能完全替代企业短信和云呼叫中心，并且该等OTT软件未来发展也需要云信息化服务商为其企业客户提供定制化服务。由于尚通科技作为一家技术先进并具有一定市场占有率的企业云信息化服务提供商，服务主体是企业客户，其对行业内的技术发展方向保持了较高的敏感性，并已经进行了一定的技术研发资源投入，信息载体基础供应商发生变化将增加尚通科技的持续研发成本，但不会对其持续盈利能力及行业地位造成实质性影响。尚通科技已经建立健全了相应的例会制度、研发激励制度，在技术创新领域保持了积极的态度和较高的行业敏感性，针对相应的技术革新风险已经采取了有效的应对措施。
问题二
申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-6月，江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称尚通科技）企业短信业务向前五大供应商采购金额占比分别为81.03%、82.38%和93.86%，云呼叫中心业务向前五大供应商采购金额占比分别为53.84%、65.26%和64.07%，供应商集中度逐年上升。请你公司：1）结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响。2）补充披露报告期内向前五名供应商采购模式（间接采购或间接合作模式）、采购定价依据、供应商集中度提高是否符合行业特点和趋势、供应商依赖对尚通科技未
来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响
（一）尚通科技与相关供应商的合作模式
1、直接采购运营商短信通道资源模式
直接采购模式是指尚通科技直接与电信运营商签订业务协议或合作协议，从而获得电信运营商短信通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，尚通科技进行网关参数调试，并完成自身的爱讯短信平台接口与运营商网关的连接。
2、间接采购运营商短信通道资源模式
间接采购模式是指尚通科技与具有短信通道申请资质的第三方合作，为其提供短信发送软硬件架构和技术可行性，并签署协议，建立商务合作关系。再由第三方与电信运营商签订业务协议或合作协议，间接采购运营商短信通道资源。运营商提供通道开通参数后，最终由尚通科技进行网关参数调试，尚通科技自身的爱讯短信平台接口与运营商网关直接连接。
3、第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指尚通科技与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是根据企业客户定制化需求，其信息处理平台可以直接与第三方合作运营短信通道网关连接。
报告期内，尚通科技采用间接采购和第三方间接合作相结合的模式丰富短信通道资源。此外，尚通科技已与中国联通分公司签署合作协议，进一步补充了运营商的短信通道资源，给予尚通科技开展业务时更多的选择空间。
（二）报告期内PaaS企业短信业务前五大供应商的相关情况
报告期内，尚通科技向前五大供应商采购模式、定价依据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占PaaS业务采购额比例|采购模式|
|1|南京魔悦文化科技有限公司|2,781.06|30.11%|第三方间接合作|
|2|杭州云鑫文化传播有限公司|1,942.68|21.03%|第三方间接合作|
|3|杭州乾达通讯科技有限公司|1,918.43|20.77%|第三方间接合作|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|1,572.12|17.02%|间接采购|
|5|深圳市易路安科技有限公司、深圳市资源云软件有限公司|454.93|4.92%|第三方间接合作|
|合计||8,669.21|93.86%|-|
|1|石家庄星桥电子科技有限公司|4,139.34|29.32%|间接采购|
|2|北京达通天地科技有限公司|2,931.07|20.76%|间接采购|
|3|深圳市资源云软件有限公司、深圳市易路安科技有限公司|2,286.62|16.20%|第三方间接合作|
|4|南京魔悦文化科技有限公司|1,622.48|11.49%|第三方间接合作|
|5|杭州云鑫文化传播有限公司|649.85|4.60%|第三方间接合作|
|合计||11,629.36|82.38%|-|
|1|江西欣典文化传播有限公司|526.42|19.52%|第三方间接合作|
|2|北京达通天地科技有限公司|505.82|18.76%|间接采购|
|3|无锡线上线下网络技术有限公司|486.47|18.04%|第三方间接合作|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|442.24|16.40%|间接采购|
|5|深圳市凌沃网络科技有限公司|224.00|8.31%|第三方间接合作|
|合计||2,184.95|81.03%|-|

注：深圳市资源云软件有限公司与深圳市易路安科技有限公司为同一控制下企业。
报告期内，尚通科技向第三方合作商的采购价格系根据第三方合作商的服务能力、尚通科技采购量，双方协商确定，采购结算价格均按条计费。
（三）截至目前与主要供应商的合同续约情况及安排
尚通科技与主要企业短信供应商正在履行的合同续约情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同续约情况|合同期限|初次合作的时间|
|仍在有效期内|2018年1月1日-2020年1月1日|2018年1月|
|仍在有效期内|2018年1月4日-2020年1月3日|2018年1月|
|仍在有效期内|2018年1月1日-2020年1月1日|2018年1月|
|仍在有效期内|2016年1月5日-无异议，自动续签|2016年1月|
|仍在有效期内|2017年11月15日-2019年11月14日|2017年11月|
|仍在有效期内|2018年5月31日-2020年5月30日|2018年5月|

（四）企业短信业务供应商集中，且变动较大的原因以及对采购稳定性的影响
1、企业短信业务供应商集中的原因
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务与同行业可比上市公司前五大供应商占比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-|46.13%|
|-|19.25%|
|-|47.78%|
|-|52.44%|
|-|41.40%|
|93.86%|82.38%|

如上所示，尚通科技PaaS企业短信业务前五大供应商采购占比分别为
81.03%、82.38%和93.86%，采购集中度逐年提高，与同行业上市公司趋势一致。尚通科技采购集中度高于同行业可比上市公司，主要原因为：
第一，虽然尚通科技在行业内具有一定知名度，但与可比上市公司相比，在营业收入和客户规模方面仍存在一定差距，因此同行业可比上市公司需要储备更多供应商的短信通道资源，从而保障信息传输的稳定性，故较之尚通科技采购相对分散；
第二，出于采购成本等因素的考虑，尚通科技规模化向第三方采购短信服务，向第三方采购的原因具体如下：
（1）出于降低采购成本的考虑
不同省份电信运营商的营销政策会有所差异，会制定各自的优惠促销活动。
基于不同省份电信运营商的营销政策不同，并且电信运营商会根据任务完成情况对采购量达到一定规模的短信服务企业不定期开展优惠促销活动，通常对采购量大的客户给予一定优惠，使得在不同时期不同运营商的价格会有所差异。从经济可行性来考虑，任何电信增值服务商都不可能覆盖所有地区的电信运营商接入点，并且也无法保持在各省份接入点的采购量均能够满足优惠活动的门槛。
这些第三方公司类似于各接入点短彩信的“批发商”，往往第三方公司代理销售的短彩信越多，获得的运营商营销奖励就越高。因此，第三方短信服务企业在电信运营商推出较为优惠的营销政策时，为迎合该等优惠政策的采购量门槛，需要寻求与其他同行业公司合作，以加大其向电信运营商采购的总量，从而获得更高的营销奖励，降低其成本。而尚通科技作为“批发商”的客户购买短彩信，尚通科技也可以根据自身销售总量，调整对该“批发商”的采购倾向性，以协助其增大采购量，与第三方公司一同获得较低的采购价格。同时，尚通科技通过与不同的第三方合作，调整各家第三方合作伙伴采购量的结构，可以充分享受对方优势短信通道不同时段的优惠，进而降低短信采购成本。
因此，尚通科技会向能够享有运营商优惠政策的第三方合作商集中采购，以此来获取高性价比的短信通道。
（2）技术优势，获得更多的合作运营伙伴
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道的使用情况进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商将按规定关闭扩展后的子号码通道，如果出现重大违法违规行为，电信运营商将按规定直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。
尚通科技的爱讯短信平台嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式，保证了批量短信内容审核较高的智能性和审核速度，通讯录名单管理中设置了黑名单、白名单功能，字库里设置了关键字、敏感词的过滤功能，极大降低了违规短信的过审率。尚通科技先进的智能化审核技术，在保证短信发送效率的同时，有效降低通道的投诉率。
爱讯短信平台智能化的内容审批程序，确保了尚通科技在第三方合作伙伴的短信通道数据统计中，投诉率始终处于较低水平。基于尚通科技的技术优势，行业内的合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营，尚通科技对合作方短信通道进行筛选，重点向高性价比的短信通道进行规模化采购，以便获取较低的采购价格。
（3）增加服务稳定性和短信并发处理能力的考虑
随着国内移动互联网企业发展速度较快，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显，例如在面对“618”、“双11”、“双12”等短信发送量亿级的业务突发高峰时段，对短信运营企业的瞬间并发处理能力提出更高的要求，若并发处理能力不足会导致短信发送产生迟滞，从而降低客户体验，影响业务的开展。
基于此，尚通科技在综合考虑采购成本的同时，与更多的第三方合作伙伴开展合作运营，以储备更多的短信通道资源，从源头上提高并发处理能力。依靠充足的短信通道资源，尚通科技可以为客户实现多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
（4）客户规模优势
尚通科技虽然2016年才进入移动信息传输服务行业，但敏锐捕捉到具有移动信息需求的优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述
优质客户提供服务。移动信息传输服务行业内的技术和资源优势企业之间，呈现出的既竞争又合作的模式日趋成熟。
基于行业的发展需要，尚通科技积极拓展渠道客户和渠道供应商。凭借尚通科技深耕移动通信行业多年的经验积累和技术储备，快速赢得了阿里巴巴、梦网集团等在内的大量优质企业客户的青睐。随着平台稳定性、短信通道资源丰富性、信息安全筛查能力以及优质服务能力的逐渐凸显，尚通科技的客户资源得到了进一步拓展。相应的，优质稳定的客户资源促使尚通科技向第三方规模化采购，规模化的采购使尚通科技获取了优惠的第三方短信通道资源，尚通科技与第三方合作商从而实现了相互促进、共同发展的良性循环。
（5）账期灵活
电信运营商通常合同约定的账期为一个月，采购方在结算的次月必须付款；
而尚通科技向第三方公司采购，与第三方公司在完成对账后由第三方正式开具发票，付款账期一般为收到发票后10-30天付款，账期较为宽松，有利于尚通科技合理的安排公司的现金流。
2、供应商变动较大的原因以及对采购稳定性的影响
如上所述，尚通科技基于价格、通道性能等因素选择供应商，当市场上出现价格更低且通道传输能力更强的供应商时，尚通科技会及时跟进，与其开展合作。
在短信业务大幅增长的情况下，与尚通科技合作的供应商会相应增加，同时规模化向具有价格优势的供应商进行采购，使得PaaS企业短信业务的供应商在报告
期变动较大。
尚通科技在与现有第三方供应商保持良好合作关系的同时，已与中国联通分公司签署合作协议，确保充足的短信通道资源。此外，短信运营行业存在大量的第三方合作商，市场竞争充分，可替代性较强，尚通科技将继续发掘和开拓高性价比的第三方短信通道资源，进一步降低单个供应商对尚通科技的影响，故报告
期内供应商的变动不会对尚通科技的采购造成不利影响。
二、补充披露报告期内向前五名供应商采购模式（间接采购或间接合作模式）、采购定价依据、供应商集中度提高是否符合行业特点和趋势、供应商依赖
对尚通科技未来经营的影响及具体应对措施
（一）SaaS云呼叫中心业务采购情况
1、SaaS云呼叫中心业务前五大供应商
报告期内，SaaS云呼叫中心业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占 SaaS业务采购额比例|采购模式|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|294.23|26.14%|直接采购|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|244.30|21.70%|直接采购|
|3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|86.79|7.71%|直接采购|
|4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|49.19|4.37%|直接采购|
|5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|46.66|4.15%|直接采购|
|合计||721.16|64.07%|-|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|683.19|29.72%|直接采购|
|2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|367.75|16.00%|直接采购|
|3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|238.20|10.36%|直接采购|
|4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|112.47|4.89%|直接采购|
|5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|98.58|4.29%|直接采购|
|合计||1,500.19|65.26%|-|
|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|570.32|23.53%|直接采购|
|2|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|325.17|13.41%|直接采购|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|占 SaaS业务采购额比例|采购模式|
|3|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|191.02|7.88%|直接采购|
|4|中国联合网络通信有限公司合肥市分公司|111.26|4.59%|直接采购|
|5|中国电信股份有限公司景德镇分公司|107.49|4.43%|直接采购|
|合计||1,305.25|53.84%|-|

2、SaaS云呼叫中心业务供应商集中度提高符合行业特点和趋势
报告期内，尚通科技SaaS云呼叫中心业务与同行业可比公司前五大供应商占比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|-|45.12%|
|64.07%|65.26%|

报告期内，尚通科技SaaS云呼叫中心业务前五大供应商采购占比分别为53.84%、65.26%和64.07%，采购集中度较高，与同行业可比公司情况相符。
3、供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及应对措施
尚通科技SaaS云呼叫中心业务向供应商采购的语音通话属于三大电信运营商的基础电信服务。各地方电信运营商提供的语音通话服务，除资费价格存在微小差别外，服务供应量充足、同属公共服务性质，且服务质量无显著性差异，各地区电信运营商均可以提供同质的语音通话等基础电信服务。因此尚通科技SaaS云呼叫中心业务需采购的语音通话的市场供应充足，不同供应商提供的服务质量无显著性差异，尚通科技不存在供应商依赖的情形。
截止目前，尚通科技已与四十多家各地区的电信运营商建立合作合作关系，确保供应商的充足。
（二）PaaS企业短信业务采购情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务通过间接采购和第三方间接合作相
结合的方式采购短信通道资源；报告期内，采购集中度提高，符合行业特点和趋势；供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及应对措施等详见本题“一、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”之“（四）企业短信业务供应商集中，且变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（六）尚通科技主要物资及资源的采购情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内尚通科技与主要供应商的合同续约情况较好，尚通科技PaaS企业短信业务供应商变化较大的原因具有合理性；企业短信行业内的供应商充足，可替代性较强，供应商的变动不会对尚通科技的采购造成不利影响。报告期内尚通科技前五大供应商采购集中度提高及变动较大的原因具有合理性，符合商业逻辑，且符合同行业特点。
问题三
申请文件显示，尚通科技通过直接采购运营商短信通道资源、向第三方公司提供软硬件架构和技术可行性服务并由第三方公司采购短信通道资源、获取第三方公司的通道使用权利等方式采购短信通道资源。请你公司补充披露：1）主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，尚通科技对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。2）第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、并说明间接采购的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，尚通科技对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施
（一）主要第三方合作商情况
报告期内，主要第三方合作商名称、合同续签情况以及合同期限详见本回复“问题二”之“一、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”。
报告期内，尚通科技与主要第三方合作商合同关于解除及违约具体约定如下：
||
|-|
|是否可以随时解除|
|如遇国家政策调整或运营商正常调整，乙方有权根据乙方上级主管单位或政府有关部门的规定对资费标准进行调整。同时甲乙双方可就新资费标准进行协调，如双方协商意见不能统一，甲乙双方均有权申请从次月开始终止合同。|
|1、协议双方中任何一方欲变更，或修改本协议，必须提前十五天书面通知另一方。双方经协商同意后应以书面通知另一方。双方经协商同意后，应以书面形式变更或修改本协议。2、如因运营商业务调整，造成通道成本发生变化，甲、乙双方重新协商通道价格，达成一致后可进行合同变更，否则终止合同。|

尚通科技与主要供应商关于合同解除的约定主要系对采购价格的保护，当采购价格调整时，尚通科技有更多的选择空间，决定是否与其继续合作。合同中的终止违约条款主要是对发送信息的合规性进行约束。
（二）供应商依赖情况及应对措施
期内向前五名供应商采购模式（间接采购或间接合作模式）、采购定价依据、供应商集中度提高是否符合行业特点和趋势、供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及具体应对措施”。
二、第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、并说明间接采购的商业合理性
（一）第三方合作商的具体业务模式
报告期内，尚通科技与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，向其购买短信服务。尚通科技凭借多年的第三方合作伙伴通道资源的积累，以及技术优势的储备，为客户实现了多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。具体业务流程如下：
短信业务的订单由最终客户发起，经由渠道商（如有）传递至尚通科技，再经第三方供应商传递至电信运营商，最终电信运营商直接将短信发送至短信接收者。
根据《电信网码号资源管理办法》（工信部令【第28号】）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和回收管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应的资质，并获得运营商许可，可对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。尚通科技合作的第三方平台公司均为具备相应业务资质的公司，第三方合作模式符合运营商通道资源管理的相关规定。
（二）第三方合作商的具体价格
单位：万元
|||
|-|-|
|序号|供应商名称|
|1|南京魔悦文化科技有限公司|
|2|杭州云鑫文化传播有限公司|
|3|杭州乾达通讯科技有限公司|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|
|5|深圳市易路安科技有限公司、深圳市资源云软件有限公司|
|合计||
|1|石家庄星桥电子科技有限公司|
|2|北京达通天地科技有限公司|
|3|深圳市资源云软件有限公司、深圳市易路安科技有限公司|
|4|南京魔悦文化科技有限公司|
|5|杭州云鑫文化传播有限公司|
|合计||
|1|江西欣典文化传播有限公司|
|2|北京达通天地科技有限公司|
|3|无锡线上线下网络技术有限公司|
|4|石家庄星桥电子科技有限公司|
|5|深圳市凌沃网络科技有限公司|
|合计||

报告期内，尚通科技主要通过第三方间接合作和间接采购的模式向供应商采购短信服务，采购单价的分布区间在0.014-0.035元/条之间。
（三）向第三方采购短信的商业合理性
尚通科技向第三方公司采购短信的商业合理性为：①规模化向第三方采购短信资源，可以降低采购成本；②出于满足客户的需求，尚通科技需与更多的第三
方合作伙伴开展合作运营，以储备更多的短信通道资源，从而为客户实现多点部
署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断；③第三
方供应商的账期较为宽松，有利于尚通科技合理的安排公司的现金流；具体详见本回复“问题二”之“一、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（四）尚通科技的商业模式”之“1、PaaS企业短信服务模式”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尚通科技与主要第三方合作商签订的合同约定，就双方对调整价格协商不统一时，方可于次月解除合同，故不属于可随时解除合同，且部分合同针对信息的合规存在违约罚则；对第三方合作商不存在依赖；尚通科技向第三方合作商采购短信通道服务具有商业合理性，符合运营商通道资源管理的相关规定，且价格公允。
问题四
申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1-6月，尚通科技企业短信业务前五大客户贡献收入占比分别为52.09%、47.69%和64.81%，云呼叫中心业务前五大客户贡献收入分别为14.36%、9.76%和8.63%。2）未披露尚通科技报告期内前五大客户具体类型（直销或合作商）。请你公司补充披露：1）报告期内前五大客户具体类型（合作商或直销客户）、报告期收取平台使用费与合作商客户数量的匹配性，尚通科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。2）报告期内与主要合作商的合作开始时间、合作期限、合作商客户的下游客户是否仍是合作商、合作商客户最终销售实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、报告期内前五大客户具体类型（合作商或直销客户）、报告期收取平台使用费与合作商客户数量的匹配性，尚通科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
（一）报告期内前五大客户具体类型
1、PaaS企业短信业务前五大客户
报告期内，尚通科技对PaaS企业短信业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占PaaS业务营业收入比例|
|1|深圳市物联天下技术有限公司|3,807.17|30.47%|
|2|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|1,841.19|14.73%|
|3|江苏云之树科技有限公司|932.87|7.47%|
|4|广州诺尔信息科技有限公司|768.59|6.15%|
|5|杭州云片网络科技有限公司|748.92|5.99%|
|合计||8,098.74|64.81%|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|21.55%|
|2|深圳市物联天下技术有限公司|1,566.83|10.06%|
|3|江西泓秋月科技有限公司|1,116.92|7.17%|
|4|北京达通天地科技有限公司|858.94|5.52%|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|3.38%|
|合计||7,424.35|47.69%|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|657.27|17.19%|
|2|深圳市资源云软件有限公司深圳市易路安科技有限公司|602.68|15.76%|
|3|深圳市福研科技有限公司|283.02|7.40%|
|4|杭州夏猫科技有限公司|282.89|7.40%|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|196.62|5.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占PaaS业务营业收入比例|
|合计||2,022.48|52.09%|

注：深圳市资源云软件有限公司与深圳市易路安科技有限公司为同一控制下企业。
（1）合作商的定义
短信业务合作商是指同样从事移动信息传输业务的公司。阿里巴巴云计算（北京）有限公司虽然不属于从事移动信息传输业务的公司，但其采购的短信资源提供给其平台内的企业商家使用，阿里巴巴云计算（北京）有限公司非终端使用的企业客户，故将其界定为合作商。
（2）尚通科技主要客户为合作商的原因
在移动信息传输服务行业，销售模式主要分为直接销售和合作销售两种模式，其中梦网集团等上市公司因进入该行业较早，直接终端客户资源较多，故以直接销售模式为主；而尚通科技2016年进入该行业后，通过多年在移动通讯行业发展所积累的经验，以及对企业短信行业竞争态势的分析，结合自身的技术特点和资源储备，明确了自身的市场定位，建立了符合市场竞争需求的经营模式，从而在行业内得到了快速发展，具体原因如下：
①行业发展情况
随着国内移动互联网企业的快速发展，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显。优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务。移动信息传输服务行业内的技术和资源优势企业之间，呈现出的既竞争又合作的模式日趋成熟。
②技术优势
尚通科技凭借爱讯短信平台的分布式架构，以及平台搭载的相应标准接口技术、数据处理能力和承载能力可以为客户提供及时、稳定、合规的移动信息传输服务。同时，在面临短信发送量亿级的高峰阶段，尚通科技可以为客户实现多点
部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
基于尚通科技对行业深入的理解，以及技术优势储备，获得了同行业合作伙伴的认可，促使各合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营，共同为企业提供快速、高效、最优成本的定制化、个性化短信发送服务。
③资源整合能力
尚通科技的爱讯短信平台嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式，保证了批量短信内容审核较高的智能性和审核速度，通讯录名单管理中设置了黑名单、白名单功能，字库里设置了关键字、敏感词的过滤功能，极大降低了违规短信的过审率。尚通科技先进的智能化审核技术，在保证短信发送效率的同时，有效降低通道的投诉率。
爱讯短信平台智能化的内容审批程序，确保了尚通科技在第三方合作伙伴的短信通道数据统计中，投诉率始终处于较低水平。尚通科技有效降低通道投诉率的能力，为尚通科技获取了更多的第三方供应商。伴随着优质的客户资源，尚通科技规模化的向第三方供应商采购，从而获取优惠的第三方短信通道资源，并给予客户高性价比的通道资源，两者实现了相互促进、共同发展的良性循环。
综上所述，尚通科技凭借深耕移动服务行业多年的经验积累，对行业上下游和产业链条更加熟悉，理解行业痛点，熟知行业资源环节和流程管控，能够有效地将渠道客户和渠道供应商相互融合，渠道市场优势不断夯实。
2、SaaS云呼叫中心业务前五大客户
报告期内，尚通科技对SaaS云呼叫中心业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占SaaS业务营业收入比例|
|1|成都索客科技有限公司|82.28|2.09%|
|2|深圳市凌沃网络科技有限公司|80.77|2.05%|
|3|南京道驰网络科技有限公司|79.77|2.02%|
|4|上海百脑经贸有限公司|49.43|1.25%|
|5|南昌创胜网络科技有限公司|48.21|1.22%|
|合计||340.45|8.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占SaaS业务营业收入比例|
|1|成都索客科技有限公司|200.44|2.48%|
|2|南京道驰网络科技有限公司|198.50|2.45%|
|3|深圳市凌沃网络科技有限公司|162.27|2.00%|
|4|深圳市宇龙顺通信技术有限公司|115.75|1.43%|
|5|上海百脑经贸有限公司|113.47|1.40%|
|合计||790.44|9.76%|
|1|深圳市凌沃网络科技有限公司|499.98|5.89%|
|2|南京道驰网络科技有限公司|309.07|3.64%|
|3|山东合联信息技术有限公司|143.40|1.69%|
|4|上海百脑经贸有限公司|138.02|1.62%|
|5|成都万旗科技有限公司|129.01|1.52%|
|合计||1,219.48|14.36%|

（二）报告期收取平台使用费与合作商客户数量的匹配性
报告期各期平台使用费和合作商客户数量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度||
|金额|变动（%）|金额|变动（%）|
|79.47|-|132.53|-14.94|
|1,325|-|1,105|-17.60|
|0.06|-|0.12|-|

注1：期间平均合作商数量=各月合作商数量之和/当期月数之和
注2：2019年1-6月份的平台使用费及当期合作商的平均平台使用费为6个月口径
如上所述，报告期内，平台使用费与合作商数量的变动趋势一致。2017年度和2018年度，合作商平均平台使用费为0.12万元/户·年，与尚通科技平台使用费收取金额（100元/月）不存在差异。2019年1-6月，当期合作商的平均平台使
用费为半年度口径。因此，尚通科技平台使用费与合作商客户数量具有匹配性。
（三）尚通科技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
1、PaaS企业短信业务主要销售合同
报告期内，尚通科技PaaS企业短信服务的主要客户销售合同的主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计费方式|销售单价区间情况|结算/付款方式|合同期限|
|按条数计费|0.015-0.035元/条|月结；后付费|2018.07.01-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.05.22-2020.05.21|
|按条数计费|||2017.10.28-2020.10.27|
|按条数计费|||2017.02.01-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2018.09.01-若无异议自动续签1年|
|按条数计费|||2017.11.01-2019.11.01|
|按条数计费|||2017.01.05-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.01.15-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2016.01.01-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.01.26-无异议，自动续签|
|按条数计费|||2017.05.07-无异议，自动续签|

2、SaaS云呼叫中心业务主要销售合同
报告期内，尚通科技SaaS云呼叫中心业务的主要客户销售合同的主要内容
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|计费方式|销售价格情况|结算/付款方式|合同期限|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费|平台使用费：100元/月；增值电信服务费：根据套餐种类按月收取，价格区间为30元/月-8,000元/月。套餐外：0.1元/分钟|预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按分钟计费||预付费|2017.01.01-截至目前尚未续签|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|
|按套餐计费，超出套餐按分钟计费||预付费|2018.01.01-2020.12.31|

二、报告期内与主要合作商的合作开始时间、合作期限、合作商客户的下游客户是否仍是合作商、合作商客户最终销售实现情况
（一）报告期内PaaS企业短信业务前五大客户情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务前五大客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占PaaS业务营业收入比例|
|1|深圳市物联天下技术有限公司|3,807.17|30.47%|
|2|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|1,841.19|14.73%|
|3|江苏云之树科技有限公司|932.87|7.47%|
|4|广州诺尔信息科技有限公司|768.59|6.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占PaaS业务营业收入比例|
|5|杭州云片网络科技有限公司|748.92|5.99%|
|合计||8,098.74|64.81%|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|21.55%|
|2|深圳市物联天下技术有限公司|1,566.83|10.06%|
|3|江西泓秋月科技有限公司|1,116.92|7.17%|
|4|北京达通天地科技有限公司|858.94|5.52%|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|3.38%|
|合计||7,424.35|47.69%|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|657.27|17.19%|
|2|深圳市资源云软件有限公司|602.68|15.76%|
||深圳市易路安科技有限公司|||
|3|深圳市福研科技有限公司|283.02|7.40%|
|4|杭州夏猫科技有限公司|282.89|7.40%|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|196.62|5.14%|
|合计||2,022.48|52.09%|

注：深圳市资源云软件有限公司与深圳市易路安科技有限公司为同一控制下企业
（二）SaaS云呼叫中心业务报告期内前五大客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占SaaS业务营业收入比例|
|1|成都索客科技有限公司|82.28|2.09%|
|2|深圳市凌沃网络科技有限公司|80.77|2.05%|
|3|南京道驰网络科技有限公司|79.77|2.02%|
|4|上海百脑经贸有限公司|49.43|1.25%|
|5|南昌创胜网络科技有限公司|48.21|1.22%|
|合计||340.45|8.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占SaaS业务营业收入比例|
|1|成都索客科技有限公司|200.44|2.48%|
|2|南京道驰网络科技有限公司|198.50|2.45%|
|3|深圳市凌沃网络科技有限公司|162.27|2.00%|
|4|深圳市宇龙顺通信技术有限公司|115.75|1.43%|
|5|上海百脑经贸有限公司|113.47|1.40%|
|合计||790.44|9.76%|
|1|深圳市凌沃网络科技有限公司|499.98|5.89%|
|2|南京道驰网络科技有限公司|309.07|3.64%|
|3|山东合联信息技术有限公司|143.40|1.69%|
|4|上海百脑经贸有限公司|138.02|1.62%|
|5|成都万旗科技有限公司|129.01|1.52%|
|合计||1,219.48|14.36%|

（三）合作商及其下游客户的最终销售实现情况
1、企业短信行业内的服务商属于既竞争又合作的运营模式，因此尚通科技PaaS企业短信业务的主要客户的下游客户存在部分仍是合作商的情形；而SaaS呼叫中心业务因尚通科技销售政策的规定，主要客户的下游客户不存在合作商的情形；
2、核查SaaS云呼叫中心业务实名制认证的资料、终端客户的套餐使用情况，以及重点针对使用套餐通话时长较短的客户进行核查，确定客户和消费的真实性；
3、PaaS企业短信业务的业务流程为：客户通过尚通科技平台自行发送短彩信，平台在进行逻辑判断后，将合格的短彩信内容按照客户需求，由平台智能选择最优的短信通道发送到用户的手机终端。因此，客户每条成功发送的信息都在客户自身的平台和尚通科技的平台有记录，月末双方根据成功的发送条数及销售
单价进行对账，并由双方在月结对账单上盖章确认。根据短信业务的流程，客户
在有需求的前提下，才进行短信的发送，每条成功发送的信息即表明实现了最终
的销售。通过核查尚通科技与主要合作客户的月结对账单、函证以及查看平台的记录，确认尚通科技向主要合作商销售的短信都实现了最终销售；
4、尚通科技进行了IT审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对尚通科技2017年1月1日至2019年3月31日的信息系统进行了审计，发表结论意见：“1、云呼叫业务收入的计算方式是恰当的，符合谨慎性原则；2、爱讯短信平台第三方通道的短信报告成功数差异率为2.5%（低于合同约定3%），确认其对财务审计工作无重大影响”。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（五）尚通科技主要产品或服务的销售情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尚通科技报告期收取平台使用费与合作商客户数量相匹配；PaaS业务主要客户的下游客户存在部分仍为合作商的情况，经核查，确认尚通科技向主要合作商销售的PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务都实现了最终销售；已补充披露尚通科技报告期内前五大客户具体类型及与主要客户销售合同的主要内容、合同续签情况、与主要合作商的合作开始时间、合作期限、合作商客户的下游客户是否仍是合作商等具体内容。
问题五
申请文件显示，1）上市公司于2016年11月17日在创业板上市。标的资产营业收入占上市公司营业收入比例为110.5%。本次交易不构成重组上市，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。2）本次交易上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过21,450万元。3）本次交易各方未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。
4）公开资料显示，上市公司实际控制人陈喆及瑞信投资持有首次公开发行前上市公司股份限售期承诺至2019年11月16日。请你公司：1）补充披露上市公司
控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资所发行可转债，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性影响。2）补充披露陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有）以及保持控制权稳定的具体措施。3）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。4）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充披露上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资所发行可转债，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性影响
根据汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》以及本次重组交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士及本次重组交易对方及其关联人均不参与本次配套融资所发行可转债的计划。
根据本次交易方案，上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21,450万元。如考虑参与认购配套募集资金的股东按发行股份购买资产的价格，即9.01元/股将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，则本次交易完成及全部可转换公司债券转股后，公司总股本将增至323,692,450.00股。公司股本结构具体变化如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|32.15%|96,417,558.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）|||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|2.92%|8,765,232.00|
|彭澎|-|-|17,284,513.00|5.76%|17,284,513.00|
|肖毅|-|-|9,209,645.00|3.07%|9,209,645.00|
|黄英|-|-|4,604,828.00|1.54%|4,604,828.00|
|新余尚为|-|-|3,449,683.00|1.15%|3,449,683.00|
|新余亿尚|-|-|2,961,542.00|0.99%|2,961,542.00|
|宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|1.09%|3,254,076.00|
|郭占军|-|-|1,503,130.00|0.50%|1,503,130.00|
|宁波正玺|-|-|1,488,892.00|0.50%|1,488,892.00|
|杜轩|-|-|751,565.00|0.25%|751,565.00|
|廖学峰|||450,939.00|0.15%|450,939.00|
|豪迈投资|-|-|395,755.00|0.13%|395,755.00|
|高玮|-|-|375,782.00|0.13%|375,782.00|
|甘德新|-|-|285,595.00|0.10%|285,595.00|
|赵梓艺|-|-|132,776.00|0.04%|132,776.00|
||-|-|46,148,721.00|15.39%|46,148,721.00|
||-|-|-|-|23,806,881.00|
||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|49.54%|148,554,058.00|
||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|100.00%|323,692,450.00|

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，仍为公司控股股东、实际控制人，因此，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市
公司控制权稳定性无实质影响。
因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、补充披露陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有）以及保持控制权稳定的具体措施
（一）关于上市公司控股股东、实际控制人陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有）
上市公司控股股东、实际控制人陈喆在IPO时就股份限售作出了如下承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。
该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。”
上市公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持珠海汇金科技股份有限公司股份。”
上市公司的控股股东、实际控制人陈喆出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》承诺：
“本次交易有利于上市公司把握银行客户科技转型和变革的发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。”
（二）关于保持上市公司控制权稳定的具体措施
根据《重组报告书》以及本次交易相关的各项协议，本次交易不存在对上市
公司董事会及管理层进行调整的安排。本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，主要交易对方彭澎和肖毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位；本次交易完成后60个月内，不通过任何方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例，且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。除彭澎和肖毅以外的其他12名交易对方亦分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：不存在谋求上市公司控制权的意图。此外，陈喆已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图，同时在本次交易完成后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。
综上，本次交易完成后陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的经营管理机制亦不会因本次交易而发生重大变动，且本次交易的交易对方已承诺不谋求上市公司的控制权，该等措施能够保障交易完成后上市公司控股股东、实际控制人陈喆对上市公司控制权的稳定。
三、补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及承诺履行情况
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|承诺内容|承诺期限|
|一、关于分红承诺根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《珠海汇金科技股份有限公司公司章程（草案）》及《珠海汇金科技股份有限公司|2014 年 6月27日起长期有效|

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|承诺内容|承诺期限|
|首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺：公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。||
|二、关于IPO稳定股价承诺为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司A 股股票上市后3年内，收盘价（除权除息后，下同）连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价稳定措施的具体条件公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施的方式为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为控股股东增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。每一自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。|2016年11月17日起长期有效|

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|承诺内容|承诺期限|
|三、关于股份回购承诺公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“公司上市后，如公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失”。|2014 年 6月27日起长期有效|
|四、其他承诺公司承诺：“招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者实际损失”。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“公司上市后，如公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失”。|2014 年 6月27日起长期有效|
|一、关于关联交易的承诺1、不利用自身作为公司控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为公司控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；4、在公司将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易时，本人将积极、善意促使公司采取如下措施规范该等关联交易：（1）严格遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：若本人未能履行上述承诺使公司遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。|2014 年 6月27日起长期有效|
|二、关于同业竞争的承诺本人目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与公司相同或相似的业务；本人将不投资与公司相同或|2014 年 6月27日起长期有效|

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|承诺内容|承诺期限|
|相似的企业或项目，以避免对公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何经营活动。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：公司上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。||
|三、关于股份限售承诺陈喆就公司首次公开发行股票前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时本人公开发售股份数量）的锁定期限承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票；任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持公司股票总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月”。陈喆就减持意向承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。以上承诺内容，均不因陈喆职务变更、离职等原因被放弃或失效。|2016年11月17日起长期有效|
|四、关于IPO稳定股价承诺为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司A股股票上市后3年内，收盘价（除权除息后，下同）连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增|2016年11月17日起长期有效|

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|承诺内容|承诺期限|
|持及回购的相关义务。1、启动股价稳定措施的具体条件公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施的方式为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为控股股东增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。每一自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。||
|五、关于股份回购承诺公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。控股股东陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“公司上市后，如本人未履行或者未完全履行上述承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归公司所有；如因本人违反承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任”。|2014 年 6月27日起长期有效|
|六、其他承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|2014 年 6月27日起长期有效|

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|承诺内容|承诺期限|
|本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。||

（二）IPO相关承诺的履行情况及对本次重组的影响
截至本反馈意见签署之日，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生关联交易，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于减少及规范关联交易的承诺的情况。
截至本反馈意见签署之日，上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情况。
截至本反馈意见签署之日，上市公司控股股东及实际控制人不存在违规减持的情况，不存在越权干预上市公司经营管理活动，不存在侵占上市公司利益的情况。上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于股份限售承诺和其他承诺的情况。
截至本反馈意见签署之日，未出现上市公司、上市公司控股股东、实际控制人出具的稳定股价的具体措施相关承诺约定的情形，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在违反IPO稳定股价承诺的情况。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人能够履行 IPO相关承诺，不存在违反相关承诺的情况，不会对本次重组造成不利影响。
（三）是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时作出的承诺主要为股份限售承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。经核查，相关承诺均处于正常履行中，目前并未出现相关承诺未能履行且会受本次交易导致无法履行的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
四、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
（一）对上市公司董事会及管理层进行调整的约定及安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的协议书》等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定。
因此，本次重组不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定及安排。
（二）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等相关的内部控制制度，上市公司通过该等内部治理制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，对上市公司股东大会的决议具有重大影响，能够通过上市公司规范的内部控制制度履行股东权利。
因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制有利于上市公司控制权的稳定。
（三）本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
1、上市公司的经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
上市公司的上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。规范、有效、统一的经营管理体系有利于上市公司控制权的稳定。
2、上市公司的财务管理机制
本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易完成后，尚通科技将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
综上，结合本次交易对上市公司董事会及管理层的调整、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。
五、补充披露情况
上述情况已分别在修订后的《重组报告书》“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”、“第一章本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”、“重大事项提示”之“十三、交易各方重要承诺”、“第十二章其他重要事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人不参与认购本次配套融资所发行可转债，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性无实质影响；上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作的承诺不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险；结合本次交易对上市公司董事会及管理层的调整、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将继续保持稳定。
问题六
申请文件显示，1）彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰共同投资江西天速投资有限公司，彭澎、肖毅等14名交易对方持有北京尚通股权的比例与前述股东持有标的资产的股权比例相同。2）基于尚通科技完善公司治理的需要,彭澎、肖毅于2016年1月25日签署了《一致行动人协议》，同意在对尚通科技的日常经营及其他重大事务决策上保持一致行动。3）交易对方新余尚为、新余亿尚为标的资产的员工持股平台，不从事具体生产经营活动。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）补充披露彭澎、肖毅一致行动协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，交易完成后上述一致行动协议是否继续有效以及对上市公司控制权的影响。3）补充披露新余尚为、新余亿尚是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如专为本次交易设立，进一步说明交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。
根据《重组报告书》，本次交易的交易对方中，彭澎为新余尚为、新余亿尚之执行事务合伙人，存在一致行动关系；此外，彭澎与肖毅签署了《一致行动人协议书》，两人在标的公司层面存在一致行动关系。
（一）《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：...（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；...投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。...”
（二）交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况
1、彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰共同持有江西天速投资有限公司（以下简称“天速投资”）股权
根据天速投资的工商档案，天速投资成立于2014年5月5日，彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰自天速投资设立时即持有天速投资股权。截至本反馈意见回复出具之日，彭澎持有天速投资62.92%股权，肖毅持有天速投资16.88%股权，郭占军持有天速投资6.00%股权，黄英持有天速投资5.00%股权，廖学峰持有天速投资1.20%股权。另一股东张建华持有天速投资8.00%股权。
2、彭澎、肖毅等14名交易对方共同持有北京尚通股权
根据北京尚通的工商档案，北京尚通成立于2016年3月31日，成立时的股东为标的公司。2018年6月，标的公司将其持有的北京尚通100%股权分别转让给彭澎、肖毅等14名交易对方。截至本反馈意见回复出具之日，彭澎、肖毅等14名交易对方持有北京尚通股权的比例与前述股东持有标的公司的股权比例相同。
3、14名交易对方签署一致行动人协议书
本次交易的交易对方存在投资相同资产的情形，根据《上市公司收购管理办法》，构成一致行动关系。鉴于此，2019年10月，本次交易的14名交易对方签署《一致行动人协议书》约定，将保证在上市公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示；若14名交易对方在上市公司股东大会中对于某项决议不能达成一致，14名交易对方同意最终的投票结果应和彭澎投票结果保持一致。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易的14名交易对方在上市公司层面为一致行动人。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，交易对方合计持股比例为14.26%；上市公司的控股股东、实际控制人陈喆的持股比例为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例为32.49%，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
综上，本次交易中，虽然14名交易对方根据《上市公司收购管理办法》构成上市公司层面的一致行动人，但本次交易完成后，上述一致行动人的一致行动关系不会导致上市公司控制权变化。
此外，2019年10月，黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘德新、赵梓艺、宁波晟玺、宁波正玺、豪迈动力出具《关于交易对方获得股份解限比例的承诺函》作出如下承诺：
“本人/本企业通过本次交易取得的汇金科技股份，自该等股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次交易获得的汇金科技股份按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人/本企业可解锁第三期股份，本人/本企业第三期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%；
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的
专项审核报告后，本人/本企业可解锁第四期股份，本人/本企业第四期可解锁股份数=（本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数）*25%。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易获得的汇金科技股份因汇金科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
二、补充披露彭澎、肖毅一致行动协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，交易完成后上述一致行动协议是否继续有效以及对上市公司控制权的影响
2016年1月25日，彭澎与肖毅签署的《一致行动人协议书》主要内容如下：“1、双方同意，将保证在标的公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，以巩固双方在标的公司中的控制地位。
2、双方在标的公司股东大会会议中保持的‘一致行动’指：双方在标的公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的一致性：
（1）共同提案；
（2）共同投票表决决定标的公司的经营计划和投资方案；
（3）共同投票表决制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）共同投票表决制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）共同投票表决制订标的公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（6）共同投票表决聘任或者解聘标的公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（7）共同投票表决决定标的公司内部管理机构的设置；
（8）共同投票表决制定标的公司的基本管理制度；
（9）在双方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议
并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（10）共同行使在股东大会中的其它职权。
3、双方作为一致行动人的有效期为5年（自协议签订之日起开始计算），在未经双方共同同意，任何一方不得以转让、质押等方式处理自己所有的股权，从而维持一致行动的稳定性、有效性。
4、若双方在标的公司股东大会中对于某项决议不能达成一致，肖毅同意最终的投票结果应和彭澎投票结果保持一致。
5、各方应当遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺，否则，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。
6、协议以及双方在协议项下的权利和义务及争议解决由中华人民共和国法律管辖。
7、本协议自签署之日起生效，协议一经签署即不可撤销。
8、本协议一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。”
上述尚通科技层面的《一致行动人协议书》，是保证彭澎和肖毅在标的公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，以巩固双方在标的公司中的控制地位。鉴于本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，行使股东权利，因此，本次交易完成后，彭澎和肖毅将不再继续执行尚通科技层面的《一致行动人协议书》。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，彭澎和肖毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上市公司的控股股
东、实际控制人地位；本次交易完成后60个月内，不通过任何方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例，且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。
综上，彭澎与肖毅签署尚通科技层面的《一致行动人协议书》将不再执行，且彭澎等14名交易对方签署的上市公司层面《一致行动人协议书》不会导致本次交易完成后上市公司控制权发生变化。
三、补充披露新余尚为、新余亿尚是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如专为本次交易设立，进一步说明交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
2019年4月9日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》披露，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购标的公司的控股权，实现对标的公司的控股，具体购买标的公司的股权比例、发行股份和现金支付的比例由双方正式签署的交易协议另行约定。
新余尚为和新余亿尚的成立时间均为2015年9月22日，远早于上市公司筹划本次交易的时间，且根据标的公司的确认，新余尚为和新余亿尚是作为标的公司员工持股平台而设立。
综上，新余尚为和新余亿尚是以持有标的公司股权为目的而设立，并非为本次交易而设立。
此外，2019年10月，新余尚为和新余亿尚的合伙人出具了如下承诺：
1、新余尚为的有限合伙人
2019年10月，新余尚为的全体有限合伙人出具《关于合伙企业财产份额解限比例的承诺函》作出如下承诺：
“作为新余尚为的有限合伙人，本人承诺：
本人持有的新余尚为财产份额，自新余尚为通过本次交易取得的汇金科技股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期
限届满后，本人持有的新余尚为财产份额按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，本人可解锁第一期财产份额，本人第一期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为财产份额数）*25%；
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第二期财产份额，本人第二期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为财产份额数）*25%；
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第三期财产份额，本人第三期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为财产份额数）*25%；
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第四期财产份额，本人第四期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为财产份额数）*25%。”
2、新余亿尚的有限合伙人
2019年10月，新余亿尚的全体有限合伙人出具《关于合伙企业财产份额解限比例的承诺函》作出如下承诺：
“作为新余亿尚的有限合伙人，本人承诺：
本人持有的新余亿尚财产份额，自新余亿尚通过本次交易取得的汇金科技股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人持有的新余亿尚财产份额按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，本人可解锁第一期财产份额，本人第一期可解锁财产份额数=（本人持有的新余亿尚财产份额数）*25%；
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第二期财产份额，本人第二期可解锁财产份额数=（本人持有的新余亿尚财产份额数）*25%；
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第三期财产份额，本人第三期可解锁财产份额数=（本人持有的新余亿尚财产份额数）*25%；
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第四期财产份额，本人第四期可解锁财产份额数=（本人持有的新余亿尚财产份额数）*25%。”
3、新余尚为/新余亿尚的普通合伙人
2019年10月，新余尚为/新余亿尚的普通合伙人彭澎出具《关于合伙企业财产份额解限比例的承诺函》作出如下承诺：
“作为新余尚为/新余亿尚的普通合伙人，本人承诺：
本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额，自新余尚为/新余亿尚通过本次交易取得的汇金科技股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额按照下述安排分期解锁：
第一期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告且12个月锁定期届满后，本人可解锁第一期财产份额，若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺净利润数的100%，本人第一期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）*25%；若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数的100%，则本人第一期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）×25%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行价格。
第二期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2020年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第二期财产份额，若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺净利润数的100%，本人第二期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）*25%；若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数的100%，则本人第二期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿
尚财产份额数）×25%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行价格。
第三期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2021年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第三期财产份额，若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺净利润数的100%，本人第三期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）*25%；若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数的100%，则本人第三期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）×25%-[(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易价格]÷本次发行价格。
第四期：汇金科技在指定媒体披露标的公司2022年度盈利预测实现情况的专项审核报告后，本人可解锁第四期财产份额，本人第四期可解锁财产份额数=（本人持有的新余尚为/新余亿尚财产份额数）*25%+剩余尚未解锁新余尚为/新余亿尚财产份额数。”
四、补充披露情况
上述情况已分别在修订后的《重组报告书》“第二章交易各方”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（三）交易对方之间的关联关系”、“第二章交易各方”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）交易对方简介”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据14名交易对方签署的《一致行动人协议书》，本次交易完成后，交易对方将在上市公司层面保持一致行动关系；鉴于本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，行使股东权利，因此，本次交易完成后，彭澎和肖毅将不再继续执行尚通科技层面签署的《一致行动人协议书》，此外14名交易对方签署的《一致行动人协议书》不会导致上市公司控制权发生变
化；新余尚为、新余亿尚并非专为本次交易设立，是以持有标的资产为目的，新余尚为和新余亿尚合伙人已出具股份锁定的承诺。
问题七
申请文件显示，1）尚通科技于2016年7月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌。本次交易尚需履行的程序：尚通科技取得股转系统出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函。2）本次交易对方应配合标的公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。请你公司：1）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露尚通科技从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。
3）补充披露尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露尚通科技变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
2016年7月7日，标的公司股票正式在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让，证券代码837839，证券简称“尚通科技”。
自挂牌以来，标的公司基本能够按照股转系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关定期报告及临时公告。
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司在股转系统挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：
||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告主要内容|
|||标的公司于2016年8月18日在股转系统官网上发布|
||2016半年度报|了《2016年半年度报告》（公告编号【2016-008】），|
|2016年10月26日|||
||告（更正公告）|由于该公告中的“资本公积”、“盈余公积”及“未|
|||分配利润”数据填列错误，现予以更正。|
|||标的公司于2017年4月26日在股转系统官网上发布|
|||了《2016年年度报告》（公告编号【2017-023】），|
||2016年年度报|由于该公告中未披露与标的公司构成实质关联关系|
|2017年8月21日|||
||告（更正公告）|的18家公司的关联交易，以及此前在统计控股股东、|
|||实际控制人持股情况时，仅统计彭澎持有的股份数|
|||量，遗漏了肖毅的持股情况，现予以更正。|
|||标的公司于2016年10月26日在股转系统官网上发布|
||2016年半年度|了《2016年半年度报告（更正后）》（公告编号|
|2017年8月21日|报告二次更正公|【2016-015】），由于该公告中未披露与标的公司|
||告|构成实质关联关系的14家公司的关联交易，现予以|
|||更正。|
||关于补充确认||
||2016年至2017||
|2017年8月21日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||年6月关联交易||
||的公告||
|||标的公司于2018年4月23日在股转系统官网上发布|
||2017年年度报|了《2017年年度报告公告》（公告编号：2018-010），|
|2018年7月2日|||
||告（更正公告）|由于该公告中“所有者权益”存在差异，现予以更|
|||正。|
||补充确认偶发性||
|2018年4月24日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||关联交易公告||
||关于补充确认关||
||联交易及补充预||
|2018年4月24日||标的公司补充确认超出预计金额的日常性关联交易。|
||计关联交易金额||
||的公告||
||关于2019年度||
||日常性关联交易||
||预计及补充确认|标的公司补充确认超出预计金额及预计范围的关联|
|2019年4月19日|||
||超出预计金额及|交易。|
||预计范围的关联||
||交易公告||
|||标的公司根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出|
||前期会计差错更|具的标准无保留意见审计报告（瑞华专审字|
|2019年7月5日|||
||正公告|[2019]40060003号）的审计结果对以前年度的财务|
|||报表涉及的前期会计差错进行了追溯调整。|
||关于补充确认关||
|2019年7月5日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||联交易的公告||

||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告主要内容|
||关于召开2019|标的公司于2019年8月16日在股转系统官网上披露|
||年第四次临时股|了《关于召开2019年第四次临时股东大会通知公告》|
|2019年8月27日|||
||东大会通知公告|（公告编号：2019-061），由于该公告中对股东大|
||（更正公告）|会的股权登记日填写错误，现予以更正。|

截止本回复签署日，根据标的公司的书面说明，以及查询股转系统网站（ http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）网站公示的处罚信息，标的公司自股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律处分的情况。
二、结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露尚通科技从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
（一）标的公司股票从股转系统摘牌已履行的决策程序
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司股票从股转系统摘牌已经履行的程序包括：
2019年8月15日，标的公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过申请股票在股转系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在股转系统终止挂牌相关事宜的议案。
2019年8月31日，标的公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过申请股票在股转系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在股转系统终止挂牌相关事宜的议案。
2019年9月20日，标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司股票在股转系统终止挂牌，尚需取
得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止
挂牌的函。
（二）是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.5.1条的规定：“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：...（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。...”
截至本反馈意见回复出具之日，《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌作出任何禁止性或限制性规定，且标的公司已就其股票在股转系统终止挂牌履行了董事会、股东大会等决策程序，取得其最高权力机构股东大会的批准。标的公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函后将在股转系统终止挂牌。综上，标的公司在股转系统终止挂牌程序不存在实质性法律障碍。
三、补充披露尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效
（一）补充披露尚通科技本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌期间披露的差异
1、2017年度财务报表披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|7,493.48|2.51|7,496.00|
|192.93|498.48|691.41|
|136.66|14.59|163.25|
||12.00||
|401.18|-37.74|363.44|
|3,928.69|-484.80|3,443.89|
|91,845.48|2.58|91,848.06|

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|82,033.31|12.25|82,045.56|
|2,197.96|18.87|2,216.83|
|2,991.78|2.39|3,121.35|
||115.17||
||12.00||
|1,723.14|-43.17|1,679.97|

注1：根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款 2.51万元，调增其他应付款14.59万元，调增营业收入 2.58万元，调增营业成本 12.25万元，调增管理费用2.39万元。
注2：按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用18.87万元，调增管理费用 115.17万元，调减研发费用43.17万元，调增应付职工薪酬498.48万元。
注3：补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调增其他应付款12.00万元。
注4：按上述影响数调减未分配利润484.40万元，并调减盈余公积37.74万元。
2、2018年度财务报表披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|5,395.86|209.17|5,605.02|
|1,334.45|128.00|1,462.45|
|4.51|488.59|493.10|
|100.76|24.00|124.76|
|573.30|-29.08|544.23|
|7,009.26|-402.34|6,606.91|
|16,122.64|-95.91|16,026.73|
|2,292.67|27.29|2,319.96|
|2,319.67|2.67|2,315.83|
||-18.51||
||12.00||
|2,742.28|-18.66|2,723.61|

注1：根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款209.17万元，调增应付账
款128.00万元，调减未分配利润12.07万元，调减营业成本95.91万元，调增管理费用2.67
万元。
注2：按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用27.29万元，调减管理费用18.51万元，调减研发费用18.66万元，调减未分配利润498.48万元，应付职工薪酬调增488.59万元。
注3：补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调减未分配利润12.00万元，调增其他应付款 24.00万元。
注4：按上述影响数调减未分配利润402.34万元，并调减盈余公积29.08万元。
3、2019年1-6月财务报表披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|1,831.44|-102.97|1,728.47|
|-|100.00|1,600.00|
||1,500.00||
|7,068.46|-3.93|6,698.55|
||5.81||
||13.19||
||-384.98||
|5,652.70|-11.98|5,187.18|
||-453.53||
|2,332.75|-12.95|2,696.44|
||0.22||
||1.34||
||-5.70||
||-7.99||
||388.78||
|286.83|-27.58|259.25|
|1,632.10|83.92|216.01|
||-1,500.00||
|308.85|2.40|311.25|
|44.80|22.07|66.87|
|62.61|1.38|64.41|
||0.42||

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
|126.18|-30.21|95.97|
|944.09|32.63|610.24|
||-366.47||
|4,696.97|-19.59|4,677.38|
|170.92|15.69|185.23|
||-1.38||
|728.53|-52.94|676.30|
||0.71||
|94.25|-2.97|119.35|
||7.15||
||20.92||
|6,235.81|-56.05|6,179.76|
|16,639.37|-20.57|16,475.10|
||-123.85||
||-12.39||
||7.15||
||-14.61||
|10,591.82|-20.57|10,361.85|
||-108.57||
||-8.68||
||44.61||
||-136.77||
|55.96|4.77|60.72|
|1,232.03|-15.28|1,349.25|
||2.35||
||7.99||
||122.16||
|823.71|4.13|833.96|

||||
|-|-|-|
|调整前金额|累积影响数|调整后金额|
||-2.82||
||1.79||
||7.15||
|1,006.66|11.55|1,018.20|
|-164.62|-7.49|-172.11|
|32.76|-12.95|19.81|
|485.58|-57.71|458.09|
||30.21||

注1：调整计入银行存款中的工会账户及重分类计入银行存款中理财产品，调减银行存款 102.97万元，调增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 100.00万元，调减其他应付款2.97万元。
注2：补提理财产品利息，调减投资收益12.95万元，调减其他应收款12.95万元。
注3：根据资产类别重分类，调减存货27.58万元，调增无形资产22.07万元，调增长期待摊费用1.38万元，调增管理费用4.13万元。
注4：调整折旧与摊销，调增长期待摊费用0.42万元，调增固定资产2.40万元，调减管理费用2.82万元。
注5：调整内部代收代付业务确定的收入成本，调减营业收入20.57万元，调减营业成本20.57万元。
注6：调整促销活动确认收入成本，调减营业收入123.85万元，调减营业成本108.57万元，调减销售费用15.28万元。
注7：调整业务酬金，调减应收账款3.93万元，调增其他应收款0.22万元，调减营业收入12.39万元，调减营业成本8.68万元。
注8：根据对账结果调整成本，调减预付账款11.98万元，调增应付账款32.63万元，调增营业成本44.61万元。
注9：调整营业收入，调增其他应收款1.34万元，调增应收账款5.81万元，调增营业收入7.15万元。
注10：补提坏账准备，调增应收账款13.19万元，调减其他应收款5.70万元，调减资产减值损失7.49万元。
注11：按权责发生制调整工资，调增销售费用 2.35万元，调增管理费用 1.79万元，调增研发费用11.55万元，调增应付职工薪酬15.69万元。
注12：调整费用，调增其他应付款7.15万元，管理费用7.15万元，调减其他应收款 7.99万元，调增销售费用7.99万元。
注13：补计印花税及企业所税，调增税金及附加4.77万元，调减所得税费用57.71万元，调减应交税费52.94万元。
注14：补递延所得税费用，调增所得税费用 30.21万元，调减递延所得税资产 30.21万元。
注15：根据款项性质重分类，调减应收账款384.98万元，调减预付款项453.53万元，
调增其他应收款388.78万元，调增其他流动资产83.92万元，调减预收账款19.59万元，
调减其他应付款366.47万元，调增其他应付款20.92万元，调减应付职工薪酬1.38万元，调增应交税费0.71万元。
注16：根据金融工具准则重分类，调增交易性金融资产1,500万元，调减其他流动资产1,500万元。
注17：抵销内部交易，调减营业收入14.61万元，调增销售费用14.61万元。
注18：重分类计入成本中费用，调减营业成本136.77万元，调增销售费用136.77万元。
注19：上述影响数累计调减未分配利润56.05万元。
（二）补充披露尚通科技本次交易披露的前五大客户和供应商及相关采购销售数据与其在新三板挂牌期间披露的相关情况差异
1、2017年前五大客户和供应商及相关采购销售数据披露差异
（1）2017年前五大客户及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|
|天津游网科技有限公司|10,318.38|0.00|
|深圳市君仁科技发展有限公司|6,498.04|0.00|
|北京聚通达科技股份有限公司|5,411.28|0.00|
|上海七位数信息技术有限公司|4,300.52|0.00|
|徐州易途客信息技术有限公司|3,850.94|0.00|

（2）2017年前五大供应商及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|
|江苏翼讯通网络科技有限公司|15,317.38|0.00|
|中国联合网络通信有限公司河南分公司|11,030.61|0.00|
|北京讯众通信技术股份有限公司|8,089.05|0.00|
|深圳中琛源科技股份有限公司|4,588.50|0.00|
|徐州易途客信息技术有限公司|3,998.76|0.00|

2017年度差异原因和内容：
流量业务的销售于2017年11月份起逐步减少，至2018年9月份停止该项业务。本次《重组报告书》仅按PaaS企业短信服务及SaaS云呼叫中心服务两种业务类型对外披露，未披露智能流量业务前五大客户和供应商及相关采购销售数据。
2、2018年前五大客户和供应商及相关采购销售数据披露差异
（1）2018年前五大客户及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|3,355.53|-0.00|
|深圳市物联天下技术有限公司|2,172.09|1,566.83|605.26|
|江西泓秋月科技有限公司|1,119.29|1,116.92|2.37|
|北京达通天地科技有限公司|873.49|858.94|14.55|
|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|526.13|0.00|

（2）2018年前五大供应商及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|石家庄星桥电子科技有限公司|5,004.12|4,139.34|864.78|
|北京达通天地科技有限公司|1,834.89|2,931.07|-1,096.18|
|南京魔悦文化科技有限公司|1,586.93|1,622.48|-35.55|
|深圳市资源云软件有限公司|1,140.96|1,140.97|-0.00|
|深圳市易路安科技有限公司|923.61|1,145.65|-222.04|

尚通科技年报披露的2018年前五大客户和供应商名称与重组报告披露一致，部分项目存在金额的差异，具体如下：
注1：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多605.26万元，因重组报告披露数将代理企业短信服务收入部分按净额披露，扣减了居间短信服务部分的成
本；
注2：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多2.37万元，因重组报告披露数将代理企业短信服务收入部分按净额披露，扣减了居间短信服务部分的成本；
注3：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多14.55万元，因重组报告书按业务类型进行披露，披露的仅为短信部分金额，差异金额为流量业务采购金额；
注4：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多864.78万元，因重组报告书披露的仅为短信采购成本，差异金额如下：年报未统计居间短信服务成本865.70万元，业务酬金1,759.15万元，流量采购28.67万元；
注5：尚通科技年报披露数比重组报告披露数少1,096.18万元，差异金额如下：年报未计居间短信服务成本1,403.81万元，业务酬金307.63万元；
注6：尚通科技年报披露数有误，重组报告披露数系通过检查对账单及实施函证等进行了核实；
注7：因深圳市资源云软件有限公司和深圳市易路安科技有限公司为关联方，在重组报告中进行合并披露，深圳市易路安科技有限公司披露数有误，重组报告
披露数系通过检查对账单及实施函证等进行了核实。
3、尚通科技2019年半年报前五大客户和供应商差异情况
尚通科技2019年半年报未披露前五大客户和供应商及相关采购销售数据。
（三）上市公司及尚通科技内部控制是否健全有效
1、尚通科技内部控制情况
（1）尚通科技内部控制建设情况
尚通科技根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并结合实际情况，制定了《销售及收款相关管理制度》、《运营商采购制度》、《财务管理制度》等与内部控制相关的制度。内控制度规定了与采购、销售有关的控制程序、合同评审原则、定价原则、结算办法及与财务报告编制的流程等。
（2）尚通科技主要业务流程
尚通科技财务报告编制流程如下：各子公司会计根据会计准则和财务报告编
制要求，编制本公司个别会计报告，经会计主管复核，送财务经理审核。合并报表人员将复核后的会计报告进行汇总，同时编制合并报告，交财务经理审核、财务总监对相关事项进行审核后形成财务报告初稿。年度报告、半年度报告经董事会审核批准后对外报出。
尚通科技销售与收款流程如下：公司与客户签订合同并经法务部门审核。合作伙伴部提交客户开通申请，风险管控部对电子版资料或者邮寄资料进行审核后，业务支撑部协助开通短信号码。客户付款后，公司短信管理平台生成系统充值单，确认收款。公司每月按期与客户进行对账，以双方确认的对账金额确认收入并经财务经理审核。
尚通科技采购与付款流程如下：公司与供应商签订合同并经法务部门审核。
对外合作部按月从平台中导出企业消费的短信、通话时长等与供应商进行对账。
公司依据对账单进行付款并确认采购成本。
（3）尚通科技内部控制健全有效
尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况存在的上述差异，系统计口径的差异，以及尚通科技依据上市公司的标准，对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，不影响尚通科技财务报表相关的内部控制的有效性。同时，在本次交易中会计师对尚通科技上述的内部制度及各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施进行了控制和监督，确定其财务报告编制有良好基础，内部控制健全有效。
2、上市公司内部控制情况
汇金科技2018年度内部控制业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字【2019】40060004号鉴证报告，其结论为：“汇金科技于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”故汇金科技与财务报表相关的内部控制已设计健全，有效执行。
四、补充披露尚通科技变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
（一）尚通科技变更公司形式的后续时间安排
根据《发行股份购买资产协议》约定，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于2019年9月20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。根据《公司法》第三十七条的规定，股东（大）会有权对变更公司形式作出决议。
根据标的公司的说明，标的公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函（以下简称“摘牌同意函”）之日起20日内召开标的公司股东大会，并审议变更公司组织形式的议案，在股东大会审议通过之日起2日内办理变更公司组织形式的工商登记手续。
（二）交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
经核查，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方转让其持有的标的公司股份目前存在《公司法》规定的股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间内每年转让股份数量不得超过其所持公司股份之25%的限售安排，但根据经上市公司2019年第六次临时股东大会审议通过的本次交易方案、《发行股份购买资产协议》，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于2019年9月20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
因此，在标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，《公
司法》上述有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售安排规定将不适用，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方向上市公司转让《发行股份购买资产协议》约定的股份将不存在上述限制。
五、补充披露情况
上述情况已分别在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“十、其他需说明的事项”、“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”、“第三章本次交易的标的资产”之“六、尚通科技报告期内主要财务情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司自股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，截止本回复出具之日，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律处分的情况；标的公司股票在股转系统终止挂牌，尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函，不存在实质性法律障碍；经统计分析，本次《重组报告书》中披露数与新三板挂牌期间披露数的差异金额在各期占比较小，对尚通科技财务报表未构成重大影响，本次交易披露信息与尚通科技在新三板挂牌期间披露信息的上述差异不影响已披露财务信息的真实性和合理性；上市公司及尚通科技建立了较为完善的内控风险管理体系并覆盖公司各个业务流程，上市公司及尚通科技内部控制不存在重大缺陷；后续标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方向上市公司转让《发行股份购买资产协议》约定的股份将不存在限制。
问题八
申请文件显示，1）上市公司拟非公开发行可转债募集配套资金不超过21,450万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，并补充流动资金2,300万元。截至2018年底，上市公司已使用前次募集资金7661.63万元，占前次募集资金净额的23.01%。2）本次配套募集资金发行可
转债期限与购买资产发行可转债期限不同，分别为6年和4年。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金的最新使用进度，补充披露募集配套资金用于补充流动资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。2）补充披露购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款的原因及合理性。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合上市公司前次募集资金的最新使用进度，补充披露募集配套资金用于补充流动资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（一）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（二）本次募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2434号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]807号）核准，汇金科技向社会公开发行股票1,400.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为每股人民币26.11元，扣除应承担的发行费用3,257.39
万元后，实际募集资金净额33,296.61万元。上述资金于2016年11月10日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的瑞华验字[2016]40040014号验证报告。
（2）前次募集资金变更情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|
|研发中心建设项目|
|银行印章管理解决方案建设项目|
|物流内控管理解决方案建设项目|

合计 33,296.612018年12月27日，经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议，并于2019年1月14日经2019年第一次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的议案》，具体情况如下：
①募集资金项目投资金额变更
“物流内控管理解决方案建设项目”原计划投资额1,455.81万元，已使用95.86万元，公司拟终止该项目，该项目募集资金投资余额1,359.95万元，将用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。其中735.18万元投入“研发中心建设项目”，624.77万元投入“银行印章管理解决方案建设项目”。
“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业应用，扩大公司产品线，增强公司可持续发展能力。经过公司管理层对物
流行业发展的判断，物流行业竞争激励，原募投项目产品应用至物流行业，盈利
空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技
术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到公司及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性，遂将该项目予以终止。
本次变更后，募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|
|研发中心建设项目|
|银行印章管理解决方案建设项目|
|物流内控管理解决方案建设项目（已终止）|

合计 33,296.61②募集资金项目实施地点及完成时间变更
2017年4月6日，汇金科技披露《关于变更募投项目实施地点和延期完成的公告》：根据《中华人民共和国土地管理办法》、《中华人民共和国合同法》及《珠海经济特区土地管理条例》的相关规定，经有关政府部门研究，公司对募投项目的实施地点进行了变更，具体由珠海市科技创新海岸南围、港湾北路西、科技七路南侧变更为珠海市科技创新海岸北围、金环路北、金环西路西侧。置换后的用地面积、用地功能均不发生改变，均为20,597.09平方米、工业用地性质。
另因项目实施地点变更，项目完成时间延期至不晚于2019年4月30日。
2018年12月29日，汇金科技披露《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的公告》：公司原项目用地位于珠海市对接深中通道连接线高新区线位内，为配合政府总体规划顺利进行，考虑到公共利益的重要性，公司置换了原项目用地。因项目实施地点变更，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，公司募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。为此，公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年4月30日延长至2019年11
月30日。
2019年10月11日，汇金科技披露《关于募投项目延期的公告》：公司项目
用地发生过变更，由于地质条件变化、沿海地区天气及用地政策等原因的影响，导致项目不能按计划开工建设，基建工作整体进度比预期延迟。截至目前，研发中心的主体基建工作已完工，但附属配套设施建设、场地装修、设备仪器购置和安装也有一定的时间需求。为此，公司根据募投项目的实施场所建设情况对募投项目计划进度进行调整。为此，公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年11月30日延长至2020年4月30日。
（3）前次募集资金使用情况
截至2019年9月30日，前次募集资金使用情况及本年度预计使用进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资金额|截至2019年9月末目前投入|截至2019年9月末投入进度|截至2019年9月末累计实现效益|预计2019年10-12月投资金额|预计截至2019年12月31日投资金额|
|14,547.65|10,768.90|74.03%|-|1,915.50|12,684.40|
|7,132.16|5,301.22|74.33%|-|786.50|6,087.72|
|4,889.63|3,521.84|72.03%|不适用，未承诺具体效益|767.50|4,289.34|
|6,631.31|4,197.74|63.30%|-|1,411.50|5,609.24|
|95.86|95.86|100.00%|已终止|-|95.86|
|33,296.61|23,885.56|71.74%|-|4,881.00|28,766.56|

注：因相关募投项目未达到预定可使用状态，故未产生经济效益。
截至2019年9月30日，公司已累计使用募集资金23,885.56万元，已使用前次募集资金占前次募集资金总额的71.74%；依据公司募投项目施工进度及合同执行情况，公司预计将于2019年12月31日累计使用前次募集资金达到28,766.56
万元，使用进度达到86.39%，达到《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
同时核查公司定期报告及其他信息披露文件，与上述内容相一致，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项“使用进度和效果与披露情况基本一致”之规定条件。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。因此，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金主要用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。因此，上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易完成前后，汇金科技的控股股东、实际控制人均为陈喆女士，未发生变化。陈喆女士未持有其他与上市公司、标的公司主营业务相关的资产，因此本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
二、补充披露购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款的原因及合理性。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限的原因及调整情况
1、本次交易及可比交易案例中债券期限条款设置情况
本次交易债券期限、转股期限条款设置情况如下：
||
|-|
|购买资产部分（原条款）|
|债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期为4 年。转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。|

本次交易购买资产发行可转债的转股期限与募集配套资金发行可转债的转股期限一致，无差异。本次交易购买资产发行可转债与募集配套资金发行可转债设置了不同的债券期限，前者为4年，后者为6年。
可比交易案例中债券期限、转股期限条款设置情况如下：
||
|-|
|购买资产部分|
|债券期限：本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6 年。转股期限：本次配套募集资金发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。|
|债券期限：本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。|
|债券期限：本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6 年。转股期限：本次发行的可转换债券的|

||
|-|
|购买资产部分|
|转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。|
|债券期限：本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6 年。转股期限：本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。|

上述可比案例中，购买资产发行的可转换债券与募集配套资金部分可转换债券的存续期限保持一致，即债券期限为自发行结束之日起6年。
2、可转债设置不同期限的原因及调整情况
本次可转债设置不同期限，主要系：①募集配套资金部分发行可转换债券属于市场化询价发行，因此债券期限设置与市场绝大多数案例保持一致；②购买资产发行可转债设置的债券期限为4年系双方市场化谈判的结果，且与本次交易业绩承诺方4年业绩承诺期限及获得上市公司的股份分4期解锁期限相匹配。
通过上述案例对比，为了保持购买资产发行可转债和募集配套资金部分发行可转债的期限一致性以及中小投资者的权益，经上市公司与购买资产发行可转债的认购方友好协商，本次购买资产发行可转债的期限由4年变更为6年，与配套募集资金部分发行可转债的期限相同。
（二）购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同利率的原因及合理性
1、本次交易及可比交易案例中债券利率条款设置情况
本次交易债券利率条款设置情况如下：
||
|-|
|购买资产部分|
|票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。付息方式：计息起始日为可转换公司债券发行首日，本次发行的|

||
|-|
|购买资产部分|
|可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|

本次交易购买资产部分与募集配套资金部分发行的可转换债券的债券利率及付息方式条款主要差异为购买资产部分可转换债券的票面利率为0.01%/年，付息方式为到期一次还本付息，募集配套资金部分可转换债券的票面利率逐年递增，且高于购买资产部分，付息方式为每年付息一次。
可比交易案例中债券利率条款设置情况如下：
||
|-|
|购买资产部分|
|票面利率：本次发行的可转换债券利率为0.01%/年。付息方式：计息起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|
|票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为 1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。付息方式：本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。|
|与募集配套资金部分一致。|
|票面利率：0.01%/年。付息方式：债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。|

上述可比案例中，华铭智能、中京电子购买资产部分发行可转换债券的债券利率及付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式均不同。新劲刚购买资产部分发行可转换债券的付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的付息方式不同。
2、可转债设置不同利率的原因及合理性
本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式条款设置存在差异主要基于以下原因：
《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》指出，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
（1）本次交易购买资产部分发行的可转换债券设置的利率为0.01%/年，付息方式为到期一次还本付息，这种较低的票面利率及到期一次还本付息的方式支付可转换债券利息减轻了上市公司的负担，增加并购交易谈判弹性，为交易提供了更为灵活的利益博弈机制。
（2）募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式则参照近期可比交易案例，将债券利率设置为逐年递增趋势，并且每年付息的设置，符合市场惯例。
（3）参照了近期可比交易案例中购买资产部分发行可转换债券的债券利率及付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式等相关条款的具体设置情况。
因此，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式条款的差异化设置具有合理性。
三、补充披露情况
上述情况已分别在修订后的《重组报告书》“重大事项提示”之“九、募集配套资金的用途”和“第五章非现金支付情况”之“三、购买资产所发行可转
债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款的原因及合理性”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定；结合可比交易案例，本次交易购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同利率条款具有合理性；经上市公司与购买资产发行可转债的认购方友好协商，本次购买资产发行可转债的期限由4年变更为6年，与募集配套资金部分发行可转债的期限相同。
问题九
申请文件显示，1）彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技2019-2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）分别不低于4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或2019-2022年扣非后净利润累计不低于21,039万元。2）尚通科技2018年度实现扣非后净利润为2,689.08万元，2019年承诺利润较2018年增长57.1%。3）当2019-2022年每年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%，则业绩承诺方当期可解锁股份全部解锁；低于90%的，业绩承诺方当期应补偿股份继续锁定。4）业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方以本次交易获得的股份和现金为限进行补偿。请你公司：1）结合截至目前尚通科技的最新经营业绩、行业增长趋势、可比案例承诺利润增速情况等，补充披露2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性。2）根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。3）结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因，业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有
利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合截至目前尚通科技的最新经营业绩、行业增长趋势、可比案例承诺利润增速情况等，补充披露2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性
（一）截至2019年9月30日的业绩经营情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务规模及净利润均呈稳步增长趋势，2019年1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,447.78万元，2019年承诺业绩为4,225万元，业绩完成比例为81.60%。
（二）标的公司所处行业增长趋势
尚通科技所处行业增长趋势详见本回复“问题二十一”之“一、结合可比案例、行业增速等，补充披露上述指标的预测依据、预测过程”。
（三）可比案例承诺利润增速情况
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
|||
|-|-|
|上市公司|标的资产|
|银之杰|亿美软通|
|吴通控股|国都互联|
|中嘉博创|创世漫道|
|梦网集团|梦网科技|
|中嘉博创|嘉华信息|

同行业可比上市公司收购标的公司在承诺期的净利润复合增长率情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺期间|承诺第一年|承诺第二年|承诺第三年|承诺第四年|
|2014至2016|3,840.00|4,800.00|6,000.00|-|
|2014至2016|6,000.00|7,500.00|9,000.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺期间|承诺第一年|承诺第二年|承诺第三年|承诺第四年|
|2015至2017|7,338.22|9,009.28|10,330.19|-|
|2015至2016|16,430.00|23,630.00|-|-|
|2017至2020|10,200.00|13,400.00|16,700.00|20,100.00|

平均增长率 27.06%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019至2022|4,225.00|4,617.00|5,580.00|6,617.00|

如上所述，汇金科技收购尚通科技的承诺净利润复合增长率低于同行业可比上市公司收购案例承诺复合增长率。
报告期内，同行业上市公司中嘉博创收购嘉华信息为近期可比案例，2016年至2018年嘉华信息与尚通科技剔除智能流量业务和物联网业务的收入、成本和费用，以及处置资产投资收益后的收入和净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|64,919.15|53,050.09|35,618.27|
|净利润|14,141.70|10,934.64|5,105.77|
|营业收入|23,733.76|12,330.46|8,878.39|
|净利润|3,918.16|2,744.93|1,451.23|

注：2016年至2018年的财务数据系模拟调整的数据
如上所示，2016年和2018年，尚通科技的营业收入复合增长率高于嘉华信息，净利润复合增长率与嘉华信息差异较小。嘉华信息与尚通科技在相同承诺期间内净利润增长率比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|
|净利润|16,700.00|20,100.00|
|净利润|5,580.00|6,617.00|

综上所述，2017年至2018年，尚通科技营业收入和净利润增长率高于嘉华
信息，而尚通科技2019年和2020年承诺净利润增长率略低于嘉华信息，故报告
期较强的净利润增长率为尚通科技未来实现业绩承诺奠定了基础。
（四）2019年业绩承诺的可实现性
结合前述分析，2019年1-9月，尚通科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,447.78万元，占当期业绩承诺的比例为81.60%。
尚通科技的PaaS企业短信业务与客户经营情况和消费者消费习惯有一定的相关性，在消费者通过电子商务渠道进行消费的高峰时期，如“双11”和“双12”电商促销日当月，来自于电子商务企业的企业短信服务需求通常会出现较大规模的阶段性增长，从而造成11月份和12月份企业短信服务收入显著高于其他月份；同时尚通科技的SaaS云呼叫中心业务收入不存在季节性，各期收入较为均衡。
综上，尚通科技2019年业绩承诺具有可实现性。
（五）承诺期业绩较报告期增速较快的合理性和可实现性
1、承诺期业绩较报告期增速较快的合理性
同行业可比公司2017年度和2018年度营业收入增长率和净利润增长率，与尚通科技剔除智能流量业务和物联网业务的收入、成本和费用，以及处置资产投资收益后的收入增长率和净利润增长率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年增长率|
|营业收入|13.21%|
|净利润|-92.61%|
|营业收入|18.69%|
|净利润|-755.28%|
|营业收入|43.82%|
|净利润|7.78%|
|营业收入|8.57%|
|净利润|-28.97%|
|营业收入|18.77%|
|净利润|16.45%|

|||
|-|-|
|项目|2018年增长率|
|营业收入|20.61%|
|净利润|-170.53%|
|营业收入|92.48%|
|净利润|42.74%|

随着国内移动互联网企业发展速度较快，为集中用户资源，行业内并购与强强联合促进集团化经营，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显。
由于优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务，进而促使我国移动信息传输服务行业中的企业出现了越来越广泛的资源整合，通过各自平台的智能通道，为企业提供快速、高效、最优成本的定制化、个性化短信发送服务。
尚通科技注重通过与移动信息传输服务企业的合作运营模式为客户提供移动通信服务，因此收入规模增长较快，历史年度增长率明显高于同行业可比公司较为合理。业绩承诺期间内，尚通科技的净利润复合增长率为16.13%，低于历史年度增长率，从尚通科技现阶段发展趋势来看，承诺业绩较报告期增长较快具有合理性。
2、承诺期业绩可实现性
根据上述分析，目前尚通科技收入保持较高的增长态势。结合2017年和2018年业务的增长情况、目前已签在手订单情况以及行业发展趋势，预计尚通科技收入未来将保持增长态势，且尚通科技通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力，持续开拓业务等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中尚通科技业绩承诺具有可实现性。
二、根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，补
充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市
公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措
施
关于本次交易所得上市公司股份的对外质押安排，业绩承诺方彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚已经分别作出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业尚不存在对外质押（含设定其他第三方权利，下同）在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份（含派生股份，下同）的安排。在本人/本企业履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务（如有），或者江西尚通科技发展股份有限公司2022年度业绩《专项审核报告》、《减值测试报告》出具并确定本人/本企业不需要履行股份补偿义务前，本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份（包括本次交易中获得的可转换公司债券及其转股后的股份），以保证本人/本企业履行股份补偿义务（如有）不会受到本人/本企业在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份被质押的影响。”
根据业绩承诺方作出的上述承诺，业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响。
三、结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因，业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益
（一）结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因
1、尚通科技报告期业绩波动情况
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以PaaS企业短信服务、SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿
里巴巴、梦网集团等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商下属的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
报告期内，尚通科技剔除智能流量业务、物联网业务相关的收入和费用，以及处置资产投资收益后的净利润分别为2,744.93万元、3,918.16万元和2,572.85万元，整体呈稳步增长态势。但如出现相关政策变化，或三大运营商提高对尚通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对尚通科技的基础电信服务，则会影响标的尚通科技利润及未来发展，对业绩造成阶段性的影响。
2、尚通科技所在行业发展趋势
尚通科技所处行业增长趋势详见本回复“问题二十一”之“一、结合可比案例、行业增速等，补充披露上述指标的预测依据、预测过程”。
3、累计补偿方式的原因
首先，根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，本次交易的交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。基于对尚通科技未来发展的良好预期及双方之间显著的协同前景，汇金科技充分尊重交易对方的合理利益诉求，接受累计补偿安排，以提升交易成功概率，也确保了本次交易的顺利推进。
其次，尚通科技盈利预测是根据尚通科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。因此，本次交易采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，可以避免因上述因素产生的业绩波动产生补偿责任，有利于避免尚通科技管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短视的经营行为，有利于尚通科技的长期发展，实质上保障上市公司的权益。
综上，本次交易设置的累计补偿安排系交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净
利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。
（二）业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益
1、本次交易业绩补偿安排
（1）2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%（≧4,225万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。当2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的90%（＜4,225万元×90%），从而造成当期应补偿股份的，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
（2）当2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的90%（≧8,842万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计解锁股份（含2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当2019-2020年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜8,842万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
（3）当2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的90%（≧14,422万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份（含2019年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。
当2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜14,422万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
（4）当2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份全部予以解锁。
2、业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如
有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益
首先，业绩承诺方彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中取得的汇金科技股份，在12个月锁定期届满后，按25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售，而非在12个月锁定期届满后全部解除限售。因此，即使2019年度至2021年度，各期净利润达到当期承诺（累计）利润90%即可解锁，业绩承诺方仍有较大比例汇金科技股份尚在锁定中。
其次，最后一期，未设置达到承诺利润的90%即可解锁股份的条件，而是当2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），业绩承诺方剩余未解锁股份才可全部予以解锁。
第三，如出现业绩补偿的情形，还约定了业绩承诺方以现金方式进行补偿的措施。
业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）；如果业绩承诺方实际能够补偿的股份数量不足，则以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：应补偿现金金额=应补偿金额-业绩承诺方合计已补偿股份数量×本次发行价格。
3、关于业绩承诺期内解锁条件的调整
为更好地保障业绩补偿（如有）顺利执行，更好地保护汇金科技及其中小投资者权益，业绩承诺方与上市公司签订了《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的协议书之补充协议（一）》，对于业绩承诺期内的解锁条件进行了调整，具体为将“业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份”调整为“业绩承诺期内达到承诺利润的100%即可解锁股份”。
综上，若业绩承诺期实际实现利润总额低于业绩承诺合计金额，业绩承诺方将履行业绩补偿义务，具有操作性，相关设计也可以保证业绩补偿安排顺利执行，不会损害中小投资者的利益。
四、补充披露情况
上述情况已分别在修订后的《重组报告书》“第四章标的资产评估情况”之“六、结合最新经营数据，标的公司预测的可实现性”之“（一）2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性”、“重大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”之“（二）业绩补偿”、“第五章非现金支付情况”之“一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况”之“（一）发行股份购买资产”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合截至目前尚通科技的最新经营业绩、行业增长趋势、可比案例承诺利润增速情况等，尚通科技可完成2019年的业绩承诺，承诺业绩较报告期业绩增速较快具备合理性和可实现性；业绩承诺方不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；本次交易采取累计补偿方式系交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，具有较好的操作性；为更好地保障业绩补偿（如有）顺利执行，更好地保护汇金科技及其中小投资者权益，已将“业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份”调整为“业绩承诺期内达到承诺利润的100%即可解锁股份”。
问题十
申请文件显示，报告期内，尚通科技严格遵守《通信短信息服务管理规定》、《中国互联网协会反垃圾短信息自律公约》以及电信运营商的其他相关业务规定，在企业短信业务服务与云呼叫中心服务运营流程上执行了一系列管理措施。
请你公司补充披露：1）标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已釆取何种防泄密措施及其效果。2）标的资产是否对全部云呼叫号码执行实名制绑定，是否符合相关法律规定。3）对杜绝垃圾短信与骚扰短信釆取的具体措施及有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已釆取何种防泄密措施及其效果
标的公司制定了严格的保密管理制度，采取了多种安全保障措施，其内网添加了严谨的防火墙设置，拒绝外来的恶意攻击，且不允许员工在私人书信和通讯中泄露标的公司秘密，对于标的公司经营过程中形成的保密信息资料的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由标的公司人力资源部或主管副总经理委托专人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的客户信息及其资料由电脑使用者负责保密，员工若未遵守保密规定，标的公司将予以警告、辞退等，情节严重的，依法追究刑事责任。
标的公司在运营服务过程中采取了网络拓扑结构、网络设备的管理、网络安全访问措施（防火墙、入侵检测系统、VPN等）、安全扫描、远程访问、不同级别网络的访问控制方式、识别/认证机制等必要措施确保信息安全，取得了《信息安全管理体系认证证书》。
标的公司通过自身网络安全建设及规范其员工行为，防范不当使用互联网用户信息，通过采取上述防泄密措施，避免了个人信息泄漏事件及相关纠纷的发生，在报告期内亦未因泄露公民个人信息而受到行政处罚。
二、标的资产是否对全部云呼叫号码执行实名制绑定，是否符合相关法律规定
根据《电话用户真实身份信息登记规定》、《工业和信息化部关于贯彻落实，<反恐怖主义法>等法律规定进一步做好电话用户真实身份信息登记工作的通知》等规定，电信业务经营者为用户办理入网手续时，应当要求用户出示有效证件、提供真实身份信息，用户应当予以配合。用户办理电话用户真实身份信息登记的，可以出示居民身份证、临时居民身份证或者户口簿，或者中国人民解放军军人身份证件、中国人民武装警察身份证件，或者港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证或者其他有效旅行证件，或者外国公民护照，或者法律、
行政法规和国家规定的其他有效证件、证明文件。
根据《重组报告书》，标的公司在开通SaaS云呼叫中心服务前，对客户所提供资料进行谨慎的审核，通过工商核查、信息比对等方式，判断用户的合法合规性，并根据相关法规要求配合运营商对云呼叫号码执行实名制绑定。根据标的公司提供的实名制绑定资料，以及标的公司的书面确认，标的公司对全部云呼叫号码执行实名制绑定。标的公司配合运营商对云呼叫号码执行实名制绑定，符合相关法律规定。
三、对杜绝垃圾短信与骚扰短信釆取的具体措施及有效性
根据《重组报告书》，为了确保企业短信发送内容符合工信部及电信运营商的合规性要求，标的公司从技术出发，在原有平台的基础上开发并嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式。
在系统审核方面，标的公司已在相关系统中根据以往投诉内容设立了黑名单数据库、关键词库等资源库。通过设立黑名单数据库，系统可加强用户黑名单数据库的更新，一经产生投诉，立即将投诉用户的手机号码添加进黑名单库，然后进行相关处理，避免因处理不及时产生二次投诉；通过采用关键词库，系统凡触碰到包含政治敏感类、垃圾营销类的敏感内容，将自动启动拦截程序，所发送企业短信将被平台进行“失败”处理。此外，相关系统还设立了业务逻辑审核机制，对客户业务逻辑、下发内容模板、用户会员真实性进行审核判断，对用户的发送短信进行免打扰用户设置退订提醒。
标的公司专门设立了风险控制有关部门，设有专人从事人工审核工作。在所有账号通过关键字、屏蔽词进行账号级别性拦截，转移到人工审核后，客服通过制度性指导，进行内容的辨别，同时将审核过的高风险短信进行收集整理、汇总、分析、总结，更新关键词词库。
通过采用上述措施，标的公司可以实现对PaaS企业短信服务的安全管理与对通信资源的有效派发，从而杜绝无效信息与骚扰信息的发送，在确保平台运行效率的同时保证信息质量。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（九）尚通科技质量控制情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司通过自身网络安全建设及规范其员工行为，防范不当使用互联网用户信息，通过采取上述防泄密措施，避免了个人信息泄漏事件及相关纠纷的发生，在报告期内亦未因泄露公民个人信息而受到行政处罚；标的公司已对全部云呼叫号码执行实名制绑定，符合相关法律规定；标的公司专门设立了风险控制有关部门，设有专人从事人工审核工作，可以实现对PaaS企业短信服务的安全管理与对通信资源的有效派发，从而杜绝无效信息与骚扰信息的发送，在确保平台运行效率的同时保证信息质量。
问题十一
申请文件显示，1）上市公司主要为金融行业客户提供人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术等服务。尚通科技主营业务是为企业客户提供云信息化通信平台所开发的，以PaaS企业短信服务、SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。2）报告期内，尚通科技曾持有北京尚通的全部股权，北京尚通主要从事移动与物联网相关业务，处于新技术持续研发阶段，与尚通科技的核心业务存在较大差异，本次交易14名交易对方对北京尚通未来发展前景仍存在一定期望，故受让尚通科技持有北京尚通100%股权。3）本次交易完成后，尚通科技的主要管理团队保持不变。公开资料显示，标的资产2018年员工数量减少四成，技术人员、销售人员及财务人员均存在不同程度减少。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露尚通科技管理团队和核心人员的构成、报告期内尚通科技人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成、是否影响尚通科技经营的稳定性，本次交易完成后保持核心管理团队和
期内员工变动情况及变动原因，对交易完成后标的资产经营稳定性的影响及应对措施。6）补充披露北京尚通本次未注入原因，对标的资产业务、人员独立性及完整性的影响，上述未注入资产是否导致交易完成后新增关联交易，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，汇金科技专注于人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
本次交易完成后，汇金科技将基于自身研发的云计算企业客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。
根据上市公司年度审计报告及《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|金额|占比|金额|
|6,260.28|59.61%|6,260.28|
|2,333.36|22.22%|2,333.36|

||||
|-|-|-|
|1,292.50|12.31%|1,292.50|
|567.41|5.40%|567.41|
|-|-|12,496.44|
|-|-|3,943.29|
|49.38|0.47%|49.38|
|10,502.92|100.00%|26,942.66|

2018年度
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|金额|占比|金额|
|11,441.29|46.79%|11,441.29|
|4,381.59|17.92%|4,381.59|
|3,053.55|12.49%|3,053.55|
|2,769.48|11.33%|2,769.48|
|805.71|3.29%|805.71|
|-|-|15,568.87|
|-|-|8,098.37|
|-|-|1,932.35|
|2,002.17|8.19%|2,006.13|
|24,453.79|100.00%|50,057.34|

本次交易完成后，汇金科技的主营业务收入将大幅增长，主营业务构成进一步优化。汇金科技作为金融领域的综合解决方案专业供应商之一，将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融领域客户科技转型和变革，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。
（二）未来经营发展战略
汇金科技专注于人工智能、物联网、动态密码、加密通信等高新技术在金融领域、政府及社会服务等领域的应用。汇金科技致力于保持国内行业领先地位，
持续奋斗，持续创造价值。
本次交易完成后，尚通科技将成为汇金科技的全资子公司。上市公司将云计算企业客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。公司将充分发挥在核心技术、服务质量、品牌影响、客户积累等方面的优势，持续加大创新投入，打造差异化的竞争优势，为金融行业的客户持续不断提供具有行业领先性的产品和服务，实现公司收入和利润的稳定、持续、快速增长。
（三）业务管理模式
本次重组完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司严格按照证监会、深交所的相关规定及公司内部管理制度的要求，将标的公司纳入上市公司的业务管理体系。
业务方面，上市公司将在现有业务管理架构的基础上，结合本次注入资产的业务特点，持续推动业务体系与产品结构优化，将在充分发挥标的公司与上市公司的协同效应的基础上，提升上市公司业务规模和竞争力。
管理方面，上市公司将在业务与技术、财务与管理体系、团队管理、资产及机构等方面对交易完成后的管理架构进行整合安排。充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易完成后的整合计划
本次重组完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，汇金科技将严格按照上市公司治理制度、内控制度制定风险防控措施，在业务、资产、组织机构、财务、人员等方面建立相应的内控机制，融合提升两个企业各自优势，以打造金融（银行）行业“云+端”物联网+互联网技术形态，实现“线上+线下、人工+电子、推送+互动”的一体化、立体化、全客户、全渠道、全场景的整体解决方案；通过深度融合尚通科技的业务、技术、组织和人员，在保持尚通科技原有业
务持续稳定发展的基础上，进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
1、业务整合计划
业务整合方面，汇金科技将把云计算企业客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现上市公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。
在上市公司层面，利用标的公司软交换分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，推进公司金融（银行）行业经营模式改革和转型的技术和服务能力，助力金融（银行）行业基于通信技术和云技术，进行以客户为中心的物理网点智能化改造，在电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，能够为客户提供更为全面和高水准的整体解决方案。
在标的公司层面，则有效利用上市公司的信用平台和资本平台，扩大行业影响力、研发能力和运营服务能力，争取更高的客户评级和市场份额。
通过统一的发展战略，充分利用双方在业务、技术上的互补性，在运营层面实现有效的融合，使双方在业务、组织上成为有机统一体，从而有效提高上市公司整体盈利能力和形成稳定持续发展的架构。
2、资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益，使尚通科技在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
3、财务整合计划
一方面，本次交易完成后，将按照上市公司治理要求和上市公司财务制度对标的公司进行整体的财务管控，加强标的公司财务内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体资金的风险控制和效率。财务核算方面：保持标的公司和上市公司的财务核算依据、独立性和相应的财务核算方式方法；财务管理方面：统一政
策和政策应用管控、统一审核机制、统一授权机制和后评价机制；财务参与经营方面：打造和建立符合标的公司的财务经营管控体系，对于标的公司重要财务指标，设立KPI考核和定期监测机制，实现有计划、有目标、有标准、有控制、可调控、有责任人的财务参与经营内控机制。
另一方面，借助上市公司的信用和资本市场融资功能，利用上市平台为下属业务提供资信背景和资金资源，为标的公司技术研发和业务范围拓展提供支持，统筹规划，优化资金配置，降低上市公司及子公司的整体融资成本，有效提升财务效率。
4、人员整合计划
本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，第一，上市公司在保持尚通科技独立法人的基础上，将根据标的公司和上市公司的战略发展方向，协助标的公司按照上市公司要求树立规范运营及管理意识，促进企业文化交流，增强员工文化认同感和规范运营意识。第二，为提高研发效率，充分发挥上市公司与尚通科技的研发技术协同效应，公司将搭建协同交流机制，以便上市公司及尚通科技的研发人员形成良性互动，将上市公司的产品深入融合标的公司的软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术以及云信息化服务平台，尽快实现上市公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案；第三，汇金科技将向尚通科技委派财务人员，制定适配的财务管理制度及管控措施，对尚通科技重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，实时了解尚通科技财务信息，控制尚通科技的财务风险；第四，标的公司具备多年移动通信服务行业从业经验、市场意识敏锐的销售专业人才队伍，上市公司将维持标的公司现有销售团队的稳定性，这为标的公司现有业务的持续发展奠定了基础。
5、机构整合计划
本次重组完成后，上市公司在现有职能组织和产出组织架构的基础上，将进一步扩展对标的公司的管理，以适应重组后的公司管理和发展要求。保证标的公司机构和人员整体的稳定性的基础上，在上市公司产出组织体系里，融合和建立
适配标的公司的IPD（集成产品开发类）、LTC（交付类）、ITR（维护类）体系，以保障高质量、高效率，有标准、规范化的市场需求开发、产品交付管理、产品维护管理，实现上市公司规范健康的体系建设，保障上市公司健康持续发展。
此外，本次交易完成后，在公司治理、企业文化、内部控制、信息披露等方面，上市公司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
（二）本次交易的整合风险及相应管控措施
本次交易完成后，上市公司将增加PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务等业务。根据上市公司目前规划，本次收购完成后，标的公司将仍由原来的核心管理团队开展业务，由上市公司对资产进行统一战略规划和资源调配。由于标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，本次交易完成后的整合计划能否顺利实施以及效果能否达到预期，存在一定的不确定性，从而给上市公司带来整合风险。为应对整合的风险，上市公司制定了以下应对措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强上市公司的整体统一管理，完善标的公司内部管理制度的建设。上市公司将强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理体系中，并优化上市公司与标的公司决策层的人员配置，共同进行风险管控。
加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权和风控权，提高经营管理水平和财务风险防范水平。
（3）上市公司将给予标的公司现有核心管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失，促进新的技术人才引进。
上市公司也将根据业务发展情况，择机推出股权激励计划，促进标的公司稳定现有核心人员，并进一步促进高端技术人才引进。
（4）建立有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的风险；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念和管控措施，降低经营过程中的管理风险。
三、补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现
在金融业竞争日益激烈的背景下，商业银行需要转变等客户上门的思维方式，改造传统的业务流程，进行以客户为中心的物理网点智能化改造。在商业银行科技化、信息化转型过程中，为了向客户提供便捷和更有针对性的服务、增加与客户的亲密度，商业银行已逐步放缓自助设备的布放量，将重心转移至电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，通信技术在上述场景中的应用比例将会大幅提高。
尚通科技作为国内领先的企业云信息化服务供应商之一，凭借多年深耕于移动信息服务行业的积累，在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验，贴合汇金科技的未来发展方向。通过本次交易，汇金科技作为金融领域的综合解决方案专业供应商之一，将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融领域客户科技转型和变革，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。
基于商业银行目前的转型需要，汇金科技将把云计算企业客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现上市公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。
在上市公司层面，利用标的公司软交换分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，推进公司金融（银行）行业经营模式改革和转型的技术和服务能力，助力金融（银行）行业基于通信技术和云技术，进行以客户为中心的物理网点智能化改造，在电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项
目上，能够为客户提供更为全面和高水准的整体解决方案。
在标的公司层面，则有效利用上市公司的信用平台和资本平台，扩大行业影响力、研发能力和运营服务能力，争取更高的客户评级和市场份额。
通过统一的发展战略，充分利用双方在业务、技术上的互补性，在运营层面实现有效的融合，使双方在业务、组织上成为有机统一体，从而有效提高上市公司整体盈利能力和形成稳定持续发展的架构。
四、补充披露尚通科技管理团队和核心人员的构成、报告期内尚通科技人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成、是否影响尚通科技经营的稳定性，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定
（一）标的公司管理团队和核心人员的构成
根据标的公司的历年年度报告，标的公司的关键管理人员为标的公司的董事、监事和高级人员。截至本反馈意见回复出具之日，标的公司的董事、监事和高级人员如下：
姓名 职务
彭澎 董事长、总经理
肖毅 董事、副总经理
黄英 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
杜轩 董事
廖学峰 董事
张邹杰 监事会主席
彭云兰 监事
罗澜涛 监事
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司的核心技术人员如下：
姓名 职务
罗澜涛 产品技术中心技术总监
姓名 职务
王进勇 产品技术中心副经理
刘继平 产品技术中心副经理
（二）报告期内标的公司人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成
报告期内标的公司人员数量变动较大的年度是2018年。标的公司（含控股子公司）的员工数量从2017年末的349人变更为2018年末的209人，存在一定的人员流动，主要原因是标的公司在2018年转让其全资子公司北京尚通的100%股权后，标的公司2018年末的员工人数不再包含北京尚通及其子公司的员工。另外，随着标的公司停止向企业客户提供移动数据流量智能充值、管理和分发等的智能流量业务，智能流量业务相关人员也相应减少。
报告期内，北京尚通和标的公司的人员变动情况如下表：
|||
|-|-|
|2019年6月末|2018年末|
|202|209|
|-|-|
|202|209|

注：标的公司人数是指尚通科技，以及子公司广东尚通、新疆振阳的合计人数
报告期内，尚通科技离职人员的具体构成如下表：
|||
|-|-|
|2019年上半年|2018年|
|5|13|
|8|34|
|22|55|
|1|4|
|36|106|

（三）本次交易完成后保持标的公司及其核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定
随着市场竞争的加剧以及人才自身需求的多样化，如果标的公司的核心人员
与上市公司无法在企业文化、薪酬制度、晋升机制等方面达成有效的整合，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，但是通过采取以下应对措施，即使个别核心人员流动，尚通科技的核心竞争力也不会受到重大不利影响。
针对人才流失风险，标的公司主要采用以下应对措施：注重对核心人员的内部培养，合理提高待遇，积极引入优秀人才。另外，根据《重组报告书》，为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定；同时为进一步防止标的公司关键管理团队和核心技术人员的流失，上市公司通过设立超额业绩奖励条款，鼓励标的公司关键管理团队在业绩承诺期内每个会计年度实现承诺净利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标的公司经营的稳定性以及标的公司核心人员的稳定性和积极性。
与标的公司签订《劳动合同》的核心团队人员均与标的公司签订了《保密及竞业禁止协议》。《保密及竞业禁止协议》中明确约定了竞业限制条款，具体承诺为：不论因何种原因从标的公司离职，离职后1年内不在与标的公司从事的行业相同或相近的企业及与标的公司有竞争关系的企业内工作，离职后1年内都不得自办或以他人名义创办与标的公司有竞争关系的企业或者实际参与与标的公司商业秘密、技术秘密有关的产品研发、生产和经营活动。
五、补充披露尚通科技报告期内员工变动情况及变动原因，对交易完成后标的资产经营稳定性的影响及应对措施
详见本题“四、补充披露尚通科技管理团队和核心人员的构成、报告期内尚通科技人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成、是否影响尚通科技经营的稳定性，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定”。
六、补充披露北京尚通本次未注入原因，对标的资产业务、人员独立性及完整性的影响，上述未注入资产是否导致交易完成后新增关联交易，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施
（一）本次交易北京尚通未纳入上市公司的原因
尚通科技因早期已经剥离北京尚通，北京尚通与汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买尚通科技100%股权事项无直接联系。经汇金科技董事会研究，汇金科技无需收购北京尚通。具体情况如下：
1、尚通科技剥离北京尚通的原因
尚通科技董事会经研究认为，尚通科技及北京尚通的主营业务不同且无协同效应、业务发展阶段不同、为尚通科技未来健康发展的需要，决定剥离北京尚通。
尚通科技未因剥离北京尚通而使其自身资产、机构、业务、财务、人员的独立性和完整性受到影响。具体情况详见本回复“问题十八”之“四、北京尚通转让作价估值公允且具有商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定”之“（一）北京尚通股权处置的目的及原因”。
2、汇金科技不投资北京尚通的原因
汇金科技与尚通科技股东沟通发行股份、可转换公司债券及支付现金购买尚通科技100%股权事项时，尚通科技已经剥离了北京尚通。经过汇金科技董事会讨论研究，北京尚通主要为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，主要产品涉及轨道交通行业物联网安全生产解决方案和物流行业物联网解决方案，北京尚通基于GPS与北斗的位置服务平台，为企业客户实现在管理中心即可对外出的作业相关人员的作业安全及作业流程进行跟进与管理。轨道交通行业物联网安全生产解决方案，主要是为有野外生产作业需求的轨道交通与公路等企业客户提供安全作业管控平台，以保障作业人员的安全及作业质量；
物流行业物联网解决方案，主要是为有车辆出行轨迹管理需求的邮政快递、车联网平台、汽车金融租赁等企业客户提供出行轨迹位置服务管控平台，以跟进作业人员的工作时间和工作流程。北京尚通尚未形成成熟的业务体系，且与汇金科技业务模式与业务重心不同，不能与汇金科技形成协同效应。北京尚通业务与尚通科技现有业务也不相容，汇金科技不会因仅收购尚通科技而不收购北京尚通造成收购后的新生关联交易或同业竞争。此外，北京尚通的业务发展仍需进一步融资或股东投入，其核心平台未形成对汇金科技具有价值的知识产权，致使其持续盈利能力存在不确定性。因此，汇金科技董事会认为在与尚通科技洽谈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买尚通科技100%股权事项的过程中，不应收购北
京尚通。
（二）本次交易未纳入北京尚通，对标的资产业务、人员独立性及完整性的影响
尚通科技在处置北京尚通之前，已经通过业务和人员的调整和管理，将北京尚通和尚通科技业务进行了清晰的整合管理，剥离北京尚通以后，尚通科技的资产、机构、人员、财务和业务均保持了独立和完整，不存在与北京尚通之间的混同情况。因此，本次交易未纳入北京尚通，对尚通科技的资产、业务、人员独立性及完整性，不会对本次交易完成后，上市公司的资产、机构、人员、财务和业务的独立性和完整性产生影响。
（三）本次交易未纳入北京尚通，不会导致交易完成后新增关联交易
1、报告期内北京尚通及其子公司与尚通科技发生的关联交易
2018年7月尚通科技将全资子公司北京尚通100%股权分别转让给尚通科技股东彭澎、肖毅等14名股东。2018年7月前，北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司、中点车联网（北京）科技有限公司属于尚通科技合并报表范围，2018年7月后，北京尚通及其子公司与尚通科技发生的关联交易情况如下：
报告期内，尚通科技与北京尚通之间发生的与经营相关的关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年|
|销售商品|3.33|29.28|
|销售商品|-|0.04|
||3.33|29.32|

报告期内，关联交易主要为尚通科技代为采购的物联网流量卡，以及北京尚通及其子公司的临时性零星企业短信需求。
报告期内，北京尚通及其子公司已偿还对尚通科技的非经营性资金占用款
项。
2、本次交易未纳入北京尚通，不会导致交易完成后新增关联交易
报告期内，北京尚通及其子公司发生的销售商品关联交易主要系代为采购的物联网流量卡，以及为北京尚通及其子公司的临时性零星企业短信需求，本次交易完成后，由于北京尚通及其子公司与汇金科技和尚通科技的业务发展方向不同，且相互之间不存在协同性，因此并购后北京尚通及其子公司不存在与尚通科技和汇金科技发生关联交易的必要性。
综上所述，上市公司不会因本次交易未纳入北京尚通，而导致交易完成后新增关联交易的情况，上市公司不会因此受到任何影响。
（四）本次交易对象作出的关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺
1、尚通科技控股股东及实际控制人为避免本次交易后上市公司同业竞争而作出的承诺
彭澎和肖毅为避免本人及本人控制的其他企业与汇金科技存在同业竞争的情形，作出不可撤销的承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
二、在本人持有汇金科技的股份期间，本人及本人控制的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汇金科技和/或尚通科技从事业务相同的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汇金科技和/或尚通科技从事业务相同的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汇金科技和/或尚通科技构成竞争的业务。
如违反上述承诺，本人将赔偿因此给汇金科技及其中小股东造成的损失。”综上所述，北京尚通目前所从事的业务与尚通科技以及汇金科技不存在同业竞争的情形，本次交易完成后，尚通科技并入上市公司，北京尚通与汇金科技之
间仍不存在同业竞争的情形；同时北京尚通与汇金科技和标的公司融合后的未来发展方向不同。此外，北京尚通实际控制人彭彭出具上述承诺，确保其控制的企业与上市公司不会产生同业竞争。
2、汇金科技控股股东及实际控制人为减少本次交易后上市公司关联交易而作出的承诺
为减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈喆作出如下承诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
3、尚通科技控股股东及实际控制人为减少本次交易后上市公司关联交易而作出的承诺
彭澎和肖毅就减少和规范将来可能与上市公司发生的关联交易事项作出如下承诺：
“一、汇金科技购买尚通科技控股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人
及承诺人关联人与汇金科技及汇金科技关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与汇金科技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害汇金科技及其他股东的合法权益。
三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给汇金科技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。”
七、补充披露情况
上述情况已分别在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（十三）尚通科技的员工情况及核心团队情况”、“第八章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“第三章本次交易的标的资产”之“五、尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”中进行了补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，汇金科技的主营业务收入将大幅增长，主营业务构成进一步优化。本次交易符合上市公司未来经营发展战略；
本次交易完成后，上市公司将继续保持尚通科技在经营管理方面的独立性，保留原有管理团队与经营模式，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展；上市公司制定了详细的关于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；由于尚通科技与上市公司所处行业存在一定差异，上市公司与尚通科技在本次交易完成后存在一定的整合风险，但不会对本次交易构成实质性障碍；为了降低及控
制整合风险，上市公司制定了详细的管理控制措施；上市公司和标的公司将通过本次交易，实现技术、业务、财务等方面的协同效应；上市公司充分披露了尚通科技管理团队和核心人员的构成、报告期内尚通科技人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成，对尚通科技的稳定性不构成重大影响。上市公司为保持核心管理团队和核心人员稳定性，制定了切实可行的激励性措施及竞业禁止的具体约定；尚通科技充分披露了尚通科技报告期内员工变动情况及变动原因，并制定了交易完成后标的公司经营稳定性的影响及应对措施；尚通科技剥离北京尚通具备合理性，剥离北京尚通的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，依法进行了信息披露，尚通科技未因剥离北京尚通而使其自身资产、机构、业务、财务、人员的独立性和完整性受到影响。上市公司本次交易不收购北京尚通具备合理性，并通过相关承诺确保上市公司不会因本次交易不收购北京尚通而造成同业竞争和/或新增关联交易的情况，上市公司也不会因此而受到其他影响。
问题十二
申请文件显示，1）2017年尚通科技短信发送量为20.14亿条，销售收入为3,823.42万元，销售单价0.0202元/条；2018年短信发送量为92.95亿条，销售收入为15,568.85万元，销售单价0.0206元/条；2019年1-6月尚通科技短信发送量和平均销售单价未披露。2）尚通科技2017年度、2018年度短信平均采购单价分别为0.0146元/条和0.0185元/条。报告期内，尚通科技的短信资源采购主要向运营商和合作方采购。请你公司：1）补充披露2019年1-6月尚通科技企业短信发送量和采购量、销售和采购单价情况。2）结合同行业公司短彩信的购销价格及其变动趋势，分具体采购和销售模式补充披露报告期内尚通科技短彩信销售单价和采购单价的合理性、报告期内购销单价变动原因。3）补充披露尚通科技向运营商和第三方公司采购模式成本占比、两种模式采购短彩信的具体价格以及是否存在较大差异及原因。4）结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，量化计算并补充披露上述指标与尚通科技报告期企业短信业务收入和成本的匹配性。5）结合同行业公司情况，分业务补充披露报告期内尚通科技毛利率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充披露2019年1-6月尚通科技企业短信发送量和采购量、销售和采购单价情况
报告期内，2019年1-6月企业短信发送量和采购量、销售和采购单价情况详见本题之“四、结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，量化计算并补充披露上述指标与尚通科技报告期企业短信业务收入和成本的匹配性”。
二、结合同行业公司短彩信的购销价格及其变动趋势，分具体采购和销售模式补充披露报告期内尚通科技短彩信销售单价和采购单价的合理性、报告期内购销单价变动原因
（一）同行业公司短彩信销售和采购价格情况
经查阅相关公开资料，同业公司的销售和采购价格情况如下：
1、梦网集团
梦网集团子公司深圳市梦网科技股份有限公司与尚通科技属于同行业公司，根据相关公开资料显示，梦网科技短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.03-0.07元/条（三网综合）|中国移动|
|0.036-0.08元/条（三网综合）|中国联通|
|0.035-0.072元/条（三网综合）|中国电信|

资料来源：2015年7月，《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
2、吴通控股
吴通控股子公司北京国都互联科技有限公司与尚通科技属于同行业公司，根
据公开资料显示，国都互联短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.035-0.05 元 / 条 ，2013年平均销售单价为0.04元/条|中国移动|
|0.04元/条|中国联通|
|0.047-0.06 元 / 条 ，2013年平均综合销售单价为0.048元/条|中国电信|

资料来源：2014年9月，中和评报字（2014）第BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》
3、中嘉博创
中嘉博创子公司北京中天嘉华信息技术有限公司与尚通科技属于同行业公司，根据公开资料显示，嘉华信息短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||销售单价分布区间|运营商类型|
||0.0300-0.0450元/条|中国移动|
|银行类|0.0390-0.0500元/条|中国联通|
|保险和基金类|0.0380-0.0600元/条|中国电信|
||0.0220-0.0320元/条|第三方|

资料来源：2018年6月，《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
4、希奥信息
希奥信息与尚通科技属于同行业公司，根据公开资料显示，希奥信息短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.028-0.09元/条（三网综合）|中国移动|
|0.035-0.075元/条（三网综合）|中国联通|

|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.034-0.075元/条（三网综合）|中国电信|
|0.028-0.065元/条（三网综合）|第三方|

资料来源：2018年11月，《深圳远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
其他同行业公司的销售和采购单价，未能通过公开资料取得。
（二）尚通科技与同行业公司销售和采购价格比较情况
报告期内，尚通科技短信销售和采购单价按销售和采购模式划分如下：
||||
|-|-|-|
|客户类型|销售单价分布区间|采购模式|
|互联网与电子商务类|0.015-0.035元/条（三网综合）|第三方间接合作|
|金融类|0.03-0.04元/条（三网综合）|间接采购|
|互联网与电子商务类|0.03-0.07元/条（三网综合）|直接采购|
|金融类|0.035-0.08元/条（三网综合）||

由于梦网集团和吴通控股未披露渠道销售模式下的销售单价，故而尚通科技合作销售模式下的单价与可比性较强的中嘉博创不存在较大差异；合作模式下销售单价低于希奥信息，主要系希奥信息的渠道销售下的单价未按客户类型列示。
整体看，尚通科技渠道销售单价均在合理区间内，略低于同行业可比公司，主要系尚通科技以合作销售模式为主，单一合作商客户的采购量较大，故而单价略低。
鉴于梦网集团和吴通控股披露的相关信息与本回复的时间间隔太久，故选择最近可比公司中嘉博创和希奥信息进行可比，其中尚通科技直接销售单价略高于同行业上市公司中嘉博创，与同行业希奥信息不存在较大差异，尚通科技销售单价略高于中嘉博创主要是由于其直接销售模式下客户规模相对较小，风险相对较
大，且采购量较小，尚通科技具有较强的议价能力。此外，直接销售模式下短信
业务收入占总短信业务收入的比重较小。
尚通科技向第三方采购单价略低于同行业可比公司，主要系尚通科技主要通过第三方合作运营的方式，相应的采购量较大，故而获取的价格较低。
（三）报告期内采购和销售单价变动的原因
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|0.0230|0.0201|
|0.0173|0.0152|

2017年度和2018年度，销售和采购单价不存在较大变动。2019年1-6月，由于采购价格的上涨，销售单价呈上涨趋势。
三、补充披露尚通科技向运营商和第三方公司采购模式成本占比、两种模式采购短彩信的具体价格以及是否存在较大差异及原因
（一）短信发送成本按采购模式分类构成情况
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务按采购模式分类的成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,236.25|100.00%|10,985.88|100.00%|2,696.42|
|-|-|-|-|-|
|9,236.25|100.00%|10,985.88|100.00%|2,696.42|

尚通科技已与中国联通分公司签署合作协议，储备了运营商直接的短信通道资源。报告期内，尚通科技因价格等因素向第三方采购短信资源，向第三方采购短信资源的原因及合理性详见本回复“问题三”之“二、第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、并说明间接采购的商业合理性”。
（二）报告期内短信采购单价情况
报告期内，短信采购单价情况详见本题之“四、结合上述销售和采购单价、
销售和采购数量，量化计算并补充披露上述指标与尚通科技报告期企业短信业务
收入和成本的匹配性”。
四、结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，量化计算并补充披露上述指标与尚通科技报告期企业短信业务收入和成本的匹配性
报告期内，尚通科技 PaaS企业短信业务销售和采购单价、销售和采购数量与财务报告中营业收入、营业成本匹配情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|0.0230|0.0201|
|0.0226|0.0206|
|0.0287|0.0180|
|0.0173|0.0152|
|0.0169|0.0148|
|0.0251|0.0168|
|58.03|92.95|
|54.75|74.27|
|3.28|18.68|
|13,320.47|18,700.32|
|12,379.43|15,333.70|
|941.04|3,366.62|
|10,060.27|14,117.36|
|9,236.25|10,985.88|
|824.02|3,131.48|
|12,496.45|15,568.85|
|12,379.43|15,333.70|
|117.02|235.14|
|824.02|3,131.48|
|9,236.25|10,985.88|
|9,236.25|10,985.88|

|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|824.02|3,131.48|

从上表可以看出，尚通科技财务口径确认的PaaS企业短信业务收入低于依据企业短信销售单价及发送数量量化计算的收入总额，财务口径确认的企业短信业务成本低于依据企业短信采购单价及发送数量量化计算的成本总额，存在差异的原因系财务口径将居间短信业务的收入及成本轧差后确认了企业短信企业收入，因此，将财务口径中轧差口径确认收入的居间收入和居间成本复原后与量化计算口径确认的收入及成本总额一致。
尚通科技的居间企业短信服务指企业客户在发送短彩信时，未经过尚通科技爱讯短信平台整合发送内容、进行逻辑判断，而仅通过客户网关直接与第三方短信通道连接后直接发送到用户的手机终端。此类业务为尚通科技提供居间企业短信服务性质的短信业务，未通过尚通科技的系统短信平台整合、判断及核算，仅将客户及供应商需求匹配，除分别与客户及供应商结算外，尚通科技并未投入其他人力、物力去维护，上下游之间产生的业务风险亦与尚通科技无关，因此，在此类业务中公司扮演居间服务的中介角色，故尚通科技将此类居间服务短信业务按净额确认收入。2019年 4月开始，尚通科技已不再进行居间企业短信服务业务。
综上，剔除此部分业务核算口径的影响，尚通科技量化计算的收入及成本与尚通科技短信业务财务口径确认的收入及成本相匹配。
五、结合同行业公司情况，分业务补充披露报告期内尚通科技毛利率合理性
（一）PaaS企业短信服务毛利率分析
尚通科技PaaS企业短信服务毛利率和可比公司毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|22.47%|24.11%|
|21.35%|25.21%|

|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|26.12%|21.72%|
|15.17%|20.64%|
|21.28%|22.92%|
|26.09%|29.44%|
|24.48%|24.51%|

数据来源：各可比公司年报
如上所述，同行业可比公司由于产品类型、客户类型、销售模式等因素，导致不同公司毛利率产生一定差异，剔除居间服务核算差异后的尚通科技的PaaS企业短信服务毛利率与同行业可比公司的毛利率平均水平基本一致，处于合理毛利率区间。
（二）SaaS云呼叫中心业务毛利率分析
SaaS企业短信服务毛利率分析详见本回复“问题十三”之“二、结合同行业公司基础通信资源购销价格及其变动趋势，补充披露报告期内尚通科技云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性、不同模式下销售单价差异合理性、报告
期内购销单价变动原因、2019年1-3月采购和销售单价降幅较大的原因、与云呼叫中心业务收入和成本的匹配性”。
六、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（五）尚通科技主要产品或服务的销售情况”、“第三章本次交易的标的资产”之“七、尚通科技的业务与技术”之“（六）尚通科技主要物资及资料的采购情况”、“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入与成本分析”和“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）毛利率分析”
中予以补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年度和2018年度，尚通科技销售和采购单价不存在较大变动，2019年1-6月，由于采购价格的上涨，销售单价呈上涨趋势，销售单价和采购单价变化具有合理性；报告期内，尚通科技向第三方采购占比均为100%；剔除部分业务核算口径的影响，尚通科技量化计算的收入及成本与尚通科技短信业务财务口径确认的收入及成本相匹配；剔除居间服务核算差异后的尚通科技的企业短信服务毛利率与同行业可比公司的毛利率平均水平基本一致，处于合理毛利率区间；SaaS云呼叫中心业务各期毛利率水平及变动趋势与同行业基本一致。
问题十三
申请文件显示，1）2017年度尚通科技云呼叫中心业务收入8,493.99万元、平均用户量145,484户、销售单价每年583.84元/户，2018年度尚通科技云呼叫中心业务收入8,097.88万元、平均用户量118,726户、销售单价每年682.06元/户，尚通科技2019年1-6月相关数据未披露。2）2017年度尚通科技云呼叫中心业务采购成本2,424.21万元、采购单价每年166.63元/户，2018年度尚通科技云呼叫中心业务采购成本2,298.87万元、采购单价每年193.63元/户，尚通科技2019年1-6月相关数据未披露。请你公司：1）补充披露2019年1-6月尚通科技云呼叫业务平均用户量、采购和销售平均单价情况。2）结合同行业公司基础通信资源购销价格及其变动趋势，补充披露报告期内尚通科技云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性、不同模式下销售单价差异合理性、报告期内购销单价变动原因、2019年1-3月采购和销售单价降幅较大的原因、与云呼叫中心业务收入和成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充披露2019年1-6月尚通科技云呼叫业务平均用户量、采购和销售平均单价情况
2019年 1-6月尚通科技云呼叫中心业务平均用户量、采购和销售平均单价情况详见本题之“二、结合同行业公司基础通信资源购销价格及其变动趋势，补
充披露报告期内尚通科技云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性、不同模式下销售单价差异合理性、报告期内购销单价变动原因、2019年 1-3月采购和销售单价降幅较大的原因、与云呼叫中心业务收入和成本的匹配性”。
二、结合同行业公司基础通信资源购销价格及其变动趋势，补充披露报告
期内尚通科技云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性、不同模式下销售单价差异合理性、报告期内购销单价变动原因、2019年 1-3月采购和销售单价降幅较大的原因、与云呼叫中心业务收入和成本的匹配性
（一）尚通科技SaaS云呼叫中心业务销售单价和采购单价的合理性及与收入、成本的匹配性
报告期内，尚通科技云呼叫中心业务年度平均户均采购单价及销售单价分别为：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年上半年|2018年|
|营业收入（万元）|3,943.29|8,097.88|
|营业成本（万元）|1,125.60|2,298.87|
|期间平均用户量（户）注1|121,426|118,726|
|销售单价（元/户·年）注2|324.75|682.06|
||274.44|604.79|
||656.64|1,111.69|
|采购单价（元/户·年）注2|92.70|193.63|
|毛利率|71.46%|71.61%|

注1：期间平均用户量=（期初用户量+期末用户量）/2
注2：2019年1-6月份销售单价及采购单价为6个月口径
从上表可以看出，销售单价为营业收入与期间平均用户量的比，采购单价为营业成本与期间用户量的比，平均销售单价和采购单价与同期的营业收入、营业成本相匹配。
可比同行业上市公司中，尚景股份从事云呼叫中心业务，与尚通科技业务相
似，但无法从公开渠道取得其具体的户均销售单价及采购单价进行比较，故采用
毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年度|
|71.90%|74.66%|
|71.46%|71.61%|

从上表可以看出，报告期内可比公司尚景股份毛利率略高于尚通科技，主要原因系：尚通科技主要通过合作销售的模式开发企业客户，各期合作销售模式的收入占云呼叫业务收入的比重分别为82.96%、75.36%和73.38%，而尚景股份主要通过直销的模式获取订单，故其毛利率略高于尚通科技。
综上所述，尚通科技 SaaS云呼叫中心业务各期毛利率水平及变动趋势与同行业基本一致，尚通科技SaaS云呼叫中心业务的销售单价及采购单价合理。
（二）SaaS云呼叫中心业务不同模式下销售单价差异合理性
报告期内，SaaS云呼叫中心业务在不同模式下的销售单价对比情况：
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|274.44|604.79|
|656.64|1,119.69|

从销售模式来看，尚通科技SaaS云呼叫中心服务采用以合作销售模式为主，以直销为辅的销售模式。其中，合作销售模式由合作方完成终端客户的开发及后续服务支撑，而直销模式为尚通科技完成终端客户的开发及后续服务支撑，因此，从终端客户角度比较，直接销售模式的年度户均销售单价高于合作销售模式。
（三）SaaS云呼叫中心业务报告期内购销单价变动原因及2019年1-3月采购和销售单价降幅较大的原因
从销售结算模式来看，尚通科技采用固定套餐模式与客户结算，套餐里包含固定数量的话费量和增值服务量，在服务期内，若当月客户使用的服务未超过套餐内约定的话费量服务量，则尚通科技按约定固定的套餐最低消费额进行结算；
若当月客户使用的话费量及增值服务量超过套餐内的约定的数量，则超过部分按协议约定的单价另行结算，因此，尚通科技各期年度户均销售单价存在变动的情
形；从采购结算模式来看，尚通科技向电信运营商采购的结算模式与尚通科技的
销售结算模式基本一致，因此，尚通科技各期年度户均采购成本存在变动的情形。
2019年1-3月尚通科技采购单价及销售单价分别为44.22元/户·季度和160.25元/户·季度，前述采购单价及销售单价为每户季度的价格；而2018年度尚通科技采购单价及销售单价分别为193.63元/户·年和682.06元/户·年，前述采购单价及销售单机为每户年度的价格。上述单价换算为全年的对比价格为：
||
|-|
|销售单价|
|682.06|
|657.16|
|160.25|
|496.91|

注：2019年4-12月的销售及采购单价为盈利预测数据
如上所述，2019年度平均每户的销售及采购单价与2018年不存在较大差异。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第四章标的资产评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（一）收益法评估对象”和“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入与成本分析”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尚通科技SaaS云呼叫中心业务各期销售、采购单价及毛利率与同行业上市公司的变动趋势基本一致；报告期内，销售及采购单价变动的原因主要系户均消费话费数量变动所致；合作销售模式与直销销售模式销售单价的差异系合作销售模式由合作方完成终端客户的开发及后续服务支撑，而直销销售模式由尚通科技完成终端客户的开发及后续服务支撑，因此，直销销售单价高于合作销售模式的销售单价；2019年 1-3月采购单价及销售单价为每户季度的价格，而2018年度采购单价及销售单价为每户年度的价格，因此，
2019年 1-3月采购和销售单价低于2018年度全年的采购和销售单价，与 SaaS
云呼叫中心业务收入和成本匹配。
问题十四
申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年6月底，尚通科技云呼叫业务预收款2,961.96万元、3,903.11万元和4,444.71万元；2017年度、2018年度和2019年上半年分别为8,493.99万元、8,097.88万元和3,943.29万元，2018年度该业务收入较上年下降，但预收款增加较多，2019年上半年该业务收入接近上年收入一半，但6月底预收款净额超过2018年底净额。请你公司补充披露报告期内云呼叫业务预收款与收入的匹配性、2018年该业务收入下降但预收款增长的原因及合理性、相关预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充披露报告期内云呼叫业务预收款与收入的匹配性、2018年该业务收入下降但预收款增长的原因及合理性
报告期内云呼叫业务收款总额与收入比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 6月末/2019年 1-6月|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|
|4,444.71|3,903.11|2,961.96|
|4,895.42|9,642.52|9,526.65|
|8,798.53|12,604.48|11,327.85|
|3,943.29|8,097.88|8,493.99|
|223.13%|155.65%|133.36%|

注：收款总额＝上期预收账款余额+当期收款总额
受电信业实名制的影响，尚通科技于2016年按相关政策协助客户登记，因存在部分未进行实名登记的用户，其存在尚未结转的预收款，尚通科技按收入确认政策将前述预收款结转收入，在2017年度确认前述客户的SaaS云呼叫中心业
务收入982.10万元。如扣除前述收入，2017年度SaaS云呼叫中心业务收入为
7,511.89万元。
2019年1-6月SaaS云呼叫中心业务收款总额与收入比为223.13%，由于为半年数据，故与年度不存在可比性，假设2019年度SaaS云呼叫中心业务收入和收款额均按2019年1-6月相关指标的两倍计算，以及考虑剔除2017年SaaS云呼叫中心业务收入中未实名登记用户的982.10万元，则报告期各期收款总额与收入对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年6月末/2019年度|2018年末/2018年度|2017年末/2017年度|
|4,444.71|3,903.11|2,961.96|
|9,790.84|9,642.52|9,526.65|
|13,693.95|12,604.48|11,327.85|
|7,886.58|8,097.88|7,511.89|
|173.64%|155.65%|150.80%|

从上表可以看出，调整后SaaS云呼叫中心业务的收款总额与收入比分别为150.80%、155.65%和173.64%，呈增长趋势。随着收款额的增加，SaaS云呼叫中心业务收入也随着增长，剔除实名制因素的影响后，尚通科技SaaS云呼叫中心业务预收款与营业收入是匹配的。
因此，剔除实名制影响后，2018年预收账款和营业收入较2017年的变动趋势一致，具有匹配性。
二、相关预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）报告期各期末SaaS云呼叫中心业务预收账款期后确认收入情况
报告期各期末，SaaS云呼叫中心业务预收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预收账款余额|期后确认收入情况||||
||2018年|2019年1-6月|2019年7-9月|合计|
|2,961.96|2,634.42|148.13|40.72|2,823.28|
|3,903.11|-|2,128.05|566.78|2,694.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,444.71|-|-|1,395.03|1,395.03|

如上所示，2017年末预收账款余额已基本确认收入，2018年末预收账款余额已确认收入2,694.83万元，占比69.04%，2019年6月末预收账款余额已确认收入1,395.03万元，占比31.39%，与尚通科技业务匹配。
（二）尚通科技关于SaaS云呼叫中心业务预收账款的会计处理
SaaS云呼叫中心服务除了个别授信客户外，大部分客户使用预收款的方式，服务期间一般为12个月以上，客户在服务期限内享有尚通科技提供的增值服务；
因此，尚通科技在收到客户预收款时做预收账款处理，在客户确认服务套餐后，尚通科技在客户服务期内，根据计费规则按月扣费并确认收入。
尚通科技在收到客户服务款时，由于尚未提供相关服务，故做为预收账款处理，由于合同约定每月服务套餐的金额，当客户确定服务开始时间后，尚通科技每月向客户提供服务。基于服务已向客户交付，主要的风险和报酬已转移给客户，故月末确认收入符合会计准则的规定。
综上，预收账款的会计处理与尚通科技SaaS云呼叫中心业务模式匹配，预收账款根据客户选择的服务套餐，按月结转收入的会计处理符合会计准则的要求。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除实名制因素的影响，尚通科技SaaS云呼叫中心业务的预收款与收入存在匹配性；2018年业务收入下降但预收款增长具有合理性；相关预收账款期后确认收入情况良好，且尚通科技SaaS云呼叫中心业务的预收账款相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题十五
请你公司补充披露报告期内业务酬金具体金额、业务酬金的计算过程、业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致，并结合同行业公司情况，说明酬金计提比例、业务酬金占收入比是否与同行业公司一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充披露报告期内业务酬金具体金额、业务酬金的计算过程、业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致
（一）报告期内业务酬金具体金额、业务酬金的计算过程
尚通科技的业务酬金主要来源于PaaS企业短信业务，上游合作伙伴根据尚通科技短彩信业务的采购量，按一定的比例支付业务酬金。
2018年至2019年1-6月，随着尚通科技扩大PaaS企业短信业务规模，尚通科技开始获取上游合作伙伴的业务酬金，其中2018年和2019年1-6月，尚通科技获取的业务酬金分别为2,266.54万元和906.61万元，各期业务酬金占相应合作伙伴采购额的比例区间为23%-33%。报告期内，上游合作伙伴根据其合作运营商不同阶段的销售政策，及时与尚通科技协商调整相应采购政策，因此上游合作伙伴在各期向尚通科技支付的业务酬金的比例会有所差异。
（二）报告期内，业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致
报告期内，尚通科技与上游合作伙伴的采购结算周期为月结，每月对上月的采购金额进行对账及采购款支付。尚通科技与上游合作伙伴就业务酬金按月进行对账，上游合作伙伴在完成与合作运营商的业务酬金结算后将相应的业务酬金支付给尚通科技。由于上游合作伙伴的合作运营商存在款项支付审批时间较长的情形，因此业务酬金实际结算滞后于采购结算周期。在销售端，尚通科技与PaaS企业短信业务客户主要按照月或季度进行业务款项结算，故业务酬金结算周期与销售账期不存在匹配或者同步关系，就各自周期长短而言存在差异性。
二、结合同行业公司情况，说明酬金计提比例、业务酬金占收入比是否与同行业公司一致
（一）同行业公司的业务酬金计提比例
经查阅相关公开资料，同行业公司的业务酬金计提比例情况如下：
||
|-|
|酬金计提比例|
|约为 34%|
|10-30%|
|18-33.84%|
|23%-33%|

综上所示，根据公开资料的查询信息，尚通科技业务酬金计提比例23%-33%之间，与吴通控股、梦网集团、中嘉博创等同行业公司计提比例不存在明显差异。
（二）尚通科技业务酬金占收入比与同行业公司对比情况
报告期内尚通科技业务酬金占收入比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|906.61|2,266.54|
|12,496.45|15,568.85|
|7.25%|14.56%|

随着尚通科技扩大PaaS企业短信业务规模，尚通科技于2018年开始获得部分合作伙伴的业务酬金。2019年上半年，尚通科技基于市场的需求和客户的反馈，调整了对部分合作伙伴的采购计划，因此与上述合作伙伴的采购政策也相应调整，故 2019年上半年获取的业务酬金相应减少。
通过检索公开信息，未能查询到上述同行业公司可比期间的业务酬金金额，
故无法计算同行业公司业务酬金占比情况。但是根据获取的业务酬金计算情况，
尚通科技酬金计提比例与同行业可比公司不存在差异。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入与成本分析”之“2、主营业务成本构成”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尚通科技业务酬金计提比例与同行业业务酬金计提比例不存在明显差异。尚通科技业务酬金结算周期主要受运营商审核周期的影响，而销售账期主要由公司给予客户的销售政策决定，因此业务酬金结算周期和销售账期不存在明显的匹配关系，有时间上的差异性。
问题十六
申请文件显示，截至2017年底、2018年底和2019年6月底，尚通科技应收账款账面价值分别为4,166.52万元、8,308.67万元与6,698.55万元，应收账款周转率分别为25.50次、4.33次和2.2次，周转率持续下降；报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为1,765.01万元、1,608.06万元和3,753.54万元，应收账款大幅增长但现金流净额并未同时下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露尚通科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、是否存在提前确认收入的情形。2）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，补充披露尚通科技应收账款大幅增长、周转率持续下降的原因及合理性。3）结合预收款项变动情况、预付款增长等情形，补充披露应收账款增长与现金流净额的匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露尚通科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、是否存在提前确认收入的情形
（一）应收账款应收方、具体信用政策
PaaS企业短信业务根据不同客户的业务量、信誉情况、业务潜力等因素，标的公司与客户约定的账期一般为1至 3个月；SaaS云呼叫中心业务对于个别合作时间长、交易金额较大的合作方，标的公司也会给予其一定的账期。报告期内，标的公司目前主要客户的具体信用政策如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务类别|信用政策|
|深圳市物联天下技术有限公司|PaaS 企业短信业务|以月结方式向尚通科技购买短消息服务，尚通科技在每月 7 日之前向客户发送上月消费账单，客户确认无误后应在每月15 日之前付给尚通科技上月短信消费款。|
|江苏云之树科技有限公司|PaaS 企业短信业务|以月结方式向尚通科技购买短消息服务，尚通科技在每月 5 日之前向客户发送上月消费账单，客户确认无误后应在每月15 日之前付给尚通科技上月短信消费款。|
|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|PaaS 企业短信业务|客户以月结方式向尚通科技购买短消息服务，尚通科技在每月 5 日之前向客户发送上月消费账单，双方必须在客户收到账单后的两个月内结算该笔费用。|
|江西泓秋月科技有限公司|PaaS 企业短信业务|客户以月结方式向尚通科技购买短消息服务，尚通科技在每月 7 日之前向客户发送上月消费账单，客户确认无误后应在每月10 日前付给尚通科技上月短信消费款。|
|杭州云片网络科技有限公司|PaaS 企业短信业务|月结，计费周期为自然月。每月8 日前，客户向尚通科技提供上一自然月的账单，尚通科技在 5 个工作日内完成账单的核对工作。客户在完成核对后的 5 个工作日内向尚通科技支付相应费用。|
|广州诺尔信息科技有限公司|PaaS 企业短信业务|客户以后付款方式向尚通科技购买短消息服务。|
|南京道驰网络科技有限公司|SaaS 云呼叫中心业务|2017-2019 年尚通科技为其提供不超过 500万元的信用额度。|
|深圳市凌沃网络科技有限公司|SaaS 云呼叫中心业务|2017-2019 年尚通科技为其提供不超过 500万元的信用额度。|

由上表可以看到，标的公司主要客户的信用政策均基本维持稳定。
（二）报告期末应收账款前五名期后回款情况
报告期末应收账款前五名截止本回复签署之日期后回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||余额|期后回款金额|
||848.77|822.82|
||668.20|-|
||661.10|661.10|
||569.37|569.37|
|江西泓秋月科技有限公司|472.81|472.81|
||3,220.24|2,526.10|

从上表可以看出，尚通科技整体回款较好，除中国联合网络通信有限公司辽阳市分公司的款项由于结算审批时间长，尚未回款。江西云之树科技有限公司、阿里巴巴云计算（北京）有限公司和江西泓秋月科技有限公司已全部回款，深圳市物联天下技术有限公司已回款96.94%。
（三）尚通科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、标的公司应收账款水平的合理性分析
报告期内，尚通科技应收账款余额较大，主要系尚通科技 PaaS企业短信业务的收入规模快速增长，由于PaaS企业短信业务通常根据客户的业务量、信誉情况为客户设置1-3各月的账期，故而应收账款余额增幅较大。
期末应收账款余额较大，为企业短信业务固有的特征，尚通科技2019年6月末与企业短信可比上市公司相关指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|应收账款/流动资产|应收账款/总资产|
|32.95%|20.12%|
|43.84%|26.14%|
|57.64%|22.93%|

|||
|-|-|
|应收账款/流动资产|应收账款/总资产|
|46.33%|19.90%|
|45.19%|22.27%|
|36.43%|35.39%|

如上所示，尚通科技应收账款占流动资产和营业收入的比例均低于行业平均水平，符合移动信息行业的整体情况，标的公司应收账款占总资产的比例高于同行业可比上市公司，主要系上市公司固定资产规模较大，而标的公司以轻资产运营为主。
2、标的公司坏账准备计提的充分性分析
报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|梦网集团|中嘉博创|吴通控股|银之杰|尚景股份|
|2.00%|5.00%|5.00%|5.00%|2.00%|
|5.00%|||||
|10.00%|10.00%|20.00%|10.00%|5.00%|
|20.00%|40.00%|50.00%|20.00%|30.00%|
|30.00%|80.00%|100.00%|50.00%|50.00%|
|||||100.00%|

数据来源：各可比公司年报
从上表可以看出，2-3年与梦网集团和银之杰相同，低于其他同行业公司，在1年以内、1至2年、3至 5年及5年以上的坏账计提比例与同行业公司相近，整体看与同行业公司没有显著差异。
3、标的公司实际计提坏账准备与同行业公司对比如下：
单位：万元
2019年6月30日
|||
|-|-|
|坏账准备|应收账款余额|
|1,468.01|61,395.69|
|8,832.73|130,974.18|

|||
|-|-|
|7,760.82|79,570.73|
|4,655.94|47,503.92|
|3.20|159.99|

同行业平均 6.14%
|||
|-|-|
|394.07|7,092.62|

2018年12月31日
|||
|-|-|
|坏账准备|应收账款余额|
|1,328.34|57,703.39|
|7,798.72|113,201.38|
|5,021.27|60,729.18|
|3,843.98|42,553.27|
|2.38|118.76|

同行业平均 5.70%
|||
|-|-|
|520.60|8,829.27|

2017年12月31日
|||
|-|-|
|坏账准备|应收账款余额|
|981.12|43,273.00|
|5,398.31|74,344.28|
|5,697.34|55,360.62|
|2,869.34|31,764.37|
|2.17|103.49|

同行业平均 6.19%
|||
|-|-|
|226.19|4,392.72|

注：梦网集团引用其移动信息服务业务的坏账准备和应收账款余额
由上表可见，报告期内标的公司坏账准备计提比例处于可比公司区间范围内，与同行业可比公司计提坏账准备的比例相近，尚通科技在报告期各期末应收账款账龄主要集中在一年以内，账龄结构合理，计提的坏账准备的比例正常，不
存在较大的减值风险。
（四）是否存在提前确认收入的情形
尚通科技与本次交易相关的，其运营的产品为PaaS企业短信业务与SaaS云呼叫中心业务，PaaS企业短信业务分别以直接销售和合作销售模式进行，在直接销售模式下，尚通科技直接与企业客户签署业务合作协议，面向终端客户提供短彩信发送服务。在合作销售模式下，合作方与尚通科技签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户，尚通科技根据合作方的需要，向其或其客户提供短彩信技术平台服务和个性化定制服务等。每月终了时，系统平台汇总每家客户发送情况自动计算每家客户销售收入，尚通科技及时与客户进行对账，依据对账结果确认销售收入。
SaaS云呼叫中心服务采用以合作销售模式为主，以直销为辅的销售模式。
在合作销售模式下：尚通科技对合作方进行全程管理，对合作方进行培训，合作方协助用户完成实名制认证所需资料的制作和上传，尚通科技根据客户提交的身份信息等资料，完成资质审核、服务开通与产品交付、平台运营维护、客户资料管理等一系列后续工作。在直销模式下：由销售部门负责与客户对接，了解客户需求，收集客户联系方式，随后业务人员跟进对接，对产品及功能进行详细推介，进而达成使用意向，通过客户测试、调试完善以及对客户进行相应培训，交付客户使用，尚通科技负责对客户进行后期维护和技术支持。尚通科技技术平台中设定了使用和计费规则，依据客户购买的各项服务逐月扣费；月末汇总计费系统内所有账户的扣费情况确认收入，同时汇总推广活动中赠款的使用情况在服务期内每月结转已使用的赠款冲减收入。
综上，企业短信业务根据客户使用情况，每月末与客户对账后确认收入，不存在提前确认收入的情形；云呼叫中心业务根据系统中设定的计费规则，每月根据计费情况确认收入，不存在提前确认收入的情形。
二、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，补充披露尚通科技应收账款大幅增长、周转率持续下降的原因及合理性
（一）重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况
2019年 6月末、2018年末和 2017年末主要应收账款期后回款情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|余额|期后回款金额|

2019年6月30日
|||||
|-|-|-|-|
||848.77|822.82||
||668.20|-||
||661.10|661.10||
||569.37|569.37||
|江西泓秋月科技有限公司|472.81||472.81|
||3,220.24|2,526.10||

2018年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
||915.90|915.90|||
||911.72|881.70|||
||830.99|830.99|||
||740.21|740.21|||
|深圳市君仁科技发展有限公司|529.42||140.24|26.49%|
||3,928.24|3,509.04|||

2017年12月31日
|||
|-|-|
|529.42|140.24|
|448.12|448.12|
|338.85|338.85|
|238.22|238.22|
|226.98|226.98|
|1,781.60|1,392.41|

综上所述，报告期内尚通科技整体回款较好。
（二）尚通科技应收账款大幅增长、周转率持续下降的原因及合理性
1、应收账款大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，尚通科技的应收账款变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年6月末||2018年末||
|金额|变动|金额|变动|
|7,092.62|-19.67%|8,829.27|101.00%|
|5,309.07|-18.77%|6,535.85|507.01%|
|1,288.61|-10.36%|1,437.61|-3.93%|
|494.94|-42.17%|855.81|-43.97%|
|-|-|-|-|

注：其他业务为剥离的北京尚通相关业务
①各业务的收款模式
A.PaaS企业短信业务收款模式：尚通科技为企业客户提供一定的账期，根据客户的业务量、信誉情况为客户设置账期为1至 3个月。
B.SaaS云呼叫中心收款模式：尚通科技发展企业客户后，企业客户一般预缴12个月以上的套餐金额。尚通科技在服务期内，根据计费规则按月扣费并确认收入。对于个别合作时间长、交易金额较大的合作方，标的公司也会给予其适当的授信额度。
C.智能流量业务收款模式：该类型业务客户通常采用预付费的模式，形成的应收账款较少。
②2018年末应收账款大幅增长的原因
如上所示，2018年末应收账款余额比2017年末增长4,436.55万元，增长幅度101%。报告期各期末，SaaS云呼叫中心业务的应收账款不存在较大的变动。
智能流量业务随着尚通科技缩减并停止该业务，智能流量业务应收账款呈下降的趋势。报告期内，应收账款增幅较大主要系PaaS企业短信业务应收账款余额变动较大，具体情况如下：
报告期内，尚通科技PaaS企业短信业务应收账款余额构成，以及与收入变动情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月末|2018年末|

|||||
|-|-|-|-|
|金额|变动|金额|变动|
|5,309.07|-18.77%|6,535.85|507.01%|
|4,269.93|-20.16%|5,348.25|396.71%|
|1,039.14|-12.50%|1,187.60|-|
|12,496.45|-19.73%|15,568.85|307.20%|
|34.17%||34.35%||

如上所示，PaaS企业短信业务应收账款余额由2017年末的1,076.73万元增长至2018年末的6,535.85万元，增长幅度为507.01%，主要原因为：①尚通科技于2018年加大PaaS企业短信业务，PaaS企业短信业务收入由2017年的3,823.42万元增至2018年的15,568.85万元，由于PaaS企业短信业务一般会为企业客户提供1-3个月的账期，使得2018年末应收账款余额增加4,271.52万元；②随着PaaS企业短信业务收入的拓展，尚通科技对短信资源采购的金额增长，获取相应供应商的业务酬金也相应增加。在实际运营过程中，尚通科技与供应商就业务酬金按月进行对账，供应商在收到合作运营商支付的业务酬金后将相应的金额支付给尚通科技，但由于运营商付款审批流程较长，业务酬金实际结算较为滞后。截止2018年末，业务酬金期末余额为1,187.60万元。将业务酬金从PaaS企业短信业务应收账款中剔除，则报告期内，PaaS企业短信业务应收金额占当期业务收入的比例分别为28.16%、34.35%和34.17%，各期间不存在较大的变动。
2、应收账款周转率持续下降的原因及合理性
报告期各期末，应收账款周转率分别为25.50次、4.33次和 2.20次，周转率持续下降。2018年应收账款周转率较 2017年下降较大，主要系尚通科技收入结构变化，具体原因是：由于三大运营商降低流量资费对智能流量行业形成较大的冲击，尚通科技基于产业政策的影响和市场环境的变化，及时调整业务结构，于 2017年第四季度开始逐渐缩减并于 2018年停止智能流量业务，智能流量业务收入由2017年的77,986.08万元减少至2018年的 1,932.35万元，故导致应收账款周转率下降。2019年1-6月应收账款周转率为2.20次，较2018年应收
账款下降，主要系2019年度为半年度的收入指标，假设条件不变情况下，折算
2019年度应收账款周转率为4.40次，与2018年度相差不大。
综上所述，尚通科技应收账款余额增长幅度较大，主要系缩减智能流量业务，大力拓展PaaS企业短信业务，由于该业务给予客户一定的1-3个月的账期，因此随着 PaaS企业短信业务收入的增长，以及受期末未收到短信业务酬金的影响，期末应收账款相应增长；因尚通科技缩减并停止智能流量业务，造成智能流量业务收入以及总收入大幅下降，从而导致应收账款周转率大幅下降。
三、结合预收款项变动情况、预付款增长等情形，补充披露应收账款增长与现金流净额的匹配性
（一）预收款项、预付款项、应收账款增长与现金流净额的匹配性
2017年至 2019年上半年，尚通科技经营活动产生的现金净流量分别为 1,765.01万元、1,608.06万元和 3,753.54万元。报告期内，尚通科技经营活动产生的现金流量主要与净利润、投资收益、经营性应收项目和经营性应付项目等项目的变动存在较大关系，具体因素变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度||
|金额|金额|增加额|
|2,572.85|5,364.86|3,185.26|
|-|558.71|467.22|
|-172.11|0.00|0.00|
|83.02|243.42|-67.83|
|12.42|21.31|2.02|
|26.97|65.07|-0.72|
|-|72.32|62.94|
|63.49|164.56|-31.96|
|-19.81|-2,649.66|-2,638.73|
|25.82|-322.94|-122.88|
|136.76|343.25|993.10|
|1,660.64|-6,176.10|-5,888.20|

||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度||
|金额|金额|增加额|
|-636.49|3,923.26|3,882.82|
|3,753.54|1,608.06|-156.95|

由上表可以看出，尽管受 2018年末尚通科技应收账款较 2017年末增加较大的影响，2018年度经营性应收项目减少较2017年度减少了5,888.20万元，但 2018年度公司经营活动产生的现金流量净额与 2017年度基本持平。主要原因为：
1、2018年度，尚通科技实现净利润 5,364.86万元，较 2017年增加了 3,185.26万元；其中，2018年尚通科技剥离子公司北京尚通，形成了2,634.61万元的投资收益，该部分投资收益影响当期净利润但不增加现金流。因此，扣除投资收益的影响，2018年尚通科技实现的净利润较2017年增加了546.53万元。
2、2018年度尚通科技经营性应付项目的增加与 2017年度相比增加了 3,882.82万元。
3、2018年度尚通科技存货较 2017年减少993.10万元。
4、2018年度尚通科技因应收账款增加导致资产减值准备较 2017年增加 467.22万元。
2019年上半年，尚通科技经营活动产生的现金流量净额为3,753.54万元，
高于当期净利润，主要系当期末应收账款等经营性应收项目减少所致。
（二）经营性应付和经营性应收具体变动分析
报告期各期间，尚通科技经营性应付和经营性应收主要包括以下科目：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年|
|1,736.65|-5,074.72|
|417.84|1,722.62|
|-453.05|-3,080.21|

|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018年|
|1,660.64|-6,176.10|
|546.82|-95.80|
|-852.21|806.18|
|-5.41|2,779.49|
|-17.83|493.41|
|-307.87|-74.57|
|-636.49|3,923.26|

注：2018年 6月末剥离北京尚通，上表中考虑在剥离时点北京尚通对以上科目的影响额
1、经营性应收项目变动分析
从上表可以看出，2018年尚通科技经营性应收较2017年增加 6,176.10万元，主要由应收账款增加5,074.72万元、其他应收款增加3,080.21万元和预付款项减少 1,722.62万元构成。其中：
（1）2018年末尚通科技应收账款增加主要原因详见本题“二、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，补充披露尚通科技应收账款大幅增长、周转率持续下降的原因及合理性”之“（二）尚通科技应收账款大幅增长、周转率持续下降的原因及合理性”；
（2）2018年其他应收款增加 3,080.21万元系尚通科技于 2018年 7月剥离全资子公司北京尚通，自此北京尚通及其子公司不再纳入尚通科技合并报表范围，由此导致北京尚通及其子公司与尚通科技的往来款性质变更为其他应收款，使2018年末尚通科技其他应收款中的往来款较2017年末有所增加；
（3）2018年预付款项较 2017年减少 1,722.62万元主要系尚通科技预付款项主要由智能流量业务产生。尚通科技于 2017年第四季度开始逐渐缩减智能流量业务并于2018停止该业务后，智能流量业务类的预付款项逐年减少。
2019年上半年，尚通科技经营性应收减少1,660.64万元，主要系随着“双
11”和“双12”电商促销月的业务款项回笼，2019年 6月末应收账款余额较
2018年末减少 1,736.65万元。
2、经营性应付项目变动分析
由上表可知，2018年尚通科技经营性应付项目合计增加了3,923.26万元，主要由应付账款增加806.18万元和其他应付款增加2,779.49万元所致。其中：（1）2018年末，尚通科技随着PaaS短信业务规模和采购规模的扩大，期末应付账款余额较2017年末增加所致；
（2）2018年末，其他应付款中新增 2,739.30万元北京尚通与尚通科技的往来款，导致其他应付款余额较2017年末增加较大。
2019年上半年，尚通高科技经营性应付项目较2018年减少636.49万元，主要系随着尚通科技将“双11”和“双12”电商促销月的短信采购款支付给供应商，故2019年末应付账款余额较2018年末减少852.21万元。
综上，报告各期末应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款以及其他应付款的余额变动对各期的经营性现金净流量影响较大，其变动趋势与经营性现金净流量变动具有匹配性。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”、“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尚通科技期后回款情况良好，报告期内信用政策未发生重大变化，应收账款坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，应收账款水平具有合理性及坏账准备已充分计提，不存在提前确认收入的情形；
报告期内结合客户信用政策和期后回款情况，尚通科技应收账款受大力拓展短信业务和缩减流量业务的影响，以及短信业务酬金的情况，应收账款增长和应收账款周转率下降具备合理性；报告各期末应收账款、预收账款、预付款项余额变动对各期的经营性现金净流量影响较大，其变动方向与经营性现金净流量一致，其
变动与现金流净额变动是匹配的。
问题十七
申请文件显示，报告期各期末，尚通科技预付账款分别为7,496.00万元、5,605.02万元和5,187.18万元，其中截至2019年6月底，尚通科技向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司预付1,563.36万元，账龄2-3年。请你公司补充披露结合向上述公司采购的具体内容、行业惯例、应付账款等，补充披露向上述公司预付款项账龄较长的原因，以及相关预付账款与成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司采购内容及预付账款形成原因
尚通科技向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司的预付账款的采购内容及形成原因主要系尚通科技从事智能流量业务，向其采购流量业务包，后因尚通科技于2018年缩减并停止智能流量业务，经双方友好协商，前期预付的流量业务款转换为短信业务款。
截止2019年6月30日，尚通科技预付给深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司的预付款为1,563.36万元；尚通科技不存在应付深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司款项的情形。
二、是否符合行业惯例
希奥信息等行业内从事智能流量业务的企业也通常采取预付款的形式购买流量业务包，因此尚通科技向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司支付的流量预付款符合行业惯例。后因尚通科技停止流量业务，且流量业务供应商具备短信通道资源和资质，经友好协商，将相关流量预付款转换为短信预付款亦符合商业逻辑。
三、预付账款与成本匹配性关系
报告期内，尚通科技各期末预付账款与成本的对比关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|
|5,187.18|5,605.02|
|10,361.85|16,026.73|
|50.06%|34.97%|

如上所示，报告期内，预付账款占营业成本的比重呈增长趋势。
预付账款与营业成本按照主要业务性质划分的对比关系如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|
|PaaS企业短信业务预付款|5,158.60|546.99|
|PaaS企业短信业务成本|9,236.25|10,985.88|
|预付款/成本|55.85%|4.98%|
|SaaS云呼叫中心业务预付款|20.45|10.79|
|SaaS云呼叫中心业务业务成本|1,125.60|2,298.87|
|预付款/成本|1.82%|0.47%|
|智能流量业务预付款|8.14|4,946.16|
|智能流量业务成本|-|2,037.53|
|预付款/成本|-|242.75%|

如上所示，2017年各项业务预付款与各业务成本具有匹配关系，2018年，由于尚通科技缩减并停止了智能流量业务，故而导致智能流量业务预付款占智能流业务成本的比例达到242.75%，较2017年的相关比重增幅较大。
2017年和2018年，SaaS云呼叫中心业务预付款占当期SaaS云呼叫中心业务营业成本的比例不存在较大差异，具有匹配关系。
2019年6月末，尚通科技将前期未消耗的智能流量业务款项3,806.04万元转
为PaaS企业短信业务款项，故而造成当期PaaS企业短信业务的预付款增幅较
大。剔除由流量业务转换的PaaS企业短信业务预付款3,806.04万元后，则报告
期PaaS企业短信业务预付款与PaaS企业短信业务成本的对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月末/2019年1-6月|2018年末/2018年度|
|1,352.56|546.99|
|9,236.25|10,985.88|
|14.64%|4.98%|

如上所示，2017年至2018年度，随着PaaS企业短信业务规模的扩大，PaaS企业短信业务预付款相应增加。2019年6月末，PaaS企业短信业务预付款占其成本的比重增加，主要系随着尚通科技短信业务规模的快速增长，为保证旺季稳定充足的资源，在年中、年终等关键时点根据供应商要求预付采购款。
综上所述，剔除因停止智能流量业务和转换PaaS企业短信业务预付款的情形，报告期内尚通科技各类业务预付款与其各类业务成本具备匹配关系。
四、预付账款期后结转情况
截止2019年6月30日，因流量业务转为短信业务的超过1年的大额预付款项期末结转成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|截止2019年6月末余额|截止2019年9月末余额|
|1,563.36|1,375.21|
|567.67|541.21|
|413.77|323.65|
|141.41|41.36|
|311.50|214.84|
|288.80|161.66|
|208.26|108.75|
|110.00|24.72|
|3,604.78|2,791.40|

如上所述，截止2019年9月30日，尚通科技已结转813.37万元的预付账款。
上述深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司等公司的预付账款未完全结转的原因主要系：第三方合作伙伴在通道技术性能、投诉率管理等指标上存在差异，尚通科技合理分配利用通道资源，实时根据通道参数等性能指标进行资源选择调配，保证客户海量短信快速并发处理的需求，确保通道使用峰值期间数据发送的稳定性和及时性，故而未采取单一通道进行短信的发送。
根据彭澎和肖毅的承诺，截止2019年9月30日，尚通科技因前期停止智能流量业务而转换为PaaS企业短信业务预付款的余额为2,791.40万元，将在2019年12月31日前消耗60%，即1,674.84万元；剩余40%，即1,116.56万元将在2020年3月31日前消耗。若未承诺执行，则各承诺期间未消耗的差额部分（承诺消耗的金额-实际消耗的金额）则由彭澎和肖毅以现金形式补偿尚通科技。
综上所述，尚通科技向深圳前海鼎山跨境电子商务有限公司的1,563.36万元预付账款主要系流量预付款转为短信业务预付款导致的，尚通科技已与前述公司建立商业合作，确保预付账款按承诺及时结转成本。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尚通科技向前海鼎山跨境电子商务有限公司的采购符合行业惯例；剔除因停止智能流量业务和转换PaaS企业短信业务预付款的情形，报告期内尚通科技各类业务预付款与其各类业务成本具备匹配关系。
问题十八
申请文件显示，1）2018年7月，因子公司尚通（北京）科技发展有限公司（以下简称北京尚通）物联网业务在研发投向、产品和客户等方面与尚通科技
的核心业务存在较大差异，尚通科技以1,000万元将北京尚通100%股权转让给彭澎、肖毅等14名尚通科技的股东，形成投资收益2,634.61万元，约占尚通科技2018年净利润的49.1%。2）截至2017年底，北京尚通资产基础法评估值为-545.09万元。请你公司结合上述资产处置的目的、处置价格的公允性等，补充披露标的资产将北京尚通出售给股东是否属于权益性交易、上述资产处置是否具有商业实质、上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、北京尚通设立后至处置前的运营情况
尚通科技于2016年3月 31日出资1,000.00万元设立北京尚通，北京尚通转让前，尚通科技持有其全部股权。北京尚通主要为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，主要产品涉及轨道交通行业物联网安全生产解决方案和物流行业物联网解决方案，北京尚通基于GPS与北斗的位置服务平台，为企业客户实现在管理中心即可对外出的作业相关人员的作业安全及作业流程进行跟进与管理。轨道交通行业物联网安全生产解决方案，主要是为有野外生产作业需求的轨道交通与公路等企业客户提供安全作业管控平台，以保障作业人员的安全及作业质量；物流行业物联网解决方案，主要是为有车辆出行轨迹管理需求的邮政快递、车联网平台、汽车金融租赁等企业客户提供出行轨迹位置服务管控平台，以跟进作业人员的工作时间和工作流程。
报告期内，北京尚通的物联网解决方案业务尚处于投入期，相关行业物联网云平台解决方案的持续研发需要投入较大的研发费用及时间，且产品后续仍需要持续的研发投入及市场推广费用，因此，最近两年北京尚通处于营业收入持续增长及净利润亏损数额逐渐下降的状况。
北京尚通最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|1,734.74|3,686.34|

|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|-523.38|-1,799.97|

注：以上2017年、2018年及2019年1-6月的财务数据未经审计
二、北京尚通转让过程及作价
2018年6月13日，尚通科技召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<出售全资子公司股权暨关联交易>的议案》，2018年7月2日，尚通科技召开2018年第二次临时股东大会审议通过了前述议案并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台履行了信息披露义务。
尚通科技将北京尚通的100%股权作价1,000万元转让给彭澎、肖毅等14名股东。彭澎、肖毅等14名股东分别受让北京尚通股权的比例与前述股东持有尚通科技的股权比例相同，2018年7月尚通科技和北京尚通转让后的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|尚通科技股权结构|||||
|股东名称|持股数（股）|持股比例|股东名称|持股数（股）|
|彭澎|11,260,700|35.66%|彭澎|3,565,880.00|
|肖毅|6,000,000|19.00%|肖毅|1,900,000.00|
|黄英|3,000,000|9.50%|黄英|950,000.00|
|新余尚为|2,754,000|8.72%|新余尚为|872,100.00|
|新余亿尚|2,364,300|7.49%|新余亿尚|748,700.00|
|宁波晟玺|2,120,000|6.71%|宁波晟玺|671,330.00|
|郭占军|1,200,000|3.80%|郭占军|380,000.00|
|宁波正玺|970,000|3.07%|宁波正玺|307,170.00|
|杜轩|600,000|1.90%|杜轩|190,000.00|
|廖学峰|360,000|1.14%|廖学峰|114,000.00|
|豪迈投资|315,945|1.00%|豪迈投资|100,050.00|
|高玮|300,000|0.95%|高玮|95,000.00|
|甘德新|228,000|0.72%|甘德新|72,200.00|
|赵梓艺|106,000|0.34%|赵梓艺|33,570.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|尚通科技股权结构|||||
|股东名称|持股数（股）|持股比例|股东名称|持股数（股）|
||31,578,945|100.00%|合计|10,000,000|

三、转让北京尚通会计处理方法以及对尚通科技经营业绩的影响
截止2018年6月末，北京尚通累计形成未分配利润为-2,634.61万元，另北京尚通实收资本为1,000万元，故北京尚通所有者权益账面价值为-1,634.61万元，尚通科技收到北京尚通股权转让款1,000万元，尚通科技合并报表层面形成了2,634.61万元的投资收益，在合并报表层面本次转让的会计处理如下：
1、2018年1—6月合并报表时确认北京尚通的损益
借：资产类、负债类项目-2,634.61万元
贷：损益类项目-1,086.09万元
贷：未分配利润-1,548.52万元
2、2018年7月转让北京尚通的会计处理
借：资产类、负债类项目2,634.61万元
贷：投资收益2,634.61万元
四、北京尚通转让作价估值公允且具有商业实质，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
彭澎、肖毅等14名尚通科技股东分别按照其持有尚通科技的股权比例，以1,000.00万元价格受让尚通科技全资子公司北京尚通100.00%股权系基于如下原因：
（一）北京尚通股权处置的目的及原因
2018年6月尚通科技转让北京尚通全部股权的原因及目的如下：
第一，尚通科技及北京尚通的主营业务不同且无协同效应
尚通科技股东及管理层综合考虑标的公司核心业务系为以PaaS企业短信业务、SaaS云呼叫中心业务为代表的移动互联网云通信服务，而全资子公司北京尚通的业务系为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，北京尚通与尚通科技在研发投向、具体业务产品和服务的客户等各个方面均不相同且无协同效益。
第二，尚通科技及北京尚通业务发展阶段不同
尚通科技长期专注于移动互联网云通信技术的研究开发与产品的创新升级，以PaaS企业短信业务、SaaS云呼叫中心业务为代表的移动互联网云通信服务以较高的业务能力、技术水平与长期的客户服务经验获得了市场的广泛认可，尚通科技核心的PaaS企业短信业务及SaaS云呼叫中心业务处于业务发展的成长期至成熟期，盈利能力较强；
报告期内，北京尚通的物联网业务处于物联网平台产品的持续研发投入阶段，收入规模有限，且后续随着产品的优化仍需要持续的研发投入，北京尚通的物联网业务属于初创期和开发期，尚未形成稳定的盈利模式。
第三，为处于不同发展阶段的尚通科技及北京尚通业务健康发展的需要，尚通科技剥离北京尚通全部股权
2018年6月，尚通科技股东以及董事会综合分析以上因素后，基于尚通科技及北京尚通未来发展需要，考虑外部投资者对于成长型企业以及创业期企业的投资需求存在差异，尚通科技股东及董事会决定将北京尚通从尚通科技剥离。
综上所述，2018年度尚通科技转让北京尚通100.00%出资额系其股东基于尚通科技及北京尚通业务未来发展需要所作出的决定，具有明确的商业实质，与本次2019年度 4月汇金科技计划及签订收购尚通科技《合作意向协议》时双方约定无关。另评估机构以截止 2019年 3月31日对尚通科技进行评估时，在预测尚通科技未来发展及估值时未考虑2018年度尚通科技出售北京尚通形成的非经常性投资收益的影响，2018年度合并报表处置北京尚通形成的投资收益对尚通科技估值及本次交易作价无任何影响。
（二）尚通科技原股东以1,000.00万元受让北京尚通股权作价公允
彭澎、肖毅等14名尚通科技股东以1,000.00万元作价受让北京尚通100%股权的公允性如下：
1、处于项目导入期、成长期物联网企业的预期收益存在高度的不确定性，传统的估值方法无法准确评估其价值
北京尚通设立于2016年3月，设立时间较短，北京尚通作为物联网企业具有技术高度密集、人才高度依赖、高风险投入高收益等特点，现阶段处于项目导入期及成长期阶段，该阶段的高科技物联网企业一般情形下属于投入期及亏损期，因此，其估值与传统型企业的估值方法上存在较大差异，以转让时的净资产值或以资产评估法确认价值的传统估值方法无法反应其真实价值。
2、物联网企业价值主要体现为不具有实物形态的无形资产、专有技术等的价值
北京尚通2016年3月设立以来，尽管北京尚通截止2018年6月30日账面净资产价值为-1,634.61万元，累积未弥补亏损为2,634.61万元，但北京尚通设立以来累计费用化的研发费用支出为1,984.51万元，累计用于市场推广的销售费用为1,294.45万元，北京尚通累计支付的研发支出及市场销售费用3,233.95万元已经形成了对公司未来生产经营长期发挥作用并能够带来经济利益的资源，如北京尚通已取得的软件著作权、正在申请的发明专利、建立了高素质的管理研发团队、形成了高效率管理模式、取得了一定数量的客户及供应商资源等无法量化的公司市场价值，因此，北京尚通账面净资产值无法反应其真实市场价值。
截止目前，北京尚通拥有发明专利（正在申请公示阶段）8项及软件著作权9项，具体情况如下：
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|-|-|
|专利名称或软件著作权名称|技术名称|
|发明专利|一种基于大数据的流量实时计费系统和方法|
|发明专利|一种物联网流量控制方法、系统、终端及存储介质|
|发明专利|一种可配置的物联网流量计费系统和计费方法|
|发明专利|一种基于公网的集群对讲系统及方法|
|发明专利|铁路智能信息化管理系统|

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|-|-|
|专利名称或软件著作权名称|技术名称|
|发明专利|铁路作业智能监控系统|
|发明专利|一种基于实时视频的调度系统及方法|
|发明专利|一种智能调度指挥系统及方法|
|软件著作权|中点智能终端CMP计费系统|
|软件著作权|中点政府企业车队TSP车联网服务平台|
|软件著作权|中点车联网DMP云服务平台|
|软件著作权|中点物联网CMP连接管理服务云平台|
|软件著作权|中点物联物联网CMP连接管理胸痛|
|软件著作权|中点4S店TSP车联网服务平台|
|软件著作权|中点网约车TSP车联网服务平台|
|软件著作权|工务智能信息化管理平台|
|软件著作权|铁路智能调度指挥平台|

3、彭澎、肖毅等14名受让方以1,000.00万元受让北京尚通100%股权系基于认可其市场价值
尽管2018年6月末北京尚通所有者权益为-1,634.61万元，但彭澎、肖毅等14名受让方认为费用化的研发费用及市场销售费用支出合计3,233.95万元等沉没成本已经形成了发明专利（正在申请公示阶段）、软件著作权、客户资源、建立的高素质管理研发团队等无法计量的无形价值，如考虑上述作为沉没成本形成的无形价值，北京尚通的账面价值远低于其市场价值，因此，彭澎、肖毅等14名受让方在认同北京尚通业务未来发展前景及考虑其市场真实价值基础上，决定基于尚通科技初始对北京尚通的1,000万元实缴的注册资本作为对价受让北京尚通全部股权。
综上所述，从尚通科技转让北京尚通的目的以及北京尚通作价1,000.00万元的原因等角度分析来看，尚通科技将北京尚通转让给彭澎、肖毅等14名股东具有明确的商业实质，北京尚通以其实收资本1,000.00万元转让作价公允，该交易
不属于权益性交易，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第三章本次交易的标的资产”之“五、尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”之“1、北京尚通设立后至处置前的运营情况”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，尚通科技将北京尚通转让给彭澎、肖毅等14名股东具有明确的商业实质，北京尚通在亏损状况下以其实收资本1,000.00万元转让作价公允，该交易不属于权益性交易，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定；尚通科技2018年度合并报表处置北京尚通形成的投资收益对尚通科技估值及本次交易作价无任何影响。
问题十九
申请文件显示，1）截至评估基准日2019年3月31日，尚通科技100%股权收益法评估值为62,111.18万元，增值率662.24%。2）交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中将形成商誉47,464.28万元。请你公司补充披露本次交易备考财务报表中，标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、《企业会计准则》的相关规定
本次交易属于非同一控制下的合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。其中第一款规定如下：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认
净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。”
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。”
二、商誉的计算过程
本次交易按照《企业会计准则-企业合并》中有关非同一控制下企业合并的处理原则进行账务处理，以2018年1月1日为基准日，结合交易价格、各项可辨认资产、负债的公允价值以及考虑合并日后应向标的公司原股东分配的股利和根据可辨认资产的公允价值与其计税基础之间差额确认的递延所得税负债，计算确认商誉的金额。
备考合并财务报表可辨认净资产的公允价值确定考虑如下因素：（1）假设对标的公司的合并架构于2018年1月1日业已存在，自2018年1月1日起将标的公司纳入备考合并财务报表的编制范围；（2）尚通（北京）科技发展有限公司及其子公司2018年6月30日后不再纳入标的公司财务报表的合并范围，同时该公司业务与本次重大资产重组之业务不存在关联，备考合并财务报表未将其列入合并范围；（3）由于标的公司实际未并入上市公司报表合并范围，如用2018年1月1
日净资产的公允价值计算商誉将与将来实际合并标的公司的商誉存在较大偏差，故采用2019年6月30日可辨认净资产的公允价值作为计算商誉的基础，同时考虑基准日评估增减值对净资产的影响，商誉金额在备考合并财务报表报告期内保持不变。
基于上述假设基础，以经审计的2019年6月30日净资产账面金额为基础，参考北京华亚正信资产评估有限公司出具的以2019年3月31日为基准日的资产评估报告，标的公司合并日的可辨认净资产的公允价值以2019年3月31日经评估后的各项可辨认资产和负债评估值为基础计算确认，其中固定资产和无形资产公允价值系以2019年3月31日的评估值为基础，考虑2019年3月31日至2019年6月30日期间的增减变动确定，负债的公允价值考虑合并日后向标的原股东分配股利和根据可辨认资产的公允价值与其计税基础之间差额确认的递延所得税负债，合并成本与享有可辨认净资产的公允价值份额之间的差额作为商誉。
具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本① 59,400.00可辨认净资产公允价值② 11,935.72购买日账面净资产③ 10,985.12可辨认净资产的评估增值④=②-③ 950.60合并股权份额⑤ 100%商誉⑥=①-②*⑤ 47,464.28三、已充分辨认及合理判断标的资产可辨认净资产公允价值及其确认依据
2019年7月4日北京华亚正信资产评估有限公司出具了以2019年3月31日为基准日的华亚正信评报字[2019]第A02-0007号资产评估报告，在2019年3月31日，用资产基础法评估的增值额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日账面价值|评估基准日公允价值|
|20,984.31|23,867.36|

|||
|-|-|
|评估基准日账面价值|评估基准日公允价值|
|-|-|
|341.42|513.22|
|72.67|2,783.92|
|8,312.30|8,312.30|
|12,672.00|15,555.05|

评估基准日固定资产、无形资产的公允价值较原账面价值产生增值，其中固定资产的评估方法主要为重置成本法，无形资产中著作权采用收益法进行评估，无形资产的增值主要是标的公司拥有的但未纳入财务报表确认软件著作权的价值。
备考合并财务报表基准日为2019年6月30日，由于与评估基准日时间较近，公司经营状况、业务模式未发生重大变化、在评估基准日至2019年6月30日之间未购置金额重大的固定资产和无形资产，故资产的公允价值采用2019年6月30日的账面价值加上评估基准日固定资产和无形资产增值额确认，确认负债的公允价值时考虑标的公司尚需向原股东分配股利1,500万元和根据可辨认资产的公允价值与其计税基础之间差额确认的递延所得税负债，截止2019年6月30日的净资产公允价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|公允价值|
|18,926.16|21,809.22|
|311.25|483.06|
|66.87|2,778.12|
|7,941.04|9,873.50|
|-|1,500.00|
|-|432.46|
|10,985.12|11,935.72|

四、是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
评估师在评估过程中已充分辨认及合理判断标的资产及其全资子公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，主要包括计算机软件著作权。
标的资产拥有的软件著作权共同构成SaaS云呼叫中心管理平台，明细如下：
|||
|-|-|
|软件著作权名称|登记号|
|智能在线客服系统V1.0|2018SR420912|
|企业级CRM数据挖掘系统V1.0|2018SR423556|
|尚通智能知识管理系统|2017SR638902|
|尚通EOC-营销通系统V1.0|2015SR225559|
|尚通EOC-呼叫中心系统V1.0|2015SR203811|
|尚通EOC-CRM客户关系管理系统V1.0|2015SR200625|
|尚通EOC-在线客服系统V1.0|2015SR200629|
|尚通协同办公系统V1.0|2015SR132449|
|尚通企业400综合信息服务平台V1.0|2012SR136478|
|尚通企业信息管理系统V1.0|2012SR006593|
|尚通医疗行业信息管理系统V1.0|2012SR006499|
|尚通呼叫中心管理平台系统V1.0|2012SR006496|
|尚通多媒体信息发布系统V1.0|2012SR006501|
|尚通呼叫中心、电子传真运营管理系统V1.0|2010SR017361|

上述软件著作权未在企业财务报表中确认，本次评估通过核实上述软件著作权的真实性、有效性，与实际业务的关联性，确认相关软件著作权为企业所拥有且正常使用，其产生收益与企业业务收入有较强的关联性，故本次在资产基础法中采用利润分成法（无形资产收益法）测算上述软件著作权所构成云呼叫平台的整体价值为938.40万元。
标的资产子公司拥有的软件著作权共同构成PaaS企业短信业务管理平台，
明细如下：
|||
|-|-|
|内容或名称|登记号|
|CRM客户管理系统V1.0|2018SR755824|
|增值电信业务信息系统V1.0|2018SR758316|
|智能云客服系统V1.0|2018SR749675|
|智能办公管理系统V1.0|2018SR749679|
|多渠道智能客服营销管理SaaS平台V1.0|2018SR749597|
|爱讯短信管理平台V1.0|2018SR749677|
|智能客服呼叫中心系统V1.0|2018SR749678|
|手机话费管理系统V1.0|2018SR749602|
|IT运维信息管理系统V1.0|2018SR749676|

上述软件著作权未在企业财务报表中确认，本次评估通过核实上述软件著作权的真实性、有效性，与实际业务的关联性，确认相关软件著作权为企业所拥有且正常使用，其产生收益与企业业务收入有较强的关联性，故本次在资产基础法中采用利润分成法（无形资产收益法）测算上述软件著作权的整体价值为1,834.94万元。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第九章财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（一）备考合并资产负债表”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易备考报表已充分识别标的公司拥有的，未计入其财务报表中确认的无形资产，标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认符合《企业会计准则》的规定。
问题二十
申请文件显示，根据备考合并利润表，交易完成后2018年度上市公司归属
母公司股东的净利润为5,927.89万元，2018年度上市公司和尚通科技归母净利
润分别为2,603.75万元和5,364.86万元，上市公司和尚通科技净利润合计数远高于备考报表净利润数。请你公司补充披露备考报表编制过程、备考净利润指标计算过程、备考净利润数额准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、备考报表净利润数低于上市公司和尚通科技净利润合计数的原因，以及备考报表的编制原则和基础
（一）备考报表净利润数低于上市公司和尚通科技净利润合计数的原因
由于北京尚通于2018年6月30日后不再纳入标的公司财务报表的合并范围，同时北京尚通业务与本次重大资产重组之业务不存在关联，故备考合并财务报表未将其列入合并范围，且未将标的公司处置北京尚通的投资收益合并计算，故导致备考报表净利润数低于上市公司和标的公司净利润的合计数。
（二）备考报表的编制原则和基础
备考合并报表的编制基于以下假设和基础：
1、假设本次交易相关的方案能够获得上市公司股东大会的批准，并按方案中的交易对价交易成功。
2、假设公司对标的公司实施企业合并的公司架构于2018年1月1日业已存在，自2018年1月1日起将标的公司纳入备考合并财务报表的编制范围。
3、假设本次重大资产重组产生的费用及税费支出等影响不在备考合并财务报表中反映。
4、本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司全部股权，标的资产价格为人民币59,400万元，按照非公开发行股份39,556,048.00股（发行价格为人民币9.01元/股）、可转换公司债券5,940万元（由于具体方案尚未确定，暂作为权益工具列报）、现金支付17,820万元，共计59,400万元确定长期股权投资成本，并据此增加上市公司的股本、资本公积、其他权益工具及其他非流动负债。
5、备考合并财务报表以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报表、未经审计的2019年1-6月财务报表，和经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2018年度及2019年1-6月的财务报表为基础。
6、标的公司原子公司尚通（北京）科技发展有限公司及其子公司2018年6月30日后不再纳入标的公司财务报表的合并范围，同时该公司业务与本次重大资产重组之业务不存在关联，故备考合并财务报表未将其列入合并范围。
7、由于交易双方协议约定截止基准日滚存未分配利润中4,500万元归标的公司原股东所有，截止2019年6月30日尚未宣告支付的未分配利润1,500万元，故备考合并财务报表将其列为应付股利。
8、由于标的公司实际未并入上市公司报表合并范围，如用2018年1月1日净资产的公允价值计算商誉将与将来实际合并标的公司的商誉存在较大偏差，故采用2019年6月30日可辨认净资产的公允价值作为计算商誉的基础，同时考虑基准日评估增减值对净资产的影响，商誉金额在备考合并财务报表报告期内保持不变。评估增值的固定资产和无形资产在备考合并财务报表期间计提折旧或摊销。
（三）备考报表编制过程
在编制备考合并报表过程中，基于备考报表的编制原则和基础，运用合并报表的编制方法，按如下步骤进行：
1、选择对标的公司2018年度和2019年1-6月财务报表进行初步调整，将尚通（北京）科技发展有限公司的财务报表进行剥离，不列入标的公司的合并报表中，相应2018年6月处置该公司股权的收益亦不再纳入备考报表；同时将归属于标的公司原股东截止2019年6月30日尚未宣告支付的未分配利润1,500万元列为应付股利处理。
2、计算应确认的合并商誉。
3、汇总上市公司与标的公司2018年度与2019年1-6月的财务报表，补入标的公司固定资产和无形资产公允价值高于账面价值的增值额，按评估增值的固定资产和无形资产按折旧、摊销年限分别在2018年度和2019年1－6月计提折旧或
摊销，同时补入该部分增值的固定资产和无形资产影响的递延所得税负债。
4、抵销上市公司的长期股权投资与标的公司的所有者权益。
通过上述步骤，编制出公司的备考财务报表。
二、备考净利润指标计算过程
基础备考报表的编制原则和基础，按备考财务编制方法和步骤，备考报表净利润计算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|5,364.86|
|-1,086.10|
|2,634.61|
|3,816.35|
|2,603.75|
|6,420.10|
|579.08|
|-86.86|
|5,927.89|

三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第九章财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（三）备考报表编制过程、备考净利润指标计算过程、备考净利润数额准确性”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：备考财务报表的编制是妥当的，备考财务报表的净利润是准确的。
问题二十一
申请文件显示，尚通科技预期云呼叫未来平均用户数量增长5%左右，年销售单价在660元/户左右，预测毛利率70%；企业短信服务业务短信发送量在2019年至2024年期间增长率为9%至16%之间，销售单价0.025元每条，预测毛利率稳定在26%。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露2019年4-12月预测用户数、发送条数、销售单价、收入、毛利率的可实现性。2）结合可比案例、行业增速等，补充披露上述指标的预测依据、预测过程。3）分不同业务模式补充披露在历史销售单价波动较大情况下，预测平均销售单价保持稳定的合理性与可实现性、本次预测未分不同业务模式预测单价的原因及合理性。4）结合尚通科技新三板挂牌后重要入股和交易情况（包括但不限于交易时间、交易价格及其对应估值）等，补充披露尚通科技挂牌后主要交易估值与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合最新经营数据，补充披露2019年4-12月预测用户数、发送条数、销售单价、毛利率的可实现性
（一）尚通科技2019年4-12月预测用户数及短信发送量与最新经营数据对比的情况
尚通科技2019年4-9月实际经营数据，与本次评估预测数对比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年4-12月预测数|2019年4-9月实际数|
|121,030|121,595|
|89.49|59.73|

注：期间平均用户量=（期初用户量+期末用户量）/2
如上所示，尚通科技2019年4-9月SaaS云呼叫中心业务平均用户已超过预测数，预测更为谨慎和保守，故具有较强的可实现性。
尚通科技2019年4-9月PaaS企业短信业务短信发送量为59.73亿条，已完成
4-12月预测数的66.74%。尚通科技2019年1-3月短信发送量为26.06亿条，2019
年1-9月，合计短信发送量为85.79亿条。
由于短信发送量受“双十一”、“双十二”等商业活动影响较大，参考2018年各季度短信发送情况，具体如下：
2018年度企业短信各季度发送情况表
||
|-|
|发送量（亿条）|
|16.24|
|20.04|
|23.97|
|32.70|
|92.95|

如上所示，2018年第四季度短信发送量占比为全年发送量的35%，按尚通科技2019年1-9月短信实际发送量推算第四季度短信发送量=85.79×35%/（1-35%）=46.19亿条，预计尚通科技会完成预测数。
（二）尚通科技2019年4-12月预测销售单价与最新经营数据对比的情况
依据尚通科技提供的2019年4-9月实际经营数据，与本次评估预测数对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年4-12月预测数|2019年4-9月实际数|差异额|
|496.91|332.34|-164.57|
|0.0230|0.0221|-0.0009|

由上表可知，尚通科技SaaS云呼叫中心业务4-9月实现的平均销售单价为6个月的经营情况，假设10-12月保持4-9月的平均月销售单价（332.34/6=55.39元/月），则4-12月可实现的平均销售单价为498.51元（55.39*3+332.34=498.51），大于盈利预测的496.91元；PaaS企业短信业务平均销售单价略低于预测值，主要系尚通科技根据不同类型的业务客户采用不同的销售策略所致，系正常和合理情况。
（三）尚通科技2019年4-12月份预测毛利率与最新经营数据对比情况
依据尚通科技提供的2019年4-9月实际经营数据，与本次评估预测数对比情况如下：
|||
|-|-|
|2019年4-12月预测数|2019年4-9月实际数|
|69%|70.28%|
|28%|22.42%|

由上表可知，尚通科技SaaS云呼叫中心业务2019年4-9月毛利率略高于预测数，预测具有可实现性；PaaS企业短信业务2019年4-9月毛利率为22.42%，低于预测毛利率，主要原因为尚通科技2019年7-8月给予大客户一定的优惠，导致毛利率下降。该影响在2019年8月末结束，2019年9月当期的毛利率为26.37%，毛利率呈上升趋势，略高于预测的2020年至2024年毛利率26%。预计在接下来的第四季度在“双十一”、“双十二”等商业活动的带动下，短信发送量将有较大增长，发送量增长可降低单位采购成本，提高整体毛利率，故预测具有可实现性。
二、结合可比案例、行业增速等，补充披露上述指标的预测依据、预测过程
评估师对尚通科技SaaS云呼叫中心业务未来平均用户数量的增长率预测为5%左右，年销售单价在660元/户左右，预测毛利率70%；预测企业短信业务短信发送量在2019年至2024年期间增长率为9%至16%之间，销售单价0.025元，预测毛利率为26%，具体预测依据和预测过程如下：
（一）云呼叫中心业务
1、云呼叫中心业务增长率的预测依据及过程
（1）呼叫中心行业市场规模
呼叫中心在我国经过了十多年的发展历程，投资规模、座席数量以及技术能力都有了长足的发展。据前瞻产业数据研究院的数据统计，截止到2017年底，国内呼叫中心经营已成一定规模的企业数量约为2,160家，较2010年的增长了
66.15%，2010-2017年复合增长率达7.52%。预测截止2018年末，我国拥有规
模以上呼叫中心企业数量将达到2,311家，较2010年增长77.77%。
随着云呼叫中心的发展，我国各大企业加大了对呼叫中心的投资规模。根据前瞻产业研究院数据显示，近年来，我国呼叫中心产业应用领域从银行、证券、电信等扩展到交通、电力、物流、流通等领域，呼叫中心的投资规模呈快速上升趋势，2010年仅为594亿元，至2017年上升至1,821亿元。预计2018年度，我国呼叫中心投资规模将达到2,127亿元。
近年来，除传统行业以外，保险、速递物流、电子商务、广电、能源、教育、媒体、旅游、餐饮、零售、实业制造、医药健康、政府及公共事业等现代服务业为进一步了解用户需求，提高服务质量和客户满意度，对呼叫中心的需求增长较快。预计未来，传统行业及新兴行业客户对呼叫中心的需求仍将保持稳定增长，
对呼叫中心的功能要求也会逐渐提高，托管型呼叫中心服务未来市场需求将保持稳定增长。
（2）可比公司经营数据
与尚通科技SaaS云呼叫中心业务可比且可获取经营数据的公司为尚景股份，其云呼叫中心业务近三年历史经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||2017度||
|金额|增幅|金额|增幅|
|17,061.54|16.72%|14,617.25|16.84%|
|4,323.05|32.21%|3,269.89|22.23%|
|74.66%|-|77.63%|-|

从上表可以看出，尚景股份最近三年云呼叫中心业务收入持续增长，复合增长率为16.78%，整体经营情况较好。2016年至2018年，云呼叫中心业务毛利率分别为78.62%、77.63%和74.66%，均维持在一个较高的毛利率水平。
（3）尚通科技SaaS云呼叫中心业务经营状况
尚通科技已经形成了完整的SaaS云呼叫中心服务业务链，与上游电信运营商建立了良好的合作关系，自身建立了多个规模较大的运营平台，业务覆盖全国30个省（自治区、直辖市），服务的大中型企业客户已超过15,000名，已拥有接近1,400家业务合作伙伴，云呼叫中心服务终端企业用户10余万家。
2016年至2019年1季度SaaS云呼叫中心业务期间平均用户状况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1季度|2018年|2017年|
|120,286.00|118,726.00|145,484.00|

注1：期间平均用户量=（期初用户量+期末用户量）/2
最近两年，客户增减变动情况如下：
数量单位：户
|||||
|-|-|-|-|
|新开|实名制流失|合同到期流失|净增用户数|

|||||
|-|-|-|-|
|新开|实名制流失|合同到期流失|净增用户数|
|43,384.00|65,713.00|35,147.00|-57,476.00|
|33,195.00|3,595.00|25,640.00|3,960.00|

2018年企业SaaS云呼叫中心服务业务平均用户数较2017年下降了18%，原因为2016年工信部规定电信客户均需实名制认证，受此规定影响，部分未完成实名认证的客户自动退网。同时，自2016年11月起，尚通科技提高了销售价格，部份价格敏感型客户离网。剔除实名制影响后，各年用户保持净增长趋势，客户年均自然增长量平均约为8,000.00户左右，其中2017年净增长8,237名用户，2018年净增长7,555.00名用户，主要原因为：①尚通科技深耕于移动信息服务行业，在行业内的地位不断提升，合作伙伴规模由2017年的1,069家增加至2019年的将近1,400家，增长31%，从而促进企业用户数量的增长；②2016年的实名制认证促进了整个通信行业的规范，长期有利于行业的健康发展，2019年1季度的平均用户数量已达到120,286.00户，2019年1季度增长率为1.30%（折算全年则为5.2%=1.30%*4）
参考行业的整体发展趋势和可比公司的业务增长情况，结合尚通科技SaaS云呼叫中心业务发展情况及目标，预测未来SaaS云呼叫中心业务用户数量增长率为5%左右；增长率符合企业的发展目标，相对行业发展情况及同行业公司历史经营情况处在较谨慎水平。
2、销售单价的预测依据及过程
2016年至2019年1季度SaaS云呼叫中心业务销售单价如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1季度|2018年|2017年|
|53.42|56.84|48.65|

2016年11月，尚通科技提高了SaaS云呼叫中心业务的销售价格，故2016年至2018年的销售价格为上升趋势。鉴于SaaS云呼叫中心业务已拥有接近1,400家业务合作伙伴，10余万家云呼叫中心服务终端企业用户，该业务较为成
熟和稳定，在无重大市场变化的基础上，依据尚通科技2018年、2019年1季度
SaaS云呼叫中心业务月平均销售单价56.84元/户·月、53.42元/户·月，两期平均
值作为预测期平均销售单价为55元/户·月，即年单价为660元/户。
3、毛利率的测算依据及过程
尚通科技SaaS云呼叫中心业务历史毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1季度|2018年|2017年|
|SaaS云呼叫中心业务收入（万元）|1,927.63|8,097.88|8,493.99|
|SaaS云呼叫中心业务成本（万元）|531.89|2,298.87|2,424.21|
|毛利率|72%|72%|71%|

2016年11月，尚通科技提高了SaaS云呼叫中心业务的销售价格，故2017年毛利率有较大幅度的提升。
同行业可比公司尚景股份历史年度毛利率水平如下：
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|17,061.54|14,617.25|
|4,323.05|3,269.89|
|74.66%|77.63%|

鉴于SaaS云呼叫中心业务的成熟性和稳定性，在核实无重大市场变化的基础上，对SaaS云呼叫中心业务毛利率的测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2024年|2023年|2022年|2021年|2020年|
|期间平均用户数量（户）|155,190.00|149,220.00|141,440.00|133,430.00|127,080.00|
|平均销售单价（元/户·年）|660|660|660|660|660|
|业务收入（万元）|10,242.54|9,848.52|9,335.04|8,806.38|8,387.28|
|平均采购单价（元/户·年）|197|197|197|197|197|
|业务成本（万元）|3,057.24|2,939.63|2,786.37|2,628.57|2,503.48|
|毛利润率|70%|70%|70%|70%|70%|

注1：2019年4-12月为9个月合计的户均采购或销售单价
（二）PaaS企业短信业务
1、PaaS企业短信业务增长率确定依据及过程
（1）行业发展状况
随着互联网技术的兴起以及聊天软件功能的完善，我国传统短信市场受到较大冲击，但企业向个人用户发送的身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短彩信，以及通知类信息和消息推送等企业短信服务的崛起给短信行业带来了新的商机，使得企业短信服务市场增长迅速。
继电子商务、第三方支付、物流快递等产业，物联网经济、共享经济、人工新智能经济等新兴朝阳产业将为企业移动信息传输服务行业打开一片市场。伴随着互联网经济的快速发展，移动信息传输服务行业将起到至关重要的企业与终端用户信息互动的重要作用，能够帮助企业改善用户体验，确保服务质量，并围绕中间各个环节，为企业客户实现全过程的多功能服务，包括覆盖用户身份证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。另外，物联网的发展，给企业短信业务带来新的增长点。物联网包括移动POS机、智慧城市、共享单车、远程监控、水电气的远程抄表、快递员的扫码枪以及快递员的电动车、车联网等。每一笔物联网订单，都会形成至少1条企业短信发送量，随着物联网的发展，越来越形成万物互联的网络，企业短信将发挥不可或缺的作用，拥有更加广阔的发展空间。2017年全国移动短信业务量为6,644亿条，比2016年下降0.4%，彩信业务量为488亿条，比2016年下降12.3%。而2014年以来，企事业单位发送的“一对多”信息服务，即企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量保持持续增长状态。
2010-2017年全国短信业务变化情况
总量 点对点短信 行业短信
数据来源：工信部2013-2017年《通信业统计公报》数据并加以整理
在服务登录和身份认证等应用带动下，移动短信业务量大幅提升。根据工信部《2018年通信业统计公报》数据统计，2018年全国移动短信业务量达到7,574.16亿条，同比增长14%；移动短信业务收入完成392亿元，比2017年增长9%。自2013年起，全国移动短信业务中的点对点短信业务受到OTT应用软件冲击后，2018年再次上涨，且上涨幅度达到14%。
2013-2018年移动短信业务量和收入增长情况
数据来源：工信部《2018年通信业统计公报》数据
（2）同行业可比案例
根据同业务类型主要可比上市公司近三年年报，可比公司2016年至2018年收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|2018年度||2017年度||
||收入|变动|收入|变动|
|002123|182,277.14|7.67%|169,288.46|17.99%|
|000889|83,618.36|67.94%|49,789.27|2.36%|
|300292|194,364.55|33.38%|145,717.09|51.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|2018年度||2017年度||
||收入|变动|收入|变动|
|300085|52,007.34|16.32%|44,712.23|20.18%|
|-|-|31.33%|-|22.93%|
|-|-|24.85%|-|19.08%|

综上，可比上市公司同类型业务近两年营业收入均有较大幅度增长，其中2018年增长率平均数为31.33%，中位数为24.85%，行业整体经营状况较好。
根据证券交易市场股权并购案例，取得相同业务标的资产预测企业短信业务发送量增长率区间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|标的资产|评估基准日|增长率区间|
|300292|国都互联|2013.12.31|13.96%-36.87%|
|000889|创世漫道|2014.05.31|6%-22%|
|002123|梦网科技|2014.10.31|13.51%-39.03%|
|000889|嘉华信息|2017.7.31|10%-30%|

综上，可比交易案例预计未来短信发送量均有较大幅度增长，整体预测趋势较好。
（3）尚通科技PaaS企业短信业务经营状况
尚通科技自2016年起逐渐扩张PaaS企业短信业务，凭借技术优势和优质的
客户服务能力，PaaS企业短信业务规模逐年提高，其中2017年短信发送量为
20.14亿条，同比增长806%，销售收入为3,823.42万元，同比增长456%；2018年短信发送量为92.95亿条，同比增长362%，销售收入为15,568.85万元，同比增长307%，2019年第一季度短信发送累计已达到26.06亿条，销售收入为5,497.61万元。
尚通科技PaaS企业短信业务历史销售情况如下：
通过分析行业的发展状况，企业短信自2014年后有持续性增长，2018年移动短信业务同比收入增长9%，短信发送量同比增长14%；同行业可比公司2018年业务收入平均增长率为21%；参考同行业并购案例的预计增长率区间，结合尚通科技历史经营状况、未来发展目标以及结合行业的未来发展增速的判断，短信发送量及增长率预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2024年|2023年|2022年|2021年|2020年|
|205.76|189.09|165.87|142.99|127.11|
|9%|14%|16%|12%|10%|

尚通科技未来企业短信发送量的增长率低于可比公司2018年增长率，与行业增长率不存在较大差异，符合尚通科技未来发展目标。
2、销售单价的预测依据及过程
尚通科技历史销售单价如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|0.0309|0.0202|0.0206|

报告期内，尚通科技大力拓展PaaS企业短信业务，近年来凭借爱讯短信平台的技术优势、同行业资源整合的优势，以及信息安全的筛查能力，获得了同行业合作伙伴的认可，促使各合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营。凭借上述技术优势及丰富的通道资源，尚通科技可以为客户实现了多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
尚通科技优质的服务能力得到了梦网集团等在内的大量优质企业客户的青睐，从而在大幅度增长的短信发送量和对客户的销售议价能力上得到了体现。
2019年1-3月的平均销售单价比2018年增长了约15%。根据尚通科技PaaS企业短信业务历史销售情况和企业自身的优势预测，未来短信销售单价将保持增幅至0.025元/条，增长率约为6%，对比历史增长率较为谨慎和保守。
3、毛利率的预测依据及过程
根据证券交易市场股权并购案例，取得相同业务标的资产预测企业短信业务毛利率区间如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|标的资产|评估基准日|毛利率区间|
|300292|国都互联|2013.12.31|19.11%-19.68%|
|000889|创世漫道|2014.05.31|30.23%-32.43%|
|002123|梦网科技|2014.10.31|35.91%|
|000889|嘉华信息|2017.7.31|28.84%-35.16%|

尚通科技PaaS企业短信业务历史毛利率状况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月|2018年|2017年|
|业务收入（万元）|5,497.61|15,568.85|3,823.42|
|采购成本（万元）|4,001.24|10,985.88|2,696.42|
|毛利率|27.22%|29.44%|29.48%|
|剔除居间代理业务核算差异毛利率|25.64%|24.51%|27.67%|

随着尚通科技大力拓展PaaS企业短信业务，2017年起尚通科技PaaS企业短信业务毛利均保持在27%以上水平，剔除居间代理业务核算差异，毛利率保持在25%左右，毛利率水平较为稳定。
基于企业历史营业状况及同行业可比案例，对PaaS企业短信业务毛利率的测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2024年|2023年|2022年|2021年|2020年|
|205.76|189.09|165.87|142.99|127.11|
|0.025|0.025|0.025|0.025|0.025|
|51,440.00|47,273.50|41,468.00|35,748.25|31,776.25|
|0.0185|0.0185|0.0185|0.0185|0.0185|
|38,065.60|34,982.39|30,686.32|26,453.71|23,514.43|
|26%|26%|26%|26%|26%|

如上所述，尚通科技未来PaaS企业短信毛利率低于同行业可比公司案例中的创世漫道、梦网科技以及嘉华信息，且与标的公司历史经营情况相匹配。
三、分不同业务模式补充披露历史销售单价波动较大情况下，预测平均销售单价保持稳定的合理性与可实现性、本次预测未分不同业务模式预测单价的原因及合理性
（一）不同业务模式历史销售单价波动较大情况下，预测平均销售单价保持稳定的合理性与可实现性
1、SaaS云呼叫中心业务
尚通科技SaaS云呼叫中心业务采用以合作销售模式为主，以直销为辅的销售模式。
（1）合作销售模式
指尚通科技与具备一定客户资源、销售团队、资金实力或技术支持能力等资源的合作方签订电信增值业务合作协议书，给予合作方“合作伙伴授权书”并进行相关培训，与之建立合作销售关系，并由合作方完成企业客户的开发和签约。
尚通科技对合作方进行全程管理，首先由合作方拓展部负责开展合作方开发并与合作方签署框架性合作协议；之后由尚通科技合作方销售部负责已合作伙伴的日常管理及服务，包括培养合作伙伴业务拓展能力、新签约企业客户业务受理以及对合作方进行分级管理。同时，由合作方服务部负责企业合作伙伴所发展客户的服务支撑工作，包括到期客户的提醒、费用催缴等。
（2）直销模式
指尚通科技通过网络推广、营销团队拓展、客户转介绍等多种方式吸引企业客户，由销售部门负责与客户对接，了解客户需求，收集客户联系方式，随后业务人员跟进对接，对产品及功能进行详细推介，进而达成使用意向，通过客户测试、调试完善以及对客户进行相应培训，交付客户使用。尚通科技负责对客户进行后期维护和技术支持。
尚通SaaS云呼叫中心业务不同销售模式下历史销售单价情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|136.16|604.79|542.4|
|314.54|1,119.69|929.61|
|160.25|682.06|583.84|
|53.42|56.84|48.65|

尚通科技依据行业整体价格调整自2016年11月起提高销售价格，故2016年后平均销售单价有较大幅度上涨，2017年平均销售单价为583.84元/户；2018年
平均销售价格为682.06元/户，持续上涨的原因为2017年存在一部分2016年11
月价格调整之前未到期的套餐。2018年，随着前述价格调整前的套餐到期，SaaS
云呼叫中心业务的销售单价将趋于稳定。本次依据尚通科技2018年、2019年3月SaaS云呼叫中心业务月平均销售单价56.84元/户·月、53.42元/户·月，两期平均值作为预测期平均销售单价为55元/户·月。
鉴于SaaS云呼叫中心业务已拥有接近1,400家业务合作伙伴，10余万家云呼叫中心服务终端企业用户，该业务较为成熟和稳定，在无重大市场变化的基础上，预计平均销售单价保持稳定更为谨慎，具有合理性。
依据尚通科技最新的经营状况，2019年4-9月SaaS云呼叫中心业务的平均销售单价为55.39元/户·月，略高于与本次评估预测的55元/户·月，因此销售单价保持稳定具有可实现性。
2、PaaS企业短信业务
尚通科技目标客户主要是商业、IT、金融、教育等各类型企事业单位以及政府机构，销售模式以业务直销、合作销售相结合的形式为主。
（1）直接销售模式
在直接销售模式下，尚通科技直接与企业客户签署业务合作协议，面向终端客户提供短彩信发送服务。
（2）合作销售模式
在合作销售模式下，合作方与尚通科技签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户，尚通科技根据合作方的需要，向其或其客户提供短彩信技术平台服务和个性化定制服务等。
PaaS企业短信业务不同销售模式下历史销售单价情况如下：
||||
|-|-|-|
||2019年1-3月|2018年度|
|合作模式销售单价(元/条）|0.0233|0.0202|
|直销模式销售单价(元/条）|0.0295|0.0280|
||0.0236|0.0206|
||0.0287|0.0180|

由于尚通科技2019年4月后将不再进行居间短信业务，故本次选取平台销售
模式进行评估。
2019年1季度，PaaS企业短信业务平台销售模式的平均单价，较2018年上涨了12.71%，主要系2019年短信采购价格上调，相应的尚通科技提高了销售单价。
①企业短信业务行业竞争态势
从整体来看，我国移动信息传输服务行业市场规模较大、参与者众多、市场较为分散。除三大基础电信运营商外，市场参与者绝大多数竞争力有限，整个市场仍处于完全竞争的状态。
此外，整个市场可以按照客户的行业特点和需求特点衍生出细分市场。尤其是近年来随着企业短信在金融服务、物流快递与公共服务等领域应用的普及，出现了一批在各自服务领域及细分市场中居于优势地位的企业。由于各个移动信息传输服务供应商服务客户的行业、需求有别，其对接的基础电信运营商在通信渠道地域分布、价格成本、服务能力与通信保障能力等方面也存在差异，因此移动信息传输服务行业仍处于小规模散点式发展阶段。
随着行业监管治理逐渐成熟，特别是三大电信运营商对于垃圾短信的大范围集中治理，为整个移动信息传输服务行业长期规范化发展扫清了障碍，有利于建立行业有序竞争的规则，为具备技术优势的公司创造了更为有利的发展前景。
②同行业可比案例
根据上市公司披露的并购重组信息，同行业可比案例短信销售单价预测情况如下：
北京中天嘉华信息技术有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.0329|0.0337|0.0334|0.0330|0.0327|

深圳市梦网科技股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年11-12月|2015|2016|2017|2018|2019|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年11-12月|2015|2016|2017|2018|2019|
|0.0334|0.0350|0.0343|0.0336|0.0330|0.0323|

北京创世漫道科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.0398|0.0388|0.0387|0.0384|0.0381|

北京国都互联科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|0.0402|0.0401|0.0401|0.0401|

上述同行业可比案例的销售单价预测趋势主要为增长后小幅度下降或保持不变，总体上销售价格变化幅度较小。
报告期内，尚通科技大力拓展PaaS企业短信业务，近年来凭借爱讯短信平台的技术优势、同行业资源整合的优势，以及信息安全的筛查能力，获得了同行业合作伙伴的认可，促使各合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营。凭借上述技术优势及丰富的通道资源，尚通科技可以为客户实现了多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
尚通科技优质的服务能力得到了梦网集团等在内的大量优质企业客户的青睐，从而在大幅度增长的短信发送量和对客户的销售议价能力上得到了体现。依据尚通科技PaaS企业短信业务历史经营数据，其近年平台销售下的短信平均销售单价呈现上升趋势，参考行业目前的发展状况及可比交易案例的预测状况，本次预测PaaS企业短信业务单价保持平稳具有合理性。
从尚通科技实际经营情况来看，尚通科技PaaS企业短信业务2018年销售平均单价为0.0206元/条，尚通科技2019年1-9月销售平均单价为0.0225元/条，上涨0.0019元/条，增长率为9.37%；2020年后预测销售单价为0.025元/条，与2019年1-9月销售平均单价差异为0.0025元/条，所需增长率为10.96%，所需增率与
实际经营增长率差异较小，具有可实现性。
结合可比案例的预测情况及企业实际经营状况，销售单价保持稳定具有合理性和可实现性。
（二）本次预测未分不同业务模式预测单价的原因及合理性
本次预测未分不同业务模式预测单价的原因主要系：
1、尚通科技PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务主要通过合作销售的模式获取收入，其中报告期内各期，合作销售模式下的PaaS企业短信业务收入占短信业务收入的比例为87.94%、92.52%和96.32%；合作销售模式下的SaaS云呼叫中心业务收入占云呼叫业务收入的比重分别为82.96%、75.36%和73.38%。
2、本次采用加权平均单价进行预测，即PaaS企业短信业务以平台销售模式加权平均单价为基础、SaaS云呼叫中心业务以2018年及2019年1季度加权平均单价为基础进行预测。通过加权平均单价与客户数计算的收入与分不同业务模式单价计算出的收入一致，即销售单价1×销售数量1+销售单价2×销售数量2=收入=加权平均销售单价×（销售数量1+销售数量2），加权平均单价也内含不同销售模式价格权重。
评估师本次预测的业务增长率按照综合增长情况进行预测，故本次按加权平均销售单价来确定预期未来销售价格，而未分不同业务模式进行单独预测。根据尚通科技历史实际经营状况，本次评估采用PaaS企业短信业务及SaaS云呼叫中心业务的加权平均单价进行预测，可以合理预测及反映企业实际业务经营状况，因此未分不同业务模式预测单价具有合理性。
四、结合尚通科技新三板挂牌后重要入股和交易情况（包括但不限于交易时间、交易价格及其对应估值）等，补充披露尚通科技挂牌后主要交易估值与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）尚通科技新三板挂牌后重要入股和交易情况
2016年7月7日，尚通科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“尚通科技”，证券代码“837839”，转让方式为协议转让。
在股转系统挂牌期间，尚通科技未采用非公开发行的方式引入新股东，挂牌期间的主要交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让方|受让方|交易价格（元/股）|交易股份数量（万股）|对应交易价格（万元）|
|张建华|彭澎|19.00|270.00|5,130.00|
|彭澎|宁波晟玺|19.00|212.00|4,028.00|
|彭澎|赵梓艺|22.17|10.60|235.00|
|豪迈动力|宁波正玺|22.17|79.00|1,751.43|
|郭占军|高玮|22.17|30.00|665.10|
|豪迈动力|宁波正玺|22.17|18.00|399.06|
|何明敏|彭澎|22.17|26.10|578.64|
|豪迈动力|彭澎|22.17|6.50|144.11|
|豪迈动力|甘德新|22.17|22.80|505.48|
|何明敏|彭澎|22.17|93.90|2,081.76|

（二）挂牌期间主要交易估值与本次交易估值差异情况
2017年5月，张建华转让彭澎和彭澎转让宁波晟玺的交易价格对应尚通科技的估值为60,000万元，与本次交易作价59,400万元，不存在较大差异。
2017年10月至2017年12月期间，彭澎、赵梓艺、宁波正玺、高玮和甘德新共5名股东分别以22.17元/股的价格受让出让方的所持尚通科技的股份，相关交易价格对应尚通科技的估值为70,010.52万元，高于本次交易作价。
前述股权转让对应尚通科技估值高于本次交易作价，主要系相关受让方根据股转系统电信服务行业的平均市盈率情况，以及尚通科技未来成长性及财务状况等因素后，协商确定上述交易价格。经测算，2016年度和2017年度尚通科技的经营业绩与上述交易价格对应的市盈率情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|2,294.53|
|3,157.89|

||
|-|
|2017年度|
|0.73|
|22.17|
|30.51|

2017年9月30日股转系统-Wind
40.19
电信服务（NEEQ）市盈率
如上所述，前述股东交易价格对应的尚通科技2016年度业绩和2017年度业绩的市盈率分别为33.99和30.51，均低于2017年9月30日股转系统Wind电信服务（NEEQ）的市盈率40.19倍。
综上所述，2017年9月至12月期间，彭澎、赵梓艺等5名股东以22.17元/股的价格受让尚通科技股份系综合考虑投资时股转系统挂牌的电信服务业公司的市盈率情况，尚通科技近期的协议转让价格以及尚通科技的未来成长性和财务状况而与相关出让方协商确定的交易价格。2019年4月，尚通科技股东与汇金科技达成了并购重组意向，双方协商确认本次交易作价为59,400万元，系根据尚通科技发展情况，以及现阶段资本市场发展情况等因素而确定的。因此，前述两次交易价格差异存在合理性。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第四章标的资产评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（一）收益法评估对象”之“4、未来收益的确定”、“第四章标的资产评估情况”之“六、结合最新经营数据，标的公司预测的可实现性”和“第三章本次交易的标的资产”之“二、历史沿革”之“（十四）尚通科技挂牌后主要交易估值与本次交易作价的差异、原因及合理性”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合尚通科技最新的经营状况，SaaS云呼叫中心业务服务用户数量已超过当期预测值，销售单价及毛利率基本符合预测状
况；PaaS企业短信业务销售单价与当期预测值差异较小，预计在接下来的第四
季度在“双十一”、“双十二”等商业活动和节日带动下，短信发送量会超过预
测值，发送量增长可降低采购成本，提高毛利率，相关指标的预测具有可实现性；
本次评估结合可比案例及行业增速对业务增长率及毛利率等相关参数进行预测，过程合理；结合可比案例的预测情况及企业实际经营状况，销售单价保持稳定具有合理性和可实现性；本次评估按照PaaS企业短信业务及SaaS云呼叫中心业务服务端的加权平均单价进行预测，依据企业历史实际经营状况进行，同时也符合企业最新的业务经营状况，可合理预测及反映企业实际业务经营状况，未分不同业务模式预测单价具有合理性；挂牌后主要交易估值与本次交易作价存在差异具有合理性；此外，已补充披露了相关指标的预测依据和预测过程等情况。
问题二十二
请你公司：1）结合尚通科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露员工持股平台新余亿尚合伙人在停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因及合理性，出资额增加对应价格、退伙价格对应标的资产估值情况，以及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人出资额增加对应价格的公允性、相关增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号－股份支付》进行会计处理并补充披露对尚通科技经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合尚通科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露员工持股平台新余亿尚合伙人在停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因及合理性，出资额增加对应价格、退伙价格对应标的资产估值情况，以及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）停牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因
1、2018年10月新余亿尚合伙份额变动情况
2018年10月11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意万晶退伙，并将其持
有新余亿尚2万元出资份额作价15万元转让给彭澎；同意杨玲将其持有新余亿尚5.15万元出资份额作价100万元转让给彭澎；同意郭淑珍将其持有新余亿尚0.248万元出资份额作价5万元转让给彭澎。
杨玲因自身职业规划自尚通科技离职，转让其所持部分新余亿尚出资份额。
万晶基于个人意愿提出退伙，并转让其所持新余亿尚出资份额，郭淑珍因资金需求转让其所持部分新余亿尚出资份额。
2、2018年11月新余亿尚合伙份额变动情况
2018年11月16日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意罗凯退伙，并将其持有新余亿尚1万元出资份额作价7.5万元转让给彭澎；同意罗雷标将其持有新余亿尚1.9万元出资份额作价1.9万元转让给彭澎。
罗凯因自身职业规划自尚通科技离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。
罗雷标因自身职业规划自尚通科技离职，并转让其所持新余亿尚出资份额。
3、2019年1月新余亿尚合伙份额变动情况
2019年1月11日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意李慧、万玲、郭淑珍退伙，并分别将其持有新余亿尚1.15万元、3.9万元和0.24万元出资份额作价18万元、9.9万元和0.24万元转让给彭澎；同意缪艳林将其所持新余亿尚的0.95万元出资份额作价0.95万元转让给彭澎；同意张铮将其所持新余亿尚的1.05万元出资份额作价1.05万元转让给彭澎；同意邹翔将其所持新余亿尚的1.9万元出资份额作价1.9万元转让给彭澎。
李慧、万玲因自身职业规划自尚通科技离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。缪艳林、张铮和邹翔因自身职业规划自尚通科技离职，并转让其所持部分新余亿尚出资份额。郭淑珍因资金需求转让其所持部分新余亿尚出资份额。
4、2019年2月新余亿尚合伙份额变动情况
2019年2月27日，新余亿尚合伙人签署决定书，同意胡岗锐、张铮和罗雷标退伙，并分别将其持有新余亿尚1.2万元、1.1万元和2万元出资份额作价11.5万元、12万元和10万元转让给彭澎；同意李琳将其所持新余亿尚的0.95万元出资
份额作价0.95万元转让给彭澎；同意杨辉将其所持新余亿尚的0.57万元出资份额作价0.57万元转让给彭澎。
胡岗锐、张铮和罗雷标因自身职业规划自尚通科技离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。李琳和杨辉因资金需求转让其所持部分新余亿尚出资份额。
（二）与本次交易作价是否存在较大差异，存在较大差异的原因及合理性
在尚通科技停牌前六个月内，新余亿尚相关合伙人转让其所持合伙企业份额，主要系相关合伙人因自身职业规划自尚通科技离职和相关合伙人因个人资金需求转让其所持新余亿尚的合伙份额。前述份额的转让均发生在本次交易谈判之前；根据转让合伙人在尚通科技的服务年限、业绩贡献等因素，在平等、自愿的基础上，双方协商确认转让价格。
而本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反应的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关系等表外因素的价值贡献。
此外，因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方彭澎、肖毅、新余亿尚和新余尚为对标的公司2019年、2020年、2021年和2022年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份存在锁定期。
因此，两次交易在交易背景、估值基础、作价依据、控制权转让、以及各方确立义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
二、补充披露上述合伙人出资额增加对应价格的公允性、相关增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号－股份支付》进行会计处理并补充披露对尚通科技经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权
益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
本次重组停牌前六个月内，新余亿尚合伙人变动主要系相关合伙人因个人离职或个人资金需求，转让其所持新余亿尚的合伙份额，相关合伙份额均由尚通科技实际控制人彭澎出资受让，不符合《会计准则第11号——股份支付》中规定的企业为获取职工和其他方提供服务的定义，不满足确认股份支付的必要条件，无需再进行股份支付处理。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
前述交易中，受让方自取得合伙份额至本次交易完成的收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资份额|入伙时间|持有成本|到期收益|总收益率|
|7.398|2018/10/11|120.00|214.09|78.41%|
|2.90|2018/11/16|9.40|83.92|792.78%|
|9.18|2019/01/11|32.03|265.65|729.39%|
|5.82|2019/02/27|35.02|168.42|380.93%|

注：上述年化收益率按照2019年12月31日获得本次交易对价，2022年12月31日解除限售减持计算
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第二章交易各方”之“二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）交易对方简介”之“5、新余亿尚”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已补充披露员工持股平台新余亿尚合伙人在停
牌前六个月内增加和减少合伙份额、退股的原因及合理性，出资额增加对应价格、
退伙价格对应标的资产估值情况。两次交易由于与本次交易在交易背景、估值基础、作价依据、控制权转让、以及各方确立义务等方面有所不同，因此，其中两次交易价格差异存在合理性。已补充披露新余亿尚受让方自取得合伙份额至本次交易完成的收益情况。
问题二十三
申请文件显示，本次交易中，汇金科技拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买彭澎、肖毅等14名股东持有的尚通科技100%股权。同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转债募集配套资金不超过21,450万元（占本次交易作价的36.11%）。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、上市公司本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
2019年9月6日，上市公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、上市公司2019年第六次临时股东大会决议，上市公司已就可转换公司债券具体的转换办法作出规定，包括但不限于转股期限、转股价格确定、转股价格修正、转股数量、转股股份来源等。
2019年9月17日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192418），对提交的“上市公司发行股份购买资产核准”申请予以受理。本次交易尚待取得中国证监会的核准。
根据上市公司的说明，上市公司本次发行的可转换公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
综上，上市公司本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
二、上市公司本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
上市公司就本次申请发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金已聘请具有保荐资格的国都证券担任独立财务顾问。
综上，上市公司本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定。
三、上市公司本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定
《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和
非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
根据上市公司2018年《审计报告》，截至2018年12月31日，上市公司合并报表的净资产为68,523.29万元，高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、上市公司2019年第六次临时股东大会决议，本次交易以发行可转换公司债券支付对价的金额为5,940万元，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额预计不超过21,450万元。根据上市公司于2019年4月23日公告的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司2018年末经审计净资产的40%，且根据上市公司2018年《审计报告》，截至2018年12月31日，上市公司不存在尚未偿还完毕的任何类型的债券。根据本次交易方案，上市公司向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额预计不超过21,450万元，上市公司发行可转换公司债券时，亦不会超过上市公司届时净资产的40%发行。因此，本次交易完成后，上市公司累计债券余额不超过上市公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年《审计报告》（瑞华审字[2017]40060001号）、2017年《审计报告》（瑞华审字【2018】40060007号）、2018年《审计报告》（瑞华审字【2019】40060005号），上市公司2016年、2017年和2018年未分配利润分别为17,637.52万元、22,800.67万元和22,089.62万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20,842.60万元。本次交易发行的可转换公司债券总额合计不超过27,390.00万元，其中本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，本次购买资产所发行的可转换公司债券一年的利息为0.59万元，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、
第五年为1.80%、第六年为2.00%，各年度利息金额如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|购买资产发行可转债|利息费用|募集配套资金发行可转债|利息费用|
|0.01%|0.59|0.30%|64.35|
|0.01%|0.59|0.50%|107.25|
|0.01%|0.59|1.00%|214.50|
|0.01%|0.59|1.50%|321.75|
|-|-|1.80%|386.10|
|-|-|2.00%|429.00|

经上表对比，各年度利息金额均不超过汇金科技最近三个会计年度实现的年均可分配利润20,842.60万元，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
根据《重组报告书》、上市公司2019年第六次临时股东大会决议，本次交易以发行可转换公司债券支付部分对价，并拟上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。标的公司所处的软件和信息技术服务业属于国家鼓励发展的产业，本次交易符合国家相关的产业政策。本次交易募集资金将按照中国证监会核准的用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第十六条第二款的规定。
根据《重组报告书》、上市公司2019年第六次临时股东大会决议，其中本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。本次交易发行的可转换公司债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）
具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年《审计报告》（瑞华审字[2017]40060001号）、2017年《审计报告》（瑞华审字【2018】40060007号）、2018年《审计报告》（瑞华审字【2019】40060005号），以及2016年《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]40060004号）、2017年《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2018】40060006号）、2018年《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2019】40060004号），上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（一）、（二）、（三）项关于公开发行股票的规定。本次交易将在取得中国证监会核准后予以实施。
综上，上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条、《证券法》第十六条的相关规定。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第七章本次交易的合规性分析”之“四、本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。
问题二十四
申请文件显示，2019-2022年度每年实际实现扣非后净利润超过承诺净利润，超过部分的20%奖励给届时仍在标的资产任职的核心管理团队成员。请你
公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，补充披露相关业绩奖励总额上限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、相关情况
根据2019年7月4日签订的《<珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书>的补充协议》，2019-2022年度每年实际实现扣非后净利润超过承诺净利润，超过部分的20%奖励给届时仍在标的公司任职的核心管理团队成员，奖金额=（业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利润数）×20%。
根据2019年10月10日签订的《关于超额业绩奖励等事宜的协议书》，如标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，标的公司将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过本次交易价格的20%；如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
上述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”对业绩奖励要求的相关规定。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“重大事项提示”之“七、业绩承诺、补偿与奖励安排”之“（三）超额业绩奖励”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，汇金科技与相关方约定，将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过本次交易价格的20%；如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。上述条款符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》的规定。
问题二十五
申请文件显示，本次交易前，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，且上市公司董事牛俊伟在停牌前六个月内买卖上市公司股票。请你公司：1）补充披露牛俊伟出具《自查报告》与证券登记结算机构查询情况是否一致。2）结合前述人员作出的声明、本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充披露牛俊伟出具《自查报告》与证券登记结算机构查询情况是否一致
牛俊伟出具的《自查报告》中，在本次交易正式停牌前6个月（即2018年10月8日至2019年4月8日期间），存在买卖汇金科技股票的情况，具体情况如下：
||
|-|
|变更股数（股）|
|10,000.00|
|400.00|
|2,000.00|
|2,400.00|

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的本次交易前6个月的《股东股份变更明细清单》，该文件显示牛俊伟相关股份变更日期、变更股数、变更摘要（买入或卖出）与上述内容一致。
综上，牛俊伟出具《自查报告》与证券登记结算机构查询情况相一致。
此外，自汇金科技本次交易正式停牌日至重组报告书披露前一日（即2019
年4月9日至2019年8月21日期间），牛俊伟存在交易汇金科技股票得情况，具体
情况如下：
||
|-|
|变更股数（股）|
|7,000.00|

二、本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形
（一）本次重组相关方的有关人员在上市公司停牌前6个月买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明并经核查，本次交易自查期间（2018年10月8日至2019年8月21日），仅牛俊伟在自查期间存在买卖汇金科技股票的情况，具体买卖情况如本题第一问所述。
牛俊伟于2019年6月19日选任为汇金科技的董事，根据牛俊伟出具的说明，牛俊伟前述交易发生在其当选汇金科技董事之前，其在买卖汇金科技股票时，并非本次交易的内幕信息知情人，亦未参与本次交易的商谈等工作。牛俊伟买卖汇金科技股票系基于对二级市场交易情况及汇金科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与汇金科技本次重组无任何关联，不存在利用本次重组等内幕信息交易汇金科技股票的情形。
（二）本次交易的决策制定及参与人员
为最大限度地控制本次重组的知情人员范围，本次重组事项在筹划过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人的范围，并缩短了本次重组筹划至停牌的时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2019年4月6日，汇金科技董事长陈喆、副董事长马铮、董事会秘书兼财务总监孙玉玲；尚通科技董事长及总经理彭澎、董事及副总经理肖毅、董事会秘书兼财务总监黄英；国都证券花宇、范鑫在珠海市第一次召开会议研究资产重组事宜，初步确定合作意向。
2019年4月8日，汇金科技向深圳证券交易所提交停牌申请及相关材料，2019
年4月9日，汇金科技披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，申请股票自2019
年4月9日起停牌。截至汇金科技停牌前，存在买卖汇金科技股票的牛俊伟未被
选任为公司董事，且其本人未参与本次交易的商谈等工作。
综上，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的《重组报告书》“第十二章其他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经核查，牛俊伟出具《自查报告》与证券登记结算机构查询情况相一致；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关资料、以及本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明，经本独立财务顾问核查，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见相关事项之核查意见》之签字页）
财务顾问协办人：
王建伟 马园 王志伟
（已离职） （已离职）
范鑫
孙嘉树
财务顾问主办人：
花宇 吴杏辉
公司主要负责人：
赵远峰
国都证券股份有限公司年 月 日
国都证券股份有限公司关于签字事项说明
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。王少华先生原任我公司董事长职务，原系我公司法定代表人。2017年8月1
日，我公司董事会收到王少华先生的《辞职信》，根据《国都证券股份有限公司章程》关于董事辞职规定，王少华先生自2017年8月1日起不再担任我公司董事、董事长。2017年12月8日，我公司第一届董事会第十五次会议（临时会议）选举翁振杰董事为我公司第一届董事会董事长。翁振杰董事担任我公司董事长的任职资格尚需中国证券监管机构核准。
根据《国都证券股份有限公司章程》的相关规定，总经理对董事会负责，行使职权包括不限于：主持公司的经营管理工作，签发日常的业务、财务和行政等方面的文件，依照公司规定对外签订合同，等等。2018年12月3日，我公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于提请董事会聘任赵远峰先生为公司总经理的议案》，因此，赵远峰先生自2018年12月3日起正式担任我公司总经理。
为稳妥起见，自2018年12月3日起，我公司对外签订的各类合同、合作协议、申报及反馈文件等法律文件，以加盖“国都证券股份有限公司”公章方式签署，如有需要，可由我公司总经理赵远峰先生签名或盖章。上述事项不影响我公司在该等法律文件项下的各项权利和义务。
因此，我公司在珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组项目中，有关“法定代表人”处的签名由公司主要负责人赵远峰先生签署。
特此说明。
本说明仅供因办理珠海汇金科技股份有限公司重大资产重组事宜向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交所用。
国都证券股份有限公司年 月 日