证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-078关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司
问询函的回函
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 17日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板问询函【2017】第 297号收悉，针对问询函中提及的问题，公司董事会分别于实际控制人施卫东先生、审计会计师人员沟通确认，认真研究问询函相关问题，就相关事项进行回复如下：
2017年 6月 9日，你公司披露《关于公司董事长向公司全体员工及主要合作伙伴发出增持公司股票的倡议书的公告》，称你公司控股股东、实际控制人施卫东承诺：凡 2017年 6月 9日至 6月 13日期间净买入*ST德力股票，且连续持有 12个月以上并在职的员工以及和公司2016年度合作业务量不低于人民币叁佰万元且2017年继续保持上述业务规模的供应商、销售商的法定代表人，若因在上述时间段内增持产生的亏损，由本人予以补偿；收益则归增持人所有。当日你公司股票收盘价 7.80元/股，跌幅4.99%。
我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项做出书面说明：
深交所问询：1、请说明因增持公司股票产生亏损的计算方式、计算时点。
公司回复：计算时点：自增持期限届满 12个月之日，如届时处于非交易时间或公司股票处于停牌期间，则往后顺延。
计算方式：自增持期限届满 12个月之日起 7个工作日内，由公司董事会办公室完成员工及合作伙伴本次增持股票损益的核算。计算方式如下：
补偿金额=（增持期限内购买股票的均价-增持期限届满 12个月之日的股票收盘价）*增持期限买入且持续持有超过 12个月的股票买入总数
损益核算期间为员工购买股票之日至增持期限届满 12个月之日。
员工在损益核算期间后可自行决定继续持有或出售公司股票，由此产生的损益由员工自行承担。
深交所问询：2、请说明施卫东补偿员工、供应商、销售商持股亏损的具体实施细则，如补偿方式（现金补偿或股份赠予等）、补偿最高限额、补偿具体时点、补偿实施的可行性等。同时，请将施卫东的上述承诺纳入承诺事项管理并披露承诺履行进展。
公司回复：本次员工及合作伙伴增持的具体实施细则要点如下：（1）本次补偿方式为现金补偿。
（2）补偿的最高限额：员工和合作伙伴在增持期限内增持股票的因事前到公司董事会办公室进行预登记，核实证券账户、拟购买股票数量等，本次补偿未设定最高限额。
（3）补偿时点：自增持期限届满 12个月之日起 7个工作日内一次性支付。
（4）补偿可行性：公司控股股东、实际控制人施卫东以其自有资产承担承担本次增持倡议的补偿保证责任，施卫东先生已对上述事
项作出承诺并书面同意相应的《实施细则》，公司根据相关规定将实际控制人的该承诺纳入承诺事项管理并持续披露其履约进展情况。
深交所问询：3、请说明施卫东补偿上述人员持股亏损的资金来源及具体采取的履约保障措施，是否有一定比例保证金存放于第三方或上市公司，若无，请提示履约风险。
公司回复：本次公司控股股东、实际控制人施卫东对本次增持倡议的补偿资金及履约保障为施卫东先生的各项自有资产。因针对本次承诺补偿事项，施卫东先生未有出具保证金存放于第三方或上市公司，虽然施卫东先生对本次倡议的补偿事项签订了承诺书，但仍存在一定的履约不足或不能及时履约的风险。
深交所问询：4、请说明截止公告日你公司在职员工的数量、结构和平均薪酬，以及符合上述条件的供应商、销售商数量。
公司回复：
截止 2017年 5月 31日公司在职员工情况如下：
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|截止2017年5月31日||
|在职员工的数量合计(人)|2322|
|在职员工平均薪酬（月薪/元）|3704|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|1285|
|销售人员|101|
|技术人员|727|
|财务人员|27|
|行政人员|182|
|合计|2322|

公司2016年度合作业务量不低于人民币叁佰万元且2017年继续保持上述业务规模的供应商、销售商数量如下：
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|类别|数量|
|供应商|61|
|销售商|89|

深交所问询：5、请说明上述人员购买公司股票的资金来源以及取得相关股份的表决权归属。全部人员完成公司股票购买后的 2日内，请及时披露获得股票的时间、数量、平均价格、方式，持股人员的范围、人数等具体情况，并请对照《上市公司收购管理办法》，说明相关人员是否构成施卫东的一致行动人。
公司回复：本次倡议中符合条件的购买人员购买公司股票的资金来源应是自有或自筹的资金。所买入的股票系上述人员自持的公司股票，相关收益权、表决权等股东权益归购买者本人所有。
公司将在倡议期满后 2日内，及时披露符合条件人员购买公司股票的具体情况。
深交所问询：6、请与会计师充分沟通后，说明你公司对施卫东补偿上述人员持股亏损的会计处理方式（经会计师认可），以及是否构成股份支付。
公司回复：根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
经与公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，
本次董事长倡议增持，公司员工及合伙伙伴从公开市场以市价买入公
司股票，既不涉及权益工具的授予，又不涉及承担以权益工具为基础
确定的负债，故不属于股份支付的范畴。公司员工及合伙伙伴增持出现亏损，完全属于市场波动的风险导致，且补偿资金来自董事长个人，公司仅仅监督其履行承诺，因此，无须进行会计处理。
深交所问询：7、请充分提示市场及公司经营层面风险、倡议人履约风险、大股东质押风险、股价波动风险等。
公司回复：虽然在倡议书中，公司实际控制人基于对公司 2017年度通过降低成本、调整产品结构、转让投资收益等各项扭亏措施来实现扭亏以及对公司的管理团队与公司未来中长期的可持续发展抱有充分的信心，希望通过员工与合作伙伴群策群力来实现扭亏的目标，同时，公司实际控制人对于相应的补偿等也做出了承诺，但该事项仍存在如下的风险：
（1）公司经营层面风险
公司可能面临的相关经营风险，请参阅公司 2016年度报告“第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分的“（四）可能面临的风险”。
（2）倡议人履约风险
本次倡议增持范围相对市场较小、增持时间段较短，且要求连续持股 12个月以上，公司认为倡议人施卫东先生具备相应承诺的补偿能力，不能履约的风险较小。但针对本次承诺补偿事项，施卫东先生未有出具保证金存放于第三方或上市公司，虽然施卫东先生对本次倡议的补偿事项签订了承诺书，但仍存在一定的履约不足或不能及时履约的风险。
（3）控股股东股权质押风险
截至本公告日，截止本公告日，施卫东先生持有本公司16,554.58万股，其中 4,138.645万股为无限售流通股，处于质押状态的股份数为 16,111.98万股，占其所持公司股份总数的比例为97.33%，占本公司总股本 39,195.07万股的41.11%。具体风险提示请参阅公司同日披露的关于控股股东股权解除质押及质押的公告（公告编号：2017-079）。
（4）股价波动风险
本次公司实际控制人的倡议范围仅为公司及全资子公司、控股子公司的员工以及和公司 2016年度合作业务量不低于叁佰万元人民币且 2017年度继续保持上述业务规模的供应商、销售商的法定代表人，增持范围较小且需要连续持有 12个月。该倡议仅为公司实际控制人个人倡议，非公司董事会决议，增持人是否相应及增持的数量等均存在不确定性。同时公司股票价格波动受业绩、宏观经济、投资者心理预期等多种因素的影响，故提醒投资者，需关注公司股价波动产生的风险。
深交所问询：8、请说明施卫东提出倡议的具体筹划过程及信息保密情况。
公司回复：2017年 6月 5日施卫东先生在公司董事会办公室，与董事会秘书俞乐先生、证券事务代表童海燕女士提议向公司全体员工及合作伙伴倡议增持公司股票的倡议事项，同时进行了内幕信息知情人的登记工作。
2017年 6月 7日，施卫东先生、俞乐先生及童海燕女士在董事会办公室就倡议事项进行确认并对实施细则进行讨论分析。
2017年 6月 8日，施卫东先生向公司董事会提交了《关于向公司全体员工及主要合作伙伴发出增持公司股票的倡议书》，董事会办公室根据 6月 7日与施卫东先生确定的实施细则编写了《关于公司全体员工及主要合作伙伴增持公司股票的实施细则》。2017年6月8日，公司对该事项进行了披露。
本倡议事项自筹划到披露、实施，公司董事会在第一时间进行了内幕知情人信息登记，及时有效的做好了信息保密工作。
深交所问询：9、你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：截至本公告日，公司未有其他应予以说的事项。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 2017年 6月 16日