证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2018-20中天金融集团股份有限公司
关于召开公司 2018年第 2次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于 2018年 3月 28日在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室召开公司2018年第2次临时股东大会，会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2018年第 2次临时股东大会
（二）召集人：董事会
（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的时间：
1.现场会议时间：2018年 3月 28日下午2∶00
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 3月 28日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 3月 27日下午3∶00至 2018年 3月 28日下午3∶00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（六）出席对象：
1.截至 2018年 3月 22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
（七）现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3号公司会议室二、会议审议事项
（一）关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案；
（二）关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；
1.标的资产；
2.交易对方；
3.交易对价及定价方式；
4.交易对价的支付方式及支付安排；
5.过渡期损益归属；
6.标的资产的交割；
7.员工安置；
8.决议有效期。
（三）关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
（四）关于本次交易构成关联交易的议案；
（五）关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案；
（六）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（七）关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（八）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；
（九）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
（十）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
（十一）关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案；
（十二）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；
（十四）关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案；
（十五）关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案。
上述议案己经公司第七届董事会第 75次会议审议通过，具体内容详见 2017
年 3月 10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、出席现场会议登记方法
（一）登记方式：
1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；
4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。
以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。
（二）登记时间：2018年 3月 26日上午9∶30-12∶00，下午2∶00-4∶30（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3号 201中心
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、提示性公告
公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：谭忠游、何要求
联系电话：0851－86988177
传真：0851－86988377
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3号 201中心 20楼董事会办公室邮政编码：550081
（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。
七、授权委托书
详见附件二。
中天金融集团股份有限公司董事会 2018年 3月 9日
附件一：
网络投票程序
一、网络投票程序
（一）投票代码：360540,投票简称：中天投票。
（二）议案设置及意见表决
1．议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|议案编码|
|总议案|所有议案|100.00|
|1|关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案|1.00|
|2|关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案|2.00|
|2.1|标的资产|2.01|
|2.2|交易对方|2.02|
|2.3|交易对价及定价方式|2.03|
|2.4|交易对价的支付方式及支付安排|2.04|
|2.5|过渡期损益归属|2.05|
|2.6|标的资产的交割|2.06|
|2.7|员工安置|2.07|
|2.8|决议有效期|2.08|
|3|关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案|3.00|
|4|关于本次交易构成关联交易的议案|4.00|
|5|关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案|5.00|
|6|关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|6.00|

||||
|-|-|-|
|7|关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|7.00|
|8|关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案|8.00|
|9|关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|9.00|
|10|关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案|10.00|
|11|关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案|11.00|
|12|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|12.00|
|13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案|13.00|
|14|关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案|14.00|
|15|关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案|15.00|

2．填报表决意见
本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2018年 3月 28日的交易时间，即9:30—11:30和 13:00
—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 3月 27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2018年 3月 28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司 2018年第 2次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|总议案|||||
|1|关于本次重大资产出售暨关联交易符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案||||
|2|关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案||||
|2.1|标的资产||||
|2.2|交易对方||||
|2.3|交易对价及定价方式||||
|2.4|交易对价的支付方式及支付安排||||
|2.5|过渡期损益归属||||
|2.6|标的资产的交割||||
|2.7|员工安置||||
|2.8|决议有效期||||
|3|关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案||||
|4|关于本次交易构成关联交易的议案||||
|5|关于公司与贵阳金世旗产业投资有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案||||
|6|关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|7|关于《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|8|关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案||||

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|-|-|
|9|关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|
|10|关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案|
|11|关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案|
|12|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|
|13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案|
|14|关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案|
|15|关于公司与金世旗国际控股股份有限公司签订《担保协议》暨关联交易的议案|

注：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2.授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
委托日期： 年 月 日