北京市中伦律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一七年五月
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Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
补充法律意见书北京市中伦律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为广东海川智能机器股份有限公司（下称“发行人”或“公司”、“海川智能”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于 2016年6月20日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2016年6月30日，本所于2016年9月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“补充法律意见（一）”）。根据公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2016年 12月 31日，本所于 2017年 3月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“补充法律意见（二）”）
鉴于中国证监会发出了《广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（161576号，下称“《反馈意见》”），
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补充法律意见书本所就《反馈意见》涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、“请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）非自然人股东的股权结构等背景信息及其实际控制人。（4）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及主要内容。（6）发行人与股东或者股东之间是否存在业绩对赌协议，如有，请说明其主要内容及实际执行情况、后续解除情况及是否仍
补充法律意见书然存在对发行人股权结构稳定性有影响的约定。（7）补充披露监事邓锡坤的个人履历等背景信息，说明其入股资金来源及合法合规性、与发行人股东是否存在关联关系，是否存在股权代持等情形。（8）发行人股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。”（《反馈意见》规范性问题1）
（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况
1. 2004年8月，公司前身海川有限设立
（1）设立过程
海川有限设立于 2004年 8月 26日，设立时的注册资本为 50万元，由郑锦康、郑贻端、卢锦照共同以货币方式出资组建。
2004年8月24日，广东公诚会计师事务所对海川有限设立时的注册资本进行了审验，并出具编号为公诚验N字[2004]第318号的《验资报告》。
2004年8月26日，海川有限在佛山市顺德区工商行政管理局登记注册，领取了注册号为4406812015919的《企业法人营业执照》。
海川有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|郑锦康|38.50|货币|77.00|
|2|郑贻端|7.50|货币|15.00|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|卢锦照|4.00|货币|8.00|
|合计||50.00|-|100.00|

（2）股东背景、资金来源、注册资本缴纳情况
郑贻端系郑锦康的堂弟，卢锦照当时系郑锦康妹妹郑雪芬的丈夫。
郑锦康、郑贻端、卢锦照均系以自有资金出资设立海川有限，资金来源于各股东的多年工作、经营及家庭积累所得。
海川有限的注册资本已经广东公诚会计师事务所出具的编号为公诚验 N字[2004]第318号的《验资报告》审验。经审验，截至2004年8月24日，海川有限（筹）收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整，均以货币足额出资。
2. 2006年5月，第一次增资至120万元
（1）增资过程及履行的内部决策程序、工商变更情况
2006年4月26日，海川有限股东会作出决议，决定将海川有限注册资本增加至 120万元；新增注册资本 70万元由郑锦康、郑贻端、卢锦照和新股东吴桂芳分别认缴46.7万元、9.3万元、5万元和9万元。
佛山市达正会计师事务所对海川有限本次新增注册资本进行了审验，并于2006年4月26日出具编号为佛达验字[2006]F017号的《验资报告》。
2006年5月15日，海川有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资后，海川有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑锦康|85.20|71.00|
|2|郑贻端|16.80|14.00|
|3|卢锦照|9.00|7.50|
|4|吴桂芳|9.00|7.50|
|合计||120.00|100.000|

（2）本次增资的原因
海川有限本次增资，主要是为了扩大公司生产经营规模及补充经营资金所
需。新增股东吴桂芳系郑锦康的岳母，为了支持公司发展，吴桂芳与原股东共同
补充法律意见书对公司进行了投资。
（3）增资价格、定价依据
海川有限本次新增注册资本 70万元，考虑到海川有限当时处于设立初期，每元注册资本对应净资产值低于注册资本原值，经全体新老股东协商一致，以各自认缴出资额为依据确定增资价款，每元注册资本的增资价格为1元。
截至2005年12月31日，海川有限的主要财务数据情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|6,802,724.69元|净资产|356,842.30元|
|每元注册资本对应净资产||0.71元/1元注册资本||

（4）股东背景、资金来源、增资价款缴付情况
海川有限本次增资的股东为郑锦康、郑贻端、卢锦照、吴桂芳，其中郑锦康、郑贻端、卢锦照为海川有限的创始股东，新增股东吴桂芳系郑锦康的岳母。
各股东均系以自有资金对海川有限进行出资，资金来源于各股东的多年工作、经营及家庭积累所得。
海川有限本次新增注册资本已经佛山市达正会计师事务所出具的编号为佛达验字[2006]F017号的《验资报告》审验。经审验，截至2006年4月26日，海川有限已经收到郑锦康、郑贻端、卢锦照、吴桂芳缴纳的新增注册资本合计 70万元，全部为货币出资。
3.2006年10月，第一次股权转让
（1）股权转让过程及履行的内部决策程序、工商变更情况
2006年 9月 3日，海川有限股东会作出决议，同意郑锦康将其持有海川有限6%的股权以 7.2万元转让给梁俊，郑贻端将其持有海川有限1%的股份以 1.2万元转让给梁俊，卢锦照将其持有海川有限0.5%的股权以 0.6万元转让给梁俊，吴桂芳将其持有海川有限0.5%的股权以 0.6万元转让给梁俊。
2006年 9月 3日，海川有限股东郑锦康、郑贻端、卢锦照、吴桂芳就上述
股权转让事项分别与梁俊签订了相应的股权转让合同。
补充法律意见书 2006年10月8日，海川有限就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海川有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑锦康|78.00|65.00|
|2|郑贻端|15.60|13.00|
|3|梁俊|9.60|8.00|
|4|卢锦照|8.40|7.00|
|5|吴桂芳|8.40|7.00|
|合计||120.00|100.00|

（2）本次股权转让的原因
梁俊为公司的核心技术人员，为了吸引重要人才，公司各股东经协商自愿将其持有的部分股权转让给梁俊。
（3）股权转让价格、定价依据
海川有限本次股权转让的价格为1元/1元出资额。考虑到海川有限当时处于设立初期，每元注册资本对应净资产值低于注册资本原值，经股权转让双方协商一致，以转让股权对应的出资额为依据确定股权转让价款，每元出资额的转让价格为1元，转让价格公允。
截至2005年12月31日，海川有限的主要财务数据情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|6,802,724.69元|净资产|356,842.30元|
|每元注册资本对应净资产||0.71元/1元注册资本||

（4）股东背景、资金来源、股权转让价款支付情况
本次股权转让的受让方为梁俊，梁俊系公司的核心技术人员。
受让方梁俊支付股权转让价款的资金来源于其多年工作的薪酬所得及家庭积累。
根据郑锦康、郑贻端、卢锦照、吴桂芳分别与梁俊签署的股份转让合同以及
出具的收据和确认函，本次股权转让的股权转让价款已结清。
补充法律意见书 4. 2008年12月，第二次增资至1,000万元
（1）增资过程及履行的内部决策程序、工商变更情况
2008年12月9日，海川有限股东会作出决议，决定将海川有限注册资本增加至1,000万元；新增注册资本880万元由郑锦康、郑贻端、卢锦照、吴桂芳、梁俊分别认缴 572万元、114.4万元、61.6万元、61.6万元、70.4万元，认缴增资后各股东的出资比例保持不变。
佛山市花洲会计师事务所有限公司对海川有限本次新增注册资本进行了审验，并于2008年12月9日出具编号为佛花会验字[2008]230号的《验资报告》。
2008年 12月 22日，海川有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资后，海川有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑锦康|650.00|65.00|
|2|郑贻端|130.00|13.00|
|3|梁俊|80.00|8.00|
|4|卢锦照|70.00|7.00|
|5|吴桂芳|70.00|7.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）本次增资的原因
海川有限增资，一方面是为了扩大公司生产经营规模及补充经营资金的需要，另一方面是因为公司拟更名为“广东海川智能机器有限公司”，依据广东省企业冠省名登记管理相关规定，企业冠省名需要满足注册资本 1,000万元以上的条件。
（3）增资价格、定价依据
海川有限本次新增注册资本880万元，经各股东协商一致，以各自认缴出资额为依据同比例增资，每元注册资本的增资价格为1元。
截至2008年6月30日，海川有限的主要财务数据情况如下：
补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|总资产|29,556,285.11元|净资产|6,158,509.81元|
|每元注册资本对应净资产||5.13元/1元注册资本||

（4）股东背景、资金来源、增资价款缴付情况
海川有限本次增资的股东为郑锦康、郑贻端、卢锦照、吴桂芳、梁俊，不存在新增股东情况。
各股东均系以自有资金对海川有限进行出资，资金来源于各股东的多年工作、经营及家庭积累所得。
海川有限本次新增注册资本已经佛山市花洲会计师事务所有限公司出具的编号为佛花会验字[2008]230号的《验资报告》审验。经审验，截至 2008年 12月8日，海川有限已经收到郑锦康、郑贻端、卢锦照、吴桂芳、梁俊缴纳的新增注册资本合计880万元，全部以货币出资。
5.2009年11月，第二次股权转让
（1）股权转让过程及履行的内部决策程序、工商变更情况
2009年 8月 23日，海川有限股东会作出决议，同意卢锦照将其所持海川有限7%的股权以对应注册资本 70万元转让给郑雪芬。
2009年8月23日，海川有限股东卢锦照就上述股权转让事项与郑雪芬签订了相应的股权转让合同。
2009年 11月 10日，海川有限就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海川有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑锦康|650.00|65.00|
|2|郑贻端|130.00|13.00|
|3|梁俊|80.00|8.00|
|4|郑雪芬|70.00|7.00|
|5|吴桂芳|70.00|7.00|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|

（2）本次股权转让的原因
卢锦照与郑雪芬系夫妻关系，二人于2009年12月办理离婚手续。依据卢锦照与郑雪芬签订的《离婚协议》，卢锦照持有的公司7%股权在离婚后归郑雪芬所有。因此，本次股权转让系基于卢锦照与郑雪芬夫妻之间因离婚财产分割而发生。
（3）股权转让价格、定价依据
本次股权转让系基于卢锦照与郑雪芬夫妻之间离婚财产分割而发生，郑雪芬依据《离婚协议》无偿取得该部分受让股权，无需向卢锦照支付股权转让价款。
（4）股东背景、资金来源、股权转让款支付情况
本次股权转让的受让方为郑雪芬，系郑锦康的妹妹，原与卢锦照为夫妻关系。
本次股权转让系基于卢锦照与郑雪芬夫妻之间离婚财产分割而发生，郑雪芬依据《离婚协议》无偿取得该部分受让股权，不存在需要向卢锦照支付股权转让价款的情况。
6.2011年11月，第三次股权转让
（1）股权转让过程及履行的内部决策程序、工商变更情况
2011年 10月 28日，海川有限股东会作出决议，同意郑锦康将其所持海川有限1.413%的股权以 115.28万元的价格转让给梁俊，郑贻端将其所持海川有限0.2826%的股权以 23.10万元的价格转让给梁俊，郑雪芬将其所持海川有限0.1522%的股权以 12.42万元的价格转让给梁俊，吴桂芳将其所持海川有限0.1522%的股权以 12.42万元的价格转让给梁俊。
2011年 10月 28日，海川有限股东郑锦康、郑贻端、郑雪芬、吴桂芳就上述股权转让事项分别与梁俊签订了相应的股权转让合同。
2011年 11月 10日，海川有限就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海川有限的股权结构如下：
补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑锦康|635.870|63.59|
|2|郑贻端|127.174|12.72|
|3|梁俊|100.000|10.00|
|4|郑雪芬|68.478|6.85|
|5|吴桂芳|68.478|6.85|
|合计||1,000.000|100.00|

（2）本次股权转让的原因
梁俊为公司的核心技术人员，为了吸引重要人才，公司各股东经协商同意进一步提高梁俊在公司的持股比例，并自愿将其持有的部分股权相应转让给梁俊。
（3）股权转让价格、定价依据
本次股权转让的价格约为 8.16元/1元出资额，经股权转让双方协商一致，参考公司每元注册资本对应净资产价格确定，转让价格公允。
截至2011年9月30日，海川有限的主要财务数据情况如下：
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|总资产|108,292,264.11元|净资产|81,580,250.87元|
|每元注册资本对应净资产||8.16元/1元注册资本||

（4）股东背景、资金来源、股权转让款支付情况
本次股权转让的受让方为梁俊，梁俊为公司的核心技术人员。
受让方梁俊支付股权转让价款的资金来源于其多年工作的薪酬所得及家庭积累。
经核查相关银行转账凭证，本次股权转让的股权转让价款已结清。
7. 2012年2月，第三次增资至 1,101.32万元
（1）增资过程及履行的内部决策程序、工商变更情况
2012年2月16日，海川有限股东会作出决议，批准如下事项：①新增股东聚兰德投资以现金方式出资 2,000万元，认购海川有限本次新增注册资本 44.05
万元，占海川有限增资后注册资本的4%，溢价部分 1,955.95万元作为公司的资
补充法律意见书本公积。②新增股东祥禾泓安以现金方式出资1,500万元，认购海川有限本次新增注册资本 33.04万元，占海川有限增资后注册资本的3%，溢价部分 1,466.96万元作为公司的资本公积。③新增股东华澳创业以现金方式出资1,000万元，认购海川有限本次新增注册资本 22.03万元，占海川有限增资后注册资本的2%，溢价部分 977.97万元作为公司的资本公积。④新增股东邓锡坤以现金方式出资100万元，认购海川有限本次新增注册资本2.20万元，占海川有限增资后注册资本的0.2%，溢价部分 97.80万元作为公司的资本公积。⑤海川有限的注册资本由1,000万元增加至1,101.32万元，实收资本增加至1,101.32万元。
2012年2月17日，海川有限与聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业、邓锡坤就前述增资事项签订了《增资协议》。
立信会计师对海川有限本次新增注册资本进行了审验，并于2012年2月19日出具编号为信会师报字[2012]第350001号的《验资报告》。
2012年2月28日，海川有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次增资后，海川有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑锦康|635.870|57.73|
|2|郑贻端|127.174|11.55|
|3|梁俊|100.000|9.08|
|4|郑雪芬|68.478|6.22|
|5|吴桂芳|68.478|6.22|
|6|聚兰德投资|44.050|4.00|
|7|祥禾泓安|33.040|3.00|
|8|华澳创业|22. 030|2.00|
|9|邓锡坤|2.200|0.20|
|合计||1,101.320|100.00|

（2）本次增资的原因
海川有限随着业务的进一步发展，为了改善公司的资本结构和治理结构，有意向引入外部投资者对公司进行投资；而聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业作为
专业投资机构看好海川有限所处行业及公司的未来发展，有意愿对公司进行投
补充法律意见书资；邓锡坤系郑锦康的朋友，有意愿与上述专业投资机构一起参与对公司进行投资。因此，各方经充分沟通，决定以增资方式引进聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业及邓锡坤入股公司。
（3）增资价格、定价依据
本次增资价格约为 45.40元/1元出资额，系各方在综合考虑预计 2011年的公司盈利情况以及同行业企业的市盈率估值等因素，按照预计 2011年净利润3,600万元、市盈率13.89倍，由新老股东共同协商确定。
截至2011年12月31日，海川有限的主要财务数据情况如下：
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|-|-|-|-|
|总资产|109,856,176.94元|净资产|76,062,246.50元|
|每元注册资本对应净资产||7.61元/1元注册资本||

（4）股东背景、资金来源、增资价款缴付情况
海川有限本次增资的股东为聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业及邓锡坤。
聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业均为专业投资机构，其中：聚兰德投资为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司管理的私募投资基金，华澳创业为深圳澳银资本管理有限公司管理的私募投资基金，祥禾泓安为上海济业投资合伙企业（有限合伙）管理的私募投资基金，该等基金均已在中国证券投资基金业协会备案，并相应取得了私募投资基金证明。
邓锡坤系郑锦康的朋友，主要从事个体工商经营业务，2004年至2013年经营佛山市顺德区伦教裕汇电话机店，2015年至2016年3月在佛山市顺德区均安镇叠楚玩具店工作，2012年5月17日起任公司监事。
本次增资中，聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业本次增资的资金来源均为其自有资金；邓锡坤的资金来源为其多年经营、投资积累的自有资金。
海川有限本次新增注册资本已经立信会计师出具的编号为信会师报字[2012]第 350001号的《验资报告》审验。经审验，截至 2012年 2月 17日，海川有限
已经收到聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业、邓锡坤缴纳的新增注册资本合计
101.32万元，全部以货币出资。
补充法律意见书 8.2012年6月，整体变更为股份有限公司
2012年5月17日，海川有限股东会作出决议，同意以发起设立的方式，将公司整体变更为股份有限公司，原公司登记在册的股东作为股份公司的发起人；
将公司截至2012年2月29日经审计的账面净资产 88,032,563.68元，按1:0.6134的比例折合公司总股本54,000,000股，每股面值1元，共计股本54,000,000元，净资产额超过股本总额部分 34,032,563.68元计入公司资本公积；股份公司发起人以各自在公司所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
同日，海川有限的各股东共同签署了《广东海川智能机器股份有限公司发起人协议》。
立信会计师对公司本次变更股份公司的注册资本进行了审验，并 2012年 5月 18日出具编号为信会师报字[2012]第 310274号的《验资报告》。经审验，截至2012年5月17日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将海川有限截至 2012年 2月 29日止经审计的所有者权益（净资产）88,032,563.68元，按 1:0.6134的比例折合股份总额 5,400万股，每股 1元，共计股本 5,400万元，大于股本部分34,032,563.68元计入资本公积。
2012年5月17日，公司召开创立大会，通过了设立公司的决议，具体包括公司筹办情况、变更设立股份公司、《公司章程》、选举第一届董事会董事和第一届监事会监事等各项议案。
2012年6月29日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局办理完成注册登记手续，取得了注册号为 440681000123636的《企业法人营业执照》。
整体变更股份有限公司完成后，海川智能的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|3,117.42|57.73|
|2|郑贻端|623.70|11.55|
|3|梁俊|490.32|9.08|
|4|郑雪芬|335.88|6.22|
|5|吴桂芳|335.88|6.22|
|6|聚兰德投资|216.00|4.00|
|7|祥禾泓安|162.00|3.00|
|8|华澳创业|108.00|2.00|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|9|邓锡坤|10.80|0.20|
|合计||5,400.00|100.000|

（二）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行
1.发行人股东历次股权转让中的纳税情况
（1）2006年10月，第一次股权转让
本次股权转让价格为每元注册资本 1元，与其持股计税成本相同，且高于公司当时的每股净资产值，因此转让方不存在应纳税所得额，无需缴纳个人所得税。
（2）2009年11月，第二次股权转让
本次股权转让系卢锦照与郑雪芬夫妻之间因离婚财产分割而发生的转让，未支付股权转让价款，无需缴纳个人所得税。
（3）2011年11月，第三次股权转让
本次股权转让所需缴纳个人所得税的金额及缴纳情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|计税所得额|应缴税金|
|郑锦康|梁俊|14.13|115.28|101.150|20.2300|
|郑贻端|梁俊|2.826|23.10|20.274|4.0584|
|郑雪芬|梁俊|1.522|12.42|10.898|2.1796|
|吴桂芳|梁俊|1.522|12.42|10.898|2.1796|

根据佛山市顺德区地方税务局于 2011年 12月 19出具的《税收转账专用完税证》，郑锦康、郑贻端、郑雪芬、吴桂芳已经分别依法向税务主管机关缴纳了相应的个人所得税。
因此，本所律师认为，发行人股东在历次股权转让中已经履行了纳税义务、相关代扣代缴纳税义务已充分履行。
2.发行人股东在整体变更为股份有限公司中的纳税情况
补充法律意见书（1）发行人股东在整体变更为股份有限公司中的纳税情况
经核查，公司自然人发起人股东在海川有限整体变更为股份有限公司时未缴纳所涉及的个人所得税。
根据广东省人民政府于 1998年9月 23日发布的《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发［1998］16号）规定：“高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额”。广东省人民政府办公厅于 1999年6月 10日发布的《转发贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见的通知》（粤府办[1999]52号）第六条规定：“经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税”。
公司为经过有关部门认定的高新技术企业，发起人股东通过整体折股的方式将未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积作为公司股本直接投入公司生产经营。依据前述规定，作为公司员工的发起人股东郑锦康、郑贻端、梁俊无需缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税。
其他自然人发起人股东郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税，但所需缴纳金额较小。
上述自然人发起人股东郑锦康、郑贻端、梁俊及郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤均已出具书面承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被税务机关追缴整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使公司产生的罚款或损失，并确保公司不会因此遭受任何损失或对公司未来经营活动产生任何不利影响。
根据佛山市顺德区地方税务局北滘税务分局出具的证明文件，公司自 2012年6月整体变更为股份有限公司至报告期期末的期间内不存在涉税违法行为。
根据上述核查，在海川有限整体变更为股份有限公司时，公司自然人发起人股东未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税，公司亦未履行代扣代
补充法律意见书缴义务，不符合国家税法的相关规定，但郑锦康、郑贻端、梁俊未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税的行为符合广东省地方政府的相关规定，郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤需要缴纳的金额较小；且该等股东已经承诺如公司需要补缴或被税务机关追缴整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，则其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使公司产生的罚款或损失，并确保公司不会因此遭受任何损失或对公司未来经营活动产生任何不利影响；税务主管部门已出具公司无税务违法的证明文件，因此，本所律师认为，公司自然人发起人股东未缴纳整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税的行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
（2）实际控制人郑锦康未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，是否构成重大违法行为
如上所述，实际控制人郑锦康未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，公司亦未履行代扣代缴义务，不符合国家税法的相关规定，但其未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及税收款项的行为符合广东省地方政府的相关规定；
郑锦康已经承诺如公司需要补缴或被税务机关追缴整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，则其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使公司产生的罚款或损失，并确保公司不会因此遭受任何损失或对公司未来经营活动。
因此，本所律师认为，实际控制人郑锦康未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
3.发行人股东在历次股利分配的纳税情况
经核查，公司自成立至今共计发生了七次股利分配，具体情况如下：
（1）2011年10月分配股利
2011年10月28日，公司股东会作出决议，同意公司从 2010年末累积未分配利润中提取875万元按股东股权比例进行分配。
郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳作为自然人股东就其分配取得的875万元股利需缴纳个人所得税金额为 175万元。
补充法律意见书根据《电子缴税凭证》，公司已就上述所得税事项履行了代扣代缴义务。
（2）2011年12月分配股利
2011年 12月 6日，公司股东会作出决议，同意公司从 2010年末累积未分配利润中提取625万元按股东股权比例进行分配。
郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳作为自然人股东就其分配取得的625万元股利需缴纳个人所得税金额为 125万元。
根据《电子缴税凭证》，公司已就上述所得税事项履行了代扣代缴义务。
（3）2012年1月分配股利
2012年1月16日，公司股东会作出决议，同意公司截止到 2011年12月31日累计未分配利润中提取人民币 4,000万元按截止到 2011年 12月 31日工商登记在册股东股权比例进行分配。
郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤作为自然人股东就其分配取得的4,000万元股利需缴纳个人所得税金额为800万元。
根据《电子缴税凭证》，公司已就上述所得税事项履行了代扣代缴义务。
（4）2013年1月分配股利
2013年1月28日，公司股东大会审议通过了《广东海川智能机器股份有限公司 2012年度利润分配方案》，同意以截至 2012年 12月 31日本公司总股本 5,400万股为基数，每 10股分配现金股利 2元（税前），共分配现金股利总额为1,080万元。
郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤作为自然人股东就其分配取得的982.8万元股利需缴纳个人所得税金额为196.56万元。
根据《广东省地方税务局电子缴款凭证》，公司已就上述所得税事项履行了代扣代缴义务。
（5）2014年6月分配股利
2014年 6月 19日，公司股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2013年12月 31日本公司总股本5,400万股为基数，
补充法律意见书每10股分配现金股利2元（税前），共分配现金股利总额为 1,080万元。
郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤作为自然人股东就其分配取得的982.8万元股利需缴纳个人所得税金额为196.56万元。
根据《广东省地方税务局电子缴款凭证》，公司已就上述所得税事项履行了代扣代缴义务。
（6）2015年5月分配股利
2015年5月15日，公司股东大会审议通过了《关于制定<公司2014年度利润分配方案>的议案》，同意以截至 2014年 12月 31日本公司总股本 5,400万股为基数，每10股分配现金股利2元（税前）。
郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤作为自然人股东就其分配取得的982.8万元股利需缴纳个人所得税金额为196.56万元。
根据《广东省地方税务局电子缴款凭证》，公司已就上述所得税事项履行了代扣代缴义务。
（7）2016年5月分配股利
2016年5月27日，公司股东大会审议通过了《广东海川智能机器股份有限公司 2015年度利润分配方案》，同意以截至 2015年 12月 31日本公司总股本 5400万股为基数，每 10股分配现金股利 2元（税前），共分配现金股利总额为1080万元。
郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤作为自然人股东就其分配取得的982.8万元股利需缴纳个人所得税金额为196.56万元。
根据《广东省地方税务局电子缴款凭证》，公司已就上述所得税事项履行代扣代缴义务。
因此，本所律师认为，发行人自然人股东在历次股利分配中已经履行了纳税义务、相关代扣代缴纳税义务已充分履行。
（三）非自然人股东的股权结构等背景信息及其实际控制人
公司的非自然人股东为聚兰德投资、华澳创业、祥禾泓安，其股权结构等背
补充法律意见书景信息及其实际控制人如下：
1.聚兰德投资
聚兰德投资系一家于 2011年 1月 27日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为914403005685309287，经营场所为深圳市南山区侨香路智慧广场 A栋901-A，执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青），经营范围为“对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务”，合伙期限为自 2011年 1月 27日起至 2018年 1月 27日止。聚兰德投资现持有公司 216.00万股股份，持股比例为4%。
聚兰德投资的合伙人及相关出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人姓名/名称|身份证号/统一社会信用代码|出资比例(%)|类型|
||号|||||
|1||深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|91440300564208915Y|3.1250|普通合伙人|
|2||李 涛|53010219**********|18.7500|有限合伙人|
|3||邓 海雄|44050219**********|18.7500|有限合伙人|
|4||黄 云轩|44062319**********|12.5000|有限合伙人|
|5||劳 俊豪|44062319**********|9.3750|有限合伙人|
|6||黎 耀强|44068119**********|9.3750|有限合伙人|
|7||王 媛|44062319**********|6.2500|有限合伙人|
|8||张 云霞|12010419**********|3.1250|有限合伙人|
|9||梁 裕培|44062319**********|3.1250|有限合伙人|
|10||刘 英姿|43232119**********|3.1250|有限合伙人|
|11||董 伟清|44062319**********|3.1250|有限合伙人|
|12||曾 耀高|45030419**********|3.1250|有限合伙人|
|13||蔡 仲|44050719**********|3.1250|有限合伙人|
|14||劳 伟明|44062319**********|3.1250|有限合伙人|
|合计|||——|100.0000|——|

其中，聚兰德投资的普通合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的股权
结构如下：
补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|深圳市纳兰德投资有限公司|950.00|47.50|
|2|西藏新价值投资有限公司|730.00|36.50|
|3|广东新价值投资有限公司|200.00|10.00|
|4|西藏纳兰德投资有限公司|120.00|6.00|
|合计||2,000.00|100.00|

其中，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的股东深圳市纳兰德投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|罗伟广|1,335.00|89.00|
|2|杨时青|150.00|10.00|
|3|孙德香|15.00|1.00|
|合计||1,500.00|100.00|

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的股东西藏新价值投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|罗伟广|6,500.00|65.00|
|2|广东新价值投资有限公司|3,500.00|35.00|
|合计||10,000.00|100.00|

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的股东广东新价值投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|罗伟广|1,152.00|90.00|
|2|马燊涛|128.00|10.00|
|合计||1,280.00|100.00|

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的股东西藏纳兰德投资有限公司的股
权结构如下：
补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|杨时青|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

聚兰德投资为有限合伙企业，其执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青）；深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的实际控制人为罗伟广。
2．华澳创业
华澳创业系一家于 2011年 5月 16日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91442000574503512X，经营场所为中山市火炬开发区火炬路 1号火炬大厦 4楼412，执行事务合伙人为深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（委派：刘宇），经营范围为“法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务”，合伙期限为自2011年5月16日至2018年5月16日止。华澳创业现持有公司 162.00万股股份，持股比例为3%。
华澳创业的合伙人及相关出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|身份证号/统一社会信用代码|出资比例(%)|类型|
|1|深圳市华澳瑞股权 投资基金合伙企业(有限合伙)|91440300311898452Y|9.639|普通合伙人|
|2|蔡 旭颖|44062019**********|19.277|有限合伙人|
|3|苏 伟昂|44062019**********|7.229|有限合伙人|
|4|雷 仲平|44200019**********|6.265|有限合伙人|
|5|刘 涛|61011119**********|4.819|有限合伙人|
|6|徐 君平|44062019**********|4.819|有限合伙人|
|7|周 伟|61011319**********|2.892|有限合伙人|
|8|陈 珠标|44062019**********|2.41|有限合伙人|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|田 德民|42212819**********|2.41|有限合伙人|
|10|裴 志文|41092219**********|2.169|有限合伙人|
|11|利 燕梅|44200019**********|1.687|有限合伙人|
|12|蔡 冰峰|44282519**********|1.687|有限合伙人|
|13|金 承耀|34230119**********|1.446|有限合伙人|
|14|钟 国文|32010219**********|1.446|有限合伙人|
|15|谭 嘉樑|44062019**********|1.446|有限合伙人|
|16|杨 燕军|44200019**********|1.446|有限合伙人|
|17|陈 绮|44010619**********|1.446|有限合伙人|
|18|吴 丽霞|44200019**********|1.446|有限合伙人|
|19|孙 观|44062019**********|1.446|有限合伙人|
|20|张 翅|44062019**********|1.446|有限合伙人|
|21|邓 健明|44062019**********|1.446|有限合伙人|
|22|罗 辉|44023319**********|1.446|有限合伙人|
|23|肖 晶|42010719**********|1.446|有限合伙人|
|24|卢 迦|44200019**********|1.446|有限合伙人|
|25|潘 莉芳|44010619**********|1.446|有限合伙人|
|26|卢 灿亮|44062019**********|1.446|有限合伙人|
|27|袁 帆|36010219**********|1.446|有限合伙人|
|28|高 耀南|44200019**********|1.446|有限合伙人|
|29|林 振强|44062019**********|1.446|有限合伙人|
|30|欧 立文|44062019**********|1.446|有限合伙人|
|31|杨 雄杰|44062019**********|1.446|有限合伙人|
|32|罗 玲|51021519**********|1.446|有限合伙人|
|33|黄 丽霞|44050819**********|1.446|有限合伙人|
|34|黄 海青|44092219**********|1.446|有限合伙人|
|35|田 水明|42212819**********|1.446|有限合伙人|
|36|周 敏|42243219**********|1.446|有限合伙人|
|合计||——|100.000|——|

其中，华澳创业的普通合伙人深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业（有限合
伙）的合伙人及相关出资情况如下：
补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|类型|
|1|深圳澳银资本管理有限公司|500.00|40.00|普通合伙人|
|2|李洵|375.00|30.00|有限合伙人|
|3|刘俊国|187.50|15.00|有限合伙人|
|4|卢钊发|187.50|15.00|有限合伙人|
|合计||1,250.00|100.00|——|

其中，深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳澳银资本管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|深圳澳银资本投资有限公司|670.00|50.26|
|2|深圳澳银创业投资管理企业（有限合伙）|423.00|31.73|
|3|深圳前海华澳三文资本管理有限公司|240.00|18.01|
|合计||1,333.00|100.00|

深圳澳银资本管理有限公司的股东深圳澳银资本投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|熊钢|510.00|51.00|
|2|龚淑君|490.00|49.00|
|合计||1,000.00|100.00|

深圳澳银资本管理有限公司的股东深圳澳银创业投资管理企业（有限合伙）的合伙人及相关出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|类型|
|1|欧光耀|52.00|15.76|普通合伙人|
|2|孙集平|20.00|6.06|有限合伙人|
|3|熊钢|258.00|78.18|有限合伙人|

补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|330.00|100.00|——|

深圳澳银资本管理有限公司的股东深圳前海华澳三文资本管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
||1|刘宇|400.00|72.07|
||2|常永兵|100.00|18.02|
||3|刘俊国|55.00|9.91|
||合计||555.00|100.00|

华澳创业为有限合伙企业，其执行事务合伙人为深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（委派：刘宇）；深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳澳银资本管理有限公司（委派：刘宇）；深圳澳银资本管理有限公司的实际控制人为熊钢。
3.祥禾泓安
祥禾泓安系一家于 2010年 12月 29日成立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91310000568001583P，经营场所为中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123号 3E-1500室，执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽），经营范围为“股权投资，股权投资管理，投资咨询”，合伙期限为自 2010年 12月 29日至 2017年 12月 28日止。祥禾泓安现持有公司 108.00万股股份，持股比例为2%。
祥禾泓安的合伙人及相关出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|身份证号/统一社会信用代码|出资比例(%)|类型|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|91310115692964600G|0.0008|普通合伙人|
|2|涌金投资控股有限公司|91440300712195205K|15.3845|有限合伙人|
|3|陈 金霞|31011019**********|12.7691|有限合伙人|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|魏 锋|11010819**********|7.6922|有限合伙人|
|5|沈 静|11010819**********|5.7692|有限合伙人|
|6|宁波日月集团有限公司|913302127133130582|5.0000|有限合伙人|
|7|曹 言胜|11010819**********|3.8461|有限合伙人|
|8|杭州泰和房地产开发有限公司|913301091435671860|3.8461|有限合伙人|
|9|泉州恒安世代创业投资有限公司|91350503685082896T|3.8461|有限合伙人|
|10|张 忱|11010219**********|3.8461|有限合伙人|
|11|孙 炳香|31010919**********|3.4615|有限合伙人|
|12|中海银信投资有限公司|91110102569518293R|2.5384|有限合伙人|
|13|林 志强|35052419**********|2.3077|有限合伙人|
|14|周 少明|35058219**********|2.3077|有限合伙人|
|15|西藏稳盛进达投资有限公司|91540125MA6T13QF65|1.5385|有限合伙人|
|16|林 凯文|33032419**********|1.5385|有限合伙人|
|17|刘 亦君|11010719**********|1.5385|有限合伙人|
|18|卢 映华|31010419**********|1.5385|有限合伙人|
|19|深圳怡化投资控股有限公司|914403007979706954|1.5385|有限合伙人|
|20|周 忻|31010919**********|1.5385|有限合伙人|
|21|王 金花|33012119**********|1.1538|有限合伙人|
|22|于 向东|65010219**********|1.1538|有限合伙人|
|23|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|91370800727547269Q|1.1538|有限合伙人|
|24|王 小波|32010119**********|0.8461|有限合伙人|
|25|北京海达教育投资有限公司|91110108726341955M|0.7692|有限合伙人|
|26|李 嘉|11010219**********|0.7692|有限合伙人|
|27|李 文壅|31010619**********|0.7692|有限合伙人|
|28|林 丽美|37020419**********|0.7692|有限合伙人|
|29|邱 丹|43030419**********|0.7692|有限合伙人|
|30|丁 莹|32010319**********|0.7692|有限合伙人|
|31|英德市时利和贸易有限公司|914418810615276746|0.7692|有限合伙人|
|32|王 健摄|21021119**********|0.7692|有限合伙人|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|王 正荣|35010219**********|0.7692|有限合伙人|
|34|吴 淑美|33082319**********|0.7692|有限合伙人|
|35|厦门海西岸投资发展有限公司|91350200705480809N|0.7692|有限合伙人|
|36|许 广跃|33010619**********|0.7692|有限合伙人|
|37|越海全球物流（苏州）有限公司|91320507696741084P|0.7692|有限合伙人|
|38|赵 文中|14040219**********|0.7692|有限合伙人|
|39|浙江大华技术股份有限公司|91330000727215176K|0.7692|有限合伙人|
|40|浙江亚欧创业投资有限公司|91330000566968942B|0.7692|有限合伙人|
|41|上海海悦投资管理有限公司|913101135947819588|0.7692|有限合伙人|
|42|周 玲|43042119**********|0.7692|有限合伙人|
|合计||——|100.0000|——|

其中，祥禾泓安的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及相关出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名/名称|出资额(万元)|出资比例(%)|类型|
|1||上海涌铧投资管理有限公司|4.00|50.00|普通合伙人|
|2||高冬|1.00|12.50|有限合伙人|
|3||于明|1.00|12.50|有限合伙人|
|4||杨利华|1.00|12.50|有限合伙人|
|5||肖毅鹏|1.00|12.50|有限合伙人|
|合计|||8.00|100.00|——|

其中，上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海涌铧投资管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1||涌金实业（集团）有限公司|9,200.00|92.00|
|2||上海纳米创业投资有限司|800.00|8.00|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

其中，上海涌铧投资管理有限公司的股东之一涌金实业（集团）有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
||1|陈金霞|10,000.00|50.00|
||2|刘先震|4,000.00|20.00|
||3|赵丕华|4,000.00|20.00|
||4|沈静|2,000.00|10.00|
|合计|||20,000.00|100.00|

上海涌铧投资管理有限公司的股东之一上海纳米创业投资有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
||1|陈金霞|22,500.00|75.00|
||2|俞国音|4,500.00|15.00|
||3|刘明|3,000.00|10.00|
|合计|||30,000.00|100.00|

祥禾泓安为有限合伙企业，其执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽）；上海济业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管理有限公司；上海涌铧投资管理有限公司的实际控制人为陈金霞。
（四）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形
1.股东的股东或合伙人情况
公司目前总股本为5,400万股，共有9名股东，其中自然人股东6名，非自
补充法律意见书然人股东3名，其股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|郑锦康|3,117.42|57.73|
|2|郑贻端|623.70|11.55|
|3|梁俊|490.32|9.08|
|4|郑雪芬|335.88|6.22|
|5|吴桂芳|335.88|6.22|
|6|聚兰德投资|216.00|4.00|
|7|祥禾泓安|162.00|3.00|
|8|华澳创业|108.00|2.00|
|9|邓锡坤|10.80|0.20|
|合计||5,400.00|100.000|

（1）聚兰德投资的合伙人情况
聚兰德投资的合伙人及相关出资情况详见本节第（三）项“非自然人股东的股权结构等背景信息及其实际控制人”之1“聚兰德投资”。
其中，聚兰德投资的普通合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，其登记信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300564208915Y|
|法定代表人|杨时青|
|住所|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|
|成立时间|2010年11月8日|

其中，聚兰德投资的有限合伙人为 13名自然人，其背景信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|背景信息|
|1|李涛|中国国籍，身份证号码：53010219700801****，住址为广州市海珠区|
|2|邓海雄|中国国籍，身份证号码：44050219700929****，住址为广东省汕头市龙湖区|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|3|黄云轩|中国国籍，有加拿大居留权，身份证号码：44062319741217****，住址为广东省佛山市顺德区|
|4|劳俊豪|中国国籍，身份证号码：44062319710927****，住址为广东省佛山市顺德区|
|5|黎耀强|中国国籍，身份证号码：44068119691123****，住址为广东省佛山市顺德区|
|6|王媛|中国国籍，身份证号码：44052019731022****，住址为广东省汕头市龙湖区|
|7|张云霞|中国国籍，身份证号码：12010419651027****，住址为广东省深圳市福田区|
|8|梁裕培|中国国籍，身份证号码：44061219720405****，住址为广东省佛山市顺德区|
|9|刘英姿|中国国籍，身份证号码：43232119681117****，住址为广东省佛山市顺德区|
|10|董伟清|中国国籍，身份证号码：44062319710122****，住址为广东省佛山市顺德区|
|11|曾耀高|中国国籍，身份证号码：45030419400806****，住址为广西壮族自治区桂林市象山区|
|12|蔡仲|中国国籍，身份证号码：44050719781007****，住址为广东省深圳市罗湖区|
|13|劳伟明|中国国籍，身份证号码：44062319720405****，住址为广东省佛山市顺德区|

（2）华澳创业的合伙人情况
华澳创业的合伙人及相关出资情况详见本节第（三）项“非自然人股东的股权结构等背景信息及其实际控制人”之2“华澳创业”。
其中，华澳创业的普通合伙人为深圳市华澳瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙），其登记信息如下：
补充法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300311898452Y|
|执行事务合伙人|深圳澳银资本管理有限公司（委派：刘宇）|
|经营场所|深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座2404|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|受托管理股权投资基金；股权投资（以上不含限制项目）。|
|成立时间|2011年5月3日|

其中，华澳创业的有限合伙人为 35名自然人，其背景信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|背景信息|
|1|蔡旭颖|中国国籍，身份证号码：44062019700830****，住址为广东省中山市东区|
|2|苏伟昂|中国国籍，身份证号码：44062019631001****，住址为广东省中山市石岐区|
|3|雷仲平|中国国籍，身份证号码：44200019681130****，住址为广东省中山市南区|
|4|刘涛|中国国籍，身份证号码：61011119750115****，住址为西安市灞桥区|
|5|徐君平|中国国籍，身份证号码：44062019650403****，住址为广东省中山市东区|
|6|周伟|中国国籍，身份证号码：61011319650722****，住址为广东省深圳市福田区|
|7|陈珠标|中国国籍，身份证号码：44062019641109****，住址为广东省中山市南头镇|
|8|田德民|中国国籍，身份证号码：42212819720410****，住址为广东省中山市石岐区|
|9|裴志文|中国国籍，身份证号码：41092219791016****，住址为武汉市洪山区|
|10|利燕梅|中国国籍，身份证号码：44200019740224****，住址为广东省中山市黄圃镇|
|11|蔡冰峰|中国国籍，身份证号码：44282519701001****，住址为广东省中山市东区|
|12|金承耀|中国国籍，身份证号码：34230119550423****，住址为安徽省滁州市琅琊区|
|13|钟国文|中国国籍，身份证号码：32010219680303****，住址为广东省韶关市|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|||武江区|
|14|谭嘉樑|中国国籍，身份证号码：44062019671119****，住址为广东省中山市石岐区|
|15|杨燕军|中国国籍，身份证号码：44200019710522****，住址为广东省中山市石岐区|
|16|陈绮|中国国籍，身份证号码：44010619660201****，住址为广东省中山市石岐区|
|17|吴丽霞|中国国籍，身份证号码：44200019751103****，住址为广东省中山市东区|
|18|孙观|中国国籍，身份证号码：44062019460111****，住址为广东省中山市东区|
|19|张翅|中国国籍，身份证号码：44062019650813****，住址为广东省中山市石岐区|
|20|邓健明|中国国籍，身份证号码：44062019580518****，住址为广东省中山市东区|
|21|罗辉|中国国籍，身份证号码：44023319721224****，住址为广东省中山市东区|
|22|肖晶|中国国籍，身份证号码：42010719671027****，住址为广东省中山市石岐区|
|23|卢迦|中国国籍，身份证号码：44200019710915****，住址为广东省中山市东区|
|24|潘莉芳|中国国籍，有香港居留权，身份证号码：44010619721229****，住址为广东省新丰县|
|25|卢灿亮|中国国籍，身份证号码：44062019711204****，住址为广东省中山石岐区|
|26|袁帆|中国国籍，身份证号码：36010219621028****，住址为广东省中山市东区|
|27|高耀南|中国国籍，身份证号码：44200019601015****，住址为广东省中山市石岐区|
|28|林振强|中国国籍，身份证号码：44062019610629****，住址为广东省中山市东区|
|29|欧立文|中国国籍，身份证号码：44062019671112****，住址为广东省中山市石岐区|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|30|杨雄杰|中国国籍，身份证号码：44062019700109****，住址为广东省中山市石岐区|
|31|罗玲|中国国籍，身份证号码：51021519700918****，住址为广东省深圳市南山区|
|32|黄丽霞|中国国籍，身份证号码：44050819780421****，住址为广东省汕头市金平区|
|33|黄海青|中国国籍，身份证号码：44092219701029****，住址为广东省中山市东区|
|34|田水明|中国国籍，身份证号码：42212819680620****，住址为广州市越秀区|
|35|周敏|中国国籍，身份证号码：42243219711219****，住址为广东省中山市石岐区|

3.祥禾泓安的合伙人情况
祥禾泓安的合伙人及相关出资情况详见本节第（三）项“非自然人股东的股权结构等背景信息及其实际控制人”之3“祥禾泓安”。
其中，祥禾泓安的普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），其登记信息如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310115692964600G|
|执行事务合伙人|上海涌铧投资管理有限公司|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1101室|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。|
|成立时间|2009年8月17日|

其中，祥禾泓安的有限合伙人为26名自然人和15名非自然人，其背景信息如下：
（1）祥禾泓安的26名自然人有限合伙人
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人名称|背景信息|
|1|陈金霞|中国国籍，身份证号码：31011019680328****，住址为上海市长宁区|
|2|魏锋|中国国籍，有新加坡居留权，身份证号码：11010819620727****，住|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|||址为北京市朝阳区|
|3|沈静|中国国籍，身份证号码：110108197001305724，住址为北京市朝阳区|
|4|曹言胜|中国国籍，身份证号码：11010819671107****，住址为北京市大兴区|
|5|张忱|中国国籍，身份证号码：11010219681023****，住址为北京市海淀区|
|6|孙炳香|中国国籍，身份证号码：31010910560208****，住址为上海市长宁区|
|7|林志强|中国国籍，身份证号码：35052419740320****，住址为福建省厦门市思明区|
|8|周少明|中国国籍，身份证号码：35058219681001****，住址为福建省晋江市金井镇|
|9|林凯文|中国国籍，身份证号码：33032419660613****，住址为上海市普陀区|
|10|刘亦君|中国国籍，身份证号码：11010719671227****，住址为北京市石景山区|
|11|卢映华|中国国籍，身份证号码：31010419690211****，住址为上海市徐汇区|
|12|周忻|中国国籍，身份证号码：31010919671031****，住址为上海市徐汇区|
|13|王金花|中国国籍，身份证号码：33012119511129****，住址为杭州市萧山区|
|14|于向东|中国国籍，身份证号码：65010219610916****，住址为上海市徐汇区|
|15|王小波|中国国籍，有美国居留权，身份证号码：32010119760918****，住址为江苏省镇江市京口区|
|16|李嘉|中国国籍，有新加坡居留权，身份证号码：11010219631022****，住址为北京市东城区|
|17|李文壅|中国国籍，身份证号码：31010619620622****，住址为上海市闵行区|
|18|林丽美|中国国籍，身份证号码：37020419660125****，住址为山东省青岛市市南区|
|19|邱丹|中国国籍，身份证号码：43030419770311****，住址为长沙市雨花区|
|20|丁莹|中国国籍，身份证号码：32010319820628****，住址为南京市秦淮区|
|21|王健摄|中国国籍，有香港居留权，身份证号码：21021119690304****，住址为北京市朝阳区|

补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|22|王正荣|中国国籍，身份证号码：35010219680911****，住址为福建省厦门市湖里区|
|23|吴淑美|中国国籍，身份证号码：33082319750825****，住址为杭州市西湖区|
|24|许广跃|中国国籍，身份证号码：33010619580417****，住址为杭州市西湖区|
|25|赵文中|中国国籍，身份证号码：14040219630929****，住址为山西省长治市城区|
|26|周玲|中国国籍，身份证号码：43042119821012****，住址为上海市长宁区|

（2）祥禾泓安的15名非自然人有限合伙人
①涌金投资控股有限公司
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|-|-|
|统一社会信用代码|91440300712195205K|
|法定代表人|魏锋|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|18,000万元|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。|
|成立时间|1999年9月17日|
|股权结构|陈金霞，出资11,970万元，出资比例：66.5%刘明，出资1,980万元，出资比例：11%魏锋，出资1,620万元，出资比例：9%赵隽，出资1,620万元，出资比例：9%沈静，出资810万元，出资比例：9%|

②宁波日月集团有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|913302127133130582|
|法定代表人|傅明康|
|住所|宁波市鄞州区东吴镇东吴东路682、684号|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|注册资本|5,800万元|

补充法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|实业投资。|
|成立时间|1998年12月30日|
|股权结构|傅明康，出资2,900万元，出资比例：50%陈建敏，出资1,450万元，出资比例：25%傅凌儿，出资1,450万元，出资比例：25%|

③杭州泰和房地产开发有限公司
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|-|-|
|统一社会信用代码|913301091435671860|
|法定代表人|周大玖|
|住所|萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场5幢26层|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|注册资本|2,168万元|
|经营范围|房地产开发；房屋租赁；建筑及室内外装潢；停车场服务|
|成立时间|1997年12月26日|
|股权结构|周大玖，出资1,951.2万元，出资比例：90 %杭州大地控股集团有限公司，出资216.8万元，出资比例：10%|

④泉州恒安世代创业投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91350503685082896T|
|法定代表人|许清流|
|住所|福建省泉州市丰泽区东海综合大道与东海经二十路道路交叉口东南角连捷国际中心大厦33层|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|50,000万元|
|经营范围|一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 许可经营项目：（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立时间|2009年3月12日|
|股权结构|连捷投资集团有限公司，出资48,000万元，出资比例：96 %泉州恒福酒店有限公司，出资2,000万元，出资比例：4%|

⑤中海银信投资有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110102569518293R|
|法定代表人|王顺志|

补充法律意见书
|||
|-|-|
|住所|北京市西城区榆树馆一巷4幢二层200-2号|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|6,000万|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|天津滨海实业投资有限公司，出资6,000万元，出资比例：100 %|

⑥西藏稳盛进达投资有限公司
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|统一社会信用代码|91540125MA6T13QF65|
|法定代表人|陈义勇|
|住所|西藏拉萨市堆龙德庆县工业园区管委会504号|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；技术转让；经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|成立时间|2016年1月5日|
|股权结构|陈晨，出资800万元，出资比例：80 %陈义红，出资200万元，出资比例：20%|

⑦深圳怡化投资控股有限公司
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|统一社会信用代码|914403007979706954|
|法定代表人|彭彤|
|住所|深圳市南山区后海大道2388号怡化金融科技大厦26楼2601|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|投资兴办实业；创业投资；房地产投资；投资管理；经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立时间|2007年1月12日|
|股权结构|彭彤，出资10,000万元，出资比例：100 %|

⑧济宁浩珂矿业工程设备有限公司
补充法律意见书
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|统一社会信用代码|91370800727547269Q|
|法定代表人|崔金声|
|住所|济宁开发区黄屯镇二十里铺村|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|产业用纺织品、机械设备及配件的制造、销售；化工产品（不含化学危险品）、钢材、木材、劳保用品、防爆电器、有色金属（不含稀贵金属）的销售；工矿机械设备的安装、调试及技术咨询服务；货物及技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立时间|2001年3月23日|
|股权结构|崔金声，出资987.5万元，出资比例：98.75 %孔令美，出资12.5万元，出资比例：1.25%|

⑨北京海达教育投资有限公司
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|统一社会信用代码|91110108726341955M|
|法定代表人|冉楠|
|住所|北京市海淀区北四环中路269号1号楼404室|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；教育咨询；企业管理咨询；技术推广；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训。|
|成立时间|2001年6月12日|
|股权结构|北京城市学院，出资3,000万元，出资比例：100 %|

⑩英德市时利和贸易有限公司
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|统一社会信用代码|914418810615276746|
|法定代表人|赵芝|
|住所|英德市英红镇英红大道西侧（工业园内）恒荣行皮革有限公司综合楼214室|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1,001万|
|经营范围|英德市英红镇英红大道西侧（工业园内）恒荣行皮革有限公司综合楼214室|
|成立时间|2013年2月5日|
|股权结构|郑思旺，出资900.9万元，出资比例：90 %|

补充法律意见书
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|-|
|赵芝，出资100.1万元，出资比例：10%|

⑪厦门海西岸投资发展有限公司
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|统一社会信用代码|91350200705480809N|
|法定代表人|黄文增|
|住所|厦门市思明区莲岳路189号2号楼6层西侧B区|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|25,000万元|
|经营范围|投资房地产开发、基础设施投资、旅游设施投资；投资农业开发；投资高新技术产业、教育科研以及咨询服务（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其它金融业务）；软件开发；冶金材料、建筑材料、电子产品批发与零售。|
|成立时间|2001年7月25日|
|股权结构|黄文增，出资12,750万元，出资比例：51 %厦门中恒实信资本管理有限公司，出资12,250万元，出资比例：49%|

⑫越海全球物流（苏州）有限公司
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|统一社会信用代码|91320507696741084P|
|法定代表人|覃军|
|住所|苏州市相城区望亭镇华宇路199号|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|20,000万元|
|经营范围|普通货运；货物专用运输（集装箱）；物流中心（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；运输咨询业务；车辆委托管理；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立时间|2009年11月5日|
|股权结构|深圳市越海全球物流有限公司，出资18,000万元，出资比例：90%越海供应链设备制造（苏州）有限公司，出资 2,000 万元，出资比例：10%|

⑬浙江大华技术股份有限公司（SZ:002236）
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|统一社会信用代码|91330000727215176K|
|法定代表人|傅利泉|
|住所|杭州市滨江区滨安路1187号|

补充法律意见书
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|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|289941.1405万|
|经营范围|计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。|
|成立时间|2001年3月12日|
|股权结构|前十大股东情况如下：傅利泉，持股1,196,158,240股，持股比例：41.26%朱江明，持股193,461,490股，持股比例：6.67%陈爱玲，持股95,016,502股，持股比例：3.28%吴军，持股72,357,250股，持股比例：2.50%全国社保基金一一零组合，持股35,374,385股，持股比例：1.22 %中央汇金资产管理有限责任公司，持股31,448,750 股，持股比例：1.08%中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 ，持股23,356,583股，持股比例：0.81 %%中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证券投资基金 ，持股22,800,148股，持股比例：0.79 %长江证券资管－招商银行－长江资管大华股份 2 号集合资产管理计划 ，持股22,388,525股，持股比例：0.77 %中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金，持股19,866,399 股，持股比例：0.69%|

⑭浙江亚欧创业投资有限公司
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|统一社会信用代码|91330000566968942B|
|法定代表人|丁欣欣|
|住所|杭州市上城区望江东路299号冠盛大厦20层2008－2012室|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|实业投资，投资咨询服务，资产管理咨询服务，财务咨询服务，经济信息咨询服务。|
|成立时间|2010年12月17日|
|股权结构|亚厦控股有限公司，出资9,000万元，出资比例：90%|

补充法律意见书
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|丁欣欣，出资1,000万元，出资比例：10%|

⑮上海海悦投资管理有限公司
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|统一社会信用代码|913101135947819588|
|法定代表人|苟轶群|
|住所|上海市宝山区双城路803弄11号1602B-198室|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,500万元|
|经营范围|实业投资；投资管理；投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立时间|2012年5月8日|
|股权结构|四川海底捞餐饮股份有限公司，出资1,500万元，出资比例：100%|

 2.各直接股东或间接股东之间的关联关系
根据公司间接自然人股东填写的股东相关情况调查表，除公司直接股东或间接股东之间因股权投资或合伙企业出资形成的关联关系外，公司各直接股东或间接股东之间的主要关联关系如下：
（1）发行人的直接股东中，郑贻端为郑锦康的堂弟，郑雪芬为郑锦康的妹妹，吴桂芳为郑锦康的岳母。
（2）在本节披露的聚兰德投资的间接股东中，杨时青与孙德香系夫妻关系；
在本节披露的华澳创业的间接股东中，龚淑君与熊钢系母子关系。
经核查，公司的直接自然人股东及董事、监事、高级管理人员与公司的间接股东之间不存在关联关系。
3.间接自然人股东的背景及是否备法律法规规定的股东资格
间接自然人股东的背景详见本节第（四）项之1“股东的股东或合伙人情况”。
根据公司间接自然人股东填写的股东相关情况调查表，公司间接自然人股东不存在公务员、现役军人，或现任党政机关、国有企业、教育部直属高校党员领导干部等情况，具备法律法规规定的股东资格。
4.是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形
公司目前登记在册的股东为郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪芬、吴桂芳和邓锡
补充法律意见书坤6个自然人股东以及聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业3个有限合伙企业股东。
聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业系依法设立的有限合伙企业，其已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证监会的相关规定；且聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业均为专业投资机构，以股权投资为主营业务，并不是仅为投资发行人而专门设立的投资主体。
因此，发行人的股东人数系随公司股本演变而自然形成，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定而专门设立机构的情形。
（五）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及主要内容
1.发行人股东的股东或合伙人是否发生变动
本次发行申请申报后，公司的股东祥禾泓安的合伙人发生了变动，其中：丁莹受让了任坚跃所持有的祥禾泓安 1,000万元出资额，西藏稳盛进达投资有限公司受让了北京天合联冠投资有限公司所持有的祥禾泓安2,000万元出资额。祥禾泓安于2017年1月就前述合伙人变更事项办理完成了工商变更登记手续。
根据祥禾泓安出具的说明，本次合伙人的变动系合伙人自身意愿的原因。
2．是否存在相关约定及主要内容
2016年7月15日，任坚跃（“甲方”）与丁莹（“乙方”）签订了《上海祥和泓安股权投资合伙企业（有限合伙）出资额转让协议》。依据该文件，甲方同意将其持有祥禾泓安的1,000万元出资额转让给乙方，乙方接受该等转让，受让的对价为 1,000万元；乙方同意自受让甲方持有的祥禾泓安 1,000万元出资额之日起，承担甲方对祥禾泓安负有的金额为1,730,481.79元的债务；双方同意，乙方就受让甲方持有的祥禾泓安 1,000万元出资额应向甲方支付的金额为 1,000万元扣除 1,730,481.79元的债务后的差额，即 8,269,518.21元；双方同意，截至2015年12月31日，祥禾泓安产生的利润由甲方按照1,000万元占祥禾泓安出资总额的比例享有；自2016年1月1日起，祥禾泓安产生的利润由乙方按照 1,000万元占祥禾泓安出资总额的比例享有。
补充法律意见书 2016年，北京天合联冠投资有限公司（“甲方”）与西藏稳盛进达投资有限公司（“乙方”）签订了《上海祥和泓安股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。依据该文件，甲方同意将其持有祥禾泓安的 2,000万元财产额转让给乙方，乙方接受该等转让，受让的对价为2,000万元；乙方同意自受让甲方持有的祥禾泓安2,000万元出资额之日起，承担甲方对祥禾泓安负有的金额为 3,460,963.48元的债务；双方同意，乙方就受让甲方持有的祥禾泓安 1,000万元出资额应向甲方支付的金额为 2,000万元扣除 3,460,963.48元的债务后的差额，即16,539,036.52元；双方同意，截至2015年12月31日，祥禾泓安产生的利润由甲方按照2,000万元占祥禾泓安出资总额的比例享有；自2016年6月30日起，祥禾泓安产生的利润由乙方按照2,000万元占祥禾泓安出资总额的比例享有。
（六）发行人与股东或者股东之间是否存在业绩对赌协议，如有，请说明其主要内容及实际执行情况，后续解除情况及是否仍然存在对发行人股权结构稳定性有影响的约定
1.业绩对赌协议的主要内容
（1）聚兰德投资（“丙方”）于 2012年2月17日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《增资补充协议》，有关业绩承诺和股权退出条款约定如下：
①业绩承诺
乙方对海川智能净利润作出承诺如下：承诺年度为 2012年，承诺净利润为 4,500万元；上述承诺净利润为海川智能税后净利润，财务数据基于中国会计准则并经具有证券从业资格的会计师事务所审计为准。
如果海川智能经审计的实际税后净利润低于承诺净利润标准的90%（即净利润完成90%及以上，丙方不追究乙方现金补偿），则乙方须以该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下计算公式补偿丙方多支付的投资款：
Y=（4500万-V）×10.5倍×Z
其中，Y为补偿金额，Z为丙方持有甲方股权比例，V为经审计后的合并报表实际净利润。
补充法律意见书若发生上述现金补偿事项，乙方需在丙方发出支付通知之日起 15个工作日内向丙方支付现金补偿数额，否则每延期一日按未还款项的日千分之五向丙方支付违约金。上述现金补偿不影响丙方继续持有海川智能的4%的股权。
②股权回购
甲方、乙方承诺，下列情况之一出现的，丙方有权单方选择要求甲方或乙方收购其持有的海川智能股权/股份：1.海川智能未能在2014年6月30日前将首次公开发行申请材料提交中国证监会的；2.海川智能未能在 2014年 12月 31日前实现合格的首次股票公开发行的；3.海川智能累计新增亏损达到丙方投资时公司净资产的20％的。
丙方依据本协议的约定要求甲方或乙方实施回购股权的，甲方或乙方同意按照本协议的约定回购股权。回购股权的总价款为丙方实际投资（增资）总额扣除丙方在持有甲方股权期间，按丙方持有甲方股权比例分得的红利以及根据本协议业绩承诺条款丙方收到乙方的现金补偿款，加上丙方实际投资（增资）总额扣除丙方在持有甲方股权期间，按丙方持有甲方股权比例分得的红利以及根据本协议业绩承诺条款丙方收到乙方的现金补偿款后按年同期银行贷款基准利率单利计算的利息；甲方或乙方回购丙方股权/股份时分两次（两次间隔时间为六个月内）支付回购股权款及办理工商变更，因上述股权回购涉及到相关税费，按国家有关法律法规规定各自承担。
丙方要求甲方或乙方回购股权的，应以书面方式发出通知。甲方或乙应在丙方的通知发出之日起 180日内办理股权工商变更及支付相应的股权回购总价款本金及相应的利息。
（2）祥禾泓安（“丁方”）于 2012年 2月 17日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《增资补充协议》，有关业绩承诺和股权退出条款约定如下：
①业绩承诺
乙方只对海川智能2011年度净利润作出承诺如下：承诺年度为2011年，承诺净利润为 3,500万元-3,700万元；上述承诺净利润为海川智能税后净利润，财务数据基于中国会计准则并经具有证券从业资格的会计师事务所审计为准。
补充法律意见书如果海川智能 2011年年度经审计的实际税后净利润低于承诺净利润标准的，则乙方须以该年度经审计的实际税后净利润为基础，按照以下方案用现金补偿的方式退还丁方多支付的投资款：
2011年度经审计的公司合并报表净利润人民币 3500万至 3700万元之间，乙方无需向丁方进行现金补偿。
如果2011年经审计的合并报表实际净利润低于3500万时，乙方以现金方式补偿丁方，计算补偿金额公式如下：
Y=（3500万-V）×13.89倍×Z
其中，Y为补偿金额，Z为丁方持股比例，V为经审计后的合并报表实际净利润。
若发生上述现金补偿事项，乙方需在对方发出支付通知之日起 15个工作日内向对方支付现金补偿数额，否则每延期一日按未还款项的日千分之一向对方支付违约金。上述现金补偿不影响丁方继续持有海川智能的3%的股权。
②股权回购
甲方承诺，下列情况之一出现的，丁方有权单方选择要求甲方或乙方收购其持有的海川智能股权/股份：1.海川智能未能在2014年6月30日前将首次公开发行申请材料提交中国证监会的；2.海川智能未能在 2014年 12月 31日前实现合格的首次公开发行股票；3.海川智能累计新增亏损达到丁方投资时公司净资产的20％的。
丁方依据本协议的约定要求甲方或乙方实施回购股权的，甲方或乙方同意按照本协议的约定回购股权。回购股权的总价款为丁方实际投资（增资）总额即人民币1500万元的增资款扣除丁方在持有甲方股权期间,按丁方持有甲方股权比例分得的红利以及根据本协议第2.3条款丁方收到乙方的现金补偿款，加上丁方实际投资（增资）总额即人民币1500万元的增资款扣除丁方在持有甲方股权期间，按丁方持有甲方股权比例分得的红利以及根据业绩承诺条款丁方收到乙方的现金补偿款后按年同期银行贷款基准利率单利计算的利息；甲方或乙方回购丁方股权/股份时分两次支付回购股权款及办理工商变更，即在 2015年 6月 30日前回购丁方持有甲方50%的股权，在2015年 12月31日前回购丁方持有甲方剩余的
补充法律意见书50%股权，因上述股权回购涉及到相关税费，按国家有关法律法规规定各自承担。
丁方要求甲方或乙方回购股权的，应以书面方式发出通知。
（3）华澳创业（“戊方”）于 2012年 2月 17日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《增资补充协议》，有关业绩承诺和股权回购条款约定与祥禾泓安所签订的《增资补充协议》内容一致。
2.实际执行情况
（1）业绩承诺
根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第310260号《审计报告》，公司2011年经审计净利润为 37,667,609.00元，已满足祥禾泓安、华澳创业所签订《增资补充协议》的业绩承诺标准，公司原股东不需要向祥禾泓安、华澳创业支付业绩补偿款项。
根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第310379号《审计报告》，公司2012年经审计净利润为42,992,015.45元，已满足聚兰德投资所签订《增资补充协议》的业绩承诺标准，公司原股东不需要向聚兰德投资支付业绩补偿款项。
（2）股权回购
鉴于公司未能于 2014年 12月 31日实现合格的首次公开发行股票，聚兰德投资、祥禾泓安、华澳创业分别签署《补充协议》，约定对股权回购条款予以延期，具体约定内容如下：
①聚兰德投资（“丙方”）于 2014年 12月 31日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《补充协议》，约定：
经各方协商一致同意，对投资协议关于股权回购条款进行延期，自 2015年 1月 1日起计算，延期两年，并将股权回购条款进行修改，修改为：若 2016年12月31日止，甲方不能通过中国证监会审批公开发行股票并上市的（新三板除外），则由甲方或乙方回购丙方股权，回购总价款分为实际投资总额和利息两部分，其中实际投资总额为投资总额扣除丙方持有甲方股权期间分得的红利及现金
补充法律意见书补偿款；利息为：2012年 2月 17日至 2014年 12月 31日止的利息按实际投资总额按年同期银行贷款基准利率单利计算的利息和自2015年1月1日起至2016年12月31日止的利息按实际投资总额按年利率3%单利计算。
各方应在 2017年1月31日前签署股权回购协议或股权转让协议，甲方或乙方支付股权回购总价款的50%和办理工商变更登记；在2017年6月30日前甲方或乙方付清剩余的50%的回购总价款。剩余的50%回购总价款自 2017年 1月 1日起至实际支付日期间的利率按年利率3%单利计算。若甲方或乙方未能如期支付股权回购款的，每延期一日，则按照应付未付金额的万分之五计算违约金；若丙方在2017年3月31日止不配合甲方或乙方完成股权变更工商登记核准的，丙方应退还甲方或乙方已付的股权回购款，丙方需自甲方或乙方发出退还回购款通知之日起 10天内退还甲方或乙方已支付的股权转让款或回购款，每延期一日，则按照应还未还金额的万分之五计算违约金,同时双方约定在2017年6月30日前应付的剩余50%股权回购款暂停支付给丙方。
自甲方向中国证监会递交上市申请材料时，双方签订的投资协议及本补充协议中止，且有日期约定的相关条款其日期顺延（时间顺延期间，按年利率3%单利计算利息），如上市不成功则原投资协议及本补充协议继续有效。
②祥禾泓安（“丁方”）于2015年1月31日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《补充协议》，约定：
经双方协商一致同意，对投资协议关于股权回购条款进行延期，自 2015年 1月 1日起计算，延期两年，并将股权回购条款进行修改，修改为：若 2016年12月31日止，甲方不能通过中国证监会审批公开发行股票并上市的，则丁方有权要求甲方或乙方回购丁方股权。回购总价款分为实际投资总额和利息两部分，其中实际投资总额为投资总额扣除丁方持有甲方股权期间分得的红利及现金补偿款；利息为：2012年 2月 17日至 2014年 12月 31日止的利息按实际投资总额按年同期银行贷款基准利率单利计算的利息和自 2015年 1月 1日起至回购价款支付之日止的利息按未支付的实际投资总额按年利率3%单利计算。
各方应在 2017年1月31日前签署股权回购协议或股权转让协议，甲方或乙
补充法律意见书方支付股权回购总价款的50%和办理工商变更登记；在2017年6月30日前甲方或乙方付清剩余的50%的回购总价款。剩余的50%的回购总价款自2017年1月 1日起至实际支付日期间的利率按年利率3%单利计算。若甲方或乙方未能如期支付股权回购款的，每延期一日，则按照应付未付金额的万分之五计算违约金；
若丁方在2017年3月31日前不配合甲方或乙方完成股权变更工商登记核准的，丁方应退还甲方或乙方已付的股权回购款，自甲方或乙发出退还款通知之日起 3天内退还已付股权转让款，每延期一日，则按照应还未还金额的万分之五计算违约金，且甲方或乙方有权终止股权回购事宜，甲方或乙方不需支付延期违约金（各方同意，若由甲方回购的，则应在符合相关法律法规公司章程以及当时的会计规则可以操作的情况下进行，否则应有乙方承担回购义务）。
自甲方向中国证监会递交上市申请材料时起，双方签订的投资协议及本补充协议中止，且有日期约定的相关条款其日期顺延至上市申请有结果之日（指申请终止、撤销或者否决之日，时间顺延期间，按年利率3%单利计算利息），如果上市申请被核准同时上市正式发行交易的，则投资协议以及本补充协议自动终止。
③华澳创业（“戊方”）于 2014年 12月 31日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《补充协议》，约定：
《增资补充协议》第3.1.2条“海川智能未能在2014年12月31日前实现合格的首次股票公开发行股票”，修改为：“海川智能未能在 2016年 12月 31日前实现合格的首次股票公开发行股票（注：新三板挂牌不属于合格的首次股票公开发行股票）”；第 3.1.1条“海川智能未能在 2014年 6月 30日前将首次公开发行申请材料提交中国证监会的”终止执行。
《增资补充协议》第 3.2条修改为：“戊方要求甲方或乙方实施回购的，甲方或乙方同意回购，回购总价款分为实际投资本金和利息两部分。其中实际投资本金为原始投资总额（人民币 1000万元）扣除戊方持有甲方股权期间分得的红利及现金补偿款；利息为 2012年 2月 17日至 2014年 12月 31日止的利息以原始投资总额按年同期银行贷款基准利率单利计算的利息；自 2015年 1月 1日起至2016年12月31日止的利息按原始投资总额按年利率3%单利计算。
补充法律意见书各方应在 2017年1月31日前签署股权回购协议或股权转让协议，甲方或乙方支付股权回购总价款的50%并办理工商变更登记；在2017年6月30日前甲方或乙方付清剩余的50%回购总价款。剩余的50%回购总价款自2017年1月1日起至实际支付日期间的利率按年利率3%单利计算。若甲方或乙方未能如期支付股权回购款的，每延期一日，则按照应付未付金额的万分之五计算违约金。
若甲方或乙方已经按要求支付 2017年1月31日前应付的回购款，但戊方在2017年3月31日前仍然拒不配合完成股权变更工商核准的，戊方应自甲方或乙方发出退还款通知之日起3天内退还已付股权转让款或回购款，否则，每延期一日，则按照应退未退金额的万分之五计算违约金，甲方或乙方因此中止股权回购事宜，甲方或乙方不需支付延期违约金。”
对原增资补充协议第11.4条增加内容：“若截至2016年12月31日仍处于首次IPO审核期内的，则约定的相关期限相应顺延，顺延期间利息以年利率3%单利按日计算。”
3.后续解除情况及是否仍然存在对发行人股权结构稳定性有影响的约定
（1）聚兰德投资（“丙方”）于 2017年4月28日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《补充协议（二）》约定：“各方于 2012年 2月 17日签订的增资补充协议及于 2014年 12月 31日签订的《补充协议》，自甲方向中国证监会递交上市申请材料之日起自动失效，丙方不再主张该等协议约定的业绩补偿、股权回购权利及时间顺延期间获得利息的权利；如果甲方终止或放弃上市计划，或者甲方上市未能获得核准，则上述增资补充协议、《补充协议》及丙方依据该等协议所享有的各项权利自行恢复效力。”（2）祥禾泓安（“丙方”）于 2017年 4月 28日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《补充协议（二）》约定：“各方于 2012年 2月 17日签订的增资补充协议及于 2015年 1月 3日签订的《补充协议》，自甲方向中国证监会递交上市申请材料之日起自动失效，丙方不再主张该等协议约定的业绩补偿、股权回购权利及时间顺延期间获得利息的权利”。
祥禾泓安（“丙方”）于2017年4月28日与海川智能（“甲方”）及郑锦
补充法律意见书康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《补充协议（二）之补充备忘录》约定：“如果甲方终止或放弃上市计划，或者甲方上市未能获得核准，则上述增资补充协议、《补充协议》及丙方依据该等协议所享有的各项权利自行恢复效力，丙方仍有权主张该等协议约定的业绩补偿、股权回购权利、时间顺延期间获得利息的权利及其他权利等”。
（3）华澳创业（“戊方”）于 2017年 4月 28日与海川智能（“甲方”）及郑锦康、梁俊、郑雪芬、吴桂芳、郑贻端（“乙方”）共同签订《补充协议（二）》约定：“各方于 2012年 2月 17日签订的增资补充协议及于 2014年 12月 31日签订的《补充协议》，自甲方向中国证监会递交上市申请材料之日起自动失效，丙方不再主张该等协议约定的业绩补偿、股权回购权利及时间顺延期间获得利息的权利；如果甲方终止或放弃上市计划，或者甲方上市未能获得核准，则上述增资补充协议、《补充协议》及戊方依据该等协议所享有的各项权利自行恢复效力。”根据上述协议，各方签署的约定有业绩承诺和股权回购的《增资补充协议》及《补充协议》已自发行人向中国证监会递交上市申请材料之日起自动失效，目前不存在对发行人股权结构稳定性有影响的约定。
（七）补充披露监事邓锡坤的个人履历等背景信息，说明其入股资金来源及合法合规性、与发行人股东是否存在关联关系，是否存在股权代持等情形
邓锡坤，监事，男，1976年出生，中国国籍，高中学历，无境外永久居留权，主要从事个体工商经营业务，2004年至2013年经营佛山市顺德区伦教裕汇电话机店，2015年至2016年3月在佛山市顺德区均安镇叠楚玩具店工作，2012年5月17日起任公司监事。
经对邓锡坤进行访谈，取得其出具的书面确认文件，并经审阅公司的工商登记信息档案资料，核查相关出资凭证，邓锡坤的入股资金来源于其多年经营、投资积累的自有资金，资金来源合法合规；邓锡坤与发行人其他股东之间不存在亲属或其他关联关系；邓锡坤所持公司股份系其本人真实持有，不存在协议、信托或其他方式代持股份的情形。
（八）发行人股权是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据公司各股东的确认，并经审阅公司的工商登记信息档案资料，核查相关
补充法律意见书增资协议及其补充协议，通过互联网进行检索，公司股东所持股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未发生任何纠纷引发的诉讼、仲裁或其他程序，因此，发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
根据公司各股东的确认，并经审阅公司的工商登记信息档案资料，核查相关增资协议及其补充协议，取得本次发行的中介机构分别出具的声明文件，公司股东不存在协议、信托、其他方式代持股份的情况，亦不存在一致行动关系；除为公司提供上市服务外，公司、公司股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
（十）核查过程及法律意见
本所律师查阅了公司设立、历次增资及股权转让事项涉及的三会文件及工商登记信息资料，调取了公司股权变动过程中涉及的价款支付凭证、纳税凭证、相关审计报告和财务报表，查阅了公司历次股利分配相关的三会文件、股利支付凭证及纳税凭证，查阅了公司非自然人股东的工商登记信息资料及其签订的投资协议/补充协议，取得公司非自然人股东及间接自然人股东的情况调查表或承诺函，登录中国证券投资基金业协会网站查询了公司非自然人股东的私募基金登记备案情况并核实了相关私募投资基金证明文件，查阅了公司本次发行有关中介机构出具的声明文件，查阅了公司及其股东出具的相关声明、确认或承诺文件，对公司股东、董事长、总经理等进行了访谈，并通过互联网进行检索等。
经核查，本所律师认为：（1）发行人设立、历次增资及股权转让均履行了必要的内部决策程序，符合当时相关法律法规的规定，股东增资及受让股权资金来源合法合规；（2）发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；（3）发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系；（4）发行人股东股权转让价格不存在低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情况，不存在税收风险；（4）实际控制人郑锦康未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及
补充法律意见书的税收款项，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
二、“请发行人详细说明：（1）佛山安本和欧洲海川注销的原因、其主要经营业务及与发行人现有业务的关系、注销前的经营业绩、相关资产处置和人员安置情况、注销的过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形，存续期间有无重大违法违规行为；欧洲海川的少数股东股权结构等背景信息及主要经营业务，报告期与发行人主要客户及供应商是否重合或者存在关联关系。（2）招股说明书披露的非自然人关联方的主要经营业务、与发行人是否存在同业竞争或者经营类似业务的情形、报告期与发行人主要客户或者供应商是否存在重合或者关联关系，如存在注销情形，请说明注销原因及报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。（3）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见，全面核查发行人及其主要股东、关联方、关联交易并就相关信息披露是否充分完整且不存在重大遗漏发表明确意见。”（《反馈意见》规范性问题2）
（一）佛山安本和欧洲海川注销的原因、其主要经营业务及与发行人现有业务的关系、注销前的经营业绩、相关资产处置和人员安置情况、注销的过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形，存续期间有无重大违法违规行为；欧洲海川的少数股东股权结构等背景信息及主要经营业务，报告期与发行人主要客户及供应商是否重合或者存在关联关系
1.关于佛山安本
（1）佛山安本注销的原因、其主要经营业务及与发行人现有业务的关系
公司设立佛山安本最初系为了在佛山进行土地竞拍及用于研发三层智能组合秤。基于 2013年公司设立了顺德安本并取得了顺德西部生态产业区启动区 D-15-3地块的土地使用权，不需要再以佛山安本名义竞拍土地；为了优化公司治理结构，提高经营管理效率，公司根据战略调整需要于 2014年 9月注销了佛山安本。
佛山安本存续期间主要从事三层智能组合秤的研发，与公司主营业务一致。
补充法律意见书（2）佛山安本注销前的经营业绩、相关资产处置和人员安置情况
佛山安本于 2014年9月注销前的经营业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|
|营业收入|-|289.58|
|营业成本|-|333.91|
|营业利润|-3.79|-225.48|
|利润总额|-2.08|-223.40|
|净利润|-3.84|-227.12|

根据佛山安本的清算报告，截至 2014年 9月 19日，佛山安本剩余资产为50,797.93元；该等资产主要为货币资金，归海川智能所有。
根据佛山安本的员工名册及工资发放表，其注销前员工人数为 22人；其中19人在佛山安本注销时依法办理了劳动合同解除手续，3人由佛山顺力德接收并与佛山顺力德签订了劳动合同。
（3）佛山安本注销的过程、履行程序及合法合规性
经查阅佛山安本的工商登记信息档案资料，佛山安本注销过程的过程如下：①2013年12月1日，佛山安本股东作出决定，同意注销佛山安本。
②2013年 12月 27日，佛山市南海区工商行政管理局出具《备案登记通知书》，对佛山安本的清算组成员备案申请予以备案。
③2014年1月2日，佛山安本在《珠江时报》刊登《清算公告》。
④2014年 6月 24日，佛山市南海区国家税务局出具《税务事项通知书》，同意佛山安本注销税务登记。
⑤2014年 8月 29日，佛山市南海区地方税务局出具《税务事项通知书》，准予佛山安本核销税务登记。
⑥2014年 9月 19日，佛山安本股东作出决定，确认由清算组于 2014年 9
月19日提交的清算报告内容真实、有效，并同意解散佛山安本。
⑦2014年9月25日，佛山市南海区工商行政管理局出具《核准注销通知书》
补充法律意见书（南海4核注通内字[2014]第1400333846号），核准佛山安本注销登记。
根据上述核查，佛山安本的注销已履行必要的内部决策程序；在注销过程中依法成立了清算组，对债权人履行了通知公告程序，并依法办理了税务注销、工商注销程序。因此，佛山安本的注销过程合法合规。
（4）报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形，存续期间有无重大违法违规行为
经查阅公司的相关财务资料、银行流水，并经对公司财务总监进行访谈，报告期内佛山安本与公司之间未发生经营业务往来，不存在替发行人分摊成本、费用的情形。
经审阅佛山安本的相关财务资料，取得相关政府部门出具的无违规证明，佛山安本存续期间不存在重大违法违规行为。
2.关于欧洲海川
（1）欧洲海川注销的原因、其主要经营业务及与发行人现有业务的关系
公司设立欧洲海川主要是为了开拓欧洲市场、推广销售产品及便于为欧洲客户提供售后服务工作。由于欧洲海川的经营情况不及预期，且运营成本较大，公司根据战略调整需要于2015年11月解散了欧洲海川。
（2）注销前的经营业绩、相关资产处置和人员安置情况
欧洲海川于 2015年11月解散前的经营业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|
|营业收入|-7.80|27.77|
|营业成本|-|-|
|营业利润|-164.75|-20.28|
|利润总额|-167.06|-20.28|
|净利润|-167.06|-20.28|

欧洲海川各期支出主要为厂房租赁费、人员薪酬、运输设备租赁费等，根据
截至2015年11月的《财务报表》，欧洲海川剩余资产为120,161.54元；该等资
补充法律意见书产主要为货币资金，归海川智能所有。欧洲海川注销前员工人数为0人。
（3）欧洲海川注销的过程、履行程序及合法合规性
欧洲海川的注销过程如下：
①根据马里尼昂市公共财政管理总局公共财物主审计长出具的《财物证明报告》，欧洲海川于2015年11月30日正式注销，其财务费用和应付款项就此截止。
②根据法国普罗旺斯大区萨隆市相关部门 2016年 2月 24日颁布的第 1169号法令，欧洲海川已于 2015年 11月 30日正式解散，并于 2016年 1月 15日在《共和国新闻报》上刊登。
因此，欧洲海川的注销过程合法合规。
（4）报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形，存续期间有无重大违法违规行为
经查阅公司的相关财务资料、银行流水，并经对公司财务总监进行访谈，报告期内，公司于 2014年向欧洲海川支付市场调研费合计 145,384元，交易金额较小；2015年公司与欧洲海川之间未发生经营业务往来。因此，欧洲海川不存在替发行人分摊成本、费用的情形。
根据法国律师事务所 Dikaios Avocats出具的法律意见书，欧洲海川存续期间不存在重大违法违规行为。
（5）欧洲海川的少数股东股权结构等背景信息及主要经营业务，报告期与发行人主要客户及供应商是否重合或者存在关联关系
①欧洲海川少数股东股权结构等背景信息及主要经营业务
欧洲海川注销前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|投资方|投资额（万欧元）|投资比例（%）|类型|
|1||海川智能|16.00|80.00|中国公司|
|2||PACKSOURCINGPTE Ltd|4.00|20.00|外国公司|
|合计|||20.00|100.00|——|

PACKSOURCING PTE. Ltd.是一家在新加坡注册的公司，注册号为
200710987K，注册时间为2007年6月20日，公司类型为：LIMITED EXEMPT
补充法律意见书 PRIVATECOMPANY，公司状况：存续；主营业务：一般批发贸易（包括一般进出口），商业和管理咨询服务；注册资本：100新加坡元；注册地址：826 WOODLANDS STREET 81#05-54新加坡（730826）
PACKSOURCING PTE.Ltd的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（新加坡元）|出资比例（%）|
|1|LIEW KOK FAI|50.00|50.00|
|2|GIGNOUX PIERRE,GEORGES, HENRI|25.00|25.00|
|3|GODDERIS PHILIPPE,JACQUES, MICHEL|25.00|25.00|
|合计||100.00|100.00|

依据 PACKSOURCING PTE. Ltd出具的说明，PACKSOURCING PTE. Ltd的主营业务为一般批发贸易（包括一般进出口）。
②报告期，欧洲海川的少数股东与发行人主要客户及供应商是否重合或者存在关联关系
PACKSOURCING PTE.Ltd股东之一 GIGNOUX PIERRE, GEORGES, HENRI为公司法国客户 Filpack industrie SAS的董事长，除上述情况外， PACKSOURCING PTE.Ltd与发行人主要客户及供应商不存在重合或者关联关系。
（二）招股说明书披露的非自然人关联方的主要经营业务、与发行人是否存在同业竞争或者经营类似业务的情形、报告期与发行人主要客户或者供应商是否存在重合或者关联关系，如存在注销情形，请说明注销原因及报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形
1.招股说明书披露的非自然人关联方的主要经营业务、与发行人是否存在同业竞争或者经营类似业务的情形、报告期与发行人主要客户或者供应商是否存在重合或者关联关系
招股说明书披露的非自然人关联方（不包括子公司）的主要经营业务情况如下表所示：
补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|主要经营业务|
|1|佛山市郑氏投资有限公司|对工业企业进行投资。|
|2|佛山市中正诚会计师事务所有限公司|审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务；承办会计咨询、会计服务业务。|
|3|佛山市咨博工程咨询服务有限公司（已注销）|建筑工程咨询服务；建筑图纸、人防设计图纸、消防设计图纸、电力设计图纸审核咨询。|
|4|佛山市华盈装修工程有限公司|承接室内外装修工程。|
|5|佛山市公正诚房地产土地估价有限公司|房地产价格评估（叁级），土地价格评估。|
|6|佛山市顺德区卓见财务管理咨询有限公司|企业经营管理咨询；形象策划服务；商品信息咨询；代理记帐服务。|
|7|佛山市顺德区京承投资管理有限公司（已注销）|企业管理咨询；投资咨询；市场调查。|
|8|广东新大地新能源汽车有限公司|设计、研发、生产：新能源汽车；销售：汽车、新能源汽车；生产、销售：汽车零部件。|
|9|深圳市佳创视讯技术股份有限公司|有线电视多功能设备、有线及地面数字电视系统产品的技术开发、生产（凭消防检查验收合格证经营）、销售；计算机软件开发；经营广告业务（以上不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；系统集成和购销以及其他国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申办）；网络通信产品销售。|
|10|深圳赛丽图光电新材料科技有限公司|新型光电材料生产设备、氧化铟锡(ITO)靶材、氧化锌铝(AZO)靶材的研发、技术咨询、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。增加：生产氧化铟锡(ITO)靶材、氧化锌铝(AZO)靶材。|
|11|深圳市南士科技股份有限公司|生产销售电线组合、电子元器件（不含生产过程中产生污染的产品）；计算机软件及配件的技术开发；经济信息咨询；多功能夹的设计、生产及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。液晶显示器、液晶电视、个人电脑生产、销售；进出口业务（按深贸管准证字第2003-2139号经营）；普通货运(《道路运输经营许可证》有效期至2015年9月18日）；工艺品创艺设计、文化活动策划、展览展示策划、艺术品销售。|
|12|深圳北大双极高科技股份有限公司|磁性材料的磁粉、磁体、部件及相关设备的研究、开发、生产、销售（生产场地执照另行申报）。|
|13|深圳前海华澳海纳医疗健康基金管理|股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募|

补充法律意见书
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|-|-|-|
||有限公司|集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资业务。|
|14|深圳市名游网络科技有限公司|计算机软硬件技术开发与销售、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；软件系统集成；网上销售数码产品、服装、工艺礼品；从事广告业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）互联网信息服务。|
|15|北京华澳龙沣创业投资企业（有限合伙）|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|16|中山市华澳新材股权投资企业（有限合伙）|法律、法规、政策允许的股权投资业务。|
|17|北京澳银资本投资管理有限公司|投资管理；资产管理；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务；企业策划、设计；企业管理咨询；投资咨询。|
|18|中山市华澳创业投资企业（有限合伙）|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|
|19|深圳澳银资本管理有限公司|股权投资业务，股权投资管理业务。|
|20|深圳前海华澳三文资本管理有限公司|股权投资；股权投资管理。|
|21|成都普若机电有限公司|专用设备制造；工业自动控制系统装置制造（限分支机构另择场地经营）；应用软件服务；互联网接入相关服务；信息系统集成服务；工程与技术研究和试验发展；专业技术服务；机械设备、五金交电及电子产品批发零售；机械设备租赁；技术推广服务。|
|22|中山市华澳投资管理有限公司（已注销）|股权投资管理（不含法律、行政法规规定需前置审批及禁止的项目）；法律、行政法规允许的股权投资业务。|
|23|前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司|受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|
|24|北京铂金智慧网络科技有限公司|计算机系统服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）、维护；网络工程、计算机系统集成；计算机软件（不含电子出版物）、硬件、辅助设备、网络设备开发、维修、销售；网页设计、制作；通信工程维护、安装、调试；商务信息（不含证券、期货投资信息）咨询服务；电子商务技术服务；计算机网络技术支持、技术服务；信息服务业务（仅含互联网信息服务，不包括新闻、出版、教|

补充法律意见书
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|||育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务，有效期至2016年2月21日止）。|
|25|深圳澳银投资管理有限公司|股权投资；股权投资管理业务。|

公司的主营业务为从事自动衡器的研发、生产和销售，上述关联方与公司不存在同业竞争或者经营类似业务的情形，报告期与公司主要客户或者供应商不存在重合或者关联关系。
2.如存在注销情形，请说明注销原因及报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形
上述关联方中，佛山市咨博工程咨询服务有限公司于 2016年 3月注销，佛山市顺德区京承投资管理有限公司于 2016年 7月注销，中山市华澳投资管理有限公司于2015年8月注销。
佛山市咨博工程咨询服务有限公司、佛山市顺德区京承投资管理有限公司原为公司独立董事卢伍根持股投资的企业。根据对卢伍根进行的访谈，佛山市咨博工程咨询服务有限公司注销原因为没有招聘到法律规定开展业务所需的注册咨询工程师的最低人数要求，佛山市顺德区京承投资管理有限公司注销原因为业绩清淡。
中山市华澳投资管理有限公司原为公司监事刘宇担任法定代表人、执行董事、总经理的企业。根据对刘宇进行的访谈，中山市华澳投资管理有限公司注销原因为其股东决定不再运营该公司。
根据公司的说明并经核查公司相关财务资料、银行流水，报告期内，上述已注销关联方与发行人未发生经营往来和资金往来，不存在替发行人分摊成本、费用的情形。
（三）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响
报告期内，公司关联方为公司提供的担保情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|担保权人|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|郑锦康、郑贻端、梁俊、|农 业 银 行|2011.08.04|2014.08.03|是|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|康庆江、郑雪芬|伦教支行||||
|郑锦康||2011.08.04|2014.08.03|是|

该等担保项下公司的实际借款金额为300万元，公司于2011年9月借款，并于2012年1月偿还了上述借款。
报告期内，公司没有该等担保项下的借款，因此报告期不存在需要向关联方支付应收取的担保费的情形，对发行人报告期的业绩没有影响。
（四）核查过程及法律意见
本所律师查阅了佛山安本、欧洲海川的工商登记/商事登记信息档案资料、相关财务资料，取得了政府主管部门出具的无违规证明及法国律师事务所 DikaiosAvocats出具的法律意见书，核查了公司主要股东、董监高出具的相关关联方情况调查表，调查了非自然人关联方的工商登记信息，查阅了公司的相关财务资料、银行流水，对公司主要股东、董监高、财务总监等进行了访谈，并通过互联网进行了检索。
经核查，本所律师认为：（1）佛山安本和欧洲海川的注销过程合法合规，报告期不存在替发行人分摊成本、费用的情形，存续期间无重大违法违规行为；
（2）招股说明书披露的非自然人关联方与发行人不存在同业竞争或者经营类似业务的情形，报告期与发行人主要客户或者供应商不存在重合或者关联关系；已注销的非自然人关联方报告期内不存在替发行人分摊成本、费用的情形；（3）报告期发行人不存在需要向关联方支付应收取的担保费的情形，对发行人报告期的业绩没有影响；（4）招股说明书披露的相关信息充分完整且不存在重大遗漏。
三、“请发行人说明：（1）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成。（2）招股说明书披露的专利是否均在有效期，报告期是否存在到期失效的专利，如存在，请说明是否为发行人主要生产经营用知识产权及对生产经营的影响，相关信息披露是否准确完整。”（《反馈意见》规范性问题3）
（一）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成
1.主要技术来源、形成过程及合法合规性
（1）公司的主要技术形成、发展过程可以分为三个阶段：
补充法律意见书第一阶段：2005年11月至2007年，起步阶段
2004-2005年，公司创立之初从事智能计量设备的研发、生产、销售，公司是国内最早一家从事研发该设备且拥有自主知识产权的企业之一，填补了国内自主生产的空白，打破了微机组合秤依赖进口的局面；该阶段的主要产品为8斗、10斗和14斗两层微机组合秤。
2006-2007年，随着公司销售业绩不断增大，为了更好规范、发展，公司参照计量行业标准制定了公司的组合秤标准，当时在国内此产品尚无国家标准。同时公司加大研发的投入，在称重传感器 A/D采样方面取得重大突破，该技术有利于提升组合秤的称量精度和速度，同时公司对该技术申请了实用新型专利。
第二阶段：2008年至2013年，重大突破阶段
2008年-2013年，公司根据当时经济发展形式，投入了大量资源，提升公司研发能力，研发人员数量从 20余人增加至 50余人，在此过程公司获得了 40项专利授权，其中发明专利3项，实用新型专利27项，外观专利10项，研发和制造能力不断增强，销售规模不断增长。产品在原有10斗秤、14斗秤的基础上，形成了系列化产品，如标准型、微型、大量程型、高精度型、防水型、3层带记忆型等系列产品；同时为了满足市场需求，研发了一些检测设备，如重量分选机、金属检测器等；产品种类由原来的10余种增至70余种，在产品创新和核心技术上均取得较大进步，核心技术和核心竞争力凸显，同时公司在此阶段取得了高新技术企业资格。
第三阶段：2014年至今，持续发展阶段
由于高科技技术不断在工业上的应用，提倡工业智能化，对智能计量设备提出更高的要求，为了满足不同领域客户需求，公司研发再次加大力度，相继研发出 16斗、18斗、24斗和 30斗等高速微机给合秤和注重过程精准计量的失重秤系列产品，包括单、双镙杆型和振动型等连续式失重秤。失重秤产品主要应用于自动配料生产线上自动完成配料。本阶段新增专利授权 45项，其中 4项发明专利、31项实用新型专利和10项外观设计专利。
（2）经查阅公司研发的制度和流程性文件、专利文件、主要专利和核心技术的形成过程文件，查阅与科研院校签订的技术研发合作协议，与公司实际控制
补充法律意见书人、机械研发部门负责人、软件研发部门负责人等进行访谈，公司的主要技术主要来源于自主研发形成，少部分技术存在与科研院校机构合作开发的情况。
其中，公司设立初期阶段研发的主要专利技术的专利权人登记在实际控制人郑锦康名下。该等专利技术属于职务发明创造，郑锦康已于 2009年将相关专利无偿转让至公司名下。该等专利技术的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|转让完成时间|
|1|一种定量秤|200620060562.6|实用新型|2006.06.17|2009.03.06|
|2|组合秤用料斗装置|200620060564.5|实用新型|2006.06.17|2009.03.06|
|3|一种组合秤|200620060965.0|实用新型|2006.06.25|2009.04.03|
|4|组合秤用 AD 转换装置|200620061404.2|实用新型|2006.07.03|2009.03.06|
|5|一种组合式料斗|200720051237.8|实用新型|2007.04.30|2009.03.06|
|6|秤显示器|200830004512.0|外观设计|2008.01.23|2009.06.17|
|7|秤料斗|200830004513.5|外观设计|2008.01.23|2009.06.10|

其中，公司与中国科学院深圳先进技术研究院、广东工业大学等科研院校签订技术研发合作协议，开展技术合作并将科研成果产品化和产业化。公司与合作方签订的技术研发合作协议中已对研究成果分配方式进行了明确约定，不存在有关知识产权方面的争议或纠纷。公司已完成的技术交流合作项目如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合作时间|合作方名称|合作内容|研究成果的分配方式|
|1|减速机装|2012年3月-2012年12月|广东工业大学|总结减速机装置的机械运动原理，设计出减速机2D、3D图纸，进行减速机样机的生产、装配、调试、改进等一系列开发工作。|知识产权归发行人所有。|
||置开发项|||||
||目（失重|||||
||秤）协议|||||
||——图纸|||||
||（实物照|||||
||片）-机器-|||||
||测评|||||
|2|智能组合秤连杆传动机构仿真优化|2011年11月 -2014年11月|中科院深圳先进技术研究院|对 智 能 组 合 秤|公司利用合作方提交的技术服务工作成果所完成的新技术成果，归公司所有；合作方利用公司提供的技术资料和工作条件完成的新技术成果，归双方所有；合作方完成本合同的研究开发人员享|
|||||（ AC-6B10-2B 、||
|||||AC-6B14-4A）连杆传||
|||||动机构应用 CAE 仿||
|||||真技术进行计算，优||
|||||化机构，设计出最小||
|||||扭矩的连杆结构及安||

补充法律意见书
|||
|-|-|
|装位置。|有在有关技术成果上写明技术成果完成者的权利。|

根据上述核查，公司的主要技术主要来源于自主研发形成，少部分技术存在与科研院校机构合作开发的情况；公司的主要技术形成过程合法合规，不存在有关知识产权方面的争议或纠纷。
2.核心技术是否均为自主研发形成
公司目前拥有的主要核心技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|应用产品|已获取的主要技术成果|
|1|A/D转换技术|智能组合秤|应用在2代2.5代微机组合秤|
|2|三通道组合计算称重技术|2层智能组合秤|应用在双斜槽18斗|
|3|输送带式组合秤重技术|连续失重秤|应用在皮带秤|
|4|三层式独立斜槽管道结构料斗设计技术|3层智能组合秤|应用在0.8升双开门3层18斗、24斗|
|5|料斗斗门开合调整设计技术|3层智能组合秤|应用在0.8升双开门3层料斗，已应用于3层18斗、3层24斗组合秤上|
|6|动态抽料检测技术|连续失重秤|应用在现场检验失重秤精度|
|7|柔性拍打技术|连续失重秤|应用在拍打式失重秤|
|8|双减速比减速机技术|连续失重秤|应用在螺杆送料失重秤|

经核查，公司拥有的上述核心技术均为自主研发形成。
（二）招股说明书披露的专利是否均在有效期，报告期是否存在到期失效的专利，如存在，请说明是否为发行人主要生产经营用知识产权及对生产经营的影响，相关信息披露是否准确完整
1.招股说明书披露的专利是否均在有效期
根据招股说明书披露，公司拥有国内专利 76项，其中发明专利 5项，外观设计17项，实用新型专利54项；国外专利7项，其中发明专利2项，外观设计3项，实用新型专利2项。
其中，实用新型专利“一种组合式料斗”，专利号ZL200720051237.8，于2017年4月30日有效期届满；招股说明书披露的其他专利均在有效期。
2.报告期是否存在到期失效的专利，如存在，请说明是否为发行人主要生
补充法律意见书产经营用知识产权及对生产经营的影响
报告期内，公司到期失效的专利如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利号|申请日|到期日|
|1|一种定量秤|实用新型|200620060562.6|2006.06.17|2016.06.16|
|2|组合秤用料斗装置|实用新型|200620060564.5|2006.06.17|2016.06.16|
|3|一种组合秤|实用新型|200620060965.0|2006.06.25|2016.06.24|
|4|组合秤用AD转换装置|实用新型|200620061404.2|2006.07.03|2016.07.02|
|5|一种组合式料斗|实用新型|200720051237.8|2007.04.30|2017.04.29|

上述到期失效的专利均系公司设立初期申请取得，主要应用于公司的早期产品，不属于公司核心技术，上述专利的失效不会对公司的生产经营产生影响。
3.相关信息披露是否准确完整
发行人已根据上述核查情况对招股说明书披露的专利信息进行了更新，招股说明书目前披露的相关专利信息准确完整。
（三）核查过程及法律意见
本所律师查阅了公司研发的制度和流程性文件、专利文件、主要专利和核心技术的形成过程文件，查阅了与科研院校签订的技术研发合作协议，与公司实际控制人、机械研发部门负责人、软件研发部门负责人等进行了访谈，登录国家知识产权局网站对专利权属状况进行了检索。
经核查，本所律师认为：（1）发行人的主要技术来源于自主研发形成，少部分技术存在与科研院校机构合作开发的情况；发行人的主要技术形成过程合法合规，不存在有关知识产权方面的争议或纠纷；发行人的核心技术均为自主研发形成；（2）发行人报告期内到期失效的专利不会影响公司的正常生产经营；（3）招股说明书披露的相关专利信息准确完整。
四、“请发行人：（1）按照出口和内销分类，说明报告期不同销售模式下
的收入结构；报告期发行人获取订单的主要方式及业务承接的合法合规性。（2）
补充法律意见书说明发行人与代理商的购销合同是否存在业绩指标的约定，如存在，请说明业绩指标的设定依据及报告期变化情况和原因，报告期主要代理商的业绩指标实现情况；代理商销售发行人产品是否存在地域限制、是否为独家代理，报告期是否存在代理商之间转售发行人产品的情形；代理商的管理方式及层级设置情况、选择代理商的原则、发行人与代理商之间及代理商与最终客户之间的销售方式，说明境内外代理商权利义务的主要区别；发行人销售人员与代理商之间的关系、销售人员的主要工作职能。（3）发行人销售人员梁武生为公司客户古云机械的股东之一，请说明梁武生入职发行人的时间、入股古云机械的原因及时间、入股资金来源及合法合规性，古云机械的主要经营业务、与发行人建立业务时间、报告期采购发行人产品的内容、数量、金额及占比、定价依据、交易价格及公允性、采购产品的用途及去向，报告期与发行人交易的商业合理性，相关交易是否须认定为关联交易并履行相关审议程序和信息披露义务。（4）按照直销客户和代理商分类，分别说明报告期前十大客户名称、主要经营业务、与发行人建立业务往来时间、交易内容、数量、金额及占比、是否为境外客户、是否为新增客户、与发行人是否存在关联关系等信息。（5）说明2015年配件及其他类的收入与成本变动背离的原因，报告期配件及其他类的毛利及占比。（6）说明报告期是否存在客户退货、换货的情形，如有，请说明报告期退换货的原因、产品内容、涉及客户名称，退换货数量、金额及占比；发行人关于产品质量保证如何约定，报告期是否存在产品质量责任纠纷或者因产品质量问题受到行政处罚的情形。（7）说明广东省顺德外贸开发有限公司的股权结构、主要经营业务等背景信息，与发行人建立业务关系的时间、报告期交易内容、数量、金额及占比，报告期与发行人交易金额逐年下降的原因，其销售发行人产品的具体方式、最终客户是否由发行人子公司顺力德寻找，说明发行人与顺德外贸关于产品最终销售的主要权利义务约定，顺力德的产品未通过发行人直接出口而通过顺德外贸进行出口的原因及合理性，发行人与顺德外贸报告期交易的商业合理性及合法合规性。（8）说明报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易
补充法律意见书的商业合理性、相关业务承接的合法合规性、是否存在重大异常情形，并对其履行的核查程序是否能够充分保证发行人披露收入的真实性发表明确核查意见。”（《反馈意见》规范性问题4）
（一）按照出口和内销分类，说明报告期不同销售模式下的收入结构；报告
期发行人获取订单的主要方式及业务承接的合法合规性
1．按照出口和内销分类，说明报告期不同销售模式下的收入结构；
报告期内，公司不同销售模式下的收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销收入|5,134.29|37.89%|3,883.20|34.47%|5,361.43|45.91%|
|其中：直销收入|5,134.29|37.89%|3,883.20|34.47%|5,361.43|45.91%|
|出口收入|8,416.03|62.11%|7,381.24|65.53%|6,317.76|54.09%|
|其中：直销收入|7,075.17|52.21%|6,528.65|57.96%|6,009.28|51.45%|
|代理销售|1,340.85|9.90%|852.59|7.57%|308.48|2.64%|
|合计|13,550.32|100.00%|11,264.44|100.00%|11,679.19|100.00%|

报告期内，公司外销收入占比大于内销收入，其中内销收入均为直销收入，呈现一定波动；外销收入中包括代理销售收入，报告期内外销收入和代理销售收入均逐年增长。
2．报告期发行人获取订单的主要方式及业务承接的合法合规性
公司产品市场推广和获取订单的主要方式是参加国内外的专业展会，如德国包装展、美国国际包装展、中国国际加工、包装及印刷科技展览会和中国国际食品加工及包装技术和设备展览会等，其他推广和获取订单的方式包括谷歌、百度等网络推广、杂志广告、极少数大型食品厂的招投标等。
通常，公司与客户通过专业展会等方式沟通后，意向客户会到公司进行现场考察并签订订单合同，公司智能组合秤产品在市场上具有一定的品牌声誉，部分
客户在与公司沟通后直接与公司签订订单合同。
补充法律意见书综上，公司的订单获取方式和业务承接过程合法合规。
（二）说明发行人与代理商的购销合同是否存在业绩指标的约定，如存在，请说明业绩指标的设定依据及报告期变化情况和原因，报告期主要代理商的业绩指标实现情况；代理商销售发行人产品是否存在地域限制、是否为独家代理，报告期是否存在代理商之间转售发行人产品的情形；代理商的管理方式及层级设置情况、选择代理商的原则、发行人与代理商之间及代理商与最终客户之间的销售方式，说明境内外代理商权利义务的主要区别；发行人销售人员与代理商之间的关系、销售人员的主要工作职能
1．说明发行人与代理商的购销合同是否存在业绩指标的约定，如存在，请说明业绩指标的设定依据及报告期变化情况和原因，报告期主要代理商的业绩指标实现情况
报告期内，公司智能组合秤产品存在两家国外代理商，分别为 High Dream MachineryLLC.（以下简称“美国海川”）和 EZ SYSTEMS CO.,LTD（以下简称“韩国EZ”），失重秤产品存在深圳市川河机电设备有限公司（以下简称“川河机电”）一家国内代理商。
报告期内，公司与美国海川的代理协议存在业绩指标的约定，报告期内的业绩指标及完成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||业绩指标|完成情况|业绩指标|完成情况|业绩指标|完成情况|
|采购数量|70台|97台|70台|75台|70台|26台|

公司与韩国 EZ于 2016年末开始签订代理协议，协议约定了韩国 EZ在2017-2021年需实现的业绩指标，具体为：2017年-2018年最低采购额为24万美元，2019-2021年最低采购额为 36万美元。报告期内，公司与韩国EZ不存在业绩指标的约定。
公司与川河机电的代理协议不存在业绩指标的约定，报告期内亦未直接与其发生过交易，川河机电主要代理公司失重秤产品，代理期限为 2015年 4月 2日
至2017年4月2日。
补充法律意见书公司对智能组合秤代理商设定业绩指标的主要依据是市场情况和代理商上一年的销售情况，报告期内公司对美国海川的业绩指标设定未发生变化，其中2014年美国海川未完成业绩指标，主要原因是2014年整体宏观市场经济环境较差，公司收入也有一定下滑，2015年及2016年，美国海川的采购额均超过约定的业绩指标。
2．代理商销售发行人产品是否存在地域限制、是否为独家代理，报告期是否存在代理商之间转售发行人产品的情形
报告期内，公司与代理商的协议存在地域限制，且均为独家代理，具体如下：
|||
|-|-|
|代理商|具体约定|
|美国海川|美国、加拿大和墨西哥地区独家代理，非经海川智能总经理书面授权，美国海川不得以“High Dream”名义签订合同或开展业务|
|韩国EZ|韩国地区独家代理，EZ不得销售与海川智能产品构成竞争的类似产品|

报告期内，公司与深圳市川河机电设备有限公司的代理协议不存在地域限制。
经核查，公司代理商之间不存在转售发行人产品的情况。
3．代理商的管理方式及层级设置情况、选择代理商的原则、发行人与代理商之间及代理商与最终客户之间的销售方式，说明境内外代理商权利义务的主要区别
报告期内，公司代理商不存在层级设置的情况。
公司选择智能组合秤代理商的依据主要涉及客户在该地区的业绩情况、市场占有率、市场拓展能力和履约信用等，通常会对客户进行2-3年的考察，在其销售业绩成为公司在该地区的第一大客户且在该地区组合秤市场具备一定占有率时，公司方与其签订代理协议。公司与川河机电签订代理协议主要是为了推广公司失重秤产品。
公司与智能组合秤的代理商之间的销售方式与其他客户相同，即代理商向公司发出PI（PROFORMAINVOICE），预付全款后公司再发货。智能组合秤代理
商通常与其包装设备一起组合销售给终端客户，美国海川的部分产品也销售给其
补充法律意见书他包装机公司。报告期内，公司未与失重秤代理商川河机电直接发生交易。
报告期内，公司与境内外代理商的主要权利义务约定如下：
|||
|-|-|
|代理商|主要条款|
|美国海川|①海川智能不对任何分包商承担包括产品质量在内的责任；②非经海川智能总经理书面授权，美国海川不得以“High Dream”名义签订合同或开展业务；③海川智能不承担代理商为销售产品发生的任何费用支出；④美国海川须以“High Dream”名义参加芝加哥国际包装展，海川智能承担展位费及提供样机折扣，美国海川承担展位装修费；⑤海川智能不得向该地区现有客户以外的客户销售产品；⑥美国海川须每年至少采购70台组合秤，允许10%的波动，若完成指标，协议自动续延一年；⑦美国海川安排至少一名员工专门负责海川智能产品的推广、售后、客户维护等；⑧若协议终止，代理商须立即停止使用“High Dream”的标识并销毁相关宣传资料及通知相关广告商。|
|韩国EZ|①EZ 为韩国地区独家代理，海川智能不得向韩国地区其他客户销售产品；②EZ不得销售与海川智能有竞争关系的类似产品；③EZ须满足协议约定最低销售额的要求。|
|川河机电|①海川智能负责提供产品销售、促销、推广、广告等文件资料，提供必要的产品知识培训；②川河不能宣传、推广和销售任何其他厂家的同类产品；③当海川智能直接与客户签订订单，海川智能按收款进度向川河支付佣金。|

4．发行人销售人员与代理商之间的关系、销售人员的主要工作职能
公司销售人员与代理商不存在关联关系，销售人员与代理商之间的沟通方式和业务合作方式与其他客户相同。
公司销售人员的主要工作职能如下：①通过电话或即时通讯工具等方式与客户进行沟通，通常与客户通过邮件方式确定合同订单的内容；②接待来访客户，与客户就订单内容会同技术部门和生产部门进行沟通，就售后问题进行跟进；③收集和汇报市场资讯，协助销售经理制定总体销售战略、销售计划，完成销售目标；④协助销售经理组织的市场推广计划，参加每年国内外展览会。
（三）发行人销售人员梁武生为公司客户古云机械的股东之一，请说明梁武生入职发行人的时间、入股古云机械的原因及时间、入股资金来源及合法合规性，古云机械的主要经营业务、与发行人建立业务时间、报告期采购发行人产品的内容、数量、金额及占比、定价依据、交易价格及公允性、采购产品的用途及去向，报告期与发行人交易的商业合理性，相关交易是否须认定为关联交易并履行相关审议程序和信息披露义务。
1.梁武生入职发行人的时间、入股古云机械的原因及时间、入股资金来源
及合法合规性
补充法律意见书（1）梁武生入职公司的时间
梁武生近年简历情况如下：2004年至2009年，在佛山市顺德区皇朝家私有限公司担任销售人员；2011年 2月入职海川有限，至 2016年 10月离职，期间在海川智能担任销售人员。
（2）梁武生入股古云机械的原因及时间、入股资金来源及合法合规性
上海古云机械科技有限公司（以下简称“古云机械”）的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|上海古云机械科技有限公司|法定代表人|刘毅|
|注册资本|100.00万元|成立日期|2014年8月11日|
|住所|上海市奉贤区环城西路3111弄555号4幢-1239|||
|经营范围|从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备及配件（除特种设备）、电器设备、工业自动化设备及配件、机电设备及配件、五金制品、电子设备、电子元器件加工（限分支机构经营）、批发、零售，计算机软件开发，计算机信息系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的批发、零售。|||
|股权结构|股东姓名|股东性质|持股比例|
||刘毅|自然人|34%|
||陈亿猛|自然人|33%|
||梁武生|自然人|33%|

古云机械的股东刘毅早年从事包装机械相关技术工作，与梁武生在业务合作过程中认识，而梁武生具备一定食品厂商等终端客户资源。2014年8月，刘毅、陈亿猛与梁武生决定共同成立上海古云机械科技有限公司，从事包装机械设备的生产和销售。古云机械自公司采购智能组合秤产品后，通常与其包装机或配套设备组合成整套生产设备后销售给食品厂商等终端客户。
通过与梁武生访谈确认，古云机械设立过程中梁武生未实缴出资。
2.古云机械的主要经营业务、与发行人建立业务时间、报告期采购发行人产品的内容、数量、金额及占比、定价依据、交易价格及公允性、采购产品的用途及去向
（1）古云机械的主要经营业务以及与公司建立业务的时间
补充法律意见书古云机械设立至今，主要从事包装机及相关配套设备的生产和销售，于2014年11月开始与公司建立业务合作。
（2）报告期内采购公司产品的内容、数量、金额及占比、定价依据、交易价格及公允性、采购产品的用途及去向
报告期内，古云机械向公司采购的整体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|采购内容|数量（台）|金额|占当期营业收入比例|毛利额|占当期毛利总额比例|
|2016年|10斗微机组合秤|50|155.09|1.14%|69.87|0.86%|
||14斗微机组合秤|37|234.04|1.72%|145.52|1.79%|
||其他斗数微机组合秤|2|15.35|0.11%|6.82|0.08%|
||配件及其他|-|10.95|0.08%|4.58|0.06%|
||合计|89|415.43|3.05%|226.79|2.80%|
|2015年|10斗微机组合秤|35|115.39|1.02%|55.07|0.82%|
||14斗微机组合秤|24|145.07|1.29%|91.70|1.36%|
||其他斗数微机组合秤|1|2.74|0.07%|1.30|0.02%|
||配件及其他|-|10.19|0.09%|7.99|0.12%|
||合计|60|273.38|2.42%|153.95|2.29%|
|2014年|10斗微机组合秤|8|28.09|0.24%|13.24|0.19%|
||14斗微机组合秤|1|5.63|0.05%|3.65|0.05%|
||配件及其他|-|0.74|0.01%|0.68|0.01%|
||合计|9|34.46|0.29%|17.57|0.26%|

报告期内，古云机械采购公司产品的金额分别为34.46万元、271.38万元和 415.43万元，占公司当期营业收入比例分别为0.29%、2.42%和3.05%。古云机械属于包装机公司，其采购公司产品与包装机械进行组合配套，进而整合为自动称重包装生产线并出售给终端客户。
古云机械采购公司产品后，一般由公司直接发货至终端客户，由古云机械进行安装服务。公司查询了货运清单，核对相关终端客户地址，其终端客户及地址
均较为分散。
补充法律意见书古云机械向公司采购的产品为智能组合秤、相关配件及其他，整机产品包括10斗微机组合秤、14斗微机组合秤和其他斗数微机组合秤。
根据公司的说明，并经核查，公司参照自身销售政策，综合考虑产品的配置差异、市场策略、竞争状况等因素与古云机械进行协商议价，定价过程与公司其他客户一致；具体产品价格与同期公司该产品国内销售的平均价格及具体产品毛利率与同期公司该产品国内销售的平均毛利率存在差异的主要原因在于其产品结构和配置存在差异，公司销售给古云机械的产品价格公允。
3.报告期与发行人交易的商业合理性，相关交易是否须认定为关联交易并履行相关审议程序和信息披露义务
（1）报告期古云机械与公司交易的商业合理性
公司在国内自动衡器行业已具有较高知名度，能够为客户提供散装物料动态组合称重和连续自动计量混合供配料综合解决方案，得到客户的广泛认可，因此古云机械选择公司计量产品，与包装机械组合装配后出售给终端用户，其属于古云机械的正常采购需求；此外，古云机械的部分终端客户对公司产品的认可度和客户粘性均较高，其采购古云机械包装机时指定要配备海川智能的秤，因此古云机械向公司购买产品，同时梁武生作为公司销售人员，出于其个人利益需求，将终端客户介绍给古云机械。
综上，古云机械采购公司产品具有真实商业背景，具备其必要性和合理性。
（2）相关交易是否须认定为关联交易并履行相关审议程序和信息披露义务公司未将相关交易认定为关联交易，其原因主要为：
①梁武生作为公司销售人员，不存在直接或间接持有公司股份的情形；其自身或亲属均不在公司担任董事、监事或高级管理人员；其与公司不存在任何特殊利益安排，与公司属于正常雇佣关系；其不会影响公司决策，也不会造成公司对其利益倾斜，即其不属于公司关联方。
②古云机械与公司及其主要股东、董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系，古云机械向公司采购商品具备真实商业背景，按照市场价格定价，其属于正常商业往来。
补充法律意见书综上，梁武生和古云机械均不属于公司关联方，古云机械与公司之间的交易属于正常商业往来，因此未认定为关联交易，不需按照关联交易标准履行相关审议程序和信息披露义务，公司与古云机械之间交易信息已经在招股说明书第四节“发行人的主营业务情况”之（三）“与主要客户和供应商的关联情况”部分进行充分披露。
（四）按照直销客户和代理商分类，分别说明报告期前十大客户名称、主要经营业务、与发行人建立业务往来时间、交易内容、数量、金额及占比、是否为境外客户、是否为新增客户、与发行人是否存在关联关系等信息
1．按照直销客户和代理商分类，分别说明报告期前十大客户名称、交易内容、数量、金额及占比
报告期内，公司直接销售与代理销售模式下主营业务收入构成情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2016年||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直销客户|12,209.46|90.10%|10,411.84|92.43%|11,370.71|97.36%|
|代理商|1,340.85|9.90%|852.59|7.57%|308.48|2.64%|
|合计|13,550.32|100.00%|11,264.44|100.00%|11,679.19|100.00%|

（1）报告期内直销前十大客户的销售情况
2016年前十大直销客户的销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|数量（台）|金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|Egli Precision Engineering(Pty) Ltd|组合秤及配件|71|545.44|4.03%|
|2|广东省顺德外贸开发有限公司|组合秤、重量分选器及配件|86|530.64|3.92%|
|3|上海松川远亿机械设备有限公司|组合秤、重量分选器及配件|122|482.82|3.56%|
||佛山市松川机械设备有限公司|||||
|4|SEYHAN AMBALAJMAKINA SAN.TIC.LTD.|组合秤、重量分选器及配件等|63|417.00|3.08%|

补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|上海古云机械科技有限公司|组合秤及配件|89|415.43|3.07%|
|6|上海瑞吉锦泓包装机械有限公司|组合秤及配件|109|392.13|2.89%|
|7|温州名瑞机械有限公司|组合秤、重量分选器及配件|67|245.89|1.81%|
|8|Asian Packing Machinery|组合秤及配件|53|221.34|1.63%|
|9|PLATINUM PACK /Envasadores FlexiblesAutomaticos, S.A. de C.V.|组合秤及配件|22|219.54|1.62%|
|10|INDúSTRIA DE MáQUINASKREIS LTDA - INDUMAK|组合秤及配件|30|216.37|1.60%|
|合计|||712|3,686.59|27.21%|

注：销售数量中仅为整机数量，配件的种类和数量众多，单位规格不一致，因此未列示数量。
2015年前十大直销客户的销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|数量（台）|金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|广东省顺德外贸开发有限公司|组合秤及配件|110|676.96|6.01%|
|2|Egli Precision Engineering (Pty)Ltd|组合秤、金属检测器及配件|76|499.60|4.44%|
|3|上海松川远亿机械设备有限公司|组合秤及配件|88|357.29|3.17%|
|4|上海瑞吉锦泓包装机械有限公司|组合秤及配件|84|347.36|3.08%|
|5|SEYHAN AMBALAJMAKINA SAN.TIC.LTD.|组合秤、重量分选器及配件等|60|302.80|2.69%|
|6|上海古云机械科技有限公司|组合秤及配件|60|273.38|2.43%|
|7|Pakona Engineers (I) Pvt. Ltd|组合秤及配件|38|254.01|2.25%|
|8|INDúSTRIA DE MáQUINASKREIS LTDA - INDUMAK|组合秤、金属检测器及配件|32|228.66|2.03%|
|9|Asian Packing Machinery|组合秤及配件|58|215.59|1.91%|
|10|PT. Calbee-Wings Food|组合秤|29|198.13|1.76%|
|合计|||635|3,353.78|29.77%|

注：销售数量中仅为整机数量，配件的种类和数量众多，单位规格不一致，因此未列示
数量。
补充法律意见书2014年前十大直销客户的销售情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|数量（台）|金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|广东省顺德外贸开发有限公司|组合秤及配件|115|728.74|6.24%|
|2|上海瑞吉锦泓包装机械有限公司|组合秤、重量分选器及配件|122|479.64|4.11%|
|3|上海松川远亿机械设备有限公司|组合秤、重量分选器及配件|90|389.62|3.34%|
|4|温州名瑞机械有限公司|组合秤及配件|70|261.38|2.24%|
|5|安徽省恒康机械制造有限公司|组合秤|46|244.19|2.09%|
|6|Egli Precision Engineering (Pty)Ltd|组合秤及配件|41|237.60|2.03%|
|7|INDúSTRIA DE MáQUINASKREIS LTDA - INDUMAK|组合秤及配件|36|225.26|1.93%|
|8|潮安县庵埠镇利电包装机械厂|组合秤、重量分选器及配件|63|223.66|1.91%|
|9|瑞安市瑞志机械有限公司|组合秤及配件|49|222.60|1.91%|
|10|OOO BELOG|组合秤、重量分选器及配件|45|204.82|1.75%|
|合计|||677|3,217.50|27.55%|

注：销售数量中仅为整机数量，配件的种类和数量众多，单位规格不一致，因此未列示数量。
（2）报告期内前十大代理商销售情况
报告期内，公司只与美国海川（High Dream MachineryLLC.）和韩国EZ（EZ SYSTEMSCO.,LTD）两家代理商存在产品销售情况，具体销售情况如下：
2016年代理销售的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|数量（台）|金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|High Dream MachineryLLC.|组合秤及配件|97|933.52|6.89%|
|2|EZ SYSTEMS CO.,LTD|组合秤及配件|63|407.33|3.01%|
|合计|||160|1,340.85|9.90%|

注：销售数量中仅为整机数量，配件的种类和数量众多，单位规格不一致，因此未列示
补充法律意见书数量。
2015年代理销售的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|数量（台）|金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|High Dream MachineryLLC.|组合秤及配件|75|582.13|5.17%|
|2|EZ SYSTEMS CO.,LTD|组合秤及配件|40|270.47|2.40%|
|合计|||115|852.59|7.57%|

注：销售数量中仅为整机数量，配件的种类和数量众多，单位规格不一致，因此未列示数量。
2014年代理销售的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易内容|数量（台）|金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|High Dream MachineryLLC.|组合秤及配件|26|186.20|1.59%|
|2|EZ SYSTEMS CO.,LTD|组合秤及配件|18|122.28|1.05%|
|合计|||44|308.48|2.64%|

注：销售数量中仅为整机数量，配件的种类和数量众多，单位规格不一致，因此未列示数量。
2.报告期前十大客户主要经营业务、与发行人建立业务往来时间、是否为境外客户、是否为新增客户、与发行人是否存在关联关系等信息
（1）报告期内前十大直销客户基本信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要经营业务|与发行人建立业务往来时间|是否为境外客户|是否为新增客户|与发行人是否存在关联关系|
|1|Egli PrecisionEngineering (Pty) Ltd|从事机械及相关产品生产和分销|2005年至今|是|否|否|
|2|广东省顺德外贸开发有限公司|经营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内商业、物资供销业|2011年至今|否|否|否|
|3|上海松川远亿机械设备|设计、生产包装机|2005年至今|否|否|否|

补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|械、食品机械，销售公司自产产品，并提供相关售后服务|||||
|4|SEYHAN AMBALAJMAKINASAN.TIC.LTD.|包装机械生产和贸易|2005年至今|是|否|否|
|5|上海古云机械科技有限公司|从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备|2014年至今|否|是|否|
|6|上海瑞吉锦泓包装机械有限公司|包装机械设备及配件、机械电器设备及配件制造、维修|2005年至今|否|否|否|
|7|温州名瑞机械有限公司|机械制造、销售；货物进出口、技术进出口|2008年至今|否|否|否|
|8|Asian PackingMachinery|包装机械制造|2005年至今|是|否|否|
|9|PLATINUM PACK /Envasadores FlexiblesAutomaticos, S.A. deC.V.|包装系统设计、制造、安装及服务|2011年至今|是|否|否|
|10|Pakona Engineers (I) Pvt.Ltd|密封机、真空包装机、液体填充机等包装机械制造业务|2005年至今|是|否|否|
|11|INDúSTRIA DEMáQUINAS KREISLTDA - INDUMAK|包装机、捆扎机和码垛系统制造|2008年至今|是|否|否|
|12|安徽省恒康机械制造有限公司|通用、专用机械、机电产品、包装材料研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务|2011年至今|否|否|否|
|13|潮安县庵埠镇利电包装机械厂|制造、加工：包装机械（不含烟草机械）|2009年至今|否|否|否|
|14|瑞安市瑞志机械有限公司|机械制造、销售；货物进出口、技术进出口|2011年至今|否|否|否|
|15|OOO BELOG|道路货物运输|2013年至今|是|否|否|

注：前十大直销客户中，2016年上海松川远亿机械设备有限公司包含其子公司佛山市
松川机械设备有限公司。
补充法律意见书（2）报告期内前十大代理商客户基本信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要经营业务|与发行人建立业务往来时间|是否为境外客户|是否为新增客户|与发行人是否存在关联关系|
|1|High Dream MachineryLLC.|销售各类包装机械|2008年至今|是|否|否|
|2|EZ SYSTEMS CO.,LTD|包装机械设备批发|2006年至今|是|否|否|

（五）说明 2015年配件及其他类的收入与成本变动背离的原因，报告期配件及其他类的毛利及占比
1.说明2015年配件及其他类的收入与成本变动背离的原因
报告期内，公司配件及其他类收入的明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|配件收入|971.92|348.59|64.13%|727.31|227.84|68.68%|666.62|243.48|63.48%|
|维修服务收入|13.18|-|1 00.00%|8.67|-|1 00.00%|5.26|-|1 00.00%|
|合计|985.10|348.59|64.61%|735.97|227.84|69.04%|671.88|243.48|63.76%|

 2015年，公司配件及其他类收入较 2014年增加，而成本较 2014年下降，毛利率上升了5.28个百分点，具体分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2014年|||
||金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|
|电器配件|444.83|60.44%|77.42%|339.77|50.57%|76.30%|
|料斗配件|82.15|11.16%|58.48%|59.01|8.78%|53.15%|
|其他|220.86|30.00%|55.67%|284.89|42.40%|50.85%|
|合计|735.97|100.00%|69.04%|671.88|100.00%|63.76%|

公司配件收入主要是电器配件的销售收入，毛利率较高，2015年较2014年，
电器配件的销售占比增加了 9.87个百分点，配件及其他类中产品结构变动导致
补充法律意见书了毛利率的上升，收入与成本变动发生背离。
2.报告期配件及其他类的毛利及占比
报告期内，配件及其他类的毛利及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|配件及其他类毛利|662.21|508.14|428.40|
|毛利总额|8,267.32|6,704.88|6,866.92|
|毛利占比|8.01%|7.58%|6.24%|

（六）说明报告期是否存在客户退货、换货的情形，如有，请说明报告期退换货的原因、产品内容、涉及客户名称，退换货数量、金额及占比；发行人关于产品质量保证如何约定，报告期是否存在产品质量责任纠纷或者因产品质量问题受到行政处罚的情形
1.说明报告期是否存在客户退货、换货的情形，如有，请说明报告期退换货的原因、产品内容、涉及客户名称，退换货数量、金额及占比
报告期内，公司退换货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|整机退货|4.14|4.68%|-|-|6.84|10.69%|
|整机换货|79.53|89.87%|29.79|89.30%|55.86|87.32%|
|配件退货|3.07|3.47%|1.26|3.78%|0.65|1.02%|
|配件换货|1.75|1.98%|2.31|6.93%|0.63|0.98%|
|合计|88.49|100.00%|33.36|100.00%|63.97|100.00%|
|当期营业收入|13,635.27|-|11,282.19|-|11,694.69|-|
|退换货占当期营业收入比重|0.65%|-|0.30%|-|0.55%|-|

报告期内，公司退换货金额分别为63.97万元、33.36万元和88.49万元，占
当年营业收入比重分别为0.55%、0.30%和0.66%，退换货的金额和占比均较小。
补充法律意见书其中，整机产品退换货的原因主要为客户发现型号不适合；配件产品退换货的原因主要为该配件客户不需要、配件质量不合格或者型号不适合。
报告期内，各类产品退换货明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户|产品|数量|金额|类型|占本期退货总金额比例|退换货原因|
|2016年|瑞安市瑞志机械有限公司|塑料斗 0.5L-6 斗微机组合秤|4|20.51|换货|23.18%|公司该型号产品不适合其终端客户|
|||塑料斗 0.5L-8 斗微机组合秤|1|6.24|换货|7.05%||
|||小计|5|26.75|-|30.23%||
||山东诸城市贝尔自动化设备厂|5.5L-10 斗微机组合秤|2|13.68|换货|15.46%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||安徽正远包装科技有限公司|2.5升14斗双开门微机组合秤|1|7.63|换货|8.62%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||东莞亿智食品有限公司|5.5L-10 斗微机组合秤|1|7.09|换货|8.01%|公司该产品不适合其生产称重工艺|
||上海昆布包装机械有限公司|改进型2.5L-14斗微机组合秤|1|6.20|换货|7.01%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||温州名瑞机械有限公司|1.3L-14 斗微机组合秤|1|5.56|换货|6.28%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||佛山森洋自动化包装设备有限公司|三层 2.0L-8 斗微机组合秤|2|5.47|换货|6.18%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||东莞市勤达挤塑隔热板有限公司|单螺杆失重秤|1|4.14|退货|4.68%|公司该产品不适合其生产称重工艺|
||潮安县庵埠镇天得利机械厂|三层 2.0L-8 斗微机组合秤|1|2.74|换货|3.10%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||上海众派自动化设备有限公司|加大选别称|1|2.31|换货|2.61%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||上海松川远亿机械设备有限公司|4 斗微机组合称（标准）|1|2.12|换货|2.40%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||配件退换货||-|4.82|-|5.45%|-|

补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户|产品|数量|金额|类型|占本期退货总金额比例|退换货原因|
||合计||17|88.49|-|100.00%|-|
|2015年|瑞安市瑞志机械有限公司|2.5升14斗双开门微机组合秤|1|7.24|换货|21.70%|公司该型号产品不适合其终端客户|
|||1.3升14斗微机组合秤|1|6.10|换货|18.29%||
|||塑料斗 0.5L-6 斗微机组合秤|1|5.13|换货|15.38%||
|||小计|3|18.46|-|55.34%||
||佛山市顺德区圣朗特机械有限公司|三层 2.0L-8 斗微机组合秤|1|5.98|换货|17.93%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||佛山市大川赛德机械有限公司|高速选别称|1|3.25|换货|9.74%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||佛山市德亦宝机械制造有限公司|加大选别称|1|2.09|换货|6.26%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||配件退换货||-|3.57|-|10.70%|-|
||合计||6|33.36|-|100.00%|-|
|2014年|上海昆布包装机械有限公司|改进型2.5L-14斗微机组合秤|4|26.67|换货|41.69%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||瑞安市古川包装机械有限公司|1.3升14斗微机组合秤|2|11.56|换货|18.07%|公司该型号产品不适合其终端客户|
|||1.3升10斗微机组合秤|2|6.56|换货|10.25%||
|||小计|4|18.13|-|28.34%||
||佛山市英东机械制造有限公司|改进型2.5L-14斗微机组合秤|1|6.84|退货|10.69%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||上海松川远亿机械设备有限公司|1.3升14斗微机组合秤|1|6.77|换货|10.58%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||瑞安市瑞志机械有限公司|0.8升10斗微型微机组合秤|1|4.29|换货|6.71%|公司该型号产品不适合其终端客户|
||配件退换货||-|1.28|-|2.00%|-|
||合计||11|63.97|-|100.00%|-|

2.发行人关于产品质量保证如何约定，报告期是否存在产品质量责任纠纷
补充法律意见书或者因产品质量问题受到行政处罚的情形
公司与客户不单独签订产品质量保证协议，产品质量主要以销售合同中的条款形式进行约定。
公司与客户在合同中约定：客户收到公司设备后对质量有异议的，必须在收到设备后三个月内书面提出，并提供政府技术鉴定部门鉴定书，如证明设备不合格，客户可要求退货，否则视为设备合格。此外，公司产品保修期为12-18个月，保修期内，如果公司产品存在非人为损坏，由公司负责维修并承担相应费用，需要更换的配件由公司提供；属于人为损坏的，客户可以申请公司进行维修，相应费用由客户承担，需要更换的配件由客户向公司购买。
报告期内，公司不存在产品质量责任纠纷，也不存在因产品质量问题受到行政处罚的情形。
（七）说明广东省顺德外贸开发有限公司的股权结构、主要经营业务等背景信息，与发行人建立业务关系的时间、报告期交易内容、数量、金额及占比，报告期与发行人交易金额逐年下降的原因，其销售发行人产品的具体方式、最终客户是否由发行人子公司顺力德寻找，说明发行人与顺德外贸关于产品最终销售的主要权利义务约定，顺力德的产品未通过发行人直接出口而通过顺德外贸进行出口的原因及合理性，发行人与顺德外贸报告期交易的商业合理性及合法合规性
1.说明广东省顺德外贸开发有限公司的股权结构、主要经营业务等背景信息，与发行人建立业务关系的时间、报告期交易内容、数量、金额及占比，报告
期与发行人交易金额逐年下降的原因
（1）说明广东省顺德外贸开发有限公司的股权结构、主要经营业务等背景信息
广东省顺德外贸开发有限公司（以下简称“顺德外贸”）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|成立日期|1986年06月09日|
|法定代表人|何孟湘|
|注册资本|50万|
|注册地址|佛山市顺德区容桂容奇大道中12号|

补充法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|经营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内商业、物资供销业。|
|股权结构|何孟湘29.6%、廖伟雄28%、刘小红7.6%、李德成7.6%、卢灿斌7.6%、吴海华7.6%、余丽华及梁兆荣等7人合计12%|

（2）与发行人建立业务关系的时间、报告期交易内容、数量、金额及占比由于子公司顺力德外销业务量较小，未配备相关业务人员，其外销通过顺德外贸出口实现。顺力德与顺德外贸于 2011年开始业务合作，报告期内交易明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||2014年|||
||数量|金额|占比|数量|金额|占比|数量|金额|占比|
|10斗微机组合秤|34|157.80|29.74%|39|199.75|29.51%|33|142.55|19.56%|
|14斗微机组合秤|36|308.25|58.09%|58|392.46|57.97%|70|528.74|72.56%|
|其他斗数微机组合秤|14|56.70|10.69%|13|74.36|10.99%|12|51.63|7.08%|
|配件及其他|-|7.88|1.48%|-|10.39|1.53%|-|5.82|0.80%|
|合计|84|530.64|100.00%|110|676.96|100.00%|115|728.74|100.00%|

注：配件的种类和数量众多，单位规格不一致，因此未单独列示数量。
（3）报告期与发行人交易金额逐年下降的原因
报告期内，顺德外贸与公司的交易金额分别为 728.74万元、676.96万元和 530.64万元，占主营业务收入比例分别为6.24%、6.01%和3.92%，交易金额和收入占比逐年下降，主要原因通过顺德外贸出口的 14斗秤收入有所下降。报告
期内，公司外销14斗秤收入及通过顺德外贸出口的14斗秤具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|数量|金额|数量|金额|数量|
|外销合计|3,936.95|480|3,734.91|522|3,094.96|419|
|顺德外贸|308.25|36|392.46|58|528.74|70|

补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|顺德外贸占比|7.83%|7.50%|10.51%|11.11%|17.08%|16.71%|

报告期内，公司合并口径 14斗秤的收入逐年增长，但通过顺德外贸出口的14斗秤收入逐年下降。
2.其销售发行人产品的具体方式、最终客户是否由发行人子公司顺力德寻找，说明发行人与顺德外贸关于产品最终销售的主要权利义务约定
（1）顺德外贸销售发行人产品的具体方式、最终客户是否由发行人子公司顺力德寻找
除个别订单外，顺德外贸的最终客户均为子公司顺力德寻找，顺德外贸仅通过产品购销方式为顺力德办理产品的出口报关及产品出口退税服务，从而收取相关手续费，双方具体合作模式如下：
|||
|-|-|
|业务流程|具体环节|
|签订合同|顺力德接到订单，直接与海外客户商定销售商品的种类、质量性能、规格型号、数量和价格等；顺力德与顺德外贸签订产品购销合同，约定相关产品销售内容，顺德外贸与客户签订合同（形式发票，主要条款与海川外销合同相似）。|
|预收订金|海外客户按合同约定向顺德外贸支付订金（通常为货款30%），并通过邮件、电话或即时通讯工具等方式通知顺力德定金支付完毕，顺德外贸按1美元收取0.1元人民币的比例扣除手续费后将剩余订金支付给顺力德。|
|下达生产任务|顺力德组织生产装配，完成生产装配后通知海外客户预付剩余货款|
|预收剩余货款|海外客户按合同约定向顺德外贸支付剩余货款（通常为货款70%），并通过邮件、电话或即时通讯工具等方式通知顺力德定金支付完毕，顺德外贸按1美元收取0.1元人民币的比例扣除手续费后将剩余货款支付给顺力德。|
|发货出口|收到剩余货款后，顺力德发货并由顺德外贸进行报关及办理出口退税|
|确认收入|顺力德在收到顺德外贸报关单时确认收入，同时向顺德外贸开具国内销售增值税发票|

（2）说明发行人与顺德外贸关于产品最终销售的主要权利义务约定
顺力德与顺德外贸签订《产品购销框架协议》，有具体业务发生时，签订《出
口产品购销合同》，《出口产品购销合同》的具体内容与国内其他产品销售合同
补充法律意见书类似，约定了销售内容和结算方式等，《产品购销框架协议》的主要约定如下：甲方（即顺德外贸，下同）出口产品是经乙方（即顺力德，下同）加工生产的各种品种、规格、质量、型号、数量，具体根据每批货物的实际需求必须另行签订《出口产品购销合同》，如其内容于本协议书抵触时均以本协议书条款为准。
甲方负责办理报关手续，乙方承担出口产生的报关费及其他费用如商检费、车场费、码头费、银行费用、运费等。
乙方应当依约履行产品质量、数量、价格、规格及交货期等合同义务，由此而引起的索赔、退货、诉讼等法律责任后果均由乙方承担。
乙方须于产品出口后60天内提供正确合法的属于自产货物税率为17%的增值税发票以及出口退税的单据等文件给甲方；自开发票之日起，必须及时将发票交予甲方进行发票认证，若产品出口后80天内未能将发票交予甲方的，导致不能办理退税，乙方承担有关责任。
甲方以出口货物实际金额每美元赚取毛利人民币0.1元与乙方作成交价结
算，退税由乙方获得。
甲方在收到客户的外汇货款后，扣除一切费用后，在三个工作日内先按当日中国银行汇率牌价折算成人民币支付给乙方，乙方须将17%增值税专用发票开具给甲方，甲方收到乙方提供的上述所需单证后于十个工作日内，将余下货款付给乙方。
在甲方为乙方产品对外交易中，乙方为促成该项交易而在收款结汇方式、期限等条件迁就外商客人的（如不是先款后货），该收款结汇风险所产生的一切经济损失由乙方自行承担。
综上，顺德外贸的最终客户基本均为顺力德寻找，顺德外贸仅为顺力德提供货物的出口报关相关服务。
3.顺力德的产品未通过发行人直接出口而通过顺德外贸进行出口的原因及合理性，发行人与顺德外贸报告期交易的商业合理性及合法合规性
顺力德的产品未通过公司直接出口而通过顺德外贸进行出口的原因是：公司出口子公司顺力德的产品不能获得出口退税。
补充法律意见书根据财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》之附件4《视同自产货物的具体范围》规定，生产企业出口外购货物，需要同时符合以下条件方可视同自产货物使用增值税退（免）税政策：A、已取得增值税一般纳税人资格；B、已持续经营2年及2年以上；C、纳税信用等级A级；D、上一年度销售额5亿元以上；E、外购出口的货物与本企业自产货物同类型或具有相关性。
由于公司不符合上述第四条“上一年度销售额5亿元以上”的规定，亦不符合其他关于视同自产货物的规定，公司出口子公司顺力德的产品不能获得出口退税，而通过顺德外贸出口可以获得出口退税，因此与顺德外贸的交易具有商业合理性。
公司与顺德外贸的交易符合实际业务的发生，符合相关法律法规的规定，交易合法合规。
（八）说明报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系
报告期内，主要客户与公司及公司主要股东、关联方不存在关联关系。公司原销售人员梁武生为公司客户上海古云机械科技有限公司股东之一，公司子公司欧洲海川（已注销）的少数股东PACKSOURCINGPTE.Ltd的股东之一GIGNOUX PIERRE, GEORGES,HENRI（持股25%）为公司客户 Filpack industrie SAS的董事长，上述人员与公司及公司主要股东、关联方不存在关联关系。
（九）核查过程及法律意见
本所律师通过网络查询了公司国内主要客户的工商资料及通过中国出口信用保险公司获取了国外主要客户的资信报告，查阅了公司的股东名册、董监高名单、员工花名册，筛选了发行人主要人员清单，查阅了报告期内公司各期前十大客户的销售合同，对公司内销客户的合同、出库单、签收单、发票与记账凭证进行了抽查核对，对公司外销客户的订单、出库单、海外货运提单、报关单与记账凭证进行了抽查核对，访谈了公司管理层、财务及销售部门负责人，访谈了梁武生和古云机械相关人员，查阅了古云机械的工商档案资料，核查了公司与古云机械之间的往来明细账，查阅了发行人的销售政策文件，查阅了公司对古云机械及
补充法律意见书其他主要客户的定价表。
经核查，本所律师认为：（1）报告期发行人的订单获取方式和业务承接过程合法合规；（2）梁武生入股古云机械原因合理、未向古云机械实缴出资；报告期内古云机械采购发行人产品价格公允，与发行人的交易具备商业合理性，相关交易不须认定为关联交易，不需按照关联交易标准履行相关审议程序和信息披露义务；（3）按照直销客户和代理商分类，报告期前十大客户与发行人之间不存在关联关系；（4）报告期发行人不存在产品质量责任纠纷或者因产品质量问题受到行政处罚的情形；（5）顺力德的产品未通过发行人直接出口而通过顺德外贸进行出口具有商业合理性，发行人与顺德外贸报告期的交易合法合规；（6）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
五、“请发行人说明：（1）报告期外协加工的主要内容或涉及生产环节、是否为关键生产环节或主要产品组成部分，相关原材料是发行人提供还是外协厂
商自行采购，报告期外协采购金额逐年下降的原因、与发行人产品产量是否匹
配。（2）报告期前十大外协厂商名称、加工内容、数量、涉及发行人产品类别、采购金额及占比、业务建立时间、是否为新增外协厂商、是否为发行人关联方。
（3）报告期前十大供应商名称、与发行人建立业务往来时间、釆购内容、用途、数量、金额及占比、是否为新增供应商、是否为发行人关联方。（4）报告期主
要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”（《反馈意见》规范性问题5）
（一）报告期外协加工的主要内容或涉及生产环节、是否为关键生产环节或主要产品组成部分，相关原材料是发行人提供还是外协厂商自行采购，报告期外协采购金额逐年下降的原因、与发行人产品产量是否匹配
1.报告期外协加工的主要内容或涉及生产环节、是否为关键生产环节或主要产品组成部分
报告期内，公司外协加工的主要内容包括五金加工、激光开料、表面抛光、表面喷涂、冲压成型和电子焊板等。
首先，公司委外加工的内容虽然涉及五金加工、激光开料、表面抛光和表面
补充法律意见书处理等多种加工工序和生产环节，但是这些均为通用加工工艺。公司五金加工通过外协厂商完成的主要原因是受生产排产限制，激光开料、部分冲压成型和电子焊板委外加工主要原因是受生产设备的限制，表面抛光和喷漆等表面处理委外加工主要是考虑环保因素。公司募投项目完成后，生产设备将得到扩充，自主生产的能力将进一步提高。
其次，公司产品与性能相关的技术指标主要取决于料斗驱动部件的设计、振槽的结构形式、产品各部件的整体设计水平和软件功能的实现。
综上，报告期内公司外协加工涉及五金加工、激光开料、表面抛光、表面喷涂、冲压成型和电子焊板等工序，但均为通用加工工艺，公司对外协商不存在依赖。
2．相关原材料是发行人提供还是外协厂商自行采购，报告期外协采购金额逐年下降的原因、与发行人产品产量是否匹配
公司外协加工的原材料均为公司提供，报告期内外协采购金额及产品产量具体如下：
单位：万元、台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年|
||金额/数量|变动|金额/数量|变动|金额/数量|
|外协加工金额|316.05|118.58|197.49|-43.36|240.85|
|产量|2,457|207|2,250|-75|2,325|

 2015年，公司外协加工金额较 2014年减少43.36万元，产量减少75台，外协加工金额的减少主要原因是产量的下降；2016年外协加工金额较2015年增加118.58万元，产量增加207台，外协加工金额的增加主要是产量的增加，此外与失重秤相关的外协加工金额有所增加。
报告期内，公司外协加工主要原因是受生产排产和生产设备限制，外协加工金额与公司生产人员人数、生产加工工时相关，报告期内外协加工金额与产品产量变动趋势一致，与实际生产经营情况相匹配。
（二）报告期前十大外协厂商名称、加工内容、数量、涉及发行人产品类别、
采购金额及占比、业务建立时间、是否为新增外协厂商、是否为发行人关联方
补充法律意见书1．报告期前十大外协厂商名称、加工内容、数量、涉及发行人产品类别、采购金额及占比、业务建立时间
（1）报告期内，前十大外协厂商的采购情况如下：
补充法律意见书2016年前十大外协厂商采购情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|外协供应厂商|加工内容|单位|数量（万）|外协采购金额 （万元）|占外协采购金额比例|涉及发行人产品类别|建立业务往来的时间|
|1|佛山市新力锋金属制品有限公司|五金加工/激光开料|件|27.34|97.51|30.85%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|2|佛山星北机电有限公司|五金加工/螺杆|件|0.08|65.41|20.70%|失重秤|2013年|
|3|佛山市鑫广源不锈钢制品有限公司|五金加工/表面抛光|千克|16.96|32.19|10.18%|组合秤、失重秤、金检器等|2012年|
|4|佛山市顺德区伦教浦盛木制品厂|提供包装箱|件|0.35|17.92|5.67%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|5|佛山市顺德区容桂创宇五金厂|五金加工/防水盖|件|0.09|11.44|3.62%|组合秤、失重秤、金检器等|2006年|
|6|佛山市飞硕带钢有限公司|五金加工/表面抛光|千克|5.32|11.30|3.58%|组合秤、失重秤、金检器等|2009年|
|7|佛山市顺德区容桂南帝电器五金厂|表面处理/喷涂件|件|2.82|9.55|3.02%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|8|宁波市鄞州飞宏精密电机有限公司|电机插座|个|0.71|8.74|2.77%|组合秤、失重秤、金检器等|2011年|
|9|佛山市顺德区乐从镇科宝金属制品有限公司|表面处理/喷涂件|件|1.11|8.27|2.62%|组合秤、失重秤、金检器等|2010年|
|10|伊戈尔电气股份有限公司|线圈加工|件|0.15|6.69|2.12%|组合秤、失重秤、金检器等|2010年|
|合计||||54.94|269.01|85.12%|||

2015年前十大外协厂商采购情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|外协供应厂商|加工内容|单位|数量（万）|外协采购金额 （万元）|占外协采购金额比例|涉及发行人产品类别|建立业务往来的时间|
|1|佛山市新力锋金属制品有限公司|五金加工/激光开料|件|20.03|70.42|35.66%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|佛山市鑫广源不锈钢制品有限公司|五金加工/表面抛光|千克|14.13|26.20|13.27%|组合秤、失重秤、金检器等|2012年|
|3|佛山市顺德区伦教浦盛木制品厂|提供包装箱|件|0.34|17.66|8.94%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|4|佛山市顺德区容桂创宇五金厂|五金加工/防水盖|件|0.12|14.43|7.31%|组合秤、失重秤、金检器等|2006年|
|5|佛山星北机电有限公司|五金加工/螺杆|件|0.02|10.43|5.28%|失重秤|2013年|
|6|广州华川电子有限公司|电子焊板/电路板|件|1.10|9.81|4.97%|组合秤、失重秤、金检器等|2014年|
|7|佛山市顺德区精彩喷涂有限公司|表面处理/喷涂件|件|1.46|9.36|4.74%|组合秤、失重秤、金检器等|2004年|
|8|佛山市顺德区容桂南帝电器五金厂|表面处理/喷涂件|件|3.81|8.50|4.31%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|9|佛山市顺德区精尔锐机械制造有限公司|五金加工/车件|件|0.97|5.37|2.72%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|10|佛山市顺德区勒流国卫木制品处理有限公司|包装箱熏蒸|件|0.44|2.84|1.44%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|合计||||42.42|175.04|88.63%|||

2014年前十大外协厂商采购情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|外协供应厂商|加工内容|单位|数量（万）|外协采购金额 （万元）|占外协采购金额比例|涉及发行人产品类别|建立业务往来的时间|
|1|佛山市新力锋金属制品有限公司|五金加工/激光开料|件|17.07|60.80|25.24%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|2|佛山市鑫广源不锈钢制品有限公司|五金加工/表面抛光|千克|14.58|27.86|11.57%|组合秤、失重秤、金检器等|2012年|
|3|佛山市顺德区伦教浦盛木制品厂|提供包装箱|件|0.35|18.57|7.71%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|4|佛山市天乐机械设备有限公司|五金加工/螺杆|件|0.02|17.01|7.06%|失重秤|2013年|

补充法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|广州华川电子有限公司|电子焊板/电路板|件|1.08|15.35|6.37%|组合秤、失重秤、金检器等|2014年|
|6|佛山市金华乐金属制品有限公司|五金加工/激光开料|件|3.87|12.71|5.28%|组合秤、失重秤、金检器等|2010年|
|7|佛山市顺德区容桂创宇五金厂|五金加工/防水盖|件|0.11|12.56|5.21%|组合秤、失重秤、金检器等|2006年|
|8|佛山市顺德区容桂南帝电器五金厂|表面处理/喷涂件|件|2.72|10.06|4.18%|组合秤、失重秤、金检器等|2013年|
|9|佛山市顺德区精彩喷涂有限公司|表面处理/喷涂件|件|2.93|9.83|4.08%|组合秤、失重秤、金检器等|2004年|
|10|中山市新银河传动实业有限公司|五金加工/车件、CNC|件|0.88|8.45|3.51%|组合秤、失重秤、金检器等|2010年|
|合计||||43.60|193.20|80.22%|||

补充法律意见书2．是否为新增外协厂商、是否为发行人关联方
报告期内，公司前十大外协厂商中，广州华川电子有限公司（下称“华川电子”）为新增外协厂商。变化原因为：
华川电子主要为公司提供电路板，公司之前委托广州视声电子有限公司生产，后来该公司不再对外供应，公司只能寻找新的外协厂商，因此新增华川电子为公司电路板外协厂商。
报告期内，公司前十大外协厂商不是发行人关联方，且外协厂商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与公司、公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在任何关联关系或其他利益安排。
（三）报告期前十大供应商名称、与发行人建立业务往来时间、釆购内容、用途、数量、金额及占比、是否为新增供应商、是否为发行人关联方
报告期内，前十大供应商的采购情况如下：
补充法律意见书2016年前十大供应商采购情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购内容|用途|单位|数量（万）|单价（元）|采购总额（万元）|占采购总额比例|采购方式|结算方式|是否为新增|建立业务往来的时间|
|1|浦项（佛山）钢材加工有限公司|不锈钢板材|通用产品|千克|24.99|13.63|340.74|8.25%|直接/批量采购|现款现货|否|2009年|
|2|佛山市新力锋金属制品有限公司|底座、机架装配、机箱|通用产品|件|0.09|1,746.94|150.06|3.63%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|||机架、底板等|通用产品|件|7.41|7.40|54.79|1.33%|||||
|||五金加工/激光开料|通用产品|件|27.34|3.57|97.51|2.36%|||||
|||小计|||34.84|8.68|302.36|7.32%|||||
|3|广州腾驰显示技术有限公司|液晶屏|通用产品|件|0.27|828.61|222.40|5.38%|间接/批量采购|月结30天|否|2007年|
|||连接线|通用产品|条|0.96|5.67|5.45|0.13%|||||
|||小计|||1.23|185.19|227.85|5.52%|||||
|4|佛山市兴连旺金属有限公司|不锈钢板材|通用产品|千克|18.56|11.55|214.43|5.19%|间接/批量采购|现款现货|是|2015年|
|5|伊戈尔电气股份有限公司|振机线圈|通用产品|件|2.75|54.70|150.20|3.64%|直接/批量采购|月结30天|否|2010年|
|||线圈加工|通用产品|件|0.15|44.02|6.69|0.16%|||||

补充法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计|||2.90|54.14|156.89|3.80%|||||
|6|佛山市南海区纳辉五金工艺有限公司|五金车件|通用产品|件|80.35|1.52|122.05|2.96%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|||车铣加工|通用产品|件|0.00|125.85|0.48|0.01%|||||
|||小计|||80.35|1.52|122.53|2.97%|||||
|7|中航电测仪器股份有限公司|传感器|通用产品|件|2.14|50.03|107.10|2.59%|直接/批量采购|月结30天|否|2005年|
|8|常州宝龙电机有限公司|电机|仅有组合秤|件|1.84|52.52|96.76|2.34%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|9|常州合泰电机电器股份有限公司|电机|仅有组合秤|件|1.82|50.51|91.97|2.23%|直接/批量采购|月结30天|否|2011年|
|10|佛山市朗华彤机械制造有限公司|主振机、线振机|仅有组合秤|件|2.58|28.14|72.64|1.76%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|||铸铁加工|仅有组合秤|件|0.03|46.25|1.60|0.04%|||||
|||小计|||2.62|28.38|74.23|1.80%|||||
|合计|||||171.29|10.13|1,734.86|42.00%|||||

注：通用产品指计量设备（智能组合秤、失重秤、螺旋填充机）、检测设备（金检器、重量分选器、检测一体机）等主要产品。
补充法律意见书2015年前十大供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购内容|用途|单位|数量（万）|单价（元）|采购总额（万元）|占采购总额比例|采购方式|结算方式|是否为新增|建立业务往来的时间|
|1|浦项（佛山）钢材加工有限公司|不锈钢板材|通用产品|千克|24.91|12.86|320.21|9.05%|直接/批量采购|现款现货|否|2009年|
|2|佛山市新力锋金属制品有限公司|底座、机架装配、机箱|通用产品|件|0.08|1,850.18|155.41|4.39%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|||机架、底板等|通用产品|件|5.60|5.96|33.37|0.94%|||||
|||五金加工/激光开料|通用产品|件|20.03|3.52|70.42|1.99%|||||
|||小计|||25.71|10.08|259.20|7.33%|||||
|3|广州腾驰显示技术有限公司|液晶屏|通用产品|件|0.24|827.47|196.61|5.56%|间接/批量采购|月结30天|否|2007年|
|||连接线|通用产品|条|0.76|7.23|5.46|0.15%|||||
|||小计|||0.99|203.51|202.07|5.71%|||||
|4|佛山市南海区纳辉五金工艺有限公司|五金车件|通用产品|件|97.08|1.43|139.06|3.93%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|||车铣加工|通用产品|件|0.01|103.63|0.58|0.02%|||||
|||小计|||97.08|1.44|139.64|3.95%|||||
|5|伊戈尔电气股份|振机线圈|通用产品|件|2.66|50.16|133.60|3.78%|直接/批量|月结30天|否|2010年|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|线圈加工|通用产品|件|0.03|66.02|1.99|0.06%|采购||||
|||小计|||2.69|50.34|135.59|3.83%|||||
|6|常州合泰微特电机有限公司|电机|通用产品|件|1.84|49.80|91.43|2.58%|直接/批量采购|月结30天|否|2011年|
|7|中航电测仪器股份有限公司|传感器|通用产品|件|1.69|51.86|87.86|2.48%|直接/批量采购|月结30天|否|2005年|
|8|常州宝龙电机有限公司|电机|仅有组合秤|件|1.63|53.26|87.03|2.46%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|9|佛山市兴连旺金属有限公司|不锈钢板材|通用产品|千克|5.67|14.62|82.89|2.34%|间接/批量采购|现款现货|是|2015年|
|10|佛山市顺德区容桂创宇五金厂|钣金、冲压件|仅有组合秤|件|16.19|4.01|65.00|1.84%|直接/批量采购|月结30天|否|2004年|
|||五金加工/防水盖|仅有组合秤|件|0.12|122.83|14.43|0.41%|||||
|||小计|||16.31|4.87|79.44|2.25%|||||
|合计|||||178.53|8.32|1,485.35|41.99%|||||

注：通用产品指计量设备（智能组合秤、失重秤、螺旋填充机）、检测设备（金检器、重量分选器、检测一体机）等主要产品。
补充法律意见书2014年前十大供应商采购情况
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|序号|供应商|采购内容|用途|单位|数量（万）|单价（元）|采购总额（万元）|占采购总额比例|采购方式|结算方式|是否为新增|建立业务往来的时间|
|1|佛山市利迅达不锈钢有限公司|不锈钢板材|通用产品|千克|14.61|15.02|219.56|6.16%|直接/批量采购|现款现货|否|2011年|
|2|广州腾驰显示技术有限公司|液晶屏|通用产品|件|0.23|867.78|203.41|5.71%|间接/批量采购|月结30天|否|2007年|
|||连接线|通用产品|条|0.83|5.75|4.79|0.13%|||||
|||小计|||1.07|194.87|208.20|5.84%|||||
|3|佛山市顺德区容桂创宇五金厂|钣金、冲压件|仅有组合秤|件|22.24|6.69|148.83|4.18%|直接/批量采购|月结30天|否|2004年|
|||五金加工/防水盖|仅有组合秤|件|0.11|113.77|12.56|0.35%|||||
|||小计|||22.35|7.22|161.39|4.53%|||||
|4|浦项（佛山）钢材加工有限公司|不锈钢板材|通用产品|千克|10.42|15.25|158.89|4.46%|直接/批量采购|现款现货|否|2009年|
|5|佛山市新力锋金属制品有限公司|底座、机架装配、机箱|通用产品|件|0.03|2,091.08|65.87|1.85%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|||机架、底板等|通用产品|件|23.20|1.22|28.22|0.79%|||||
|||五金加工/激|通用产品|件|17.07|3.56|60.80|1.71%|||||

补充法律意见书
||||||||||||||
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|||光开料|||||||||||
|||小计|||40.30|3.84|154.89|4.35%|||||
|6|佛山市南海区纳辉五金工艺有限公司|五金车件|通用产品|件|78.86|1.76|138.45|3.89%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|||车铣加工|通用产品|件|0.00|105.82|0.44|0.01%|||||
|||小计|||78.86|1.76|138.90|3.90%|||||
|7|伊戈尔电气股份有限公司|振机线圈|通用产品|件|2.58|51.41|132.85|3.73%|直接/批量采购|月结30天|否|2010年|
|||线圈加工|通用产品|件|0.03|60.75|2.00|0.06%|||||
|||小计|||2.62|51.53|134.85|3.78%|||||
|8|常州宝龙电机有限公司|电机|仅有组合秤|件|2.29|52.36|120.03|3.37%|直接/批量采购|月结30天|否|2013年|
|9|中航电测仪器股份有限公司|传感器|通用产品|件|2.31|50.37|116.12|3.26%|直接/批量采购|月结30天|否|2005年|
|10|深圳市英赛尔电子有限公司|IC|通用产品|件|9.03|9.99|90.17|2.53%|间接/批量采购|月结30天|否|2009年|
|合计|||||183.36|8.17|1,503.00|42.18%|||||

注：通用产品指计量设备（智能组合秤、失重秤、螺旋填充机）、检测设备（金检器、重量分选器、检测一体机）等主要产品。
法律意见书（四）报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系公司有严格的供应商管理制度和物料采购制度，所有供应商需经过背景调查、生产和技术评价与考核、产品试制和验收合格后才能进入公司供应商名录，每次采购则在参考市场价格或多家供应商询价的基础上确定最终采购的供应商。
报告期内，主要供应商与公司及主要股东、关联方之间不存在关联关系。
（五）核查过程及法律意见
本所律师通过网络查询了前十大外协厂商和前十大供应商的工商登记信息，查阅了报告期内公司与前十大外协厂商和前十大供应商之间的主要合同以及采购和销售明细，查阅了发行人的外协管理制度、工艺技术流程图，对发行人管理层、采购负责人等进行了访谈。
经核查，本所律师认为：（1）发行人的外协采购不涉及关键生产环节或主要产品组成部分，相关原材料为发行人自行采购；（2）报告期前十大外协厂商不是发行人关联方；（3）报告期前十大供应商不是发行人关联方；（4）报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方之间不存在关联关系。
六、“请发行人结合员工专业结构说明报告期员工数量变化情况（包括增加和减少）及原因、年人均薪酬水平及变化情况和原因、与同行业企业相比是否存在重大差异、是否存在不正当压低员工薪酬情形、是否存在劳动纠纷；发行人董监高报告期薪酬水平与同行业企业相比是否明显偏低、是否存在借此压低发行人分摊成本费用情形。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。”（《反馈意见》规范性问题6）
（一）请发行人结合员工专业结构说明报告期员工数量变化情况（包括增加和减少）及原因、年人均薪酬水平及变化情况和原因、与同行业企业相比是否存在重大差异、是否存在不正当压低员工薪酬情形、是否存在劳动纠纷
1．报告期员工数量变化情况及原因
补充法律意见书公司按照各类员工的专业结构，将员工分为管理人员、研发人员、销售人员和生产人员，具体划分标准如下：财务部，采购部，仓库，人事部等部门员工归类为管理人员；研发部门员工归类为研发人员；销售和售后部门员工归类为销售人员；生产车间的各类员工则归类为生产人员。
报告期内，公司员工各专业结构的数量及其变化如下：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末||2015年末||2014年末|
||人数|变动|人数|变动|人数|
|管理人员|92|12|80|11|69|
|研发人员|83|12|71|-10|81|
|销售人员|44|8|36|1|35|
|生产人员|216|12|204|20|184|
|合计|435|44|391|22|369|

报告期内各年末，公司员工人数分别为369人、391人和435人，分别增长22人和44人，整体逐年上升，其中，管理人员、销售人员和生产人员人数各年均逐步上升，研发人员则存在一定波动。
报告期内各类员工变动原因如下：
（1）2015年末较2014年末员工人数变动的原因；
从各年来看，2015年末较 2014年末人数上升 22人，其中管理人员和生产人员均有一定幅度增长，主要原因为： 2015年失重秤开始投入生产，因此招聘了相关生产和管理人员；此外，公司全资子公司湖南向日葵招聘了部分生产人员自主加工电路板。研发人员减少了 10人，其均为非核心技术人员，属于员工自然流动。
（2）2016年末较2015年末员工人数变动的原因；
2016年末较 2015年末人数上升 44人，各类员工均有一定幅度增长，其原
因主要为：一方面，2016年公司产量较2015年上升了9.20%，生产人员数量同
补充法律意见书时上升；另一方面，公司全资子公司广东安本开始投入生产，因此新聘了各类人员。
2．报告期内年人均薪酬水平及变化情况和原因、与同行业企业相比是否存在重大差异、是否存在不正当压低员工薪酬情形、是否存在劳动纠纷
（1）公司薪酬制度和各类员工薪酬的主要影响因素
公司薪酬制度分为工时工资制度和计件工资制度，对于工时工资制度，其工资由岗位基本工资、加班费、奖金、福利及其他构成；对于计件工资制度，其工资由岗位基本工资和计件奖励、福利及其他构成。
公司不同类型员工，其薪酬影响因素存在一定差异，具体如下：
①管理人员
公司管理人员采用工时工资制度。管理人员每日工时较为固定，其薪酬主要受出勤天数影响。
②研发人员
公司研发人员采用工时工资制度。公司研发部门采用项目制管理，研发人员根据项目进度需求调整其工时，因此其薪酬主要受研发的项目安排影响。
③销售人员
公司销售人员薪酬包括基本工资和销售提成奖励，基本工资采用工时工资制度。销售提成奖励则是公司根据旧客户销售额和新客户的开发，给予销售部门一定提成，因此，销售人员薪酬主要受出勤天数和当年产品销量及客户的开发情况影响。
④生产人员
公司生产人员按照工种特征，分别采用工时工资制度和计件工资制度。生产人员根据公司相关生产安排调整其工时，因此其薪酬主要受当期的生产安排影响。
补充法律意见书（2）公司各专业结构员工的平均薪酬水平及其波动原因
报告期内，公司各专业结构员工年人均薪酬水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||2014年||
||总薪酬|人均年薪酬|人均薪酬变动率|总薪酬|人均年薪酬|人均薪酬变动率|总薪酬|人均年薪酬|
|管理人员|610.25|6.90|-1.15%|563.72|6.98|11.32%|495.90|6.27|
|研发人员|668.44|9.27|10.10%|618.82|8.42|6.85%|619.59|7.88|
|销售人员|272.19|6.34|-8.38%|272.93|6.92|10.54%|261.38|6.26|
|生产人员|1,458.15|6.52|9.95%|1,198.95|5.93|14.04%|1,056.14|5.20|
|合计|3,009.04|7.05|5.22%|2,654.41|6.70|10.74%|2,433.02|6.05|

报告期内，公司总体人均薪酬分别为 6.05万元、6.70万元和 7.05万元，波动率分别为10.74%和5.22%，整体薪酬水平逐年上涨，其中，研发人员和生产人员各年薪酬水平均有所提升，管理人员薪酬和研发人员薪酬则存在一定波动，其具体原因如下；
①2015年相对2014年各类员工薪酬变动原因
2015年相对2014年年人均薪酬上升了10.74%，管理人员、研发人员、销售人员和生产人员薪酬分别上升11.32%、6.85%、10.54%和14.04%，上升幅度较大，主要由于2015年公司进行统一涨薪。
②2016年相对2015年各类员工薪酬变动原因
2016年相对 2015年总体人均薪酬上升5.22%，其中研发和生产人员人均薪酬分别上升了10.10%和9.95%，其原因主要为2016年公司对部分员工进行了涨薪；公司管理人员人均薪酬下降了1.15%，其原因主要在于：一方面，2015年上半年实行单休制度（即周末休息1天），2015年下半年至2016年末则实行双休制度（即周末休息2天），另一方面，公司对部分管理人员涨薪，两者综合作用
导致管理人员人均薪酬略有下降。
补充法律意见书公司销售人员人均薪酬下降了8.38%，其原因主要在于基本工资受前述单双休制度影响下降较多，同时公司销售规模较为稳定，销售提成较为稳定。
（3）公司年人均薪酬与同行业的比较情况
报告期内，公司年人均薪酬与同行业公司比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比|项目|2016年|2015年|2014年|
|同行业|香山股份（002870.SZ）|6.66|-|5.98|
||赛摩电气（300466.SZ）|7.01|7.81|7.26|
||灵鸽科技（833284.OC）|11.36|9.09|5.03|
||同行业公司平均|8.34|8.45|6.88|
|同地区|顺德平均薪酬|-|6.47|5.68|
||佛山照明（000541.SZ）|6.77|6.50|5.92|
||国星光电（002449.SZ）|6.99|6.38|6.48|
||美涂士（831371.OC）|6.20|6.37|5.88|
||同地区公司平均|6.65|6.42|6.09|
||海川智能|7.05|6.70|6.05|

报告期内，公司年人均薪酬水平低于同行业上市公司平均水平。原因主要在于公司与可比公司的产品性质和人员结构存在一定差异。
通过对比佛山市顺德区平均薪酬，公司各年人均薪酬均高于当地平均薪酬水平，同时对比佛山市上市公司平均薪酬，公司人均薪酬与佛山地区上市公司人均薪酬水平接近。此外，同行业公司上市前一年薪酬的平均水平为 6.32万元（香
山股份、赛摩电气和灵鸽科技上市前一年薪酬分别为6.66、7.26和5.03万元），
公司2016年薪酬水平高于其平均水平。
补充法律意见书（4）报告期内，公司是否存在劳动纠纷
报告期内，公司不存在相关劳动纠纷，同时，公司获取了顺德区民政和人力资源社会保障局和长沙市高新区人力资源和社会保障局出具的无违规证明，证明公司不存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，公司报告期内薪酬水平与同行业不存在重大差异、不存在不正当压低员工薪酬情形，公司也不存在劳动纠纷。
（二）发行人董监高报告期薪酬水平与同行业企业相比是否明显偏低、是否存在借此压低发行人分摊成本费用情形
公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员薪酬主要由基本工资、绩效工资以及年终奖构成。独立董事每年领取津贴，除津贴外，独立董事不享受其他福利待遇。
报告期内，公司董监高薪酬明细情况及同行业对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|人员名称|职务|2016年度薪酬|2015年度薪酬|2014年度薪酬|
|海川智能|郑锦康|董事长、总经理|13.26|12.47|12.59|
||郑贻端|董事、副总经理|9.36|8.98|9.07|
||郑雪芬|董事|-|-|-|
||梁俊|董事、总工程师|14.04|7.45|7.50|
||卢伍根|独立董事|2.40|2.40|2.40|
||覃晓林|独立董事|2.40|2.40|2.40|
||张永俊|独立董事|2.40|2.40|0.60|
||郑鉴垣|监事会主席、职工监事代表|10.60|8.58|8.05|
||邓锡坤|监事|-|-|-|
||刘宇|监事|-|-|-|
||林锦荣|副总经理、董事会秘书、财务总监|18.58|17.24|16.14|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计|73.04|61.92|58.75|
||占当期薪酬总额比例|2.43%|2.06%|1.95%|
|赛摩电气（300466）|董监高薪酬总额|305.21|275.32|253.53|
||占当期薪酬总额比例|4.27%|5.62%|5.56%|
|香山股份（002870）|董监高薪酬总额|630.40|-|520.80|
||占当期薪酬总额比例|3.33%|-|2.96%|
|同行业平均|董监高薪酬总额|467.81|275.32|387.17|
||占当期薪酬总额比例|3.80%|5.62%|4.26%|

报告期内，公司董监高薪酬整体水平逐年上升，其各年薪酬总额分别为58.75万元、61.92万元和73.04万元，占当期薪酬总额比例分别为1.95%、2.06%和
2.43%。公司董监高薪酬和同行业上市公司相比较低，主要原因为：
①公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员中，只有在公司担任实职的才在公司领薪，董事郑雪芬、监事邓锡坤和刘宇均不在公司任职，因此未领取薪酬，独立董事只领取津贴，亦不领取薪酬；
②公司董监高薪酬政策具有历史一惯性，不存在重大变化，报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬水平呈逐年上涨趋势，不存在刻意压低董监高薪酬的情况。
综上，公司董监高报告期薪酬水平与同行业企业相比偏低，但不存在异常波动，亦不存在在借此压低公司分摊成本费用情形。
（三）核查过程及法律意见
本所律师核查了发行人报告期内员工花名册和工资明细，统计了发行人报告
期内的人员和薪酬情况，通过网络查询了同行业上市公司和当地制造业平均薪酬水平，通过互联网核查了公司的相关诉讼或仲裁信息，查阅了政府主管部门出具的无违规证明文件，对人力资源部门和财务部门负责人进行了访谈。
经核查，本所律师认为：（1）发行人员工年人均薪酬水平与同行业企业相比
不存在重大差异，不存在不正当压低员工薪酬情形，不存在劳动纠纷；（2）发行
补充法律意见书人董监高报告期薪酬水平不存在异常波动，不存在借此压低发行人成本费用的情形。
七、“关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见”（《反馈意见》规范性问题7）
（一）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
1.报告期内，公司及子公司各项社会保险、住房公积金缴费比例
（1）佛山地区社保、公积金缴纳比例
海川智能、佛山顺力德和广东安本注册地址为佛山地区，其缴纳比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|养老保险|单位|13%|13%|11%|
||个人|8%|8%|8%|
|医疗保险|单位|5%|5%|5.6%|
||个人|2%|2%|2%|
|生育保险|单位|0.5%|0.9%|0.9%|
||个人|-|-|-|
|工伤保险|单位|0.9%|1.125%|1.125%|
||个人|-|-|-|
|失业保险|单位|0.5%|0.5%|0.5%|

补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人|0.5%|0.5%|0.5%|
|住房公积金|单位|5%、12%、20%|5%、20%|5%、20%|
||个人|5%、12%、20%|5%、20%|5%、20%|

（2）长沙地区社保、公积金缴纳比例
湖南向日葵注册地址为长沙地区，其缴纳比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|养老保险|单位|20%（1-4月）、19%（5-12月）|20%|20%|
||个人|8%|8%|8%|
|医疗保险|单位|8%|8%|8%|
||个人|2%|2%|2%|
|生育保险|单位|0.7%|0.7%|0.7%|
||个人|-|-|-|
|工伤保险|单位|0.5%|0.5%|0.5%|
||个人|-|-|-|
|失业保险|单位|1.3%（1月-4月）、1%（5月-12月）|2%（1月-2月）、1.3%（3月-12月）|2%|
||个人|0.7%（1月-4月）、0.5%（5月-12月）|1%（1月-2月）、0.7%（3月-12月）|1%|
|住房公积金|单位|8%|8%|8%|
||个人|8%|8%|8%|

2、报告期各期末，公司及子公司缴纳社会保险、住房公积金人员情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|截止日期||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|在职员工人数||435|391|369|
|缴纳人数|养老保险|397|353|347|
||医疗保险|397|353|347|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|生育保险|397|353|347|
|工伤保险|397|353|347|
|失业保险|397|353|347|
|住房公积金|395|351|336|

3、在职员工人数和社会保险、住房公积金缴纳人数存在差异的原因
（1）社会保险缴纳差异
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|-|-|-|-|-|
|日期|员工总数|参保人数|未参保人数|参保率|
|2016.12.31|435|397|38|91.26%|
|2015.12.31|391|353|38|90.28%|
|2014.12.31|369|347|22|94.03%|

（2）住房公积金缴纳差异
||||||
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|日期|员工总数|缴纳人数|未缴纳人数|缴纳率|
|2016.12.31|435|395|40|90.80%|
|2015.12.31|391|351|40|89.76%|
|2014.12.31|369|336|33|91.05%|

（3）差异原因
报告期公司聘用了5名退休返聘人员，因已退休人员不符合办理社会保险和住房公积金的条件，公司无须为其缴纳社会保险和住房公积金。其余未缴纳社会保险和住房公积金的人员为新入职员工，公司一般会结合新入职员工的劳动合同期限设定1-2月的试用期，公司存在试用期内未为新入职员工缴纳社会保险和住房公积金的不规范情形。
目前，公司已按照社会保险及住房公积金相关法律法规，为应缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险及住房公积金。
（二）说明是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合
同法》的有关规定
补充法律意见书根据公司的说明，并经查阅公司及子公司员工名册、工资明细表，并对劳动合同进行抽查，取得劳动主管部门出具的无违规证明文件，对公司人事部经理等进行访谈，公司及子公司均不存在劳务派遣用工的情形。
（三）需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响
经测算，公司报告期内需补缴社会保险费、住房公积金的情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|需补缴社会保险费金额|23.24|21.41|15.57|
|需补缴住房公积金金额|4.81|5.11|4.26|
|需补缴金额合计|28.05|26.52|19.83|
|同期利润总额|4,526.48|3,709.24|3,714.23|
|需补缴金额占利润总额比例|0.62%|0.72%|0.53%|

上述需补缴社会保险费和住房公积金的金额占同期利润总额的比例较小，对公司报告期内的经营成果无重大不利影响。
公司实际控制人郑锦康已作出书面承诺：如公司被有关主管部门要求为员工补缴应缴而未缴纳的社会保险费用、住房公积金或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司提出权利要求且该等要求获得有关部门支持的，其将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
公司及子公司所在地相关政府主管部门均已出具证明，公司及子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而遭受行政处罚的情形。
因此，公司及子公司未足额缴纳相关社会保险费和住房公积金的情形，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
（四）核查过程及法律意见
本所律师查阅了公司及子公司员工名册、工资明细表，对劳动合同进行了抽
查，调取了公司社保、住房公积金缴纳台账及缴纳凭证，查验了劳动主管部门出
补充法律意见书具的无违规证明文件，对公司人事部经理等进行了访谈。
经核查，本所律师认为：（1）发行人目前已按照社会保险及住房公积金相关法律法规，为应缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险及住房公积金；
（2）发行人不存在劳务派遣用工情形；（3）报告期内，发行人存在未足额缴纳社会保险和住房公积金相关费用的情形，鉴于实际控制人已出具相关承诺，同时政府主管部门已出具无违规证明文件，发行人该等情形不构成重大违法行为。
八、“报告期发行人子公司佛山顺力德因销售不符合相关许可证限定规格的微机组合秤受到行政处罚。请发行人详细说明上述事项的产生原因、行政处罚的具体内容、发行人的整改措施及效果、上述事项对发行人生产经营的影响、上述事项是否构成重大违法行为、发行人是否取得相关主管机关的专项认定意见，相关微机组合秤超出限定规格的产生原因，发行人生产过程及产品质量控制是否存在重大缺陷，报告期是否存在生产销售假冒伪劣产品的情形、是否存在超越相关资质或许可范围生产经营的情形、是否存在通过虚假宣传或其他不正当竞争方式销售的情形。
上述事项请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。”（《反馈意见》规范性问题8）
（一）请发行人详细说明上述事项的产生原因、行政处罚的具体内容、发行人的整改措施及效果
1.上述事项的产生原因
佛山顺力德于2012年1月10日取得广东省质量技术监督局核发的《计量器具型式批准证书》，产品名称：微机组合秤；型号：SLD；规格：20g-1000g；
准确度等级：X(2)级；于2012年4月27日取得广东省质量技术监督局核发的《制造计量器具许可证》，计量器具名称：微机组合秤；型号：SLD；规格：20g-1000g；
准确度等级：X(2)级。
基于该等微机组合秤具备“多次放料次数”功能（即将目标包装重量分为多次放料次称重量总和，在集料斗中将收集多次放料次组合放料后，才开放集料斗进行一次包装，范围1-99的整数），可以实现“3000g”的称重要求，为利于产
补充法律意见书品宣传及销售，佛山顺力德在部分旧版《产品说明书》及少量销售合同中规定产品的称重范围为“3000g”。但佛山顺力德制造销售的SLD微机组合秤均与经批准的定型样机一致，产品结构、材质、性能、技术特征也一直未发生变化。
2013年 9月，广东省质量技术监督局稽查局对佛山顺力德进行执法检查，查阅了佛山顺力德2013年3月至7月的微机组合秤国内销售合同共42份和一份产品说明书，认为佛山顺力德制造销售的微机组合秤所标示规格（称重范围10-3000g）与佛山顺力德已取得的《制造计量器具许可证》及《计量器具型式批准证书》（证书规格为20-1000g）不相符，涉嫌未经型式批准。2013年10月，广东省质量技术监督局稽查局将案件交由佛山市顺德区市场安全监管局办理。佛山市顺德区市场安全监管局根据销售合同对当事人客户进行调查核对，查明共 7台微机组合秤未经型式批准，上述产品货值 290,600元，违法所得为 106,532.37元；除此以外，没有发现未经型式批准而对外销售微机组合秤。
因此，上述事项产生的原因是佛山顺力德相关人员对《计量法》等法律法规认识有限，在制造销售的 7台 SLD微机组合秤的《产品说明书》及销售合同中所标示的称重范围规格与已取得制造计量器具许可证及计量器具型式批准证书核定的规格不一致而造成的。
2.行政处罚的具体内容
佛山市顺德区市场安全监管局于 2014年3月23日对佛山顺力德作出《行政处罚决定书》（顺监技支罚字[2014]001号），具体内容如下：
（1）责令停止制造、销售当事人取得的《制造计量器具许可证》规定型号规格以外的微机组合秤；
（2）没收违法所得共106,532.37元；
（3）罚款800元。
3.发行人的整改措施及效果
佛山顺力德收到上述行政处罚决定书后，及时足额缴纳了该等罚没款项；同时，公司及佛山顺力德对相关产品说明书及销售合同进行了规范，严格按照制造计量器具许可证及计量器具型式批准证书核定的规格标示产品各项技术规格；并加强对《计量法》等法律法规的学习，严格按照已取得制造计量器具许可证及计
补充法律意见书量器具型式批准证书等从事产品制造销售。
自本次行政处罚后，公司及佛山顺力德未再发生未经型式批准制造、销售计量器具的行为，也未再因制造、销售计量器具事宜而受到有关政府主管部门的行政处罚。
（二）上述事项对发行人生产经营的影响、上述事项是否构成重大违法行为、发行人是否取得相关主管机关的专项认定意见
本次行政处罚中，佛山市顺德区市场安全监管局查明佛山顺力德共7台微机组合秤未经型式批准，责令佛山顺力德立即停止制造、销售取得的《制造计量器具许可证》规定型号规格以外的微机组合秤；佛山顺力德按照已取得《制造计量器具许可证》继续从事相应型号规格微机组合秤的制造销售不存在法律障碍，本次行政处罚不会对佛山顺力德的正常生产经营造成重大不利影响。
本次行政处罚决定没收佛山顺力德违法所得共 106,532.37元、罚款金额为 800元，占公司同期利润总额的比例约为0.34%，占比较小；本次行政处罚对公司生产经营成果的影响较小。
佛山市顺德区市场监督管理局已于 2017年3月8日出具《证明》：“经查，佛山市顺力德智能机器有限公司（统一社会信用代码：91440606570106114W）因未经形式批准制造、销售微机组合秤，于 2014年 3月 8日被我局给予行政处罚，该公司的违反行为社会危害性较小，也没有造成严重后果，不属于重大违法行为”。
因此，本所律师认为，上述事项不构成重大违法行为。
（三）相关微机组合秤超出限定规格的产生原因
基于相关微机组合秤具备“多次放料次数”功能（即将目标包装重量分为多次放料次称重量总和，在集料斗中将收集多次放料次组合放料后，才开放集料斗进行一次包装，范围1-99的整数），可以实现“3000g”的称重要求，为利于产品宣传及销售，佛山顺力德在部分旧版《产品说明书》及少量销售合同中规定产品的称重范围为“3000g”。但佛山顺力德制造销售的SLD微机组合秤均与经批准的定型样机一致，产品结构、材质、性能、技术特征也一直未发生变化。
因此，相关微机组合秤超出限定规格的产生原因上述事项产生的原因是佛山
补充法律意见书顺力德相关人员对《计量法》等法律法规认识有限，在制造销售的 7台 SLD微机组合秤的《产品说明书》及销售合同中所标示的称重范围规格与已取得制造计量器具许可证及计量器具型式批准证书核定的规格不一致而造成的。
（四）发行人生产过程及产品质量控制是否存在重大缺陷，报告期是否存在生产销售假冒伪劣产品的情形、是否存在超越相关资质或许可范围生产经营的情形、是否存在通过虚假宣传或其他不正当竞争方式销售的情形
1.发行人生产过程及产品质量控制是否存在重大缺陷
经核查公司相关生产及产品质量控制的内部控制制度，对公司实际控制人及生产、产品质量控制各个环节相关负责人或工作人员进行访谈，现场调查公司生产及产品质量控制制度的落实和执行情况：
（1）公司已严格按照《计量法》等相关法律法规的要求，建立健全了生产过程及产品质量控制的各项内部控制制度，对生产过程及产品质量的各个环节进行有效控制，包括但不限于产前准备、生产领用物料、生产部主管监查、作业员自检、品质部派员巡检、成品检验、出货检验等；
（2）公司已设置了生产部、品质部等内部职能部门和专门的工作人员，具体负责生产及产品质量的控制过程和监督管理工作，确保公司各项内部控制制度在生产过程及产品质量的各个环节得到贯彻及落实执行；
（3）公司通过了 ISO9001国际质量体系认证，取得了中国计量器具生产许可证“CMC”证书、欧盟“CE”认证。
因此，公司生产过程及产品质量控制不存在重大缺陷。
2.报告期是否存在生产销售假冒伪劣产品的情形、是否存在超越相关资质或许可范围生产经营的情形、是否存在通过虚假宣传或其他不正当竞争方式销售的情形
经核查，佛山顺力德被认定为未经型式批准制造、销售计量器具的行为发生于2013年3月至7月期间。
根据公司的说明，并经核查公司的产品说明书及相关宣传资料，查阅公司取得的制造计量器具许可证及计量器具型式批准证书，对销售合同进行抽查，取得政府主管部门出具的无违规证明，对公司总经理、生产和销售部门负责人进行访
补充法律意见书谈，并登陆政府主管部门网站进行检索，报告期内，公司不存在生产销售假冒伪劣产品的情形、不存在超越相关资质或许可范围生产经营的情形、不存在通过虚假宣传或其他不正当竞争方式销售的情形。
（五）核查过程及法律意见
本所律师查阅了与本次行政处罚相关的产品说明书、销售合同及行政处罚决定书、罚没收入缴纳凭证，查阅了公司取得的制造计量器具许可证及计量器具型式批准证书，取得了政府主管部门出具的专项证明文件，核查了公司相关生产及产品质量控制的内部控制制度，现场调查了公司生产及产品质量控制制度的落实和执行情况，查阅了公司的产品说明书及相关宣传资料，对销售合同进行了抽查，取得了政府主管部门出具的无违规证明，对公司总经理及生产、产品质量控制、销售等各个环节相关负责人或工作人员进行了访谈，并登陆政府主管部门网站进行了检索。
经核查，本所律师认为：（1）佛山顺力德的本次行政处罚不构成重大违法行为，上述事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响；（2）发行人生产过程及产品质量控制不存在重大缺陷，报告期不存在生产销售假冒伪劣产品的情形、不存在超越相关资质或许可范围生产经营的情形、不存在通过虚假宣传或其他不正当竞争方式销售的情形。
九、请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》与财务会计资料有关的问题18）报告期内前十大客户的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|注册资金|注册地|股权结构||实际控制人|
|1|High DreamMachinery LLC.|1000美元|5706 Mira Sierra,E1Paso, Texas 79912|BlueberrySales, LLP|100%|BradDucorsky|
|2|佛山市顺德区环润进出口有限公司|300万人民币元|佛山市顺德区容桂细滘居委会合胜村105国道边合胜路1号二层|杨敏仪|51.00%|杨敏仪|
|||||李健扬|49.00%||
|3|Egli PrecisionEngineering (Pty)Ltd|-|22 White Road,Campsdrift,Pietermaritzburg , 3201|MR.C.G.VANHEERDENEGLI|-|MR.C.G.VANHEERDE|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||Kwazulu-NatalPROVINCE, SouthAfrica|||N EGLI|
|4|广东省顺德外贸开发有限公司|50万人民币元|佛山市顺德区容桂容奇大道中12号|何孟湘|29.60%|何孟湘、廖伟雄|
|||||廖伟雄|28.00%||
|||||吴海华|7.60%||
|||||邓国津等10人|34.80%||
|5|上海松川远亿机械设备有限公司|500万美元|上海市青浦工业园区崧泽大道9881号|佛山市松川企业有限公司|73.00%|黄松|
|||||远亿国际贸易有限公司|27.00%||
|6|佛山市松川机械设备有限公司|600万人民币|佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇东路3号|佛山市松川企业有限公司|70.00%|黄松|
|||||远亿国际贸易有限公司|30.00%||
|7|SEYHANAMBALAJMAKINASAN.TIC.LTD.|640,000里拉|KISLA CAD.TOPCULAR OTO SAN.SITESI D BlokNO:108...114-115-116-118 Eyup 34055 IstanbulTURKEY|Arif Seyhan|99.92%|ArifSeyhan|
|||||Asim Ses|0.08%||
|8|上海古云机械科技有限公司|100万人民币|上海市奉贤区环城西路3111弄555号4幢-1239|梁武生|33.00%|刘毅|
|||||陈亿猛|33.00%||
|||||刘毅|34.00%||
|9|上海瑞吉锦泓包装机械有限公司|500万人民币|宝山区锦秋路48号D95|陈双宝|11.50%|尹斌|
|||||徐嵘|9.00%||
|||||尹斌|53.50%||
|||||肖诗春等5人|26.00%||
|10|温州名瑞机械有限公司|100万人民币|瑞安市南滨街道高新技术产业园区81号地块|林铭杰|66.00%|林铭杰|
|||||陈文华|17.00%||
|||||陈正杰|17.00%||
|11|Asian PackingMachinery|200,000卢比|1131，Sector-19,Faridabad-121002,Haryana,India|MusayyadaChoudhary|50%|MusayyadaChoudhary|
|||||TabassumParveen|25%||

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||Moh Shkir|25%||
|12|Pakona Engineers(I) Pvt. Ltd|50,000,000卢比|01ST FLR WADIACHARITIES BLDG22/D, S A BRELVIRoad,MUMBAI-400023,Maharashtra,India|Mr KothariJayantilalAshok&MrsAshok RekkaKothari|54.84%|MrKothariJayantilalAshok&Mrs AshokRekkaKothari|
|||||Mrs KothariAshok Rekha|14.47%||
|||||others|30.69%||
|13|INDúSTRIA DEMáQUINASKREIS LTDA -INDUMAK|1,488,000巴西雷亚尔|RUA JOSETHEODORORIBEIRO,165 ILHA DAFIGUEIRA,89258-000-JARAGUADO SUL/SC ,BRASIL|SSBPARTICIPACOES LTDA|99.97%|Mr.Eduardo Schmidt|
|||||ELLOPAGANELLI等3人|0.03%||
|14|安徽省恒康机械制造有限公司|450万人民币|安徽省合肥市高新区玉兰大道机电产业园4号楼一、二层|高广龄|57.0667%|高广龄|
|||||孙嵘|11.1111%||
|||||陈星等9人|31.8222%||
|15|潮安县庵埠镇利电包装机械厂|-|潮安县庵埠镇庄陇沟内新区|庄明铭|100.00%|庄明铭|
|16|瑞安市瑞志机械有限公司|1000万人民币|瑞安市东山街道经济开发区开发二路518号|何海彬|7.50%|陈宇|
|||||陈圣文|20.00%||
|||||陈宇|57.50%||
|||||彭主华|15.00%||
|17|OOO BELOG|19,000卢布|PROSPECT KULTURI44-A, OF.420ST-PETERBURG,RUSSIA|MrAhremenkov,AlekseyPetrovich|100%|MrAhremenkov,AlekseyPetrovich|

本所律师对公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行了访谈，通过互联网或中国出口信用保险公司等查询主要客户的工商登记信息，取得主要客户出具的与发行人及其董监高、股东无关联关系的确认函。
经核查，本所律师认为：发行人主要客户和发行人及其董监高、股东不存在
补充法律意见书关联关系。
十、请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》与财务会计资料有关的问题21）
报告期内前十大供应商的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|注册资金|注册地|股权结构||实际控制人|
|1|浦项(佛山)钢材加工有限公司|2,230.2万美元|佛山市顺德区陈村镇广隆工业园|浦项（中国）投资有限公司|33.2033%|株式会社POSCO|
|||||POSCO ASIACOMPANYLIMITED|22.1325%||
|||||株式会社POSCO|44.6597%||
|2|佛山市新力锋金属制品有限公司|50万人民币|佛山市顺德区勒流街道扶闾村委会第一工业区东扶中一路2|吴炳球|91.67%|吴炳球|
|||||邓联新|8.33%||
|3|广州腾驰显示技术有限公司|100万人民币|广州市天河区东莞庄一横路116号317-319房|方丹驹|34%|方丹驹|
|||||许卫和|33%||
|||||陈水潮|33%||
|4|佛山市兴连旺金属有限公司|100万人民币|佛山市顺德区陈村镇潭洲工业区工业三路38号力源物流城H区9座2、3A、6号|叶秀莲|50%|叶秀莲、聂锐明|
|||||聂锐明|50%||
|5|伊戈尔电气股份有限公司|9,899.28万人民币|佛山市南海区简平路桂城科技园A3号|佛山市麦格斯投资有限公司|-|肖俊承|
|||||佛山市禧尼尔投资咨询有限公司|-||
|||||佛山市英威投资有限公司等|-||

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|佛山市南海区纳辉五金工艺有限公司|3万人民币|佛山市南海区桂城叠南村民委员会宁叙村民小组300号（织布车间）之一|赵一峰|60%|赵一峰|
|||||陈华东|40%||
|7|中航电测仪器股份有限公司|39,384.0333万人民币|陕西省汉中市汉台区经济开发区北区鑫源路|汉中航空工业（集团）有限公司|61.48%|国资委|
|||||江西洪都航空工业股份有限公司|6.10%||
|||||社会公众股股东等|32.42%||
|8|常州宝龙电机有限公司|300万人民币|常州市中吴大道510号|朱文章|80%|朱文章|
|||||朱文玲|10%||
|||||潘全运|10%||
|9|常州合泰电机电器股份有限公司|800万人民币|常州市武进区遥观镇勤新村工业集中区|赵卫忠|91.6662%|赵卫忠|
|||||高昉|8.3338%||
|10|佛山市朗华彤机械制造有限公司|3万人民币|佛山市顺德区伦教熹涌村委会羊大路2号之三|吴秋彤|90%|吴秋彤|
|||||吴炳球|10%||
|11|常州合泰微特电机有限公司|800万人民币|戚墅堰北洋洋沟108号|常州合泰电机电器股份有限公司|100%|赵卫忠|
|12|佛山市顺德区容桂创宇五金厂|5万人民币|佛山市顺德区容桂德胜居委会江南路71号5号楼首层|李国清|100%|李国清|
|13|佛山市利迅达不锈钢有限公司|3,300万人民币|佛山市顺德区陈村镇广隆工业园仙涌大道2号|霍锦新|10%|霍锦添|
|||||霍锦添|90%||
|14|深圳市英赛尔电子有限公司|50万人民币|深圳市龙岗区布吉街道吉华路英达丰工业园A栋304|陈保民|80%|陈保民|
|||||徐涛|20%||
|||||卢国添|60%||

本所律师对公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行了
补充法律意见书访谈，通过互联网等查询主要供应商的工商登记信息，取得主要供应商出具的与发行人及其董监高、股东无关联关系的确认函。
经核查，本所律师认为：发行人主要供应商与发行人及其董监高、股东不存在关联关系。
十一、“请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。”（《反馈意见》其他问题45）
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐一进行了核查，在再次履行审慎核查义务之后，就上述事项逐项发表了补充法律意见，出具本法律意见书，作为对原法律意见书和律师工作报告的补充，并相应补充了律师工作底稿。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
刘子丰
廖培宇
年 月 日