中国中投证券有限责任公司
关于中航三鑫股份有限公司 2014年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或者“中航三鑫”）中航三鑫 2009年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对中航三鑫 2009年度非公开发行股票所募集资金在 2014年的存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2010年 4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可【2010】26号”核准，中航三鑫向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等 6家符合相关规定条件的特定投资者定向发行了人民币普通股（A股）6,385万股（每股面值 1元），每股发行价为人民币 14.60元，募集资金总额为人民币 932,210,000元，扣除发行费用人民币 32,550,988.09元后，实际筹集资金为人民币 899,659,011.91元。该次发行完成后，中航三鑫注册资本变更为人民币 26,785万元。上述注册资本变更事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司 2010年 4月 8日出具的中瑞岳华验字【2010】第 080号《验资报告》验证。
2010年 4月 15日，中航三鑫将全部募集资金净额人民币 899,659,011.91元存入其子公司募集资金投资项目实施主体海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南中航特玻”）于中国农业银行股份有限公司澄迈县支行开立的验资专户（募集资金专户），以增加注册资本的方式注入海南中航特玻，海南中航特玻新增的上述实收资本已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具了中瑞岳华验字【2010】第 094号《验资报告》。
2010年 12月 28日，国家财政部发布了《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010年年报工作的通知》（“财会【2010】25号”）规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该文件要求，中航三鑫计入到发行费用中的 677.24万元路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用应计入当期损益，从而增加募集资金净额 677.24万元，经调整，实际募集资金净额为人民币 906,431,408.09元。
（二）募集资金 2010年度使用情况
2010年，募集资金用于置换海南中航特玻先期投入用于收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产的资金 45,000万元；募集资金用于置换海南中航特玻先期投入 600t/d薄玻璃生产线改造工程项目资金 6,200万元；募集资金用于置换为购买新建 PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入中国民生银行成都分行的信用证保证金 10,500万元；募集资金用于支付新建 PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项 5,581.86万
元。
截止 2010年 12月 31日，2009年度非公开发行股票募集资金在 2010年总计投入募集资金投资项目 67,281.86万元，累计投入募集资金投资项目 67,281.86万元。2010年募集资金专户共收到银行存款利息 83.32万元（扣除手续费后金额），截止 2010年 12月 31日，募集资金专户余额为 22,767.36万元。
（三）募集资金 2011年度使用情况
2011年，募集资金 3,549.43万元存入中国民生银行成都分行的信用证保证金账户；募集资金 19,254.53万元用于支付 PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。
截至 2011年 12月 31日，2009年度非公开发行股票募集资金在 2011年总计投入募集资金投资项目 22,803.96万元，累计投入募集资金投资项目 90,085.82万元。2011年募集资金专户共收取银行存款利息 37.12万元（扣除手续费后金额），截止 2011年 12月 31日，募集资金专户余额为 0.52万元。
中国民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买 PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为2001014850008932。2010年，从募集资金专户存入 10,500万元，实际支付 2,225.58万元，截止 2010年 12月 31日该保证金账户余额为 8,274.42万元。2011年从募集资金专户存入该保证金账户 3,549.43万元，实际支付 11,836.11万元，2011年度该保证金账户共收取银行存款利息 12.50万元（扣除手续费后金额）。截止 2011年 12月 31日
该保证金账户余额为 0.24万元。
（三）募集资金 2012年度使用情况
2012年 2月 28日，中航三鑫将根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010年年报工作的通知》（“财会【2010】 25号”）规定不应计入到发行费用从募集资金总额中扣除的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用 677.24万元转入募集资金专用户；
2012年，募集资金未进行投入，募集资金专户共收取银行存款利息 2.281万元（扣除手续费后金额），截至 2012年 12月 31日，募集资金专户余额为 680.04万元。
中国民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买 PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为2001014850008932。截止 2011年 12月 31日，该保证金账户余额为 0.24万元。2012年该账户当年发生额极小，仅为期初余额产生的利息，当期已销户。
（四）募集资金 2013年度使用情况
为解决海南中航特玻负债高、财务费用大等问题，使其尽快实现扭亏为盈，根据经中航三鑫 2013年第二次临时股东大会审议通过的中航通用飞机有限责任公司、海南省发展控股有限公司、韩平元、中航三鑫以及海南中航特玻签署的《海南中航特玻材料有限公司债务重组协议》，上述各方对海南中航特玻实施债务重组，具体方案如下：中航通飞以其对海南中航特玻享有的 50,000万元债权对海南中航特玻进行增资，海南发控以其对海南中航特玻享有的 26,577.65万元债
权对海南中航特玻进行增资；韩平元以 20,000万元现金对海南中航特玻增资；中航三鑫以现金 677.2万元对海南中航特玻增资，同时，中航三鑫同意放弃相应的优先增资权。海南中航特玻共增加注册资本 97,254.889618万元。
海南中航特玻以募集资金专户作为中航三鑫本次以现金对其增资的验资账户。
根据众环海华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（众环验字【2013】010127号），截止 2013年 12月 31日，海南中航特玻已经收到中航三鑫缴纳的新增注册资本 677.239618万元。
2014年 1月 24日，海南中航特玻完成了工商变更登记，注册资本由 95,965.9万元变更为 193,220.75万元。
截止 2013年 12月 31日，募集资金专户余额为 677.239618万元。
此外，2013年 12月 25日，募集资金专户利息收入 51,224.25元转入海南中航特玻在中国农业银行股份有限公司澄迈县支行开设的帐号为 21-487001040008278的账户内。
2013年，募集资金并未实际投入募集资金投资项目。
（四）募集资金 2014年度使用情况
2014年，募集资金用于支付新建 PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线项目氧气站、厂房、土建工程等结算款以及空压机、水处理、保温等设备和劳务结算款等相关款项共计 684.15万元。
截止 2014年 12月 31日，2009年度非公开发行股票募集资金在 2014年总计投入募集资金投资项目 684.15万元，累计投入募集资金
投资项目 90,769.97万元。2014年募集资金专户共收到银行存款利息 1.78万元（扣除手续费后金额）以及从海南中航特玻在中国农业银行股份有限公司澄迈县支行开设的帐号为 21-487001040008278的账户转回的募集资金专户利息收入 5.12万元，截止 2014年 12月 31日，募集资金专户余额为 0元。
二、募集资金专项存储情况
中航三鑫已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，于第二届董事会七次会议审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。经中航三鑫董事会批准，为其 2009年度非公开发行股票募集资金开设了一个专项账户，即中国农业银行澄迈支行开立的账号为 21-487001040008658的募集资金专项账户。
2010年 4月 28日，中航三鑫分别与海南中航特玻、中国农业银行澄迈支行及中国建银投资证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金存取实施三方监管。中国建银投资证券有限责任公司（现更名为“中国中投证券有限责任公司”）委派保荐代表人渠亮和刘丽平对该专户募集资金使用情况进行监督，该协议从协议签订之日起生效。
截止 2014年 12月 31日，募集资金专项账户的余额情况如下：
募集资金存储银行 账号 期末余额（元）
0中国农业银行澄迈支行 21-487001040008658
合计 0
三、募集资金投资项目的进展情况
募集资金投资项目进展情况参见附件一。
四、募集资金投向变更的情况
中航三鑫募集资金的投资严格限定用于其 2009年度非公开发行股票申请文件承诺的募集资金投向的项目，并无改变募集资金投向的情况。
五、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
2014年度，中航三鑫按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用，募集资金能够存放在董事会决定的专项账户集中管理。
七、其他需要说明的情形
无。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：_____________ ______________
渠亮 刘丽平
中国中投证券有限责任公司年 月 日
附件一：募集资金投资项目进展情况（金额单位：万元）
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金投资总额|截至期末承诺募集资金投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|海南中航特玻收购福耀海南相关资产|45,000.00|45,000.00|45,000.00|-|45,000.00|100%|2010年4月20日|不适用注一|不适用|
|600t/d薄玻璃生产线改造工程|6,200.00|6,200.00|6,200.00|-|6,200.00|100%|2010年4月20日|-7,543.80|未达到|
|新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线|38,765.90|39,443.14 注二|39,443.14|684.15|39,569.97|100.32% 注三|2013年10月20日|-13,174.19|未达到|

注一：海南中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产项目是 600t/d薄玻璃生产线改造工程项目和新建 PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线项目形成的基础，无法单独形成及核算效益。
注二：根据中航三鑫2010年4月20日公开披露的2009年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，中航三鑫承诺投入新建 PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线项目募集资金 38,765.90万元。后于 2010年 12月 28日，根据国家财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》（“财会【2010】25号”）“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”的要求，中航三鑫计入到发行费用中的 677.24万元路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用应计入当期损益，募集资金净额相应调整增加了 677.24万元，中航三鑫计划全部投入新建 PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线项目，投入新建 PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线项目的募集资金相应调增为 39,443.14万元。2012年2月28日，该部分款项677.24万元已经存入募集资金专户。
注三：截止2014年12月31日，海南中航特玻以募集资金677.24万元及相关利息共计684.15万元投入了“新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线”；至此，中航三鑫2009年度非公开发行股票募集资金及相关利息90,769.97万元全部使用完毕；
新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线项目截止2014年12月31日的募集资金投入进度为100.32%的原因在于除了募集资金外，募集资金利息（扣除手续费用后）126.83万元也全部投入了该项目。