海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值
资产评估报告
国众联评报字（2017）第3-0015号此为二维码防伪标志，内含本报告估值主要信息，建议报告使用方查证核实国众联资产评估
土地房地产估价有限公司
二〇一七年三月六日
中国·深圳
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值目 录
资产评估师声明 ................................................................................................... 1（摘要） ............................................................................................................... 2一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ................................... 5二、评估目的 ..................................................................................................... 17三、评估对象和评估范围 ................................................................................. 18四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 20五、评估基准日 ................................................................................................. 21六、评估依据 ..................................................................................................... 21七、评估方法 ..................................................................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................... 27九、评估假设 ..................................................................................................... 29十、评估结论 ..................................................................................................... 31十一、特别事项说明 ......................................................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................... 33十三、评估报告日 ............................................................................................. 34评估报告附件 ..................................................................................................... 35
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保、诉讼等任何限制因素对评估结论的影响，未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉
减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司
资产组可回收价值
资产评估报告
（摘要）
国众联评报字（2017）第3-0015号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真
阅读资产评估报告全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解
或误用。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受海南瑞泽新型建材股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组在2016年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方及被评估单位
委托方：海南瑞泽新型建材股份有限公司
被评估单位：肇庆市金岗水泥有限公司
二、 评估目的
根据企业会计准则相关规定，海南瑞泽新型建材股份有限公司拟对财务报告进行商誉减值测试，为此需要对该经济行为所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试的经济行为提供价值参考依据。
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为肇庆市金岗水泥有限公司评估基准日与商誉相关的全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组可回收价值。
本次评估范围为肇庆市金岗水泥有限公司于评估基准日资产负债表所反映的全部经营性资产及负债，评估前账面值未经审计。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2016年12月31日。
五、 评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与海南瑞泽新型建材股份有限公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
六、 评估方法
本次评估采用收益法。
七、 价值类型
按照以财务报告为目的的评估指南的要求，我们选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。
“可回收价值”即为被评估资产组在被评估单位产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额的孰高者。
八、 评估结论
经评估，截止2016年12月31日委托评估的肇庆市金岗水泥有限公司与商誉相关的全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组可回收价值，在持续经营前提下，为海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考为目的之资产组可
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值回收价值为59,600.00万元，大写人民币伍亿玖仟陆佰万元整。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉
减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司
资产组可回收价值
资产评估报告
国众联评报字（2016）第3-0015号
海南瑞泽新型建材股份有限公司：
国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组在2016年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一) 委托方概况
1.概况
企业名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）
股票代码：002596；
统一社会信用代码： 914600007358252730
住 所：海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号
法定代表人：张海林
注册资本：32536.2386万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营期限：2002年04月27日至无固定期限
经营范围：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值 2.企业简介
海南瑞泽于2011年7月7日在深交所上市，股票代码：002596，是海南省最早从事商品混凝土生产的企业，主要从事商品混凝土、新型墙体材料、水泥的生产与销售以及园林绿化业务，产品主要用于各大型建设项目，包括国家和省市大型城市基地设施、交通工程及大型住宅项目。
(二) 被评估单位概况
1.概况
企业名称：肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）
统一社会信用代码：914412837455235002
住所：肇庆市高要区金利镇金洲村
法定代表人：冯活灵
注册资本：人民币12000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2002年12月06日
经营范围：生产、销售：水泥、混凝土混合材料、建筑材料、非金属矿物制品（涉及禁止和限制类的除外）；购销：煤炭、工业废渣（以上项目，不含工商前置审批事项）；为船舶提供码头；在港区内提供货物装卸（不含危险化学品货物装卸）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.企业简介及历史沿革
2.1.企业简介
金岗水泥成立于2002年12月6日，地处肇庆市高要区金利镇金洲村，占地576亩，注册资金人民币壹亿贰仟万元，主要经营业务为生产、销售水泥和混凝土混合材料。现为海南瑞泽全资子公司。
金岗水泥现有生产线由具有甲级工程设计资质的成都建筑材料设计研究院设计，是一条日产2500吨水泥熟料的新型干法水泥生产线。熟料生产线主机设备型号为Φ4×60米回转窑，水泥生产设备型号：Φ3.8×13米水泥磨两台，Φ3.2×13米水泥磨两台，年产水泥熟料90万吨，年产水泥能力150万吨。
金岗水泥注重环境保护工作，在建设期间按照相关规范施工，并委托环保监测站
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值监测建设期间对环境的影响。生产线污染治理主要是废气污染，金岗水泥生产线各粉尘排放点都配置有收尘器，采用袋式收尘器，收尘效率在99%以上，厂区总共有收尘器42台。生产线的生产用水100%循环使用，不外排。生产线的噪声控制方面：设备选型选用低噪声设备，设备加装消声器，采用封闭厂房，加强车间外的绿化增加屏蔽作用。2013年完成了水泥生产线的降氮脱硝环保工程，减少生产线氮氧化物的排放。
金岗水泥品质检验设备齐全，金岗水泥化验室设备按照水泥行业标准要求的配备，并取得《广东省水泥企业化验室合格证》。现有运输车辆8台，主要用于厂区内部材料运输。
2.2.历史沿革
2.2.1 公司设立
金岗水泥由谭惠忠、仇国清共同出资组建，并于 2002年 12月 6日取得了高要市工商行政管理局核发的注册号为4412830000002985《企业法人营业执照》，成立时公司名称为：高要市金岗水泥有限公司，成立时各股东出资情况如下：谭惠忠出资人民币 270.00万元，其中现金出资人民币 26.71万元、无形资产—土地使用权出资人民币 243.29万元，占注册资本比例90%，仇国清出资人民币 30.00万元，以无形资产—土地使用权出资，占注册资本比例10%。
上述出资行为业经广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具的肇中鹏高验字[2002]147号验资报告验证，无形资产—土地使用权经广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所资评估报字[2002]第 136号资产评估报告验证，评估价值为人民币275.00万元。
2.2.2 第一次增资
2003年4月1日，股东会决议同意将注册资本增至1,250.00万元，其中佛山市高明中港建材集团有限公司增资350.00万元，谢栢源增资300.00万元，谭惠忠增资30万元，仇国清增资270.00万元。
高要市工商局于2003年4月5日核准金岗水泥的注册资本从300.00万元变更为 1,250.00万元，实收资本从300.00万元变更为1,250.00万元。注册资本变更情况列示如下：
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|佛山市高明中港建材集团有限公司|350.00|28.00%|
|2|谭惠忠|300.00|24.00%|
|3|仇国清|300.00|24.00%|
|4|谢栢源|300.00|24.00%|
|合 计||1,250.00|100.00%|

注：以上注册资本货币增资部分950.00万元，由广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具了“肇中鹏高验字[2003]050号”《验资报告》验证。
2.2.3 第一次股权转让
2003年12月12日，股东谢栢源将其持有金岗水泥24.00%的股权分别转让给谭惠忠（作价195.00万元，比例15.60%）、仇国清(作价105.00万元，占比8.40%)。股权转让后，各股东的出资情况：佛山市高明中港建材集团有限公司出资人民币350.00万元，占注册资本28.00%；谭惠忠出资人民币495.00万元，占注册资本39.60%；仇国清出资人民币335.00万元，占注册资本32.40%,本次股权转让完成后，金岗水泥的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佛山市高明中港建材集团有限公司|350.00|28.00%|
|2|谭惠忠|495.00|39.60%|
|3|仇国清|335.00|34.40%|
|合 计||1,250.00|100.00%|

 2.2.4 第二次股权转让
2004年2月3日，金岗水泥召开股东会，决议同意原股东谭惠忠将其持有金岗水泥的6.40%股权转让给夏兴兰，仇国清将其持有金岗水泥的5.60%股权转让给佛山高明中港建材集团有限公司，仇国清将其持有的金岗水泥0.24%股权转让给夏兴兰。
2004年2月5日，谭惠忠与夏兴兰签订《股权转让合同》，谭惠忠将其持有金岗水泥6.4%（对应出资额80万元）转让给夏兴兰；2004年2月5日，仇国清与中港集团签订《股权转让合同》，仇国清将其持有金岗水泥5.6%（对应出资额为70万元）的股权转让给中港集团；2004年2月5日，仇国清与夏兴兰签订《股权转让合同》，
仇国清将其持有金岗水泥0.24%（对应出资额为3万元）的股权转让给夏兴兰。
2004年2月5日，金岗水泥就前述股权转让事宜向高要市工商局申请变更登记。
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值本次股权转让完成后，金岗水泥的股权结构变更为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|佛山市高明中港建材集团有限公司|420.00|33.60%|
|2|谭惠忠|415.00|33.20%|
|3|仇国清|332.00|26.56%|
|4|夏兴兰|83.00|6.64%|
|合 计||1,250.00|100.00%|

 2.2.5 第三次股权转让
2005年4月20日，金岗水泥召开股东会，决议同意谭惠忠将其持有金岗水泥33.20%的股权转让给夏兴兰，中港集团将其持有金岗水泥20.16%的股权转让给夏兴兰，中港集团将其持有金岗水泥13.44%的股权转让给仇国清。本次股权转让完成后，金岗水泥的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|仇国清|500.00|40.00%|
|2|夏兴兰|750.00|60.00%|
|合 计||1,250.00|100.00%|

 2.2.6 第二次增资
2013年12月5日，金岗水泥新增法人股东海南瑞泽新型建材股份有限公司，接受新增股东以总额9,000.00万元人民币对金岗水泥进行增资扩股，其中312.50万元作为注册资本投入，余下8,687.50万元作为资本公积金，变更后的注册资本为人民币 1,562.50万元，金岗水泥的股权结构变更为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|仇国清|500.00|32%|
|2|夏兴兰|750.00|48%|
|3|海南瑞泽新型建材股份有限公司|312.50|20%|
|合 计||1,562.50|100%|

注：以上注册资本货币增资部分312.5万元，由广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具了“肇中鹏高验字[2013]129号”《验资报告》验证。
2.2.7 第四次股权转让
2014年8月20日，金岗水泥召开股东会，决议同意股东夏兴兰将其持有金岗水
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值泥48.00%股权转让给海南瑞泽新型建材股份有限公司，同意股东仇国清将其持有金岗水泥32.00%的股权转让给海南瑞泽新型建材股份有限公司，本次股权转让完成后，金岗水泥成为海南瑞泽新型建材股份有限公司全资子公司，金岗水泥的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|海南瑞泽新型建材股份有限公司|1,562.50|100.00|
|合 计||1,562.50|100.00|

 2.2.8 第三次增资
根据海南瑞泽 2015年 2月 10日召开的第三届第七次会议，通过了《关于使用募集资金向全资子公司高要市金岗水泥有限公司增资的议案》，增加注册资本 10,437.50万元,变更后的注册资本为12,000.00万元，金岗水泥的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|海南瑞泽新型建材股份有限公司|12,000.00|100.00|
|合 计||12,000.00|100.00|

 3.截至评估基准日，金岗水泥股权结构为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|海南瑞泽新型建材股份有限公司|12,000.00|100.00|
|合 计||12,000.00|100.00|

 4.近年资产、损益状况
被评估单位近三年的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|科目名称|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|17,135.85|27,152.46|25,268.17|
|非流动资产合计|12,124.45|12,941.53|15,025.79|
|可供出售金融资产||||
|长期股权投资||102.00|102.00|
|固定资产|11,656.56|9,595.56|14,545.80|
|在建工程||2,843.82||
|无形资产|318.42|310.04|301.66|
|长期待摊费用||||

海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值
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|递延所得税资产|82.93|76.32|76.32|
|其他非流动资产|66.54|13.78||
|资产总计|29,260.30|40,093.99|40,293.95|
|流动负债合计|5,729.76|3,199.36|-1,222.14|
|非流动负债合计|72.00|63.00|72.00|
|负债总计|5,801.76|3,262.36|-1,150.14|
|所有者权益合计|23,458.54|36,831.63|41,444.09|

被评估单位近三年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|40,945.86|30,646.56|31,228.68|
|减：营业成本|32,894.71|26,337.28|23,926.65|
|营业税金及附加|326.99|229.56|171.06|
|销售费用|315.03|84.73|57.16|
|管理费用|1,716.07|1,334.92|2,088.24|
|财务费用|-9.54|-316.53|-252.34|
|资产减值损失|190.14|-26.42|0|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|
|营业利润|5,512.46|3,003.03|5,237.91|
|加：营业外收入|69.00|525.56|916.86|
|减：营业外支出|73.00|5.06|3.25|
|利润总额|5,508.46|3,523.52|6,151.52|
|减：所得税费用|1,383.21|887.44|1,539.06|
|净利润|4,125.24|2,636.09|4,612.46|

被评估单位2014年度、2015年度会计报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，2016会计报表未经审计。
5.管理结构如下：
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值 6.执行的主要会计政策
6.1财务报表的编制基础
金岗水泥以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
6.2会计期间
会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
6.3记账本位币
以人民币为记账本位币。
6.4应收账款
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值 6.4.1 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指年末余额在400万元以上的应收账款和其他应收款。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则按组合计提坏账准备。
6.4.2 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额不重大的应收款项和经单独测试后为减值的应收款项，按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。
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|组合名称|按组合计提坏账准备的计提方法|确定组合的依据|
|无信用风险组合|不计提坏账准备|信用风险特征|
|正常信用风险组合|坏账分析法|信用风险特征|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用合并关联方计提坏账准备的
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|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|合并内关联方|0|0|

 6.4.3 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由
对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例
如:关联方、债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的应收款，实行单项计提坏账准备。
6.4.4 坏账准备的计提方法
采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。
6.5存货
6.5.1 存货的分类
存货分类为：原材料、半成品、产成品和低值易耗品等。
6.5.2 发出存货的计价方法
存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本，发出存货按移动加权平均法。
6.5.3 不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
6.5.4 存货的盘存制度
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值采用永续盘存制。
6.5.5 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法。
6.6固定资产
6.6.1 固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
6.6.2 折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|5-20|5|4.75-19.00|
|机器设备|6-10|5|9.5-15.83|
|其他设备|5-10|5|9.5-19|
|运输设备|5|5|19|

 6.7无形资产
6.7.1 无形资产的计价方法
金岗水泥在取得无形资产时按成本进行初始计量；
6.7.2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销，
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值予摊销。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地使用证|

6.8收入
6.8.1 销售商品收入确认时间的具体判断标准
金岗水泥已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
商品销售收入以货物发运并经客户签收后确认。
6.8.2 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值 6.9重要会计政策和会计估计的变更
6.9.1 重要会计政策变更
本报告期重要的会计政策未发生变更。
6.9.2 重要会计估计变更
本报告期重要的会计估计未发生变更。
6.10 税项
6.10.1主要税种和税率
金岗水泥适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等，主要税收政策和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17.00%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税及消费税计征|5.00%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25.00%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|3.00%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2.00%|

 7.委托方和被评估单位之间的关系。
本次评估中被评估单位为委托方控股子公司，海南瑞泽持有金岗水泥100%股权。
(三) 委托方以外的其他评估报告使用者
根据委托方及被评估单位的介绍，评估报告的其他使用者包括依法引用评估报告
的其他中介机构（如会计师事务所等）；法律法规规定的不确定使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
根据企业会计准则相关规定，海南瑞泽拟对财务报告进行商誉减值测试，为此需
要对该经济行为所涉及的金岗水泥资产组的可回收价值进行评估。
本次评估目的是为海南瑞泽拟进行商誉减值测试的经济行为提供价值参考依据。
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值三、 评估对象和评估范围
根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
评估人员经分析认为，金岗水泥主营业务明确且单一，该业务的商品供应具有相对的独立性，同时该主营业务的产品直接与市场街接，由市场定价，符合资产组的相关要件，另一方面，企业内不再存在其他符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定金岗水泥整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉测试。
本次评估对象为金岗水泥评估基准日与商誉相关的全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组可回收价值。
本次评估范围为金岗水泥于评估基准日资产负债表所反映的全部经营性资产及负债，评估前账面值未经审计。
按照委托方及被评估单位提供的未经审计的2016年12月31日会计报表反映，资产、负债和所有者权益的账面价值分别为40,293.95万元、-1,150.14万元和41,444.09万元，具体内容列表如下：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|25,268.17|
|非流动资产|15,025.79|
|可供出售金融资产|-|
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|102.00|
|投资性房地产|-|
|固定资产|14,545.80|
|在建工程|-|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|301.66|
|开发支出|-|

海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值
|||
|-|-|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产|76.32|
|其他非流动资产|-|
|资产总计|40,293.95|
|流动负债|-1,222.14|
|非流动负债|72.00|
|负债总计|-1,150.14|
|所有者权益|41,444.09|

金岗水泥主要实物资产为存货、房屋建筑物（构筑物）、设备类资产等。
(一) 存货
金岗水泥存货主要为原材料、包装物、在用低值易耗品、产成品及在产品等，存货权属状况无争议，存放于企业仓库，周转、保管良好。原材料主要有煤炭、石灰石脱硫石膏等；包装物全部为包装纸袋；在产品主要为外购及自产的熟料，产成品主要为各种型号水泥产品等，至评估基准日保管良好，均能正常使用。
(二) 建筑物、构筑物及土地使用权
房屋建筑物位于广东省肇庆市高要区金利镇金洲村金岗水泥厂区内，包括办公楼、食堂、生产厂房、生产车间等，从建筑结构角度划分为钢混结构、钢和框架结构、钢架结构和砌砖房。
1.框架结构：钢筋混凝土独立柱基础，钢筋混凝土框架梁或暗梁，钢筋混凝土矩型柱，钢筋混凝土有梁屋面板；围护结构均为实心粘土砖墙，砼水泥地面，非生产性用房铺地砖、铝合金门窗，生产性用房水泥地面、铁窗。非生产性用房屋面多为珍珠岩保温层，三毡四油一砂防水层，部分生产性用房为彩钢板屋面。内墙面多为混合砂浆抹面，喷大白或乳胶漆。非生产性用房外墙多为水泥砂浆抹面、条形瓷砖，生产性用房外墙面多为清水墙、水泥砂浆。此类房屋主要分为生产性用房（如水泥磨用房、机电修理车间、电气室、锅炉房等）、非生产性用房（如办公大楼、宿舍楼、饭堂等）。
2.砖混结构：被评估房屋中砖混结构构造为钢筋砼条形基础、毛石基础；实心粘
土砖墙，外墙厚度240毫米，内墙厚度240毫米，预制钢筋混凝土屋面板或木屋架，
屋面多为珍珠岩保温或粘土瓦，三毡四油一砂防水，钢门钢窗或木门木窗，楼地面多
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值为水泥砂浆或水磨石、地面砖地面，内墙面为混合砂浆、喷白色涂料，外墙为清水墙或水泥砂浆喷刷涂料。此类房屋主要包括人工宿舍、仓库等。
3.简易结构：无墙体围护，钢架支撑，彩钢板屋面，此类房屋主要包括五金仓库等。
4.金岗水泥名下位于肇庆市金利镇金洲村委会的三宗出让的工业用地，面积合计为385,124.60平方米，实际开发程度已达宗地外五通（通路、通电、通上水、通下水、通讯）一平，三宗地均已办理国有土地使用证，终止日期为2053年7月9日，宗地内已建有生产车间、仓库、办公楼等多栋建筑物。
(三) 设备类资产主要包括生产设备、运输车辆和电子办公设备
1.企业生产所用的设备主要为水泥生产制造类设备，主要包括双滑履生料磨、双滑履水泥磨、回旋窑、CLF辊压机、余热发电成套设备、五级预热预分解系统、水泥高细磨、篦冷机等。设备管理良好，运行环境良好，运行正常，符合设备的性能要求。
机器设备总体能满足企业经营的生产需要。
2.运输车辆包括挖掘机、自卸车、混凝土搅拌运输车、装载机、洒水车等共 19项，均可以正常使用。
3.电子办公设备为各类计算机、空调机、税控机等，分布在各办公室内。
企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
四、 价值类型及其定义
(一) 价值类型及其选取：按照以财务报告为目的的评估指南的要求，我们选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。
(二) 价值类型相关的定义
“可回收价值”即为被评估资产组在被评估单位及产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额的孰高者。
“资产组预计未来现金流量的现值”指按照资产组在持续使用过程中和最终处置
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
“市场价值（公允价值）”指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“处置费用”指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、 评估基准日
委托方确定2016年12月31日为商誉减值测试日，系由委托方确定，确定的理由是该日期为资产负债表日。
本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。因此本项目资产评估基准日为2016年12月31日。
六、 评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
(一) 主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日修订并施行）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1995年1月1日施行）；
5.《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日起施行）；
6.其他与资产评估有关的法律法规。
(二) 准则依据
1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20号)；
3.《企业会计准则第8号—资产减值》（2006年2月15日）；
4.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
5.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值 6.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
7.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
10.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号)；
13.《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169号）；
14.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
16.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中评协[2003]18号）；
17.其他与资产评估相关的准则依据。
(三) 产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.机动车行驶证；
3.房屋产权证、国有土地使用权证；
4.重要设备购买合同；
5.其他产权证明文件。
(四) 参考资料及其他
1.企业提供的评估基准日资产清查评估明细表；
2.企业提交的财务会计经营资料及收益预测资料；
3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
4.统计部门资料；
5.其他与评估有关的资料等。
七、 评估方法
(一) 评估方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》（试行）第二十七条规定，评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
(二) 评估方法选择
根据本次评估对象、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南（试行）》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组可回收价值，以被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可回收价值：
1.市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额
被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的确定有三种途径： 1.1根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；
1.2不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
1.3在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
2.预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值资产组当前状况为基础，一般只考虑资产组内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组内次要资产则应根据资产组合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的经营性资产未来预计产生的现金流量现值进行估算。测试收益法的评估结果是否大于企业的账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法的评估结果低于企业的账面价值，则还需要测试组成资产组的资产公允价值扣除处置费用后的净额，再减去相关负债后的余额，以最终确定企业是否存在减值。
(三) 评估方法介绍
本次收益法评估，采用金岗水泥未经审计的财务数据进行预测，然后得出预期总收益，再将预期总收益通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定金岗水泥可回收价值。
1.收益法概述
本次评估的目的是确定与金岗水泥商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为委托方拟进行商誉减值测试提供价值参考意见。结合商誉形成及商誉对应资产组的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，本次评估将与进行减值测试相关的金岗水泥的流动资产、非流动资产及负债确定为资产组，采用现金流折现方法确定其可收回金额。
现金流折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值额的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出可收回金额。
2.现金流折现法模型与基本公式
B=P+ΣCi
m
P
Ai/(1r)i
An/r/(1r)m
i1
其中：B：与商誉相关的资产组价值
P：经营性资产价值
ΣCi:评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；
Ai：明确预测期的第 i期的预期收益
R：折现率
i：预测期
m在本式中取5年
An：预测期后稳定年期的收益
3.收益指标
收益口径包括资产使用过程中产生的现金流量(R)和最终处置时产生的现金流量(Pn)，其中：资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加
EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用（剔除利息支出）
4.折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。
因此，折现率=WACC/(1-所得税率)
5.收益期及预测期的确定
金岗水泥是从事水泥及混凝土制品生产的公司，目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2017年至2021年。预测期后的现金流量按2021年盈利水平。
6.溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值独评估。
对于长期股权投资，根据长期股权投资单位肇庆市瑞航实业有限公司的具体情况采用资产基础法算确定股东全部权益评估值，按照投资比例确定长期股权投资评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与海南瑞泽签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
(一) 评估准备阶段
接受海南瑞泽的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
1.拟定资产评估工作方案
评估人员进入金岗水泥开展现场调查、前期调研等工作，并与委托方协调，为减轻企业的工作负担，制作统一的现场调查表格和统一的资料清单。
针对本项目资产量大的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，评估人员听取了各方面的意见，并结合评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了资产评估工作方案。
2.组建评估队伍及工作组织方案
本次评估按照统一责任主体、统一方法标准、统一工作方案、统一项目管理、统一质量控制的实施原则，以顺利完成项目为最高目标。在统一协调指挥下，各评估小组分级、全方位开展评估工作。
根据被评估企业的资产结构、规模，配备固定资产、流动资产及负债等专业人员，固定资产和其他资产进行分组，全面开展评估工作。
(二) 开展资产核实和现场调查工作
在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值 1.其实物资产清查过程如下：
1.1指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
1.2审查和完善各单位提供的资产评估明细表。
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。
然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
1.3现场实地勘察。
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采用不同的勘察方法。
1.4补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。
1.5查验产权证明文件资料。
对评估范围内的房屋建筑物、设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
1.6请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
2.现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
2.1了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因。
2.2了解企业历史年度收入情况及其变化，分析收入变化的原因。
2.3了解企业各项业务的构成，分析各业务对企业收入的贡献情况。
2.4了解企业各项业务成本的构成及其变化。
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值 2.5了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因。
2.6收集了解企业各项财务指标，分析各项指标变动的原因。
2.7了解企业未来年度的经营计划、投资计划等。
2.8了解企业和税收及其优惠政策。
2.9收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、市场状况及未来发展趋势。
2.10 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(三) 评定估算、汇总
基本完成了评估计算和初步数据核对工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案。
(四) 内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报，出具报告
完成评估初步结果后，内部审核小组，分别对各评估组的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，同时将初步评估结果报给各被评估单位进行审核。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
九、 评估假设
(一) 基本假设
1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
3.持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(二) 一般假设
1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.企业自由现金流在每个预测期间的期中产生；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9.被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
10.被评估单位的经营模式没有发生重大变化。
(三) 特别假设
1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证；
3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；
5.金岗水泥以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
6.假设国家和地区政府对水泥行业的政策保持稳定，不会发生重大变化；
7.金岗水泥目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响金岗水泥发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
8.假设金岗水泥对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
9.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
经评估，截止2016年12月31日委托评估的金岗水泥与商誉相关的全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组可回收价值，在持续经营前提下，为海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考为目的之资产组可回收价值为
59,600.00万元，大写人民币伍亿玖仟陆佰万元整。
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(二) 由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
(三) 对外担保的情况说明
长城华西银行股份有限公司向海南瑞泽新型建材股份有限公司发放委托贷款并签订了编号为“2016年德银委字第2016100800000031号”的《委托贷款合同》，海南瑞泽取得人民币20,000.00万元的借款，上述借款担保形式为：质押、抵押、保证。
合同约定由海南瑞泽全资子公司金岗水泥以其自有部分土地、房屋建筑物提供抵押担保，并另行签署了合同编号为2016年德银委字第2016100800000031-1号《委托贷款抵押合同》，抵押物清单如下：
1.土地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|使用权人|用途|建筑面积（㎡）|土地使用面积（㎡）|取得方式|土地使用权终止日期|
|1|肇庆市高要区金利镇金洲村委会大鸿山、龟岗|金岗水泥|厂房|18,389.78|172,327.90|出让|2053年7月9日|
|合计||||18,389.78|172,327.90|||

2.房屋建筑物
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|-|-|-|-|
|序号|不动产权证书编号|建筑物名称|抵押面积（㎡）|
|1|粤（2016）肇庆高要不动产第001954号|中控、化验及窖头电气室|2,291.66|
|2|粤（2016）肇庆高要不动产第001955号|窑尾车间1|2,093.28|
|3|粤（2016）肇庆高要不动产第001956号|窑头二区|380.36|
|4|粤（2016）肇庆高要不动产第001957号|窑头一区|792.00|
|5|粤（2016）肇庆高要不动产第001958号|窑磨废气处理车间|337.50|
|6|粤（2016）肇庆高要不动产第001959号|生料磨电气室|218.40|
|7|粤（2016）肇庆高要不动产第001960号|生料均化库及窑尾喂料车间|353.26|
|8|粤（2016）肇庆高要不动产第001961号|原料配料及输送车间|685.68|
|9|粤（2016）肇庆高要不动产第001962号|变电站|725.06|
|10|粤（2016）肇庆高要不动产第001963号|备料库|530.68|
|11|粤（2016）肇庆高要不动产第001964号|煤粉制备车间|970.00|
|12|粤（2016）肇庆高要不动产第001965号|宿舍|1,054.26|
|13|粤（2016）肇庆高要不动产第001966号|机电修理车间|1,032.83|

海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值
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|-|-|-|-|
|14|粤（2016）肇庆高要不动产第001967号|生料粉磨及输送车间|2,250.36|
|15|粤（2016）肇庆高要不动产第001968号|石灰石破碎机输送车间|270.92|
|16|粤（2016）肇庆高要不动产第001969号|湿收尘车间2|94.09|
|17|粤（2016）肇庆高要不动产第001970号|饭堂|229.60|
|18|粤（2016）肇庆高要不动产第001971号|石灰预均化及输送车间|3,629.84|
|合计|||18,389.78|

(四) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
(五) 本次评估结论中的金岗水泥资产组可回收价值为经营性资产、负债和非经营性资产、负债之和，提请报告使用者注意。
(六) 我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保、诉讼等任何限制因素对评估结论的影响，亦未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
(七) 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(八) 评估基准日后若资产数量发生变化，则应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四) 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值估；
(五) 本评估报告自评估基准日2016年12月31日起一年内使用有效，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告专业意见形成于2017年3月6日。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
资产评估师：陈军
资产评估师：张明阳
二〇一七年三月六日
海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值评估报告附件
目 录
一、 委托方及被评估单位营业执照复印件
二、 产权证明文件复印件
三、 委托方及被评估单位承诺函复印件
四、 资产评估师承诺函
五、 资产评估机构营业执照复印件
六、 资产评估机构资格证书复印件
七、 资产评估师资格证书复印件