长城证券股份有限公司
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）2014年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，对国发股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了现场核查。
一、核查手段
长城证券项目组对国发股份募集资金的使用情况进行了现场核查，主要核查手段包括：
1、在国发股份的募集资金专户银行（广西北部湾银行北海市湖南路支行，募集资金专用账户号800079193566668；中国工商银行北海分行，募集资金专用账户号2107500029300088962）打印募集资金专用账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、将银行对账单、明细账、原始凭证等进行核对；
4、对国发股份财务负责人、董事会秘书等进行访谈，询问募集资金使用情况。
二、核查结果
（一）募集资金的管理、使用及专户余额情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，2014年国发股份通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为 699,999,999.30元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 682,849,435.01元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事
务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
2、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。
2014年05月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
3、2017年度使用募集资金情况
2017年度公司实际使用募集资金3,500万元，2017年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为45.25万元，购买理财产品产生理财收益（含税）674.68万元。
截至2017年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币53,209.62万元，募集资金余额为18,450.66万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为2,506,585.23元；尚未到期的银行理财产品余额为1.82亿元。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见本部分（二）募集资金项目的进展情况）。
4、截止2017年12月31日募集资金专用账户余额情况
截止2017年12月31日，国发股份募集资金专用账户存款余额18,450.66万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为2,506,585.23元；尚未到期的银行理财产品余额为1.82亿元。
募集资金专户余额存放于以下账户：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|账 号|存储余额|
|北海国发海洋生物产业股份有限公司|广西北部湾银行北海市湖南路支行|800079193566668|1,259,995.27|
||中国工商银行北海分行|2107500029300088962|1,246,589.96|
|合 计|||2,506,585.23|

尚未到期的银行理财产品如下：
单位：人民币万元
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|受托方|委托理财产品名称|委托金额|起息日|到期日|预期年化收益率|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝fuguibao”A17137期（D91款）封闭式保本浮动收益型人民币理财产品|5,800.00|2017-12-27|2018-03-28|5.1%|
|广西北部湾银行北海市湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝fuguibao”A17137期（D91款）封闭式保本浮动收益型人民币理财产品|12,400.00|2017-12-27|2018-03-28|5.1%|
|合 计||18,200.00||||

（二）募集资金项目的进展情况
截止2017年12月31日，国发股份募集资金项目的使用具体如下：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||68,284.94||本年度投入募集资金总额|||3,500.00||||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||53,209.62||||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还借款||30,000.00||30,000.00||30,000.00||100.00|2014年6月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金||38,284.94||不适用|3,500.00|23,209.62||不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|68,284.94||30,000.00|3,500.00|53,209.62||—|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||经国发股份第八届董事会第二十七次会议和 2016 年年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2亿||||||||

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||元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。截止2017年12月31日尚未到期的银行理财产品余额为1.82亿元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

（三）募集资金的其他使用情况
2017年9月12日，由于财务人员操作网银失误，通过募集专户（广西北部湾银行北海市湖南路支行 800079193566668账户）向员工支付10万元作为差旅备用金。经发现后，2017年9月15日，该员工已将上述款项全部转回该募集资金专户。国发股份对该事项进行了自查，并采取了措施以避免类似操作失误再次发生。
三、结论意见
经核查，长城证券认为：国发股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。2017年度募集资金的使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国发股份编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
白毅敏 金雷
长城证券股份有限公司年 月 日