江苏洋河酒厂股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：江苏洋河酒厂股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：洋河股份
股票代码：002304
信息披露义务人：江苏蓝色同盟股份有限公司
住所：宿迁市宿城区民便路东侧（宿迁市城区开发投资有限公司7幢）
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一六年八月十七日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在洋河股份拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在洋河股份拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目录
第一节释义.........................................................................................................3
第二节信息披露义务人介绍............................................................................4
第三节权益变动目的........................................................................................6
第四节权益变动方式........................................................................................7
第五节资金来源.................................................................................................9
第六节后续计划................................................................................................10
第七节对上市公司的影响分析........................................................................11
第八节与上市公司之间的重大交易................................................................12
第九节前六个月内买卖公司股份的情况........................................................13
第十节信息披露义务人的财务资料................................................................14
第十一节其他重大事项.................................................................................... 15
第十二节备查文件.............................................................................................16
附表详式权益变动报告..................................................................................... 18
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、洋河股份|指|江苏洋河酒厂股份有限公司|
|信息披露义务人、蓝色同盟|指|江苏蓝色同盟股份有限公司|
|蓝海贸易|指|宿迁市蓝海贸易有限公司|
|蓝天贸易|指|宿迁市蓝天贸易有限公司|
|本次权益变动|指|蓝色同盟吸收合并蓝海贸易、蓝天贸易等，承继蓝海贸易、蓝天贸易所持洋河股份21.44%的股份|
|本报告书|指|《江苏洋河酒厂股份有限公司详式权益变动报告书》|
|吸收合并协议|指|蓝色同盟与蓝海贸易、蓝天贸易等签署的《吸收合并协议》|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
股东名称：江苏蓝色同盟股份有限公司
注册地：宿迁市宿城区民便路东侧（宿迁市城区开发投资有限公司7幢）
法定代表人：张雨柏
注册资本：10454.4万元
统一社会信用代码：91321300MA1MQJ4D4P
企业类型：股份有限公司
成立日期：2016年7月28日
营业期限：2016年7月28日至******
经营范围：日用百货销售、生物技术研发、家具生产、企业管理咨询服务、果树种植
二、信息披露义务人主要股东情况
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|-|-|-|
|序号|姓名|持股比例|
|1|张雨柏|16.8636%|
|2|杨廷栋|16.8636%|
|3|丛学年|4.9904%|
|4|钟玉叶|4.0909%|
|5|冯攀台|4.0909%|
|6|陈宗敬|4.0909%|
|7|高学飞|4.0909%|
|8|王述荣|4.0909%|
|9|朱广生|4.0909%|
|其他股东||36.7370%|
|合计||100.0000%|

蓝色同盟股权分散，无控股股东和实际控制人。
三、信息披露义务人财务状况
信息披露义务人于2016年7月28日成立，成立时间较短，尚无完整会计年度财务资料。
四、信息披露义务人最近5年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
蓝色同盟成立于2016年7月28日，自成立之日起不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家居留权|
|张雨柏|男|董事长|3208251962********|中国|中国|无|
|王耀|男|董事|3208251965********|中国|中国|无|
|钟玉叶|男|董事|3208251957********|中国|中国|无|
|冯攀台|男|董事|3213241960********|中国|中国|无|
|丛学年|男|董事|3208251966********|中国|中国|无|
|李维民|男|董事、总经理|3208251955********|中国|中国|无|
|张业立|男|董事|3208251973********|中国|中国|无|
|高学飞|男|监事会主席|3208251952********|中国|中国|无|
|李玉领|男|监事|3208281970********|中国|中国|无|
|庄凯|男|监事|3208251970********|中国|中国|无|

前述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有其他上市公司股票情况
截至本报告书签署之日，蓝色同盟不持有其他上市公司股票。
第三节权益变动的目的
一、本次权益变动目的
吸收合并各方均为洋河股份员工持股平台公司，本次权益变动系为了减少员工持股公司数量，降低员工持股公司运营成本，提高员工持股公司运作效率。
二、本次权益变动履行的程序
本次权益变动已经各方股东（大）会审议通过。
三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划。
信息披露义务人目前暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、权益变动前后持股情况
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|股东名称|股份性质|变动前||变动后||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|蓝色同盟|持有股份|0|0|323,138,626|21.44|
||其中：无限售条件股份|0|--|73,658,626|--|
||有限售条件股份|0|--|249,480,000|--|

二、本次权益变动方式
本次权益变动方式系信息披露义务人根据蓝色同盟与蓝海贸易、蓝天贸易等签署《吸收合并协议》的约定，吸收合并完成后，蓝海贸易、蓝天贸易持有的洋河股份全部股票由蓝色同盟承继。
三、协议主要内容
1、吸并双方：
吸并方：蓝色同盟
被吸并方：蓝海贸易、蓝天贸易、南京东方港湾投资管理有限公司（以下简称“东方港湾”）、南京方正恒远企业管理有限公司（以下简称“方正恒远”）。
2、吸并后，蓝海贸易、蓝天贸易、东方港湾、方正恒远的所有权利义务由蓝色同盟承继。蓝海贸易、蓝天贸易、东方港湾、方正恒远注销、蓝色同盟存续。
3、协议签订日期：2016年8月17日
四、信息披露义务人是否为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工控制的法人
1、信息披露义务人系洋河股份员工持股平台公司，为上市公司董事、监事、高
级管理人员及员工控制的法人，截止本报告书签署日，持有信息披露义务人股份且
担任上市公司董事、监事、高级管理人员及员工直接持有上市公司股票情况：
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|-|-|-|
|姓名|持股数（股）|持股比例|
|张雨柏|10,979,448|0.73%|
|钟玉叶|5,912,011|0.39%|
|冯攀台|5,677,986|0.38%|
|丛学年|3,378,291|0.22%|
|周新虎|3,378,291|0.22%|

2、本次权益变动前，洋河股份部分员工通过持有蓝海贸易、蓝天贸易，间接持有洋河股份21.44%的股票。本次权益变动后，上述员工通过信息披露义务人间接持有洋河股份的股票。信息披露义务人股权结构参见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人主要股东情况”。
3、本次权益变动以吸收合并方式进行，不涉及资金安排等其他情形。
五、权益变动涉及的股份是否存在任何权利限制
蓝海贸易、蓝天贸易在洋河股份上市前就股份锁定曾作出承诺：1、发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，本公司每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；2、及时向发行人申报所持有的公司股份及其变动情况。
本次吸收合并完成后，蓝海贸易、蓝天贸易所持洋河股份的股票全部由蓝色同盟承继，本承诺蓝色同盟将承继并严格遵守。
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的股份除了上述股份锁定承诺和部分股票属于有限售条件股份外，不存在其他被质押、冻结等权利限制情况。
第五节资金来源
本次权益变动系因企业吸收合并而发生的，不使用资金购买，不涉及资金来源问题。
第六节后续计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人后续计划如下：
一、信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
二、信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司进行重组的计划；
三、信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；
四、信息披露义务人没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；
五、信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划；
六、信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；
七、信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
1、本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，信息披露义务人与公司保持人员独立、资产完整、财务独立；
2、本次权益变动后，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争
信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
蓝海贸易、蓝天贸易在洋河股份上市前就避免同业竞争承诺：1、本公司将不从事与发行人业务相同或相关联的业务，不损害发行人的利益，也不在发行人谋取不正当的利益；2、如本公司违背上述承诺，发行人有权要求其赔偿因此给发行人造成的经济损失，并支付违约金人民币500万元，同时有权要求以该业务项目的市场价格或设立成本价格（以二者孰低为原则）收购该业务项目；3、本承诺书自签署之日起生效，非经发行人同意，不得撤销。
本次吸收合并完成后，本承诺蓝色同盟将承继并严格遵守。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
信息披露义务人与上市公司之间无关联交易。
信息披露义务人部分董事同时在上市公司担任董事、监事、高管并领取薪酬，除此之外，信息披露义务人的其他关联方与上市公司无关联交易情形。
第八节与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，未与上市公司及其子公司发生重大交易，也未发生如下情况：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股票的行为。
二、截至本报告书签署日的前六个月内信息披露义务人关联方买卖上市公司股票的情况。
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|姓名|关联关系|股份买卖期间|价格区间（元/股）|股份买卖数量（股）|买卖方向|
|高学飞|信息披露义务人监事会主席|2016年8月|73.88--73.93|11600|卖出|
|||2016年7月|72.25--72.34|18903|卖出|
|||2016年5月|66.76--67.00|16700|卖出|
|||2016年4月|65.9|17897|卖出|

第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人于2016年7月28日成立，成立时间较短，尚无完整会计年度财务资料。
第十一节其他重大事项
一、其他应披露的事项
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节备查文件
一、信息披露义务人营业执照复印件。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证明文件。
三、信息披露义务人签署的《吸收合并协议》。
四、相关说明。
五、上述文件存放于上市公司投资者阅览室。
（此页无正文，为《江苏洋河酒厂股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
法定代表人:
张雨柏
信息披露义务人：江苏蓝色同盟股份有限公司年 月 日
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏洋河酒厂股份有限公司|上市公司所在地|江苏省宿迁市|
|股票简称|洋河股份|股票代码|002304|
|信息披露义务人名称|江苏蓝色同盟股份有限公司|信息披露义务人注册地|宿迁市宿城区民便路东侧（宿迁市城区开发投资有限公司7幢）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ （请注明）吸收合并|||

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|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：不适用持股数量：0股持股比例：0.00%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币普通股变动数量：323,138,626变动比例：21.44%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否√|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|

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|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

（此页无正文，为《江苏洋河酒厂股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
法定代表人:
张雨柏
信息披露义务人：江苏蓝色同盟股份有限公司年 月 日