渤海金控投资股份有限公司内部控制管理办法
1 总则
1.1 为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定本办法。
1.2 内部控制是由董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程。
1.3 内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
1.4 公司建立与实施内部控制，应当遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。
1.5 公司建立与实施有效的内部控制，应包括下列要素：
⑴内部环境。是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
⑵风险评估。指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
⑶控制活动。是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
⑷信息与沟通。是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
⑸内部监督。是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
1.6 本办法适用于公司各部门及下属子公司。各子公司可据此制定符合自身实际情况的实施细则。
2 组织体系
公司内部控制管理组织体系由董事会、监事会、经营管理层和内部控制管理部门构成，各部门和子公司是内部控制管理的具体责任单位，分级负责内部控制管理工作。
2.1 董事会在内部控制管理方面的主要职责：
⑴审议公司内部控制建设的目标和规划。
⑵审议公司年度内部控制评价报告。
⑶审议公司与内部控制有关的制度。
⑷审议公司与内部控制管理有关的其他重大事项。
2.2 董事会审计委员会在内部控制管理方面的主要职责：
⑴监督公司内部控制管理工作，并向董事会汇报。
⑵审核公司与内部控制有关的制度。
⑶审核公司内部控制重大缺陷。
⑷审核公司内部控制评价结果及有关报告。
⑸督促公司经营管理层对内部控制缺陷进行整改。
⑴监督公司内部控制的建立与实施。
⑵审议年度内部控制评价报告。
2.4 审计部内部控制建设组在内部控制管理方面主要职责：
⑴负责编制和修订内部控制相关制度。
⑵组织协调本办法、内部控制标准和规划的落实，推动公司内部控制体系的良好运行。
⑶审核《内部控制应用手册》的更新与调整。
⑷指导、监督各部门及子公司内部控制建设工作。
⑸组织内部控制相关培训。
2.5 审计部内部控制评价组在内部控制管理方面主要职责：
⑴组织实施内部控制监督、检查及评价工作。
⑵制定年度内部控制评价工作计划及方案。
⑶针对内部控制缺陷提出整改建议，跟踪并检查验收整改情况。
⑷定期向审计委员会汇报内部控制监督、检查情况。
⑸与外部监管机构、审计机构就内部控制相关事项进行沟通协调。
2.6 公司各部门在内部控制管理方面的主要职责：
⑴根据有关法律、法规及公司内部规范性文件要求，梳理职责范围内的制度，并执行对应的内部控制管理程序。
⑵每年更新并维护《内部控制应用手册》。
⑶配合审计部开展本部门内部控制评价工作。
⑷落实职责范围内的缺陷整改工作。
⑸指导和监督下级对口部门内部控制管理工作。
2.7 各子公司在内部控制管理方面的主要职责：
⑴各子公司成立内部控制日常工作机构或归口管理部门，负责与公司审计部对接。
⑵根据有关法律、法规及公司内部规范性文件的要求，执行本单位内部控制管理程序。
⑶建立并维护本单位《内部控制应用手册》，检查相关制度的执行情况。
⑷各子公司按照公司年度内部控制评价工作要求，组织、协调本单位年度内部控制评价，并配合公司审计部开展内部控制评价测试。
⑸组织落实本单位的内部控制缺陷整改工作。
3 内部环境
3.1 公司治理。公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则：
⑴股东大会是公司最高权力机构。
⑵董事会对股东大会负责，在公司章程和股东大会授权范围内，依法行使公司经营决策权。
⑶监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会及高级管理人员、公司运营情况进行监督。
⑷高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司日常经营进行管理。
⑸公司根据实际经营需要设置部门与子公司。公司对子公司实施计划目标管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理
工作。
3.2 组织架构。公司合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，定期梳理并评估组织架构运行的效果和效率，避免职能交叉、缺失或权责过于集中。组织架构调整充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序决策审批。
3.3 岗位设置。各部门结合部门职能对岗位进行科学分解，确定具体岗位的名称和权限、职责和工作要求等。
3.4 内部审计机构独立性。公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。
3.5 人力资源政策。公司制定可持续发展的人力资源政策，包括但不限于下列内容：
⑴员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
⑵员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
⑶关键岗位员工的强制休假和定期岗位轮换制度；
⑷掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
⑸有关人力资源管理的其他政策。
3.6 企业文化。公司重视文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感。董事、监事、高级管理人员在文化建设中发挥模范带头作用，员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
3.7 法制观念。公司增强董事、监事、经营管理层和员工的法制观念，依法决策、依法办事、依法监督。
4.1 风险识别。公司根据设定的控制目标，通过行业信息调研、风险问卷分析等方法，识别与记录公司内外部风险点，同时结合风险偏好和经营管理要求确定风险承受度。
4.2 内部风险。公司识别内部风险，重点关注下列因素：
⑴董事、监事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
⑵组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
⑶财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
⑷其他有关内部风险因素。
4.3 外部风险。公司识别外部风险，重点关注下列因素：
⑴经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
⑵法律法规、监管要求等法律因素；
⑶安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
⑷技术进步、工艺改进等科学技术因素；
⑸自然灾害、环境状况等自然环境因素；
⑹其他有关外部风险因素。
4.4 风险评估。公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
应对策略须结合公司所处阶段以及业务拓展情况，根据风险识别与评估结果及时调整。
4.6 风险应急处置。公司建立风险应急处置机制，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
5 控制活动
5.1 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和项目评审控制等。
5.2 不相容职务分离控制。公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
5.3 授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
5.5 财产保护控制。公司建立财产日常管理和定期清查机制，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，严格限制未经授权人员接触和处置财产，确保财产安全。
5.6 预算控制。全面预算管理中明确各职能部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
5.7 运营分析控制。经理管理层综合运用资产评级结果、租后检查报告、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
5.8 绩效考评控制。科学设置考核指标体系，对公司全体员工业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的主要依据。
5.9 项目评审控制。公司按照不同的租赁业务类型制定相应的项目评审制度，确保项目评审工作有序开展、评审结果真实有效、资料及时归档。
各子公司应明确业务评审委员会的表决机制及其权利和责任，同时关注评审委员的构成以及胜任能力，并对项目资料履行保密义务。
6 专项风险的内部控制
6.1 对控股子公司的风险控制
促其建立内部控制管理实施细则。
6.1.2公司对控股子公司的管理控制，至少包括：
⑴建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
⑵依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
⑶要求各控股子公司建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向公司分管负责人及对口职能部门报告重大事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议；
⑷要求控股子公司及时向公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；
⑸定期取得并分析各控股子公司有关报告，包括但不限于：财务报告、项目及投融资情况汇报材料等；
⑹建立对各控股子公司的绩效考核制度。
6.1.3公司控股子公司同时控股其他公司的，参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的内部控制管理制度。
6.2 对关联交易的内部控制
公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格按照《渤海金控投资股份有限公司关联交易管理制度》开展。
及时传递至各部门及各子公司。
6.2.2关联交易审批。财务部每年对日常关联交易预计额度进行汇总，提交董事会、股东大会审议，并在定期报告中披露其开展情况。
对于其他交易事项，各子公司需要及时上报董秘办并抄送财务部，董秘办判定其是否达到上会标准。符合标准的关联交易，由董事会、股东大会审议，关联人员回避表决。董秘办及时披露。
6.2.3关联交易定价。关联交易定价方法、定价理由以及公平市价偏差原因等要素须予以明确。审批人员重点审查关联交易定价是否公平合理。
6.2.4关联交易监控。财务部配合独立董事、监事了解公司与关联方之间的资金往来情况。如出现关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的迹象，合规风控部及时跟进，必要时采取措施保护公司资产安全。
6.3 对外担保的内部控制
公司严格按照《渤海金控投资股份有限公司对外担保管理制度》开展担保业务，严格控制担保风险。
6.3.1担保评估与审批。被担保人资信调查应按照《渤海金控投资股份有限公司对外担保管理制度》的规定组织实施，评估结果须以书面形式出具，必要时可委托中介机构。担保业务在规定的授权范围内开展审批。重大担保业务，提交董事会或者股东大会审议，董秘办履行披露义务。
行审批。审批人员认真审查合同签订主体及有关内容，其中被担保人的权利、义务、违约责任等条款必须予以明确。对于需要提供反担保的担保事项，被担保人需办理反担保标的物的登记手续。担保期间，任何条款变更均须重新执行审批程序，并与被担保人重新签订合同。
6.3.3担保日常监控。综合管理部负责妥善保管与担保事项相关的各类文档，同时董秘办及财务部对担保合同及相关资料进行备案并建立台账。对外担保合同履行期间，由专人定期收集被担保人的财务资料及债务清偿情况，准确掌握被担保人的基本财务状况以及经济运行状况。如出现异动，及时向经营管理层汇报。
6.3.4反担保财产管理。反担保财产的存续状况和价值须定期核实，发现问题并及时处理，确保财产安全完整。
6.3.5担保期限届满。担保合同到期时，用于担保的财产、权利凭证须得到全面清查，并按照合同约定及时终止担保关系。对于需要展期的担保业务，视同新的担保业务执行审批程序。
6.3.6担保业务责任追究。对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或者不按规定管理担保业务的部门及人员，将严格追究相应责任。
6.4 募集资金使用的内部控制
募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司严格按照《渤海金控投资股份有限公司募集资金管理办法》管理募集资金。
得存放非募集资金或被用作其它用途。
6.4.2募集资金使用。财务部及资产运营部对募集资金的使用分项目登记台账，同时公司募集资金的使用执行严格的审批程序，并按招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。
6.4.3募集资金投向变更。募投项目发生变更时，董秘办负责草拟变更募集资金投资项目的相关材料，经董事会审议、股东大会批准后方可变更投向。同时，董秘办及时对外披露相关信息。
6.4.4募集资金监督。审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
6.5 重大投资的内部控制
重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
6.5.1投资决策。资产运营部根据公司战略规划和发展目标，拟定投资方案，并组织可行性研究。所有投资项目均按公司规定程序进行决策审批，过程中重点审查投资方案是否可行，投资项目是否符合公司规划，是否具有相应的资金能力，投入资金能否回收，预期收益能否实现以及投资和并购风险是否可控。重大投资项目按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度，并由董秘办及时披露。
投资方的财务状况、经营成果、现金流量等，若发现异常，及时向经营管理层汇报。投资项目实施后，审计部负责被投资单位的监督与检查，不定期开展内部审计。
6.5.3投资处置。资产运营部负责草拟投资处置方案，投资处置方案提交集体决策讨论，重点审查处置价格是否合理，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。处置方案经过审批后，董秘办及时披露，财务部准确入账。对于无法收回的投资，审计部开展专项审计，明确责任，报董事会批准后追回投资损失。
6.6 信息披露的内部控制
信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则。
6.6.1信息披露义务。信息披露义务人及时报告应披露的事项，履行信息披露义务。董事会秘书组织协调公司信息披露事务。董秘办及证券事务代表协助董事会秘书开展日常工作。
6.6.2信息披露事务。董秘办严格按照《渤海金控投资股份有限公司信息披露管理制度》及其它规范性文件的要求，按规定程序和范围，在指定媒体上进行信息披露。
6.6.3内部信息保密。董秘办负责内幕信息知情人的登记工作，尽量控制并缩小内部知情人的范围，并对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导。
任何员工未经批准不得擅自对外发布任何公司未公开的重大信息。
公司的恶意传闻或者不实言论，应及时通知董事会秘书并向董事会报告。董事会可要求公司成立专项小组，对传闻或者言论展开调查，必要时执行诉讼程序。
6.6.5档案管理。董秘办负责对外信息披露文件以及资料的管理，档案保存期限为 20年。
7 信息与沟通
7.1 信息搜集。公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
7.2 信息传递。公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息能够在各管理层级、各责任单位、各业务环节、监管部门和其他利益相关者间沟通交流。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。
7.3 信息系统。公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
7.4 反舞弊。公司建立反舞弊机制，建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，及时传达至全体员工。
8 内部监督
8.2 计划与方案。审计部负责内部监督有关计划和方案的制定，并按规定程序提交审批。
8.3 测试发现。内部审计人员严格按程序展开检查，对于所发现问题，应分析产生原因，提出整改方案，并以恰当方式向董事会、监事会和管理层报告。内部监督中发现的重大缺陷，须追究相关单位或人员的责任。
8.4 整改跟踪。整改单位或者相关责任人严格按整改方案开展整改，并将整改结果反馈至审计部。审计部对整改情况予以跟踪，评价整改效果。
8.5 内部控制评价报告及披露。审计部定期对公司及子公司开展内部控制自我评价，出具年度内部控制评价报告，并与公司年度报告同时对外披露。年度内部控制评价报告应当以 12月 31日作为基准日，并于基准日后 4个月内报出。
8.6 文档归档。审计部以书面或者其他适当的形式留存监督检查过程中所收集的资料，确保检查过程可验证。
9 附则
9.1 本办法由公司董事会负责解释。