安信证券股份有限公司关于
重药控股股份有限公司关联交易事项的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为重药控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司的关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：一、关联交易概述
为优化公司资产结构，贯彻公司战略发展规划，公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）于2018年11月30日在重庆联合产权交易所集团（以下简称“联交所”）公开挂牌转让所持有的重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“医工院”）43.11%股权。根据华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对医工院全体股东权益的评估结果为 19,010.96万元，对应重庆医药所持医工院43.11%的股权价值为8,195.62万元，公司以8,199万元为挂牌价格，实际交易价格以联交所挂牌成交价为准。本次挂牌转让完成后，公司将不再持有医工院股权。
根据联交所通知，在履行其相关确认程序后，确定重庆药友制药有限责任公司（以下简称“药友制药”）为唯一一家报名摘牌且符合条件的受让方，成交金额为 8,199万元。
重庆医药持有药友制药38.67%股权，公司董事袁泉先生担任药友制药董事，董事刘强先生担任药友制药董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，药友制药与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次重庆医药转让所持医工院43.11%股权暨关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上市公司已召开董事会审议通过本次交易，关联董事回避表决，公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方情况
（一）关联方概况
关联方名称：重庆药友制药有限责任公司
统一社会信用代码：91500000202851807X
企业性质：有限责任公司
成立日期：1997年07月21日
住所：重庆市渝北区人和镇星光大道100号
法定代表人：刘强
注册资本：19,654万元（人民币）
经营范围：生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：郭广昌先生。郭广昌先生为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）实际控制人，复星医药通过全资子公司上海复星医药产业发展有限公司持有药友制药51%股份，因此郭广昌先生为药友制药实际控制人。
（二）股权结构
上海复星医药（集团）股份有限公司
100%
上海复星医药产业发展有限公司
51%
重庆药友制药有限责任公司
（三）最近三年主营业务发展情况
药友制药致力于打通国内外医药市场壁垒。原料药通过美国FDA、欧盟EDQM、日本厚生省 PMDA等cGMP认证，主要原料药产品销往美国及欧洲市场。
（四）财务情况
根据药友制药所提供的资料，药友制药2017年及截至2018年6月30日，药友制药主要财务数据如下：
（单位：万元）
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|315,611.78|
|186,052.96|
|391,927.06|
|46,409.58|

注：2018年数据未经审计
（五）关联关系
重庆医药持有药友制药38.67%股权，公司董事袁泉先生担任药友制药董事，公司董事刘强先生担任药友制药董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，药友制药与公司构成关联关系。
三、转让股权所涉标的公司概况
（一）标的公司的基本情况
公司名称；重庆医药工业研究院有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,500万元
注册时间：1991年12月17日
法定代表人：刘学军
注册地址：重庆市南岸涂山路565号
经营范围：生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）。新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务和技术服务；
货物和技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海复星医药产业发展有限公司持有医工院56.89%股权，重庆医药持有医工院43.11%股权。
（二）交易标的所涉诉讼及仲裁情况
本次交易标的为公司所持医工院43.11%股权，上述股权不存在质押、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
公司于2018年11月30日在巨潮资讯网披露的《关于公开挂牌转让参股子公司重庆医药工业研究院有限责任公司43.11%股权的公告》（公告编号2018-106）中医工院涉及卡格列净一水合物晶型专利未决诉讼。截止本核查意见披露日，该事项所涉及诉讼已全部审结，详情如下：
杭州领业医药科技有限公司（以下简称“杭州领业”）与医工院签订《技术开发合同书》，合同内容为对医工院提供的化合物CPY1302开展全面的晶型筛选，研究成果及知识产权归属医工院。合同期间未发现可用晶型，合同有效期结束后，其子公司杭州普晒医药科技有限公司（以下简称“杭州普晒”）申请了卡格列净一水合物晶型 PCT专利。医工院提起诉讼，认为杭州领业通过子公司杭州普晒申请上述专利行为严重侵害了医工院的合法权益。一审判决为医工院与杭州领业、杭州普晒共享专利权。杭州领业、杭州普晒不服一审判决，提出上诉，二审维持原判决。
杭州普晒起诉医工院，认为医工院先后生产约 370克卡格列净原料药并将该产品销售给以色列某公司侵犯其晶型专利，在前述案件判决后，杭州普晒提请撤诉，
法院裁定同意撤诉。
（三）公司为标的公司提供担保情况
医工院于2015年与国开发展基金有限公司签订《国开发展基金投资合同》，由国开发展基金有限公司以人民币4,000.00万元对医工院全资子公司重庆医工院制药有限责任公司（原名“重庆睿哲制药有限责任公司”）增资，投资期限为自2015年 12月7日起15年。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有限公司有权按照合同约定行使投资回收选择权，并要求医工院对国开发展基金有限公司持有重庆医工院制药有限责任公司的股权予以回购。重庆医药按照股权比例对上述事宜承担第三方连带担保责任。除该事项外，公司不存在为医工院提供担保、委托理财的情形。
针对上述担保事项，重庆医药、药友制药、医工院已协商签署协议，约定由药友制药承接重庆医药的担保义务，或者由医工院提前回购国开发展基金有限公司所持重庆医工院制药有限责任公司股权以解除重庆医药的担保义务。待相关事项办理完毕，上市公司将另行公告。
（四）标的公司的财务情况
本次股权转让，重庆医药聘请具有证券期货业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华专审字【2018】50030005号），医工院截至 2017年11月30日，合并总资产248,082,745.30元，应收账款16,204,415.00元，总负债109,874,962.78，所有者权益138,207,782.52。2017年 1-11月实现营业收入 54,219,179.00元，营业利润-52,369,872.05元，净利润-51,586,673.45元。
医工院最近一年一期主要财务数据：
（单位：元）
||
|-|
|2017年12月31日（经审计）|
|260,849,198.90|
|109,974,877.55|
|150,874,321.35|
|75,287,876.09|
|-33,957,743.47|

||
|-|
|-34,466,050.48|
|25,670,964.96|
|-993,942.21|

本次交易完成后，公司不再持有医工院股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（五）其他情况
本次重庆医药挂牌转让所持医工院43.11%股权，医工院另一股东上海复星医药产业发展有限公司未出具放弃优先购买权声明。但根据公司在联交所挂牌公告，标的公司原股东若在产权转让公告期间内未办理意向受让登记或办理意向受让登记后未按要求交纳保证金的，均视为其放弃优先购买权。上海复星医药产业发展有限公司在医工院挂牌转让公告期间未在联交所办理意向受让登记，因此其已视为放弃优先购买权，药友制药可以合法受让重庆医药所持医工院43.11%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让，重庆医药聘请具有证券、期货从业资质的华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对医工院全部股东权益进行评估，由其出具《资产评估报告》重康评报字（2018）第189号，评估基准日为2017年11月30日，按资产基础法医工院股东全部权益的市场价值为 19,010.96万元，较经审计后所有者权益 17,645,46万元评估增值1,365.50万元，增值率7.74%。
根据华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对医工院全体股东权益的评估结果为19,010.96万元，对应重庆医药所持医工院43.11%的股权价值为8,195.62万元，公司决定挂牌价格为 8,199万元。根据联交所通知及拟签订的《产权交易合同》，药友制药拟受让的成交金额为 8,199万元。
五、交易协议的主要内容
本次交易协议已在本关联交易事项获公司第七届董事会第十九次会议审议同意后于2019年3月25日与药友制药正式签署。
（一）协议签订方
交易协议由重庆医药（协议甲方）、药友制药（协议乙方）签订。
（二）成交金额及资金来源
本次关联交易成交金额8,199万元。
（三）支付方式
药友制药在联交所报名受让时，通过联交所交付保证金人民币1,640万元，在《产权交易合同》生效后5个工作日内，乙方将剩下的成交金额6,559万元支付至联交所指定账户。
（四）协议生效条件
本次股权转让行为需取得甲方上级单位董事会以及乙方股东会批准。本合同自甲、乙双方签字（签章）并加盖公章之日起生效，由重庆联交所审核后，出具产权交易凭证。若该事项经双方上级有权审批单位审批未通过，则本合同自动终止，双方均不承担任何责任。
截止本核查意见披露日，该事项已经获得药友制药股东会及公司董事会审议通过，具备生效条件。
六、关联交易的其他安排
本次交易完成前，公司向医工院委派董事3名，监事1名。交易完成后，公司将不再向医工院委派董监事人员。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
交易完成后，公司将进一步聚焦核心主营业务，快速发展医药流通。本次交易所收到的股权转让款，将对重庆医药资金流动性产生积极影响。本次交易将提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合上市公司发展战略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本核查意见披露日，与药友制药及其下属子公司累计已发生的各类非日常关联交易的总金额为0元（不含第七届董事会第十九次会议审议的关联交易）。
九、关联交易的审议情况
2019年3月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了本次交易的相关议案。本议案袁泉、刘强两名关联董事回避表决。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第十四次会议审议并通过了本次交易的相关议案。
本次关联交易拟交易金额超过三千万元，但是未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次股权转让，可以提升公司盈利状况，改善公司现金流，同时公司将进一步聚焦核心主营业务，加快发展医药流通。本次交易以评估值为定价依据，采取公开挂牌转让方式进行交易，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同意本次股权转让事宜。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。该事项无需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易以具备证券期货业务资格的评估机构的评估结果为依据，采取公开挂牌方式进行交易，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
鄢凯红 朱绍辉
安信证券股份有限公司2019年3月25日