北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见目录
正文 .......................................................................................................................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 7二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................................. 11三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................................................... 13四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 17五、发行人的独立性 .......................................................................................................................... 17六、发起人和股东（实际控制人） .................................................................................................. 20七、发行人的股本及其演变过程 ...................................................................................................... 21八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 24九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 26十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 30十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 40十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 42十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 43十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 44十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ...................................................................... 45十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 47十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 50十八、劳动与社会保障 ...................................................................................................................... 52十九、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 52二十、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 53二十一、诉讼、仲裁和行政处罚 ...................................................................................................... 54二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 55二十三、结论性意见 .......................................................................................................................... 56
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|明阳电路、公司、发行人|指|深圳明阳电路科技股份有限公司|
|明阳有限|指|深圳明阳电路科技有限公司，系发行人前身|
|润玺投资|指|深圳润玺投资管理有限公司|
|圣盈高|指|深圳圣盈高有限公司|
|利运得|指|深圳利运得有限公司|
|深圳盛健|指|深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|深圳健玺|指|深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）|
|速正电子|指|深圳市速正电子有限公司|
|明阳科技（香港）|指|明阳科技（香港）有限公司|
|九江明阳|指|九江明阳电路科技有限公司，发行人全资子公司|
|香港明阳|指|明阳电路（香港）有限公司，发行人全资子公司|
|德国明阳|指|Sunshine Europe Rinde PCB GmbH，香港明阳全资子公司|
|美国明阳|指|SunShine Circuits USA,LLC，香港明阳全资子公司|
|德国SPG|指|Sunshine PCB GmbH，德国明阳全资子公司|
|广州明阳|指|明阳（广州）电子科技有限公司，公司实际控制人原控制公司|
|《公司章程》|指|发行人全体发起人于 2016 年 1 月 16 日签署及其后历次修改的《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2017年3月25日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《深圳明阳电路科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后正式生效|
|《发起人协议》|指|《深圳明阳电路科技股份有限公司（筹）发起人协议》|
|股改《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人整体变|

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|||更设立股份公司出具的信会师报字[2016]第 310944 号《深圳明阳电路科技股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZI10588号《深圳明阳电路科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税专项审核报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZI10590号《深圳明阳电路科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|申报《审计报告》|指|立信会计师事务所为本次发行上市出具的信会师报字[2017]第ZI10587 号《深圳明阳电路科技股份有限公司审计报告》|
|律师工作报告|指|《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|本法律意见|指|《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|《招股说明书》|指|《深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正，自2014年3月1日施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正，自2014年8月31日施行）|
|《证券法律业务管理办法》|指|2007年3月9日中国证券监督管理委员会和司法部公布，自2007年5月 1日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|2010年10月20日中华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会公布的，自 2011年1月1 日起实施的|

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|||《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《管理办法》|指|2015年12月30日中国证券监督管理委员会公布的，自2016年1月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《第12 号规则》|指|2001年3月1日中国证券监督管理委员会公布并施行的《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|保荐机构、主承销商、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本所、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|本所律师、本所承办律师|指|北京德恒律师事务所承办律师|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|最近三年、报告期|指|2014年度、2015年度及 2016年的会计期间|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市交易|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|深圳市市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒06F20150344-00002号
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及本法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12号规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的发行人第一届董事会第十次会议文件、2017年第二次临时股东大会文件并经本所承办律师核查，发行人董事会、股东大会已依照法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案，具体情况如下：
1. 2017年 3月 5日，发行人分别召开第一届董事会第十次会议，会议审议并通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于深圳明阳电路科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行条件的议案》、《关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<深圳明阳电路科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<深圳明阳电路科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》、《关于<深圳明阳电路科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>的议案》、《关于深圳明阳电路科技股份有限公司出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》、《关于<深圳明阳电路科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于提请召开深圳明阳电路科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2. 2017年 3月 25日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于深圳明阳电路科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票发行条件的议案》、《关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于深圳明阳电路科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<深圳明阳电路科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<深圳明阳电路科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》、《关于<深圳明阳电路科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>的议案》、《关于深圳明阳电路科技股份有限公司出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》、《关于<深圳明阳电路科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案。
综上，本所承办律师认为：
1.发行人第一届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人2017年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理发行人本次发行上市的具体事宜。
2.发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，发行人A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
（二）本次发行上市有关的议案内容
1.本次发行上市方案
根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，本次发行上市方案的主要内容为：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币 1.00元。
（3）发行数量：
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见①本次发行股票数量为不超过 3,080万股（包括公开发行的新股及股东公开发售的股份），占发行后总股本的25%。公开发行新股数量不超过 3,080万股（具体股数将根据发行时有效的法律法规及相关规定，由公司与主承销商协商后确定）。本次发行不涉及股东公开发售股份（即老股转让）。
②新股发行的调整机制
根据询价结果，若出现募集金额超过募集资金投资项目所需金额及预计发行费用之和的情形，公司可以根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股的数量。
本次新股发行的最终数量，在遵循前述原则基础上，由发行人与保荐机构（主承销商）协商后共同确定。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行方式：采用向网下询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式进行。
（6）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式。
（7）募集资金用途：本次募集资金拟投入以下项目：
①九江印制电路板生产基地扩产建设项目，预计投入募集资金人民币61,907.26万元；
②九江明阳研发中心建设项目项目，预计投入募集资金人民币4,880.66万元；
③补充流动资金，预计投入募集资金人民币9,000万元。
（8）在不改变上述募投项目的前提下，募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若上市募集资金低于上述项目的投资额，缺口部分公司将通过银行贷款或自有资金予以解决。
（9）上市地点：深圳证券交易所（创业板）
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（10）承销方式：主承销商余额包销
（11）承销费用的分摊：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
（12）决议有效期：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的决议自议案由公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2.董事会授权
根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会对董事会的具体授权如下：
（1）根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次公开发行A股的具体方案，包括但不限于本次公开发行A股的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格和发行方式等具体事宜。
（2）授权董事会根据相关监管部门对本次发行及募集资金投资项目的审核意见，对本次发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整，以及根据本次发行的实际募集资金金额及募集资金投资项目的实际进展情况，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整。
（3）根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商登记变更等相关手续。
（4）签署与本次公开发行 A股并在创业板上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
（5）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用。
（6）办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜。
（7）若本次公司公开发行 A股股票涉及老股转让的，办理有关老股转让的相关事宜；
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（8）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次公开发行 A股并在创业板上市有关的其他事宜。
本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并在创业板上市完成并办理完毕相关手续之日起 6个月，或公司另行召开股东大会决议终止之日或撤销本决议之日止。
综上，本所承办律师认为：
发行人 2017年第二次临时股东大会就本次发行上市所作决议的内容和程序符合《公司法》以及《公司章程》等相关规定，合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序及范围合法有效。
（三）有关主体的承诺事项及约束措施
经核查，本所承办律师认为，相关主体作出的上述承诺是其真实意思表示，承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由明阳有限整体变更设立的股份有限公司，目前持有深圳市市监局于2017年4月24日核发的统一社会信用代码为 914403007298410748的《营业执照》，住所为深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32号 B栋，法定代表人为张佩珂。
根据深圳市市监局档案登记资料及本所承办律师核查，发行人依法设立且合法存续，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。因此，本所承办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间三年以上
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人前身明阳有限成立于 2001年 7月 31日，且成立后均持续经营，并于 2016年 1月 22日以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《管理办法》的规定，明阳有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从明阳有限成立之日起计算。因此，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，且发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
根据立信出具的信会师报字[2016]第310960号、信会师报字[2017]ZI10061号《验资报告》，发行人全体发起人或股东的出资均已足额缴纳。
因此，本所承办律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据立信出具的申报《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人的主要资产包括存货、应收账款、固定资产、货币资金、长期股权投资等。
根据发行人的承诺及本所承办律师对发行人相关资产权属证书、正在履行的重大合同及子公司等相关资料的核查，本所承办律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”）
（五）发行人主要经营一种业务，经营合法合规，符合国家产业政策
根据立信出具的申报《审计报告》、发行人提供的业务相关资料及发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人主要经营一种业务，为印制电路板（PCB）研发、生产和销售。
根据发行人现行有效的《公司章程》及其持有的《营业执照》，截至本法律意见出具之日，发行人的经营范围为“生产经营层压多层线路板；从事信息、通讯产品的技术开发；生产经营精密在线测量仪器；生产经营柔性线路板；货物及技术
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见进出口”。经本所承办律师核查，发行人目前的经营范围和经营方式均在工商管理部门核准登记范围之内。
因此，本所承办律师认为，发行人的主要经营业务、经营范围和经营方式符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人最近两年主营业务没有发生重大变化
根据立信出具的申报《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所承办律师核查，发行人最近两年的主营业务始终为印制电路板（PCB）研发、生产和销售，故发行人最近两年主营业务没有发生重大变化。（详见本法律意见正文“八、发行人的业务”）
（七）发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化
根据本所承办律师对发行人最近两年股东会/股东大会、董事会、监事会相关会议资料及发行人工商登记备案文件的核查，本所承办律师认为，发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。（详见本法律意见正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（八）发行人的实际控制人最近两年没有发生变更
经本所承办律师核查，张佩珂为发行人的实际控制人，且最近两年没有发生变更。（详见本法律意见正文“六、发起人和股东（实际控制人）”）
（九）根据发行人股东所作承诺并经本所承办律师核查，发行人的股权清晰，其股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
综上，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 1.发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会四个专门委员会；
建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的承诺及本所承办律师的核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所承办律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据申报《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,516.58万元、5,676.67万元、11,949.59万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5.截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 9,240万元。发行人本次发行上市前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6.发行人本次发行上市前，其股份总数为9,240万股，根据发行人2017年第二次临时股东大会关于本次发行上市所作出的决议，发行人本次拟公开发行股票的总量不超过3,080万股。假设公开发行3,080万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额达到12,320万元，其中，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
（1）如本法律意见正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人持续经营时间自明阳有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）如本法律意见正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）如本法律意见正文“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人目前从事的生产经营活动均在深圳市市监局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4）如本法律意见正文“六、发行人和股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（5）如本法律意见正文“六、发行人和股东（实际控制人）”及“七、发行人的股本及其演变过程”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.规范运行
（1）如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人在《公司章程》、《股
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见东大会议事规则》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十八条的规定。
（3）如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明和承诺及经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据申报《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说明并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（2）根据申报《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，2014年、 2015年及 2016年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,516.58万元、5,676.67万元、11,949.59万元，最近两年净利润累计不少于一千万元；截至2016年12月31日，发行人净资产为442,642,466.78元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；根据发行人 2017年第二次临时股东大会关于本次发行上市所作出的决议，发行人本次公开发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
发行人系由明阳有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师书面核查发行人设立过程相关会议文件、股改《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、工商内档资料及营业执照等相关文件，本所承办律师认为：
1.发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的核准；
2.发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3.发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合设立时法律、法规的规定；
4.发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所承办律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，明阳有限拥有的与经营有关的业务体系及相关资产全部由发行人承继。发行人资
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人利益的情况。
（二）发行人的业务独立
1.发行人的业务
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“生产经营层压多层线路板；从事信息、通讯产品的技术开发；生产经营精密在线测量仪器；
生产经营柔性线路板；货物及技术进出口”。
2.发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易（详见本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”）。
综上，根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人业务独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的声明与保证并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（除子公司）中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 1.根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.经本所承办律师核查，发行人已在上海浦东发展银行深圳沙井支行开设了独立的基本账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.经本所承办律师核查，发行人取得了由深圳市市监局核发的统一社会信用代码为914403007298410748的《营业执照》。
4.根据立信出具的申报《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》的标准于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员；公司按照自身经营管理的需要设置了职能部门，各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，其办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据申报《审计报告》及发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有与业务经营相适应的管理人员，具有与其业务经营相
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见适应的场所、固定资产。因此，本所承办律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
发行人系由明阳有限整体变更设立，发行人的发起人为润玺投资、圣盈高、孙文兵、利运得。发行人的现有股东为润玺投资、圣盈高、孙文兵、利运得、深圳盛健、深圳健玺、杨小亮。
其中，股东润玺投资、圣盈高、利运得、深圳盛健、深圳健玺均不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，未受托管理任何私募投资基金，不属于私募投资基金管理人及私募投资基金。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所承办律师核查，发行人有四名发起人，发起人均在中国境内拥有住所，符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。根据立信于 2016年 12月 26日出具的信会师报字[2016]第 310960号《验资报告》，发行人设立时的注册资本 8,400万元，已全部由四名发起人按比例足额认购，且均已实际出资。
综上，本所承办律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
1、根据立信出具的信会师报字[2016]第 310960号《验资报告》，发行人系由明阳有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持有明阳有限股权的比例，以明阳有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资。本所承办律师
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、根据《公司法》的规定以及《发起人协议》的约定，明阳有限整体变更设立为股份有限公司时，明阳有限原拥有的资产、债权债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属需另行转移给发行人的情形。
3、由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、控股股东
经本所律师核查，发行人的控股股东为润玺投资，截至本法律意见出具之日，润玺投资持有发行人7,385.28万股股份，占发行人总股本的79.9273%。
2、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，张佩珂持有发行人控股股东润玺投资100%的股权，为润玺投资实际控制人，润玺投资持有发行人79.9273%的股份。此外，发行人股东深圳盛健、深圳健玺分别持有发行人6.7936%、1.1071%的股份，张佩珂为深圳盛健、深圳健玺的执行事务合伙人。鉴此，张佩珂为发行人实际控制人。
经本所律师核查，报告期内张佩珂先后通过明阳科技（香港）、润玺投资间接持有的发行人股权比例一直超过50%。
综上，本所承办律师认为，张佩珂为发行人的实际控制人，且最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）发行人前身——明阳有限的设立及股本变化
1、基本情况
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见发行人前身明阳有限自2001年7月设立以来，共发生3次股权转让及4次增资。
2、股东以融资租赁设备出资瑕疵
经本所律师核查，发行人前身明阳有限历史上存在股东明阳科技（香港）以融资租赁设备出资的情况。具体情况为：明阳有限在2015年之前的实缴注册资本 3,320万元中，明阳科技（香港）实际出资 3,270.00万元，占比为98.49%；其中设备出资金额为3,004.78万元，上述出资设备的鉴定价值为 3,034.14万元。明阳科技用以出资的设备分为两类：一类为自购设备，鉴定价值为 354.86万元，占比为11.70%；一类为通过融资租赁方式获得的设备，鉴定价值为 2,679.28万元，占比为88.30%。
根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（已于 2014年 3月 1日废止）第二条的规定，合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金，自己所有并且未设立任何担保权的实物、工业产权、专有技术等。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。
根据明阳科技（香港）提供的明阳科技（香港）与出租方（贷款方）签署的相关设备租赁协议以及发行人实际控制人说明，因自有资金不足，明阳科技（香港）通过融资租赁方式取得相关机器设备并将该等机器设备向明阳有限出资，明阳科技（香港）在一定期限内分期向出租方（贷款方）支付租金，租赁期满明阳科技（香港）有权以一定象征性价格购买相关设备。
根据明阳科技（香港）提供的设备租金支付银行凭证，截至 2009年 11月，明阳科技（香港）已向出租方（贷款方）依约足额支付完毕出资设备的租金。就此发行人实际控制人张佩珂书面确认及承诺“1、明阳科技（香港）就向公司投入的融资租赁设备已向出租方（贷款方）依约足额支付完毕全部租金并在租赁期满后以约定的象征性价款购买设备，明阳科技（香港）在支付完毕前述款项后享有该等设备的所有权及处置权；2、明阳科技（香港）与相关出租方（贷款方）不存在未结清的债权债务，就该等设备的所有权及处置权事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷；3、截至本承诺出具日，明阳电路的注册资本已经全部到位。如果因明阳
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见电路股东历史出资问题而给明阳电路、相关股东造成任何损失，或者因上述问题而遭受任何政府机关的处罚，本人保证将赔偿由此给明阳电路、相关股东造成的全部损失”。
根据发行人说明并经本所律师对发行人相关负责人访谈，截至本法律意见出具之日，除了部分设备已报废或对外出售外，发行人一直正常占有、使用该等机器设备，不存在任何主体向发行人主张该等设备的使用权、所有权的情形。
基于以上事实及相关规定，本所律师认为，明阳科技（香港）以相关机器设备出资时仅对相关机器设备享有使用权，尚不享有该等机器设备的所有权及处置权，出资当时不符合前述《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的相关规定，但鉴于：1、明阳科技（香港）已于2009年11月前支付完毕该等设备的租金并通过支付最后一笔象征性款项后取得该等设备的所有权及处置权；2、明阳科技（香港）以该等设备出资后，发行人一直正常占有、使用该等设备并用于生产，未发生过任何主体向发行人或明阳科技（香港）主张该等设备的使用权、所有权情形；3、明阳科技（香港）所出资设备入账均已超过 10年，目前，除部分设备报废或出售外，大部分设备已计提完折旧，仅剩下残值，对发行人财务状况的影响较小；4、发行人实际控制人张佩珂已承诺，若发生因该等设备的所有权争议导致发行人无法继续使用该等设备的情形，则由其补足对应出资并赔偿发行人因此受到的一切经济损失；5、立信出具了编号为“信会师报字[2017]第 ZI10227号”的《深圳明阳电路科技股份有限公司2001年7月31日至2016年12月31日验资的专项复核报告》，确认各出资方应缴出资已实际缴足；6、发行人全体股东已出具书面文件，确认明阳科技（香港）该等出资瑕疵未损害其他股东利益，本所律师认为明阳科技（香港）该等出资瑕疵已于 2009年 11月以后得到补正，未损害发行人其他股东利益，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）发行人的设立
2016年 1月 22日，明阳有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法律意见正文“四、发行人的设立”。
（三）发行人的股份变动
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，明阳有限整体变更为股份有限公司后曾发生 1次增资，1次股份转让及 1次减资。截至本法律意见出具之日，明阳电路股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|润玺投资|7,385.28|79.9273|
|2|深圳盛健|627.7321|6.7936|
|3|圣盈高|577.5|6.25|
|4|孙文兵|315|3.4091|
|5|利运得|192.192|2.08|
|6|深圳健玺|102.2959|1.1071|
|7|杨小亮|40|0.4329|
|合计||9,240|100.00|

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，除前述情形外，发行人的股权结构未发生其他变化。
（四）发行人股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东出具的声明和保证、查阅发行人股东名册并经本所承办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具之日，发行人股东所持股份不存在设置任何质押及其他第三方权利负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。
综上，本所承办律师认为：
1.发行人设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及法律风险；
2.发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；
3.发起人和股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权利负担的情况，所持股份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围及经营方式
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据发行人《公司章程》，发行人的经营范围为“生产经营层压多层线路板；
从事信息、通讯产品的技术开发；生产经营精密在线测量仪器；生产经营柔性线路板；货物及技术进出口”。
根据《招股说明书》、发行人重要业务合同、对发行人实际控制人及财务总监进行访谈，发行人的经营方式为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。
综上，本所承办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2.发行人经营范围的历次变更
经本所承办律师核查，发行人自其前身设立以来，经营范围共发生过 3次变化，其相关变更均经内部决策机构审议通过，并办理了相应的工商变更登记手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。
（二）发行人在中国大陆以外经营
根据申报《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在香港、美国及德国以境外直接投资及再投资方式设立了香港明阳、美国明阳、德国明阳以及德国SPG。除前述下属企业外，发行人未在中国境外的其他国家或地区开设分支机构或成立子公司。前述境外下属企业的具体情况详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”之第（一）节“发行人的对外投资”。
根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外下属企业在境外的经营合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务
根据立信出具的申报《审计报告》、发行人说明并经本所律师对发行人实际控制人、财务总监进行访谈，发行人主营业务为印制电路板（PCB）研发、生产和销售。
根据立信出具的申报《审计报告》， 2014年度、2015年度及 2016年，发行人的主营业务收入分别为55,083.79万元、62,019.58万元以及79,417.35万元，分别占发行人总业务收入的97.90%、98.04%及97.31%。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见基于上述，本所承办律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出，近两年未发生过变更。
（四）发行人的持续经营
1.根据工商、税务等主管部门出具的证明、发行人确认并经本所承办律师核查，发行人及其子公司近三年生产经营正常，未受到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的重大行政处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。
2.根据申报《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。经本所律师核查发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的重大合同，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3.根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人的主要经营性资产，包括土地、房产、商标、专利等不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
发行人的高级管理人员和核心业务人员队伍相对稳定。
综上，本所承办律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2.根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外下属企业在境外的经营合法、合规、真实、有效；
3.发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更；
4.发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《第 12号规则》等规范性文件的有关规定，经本所承办律师查阅申报《审计报告》、关联方提供的
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见调查表、关联法人的工商登记材料、发行人提供的资料和说明并经本所承办律师在全国企业信用信息公示系统查验，报告期内发行人的关联方主要有：
1.发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人5%以上股份的股东
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东具体如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方姓名/名称|关联关系|
|1.|张佩珂|公司实际控制人|
|2.|润玺投资|公司控股股东|
|3.|圣盈高|持股5%以上的股东、发行人董事、总经理孙文兵控制的企业|
|4.|深圳盛健|持股5%以上的股东、发行人实际控制人担任执行事务合伙人的企业|

2.发行人的子公司及下属公司
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的子公司以及下属公司具体如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1.|九江明阳|发行人全资子公司|
|2.|香港明阳|发行人全资子公司|
|3.|美国明阳|香港明阳全资子公司|
|4.|德国明阳|香港明阳全资子公司|
|5.|德国SPG|德国明阳全资子公司|

前述子公司及下属公司的情况详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”。
3.发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|张佩珂|公司董事长、控股股东润玺投资执行董事、总经理|
|2|罗芳|张佩珂之配偶、报告期期初至2016年1月任公司董事|
|3|张佩玲|张佩珂之姐姐|
|4|杨景林|张佩珂之姐夫、公司监事|
|5|刘湘娥|张佩珂之岳母、报告期期初至2014年10月任公司董事|
|6|孙文兵|间接持股5%以上的股东，公司董事、总经理|
|7|秦小虎|公司董事、控股股东润玺投资监事|
|8|王玩玲、南洁、陈世杰、王贵升|公司董事|
|9|谭丽平、陈新武|公司监事|
|10|胡长忠、杨小亮、窦旭才、朱国宝、胡诗益|公司高级管理人员|

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见上述发行人的现任董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均属于关联自然人。
4.发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事或高级管理人员或施加重大影响的其他主要企业。
（1）控股股东控制或曾经控制的企业
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，控股股东控制或曾经控制的企业如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1.|深圳市百柔新材料技术有限公司|发行人控股股东控制的其他企业|
|2.|深圳市超显科技有限公司|发行人控股股东控制的其他企业|

5.根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的法人或其他组织或自然人。
（二）关联交易
根据立信出具的申报《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人与关联方（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本法律意见中不予披露）之间于报告
期内发生的重大关联交易情况包括关联自然人薪酬、关联方资金往来、关联担保、关联方资产转让、债务重组情况。
（三）发行人关联交易的公允性
经发行人董事会及股东大会审议确认，报告期内公司发生的重大关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
公司独立董事对发行人报告期内重大关联交易发表意见如下：“本独立董事认为，报告期内，公司关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，
符合公司章程等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。”
综上，本所承办律师认为，发行人报告期内关联交易已经发行人董事会、股东大会确认并由独立董事发表意见，关联交易作价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（四）发行人制定的关联交易公允决策程序
经本所承办律师核查，发行人制定并适用的现行《公司章程》、本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中对发行人关联方和关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容作出了明确规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺及措施
为规范发行人的关联交易，发行人的实际控制人张佩珂、控股股东润玺投资、持股5%以上的股东圣盈高、深圳盛健以及发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为：
1.发行人报告期内的重大关联交易定价合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形；
2.发行人制定的相关制度对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定，在公司得以严格遵守及履行的前提下，能有效避免实际控制人利用其控制地位侵犯发行人及其股东利益的情形；
3.发行人已采取积极措施，尽可能避免关联交易，并防范因关联交易而可能对发行人及其股东造成的不利影响。
（六）同业竞争
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 1.经发行人确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2.为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人张佩珂、润玺投资签署了《避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所承办律师认为，发行人的实际控制人、控股股东已为避免与发行人构成同业竞争出具了承诺，其所作出的上述承诺是有效的，对其具有法律约束力。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所承办律师查阅《招股说明书》，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露。本所承办律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据《审计报告》、发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人拥有 2家全资子公司，分别为九江明阳及香港明阳。香港明阳拥有 2家全资子公司，分别为德国明阳及美国明阳。德国明阳有 1家全资子公司德国SPG。发行人对外投资具体情况如下：
1.九江明阳
根据九江明阳的《营业执照》并经本所承办律师查阅九江明阳的工商登记资料，九江明阳成立于 2011年 7月 11日，住所为江西省九江市经济技术开发区城西港区港城大道，法定代表人为张佩珂，注册资本为12,000万元，发行人出资比例为100%，经营范围为单双面、多层印制硬、软、软硬结合线路板及相关配套基材的设计、生产、销售，集成电路的研发、组装及销售，印制电路板研发、生产、销售及进出口业务（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，九江明阳为依法设立的有限责任公司，现合法有效存续。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 2.香港明阳
香港明阳于2010年12月21日根据香港法律设立，取得了香港公司注册处核发的《公司注册登记证》，注册号为1542798，注册地址为香港九龙柯士甸路 122号丽斯中心11字楼B室，已发行股份数为39,000,000股，股本总额为 39,000,000港元，明阳电路持有其100%股份。
根据香港刘大潜律师行于2017年3月22日出具的《法律意见书》，香港明阳目前合法存续，自设立起至上述《法律意见书》出具之日未受到外汇、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、税务等香港地区主管部门的处罚，不存在依照香港法律、法规及其公司组织章程细则的规定需要终止或解散的情形。
根据发行人提供的资料及本所承办律师核查，发行人投资香港明阳已取得了由深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资证书》，核准发行人在香港设立香港明阳。
3.美国明阳
美国明阳于2011年9月8日根据美国法律注册成立，取得了公司注册登记机构核发的公司注册登记证书，注册地址为 3400 Silverstone Drive, Suite 139, Plano, Texas75023。截至本律师报告出具之日，美国明阳已发行股份数 10,000股，股本总额为10,000美元，香港明阳持有其100%股份。
根据美国Martinez Hsu律师事务所出具的法律意见，美国明阳为美国当地合法存续的主体，依据美国当地法律法规运营，截至 2017年 3月 21日其不存在寻求或接受任何形式的破产保护或存在解散、被接管以及因破产、经营不善寻求救济的情形，不存在任何诉讼（包括被第三方或者当地政府机构提起的诉讼）、留置、裁判的情形。
根据香港明阳投资美国明阳时有效的《境外投资管理办法》（于 2014年10月 6日被修订）第三十九条的规定，企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。根据发行人说明，因发行人相关工作人员工作疏忽，香港明阳于 2013年1月1日受让美国明阳股份后未及时向相关商务主管部门备案。根据现行有效的《境外投资管理办法》（于 2014年
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见10月6日生效）第二十五条的规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及地方企业的，地方企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。
经发行人说明、本所承办律师现场走访深圳市经信委并咨询深圳市经信委工作人员了解，发行人已按照现行有效的《境外投资管理办法》的相关规定在深圳市对外投资合作管理系统进行了境外再投资的信息填报并向深圳市经济贸易和信息化委员会（以下简称“深圳市经信委”）申请提交填报的“境外中资企业再投资报告表”，但因目前深圳市经信委未对企业境外再投资报告明确受理程序，故深圳市经信委对发行人填报的“境外中资企业再投资报告表”暂未予受理。
发行人就此出具承诺，若日后主管部门明确企业境外再投资报告表受理程序，发行人将根据相关规定及主管部门的要求及时履行境外再投资的报告手续。
4.德国明阳
德国明阳于 2013年 7月 15日根据德国法律注册成立，取得了公司注册登记机构核发的公司注册登记证书，注册地址为 Walter-Freitag-Str. 17, 42899 Remscheid, Federal Republic ofGermany。截至本律师报告出具之日，德国明阳注册资本为25,000欧元，香港明阳持有德国明阳100%股份。
根据德国JonesDay律师事务所出具的法律意见书，德国明阳为依照德国法律法律设立并存续的公司，目前不存在提交登记的解散、清盘的决议或法院命令、进入法院命令的破产程序的情形；经公司执行董事声明，德国明阳在过去三年不涉及任何政府调查、民事或行政程序，既不存在严重违反德国法律、违法状态延续至今的行为，也不存在被公共机构处罚的行为。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据当时有效的《境外投资管理办法》就境外再投资德国明阳履行了境外再投资备案手续。
5.德国SPG
德国 SPG于 2011年 9月 8日根据德国法律注册成立，取得了公司注册登记机构核发的公司注册登记证书，截至本法律意见出具之日，注册地址为
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见Wildparkstraße 7, 09247 Chemnitz, Germany。截至本律师报告出具之日，德国 SPG注册资本为275,000欧元，德国明阳持有德国SPG100%股份。
根据德国JonesDay律师事务所出具的法律意见书，德国SPG为依照德国法律法律设立并存续的公司，目前不存在提交登记的解散、清盘的决议或法院命令、进入法院命令的破产程序的情形；经公司执行董事声明，德国SPG在过去三年不涉及任何政府调查、民事或行政程序，既不存在严重违反德国法律、违法状态延续至今的行为，也不存在被公共机构处罚的行为。
根据德国明阳投资德国 SPG时有效的《境外投资管理办法》（于 2014年 10月 6日生效）第二十五条的规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及地方企业的，地方企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。根据现行有效的《境外投资管理办法》，企业境外再投资的备案要求变更为报告义务，同时不再对境外再投资报告义务履行的时间进行要求。
经发行人说明、本所承办律师现场走访深圳市经信委并咨询深圳市经信委工作人员了解，发行人已按照现行有效的《境外投资管理办法》的相关规定在深圳市对外投资合作管理系统进行了境外再投资的信息填报并向深圳市经济贸易和信息化委员会（以下简称“深圳市经信委”）申请提交填报的“境外中资企业再投资报告表”，但因目前深圳市经信委未对企业境外再投资报告明确受理程序，故深圳市经信委对发行人填报的“境外中资企业再投资报告表”暂未予受理。
发行人就此出具承诺，若日后主管部门明确企业境外再投资报告表受理程序，发行人将根据相关规定及主管部门的要求及时履行境外再投资的报告手续。
（二）发行人自有土地及房产
1.土地使用权及所有权
根据发行人的说明、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司、下属公司已取得的国有土地使用权及在境外取得的土地所有权具体情况如下：
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|序号|证书号|座落地点|面积(㎡)|用途|权利人|取得方式|有效期限|

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|1.|九城国用（2012）第118号|九江经济技术开发区城西港区港城大道以南、海天设备项目以西、爱民路以东|60,278.7209|工业用地|九江明阳|出让|2012.8.22-2062.5.19|
|2.|九城国用（2013）第211号|九江经济技术开发区城西港区爱民路以东、规划道路以北|41,503.8925|工业用地|九江明阳|出让|2013.9.26-2063.4.4|
|3.|已取得土地登记册|Walter-Freitag-Strasse17, 42899 Remscheid|3,330|工业用地，生产经营|德国明阳|购买|长期有效|

房屋所有权与土地使用权两证合一的土地使用权登记在相应的房地产证内，具体见下文“发行人房地产权”部分。
2.发行人房地产权
根据发行人的说明、发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司、下属公司已取得的房屋的所有权具体如下：
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|序号|证书号|座落地点|建筑面积（m2）|用途|权利人|他项权利|取得方式|
|1.|赣（2017）九 江 市 不动 产 权 第0008599号|城西港区港城大道以南，爱民路以东地块厂房A栋|46,934.25|工业|九江明阳|无|自建|
|2.|赣（2017）九 江 市 不动 产 第0028290号|城西港区港城大道以南，规划道路以北，爱民路以东地块-产品研发中心|8,977.31|工业|九江明阳|无|自建|
|3.|赣（2017）九 江 市 不动 产 第0028291号|城西港区港城大道以南，爱民路以东地块-员工活动中心|5,635.08|工业|九江明阳|无|自建|
|4.|赣（2017）九 江 市 不动 产 第0028293号|城西港区港城大道以南，爱民路以东地块-倒班员工宿舍E|4,660.57|工业|九江明阳|无|自建|
|5.|赣（2017）九 江 市 不动 产 第0028297号|城西港区港城大道以南，爱民路以东地块-倒班员工宿舍A|1,812.54|工业|九江明阳|无|自建|
|6.|正 在 办 理（注1）|江西省九江市九瑞大道棉科所15公里处九江碧桂园水蓝湾六街2座（301）|123.05|住宅|九江明阳|无|购买|
|7.|星 房 权 证温 泉 字 第|温泉镇天沐美庐荟A8栋所在第一层1-103|72.03|住宅|发行人|无|购买|

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|序号|证书号|座落地点|建筑面积（m2）|用途|权利人|他项权利|取得方式|
||020850号|||||||
|8.|星 房 权 证温 泉 字 第020843号|温泉镇天沐美庐荟B5栋所在第二层1-202A|81.05|住宅|发行人|无|购买|
|9.|人 才 公 共租 赁 住 房（注2）|深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处|五套共208.82|住宅|发行人|有限产权|购买|
|10.|人 才 公 共租 赁 住 房（注2）|深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处|七套共690.04|住宅|发行人|有限产权|购买|
|11.|已取得土地登记册|Walter-Freitag-Strasse17, 42899 Remscheid|3,389.44|工业|德国明阳|无|购买|

注1：根据发行人提供的资料以及说明，江西省九江市九瑞大道棉科所15公里处九江碧桂园水蓝湾六街2座（301）房屋已于2016年12月30日完成交付，目前正在准备申请材料办理房地产证。
注2：2014年11月26日，发行人与深圳市宝安区住宅局签署深宝企字(2014)第026号《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》，约定发行人购买前述第9、10项合计 12套住房，总购房款为4,325,783元，该等住房属于深圳市保障性住房项目，发行人对该12套住房享有有限产权（不得转让、出租、抵押）。根据发行人说明并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，前述第9、10项住房作为员工宿舍，符合《深圳市保障性住房条例》、《深圳市住房保障制度改革创新纲要》等有关规定。
综上，根据发行人说明并经本所承办律师查验上述土地及房产的权属证书、实地核查，发行人或其子公司拥有的上述土地及房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人租赁的房产
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司租赁的主要生产房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁合同到期日（注）|坐落|租赁面积（㎡）|用途|房地产权证|
|1.|深圳市三和丰实业有限公司|发行人|2022.12.31|深圳市宝安区沙井街道上星|12,000|厂房|无|
||||||2,860|宿舍、仓库等||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁合同到期日（注）|坐落|租赁面积（㎡）|用途|房地产权证|
||||2023.12.31|第二工业区32号|1,000|宿舍||
||||2021.10.21||250|仓库||
|2.|深圳市旭发投资有限公司|发行人|2018.10.30|深圳市宝安区沙井办事处上星第二工业区9号厂房|710|仓库|无|
|3.|深圳市沙井上星股份合作公司|发行人|2018.5.30|深圳市宝安区沙井街道上星第二工业区第四栋厂房|1,420|仓库|无|
|4.|CusterOffice Park,Ltd.|美国明阳|2017.11|3400Silverstone Dr.Suite 139 PlanoTexas 75023|40|办公|有|
|5.|ConductorImmobilienGmbH|德国SPG|长期有效|Wildparkstrasse 7, 09247Chemnitz|121.95|办公|有|

注：除美国明阳和德国明阳，发行人租赁上述房屋均自报告期初已开始租赁，美国明阳租赁起始日为2015年11月，德国SPG租赁起始日为2012年8月31日。
根据发行人及出租方说明，发行人上述第 1-3项租赁房产目前未办理土地及房屋权属证书，存在一定瑕疵。
根据发行人、出租方以及深圳市宝安区新桥街道上星居民委员会（以下简称“上星居委会”）出具的说明，发行人租赁的前述第1-3项房产所占土地均归属于宝安区沙井镇上星村（深圳市宝安区城市化后，原沙井镇上星村变更为沙井街道上星社区，现变更为新桥街道上星社区），该等房产由深圳市三和丰实业有限公司（以下简称“三和丰公司”）、深圳市旭发投资有限公司（以下简称“旭发公司”）以及深圳市沙井上星股份合作公司分别投资建设并对外出租，三和丰公司、旭发公司以及上星公司向发行人出租的房产及所占土地因深圳市宝安区农村城市化过程中的历史遗留问题，未办理土地及房屋产权证明，但相关土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，未接到执法部门关于该等房屋应当予以拆除或者没收的通知。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2017年3月30日深圳市宝安区城市更新局出具了《证明》，证明发行人租赁的三和丰公司、旭发公司及上星公司位于沙井街道上星第二工业区厂房所在地块，尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。
为减少租赁物业未办理权属证书给发行人可能带来的经营风险，发行人采取了如下具体措施：
（1）发行人实际控制人张佩珂已向发行人出具《承诺函》，承诺若上述房屋在租赁期限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使发行人遭受损失，其本人将全额承担由此给发行人造成的损失。
（2）发行人已在九江市设立全资子公司九江明阳，并拟于九江明阳实施募投项目。九江明阳已取得合计 131,258.342平方米国有建设用地使用权。九江明阳目前已建成一栋厂房、一栋产品研发中心、一栋员工活动中心以及二栋员工宿舍并分别取得了《不动产权证书》，建筑面积合计为 68,019.75平方米。此外，本次募投项目的建设项目拟进一步新建厂房、员工宿舍等，发行人租赁厂房面积占发行人所使用房产总面积的比例将进一步降低。
综上，本所承办律师认为，发行人该等租赁房产未取得产权证的瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（四）发行人的知识产权
1.专利
根据发行人的说明、提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司已取得发明专利 2项、实用新型专利22项，具体情况如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|有效期|专利权人|取得方式|
|1.|发明专利|一种新型导电胶及其制备方法|2014102475607|2014.6.5-2034.6.4|发行人|原始取得|
|2.|发明专利|一种化学镀镍层封孔剂及其封孔处理工艺|2011101011847|2011.4.22-2031.4.21|发行人|受让取得|
|3.|实用新型|浮筒式液位开关|2010201997819|2010.5.17-2020.5.16|发行人|原始取得|
|4.|实用新型|一种吊具|2010201703340|2010.4.19-2|发行人|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|有效期|专利权人|取得方式|
|||||020.4.18|||
|5.|实用新型|一种火山灰沉淀池|2010201703355|2010.4.19-2020.4.18|发行人|原始取得|
|6.|实用新型|一种清洗槽|2010201703514|2010.4.19-2020.4.18|发行人|原始取得|
|7.|实用新型|一种钻孔打磨工作台|2010201703321|2010.4.19-2020.4.18|发行人|原始取得|
|8.|实用新型|三向固定插板车|2010201703336|2010.4.19-2020.4.18|发行人|原始取得|
|9.|实用新型|沉镍金提梁倾斜装置|2012203022973|2012.6.26-2022.6.25|发行人|原始取得|
|10.|实用新型|微蚀液铜无泡电解装置|2012203692123|2012.7.28-2022.7.27|发行人|原始取得|
|11.|实用新型|一种自动补水装置|201220698480X|2012.12.17-2022.12.16|发行人|原始取得|
|12.|实用新型|自动沉铜生产线飞巴|2013202242773|2013.4.27-2023.4.26|发行人|原始取得|
|13.|实用新型|PCB板暂存架|2013202242805|2013.4.27-2023.4.26|发行人|原始取得|
|14.|实用新型|PCB插板运输车|2013202239111|2013.4.27-2023.4.26|发行人|原始取得|
|15.|实用新型|微蚀铜液涡流电解装置|2012203692119|2012.7.28-2022.7.27|发行人|原始取得|
|16.|实用新型|一种沉金挂具|2015211358049|2015.12.31-2025.12.30|发行人|原始取得|
|17.|实用新型|一种线路板插板架|201521139934X|2015.12.31-2025.12.30|发行人|原始取得|
|18.|实用新型|一种线路板隔板架|2015211371950|2015.12.31-2025.12.30|九江明阳|原始取得|
|19.|实用新型|一种双向倾斜挂篮|2015211372099|2015.12.31-2025.12.30|九江明阳|原始取得|
|20.|实用新型|金回收阴、阳极锁紧装置|2015211372309|2015.12.31-2025.12.30|九江明阳|原始取得|
|21.|实用新型|金回收电解系统的阴极结构|201521137359X|2015.12.31-2025.12.30|九江明阳|原始取得|
|22.|实用新型|沉铜添加药水装置|2015211390275|2015.12.31-2025.12.30|九江明阳|原始取得|
|23.|实用新型|一种伸缩缝盖板组件|2015211390326|2015.12.31-2025.12.30|九江明阳|原始取得|
|24.|实用新型|一种A字车|2015211390434|2015.12.31-2025.12.30|九江明阳|原始取得|

经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2.注册商标
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据发行人的说明、提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已取得8项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标样式|注册号|类别|注册时间|权利人|国家|取得方式|
|1.||8391772|第9类|2011.6.28|发行人|中国|原始取得|
|2.||8391791|第9类|2011.7.7|发行人|中国|原始取得|
|3.||15672943|第9类|2016.3.7|发行人|中国|原始取得|
|4.||4362249|第9类|2013.7.2|发行人|美国|原始取得|
|5.||4845311|第9，40， 42类|2015.11.3|发行人|美国|原始取得|
|6.||4738615|第40类|2015.5.19|发行人|美国|原始取得|
|7.||010808665|第9类|2012.8.27|发行人|欧盟|原始取得|
|8.||302012006998|第9类|2012.8.20.|德国SPG|德国|原始取得|

经本所承办律师核查以及境外律师的核查意见，本所承办律师认为，发行人拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
3.软件著作权
根据发行人的说明、提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司已取得9项软件著作权登记证书，具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|证书号|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1.|钻孔日产量统计系统V1.0|发行人|软著登字第117702号|2008SR30523|2008.9.5|原始取得|
|2.|合同档案管理系统V1.0|发行人|软著登字第117514号|2008SR30335|2008.9.25|原始取得|

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|序号|软件名称|著作权人|证书号|登记号|首次发表日期|取得方式|
|3.|产品文档管理系统V1.0|发行人|软著登字第117703号|2008SR30524|2008.9.28|原始取得|
|4.|电脑资产管理系统V1.0|发行人|软著登字第117701号|2008SR30522|2008.10.8|原始取得|
|5.|明阳金盐管理系统V1.1.24|九江明阳|软著登字第0750560号|2014SR081316|2012.9.27|原始取得|
|6.|明阳开票管理系统V1.0.35|九江明阳|软著登字第0750559号|2014SR081315|2013.4.12|原始取得|
|7.|明阳客户SPEC管理系统V1.0|九江明阳|软著登字第0750555号|2014SR081311|2014.5.28|原始取得|
|8.|明阳设备故障报修管理系统V1.0.56|九江明阳|软著登字第0750237号|2014SR080993|2013.10.24|原始取得|
|9.|明阳电路工具回收系统V1.0|九江明阳|软著登字第0750562号|2014SR081318|2014.3.20|原始取得|

经本所承办律师核查，本所承办律师认为，上述软件著作权均依法登记在发行人及其子公司，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4.特许经营权
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不涉及特许经营情况。
（五）主要经营设备
根据发行人提供的资料、申报《审计报告》并经本所承办律师核查，截至 2016年12月31日，发行人拥有的主要经营设备主要包括机器设备、电子及其他设备、运输设备及环保设备及设施等。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，上述主要经营设备权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至2016年12月31日，发
行人前述适用中国法律的重大合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见规定，合法、有效，该等重大合同不存在法律纠纷；发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）发行人重大合同的主体变更及履行
经本所承办律师核查，发行人上述部分重大合同的签约主体为发行人前身明阳有限。根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，整体变更前的债权债务由变更后的公司依法承继。因此，发行人及其控股子公司作为上述重大合同的签约主体，不存在需要变更合同主体的情形，发行人及其控股子公司继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人的声明与保证并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据立信出具的申报《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，除本法律意见已披露的内容之外，报告期内发行人与其关联方不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据立信出具的申报《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，截至2016年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生，合法有效。
综上，本所承办律师认为：
1.发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况；
发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷；
2.发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行不存在法律障碍；
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 3.发行人没有因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债；
4.除本法律意见已披露的内容外，报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情形；
5.发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
1.合并、分立或减资
经本所承办律师核查，发行人报告期内曾发生一次减资的情形：2016年8月，发行人注册资本由 9,660万元减少至 9,240万元，详见本法律意见正文“七、发行人的股本及其演变过程”中第（三）节“发行人的股份变动”。
截至本法律意见出具之日，除上述情况外，发行人未发生合并、分立、减资的情形。
2.增资扩股
经本所承办律师核查，发行人前身及发行人报告期内曾发生五次增资，详见本法律意见正文“七、发行人的股本及其演变过程”中第（三）节“发行人的股份变动”及本法律意见正文“四、发行人的设立”。
3.收购兼并及出售资产
经本所承办律师核查，报告期内发行人下属公司曾发生一次收购行为：2015年 6月 29日，德国明阳与张佩珂签署股份转让协议，约定德国明阳以 50万欧元收购德国SPG全部股份。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，除了本法律意见已披露的情形外，发行人不存在其它重大收购、兼并及出售资产的情形。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据发行人的确认，发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身明阳有限章程的制定与修改
根据发行人提供的相关资料并经本所承办律师核查，发行人前身明阳有限公司明阳有限于 2001年 7月 31日设立时制定了公司章程，在报告期内共进行了 4次修订。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人前身明阳有限的公司章程的制定与修改已履行了法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的相关资料并经本所承办律师核查，2016年 1月 16日，发行人召开了创立大会并审议通过了《公司章程》，随后在报告期内共进行了3次修订。
经本所承办律师核查，发行人章程的制定和修改已履行了法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后启用的《公司章程（草案）》的制定
1. 2017年 3月 25日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过了发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》。
2.发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》经发行人股东大会审议通过后，于发行人首次公开发行股票并在深交所上市之日起生效。
3.发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》是在《公司章程》基础上，结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他有关法律、法规及规范性文件修订而成。经本所承办律师核查：
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（1）发行人上市所适用的《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（2）发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为：
1.发行人《公司章程》及其前身公司章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序；
2.发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3.发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制定并修改的，发行人发行上市所适用《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人已建立了独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会委员均能按照法律法规和发行人制定的相关制度的规定履行职责。
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》及发行上市后适用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（二）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开情况
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见经本所承办律师核查，发行人设立时依法召开创立大会，报告期内，发行人共召开了 6次股东大会、8次董事会和 3次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所承办律师核查，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
综上，本所承办律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构；
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
3.发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事及任职情况
发行人现有七名董事，包括三名独立董事及四名非独立董事。独立董事分别为陈世杰、南洁及陈贵升，非独立董事分别为张佩珂（董事长）、孙文兵、王玩玲、秦小虎。
根据发行人董事张佩珂的说明并经本所律师核查，2006年11月3日，明阳科技（香港）投资设立广州明阳，张佩珂担任广州明阳的法定代表人。广州明阳自设立起一直未实际开展任何生产经营活动。2012年 4月 21日，广州明阳因未及时参加 2008年至 2011年期间的年检，广州市工商行政管理局下发了穗工商外资处字[2012]第 224-029号行政处罚决定书，作出吊销广州明阳营业执照的行政处
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见罚。2015年10月29日，广州明阳在广州市工商行政管理局办理完毕公司注销手续。
根据《公司法》第一百四十六条第一款第（四）项的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表，并负有个人责任的,该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
本所承办律师认为，张佩珂曾担任被吊销营业执照企业法定代表人的情形不影响其目前担任发行人董事的任职资格，具体理由如下：
（1）截至本法律意见出具之日，距离广州明阳被吊销营业执照之日起已超过三年，广州明阳已于2015年办理完毕了注销手续。
（2）张佩珂作为发行人董事已在深圳市市监局进行了备案，深圳市市监局未对张佩珂的任职资格提出任何异议，且深圳市市监局于 2017年 1月 22日出具了深市监信证[2017]244号《复函》，证明发行人于2014年1月1日至2016年12月31日期间没有违反市场和质量（包括工商）监督管理有关法律法规的记录。
综上所述，根据发行人及其董事的声明与保证并经本所承办律师的核查，本所承办律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形，也不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数的情形；
2、发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现任监事及任职情况
发行人现共有三名监事，分别为监事会主席谭丽平、监事杨景林、职工代表监事陈新武。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据发行人及其监事的声明与保证及本所承办律师的核查，发行人现任监事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十七条、第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任监事的情形，也不存在由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形。
（三）发行人的高级管理人员
根据发行人章程的规定，发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。发行人现有高级管理人员五名，分别为总经理孙文兵，董事会秘书、副总经理杨小亮、副总经理胡长忠、窦旭才、朱国宝、胡诗益，财务总监王玩玲（Heng NguanLeng）。
根据发行人提供的资料、发行人及其高级管理人员的声明与保证及本所承办律师的核查，发行人现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
（四）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
本所承办律师认为，近三年内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的已有变动加强了公司的治理水平，规范了公司法人治理结构，并履行了必要的法律程序，符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其下属公司目前执行的主要税种及税率
根据申报《审计报告》以及《纳税专项审核报告》及发行人说明，发行人及其下属公司在报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
1、发行人
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|-|-|
|税种|税率|

北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|15%|
|增值税|17%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|7%|
|教育附加费|3%|
|地方教育附加费|2%|

2、九江明阳
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|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|15%|
|增值税|17%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|7%|
|教育附加费|3%|
|地方教育附加费|2%|

3、香港明阳
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|-|-|
|税种|税率|
|利得税|16.5%|

4、美国明阳
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|-|-|
|税种|税率|
|公司所得税|34%|
|增值税|34%|

5、德国明阳
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|-|-|
|税种|税率|
|公司所得税|32.975%|
|增值税|19%|

6、德国SPG
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|-|-|
|税种|税率|
|公司所得税|31.575%|
|增值税|19%|

根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属公司享受的主要税收优惠
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见发行人于 2014年 9月 30日取得编号为 GR201444201590的《高新技术企业证书》。因此，报告期内，发行人在 2014年、2015年及 2016年减按15%缴纳企业所得税。
九江明阳于 2014年 10月 8日取得编号为 GR201436000161的《高新技术企业证书》。因此，报告期内，九江明阳在 2014年、2015年及 2016年减按15%缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的国科发火[2016]32号《高新技术企业认定管理办法》，经过认定的高新技术企业，可以申报享受15%的税收优惠政策。企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人近三年纳税情况
根据深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局于2017年3月3日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证(2017)第08996号）、深圳市宝安区地方税务局于 2017年 3月 3日出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税宝违[2017]10000617号），发行人于2014年1月1日至2016年12月31日期间不存在重大税务违法违规情形。
根据九江经济技术开发区国家税务局、九江经济技术开发区地方税务局于2017年2月23日分别出具的《关于九江明阳电路科技有限公司税务情况的证明》，发行人子公司九江明阳近三年依法纳税，未发现有偷税、逃税、骗税、欠税等违反税务法律法规等规范性文件的行为，不存在相关违法及处罚记录。
根据香港明阳、美国明阳、德国明阳以及德国SPG当地律师出具的法律意见，发行人其他下属公司未发现有违反当地税务法律法规的行政处罚记录。
（四）发行人享受的政府补助
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见经核查，本所承办律师认为，报告期内发行人获得的财政补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
（五）发行人缴纳税收滞纳金的情形
根据《审计报告》以及发行人的说明，2016年12月22日，发行人因财务核算跨期调整的原因，主动向深圳市宝安区地方税务局补缴企业所得税3,053,149.87元，以及缴纳税收滞纳金142.89万元。
根据《中华人民共和国行政处罚法》及《中华人民共和国税务行政复议规则》的相关规定，国家税务总局未将滞纳金认定为行政处罚，而是将滞纳金认定为征税行为的一种。
2017年3月3日，深圳市宝安区地方税务局出具深地税宝违证[2017]10000617号《深圳市地方税务局税收违法记录证明》，证明发行人于2014年1月1日至2016年12月31日期间暂未发现税务违法记录。
综上，本所承办律师认为，发行人主管税务机关对发行人征收滞纳金的行为不属于行政处罚，不构成发行人的重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动的环境保护情况
发行人目前持有深圳市人居环境委员会于 2014年 6月 12日颁发的4403012010000194《广东省污染物排放许可证》，该许可证合法有效。
九江明阳目前持有九江经济技术开发区环境保护局于2017年3月9日颁发的九开环许字[2017]1号《排放污染物许可证》，该许可证合法有效。
根据发行人的说明并经本所承办律师查询深圳人居环境网、九江经济技术开发区环境保护局关于环境违法行为的行政处罚公示信息，报告期内发行人及其控股子公司九江明阳均不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的记录。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据深圳市宝安区环境保护和水务局出具的证明，自2014年1月1日至 2016年 12月 31日，发行人在深圳市宝安区环境保护和水务局业务管理系统中无环保行政处罚记录。
根据九江经济技术开发区环境保护局出具的证明，九江明阳近三年遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规规章等规范性文件的规定，不存在相关违法及处罚记录。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人募集资金投向的环境保护情况
经本所承办律师核查，本次募集资金拟投资项目九江印制电路板生产基地扩产建设项目、九江明阳研发中心项目已分别取得江西省环境保护厅下发的赣环评字[2011]384号《关于九江明阳电路科技有限公司印制电路板生产建设项目环境影响报告书的批复》以及九江经济技术开发区环境保护局下发的九开环审字（2017）4号《关于对<九江明阳电路科技有限公司新建九江明阳研发中心建设项目环境影响报告表>的审批意见》，该等拟投项目均已取得当地环保部门的批复同意。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
深圳市市监局于 2017年 1月 22日出具了深市监信证[2017]244号《复函》，证明发行人自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
九江经济技术开发区市场和质量监督管理局于 2017年 2月 21日出具了《关于九江明阳电路科技有限公司经营情况的证明》，证明九江明阳自 2014年 1月 1日起至证明出具之日，在质量技术监督方面符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规规章等规范性文件的规定，没有因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司九江明阳最近三年不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见十八、劳动与社会保障
（一）员工情况
根据发行人提供的资料，截至 2017年 4月 30日，发行人及其下属公司在册员工共2,039名。
根据发行人说明并经本所律师核查，公司及其下属公司均已与全体员工签订了劳动合同或退休返聘合同。
根据深圳市人力资源和社会保障局、九江经济技术开发区人力资源部出具的证明，发行人及九江明阳在报告期内不存在因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
（二）社会保险及住房公积金缴纳情况
经发行人的说明并本所承办律师核查，2014年1月1日至2017年4月30日，发行人及九江明阳存在未为部分员工缴纳社会保险费、住房公积金的情形。
针对上述发行人及九江明阳未为部分员工缴纳社会保险费、住房公积金的情形，发行人实际控制人张佩珂已出具以下书面承诺：“若应有关主管部门要求，公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金或公司因未为员工足额缴纳社会保险费、住房公积金等情形而承担任何罚款或损失的，其愿意承担因此而产生的所有补缴金额，承担任何罚款或损失赔偿责任，保证不因社会保险费、住房公积金问题致使公司及公司股东遭受任何经济损失。”
深圳市社会保险基金管理局、九江市经济技术开发区社会保险事业管理局以及深圳市住房公积金管理中心、九江住房公积金管理中心分别出具了证明，发行人及九江明阳于报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到的行政处罚记录。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2017年3月25日，发行人2017年第二次临时股东大会决议通过《关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A)股募集资金用途及可行性的议案》，同意发行人本次发行募集资金投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金使用项目|项目预计投资总额（万元）|募集资金预计投资额（万元）|
|1|九江印制电路板生产基地扩产建设项目|61,907.26|61,907.26|
|2|九江明阳研发中心项目|4880.66|4880.66|
|3|补充流动资金|9,000|9,000|
|合计||75,787.92|75,787.92|

（二）发行人募集资金投资项目的批准情况
经本所承办律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目的审批情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金使用项目|发改委批复|环评批复|
|1.|九江印制电路板生产基地扩产建设项目|九江经济技术开发区经济发展局九开管经项字[2011]30号《关于九江明阳电路科技有限公司新建年产 180 万平方米中高端线路板项目备案的通知》、《关于九江明阳电路科技有限公司印制电路板生产基地扩产建设项目备案相关事宜的确认意见》|赣环评字[2011]384 号《关于九江明阳电路科技有限公司印制电路板生产建设项目环境影响报告书的批复》|
|2.|九江明阳研发中心项目|九江经济技术开发区管理委员会经济发展局就发行人九江明阳研发中心项目向发行人核发了九开管经项字[2017]4 号《关于九江明阳电路科技有限公司新建九江明阳研发中心备案的通知》|九开环审字（2017）4号《关于对<九江明阳电路科技有限公司新建九江明阳研发中心建设项目环境影响报告表>的审批意见》|
|3.|补充流动资金|-|-|

经核查，本所承办律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目获得有权部门的立项备案及环评批复。
（三）发行人募集资金投资项目的合作情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人募集资金投资均由其自身及全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的未来三年业务发展目标为继续强化基础研发和产品研发，增强产品技术竞争力，提高中高端PCB板销售占比；
加强国际市场拓展力度，提高公司的国际市场份额；加大先进设备和生产线投入力度，提升产品生产产能、效率和自动化水平。力争使公司早日进入全球PCB制造企业第一梯队。
根据《招股说明书》并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其下属公司
1.发行人及其下属公司涉及的诉讼、仲裁情况
根据发行人、九江明阳的声明和保证、深圳仲裁委员会出具的证明、其他下属公司所在地律师出具的法律意见并经本所承办律师适当核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.发行人及其下属公司涉及的行政处罚
（1）发行人行政处罚情况
2017年 3月 3日，国家外汇管理局深圳市分局下发深外管检[2017]21号《行政处罚决定书》，因发行人于2014至2015年度未在规定时间办理直接投资存量权益登记手续，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第三十五条的规定，属未按照规定报送财务会计报告等资料情形，对发行人处以罚款3万元。2017年3月15日，发行人缴纳了上述罚款。
根据发行人的说明，发行人于 2014至 2015年度未在规定时间办理直接投资存量权益登记手续的原因是公司相关工作人员对《中华人民共和国外汇管理条例》
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见规定不熟悉导致工作失误。发行人收到上述国家外汇管理局深圳市分局行政处罚决定后，已按规定补充办理直接投资存量权益登记手续，相关违法情形已消除。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，对于未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的情形，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款。
本所律师认为，国家外汇管理局深圳市分局本次对发行人实施处罚的罚款金额较低，不属于重大行政处罚，且发行人已按时缴纳罚款，行政处罚已执行完毕，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
除上述情况外，发行人报告期内不存在其他行政处罚情形，截至本法律意见出具之日，发行人亦不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（2）发行人下属公司行政处罚情况
根据九江明阳的声明和保证、香港明阳、美国明阳、德国明阳、德国SPG所在地律师出具的法律意见并经本所承办律师适当核查，发行人下属公司于报告期内不存在行政处罚情况，截至本法律意见出具之日，发行人下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东
根据发行人持股5%以上股东的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截至本法律意见出具之日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人
根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所承办律师适当核查，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但本所承办律师参与了对《招股说
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本法律意见相关内容的部分。本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人《招股说明书》及其摘要引用的本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所及承办律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、结论性意见
基于以上所述，本所承办律师认为：
（一）除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
韩雪
二〇一七年 月 日