申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
预计 2019年度日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对上海新阳预计 2019年度日常关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）预计日常关联交易概述
根据日常经营需要，上海新阳预计2019年度与持有其40.91%股权的参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下简称“新阳硅密”）发生不超过人民币3,000万元的日常关联交易；与持有公司5%以上股权的法人股东SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD（以下简称“新阳工贸”）发生不超过人民币150万元的日常关联交易；公司控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司（以下简称“新阳海斯”）与其第二大股东Dr. Hesse GmbH& Cie.KG（以下简称“Dr.Hesse”）发生不超过人民币500万元的日常关联交易。
2019年 04月 24日，上海新阳第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于预计 2019年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司日常关联交易的议案》、《关于预计2019年度公司与 SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD日常关联交易的议案》及《关于预计2019年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司与 Dr. Hesse GmbH& Cie.KG日常关联交易的议案》，上述各项关联交易涉及的关联董事均回避表决。
因上述各项关联交易预计金额均未超过上海新阳最近一期经审计净资产的5%，属于公司董事会审批权限范围，故无需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易类别及金额
上海新阳2019年度拟与新阳硅密发生日常关联交易金额不超过3,000万元，具体内容如下：
单位：万元
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|关联交易类别|2019年合同签订金额或预计金额|
|采购商品|2,000|
|销售产品、商品|700|
|提供厂房等服务|300|
|合计|3,000|

上海新阳 2019年度拟与新阳工贸发生日常关联交易金额不超过 150万元，具体内容如下：
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|关联交易类别|2019年合同签订金额或预计金额|
|采购添加剂等化学品|150|
|合计|150|

新阳海斯 2019年度新阳海斯拟与 Dr. Hesse发生日常关联交易金额不超过500万元，具体内容如下：
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|关联交易类别|2019年合同签订金额或预计金额|
|采购添加剂等化学品|500|
|合计|500|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|关联销售|上海新昇|向关联人销售设备及备件|37.85|1,500|2.52%|-97.48%|2018 年 04 月 23日披露，公告编号：2018-035|
||新阳硅密|向关联人销售商品|0.43|2,500|0.017%|-99.983%|2018 年 04 月 23日披露，公告编号：2018-034|
||小计|-|38.28|4,000|-|-||
|关联租赁|新阳硅密|向关联人提供厂房等|91.57|300|30.52%|-69.48%|2018 年 04 月 23日披露，公告编号：2018-034|
||小计|-|91.57|300|-|-||

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|关联采购|新阳硅密|向关联人采购产品|0.00|2,000|0.00%|-100.00%|2018 年 04 月 23日披露，公告编号：2018-034|
||Dr. Hesse|向关联人采购产品|45.63|500|9.13%|-92.87%|2018 年 08 月 11日披露，公告编号：2018-062|
||小计|-|45.63|2,500|-|-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||2018年，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额未超过预计金额。公司在进行年度日常关联交易预计时，一般根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，但与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，会与实际发生情况存在一定的差异。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司董事会对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。2018 年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益和中小股东利益。|||||

二、关联方介绍及关联关系
（一）新阳硅密
1、基本情况
企业名称：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市松江区思贤路3600号10号楼1楼西侧，3600号8幢
法定代表人：王溯
注册资本：5,500万元
设立时间：1999年07月 01日
经营范围：从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销售，机械设备及零配件的销售，半导体集成科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件及产品、太阳能设备和元器件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至目前，新阳硅密的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|硅密四新半导体技术（上海）有限公司|2,750|50.00%|
|2|上海新阳半导体材料股份有限公司|2,250|40.91%|
|3|国开科技创业投资有限责任公司|500|9.09%|

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|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|合计||5,500|100.00%|

关联方2018年（经审计）主要财务指标：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总额|98,350,354.94|
|负债总额|46,267,824.34|
|净资产|52,082,530.60|
|项目|2018年度|
|营业收入|43,840,252.50|
|营业利润|143,479.07|
|利润总额|200,747.15|
|净利润|709,730.01|

2、关联关系
截至目前，上海新阳持有新阳硅密40.91%的股权，其为公司参股子公司。
担任公司董事、高管（总工程师）职务的王溯先生为新阳硅密董事长，同时系公司实际控制人王福祥、孙江燕夫妇之子。
3、履约能力分析
上海新阳认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）新阳工贸
1、基本情况
企业名称：SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTE LTD
注册地址：11 Woodlands Close#10-08 Singapore 737853
法定代表人：王福祥
设立时间：1997年11月04日
主营业务：主要从事国际贸易及代理业务
关联方2018年（经审计）主要财务指标：
单位：新加坡元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总额|52,639,312.38|

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|负债总额|632,676.44|
|净资产|52,006,635.94|
|项目|2018年度|
|营业收入|87,112.00|
|营业利润|-167,055.66|
|净利润|1,161，060.95|

2、关联关系
截至目前，新阳工贸为持有上海新阳5%以上股份的法人，系公司的关联法人。
3、履约能力分析
上海新阳认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）Dr. Hesse
1、基本情况
企业名称：Dr. Hesse GmbH& Cie.KG
公司类型：两合公司（即由无限责任股东和有限责任股东组成）
公司住所：Werningshof 14, 33719 Bielefeld, Germany
法定代表人：每个无限责任股东单独代表
注册资本：100万欧元
设立时间：1949年04月 01日
经营范围：汽车等特种金属部件表面处理材料研发、销售及工艺技术服务。
关联方2018年主要财务指标：
单位：千欧元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总额|9,516|
|负债总额|4,210|
|净资产|5,306|
|项目|2018年度|
|营业收入|17,612|
|净利润|31|

2、关联关系
2014年，上海新阳与Dr. Hesse共同出资设立新阳海斯，公司持有新阳海斯51.00%的股权，Dr. Hesse持有新阳海斯49.00%的股权，系公司控股子公司第二大股东、关联法人。
3、履约能力分析
上海新阳认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容及定价情况
（一）定价政策及定价依据
上海新阳与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
截至本核查意见出具日，上海新阳与上述关联方尚未签订相关协议。未来发生的日常关联交易将根据双方业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
上海新阳与新阳硅密的日常关联交易主要是为了充分发挥各双方已有的客户资源优势和市场影响力，全力打造中国完整的半导体湿法设备与化学药液一体化的技术平台，为前段、中段、后段半导体生产客户提供完整的一站式工艺、设备及技术服务，积极进行市场开拓，与客户形成良好的互动关系，最大程度的降低市场竞争风险，提高公司的市场占有率。
上海新阳与新阳硅密的房屋租赁主要系公司的办公场所和生产经营场所均与上述关联方在同一地点，这样有利于资源整合和扩大公司的市场影响力，同时也提高了经营管理效率，降低了经营管理费用。
上海新阳与新阳工贸的关联交易主要基于公司部分原料进口的实际需要。
上海新阳与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
（二）交易对公司的影响
上海新阳与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造
成对公司利益的损害。
上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对上海新阳的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况及其发表的独立意见
上海新阳在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第四届董事会第五次会议予以审议。
上海新阳独立董事对《关于预计 2019年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见：“公司对2019年度拟与参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司的日常关联交易的预计符合2019年业务发展情况。预计2019年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。”
上海新阳独立董事对《关于预计2019年度公司与SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见：“公司对2019年度拟与 SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTE LTD日常关联交易的预计符合2019年业务发展情况。预计2019年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。”
上海新阳独立董事对《关于预计 2019年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司与 Dr. Hesse GmbH&Cie.KG日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见：“公司对2019年度控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司拟上海新阳海斯高科技材料有限公司与Dr. Hesse GmbH&Cie.KG日常关联交易的预计符合2019年业务发展情况。预计2019年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确
定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。”
六、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了上海新阳预计 2019年度日常关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、过往交易情况及预计 2019年度关联交易相关合同的签订情况。
经核查，保荐机构认为：上海新阳预计 2019年度日常关联交易事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项已经第四届董事会第五次会议以及第四届第五次监事会会议审议并通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及《公司章程》等文件的相关规定。
综上，保荐机构对上海新阳预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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包建祥 肖兵
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日