湖北鼎龙化学股份有限公司
关于珠海名图科技有限公司 2013年度
盈利预测实现情况的审核报告
大信专审字[2014]第 2-00023号
大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
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审核报告„„„„„„„„„„„„„„ 第 1页
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专项说明„„„„„„„„„„„„„„ 第 2-4页
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会计师事务所营业执照、资格证书
大信专审字[2014]第2-00023号湖北鼎龙化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对珠海名图科技有限公司2013年度盈利预测的实现情况进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露盈利预测实现情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的盈利预测实现情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了珠海名图科技有限公司2013年度盈利预测的实现情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王知先
中国·北京 中国注册会计师：夏红胜
二○一四年二月十三日
湖北鼎龙化学股份有限公司
关于珠海名图科技有限公司 2013年度
盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
1、本次交易方式
2013年5月 2日，珠海名图科技有限公司(以下简称“珠海名图”)召开股东会，全体股东一致同意欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏向湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份或本公司”）转让珠海名图80%股权。
2013年5月30日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。
2013年6月20日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。
本次交易鼎龙股份通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买欧阳彦等 6名交易对方合法持有的珠海名图合计80%股权，并配套募集资金。具体方式如下：向欧阳彦发行5,800,000股本公司股份和 1,224.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图32%的股权；向胡勋发行 2,900,000股本公司股份和 612.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图16%的股权；向罗君发行2,900,000股本公司股份和612.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图16%的股权；
向左力发行1,450,000股本公司股份和306.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图8%的股权；向毛叔志发行725,000股本公司股份和153.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图4%的股权；向段敏敏发行725,000股本公司股份和153.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图4%的股权；向不超过 10名其他特定投资者发行股份配套募集资金，配套资金总额不超过90,916,666.67元。
本次交易前，鼎龙股份已持有珠海名图20%股权，本次交易完成后，鼎龙股份将持有珠海名图100%股权。
2、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份配套募集资金，定价基准日均为鼎龙股份第二届董事会第十六次会议决议公告日：
（1）发行股份购买资产：本公司向欧阳彦等6名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 16.70元/股；发行股数合计为 1,450万
股。
（2）发行股份配套募集资金：按照相关规定，向其他特定投资者配套募集资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即15.03元/股。最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定为 18.90元，向三名投资者发行 4,810,405股 A股股票，募集资金总额为人民币90,916,654.50元,扣除财务顾问费、审计费、律师费等发行费用10,390,832.73元后，实际募集资金净额为人民币 80,525,821.77元。2013年度配套募集资金使用金额为42,051,749.31元，均按预先确定的募集资金用途使用。
截至2013年12月31日止，募集资金专用账户余额为38,545,329.38元，具体如下：
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|银行账户账号|存款方式|
|444000915018010051485|活期|
|444000915018010053433|增资户活期|

截至2013年12月31日止，尚未使用募集资金金额为38,474,072.46元。与募集资金专用账户余额的差异71,256.92元系募集资金专户的累计利息收入。
3、本次交易的实施情况
珠海名图依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2013年 9月 29日领取了珠海市横琴新区工商行政管理局签发的营业执照。至此，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至鼎龙股份名下，双方已完成了珠海名图80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，鼎龙股份已持有珠海名图100%的股权。
鼎龙股份已按《发行股份购买资产协议》相关约定，于 2013年 9月 29日以电汇方式支付给欧阳彦等交易对方现金对价3,060万元；其中欧阳彦1,224.00万元、罗君612.00万元、胡勋612.00万元、左力306.00万元、毛叔志153.00万元、段敏敏153.00万元。
二、资产重组盈利预测情况
1、珠海名图科技有限公司2013年度盈利预测情况
根据中企华资产评估公司就本次交易出具的中企华评报字（2013）3170号《资产评估报告》，珠海名图对应的 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司所有者的净利润数分别为3,840万元、4,798万元、5,997万元及6,657万元。
交易对方承诺，珠海名图在 2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于《资产评估报告》中珠海名图对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013年度、2014年度、2015年度、2016年承诺净利润数额分别为人民币3,840万元、4,800万元、6,000万元及6,660万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于21,300万元。
2、其他需要说明的事项
除各方另有约定外，交易对方对珠海名图承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
本次交易完成后，如果标的资产在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度四个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数额，未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，交易对方应进行补偿。补偿方式为股份补偿，股份不足以补偿时，以现金补足。
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。交易对方未按本协议约定向鼎龙股份及时、足额支付补偿的，鼎龙股份有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向鼎龙股份支付违约金。
三、珠海名图科技有限公司2013年盈利预测实现情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海名图科技有限公司编制的2013年度盈利预测报表进行了审核，并出具大信专审字[2013]第 2-00333号审核报告，2013年度归属于母公司所有者的净利润盈利预测为3,839.54万元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度珠海名图归属于母公司所有者净利润实现数为3,921.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数额为3,862.66万元，超过预测数23.12万元，超出0.60%；超出2013年度承诺净利润数22.66万元，超出0.59%。
湖北鼎龙化学股份有限公司二○一四年二月十三日