京东方科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议独立董事意见
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于 2018年 4月 20日以现场方式召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅相关议案后，发表独立意见如下：
一、关于2017年度利润分配预案的意见
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年末母公司累计未分配利润为 1,765,291,136元，资本公积为 37,588,541,593元。公司董事会拟定 2017年度以每 10股派 0.5元人民币的方式进行利润分配（其中，B股利润分配以本公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价折算成港币支付），不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配金额共计 1,739,919,938.15元，占累计可供分配利润的98.56%。
同意《2017年度利润分配预案》。
二、关于2017年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和意见
1、经认真核查公司 2017年与公司关联方资金往来情况，我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的行为，没有损害公司及股东的利益。
2、对外担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||||实际发生|||||是否|
||担保额度||||||是否||
|担保对象名|||日期|实际担保||||为关|
||相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|履行||
|称|||（协议签|金额||||联方|
||披露日期||||||完毕||
||||署日）|||||担保|
|无|||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||||实际发生|||||是否|
||担保额度||||||是否||
|担保对象名|||日期|实际担保||||为关|
||相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|履行||
|称|||（协议签|金额||||联方|
||披露日期||||||完毕||
||||署日）|||||担保|
|||||||2010年7月|||
|合肥京东方|2014年||||||||
||||2015年03||连带责任|23日|||
|光电科技有|08月14|731,955||206,387|||否|否|
||||月12日||保证|至2019年7|||
|限公司|日||||||||
|||||||月23日|||
|||||||2014年1月6|||
|合肥鑫晟光|2014年||||||||
||||2015年01||连带责任|日|||
|电科技有限|08月14|1,208,827||757,967|||否|否|
||||月15日||保证|至2022年1|||
|公司|日||||||||
|||||||月6日|||
|||||||2013年6月|||
|鄂尔多斯市|2013年||||||||
||||2013年05||连带责任|17日|||
|源盛光电有|04月02|463,642||293,640|||否|否|
||||月22日||保证|至2021年6|||
|限责任公司|日||||||||
|||||||月9日|||
|||||||2013年6月|||
|鄂尔多斯市|2014年||||||||
||||2014年09|||17日|||
|源盛光电有|08月14|463,642||293,640|质押||否|否|
||||月30日|||至2021年6|||
|限责任公司|日||||||||
|||||||月9日|||
|||||||2017年3月|||
|鄂尔多斯市|2016年||||||||
||||2017年03||连带责任|17日|||
|源盛光电有|11月30|544,746||359,461|||否|否|
||||月15日||保证|至2025年3|||
|限责任公司|日||||||||
|||||||月17日|||
|||||||2017年9月6|||
|成都京东方|2017年||||||||
||||2017年08||连带责任|日|||
|光电科技有|04月25|2,244,479||1,251,944|||否|否|
||||月30日||保证|至2027年9|||
|限公司|日||||||||
|||||||月6日|||
|||||||保函开立日|||
|成都京东方|2017年||||||||
||||2017年08||连带责任|起|||
|光电科技有|04月25|450,000||171,000|||否|否|
||||月30日||保证|至2023年7|||
|限公司|日||||||||
|||||||月31日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年11月|||
|重庆京东方|2014年||||||||
||||2014年09||连带责任|5日|||
|光电科技有|08月14|1,390,897||1,288,617|||否|否|
||||月29日||保证|至2022年11|||
|限公司|日||||||||
|||||||月5日|||
|||||||保函开立之|||
|重庆京东方|2014年||||||||
||||2015年05||连带责任|日起|||
|光电科技有|08月14|300,000||75,000|||否|否|
||||月25日||保证|至2020年12|||
|限公司|日||||||||
|||||||月31日|||
|||||||2017年9月7|||
|合肥京东方|2016年||||||||
||||2017年08||连带责任|日|||
|显示技术有|12月01|1,625,361||1,430,133|||否|否|
||||月30日||保证|至2025年9|||
|限公司|日||||||||
|||||||月7日|||
|||||||2016年12月|||
|福州京东方|2015年||||||||
||||2016年11||连带责任|19日至2024|||
|光电科技有|12月10|1,303,256||1,075,069|||否|否|
||||月08日||保证|年12月19|||
|限公司|日||||||||
|||||||日|||
|||||||保函开立日|||
|福州京东方|2015年||||||||
||||2016年11||连带责任|起|||
|光电科技有|12月10|300,000||228,000|||否|否|
||||月08日||保证|至2023年12|||
|限公司|日||||||||
|||||||月28日|||
|||||报告期内对子公司|||||
|报告期内审批对子公司|||||||||
|||2,694,479||担保实际发生额合||2,827,117|||
|担保额度合计（B1）|||||||||
|||||计（B2）|||||
|||||报告期末对子公司|||||
|报告期末已审批的对子|||||||||
|||11,108,162||实际担保余额合计||7,137,217|||
|公司担保额度合计（B3）|||||||||
|||||（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度||实际发生||||是否||
|担保对象名||||实际担保||||为关|
||相关公告|担保额度|日期（协议||担保类型|担保期|履行||
|称||||金额||||联方|
||披露日期||签署日）||||完毕||
|||||||||担保|
|鄂尔多斯市|2013年|||||2013年6月|||
||||2013年05||||||
|源盛光电有|04月02|463,642||293,640|质押|17日至2021|否|否|
||||月22日||||||
|限责任公司|日|||||年6月9日|||
|河北寰达贸||||||2017年6月|||
||||2017年05||连带责任||||
|易有限责任|无|14,600||14,570||15日至2029|否|否|
||||月24日||保证||||
|公司||||||年1月16日|||
|苏州光泰太||||||2017年12月|||
||||2017年12||连带责任||||
|阳能科技有|无|5,450||5,345||20日至2027|否|否|
||||月20日||保证||||
|限公司||||||年4月6日|||
|宁阳县拜尔||||||2017年10月|||
||||2017年10||连带责任||||
|新能源科技|无|12,800||12,800||23日至2032|否|否|
||||月23日||保证||||
|有限公司||||||年10月23|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日|||
|遂溪县恒辉||||||2017年12月|||
||||2017年12||连带责任||||
|投资有限公|无|25,418||25,418||1日至2032|否|否|
||||月01日||保证||||
|司||||||年12月1日|||
|黄冈阳源光||||||2017年9月|||
||||2017年09||连带责任||||
|伏发电有限|无|4,552||4,552||11日至2027|否|否|
||||月11日||保证||||
|公司||||||年9月11日|||
|||||||2017年10月|||
|寿光耀光新|||||||||
||||2017年10||连带责任|31日至2027|||
|能源有限公|无|4,192||4,192|||否|否|
||||月31日||保证|年10月31|||
|司|||||||||
|||||||日|||
|苏州工业园||||||2017年12月|||
||||2017年12||连带责任||||
|区台京光伏|无|3,484||3,484||1日至2027|否|否|
||||月01日||保证||||
|有限公司||||||年12月1日|||
|||||||2017年12月|||
|丽水晴魅太|||||||||
||||2017年12||连带责任|21日至2027|||
|阳能科技有|无|4,678||4,678|||否|否|
||||月21日||保证|年12月21|||
|限公司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|金华晴宏太|||||||||
||||2017年12||连带责任|21日至2027|||
|阳能科技有|无|2,374||2,374|||否|否|
||||月21日||保证|年12月21|||
|限公司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|金华晴辉太|||||||||
||||2017年12||连带责任|15日至2027|||
|阳能科技有|无|3,666||3,666|||否|否|
||||月15日||保证|年12月15|||
|限公司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|合肥融科新|||||||||
||||2017年12||连带责任|18日至2029|||
|能源有限公|无|1,400||1,400|||否|否|
||||月18日||保证|年12月18|||
|司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|合肥天驰新|||||||||
||||2017年12||连带责任|18日至2029|||
|能源有限公|无|1,100||1,100|||否|否|
||||月18日||保证|年12月18|||
|司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|金华晴昊太|||||||||
||||2017年12||连带责任|18日至2029|||
|阳能科技有|无|890||890|||否|否|
||||月18日||保证|年12月18|||
|限公司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|东阳向晴太|||||||||
||||2017年12||连带责任|18日至2029|||
|阳能科技有|无|3,476||3,476|||否|否|
||||月18日||保证|年12月18|||
|限公司|||||||||
|||||||日|||
|武义晴悦太|无|960|2017年12|960|连带责任|2017年12月|否|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阳能科技有|||月18日||保证|18日至2029|||
|限公司||||||年12月18|||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|龙游晴游太|||||||||
||||2017年12||连带责任|18日至2029|||
|阳能科技有|无|2,210||2,210|||否|否|
||||月18日||保证|年12月18|||
|限公司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|衢州晴帆太|||||||||
||||2017年12||连带责任|18日至2029|||
|阳能科技有|无|1,855||1,855|||否|否|
||||月18日||保证|年12月18|||
|限公司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|安徽京东方|||||||||
||||2017年12||连带责任|27日至2029|||
|能源投资有|无|13,575||13,575|||否|否|
||||月27日||保证|年12月27|||
|限公司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|宁波泰杭电|||||||||
||||2017年12||连带责任|19日至2025|||
|力科技有限|无|600||600|||否|否|
||||月19日||保证|年12月18|||
|公司|||||||||
|||||||日|||
|||||||2017年12月|||
|宁波国吉能|||2017年12||连带责任|19日至2025|||
||无|2,740||2,740|||否|否|
|源有限公司|||月19日||保证|年12月18|||
|||||||日|||
|||||报告期内对子公司|||||
|报告期内审批对子公司|||||||||
|||110,020||担保实际发生额合||110,020|||
|担保额度合计（C1）|||||||||
|||||计（C2）|||||
|||||报告期末对子公司|||||
|报告期末已审批的对子|||||||||
|||110,020||实际担保余额合计||109,885|||
|公司担保额度合计（C3）|||||||||
|||||（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|||||报告期内担保实际|||||
|报告期内审批担保额度|||||||||
|||2,804,499||发生额合计||2,937,137|||
|合计（A1+B1+C1）|||||||||
|||||（A2+B2+C2）|||||
|||||报告期末实际担保|||||
|报告期末已审批的担保|||||||||
|||11,218,182||余额合计||7,247,102|||
|额度合计（A3+B3+C3）|||||||||
|||||（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产|||||||||
|||||85.45%|||||
|的比例|||||||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余|||||||||
|||||0|||||
|额（D）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对|||||||||
|||||87,566|||||
|象提供的债务担保余额（E）|||||||||

|||
|-|-|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|3,006,611|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|3,006,611|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可||
||无|
|能承担连带清偿责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

对于以上担保我们认为：
公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规范及完善的内部决策与风险控制流程，在审议对外担保事项时均充分揭示了对外担保存在的风险并进行了有效防控，公司对外担保属于生产经营和资金合理利用的需要。报告期末，公司对外担保的实际担保总额严格控制在已审批的对外担保额度之内，符合相关法律法规规定。
本年度，公司不存在担保债务逾期情形，也无为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
三、关于2018年度日常关联交易预计的意见
本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们认为，公司以 2017年度相关关联交易为基础，对 2018年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及的关联交易是公司在 2018年度日常经营过程中将发生的交易，交易安排合理，有利于保障公司正常生产经营，实现企业持续发展；交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
同意《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》。
四、关于开展保本型理财业务和结构性存款的议案
为提高公司及下属控股子公司资金使用效率，提升公司存量资金收益，公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制风险的前提下，
拟申请使用自有资金开展额度不超过 170亿元人民币的中短期保本
型理财和保本型结构性存款业务，该额度可循环使用。
我们认为：公司建立了《理财和结构性存款业务管理制度》，明确了公司开展保本型理财和保本型结构性存款业务的审批权限与实施流程，开展中短期保本型理财和保本型结构性存款业务，符合相关法律法规及规范性文件的规定，严格履行了相应审核及审批程序。公司本次以自有闲置资金进行中短期保本型理财和保本型结构性存款业务，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
同意《关于公司开展保本型理财业务和结构性存款的议案》。
五、关于聘任2018年度审计机构的意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供了 13年财务审计和 7年内控审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。
根据《公司章程》等规定，董事会风控和审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，提议继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。对其 2018年度的报酬，提请董事会经股东大会审议通过后，根据实际业务情况，参照 2017年度收费标准确定。
同意《关于聘任 2018年度审计机构的议案》。
六、关于 2017年度内部控制评价报告的意见
公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实
期内，公司未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》或内部控制制度的情形发生。
综上所述，我们认为：《京东方科技集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2017年内部控制的建立和实施的实际情况，公司已经建立健全的、合理的内部控制制度，并能得到有效的执行，公司内部控制建设有序推进，公司内部控制完整、规范、有效，对经营风险能够有效控制，能够达到相关监管机构的要求。
同意《京东方科技集团股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》。
七、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案
公司 2005年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》，根据 2018年公司经营计划，相应确定了公司高级管理人员 2018年度薪酬标准。
我们认为公司高级管理人员 2018年度薪酬标准是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司的实际情况制定的。该方案符合国家有关规定和《公司章程》的要求，有利于公司的长远发展及调动公司高级管理人员的积极性；董事会对该议案的审议及表决程序，符合相关规定。
同意《关于确定高级管理人员年度薪酬的议案》。
八、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
1、非独立董事候选人历彦涛先生的提名程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、历彦涛先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关非独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意历彦涛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
京东方科技集团股份有限公司独立董事吕廷杰王化成胡晓林李轩 2018年 4月 20日