北京德恒律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|华铭智能/发行人/上市公司/公司|指|上海华铭智能终端设备股份有限公司，股票代码300462|
|国政通/标的公司|指|国政通科技股份有限公司，国政通 90%股权过户至华铭智能之前，国政通的公司形式将由股份有限公司变更为有限责任公司|
|身份证号码查询中心|指|全国公民身份证号码查询服务中心|
|学信咨询|指|学信咨询服务有限公司|
|天津软银|指|天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波软银|指|宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）|
|湖州赛创|指|湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|国泰君安格隆|指|国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|
|国泰君安建发|指|厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宝德昌|指|深圳市宝德昌投资有限公司|
|长江经济带|指|长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）|

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|湖北长江资本|指|湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙）|
|湖北军融|指|湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙）|
|杭州宽华|指|杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙）|
|创世一期/新岳一期|指|宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波新岳一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）”|
|创世盈创/新岳盈创|指|宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区新岳盈创股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|宁波凯安|指|宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海信维|指|上海信维信息网络技术有限公司|
|ID5 香港|指|id5 Incorporated Limited，系国政通历史上搭建 VIE协议控制架构时设立在香港的持股平台|
|ID5 开曼|指|id5 Incorporated（Cayman）Ltd.，系国政通历史上搭建 VIE协议控制架构时设立在开曼群岛的持股平台，为 ID5香港的股东|
|ID5 维尔京|指|id5 Incorporated，系国政通历史上搭建 VIE协议控制架构时设立在英属维尔京群岛的持股平台，为 ID5开曼的股东|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|国泰君安与中天国富证券有限公司的合称|

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|本次交易/本次资产重组/本次重组|指|华铭智能以发行股份及支付现金相结合的方式购买国政通90%股权；同时，华铭智能向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过55,437.00万元|
|本次收购|指|华铭智能向国政通全体股东发行股份及支付现金购买其所持的国政通90%股权|
|标的资产/交易标的|指|国政通90%股权|
|交易对方|指|标的资产的出售方，即国政通的全体股东|
|陈放及其一致行动人|指|陈放与国政通的其他有关股东杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松及湖州赛创|
|国政通沈阳分公司|指|国政通科技股份有限公司沈阳分公司|
|国政通广州分公司|指|国政通科技股份有限公司广州分公司|
|国政通重庆分公司|指|国政通科技股份有限公司重庆分公司|
|本所律师/本所|指|北京德恒律师事务所|
|《重组报告书》|指|《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|评估基准日|指|2017 年3月31日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-9月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《购买资产协议》|指|《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|中国|指|中华人民共和国（为本补充法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒01F20170838-3号致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所接受发行人委托，担任发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买国政通90%股权并募集配套资金的专项法律顾问，就发行人购买国政通90%股权并募集配套资金所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2017年12月出具《北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现根据中国证监会于 2018年 1月 8日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172502号）以及公司的要求，特就本次交易有关事宜出具本补充法律意见。
本所及经办人员依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
本所律师仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本补充法律意见的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：
1.其已经提供了本所律师为出具本补充法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本补充法律意见仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）一、 问题 1
申请材料显示，1）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买国政通科技股份有限公司（以下简称国政通）90%股权；同时募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2）天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称天津软银）和宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波凯安）有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。3）交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资，如是，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易未购买标的公司全部股权的原因及合理性
根据上市公司及交易对方出具的书面说明，上市公司未收购标的公司全部股权主要原因如下：
（一）基于交易价格考虑，上市公司同意天津软银、宁波凯安就剩余股权享有交易选择权
本次交易前，天津软银持有国政通12.36%股权，宁波凯安持有国政通13.66%股权。本次交易国政通100%股权的交易价格为 185,000.00万元，天津软银、宁波凯安对所持国政通股权的交易价格有更高的诉求，经友好协商，本次交易上市公司按照上述作价收购天津软银和宁波凯安持有的国政通7.61%和8.41%股权，对于剩余的4.75%和5.25%股权，同意赋予天津软银和宁波凯安在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现金收购的选择权（若要求上市公司收购国政通剩余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定）。据此，本次
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）交易中上市公司未购买标的公司全部股权系各方协商一致的结果，符合各方的利益诉求，具有合理性。
（二）上市公司收购国政通90%股权后，能够对国政通实施控制并进行经营管理
根据《购买资产协议》等相关安排，本次上市公司收购国政通90%股权后，通过改组董事会、派驻管理人员、统一管理平台和核算系统等方式，上市公司能够对国政通实施控制并进行经营管理。因此，上市公司同意本次收购国政通90%股权，且在天津软银和宁波凯安要求时收购剩余10%股权（天津软银、宁波凯安在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内且国政通90%股权已经过户至上市公司名下时具有交易选择权）。
综上，本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上市公司利益，具有合理性。
二、上市公司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响
在本次交易的《购买资产协议》中，甲方（上市公司）与乙方（国政通所有股东，含天津软银、宁波凯安）就交易完成后国政通的治理结构及经营管理作出如下约定：
“（1）本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将由5名董事组成，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事。乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
（2）各方同意，本次收购完成后，陈放有权对国政通的总经理予以提名。
（3）本次收购完成后，甲方同意给予目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时甲方将根据具体需要向目标公司派驻管理人员参与目标公司的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务）及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（4）本次收购完成后，目标公司须采用甲方统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守甲方子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于甲方内控要求的财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。
（5）如乙方中的陈放及其一致行动人的任何一方违反本协议所述‘7.6不竞争承诺’，则甲方有权调整或变更国政通的总经理提名权及目标公司管理层对目标公司日常经营的自主经营权，同时乙方中的陈放及其一致行动人仍需履行本协议所述‘7.2业绩承诺及补偿’。”
根据上市公司与天津软银、宁波凯安的确认，除上述约定外，双方未就国政通的控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排。另外，天津软银、宁波凯安承诺，若未来将国政通剩余10%股权出售给第三方，将要求该受让股权的第三方也遵守上述《购买资产协议》中关于国政通的治理结构及经营管理的安排。
因此，除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响。
三、交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由137,760,000股增加至174,276,868股，张亮的持股比例由38.76%变更为30.64%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
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|名称|本次交易前（截至2017.9.30）||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|张亮|53,390,400|38.76%|-|53,390,400|30.64%|
|陈放|-|-|6,754,785|6,754,785|3.88%|

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|名称|本次交易前（截至2017.9.30）||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|杨宝升|-|-|4,360,112|4,360,112|2.50%|
|白文举|-|-|2,270,421|2,270,421|1.30%|
|李桂琴|-|-|909,298|909,298|0.52%|
|付春|-|-|434,881|434,881|0.25%|
|夏之民|-|-|124,251|124,251|0.07%|
|李杨松|-|-|129,899|129,899|0.07%|
|湖州赛创|-|-|2,545,222|2,545,222|1.46%|
|陈放及其一致行动人|-|-|17,528,869|17,528,869|10.06%|
|国政通其他股东|-|-|18,987,999|18,987,999|10.90%|
|上市公司其他股东|84,369,600|61.24%|-|84,369,600|48.41%|
|总股本|137,760,000|100.00%|36,516,868|174,276,868|100.00%|

本次交易前，张亮为上市公司的控股股东和实际控制人，截至 2017年 12月31日，持股比例为38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
除杭州宽华外，本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购。
杭州宽华未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见，但已出具《关于
参与本次交易配套融资金额上限的承诺函》，承诺：“若本企业及本企业关联方
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）或其他一致行动人直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，合计认购金额将不超过20,000万元”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，张亮的持股比例为30.64%，杭州宽华持股比例为0.57%。本次交易募集配套资金发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次交易募集配套资金 55,437.00万元，杭州宽华认购 20,000万元，募集配套资金完成后，张亮、杭州宽华持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
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|发行价格（元/股）|20|25|30|35|40|
|张亮|26.43%|27.18%|27.70%|28.08%|28.38%|
|杭州宽华|5.44%|4.58%|3.97%|3.53%|3.18%|
|陈放及其一致行动人|8.68%|8.92%|9.09%|9.22%|9.32%|

综上，在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
经核查，本所律师认为：本次交易未收购国政通全部股权有利于交易意向的达成，且未损害上市公司利益，具有合理性；除《购买资产协议》约定外，上市公司与天津软银、宁波凯安未就标的公司控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，不会对上市公司的独立性和法人治理结构造成不利影响；在本次交易的交易对方及其关联方或其他一致行动人履行相关承诺的情况下，除杭州宽华及其关联方或其他一致行动人外，相关方将不直接或间接参与配套融资；杭州宽华虽未明确是否参与配套融资，但已明确若参与认购的金额上限，即使能够成功参与配套融资，也不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
二、 问题 2
申请材料显示，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松
签署了《一致行动确认协议》，为一致行动人。请你公司补充披露：1）陈放与
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）杨宝升等 6名交易对方签订《一致行动协议》的背景及目的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效执行的具体措施。2）杨宝升等6名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例。3）上市公司未来12个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、陈放与杨宝升等 6名交易对方签订《一致行动确认协议》的背景及目的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效执行的具体措施
（一）《一致行动确认协议》的背景及目的
根据《一致行动确认协议》所述，为了确认陈放与杨宝升等6名交易对方历史上作为ID5维尔京及国政通股东的一致行动关系，规范各方未来作为国政通股东的一致行动行为，保证国政通股权的稳定，陈放与杨宝升等6名交易对方一致同意并签署了《一致行动确认协议》。
（二）《一致行动确认协议》的有效期、生效或解除条件
1.《一致行动确认协议》的生效条件及有效期
根据《一致行动确认协议》的约定，《一致行动确认协议》自各方签署之日起生效。
根据《一致行动确认协议》的约定，杨宝升等6名交易对方中的任何一方在国政通的持股比例发生增加或减少的，应当以持股比例增加或减少后所持有的全部国政通股份，继续履行《一致行动确认协议》的约定；杨宝升等6名交易对方中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定将其所持国政通股份全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项下的相关权利和义务，并受《一致行动确认协议》的约束；杨宝升等6名交易对方
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）中的任何一方退出对国政通持股的，不影响其他各方继续履行《一致行动确认协议》的约定。
2.《一致行动确认协议》的解除条件
根据《一致行动确认协议》的约定，除非法律规定及各方另行约定，任何一方不得擅自解除《一致行动确认协议》。
（三）保证《一致行动确认协议》有效执行的具体措施
根据《一致行动确认协议》的约定，自《一致行动确认协议》签署之日起，杨宝升等 6名交易对方在国政通下列事项上的意思表示与行动均应当与陈放保持一致：（1）行使国政通董事会、股东大会的召集权、表决权；（2）向国政通董事会、股东大会行使提案权；（3）行使国政通董事、监事候选人提名权；（4）自身及其所提名的董事、监事人选在国政通股东大会、董事会以及监事会会议上行使表决权。
基于上述约定，各方一致同意：（1）杨宝升等 6名交易对方中的任何一方在国政通的持股比例发生增加或减少的，应当以持股比例增加或减少后所持有的全部国政通股份，继续履行《一致行动确认协议》的约定；（2）杨宝升等 6名交易对方中的任何一方依照相关法律法规、国政通章程或《一致行动确认协议》约定将其所持国政通股份全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，承继该等股份的主体应承继转让方在《一致行动确认协议》项下的相关权利和义务，并受《一致行动确认协议》的约束；（3）杨宝升等 6名交易对方中的任何一方退出对国政通持股的，不影响其他各方继续履行《一致行动确认协议》的约定。
同时，根据《一致行动确认协议》的约定，如任何一方违反《一致行动确认协议》项下的任何一项约定，或未履行《一致行动确认协议》项下的任何一项义务，即构成《一致行动确认协议》项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后 10天内仍未补正或采取补正措施的，守约方有权要求违约方进行损害赔偿。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）综上，《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等6名交易对方的真实意思表示，对协议各方具有法律约束力，能得到有效执行。
二、杨宝升等 6名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由137,760,000股增加至174,276,868股，杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松等 6名交易对方在本次交易完成后持有的上市公司股份数及比例具体如下：
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|序号|交易对方|本次交易后||
|||股份数（股）|股份比例|
|1|杨宝升|4,360,112|2.50%|
|2|白文举|2,270,421|1.30%|
|3|李桂琴|909,298|0.52%|
|4|付春|434,881|0.25%|
|5|夏之民|124,251|0.07%|
|6|李杨松|129,899|0.07%|
|合计||8,228,862|4.72%|

三、上市公司未来12个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据本次交易方案，本次重组的交易对方天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
综上，上市公司未来 12个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）和宁波凯安购买国政通剩余10%股权的计划。截至本补充法律意见出具之日，除上述计划外，上市公司不存在其他在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
经核查，本所律师认为：《一致行动确认协议》为陈放与杨宝升等6名交易对方的真实意思表示，对协议各方具有法律约束力，能得到有效执行；上市公司未来 12个月内存在可能继续向本次重组交易对方天津软银和宁波凯安购买国政通剩余10%股权的计划，截至本补充法律意见出具之日，除上述计划外，上市公司不存在其他在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
三、 问题 3
申请材料显示，交易对方国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人均为上海国泰君安格隆创业投资有限公司（以下简称国君创投），国君创投的控股股东为国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）。请你公司：1）补充披露独立财务顾问国泰君安及其关联方与国政通、上市公司是否存在其他服务或者协议安排。2）结合国泰君安及其下属公司对国政通的投资参股及本次交易获益情况，补充披露国泰君安与上市公司是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国泰君安及其关联方与国政通、上市公司是否存在其他服务或者协议安排
（一）国泰君安及其关联方与国政通之间不存在其他服务或者协议安排
国泰君安格隆、国泰君安建发于 2016年 4月通过协议转让方式成为国政通股东，于 2016年 8月通过增资方式增持国政通股权。本次交易完成前，国泰君安格隆、国泰君安建发分别持有国政通2.75%股权，合计持有5.50%股权。国泰君安格隆、国泰君安建发的基金管理人为上海国泰君安格隆创业投资有限公司，
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）其为国泰君安全资子公司国泰君安创新投资有限公司的全资子公司。国泰君安创新投资有限公司曾于2015年2月15日就上述投资事宜与国政通签署《项目保密协议》。
除上述情况外，国泰君安及其关联方与国政通之间不存在其他服务或者协议安排。
（二）国泰君安及其关联方与华铭智能之间不存在其他服务或者协议安排
国泰君安为本次交易的独立财务顾问之一，除此以外，国泰君安及其关联方与华铭智能之间不存在其他服务或者协议安排。
二、结合国泰君安及其下属公司对国政通的投资参股及本次交易获益情况，国泰君安与上市公司是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形
（一）国泰君安及其下属公司对国政通的投资参股及本次交易获益情况
除关联方国泰君安格隆、国泰君安建发持有国政通股权外，国泰君安及其下属公司对国政通不存在其他投资参股情况。
2016年4月，杨宝升通过协议转让方式将所持国政通1.50%股权转让给国泰君安格隆，作价 2,456万元；将所持国政通1.50%股权转让给国泰君安建发，作价2,456万元。该次股权转让未对国政通股权进行评估，转让价格由交易双方根据国政通的历史经营数据及未来发展情况协商作价。
2016年8月，国泰君安格隆对国政通进行增资，增资作价2,307万元，持股比例增至2.75%；国泰君安建发对国政通进行增资，增资作价 2,307万元，持股比例增至2.75%。该次增资未对国政通股权进行评估，增资价格由交易双方根据国政通的历史经营数据及未来发展情况协商确定。
本次交易中，华铭智能拟向国泰君安格隆、国泰君安建发发行股份购买其持有的国政通股权，国政通100%股权作价为 18.50亿元，以具有证券从业资格的资产评估机构对国政通股权的评估值为基础，由交易双方协商确定。
国泰君安格隆、国泰君安建发投资获益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|持有国政通股权比例|投资成本（万元）|本次交易对价（万元）|收益率|
|国泰君安格隆|2.75%|4,763.00|5,087.50|6.81%|
|国泰君安建发|2.75%|4,763.00|5,087.50|6.81%|

本次交易与国泰君安建发、国泰君安格隆取得国政通股权的作价差异，主要是由于作价依据不同，以及不同时点国政通的经营规模、盈利情况及未来预期发生变化，差异具备合理性，作价公允。
（二）国泰君安与上市公司不存在利害关系，不存在违反《财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形
根据《财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
国泰君安不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1.截至本补充法律意见出具之日，国泰君安关联方国泰君安格隆、国泰君安建发合计持有标的公司5.50%股权，为本次交易对方；本次交易完成后，国泰君安格隆、国泰君安建发将合计持有上市公司 3,240,444股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的1.86%（不考虑配套募集资金的影响），未达到5%；国泰
君安格隆、国泰君安建发已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承
诺国泰君安格隆、国泰君安建发及其关联方或其他一致行动人不直接或间接参与
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本次交易配套融资。国泰君安格隆、国泰君安建发的基金管理人上海国泰君安格隆创业投资有限公司作为国泰君安创新投资有限公司的全资子公司，独立经营运作，主要经营创业投资、投资管理、投资咨询及企业管理咨询业务。国泰君安已经建立了严格的隔离制度及风控规范程序，并严格执行相关规定。
同时，国泰君安不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形；根据上市公司董事的任职情况，上市公司董事并非由国泰君安选派，因此本次交易前国泰君安不存在选派代表担任上市公司董事的情形；根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈放有权向上市公司提名一名董事，本次交易完成后国泰君安也不存在向上市公司提名董事的安排。
据此，不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2.上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国泰君安的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任国泰君安的董事的情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项的情形。
3.最近2年国泰君安与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年国泰君安为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4.国泰君安的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响国泰君安公正履行职责的情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东，即陈放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宝德昌、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。国泰君安不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项的情形。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）6.国泰君安不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形，即不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）项的情形。
综上所述，国泰君安与上市公司不存在利害关系，不存在违反《财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。
经核查，本所律师认为：通过包括但不限于国泰君安股票自查、协议自查，通过查阅上市公司股东名册、董事任职情况及上市公司、国政通出具说明，除已披露内容外，国泰君安及其关联方与国政通、上市公司不存在其他服务或者协议安排；国泰君安与上市公司不存在利害关系，不存在违反《财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。
四、 问题 4
申请材料显示，本次交易对方包括宁波凯安、天津软银等有限合伙。前述交易对方锁定期为 12个月，未进行穿透锁定。请你公司补充披露：1）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东，其中股东为有限合伙企业的交易对方为湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。
一、上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（一）交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的合伙存续期限
根据上述交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明，其设立情况、投资情况、存续期限等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限合伙企业|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|合伙存续期限|
|1|湖州赛创|否|是|否|永久存续|
|2|宁波凯安|否|否|是|2015.07.24-2025.07.23|
|3|天津软银|否|否|是|2011.03.18-2021.03.17|
|4|宁波软银|否|否|是|2015.09.22-2023.09.21|
|5|长江经济带|否|否|是|2014.10.29-2019.10.28|
|6|创世一期|否|否|是|2015.10.14-2025.10.13|
|7|国泰君安格隆|否|否|是|2015.04.17-2022.04.16|
|8|国泰君安建发|否|否|是|2015.05.08-2018.05.071|
|9|创世盈创|否|是|否|2016.06.17-2036.06.16|
|10|湖北军融|否|否|是|2015.06.24-2022.06.23|
|11|杭州宽华|否|是|否|永久存续|
|12|湖北长江资本|否|否|否|永久存续|

截至本补充法律意见出具之日，上述合伙企业中，宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融除持有国政通股权外，还存在其他对外投资，不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业。
湖州赛创成立于 2015年 11月 5日，经营范围为投资管理，2016年 4月，湖州赛创通过股权转让方式入股国政通，为国政通部分股东的持股平台。截至本补充法律意见出具之日，除持有国政通股权外，湖州赛创不存在其他对外投资，是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。
创世盈创成立于2016年6月17日，经营范围为股权投资及其相关咨询服务， 2016年 8月，创世盈创因看好国政通未来发展，通过增资方式入股国政通。截
1国泰君安建发正在准备基金续期所需相关材料，预计于2018年3月底完成基金续期工作。
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杭州宽华成立于 2015年 12月 25日，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询，2016年 4月，杭州宽华因看好国政通未来发展，通过股权转让方式入股国政通。截至本补充法律意见出具之日，杭州宽华除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业。
湖北长江资本成立于 2011年 9月 9日，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务，2016年 8月，湖北长江资本因看好国政通未来发展，通过增资方式入股国政通。截至本补充法律意见出具之日，湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，但是，其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011年设立，不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业。
综上，本次交易对方中有12家合伙企业，宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融、湖北长江资本不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业；湖州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业；虽然湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于 2011年设立，因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业。
（二）穿透锁定安排
1.湖州赛创
湖州赛创全体合伙人刘红宇、李杨松、杨宝升、湖州赢廉咨询服务有限公司及陈放已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在湖州赛创承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的湖州赛创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）式由其他主体部分或全部享有通过湖州赛创间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
2.创世盈创
创世盈创全体合伙人宁波创世基石投资管理有限公司、宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波创世数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）除投资创世盈创外，还存在其他对外投资，该三家主体的出资人不是以持有标的资产为目的。该三家主体已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在创世盈创承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的创世盈创出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过创世盈创间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
3.杭州宽华
杭州宽华全体合伙人长江资本有限公司、宽华控股集团有限公司及宽华投资集团有限公司已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在杭州宽华承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的杭州宽华出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
杭州宽华的有限合伙人宽华投资集团有限公司的全体最终出资人已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在杭州宽华承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的杭州宽华出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过杭州宽华间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）4.湖北长江资本
虽然湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业，但湖北长江资本的全体合伙人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、陈杰已自愿出具《关于出资份额锁定的承诺函》，承诺：“在湖北长江资本承诺的通过本次交易获得的华铭智能股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让持有的湖北长江资本出资份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有通过湖北长江资本间接享有的与华铭智能股份有关的权益。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给华铭智能或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
二、上述穿透披露情况在《重组报告书》披露后是否曾发生变动
（一）上述合伙企业的穿透披露情况在《重组报告书》首次披露后变动情况通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认函，上述合伙企业的穿透披露情况自《重组报告书》首次披露后变动情况如下：
2017年 12月 21日，宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）引入新的普通合伙人上海观禾览正投资管理有限公司，以自有资金认缴出资额100万元，原普通合伙人上海信维退伙。
2017年 11月 28日，创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人胡爽在原有出资328.50万元的基础上以自有资金增加认缴出资 979.3985万元，出资比例由原来的99.6965%增加至99.9236%。
除上述变动情况外，上述合伙企业的穿透披露情况自《重组报告书》首次披露后至本补充法律意见出具之日未发生其他变动。
（二）上述变动不构成方案重大调整
《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。
同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1.股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2.上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
宁波软银普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人虽由上海信维变更为上海观禾览正投资管理有限公司，但其最终出资自然人及持股比例均未变更，仍为张旭持有40%，陈琪航持有60%；同时，上海观禾览正投资管理有限公司间接持有标的公司股权仅0.000842%，占比很小。因此，上述变动不构成对重组方案的重大调整。
创世盈创的有限合伙人创世一期的普通合伙人宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人胡爽虽增加认购出资额，但上述变更前，胡爽已为宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；同时，新增出资额折算至标的公司股权合计仅0.000093%，占比很小。因此，上述变动不构成对重组方案的重大调整。
经核查，本所律师认为：本次交易对方中有 12家合伙企业，通过查阅交易对方提供的工商注册登记资料、合伙协议及出具的书面说明，宁波凯安、天津软银、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、湖北军融、湖北长江资本不是以持有标的资产为目的设立，也不是专为本次交易设立的企业；湖州赛创、创世盈创、杭州宽华是以持有标的资产为目的而设立，但不是专为本次交易设立的企业；虽然湖北长江资本除持有国政通股权外，不存在其他对外投资，但其作为湖北省长江经济带投融资平台下属的产业投资基金已于2011年设立，因此湖北长江资本不是以持有标的资产为目的而设立，也不是专为本次交易设立的企业。湖州赛创、创世盈创、杭州宽华、湖北长江资本的相关出资人已作出锁定安排。通过查询国家企业信用信息公示系统及查阅上述交易对方提供的确认函，除上述披露的情况外，其他合伙企业的穿透披露情况自《重组报告书》首次披露后至本补充法律意见出具之日未发生变动，变动情况不构成方案重大调整。
五、 问题 5
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 55,437万元，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2)上市公司前次募集资金 24,538.5万元，截止2017年11月30日，累计使用54.89%。3）上市公司理财产品余额为2.08亿元。4）国政通将于评估基准日后派发7,300万元现金分红。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司前次募集资金使用进度，上市公司持有理财产品情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。3）结合国政通 7,300万元现金分红派发情况，包括但不限于派发时点、分红金额、分红对象，以及支付现金对价的具体安排，如主要支付对象等，补充披露派发分红对国政通后续经营的影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司募集配套资金的必要性
（一）现有货币资金用途及未来支出安排
截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额及其构成如下：
||||
|-|-|-|
|构成|金额（万元）|占比|
|银行存款|26,699.03|98.02%|
|其中：募集资金余额|9,359.74|34.36%|
|库存现金|0.34|0.00%|
|其他货币资金|540.27|1.98%|
|合计|27,239.63|100.00%|

根据上市公司财务情况及未来运营计划，上市公司现有资金的主要用途如下：
1.前次募集资金项目
截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 27,239.63
万元，其中9,359.74万元为首次公开发行股票募集的资金，仅能用于首次公开发
行股票募集资金投资项目，该部分资金具有明确用途。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2.日常经营活动开支
截至 2017年 12月 31日，上市公司合同金额超过 2,000万元的储备订单相关情况如下：
|||||
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|序号|项目名称|客户名称|合同总金额（万元）|
|1|深圳地铁三期工程CLC系统、7号线AFC系统设备|高新现代智能系统股份有限公司|6,967.67|
|2|广州轨道交通4号线南延段、8号线北延段|北京中软万维网络技术有限公司|4,678.94|
|3|上海轨道交通17号线|上海轨道交通十七号线发展有限公司|5,893.05|
|4|上海轨道交通10号线二期|上海轨道交通十号线发展有限公司|2,660.48|
|5|松江现代有轨电车示范线工程票务系统及站台安全门系统设备集成|上海松江有轨电车投资运营有限公司|7,102.31|
|6|贵阳轨道交通1号线|北京中软万维网络技术有限公司|6,023.39|
|7|重庆市轨道交通10号线工程系统设备10401标自动售检票项目|重庆金美通信有限责任公司电子技术分公司|2,116.71|
|8|宁波地铁2号线二期集成项目|宁波市轨道交通集团有限公司|4,240.51|
|合计|||39,683.05|

由于城市轨道交通项目周期相对较长，从签订合同到完工交割一般需要一年以上，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，因此为应对未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，上市公司需要保留一定的营运资金。
3.现金分红
根据上市公司章程，上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
根据上市公司于2017年5月22日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，上市公司以2016年12月31日总股本137,760,000.00股为基数，每10股现金分红0.7元，共计发放股利9,643,200元。
上市公司将继续按照章程要求实施利润分配政策，积极回报广大投资者，切实保障中小股东的权益。因此，上市公司货币资金存在现金分红的安排。
4.本次交易现金对价
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）在本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买国政通90%股权，持有剩余10%股权的交易对方有权在一定期限内出售给第三方或要求上市公司以现金收购（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）。若要求上市公司收购国政通剩余10%股权，则价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定，即剩余10%股权作价18,500.00万元。
上市公司存在收购国政通剩余10%股权的可能性，因此需要预留 18,500.00万元作为支付剩余10%股权的现金对价。
此外，本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价 51,837.00万元及相关费用。若本次募集配套资金金额不足，则需由上市公司自行筹集资金支付。因此，上市公司需要预留一定现金。
（二）前次募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]825号文核准，上市公司于2015年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，发行价格为每股 14.25元，募集资金总额为 24,538.50万元，扣除发行费用 2,234.86万元，上市公司实际募集资金净额为 22,303.64万元。截至 2017年 12月 31日，上市公司实际使用募集资金14,141.49万元。
截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）截至2017年12月31日，公司前次募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||22,303.64|||本期投入募集资金总额||||5,461.67|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||14,141.49|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|智能终端设备生产线项目|否|15,472.40|15,472.40|9,471.45|6,821.58|8,469.03|-1,002.42|89.42%|2017/12/31|-|否|否|
|研发展示中心建设项目|否|1,790.00|1,790.00|1,362.62|539.81|602.43|-760.19|44.21%|2017/12/31|-|否|否|
|补充其他主营业务发展所需营运资金|否|5,041.24|5,041.24|5,070.03|-|5,070.03|0.00|100.00%|-|-|不适用|不适用|
|合计|-|22,303.64|22,303.64|15,904.10|7,361.39|14,141.49|-1,762.61|88.92%|-|-|-|-|

注：截至2018年1月31日，已累计投入募集资金总额15,624.91万元，占募集资金总额的70.06%。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）截至2017年12月31日，上市公司于2015年在深交所向社会公众首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，上市公司将继续进行募集资金投入，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 14,141.49万元，占截至期末承诺投入金额的88.92%。具体差异情况说明如下：
（1）智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园（新埭镇内）投资土建、装修、生产设备采购等。受土地招拍挂流程时间因素影响，上市公司于 2016年 3月底才办妥土地证及开工许可证事宜，导致了开工的延误。2016年 7月完成厂房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同，受杭州 G20峰会影响，上海隆都建筑安装工程有限公司迟至2016年9月中旬正式启动开工。
研发展示中心建设项目因受厂房建设进度直接影响。
（2）补充其他主营业务发展所需营运资金项目已经全部完成。
（三）经营现金流量情况
报告期内，上市公司现金流量情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|经营活动产生的现金流量净额|-487.57|669.61|-2,670.97|3,743.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,407.01|-4,011.15|-1,089.56|7,200.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-814.54|96.50|21,370.44|-2,029.50|
|现金及现金等价物净增加额|-21,657.75|-3,198.94|17,623.43|8,914.08|

2014年至2016年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,743.74万元、-2,670.97万元、669.61万元。2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系收款情况不佳，较上年同期收款大幅下降23%。依靠上市公司经营活动产生的现金流量净额支付本次交易现金对价和中介费用存在一定难度。
（四）可用融资渠道和授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）截至2017年12月31日，上市公司授信额度合计为 16,000万元，银行授信额度无法满足本次收购所需支付的现金对价及其他相关费用，也无法满足上市公司未来发展战略对于资金的需求。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。同时足额使用授信额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险，无法满足正常生产经营过程中偶发性风险事件对货币资金的需要。
（五）资产负债率
最近两年及一期，华铭智能与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2016年度|2017年1-9月|
|002152.SZ|广电运通|25.50%|24.61%|
|300330.SZ|华虹计通|23.75%|26.18%|
|600680.SH|*ST上普|70.07%|77.11%|
|平均值||39.78%|42.64%|
|剔除*ST上普后的平均值||24.63%|25.40%|
|华铭智能（本次交易前）（合并）||26.36%|30.34%|
|华铭智能（本次交易后）（备考合并）||31.05%|32.07%|

2016年度、2017年1-9月，同行业可比公司平均资产负债率分别为39.78%、42.64%。若剔除“*ST上普”后，同行业可比公司平均资产负债率为24.63%、25.40%。
本次交易前，华铭智能 2016年度、2017年 1-9月资产负债率为26.36%、30.34%，高于剔除“*ST上普”后可比公司资产负债率平均值。若本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，华铭智能资产负债率将进一步上升至31.05%、32.07%。
（六）本次交易募集配套资金具有必要性
综上所述，结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金
使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率
等，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，且为满足日常正常生产经
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）营需要、公司现金分红安排、潜在的现金对价支付安排，上市公司需保有一定金额的货币资金，上市公司的前次募集资金剩余金额需要继续用于投入在建募投项目的建设；本次重组现金对价 51,837.00万元，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大。若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，加大公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出。
因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用能够有效缓解上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，有利于保障本次交易的顺利实施。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。
二、结合上市公司前次募集资金使用进度，上市公司持有理财产品情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）上市公司前次募集资金使用进度及持有理财产品情况
截至 2018年 1月 31日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用 15,624.91万元，占全部募集资金的70.06%。具体使用情况请见本补充法律意见“五、问题5”之“一、上市公司募集配套资金的必要性”之“（二）前次募集资金情况”。
2017年 11月 30日，上市公司理财产品余额 2.08亿元，上述理财产品已于 2017年 12月 31日前到期赎回。截至本补充法律意见出具之日，上市公司未持有任何理财产品。
（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：
1.前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）截至 2018年 1月 31日，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用15,624.91万元，占全部募集资金的70.06%。前次募集资金基本使用完毕。
经核查，公司前期关于募集资金存放与使用情况，募集资金使用进度和效果与公司公开披露文件中的相关内容基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价，上市公司使用募集配套资金用于购买标的公司部分股权，不违反国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项之规定。
3.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）三、派发分红对国政通后续经营的影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营
（一）国政通7,300万元现金分红派发情况对国政通后续经营的影响、是否有利于维持国政通稳定运营
根据 2017年 4月 10日召开的国政通第一届董事会第五次会议、2017年 4月 27日召开的国政通 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2017年分红方案的议案》，国政通以现金方式分配截至2017年3月31日未分配利润中的7,300万元。各股东依据其出资比例计算相应的分红金额。具体分红金额如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金分红（万元）|
|1|陈放|873.08|
|2|杨宝升|563.56|
|3|黄海珈|214.62|
|4|白文举|293.46|
|5|李桂琴|117.53|
|6|付春|56.21|
|7|夏之民|16.06|
|8|李杨松|16.79|
|9|天津软银|902.28|
|10|宁波凯安|997.18|
|11|长江经济带|427.05|
|12|湖北军融|122.64|
|13|杭州宽华|122.64|
|14|国泰君安格隆|200.75|
|15|国泰君安建发|200.75|
|16|宁波软银|529.98|
|17|宝德昌|874.54|
|18|湖州赛创|315.36|
|19|湖北长江资本|105.12|
|20|创世一期|221.19|
|21|创世盈创|129.21|
|总计||7,300.00|

标的公司股东大部分为财务投资人，主要目的为寻求财务回报。在符合利润分配要求的情况下，国政通高度重视和积极回报股东，与所有股东分享经营发展
成果。上市公司和本次交易的交易对方就上述分红事项进行了充分协商。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）本次分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况。
（二）支付现金对价的具体安排、使用配套募集资金支付现金对价的必要性、现金对价支付安排对国政通运营的影响
支付现金对价具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|现金对价比例|
|1|陈放|11.96%|22,126.00|915.97|4.14%|
|2|杨宝升|7.72%|14,282.00|591.25|4.14%|
|3|黄海珈|2.94%|5,439.00|225.16|4.14%|
|4|白文举|4.02%|7,437.00|307.88|4.14%|
|5|李桂琴|1.61%|2,978.50|123.30|4.14%|
|6|付春|0.77%|1,424.50|58.97|4.14%|
|7|夏之民|0.22%|407.00|16.85|4.14%|
|8|李杨松|0.23%|425.50|17.61|4.14%|
|9|天津软银|7.61%|14,078.14|14,078.14|100.00%|
|10|宁波凯安|8.41%|15,558.86|15,558.86|100.00%|
|11|长江经济带|5.85%|10,822.50|-|-|
|12|湖北军融|1.68%|3,108.00|-|-|
|13|杭州宽华|1.68%|3,108.00|-|-|
|14|国泰君安格隆|2.75%|5,087.50|-|-|
|15|国泰君安建发|2.75%|5,087.50|-|-|
|16|宁波软银|7.26%|13,431.00|-|-|

北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出售的国政通股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金对价（万元）|现金对价比例|
|17|宝德昌|11.98%|22,163.00|19,943.00|89.98%|
|18|湖州赛创|4.32%|7,992.00|-|-|
|19|湖北长江资本|1.44%|2,664.00|-|-|
|20|创世一期|3.03%|5,605.50|-|-|
|21|创世盈创|1.77%|3,274.50|-|-|
|合计||90%|166,500.00|51,837.00|-|

使用配套募集资金支付现金对价的必要性详见本补充法律意见“五、问题5”之“一、募集配套资金的必要性”。
天津软银、宁波凯安及宝德昌为标的公司财务投资人，投资目的为寻求财务回报。本次交易中，基于对自身资金需求等考虑，上述股东采取现金支付对价方式转让所持有的全部或部分国政通股权，该安排不会对国政通运营产生影响。
陈放、杨宝升等国政通自然人股东各自获得的现金支付对价占比为4.14%，比例较低。现金对价支付安排主要系考虑国政通自然人股东在本次交易中缴纳相关交易税费的资金需求。
本次交易中，主要自然人股东在本次交易中获得的股份对价比重较高，且设置了锁定期，有利于将交易对方利益与上市公司进行绑定。此外，交易方案还作了业绩补偿与奖励安排及管理层股东的任职期限安排，保障了国政通核心管理团队成员的稳定性。
本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的控股子公司，交易方案保障了交易对方同上市公司及全体股东利益一致性，有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。
经核查，本所律师认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、
资产负债率，本次交易募集配套资金具有必要性；结合上市公司前次募集资金使
用进度，上市公司目前不持有理财产品情况，本次募集配套资金符合《创业板上
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）市公司证券发行管理暂行办法》相关规定；国政通7,300万元现金分红系国政通基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下进行的利润分配，符合国政通《公司章程》的规定，系国政通在保证正常经营的前提下对股东的合理投资回报，不会对国政通后续经营造成不利影响，不会造成不利于维持国政通稳定运营的情况；支付现金对价安排、业绩补偿与奖励安排等交易方案设计有利于本次交易完成后维持国政通稳定运营。
六、 问题 7
申请材料显示，1）国政通曾筹划境外上市，后解除VIE协议控制架构并终止境外上市计划。2）在VIE协议控制架构拆除时，境外投资人通过指定宁波凯安、天津软银承接国政通有限的权益实现退出。同时，id5Incorporated(Cayman)Ltd.（以下简称 ID5开曼）注销并完成清算后，境外投资人亦可取得相应的清算资产。3）员工期权并未在ID5开曼层面实际执行。
4）安迪富（北京）科技有限公司（以下简称安迪富）已于 2016年 1月注销完毕，id5IncorporatedLimited（以下简称ID5香港）、ID5开曼、id5Incorporated（以下简称ID5维尔京）未注销完毕。请你公司：1）对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，补充披露相关信息。2）补充披露国政通终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。3）补充披露境外投资人退出ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。4)补充披露境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过 ID5开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投资人取得的 ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价是否一致。5）补充披露上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止，是否可能导致国政通资产权属不清。6）补充披露 ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）一、对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，补充披露相关信息。
根据《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的相关规定，国政通 VIE协议控制架构的相关信息披露如下：
（一）VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议的执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图
1.VIE协议控制架构搭建的过程
（1）ID5维尔京的设立
ID5维尔京于2006年12月28日在英属维尔京群岛设立，系黄海珈、陈放、杨宝升、白文举、付春、李杨松、韩巍（夏之民）、李桂琴2（以下合称“国政通核心人员”）的境外持股平台。
（2）ID5开曼的设立
根据国政通提供的资料，ID5开曼于2008年3月17日在开曼群岛设立。ID5开曼设立时的股本为 5万股，每股面值 1美元，实际发行 1股普通股，Offshore Incorporations (Cayman) Limited为其设立时的唯一股东。同日，Offshore Incorporations (Cayman)Limited将其持有的ID5开曼的1股普通股作价1美元转让给李杰锋。
2008年 10月 7日，ID5开曼按1：10,000比例进行拆股，拆分后的每股面值为0.0001美元。本次拆股后，李杰锋持有ID5开曼1万股普通股；同日，ID5开曼以1美元的对价回购了李杰锋所持ID5开曼的所有股份，ID5开曼以0.0001美元/股的价格向ID5维尔京发行26,303,030股普通股。
前述股权变更完成后，ID5开曼实际发行26,303,030股普通股，ID5维尔京系其唯一股东。
2其中李桂琴委托其弟李杰锋有重大影响的LMG Investment GroupLLC代为持有ID5维尔京的股权，LMG
Investment GroupLLC系一家设立于美国的公司，成立于2007年6月27日，李杰锋持有其33.29%的股权。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（3）ID5香港的设立
根据国政通提供的资料，ID5开曼于2008年4月28日在香港设立ID5香港。
ID5香港注册资本10,000港币，授权发行10,000股，实际发行1股，ID5开曼
为其唯一股东。
（4）安迪富的设立
根据国政通提供的资料，ID5香港于2008年8月26日在北京设立安迪富。
根据安迪富设立时的《营业执照》，安迪富设立时的注册资本为800万美元，住所为北京市海淀区知春路113号17层1708室，法定代表人为杨宝升。
至此，安迪富返程投资架构初步搭建完成。
（5）安迪富协议控制国政通有限
2008年9月，安迪富、国政通核心人员、国政通有限中的多方或双方签署了关于安迪富协议控制国政通有限的协议，该等协议的具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|协议名称|签署主体|主要内容|
|1|《独家业务合作协议》|安迪富、国政通有限|国政通有限委托安迪富作为其独家服务提供者向其提供全面的技术支持、业务支持和相关咨询服务，国政通有限将相当于其净收入92.10%的款项支付给安迪富作为服务费。|
|2|《独家购买权合同》|安迪富、国政通有限、国政通核心人员|国政通核心人员授予安迪富对其所持有的国政通有限的股权的独家购买权，安迪富有权随时购买其持有的国政通有限的部分或全部股权。|
|3|《股权质押合同》|安迪富、国政通有限、国政通核心人员|国政通核心人员同意将其持有国政通有限的股权质押给安迪富，作为国政通有限履行《独家业务合作协议》的担保。|
|4|《授权委托书》|安迪富、国政通核心人员|国政通核心人员不可撤销地授权安迪富在《授权委托书》有效期间代其行使在国政通有限的股东权利。|
|5|《计算机软件著作权转让协议》|安迪富、国政通|国政通将其所持计算机软件著作权转让给安迪富，对价10万元。|
|6|《借款合同》|安迪富、国政通核|安迪富分别向国政通核心人员提供借款，供国政通核心人员向上海维信支付股权转让价款使用；同时将《独家业务|

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|-|-|-|-|
|序号|协议名称|签署主体|主要内容|
|||心人员|合作协议》、《股权质押合同》、《授权委托书》的签署作为安迪富履行贷款义务的先决条件。|

至此，VIE协议控制架构搭建完成。
（6）ID5开曼股权结构变动情况
1）境外A轮融资情况
根据国政通提供的资料及相关人员的说明，VIE系列协议签署后，2008年
10月10日，ID5开曼、ID5维尔京、ID5香港、安迪富、国政通有限、国政通
核心人员等与软银中国资本(SBCVC)管理的SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）和凯鹏华盈中国基金境外募集的美元基金即 KPCB China Fund,L.P.（凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）（以下合称“境外投资人”）签署了《SERIES A PREFERENCE SHARES PURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《A轮优先股融资协议》”），约定ID5开曼以1美元/股的价格向境外投资人合计发行8,000,000股A1优先股，以1美元/股的价格向境外投资人合计发行不超过
6,000,000股A2优先股，总计融资不超过14,000,000美元；同时约定ID5开曼授予境外投资人认股权证，境外投资人有权以面值0.0001美元/股的价格合计认购ID5开曼2,121,212股A3优先股；同时约定ID5开曼可以预留2,121,212股普通股作为员工期权。
同日，前述各方签署了《SHAREHOLDERS’AGREEMENT》（以下简称“《股东协议》”），约定了如下业绩对赌条款：如 ID5开曼 2009年实际税后净利润不低于人民币 40,000,000元，或 2010年实际税后净利润不低于人民币 120,000,000元，境外投资人应当以 1.00美元的总价向 ID5维尔京转让相应调整股份(Applicable RatchetShares)。如ID5开曼2010年实际税后净利润低于人民币 80,000,000元，经境外投资人要求行使认股权证，ID5开曼应当向境外投资人合计发行 2,121,212股的 A3优先股，同时，ID5开曼以总价 1.00美元的价格回购
ID5维尔京持有的2,121,212股普通股。
2008年10月10日，ID5开曼以1美元/股的价格向境外投资人合计发行
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）8,000,000股A1优先股。
2009年8月20日，ID5开曼以1美元/股的价格向境外投资人合计发行
6,000,000股A2优先股。
本轮融资完成后，ID5开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股票类型|股份数（股）|持股比例|
|1|ID5维尔京|普通股|26,303,030|65.26%|
|2|KPCB China Fund, L.P.|A1优先股|3,720,800|16.16%|
|||A2优先股|2,790,600||
|3|KPCB China Founders Fund, L.P.|A1优先股|279,200|1.21%|
|||A2优先股|209,400||
|4|SBCVC Fund III ,L.P.|A1优先股|4,000,000|17.37%|
|||A2优先股|3,000,000||
|合计||-|40,303,030|100%|

2）《股东协议》中对赌条款的执行
根据国政通提供的资料及相关人员的说明，因未实现承诺的业绩，经各方友好协商，ID5开曼、ID5维尔京、ID5香港、安迪富、国政通有限、国政通核心人员等与境外投资人签署了《A轮融资对赌解决协议》，约定将黄海珈、陈放、杨宝升、付春在 ID5开曼最终持有的股份权益比例下调2.72%（以假设5%员工期权全部行权后的ID5开曼的已发行股份数为计算基数），同时将境外投资人在 ID5开曼持有的股权比例上调2.72%（以假设5%员工期权全部行权后的 ID5开曼的已发行股份数为计算基数），以解决对赌条款，前述股权结构调整的方式包括但不限于由 ID5维尔京向境外投资人转让其所持 ID5开曼股份。前述股权调整完成后，对赌条款和认股权证立即失效。
为执行《A轮融资对赌解决协议》约定的前述股权调整条款，经各方协商，
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）ID5开曼和ID5维尔京层面进行了相应的股权调整。
①ID5开曼层面的股权调整
ID5维尔京于2012年9月21日将其持有的ID5开曼的536,697股普通股转让给KPCB China Fund,L.P.，将其持有的40,273股普通股转让给 KPCB China Founders Fund,L.P.，将其持有的576,970股普通股转让给SBCVC Fund III,L.P.。
前述股权调整完成后，ID5开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股票类型|股份数（股）|持股比例|
|1|ID5维尔京|普通股|25,149,090|62.40%|
|2|KPCB China Fund, L.P.|A1优先股|3,720,800|17.49%|
|||A2优先股|2,790,600||
|||普通股|536,697||
|3|KPCB China Founders Fund, L.P.|A1优先股|279,200|1.31%|
|||A2优先股|209,400||
|||普通股|40,273||
|4|SBCVC Fund III, L.P.|A1优先股|4,000,000|18.80%|
|||A2优先股|3,000,000||
|||普通股|576,970||
|合计||-|40,303,030|100%|

②ID5维尔京层面的股权调整
ID5维尔京于2012年11月19日向其股东共计发行62,586,408股，通过前述股份发行的方式，相应降低了杨宝升、陈放、黄海珈、付春在ID5维尔京的持
股比例，提高了白文举、LMG Investment Group
LLC3、李杨松、韩巍在ID5维
3如前述，LMG Investment GroupLLC系一家设立于美国的公司，其代表李桂琴持有ID5维尔京权益。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）尔京的持股比例，相关股东获得的股份数以及本次调整前后，ID5维尔京的股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||调整前持股|调整前持股|调整中取得的|调整后持股|调整后持股|
|序号|股东姓名/名称||||||
|||数量（股）|比例|股份数（股）|数量（股）|比例|
|1|杨宝升|116,100,000|38.70%|24,004,660|140,104,660|38.64%|
|2|陈放|55,200,000|18.40%|11,249,709|66,449,709|18.32%|
|3|黄海珈|51,600,000|17.20%|10,299,029|61,899,029|17.07%|
|4|白文举|37,500,000|12.50%|9,902,913|47,402,913|13.07%|
|5|LMG InvestmentGroup LLC|21,000,000|7.00%|5,545,631|26,545,631|7.32%|
|6|付春|12,600,000|4.20%|0|12,600,000|3.48%|
|7|李杨松|3,000,000|1.00%|792,233|3,792,233|1.05%|
|8|韩巍|3,000,000|1.00%|792,233|3,792,233|1.05%|
|合计||300,000,000|100.00%|62,586,408|362,586,408|100.00%|

3）债转股协议
2012年10月24日，ID5开曼与境外投资人签署《CONVERTIBLE LOAN
AGREEMENT》（以下简称“《可转债协议》”），约定境外投资人向ID5开曼提供300万美元的借款。同时，鉴于ID5开曼正在寻求B轮融资，在协议约定的特定条件下，境外投资人有权将前述借款转换成一定数量的ID5开曼B轮优先股。ID5开曼各股东的持股比例因此发生变化，具体见下述“5）VIE架构拆除前的控制关系结构图”。
4）员工期权计划未实施
根据《A轮优先股融资协议》的约定，ID5开曼可以预留2,121,212股普通
股作为员工期权，根据国政通有限、国政通核心人员、ID5开曼、境外投资人的
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）确认，前述2,121,212股员工期权并未在ID5开曼层面实际执行，ID5开曼、国政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个人授予该等 2,121,212股员工期
权。因此，员工期权计划未实际执行。
5）VIE架构拆除前的控制关系结构图
前述股权调整完成后，VIE架构在拆除前的控制关系结构图如下：
LMG Investment
杨宝升 陈放 黄海珈 白文举 付春 李杨松 夏之民 Group LLC
38.64%18.32% 17.07% 13.07% 7.32% 3.48% 1.05% 1.05% KPCB China FundersFund,L.P.及KPCB China Fund,L.P. ID5维尔京 SBCVC FundⅢ,L.P.22.07% 55.86% 22.07%ID5开曼
100%
ID5香港
境外
境内
杨 黄 白 李 李 夏
陈 付
宝 海 文 桂 杨 之
放 春
升 珈 举 琴 松 民
37.20%18.40%17.20%12.50%8.50%4.20%1.00%1.00%
100%
协议控制
国政通有限 安迪富
2.VIE协议控制架构拆除的过程
根据国政通提供的资料及相关人员的说明，国政通有限的 VIE协议控制架构搭建后并未实际运行，为回归境内寻求上市机会，各方一致同意拆除 VIE结构，VIE协议控制架构拆除过程如下：
（1）国政通有限股权结构调整
根据国政通核心人员的说明和确认，根据各自在国政通有限历史上发挥的作用和生产经营过程中作出的贡献，国政通核心人员内部协商并于 2015年 7月统一进行股权调整以确定各自在国政通有限的持股比例；同时，根据国政通核心人员、宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明，经各方协商，拆除 VIE协议控制架构时，KPCB China Fund,L.P（.凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）指定其相关方宁波凯安（由凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立）承接其所持国政通有限的权益（即通过VIE协议控制实现的权益及债转股权益，下同），SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）指定其相关方天津软银（由其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立）承接其所持国政通有限的权益。
2015年7月26日，国政通有限股东会通过决议，同意增加新股东宁波凯安、天津软银；同意杨宝升将其持有的国政通有限17.90%股权（对应出资额 912.90万元）转让给宁波凯安；同意陈放将其持有的国政通有限3.45%股权（对应出资额175.95万元）转让给宁波凯安；同意黄海珈将其持有的国政通有限9.83%股权（对应出资额 501.33万元）转让给天津软银；同意白文举将其持有的国政通有限0.72%股权（对应出资额 36.72万元）转让给宁波凯安；同意白文举将其持有的国政通有限4.61%股权（对应出资额235.11万元）转让给天津软银；同意李桂琴将其持有的国政通有限4.48%股权（对应出资额228.48万元）转让给天津软银；
同意付春将其持有的国政通有限2.29%股权（对应出资额116.79万元）转让给天津软银；同意夏之民将其持有的国政通有限0.43%股权（对应出资额21.93万元）转让给天津软银；同意李杨松将其持有的国政通有限0.43%股权（对应出资额21.93万元）转让给天津软银；同意相应修改公司章程。
2015年7月26日，杨宝升与宁波凯安签署《股权转让协议》，杨宝升将其持有的国政通有限17.90%股权（对应出资额 912.90万元）作价 1,089.84万元转让给宁波凯安；同日，陈放与宁波凯安签署《股权转让协议》，陈放将其持有的国政通有限3.45%股权（对应出资额 175.95万元）作价 210.05万元转让给宁波凯安；同日，黄海珈与天津软银签署《股权转让协议》，黄海珈将其持有的国政通有限9.83%股权（对应出资额501.33万元）作价598.50万元转让给天津软银；
同日，白文举与宁波凯安签署《股权转让协议》，白文举将其持有的国政通有限0.72%股权（对应出资额36.72万元）作价43.84万元转让给宁波凯安；同日，白文举与天津软银签署《股权转让协议》，白文举将其持有的国政通有限4.61%股权（对应出资额 235.11万元）作价 280.68万元转让给天津软银；同日，李桂琴与天津软银签署《股权转让协议》，李桂琴将其持有的国政通有限4.48%股权（对应出资额 228.48万元）作价 272.76万元转让给天津软银；同日，付春与天津软
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）银签署《股权转让协议》，付春将其持有的国政通有限2.29%股权（对应出资额 116.79万元）作价 139.43万元转让给天津软银；同日，夏之民与天津软银签署《股权转让协议》，夏之民将其持有的国政通有限0.43%股权（对应出资额 21.93万元）作价26.18万元转让给天津软银；同日，李杨松与天津软银签署《股权转让协议》，李杨松将其持有的国政通有限0.43%股权（对应出资额 21.93万元）作价26.18万元转让给天津软银。
本次股权转让完成后，国政通有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）||持股比例|
|1||杨宝升||9,843,000||9,843,000||19.30%||
|2||陈放||7,624,500||7,624,500||14.95%||
|3||黄海珈||3,758,700||3,758,700||7.37%||
|4||白文举||3,656,700||3,656,700||7.17%||
|5||李桂琴||2,050,200||2,050,200||4.02%||
|6||付春||974,100||974,100||1.91%||
|7||李杨松||290,700||290,700||0.57%||
|8||夏之民||290,700||290,700||0.57%||
|9||宁波凯安||11,255,700||11,255,700||22.07%||
|10||天津软银||11,255,700||11,255,700||22.07%||
|合计||||51,000,000||51,000,000||100%||

（2）终止控制协议
根据国政通、国政通核心人员及境外投资者的说明和确认，2015年 7月，安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有控制文件的终止协议》（以
下简称“《终止协议》”），约定协议控制文件自《终止协议》签订之日起终止
并不再具有任何效力；且自《终止协议》签订之日起，安迪富、国政通有限、国
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）政通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项下的权利，不再需要履行全部和/或任何协议控制文件项下的义务，尚未履行的义务亦不再履行；《终止协议》各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有控制文件有关或者因现有控制文件而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
陈放及其一致行动人承诺：在国政通有限的 VIE协议控制架构的设立、解除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时的法律规定，不存在相关纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益遭受损失，所有损失由承诺主体承担。
（3）注销安迪富、ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京
根据国政通提供的资料及说明，安迪富已于2016年1月注销完毕；D5开曼全体股东作出承诺，同意和保证在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内（根据香港蘇潔兒•唐淑萍律師行出具的法律意见，如无意外，ID5香港预计在2018年6月31日之前完成注销），ID5开曼将启动注销程序；ID5维尔京全体股东作出承诺，同意和保证在 ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内，ID5维尔京将启动注销程序。
（4）ID5开曼的境外投资人退出情况
如前所述，在 VIE协议控制架构拆除时，境外投资人通过指定宁波凯安、天津软银承接国政通有限的权益实现退出。同时，ID5开曼注销并完成清算后，境外投资人亦可以取得相应的清算资产。
根据境外投资人出具的确认文件，境外投资人对国政通有限 VIE协议控制架构的解除以及安迪富、ID5香港、ID5开曼等主体的注销无异议，其与国政通有限、国政通核心人员、安迪富、ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京之间就前述VIE协议控制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）VIE架构拆除后的控制关系结构图
VIE架构拆除后，国政通的控制关系结构图如下：
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）天 宁
杨 黄 白 李 李 夏
津 陈 付 波
宝 海 文 桂 杨 之
软 放 春 凯
升 珈 举 琴 松 民
银 安
22.07%19.30%14.95%7.37% 7.17% 4.02% 1.91% 0.57% 0.57%22.07%
国政通有限
3.VIE协议执行情况
根据国政通提供的资料并经国政通核心人员的确认，安迪富协议控制国政通有限的协议执行情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|协议名称|执行情况|
|1|《独家业务合作协议》|安迪富未向国政通有限提供技术支持、业务支持和相关咨询服务，国政通有限亦未向安迪富支付服务费。|
|2|《独家购买权合同》|安迪富未就国政通有限的股权行使购买权。|
|3|《股权质押合同》|各方未实际办理国政通有限股权质押给安迪富的股权质押登记。|
|4|《授权委托书》|安迪富未代国政通核心人员行使股东权利。|
|5|《计算机软件著作权转让协议》|各方未就约定的计算机软件著作权办理过户手续。|
|6|《借款合同》|安迪富未按合同约定向国政通核心人员提供借款。|

根据国政通、国政通核心人员及境外投资者的说明和确认，2015年 7月，安迪富、国政通有限、国政通核心人员签署了《对现有控制文件的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定协议控制文件自《终止协议》签订之日起终止并不再具有任何效力；且自《终止协议》签订之日起，安迪富、国政通有限、国政通核心人员不再享有全部和/或任何协议控制文件项下的权利，不再需要履行全部和/或任何协议控制文件项下的义务，尚未履行的义务亦不再履行；《终止
协议》各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方
拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和/或任何现有控制文件有关或者因现有
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陈放及其一致行动人已出具承诺：在国政通有限的 VIE协议控制架构的设立、解除过程中涉及的包括但不限于增资、股权转让等全部事项均符合当地当时的法律规定，不存在相关纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致国政通利益遭受损失，所有损失由承诺主体承担。
（二）标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况
||
|-|
|详见本补充法律意见“六、问题 7”之“二、补充披露国政通终止境外上市|
|的原因，是否存在实质性法律障碍”。|

（三）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
本次 VIE协议控制架构的搭建及拆除过程涉及的外资、税务及外汇登记事宜如下：
1.外资
根据国政通提供的安迪富工商底档，安迪富的设立及历次增资均履行了相应的外资审批手续，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||文件核发/换发||
|安迪富历史沿革|审批单位|审批文件||批复主要内容|
||||日期||
|2008年8月26，安迪富设立|中关村科技园区海淀园管理委员会|《关于外资企业“安迪富（北京）科技有限公司”章程的批复》（海园发[2008]592号）|2008年7月|批准 ID5 香港设立安迪富，安迪富投资总额为1,600 万美元，注册资本为800万美元。|
||北京市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]17146号）|2008年12月||
|2010年3月18日，安迪富增资至 1,000|中关村科技园区海淀园管理|《关于外资企业“安迪富（北京）科技有限公司”增资的批|2009年12月|批准安迪富投资总额由1,600 万美元增至 2,000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||文件核发/换发||
|安迪富历史沿革|审批单位|审批文件||批复主要内容|
||||日期||
|万美元|委员会|复》（海园发[2009]750号||万美元，注册资本由800万美元增至 1,000 万美元。|
||北京市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]17146号）|2009年12月||
|2012年12月25日，安迪富增资至 1,300万元|北京市海淀区商务委员会|《关于外资企业“安迪富（北京）科技有限公司”增资的批复》（海商审字[2012]882号）|2012年11月|批准安迪富投资总额由2,000 万美元增至 2,600万美元，注册资本由1,000 万美元增至 1,300万美元。|
||北京市人民政府|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]17146号）|2012年11月||
|2016年1月22日，安迪富注销|北京市海淀区商务委员会|《关于安迪富（北京）科技有限公司提前终止章程的批复（海商审字[2015]925号）》|2015年11月|同意安迪富提前终止章程，不再继续经营，同意清算组组成。|

综上，安迪富的设立、历次增资、注销事宜均得到了相关主管部门的审批，并按照规定办理了工商变更登记，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
2.外汇
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的有关规定，境内自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（或可转换债融资）为目的而直接或间接设立境外企业并返程投资的，境内居民需在设立特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续；且境内自然人在向特殊目的公司注入股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。本通知实施之前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通
知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）另根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时办理变更或注销登记手续。
2008年7月1日，国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字（2008）334”、“个字（2008）335”、“个字（2008）336”、“个字（2008）337”、“个字（2008）338”、“个字（2008）339”、“个字（2008）340”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就投资ID5维尔京、ID5开曼、ID5香港的事宜进行外汇登记。
2011年6月13日，国家外汇管理局北京分局分别向杨宝升、陈放、黄海珈、白文举、付春、李杨松、韩巍核发了编号为“个字（2008）334B2”、“个字（2008）335B2”、“个字（2008）336B2”、“个字（2008）337B2”、“个字（2008）338B2”、“个字（2008）339B2”、“个字（2008）340B2”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就内资企业名称由国政通网络更名为国政通有限事宜，以及 ID5维尔京股东 Sunsite Data Corporation将其所持1.5%ID5维尔京股份转让给杨宝升事宜进行外汇登记。
2013年4月27日，国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、李杨松、付春、韩巍、黄海珈核发了编号为“个字（2008）337B3”、“个字（2008）334B3”、“个字（2008）335B3”、“个字（2008）339B3”、“个字（2008）338B3”、“个字（2008）340B3”、“个字（2008）336B3”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就各自向ID5维尔京增资事宜进行外汇登记。
2014年3月13日，国家外汇管理局北京分局分别向白文举、杨宝升、陈放、李杨松、付春、韩巍、夏之民、黄海珈核发了编号为“个字（2008）337B4”、“个字（2008）334B4”、“个字（2008）335B4”、“个字（2008）339B4”、“个字（2008）338B4”、“个字（2008）340B4”、“个字（2014）132”、“个字（2008）336B4”的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述自然人就 ID5开曼A轮融资后该等自然人在境外主体的权益变动进行外汇登记。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据国政通提供的资料、相关方的说明并经本所律师核查，本所律师认为，前述相关自然人已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资事项依法办理境内居民个人境外投资的外汇登记。
3.税收
国政通有限 VIE协议控制架构搭建完成后并未实际运行，控制协议未实际履行。VIE协议控制架构搭建及拆除前后，国政通有限均为内资企业，其企业性质未发生变化，未因此变更为外商投资企业并享受任何外商投资企业所得税优惠，不存在需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免征或减征的企业所得税问题，符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满10年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
根据安迪富的财务资料、清算报告及税务注销证明，安迪富实际经营期限不满 10年，但安迪富存续期间长期亏损，其无需缴纳企业所得税，也不存在依据前述规定享受税收优惠的情形。因此，安迪富无需依照上述规定补缴企业所得税。
根据北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，国政通有限不存在被税务主管机关处罚的情形。
根据陈放及其一致行动人出具的承诺，如标的公司因历史上 VIE协议控制架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收等政府主管机关的强制措施、行政处罚，或引致任何纠纷、争议，由陈放及其一致行动人予以承担，对于标的公司或华铭智能因前述事项遭受的任何损失，陈放及其一致行动人将就相应损失向标的公司或华铭智能予以全额现金补偿。
综上，国政通前述 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合国家外资、外汇及税收的相关法律法规，不存在受到相关行政管理部门处罚的情形。
（四）VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）是否存在诉讼等法律风险
如前所述，各方未按照 VIE控制协议约定实际履行且该等协议已经全部终止，标的资产拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，原 VIE控制协议控制主体安迪富已经注销完毕，境外其他主体正在注销或将被注销，因此，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
如前所述，VIE协议控制架构解除后，相关方对国政通有限的股权结构予以调整，根据各方出具的确认文件，各方确认 VIE协议控制架构拆除后国政通股东所持股权权属清晰，股东合法持有国政通的股权，股东所持股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，该等股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼等法律风险。
（五）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定
如前所述，由于各方未按照国政通 VIE协议约定实际履行且该等协议已经全部终止，VIE协议控制架构的搭建与拆除未对国政通的生产经营产生不利影响。根据国政通及国政通核心人员的说明且经核查，VIE协议控制架构拆除后，国政通的主营业务仍为多数据源防欺诈业务，根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》及其他相关产业政策的相关规定，其生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
（六）如构成借壳上市，还应当重点说明 VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
根据华铭智能的公开披露信息与《重组报告书》，本次交易前，张亮为上市公司的控股股东和实际控制人，截至2017年12月31日，持股比例为38.76%；
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为30.64%，
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不会导致华铭智能控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，前述国政通 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；该等 VIE协议控制架构已彻底拆除；根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证，宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资人，拆除后标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险；VIE协议控制架构拆除后，标的公司的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；本次交易不涉及借壳上市。
二、补充披露国政通终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。
根据国政通的说明并经本所律师核查，国政通 2006年开始筹划境外上市，当时国内证券市场上市融资困难及证券市场前景不明，为实现融资，国政通股东决定搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司以实现境外上市。
国政通 VIE协议控制架构搭建后，随着国内股权分置改革完成，国内资本市场发展迅速，融资功能恢复，制度越来越完善健全，国政通股东及相关投资者对境内外资本市场的发展情况及国政通有限经营的实际情况有了新的判断，此外，国政通的业务均在国内，相比境外，境内证券投资者更加理解和认同国政通业务模式、企业价值和发展前景。基于前述原因而非存在法律障碍，国政通全体股东及投资人决定拆除 VIE协议控制架构，放弃并终止了境外上市，改为筹划国政通境内上市。
如前所述，国政通 VIE协议控制架构的上述搭建过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；如本所于2017年12月出具的《法律意见》所述，国政通依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程规定需要终止的情形；国政通的历次股权转让及增资均履行了相应的内部决策程序，并均已办理了相应的工商变更登记手续；国政通不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形；国政通全体股东所持有的国政通股权未设置质押、留置等第三方权利，不存在被人民法院查封、冻结等情形，不存在潜
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）在的法律风险；国政通主要资产权属清晰；国政通及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；国政通的业务合法合规；国政通取得其生产经营所需的业务资质；国政通生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；国政通不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。据此，就国政通境外上市涉及的境内事项，本所律师认为其不存在实质性法律障碍。
三、补充披露境外投资人退出 ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。
根据天津软银、宁波凯安出具的说明，境外投资人退出 ID5开曼时未与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，但就宁波凯安、天津软银以及境外投资人对各自之间的关系以及就宁波凯安、天津软银后续控制国政通相关权益事项出具了说明及确认文件，具体如下：
（一）KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.与宁波凯安的关系以及就宁波凯安后续控制国政通相关权益事项的说明：
1.与宁波凯安关系说明及确认
宁波凯安的管理合伙人系凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津凯鹏华盈”）。天津凯鹏华盈的部分合伙人来自于 KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.（合称“KPCB中国基金”）的中国管理团队。天津凯鹏华盈的管理工作包括宁波凯安投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理、执行及退出等。
KPCB中国基金为注册在开曼群岛的美元基金，主要承担包括哈佛大学、耶鲁大学、斯坦佛大学、普林斯顿大学、哥伦比亚大学、麻省理工大学等各大名校的校产基金投资业务，全部由境外人士组成的投委会负责 KPCB中国基金的投资决策事项，前述中国管理团队负责中国境内或与中国境内企业相关的投资项目的相关事项，具体为：除决策以外的其他事项如投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理、执行、投后管理及退出建议等具体事务。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）如KPCB中国基金管理的境外美元基金（以下简称“KPCB境外基金”）投资的项目搭建完成红筹架构后调整为中国境内上市，如该等 KPCB境外基金出资人不能顺畅在中国境内出资承接 KPCB境外基金投资项目的权益，以及该等KPCB境外基金出资人投资成本不能通过投资项目清算全部收回，在此情况下，KPCB中国基金的统筹退出安排为（以下简称“境外基金统筹退出安排”）：指定 KPCB中国基金中国管理团队募集人民币基金以较低的投资成本承接该等KPCB境外基金境外投资形成的项目权益，原投资于该投资项目的境外基金彻底退出该投资项目；为保障该等 KPCB境外基金出资人的利益和使得出资人投资损失最小化，本着长期友好合作的原则，KPCB中国基金通常将采取包括但不限于如下措施：安排该等KPCB境外基金优先投资其他境外较为成熟的投资项目，在与该等 KPCB境外基金出资人后续合作中，KPCB中国基金管理人向该等KPCB境外基金出资人收取的投资项目超额利益给予一定比例的让渡，在管理费方面也给予相应的优惠，KPCB中国基金中国管理团队优先向该等KPCB境外基金推荐境外上市项目。
2.就宁波凯安后续控制国政通相关权益事项说明及确认
2008年10月，北京国政通科技有限公司（以下简称“国政通有限”）为实现境外上市，搭建了 VIE协议控制架构，在 KPCB中国基金境内中国管理团队的建议推介下，KPCB中国基金参与了对其境外拟上市主体（Id5 Incorporated（Cayman）Ltd.）的投资。
2015年初，国政通有限核心人员筹划国政通有限境内上市，在征求 KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.境外出资人意见的情况下，根据前述境外基金统筹退出安排，在国政通有限VIE协议控制架构于2015年7月拆除时，在KPCB中国基金管理人的建议下，KPCB中国基金管理的境外基金退出，由KPCB中国基金的中国管理团队募集人民币管理的宁波凯安承接了 KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.所持国政通有限的权益（即通过VIE协议控制实现的权益及债转股权益）。
3.KPCB China Fund,L.P.和 KPCB China Founders Fund,L.P.及其执行事务合伙人的确认
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2015年7月，国政通VIE协议控制架构已经拆除，KPCB China Fund, L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.彻底退出国政通有限/国政通，宁波凯安所持国政通股权权属清晰，宁波凯安合法持有国政通的股权，宁波凯安所持国政通股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，对宁波凯安所持国政通股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼等法律风险。
综上，除上述情况外，KPCB China Fund,L.P.和KPCB China Founders Fund,L.P.退出ID5开曼时未与宁波凯安就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排。
（二）关于SBCVC Fund III, L.P与天津软银关系的说明以及就天津软银后续控制国政通相关权益事项的说明：
1.与天津软银关系说明及确认
SBCVC Fund III,L.P.（以下简称“SBCVC FundIII”）系一家于2008年2月9日注册于开曼群岛的美元基金，其背后出资人基本上来自于美国、欧洲、中东和日本；CHAUNCEY SHEY先生为 SBCVC Fund III的普通合伙人 SBCVC Management III,L.P.（以下简称“SBCVC管理人”）的主管合伙人和投资决策委员会成员之一，其与软银中国基金管理团队管理多支人民币基金和美元基金。
天津软银系一家成立于 2011年 3月 18日的有限合伙企业，出资额为 3,000万元，其中陈琪航先生以现金出资100万元，为天津软银的普通合伙人、执行事务合伙人，上海信维出资2,900万元，为天津软银的有限合伙人。
天津软银的实际控制人陈琪航先生委托软银中国基金管理团队（包括 CHAUNCEY SHEY先生）共同管理天津软银，为实现 SBCVC Fund III和天津软银各自在境外以及境内的投资管理经验的优势互补以及境内外的投资机会的分享，SBCVC Fund III和天津软银在投资项目的查找、项目评估和执行以及投后管理方面进行一系列广泛的统筹安排合作，软银中国基金管理团队根据项目的不同情况及退出路径，统筹安排SBCVC Fund III和天津软银在相应项目在中的投资金额的分配、项目退出。
如 SBCVC管理人管理的境外美元基金（以下简称“SBCVC境外基金”）
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）投资的项目搭建完成红筹架构后调整为中国境内上市，如该等SBCVC境外基金出资人不能顺畅在中国境内出资承接 SBCVC境外基金投资项目的权益，以及该等SBCVC境外基金出资人投资成本不能通过投资项目清算全部收回，在此情况下，SBCVC管理人的统筹退出安排为（以下简称“境外基金统筹退出安排”）：指定SBCVC管理人的中国合作伙伴募集人民币设立基金以尽可能的最低投资成本承接该等SBCVC境外基金境外投资形成的项目权益，原投资于该投资项目的境外基金彻底退出该投资项目；为保障该等SBCVC境外基金的利益和使得出资人投资损失最小化，本着长期友好合作的原则，SBCVC管理人通常将采取包括但不限于如下措施：安排该等SBCVC管理人境外基金出资人优先投资其他境外较为成熟的投资项目，在与该等 SBCVC境外基金出资人后续合作中，SBCVC管理人向该等SBCVC境外基金出资人收取的投资项目超额利益给予一定比例的让渡，在管理费方面也给予相应的优惠，SBCVC管理人中国合作伙伴优先向该等SBCVC境外基金推荐境外上市项目。
2.就天津软银后续控制国政通相关权益事项说明及确认
2008年 6月，上海信维对国政通的前身北京国政通科技有限公司（以下简称“国政通有限”）进行投资；其后为了运作国政通有限境外上市，上海信维退出国政通有限，国政通有限搭建了VIE协议控制架构，SBCVC Fund III对境外拟上市主体（ID5开曼）提供融资；2015年，国政通有限 VIE协议控制架构拆除后，经陈琪航和软银中国基金团队成员统筹安排，由天津软银对境内拟上市主体国政通进行投资。
2015年初，国政通有限核心人员筹划国政通有限境内上市，在征求 SBCVC Fund III境外出资人意见的情况下，根据前述境外基金统筹退出安排，在国政通有限 VIE协议控制架构于 2015年 7月拆除时，在 SBCVC管理人的建议下， SBCVC Fund III退出，由SBCVC管理人的中国合作伙伴出资设立的天津软银承接了SBCVC FundIII所持国政通有限的权益（即通过VIE协议控制实现的权益及债转股权益）。
3.SBCVC Fund III及其执行事务合伙人的确认
2015年7月，国政通VIE协议控制架构已经拆除，SBCVC Fund III彻底退
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）出国政通有限/国政通，天津软银所持国政通股权权属清晰，天津软银合法持有国政通的股权，天津软银所持国政通股权不存在委托持股、信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，对天津软银所持国政通股权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼等法律风险。
综上，除上述情况外，SBCVC Fund III退出ID5开曼时未与天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排。
此外，根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证，宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资人。
据此，本所律师认为：宁波凯安和天津软银所持国政通权益权属清晰，本次交易符合标的资产股权权属清晰的规定。
四、补充披露境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过 ID5开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投资人取得的 ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价是否一致。
如前所述，根据境外投资人与宁波凯安、天津软银出具的说明并经核查，境外投资人未通过宁波凯安、天津软银控制国政通的权益，但境外投资人指定宁波凯安、天津软银承接国政通权益，宁波凯安、天津软银受让取得的国政通权益与境外投资人原通过ID5开曼控制的国政通权益一致（详见本补充法律意见“六、问题7”之“一、对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》”之“（一）VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议的执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图”之“2.VIE协议控制架构拆除的过程”之“（1）国政通有限股权结构调整”）。
根据ID5开曼的股东决议、安迪富清算报告的资产情况及境外投资人所持权益比例，在不考虑清算费用的情况下，境外投资人预计取得的ID5开曼清算资产为 1,403.67万元，宁波凯安、天津软银 2015年 7月受让国政通股权时支付的对价为2,687.46万元，境外投资人预计取得的ID5开曼清算资产金额和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价金额存在不一致情况。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明并经核查，出现前述不一致的原因为：拆除VIE协议控制架构时，KPCB China Fund,L.P.（凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）指定凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立的宁波凯安承接国政通有限的权益，SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）指定其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立的天津软银承接国政通有限的权益（包括债转股权益），由于本次转让系国政通拆除VIE协议控制架构中境内外股权结构的调整，且国政通所属工商及税务机构要求股权转让作价必须公允、合理，经各方协商，该次转让按照国政通净资产作价，导致境外投资人预计取得的ID5开曼清算资产金额和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价金额出现不一致。
针对国政通 VIE协议控制架构的搭建及拆除过程，境外投资人出具《关于国政通科技股份有限公司历史上 VIE协议控制架构的说明及确认函》确认，境外投资人已经彻底退出国政通，境外投资人对国政通 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程涉及境外投资人的交易行为无任何异议、争议、纠纷或潜在纠纷；对安迪富、ID5香港、ID5开曼等主体的注销无异议，境外投资人与国政通、国政通核心人员、安迪富、ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京之间就前述 VIE协议控制架构解除及相关主体注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
五、补充披露上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止，是否可能导致国政通资产权属不清。
根据国政通有限、国政通核心人员、ID5开曼、境外投资人的确认以及ID5开曼股东决议，国政通 VIE架构存续期间，员工期权计划仅仅是设想，未确定员工名单，未制定相关配套措施和制度，前述 2,121,212股员工期权并未在 ID5开曼层面实际执行，ID5开曼、国政通有限及相关方亦未正式作出决议向任何个人授予该等2,121,212股员工期权。
因此，员工期权计划未启动实施，不会导致国政通资产权属不清。
六、补充披露ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影响。
根据国政通提供的资料及说明，截至本补充法律意见出具之日，安迪富已于
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 2016年 1月注销完毕；根据香港蘇潔兒•唐淑萍律師行出具的法律意见，ID5香港已经于 2018年 1月 10日取得香港税务局发出的不反对公司撤销通知書并于2018年1月15日向香港公司注册处递交私人公司撤销注册申请书，如无意外，ID5香港预计将于2018年6月31日之前完成注销。
ID5开曼全体股东作出承诺，同意和保证在ID5香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内，ID5开曼将启动注销程序；ID5维尔京全体股东作出承诺，同意和保证在ID5开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内，ID5维尔京将启动注销程序。
根据境外律师（香港蘇潔兒•唐淑萍律師行以及 Walkers (Singapore) Limited LiabilityPartnership）出具的法律意见/备忘录，如无意外，ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京不存在不能按期注销的风险。
根据ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京的财务报表及国政通及前述各个主体的确认，ID5香港、ID5开曼及 ID5维尔京自 2015年 1月 1日以来即未实际开展经营，无实际业务，无人员、无技术和无开展正常经营所需的资产。
综上，根据境外律师出具的法律意见，ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京境外机构能如期注销；本所律师认为，ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京目前未注销情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为：国政通 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚的风险；VIE协议控制架构已彻底拆除；根据宁波凯安、天津软银出资人出具的确认文件及提供的出资凭证和受让国政通股权的资金来源凭证，宁波凯安、天津软银取得国政通权益的资金来源于其出资人，拆除后标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险；VIE协议控制架构拆除后，标的公司的生产经营符合国家产业政策相关法律法规的规定；
本次交易不涉及借壳上市；就国政通境外上市涉及的境内事项，其不存在实质性法律障碍；根据境外投资人与天津软银、宁波凯安出具的说明，境外投资人退出ID5开曼时未与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排；宁波凯安、天津软银受让取得的国政通权益与境外投资人原通过ID5开曼控制的国政通权益一致；境外投资人取得的ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）天津软银受让国政通股权时支付的对价存在差异；根据境外律师出具的法律意见，ID5香港、ID5开曼及 ID5维尔京境外机构能如期注销，ID5香港、ID5开曼及ID5维尔京目前未注销情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、 问题 8
申请材料显示，国政通在引入数据源服务时会进行合法性审核，在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中，也会明确数据源合法性要求。同时，国政通综合业务平台系统的相关信息数据，除对账需要进行不超过三个月的存储之外，不存在其他存储、记录或者使用的情形。请你公司：1）补充披露国政通上述合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、督促保障机制及实际效果。2)结合上述被存储信息的主要内容、来源，补充披露国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄露个人隐私的风险。3）补充披露国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露国政通上述合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、督促保障机制及实际效果。
（一）引入数据源服务时的合法性审核
根据国政通提供的《数据源引入操作规程》及说明，国政通业务管理部联合法务部门负责公司数据源引入工作，首先核实拟引入的数据源是否有合法依据4，其次服务数据源引入前：（1）就数据源的工商注册信息进行核查，属于国家在营状态的正规、无严重不良记录的企业方可建立合作；（2）就拟引入数据源的相关数据产品的相关信息进行了解和核实：包括数据来源、数据合规性、产品输入输出、数据覆盖度、服务提供方式、产品价格、标准计费量、行业限制要求、服务能力、服务时间等进行了解，满足公司要求的方可建立合作；（3）拟引入 4根据国政通的审查及本所律师核查，国政通引入的数据源服务如身份信息验证、学历学籍查询验证、固话综合验证及职业资格证书查询等均有法律依据或政策依据。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）的数据源提供相关测试/接口文档，由业务管理部向研发部发起测试申请；（4）研发部完成测试后，提供测试报告，业务管理部进行评估，评估的内容包括：数据准确性、数据覆盖度、请求的平均响应时间、请求的最大响应时间、每秒可承受的请求数等技术参数；（5）测试结果评估合乎要求的，业务管理部负责与拟引入的数据源进行商务洽谈，就合作协议相关内容进行沟通，并征求公司法务、财务意见；（6）修改完成后的协议提交公司 OA进行审批，完成审批后与数据源签署。
（二）数据源采购合同中对数据源合法性要求
经核查，国政通主要供应商均为国有企业及社会知名企业，如身份证号码查询中心、中移在线服务有限公司、号百信息服务有限公司。
根据国政通与身份证号码查询中心签订的《全国公民身份信息认证服务合作协议书》，约定身份证号码查询中心负责全国公民身份信息系统建设、管理和维护，以及数据的收集和更新；保障系统稳定运行。
根据国政通与中移在线服务有限公司签订的《国政通与中移在线实名认证服务协议》，中移在线服务有限公司保证向国政通提供的服务具有合法性，并有权向国政通提供该项服务；保障向国政通提供的实名认证服务与中移在线服务有限公司系统存储的数据信息真实性和准确性。
根据国政通与号百信息服务有限公司签订的《大数据标签查询服务协议》，号百信息服务有限公司承诺其所提供的风控标签结果的合法性、真实性和覆盖范围的有限性，具备提供协议约定服务的资格。
根据国政通与号百信息服务有限公司签订的《大数据标签服务合作协议》，号百信息服务有限公司承诺所提供服务的数据来源的合法性、准确性和数据范围的有效性，并及时提供数据更新资料。
为督促保障数据源合法性，根据国政通的说明并经核查，在上述具体内容及执行方式的基础上，国政通一旦发现某供应商数据源存在合法性瑕疵或某供应商提供数据服务存在政策或法规风险，国政通将终止与该供应商的合作。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站进行查询，未发现国政通主要供应商在报告期内存在因提供服务及与数据源合法性相关的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上，国政通通过引入数据源服务时的合法性审查、在采购合同中明确数据源合法性要求和采取终止合作等执行方式、督促保障机制，使数据源合法性得到有效保障。
二、结合上述被存储信息的主要内容、来源，补充披露国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄露个人隐私的风险。
经核查，国政通业务开展中主要涉及身份信息和学历学籍信息，主要来源于身份证号码查询中心和学信咨询。国政通对数据的规范使用采取了如下风险控制措施：
（一）技术防范措施
根据中汇咨询（北京）有限公司于 2017年 11月 6日出具的《IT专项咨询报告》，国政通的公民身份信息认证服务、全国高等教育背景核查服务等多数据源防欺诈业务涉及的综合业务平台系统的相关信息数据，在咨询期间内（2015年1月1日至2017年9月30日），除对账需要进行了不超过三个月的存储外，不存在其他存储、记录或者使用的情形；国政通对公民身份信息认证服务、全国高等教育背景核查服务等多数据源防欺诈业务涉及的综合业务平台系统的相关数据信息，在咨询期间内，具备了基础的风险控制措施。
（二）信息保护制度
根据国政通提供的资料，国政通建立了以下信息保护制度：《信息安全方针》（国政通字〔2013〕25号）、《信息安全风险管理制度》（国政通字〔2013〕 26号）、《信息安全管理体系评审制度》（国政通字〔2013〕27号）、《信息安全组织管理制度》（国政通字〔2013〕28号）、《通信与操作安全管理制度》（国政通字〔2013〕29号）、《业务影响分析制度》（国政通字〔2013〕30号）、
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）《代码安全管理制度》（国政通字〔2013〕31号）、《应用系统测试安全管理制度》（国政通字〔2013〕32号）、《应用系统配置安全管理制度》（国政通字〔2013〕33号）、《信息安全检查制度》（国政通字〔2013〕38号）、《信息安全培训管理制度》（国政通字〔2013〕39号）、《信息安全事件管理流程》（国政通字〔2013〕40号）、《信息资产安全控制制度》（国政通字〔2013〕 42号）、《员工信息安全守则（修订）》（国政通〔2013〕45号）、《安全监控管理制度》（国政通〔2013〕47号）、《网络安全管理制度》（国政通〔2013〕 50号）、《外来人员访问管理制度》（国政通〔2013〕54号）、《业务操作管理手册》（国政通字[2016]2号）、《客户服务操作规程》（国政通字[2016]4号）、《国政通内部监察制度》（国政通字[2016]7号）等一系列信息保护制度。
（三）供应商及客户的筛选
详见本补充法律意见“七、问题8”之“一、补充披露国政通上述合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、督促保障机制及实际效果。”部分所述。
（四）定期进行相关培训
国政通建立了《员工信息安全守则（修订）》、《外来人员访问管理制度》等规章制度，对公司员工定期培训，明确员工的信息安全职责。
（五）责任人员承诺
根据国政通的说明并核查，国政通对于接触信息处理系统的操作人员均签署了相应的责任书，出具了信息保护的相关承诺。
（六）国政通提供的服务不构成公民个人信息的泄露
根据公安部及教育部的公开宣传信息，公民身份信息核查服务和高等教育背景核查服务分别是公安部和教育部推出的便民服务，该服务不仅可以预防和减少假冒身份、学历学籍欺诈的违法犯罪，减少经济损失，而且为国家建立个人信用体系提供有力支持。当事人向有关机构主动提交证件也就意味已同意该机构核准证件信息。比如在办理移动开户或银行开户手续的时候，公民主动向相关工作人员提交身份证件，这就意味着同意相关工作人员浏览身份证信息并予以鉴别，工
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）作人员已经获知被核查人的姓名、身份号码、照片，为了核实信息的真伪，工作人员使用“公安部全国公民身份证号码查询服务中心”的公民身份信息核查服务对姓名、身份号码等进行核对，只会得到此身份证信息与数据库记录“一致”或“不一致”的结果。仅仅提供姓名或者身份号码或学历证书号等无法进行核查，核查服务是对已知信息进行辨别，因此这项服务不涉及公民隐私。公民身份信息核查服务和高等教育背景核查不仅不涉及公民隐私，而且此项服务的广泛应用，可以充分保护广大人民群众的合法权益。
综上，国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息采取了相应的防泄密措施，业务开展不构成个人隐私的泄露。
三、补充披露国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷。
经本所律师通过百度、搜狗等主流搜索引擎搜索并登录国政通行业主管部门网站检索，未发现国政通存在违法违规的情况；经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站进行查询，未发现对国政通报告期内存在对其不利的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据工业和信息化部信息通信管理局于2017年11月13日出具的《证明》，在 2015年 1月 1日至 2017年 8月 31日期间，国政通不存在受工业和信息化部信息通信管理局行政处罚的记录。
根据江苏省南京市中级人民法院（2015）宁民终字第3474号《民事判决书》，魏某主张国政通的身份信息核查业务侵犯其隐私权和肖像权，请求人民法院判决国政通删除其个人信息，并赔礼道歉、赔偿精神损失。上述主张均未得到人民法院的支持。该判决认为，姓名、身份证号码及证件照片等是社会交往中识别自然人身份的重要标识，具有标表属性，当涉及公共交往和社会管理需要时，上述信息应当在一定范围内为相关人员知悉，身份信息比对服务是出于维护社会诚信和保障交易安全的的目的，可以防范假身份证、冒用身份证情况的发生。国政通提供的核查比对的范围限于公民个人身份信息，信息返还的结果为“一致”或“不一致”，不构成公民个人信息的泄露。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）综上，国政通在报告期内经营过程中不存在侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷的情形。
经核查，本所律师认为：国政通通过引入数据源服务时的合法性审查、在采购合同中明确数据源合法性要求等方式，使数据源合法性得到有效保障；国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息采取了相应的防泄密措施，其业务开展不构成个人隐私的泄露；国政通在报告期内经营过程中不存在侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷的情形。
八、 问题 9
申请材料显示，上市公司曾在近两年内两次启动并终止重大资产重组。请你公司补充披露该两次重组与本次重组交易方案的主要异同，包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格、支付方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
上市公司近两年内前两次重组与本次重组交易方案情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|标的资产|交易对方与上市公司是否存在关联关系|支付方式|终止原因|
|2016年终止重组事项|1.IT 基础设施和解决方案提供商2.移动互联网应用开发与服务提供商3.柔性线路板生产、贴片加工企业|否|拟以现金购买资产、发行股份购买资产或发行股份和现金购买相结合的方式收购标的公司股权|与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致，故终止。|
|2017年终止重组事项|智慧城市解决方案提供商|否|拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购标的资产不少于51%的股权|公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致，故终止。|
|本次重组情况|国政通|否|发行股份及支付现金并募集配套资金|-|

北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据上表，前两次重组均未达成交易协议，未进入实质性阶段。本次重组与前两次重组在拟收购标的资产、交易对方等方面均存在不同。
经核查，本所律师认为：本次重组与前两次重组在拟收购标的资产、交易对方等方面均存在不同。
九、 问题 10
申请材料显示，国政通及其子公司租赁的部分房产将在2017年12月或2018年 1月到期。请你公司补充披露上述已到期或即将到期房产的续租进展，是否存在法律障碍以及对国政通及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据国政通提供的续签的已到期房产的《房屋租赁协议》，国政通沈阳分公司、国政通重庆分公司及国政通广州分公司已就各自已到期房产签署了续期的《房屋租赁协议》，具体内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承租||||||房屋用||租赁面积||租金（元）/|||
||序号||||出租方||租赁房屋地址||||||||租赁期限|
||||方||||||途||（m2）||年|||
|1||国政通沈阳分公司||沈阳市和平区金鑫辉大酒店||辽宁省沈阳市和平区南八马路19号B座807室||办公||未载明||原租金为基数递增10%-20%||2018.2.1-2019.1.31||
|2||国政通||刘滨||重庆市经开区南湖路26号1幢1层22号门面房||办公||未载明||5,000||2018.1.1-2020.12.31||
|3||国政通广州分公司||广州怡都商务有限公司||天河区天河路242号B座2411C||办公||19||39,600||2017.12.1-2018.12.31||

根据航天信息股份有限公司于2018年1月19日出具的《关于签署续期房屋
租赁合同的说明》，国政通与航天信息股份有限公司多年来一直保持良好的租赁
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）关系，国政通能够按期缴纳租金；在双方租赁期间届满之时，航天信息股份有限公司与国政通签署续期房屋租赁合同不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为：国政通及其子公司涉及的已到期房产已经签署了续期的《房屋租赁协议》，租期即将到期房产的续租不存在实质性法律障碍，对国政通及其子公司的生产经营不会产生不利影响。
十、 问题 11
申请材料显示，国政通的高新技术企业证书于2017年 10月29日有效期届满。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、国政通已取得新的高新技术企业证书
2017年 12月 15日，国政通再次被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711004062），有效期为 3年。国政通高新技术企业证书续期工作已经完成。
二、对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响
（一）对标的资产的税收政策的影响
2017年 12月 15日，国政通再次被认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201711004062），有效期为 3年。未来三年，国政通可继续享有高新技术企业的税收优惠。
（二）对本次交易评估值的影响
根据评估机构的意见，本次交易评估中，国政通预测期内所得税率按15%预测，稳定期所得税率按25%预测，本次交易的评估预测期为2017年4-12月、 2018年、2019年、2020年、2021年和 2022年。国政通在完成高新技术企业证书续期工作后，2018年、2019年和2020年可继续享有按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠；国政通自 2008年开始已连续多次获发高新技术企业证书，在
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）经营模式和发展状况无重大不利变化的情况下，预计在最新的高新技术企业证书到期后仍可继续申请续期。因此，高新技术企业证书续期事项对本次评估值不会产生不利影响。
经核查，本所律师认为：国政通已取得新的高新技术企业证书，对标的公司税收政策和本次交易评估值不会产生不利影响。
十一、问题 14
申请材料显示，1)2015年 7月，杨宝升、陈放等 8名股东将股权转让给宁波凯安、天津软银，每元注册资本作价1.19元。2)2016年 4月，股权转让时原股东之间转让价格为每元注册资本24.08元，对应整体估值 12.28亿元；引入新股东的价格为每元注册资本 32.16元，对应整体估值16.40亿元。3)2016年8月，由于国政通老股东对本次增资国政通估值认识不同，引入新股东的价格为每股作价 20.55元至 30.61元不等。4)2016年 8月 17日，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了《一致行动确认协议》，杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松与陈放结成一致行动人。请你公司：1）结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对标的资产贡献程度等，分别补充披露上述三次转让和增资作价差异的合理性。2）补充披露2016年8月增资中各位老股东对国政通具体估值金额，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通的估值是否存在差异，如是，请说明上述差异是否违背《一致行动确认协议》约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对标的资产贡献程度等，分别补充披露上述三次转让和增资作价差异的合理性。
国政通三次转让和增资基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||事项||估值或作价|
|2015年7月||杨宝升、陈放等8名自然人股东将部分股权转让给宁波凯安、天津软银||按照国政通净资产转让，每元注册资本作价1.19元||
|2016年4月||杨宝升、黄海珈等7名自然人股东、宁波凯安、天津||交易各方协商作价，每元注册资本||

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|-|-|-|-|-|-|
||时间||事项||估值或作价|
|||软银将部分股权转让给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛创、创世一期||作价24.08元至32.16元||
|2016年8月||长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共10名股东向国政通增资||交易各方协商作价，每股作价20.55元至30.61元||

（一）2015年7月股权转让
1.交易原因及背景
2015年7月，杨宝升、陈放等8名自然人股东将部分股权转让给宁波凯安、天津软银，其原因为国政通VIE架构拆除时境外权益转移至境内相关方。
根据宁波凯安、天津软银以及境外投资人的说明，拆除 VIE协议控制架构时，KPCB China Fund,L.P（.凯鹏华盈中国基金有限合伙）、KPCB China Founders Fund,L.P.（凯鹏华盈中国创始人基金有限合伙）指定凯鹏华盈中国基金管理团队成员设立的宁波凯安承接国政通有限的权益，SBCVC Fund III,L.P.（软银中国资本三期基金有限合伙）指定其境内业务合作方上海信维及陈琪航设立的天津软银承接国政通有限的权益（包括债转股权益）。
2.作价差异的合理性
该次股权转让价格系按照国政通净资产作价，较 2016年 4月转让和 2016年8月增资的价格要低，主要原因为：该次转让系国政通原权益持有人境内外股权结构的调整。关于境内天津软银与境外 SBCVC Fund III,L.P.，境内宁波凯安与境外KPCB China Fund,L.P.、KPCB China Founders Fund,L.P.之间的关系详见本补充法律意见“六、问题7”之“三、补充披露境外投资人退出ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定”。
（二）2016年4月股权转让
1.交易原因及背景
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）2016年4月，杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、李杨松、夏之民 7名自然人股东，宁波凯安、天津软银2名机构股东将所持部分国政通股权转让给长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖州赛创、创世一期。该次股权转让系国政通通过股权转让的方式引入新投资人，同时原股东之间进行一定程度的股权结构调整。
2.定价依据
该次股权转让的定价依据为各股东的协商作价，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||转让出资额|转让价格|转让单价|
|转让方|受让方||||
|||（万元）|（万元）|（元）|
||长江经济带|190.9168|6,140.00|32.1606|
||湖北军融|57.2750|1,842.00|32.1606|
||杭州宽华|57.2750|1,842.00|32.1606|
|杨宝升|||||
||国泰君安格隆|76.3667|2,456.00|32.1606|
||国泰君安建发|76.3667|2,456.00|32.1606|
||宁波软银|33.9498|1,091.8450|32.1606|
||宁波软银|20.6524|664.1950|32.1607|
|黄海珈|||||
||宝德昌|167.5376|5,388.1105|32.1606|
|白文举|宝德昌|109.65|3,526.4111|32.1606|
|李桂琴|宝德昌|102.51|3,296.7843|32.1606|
||宝德昌|28.05|902.1052|32.1606|
|付春|||||
||湖州赛创|20.4|491.20|24.0784|
|李杨松|宝德昌|14.28|459.2535|32.1606|
|夏之民|宝德昌|14.79|475.6554|32.1606|
|宁波凯安|宁波软银|255|6,140.00|24.0784|
|天津软银|湖州赛创|255|6,140.00|24.0784|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||转让出资额|转让价格|转让单价|
|转让方|受让方||||
|||（万元）|（万元）|（元）|
||创世一期|83.0619|2,000.00|24.0784|

3.作价差异的合理性
该次股权转让价格高于 2015年 7月的股权转让价格，主要原因是：一方面这两次股权转让的背景及原因不同，另一方面考虑到国政通 2015年经营业绩较上年大幅增长（2015年国政通净利润6,015.37万元，同比增长107.79%）且未来具有良好的发展前景，交易各方基于自身对国政通的价值判断，协商确定了本次股权转让价格。对应的市盈率约为20.41（老股东的关联方）、27.26（新引入投资人）。因此，该次转让价格由交易各方基于对国政通历史年度经营情况（主要依据国政通2014年度、2015年度的业绩情况）及对未来发展情况的判断协商确定。且对新老股东受让价格的差异在 2016年 8月增资时进行了综合考虑，该事项系各方真实意思表示，具有合理性。
（三）2016年8月增资
1.交易原因及背景
2016年 8月，长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10名股东向国政通增资。其中，湖北长江资本、创世盈创2名股东为新引入的股东，其他8名股东为2016年4月通过股权转让引入的股东。
2.定价依据及合理性
该次增资的价格具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资方|认购新增股份数（万股）|增资成本（万元）|增资单价（元）|
|长江经济带|181.9074|3,998.80|21.98261|
|湖北军融|50.0532|1,076.60|21.50911|
|杭州宽华|50.0532|1,076.60|21.50911|

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|-|-|-|-|
|增资方|认购新增股份数（万股）|增资成本（万元）|增资单价（元）|
|国泰君安格隆|98.7477|2,307.00|23.36257|
|国泰君安建发|98.7477|2,307.00|23.36257|
|宁波软银|153.2308|4,689.98|30.60727|
|宝德昌|327.0202|6,721.06|20.55243|
|湖北长江资本|92.0763|2,506.94|27.22677|
|创世盈创|112.9770|3,076.00|27.22678|
|创世一期|110.1865|3,000.00|27.22657|

该次增资新引入的2名股东中，湖北长江资本为长江经济带、湖北军融的关联方，创世盈创为宁波凯安、创世一期的关联方。
3.作价差异的合理性
该次增资价格高于 2015年 7月的股权转让价格，主要原因为：一方面该次增资与2015年7月的股权转让的背景及原因不同，另一方面考虑到国政通 2015年经营业绩较上年大幅增长（2015年国政通净利润 6,015.37万元，同比增长107.79%）且未来具有良好的发展前景，交易各方基于自身对国政通的价值判断，协商确定了本次增资的价格。
2016年 8月对国政通进行增资的股东中除湖北长江资本、创世盈创外，均为2016年4月国政通股权转让的老股东，结合2016年4月股权转让价格和2016年8月增资价格计算，各股东取得国政通股权价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|受让方/增资方|股权转让作价（万元）|增资成本（万元）|两次交易合计成本（万元）|两次交易后合计股份数（股）|单价（元）|
|长江经济带|6,140.00|3,998.80|10,138.80|3,728,242|27.1946|
|湖北军融|1,842.00|1,076.60|2,918.60|1,073,282|27.1932|
|杭州宽华|1,842.00|1,076.60|2,918.60|1,073,282|27.1932|

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|-|-|-|-|-|-|
|受让方/增资方|股权转让作价（万元）|增资成本（万元）|两次交易合计成本（万元）|两次交易后合计股份数（股）|单价（元）|
|国泰君安格隆|2,456.00|2,307.00|4,763.00|1,751,144|27.1994|
|国泰君安建发|2,456.00|2,307.00|4,763.00|1,751,144|27.1994|
|宁波软银|7,896.04|4,689.98|12,586.02|4,628,330|27.1934|
|宝德昌|14,048.32|6,721.06|20,769.38|7,638,378|27.1908|
|湖北长江资本|-|2,506.94|2,506.94|920,763|27.2268|
|创世盈创|-|3,076.00|3,076.00|1,129,770|27.2268|
|创世一期|2,000.00|3,000.00|5,000.00|1,932,484|25.8734|
|湖州赛创|6,631.20|-|6,631.20|2,754,000|24.0784|

由上表可知，除湖北长江资本、创世盈创、创世一期、湖州赛创外，综合股权转让和增资情况来看，其余股东取得国政通股权价格基本一致，对应国政通100%股权整体估值（投后）约为17.34亿元。
在2016年8月增资过程中，各股东增资价格不一致且与2016年4月股权转让作价存在差异，是由于：1.相关方与国政通及其老股东洽谈形成投资合意的时点不同，导致投资国政通价格不一致。湖北长江资本、创世盈创属于在 2016年8月增资过程中新增加的股东，投资合意时点与其他参与增资的老股东不同；而其他增资的老股东于 2016年 4月股权转让时形成了后续的增资意向，增资价格综合考虑了股权转让时的价格。同时，创世一期本无增资计划，但由于达成增资意向的某一新增投资人由于资金筹措问题无法及时参与增资，为确保国政通顺利完成本次增资，创世一期承接相应份额，按照与湖北长江资本、创世盈创一样的价格对国政通进行增资（由于创世一期 2016年 4月股权转让价格较低，故综合股权转让价格与增资价格后相比其他老股东投资价格略低）；2.相关方与国政通及其老股东就本次增资的依据即对国政通的估值存在不一致的认识。2016年 8月国政通新引入的投资者对国政通估值（整体估值约为 17.36亿元）较其他参与
增资的老股东综合对国政通投资估值（整体估值约为17.34亿元）略高。另外，
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）由于湖州赛创属于国政通部分股东的持股平台，各股东同意湖州赛创以略低于其他投资人的价格（即湖州赛创对国政通的估值略低）通过股权转让方式取得国政通股权，且湖州赛创未参与后续增资，因此湖州赛创取得国政通价格较其他股东投资国政通价格略低。3.因新增股东人数较多，为避免办理多次增资的工商变更登记手续，新老股东同意统一一次办理增资的工商变更登记手续。
二、补充披露2016年8月增资中各位老股东对国政通具体估值金额，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通的估值是否存在差异，如是，请说明上述差异是否违背《一致行动确认协议》约定。
2016年 8月，长江经济带、湖北军融、杭州宽华、国泰君安格隆、国泰君安建发、宁波软银、宝德昌、湖北长江资本、创世盈创、创世一期共 10名股东向国政通增资。其中，湖北长江资本、创世盈创2名股东为新引入的股东，其他8名股东为老股东，具体估值金额如下：
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|增资方|投后估值（亿元）|综合股权转让及增资后的投后估值（亿元）|
|长江经济带|14.01|17.34|
|湖北军融|13.71|17.34|
|杭州宽华|13.71|17.34|
|国泰君安格隆|14.89|17.34|
|国泰君安建发|14.89|17.34|
|宁波软银|19.51|17.34|
|宝德昌|13.10|17.33|
|创世一期|17.36|16.49|

经核查，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松在本次增资的股东大会决议中保持了一致行动，以国政通不同的估值与不同的增资对象洽谈对国政通进行增资扩股，且《一致行动确认协议》中并未对有关国政通股权转让、增资价格等进行约定。因此，估值差异情况未违背《一致行动确认协议》的约定。
经核查，本所律师认为：结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈率、
前次股东入股后对标的资产贡献程度等，上述三次股权转让和增资作价差异具有
合理性；陈放及其一致行动人在 2016年 8月增资的股东大会决议中保持了一致
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）行动，以国政通不同的估值与不同的增资对象洽谈对国政通进行增资扩股，且《一致行动确认协议》中并未对有关国政通股权转让、增资价格等进行约定。因此，估值差异情况未违背《一致行动确认协议》的约定。
十二、问题 15
申请材料显示：1）国家发改委 2017年 5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》，取消为落实国家强制实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。2）本次评估假设包括基于现有的国家法律、法规、税收政策及金融政策，不考虑评估基准日后政策方面可能发生的重大不利变化，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策。请你公司：1）结合上述通知的具体内容，补充披露截至目前上述通知的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况。2）补充披露截至目前 2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等。3）结合国家强制实名制覆盖的领域、受影响的业务收入和利润占比，量化分析并补充披露上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施。4）补充披露本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上述通知的具体内容，补充披露截至目前上述通知的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况。
国家发改委2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号），截至本补充法律意见出具之日，国家发改委、工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或相关实施细则。
为进一步了解上述政策的执行情况，本所律师及独立财务顾问实地走访了身份证号码查询中心，访谈了相关负责人，查阅了国家发改委、工信部、公安部的官方网站。尽管目前相关部委未出台具体的落实方案或相关实施细则，但身份证
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）号码查询中心表示将会落实国家及国家发改委的相关政策要求，自 2017年 5月 12日之后取消对电信运营商电话用户真实身份信息登记所需的身份认证服务收费。2017年9月19日，身份证号码查询中心与国政通续签了协议（该协议自2018年1月1日起生效），明确约定合作范围不得在通信运营商电话用户真实身份信息登记等落实国家强制实名制要求的领域提供身份信息认证服务。
二、补充披露截至目前 2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等。
该补充披露内容详见补充披露后的重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”之“2.主要法律法规及产业政策”之“（3）国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）对国政通经营的影响”、“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响”。
三、结合国家强制实名制覆盖的领域、受影响的业务收入和利润占比，量化分析并补充披露上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施。
该补充披露内容及相关影响及应对措施详见补充披露后的重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”之“2.主要法律法规及产业政策”之“（3）国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）对国政通经营的影响”、“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响”。
四、补充披露本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性。
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）该补充披露内容及相关影响及相关评估假设是否存在重大不确定性判断详见补充披露后的重组报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、国政通的业务和技术”之“（三）行政主管部门、监管体制、主要法律及政策”之“2.主要法律法规及产业政策”之“（3）国家发改委《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928号）对国政通经营的影响”、“第五节标的资产的评估情况”之“二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响”。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，国家发改委、工信部、公安部尚未进一步出台具体的落实方案或相关实施细则。
十三、问题 18
申请材料显示，2017年 1月 1日，国政通与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、学信咨询签署了协议，约定学信咨询受全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心委托协助其对外提供学历查询和认证技术服务，上述协议有效期为一年。请你公司结合全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、学信咨询之间的控制关系等，补充披露增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方是否导致国政通的供应商变更、是否影响国政通供应商的稳定性、是否存在合同到期不能续签的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方未导致国政通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性
学信咨询（运营“中国高等教育学生信息网”）是国政通学历学籍验证服务的供应商，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心持有学信咨询80.00%的出资额，是学信咨询的控股股东、主要出资人。2004年7月21日，教育部发布《教育部关于重申中国高等教育学生信息网是学历证书查询唯一网站的公告》（教学[2004]25号），重申：“中国高等教育学生信息网”（即“学信网”，网
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）址：http://www.chsi.com.cn）是我国高等教育学历证书查询的唯一网站，“全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心”是教育部授权开展高等教育学历认证工作的专门机构。2017年上半年服务主体调整后，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心和学信咨询共同开展对外服务，其中学信咨询偏重于技术支持，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心负责数据服务。
2017年6月14日，国政通（作为甲方）与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心（作为乙方）、学信咨询（作为丙方）签署了《全国高等教育背景核查服务协议书》。协议中关于服务内容及合作方式的内容如下：
“乙方是教育部授权开展全国高等教育学历查询和认证工作的专门机构，丙方受乙方委托承担相关系统的技术性服务工作，协助乙方对外提供学历查询和认证技术服务，并负责技术支持和售后服务工作。甲方通过专线和互联网两种接入方式使用丙方系统提供的全国高等教育背景核查服务，包括学籍核对服务、学历核对服务和学历查询服务，并通过预设的 Web service服务接口进行数据的提交和返回。”
综上，全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心是学信咨询的控股股东、主要出资人，学信咨询运营的“学信网”是全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台，国政通的数据源仍来自学信咨询提供的集高校招生录取信息、学籍学历信息、毕业生就业信息、全国高校学生资助信息于一体的学生信息数据库。因此，国政通学历学籍验证服务的供应商仍为学信咨询，增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方未导致国政通的供应商变更、未影响国政通供应商的稳定性。
二、不存在合同到期不能续签的风险
（一）报告期国政通与学信咨询合同签署及续约情况
国政通与学信咨询的合作协议为一年一签，报告期履行的合作协议如下：
2014年 12月 31日，国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育学籍学历审核服务协议书》。协议自 2014年 12月 31日起生效，有效期至 2015年 12月30日；并约定如任何一方未在有效期届满前30天前就到期不续约的意思表示
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）书面通知对方，协议有效期自动延长一年，按约定进行的有效期自动延续不受次数限制。
2016年5月23日，国政通有限与学信咨询签署了《全国高等教育教育背景核查服务协议书》。协议自 2016年1月1日起生效，有效期至2016年12月31日；并约定协议到期前 30天，若一方未向另一方提出书面通知变更或者终止本协议，协议有效期将自动延长一年，按约定进行的有效期自动延续不受次数限制。
2017年6月14日，国政通与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、学信咨询签署了《全国高等教育背景核查服务协议书》，协议约定有效期自2017年1月1日至2017年12月31日，在协议期限届满前30天由双方友好协商是否续约。
（二）国政通与学信咨询2018年合同签署进展
国政通于 2008年开始与学信咨询进行合作，建立了良好的合作关系。报告
期内国政通与学信咨询均正常签署业务合同，且未就合同履行情况发生纠纷。
2016年、2017年，国政通分别于当年 5月和 6月与学信咨询签署合作协议，在协议签署前国政通均正常与学信咨询开展业务。虽然国政通与学信咨询的协议于 2017年 12月 31日到期，但截至本补充法律意见出具之日，国政通仍正常与学信咨询开展业务，且国政通与学信咨询正在就 2018年业务合同续签进行沟通。
参考国政通与学信咨询历史合作经验，预计 2018年国政通与学信咨询可以继续续签协议。同时，根据对学信咨询的访谈，学信咨询相关人员表示，与国政通的合作比较满意，未来会继续合作并签署相关协议。
综上所述，结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况，预计国政通与学信咨询合同续签不存在实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为：全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心作为学信咨询的主要出资人，且学信咨询运营的“学信网”是全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心对外提供学历查询和认证技术服务的唯一平台，增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方并未导致国政通的供应商变更、未影
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）响国政通供应商的稳定性。结合国政通与学信咨询历史上良好的合作情况以及学信咨询表示未来将继续与国政通进行合作的访谈情况，预计国政通与学信咨询合同续签不存在实质性法律障碍。
十四、问题 35
请你公司补充天津软银和湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）是否为私募基金，是否需要履行私募基金备案手续及认定依据，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、天津软银不属于私募基金
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2012年6月13日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，天津软银的基本情况如下：
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|名称|天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|911201165693373451|
|主要经营场所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-123|
|执行事务合伙人|陈琪航|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年3月18日|
|合伙期限|2011年3月18日至2021年3月17日|
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

根据天津软银现行有效的合伙协议，天津软银的合伙人及其出资情况如下：
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
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|序号|名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈琪航|普通合伙人|100|3.33%|
|2|上海信维|有限合伙人|2,900|96.67%|
|合计|||3,000|100.00%|

根据天津软银出具的说明并经核查，天津软银的出资额均来源于合伙人的合法自有或自筹资金，天津软银设立过程不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形（上海信维出资人为陈琪航和张旭），天津软银不属于私募投资基金。
二、湖州赛创不属于私募基金
根据湖州市工商局湖州经济技术开发区分局于2016年1月11日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，湖州赛创的基本情况如下：
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|名称|湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330501MA28C18W9T|
|主要经营场所|浙江省湖州市红丰路1366号3幢1210-10号|
|执行事务合伙人|湖州赢廉咨询服务有限公司（委派代表：付春）|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月5日|
|合伙期限|2015年11月5日至长期|
|登记状态|存续|

根据湖州赛创的合伙协议，湖州赛创的合伙人及其出资情况如下：
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|序号|名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖州赢廉咨询服务有限公司|普通合伙人|0.01|1.00%|
|2|陈放|有限合伙人|0.8959|89.59%|
|3|杨宝升|有限合伙人|0.01|1.00%|

北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
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|序号|名称/姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|4|刘红宇|有限合伙人|0.0741|7.41%|
|5|李杨松|有限合伙人|0.01|1.00%|
|合计|||1.00|100.00%|

根据湖州赛创提供的资料、说明及承诺并经核查，湖州赛创系陈放、杨宝升等国政通部分股东的持股平台，不属于私募投资基金。
经核查，本所律师认为：天津软银和湖州赛创不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。
本法律意见正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京德恒律师事务所
负责人
王丽
承办律师
曾国林
承办律师
张晓明
2018年 2月 14日