东方花旗证券有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施之核查意见
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）的股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权；同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）摊薄每股收益的情况
根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.44|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.44|0.37|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.38|0.47|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.38|0.47|

本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、本次交易的必要性及合理性
（一）本次交易符合上市公司发展战略
上市公司的自上市以来一直稳步经营，也制定了长远的发展目标：一方面坚持主业深耕，加大数码喷印材料产品和市场整合力度，致力于成为全球有影响力的品牌；另一方面积极拓展公司发展平台，深入评估公司上下游产业链及相关公司的合作机会，拓宽主业发展领域、寻找合适的合作机会。
通过本次收购标的公司股权，上市公司延伸和拓展了公司产业链，通过借助标的公司在喷墨墨水行业的优势，充分发挥其与公司现有主营业务的协同效应，提高市场份额，增强盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次交易实现上市公司与标的公司的协同效应
1、销售渠道协同
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外同时也设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司渠道优势，扩大市场占有率和销售规模。
2、产业链协同
数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。
通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
（一）公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
6、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）应对本次交易摊薄即期回报的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
本公司董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成后，2018年度上市公司扣除非经常性损益后的每股收益均有所提高，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。上市公司已就上述风险进行了充分的披露，拟采取的防范措施和填补措施切实可行。
上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组即期回报填补措施已出具相关承诺事项。
综上，上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施合理、可行，相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
卞加振 姜晓华
东方花旗证券有限公司年 月 日