国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件（《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》），对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012年3月29日首次公开发行普通股（A股）6,100万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 35元，募集资金总额人民币 2,135,000,000元，扣除发行费用合计 77,044,623.67元后的募集资金净额为 2,057,955,376.33元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2012]68号）。
（一）募集资金投向基本情况
根据公司 2011年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产20,000台电脑针织横机产业化项目|66,874.31|

||||
|-|-|-|
|2|年产5,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目|30,652.45|
|3|年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|33,294.44|
|4|年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目|23,926.66|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|19,148.82|
|6|营销与服务体系建设项目|19,506.56|
|7|其他与主营业务相关的营运资金|-|
|合 计||193,403.24|

2013年4月12日，慈星股份召开公司第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目调整概算调整发表了核查意见。2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大会，会议审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|30,811.18|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|13,160.48|
|3|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|14,786.43|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|11,006.68|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|24,132.90|
|6|营销与服务体系建设项目|21,710.97|
|合 计||115,608.64|

上述六个项目调整后，调整为未有投资计划的募集资金共计77,794.60万元。
2015年 9月 2日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》。2015年9月7日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目调整概算调整发表了核查意见。2015年 9月 23日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
慈星股份（香港）有限公司拟新增注册资本 30,000万元，慈星股份拟使用未有投资计划的募集资金向慈星股份（香港）有限公司增资并认购新增注册资本30,000万元。本次交易完成后，慈星股份（香港）有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资方|出资额（万元人民币）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|宁波慈星股份有限公司|35,517|100|

上述新增项目完成后，调整为未有投资计划的募集资金共计47,794.60万元。
2015年 12月 29日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议案》，公司拟与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）共同出资 9,000万元成立“慈星互联科技有限公司”（暂定名）。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目发表了核查意见，2016年第一次临时股东大会对上述议案审议并通过，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|宁波慈星互联科技有限公司|
|注册资本：|10,000万元|
|经营范围：|基于物联网的纺织服装、纺织面料鞋、家用纺织制成品、饰品的个性化定制、设计、销售；互联网信息服务；电子商务；软件开发；信息系统集成服务；大数据分析处理服务；信息技术咨询服务；智能装备的设计、生产、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外(以登记机关核定为准)。|
|股东情况：|宁波慈星股份有限公司持有股份90%杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）持有股份10%|
|董事会及监事会情况：|公司不设董事会，设执行董事一名，由慈星股份委派|
|关联方情况：|慈星股份及其董事、监事、高级管理人员与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）为非关联方|

上述新增项目完成后，调整为未有投资计划的募集资金共计38,794.60万元。
2016年1月12日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与杭州阿优文化创意有限公司、自然人钟路明共同出资 2,550万元成立“浙江开心果机器人科技有限公司”。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目发表了核查意见，2016年第二次临时股东大
会对上述议案审议并通过，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江开心果机器人科技有限公司|

|||
|-|-|
|注册资本：|5,000万元|
|经营范围：|智能硬件、服务机器人的设计、研发、生产及销售；软件开发及应用；电脑及互动游戏的开发及销售；虚拟现实及增强现实技术的开发和推广；语音及图像处理等人工智能技术的研究和应用；电子商务平台的建设；机器人教育和培训课程的开发和推广。|
|股东情况：|宁波慈星股份有限公司持有股份51%杭州阿优文化创意有限公司持有股份48%钟路明持有股份1%|
|董事会及监事会情况：|公司董事会设五名董事，由慈星股份委派三名董事，其中董事长一名，阿优文创、钟路明各委派一名董事，公司不设监事会，设监事一名，由阿优文创委派|
|关联方情况：|慈星股份控股股东宁波裕人投资有限公司持有阿优文创30%的股份，慈星股份董事李立军在阿优文创担任董事|

上述新增项目完成后，调整为未有投资计划的募集资金共计36,244.60万元。
2016年3月25日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了避免新增产能过剩，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，而且有利于募集资金的合理使用，提高使用效率。本次募投项目概算调整后，共有31,039.82万元调整为未有投资计划的募集资金。2016年3月29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目调整概算调整发表了核查意见。2016年 4月 19日，公司召开了 2015年年度股东大会，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资额（万元）|
|1|年产10,000台电脑针织横机产业化项目|26,360.05|
|2|年产2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目|9,263.61|
|3|年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|12,466.05|
|4|年产3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目|7,653.31|
|5|电脑针织机械研发中心建设项目|14,412.90|
|6|营销与服务体系建设项目|14,412.90|
|合 计||84,568.82|

上述六个项目调整后，调整为未有投资计划的募集资金共计67,284.42万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月25日出具的天健审
[2016]2000号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，慈星股份上市扣除各项费用后的募集资金净额总计为205,795.54万元，其中募集资金193,403.24万元，超募资金12,392.30万元。截至2015年12月31日，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为15,077.29万元。
截至2016年5月30日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费等净额为16,757.79万元。
（二）超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监证监许可【2012】298号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行（A股）6,100万股人民币普通股，发行价格为每股 35元，募集资金总额为 2,135,000,000元，扣除发行费用 77,044,623.67元后，实际募集资金净额为 2,057,955,376.33元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金1,934,032,400元，超募资金123,922,976.33元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2012]68号）。
2012年5月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议并通过了《关于以部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意本次使用部分超募资金 2,400万提前偿还银行贷款。根据《创业板信息披露业务备忘录第1号-----超募资金使用》，本次超募资金偿还银行贷款无需经过股东大会。
2013年5月15日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的 2,400万元用于永久性补充流动资金，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。上述议案经公司2013年第一次临时股东大会审议并通过。
2014年5月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的 2,400万元用于永久性补充流动资金，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。上述议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
截至 2016年 5月 30日，公司使用超募资金永久补充流动资金金额为 7,200万元，尚有超募资金51,922,976.33元。
三、新增投资项目的使用计划情况
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因
本次使用的是未有投资计划的募投资金，该部分募集资金来源及变更的具体原因如下：
1、2013年 5月 9日，公司召开的 2012年年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，该议案对《招股说明书》中披露的六个募投项目进行调整变更。
2、2016年4月19日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，该议案对《招股说明书》中披露的六个募投项目的概算进行调整变更。
上述项目调整的基本情况及调整原因已于 2013年 4月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》以及2016年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》中予以披露。
（二）杭州优投新增项目的基本情况
1、杭州优投基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州优投科技有限公司|
|统一社会信用代码|330108000138575|
|住 所|杭州市滨江区滨安路1197号5幢322室|
|法定代表人|刘玉阳|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私有性质企业控股）|
|成立日期|2014年1月17日|
|营业期限|自2014年1月17日至2034年1月16日|
|营业范围|一般经营项目：技术开发、技术服务：计算机软硬件、电子产品；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|现有股东情况|1、杭州优港投资管理有限公司持有44.062%的出资额；2、杭州友匠投资管理有限公司持有24.375%的出资额；3、黄山长欣投资有限公司持有11.388%的出资额；|

|||
|-|-|
||4、袁维军持有7.750%的出资额；5、杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）持有 7.000%的出资额；6、杭州乔驰科技有限公司持有2.925%的出资额；7、杭州拜门投资管理有限公司持有2.500%的出资额；|
|是否涉及关联交易|否|

根据公司的陈述并结合相关业务合同，优投科技的主营业务为移动互联网广告业务，通过其开发的 UU移动广告平台为广告主（主要是 APP开发者、网络游戏运营方及其他移动软件代理商）提供快速、精准的营销服务，并获取产品推广收入。米玩网络的主营业务为单机游戏的研发与推广业务，但目前未开展实际运营。
2、项目实施背景
（1）互联网广告行业发展情况
互联网广告包括以 PC端为主的互联网广告和智能手机端为主的移动互联网广告两部分。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》，中国互联网广告整体市场规模自2012年的773.1亿元增至2015年的2,093.7亿元，年复合增长率达39.4%。其中2015年同比增长36.0%，较2014年增速有所放缓，但仍保持高位增长。未来，随着行业成熟度的不断提高，互联网广告市场规模在持续保持稳定增长的同时，增速将趋于平稳，预计至 2018年互联网广告整体规模有望突破4,000亿元大关。
注：数据来源艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（2）移动互联网广告行业发展情况
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》，中国移动广告市场规模自 2012年的 42.5亿元增至 2015年的 901.3亿元，年复合增长率达176.8%，其中2015年同比增长178.3%，继续显示出强劲的增长趋势，同时移动广告市场增速远高于整体互联网广告市场增速。
注：数据来源艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（3）移动广告规模在互联网广告中占比持续增大
2015年，移动广告市场规模为901.3亿元，预计到2018年将突破3,000亿元，随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。
根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增大，预计到2018年该占比将接近80%。
注：数据来源艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
3、新增项目盈利模式
杭州优投移动互联网广告平台（UU平台）作为大数据平台，一边连接广告主（客户），一边连接流量资源供应商（APP供应商），将广告主的广告类型通过大数据分析，自动精确匹配到移动端APP。
在客户方面，公司积极与有移动互联网营销推广需求的广告主（例如：游戏、视频、动漫的广告主）展开合作，根据客户的需求，通过UU大数据分析平台将客户的广告精确投放到合适的移动互联网媒体（移动端APP），从而将广告主的广告以价值最大化送达并展示给移动互联网媒体（移动端APP）的最终用户。
在流量资源供应商方面，公司商务团队直接地对接移动互联网媒体（APP供应商）的开发者，开发者在其APP上内置杭州优投的SDK（软件开发工具包）后，就能够将广告主的广告通过移动互联网广告平台投放到该 APP上。
杭州优投的移动互联网广告平台根据推广的效果向广告主收取推广费来获得收益。同时，按照约定的方式（如CPM、CPA等）与 APP供应商进行广告分成。
从杭州优投的业务模式来看，一方面部分 APP开发者拥有流量资源，杭州优投向该类 APP开发者采购流量而使其成为杭州优投的供应商，另一方面杭州优投又为该类 APP开发者的广告需求提供服务而使之成为杭州优投的客户。因此，存在部分同时为杭州优投主要供应商和客户的情况，该种情况为双方正常的业务往来情形，符合移动互联网广告的业务模式和商业逻辑。
4、杭州优投最近一年及一期主要财务数据
优投科技的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕6830号）。经审计后的主要财务数
据如下：
（单位：元）
||||
|-|-|-|
|项 目|2016.3.31或2016年一季度|2015.12.31或2015年度|
|营业收入|11,870,142.08|19,101,027.58|
|营业利润|6,641,989.42|5,663,726.12|
|净利润|6,431,243.85|4,148,400.45|
|总资产|22,184,673.52|16,341,513.17|
|净资产|12,957,115.46|6,525,871.61|
|总负债|9,227,558.06|9,815,641.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-264,969.70|7,078,218.16|

5、风险提示
（1）收购标的承诺业绩较历史业绩增长较大，承诺业绩能否实现的风险
2015年、2016年1-3月，杭州优投实现的营业收入分别为1,910万元、1,187万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为415万元、643万元。
根据公司与杭州优投全体股东签署的《资产购买框架协议》、《业绩补偿承诺协议》，杭州优投全体股东承诺，杭州优投 2016年度、2017年度、2018年度净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润）分别不低于4,000万元、6,000万元、9,000万元。
本次拟收购的标的公司杭州优投承诺业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
标的公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署协议确定了盈利补偿的相关安排。
（2）本次交易对价较账面价值增值较大的风险
杭州优投100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结论作为杭州优投100%股权的最终评估结论。杭州优投 2016年3月 31日经审
计的账面净资产为12,957,115.46元，根据坤元评报〔2016〕276号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，采用收益法评估后为 601,047,500.00元，评估增值588,090,384.54元，增值率4,538.74%。据此，杭州优投100%股权评估结果为601,047,500.00元。根据上市公司与杭州优投交易对方签署的各项协议，杭州优投100%股权作价为600,000,000元。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司均为移动互联网公司，其所处的移动互联网广告与移动视频分发行业具有良好的发展前景。作为轻资产公司，标的公司的账面资产不能全面反映真实价值。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特别提醒投资者关注本次交易估值较交易标的净资产账面增值较高的风险。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（3）移动互联网市场竞争加剧的风险
随着未来移动营销市场的不断增长，这一行业的生存者之间激烈的竞争将继续延续，广告平台间对于优质的移动端媒体资源和优质的广告主客户的争夺也将更加激烈。不排除互联网行业巨头通过价格争夺移动流量，这对于流量采购、批零模式的移动广告平台来说将面临竞争压力。
（4）人才短缺和流失的风险
经营管理团队和核心技术人才保持稳定是公司维持业绩高速增长的重要保障，如果未来公司管理团队和核心人员不能适应公司的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人才流失的风险。前述人才的流失均有可能引致标的公司经营业绩下降，进而对公司经营带来负面影响。
（5）公司无法取得相关资质的风险
公司属于互联网行业，须取得《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》等相关资质，若在其经营期间无法取得业务所需的相关资质，会对其业务有一定影响。
（三）杭州多义乐新增项目的基本情况
1、杭州多义乐基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州多义乐网络科技有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330106328287201U|
|住所|杭州市西湖区留下街道屏峰398号2幢262室|
|法定代表人|胡晟|
|注册资本|1,087万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2015年1月29日|
|营业期限|自2015年1月29日至2035年1月28日|
|营业范围|一般经营项目：服务：网络技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、成果转让，商务信息咨询（除中介）；批发、零售：计算机软硬件；技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|现有股东情况|1、杭州集游网络科技有限公司持有43.2%的出资额；2、杭州慧游网络科技有限公司持有25.3%的出资额；3、黄山长欣投资有限公司持有21.0%的出资额；4、杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）持有 8.00%的出资额；5、杭州乔驰科技有限公司持有2.50%的出资额。|
|是否涉及关联交易|否|

多义乐及泰酷科技的主营业务为移动互联网视频分发与视频广告业务。另外，多义乐当前还经营有直播秀场平台的开发与运营、网络广告投放、单机游戏推广、技术开发业务。
2、新增项目实施背景
根据艾瑞咨询统计显示，2015年中国在线视频市场规模为401亿，同比增长率为63.7%。预计到2016年在线视频规模将达到615亿元，同比增长54%；2017年规模达到864亿元，同比增长40%左右；2018年规模达到1,102亿元，同比增长27%。网络视频的渗透率和黏性正不断上升，现有用户群体本身的高价值及其导向性将会带来网络视频向其他群体渗透和扩张。
中国在线视频市场规模情况
1200 120% 1102.8
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
市场规模(亿元) 增长率
数据来源：艾瑞咨询
在线视频整体市场规模保持快速增长，并且出现了一些新的增长点。首先，视频用户付费市场在各家视频企业的推动下有了长足的增长，付费用户数量大幅增加；其次，视频广告开始产品化，各视频企业纷纷推出了不同类型的创新营销产品，针对广告主不同的需求，面向不同的用户群体，根据大数据实现视频广告的精准性和创新性，促使视频广告出现新的增长；再次，视频行业对于内容的追求精益求精，IP策略和内容运营以及对内容自制的推动，使得视频内容有了更多的利润想象空间。
3、新增项目盈利模式
杭州多义乐主要通过自行开发的平台“爱乐吧”向手机用户分发在线视频，多义乐与华数传媒、人民视讯等具有《信息网络传播视听节目许可证》的手机视频资源版权提供方（以下简称“版权方”）合作，在“爱乐吧”导入该等版权方的高清电影、电视剧、综艺节目、热门资讯等视频内容；用户以包月或点播的形式，通过短信代码或第三方支付平台支付费用后进行观看。杭州多义乐视频分发业务参与方主要包括上游视频提供版权方、通信运营支付渠道方和下游“爱乐吧”视频推广渠道方。
4、杭州多义乐最近一年及一期主要财务数据
多义乐的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告（天健审[2016]6850号）。经审计后的主要财务数据如
下：
（单位：元）
||||
|-|-|-|
|项 目|2016.3.31或2016年一季度|2015.12.31或2015年度|
|营业收入|9,586,413.72|9,524,181.28|
|营业利润|3,558,855.41|1,012,519.96|
|净利润|5,227,924.61|856,343.49|
|总资产|21,925,030.17|4,245,109.83|
|净资产|16,184,268.10|956,343.49|
|总负债|5,740,762.07|3,288,766.34|
|经营活动产生的现金流量净额|2,652,434.65|-1,165,455.30|

5、风险提示
（1）收购标的承诺业绩较历史业绩增长较大，承诺业绩能否实现的风险
2015年、2016年1-3月，杭州多义乐实现的营业收入分别为952万元、959万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为86万元、523万元。
根据公司与杭州多义乐全体股东签署的《资产购买框架协议》，杭州多义乐全体股东承诺，杭州多义乐2016年度、2017年度、2018年度净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润）分别不低于3,000万元、4,500万元、6,750万元。
本次拟收购的标的公司杭州多义乐承诺业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
标的公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署协议确定了盈利补偿的相关安排。
（2）本次交易对价较账面价值增值较大的风险
杭州多义乐100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评
估结论作为杭州多义乐100%股权的最终评估结论。杭州多义乐 2016年 3月 31
日经审计的账面净资产为16,184,268.10元，根据坤元评报〔2016〕277号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，采用收益法评估后为 401,603,300.00元，评估增值 385,419,031.9元，增值率2,381.44%。据此，杭州多义乐100%股权评估结果为 401,603,300.00元。根据上市公司与杭州多义乐交易对方签署的各项协议，杭州多义乐100%股权作价为400,000,000元。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司均为移动互联网公司，其所处的移动互联网广告与移动视频分发行业具有良好的发展前景。作为轻资产公司，标的公司的账面资产不能全面反映真实价值。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特别提醒投资者关注本次交易估值较交易标的净资产账面增值较高的风险。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（3）移动互联网市场竞争加剧的风险
标的公司杭州多义乐从事移动互联网领域内的视频分发业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的市场竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。
（4）人才短缺和流失的风险
经营管理团队和核心技术人才保持稳定是公司维持业绩高速增长的重要保障，如果未来公司管理团队和核心人员不能适应公司的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人才流失的风险。前述人才的流失均有可能引致标的公司经营业绩下降，进而对公司经营带来负面影响。
（5）公司无法取得相关资质的风险
公司属于互联网行业，须取得《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》等相关资质，若在其经营期间无法取得业务所需的相关资质，会对其业务有一定影响。
（四）项目实施必要性
1、积极拓展移动互联网业务是实现公司外延发展战略的需要
近年以来，公司主营产品电脑横机受下游行业的影响，呈下滑的趋势。公司积极调整和拓展业务范围，本次对杭州优投和杭州多乐义100%股权的收购是公司在移动互联网行业的重要布局，使公司快速切入移动互联网领域，把握移动互联网行业高速发展的机遇，同时也是公司实施“实业+投资”双轮驱动的发展战略的重要环节。
2、以并购方式快速切入移动互联网业务是抓住市场发展契机的需要
杭州优投、杭州多义乐及其核心团队先后从事过移动互联网相关行业，对移动互联网行业具有全面深入的理解与丰富的经验积累，并整合了移动互联网产业各参与方的广泛资源，在移动互联网广告、视频分发领域具有较强的市场影响力和较高的知名度。
移动互联网领域人才及平台资源的积累、运营模式的不断完善都需要一定时间。通过并购行业内优秀企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联网业务，尽快抓住市场发展契机，实现公司跨越式发展战略。
3、收购移动互联网优质标的是公司培育新利润增长点的需要
当前移动互联网广告及移动视频分发业务处于快速发展时期，通过本次交易，公司快速把握互联网行业市场发展契机，找到新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平。
（五）新增项目实施计划及概算
1、收购杭州优投
（1）交易方案
慈星股份拟以现金方式向杭州优投全体股东购买杭州优投100%的股权。本次交易中，以 2016年 3月 31日为评估基准日，杭州优投100%股权评估值为60,104.75万元。以该评估值为基础，经交易各方友好协商，确定杭州优投100%交易对价为60,000万元。
（2）支付方式
1）目标公司股权交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总额的50%；其中，本协议生效后 10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总额的10%，目标资产交割完毕后10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总额的40%；
2）目标公司利润补偿期间各年度的专项审核报告出具且目标公司实现利润承诺或者补偿义务人履行完毕利润补偿义务后，甲方向乙方支付现金对价金额=45%×当年业绩承诺金额/利润补偿期间各年度业绩承诺金额之和×目标资产交易价格；
3）目标公司利润补偿期间后进行减值测试，目标公司100%股权未发生减值或者目标公司股东就减值部分履行完毕补偿义务，甲方向乙方支付现金对价总额的5%。
（3）业绩承诺及补偿
杭州优投承诺公司100%股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润）在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于4,000万元、6,000万元、9,000万元，如目标公司未实现上述业绩承诺，则杭州优投原股东以现金方式对慈星股份实施补偿，补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×目标资产交易价格－已补偿现金金额。
2、收购杭州多义乐
（1）交易方案
慈星股份拟以现金方式向杭州多义乐全体股东购买杭州多义乐100%的股权。
本次交易中，以2016年 3月 31日为评估基准日，杭州多义乐100%股权评估值为 40,160.33万元，以该评估值为基础，经交易各方友好协商，确定杭州多义乐100%交易对价为40,000万元。
（2）支付方式
1）目标公司股权交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总额的50%；其中，本协议生效后 10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总额的10%，目标资产交割完毕后10个工作日内，甲方向乙方支付现金对价总额的40%；
2）目标公司利润补偿期间各年度的专项审核报告出具且目标公司实现利润承诺或者补偿义务人履行完毕利润补偿义务后，甲方向乙方支付现金对价金额=45%×当年业绩承诺金额/利润补偿期间各年度业绩承诺金额之和×目标资产交易价格；
3）目标公司利润补偿期间后进行减值测试，目标公司100%股权未发生减值
或者目标公司股东就减值部分履行完毕补偿义务，甲方向乙方支付现金对价总额的5%。
（3）业绩承诺及补偿
杭州优投承诺公司100%股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润）在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于4,000万元、6,000万元、9,000万元，如目标公司未实现上述业绩承诺，则杭州优投原股东以现金方式对慈星股份实施补偿，补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×目标资产交易价格－已补偿现金金额。
（六）经济效益预测
（1）杭州优投
根据慈星股份发布的《宁波慈星股份有限公司关于拟投资杭州优投科技有限公司暨签署资产购买框架协议的公告》（2016-047），杭州优投承诺公司100%股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润）在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于4,000万元、6,000万元、9,000万元，如目标公司未实现上述业绩承诺，则杭州优投原股东以现金方式对慈星股份实施补偿，补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×目标资产交易价格－已补偿现金金额。
（2）杭州多义乐
根据慈星股份发布的《宁波慈星股份有限公司关于拟投资杭州多义乐网络科技有限公司暨签署资产购买框架协议的公告》（2016-046），杭州多义乐承诺公司100%股权所对应的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润）在 2016年度、2017年度、2018年度分别不低于 3,000万元、4,500万元、6,750万元，如目标公司未实现上述业绩承诺，则杭州多义乐原股东以现金方式对甲方实施补偿，补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×目标资产交易价格－已补偿现金金额。
（七）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买杭州优投100%股权及杭州多义乐100%股权。
标的资产经审计的最近一期资产总额、净资产额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|杭州优投|杭州多义乐|合计|慈星股份2015年年报数据|比例|
|资产总额、交易金额孰高|600,000,000.00|400,000,000.00|1,000,000,000.00|4,097,120,095.51|24.41%|
|营业收入|19,101,027.58|9,524,181.28|28,625,208.86|749,592,373.26|3.82%|
|资产净额、交易金额孰高|600,000,000.00|400,000,000.00|1,000,000,000.00|3,867,737,005.65|25.85%|

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2015年度利润表，杭州优投、杭州多义乐的资产总额、资产净额指标均根据《重大资产重组管理办法》相关规定，取值本次交易标的杭州优投、杭州多义乐100%股权的交易金额。杭州优投、杭州多义乐营业收入取自其经审计的2015年度利润表。
根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
（八）本次收购对公司的影响
本次收购的杭州优投是一家国内领先的移动互联网广告服务平台，应用大数据对移动客户进行识别，为广告主提供更精准、更具互动性、可量化、可再传播的一站式移动营销方案；杭州多义乐是移动互联网视频内容的分发及视频广告服务提供商，其通过与移动互联网视频内容方和众多优秀渠道方的合作，已经成为行业内知名的移动互联网视频企业。标的公司所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强。本次收购可以促使上市公司快速加入移动互联网行业，积极调整和拓展公司的业务范围，优化改善公司的业务组合和盈利能力，提高公司的可持续发展能力，切实提升公司的价值。
（九）本次调整后其余募集资金的安排
本次募投新增项目共计使用资金10亿元，主要来源于以下几方面：
1、调整为未有投资计划的募集资金共计67,284.42万元；
2、截至 2015年 5月 30日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除
手续费等净额为16,757.79万元；
3、超募资金5,192.30万元；
4、公司自有资金1,0765.49万元。
本次募投项目调整后，公司募集资金、超募资金将全部按照计划进行使用，不存在未有计划的募集资金。
四、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
2016年 7月 5日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金、未有投资计划的募集资金及自有资金对外投资的议案》、《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的议案》、《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》，董事会认为：
1、公司对外投资有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
2、目标公司是国内领先的移动互联网视频内容的分发及视频广告服务提供商，标的公司所处的移动互联网行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。本次收购可以促使公司快速加入移动网联网行业，积极调整和拓展公司的业务范围，优化改善公司的业务组合和盈利能力，提高公司的可持续发展能力，切实提升公司的价值。
3、目标公司是一家国内领先的移动互联网广告服务平台，其应用大数据对移动客户进行识别，为广告主提供更精准、更具互动性、可量化、可再传播的一站式移动营销方案。本次收购有利于增强公司的整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展。
（二）监事会意见
2016年 7月 5日，第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金、未有投资计划的募集资金及自有资金对外投资的议案》、《关于公司收购杭州多义乐网络科技有限公司的议案》、《关于公司收购杭州优投科技有限公司的议案》，全体监事认为：
1、本次公司对外投资，有效提高了募集资金及超募资金的使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，该
事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
2、本次公司使用剩余超募资金、未有投资计划的募集资金及自有资金100%收购杭州多义乐网络科技有限公司能够促使公司快速加入移动网联网行业，积极调整和拓展公司的业务范围，优化改善公司的业务组合和盈利能力，提高公司的可持续发展能力，切实提升公司的价值。
3、本次公司使用剩余超募资金、未有投资计划的募集资金及自有资金100%收购杭州优投科技有限公司有利于增强公司的整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展。
（三）独立董事意见
独立董事对公司拟将剩余的超募资金、未有投资计划的募集资金及自有资金收购杭州多义乐网络科技有限公司100%股权和杭州优投科技有限公司100%股权发表明确同意的独立意见：
1、公司拟将剩余的超募资金、未有投资计划的募集资金及自有资金收购杭州多义乐网络科技有限公司100%股权和杭州优投科技有限公司100%股权，可以促使公司快速加入移动网联网行业，找到新的利润增长点，进一步提升公司整体盈利水平；优化改善公司的业务组合，强化公司的竞争力；公司本次使用剩余超募资金及未有使用计划的募集资金对外投资，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
2、公司已就本次收购聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。具体意见如下：（1）公司本次投资事项聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。（2）评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。（3）
公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
3、本次收购符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次变更部分募集资金用途，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，待 2016年第三次临时股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次募集资金投资项目变更计划无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司年 月 日