证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2018-057
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司对外投资情况概述
2017年5月29日，北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“三联虹普”）与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）、平煤神马机械装备集团有限公司（简称“装备集团”）、平煤神马建工集团有限公司（简称“建工集团”）签署了合资合作协议，拟共同出资 7,000万元人民币设立合资公司。
本次对外投资资金来源：自有资金。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
（一）中国平煤神马集团
1、公司概况
名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
住所：平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：梁铁山
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,943,209万元
成立日期：2008年12月03日
2、主营业务情况
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）等。
主要业务开展情况：中国平煤神马集团是一家以能源化工为主导的国有特大型企业集团，旗下拥有平煤股份、神马股份、易成新能 3个上市公司和 5家新三板挂牌公司，营业收入、资产总额均达 1500亿元。中国平煤神马集团是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产基地。近年来集团按照“四个转变”的战略思想，坚持“以煤为本，相关多元”发展战略，构建了以煤焦、化工、新能源新材料为核心产业，装备制造、建工等产业协同发展的产业体系。煤炭产能4500万吨，焦炭、糖精钠、超高功率石墨电极、碳化硅精细微粉产能全国第一，尼龙 66盐、工程塑料产能亚洲第一，工业丝、帘子布、碳化硅精细微粉产能世界第一。
（二）装备集团
1、公司概况
名称：平煤神马机械装备集团有限公司
住所：平顶山市矿工东路11号院(中平能化机械制造公司院内)
法定代表人：渠清团
注册资本：109,107.41万元成立时间：2011年04月12日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：914104005724943928
2、主营业务情况
经营范围：矿用设备及洗选设备的制造、修理与安装；节能环保设备、矿用电器设备、仪器仪表的制造与修理，节能与环保工程、机电安装工程设计与施工；对外投资与管理；型煤加工（不含销售）；油脂橡塑制品；房屋租赁；设备租赁；贸易与服务。生产销售：机电产品、管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品。批发零售：煤炭、焦炭、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、建工建材、矿用机械配件。
主要业务开展状况：装备集团是集煤机装备成套化、节能环保产品系列化、矿用通
用设备配套化、资本运作与社会服务一体化的公司，位列中国煤炭机械工业企业五十强前四名，为行业信用最高等级 AAA级企业。集团科技研发实力雄厚，拥有一个省级技术中心，两个省级工程实验室，三家高新技术企业。
（三）建工集团
1、公司概况
公司名称：平煤神马建工集团有限公司
住 所：河南省平顶山市卫东区建设路东段南4号院
法定代表人：李勤山
注册资本：115,050.91万元成立时间：1996年8月22日
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号： 91410400706763026N
2、主营业务情况
经营范围：建筑工程、矿山工程、冶金工程、石油化工工程、市政公用工程、公路工程、电力工程施工总承包;建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、消防设施工程、输变电工程专业承包；
园林绿化工程施工；建筑施工劳务；煤炭行业（矿井、选煤厂）专业、建筑行业（建筑工程、人防工程）设计；岩土工程勘察、固体矿产勘察、地质钻探；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、大型物件运输（一类）；承包境外建筑工程及境内国际招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。以下范围限分支机构经营：房屋、设备租赁；机械制造、维修；木质防火门生产销售；冷轧带肋钢筋制造；工程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；仓库保管；装卸。
主要业务开展状况：建工集团综合实力居河南省建筑企业前二十强，是以工程总承包、设计咨询、绿色装配式建筑为主营业务，集投融资、建设、运营为一体的综合型建筑企业集团。集团拥有建筑工程施工总承包特级、矿山工程施工总承包特级，市政公用工程、石油化工工程、冶金工程施工总承包一级，机电设备安装工程、建筑装修装饰工程专业承包一级，隧道工程、环保工程、消防设施工程、起重设备安装工程、防水防腐
保温工程专业承包二级，电力工程施工总承包三级等资质。集团设计院拥有建筑行业（建筑工程、人防工程）、煤炭行业（矿井、选煤厂）专业甲级设计资质。
中国平煤神马集团持有装备集团100%的股权，是装备集团的控股股东。中国平煤神马集团持有建工集团99.65%的股权，是建工集团的控股股东。
中国平煤神马集团、装备集团、建工集团与公司不存在关联关系。
三、投资标的情况
名称（暂定）：平煤神马虹普工程技术有限公司（以工商核定为准）
注册资本（暂定）：7,000万元
企业类型：有限责任公司
出资方式：现金
住所（暂定）：河南平顶山高新技术产业开发区（平顶山高新区）
股权结构：公司出资人民币 2,800万元，占总股本的40%；平煤神马集团出资人民币 3,500万元，占总股本的50%；装备集团出资人民币 350万元，占总股本的5%；建工集团出资人民币 350万元，占总股本的5%；上述出资全部为现金，首期出资为各出资方认缴出资的50%。
投资股权关系图
经营范围（暂定）：尼龙6/尼龙66工业丝和民用丝、聚合切片、尼龙中间体化工装置（如环己酮、己二酸、己二胺、己内酰胺等），化学纤维制造、化学原料及化学制品非标容器及管道，建筑施工，机械加工，化工装备维护保障，工程技术咨询服务，工程技术开发、工程技术转让、工程技术服务、工程技术培训，化学纤维制造/化学原料及化
学制品工程设计，计算机系统/数据处理相关的软硬件及外围设备、专用设备电子元器件、专用设备机械电器设备、通讯设备（除无线电发射设备），EPC工程总承包等。（以工商登记机关核准颁发的营业执照记载为准）
合资公司拟开展的业务：合资公司以打造国内一流的化工产业综合配套加工服务基地为目标，围绕上游尼龙中间体化工装置（如环己酮、己二酸、己二胺、己内酰胺等），以及下游尼龙6/尼龙66（聚酰胺6/聚酰胺66、锦纶6/锦纶66）工业丝、民用丝、工程塑料及薄膜材料等应用领域，一方面配合“中国尼龙城”建设，在集群内开展工程总承包业务，一方面推动工艺开发及工程化成果转化，实现工程技术服务的对外输出。合资公司将充分发挥中国平煤神马集团内部现有资源优势及三联虹普的工艺开发能力和工程管理经验，通过产品互补、技术互通等举措，加强技术创新，丰富项目管理手段，做大“煤化工”市场蛋糕，快速创建以中原地区为依托、辐射全国的市场经营格局。合资公司将打造成为尼龙行业集项目投标、工程设计、咨询服务、配套保障于一体的项目运行维护商。
上述拟注册设立的合资公司的具体名称、注册资本、住所、经营范围均为暂定，以工商登记机构最终核准件及核准的公司章程为准。
四、对外投资协议的主要内容
1、公司与中国平煤神马集团、装备集团、建工集团，各方共同出资7,000万元设立平煤神马虹普工程技术有限公司（暂定名），平煤神马虹普工程技术有限公司股权结构：公司出资人民币 2,800万元，占总股本的40%；中国平煤神马集团出资人民币 3,500万元，占总股本的50%；装备集团出资人民币 350万元，占总股本的5%；建工集团出资人民币350万元，占总股本的5%。
2、出资方式：现金，首期出资为各出资方认缴出资的50%。
3、合资公司设董事会，由 7名董事组成，其中中国平煤神马集团委派 3名，三联虹普委派2名，装备集团委派1名，建工集团委派1名。
4、合资公司聘用三联虹普董事长刘迪女士为第一任总经理。
五、本次对外投资目的和影响
合资公司的成立，是公司向尼龙上游产业链工程技术发展的重要里程碑，公司通过此次投资，将业务范围扩展至尼龙 6/66全产业链，对公司未来业绩产生积极影响。
1、立足于核心产业集群，市场前景广阔
2016年平顶山市政府和中国平煤神马集团联合提出建设“中国尼龙城”的发展战略，拟以平顶山市化工产业集聚区为核心区域，充分发挥平顶山市的产业优势、区位优势、资源优势，在已拥有近百万吨尼龙产能基础上，快速形成200万吨级尼龙产品产能，同时加快推进尼龙产业向高端化、精细化发展，打造国际一流的尼龙化工产业集群。随着中国尼龙城建设的稳步推进，尼龙工艺技术开发、工程方案提供、机械设计制造、建工建材等中国尼龙城配套服务产业必将得到快速发展。合资公司立足于“中国尼龙城”的发展，服务覆盖尼龙6/66上下游产业链，集群内协同业务量充足，差别化技术市场开发空间大，将长期对公司业绩产生积极影响。
2、合作开发技术工艺包，实现多领域工程承接能力
合资公司的商业模式定位为工程技术服务类，将着力于整合中国平煤神马集团内尼龙66、工业丝及尼龙中间体（如环己酮、己二酸、己二胺、己内酰胺）等领域的成熟先进工艺技术及生产应用经验、通过三联虹普的工程转化能力结合工程设计和施工管理经验，形成关键技术工艺包（技术工艺包是石化各细分领域核心竞争力的关键所在，它浓缩了化工装置的主要工艺技术，是承载工艺诀窍的高新技术知识产品。将工艺机理原理等试验成果编制成技术工艺包,形成一个可商业化的产品走向市场，既保护了技术研发机构自身的知识产权,又有利于推广技术,是目前国际上的通行做法），实现技术重复变现，资源最优化配置。
合资公司的成立将横向纵向快速拓展三联虹普工艺技术的掌控领域，结合平煤神马装备集团及建工集团的工程承接配套优势，最终为行业提供多领域最符合成本效益的整体解决方案。各方股东通过紧密合资合作，资源共享，推动尼龙行业关键技术的发展和应用领域的拓展，以打造平顶山尼龙产业集群为基础，带动整个行业的成长。
3、完善煤基己内酰胺及下游关键技术，开启行业全新增量空间
平顶山市“中国尼龙城”战略建立在煤化工基础之上，充分利用煤焦化工苯、氢气、合成氨等副产品，以及本地能源电力配套优势制造己内酰胺，是煤化工循环经济的典范，社会效益突出。在煤基己内酰胺中，尤以炼焦煤为原料制备的品质最佳，与石油基己内酰胺品质相差无几，但成本优势明显。中国平煤神马集团是国内最大的炼焦煤、动力煤生产基地，具备发展高品质煤基己内酰胺及下游产业的天然优势。平煤神马虹普合资公司将致力于提高己内酰胺产业链相关工艺技术与煤化工原料特性的契合度，进一步强化煤基产业链的综合竞争力，也为尼龙6上游原料行业发展打开了新的增量空间。合资公司未来还定位于推动节能环保技术的开发与实际应用，实现经济效益、环保效益的双丰收。
六、风险提示
本次公司对外投资设立合资公司是从长远利益出发，在充分论证的基础上所做出的慎重决策，但设立合资公司存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将及时披露本次对外投资的进展或者变化情况，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会2018年5月31日