股票代码：600765 股票简称：中航重机中航重机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中航重机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中航重机
股票代码：600765
信息披露义务人：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富大厦 23层
通讯地址：北京市朝阳区望京东园四区中航资本大厦 41层
信息披露义务人：中航通用飞机有限责任公司
住所：珠海市金湾区金海中路 999号 201栋办公客服综合楼
通讯地址：珠海市金湾区金海中路 999号201栋办公客服综合楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年12月19日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航重机股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中航重机股份有限公司中拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
（五）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
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|-|-|-|
|公司、上市公司、中航重机|指|中航重机股份有限公司|
|信息披露义务人|指|中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司|
|航空工业集团|指|中国航空工业集团有限公司|
|中航资本|指|中航资本控股股份有限公司|
|航空工业通飞|指|中航通用飞机有限责任公司|
|本报告书|指|中航重机股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元||人民币元/人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：中航资本
1、基本情况
公司名称：中航资本控股股份有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富大厦23层
法定代表人：录大恩
注册资本：897,632.5766万元
统一社会信用代码：912301001269708116
成立日期：1992年7月24日
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
经营期限：1992年07月24日至无固定期限
经营范围：实业投资;股权投资;投资咨询。
通讯地址：北京市朝阳区望京东园四区中航资本大厦 41层
2、信息披露义务人的股权结构及控制关系
中航资本为航空工业集团控股子公司，航空工业集团是国务院国资委出资设立的国有独资公司。股权结构如下图：
3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
国航务空中院1工39航国
00%
业
.20%
资
资集本委团10.2
间9%接持股
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|姓名|性别|职务|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|录大恩|男|董事长|中国|无|

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|赵宏伟|男|董事、总经理|中国|无|
|郑强|男|董事|中国|无|
|李聚文|男|董事|中国|无|
|刘光运|男|董事、总会计师|中国|无|
|战兴双|男|董事|中国|无|
|殷醒民|男|独立董事|中国|无|
|孙祁祥|女|独立董事|中国|无|
|王建新|男|独立董事|中国|无|
|胡创界|男|监事会主席|中国|无|
|王昕海|男|监事|中国|无|
|李天舒|男|职工监事|中国|无|
|贾福青|男|副总经理兼董事会秘书|中国|无|

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况截至本报告签署之日，中航资本控股子公司中航投资控股有限公司持有中航飞机（股票代码：000768）16,013.6566万股股票，占其总股本的5.78%，除此之外，无持有或控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
二、信息披露义务人：航空工业通飞
1、基本情况
公司名称：中航通用飞机有限责任公司
注册地址：珠海市金湾区金海中路 999号201栋办公客服综合楼
法定代表人：白小刚
注册资本：1,185,714.2857万元
统一社会信用代码：914404007109358394
成立日期：2009年2月6日
企业性质：有限责任公司(国有控股)
经营期限：***至无固定期限
经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围由章程记载并公示,不属登记事项。以下经营范围信息由企业提供(应与章程一致),企业对信息的真实性、合法性负责:通用飞机产业的投资与管理;航空机载设备设计、制造、销售及售后服务;通用航空业务的投资与管理;汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务;机电类产品设计制造、销售及售后服务(以上项目不含许可经营项目)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
通讯地址：珠海市金湾区金海中路 999号201栋办公客服综合楼
2、信息披露义务人的股权结构及控制关系
航空工业通飞为航空工业集团控股子公司，航空工业集团是国务院国资委出资设立的国有独资公司。股权结构如下图：
3、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
国航航务空空院国
100%
工业
70%
工业
资集通委团飞
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|白小刚|男|董事长、分党组书记|中国|否|
|周泽群|男|副董事长|中国|否|
|胡军梅|女|董事|中国|否|
|徐凤|女|董事|中国|否|
|杨雷|男|董事、总经理|中国|否|
|李聚文|男|董事|中国|否|
|李上福|男|董事|中国|否|
|宋京平|女|董事|中国|否|
|张枢玮|男|董事、副总经理|中国|否|
|刘爱义|男|职工董事、纪|中国|否|

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|-|-|-|-|-|
|||检组组长|||
|梅瑜|女|董事、总会计师|中国|否|
|张焱群|女|监事会主席|中国|否|
|庞晓雯|女|监事|中国|否|
|肖建辉|男|监事|中国|否|
|邹超勇|男|监事|中国|否|
|颜冬|男|监事|中国|否|
|王昕海|男|监事|中国|否|
|张嵩|女|职工监事|中国|否|
|丁伟哲|男|职工监事|中国|否|
|李东涛|男|副总经理|中国|否|
|张育松|男|董事会秘书|中国|否|

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人拟实施本次权益变动主要系看好中航重机未来的长期发展前景，有意为上市公司提供资金支持，促进上市公司长期持续稳定发展。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
中航重机股份有限公司于 2018年6月19日、2019年2月 15日分别召开第六届董事会第三次临时会议和 2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2019年8月 16日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年 10月 16日，本次发行获得中国证监会证监许可[2019]1851号文核准文件，批文签发日为 2019年10月9日，核准发行人非公开发行不超过 155,600,640股新股，批复自核准发行之日起 6个月内有效。
本次非公开发行股票的最终发行价格为 8.53元/股，最终发行数量为155,600,640股，其中，中航资本认购58,616,647股，认购金额499,999,998.91元；
航空工业通飞认购 17,584,994股，认购金额 149,999,998.82元。本次非公开发行股票后相关权益变动情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|中航资本|-|-|58,616,647.00|6.28%|
|2|航空工业通飞|-|-|17,584,994.00|1.88%|
|3|贵州金江航空液压有限责任公司|229,369,200.00|29.48%|229,369,200.00|24.57%|
|4|中国贵州航空工业(集团)有限责任公司|64,538,800.00|8.30%|64,538,800.00|6.91%|
|5|贵州盖克航空机电有限责任公司|13,596,331.00|1.75%|13,596,331.00|1.46%|
||合计|307,504,331.00|39.52%|383,705,972.00|41.10%|

二、本次权益变动方案
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择
机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本在内的不超过 10名（含10名）特定投资者。中航资本与航空工业通飞均系航空工业集团下属企业，公司与上述两公司共同受航空工业集团控制，构成关联关系。
（四）认购方式
中航资本与航空工业通飞将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价（8.89/股）的90%，即发行价格不低于8.01元/股。公司发行前最近一期末经审计的每股净资产，即 2018年末归属于母公司股东的每股净资产为 5.46元/股。本次非公开发行的价格最终确定为8.53元/股。
（六）发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 170,280.00万元（含本数），其中航空工业通飞拟出资 15,000.00万元参与认购，中航资本或其指定所属单位拟出资50,000.00万元参与认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 155,600,640股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票
数量上限将作相应调整。
本次非公开发行最终发行数量为最终发行数量为 155,600,640股，其中，中航资本认购 58,616,647股，认购金额 499,999,998.91元；航空工业通飞认购 17,584,994股，认购金额 149,999,998.82元。
（七）限售期
中航资本和航空工业通飞认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，中航资本直接持有公司 58,616,647股股份，均为限售流通股。截至本报告书签署之日，航空工业通飞直接持有公司 17,584,994股股份，均为限售流通股。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接和间接持有的股权不存在质押情况。
四、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及中航重机均为航空工业集团控制的企业，最近一年一期内，中航重机与航空工业集团及下属子公司存在购销商品、资金拆借、提供和接受劳务、租赁服务等日常关联交易，无重大交易情况，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告。未来与中航重机之间任何安排将履行相关决策程序与信息披露义务。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在截至本报告书签署之日前 6个月内，不存在买卖中航重机股票的情况。
第六节其它重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的未披露对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息息披露义务人企业法人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
3、非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于中航重机综合管理部。
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中航重机股份有限公司|上市公司所在地|贵州省贵阳市|
|股票简称|中航重机|股票代码|600765|
|信息披露义务人名称|中航资本控股股份有限公司；中航通用飞机有限责任公司|信息披露义务人注册地|黑龙江省哈尔滨市；广东省珠海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，中航资本、航空工业通飞均不持有中航重机的股份。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后，中航资本持有中航重机58,616,647股人民币普通股，持股比例为 6.28%；航空工业通飞持有中航重机 17,584,994 股人民币普通股，持股比例1.88%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

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|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；