国信证券股份有限公司关于江苏三六五网络股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“三六五网”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对三六五网本次限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
保荐人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为4,000万股，经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）83号文《关于核准江苏三六五网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）1,335万股，上市后公司总股本为5,335万股。
其中首次公开发行中网上定价发行的10,700,000股股票已于2012年03月15日起上市交易；网下配售发行的2,650,000股已于2012年06月15日起上市交易；陕西华商传媒集团有限责任公司等11位承诺限售期为上市后12个月的股东所持股份
1130.8582万股于2013年3月18日起上市交易。
自然人股东刘艳所持有的股份558,833股在法定限售期满时于2014年02月14日上市交易。
根据2014年9月16日公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司
2014年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以截至2014年6月30
日止公司总股本53,350,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股,共计转增股本26,675,000股，转增后公司总股本为80,025,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为80,025,000股，其中无限售条件流通股为 37,826,123万股，首次公开发行前已发行的有限售条件的流通股为42,198,877股。
本次解除限售股份的数量为 42,198,877股，占公司股本总额的52.73%。其中可实际上市流通股份25,904,743股，占公司股本总额的32.37%。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
本次申请解除限售股东在招股说明书和上市公告书中所作的承诺:
1、公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙武、徐锡滨、朱福仪、张郭琳、刘义明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢炜、章海林、李智、凌云承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。另外，邢炜之妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百
分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见披露之日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理以及公司回购的情况；申请限售股份上市流通的限售股份股东也不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
上述承诺得到严格遵守和执行。
四、本次可上市流通股份的情况说明
（一）本次解除限售股上市流通日
本次解除限售股份可上市流通日为2015年03月16日。
（二）本次解除限售股份可上市流通的具体情况
本次解除限售股份的数量为42,198,877股，占公司股本总额的52.73%。其中可实际上市流通股份25,904,743股，占公司股本总额的32.37%。
本次申请解除股份限售的股东人数为19位，其中自然人股东18名，法人股东1名。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本次实际可上|
|||||本次实际可上||
|||所持限售股总|本次申请解除||市流通股份数|
|序号|股东名称|||市流通股份数||
|||数|限售股份数量||量在公司总股|
|||||量||
||||||本占比|
|1|胡光辉|14,803,512|14,803,512|14,803,512|18.49|
|2|邢炜|9,120,166|9,120,166|2,280,042|2.85|
|3|章海林|5,540,241|5,540,241|1,385,060|1.73|
|4|南京网景投资管理有|||||
|||4,199,844|4,199,844|4,199,844|5.24|
||限公司|||||
|5|李智|3,906,243|3,906,243|976,561|1.22|
|6|李东|1,890,018|1,890,018|472,505|0.59|
|7|沈丽|938,843|938,843|234,711|0.29|
|8|宋建彪|450,002|450,002|450,002|0.56|
|9|凌云|330,002|330,002|82,501|0.10|
|10|姜林阳|300,000|300,000|300,000|0.37|
|11|刘奎奇|150,003|150,003|150,003|0.18|
|12|刘敏|150,003|150,003|150,003|0.18|
|13|卫龙武|104,997|104,997|104,997|0.13|
|14|张郭琳|75,002|75,002|75,002|0.09|
|15|朱福仪|75,001|75,001|75,001|0.09|
|16|徐锡滨|75,001|75,001|75,001|0.09|
|17|刘义明|45,000|45,000|45,000|0.05|
|18|冯宝玉|30,001|30,001|30,001|0.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|潘建壮|14,998|14,998|14,998|0.01|
||合计|42,198,877|42,198,877|25,904,743|32.37|

注:1、因公司董事长邢炜先生、董秘、副总裁凌云女士、监事边慧玲女士在南京网景投资管理有限公司持股，因此该公司股份解限后将实行自律监管，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
2、董事长邢炜先生、董事、副总裁章海林先生、监事会主席李智先生、董秘、副总裁凌云女士、财务总监沈丽女士以及章海林的关联人李东女士，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的
25%。其中截至本公告日，李智先生用于质押的股份数为687,000股。
3、胡光辉先生于2014年7月28日辞去公司董事、董事长职务，离职已满6个月。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、三六五网《首次公开发行股票招股说明书》；
2、三六五网《上市公告书》；
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏三六五网络股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 刘凌云
国信证券股份有限公司 2015年3月 11日