国光电器股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人（陈锦棋）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，在2013年度工作中恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司2013年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，维护公司和全体投资者的利益，现将2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一．出席公司会议情况
（一）董事会会议：2013年度公司共召开 10次董事会会议，并对 40项议案进行审议。
本人出席所有会议，其中现场出席5次，通讯出席5次，无委托出席和缺席会议情况，本人利用自己的专业知识对2013年度的所有议案进行认真审议，对所有议案及其它事项没有提出异议，均投赞成票。
（二）股东大会：2013年度公司共召开5次股东大会，分别为2013年第1次临时股东大会、2012年年度股东大会、2013年第2次临时股东大会、2013年第3次临时股东大会、2013年第4次临时股东大会。本人出席2次股东大会,分别为2013年第1次临时股东大会和2012年年度股东大会。
2013年度公司生产经营运转正常，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2013年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2013年内，本人也未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二．对公司相关事项发表独立意见的情况
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，2013年度本人就公司以下事项发表独立意见：
（一）2013年1月25日，本人就第七届董事会第十三次会议通过《关于同意周海昌辞去总裁并聘任何伟成为总裁的议案》发表如下意见：
通过对公司中高层干部访谈和收集推荐意见，并和被推荐人面谈，本人认为何伟成先生
具备担任公司总裁的资格和能力。董事会本次聘任总裁的程序符合有关法律、法规、《公司章程》、《公司总裁工作规则》的相关规定。
（二）2013年4月13日，本人就第七届董事会第十五次会议审议的公司《2012年年度报告》内容涉及的关联方资金往来和对外担保情况、日常关联交易情况、对董事、监事及高级管理人员的薪酬情况、续聘会计师事务所、2012年度内部控制的自我评价报告、调整募集资金投入“新增13万套音响产品技术改造项目”资金使用计划、继续以闲置募集资金暂时补充流动资金、公司2012年度利润分配预案8项议案发表独立意见：
1．关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见：
①2012年公司对全资、控股子公司累计担保发生额为91,223万元；截止2012年12月31日，公司担保余额为41,765万元，占公司2012年末资产总额的17.22%，净资产的35.07%，除上述全资、控股子公司之外，公司无任何其他形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。公司根据《公司章程》、《股东议事规则》、《董事会议事规则》规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司对全资、控股子公司的担保审批程序合法合规。
②2012年度公司没有与控股股东及其关联方发生资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2.对日常关联交易的核查和独立意见：
国光电器2012年的日常关联交易主要是由于企业自身采购和销售的需要而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害中小股东利益的情况，但需加强对应收账款催收。
2013年度预计日常关联交易已经董事会审议批准，公司日常关联交易的审批程序合规。
3.对2012年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：
2012年度公司能严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定的制订和执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
5.续聘会计师事务所的独立意见：
普华永道中天会计师事务所为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司2013年度的审计机构。
6.关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司内部控制按公司各项制度的规定进行，公司对全资子公司、关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
7.关于调整募集资金投入“新增13万套音响产品技术改造项目”资金使用计划的独立意见
公司调整募集资金投资项目“新增13万套音响产品技术改造项目”资金使用计划，未改变募集资金投资项目的实施主体及实施地点，不影响募集资金项目的实施，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意公司调整募集资金投资项目“新增13万套音响产品技术改造项目”资金使用计划。
以上募集资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。
8．公司2012年度利润分配预案
2013年4月13日，第七届董事会第十五次会议审议通过2012年度利润分配预案，以2012年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）；不以公积金转增股本。
截止2012年12月31日，母公司可供股东分配利润235,264,593元，根据公司章程及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》等相关规定，此分配预案符合公司的实际情况和经营发展，符合公司章程等相关法律规定，同意公司本次利润分配预案，将进一步提交股东大会审议。
（三）2013年7月16日，本人就公司向国光安桥提供委托贷款暨关联交易如下独立意见：
公司对合资公司国光安桥提供委托贷款，是考虑安桥日本同意将上海安桥自2013年 1月1日起的损益计入国光安桥，为先行实际履行对国光安桥的投资，同步支持国光安桥的发展，公司同意对国光安桥提供委托贷款人民币 604万元，未来国光安桥完成股权结构变更手续后，即归还该委托贷款。公司提供委托贷款给国光安桥风险可控，对上市公司和中小股东的权益无不良影响，该委托贷款事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
（四）2013年8月23日，本人就关于公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保的发表以下独立意见：
截至2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司没有为控股股东及其他关联方及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保，公司对属下全资子公司及控股子公司所作担保均履行了必要程序，不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文规定相违背的情形。
（五）2013年11月8日，本人就提名郭飏先生担任第七届董事会独立董事候选人，发表如下独立意见：
董事会提名独立董事候选人是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，郭飏先生作为公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将候选人提交股东大会选举。
三．现场办公情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专业委员会会议等时间在公司现场办公，了解公司日常生产经营状况及募集资金投入项目进展情况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司发展的内、外部环境变化，利用通讯工具和互联网等及时了解公司行业资讯、经营情况、公司相关报道等，能够对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四．保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。在平时工作中，本人按照监管部门的要求，除对关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行检查和监督外，同时持续关注信息披露工作。
公司一直按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司信息披露管理制度》等规定持续、规范的进行信息披露。2013年度公司共披露定期报告、临时公告54份。公司重视与投资者之间的关系，认真接待到公司调研的投资者，保持与投资者的沟通渠道畅通。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。同时，对公司定期报告、关联交易、继续使用募集资金补充流动资金发表了专项说明和独立意见。
通过履行上述职责并对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
2013年公司严格规范运作，诚实守信，进一步对内部控制制度进行了健全及完善，财务管理稳健，日常关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、公平、及时。
五．董事会专业委员会工作
本人担任董事会审计委员会和薪酬与考核委员会召集人，同时担任战略决策委员会和提名委员会的委员，2013年积极出席董事会专业委员会会议，关注公司生产经营运作和财务状况。
1.审计委员会
2013年本人出席审计委员会会议6次，主要工作包括与审计机构沟通2012年年度报告
工作，审阅内审部提交2012年度内部审计工作报告、审阅2013年内审工作计划、审阅内部控制自我评价报告、同意续聘会计师事务所、分别听取内审部报告第一、第二、第三季度内部审计工作情况、与审计机构沟通2013年年报审计工作、审阅内审部提交的2014年内审工作计划等。
2.薪酬与考核委员会
2013年本人出席薪酬与考核委员会会议5次，主要工作包括同意周海昌董事长建议，作出处罚周海昌先生2012年年度年薪的50%并处罚何伟成先生2012年度年薪的40%决定，听取总裁何伟成先生对公司第一季度、上半年、第三季度和2013年度工作情况报告。
3.战略决策委员会
2013年本人出席战略委员会会议1次，主要听取总裁何伟成先生就公司未来五年规划向战略委员会委员作报告。
4.提名委员会
2013年本人出席董事会提名委员会会议1次，2013年1月本人就公司聘任总裁的事项多次对公司中高层干部访谈和收集推荐意见，并和被推荐人面谈，2013年1月25日，董事会提名委员会汇总独立董事的相关意见及面谈情况，形成董事会提名委员会意见，向董事会推荐聘任何伟成先生担任公司总裁。
六．其他事项
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司2013年度的审计机构；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人2013年度履行职责情况的汇报。2014年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，尽职尽责，在公司发展战略、内部控制建设完善、薪酬激励和绩效考评等方面发挥独立董事作用，
维护公司和股东合法权益，本人将一如既往认真履行独立董事的职责。最后希望公司持续稳健发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：陈锦棋
联系邮箱：CHENJINQIDG123@tom.com
二〇一四年四月一日