证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-035信质电机股份有限公司
关于长沙募投项目变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第七次会议审议通过了《关于长沙募投项目变更的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议，现将有关变更情况公告如下：
一、募投项目的基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，信质电机首次公开发行人民币普通股3,334万股,每股发行价格为16元，募集资金总额533,440,000元，扣除发行费用 39,509,728.68元后，实际募集资金净额 493,930,271.32元。大华会计师事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2012]012号《验资报告》。
公司首次公开发行募集资金投资项目安排如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|实施主体|实施地点|备注|
|1|年产2,500万只电机定子、转子扩产项目|11,318.00|信质电机|公司厂区||
|1.1|年产2,500万只电机定子、转子扩产项目(本部)|6,540.00|信质电机|公司厂区||
|1.2|年产2,500万只电机定子、转子扩产项目(长沙)|4,778.00|长沙公司|长沙||
|2|电机定子、转子研发中心建设项目|5,453.00||||
|3|补充营运资金|3,000.00||||
||合计|19,771.00|||-|

其中，募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”长沙公司的实施方式由原征地新建厂房变更为租赁，其它均保持不变。
二、长沙募投项目变更调整情况
1、长沙募投项目变更前情况概述
长沙募投项目“年产 2500万只电机定子、转子扩产项目”由原公司本部“年
产 2500万只电机定子、转子扩产项目”的变更而来，主要变更有：实施地点由原信质电机股份有限公司厂区变更为博世长沙产业基地；实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。
变更部分项目投资概算如下：
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|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||||
|||建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|一|土地费用||||1000|1000|
|二|工程费用|1406|71|141||1618|
|三|工程建设其他费用||||469|625|
|四|工程预备费||||336|448|
|五|铺底流动资金|||||1087|
|投资合计||||||4778|

该项目建成后年产电机定子、转子600万只，其中：电机定子360万只，电机转子240万只。
2、此次变更后情况概述
长沙募投项目“年产 2500万只电机定子、转子扩产项目”的实施地点由原博世长沙产业基地变更为星沙开发区；实施方式由原征地新建厂房变更为租赁。
公司租赁的厂房地址位于湖南长沙县干杉乡石弓湾村(湖南同心干杉汽车车身厂内)，面积为 9047.58平方米(以产权证面积为准)，其为工业厂房，租赁价格每平方米为16元/月，办公场所为18元/月。首期租赁时限为5年，若继续租赁则在到期前6个月提出续租申请，并重新签订合同，租金每半年支付一次，并由出租方开具发票；其他相关税、费根据相关规定，由双方各自承担，公司承担负责部分由出租方开具发票。
项目投资概算如下：
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|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||||
|||建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|一|租赁费用(年)||||300|300|
|二|工程费用|300|1700|400||2400|
|三|工程建设其他费用||||268|268|
|四|工程预备费||||210|210|

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|五|铺底流动资金|1600|
|投资合计||4778|

该项目建成后的规模、效益及各项配套均不发生改变，建成后将年产电机定子、转子600万只，其中：电机定子360万只，电机转子240万只。
二、募投项目变更的原因
2012年6月23日，信质电机股份有限公司与博世(中国)投资有限公司签定合作意向书(公告编号：2012-018)，决定在博世长沙产业基地筹建新的生产基地，即信质电机(长沙)有限公司，向其提供汽车发电机定子、微特电机转子、启动机转子、机壳等配件，并建立起双方的战略合作关系。
2012年7月23日经公司一届董事会第十七次会议和2012年8月15日公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，公司拟将“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”的部分项目实施地由原先的信质电机厂区变更为湖南长沙；部分项目实施主体由原先的信质电机本部变更为信质电机(长沙)有限公司；部分项目的实施方式由原先的信质电机厂区自建厂房变更为在博世长沙产业基地购买土地、自建厂房。
在将近2年的时间中，公司不断与长沙开发区管委会就公司入驻的用地情况进行沟通，均无实质性进展，直至 2014年 5月初，经公司管理层讨论，为了不影响公司募投项目进展，为了更好的与博世集团进行合作，经公司与开发区管委会友好协商，终止了公司入驻长沙开发区的协议，并于 2014年5月 16日进行了公告(公告编号：2014-024)。
三、长沙募投项目变更影响
长沙募投项目变更与调整，项目建设背景、市场需求、环保情况及主要建设内容仍与公司《招股说明书》披露的相关内容基本一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次变更调整，是基于前期(2012年7月23日公司变更)项目长期未能实施的前提而进行的项目实施方式变动，并未实质改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此次变更后，将加快公司募投项目的实施进度，更加紧密的与博世集团开展深度的合作。同时，取得战略区域优势，进一步提高市场占有率，扩大市场份额，实施后将提高产品成本优势，从而为
公司的产品提供更强的产品市场竞争力。变更实施后，将有效缓解公司本部的生产
压力，提高公司的厂区使用空间，更加有利公司的产业布局和产品转型升级。
四、风险提示
公司长沙募投项目变更事项对项目的投入、实施不会产生实质性影响，不影响公司的生产经营。募投项目的变更已经在事前充分论证，但可能存在以下风险：1、本项目现为租赁厂房方式生产，必须对厂房进行相应生产改造，公司对工程改造设计方案、装修方案尚需要得到出租方许可，并报政府有关部门同意方可开工建设，存在方案上报不通过的风险。
2、项目立项审批及地方政府和主管部门的相关审批程序：因存在着有关部门不予核准，将无法进行项目建设的风险；同时，长沙公司注册迁址登记、环境评价及相关前置手续办理过程中还需遵守湖南长沙当地对汽车零部件产业特有的立项审批、备案审核等规定，存在不予批准或时间拖延的风险。
3、该项目改为租赁，对厂区进行相应的改造，工程量较大，且为异地施工，项目建设对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险；同时，在建设周期中或面临建筑成本增加或者延期的风险，有可能造成项目预算增加或者项目竣工时间延期等风险。
4、项目实施及后期经营形势有可能会受到整个行业阶段性的波动、政策导向、城市交通容量的不可控因素约束；同时该项目主要以为博世集团配套，对其业务量有一定的依赖性，短期内周边地区的其他业务量相对薄弱，这也势必会影响到该项目未来的产出及盈利状况。
5、该项目的实施主体为新注册公司，原有的高新技术企业等相关资质认证需重新申报取得，存在申报认证未获通过的风险；员工操作技能方面，由于新公司的员工均为新手，成为熟练工并生产出合格产品需要培训和一定的工作时数来保证，短期内存在着产品质量保证性差、产品产量未能达产风险；本项目实施后，存在短期内未能提高销量、折旧增加、开办费用摊销增加、税收优惠减少等不可控因素，具有短期内盈利水平下降等风险。
五、监事会、独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司长沙募投项目变更的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损
害股东利益的情况。
2、独立董事意见
独立董事认为：经核查,公司长沙募投项目变更的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。长沙募投项目变更履行了必要的法定程序，同意公司对长沙募投项目进行调整。
3、保荐机构意见
经核查，海通证券认为：
（1）信质电机长沙募投项目变更已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。
（2）信质电机长沙募投项目变更具有其合理性和必要性，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对信质电机长沙募投项目变更的事项无异议。
五、备查文件：
1、公司二届董事会第七次会议决议
2、公司二届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于长沙募投项目变更的独立意见
4、海通证券股份有限公司关于信质电机股份有限公司长沙募投项目变更的核查意见
5、其他相关文件
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会