中国中投证券有限责任公司
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等等相关规定，对辉丰股份2018年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范辉丰股份的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，公司（含辉丰股份全资子公司及控股子公司）与其关联方江苏郁金香客栈管理有限公司（以下简称“郁金香客栈”）、农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）的2018年日常关联交易金额预计为20,600万元，2017年日常关联交易实际发生额为5,779.21万元。
公司于2018年4月26日召开了第七届董事会第四次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度预计发生日常关联交易的议案》，公司关联董事仲汉根先生回避表决。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司
2018年预计发生日常关联交易事项尚需提交公司2017年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司与关联公司2018年预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|
|农一网|农药化工|市场价格|20,000|3,175.70|
|小计|-|-|20,000||
|郁金香客栈|酒店服务|市场价格|600|131.86|
|小计|-|-|600|131.86|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司与关联公司2017年日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|农一网|材料|169.55|0|0.02|-|
|小计|-|169.55|0|0.02|-|
|郁金香客栈|酒店服务|427.86|400.00|12.31|6.97|
|小计|-|427.86|400.00|12.31|6.97|
|农一网|农药化工|5,154.55|30,000.00|1.03|482.01|
|郁金香客栈|大米、油|2.29|0|13.38|-|
|郁金香客栈|绿化工程|24.96|0|5.29|-|
|小计|-|5,181.80|30,00.00|-|482.01|

关于与农一网的关联交易，董事会对日常关联交易实际发生情况公司董事会对日常关联交易实际发生
与预计存在较大差异的原因：关联交易预计数据是按关联方进行情况与预计存在较大差异的说明（如
适用）
分类的合计，未按照交易类别、关联交易内容进行区分。
公司独立董事对日常关联交易实际发公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在较
生情况与预计存在较大差异的说明 大差异的说明符合公司的实际情况，2017年已经发生的日常关联（如适用） 交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、江苏郁金香客栈管理有限公司
统一社会信用代码：913209823211504646
注册资本：4,000万元
法定代表人：王彬彬
注册地址：盐城市大丰区城北新区迎宾大道1号
成立时间：2014年11月7日
主营业务：酒店管理、住宿服务；餐饮服务（按许可证所列项目经营）；卷烟、雪茄烟零售；国内旅游业务；出境、入境旅游业务；旅游景点设计、开发、管理；工艺品销售；自费出国留学中介服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，江苏郁金香客栈管理有限公司总资产12,117.38万元，净资产2,244.89万元；营业收入1,380.86万元，净利润-463.65万元。[此数据未经审计]
2、农一电子商务（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108099196903H
注册资本：7,000万元
法定代表人：裴彬彬
注册地址：北京市海淀区紫成嘉园16号楼1层C129
成立时间：2014年5月5日
主营业务：销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、食用农产品；软件开发；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，农一电子商务（北京）有限公司总资产12,231万元，净资产1,259万元；营业收入29,326万元，净利润-1,293万元。[此数据未经审计]
（二）与上市公司的关联关系
郁金香客栈为江苏郁金香旅游开发有限公司的全资子公司，江苏郁金香旅游开发有限公司为个人独资企业，股东为仲玉容，仲玉容系公司实际控制人仲汉根先生子女，因此，公司与郁金香客栈的交易构成关联交易。
农一网控股股东为盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙），仲玉容为盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此，公司与农一网的交易构成关联交易。
三、独立董事关于2018年度关联交易的事前认可意见和独立意见
独立董事关于2018年度关联交易的事前认可意见如下：1、我们认为该议案中，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；2、公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易经公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意提交公司2018年年度关联交易议案。
四、监事会意见
经查核，监事会认为：公司关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。
五、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对辉丰股份 2018年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、相关合同等。经核查，本保荐机构认为：
辉丰股份 2018年度日常关联交易预计情况已经公司第七届董事会第四次会
议和公司第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定本保荐机构对辉丰股份 2018年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）