招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见招商证券股份有限公司
关于兴民智通（集团）股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“兴民智通”）保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴民智通 2018年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2011年度非公开发行股份
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经公司2010年度股东大会和2011年第二次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1619号文核准，公司拟向特定投资者非公开发行不超过 7,000万股A股股票，并聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次发行的保荐人。截至 2012年 4月 6日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股） 4,720万股，募集资金总额为613,128,000元，扣除各项发行费用9,309,760.00元后实际募集资金净额为603,818,240.00元。
2、截止 2018年 12月31日公司募集资金使用及结余情况
单位：元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|实际募集资金净额|603,818,240.00|
|减：募集资金置换前期自有资金投入|85,177,739.66|
|直接投入募集项目资金|473,918,791.02|
|加：利息收入扣除手续费净额|42,368,101.34|

招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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|项 目|金 额|
|减：永久补充流动资金|87,089,810.66|
|募集资金年末余额|0.00|

（二）2016年度非公开发行股份的募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1868号文核准，公司于 2018年 4月向特定投资者非公开发行 111,081,369股新股，发行价格为9.34元/股，募集资金总额为人民币 1,037,499,986.46元，扣除发行费用 25,614,598.17元，募集资金净额为人民币 1,011,885,388.29元。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字（2018）第000034号《验资报告》。
2、截止 2018年 12月31日公司募集资金使用及结余情况
单位：元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|实际募集资金净额|1,011,885,388.29|
|减：募集资金置换前期自有资金投入|43,659,510.00|
|直接投入募集项目资金|67,650,490.54|
|暂时补充流动资金|238,000,000.00|
|购买结构性存款|440,000,000.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|14,928,795.72|
|募集资金年末余额|237,504,183.47|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结
合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，
招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对于 2011年度非公开发行股份的募集资金，公司及国信证券于 2012年 4月分别与中国农业银行股份有限公司龙口市支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司玉田支行、中国农业银行股份有限公司崇阳县支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于上述募集资金专户。
对于 2016年度非公开发行股份的募集资金，公司与中国工商银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口市支行、中国银行股份有限公司龙口开发区支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、恒丰银行股份有限公司龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中信银行武汉自贸区支行及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于 2018年5月10日签订了《募集资金三方监管协议》，并于2018年5月31日，公司、兴民智通（武汉）汽车技术有限公司与中信银行股份有限公司武汉分行及保荐机构招商证券签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金全部存放于上述募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
1、2011年度非公开发行股份的募集资金
2011年非公开发行股份的募集资金净额 60,381.82万元，截止 2018年末，募集资金累计利息收入减手续费的净额为 4,236.8万元，募集资金项目累计使用募集资金55,909.65万元，募集资金永久补充流动资金8,708.98万元，募集资金专户余额为零。
2、2016年度非公开发行股份的募集资金
截止 2018年 12月 31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金专户存放情况如下：
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|专 户 银 行|银行账号|存放余额（元）|

招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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|专 户 银 行|银行账号|存放余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司龙口市支行|15-350801040666668|123,861,272.32|
|中国工商银行股份有限公司龙口支行|1606021419200098896|1,253,773.96|
|中国银行龙口开发区支行|213035970703|1,886,753.24|
|中国交通银行烟台龙口支行|376004501018010016634|2,775,357.89|
|兴业银行龙口支行|378040100100059007|2,844,278.88|
|恒丰银行龙口支行|853543010122601867|179,986.47|
|上海浦东发展银行烟台龙口支行|14630078801000000084|104,548,581.87|
|中信银行武汉自贸区支行|8111501011500479871|154,178.84|
|合 计||237,504,183.47|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）2011年非公开发行的闲置募集资金使用情况
根据公司 2017年 12月 19日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过 9,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。根据上述决议，公司使用闲置募集资金于2017年 12月 27日、2018年2月12日各向中国工商银行股份有限公司龙口支行购买了理财产品 4,000万元，上述理财产品分别于 2018年2月7日、2018年3月12日到期收回。
根据公司于 2018年 2月 7日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年2月26日、2018年3月15日分别使用闲置募集资金 4,800万元、3,200万元暂时补充流动资金，上述暂时补充流动资金于 2018年5月2日收回。
根据公司 2018年 5月 4日召开的第四届董事会第十一次会议及 2018年 5月 18日
召开的 2017年度股东大会决议审议通过的《关于使用前次非公开发行股票节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，公司将 2011年非公开发行的节余募集资金（包括利息
招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见收入）8,708.98万元永久补充流动资金。永久补充流动资金后，公司于 2011年非公开发行的募集资金专户账户余额为零。
（三）2016年度非公开发行的募集资金置换前期自有资金投入情况根据公司 2018年 4月 24日召开第四届董事会第十次会议通过的《关于使用 2016年度非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，公司以 2016年度非公开发行募集资金 43,659,510元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。山东和信会计师事务所出具了“和信专字（2018）第000150号”《兴民智通（集团）股份有限公司募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》。公司已于2018年4月置换完毕。
（四）2016年度非公开发行的闲置募集资金使用情况
1、公司以闲置募集资金购买理财产品情况
公司分别于 2018年 4月 24日召开的第四届董事会第十次会议和 2018年 5月 18日召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于使用2016年度非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。据此，公司购买结构性存款的情况如下：
（1）2018年 5月 23日，公司使用闲置募集资金 3亿元向兴业银行股份有限公司烟台分行购买了“企业金融结构性存款（封闭性）”，产品期限60天。该产品已于2018年7月20日到期收回并公告。
（2）2018年 5月 21日，公司使用闲置募集资金 1亿元向交通银行股份有限公司烟台龙口支行购买了“蕴通财富结构性存款”，该产品已于2018年11月16日到期收回并公告。
（3）2018年5月22日，公司使用闲置募集资金1.2亿元向中国农业银行股份有限公司龙口市支行购买了“汇利丰 2018年第 4820期对公定制人民币结构性存款产品”，该产品已于2018年11月19日到期收回并公告。
（4）2018年 5月 23日，公司使用闲置募集资金 1亿元向上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行购买了“行利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期 JG403
招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见期”，该产品已于2018年11月19日到期收回并公告。
（5）2018年 5月 22日，公司使用闲置募集资金 1亿元向上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行购买了“利多多对公结构性存款固定持有期JG902期”，该产品已于2018年8月22日到期收回并公告。
（6）2018年 5月 25日，公司使用闲置募集资金 1亿元向中国银行股份有限公司烟台分行购买了“单位结构性存款”，该产品已于2018年8月24日到期收回并公告。
（7）2018年 8月 28日，公司使用闲置募集资金 1亿元向中国银行股份有限公司烟台分行购买了“单位结构性存款”，该产品已于2018年10月8日到期收回并公告。
(8）2018年 8月31日，公司使用闲置募集资金 1亿元向上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行购买了“利多多对公结构性存款固定持有期JG901期”，该产品已于2018年10月8日到期收回并公告。
（9）2018年10月10日，公司使用闲置募集资金1亿元向中国银行股份有限公司烟台分行购买了“中银保本理财”，该产品已于2018年11月13日到期收回并公告。
(10）2018年 10月10日，公司使用闲置募集资金 1亿元向上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行购买了“利多多对公结构性存款固定持有期JG902期”，该产品已于2019年1月9日到期收回并公告。
（11）2018年10月30日，公司使用闲置募集资金4,000万元向兴业银行股份有限公司烟台分行购买了“企业金融结构性存款”，产品期限 91天。该产品已于 2019年 1月29日到期收回并公告。
（12）2018年 10月 29日，公司使用闲置募集资金 1亿元向恒丰银行烟台分行购买了“恒银创富-资产管理系列（A计划）第153期”，产品期限92天。该产品已于2019年1月29日到期收回并公告。
（13）2018年 11月 16日，公司使用闲置募集资金 1亿元向中国银行股份有限公司烟台分行购买了“中银保本理财”，该产品已于2019年2月19日到期收回并公告。
（14）2018年 11月 22日，公司使用闲置募集资金 1亿元向交通银行股份有限公司烟台龙口支行购买了“蕴通财富结构性存款”，该产品已于2018年12月18日到期收
招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见回并公告。
(15）2018年 11月 21日，公司使用闲置募集资金 1亿元向上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行购买了“利多多对公结构性存款固定持有期JG901期”，该产品已于2018年12月26日到期收回并公告。
（16）2018年 12月 19日，公司使用闲置募集资金 1亿元向交通银行股份有限公司烟台龙口支行购买了“蕴通财富结构性存款”，该产品已于 2019年 2月 18日到期收回并公告。
2、2016年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018年 5月 4日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用 2016年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2016年度非公开发行股票闲置募集资金 5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。根据上述决议，公司分别于 2018年 5月 14日、2018年 6月 28日、7月 20日、 8月 15日、8月 31日以闲置募集资金 10,000万元、800万元、10,000万元、10,000万元、3,000万元暂时补充流动资金，上述暂时补充流动资金的募集资金于 2018年 10月 29日归还10,000万元，于2019年 4月22日归还23,800万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的鉴证意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴民智通《2018年度募集资金存放与
招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于兴民智通（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下意见：“兴民智通《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了兴民智通 2018年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人
谭国泰 签名： __________ 2019年04月24日张健 签名： __________ 2019年04月24日招商证券股份有限公司2019年04月24日
招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见附件一、
兴民智通（集团）股份有限公司
2011年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：兴民智通（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||60,381.82|||本年度投入募集资金总额||812.13|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||55,909.66|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目|否|30,000.00|25,257.41|418.70|25,257.41|100%|2012年1月|719.74|不适用|否|
|咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目|否|30,381.82|30,652.25|393.43|30,652.25|100%|2014年5月|-7,292.58|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|60,381.82|55,909.66|812.13|55,909.66|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1. 唐山兴民高强度轻型钢制车轮项目总投资70,000万元，主要由三部分资金组成，即首发超募资金14,866.38万元，非公开发行募集资金30,000万元，剩余25,133.62万元自筹，截止本期末已累计使用募集资金39,987.53万元，其中：首发超募资金14,730.12万元（已投资完毕并于2012年4月26日发布公告），本次非公开发行募集资金累计使用25,257.41万元。该项目部分投产，报告期实现效益719.74万元。2. 咸宁兴民高强度轻型钢制车轮项目总投资70,076万元，主要由两部分资金组成，即非公开发行募集资金30,381.82万元，剩余39,694.18万元自筹，截止本期末已累计使用募集资金30,652.25万元。该项目部分投产，报告期亏损继续扩大，主要由于地域差异等产品质量稳定性差，不能形成批量化生产，同时对存货、固定资产等进行减值测试，计提相应的减值准备等。目前该公司产品质量已基本保持稳定，对在手订单逐步开展批量化生产，根据市场反馈预计2019年业绩将有所好转。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
||本期未进行募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本专项报告三、（二）之说明。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本项目募集资金结余金额8,708.98万元，原因详见公司董事会于2018年5月5日披露的《关于使用前次非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的公告》。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本项目募集资金结余金额8,708.98万元，已永久补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见附件二、
兴民智通（集团）股份有限公司
2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：兴民智通（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||101,188.54|||本年度投入募集资金总额||11,131.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||11,131.00|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目|否|49,208.16|49,208.16|7,082.9|7,082.9|14.39%|2019.1.1|-768.25|不适用|否|
|智能车载终端设备生产建设项目|否|34,180.69|34,180.69|||||||否|
|车联网研发及评测中心建设项目|否|17,799.69|17,799.69|4,048.1|4,048.1|22.74%|2019.6.30||不适用|否|
|小计||101,185.54|101,188.54|11,131.00|11,131.00|-|-|-768.25|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|根据武汉兴民车联网项目建设实际需要，报告期内公司首先对“车载终端T-Box自动化生产及数据运营服务项目”和“车联网研发及评测中心建设项目”进行投资建设，目前上述募投项目尚处于筹建期，故未实现效益。所购“智能车载终端设备生产建设项目”主体建筑目前正在办理验收，预计2019年6月实现交付。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

招商证券关于兴民智通2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||公司于2018年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用2016年度非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以2016年度非公开发行股票募集资金43,659,510元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，2018年4月公司已全部置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本专项报告三、（四）之说明|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户或将部分闲置募集资金进行现金管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|