国金证券股份有限公司
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对飞荣达董事会出具的《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、飞荣达内部控制的有关情况
1、内部环境
1）企业文化
公司长期以来，秉承“客户至上、以人为本、创新进取、服务社会”的价值观，坚持在自我发展的同时积极回报社会。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司将企业价值观、经营理念和企业精神纳入员工行为规范管理标准，高度重视企业文化的宣传和推广，公司为每一位新进员工进行公司目标和价值观的宣讲，为各类人才提供了广阔的事业发展空间、优良的成长环境，使每一位有能力、有事业心的人都能在公司发挥自己的能力，实现自我价值。
2）治理结构
公司根据国家有关法律法规和《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议并依据《公司章程》等规定履行职责；监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由《公司章程》赋予的权利；总经理负责公司的日常经营管理事务，执行公司董事会的决议。
3）组织架构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已设置了合理的组织架构，并贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了各组织的职责分工，各部门之间职责明确、相互牵制、分工合作、各行其责，形成了有效的分层级管理机制。
4）人力资源政策
公司坚持“以人为本”的人才理念，高度重视人力资源建设，严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，并制定了系统的人力资源管理方面一系列的制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人力资源部门通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。各关键岗位招聘了具备相应专业水准的人员，做到了因事设岗、以岗定人。
公司将继续关注员工职业发展，提供培训学习平台及成长通道，促进自我实现；推行具有竞争力的薪酬制度，实现物质与非物质激励并行的员工激励政策，使付出者得到及时且合理的回报；以关心员工作为企业重要责任，建立完善员工保障体系。
2、风险评估
在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，融合公司现有内控体系与企业原有管理制度，促进和提升企业管理。针对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控；并对发现的问题及时整改，优化公司的内部控制，健全公司的内部控制管理。管理层认为做好内控建设工作，不是应对监管部门的检查，而是防范经营风险、提高经营管理水平的内在需要，是公司完善内部控制、促进规范的必然选择，也契合公司的现实需求。
3、控制活动
1）资金管理
公司严格按照《资金管理制度》进行管理和资金收付，做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
2)募集资金存放与使用
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
3)销售与收款
公司已制定《销售控制制度》，合理地规划和设立了销售与收款业务的机构和岗位，明确了产品报价、订单与合同管理、销售发货、应收账款管理、退货及折让等业务之控制活动，确保客户订单快速处理并及时送货、销售收入入账完整正确、应收账款能确实收回、客户案件及时处理并与客户建立良好关系。从实际执行情况看，上述作业之内控设计与执行基本有效，不存在重大异常。
4)采购与付款
公司根据供应商管理、采购与付款业务等需要，已制定《供应商管理程序》、《采购作业指导》等制度，合理地规划和设立了相应的机构和岗位，明确了供应商管理、原物料请购、采购、验收、付款等业务之控制活动。从实际执行情况看，各项材料请购采购验收退货程序管理尚且有效、不相容职责分离、购入之品项符合需求、货款支付安全、正确。
5)固定资产管理
公司已制定《固定资产控制制度》，对固定资产取得、保管、异动、修缮保养、投保抵押等业务之控制活动有明确规定，确保公司固定资产取得、保管、异动程序有所遵循、各项设备维护其良好的性能与正常运作、公司财产安全并分散风险。
6)存货管理
公司已制定《存货控制制度》，对出入库规范管理，确保库存账务相符，并有效防止储存期间发生仓储不良之情况。
7)对外投资
公司在《对外投资管理制度》中明确规定公司的对外投资的审批权限、并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目有组织专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。
8)对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理制度》，其中对公司对外担保的审核程序、对外担保的日常管理以及持续风险控制等做了详细的规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。报告期内，公司未发生对外担保的情况。
9)关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、不得损害公司和其他股东的利益的原则。公司制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详尽的规定。报告期内，公司不存在损害公司和全体股东利益的情况。
10)其他
此外，公司在薪工循环、计算机循环、研发循环等方面都制定了一系列的规章制度，以加强内部控制、规范各环节的操作，以确保公司各项业务正常、有序进行。
4、信息与沟通
公司在持续优化信息管理系统的基础上，关注基础信息质量，关注基础功能使用的规范性。日常经营过程中，公司通过总经理办公室会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理决策能力，使业务部门和职能部门上传下达的报告线清晰有效，内部沟通较为及时、顺畅。与业务往来单位、中介机构、监管部门、投资者，也建立了必要的信息沟通和反馈
渠道，及时获取外部信息。
5、内部控制监督
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求在董事会下设立审计部，并配备专职审计人员，审计部对董事会审计委员会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序编制工作底稿和审计报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
目前公司审计部在强化完善对公司以及下属子公司、控股公司的管理，内部审计工作逐步走向程序化、正规化，同时也将随着公司内控制度的不断完善而起着更大的作用。
二、飞荣达内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司苏州格优碳素新材料有限公司、全资子公司昆山市飞荣达电子材料有限公司、飞荣达（香港）有限公司、天津市飞荣达科技有限公司、飞荣达科技（江苏）有限公司。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务和事项主要包括：企业文化、治理结构、组织架构、人力资源政策、风险评估、资金管理、募集资金存放与使用、销售与收款、采购与付款、固定资产管理、存货管理、对外投资、对外担保、关联交易、信息与沟通、内部控制监督等。纳入重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、投资管理、销售与收款、采购与付款、固定资产管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度组织开展内部控制自我评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
定量标准以利润总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于利润总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于资产总额的0.2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.2%但小于0.5%，则为重要缺陷；如果超过资产总额的0.5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
出现下列特征，认定为重大缺陷：
A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；
B、对已经公布的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
C、当前财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
出现下列特征，认定为重要缺陷：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正；
D、对于期末财务报告过程的控制无效。
E、当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运行过程中未能识别该错报，且错报金额达到重要程度，未达到重大程度；
F、发现缺陷影响金额虽未达到和超过重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
出现下列特征，认定为重大缺陷:
A、公司违反国家法律法规或规范性文件导致相关部门的调查并被限令退出行业或吊销营业执照或收到重大处罚；
B、公司重大决策程序不民主、不科学导致重大失误；
C、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
D、公司管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失；
E、媒体负面新闻频现；
F、公司内部控制重大或重要缺陷不能得到整改；
G、其他对公司负面影响重大的情形。
出现下列特征，认定为重要缺陷：
A、公司决策程序出现一般失误，未给公司造成重大损失；
B、公司违反企业内控管理制度，形成损失；
C、公司关键岗位业务人员流失严重；
D、公司重要业务制度或系统存在缺陷；
E、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
F、关键岗位人员流动性频繁。
一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、飞荣达对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对飞荣达内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对飞荣达内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，国金证券认为：飞荣达公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _______________
幸思春 李世平
国金证券股份有限公司 2019年 2月 25日