国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
四四川川环环能能德德美美科科技技股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
律律师师工工作作报报告告
中国上海南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
电话:（021） 5234-1668传真:（021） 6267-6960
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二零一二年三月
目录
第一节引言 ............................................................................................................. 3一、律师事务所及签字律师简介......................................................................... 3二、律师制作法律意见书的过程......................................................................... 4三、释义................................................................................................................. 5第二节正文 ............................................................................................................. 8一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 10三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 13四、发行人的设立............................................................................................... 17五、发行人的独立性........................................................................................... 29六、发起人或股东............................................................................................... 31七、发行人的股本及其演变............................................................................... 38八、发行人的业务............................................................................................... 42九、关联交易及同业竞争................................................................................... 44十、发行人的主要财产....................................................................................... 52十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 64十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 67十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 69十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 70十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 74十六、发行人的税务........................................................................................... 77十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障........................................... 81十八、发行人募股资金的运用........................................................................... 83十九、发行人业务发展目标............................................................................... 86二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 87二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 87二十二、其他需要说明的事项........................................................................... 88二十三、结论意见............................................................................................... 90第三节结尾 ........................................................................................................... 91一、律师工作报告的签字盖章........................................................................... 91二、律师工作报告的正、副本份数................................................................... 91
国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国浩律师（上海）事务所接受四川环能德美科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节引言
一、律师事务所及签字律师简介
国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年7月，更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
孙立律师：本所合伙人，华东政法学院硕士，执业十六年，执业记录良好。
主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等项目。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
张泽传律师：厦门大学法学硕士，执业七年，执业记录良好。曾参与成都国腾电子技术股份有限公司创业板首发上市、上海棱光实业股份有限公司重大资产重组、非公开发行暨恢复上市项目，成都证券有限责任公司资产重组项目，荷兰 TNT收购华宇物流集团项目等项目。联系电话：021-52341668，传真：021-52341670。
唐银锋律师：本所律师，上海外贸学院法学硕士，主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾参与多家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等项目。联系电话：021-52341668，传真：021-62676960。
二、律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人的聘请担任本次发行特聘专项法律顾问后，于 2010年4月起，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司进行整体变更设立股份有限公司工作，就本次发行的具体问题进行充分探讨。
在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了文件清单，并
提出律师应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行了核对。在工作过程中，本所律师还根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、询证，要求发行人出具相应的书面承诺或声明。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商（保荐人）对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，本所律师与发行人、主承销商（保荐人）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律规定及事实确信发行人已具备发行A股并在创业板上市的条件后，本所律师出具了法律意见书。
至本律师工作报告签署之日，本所律师累计工作约300个工作日。
三、释义
在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的|

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|||以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本次发行上市|指|四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市|
|发行人、环能德美、股份公司、公司|指|四川环能德美科技股份有限公司，由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的股份有限公司|
|德美有限|指|四川德美环境技术有限责任公司，发行人的前身，曾用名成都环想科技发展有限责任公司|
|《公司章程》|指|四川环能德美科技股份有限公司过往及现行有效的公司章程|
|《公司章程（草案）》|指|将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的公司章程|
|冶金环能|指|四川冶金环能工程有限责任公司|
|环美能|指|四川环美能科技有限公司|
|北京环能|指|北京环能工程技术有限公司|
|环能德美装备|指|成都环能德美环保装备制造有限公司|
|山东环能|指|山东环能环保科技有限公司|
|环能德美投资|指|成都环能德美投资有限公司|
|上海万融|指|上海万融投资发展有限公司|
|北京泉岚|指|北京泉岚投资管理有限公司|
|成都长融|指|成都长融房地产开发有限公司|
|成都国泰光华|指|成都国泰光华投资管理有限公司|
|天津津川|指|天津津川环能科技发展有限公司|
|武侯担保公司|指|成都武侯中小企业信用担保有限责任公司，后更名为成都武侯中小企业融资担保有限责任公司|
|成都银行|指|成都银行股份有限公司|
|成都工商局|指|成都市工商行政管理局|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|主承销商、保荐人|指|中信建投证券股份有限公司|

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|众华沪银|指|上海众华沪银会计师事务所有限公司|
|深圳鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2009年度至2011 年度|
|元|指|人民币元，中国之法定货币，除非另有说明|

第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第一届董事会第九次会议决议及会议记录；
2、发行人2011年度股东大会决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）2012年1月13日召开的发行人第一届董事会第九次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人 2011年度股东大会讨论决定。2012年2月2日召开的发行人2011年度股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。
根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
2、发行数量：拟发行 1,800万股，占发行后公司股份总数的25%。
3、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
4、拟上市交易所：深圳证券交易所创业板。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
6、发行价格：采取市场询价发行方式或中国证监会核准的其他方式确定发行价格。
7、承销方式：余额包销。
8、授权董事会全权处理有关本次首次公开发行股票并上市的有关事宜，包括：
（1）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
（2）根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
（3）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜；
（4）签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
（5）办理与本次发行上市的相关手续；
（6）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
（7）在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
（8）全权办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
9、公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：
（1）投入22,045万元，用于磁分离水处理成套设备产业化项目；
（2）投入3,807万元，用于研发中心建设项目；
（3）投入2,375.80万元，用于营销网络建设项目；
（4）其他与主营业务相关的营运资金。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或借款先行投入上述项目。募集资金到位后，将用于置换先期已投入资金和支付项目剩余投资额。本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，
或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目。若募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会及证券交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
10、本次发行前滚存利润的分配：公司完成首次公开发行上市后，公司 2011年利润分配完成后的滚存未分配利润及 2012年 1月 1日以后至发行前新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。
11、决议有效期：自2011年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第九次会议和 2011年度股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人 2011年度股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。
（三）发行人 2011年度股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，但尚需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、德美有限以及发行人的全套工商档案文件；
2、发行人设立至今的历次验资报告；
3、发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》；
4、律师工作报告第六、八、十五部分的全部文件；
5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了访谈并制作了访谈笔录；向发行人及保荐机构相关人员了解发行人的业务情况并对比《产业结构调整指导目录（2011年本）》的相关规定，以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司
发行人的前身德美有限是 2002年 5月由倪明亮、李世富、汤志钢和任兴林等 4名自然人共同组建的有限责任公司，变更为股份有限公司之前注册资本为1,632万元。2011年1月，德美有限按其经审计的账面净资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2011年1月31日，发行人取得了成都工商局核发的注册号为“510107000073317”的《企业法人营业执照》，注册资本 4,896万元。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合设立时的相关法律、法规和规范性文件，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，目前已通过 2010年度工商年检，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院应股东请求依法予以解散。
（三）发行人注册资本的缴纳情况
根据深圳鹏城出具的“深鹏所验字（2011）0029号”《验资报告》，截至 2011年1月11日，发行人各发起人股东已将2010年11月30日经审计的净资产中的4,896万元转为股本，每股面值1元，各发起人均已缴足其认购的股份。
根据深圳鹏城出具的“深鹏所验字[2011]0071号”《验资报告》，截至 2011年 3月 3日，因上海万融等四名法人股东的增资，发行人注册资本变更为 5,400万元，实收资本5,400万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已办理移交和过户手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人的主营业务为磁分离水体净化成套设备的研发、制造、销售及污水处理整体解决方案的提供。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（五）经发行人确认并经本所律师核查，发行人（及其前身德美有限）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1、发行人的主营业务最近两年内没有发生变化（详见本律师工作报告第八部分）。
2、发行人的董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告第十五部分）。
3、发行人（及其前身德美有限）自成立以来，实际控制人始终为倪明亮先生，没有发生变更。
（六）经发行人及其实际控制人、控股股东确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人间接持有和控股股东直接持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷，不存在受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、律师工作报告第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部文件；
2、众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 1101号”《审计报告》、“沪众会字（2012）第1105号”《近三年纳税情况的鉴证意见》和“沪众会字（2012）第1104号”《内部控制的鉴证报告》；
3、工商、税务、环保、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的证明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函；
5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了访谈、发放了调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作了访谈笔录、取得了签字确认后的调查表和确认函；实地走访了工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；
以及检索了相关政府部门网站并保存了检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本次发行是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查：
（一）经本所律师核查，发行人符合下列条件：
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人是由德美有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从原先的有限责任公司成立之日起计算。自发行人前身德美有限2002年5月24日成立起，发行人持续经营时间已超过 3年。符合《创业板管理办法》第 10条第 1项的规定。
2、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 1101号”《审计报告》以及发行人确认，发行人财务状况良好：
（1）发行人最近两年连续盈利，2010年度和 2011年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 24,342,815.93元及 45,059,445.29元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近两年净利润累计超过 1,000万元，且持续增长。符合《创业板管理办法》第10条第2项的规定。
（2）发行人截至 2011年 12月 31日归属于母公司所有者权益合计为 264,953,428.99元，最近一期末净资产超过 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
符合《创业板管理办法》第10条第3项的规定。
3、发行人本次发行前股本总额已超过 3,000万元，满足发行后股本总额不少于 3,000万元的要求。符合《证券法》第 50条第 2项和《创业板管理办法》第10条第4项的规定。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已办理移交和过户手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；发行人（及其前身德美有限）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，实际控制人间接持有和控股股东直接持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分）。符合《创业板管理办法》第11条、12条、13条和17条的规定。
（三）发行人的财务与会计
1、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在《创业板管理办法》第 14条规定的情形。符合《证券法》第 13条第 2项和《创业板管理办法》第14条的规定。
2、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》和“沪众会字（2012）第 1105号”《近三年纳税情况的鉴证意见》、相关税务主管部门出具的合法证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告第十六部分），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《创业板管理办法》第 15条的规定。
3、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《创业板管理办法》第16条的规定。
（四）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告第五、第九部分）。符合《创业板管理办法》第18条的规定。
（五）发行人规范运行
1、经发行人确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第 13条第 1项和《创业板管理办法》第19条的规定。
2、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范；经众华沪银审计截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日的发行人资产负债表、合并资产负债表以及2009年度、2010年度、2011年度的利润表、合并利润表、
现金流量表、合并现金流量表，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板管理办法》第 20条的规定。
3、根据众华沪银出具的无保留结论的“沪众会字（2012）第 1104号”《内部控制的鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及深交所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
符合《创业板管理办法》第21条的规定。
4、根据众华沪银出具的无保留结论的“沪众会字（2012）第 1104号”《内部控制的鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至 2011年 12月 31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板管理办法》第22条的规定。
5、发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至 2011年 12月 31日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《创业板管理办法》第23条的规定。
6、发行人董事、监事和高级管理人员已经声明，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《创业板管理办法》第24条的规定。
7、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第25条所列举的情形。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，以及工商、税务、环保、社保、质量技术监督等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第26条的规定。
（七）发行人募集资金的运用
根据发行人募集资金使用项目的可行性研究报告、项目备案表、环保审批文件、第一届董事会第九次会议决议和 2011年度股东大会决议（详见本律师工作报告第十八部分），经发行人确认并经本所律师核查：
1、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《创业板管理办法》第27条的规定。
2、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。符合《创业板管理办法》第28条的规定。
（八）其他实质条件
1、根据发行人本次发行方案，发行人已发行和本次申请发行并上市的股票限于普通股，同股同权。符合《公司法》第127条的规定。
2、根据发行人本次发行方案，如发行人本次向社会公开发行股票成功，发行人向社会公开发行的股份总数将不低于发行人发行后股份总数的25%。符合《证券法》第50条第3项的规定。
3、根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第13条第3项、第50条第4项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、德美有限以及发行人的全套工商档案文件；
2、用于出资的无形资产的专利证书、评估报告、德美有限2002年度《审计报告》及无形资产摊销的财务资料等相关文件；
3、冶金环能出具的说明、借据及相关财务资料；
4、众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 1374号”《关于对四川环能德美科技股份有限公司2010年8月3日新增注册资本到位情况的复核报告》；
5、成都工商局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明；
6、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
7、个人所得税的缴纳凭证；
8、对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方出具的确认函。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；与发行人股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了访谈，了解相关事实的背景及原因，并制作了访谈笔录；实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站并保存了检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
发行人为在原有限责任公司德美有限的基础上整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。
1、发行人前身德美有限的设立
（1）德美有限的设立
德美有限于2002年5月24日成立，由自然人倪明亮、李世富、汤志钢和任兴林共同出资设立。德美有限设立时的名称为“成都环想科技发展有限责任公司”，于2004年3月更名为“四川德美环境技术有限责任公司”。
德美有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|倪明亮|450.00|90.00|无形资产|
|2|李世富|22.45|4.49|货币|
|3|汤志钢|15.30|3.06|货币|
|4|任兴林|12.25|2.45|货币|
|合计||500.00|100.00||

四川武达会计师事务所有限责任公司于2002年5月16日出具了“川武会验[2002]143号”《验资报告》，确认截至 2002年 4月 24日，德美有限已收到股东缴纳的注册资本 500万元，其中货币出资 50万元，无形资产出资 450万元，倪明亮超出投入资本的58.07万元计入资本公积。
2002年5月24日，德美有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为5101072005785）。
（2）德美有限设立时无形资产出资及规范的相关情况
1）无形资产出资的基本情况
德美有限设立时，倪明亮以专利号为“ZL98228936.7”的“分流式磁盘洗选装置”实用新型专利（以下简称“出资专利”）作为出资，出资专利的有效期至 2008年 5月。四川天一会计师事务所有限责任公司对出资专利进行了评估，于2002年3月27日出具了“川天一司评报字[2002]第21号”《资产评估报告》，在评估基准日2002年3月15日，出资专利的评估值为508.07万元。
德美有限设立后，出资专利未办理过户手续，而出资专利的专利权期限至 2008年 5月终止。根据倪明亮等 4名股东于 2002年 4月 22日签订的《资产移交验收清单》、发行人确认、本所律师对倪明亮等 4名股东的访谈，以及核查德
美有限设立后的生产情况，出资专利的技术资料等相关文件在德美有限组建时即
已实际交付，倪明亮即开始向德美有限相关技术人员传授专利技术知识；德美有
限设立后至出资专利期限终止，出资专利一直由德美有限独家占有并使用，其带来的相关收益亦由德美有限独家享有，倪明亮在将出资专利向德美有限出资前后均未将其许可给任何第三方使用；德美有限设立后其生产的主要产品应用了出资专利技术。
根据德美有限 2002年度的《审计报告》及历年摊销的财务资料，出资专利作为无形资产已实际入账，确定了摊销时间，并于2008年摊销完毕。
2）无形资产出资存在不规范的情形
（i）出资比例不符合当时有效的《公司法》
倪明亮无形资产出资占德美有限设立时注册资本的90%。根据当时有效的《公司法》（1999年修订）第二十四条：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。
根据成都市科学技术局于 2002年 5月 22日出具的“成科高字[2002]11号”《关于认定分流式磁盘洗选装置等四个项目为成都市高新技术成果转化项目的通知》，“分流式磁盘洗选装置”被认定为成都市高新技术成果转化项目。根据《成都市促进高新技术成果转化的若干规定（试行）》（成府发[1999]108号）第九条规定：“高新技术成果作为无形资产参与投资，经具有法定评估资格的评估机构评估后，其占注册资本的比例不受限制”。
德美有限设立时无形资产出资超过注册资本20%的情形虽符合成都市人民政府当时有效的规范性文件，但不符合当时有效的《公司法》的规定。
（ii）出资专利未完成过户
德美有限设立后，出资专利未及时办理过户手续，由于出资专利的有效期至2008年终止，无法补办出资专利的过户手续。
德美有限设立时无形资产未过户的情形不符合当时有效的《公司法》和《公司注册资本登记管理暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3）无形资产出资的置换情况
因出资专利有效期于 2008年终止后无法补办相关过户手续，为规范该等情形，德美有限于2010年8月19日召开股东会，同意由股东倪明亮以现金 508.07万元置换此前投入的出资专利，置换后公司注册资本仍为500万元，所有注册资本的出资方式均为货币资金。深圳鹏城于 2010年 9月 6日出具了“深鹏所验字[2010]317号”《验资报告》，确认截至 2010年 8月 26日，德美有限已收到倪明亮用于置换出资专利的货币资金508.07万元。
德美有限办理了本次现金置换出资的工商备案登记。
4）对于德美有限设立时无形资产出资不规范的情形，本所律师认为：
（i）无形资产占注册资本的比例虽不符合当时有效的《公司法》的规定，但《成都市促进高新技术成果转化的若干规定（试行）》并未限制高新技术成果作价出资的比例，德美有限系根据该规范性文件在成都工商局合法设立。至 2010年7月德美有限注册资本增至1,632万元时，无形资产占注册资本的比例已符合《公司法》的规定。
（ii）由于出资专利已实际转移至公司，出资专利未过户的情形不影响德美有限对出资专利的占有和使用以及股东出资的真实性，未改变公司股权设置和股权结构，未损害公司及其股东、债权人等相关方的合法权益。
（iii）出资股东已用现金对无形资产出资进行了置换，对无形资产出资比例不完全符合相关法律的规定以及未及时办理过户的情形进行了有效规范，现金置换程序合法有效，德美有限的工商登记机关已出具证明确认发行人在报告期内无工商违法行为。
（iv）德美有限注册资本已足额缴纳，不存在虚假出资情形，德美有限设立时的出资不规范情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
（3）李世富、汤志钢和任兴林的出资由冶金环能银行账户转入验资账户的情形
根据德美有限设立时《验资报告》所附银行进账单，李世富、汤志钢和任兴林对德美有限合计 50万元的出资系通过冶金环能银行账户转入德美有限的验资账户。
根据冶金环能于 2002年 4月 12日出具的说明，上述 50万元为冶金环能向李世富、汤志钢和任兴林三人的借款，以直接转入德美有限验资账户的方式归还李世富22.45万元、汤志钢15.30万元和任兴林12.25万元。根据冶金环能于2002年 1月 10日出具的收据、李世富、汤志钢和任兴林事后的确认并经本所律师核查，出于经营周转的需要，冶金环能于2002年1月向其当时股东和/或主要管理人员李世富、汤志钢和任兴林分别借款22.45万元、15.30万元和12.25万元，借款合计 50万元。于德美有限设立时，根据李世富、汤志钢和任兴林的委托，由冶金环能直接从其银行账户转入德美有限验资账户的方式归还上述借款，上述款项实际上属于李世富、汤志钢和任兴林三人所有，不存在冶金环能代他人出资的行为。
本所律师认为，上述情形不影响李世富、汤志钢和任兴林对德美有限出资的真实合法性，不构成冶金环能代德美有限股东出资的行为，不存在李世富、汤志钢和任兴林三人为他人代持股权或信托持股情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、德美有限第1次增资
德美有限于2010年7月27日召开股东会，同意增资1,132万元，公司注册资本增至1,632万元，其中倪明亮以现金方式增资1,059.55万元，汤志钢以现金方式增资 34.70万元，任兴林以现金方式增资 37.75万元，增资价格为 1元认购1元注册资本，另一股东李世富放弃对增资的优先认购权。同日，德美有限修订了公司章程。
根据倪明亮、李世富、汤志钢和任兴林的确认函，李世富放弃本次增资优先认购权，由李世富女儿李喻萍在将来的管理层股权激励时予以合理安排（详见本节“4、德美有限第2次股权转让”部分）。
四川雅正会计师事务所有限公司于 2010年 8月 4日出具了“川雅正会验字（2010）第 Y246号”《验资报告》，确认截至 2010年 8月 3日，德美有限已收到股东新增实收资本1,132万元。鉴于四川雅正会计师事务所有限公司不具备证券期货从业资格，众华沪银于 2012年 1月 13日出具了“沪众会字（2012）第 1374号”《关于对四川环能德美科技股份有限公司 2010年 8月 3日新增注册资
本到位情况的复核报告》，对本次验资进行了复核。
2010年 8月 6日，德美有限取得了成都市武侯工商行政管理局核发的本次增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德美有限的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|倪明亮|1,509.55|92.50|
|2|李世富|22.45|1.38|
|3|汤志钢|50.00|3.06|
|4|任兴林|50.00|3.06|
|合计||1,632.00|100.00|

根据本次增资时《验资报告》所附银行进账单，倪明亮和任兴林本次增资的 1,059.55万元和 37.75万元系从汤志钢的银行账户转入发行人的验资账户，但银行进账单均载明了其中1,059.55万元和37.75万元分别属于倪明亮和任兴林的出资金额。
根据本所律师对汤志钢、倪明亮和任兴林的访谈、该三人之间的书面约定以及倪明亮和任兴林向汤志钢还款时的银行支付凭证，于本次增资的验资时，倪明亮和任兴林因出差在外短时无法赶回，因此委托汤志钢暂时垫付出资，并于出差回来后和汤志钢签署了《约定书》，明确垫付出资款及还款事宜。随后，倪明亮和任兴林于2010年10月向汤志钢偿还该等垫付出资。
经核查，本所律师认为，倪明亮、任兴林和汤志钢本次增资的意愿及出资行为真实，由汤志钢垫付出资的行为不影响本次增资的真实合法性，倪明亮、任兴林和汤志钢三人已足额缴纳了所认缴的出资额，不存在代股东以外第三人出资的行为。
3、德美有限第1次股权转让
德美有限于 2010年 10月 19日召开股东会，同意股东倪明亮和李世富分别将其出资1,134.05万元和22.45万元（合计占德美有限70.86%的股权）转让给环
能德美投资，其他股东放弃优先购买权。同日，德美有限修订了公司章程，上述
股权转让双方签订了股权转让协议。因环能德美投资系倪明亮和李世富共同出资
设立，因此本次股权转让价格为原始出资额。
德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美有限的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|成都环能德美投资有限公司|1,156.50|70.86|
|2|倪明亮|375.50|23.02|
|3|汤志钢|50.00|3.06|
|4|任兴林|50.00|3.06|
|合计||1,632.00|100.00|

4、德美有限第2次股权转让
德美有限于2010年11月13日召开股东会，同意股东倪明亮将其出资375.50万元（占德美有限股权23.02%）分别转让给李喻萍等34名自然人股东，其他股东放弃优先购买权。同日，德美有限制定了新的公司章程，上述股权转让双方签订了股权转让协议。鉴于受让方均为德美有限或其子公司的骨干员工，确定每1元注册资本的转让价格为3元。
根据相关税务机关出具的税收通用缴款书，倪明亮已缴纳了因本次股权转让取得收益的个人所得税。
德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美有限的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股权受让方目前担任的职务|
|1|成都环能德美投资有限公司|1,156.50|70.86|－|
|2|李喻萍|76.00|4.66|市场一部销售内勤|
|3|倪明君|73.40|4.50|董事，副总经理|
|4|罗 勇|53.67|3.29|营销中心副主任市场二部经理|
|5|周 勉|50.00|3.06|董事，营销中心副主任、营销策划部经理|
|6|汤志钢|50.00|3.06|监事会主席，计划发展部经理|
|7|任兴林|50.00|3.06|制造中心主任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|邹宪蓉|45.30|2.78|市场二部副经理北京环能市场部经理|
|9|汤元文|16.70|1.02|行业顾问|
|10|潘菁屹|10.00|0.61|北京环能办公室副主任|
|11|邓龙荣|8.90|0.55|营销中心主任助理、技术服务部经理|
|12|唐朝洪|4.00|0.25|市场一部经理|
|13|何 林|3.34|0.20|技术服务部副经理|
|14|邓成华|3.34|0.20|市场一部大客户营销经理|
|15|刘显明|3.00|0.18|技术质量部经理|
|16|唐 明|3.00|0.18|客户管理部经理|
|17|胡尚英|2.67|0.16|设计部经理|
|18|张 玲|2.00|0.12|财务部出纳|
|19|杨永明|1.67|0.10|办公室副主任|
|20|葛加坤|1.67|0.10|技术研发部技术研发人员|
|21|周生巧|1.67|0.10|营销策划部项目经理|
|22|张国良|1.67|0.10|装备制造部经理|
|23|杨 兵|1.67|0.10|客户管理部客户主管|
|24|欧阳云生|1.67|0.10|营销策划部项目经理|
|25|徐 波|1.67|0.10|设计部机械设计人员|
|26|张鸣凤|1.67|0.10|制造中心物流部经理|
|27|黄世全|0.84|0.05|设计部经理助理|
|28|李 梅|0.84|0.05|财务部费用会计|
|29|黄光华|0.67|0.04|技术研发部技术研发人员|
|30|高声平|0.67|0.04|客户管理部客户主管|
|31|周烈全|0.67|0.04|制造中心库管|
|32|李 波|0.67|0.04|技术服务部员工|
|33|曾茂军|0.54|0.03|技术服务部经理助理|
|34|李 成|0.54|0.03|设计部机械设计人员|
|35|林善伟|0.54|0.03|设计部经理助理|
|36|张 强|0.44|0.03|设计部机械设计人员|
|37|冯跃先|0.40|0.02|设计部机械设计人员|
|合计||1,632.00|100.00||

以上比例的合计数不等于100%为四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，德美有限设立时尽管存在无形资产出资高于规定比例及未办理过户的情形，但该等情形已得到有效规范。除此之外，德美有限的设立及历次股权转让和增资符合行为发生时法律、法规的有关规定，已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更或备案登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、德美有限整体变更为股份有限公司
（1）审计及评估
根据深圳鹏城于2010年12月20日出具的“深鹏所审字[2010]1526号”《审计报告》，在审计基准日2010年11月30日德美有限经审计的净资产为9,424.54万元。
根据中水资产评估有限公司于2010年12月23日出具的“中水评报字[2010]第 155号”《资产评估报告》，在评估基准日 2010年 11月 30日德美有限经评估的净资产为15,508.36万元。
（2）折股方案及召开创立大会
德美有限于 2010年 12月 23日召开股东会，全体股东一致同意将德美有限以整体变更方式发起设立四川环能德美科技股份有限公司，将德美有限截至2010年11月30日经审计的净资产9,424.54万元中的4,896万元折为股份公司的股份4,896万股，余额4,528.54万元转入资本公积金。同日，环能德美投资等37名发起人签署了《发起人协议》。
2011年1月11日，环能德美召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及股份公司设立的相关议案。
（3）验资
深圳鹏城于 2011年 1月 11日出具了“深鹏所验字[2011]0029号”《验资报告》，确认截至 2011年 1月 11日，公司已收到全体发起人缴纳的实收资本（股本）4,896万元，净资产超过实收资本的余额 4,528.54万元计入公司资本公积。
股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|成都环能德美投资有限公司|3,469.50|70.86|
|2|李喻萍|228.00|4.66|
|3|倪明君|220.20|4.50|
|4|罗 勇|161.01|3.29|
|5|周 勉|150.00|3.06|
|6|汤志钢|150.00|3.06|
|7|任兴林|150.00|3.06|
|8|邹宪蓉|135.90|2.78|
|9|汤元文|50.10|1.02|
|10|潘菁屹|30.00|0.61|
|11|邓龙荣|26.70|0.55|
|12|唐朝洪|12.00|0.25|
|13|何 林|10.02|0.20|
|14|邓成华|10.02|0.20|
|15|刘显明|9.00|0.18|
|16|唐 明|9.00|0.18|
|17|胡尚英|8.01|0.16|
|18|张 玲|6.00|0.12|
|19|杨永明|5.01|0.10|
|20|葛加坤|5.01|0.10|
|21|周生巧|5.01|0.10|
|22|张国良|5.01|0.10|
|23|杨 兵|5.01|0.10|
|24|欧阳云生|5.01|0.10|
|25|徐 波|5.01|0.10|
|26|张鸣凤|5.01|0.10|
|27|黄世全|2.52|0.05|
|28|李 梅|2.52|0.05|
|29|黄光华|2.01|0.04|
|30|高声平|2.01|0.04|
|31|周烈全|2.01|0.04|
|32|李 波|2.01|0.04|
|33|曾茂军|1.62|0.03|

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|-|-|-|-|
|34|李 成|1.62|0.03|
|35|林善伟|1.62|0.03|
|36|张 强|1.32|0.03|
|37|冯跃先|1.20|0.02|
|合 计||4,896.00|100.00|

以上比例的合计数不等于100%为四舍五入所致。
发行人设立时的股东中，倪明君与实际控制人倪明亮系姐弟关系，潘菁屹与倪明亮配偶潘涛系姐妹关系，任兴林与倪明君系夫妻关系，李喻萍与环能德美投资股东李世富系父女关系，汤元文与汤志钢系父子关系。
（4）发行人的设立
2011年1月31日，发行人取得成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为510107000073317），注册资本4,896万元。
经本所律师核查，发行人上述 37名发起人中，环能德美投资为在中国注册的合法存续的企业法人，李喻萍等 36名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内居民，无境外永久居留权，符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境内有住所的规定。发行人设立时注册资本为4,896万元，其注册资本总额符合《公司法》关于股份公司最低注册资本额的规定。发行人《公司章程》经其创立大会审议通过并经成都工商局核准登记。发行人有自己的名称、住所并建立了健全的组织机构。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）德美有限的股东在设立德美有限过程中签订的《公司章程》等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）德美有限的设立和发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的有
关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人和控股股东的《企业法人营业执照》；
2、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3、发行人房屋、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书；
4、发行人和控股股东的税务登记证、银行账户开户许可证等文件；
5、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；控股股东的董事和高级管理人员的选举、聘任文件。
就发行人的独立性，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地调查了发行人及控股股东的经营机构、地址等有关情况；
对发行人及控股股东的相关人员进行了访谈并要求发行人实际控制人及控股股东签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索了专利、商标等相关政府部门网站并保存了检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为磁分离水体净化成套设备的研发、制造、销售及污水处理整体解决方案的提供，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺函。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所及机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，没有依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，下设审计部、装备制造部、物流部、财务部、办公室、人力资源部、计划发展部、营销策划部、技术服务部、客户管理部、市场一部、市场二部、水处理检测中心、技术质量部、技术研发部、设计部、证券投资部等十七个部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的内部组织结构图如下：
股东大会
监事会
董事会
薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会秘书
战略委员会
总经理
审计委员会
副总经理 财务总监 副总经理
技术中心 营销中心 制造中心
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|-|-|
|技术质量部|水CN处A理授S检权测磁中分心离|

（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为中国民生银行股份有限公司成都科华支行，账号为2004014210001175。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人独立纳税，持有四川省成都市武侯区国家税务局和成都市地方税务局联合颁发的编号为“川税字 510107737736610号”的《税务登记证》。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人或股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人法人股东的《企业法人营业执照》等工商登记资料，自然人股东的身份证明文件；
2、环能德美投资的全套工商档案文件；
3、相关政府部门出具的环能德美投资的合法证明；
4、发行人实际控制人户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明；
5、发行人实际控制人、包括财务投资者在内的所有股东签署的确认函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；出席发行人股东大会并见证了股东投票的有关情况；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得了该等确认函；以及检索了互联网中实际控制人及控股股东等相关方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人的发起人共37名，发起人的具体情况如下：1、环能德美投资
环能德美投资现持有发行人股份3,469.50万股，占发行人总股本的64.25%，为发行人的控股股东。
环能德美投资成立于2010年10月15日，由倪明亮和李世富共同投资组建，目前持有成都市武侯工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为510107000295215），住所为成都市武侯区武科西二路8号；法定代表人为倪明亮；
注册资本为 1,157万元；实收资本为 1,157万元；经营范围为项目投资及投资咨询，自有房屋租赁。
环能德美投资目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|倪明亮|1,043.60|90.20|
|2|李世富|113.40|9.80|
|合 计||1,157.00|100.00|

根据倪明亮及李世富书面确认并本所律师核查，倪明亮与李世富之间不存在关联关系。倪明亮为公司实际控制人，基本情况详见本节“（三）发行人的实际控制人”。李世富系中国公民，住所为成都市新都区石板滩镇双柏街，持有号码为510727195305XXXXXX的身份证。
根据工商行政主管部门出具的证明、环能德美投资出具的确认函并经本所律师审慎核查，环能德美投资最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
2、36名自然人发起人
除环能德美投资外，发行人还有36名自然人发起人，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|性别|身份证号|住所|
|1|李喻萍|女|510113198109XXXXXX|成都市新都区|
|2|倪明君|女|510721196204XXXXXX|成都市高新区|
|3|罗 勇|男|510721196404XXXXXX|江油市三合镇|
|4|周 勉|男|510102196603XXXXXX|成都市高新区|
|5|汤志钢|男|510103196005XXXXXX|成都市青羊区|
|6|任兴林|男|510702195802XXXXXX|成都市高新区|
|7|邹宪蓉|女|510103195410XXXXXX|成都市武侯区|
|8|汤元文|男|510103193304XXXXXX|成都市人民中路|
|9|潘菁屹|女|510108197703XXXXXX|北京市朝阳区|
|10|邓龙荣|男|510722197210XXXXXX|四川省三台县|
|11|唐朝洪|男|511028197412XXXXXX|成都市武侯区|
|12|何 林|男|510702196403XXXXXX|四川省绵阳市|
|13|邓成华|男|513001195710XXXXXX|成都市成华区|
|14|刘显明|男|510111195102XXXXXX|成都市锦江区|
|15|唐 明|男|510229197008XXXXXX|成都市成华区|
|16|胡尚英|女|510102196710XXXXXX|成都市金牛区|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|性别|身份证号|住所|
|17|张 玲|女|510102196410XXXXXX|成都市武侯区|
|18|杨永明|男|511022198103XXXXXX|成都市武侯区|
|19|葛加坤|男|510113194108XXXXXX|成都市青白江区|
|20|周生巧|男|511025198203XXXXXX|成都市武侯区|
|21|张国良|男|510721196308XXXXXX|四川省江油市|
|22|杨 兵|男|510602198106XXXXXX|成都市武侯区|
|23|欧阳云生|男|362421197809XXXXXX|成都市青羊区|
|24|徐 波|男|510184198212XXXXXX|成都市武侯区|
|25|张鸣凤|女|510702195804XXXXXX|四川省绵阳市|
|26|黄世全|男|510122198203XXXXXX|成都市武侯区|
|27|李 梅|女|512901197702XXXXXX|成都市高新区|
|28|黄光华|男|511121198109XXXXXX|四川省自贡市|
|29|高声平|女|511112197411XXXXXX|四川省广汉市|
|30|周烈全|男|510721196212XXXXXX|江油市三合镇|
|31|李 波|男|510824197606XXXXXX|攀枝花市西区|
|32|曾茂军|男|511025198202XXXXXX|成都市武侯区|
|33|李 成|男|510123198202XXXXXX|成都市温江区|
|34|林善伟|男|510623198009XXXXXX|成都市新都区|
|35|张 强|男|510321197906XXXXXX|重庆市九龙区|
|36|冯跃先|女|512529197005XXXXXX|成都市成华区|

根据各发起人确认并经本所律师审慎核查，上述发起人股东不存在受他人委托持有发行人股份或信托持股的情形，不存在与他人签署股权转让协议或承诺将该等股权转让给他人的情形。
（二）除发起人外的股东
发行人设立后，于2011年3月新增加4名法人股东，其有关情况如下：
1、上海万融投资发展有限公司
上海万融现持有发行人股份202万股，占发行人总股本的3.74%。
上海万融成立于2008年6月4日；住所为上海市宝山区蕴川路 5503号538
室；法定代表人为汪顺兴；注册资本为 5,100万元；实收资本为 5,100万元；经
营范围为风险投资、资产管理、实业投资、企业投资、投资项目管理（以上除股权投资和股权投资管理）；财务咨询（不得从事代理记账）；投资咨询；物业管理；
房屋建筑工程；建筑装潢装饰服务；园林绿化工程；建材、机械设备、计算机软硬件及配件、通讯设备等相关产品的销售；商务信息咨询；房地产开发。
上海万融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何卫良|2,805.00|55.00|
|2|高水雅|2,295.00|45.00|
|合 计||5,100.00|100.00|

2、成都长融房地产开发有限公司
成都长融现持有发行人股份202万股，占发行人总股本的3.74%。
成都长融成立于2004年9月3日；住所为成都市成华区长融街30号7-1-104；
法定代表人为苏卫；注册资本为 2,033万元；实收资本为 2,033万元；经营范围为房地产开发，自有房屋租赁、自有停车场租赁，投资及投资管理。
成都长融的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏卫|1,355.60|66.68|
|2|何敦发|451.53|22.21|
|3|董国强|225.87|11.11|
|合 计||2,033.00|100.00|

3、北京泉岚投资管理有限公司
北京泉岚现持有发行人股份60万股，占发行人总股本的1.11%。
北京泉岚成立于 2009年 1月 7日；住所为北京市门头沟区雁翅镇田庄办事处院内 100-20号；法定代表人为李哲华；注册资本为 1,000万元；实收资本为1,000万元；经营范围为投资管理，投资咨询，房地产信息咨询（不含中介服务），企业形象策划，承办展览展示活动，会议服务。
北京泉岚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李哲华|550.00|55.00|
|2|王建平|225.00|22.50|
|3|官冲|225.00|22.50|
|合 计||1,000.00|100.00|

4、成都国泰光华投资管理有限公司
成都国泰光华现持有发行人股份40万股，占发行人总股本的0.74%。
成都国泰光华成立于2010年8月16日；住所为成都市高新区肖家河二环路南四段16号；法定代表人为冯倬京；注册资本为3,000万元；实收资本为 1,860万元；经营范围为投资及投资管理。
成都国泰光华的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏秦|1,500|50.00%|
|2|董国森|500|16.67%|
|3|冯倬京|250|8.33%|
|4|余德才|250|8.33%|
|5|曾学平|200|6.67%|
|6|曾济君|100|3.33%|
|7|周子飞|100|3.33%|
|8|张慧|100|3.33%|
|合 计||3,000.00|100.00|

根据上述4名法人股东确认并经本所律师审慎核查，除上海万融总经理崔燮钧兼任发行人监事外，发行人上述4名法人股东及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；发行人上述4名法人股东不存在受他人委托持有发行人股份或信托持股的情形，不存在与他人签署股权转让协议或承诺将该等股权转让给他人的情形。
（三）发行人的实际控制人
环能德美投资现持有发行人股份3,469.50万股，占发行人总股本的64.25%，
为发行人的控股股东；倪明亮先生对环能德美投资出资1,043.60万元，持有环能德美投资90.20%的股权，能够对发行人实施有效的控制，倪明亮先生为发行人的实际控制人。倪明亮先生为中国公民，住所为成都市武侯区玉林东路6号，持有号码为510102196409XXXXXX的身份证。
于2010年1月1日，倪明亮直接持有德美有限90%的股权。2010年8月，德美有限注册资本增至 1,632万元，倪明亮直接持有德美有限92.50%的股权。
2010年10月，倪明亮和李世富分别将持有的德美有限股权转让给两人共同投资设立的环能德美投资，环能德美投资持有德美有限70.86%的股权，倪明亮直接持有德美有限23.02%的股权，另通过直接持有环能德美投资90.20%的股权间接控股德美有限。2010年11月，倪明亮将所持有的德美有限23.02%的股权分别转让给李喻萍等 34名自然人股东，其不再直接持有德美有限股权，但仍通过持有环能德美投资90.20%的股权而间接控股德美有限。2011年 1月，德美有限整体变更为股份有限公司，环能德美投资持有发行人的股权比例不变。2011年3月，发行人进行增资，环能德美投资持有发行人的股权比例变更为64.25%。2011年 3月至今，倪明亮持有环能德美投资90.20%的股权，环能德美投资持有发行人64.25%的股权。
根据上述，最近两年来，倪明亮先生通过直接或间接持股始终能够控制发行人（及其前身德美有限）50%以上的股权，拥有对发行人的控制权，且控制权稳定。因此，本所律师认为，倪明亮先生为发行人的实际控制人，最近两年未发生变更。
根据倪明亮先生确认、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师审慎核查，倪明亮先生最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（四）发行人由德美有限整体变更设立，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。根据发行人确认并经本所律师核查，原属德美有限资产已办理移交和过户手续。本所律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。原德美
有限的债权债务由发行人承继，不存在重大法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的全部工商档案文件；
2、发行人法人股东的《企业法人营业执照》等工商登记资料，自然人股东的身份证明文件；
3、成都市武侯区地方税务局出具的税收通用缴款书。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，要求发行人所有股东对有关事项进行确认，并取得了该等确认函；实地走访了工商等政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站并保存了检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）改制为股份有限公司时的股权设置
根据深圳鹏城于2010年12月20日出具的“深鹏所审字[2010]1526号”《审计报告》，在审计基准日2010年11月30日德美有限经审计的净资产为9,424.54万元。全体股东一致同意将上述净资产中的 4,896万元折为股份公司的 4,896万股，余额4,528.54万元转入资本公积金（详见本律师工作报告第四部分）。
股份公司于2011年1月31日取得成都工商局核发的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|成都环能德美投资有限公司|3,469.50|70.86|

|||||
|-|-|-|-|
|2|李喻萍|228.00|4.66|
|3|倪明君|220.20|4.50|
|4|罗 勇|161.01|3.29|
|5|周 勉|150.00|3.06|
|6|汤志钢|150.00|3.06|
|7|任兴林|150.00|3.06|
|8|邹宪蓉|135.90|2.78|
|9|汤元文|50.10|1.02|
|10|潘菁屹|30.00|0.61|
|11|邓龙荣|26.70|0.55|
|12|唐朝洪|12.00|0.25|
|13|何 林|10.02|0.20|
|14|邓成华|10.02|0.20|
|15|刘显明|9.00|0.18|
|16|唐 明|9.00|0.18|
|17|胡尚英|8.01|0.16|
|18|张 玲|6.00|0.12|
|19|杨永明|5.01|0.10|
|20|葛加坤|5.01|0.10|
|21|周生巧|5.01|0.10|
|22|张国良|5.01|0.10|
|23|杨 兵|5.01|0.10|
|24|欧阳云生|5.01|0.10|
|25|徐 波|5.01|0.10|
|26|张鸣凤|5.01|0.10|
|27|黄世全|2.52|0.05|
|28|李 梅|2.52|0.05|
|29|黄光华|2.01|0.04|
|30|高声平|2.01|0.04|
|31|周烈全|2.01|0.04|
|32|李 波|2.01|0.04|
|33|曾茂军|1.62|0.03|
|34|李 成|1.62|0.03|
|35|林善伟|1.62|0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|36|张 强|1.32|0.03|
|37|冯跃先|1.20|0.02|
|合 计||4,896.00|100.00|

以上比例的合计数不等于100%为四舍五入所致。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、股份公司的增资
发行人于2011年2月28日召开股东大会，同意公司总股本由 4,896万股增加至 5,400万股，注册资本由 4,896万元增加至 5,400万元，新增 504万股股份分别由上海万融认购202万股，成都长融认购202万股，北京泉岚认购60万股，成都国泰光华认购 40万股。基于公司未来盈利能力及经营前景，并经各方协商一致，确定增资价格为每股 19.50元，增资金额共计 9,828万元，其中 504万元计入公司注册资本，其余9,324万元计入公司资本公积。同时，对公司章程进行了修订。
深圳鹏城于2011年3月3日出具了“深鹏所验字[2011]0071号”《验资报告》，确认截至2011年3月3日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本504万元，9,324万元计入公司资本公积。
2011年3月15日，发行人取得成都工商局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|成都环能德美投资有限公司|3,469.50|64.25|
|2|李喻萍|228.00|4.22|
|3|倪明君|220.20|4.08|
|4|上海万融投资发展有限公司|202.00|3.74|
|5|成都长融房地产开发有限公司|202.00|3.74|
|6|罗 勇|161.01|2.98|
|7|周 勉|150.00|2.78|
|8|汤志钢|150.00|2.78|

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|-|-|-|-|
|9|任兴林|150.00|2.78|
|10|邹宪蓉|135.90|2.52|
|11|北京泉岚投资管理有限公司|60.00|1.11|
|12|成都国泰光华投资管理有限公司|40.00|0.74|
|13|汤元文|50.10|0.93|
|14|潘菁屹|30.00|0.56|
|15|邓龙荣|26.70|0.49|
|16|唐朝洪|12.00|0.22|
|17|何 林|10.02|0.19|
|18|邓成华|10.02|0.19|
|19|刘显明|9.00|0.17|
|20|唐 明|9.00|0.17|
|21|胡尚英|8.01|0.15|
|22|张 玲|6.00|0.11|
|23|杨永明|5.01|0.09|
|24|葛加坤|5.01|0.09|
|25|周生巧|5.01|0.09|
|26|张国良|5.01|0.09|
|27|杨 兵|5.01|0.09|
|28|欧阳云生|5.01|0.09|
|29|徐 波|5.01|0.09|
|30|张鸣凤|5.01|0.09|
|31|黄世全|2.52|0.05|
|32|李 梅|2.52|0.05|
|33|黄光华|2.01|0.04|
|34|高声平|2.01|0.04|
|35|周烈全|2.01|0.04|
|36|李 波|2.01|0.04|
|37|曾茂军|1.62|0.03|
|38|李 成|1.62|0.03|
|39|林善伟|1.62|0.03|
|40|张 强|1.32|0.02|
|41|冯跃先|1.20|0.02|
|合 计||5,400.00|100.00|

经核查，本所律师认为，发行人本次增资已履行了必要的法律手续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人股东确认并经本所律师审慎核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的高新技术企业认定证书、环保工程专业承包叁级资质证书、环境污染治理设施运营资质证书、四川省环境污染防治工程等级确认证书；
2、发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》；
3、众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》；
4、发行人的确认函。
就发行人的业务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；向发行人及保荐机构相关人员了解发行人的业务情况并对比《产业结构调整指导目录（2011年本）》的相关规定；实地走访了发行人的部分重要客户，了解发行人产品的实际使用情况并保存了相关信息；以及对发行人相关人员进行了访谈，要求发行人对其业务情况进行确认，并取得了该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《企业法人营业执照》中经核准的经营范围为：“节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研制销售；环境污染治理工程施工总承包；环保
工程施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理”。
经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）环能德美及子公司的资质证书
1、高新技术企业认定证书
发行人于 2009年 12月 28日获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局颁发的《高新技术企业认定证书》（证书编号GR200951000343），有效期三年。
2、环保工程专业承包叁级资质证书
2011年7月26日，成都市城乡建设委员会核发了《建筑业企业资质证书》；
证书编号：B3214051010700-0680；企业名称：四川环能德美科技股份有限公司；
资质等级：环保工程专业承包叁级（2011-07-26）；有效期：2011年7月26日至2016年7月26日。
3、环境污染治理设施运营资质证书
2011年9月30日，国家环境保护部核发了《环境污染治理设施运营资质证书》；单位名称：四川冶金环能工程有限责任公司；证书编号：国环运营证 3448号；证书等级：工业废水甲级；有效期：2011年9月至2014年9月。
4、四川省环境污染防治工程等级确认证书
2010年 9月 8日，四川省环境保护产业协会核发了《四川省环境污染防治工程等级确认证书》；证书编号：川环证第 158号；单位名称：四川冶金环能工程有限责任公司；确认等级：甲级；工程类别：废水；有效期：2010年 9月 8日至2013年9月7日。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务为磁分离水体净化成套设备的研发、制造、销售及污水处理整体解决方案的提供。发行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类中“三十八、环境保护与资源节约综合利用23、节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”。
（五）根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 1101号”《审计报告》，发行人 2010年主营业务收入为 143,887,056.97元，2011年主营业务收入为212,233,235.59元，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人《企业法人营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、关联方的主体资格文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
3、发行人的相关股东（财务投资者）、控股子公司的少数股东出具的确认函；
4、天津津川的工商档案文件、确认函及其股东的确认函，股权转让款的支付凭证，以及转让前相关政府部门出具的合法证明文件；
5、发行人重要客户和供应商的相关工商登记资料；
6、专利转让协议、冶金环能的股权转让协议、担保与反担保的相关协议；
7、发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见；
8、发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》；
9、控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》和《避免资金占用承诺函》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放了调查表并取得签署后的调查表；对发行人及其控股股东的相关人员、实际控制人进行了访谈，要求发行人控股股东和实际控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；要求发行人的相关股东（财务投资者）、控股子公司的少数股东、天津津川的股东等相关方对有关情况进行确认，并取得了该等确认函；对发行人相关人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供应商的工商登记资料；以及检索了互联网中相关关联方的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定，发行人存在以下关联方：1、发行人的控股股东和实际控制人
环能德美投资持有发行人64.25%的股权，为发行人的控股股东；倪明亮先生持有环能德美投资90.20%的股权，为发行人的实际控制人。
2、发行人的子公司
发行人现直接或间接持有冶金环能、环能德美装备和北京环能100%的股权，直接持有环美能75%的股权和山东环能55%的股权（详见本律师工作报告第十部分之（六））。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告第十五部分），以及与该等人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。其中
报告期内与发行人存在关联交易的人员情况如下：
（1）潘涛，系本公司实际控制人倪明亮配偶；
（2）周柱华，系本公司董事兼副总经理李世富配偶；
（3）任兴林，系本公司董事兼副总经理倪明君配偶；
（4）汤元文，系本公司监事会主席汤志钢之父。
4、报告期内曾经的关联法人天津津川环能科技发展有限公司
冶金环能曾持有天津津川（后更名为“天津君亮科技发展有限公司”）55%的股权，2010年6月，冶金环能转让了所持有的天津津川股权，有关情况如下：（1）冶金环能转让所持股权之前天津津川的基本情况
天津津川成立于2006年11月30日；住所为天津市北辰区北仓镇屈淀村西；
法定代表人为姜渭潮；注册资本为100万元；经营范围为环保技术设备、水处理剂开发、制造、销售；高新环保工程、能源工程技术的开发、推广应用；冶金产品及设备、原辅材料销售；工程防腐、钢结构表面高新技术处理；环保技术咨询、服务转让。
冶金环能持有55%的股权，自然人姜渭潮持有45%的股权。
（2）冶金环能转让其持有的天津津川股权
基于天津津川的业务定位及集中公司的核心竞争优势等原因，冶金环能决定转让持有的天津津川股权，2010年6月22日，天津津川召开股东会，同意冶金环能将持有的天津津川55%的股权转让给自然人姜素萍。同日，股权转让双方签订了股权转让协议，转让价格参考公司净资产确定为55万元。2010年6月，冶金环能收到股权转让款55万元。
根据冶金环能、天津津川、姜素萍和姜渭潮的确认并经本所律师核查，本次股权转让的受让方姜素萍与冶金环能、环能德美及其实际控制人不存在关联关系，本次股权转让后，天津津川不再为发行人的关联方。
（二）发行人的关联交易
最近三年，发行人与关联方之间存在如下重大关联交易（发行人与其控股子公司之间的关联交易从合并报表角度考虑不作披露）：
1、股权转让
2010年9月，德美有限受让了倪明亮等 10名自然人股东所持冶金环能70%的股权，转让价格以冶金环能截至2010年8月31日经审计的净资产为依据，为2,391.75万元。其中涉及关联自然人的股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让方|与发行人的关联关联|所持冶金环能股权比例|转让价格（万元）|
|1|倪明亮|实际控制人、董事长、总经理|60.20%|2,056.91|
|2|李世富|董事兼副总经理|4.00%|136.67|
|3|倪明君|董事兼副总经理|1.40%|47.84|
|4|任兴林|倪明君配偶|1.00%|34.17|
|5|周勉|董事|0.67%|22.78|
|6|汤志钢|监事会主席|1.60|54.67|
|7|汤元文|汤志钢之父|1.00|34.17|

2、专利转让
2010年5月，倪明亮与德美有限签署了《专利权转让合同》，倪明亮将以下1-3项专利及第4项专利申请权无偿转让给德美有限，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号/申请号|专利/专利申请名称|申请日期|专利类型|
|1|ZL200410081467.X|稀土磁环分离净化废水装置|2004.12.14|发明专利|
|2|ZL03233084.7|叶轮气浮机|2003.02.08|实用新型|
|3|ZL200520033815.6|自动油水分离盘式浮油回收机|2005.04.08|实用新型|
|4|200710049721.1|一种供水厂的稀土磁盘预处理藻华技术方法|2007.08.10|发明专利|

3、关联担保
（1）武侯担保公司于 2009年 6月 24日与德美有限签订了委托保证合同，
由武侯担保公司为德美有限向成都银行武侯支行申请的自 2009年 6月 29日至
2010年6月29日期间额度为300万元的借款提供担保。对此，潘涛与周柱华于
2009年6月24日分别与武侯担保公司及德美有限签订抵押反担保合同，约定以其各自的房产为武侯担保公司的上述担保分别提供 200万元和 100万元的反担保。目前上述担保的主借款合同已正常履行完毕，上述担保及反担保义务已解除。
（2）武侯担保公司于2010年12月13日与德美有限签订了借款保证合同，由武侯担保公司为德美有限向成都银行武侯支行申请的1年期200万元银行借款提供担保。对此，倪明亮与潘涛于 2010年 12月 13日向武侯担保公司作出不可撤销的反担保函，为武侯担保公司的上述担保提供反担保。目前上述担保的主借款合同已正常履行完毕，上述担保及反担保义务已解除。
（3）武侯担保公司于 2010年 7月 13日与德美有限和成都银行武侯支行签订了委托保证合同和委托贷款保证合同，由武侯担保公司为德美有限向成都银行武侯支行申请的自2010年7月23日至2012年7月22日期间额度为500万元的70%借款提供担保。对此，倪明君于2010年7月13日与武侯担保公司及德美有限签订抵押反担保合同，约定以其房产为武侯担保公司的上述担保提供反担保。
根据武侯担保公司于2012年1月11日出具的《关于解除倪明君个人住房抵押反担保合同的说明》，倪明君的上述反担保义务于2011年10月10日解除。
（4）环能德美于2011年12月27日与成都银行武侯支行签订了借款合同，环能德美向成都银行武侯支行借款 200万元，贷款期限自 2011年 12月 27日至2012年12月26日。同日，倪明亮和潘涛与成都银行武侯支行签订了保证合同，为环能德美上述借款提供担保。武侯担保公司与成都银行武侯支行签订了《保证合同》，武侯担保为环能德美的上述200万元贷款的80%提供保证担保，倪明亮和潘涛，以及倪明君和任兴林分别向武侯担保公司出具了不可撤销的反担保函，为武侯担保公司的上述担保提供反担保。
4、房产租赁
2010年 9月 2日，德美有限与环能德美投资签订了房屋租赁合同，环能德美投资租赁德美有限位于武兴一路 3号 160平方米的房屋，租赁期限为 2010年 9月 2日至 2011年 9月 1日。经双方后补充约定，租赁期限每月租金及物管费为4,640元。该租赁合同于2011年6月底提前终止。
5、关联方往来款项
截至2009年12月31日，德美有限存在对倪明亮657,460元和李世富86,800元的其他应收款，该等其他应收款系倪明亮和李世富作为公司主要管理人员先行领用的业务费用而产生。截至 2010年 12月 31日，德美有限与关联方之间的来往款项已结清。
（三）重大关联交易的公允性
经核查，本所律师认为，最近三年内发行人受让关联方所持冶金环能股权的转让价格系根据审计值确认，价格公允、合理；倪明亮向发行人无偿转让专利和专利申请权以及关联方提供反担保的事项，均系公司的受益性事项，未损害公司及股东利益；控股股东租赁公司房产系根据市场公允价格确定，未损害公司及股东利益；2009年末的其他应收款系关联方作为公司管理人员先行领用的业务费用，为公司正常管理费用开支，未损害公司及股东利益。
（四）独立董事对重大关联交易意见
独立董事对报告期的重大关联交易发表意见：公司自 2009年以来的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，在定价方面均参照市场价格定价，定价方式公允。该等关联交易已按照当时有效的公司章程和其他有关规定履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。
（五）发行人章程对关联交易的相关规定
发行人的《公司章程》第四十一条、第七十九条、第一百零七条、第一百一十一条和第一百二十条规定了有关关联交易的特殊决策程序，其中，包括了关联股东及有利害关系董事在进行关联交易表决时的回避程序和独立董事在关联交易中的特别职权。
第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。”
第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……”
第一百一十一条第二款、第三款规定：
“公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协议，经董事会或股东大会审议批准。
董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款”。
第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
发行人的《公司章程（草案）》第三十九条、第七十五条、第一百零一条、第一百零四条和第一百一十二条同样规定了有关关联交易的特殊决策程序。
（六）发行人创立大会审议通过了《独立董事工作制度》，发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，对公司的关联交易行为进行了规范。
经核查，发行人已经在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。
（七）发行人与公司控股股东不存在同业竞争
经核查，发行人与公司控股股东不存在同业竞争。就避免同业竞争事项，公司控股股东环能德美投资和实际控制人倪明亮先生已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：1）控股股东/实际控制人及其控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与环能德美及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与环能德美及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；2）在控制环能德美期间，控股股东/实际控制人及其所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与环能德美及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；3）控股股东/实际控制人不以环能德美控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害环能德美其他股东的权益。
（八）公司控股股东和实际控制人未占用发行人资金
经核查，公司控股股东和实际控制人未占用发行人资金。为避免资金占用事项，公司控股股东环能德美投资及实际控制人倪明亮先生出具了《避免资金占用承诺函》，承诺：1）控股股东/实际控制人及其控制的企业（除环能德美及其子公司外），今后不会以任何理由、任何形式占用环能德美及其子公司资金；2）控股股东/实际控制人严格遵守《公司法》及中国证监会关于上市公司法人治理的
有关规定，维护环能德美的独立性，决不损害环能德美及其他中小股东利益；3）如有违反承诺，控股股东/实际控制人除按照有关法律规定承担相应的法律责任外，还将按照发生资金占用当年环能德美的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，向环能德美承担民事赔偿责任。
（九）经核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、土地使用权、房屋、专利和商标等资产的权属证书，以及该等资产注册、转让或受让的相关文件；
2、发行人及其子公司的专利年费缴纳凭证和土地出让金的支付凭证等相关文件；
3、相关政府部门出具的专利登记证副本的证明文件、商标注册登记证副本文件；
4、发行人子公司的全套工商档案文件，以及税务登记证等基本证照文件；
5、发行人控股子公司少数股东的确认函；
6、房产租赁协议；
7、众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了访谈，并制作了访谈笔录；实地走访了国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等相关政府部门，并取得了对发行人
及其子公司的专利登记证副本的证明等文件；以及检索了专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）土地使用权
截至本律师工作报告签署之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
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|序号|土地使用权人|土地使用权证号|详细地址|面积（M2）|使用终止日期|土地用途|他项权利|
|1|环能德美|成国用（2011）第831号|成都市武侯区武兴一路3号|9,104.75|2054.11.21|工业|无|
|2|环能德美|成国用（2011）第833号|成都市武侯区武科西三路19号|11,197.39|2057.6.29|工业|无|
|3|环能德美装备|金 堂 国 用（ 2012 ） 第05015号|成都市金堂县淮口工业区节能环保产业园|191,088.80|2062.1.11|工业|无|

（二）自有房产
截至本律师工作报告签署之日，发行人及其子公司拥有的房产如下：
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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|详细地址|面积（M2）|他项权利|
|1|环能德美|成房权证监证字第2690735号|成都市武侯区武兴一路3号|3,461.21|无|
|2|环能德美|成房权证监证字第2690739号|成都市武侯区武兴一路3号|2,570.30|无|
|3|环能德美|成房权证监证字第2690737号|成都市武侯区武兴一路3号|2,435.21|无|
|4|环能德美|成房权证监证字第3046281号|成都市武侯区武科西三路19号1栋1层1号|5,197.86|无|
|5|环能德美|成房权证监证字第3046294号|成都市武侯区武科西三路19号2栋1层1号|819.59|无|
|6|北京环能|X京房权证石字第093630号|北京市石景山区古城大街75号院3号楼2层2单位201|44.73|无|
|7|北京环能|X京房权证石字第093638号|北京市石景山区古城大街75号院3号楼2层2单位202|17.99|无|
|8|北京环能|X京房权证石字第069256号|北京市石景山区古城大街75号院3号楼2层2单位203|52.87|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|北京环能|X京房权证石字第093618号|北京市石景山区古城大街75号院3号楼2层2单位204|15.59|无|
|10|北京环能|X京房权证石字第093634号|北京市石景山区古城大街75号院3号楼2层2单位205|99.73|无|
|11|北京环能|X京房权证石字第093623号|北京市石景山区古城大街75号院3号楼2层2单位206|21.59|无|
|12|北京环能|X京房权证石字第088883号|北京市石景山区古城大街75号院3号楼2层2单位207|99.95|无|

（三）知识产权
1、注册商标
截至本律师工作报告签署之日，发行人子公司拥有的注册商标如下：
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|序号|权利人|商标|注册号|专用权期限|商品和服务类别|
|1|冶金环能|环能|1199528|2008.8.14至2018.8.13|11类|
|2|冶金环能||3130377|2003.8.21至2013.8.20|11类|
|3|冶金环能|稀盘 ReMagdisc|5275566|2009.4.28至2019.4.27|11类|
|4|冶金环能||7001057|2010.11.14.至2020.11.13|11类|
|5|冶金环能|SCIMEE|7001063|2010.9.21至2020.9.20|11类|
|6|冶金环能|上善治水|7001064|2010.11.14至2020.11.13|11类|
|7|冶金环能|环能德美|7001065|2010.9.21至2020.9.20|11类|
|8|冶金环能|锐科曼|7064883|2010.10.7至2020.10.6|11类|
|9|冶金环能|RECOMAG|7064984|2010.11.14至2020.11.13|11类|
|10|冶金环能|上善治水|7334352|2010.12.7至2020.12.6|30类|
|11|冶金环能||7877470|2011.3.28至2021.3.27|11类|
|12|环美能|MagBR|7413223|2010.12.28至2020.12.27|11类|

2、专利权
截至本律师工作报告签署之日，发行人及其子公司拥有的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|1|环能德美|ZL200410081467.X|稀土磁环分离净化废水装置|发明专利|2004.12.14|
|2|环能德美|ZL200710049722.6|一种磁分离净化藻华药剂及其制备方法|发明专利|2007.8.10|
|3|环能德美|ZL200510021449.7|一种磁絮凝分离废水处理方法|发明专利|2005.8.12|
|4|环能德美|ZL200710049721.1|一种供水厂的稀土磁盘预处理藻华技术方法|发明专利|2007.8.10|
|5|环能德美|ZL200910167878.3|生物流化床用磁性聚氨脂发泡载体材料及其制备方法|发明专利|2009.10.13|
|6|环能德美|ZL200910167879.8|一种磁性微生物载体及其制备方法|发明专利|2009.10.13|
|7|环能德美|ZL03233084.7|叶轮气浮机|实用新型|2003.2.8|
|8|环能德美|ZL200520033815.6|自动油水分离盘式浮油回收机|实用新型|2005.4.8|
|9|环能德美|ZL200520035098.0|立式锥面板沉淀罐|实用新型|2005.8.12|
|10|环能德美|ZL200520035099.5|旋斜流沉淀罐|实用新型|2005.8.12|
|11|环能德美|ZL200920082827.6|地下水处理一体机|实用新型|2009.07.24|
|12|环能德美|ZL201020580966.4|单辊磁力压榨机|实用新型|2010.10.27|
|13|环能德美|ZL201020622328.4|磁性树脂吸附反应回收装置|实用新型|2010.11.24|
|14|环能德美、广西柳州钢铁（集团）公司|ZL201120010876.6|永磁式磁性树脂吸附反应回收装置|实用新型|2011.1.14|
|15|环能德美|ZL201120118554.3|膜净化景观水设备|实用新型|2011.4.21|
|16|环能德美|ZL201120076619.2|用于高梯度磁选设备的磁介质|实用新型|2011.3.22|
|17|环能德美|ZL201120019208.X|一种永磁式煤用重介质回收设备|实用新型|2011.1.21|
|18|环能德美|ZL201120076636.6|立轮式永磁高梯度磁选设备|实用新型|2011.3.22|
|19|环能德美|ZL03235084.8|高磁过滤器|实用新型|2003.6.25|
|20|环能德美|ZL03235085.6|一种带磁液库的封油用磁性液体密封装置|实用新型|2003.6.25|
|21|环能德美|ZL200420032984.3|盘式浮油回收机|实用新型|2004.2.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|环能德美|ZL201120076628.1|一种用于水处理的生物流离球|实用新型|2011.3.22|
|23|环能德美|ZL201120043560.7|一种绒状钢毛填充质聚磁介质盒|实用新型|2011.2.22|
|24|环能德美|ZL201120203734.1|转环式永磁磁选机|实用新型|2011.6.16|
|25|环能德美|ZL201120256976.7|磁盘液体净化设备用刨渣装置|实用新型|2011.7.20|
|26|环能德美|ZL201120257101.9|磁盘液体净化设备用刮渣条|实用新型|2011.7.20|
|27|冶金环能|ZL03233085.5|一种工业管道的超声波防除垢装置|实用新型|2003.2.8|
|28|冶金环能|ZL200420061121.9|稀土磁环分离净化废水装置|实用新型|2004.9.07|
|29|冶金环能|ZL200420061891.3|一种对极式除铁器|实用新型|2004.11.3|
|30|冶金环能|ZL200420061932.9|多级磁力压榨脱水机|实用新型|2004.11.5|
|31|冶金环能|ZL200820140406.X|浸没式稀土磁环分离净化废水装置|实用新型|2008.9.18|
|32|冶金环能|ZL200820141124.1|用于废水处理的中进上旋下出漩流反应器|实用新型|2008.11.3|
|33|冶金环能|ZL200920297595.6|一种含硫废水处理装置|实用新型|2009.12.25|
|34|冶金环能|ZL201020507622.0|立环式脉动高梯度超导磁选机|实用新型|2010.8.27|
|35|冶金环能|ZL201020542482.0|编织网磁介质|实用新型|2010.9.27|
|36|环美能|ZL200920297594.1|用于处理有机废水的磁生物反应分离装置|实用新型|2009.12.25|

第14号专利主要由环能德美研究设计，广西柳州钢铁（集团）公司提供部分物质条件，双方共同申请并取得的专利。根据双方于2012年2月签订的《共有专利权确权合同》，环能德美可以单独在全国任意范围内实施本专利技术，并可自由许可第三方使用；广西柳州钢铁（集团）公司仅限于在其集团内部范围内实施，如需许可第三方使用则应取得环能德美的同意；任何一方转让本专利给第三方，应当经另一方书面同意；专利年费由环能德美缴纳。
（四）发行人的对外投资
1、四川冶金环能工程有限责任公司
（1）冶金环能目前的基本情况
冶金环能成立于1995年5月12日；住所为成都市人民南路四段二十号；法定代表人为倪明亮；注册资本为 3,000万元；实收资本为 3,000万元；经营范围为高新环保工程、能源工程技术的开发、推广应用；计算机控制及多媒体技术工程设计；冶金产品及设备、原辅材料；相关环保能源三态处理工程及配套建筑工程的承接，机电设备，交通通讯电子建材、信息高速公路的科技咨询、服务转让、培训、高新复合材料和高新玻璃钢制品及汽车配件的生产、销售。
发行人持有冶金环能100%的股权。
（2）冶金环能的设立及历次股权变更情况
1）冶金环能的设立
冶金环能成立于1995年5月12日，由自然人倪明亮、任兴林和汤元文共同出资设立，成都市青羊审计师事务所于 1995年 3月 15日出具了“成青审事验（1995）022号”《验资报告》，确认冶金环能 3名股东均已出资到位。
1995年5月12日，冶金环能取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为28969013-6）。
冶金环能设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|倪明亮|40.00|80.00|货币|
|2|任兴林|9.00|18.00|货币|
|3|汤元文|1.00|2.00|货币|
|合计||50.00|100.00||

2）冶金环能第1次增资
冶金环能于 2003年 12月 17日召开股东会，同意增资 250万元，注册资本增至300万元，其中，原股东倪明亮增资113万元，任兴林增资6万元，汤元文增资14万元；新股东李世富出资60万元、汤志钢出资24万元、倪明君出资21万元、周勉出资5万元、谭国安出资4.5万元、唐朝洪出资1万元、李成柏出资 1万元、张玲出资 0.5万元，增资均为货币形式。同日，冶金环能修订了公司章
程。
四川兴业会计师事务所有限公司于 2003年 12月 17日出具了“川兴业验字（2003）第 180号”《验资报告》，确认截至 2003年 12月 17日，冶金环能已收到新增注册资本250万元。
2003年 12月 29日，冶金环能取得了成都工商局核发的本次增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，冶金环能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|倪明亮|153.00|51.00|货币|
|2|李世富|60.00|20.00|货币|
|3|汤志钢|24.00|8.00|货币|
|4|倪明君|21.00|7.00|货币|
|5|任兴林|15.00|5.00|货币|
|6|汤元文|15.00|5.00|货币|
|7|周勉|5.00|1.67|货币|
|8|谭国安|4.50|1.50|货币|
|9|唐朝洪|1.00|0.33|货币|
|10|李成柏|1.00|0.33|货币|
|11|张玲|0.50|0.17|货币|
|合计||300.00|100.00||

3）冶金环能第2次增资及第1次股权转让
冶金环能于 2005年 12月 29日召开股东会，全体股东一致同意公司股东谭国安将所持冶金环能1.5%股权（对应出资4.5万元）按原出资额转让给周勉；同意增资300万元，注册资本增至600万元，其中，倪明亮增资153万元、李世富增资60万元、任兴林增资15万元、汤志钢增资24万元、汤元文增资15万元、倪明君增资 21万元、周勉增资 10.5万元、李成柏增资 1万元、张玲增资 0.5万元，本次均为现金增资。同日，谭国安与周勉签订了股权转让协议，冶金环能修订了公司章程。
四川中天恒会计师事务所有限公司于 2006年 1月 4日出具了“川中会所
（2006）1-001号”《验资报告》，确认截至2006年1月4日，冶金环能注册资
本变更为600万元。
2006年1月10日，冶金环能取得了成都工商局核发的本次增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，冶金环能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|倪明亮|306.00|51.00|货币|
|2|李世富|120.00|20.00|货币|
|3|汤志钢|48.00|8.00|货币|
|4|倪明君|42.00|7.00|货币|
|5|任兴林|30.00|5.00|货币|
|6|汤元文|30.00|5.00|货币|
|7|周勉|20.00|3.33|货币|
|8|李成柏|2.00|0.33|货币|
|9|唐朝洪|1.00|0.17|货币|
|10|张玲|1.00|0.17|货币|
|合计||600.00|100.00||

4）冶金环能第3次增资
冶金环能于 2006年11月8日召开股东会，同意增资400万元，注册资本增至1,000万元，其中倪明亮增资100万元，新股东德美有限出资300万元，增资均为货币形式。同日，冶金环能修订了公司章程。
四川神州会计师事务所有限责任公司于 2006年 11月 10日出具了“川神州验字（2006）第66号”《验资报告》，确认截至2006年11月10日，冶金环能注册资本变更为1,000万元。
2006年 11月 13日，冶金环能取得了成都工商局核发的本次增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，冶金环能的股权结构如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|倪明亮|406.00|40.60|货币|
|2|四川德美环境技术有限责任公司|300.00|30.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|李世富|120.00|12.00|货币|
|4|汤志钢|48.00|4.80|货币|
|5|倪明君|42.00|4.20|货币|
|6|任兴林|30.00|3.00|货币|
|7|汤元文|30.00|3.00|货币|
|8|周勉|20.00|2.00|货币|
|9|李成柏|2.00|0.20|货币|
|10|唐朝洪|1.00|0.10|货币|
|11|张玲|1.00|0.10|货币|
|合计||1,000.00|100.00||

5）冶金环能第4次增资
冶金环能于 2007年6月11日召开股东会，同意增资2,000万元，注册资本增至 3,000万元，其中倪明亮以专利“稀土磁环分离净化废水装置”（专利号：ZL200420061121.9）经评估作价后认缴1,400万元，德美有限现金出资600万元。
同日，冶金环能修订了公司章程。
四川瑞丰会计师事务所有限责任公司于 2007年 6月 19日出具了“川瑞丰（验）报字[2007]第097号”《验资报告》，确认截至2007年6月19日，冶金环能收到德美有限货币出资400万元。
四川瑞丰会计师事务所有限责任公司于 2007年 9月 12日出具了“川瑞丰（验）报字[2007]第152号《验资报告》”，确认截至2007年9月12日，冶金环能收到德美有限货币出资200万元，倪明亮专利出资1,517.42万元（其中实收资本1,400万元，剩余部分117.42万元作资本公积），出资专利已过户到冶金环能。
2007年6月20日及2007年9月12日，冶金环能分别取得了成都工商局核发的本次增资两次实缴出资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，冶金环能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|倪明亮|1,806.00|60.20|货币、无形资产|
|2|四川德美环境技术有限责任公司|900.00|30.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|李世富|120.00|4.00|货币|
|4|汤志钢|48.00|1.60|货币|
|5|倪明君|42.00|1.40|货币|
|6|任兴林|30.00|1.00|货币|
|7|汤元文|30.00|1.00|货币|
|8|周勉|20.00|0.67|货币|
|9|李成柏|2.00|0.07|货币|
|10|唐朝洪|1.00|0.03|货币|
|11|张玲|1.00|0.03|货币|
|合计||3,000.00|100.00||

6）冶金环能的股权转让
冶金环能于 2010年 9月 17日召开股东会，同意全部 10名自然人股东将所持公司合计70%的股权（对应出资2,100万元）转让给法人股东德美有限。同日，冶金环能修订了公司章程，冶金环能 10名自然人股东分别与德美有限签订了股权转让协议，股权转让价格以审计净资产值确定。根据深圳鹏城于 2010年 9月16日出具的“深鹏所审字[2010]1435号”《审计报告》，截至审计基准日2010年8月31日，冶金环能的净资产为 34,167,898.55元。
本次股权转让完成后，冶金环能成为德美有限的全资子公司。
经核查，本所律师认为，冶金环能合法设立并有效存续，其设立及历次股权转让和增资行为已办理了相应的工商变更或备案登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、北京环能工程技术有限责任公司
北京环能成立于 2008年 12月 1日；住所为北京市石景山区古城大街 75号院3号楼二层二单元207室；法定代表人为倪明亮；注册资本为1,000万元；实收资本为1,000万元；经营范围为环保节能技术开发、技术咨询；销售机械电器设备、化工产品（不含危险化学品）；专业承包。
冶金环能持有北京环能100%的股权。
3、四川环美能科技有限公司
环美能成立于2006年6月12日；住所为成都市武侯区武兴一路3号；法定代表人为倪明亮；注册资本为100万元；实收资本为100万元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为环保、节能电子产品的研制、生产；销售本公司产品。对销售后的产品进行维修服务。
发行人持有环美能75%的股权，境外自然人股东 Yang Dun持有环美能25%的股权。根据Yang Dun确认并经本所律师核查，YangDun与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、成都环能德美环保装备制造有限公司
环能德美装备成立于2011年9月19日；住所为成都市金堂县淮口镇成都纺织制鞋工业园国染大道；法定代表人为倪明亮；注册资本为5,000万元；实收资本为5,000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为节能、环保高新技术产品、矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售。
发行人持有环能德美装备100%的股权。
5、山东环能环保科技有限公司
山东环能成立于 2011年 12月 23日；住所为泰安市高新区科技新城17A；
法定代表人为倪明亮；注册资本为1,000万元；实收资本为700万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为环保产品技术研发、技术咨询、技术推广服务；
节能技术研发；环保工程设计与施工；环保材料销售；房屋租赁；物业管理。
发行人持有山东环能55%的股权，自然人张超持有山东环能45%的股权。
根据张超确认并经本所律师核查，张超与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人子公司北京环能、环美能、环能德美装备和山东环能均合法设立并有效存续，发行人直接和间接所持股权不存在纠纷及潜在纠纷。
（六）租赁房产
1、2010年6月，冶金环能与四川省冶金设计研究院签订了房屋租赁合同，
冶金环能向四川省冶金设计研究院租赁位于成都市人民南路四段20号（北四楼） 20平方米的房屋，房屋租金为 6,000元，租赁期限为 2010年 7月 1日至 2013年6月30日。
2、2009年 11月，德美有限与自然人项廷岳签署房屋租赁协议，将位于成都市武兴一路三号A区1楼附4号、附5号房间出租给项廷岳，租赁期限为 2009年 11月 16日至 2015年 11月 15日，租金为每月 6,500元至 8,000元，物管费4,000元。
3、2009年6月，德美有限与米蒂渝富桥茶府（杜建、张义勇）签署房屋租赁协议，将位于成都市武兴一路三号 A区 2楼出租给米蒂渝富桥茶府，建筑面积680.07平方米，租赁期限为2009年7月1日至2014年8月31日，第一年和第二年每年租金总计金额为28万元，第三年和第四年租金每平方米上浮5-8%。
4、2009年9月，德美有限与四川峪丰科技有限公司签署房屋租赁协议，将位于成都市武兴一路三号 4楼出租给四川峪丰科技有限公司，建筑面积 367.68平方米，租赁期限为2009年9月21日至2012年9月20日。
（七）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备、电子设备等。根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》，截止2011年12月31日，发行人固定资产净额为23,677,814.29元。
（八）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述房地产、知识产权、对外投资及主要固定资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除了部分房产对外出租外，发行人未对该等财产设置抵押、担保等他项权利或存在其他权利限制。
（九）上述财产的所有权或使用权的取得方式
上述发行人的房地产是由发行人依法以购买方式取得；注册商标和专利等知识产权是由发行人依法注册、受让或由股东出资等方式取得；对外投资由发行人出资设立或通过受让方式取得；主要生产经营设备是由发行人购买取得。上述财产均为发行人及其子公司合法取得，发行人及其子公司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人及其子公司合法拥有该
等财产的所有权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的销售和采购合同；
2、发行人重要客户和供应商的相关工商登记资料；
3、发行人借款合同及担保、反担保合同；
4、发行人企业基本信用信息报告；
5、与清华大学签署的合作协议；
6、保荐及主承销协议；
7、众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈，核查发行人与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供应商的工商登记资料；实地走访了发行人的部分重要客户，了解发行人重要销售合同的履行情况并保存了相关信息；以及检索了互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本部分以下所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
将要履行、正在履行的重大合同包括：
1、销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|卖方|买方|产品名称|合同金额（万元）|合同签订日期|
|1|冶金环能|河北敬业钢铁有限公司|稀土磁盘分离净化废水设备等|1,586|2010 年 8月23日|
|2|冶金环能|北京中西远大科技有限公司|稀土磁盘分离净化废水设备等|900|2011 年 8月15日|
|3|冶金环能|天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司|稀土磁盘分离净化废水设备等|718|2011 年 4月26日|
|4|冶金环能|唐山港陆钢铁有限公司|稀土磁盘等设备|1,808|2007 年 10月20日|
|5|冶金环能|河北敬业中厚板有限公司|稀土磁盘分离净化废水设备|615|2011 年 9月20日|
|6|冶金环能|崇信县百贯沟煤业有限公司|超磁分离净化废水成套设备|468|2011 年 10月18日|
|7|冶金环能|中钢设备有限公司|稀土磁盘分离净化废水设备等|583.68|2011 年 10月|
|8|冶金环能|北京能泰高科环保技术股份有限公司|稀土磁盘分离净化废水设备等|750|2011 年 11月7日|
|9|冶金环能|中冶赛迪工程技术股份有限公司|稀土磁盘分离净化废水系列成套设备|810|2011 年 11月9日|
|10|环能德美|开滦（集团）钱家营矿业有限公司|超磁分离机等|1,100|2011 年 11月16日|
|11|环能德美|唐山开滦赵各庄矿业有限公司|超磁分离水体净化系列成套设备|1,130|2011 年 11月30日|

注：序号第4号销售合同自2007年签订后由于买方原因未及时履行，2011年4月30日双方签订补充协议，约定仍按原合同执行。
2、借款合同
1）2010年 7月 13日，德美有限与成都武科实业有限公司及成都银行武侯
支行签订了委托贷款借款合同，德美有限通过贷款人成都银行武侯支行向委托人
成都武科实业有限公司借款 500万元，委托贷款的期限自 2010年 7月 23日至
2012年7月22日，委托贷款的年利率为5.4%。
同日，武侯担保公司与成都银行武侯支行签订了委托贷款保证合同，武侯担保公司为德美有限担保的债权是成都银行武侯支行受成都武科实业有限责任公司委托发放的国家开发银行中小企业打捆贷款，担保的范围为德美有限主债权的70%。
2）2011年12月27日，环能德美与成都银行武侯支行签订了借款合同，环能德美向成都银行武侯支行借款200万元，贷款期限自2011年12月27日至2012年12月26日。贷款利率为同期同档次贷款基准利率上浮10%。
同日，武侯担保公司与成都银行武侯支行签订了保证合同，武侯担保公司为环能德美上述借款按80%的比例提供担保，倪明亮和潘涛，以及倪明君和任兴林分别向武侯担保公司出具了不可撤销的反担保函，为武侯担保公司的上述担保提供反担保。倪明亮和潘涛与成都银行武侯支行签订了保证合同，倪明亮和潘涛为环能德美上述借款提供担保。
3、合作协议
2011年12月7日，环能德美与清华大学签订了合作协议书，联合成立“清华大学（环境学院）四川环能德美科技股份有限公司水环境治理联合研究中心”（以下简称“联合研究中心”），联合研究中心为非独立法人机构，由双方派员共同组成。环能德美向联合研究中心三年累计提供经费不少于1,000万元，其中第一年经费 400万元、第二年经费 300万元和第三年经费 300万元分别于 2012年 10月 30日、2013年 10月 30日和 2014年 10月 30日前支付；协议有效期为自生效之日起三年。双方通过联合研究中心管理委员会决议约定双方知识产权归属。
根据上述合作协议书，双方于 2011年 12月 21日签订了技术开发合同书，环能德美委托清华大学（环境学院）进行“城市及区域性水环境治理技术的研究与开发”项目，并具体约定了标的技术的内容、形式和要求、应达到的技术指标和参数以及研究开发计划等条款。环能德美按约定时间分期支付第一年的 400万元经费。合同的有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。清华大学享
有技术成果的专利申请权及依法转让等权利，如许可第三方使用应经环能德美同意；环能德美享有技术成果的使用权及优先受让权。
4、保荐及主承销协议
发行人与中信建投签订了《主承销协议》和《保荐协议》，由中信建投担任发行人本次股票发行的主承销商和保荐人。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 1101号”《审计报告》，截止 2011年 12月 31日，发行人的其他应收款为 2,650,466.11元，前五笔情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额|占其他应收款总额的比例|
|凌海军|员工|318,953.21|11.18%|
|尹华波|员工|111,970.24|3.93%|
|山西潞安环保能源开发股份有限公司|非关联方|100,000.00|3.51%|
|北京中冶设备研究设计总院有限公司|非关联方|100,000.00|3.51%|
|攀枝花钢城集团有限公司|非关联方|100,000.00|3.51%|
|合计||730,923.45|25.64%|

其他应付款为743,357.65元，其中其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况，无账龄超过1年的大额其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人收购冶金环能70%股权的股权转让协议、支付凭证及工商变更相关文件；
2、发行人2010年7月和2011年2月增资的验资报告等相关资料；
3、发行人与国土主管部门签订的土地出让合同及缴纳土地出让金的支付凭证；
4、众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1101号”《审计报告》；
5、发行人的确认函。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，要求发行人对有关事项进行确认，并取得了该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经本所律师核查，发行人设立至今发生的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、2010年9月，分别经德美有限和冶金环能股东会同意，德美有限受让了倪明亮等 10名自然人股东所持冶金环能70%的股权，转让价格以深圳鹏城对冶金环能截至2010年8月31日经审计的净资产为依据，确定为2,391.75万元。
德美有限收购冶金环能时，冶金环能持有北京环能100%的股权。本次股权转让完成后，德美有限直接持有冶金环能100%的股权，并间接持有北京环能100%的股权。
2、2010年 7月，德美有限增资 1,132万元，注册资本增至 1,632万元，由倪明亮、汤志钢和任兴林共同增资；2011年 2月，环能德美增资 504万元，注册资本增至5,400万元，由上海万融、成都长融、北京泉岚和成都国泰光华共同出资 9,828万元，其中 504万元计入公司注册资本，其余 9,324万元计入公司资本公积。
3、2012年1月，德美环保装备与金堂县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，金堂县国土资源局将位于淮口工业区面积为 191,088.80平方米的国有建设用地使用权出让给德美环保装备，总出让价款为35,857,813元，出让年期为50年。德美环保装备已付清土地出让价款，并取得土地使用权证。
根据发行人确认并经本所律师审慎核查，除上述情形外，发行人目前并不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、德美有限和发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
2、发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）德美有限章程的制定及历次修改
1、德美有限于2002年设立时，全体股东于2002年4月19日签署了《公司章程》。
2、德美有限设立后至发行人设立前，德美有限因注册资本变更、经营范围变更、股权变动和地址变更等事项，其章程发生过10次修订。
（二）发行人章程的制定及历次修订
1、2011年 1月 11日，发行人创立大会审议通过了《四川环能德美科技股份有限公司章程》，并在成都工商局办理了备案登记手续。
2、2011年2月28日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，同意增加公司注册资本，并相应修订了公司章程，修订后的《公司章程》办理了备案登记手续。
3、2011年3月23日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，同意变更公司经营范围，并相应修订了公司章程，修订后的《公司章程》办理了备案登记手续。
4、2011年 4月 8日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，同意变更公司经营范围，并相应修订了公司章程，修订后的《公司章程》办理了备案登记手续。
5、2011年 10月 27日，发行人召开 2011年第五次临时股东大会，同意变更公司经营范围，并相应修订了公司章程，修订后的《公司章程》办理了备案登记手续。
6、2012年 2月 2日，经发行人 2011年度股东大会审议并作出决议，出于公开发行人民币普通股（A股）的目的，发行人制定了《公司章程（草案）》。
（三）经核查，本所律师认为，以上发行人（包括发行人前身德美有限）《公司章程》的制定及历次修订均已履行了法定程序，在工商管理部门办理了备案登记手续；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》是根据《公司法》，并严格按照中国证监会公布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中设立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规范性文件起草和制定的，符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、
《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议、记录等相关文件；
2、发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
3、众华沪银出具的“沪众会字（2012）第1104号”《内部控制的鉴证报告》；
4、工商等相关政府主管部门出具的合法证明文件；
5、发行人董事、监事和高级管理人员的声明；
6、发行人的确认函。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行了培训；出席并见证了部分股东大会；对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函；以及检索互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会设有独立董事，公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司根据经营和管理需要，设副总经理、财务总监及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
发行人下设审计部、装备制造部、物流部、财务部、办公室、人力资源部、计划发展部、营销策划部、技术服务部、客户管理部、市场一部、市场二部、水处理检测中心、技术质量部、技术研发部、设计部、证券投资部等十七个部门。
发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则及审计委员会工作细则，上述议事规则和工作细则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制度。
独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，自设立以来，发行人召开了9次股东大会（含创立大会）、9次董事会会议和 3次监事会会议，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板管理办法》第25条所列情形。
（八）根据发行人确认、相关政府主管部门的证明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（九）发行人已建立健全的内部控制制度
根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 1104号”《内部控制的鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，经本所律师核查，发行人根据《企业内部控制基本规范》及深交所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（十）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
1、《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；……”
2、《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）公司章程规定的其他担保情形。”
3、《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……”
4、《公司章程》第一百一十一条第一款规定：“公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到本章程第四十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。”
5、《公司章程（草案）》已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对担保决策程序作出进一步的修订。
（十一）根据众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 1104号”《内部控制的鉴证报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至2011年12月31日，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
3、发行人董事、监事和高级管理人员的确认函。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，要求其对有关事项进行确认并取得了该等确认函；以及检索互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
1、董事
发行人现有董事7名，其中独立董事3名，分别为倪明亮、李世富、倪明君、周勉、尹庆双、杭世珺、宋晓琴，其中尹庆双、杭世珺、宋晓琴为独立董事。公司董事由公司创立大会暨首次股东大会及 2011年第六次临时股东大会选举产生。
2、监事
发行人现有监事3名，分别为汤志钢、崔燮钧和李曦。其中汤志钢由公司创立大会暨首次股东大会选举产生，崔燮钧由公司 2010年度股东大会选举产生，李曦为职工监事，由职工代表大会选举产生。
3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员 4名，分别为总经理倪明亮、副总经理李世富和倪明君、财务总监兼董事会秘书唐益军。公司的高级管理人员由公司第一届董事会第一次会议和第一届董事会第三次会议聘任产生。
根据公司董事、监事及高级管理人确认并经本所律师审慎核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理的变动情况
最近两年来，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1、董事的变动情况
（1）于2010年1月1日，公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为倪明亮。
（2）2010年11月13日，德美有限股东会作出决议，设立董事会，董事会由4人组成，并选举倪明亮、李世富、周勉和倪明君为公司董事。
（3）2011年 1月 11日，公司创立大会暨首次股东大会选举倪明亮、李世富、倪明君、周勉、尹庆双、杨向平、宋晓琴为公司第一届董事会成员。
（4）公司原独立董事杨向平为两家国有独资公司的专职外部董事，根据《公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》的相关规定，国有独资公司的董事未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他企业兼职。由于杨向平未能取得有权国有资产监督管理机构的同意，公司于 2011年 11月 22日召开第一届董事会第八次会议，同意杨向平辞去公司独立董事职务，并提名杭世珺为公司独立董事。
2011年12月10日，公司2011年第六次临时股东大会选举杭世珺为公司独立董事。
经核查，公司董事的上述变动、提名及选举程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
于 2010年 1月 1日，基于公司经营管理需要及股权结构状况，公司未设董事会，设执行董事1名。因股权变动和公司法人治理需要，公司新设董事会并增
设了独立董事。公司于 2010年初虽然仅设执行董事，未设董事会，但公司目前除独立董事外的董事在 2010年初均为公司的主要管理层成员，参与了公司重大事项的决策与管理，其作为公司主要决策管理人员未发生变化，并保持了公司经营模式和管理模式在近二年未发生重大变化，公司业务运营稳定。
综上，本所律师认为，发行人最近二年董事未发生重大变化。
2、监事的变动情况
（1）于2010年1月1日，公司不设监事会，设监事1名，公司监事为李世富。
（2）2010年11月13日，公司股东会作出决议，选举汤志钢为公司监事，李世富不再担任公司监事。
（3）2011年 1月 11日，公司创立大会暨首次股东大会选举汤志钢和杨永明为公司监事，2011年1月10日，公司职工代表大会选举李曦为职工代表监事。
（4）2011年5月25日，因杨永明辞去公司监事，公司2010年度股东大会选举崔燮钧为公司监事。
经核查，本所律师认为，公司监事的上述变动、提名及选举程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员的变动情况
（1）于2010年1月1日，公司的高级管理人员4名，包括总经理倪明亮、财务总监倪明君、副总经理罗勇和任兴林。
（2）2011年 1月 11日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任倪明亮为公司总经理，聘任任兴林为公司副总经理，聘任罗勇为公司副总经理兼董事会秘书，聘任倪明君为公司财务总监。
（3）2011年3月7日，公司召开第一届董事会第三次会议，同意任兴林辞去公司副总经理职务，同意罗勇辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，同意倪明君辞去公司财务总监职务；聘任倪明君、李世富为公司副总经理，聘任唐益军为公司财务总监兼董事会秘书。
经核查，公司高级管理人员的上述变动、提名及聘任程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
最近两年，公司最核心的高级管理人员倪明亮及倪明君未发生变化；李世富在 2010年初虽不是公司高级管理人员，但其自公司设立即为公司主要股东及主要管理人员；罗勇和任兴林虽目前不再担任公司高级管理人员，但仍为公司市场和生产业务主要负责人；财务总监及董事会秘书的人员调整是基于进一步完善公司治理结构，增加公司科学决策，由公司董事会外聘职业经理人。
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人的高级管理人员基本保持稳定，没有发生重大变化。
（三）经核查，发行人董事会中设有独立董事3名，超过发行人董事会人数的三分之一，符合相关要求。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格以及职权范围符合中国证监会《独立董事制度指导意见》及《公司章程》等相关规定的要求。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、四川省经济委员会“川经产业函[2006]140号”批复和四川省国家税务局“川国税函[2006]357号”批复；
2、发行人及子公司最近三年的财政补贴文件；
3、众华沪银出具的“沪众会字（2012）第 1101号”《审计报告》和“沪众会字（2012）第1105号”《近三年纳税情况的鉴证意见》；
4、发行人及子公司最近三年的纳税申报表、相关税务主管部门出具的税收通用缴款书、完税证明等税务文件。
就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；向发行人及保荐机构相关人员了解发行人的业务情况并对比《产业结构调整指导目录（2011年本）》的相关规定，了解发行人 2011年度的企业所得税按15%预缴的有关情况；以及检索了相关政府部门网站并保存了检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及控股子公司的主要税种和税率为：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|商品销售收入|17.00%、3.00% 注1|
|营业税|销售不动产、转让无形资产、提供技术服务、租赁收入|5.00%|
|城市维护建设税|应缴流转税额|7.00%|
|教育费附加|应缴流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应缴流转税额|1.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|12.5%、15%、25% 注2|

注1：北京环能和环能德美装备为小规模纳税人，按3.00%的税率缴纳增值税。发行人及其他子公司增值税率为17.00%。
注2：发行人及子公司享受的企业所得税优惠详见以下“（二）发行人及控股子公司享受的税负减免和优惠。”
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及控股子公司享受的税负减免和优惠
1、根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）以及财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。发行
人于2006年经四川省经济委员会“川经产业函[2006]140号”批复认定为国家鼓
励类产业项目，并于2006年经四川省国家税务局“川国税函[2006]357号”批复同意企业享受西部大开发企业所得税优惠税率，发行人2006-2010年企业所得税适用税率为15%。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，但目前配套新的《西部地区鼓励类产业目录》目前尚未发布，鉴于发行人主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类产业项目，因此，发行人 2011年度的企业所得税按15%预缴。
2、根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》相关规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
发行人子公司环美能为生产型外商投资企业，经营期限为 10年，享受两免三减半的税收优惠政策，环美能于2006年6月成立，2006年为第一个获利年度，2006和2007年享受免税政策，2008-2010年税率为12.5%。
经核查，本所律师认为，发行人及控股子公司享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人享受的补贴收入
发行人最近三年享受的单笔金额超过1万元的财政补贴情况如下：
1、根据成都市武侯区科学技术局《关于申请拨付武侯区促进自主创新加快培育高科技企业补贴经费的请示》（成武科[2010]37号），德美有限于2010年11月收到成都市武侯区科学技术局拨付的“高科技企业补贴经费”40,000元。
2、根据成都市武侯区人民政府《关于表彰2008－2009年度科学技术奖的决
定》（成武府发[2010]154号），德美有限于 2010年 12月收到成都市武侯区科学技术局拨付的“2008-2009年度科学技术奖”30,000元。
3、根据成都市武侯区人民政府《关于进一步促进企业加快发展的意见》（成武府发[2009]39号），成都武侯新城建设管理委员会于2011年3月1日作出《关于四川环能德美科技股份有限公司“四税”地方留成返还税的通知》，给予发行人扶持金1,412,525元。
4、根据成都市人民政府《关于表彰2010年成都市科学技术进步奖和专利奖的决定》（成府发[2011]14号），发行人于 2011年 9月收到成都市科学技术局拨付的“2010年成都市专利奖”30,000元。
5、根据成都市科学技术协会、成都市经济和信息化委员会、成都市人力资源和社会保障局、成都市科学技术局和成都市工商业联合会《关于同意成立成都汽车产业研究院等单位“院士（专家）创新工作站的批复”》（成科协[2011]62号），发行人于2011年收到“（院士）创新工作站”补助50,000元。
6、根据成都市武侯区科学技术协会《关于给予四川环能德美科技股份有限公司等三家企业“院士（专家）创新工作站”建站补助工作经费的通知》（成武科协[2011]23号），发行人于2011年收到“促进自主创新加快培育高科技补贴经费”50,000元。
7、根据中华人民共和国科学技术部《关于下达2011年第二批政策引导类计划专项项目预算的通知》（国科发财[2011]533号），发行人于2011年收到“科技经费资助”300,000元。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门批复确认，符合有关法律法规的规定。
（四）个人所得税代扣代缴的情况
发行人最近三年因增资及股权转让履行的个人所得税代扣代缴情况如下：
1、2010年 9月，德美有限受让冶金环能 10名自然人股东所持冶金环能合计70%的股权（对应出资 2,100万元），转让价格为 2,391.75万元。根据成都市
武侯区地方税务局出具的税收通用缴款书，德美有限代扣代缴了个人所得税58.35万元。
2、2011年1月，德美有限整体变更为股份有限公司，根据成都市武侯区地方税务局出具的税收通用缴款书，发行人代扣代缴了以留存收益转增股本的个人所得税190.20万元。
3、2012年 2月，发行人实施了 2011年度利润分配，根据成都市武侯区地方税务局出具的税收通用缴款书，发行人代扣代缴了本次利润分配自然人股东的个人所得税28.53万元。
经核查，本所律师认为，发行人已履行了因增资、股权转让和利润分配的个人所得税代扣代缴义务。
（五）根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、环保部门出具的募投项目环评同意批复；
2、环保、质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
3、社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
4、部分员工的确认函；
5、发行人员工的劳动合同样本；
6、发行人的确认函。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工进行了访谈，要求发行人及相关员工对有关事项进行确认并取得了该等确认函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站并保存了检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来投资风险的情形，并已取得环保部门的环评审批意见。
（二）根据环保部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（三）根据质量技术监督部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年未因违反产品质量标准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（四）社会保险和住房公积金的缴纳情况
经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人员工合计 214人，其中 12名为退休返聘员工。发行人已按照有关规定为除退休返聘员工之外的 202名员工缴纳了社会保险费；为除退休返聘员工及部分自愿放弃缴纳的员工之外的 141名员工缴纳了住房公积金（发行人 61名非城镇户口员工签署了声明函，自愿放弃缴纳住房公积金）。
根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未因违反社会保障方面的法律、法规和规章的行为而受到处罚。
最近三年发行人存在未及时为员工缴纳住房公积金的情形，对此，发行人控股股东环能德美投资和实际控制人倪明亮出具了《承诺函》，承诺如因国家有关部门或员工要求需要对发行人首次公开发行股票并上市之前的住房公积金进行补缴，或者受到有关部门的处罚，环能德美投资和倪明亮愿意对发行人及其子公
司因补缴或受处罚而产生的经济损失予以全额补偿。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、律师工作报告第一部分的全部文件；
2、成都市金堂县发展与改革局“金投资备[51012111111801]0107号”《关于环保装备制造基地一期项目-磁分离水处理成套设备产业化项目备案的通知》、成都市武侯区行政审批局“51010711111210001”号《企业投资项目备案通知书》和“51010711112130001”号《企业投资项目备案通知书》；
3、成都市环境保护局“成环建评[2012]53号”《关于成都环能德美装备制造有限公司环保装备制造基地一期项目-磁分离水处理成套设备产业化项目环境影响报告表的审查批复》和成都市武侯区环境保护局“成武环审[2012]4号”《环境影响报告表审查批复》；
4、“金堂国用（2012）第 05015号”和“成国用（2011）第 831号”《国有土地使用权证》；
5、发行人的《募集资金管理制度》。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；以及出席了发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）本次募集资金投资项目
经发行人第一届董事会第九次会议和 2011年度股东大会审议决定，本次募集资金用于以下项目：
1、投入22,045万元，用于磁分离水处理成套设备产业化项目；
2、投入3,807万元，用于研发中心建设项目；
3、投入2,375.80万元，用于营销网络建设项目；
4、其他与主营业务相关的营运资金。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或借款先行投入上述项目。募集资金到位后，将用于置换先期已投入资金和支付项目剩余投资额。本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目。若募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会及证券交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金。
（二）募集资金投资项目获得的备案和批准
1、磁分离水处理成套设备产业化项目
（1）2011年11月 18日，德美环保装备取得成都市金堂县发展与改革局“金投资备[51012111111801]0107号”《关于环保装备制造基地一期项目-磁分离水处理成套设备产业化项目备案的通知》，对磁分离水处理成套设备产业化项目准予备案。
（2）2012年 2月 3日，德美环保装备取得成都市环境保护局“成环建评[2012]53号”《关于成都环能德美装备制造有限公司环保装备制造基地一期项目-磁分离水处理成套设备产业化项目环境影响报告表的审查批复》，同意发行人建磁分离水处理成套设备产业化项目。
（3）磁分离水处理成套设备产业化项目位于成都市金堂县淮口工业区节能环保产业园，德美环保装备已取得“金堂国用（2012）第 05015号”《国有土地使用权证》。
2、研发中心建设项目
（1）2011年 11月 21日，发行人取得成都市武侯区行政审批局“51010711111210001”号《企业投资项目备案通知书》，对研发中心建设项目准
予备案。
（2）2012年 1月 19日，发行人取得成都市武侯区环境保护局“成武环审[2012]4号”《环境影响报告表审查批复》，同意发行人建设研发中心建设项目。
（3）研发中心建设项目在发行人位于成都市武侯区武兴一路 3号的主要经营所在地实施，发行人已取得该宗土地的“成国用（2011）第 831号”《国有土地使用权证》。
3、营销网络建设项目
2011年 12月 13日，发行人取得成都市武侯区行政审批局“51010711112130001”号《企业投资项目备案通知书》，对营销网络建设项目准予备案。
经核查，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规的规定履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见，发行人已取得本次募集资金投资项目用地的《国有土地使用权证》。除前述备案和批复外，本次募集资金投资项目无需获得其他有权部门的批复。
综上，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已得到有权部门的备案和批准，取得了项目实施用地的土地使用权证，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）发行人2011年度股东大会上审议通过了《募集资金管理制度》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（五）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人或全资子公司自行实施。不涉及与他人进行合作的情形。
（六）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、《招股说明书》（申报稿）；
2、发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；与保荐机构相关人员进行了讨论，对发行人相关人员进行了访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据《招股说明书》（申报稿）并经发行人确认，发行人的发展战略和业务发展目标如下：
公司坚持以市场需求为导向，以技术研发为驱动力，以科学规范的管理体系为保障，抓住国家大力发展节能环保等战略性新兴产业的历史机遇，勇于承担社会快速发展伴生的环境责任，以改善我们生存的水环境为己任，致力于为客户提供高效低耗的水污染治理整体解决方案，巩固公司在冶金行业水处理领域的领先优势，全面拓展磁分离水体净化技术在煤矿矿井水处理、水环境治理、市政污水、油田及其它水处理领域的大规模应用，并积极推进托管运营、工程总包、BOO/BOT等业务组合发展，适时发展磁分离水体净化设备的融资租赁和合同环境服务等相关业务，将公司发展成为以磁分离水体净化技术为核心的国际领先的水处理整体解决方案提供商。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的确认函；
2、工商、税务、环保、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行了访谈、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认并取得了该等确认函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站并保存了检索信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真
审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2、发行人股东未来分红回报规划（2012-2014）；
3、发行人2011年度股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人发行上市后的利润分配政策主要规定如下：
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%；（2）公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。
3、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
公司2011年度股东大会审议通过了《四川环能德美科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则、制定周期及审议程序、未来回报规划、2012-2014年股东分红回报计划以及股东回报规划的合理性分析等条款。
本所律师认为，《四川环能德美科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》中股东未来分红回报规划充分考虑了公司经营实际情况、行业特点和发展阶段等因素，有利于保护投资者的合法权益。
综上所述，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权合法有效，发行人符合创业板股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》（申报稿）引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深交所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》的规定。
第三节结尾
一、律师工作报告的签字盖章
本律师工作报告由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为孙立律师、张泽传律师和唐银锋律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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倪俊骥 孙立律师
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张泽传律师
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唐银锋律师
年 月 日