股票简称：泛微网络 股票代码：603039
上海泛微网络科技股份有限公司
Shanghai Weaver Network Co.,Ltd
（上海市奉贤区环城西路 3006号）
公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689号）
二〇一九年十二月
上海泛微网络科技股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于《上海泛微网络科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“泛微网络”）及北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。
本反馈意见回复报告中的报告期特指 2016年、2017年、2018年和 2019年1-6月。
除非文中另有说明，本反馈意见回复中的简称与《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
第 1题......................................................................................................... 3第 2题......................................................................................................... 5第 3题......................................................................................................... 8第 4题....................................................................................................... 19第 5题....................................................................................................... 21第 6题....................................................................................................... 34第 7题....................................................................................................... 36第 8题....................................................................................................... 43第 9题....................................................................................................... 69第 10题 .................................................................................................... 73第 11题 ..................................................................................................... 80第 12题 .................................................................................................... 91
第 1题
2017年泛微网络及其控股子公司上海点甲以现金 1.8亿元对上海 CA进行增资，增资后合计持有其27.25%的股份。请保荐机构结合上海 CA的主要业务内容，补充核查申请人投资的主要目的及是否属于财务性投资。
回复：
一、上海CA的主要业务内容
上海CA作为国内首批获得工信部电子认证服务资质、国密局电子认证服务使用密码许可证、国密局电子政务电子认证服务资质的第三方电子认证服务机构，主要业务系为政府、企事业单位、个人等专业提供第三方电子认证服务、数字身份相关产品和集成实施服务，客户涉及政府公共服务、招投标、医疗卫生、金融、电信、电子商务、房地产、制造业、物流业、流通业等83个细分行业。
二、公司投资上海CA的主要目的
公司投资上海CA主要是与其建立战略合作关系，实现双方在身份认证、电子签名、电子印章和电子合同领域的业务合作，借助上海CA的电子认证服务资质、数字身份认证技术及行业经验，实现公司协同管理软件中有关电子身份认证、电子签名、电子印章和电子合同的集成应用，拓展现有产品的应用模式和应用场景，增加公司产品附加值。
三、公司投资上海CA不属于财务性投资
上海CA的主要业务与发行人的主营业务相关且具有协同效应。公司通过投资上海CA进一步增强了双方在数字身份认证、电子签名、电子印章和电子合同领域的战略合作，有助于拓展公司协同管理软件的应用模式和应用场景。
该项投资是基于双方业务协同的战略性投资，且公司自2017年投资上海CA至今无出售股权的计划或安排，因此公司投资上海CA不属于以获取短期投资回报为主要目的的财务性投资。
四、核查程序及核查意见
保荐机构取得并查阅发行人的公告文件、审计报告、相关董事会决议、股东大会决议、增资协议、增资凭证；取得并查阅上海CA的营业执照、公司章程；
访谈了发行人及上海CA的相关高级管理人员，了解了上海CA的主要业务、发行人投资上海CA的背景和目的及未来关于该项投资的计划。
经核查，保荐机构认为，发行人投资上海CA系围绕其主业进行的战略性投资，不属于以获取短期投资回报为主要目的的财务性投资。
第 2题
最近三年一期，申请人净利润分别为6442万元、8592万元、10819万元以及 4850万元，同期经营活动净现金流分别为 1.23亿元、1.57亿元、2亿元以及 0.30亿元，二者差异较大。请申请人结合业务特点，分析说明造成二者之间显著差异的原因与合理性。
请保荐机构核查。
回复：
一、报告期公司净利润与经营活动现金流量净额差异的原因及合理性
报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额的差异原因分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
||3,045.09|19,974.94|15,656.64||
||4,849.89|10,818.54|8,591.52||
||-1,804.80|9,156.40|7,065.12||

差异原因具体列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|经营性应收项目减少的影响|-2,381.76|-10,844.05|-10,150.59|
|经营性应付项目增加的影响|-566.74|17,900.67|17,808.21|
|小计|-2,948.50|7,056.62|7,657.62|
|股权激励费用|1,150.25|2,701.49|925.86|
|资产减值损失|306.48|1,939.88|301.02|
|固定资产折旧|613.02|1,099.19|941.71|
|长期待摊费用摊销|107.69|200.02|65.12|
|无形资产摊销|57.63|14.26|14.26|
|固定资产报废损失|1.21|9.99|2.64|
|小计|2,236.28|5,964.83|2,250.61|
|财务费用|-1,246.73|-2,265.66|-100.97|
|投资损益|177.91|-927.26|-2,167.91|
|收购上海CA中介费|-|-|155.39|
|小计|-1,068.82|-3,192.92|-2,113.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
||递延所得税资产减少的影响|-235.04|-514.35|-189.25||
||存货减少的影响|211.29|-157.79|-540.38||
||小计|-23.75|-672.14|-729.63||
|||-1,804.79|9,156.39|7,065.11||

由上表可以看出，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要系经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致，另外股权激励费用等非付现成本费用、非经营活动损益等也产生了一定影响。
（一）近三年公司净利润与经营活动现金流量净额差异分析
2016年至2018年，公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，两者差额分别为 5,838.85万元，7,065.12万元和9,156.40万元，差异主要来源于经营性应付、应收项目的变动影响，影响金额分别为6,041.55万元、7,657.62万元和 7,056.62万元。此外，2018年两者差异原因还主要受到当年确认股权激励费用2,701.49万元的影响，该项费用减少了净利润但未影响经营活动现金流量。
公司经营性应付、应收项目的变动主要与公司业务特点及收入确认政策相关。公司主要软件产品需要安装实施且实施周期较长，公司根据合同规定阶段性向客户收取进度款，一般情况下，最终验收后剩余尾款比例较小。公司收入确认政策为取得客户签署的最终书面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。
公司的业务特点及收入确认政策决定了公司收入确认前（即项目终验前）客户付款比例较高，即项目尚未确认收入时公司就已经收到客户大比例的进度款，公司经营活动产生的现金流量净额早于净利润实现，且随着公司经营规模的持续增长，在执行合同规模不断扩大，使得近三年公司经营活动产生的现金流量净额持续高于净利润。
（二）最近一期净利润与经营活动现金流量净额差异分析
2019年 1-6月，经营活动产生的现金流量净额低于净利润，差异金额为
1,804.80万元，差异原因主要系公司经营业绩存在一定的季节性特征，且回款的
季节性影响更加明显。报告期内，上半年回款金额均低于下半年回款金额，而员
工薪酬、固定性的经营费用等需按月支付，导致上半年公司经营活动现金流量净额相对较小，低于上半年净利润。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异与公司业务特点相符，差异原因主要是公司业务模式、收入确认政策、业务增长趋势、经营季节性特征导致的，具有合理性。
二、核查程序及核查意见
保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解发行人业务模式及行业特点；查阅了发行人审计报告及附注，了解发行人收入确认政策并复核了收入的季节性影响；对发行人净利润与经营活动现金流量净额差异的原因进行了分析性复核，复核了发行人净利润调节为经营活动现金流量净额的过程与资产负债表、利润表及附注的勾稽关系；抽查了发行人主要采购合同、销售合同及与区域授权业务运营中心之间的授权协议，关注合同中对收款节点和付款节点的约定。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因符合发行人业务特点和实际经营情况，具有合理性。
第 3题
截止 2019年 6月 30日，申请人长短期银行借款为0，货币资金余额 7.62亿元，占资产总额46.03%，最近三年一期公司盈利及现金流状况良好。申请人本次拟募集资金 3.16亿元用于“泛微协同管理软件研发与产业化项目”。
请申请人结合公司财务情况，分析说明本次可转债融资的必要性与合理性。
请具体说明本项目的建设内容，包括建筑工程及工程建设其他费用共计 2.18亿元的主要内容，拟研发投入 1.63亿元的研发方向及成果，说明培训费、预备费及铺底流动资金累计需要 7792万元的合理性与必要性。
请申请人以简明易懂的语言，概括说明本募投项目实施后未来的经营业务与产供销模式。
请保荐机构核查。
回复：
一、结合公司财务情况，分析说明本次可转债融资的必要性与合理性
（一）公司货币资金余额较高符合软件行业普遍特征
发行人所处的软件和信息技术服务业具有典型的“轻资产”特征，公司货币资金余额较高是行业内较为普遍的特征。从国家战略发展及行业发展趋势来看，行业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，软件企业保持高水平的现金储备，有利于适应软件行业市场环境、技术创新迭代变化快的特点，能够及时把握市场机遇，确保在技术创新、服务创新、外延式扩张等方面的资金投入。
（二）公司货币资金已有合理的支出安排
截至 2019年 6月 30日止，公司货币资金余额为 7.62亿元，虽然账面资金余额较高，但鉴于公司已有合理的支出安排，因此需要保持一定的资金余额以进行业务周转，具体情况如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现有货币资金||||
|序号||||金额|具体依据|
|||支出安排||||
||维持日常经营所需资金||26,952.18|||
||本次募投项目自有资金投入||19,046.64|||
||外延式扩张备用||25,000.00|||
||海外市场营销网络建设||10,000.00|||
||本次可转换债券利息、赎回、回售资金备用||1,580.00|||
||||82,578.82|||

1、维持日常经营所需资金
作为轻资产的软件公司，为保证公司平稳运行及提高公司抗风险能力，公司通常保留至少满足未来 3个月资金支出的可动用货币资金余额共计 26,952.18万元，按照2018年经营活动现金流出小计/12×3来计算。
2、本次募投项目部分资金以自有资金投入
本次募投项目仍需自筹资金 19,046.64万元，全部为非资本性支出，包括部分研发投入 11,254.30万元、培训及推广宣传费 5,200.00万元、预备费 1,092.34万元和铺底流动资金1,500.00万元。
3、外延式扩张备用
公司致力于协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务的同时，结合行业发展趋势及技术创新方向，积极稳妥地实施外延式扩张战略。最近三年及一期公司合计支出 26,602.55万元投资上海CA、亘岩网络、晓家网络等与公司业务密切相关且协同效应明显的企业。该战略有利于公司及时把握行业发展趋势及前沿技术方向，持续提高公司竞争力。未来，公司计划在智能化、跨组织协同、云
计算应用等领域继续拓展布局。公司实施外延式并购投资需预留资金按照公司报
告期内对外投资金额估算为25,000.00万元。
4、海外市场营销网络建设
公司拟在海外设立分支机构，开展海外营销网络建设，拓展公司软件产品的海外市场。公司计划投入10,000万元，用于分支机构的设立、海外网点的铺设、新市场宣传推广等支出，包括经营场地费用、海外网点铺设费用；电子设备、办公设备投入；新增人员到岗前必要的培训、差旅和工资支出以及新市场宣传推广费用等。
5、本次可转换债券利息、赎回、回售资金备用
本次可转换债券发行设置有赎回、回售条款，且需按期支付利息。如可转换债券发行后，出现赎回、回售等情形，公司需备有相应的资金以减少相关资金流出对公司经营活动的影响。作为民营轻资产公司通过银行借款融资的能力较弱，为降低财务风险，公司按照本次发行可转换债券金额的5%即 1,580.00万元确定相应的备用资金金额。
总体来说，公司货币资金余额虽然较大，但均已有较合理的未来支出安排，公司自有资金不足以实施本次募投项目的建设，故本次募投项目使用自有资金和募集资金相结合的方式投入。
（三）本次募投项目具备可行性和必要性
本次募投项目主要是对公司主要产品协同管理软件针对行业前瞻性的技术方向进行研发升级，研发方向符合国家战略发展方向、行业发展趋势及公司战略目标。本次募投项目的实施将进一步提升公司产品的市场竞争力，提升公司综合研发能力和自主创新能力，具有必要性。
本次募投项目与公司主营业务模式相匹配，具备相关人员、技术、市场等储备，且经过了谨慎、详细的反复测算，具有良好的市场发展前景和经济效益，具有可行性。
综上，公司较高的货币资金水平系软件行业较为普遍的特征，公司账面货币资金已有合理的未来支出安排，本次发行可转债募集资金投资项目符合行业发展
趋势及公司战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合研发能力和自主创新能力。因此，本次可转债融资具有必要性和合理性。
二、请具体说明本项目的建设内容，包括建筑工程及工程建设其他费用共计2.18亿元的主要内容，拟研发投入1.63亿元的研发方向及成果，说明培训费、预备费及铺底流动资金累计需要7792万元的合理性与必要性
（一）本项目主要建设内容
本项目主要建设内容为建设综合性研发产业化大楼、配置相关软硬件、研发人员薪酬投入以及培训、推广宣传费等必要费用投入，建设目的为全方位升级公司协同管理软件产品，研发升级的方向包括四个研发项目，分别为系统七大引擎升级、跨组织协同生态管控体系、智能化自然办公辅助系统和数字政务协同管理平台。
本次募投项目计划投资50,646.64万元，拟使用募集资金 31,600.00万元。本项目投资计划明细表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||募集资金||自有资金||资本性|募集资金|
|序号||项目名称||投资金额||||||||
|||||||投入||投入||支出|投入占比|
||建筑工程费用||20,906.80||20,906.80||||是|||
||基建工程||14,013.67||14,013.67||||是|||
||装修工程||6,893.13||6,893.13||||是|||
||工程建设其他费用||940.00||940.00||||是|||
||软硬件购置费用||4,722.50||4,722.50||||是|||
||硬件购置||2,605.00||2,605.00||||是|||
||软件购置||2,117.50||2,117.50||||是|||
||研发投入||16,285.00||5,030.70||11,254.30||否|||
||培训及推广宣传费||5,200.00||||5,200.00||否|||
||预备费||1,092.34||||1,092.34||否|||
||铺底流动资金||1,500.00||||1,500.00||否|||
||||50,646.64||31,600.00||19,046.64|||||

（二）各项投资中非资本性支出及使用募集资金投入情况
本项目非资本性支出包括研发投入、培训及推广宣传费、预备费和铺底流动
资金合计 24,077.34万元，其中拟以募集资金投入 5,030.70万元用于研发投入，
占本次募集资金总额的比例为15.92%，未超过本次募集资金总额的30%。
（三）建设具体内容及测算依据
1、建筑工程费用及工程建设其他费用
本项目建筑工程费用及工程建设其他费用拟投入 21,846.80万元，由基建工程费用、装修工程费用及工程建设其他费用构成，具体如下：
（1）基建工程费用
基建工程费用是根据公司已签订的总包建设合同（未包含所有建设内容）和项目预计增加项目数据为基础进行测算。本次募投项目基建工程费用的构成如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||建筑工程|||
||装饰工程|||
||电力供电工程|||
||电气工程|||
||自来水供水工程|||
||给排水工程|||
||电梯工程|||
||通风空调工程|||
||道口工程|||
||室外道路|||
||气体灭火系统|||
||室外绿化|||
||规费|||
||措施项目费（单价、总价、其他）|||
||安全文明施工费|||

总计 14,013.67（2）装修工程费用
本次募投项目装修工程费用是根据建设面积、功能设计和单位装修成本计算得出。本次募投项目装修工程费用构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目||面积（平方米）|金额（万元）|
||地上装修工程||20,730.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目||面积（平方米）|金额（万元）|
||地下装修工程|7,960.00|||
|||28,690.00|||

（3）工程建设其他费用
本次募投项目工程建设其他费用构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|
||建设单位管理费||
||勘查、设计费、监理费用||
||工程水、电及其他服务费用||

工程建设其他费用合计 940.00工程建设其他费用中，建设单位管理费根据财建[2016]504号《基本建设项目建设成本管理规定》的规定测算得出。勘查、设计费、监理费用根据《建筑工程监理与相关服务收费管理规定》测算得出，并扣除董事会前已投入金额。工程水、电及其他服务费用根据工程预计使用金额估算。
2、软硬件购置费用
本项目软硬件购置费用拟投入4,722.50万元，具体如下：
（1）软件购置费用构成
|||||
|-|-|-|-|
|软件类别||主要明细|金额（万元）|
||代码开发工具、数据库软件、国产化适配数据库等|||
||操作系统、虚拟化软件、人脸识别系统、语音识别软件、远程管理工具、中间件及国产化适配中间件、防病毒软件、安全智能监控系统等|||
||Loadrunner测试软件等|||
||Office 办公软件、WPS 办公软件、视频会议软件、网络管理软件等|||

合计 2,117.50（2）硬件购置费用构成
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别||主要明细|金额（万元）|
||研发用高性能笔记本电脑、深度学习电脑、国产化适配电脑及服务器、测试用移动终端等|||
||开发服务器、demo服务器、应用服务器、数据库服务器、|||

|||||
|-|-|-|-|
|设备类别||主要明细|金额（万元）|
||测试服务器、集成测试服务器、性能测试服务器、备份服务器、邮件服务器、前端服务器、接口服务器等|||
||网络机柜、交换机、路由器、低压配电系统、NAS存储网关、存储设备、磁盘阵列、安全服务器、安全网关等|||
||投影仪、打印机、非研发人员办公电脑、办公桌椅及配套办公用品等|||
||机房精密空调、监控设备、门禁系统等|||

合计 2,605.003、研发投入
本项目拟研发投入 16,285.00万元，主要是本项目研发人员薪酬（包括基本工资、年终奖金、社保及公积金）。研发所需人员数量按照本次募投项目四个研发方向对应的具体工作量进行估算，人均薪酬参照发行人目前人员薪酬水平进行计算，各期研发人员工资按照5%增长进行预测。
本次募投项目主要研发方向、预计研发成果及具体研发投入测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建设期||
|研发方向||预计研发成果||项目||||
|||||||第一年|第二年|
||系统流程引擎、内容引擎、门户引擎、组织引擎、消息引擎、建模引擎、集成引擎的全面升级，让各引擎能够独立安装部署使用同时也能协同应用，并全面提升各大引擎的集成性、扩展性、灵活性||拟投入研发人员数量（人）||114|||
||||研发人员薪酬（万元）||2,826.20|||
||使组织与外部供应商、经销商、代理商或者客户等在同一系统内实现内外协同工作，并通过电子签名技术实现组织内外商务合同、订单等文件的电子化签署||拟投入研发人员数量（人）||50|||
||||研发人员薪酬（万元）||1,273.59|||
||利用语音识别和语义理解的AI技术，让用户以语音说话的方式与 OA系统对话进行信息和数据交互，使软件操作更加||拟投入研发人员数量（人）||43|||
||||研发人员薪酬（万元）||1,109.39|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建设期||
|研发方向||预计研发成果||项目||||
|||||||第一年|第二年|
||简单和智能化|||||||
||完成软件国产化适配，升级数字政务协同管理平台||拟投入研发人员数量（人）||33|||
||||研发人员薪酬（万元）||792.99|||
||||||240|||
||||||25.01|||
||||||6,002.16|||

4、人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金
本项目人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金均为非资本性支出，拟使用自有资金投入，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||人员培训、推广宣传费用|||
||人员培训费|||
||市场推广费|||
||其他研发费用|||
||预备费|||
||铺底流动资金|||

合计 7,792.34（1）人员培训费、推广宣传费、研发其他费用
本次募投项目中的人员培训费主要是用于：一是研发过程中的员工培训，二是研发产业化的过程中，面向全国营销网络相关销售、实施人员，针对本次升级的新技术、实现的新功能及新应用场景进行培训。
市场推广费用主要用于研发升级软件产品在产业化过程中的产品推介、广告宣传、营销推广等方面；其他研发费用主要为研发过程中需投入的办公费、差旅费、咨询费和通讯费等。
本次募投项目的人员培训、推广宣传费等共5,200.00万元，系在最近三年公司实际费用支出的基础上，结合升级产品的技术前瞻性、新功能复杂程度而测算
的。近三年，公司业务相关的培训及会务费、市场推广费及扣除人员薪酬的研发
费用情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年||2017年|2016年|
||148.17||103.69|||
||3,502.77||3,316.28|||
||799.74||628.84|||
||4,450.68||4,048.80|||

综上，本次人员培训费、推广宣传费、研发其他费用均使用自有资金投入，为募投项目建设中软件产品研发升级进行产业化，实现项目既定市场销售目标，达到募投项目投资效益的必要费用，且与公司最近三年相关费用支出金额不存在较大差异。因此，本次募投项目培训费、市场推广费、研发其他费用支出具有合理性。
（2）预备费、铺底流动资金
本次募投项目预备费、铺底流动资金均为非资本性支出，拟由公司自有资金投入。
本次募投项目预备费支出按照工程费用的5%测算，公司根据建设周期两年及行业一般情况确定预备费占工程费用的比重。预备费包括基本预备费和涨价预备费，基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。涨价预备费是对建设工期较长的投资项目，在建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用。
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。由于本次募投项目建设期为2年，且建设期无收益产生，铺底流动资金主要用于募投项目前期产业化配套员工（非研发人员）的薪酬支出以及培训费及推广宣传费之外的相关费用。本项目中铺底流动资金为1,500.00万元，占项目总投资的2.96%。
综上所述，本次募投项目建设内容及具体的投资明细均系募投项目实施必不
可少的组成部分，相关测算依据合理、测算过程准确，具有合理性。本次募集资
金投入中非资本性支出未超过30%，符合证监会相关监管要求。
三、请申请人以简明易懂的语言，概括说明本次募投项目实施后未来的经营业务与产供销模式
本次募投项目是对公司现有产品协同管理软件的研发升级及产业化，本次募投项目实施后，对公司原有产品协同管理软件是一个升级迭代的过程，升级后的产品在应用场景和应用功能上均有扩展延伸，同时提升公司综合研发能力、自主创新能力及产品竞争力。
公司主营业务仍是协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，主要产品仍是协同管理软件，因此，本次募投项目实施不会改变公司现有经营业务与产供销模式。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人审计报告及定期报告，分析发行人财务情况及相关指标；
2、访谈发行人管理层，就发行人账面资金支出安排、募投项目支出和效益测算的依据、本次募投项目建设内容、研发方向及成果、本次募投项目对发行人未来经营模式及产供销模式的影响等与发行人管理层进行了沟通；
3、取得并查阅本次募投项目的可行性分析及测算资料，并查阅相关法律法规、研究报告、同行业可比公司资料；
4、了解募投项目所处行业背景，并实地走访了本次募投项目的实施地点；
5、取得并核查发行人最近三年及一期费用明细表，并抽查大额培训费、市场推广费合同、财务凭证及付款凭证，抽查报告期发行人薪酬明细表，核查发行人薪酬变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人较高的货币资金水平系软件行业较为普遍的特征，发行人账面货
币资金已有合理的未来支出安排，且本次发行可转债募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次可转债融资具有必要性和合理性。
2、发行人对本次募投项目进行了充分的论证，本次募投项目建设内容及投资明细均系募投项目实施必不可少的组成部分，相关测算依据合理；本次募集资金中非资本性支出占比为15.92%，未超过募集资金总额的30%，符合证监会相关监管规定；本次募投项目建设内容具有必要性和合理性。
3、本次募投项目是对发行人现有协同管理软件产品的研发升级及产业化，不会改变发行人现有经营业务与产供销模式。
第 4题
报告期内，申请人软件销售和技术支持服务的收入占比 99.5左右，上述业务的毛利率平均在97%左右，申请人主营业务成本较低。
最近一年一期末，申请人应付账款余额分别为 1.72亿元以及 1.58亿元。请申请人分析说明成本占比极低但应付账款余额较高的原因。
请保荐机构核查。
回复：
一、公司成本占比极低但应付账款余额较高的原因
公司主营业务成本主要为公司软件产品配套的USB-Key、第三方软硬件、外包成本等，该部分成本占收入的比重较小。公司最大的支出系与区域授权业务运营中心结算的项目实施费以及公司的人力支出，均作为费用核算，该部分费用占收入的比重较高。公司的应付账款主要是应付区域授权业务运营中心的项目实施费，因此，公司成本占比极低但应付账款余额较高。
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|||2019年1-6月||||2018年||||2017年||||2016年||
|项 目||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||27,385.49||54.23||55,928.27||55.73||33,249.62||47.21||17,358.86|||
||1,994.84||3.95||4,218.89||4.20||3,231.95||4.59||1,877.79|||
||50,494.62||100.00||100,360.08||100.00||70,421.77||100.00||46,130.50|||

报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019/6/30||||2018/12/31|||2017/12/31||||2016/12/31||
|项 目|||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额|占比|
||14,058.35||89.11%||15,664.02||90.90%||9,976.14|85.89%||4,391.76|||
||815.83||5.17%||840.94||4.88%||772.21|6.65%||478.43|||
||797.44||5.05%||672.02||3.90%||572.91|4.93%||353.75|||
||105.19||0.67%||55.69||0.32%||293.60|2.53%||191.88|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019/6/30||||2018/12/31||||2017/12/31||||2016/12/31||
|项 目||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||15,776.81||100.00%||17,232.66||100.00%||11,614.86||100.00%||5,415.81|||

报告期各期末公司应付账款中，与成本相关的应付外包服务费、应付硬件采购费合计占比15.37%、11.58%、8.78%和10.23%，占公司应付账款比例较小。
公司应付账款主要为与销售费用相关的应付区域授权业务运营中心的项目实施费，占报告期各期末应付账款的比例分别为81.09%、85.89%、90.90%和89.11%。近三年，随着公司业务规模、客户数量、区域覆盖、营销服务网络的不断扩大，收入规模逐步上升，向区域授权业务运营中心支付的项目实施费也随之增加，应付区域授权业务运营中心款项也相应增加。
综上，公司应付账款主要是应付区域授权业务运营中心的项目实施费，近三年随着公司经营规模的扩大而逐年增加，而项目实施费是在费用非成本中核算，因此，公司账面呈现成本占比极低但应付账款余额较高的情形。
二、核查程序及核查意见
保荐机构查阅发行人审计报告，了解发行人会计政策；访谈了发行人管理层，了解发行人业务模式、盈利模式；访谈了发行人财务人员，了解发行人财务核算模式；查阅发行人应付账款明细表，分析各往来单位余额变动趋势及合理性，核查应付账款明细科目与营业成本、销售费用—项目实施费之间的勾稽关系；抽查了发行人与区域授权业务运营中心的授权协议，关注合同中对付款节点的约定；
抽查相关财务凭证及付款凭证，并与银行对账单核对；核查发行人期后付款情况，关注发行人应付账款余额的变动趋势。
经核查，保荐机构认为：发行人应付账款主要是应付区域授权业务运营中心的项目实施费，而项目实施费是在费用中非成本中核算，是报告期发行人成本占收入比重极低但应付账款余额较高的主要原因，与发行人业务模式、会计核算方法是一致的，具有合理性。
第 5题
请申请结合公司主营业务模式，说明应收账款、预付账款、应付账款及预收账款等涉及现金流动科目的产生环节及相关交易方。请申请人补充说明在通过区域授权业务营运中心具体实施项目的过程中，申请人向作为非关联方的区域授权业务营运中心转移的款项占收入的比重，该部分款项在会计上未作为成本处理的合理性。请简要列示申请人与区域授权业务营运中心发生交易时，双方涉及的会计处理。
请保荐机构补充核查申请人及其关联方与区域授权业务营运中心是否存在关联交易或持股关系，请核查最近三年一期公司向区域授权业务营运中心支付款项占收入的平均比例是否存在明显变动。
回复：
一、结合公司主营业务模式，说明应收账款、预付账款、应付账款及预收账款等涉及现金流动科目的产生环节及相关交易方
（一）公司主营业务模式
公司自成立至今始终专注于协同管理软件（即OA软件）的研发、销售及相关技术服务，公司客户群体广泛，包括大中小各类企业、政府和事业单位。
协同管理软件虽然通用性强，但不同客户特别是不同行业的客户对协同管理软件的个性化需求存在差异，需要本地化的实施服务，包括需求调研、需求配置、客户培训、系统维护等。因此公司在总部专注于产品技术研发和市场品牌推广的同时，需要在全国各地铺设营销及服务网络，主要通过与当地伙伴合作采用区域授权业务运营中心模式来进行客户开拓和本地化实施服务。
一般情况下，公司软件产品实施周期较长，合同约定在每个工作节点，客户支付一定比例的款项，在最终验收（收入确认时点）后的一年内支付10%的尾款（个别情况下存在5%-30%的情形）。公司在收到客户款项后按照《授权业务运营中心合作协议》约定比例，并扣除业务相关的一定成本、费用后，按项目与授
权业务运营中心逐月结算项目实施费。
（二）区域授权业务运营中心模式
1、区域授权业务运营中心介绍
区域授权业务运营中心是公司从各区域筛选，通过公司相关培训和资格认证、具备管理咨询及技术实施服务实力、熟悉当地市场环境、愿意遵守公司业务运营政策并长期合作的 IT企业，主要负责授权区域内相关产品实施服务过程中所涉及的客户需求沟通、客户需求调研、实施方案确定、系统搭建测试、客户培训、使用支持等相关增值服务工作，并由公司总部研发技术团队对授权业务运营中心提供产品修订、升级或功能调整等技术支持。
公司与各区域授权业务运营中心之间相互独立，通过《授权业务运营中心合作协议》明确双方权利和义务。公司与各区域授权业务运营中心均签署了《授权业务运营中心合作协议》，规定区域授权业务运营中心在授权区域内拥有对公司约定产品相关的增值服务和品牌使用权，且只能专营本公司指定软件产品，不得以任何方式经营与公司无关的业务或者有直接冲突的业务，并按照公司规定提供服务并保证质量。公司根据各区域授权业务运营中心的具体特点，为其制定月度及年度考核计划，根据考核结果进行相应的奖惩，并通过客户服务中心实时跟踪客户的满意度反馈情况。区域授权业务运营中心收集的潜在项目信息均需要在公司的客户报备系统上进行登记报备，由此产生的项目后期统一由公司负责与最终客户完成合同签订。
2、采用区域授权业务运营中心模式的原因
（1）扩大市场占有率。公司主要产品协同管理软件需要在客户现场实施服务。公司扩大市场占有率需要在客户当地建立本地化服务团队。随着公司业务规模、客户数量、区域覆盖不断扩大，公司要同时实施数千个不同地域、不同类型的项目，需要借助外部合作伙伴的力量。
（2）优势互补。公司具有成熟的软件产品、较强的市场品牌和技术创新能力，各地合作伙伴具有良好的本地化服务能力和市场资源，采用收益分成的授权方式有助于在当地找到专业团队及时响应客户需求。这样也使公司可以专注于技
术研发、产品创新等核心业务。
（3）降低经营风险。区域授权业务运营中心模式下，公司需要支付的项目实施费用是与该区域的收入挂钩，有助于公司有效应对市场变化风险。因此，该模式有利于公司提高跨地区管理效率，节约管理成本，并控制扩张风险。
（4）具有行业普遍性。同行业管理软件厂商（金蝶国际、用友网络、致远互联等）基本都会采用外部合作伙伴模式来共同推广和服务客户，该模式具有普遍性。公司授权模式的区别在于公司与最终客户直接签订合同，与纯粹的代理商模式相比，公司可以掌握最终用户资源并保证客户满意度，提高公司市场感知能力，及时挖掘已有客户后续升级及开发需求，提高公司品牌影响力。
总体而言，公司采用此模式系通过利益共享机制提高区域授权业务运营中心开拓业务的积极性、客户需求和问题的快速响应能力、本地化服务效率，有利于提高公司运营管理效率及跨地区管理水平，有效控制扩张风险。该模式有助于公司在低成本、低风险、高速度的建立全面覆盖的多层次分布式营销网络体系的同时，聚焦于技术创新、产品升级、体系建设和品牌建设，提升公司核心竞争力。
3、公司筛选确定区域授权业务运营中心的具体标准和方式
公司筛选确定区域授权业务运营中心时，需要全面考察其当地区域的经济发展情况、服务能力、核心人员的从业经历、人员配备、市场拓展能力、客户资源、对协同管理软件的认知度和熟悉度等。《授权业务运营中心合作协议》规定了区域授权业务运营中心的资格，具体标准如下：
（1）系由工商机关、税务机关和当地政府有关部门认可的经销计算机软件及相关产品的单位；
（2）营业执照“经营范围”中应包括“计算机软件及服务”或相关含义内容；
（3）必须配备专门的咨询、实施和技术支持等人员；
（4）严格遵守公司的业务运营政策及《授权业务运营中心合作协议》的有关规定。
公司筛选确定区域授权业务运营中心的方式：一方面公司会在业务空白区域主动寻找具有相关能力的合作伙伴，另一方面也有主动寻找到公司来商谈成为区域授权业务运营中心的相关区域的伙伴。公司根据内部的《授权业务运营中心发展和管理制度流程》相关标准，由公司总部营销中心来与相关伙伴商谈合作事宜并对相关能力进行认证，形成初步意向合作协议以后报营销副总审核，营销副总审核通过以后报财务部审核，最终由公司总经理确定。
4、公司与区域授权业务运营中心的结算模式
公司在收到客户款项后按照《授权业务运营中心合作协议》约定比例，并扣除业务相关的一定成本、费用后，按项目与区域授权业务运营中心逐月结算项目实施费。扣除项包括总部人员二次开发成本、总部协助项目实施费、第三方采购成本、外包成本、机构承担税收、项目投诉、投标保证金、项目业绩考核、销售业绩考核、项目单据考核、奖惩、项目推广费等。
（三）说明应收账款、预付账款、应付账款及预收账款等涉及现金流动科目的产生环节及相关交易方
公司主要现金流动科目的产生环节与公司主要业务模式和区域授权业务运营中心模式是相匹配的。公司产品主要为需要安装实施的软件产品，一般情况下，公司软件产品实施周期较长，合同约定在每个工作节点，客户支付一定比例的款项，在最终验收（收入确认时点）后的一年内支付10%的尾款，个别情况下存在5%-30%的情形。公司在收到客户款项后按照《授权业务运营中心合作协议》约定比例，并扣除业务相关的一定成本、费用后，按项目与授权业务运营中心逐月结算项目实施费，公司将项目实施费计入销售费用核算。
公司涉及上述环节的现金流动科目具体产生环节及相关交易方如下：
1、公司收到客户的首付款及验收前的进度款时
借：银行存款
贷：预收款项（交易方：客户）
2、公司收到客户支付的款项后，根据授权协议约定的分成比例并考虑相关
扣除项目后与区域授权业务运营中心结算，支付给区域授权业务运营中心结算款借：预付款项（交易方：区域授权业务运营中心）
贷：银行存款
3、公司取得客户签署的书面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时
借：应收账款（尚未收到的合同尾款，交易方：客户）
借：预收款项（已预收的合同款项，交易方：客户）
贷：主营业务收入
贷：应交税费
4、确认收入时，已收款部分对应已支付的结算款结转项目实施费
借：销售费用—项目实施费
贷：预付款项（交易方：区域授权业务运营中心）
5、确认收入时，根据应收账款相应的分成比例计提项目实施费
借：销售费用—项目实施费
贷：应付账款（交易方：区域授权业务运营中心）
6、收到客户尾款并向区域授权业务运营中心支付相关实施费时
借：银行存款
贷：应收账款（交易方：客户）
借：应付账款（交易方：区域授权业务运营中心）
贷：银行存款
公司在自行研发的软件产品销售及技术服务过程中，会根据合同执行的需要向客户销售第三方软、硬件产品，相关外购软硬件为项目直接发生的支出，公司将其计入成本核算。此外，公司会将不涉及自身核心业务的相关 IT服务外包给其他软件、信息类公司，向客户提供相关增值服务，相关外包服务费计入成本核
算。上述外包成本和第三方软硬件为公司营业成本的主要构成，公司营业成本占收入的比重较小。
公司项目如涉及外包服务及第三方软硬件采购，相关现金流动科目具体产生环节及相关交易方如下：
1、在项目确认收入之前，支付项目外包服务费、第三方软硬件采购费用
借：预付款项（交易方：外包服务方、第三方软硬件供应商）
贷：银行存款
2、公司取得客户签署的书面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时，结转相关成本
借：主营业务成本
贷：预付款项（交易方：外包服务方、第三方软硬件供应商）
贷：应付账款（交易方：外包服务方、第三方软硬件供应商）
3、公司收到客户尾款并向外包服务方、第三方软硬件供应商支付款项
借：应付账款（交易方：外包服务方、第三方软硬件供应商）
贷：银行存款
二、请申请人补充说明在通过区域授权业务营运中心具体实施项目的过程中，申请人向作为非关联方的区域授权业务营运中心转移的款项占收入的比重，该部分款项在会计上未作为成本处理的合理性
（一）区域授权业务运营中心相关项目实施费占收入的比重
报告期内，区域授权业务运营中心相关项目实施费占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年1-6月||2018年||2017年|2016年|
||27,385.49||55,928.27||33,249.62|||
||50,494.62||100,360.08||70,421.77|||
||54.23%||55.73%||47.21%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年1-6月||2018年||2017年|2016年|
||46,924.74||89,480.60||49,542.99|||
||58.36%||62.50%||67.11%|||

报告期内，公司项目实施费占授权中心参与服务的收入的比重分别为68.82%、67.11%、62.50%和58.36%，呈逐渐下降的趋势。具体比重变动分析请详见本题四。
（二）该部分款项在会计上未作为成本处理的合理性
区域授权业务运营中心在发行人授权范围内使用发行人品牌、知名度以及影响力进行市场开拓、销售技术服务，最终帮助发行人完成软件产品的销售。
公司与区域授权业务运营中心结算的项目实施费全部计入销售费用，未作为成本处理，主要有以下方面原因：
1、区域授权业务运营中心承担了销售职责
根据双方签订的《授权业务运营中心合作协议》约定，区域授权业务运营中心的职责除了实施服务过程中所涉及的相关工作，还包括协助公司开发客户市场并发现潜在客户的相关销售工作。因此，区域授权业务运营中心承担了相应的销售职责。
2、提供技术支持服务是协同管理软件产品销售的组成部分
公司协同管理软件本身是标准化模块，但在功能使用上需要根据客户需求进行组合配置，并且在使用过程中需要经过专业软件服务人员的不断指导和培训，最终达到客户预期使用效果。因此，在进行软件产品销售的同时需匹配相应的专业技术服务以帮助客户更好的使用软件产品。此外，区域授权业务运营中心本身不具备产品研发或开发能力，也并不承担发行人软件产品的开发成本。
因此，区域授权业务运营中心为客户提供上述专业技术服务，这种软件实施技术服务在本质上属于销售服务行为。
3、项目实施费在销售费用中核算具有一致性，符合软件行业惯例
与项目实施费核算相比，公司销售和技术支持人员的薪酬福利具有相同职能属性，也在销售费用中核算，具有一致性；同行业可比上市公司如用友网络、鼎捷软件等也将相关销售、实施服务人员工资在销售费用中核算，符合软件行业的核算惯例，存在可比性。
因此，区域授权业务运营中心的业务活动实质是销售服务，相关的项目实施费在会计上未作为成本处理具有合理性。
三、请简要列示申请人与区域授权业务营运中心发生交易时，双方涉及的会计处理
公司与区域授权业务营运中心发生交易时，双方涉及的会计处理简单列示如下：
（一）公司收到客户的首付款及验收前的进度款时
借：银行存款
贷：预收款项（交易方：客户）
（二）公司收到客户支付的款项后，根据授权协议约定的分成比例并考虑相关扣除项目后与区域授权业务运营中心结算，支付给区域授权业务运营中心结算款
借：预付款项（交易方：区域授权业务运营中心）
贷：银行存款
（三）公司取得客户签署的书面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时借：应收账款（尚未收到的合同尾款，交易方：客户）
借：预收款项（已预收的合同款项，交易方：客户）
贷：主营业务收入
贷：应交税费
（四）确认收入时，已收款部分对应已支付的结算款结转项目实施费
借：销售费用—项目实施费
贷：预付款项（交易方：区域授权业务运营中心）
（五）确认收入时，根据应收账款相应的分成比例计提项目实施费
借：销售费用—项目实施费
贷：应付账款（交易方：区域授权业务运营中心）
（六）收到客户尾款并向区域授权业务运营中心支付相关实施费时
借：银行存款
贷：应收账款（交易方：客户）
借：应付账款（交易方：区域授权业务运营中心）
贷：银行存款
四、请保荐机构补充核查申请人及其关联方与区域授权业务营运中心是否存在关联交易或持股关系，请核查最近三年一期公司向区域授权业务营运中心支付款项占收入的平均比例是否存在明显变动
（一）补充核查申请人及其关联方与区域授权业务营运中心是否存在关联关系或持股关系
保荐机构取得了报告期内区域授权业务运营中心的相关工商资料并进行了企业工商信息补充查询，了解其股东、董事、监事、高级管理人员信息；取得了发行人最近一次股东大会股权登记日（2019年 9月 9日）的全体股东名册；复核了发行人关联方名单，将授权中心股东、董监高与发行人及其关联方进行比对；
取得了发行人及其5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和区域授权业务运营中心出具的无关联关系承诺函等。
经核查，报告期内区域授权业务运营中心股东、董事、监事、高级管理人员在发行人首次公开发行前不存在持有发行人股份的情形；在发行人首次公开发行上市后，存在部分人员持有上市公司股票的情形，截至 2019年 9月 9日（最近一次股东大会股权登记日），上述人员持有上市公司股票的合计比例为0.12%，
不构成发行人关联方。除此之外，发行人及其关联方与区域授权业务运营中心不存在关联关系或持股关系的情形。
（二）请核查最近三年一期公司向区域授权业务营运中心支付款项占收入的平均比例是否存在明显变动
报告期内，公司与区域授权业务运营中心结算的项目实施费占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年1-6月||2018年||2017年|2016年|
||27,385.49||55,928.27||33,249.62|||
||50,494.62||100,360.08||70,421.77|||
||54.23%||55.73%||47.21%|||
||46,924.74||89,480.60||49,542.99|||
||58.36%||62.50%||67.11%|||

报告期内，公司项目实施费占营业收入的比例分别为37.63%，47.21%、55.73%和54.23%，呈整体上升趋势，主要是因为公司项目实施费随着授权中心参与服务的收入增加而增加，且公司授权中心参与服务的收入占公司收入的比例持续上升。
报告期内，公司项目实施费占授权中心参与服务的收入比重分别为68.82%、67.11%、62.50%和58.36%，呈逐渐下降的趋势。报告期内，公司与每家授权中心合同约定的分成比例稳定且延续，报告期内上述比例整体逐年下降的主要原因如下：
1、随着发行人业务规模的不断扩大，报告期内新增多家区域授权业务运营中心，新增授权中心相比原有授权中心的合同约定分成比例较低，整体拉低了项目实施费占授权中心参与服务的收入的比例。
新增授权中心的合同约定分成比例相对较低，主要是由于近年来公司产品的品牌影响力及市场认知度逐渐提升，总部运营支持体系日益成熟，新增机构享受了公司在品牌、运营体系方面较多的支持。
2、同一区域授权业务运营中心服务的老客户项目结算比例通常较新客户项
目低，且随着报告期公司老客户项目带来的技术服务收入占比增加，使得项目实施费占授权中心参与服务的收入比重整体有所下降。
同一授权中心服务的老客户项目的整体结算比例较新客户项目低的主要原因：（1）老客户项目中需要实施服务的二次项目与新客户项目的分成比例一致，而不需要实施服务的二次项目（如购买license、年度维护等）的分成比例一般低于新客户项目；（2）需要实施服务的老客户项目与新客户相比通常定制化程度更高，二次开发等服务需求更多。由于授权中心本身不具备产品开发能力，不承担发行人软件产品的开发成本，因此公司与授权中心收款分成后还需扣除较多的总部二次开发成本，导致老客户项目整体结算比例较新客户项目低。
因此，报告期内，随着新增授权中心不断增加、参与服务的收入不断增长，老客户项目带来的技术服务收入占比逐渐上升，项目实施费占授权中心参与服务的收入比重呈逐渐下降的趋势，具有合理性。
（三）双方结算方式稳定且延续，不存在随意调节及转移利益的情形
1、区域授权业务运营中心模式经过了时间和业绩的双重验证，双方结算方式稳定且延续
发行人成立于2001年，自2004年开始试水与区域授权业务运营中心合作，至今已经有约 15年时间，合作机构的数量已超过百家。公司与授权机构的结算方式自合作开始至今一直延续，分成比例一直相对稳定。经过不断磨合，该模式体系完善成熟，适合公司业务产品特点，具有可复制性。
随着发行人业务规模、客户数量、区域覆盖不断扩大，发行人要同时实施数千个不同地域、不同类型的项目，分布式布局的授权服务模式带来越来越显著的运营优势，区域授权业务运营中心模式可以让各授权机构聚焦于本地化客户服务，持续提升客户满意度，让总部聚焦于技术创新、产品升级、体系建设和品牌建设。
2、双方结算有明确依据且核算细致
双方结算的分成比例按照《授权业务运营中心合作协议》约定，系根据各家机构的当地市场容量、总体业务规模、人员配备、客户资源、技术实施能力、服
务范围、合作时间等综合判断，并与各家机构各自协商而确定的。
公司与区域授权业务运营中心分成后的扣除项目包括总部人员二次开发成本、总部协助项目实施费、第三方采购成本、外包成本、机构承担税收、项目投诉、投标保证金、项目业绩考核、销售业绩考核、项目单据考核、奖惩、项目推广费等，均有相应依据和具体规定。双方结算依据明确且细致，核算的内控制度健全，不存在发行人随意调节的情形。
综上所述，报告期内，公司区域授权业务运营中心存在部分股东、董监高人员在公司首次公开发行上市后持有上市公司股票的情形，合计持股比例很低，不构成关联方，除此之外，公司及其关联方与区域授权业务运营中心不存在关联关系或持股关系；公司与区域授权业务运营中心结算的项目实施费占收入的比例变动具有合理性。区域授权业务运营中心模式经过了时间和业绩的双重验证，双方结算稳定、延续、细致且具有明确依据，不存在随意调节的情形，更不存在通过授权业务运营中心转移利润的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解发行人区域授权业务运营中心的业务模式、实施背景及相关管理制度；
2、查阅发行人审计报告，对发行人营业收入、销售费用、项目实施费等执行实质性分析程序，分析其变动原因及销售费用率、项目实施费占比的合理性，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
3、查阅发行人内部控制鉴证报告，了解与收入、项目实施费相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
4、获取报告期内发行人与区域授权业务运营中心的授权协议，关注合同中对分成比例的约定、相关扣除项目及报告期变动情况；
5、获取发行人报告期内收入成本明细表、销售费用明细表、项目实施费明细表，核查各区域授权业务运营中心项目实施费与其带来收入的实际比例及变动，并与约定分成比例进行对比；
6、抽查与区域授权业务运营中心项目实施费相关的开发流程单及结算单、财务凭证及付款凭证等，并与银行对账单核对；
7、对预付款项、应付账款发生额与项目实施费发生额实施勾稽分析，评价是否有异常情况发生。
8、取得报告期内区域授权业务运营中心的相关工商资料并进行了企业工商信息补充查询，了解其股东、董监高信息；取得了发行人最近一次股东大会时（2019年9月12日）全体股东名册并核查了发行人关联方名单，将授权中心股东、董监高与发行人及其关联方进行比对；取得了发行人和区域授权业务运营中心出具的承诺函等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人区域授权业务运营中心股东、董事、监事和高级管理人员中存在部分人员在发行人首次公开发行上市后持有发行人股票的情形，截至2019年 9月12日，上述人员持有上市公司股票的合计比例为0.12%，不构成发行人关联方。除此之外，发行人及其关联方与区域授权业务运营中心不存在关联关系或持股关系的情形。
2、报告期内，发行人与区域授权业务运营中心结算的项目实施费占收入的比例变动具有合理性。发行人区域授权业务运营中心模式经过了时间和业绩的双重验证，双方结算稳定、延续、细致且具有明确依据，不存在随意调节的情形，更不存在通过授权业务运营中心转移利润的情形。
第 6题
请保荐机构补充核査报告期内申请人持有交易性金融资产和可供出售金融资产的主要内容、期限及收益确定方式，并就是否属于财务性投资发表意见。
回复：
一、最近一期公司持有的交易性金融资产的具体情况
截至2019年9月30日，公司交易性金融资产余额为3,698.70万元，系公司进行现金管理购买的理财产品，公司进行现金管理购买理财产品情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至2019年9月30日余额|
|||||||||||实际年化||
|银行名称||购买人||产品类型||产品名称||产品期限||||
|||||||||||收益率||
||泛微软件||保本浮动收益||天天利||每日型||2.50%|||
||点甲创投||保本保收益||赢家系列||91天||3.50%|||

合计 3,698.70
上述理财产品系公司在确保公司日常生产经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置资金购买的保本型理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于财务性投资。
二、报告期公司持有的可供出售金融资产的具体情况
报告期各期末，公司持有的可供出售金融资产的账面价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
||晓家网络股权投资|-||125.57|600.00||
||亘岩网络股权投资|-||1,600.00|900.00||
||小计|-||1,725.57|1,500.00||
||晓家网络股权投资|89.98||-|-||
||亘岩网络股权投资|5,978.73|||||

注：由于公司2019年首次执行新金融工具准则，将对晓家网络的股权投资从可供出售
金融资产调整至其他权益工具科目核算；2019年，公司对亘岩网络增资，增资后公司及控
股子公司点甲创投对亘岩网络的合计持股比例为37%，形成了重大影响，公司将对亘岩网
络的股权投资调整至长期股权投资科目核算。
如上表所示，报告期内公司持有的可供出售金融资产为对晓家网络、亘岩网络的股权投资，相关投资的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业||持股比例||主要业务|投资目的|
||公司控股子公司点甲创投持有18.80%||打造企业对接外部专家的知识共享平台|||
||泛微网络持股25.00%，控股子公司点甲创投持股12.00%||打造电子签约和存证服务的一体化服务平台|||

公司投资晓家网络和亘岩网络系围绕公司主业发展进行的战略性投资，投资目的在于实现与自身主营业务的协同发展，至今暂无出售股权的计划或安排，不属于以获取短期投资回报为主要目的的财务性投资。
三、核查程序及核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、季度报告、理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证等资料，对发行人报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了发行人主要管理人员，了解了发行人资金管理及对外投资的计划等情况。
经核查，保荐机构认为：报告期期末，发行人持有的交易性金融资产系收益波动小且风险较低的银行理财产品，发行人购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于财务性投资；报告期发行人持有的可供出售金融资产系对晓家网络和亘岩网络的股权投资，均为基于发行人主营业务的战略性投资，不属于财务性投资。
第 7题
请保荐机构补充核查报告期内应收账款余额及占营收比重持续增长的原因与合理性，报告期内 1年以上应收账款期末余额持续增加的原因。请补充核查募集说明书中“最近三年一期公司应收账款周转率分别为12.06、16.06、13.99及5.05，总体保持平稳”的表述依据。
请补充说明最近三年一期在软件销售毛利贡献占比从74.83%逐步下滑至61.1%，技术服务毛利贡献占比从24.6%逐步上升至 38.49的情况下，募集说明书认为“公司各业务毛利金额和毛利贡献与营业收入的变动和占比基本一致”的表述依据。请补充核查申请人“将研发支出全部费用化计入当期损益，不存在研发支出资本化的情形”的原因与合理性。
回复：
一、报告期内应收账款余额及占营收比重持续增长的原因与合理性
报告期内，公司应收账款余额和营业收入的比重情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
|项 目||||||||
|||/2019-6-30||/2018-12-31||/2017-12-31|/2016-12-31|
||11,058.39||8,941.40||5,410.33|||
||50,494.62||100,360.08||70,421.77|||
||21.90%（注）||8.91%||7.68%|||

注：2019年6月末数据未经年化。
近三年，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为7.28%、7.68%和8.91%，应收账款余额占营业收入的比例呈现出略微增长的趋势，主要是公司下游客户普遍受到国内宏观经济增速有所下滑的影响，回款速度略微有所变缓。
一般情况下，公司应收账款主要为最终验收（收入确认）后的合同尾款，尾款比例通常为10%，个别情况下存在5%-30%的情形。整体而言，近三年，公司
应收账款余额占营业收入的比例未超过10%，仍维持在相对较低的水平。
2019年6月末，公司应收账款余额占营业收入比例为21.90%（未年化），简单年化后的比例为10.95%，该比例相比近三年应收账款余额占营业收入比例较高是因为公司营业收入等业绩指标具有一定的季节性特征，通常情况下，上半年业绩数据低于下半年业绩数据。
二、报告期内 1年以上应收账款期末余额持续增加的原因
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019/6/30||||2018/12/31||||2017/12/31||||2016/12/31||
|账 龄||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||8,392.88||75.90||6,852.24||76.63||3,926.02||72.57||2,167.17|||
||1,344.80||12.16||963.52||10.78||658.99||12.18||645.92|||
||487.87||4.41||423.34||4.73||356.00||6.58||343.37|||
||832.83||7.53||702.30||7.85||469.31||8.67||202.86|||
||11,058.39||100.00||8,941.40||100.00||5,410.33||100.00||3,359.33|||

报告期各期末，公司账龄 1年以上的应收账款余额分别为 1,192.15万元、 1,484.30万元、2,089.16万元和 2,665.50万元，随着报告期内业绩规模、应收账款总额的持续增加而相应增长，也同时受到下游客户回款速度变缓的影响。
报告期内，公司账龄1年以上的应收账款占各期应收账款总额的比例分别为35.49%、27.43%、23.36%和24.10%，比例较高的主要原因是：（1）主要合同尾款信用期在1年以内，也存在大客户的尾款信用期在2-3年的情形，尾款信用期相对较长；（2）部分客户受国内宏观经济增速有所下滑的影响，付款有所拖延。
报告期内，随着销售规模不断扩大，每年新增应收账款金额持续增加，公司账龄1年以上的应收账款占比呈现出下降趋势。
总体而言，公司应收账款规模相对于公司经营规模来说较小，质量较好，不能回收的风险较小。同时，公司坏账准备计提政策稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。
三、“最近三年一期公司应收账款周转率分别为12.06、16.06、13.99及5.05，总体保持平稳”的表述依据
发行人已在募集说明书中修改了相关表述，具体如下：
“报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指 标||2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
||5.05||13.99||16.06|||

注：2019年1-6月数据未经年化。
近三年，公司应收账款周转率分别为12.06、16.06和13.99，公司应收账款通常为项目最终验收后的10%的尾款，个别情况下存在5%-30%的情形，与公司营业收入相比规模较小，使得公司整体应收账款周转率较高，与公司业务模式相符。
2017年应收账款周转率较 2016年上升4.00,主要原因为 2016年年初应收账款余额较大导致 2016年按公式计算的应收账款周转率偏低。2016年应收账款的年初余额为 4,291.04万元，2016年公司加大对应收账款的催收力度、对账龄较长不能收回的应收账款 719.48万元进行核销，2016年末应收账款余额下降至 3,359.33万元，公司计算应收账款周转率的应收账款平均余额为期初余额和期末余额的平均数，2016年的应收账款期初余额较大对应收账款周转率的计算结果产生了较大影响，导致 2016年计算的应收账款周转率偏低。2017年应收账款余额占营业收入的比例与 2016年相比基本保持稳定，按公式计算的应收账款周转率能够基本反映 2017年度应收账款的周转水平。
2018年应收账款周转率较 2017年度下降2.07，主要系2018年应收账款总体规模相对增加，2018年公司应收账款占营业收入的比例较2017年增加了1.23个百分点。2018年应收账款总体规模增加的主要原因系 2018年下游客户普遍受到国内宏观经济增速有所下滑的影响，回款速度有所变缓。2019年 1-6月应收账款周转率为5.05，主要是指标未经年化且受营业收入季节性特征影响。”
四、最近三年一期在软件销售毛利贡献占比从74.83%逐步下滑至61.1%，技术服务毛利贡献占比从24.6%逐步上升至38.49的情况下，募集说明书认为“公司各业务毛利金额和毛利贡献与营业收入的变动和占比基本一致”的表述依据
报告期内，公司营业收入及占比如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||2018年||||2017年||||2016年||
|产品||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||30,228.48||59.86||63,762.49||63.53||48,105.95||68.31||34,211.91|||
||19,168.81||37.96||34,438.88||34.32||21,112.81||29.98||11,201.57|||
||1,097.34||2.17||2,158.70||2.15||1,203.01||1.71||717.02|||
||50,494.62||100.00||100,360.08||100.00||70,421.77||100.00||46,130.50|||

报告期内，公司销售毛利及毛利贡献如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||2018年||||2017年||||2016年||
|||||毛利||||毛利||||毛利|||毛利|
|项 目||毛利||||毛利||||毛利||||毛利||
|||||贡献||||贡献||||贡献|||贡献|
|||（万元）||||（万元）||||（万元）||||（万元）||
|||||（%）||||（%）||||（%）|||（%）|
||29,631.66||61.10||61,911.83||64.40||46,243.41||68.83||33,114.67|||
||18,668.80||38.49||33,396.27||34.74||20,483.80||30.49||10,888.02|||
||199.32||0.41||833.09||0.87||462.60||0.69||250.02|||
||48,499.78||100.00||96,141.18||100.00||67,189.82||100.00||44,252.71|||

由上表可见，最近三年，公司各业务收入包括软件销售、技术服务和第三方产品的收入及毛利逐年增长，趋势一致。报告期内，公司软件销售收入占比和毛利贡献占比逐年下降，趋势一致；技术服务收入占比和毛利贡献占比逐年上升，趋势一致。
发行人已在募集说明书中修改了相关表述，具体情况如下：
“报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||2018年||||2017年||||2016年||
|||||毛利||||毛利||||毛利|||毛利|
|项 目||毛利||||毛利||||毛利||||毛利||
|||||贡献||||贡献||||贡献|||贡献|
|||（万元）||||（万元）||||（万元）||||（万元）||
|||||（%）||||（%）||||（%）|||（%）|
||29,631.66||61.10||61,911.83||64.40||46,243.41||68.83||33,114.67|||
||18,668.80||38.49||33,396.27||34.74||20,483.80||30.49||10,888.02|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||2018年||||2017年||||2016年||
|||||毛利||||毛利||||毛利|||毛利|
|项 目||毛利||||毛利||||毛利||||毛利||
|||||贡献||||贡献||||贡献|||贡献|
|||（万元）||||（万元）||||（万元）||||（万元）||
|||||（%）||||（%）||||（%）|||（%）|
||199.32||0.41||833.09||0.87||462.60||0.69||250.02|||
||48,499.78||100.00||96,141.18||100.00||67,189.82||100.00||44,252.71|||

报告期内，公司综合毛利全部来自主营业务。公司主营业务毛利主要来源于自行开发软件产品和技术服务。近三年，公司毛利逐年增长。从毛利贡献上看，软件销售毛利贡献逐年下降，技术服务毛利贡献逐年上升，主要原因系公司软件产品销售累积的客户数量不断增加，相应的后续技术服务收入得到了快速的增长，技术服务收入占比近三年逐年上升。”
五、研发支出全部费用化的原因与合理性
研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性，为保持会计核算的谨慎性、提供的会计信息的可比性，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，具体原因及合理性分析如下：
（一）研发支出资本化条件涉及较多主观性判断
《企业会计准则第 6号——无形资产》第九条规定：“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
研发支出资本化条件涉及较多对未来事项的估计和主观判断的过程，具有较强的主观性；此外，公司的研究活动和开发活动往往是一个反复交叉进行的过程，
研究阶段与开发阶段临界点的界定也存在一定的难度并具有较高的主观性。
（二）会计核算的谨慎性要求
《企业会计准则——基本准则》第十八条规定：“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。”
公司研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性并且研究活动和开发活动不易区分，为了避免高估资产、低估费用，公司在进行会计确认、计量和报告
时出于谨慎性考虑，将研发支出全部费用化计入当期损益。
（三）会计信息质量的可比性要求
《企业会计准则——基本准则》第十五条规定：“企业提供的会计信息应当具有可比性。同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明。不同企业发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策，确保会计信息口径一致、相互可比。”
1、自申请首次公开发行股票并上市以来，公司研发支出的会计政策保持一致
自申请首次公开发行股票并上市以来，公司对研发支出采用了一致的会计政策，研发支出的核算方法未发生变更，研发支出均全部费用化计入当期损益，不存在研发支出资本化的情形。公司财务报告中关于研发支出的会计信息在不同时期具有可比性。
2、公司研发支出的核算方式与部分同业可比上市公司具有可比性
2018年，同行业可比上市公司研发支出资本化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司||研发费用资本化率|备注|
||0.00%|||
||0.00%|||
||12.47%|||
||76.61%|||
||0.00%|||

除了在香港交易所上市的金蝶国际，在 A股上市的同行业公司研发支出基本上全部费用化，其中用友网络仅对全新形态的产品和技术研发项目进行了资本化，资本化率仅为12.47%。
A股上市公司在进行研发支出资本化的会计处理时较为谨慎，通常将研发支出全部费用化或者研发支出资本化的比例较小。公司将研发支出全部费用化计入当期损益，不存在研发支出资本化的情形，与同行业可比上市公司鼎捷软件、致远互联的会计处理方式相一致。
（四）总结
综上所述，公司研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性，出于《企业会计准则——基本准则》第十八条谨慎性要求的考虑，同时为了保持会计信息的可比性，并在参考了同行业可比上市公司关于研发支出的会计政策后，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，具有合理性。
六、核查程序及核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的审计报告、年度报告及相关公告；取得发行人的销售收入明细表并执行分析性程序；取得并检查发行人与客户的销售合同、结算单据，访谈发行人销售人员、财务人员，了解发行人与客户的主要结算方式；
取得并检查发行人信用政策、客户信用政策的实际执行情况，了解发行人客户信用期情况；访谈发行人管理人员、财务人员、研发人员，取得并查阅发行人的研发管理制度，了解发行人研发管理流程及研发费用的核算方式；对照《企业会计准则》，检查同行业可比上市财务报告，分析发行人研发支出核算方式的合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款期末余额随着营业收入规模的增长而增长，两者比重略微增长主要是由于发行人下游客户普遍受到国内宏观经济增速有所下滑的影响，回款速度略微有所变缓，具有合理性。发行人研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性，为保持会计核算的谨慎性、提供的会计信息的可比性，发行人将研发支出全部费用化计入当期损益，具有合理性。
第 8题
请保荐机构督促申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号一一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求，认真披露公司经营的有关内容，特别是“管理层讨论与分析”中涉及会计科目余额增减变动或变化趋势合理性的分析，“本次募集资金运用”中涉及项目基本情况及业务内容的介绍等。
回复：
保荐机构已督促发行人对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号一一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求，在募集说明书中进一步补充披露公司经营情况的有关内容，具体如下：
一、“第七节管理层讨论与分析”涉及会计科目余额增减变动或变化趋势合理性的分析
（一）总资产变化趋势
“2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司资产总额分别为74,670.46万元、131,089.07万元、160,764.27万元及165,450.42万元。报告期内，公司经营业务规模持续扩大，经营积累逐步增加，同时公司 2017年首次公开发行股票募集资金，并在报告期内积极实施基于业务协同的对外投资，公司总资产规模呈稳步上升趋势。”
（二）资产构成变化趋势
“2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为80.93%、80.98%、76.36%及74.11%，非流动资产占总资产的比例分别为19.07%、19.02%、23.64%及25.89%，资产结构较稳定，符合软件行业特点。2018年末和 2019年6月末非流动资产占总资产的比例相对有所提高，主要系公司 2018年投资上海CA和2019年增加对亘岩网络的投资导致长期股权投资金额增加所致。”
（三）交易性金融资产
“2019年6月末，公司交易性金融资产余额为 3,957.50万元，主要为购买的理财产品，占流动资产的比重较小。公司购买的理财产品系保本低风险的银行理财产品，具有持有期限短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于财务性投资。
2019年 1月 1日起，公司适用新金融工具准则，将购买的理财产品余额列示由“其他流动资产”变更为“交易性金融资产”。”
（四）应收账款
“报告期内，公司应收账款余额和营业收入的比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
|项 目||||||||
|||/2019-6-30||/2018-12-31||/2017-12-31|/2016-12-31|
||11,058.39||8,941.40||5,410.33|||
||50,494.62||100,360.08||70,421.77|||
||21.90%（注）||8.91%||7.68%|||

注：2019年6月末数据未经年化。
近三年，公司应收账款余额占营业收入的比例为7.28%、7.68%和8.91%，应收账款余额占营业收入的比例呈现出略微增长的趋势，主要是公司下游客户普遍受到国内宏观经济增速有所下滑的影响，回款速度略微有所变缓。
一般情况下，公司应收账款主要为最终验收（收入确认）后的合同尾款，尾款比例通常为10%，个别情况下存在5%-30%的情形。整体而言，近三年，公司应收账款余额占营业收入的比例未超过10%，仍维持在相对较低的水平。
2019年 6月底，公司应收账款余额占营业收入比例为21.90%（未年化），简单年化后的比例为10.95%，该比例相比近三年应收账款余额占营业收入比例较高是因为公司营业收入等业绩指标具有一定的季节性特征，通常情况下，上半年业绩数据低于下半年业绩数据。
……
③应收账款账龄情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019/6/30||||2018/12/31||||2017/12/31||||2016/12/31||
|账 龄||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||8,392.88||75.90||6,852.24||76.63||3,926.02||72.57||2,167.17|||
||1,344.80||12.16||963.52||10.78||658.99||12.18||645.92|||
||487.87||4.41||423.34||4.73||356.00||6.58||343.37|||
||832.83||7.53||702.30||7.85||469.31||8.67||202.86|||
||11,058.39||100.00||8,941.40||100.00||5,410.33||100.00||3,359.33|||

报告期各期末，公司账龄2年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为83.74%、84.75%、87.41%和88.06%，是公司应收账款的主要组成部分。报告期内，公司增强对应收账款的管理，加大对长账龄应收款项的回收力度，账龄超过2年的应收账款占比逐年下降。
报告期各期末，公司账龄1年以上的应收账款余额分别为 1,192.15万元、 1,484.30万元、2,089.16万元和 2,665.50万元，随着报告期内业绩规模、应收账款总额的持续增加而相应增长，也同时受到下游客户回款速度变缓的影响。
报告期内，公司账龄 1年以上的应收账款占各期应收账款总额的比例分别为35.49%、27.43%、23.36%和24.10%，比例较高的主要原因是：（1）主要合同尾款信用期在 1年以内，也存在大客户的尾款信用期在 2-3年的情形，尾款信用期相对较长；（2）部分客户受国内宏观经济增速有所下滑的影响，付款有所拖延。报告期内，随着销售规模不断扩大，每年新增应收账款金额持续增加，公司账龄 1年以上的应收账款占比呈现出下降趋势。
总体而言，公司应收账款规模相对于公司经营规模来说较小，质量较好，不能回收的风险较小。同时，公司坏账准备计提政策稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。”
（五）可供出售金融资产
“报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 1,500.00万元、 1,500.00万元、1,725.57万元及 0万元，占非流动资产的比例分别为10.53%、
6.02%、4.54%和0%。2016-2018年，公司可供出售金融资产系公司及公司控股
子公司上海点甲创业投资有限公司先后投资晓家网络、亘岩网络股权形成，公司对晓家网络和亘岩网络的股权投资均为基于业务协同目的的战略性投资，不属于财务性投资。
2019年，公司对亘岩网络增资，合计持有亘岩网络37.00%的股权，对亘岩网络形成重大影响，2019年 6月末，该项投资记入长期股权投资。另外，2019年起公司执行新金融工具准则，原列示于可供出售金融资产的对晓家网络的投资在2019年6月末列示为其他权益工具投资。”
（六）应付账款
“报告期内，公司应付账款主要为与销售费用相关的应付区域授权业务运营中心的款项，占报告期各期末应付账款的比例分别为81.09%、85.89%、90.90%和89.11%。公司在收到客户款项后按项目逐月与区域授权业务运营中心结算相关款项。随着报告期内公司业务规模的增长，公司应付区域授权业务运营中心款项也相应增加。”
（七）应收账款、存货周转率
“报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指 标||2019年1-6月||2018年度||2017年度|2016年度|
||5.05||13.99||16.06|||
||1.63||3.38||3.61|||

注：2019年1-6月数据未经年化。
近三年，公司应收账款周转率分别为12.06、16.06和13.99，公司应收账款通常为项目最终验收后的10%的尾款，个别情况下存在5%-30%的情形，与公司营业收入相比规模较小，使得公司整体应收账款周转率较高，与公司业务模式相符。
2017年应收账款周转率较 2016年上升4.00,主要原因为 2016年年初应收账款余额较大导致 2016年按公式计算的应收账款周转率偏低。2016年应收账款的年初余额为 4,291.04万元，2016年公司加大对应收账款的催收力度、对账龄
较长不能收回的应收账款 719.48万元进行核销，2016年末应收账款余额下降至
3,359.33万元，公司计算应收账款周转率的应收账款平均余额为期初余额和期末余额的平均数，2016年的应收账款期初余额较大对应收账款周转率的计算结果产生了较大影响，导致 2016年计算的应收账款周转率偏低。2017年应收账款余额占营业收入的比例与 2016年相比基本保持稳定，按公式计算的应收账款周转率能够基本反映 2017年度应收账款的周转水平。
2018年应收账款周转率较 2017年度下降2.07，主要系 2018年应收账款总体规模相对增加，2018年公司应收账款占营业收入的比例较2017年增加了1.23个百分点。2018年应收账款总体规模增加的主要原因系 2018年下游客户普遍受到国内宏观经济增速有所下滑的影响，回款速度有所变缓。2019年 1-6月应收账款周转率为5.05，主要是指标未经年化且受营业收入季节性特征影响。
最近三年，公司存货周转率分别为3.28、3.61和3.38，总体保持平稳，与公司业务模式相符。2019年1-6月存货周转率为1.63，主要是指标未经年化并受业绩季节性特征影响。”
（八）营业收入的季节性波动
“由于各企事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，所以客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的营业收入存在一定的季节性波动，上半年营业收入低于下半年营业收入。
报告期内，公司每季度营业收入占全年比重情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||2018年||||2017年||||2016年||
|期间||金额||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|||（万元）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|（%）|
||20,540.96||15,686.00||15.63||10,722.22||15.23||7,332.85|||
||29,953.66||24,401.69||24.31||17,575.49||24.96||11,520.97|||
||||22,157.35||22.08||16,540.49||23.49||10,458.60|||
||||38,115.04||37.98||25,583.57||36.33||16,818.08|||
||50,494.62||100,360.08||100.00||70,421.77||100.00||46,130.50|||

”
（九）毛利来源
“报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||||2018年|||2017年||||2016年||
|||||毛利||||毛利|||毛利|||毛利|
|项 目||毛利||||毛利|||毛利（万元）||||毛利||
|||||贡献||||贡献|||贡献|||贡献|
|||（万元）||||（万元）|||||||（万元）||
|||||（%）||||（%）|||（%）|||（%）|
||29,631.66||61.10||61,911.83||64.40||46,243.41|68.83||33,114.67|||
||18,668.80||38.49||33,396.27||34.74||20,483.80|30.49||10,888.02|||
||199.32||0.41||833.09||0.87||462.60|0.69||250.02|||
||48,499.78||100.00||96,141.18||100.00||67,189.82|100.00||44,252.71|||

报告期内，公司综合毛利全部来自主营业务。公司主营业务毛利主要来源于自行开发软件产品和技术服务。近三年，公司毛利逐年增长。从毛利贡献上看，软件销售毛利贡献逐年下降，技术服务毛利贡献逐年上升，主要原因系公司软件产品销售累积的客户数量不断增加，相应的后续技术服务收入得到了快速的增长，技术服务收入占比近三年逐年上升。”
（十）销售费用
“公司主要产品协同管理软件通常情况下，需要针对不同客户的个性化需求，在客户所在地提供本地化服务。随着公司业务规模、客户数量、区域覆盖不断扩大，公司要同时实施数千个不同地域、不同类型的项目，分布式布局的授权服务模式带来越来越显著的运营优势，同时与授权运营中心相关的项目实施费也逐步增加。近三年，公司项目实施费占销售费用的比例呈上升趋势，与公司业务模式和营业收入的变动相符。
报告期内，公司与区域授权业务运营中心结算的项目实施费占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年1-6月||2018年||2017年|2016年|
||27,385.49||55,928.27||33,249.62|||
||50,494.62||100,360.08||70,421.77|||
||54.23%||55.73%||47.21%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2019年1-6月||2018年||2017年|2016年|
||46,924.74||89,480.60||49,542.99|||
||58.36%||62.50%||67.11%|||

报告期内，公司项目实施费占营业收入的比例分别为37.63%，47.21%、55.73%和54.23%，呈整体上升趋势，主要是因为公司项目实施费随着授权中心参与服务的收入增加而增加，且公司授权中心参与服务的收入占公司收入的比例持续上升。
报告期内，公司项目实施费占授权中心参与服务的收入比重分别为68.82%、67.11%、62.50%和58.36%，呈逐渐下降的趋势。报告期内，公司与每家授权中心合同约定的分成比例稳定且延续，报告期上述比例整体逐年下降的主要原因如下：
（1）随着发行人业务规模的不断扩大，报告期内新增多家区域授权业务运营中心，新增授权中心相比原有授权中心的合同约定分成比例较低，整体拉低了项目实施费占授权中心参与服务的收入的比例。
新增授权中心的合同约定分成比例相对较低，主要是由于近年来公司产品的品牌影响力及市场认知度逐渐提升，总部运营支持体系日益成熟，新增机构享受了公司在品牌、运营体系方面较多的支持。
（2）同一区域授权业务运营中心服务的老客户项目结算比例通常较新客户项目低，且随着报告期公司老客户项目带来的技术服务收入占比增加，使得项目实施费占授权中心参与服务的收入比重整体有所下降。
同一授权中心服务的老客户项目的整体结算比例较新客户项目低的主要原因：①老客户项目中需要实施服务的二次项目与新客户项目的分成比例一致，而不需要实施服务的二次项目（如购买license、年度维护等）的分成比例一般低于新客户项目；②需要实施服务的老客户项目与新客户相比通常定制化程度更高，二次开发等服务需求更多。由于授权中心本身不具备产品开发能力，不承担发行人软件产品的开发成本，因此公司与授权中心收款分成后还需扣除较
多的总部二次开发成本，导致老客户项目整体结算比例较新客户项目低。
因此，报告期内，随着新增授权中心不断增加、参与服务的收入不断增长，老客户项目带来的技术服务收入占比逐渐上升，项目实施费占授权中心参与服务的收入比重呈逐渐下降的趋势，具有合理性。”
（十一）经营活动现金流量
“2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,281.92万元、15,656.64万元、19,974.94万元和 3,045.09万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为190.62%、182.23%、184.64%和62.79%。公司最近三年净利润具有良好的现金流支撑，盈利质量较高。
公司的业务特点及收入确认政策决定了公司收入确认前（即项目终验前）客户付款比例较高，公司经营活动产生的现金流量净额早于净利润实现，且随着公司经营规模的持续增长，在执行合同规模不断扩大，使得近三年公司经营活动产生的现金流量净额持续高于净利润。
2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要系公司业务的季节性和财务费用的影响所致。公司业务具有一定的季节性特征，通常情况下，上半年业绩数据低于下半年业绩数据，且回款的季节性影响更加明显。但公司员工薪酬及固定性的运营费用需按月支付，因此 2019年上半年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较低。”
二、“第八节本次募集资金运用”中涉及项目基本情况及业务内容的介绍（一）本次募投资金投资项目的基本情况
“本项目主要建设内容为建设综合性研发产业化大楼、配置相关软硬件、研发人员薪酬投入以及培训、推广宣传费等必要费用投入，建设目的为全方位升级公司协同管理软件产品，研发升级的方向包括四个研发项目，分别为系统七大引擎升级、跨组织协同生态管控体系、智能化自然办公辅助系统和数字政务协同管理平台。
本次募投项目计划投资 50,646.64万元，拟使用募集资金 31,600.00万元。
本项目投资计划明细表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||募集资金||自有资金||资本性|募集资金|
|序号||项目名称||投资金额||||||||
|||||||投入||投入||支出|投入占比|
||建筑工程费用||20,906.80||20,906.80||||是|||
||基建工程||14,013.67||14,013.67||||是|||
||装修工程||6,893.13||6,893.13||||是|||
||工程建设其他费用||940.00||940.00||||是|||
||软硬件购置费用||4,722.50||4,722.50||||是|||
||硬件购置||2,605.00||2,605.00||||是|||
||软件购置||2,117.50||2,117.50||||是|||
||研发投入||16,285.00||5,030.70||11,254.30||否|||
||培训及推广宣传费||5,200.00||||5,200.00||否|||
||预备费||1,092.34||||1,092.34||否|||
||铺底流动资金||1,500.00||||1,500.00||否|||
||||50,646.64||31,600.00||19,046.64|||||

本项目非资本性支出包括研发投入、培训及推广宣传费、预备费和铺底流动资金合计 24,077.34万元，其中拟以募集资金投入 5,030.70万元用于研发投入，占本次募集资金总额的比例为15.92%，未超过本次募集资金总额的30%。
1、建筑工程费用及工程建设其他费用
本项目建筑工程费用及工程建设其他费用拟投入 21,846.80万元，由基建工程费用、装修工程费用及工程建设其他费用构成，具体如下：
（1）基建工程费用
基建工程费用是根据公司已签订的总包建设合同（未包含所有建设内容）和项目预计增加项目数据为基础进行测算。本次募投项目基建工程费用的构成如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||建筑工程|||
||装饰工程|||
||电力供电工程|||
||电气工程|||
||自来水供水工程|||
||给排水工程|||
||电梯工程|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||通风空调工程|||
||道口工程|||
||室外道路|||
||气体灭火系统|||
||室外绿化|||
||规费|||
||措施项目费（单价、总价、其他）|||
||安全文明施工费|||

总计 14,013.67（2）装修工程费用
本次募投项目装修工程费用是根据建设面积、功能设计和单位装修成本计算得出。本次募投项目装修工程费用构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目||面积（平方米）|金额（万元）|
||地上装修工程|20,730.00|||
||地下装修工程|7,960.00|||
|||28,690.00|||

（3）工程建设其他费用
本次募投项目工程建设其他费用构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|
||建设单位管理费||
||勘查、设计费、监理费用||
||工程水、电及其他服务费用||

工程建设其他费用合计 940.00工程建设其他费用中，建设单位管理费根据财建[2016]504号《基本建设项目建设成本管理规定》的规定测算得出。勘查、设计费、监理费用根据《建筑工程监理与相关服务收费管理规定》测算得出，并扣除董事会前已投入金额。
工程水、电及其他服务费用根据工程预计使用金额估算。
2、软硬件购置费用
本项目软硬件购置费用拟投入 4,722.50万元，具体如下：
（1）软件购置费用构成
|||||
|-|-|-|-|
|软件类别||主要明细|金额（万元）|
||代码开发工具、数据库软件、国产化适配数据库等|||
||操作系统、虚拟化软件、人脸识别系统、语音识别软件、远程管理工具、中间件及国产化适配中间件、防病毒软件、安全智能监控系统等|||
||Loadrunner测试软件等|||
||Office 办公软件、WPS 办公软件、视频会议软件、网络管理软件等|||

合计 2,117.50（2）硬件购置费用构成
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别||主要明细|金额（万元）|
||研发用高性能笔记本电脑、深度学习电脑、国产化适配电脑及服务器、测试用移动终端等|||
||开发服务器、demo服务器、应用服务器、数据库服务器、测试服务器、集成测试服务器、性能测试服务器、备份服务器、邮件服务器、前端服务器、接口服务器等|||
||网络机柜、交换机、路由器、低压配电系统、NAS存储网关、存储设备、磁盘阵列、安全服务器、安全网关等|||
||投影仪、打印机、非研发人员办公电脑、办公桌椅及配套办公用品等|||
||机房精密空调、监控设备、门禁系统等|||

合计 2,605.003、研发投入
本项目拟研发投入 16,285.00万元，主要是本项目研发人员薪酬（包括基本工资、年终奖金、社保及公积金）。研发所需人员数量按照本次募投项目四个研发方向对应的具体工作量进行估算，人均薪酬参照发行人目前人员薪酬水平进行计算，各期研发人员工资按照5%增长进行预测。
本次募投项目主要研发方向、预计研发成果及具体研发投入测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建设期||
|研发方向||预计研发成果||项目||||
|||||||第一年|第二年|
||系统流程引擎、内容引擎、门户引擎、组织引擎、||拟投入研发人员数量（人）||114|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建设期||
|研发方向||预计研发成果||项目||||
|||||||第一年|第二年|
||消息引擎、建模引擎、集成引擎的全面升级，让各引擎能够独立安装部署使用同时也能协同应用，并全面提升各大引擎的集成性、扩展性、灵活性||研发人员薪酬（万元）||2,826.20|||
||使组织与外部供应商、经销商、代理商或者客户等在同一系统内实现内外协同工作，并通过电子签名技术实现组织内外商务合同、订单等文件的电子化签署||拟投入研发人员数量（人）||50|||
||||研发人员薪酬（万元）||1,273.59|||
||利用语音识别和语义理解的AI技术，让用户以语音说话的方式与OA系统对话进行信息和数据交互，使软件操作更加简单和智能化||拟投入研发人员数量（人）||43|||
||||研发人员薪酬（万元）||1,109.39|||
||完成软件国产化适配，升级数字政务协同管理平台||拟投入研发人员数量（人）||33|||
||||研发人员薪酬（万元）||792.99|||
||||||240|||
||||||25.01|||
||||||6,002.16|||

4、人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金
本项目人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金均为非资本性支出，拟使用自有资金投入，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||人员培训、推广宣传费用|||
||人员培训费|||
||市场推广费|||
||其他研发费用|||
||预备费|||
||铺底流动资金|||

合计 7,792.34
（1）人员培训费、推广宣传费、研发其他费用
本次募投项目中的人员培训费主要是用于：一是研发过程中的员工培训，二是研发产业化的过程中，面向全国营销网络相关销售、实施人员，针对本次升级的新技术、实现的新功能及新应用场景进行培训。
市场推广费用主要用于研发升级软件产品在产业化过程中的产品推介、广告宣传、营销推广等方面；其他研发费用主要为研发过程中需投入的办公费、差旅费、咨询费和通讯费等。
本次募投项目的人员培训、推广宣传费等共5,200.00万元，系在最近三年公司实际费用支出的基础上，结合升级产品的技术前瞻性、新功能复杂程度而测算的。近三年，公司业务相关的培训及会务费、市场推广费及扣除人员薪酬的研发费用情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年||2017年|2016年|
||148.17||103.69|||
||3,502.77||3,316.28|||
||799.74||628.84|||
||4,450.68||4,048.80|||

综上，本次人员培训费、推广宣传费、研发其他费用均使用自有资金投入，为募投项目建设中软件产品研发升级进行产业化，实现项目既定市场销售目标，达到募投项目投资效益的必要费用，且与公司最近三年相关费用支出金额不存在较大差异。因此，本次募投项目培训费、市场推广费、研发其他费用支出具有合理性。
（2）预备费、铺底流动资金
本次募投项目预备费、铺底流动资金均为非资本性支出，拟由公司自有资金投入。
本次募投项目预备费支出按照工程费用的5%测算，公司根据建设周期两年及行业一般情况确定预备费占工程费用的比重。预备费包括基本预备费和涨价
预备费，基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需
要事先预留的费用，主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。涨价预备费是对建设工期较长的投资项目，在建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用。
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。由于本次募投项目建设期为 2年，且建设期无收益产生，铺底流动资金主要用于募投项目前期产业化配套员工（非研发人员）的薪酬支出以及培训费及推广宣传费之外的相关费用。本项目中铺底流动资金为1,500.00万元，占项目总投资的2.96%。
综上所述，本次募投项目建设内容及具体的投资明细均系募投项目实施必不可少的组成部分，相关测算依据合理、测算过程准确，具有合理性。本次募集资金投入中非资本性支出未超过30%，符合证监会相关监管要求。”
（二）本次募集资金项目业务内容的介绍
1、本次募投项目与主营业务的关系
“本次募投项目是对公司现有产品协同管理软件的研发升级及产业化，公司主营业务仍是协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，主要产品仍是协同管理软件，本次募投项目实施不会改变公司现有主营业务与产供销模式。
本次募投项目主要是针对行业前瞻性的技术方向、日益复杂的客户需求，对现有产品在系统架构、功能及应用场景上进行提升、完善和拓展，是对公司现有产品的全面研发升级，不涉及全新产品。
本次募投项目研发升级将会形成新的知识产权、新的产品功能及新的应用场景，并以升级后新版本的软件产品形式逐步产业化，本质上涉及在研产品的产业化。”
2、本次募投项目的市场前景、竞争状况及资源储备
“五、本次募投项目的市场前景、竞争状况及资源储备
本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，本次募投产品为升级后更具市场竞争力的协同管理软件。本次募投项目的实施将进一步满足客户日益增长、日趋复杂的组织管理需求，具有良好的市场前景；同时也将进一步提升扩大公司市场领先优势。公司经营模式及主要产品均未发生根本性改变，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
（一）市场前景
1、国家政策大力支持
近年来，国家及相关部委陆续发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》等鼓励政策，大力发展基础软件和高端信息技术服务，面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。推动云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可靠的新一代信息技术产业体系。
本次募投项目将公司现有协同管理软件研发升级，打造智能协同、安全可靠、跨组织协同的通用软件，符合国家发展战略，国家政策的支持为项目实施提供了良好的宏观环境。
2、软件行业发展态势良好
根据工业和信息化部发布的《2019年上半年软件业经济运行情况》，2019年上半年我国软件和信息技术服务业发展态势良好，业务收入和利润持续较快增长。2019年上半年，我国软件业完成软件业务收入 32,836亿元，同比增长15%。根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020）》，到 2020年，我国软件和信息技术服务业业务收入突破 8万亿元，年均增长13%以上，占信息产业比重超过30%。随着软件行业在国民经济中的战略地位不断提升，信息化应用不断深化，预计我国软件行业仍会保持较高的增长速度，发展前景广阔。
3、协同管理软件市场容量广阔
公司协同管理软件通用性强，可以满足不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构的信息化管理需求，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。根据国家市场监督管理总局数据显示，截至 2018年末全国共有 3,474.2万户企业，2011年至2018年企业数量逐年增长，潜在市场容量庞大。
随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断上升。
数据来源：国家市场监督管理总局
（二）竞争状况
公司自成立以来一直专注于协同管理软件业务，经过多年在该领域与技术研发和项目经验积累，已经建立了较为突出的市场地位，并且积累了一定的客户资源。目前，公司产品已经在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在 30多个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业市场内具有较强竞争力。
目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远互联、慧点科技、金和网络和蓝凌股份。下表是 2018年五家企业的销售额数据：
|||
|-|-|
|公司|2018年度销售额（万元）|

泛微网络 100,360.08
致远互联 57,809.25
金和网络 -
|||
|-|-|
|公司|2018年度销售额（万元）|

慧点科技 29,248.32
蓝凌股份 -
注：金和网络、蓝凌股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌无公开数据；致远互联数据来自于《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》；慧点科技系太极股份重要非全资子公司，其财务数据来自于《太极计算机股份有限公司2018年年度报告》。
公司协同管理软件产品在本次募投项目实施后，经过全方位研发升级，在系统稳定性、集成性、拓展性、灵活性上均有进一步提升，更加智能化，并创造出更多应用场景，实现更多应用解决方案，公司产品竞争力得到进一步增强。
募投项目产品一方面满足了老客户不断提升的信息化管理需求，另一方面提升公司整体竞争优势、帮助公司开拓新的客户市场；同时依托公司积累的品牌知名度、行业经验及多层次分布式营销服务体系，将帮助公司进一步提升市场份额，扩大行业领先优势。
（三）开展募投项目的资源储备和业务基础
本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，公司经营模式及主要产品均未发生根本性改变，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。具体如下：
1、人员储备
公司长期重视技术研发人才的培养，通过多年在协同管理软件行业的深耕，建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。
截至 2019年 6月 30日，公司研发人员共有 540名，其中本科以上研发人员占比89.44%，充足、专业的研发技术人员为此次研发升级提供了人才保障。
公司将积极组织员工进行与本次研发方向相关的技术研讨和培训，并在充分利用现有人才储备的基础上，根据本次募投项目四个研发升级方向的需要，通过外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断加大自主研发力度。报告期内，公司研发费用分别为 6,373.63万元、9,026.17万元、12,546.61万元和 7,107.50万元，占营业收入的比例分别为13.82%、12.82%、12.50%和14.08%，研发投入一直保持较高水平。经过多年长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，公司已取得 2项发明专利，97项软件著作权，8项软件产品登记证书，公司软件产品与实施方案的技术水平在业内一直具有竞争力。
公司自成立以来一直致力于协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，公司协同管理软件产品经历多次升级和迭代，为本次募投项目研发升级积累了丰富的研发技术经验。公司坚持“智能化、平台化、全程电子化”的战略发展方向，近年来拓展布局并加大了相关研发投入，为本次募投项目新研发方向打下坚实的技术基础。
因此，公司具有本次募投项目实施必要的技术储备。
3、市场储备
公司协同管理软件通用性强，可以满足不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构的信息化管理需求，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断上升。
经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，公司拥有了一定的品牌知名度。公司产品已在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在数十个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。本次募投项目的实施将进一步增强公司协同管理软件产品的市场竞争力，提升公司技术研发实力，为进一步提高协同管理软件市场份额打下坚实的基础。
目前，公司已在全国范围内建立了上百个服务网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。同时，公司注重整合管理软件产业链上下游
的外部资源，持续构建包括各行业最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、行业软件厂商、培训机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，有助于进一步实现市场的开拓和推广。
因此，公司具有本次募投项目实施必要的市场储备。
4、资金储备
本次募投项目总投资 50,646.64万元，拟使用募集资金投入 31,600.00万元，剩余部分 19,046.64万元将使用公司自有资金投入。截至 2019年 6月 30日止，公司货币资金余额为 7.62亿元，除维持日常经营所需资金、外延式扩张备用、海外市场营销网络建设及本次可转换债券利息、赎回、回售资金备用等用途外，已明确将账面货币资金中的 19,046.64万元用于本次募投项目自有资金支出。
报告期内，公司经营业绩规模稳步增长，经营性活动现金流良好，拥有足够的资金储备解决本次募投项目自筹部分资金需求。因此，公司具有本次募投项目实施必要的资金储备。”
（三）募投项目用地情况
“本次募投项目建设地点位于上海市闵行区浦江镇，拟占地面积 11,345.7平方米，涉及新增土地。泛微软件已于2019年 10月30日取得该宗土地的不动产权证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利||||||土地面积|||||取得|
|||权证号||坐落||||使用期限||用途||
|人||||||（㎡）|||||方式|
||沪（2019）闵字不动产权第043507号||浦江镇481街坊4/3丘||11,345.7||至2038年11月19日||工业用地（产业项目类）|||

”
三、其他需补充披露的事项
（一）股权激励限制性股票回购注销
2019年10月25日，鉴于《上海泛微网络科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经 2017年第三次临时股东大会授权及第三届董事会第十七次会议审议，公司已将其持有的已获授但未解除限售的合计73,160股限制性股票进行回购注销，公司总股本由151,713,456股变更为151,640,296股。公司已于2019年 11月7日办理完成上述工商变更事项。
截至 2019年 9月 30日，公司合并口径净资产余额为 82,007.74万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为 31,600万元，不超过公司最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第二款及《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
公司经营业绩良好且具有季节性特征，近三年公司第四季度收入占全年比重均为最高，且上述限制性股票回购注销带来的股本减少（73,160股）对净资产影响较小，预计 2019年末公司将持续满足累计债券余额不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十的规定。
1、发行人就上述情况在募集说明书“第二节本次发行概况”之“一、发行人基本情况”修改披露如下：
“一、发行人基本情况
中文名称：上海泛微网络科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Weaver Network Co., Ltd
注册资本：151,640,296.00元
……”
2、发行人就上述情况在募集说明书“第四节发行人基本情况”修改并补充披露如下：
“一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2019年6月30日，公司总股本为151,713,456股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股份类型||数量（股）|比例|
||有限售条件股份||92,660,272|||
||无限售条件股份||59,053,184|||
||股份总数||151,713,456|||

注：2019年10月25日，鉴于《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经2017年第三次临时股东大会授权及第三届董事会第十七次会议审议，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计 73,160股限制性股票进行回购注销，公司总股本由 151,713,456股变更为151,640,296股。公司已于2019年11月7日办理完成上述工商变更事项。
”
“三、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至募集说明书出具日，韦利东直接持有公司33.11%的股权，系公司控股股东。根据韦利东与其父亲韦锦坤签署的《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持有的泛微网络的投票权委托韦利东进行管理。根据该协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。截至募集说明书出具日，韦锦坤持有公司24.25%的股权，因此，韦利东合计控制公司57.36%的股份表决权，系公司实际控制人。”
“十四、董事、监事和高级管理人员
……
（六）管理层的激励情况
……
2019年 08月 27日，发行人分别召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，公司决定回购并注销已离职的 1名激励对象
尚未解锁的限制性股票共计 73,160股，回购价格为 14.67元/股。公司已于 2019
年 10月25日办理完毕回购并注销上述已授予但尚未解锁的限制性股票。”
3、发行人就上述情况在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”修改披露如下：
“截至本募集说明书签署日，韦利东直接持有公司33.11%股份，系公司的控股股东和实际控制人。除投资本公司外，实际控制人韦利东无其他对外投资。”（二）财务报告审计截止日后的经营情况说明
2019年 10月 29日，公司披露了 2019年第三季度报告，公司 2019年第三季度经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。
1、发行人就上述情况在募集说明书“重大事项提示”补充披露如下：
“八、财务报告审计截止日后的经营情况说明
公司已于 2019年 10月 29日披露了 2019年第三季度报告，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。2019年 1-9月，公司实现营业收入 78,494.58万元，归属于母公司股东的净利润 7,158.65万元，公司 2019年第三季度经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。”
2、发行人就上述情况在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况”修改披露如下：
“公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
首发前最近一期末净资产额 32,642.71万元（截至2016年12月31日）
|||
|-|-|
|发行时间|发行类别|
|2017/01/13|首次公开发行|
|2017/11/03|限制性股票（股权激励）|
|合计||

首发后累计派现金额 3,576.74万元
本次发行前最近一期末净资产额 82,007.74万元（截至2019年9月30日）
”
3、发行人就上述情况在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”中补充披露如下：
“八、最近一期季度报告的相关信息
公司于 2019年 10月 29日披露了 2019年第三季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于 2019年10月 29日披露的《2018年第三季度报告》全文）。
（一）最近一期季度报告主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2019/9/30|2018/12/31|
||175,088.91|||
||93,081.17|||
||82,007.74|||
||79,780.45|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月|2018年1-9月|
||78,494.58|||
||6,877.32|||
||7,414.94|||
||7,039.26|||
||7,158.65|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月|2018年1-9月|
||8,122.77|||
||-13,739.12|||
||-1,560.07|||
||-7,176.42|||

（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
2019年 1-9月，公司实现营业收入为 78,494.58万元，较上年同期增长26.11%；实现归属于母公司股东的净利润为 7,158.65万元，较上年同期增长20.91%。2019年1-9月，公司总体经营情况良好，业绩表现稳步增长。
截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。”
（三）未分配利润使用安排情况
发行人在募集说明书“重大事项提示”、“第四节发行人基本情况”之“十二、股利分配情况”补充披露如下：
“报告期内，公司未分配利润主要用于日常经营所需资金周转，部分还用于投资标的公司，2016年公司使用 1,500万元用于增资亘岩网络和晓家网络， 2017年公司使用 8,500万元用于增资上海CA，2018年公司使用 11,602.55万元用于增资上海CA、亘岩网络和晓家网络，2019年1-6月公司使用 5,000万元用于增资亘岩网络。”
（四）固定资产和无形资产情况
发行人就最新固定资产和无形资产取得情况在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人的主要固定资产和无形资产”补充披露如下：
“（一）固定资产
1、自有房屋情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产使用证编号||位置||权利性质|建筑面积（m2）|
||……||……|||
||建邺区吴侯街166号18幢一单元402室||出让|||

2、租赁房产情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||不动产权证|
|||出租方||承租方||地址||租金||期限||
|号||||||||||||
||……||……||……||……||……|||
||天创时尚股份有限公司上海第一分公司||泛微软件||上海市闵行区联航路 1188 号8 栋 4 楼F-2室||2019 年 10 月 16 日至2021年10月15日，月租金1.43万元；2021年10月16日至2023年10月 15 日，月租金 1.52万元||2019年10月16日至2023年10月15日|||

3、未办理权属证书的房产情况
截至本募集说明书签署日，发行人无尚未取得权证的房产。
经核查，发行人的房屋所有权均依据合法的途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对该等房屋所有权行使权利不存在其他限制。
（二）主要无形资产
……
3、软件著作权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||权利人||登记号||权利范围|取得方式|
||……||……||……||……|||
||泛微ecode web 开发系统软件V9.0||发行人||2019SR1103499||全部权利|||
||泛微协同办公云服务平台软件［简称：eteams］V5.0||发行人||2019SR1150796||全部权利|||
||田亩云办公平台［简称：eteams］V7.0||田亩信息||2019SR1145380||全部权利|||

……
5、土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号||土地坐落||使用权面积||使用权期限|土地性质|
||……||……||……|||
||浦江镇481街坊4/3丘||11,345.7m2||2038-11-19|||

6、尚未取得权证的国有土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司无尚未取得权证的国有土地使用权。
经核查，发行人的土地使用权均依据合法的途径取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对该等土地使用权行使权利不存在其他限制。”
”
四、补充披露情况
保荐机构已督促发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号一一上市公司公开发行证券募集说明书》的要求，在募集说明书中相应章节对上述事项进行了补充披露。
第 9题
募集说明书披露，公司控股股东、实际控制人韦利东将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产为本次发行可转债提供质押担保。请申请人补充说明，实际控制人韦利东为本次可转债发行提供质押担保，是否符合《上市公司证券发行管理办法》笫二十条规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、实际控制人韦利东为本次可转债提供质押担保情况
（一）质押财产及担保范围
根据公司控股股东、实际控制人韦利东先生与海通证券股份有限公司签署的《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）以及控股股东、实际控制人韦利东先生出具的《上海泛微网络科技股份有限公司股东韦利东同意股票质押的承诺函》，韦利东同意将其所持泛微网络市值为 4.74亿元的限售股份质押给海通证券，为本次发行的可转换公司债券的偿付提供质押担保。
根据《股份质押合同》约定，质押担保的主债权为泛微网络本次发行不超过3.16亿元的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、债务人因违约而产生的违约金、损害赔偿金及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，本期债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等。
（二）质押财产价值发生变化的后续安排
根据《股份质押合同》约定，在合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在 30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次发行的可转换
公司债券未偿还本金的比率不低于150%；追加的质押财产限于泛微网络人民币普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内泛微网络收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的泛微网络股份作为质押财产，以使质押财产的价值符合前述约定。在追加担保时，出质人按照其当时所持泛微网络的股份提供质押财产。
若质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30个交易日超过本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除股份质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押股份登记手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本金总额的150%。
（三）实际控制人韦利东质押股份担保能力情况
截至本反馈意见回复出具日，实际控制人韦利东直接持有公司 50,203,968股股票，除了为本次可转债提供股份质押的情形外，不存在其他股票质押的情形，且不存在对外担保的情形。
按照泛微网络2019年12月6日当日收盘价及前20、60、120个交易日均价（分别为56.39元/股、57.81元/股、63.06元/股及65.30元/股）来测算，韦利东所持股票所对应的市值分别为28.31亿元、29.02亿元、31.66亿元及32.78亿元，平均市值为30.44亿元，对本次可转债发行额度3.16亿元的覆盖比例为963.29%，对本次初始质押股份市值4.74亿元的覆盖比例为642.19%。因此，在未来债券存续期间，假如发生股价下跌触发追加质押的情形，韦利东仍有较为充足的剩余股份可供补充质押，对债权人的利益形成较为充分的保障。
因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起满六个月进入转股期后，随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，股票质押财产对剩余未转股的债券本金的担保覆盖率将不断提高。
综上，韦利东为本次可转债提供质押担保的股份市值充足，足以覆盖本次可转债担保范围。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》笫二十条规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估”。
（一）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]6-100号《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为人民币7.24亿元，低于人民币15亿元，本次公开发行可转换公司债券需要提供担保，由实际控制人韦利东以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定。
（二）根据《股份质押合同》约定，质押担保的主债权为泛微网络本次发行不超过 3.16亿元的可转换公司债券；质押担保范围为泛微网络经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、债务人因违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等）。本次提供的担保为全额担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的规定。
（三）本次提供担保采用股份质押的担保方式，未采用保证方式提供担保，不适用《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。
（四）本次担保质押财产为韦利东持有的泛微网络市值为 4.74亿元的限售股份，对本次可转债本金 3.16亿元的担保覆盖率为150.00%。《股份质押合同》明确了质押财产价值发生变化的后续安排，在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，韦利东将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押财产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于150%。
截至本反馈意见回复出具日，韦利东直接持有公司50,203,968股股票，除为
本次可转债提供股份质押的情形外，不存在其他股票质押的情形。按照泛微网络2019年12月6日当日收盘价及前20、60、120个交易日均价（分别为56.39元/股、57.81元/股、63.06元/股及 65.30元/股）来测算，韦利东所持股票所对应的市值分别为28.31亿元、29.02亿元、31.66亿元及32.78亿元，平均市值为 30.44亿元，对本次可转债发行额度 3.16亿元的覆盖比例为963.29%，对本次初始质押股份市值 4.74亿元的覆盖比例为642.19%，足以为本次公开发行可转债提供担保。
因此，本次担保实际控制人韦利东质押股票的估值不低于担保金额，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第四款的规定。
（五）根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》问题 13的回答，“以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进行评估”，实际控制人韦利东为本次可转债发行提供质押担保未进行评估，符合中国证监会相关监管规定。
综上所述，发行人实际控制人韦利东为本次可转换债券发行以股份质押方式提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，取得并查阅了发行人股东名册、发行人2018年度审计报告、《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券股份质押合同》以及实际控制人韦利东就本次可转债发行担保事项所出具的承诺函，并查询了2019年12月6日发行人股票收盘价及前20、60、120个交易日均价。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人实际控制人韦利东为本次可转换债券发行以股份质押方式提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
第 10题
募集说明书披露，募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况。
请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：
一、募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况
（一）募集资金投资项目的用地计划
本次募集资金投资项目为“泛微协同管理软件研发与产业化项目”，涉及新增土地，公司拟在新增土地上新建1幢地上6层、地下1层的综合性研发产业化大楼，配置相关软硬件，扩充技术研发团队，全方位升级公司协同管理软件产品。
本次募投项目实施地点位于上海市闵行区浦江镇，实施主体为公司全资子公司上海泛微软件有限公司。
本项目已经上海市闵行区经济委员会备案并出具了《上海市企业投资项目备案证明》，备案证明显示本项目建设性质为新建，建设地点为闵行区东至三鲁路、西至用地红线、南至用地红线、北至友谊河，宗地面积 11,345.7平方米，总建筑面积为28,690平方米，其中：地上面积20,730平方米，地下面积7,960平方米。
（二）拿地的具体安排、进度
截至募集说明书（申报稿）签署日（2019年10月11日），泛微软件已与上海市闵行区规划和自然资源局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（以下简称“出让合同”）并支付了全部土地出让金，但尚未取得不动产权证书。
2019年 10月 30日，公司在上海市自然资源确权登记局（上海市规划和自
然资源局下设部门）领取了该宗土地的《不动产权证书》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地面积|||||取得|
|权利人||权证号||坐落||||使用期限||用途||
|||||||（㎡）|||||方式|
||沪（2019）闵字不动产权第043507号||浦江镇481街坊4/3丘||11,345.7||至2038年11月19日||工业用地（产业项目类）|||

公司本次募集资金投资项目用地的取得过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||具体安排、进度||日期|具体过程|
|号||||||
||政府批准挂牌出让并确认泛微软件参加出让活动||2018年9月|||
||获取土地挂牌出让公告信息||2018年10月|||
||完成竞买申请并缴纳土地竞买保证金||2018年10月|||
||取得成交确认书，签订出让合同||2018年10月|||
||土地出让结果公示||2018年11月|||
||支付土地出让金||2018年11月|||
||重新签署出让合同||2019年5月|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
|||具体安排、进度||日期|具体过程|
|号||||||
||项目用地开工||2019年8月|||
||领取不动产权证书||2019年10月|||

注：2018年11月，上海市机构改革组建上海市规划和自然资源局，不再保留上海市规划和国土资源管理局；2019年3月，闵行区机构改革组建上海市闵行区规划和自然资源局，不再保留上海市闵行区规划和土地管理局。
二、申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规
（一）土地使用权取得方式合法合规
经核查，本次募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”用地为国有建设用地，该用地使用权出让方案于2018年9月12日经上海市闵行区人民政府“沪闵府土[2018]168号”《关于批准收回闵行区浦江镇工-259号地块实施挂牌出让及项目工地方案的通知》批准并由上海闵行区规划和土地管理局实施挂牌出让。
泛微软件通过参加国有建设用地使用权挂牌出让竞得该土地，支付了出让价款2,020万元，并与土地使用权取得方式合法合规，符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条关于建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得的规定。
（二）土地使用权取得程序合法合规
本次募投项目用地土地使用权为国有建设用地，系通过泛微软件参加国有建设用地使用权挂牌出让取得，具体取得程序如下：
1、2018年 9月 12日，本次募投项目用地为国有建设用地，经上海市闵行区人民政府批准出让，并由上海闵行区规划和土地管理局实施挂牌出让。
2、2018年 9月 17日，上海市闵行区人民政府出具《关于同意闵行区浦江
镇工-259号地块出让确认意见书》确认由泛微软件带产业项目参加该地块的出让
活动。
3、2018年10月11日，上海市闵行区规划和土地管理局（出让人）就本次募投用地地块委托上海市土地交易事务中心（挂牌人）在上海土地市场网站（www.shtdsc.com）发布了《出让公告》，地块公告号为201815001，地块名称为上海市闵行区浦江镇工-259号地块，四至范围东至：三鲁路，南至：用地红线，西至：用地红线，北至：友谊河，土地总面积为 11,345.7平方米，土地用途为工业用地，准入产业类型为软件开发（行业代码：6510）。
4、2018年10月16日，泛微软件按照上述挂牌出让公告的要求完成了竞买申请手续并向上海市规划和国土资源管理局缴纳了202万元土地竞买保证金。
5、2018年 10月 31日，上海市土地交易事务中心出具了《成交确认书》，确认泛微软件以成交价格2,020万元竞得上述土地使用权，同日泛微软件与上海市闵行区规划和土地管理局签署了闵沪规土（2018）出让合同第 52号（1.0版）《出让合同》。
6、2018年11月1日，上海土地市场网站（www.shtdsc.com）发布了《2018第 150号国有建设用地使用权出让公告交易结果公示》，将本次土地使用权出让交易结果予以公示。
7、泛微软件按照前述土地使用权出让合同的要求，依约于 2018年 11月 2日支付定金款项404万元；截至2018年11月15日，泛微软件已全额支付 2,020万元土地出让金。
8、上海市闵行区规划和土地管理局出具了《闵行区国有建设用地使用权出让地块交地确认书》，明确了实际付清土地价款时间为2018年11月15日，实际交地时间为2018年11月20日。
9、由于泛微软件在交地后 6个月内由于施工许可证等办理原因未能开工，按照《出让合同》（1.0版）第十八条的规定向上海市闵行区规划和自然资源局提出延建申请并得到同意，并根据要求于2019年5月16日双方重新签署了沪闵规划资源（2019）出让合同补字第23号（2.0版）《出让合同》，补充了“交地后 9个月内（即2019年9月12日之前）开工”及“到期后，受让人不得再次提出延
期申请”等条款。
10、本次募投用地已于2019年8月19日（2019年9月12日之前）开工，在开工之前泛微软件已取得了《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等必要手续证明。
11、2019年 10月 30日，泛微软件在上海市自然资源确权登记局领取了该宗土地的《不动产权证书》，并缴纳了不动产登记费550元。
综上，本次募投项目用地系公司全资子公司泛微软件通过参加国有建设用地使用权挂牌出让竞得，国有建设用地的挂牌出让经上海市闵行区人民政府依法批准，由上海闵行区规划和土地管理局组织实施，挂牌出让的实施过程也得到当地土地管理部门的逐步确认，土地使用权取得程序合法合规，符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》关于挂牌出让程序的相关规定，土地使用权取得程序合法合规。
（三）登记手续合法合规
2018年 11月 15日，泛微软件已按照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款，并得到上海市闵行区规划和土地管理局出具的《闵行区国有建设用地使用权出让地块交地确认书》确认。
2019年 10月 30日，泛微软件在上海市自然资源确权登记局领取了本次募投用地的沪（2019）闵字不动产权第043507号《不动产权证书》，并缴纳了不动产登记费550元，登记领取手续合法合规，符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《不动产登记暂行条例》、《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》中关于国有建设用地使用权登记手续的相关规定。
本次募投项目新增用地的《不动产权证书》具体信息如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地面积|||||取得|
|权利人||权证号||坐落||||使用期限||用途||
|||||||（㎡）|||||方式|
||沪（2019）闵字不动产权第043507号||浦江镇481街坊4/3丘||11,345.7||至2038年11月19日||工业用地（产业项目类）|||

（四）土地使用合法合规
根据上海市闵行区规划和土地管理局于出具的《闵行区国有建设用地使用权出让地块交地确认书》，实际交地时间为 2018年11月20日。2018年12月3日，泛微软件取得了上海市闵行区人民政府出具了《建设用地批准书》，准予使用土地。
根据 2018年 10月 31日泛微软件与上海市闵行区规划和土地管理局签署的《出让合同》（1.0版）第十八条的约定，在建设用地交地后 6个月内（即 2019年6月12之前）开工，若不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请。
公司已于 2019年 5月 7日提出延建申请并得到同意，并于 2019年 5月 16日双方重新签署了《出让合同》（2.0版），补充了“交地后 9个月内（即 2019年 9月12日之前）开工”及“到期后，受让人不得再次提出延期申请”等条款。
泛微软件已于 2018年 12月 19日取得《建设用地规划许可证》，于 2019年4月17日取得《建设工程规划许可证》，于 2019年7月29日取得《建筑工程施工许可证》。本次募投项目用地已于 2019年 8月 19日开工，在开工前办理了必要的证明手续，且开工日早于《出让合同》（2.0版）的规定开工日期（即 2019年9月12日之前）。
2019年1月23日，上海市规划和自然资源局发布了《关于停止办理企业合规证明文件的公告》，自2016年1月1日起的合规证明开具申请不再予以受理，需了解企业合规情况的，可以通过部门门户网站公开查询。经查询上海市规划和自然资源局及上海闵行门户网站，未发现公司及子公司存在与土地有关的行政处罚信息及相关违法记录。
因此，公司本次募投项目新增土地使用合法合规，遵守了与当地土地管理部门签署的《出让合同》的相关约定，且符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城乡规划法》、《上海市城乡规划条例》等法律法规及规范性文件有关土地管理的规定。
三、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了本次募集资金投资项目新增土地使用权挂牌出让相关的上海市闵行区人民政府批准文件、《成交确认书》、《国有建设用地使
用权出让合同》、土地竞买保证金凭证、土地出让金缴纳凭证、《交地确认书》、不动产权证证书、不动产登记费票据、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件及发行人股东大会会议资料、可行性分析报告等发行人公开披露信息文件，查询了上海市规划和自然资源局网站（http://ghzyj.sh.gov.cn）、上海土地市场网站（www.shtdsc.com）关于上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告、国有建设用地使用权出让公告交易结果公示，查询了上海市规划和自然资源局门户网站及上海闵行门户网站的相关公开信息等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目用地通过挂牌出让方式取得，履行了挂牌出让相关程序，已按照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款，并领取了不动产权证书。发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地合法合规，符合我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件的相关规定。
第 11题
募集说明书披露，本次募投项目集成人工智能、电子签章等前沿技术和应用模式，持续提升优化技术架构，全方位升级公司协同管理软件。请申请人补充说明，募投项目的具体建设内容，本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产品的研发进度、市场前景及竞争状况，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
回复：
一、募投项目的具体建设内容
本项目主要建设内容为建设综合性研发产业化大楼、配置相关软硬件、研发人员薪酬投入以及培训、推广宣传费等必要费用投入，建设目的为全方位升级公司协同管理软件产品，研发升级的方向包括四个研发项目，分别为系统七大引擎升级、跨组织协同生态管控体系、智能化自然办公辅助系统和数字政务协同管理平台。
本次募投项目计划投资50,646.64万元，拟使用募集资金 31,600.00万元。本项目投资计划明细表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||募集资金||自有资金||资本性|募集资金|
|序号||项目名称||投资金额||||||||
|||||||投入||投入||支出|投入占比|
||建筑工程费用||20,906.80||20,906.80||||是|||
||基建工程||14,013.67||14,013.67||||是|||
||装修工程||6,893.13||6,893.13||||是|||
||工程建设其他费用||940.00||940.00||||是|||
||软硬件购置费用||4,722.50||4,722.50||||是|||
||硬件购置||2,605.00||2,605.00||||是|||
||软件购置||2,117.50||2,117.50||||是|||
||研发投入||16,285.00||5,030.70||11,254.30||否|||
||培训及推广宣传费||5,200.00||||5,200.00||否|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||募集资金||自有资金||资本性|募集资金|
|序号||项目名称||投资金额||||||||
|||||||投入||投入||支出|投入占比|
||预备费||1,092.34||||1,092.34||否|||
||铺底流动资金||1,500.00||||1,500.00||否|||
||||50,646.64||31,600.00||19,046.64|||||

（一）建筑工程费用及工程建设其他费用
本项目建筑工程费用及工程建设其他费用拟投入 21,846.80万元，由基建工程费用、装修工程费用及工程建设其他费用构成，具体如下：
1、基建工程费用
基建工程费用是根据公司已签订的总包建设合同（未包含所有建设内容）和项目预计增加项目数据为基础进行测算。本次募投项目基建工程费用的构成如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||建筑工程|||
||装饰工程|||
||电力供电工程|||
||电气工程|||
||自来水供水工程|||
||给排水工程|||
||电梯工程|||
||通风空调工程|||
||道口工程|||
||室外道路|||
||气体灭火系统|||
||室外绿化|||
||规费|||
||措施项目费（单价、总价、其他）|||
||安全文明施工费|||

总计 14,013.672、装修工程费用
本次募投项目装修工程费用是根据建设面积、功能设计和单位装修成本计算
得出。本次募投项目装修工程费用构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目||面积（平方米）|金额（万元）|
||地上装修工程|20,730.00|||
||地下装修工程|7,960.00|||
|||28,690.00|||

3、工程建设其他费用
本次募投项目工程建设其他费用构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|
||建设单位管理费||
||勘查、设计费、监理费用||
||工程水、电及其他服务费用||

工程建设其他费用合计 940.00工程建设其他费用中，建设单位管理费根据财建[2016]504号《基本建设项目建设成本管理规定》的规定测算得出。勘查、设计费、监理费用根据《建筑工程监理与相关服务收费管理规定》测算得出，并扣除董事会前已投入金额。工程水、电及其他服务费用根据工程预计使用金额估算。
（二）软硬件购置费用
本项目软硬件购置费用拟投入4,722.50万元，具体如下：
1、软件购置费用构成
|||||
|-|-|-|-|
|软件类别||主要明细|金额（万元）|
||代码开发工具、数据库软件、国产化适配数据库等|||
||操作系统、虚拟化软件、人脸识别系统、语音识别软件、远程管理工具、中间件及国产化适配中间件、防病毒软件、安全智能监控系统等|||
||Loadrunner测试软件等|||
||Office 办公软件、WPS 办公软件、视频会议软件、网络管理软件等|||

合计 2,117.502、硬件购置费用构成
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别||主要明细|金额（万元）|
||研发用高性能笔记本电脑、深度学习电脑、国产化适配电脑及服务器、测试用移动终端等|||

|||||
|-|-|-|-|
|设备类别||主要明细|金额（万元）|
||开发服务器、demo服务器、应用服务器、数据库服务器、测试服务器、集成测试服务器、性能测试服务器、备份服务器、邮件服务器、前端服务器、接口服务器等|||
||网络机柜、交换机、路由器、低压配电系统、NAS存储网关、存储设备、磁盘阵列、安全服务器、安全网关等|||
||投影仪、打印机、非研发人员办公电脑、办公桌椅及配套办公用品等|||
||机房精密空调、监控设备、门禁系统等|||

合计 2,605.00（三）研发投入
本项目拟研发投入 16,285.00万元，主要是本项目研发人员薪酬（包括基本工资、年终奖金、社保及公积金）。研发所需人员数量按照本次募投项目四个研发方向对应的具体工作量进行估算，人均薪酬参照发行人目前人员薪酬水平进行计算，各期研发人员工资按照5%增长进行预测。
本次募投项目主要研发方向、预计研发成果及具体研发投入测算如下：
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|||||||建设期||
|研发方向||预计研发成果||项目||||
|||||||第一年|第二年|
||系统流程引擎、内容引擎、门户引擎、组织引擎、消息引擎、建模引擎、集成引擎的全面升级，让各引擎能够独立安装部署使用同时也能协同应用，并全面提升各大引擎的集成性、扩展性、灵活性||拟投入研发人员数量（人）||114|||
||||研发人员薪酬（万元）||2,826.20|||
||使组织与外部供应商、经销商、代理商或者客户等在同一系统内实现内外协同工作，并通过电子签名技术实现组织内外商务合同、订单等文件的电子化签署||拟投入研发人员数量（人）||50|||
||||研发人员薪酬（万元）||1,273.59|||
||利用语音识别和语义理解的AI技术，让用户以语音说话的方式与 OA系统对话进行信息和数||拟投入研发人员数量（人）||43|||
||||研发人员薪酬（万元）||1,109.39|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建设期||
|研发方向||预计研发成果||项目||||
|||||||第一年|第二年|
||据交互，使软件操作更加简单和智能化|||||||
||完成软件国产化适配，升级数字政务协同管理平台||拟投入研发人员数量（人）||33|||
||||研发人员薪酬（万元）||792.99|||
||||||240|||
||||||25.01|||
||||||6,002.16|||

（四）人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金
本项目人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金均为非资本性支出，拟使用自有资金投入，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||人员培训、推广宣传费用|||
||人员培训费|||
||市场推广费|||
||其他研发费用|||
||预备费|||
||铺底流动资金|||

合计 7,792.34二、本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化
本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，产品升级是公司保持竞争优势的重要保障。一方面，随着现代管理理念、管理模式的不断创新，客户对协同管理软件的要求也在不断提升和变化，另一方面，软件行业正步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。为了适应市场及行业技术的快速变化，公司有必要对现有的产品进行研发升级，进一步提升公司产品的市场竞争力，以满足客户日益增加的信息化管理需求。
本次募投项目主要是针对行业前瞻性的技术方向、日益复杂的客户需求，对
现有产品在系统架构、功能及应用场景上进行提升、完善和拓展，是对公司现有
产品的全面研发升级。因此，本次募投项目不涉及全新产品。
本次募投项目研发升级将会形成新的知识产权、新的产品功能及新的应用场景，并以升级后新版本的软件产品形式逐步产业化。因此，本次募投项目本质上涉及在研产品的产业化。
三、说明产品的研发进度
本次募投项目在研产品主要体现为公司现有产品在四个研发方向上的研发升级，四个研发方向分别为“系统七大引擎升级”、“跨组织协同生态管控体系”、“智能化自然办公辅助系统”和“数字政务协同管理平台”，符合国家发展战略、行业发展趋势和公司战略目标，具体研发进度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||研发方向||研发内容||研发性质|研发进度|
||系统七大引擎升级||流程引擎、内容引擎、门户引擎、组织引擎、消息引擎、建模引擎、集成引擎的全面升级||系统升级|||
||跨组织协同生态管控体系||集成电子签章产品，延伸电子合同管理、用户身份认证管理、电子数据存证以及防伪输出等一系列应用，可以在主流移动端入口应用集成，外部门户接入支持，使得系统客户组织与外部组织实现多维度灵活的连接，从而发起和控制组织间的深度协作||应用场景及功能扩展延伸|||
||智能化自然办公辅助系统||将智能语音识别、深度学习等技术逐步应用到协同办公系统中，以智能引擎作为协同办公平台的底层支撑，以自然对话的形式实现各种指令的执行，通过智能语音交互方式满足各种场景下的使用需求，实现工作及决策的自动化、智能化||应用场景及功能扩展延伸|||
||数字政务协同管理平台||平台总体架构贯彻国家电子政务总体框架，满足国家相关标准和规范，适配多个国产化技术平台，支持国产操作系统、国产中间件、国产数据库等部署||国产化适配|||

四、募投产品的市场前景及竞争状况
本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，本次募投产品为升级后更具市
场竞争力的协同管理软件。本次募投项目的实施将进一步满足客户日益增长、日
趋复杂的组织管理需求，具有良好的市场前景；同时也将进一步提升扩大公司市场领先优势，具体分析如下：
（一）市场前景
1、国家政策大力支持
近年来，国家及相关部委陆续发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》等鼓励政策，大力发展基础软件和高端信息技术服务，面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。推动云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可靠的新一代信息技术产业体系。
本次募投项目将公司现有协同管理软件研发升级，打造智能协同、安全可靠、跨组织协同的通用软件，符合国家发展战略，国家政策的支持为项目实施提供了良好的宏观环境。
2、软件行业发展态势良好
根据工业和信息化部发布的《2019年上半年软件业经济运行情况》，2019年上半年我国软件和信息技术服务业发展态势良好，业务收入和利润持续较快增长。2019年上半年，我国软件业完成软件业务收入32,836亿元，同比增长15%。
根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020）》，到 2020年，我国软件和信息技术服务业业务收入突破 8万亿元，年均增长13%以上，占信息产业比重超过30%。随着软件行业在国民经济中的战略地位不断提升，信息化应用不断深化，预计我国软件行业仍会保持较高的增长速度，发展前景广阔。
3、协同管理软件市场容量广阔
公司协同管理软件通用性强，可以满足不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构的信息化管理需求，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。根据国家市场监督管理总局数据显示，截至 2018年末全国共有 3,474.2万户企业，2011年至2018年企业数量逐年增长，潜在市场容量庞大。随着组织
不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断上升。
数据来源：国家市场监督管理总局
（二）竞争状况
公司自成立以来一直专注于协同管理软件业务，经过多年在该领域与技术研发和项目经验积累，已经建立了较为突出的市场地位，并且积累了一定的客户资源。目前，公司产品已经在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在 30多个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业市场内具有较强竞争力。
目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远互联、慧点科技、金和网络和蓝凌股份。下表是 2018年五家企业的销售额数据：
|||
|-|-|
|公司|2018年度销售额（万元）|

泛微网络 100,360.08
致远互联 57,809.25
金和网络 -
慧点科技 29,248.32
蓝凌股份 -
注：金和网络、蓝凌股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌无公开数据；致远互联
数据来自于《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》；慧点科技系太极股份重要非全资子公司，其财务数据来自于《太极计算机股份有限公
司2018年年度报告》。
公司协同管理软件产品在本次募投项目实施后，经过全方位研发升级，在系统稳定性、集成性、拓展性、灵活性上均有进一步提升，更加智能化，并创造出更多应用场景，实现更多应用解决方案，公司产品竞争力得到进一步增强。
募投项目产品一方面满足了老客户不断提升的信息化管理需求，另一方面提升公司整体竞争优势、帮助公司开拓新的客户市场；同时依托公司积累的品牌知名度、行业经验及多层次分布式营销服务体系，将帮助公司进一步提升市场份额，扩大行业领先优势。
五、申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，公司经营模式及主要产品均未发生根本性改变，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。具体如下：
（一）人员储备
公司长期重视技术研发人才的培养，通过多年在协同管理软件行业的深耕，建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。截至 2019年 6月 30日，公司研发人员共有 540名，其中本科以上研发人员占比89.44%，充足、专业的研发技术人员为此次研发升级提供了人才保障。
公司将积极组织员工进行与本次研发方向相关的技术研讨和培训，并在充分利用现有人才储备的基础上，根据本次募投项目四个研发升级方向的需要，通过外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断加大自主研发力度。报告期内，公司研发费用分别为6,373.63万元、9,026.17万元、12,546.61万元和7,107.50万元，占营业收入的比例分别为13.82%、12.82%、12.50%和14.08%，研发投入一直保持较高水平。经过多年长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，公司已取得 2项发明专利，97项软件著作权，8
项软件产品登记证书，公司软件产品与实施方案的技术水平在业内一直具有竞争力。
公司自成立以来一直致力于协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，公司协同管理软件产品经历多次升级和迭代，为本次募投项目研发升级积累了丰富的研发技术经验。公司坚持“智能化、平台化、全程电子化”的战略发展方向，近年来拓展布局并加大了相关研发投入，为本次募投项目新研发方向打下坚实的技术基础。
因此，公司具有本次募投项目实施必要的技术储备。
（三）市场储备
公司协同管理软件通用性强，可以满足不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构的信息化管理需求，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断上升。
经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，公司拥有了一定的品牌知名度。公司产品已在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在数十个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。本次募投项目的实施将进一步增强公司协同管理软件产品的市场竞争力，提升公司技术研发实力，为进一步提高协同管理软件市场份额打下坚实的基础。
目前，公司已在全国范围内建立了上百个服务网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。同时，公司注重整合管理软件产业链上下游的外部资源，持续构建包括各行业最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、行业软件厂商、培训机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，有助于进一步实现市场的开拓和推广。
因此，公司具有本次募投项目实施必要的市场储备。
（四）资金储备
本次募投项目总投资50,646.64万元，拟使用募集资金投入 31,600.00万元，剩余部分 19,046.64万元将使用公司自有资金投入。截至 2019年 6月 30日止，公司货币资金余额为 7.62亿元，除维持日常经营所需资金、外延式扩张备用、海外市场营销网络建设及本次可转换债券利息、赎回、回售资金备用等用途外，已明确将账面货币资金中的19,046.64万元用于本次募投项目自有资金支出。
报告期内，公司经营业绩规模稳步增长，经营性活动现金流良好，拥有足够的资金储备解决本次募投项目自筹部分资金需求。因此，公司具有本次募投项目实施必要的资金储备。
综上，本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，公司经营模式及主要产品均未发生根本性改变，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
六、核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师取得并查阅本次募投项目的可行性分析及测算资料，访谈发行人管理层，就发行人账面资金支出安排、募投项目支出的依据、本次募投项目建设内容、研发方向及进度、本次募投项目对发行人未来经营模式及产供销模式的影响、为实施募投项目已拥有的技术基础、人员基础、市场基础、资金基础等与发行人管理层进行了沟通；并通过互联网搜索和第三方资料查询了解相关市场的发展前景。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次募投项目是对发行人现有产品的全面升级，不涉及全新产品，涉及在研产品的产业化，研发升级的方向符合国家发展战略、行业发展趋势和公司战略目标，市场前景良好。本次募投项目的实施不会改变发行人现有业务模式，将进一步扩大竞争优势。发行人具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
第 12题
请申请人以列表方式补充披露近三年受到的行政处罚情况，并补充说明：（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、整改要求；
（2）申请人针对行政处罚及要求釆取的整改措施情况，是否达到整改效果；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行；（5）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
回复：
一、公司近三年未受到主管行政机关行政处罚
经核查，公司近三年不存在受到主管行政机关行政处罚的情况，未有要求釆取的整改措施情况，不涉及违反相关信息披露法律法规和公司信息披露规章制度的情形。
二、上市公司现任董事、高管不存在相关证监会行政处罚等相关情况
经核查，上市公司现任董事、高管最近 36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形，未有要求釆取的整改措施情况，不涉及违反相关信息披露法律法规和公司信息披露规章制度的情形。
三、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，未有要求釆取的整改措施情况，不涉及违反相关信息披露法律法规和公司信息披露规章制度的情形。
四、内部控制制度健全并有效执行
（一）发行人内部控制制度健全
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规和《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，规范各业务流程的控制活动，发行人的内部控制制度较为健全。
（二）内部控制制度能够有效执行
发行人定期对内控制度及运行情况进行自我评价，根据发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》，发行人已落实各项内部控制制度；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人截至2018年12月31日的《内控审计报告》，认为发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人内部控制制度能够有效执行。
五、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
访谈了公司董事、高级管理人员及相关财务人员；查阅并取得了发行人报告期内营业外支出明细；取得了相关监管部门出具的合法证明文件和现任董事以及高级管理人员的无违法犯罪记录证明；取得了发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺函；查询了中国证监会网站、上交所网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司近三年不存在受到监管部门行政处罚的情形；公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责的情形；上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；公司涉及上述事项的信息披露不存在违法相关法律法规和公司信息披露规章制度的情形；公司内部控制制度健全并有效执行，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（此页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之签字盖章页）
上海泛微网络科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨小雨 赵耀
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读本次上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日