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浙江导司律师事务所
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浙江导司律师事务所
关于宁波圣莱达电器股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波圣莱达电器股份有限公司
浙江导司律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2017年4月26日召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波圣莱达电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会由公司董事会根据第三届董事会第十五次会议决议召开，公司董事会于 2017年 4月 11日在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告了会议通知，公司董事会于2017年4月15日在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告了关于增加 2017年第一次临时股东大会临时提案暨召开股东大会补充通知。
2.该通知记载了会议召开的方式、召开时间和召开地点，对会议审议事项的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
（二）本次股东大会的召开
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2017年 4月 26日下午 14:00在浙江省宁波市江北区金山路 298号公司 213会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017年 4月 26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00期间的任何时间。
本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与公司公告中告知的有关内容一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席、列席本次股东大会人员的资格
1.出席、列席本次股东大会的人员包括：
（1）截至 2017年 4月 18日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
（2）公司董事、监事、董事会秘书，经理及其他高级管理人员以及本所律师。
2.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共4人，代表公司有表决权股份78,270,694股，占公司总股份的48.92%；根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共3人，代表公司有表决权股份53,270,694股，占公司总股份数的33.29%。
经核查，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的审议事项、表决程序
1.出席本次股东大会的股东及其委托代理人以记名投票的方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，并当场公布现场表决结果。网络投票由深圳证券交易所向公司提供本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东及委托代理人共4人，代表
公司有表决权股份78,270,694股，占公司总股份数的48.92%。
2.本次股东大会对如下议案进行了表决：
（1）关于补选公司董事的议案；
（2）关于补充确认2016年度关联交易的议案。
经本所律师核查,本次会议所审议的议案与董事会决议、监事会决议提交股东大会审议的议案及本次会议通知的公告内容相符，无新提案。本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
1、以普通决议的方式通过《关于补选公司董事的议案》；
表决结果为：同意78,270,694股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意 427,400股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
2、以普通决议的方式通过《关于补充确认2016年度关联交易的议案》；
表决结果为：同意49,270,694股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意 427,400股，占出席
会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江导司律师事务所关于宁波圣莱达电器股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
浙江导司律师事务所 单位负责人：
梅志成
经办律师：
费震宇
经办律师：
廖文英
二○一七年四月二十六日