宁波杉杉股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章总则
第一条为建立健全宁波杉杉股份有限公司的信息披露制度，提高公司信息披露水平和信息披露的规范性，保护投资者合法权益，公司本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“办法”）等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）《（2012）银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）等自律规则，特制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有对投资者判断公司所发行的债务融资工具的投资价值产生重大影响的信息以及银行间市场交易商协会要求披露的信息，所称“披露”是指在规定时间内、在银行间市场交易商协会认可的网站上，依规定的披露方式向投资者公布前述信息。
第三条公司应按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披露制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第四条公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度由公司董事
会负责制定，并保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
第二章应当披露的信息及披露标准
第五条公司在注册或备案发行时，应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）发行计划（如有）；
（四）信用评级报告和跟踪评级安排；
（五）法律意见书；
（六）企业最近三年经审计的财务报告、母公司报表，以及最近一期合并及母公司会计报表。
首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；额度内备案发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照中国银行市场交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。
第六条公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第七条公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第八条在债务融资工具存续期内，企业应按以下要求持续披露信息：
（一）每年4月 30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8月 31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第九条公司定期报告的披露标准应符合中国银行间市场交易商协会及认可的网站的披露格式。
第十条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；
（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
（十五）企业对外提供重大担保。
第十一条上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响企
业偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。
第十二条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告
时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十三条在上述规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十四条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对企业偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条企业变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十六条企业变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第三章未公开信息的传递、审核、披露流程
第十七条定期报告应按以下程序披露：
（一）公司经营班子、财务总监、董事会秘书等高级管理人员商议确定定期报告披露时间，制定编制计划；
（二）相关职能部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报证券事务部；
（三）财务部、证券事务部以及其他部门共同编制定期报告；
（四）定期报告经财务总监、董事会秘书审核后提请董事会审议；
（五）董事长召集主持董事会会议审议定期报告；
（六）监事长召集主持监事会会议审议定期报告；
（七）董事会秘书代表将定期报告提交给主承销商，由主承销商协助在交易商协会的认可的网站披露；
（八）董事会秘书将审核修改的重要内容通报公司董事、监事和高级管理人员。
第十八条公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：
（一）证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；
（二）董事会秘书审核后签字；
（三）董事会秘书将涉及协会自律规则所述须予公布的重大事项或其他须由协会事先审核的公告报协会审核；
（四）根据协会、协会认可的网站的要求，将经其审核通过的临时报告进行披露；
（五）董事会秘书将审核修改的重要内容通报公司董事（或独立董事、或监事）。
第十九条除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告的编制、审议、披露遵循以下程序：
（一）证券事务部负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息，并编制临时报告草案，董事会秘书负责初步审核；
（二）发布临时报告应提交董事会秘书审核签字；
（三）董事会秘书负责组织披露临时报告。
第二十条公司重大事件的报告、传递、审核、披露应遵循以下程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，第一时间通报给董事会秘书；
（二）董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事长及董事会报告，并组织临时报告的披露工作。
（三）公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。
第四章信息披露事务管理部门及其负责人职责
第二十一条信息披露事务管理部门为证券事务部，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，准备和草拟协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合协会制定披露网站的有关规则和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告；
（三）按照法定程序筹备公司董事会、监事会会议和股东大会，准备和提交董事会、监事会和股东大会的有关报告和文件。公司召开董事会、监事会会议和股东大会时，证券事务部应派人列席会议并完整的准确地记录会议情况，同时在会议记录上签字；
（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、《公司章程》和中国银行间市场交易商协会自律规则对上述人员责任的有关规定；
（五）拟订并及时修订公司信息披露内部制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性；
（六）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时报告公司董事会秘书采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告
中国银行间市场交易商协会并在协会认可的网站上公告。
（七）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向交易商协会咨询；
（八）负责保管公司董事会、监事会会议和股东大会会记录和文件、信息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；
（九）在公司董事会可能做出违反法律、法规、《公司章程》及交易商协会相关自律规则时，应当及时予以提醒或提出异议；
（十）保持与有关中介机构的联络，在公司需要在有关的报纸披露财务或其他信息时，提前做出安排；
（十一）负责完成信息披露申请及发布；
（十二）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；
（十三）公司董事会要求履行的其他职责。
第二十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报告并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有关了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章董事、监事及高级管理人员信息披露职责
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务履行信息披露义务。
第二十四条董事、董事会责任：
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十五条监事、监事会责任：
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会对涉及检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第二十六条高级管理人员责任：
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章董事、监事、高级管理人员
履行职责的记录和保管制度
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由证券事务部负责记录，并保管。
第七章信息披露保密措施
第二十八条公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券事务部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。
第三十一条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第三十二条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；
第三十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。
第三十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第三十五条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第九章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第三十六条证券事务部是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务。
第三十七条公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司的债务融资工具产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。
第三十八条对外发布信息的申请、审核、发布流程
（一）审核：公司对外发布的重大信息需经交易商协会进行审核，董事会秘书需对协会提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
（二）发布：发布信息经协会审核通过，并在协会认可的网站上披露。
（三）公司在协会认可的网站披露的信息不应晚于在其他媒体披露的时间。
第十章信息披露相关文件、资料的档案管理
第三十九条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理，证券办承办。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第四十条以公司名义对中国银行间市场交易商协会及协会认可的网站等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件作为公司档案归档保管。
第十一章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十一条公司各部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内部报告制度在各部门、各子公司和参股公司得到认真贯彻执行。
第四十二条公司的控股子公司发生本制度所规定的重大事件，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司信息披露事务管理部门和董事会秘书。
第四十三条公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，可向公司证券事务部和董事会秘书咨询。
第四十四条公司各部门、各子公司未按本制度的要求进行内部报告，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担相应责任。
第十二章责任追究与处理措施
第四十五条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第四十六条董事会、监事会应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公允性承担主要责任。
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
第十三章 附则
第四十八条本制度与国家法律、法规有冲突时或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，以国家法律、法规、规范性或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》文件为准。、
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。
第五十条本制度自本公司董事会审议通过之日起实施。
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》盖章页）
宁波杉杉股份有限公司 2017年 9月11日