关于对苏州海陆重工股份
有限公司 2017年年报问询函的回复
信会师函字[2018]第ZA320号深圳证券交易所：
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”或“海陆重工”）于近日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第350号），函中就公司2017年年报审查过程中关注的事项要求年审会计师进行回复。现将相关事项的回复内容说明如下（除特别注明外，金额单位均为人民币元）：
一、5、报告期内，你公司应收账款期末账面余额为 18.11亿元，较期初数 8.71亿元增长107.92%，其中单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 1,292.28万元。你公司其他应收款期末账面余额为 5,124.74万元，较期初数2,397.66万元增长113.74%，其中单项计提坏账准备的其他应收款账面余额为 40万元。
（1）请结合本年度你公司资产收购、业务开展、信用政策、回款情况等因素说明你公司应收账款余额大幅增长的原因。
（2）请结合本年度应收账款与其他应收款的单项计提事项，说明每笔计提的明细情况以及本期计提的依据、是否符合一致性原则、是否存在跨期情形等。
（3）请通过列表的方式说明其他应收款中其他往来科目的明细、形成原因、欠款方与公司是否存在关联关系。请自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。
（4）请你公司年审会计师发就上述事项的合理性与合规性发表专业意见。
回复：
(一) 结合本年度公司资产收购、业务开展、信用政策、回款情况等因素说明你公司应收账款余额大幅增长的原因。
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1、 应收账款余额变动的总体情况
海陆重工 2017年合并范围与 2016年合并范围的变化是非同一控制下企业合并了宁夏江南集成科技有限公司（集团公司，下设五家全资子公司，以下简称“江南集成”）、无锡市金宏宣光伏电力有限公司、无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司、无锡市南鼎新能源科技有限公司、无锡美生新能源科技有限公司五家公司，处置减少了张家港海陆重型装备运输有限公司。因合并范围的变化对应收账款余额的变化影响如下表所示：
2017.12.31 2016.12.31 变动金额
合并范围变动 项目 备注金额 占比(%) 金额 占比(%) 2017年比2016年
合并范围未变动的公司 19家公司应收账款余额总额 844,101,676.75 46.62 871,400,367.45 100.00 -27,298,690.70小计 844,101,676.75 46.62 871,400,367.45 100.00 -27,298,690.70张家港海陆重型装备运输有限公司 无余额宁夏江南集成科技有限公司 966,209,201.75 53.36 966,209,201.75无锡市金宏宣光伏电力有限公司 216,663.16 0.01 216,663.16合并范围变动的公司
无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司 198,013.07 0.01 198,013.07无锡市南鼎新能源科技有限公司 无余额无锡美生新能源科技有限公司 无余额小计 966,623,877.98 53.38 966,623,877.98合计 1,810,725,554.73 100.00 871,400,367.45 100.00 939,325,187.28从上表可看出，2017年末应收账款余额比2016年末应收账款余额增加939,325,187.28元，其中主要系因为本期非同一控制下企业合并宁夏江南集成科技有限公司增加966,209,201.75元，其占增加总额939,325,187.28元的102.86%。
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2、 结合宁夏江南集成科技有限公司业务开展、信用政策、回款情况等因素说明该公司应收账款期末余额966,209,201.75元的合理性。
江南集成主要从事光伏电站 EPC业务，项目类型主要为集中式光伏电站，包括农光互补、渔光互补、林光互补等，以及分布式光伏电站等。
江南集成与客户签订 EPC总包合同中约定工程款的支付，总体分为三个阶段，合同生效后预付（以下简称预付款）；工程完工，电站并网发电支付一定金额（以下简称进度款）；余款一般在初验或终验后一定时间支付（以下简称质保金）。各阶段支付的比例因客户不同而不同，大致为0-10%的预付款，90%-80%的进度款，10%-20%的质保金。
2015年至 2017年江南集成期末应收账款占当期营业收入的比例具体如下：单位：人民币万元项目 2017.12.31/2017年度 2016.12.31/2016年度 2015.12.31/2015年度应收账款 96,620.92 71,447.27 83,308.92营业收入 277,049.69 138,788.95 201,991.46占营业收入的比例（%） 34.87 51.48 41.24 2016年较 2015年江南集成应收账款占营业收入的比例增加。2016年，江南集成期末应收账款占当年度营业收入的比例为51.48%，较 2015年增加 10.24个百分点，主要原因为：一方面，2016年江南集成实现的营业收入较 2015年下降31.29%，虽然2016年末江南集成应收账款较 2015年末有所减少，但是由于营业收入下降幅度较大，导致应收账款占营业收入的比例仍大幅增加；另一方面，江南集成 2016年完成并网发电的光伏电站 EPC项目中，鄱阳县博达电力投资有限公司、平原县锦诚新能源技术有限公司、石城县马丁光伏电力有限公司等三个公司的 EPC项目的期末应收账款金额较大，分别为 8,438.34万元、 9,132.40万元及6,119.49万元，对 2016年末应收账款余额影响较大。上述三个项目的应收账款中，除 286.24万元质保金外，其余款项已于 2017年上半年全部收回。
截至 2017年 12月 31日止，江南集成的应收账款账面金额为 96,620.92万元，金额较大，主要是由于光伏电站投资方为争取 2017年相对较高的上网电价补贴，集中于2017年12月31日之前完成项目并网发电，江南集成 EPC项目的完工时点至 2017年 12月 31日的时间间隔较短，而项目业主方支付工程款需要一定的资金周转时间，从而导致江南集成截至 2017年 12月 31日止的应收账款金额较大。
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目前，前期已集中并网的光伏电站 EPC项目的应收账款正陆续收回。截止 2018年 6月 7日，2017年末的应收账款在期后收款 194,003,580.12元，占应收账款期末余额的20.08%。
3、 执行的核查程序
（1）执行内部控制测试、分析程序的基础上检查公司收入确认的真实性、完整性；
（2）了解公司的业务模式，结合公司业务的流程，分析判断公司的收入确认政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，并获取同行业可比上市公司的收入确认政策，与公司收入确认政策进行比较，是否存在重大差异；
（3）抽查公司主要客户的收入确认依据，判断公司的收入确认是否获得了充分的外部、内部证据，是否符合公司的收入确认政策；
（4）实施函证程序，从应收账款明细账的中选取样本，记录样本和选取样本的基础；
（5）对主要客户进行访谈，访谈内容包括：了解客户的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模，公司与其形成销售关系的过程，现有交易是否为其与公司的真实交易，且全部体现在交易清单中，是否存在从公司指定的第三方将资金转入公司账户的情况；
（6）通过查询国家信用公示系统、询问、访谈等判断与客户是否存在关联关系。
综上所述，公司2017年末应收账款较2016年末余额大幅增长主要系由于海陆重工于 2017年非同一控制下企业合并宁夏江南集成科技有限公司所致，而宁夏江南集成科技有限公司 2017年末形成的应收账款余额符合该公司的业务模式、信用政策，我们认为公司 2017年末应收账款较2016年末余额大幅增长是合理的。
(二) 请结合本年度应收账款与其他应收款的单项计提事项，说明每笔计提的明细情况以及本期计提的依据、是否符合一致性原则、是否存在跨期情形等。
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1、 应收账款单项计提的情况及依据
单位名称 金额 依据
根据2017年执行裁定书，查封的房产系轮候成都昊特能源技术股份有限公司 2,257,000.00
查封不宜处置，被执行人暂无财产可供执行。
山西潞宝集团晋钢兆丰煤化有限公司 2,250,000.00债务较多，2017年公司预计收回可能性较小。
久泰能源(准格尔)有限公司 1,907,000.00该公司项目停工，2017年公司预计无法收回。
2017年债务人发生严重财务困难，收回可能辽宁建设安装集团有限公司 1,805,000.00
性很小
内蒙古包钢钢联股份有限公司设备备件供 2017年经催讨，债务人发生严重财务困难表 1,750,000.00
应分公司 明无法支付款项
江西实华铁路物资中转有限公司 630,000.002017年公司与债务人交涉，收回可能性小。
石家庄柏奇化工有限公司 500,000.00债务人很可能倒闭
MACKAYSUGARLIMITED 494,251.502017年初公司解散
开封空分集团有限公司 479,000.00债务人发生财务困难
开封中原制冷设备工程有限公司 176,000.00债务人发生财务困难
中国瑞林工程技术有限公司 173,846.002017年公司预计无法收回
JOHNTHOMPSONADIVOFACTOMPTYS
143,350.942017年公司预计无法收回
ACKSCIRCLEBELLVILLECAPE
成都宇盛天机电设备有限公司 130,056.44债务人违约，预计无法收回
中国京冶建设工程承包公司 104,000.002017年经多次催讨，预计无法收回
2017年 3月与债务人沟通，设备延期交货，贵州天福化工有限责任公司 33,000.00
预计无法收回。
液化空气(杭州)有限公司 30,000.00设备延期交货，预计无法收回。
中国有色金属建设股份有限公司 19,200.002017年公司预计无法收回。
湖南华菱涟源钢铁有限公司 18,891.00债务人违约，预计无法收回
萍乡方大钢铁有限公司 13,746.60债务人违约，预计无法收回
河南济源钢铁(集团)有限公司 8,423.40债务人违约，预计无法收回
合计 12,922,765.88
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2、 其他应收款单项计提的情况及依据
单位名称 金额 依据
山西潞安集团晋钢兆丰煤化工有限公司 300,000.00债务较多，2017年公司预计收回可能性较小。
北京华茂环能科技有限公司环能科技有
100,000.00债务人很可能倒闭。
限公司
合计 400,000.00
公司在综合考量上述交易对方的持续经营能力及偿债能力后，为了客观、真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司本次对上述交易对方的应收账款、其他应收款进行单项计提坏账准备。
3、 执行的核查程序
（1）在实施应收款项检查时，充分关注公司是否存在以下减值迹象：
债务人发生严重财务困难；
债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
无法辨认一组应收款项中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组应收款项自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组应收款项的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使债权人可能无法收回投资成本；
其他表明应收款项发生减值的客观证据。
（2）选取单项金额重大的账户、存在减值迹象的账户以及认为必要的其他账户（如长期未收回的账户）。针对所选取的账户，与销售部门或其他负责人员讨论其可收回性，复核并测试所选取账户期后收款情况。
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综上所述，我们认为公司 2017年针对应收账款及其他应收款单项计提的依据充分、符合一致性原则、不存在跨期情形等。
(三) 请通过列表的方式说明其他应收款中其他往来科目的明细、形成原因、欠款方与公司是否存在关联关系。请自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。
1、 2017年末其他应收款按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额
押金及保证金 19,802,519.48备用金 1,959,839.41其他往来 29,484,994.54合计 51,247,353.432、 其他应收款中其他往来科目的明细、形成原因、欠款方与公司是否存在关联关系
单位名称 金额 形成原因 关联关系
江苏省张家港保税区管理委员会 25,765,389.00注 无关联关系
上海市安装工程集团有限公司 1,912,706.81代收代付款 无关联关系
张家港市清理建设领域拖欠工程款和农民工
690,000.00农民工工资保证款项 无关联关系
工资工作领导小组
主要系暂支款项等，由众多金额不大
其他往来单位 1,116,898.73 无关联关系
的款项构成。
合计 29,484,994.54
注：2017年9月21日，海陆重工的子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司与江苏省张家港保税区管理委员会签订土地回购协议，约定江苏省张家港保税区管理委员会按原土地出让价格（2014年 9月 4日，张家港海陆聚力重型装备有限公司与张家港市国土资源局签订国用建设用地使用权出让合同，出让价格为25,765,389.00元，宗地总面积58959.7平方米）回购土地。
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2014年 9月 4日张家港海陆聚力重型装备有限公司签订合同后，该土地未开工建设也未取得土地使用权证，支付的款项列入“其他非流动资产”，2017年签订回购协议后该笔款项转入“其他应收款”。
3、 执行的核查程序
（1）了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用等现象；
（2）结合应收账款、其他应付款等明细余额，检查是否有同时挂账的项目，核算内容是否重复，必要时作出适当调整，并分析相关账户，获取对暂挂项目的解释；
（3）实施函证程序，确认年末余额，对未回函单位执行替代程序；
（4）通过查询国家信用公示系统、询问、访谈等判断与客户是否存在关联关系。
综上所述，我们认为其他应收款中其他往来科目中各单位形成原因合理、欠款方与公司不存在关联关系，且不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项情形。
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二、6、报告期末，你公司应收票据期末余额为 3.45亿元，较期初数 2.31亿元增长49.35%，请结合本年度你公司业务开展情况、选择票据结算的原因、结算方资金信用状况等因素，说明你公司应收票据余额大幅增长的原因及其安全性。请你公司年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专业意见。
回复：
(一) 应收票据余额变动的总体情况
2017.12.31 2016.12.31
合并范围变动 项目 变动金额 备注金额 占比(%) 金额 占比(%)
合并范围未变动的公司 19家公司应收票据余额合计 270,568,927.44 78.52 230,752,954.08 100.00 39,815,973.36张家港海陆重型装备运输有限公司 无余额宁夏江南集成科技有限公司 73,999,453.07 21.48 73,999,453.07无锡市金宏宣光伏电力有限公司 无余额合并范围变动的公司
无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司 无余额无锡市南鼎新能源科技有限公司 无余额无锡美生新能源科技有限公司 无余额小计 73,999,453.07 21.48 73,999,453.07合计 344,568,380.51 100.00 230,752,954.08 100.00 113,815,426.43从上表可看出，2017年末应收票据余额比2016年末应收票据余额增加113,815,426.43元，其中主要系因为非同一控制下企业合并宁夏江南集成科技有限公司增加73,999,453.07元，其占增加总额113,815,426.43元的65.02%。
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(二) 合并范围未变动的公司应收票据余额的变动情况
2016年末、2017年末合并范围未变动的公司应收票据余额分别为230,752,954.08元、270,568,927.44元，2017年末较2016年末增加 39,815,973.36元，公司客户采用应收票据方式结算是由具体的结算特征、下游营商环境导致的。
首先，从结算特征看，票据结算因由于信用度高（对于商业承兑汇票公司在收取时会考虑出票方的资金实力、信用情况等因素）、周转方便、延期兑现的属性，已经具有类货币属性，普遍用于往来结算；其次，从产业链营商环境看，公司客户主要是有色、冶炼、石化等行业的制造商，使用承兑汇票支付采购款可以减少其现金支付压力、降低资金周转压力，资金周转期延长，更加倾向以票据支付。
公司2017年以票据结算方式收到的货款较2016年有所增加，同时随着下游行业的逐步回暖，2017年新增销售订单较2016年增多，而根据海陆重工与客户签订的合同，一般会在签订合同后收取一定比例的预收款，因此 2017年收到应收票据总量增加。另外，公司将收到的票据根据公司对于资金的管理计划将部分票据背书用于支付采购款，另有部分则持有到期后承兑或贴现。因 2017年收到的票据总量增加同时公司结合资金使用的管理计划情况，导致 2017年末应收票据较2016年末增加39,815,973.36元。
(三) 执行的核查程序
（1）取得公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致。在应收票据明细表上标出至审计时已兑现或已贴现的应收票据，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性；
（2）监盘库存票据，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；检查库存票据种类、号数、到期日期、票面金额、付款人、承兑人、背书人等是否与应收票据登记簿的记录相符；
（3）对应收票据中商业承兑汇票主要单位进行函证，并对函证结果进行汇总、分析，同时对不符事项作出适当处理；
（4）请公司协助，在应收票据明细表上标出至审计时已收回的应收票据金额，对已收回金额较大的款项进行常规检查，如核对收款凭证、银行对账单等。
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综上所述，公司 2017年末应收票据期末余额为 3.45亿元，较期初数 2.31亿元增长49.35%，我们认为票据余额的增长符合公司业务特征、同时因应收票据具体的结算特征、下游营商环境导致部分客户选择票据进行结算，应收票据余额的增长是合理的。
(四) 说明公司应收票据余额的安全性
1、 期末应收票据余额的构成情况
项目 期末余额 占比（%）
银行承兑汇票 176,046,617.48 51.09商业承兑汇票 168,521,763.03 48.91合计 344,568,380.51 100.00从上表可看出，2017年末银行承兑汇票占比51.09%，商业承兑汇票48.91%。
2、 应收票据余额的安全性
（1）银行承兑汇票：由于其信用度高、周转方便，基本不存在信用风险及延期付款风险，且可以作为支付手段对外背书转让，故安全性较高。
（2）商业承兑汇票：应收票据中商业承兑汇票的明细及期后贴现、背书等情况如下表所示：
期后承兑或贴现情况
项目 期末余额 期后已承兑或贴现 期后未承兑或贴现
张数 金额 张数 金额
商业承兑汇票 168,521,763.00 25.00 162,402,763.03 7.00 6,119,000.00合计 168,521,763.00 25.00 162,402,763.03 7.00 6,119,000.00从上表可看出，截至2018年6月7日止，到期日为在2018年6月7日之前到期的商业承兑汇票均已贴现或承兑，占应收票据-商业承兑汇票余额的94.29%，期后未承兑或贴现的商业承兑汇票共计6,119,000.00元，均系尚未到期，总体占比较小。
回复第11页
综上所述，银行承兑汇票由于其信用度高、周转方便，基本不存在信用风险及延期付款风险，且可以作为支付手段对外背书转让，商业承兑汇票截至 2018年6月7日止，到期日在 2018年6月7日之前到期的商业承兑汇票均已贴现或承兑，期后未承兑或贴现的商业承兑汇票均系尚未到期，未出现违约情况。我们认为公司期末应收票据是安全的。
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三、7、报告期末，你公司1年以内预付款项余额为 6.03亿元，较期初余额5,642.83万元增加968.77%。请结合公司业务模式、采购结算模式、商业管理详细说明1年以内预付款增幅比例较大的原因及合理性；请你公司年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专业意见。
回复：
(一) 预付款项余额变动的总体情况
2017.12.31 2016.12.31
合并范围变动 项目 变动金额 备注金额 占比(%) 金额 占比(%)
合并范围未变动的公司 19家公司应收票据余额合计 119,500,779.13 18.71 68,046,486.37 100.00 51,454,292.76张家港海陆重型装备运输有限公司 无余额宁夏江南集成科技有限公司 519,295,967.70 81.29 519,295,967.70无锡市金宏宣光伏电力有限公司 无余额合并范围变动的公司
无锡市瑞峰亿光伏电力有限公司 无余额无锡市南鼎新能源科技有限公司 55,000.00 0.01 55,000.00无锡美生新能源科技有限公司 无余额小计 519,350,967.70 81.29 519,350,967.70合计 638,851,746.83 100.00 68,046,486.37 100.00 570,805,260.46从上表可看出，2017年末应收账款余额比2016年末预付款项余额增加570,805,260.46元，其中主要系因为非同一控制下企业合并宁夏江南集成科技有限公司增加519,295,967.70元，其占增加总额519,350,967.70元的90.98%。
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(二) 合并范围未变动的公司预付款项余额的变动情况
2016年末、2017年末合并范围未变动的公司预付款项余额分别为 68,046,486.37元、119,500,779.13元，2017年末较 2016年末增加 51,454,292.76元，主要系公司2017年新增订单较2016年增多，而钢材采购时一般需预付一定比例的货款，导致期末预付账款增加，截至 2018年 6月 7日止，上述预付款项正逐步转销。
(三) 合并范围变动的公司（主要是宁夏江南集成科技有限公司）预付款项余额的合理性
1、 近三年预付款项情况
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预付款项 519,295,967.70 498,026,929.37 510,045,372.772、 结合该公司业务模式、采购结算模式、商业管理说明2017年末预付款项主要供应商余额的原因及其期后转销情况
单位名称 金额 备注 关联关系
宁夏协佳光伏电力有限公司 216,441,990.75 光伏组件供应商 无关联
正信光电科技股份有限公司 164,763,889.44 光伏组件供应商 无关联
宁夏源品钢构工程有限公司 52,566,827.01 支架供应商 无关联
小计 433,772,707.20
总计 519,295,967.70
占比（%） 83.53
由于光伏电站电费收入包括上网电价及国家补贴组成，根据国家相关政策，光伏电站电费收入最终将实现平价上网，即光伏电站电费收入中国家补贴部分将逐步降低直至取消，国家发改委发布文件以 6月 30日或 12月 31日为界限确定光伏电站适用的补贴价格（需这个时点前并网的电站才可享受对应补贴）。以致半年末或年末会出现抢装潮，因此，公司为保证光伏组件的及时供应，一般会在与客户签订 EPC合同后或能确定但在正式签订合同前，向光伏组件的供应商预付一定比例的款项，以保证能按时供货。
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虽光伏组件的价格呈持续下降趋势，但也不能排除在出现抢装潮时，组件价格出现短期的上涨情况，为控制采购成本，公司在签订采购合同时预付款项也能起到锁定最高采购价格的作用，即约定如发货时组件价格下降的则按市场价结算，如组件价格上涨的则最高不能超过合同约定的价格。
截至2018年6月7日止，期后转销346,281,920.00元占433,772,707.20元的79.83%。
(四) 执行的核查程序
（1）通过查询国家信用公示系统、询问、访谈等判断与供应商是否存在关联关系；
（2）了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及等相关文件）；
（3）实施函证程序，确认年末余额，对未回函单位执行替代程序；
（4）核实期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性。
综上所述， 1年以内预付款项余额为 6.03亿元，较期初余额 5,642.83万元增加968.77%，其中合并范围未变动的公司预付款项余额的变动系销售订单增加而导致对应采购预付款增加所致，合并范围变动的公司（主要是宁夏江南集成科技有限公司）预付款项与江南集成公司业务模式、采购结算模式、商业管理是相匹配的，我们认为预付款项余额增加是合理的。
四、9、报告期内，你公司共计提商誉减值准备 1,405.44万元。请依据《企业会计准则》，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充说明商誉减值测试的过程、参数以及商誉减值损失的确认方法。请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表明确意见。
回复：
(一) 商誉减值测试的流程
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
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商誉减值测试具体流程如下图所示：
确定资产组或资产 商誉账面价值的分 计算子公司资产组
组组合 摊 的账面价值
计算商誉减值 会计处理
子公司资产组可收
回金额的确定
(二) 确定资产组或资产组组合
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。
资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。因此，资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素。
海陆重工非同一控制下企业合并 Raschka HoldingAG、张家港市格锐环境工程有限公司、宁夏江南集成科技有限公司形成了商誉，这三家公司产生的主要现金流入均独立于其他资产组或资产组组合，故分别将上述三家公司作为资产组。
(三) 商誉账面价值的分摊
企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
Raschka HoldingAG、张家港市格锐环境工程有限公司、宁夏江南集成科技有限公司做为资产组组合，将对应商誉分别分摊至各资产组组合，如下表所示：
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子公司资产组 分摊的商誉
Raschka Holding AG 26,854,437.95张家港市格锐环境工程有限公司 491,041,216.81宁夏江南集成科技有限公司 914,622,015.10合计 1,432,517,669.86(四) 计算子公司资产组的账面价值
子公司的可收回金额通常为整个子公司的可收回金额，该可收回金额既包含母公司购买部分所产生的商誉，也包括了少数股东的商誉，所以在计算减值金额时，应先推算出少数股东的商誉，以总的商誉价值加上子公司可辨认净资产账面价值作为子公司调整后的账面价值，并以此账面价值和可收回金额比较，进而确认整体的减值损失金额。如下图所示：
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子公司资产组账面价值的具体计算过程如下表：
Raschka 张家港市格锐环宁夏江南集成科
步骤 项目 Holding AG 境工程有限公司 技有限公司 说明
51% 100% 83.67%
第一步: 子公司2017年12月31日的净资产账面价值 34,941,380.87 151,143,845.19 1,005,439,537.44 A
资产组或资产组组合（即子加：公允价值调整 32,167,414.65 514,989.95 B
公司）可辨认净资产按照购减：商誉（不可辨认净资产） 28,039,551.55 C
买日的公允价值持续计算的等于：子公司可辨认净资产按照购买的公允价值
6,901,829.32 183,311,259.84 1,005,954,527.39 D=A+B-C金额 持续计算的金额
海陆合并层确认的各子公司商誉 26,854,437.95 491,041,216.81 914,622,015.10 E
第二步:
加：各子公司少数股东的商誉 25,801,322.74 179,423,457.51F=E/持股比例*少数股东比例整体商誉的价值
等于：各子公司的整体商誉 52,655,760.69 491,041,216.81 1,094,045,472.61 G=E+F
第三步:
子公司资产组的账面价值 59,557,590.01 674,352,476.65 2,100,000,000.00 H=D+G子公司资产组的账面价值
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(五) 子公司资产组可收回金额的确定
子公司资产组 可收回金额
Raschka Holding AG 32,000,000.00张家港市格锐环境工程有限公司 684,943,441.81宁夏江南集成科技有限公司 2,348,007,700.00合计 3,064,951,141.811、 资产组或资产组组合的可收回金额的确定方法
对于已经分摊商誉的资产组或资产组组合，不论是否存在资产组或资产组组合可能发生减值的迹象，每年都应当通过比较包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值与可收回金额进行减值测试。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，公司采用该资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值确认其可收回金额。结合上述三个子公司资产组的经营环境及其自身的持续经营能力、获利能力、资产质量等状况，且提供了未来一定期间的收益预测，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用现金流量折现法的条件。
2、 子公司资产组可收回金额的计算方法
现金流量现值：本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
预测期：《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5年”。本次预测期确定为自 2018年到 2022年。公司向我们提供了各子公司最近几年资产负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测。未来五年内各子公司仍将正常运行，故预测期取各子公司资产组的预计未来现金流量的现值5年，即2018年至2022年，2022年以后为永续期。
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各子公司资产组有着较长的经营历史，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，在执行估值程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，收益期按永续确定。
折现率：根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定。
3、 采用未来现金流量折现方法的主要假设及可收回金额
（1）Raschka Holding AG
Raschka HoldingAG主要从事固体废弃物焚烧、废液、废水处置等工程承包和技术服务等业务，固体废弃物焚烧、废液、废水处置为国家扶持和鼓励的环保行业。采用未来现金流量折现方法的主要假设如下表：
增长期
项目 永续期
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
收入增长率 66.44% -17.57% -3.39% 5.00% 5.00% 0.00%毛利率 18.36% 19.54% 19.67% 19.67% 19.67% 19.67%折现率 14.34% 14.34% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26%2018年收入依据以前年度未执行完毕合同预计将在2018年实现的收入加上新签订项目在2018年实现收入合计，2019年至2022年根据含税收入增长5%的金额后折算的不含税收入，该收入增长率系基于公司基于历史实际经营数据、行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率。预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来 5年的净利润及现金流量预测，并假设 5年之后现金流量维持不变。
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根据上述相关主要参数的假设计算的 Raschka Holding AG预计未来现金流量现值为3,200万元。
（2）宁夏江南集成科技有限公司
江南集成主要从事光伏电站 EPC业务，项目类型主要为集中式光伏电站，包括农光互补、渔光互补、林光互补等，以及分布式光伏电站等。
增长期
项目 永续期
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
收入增长率 27.92% -4.81% -2.76% 4.07% 5.35% 0.00%毛利率 12.94% 13.25% 13.70% 14.03% 14.29% 14.29%折现率 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 14.75% 2018年收入依据公司在建及已签订合同待开工光伏电站项目预计，并网装机容量将达600MW。同时，随着 2020年向平价上网迈进，逐步形成行业稳态：光伏目前的成本已经在大部分情况下实现了平价上网，出现了明显的内生性。
2020年平价上网目标可能提前实现。平价上网后，光伏行业稳态形成，预计之后行业及企业自身整体增长将更加稳定。2019年至2022年系根据预计的装机容量并结合行业发展趋势预计的单价确定，该收入增长率系基于公司基于历史实际经营数据、行业的发展趋势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率。预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来 5年的净利润及现金流量预测，并假设 5年之后现金流量维持不变。
根据上述相关主要参数的假设计算的宁夏江南集成科技有限公司预计未来现金流量现值为234,800.77万元。
（3）张家港格锐环境工程有限公司
张家港市格锐环境工程有限公司的主要从事环保工程及设备销售、固废处理、工业用水销售、污水处理、蒸汽销售等。
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增长期
项目 永续期
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
收入增长率 3.00% 2.00% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00%毛利率 52.35% 52.35% 52.35% 52.35% 52.35% 52.35%折现率 11.63% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49%公司基于历史实际经营数据、行业的发展趋势、各业务板块预计的数量及单价等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率。预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来 5年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变。
根据上述相关主要参数的假设计算的张家港格锐环境工程有限公司预计未来现金流量现值为68,494.34万元。
(六) 计算商誉减值
Raschka 张家港市格锐环境宁夏江南集成科技
项目 Holding AG 工程有限公司 有限公司 说明
51% 100.00% 83.60%
子公司资产组的可收回金额 32,000,000.00 684,943,441.81 2,348,007,700.00 A
B：取自于本问题(四)资产组组合子公司资产组的账面价值 59,557,590.01 674,352,476.65 2,100,000,000.00
（即各子公司）账面价值的计算减值损失 27,557,590.01 C：如果A>B,则C=0，否则C=B-A母公司应确认的商誉减值 14,054,370.91 D=C*持股比例
(七) 执行的核查程序
1、对海陆重工商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
2、分析公司对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
3、复核公司编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
4、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
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综上所述，我们认为公司商誉减值测试的过程、参数以及商誉减值损失的确认方法符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年六月七日
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