松德智慧装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：松德智慧装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：智慧松德
股票代码：300173
|||
|-|-|
|信息披露义务人|住所及通讯地址|
|郭景松|广东省佛山市***********|
|张晓玲|广东省佛山市***********|
|中山市松德实业发展有限公司|中山市南头镇将军村东福北路6号明日豪庭B3幢104房|

股权变动性质：股份减少
签署日期：2019年01月08日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在智慧松德中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 5第三节本次权益变动目的 ............................................ 7第四节权益变动方式 ................................................ 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 10第六节其他重大事项 ............................................... 11第七节备查文件 ................................................... 12附表一：简式权益变动报告书 ........................................ 13
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称作如下释义：
||||
|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书|
|公司、上市公司、智慧松德|指|松德智慧装备股份有限公司|
|信息披露义务人、转让方|指|郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”））|
|佛山公控、受让方|指|佛山市公用事业控股有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码/统一社会信用代码|国籍|在公司任职情况|
|郭景松|男|4304021962********|中国|董事长|
|张晓玲|女|4304021960********|中国|副董事长|
|松德实业|—|91442000760621926H|—|—|

二、信息披露义务人与上市公司的关系
郭景松先生和张晓玲女士为夫妻关系，各持有松德实业50%的股权。郭景松先生和张晓玲女士为上市公司的控股股东、实际控制人，郭景松先生、张晓玲女士、松德实业为一致行动人。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过协议转让的方式将其持有的智慧松德股份无限售流通股合计 43,654,091股（占公司总股本7.45%）转让给佛山公控。其中，郭景松先生转让其持有的智慧松德股份无限售流通股 23,310,717股（占公司总股本3.98%），张晓玲女士转让其持有的智慧松德股份无限售流通股9,791,437股（占公司总股本1.67%），松德实业转让其持有的智慧松德股份无限售流通股10,551,937股（占公司总股本1.80%）。
佛山公控主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。未来，佛山公控不排除将借助上市公司平台并购优质资产等方式，进一步增强上市公司核心竞争力。
二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12个月变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续减持其所持有的智慧松德股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有智慧松德股份情况
本次权益变动前，郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、松德实业）持有智慧松德股票174,616,370股，占公司总股本比例为29.79%，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份转让前股东持股情况||本次股份转让后股东持股情况||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|郭景松|93,242,870|15.91%|69,932,153|11.93%|
|张晓玲|39,165,750|6.68%|29,374,313|5.01%|
|松德实业|42,207,750|7.20%|31,655,813|5.40%|
|合计|174,616,370|29.79%|130,962,279|22.34%|

二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟通过协议转让方式，转让上市公司无限售条件流通股份43,654,091股，占上市公司总股本的比例为7.45%。
三、本次股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体：
甲方一（转让方）：郭景松
甲方二（转让方）：张晓玲
甲方三（转让方）：中山市松德实业发展有限公司
乙方（受让方）：佛山市公用事业控股有限公司
住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
法定代表人：叶剑明
统一社会信用代码：914406007912391561
2、目标股份的转让：
2.1转让方拟共同向受让方转让其持有智慧松德合计43,654,091股的股
份（“目标股份”），占目标公司股份总数的7.45%（“本交易”）。转让方保证，目标股份在交割日及交割完成日不负有任何权利负担，且受让方应享有交割日当日及之后目标股份上所附的所有智慧松德未分配利润。
目标股份的股份转让数量和股份转让比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份转让数量（股）|股份转让比例|
|郭景松|23,310,717|3.98%|
|张晓玲|9,791,437|1.67%|
|松德实业|10,551,937|1.80%|
|合计|43,654,091|7.45%|

2.2双方确认，转让方应根据本协议的约定，一次性将全部目标股份转让给受让方，目标股份的部分转让或分批转让均不被双方接受。双方同意根据本协议的约定通过协议转让或监管部门批准的方式实现目标股份的一次性全部转让，如果届时一次性全部转让目标股份存在障碍，双方同意另行协商交易方式。
3、先决条件
3.1双方同意，受让方受让目标股份并完成交割应取决于下列先决条件（“先决条件”）的全部满足（包括虽未满足但获得受让方书面豁免的情形，下同）： (a)本交易已取得相关国有资产监督管理部门的审批；
(b)受让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议等；
(c)转让方已就本交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议等；
(d)目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；
(e)目标公司在本协议签订后至交割日未发生重大不利影响事件，前述重大不利影响事件是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构成严重不利影响的情形；
(f)目标公司不存在对本交易造成的重大障碍和潜在风险，前述重大障碍和
潜在风险是指对智慧松德的有效存续、业务或经营、资产和负债、财务状况等构
成严重不利影响的情形；
(g)转让方向受让方作出的陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务均未违反；
(h)本协议内容并未被证券交易所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
(i)法律法规、监管部门以及任何第三方对本交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
3.2双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
4、股份转让对价及支付方式
4.1对价
（a）受让方向转让方收购目标股份的每股转让价格为人民币5.30元，股份转让价格总额为231,366,682.3元人民币（“对价”），具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东|股份转让数量（股）|股份转让价格（元）|
|郭景松|23,310,717|123,546,800.10|
|张晓玲|9,791,437|51,894,616.10|
|松德实业|10,551,937|55,925,266.10|
|合计|43,654,091|231,366,682.30|

（b）上述对价支付或收取所产生的税费应根据法律法规的规定，由各方各自承担。
4.2支付方式
除本协议另有约定或各方另行约定外，自交割完成日起三（3）个工作日内，乙方应将甲方一、甲方二和甲方三所转让股份所对应的对价，即人民币123,546,800.10元、51,894,616.10元和55,925,266.10元，分别支付至甲方一、甲方二和甲方三指定的账户。该等款项划入甲方指定账户即视为乙方就该部分款项
履行完毕本协议项下的支付义务。
5、交割及交割完成
转让方应当按照《股份转让协议》约定将所持目标股份转让给受让方。按照深圳证券交易所的相关规定，本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
当目标股份在中登公司全部过户至受让方名下后，视为本交易交割完成（“交割完成”）。目标股份全部过户至受让方名下当日为交割完成日（“交割完成日”）。
在交割日后，双方应促使交割完成。
6、交割后事项
双方确认，转让方应积极推动和敦促目标公司于2019年2月1日前完成董事会改选、公司章程修订等事项，确保受让方在本交易完成后实现对目标公司的实际控制。
7、过渡期安排
7.1除非受让方书面同意，自本交易已取得相关国有资产监督管理部门的审批之日起至目标股份转让的交割完成日止（“过渡期”），转让方应保证：
(a)除转让方已向受让方披露外，不会从事任何行为导致目标股份占智慧松德股份的比例降低或者可能降低；
(b)除转让方已向受让方披露外，不会做出任何可能损害智慧松德或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
(c)不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；
(d)保持目标公司及其子公司正常经营，亦保证目标公司及其子公司现有业务的连贯性和合法合规性，维持供应商、客户和其他与智慧松德存在业务关系的实体的良好商誉；
(e)促使智慧松德不得从事以下活动：
(i)除为目标公司正常经营外，目标公司为任何第三方（为子公司按照持股比例提供担保的除外）提供担保（担保包括抵押、质押、保证）；
(ii)除为目标公司正常经营外，目标公司向任何第三方（包含金融机构）借入或支付金额在2,000万元以上的款项；
(iii)实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过目标公司最近一期经审计的合并财务报表范围内净资产值的30%；
(iv)实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
(v)增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购目标公司股份的权
利；
(vi)在商业活动中，以显著低于市场价格或显著低于合理公允价格与第三方进行交易；
(vii) 制定智慧松德任何红利或其他分配的方案；
(viii)除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；
(ix)除履行本协议需要、转让方向受让方披露的事项以及目标公司正常经营外，修改或变更公司章程（双方一致同意的修改或者变更除外）；
(x)从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事
情；
(xi)同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常运行可能产生重大不利影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；
(xii) 除履行本协议需要、转让方向受让方披露的事项以及目标公司正常经营外，不召开董事会。
8、违约责任
8.1任本协议任何一方违反本协议所约定的声明或承诺或者任何义务，即构成违反本协议。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于律师代理费、案件受理费、公证费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。
8.2如果转让方和目标公司违反本协议项下所作出的任何义务、陈述和保证，转让方和目标公司向受让方承担的赔偿责任为在该等转让方义务、陈述和保证未被违反的情况下，受让方应合法享有的权益和受让方因向转让方索赔所产生的全部费用。受让方有权在未支付的交易对价中扣除相应款项。
8.3如本协议约定交割的先决条件全部满足，任何一方拒绝履行交割义务的，则拒绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任，违约金额为人民币7,000万元；如违约金不足以补偿守约方因此而遭受的损失的，不足部分，守约方仍有权要求违约方赔偿损失。
9、协议终止
9.1本协议签订后，除本协议另有约定外，可在以下情况发生时终止：
(a)经双方协商一致，同意终止本协议；
(b)国有资产监督管理部门等任何监管部门或任何有权的第三方对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的，双方应在收到该等通知、回复或意见后的一个月内协商解决并形成解决方案，逾期则视为本协议即行终
止；
(c)任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后五（5）个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权终止本协
议。
因本条第1款第（a）至（b）项导致本协议终止的，不视为任何一方的违约。
9.2本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因双方协商一致终止或非因任何一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）
造成的终止除外。
10、股份签署日期：2019年1月8日。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告日，郭景松先生持有上市公司股份93,242,870股，占上市公司总股本的比例为15.91%，其中累计质押股份92,255,000股，占上市公司总股本的
15.74%；张晓玲女士持有上市公司股份39,165,750股，占上市公司总股本的比例为6.68%，其中累计质押股份32,924,800股，占上市公司总股本的5.62%；松德实业持有上市公司股份42,207,750股，占上市公司总股本的比例为7.20%，其中累计质押股份42,200,000股，占上市公司总股本的7.20%。
五、本次权益变动是否存在其他安排
信息披露义务人与出让方对本次拟转让的智慧松德股份表决权的行使不存在其他安排；信息披露义务人与出让方就转让方在智慧松德拥有权益的其他股份不存在其他安排。
六、本次权益变动后，上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，将导致公司控制权发生变更，佛山公控成为公司的控股股东，佛山市国资委成为公司的实际控制人。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内存在减持上市公司股份的情形。
1、郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、松德实业）减持情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持股数占总股本比例|
|1|郭景松|协议转让|2018-12-28|5.30|31,080,956|5.30%|
|2|张晓玲|协议转让|2018-12-28|5.30|13,055,250|2.23%|
|3|松德实业|协议转让|2018-12-28|5.30|14,069,250|2.40%|
|郭景松及其一致行动人减持股份合计|||||58,205,456|9.93%|

第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
郭景松 张晓玲 中山市松德实业发展有限公司
签署日期： 2019年1月 8日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证件及营业执照；
2、经交易双方签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
1、文件置备地点：松德智慧装备股份有限公司证券部
2、联系人：回欢迎
3、联系电话：0760-23380388
附表一：简式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称|松德智慧装备股份有限公司|上市公司所在地||广东省中山市南头镇东福北路35号|
|股票简称|智慧松德|股票代码||300173|
|信息披露义务人名称|郭景松|信息披露义务人注册地||广东省佛山市顺德区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人||有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是 √ 否 □|
|权益变动方式 （可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □||执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）||
|本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||||持股数量：93,242,870股持股比例：15.91%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||||股票种类：无限售条件流通股持股数量：69,932,153 股持股比例：11.93%变动比例：3.98%|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持||||是 √ 否□|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||||是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||||是 □ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||||是 □ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准||||是√ 否□|
|是否已得到批准||||是 □ 否□本次交易尚需相关国有资产监督管理部门的审批|

（以下无正文）
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签字）：郭景松
签署日期： 2019年1月8日
附表二：简式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称|松德智慧装备股份有限公司|上市公司所在地||广东省中山市南头镇东福北路35号|
|股票简称|智慧松德|股票代码||300173|
|信息披露义务人名称|张晓玲|信息披露义务人注册地||广东省佛山市顺德区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人||有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是 √ 否 □|
|权益变动方式 （可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □||执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）||
|本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||||持股数量：39,165,750 股持股比例：6.68%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||||股票种类：无限售条件流通股持股数量：29,374,313股持股比例：5.01%变动比例：1.67%|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持||||是 √ 否□|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||||是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||||是 □ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||||是 □ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准||||是 √ 否□|
|是否已得到批准||||是 □ 否 □本次交易尚需相关国有资产监督管理部门的审批|

（以下无正文）
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签字）：张晓玲签署日期： 2019年1月 8日
附表三：简式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称|松德智慧装备股份有限公司|上市公司所在地||广东省中山市南头镇东福北路35号|
|股票简称|智慧松德|股票代码||300173|
|信息披露义务人名称|中山市松德实业发展有限公司|信息披露义务人注册地||广东省中山市南头镇|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人||有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是 □ 否 √|
|权益变动方式 （可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □||执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）||
|本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||||持股数量：42,207,750 股持股比例：7.20%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||||股票种类：无限售条件流通股持股数量：31,655,813股持股比例：5.40%变动比例：1.80%|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持||||是 √ 否□|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||||是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||||是 □ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||||是 □ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准||||是 √ 否□|
|是否已得到批准||||是 □ 否□本次交易尚需相关国有资产监督管理部门的审批|

（以下无正文）
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签字）：中山市松德实业发展有限公司法定代表人：郭景松签署日期：2019年1月 8日