股票代码： 600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2016-034北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于转让
公司所持首汽集团8.2775%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟将持有的首汽集团
18.2775%股权中的8.2775%转让给控股股东首旅集团。经北京天健兴业资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为评估基准日进行评估，首汽集团整体净资产价值为 194,165.59万元（最终结果以北京市国资委核准的评估报告为准），本次8.2775%股权转让的交易价格为160,720,567元。
●在审议该项关联交易时，关联董事张润钢先生、李源光先生、孟卫东先生、段中鹏先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
●本次关联交易未构成重大资产重组。
●本次关联交易需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述：
首旅酒店集团以“资本+品牌”为发展战略，通过一系列的收购，目前已基本形成以酒店投资和酒店运营管理为核心主业的上市公司。为进一步优化资产结构，现拟将持有的北京首汽（集团）股份有限公司（以下简称“首汽集团”）18.2775%股权中的8.2775%转让给公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）。
经北京天健兴业资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日进行评估，首汽集团整体净资产价值为 194,165.59万元（最终结果以北京市国资委核准
的评估报告为准），本次8.2775%股权转让的交易价格为 160,720,567元，已经达到3000万元且占公司最近一期经审计的净资产总额的5%以上。
二、交易各方情况介绍
1、首汽集团基本情况
与本公司为同一控制人控制下的企业。首汽集团注册资本 34,167.6562万元，企业性质为其他股份有限公司，主营业务为汽车客运、汽车销售与维修、汽车租赁、成品油销售等。
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|名称|北京首汽(集团)股份有限公司|
|单位负责人或法定代表人|赵金俊|
|注册资本|34,167.6562 万元|
|主要经营业务|出租汽车运营；汽车修理；长途客运；汽车租赁；销售汽车（小轿车直接销售给最终用户）；房地产开发，商品房销售；购销计算机及配件，五金交电化工、金属材料、工艺美术品、机械电器设备等。|

首汽集团主要股东及持股情况如下：
首汽集团股东及持股情况
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|股东名称|认缴出资（万元）|
|北京首都旅游集团有限责任公司|23,729.00|
|北京首旅酒店（集团）股份有限公司|6,245.00|
|北京银凯泓投资管理有限公司|890.00|
|国泰君安投资管理股份有限公司|801.75|
|北京京奥港集团有限公司|382.00|
|北京工美集团有限责任公司|365.00|
|北京海淀置业集团有限公司|585.00|
|北京王府井百货(集团)股份有限公司|200.00|
|北京市文化用品公司|151.05|
|北京聚庆斋食品有限公司|140.00|
|其他（40家法人企业）|678.86|
|合计|34,167.66|

2、首旅集团
本公司的控股股东，截至 2015年 12月 31日持有本公司 139,108,056股，占总股本的60.12%。
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|名称|北京首都旅游集团有限责任公司|
|单位负责人或法定代表人|段强|
|成立日期|1998年1月24 日|
|注册资本|442,523.23万元|
|主要经营业务|对授权范围内的国有资产进行经营管理、项目投资、旅游服务、饭店管理、旅游资源开发、房地产开发、信息咨询。|

三、交易标的的基本情况
1、交易标的：公司现持有首汽集团18.2775%股权，本次向控股股东首旅
集团以现金方式转让出售其中的8.2775%股权。转让后，公司仍持有首汽集团10%股权，为该公司第二大股东。
2、首汽集团主要财务状况：
2014年，首汽集团经审计的资产总额为296,455万元，净资产为141,386万元，归属母公司净资产为 123,104万元，营业收入为 607,317万元，利润总额为 15,264万元、归属母公司净利润为9,072万元。截至 2015年底，首汽集团经审计的资产总额为 422,461万元，净资产为 239,395万元，归属母公司净资产 133,233万元，营业收入为 773,600万元，利润总额为-14,710万元、归属母公司净利润为-3,707万元。首汽集团 2014年度及 2015年度审计报告已披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。
3、交易标的的评估情况
经北京天健兴业资产评估有限公司以 2015年12月31日为评估基准日对首汽集团母公司所做的资产评估结果，经评估后的首汽集团整体净资产价值为
194,165.59万元（最终结果以北京市国资委核准的评估报告为准）。
基于以上评估结果，公司拟将所持首汽集团股权中的8.2775%股权，以
160,720,567元价格转让给首旅集团。
评估概要内容：
（1）评估目的：公司拟转让首汽集团，需要对该公司的股东全部权益进行
评估，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：首汽集团于评估基准日的股东全部权益。
（3）评估范围：首汽集团的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（4）价值类型：市场价值。
（5）评估方法：资产基础法、收益法。
（6）评估结论：经资产基础法评估，首汽集团总资产为283,172.80万元，负债为89,007.21万元，净资产为 194,165.59万元，评估增值 93,072.61万元，增值率92.07%。
本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。考虑到被评估单位业务调整等诸多不确定影响，因此选定以资产基础法评估结果作为首汽集团的股东全部权益价值的最终评估结论，即首汽集团的股东全部权益价值为 194,165.59万元。
本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2015年12月31日起，至2016年12月30日止。
四、本次交易的协议主要内容
1、交易对价
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与首旅集团友好协商确定交易对价为 160,720,567元（最终以经北京市国资委核准的评估报告为准）。
2、支付条款及工商变更
在本协议生效之日起3日内，首旅集团向首旅酒店支付上述股权转让款中的10,000万元，在股权交割完成之日起 3日内，首旅集团向首旅酒店支付剩余股权转让价款，即60,720,567元。
在首旅酒店收到首笔股权转让款后，首旅酒店配合首旅集团办理目标股权的工商过户手续。
3、过渡期损益
过渡期内，目标股权对应的首汽集团的损益均由受让方，即首旅集团承担或享有。
4、生效条件
本协议经双方签字盖章后成立,在下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）首旅酒店的董事会审议通过本次交易。
（2）北京市国资委对评估结果进行核准。
（3）首旅酒店的股东大会审议通过本次交易。
五、本次关联交易不涉及土地租赁、人员安置等情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况：公司第六届董事会第十三次会议已经审议通过该关联交易，董事会审议时关联董事张润钢先生、李源光先生、孟卫东先生、段中鹏先生已经回避表决。
2、独立董事意见：公司独立董事已对该事项发表认可意见，并认为该关联交易价格公平、公允，未有损害公司中小股东利益的情况发生。
3、需提交股东大会审议的重点说明：本次关联交易尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、资产评估事项：本次对标的资产评估最终以经北京市国资委核准的评估报告为准。
七、本次关联交易对首旅酒店的影响
公司通过本次股权转让，将有助于首旅酒店集中资金优先发展酒店主业，同时也给公司带来较大的投资收益，对于提升首旅酒店 2016年的利润水平、改善资产结构具有积极意义。
通过此次8.2775%股权转让，首旅酒店预计可获得投资收益约7000万元（未扣除相关税费），其约占公司 2015年经审计的利润总额的47%。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董事会
2016年4月26日