南京红宝丽股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
2013年 6月，南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）董事会换届，本人被选举为公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，本着对股东负责、实事求是的精神，独立公正地履行职责，忠实勤勉地履行独立董事义务，积极出席公司 2013年度董事会会议、董事会各专门委员会会议及 2012年年度股东大会，在会议召开前主动了解并获取决策所需要的有关材料，进行独立、审慎、客观判断，认真审议会议各项议案，并与公司其他独立董事就重大事项共同发表独立意见；积极参加各项培训活动，提升规范运作、科学管理、资本运作等专业知识水平，对公司生产经营状况、内部控制体系建设、董事会决议执行情况等进行现场调查，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2013年度任期内履行职责情况述职如下：一、出席公司董事会及股东大会会议情况
1、出席董事会会议情况
2013年度，公司共召开董事会会议6次，本人出席会议情况如下：
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||||本年应参||||||||||
||||||亲自出||委托出||||是否连续两次未||
||姓名||加董事会||||||缺席次数|||备注|
||||||席次数||席次数||||亲自出席会议||
||||会议次数||||||||||
|陈冬华||4||4||0||0||无|||

2、出席股东大会情况
2013年度，公司共召开股东大会1次，为2012年度股东大会。本人出席了会议。
本年度，本人均按时出席董事会会议，列席股东大会，在会议召开前主动了解并获取决策所需要的有关材料，进行审慎判断，认真审议各项议案，忠实勤勉地履行职责，充分行使表决权，发挥独立董事的作用，与公司其他独立董事就重大事项共同发表独立意见，维护了公司利益和股东利益。本年度，本人对董事会会议审议的相关议案没有提出异议，均投了赞成票。
3、专业委员会会议参加情况
本年度任期内，本人参加提名委员会会议一次、审计委员会会议二次、薪酬与考
核委员会会议一次，审慎客观地审议有关议案，独立公正地履行职责。
二、发表独立意见的情况
本年度，本人勤勉尽责、恪尽职守，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》，与公司其他独立董事就重大事项共同发表独立意见如下：（一）2013年6月20日，关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关制度的规定，作为公司独立董事，就公司董事会第七届第一次会议聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：
1、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。经审阅芮益民先生、陶梅娟女士、张益军先生、韦华先生、陈三定先生、芮益华先生、姚志洪先生和王玉生先生个人简历，未发现该等人员存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 94条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。我们认为，上述人员均具备担任公司高级管理人员的资格。
2、我们同意提名芮益民先生为公司总经理；陶梅娟女士、张益军先生、韦华先生、陈三定先生、芮益华为公司副总经理；陈三定先生为公司财务负责人、总会计师；
姚志洪先生为公司总工程师；王玉生先生为公司董事会秘书。
（二）2013年8月28日，对2013年半年报相关事项发表独立意见
1、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，我们作为公司独立董事，对公司截止 2013年 6月 30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，我们认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
截止 2013年 6月 30日，公司累计对外担保余额为零。本报告期，公司未发
生对外担保情况，包括对子公司担保。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了相应机制控制关联方资金占用和对外担保风险。
2、关于 2013年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司于2013年8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，就上半年募集资金存放与使用情况发表意见如下：
经核查，2013年上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于取消授予预留的限制性股票的独立意见
公司于2013年8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于取消授予预留限制性股票的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，就公司取消授予预留的限制性股票事项发表意见如下：
公司于 2012年 8月实施了限制性股票激励计划，首期向激励对象授予限制性激励股票，并预留了100万股股票。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关规定，近期不具备授予限制性股票的条件，公司限制性股票激励计划预留股票授予期失效，我们同意公司取消授予预留的限制性股票，并认为取消授予预留的限制性股票对公司经营不会产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽职。
4、关于回购并注销部分已获授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
公司于2013年8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，就公司回购并注销部分已获授予但尚未解锁的限制性股票事项发表意见如下：
根据《公司限制性股票激励计划》，原激励对象郭秋宁、张兵兵、陈靖、黄欢、刘祖厚、岳平初等六人因离职已不符合激励条件。本次董事会会议审议通过了《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购并注销部分已不符合激励条件的限制性股票并对回购价格进行调整，回购价格由原授予价格2.88元/股调整为2.80元/股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法、合规。我们同意公司对上述六人已获授予但尚未解锁的限制性股票共计140,800股进行回购注销。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理方面。本人积极参加公司、江苏证监局及深圳证券交易所组织的培训和活动，关注《公司法》、《证券法》等相关证券法律法规的修订，内容涉及到公司法人治理结构、中小投资者合法权益保护、上市公司内部控制体系建设等方面，提高了保护社会公众股东权益的意识和履职能力，更好的促进公司规范运作。忠实地履行独立董事职责，提升公司诚实守信、规范运作的良好形象。
2、对经营管理的调查。本人关注世界经济形势、国家宏观政策对公司及所在行业影响，利用各种机会与公司管理层保持良好沟通，到公司及子公司进行现场检查，详细了解公司生产经营状况、财务管理、董事会决议和股东大会决议执行、假票据事项、项目建设及达效管理、战略规划实施、募集资金管理与使用、公司董事会换届及候选人等情况，关注公司网站、公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所互动易平台、公众媒体对于公司的报道，及时掌握公司最新动态；了解经营管理中成功经验以及存在的风险，获取作出决策所需的基础信息，在深入了解公司上述情况的基础上，根据自己在经营管理、财务审计、战略规划方面经验，做出独立、客观、公正的判断，就此在董事会会议上提出合理的意见和建议，充分行使表决权，并就重大事项发表独立意见，为公司战略发展和企业规划出谋划策，为促使公司经营管理更加规范，企业经营诚实守信发挥了积极作用。
人员就年报审计工作进行沟通，确保了公司年报能及时、准确、完整披露。公司能够通过互动易等平台，采取多种方式，及时回复投资者咨询，将调研记录及时整理上传互动易平台，确保了投资者公平地获取公司重要信息。
四、其他工作情况
1、本人无提议召开董事会会议的情况；
2、本人无提议或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、联系方式
独立董事陈冬华电子邮箱：dhchen@nju.edu.cn
南京红宝丽股份有限公司
独立董事：陈冬华
二O一四年四月十七日