股票代码：000671 股票简称：阳光城 上市地点：深圳证券交易所阳光城集团股份有限公司
重大资产购买涉及房地产业务
的
自查报告
二〇一七年一月
释 义
在本自查报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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阳光城集团股份有限公司拟以 13.51亿元现金收购物产中大全资子公司中大地产、物产实业及控股子公司物产民爆挂牌出售转让中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及其子公司截至2016年 11月29日对标的公司及对物产中大控股子公司富阳中大酒店合计 91.18亿元的应收债权。本次交易总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为 104.69亿元，上市公司 2015年 12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为120.14亿元，以交易总成交金额 104.69亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2015年 12月 31日的净资产比例达到87.14%，且超过 5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
阳光城根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布）的要求，对报告期内（2014年度、2015年度及2016年1-9月）上市公司及本次交易涉及的标的公司及其子公司在境内房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查，并出具本自查报告。
一、自查范围
本次纳入自查范围的已完工、在建及拟建的商品房开发项目共 129个，其中已完工项目共41个、在建项目共49个、拟建项目共39个，具体情况如下表所示：（一）已完工项目
1、上市公司已完工项目
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|开发主体|
|福州阳光新界|
|福州康嘉房地产|
|福建阳光房地产|
|福建阳光房地产|
|福州汇友房地产|
|福州盛阳房地产|
|福建汇泰房地产|

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|开发主体|
|福州滨江房地产|
|上海富利腾房地产|
|上海欣昊泽房地产|
|兰州梨花岛置业|
|太原新南城房地产|
|福州康嘉房地产|
|上海亚特隆房地产|
|上海泓顺德房地产|
|福建金融中心|
|厦门置业|
|上海迅腾博房地产|
|上海泓远盛房地产|
|石狮房地产|
|福建臻阳房地产|
|兰州梨花岛置业|
|西安国中星城|
|晋江房地产|
|杭州臻博房地产|
|兰州梨花岛置业|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|

2、标的公司已完工项目
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|开发主体||
|中大圣马||
|中大正能量||
|武汉巡司河||
|武汉十里||
|思源科技||
|思源科技||
|中大南昌||
|富阳中大|中大西郊半岛项目|
|南昌圣马||
|物产良渚||

（二）在建项目
1、上市公司在建项目
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|公司名称|
|阳光城福建公司|
|福建宏辉房地产|
|福建宏辉房地产|
|福州利博顺泰|
|福州大恒房地产|
|福州腾耀房地产|
|福州海坤房地产|
|龙岩投资|
|宁德房地产|
|太原长风置业|
|西安绿德置业|
|陕西实业|
|陕西上林苑|
|陕西隆丰置业|
|陕西实业|
|陕西金鑫泰置业|
|陕西臻极置业|
|上海宇特顺房地产|
|苏南置业|
|福建华鑫通|
|福建华鑫通|
|上海臻百利房地产|
|上海豪建泽房地产|
|晋江房地产|
|晋江房地产|
|漳州房地产|
|杭州铭昇达房地产|
|太原新南城房地产|
|苏州汇德融房地产|
|杭州富泽隆房地产|
|江苏中昂置业|
|长沙中泛置业|
|兰州梨花岛置业|
|上海隽隆房地产|
|福州利腾晖房地产|
|金澳置业|
|北京鑫博泰来|
|华祥苑资管|
|陕西欣阳房地产|
|福建建树房地产|

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|公司名称|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛雅苑房地产|

2、标的公司在建项目
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|开发主体|
|武汉十里|
|思源科技|
|成都浙中大|
|中大南昌|
|富阳中大|
|中大上虞|

（三）拟建项目
1、上市公司拟建项目
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|开发主体|
|福州盛世达房地产|
|陕西上林苑|
|陕西耀泓置业|
|兰州梨花岛置业|
|兰州梨花岛置业|
|兰州梨花岛置业|
|苏州惠友房地产|
|陕西富安泰置业|
|陕西富安泰置业|
|陕西盛得辉置业|
|陕西上林苑|
|陕西上林苑|
|杭州泓璟达房地产|
|东莞富盛隆|
|北京福兴晟|
|佛山益得泓成|
|福州百兴阳|
|成都福璟泰|
|福州盛景房地产|
|上海浩达房地产|
|杭州金臻阳房地产|
|杭州拱运房地产|
|陕西瑞朗置业|
|广晟海韵|

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|开发主体|
|南沙太古房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛万国房地产|
|逸涛雅苑房地产|
|逸涛雅苑房地产|
|逸涛万国房地产|

2、标的公司拟建项目
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|开发主体||
|武汉十里||
|富阳中大|中大西郊半岛项目|

二、本次自查的具体内容和结论
（一）关于是否存在闲置土地的自查情况
根据《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条的规定，闲置土地是指：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
根据《闲置土地处置办法》第八条规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源
主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置。根据该条规定，因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的
情形包括“（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
（五）因军事管制、文物保护；（六）政府、政府有关部门的其他行为”等情形。
根据《闲置土地处置办法》第十二条规定，因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；
（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
根据中国证券监督管理委员会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。
上市公司查阅了报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司、标的公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件或中华人民共和国国土资源部官方网站、上市公司、标的公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，经自查，报告期内，本次核查范围商品房开发项目不存在闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
《房地产管理法》第39条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
1、按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
2、按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
经自查，本次纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）及《房地产管理法》所规定的炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
经自查，本次纳入核查范围内的项目商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。本次纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经自查及查询相关国土、住建部门的网站，本次纳入核查范围内的房地产开发项目在报告期内未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
三、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：
“阳光城集团已披露其在报告期内（2014年 1月1日至2016年9月30日）的
商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、
是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如阳光城集团存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给阳光城集团和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
（以下无正文）