证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-006宁夏银星能源股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行新增股份 166,993,598股，发行价格为 7.03元/股，新增股份上市时间 2017年 1月 18日。
2.本次非公开发行股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为 2017年 1月 18日。
3.根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日 2017年 1月 18日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
一、公司基本情况
公司名称：宁夏银星能源股份有限公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166号办公地址:宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166号发行前注册资本：541,632,994股
法定代表人：许峰
所属行业：电力、热力生产和供应业
主营业务：风力发电及其相关产业的运营管理；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、保洁服务。
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：李正科
联系方式：0951-2051879
二、本次新增股份的发行情况
1.发行类型：非公开发行人民币普通股 A股，每股面值人民币 1.00元。
2.本次非公开发行履行的相关程序和发行过程
（1）本次发行履行的相关程序
2015年 8月 17日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2015年 12月 31日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。
2016年 4月 26日，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2016年 5月 27日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
公司本次非公开发行于 2016年8月 31日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 12月 19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2955号），核准公司非公开发行不超过 197,305,000股 A股股票。
（2）本次发行履行的发行过程
本次非公开发行按照《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先的原则确定认购获配对象及获配股数。公司控股股东未参与本次非公开发行认购。
2016年 12月 26日上午9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 13家投资者的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 7.03元/股。按照价格优先、金额优先的原则，第一创业证券股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司获得足额配售，东海基金管理有限责任公司获配剩余股份。
3.发行时间：2016年 12月 26日。
4.发行方式：向特定对象非公开发行。
5.发行数量： 166,993,598股。
本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量上限 197,305,000股。
6.发行价格：7.03元/股。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次临时会议决议公告日（即 2016年 4月 27日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 5.95元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先和金额优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.03元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
本次申购报价日为2016年12月26日，确认发行价格为7.03元/股，相对于 2016年 12月 23日（申购报价日前一日）收盘价 8.47元/股的折扣率为83.00%，相对于 2016年 12月 23日（申购报价日前一日）前 20个交易日均价 8.50元/股的折扣率为82.71%，相当于发行底价 5.95元/股的118.15%。
7.募集资金总额：1,173,964,993.94元。
8.发行给用总额及明细构成:
项目 金额
承销、保荐费 8,804,700.00律师费 731,400.00审计验资费 150,000.00合计 9,686,100.009.募集资金净额：1,164,278,893.94元。
10.会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况：
经信永中和会计师“XYZH/2016YCA20135”《验资报告》验证，截至 2016年 12月 29日，全体认购投资者已将申购资金合计 1,173,964,993.94元足额划入保荐机构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。
2016年 12月 30日，信永中和会计师对本次发行新增注册资本进行了审验，并出具了“XYZH/2016YCA20136”《验资报告》，验证截至 2016年 12月 30日，发行人募集资金总额为 1,173,964,993.94元，扣除与发行有关的费用 9,686,100.00元，实际募集资金净额为 1,164,278,893.94元，其中股本 166,993,598.00元，资本公积 997,285,295.94元。
11.募集资金专用账户设立和三方监管协议签署的情况：本次非公开发行股票的募集资金总额为 1,173,964,993.94元，扣除发行费用后的募集资金将投资于银星一井矿产压覆区 30MWp光伏电站项目、中宁长山头 99MW风电项目、吴忠太阳山 50MW风电场项目和补充流动资金。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
12.新增股份登记托管情况：
本次发行新增股份已于 2017年1月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为 2017年1月 18日。
13.发行对象认购股份情况：
（1）本次发行对象的申购报价及获配情况
本次非公开发行按照《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中信建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先的原则确定认购获配对象及获配股数。公司控股股东未参与本次非公开发行认购。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016 年 12 月 26 日上午 9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 13 家投资者的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，除九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其余投资者均按约定及时足额缴纳了申购保证金。具体申购报价情况如下：|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|7.03|15,000.00|21,337,126|149,999,995.78|
||||||6.03|30,000.00|||
|2|民生通惠资产管理有限公司|保险|无|12|7.05|12,000.00|17,069,701|119,999,998.03|
||||||6.56|15,000.00|||
||||||6.08|20,000.00|||
|3|东海证券股份有限公司|证券|无|12|5.98|12,000.00|0|0|
|4|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|7.06|14,030.00|19,957,325|140,299,994.75|
||||||6.44|14,500.00|||
||||||6.11|15,330.00|||
|5|兴证证券资产管理有限公司|其他|无|12|6.85|12,700.00|0|0|
||||||6.51|17,900.00|||
||||||6.10|24,,600.00|||
|6|信诚基金管理有限公司|基金|无|12|7.05|12,000.00|17,069,701|119,999,998.03|
|7|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|7.03|12,000.00|16,538,409|116,265,015.27|
||||||6.80|13,000.00|||
||||||6.40|13,500.00|||
|8|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|5.96|12,000.00|0|0|
|9|杨相如|其他|无|12|6.35|12,530.00|0|0|
||||||6.30|13,000.00|||
|7|||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|其他|无|12|7.16|12,000.00|17,069,701|119,999,998.03|
||||||6.38|12,010.00|||
||||||6.16|12,020.00|||
|11|东吴基金管理有限公司|基金|无|12|7.01|12,000.00|0|0|
|12|财通基金管理有限公司|基金|无|12|7.62|14,610.00|39,459,459|277,399,996.77|
||||||7.26|27,740.00|||
||||||6.82|33,570.00|||
|13|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|无|12|7.13|13,000.00|18,492,176|129,999,997.28|
||||||6.28|21,000.00|||
|小计||||||获配小计|166,993,598|1,173,964,993.9|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|166,993,598|1,173,964,993.9|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无||||||||
|发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 7.03 元/股。按照价格优先、金额优先的原则，第一创业证券股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司获得足额配售，东海基金管理有限责任公司获配剩余股份。本次发行最终配售结果如下：序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）8|||||||||

|||
|-|-|
|第一创业证券股份有限公司|21,337,126|
|民生通惠资产管理有限公司|17,069,701|
|九泰基金管理有限公司|19,957,325|
|信诚基金管理有限公司|17,069,701|
|东海基金管理有限责任公司|16,538,409|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|
|财通基金管理有限公司|39,459,459|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|18,492,176|
||166,993,598|

（2）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 166,993,598股，发行对象总数为 8名，发行对象具体情况如下：
①第一创业证券股份有限公司
成立日期：1998年 01月 12日
类型：上市股份有限公司
法定代表人：刘学民
注册资本：218,900万元
住所：深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 20楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品认购数量：21,337,126股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
②民生通惠资产管理有限公司
成立日期：2012年 11月 15日
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：肖风
注册资本：10,000万元
住所：上海市虹口区松花江路 2601号 1幢 B区 3楼
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务
认购数量：17,069,701股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
③九泰基金管理有限公司
成立日期：2014年 07月 03日
类型：其他有限责任公司
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000万元
住所：北京市丰台区丽泽路 18号院 1号楼 801-16室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：19,957,325股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
④信诚基金管理有限公司
成立日期：2005年 9月 30日
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张翔燕
注册资本：20,000万元
住所：上海市浦东新区世纪大道 8号上海国金中心汇丰银行大楼 9层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。
认购数量：17,069,701股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
⑤东海基金管理有限责任公司
成立日期：2013年 2月 25日
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：葛伟忠
注册资本：15,000万元
住所：上海市虹口区丰镇路 806号 3幢 360室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：16,538,409股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的
股票上市之日起 12个月内不得转让
⑥深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2014年 11月 13日
类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市前海和盛资本管理有限公司（委派代表：吴勇）
经营场所：深圳市南山区桃园路 10号田厦国际中心 A座 35楼 08-10号
认购数量：17,069,701股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
⑦财通基金管理有限公司
成立日期：2011年 6月 21日
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：刘未
注册资本：20,000万元
住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：39,459,459股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
⑧华泰柏瑞基金管理有限公司
成立日期：2004年 11月 18日
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199弄上海证大五道口广场 1号 17层
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务
认购数量：18,492,176股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让
（3）发行对象与公司的关联关系及交易情况
①发行对象与发行人的关联关系
发行对象与公司不存在关联关系。
中信建投证券及发行人律师对发行对象情况进行了核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
②发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。
③发行对象及关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（4）发行对象的获配产品情况
本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|第一创业证券股份有限公司|21,337,126|
|民生通惠资产管理有限公司|17,069,701|
|九泰基金管理有限公司|19,957,325|
|信诚基金管理有限公司|17,069,701|
|东海基金管理有限责任公司|16,538,409|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|
|财通基金管理有限公司|39,459,459|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|18,492,176|
||166,993,598|

本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
||
|-|
|认购对象|
|第一创业证券股份有限公司|
|民生通惠资产管理有限公司|
|九泰基金管理有限公司|
|信诚基金管理有限公司|

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|-|
|东海基金管理有限责任公司|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|
|财通基金管理有限公司|

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|-|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|

本次配售对象深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部资金均为自有资金。
本次配售对象第一创业证券股份有限公司已根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其资金来源合法合规。
本次配售对象民生通惠资产管理有限公司以其管理的昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品等 2个保险产品参与本次认购，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金等 8个产品参与本次认购，信诚基金管理有限公司以其管理的信诚-国海惠远 1号资产管理计划等 5个产品参与本次认购，东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙 27号资产管理计划等 4个产品参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略福享混合型证券投资基金等 29个产品参与本次认购，华泰柏瑞基金管理有限
公司以其管理的华泰柏瑞基金-招商银行-瑞华定增 1号资产管理计划参与本次认购，上述专户和公募产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。九泰基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司和华泰柏瑞基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
14.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见：
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了银星能源本次非公开发行 A股股票工作。中信建投证券认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
15.律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见北京市天元律师事务所认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
本次发行的股份数量为 166,993,598股，符合中国证监会核准的发行数量；
本次发行的最终发行价格为人民币 7.03元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即 5.95元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；
本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
本次发行的《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》、《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票缴款通知》和《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票认购合同》的内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”三、本次新增股份的上市情况
1.新增股份上市批准情况
公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 1月 10日办理完毕登记托管相关事宜。本次新增股份的上市首日为 2017年 1月 18日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2.本次发行新增股份上市情况
股票简称：银星能源
股票代码：000862
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2017年 1月 18日
3.本次发行新增股份的限售期安排
本次非公开发行新增股份将于 2017年1月 18日在深圳证券交易所上市，各发行对象的认购数量及限售情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|限售期|
|第一创业证券股份有限公司|21,337,126|12个月|
|民生通惠资产管理有限公司|17,069,701|12个月|
|九泰基金管理有限公司|19,957,325|12个月|
|信诚基金管理有限公司|17,069,701|12个月|
|东海基金管理有限责任公司|16,538,409|12个月|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|12个月|
|财通基金管理有限公司|39,459,459|12个月|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|18,492,176|12个月|
||166,993,598|-|

注1：本次非公开发行完成后，投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股
本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
4.本次发行不会对公司控制权造成影响
本次发行前，中铝宁夏能源直接持有公司52.91%的股份。
本次发行完成后，中铝宁夏能源直接持有公司40.44%的股份，仍为公司实际控制人，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
四、本次股份变动情况及其影响
1.本次发行前后前十名股东情况比较
（1）本次发行前公司前 10名股东情况
截至 2016年 12月 15日，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中铝宁夏能源集团有限公司|286,597,495|
|简炼炜|9,000,000|
|陈文健|7,210,000|
|李莞生|5,000,000|
|张燕|4,288,997|
|陶建华|3,530,132|
|中国银行股份有限公司－泰达宏利改革动力量化策略灵活配置混合型证券投资基金|2,483,243|
|林文威|2,429,800|
|黄辉|2,161,629|
|高飞|2,047,615|
||324,748,911|

（2）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行完成后，截止 2017年 1月 9日公司前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|中铝宁夏能源集团有限公司|286,597,495|
|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|21,837,066|
|华泰柏瑞基金－招商银行－华润深国投信托－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|18,492,176|
|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|17,069,701|
|光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|16,651,902|
|信诚基金－工商银行－国海证券股份有限公司|14,224,751|
|中国农业银行股份有限公司－财通多策略福享混合型证券投资基金|12,802,276|
|昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品|9,957,326|
|中国工商银行股份有限公司－东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金|9,647,405|
|中国工商银行股份有限公司－财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金|8,534,851|
||415,814,949|

2.本次发行对公司的影响
（1）本次非公开发行前后公司股本结构的变化
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|-|-|-|-|
|本次发行前||本次变动||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|
|207,273,702|38.27%|166,993,598|374,267,300|
|334,359,292|61.73%|-|334,359,292|
|541,632,994|100.00%|166,993,598|708,626,592|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（2）对公司资产和财务状况的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及
净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资金实力将得到增强，资产负债率将下降，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力和竞争实力。随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将主要用于银星一井矿产压覆区 30MWp光伏电站项目、中宁长山头 99MW风电项目、吴忠太阳山 50MW风电场项目和补充公司流动资金。
（四）对公司治理和高管人员结构的影响
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
本公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司不参与本次非公开发行的认购。本次发行前，中铝宁夏能源持有公司52.91%的股份。本次发行完成后，中铝宁夏能源持有公司40.44%的股份，仍为公司的控股股东，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开
发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
本次非公开发行不会产生关联交易。
（六）公司主要财务指标变动情况
以 2015年度和 2016年 1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|2016年1-9月/2016年9月末|2015年度/2015年12月末|2016年1-9月/2016年9月末|
|2.8656|2.9039|3.8469|
|-0.0881|-0.2161|-0.0673|

注：发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、本次新增股份发行上市相关机构
1.发行人：宁夏银星能源股份有限公司
法定代表人： 许峰
联系地址： 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166号电话： 0951-2051879
传真： 0951-2051900
联系人： 李正科
2.保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦北塔联系地址：
2203室
电话： 021-68801548
传真： 021-68801551
保荐代表人： 蔡诗文、田斌
项目协办人： 陆丹君
项目组成员： 杨美玲、王瑀、赵岩
3.发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层电话： 0 10-57763888
传真： 0 1 0-57763777
经办律师： 王传宁，刘冬
4.审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
联系地址： 银川市湖滨西街 65号投资大厦 11层
电话： 0951-6718800
传真： 0951-6721553
经办注册会计师：李耀忠、何燕
六、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构中信建投证券认为：银星能源申请本次发行的股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐银星能源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1.银星能源非公开发股票股份上市申请书；
2.银星能源保荐承销协议；
3.保荐代表人声明与承诺书；
4.银星能源非公开发行股票上市保荐书；
5.券商关于银星能源发行过程和认购对象合规性的报告；
6.银星能源非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；
7.发行人账户验资报告；
8.中国结算深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董 事会
2017年 1月 17日