东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“我公司”），作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对其 2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会 2007年 10月 18日证监发行字（2007）361号文批准，公司于2007年11月5日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股 7,000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52,430万元，扣除承销费等发行所需费用计3,350万元后实际募集资金净额为 49,080万元。该募集资金已于 2007年 11月 9日止全部到位。该募集资金业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具了（2007）羊验字11854号《验资报告》。截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金总额 26,630.97万元，募集资金余额为26,158.90万元（含利息）。
二、募集资金的存放及专户余额情况
公司募集资金实施专户存储制度。公司及属下控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司和东方花旗分别与中国工商银行广州大德路支行、交通银行广州海珠支行签订了募集资金三方监管协议，开立了募集资金专用账户。截止2013年12
月31日止，募集资金存储账户情况如下：
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|-|-|-|-|
|户名|开户行|账号|截止2013年12月31日余额（元）|
|广东广州日报传媒股份有限公司|交通银行广州海珠支行|441162375018010044323|87,385.57|
|广东广州日报传媒股份有限公司|交通银行广州海珠支行|441162375608510001680|177,810,423.50|
|广州大洋文化连锁店有限公司|中国工商银行 广州大德路支行|3602003829200120860|41,154.73|
|广州大洋文化连锁店有限公司|中国工商银行广州大德路支行|3602003814200004434|83,650,000.00|
|合计|||261,588,963.80|

注：中国工商银行大德路支行账户（账号：3602003814200004434）余额83,650,000.00元，共有四笔定期存款。其中：开户日期为2012年1月9日的50,000,000.00元定期6个月存款，于 2014年 1月 9日结算利息 3,185,883.97元。开户日期为 2012年 3月 1日的 5,000,000.00元定期 6个月存款，截止 2013年 12月 31日，尚未结息。开户日期为 2013年11月27日3,650,000.00元定期6个月；开户日期为2013年10月29日的25,000,000.00元定期6个月存款。
三、募集资金使用情况
（一）粤传媒招股说明书说明的项目投资用途
单位：万元
工程项目投资
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|-|-|-|-|-|
|投资总额|募集资金投入进度与金额||||
||募集资金总额|第一年|第二年|第三年|
|15,000|15,000|15,000|0|0|
|15,000|15,000|15,000|0|0|
|7,500|7,500|2,250|3,000|2,250|

（二）2013年度公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。
（三）募集资金实际使用情况
1、截止2013年12月31日止的项目投资使用募集资金情况
粤传媒承诺使用募集资金投资建设3个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目”、“商业印刷扩建技术改造项目”和“增加连锁经营网点技术改造项目”。
公司2013年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||49,080||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,000.00|0|15,000.00|0|15,000.00|0|100%|2008年9月|75.15|否|
|否|15,000.00|0|15,000.00|0|0|-15,000.00|0%|开始投入后1年内|0|尚未投入|
|否|7,500.00|0|7,500.00|0|50.97|-7,449.03|0.68%|开始投入后3年内|0|尚未完成投入|
|—|37,500.00|0|37,500.00|0|15,050.97|-22,449.03|—|—|75.15|—|

1、商业印刷扩建技术改造项目：未达到计划进度，主要原因是近年来公司虽然保持了商业印刷业未达到计划进度原因（分具体项目）
务的市场规模，但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。
针对此情况，公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。
2、增加连锁经营网点技术改造项目：未达到计划进度，主要原因是书报刊网点经营效果不理想，公司暂停了对该项目的投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据粤传媒2007年12月25日第六届董事会第八次会议，决议同意用募集资金90,219,635.49元置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出募集资金投资项目先期投入及置换情况
具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。
1、根据公司2008年1月29日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2008年2月1日起到2008年7月31日止。
公司已于2008年7月18日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2、根据公司2008年7月28日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币11,580万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截至2008年12月31日，相关流动资金已补充完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部在专户存储。
募集资金其他使用及披露中 印报厂扩建技术改造项目未达到预计效益，主要是印刷生产量不足导致。印刷量不足的原因，受存在的问题或其他情况 市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。
（1）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111000781。
印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从2008年9月开始投入生产，总产能比项目实施前提升30%以上，为公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态，但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。截止 2013年 12月 31日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。
（2）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金 2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111001002。该项目尚未开始投入。
近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模，但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况，公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。2013年度对商业印刷扩建技术改造项目未进行投入。
（3）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设 100间面积约50-100平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资 7,500万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06010465441000979。
公司在 2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目，对书报刊销售网点进行了扩张，但书报刊网点经营效果不理想。因此，公司暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。2013年度对增加连锁经营网点技术改造项目未进行投入。截止至2013年12月31日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97万元。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2013年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司 2007年 12月 25日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金 9,021.96万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的 2007年羊专审字第 12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司2008年1月29日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2008年 2月 1日起到 2008年 7月 31日止。公司已于 2008年 7月 18日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。
根据公司2008年7月28日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币11,580万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截止至 2008年12月31日，相关流动资金已补充完毕。
5．节余募集资金使用情况
按照投资项目的建设进度，印报厂扩建技术改造项目已于 2008年9月完工投产运行，截止至 2013年 12月 31日该项目募集资金账户已无结余金额；商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目由于2013年度募集资金的投入尚未开始或完成，因此不存在节余募集资金的情况。
四、募集资金尚未使用资金结余情况
截至 2013年 12月 31日止，公司已募集尚未使用的募集资金余额为 26,158.90万元，占全部募集资金净额的53.30%，分别存放在交通银行广州海珠支行，账号为441162375018010044323和441162375608510001680，中国工商银行广州大德路支行，账号为 3602003829200120860和3602003814200004434的账户内。上述资金尚未使用的主要原因是近年来国内外经济环境发生巨大变化，投资项目预计利润率下降，公司未能全部投入相关投资项目。
五、核查意见
经核查，东方花旗认为，粤传媒 2013年度募集资金使用和管理较为规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；我公司对粤传媒披露的2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： _______________ ________________
刘 红 尹 璐
东方花旗证券有限公司2014年3月26日