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证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2017-039鹭燕医药股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份进展及调整减持计划
的公告
持股5%以上的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司保证向本公司提
供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）于2017年9月1日收到股东建银国际医疗产业股权投资有限公司（以下简称“建银医疗”）的《关于股份减持计划进展及调整的告知函》，自2017年3月7日至2017年8月16日期间，建银医疗通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股 3,856,067股，占其持有公司股份总数的21.02%，占公司总股本的3.01%。
一、已披露股份减持计划的主要内容
1、减持原因：自身资金需求；
2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份；
3、减持方式：通过集中竞价、大宗交易、协议转让等其他深圳证券交易所认可的合法方式；
4、减持期间：自公告之日起三个交易日后的二十四个月内（本减持计划公告之日起十五个交易日内不通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持股份）；
5、拟减持股份数量及比例：减持股份数量不超过18,348,399股，即不超过鹭燕医药总股本的14.32%（若此期间鹭燕医药有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理）。通过集中竞价减持的，连续三个月减持的股份数量不超过鹭燕医药总股本的1%。
6、减持价格：视市场价格确定，不低于公司上市发行价（18.5元/股）。
具体内容详见公司2017年2月17日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告编号2017-003《关于持股5%以
上股东股份减持计划的提示性公告》。
二、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|建银医疗|大宗交易|2017.03.07|50.470|600,000|0.468|
|||2017.03.14|50.910|300,000|0.234|
|||2017.03.20|50.170|200,000|0.156|
|||2017.03.23|50.450|300,000|0.234|
||集中竞价交易|2017.03.10|50.235|280,000|0.218|
|||2017.03.13|50.447|280,000|0.218|
|||2017.03.14|50.991|240,000|0.187|
|||2017.03.15|50.540|161,000|0.126|
|||2017.03.16|51.107|269,000|0.210|
|||2017.06.15|36.246|294,200|0.230|
|||2017.06.16|35.722|65,100|0.051|
|||2017.06.19|35.217|217,700|0.170|
|||2017.06.20|35.438|195,147|0.152|
|||2017.06.21|34.878|68,903|0.054|
|||2017.06.22|34.987|47,100|0.037|
|||2017.06.23|33.750|159,917|0.125|
|||2017.06.26|33.771|154,500|0.121|
|||2017.08.15|34.230|12,500|0.010|
|||2017.08.16|34.057|11,000|0.009|
|合计|--|--|--|3,856,067|3.01|

2、本次减持前后股东持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建银医疗|合计持有股份|18,348,399|14.32|14,492,332|11.31|
||其中：无限售条件股份|18,348,399|14.32|14,492,332|11.31|

本次减持后，建银医疗持有公司股票14,492,332股，占公司总股本的11.31%，仍属于持股5%以上的股东。
三、减持计划调整情况
根据2017年5月27日深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，建银医疗决定对2017年2月17日披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》涉及的减持计划做相应调整，调整后减持计划内容如下：
1、减持原因：自身资金需求；
2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份；
3、减持方式：通过集中竞价、大宗交易、协议转让等其他深圳证券交易所认可的合法方式。其中，通过集中竞价交易方式进行减持的，将于调整减持计划公告披露之日起十五个交易日后进行，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数将不超过鹭燕医药股份总数的百分之一；通过大宗交易方式进行减持的，将于调整减持计划公告披露之日起三个交易日后进行，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数将不超过鹭燕医药股份总数的百分之二；
通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不低于鹭燕医药股份总数的百分之五。
4、减持期间：自公告之日起三个交易日后的六个月内（本次股份减持计划公告之日起十五个交易日内不通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持股份）；
5、拟减持股份数量及比例：减持股份数量不超过5,318,132股，即不超过鹭燕医药总股本的4.15%（若此期间鹭燕医药有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份数量将相应进行调整）。
6、减持价格：视市场价格确定，不低于公司上市发行价（18.5元/股）。
四、其他相关说明
1、建银医疗本次减持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等规定的情况，未违反其在首次公开发行股票期间的承诺。
2、本次减持计划的实施不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
3、在按照上述计划减持股份期间，建银医疗将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资。
五、备查文件
1、《建银医疗基金关于股份减持计划进展及调整的告知函》。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会
证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2016-094
星期六股份有限公司关于延期回复
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星期六股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016年 9月 28
日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162411号）（以下简称“反馈意见”）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《星期六股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司收到《反馈意见》后，积极会同中介机构就反馈意见中所提出的相关问题逐项进行了详细的研究和讨论。因申请文件中的财务数据已过有效期，公司需要配合独立财务顾问对本次重组截止2016年9月30日的相关财务数据和申请文件进行更新，同时反馈意见所涉及的问题回复的工作量较大，无法在规定期限内上报反馈意见回复。为切实做好反馈意见的回复工作，公司已向中国证监会提交了《关于对<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>（162411号）延期回复的申请》，申请延期至2016年12月22日前向中国证监会报送反馈意
见回复及相关资料。
公司本次发行股份购买资产事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据本次事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
星期六股份有限公司
董事会
二○一六年十一月七日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2014-032
债券代码：112049 债券简称：11安泰01
安泰科技股份有限公司
关于“11安泰01”票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据公司 2011年 11月 18日公告的《安泰科技股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》，2011年公司发行的公司债券（债券代码：112049，简称“11安泰01”）的债券持有人有权在债券存续期间第3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
2、根据《安泰科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，本次公司债券的发行人即本公司有权在本次公司债券存续期间第 3个计息年度付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。本次债券在存续期前 3年票面年利率为6.40%，在债券存续期前 3年固定不变；在本次公司债券存续期的第 3年末，发行人选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍为6.40%，并在债券存续期内后2年固定不变。
3、投资者参与回售等同于以人民币 100元/张（不含利息）卖出持有的“11安泰01”。截至本公告发出前一交易日，“11安泰01”的收盘价为101.50元/张，高于回售价格，投资者参与回售可能会带来损失，请投资者注意风险。
4、投资者回售选择权：可选择不回售、部分回售或全部回售。
5、回售申报日：2014年10月13日、14日、15日。
6、回售资金到账日：2014年11月24日。
现将公司关于调整“11安泰01”票面利率和投资者回售安排的相关事宜公
告如下：
一、“11安泰01”基本情况
1、债券名称：安泰科技股份有限公司2011年公司债券（第一期）
2、债券简称：11安泰01
3、债券代码：112049
4、发行总额：人民币6亿元
5、债券形式：实名制记账式公司债券
6、债券期限：5年期，债券持有人有权在债券存续期间第 3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
7、票面利率：6.40%，债券发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。
8、起息日：本期债券的起息日为 2011年11月22日。
9、付息日：本期债券的付息日为 2012年至 2016年每年的 11月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
10、付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、担保情况：本期债券为无担保债券。
12、信用等级：发行人的主体信用等级为 AA级，本期债券信用等级为 AA级。2014年 4月，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司跟踪评级，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
13、上市时间和地点：本期债券于 2011年 12月 19日在深圳证券交易所上市。
14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。
15、本次利率调整：在“11安泰01”存续期的第 3年末，发行人选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍为6.40%，并在债券存续期内后2年（2014年11月22日至2016年11月21日）固定不变。
二、“11安泰01”投资者回售选择权及回售实施办法
1、投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售。
2、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“11安泰01”，投资者参与回售可能会带来损失，请投资者注意风险。
3、回售申报日：2014年10月13日、14日、15日。
4、回售价格：人民币 100元/张（不含利息）。以 10张（即面值 1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于 1,000元。
5、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售申报日通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。
6、选择回售的投资者须于回售登记日进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者不回售，同意继续持有“11安泰01”。
三、回售部分债券付款安排
1、回售款到账日：2014年11月24日。
2、回售部分债券享有 2013年 11月 22日至 2014年 11月 21日期间利息，利率为6.40%。
付息每手债券面值1,000元的“11安泰01”派发利息为 64.00元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为51.20元，扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人取得的实际每手派发利息为57.60元。
3、付款方式：发行人将依照中国结算深圳分公司的登记结果对“11安泰01”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国结算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。
四、回售申报日的交易
“11安泰01”在回售登记日将继续交易，回售部分债券将在回售登记截止
日收市后被冻结。
五、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本期债券个人(包括证券投资基金)债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。
非居民企业债券持有者如需获取完税证明，请于 2014年 11月 30日前（含当日）填写附件列示的表格传真至联系地址，并请将原件签章后寄送至本公司董事会秘书处。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
其他债券持有者的债券利息所得税自行缴纳。
六、相关机构
1、发行人：安泰科技股份有限公司
法定代表人：才让
联系地址：北京市海淀区学院南路76号
联系人：魏峰
联系电话：010-62188403
传真：010-62182695
邮政编码：100081
2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼
联系人：张翊维
电话：0755-82493620
传真：0755-82493959
邮政编码：518048
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
邮政编码：518031
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会2014年10月13日
附件
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|-|-|-|
|债券持有人信息|中文|英文|
|在其居民国（地区）名称|||
|在中国境内名称（如有）|||
|在其居民国（地区）地址|||
|国（地区）别|||
|应缴纳债券利息所得税情况|||
|证券账户号码|||
|付息债权登记日持债数（张）|||
|应纳所得税金额（人民币：元）|||
|联系人信息|||
|姓名|||
|电话|||
|传真|||
|联系地址|||

签章：
日期：
证券简称：柘中建设 证券代码：002346上海柘中建设股份有限公司独立董事
关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海柘中建设股份有限公司章程》等有关规定，作为上海柘中建设股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司《2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
经核查，公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合法律法规的规定，真实、客观地反映了公司 2014年半年度募集资金的存放与使用情况。公司 2014年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定。
独立董事：徐根生
赵德强
匡志平
上海柘中建设股份有限公司董事会二〇一四年八月十五日
证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业晨鸣B 公告编号：2019-016山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于公司及全资子公司获得高新技术企业证书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）于近日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合下发的高新技术企业证书，认定公司、寿光美伦为高新技术企业，具体情况如下：
证书编号：GR201837000455、GR201837000311
发证时间：2018年8月16日
有效期：三年
根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，公司、寿光美伦自获得高新技术企业认定当年起三年内（即 2018年、2019年和 2020年）,将享受高新技术企业的企业所得税相关优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。
公司及寿光美伦被认定为高新技术企业,有利于进一步提升公司及寿光美伦自主创新能力及综合竞争力，降低企业税负，增强企业盈利能力，对公司未来的发展产生积极作用。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一九年三月十八日
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-063深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于 2019年 11月4日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年11月14日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司拟参与联合竞买龙华区民治街道A810-0043地块的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司拟参与联合竞买龙华区民治街道A810-0043地块的公告》。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
三、备查文件
《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会
巴士在线股份有限公司独立董事
关于董事会聘任财务总监的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第二十二次会议聘任财务总监有关事项发表独立意见如下：
1、经审阅林盼东先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，我们认为林盼东先生具备的专业能力能胜任公司财务总监的职位，未发现其有《公司法》第146条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
2、公司财务总监的提名及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。
3、我们同意公司聘请林盼东先生为公司财务总监。
独立董事：金洪飞陈信勇陈银华二○一八年二月十二日
巴士在线股份有限公司 Bus Online Co.,Ltd.
浙江省嘉善县东升路36号314100Tel:+86 57384252627Fax:+86 57384252318http: //www.busonline.com
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2016-006重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016年 3月21日收到公司董事唐启兵先生提交的书面辞职申请，唐启兵先生由于工作变动原因，不再适合担任公司董事职务，特申请辞去公司董事职务。
根据有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》规定，唐启兵先生辞职后，公司董事会现有董事8人，董事人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。唐启兵先生辞去公司董事职务的申请自2016年3月21日送达公司董事会时生效。唐启兵先生辞职后将不在公司担任任何职务。
公司董事会谨向唐启兵先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会
证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2018-056广东威华股份有限公司
关于子公司获得增值税退税及其他政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、获得补助的基本情况
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司于近期共收到资源综合利用产品增值税退税款及其他政府补助2,197.88万元（数据未经审计），具体情况如下：
单位：人民币元
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|序号|获得补助主体|获得补助的原因或项目|补助金额|获得补助依据|是否与日常经营活动相关|是否有可持续性|
|1|封开县威利邦木业有限公司|增值税退税|4,145,422.96|（财税〔2015〕78号）|是|是|
|2|封开县威利邦木业有限公司|经认定进入省高新技术企业培育库的入库企业|300,000.00|《广东省高新技术企业培育工作实施细则》|是|否|
|3|广东威华木业有限公司|增值税退税|2,987,260.68|（财税〔2015〕78号）|是|是|
|4|湖北威利邦木业有限公司|增值税退税|2,315,625.22|（财税〔2015〕78号）|是|是|
|5|湖北威利邦木业有限公司|支持重点企业发展支出|101,888.00|招商引资优惠政策|是|是|
|6|辽宁台安威利邦木业有限公司|增值税退税|1,027,899.82|（财税〔2015〕78号）|是|是|
|7|江西万弘高新技术材料有限公司|科技局发展扶持资金|11,100,700.00|科技局扶持资金|是|是|

注：公司全资子公司清远市威利邦木业有限公司2018年2月更名为广东威华木业有限公司
公司下属子公司获得的上述政府补助系现金形式的补助。截至本公告日，上
述补助资金已经全部到账。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
1、补助的类型
根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
公司下属子公司获得的上述政府补助不用于购建或以其他方式形成长期资
产，故为与收益相关的政府补助。
2、补助的确认和计量
根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，上述补助属于与收益相关的政府补助，按照权责发生制原则确认为其他收益或营业外收入，计入当期损益。
最终结果以会计师事务所审计结果为准。
3、补助对上市公司的影响
公司下属子公司收到的上述政府补助，预计将增加公司2018年度利润总额人民币2,197.88万元。公司对江西万弘高新技术材料有限公司的持股比例为51%，其他获得补助主体均为公司全资子公司，上述政府补助对归属于母公司净利润的影响为人民币1,653.95万元。
4、风险提示和其他说明
上述政府补助的具体会计处理以会计师事务所审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一八年六月二十八日
独立董事对控股股东及其他关联方
占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
截止 2017年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
我们认为，报告期内公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制担保风险。没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司担保事项审议和决策程序合法，没有损害中小股东的利益。
独立董事：赵希男 范存艳 姚海鑫
二○一八年三月二十九日
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函
中银国际证券有限责任公司（以下简称“本公司”）接受北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，就此本公司承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特此承诺。
中银国际证券有限责任公司2016年1月12日
广东万里马实业股份有限公司
外部信息使用人管理制度
广东万里马实业股份有限公司
外部信息使用人管理制度
第一章总则
第一条为了进一步提高广东万里马实业股份有限公司(下称“公司”)的信息披露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，确保公平信息披露，杜绝内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度的适用范围包括公司及其各部门、全资及控股子公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。
第三条本制度所指“信息”是指对公司股票及衍生品种的交易价格可能或已经产生重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。
第四条董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责对外报送信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管理程序。
第五条对于无法律法规依据的外部单位的报送要求，公司相关部门应拒绝报送。
第六条公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息的，应书面通知公司董事会办公室，由董事会秘书批准后方可对外报送。向特定外部使用人报送定期财务报表和重大事项相关信息的，原则上提供时间不得早于公司业绩快报和临时公告的披露时间。
第二章对外信息报送的管理和流程
第七条公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露程序。
报告编制以及公司重大事项筹划、洽谈期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关重大事项正式公开披露前，不得以任何形式、通过任何途径向外界或特定人员披露或泄漏相关内容。
第九条在公司公开披露定期报告前，不得向无法律法规依据的外部单位报送统计报表等资料。
第十条公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位提前报送统计报表等资料的，公司应当提示报送的外部单位及相关人员认真履行保密义务和禁止内幕交易的义务，公司应将报送的相关外部单位及个人作为内幕信息知情人登记备案。
第十一条公司在进行商务谈判、申报项目、银行贷款、咨询项目等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密承诺函，保证不对外披露或泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。并将外部单位和相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。
第十二条公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
第十三条公司应将报送的尚未公开的重大信息作为内幕信息，并发放《保密提示函》，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务和违反保密规定所承担的责任。
第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人登记表。
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第三章责任追究机制和应急处理措施
第十七条公司对外信息报送人员应当督促外部单位及其工作人员在因保密不当致使前述重大信息被披露或泄露时，应立即通知公司，公司应在知悉后的第一时间向深圳证券交易所报告并公告披露。
第十八条外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息。若外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任。
第十九条外部单位或个人利用其所知悉的公司未公开的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第四章附则
第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2014-058山西振东制药股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于 2014年 10月 28日在公司会议室现场召开，会议通知于 2014年 10月 18日以邮件方式送达。应出席本次会议的监事 3人，实际出席监事 3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《山西振东制药股份有限公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定。会议由监事会主席李仁虎先生主持，会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和授予价格的议案》
公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：
授予限制性股票的激励对象由 59人调整为 52人，首次授予限制性股票的额度由为 716万股调整为 550万股，预留 70万股限制性股票不变。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等的相关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对首次授予的限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除前述 11名激励对象获授额度有所调整外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司监事会 2014年 10月 28日
杭州初灵信息技术股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，做到诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就本人2016年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2016年度公司共召开了九次董事会会议，本人应出席会议九次，亲自出席九次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
1、公司于2016年3月18日召开第二届董事会第三十九次会议，本人对《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助的关联交易议案》发表了独立意见。
2、公司于2016年4月6日召开第三届董事会第一次会议，本人对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监、
董事会秘书的议案》等聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
3、公司于2016年4月19日召开第三届董事会第二次会议，本人对《2015年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘2016年度审计机构的议案》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况》、《2015年度关联交易事项》、《2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬》、《关于2015年度利润分配预案的议案》、《关于2016年日常关联交易预计的议案》发表了独立意见。
4、公司于2016年4月28日召开第三届董事会第四次会议，本人对《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》发表了独立意见。
5、公司于2016年8月16日召开第三届董事会第六次会议，本人对《公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况》、《公司关联交易事项》、《2016
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。
6、公司于2016年12月9日召开第三届董事会第八次会议，本人对《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
三、专业委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。
作为董事会提名委员会的主任委员、薪酬与考核委员会和审计委员会成员，2016年积极参与各委员会工作，主要履行了以下职责：
1、提名委员会
作为董事会提名委员会主任委员，按照公司《独立董事工作制度》、《提名委员会议事规则》等相关制度，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议，并认真审查关于公司董事、经理等提名候选人的任职资格，对公司董事、经理人员的选择标准和程序提出了合理意见和建议。
2、薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会委员，审查董事及高级管理人员的薪酬情况，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，并对考核和评价标准提出建议，进一步提高公司
在薪酬考核方面的科学性；对公司股权激励计划进行审查，促进其规范运行。
3、审计委员会
作为审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，认真听取了审计工作报告
并进行指导，监督内部控制和审计制度的建立和实施，审议公司的定期财务报告，并关注了公司重大事项的进展情况。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年，本人深入公司实地现场考察了解公司的日常生产经营、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况、财务运行情况等方面，并通过电话、邮件等方式与公司董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的新闻报道，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，认真听取了相关人员的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了股东尤其是中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
2016年度，本人继续加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司的发展提供了建设性的意见与建议。
2017年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，充分利用专业知识和经验为公司的发展提供更多建设性的合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司整体利益，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
杭州初灵信息技术股份有限公司
独立董事：方建中
2017年4月14日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-054思美传媒股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2018年8月30日（周四）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2018年8月24日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，全体监事均以现场或通讯方式参加会议并表决，由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：一、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司 2018年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过了《公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：公司募集资金的使用与管理符合公司募集资金管理制度及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
该专项报告能够真实、准确、完整地反映公司 2018年半年度募集资金的存放与使用情况。
二、审议通过了《关于 2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2018年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司监事会
山东联创节能新材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度
第一条为加强山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司“）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深证证券交易所公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规文件的规范性要求，结合《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起3年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第六条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。
第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券事务部或者董事会秘书通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司证券事务部或者董事会秘书报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(一)公司定期报告公告前30日内；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
(四)深圳证券交易所规定的其他期间。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
以处罚。
第十六条若中国证监会或深圳证券交易所对董事、监事和高级管理人员持股管理相关事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，并相应修订本制度。
第十七条本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。
第十八条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，应参照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》第十一条规定执行。
第十九条本制度经董事会审议通过之日起实施。
山东联创节能新材料股份有限公司董事会
中信海洋直升机股份有限公司
独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机
售后回租业务暨关联交易的意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的原则，就公司拟将3架EC-155型直升机与中海油国际融资租赁有限公司（以下简称“海油租赁”）进行售后回租业务暨关联交易事项发表以下独立意见：
本次公司拟向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机的关联交易属于公司正常经营活动，售后回租旨在促进公司更好地加强与中海油的全面战略合作，巩固公司海上石油直升机飞行服务市场。并进一步拓宽公司融资渠道，提高资产利用率，优化公司资产结构，促进公司业务发展，符合公司经营需要。
本次与海油租赁进行售后回租业务系正常经营的偶发性关联交易，交易方式符合市场规则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
独立董事：
贾庭仁张建明李慧蕾郭海兰叶忠为
二〇一四年十月二十四日
股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-059云南旅游股份有限公司未来三年
（2016年—2018年）股东回报规划公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步完善和健全云南旅游股份有限公司（以下称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《云南旅游股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》（以下简称“本计划”）。本计划的具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划将坚持“现金为主、形式多样、合理回报、可持续发展”的原则。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。
（三）公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规及《公司章程》中的利润分配政策允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%。
2、现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（四）回报规划的制定周期和决策监督机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（五）附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会 2015年12月24日