首创证券有限责任公司
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
首次公开发行股票前已发行股份上市流通的核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“本保荐机构”）作为绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对富临精工首次公开发行股票前已发行股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原部分非流通股股东（即公司部分限售股份持有人）的承诺，自股份公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
首创证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，核查了限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]301号文）的核准，公司于 2015年 3月首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行后公司总股本为12,000万股。经深圳证券交易所《关于绵阳富临精工机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]103号）批准，公司本次公开发行的 3,000万股社会公众股于2015年3月19日起上市交易。
共计转增股本240,000,000股。转增后，公司总股本为 360,000,000股。
截至本核查意见公告日，公司总股本为360,000,000股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据富临精工披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
（一）本次发行前股份流通限制的承诺
自然人股东安舟、许波、李亿中、曹勇、吕大全、谢忠宪、范如彬、卢其勇、蒋益兴、谷巍、李君辉、刘利、张益、王朝熙、段琳、史晓丽、任云富、汤淑艳、佘培、潘玉梅、陈瑞峰承诺：自股份公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
（二）曹勇先生当选公司董事长后新增的股份流通限制的承诺
2015年 9月曹勇先生当选为公司董事长后，根据《公司法》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》的要求，除上述承诺外另行承诺：1、其锁定期满后，在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；2、若违反相关承诺，则在富临精工股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归富临精工所有；如果因未履行承诺事项给富临精工或者其他投资者造成损失的，将向富临精工或者其他投资者依法承担赔偿责任。
经核查，在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次可上市流通股份的情况说明
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2016年5月31日（星期二）。
（二）本次解除限售的股份数量为 54,715,230.00股，占公司股本总额的
15.1987%，实际可上市流通数量40,086,220.00股，占公司股本总额的11.1351%。
（三）股份解除限售及可上市流通具体情况
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||||||持有限售||本次解除限售||本次实际可上市流|||
||序号||股东全称||||||||备注|
||||||股份总数||股份数量||通股份数量|||
|1||曹 勇||8,046,360||8,046,360||2,011,590||注1||
|2||李亿中||6,705,300||6,705,300||6,705,300||||
|3||吕大全||5,364,240||5,364,240||5,364,240||||
|4||陈瑞峰||5,364,240||5,364,240||5,364,240||||
|5||潘玉梅||5,364,240||5,364,240||0||注2||
|6||谢忠宪||3,576,156||3,576,156||3,576,156||||
|7||安 舟||2,700,000||2,700,000||600,000||注3||
|8||许 波||2,700,000||2,700,000||2,700,000||||
|9||段 琳||2,700,000||2,700,000||1,570,000||注4||
|10||史晓丽||2,700,000||2,700,000||2,700,000||||
|11||范如彬||1,788,078||1,788,078||1,788,078||||
|12||王朝熙||1,752,318||1,752,318||1,752,318||||
|13||谷 巍||1,072,848||1,072,848||1,072,848||||
|14||佘 培||1,072,848||1,072,848||1,072,848||||
|15||任云富||947,682||947,682||947,682||||
|16||卢其勇||715,230||715,230||715,230||||
|17||蒋益兴||715,230||715,230||715,230||||
|18||张 益||715,230||715,230||715,230||||
|19||李君辉||357,618||357,618||357,618||||
|20||刘 利||178,806||178,806||178,806||||
|21||汤淑艳||178,806||178,806||178,806||||
|合计||||54,715,230||54,715,230||40,086,220||||

注1：曹勇先生现任公司董事、董事长，其股票解禁后任职期间每年减持不得超过本人所持有公司股份总数的25%。曹勇先生持有公司股份8,046,360股，本次解除限售的股份为8,046,360股，其中5,400,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后即解除限售，此次曹勇先生实际可上市流通股份为2,011,590股，系根据其所持公司股份总数的25%计算所得。
注2：潘玉梅女士持有公司股份5,364,240股，本次解除限售的股份为5,364,240股，全部处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
注3：安舟先生持有公司股份2,700,000股，本次解除限售的股份为2,700,000股，其中2,100,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
注4：段琳女士持有公司股份2,700,000股，本次解除限售的股份为2,700,000股，其中1,130,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：富临精工本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行
股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律法规和规范性文件的要求，不存在实质性障碍。保荐机构对富临精工本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于莉 刘永杰
首创证券有限责任公司2016年5月27日