证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2014-015
网宿科技股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十三次会议通知于2014年3月3日以电子邮件方式发出，会议于2014年3月13日上午11:00在上海市斜土路 2899号光启文化广场 A幢 5楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事三人，实到监事两人，监事宣俊先生由于工作原因授权委托监事张海燕女士代为出席并表决。董事会秘书周丽萍女士列席了会议。会议由张海燕女士主持。
本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对议案进行了审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《2013年度监事会工作报告》
报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开八次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。
监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
（二）审议并通过《2013年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年年度报告及摘要》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
（三）审议并通过《2013年度财务决算报告》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
（四）审议并通过《2013年度利润分配预案》
公司2013年度母公司的净利润 235,063,252.51元，加上上年结存未分配利润 198,460,582.07元，减本年度支付普通股股利 30,842,855.82元，按母公司净利润提取10%法定盈余公积 23,506,325.25元后，截止 2013年 12月 31日可供股东分配的利润为 379,174,653.51元。公司年末资本公积余额555,307,056.53元，其中资本溢价 533,911,367.52元。
公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以 2013年末总股本156,758,866股为基数，向全体股东每10股派送人民币2元（含税）现金股利，合计 31,351,773.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
经审核，监事会认为：董事会制定的 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合广大股东的利益，监事会对此无异议，同意按此方案实施。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
（五）审议并通过《关于聘请2014年度审计机构并决定其报酬的议案》
监事会认为：经核查，瑞华会计师事务所具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构。
公司独立董事对续聘2014年度审计机构发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：会议以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
（六）审议并通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司就《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了核查意见；瑞华会计师事务所有限公司对《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了瑞华核字[2014]第 48340006号鉴证报告。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：会议以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
（七）审议并通过《2013年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对《2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；瑞华会计师事务所有限公司对《2013年度内部控制自我评价报告》出具了瑞华核字
[2014]第48340005号鉴证报告。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：会议以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
（八）审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
监事会同意对部分高级管理人员的薪酬标准予以调整，具体方案如下：
1、总裁：刘成彦先生，基本年薪 60万元
2、副总裁：洪珂先生，基本年薪 60万元
副总裁：储敏健先生，基本年薪 54万元
副总裁：刘洪涛先生，基本年薪 54万元
3、副总裁、财务总监：肖蒨女士基本年薪 54万元
4、副总裁、董事会秘书：周丽萍女士基本年薪 48万元
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，从 2014年度执行，直至董事会另行通过新的薪酬方案为止；
绩效年薪在次年发放，高级管理人员的绩效薪酬结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后统一发放。
独立董事对《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》发表了独立意见。
表决结果：会议以 3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
（九）审议并通过《关于公司<2014年股票期权激励计划（草案）>的议案》监事会经讨论审议认为：《公司 2014年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《2014年股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2014年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
公司独立董事对《公司2014年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，律师对《公司2014年股票期权激励计划（草案）》出具了法律意见书。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚待《公司2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
表决结果：会议以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
（十）审议并通过《关于公司<2014年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚待《公司2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
表决结果：会议以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司监事会
二○一四年三月十三日