安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉私募基金备案有关事项
之专项核查意见
地址：合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层
电话：0551－62620429传真：0551－62620450
专项核查意见安徽天禾律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉私募基金备案有关事项
之专项核查意见
天律证字[2016]第304-1号致：长城国际动漫游戏股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“发行人”）的委托，作为长城动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）参加了本次重组工作，并出具了《安徽天禾律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）公布的《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求，本所特出具《关于长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉私募基金备案有关事项之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本专项核查意见是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我
专项核查意见国现行法律、法规及规范性文件作出的。
2、本次重组各方保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本专项核查意见仅就与本次重组所涉私募基金备案有关事项的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意发行人在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本专项核查意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本专项核查意见仅供发行人为本次重组目的使用，不得用作其他任何目的。
7、本专项核查意见中所涉及的简称含义除作出的明确释义外，其余简称含义与本所已出具的《重组法律意见书》中的含义一致。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组所涉私募基金备案有关事项出具专项核查意见如下：
一、本次重组交易对方和认购方的基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
专项核查意见根据《重组报告书》，本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为灵境科技的全体股东即徐建荣、崔西宁、天津泰达、宁波海达、靳志强、周超、关军利、郭大千、吕锡乾、刘行、左小圆、徐应社、殷永强、王源、白立波、闫力建、柯楠、李耀均、周耀武、吴亚锋、李高、郭钟宣、刘荣军、王晓琼、巨龙和迷你世界的全体股东即汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微。
2、非公开发行募集配套资金的认购方
根据《重组报告书》，本次重组非公开发行募集配套资金的认购方为长城集团、新长城基金2名特定投资者。
二、本次重组交易对方和认购方是否为私募基金或私募基金管理人的认定和备案情况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“私募基金业协会”）办理私募基金备案，私募投资基金管理人应在基金业协会办理登记。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：“私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。经本所律师核查，上述交易对方和认购方中除27名自然人外，其余 4名非自然人是否为私募投资基金或私募基金管理人的认定和备案情况如下：
1、天津泰达
根据天津泰达提供的工商资料、营业执照及公司章程并经本所律师通过基金业协会网站核查，天津泰达为依法设立并有效存续的股份有限公司，属于私募投资基金及私募投资基金管理人，管理类型为自我管理，已于2014年4月23日在基金业协会办理完毕私募基金备案及私募基金管理人登记手续，基金编号为S21722，私募基金管理人登记编号为P1001349。
2、宁波海达
专项核查意见根据宁波海达提供的工商资料、营业执照及公司章程并经本所律师通过基金业协会网站核查，宁波海达为依法设立并有效存续的有限公司，属于私募投资基金，已于2014年5月26日在基金业协会办理完毕私募基金备案手续，基金编号为SD3922。
宁波海达的基金管理人宁波海达鼎兴投资管理有限公司已于 2015年 10月 22日在基金业协会办理完毕私募基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为P1025381。
3、长城集团
根据长城集团提供的工商资料、营业执照及公司章程并经本所律师通过基金业协会网站核查，长城集团为依法设立并有效存续的有限公司，属于私募投资基金管理人，已于2015年4月15日在基金业协会办理完毕私募基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为P1010601。
4、新长城基金
根据新长城基金提供的工商资料、营业执照及合伙协议并经本所律师通过基金业协会网站核查，新长城基金为有限合伙企业，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新长城基金的合伙人为赵锐勇、长城集团，其中长城集团为普通合伙人，赵锐勇为有限合伙人：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵锐勇|18,000.00|90%|
|2|长城集团|2,000.00|10%|
|合计||20,000.00|100%|

根据长城集团提供的公司章程并经本所律师通过全国企业信用信息公示系
统查询，普通合伙人长城集团的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵锐勇|3,333.40|66.67%|
|2|赵非凡|1,666.60|33.33%|
|合计||5,000.00|100%|

专项核查意见经本所律师通过基金业协会网站核查，新长城基金未办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。另外，根据新长城基金出具的《声明、承诺及保证函》，新长城基金进行投资的相关资金均系自有资金，并承诺除认购长城动漫股票外，未曾且将来亦不会以任何方式投资其他企业。
经上述核查，本所律师认为，新长城基金为长城动漫的实际控制人赵锐勇、赵非凡父子全资设立。新长城基金的成立目的主要为长城动漫实际控制人对下属企业持股，不存在非公开募集资金的情形，不属于私募投资基金，不需要履行备案手续。
三、结论
综上，本所律师认为，本次重组的交易对方和认购方，除不属于私募投资基金或私募基金管理人外，其余均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。