证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2018-062深圳市桑达实业股份有限公司
关于全资子公司深圳桑达商用机器有限公司引入战略投资者增资
暨放弃优先认购权结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司、桑达股份”） 2018年 7月 17日第八届七次董事会审议通过了《关于全资子公司深圳桑达商用机器有限公司引入战略投资者增资暨放弃优先认购权》的提案，同意公司之全资子公司深圳桑达商用机器有限公司（以下简称“桑达商用”）公开挂牌增资引入战略投资者。根据公司董事会决议，桑达商用拟先将注册资本从人民币 1415.319万元减少至人民币 281.31万元后，再引入战略投资者增加注册资本人民币 656.39万元，桑达股份放弃本次增资的优先认购权。增资后桑达商用注册资本为人民币 937.70万元，战略投资者占增资后的注册资本比例为70%。
2、桑达商用已于 2018年 7月 23日在北京产权交易所公开挂牌征集增资意向方，公告期为 40个工作日。在截止日期 2018年 9月 17日之前，有深圳弘通同创科技有限公司（以下简称“弘通同创”）一家意向方递交了报名材料并足额缴纳了保证金。现弘通同创已通过北京产权交易所及桑达商用的资格审查，根据挂牌方案，弘通同创对桑达商用增资 656.39万元，取得桑达商用70%的股权。桑达商用与弘通同创于 2018年 9月 30日签署了《增资协议》。
3、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
（1）企业名称：深圳弘通同创科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5F54W79W
（3）法定代表人：肖丹
（4）企业性质：有限责任公司
（5）注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然科技园 210栋 8G-C16
（6）成立日期：2018年 5月 22日
（7）注册资本：1000万元
（8）经营范围：
物联网科技、智能科技、电子科技、计算机及机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；通信建设工程；经营电子商务；数据库服务、设计；电子产品、计算机软硬件、智能产品、消防设备的销售。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（9）主要股东：肖丹、李令宇
2、弘通同创与本公司、本公司持股5%以上股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、弘通同创 2018年 8月 31日未经审计总资产 1,216.77万元，总负债 504.44万元，净资产 712.33万元；2018年 5-8月营业收入 353.04万元，净利润 12.33万元。
4、经查询，弘通同创不是失信被执行人。
三、增资单位基本情况
1、本次增资单位为本公司全资子公司深圳桑达商用机器有限公司，关于此标的基本情况以及资产审计、评估情况详见 2018年 7月 19日北京产权交易所网站上的相关内容。
（1）企业名称：深圳桑达商用机器有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300731107397F
（3）注册资本：281.31万元
（4）主要股东：桑达股份持有53.64%股权，桑达（香港）有限公司（以下简称“香港桑达”）持有46.36%的股权。香港桑达为桑达股份的全资子公司，公司实际持有桑达商用100%股权。
（5）企业性质：有限责任公司(中外合资)
（6）注册地：深圳市南山区高新区中区桑达科技大厦一层南、九层北
（7）成立日期：2001年 8月 7日
（8）经营范围：开发、生产经营商用收款机、税控收款机、电话机、适配器、移动硬盘及收音机、智能终端、金融终端、通信终端、信息采集（包括条码、RFID及视频）设备；多媒体视听产品监控设备，电子计算机整机及外部设备（以上生产场地另设）；开发设计商用电子系统工程软件；产品售后维护。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发计算机系统集成、弱电综合布线产品、普通网络设备，并提供上述产品安装调试、维护，销售自主开发的产品。
（9）股东放弃优先认购权。
（10）财务状况：
桑达商用 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6月30日的资产总额分别为4,948.20万元、4,615.22万元及4,109.21万元；净资产分别为 778.83万元、6.71万元、-276.45万元。
桑达商用 2016年度、2017年度及 2018年 1-6月的营业收入分别为 5,126.65万元、6,178.46万元及 2,828.67万元；净利润分别为-527.66万元、-772.13万元及-283.16万元。
（11）评估情况：
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0574号《深圳桑达商用机器有限公司拟增资扩股而涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》，于评估基准日 2017年 12月 31日，经资产基础法评估，桑达商用股东全部权益市场价值为人民币贰佰捌拾壹万叁仟壹佰元整（RMB281.31万元）。
2、桑达商用无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、公司不存在对桑达商用的担保，也不存在委托桑达商用理财方面的情况。
4、本次增资将导致公司合并报表范围变更，桑达商用不再纳入公司合并报表范围。
四、增资协议的主要内容及定价情况
1、协议签署时间：2018年 9月 30日
2、协议当事人：
标的公司：深圳桑达商用机器有限公司（以下简称“甲方”）
股东一：深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“乙方”）
股东二：桑达（香港）有限公司（以下简称“丙方”）
投资人：深圳弘通同创科技有限公司（以下简称“丁方”）
3、合同标的：深圳桑达商用机器有限公司
4、增资方案：
甲方进行增资扩股，将公司注册资本由人民币贰佰捌拾壹万叁仟壹佰元整（小写：￥2,813,100）增加至人民币玖佰叁拾柒万柒仟元整（小写：￥9,377,000），丁方认缴出资人民币陆佰伍拾陆万叁仟玖佰元整（小写：￥6,563,900），实际投资总额人民币陆佰伍拾陆万叁仟玖佰元整（小写：￥6,563,900），占增资后甲方注册资本70%。
增资扩股完成前后，甲方股权结构为：
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|序号|出资人|出资方式|增资前出资额|股权比例|增资后出资额|股权比例|
|1|深圳市桑达实业股份有限公司|现金|1,508,900|53.64%|1,508,900|16.09%|
|2|桑达（香港）有限公司|现金|1,304,200|46.36%|1,304,200|13.91%|
|3|深圳弘通同创科技有限公司|现金|||6,563,900|70.00%|
||合计||2,813,100|100.00%|9,377,000|100.00%|

5、增资金额：
以在北京产权交易所的公开挂牌结果人民币陆佰伍拾陆万叁仟玖佰元整（小写：￥6,563,900）为本次增资总额。
6、支付方式：
在合同签订之日起 3个工作日内除已交纳保证金外的剩余增资款一次性支付至甲方指定账户。
7、合同生效条件、生效时间：
本合同自各方签章之日起生效。具体生效日期为 2018年 9月 30日。
8、相关手续办理
甲方在收到投资款后的 20个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。
9、违约责任
（1）协议各方应本着诚实信用原则，自觉履行本认购协议。如任何一方违反本协议之约定，或违反本协议项下所作的承诺或保证的，视为该方违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律、法规、规章、规范性文件及交易所产权交易系统业务规则等另有规定外，本协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的约定，守约方均有权要求违约方采取继续履行、采取补救措施、承担违约金、赔偿损失等违约责任。
（2）任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
（3）如因丁方原因导致本次增资未能完成必要的审批/备案/登记程序，丁方应按认购价款的20%向甲方承担违约金。
（4）如果存在以下情形导致合同终止，甲方应于本合同终止后的十个工作日内，向丁方返还已支付的认购价款及产生的相应利息（按照银行账户内实际产生的利息为准）：
1）本次增资最终未通过国资监管部门或其他主管单位/部门的审批/备案，但因丁方过错导致合同终止除外；
2）因为不可抗力原因导致本协议无法履行。
（5）就本协议项下约定的违约金，若不足以弥补守约方全部损失，则不足部分由违约方予以补足。
10、过渡期的安排
甲方自评估基准日次月第一天至增资款到位日所在月份最后一天之间为过渡期，此期间损益归原股东承担或享有。
五、涉及增资的其他安排
1、员工安排：本次增资不改变甲方的法人主体，在职员工与甲方之前签订的劳动合同继续有效，应继续履行。员工安排按照《劳动合同法》等法律法规及《增资方案》的相关规定执行。
2、借款解决方案：截止协议签订日，甲方尚欠乙方借款人民币 2000万元。对这部分借款，乙方同意甲方在不超过三年的期限内继续使用，分期偿还，并计收不低于同期金融机构借款利率的利息。
继续使用期间，甲方应与乙方签订《抵（质）押合同》，以经营过程中形成的全部资产及收益用作为借款抵（质）押；同时丁方就上述借款中丁方所占股权比例70%对应的金额人民币 1400万元向乙方提供担保，并以所持甲方股权作为质押，于办理增资股权登记的同时办理股权质押登记；随着甲方逐步归还借款，相关担保及质押金额相应调整。
还款期满如甲方仍有资金需求，则由各方股东另行平等协商解决。
上述借款安排涉及为参股企业提供财务资助，《关于为参股公司提供财务资助》的提案已经 2018年 8月 3日桑达股份 2018年第二次临时股东大会审议通过。
3、关于增资后公司治理的安排
1）甲方公司在境外的投资活动及境内单项超过人民币 200万元的重大投资方案、单项超过人民币 100万元的资产处置方案、单项超过人民币 600万元的重大融资方案由全体股东一致同意后实施。
2）甲方为公司股东或者控股子公司提供担保由股东全体股东一致同意后实施，除此之外甲方不得向外提供担保。
3）甲方修改公司章程、对外投资、对外担保、增减注册资本、利润分配、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等股东会决议必须经过全体股东一致同意方为有效。
4）甲方董事会设成员五名，董事候选人由股东推荐，其中丁方推荐三名，原股东乙方、丙方各推荐一名；董事长由丁方提名的董事出任。
5）甲方经营管理重大事项均须董事会一致通过后实施。
6）如乙方或丙方转让所持甲方股份导致乙方与丙方所持股份合计低于30%时，各方可就章程中的董事席位安排进行调整。
7）甲方不设监事会，设监事两名。监事候选人由股东推荐，其中丁方推荐一名，乙方推荐一名。
8）甲方设经理一人，副经理若干，财务总监一人，并根据公司情况设若干管理部门。经理、副经理人选由丁方推荐，财务总监由乙方委派。
9）乙方及丙方今后如转让股权，需要履行国资挂牌程序，但根据公司法及公司章程，丁方享有优先受让权（通过参与摘牌行使）；
同时丁方需配合乙方及丙方办理股权转让所需的各项手续。
10）如甲方提前归还乙方借款，或者乙方、丙方减持股权，股东各方可根据实际情况对公司治理相关安排及章程内容进行协商调整。
六、本次增资对公司的影响
本次公司对桑达商用引入战略投资者增资暨放弃优先认购权，符合公司未来发展战略，有利于公司聚焦以政府及行业市场为主要方向的智慧产业。同时，桑达商用以增资方式引入战略投资者，有利于优化资本结构，有利于桑达商用的长远发展，实现新老股东共赢，有利于公司所持桑达商用股权的保值增值。
本次增资完成后，桑达股份仍持有桑达商用30%的股份，但不再控股，桑达商用将不再纳入桑达股份的合并报表范围。
本次桑达商用增资扩股以市场公允价并按照市场规则进行，桑达股份放弃本次增资的优先认购权符合有关法律法规的规定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
七、备查文件
1、本次增资事项的相关董事会决议
2、本次增资标的审计报告
3、本次增资标的评估报告
4、中国电子信息产业集团有限公司核准的评估备案表（备案编号：2419ZGDZ2018048）
5、《增资协议》
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2018年 10月 9日