厦门乾照光电股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“公司”或“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）公司本次发行证券的必要性
1、公司响应国家政策，落实战略目标的需要
当前，我国经济增长速度趋缓，为实现经济可持续发展，正处于调整产业结构、促进工业转型升级的重要时期。LED产业具有节能环保、附加值高、符合技术发展方向等诸多优点，成为国家重点支持的发展方向之一。
“十二五”以来，我国政府除继续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化之外，还通过试点、示范项目及财政补贴等方式支持半导体照明的产业发展，2011年以来相继出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《半导体照明节能产业发展规划》等一系列政策措施，加快LED产品的应用推广，促进市场转化。
本次非公开发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策导向，属于政府重点扶持和鼓励发展的产业类型。
LED照明应用方面，在全球各国白炽灯等高耗能产品禁止令、补贴政策及节能环保意识提升的环境下，市场渗透率开始显著提升，尤其是 2013年以来，随着LED照明产品价格的逐级下调，LED灯具的市场接受度已经获得快速提升， LED照明应用产生的需求出现了约24%左右的增长，远高于整体的增长。根据 Strategies Unlimited的调查，2013年照明已超越背光成 LED最大应用市场。预计今后几年LED在照明应用中的年平均增长率达到30%，将成为未来LED市场可持续发展的主要动力。从而带动了对 LED照明用蓝绿光外延芯片需求的快速提升。
蓝绿光 LED外延片、芯片的生产制造业务，是典型的技术密集型与资本密集型行业。从行业周期来看，经过前几年的投入与发展，国内蓝绿光LED_外延芯片制造业正从高投入、高风险的初创期步入成长期。这一阶段，随着 LED照明的渗透率不断提高，蓝绿光 LED外延及芯片的市场开始走向繁荣；而供应方面，生产技术相对成熟，拥有核心技术的生产及研发方面的专业人才形成规模，使得新进入厂商的经验学习过程大大缩短，新进入的风险降低且有望迅速分享行业成长带来的收益。另一方面，行业竞争开始变得激烈，产业内企业格局将面临洗牌，一些没有规模、成本、技术优势的中小企业将逐渐淘汰，呈现“强者愈强”的格局。
3、实现公司LED外延芯片全系列产品的全面竞争力，提升行业地位
乾照光电通过在红黄光 LED外延芯片的多年经营，在规模、技术、成本、渠道等方面积累了 LED行业优势。从技术角度，公司现有技术团队中的核心骨干是国内蓝绿光 LED外延芯片环节的资深技术专家，没有技术方面的门槛。目前公司如果能在蓝绿光 LED行业大发展的初期就作好产业布局，先行进行规模扩张，迅速进入蓝绿光外延芯片制造企业的第一梯队，将全面提升公司 LED外延芯片全系列产品的竞争力，缩短与国际知名企业的差距，及时奠定国内企业的领先地位。
本次非公开发行的募集资金拟投资的蓝绿光 LED外延芯片产品项目建设，将有助于公司抓住行业发展趋势，迅速进入国内蓝绿光外延芯片生产商的一流企业梯队，提升综合竞争力。
4、进一步优化公司产品和业务结构，打造新的利润增长点的需要
乾照光电自2010年上市以来，通过在行业的不断积累，实现了在红黄光LED外延片及芯片的产能和市场份额最高的领先地位，红黄光LED芯片收入也占公司主营业务收入主要部分。进行蓝绿光LED外延芯片产品项目建设，将有助于公司通过新产品的推出切入新的LED应用领域，提升自身的盈利能力。同时，公司积累的良好客户资源与市场口碑，也将随着公司产能的扩大和产品类别的丰富，得到不断巩固和提高。因此，本项目的建设运营对巩固和拓展公司客户渠道，打造公司新的利润增长点将起到十分重要的推进作用。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东王维勇先生在内的不超过5家特定对象。除王维勇先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。王维勇先生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为8,000.00万元，认购本次发行股份数量不低于10.00%，发行完成后，王维勇先生持有公司股份5,614.77万股，占公司总股本15.78%。
除王维勇先生之外的发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股）；单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过此次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股），一致行动人合计认购数量不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股）；若该认购对象
及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过本次发行股份数量的50%（按当前市场均价计算，约为3,037.205万股），超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。
具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象最终确定发行对象。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
公司前三大股东王维勇先生、邓电明先生、王向武先生《一致行动协议》到期后，自2013年8月12日起公司无实际控制人。目前公司前三大股东王维勇先生、邓电明先生、王向武先生分别持有 5,007.33万股、4,507.33万股和 3,368.24万股（王向武先生单独持有公司3,038.22万股，通过石河子乾宇光电股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司330.02万股）。公司单个股东持有股份的比例均低于17%，均未超过公司总股本的30%；同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任及公司重大事项。
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，根据本次非公开发行方案，发行完成后公司任一股东及其关联方、一致行动人所持股份的比例均低于16%，均未超过公司总股本的30%；公司仍无实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为包括王维勇先生在内的不超过5家特定对象。
本次非公开发行股票的最终发行对象除王维勇先生外，将在上述范围内的选择。发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。王维勇先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票交易总额/股票交易总量。
本次发行价格将不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或本次发行价格将不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司拟召开2014年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
由于本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
公司本次非公开发行募集资金主要用于蓝绿光LED外延芯片项目投资，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步产生收益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强募集资金使用、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展。
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，因此本次非公开发行将增厚原股东权益，符合全体股东利益。
厦门乾照光电股份有限公司董事会二〇一四年九月二日