国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
2017年度开展商品衍生品交易业务的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对恒逸石化开展2017年商品衍生品交易业务事项进行了审慎核查，核查意见如下：
恒逸石化于2017年1月17日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于开展2017年商品衍生品交易业务的议案》。现将商品衍生品交易业务情况说明如下：一、审批程序
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2017年1月17日召开第九届董事会第三十二次会议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2017年商品衍生品交易业务的议案》，同意公司及下属子公司2017年度开展衍生品交易业务。
本项衍生品投资尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。
二、商品衍生品投资情况
公司及下属子公司的衍生品投资模式是套期保值业务。套期保值是指公司为规避原材料和产品行情的变化风险而干扰公司效益，针对现货头寸，在期货市场进行相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。公司通过套期保值积极主动地对公司面临的商品价格风险进行动态管理，有效地对冲了原材料和产品价格波动对公司效益的影响。
公司商品衍生品投资主要交易品种：对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）、精对苯二甲酸（PTA），聚酯商品和螺纹钢等基建原材料的期货及远期合约等。通过资质较好的期货经纪公司进行相关操作。
三、公司开展商品衍生品交易业务的必要性
公司是国内生产精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维的龙头企业。截至2016年12月31日，公司 PTA和聚酯纤维业务收入占公司营业总收入比例接近100%。该类产
品受宏观经济、市场供求、原油价格、原料价格、利汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。公司作为大宗商品的采购商，在价格波动过程中会面临船期变化、下游需求等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位是非常有必要的。
根据 2016年市场和公司经营情况，公司预计 2017年生产经营所需的对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）等原料价格以及公司精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维产品价格仍有发生大幅波动的可能，为规避上述商品价格发生剧烈波动的风险，同时，有效锁定公司产品-原料价差，稳定公司经营利润，公司需要开展商品衍生品套期保值业务。
此外，公司重点项目文莱PMB石油化工项目正在按照计划全面推进，预计 2017年将开始大量土建施工。目前对于部分标段采用设计和施工分别招标，建设原料采购由公司自有采购团队管理的模式。在各类基建原料中，螺纹钢的用量较大，而且是能够使用商品衍生品管理价格风险的工程品。因此，公司在 2017年商品衍生品交易业务中增加对螺纹钢等基建原材料的套期保值业务。
四、公司开展商品衍生品交易业务的前期准备
公司已于2011年制定了《期货业务管理制度》，同时于 2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会上审议通过了《商品衍生品交易管理制度》，要求参与商品衍生品交易业务的人员严格相关规定及流程进行操作。
根据 2017年拟开展的业务品种情况，对该制度进行了全面修订，修订后的制度变更为《商品衍生品交易管理制度(2017年修订)》，同时要求参与商品衍生品交易业务的人员严格按照相关规定及流程进行操作。公司参与商品衍生品交易业务的人员已经过专项培训并充分理解所涉及商品衍生品交易业务品种的特点与风险。
随着公司的业务模式和内控体系逐步完善，公司将加强套期保值业务的监督和风险管控。
五、公司开展商品衍生品交易业务控制规模
根据公司 2017年产能和近期原料及聚酯商品价格估算，以及基建原材料需求的估算，公司为了稳妥开展套期保值业务，结合公司实际经营需求，公司 2017年开展商品衍生品交易业务合计投资的保证金金额为不超过人民币 80,000万元（实物交割金额不计入在内），授权期限自 2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会召开之日止。如拟投入资金有必要超过人民币 80,000万元的，应按照
《深交所股票上市规则》、《公司章程》等规定，将关于期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会、股东大会审议通过后，方可执行。
六、公司开展商品衍生品交易业务的可行性分析
由于公司生产运营所需的PX、MEG等原料价格、螺纹钢等基建原材料以及公司PTA、聚酯纤维产品价格受市场波动比较大，与期货品种具有高度相关性，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品衍生品交易业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。
七、开展期货业务的风险分析
1、市场风险：在行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格，造成损失。
2、流动性风险：商品衍生品交易在公司《商品衍生品交易管理制度》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。
3、操作风险：由于期货及远期交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。
4、信用风险：价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。
5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
八、公司拟采取的风险控制措施
1、公司商品衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《商品衍生品交易管理制度》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。
2、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。
3、公司规定了套保方案的设计原则，并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品，其中，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。
4、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核部门或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。
5、以公司名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
九、公允价值分析
公司从事商品衍生品投资选择的交易所和交易品种市场公开透明度大，成交积极活跃，流动性较强，成交价格和当日结算单价能充分反映商品衍生品的公允价值。
十、会计政策及核算原则
公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。
十一、独立董事意见
公司独立董事就公司开展商品衍生品交易发表以下独立意见：
1、公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构，制定了《商品衍生品交易管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
3、公司商品衍生品交易主要是规避原料及产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。
综上，认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。
十二、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，上市公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，具有必要性。公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品衍生品交易建立
了健全的决策和风险控制组织机构及《商品衍生品交易管理制度(2017年修订)》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。
经核查，本保荐机构认为，该事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司临时股东大会审议通过。
本保荐机构对上市公司在2017年开展商品衍生品交易业务无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司2017年度开展商品衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ________________ _________________
孙建华 苏勋智
国信证券股份有限公司2017年 月 日