传化智联股份有限公司
TransfarZhilianCo.,Ltd.
（地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书（第一期）
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层）
联席主承销商
（地址：上海市浦东新区商城路 618号）
募集说明书签署日期：2017年 11月 30日
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的
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法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
传化智联股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“传化智联”）面向合格投资者公开发行不超过 20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已于 2017年 9月 15日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1699号文核准，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式，首期发行自中国证券监督管理委员会核准发行之日起 12个月内完成，其余各期债券发行，自我会核准发行之日起24个月内完成。本期债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），首期债券基础发行规模为不超过3亿元（含3亿元），可超额配售不超过7亿元（含 7亿元）。简称为“17传化01”，债券代码为“112626”，具体发行及挂牌上市安排见发行公告。
一、本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合公司债券发行的条件。
二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本次债券安全性很高，违约风险很低。本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为 121.53亿元（截至 2017年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.59亿元（2014年-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值
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在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定，本期债券仅网下面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，其认购或买入的交易行为无效。
五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、公司于 2015年完成重大资产重组，以发行股份方式购买传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司合计持有的传化物流100%股权，并募集配套资金。为了更好地反映本公司完成前述重大资产重组后的财务状况与经营情况，公司编制了 2014年度和2015年1-3月的备考财务报告，由天健会计师事务所对备考财务报告进行了审阅并出具了“传化物流天健审字【2015】6021号”标准无保留《审阅报告》。备考财务报表假设发行股份购买资产已于 2014年 1月 1日实施完成，本公司实现与标的资产合并的公司架构已于 2014年 1月 1日也已存在，并按照此架构持续经营，2014年 1月 1日即将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。同时，备考财务报表以本公司经审计的2014年度和经审阅的2015年1-3月合并财务报表、传化物流集团经审计的上述期间的财务报表为基础，基于同一控制下企业合并原则，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会
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计准则及相关规定，并基于公司相关会计政策及会计估计编制。由于上述发行股份购买资产并募集配套资金交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，公司在2015年度财务报告中对可比期间（2014年度）的财务报表进行了追溯调整，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留意见。非经特别说明，2014年度的财务数据（包括财务指标计算所采用的财务数据）均为经公司追溯调整后的财务数据，从 2015年年度审计报告期初数据中选取。
七、本次债券的偿债资金将主要来源为发行人主营业务经营利润。本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。截至2017年9月30日，公司货币资金余额347,570.78万元，扣除受限制货币资金 19,748.53万元，剩余货币资金 327,822.25万元。稳定的货币资金储备，是本次债券本息兑付的有力保障。发行人报告期内，合并口径的营业收入分别达到596,172.00万元、534,034.04万元、818,075.71万元和1,206,201.27万元，综合毛利率分别为21.74%、24.37%、15.24%和12.08%，报告期内发行人营业收入稳中有升，综合毛利率有所下降，主要是供应链业务收入贡献较大，但毛利率较低导致整体毛利率下降所致。公司收入规模逐年增加，为本次债券的偿付提供有力的支持。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
八、报告期各期末，公司资产负债率分别为52.63%、22.96%、31.16%和44.08%，呈先降后升趋势。2014年末，随着公司业务规模的不断扩大，投入资金逐步增加，公司主要通过银行借款等方式进行融资，使得资产负债率较高；2015年公司通过发行股份购买资产并募集配套资金完成了对传化物流的收购，降低了资产负债率。虽然目前发行人资产负债率低于可比物流类上市公司水平，但若资产负债率持续上升，将带来一定的财务风险。
九、报告期内，公司营业收入分别为 596,172.00万元、534,034.04万元、818,075.71万元和1,206,201.27万元，营业外收入分别为9,030.82万元、40,871.16
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万元、106,467.09万元和 28,327.93万元。营业外收入与营业收入的比值分别为1.51%、7.65%、13.01%和2.35%，营业外收入逐年增加。公司营业外收入主要组成部分为公路港城市物流建设中心建设运营过程中的政府补助。虽传化物流公路运营平台业务模式目前受到国家及各级政府的大力支持，且目前已建成公路港的运营效果良好，然而根据现有的相关文件，尚无法预计在以后的期间里，国家及各级政府能够对物流公路港进行持续的补助。因此若未来政府补助减少，将会对物流业务未来的业绩产生一定的影响。
十、最近一年一期，发行人的经营活动现金流量净额分别为-40,070.05万元和-203,135.57万元。发行人经营活动现金持续流出，主要是由于业务高速增长致使对营运资本的占用增多所致。公司将通过多种手段对营运资金进行补充，并加强对货款的回收，改善公司的现金流状况。但短期内，持续流出的经营活动现金流状况将对公司的偿债能力造成一定的不利影响。
十一、最近三年及一期，发行人投资收益分别为 479.20万元、28,692.54万元、9,782.23万元和 4,295.89万元，占利润总额的比例分别为0.62%、10.76%、35.37%、8.47%。其中，2015年的投资收益占当年利润总额的比例较大，是由于当年发行人处置原子公司泰兴市锦鸡染料有限公司25%的股权，处置原参股公司泰兴锦云染料有限公司11.36%的股权。虽然从整体上看，发行人的投资收益对利润的影响不大，但如果发行人未来处置参股或控股公司，亦或其他投资产品的收益率受市场环境变化的影响较大，发行人未来的经营业绩也会呈现一定的波动状态。
十二、发行人已经依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展规划》与《物流业调整与振兴规划》三大国家物流规划在全国华北、东北、华东、华中、华南、西北、西南七大区域内进行了网络规划。未来，还将继续深化全国化网络布局，拓展城市供应链服务，实施物流业务的深度经营，持续推进公路港全国网络建设，加速京津冀、长三角、珠三角、长江中游、成渝、长株潭等城市群的布局与区域织网，打造成为城市物流中心。虽发行人有稳定的货币资金储备，银行授信通道顺畅，收入规模逐年增加，但仍然有不能满足未来大量投资所需资金的风险，亦存在未来投资失败的风险。
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十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十四、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
十五、经大公国际资信评估有限公司评定，公司的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动。
十六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本次债券安全性很高，违约风险很低。但提请投资者关注以下发行人所面临的挑战：（1）我国纺织行业的产量增速呈下降态势，印染助剂行业下游需求增速放缓；（2）公司营业利润出现亏损，营业外收入主要为政府补助，利润总额对营业外收入的依赖性较强；（3）公司在建项目较多，未来面临较大的资本支出压力。
十七、公司的主体信用等级和本次债券信用等级皆为 AA级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。
十八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
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以动态地反映本次债券的信用状况。
十九、2017年前三季度公司实现总营收1,206,201.27万元，较2016年增加47.44%，主要是公司2017年供应链业务收入大幅增加所致。2017年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为23,831.32万元，较2016全年实现的归属于母公司所有者的净利润（58,098.54万元）减少58.98%，主要系2016年收到杭州萧山公路港拆迁补偿款导致2017年非经常性收益收入下降。2016年计入当期损益的政府补助为98,340.80万元，2017年前三季度下降到27,008.14万元。扣除非经常性损益后，2016年及2017年前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-16,680.20万元及3,674.01万元，随着公司公路港盈利能力的逐步释放，公司对政府补助的依赖呈下降趋势。从短期偿债指标和从长期偿债指标来看均表现良好，偿债能力较强。
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目录
声明................................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 12一、一般释义 ...................................................................................................... 12二、专业释义 ...................................................................................................... 15第一节发行概况 ..................................................................................................... 16一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 16三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 20四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 20五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 23六、认购人承诺 .................................................................................................. 23第二节风险因素 ..................................................................................................... 24一、本次债券的投资风险 .................................................................................. 24二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 25第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 32一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 32二、公司债券信用评级报告主要事项 .............................................................. 32三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 34第四节偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 37一、偿债计划 ...................................................................................................... 37二、偿债保障措施 .............................................................................................. 39三、违约责任及解决措施 .................................................................................. 44第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 46一、发行人基本信息 .......................................................................................... 46二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 54
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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 68四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 71五、发行人主营业务情况 .................................................................................. 78六、发行人法人治理结构及其运行情况 ........................................................ 134七、发行人关联交易情况 ................................................................................ 138八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................ 151九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................ 158十、发行人报告期内不存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为，不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为 ............................ 158十一、发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域（如适用）失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人 .................................... 162第六节财务会计信息 ........................................................................................... 166一、财务报表的编制基础 ................................................................................ 166二、财务会计资料 ............................................................................................ 167三、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ............................................ 182四、报告期内重大资产购买、出售、置换情况 ............................................ 187五、报告期内/报告期各期末主要财务指标 .................................................. 187六、管理层讨论与分析 .................................................................................... 190七、有息负债分析 ............................................................................................ 244八、其他重要事项 ............................................................................................ 246九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................... 249十、发行人最近一期末对外担保情况 ............................................................ 249十一、资产权利限制情况 ................................................................................ 250第七节募集资金运用 ........................................................................................... 251一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................ 251二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................ 251三、本次募集资金专项账户的管理安排 ........................................................ 253
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四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................ 253第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 254一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 254二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................... 254第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 264一、受托管理人及受托管理协议签订情况 .................................................... 264二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................ 265第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 276发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 277一、发行人董事声明 ....................................................................................... 277发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 278二、发行人监事声明 ....................................................................................... 278发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 279三、发行人高级管理人员声明 ....................................................................... 279主承销商声明 ................................................................................................... 280主承销商声明 ................................................................................................... 281发行人律师声明 ............................................................................................... 282审计机构声明 ................................................................................................... 283信用评级机构声明 ........................................................................................... 284受托管理人声明 ............................................................................................... 285第十一节备查文件 ............................................................................................... 286一、备查文件 .................................................................................................... 286二、查阅地点 .................................................................................................... 286
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释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 传化智联股份有限公司
英文名称 TransfarZhilianCo.,Ltd.
法定代表人 徐冠巨
股票代码 002010
办公地址 杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦
邮政编码 311215
信息披露事务负责人 朱江英
公司电话 0571-82872991
公司传真 0571-83782070
危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。
物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围
融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。
统一社会信用代码 91330000609301348W
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2017年2月22日，公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》等相关议案，上述议案于 2017年 3月 10日经公司 2017年第二次（临时）股东大会审议通过。本次发行公司债券决议自股东大会审核批准之日起 24个月内有效。
（二）核准情况及核准规模
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2017年9月15日，本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1699号文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20亿元（含20亿元）的公司债券。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：传化智联股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 10亿元（含 10亿元），首期债券基础发行规模为不超过3亿元（含3亿元），可超额配售不超过7亿元（含7亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限及品种：本期债券为 5年期固定利率债券（附第 3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本
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期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
11、起息日/发行期首日：2017年12月4日。
12、付息日：本期债券存续期间，自2018年起每年12月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 12月 4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
14、本金兑付登记日：按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金
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及最后一期利息。
15、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年12月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为2020年12月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
16、发行方式：采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
17、发行对象及配售安排：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，公众投资者不得参与发行认购，其认购或买入的交易行为无效。
18、担保情况：本期债券为无担保债券。
19、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行。
20、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销方式承销。
22、主承销商：东兴证券股份有限公司作为牵头主承销商，国泰君安证券股份有限公司作为联席主承销商。
23、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
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26、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，根据中国证券登记结算有限责任公司相关规定，本期债券不符合质押式回购的标准。
27、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年11月30日。
发行首日：2017年12月4日。
网下发行期限：2017年12月4日至2017年12月5日。
（二）本期债券上市安排
本次公司债券发行结束后，发行人向深交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 传化智联股份有限公司
法定代表人： 徐冠巨
办公地址： 杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦
电话： 0571-82872991
传真： 0571-82871858、0571-83782070
联系人： 朱江英
（二）牵头主承销商、簿记管理人
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名称： 东兴证券股份有限公司
法定代表人： 魏庆华
办公地址： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
电话： 010-66555253
传真： 010-66555103
项目主办人： 朱彤、黄艳
项目组成员： 朱彤、黄艳、李子韵
（三）联席主承销商
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
办公地址： 上海市浦东新区银城中路168号29楼
电话： 021-38676666
传真： 021-38676888
项目主办人： 陈亮、郑明龙
项目组成员： 陈亮、郑明龙
（四）律师事务所
名称： 浙江浙经律师事务所
法定代表人： 杨杰
办公地址： 杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际A座25楼
电话： 0571-85151338
传真： 0571-85151513
经办律师： 方怀宇、唐满
（五）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 王国海
办公地址： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216801
经办会计师： 缪志坚、尉建清、张小利、金国华（已离职）
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（六）资信评级机构
名称： 大公国际资信评估有限公司
法定代表人： 关建中
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座08层801室
电话： 010-51087768
传真： 010-84583355
评级分析师： 贾杉、张博源、刘冬妮
（七）本次债券受托管理人
名称： 东兴证券股份有限公司
法定代表人： 魏庆华
办公地址： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
电话： 010-66555253
传真： 010-66555103
项目主办人： 朱彤、黄艳
项目组成员： 朱彤、黄艳、李子韵
（八）募集资金专户及专项偿债账户银行
名称： 中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行
负责人： 王达
办公地址： 浙江省杭州市萧山区金城路1038号
电话： 0571-22829282
传真： 0571-22829299
联系人： 章贝尔
（九）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
总经理： 王建军
办公地址： 深圳市深南大道2012号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
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（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理： 戴文华
办公地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年9月30日，君彤璟联持有传化智联 71,065,989股股份，占上市公司总股本的2.18%，君彤璟联的普通合伙人航运基金为国泰君安创新投资有限公司的控股子公司，而国泰君安创新投资有限公司为国泰君安的全资子公司。
除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）债券流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，导致不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本次债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期偿付。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能
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由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经大公国际资信评估有限公司评定，公司的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、存货跌价的风险
报告期各期末，合并口径下存货账面价值分别为 45,518.95万元、52,585.23万元、83,164.05万元和91,894.48万元，分别占总资产的7.60%、3.63%、4.89%和4.23%。报告期内，公司账面计提的跌价准备均系对部分积压、残次的原材料或库存商品所计提的跌价准备。大部分存货因为可变现净值高于账面价值，目前不需计提存货跌价准备，但未来如果因存货受市场影响大幅贬值而需要计提大量存货跌价准备，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。因此，公司存在一定的存货跌价风险。
2、应收账款发生坏账的风险
截至2017年9月30日，公司应收账款账面价值为 232,017.36万元，占总资
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产的比例为10.68%。虽然公司建立了严格的应收账款回收的量化考核指标，建立了销售人员保证金制度，提高销售人员的风险意识，加大货款的回收力度，降低坏账风险。但如果下游行业出现重大变化，导致客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况发生，公司的相关应收账款将形成坏账，可能会对公司的利润水平和资金周转产生一定的不利影响。
3、贴现利率上升风险
随着客户数量及业务量的不断增加，公司销售收入规模不断增长，目前银行承兑汇票为公司产品销售所采用的主要货款结算方式之一。报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 112,486.36万元、123,507.51万元、137,197.27万元和 71,932.40万元，分别占总资产的18.77%、8.53%、8.06%和3.31%。由于公司部分运营资金是通过向银行贴现等方式获得，应收票据规模的增加可能导致公司贴现费用的增长。如果未来宏观环境发生变化，中国人民银行调高贷款基准利率和法定存款准备金，导致银行贴现率上调，可能会对公司财务状况及生产运营产生一定影响。
4、营业外收入占比收入较高
报告期内，公司营业收入分别为596,172.00万元、534,034.04万元、818,075.71万元和 1,206,201.27万元，营业外收入分别为 9,030.82万元、40,871.16万元、 106,467.09万元和 28,327.93万元。营业外收入与营业收入的比值分别为1.51%、7.65%、13.01%和2.35%，营业外收入逐年增加。由于公司营业外收入主要组成部分为公路港城市物流建设中心建设运营过程中的政府补助，如果未来国家政策出现重大变化，导致政府补助下降，可能会对公司产生一定的影响。
5、前次重组中存在较高的业绩承诺
公司于 2015年完成重大资产重组，以发行股份方式购买了传化集团等 8家机构股东所持有的传化物流100%股权。传化集团承诺传化物流 2015年至 2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为28.13亿元、累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元，承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未
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能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
同时，根据传化集团与传化智联签订的《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于 2020年度相应预测数的原则，增加传化物流 2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015年至 2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为 56.88亿元。
虽然评估机构在对传化物流进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来利润预测的相关风险作出了合理估计，并且《盈利补偿协议》及其补充协议能够较大程度保障上市公司及其股东的利益，但如果传化物流实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则存在传化物流的利润预测无法全部实现的风险，并将一定程度上影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司化工业务产品的主要原材料为有机硅、有机氟、丙烯酸、磷制品、增白剂、机油、白油、对位脂、H酸等基础化工产品，这些产品受基础化工产品价格波动影响较大，而基础化工产品价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素的影响而呈现一定的波动。
公司历来注重生产工艺创新，加强存货周转管理，有效控制原材料库存。同时，公司严格执行采购政策，努力消化原材料波动带来的不利影响，但报告期内公司的经营业绩仍然受到原材料价格波动的一定影响。由于影响基础化工产品价格的因素较多，未来上游原材料市场依然存在一定的价格波动风险。
2、市场竞争风险
纺织化学品企业受到全球低迷、原材料上涨、劳动力成本增加、资源环境保护等多方面因素的影响，国际市场需求有所萎缩，国内部分出口企业存在不同程
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度的出口转内销情况，增加了国内企业内销压力，加大了市场供求矛盾，内销市场竞争较为激烈。虽然目前公司是该精细化工领域的领先企业，产品的技术水平生产工艺均达到同行业先进水平，但如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升在技术、市场、管理、营销等方面的竞争优势，公司将会面临市场竞争加剧的风险。
国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，发展较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经营模式进入市场，其中以具有轻资产特征的“信息化服务平台”模式为主，各地客户将面临更多的选择余地，对传化物流的目标客户群形成分流，公司将面临更为激烈的市场竞争。
3、实体公路港城市物流中心的开发风险
虽然公司在多年的实体公路港城市物流中心开发、建设及运营过程中，积累了丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需的信息交易及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由于实体公路港具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得实体公路港开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，则会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
4、信息技术积累与更新风险
公司积极响应国家大交通、大物流的发展要求，从过去公路港模式中全面超越和升级，进行全国化的系统布局和谋划，全面部署和推进传化网智能物流业务（简称“传化网”）。传化网以智能信息系统与支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，融合互联网物流业务与金融业务，为城市、城市群以及行业提供供应链平台服务，打通供应链各环节，实现供应链端到端一单到底的业务场景，形
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成供应链闭环生态圈。公路物流信息化服务平台的搭建和运营涉及网络通讯、软件工程、系统集成、信息构架、数据挖掘、信息安全多项信息技术，相关技术和硬件设备更新较快，若公司无法维持稳定地技术积累并及时进行软硬件更新与改进，将对公司的传化网智能物流业务的开展产生一定不利的影响。
5、信息系统安全及运行风险
公司传化网智能物流业务提供的互联网物流业务、供应链总包业务、金融及创新增值服务基于自身信息系统的有效运行，目前公司业务已实现高度信息化。
尽管公司已采用多种措施以保障信息系统及信息资源的安全，由于公司的互联网物流平台对外部客户开放，公司仍存在计算机软硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及运行风险。
6、安全生产风险
公司的化工业务在生产过程中有易燃、易爆气体，部分生产工序为高温高压环境。尽管企业配备有完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，但可能因设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司正常的生产经营活动。
（三）管理风险
1、人才流失的风险
作为现代化工企业，公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大，业绩的持续增长，公司对管理、营销、技术等方面的人员需求进一步增加，对人才的专业水平提出了更高要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓实力、技术改进能力等将受到限制，进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。
2、内部控制风险
公司作为上市公司，已经根据有关法律法规的要求，结合自身业务特点建立了完整的公司治理结构，制定了较为全面和完善的管理制度，并在实际运行的过程中严格执行。未来，随着公司规模不断扩大，业务范围进一步扩展，人员数量
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不断增加，可能存在因不健全而影响公司生产经营，从而降低公司的盈利能力，进而对本次债券本息偿付产生影响。
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
全球经济发展具有周期性波动的特点，公司所处化工行业对宏观经济周期变化较为敏感，与全球经济的景气程度存在一定的相关性。宏观经济运行所呈现出周期性的变化或宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。如果未来全球经济形势进一步波动或者宏观政策发生变化，可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
同时，公司所从事的传化网智能物流业务属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需求也因此比较活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。因此，宏观经济的周期性也会间接影响到标的公司业务。
2、环保政策变化的风险
公司的化工板块业务在生产过程中会产生一定量的废渣、废液、废气，目前公司有严格的处理措施，且均达到国家环保要求，但若在生产运行过程中，处理不当，会对环境造成一定的污染和不良影响。
同时，如果未来国家环保政策的要求进一步提高，会导致公司的环保投入和运行成本的提高，这将在一定程度上影响公司盈利能力。
3、政府补贴政策变化的风险
公司的传化网智能物流业务拓展过程中，实体公路港城市物流中心的建设为主要战略布局，公路港建设对于资金投入需求较高，其中公司公路港建设资金的来源中政府补助占比较高。
如果未来政府补贴政策发生变化，会导致公司公路港城市物流中心的建设资
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金投入情况受到影响，使得公司物流业务发展受到影响，这将在一定程度上影响到公司的发展情况。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。大公国际出具了《传化智联股份有限公司 2017年公司债券信用评级报告》，该评级报告在大公国际网站（http://www.dagongcrg.com）予以公布。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，本公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本次债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
大公评级肯定了公司印染助剂业务行业地位显著，物流业务运营及发展较好，资本实力有所增强及资产负债率有所下降等优势对公司信用质量的支持。同时大公评级也关注到了印染助剂行业下游需求增速放缓，利润总额对投资收益的依赖性较强及未来面临较大的资本支出压力等因素可能对公司整体经营及信用质量产生的影响。
1、主要优势、机遇
（1）公司是我国印染助剂行业的主要生产企业之一，印染助剂产能居行业前列，具有较强的市场竞争力；
（2）公司物流业务为线下公路港和线上信息平台模式，运营及发展较好，截至2016年末，公司已运营的物流基础设施公路港26个，为物流业务持续发展提供一定支撑；
（3）公司通过资产重组新增物流业务，同时通过定向增发募集资金，资本
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实力增强，资产负债率降低。
2、主要风险、挑战
（1）我国纺织行业的产量增速呈下降态势，印染助剂行业下游需求增速放缓；
（2）公司营业利润出现亏损，营业外收入主要为政府补助，利润总额对营业外收入的依赖性较强；
（3）公司在建项目较多，未来面临较大的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排.
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对传化智联股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的
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披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
（四）其他重要事项
2013年3月15日，公司公开发行公司债券，简称为“13传化债”，东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）给予公司主体信用评级AA，债券信用等级AA。2016年 4月 28日，东方金诚对上述债券出具跟踪评级报告
（东方金诚债跟踪评字【2016】009号），主体信用等级为AA，评级展望为稳定，同时维持“13传化债”信用等级为AA。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2017年9月末，公司获得中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国进出口银行、萧山农商行、招商银行、宁波银行、浙商银行等商业银行的授信总额度合计为 743,150.00万元，其中已使用授信额度 191,558.00万元，未使用授信余额551,592.00万元。
单位：万元
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|-|-|
|授信总额|用信总额|
|324,000|119,100|
|8,150|8,000.00|
|16,000|-|
|30,000|30,000.00|
|15,000|10000|
|50,000|14458|
|20,000|10000|

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|-|-|
|200,000|0.00|
|40,000|-|
|40,000|-|
|743,150.00|191,558.00|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内，本公司发行的债务、其他债务融资工具以及偿还情况：
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|-|-|-|
|发行日期|发行规模|期限|
|2013/03/15|6.00亿元|3+2|

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江传化股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]【79】号），于2013年3月15日向社会公开发行面值不超过6亿元的公司债券，募集资金用于归还银行贷款与补充流动资金。
发行人公司前次公开发行公司债券募集资金用途符合相关批准文件及公告内容，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。
同时，截至2017年9月30日，发行人公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
按本次不超过20.00亿元的发行总额测算，本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过人民币 26亿元，最高不超过公司截至 2017年 9月 30日合并报表净资产比例的21.39%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
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|-|-|-|
|2017年1-9月/|2016年度/|2015年度/|

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|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|1.52|2.82|5.92|
|1.39|2.57|5.63|
|44.08|31.16|22.96|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|
|7.76|13.08|9.18|
|12.05|10.22|8.23|
|10.74|15.22|14.92|
|0.62|0.52|0.52|
|3.85|5.01|8.44|
|-0.62|-0.12|0.13|
|-0.60|-0.38|1.79|

上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出（含资本化利息）；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额。
（11）2014年财务数据为2015年期初财务报表数据，涉及2014年相关平均余额数据的，以2014年年末数替代。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为本期债券存续期间，自2018年起每年12月4日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 12月 4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的本金兑付日为本期债券的兑付日为 2022年 12月 4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为2020年12月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
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体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
发行人偿债资金的主要来源为货币资金储备、主营业务经营利润和银行信贷资金。本次债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
（1）稳定的货币资金储备是本期公司债券本息兑付的保障
截至 2017年 9月 30日，公司货币资金余额 3,475,707,845.98元，扣除受限制货币资金197,485,319.26元，剩余货币资金 3,278,222,526.72元。稳定的货币资金储备，是本次债券本息兑付的有力保障。
（2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
发行人在报告期内，合并口径的营业收入分别达到 596,172.00万元、534,034.04万元、818,075.71万元和1,206,201.27万元，综合毛利率分别为21.74%、24.37%、15.24%和12.08%，报告期内发行人营业收入较为稳定，毛利率保持稳定，为本次债券的偿付提供有力的支持。
（3）银行授信渠道
发行人及其子公司与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国进出口银行、上海银行、澳新银行、汇丰银行、中信银行、江苏银行、交通银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，获得了较大规模的银行贷款授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。截至2017年9月末，公司获得中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国进出口银行、萧山农商行、招商银行、宁波银行、浙商银行等商业银行的授信总额度合计为743,150.00万元，其中已使用授信额度 191,558.00万元，未使用
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授信余额551,592.00万元。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。但同时应注意，发行人良好的融资渠道为偿还本次债券的本息不具有强制执行性。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年9月30日，发行人合并口径的流动资产余额为 1,097,325.19万元，除存货和受限制的流动资产外，其他的流动资产合计占流动资产的比例为95.04%。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人为本次公司债券的本息偿付设立了偿债保障金专户并签订了《募集资金及偿债保障金专户监管协议》，通过该账户支付利息和偿还本金。
发行人已在中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行设立募集资金与偿债保障金专户，并聘请该行担任本次债券的募集资金与偿债保障金专户监管人（以下简称“偿债保障金监管人”），与该行签订了《募集资金与偿债保障金专户监管协议》。通过对该账户的专项管理，可确保发行人提前归集债券利息和本金，以保证按时还本付息。偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。《募集资金与偿债保障金专户监管协议》主要内容如下：
1、募集资金的管理
（1）专项账户中的募集资金包括本次债券募集款项及其存入专项账户期间产
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生的利息。
（2）受托管理人将按照《承销协议》的要求，按时、足额的将本次债券募集资金直接划入专项账户。
（3）发行人应按照《募集说明书》的要求，使用专项账户中的资金，专款专用。发行人需要使用资金时，应提前【1】个工作日向监管银行发出书面划款、提取、使用的指令，并同时告知受托管理人，经监管银行审核符合《募集说明书》要求的，方可准予使用。
（4）专项账户的预留银行印鉴由发行人预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，如果发行人发生人员变更，应提前【10】个工作日通知监管银行并在【5】个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。
（5）专项账户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。
2、偿债资金的管理
（1）专项账户中的偿债资金包括用于偿还当年应付的本息的资金。
（2）偿债资金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本次债券的利息和到期支付本金。
（3）发行人应在本次债券的付息日或兑付日前【5】个工作日（T-【5】日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向划入专项账户。
（4）发行人应在本次债券付息日或兑付日前【3】个工作日（T-【3】日）向监管银行发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管银行应根据发行人的划款指令，在本次债券付息日或兑付日前【2】个工作日（T-【2】日）下午 16:00之前将当期应付的利息/本息划转至中国证券登记结算有限责任公司【深圳分公司】指定的账户。监管银行在完成划款工作后【2】个工作日内，应将有关结算凭证复印件分别传真给发行人及受托管理人。
5、在本次债券付息日或兑付日前【4】个工作日（T-【4】日），监管银行应检查专项账户内的资金，并于当日将专项账户内的资金情况书面通知发行人和
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受托管理人。同时，监管银行应根据专项账户内的资金的情况作出如下处理：
（1）在T-【4】日，专项账户余额大于或等于当年应付利息/本息数额，协议各方执行正常利息/本息的划转工作；
（2）在T-【4】日，专项账户余额小于当年应付利息/本息数额，监管银行应在当日通知发行人在T-【2】日前将当年应付利息/本息金额划入专项账户；
（3）当确定发行人不能按期偿付本次债券本息时，监管银行将严格控制专项账户中所有资金的支出，不允许发行人自行支配专项账户中的资金。
3、风险防范措施
（1）在本协议存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结/暂停支付、扣划/划拨等强制措施）出现专项账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能如约划转现金款项的，监管银行将依法执行冻结、划扣等手续，由此造成的损失监管银行不承担任何责任。监管银行应在上述情形发生的次日书面通知发行人和受托管理人，发行人应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在监管银行设立新的专项账户。
（2）专项账户出现本条约定的任何被查封、销户、冻结等障碍而不能如约划转现金款项的，均不能免除发行人按本协议约定按期足额存入偿债资金的义务。
4、违约责任
（1）由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任，违约各方互不承担连带责任。
（2）本协议任何一方当事人违反本协议，应向他方承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的损失。
5、本协议的终止
发生以下情况之一，本协议予以终止：
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（1）本次债券本息全部偿付完毕（具体时间以实际发行与偿还情况为准）。
（2）当事人约定的其他情形。
（3）法律、法规规定的其它情形。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部设立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
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1、生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；
4、发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人订立可能对其如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的重大合同；
14、发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；
15、发行人拟变更募集说明书的约定；
16、发行人不能按期支付本息；
17、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
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18、发行人提出债务重组方案的；
19、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
20、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据发行人 2017年 3月 10日召开的 2017年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”之“（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
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（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 传化智联股份有限公司
英文名称 TransfarZhilianCo.,Ltd.
法定代表人 徐冠巨
注册资本 3,257,814,678元
实缴资本 3,257,814,678元
成立日期 2001年7月6日
注册地址 杭州市萧山经济技术开发区
办公地址 杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦
邮政编码 311215
信息披露事务负责人 朱江英
公司电话 0571-82872991
公司传真 0571-83782070
所属行业 C26化学原料和化学制品制造业
危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。
物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及配套设施涉及的投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围
融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），物业管理。
统一社会信用代码 91330000609301348W
（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、设立与改制
发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]40号文的批准，以原杭州传化化学制品有限公司截至2001年5月31日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产 6,000万元，按 1:1的比例折股，整体变更设立
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的股份有限公司，原股东及出资比例不变。浙江天健会计师事务所有限公司为此出具了浙天会验【2001】第70号验资报告。2001年7月6日，本公司依法完成工商变更登记，营业执照的注册号为3300001007981，注册资本为6,000万元。
公司设立时，股权结构如下：
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|-|
|所持股份（万股）|
|1,966.67|
|1,200.00|
|1,133.33|
|1,100.00|
|300.00|
|300.00|
|6,000.00|

2、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准，本公司于 2004年6月15日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格 9.91元，募集资金净额18,893.97万元。发行后，本公司注册资本变更为8,000万元。
经深圳证券交易所深证上【2004】41号文批准，本公司于 2004年 6月 29日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市，股票简称“传化股份”（现变更为“传化智联”），股票代码“002010”。
本公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：
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|-|
|所持股份（万股）|
|1,966.67|
|1,200.00|
|1,133.33|
|1,100.00|
|300.00|
|300.00|
|2,000.00|

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合计 8,000.00 100.003、2004年12月，传化集团受让浙大创投600万股股权
传化集团与浙大创投于2004年11月8日签署了《股权转让协议》，协议约定传化集团受让浙大创投持有的600万股的公司股权，转让价格为每股3.416元，共计 20,496,000元，并于 2004年 12月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。本次股权转让完成后，传化集团持有本公司股份 600万股，占本公司总股本的7.5%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接和间接共计持有公司股份4,800万股，占公司总股本的60%。该次转让完成后，本公司控股股东仍为徐冠巨先生，实际控制人仍为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，均未发生变化。
4、2005年8月，股权分置改革
2005年 8月 4日，本公司完成股权分置改革。本公司的股权分置改革的方案为：非流通股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，换取传化智联的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 1股获得 0.45股股份的对价。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为6,000万股，占传化智联总股本的75%，流通股股份为2,000万股，占传化智联总股本的25%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为2,900万股，占传化智联总股本的36.25%，有限售条件的股份为5,100万股，占传化智联总股本的63.75%。股权分置改革方案实施后，本公司总股本不变。
5、2005年9月，资本公积金转增股本
2005年9月，本公司实施2005年度中期资本公积金转增股本方案。以 2005年6月30日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后本公司总股本由8,000万股变为12,000万股。
6、2007年5月，股权变动情况
本公司股东徐传化、徐冠巨、徐观宝于2007年3月23日签订了《传化集团有限公司增资协议书》，根据增资协议，股东徐传化、徐冠巨、徐观宝以其分别
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持有的传化智联1,402.5万股、626.9万股、361.25万股，合计2,390.65万股股份，向传化集团增资。传化集团原持有公司765万股法人股。该次增资完成后，传化集团持有公司股份3,155.6万股，占公司总股本的26.30%，成为公司第一大股东。
徐传化不再为传化智联股东，徐冠巨仍为传化智联股东，持有股份1,880.6万股，占总股本的15.67%，徐观宝仍为传化智联股东，持有股份 1,083.8万股，占总股本的9.03%。
该次股份转让于2007年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。本次股权变更完成后，公司的总股本未发生变化，控股股东变更为传化集团，实际控制人仍为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，未发生变化。
7、2007年6月，未分配利润转增资本
2007年4月27日，传化股份召开2006年度股东大会，审议通过《公司 2006年度利润分配预案》，传化股份以2006年12月31日的总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，每10股派发股票股利3股(含税)，派发红股后公司股份总数将由12,000万股增加为15,600万股。
经浙江天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(浙天会验[2007]第50)验证，截至 2007年 6月 11日止，公司已将未分配利润 36,000,000.00元转增股本。
2007年7月26日，浙江省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》(注册号为3300001007981)，公司注册资本变更为15,600万元。
8、2008年6月，资本公积金转增股本
2008年6月，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以本公司总股本 15,600万股，向 2008年 6月 5日登记在册的全体股东每 10股转增 3股。
此次转增完毕后，本公司总股本由15,600万股增加至20,280万股。
9、2010年6月，非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】672号文核准，本公司获准非
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公开发行股票4,119万股。本次非公开发行股票后总股本增加至24,399万股，新增股份于2010年6月29日办理了股权登记手续。
10、2011年5月，资本公积金转增股本
2011年5月，本公司实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2010年年末总股本24,399万股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税），并向全体股东每10股送10股，因此，本公司的总股本由24,399万股增加至48,798万股。
11、2015年11月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 10月 29日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2397号），核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司等发行 2,322,880,368股份购买传化物流集团有限公司100%股权，并核准传化智联非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年11月4日，公司就前述发行股份购买资产事项完成资产交割并取得了杭州市萧山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330109560589212Y）；2015年11月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]433号《验资报告》，对前述资产过户事项进行了确认，确认公司注册资本由48,798.00万元增加为281,086.0368万元；2015年11月19日，前述新增2,322,880,368股股份于深圳证券交易所上市。
2015年 11月 23日，公司向建信基金管理有限责任公司、上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）、珠海浩怡投资合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、北京新华汇嘉投资管理有限公司、华商基金管理有限公司、杭州金投资本管理有限公司、厦门建发股份有限公司和中广核财务有限责任公司等非公开发行人民币普通股（A股）股票
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446,954,310股，募集资金总额人民币 4,402,499,953.50元，扣除发行费用74,550,287.67元后，实际募集资金净额为人民币 4,327,949,665.83元；2015年11月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕473号《验资报告》对前述增资事项进行了确认，确认公司注册资本由 281,086.0368万元增加为 325,781.4678万元；2015年 12月 8日，前述新增 446,954,310股股份于深圳证券交易所上市。
截至本募集说明书签署之日，公司总股本未再发生变化。
（二）发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司于 2015年完成了对其控股股东传化集团下属控股子公司传化物流的收购事项，具体情况如下：
2015年，公司通过发行股份购买资产的方式收购传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司合计持有的传化物流100%股权，并同时向建信基金管理有限责任公司、上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）、珠海浩怡投资合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、北京新华汇嘉投资管理有限公司、华商基金管理有限公司、杭州金投资本管理有限公司、厦门建发股份有限公司和中广核财务有限责任公司等 10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体网络建设和 O2O物流网络平台升级项目的建设。前述购买资产的评估基准日为2015年3月31日，中和评估采取收益法和市场法对传化物流进行了评估。运用收益法，传化物流股东全部权益评估值为 2,017,291.00万元；
运用市场法，传化物流股东全部权益评估值为2,012,441.00万元。经分析，中和评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即传化物流股东全部权益的评估值为 2,017,291.00万元。参照该评估结果，经本次交易各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。上述交易构成发行人重大资产重组。
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发行人于2015年10月29日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2015】 2397号文批复，并于 2015年 11月 4日完成该次重大资产重组涉及的资产交割事项。天健会计师事务所对本次发行股份购买资产的相关事项进行了验资，并于 2015年 11月 5日出具了“天健验（2015）433号”《验资报告》。经天健会计师审验，截至2015年11月4日，上市公司已经取得交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即传化物流100%股权），该等资产以评估值为基准协商定价人民币 20,000,000,000.00元，其中计入实收资本 2,322,880,368.00元，计入资本公积 17,677,119,632.00元，发行人注册资本由 487,980,000.00元增加为 2,810,860,368.00元。前述发行股份购买资产事项涉及的新增股份于 2015年 12月8日在深圳证券交易所上市。
根据传化集团与传化智联签订的《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年，共计6个会计年度。传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流 2015年至2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
同时，根据传化集团与传化智联签订的《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于 2020年度相应预测数的原则，增加传化物流 2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015年至 2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为 56.88亿元。
前述盈利补偿约定的补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和，若传
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化物流于业绩承诺期内（2015-2021年期间）提前实现承诺扣非净利润50亿元及承诺净利润56.88亿元，则传化智联确认传化集团提前履行完毕盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年及之后两个会计年度）。
2016年3月29日，传化智联公告了《浙江传化股份有限公司董事会关于传化物流集团有限公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》（编号：2016-029），公告显示传化物流集团 2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-17,684.76万元，超过承诺数 15.24万元，完成该年预测盈利的100.09%；2015年度实现归属于母公司股东净利润 15,165.89万元，超过承诺数465.89万元，完成该年预测盈利的103.17%。
2017年4月18日，传化智联公告了《浙江传化智联有限公司董事会关于传化物流集团有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》（编号：2016-045），公告显示传化物流集团 2016年度经审计的扣除非经常性损益及配套募集资金存放收益和使用成本后归属于公司普通股股东的净利润-43,640.44万元，超过承诺数 459.56万元，完成该年预测盈利的101.04%；2016年度实现归属于母公司股东净利润 39,148.37万元，超过承诺数 74,248.37万元，完成该年预测盈利的211.53%。
截至本募集说明书签署之日，公司经营状况良好。
（三）发行人前十大股东情况
截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股比例（%）|
|60.56|
|5.35|
|2.18|
|2.14|
|2.14|

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||
|-|
|1.95|
|1.78|
|1.78|
|1.56|
|1.43|
|80.87|

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人权益投资情况的结构图
注：截至2017年9月30日，传化物流注册资本为78,963.81万元，国开基金公司以明股实债形式对传化物流增资5.7亿元，名义上享有传化物流7.48%的股权；对传化化学品公司增资3,227万元,享有传化化学品公司13.00%的股权。截至2017年9月30日，传化化学品公司尚未办妥上述增资事项的工商变更登记手续。
（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人直接或间接控制的公司
截至2017年9月30日，发行人主要子公司基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本（万|业务性质|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||元）||直接|
|杭州传化化学品有限公司[注1]|浙江杭州|21,600|制造业|100.00|
|浙江传化合成材料有限公司|浙江嘉兴|40,800|制造业|100.00|
|上海传化誉辉新材料科技有限公司|上海|500|制造业|100.00|
|杭州传化精细化工有限公司|浙江杭州|20,600|制造业|92.43|
|杭州传化建筑新材料有限公司|浙江杭州|2000|制造业|75.00|
|浙江传化化工科技有限公司[注2]|浙江平湖|5,000|制造业|-|
|浙江传化橡胶有限公司|浙江嘉兴|6,200|制造业|-|
|山东传化凯岳化工有限公司|山东无棣|10,000|制造业|-|
|浙江传化涂料有限公司|浙江杭州|3,000|制造业|100.00|
|杭州传化唯迅新材料有限公司|浙江杭州|500|制造业|-|
|浙江天松新材料股份有限公司|浙江临安|6,500|制造业|87.00|
|临安市南庄塑化有限公司|浙江临安|500|制造业|-|
|浙江传化天松新材料有限公司|浙江平湖|5,000|制造业|-|
|传化（香港）有限公司|中国香港|6,175|制造业|100.00|
|佛山市传化富联精细化工有限公司|广东顺德|2,000|制造业|75.00|
|传化物流集团有限公司[注3]|浙江杭州|64,659|物流运输行业|100.00|
|传化公路港物流有限公司|浙江杭州|7,000|物流运输行业|-|
|成都传化公路港物流有限公司|四川成都|1,000|物流运输行业|-|
|成都传化石油销售有限公司|四川成都|3,000|石化产品销售|-|
|苏州传化公路港物流有限公司|江苏苏州|2,000|物流运输行业|-|
|浙江传化公路港物流发展有限公司|浙江杭州|31,646|物流运输行业|-|
|衢州传化公路港物流有限公司|浙江衢州|23,622|物流运输行业|-|
|浙江路港互通信息技术有限公司|浙江杭州|2,000|信息技术服务业|-|
|青岛传化公路港物流有限公司|山东青岛|11,534|物流运输行业|-|
|泉州传化公路港物流有限公司|福建晋江|17,293|物流运输行业|-|
|淮安传化公路港物流有限公司|江苏淮安|15,500|物流运输行业|-|
|南充传化公路港物流有限公司|四川南充|32,542|物流运输行业|-|
|长沙传化公路港物流有限公司|湖南长沙|64,392|物流运输行业|-|
|无锡传化公路港物流有限公司|江苏无锡|1,000|物流运输行业|-|
|杭州富阳传化物流基地有限公司|浙江杭州|5,000|物流运输行业|-|
|淮北传化公路港物流有限公司|安徽淮北|4,500|物流运输行业|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州众成供应链管理有限公司|浙江杭州|10,000|物流运输行业|-|
|淄博传化金泰公路港物流有限公司|山东淄博|10,000|物流运输行业|-|
|传化商业保理有限公司|天津市|10,000|保理行业|-|
|上海传化海江公路港物流有限公司|上海市|3,000|物流运输行业|-|
|杭州传化货嘀科技有限公司|浙江杭州|21,600|互联网与相关服务|-|
|天津传化融资租赁有限公司|天津|18,497|融资租赁|-|
|浙江传化陆鲸科技有限公司|浙江杭州|30,410|互联网与相关服务|-|
|商丘传化公路港物流有限公司|河南商丘|8,000|物流运输行业|-|
|重庆传化公路港物流有限公司|重庆沙坪坝|8,500|物流运输行业|-|
|沈阳传化陆港物流有限公司|辽宁沈阳|7,300|物流运输行业|-|
|杭州传化汇通公路港物流有限公司|浙江萧山|8,500|物流运输行业|-|
|宁波传化天地物流有限公司|浙江宁波|3,000|物流运输行业|-|
|传化荷兰有限公司|PRINSBERNHARDPLEIN2001097JB,AMSTERDA,Netherlands|104,626,515.54欧元|SBI-code:6420-FinanceHoldings|99.9|
|安阳传化供应链管理有限公司|河南安阳|1,000.00|物流运输行业||
|南京传化丁家庄公路港物流有限公司|江苏南京|1,000.00|物流运输行业||
|玉溪传化通力公路港物流有限公司|云南玉溪|1,000.00|物流运输行业||
|长春传化公路港物流有限公司|吉林长春|15,000.00|物流运输行业||
|七台河鑫达源物流有限责任公司|黑龙江七台河|10,350.00|物流运输行业||
|杭州传化加油站有限公司|浙江杭州|2,000.00|物流运输行业||
|杭州青延供应链管理有限公司|浙江杭州|2,500.00|物流运输行业||
|衢州传化加油站有限公司|浙江衢州|1,765.17|物流运输行业||
|浙江传化绿色慧联物流有限公司|浙江杭州|10,000.00|物流运输行业||
|安徽传化南北供应链管理有限公司|安徽六安|1,000.00|物流运输行业||
|福建传化智联公路港物流有限公司|福建建瓯|10,000.00|物流运输行业||
|青岛传化投资有限公司|山东青岛|2,000.00|商业服务业||
|济南传化石化油气有限公司|山东济南|2,000.00|物流运输行业||
|赣州传化南北公路港物流有限公司|江西赣州|10,000.00|物流运输行业||
|无锡传化物流中心有限公司|江苏无锡|8,000.00|物流运输行业||

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|||||
|-|-|-|-|
|重庆传化集联供应链管理有限公司|重庆|1,000.00|物流运输行业|
|黑龙江传化球世煤炭销售有限公司|黑龙江七台河|1,000.00|物流运输行业|
|江西传化畅宇供应链管理有限公司|江西赣州|500.00|物流运输行业|
|温州传化明道供应链有限公司|浙江温州|500.00|物流运输行业|
|宁波众赢供应链管理有限公司|浙江宁波|1,000.00|物流运输行业|
|浙江智传供应链管理有限责任公司|浙江宁波|10,000.00|物流运输行业|
|河北传化供应链管理有限公司|河北正定|5,000.00|物流运输行业|
|南充传化绿色慧联物流有限公司|四川南充|1,000.00|物流运输行业|
|湖北传化振鑫物流管理有限公司|湖北红安|1,000.00|物流运输行业|
|保定传化保运公路港物流有限公司|河北保定|10,000.00|物流运输行业|
|上海硕诺信息科技有限公司|上海|200.00|商业服务业|
|西安传化丝路公路港物流有限公司|陕西西安|10,000.00|物流运输行业|
|杭州传化立新公路港投资发展有限公司|浙江杭州|12,000.00|物流运输行业|
|青岛传化物流基地有限公司|山东青岛|150,000.00|物流运输行业|
|天津传化物流基地有限公司|天津|17,300.00|物流运输行业|

【注1】：国开基金公司拟对传化化学品公司增资3,227万元，享有传化化学品公司13.00%的股权。截至2017年9月30日，传化化学品公司尚未办妥上述增资事项的工商变更登记手续。
【注2】：浙江传化化工科技于2017年5月10日将注册资本增加至8,100万。
【注3】：截至2017年9月 30日，传化物流注册资本为 64,658.6245万元，国开基金公司以明股实债形式对传化物流增资5.7亿元，名义上享有传化物流7.48%的股权。
2、发行人的参股公司
截至2017年9月30日，发行人主要联营或合营的公司及主要参股公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本（万元）|业务性质||
|||||直接|
|浙江传化物流基地有限公司|浙江萧山|18,550|物流运输业|-|
|浙江瓦栏文化创意有限公司|浙江绍兴|1,667|互联网和相关服务|40.00|
|宁波传化绿都置业有限公司|浙江宁波|5,000|房地产开发行业|-|
|上海点未信息技术有限公司|上海自贸区|76|软件和信息技术服务|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州环特生物科技股份有限公司|浙江杭州|1,800|制造业|42.00|
|成都传化置业有限公司|四川成都|5,000|房地产开发行业|-|
|浙江传化公路港投资有限公司|杭州萧山|5,000|商务服务业|-|
|内江传化置业有限公司|四川内江|5,000|房地产开发行业|-|
|西部新时代能源投资股份有限公司|北京|10,000|投资管理及相关服务|15.00|
|浙江玉环永兴村镇银行有限公司|浙江玉环|17,600|商业银行|-|
|江苏锦鸡实业股份有限公司|江苏泰州|37,597|制造业|16.95|
|上海发网供应链管理有限公司|上海|2,444|物流运输业|-|
|车满满（北京）信息技术有限公司|北京朝阳|1,175|科技推广和应用服务业|-|
|江西晨达科技有限公司|江西|2,000|制造业|-|
|南充传化置业有限公司|四川南充|2,000|制造业|-|

3、重要子公司、联营和合营公司基本情况
（1）浙江天松新材料股份有限公司
公司名称 浙江天松新材料股份有限公司
成立时间 2000年7月31日
注册资本 6,500万元人民币
法定代表人 徐忠根
住所 浙江省临安市太湖源镇南庄村
化工产品（不含化学危险品）研究、开发、制造及销售，化工项目投资经营范围
及管理。
（2）浙江传化合成材料有限公司
公司名称 浙江传化合成材料有限公司
成立时间 2011年7月6日
注册资本 40,800万元人民币
法定代表人 吴建华
住所 嘉兴市嘉兴港区外环西路618号
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不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（危险化学品经营许可证有效期至 2018年 11月 7日），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（安全生产许可证有效期至2017年12月经营范围
30日）。顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。
（3）传化（香港）有限公司
公司名称 传化（香港）有限公司
成立时间 2009年11月3日
注册资本 61,745,655.88元人民币
法定代表人 吴建华
住所 香港中环德辅道中59号中南大厦一楼
主要从事经营精细化学品、表面活性剂、油剂、染料产品及技术进口业经营范围
务等
（4）杭州传化建筑新材料有限公司
公司名称 杭州传化建筑新材料有限公司
成立时间 2011年1月12日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 吴建华
住所 萧山区萧山经济技术开发区桥南区鸿达路以北，高新七路以西
生产、销售：聚羧酸减水剂（除化学危险品和易制毒化学品）；建筑新经营范围 材料的技术研发，建设工程技术服务、咨询；经销：建筑材料，化工原料（除化学危险品和易制毒化学品）
（5）浙江传化涂料有限公司
公司名称 浙江传化涂料有限公司
成立时间 2001年3月12日
注册资本 3,000万元人民币
法定代表人 吴建华
住所 萧山区经济技术开发区鸿达路125号
生产：工业涂料（仅限聚氨脂树脂漆类，环氧树脂漆类，醇酸树脂漆类，经营范围 氨基树脂漆类，涂料用辅助材料（稀释剂、固化剂））（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）生产、销售：建
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筑涂料，防水剂，外墙保温涂料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；
销售：建筑材料；航天、航空专用涂层材料的研发、制造、销售及技术服务、技术咨询、成果转让
（6）传化荷兰有限公司
公司名称 传化荷兰有限公司
成立时间 2016年8月17日
注册资本 104,626,515.54欧元
股东1：TransfarZhilianCo.,Ltd
法定代表人 股东2：TRANSFAR(HONGKONG)LIMITED
注：根据当地公司法，如无则填股东信息
PRINSBERNHARDPLEIN200
住所 1097JB,AMSTERDAM,
Netherlands
经营范围 SBI-code:6420-FinanceHoldings
（7）佛山市富联传化精细化工有限公司
公司名称 佛山市富联传化精细化工有限公司
成立时间 2004年12月23日
注册资本 2,000万元人民币
法定代表人 傅幼林
住所 佛山市顺德区均安镇太平工业区
生产经营有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂、染经营范围
料（以上的经营范围不含危险化学品）。
（8）上海传化誉辉新材料有限公司
公司名称 上海传化誉辉新材料有限公司
成立时间 2015年6月15日
注册资本 500万元人民币
法定代表人 傅幼林
住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢3层379室
从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、经营范围 易制毒化学品）、金属材料及制品、不干胶制品（除危险品）、水性涂料的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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（9）杭州传化精细化工有限公司
公司名称 杭州传化精细化工有限公司
成立时间 2005年11月24日
注册资本 20,600万元人民币
法定代表人 徐冠巨
住所 萧山经济技术开发区建设一路58号
生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机经营范围
氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需审批的合法项目（10）杭州传化化学品有限公司
公司名称 杭州传化化学品有限公司
成立时间 2007年12月24日
注册资本 21,600万元人民币
法定代表人 吴建华
住所 杭州萧山临江工业园区新世纪大道1818号
货物与技术进出口；有机硅及有机氟精细化学品，表面活性剂，纺织印染助剂，油剂，润滑油及原辅材料（以上范围除化学危险品及易制毒化经营范围
学品）的生产、加工、销售；销售：变压器油、化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）
（11）传化物流集团有限公司
公司名称 传化物流集团有限公司
成立时间 2010年9月19日
注册资本 64,658.6245万元人民币
法定代表人 徐冠巨
住所 萧山区宁围街道新北村
物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原经营范围
料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）的销售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）
（12）浙江传化物流基地有限公司
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
公司名称 浙江传化物流基地有限公司
成立时间 2001年3月23日
注册资本 18,550万元人民币
法定代表人 徐冠巨
住所 杭州钱江二桥萧山出口处
服务：仓储（除化学危险品及易制毒品），物流仓储设施（立体仓库、经营范围
堆场）的经营、管理及信息咨询。
（13）浙江瓦栏文化创意有限公司
公司名称 浙江瓦栏文化创意有限公司
成立时间 2009年1月12日
注册资本 1,666.67万元人民币
法定代表人 陈建定
住所 绍兴市柯桥区柯桥创意大厦14楼1403室
第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务；含电子公告业务）；文化旅游创业产业项目经营范围 投资、管理；动漫产品、动漫衍生产品、服装的设计；批发、零售：动漫产品、动漫衍生产品、服装、针纺织品、家纺产品、床上用品、窗帘窗饰；网络技术服务、会务会展；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
（14）宁波传化绿都置业有限公司
公司名称 宁波传化绿都置业有限公司
成立时间 2007年12月3日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 徐虎祥
住所 镇海区蛟川街道镇宁东路1号A6-1602室
经营范围 房地产开发、经营；房屋租赁。
（15）上海点未信息技术有限公司
公司名称 上海点未信息技术有限公司
成立时间 2014年8月21日
注册资本 76.2195万元人民币
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
法定代表人 尹金玉
住所 中国（上海）自由贸易试验区毕升路289弄1号B01B室
计算机科技、网络科技领域内的开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），图文设计制作，商务信息咨询，文化经营范围
创意服务，计算机及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（16）杭州环特生物科技股份有限公司
公司名称 杭州环特生物科技股份有限公司
成立时间 2010年3月29日
注册资本 1,800万元人民币
法定代表人 吴建华
住所 杭州市滨江区江陵路88号5幢1楼A区
服务：生物技术的技术开发、技术咨询、技术服务，化学试剂（除化学危险品及易制毒化学品）的技术开发，药物、食品配方的技术开发、技术服务；批发、零售：化学试剂（除化学危险品及易制毒化学品），鲜经营范围
活水产品，预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品），食品添加剂；
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（17）成都传化置业有限公司
公司名称 成都传化置业有限公司
成立时间 2010年2月2日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 陈国金
住所 成都市新都区新都镇物流大道666号
经营范围 房地产开发经营；物业管理。
（18）浙江传化公路港投资有限公司
公司名称 浙江传化公路港投资有限公司
成立时间 2016年10月31日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 许一博
住所 杭州萧山科技城310-37室
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
仓储管理、实业投资、企业管理咨询、非证券业务的投资管理（未经金经营范围 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；物流信息软件开发与销售；市场营销策划
（19）内江传化置业有限公司
公司名称 内江传化置业有限公司
成立时间 2014年8月15日
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 熊国民
住所 内江市东兴区西林大千路西侧229号
房地产开发、房地产销售；物业管理服务（以上经营范围凭许可证经营）；
经营范围 商铺租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（20）西部新时代能源投资股份有限公司
公司名称 西部新时代能源投资股份有限公司
成立时间 2011年5月31日
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 田继生
住所 北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1003内-D
投资及投资管理；资产管理；企业管理；会议服务；企业形象策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售有色金属、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、石油制品（需获得相关部门许可的产品除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、经营范围 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（21）浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司
公司名称 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司
成立时间 2008年5月23日
注册资本 17,600万元人民币
法定代表人 励攻
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
住所 浙江省玉环县玉城街道双港路128号
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理经营范围
收付款项；提供信用证服务及担保（上述业务不含外汇业务）；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
（22）江苏锦鸡实业股份有限公司
公司名称 江苏锦鸡实业股份有限公司
成立时间 1999年1月20日
注册资本 37,596.8945万元人民币
法定代表人 赵卫国
住所 泰兴经济开发区新港路10号
染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术研发；环经营范围 保工程施工；机械设备销售；苗木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（23）上海发网供应链管理有限公司
公司名称 上海发网供应链管理有限公司
成立时间 2008年5月30日
注册资本 2,443.55万元人民币
法定代表人 李平义
住所 宝山区纪蕰路588号3号楼南楼3217-3227室
货物运输代理服务；装卸服务（除危险品及专项规定）；从事计算机软硬件域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；
金属材料销售；仓储服务（限分支机构经营）；第三方物流服务（不得从事运输）（涉及前置许可的按照许可证件表述）；普通货运；国内快经营范围
递（邮政企业专营业务除外）；批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品运输（不含冷冻冷藏）；
供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（24）车满满（北京）信息技术有限公司
公司名称 车满满（北京）信息技术有限公司
成立时间 2015年3月30日
注册资本 1,174.9842万元人民币
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
法定代表人 韩金宇
住所 北京市朝阳区光华路甲14号1幢901内1008室
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
经营范围
销售电子产品、通讯设备、文具用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（三）发行人重要权益投资企业近一年及一期的主要财务数据
1、发行人主要子公司近一年及一期的财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||
|资产|负债|所有者权益|营业收入|
|37,405.24|27,253.23|10,152.01|31,143.88|
|68,670.79|52,391.36|16,279.43|153,446.43|
|12,988.28|7,876.93|5,111.35|17,241.58|
|2,658.18|926.78|1,731.41|1,463.53|
|10,479.95|4,030.61|6,449.34|16,440.73|
|99,157.43|21,870.57|77,286.87|17,606.71|
|15,365.10|5,681.90|9,683.19|23,192.37|
|926.56|239.16|687.39|1,586.65|
|57,893.99|14,914.25|42,979.74|101,146.09|
|57,305.20|14,366.07|42,939.13|73,217.48|
|942,535.68|205,023.97|737,511.71|395,832.09|
|2017年9月30日||||
|资产|负债|所有者权益|营业收入|
|41,298.10|31,198.10|10,099.99|28,812.08|
|101,338.95|89,014.07|12,324.88|117,452.85|
|11,561.24|6,410.58|5,150.67|12,115.00|
|0.94|0.94|0.00|2.38|
|14,010.16|6,686.68|7,323.47|13,696.94|
|112,458.57|28,353.34|84,105.23|57,629.62|
|15,217.81|5,385.22|9,832.59|16,839.92|
|985.99|266.22|719.77|1,318.42|
|73,347.06|29,130.18|44,216.88|98,476.50|
|64,518.96|22,799.57|41,719.38|65,029.76|
|21,683.12|3,621.96|18,061.15|9,643.96|
|1,612,782.09|546,902.08|1,065,880.01|810,403.80|

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2、发行人主要参股公司近一年及一期的财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||
|资产|负债|所有者权益|营业收入|
|229,237.14|73,432.74|155,804.39|17,582.15|
|1,993.35|187.28|1,806.07|28.87|
|28,630.67|15,124.54|13,506.13|174.49|
|220.77|58.55|162.22|10.24|
|2,560.64|239.48|2,321.16|525.43|
|98,594.93|96,544.73|2,050.20|-|
|5,000.00|-|5,000.00|-|
|57,108.35|54,994.32|2,114.03|-|
|406,467.73|344,610.75|61,856.98|389,759.94|
|154,581.91|125,741.35|28,840.57|9,056.32|
|107,146.40|30,599.36|76,547.03|99,162.22|
|15,055.65|12,051.66|3,003.98|24,345.58|
|5,619.90|5,131.15|488.75|18.77|
|65,003.68|0.92|65,002.76|-|
|2017年9月30日||||
|资产|负债|所有者权益|营业收入|
|144,874.16|73,955.96|70,918.20|13,685.78|
|1,185.75|106.74|1,079.01|137.96|
|28,645.41|15,067.95|13,577.46|1,713.34|
|39.10|90.30|-51.19|16.02|
|1,667.52|117.72|1,549.80|324.48|
|125,021.64|124,281.59|740.06|0.00|
|4,997.63|0.00|4,997.63|0.00|
|67,517.16|66,844.89|672.27|0.00|
|432,861.35|368,814.49|64,046.86|474,354.02|
|169,609.23|140,160.56|29,448.67|6,843.02|
|116,316.15|33,659.29|82,656.86|78,662.13|
|13,572.75|11,810.54|1,862.21|24,095.29|
|5,992.64|702.42|5,290.22|625.40|
|33,689.84|27,587.57|6,102.27|0.00|
|26,764.60|24,773.58|1,991.03|0.00|

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三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构图
截至 2017年 9月 30日，公司的第一大股东为传化集团，直接持有公司1,973,050,834股股份，占上市公司总股本的60.56%的股权，其中114,763,680股为非限售流动股，其余为限售非流通股。发行人控股权结构如下图所示：
（二）实际控制人及控股股东
1、控股股东
（1）传化集团基本情况
发行人名称：传化集团有限公司
法定代表人：徐冠巨
设立日期：1995年6月29日
注册资本：人民币捌亿元（￥800,000,000.00元）
实缴资本：人民币捌亿元（￥800,000,000.00元）
住所：杭州市萧山区宁围街道
邮编：311215
联系地址：杭州市萧山区宁围街道
联系电话：0571-82602688
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联系传真：0571-82602700
经营范围：批发、零售：日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务。
营业执照注册号：913301092539087031
（2）传化集团股本结构
截止2017年9月30日，传化集团股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东之间的关系|出资金额（元）|
|父亲|58,800,000.00|
|次子|400,240,000.00|
|长子|340,960,000.00|
||800,000,000.00|

（3）传化集团的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年9月30日/2017年1-9月|
|2,373,860.09|
|2,289,011.47|
|4,662,871.56|
|1,768,498.64|
|661,756.67|
|2,430,255.31|
|955,474.25|
|1,277,142.00|
|2,232,616.25|
|1,984,747.45|
|1,715,153.17|

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||
|-|
|55,191.06|
|89,957.77|
|58,216.08|
|51,252.30|
|6,963.78|
|-602,351.05|
|163,076.85|
|259,723.12|
|1,464.99|
|-178,086.09|

（4）传化集团股权质押情况
截至2017年9月30日，公司的控股股东传化集团直接持有公司1,973,050,834股股份，占上市公司总股本的60.56%的股权，其中114,763,680股为非限售流动股，其余为限售非流通股。传化集团持有的发行人股份不存在质押限售情况。
2、实际控制人
（1）实际控制人的认定
截至2017年9月30日，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司 1,973,050,834股股份，占上市公司总股本的60.56%，为上市公司控股股东；徐冠巨直接持有上市公司 63,565,126股股份，占上市公司总股本的1.95%，徐观宝直接持有上市公司36,630,754股股份，占上市公司总股本的1.12%，同时华安资管通过其设立及管理的“华安资产-传化集团专项资产管理计划”（由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购）持有上市公司69,703,554股股份，占上市公司总股本的2.14%，建信基金通过其设立及管理的“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”（由传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购）持有上市公12,182,741股股份，占上市公司总股本的0.37%，因此徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有或控制的上市公司66.15%的股
份，为上市公司的实际控制人。
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（2）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为徐冠巨、徐观宝及徐传化父子三人。徐冠巨为徐传化次子，徐观宝为徐传化长子。三人的基本情况如下：
徐冠巨和徐观宝的基本信息及主要兼职情况详见募集说明书“‘第五节发行人基本情况’之‘四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况’”
徐传化先生：中国国籍，1935年出生，浙江萧山人，传化集团名字的由来。
无其他国家和地区的居留权，目前在公司无任职。至今徐传化个人集团股份占比为7.35%，不参与集团的日常管理，也不存在对其他企业的投资情况。
（3）实际控制人股权质押情况
截至2017年9月30日，公司的公司实际控制人徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有或控制的上市公司66.15%的股份，且所持有股份不存在质押限售情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|职务|任期起始日期|
|董事长|2004.5|
|董事|2004.5|
|总经理|2015.12|
|副董事长|2014.4|
|董事|2014.4|
|董事|2007.4|
|董事|2017.5|
|副总经理|2015.12|
|董事|2016.5|
|副总经理|2015.12|
|董事|2012.4|
|副总经理|2008.7|

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|||
|-|-|
|董事会秘书|2008.7|
|独立董事|2015.6|
|独立董事|2015.6|
|独立董事|2013.5|
|监事会主席|2015.6|
|监事|2015.6|
|监事|2017.5|
|职工监事|2017.5|
|副总经理|2017.5|
|副总经理|2017.5|
|副总经理|2015.12|
|副总经理|2017.5|
|副总经理|2015.11|
|财务总监|2006.2|

（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
1、董事
徐冠巨先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭州万向节厂工作，现任全国政协委员、全国工商联副主席，传化物流董事长，本公司董事长、总经理。
徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，现任本公司董事、副董事长。
吴建华先生：中国国籍，1965年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师，曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997年进入传化集团工作，历任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、副总裁兼发展总监，现任传化集团总裁、新安化工董事长、本公司董事。
李绍波先生：中国国籍，1967年出生，硕士学历，1990年参加工作。曾就职于抚顺醇醚化学厂、浙江九龙山开发有限公司、香港新国际实业集团。2008
年加入传化物流集团有限公司，现任传化物流高级副总裁，本公司副总经理、董
事。
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周家海先生：中国国籍，1975年出生，硕士学历，助理经济师，1996年参加工作。曾就职于传化集团、新安化工，担任传化集团董事长助理、新安化工副总裁兼无机硅事业部总经理，现任浙江传化化学集团有限公司总裁、新安化工董事、本公司副总经理、董事。
朱江英女士：中国国籍，1972年出生，硕士学历，高级会计师，1994年 7月至 2004年 7月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004年 7月至 2008年 5月任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008年 7月至今在本公司工作，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
周春生先生：中国国籍，1966年 5月出生,曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，AnnalsofEconomicsandFinance编委。著名经济学家，国家杰出青年基金获得者，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。现任，长江商学院常驻教授， EMBA学术主任，中国智能交通系统（控股）有限公司、广东国盛金控集团股份有限公司、昆吾九鼎投资控股股份有限公司、乐山市商业银行股份有限公司、中弘控股股份有限公司、安信期货有限责任公司、北京清大国华环境股份有限公司独立董事，南大傲拓科技江苏股份有限公司董事。本公司独立董事。
李易先生：中国国籍，1976年，大学本科。曾任上海蕃薯藤文化传媒广告有限公司总经理。现任中国移动互联网产业联盟秘书长、电子工业出版社《互联网+》丛书主编；兼任工信部电信经济专家委员会第四届委员、上海市信息化专家委员会第六届委员、中国电信集团创新孵化项目评审专家、东航集团创新孵化评审委员会专家、北京航空航天大学软件学院客座教授、同济大学环境与可持续发展学院客座教授、西南财大经济信息工程学院客座教授、北京邮电大学 MBA特聘导师。2010年度曾获“中国信息产业十大新锐人物”殊荣。惠州硕贝德无线科技股份有限公司、号百控股股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
费忠新先生：中国国籍，1954年生，硕士，浙江财经学院会计学教授，中国注册会计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁，
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
现任浙江财经大学会计学教授。同时担任杭州锅炉集团股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
2、监事
陈捷先生，中国国籍，1965年出生，博士研究生学历，高级经济师，曾就职于西南师范大学和四川大学，1999年进入传化集团工作，历任集团人力资源部经理，现任传化集团副总裁、党委书记。现任本公司监事、监事会主席。
郭军女士：中国国籍，1968年出生，商业企业经营管理专业毕业，高级会计师，曾就职萧山瓜沥供销社棉纺厂和萧山隆丰涤纶短纤厂。1999年进入传化集团工作，历任传化集团主办会计、财务部部长助理、财务部副部长、财务部部长，现任传化集团财务管理部总经理、本公司监事。
谢萍女士：中国国籍，1966年出生，硕士学历，高级经济师。1988年参加工作。曾就职于广厦集团、中国日报、杭州市物资贸易中心、浙江物资贸易发展公司。2004年加入传化物流集团有限公司，曾任浙江传化公路港物流发展有限公司总经理助理、成都传化公路港物流有限公司总经理。现任传化物流副总裁。
现任本公司职工监事。
3、高级管理人员
徐冠巨、朱江英、李绍波、周家海简历详见上述董事简历。
徐炎先生：中国国籍，1975年出生，EMBA学历，1994年参加工作。曾就职于江苏泗阳县对外贸易总公司，2000年加入传化集团工作，曾任职传化集团有限公司外联部部长、传化集团投资发展部副总监、传化集团项目发展部总经理、传化物流集团副总裁，现任传化物流执行总裁，本公司副总经理。
周升学先生：中国国籍，1981年出生，大学本科学历，助理经济师，2003年参加工作。曾任传化集团董事长秘书、董事长办公室主任、集团办主任、传化物流公共事务部总经理、传化物流副总裁、传化物流执行总裁，现任传化支付有限公司董事长兼总经理，本公司副总经理。
徐虎祥先生：中国国籍，1964年出生，大专学历，高级经济师，1981年参
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加工作。曾就职于杭万厂，1988年进入传化工作，曾担任杭州传化储运有限公司总经理，浙江传化物流基地有限公司总经理，现任传化物流资深副总裁，本公司副总经理。
傅幼林先生：中国国籍，1967年出生，大专学历，1987年参加工作。曾就职于城北施家桥汽车修理厂，1989年加入本公司工作，现任浙江传化化学集团副总裁，本公司副总经理。
朱军先生：中国国籍，1970年出生，硕士学历，1991年参加工作。曾就职于江苏省纺织工业厅、英国考陶尔兹纺织集团、意大利EurojerseyS.P.A、巴斯夫。
2015年加入本公司工作，现任本公司副总经理。
杨万清先生：中国国籍，1973年出生，大学本科学历，高级会计师。1996年进入本公司工作，曾任财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司财务总监。
（三）董事、监事及高级管理人员主要兼职情况
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|在公司担任职务|其他单位名称|
|董事长、董事、总经理|传化集团有限公司|
||浙江绿都房地产开发有限公司|
||浙江传化江南大地发展有限公司|
||杭州传化科技城有限公司|
||浙江传化生物技术有限公司|
||传化控股集团有限公司|
||宁波境界投资股份有限公司|
||传化物流集团有限公司|
|副董事长、董事|传化集团有限公司|
||浙江海源投资有限公司|
||浙江绿都房地产开发有限公司|
||杭州传化科技城有限公司|
||传化控股集团有限公司|
||浙江传化江南大地发展有限公司|
||传化物流集团有限公司|
|董事|传化集团有限公司|

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||浙江新安化工集团股份有限公司|
||浙江传化华洋化工有限公司|
||杭州传化日用品有限公司|
||江苏锦鸡实业股份有限公司|
||浙江传化合成材料有限公司|
||杭州环特生物科技有限公司|
||浙江传化化学集团有限公司|
||西部新时代能源投资股份有限公司|
||传化物流集团有限公司|
||浙江传化生物技术有限公司|
|董事、副总经理|浙江传化物流基地有限公司|
||传化物流集团有限公司|
||杭州传化货嘀科技有限公司|
||浙江传化陆鲸科技有限公司|
|董事、副总经理|浙江传化化学集团有限公司|
||浙江天松新材料股份有限公司|
||浙江新安化工集团股份有限公司|
|独立董事|广东国盛金控集团股份有限公司|
||昆吾九鼎投资控股股份有限公司|
||安信期货有限责任公司|
||乐山市商业银行股份有限公司|
||南大傲拓科技江苏股份有限公司|
||中弘控股股份有限公司|
||中冀投资股份有限公司|
||北京清大国华环境股份有限公司|
||中国智能交通系统（控股）有限公司|
|独立董事|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|
||号百控股股份有限公司|
|独立董事|浙江财经大学|
||杭州锅炉集团股份有限公司|
||浙大网新科技股份有限公司|
||浙江富春紫光环保股份有限公司|
||浙江华海药业股份有限公司|

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|监事会主席、监事|传化集团有限公司|
||传化物流集团有限公司|
|监事|传化集团有限公司|
||杭州传化科技服务有限公司|
||浙江传化能源有限公司|
||杭州海源国际商贸有限公司|
||浙江海源添富资产管理有限公司|
||江海源能源发展有限公司|
||杭州传化生物投资发展有限公司|
||浙江海源投资有限公司|
|职工监事|传化物流集团有限公司|
|副总经理|传化物流集团有限公司|
|副总经理|北京传化科技发展有限公司|
||传化物流集团有限公司|
||传化支付有限公司|
|副总经理|传化公路港物流有限公司浙江分公司|
||杭州富阳传化物流基地有限公司|
||浙江传化物流基地有限公司|
||传化物流集团有限公司|
|副总经理|浙江传化数码科技有限公司|
||浙江传化化学集团有限公司|
|副总经理|浙江传化化学集团有限公司|
|财务总监|杭州环特生物科技股份有限公司|

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期不存在被证券监管机构处罚的情况。
（四）持有发行人股份和债券情况
1、董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况
截至2017年9月30日，发行人董事长徐冠巨、副董事长徐观宝、副总经理
徐炎分别直接持有上市公司 63,565,126股股份、36,630,754股股份和 21,203股，
持股比例分别为1.95%、1.12%和0.0065%；另外，徐冠巨、徐观宝与徐传化通
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过传化集团间接持有上市公司1,973,050,834股股份，持股比例为60.56%；同时，“华安资产-传化集团专项资产管理计划”持有上市公司 69,703,554股股份，持股比例为2.14%，传化智联部分董事、监事、高级管理人员参与认购了“华安资产-传化集团专项资产管理计划”，具体情况如下：
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|姓名|职务|认购金额（万元）|
|徐冠巨|董事长、总经理、董事|5,256.00|
|徐观宝|副董事长、董事|4,380.00|
|吴建华|董事|3,153.60|
|李绍波|董事、副总经理|876.00|
|周家海|董事、副总经理|1,138.8|
|朱江英|董事、董事会秘书、副总经理|657.00|
|陈捷|监事会主席、监事|2,934.60|
|郭军|监事|350.40|
|谢萍|职工监事|700.80|
|徐炎|副总经理|657.00|
|周升学|副总经理|525.60|
|徐虎祥|副总经理|1,095.00|
|傅幼林|副总经理|876.00|
|朱军|副总经理|-|
|杨万清|财务总监|350.40|
|费忠新|独立董事|-|
|李易|独立董事|-|
|周春生|独立董事|-|

2、董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。
五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
公司自 2015年完成对控股股东旗下物流资产的收购后，主营业务由单一的
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化工业务逐渐转变为从原来的精细化工业务逐渐转变成重点发展传化网智能物流业务并协同发展化工业务。
1、传化网智能物流业务
发行人传化网智能物流业务（以下简称“传化网”）主要由其下属子公司传化物流展开，传化物流是一家集公路物流基础设施建设、运营和“物流+互联网+金融”服务于一体的大型公路物流平台运营商。“传化网”以智能信息系统为核心，依托公路港城市物流中心，融合互联网物流业务与金融业务，为城市、城市群以及行业提供供应链平台服务，打通供应链各环节，实现供应链端到端一单到底的业务场景，形成供应链闭环生态圈。该供应链整体业务框架如下图所示：
供应链闭环生态圈的核心是以“传化网”为平台，构建“多边交易，一单到底”的供应链服务体系，连通发货人与收货人。线下方面，公司通过建设升级公路港城市物流中心，提供物流运转过程的操作场地（物流园区、生产仓库等），
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为互联网物流及传化网智能信息系统提供在每个城市的线下端口和互联网业务融合的载体；线上方面，通过“陆鲸”和“易货嘀”两大互联网物流产品，为全社会提供一个开放的运输服务平台，实现与公路港城市物流中心的串联衔接，共同打造传化网下“一单到底”供应链服务，实现线上线下资源的端口引流与聚合。
线上的互联网物流平台和线下的实体公路港平台协同发展，再配合提供金融及创新增值服务，构成了整个传化网智能物流的供应链闭环生态圈。报告期内，发行人物流业务的主营业务收入分别为9.32亿元、11.80亿元、和38.92亿元和81.15亿元，占主营业务收入的比重分别为15.74%、22.09%、47.65%和67.65%。其中 2016年的燃油及轮胎贸易收入中，包含了部分化工行业的收入，金额为 2.99亿元，占发行人主营业务收入的比重为3.66%，主要为混合芳烃、乙二醇等化工产品的贸易收入。
传化物流具体业务构成如下：
（1）公路港城市物流中心投资运营及配套服务
公路港城市物流中心，是传化物流依据国家物流规划在公路交通枢纽地区采用自建与合作开发等模式建设运营的集“基础物流设施”、“信息交易服务”和“商务配套服务”于一体的综合性实体运营平台。公路港城市物流中心一般建立/选址在产业集群的地方，内部一般设置信息交易中心、货运班车总站、智能车源中心、仓储配送中心、管理服务中心等基础性功能区域，分别提供信息交易、零担快运、停车、仓储配送、管理等服务，并通过配套公安、工商、税务、运管等政府职能部门为平台客户提供各项现场公共服务，引入银行、保险、邮政、商务、通信、网络等中介服务组织为平台客户提供各项支持服务，实现了一体化供应链服务；整合商家或采用自主经营的方式为个体货运司机及车辆提供住宿、餐饮、娱乐、汽修汽配、检测、车辆销售、停车、加油等服务。同时公路港城市物流中心为互联网物流及传化网智能信息系统提供在每个城市的线下端口和互联网业务融合的载体，并通过供应链服务真正实现线上线下业务网络的互联互通。
此外，传化物流在连锁复制过程中还依据当地物流业发展的具体情况，对“公路港”物流平台标准功能模块进行重新组合，设计了“基本功能+延伸功能”的创新
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性模板，新增例如推动公路、铁路、水路联运业务开展的“公铁水联运中心”，加强物流与商贸业有效互动的“展示展销中心”等。
截至2017年3月31日，公司已在全国101个城市进行公路港的建设运营布局，其中正在（试）运营的公路港20多个，较2015年增长超300%，预计2017年正式投入运营的公路港数量将达到 50多个。公司各类物流业务已经覆盖超过 27个省/直辖市、涉及 200多个城市，初步形成了覆盖全国的公路港城市物流中心网络。
（2）供应链服务
传化物流依托公路港城市物流中心，结合所在城市的经济结构特点及产业布局情况，根据大型货主企业对特定物流业务在管理、控制和专业化作业方面提出的确定性要求，基于自身对平台内物流资源整合能力，与平台内的优质物流服务供应商进行合作，向货主企业提供专业、高品质的供应链服务。
（3）互联网物流业务
“陆鲸”平台调整后成为服务于传化网城际快运的线上调度平台，通过对城际干线卡车的调度形成港与港、城与城的全国互联互通的城际快线，通过陆鲸系统进行线上线下一体化指挥。“易货嘀”则依托于传化公路港，服务全城市的同城货运线上调度平台。在传化网智能信息系统的整体构架连接下，城际干线 O2O平台陆鲸与城配O2O平台易货嘀，实现与公路港城市物流中心的串联衔接，共同打造传化网下一单到底供应链服务，实现线上线下资源的端口引流与聚合。
传化物流以提高货源与运力匹配效率、提高物流运输的时效性与确定性并降低物流成本为核心目标，依托地面网络化布局的公路港实体网络与互联网物流平台，围绕物流交易全流程，向各公路物流主体提供互联网物流业务。
同时，传化物流还为交易过程制定了相应的交易规则，对信息的发布与确认进行监督与管理，对交易各方的信用情况进行监控与记录，建立了物流企业、个体货运司机的诚信体系，引导规范、守信的交易行为。
①“陆鲸”线上交易平台
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陆鲸是传化物流自主研发的基于诚信会员体系和移动互联网技术的线上调
度指挥平台，通过对接公路港城市物流中心，实现港与港、城与城的城际干线互通网络，聚焦“智能调度”、“车后服务”、“车队管理”三大业务，主要满足货运委托人及长途货运司机“配货、消费、社交”需求。目前，陆鲸已经实现货运信息发布、成交担保、在线支付、车队管理、讯息传送及商户信息查询及优惠券下载等系列功能。
公司2016年通过会战等形式实现了区域的快速覆盖，目前已覆盖全国20余个省份和直辖市，累计覆盖200多座城市。并且公司坚持模式深化，尝试推出“VIP配货”、“线路运营”、“车后”及“担保支付”等产品，实现向企业级客户打造定制化的服务产品，深度服务用户。
陆鲸拥有司机端APP，货主端APP、货主桌面端、网页版等入口。用户包
括货主企业、物流企业等运力需求方、长途个体货运司机以及商家，其中以货运代理等物流企业及长途个体货运司机为主。陆鲸对会员进行实名制管理。
“陆鲸”平台网页图示：
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“陆鲸”平台app图示：
②“易货嘀”线上交易平台
易货嘀是传化物流自主研发的基于诚信会员体系和移动互联技术的服务全城市的同城货运线上调度平台，主要满足货运委托人“最前一公里”和“最后一公里”的集货和配送需求。目前，易货嘀已经实现货运信息发布、标准定价、成交担保、在线支付等功能。易货嘀通过为不同类型客户提供城市配送一站式解决方案，不断完善全国化的城市末端配送网络体系建设，并对接公路港城市物流中心与陆鲸打造的城际干线网络，实现平台的规模化增长。
易货嘀通过吸引社会闲散城配车辆、城配运输车队，形成短途运力池并建立社群化车队，向货主企业、物流企业和同城个体货运司机提供货源车源信息发布
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与匹配、配送、短驳、车辆定位、货物管理等服务，并从而缩短同城车货匹配时间，有效解决货源运输最前一公里和最后一公里的运输成本过高的难题。报告期内易货滴实现业务创新，通过开拓企业级客户市场和打造城配整体解决方案等业务实现快速增长。
截止报告期末，易货嘀业务已覆盖杭州、济南、成都、天津、重庆、郑州、上海、合肥、北京、青岛、武汉等 20多个国内枢纽级主要城市。易货滴已经累计服务众多小微客户（小型物流企业、零担专线等）和多家大型企业级客户，包括德邦、百世等3PL企业，美的、壳牌等制造企业，苏宁、京东等电商企业。
易货嘀拥有司机端APP、货主端 APP及网页版等入口。易货嘀的目标用户为货主企业、物流企业和同城短途个体货运司机。易货嘀对会员进行实名制管理。
“易货滴”平台网页图示：
“易货滴”平台app图示：
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（4）金融及创新增值服务
金融及创新增值服务方面，传化物流针对货主、物流企业、货运司机等一揽子金融服务需求，致力于打造四大金融服务板块，逐步培育多元化的金融利润中心。一是支付服务板块：构建货主、物流企业、货运司机、商户等全流程支付闭环；二是信用服务板块：提供小额贷款、商业保理、供应链（金融）服务等融资与配套服务；三是委托代理板块：创建平台式的金融服务生态圈，提供融资代理、理财代理、团购代理等服务；四是资产管理板块：提供各种多元化的理财服务。
报告期内，公司先后成立了传化支付公司，并获得了商业保理资质、融资租赁资质、互联网金融业务资质和保险经纪牌照，通过提供定制化的金融服务增强传化网黏性，并围绕基于传化网实现的一单到底业务场景与大数据挖掘，开发了税易保、货嘀保、招商保等7款保理产品，汽车租赁、设备租赁、物业租赁等融资租赁产品，以及车辆险、货物险等10余个保险产品。
同时在金融及创新增值业务探索方面，公司将通过开展分拨中心业务、金融大车队、车后团购等增值业务，推动公路港业务升级，丰富生态圈，提升传化网的综合价值。
2、化工板块业务
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发行人化工业务主要研发、生产及销售专用化学品，业务处于石油大化工生产链的末端，主要有纺织印染助剂、化纤油剂、聚酯树脂、涂料、合成橡胶等产品系列。发行人主要采取以销定产与产品直销的经营模式，通过与客户的零距离接触以更好地了解及掌握市场动态，减少中间交易环节，增强客户粘合度，降低各项成本，提高公司毛利率，从而进一步增强公司化工产品的竞争力。
报告期内，发行人化工业务的主营业务收入分别为 498,874.55万元、416,055.06万元、427,487.58万元和388,056.98万元，占发行人主营业务收入的比重分别为84.26%、77.91%、52.35%和32.35%。其中 2016年化工业务收入包含了燃油及轮胎贸易收入中归属于化工行业的收入，金额为 2.99亿元，占发行人主营业务收入的比重为3.66%，主要为混合芳烃、乙二醇等化工产品的贸易收入。
发行人化工业务具体产品、用途及发展情况如下：
（1）纺织印染助剂
纺织印染助剂行业属于精细化工行业范畴，是精细化工行业的一个分支。发行人是国内印染助剂领域的主要生产企业之一，产品主要分为前处理剂、染色助剂和后整理剂。发行人纺织印染助剂产品线丰富，品种齐全，在国内市场拥有较高的市场占有率。
纺织印染助剂是发行人的重要营收来源，纺织印染作为纺织印染的专用助剂，可改善纺织印染品质，提高纺织品附加值，是纺织品印染加工过程中必须使用的专用精细化学品，一般可分为前处理剂、染色助剂、后整理剂。
前处理剂的使用主要是为了除去织物上天然的与人为的杂质，使其充分发挥织物的优良特性，以适应后续工艺的需求，前处理剂主要包括润湿剂、渗透剂、漂白
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剂、净洗剂等。
染色助剂是指在染色和印花过程中，除染料和涂料外，还要使用的一系列助剂，主要包括分散剂、匀染剂、固色剂、荧光增白剂、拨染剂、防染剂、剥色剂、增染剂、防泳移剂、印花粘合剂、增稠剂等。
后整理剂的使用主要是通过物理和化学的加工改进织物外观与内在质量、改善手感、稳定形态、提高服用性能或赋予织物某些特殊功能，如柔软、防水、防缩、防皱、阻燃、抗静电、防霉防菌、防污防油等。
发行人是国内市场上主要的印染助剂生产企业之一，得益于产品质量的持续稳定性、产品线的丰富性以及专业、高效的技术服务团队，经过20多年的发展，公司与客户建立了长期稳定的合作关系，并且已经形成较为成熟的国内销售网络。
在销售模式上，印染助剂在国内销售模式为直销为主，而在海外则主要通过经销模式。
同时，发行人也着力进行全球化布局，公司已在巴基斯坦、越南、孟加拉、印尼、印度、土耳其等地成立了专门的技术团队和销售团队以及办事处。为了加快全球化的布局，2016年公司收购了TPCHoldingB.V公司（荷兰拓纳化学）100%股权，拓纳化学是一家集研发、生产和销售特种化学品于一身的国际领先企业，主营业务包括以纺织、印花为主的各类化学品及解决方案。
公司收购拓纳化学后，一方面，双方在产品体系、渠道网络及管理经验等方面将形成互补，促进整体化工业务覆盖包括亚太地区、美洲地区、欧洲、中东、非洲等主要地区的客户，并通过中国、泰国、荷兰三地的生产基地为客户提供更高效的供应链服务，形成强强联合的局面；另一方面，也能加强发行人功能型化学品的技术研发能力。
报告期内，发行人印染助剂业务的主营业务收入分别为 294,372.81万元、244,894.69万元、206,038.05万元和229,547.54万元，占总营收比例分别为49.72%、45.86%、25.23%和19.14%。
（2）化纤油剂
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化纤油剂主要用于化纤生产加工中调节纤维的摩擦特性，防止或消除静电积累，赋予纤维平滑、柔软等特性，提高纤维抱合力、保护纤维强度、减少断头率，使化纤顺利通过纺丝、拉伸、纺纱、织造等工序。公司目前所生产的化纤油剂为DTY后纺油剂、FDY前纺油剂及短纤油剂。
公司产品质量稳定，性价比较高，加上较强的市场营销能力、区域优势和传化品牌影响力，在中、高档客户中市场占有率较高。
报告期内，发行人皮革化纤油剂业务的收入分别为 115,221.69万元、 82,784.98万元、73,001.37万元和 64,944.63万元，占主营业务收入比例分别为19.46%、15.50%、8.94%和5.41%。
（3）顺丁橡胶
发行人顺丁橡胶业务主要通过全资子公司浙江传化合成材料有限公司开展，目前年产能 10万吨，其产品主要用于轮胎行业，具体用以制造胎面、胎侧及制造其它耐磨制品，如力车胎、浇灌、胶板、运输带、鞋类。
发行人顺丁橡胶业务的优势为优质的产品质量，以及企业行业领先的经营能力。行业中的企业大多数处于亏损状态，且该行业呈现出明显的周期性，公司的持续经营能力使其与客户之间保持了长期稳定的关系。同时，公司也通过自建储罐等方式来抵御原材料价格周期性带来的影响。
报告期内，发行人顺丁橡胶业务的收入分别为 34,690.88万元、40,791.18万元、69,618.98万元和51,094.02万元，占主营业务收入比例分别为5.86%、7.64%、8.52%和4.26%。
（4）涂料及建筑化学品
发行人涂料产品用于涂装物体，使物体表面而能形成涂膜，从而起到保护、
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装饰、标志及其他特殊作用（如电绝缘、防污、减阻、隔热、耐辐射、导电、导磁等）。目前公司形成建筑外墙漆、内墙乳胶漆、木器漆、工业防腐漆、卷材涂料等系列产品。
2014年初，发行人完成对天松新材及传化涂料的收购，进一步丰富了专用化学品产品系列，增加了聚酯树脂和工业涂料等新的产品，使上市公司向“成为国内产品系列最齐全的专用化学品系统集成商”的愿景迈进。
报告期内，发行人涂料及建筑化学品业务的收入分别为 54,589.17万元、 47,584.21万元、48,943.19万元和 42,470.80万元，占主营业务收入比例分别为9.22%、8.91%、5.99%和3.54%。
（二）发行人所处行业状况
1、行业的监管体系及产业政策
（1）行业监管体系
①化工业务
国内纺织印染助剂行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。国家发改委负责行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造。中国染料工业协会承担引导和服务职能，主要负责产业与市场研究、行业自律管理、为会员企业提供信息统计等公共服务、组织国际同行业间的经济技术交流与合作、推进行业技术进步和管理现代化等。
②公路物流业务
公司目前所从事的传化网智能物流业务属于现代物流行业中的公路物流行业。
公路物流行业的主管部门为国家发改委。国家发改委主要负责研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划，具体管理部门涉及交通运输部、商务部、工信部、住建部、公安部、财政部、税务总局等多个部门。
公路物流行业的行业自律组织主要为中国物流与采购联合会和中国交通运
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输协会。中国物流与采购联合会的主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项，目前政府授予中国物流与采购联合会外事、科技、行业统计和标准制修订等项职能。中国交通运输协会主要围绕交通运输和物流在研究咨询、国际交流与合作、人才培训等方面，协助政府、帮助企业。
2005年2月，国家发改委联合15个部门和单位组建了全国现代物流工作部际联席会议，职责包括：全面掌握全国现代物流发展情况，分析发展中存在的问题；综合协调涉及现代物流发展的政策、战略和规划；统筹推进现代物流标准化、信息化、统计指标体系、人才培养等基础性工作；指导各省、自治区、直辖市人民政府及其职能部门的现代物流工作；协调解决涉及相关部门的有关问题，促进部门协作配合，实现信息共享，建立长效机制，全面推进现代物流工作。
（2）行业政策
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|相关政策|颁布或最新修订时间|
|《关于加快我国现代物流发展的若干意见》国经贸运行[2001]189号|2001.3.1|
|《安全生产许可证条例》（国务院令397号）|2003.1.13|

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|《关于促进我国现代物流业发展的意见》发改运行[2004]1617号|2004.8.5|
|《易制毒化学品管理条例》（国务院令第445号）|2005.8.26|
|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》国发[2007]7号|2007.3.19|
|《关于加快工业转型升级的实施意见》浙政发〔2008〕80号|2008.12.19|
|《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》国发[2009]8号|2009.3.10|
|《“十二五”化学工业科技发展纲要》|2010.10|

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|《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》（国务院令第344号）|2011.3.2|
|《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》国办发[2011]38号|2011.8.2|
|《产业用纺织品“十二五”发展规划》|2012.1.19|
|《中华人民共和国清洁生产促进法》|2012.2.29|
|《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》发改经贸[2012]1619号|2012.5.31|
|《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》国发[2012]39号|2012.8.3|

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|《关于推进物流信息化工作的指导意见》工信部信[2013]7号|2013.1.17|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》发展改革委令[2011]9号|2013.2.16|
|《关于推广“公路港”物流经验的通知》发改办经贸[2013]811号|2013.4.2|
|《中华人民共和国安全生产法》|2014.8.31|
|《中长期物流发展规划（2014-2020）》国发[2014]42号|2014.9.12|

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|《关于我国物流业信用体系建设的指导意见》发改运行[2014]2613号|2014.11.18|
|《2015年政府工作报告》|2015.3.5|
|《全国流通节点城市布局规划（2015-2020年）》|2015.5.25|
|《2016年度“互联网+”国家级重大工程》|2016.4.8|

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|《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》|2016.6.10|
|《综合运输服务“十三五”发展规划》|2016.7.27|
|《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》|2017.1.19|

2、行业发展现状
（1）国内精细化工行业发展现状
精细化工是化学工业的重要组成部分，传统的精细化工产品主要是指染料，涂料和农药等。但随着社会和科技的发展，它又出现了新的变化和新的应用，如污水处理、食品和饲料、塑料和皮革及纺织品等领域。精细化工产品又被称为专用化学品，它们在国民经济发展中起了越来越重要的、不可替代的作用，发展精细化工产业是国家产业发展战略的重要一环。
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为进一步缓解能源危机并有效解决环境污染问题，国际范围内均加大在精细化工方面的研究与开发投入，希望生产出更多的节能环保的精细化工产品。这方面在发达国家表现的更加突出，精细化率不断提高，科技投入规模也在不断上升。
发达国家的精细化工的发展十分重视技术保护，严控技术外流，具有较强的技术垄断性。同时部分发达国家在发展精细化工行业的时候注重对环境的保护，重视污染处理。
伴随着近 20年的快速发展，精细化工的发展在我国越来越得到重视，已经成为化工行业的战略要点，更被列入多项国家计划中，得到了政府部门在政策、资金等方面的大力支持。截至目前，我国部分精细化工产品已经位居世界前列，农药世界第一、涂料世界第四、染料世界第一。
我国精细化工率目前是40%左右，已经成为世界上主要的精细化学品的生产国和消费国，部分精细化工产品在其他国家也占有重要的市场地位，近年来精细化工行业的发展呈现出以下几个方面的特征：
①精细化工率提高。“十二五”规划前我国的精细化率基本上在30%～35%之间，我国精细化工行业在近五六年实现了快速增长，部分地区的化工行业精细化率达45%～60%以上，2010至2015年，精细化工的年平均增长率维持在3个百分点左右。
②产品结构调整。化工产品在近年进行了产品结构调整，逐步实现由低端的基础型产品向功能性强的中高端精细化工产品过度，高端产品不断涌现。目前在农药、染料、涂料等传统领域，已形成了一个较为完整的工业体系。
③产业集中度提高。截止 2015年，全国已经成立了 175家精细化工产业集群，24家重点对外开放的产业聚集区、33家循环经济示范产业聚集区，并建立了配套的产业群公共服务平台。1
总体而言我国精细化工取得了较大进步，但由于精细化工行业整体起步较晚，尚处于摸索阶段，同时由于发达国家的技术管制，在发展时也涌现出了较多的问1数据来源：《我国精细化工行业现状和“十三五”发展规划》，《化工管理》，刘旭阳
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题：
①产品品种多，产品品质及附加值低。在发达国家，化工行业中精细化工所占比例非常大，已达60%以上，相较于发达国家，我国精细化工行业由于起步较缓慢，发展时间有限，其整体的发展水平依然比较低，部分精细化工产品与国际发达国家在技术水平方面仍有较大的差距，特别是在高科技产业领域显得尤为突出。我国精细化工产品主要为低档次产品，且产品产量较大，积压浪费现象较为严重，整体附加值也不高。
②未实现规模化生产、技术含量低、创新不足。我国精细化工的生产的技术含量整体较低，仍有待提升完善。当前，国内有近2万家精细化工生产企业，其中涂料、塑料、农药、医药等企业数量较多，均在 1500家以上，其中尚有一部分企业仍以手工操作为主，难以规模化生产，不利于实现资源集约化，并且行业整体创新程度不够，缺乏能引领行业发展的创新型企业。
③污染严重，绿色可持续发展能力弱。环境污染也是制约我国精细化工发展的因素。多数的精细化工产品生产过程中对资源的浪费、环境的污染依然较为严重，这较大程度上制约了整个精细化工行业的可持续发展，因此必须实行绿色精细化工生产才能为今后生态可持续发展奠定基础。
（2）印染助剂行业发展现状
印染助剂行业需求主要来源于纺织印染，纺织行业的发展有利于带动国内印染助剂需求的稳定上升。根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会统计，截止 2016年底我国印染助剂生产企业近 3,000家，以民营企业为主，主要集中于江苏、浙江两省。这些企业大多数呈现规模不大、产品单一、集中度低的特点，仅有传化、德美等几家龙头企业规模较大、产品丰富且稳定。
①上游国际原油价格近年来呈现下降趋势
印染助剂等产品主要原材料为有机硅、有机氟、丙烯酸、磷制品、增白剂、机油、白油、对位脂、H酸等基础化工产品，这些产品受基础化工产品价格波动影响，而基础化工产品价格受国家产业政策、市场供需变化、原油价格变化等多种因素的影响而呈现一定的波动。近年来国际原油价格的大幅下降有助于印染助
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剂生产企业控制生产成本。受美国金融危机的影响，原油价格在 2009年初触底反弹，受主要原油生产国局势动荡和美元贬值的影响，至 2011年上半年，国际原油价格出现了较大的涨幅。2011年下半年至2014年上半年，国际原油价格保持了高位震荡的形式，2014年下半年受国际政治博弈和供求关系的影响，国际原油价格出现了大幅的下降，这种趋势延续到了 2015年，受原油供给市场、地缘政治等多方面因素影响，三大原油现货价格经历了先上升后下降的波动。2016年，三大原油现货价格出现了一定比例的升幅，但较 2014年的价格高位还处于较低水平。2009年至2017年的原油价格走势走势如下：。
图：2009年1月～2017年3月世界原油价格情况（单位：美元/桶）
数据来源：Wind资讯
②下游国内纺织行业需求增速放缓
近年来，中国纺织行业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用和产业用终端产品制造的产业体系。印染助剂是纺织品生产加工过程中的添加剂，对纺织品的升级换代及提高附加值至关重要，纺织行业的发展状况会直接影响到印染助剂行业。
自 2012年开始，我国布、纱和印染布的产量增速呈下降趋势，印染助剂行业下游需求增速放缓。2016年，我国布产量为 715亿米，累计同比增长2.70%；
纱产量为 4039.50万吨，累计同比增长3.51%。随着印染助剂产品的技术含量和
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绿色壁垒的提高，国内市场竞争将逐渐向高端化和差异化过渡，技术含量低、环境污染严重的小规模印染助剂企业竞争压力将明显增加，甚至面临关停或被兼并的命运，而处于国内龙头地位的印染助剂厂商凭借规模、技术和环境保护方面的优势，将会获得较大的发展空间。
图：2005年-2016年我国主要纺织品产量情况
4500.00 25.00
4000.00
产量:布亿米 产量:纱万吨 产量:印染布亿米
产量:布:累计同比% 产量:纱:累计同比% 产量:印染布:累计同比%
数据来源：Wind资讯
③我国印染助剂生产基本满足国内需求，但产品同质化严重，专用高档类仍需要进口
从海关统计数据分析，我国印染助剂进出口总量不足 10万吨，仅占我国印染助剂生产总量的不足十分之一。中国是印染助剂生产大国，同时也是消费大国。
从目前情况看，超过90%的印染助剂由国内生产制造商提供。这从两个方面昭示中国印染助剂行业已经迈上新的台阶：一是助剂的生产水平达到一定的高度，中高档品种可以自主生产，能满足国内市场的需求和国际订单的标准。这点从近年来印染助剂进口逐年下降可以得到印证；二是印染助剂品质、稳定性有明显提高。
可以预见，未来几年我国印染助剂出口比重会逐年加大。
图：2011年-2015年纺织印染助剂进出口情况统计
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数据来源：《2015年全国纺织印染助剂进出口情况分析》，《精细与专用化学品》，康宝祥。
目前国内很多厂家都在生产性能相近的产品，使用者单从产品使用说明书上很难找到合适的产品，或者说相同性能的产品会有很多厂家都在生产，技术含量不高。同时由于各厂家之间生产的产品性能相近，销售市场重叠、低价竞争的市场局面普遍存在。我国印染助剂生产虽然基本可以满足国内纺织印染行业的需要，但总体上存在技术含量不高、专用高档印染助剂仍需要进口的等问题。
④国内市场竞争转向高端化和差异化发展
我国印染助剂行业存在着企业数量多，集中度低，上规模的企业屈指可数的现状。因为行业建设生产周期短、见效快的特点，加上整个行业缺少统筹规划、宏观调控，造成了目前印染助剂生产厂家数量有增无减的状况，但是集中度较低，未能产生较好的规模效应和协同效应。只有规模企业可以得到稳健的发展，具有较强的抗风险能力。
根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会公布的“2015年度中国纺织印染助剂行业综合实力二十强”公告，从地域分布来看，印染助剂行业的中大型企业主要集中在江浙地区和广东地区。随着印染助剂产品的技术含量和绿色壁垒的提高，国内市场竞争将逐渐向高端化和差异化过渡，技术含量低、环境污染严重的小规模印染助剂企业竞争压力将明显增加，而处于国内龙头地位的印染助剂厂商凭借规模、技术和环境保护方面的优势，将会获得较大的发展空间。
但不容回避的是，我国染料助剂行业正面临着严峻的考验。如今，染料助剂行业竞争异常激烈，在原料成本的压力下，优质低价已很难做到。由于竞争的剧烈，许多染料助剂企业不得不降低单价，打起价格战，导致行业发展受困。另外，近两年，国家环保政策密集出台，各级政府对环保的监管力度都有所加强，对环
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保不合格的企业坚决实施停产并采取制裁措施，这也加快了印染助剂行业的洗牌。
（3）国内物流行业发展现状
①社会物流总额快速增长，但近年增速放缓步入结构调整期
2016年是我国经济的新常态发展年，经济结构调整、提质增效和全面发展步伐加快。我国物流领域尤以公路物流为代表，正顺应了这种基调。在“互联网+高效物流”“大数据行动纲要”等政策的推动下，行业内正不断探索业务模式、生态结构、资本运作以及创新技术与服务等的新价值。随着我国经济进入新常态，物流行业的转型升级要求更加迫切，发展态势也由过去的拼规模、拼速度转变为降本增效、提高物流运行效率。2016年 6月，国务院办公厅转发了国家发展改革委关于《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》（下文简称《通知》），《通知》要求以提质、降本、增效为导向，以融合联动为核心，充分发挥企业的市场主体作用，抓住关键环节，强化精准衔接，改革体制机制，创新管理模式，打通社会物流运输全链条，加强现代信息技术应用，推动交通物流一体化、集装化、网络化、社会化、智能化发展，构建交通物流融合发展新体系。
根据国家统计局的统计数据，2005年至2016年，国内社会物流总额由 48.20万亿元增长至 229.70万亿元，年复合增长率达到15.25%，然而受经济增速放缓的影响，社会物流总量增速呈现整体放缓的趋势，但在 2016年其增速扭转了此前增速下降的趋势。
2005年-2016年国内社会物流总额变化情况
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数据来源：国家统计局
2016年，全国社会物流总额 229.70万亿元，按可比价格计算，比上年增长4.79%，增速比上年提高2.12个百分点。从国内物流总额构成结构情况来看，2016年工业品物流总额达到 214.00万亿元，占社会物流总额的比重高达93.20%，工业品物流需求缓中趋稳。2016年，工业品物流总额，按可比价格计算，比上年增长4.90%，增速比上年提高了1.30个百分点。总体来看，近几年国内社会物流总额呈现稳中有升的发展态势，物流需求结构也得到了持续改善。
2016年国内社会物流总额构成情况
数据来源：国家统计局
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②物流行业效率有所提升，但整体较发达国家仍处于较低水平
社会物流总费用从宏观上反映了一个国家物流方面的支出状况和发展情况，而通过全社会物流总费用占 GDP的比重来表示物流效率是目前比较常见的做法，物流总费用占 GDP比重越低则表明该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。根据国家统计局的统计数据，2005年至2016年，国内社会物流总费用由 3.39万亿元增长至11.10万亿元，年复合增长率达到11.40%，社会物流总费用占 GDP比例由18.21%降低至14.90%，呈缓慢下降的趋势，但整体比重相比发达国家仍处较高水平，行业效率偏低。2016年社会物流总费用同比增长2.78%，增速比上年提高0.89个百分点，增速继续保持放缓的趋势。社会物流总费用占GDP比重的持续下降主要源于国民经济结构的调整优化，近年来我国经济结构由工业主导逐渐转向服务业，经济增长方式在新常态形势下发生转变，其结构调整稳步优化。
通常来看，第一、二产业对物流的需求规模大于第三产业，因而物流费用也高于第三产业。伴随着第三产业增加值占GDP比重的增加，社会物流总费用占 GDP比重也就随之不断降低。
2005年-2016年国内物流总费用及占GDP比重变化情况
数据来源：国家统计局
（4）国内公路物流行业发展现状
虽然近几年因为经济转型等因素的综合影响，中国公路货运量占货运总量的
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比重及公路货运周转量占货运周转总量的比重均出现了小幅的下降，但公路物流依旧在国内物流体系中占有着举足轻重的地位。
根据国家统计局的统计数据，1985年至2015年，中国公路货运量占总体货运量的比重一直保持在70%以上，其中 2015年中国公路货运量占总体货运量的比重达到了75.43%，因此我国现代物流行业的运行效率的提高在很大程度上将决定于公路物流发展的提升。我国公路物流行业低效的物流运作造成了物流资源的较大流失，提高公路物流综合运行效率成为我国公路物流行业发展的重中之重。
①公路基础设施逐步完善，公路物流网络雏形初现综合功能待挖掘
随着政府在基础设施建设和固定资产投资的持续投入，我国公路基础设施逐步完善，初步形成了较为完备的公路物流网络，布局趋于合理，公路物流网络联通的广度和深度值得进一步探索，区域性物流中心的综合性功能需要进一步挖掘。
一方面，国内公路里程实现持续快速增长。
根据国家统计局的统计数据，2015年末，国内公路里程达到457.73万公里，其中，等级公路里程已达到404.63万公里，高速等级路公路里程达到12.35万公里；另一方面，公路物流节点建设速度也在不断加快，物流园区建设开始提速，区域性物流中心逐步形成。根据中国物流与采购联合会《第四次全国物流园区（基地）调查报告》，核实确认 2015年国内各类物流园区（基地）数量已达到 1210家，与2012年的754家相比，增长60%，取得了较快的发展。
近三年来国家规划的节点城市物流园区数量增长较快，其中一级物流园区节点城市的园区数量由2012年的279家增长到2015年的445家；二级物流园区节点城市的园区数量从2012年的165家增长到2015年的366家，其公路物流节点建设布局也趋于完善。公路物流节点在一二线城市的快速布局，有效地促进了各种物流功能和要素的集成整合，提高物流园区的综合性功能，有利于我国公路物流行业的可持续发展。
2005年-2015年国内公路里程变化情况
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数据来源：国家统计局
全国物流园区数量
数据来源：中国物流与采购联合会
全国物流园区布局节点城市园区数量对比情况
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数据来源：中国物流与采购联合会
②货运量不断增长，步入行业结构性调整
近年来，公路营运载货汽车在数量和绝对运力上取得快速增长，但 2015年出现小幅下降。根据中国汽车市场年鉴的数据，2005年至2015年，国内公路营运载货汽车拥有量由604.82万辆增长至1389.19万辆，年复合增长率达到8.67%；
公路营运载货汽车吨位数由2,537.75万吨增长至9,587.68万吨，年复合增长率达到14.22%。
2005年-2015年国内公路营运载货汽车拥有量及吨位数变化情况
数据来源：中国汽车市场年鉴
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国内公路货运量和货物周转量快速增长，增速高于整体货运指标。根据国家统计局的统计数据，2005年至2015年，国内公路货运量由134.18万亿吨增长至315.00万亿吨，年复合增长率达到8.91%，略高于同期货运总量的年复合增长率8.41%；公路货运周转量由8,693.20亿吨公里增长至57,955.72亿吨公里，年复合增长率达到20.89%，远高于同期货运总量的年复合增长率8.31%。
2005年-2015年国内公路货运量及占货运总量比重变化情况
数据来源：国家统计局
2005年-2015年国内公路货运周转量及占货运周转总量比重变化情况
数据来源：国家统计局
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③整合公路物流行业的必要性日益突出
近年来，我国公路行业顺应经济发展新常态，总体运行保持了较强的发展韧性和潜力，但在其高速扩张中仍然存在诸多问题，主要体现在：公路物流整体市场环境较为严峻，产业融合和综合性服务发展具有较大的空间；国家支持公路物流行业发展的政策有待进一步落实，公路物流企业审批多、收费高和税负高等问题需要进一步落地解决；国内个体货运车辆由于信息不对称呈现空载率与超载率双高的显著特征，同时司机在运输过程中的运输配套需求和基本生活需求无法得到有效满足，导致运输效率低下和生活质量较低；国内物流企业呈现出数量多而规模分散的特征，运力分散且有效运力不足；国内物流企业缺乏整个物流供应链的闭环保障，业务分散，优质运力信息获取不足，融资能力较弱；运输效率低下导致了运输成本的居高不下，其进一步加重了物流企业和货主的负担，形成了恶性循环。
这些都对公路物流在经济新常态下的转型升级和健康发展提出了严峻的挑战，整合公路物流行业的必要性日益突出，提高公路物流的运营效率成为公路物流行业的核心问题。
④公路货运运力整合模式多样化发展
我国公路物流市场规模巨大但运输线路错综复杂，其运营效率低下，造成了资源的错配和浪费。其中比较突出的问题是“小、散、乱、差”，“小”：指的是经营主体规模小、数量多。全国公路物流企业约有750多万户，平均每户仅拥有货车1.5辆。“散”：指的是经营运作处于“散兵游勇”状态，产业的组织化水平很低，90%以上的运力掌握在个体运营司机手中，行业集中度仅为1.2%左右。“乱”：指的是市场秩序较乱，竞争行为不规范，诚信体系缺失，“骗货”事件时有发生。“差”：指的是服务质量差，经营效益差。
目前，我国公路货运运力整合模式呈现多样化发展，其模式主要有公路港模式、联盟模式、运力池模式、平台模式四种。2
2数据来源：《公路物流货运运力整合模式研究》，《物流平台》，黄玥。
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公路港模式通常依靠着立体交通圈和经济圈的优势，将货源、车源集中到一个地方。如传化公路港城市物流中心和各地的物流园区，就是公路港式的，这类整合模式是把资源集聚到一起，形成一个专业分工和相互合作的体系。通过竞争与合作，形成合理的分工，提高物流作业的效率，此外，这类实体平台提供公用设施设备，既降低了投入的成本，也避免了资源的浪费。同时通过提供综合性增值服务，提高运输效率和司机生活质量。
另一种运力整合的方式是联盟式的，它不是把资源集聚到一个地方，而是通过将门店和专线铺陈到各地，形成大的网络来整合各处的货源和车源，利用的是网络优势。如安能物流和卡行天下的加盟制。这类平台都是有实体的依托，虽然有推出线上交易的物流运输产品，但是大部分的服务交易还是线下的。
还有一种模式是运力池模式，运力池是指用车联网信息技术整合运力的一种模式。运力池平台的建设者，一方面将自营运力装入平台，一方面吸引承运商或社会运力加入平台，不断扩大运力资源池提升运输保障和有序竞争从而降低整体物流成本，多家可以共享易流云运力平台资源池的运力，从而实现运力使用效率的提升。
还有一种趋势的物流平台是完全虚拟化的信息平台，如将运输服务搬到线上，比较典型的有阿里巴巴物流服务平台和某些APP软件，这些物流平台是虚拟的。
但是这种平台的好处是，在大家都使用的时候，选择性会越来越多。
3、行业发展趋势
（1）国际及国内精细化工行业发展趋势
精细化工属于知识技术密集型产业，由于精细与专用化学品工业与国家的经济科技水平以及基础石油化工的进展紧密关联，同时也随着各国的工业发展，全球范围内对精细化工产品的用量在大幅增加，应用范围更广，同时其生产工艺、应用技术不断更新发展。
未来精细化工产业发展主要呈现以下几个方面的重要趋势：
①产品用量继续增加，同时市场集中度上升
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根据市场调查，今后十年全球精细化工产品的用量将以每年3%~5%速度增长，其中增长较快的有：复合材料、工程塑料、纳米材料、多组分催化剂、耐高温涂料等。同时世界的著名企业如杜邦、孟都山、BASF等都各自继续垄断着自己的优势产品，其垄断地位较为强势。
②向提升优势产品的品质和着力发展新兴领域方向发展
我国的精细化工行业目前仍处于技术含量较低的阶段，唯有重点改进优势产品，提高其技术含量和整体的产品品质才能扭转这种弱势局面。随着科技的发展，新型精细化学逐步进入市场，未来也会更具备科技含量。
③向规模化、高科技创新方向发展
精细化工将向规模化、集团化方向发展，重点提升和发展现有化工技术将成为重中之重。在发达国家，精细化工已经成为化工行业主要的利润来源和经济增长点，比重已超过传统化工，在瑞士这一比例已达95%。为了实现长久有效的可持续发展，我国精细化工行业需要以现有的技术和人才为基础，持续在技术和管理领域进行创新升级，在纳米技术、新能源、生物技术、海洋资源等领域取得关键的技术积累，这样才可以在新时期为我国精细化工产业的技术发展找到新的突破口。
④向绿色精细化工方向发展
过去的化工产品由于资源的不合理利用，工艺低下，污染较严重，不够生态环保且不利于行业的可持续发展，采用绿色化工技术成为化工行业持续稳定长久发展的最佳出路。石油和化工行业主管部门也已经在行业“十三五”发展论坛上指出：“高性能且绿色安全的高端化工产品将成为加快增长的重点领域，交通运输化学品、生命科学用化学品、节能环保化学品、电子化学品、新能源用化学品等将迎来发展契机。”精细化工行业将不断提高可持续发展能力，实现绿色化生产。
（2）印染助剂行业发展趋势
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在中国印染助剂的下游客户印染厂还是较为分散，随着环保压力的不断增加将加速行业整合，未来的大趋势将是趋于集中。相应的，印染助剂行业也将向具备技术、服务优势的龙头企业集中。加大科技创新，走品牌发展之路，是纺织印染助剂行业的必由之路。利用准入手段规范行业发展，逐步提高行业集中度是未来重要发展趋势。
①技术含量高的新型助剂成为主流产品
新型纤维随着添加剂的发展对新兴的各种新型纤维、纺织印染助剂提出了更高的要求，适应新纤维的发展，新技术和复合织物相应的助剂是未来发展的趋势之一。
②环保、绿色是发展的主流
根据“中华人民共和国清洁生产促进法”，“生态纺织技术要求”等国家政策法规，以及对纺织行业的要求，人民的安全性能将继续提高，染整行业将大力推进环保，绿色，清洁技术的运用，促进染整行业绿色升级。
③清洁、节能添加剂将成为主流
企业在清洁生产，节能减排投入了大量资金和人力，高效，节能，短流程，低温和其他添加剂的发展将受到纺织印染企业的欢迎，而且有利于纺织印染助剂的未来发展。
④扩大出口将成为趋势
近年来，中国的纺织业的出口呈上升趋势，并在进口端下降，表明中国添加剂产品质量，品种已显著改善，得到国际社会的认可度越来越高。其中高档添加剂的比例逐年增加，预计这一趋势也将继续保持。
⑤校企合作增强科研技术投入成为发展动力
科研技术研发能力已经成为印染企业和助剂企业发展的核心动力，加强与科研实力较强的院校及科研单位的合作成为其发展的趋势，增强校企合作有利于开发具有我国自主知识产权的新型印染助剂产品，能为企业发展提供可持续动力。
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（3）物流行业发展趋势
①人口结构和人力资本结构的改变促进物流自动化趋势
近年来由于我国人口年龄结构所带动的人口红利的逐渐消失，人工成本越来越高，当用工成本突破机器成本的临界点，在物流生产中大规模使用机器就会迅速普及，在仓储、分拣、干线运输和末端配送上，自动化操作的优势将会显现，同时人力资本结构的优化将推进物流自动化操作的发展。这是由成本驱动的物流发展趋势。
②大数据促进供应链的变化，物流业将向社会化和专业化趋势发展
针对国内物流业成本较高且效率处于较低水平的现状，大数据技术的完善与发展有利于形成物流数据互联互通，实现物流信息的最大化最优化使用，形成完备的物流供应链体系。在以大数据为基础的物流供应链体系下，物流功能的整合和物流业务的分离外包将进一步优化，实现简单的仓储和运输向销售物流、生产物流和回收物流等综合性物流的转化，从而实现物流业的社会化和专业化发展。
③物流共享经济的趋势有利于降低社会交易和物流的成本
互联网催生下的共享经济的快速发展，使得每一个人、每一辆车、每一个闲置的仓储库房均有可能成为物流的共享环节，碎片化的运力和仓储资源都有可能参与到物流环节中，这将大大提高物流环节的使用效率。通过信息化 IT平台，实现物流智能化发展，通过物流共享经济降低社会交易和物流的成本。
（4）公路物流行业发展趋势
①公路物流智能服务平台提升物流运行效率，发展前景良好
2015年中国公路运输量占运输总量的比重达到了75.43%，公路物流在中国物流体系中的重要性不言而喻。中国拥有非常丰富的公路物流资源，包括 2,100多万辆货运车辆、200多万亿生产资料和生活资料调度规模、12.35万公里高速公路、400多万公里等级公路以及超过百万亿的公路网络投资总额，国内的公路物流资源十分可观，但是与之相对应的是配套的综合网络管理系统的缺失，由此
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带来的是居高不下的公路物流成本和低效的物流运作，造成了我国公路物流资源的极大浪费。
虽然近几年因为经济转型等因素的综合影响，中国公路货运量占货运总量的比重及公路货运周转量占货运周转总量的比重均出现了小幅的下降，均反映出公路物流行业整体增速放缓，低效的物流运作造成了物流资源流失已经成为制约我国公路物流行业发展的瓶颈，提高公路物流综合运行效率、降低经济运行中的物流成本成为我国公路物流行业发展的重中之重。通过合理规划布局物流节点网络建设，构建以大数据为基础、智能信息系统为核心的公路港实体网络服务平台，为城市、城市群以及行业提供供应链平台服务，将成为提升国内物流行业运行效率、降低经济运行中的物流成本的有效手段，并得到了国家有关政策的支持，具有良好的发展空间。
②线上信息化服务与线下基础设施服务共同打造公路物流生态系统，拥有完整生态系统的企业更具有竞争力
公路物流线上服务平台的信息化服务主要集中在货物信息发布、运力交易、车辆调度信息匹配等整合信息服务，服务提供的区别主要在细分市场上，可复制性较强，同质化现象比较严重，竞争较为激烈，导致客户的粘性不足，服务平台的可持续发展能力较弱。同时客户推广较高的地推费用和补贴也给传统公路物流线上服务平台持续运营带来了较大压力，客户留存率较低进一步降低了公路物流线上服务平台的运行效率。
而通过线上信息化服务与线下基础设施服务共同打造公路物流生态系统的企业，则更具有竞争力。物流生态系统将衍生出大量围绕制造业、物流企业、卡车司机的服务场景、业务场景以及金融场景，势必吸引各类资源要素，包括：金融要素、资源要素、科技信息要素、人才要素等汇聚到生产端，从而形成了系统的生产服务体系，并由此衍生出多样化的增值服务，这样大大增强了客户粘性，提高了公路物流整体的运行效率。
③以数据变现和支付系统为核心的多样化金融及创新增值服务将成为公路物流行业发展的重点
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通过公路物流线上线下服务平台的搭建和完善，公路物流企业将连接起供应链上下游，形成社会供应链端到端一单到底的业务协同平台，并打通与支付系统的连接，形成交易闭环，实现行业供应链、区域供应链数据的沉淀，并通过对支付信息和供应链数据分析交易主体的消费习惯、支付能力、信用等级、货物仓储运输等数据，进一步开发小额贷款、商业保理、供应链金融服务、保险代理、团购代理、客户资产管理等金融及创新增值服务，不断增强数据变现能力。
4、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
由于印染助剂的需求量与纺织行业的繁荣程度息息相关，在纺织工业发展较快时，对印染助剂的需求量就较大。
物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。
（2）区域性
我国印染助剂制造企业主要集中在长三角地区，华东地区成为我国重要的印染助剂生产基地。
公路物流服务平台目前主要集中在工商业和物流业较为发达的地区，具有一定的区域性特征。
（3）季节性
印染助剂产品销售的季节性特征主要是与其下游服装企业紧密相关。
物流行业属于服务业，且服务对象以第二产业为主。由于企业生产安排具有一定的季节性，其对物流服务的需求也具有一定的季节性特征。
5、行业技术水平和技术特点
纺织印染助剂是针对特殊用户群设计的产品，是化工产品链中的最末端，其生产工艺复杂程度不是特别高，但附加值极高，技术含量高。为满足各种专门用途需要，许多由化学合成得到的产品，除了要求加工成多种剂型以外，常常必须
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加入多种其他试剂进行复配。由于应用对象的特殊性，很难采用单一的化合物来满足要求，于是配方的研究便成为决定性的因素。采用复配技术所推出的产品，具有增效、改性和扩大应用范围等功能，其性能往往超过结构单一的产品。因此，掌握复配技术是使纺织印染助剂产品具备市场竞争能力的一个极为重要的方面。
公路物流服务平台企业主要利用现代信息技术、通讯技术，以及相匹配的硬件支持和软件开发技术，整合各业务流程，提高服务质量和运营效率，其技术水平主要体现在信息化服务平台的建设上，基于互联网与信息技术的的建设和运营需要多项专门技术，涉及网络通讯、软件工程、系统集成、信息构架、信息安全多专业交叉学科，对企业的技术水平要求较高。
6、行业主要壁垒
（1）化工行业主要壁垒
①技术与人才壁垒
为了保证技术和产品的不断进步，保持较强的技术开发能力，印染助剂企业需要建立起完整的技术创新体系，并拥有机构设置健全、人员配备合理的技术中心，以及精干的科研队伍；同时需配备多种先进的检测、试验仪器及设备。同时随着市场对印染助剂产品的多样化、功能化和时尚化需求不断增加，国家对于环保的监管要求日趋严格，只有进一步加大研发投入，不断推出稳定性较高、符合市场需求的新型产品，才能在竞争中占据优势。
印染助剂行业属于知识技术密集型行业，印染助剂的配方和应用技术对研发人员的专业要求较高，除专业知识外，还需要丰富的经验。对于技术人员的培养、高水平技术团队的组建都是一个长期的过程，这也对新进入者提出了较高要求。
②销售渠道壁垒
完善的销售渠道是企业规模化生产的必要条件，也是作为国内印染助剂行业标志性企业的核心因素之一。成熟的销售渠道不仅是销量的有力保证，也是对企业产品质量的肯定以及企业竞争优势的体现，新进入者很难快速建立起具有竞争力的销售渠道和完善的客户网络，因此新进入者也很难突破现有市场竞争格局。
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③规模和资金壁垒
随着印染助剂下游企业品牌集中度的不断提高和产品质量的不断升级，对于配套的印染助剂生产企业的规模和产品质量及其稳定性提出了更高的要求。从行业发展趋势来看，由于相关成本投入逐步加大，不具规模和技术优势的小型企业将面临淘汰，废气、废水和固体废弃物的环保化处理以及循环利用也需要技术和资金的大量投入，从而实现企业的规模化生产必须要以大量的可持续性资金投入作为保障，从而构成了进入行业的规模和资金壁垒。
④环境保护壁垒
印染助剂制造企业在生产过程中不可避免会产生废气、废水和固体废弃物。
随着环保意识逐渐增强，国家在这些方面加强了宏观调控力度，印染助剂制造企业所具备的三废处理能力，尤其是废水的处理能力将是该企业在印染助剂行业内立足乃至发展的重要因素。我国目前所制定的环境保护方面的政策法规一方面限制了新的企业进入本行业，同时对行业内现有的企业产生了不小的影响。
（2）物流行业主要壁垒
①规模壁垒
对于公路物流服务平台而言，货源、车源等物流信息流的丰富性、有效性是平台发展的关键因素。平台规模化是保障平台产生丰富、有效信息的前提，而丰富、有效的信息资源可以进一步吸引客户加入，促进平台规模的持续扩大，形成良性的循环。
一般而言，公路物流服务平台需要经历较长的时间方能发展到一定规模，汇集足够的货源、车源及其他配套资源以保证客户交易的成功率，而客户也会对长期使用的平台会形成一定依赖性，不会轻易改变使用习惯。同时新建立的公路物流服务平台一般难以在短期内形成一定规模。
②资金壁垒
公路物流服务平台的建设具有较高的资金壁垒。基础设施服务平台的建设，涉及土地、建筑工程、信息系统等一系列的初始资金投入，而形成辐射全国的基
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础设施服务平台网络所需资金更为巨大；同时，信息化服务平台的建设和维护也需要大量的资金投入。资金实力较弱的企业一般只能建设单一的或数量有限的地方基础设施服务平台，难以形成全国性的基础设施服务平台网络布局，或者仅采用单一的信息化服务平台模式，难以形成基础设施服务平台与信息化服务平台互为补充的系统性平台。
③技术壁垒
公路物流信息化服务平台的搭建和运营涉及网络通讯、软件工程、系统集成、信息构架、信息安全多专业交叉学科，技术和设备更新较快。为实现持续稳定的发展，需要持续稳定地积累技术来改进平台适应客户的需要。行业新进入者所构建的平台通常难以有效支撑用户和访问量增长，亦不能支持规范的管理与运营。
另外尽管互联网与信息技术行业较多采用的是通用型技术，但对行业新进入者会遇到更大的障碍，即新进入者往往无法使用合适的技术，不能合理准确地表达商业逻辑进而精确满足不同用户的最终需求。
④人才壁垒
公路物流服务平台企业属于新型综合服务型企业，核心竞争力不仅仅体现在资产规模的大小，公司的人才储备也较为关键。平台的持续健康发展需要一批对物流、信息技术、电子商务、金融等各门类知识均有深刻理解的综合性人才。平台企业的人力资源部门需要花费大量成本对员工进行入职培训和后续培训。新进企业通常不具备丰富的人力资源，也缺少系统的培训构架体系。
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、发行人所在行业竞争格局
（1）印染助剂行业
目前，国内印染助剂生产企业将近3,000家，以民营企业为主，主要集中于江苏、浙江两省，其中江苏有600多家，浙江有300余家，其余企业分布在上海、山东和广东等地，大多数企业生产规模不大，产品品种比较单一，行业集中度较低，竞争较为激烈。
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公司是中国印染助剂行业的龙头企业，产品包括前处理剂、染色助剂、增白剂、功能性助剂、印花助剂、软片助剂、硅油助剂、防水剂等 10大系列，600多种产品规格，印染助剂品种数量、产能和产量均位居国内前列。
除了生产规模与其相近的德美化工和苏州联胜之外，公司还面临以下竞争对手的市场竞争：一是跨国企业，如巴斯夫染料化工有限公司（以下简称“巴斯夫”）、拜耳（中国）有限公司（以下简称“拜耳”）、科莱恩化工（中国）有限公司（以下简称“科莱恩”）等，上述跨国企业利用其品牌、产品独特性、技术服务、新产品开发等方面的优势牢牢锁定高端市场；二是一批专业化较强的企业依靠专业化产品占据特定细分市场；三是大量家庭作坊式小企业，利用其低价和地域优势抢占中低端市场。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|代表企业|市场定位|
|拜耳、科莱恩|全球高端市场|
|传化智联、德美化工、苏州联胜|国内中高端市场|
|-|国内中高端市场|
|-|中低端市场|

（2）公路物流行业
公路物流线上服务平台的信息化服务主要集中在货物信息发布、运力交易、车辆调度信息匹配等整合信息服务，服务提供的区别主要在细分市场上，可复制性较强，同质化现象比较严重，竞争较为激烈。公路物流服务平台企业之间的竞争，主要体现在经营模式方面。目前，国内公路物流服务平台企业以基础设施服务平台模式即线下模式为主，数量较多、分布较为分散，部分园区建设缺乏科学规划，与区域经济发展缺乏有效衔接，未能充分发挥物流节点的作用；相较而言，采用信息化服务平台模式的企业数量较少，该类企业以轻资产方式运营，基本采用独立开发运营的模式，不同平台在功能、结构、标准、规模等方面存在较大差异，因此资源整合能力强弱不一，同时平台间不具备信息互通的能力；由于基础设施服务平台与信息化服务平台相结合的模式对企业资金实力、信息化手段运用
能力具有较高要求，目前国内有实力采用该模式并形成一定规模的平台企业屈指
可数。
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而通过线上信息化服务与线下基础设施服务共同打造公路物流生态系统的企业，则更具有竞争力。物流生态系统将衍生出大量围绕制造业、物流企业、卡车司机的服务场景、业务场景以及金融场景，势必吸引各类资源要素，形成了系统的生产服务体系，并由此衍生出多样化的增值服务，其盈利模式形成闭环，将大大提高公路物流整体的运行效率
2、发行人的竞争优势
（1）发行人的行业地位
发行人是国内印染助剂领域的主要生产企业之一，前处理剂、染色助剂、后整理剂等产品线丰富，品种齐全，印染助剂的产销量和市场占有率较高。公司各项化工产品质量稳定，性价比较高，加上较强的市场营销能力、区域优势和传化品牌影响力，在中、高档客户中占有率较高。
发行人承担了我国助剂标准化委员会的工作，为助剂行业的发展承担了标准化工作责任，行业地位优势显著。发行人是中国系列最全、品种最多、规模最大的功能化学品顶尖专家之一，依托产业链和产业平台的深化发展，已涵盖功能化学品、石油化工、煤化工等业务领域。同时形成了全国性生产及供应网络并积极推进国际化战略，在北美、南美、东南亚、欧洲、非洲等区域建立了广泛的国际市场网络，并与知名跨国企业迈图、大金等建立了战略合作关系。
发行人旗下子公司传化物流已被列入多项国家工程，传化公路港规划被纳入交通部“十三五”规划，传化物流“开放式互联网物流生态链基础数据支撑性服务平台项目”被列入2016年度“互联网+”国家级重大工程，传化物流“公路物流产业发展大数据应用项目”列入2016年度国家级大数据发展重大工程。
传化物流的公路港物流服务平台的建设与运营获得“第十六届国家级企业现代化创新成果一等奖”，所属公路港先后被中国物流与采购联合会评为“AAAAA级物流企业”、“浙江省重点流通企业”、“中国物流示范基地”等，入选交通运输部与浙江省“部省共建”项目重点扶持示范物流园区，亦参与了《物流园区分类与基本要求》、《社会物流统计指标体系》等国家标准的制定。
2016年 12月，在 2016博鳌国际物流论坛暨中国物流业大奖“金飞马”奖
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颁奖盛典上，传化物流凭借推出的智能物流系统“传化网”等创新探索，一口气斩获数个大奖：中国十佳物流企业、中国品牌价值百强物流企业、最具无车承运人气质企业金奖。
传化物流作为国内物流行业的龙头企业，在线下实体公路港、互联网物流、物流信息化、金融等方面开展了立体式的业务布局，这是传化物流领先于行业的根本所在，传化物流是服务于整个生产性服务业的企业，是为构建中国生产性服务业基础设施平台的推动者，构建的是一个供应链系统平台，服务于整个生产制造，服务于实体经济，是带动整个行业发展的领军者。
传化物流强大的线下平台优势是提高用户体验、增强客户粘性的重要保障。
传化物流的公路港网络运营体系具备不断扩展功能的能力，目前正逐步打造交易闭环，最终将形成完整的“物流+互联网+金融”的公路物流全新生态，传化物流在行业内优势明显。
（2）发行人的研发能力优势
发行人化工技术中心被确认为第 22批国家认定企业技术中心。公司化工技术中心被认定为国家认定企业技术中心是对公司技术创新能力、研发能力的充分肯定，是公司综合实力的体现。国家级企业技术中心的认定有利于公司对化工领域高端技术人才的引进，提升自主创新能力，有助于提高公司化工业务的核心竞争力。公司积极推进集成创新体系，将研发、工艺、应用研究等各环节紧密联动，以临江基地为基础，大量探索工艺及自动化升级，并推进产业技术资源共享，6项重点关键技术攻关课题取得成效。行业领先的研发实力和多年来在印染助剂应用技术方面的积累的经验保证了公司为客户提供最合适、最稳定的印染助剂和处置工艺，是公司业务发展的有力保障。
为了进一步加快公司纺织印染助剂在国外的市场布局和产业技术革新，通过收购境外的优质纺织印染助剂企业，进一步提升公司国内外的纺织印染助剂市场占有率和高新技术创新运用，公司使用自有资金在荷兰设立子公司传化荷兰有限公司，并由该公司以99,756,000欧元收购了TPCHoldingB.V公司100%股权。
传化物流高度重视技术研发和服务创新，并将其视为核心竞争力的重要组成
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部分。公司通过其互联网端较强的研发创新能力，打造了“陆鲸”、“易货滴”等互联网平台和线上金融产品，将逐步形成“物流+互联网+金融”的互联网物流大系统。
（3）经营模式的优势
化工板块，公司主要生产的专用化学品产品处于石油大化工生产链的末端，相关产品所在行业属于成熟行业。目前，公司化工业务采取以销定产，产品直销的经营模式，通过与客户的零距离接触以更好的了解掌握市场动态，减少中间交易环节，增强客户粘合度，提高公司毛利率，公司化工产品的竞争力不断提高，优势明显。
物流板块，公司从打造“智能公路物流网络运营系统”这一战略目标出发，紧紧围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”，线下构建以实体公路港城市物流中心建设运营和“物流供应链”服务相结合的全国化物流网络化运营体系，线上打造以陆鲸、易货嘀为核心的互联网物流运输服务平台和以“金融支付”、“保险经纪”、“商业保理”、“融资租赁”为支撑的物流金融服务平台，通过线下与线上融合联动的运营方式，为货主企业、物流企业及个体货运司机等公路物流主体提供综合性物流及配套服务，形成“高效的货物调度与协同运输平台”、“优质的货运生活服务圈”以及“可靠的物流诚信运营体系”，构筑起中国公路物流的全新生态。
随着传化物流实体公路港网络的快速铺开，实体公路港将连点成网，形成全国化的公路港网络运营体系，将在所在区域甚至全国范围内形成显著的排他性。
同时传化物流目前已拥有较大规模的实体公路港客户群体以及网上平台用户，形成良好的会员基础。未来凭借实体公路港网络的卡位优势，将实现会员规模的持续扩大。
（4）公司品牌的优势
根据中国染料工业协会纺织印染助剂专业委员会公布的“2015年度中国纺织印染助剂行业综合实力二十强”公告，公司位于榜单之列，而且产能和产量也均处于行业领先地位，优质稳定的产品产生了较为明显品牌优势。
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同时公司从 2000年在全国首创“公路港”物流模式，到“物流+互联网+金融”模式的落地和完善，不断创新业务模式。通过“运营创新”、“服务创新”，已经孵化出了 3000余家物流企业，在物流企业、货代和司机中均享有较好的品牌优势。
基于公司所拥有的品牌优势，积极拓展品牌协同效应，在报告期内实现了一定规模的收入和利润，这是公司充分挖掘自身品牌价值，提升公司盈利能力，进一步巩固品牌优势地位的一项积极举措。
（5）专业人才的优势
公司目前已建立了以精细化工高端技术人才和物流互联网核心技术人才为中心的人才战略体系，构成了公司突出的人才优势，也是公司的核心竞争力之一。
（6）合作伙伴的优势
公司在多年的业务发展中积累了一批长期稳定的战略合作伙伴，除了国内知名企业和知名跨国企业迈图、大金等外，也相继与国内主要互联网生态和金融类的公司携手，这些战略合作伙伴的信任和支持，一定程度上构成了公司领先地位的资源保障。
3、发行人的发展战略
（1）公司化工业务的发展战略
公司在化工业务板块的发展愿景是“成为功能化学品领域的全球顶尖专家”。
公司聚焦于提升终端消费品基底界面性能的功能化学品领域，致力于为全球员工提供良好的创业环境和开放的文化氛围，围绕客户进行可持续创新和服务，帮助客户更加成功，成为全球基底界面功能化学品专家和市场领导者。
业务层面，公司化工业务板块致力于打造隐形冠军群，通过核心 SBU聚焦与提升基底界面性能的功能化学品带来可持续的营收和利润双增长。在现有业务方面，公司将继续重点投入核心业务，围绕可持续、稳定性和功能性趋势，加大对对核心战略产品线研发投入；现金流业务方面，进一步优化现金流结构，以维持现金流为主，谨慎投入；在新业务领域，选择性择机进入具有全球吸引力的细
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分领域，实现公司化工业务的不断创新和发展。
（2）传化网智能物流业务的发展战略
传化网智能物流致力于打造供应链服务平台，形成供应链闭环生态圈，提升供应链效率。传化网智能物流以智能信息系统为核心，依托公路港城市物流中心，融合互联网物流业务与金融业务，为城市、城市群以及行业提供供应链平台服务，打通供应链各环节，实现供应链端到端一单到底的业务场景，并基于人工智能深度学习和大数据计算的能力，通过物联网、车联网以及各类智能硬件载体，围绕物流应用场景，为供应链上的各主体、为城市、为行业提供智能物流服务。
未来公司将以打造传化网为核心，逐渐兑付智能物流生态圈变现能力，实现业务收入和利润的可持续快速增长。公司将进一步强化公路港城市物流中心与互联网物流两大业务优势，夯实传化网智能信息系统与支付系统建设，通过金融手段培育物流生态，把握智能物流价值链中的核心环节，构建和完善传化网智能物流体系，并将其融入智能制造工艺流程，实现智能制造与智能物流的系统集成。
业务方面，公司将继续推进“线上+线下，物流+互联网+金融”的立体式业务布局，公司的主要经营举措如下：
①大力推进传化网智能信息系统与支付系统建设，加速TMS、PMS、WMS等业务系统建设不断满足各项业务需要，持续夯实中后台系统建设，规范数据标准，实现业务流、资金流在平台的数据信息沉淀，增强数据有效性和真实性，为数据变现提供坚实可信的基础。
②持续推进公路港全国网络建设，打造城市物流中心。加速京津冀、长三角、珠三角、长江中游、成渝、长株潭等重点城市群的布局与区域织网，不断延伸拓展城市供应链服务，加强与互联网物流业务的联动，并因地制宜探索创新增值服务，在广度和深度两个维度上实现城市物流中心的优化升级。
③加速互联网物流业务线上线下融合联动，提高数据信息变现能力。陆鲸业务，实施鲸港联动计划，通过用户分层运营满足客户个性化需求增强客户黏性，提高线下资源的线上转化率。易货嘀业务，加速城市拓展速度，积极探索与公路港协同作战模式，提升市场占有率；拓展大客户，并重点打造小豹货栈仓配一体
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化业务；通过车队合伙人计划，进一步提升运力把控能力。
④继续探索金融和创新增值服务，完善智能物流生态圈。金融业务方面，强化与公路港城市物流中心与互联网物流两大业务的联动，提升其业务协同效应，为客户提供精准化的保险、保理、融资租赁等金融增值业务。创新增值方面，在传化网智能物流生态圈体系下，增强对业务场景的挖掘，探索车后业务等。
⑤全力完善传化网智能物流协同体系建设，打造全方位的供应链服务平台。
完善内部管理机制，形成战略闭环体系和相配套的业务机制，打造业务协同体系，实现各系统业务的高效、智能协同与联动。
（四）发行人主营业务收入构成情况
目前发行人的主营产品主要分为：印染助剂、化纤油剂、涂料及建筑化学品、顺丁橡胶、运输总包业务、燃油及轮胎贸易、物流增值服务、公路港合作开发系列服务服务等。报告期内公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|229,547.54|19.14%|206,038.05|25.23%|244,894.69|45.86%|294,372.81|
|64,944.63|5.41%|73,001.37|8.94%|82,784.98|15.50%|115,221.69|
|42,470.80|3.54%|48,943.19|5.99%|47,584.21|8.91%|54,589.17|
|51,094.02|4.26%|69,618.98|8.52%|40,791.18|7.64%|34,690.88|
|190,994.33|15.92%|57,424.53|7.03%|27,676.22|5.18%|8,296.82|
|58,970.97|4.92%|65,013.03|7.96%|46,581.65|8.72%|44,760.81|
|38,266.72|3.19%|30,375.75|3.72%|28,405.73|5.32%|20,427.73|
|18,901.01|1.58%|10,549.51|1.29%|8,576.20|1.61%|13,197.12|
|16,294.89|1.36%|10,019.33|1.23%|6,739.19|1.26%|6,488.36|
|2,145.01|0.18%|805.95|0.10%|-|-|-|
|476,483.60|39.72%|244,882.98|29.99%|-|-|-|
|9,429.84|0.79%|-|-|-|-|-|
|1,199,543.36|100.00%|816,672.68|100.00%|534,034.04|100.00%|592,045.39|

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注：发行人于 2015年进行重大资产重组事项导致其主营业务数据统计口径发生调整，上表主营业务收入均为经调整后的数据。其中 2016年化工业务收入包含了燃油及轮胎贸易收入中归属于化工行业的收入，金额为 2.99亿元，占发行人主营业务收入的比重为3.66%，主要为混合芳烃、乙二醇等化工产品的贸易收入。
报告期内，发行人经主营业务数据统计口径调整后的主营业务收入分别为 592,045.39万元、534,034.04万元、816,672.68万元及 1,199,543.36万元。其中，印染助剂及染料收入较高，报告期内分别产生294,372.81万元、244,894.69万元、206,038.05万元和229,547.54万元的收入，占主营业务收入的比重分别为49.72%、45.86%、25.23%和19.14%。2016年战略核心业务之一供应链收入发展迅速，产生 244,882.98万元的收入，占主营业务收入的比重分别为29.99%，2017年前三季度供应链收入为476,483.60万元，占比为39.72%。
（五）发行人主要客户和供应商情况
报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|207,866.32|101,198.68|29,032.05|
|17.33%|12.38%|5.44%|

报告期内，发行人向前五名客户合计销售金额分别为 28,941.29万元、29,032.05万元、101,198.68万元和207,866.32万元，占当期主营业务收入比重分别为4.85%、5.44%、12.38%和17.33%。发行人前五名客户与公司不存在关联关系。发行人不存在向单个客户销售比例超过30%或严重依赖于客户的情况。
报告期内，发行人向前五大客户采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|192,458.54|136,664.99|87,837.01|
|20.95%|20.41%|21.73%|

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报告期内，发行人向前五名供应商合计采购金额分别为 91,900.81万元、87,837.01万元和192,458.54万元，占当期采购总额的比重分别为20.71%、21.73%和20.95%。发行人前五名供应商与公司不存在关联关系。公司不存在向单个供应商采购比例超过30%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）发行人拥有的经营资质情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|权利人|证书编号|发证机构|终止日期|
|危险化学品经营许可证|传化智联股份有限公司|浙杭（萧）安经字（2015）07000096|杭州市萧山区安全生产监督管理局|2018.05.17|
|成品油零售经营批准证书|成都传化石油销售有限公司燕塘加油站|油零售证书第A081号|四川省经济和信息化委员会|2021.12.27|
|危险化学品经营许可证|成都传化石油销售有限公司燕塘加油站|新都区安监经(甲)字[2016]00062号|成都市新都区安全生产监督管理局|2020.01.14|
|道路运输经营许可证|成都传化公路港物流有限公司|川交运管许可成字510114112327号|成都市新都区交通运输管理局|2017.10.11|
|卫生许可证|成都传化公路港物流有限公|川卫公证字[2010]第5101114000285|成都市新都区卫生和计划生育局|2018.09.21|

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|资质名称|权利人|证书编号|发证机构|终止日期|
||司||||
|特种行业许可证|成都传化公路港物流有限公司|新都公特旅字第167号|成都市公安局新都区分局|______|
|道路运输经营许可证|浙江传化公路港物流发展有限公司|浙交运管许可杭萧字330109194988号|杭州市萧山区道路运输管理处|2018.09.24|
|道路运输经营许可证|南充传化公路港物流有限公司|川交运管许可南字511303006488号|南充市道路运输管理局高坪分局|2017.11.17|
|卫生许可证|南充传化公路港物流有限公司|川卫公字[2015]第511303000045号|南充市高坪区卫生局|2019.09.27|
|道路运输经营许可证|传化公路港物流有限公司|浙交运管许可杭 字330109020119号|杭州市萧山区道路运输管理处|2018.10.30|
|道路运输经营许可证|杭州富阳传化物流基地有限公司|浙交运管许可杭富字330183210228号|杭州市富阳区公路运输管理所|2018.07.25|
|成品油零售经营批准证书|杭州传化物流石油有限公司(加油站)|油零售证书第31120176 号|浙江省商务厅|2020.04.06|
|危险化学品经营许可证|杭州传化物流石油有限公司|浙杭安经字[2016]07004677|杭州市安全生产监督管理局|2019.02.23|
|道路运输经营许可证|无锡传化公路港物流有限公司|苏交运管许可锡 字320206306472号|无锡市惠山区运输管理处|2018.05.13|

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|-|-|-|-|-|
|资质名称|权利人|证书编号|发证机构|终止日期|
|道路运输经营许可证|无锡传化物流基地有限公司|苏交运管许可锡 字320206306471号|无锡市惠山区运输管理处|2018.05.13|
|道路运输经营许可证|苏州传化公路港物流有限公司|苏交运管许可苏字第320500311022号|苏州市运输管理处|2019.08.26|
|质量管理体系认证证书|佛山市传化富联精细化工有限公司|1317Q10016R5M-1|浙江公信认证有限公司|2018.09.15|
|台港澳侨投资企业批准证书|佛山市传化富联精细化工有限公司|商外资粤顺合资证字第[2004]0279号|广东省人民政府|-|
|特种设备使用登记证|浙江传化合成材料有限公司|容17浙FZ0049(16)|嘉兴市质量技术监督局|-|
|特种设备使用登记证|浙江传化合成材料有限公司|容17浙FZ0048(16)|嘉兴市质量技术监督局|-|
|特种设备使用登记证|浙江传化合成材料有限公司|容17浙FZ0047(16)|嘉兴市质量技术监督局|-|
|特种设备使用登记证|浙江传化合成材料有限公司|容15浙FZ0087(16)|嘉兴市质量技术监督局|-|
|特种设备使用登记证|浙江传化合成材料有限公司|容15浙FZ0090(16)|嘉兴市质量技术监督局|-|
|特种设备使用登记证|浙江传化合成材料有限公司|容15浙FZ0088(16)|嘉兴市质量技术监督局|-|
|特种设备使用登记证|浙江传化合成材料有限公司|容15浙FZ0089(16)|嘉兴市质量技术监督局|-|
|安全生产标准化证书|浙江传化合成材料有限公司|-|-|2019.01|
|安全生|浙江传化|(ZJ)WH安许可|浙江省安全生产|2017.|

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|-|-|-|-|-|
|资质名称|权利人|证书编号|发证机构|终止日期|
|产许可证|合成材料有限公司|证字[2014]-F-2242|监督管理局|12.30|
|餐饮服务许可证|浙江传化合成材料有限公司|浙餐证字2014330482000756|平湖市食品药品监督管理局|2017.10.29|
|海关报关单位注册登记证书|浙江传化合成材料有限公司|3304963987|嘉兴海关|长期|
|杭州海关监管场所注册登记证书|浙江传化合成材料有限公司|杭关所字第080186号|杭州海关|2018.02.09|
|嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书|浙江传化合成材料有限公司|JXAP-F-0144|嘉兴市安全生产监督管理局|-|
|排污许可证|浙江传化合成材料有限公司|-|嘉兴市排污权储备交易中心|2020.12.31|
|统计登记证|浙江传化橡胶有限公司|浙统登字第8204708号|浙江省统计局|-|
|危险化学品登记证|浙江传化合成材料有限公司|330410211|浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理局化学品登记中心|2017.07.20|
|危险化学品经营许可证|浙江传化合成材料有限公司|嘉安监经字[2015]A218号|嘉兴市安全生产监督管理局|2018.11.07|
|自理报检企业备案登记证明|浙江传化合成材料有限公司|3307609372|嘉兴出入境检验检疫局|-|

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|-|-|-|-|-|
|资质名称|权利人|证书编号|发证机构|终止日期|
|书|||||
|统计登记证|浙江传化化工科技有限公司|浙统登字第8201422号|浙江省统计局|-|
|外商投资企业财政登记证|浙江传化化工科技有限公司|3304820762|平湖市财政局|-|
|台港澳侨投资企业批准证书|浙江传化橡胶有限公司|商外资浙府资嘉字[2014]05805号|浙江省人民政府|-|
|危险化学品经营许可证|浙江传化橡胶有限公司|嘉安监经字[2015]A033号|嘉兴市安全生产监督管理局|2018.05.20|
|杭州市污染物排放许可证|杭州传化化学品有限公司|330109260207-406|杭州大江东产业集聚区环境保护局|2017.12.05|
|杭州市污染排放许可证|杭州环特生物科技股份有限公司|330108750027-|杭州市环境保护局|2020.11.05|
|食品经营许可证|杭州环特生物科技股份有限公司|JY13301080114114|杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局|2021.11.14|
|杭州名牌产品证书|浙江天松新材料股份有限公司|2015（工）-041|杭州市名牌战略推进委员会|2018.12|
|环境管理体系认证证书|浙江天松新材料股份有限公司|1314E10211R2M|浙江公信认证有限公司|2017.10.11|
|质量管理体系认证证|浙江天松新材料股份有限公|1314Q10463R3M|浙江公信认证有限公司|2017.10.11|

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|-|-|-|-|-|
|资质名称|权利人|证书编号|发证机构|终止日期|
|书|司||||
|职业健康安全管理体系认证证书|浙江天松新材料股份有限公司|1314S10163R1M|浙江公信认证有限公司|2017.10.11|
|取水许可证|浙江天松新材料股份有限公司|取水（浙临）字[1999]第188号|临安市水利水电局|2018.12.31|
|环境管理体系认证证书|临安市南庄塑化有限公司|1314E10211R2M-1|浙江公信认证有限公司|2017.10.11|
|职业健康管理体系认证证书|临安市南庄塑化有限公司|1314S10163R1M-1|浙江公信认证有限公司|2017.10.11|
|质量管理体系认证证书|临安市南庄塑化有限公司|1314Q10463R3M-1|浙江公信认证有限公司|2017.10.11|
|高新技术企业证书|浙江传化天松新材料有限公司|GR201633000238|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2019.11.21|
|排污许可证|浙江传化天松新材料有限公司|浙FB2017A6004|平湖市环境保护局|2020.12.31|
|道路运输经营许可证|苏州传化公路港物流有限公司|苏交运管许可苏字320500311022号|苏州市运输管理处|2019.08.26|

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|-|-|-|-|-|
|资质名称|权利人|证书编号|发证机构|终止日期|
|道路运输经营许可证|淮安传化公路港物流有限公司|苏交运管许可苏淮字320801002495号|淮安市运输管理处道路运输|2017.06.30|
|道路运输经营许可证|包头传化交投公路港物流有限公司|内蒙古交运管许可包头字150200000604号|包头市交通运输管理处|2020.09.22|
|道路运输经营许可证|包头传化交投顺意城市物流中心有限公司|内蒙古交运管许可包头字160204006453号|包头市交通运输管理处|2020.08.16|
|道路运输经营许可证|泉州传化公路港物流有限公司|闵交运管许可泉字350582217859号|晋江市运输管理所|2017.12.31|
|道路运输经营许可证|无锡传化公路港物流有限公司|苏交运管许可锡字320206306472号|无锡市惠山区运输管理处|2018.05.13|
|道路运输经营许可证|无锡传化物流基地有限公司|苏交运管许可锡字320206306471号|无锡市惠山区运输管理处|2018.05．31|
|代理记账许可证|天津传化公路港物流有限公司|津西审经贸字（2016）15号|天津市西青区行政审批局|2018.04.30|
|道路运输经营许可证|天津传化公路港物流有限公司|津交运管许可青字130111302653|天津市西青区行政审批局|2020.01.13|
|道路运输经营许可证|哈尔滨传化公路港物流有限公司|黑交运管许可哈字230100103635号|哈尔滨市运输管理处|2020.10.23|
|道路运输经营许可证|淮北传化公路港物流有限公司|皖交运管许可淮北字340600212747号|淮北市道路运输管理处|2020.03.15|

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|资质名称|权利人|证书编号|发证机构|终止日期|
|经营保险经纪业务许可证|传化保险经纪有限公司|0012519|中国保险监督管理委员会|2019.07.18|
|道路运输经营许可证|六安传化信实公路港物流有限公司|皖交运管许可六字341502242621号|六安市金安区道路运输管理处|2020.10.27|
|道路运输经营许可证|合肥传化信实公路港物流有限公司|皖交运管许可合字340122210303号|合肥肥东县道路运输管理处|2020.12.01|
|道路运输经营许可证|杭州传化货嘀科技有限公司|浙交运管许可杭字3301091000094号|杭州市萧山区道路运输管理处|2020.06.16|
|道路运输经营许可证|济南传化泉胜公路港物流有限公司|鲁交运管许可济字370100700025号|济南市交通局运输管理办公室|2017.12.31|
|道路运输经营许可证|衢州传化公路港物流有限公司|浙交运管许可衢字330801300002号|衢州市道路运输管理局|2020.04.18|
|成品油零售经营批准证书|杭州传化物流石油有限公司(加油站)|油零售证书第31120176号|浙江省商务厅|2020.04.06|
|危险化学品经营许可证|杭州传化物流石油有限公司|浙杭安经字[2016]07004677|杭州市安全生产监督管理局|2019.02,23|
|烟草专卖零售许可证|杭州传化物流石油有限公司|33010220121120503A|萧山区烟草专卖局|2017.08.31|

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六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构图
（二）发行人职能部门的运行情况
作为上市公司，发行人根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理框架，建立了由股东大会、董事会、监事会、专门委员会及经营管理机构组成的较为健全的公司治理结构。
1、股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利；按照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求，股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开；股东大会邀请律师出席，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份等进行确认和见证，并出具法律意见书。
公司股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
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案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会依法行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。监事会的人数
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和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，监事会依法行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、专门委员会
公司设立了董事会提名委员会、董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会，制定了《传化智联股份有限公司审计委员会工作细则》、《传化智联股份有限公司战略委员会工作细则》、《传化智联股份有限公司提名委员会工作细则》、《传化智联股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
其中，提名委员会主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
战略委员会主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实
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施进行检查；董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
审计委员会主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。综上所述，发行人具备完备的组织架构及公司治理结构体系，各部门运行良好，能够很好地保证公司的运营。
（三）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《传化智联股份有限公司公司章程》的规定。
（四）发行独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
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发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、本公司的控股股东、实际控制人情况
||
|-|
|关联关系|
|公司第一大股东|
|实际控制人|

2、本公司的子公司情况
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关于发行人子公司情况请详见本募集说明书“‘第五节发行人基本情况’之‘二、发行人对其他企业的重要权益投资情况’之‘（二）发行人重要权益投资基本情况’之‘1、发行人直接或间接控制的公司’”。
3、本公司的合营和联营企业情况
关于发行人重要的合营或联营企业情况请详见本募集说明书“‘第五节发行人基本情况’之‘二、发行人对其他企业的重要权益投资情况’之‘（二）发行人重要权益投资基本情况’之‘2、发行人的参股公司’”。
4、持有公司5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人外，直接持有公司5%以上股份的股东为长安财富-广发银行-长安资产•传化物流股权投资专项资产管理计划。截至 2017年 9月 30日，长安财富-广发银行-长安资产•传化物流股权投资专项资产管理计划持有公司股票174,216,027股，占5.35%的股份。
5、本公司的其他关联方情况
其他关联方包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，与其投资或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除发行人及其控股子公司之外）。发行人董事、监事、高级管理人员具体情况详见本募集说明书“‘第五节发行人基本情况’之‘四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况’”。
除前述关联方外，发行人其他主要关联方如下表所示：
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
锦鸡股份公司 公司参股公司
泰兴锦云公司 公司参股公司锦鸡股份公司全资子公司
西部能源公司 公司参股公司
鄂尔多斯市新杭能源有限公司 西部能源公司全资子公司
上海亿京实业有限公司 西部能源公司全资子公司
亿利国际贸易有限公司 与西部能源公司系同一实际控制人控制的公司
浙江新安化工集团股份有限公司 传化集团公司系该公司第一大股东
浙江传化能源有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
北京传化科技发展有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
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其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
浙江传化石油化工有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
浙江传化华洋化工有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
杭州传化日用品有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
浙江传化物流基地有限公司 传化物流集团参股，持有40%股权
杭州传化大地园林工程有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
浙江新安物流有限公司 浙江新安化工集团股份有限公司之子公司
镇江江南化工有限公司 浙江新安化工集团股份有限公司之子公司
泰兴锦汇化工有限公司 为锦鸡股份公司控股子公司
浙江传化生物技术有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
杭州传化大地旅业有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
浙江开化合成材料有限公司 浙江新安化工集团股份有限公司之子公司
上海境界投资管理有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
天津传化物流基地有限公司 浙江传化物流基地有限公司全资子公司
杭州传化科技城有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
沈阳传化物流基地有限公司 浙江传化物流基地有限公司全资子公司
杭州静湖餐饮管理有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
青岛传化物流基地有限公司 浙江传化物流基地有限公司全资子公司
浙江新安包装有限公司 浙江新安化工集团股份有限公司之子公司
杭州传化科技服务有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
浙江传化江南大地发展有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
重庆传化物流基地有限公司 浙江传化物流基地有限公司全资子公司
成都传化物流基地有限公司 浙江传化物流基地有限公司控制的子公司
苏州传化物流基地有限公司 浙江传化物流基地有限公司全资子公司
传化控股集团有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
浙江传化化学集团有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
成都传化置业有限公司 传化物流集团参股，持有5%股权
舟山传化石油化工有限公司 同受传化集团公司直接或间接控制
杭州东展科技服务有限公司餐饮管理分
同受传化集团公司直接或间接控制
公司
杭州传化来春农场有限责任公司 同受传化集团公司直接或间接控制
为公司全资子公司浙江传化合成材料有限公司参无棣科亿化工有限公司
股公司
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（二）关联方交易
1、经常性关联交易
报告期内，发行人的经常性关联交易为购销商品、提供和接受劳务的关联交易及关键管理人员报酬。
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年|2015年|
|染料|2,228.60|3,647.28|1,538.22|
|化工原料||2,564.10|-|
|化工原料|1,687.92|1,990.77|2,509.49|
|购买商品||214.04|-|
|化工原料|1,694.40|1,308.31|2,915.04|
|接受劳务||471.7|121.36|
|化工原料|99.76|466.72|-|
|化工原料|447.47|425.24|392.86|
|购买商品|25.70|-|56.05|
|化工原料|20.79|116.18|164.65|
|运输服务||-|-|
|接受劳务||226.26|786.64|
|接受劳务||194.12|166.46|
|化工原料|36.03|-|41.1|
|日化用品|134.33|258.8|284.51|
|化工原料|2,649.61|129.9|1,092.64|
|购买商品|12.10|129.29|161.14|
|接受劳务||0.15|-|
|购买商品||-|3.73|
|化工原料||75.35|-|
|化工原料||49.97|8,800.73|
|购买商品|67.21|26.81|31.93|
|接受劳务|9.58|3.07|-|
|接受劳务|30.37|9.04|12.11|
|化工原料|3.55|8.33|10.78|
|购买商品||1.06|-|
|购买商品||0.18|-|

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|-|-|-|-|
|接受劳务|76.93|184.96|-|
|购买商品||0.04|-|
|化工原料|336.80|-|-|
|接受劳务|193.67|-|-|
|接受劳务|0.05|||
|接受劳务|0.14|-|-|
|购买商品|16.59|-|-|
|化工原料|1,439.64|||

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年|2015年|
|销售商品|-|10,516.88|-|
|销售商品|-|4,935.90|-|
|销售商品|-|2,737.29|-|
|供应链收入|-|1,378.16|-|
|运输服务|702.51|756.44|780.53|
|化工原料|1,537.72|598.88|762.89|
|提供劳务|-|271.7|-|
|供应链收入|-|559.97|-|
|运输服务|445.22|453.28|460.1|
|提供劳务|0.18|310.78|88.2|
|化工原料|53.60|26.56|1.88|
|咨询服务收入|-|226.42|783.02|
|化工原料|358.67|589|211.39|
|化工原料|115.14|118.37|181.39|
|提供劳务|-|90.02|11.56|
|提供劳务|-|150.29|890.74|
|运输服务|-|104.41|183.71|
|提供劳务|154.72|||
|提供劳务|123.93|16.7|17.26|
|化工原料|72.62|16.7|17.26|
|销售商品|1.37|3.17|1.35|
|销售商品|-|1.48|6.79|
|运输服务|0.36|0.9|3.1|
|运输服务|-|-|127.92|
|化工原料|-|-|29.51|

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|||||
|-|-|-|-|
|销售商品|-|0.04|-|
|咨询服务费收入|943.40|-|-|
|咨询服务费收入|-|-|-|
|化工原料|20.74|-|-|
|销售商品|46.58|||
|销售商品|37.78|||
|化工原料|7.57|||
|销售商品|288.12|||
|化工原料|238.351444|||

（3）2014至2016年关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|1,003.00|956|

2、偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易主要为关联租赁、关联担保及关联方资产转让情况。
（1）关联租赁情况
①公司出租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月|2016年|2015年|
|传化精细化工公司|设备|--|--|--|

②公司承租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月|2016年|2015年|
|成都传化公路港物流公司|房屋及土地|8,817.02|10,724.57|10,555.40|
|苏州传化公路港物流有限公司|房屋及土地|5,258.30|6,518.20|6,391.03|
|天津传化公路港物流有限公司|场地|892.50|-|-|
|天津港传化物流|场地|0.00|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|青岛传化公路港物流有限公司|房屋及土地|810.00|405.00|-|
|传化公路港物流有限公司|办公楼|0.00|199.52|258.12|
|本公司|场地|0.00|81.52|53.63|
|杭州传化唯迅新材料有限公司|房屋及土地|22.38|22.38|-|
|传化公路港物流有限公司浙江分公司|房屋及土地|0.00|-|3,446.33|
|传化涂料公司|场地|22.38|67.14|94.00|
|传化合成材料公司|运输设备|2.07|2.76|2.76|
|-|-|15,824.65|18,021.09|20,801.27|

注1：租赁合同均由传化集团公司担保。
注2：传化合成材料公司向杭州传化科技城有限公司租入客车一辆，租期10年，一次性支付租金275,974.00元。
（2）关联担保
截至2017年9月30日，传化智联的关联担保情况如下：
①发行人作为担保方
截止2017年9月30日，发行人不存在对外担保情况。
②发行人作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1,489.37|2013/4/17|2018/4/17|
|19,436.09|2016/9/22|2020/9/21|
|20,000.00|2016/9/22|2023/9/21|
|40,925.46|||

经核查，发行人除上述关联方担保事项外，其他对内和对外担保情况详见本募集说明书“‘第六节财务会计信息’之‘十、发行人最近一年年末对外担保情
况’”。
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（3）关联方资金拆借
单位：万元
结算资金使用费
关联方
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|-|-|446.28|
|-|2.35|-|
|139.11|123.02|34.61|
|-|-|35.00|

注：系通过工商银行杭州江南支行以委托贷款的形式借入资金结算资金使用费。
此外，报告期内，上市公司存在为控股股东、实际控制人及其附属企业代为垫付的水费、电费、房租、餐费等费用的行为，前述代垫金额较小且截至 2016年12月31日前述款项均已偿还。
（4）关联方资产转让情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易类型|2017年1-9月|2016年|2015年|
|通用设备|受让|-|45.17|8.00|
|通用设备|受让|-|4.59|-|
|通用设备|受让|-|0.15|0.41|
|传化物流集团股权|受让|-|-|1,599,985.24|
|天松股份公司股权|受让|-|-|-|
|传化物流集团股权|受让|-|-|60,014.76|
|通用设备|受让|-|-|1.52|
|通用设备|受让|-|-|0.08|
|通用设备|受让|-|-|0.27|
|传化涂料|受让|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易类型|2017年1-9月|2016年|2015年|
|公司股权|||||
|通用设备|受让|-|-|-|
|通用设备|出让（转出）|-|-|-|
|杭州美高华颐化工有限公司的60%股权|受让|22,740.00|-|-|
|||22,740.00|49.92|1,660,010.27|

【注】：系由华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安未来资产－工商银行－传化集团专项资产管理计划，主要由本公司、传化集团公司、传化物流集团、传化控股集团有限公司的董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员（业务骨干）参与认购。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月||2016年||2015年|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|杭州传化日用品有限公司|59.83|3.59|90.19|5.41|59.18|3.55|139.30|
|泰兴锦云公司|174.79|10.49|58.65|3.52|35.21|2.11|-|
|浙江传化能源有限公司|48.46|2.91|55.76|3.35|-|-|84.73|
|浙江传化物流基地有限公司|-|-|48.00|2.88|-|-|-|
|浙江传化华洋化工有限公司|818.99|49.14|16.12|0.97|365.62|21.94|352.12|
|杭州传化科技服务有限公司|-|-|1.09|0.22|1.09|0.07|-|
|传化集团公司|1.02|0.06|0.00|0.00|-|-|-|
|浙江新安包装有限公司|39.76|2.39|-|-|10.19|0.61|-|
|浙江新安物流|44.20|2.65|-|-|-|-|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月||2016年||2015年|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|有限公司||||||||
|浙江新安化工集团股份有限公司|34.06|2.04|-|-|-|-|-|
|浙江传化石油化工有限公司|8.85|0.53|-|-|-|-|-|
|浙江传化生物技术有限公司|-|-|-|-|7.88|0.47|-|
|成都传化物流基地有限公司|-|-|-|-|-|-|-|
|无棣科亿化工有限公司|16.81|1.01|-|-|-|-|-|
|传化国际集团有限公司|273.09|16.39|-|-|-|-|-|
||1,519.88|91.19|269.81|16.34|479.17|28.75|576.15|
|成都传化物流基地有限公司|-|-|45.29|-|-|-|8.17|
|浙江传化华洋化工有限公司|-|-|26.75|-|-|-|-|
|浙江传化能源有限公司|2.12|-|-|-|72.18|0.00|39.12|
|浙江新安化工集团股份有限公司|27.08|-|-|-|8.83|-|-|
|浙江传化物流基地有限公司|0.05|-|0.05|-|0.17|-|459.00|
|浙江开化合成材料有限公司|-|-|-|-|0.07|-|-|
|浙江新安物流有限公司|-|-|-|-|-|-|5.17|
|杭州传化日用品有限公司|0.60|-|-|-|-|-|-|
|镇江江南化工有限公司|46.10|-|-|-|-|-|-|
||75.94|-|72.09|-|81.24|-|511.46|
|杭州传化日用品有限公司|-|-|-|-|30.00|12.00|30.14|
|浙江瓦栏文化创意有限公司|-|-|-|-|1.83|0.11|-|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月||2016年||2015年|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|天津传化物流基地有限公司|-|-|32.00|1.92|159.31|9.56|-|
|传化集团公司|-|-|-|-|0.14|0.03|0.18|
|浙江新安化工集团股份有限公司|-|-|-|-|10.38|0.62|-|
|浙江传化物流基地有限公司|-|-|-|-|341.60|273.28|341.60|
|浙江传化华洋化工有限公司|-|-|-|-|4.14|0.81|8.34|
|成都传化物流基地有限公司|-|-|-|-|-|-|3,500.00|
|徐冠巨|-|-|-|-|-|-|10.00|
|宁波传化绿都置业有限公司|-|-|-|-|-|-|3.42|
|杭州传化生物技术有限公司|-|-|-|-|-|-|0.76|
|浙江传化能源有限公司|30.74|1.84|-|-|-|-|-|
|浙江传化数码科技有限公司|199.98|12.00||||||
|南充传化置业有限公司|750.63|45.04||||||
|杭州东展科技服务有限公司|3.07|0.18||||||
||984.42|59.07|32.00|1.92|547.39|296.41|3,894.44|
|锦鸡股份公司|423.63|423.63|423.63|-|-|-|-|
|泰兴锦云公司|118.25|118.25|748.25|-|3,503.58|-|-|
||541.88|541.88|1171.88|-|3,503.58|-|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月|2016年|2015年|
|浙江传化物流基地有限公司||12,800[注]|-|
|||12,800.00|-|
|泰兴锦汇化工有限公司|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月|2016年|2015年|
|传化集团公司|-|-|-|
||-|-|-|
|泰兴锦云公司|539.87|610.42|521.59|
|浙江传化物流基地有限公司|-|236.84|-|
|北京传化科技发展有限公司|-|212.26|-|
|传化集团公司|42.15|83.67|5.04|
|浙江传化能源有限公司|341.61|22.69|10.49|
|杭州传化大地园林工程有限公司|20.41|22.02|5.64|
|杭州传化日用品有限公司|20.46|17.79|20.00|
|浙江传化华洋化工有限公司|31.38|3.55|1.50|
|浙江新安物流有限公司|16.95|2.62|9.04|
|浙江传化江南大地发展有限公司|1.50|1.50|1.95|
|泰兴锦汇化工有限公司|0.46|0.46|-|
|镇江江南化工有限公司|22.80|-|1.66|
|浙江传化生物技术有限公司|-|-|0.09|
|成都传化物流基地有限公司|14.68|-|0.000001|
|浙江新安化工集团股份有限公司|195.57|-|-|
|苏州传化物流基地有限公司|-|-|-|
|杭州东展科技服务有限公司|37.39|-|-|
|浙江开化合成材料有限公司|-|-|-|
|浙江传化数码科技有限公司|1,623.34|||
||2,908.58|1,213.86|577.00|
|杭州传化日用品有限公司|-|84.28|-|
|浙江传化能源有限公司|-|25.03|-|
||-|109.31||
|浙江传化化学集团有限公司|-|-|319.39|
||-|-|319.39|
|浙江传化物流基地有限公司|-|-|-|
||-|-|-|
|浙江传化物流基地有限公司|4.85|13,058.86|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-9月|2016年|2015年|
|成都传化置业有限公司|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|传化集团公司|66.57|94.50|224.34|
|杭州传化日用品有限公司|-|18.32|0.48|
|浙江瓦栏文化创意有限公司|-|13.17|-|
|浙江传化生物技术有限公司|0.92|10.70|5.77|
|杭州传化科技城有限公司|2.29|2.29|-|
|浙江传化华洋化工有限公司|1.71|1.71|-|
|杭州传化大地园林工程有限公司|18.10|1.24|1.00|
|杭州传化大地旅业有限公司|0.43|0.92|0.17|
|泰兴锦云公司|-|-|534.22|
|浙江传化能源有限公司|-|-|1.33|
|杭州东展科技服务有限公司|327.76|-|-|
|无棣科亿化工有限公司|280.00|-|-|
||3,702.63|16,201.70|3,767.30|

【注】：系通过中国工商银行杭州江南支行发放的委托贷款。
（三）关联交易相关制度
发行人制订了《关联交易决策制度》以规范关联交易行为、保护股东及相关利益人的合法权益。根据关联交易的金额大小及重要性，相应关联交易可由公司总经理、董事会和股东大会在各自审批权限内审批。
根据《关联交易决策制度》，发行人与关联方之间的交易往来，遵照公平、公开、公正的市场原则；关联董事和关联股东回避表决；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
根据《关联交易决策制度》，发行人关联交易的定价主要遵循市场价格。如果没有市场价格，则按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价，则按照协议价定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
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八、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
1、总体情况
公司基本建立了比较健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了包括募资资金管理制度、内部审计制度、委托理财管理制度、投资者关系管理制度、委托理财管理制度、信息披露事务管理制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、环境信息披露管理制度等一系列管理制度等。
报告期内，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制体系，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。同时，公司对内部控制进行了自我评价，注册会计师为公司出具了标准无保留意见的内部控制专项报告。
2、主要内部控制制度
（1）募资资金管理制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和本公司章程，结合公司实际情况，通过修订《公司募集资金使用管理办法》，形成募资资金管理制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他改变募集资金用途的投资。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（2）内部审计制度
为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，发挥内部审计的服务、监督职能，促进和提升企业管理，提高经济效益，根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《公司章程》及上市公司规范运作的要求等有关法律、法规的规定，制订《内部审计制度》。
审计部根据职能要求，主要履行下列职责：对公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行检查和评估；对公司会计资料以及所反映的财务收支及其有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；每季度向公司主管副总经理和公司审计委员
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会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计过程中发现的问题；每个会计年度结束前一个月内向公司主管副总经理和公司审计委员会提交次年度内部审计工作计划，每个会计年度结束后一个月内向公司主管副总经理和公司审计委员会提交年度内部审计工作报告；根据公司运作需要，对生产经营及项目建设过程中的重点及敏感问题进行专项检查和审计，及时发现和纠正企业运作过程中的违规、违纪现象，并提出处理建议。
（3）委托理财管理制度
为加强与规范公司委托理财业务的管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《委托理财管理制度》。制度所称委托理财是指公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。
公司进行委托理财，应按如下权限进行审批:1、委托理财总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币的，应提交公司董事会审议，并及时履行信息披露义务。独立董事应就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见。2、委托理财总额占公司最近一期经审计净资产30%以上，且绝对金额超过 3000万元人民币的，公司在投资之前除按照前款规定及时披露及由独立董事发表意见外，还应提交股东大会审议。
公司财务管理部为公司委托理财业务的职能管理部门，主要职能包括：负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估；负责监督委托理财活动的执行进展，落实风险控制措施，如发现委托理财出现异常情况，应当及时向公司董事长及董事会报告；负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。对公司委托理财业务进行日常核算；及时向公司信息披露负责人报告有关委托理财的发生情况。
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（4）投资者关系管理制度
为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作、提升公司的投资价值，实现公司的价值最大化和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司章程，制定了《投资者关系管理制度》。
投资者关系管理工作的主要职责是：信息披露。执行本公司《信息披露管理制度》，向投资者进行充分、及时地信息披露，同时认真收集投资者对公司的评价与期望；分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；筹备会议。筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，并准备会议材料；公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；网络信息平台建设。在本公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上及时披露与更新本公司信息，方便投资者查询和咨询；危机处理。在公司出现或可能出现第二十八条所述危机时，迅速提出有效的处理方案；有利于改善投资者关系的其他工作。
（5）信息披露事务管理制度
为规范公司及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（对信息披露事务的有关要求，特制定《信息披露事务管理制度》。
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公司信息发布应当遵循以下流程：证券部制作信息披露文件；董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；在中国证监会指定媒体上进行公告；董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
（6）外部信息使用人管理制度
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，并结合公司实际，制定《外部信息使用人管理制度》。
公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，应当向接触到公司信息的外部单位相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，具体按公司《内幕信息知情人登记管理制度》办理。公司依据法律法规向外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。公司及子公司相关工作人员在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当经公司分管副总经理、董事会秘书批准后方可对外报送，必要时须经公司总经理批准。
（7）内幕信息知情人登记管理制度
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《内幕信息管理制度》进行相关修订，修订成《内幕信息知情人登记管理制度》。
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公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露；公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知内幕信息知情人相关保密义务和违反保密规定的责任。
公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购、重组等重大内幕信息的，公司应在内幕信息公开披露后5个工作日内，将相关内幕信息知情人名单报送监管机构备案。
公司应及时对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为进
行自查，对自查结果按情节轻重做出处罚决定，并将自查和处罚结果报监管机构备案。内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不限于：内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人档案》有关信息的；在内幕信息公开前，对外泄露的；利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；公司持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生第十九条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。
（8）环境信息披露管理制度
为加强公司环境信息披露的工作管理，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》和中国证监会浙江监管局《关于要求建立环境信息披露机制的通知》（浙证监发【2009】67号）等有关法律法规、规章制度的规定，以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，特制定《环境信息披露管理制度》。
公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响且与环境保护相关的重大事项时，应当立即披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生
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的影响。其中“重大事项”包括：1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为的；4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的；6、其它可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的有关环境保护的重大事件。
公司应根据相关监管部门的要求，在定期报告中披露有关环境信息；也可以根据公司实际情况，主动在定期报告中适当披露环境信息。公司各部门、分公司、子公司指定的信息披露联络人负责重大环境信息汇总、汇报工作。一旦发生上述重大事项，信息披露联络人必须第一时间向公司董事会秘书或证券部汇报，并就相关事项作详细说明。董事会秘书或证券部向各部门、分公司、子公司收集信息时，各部门、分公司、子公司应当积极予以配合。董事会秘书应及时将有关情况向董事会汇报，经董事会审核后及时进行信息披露。
对环境信息报告不及时、故意隐瞒重大环保信息等行为，公司根据行为情节轻重给予责任人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。高级管理人员因违反环境信息披露工作制度导致信息披露违规的，公司董事会应及时考虑更换相关人选。
3、信息与沟通
发行人各项业务的决策与执行均明确了内部相关信息的收集、处理和传递的程序与范围，做到了对相关信息的合理筛选、核对、分析与整合，确保信息及时、有效并规范传递。运用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各级治理层、各级管理层、各级公司、各部室及员工之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（二）内部管理制度的运行情况
在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《内
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部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
发行人将按照中国证监会和深圳证券交易所的信息披露要求，组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息披露事项。发行人将在每一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向深交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度的中期报告。同时，债券受托管理人将在每年6月30日之前披露上一年度的受托管理事务报告。
在本次公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。
十、发行人报告期内不存在违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为，不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为
（一）发行人主营业务为精细化工业务和智能物流业务，未经营房地产业务。
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发行人自 2015年完成发行股份购买传化集团旗下的物流业务资产后，主营业务从原来的精细化工业务逐渐转变成重点发展传化网智能物流业务并协同发展化工业务。
报告期内，发行人2014年度主营业务收入为592,045.39万元、2015年度主营业务收入为 534,034.04万元、2016年度主营业务收入为 816,672.68万元，以及2017年度1-9月主营业务收入为1,199,543.36万元，主营业务收入结构为印染助剂及染料，皮革化纤油剂，涂料及建筑化学品，顺丁橡胶，运输总包业务，燃油及轮胎贸易，仓储、物流、旅馆出租，物流增值服务，公路港合作开发系列服务，保理、经纪、融资租赁业务收入，供应链收入。
（二）发行人所处行业为制造业，非房地产行业
根据深圳交易所发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函【2016】713号）（以下简称“《监管函》”），房地产业公司和产能过剩产业公司债券分类监管的适用对象为：1、房地产业分类监管适用于申报公开发行或非公开发行公司债券的房地产企业。房地产企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。2、产能过剩行业分类监管适用于申报公开发行和非公开发行公司债券的煤炭、钢铁企业。煤炭、钢铁企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。
报告期内，发行人投资性房地产余额分别为14,360.38万元、42,881.48万元、123,889.17万元和126,059.28万元，占总资产比例分别为2.40%、2.96%、7.28%和7.04%，占比变动主要原因是传化物流智能物流业务载体“公路港”中存在经营性物业所致。截至2017年9月30日，发行人投资性房地产明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|账面价值|出租面积（㎡）|性质|
|南充传化公路港物流有限公司|32,399.69|217,422.49|仓储用地|
|无锡传化物流基地有限公司|13,189.39|131,074.10|仓储用地|
|泉州传化公路港物流有限公司|20,659.19|67,466.84|仓储用地|

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|||||
|-|-|-|-|
|淮北传化公路港物流有限公司|4,186.70|11,265.50|仓储用地|
|杭州富阳传化物流基地有限公司|14,226.38|103,053.89|仓储用地|
|浙江传化公路港物流发展有限公司|26,112.10|339,268.08|工业用地|
|衢州传化公路港物流有限公司|20,153.52|107,751.01|商服用地27463.23，仓储用地80287.78|
|遵义传化公路港物流有限公司|14,415.88|16,483.39|商业用地|
|杭州传化汇通公路港物流有限公司|5,794.58|33,143.81|工业用地|
|宁波传化天地物流有限公司|612.50|6,327.13|工业用地|
|重庆传化公路港物流有限公司|10,344.14|27,795.25|工业用地|
|青岛传化物流基地有限公司|10,104.97|66,661.90|仓储用地|
|天津传化物流基地有限公司|30,572.06|258,668.50|仓储用地|
|宿迁传化公路港物流有限公司|9,131.35|784.00|商服用地|
|淄博传化金泰公路港物流有限公司|32,090.80|102,981.30|仓储用地|
|沈阳传化陆港物流有限公司|8,176.10|13,946.40|工业用地|
|六安传化信实公路港物流有限公司|1,734.02|10,942.02|仓储用地|
|商丘传化公路港物流有限公司|11,070.42|204,771.03|商服用地39010.68，仓储用地165760.35|
|合肥传化信实公路港物流有限公司|2,095.06|正在建设中|仓储用地|
|宜宾传化公路港物流有限公司|5,134.34|70,911.25|仓储用地|
|合计|272,203.19|1,790,717.89|-|

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经核查，根据证监会公布的 2017年 1季度上市公司行业分类结果，此次债券发行人传化智联所属行业为化学原料及化学制品制造业（C），行业大类代码为26，行业大类名称为制造业。不属于《监管函》所列示的房地产业公司和产能过剩产业公司。
（三）发行人系非房地产企业，不存在房地产企业不得发行公司债的情形
1、报告期内，发行人不存在“国发办【2013】17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形；
根据杭州市国土资源局萧山分局于2017年7月14日出具的《证明》，发行人自 2014年 1月 1日至今按照有关土地管理法律、法规的要求。不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。
2、房地产市场调控期间，发行人在重点调控的热点城市不存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为；
3、发行人不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金问题。
综上，发行人不属于《监管函》所列明的房地产企业和产能过剩企业，故不存在《监管函》所列明的不得发行公司债的情形。
（四）发行人本次募集资金拟用于补充流动资金
2017年2月22日，发行人第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案，同意公司发行不超过 20亿元（含 20亿元）的公司债券。2017年 3月 10日，发行人 2017年第二次（临时）股东大会审议通过了前述议案，批准公司发行不超过20亿元（含 20亿元）的公司债券。发行人本次募集资金的具体用途已提请发行人董事会和股东大会审议通过，履行了必要的内部程序。
本次债券的发行总额不超过20亿元（含20亿元），结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充流动资金。发行人本次募集资金系为了加速发行人物流公路港实体网络的布局以及互
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联网物流平台的升级建设，同时促进化工板块业务的整合和拓展，不直接或间接用于住宅地产开发项目。
十一、发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域（如适用）失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人
（一）核查发行人及其重要子公司范围
发行人重要子公司信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|传化化学品公司|浙江杭州|制造业|100.00|-|
|传化合成材料公司|浙江嘉兴|制造业|100.00|-|
|上海传化誉辉新材料科技有限公司|上海|制造业|100.00|-|
|传化精细化工公司|浙江杭州|制造业|92.43|-|
|杭州传化建筑新材料有限公司|浙江杭州|制造业|75.00||
|浙江传化化工科技有限公司|浙江平湖|制造业|-|100.00|
|浙江传化橡胶有限公司|浙江嘉兴|制造业|-|100.00|
|山东传化凯岳化工有限公司|山东无棣|制造业|-|51.00|
|传化涂料公司|浙江杭州|制造业|100.00|-|
|杭州传化唯迅新材料有限公司|浙江杭州|制造业|-|70.00|
|天松股份公司|浙江临安|制造业|87.00|-|
|临安市南庄塑化有限公司|浙江临安|制造业|-|100.00|
|浙江传化天松新材料有限公司|浙江平湖|制造业|-|100.00|

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|-|-|-|-|-|
|传化（香港）有限公司|中国香港|制造业|100.00|-|
|传化富联公司|广东顺德|制造业|75.00|-|
|传化物流集团|浙江杭州|物流运输行业|100.00|-|
|传化公路港物流有限公司|浙江杭州|物流运输行业|-|100.00|
|成都传化公路港公司|四川成都|物流运输行业|-|75.00|
|成都传化石油销售有限公司|四川成都|石化产品销售|-|40.00|
|苏州传化公路港物流有限公司|江苏苏州|物流运输行业|-|100.00|
|浙江传化公路港物流发展有限公司|浙江杭州|物流运输行业|-|100.00|
|衢州传化公路港物流有限公司|浙江衢州|物流运输行业|-|100.00|
|浙江路港互通信息技术有限公司|浙江杭州|信息技术服务业|-|100.00|
|青岛传化公路港物流有限公司|山东青岛|物流运输行业|-|100.00|
|泉州传化公路港物流有限公司|福建晋江|物流运输行业|-|100.00|
|淮安传化公路港物流有限公司|江苏淮安|物流运输行业|-|100.00|
|南充传化公路港物流有限公司|四川南充|物流运输行业|-|100.00|
|长沙传化公路港物流有限公司|湖南长沙|物流运输行业|-|100.00|
|无锡传化公路港物流有限公司|江苏无锡|物流运输行业|-|80.00|
|杭州富阳传化物流基地有限公司|浙江杭州|物流运输行业|-|60.00|
|淮北传化公路港物流有限公司|安徽淮北|物流运输行业|-|100.00|
|杭州众成供应链管理有限公司|浙江萧山|物流运输行业|-|100.00|
|淄博传化金泰公路港物流有限公司|山东淄博|物流运输行业|-|51.00|
|传化商业保理有限公司|天津|互联网金融|-|100.00|

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|-|-|-|-|-|
|上海传化海江公路港物流有限公司|上海|物流运输行业|-|51.00|
|杭州传化货嘀科技有限公司|浙江萧山|信息技术|-|100.00|
|天津传化融资租赁有限公司|天津|互联网金融|-|100.00|
|浙江传化陆鲸科技有限公司|浙江萧山|信息技术|-|100.00|
|商丘传化公路港物流有限公司|河南商丘|物流运输行业|-|100.00|
|重庆传化公路港物流有限公司|重庆沙坪坝|物流运输行业|-|60.00|
|沈阳传化陆港物流有限公司|辽宁沈阳|物流运输行业|-|80.00|
|传化汇通物流公司|浙江萧山|物流运输行业|-|70.00|
|传化天地物流公司|浙江宁波|物流运输行业|-|80.00|

（二）主要核查内容及方式
1、主要核查内容
主要核查内容为：发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单，是否被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税收违法案件当事人。
2、核查方式
通过查阅企业信用报告、政府部门出具的无违法违规证明文件，检索“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”、环境保护部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、浙江省国家税务局网站等公开信息查询系统，参考《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》等规定，对发行人及其重要子公司的相关情况进行了核查。
3、核查结论
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发行人及其重要子公司不存在被列为失信被执行人的情形，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，也未被列为重大税收违法案件当事人。
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第六节 财务会计信息
一、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础，本公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应减值准备。
2014年1月26日起，中国财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的规定，本公司自 2014年 7月 1日起执行上述七项新会计准则。根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资（2014年修订）》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算；根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》，将“其他非流动负债”的政府补助分类至“递延收益”列报，将“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列报。2014年 6月 20日，中国财政部对《企业会计准则第 37号-金融工具列报》进行了修订，本公司自 2014年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列报。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》，将“交易性金融资产”分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报。以上重分类调整不会改变本公司实际应缴纳的各项税费总额，不会影响本公司股东权益，不会影响本公司的净利润和现金流量。
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公司2015年11月完成重大资产重组，以发行股份方式购买收购传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司合计持有的传化物流100%股权，并募集配套资金。详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人基本信息”之“（二）、发行人报告期内重大资产重组情况”。为了更好地反映本公司完成前述重大资产重组后的财务状况与、经营情况成果及现金流量状况，本公司编制了 2014年度和2015年 1-3月的备考财务报告，由天健会计师事务所对备考财务报告进行了审阅并出具了“传化物流天健审字【2015】6021号”标准无保留《审阅报告》。备考财务报表假设发行股份购买资产已于 2014年 1月 1日实施完成，本公司实现与标的资产合并的公司架构已于 2014年 1月 1日也已存在，并按照此架构持续经营， 2014年 1月 1日即将标的资产纳入合并财务报表的编制范围。同时，备考财务报表以本公司经审计的2014年度和经审阅的2015年1-3月合并财务报表、传化物流集团经审计的上述期间的财务报表为基础，基于同一控制下企业合并原则，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于公司的会计政策及会计估计编制。
由于上述发行股份购买资产并募集配套资金交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，公司在 2015年度财务报告中对可比期间（2014年度）的财务报表进行了追溯调整，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留意见。非经特别说明，2014年度的财务数据（包括财务指标计算所采用的财务数据）均为经公司追溯调整后的财务数据，从2015年年度审计报告期初数据中选取。
二、财务会计资料
（一）最近三年及一期合并口径财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了审计，并出具了天健审【2015】1898号、天健审【2016】
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1808号和天健审【2017】3468号标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2017年1-9月的财务报告未经审计。
本次财务数据选取标准：2017年 1-9月财务数据从 2017年三季度财务报告
期末数据中选取，2016年和 2015年财务数据从 2016年年度审计报告期末和期初数据中选取，2014年财务数据从2015年年度审计报告期初数据中选取。
公司在报告期各期末的合并资产负债表，以及报告期内的合并利润表和合并现金流量表如下：
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1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|
|3,475,707,845.98|5,293,066,115.46|6,516,763,371.41|
|-|-|176,431.11|
|719,324,023.10|1,371,972,686.24|1,235,075,072.86|
|2,320,173,588.19|773,235,237.61|475,069,314.93|
|2,265,444,827.55|117,334,750.26|33,037,142.91|
|349,598,697.89|253,278,084.33|-|
|-|888,311.58|-|
|45,443.84|11,718,823.34|35,035,837.07|
|432,936,633.82|90,190,764.37|127,175,805.33|
|918,944,761.79|831,640,545.17|525,852,331.21|
|206,502,472.33|90,450,342.20|-|
|284,573,594.86|245,606,868.24|1,483,720,772.23|
|10,973,251,889.35|9,079,382,528.80|10,431,906,079.06|
|389,482,571.00|358,482,571.00|287,482,571.00|
|178,845,173.94|70,447,252.67|-|
|352,304,086.32|698,961,314.95|646,266,747.27|
|2,722,031,890.69|1,238,891,722.32|428,814,845.75|
|1,222,375,630.86|1,410,427,147.81|896,860,660.47|
|1,932,083,647.45|774,001,486.47|237,770,916.03|
|465,065.09|498,964.95|469,397.34|
|2,693,099,797.73|2,317,303,579.63|1,044,717,740.00|
|392,641,231.56|193,770,346.27|10,052,884.08|
|151,344,222.68|78,996,019.02|11,874,033.01|
|113,356,879.29|60,796,781.85|44,171,757.53|
|610,093,890.54|736,991,500.98|441,940,742.38|
|10,758,124,087.15|7,939,568,687.92|4,050,422,294.86|
|21,731,375,976.50|17,018,951,216.72|14,482,328,373.92|
|1,858,266,285.14|652,702,230.80|46,853,065.38|
|589,060.22|921,899.32|-|

传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|568,212,070.75|225,679,094.06|197,319,655.00|
|1,130,679,500.39|1,039,685,663.76|570,442,596.84|
|1,566,320,401.64|243,613,428.43|216,006,472.51|
|226,460,280.05|290,030,700.85|189,288,001.37|
|264,683,523.13|227,723,242.24|180,007,882.52|
|3,471,048.12|1,464,416.88|593,803.75|
|-|-|3,193,946.67|
|849,882,104.11|445,744,331.78|282,907,862.63|
|754,755,281.45|86,542,082.20|74,228,341.60|
|7,223,319,555.00|3,214,107,090.32|1,760,841,628.27|
|1,366,220,364.50|606,796,885.40|120,491,759.20|
|-|625,060,795.25|623,859,511.17|
|-|-|-|
|664,341,810.86|646,268,427.69|570,000,000.00|
|11,170,870.95|11,749,382.39|8,755,000.00|
|276,121,377.50|194,671,130.35|238,840,618.54|
|37,532,643.45|4,968,047.50|2,947,752.69|
|2,355,387,067.26|2,089,514,668.58|1,564,894,641.60|
|9,578,706,622.26|5,303,621,758.90|3,325,736,269.87|
|3,257,814,678.00|3,257,814,678.00|3,257,814,678.00|
|5,955,420,010.04|5,955,420,010.04|5,937,123,110.04|
|26,923,210.36|-22,451,358.43|-2,600,123.75|
|196,387,526.84|196,387,526.84|178,801,352.36|
|1,712,156,737.98|1,739,467,435.14|1,501,849,631.50|
|11,148,702,163.22|11,126,638,291.59|10,872,988,648.15|
|1,003,967,191.02|588,691,166.23|283,603,455.90|
|12,152,669,354.24|11,715,329,457.82|11,156,592,104.05|
|21,731,375,976.50|17,018,951,216.72|14,482,328,373.92|

传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|12,062,012,652.84|8,180,757,123.82|5,340,340,367.78|
|11,995,433,584.28|8,166,726,777.21|5,340,340,367.78|
|66,579,068.56|14,030,346.61|-|
|12,111,456,989.14|8,421,903,817.14|5,203,471,538.57|
|10,546,441,179.24|6,933,767,341.24|4,038,867,376.15|
|70,113,745.60|55,615,966.05|39,248,419.58|
|562,443,374.93|587,847,703.85|347,267,047.87|
|752,273,079.07|910,472,956.69|700,212,896.34|
|52,023,111.41|-119,575,335.41|52,419,940.31|
|112,210,961.21|53,775,184.72|25,455,858.32|
|15,951,537.68|-|-|
|-|119,990.06|176,431.11|
|42,958,872.76|97,822,310.27|286,925,418.98|
|12,425,539.74|50,444,567.68|6,624,676.64|
|234,709,542.42|-|-|
|228,224,078.88|-143,204,392.99|423,970,679.30|
|283,279,320.14|1,064,670,934.12|408,711,619.12|
|1,477,073.79|9,830,029.99|35,587.99|
|4,605,357.05|12,347,655.66|21,446,380.37|
|923,619.83|4,482,350.60|2,952,153.43|
|506,898,041.97|909,118,885.47|811,235,918.05|
|191,477,335.33|258,575,811.72|192,824,491.23|
|315,420,706.64|650,543,073.75|618,411,426.82|
|238,313,168.19|580,985,445.92|550,629,090.92|
|77,107,538.45|69,557,627.83|67,782,335.90|

传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|19,708,898,866.79|8,239,631,127.42|4,495,684,211.27|
|41,616,048.41|21,489,743.93|4,789,572.03|
|1,323,100,532.51|1,009,608,954.16|409,489,542.93|
|108,355,649.55|16,996,453.40|-|
|21,181,971,097.26|9,287,726,278.91|4,909,963,326.23|
|19,265,490,270.03|7,261,603,400.61|3,226,500,311.21|
|933,448,628.01|850,389,053.09|569,125,188.32|
|450,737,863.70|461,727,551.45|358,735,467.62|
|1,444,088,405.53|680,945,094.25|341,411,843.96|
|1,114,603,800.45|433,759,139.92|-|
|4,957,819.75|2,513.88|-|
|23,213,326,787.47|9,688,426,753.20|4,495,772,811.11|
|-2,031,355,690.21|-400,700,474.29|414,190,515.12|
|465,621,358.75|1,410,900,000.00|42,820,581.51|
|100,552,147.07|70,709,475.81|142,482,041.66|
|25,967,427.74|34,117,369.65|1,357,767.09|
|-|26,250,000.00|187,624,060.15|
|58,399,852.61|363,521,846.62|298,826,143.05|
|650,540,787.17|1,905,498,692.08|673,110,593.46|
|1,609,680,606.01|2,534,279,220.75|1,214,938,856.97|
|347,971,140.63|181,500,000.00|1,458,900,000.00|
|284,093,778.71|929,412,325.09|38,948,281.34|
|25,673,824.35|15,380,320.00|75,550,000.00|
|2,267,419,349.70|3,660,571,865.84|2,788,337,138.31|
|-1,616,878,562.53|-1,755,073,173.76|-2,115,226,544.85|
|175,963,700.00|210,350,000.00|8,598,435,831.94|
|175,963,700.00|210,350,000.00|3,699,147,600.00|

传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|2,218,625,837.74|1,241,447,962.46|329,208,052.64|
|60,493,529.11|136,117,641.51|20,920,000.00|
|2,455,083,066.85|1,587,915,603.97|8,948,563,884.58|
|279,342,824.11|231,601,330.72|887,443,236.66|
|437,264,794.37|404,831,402.70|155,393,384.85|
|25,224,297.53|22,535,508.69|23,339,649.49|
|55,558,164.41|42,626,605.97|368,291,734.17|
|772,165,782.89|679,059,339.39|1,411,128,355.68|
|1,682,917,283.96|908,856,264.58|7,537,435,528.90|
|738,997.47|5,457,026.13|787,503.10|
|-1,964,577,971.31|-1,241,460,357.34|5,837,187,002.27|
|5,262,800,498.03|6,504,260,855.37|667,073,853.10|
|3,298,222,526.72|5,262,800,498.03|6,504,260,855.37|

传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
（二）母公司财务报表
公司在报告期各期末的母公司资产负债表，以及报告期内的母公司利润表和合并现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017/09/30|2016/12/31|2015/12/31|
|313,957,723.30|2,958,394,039.46|4,481,793,482.35|
|331,874,940.75|591,579,768.96|719,608,894.35|
|702,114,132.72|194,562,670.65|136,190,165.06|
|21,485,801.47|3,837,644.82|2,566,802.96|
|705,508,610.36|599,066,147.58|722,686,826.06|
|-|11,718,823.34|35,035,837.07|
|144,203,106.46|168,857,208.04|153,634,973.05|
|3,116,548.61|97,909,281.16|8,165,627.28|
|2,222,260,863.67|4,625,925,584.01|6,259,682,608.18|
|199,282,571.00|199,282,571.00|199,282,571.00|
|14,378,986,561.05|11,431,410,973.08|8,985,882,673.17|
|39,786,321.65|42,738,452.94|36,316,909.59|
|125,246,831.06|34,038,492.29|8,442,658.82|
|58,299,443.48|59,222,246.35|52,731,146.48|
|3,896,550.36|3,479,438.39|3,166,040.28|
|17,921,708.02|12,829,900.85|22,369,994.56|
|851,280.00|2,067,840.99|252,442.09|
|14,824,271,266.62|11,785,069,915.89|9,308,444,435.99|
|17,046,532,130.29|16,410,995,499.90|15,568,127,044.17|
|1,180,000,000.00|499,561,433.00|90,910.40|
|200,894,299.16|179,789,168.85|148,507,055.00|
|403,836,730.02|75,673,978.99|99,248,629.81|
|46,776,897.60|17,156,680.08|17,456,382.97|
|62,164,914.23|72,887,636.56|65,456,867.31|
|12,232,045.93|10,903,161.32|67,535,042.75|

传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2017/09/30|2016/12/31|2015/12/31|
|1,759,499.46|925,327.57|6,181.18|
|183,083,286.78|395,053,701.50|261,840,305.42|
|704,458,185.25|40,250,067.00|74,228,341.60|
|2,795,205,858.43|1,292,201,154.87|734,369,716.44|
|379,699,695.00|369,004,552.00|13,941,759.20|
|-|625,060,795.25|623,859,511.17|
|563,469,628.01|558,446,372.00|497,119,917.88|
|7,419,734.21|8,117,751.15|9,048,441.87|
|1,193,496.82|1,193,496.82|1,193,496.82|
|951,782,554.04|1,561,822,967.22|1,145,163,126.94|
|3,746,988,412.47|2,854,024,122.09|1,879,532,843.38|
|3,257,814,678.00|3,257,814,678.00|3,257,814,678.00|
|9,214,546,528.06|9,214,546,528.06|9,196,249,628.06|
|185,942,921.52|185,942,921.52|168,356,747.04|
|641,239,590.24|898,667,250.23|1,066,173,147.69|
|13,299,543,717.82|13,556,971,377.81|13,688,594,200.79|
|17,046,532,130.29|16,410,995,499.90|15,568,127,044.17|

传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1,670,671,245.48|1,881,617,528.76|1,730,849,617.32|
|1,273,972,099.51|1,350,328,403.03|1,206,624,090.09|
|8,692,423.68|9,912,687.99|9,249,002.05|
|158,526,556.60|191,888,169.91|156,932,924.29|
|148,420,864.08|219,842,919.01|191,194,356.21|
|51,052,780.43|19,542,580.51|12,299,739.82|
|40,551,682.26|4,204,124.49|23,916,728.88|
|67,630,930.52|94,138,134.04|343,441,930.20|
|-4,472,225.85|-5,040,657.53|20,500,642.57|
|57,085,769.44|180,036,777.86|474,074,706.18|
|8,242,899.10|11,102,643.80|5,448,875.89|
|-|29,466.93|185.98|
|126,975.72|1,519,787.19|2,083,401.33|
|175,110.23|145,687.44|190,924.32|
|65,201,692.82|189,619,634.47|477,440,180.74|
|-3,152,114.99|13,757,889.65|45,993,841.21|
|68,353,807.81|175,861,744.82|431,446,339.53|

传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1,043,615,135.58|1,608,770,395.38|1,371,931,720.35|
|4,379.72|8,102,605.63|873,034.66|
|28,609,918.50|36,496,094.38|21,146,791.10|
|1,072,229,433.80|1,653,369,095.39|1,393,951,546.11|
|1,371,151,810.47|1,020,960,692.06|893,859,442.84|
|173,698,250.41|195,297,911.95|166,673,053.49|
|55,997,249.68|130,139,485.51|106,026,508.66|
|115,198,786.86|179,405,114.45|93,402,945.84|
|1,716,046,097.42|1,525,803,203.97|1,259,961,950.83|
|-643,816,663.62|127,565,891.42|133,989,595.28|
|110,838,806.97|26,250,000.00|236,250,000.00|
|73,329,518.40|122,495,805.30|94,807,166.82|
|130,638.83|102,858.65|444,358.64|
|-|242,462,810.14|109,803,112.79|
|184,298,964.20|391,311,474.09|441,304,638.25|
|25,895,686.76|38,280,704.25|11,124,330.75|
|2,739,647,815.36|2,477,657,926.01|33,000,000.00|
|159,066,300.00|-|-|
|-|110,048,557.32|325,668,681.43|
|2,924,609,802.12|2,625,987,187.58|369,793,012.18|
|-2,740,310,837.92|-2,234,675,713.49|71,511,626.07|

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||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-|-|4,329,288,231.94|
|871,000,000.00|908,904,769.40|60,089,562.20|
|304,230,581.04|132,646,796.23|181,466,512.29|
|1,175,230,581.04|1,041,551,565.63|4,570,844,306.43|
|48,397,830.76|88,349,728.60|328,939,385.45|
|393,727,404.35|369,327,272.68|115,819,832.71|
|300,000.00|11,345,492.66|-|
|442,425,235.11|469,022,493.94|444,759,218.16|
|732,805,345.93|572,529,071.69|4,126,085,088.27|
|-1,328,196.24|3,681,307.49|-1,072,829.76|
|-2,652,650,351.85|-1,530,899,442.89|4,330,513,479.86|
|2,950,894,039.46|4,481,793,482.35|151,280,002.49|
|298,243,687.61|2,950,894,039.46|4,481,793,482.35|

（三）重组前一年合并口径备考财务报表
公司于 2015年完成重大资产重组，收购传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司合计持有的传化物流100%股权。详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人基本信息”之“（二）、发行人报告期内重大资产重组情况”。
为该次重大资产重组之交易目的，公司编制了合并口径的备考财务报表，天健会计师事务所对备考财务报表进行了审阅并出具了“传化物流天健审字【2015】 6021号”标准无保留《审阅报告》。公司备考财务报表假设发行股份购买资产
已于2014年1月1日实施完成，本公司实现与标的资产合并的公司架构已于2014
年 1月 1日也已存在，并按照此架构持续经营，2014年 1月 1日即将标的资产
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纳入合并财务报表的编制范围。同时，备考财务报表以本公司经审计的 2014年度和经审阅的 2015年 1-3月合并财务报表、传化物流集团经审计的上述期间的财务报表为基础，基于同一控制下企业合并原则，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于本财务报表附注四“重要会计政策及会计估计”所述会计政策及会计估计编制。
同时，公司在编制备考财务报表时未考虑重大资产重组涉及的相关税费、配套募集资金的影响，并考虑本次备考报表编制的编制基础及特殊目的，未编制备考合并现金流量表、股东权益变动表及母公司财务报表。具体如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2014/12/31
货币资金 729,678,939.24衍生金融资产 -应收票据 1,124,863,578.73应收账款 688,980,788.70预付款项 44,343,365.45应收保理款 -应收利息 -应收股利 -其他应收款 77,347,380.45存货 455,189,531.61一年内到期的非流动资产 -其他流动资产 101,220,461.40流动资产合计 3,221,624,045.58可供出售金融资产 141,020,581.51长期应收款 -长期股权投资 696,681,629.15投资性房地产 143,603,775.04固定资产 834,739,028.65在建工程 275,136,573.97
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工程物资 742,662.25无形资产 609,197,996.53商誉 10,052,884.08长期待摊费用 6,096,806.39递延所得税资产 38,081,190.50其他非流动资产 14,686,562.75非流动资产合计 2,770,039,690.82资产总计 5,991,663,736.40短期借款 482,727,672.90衍生金融负债 -应付票据 123,000,000.00应付账款 499,378,976.51预收款项 199,684,755.54应付职工薪酬 162,547,289.78应交税费 80,749,686.10应付利息 1,973,070.46应付股利 37,550,770.23其他应付款 526,394,823.31一年内到期的非流动负债 12,756,289.00流动负债合计 2,126,763,333.83长期借款 300,673,782.00应付债券 622,724,369.82长期应付职工薪酬 -长期应付款 -预计负债 8,755,000.00递延收益 93,167,065.06递延所得税负债 1,082,300.31非流动负债合计 1,026,402,517.19负债合计 3,153,165,851.02实收资本（股本） 487,980,000.00资本公积金 777,410,720.77其它综合收益 -147,777.95盈余公积金 135,656,718.41
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未分配利润 1,067,562,174.53归属于母公司所有者权益合计 2,468,461,835.76少数股东权益 370,036,049.62所有者权益合计 2,838,497,885.38负债和所有者权益总计 5,991,663,736.402、备考合并利润表
单位：元
项目 2014年度
营业总收入 5,961,719,961.95营业收入 5,961,719,961.95其他金融业务收入 -营业总成本 5,620,138,234.02营业成本 4,665,507,349.89营业税金及附加 35,021,476.42销售费用 296,766,042.08管理费用 490,793,788.45财务费用 76,633,989.59资产减值损失 55,415,587.59其他业务成本（金融类） -公允价值变动净收益 -投资收益 4,792,008.22其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,318,382.64营业利润（亏损以“-”号填列） 346,373,736.15加：营业外收入 90,308,226.14其中：非流动资产处置利得 12,995,354.96减：营业外支出 19,668,092.54其中：非流动资产处置损失 675,568.09利润总额（亏损以“-”号填列） 417,013,869.75减：所得税 89,285,560.32净利润（净亏损以“-”号填列） 327,728,309.43归属于母公司所有者的净利润 245,155,062.01少数股东损益 82,573,247.42
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三、最近三年及一期财务报表范围的变化情况
本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：
（一）2017年1-9月合并报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|注册资本|持股比例|
|||（万元）||
|重庆传化城聚供应链管理有限公司|新设|1,000|51%|
|沈阳传化港孚供应链管理有限公司|新设|1,000|55%|
|天津传化供应链管理有限公司|新设|100|100%|
|宝鸡传化速特公路港物流有限公司|新设|3,000|55%|
|昆明传化和裕公路港物流有限公司|新设|1,000|51%|
|临沂传化兰华公路港物流有限公司|新设|1,000|51%|
|日照传化交通公路港物流有限公司|新设|10,000|51%|
|淮北传化汽运机动车安全检测有限公司|新设|500|51%|
|淮北传化汽运机动车综合检测有限公司|新设|500|51%|
|成都传化商业管理有限公司|新设|500|100%|
|潜江传化公路港物流有限公司|新设|5,000|51%|
|郑州传化华商汇物流有限公司|新设|10,000|60%|
|晋江传化物流有限公司|新设|100|51%|
|漯河传化公路港物流有限公司|新设|1,000|100%|
|营口传化供应链管理有限公司|新设|500|60%|
|郑州传化供应链管理有限公司|新设|1,000|100%|
|吉林传化安广供应链管理有限公司|新设|1,000|51%|
|西安传化供应链有限公司|新设|1,500|100%|
|七台河市鑫达源物流有限责任公司|非同一控制下企业合并|10,350|65%|
|杭州美高华颐化工有限公司|非同一控制下企业合并|8,937.058|70%|
|安阳传化供应链管理有限公司|新设|1,000.00|51%|
|南京传化丁家庄公路港物流有限公司|新设|1,000.00|65%|

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|||||
|-|-|-|-|
|玉溪传化通力公路港物流有限公司|新设|1,000.00|51%|
|长春传化公路港物流有限公司|新设|15,000.00|100%|
|七台河鑫达源物流有限责任公司|新设|10,350.00|65%|
|杭州传化加油站有限公司|新设|2,000.00|100%|
|杭州青延供应链管理有限公司|新设|2,500.00|100%|
|衢州传化加油站有限公司|新设|1,765.17|60%|
|浙江传化绿色慧联物流有限公司|新设|10,000.00|100%|
|安徽传化南北供应链管理有限公司|新设|1,000.00|51%|
|福建传化智联公路港物流有限公司|新设|10,000.00|100%|
|青岛传化投资有限公司|新设|$2,000.00|100%|
|济南传化石化油气有限公司|新设|2,000.00|51%|
|赣州传化南北公路港物流有限公司|新设|10,000.00|60%|
|无锡传化物流中心有限公司|新设|8,000.00|100%|
|重庆传化集联供应链管理有限公司|新设|1,000.00|51%|
|黑龙江传化球世煤炭销售有限公司|新设|1,000.00|80%|
|江西传化畅宇供应链管理有限公司|新设|500.00|51%|
|温州传化明道供应链有限公司|新设|500.00|51%|
|宁波众赢供应链管理有限公司|新设|1,000.00|100%|
|浙江智传供应链管理有限责任公司|新设|10,000.00|80%|
|河北传化供应链管理有限公司|新设|5,000.00|51%|
|南充传化绿色慧联物流有限公司|新设|1,000.00|85%|
|湖北传化振鑫物流管理有限公司|新设|1,000.00|51%|
|保定传化保运公路港物流有限公司|新设|10,000.00|55%|
|上海硕诺信息科技有限公司|非同一控制下企业合并|200.00|56%|
|西安传化丝路公路港物流有限公司|新设|10,000.00|100%|
|杭州传化立新公路港投资发展有限公司|非同一控制下企业合并|12,000.00|100%|
|青岛传化物流基地有限公司|非同一控制下企业合并|150,000.00|100%|
|天津传化物流基地有限公司|非同一控制下企业合并|17,300.00|100%|

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（二）2016年度合并报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|出资额（元）|持股比例（%）|
|传化荷兰公司|设立|EUR104,522,615.54|99.90|
|福建传化德峰汽车销售有限公司|设立|550,000.00|55.00|
|泉州传化供应链管理有限公司|设立|1,589,000.00|55.00|
|淮安传化石油销售有限公司|设立|29,700,000.00|60.00|
|包头传化交投顺意城市物流中心有限公司|设立|150,000.00|60.00|
|包头传化交投石油销售有限公司|设立|10,000.00|100.00|
|包头传化交投贸易有限公司|设立|10,000.00|100.00|
|包头传化交投汽贸有限公司|设立|10,000.00|100.00|
|包头传化交投投资有限公司|设立|10,000.00|100.00|
|南充传化石油销售有限公司|设立|11,000,000.00|55.00|
|南充传化机动车检测有限公司|设立|2,750,000.00|55.00|
|长沙传化供应链管理有限公司|设立|尚未出资|55.00|
|无锡传化宝航城市物流有限公司|设立|510,000.00|51.00|
|淮北传化物流投资有限公司|设立|5,000,000.00|100.00|
|淄博传化金泰公路港物流有限公司|设立|51,000,000.00|51.00|
|淄博传化惠达物流供应链有限公司|设立|尚未出资|51.00|
|传化商业保理有限公司|设立|100,000,000.00|100.00|
|上海传化海江公路港物流有限公司|设立|15,300,000.00|51.00|
|传化保险经纪有限公司|设立|50,000,000.00|100.00|
|杭州传化货嘀科技有限公司|设立|50,000,000.00|100.00|
|六安传化信实公路港物流有限公司|设立|20,000,000.00|80.00|
|天津传化融资租赁有限公司|设立|170,000,000.00|100.00|
|浙江传化陆鲸科技有限公司|设立|65,000,000.00|100.00|
|漳州传化公路港物流有限公|设立|10,000,000.00|100.00|

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|-|-|-|-|
|司||||
|沧州传化物流发展有限公司|设立|47,000,000.00|100.00|
|沧州传化公路港物流有限公司|设立|46,976,500.00|100.00|
|杭州传金所互联网金融服务有限公司|设立|10,000,000.00|60.00|
|郑州传化公路港物流有限公司|设立|39,000,000.00|100.00|
|杭州传化公路港建设有限公司|设立|10,000,000.00|100.00|
|商丘传化公路港物流有限公司|设立|52,000,000.00|100.00|
|合肥传化信实公路港物流有限公司|设立|14,400,000.00|65.00|
|TransfarLogisticsInternationalHoldingsLTD.|设立|尚未出资|100.00|
|杭州传化运联科技有限公司|设立|100,00,000.00|100.00|
|青岛传化平宇供应链管理有限公司|设立|700,000.00|70.00|
|青岛传化能源有限公司|设立|12,000,000.00|100.00|
|杭州货嘀物流有限公司|设立|2,000,000.00|100.00|
|杭州旺载物流有限公司|设立|800,000.00|100.00|
|宜宾传化公路港物流有限公司|设立|1,000,000.00|100.00|
|怀化传化公路港物流有限公司|设立|20,130,000.00|61.00|
|太原传化公路港物流有限公司|设立|25,500,000.00|51.00|
|武汉传化致远公路港物流有限公司|设立|30,600,000.00|51.00|
|深圳传化供应链有限公司|设立|10,000,000.00|100.00|
|上海传化物流信息科技有限公司|设立|尚未出资|51.00|
|天津港传化物流有限公司|设立|20,400,000.00|51.00|
|杭州传化唯迅新材料有限公司|设立|3,500,000.00|70.00|
|TPCHoldingB.V.|股权转让|761,440,313.09|100.00|
|沈阳传化陆港物流有限公司|股权转让|58,400,000.00|80.00|
|传化汇通物流公司|股权转让|90,000,000.00|70.00|

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|-|-|-|-|
|传化天地物流公司|股权转让|58,400,000.00|80.00|
|成都安途商贸有限公司|-|-|-|

（三）2015年度合并报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|出资额（元）|持股比例|
|重庆传化公路港物流有限公司|登记变更|85,000,000|60%|
|传化物流集团|登记变更|550,016,740|100%|
|上海传化誉辉新材料科技有限公司|投资新设|5,000,000|100%|
|淮北传化公路港物流有限公司|投资新设|30,000,000|100%|
|荆门传化公路港物流有限公司|投资新设|500,000|100%|
|金华传化公路港物流有限公司|投资新设|100,000,000|100%|
|营口传化公路港物流有限公司|投资新设|12,000,000|60%|
|宿迁传化公路港物流有限公司|投资新设|5,100,000|60%|
|台州传化洲锽公路港物流有限公司|投资新设|30,000,000|60%|
|包头传化交投公路港物流有限公司|投资新设|600,000|60%|
|温州传化公路港物流有限公司|投资新设|50,000,000|100%|
|福建省传化公路港物流有限公司|投资新设|150,300,000|100%|
|哈尔滨传化公路港物流有限公司|投资新设|120,000,000|100%|
|天津传化公路港物流有限公司|投资新设|2,000,000|100%|
|传化支付有限公司|投资新设|100,000,000|100%|
|遵义传化公路港物流有限公司|投资新设|27,500,000|55%|
|浙江路港互通信息技术有限公司|投资新设|10,000,000|100%|
|贵阳传化公路港物流有限公司|投资新设|10,020,000|60%|
|孝感传化物流基地有限公司|投资新设|1,000,000|100%|
|孝感传化公路港物流有限公司|投资新设|1,400,000|70%|
|济南传化泉胜公路港物流有限公司|投资新设|60,000,000|60%|
|长沙传化公路港物流有限公司|投资新设|50,000,000|100%|

传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|出资额（元）|持股比例|
|淮安传化公路港物流有限公司|投资新设|20,000,000|100%|
|泰州传化公路港物流有限公司|投资新设|300,000|100%|
|江苏锦鸡实业股份有限公司（原名：泰兴市锦鸡染料有限公司）|--|375,968,945|20%|
|泰兴锦云染料有限公司|--|9,555,501.22|--|

（四）2014年度合并报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|出资额（元）|持股比例|
|浙江天松新材料股份有限公司|登记变更|65,000,000|87%|
|浙江传化涂料有限公司|登记变更|30,000,000|100%|
|浙江传化橡胶有限公司|投资设立|62,000,000|100%|

四、报告期内重大资产购买、出售、置换情况
具体情况参见本募集书“第五节发行人基本情况”之“一、发行人基本信息”之“（二）发行人报告期内重大资产重组情况”。
五、报告期内/报告期各期末主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1.52|2.82|5.92|
|1.39|2.57|5.63|
|44.08|31.16|22.96|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|
|7.76|13.08|9.18|
|12.05|10.22|8.23|

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|-|-|-|
|10.74|15.22|14.92|
|0.62|0.52|0.52|
|2.88|5.01|8.44|
|-0.62|-0.12|0.13|
|-0.60|-0.38|1.79|

上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（8）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出（含资本化利息）；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额。
（11）2014年财务数据为 2015年期初财务报表数据，涉及 2014年相关平均余额数据的，以2014年年末数替代。
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|2.13|5.29|18.30|
|0.33|-1.52|8.10|

注：上述财务指标或其加总数根据会计准则已追溯调整。
（三）非经常性损益明细表
最近三年及一期公司非经常性损益表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|55.35|534.77|15,078.28|

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|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|140.36|553.91|369.09|
|27,008.14|98,340.80|24,530.04|
|1.62|-|-|
|-|-|-59.42|
|-|-|-|
|-|1,816.44|1,189.99|
|-|-|-|
|-|-|-|
|431.89|-|-|
|-|-|-|
|-|-|2,564.46|
|-|-|-|
|2,755.25|4.78|395.76|
|-|-11.76|90.61|
|12.46|60.09|11.08|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|81.25|66.04|-736.16|

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|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-|5,328.98|-|
|30,486.30|106,694.05|43,433.74|
|7,057.07|24,993.57|6,365.58|
|3,271.94|6,921.74|1,232.19|
|20,157.30|74,778.75|35,835.96|
|3,674.01|-16,680.20|19,226.95|

公司在报告期内，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 6,439.27万元、35,835.96万元、74,778.75万元和 20,157.30万元。扣除非经常性损益后，报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为18,076.23万元、19,226.95万元、-16,680.20万元和3,674.01万元。2016年度公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为负值，公司业绩对于政府补助的依赖程度较高。
报告期内，公司的非经常损益主要为非流动资产处置损益及计入当期损益的政府补助（包括各类专项资金、研发补助、项目资金等）。
总体来看，公司的经营业绩良好，利润率稳中有升，随着公司公路港城市物流中心投资运营及配套服务、互联网物流业务、供应链总包业务、金融及创新增值服务的开展，公司产品结构及收入结构有望得到进一步优化，公司面临更好的发展机遇能为公司的偿债能力提供有效保障。
六、管理层讨论与分析
公司管理层以最近三年公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析，其中涉及的财务数据为追溯调整后数据，具体如下：
（一）以合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,097,325.19|50.49%|907,938.25|53.35%|1,043,190.61|72.03%|322,162.40|
|1,075,812.41|49.51%|793,956.87|46.65%|405,042.23|27.97%|277,003.97|
|2,173,137.60|100.00%|1,701,895.12|100.00%|1,448,232.84|100.00%|599,166.37|

报告期各期末，公司的总资产分别为 599,166.37万元、1,448,232.84万元、 1,701,895.12万元和 2,173,137.60万元，资产规模随业务发展稳步增加。整体来看，公司流动资产在资产构成中占有较高比例，符合所处行业的特点。2015年，公司流动资产占资产比例显著上升，主要系报告期内实现传化物流并表，并通过配套募集资金增加货币资金所致，2016年流动资产占比有所回落，与2014年持平。
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|347,570.78|15.99%|529,306.61|31.10%|651,676.34|45.00%|72,967.89|
|-|0.00%|-|-|17.64|0.00%|-|
|71,932.40|3.31%|137,197.27|8.06%|123,507.51|8.53%|112,486.36|
|232,017.36|10.68%|77,323.52|4.54%|47,506.93|3.28%|68,898.08|
|226,544.48|10.42%|11,733.48|0.69%|3,303.71|0.23%|4,434.34|
|34,959.87|1.61%|25,327.81|1.49%|-|-|-|
|-|0.00%|88.83|0.01%|-|-|-|
|4.54|0.00%|1,171.88|0.07%|3,503.58|0.24%|-|
|43,293.66|1.99%|9,019.08|0.53%|12,717.58|0.88%|7,734.74|
|91,894.48|4.23%|83,164.05|4.89%|52,585.23|3.63%|45,518.95|
|20,650.25|0.95%|9,045.03|0.53%|-|-|-|
|28,457.36|1.31%|24,560.69|1.44%|148,372.08|10.25%|10,122.05|
|1,097,325.19|50.49%|907,938.25|53.35%|1,043,190.61|72.03%|322,162.40|
|38,948.26|1.79%|35,848.26|2.11%|28,748.26|1.99%|14,102.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|17,884.52|0.82%|7,044.73|0.41%|-|-|-|
|35,230.41|1.62%|69,896.13|4.11%|64,626.67|4.46%|69,668.16|
|272,203.19|12.53%|123,889.17|7.28%|42,881.48|2.96%|14,360.38|
|122,237.56|5.62%|141,042.71|8.29%|89,686.07|6.19%|83,473.90|
|193,208.36|8.89%|77,400.15|4.55%|23,777.09|1.64%|27,513.66|
|46.51|0.00%|49.90|0.00%|46.94|0.00%|74.27|
|269,309.98|12.39%|231,730.36|13.62%|104,471.77|7.21%|60,919.80|
|39,264.12|1.81%|19,377.03|1.14%|1,005.29|0.07%|1,005.29|
|15,134.42|0.70%|7,899.60|0.46%|1,187.40|0.08%|609.68|
|11,335.69|0.52%|6,079.68|0.36%|4,417.18|0.31%|3,808.12|
|61,009.39|2.81%|73,699.15|4.33%|44,194.07|3.05%|1,468.66|
|1,075,812.41|49.51%|793,956.87|46.65%|405,042.23|27.97%|277,003.97|
|2,173,137.60|100.00%|1,701,895.12|100.00%|1,448,232.84|100.00%|599,166.37|

报告期内，公司各项业务运营正常，资产规模保持持续稳定增长。报告期各期末，公司资产总额分别为599,166.37万元、1,448,232.84万元、1,701,895.12万元和2,173,137.60万元。2016年末公司总资产较2015年末增长17.51%，主要是无形资产、固定资产和投资性房地产增加所致。2017年 9月末，公司总资产较2016年末增长27.69%。
从资产组成上来看，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应收保理款、存货和其他流动资产组成；非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、无形资产、固定资产、在建工程和其他非流动资产组成。具体分析如下：
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为72,967.89万元、651,676.34万元、 529,306.61万元和 347,570.78万元，占流动资产的比例分别为22.65%、62.47%、58.30%和31.67%。2015年年末公司货币资金增长 578,708.44万元，相比上年同期增幅达793.10%。这主要是公司募集配套资金 45亿元所致。2016年公司货币资金同比下降18.78%，2017年 9月末公司货币资金较 2016年末下降34.33%，
主要原因系公司加大物流公路港、传化网线上线下业务等募集资金的使用投入以
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及对外投资等资本性支出增加，导致存量货币资金有所下降。
②应收票据
报告期各期末，公司应收票据期末账面价值分别为 112,486.36万元、 123,507.51万元、137,197.27万元和 71,932.40万元，占总资产的比例分别为18.77%、8.53%、8.06%和3.31%。
公司应收票据主要为银行承兑汇票，报告期各期末，应收票据余额随着公司业务增加稳步上升。2017年 9月末应收票据较上年期末减少47.57%，主要系公司承兑汇票背书支付货款、工程款和到期托收所致。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为 68,898.08万元、47,506.93万元、77,323.52万元和232,017.36万元，占总资产的比例分别为11.50%、3.28%、4.54%和10.68%。
2015年末，公司应收账款账面余额较2014年末减少31.05%，主要原因系收购应收账款占比较低的传化物流股份有限公司以及不再将泰兴锦鸡公司纳入合并范围所致。2016年末，公司应收账款同比增长62.76%，一方面因收购兼并将传化荷兰有限公司纳入合并范围，期末应收账款 1.25亿；另一方面物流集团战略投资业务较上期大幅增长，导致应收账款较期初增加1.80亿。2017年9月末，公司应收账款账面余额较 2016年末增长200.06%，主要系公司纺织印染助剂业务赊销政策使收款呈现年初年末较低、中间较高以及供应链业务开展形成的应收账款增加所致。
报告期内，公司应收账款的账龄构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|227,144.96|97.90%|72,434.55|93.68%|43,544.59|91.66%|66,787.80|
|3,139.73|1.35%|2,916.47|3.77%|3,398.63|7.15%|1,553.13|
|1,048.31|0.45%|1,466.81|1.90%|441.94|0.93%|493.40|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|622.28|0.27%|367.78|0.48%|108.45|0.23%|37.39|
|33.62|0.01%|137.91|0.18%|13.33|0.03%|26.35|
|28.46|0.01%|-|-|-|-|-|
|232,017.36|100.00%|77,323.52|100.00%|47,506.93|100.00%|68,898.08|

公司应收账款主要集中在1年以内，其中公司对账龄在1年以内的应收账款按照6%的比例计提坏账准备。
截至2017年9月末，公司应收账款的前五大客户构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|账面余额|
|6,333.83|
|3,789.42|
|3,691.45|
|3,583.21|
|2,856.90|
|20,254.81|

④其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款期末余额分别为 7,734.74万元、12,717.58万元、9,019.08万元和 43,293.66万元，占总资产的比例分别为1.29%、0.88%、0.53%和1.99%。公司的其他应收款主要为应收占用货款、押金保证金、应收股权转让款等。
2015年末，公司其他应收款账面余额较2014年上涨64.42%，主要系传化物流集团支付土地保证金 3,500万元，支付内江传化置业有限公司暂借款 3,000万元。2016年末，公司其他应收款账面余额较 2015年下降29.08%，主要系 2015年应收股权转让款收回所致。2017年 9月末，公司其他应收款账面余额较 2016年末增长380.02%，主要系公司收购杭州美高华颐化工有限公司、上海硕诺信息科技有限公司等公司导致合并范围其他应收账增加，同时公司股权收购支付履约
保证金增加所致。
报告期内，公司其他应收款构成如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|40,200.97|92.86%|6,132.01|67.99%|9,763.84|76.77%|6,086.92|
|1,246.89|2.88%|455.87|5.05%|1,352.34|10.63%|722.50|
|510.44|1.18%|1,189.96|13.19%|716.77|5.64%|901.03|
|555.09|1.28%|1,241.24|13.76%|873.19|6.87%|16.59|
|25.10|0.06%|-|-|11.44|0.09%|7.70|
|755.17|1.74%||||||
|43,293.66|100.00%|9,019.08|100.00%|12,717.58|100.00%|7,734.74|

公司其他应收款主要集中在1年以内，其中公司对账龄在1年以内的其他应收款按照6%的比例计提坏账准备。
截至 2017年 9月末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例(%)|坏账准备|
|往来款|6,136.63|1年以内|12.90%|368.20|
|应收股权转让款|5,865.00|1年以内|12.33%|351.90|
|履约保证金|4,000.00|1年以内|8.41%|240.00|
|押金保证金|2,500.00|1年以内|5.26%|150.00|
|应收占用货款|1,397.60|1年以内|2.94%|1,397.60|
||19,899.23||41.84%|2,507.70|

⑤应收保理款
公司2017年9月末存在34,959.87万元应收保理款，其具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|

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|-|-|
|34,959.87|-|
|34,959.87|-|

该应收保费系传化商业保理有限公司开展保理业务形成的应收款项。
⑥存货
报告期各期末，存货余额分别为45,518.95万元、52,585.23万元、83,164.05万元和91,894.48万元，占总资产的比例分别为7.60%、3.63%、4.89%和4.23%，存货规模逐渐上升。
报告期各期末，公司存货构成如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,231.24|30.72%|21,786.77|26.20%|17,865.25|33.97%|23,168.06|
|2,315.73|2.52%|2,752.00|3.31%|1,432.83|2.72%|1,844.93|
|50,775.20|55.25%|27,119.11|32.61%|17,791.72|33.83%|18,728.43|
|166.68|0.18%|1,617.48|1.94%|1,878.54|3.57%|1,163.70|
|4,263.96|4.64%|11,250.62|13.53%|-|-|-|
|-|0.00%|5.94|0.01%|182.94|0.35%|82.79|
|181.53|0.20%|138.40|0.17%|153.96|0.29%|144.07|
|703.54|0.77%|406.99|0.49%|371.33|0.71%|386.97|
|5,256.59|5.72%|18,086.75|21.75%|12,908.66|24.55%|-|
|91,894.48|100.00%|83,164.05|100.00%|52,585.23|100.00%|45,518.95|

公司存货中原材料、库存商品、开发产品和开发成本占比较大，报告期内合计占比在90%左右，2016年末存货同比增长58.15%，一方面因收购兼并将传化荷兰有限公司纳入合并范围，其期末存货价值8,100.00万元；另一方面，物流集团下属遵义、贵阳公路港商品房开发业务目前尚处于开发期，导致存货期末较期初增加1.64亿元。
公司存货中的原材料及库存商品主要为化工业务生产制造所必备的，其占比
符合化工行业标准；开发产品为 2016年 4月竣工部分遵义公路港项目中的开发
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产品，开发成本为遵义公路港和贵阳公路港商品房开发业务成本，其具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开工时间|预计竣工时间|预计总投资|期初数（万元）|
|2015年3月|2017年9月|1.11亿元|6,802.64|
|2015年4月|2018年12月|5.68亿元|11,284.11|
||||18,086.75|

报告期各期末，公司存货跌价准备构成如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|12.21|1.59%|82.63|6.69%|84.12|5.46%|566.12|
|-|0.00%|-|-|-|-|27.27|
|755.23|98.41%|1,152.96|93.31%|1,455.72|94.54%|1,181.57|
|767.44|100.00%|1,235.59|100.00%|1,539.84|100.00%|1,774.96|

报告期各期末，存货跌价准备分别 1,774.96万元、1,539.84万元、1,235.59万元和 767.44万元。存货跌价准备计提方法合理，其中库存商品为主要计提对象，这与化工行业特性有关。
⑦其他流动资产
报告期各期末，其他流动资产余额分别为10,122.05万元、148,372.08万元、24,560.69万元和28,457.36万元，占总资产的比例分别为1.69%、10.25%、1.44%和1.31%。2015年末其他流动资产占比远高于上年同期，主要原因系公司在同一控制下并购传化物流使得一年内到期的可供出售金融资产大幅增加所致，2014年及2016年末其他应流动资产占比稳定在1%至2%之间。2016年末其他流动资产同比下降83.45%，主要原因系公司上期利用闲置沉淀资金购买短期保本理财产品在本期已经到期收回所致。2017年9月末，其他流动资产较2016年末增长15.87%。
报告期各期末，公司其他流动资产构成如下所示：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|0.00%|9,600.00|39.09%|140,000.00|94.36%|3,000.00|
|24,333.04|85.51%|11,556.89|47.05%|7,407.16|4.99%|6,471.38|
|2,523.80|8.87%|1,767.06|7.19%|396.54|0.27%|68.28|
|277.67|0.98%|786.25|3.20%|300.65|0.20%|301.54|
|115.01|0.40%|450.00|1.83%|-|-|-|
|150.00|0.53%|150.00|0.61%|105.94|0.07%|150|
|34.75|0.12%|100.06|0.41%|45.78|0.03%|100.57|
|7.63|0.03%|28.95|0.12%|46.15|0.03%|11.53|
|5.45|0.02%|20.65|0.08%|34.18|0.02%|8.24|
|7.88|0.03%|7.88|0.03%|11.66|0.01%|2.83|
|15.50|0.05%||||||
|23.61|0.08%||||||
|963.02|3.38%|92.95|0.38%|24.01|0.02%|7.68|
|28,457.36|100.00%|24,560.69|100.00%|148,372.08|100.00%|10,122.05|

截至2017年9月末，其他流动资产主要为留抵增值税进项税额24,333.04万元。
⑧可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产余额分别为 14,102.06万元、28,748.26万元、35,848.26万元和38,948.26万元，占总资产的比例分别为2.35%、1.99%、2.11%和1.79%，呈逐年上升趋势。
2015年末，公司可供出售金融资产余额较 2014年末增加103.86%，主要原因为：一，公司子公司传化物流集团与上海发网供应链管理有限公司原股东签订投资协议，约定传化物流集团以5,000万元的价格对上海发网供应链管理有限公司进行增资 250万元，增资后传化物流集团持有上海发网供应链管理有限公司
11.11%的股权；二，2015年12月3日，公司与泰兴锦鸡签定《泰兴锦鸡染料有
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限公司之增资合同》，约定公司以其持有的泰兴锦云9.0888%股权，以泰兴锦云整体净资产评估价值为基础作价 28,391,741.93元，认缴泰兴锦鸡注册资本2,273,134.27元。泰兴锦鸡公司于2015年12月10日在泰兴市市场监督管理局办妥变更登记手续。增资后，公司持有泰兴锦鸡16.9453%股权，不再对泰兴锦鸡公司具有重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，处置后的剩余对泰兴锦鸡公司16.9453%股权改按可供出售金融资产核算。
2016年末，公司可供出售金融资产余额较2015年末增加24.70%，主要原因为：一，子公司传化物流集团与河南万联实业有限公司签订《郑州传化“公路港”综合体项目合资经营协议》，双方共同出资设立浙江传化公路港投资有限公司，其中传化物流集团出资49%，河南万联实业有限公司出资51%，对其仍不构成控制或重大影响，因此，将对其投资2,450.00万元列于可供出售金融资产科目核算。二，公司因战略发展需要注资4,650万元于车满满（北京）信息技术有限公司，获得该公司18.36%的持股比例，因此纳入可供出售金融资产核算。2017年9月末，公司可供出售金融资产余额较2016年末增加8.65%，主要是新增对车满满（北京）信息技术有限公司的投资。
报告期各期末，公司可供出售金融资产构成如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|500|1.28%|500.00|1.39%|500.00|1.74%|1,000.00|
|-|-|-|-|-|-|782.06|
|2,450.00|6.29%|2,450.00|6.83%|-|-|-|
|3,000.00|7.70%|3,000.00|8.37%|3,000.00|10.44%|3,000.00|
|9,000.00|23.11%|9,000.00|25.11%|9,000.00|31.31%|9,000.00|
|320|0.82%|320.00|0.89%|320.00|1.11%|320.00|
|10,928.26|28.06%|10,928.26|30.48%|10,928.26|38.01%|-|
|5,000.00|12.84%|5,000.00|13.95%|5,000.00|17.39%|-|
|7,750.00|19.90%|4,650.00|12.97%|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|38,948.26|100.00%|35,848.26|100.00%|28,748.26|100.00%|14,102.06|

⑨长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 69,668.16万元、64,626.67万元、69,896.13万元和35,230.41万元，占总资产的比例分别为11.63%、4.46%、4.11%和1.62%，2014年之后长期股权投资趋于稳定。
报告期各期末，公司长期股权投资构成如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|持股比例（%）|金额|持股比例|金额|持股比例|金额|
|-|-|-|-|-|-|3,971.29|
|675.83|42.00|832.91|42.00|905.06|42.00|878.42|
|27,660.48|40.00|63,757.89|40.00|57,990.87|40.00|62,570.85|
|2,143.30|20.00|2,129.03|20.00|2,189.11|20.00|2,247.61|
|2,077.94|40.00|2,368.08|40.00|2,800.00|40.00|-|
|752.31|25.00|808.21|25.00|741.64|25.00|-|
|500.00|25.00||||||
|1,420.55|11.00||||||
|35,230.41|-|69,896.13|-|64,626.67|-|69,668.16|

⑩投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产余额分别为 14,360.38万元、42,881.48万元、123,889.17万元和272,203.19万元，占总资产的比例分别为2.40%、2.96%、7.28%和12.53%。公司投资性房地产呈增长趋势，为在建工程转入的房屋建筑及土地使用权。其中 2015年增加的主要原因系南充传化公路港物流有限公司账面
原值为 2.68亿元、无锡传化物流基地有限公司账面原值为 0.46亿元的商业用地
开发完成。2016年末，公司投资性房地产同比增长188.91%，主要原因系物流集
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团下属部分公路港已投入运营或试运营，相关资产对外经营出租所致。2017年9月末，公司投资性房地产较 2016年末增长119.72%，主要系杭州传化立新公路港投资发展有限公司本期纳入合并范围所致。
○11固定资产
公司报告期各期末的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|65,734.40|53.78%|86,948.96|61.65%|48,214.81|53.76%|42,907.92|
|9,606.56|7.86%|7,375.87|5.23%|4,038.42|4.50%|1,727.04|
|44,877.60|36.71%|45,109.92|31.98%|36,132.88|40.29%|37,514.60|
|2,019.00|1.65%|1,607.97|1.14%|1,299.96|1.45%|1,324.35|
|122,237.56|100.00%|141,042.71|100.00%|89,686.07|100.00%|83,473.90|

报告期各期末，公司固定资产余额分别为 83,473.90万元、89,686.07万元、141,042.71万元和122,237.56万元，占总资产的比例分别为13.93%、6.19%和8.29%和5.62%，报告期内固定资产余额呈逐年增长趋势。
2016年末公司固定资产同比增长57.26%，一方面因收购兼并将传化荷兰有限公司纳入合并范围，其期末固定资产账面价值 1.80亿元；另一方面因为公司战略核心业务投入的加大导致物流集团期末固定资产较期初增加3.60亿元。2017年9月末固定资产较2016年末减少13.33%，主要为各资产的折旧造成。
公司固定资产以房屋建筑物和专用设备为主，合计占比90%以上，其中，房屋建筑物生产性用房为主；专用设备为化工产品生产专用设备，因而金额合计占比相对较高。
截至2017年9月末，公司固定资产减值准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|

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|-|-|-|
|88,982.27|23,247.87|-|
|17,282.00|7,674.77|0.67|
|76,714.57|31,836.96|-|
|4,376.56|2,357.55|-|
|187,355.39|65,117.16|0.67|

○12在建工程
公司报告期各期末的在建工程构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,603.16|2.90%|6,456.38|8.34%|8,719.66|36.67%|8,702.50|
|-|-|-|-|7,137.39|30.02%|658.05|
|-|-|-|-|2,313.22|9.73%|237.44|
|20,743.84|10.74%|9,192.54|11.88%|1,324.52|5.57%|1.13|
|-|-|-|-|1,234.15|5.19%|41.41|
|12,377.46|6.41%|3,392.65|4.38%|730.15|3.07%|888.93|
|-|-|-|-|639.52|2.69%|-|
|-|-|-|-|402.93|1.69%|-|
|-|-|4,504.11|5.82%|208.5|0.88%|-|
|3.61|0.00%|-|-|162.91|0.69%|-|
|20,678.72|10.70%|17,666.25|22.82%|138.52|0.58%|-|
|17,570.34|9.09%|-|-|113.01|0.48%|-|
|5,490.40|2.84%|408.5|0.53%|72.5|0.30%|20|
|6,167.14|3.19%|6,020.38|7.78%|48.76|0.21%|-|
|-|-|-|-|-|-|8,793.46|
|-|-|-|-|-|-|3,667.61|
|-|-|-|-|-|-|2,917.36|
|5,540.18|2.87%|3,322.16|4.29%|531.37|2.23%|1,585.76|
|20,295.22|10.50%|10,490.30|13.55%|-|-|-|
|6,727.78|3.48%|3,990.33|5.16%|-|-|-|
|1,067.42|0.55%|129.25|0.17%|-|-|-|
|1,672.45|0.87%|11,827.28|15.28%|-|-|-|
|11,250.07|5.82%|-|-|-|-|-|
|8,386.38|4.34%|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9,328.66|4.83%|-|-|-|-|-|
|4,186.14|2.17%|-|-|-|-|-|
|2,276.42|1.18%|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00%|-|-|-|-|-|
|4,983.24|2.58%|-|-|-|-|-|
|3,987.38|2.06%|-|-|-|-|-|
|3,044.00|1.58%|-|-|-|-|-|
|3,100.16|1.60%|-|-|-|-|-|
|11,983.13|6.20%|-|-|-|-|-|
|2,736.39|1.42%|-|-|-|-|-|
|2,344.39|1.21%|-|-|-|-|-|
|878.51|0.45%|-|-|-|-|-|
|330.21|0.17%|-|-|-|-|-|
|455.55|0.24%|-|-|-|-|-|
|193,208.36|100.00%|77,400.15|100.00%|23,777.09|100.00%|27,513.66|

报告期各期末，公司在建工程余额分别为 27,513.66万元、23,777.09万元、77,400.15万元和193,208.36万元，占总资产的比例分别为4.59%、1.64%、4.55%和8.89%。
随着公司业务的增长，在建工程呈增长趋势。2016年公司在建工程同比增长225.52%，2017年 9月末公司在建工程余额较 2016年末增长149.62%，主要原因系公司下属部分公路港公司的建筑工程投入增加所致。
○13无形资产
报告期各期末，公司无形资产余额分别为60,919.80万元、104,471.77万元、231,730.36万元和269,309.98万元，占总资产的比例分别为10.17%、7.21%、13.62%和12.39%。
2015年末，公司无形资产余额较2014年末增加71.49%，主要系拓展物流业务，购置土地使得土地使用权增加所致；2016年末，公司无形资产同比增长121.81%，一方面因收购兼并将传化荷兰有限公司纳入合并范围，其期末无形资产账面价值 3.64亿；另一方面主要系战略核心业务的项目建设过程中土地使用权导致无形资产增加 8.74亿。2017年 9月末无形资产余额较 2016年末增长16.22%。
○14其他非流动资产
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公司报告期各期末的其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|51,565.06|84.52%|64,577.41|87.62%|42,089.79|91.93%|-|
|5,909.50|9.69%|6,226.00|8.45%|-|-|-|
|2,839.33|4.65%|2,390.49|3.24%|3,377.90|7.38%|1,370.91|
|-|-|-|-|315|0.69%|-|
|695.50|1.14%|468.78|0.64%|-|-|-|
|-|-|36.46|0.05%|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|97.75|
|61,009.39|100.00%|73,699.15|100.00%|45,782.69|100.00%|1,468.66|

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为1,468.66万元、44,194.07万元、73,699.15万元和61,009.39万元，占总资产的比例分别为0.25%、3.05%、4.33%和2.81%。公司其他非流动资产 2014年之后迅速增长，其主要原因系开展公路港业务使得预付土地款增加所致。新增预付土地款主要为传化物流购置的土地使用权。
（2）负债分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|722,331.96|75.41%|321,410.71|60.60%|176,084.16|52.95%|212,676.33|
|235,538.71|24.59%|208,951.47|39.40%|156,489.46|47.05%|102,640.25|
|957,870.66|100%|530,362.18|100%|332,573.63|100%|315,316.59|

报告期各期末，公司的总负债分别为 315,316.59万元、332,573.63万元、530,362.18万元和957,870.66万元，负债总额逐年增长，与公司增加经营规模及扩大固定资产投资的情况相符。整体来看，报告期内，公司流动负债在负债构成中占有较高比例，考虑到公司开始开展物流业务，需要建设公路港，对资金需求
迫切的特性，公司计划继续调整债务结构，合理调整中长期债务的比重，本次公
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司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化。
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|185,826.63|19.40%|65,270.22|12.31%|4,685.31|1.41%|48,272.77|
|58.91|0.01%|92.19|0.02%|-|-|-|
|56,821.21|5.93%|22,567.91|4.26%|19,731.97|5.93%|12,300.00|
|113,067.95|11.80%|103,968.57|19.60%|57,044.26|17.15%|49,937.90|
|156,632.04|16.35%|24,361.34|4.59%|21,600.65|6.49%|19,968.48|
|22,646.03|2.36%|29,003.07|5.47%|18,928.80|5.69%|16,254.73|
|26,468.35|2.76%|22,772.32|4.29%|18,000.79|5.41%|8,074.97|
|347.10|0.04%|146.44|0.03%|59.38|0.02%|197.31|
|-|0.00%|--|--|319.39|0.10%|3,755.08|
|84,988.21|8.87%|44,574.43|8.40%|28,290.79|8.51%|52,639.48|
|75,475.53|7.88%|8,654.21|1.63%|7,422.83|2.23%|1,275.63|
|722,331.96|75.41%|321,410.71|60.60%|176,084.16|52.95%|212,676.33|
|136,622.04|14.26%|60,679.69|11.44%|12,049.18|3.62%|30,067.38|
|-|0.00%|62,506.08|11.79%|62,385.95|18.76%|62,272.44|
|-|0.00%|-|-|-|-|-|
|66,434.18|6.94%|64,626.84|12.19%|57,000.00|17.14%|-|
|1,117.09|0.12%|1,174.94|0.22%|875.50|0.26%|875.50|
|27,612.14|2.88%|19,467.11|3.67%|23,884.06|7.18%|9,316.71|
|3,753.26|0.39%|496.80|0.09%|294.78|0.09%|108.23|
|235,538.71|24.59%|208,951.47|39.40%|156,489.46|47.05%|102,640.25|
|957,870.66|100.00%|530,362.18|100.00%|332,573.63|100.00%|315,316.59|

从负债整体结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益部分为公司报告期内负债的
主要构成部分，具体分析如下：
①短期借款
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报告期各期末，公司短期借款余额分别为 48,272.77万元、4,685.31万元、65,270.22万元和185,826.63万元，占负债总额比例分别为15.31%、1.41%、12.31%和19.40%。
其中，2016年短期借款同比增长1,293.08%，2017年9月末短期借款较 2016年末增加184.70%，主要原因系经营发展所需部分流动资金导致的短期借款增加所致。
②应付票据
报告期各期末，应付票据余额分别为 12,300.00万元、19,731.97万元、22,567.91万元和56,821.21万元，占负债总额的比例分别为3.90%、5.93%、4.26%和5.93%。由于公司业务的快速发展，公司的应付票据余额持续上升。
2016年末应付票据余额较2015年末增加14.37%，主要系公司及传化化学品公司票据池业务增加所致。2017年9月末应付票据余额较2016年末增加151.78%，主要系本年度公司开展供应链业务，采用票据支付增加。
截至2017年9月末，公司的应付票据的明细如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|承兑银行|票据开立条件|期末数|
|招商银行杭州萧山支行|保证金、票据质押|16,106.05|
|中国银行杭州市萧山支行营业部|保 证 金20%|3,983.38|
|中国交通银行临安支行|保证金|886.31|
|中国交通银行临安支行|承兑质押|915.53|
|中国交通银行平湖支行|承兑质押|2,475.88|
|中国交通银行平湖支行|保证金|1,955.28|
|萧山农村合作银行宁围支行|保证金|1,124.69|
|杭州银行|票据质押|688.76|

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|-|-|-|
|浙商银行萧山支行|保证金|26,538.72|
|浙商银行萧山支行|保证金|883.61|
|中国工商银行股份有限公司西安国际港务区支行|保证金|1,263.00|
|||56,821.21|

③应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 49,937.90万元、57,044.26万元、103,968.57万元和113,067.95万元，占负债总额的比例分别为15.84%、17.15%、19.60%和11.80%。2015年应付账款较 2014年增长14.23%，主要原因系公司物流总包业务纳入合并范围，相应的材料款支出、应付运输劳务款以及公路港建设导致工程及设备款增加所致。2016年末应付账款同比增长82.26%，主要原因系应付工程及设备款增加所致。2017年 9月末应付账款较 2016年末增加8.75%，主要是公司供应链业务发展导致应付货款有所增加。
截至2017年9月末，公司应付账款的前五大客户构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|款项性质内容|账龄|账面余额（万元）|
|中建六局土木工程有限公司|应付工程及设备款|1年以内|3,822.99|
|重庆市巫山县教育建筑工程有限公司|应付工程及设备款|1年以内|3,500.00|
|栖霞市宏达运输有限公司|应付材料及劳务采购款|1年以内|2,460.94|
|四川省永旺建筑有限公司|应付工程及设备款|1年以内|2,233.27|
|武汉捷亚通物流有限公司|应付材料及劳务采购款|1年以内|2,209.89|
||||14,227.08|

④预收款项
报告期各期末，公司预收账款余额分别为 19,968.48万元、21,600.65万元、
24,361.34万元和156,632.04万元，占负债总额的比例分别为6.33%、6.49%、4.59%
和16.35%。发行人的预收账款主要为预收的公路港配套设施合作开发费、预收
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的租金及管理费以及供应链预收款等，其增加主要系公司供应链业务不断发展所致。
截至2017年9月末，公司预收账款的前五大客户构成情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|款项性质内容|账面余额（万元）|
|绍兴市兴联供应链管理有限公司|供应链业务预收款|23,972.88|
|宁波中栋国际贸易有限公司|供应链业务预收款|10,903.38|
|上海国际商务有限公司|供应链业务预收款|10,415.21|
|浙江晶海石化有限公司|供应链业务预收款|9,421.89|
|宁波塑想进出口有限公司|供应链业务预收款|7,762.37|
|||62,475.72|

⑤其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为52,639.48万元、28,290.79万元、44,574.43万元和84,988.21万元，占负债总额的比例分别为16.69%、8.51%、8.40%和8.87%。其他应付款主要为押金保证金、拆借款等。2015年末较 2014年末其他应付款都有所减少，主要系归还关联方拆借款项所致；2016年末其他应付款相比2015年末增加57.56%，主要系收到的押金保证金及暂借款增加所致。2017年9月末其他应付款相比2016年末增加90.67%。
截至2017年9月末，公司其他应付款的前五大客户构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|与本公司关系|款项性质内容|账龄|账面余额（万元）|
|香港怡高国际投资有限公司|关联方|应付股权收购款|1年以内|6,822.00|
|包头市交投正全投资基金管理有限公司|非关联方|暂借款|1年以内|6,800.00|
|浙江宝业建设集团有限公司|非关联方|应付工程款|1-2年|4,132.50|
|中国建筑第二工程局有限公司|非关联方|应付工程款|1年以内|3,205.31|
|成都传化置业有限公司|关联方|股权交|3年|3,000.00|

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||||
|-|-|-|
|易履约保证金|以上||
|||23,959.82|

⑥长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为 30,067.38万元、12,049.18万元、60,679.69万元和136,622.04万元，占总负债的比例分别为9.54%、3.62%、11.44%和14.26%。
2015年末公司长期借款较2014年下降，主要系发行人子公司传化合成材料归还长期借款1.07亿元；公司于2016年即将到期的0.74亿元转入一年内到期的非流动负债所致；2016年末，公司长期借款同比增长403.60%，主要原因系公司对进出口银行本期新增2,245万欧元（折合人民币1.64亿元）及2亿人民币长期借款及物流集团下属子公司新增长期借款1.1亿元（其中济南公路港1亿元，温州公路港 1000万元）；另外因收购兼并将传化荷兰有限公司纳入合并范围，其期末长期借款余额 7,3000.00万元。2017年 9月末长期借款较 2016年末增长125.15%，主要为公司增加部分长期信用和抵押借款所致。
报告期内，公司的长期借款明细如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|
|41,960.93|8,000.00|-|
|41,868.97|42,299.46|12,049.18|
|46,600.00|3,000.00|-|
|6,192.14|7,380.23|-|
|136,622.04|60,679.69|12,049.18|

⑦应付债券
报告期各期末，公司应付债券余额分别为 62,272.44万元、62,385.95万元、62,506.08万元和0.00万元，占总负债的比例分别为19.75%、18.76%、11.79%和0.00%。公司应付债券规模基本保持不变，占比减少。其主要构成为传化 2013
年公司债券，期限为五年。2017年 9月份将应付债券重分类至一年内到期非流
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动负债。
⑧长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款余额分别为 0.00万元、57,000.00万元、64,626.84万元和66,434.18万元，占总负债的比例分别为0.00%、17.14%、12.19%、和6.94%。
报告期内，公司的长期应付款明细如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|
|63,000.00|63,000.00|57,000.00|
|7,300.00|7,373.00|7,182.00|
|-6,541.12|-7,043.45|-7,182.00|
|2,675.30|1,297.29|-|
|66,434.18|64,626.84|57,000.00|

⑨递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为 9,316.71万元、23,884.06万元、19,467.11万元和27,612.14万元，占总负债的比例分别为2.95%、7.18%、3.67%、和2.88%。递延收益的组成主要为收到搬迁补偿款、以及与资产相关的政府补助款。
其中，报告期各期末政府补助明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|403.01|454.42|522.97|591.52|
|3,080.00|3,080.00|3,080.00|3,080.00|
|-|-|250.94|279.35|
|688.40|709.99|738.77|767.56|
|-|-|166.07|387.86|

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|||||
|-|-|-|-|
|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|-|-|-|50.4|
|672.99|692.79|715.85|638.91|
|341.67|356.67|376.67|396.67|
|-|-|2,836.82|2,987.45|
|-|-|11,865.93|-|
|-|-|1,203.95|-|
|-|-|789.19|-|
|375.00|390|400|-|
|-|-|100|-|
|-|-|228.7|-|
|-|-|500|-|
|4,350.00|-|-|-|
|3,237.26|3,372.15|-|-|
|3,050.00|3,050.00|-|-|
|2,573.22|2,686.19|-|-|
|2,489.58|-|-|-|
|1,000.00|-|-|-|
|1,000.00|1,000.00|-|-|
|475.77|495.59|-|-|
|400.00|400|-|-|
|400.00|400|-|-|
|375.00|390|-|-|
|389.99|389.99|-|-|
|2,310.25|1,599.32|108.19|137|
|27,612.14|19,467.11|23,884.05|9,316.72|

2、现金流量分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|21,181,971,097.26|9,287,726,278.91|4,909,963,326.23|

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|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|23,213,326,787.47|9,688,426,753.20|4,495,772,811.11|
|-2,031,355,690.21|-400,700,474.29|414,190,515.12|
|650,540,787.17|1,905,498,692.08|673,110,593.46|
|2,267,419,349.70|3,660,571,865.84|2,788,337,138.31|
|-1,616,878,562.53|-1,755,073,173.76|-2,115,226,544.85|
|2,455,083,066.85|1,587,915,603.97|8,948,563,884.58|
|772,165,782.89|679,059,339.39|1,411,128,355.68|
|1,682,917,283.96|908,856,264.58|7,537,435,528.90|
|738,997.47|5,457,026.13|787,503.10|
|-1,964,577,971.31|-1,241,460,357.34|5,837,187,002.27|
|5,262,800,498.03|6,504,260,855.37|667,073,853.10|
|3,298,222,526.72|5,262,800,498.03|6,504,260,855.37|

（1）经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 44,009.57万元、41,419.05万元、-40,070.05万元和-203,135.57万元。
2014年末及 2015年末现金流量净额为正数，表现为经营活动现金净流入，且变动幅度不大。2016年末现经营活动产生的现金流量净额同比下降196.74%，现金流量金额为负数，为经营活动现金净流出。其主要原因为：一方面传化商业保理有限公司业务开展保理业务导致经营活动现金流出有所增加；另外，公司为加强战略核心业务拓展、人员引进、信息化投入等导致经营活动支出的增加。2017年 9月末现经营活动产生的现金流量净额较 2016年末下降406.95%，主要系开展供应链、保理、融资租赁等业务导致经营活动现金流出有所增加；同时，公司不断加大对核心业务、信息化的投入导致经营活动支出增加所致。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 415,441.96万元、
449,568.42万元、823,963.11万元和 1,970,889.89万元，占经营活动现金流入比
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重分别为96.77%、91.56%、88.72%和93.05%。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流入分别为 14,787.00万元、67,311.06万元、190,549.87万元和65,054.08万元。公司投资活动现金流入逐年稳步增长，主要为收到的与资产有关的政府补助及其他保证金。
报告期内，公司投资活动产生的现金流出分别为 79,470.78万元、278,833.71万元、366,057.19万元和226,741.93万元，2015年末投资活动产生的现金流出较上年增长250.86%，主要原因系公路港开工建设投入以及公司购买理财产品所致。
2016年末投资活动产生的现金流量净额同比增长17.03%，主要原因系公司下属物流集团上年度利用闲置沉淀资金购买的短期保本理财产品本期到期收回所致，2017年9月末投资活动产生的现金流量净额较2016年末减少7.87%。
报告期内，公司投资活动产生的现金流净额分别为-64,683.77万元、-211,522.65万元和-175,507.32万元和-161,687.86万元，体现为现金的净流出。
①发行人资产负债率较低，负债结构较为合理
截至2017年9月末，公司有息债务总余额518,504.28万元，具体情况如下：单位：万元
||
|-|
|金额|
|185,826.63|
|56,821.21|
|75,475.53|
|136,622.04|
|63,758.88|
|518,504.28|

公司资产负债率44.08%，与化工同行业资产负债率相当，但显著低于物流同行57.31%的资产负债率，负债规模较为合理。从债务期限结构看，截至 2017年9月末，公司一年内到期的有息债务为318,123.37万元，占有息债务总余额的
比例61.04%，虽该比例显著低于物流同行业的75.27%，但公司的短期债务在总
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债务中的占比仍然较大，公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，释放更多的营运资金缓解短期偿债压力，并满足长期资产投资的需求。
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年 9月末，公司流动资产余额为1,097,325.19万元，除存货外，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、应收股利、其他流动资产合计占流动资产的比例达91.63%。
因此，如果公司未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。公司与多家银行建立了稳固的战略合作关系，截至 2017年 9月末，公司获得各商业银行的授信额度合计为743,150.00万元，尚未使用授信余额551,592.00万元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人可通过多元化融资渠道予以解决。
②公司业务经营情况良好
发行人自 2015年完成对控股股东旗下物流资产的收购后，主营业务由单一的化工业务逐渐转变为从原来的精细化工业务逐渐转变成重点发展传化网智能物流业务并协同发展化工业务。
目前发行人的主营产品主要分为：印染助剂、化纤油剂、涂料及建筑化学品、顺丁橡胶、运输总包业务、燃油及轮胎贸易、物流增值服务、公路港合作开发系列服务服务等。报告期内公司主营业务收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|229,547.54|19.14%|206,038.05|25.23%|244,894.69|45.86%|294,372.81|
|64,944.63|5.41%|73,001.37|8.94%|82,784.98|15.50%|115,221.69|
|42,470.80|3.54%|48,943.19|5.99%|47,584.21|8.91%|54,589.17|
|51,094.02|4.26%|69,618.98|8.52%|40,791.18|7.64%|34,690.88|
|190,994.33|15.92%|57,424.53|7.03%|27,676.22|5.18%|8,296.82|
|58,970.97|4.92%|65,013.03|7.96%|46,581.65|8.72%|44,760.81|
|38,266.72|3.19%|30,375.75|3.72%|28,405.73|5.32%|20,427.73|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|18,901.01|1.58%|10,549.51|1.29%|8,576.20|1.61%|13,197.12|
|16,294.89|1.36%|10,019.33|1.23%|6,739.19|1.26%|6,488.36|
|2,145.01|0.18%|805.95|0.10%|-|-|-|
|476,483.60|39.72%|244,882.98|29.99%|-|-|-|
|9,429.84|0.79%||||||
|1,199,543.36|100.00%|816,672.68|100.00%|534,034.04|100.00%|592,045.39|

报告期内，发行人经主营业务数据统计口径调整后的主营业务收入分别为 592,045.39万元、534,034.04万元、816,672.68万元及 1,199,543.36万元。其中，印染助剂及染料收入较高，报告期内分别产生294,372.81万元、244,894.69万元、206,038.05万元和229,547.54万元的收入，占主营业务收入的比重分别为49.72%、45.86%、25.23%和19.14%。2016年战略核心业务之一供应链收入发展迅速，产生 244,882.98万元的收入，占主营业务收入的比重分别为29.99%，2017年前三季度供应链收入为476,483.60万元，占比为39.72%。
从毛利结构看，印染助剂及染料业务、涂料及建筑化学品和皮革化纤油剂业务构成公司利润的主要来源。报告期内，三项业务合计营业毛利额分别为 115,584.23万元、111,651.86万元、103,757.06万元和 101,645.66万元，对主营业务毛利总额的贡献分别为89.97%、85.79%、84.15%和70.12%。2017年前三季度，物流业务对公司毛利贡献度已达到30.59%，增长显著。
在化工板块，公司已成为国内产品系列较全的功能化学品生产商。公司化工业务包括纺织印染助剂、化纤油剂、涂料、合成橡胶等多种产品。其中纺织印染助剂产能产量国内市场占有率第一，全球第二，其它业务经过多年的市场打磨、产品迭代，已成为各自领域的有力竞争者。
在物流板块，传化物流是一家集公路物流基础设施建设、运营和“物流+互联网+金融”服务于一体的大型公路物流平台运营商。其整体战略定位为公路物流网络运营商。“传化网”以智能信息系统为核心，依托公路港城市物流中心，融合互联网物流业务与金融业务，为城市、城市群以及行业提供供应链平台服务，
打通供应链各环节，实现供应链端到端一单到底的业务场景，形成供应链闭环生
态圈。2017年 6月，子公司传化支付取得了行业唯一的第三方支付牌照，这使
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得公司在物流增值业务领域产生了巨大优势。良好的发展态势之下，公司物流业务领域的收入占比呈逐步攀升的趋势。
公司印染助剂及染料业务、涂料及建筑化学品和皮革化纤油剂业务能够为公司提供稳定的利润来源，助力物流业务抢占市场先机，巩固行业龙头地位。2017年一季度，物流业务对公司毛利贡献度显著提高。随着公司公路港建设的开展，物流业务的逐渐成型，物流业务板块正逐步为公司贡献稳定的利润收入，有助于公司构建合理的利润结构，开展持续稳定的经营。
③发行人在建项目情况
截至2017年3月末，公司主要已开工的公路港在建项目共33个，计划总投资 1,029,869万元，截至 2017年 3月末已完成投资 414,919万元，预计 2017年需投资320,923万元，资金来源主要为自筹和银行贷款方式。
目前的在建项目于2017年年底完工的有18个，2018年完工的有12个。这些即将建成的公路港将会为公司持续创造收入，带来稳定且增长的现金流，为公司的运营投入和债务的偿还带来稳健的保障。
④发行人未来投资规划
未来，公司继续深化全国化网络布局，拓展城市供应链服务，实施物流业务的深度经营，持续推进公路港全国网络建设，加速京津冀、长三角、珠三角、长江中游、成渝、长株潭等城市群的布局与区域织网，打造成为城市物流中心。
公司曾于 2015年通过非公开发行股份的方式募集资金，募集规模为 432,794.97万元，全部用于传化物流实体公路港网络建设项目以及 O2O物流网络平台升级项目。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求履行相应的申请和审批手续，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。随着公路港项目建设的推进，募集资金将持续配套投入，对在建及拟建项目的完工和运营形成了强有力的保障。
根据《募集资金 2016年度使用情况的专项报告》，公司本次募集资金净额为43.28亿元。具体投资进度如下表所示：
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|募集资金承诺投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|

承诺投资项目
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|222,348.00|137,646.41|137,646.41|61.91||
|28,046.00|19,456.16|19,456.16|69.37|2016年6月|
|14,993.00|14,993.00|14,993.00|100.00|2016年7月|
|21,522.00|16,808.17|16,808.17|78.10|2016年11月|
|28,642.00|28,642.00|28,642.00|100.00|2015年9月|
|9,273.00|9,086.23|9,086.23|97.99|2017年6月|
|78,573.00|39,466.29|39,466.29|50.23|2017年6月|
|31,465.00|6,038.48|6,038.48|19.19|2017年6月|
|9,834.00|3,156.08|3,156.08|32.09|2017年3月|
|227,902.00|30,737.38|30,737.38|13.49|36个月|
|450,250.00|168,383.79|168,383.79|－|－|

综上所述，发行人目前业务经营情况良好，营业收入稳步增长；负债规模处于行业较低水平，短期有息债务占流动资产的比例仅为29.04%，短期偿债压力相对较小；目前在建和未来拟建公路港项目的资金来源主要是银行贷款、自有资金和项目共建方的投入，来源有保障，建成后的收益可观。所以，发行人的投资活动对本次债券的偿付能力不会造成重大不利影响。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流入分别 155,508.72万元、894,856.39万元、158,791.56万元和245,508.31万元。2014年、2015年及2016年公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款、公司募集资金和吸收投资收到的现金。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流出分别为 113,230.74万元、141,112.84万元、67,905.93万元和77,216.58万元，主要为偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 42,277.98万元、
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753,743.55万元、90,885.63万元和168,291.73万元。总体而言，公司处于扩张期，对资金的需要大，因此筹资活动现金净流量均为正，主要原因系公司募集资金以及传化物流获得增资款所致。2016年末筹资活动产生的现金流量净额同比下降87.94%，主要原因系公司上年度资产重组及募集资金增发所致现金的增加。2017年9月末筹资活动产生的现金流量净额较2016年末增加了85.17%。
总体来看，目前公司的外部融资渠道以股权融资和银行借款为主，受市场环境及公司自身经营情况的影响较大。本次债券成功发行后，能合理发挥财务杠杆作用，适度调整公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投资提供有力保障。
3、偿债能力分析
2017年前三季度公司实现总营收1,206,201.27万元，较2016年增加47.44%，主要是公司2017年供应链业务收入大幅增加所致。2017年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润为23,831.32万元，较2016全年实现的归属于母公司所有者的净利润（58,098.54万元）减少58.98%，主要系2016年收到杭州萧山公路港拆迁补偿款导致2017年非经常性收益收入下降。2016年计入当期损益的政府补助为 98,340.80万元，2017年前三季度下降到 27,008.14万元。扣除非经常性损益后，2016年及 2017年前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 -16,680.20万元及 3,674.01万元，说明随着公司公路港盈利能力的逐步释放，公司对政府补助的依赖呈下降趋势。从短期偿债指标和从长期偿债指标来看均表现良好，偿债能力较强。
公司与同行业可比上市公司的偿债指标情况如下：
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|单位|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|
|公司|1.52|2.82|5.92|
|物流类上市公司平均数|1.33|1.30|1.32|
|化工类上市公司平均数|2.15|2.61|2.41|
|公司|1.39|2.57|5.63|
|物流类上市公司平均数|0.98|0.98|1.14|
|化工类上市公司平均数|1.35|1.72|1.73|

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|公司|44.08|31.16|22.96|
|物流类上市公司平均数|57.31|56.17|53.31|
|化工类上市公司平均数|36.01|29.39|27.04|
|公司|10.74|15.22|14.92|
|物流类上市公司平均数|7.80|12.68|42.23|
|化工类上市公司平均数|14.63|52.13|34.64|

注：1、化工类可比上市公司样本为化工行业上市公司“浙江龙盛（600352.SH）”、“亚邦股份（603188.SH）”、“闰土股份（002440.SZ）”、“德美化工（002054.SZ）”、“安诺其（300067.SZ）”；2、物流类可比上市公司样本为物流行业上市公司“怡亚通（002183.SZ）”、“象屿股份（600057.SH）”、“欧浦智网（002711.SZ）”、“华鹏飞（300350.SZ）”、“长江投资（600119.SH）”，以下如非特别说明，“化工类可比上市公司”和“物流类可比上市公司”即指上述可比上市公司样本，且相关数据来自wind。
从短期偿债指标来看，报告期内，公司流动比率分别为1.51、5.92、2.82和1.52。速动比率分别为1.30、5.63、2.57和1.39。2014年到 2015年，发行人流动比率、速动比率增长迅速，2016年度有所回落。其中2015年末流动比率速动比率显著较高，主要原因为公司 2015年度募集专项资金发展物流业务使得流动资产大幅增加所致。
从长期偿债指标来看，报告期内，公司资产负债率分别为52.63%、22.96%、31.16%和44.08%。2015年并购传化物流之后公司资产负债率有大幅度改进，低于行业平均水平。随着物流业务的开展，公司资产负债率有所提升，与化工行业平均水平持平但依旧远低于物流行业平均水平，因此发行人财务杠杆仍有较大利用空间。
从利息保障倍数来看，报告期内，公司利息保障倍数分别为8.15、14.92、15.22和10.74，呈稳定增长趋势，公司支付利息费用的能力增强。
公司利息保障倍数相比物流行业可比上市公司总体更高而相比化工类可比上市总体要低，这主要是由于化工行业的特性使得化工行业利息保障倍数更高，而公司由于拓展物流业务，利息费用支出增加，使得公司利息保障倍数低于化工行业可比上市公司。
报告期内，公司有息债务余额增加较快，公司经营性现金流量净额 2016年
末为负值，表现为现金净流出，面临较大的资金和偿债压力，主要系公司积极开
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拓市场，销售费用及成本增幅较大，业务扩张较快所致。
公司较强的偿债能力体现在以下方面：
（1）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障
报告期内，公司营业收入分别达到 596,172.00万元、534,034.04万元、818,075.71万元和1,206,201.27万元，营业毛利率分别为21.74%、24.37%、15.24%和12.56%，2016年末公司营业毛利率下降主要是因为产品（业务）结构变化导致营业成本率上升所致。报告期内公司营业收入稳定上升，为本次债券的偿付提供有力的支持。
（2）流动资产变现可作为偿债应急保障措施
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年 9月末，公司流动资产余额为1,097,325.19万元，除存货外，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、应收股利、其他流动资产合计占流动资产的比例达91.63%。
因此，如果公司未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
（3）直接和间接融资渠道为债券偿付提供保障
公司与多家银行建立了稳固的战略合作关系，截至 2017年 9月末，公司获得各商业银行的授信额度合计为743,150.00万元，尚未使用授信余额 551,592.00万元。此外，报告期内，公司完成了非公开发行股票和银行间市场债务融资，成功打通了通往资本市场的融资渠道，确保在资本市场的再融资能力，为公司经营目标的实现和持续经营提供了资金保障。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人可通过多元化融资渠道予以解决。
公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。但投资者应注意，发行人良好的融资渠道为偿还本次债券的本息不具有强制执行性。
4、资产周转能力分析
公司与同行业可比上市公司的资产周转指标情况如下：
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|单位|2017年1-9月/2017-9-30|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|公司|7.76|13.08|9.18|
|物流类可比上市公司平均数|15.98|15.39|10.67|
|化工类可比上市公司平均数|4.24|6.35|6.25|
|公司|12.05|10.22|8.23|
|物流类可比上市公司平均数|8.50|11.19|15.76|
|化工类可比上市公司平均数|3.03|3.29|3.45|

报告期内，公司应收账款周转率分别为8.65次、9.18次、13.08次和7.76次，高于化工类可比上市公司平均数、低于物流类可比上市公司平均数。应收账款周转较快，由于物流业务合同结算期到期较多，资产周转能力强。
报告期内，公司报告期内存货周转率分别为 10.25次、8.23次、10.22次和 12.05次。公司存货周转率水平高于化工类可比上市公司平均数、低于物流类可比上市公司平均数，存货周转速度快，周转能力强。
5、盈利能力分析
报告期内公司主要经营情况如下：
单位：万元
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|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1,206,201.27|818,075.71|534,034.04|
|1,054,644.12|693,376.73|403,886.74|
|75,227.31|91,047.30|70,021.29|
|5,202.31|-11,957.53|5,241.99|
|22,822.41|-14,320.44|42,397.07|
|50,689.80|90,911.89|81,123.59|
|31,542.07|65,054.31|61,841.14|

（1）营业收入及毛利分析
单位：万元
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|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1,206,201.27|818,075.71|534,034.04|

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|1,054,644.12|693,376.73|403,886.74|
|151,557.15|124,698.98|130,147.30|
|12.56%|15.24%|24.37%|

报告期内，公司营业收入分别为596,172.00万元、534,034.04万元、818,075.71万元和 1,206,201.27万元，毛利额分别为 129,621.26万元、130,147.30万元、124,698.98万元和151,557.15万元。
2015年末，公司营业收入相比上年同期降低10.42%，毛利额相比上年同期增长0.41%，主要原因系公司业务转型开展毛利率高的物流增值服务及公路港合作开发系列服务业务所致。2016年末，公司营业收入相比上年同期增加53.19%，毛利额相比上年同期降低4.19%，主要原因为公司因战略发展需要大力拓展供应链业务，由于供应链业务行业整体毛利率较低使得公司整体毛利率有所下降。
①主营业务收入的构成及变动分析
单位：万元
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|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|229,547.54|19.14%|206,038.05|25.23%|244,894.69|45.86%|294,372.81|
|64,944.63|5.41%|73,001.37|8.94%|82,784.98|15.50%|115,221.69|
|42,470.80|3.54%|48,943.19|5.99%|47,584.21|8.91%|54,589.17|
|51,094.02|4.26%|69,618.98|8.52%|40,791.18|7.64%|34,690.88|
|190,994.33|15.92%|57,424.53|7.03%|27,676.22|5.18%|8,296.82|
|58,970.97|4.92%|65,013.03|7.96%|46,581.65|8.72%|44,760.81|
|38,266.72|3.19%|30,375.75|3.72%|28,405.73|5.32%|20,427.73|
|18,901.01|1.58%|10,549.51|1.29%|8,576.20|1.61%|13,197.12|
|16,294.89|1.36%|10,019.33|1.23%|6,739.19|1.26%|6,488.36|
|2,145.01|0.18%|805.95|0.10%|-|-|-|
|476,483.60|39.72%|244,882.98|29.99%|-|-|-|
|9,429.84|0.79%|-|-|-|-|-|
|1,199,543.36|99.21%|816,672.68|100.00%|534,034.04|100.00%|592,045.39|

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报告期内，公司主营业务收入分别为 592,045.39万元、534,034.04万元、816,672.68万元和1,199,543.36万元，2015年的主营业务收入比同期下降9.80%， 2016年末主营业务收入比上期末增加52.93%，主要系本期战略核心业务的营业收入快速增长导致。
分版块业务收入构成如下：
单位：万元
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|2017/9/30|||2016/12/31|||2015/12/31|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|388,056.98|287,491.34|25.92%|427,487.58|322,141.86|24.64%|416,055.06|305,881.93|26.48%|498,874.54|387,746.87|
|811,486.38|767,152.77|5.46%|389,185.10|371,234.88|4.61%|117,978.98|98,004.81|16.93%|97,297.45|78,803.87|
|1,199,543.36|1,054,644.12|12.08%|816,672.68|693,376.73|15.10%|534,034.04|403,886.74|24.37%|596,172.00|466,550.73|

A、化工板块业务
发行人化工业务主要为生产专用化学品，处于石油大化工生产链的末端，主要有纺织印染助剂、化纤油剂、涂料、合成橡胶等产品系列。发行人采取以销定产、产品直销的经营模式，通过与客户的零距离接触以更好地了解及掌握市场动态，减少中间交易环节，增强客户粘合度，提高公司毛利率，从而进一步增强公司化工产品的竞争力。
其中，印染助剂及染料业务是化工业务的核心，随着环保政策日趋严厉，行业集中度将会提高，公司业务发展将更加集中服务与大型印染企业客户。2015年主营业务收入总额下滑主要系公司于 2015年 8月对外转让了泰兴锦鸡部分股权，从而丧失了对其控制权，因此自 2015年 8月起，公司不再将该公司纳入合并范围，因此2015年度合并财务报表中，仅包含泰兴锦鸡 2015年1-7月营业收入6.61亿元，而上年合并财务报表中包含泰兴锦鸡全年营业收入12.77亿元。2016年印染助剂及染料业务收入相对 2015年度有所下降，主要原因为公司剥离泰兴锦鸡后染料业务收入主要来自染料承销，染料业务收入大幅下降，剔除染料业务的影响，公司印染助剂业务相比去年同期上涨12.57%。
综上，公司印染助剂及染料收入减少主要系合并范围变化所致。印染助剂产品销售模式、产销率、产能利用率等并未发生重大变化。
公司已成为国内产品系列较全的功能化学品生产商。公司目前覆盖纺织印染
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助剂、化纤油剂、涂料、合成橡胶等多个业务领域，其中纺织印染助剂产能产量国内市场占有率第一，全球第二，其它业务经过多年的市场打磨、产品迭代，已成为各自领域的有力竞争者。
B、传化网智能物流业务
发行人传化网智能物流业务主要由其下属子公司传化物流展开，传化物流是一家集公路物流基础设施建设、运营和“物流+互联网+金融”服务于一体的大型公路物流平台运营商。其整体战略定位为公路物流网络运营商。“传化网”以智能信息系统为核心，依托公路港城市物流中心，融合互联网物流业务与金融业务，为城市、城市群以及行业提供供应链平台服务，打通供应链各环节，实现供应链端到端一单到底的业务场景，形成供应链闭环生态圈。公司这部分业务处于发展阶段，业务收入占比逐步上升。
②主营业务收入地区构成
单位：万元
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|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,642.98|3.22%|45,198.88|5.53%|49,775.13|9.32%|16,151.29|
|743,648.77|61.99%|583,456.35|71.44%|338,453.05|63.38%|435,158.41|
|52,481.80|4.38%|45,030.07|5.51%|28,977.40|5.43%|55,579.43|
|364,769.81|30.41%|142,987.37|17.51%|116,828.46|21.88%|85,156.27|
|1,199,543.36|100.00%|816,672.68|100.00%|534,034.04|100.00%|592,045.39|

公司的主营业务主要集中在华东地区，报告期内华东地区主营业务占比分别为73.50%、63.38%、71.44%和61.99%。随着公司主营业务结构的优化，华东地区以外各地区占比逐步趋于平衡。
③主营业务毛利分析
报告期内公司主营业务毛利的来源及构成情况如下：
单位：万元
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|2017年1-9月|2016年度|2015年度|

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|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|84,466.70|58.27%|82,518.59|66.93%|84,853.20|65.20%|89,860.94|
|9,204.39|6.35%|11,855.89|9.62%|14,347.27|11.02%|13,554.20|
|7,974.57|5.50%|9,382.59|7.61%|12,451.38|9.57%|12,169.08|
|-1,080.02|-0.75%|1,274.93|1.03%|-1,478.73|-1.14%|-4,456.55|
|2,783.31|1.92%|364.84|0.30%|438.16|0.34%|19.68|
|4,140.40|2.86%|4,880.55|3.96%|4,147.39|3.19%|2,361.26|
|8,466.51|5.84%|-179.19|-0.15%|5,164.57|3.97%|2,964.06|
|12,254.36|8.45%|5,815.74|4.72%|3,484.87|2.68%|5,513.13|
|14,092.77|9.72%|6,788.47|5.51%|6,739.19|5.18%|6,488.36|
|-524.74|-0.36%|370.8|0.30%|-|-|-|
|3,172.51|2.19%|222.74|0.18%|-|-|-|
|-51.52|-0.04%|-|-|-|-|-|
|144,950.76|100.00%|123,295.94|100.00%|130,147.30|100.00%|128,474.16|

从毛利结构看，印染助剂及染料业务、涂料及建筑化学品和皮革化纤油剂业务构成公司利润的主要来源。报告期内，三项业务合计营业毛利额分别为115,584.23万元、111,651.86万元、103,757.06万元和30,477.83万元，对主营业务毛利总额的贡献分别为89.97%、85.79%、84.15%和70.12%，利润来源相对集中。
同时，我们可以看到公司对于印染助剂及染料业务、涂料及建筑化学品和皮革化纤油剂业务的依赖程度在下降，而仓储、物流、旅馆出租，物流增值服务及公路港合作开发系列服务占比逐步上升，2015年上述三项业务占比达11.82%，2016年占比达到10.08%，2017年1-9月为24.01%。2016年公司初步开展保理、经纪、融资租赁业务及供应链业务，该业务处于初步发展阶段，毛利额占比较低，合计占比为0.48%，2017年该业务占比为1.83%。
综上分析，公司印染助剂及染料业务、涂料及建筑化学品和皮革化纤油剂业务依旧贡献了公司大部分利润，同时物流板块业务在逐步增长，2017年前三季
度贡献度逐步提高。随着公司公路港建设的开展，物流业务的逐渐成型，公司物
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流业务板块将持续贡献公司利润收入来源，公司收入来源稳定，是公司持续稳定经营的强有力保障。
报告期内，公司各类业务毛利率及综合毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|36.80%|40.05%|34.65%|
|14.17%|16.24%|17.33%|
|18.78%|19.17%|26.17%|
|-2.11%|1.83%|-3.63%|
|1.46%|0.64%|1.58%|
|7.02%|7.51%|8.90%|
|22.12%|-0.59%|18.18%|
|64.83%|55.13%|40.63%|
|86.49%|67.75%|100.00%|
|-24.46%|46.01%|-|
|0.67%|0.09%|-|
|-0.55%|||
|25.92%|24.64%|26.48%|
|5.53%|4.61%|16.93%|
|12.08%|15.10%|24.37%|

注：化工板块毛利率计算时，包含燃油及轮胎贸易中部分业务，该业务属于公司化工板块核算。
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为21.74%、24.37%、15.10%和12.08%，2016年末公司毛利率水平有所下滑，主要原因为产品结构变化导致营业成本率上升所致。
公司印染助剂及染料业务、涂料及建筑化学品和皮革化纤油剂业务毛利率保持平稳增长。其原因在于：
第一、随着公司业务的发展及产品的推广，公司产品定价能力有所提高。在做好原材料采购的前提下，公司利用自身所具备的竞争优势，通过染料产品的定
价将原材料价格波动的不利影响转移至下游行业。
第二、公司产品在行业中技术领先。近几年，公司加大科研投入和技术改造
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的力度，提升了公司产品的核心竞争力，确保了公司印染助剂及染料业务、涂料及建筑化学品和皮革化纤油剂业务的技术领先优势，为公司盈利能力的提高提供了有力的保障。
化工行业同行业毛利率情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|36.72|37.08|34.44|
|46.52|51.30|54.60|
|31.32|31.88|32.34|
|19.80|23.99|22.75|
|21.42|26.34|32.50|
|31.16|34.12|35.33|
|25.92|24.64|26.48|

公司化工板块毛利率水平处于可比同行业水平中下游，这主要受公司规模较大的影响所致，其中，印染助剂及染料业务毛利率高于同行业平均水平，拥有较强的竞争实力。
物流行业同行业毛利率情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|6.59|6.58|6.51|
|2.10|3.40|3.81|
|7.33|15.93|16.34|
|3.14|34.17|24.7|
|7.49|8.05|8.42|
|5.33|13.63|11.96|
|5.53|4.61|16.93|

 2014-2015年度公司在物流业务板块毛利率水平相对行业平均水平较高，其中公路港合作开发系列服务毛利率水平高达100%，这主要是公路港合作开发系
列服务业务受到政府大力支持，收入增长所致。2016年度发行人物流业务毛利
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率大幅下降，远低于行业平均水平，主要系发行人大力开展供应链业务，且该业务占物流业务占比较高而毛利率仅为0.09%所致。
④仓储、物流、旅馆出租、物流增值和公路港合作开发的具体内容
A、发行人仓储、物流、旅馆出租业务
a仓储出租业务是指公路港内向物流企业出租的大仓、零担运输仓库等相关业务。
b物流业务，即物流总包业务，是指公路港内的小微物流企业会员，因受自身规模、资金、资质等因素限制，无法获取到相关的优质货源。传化公路港凭借自身的品牌影响力作为信誉背书，帮助这部分小微会员向货主企业获取物流外包服务，从而培育壮大这些小微物流企业，在这个过程中公路港会收取一定的服务费用。
c旅馆出租业务，即公路港内为司机提供休息住宿的“司机之家”汽车旅馆，对外经营、出租业务。
B、物流增值服务
物流增值服务是总的概念，包含了公路港园区内除物业出租服务之外所提供的其他服务。主要包含物流企业与司机达成信息匹配交易后，按照运费成交额抽取一定比例的交易服务费。另外还有一小部分的广告业务、财务服务和信息服务。
C、合作开发服务
合作开发服务是指传化公路港凭借自身成功的运作模式和丰富的行业经验，帮助其他园区提供选址、规划、设计等服务，并收取相关服务费用。
⑤上述各业务毛利率较高及波动较大的原因
上述各业务在报告期内的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|22.12%|-0.59%|18.18%|
|64.83%|55.13%|40.63%|

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||||
|-|-|-|
|86.49%|67.75%|100.00%|

A、仓储、物流、旅馆出租业务毛利率分析
仓储、物流和旅馆出租业务。截至 2016年底，发行人已建成的公路港数量26个，其中，2016年以前已经建成运营的公路港数量为5个，2016年新增运营公路港21个。2016年以前已建成运营的5个公路港（杭州公路港、苏州公路港、成都公路港、无锡公路港和富阳公路港）在2014年、2015年的成本处于稳定状态，收入则随着品牌效应增强、客户认可度提高而增加，因而毛利率呈现出稳定的态势。2016年公司新增运营21个公路港（2015年投资建设），投资规模计划投资310,124万元，一方面，新增的公路港提高了运营成本；另一方面，新建公路港的各出租业务尚处于起步阶段，前期进行了大量的人员储备以及其他前期投入，整体出租率偏低，因此，导致报告期内企业实际承担成本费用较多情形。
而随着新建公路港知名度的扩大，公路港的便捷作用逐步为当地企业所认可，公路港内各物业的整体出租率得到逐步提升。根据已建成公路港的既有规律：公路港内的各项目出租率一般呈阶段增长趋势（如成都公路港投入运营的前三年，各功能区域出租率整体不断上升，投入运营第四年开始，主要功能区域的出租率均稳定在75%以上，货运班车总站、综合配套服务区（三产）、综合配套服务区（汽修汽配区）等区域接近饱和），一旦达到满租后出租率不再下降。
2017年，于2016年已建成的公路港的整体出租率逐步提升，收入不断增加，在成本提升相对缓慢的情况下，仓储、物流和旅馆出租业务的毛利率呈上升趋势。
2017年前三季度,该项业务毛利率上升至22.12%。
B、物流增值业务毛利率分析
传化物流通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建了“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”等网上交易平台，与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度、采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析，提供互联网物
流增值服务。
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目前，行业内未有企业的业务模式与传化物流采用的“物流+互联网+金融”模式完全一致，传化物流模式具有独特性。传化物流的经营模式符合行业发展趋势，业务区域布局与区域经济发展水平、区域市场相符，线下及线上平台搭建情况及会员成长性良好，能够与主要竞争对手进行差异化竞争，具有极强的市场竞争力，因而毛利率较高。
在此业务中，“注册货运司机数量”、“活跃会员率”等指标是体现业务效率和成果的重要指标。据统计，“陆鲸”、“易货嘀”主要网上交易平台自 2014年到2017年一季度的注册会员数量、货运信息发布量与成交量信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31日|2016年末|2015年末|
|累计注册会员数量（个）|发货方|110,045|98,447|40,100|
||个体货运司机|1,232,300|1,111,088|618,081|
|货运信息发布量（条）||2,600,790|13,688,100|5,047,404|
|成交量（单）||117,960|6,620,910|732,895|
|累计注册会员数量（个）|发货方|114,398|110,205|3,401|
||个体货运司机|62,398|53,736|13,126|
|货运信息发布量（条）||—|1,562,580|154,317|
|成交量（单）||212,490|1,205,167|110,352|

 2014年至 2016年，物流增值服务的毛利率整体呈现上升趋势，但在 2015年有所减少，是因为网上平台的上线时间有所不同，2015年该项业务的整体毛利率略有回落的主要原因是公司为迅速拓展物流平台服务及增值服务导致成本上升所致。随着网络运营平台运营模式改善、用户普及率提高、市场份额增加，收入相对于运营成本增幅更大，该项业务的毛利率迅速增长。
C、公路港合作开发系列服务毛利率分析
2014年，传化物流与成都传化置业有限公司的关联交易主要系根据相关协议，成都传化置业有限公司参与成都公路港配套基础设施的建设和开发，传化物流负责公路港综合体布局地区进行市场调研，确定商业策划和建筑规划，与公路
港综合体布局地区政府主管部门进行沟通，争取政府对公路港综合体投资建设在
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整体规划、资源配套、财政引导、审核流程等方面的综合支持，协助成都传化置业有限公司获得配套设施建设用地。成都传化置业有限公司向传化物流支付公路港综合体配套设施合作开发系列服务费。
2015年下半年以来，国家十分重视现代流通业发展，并密集出台了多项重磅文件，对实施“互联网+流通”行动计划、支持现代物流重大工程、构建智能物流体系等内容做了明确部署，给予重点支持。以传化股份为代表的物流 O2O标的，成为最具爆发前景的新型物流商业模式。国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，传化首创并进行全国网络布局的“公路港”，被列为物流信息平台工程的重点工程，受到高度重视。
2016年度，受政策影响，实体公路港全国布局推进加快，传化“公路港”模式影响力逐渐扩大，合作开发业务程度进一步深化，公路港合作开发业务数量大幅增加，发行人在该业务的投入逐渐增多，成本增长，但由于该项业务收入相较于成本仍然较高，尽管整体毛利率在2016年有所下降，但仍然维持在高位。
（2）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|56,244.34|58,784.77|34,726.70|
|75,227.31|91,047.30|70,021.29|
|5,202.31|-11,957.53|5,241.99|
|136,673.96|137,874.53|109,989.98|
|1,206,201.27|818,075.71|534,034.04|
|11.33%|16.85%|20.60%|

报告期内，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为14.50%、20.60%、16.85%和11.33%。其中2016年末财务费用为负值，主要系募集资金利息收入增加所致。报告期内，公司销售费用及管理费用不断增加，主要系公司为拓展业务、促销人员和战略核心管理人员增加导致对应职工薪酬及业务费、广告及业务宣传
费增加等因素所致。
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（3）重大投资收益和政府补助分析
公司最近三年及一期的利润表其他项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|4,295.89|9,782.23|28,692.54|
|28,327.93|106,467.09|40,871.16|
|460.54|1,234.77|2,144.64|

报告期内，公司投资收益分别为 479.20万元、28,692.54万元、9,782.23万元和 4,295.89万元，2015年投资收益的增加主要原因系处置长期股权投资产生的投资收益。2016年投资收益同比下降65.91%，主要原因系公司上年度处置锦鸡、锦云等公司股权所产生的一次性投资收益 1.84亿元，不考虑该一次性因素影响，投资收益同比略有下降。
报告期内，公司营业外收入分别为9,030.82万元、40,871.16万元、106,467.09万元和28,327.93万元。营业外收入持续增长，系政府公路港项目补贴。
报告期内，公司营业外收入明细及各部分占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|145.69|0.51%|983.00|0.92%|3.56|0.01%|1,299.54|
|6.71|0.02%|86.13|0.08%|3.56|0.01%|24.97|
|138.98|0.49%|896.88|0.84%|-|-|-|
|-|0.00%|-|-|-|-|1,274.57|
|27,708.30|97.82%|105,096.74|98.71%|40,280.26|98.55%|7,508.89|
|47.70|0.17%|77.08|0.07%|94.22|0.23%|163.86|
|22.00|0.08%|180.37|0.17%|65.05|0.16%|8.19|
|0.59|0.00%|-|-|-|-|-|
|403.65|1.42%|129.90|0.12%|428.08|1.05%|50.35|
|28,327.93|100.00%|106,467.09|100.00%|40,871.16|100.00%|9,030.82|

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其中报告期内政府补助占营业外收入比重均超过80%。报告期内公司政府补助明细及其占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|23,900.50|86.26%|56,392.97|53.66%|16,328.63|40.54%|1,738.75|
|-|0.00%|21,991.22|20.92%|-|-|-|
|512.29|1.85%|15,145.95|14.41%|15,122.52|37.54%|233.04|
|400.00|1.44%|5,998.99|5.71%|3,873.68|9.62%|4,414.13|
|1,400.00|5.05%|3,100.00|2.95%|3,200.00|7.94%|-|
|614.74|2.22%|726.93|0.69%|793.38|1.97%|481.3|
|528.45|1.91%|756.96|0.72%|478.96|1.19%|471.52|
|4.00|0.01%|445.65|0.42%|172.00|0.43%|33.00|
|348.32|1.26%|538.08|0.51%|311.08|0.77%|137.15|
|27,708.30|100.00%|105,096.74|100.00%|40,280.26|100.00%|7,508.89|

传化网智能物流网络运营体系承担了国家部分基础设施功能，其建设已纳入国家“十三五”规划中。传化公路港对解决当地货运市场小、散、乱、差的状况具有很好的规范作用，同时极大的节约了区域内运输的配送成本，提高了运输效率及降低货车的尾气排放。对当地加强城市总体规划，统筹多式联运需要，科学布局交通、物流及仓储用地具有重要意义，受到了上至国家发改委、交通部等部委，以及省、市各级政府的大力支持。在各级政府落实有关扶持政策时，向传化物流拨付了一定金额的政府补助，该等政府补助对传化物流现有经营业绩产生较大的影响。
①报告期内，发行人的投资收益明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度|||
|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|
|19,977.26|100.00%|90,911.89|100.00%|81,123.59|100.00%|41,701.39|
|124.16|0.62%|9,782.23|10.76%|28,692.54|35.37%|479.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|115.83|0.58%|5,044.46|5.55%|1,279.59|1.58%|231.84|
|-|-|-|-|14,480.59|17.85%|-|
|-|-|462.35|0.51%|4,085.39|5.04%|241.67|
|-|-|-|-|3,712.68|4.58%|5.70|
|-|-|2,400.37|2.64%|2,533.69|3.12%|-|
|-|-|1,816.44|2.00%|1,189.99|1.47%|-|
|8.33|0.04%|58.62|0.06%|1,410.62|1.74%|-|

报告期内，发行人的投资收益占利润总额的比例分别为1.15%、35.37%、10.76%、0.62%，除了 2015年外，其他年度投资收益在利润总额中的占比相对较小，其变动对利润的影响较小。2015年投资收益为28,692.54万元，占当年利润总额的比例为35.37%，其中处置长期股权投资产生的投资收益为14,480.59万元，占当年利润总额的比例为17.85%。2015年，发行人处置原子公司泰兴市锦鸡染料有限公司25%的股权，处置原参股公司泰兴锦云染料有限公司11.36%的股权。
上述转让主要原因是此次股权转让符合公司战略安排，有利于上述公司治理更加规范化，有利于稳定活性染料核心团队，并再一次激发上述管理层的创业激情，从而实现公司利益最大化。虽然锦鸡染料、锦云染料不再纳入上市公司合并范围，积极推动印染助剂与染料的协同效应，使下游用户获得完整的解决方案，提高公司的技术研发、销售、服务等各方面的水平。
剔除 2015年处置股权产生的投资收益外，报告期内，发行人的投资收益主要是对联营企业和合营企业的投资收益以及理财产品的投资收益。由于发行人被投资企业的盈利情况具有不确定性，且理财产品受市场环境变化的影响较大，发行人的投资收益具有较大的波动性。但由于投资收益对发行人的利润影响较小，故投资收益的波动性对本次债券的偿债能力不会产生重大影响。
②报告期内，发行人的营业外收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度|||
|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|
|19,977.26|100.00%|90,911.89|100.00%|81,123.59|100.00%|41,701.39|
|15,203.38|76.10%|106,467.09|117.11%|40,871.16|50.38%|9,030.82|
|0.73|0.00%|983|1.08%|3.56|0.00%|1,299.54|
|0.73|0.00%|86.13|0.09%|3.56|0.00%|24.97|
|-|-|896.88|0.99%|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|1,274.57|
|13,690.34|68.53%|105,096.74|115.60%|40,280.26|49.65%|7,508.89|
|28.66|0.14%|77.08|0.08%|94.22|0.12%|163.86|
|-|-|180.37|0.20%|65.05|0.08%|8.19|
|1,483.65|7.43%|129.9|0.14%|428.08|0.53%|50.35|

报告期内，发行人的营业外收入占利润总额的比例分别为21.66%、50.38%、117.11%和76.10%，所占比例较大，主要是发行人的在公路港城市物流中心建设运营过程中所享受的政府补助较大所致。报告期内，发行人享受的政府补助分别为 7,508.89万元、40,280.26万元、105,096.74万元以及 13,690.34万元，占利润总额的比例分别为18.01%、49.65%、115.60%和68.53%。
发行人报告期内取得的政府补助主要为与公路物流平台建设、运营和研发业务相关的政府补助，鉴于传化物流公路运营平台业务模式受到国家及各级政府的大力支持，随着传化物流全国网络化布局的进一步拓展，传化智联有望获得其他地区与公路物流平台业务相关的政府补助。主要原因如下：
A、国家政策上的大力支持
公路港建设项目受到国家大力支持，有关政府部门发布多项关于物流行业发展的指导意见及发展规划等，多次提到要加快推进交通运输物流公共信息平台建设和物流节点设施建设。
2014年，《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》（以下简称《中长期规划》）正式发布。这是继 2009年《物流业调整和振兴规划》出台以来的又
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一个指导物流业发展的纲领性文件。《中长期规划》把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，是物流业产业地位进一步提升的重要标志。
2016年 4月 2日，交通运输部印发了《交通运输部关于印发《交通运输部货运枢纽（物流园区）投资补助项目管理办法（暂行）》的通知》（交规划发〔2016〕 59号），对交通运输部统筹安排货运枢纽（物流园区）投资补助项目的投资补助范围、审核程序和资金安排、实施管理、公众监督和法律责任等方面都做了明确规定和要求。
发行人在公路港建设期间获得大量项目补助款并且享受当地政府的低价用地政策以及低息贷款政策。发行人熟悉公路港建设的有利政策，且能够依据政策规范获得相应政府补助。
B、目前政府补助文件对传化公路港的评价
鉴于国家层面将现代物流定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，传化智联在各地建设公路港亦得到当地政府的高度关注和大力支持。已有的政府补助相关文件对传化公路港的评价如下：
①项目建成将对本市转变物流发展方式和建设“两型社会”具有重要意义；
②对本市加强城市总体规划，统筹多式联运需要，科学布局交通、物流及仓储用地具有重要意义；
③项目建成后将有效解决公路货运企业小而散、货车分离、回程车辆空载率高等问题；
④鉴于公司在做大做强物流产业，推动产业转型升级，创新发展新运作模式等方面做了大量的投入；
⑤通过公路港的建设和运营能产生“基础设施共享效应、知识溢出与学习效应、竞争与标杆效应、专业化和分工效应、产业链延伸效应、联合经营效应”等六大效果，有效改善公路物流主体“小、散、乱、传统”的面貌；
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⑥公路港的建设与运营可提供大量的就业机会。同时，公路港的建设与运营，不仅有效节约和集约化利用城市土地资源，同时也有利于减轻道路、交通、环境、能源的压力，优化城市居住和创业环境，推动城市化建设进程。
C、发行人最近年度政府补助情况
公司最近五年一期与物流业务的政府补助情况，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年第一季度|2016年|2015年|2014年|2013年|
|10,620.31|105,096.74|40,280.26|5,210.27|5,393.71|
|19,907.11|14,140.58|7,425.38|3,384.11|4,124.60|
|30,527.43|119,237.32|47,705.64|8,594.38|9,518.31|

数据来源：2012年政府补助数据来源于传化集团年报中政府补助部分，剔除新安股份年报中政府补助部分和传化智联年报中政府补助部分（传化智联并购传化物流之前未涉及物流业务）；2013年递延收益数据来源于传化集团年报中政府补助部分，剔除新安股份年报中政府补助部分和传化智联年报中政府补助部分（传化智联并购传化物流之前未涉及物流业务）；2013-2014年度政府补助数据来源于传化集团年报；2014年的递延收益数据来源于传化智联年报；2015-2016年度数据来源于传化智联年报；2017年第一季度数据来源于传化智联20217年第一季度报。
由上表看出，物流业务相关的政府补助一直存在，其中 2015年、2016年增加幅度较大。建设公路港不仅得到了当地政府的高度关注和支持，政府发放的补贴也对项目的支出也能起到较大的促进作用。
传化智联物流业务取得的政府补助主要为与公路物流平台建设、运营和研发业务相关的政府补助，虽传化物流公路运营平台业务模式目前受到国家及各级政府的大力支持，然而根据现有的相关文件，尚无法预计在以后的期间里，国家及各级政府能够对物流公路港进行持续的补助。因此若未来政府补助不能够持续，将会对物流业务未来的业绩产生一定的影响。但随着随着实体公路港网络及线上平台建设的全面推进以及其未来盈利能力的释放，政府补助对公司未来传化物流经营业绩的影响将逐步减小。发行人将会根据各地政府相关补助政策的变化，适时调整投资规模和投资进度，减少由此对未来业绩形成的不利影响。
最近一年，归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 74,778.75万元，扣
除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润为-16,680.20万元。
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1、最近一年，公司持续加大对公路港城市物流中心的建设投入，固定资产和无形资产相应大幅增加。2016年末，发行人固定资产余额为141,042.71万元，较 2015年末的 89,686.07万元增长57.26%；无形资产由 2015年末的 45,782.69万元增加到 2016年末的 73,699.15万元，增幅为60.98%。由此导致的固定资产折旧和无形资产摊销的增加侵蚀了发行人的利润。
最近一年，发行人折旧和摊销情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产|投资性房地产|无形资产|
|131,670.18|44,226.36|109,881.64|
|192,950.99|130,374.84|240,385.41|
|61,280.80|86,148.48|130,503.77|
|41,983.44|1,344.88|5,409.86|
|51,907.60|6,485.67|8,655.05|
|9,924.16|5,140.79|3,245.19|
|141,042.71|123,889.17|231,730.36|

2016年利润总额 90,911.89
2016年折旧摊销占利润总额比例 20.14%
从上表可以看出，2016年新增的固定资产、投资性房地产和无形资产合计 277,933.05万元，相应新增的折旧和摊销为 18,310.13万元，占当年利润总额的比例为20.14%。可见，随着部分公路港陆续完工并投入运营，投资性房地产、固定资产和无形资产陆续增加导致的折旧和摊销上升，对当期的利润有较大影响。
2、发行人未来将大量布局公路港建设，增加了对管理人员和销售人员的需求。2016年，发行人新增行政人员约1700人，同时增加了销售部门的人员招聘，导致管理费用和销售费用有较大的增加。而 2016年新建的公路港的收入暂未完全体现，使得收入的增加小于费用的增加，进而使得净利润出现下滑。
3、传化物流 2015-2016年按期完成业绩目标，其中，2016年业绩目标（经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）为-44,100万元，本期
实现数为-43,640.44万元，完成率为101.04%。若传化物流能按期完成 2017-2019
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年业绩目标，即分别为500万元、45,100 万元、98,700万元，则公司业绩将发生较大改变，提升盈利能力。
根据《传化智联股份有限公司董事会关于传化物流集团有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》，2015年6月11日，公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年。2015年9月1日，公司与传化集团签订《<盈利补偿协议>之补充协议》，传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：2015年至 2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2106年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-17,700|-44,100|500|45,100|98,700|198,700|218,800|
|14,700|-35,100|500|56,000|107,000|207,000|218,800|

传化集团承诺，若传化物流集团实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团公司应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。交易双方进一步同意，传化集团公司应补偿股份数量的上限为传化集团公司及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。
2015年-2016年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|39,148.37|
|-33,477.62|
|-43,640.44|
|211.53%|
|101.04%|

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润完成预测数的比例
4、物流项目未来收入预测的合理性说明。
A、由于公路港网络建设合理分布于预测期各年，在目前已达成建设意向的基础上，传化物流将有足够的时间进一步推进后续年份公路港项目的建设。
B、凭借多年的公路港建设运营经验，传化物流已拥有一支专业的公路港项目拓展、建设及运营团队，熟悉选址、报批、建设、运营等各个环节，传化物流在项目选址阶段即深入项目所在城市进行大范围、长时间的市场调研，要求经济实力排在区域内前三，区域交通情况总体评价良好。传化物流团队具有强大的项目执行力，能够确保项目的有序推进。
C、国家发改委等五部委联合下发的《关于推广“公路港”物流经验的通知》（发改办经贸[2013]811号）要求地方政府有关部门加大对“公路港”平台项目新增建设用地，利用存量土地，基础设施、公共信息平台建设资金扶持等方面的政策支持力度，为公路港的推进提供政策保障。
D、发行人物流公路港业务处于发展初级阶段，目前所建设或正在建设的项目盈利能力有限。根据公司公路港可行性研究报告，公司公路港建成之后盈利状况良好，单个公路港预计平均投资回收期为7至8年，发行人根据当下公路港运营情况预测投资回收期将会缩短。未来，随着建成公路港盈利能力的持续释放，公司的盈利能力大大加强。
E、发行人目前是双主营业务模式，化工业务的市场占有率依然处于行业前列，盈利能力持续稳定，能为发行人带来稳定的收益。随着公司物流公路港的持续运营，盈利能力逐渐稳定，为公司带来的回报也将持续增长。此外，公司有着稳定的货币资金储备以及充裕的银行授信渠道，能为公司的偿债能力提供强有力的保障。所以，最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下滑不会对本次债券的偿付产生重大影响。
（二）以母公司口径分析
1、资产构成情况分析
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报告期内，母公司口径资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|31,395.77|1.84%|295,839.40|18.03%|448,179.35|28.79%|15,128.00|
|33,187.49|1.95%|59,157.98|3.60%|71,960.89|4.62%|55,279.54|
|70,211.41|4.12%|19,456.27|1.19%|13,619.02|0.87%|13,500.77|
|2,148.58|0.13%|383.76|0.02%|256.68|0.02%|568.02|
|70,550.86|4.14%|59,906.61|3.65%|72,268.68|4.64%|44,706.39|
|-|0.00%|1,171.88|0.07%|3,503.58|0.23%|5,312.36|
|14,420.31|0.85%|16,885.72|1.03%|15,363.50|0.99%|12,010.15|
|311.65|0.02%|9,790.93|0.60%|816.56|0.05%|63.70|
|222,226.09|13.04%|462,592.56|28.19%|625,968.26|40.21%|146,568.94|
|19,928.26|1.17%|19,928.26|1.21%|19,928.26|1.28%|9,000.00|
|1,437,898.66|84.35%|1,143,141.10|69.66%|898,588.27|57.72%|113,205.13|
|3,978.63|0.23%|4,273.85|0.26%|3,631.69|0.23%|3,836.82|
|12,524.68|0.73%|3,403.85|0.21%|844.27|0.05%|888.93|
|5,829.94|0.34%|5,922.22|0.36%|5,273.11|0.34%|4,461.18|
|389.66|0.02%|347.94|0.02%|316.6|0.02%|57.00|
|1,792.17|0.11%|1,282.99|0.08%|2,237.00|0.14%|1,958.90|
|85.13|0.00%|206.78|0.01%|25.24|0.00%|162.81|
|1,482,427.13|86.96%|1,178,506.99|71.81%|930,844.44|59.79%|133,570.77|
|1,704,653.21|100.00%|1,641,099.55|100.00%|1,556,812.70|100.00%|280,139.71|

报告期各期末，母公司总资产规模随着公司业务规模的不断扩大而持续稳定增长，这反映了公司持续稳定的发展态势。
从资产结构看，母公司流动资产占比分别为52.32%、40.21%、28.19%和
13.04%，流动资产占比持续下降，主要表现为货币资金和应收票据的减少。
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母公司非流动资产主要是长期股权投资，2014年占总资产比例为40.41%，在 2015年末占比增长到57.72%，2016年末上升至69.66%，2017年 9月末为84.35%。
2、负债构成情况分析
报告期内，母公司口径负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/9/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|118,000.00|31.49%|49,956.14|17.50%|9.09|0.00%|26,000.00|
|20,089.43|5.36%|17,978.92|6.30%|14,850.71|7.90%|1,750.00|
|40,383.67|10.78%|7,567.40|2.65%|9,924.86|5.28%|10,614.59|
|4,677.69|1.25%|1,715.67|0.60%|1,745.64|0.93%|1,708.79|
|6,216.49|1.66%|7,288.76|2.55%|6,545.69|3.48%|6,327.40|
|1,223.20|0.33%|1,090.32|0.38%|6,753.50|3.59%|3,017.56|
|175.95|0.05%|92.53|0.03%|0.62|0.00%|38.05|
|18,308.33|4.89%|39,505.37|13.84%|26,184.03|13.93%|2,806.32|
|70,445.82|18.80%|4,025.01|1.41%|7,422.83|3.95%|875.63|
|279,520.59|74.60%|129,220.12|45.28%|73,436.97|39.07%|53,138.34|
|37,969.97|10.13%|36,900.46|12.93%|1,394.18|0.74%|8,308.38|
|-|0.00%|62,506.08|21.90%|62,385.95|33.19%|62,272.44|
|56,346.96|15.04%|55,844.64|19.57%|49,711.99|26.45%|-|
|741.97|0.20%|811.78|0.28%|904.84|0.48%|997.91|
|119.35|0.03%|119.35|0.04%|119.35|0.06%|2.91|
|95,178.26|25.40%|156,182.30|54.72%|114,516.31|60.93%|71,581.64|
|374,698.84|100.00%|285,402.41|100.00%|187,953.28|100.00%|124,719.98|

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为42.61%、39.07%、45.28%、74.60%，流动负债占负债总额比例变动幅度较小，且2016年末公司流动负债比例提升非流动负债比例减少，公司的负债结构趋于均衡。
3、现金流量分析
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报告期内，母公司口径现金流量结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-64,381.67|12,756.59|13,398.96|
|-274,031.08|-223,467.57|7,151.16|
|73,280.53|57,252.91|412,608.51|
|-265,265.04|-153,089.94|433,051.35|

报告期内，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,398.34万元、7,151.16万元、-223,467.57万元和-274,031.08万元。
4、偿债能力分析
公司在稳定发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内母公司口径的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|0.80|3.58|8.52|
|0.74|3.45|8.31|
|21.98%|17.39%|12.07%|

报告期各期末，母公司资产负债率较低，长期偿债能力较强。流动比率和速动比率平稳偏高，反映出母公司的短期偿债能力较强。
5、盈利能力分析
报告期内，母公司盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|167,067.12|188,161.75|173,084.96|
|127,397.21|135,032.84|120,662.41|
|39,669.91|53,128.91|52,422.55|
|5,708.58|18,003.68|47,407.47|

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||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|6,520.17|18,961.96|47,744.02|
|6,835.38|17,586.17|43,144.63|

（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
公司在未来将拥有全球布局的国际化战略业务单元，化工业务将覆盖全球包括亚太地区、美洲地区、欧洲、中东、非洲等主要地区的客户，并通过中国、泰国、荷兰三地的生产基地为客户提供高效供应链服务。
另外，公司将大力拓展传化网智能物流业务。预计到 2022年形成全国性的公路港物流，建成 10枢纽以及 160基地的全网布局，拟建设运营合计 170个实体公路港，实现全国性的货物与车辆的集聚与匹配。通过物流基础设施服务与互联网物流服务相互联动，在向公路物流主体提供综合物流服务的同时，积极提供综合配套以及物流金融等物流增值服务，促进公司深度融入公路物流交易全流程价值链条之中，形成信息流、资金流、数据流与物流“多流合一”的公路物流运输服务闭环，最终构建具备多边共生关系的公路物流生态体系，提升公路物流效率。
公司围绕公路物流服务运营和专用化学品研发、生产和销售两大板块打造协同发展的业务格局，避免单一经营的风险。公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力得到有效提升。上市公司将利用平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。
七、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至2017年9月末，公司有息债务总余额518,504.28万元，具体情况如下：单位：万元
||
|-|
|金额|
|185,826.63|

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||
|-|
|56,821.21|
|75,475.53|
|136,622.04|
|63,758.88|
|518,504.28|

注：长期应付款里的融资租赁保证金不属于有息债务，已剔除。
公司有息债务主要包括短期借款、长期借款，应付债券和长期应付款，公司融资渠道畅通，长期负债是公司有息负债的主要构成部分。
（二）有息债务期限结构分析
截至2017年9月末，公司有息债务期限结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|≤1年|（1，2]年|（2，3]年|(3，4]年|(4，5]年|>5年|
|318,632.46|59,409.81|26,991.68|15,568.75|10,328.11|87,573.46|
|61.45%|11.46%|5.21%|3.00%|1.99%|16.89%|

从债务期限结构看，截至 2017年 9月末，公司一年内到期的有息债务为318,632.46万元，占有息债务总余额的比例为61.45%，虽该比例显著低于物流同行业的75.27%，但公司的短期债务在总债务中的占比仍然较大，公司拟通过发行公司债券继续调整债务结构，释放更多的营运资金缓解短期偿债压力，并满足长期资产投资的需求。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至2017年9月末，公司有息债务信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|41,960.93|
|48,061.11|
|428,482.25|
|518,504.28|

（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
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本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金拟将20亿元全部用于补充流动资金；
4、假设公司债券于2017年9月30日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2017年9月30日|
|（原报表）|（模拟报表）|
|1,097,325.19|1,297,325.19|
|1,075,812.41|1,075,812.41|
|2,173,137.60|2,373,137.60|
|722,331.96|722,331.96|
|235,538.71|435,538.71|
|957,870.66|1,157,870.66|
|1,215,266.94|1,215,266.94|
|44.08%|48.79%|
|1.52|1.80|

八、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况
公司于2017年4月14日召开司第五届董事会第三十九次会议，决定以公司
2016年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现
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金红利 1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。2017年5月16日，公司2016年度股东大会决议审议通过。
2、对外投资
（1）非同一控制下的企业合并
①经公司董事长批准，子公司传化物流集团以自由资金 8,840万元收购七台河万通内陆港综合物流有限公司持有的七台河市鑫达源物流有限责任公司的65%股权。本次股权转让完成后，传化物流集团持有该公司65%股权。2017年 1月18日，该公司办妥变更登记手续。
②经公司董事长批准，子公司传化物流集团拟以自由资金1,420.55万元的价格收购自然人林静霞持有的江西晨达科技有限公司11%股权，同时向该公司增资18,550万元，转让及增资价格均以江西晨达科技有限公司实收资本 1:1执行。本次股权转让及增资完成后，传化物流集团合计持有该公司70%股权。截至本募集说明书签署之日，受让股权事宜已办妥工商变更登记，增资事宜暂未办妥变更登记手续。
③经公司董事长批准，子公司传化物流集团拟以自由资金990万元收购自然人高恒、郑军分别持有的上海硕诺信息科技有限公司20%、10%股权，同时向该公司增资1,950万元,。本次股权转让及增资完成后，传化物流集团合计持有该公司56%股权，股权转让及增资以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕67号）为基础，经交易双方协商确定。截至本募集说明书签署之日，受让股权事宜已办妥工商变更登记，增资事宜暂未办妥变更登记手续。
④经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决定通过，公司以 227,400,000.00元的价格收购香港怡高持有杭州美高华颐化工有限公司60%的股权，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合杭州美高截至 2016年 12月 31日的净资产情况，最终由双方协商确定。杭州美高华颐化工有限公司于2017年3月18日办妥工商变更登记手续。
（2）设立
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|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|注册资本|持股比例|
|||（万元）||
|重庆传化城聚供应链管理有限公司|新设|1,000|51%|
|沈阳传化港孚供应链管理有限公司|新设|1,000|55%|
|天津传化供应链管理有限公司|新设|100|100%|
|宝鸡传化速特公路港物流有限公司|新设|3,000|55%|
|昆明传化和裕公路港物流有限公司|新设|1,000|51%|
|临沂传化兰华公路港物流有限公司|新设|1,000|51%|
|日照传化交通公路港物流有限公司|新设|10,000|51%|
|淮北传化汽运机动车安全检测有限公司|新设|500|51%|
|淮北传化汽运机动车综合检测有限公司|新设|500|51%|
|成都传化商业管理有限公司|新设|500|100%|
|潜江传化公路港物流有限公司|新设|5,000|51%|
|郑州传化华商汇物流有限公司|新设|10,000|60%|
|晋江传化物流有限公司|新设|100|51%|
|漯河传化公路港物流有限公司|新设|1,000|100%|
|营口传化供应链管理有限公司|新设|500|60%|
|郑州传化供应链管理有限公司|新设|1,000|100%|
|吉林传化安广供应链管理有限公司|新设|1,000|51%|
|西安传化供应链有限公司|新设|1,500|100%|
|南京传化丁家庄公路港物流有限公司|新设|1,000|65%|
|玉溪传化通力公路港物流有限公司|新设|1,000|51%|
|长春传化公路港物流有限公司|新设|15,000|100%|
|安阳传化供应链管理有限公司|新设|1,000|51%|

（二）其他重要事项
1、2016年 1月 20日，公司子公司传化物流集团与上海海江物流管理有限公司、上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司、上海捷登光电仪器有限公司签订《上海传化海江“公路港”项目合资合作框架协议》，由公司与上
海海江物流管理有限公司合资设立上海传化海江公路港物流有限公司（以下简称
传化海江公司）；各方约定在传化海江公司成立后1年内，由传化海江公司收购
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上海海江投资发展有限公司、上海汉凯投资有限公司和上海捷登光电仪器有限公司所拥有的海江物流园资产。截至本募集说明书签署之日，上述资产收购已经完成。
2、2015年11月30日，传化公路港公司与杭州萧山城区建设有限公司签订《传化物流基地搬迁补偿协议》约定：传化公路港公司终止公路港物流经营和停车场业务，移交物业出租权，并完成对全部经营户及租户的搬迁安置工作，杭州萧山城区建设有限公司对传化公路港进行拆迁补偿及奖励。补偿及奖励金额总计 487,417,983.18元，2015年度收到拆迁补偿及奖励款 243,708,991.59元，传化公路港公司按拆迁进度扣除拆迁成本后确认拆迁补偿及奖励收入115,149,161.26元；
2016年9月26日，传化公路港公司与杭州萧山城区建设有限公司签订《传化物流基地整体搬迁补偿补充协议》约定：因参保人数、新旧土地证面积差异等原因，在原协议约定补偿及奖励金额的基础上扣减4,822,993.34元，实际补偿及奖励金额为482,594,989.84元。2016年度传化公路港公司收到剩余的拆迁补偿及奖励款 238,885,998.25元，并按拆迁进度扣除拆迁成本后确认拆迁补偿及奖励收入219,912,164.62元。
九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本募集说明书签署之日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
十、发行人最近一期末对外担保情况
截至2017年9月末，发行人对外担保情况如下：
（一）对子公司的担保
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|-|-|-|-|
|担保额度相关公告披露日期|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额（万元）|担保期|
|2014/4/1|2015/1/20|5,000|自担保保证书签订之日起五年|
|2016/8/10|2016/10/20|3,000|自担保保证书签订之日起两年|
|2016/8/10|2016/8/9|5,000|自担保保证书签订之日起两年|

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|-|-|-|-|
|2016/8/10|2016/10/12|5,000|自担保保证书签订之日起两年|
|2015/12/9|2015/12/8|5,000|自担保保证书签订之日起五年|
|2016/10/26|2016/11/30|6,140|自担保保证书签订之日起一年|
|2017/4/18|2017/4/25|8,000|自担保保证书签订之日起三年|
|2017/4/18|2017/4/18|15,000|自担保保证书签订之日起两年|
|2017/4/18|2017/8/24|1,500|自担保保证书签订之日起两年|
|2017/7/21|2017/8/2|10,000|自担保保证书签订之日起一年|
|2017/8/22|2017/8/30|30,000|自担保保证书签订之日起两年|

（二）对外的担保
截止2017年9月30日，发行人不存在其他对外担保的情况。
十一、资产权利限制情况
截至2017年9月末，发行人所有权或使用权受限制的资产的情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末账面价值|
|19,748.53|
|20,186.22|
|8,510.43|
|0.00|
|5,971.88|
|11,634.43|
|7,065.37|
|31,009.07|
|20,365.15|
|124,491.09|

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第七节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
结合公司财务状况及未来资金需求，2017年2月22日，发行人第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等议案，同意公司发行不超过 20亿元（含 20亿元）的公司债券。
2017年 3月 10日，发行人 2017年第二次（临时）股东大会审议通过了前述议案，批准公司发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑公司实际资金需求及未来资金安排计划，本次申请发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本次债券的发行总额不超过20亿元（含20亿元），结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充流动资金。本次募集资金将用于经核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人。
公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券资金用途有利于进一步满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
本次公司债券募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析如下：
第一，公司物流公路港城市物流中心实体网络的全国加速布局以及互联网物流平台的升级建设，需要多种渠道资金支持。公司依据《国家公路运输枢纽布局规划》、《全国物流园发展规划》与《物流业调整与振兴规划》三大国家物流规划，在华北、东北、华东、华中、华南、西北、西南等七大区域内进行了网络建设规划，公司在全国公路运输关键节点共选取了 10大交通枢纽以及 160个全国性重点基地，拟建设及运营共计170个实体公路港，以打造全国性的公路港实体
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网络，实现货物与车辆的集聚与匹配。公司在公路港实体网络建设运营方面的战略卡位和快速布局是构建中国公路物流网络运营系统的重要基础，需要来自合作建设、银行贷款以及资本市场等多种渠道的资金支持。
同时，互联网物流平台方面，公司通过基于互联网、云计算等技术针对不同用户群体和交易场景构建了陆鲸、易货嘀与支付平台、运单管理平台、智能仓储管理平台及客户的企业信息管理系统等平台进行无缝链接，形成互联互通的物流服务网络，实现全网运力调度采购及监控、货物车辆集聚管理以及交易信息撮合匹配，并对交易过程产生的数据进行挖掘与分析。2016年易货滴实现业务创新，通过开拓企业级客户市场和打造城配整体解决方案等业务实现快速增长，截至报告期，易货嘀业务已覆盖杭州、济南、成都、天津、重庆、郑州、上海、合肥、北京、青岛、武汉等20个国内枢纽级主要城市。
两大互联网物流平台在未来覆盖全国的计划中还需要投入较多资源用于交易平台和后台云计算系统的优化和升级，以及线上用户的培育和营销推广，进而加速占据市场，提升平台交易规模。
金融及创新增值业务方面，公司针对货主、物流企业、货运司机等一揽子金融服务需求，致力于打造四大金融服务板块，逐步培育多元化的金融利润中心。
报告期内，公司先后成立了传化支付公司，并获得了商业保理资质、融资租赁资质、互联网金融业务资质和保险经纪牌照，通过提供定制化的金融服务增强传化网黏性，并围绕基于传化网实现的一单到底业务场景与大数据挖掘，开发了税易保、货嘀保、招商保等7款保理产品，汽车租赁、设备租赁、物业租赁等融资租赁产品，以及车辆险、货物险等 10余个保险产品。金融及创新增值业务处于快速发展阶段，需要投入较多的资源用于取得相应资质并推动公路港业务升级，丰富生态圈，提升传化网的综合价值。
第二，在未来几年国内产业结构转型升级的推动下，公司化工板块业务将继续立足于精细化工产业快速发展，持续推进全球化整合计划，并进行对上下游和相关产业的整合和拓展。公司化工业务目标将覆盖全球包括亚太地区、美洲地区、欧洲、中东、非洲等主要地区的客户。公司业务的逐步扩张，产品线的拓宽以及功能型化学品的技术研发能力的提升均需要足够的流动资金予以支持。
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综上所述，公司本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的扩张、市场的开拓及抗风险能力的提升。
三、本次募集资金专项账户的管理安排
本次募集资金专项账户的管理安排详见本募集说明书“第四节偿债计划及其他保障措施”之“二、偿债保障措施”之“（一）设立募集资金专户和专项偿债账户”
四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）公司短期偿债能力增强
以2017年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.52增加至发行后的1.80，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。
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第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关法律、行政法规及规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束，债券持有人会议的效力及于全体债券持有人，包括所有出席会议、未出度会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人以及在决议通过后受让债券的持有人。《债券持有人会议规则》主要内容如下：
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（简称“《管理办法》”）以及相关法律、法规的有关规定，制定本规则。
2、本规则下“本期债券/本期公司债券”是指发行人以公开方式发行的“传化智联股份有限公司 2017年公开发行公司债券”本规则下“发行人”是指传化
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智联股份有限公司。本规则下“债券受托管理人”是指东兴证券股份有限公司。
本规则下“债券持有人”是指通过认购或购买或其他合法方式持有本次债券之合格投资者。本规则下“《募集说明书》”是指《传化智联股份有限公司 2017年公开发行公司债券募集说明书》。本规则下“《受托管理协议》”是指发行人与债券受托管理人为维护债券持有人合法权益而签署的《传化智联股份有限公司2017年公开发行公司债券受托管理协议》。
3、本规则下“未偿还的本次债券”是指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：（1）已兑付本金的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本金兑付的债券。
4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式持有本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
5、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
6、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
担保人、持有发行人百分之五以上股份的发行人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员或发行人、担保人及持有发行人百分之五以上股份的股东的关联方持有的未偿还的本期债券无表决权。
7、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人、无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
8、债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）拟变更《募集说明书》的，债券持有人会议就是否同意拟变更的内容
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作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消《募集说明书》中的回售条款；
（2）在法律规定许可的范围内修改本规则；
（3）决定变更或解聘债券受托管理人；就是否同意发行人与债券受托管理人变更《债券受托管理协议》内容作出决议；
（4）当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否同意发行人提出的后续偿债保障措施作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议，对授权债券受托管理人处理其他与发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金相关的事项作出决议；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对授权受托管理人行使相关债券持有人依据《公司法》而享有的各项权利作出决议；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化时，对受托管理人受托应采取的相关措施作出决议；应发行人提议，就是否同意变更担保方式作出决议；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议的，就符合本规则规定的提案人提出的涉及行使债券持有人依法享有的权利的议案作出决议；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定9）就是否同意发行人提出的债务重组方案作出决议；
（10）当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本次债券持有人依法享有权利的议案作出决议；
（11）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法
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律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
10、除本规则另有规定外，《募集说明书》、《债券受托管理协议》以及本次债券其他相关法律文件中的定义与解释均适用于本规则。
（二）债券持有人会议的召集
1、本次债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
2、受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、
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单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
3、在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，自行召集债券持有人会议的提议人单独或合计持有本次债券的未偿还本金占本期发行总额的比例不得低于百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
4、由债券受托管理人发布召开债券持有人会议公告的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期债券总额百分之十以上的的债券持有人发布召开债券持有人会议公告的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券总额百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举一名债券持有人为召集人。
发行人发布召开债券持有人会议公告的，则发行人为召集人。
（三）债券持有人会议公告
1、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项:
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
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（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
2、债券持有人会议拟审议议案，应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
3、债券持有人会议拟审议事项由会议召集人负责提交、确定并起草议案。
发行人、单独和/或合并持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人可以在会议召开日前至少十个交易日以前向召集人书面提交拟审议事项的议案，对符合法律、行政法规和本规则的议案，召集人应在债券持有人会议公告中公布。
4、发行人、受托管理人、单独或合并持有本期债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人有权提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前至少八个交易日以前向召集人提交将书面临时议案。召集人应在收到书面提案之日起两日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日前至少五个交易日前按照募集说明说约定或监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充公告，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、行政法规和本规则的规定。
5、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应在原定召开日前至少五个交易日以发布公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前十个交易日发布公告，但不得因此变更债权登记日。
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6、债券持有人会议如采用现场方式召开的，应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。
（四）债券持有人会议的出席
1、债券持有人会议的债权登记日应当为债券持有人会议召开前的第五个交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法人证书（如企业法人营业执照）、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有的有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
3、受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
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征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
5、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交债券受托管理人。
6、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
7、发行人、债券清偿义务继承方等关联方及债券增信机构的代表在债券持有人会议上对债券持有人、债券受托管理人的询问，除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，应作出答复或说明。
8、应会议召集人的邀请，资信评级机构可以列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
9、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议，并就有关事项进行说明：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
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10、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人（或其代理人）出席方可召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人授权其出席债券持有人会议的代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的主持人。若会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次债券表决权最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。
3、债券持有人会议仅对会议公告中列明的议案进行表决，作出决议；未在会议通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议拟审议议案时，不得对拟审议议案内容进行变更。任何对拟审议议案的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、会议公告载明的各项拟审议议案或同一拟审议议案内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议公告载明的拟审议议案进行搁置或不予表决。
5、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管至本期债券到期之日或本息全部清偿之日后五年（以届至时间较早者为准）。
6、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时披露。
（六）附则
1、本规则自发行人本期公司债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行
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人发行的本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
2、本规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议批准。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应由债券受托管理人住所地法院管辖。
4、法律、行政法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除此之外，本规则不得变更。
5、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
6、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行人聘请东兴证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并签订了《传化智联股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、受托管理人及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦)12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：朱彤
电话：010-66555253
传真：010-66555103
（二）受托管理协议签订情况
2017年，发行人与东兴证券签订《债券受托管理协议》，聘请东兴证券担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
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债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文“第一节发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人（甲方）的权利和义务
1、甲方应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和归还本金。
2、甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定和《募集说明书》的约定。
3、本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期间，发生下列可能影响甲方偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方,并及时向证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）甲方经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）甲方放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（7）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；
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（8）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、甲方应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并须配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因履行偿债保障措施或申请财产保全措施而产生的费用，由甲方承担。
同时，甲方还应采取以下偿债保障措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
（4）不向股东分配利润；
（5）除正常经营活动需要外，不得在其任何资产、财产或股权上为本期债券之外的任何其他债务设定担保；
8、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方及债券持有人，后续偿债措施可以包括但不限于：：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
10、甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。甲方指定的专人发生变化时，甲方应及时通知乙方。
11、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、甲方应当根据本协议规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、甲方应当履行本协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人（乙方）的职责、权利和义务
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1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行《募集说明书》及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、乙方应当持续关注甲方和担保人的资信状况、担保物状况、増信措施及偿债保障措施的实施情况，乙方可以自主决定采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4条约定的情形，列席甲方和担保人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取甲方和担保人银行征信记录；
（4）对甲方和担保人进行现场检查；
（5）约见甲方或担保人进行谈话；
3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每6月检查甲方募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。乙方有权根据需要要求甲方就募集资金的使用向其提供相关文件资料并就有关事项作出书面说明。
4、乙方应当督促甲方在《募集说明书》中披露本协议、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过证监会要求的公开披露方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能获清偿时拟进行的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、乙方应当每 6月对甲方进行一次回访，监督甲方对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者担保人，要求甲方或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
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7、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议约定报告债券持有人。
9、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。因此产生的全部费用，均由甲方承担。
10、本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
11、如甲方为本期债券设定担保，乙方应当在本期债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管
12、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿之日（以届至时间较早者为准）起五年。
15、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
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（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
17、乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
19、乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4第（一）项至第（十八）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
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（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、乙方作为受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。
2、乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、甲方发行本次债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的用途，以及按照本协议约定支付乙方报酬和合理费用的情形外，不得用于偿还其在乙方处的其他借款以及其对乙方的任何其他负债。
4、乙方可从事下列与甲方相关的业务，且不被视为与甲方或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖甲方或债券持有人发行的证券；
（2）为甲方或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为甲方或债券持有人提供保荐、承销服务；
（4）为甲方或债券持有人提供收购兼并服务；
（5）甲方或债券持有人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与甲方或债券持有人相关的股权投资；
（7）为甲方或债券持有人提供资产管理服务；
（8）为甲方或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
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（五）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更或解聘受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（2）项或第（4）项情形的，甲方应当在债券持有人会议召开前确认新任债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决；出现本条第（3）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，审议并表决变更或解聘受托管理人并聘任新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自发行人与新任受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》生效之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在本协议中的权利与义务，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
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1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成甲方在本协议和本次公司债券项下的违约事件：
（1）甲方未按照规定和约定按时偿付债券本金和/或利息；
（2）未经债券持有人会议表决通过，甲方在其资产、财产或股份上设定担保且将对甲方就本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产且将对甲方就本期公司债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）甲方不履行或违反本协议或《募集说明书》约定的任何义务或承诺（上述第(一)项、第（二）项除外），经乙方书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约行为在甲方收到书面通知后的三十日内或在书面通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）仍未得到纠正；
（4）本期债券担保人、增信机构和其他具有偿付义务的机构违反本期债券项下相关的法律文件的约定，且对其履行本期债券项下的担保责任、增信义务、偿付义务产生重大不利影响，经乙方书面通知后，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额百分之十以上的债券持有人书面通知，甲方在收到书面通知后的三十日内或在书面通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）未能采取有效措施予以纠正或追加担保措施、增信措施；
（5）在本期债券存续期间内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）为本次公司债券提供增信措施的增信机构或担保机构的经营情况、财务状况、资信状况、担保物状况、增信措施实施状况发生重大变化可能对增信机构或担保机构履行本次公司债券下的增信义务或担保责任产生不利影响时，甲方未按约定追加或变更担保措施或增信措施。
（7）甲方发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
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3、甲方发生违约事件时，经债券持有人会议表决通过，乙方可通过书面方式通知甲方，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期（加速清偿）。
4、宣布加速清偿后，如果甲方在不违反现行法律规定的前提下采取了下述救济措施，且经债券持有人会议表决通过，乙方可通过书面方式通知甲方取消加速清偿的决定。
（1）向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：对乙方损失、费用和开支的合理赔偿；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、甲方发生违约事件时，乙方可根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式向发行人追偿本期未偿还债券的本金、利息、罚息、违约金、赔偿金等。
6、因甲方未按本协议及《募集说明书》的约定履行义务或有其他违约行为，导致乙方根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事的任何行为（包括不作为）而产生的损害、合理支出和费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、审计费用、抵押/质押手续费、差旅费、对任何第三方的赔偿金等），均由甲方承担。
7、甲方未按本协议及《募集说明书》的约定履行义务或有其他违约行为的，由此给债券持有人造成的经济损失的，甲方应依法赔偿债券持有人由此遭受的经济损失
（七）法律适用和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用于中国法律。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
徐冠巨
传化智联股份有限公司年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
一、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
徐冠巨 徐观宝 吴建华
周家海 李绍波 朱江英
周春生 李易 费忠新
传化智联股份有限公司年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
二、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
陈捷 郭军 谢萍
传化智联股份有限公司年 月日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
三、发行人高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
徐炎 周升学 徐虎祥
傅幼林 朱军 杨万清
传化智联股份有限公司年 月 日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息的安排。
项目主办人：
朱彤 黄艳
法定代表人或授权代表：
谭世豪
东兴证券股份有限公司2017年 月 日
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息的安排。
项目主办人：
陈亮 郑明龙
法定代表人（或授权代表）：
朱健
国泰君安证券股份有限公司2017年 月 日
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
方怀宇 唐满
律师事务所负责人：
杨杰
浙江浙经律师事务所年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
缪志坚 尉建清
张小利
法定代表人（或授权代表）：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员（签名）
贾杉 张博源
刘冬妮
资信评级机构负责人（授权人）（签名）
吕向东
大公国际资信评估有限公司年 月 日
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导陈述性或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
朱彤 黄艳
法定代表人或授权代表：
谭世豪
东兴证券股份有限公司2017年 月 日
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年及一期财务报告及最近三年审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、查阅地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、传化智联股份有限公司
地址：杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦
电话：0571-82872991
传真：0571-83782070
联系人：朱江英
2、东兴证券股份有限公司
传化智联股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
地址：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层
电话：010-66555253
传真：010-66555103
联系人：朱彤