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北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
康达股报字[2013]第 001号
二 O一三年五月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
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目 录
释义 ................................................................................................................................... 2第一部分律师工作报告引言 ....................................................................................... 5一、本所及签字律师简介................................................................................................ 5二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程.............................................. 7三、律师事务所及律师的声明 ....................................................................................... 9第二部分律师工作报告正文 ....................................................................................... 11一、发行人本次首发的批准和授权 ............................................................................. 11二、发行人本次首发的主体资格 ................................................................................. 14三、发行人本次首发的实质条件 ................................................................................. 15四、发行人的设立 .......................................................................................................... 22五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 25六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................. 29七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 40八、发行人的业务 .......................................................................................................... 51九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 54十、发行人的主要财产.................................................................................................. 73十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 79十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 98十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ................................................................ 99十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 100十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 102十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................... 109十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 113十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................... 114十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................... 116二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 117二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 118二十二、结论 ................................................................................................................ 118
释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人、公司、吉宏股份|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司|
|吉宏有限|指|发行人前身厦门市吉宏印刷有限公司|
|中国|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|首发、本次首发或本次公开发行|指|发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并上市|
|A 股|指|境内上市人民币普通股|
|报告期，近三年|指|2010年、2011年、2012年|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|保荐机构、主承销商、华龙证券|指|华龙证券有限责任公司|
|中喜|指|中喜会计师事务所有限责任公司|
|股东大会、董事会、监事会|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年6月1日起施行）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引》（2006年修订）|

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|《公司章程》|指|《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案）》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票上市的法律意见》（康达股发字[2013]第001号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股报字[2013]第001号）|
|《审计报告》|指|中喜2013年4月29日出具的中喜审字（2013）第09023号《厦门吉宏包装科技股份有限公司审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|中喜2013年4月29日出具的中喜专审字（2013）第09024号《厦门吉宏包装科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《非经常性损益专项审核报告》|指|中喜2013年4月29日出具的中喜专审字（2013）第09025号《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》|
|《主要税种纳税及税收优惠情况的说明专项审核报告》|指|中喜2013年4月29日出具的中喜专审字（2013）第09026号《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的说明专项审核报告》|
|《招股说明书》|指|《厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|金润悦投资|指|发行人股东厦门金润悦投资有限公司|
|永悦投资|指|发行人股东厦门市永悦投资咨询有限公司|
|发起人|指|庄浩、张和平、庄澍、贺静颖、厦门金润悦投资有限公司、厦门市永悦投资咨询有限公司共6名股东|
|海银创投|指|发行人股东厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|海银投资公司|指|海银创投的执行事务合伙人厦门海银投资管理有限公司|
|正奇彩印|指|发行人子公司厦门正奇彩印制版有限公司|
|呼市吉宏|指|发行人子公司呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司|
|富骏激光|指|发行人子公司厦门富骏激光材料有限公司（已注销）|
|廊坊分公司|指|厦门吉宏包装科技股份有限公司廊坊分公司|
|廊坊开发区吉宏|指|发行人子公司廊坊开发区吉宏印刷有限公司（已注销）|
|廊坊市吉宏|指|发行人子公司廊坊市吉宏印刷有限公司|

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|正佳工贸|指|厦门市正佳工贸有限公司|
|厦门吉震|指|厦门吉震纸制品有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本《律师工作报告》所有表格中若出现总数与所列数值总和不一致，均为四舍五入原因造成。
北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
康达股报字[2013]第001号致：厦门吉宏包装科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和其他有关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
第一部分 律师工作报告引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、天津均设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所委派王盛军律师、周群律师、张宇佳律师、燕学善律师作为发行人本次首发专项法律服务的签字律师。
王盛军，本所合伙人律师，1994年开始执业，主要提供公司、证券、改制重组、发行上市等方面的法律顾问服务，作为签字律师承办过风帆股份、宏润建设、兰花科创、日科化学、龙泉股份等首次公开发行上市、非公开发行项目。
周群，本所合伙人律师，2005年开始从事证券法律业务。曾担任石基信息、亚厦股份、东方国信、舒泰神、雪迪龙等十余家境内外上市公司/拟上市公司首发的特聘专项法律顾问及康强电子、大连圣亚、大连天宝、江特电机等上市公司的特聘专项法律顾问。
张宇佳，本所专职律师，2007年开始从事证券法律业务。曾担任依米康、雪迪龙、东方国信、舒泰神等多家上市公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问及江特电机、长春燃气等上市公司增发的专项法律顾问。
燕学善，本所专职律师，2010年开始从事证券法律业务。曾担任大东南、亿利能源等多家上市公司的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的特聘专项法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
邮政编码：100004
电话：010-58918166
传真：010-58918199
E-mail：shengjun.wang@kangdalawyers.com
qun.zhou@kangdalawyers.com
yujia.zhang@kangdalawyers.com
xueshan.yan@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2010年8月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过 900个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首发的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与首发有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构华龙证券、审计机构中喜等公司首发中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。本《律师工作报告》中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，此类差异系因数据计算过程中四舍五入的原因而产生的。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
第二部分律师工作报告正文
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）相关董事会
2013年4月29日，发行人第一届董事会第十九次会议在公司会议室举行，全体董事出席了会议。该次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次首发相关的议案，并决定将相关议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
（二）相关股东大会
2013年 5月 20日，发行人2012年年度股东大会在公司会议室举行，出席会议的股东及股东代表共7名，合计持有公司股份8,700万股，占公司股本总额的100%。与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了有关本次首发的议案：
1、逐项审议通过《关于首次公开发行股票并上市的方案的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：每股面值人民币1元；
（3）发行数量：2,900万股（最终以中国证监会核准的数量为准）；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者和证券投资基金等（国家法律、法规所禁止的购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式；
（6）定价方式：通过向询价对象询价，由公司和主承销商综合询价结果和
市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定；
（7）股票拟上市证券交易所：深圳证券交易所；
（8）承销方式：余额包销；
（9）决议的有效期：本次股票发行上市决议的有效期为公司2012年年度股东大会审议通过之日起12个月。
上述议案经过公司股东大会审议通过后，尚需中国证监会核准。
2、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》，本次公开发行完成后所得的募集资金将用于投资以下三个项目：
（1）吉宏胶印改扩建项目，项目投资总额预计为13,025万元；
（2）吉宏塑料软包装扩建项目，项目投资总额预计为6,067万元；
（3）吉宏创意设计项目，项目投资总额预计为1,052万元。
募集资金将全部用于上述项目投资。如本次首发募集资金额低于上述项目投资额时，其不足部分用公司自有资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，公司将用于补充与主营业务相关的营运资金。在募集资金使用过程中，公司将严格执行《募集资金管理制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》，授权董事会的事项包括：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次首发的具体方案，根据情况确定本次首发的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，
向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方案的具体细节；
（4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
（6）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议的有效期为自公司2012年年度股东大会审议通过之日起12个月。
4、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：为兼顾新老股东利益，本次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章程》的规定作出批准首发的决议。
（四）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人股东大会授权公司董事会负责办理有关首发的具体事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
二、发行人本次首发的主体资格
（一）发行人是以有限责任公司整体变更的方式依法发起设立的股份有限公司
发行人系以庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、金润悦投资及永悦投资作为发起人，由吉宏有限整体变更设立的股份有限公司（发行人设立的具体情况详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。
发行人现持有厦门市工商局于 2013年 2月 1日核发的注册号为 350205200003843的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，发行人成立于2003年12月24日，住所为厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号，法定代表人为庄浩，注册资本和实收资本均为8,700万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“1、出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2014年3月）；2、平面广告设计、制作；3、纸塑制品研发、设计；
4、批发、零售印刷器材；5、机械维修及技术改造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”，营业期限为长期。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》和设立至今历次股东大会决议等书面文件，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规或《公司章程》中规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
三、发行人本次首发的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次首发应满足的各项实质条件核查如下：（一）发行人已通过股东大会决议，以每股1元面值公开发行不超过 2,900万股股票，公开发行的股份达到发行人发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人符合《证券法》和《首发管理办法》第二章规定的下列发行条件：
1、发行人的主体资格
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人前身吉宏有限成立于2003年12月24日，并于2010年12月3日以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，设立后的增资均已依法履行了法律程序；发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的独立性
（1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人提供的相关材料及相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的人员独立。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的财务独立，
发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条和《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（6）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）经本所律师核查，发行人在其他独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据中喜出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据中喜出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
根据中喜出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中喜出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内发生的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据中喜出具的《审计报告》及《非经常性损益专项审核报告》，发行人归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）2010年度为9,921,852.69元，2011年度为22,234,481.62元，2012年度为30,222,565.53元，最近3个会计年度净利润均为正数，发行人持续盈利，且累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
（7）发行人2010年度、2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为-6,271,071.91元、33,778,341.27元、28,559,551.14元，最近3个会计年
度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；发行人 2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为 184,433,570.79元、308,581,061.71元、 355,491,188.56元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
（8）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股本总额为 8,700万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项的规定。
（9）发行人截至2012年12月31日的净资产为178,484,642.48元，无形资产为 274,798.05元（不包括土地使用权），最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
（10）发行人截至2012年12月 31日不存在未弥补亏损的情形，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
（11）根据中喜出具的《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的说明专项审核报告》及税收征管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（12）根据中喜出具的《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（13）根据中喜出具的《审计报告》、发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（14）经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且不存在《首发管理办法》第三十七
条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）经发行人2012年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金的投资项目为吉宏胶印改扩建项目、吉宏塑料软包装扩建项目、吉宏创意设计项目。
经本所律师核查，发行人首发募集资金全部用于发展主营业务。募集资金使用项目未计划为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）发行人董事会对发行人本次发行相关的募集资金投资项目的可行性进
行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会审议通过了本次首发后适用的《募集资金管理制度》，并将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系吉宏有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，公司在厦门市工商局登记注册，具体过程如下：
2010年8月16日，吉宏有限股东会作出决议，同意吉宏有限整体变更为股份有限公司；同意以2010年8月31日为审计基准日，各股东将其在吉宏有限拥有的权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，共同发起设立股份有限公司；同意聘请中喜为公司本次变更为股份有限公司提供审计、验资服务，聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司提供评估服务。
2010年 9月 3日，厦门市工商局出具登记内名预核字（2010）第 2002010090310026号《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“厦门吉宏包装科技股份有限公司”。
2010年 10月25日，中喜出具了中喜审字[2010]第01396号《审计报告》，确认吉宏有限在审计基准日2010年8月31日的净资产审计价值为111,985,637.03
元。
2010年10月28日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了六合正旭评报字[2010]第283号《厦门市吉宏印刷有限公司拟进行股份制改制项目资产评估报告书》，确认吉宏有限在评估基准日 2010年 8月 31日的净资产评估值为 13,907.55万元。
2010年10月28日，吉宏有限股东会作出决议，同意各股东将其在吉宏有限拥有的权益所对应的净资产111,985,637.03元投入股份有限公司（审计基准日 2010年8月31日），其中8,500万元计入股本，由全体股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余26,985,637.03元列入资本公积。
2010年10月28日，庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、金润悦投资及永悦投资共同签署了《厦门吉宏包装科技股份有限公司发起人协议》。
2010年11月 11日，中喜出具中喜验字[2010]第01056号《验资报告》，验证截至当日，吉宏股份（筹）已按照吉宏有限2010年10月 28日股东会决议及发起人协议、章程（草案）的规定调整所有者权益，其中股本调整为8,500万元，资本公积为26,985,637.03元。
2010年 11月 12日，吉宏股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议并一致通过了如下决议：
1、《厦门吉宏包装科技股份有限公司筹建工作报告》；
2、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司设立费用的议案》；
3、《关于设立厦门吉宏包装科技股份有限公司的议案》；
4、《厦门吉宏包装科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》；
5、同意选举庄浩、张和平、庄澍、龚红鹰、吴硕组成股份有限公司第一届董事会成员；
6、同意选举贺静颖、丁渺淼为监事，与职工代表大会选举的职工监事曹丽敏共同组成股份有限公司第一届监事会成员；
7、《关于决定董事、监事报酬津贴的议案》；
8、《厦门吉宏包装科技股份有限公司股东大会议事规则》；
9、《厦门吉宏包装科技股份有限公司董事会议事规则》；
10、《厦门吉宏包装科技股份有限公司监事会议事规则》；
11、《厦门吉宏包装科技股份有限公司关联交易决策制度》；
12、《关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司作为厦门吉宏包装科技股份有限公司审计机构的议案》；
13、《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司经营范围、营业期限变更的议案》；
14、《厦门吉宏包装科技股份有限公司章程》。
2010年 12月 3日，发行人取得厦门市工商局核发的注册号为 350205200003843的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，吉宏股份成立于 2003年12月24日，住所为厦门市海沧区东孚镇洪塘东15号，法定代表人为庄浩，注册资本和实收资本均为8,500万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），公司的经营范围为“1、出版物、包装装潢印刷、其他印刷品印刷（有效期至2014年3月）；2、平面广告设计、制作；3、纸塑品开发、设计；4、批发、零售印刷器材；5、机械维修及技术改造（以上经营范围涉及许可经营的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，营业期限为长期。
发行人设立时，其股东及持股数量、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|庄浩|3,981.25|46.84%|
|2|庄澍|1,531.25|18.02%|
|3|金润悦投资|1,500.00|17.65%|
|4|永悦投资|875.00|10.29%|
|5|张和平|306.25|3.60%|
|6|贺静颖|306.25|3.60%|
|合计||8,500.00|100.00%|

（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及各发起人资格均符合法律、法规和规范性文件的规定，已经工商行政管理部门登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各股东以其在吉宏有限享有权益的净资产作为出资，以经审计的该净资产值折为股本，设立过程中履行了资产评估、审计、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东及其他关联方
根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“1、出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至 2014年3月）；2、平面广告设计、制作；3、纸塑制品研发、设计；4、批发、零售印刷品器材；5、机械维修及技术改造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
经本所律师核查，发行人的主营业务为从事快速消费品包装的设计、生产与销售业务，与其《企业法人营业执照》所载经营范围相符。发行人已获得与其主营业务相关的生产经营许可、资质证书（具体内容详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”）。发行人建立了自主生产经营所必需的管理机构和经营体系。发行人独立进行产品的技术研发、生产和销售，持有合法、独立的专利技术和注册商标。发行人独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力。持有公司5%以上股份的股东均已承诺不从事与发行人相竞争的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据相关《验资报告》并经本所律师核查，发行人设立及历次增资时，股东均全额缴纳了出资，发行人独立完整地拥有股东所认缴的出资（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”）。
2、发行人合法拥有与其生产经营有关的房屋所有权、土地使用权、知识产权、生产设备等主要资产（具体内容详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”），其经营不依赖控股股东、实际控制人和其他关联方。
经核查，本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人及其子公司正奇彩印、呼市吉宏均已建立劳动、人事与工资管理制度，办理了社会保险登记，并开立了住房公积金账户。根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司仅为少部分员工缴纳了社会保险，报告期末发行人开始为90%以上的员工缴纳养老保险金、医疗保险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金；发行人自2012年4月起开始为员工办理住房公积金缴存登记手续，设立住房公积金帐户，发行人子公司设立住房公积金账户时间也均较晚。
发行人及其子公司呼市吉宏、廊坊分公司所在地的社会保险管理部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司呼市吉宏、廊坊分公司依法缴纳社会保险，不存在欠缴社会保险费或其他违反社会保险法律、行政法规的情况，未受到处罚。
厦门市住房公积金管理中心于2013年2月6日出具证明，确认发行人于2012年4月在该中心开立住房公积金账户；截止2013年2月6日，缴交住房公积金职工 50人；2012年4月24日至今，无因违反住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录。
呼和浩特住房资金管理中心土默特左旗管理部于2013年3月6日出具证明，确认呼市吉宏已于2013年1月21日在该中心开户，并补缴了2010年1月至2012年12月的公积金，正常汇缴2013年1月公积金；依照国家有关法律、法规、规
范性文件的规定为其员工足额、及时缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金相关法律、法规、规范性文件的情形。
廊坊开发区住房公积金管理部于2013年3月26日出具证明，确认发行人廊坊分公司已在该部办理住房公积金缴存登记，自开户以来至该证明出具日，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定为其员工足额、及时缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金相关法规的情形，未受到该部行政处罚。
厦门市住房公积金管理中心于2013年4月27日出具证明，确认正奇彩印已于2002年11月在该市开立住房公积金账户，截止2013年4月27日，缴交住房公积金职工8人。2002年11月至今，无因违反住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录。
发行人及其子公司、分公司所在地的劳动和社会保障部门已分别出具证明，确认发行人及其子公司、分公司在报告期内均遵守国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，不存在因违反劳动用工而受到行政处罚的情形。
2013年4月17日，发行人控股股东、实际控制人庄浩已出具承诺，如因发行人及其分公司、子公司在本次首发完成之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致发行人及其分公司、子公司被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将以现金支付的方式无条件补足发行人及其分公司、子公司的应缴差额并承担其因此受到的全部经济损失。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司上述未依法为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次首发构成实质性障碍。
2、根据相关人员的承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均为专职，未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人相同业务的情形。
3、经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件，
发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会、董事会和监事会干预公司前述人事任免决定的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具有独立健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构设置及其运作保持独立完整。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，建立健全了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，且在银行开设独立帐号。
2、发行人依法独立纳税，在厦门市国家税务局和厦门市地方税务局办理了税务登记，税务登记证号为税厦字征350206751621596号。
3、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
4、依据发行人、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形。
本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系；发行人拥有独立完整的供应系统，其采购、产品销售均由公司自有的部门完成；根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度持续盈利。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统和面向市场自
主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共6名，包括庄浩、庄澍、张和平、贺静颖4名自然人及金润悦投资、永悦投资2名法人。
各发起人基本情况如下：
1、庄浩，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为：35060019690623****，住址为福建省厦门市思明区。庄浩现持有发行人3,981.25万股股份，占发行人总股本的45.76%。
2、庄澍，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为：35060019710910****，住址为福建省厦门市思明区。庄澍现持有发行人1,531.25万股股份，占发行人总股本的17.60%。
3、张和平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为：11022419691214****，住址为北京市宣武区。张和平现持有发行人 306.25万股股份，占发行人总股本的3.52%。
4、贺静颖，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为：42010619730925****，住址为福建省厦门市思明区。贺静颖现持有发行人306.25万股股份，占发行人总股本的3.52%。
5、金润悦投资，成立于2010年6月28日，现持有厦门市工商局于2012年 11月7日核发的注册号为350200200059535的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，金润悦投资的住所为厦门市思明区槟榔西里197号第四层B6单元，法定代表人为李加东，注册资本和实收资本均为1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司经营范围为“对能源业、矿产业、房地产业、酒店业、旅游业、基础设施行业、高科技产业的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，营业期限自2010年6月28
日至2060年6月27日。金润悦投资现持有发行人1,500万股股份，占发行人总股本的17.24%。
截至本《律师工作报告》出具之日，金润悦投资的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|李加东|731.71|73.17%|
|2|周承东|40.65|4.07%|
|3|邵跃明|40.65|4.07%|
|4|许有用|186.99|18.70%|
|合计||1,000.00|100.00%|

6、永悦投资，成立于2010年6月30日，现持有厦门市湖里区工商局于2012年12月5日核发的注册号为350206200146845的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，永悦投资的住所为厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308号A585单元，法定代表人为庄振海，注册资本和实收资本均为875万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“企业投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）、企业营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）”，营业期限自2010年6月30日至2030年6月29日。永悦投资现持有发行人875万股股份，占发行人总股本的10.06%。
截至本《律师工作报告》出具之日，永悦投资的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|庄振海|625|71.43%|
|2|龚红鹰|135|15.43%|
|3|王锦藏|100|11.43%|
|4|徐萍|15|1.71%|
|合计||875|100.00%|

根据公司提供的资料，永悦投资的历史沿革情况如下：
（1）2010年6月设立
2010年6月29日，林巧红、王景福、王锦藏签署《厦门市永悦投资咨询有限公司章程》，约定三人共同设立永悦投资，注册资本100万元，由股东林巧红、王锦藏、王景福分别认缴出资额60万元、20万元、20万元。
2010年6月30日，厦门方华会计师事务所有限公司出具厦门方华验（2010）第0796号《验资报告》，验证截至2010年6月29日，永悦投资（筹）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计100万元整。
2010年 6月30日，厦门市湖里区工商局核发《准予设立登记通知书》，核准永悦投资设立登记。同日，永悦投资取得了厦门市湖里区工商局签发的《企业法人营业执照》（注册号：350206200146845）。
永悦投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|林巧红|60|60%|
|2|王锦藏|20|20%|
|3|王景福|20|20%|
|合计||100|100%|

（2）2010年8月注册资本增至200万元
2010年 8月 8日，永悦投资股东会作出决议，同意将注册资本增至200万元，林巧红、王景福、王锦藏分别认缴新增注册资本60万元、20万元、20万元。
2010年8月9日，厦门方华会计师事务所有限公司出具厦门方华验（2010） 1013号《验资报告》，验证截至2010年 8月 9日，永悦投资已收到股东以货币缴纳的新增注册资本100万元。
2010年8月10日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，永悦投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|林巧红|120|60%|
|2|王锦藏|40|20%|
|3|王景福|40|20%|
|合计||200|100%|

（3）2011年1月注册资本增至875万元
2011年1月12日，永悦投资股东会作出决议，同意将注册资本增至875万元，其中林巧红、王锦藏、徐碧宜、林晖、王鑫、徐萍分别认缴新增注册资本 405万元、60万元、100万元、40万元、55万元、15万元。
2011年1月14日，厦门方华会计师事务所有限公司出具厦门方华验（2011） A0132号《验资报告》，验证截至当日，永悦投资已收到股东以货币缴纳的新增注册资本675万元。
2011年1月17日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，永悦投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|林巧红|525|60.00%|
|2|王锦藏|100|11.43%|
|3|徐碧宜|100|11.43%|
|4|王鑫|55|6.29%|
|5|王景福|40|4.57%|
|6|林晖|40|4.57%|
|7|徐萍|15|1.71%|
|合计||875|100%|

（4）2012年5月股权转让
2012年4月15日，永悦投资股东会作出决议，同意股东林巧红将其所持永悦投资60%的股权转让给庄振海。同日，林巧红与庄振海就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2012年 5月 4日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，永悦投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄振海|525|60.00%|
|2|王锦藏|100|11.43%|
|3|徐碧宜|100|11.43%|
|4|王鑫|55|6.29%|
|5|王景福|40|4.57%|
|6|林晖|40|4.57%|
|7|徐萍|15|1.71%|
|合计||875|100%|

根据公司提供的资料并经核查，自永悦投资设立之日起至本次股权转让完成之日，永悦投资存在庄振海委托林巧红代持股权的情形；在此期间，林巧红对永悦投资之全部出资均系庄振海提供，所形成的股权系庄振海所有。通过本次股权转让，林巧红将其所代持的永悦投资的股权无偿转回庄振海，解除了委托持股关系。根据本所律师对庄振海、林巧红之访谈，庄振海系林巧红的舅舅，双方对前述委托持股及其解除无任何异议、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，前述委托持股情形已清理完毕，未对发行人、永悦投资及其股东或者任何第三方的利益造成损失，亦不会对发行人本次首发造成实质性影响。
（5）2012年10月股权转让
2012年10月31日，永悦投资股东会作出决议，同意王景福、林晖、王鑫分别将所持永悦投资4.57%、4.57%、6.29%的股权全部转让给龚红鹰，其他股东放弃优先受让权。
同日，上述股权转让双方就股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。根据银行转账凭证，上述股权转让价款均已支付，转让价格为3元/股。
2012年11月5日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，永悦投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄振海|525|60.00%|
|2|龚红鹰|135|15.43%|
|3|王锦藏|100|11.43%|
|4|徐碧宜|100|11.43%|
|5|徐萍|15|1.71%|
|合计||875|100%|

（6）2012年11月股权转让
2012年11月2日，永悦投资股东会作出决议，同意徐碧宜将其所持永悦投资11.43%的股权转让给周红，其他股东放弃优先受让权。
同日，徐碧宜与周红就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。根据银行转账凭证，本次股权转让价款已支付，转让价格为3元/股。
2012年12月5日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，永悦投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄振海|525|60.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|龚红鹰|135|15.43%|
|3|周红|100|11.43%|
|4|王锦藏|100|11.43%|
|5|徐萍|15|1.71%|
|合计||875|100%|

（7）2013年5月股权转让
2013年5月13日，永悦投资股东会作出决议，同意周红将其所持永悦投资11.43%的股权转让给庄振海，其他股东放弃优先受让权。
同日，周红与庄振海就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。根据银行转账凭证，本次股权转让价款已支付，转让价格为3元/股。
2013年5月16日，厦门市湖里区工商局准予永悦投资本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，永悦投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄振海|625|71.43%|
|2|龚红鹰|135|15.43%|
|3|王锦藏|100|11.43%|
|4|徐萍|15|1.71%|
|合计||875|100%|

截至本《律师工作报告》出具之日，永悦投资上述股权结构未发生任何变动。
根据各发起人提供的材料，经本所律师核查，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人
的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由吉宏有限整体变更设立，吉宏有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除厦地房证第地 00005826号国有土地使用权尚未完成由发行人前身吉宏有限变更至发行人的手续外，发行人有关资产的权属证书变更手续已全部办理完毕。
（五）现有股东
发行人设立后，于2013年2月进行了一次增资，海银创投认购发行人新增股份200万股，发行人的股本总额增至8,700万股。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东为上述所有发起人及海银创投。海银创投的基本情况如下：
海银创投成立于 2011年5月16日，现持有厦门市海沧区工商局于 2013年 4月16日核发的注册号为350205320000108的《合伙企业营业执照》。根据该营业执照，海银创投的住所为厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦 21楼，执行事务合伙人为厦门海银投资管理有限公司（委派代表为程全喜），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“1、对生物医药产业、高科技产业、工业、信息产业、服务业、农业、商业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、股权投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。海银创投现持有发行人200万股股份，占发行人总股本的2.30%。
截至本《律师工作报告》出具之日，海银创投的合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占出资总额比例|
|1|海银投资公司|普通合伙人|500|150|2.65%|
|2|厦门海沧投资集团有限公司|有限合伙人|4,000|1,200|21.24%|
|3|厦门新景地投资有限公司|有限合伙人|2,500|750|13.27%|
|4|冠亚投资控股有限公司|有限合伙人|1,250|375|6.64%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|上海明河实业有限公司|有限合伙人|1,250|375|6.64%|
|6|厦门立龙兴业投资有限公司|有限合伙人|1,500|450|7.96%|
|7|厦门百川朝瑞机电工程有限公司|有限合伙人|1,000|200|3.54%|
|8|上海望通贸易有限公司|有限合伙人|1,000|200|3.54%|
|9|厦门闽海兴投资有限公司|有限合伙人|1,000|300|5.31%|
|10|厦门原石企业集团有限公司|有限合伙人|1,000|300|5.31%|
|11|厦门艺辉投资有限公司|有限合伙人|1,000|300|5.31%|
|12|林秀芬|有限合伙人|500|150|2.65%|
|13|张丽|有限合伙人|500|150|2.65%|
|14|林忠豹|有限合伙人|500|150|2.65%|
|15|游美德|有限合伙人|500|150|2.65%|
|16|叶根成|有限合伙人|500|100|1.77%|
|17|林明约|有限合伙人|500|100|1.77%|
|18|方金龙|有限合伙人|500|150|2.65%|
|19|陈清允|有限合伙人|500|100|1.77%|
|合计|||20,000|5,650|100.00%|

（1）海银创投执行事务合伙人海银投资公司的基本情况
海银投资公司成立于2010年12月20日，现持有厦门市海沧区工商局于2012年7月31日核发的注册号为350205200023791的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，海银投资公司的住所为厦门市海沧区海沧街道钟林路 8号海投大厦10楼，法定代表人为黄宏源，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本和实收资本均为 1,000万元，经营范围为“1、企业投资管理与投资咨询（不含证券、期货等需经许可的金融、咨询项目）；2、对农业、工业、商业、
服务业、信息产业、房地产业、高科技产业的投资（以上经营范围涉及许可经营
项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。截至本《律师工作报告》出具
之日，海银投资公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|厦门新景地投资有限公司|500|50%|
|2|冠亚投资控股有限公司|250|25%|
|3|上海明河实业有限公司|250|25%|
|合计||1,000|100%|

海银投资公司的股东厦门新景地投资有限公司成立于2009年8月10日，现持有厦门市湖里区工商局于2012年 1月 6日核发的注册号为 350206200122855的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，该公司的住所为厦门市湖里区嘉禾路396号10层B09单元，法定代表人为许奎南，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本和实收资本均为12,800万元，经营范围为“非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。截至本《律师工作报告》出具之日，厦门新景地投资有限公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|厦门钻石海岸投资有限公司|4,480|35%|
|2|钟森鑫|3,840|30%|
|3|程全喜|1,920|15%|
|4|许霖|768|6%|
|5|周世皇|640|5%|
|6|李玉桐|640|5%|
|7|程莹|256|2%|
|8|戴丽霞|256|2%|
|合计||12,800|100%|

厦门新景地投资有限公司的股东厦门钻石海岸投资有限公司成立于2007年
6月 19日，现持有厦门市湖里区工商局于 2013年 3月 5日核发的注册号为
350200200036674的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，该公司的住所为厦门市湖里区嘉禾路396号10层C07单元，法定代表人为喻赛施，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本和实收资本均为 8,000万元，经营范围为“对房地产业、工业、农业、旅游业、畜牧业的投资；批发零售日用百货、建筑材料、金属材料、五金交电（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。截至本《律师工作报告》出具之日，厦门钻石海岸投资有限公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|喻赛施|4,000|50%|
|2|许奎南|4,000|50%|
|合计||8,000|100%|

（2）认缴海银创投出资额最多的合伙人厦门海沧投资集团有限公司的基本情况
厦门海沧投资集团有限公司现持有厦门市海沧区工商局于2013年4月10日核发的注册号为3502050000000043的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，该公司住所为厦门市海沧区海沧街道钟林路8号海投大厦12、21-28层，法定代表人为邱金山，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本和实收资本均为181,540.2万元，经营范围为“1、保税港区（含）码头的投资建设与经营；2、贸易与物流业；3、工业区成片开发与配套服务；4、政府基础设施和工程代建；
5、城区开发和建设为主的房地产业；6、旅游开发、管理、服务；7、对第三产业、其他实业和股权的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，厦门海沧投资集团有限公司的股东为厦门市海沧区人民政府，持有其100%的股权。
经本所律师核查，发行人上述现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。根据发行人现有股东承诺，并经本所律师核查，上述现有股东所持
有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任
何他方持有公司股份的情况。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，庄浩持有发行人3,981.25万股股份，占发行人总股本的45.76%，系发行人的第一大股东、控股股东。自发行人前身吉宏有限设立之日起，庄浩即担任公司总经理、核心技术人员，同时为公司第一大股东、持股比例均为45%以上；自2010年7月起，庄浩担任公司董事长，对发行人的决策具有重要影响力。
经核查，本所律师认为，庄浩是发行人控股股东、实际控制人，且在近三年内没有发生变更。
根据庄浩出具的承诺，其所持有的发行人股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人持有公司股份的情形。
（七）现有股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东之间存在如下关联关系：
1、庄浩与张和平系夫妻关系；
2、庄浩与庄澍系姐弟关系；
3、庄澍与贺静颖系夫妻关系；
4、永悦投资的控股股东庄振海与庄浩系父女关系，与庄澍系父子关系。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身吉宏有限的设立
发行人前身吉宏有限于 2003年 12月24日由庄浩、庄澍、马冬英共同投资设立。
2003年 12月 3日，厦门市工商局出具厦工商私名预字第 39200312016035
号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“厦门市吉宏印刷有限公司”。
2003年12月7日，庄浩、庄澍、马冬英三方共同签署了《厦门市吉宏印刷有限公司章程》，约定吉宏有限注册资本为 151.8万元，其中庄浩、庄澍、马冬英分别以货币出资98.67万元、37.95万元、15.18万元，分别占注册资本的65%、25%、10%；首期出资合计58.92万元于2003年12月9日前到位，其中庄浩、庄澍、马冬英分别出资 37.69万元、15.57万元、5.66万元；出资余额应于2004年6月1日前全部到位。
2003年 12月 9日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具厦中瑞验[2003]Y1208号《验资报告》，验证截至2003年12月 8日，吉宏有限已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计58.92万元，其中庄浩、庄澍、马冬英分别出资 37.69万元、15.57万元、5.66万元。
2003年12月24日，吉宏有限取得厦门市工商局湖里分局颁发的注册号为3502062014602的《企业法人营业执照》。
吉宏有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|庄浩|98.67|37.69|65%|货币|
|2|庄澍|37.95|15.57|25%|货币|
|3|马冬英|15.18|5.66|10%|货币|
|合计||151.80|58.92|100%|货币|

2004年1月7日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具厦中瑞验[2004]Y1004号《验资报告》，验证截至2004年1月6日，吉宏有限已收到全体股东以货币认缴的第二期实收资本共计 92.88万元，其中庄浩、庄澍、马冬英分别缴纳 60.98万元、22.38万元、9.52万元。
2004年 2月 6日，吉宏有限取得厦门市工商局湖里分局核发的变更登记后
的《企业法人营业执照》，公司实收资本变更为151.8万元。
经核查，本所律师认为，吉宏有限的设立符合当时法律、法规的规定，其设立行为合法有效。
（二）吉宏有限的历次股本及股权变动情况
1、2005年7月第一次增资
2005年 6月22日，吉宏有限股东会作出决议，同意将注册资本增至 351.8万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资130万元、50万元、20万元。
2005年 6月 30日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具厦中瑞验[2005]Y1226号《验资报告》，验证截至2005年 6月27日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本共计200万元。
2005年7月14日，厦门市工商局准予吉宏有限本次变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|228.67|65%|
|2|庄澍|87.95|25%|
|3|马冬英|35.18|10%|
|合计||351.80|100%|

2、2005年8月第二次增资
2005年8月20日，吉宏有限股东会作出决议，同意将注册资本增至500万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资96.33万元、37.05万元、14.82万元。
2005年 8月 30日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具厦中瑞验[2005]Y1302号《验资报告》，验证截至2005年 8月29日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本共计148.20万元。
2005年8月30日，厦门市工商局准予吉宏有限本次变更登记，并核发了新
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|325|65%|
|2|庄澍|125|25%|
|3|马冬英|50|10%|
|合计||500|100%|

3、2005年12月第三次增资
2005年 12月 1日，吉宏有限股东会作出决议，同意将注册资本增至 1,000万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资325万元、125万元、50万元。
2005年12月8日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具厦中兴会验字(2005)第212号《验资报告》，验证截至2005年12月7日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本共计500万元。
2005年12月9日，厦门市工商局准予吉宏有限本次变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|650|65%|
|2|庄澍|250|25%|
|3|马冬英|100|10%|
|合计||1,000|100%|

4、2006年6月第四次增资
2006年6月6日，吉宏有限股东会作出决议，同意将注册资本增至1,500万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资325万元、125万元、50万元。
2006年 6月 14日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具厦中瑞验
[2006]Y1192号《验资报告》，验证截至2006年6月13日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本共计500万元。
2006年6月20日，厦门市工商局核准吉宏有限本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|975|65%|
|2|庄澍|375|25%|
|3|马冬英|150|10%|
|合计||1,500|100%|

5、2006年7月第五次增资
2006年 7月17日，吉宏有限股东会作出决议，同意将注册资本增至 1,800万元，出资由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资195万元、75万元、30万元。
2006年 7月 24日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具厦中瑞验[2006]Y1231号《验资报告》，验证截至2006年 7月21日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本共计300万元。
2006年7月28日，厦门市工商局核准吉宏有限本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|1,170|65%|
|2|庄澍|450|25%|
|3|马冬英|180|10%|
|合计||1,800|100%|

6、2006年9月第六次增资
2006年 8月23日，吉宏有限股东会作出决议，同意将注册资本增至 2,000万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资130万元、50万元、20万元。
2006年 8月 29日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具厦中瑞验[2006]Y1248号《验资报告》，验证截至2006年 8月25日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本共计200万元。
2006年9月5日，厦门市工商局核准吉宏有限本次变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|1,300|65%|
|2|庄澍|500|25%|
|3|马冬英|200|10%|
|合计||2,000|100%|

7、2008年1月第七次增资
2008年 1月22日，吉宏有限股东会作出决议，同意将注册资本增至 2,250万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资162.50万元、62.50万元、25万元。
2008年 1月 25日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信内验[2008]第 B-009号《验资报告》，验证截至2008年 1月 24日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本共计250万元。
2008年1月25日，厦门市海沧区工商局准予吉宏有限本次变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|1,462.50|65%|
|2|庄澍|562.50|25%|

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|-|-|-|-|
|3|马冬英|225.00|10%|
|合计||2,250.00|100%|

8、2009年4月第八次增资
2009年4月2日，吉宏有限股东会作出决议，同意将注册资本增至3,000万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资487.5万元、187.5万元、75万元。
2009年 4月 7日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信内验（2009）第B-007号《验资报告》，验证截至2009年4月7日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本共计750万元。
2009年 4月 9日，厦门市海沧区工商局准予吉宏有限本次变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|1,950|65%|
|2|庄澍|750|25%|
|3|马冬英|300|10%|
|合计||3,000|100%|

9、2010年2月第九次增资
2010年1月29日，吉宏有限股东会作出决议，同意注册资本增至3,600万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资390万元、150万元、60万元。
2010年2月4日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信内验[2010]第B-012号《验资报告》，验证截至2010年2月3日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本共计600万元。
2010年 2月 5日，厦门市海沧区工商局准予吉宏有限本次变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|2,340|65%|
|2|庄澍|900|25%|
|3|马冬英|360|10%|
|合计||3,600|100%|

10、2010年5月第十次增资
2010年 5月10日，吉宏有限通过股东会决议，同意将注册资本增至 4,200万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资390万元、150万元、60万元。
2010年 5月 13日，厦门安德信会计师事务所有限公司出具厦安德信内验[2010]第B-040号《验资报告》，验证截至2010年5月11日，吉宏有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本600万元。
2010年5月17日，厦门市海沧区工商局准予吉宏有限本次变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|2,730|65%|
|2|庄澍|1,050|25%|
|3|马冬英|420|10%|
|合计||4,200|100%|

11、2010年5月第十一次增资
2010年 5月24日，吉宏有限通过股东会决议，同意将注册资本增至 7,000万元，由庄浩、庄澍、马冬英分别认缴新增出资 1,820万元、700万元、280万元。
2010年5月26日，厦门方华会计师事务所有限公司出具厦门方华验[2010]
第A0601号《验资报告》，验证截至2010年5月26日，吉宏有限已收到全体股
东以货币缴纳的新增注册资本2,800万元。
2010年5月26日，厦门市海沧区工商局准予吉宏有限本次变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|4,550|65%|
|2|庄澍|1,750|25%|
|3|马冬英|700|10%|
|合计||7,000|100%|

12、2010年7月股权转让
2010年 7月 1日，吉宏有限股东会作出决议，同意股东庄浩、庄澍分别将所持吉宏有限 568.75万元、218.75万元出资转让给永悦投资，马冬英将其所持吉宏有限 87.5万元、306.25万元、306.25万元出资分别转让给永悦投资、张和平、贺静颖，转让价格均为出资额。
2010年7月1日，上述股权转让方与受让方分别签署了股权转让协议。
2010年7月19日，厦门市海沧区工商局准予吉宏有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，吉宏有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|3,981.25|56.87%|
|2|庄澍|1,531.25|21.87%|
|3|永悦投资|875.00|12.50%|
|4|张和平|306.25|4.38%|
|5|贺静颖|306.25|4.38%|
|合计||7,000.00|100.00%|

13、2010年7月第十二次增资
2010年 7月20日，吉宏有限股东会作出决议，同意将注册资本增至 8,500
万元，由金润悦投资出资3,690万元对吉宏有限进行增资，其中 1,500万元计入注册资本，其余2,190万元计入资本公积金。
2010年7月25日，中喜出具中喜验字[2010]第01036号《验资报告》，验证截至2010年7月23日，吉宏有限已收到金润悦投资以货币缴纳的增资款3,690万元，其中新增注册资本1,500万元、资本公积2,190万元。
2010年7月27日，厦门市海沧区工商局准予吉宏有限本次增资，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉宏有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄浩|3,981.25|46.84%|
|2|庄澍|1,531.25|18.02%|
|3|金润悦投资|1,500.00|17.65%|
|4|永悦投资|875.00|10.29%|
|5|张和平|306.25|3.60%|
|6|贺静颖|306.25|3.60%|
|合计||8,500.00|100.00%|

经核查，本所律师认为，吉宏有限的上述股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的设立
2010年12月3日，吉宏有限整体变更为股份有限公司——吉宏股份（具体内容详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人设立时的注册资本及股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，并经厦门市工商局备案登记，其设立程序符合国家当时的法律、法规及规范性文件的规定；
发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及争议。
（四）发行人自设立以来的股本演变
发行人成立后于2013年 2月进行了一次增资，注册资本由 8,500万元增至 8,700万元，具体过程如下：
2012年12月12日，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于厦门海银生物医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增注册资本 200万元（股份200万股）的议案》，同意新增注册资本全部由海银创投认购。
2012年12月17日，中喜出具中喜验字[2012]第0029号《验资报告》，验证截至 2012年 12月14日，公司已经收到海银创投缴纳的投资款1,000万元，其中缴纳新增注册资本200万元、资本公积800万元。
2013年2月1日，厦门市工商局准予吉宏股份本次增资，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例|
|1|庄浩|3,981.25|45.76%|
|2|庄澍|1,531.25|17.60%|
|3|金润悦投资|1,500.00|17.24%|
|4|永悦投资|875.00|10.06%|
|5|张和平|306.25|3.52%|
|6|贺静颖|306.25|3.52%|
|7|海银创投|200.00|2.30%|
|合计||8,700.00|100.00%|

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人上述股本结构未发生任何变动，且该等股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，并已在厦门市工商局备案登记。
经本所律师核查，发行人上述增资扩股合法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺，并经本所律师核查，
截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东持有的发行
人股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其全资子公司、分公司的营业范围
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“1、出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2014年3月）；2、平面广告设计、制作；3、纸塑制品研发、设计；4、批发、零售印刷品器材；5、机械维修及技术改造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2、根据正奇彩印现持有的《企业法人营业执照》，正奇彩印的经营范围为“1、出版物（专项）、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2014年3月）；2、电脑设计、制版、技术开发、运用、安装、调试、维护（以上经营项目涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
3、根据呼市吉宏现持有的《企业法人营业执照》，呼市吉宏的经营范围为“许可经营项目：包装装潢印刷（此经营项目有效期至2015年6月）；一般经营项目：平面广告设计制作，纸制品开发设计；批发、零售印刷器材，机械维修及技术改造业务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。
4、根据廊坊市吉宏现持有的《企业法人营业执照》，廊坊市吉宏的经营范围为“纸制品的生产；广告装潢设计、制作”。
5、根据廊坊分公司现持有的《营业执照》，发行人廊坊分公司的经营范围为“包装装潢印刷（印刷经营许可证有效期至2015年3月 19日）、平面广告设计制作、纸制品开发设计、制作（国家法律、行政法规禁限的商品和项目除外）”。
经本所律师核查，发行人的主营业务为从事快速消费品包装的设计、生产与销售业务。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司、分公司分别取得了如下生产经营许可及资质证书：1、印刷经营许可证
（1） 2011年8月10日，福建省新闻出版局向发行人核发了编号为闽[2011]新出印证字354400013号的《印刷经营许可证》，经营范围为出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品，有效期限为2011年3月至2014年3月。
（2）2011年3月28日，福建省新闻出版局向正奇彩印核发了编号为闽[2011]新出印证字355400002号的《印刷经营许可证》，经营范围为出版物（专项）、包装装潢印刷品、其他印刷品，有效期限为2011年3月至2014年3月。
（3）2012年 3月 30日，内蒙古自治区新闻出版局向呼市吉宏核发了编号为[内]新出印证字 156000159号的《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢印刷，有效期限为4年。
（4）2012年3月20日，河北省新闻出版局向廊坊分公司核发了编号为[冀]新出印证字31602073号的《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢印刷，有效期为3年。
2、2012年11月2日，发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01465957），进出口企业代码为3502751621596。
3、2012年 11月 9日，发行人取得厦门海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：35021679AF），该证书的有效期至2015年11月6日。
4、高新技术企业证书
2011年11月8日，厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合向发行人核发了编号为 GR201135100131的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
5、ISO9001;2008管理体系认证
（1）发行人拥有SGS United Kingdom Ltd Systems& Services Certification
颁发的 ISO9001;2008管理体系认证证书，发行人彩色平板印刷及包装盒的制造被认定符合ISO9001;2008的标准，初始注册日期为2005年7月6日，有效期自 2011年7月5日至2014年7月5日。
（2）廊坊分公司拥有 SGS United Kingdom Ltd Systems& ServicesCertification颁发的ISO9001;2008管理体系认证证书，廊坊分公司纸包装彩箱的印刷与生产被认定符合ISO9001;2008的标准，初始注册日期为2008年4月8日，有效期自2012年3月21日至2014年4月7日。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司已取得的上述生产经营许可及资质证书合法、有效。
（三）经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来的经营范围及其变更情况如下：1、2010年12月 3日，经厦门市工商局核准，发行人设立时的营业范围为“1、出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2014年3月）；2、平面广告设计、制作；3、纸塑品开发、设计；4、批发、零售印刷器材；5、机械维修及技术改造（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2、2012年10月30日，经厦门市工商局核准，发行人的营业范围变更为“1、出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2014年3月）；2、平面广告设计、制作；3、纸塑制品研发、设计；4、批发、零售印刷品器材；5、机械维修及技术改造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
经对发行人经营范围变更情况以及发行人实际经营业务的核查，本所律师认为，发行人的主营业务近三年内未发生重大变化。
（五）根据中喜出具的《审计报告》，发行人2010年、2011年、2012年的主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的90%，主营业务突出。
（六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》及发行人生产实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在以下关联方：
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1）庄浩，持有发行人3,981.25万股股份，占发行人总股本的45.76%；
（2）庄澍，持有发行人1,531.25万股股份，占发行人总股本的17.60%；
（3）金润悦投资，持有发行人1,500万股股份，占发行人总股本的17.24%；
（4）永悦投资，持有发行人875万股股份，占发行人总股本的10.06%。
根据发行人上述股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东除持有发行人的股份外，未投资并控制其他任何企业。
2、发行人的子公司及分公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下3家子公司和1家分公司，具体情况如下：
（1）正奇彩印
正奇彩印现持有注册号为350206200073016号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，正奇彩印成立于1996年12月2日，住所为厦门市湖里区海山路 30号，法定代表人为庄浩，注册资本和实收资本均为 150万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“1、出版物（专项）、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2014年 3月）；2、电脑设计、制版、技术开发、运用、安装、调试、维护（以上经营项目涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）”，营业期限为 1996年12月2日至2016年 12月 1日。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有正奇彩印100%的股权，庄浩担任正奇彩印执行董事兼总经理。
（2）呼市吉宏
呼市吉宏现持有注册号为 150117000003876号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，呼市吉宏成立于2009年9月1日，住所为呼和浩特金山开发区金山大道南规划路西，法定代表人为张和平，注册资本和实收资本均为2,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：包装装潢印刷（此经营项目有效期至2015年1月6日）；一般经营项目：平面广告设计制作；纸制品开发、设计、制作及销售；批发零售纸张、印刷器材、机械维修及技术改造业务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”，营业期限为2009年9月1日至2019年8月31日。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有呼市吉宏100%的股权，张和平担任呼市吉宏的执行董事兼总经理，庄澍担任呼市吉宏的监事。
（3）廊坊市吉宏
廊坊市吉宏现持有廊坊市注册号为131000000031014号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，廊坊市吉宏成立于2013年1月8日，住所为廊坊市广阳区广阳产业聚集区畅祥道14号厂房，法定代表人为张和平，注册资本和实收资本均为 600万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“纸制品的生产；广告装潢设计、制作”，营业期限为2013年1月8日至2033年1月8日。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有廊坊市吉宏100%的股权，张和平担任廊坊市吉宏的执行董事。
（4）廊坊分公司
廊坊分公司现持有注册号为 131001300000940的《营业执照》。根据该营业执照，廊坊分公司成立于 2006年 2月 23日，营业场所为廊坊市开发区华祥路113号，负责人为张和平，经营范围为“包装装潢印刷（印刷经营许可证有效期至2015年3月19日）、平面广告设计制作、纸制品开发设计、制作（国家法律、
行政法规禁限的商品和项目除外）”。
3、其他关联方
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述关联方外，发行人还存在以下关联方：
（1）正佳工贸——发行人控股股东庄浩近亲属控制的企业
正佳工贸现持有厦门市海沧区工商局于2012年10月 10日核发的注册号为 350206200004553的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，正佳工贸成立于 2001年 7月 5日，住所为厦门市海沧区东孚镇莲花村莲华社386号，法定代表人为马冬英，注册资本和实收资本均为50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“1、批发零售：机械电子设备及配件、水暖器材、五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，营业期限为自2001年7月5日至2061年7月4日。
截至本《律师工作报告》出具之日，庄浩之母马冬英、庄浩之父庄振海、庄浩之弟媳贺静颖分别持有正佳工贸30万元、10万元、10万元出资额，持股比例分别为60%、20%、20%。
（2）厦门吉震——发行人监事丁渺淼曾持股并任职的企业
报告期内，发行人监事丁渺淼曾持有厦门吉震40%的股权并担任厦门吉震法定代表人、执行董事及经理。
根据厦门吉震注销前所持的注册号为350211200002724的《企业法人营业执照》，该公司住所为集美区灌口镇涌泉工业园J1厂房一楼左侧，法定代表人为丁渺淼，注册资本为150万元，实收资本为59万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“1、制造纸制品（不含印刷）；2、批发零售机械设备（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，营业期限为自2007年3月9日至2027年3月8日。
厦门吉震由庄浩、秦凤梅、汪喜荣于 2007年3月9日出资设立，注册资本
为150万元，其中，庄浩、秦凤梅、汪喜荣分别认缴出资60万元、45万元、45万元，分别占注册资本的40%、30%、30%。2009年5月，庄浩将其持有的厦门吉震40%的股权转让给丁渺淼，厦门吉震股东会选举丁渺淼为公司法定代表人、执行董事及经理，选举汪喜荣为公司监事。
2013年1月30日，厦门市集美区工商局出具（厦集）登记内销字[2013]第2062013012450020号《准予注销登记通知书》，准予厦门吉震注销登记。
（3）发行人于报告期内注销的子公司
①廊坊开发区吉宏
廊坊开发区吉宏曾为发行人全资子公司。根据廊坊开发区吉宏注销前持有的注册号为131001000000495的《企业法人营业执照》，该公司成立于2007年7月 20日，住所为廊坊开发区华祥路 113号，法定代表人为张和平，注册资本和实收资本均为150万元，经营范围为“平面广告设计、制作、纸制品开发、设计、制作”，营业期限为自2007年7月20日至2027年7月19日。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，设立廊坊开发区吉宏的目的是为在廊坊开发区申请取得国有土地使用权，建设生产厂房，但该项计划一直未能实施，廊坊开发区吉宏也未实际开展生产经营活动。2011年 10月 30日，发行人董事会作出决议，决定注销廊坊开发区吉宏。2011年 12月 31日，廊坊技术经济开发区工商局出具廊开工商登记内销字[2011]第 3-053号《准予注销登记通知书》，核准廊坊开发区吉宏注销登记。
②富骏激光
富骏激光曾为发行人的控股子公司，成立于2012年2月27日，由发行人与王鑫共同出资设立，持股比例分别为60%、40%。根据富骏激光注销前持有的注册号为 350205200032726的《企业法人营业执照》，该公司住所为厦门市海沧区东孚工业园二期浦头路 9号二号厂房五楼，法定代表人为孙青常，注册资本为 100万元，实收资本为50万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“设计、开发、生产、销售：激光薄膜、激光烫金膜、激光电化铝（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，营业期限为自2012年2月27日至2032年2月26日。
2012年 12月 27日，厦门市海沧区工商局出具厦海登记内销字[2012]第2052012122550020号《准予注销登记通知书》，核准富骏激光注销登记。
根据发行人出具的说明，其设立富骏激光的目的是计划经营激光薄膜业务，后发现激光薄膜市场前景不如预期，于是注销了富骏激光。
（4）公司的其他股东、董事、监事、高级管理人员（具体内容详见本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员。
除上述关联方外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职及其他对外投资情况如下：
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|姓名|担任发行人职务|其他投资/任职情况|||
|||其他投资/任职单位|持股比例|担任职务|
|邵跃明|董事|漳州市恒丽电子有限公司|95.72%|执行董事、经理|
|||福建华晟钟表研发设计有限公司|71.06%|执行董事|
|||福建众辰精密机芯有限公司|——|董事长|
|||天辰（国际）投资股份有限公司[注]|30%|董事|
|邓普君|独立董事|北京印刷学院印刷与包装工程学院|——|副院长、副教授|
|黄建忠|独立董事|厦门大学经济学院|——|副院长、教授、博士生导师|
|||福建龙净环保股份有限公司|——|独立董事|
|||福建凤竹纺织股份有限公司|——|独立董事|
|||福建浔兴拉链股份有限公司|——|独立董事|
|||厦门国贸期货经纪有限公司|——|独立董事|
|周海涛|独立董事|信永中和会计师事务所|——|合伙人|

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|||江苏恩华药业股份有限公司|——|独立董事|
|||河南巨龙生物工程股份有限公司|——|独立董事|
|汪献忠|独立董事|广东信达律师事务所|——|高级合伙人、律师|
|丁渺淼|监事|福建宏信律师事务所|——|合伙人、律师|
|周承东|监事|漳州市成人中等专业学校|——|总务处主任|

注：天辰（国际）投资股份有限公司持有福建众辰精密机芯有限公司100%的股权。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据中喜出具的《审计报告》和公司提供的资料并经本所律师核查，2010年度、2011年度及2012年度，除定期向公司董事、监事和高级管理人员支付报酬、津贴外，发行人与关联方之间还存在如下关联交易：
1、采购商品或接受劳务
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2012 年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|正佳工贸|采购纸张|市场价|522,135.86|0.31|
|正佳工贸|采购进口切片机配件|市场价|14,507.57|0.39|
|正佳工贸|代理进口服务费|市场价|27,277.00|100.00|
|合计|——|——|563,920.43|——|

除上表所列交易外，发行人在2010年度、2011年度与关联方未发生其他采购商品或接受劳务的关联交易。
2、接受担保
（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人报告期内因银行借款发生的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|授信或借款起始日|授信或借款到期日|担保是否已经履行完毕|
|庄浩|吉宏有限|500.00|2009.09.28|2011.09.28|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|庄浩、张和平|吉宏有限|1,152.96|2009.11.06|2010.09.15|是|
|庄浩、张和平、贺静颖、庄澍|吉宏有限|1,625.62|2010.11.25|2011.11.25|是|
|庄浩、张和平、贺静颖、庄澍|发行人|2,038.26|2011.12.16|2012.12.15|是|
|庄浩|发行人|1,000.00|2011.04.26|2012.04.25|是|
|庄浩、张和平|发行人|5,000.00|2011.12.16|2012.12.15|是|
|庄浩、庄澍|发行人|1,000.00|2012.08.22|2013.08.21|否|
|庄浩、贺静颖|发行人|462.12|2012.04.13|2015.04.12|否|
|庄浩|发行人|2,000.00|2012.07.25|2013.07.24|否|
|庄浩|发行人|7,000.00|2010.11.16|2013.11.15|否|
|庄浩|发行人|8,400.00|2012.12.12|2015.12.11|否|
|庄浩、张和平、庄澍、、贺静颖|发行人|5,000.00|2011.08.18|2013.6.18|是|
|庄浩、张和平、庄澍、、贺静颖|发行人|3,000.00|2013.02.16|2014.02.15|否|
|庄浩、张和平|发行人|2,500.00|2013.02.16|2014.02.15|否|
|庄浩、张和平、庄澍、、贺静颖|发行人|3,500|2013.02.27|2013.06.18|否|

（2）因发行人或其控股子公司融资租赁产生的担保（主债权期间均为自起租日起36个月）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|债权人|担保主债权金额（万元）|发生时间|担保方式|是否履行完毕|
|庄浩、张和平、庄澍、马冬英|吉宏有限|远东国际租赁有限公司|1,294.00|2010.01.29|连带责任保证|否|
|庄浩、张和平、庄澍、马冬英|吉宏有限|远东国际租赁有限公司|124.00|2009.12.03|连带责任保证|是|
|庄浩、张和平、庄澍、马冬英|吉宏有限|远东国际租赁有限公司|110.00|2010.06.22|连带责任保证|否|
|庄浩、张和平、庄澍、马冬英|吉宏有限|远东国际租赁有限公司|158.00|2010.02.23|连带责任保证|否|
|庄浩、张和平、庄澍、马冬英|吉宏有限|远东国际租赁有限公司|580.00|2010.06.22|连带责任保证|否|
|庄浩、张和平、庄澍、马冬英|呼市吉宏|远东国际租赁有限公司|1,565.00|2010.07.26|连带责任保证|否|
|庄浩、张和平、庄澍、马冬英|呼市吉宏|远东国际租赁有限公司|378.00|2010.05.31|连带责任保证|否|
|庄浩、张和平、庄澍、马冬英|呼市吉宏|远东国际租赁有限公司|159.00|2010.07.26|连带责任保证|否|
|庄浩|吉宏有限|厦门星原融资租赁有限|1,280.00|2010.10.19|连带责任保证|否|

||
|-|
|公司|

3、向关联方购买股权
2011年11月15日，发行人2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购厦门市正奇彩印制版有限公司的议案》，同意公司收购庄浩、庄澍、马冬英、张和平合计持有的正奇彩印100%的股权，收购价格为经中喜审计的正奇彩印截至 2011年 9月30日的净资产值 520,347.57元。2011年 11月23日，发行人与庄浩、庄澍、马冬英、张和平就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让于 2011年12月19日完成工商变更登记手续，相关股权转让价款于2011年12月28日已全部支付完毕。
4、关联往来情况
（1）关联个人资金往来情况
①其他应收款
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|-|-|-|-|-|
|姓名|2009 年12 月31 日|借方|贷方|2010 年12 月31 日|
|张和平|——|——|——|——|
|合计|——|——|——|——|
|姓名|2010 年12 月31 日|借方|贷方|2011 年12 月31 日|
|张和平|——|42,430.28|——|42,430.28|
|合计|——|42,430.28|——|42,430.28|
|姓名|2011 年12 月31 日|借方|贷方|2012 年12 月31 日|
|张和平|42,430.28|——|42,430.28|——|
|合计|42,430.28|——|42,430.28|——|

②其他应付款
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|2009 年12 月31 日|借方|贷方|2010 年12 月31 日|
|庄浩|17,146,089.08|29,216,600.40|13,930,004.00|1,859,492.68|
|马冬英|4,635,076.44|4,036,200.00|——|598,876.44|
|贺静颖|4,229,250.00|3,907,000.00|200,000.00|522,250.00|
|庄澍|4,502,614.38|8,659,513.23|4,703,148.85|546,250.00|
|庄振海|6,452,080.00|6,502,580.00|110,000.00|59,500.00|
|张和平|367,761.11|7,616,204.02|7,558,692.91|310,250.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|37,332,871.01|59,938,097.65|26,501,845.76|3,896,619.12|
|姓名|2010 年12 月31 日|借方|贷方|2011 年12 月31 日|
|庄浩|1,859,492.68|273,701.30|——|1,585,791.38|
|马冬英|598,876.44|92,000.00|——|506,876.44|
|贺静颖|522,250.00|4,922.41|——|517,327.59|
|庄澍|546,250.00|57,269.34|——|488,980.66|
|庄振海|59,500.00|1,000,000.00|1,250,000.00|309,500.00|
|张和平|310,250.00|——|——|310,250.00|
|合计|3,896,619.12|1,427,893.05|1,250,000.00|3,718,726.07|
|姓名|2011 年12 月31 日|借方|贷方|2012 年12 月31 日|
|庄浩|1,585,791.38|1,799,492.68|213,701.30|——|
|马冬英|506,876.44|1,306,876.44|800,000.00|——|
|贺静颖|517,327.59|550,000.00|32,672.41|——|
|庄澍|488,980.66|500,000.00|11,019.34|——|
|庄振海|309,500.00|1,330,000.00|1,020,500.00|——|
|张和平|310,250.00|350,000.00|39,750.00|——|
|合计|3,718,726.07|5,836,369.12|2,117,643.05|——|

（2）与厦门吉震资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009 年12 月31 日|借方|贷方|2010 年12 月31 日|
|其他应收款|645,243.40|88,750.00|733,993.40|——|
|合计|645,243.40|88,750.00|733,993.40|——|
|项目|2010 年12 月31 日|借方|贷方|2011 年12 月31 日|
|其他应收款|——|——|——|——|
|合计|——|——|——|——|
|项目|2011 年12 月31 日|借方|贷方|2012 年12 月31 日|
|其他应收款|——|——|——|——|
|合计|——|——|——|——|

（3）与正佳工贸往来情况
①资金往来情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2009 年12 月31 日|借方|贷方|2010 年12 月31 日|
|其他应收款|378,682.09|3,120,000|2,200,000|1,298,682.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|——|——|——|——|
|合计|378,682.09|3,120,000|2,200,000|1,298,682.09|
|项目|2010 年12 月31 日|借方|贷方|2011 年12 月31 日|
|其他应收款|1,298,682.09|600,000|1,540,100|358,582.09|
|预付款项|——|——|——|——|
|合计|1,298,682.09|600,000|1,540,100|358,582.09|
|项目|2011 年12 月31 日|借方|贷方|2012 年12 月31 日|
|其他应收款|358,582.09|1,301,418|1,660,000.00|——|
|预付款项|——|4,568,582.09|4,372,404.74|196,177.35|
|合计|358,582.09|5,870,000.00|6,032,404.74|196,177.35|

注：预付款项为采购货物、代理进口等而支付，采购货物情况见本章之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”之“1、采购商品或接受劳务”。
②周转贷款
报告期内发行人将其获取的流动资金贷款通过正佳工贸进行周转，经周转后用于发行人支付货款、购买设备、支付工程款等，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款合同签订时间|贷款银行|金额|转出时间|转出金额|转回时间|转回金额|
|2010.01.15|兴业银行|200.00|2010.01.18|200.00|2010.01.18|200.00|
|2010.01.28|兴业银行|320.00|2010.02.01|320.00|2010.02.01|320.00|
|2010.06.12|兴业银行|500.00|2010.06.22|147.513|2010.06.24|147.513|
|2010.06.25|兴业银行|570.00|2010.06.30|220.50|2010.06.30|220.50|
|2011.01.06|农业银行|500.00|2011.01.11|500.00|2011.01.12|500.00|
|2011.03.11|农业银行|500.00|2011.03.14|500.00|2011.03.15|500.00|
|2011.03.25|农业银行|550.00|2011.03.28|550.00|2011.03.28|550.00|
|2011.04.27|农业银行|300.00|2011.04.27|300.00|2011.04.29|100.00|
||||||2011.05.10|200.00|
|2011.05.30|农业银行|180.00|2011.06.01|180.00|2011.06.02|180.00|
|2011.07.26|农业银行|160.00|2011.07.26|160.00|2011.07.27|160.00|
|2011.07.27|招商银行|260.00|2011.07.28|260.00|2011.07.29|260.00|
|2011.08.12|兴业银行|600.00|2011.08.15|600.00|2011.08.16|600.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011.07.29|招商银行|60.00|2011.08.01|60.00|2011.08.01|60.00|
|2011.08.08|招商银行|170.00|2011.08.09|170.00|2011.08.10|170.00|
|2011.10.18|兴业银行|400.00|2011.10.19|400.00|2011.10.19|400.00|
|2011.11.17|农业银行|300.00|2011.11.17|300.00|2011.11.18|300.00|
|2011.12.19|农业银行|200.00|2011.12.20|200.00|2011.12.20|200.00|
|2011.12.07|招商银行|320.00|2011.12.08|320.00|2011.12.08|320.00|
|2011.12.30|招商银行|200.00|2011.12.30|200.00|2012.01.04|200.00|
|2012.1.28|兴业银行|380.00|2012.1.29|380.00|2012.1.29|380.00|
|2012.2.7|农业银行|500.00|2012.2.8|500.00|2012.2.9|500.00|
|2012.2.17|农业银行|550.00|2012.2.17|550.00|2012.2.20|550.00|
|2012.1.31|兴业银行|400.00|2012.2.1|400.00|2012.2.3|400.00|
|2012.3.1|兴业银行|450.00|2012.3.2|450.00|2012.3.5|450.00|
|2012.3.29|招商银行|320.00|2012.3.30|187.34|2012.3.30|187.34|
|2012.4.23|农业银行|500.00|2013.4.24|500.00|2013.4.24|500.00|
|2012.4.10|招商银行|170.00|2012.4.11|123.38|2012.4.11|123.38|
|2012.4.24|招商银行|200.00|2012.4.24|189.65|2012.4.26|189.65|
|合计||9,760.00||8,868.38||8,868.38|

（4）关联方应收应付情况
①应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2012 年12 月31 日||
|||账面余额（元）|坏账准备|
|预付款项|正佳工贸|196,177.35|——|
|合计||196,177.35|——|
|项目名称|关联方|2011 年12 月31 日||
|||账面余额（元）|坏账准备|
|其他应收款|正佳工贸|358,582.09|——|
|其他应收款|张和平|42,430.28|——|
|合计||401,012.37|——|
|项目名称|关联方|2010 年12 月31 日||
|||账面余额（元）|坏账准备|
|其他应收款|正佳工贸|1,298,682.09|——|

||||
|-|-|-|
|合计|1,298,682.09|——|

②应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2012 年12 月31 日|2011年12 月31 日|
|庄浩|——|1,585,791.38|
|马冬英|——|506,876.44|
|贺静颖|——|517,327.59|
|庄澍|——|488,980.66|
|庄振海|——|309,500.00|
|张和平|——|310,250.00|
||——|3,718,726.07|

（三）发行人独立董事对公司报告期内关联交易情况进行调查后发表如下意见：
1、吉宏股份与关联方正佳工贸、庄浩、庄澍、张和平、马冬英之间最近三年发生的除关联方资金往来之外的其他关联交易均根据市场价格协商确定，关联交易定价公允，吉宏股份不存在故意通过关联交易操纵利润的情况；
2、吉宏股份与关联方正佳工贸、厦门吉震、庄浩、庄澍、张和平、贺静颖、马冬英、庄振海之间最近三年存在关联方资金往来及周转贷款的行为，该等行为解决了公司资金的需求，目前该情形已经得到规范，未给公司造成资金损失，不存在损害其他股东合法利益的情形；
3、目前吉宏股份已经建立健全了关联交易相关管理制度，在公司关联交易管理制度得以有效执行的情况下，可以保证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，有效维护公司及其他非关联股东的合法利益；
4、作为公司的独立董事，我们将根据公司治理文件及相关法律、法规的要求，履行独立董事的职责，对公司今后不可避免的关联交易，我们在定价公允性、交易必要性等方面进行监督并独立发表意见，保护公司及股东的合法权益。
经核查，本所律师认为，发行人所披露的上述关联交易不存在损害发行人及
其他股东实际利益的情形。
（四）经本所律师对发行人现行有效的《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》以及公司内部管理制度中已详细规定了关联交易公允决策的程序，相关条款摘录如下：
1、《公司章程》中有关关联交易公允决策程序的条款
“第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第一百零三条公司应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序。重大交易项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
低于3000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议通过。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《关联交易管理制度》中有关关联交易公允决策程序的条款
“第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开、公允的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第六条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由总经理办公会议审议批准后执行；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上低于 3,000万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于
3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5％的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子公司的关联交易除外；
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；
（四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
第七条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条股东大会审议关联交易事项时，公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第十七条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。”
3、《独立董事工作制度》中有关关联交易公允决策程序的条款
“第十六条独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如独立董事履行上述职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。”
4、2013年5月20日，发行人2012年年度股东大会依据现行法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，审议通过了《公司章程（草案）》（待发行人首发后实施）。《公司章程（草案）》亦详细规定了关联交易公允决策的程序。
（五）为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人庄浩及持有公
司5%以上股份的股东庄澍、永悦投资及金润悦投资均出具了承诺函，内容如下：在本人（或本公司）作为发行人的控股股东及实际控制人或主要股东期间，将尽可能减少和规范本人（或本公司）以及本人（或本公司）控制的其他公司与发行人之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人（或本公司）将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求发行人提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《关联交易管理制度》等有关规范性文件及发行人章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害发行人和其他股东的合法权益。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
根据控股股东及实际控制人庄浩女士出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，庄浩女士不存在且不从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他方式为他人经营任何与公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。除控股发行人外，庄浩女士未投资并控制其他任何企业。本所律师认为，庄浩女士与发行人之间不存在同业竞争。
（七）发行人全体自然人股东及持有发行人5%以上股份的法人股东均已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争。
公司实际控制人庄浩已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容摘录如下：
“1、截止本承诺函出具之日，除发行人及其控股子公司外，本人没有投资或控制任何其他企业，本人也没有为他人经营与吉宏股份及其控股子公司相同或类似的业务。
2、在本人作为吉宏股份的控股股东及实际控制人期间，本人不会直接或间接从事与吉宏股份及其控股子公司相同或相似的经营活动。”
（八）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋
1、经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的子公司呼市吉宏拥有1处房屋，系自建方式取得，并已取得《房屋所有权证书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|房屋坐落|幢号|总层数|用途|房屋建筑面积（平方米）|
|呼市吉宏|蒙房权证土默特左 旗 字 第184011300714号|土默特左旗金山开发区金山大道南春光路东|1|2|车间|21,806.92|
||||2||||
||||3|1|锅炉房|478.90|
||||4|3|宿舍楼|3,202.05|
||||5|1|门房|78.66|

2、尚未取得权证的房屋
发行人在厦地房证第地00005826号国有土地上建设了厂房及门卫室，目前该等房屋已经建设完毕，正在办理相关权属证书。
（二）土地使用权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有3项国有土地使用权，均已取得相关权属证书，具体情况如下：
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|所有权人|证书编号|坐落|用途|使用权类型|权属性质|终止日期|使用权面积（平方米）|
|发行人|厦国土房证第地00011347号|海沧区东孚镇“吉宏印刷增资项目”建设用地|工业|出让|国有|2061年8月13日|14,986.65|

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|吉宏有限|厦地房证第地00005826号|海沧区东孚镇工业区“吉宏印刷项目”建设用地|工业|出让|国有|2056 年 10月17日|15,000.68|
|呼市吉宏|土左金山国用（2010）第046号|金山开发区金山大道南春光路东|工业|出让|国有|2060年7月|47,530.79|

（三）知识产权
1、注册商标
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司共拥有5项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称|注册号|类别|有限期限|核定使用商品|
|发行人||第8896371号|第40类|2011.12.14-2021.12.13|平板印刷；印刷；胶印；丝网印刷；艺术品装框；分色；图样印刷；纸张加工；书籍装订；纸张处理|
|发行人||第8838913号|第16类|2011.11.28--2021.11.27|印刷品；塑料贴面底层纸；印刷纸（包括胶版纸，新闻纸，书刊用纸，证券纸，凹版纸，凸版纸）；制版纸；铜版纸；目录册；宣传画；箱纸板；包装用纸袋或塑料袋（信封，小袋）；包装用塑料膜|
|发行人||第8838950号|第40类|2011.11.28-2021.11.27|印刷；平板印刷；胶印；丝网印刷；艺术品装框；分色；图样印刷；纸张加工；书籍装订；纸张处理|
|发行人||第8896293号|第16类|2011.12.14-2021.12.13|印刷品；塑料贴面底层纸；印刷纸（包括胶版纸，新闻纸，书刊用纸，证券纸，凹版纸，凸版纸）；制版纸；铜版纸；目录册；宣传画；箱纸板；包装用纸袋或塑料袋（信封，小袋）；包装用塑料膜|

||||||
|-|-|-|-|-|
|正奇彩印|第3591082号|第40类|2005.03.21-2015.03.20|印刷；平板印刷；胶印；丝网印刷；艺术品装帧；分色；图样印刷（商品截止）|

2、专利
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有2项发明专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|1|发行人|食品间接接触水性塑料油墨及其制备方法|ZL200510120545.7|2005年12月28日|受让|20年|
|2|发行人|胶印油墨溶剂及其制备方法|ZL200910061354.6|2009年3月27日|受让|20年|

（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人拥有的主要生产经营设备系海德堡印刷机、胶印机，罗兰全自动五色胶印机，高速通用糊盒机、凹印机、模切机等。本所律师抽查了发行人部分主要设备的购置合同或凭证，公司现有主要经营设备的产权是真实、合法的。
（五）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的经营设备、房屋、知识产权等财产均系发行人或其前身及其子公司以购置、租赁、自建、自行研发或受让等方式取得；国有土地使用权系以出让方式取得。经本所律师核查，除前述列示的发行人的房屋尚需按照规定办理房屋所有权证书、厦地房证第地00005826号国有土地使用证需办理更名程序外，发行人拥有所有权或使用权的上述财产产权真实、合法，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人因贷款需要，对上述部分财产设置了如下抵押担保：
1、2010年11月9日，吉宏有限与中国农业银行股份有限公司厦门海沧
支行（以下简称“农业银行海沧支行”）签订《最高额抵押合同》（合同编号：
83100620100004903号），吉宏有限以厦地房证第地00005826号项下的建设用地土地使用权及地上厂房等建筑物为其与农业银行海沧支行自2010年11月9日至 2012年 11月 8日期间形成的债务提供最高额抵押担保，担保的债权最高额为2,230万元。
2、2013年2月27日，发行人与厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）签订《最高额抵押合同》（GSHT2013010615抵），发行人以厦国土房证第地00011347号土地使用权及附着于该土地使用权上的3#厂房（在建工程）为其与厦门银行签订的《授信额度协议》（GSHT2013010615）以及该一系列合同项下各单项授信文件（包括合同/协议、申请书、借款借据等）提供最高额抵押担保，被担保的最高债权额为1,502.61万元，债权确定期间为2013年2月27日至2013年6月18日。
3、2013年2月16日，发行人与兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称“兴业银行厦门分行”）签订《最高额抵押合同》（兴银厦文高抵字[2013]X0216-2号），发行人以两台海德堡速霸对开五色胶印机为其与兴业银行厦门分行签订的《基本额度授信合同》（兴银厦文授字[2013]X0216号）及其项下所有分合同包括抵押权设立前已经存在的发行人对兴业银行厦门分行的债务提供抵押担保，抵押最高本金限额为1,406.552万元，抵押额度期间为 2013年2月16日至2014年2月15日。
4、2013年2月18日，呼市吉宏与农业银行海沧支行签订《最高额抵押合同》（83100620130000733），呼市吉宏以土地使用权及工业房产（权证号：土左金山国用[2010]第 046号，房产建筑面积约为 25,600平方米）为发行人与农业银行海沧支行自 2013年 2月 18日至 2015年 2月17日因办理约定的各类业务（人民币/外币借款、减免保证金开证、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇）所形成的债务提供抵押担保，担保债权的确定期间为 2013年 2月 18日至 2015年2月 17日，担保的债权最高余额为4,505.82万元。
经本所律师核查，发行人及其子公司未对除上述房产、土地及设备之外的其他主要财产设置抵押、质押等他项权利，亦不存在权利受到限制的情形。
（七）公司及其子公司的房屋、设备租赁情况
1、房屋租赁
（1）2011年9月25日，正奇彩印与福建海洋研究所签订《租房协议书》，福建海洋研究所将其拥有的办公楼部分办公室（合计面积 502.56平方米）、走廊（面积为 43平方米）、车库出租给正奇彩印作为生产经营场所，租赁期限自2011年10月1日起至2014年9月30日，月租金合计为8,599元。
（2）2012年12月19日，廊坊市吉宏与廊坊市和景创展房地产开发有限公司（以下简称“和景创展”）签订《租赁协议》，和景创展将其位于廊坊市畅祥道2号中14号100平方米厂房出租给廊坊市吉宏经营使用，租赁期限为 2012年12月19日至2014年12月18日，年租金为6,000元。
（3）2012年6月20日，发行人与厦门市湖里峰艺工贸有限公司（以下简称“峰艺工贸公司”）签订了《厂房租赁合同书》，峰艺工贸公司将其坐落于同安区福明路 200号的厂房租赁给发行人，租赁面积为 7,730平方米，租赁期限为2年3个月，自2012年7月1日至2014年9月1日，月租金为83,650元。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，吉宏股份向峰艺工贸公司承租的上述厂房未取得相关权属证书。根据发行人提供的说明，发行人将对现有厂房进行重新布局，争取及早将彩色包装箱产品业务搬回公司本部生产，保证发行人彩色包装箱产品的正常生产。
（4）2012年9月4日，廊坊分公司与廊坊开发区丰达容器有限公司（以下简称“丰达容器”）签订《房屋租赁合同》，丰达容器将其位于开发区华祥路 113号的厂房及办公楼的一部分出租给廊坊分公司使用（其中办公区面积为 1,500平方米，生产厂房面积为 6,000平方米），租赁期限自 2012年 10月 1日起至2014年9月30日，租金为每年80万元（含物业服务费）。
（5）2012年11月23日，廊坊分公司与丰达容器签订《房屋租赁合同》，丰达容器将其位于开发区华祥路113号的8,000平方米厂房出租给廊坊分公司作为厂房及仓库使用；租赁期限自 2012年 12月1日至 2014年9月 30日，
其中第一个月（2012年12月1日至2012年12月31日）为免租期；租金为每年88万元（含物业服务费）。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，廊坊分公司向丰达容器承租的上述房屋尚未取得相关权属证书。2013年3月26日，廊坊市国土资源局开发区分局与廊坊经济技术开发区住房保障和房产管理局分别出具证明，确认该等房屋、土地使用权相关手续正在办理，丰达容器不存在因违反国家及地方有关房屋建筑物管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（6）2013年5月21日，发行人与厦门海沧城建集团有限公司（以下简称“海沧城建集团”）签订《东孚“金包银”外口公寓房屋租赁合同》，海沧城建集团将其位于海沧区东孚东盛安置房内的东孚“金包银”外口公寓1#楼外口公寓2—5层共计 104间出租给发行人，租赁期限为 2013年 5月1日至 2016年4月30日，租金按间计算，第一年、第二年的租金均为每间240元，第三年为每间250元。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人向海沧城建集团承租的上述房屋未取得相关权属证书。根据发行人出具的说明，发行人租赁海沧城建集团的房屋主要作为公司部分外地员工的宿舍使用，公司周边可供选择的房源较为充足，公司不会因租赁海沧城建集团的房屋而影响正常生产经营。
针对上述租赁房屋的瑕疵，发行人实际控制人庄浩承诺：“如公司或廊坊分公司因租赁上述建筑物被拆迁或被迫搬迁，并给厦门吉宏包装科技股份有限公司造成任何经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），本人将补偿厦门吉宏包装科技股份有限公司的一切经济损失。”
经核查，本所律师认为，除上述未取得权属证书的房屋租赁外，发行人上述其他租赁房屋协议合法，有效。就上述未取得权属证书的租赁房屋，公司的实际控制人已承诺将补偿公司由此遭受的一切损失。因此，本所律师认为，上述租赁房屋的瑕疵不会对发行人本次首发上市构成重大实质性障碍。
2、设备租赁
2012年6月20日，发行人与厦门协永盛彩印有限公司（以下简称“协永盛”）签订《设备租赁合同》，发行人租用协永盛五色胶印机、六色胶印机等生产设备，租赁期限自 2012年 7月 1日至 2015年 6月 30日，月租金为 15万元。
经核查，本所律师认为，发行人上述设备租赁协议合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人及其子公司提供的重大合同资料，并核对了合同原件，就有关事项询问了公司相关管理人员，从中确认了目前正在履行的重大合同如下：
1、借款及担保合同
（1）2012年7月4日，发行人与招商银行股份有限公司泉州江南支行（以下简称“招商银行江南支行”）签订《授信协议》（合同编号：2012年信字第83-207号）、《授信补充协议》（合同编号：2012年信补字第83-207-1号）及《授信补充协议》（合同编号：2012年信补字第83-207-2号），发行人取得招商银行江南支行提供的2,000万元循环授信额度，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票保贴，授信期间为2012年7月25日至2013年7月24日。授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行。
同日，发行人与招商银行江南支行签订了《最高额应收账款质押合同》（合同编号：2012年最高应质字第83-207号）和《应收账款质押登记协议》，庄浩与招商银行江南支行签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2012年最高保字第83-207号），为上述《授信协议》项下的主债权提供担保。
在上述《授信协议》（2012年信字第83-207号）、《授信补充协议》（2012年信补字第83-207-1号）及《授信补充协议》（2012年信补字第83-207-2号）项下，发
行人与招商银行江南支行有如下六笔正在履行的贷款，具体情况如下：
①2013年2月5日，发行人与招商银行江南支行签订《借款合同》（合同编号：2013年流字第83-01-129号），发行人向招商银行江南支行借款300万元，借款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮30%，借款期限为2013年2月5日至2013年6月5日。
②2013年3月5日，发行人与招商银行江南支行签订《借款合同》（合同编号：2013年流字第83-01-208号），发行人向招商银行江南支行借款240万元，借款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮30%，借款期限为2013年3月5日至2013年7月5日。
③2013年3月25日，发行人与招商银行江南支行签订《借款合同》（合同编号：2013年流字第83-01-270号），发行人向招商银行江南支行借款320万元，借款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮30%，借款期限为2013年3月25日至2013年7月25日。
④2013年4月2日，发行人与招商银行江南支行签订《借款合同》（合同编号：2013年流字第83-01-236号），发行人向招商银行江南支行借款1,072,916.32元，借款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮30%，借款期限为2013年4月3日至2013年8月3日。
⑤2013年4月22日，发行人与招商银行江南支行签订《借款合同》（合同编号：2013年流字第83-01-359号），发行人向招商银行江南支行借款2,284,188.23元，借款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮30%，借款期限为2013年4月22日至2013年8月22日。
⑥2013年5月9日，发行人与招商银行江南支行签订《借款合同》（合同编号：2013年流字第83-01-401号），发行人向招商银行江南支行借款1,284,912元，借款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮30%，借款期限为2013年5月9日至2013年9月9日。
（2）2012年8月22日，发行人与厦门国际银行厦门思明支行签订《综合授信
额度合同》（合同编号：GR12148），发行人取得厦门国际银行厦门思明支行提供的1,000万元授信额度，用于资金营运周转，授信期间自2012年8月22日至2013年8月21日，贷款利率为年利率为7.2%。
庄浩、庄澍与厦门国际银行厦门思明支行签订了《保证合同》，为上述《综合授信额度合同》项下主债权提供连带责任保证担保。
在发行人与厦门国际银行厦门思明支行签订的上述《综合授信额度合同》（GR12148）项下，发行人于2012年8月24日、2012年9月20日分别取得厦门国际银行厦门思明支行提供的500万元借款，合计1,000万元，借款期限至2013年8月21日。
（3）2013年2月16日，发行人与兴业银行厦门分行签订《基本额度授信合同》（合同编号：兴银厦文授字[2013]X0216号），发行人取得兴业银行厦门分行提供的2,500万元授信额度，包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票承兑业务、开立信用证等各种短期信用业务，授信期间为2013年2月16日至2014年2月15日。
庄浩、张和平、贺静颖、庄澍与兴业银行厦门分行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：兴银厦文高抵字[2013]X0216-1号），发行人与兴业银行厦门分行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：兴银厦文高抵字[2013]X0216-2号），庄浩、张和平与兴业银行厦门分行签订了《个人最高额保证合同》（合同编号：兴银厦文个保字[2013]X0216号），为上述《基本额度授信合同》项下的主债权提供担保。
在上述《基本额度授信合同》（兴银厦文授字[2013]X0216号）项下，发行人与兴业银行厦门分行有如下三笔正在履行的流动资金借款业务，具体情况如下：①发行人与兴业银行厦门分行于2013年3月15日签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银厦文短贷字[2013]X0315号），发行人向兴业银行厦门分行借款500万元用于支付货款，借款期限为自2013年3月15日至2014年3月14日，借款利率为固定利率，年利率为7.2%。
②发行人与兴业银行厦门分行于2013年4月15日签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银厦文短贷字[2013]X0415号），发行人取得兴业银行厦门分行提供的310万元借款，借款期限为2013年4月15日至2014年4月14日，借款利率为浮
动利率，年利率为同期同档次国家基准利率上浮20%。
③发行人与兴业银行厦门分行于2013年5月7日签订《流动资金借款合同》（合同编号：兴银厦文短贷字[2013]X0507号），发行人取得兴业银行厦门分行提供的450万元借款，借款期限为2013年5月7日至2014年5月6日，借款利率为固定利率，年利率为7.2%。
在上述《基本额度授信合同》（兴银厦文授字[2013]X0216号）项下，发行人与兴业银行厦门分行有如下两笔正在履行的商业汇票银行承兑业务，具体情况如下：
①发行人与兴业银行厦门分行于2013年3月19日签订了《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：兴银厦文承字[2013]X0319号），发行人取得兴业银行厦门分行提供的承兑票面金额总计1,805,431.80元，承兑汇票签发日期为2013年3月19日至2013年9月19日。
②发行人与兴业银行厦门分行于2013年4月9日签订了《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：兴银厦文承字[2013]X0409号），发行人取得兴业银行厦门分行提供的承兑票面金额总计3,271,074.42元，承兑汇票签发日期为2013年4月9日至2013年10月9日。
（4）2013年2月27日，发行人与厦门银行签订《授信额度协议》（合同编号：GSHT2013010615），发行人取得厦门银行提供的3,500万元授信额度，授信业务范围包括流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函业务、贸易融资、商业承兑汇票保贴、及其他单项授信业务，授信期间为2013年2月27日至2013年6月18日，协议项下具体借款融资业务的借款利率、借款利率调整方式、结息方式由单项授信文件约定。
庄浩、庄澍、张和平、贺静颖为发行人与厦门银行签订的《授信额度协议》（GSHT2013010615）以及该一系列合同项下各单项授信文件（包括合同/协议、申请书、借款借据等）提供最高额保证担保，担保的最高债务额为3,500万元。
发行人以其所有的土地使用权及3#厂房为发行人与厦门银行签订《授信额度协议》（GSHT2013010615）以及该一系列合同项下各单项授信文件（包括合同/协
议、申请书、借款借据等）提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为1,502.61万元。
截至本《律师工作报告》出具之日，在发行人与厦门银行签订的《授信额度协议》（合同编号：GSHT2013010615）项下，发行人对厦门银行的借款余额为936.51万元。
（5）2012年7月25日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：83010120120001266号），发行人向农业银行海沧支行借款240万元，借款期限为2012年7月25日至2013年7月24日，利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮15%。
吉宏有限与农业银行海沧支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：83100620100004903），庄浩与农业银行海沧支行签订的了《最高额保证合同》（合同编号：83100520100000573），为上述《流动资金借款合同》项下的主债权提供担保。
（6）2012年10月16日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：83010120120001760），发行人向农业银行海沧支行借款300万元，借款期限为2012年10月16日至2013年10月15日，利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮10%。
吉宏有限与农业银行海沧支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：83100620100004903），庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：83100520100000573）为上述《流动资金借款合同》项下的主债权提供担保。
（7）2012年10月26日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：83010120120001850号），发行人向农业银行海沧支行借款700万元，借款期限为2012年10月26日至2013年10月25日，利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
吉宏有限与农业银行海沧支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：83100620100004903），庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合
同编号：83100520100000573），为上述《流动资金借款合同》项下的主债权提供担保。
（8）2012年11月2日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：83010120120001902号），发行人向农业银行海沧支行借款450万元，借款期限为2012年11月2日至2013年11月1日，利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
吉宏有限与农业银行海沧支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：83100620100004903），庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：83100520100000573），为上述《流动资金借款合同》项下的主债权提供担保。
（9）2013年3月20日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：83010120130000410号），发行人向农业银行海沧支行借款800万元，借款期限为2013年3月20日至2014年3月19日，利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：83100520120000632），呼市吉宏与农业银行海沧支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：83100620130000733），为上述《流动资金借款合同》项下的主债权提供担保。
（10）2013年3月20日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：83010120130000411号），发行人向农业银行海沧支行借款700万元，借款期限为2013年3月20日至2014年3月19日，利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率。
庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：83100520120000632），呼市吉宏与农业银行海沧支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：83100620130000733），为上述《流动资金借款合同》项下的主债权提供担保。
（11）2013年4月3日，发行人与农业银行厦门海沧支行签署《商业汇票银行
承兑合同》（合同编号：83030120130000656），发行人取得农业银行厦门海沧支行提供的承兑票面金额总计3,955,116.67元，承兑汇票签发日期为2013年4月3日至2013年10月3日。
庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：83100520120000632），呼市吉宏与农业银行海沧支行签订了《最高额抵押合同》（83100620130000733），为上述《商业汇票银行承兑合同》项下的主债权提供担保。
（12）2013年4月12日，发行人与农业银行海沧支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：83010120130000582），发行人向农业银行海沧支行借款400万元，借款期限为2013年4月12日至2014年4月11日，利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率上浮15%。
庄浩与农业银行海沧支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：83100520120000632），呼市吉宏与农业银行海沧支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：83100620130000733），为上述《流动资金借款合同》项下的主债权提供担保。
2、融资租赁合同
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|承租方|出租方|融资租赁内容|合同编号|租赁期限|租赁成本（万元）|担保方式|
|吉宏有限|远东国际租赁有限公司|海德堡速霸五色平张纸胶印机|IFELC10D040013-L-01|2011.2-2014.2|1,294.00|正奇彩印、呼市吉宏、庄浩、庄澍、马冬英、张和平提供连带责任保证|
|廊坊分公司|远东国际租赁有限公司|全自动平压平模切压痕机|IFELC10D040959-L-01|2010.8-2013.8|110.00|呼市吉宏、廊坊吉宏、庄浩、庄澍、马冬英、张和平提供连带责任保证|
|廊坊分公司|远东国际租赁有限公司|全自动平压平模切压痕机|IFELC10D040068-L-01|2010.6-2013.6|158.00|正奇彩印、呼市吉宏、庄浩、庄澍、马冬英、张和平提供连带责任保证|

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|廊坊分公司|远东国际租赁有限公司|海德堡速霸四色胶印机|IFELC10D040953-L-01|2010.8-2014.8|580.00|呼市吉宏、廊坊吉宏、庄浩、庄澍、马冬英、张和平提供保证担保|
|呼市吉宏|远东国际租赁有限公司|德国曼罗兰全张无色胶印机|IFELC10D041207-L-01|2011.3-2015.2|1,565.00|吉宏有限、廊坊吉宏、庄浩、庄澍、马冬英、张和平提供连带责任保证|
|呼市吉宏|远东国际租赁有限公司|1600mm瓦楞纸板生产线|IFELC10D040641-L-01|2010.8-2013.8|378.00|吉宏有限、廊坊吉宏、庄浩、庄澍、马冬英、张和平提供连带责任保证|
|呼市吉宏|远东国际租赁有限公司|全自动平压平模切压痕机|IFELC10D040794-L-01|2010.10-2013.10|159.00|呼市吉宏、廊坊吉宏、庄浩、庄澍、马冬英、张和平提供连带责任保证|
|吉宏股份厦门吉宏|厦门星原融资租赁有限公司|海德堡速霸六色胶印机|XYRZZ-10016|2011.1-2013.11|1,280.00|庄浩提供连带责任保证|

3、采购合同
（1）2013年2月1日，发行人与天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“天津长荣”）签订编号为20130201031的《合同》，发行人向天津长荣采购平压平双机组烫金机一台，合同总价款为400万元，付款方式为合同签订后10内支付120万元预付款，发行人验收提机前付280万元货款；款到发货，发货时间为付款后3日内；发行人未付清全部货款前，设备所有权属于天津长荣；装运期限为天津长荣收到预付款之日起90天内，运输方式为汽车运输，运费和1.5‰保险由天津长荣支付，到达发行人后的搬运和吊装费用由发行人支付，交货地点为发行人指定工厂。
（2）2013年 4月 11日，发行人与海德堡中国有限公司（以下简称“海德堡”）签订合同编号为 A03-2308的《销售合同》，发行人向海德堡采购海德堡速
霸六色平张纸胶印机一台，合同总价为CIF厦门港200万欧元；海德堡自收到发
行人合同定金之日起6个月内将货物出厂发运；付款条件为发行人应在合同签订
之日起 10个工作日内将定金按约定付入海德堡指定的银行账户，并于商品装运前 15日就合同总价开立以海德堡为受益人的不可撤销信用证；定金汇款应采用电汇方式，电汇费用由发行人承担。
4、与重要供应商签署的采购框架协议
（1）2012年 8月 17日，廊坊分公司与保定市三联纸业有限公司（以下简称“保定三联”）签订《产品销售合同》，廊坊分公司向保定三联采购纸张，采购产品名称、材质、数量、交货日期等事项以廊坊分公司的《订货单》上所记载的内容为标准，产品的单价以双方签订的《价格确认书》上所记载的价格为标准，交货方式及到货地点为送货到厂，结算方式为月底结算，保定三联在每月25号开具发票并对账至廊坊分公司，廊坊分公司确认 10日内付保定三联银行承兑汇票或电汇到保定三联，合同的有效期限为2012年8月17日至2015年8月17日。
（2）2012年12月25日，呼市吉宏与山东世纪阳光纸业集团有限公司（以下简称“世纪阳光”）签订合同编号为 YGXS-2278的《买卖合同》，呼市吉宏向世纪阳光采购白面牛卡纸系列和高强瓦楞，采购价格随市场变化而浮动，具体供货数量、规格型号、价格以及供货时间以世纪阳光确认的呼市吉宏的订单为准，运输方式及费用承担为自提，运费由世纪阳光承担，付款期限为月结，结算方式为银行承兑，合同有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
（3）2013年1月1日，廊坊分公司与中冶纸业银河有限公司（以下简称“中冶纸业”）签订合同编号为W2013042的《购销合同》，廊坊分公司向中冶纸业采购瓦楞原纸，采购的具体规格以双方确认的订单为准；数量为3,600吨，价格为全年价格随行就市；运输方式为按照廊坊分公司订单的要求，中冶纸业将货物运输到廊坊分公司仓库，运费由廊坊分公司承担或廊坊分公司自提；货款结算以银行电汇或银行承兑方式进行，次月 10日付清所有发出纸张的全部货款；合同有效期为2013年1月1日至2013年12月底。
（4）2013年1月1日，廊坊分公司与秦皇岛沅泰纸业有限公司（以下简称“沅泰纸业”）签订《购销合同》，廊坊分公司向沅泰纸业采购高强瓦楞原纸，规格与数量均为按廊坊分公司提供订单为准，价格为全年价格随行就市以订单价格为准；运输方式为汽车运输，费用由沅泰纸业负担，交货地点为廊坊分公司仓库；
结算方式及期限为沅泰纸业每月底将当月货款开具增值税发票，廊坊分公司将当月货款全部付清（货款结算以电汇或银行承兑汇票），合同有效期为一年。
（5）2013年 1月 1日，廊坊分公司与世纪阳光签订《买卖合同》，廊坊分公司向世纪阳光采购雪莲花、雪绒花系列的纸张，合同价格为约定价格随市场变化而浮动，具体订货数量、规格型号、价格以及供货时间以世纪阳光确认的廊坊分公司的订单为准，运输方式及运费承担为汽运、费用包含在双方约定的价格内，付款期限及结算方式为当月贷款在次月25日前，以银行承兑方式全部结清，合同有效期限为2013年1月1日至2013年12月31日。
（6）2013年1月1日，呼市吉宏与内蒙古天浩纸业有限公司（以下简称“天浩纸业”）签订《购销合同》，呼市吉宏向天浩纸业采购环保纸（T纸），采购数量由呼市吉宏订单决定，执行价格视呼市吉宏付款方式而定，结算方式为每月 25日至次月 5日为呼市吉宏结算支付上月货款日期，合同有效期为自签订之日至2013年12月31日。
5、与重要客户签署的销售框架协议
（1）内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利集团”）
① 2012年 7月 12日，发行人与伊利集团液态奶事业部签订合同编号为 YL/YTN/GYB/GC/2012084的《广促物料采购合同》，约定发行人向伊利集团液态奶事业部供应外包装箱，最终到货时间在订单中体现，发行人负责运输货物至伊利集团液态奶事业部指定地点并承担运输费用，伊利集团液态奶事业部在收到发行人符合合同标准的货物后45天内以三个月银行承兑汇票或60天内以银行电汇支付发行人货款，合同有效期为2012年7月12日至2013年6月30日。
② 2012年 7月 13日，发行人与伊利集团金山分公司签订合同编号为YL-SN-GCP-2012（053）的《合同》，约定发行人向伊利集团金山分公司供应广告宣传印刷品，合同金额以实际订单采购金额为准；交货时间为：首批制作交货时间为合同生效并确认样品，接到采购订单双方确认后，按报价清单中工期标注时间内到货，追加制作以下达订单要求到货时间为准；交货方式及交货地点为发行人负责运输费用并送到伊利集团金山分公司指定地点；支付方式为货到验收合格且伊利集团金山分公司收到发行人17%的增值税专用发票后60天内以银行电
汇的形式付清当批订单货款；合同有效期为2012年7月12日至2013年6月30日。
③ 2012年 8月 20日，发行人与伊利集团奶粉事业部签订合同编号为 NYFS/GY-J-08-004-A12106的《合同》，约定发行人向伊利集团奶粉事业部供应广告宣传印刷品，供应数量及金额以伊利集团奶粉事业部“需货订单”为准执行，交货时间以《合同》附件《2012年-2013年伊利集团常规广宣印刷品报价清单》中工期为准，由发行人负责并承担运输费用，货物验收合格且伊利集团奶粉事业部收到发行人17%的增值税专用发票后 45天内以 3个月银行承兑的形式或 60天内以银行电汇的形式付清货款，合同有效期为2012年8月 20日至2013年6月30日。
④ 2012年12月11日，廊坊分公司与伊利集团液态奶事业部签订合同编号为 YL/YTN/BZX/2013的《包装箱合同书》，约定廊坊分公司向伊利集团液态奶事业部供应包装箱（包括自动箱、手动箱及垫片），供应数量以具体订单数量为准，合同价款按实际发生金额计算，合同价款包括制版费、改版费、加工费、装卸、运输费等到达伊利集团液态奶事业部指定地点的费用，付款方式为货物验收合格且伊利集团奶粉事业部收到合格发票后付 6个月的银行承兑汇票或货到验收合格并收到合格发票后45天内付3个月的银行承兑汇票或货到验收合格并收到合格发票后 90天内以银行电汇形式付清发行人当批货款，交货方式为廊坊分公司免费运货，合同有效期为2012年12月15日至2013年12月31日。
⑤ 2012年12月11日，呼市吉宏与伊利集团液态奶事业部签订了合同编号为 YL/YTN/BZX/2013的《包装箱合同书》，约定呼市吉宏向伊利集团液态奶事业部供应包装箱（包括自动箱、手动箱及垫片），供应数量以具体订单数量为准，合同价款按实际发生金额计算，合同价款包括制版费、改版费、加工费、装卸、运输费等到达伊利集团液态奶事业部指定地点的费用，付款方式为货物验收合格且伊利集团奶粉事业部收到合格发票后付 6个月的银行承兑汇票或货到验收合格并收到合格发票后45天内付3个月的银行承兑汇票或货到验收合格并收到合格发票后90天内以银行电汇形式付清发行人当批货款，交货方式为呼市吉宏免费运货，合同有效期为2012年12月15日至2013年12月31日。
⑥ 2013年 4月 15日，发行人与伊利集团金山分公司签订合同编号为YL-SN-PL-2013（046）的《合同》，约定发行人向伊利集团金山分公司供应手动卡纸和粘底式自动卡纸，合同金额以实际采购金额为准；供货区域（工厂）以实际订单为准，具体数量和日期伊利集团金山分公司通过订单以传真方式通知发行人，交货地点为伊利集团金山分公司指定地点，运输方式和运输费用为发行人负责运输，运费、装卸费由发行人承担，结算方式为伊利集团金山分公司在收到发行人货到指定地点3天内验收合格后办理入库手续，并收到发行人增值税专用发票后60天内以支票或银行电汇形式支付该批货物全部货款，合同有效期为2013年5月1日至2014年4月30日。
⑦ 2013年 4月 30日，发行人与伊利集团金山分公司签订了合同编号为 NYFS/GY-J-13-016-001的《纸盒合同书》，约定发行人向伊利集团金山分公司供应奶粉包装纸盒，供应数量以伊利集团金山分公司具体订单数量为准，合同价款按实际发生金额计算，合同价款包括制版费、改版费、运费、装卸费及税金，交货方式为发行人将货物运抵伊利集团金山分公司指定仓库，发行人承担运费及保险费，货物运抵伊利集团金山分公司仓库前毁损、丢失的风险由发行人承担，付款方式为货到验收合格后，发行人出具增值税发票（税率为17%），伊利集团金山分公司 30天内以3个月银行承兑汇票形式付清发行人当批货款或货到验收合格并收到发票后 90天内以银行电汇形式付清发行人当批货款，合同有效期为 2013年5月1日至2014年4月30日。
⑧ 2013年5月1日，发行人与天津伊利乳业有限责任公司（以下简称“天津伊利”）签订了合同编号为NYFS/GY-TJ-13-04-03的《纸盒合同书》，约定发行人向天津伊利供应奶粉包装纸盒，供应数量以天津伊利具体订单数量为准，合同价款按实际发生金额计算，合同价款包括制版费、改版费、运费、装卸费及税金，交货方式为发行人将货物运抵天津伊利指定仓库，发行人承担运费及保险费，货物运抵天津伊利仓库前毁损、丢失的风险由发行人承担，付款方式为货到验收合格后，发行人出具增值税发票（税率为17%），天津伊利30天内以3个月银行承兑汇票形式付清发行人当批货款或货到验收合格并收到发票后 90天内以银行电汇形式付清发行人当批货款，合同有效期为 2013年5月1日至2014年4月30日。
（2）金红叶纸业集团有限公司（以下简称“金红叶”）
① 2011年 12月 23日，发行人与金红叶签订《订制合同》，发行人向金红叶供应订制纸盒，订制产品编码、名称、材料名称、材料质量、规格、交货时间及数量等具体事项以双方确认的订单为准，价格以经双方协商确认后以订单注明价格为准，订单上的价格为含税价并包含发行人送货到金红叶指定地点的运费，价格调整为随着原材料价格的变动，每隔三个月再次议价，或原材料价格变动幅度超过正负5%时，应于30天前书面通知对方，经双方协商后书面确认新的价格，如因纸盒的材质、厚度发生变更，在不影响产品综合品质的前提下，经双方协商并书面确认后，可予以调整价格；交货期限以经双方确认的订单为准，发行人应按订单要求准时将产品运送至约定地点，付款期限为月结 90天付180天银行承兑汇票，合同有效期限为2012年1月1日至2013年12月31日。
② 2012年 6月30日，发行人与金钰（清远）卫生纸有限公司（以下简称“金钰清远”）签订合同编号为 JY-1201001JH的《包装材料订购协议书》。发行人向金钰清远供应塑料包装膜，价格以双方签订的《包膜价格协议》为准，交货地点为金钰清远，由发行人负责送货并承担运费，付款方式和期限为当月底结算（上月21日至本月20日为一个结算期）确认无误后，月结三个月银行电汇或月结一个月付六个月银行承兑汇票，合同有效期为2012年7月 1日至2013年12月31日。
③ 2012年10月15日，发行人与金红叶纸业（福州）有限公司（以下简称“金红叶福州”）签订合同编号为 FZBC-0016的《订制合同》，发行人向金红叶福州供应纸盒及包膜产品，具体产品编码、名称、材料名称、材料质量、规格、交货时间及数量等具体事项以双方确认的订单为准，价格经双方协商确认后以订单注明价格为准，订单上的价格为含税价并包含发行人送货到金红叶福州指定地点的运费，价格调整为随着原材料价格的变动，每隔三个月再次议价，或原材料价格变动幅度超过正负5%时，应于30天前书面通知对方，经双方协商后书面确认新的价格，如因纸盒的材质、厚度发生变更，在不影响产品综合品质的前提下，经双方协商并书面确认后，可予以调整价格；交付地点为金红叶福州仓库，付款方式为月结45天付180天银行承兑汇票，合同有效期为2012年9月1日至2013年8月31日。
（3）维达纸业
① 2012年8月14日，发行人与维达纸业（湖北）有限公司、维达纸业（孝感）有限公司签订《材料采购合同》，发行人向维达纸业（湖北）有限公司、维达纸业（孝感）有限公司供应纸盒类材料，合同价款基准为到厂价，发行人负责货到交收前的一切费用和风险，供应产品的具体种类、计价方式依编码：VHB采—20120801有效期内的价格执行，结算方式及期限为发行人产品交付验收并办理进货手续后，应在当月开具17%增值税发票，维达纸业（湖北）有限公司、维达纸业（孝感）有限公司以月结后90天付款的原则，采用信用证、电汇或银承方式支付货款，合同有效期为2012年8月15日至2013年7月14日。
② 2012年10月1日，发行人与维达纸业（四川）有限公司（以下简称“维达四川”）签订合同编号为 VSC-B-2012062的《材料采购合同》，发行人向维达四川供应面巾盒材料，合同价款基准为到厂价，发行人负责货到工厂前的一切费用和风险，具体价款依VSC采—20120901号的《四川维达面巾盒价格表》有效期内的价格执行，结算方式及期限为发行人产品交付验收并办理进货手续后，应在当月月底前开具发票，维达四川按入账日起计 90天内付款的原则采用银行转账方式支付货款，合同有效期为2012年10月1日至2013年9月30日。
（4）纳爱斯集团有限公司（以下简称“纳爱斯集团”）
① 2013年2月21日，发行人与纳爱斯集团签订合同编号为1100050103的《纳爱斯集团有限公司采购合同》，发行人向纳爱斯集团供应牙膏盒，交货时间、品种及数量以纳爱斯集团每月订单为准，交货地点为纳爱斯集团丽水仓库，运输费用由发行人承担，结算方式及期限为电汇、货到验收合格后 45天内付款，合同有效期至2013年2月21日至2013年8月31日。
② 2013年 4月17日，发行人与百年化妆护理品有限公司（以下简称“百年化妆”）签订合同编号为1100052002的《百年化妆护理品有限公司采购合同》，发行人向百年化妆供应套盒，交货时间、品种及数量以百年化妆每月订单为准，交货地点为纳爱斯集团丽水仓库，运输费用由发行人承担，结算方式及期限为电汇、货到验收合格后 45天内付款，合同有效期至2013年 4月17日至2013年 10月31日。
③ 2013年4月25日，发行人与纳爱斯集团签订合同编号为1100052271的《纳爱斯集团有限公司采购合同》，发行人向纳爱斯集团供应牙膏盒，交货时间、品种及数量以纳爱斯集团每月订单为准，交货地点为纳爱斯集团丽水仓库，运输费用由发行人承担，结算方式及期限为电汇、货到验收合格后 45天内付款，合同有效期至2013年4月25日至2013年11月30日。
（5）中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”）
① 2013年 1月 1日，发行人与中顺洁柔签订合同编号为G-ZSJR-CG[2013]0162的《包装物承揽合同（2013年度）》，发行人向中顺洁柔供应包装物，具体产品名称、数量、规格、金额、交货时间等要求以《采购订单》为准,交货地点为中顺洁柔，运输方式为发行人送货上门，运输及装卸费由发行人承担，付款方式为月结60天，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月 31日。
② 2013年 1月 1日，发行人与中顺洁柔唐山分公司签订合同编号为G-TSZS-CG[2013]0098的《包装物承揽合同（2013年度）》，发行人向中顺洁柔唐山分公司供应包装物，具体产品名称、数量、规格、金额、交货时间等要求以《采购订单》为准，交货地点为中顺洁柔唐山分公司，运输方式为发行人送货上门，运输及装卸费由发行人承担，付款方式为月结60天，合同有效期为2013年 1月1日至2013年12月31日。
③ 2013年1月1日，发行人与江门中顺纸业有限公司（以下简称“江门中顺”）签订合同编号为G-JMZS-CG[2013]0151的《包装物承揽合同（2013年度）》，发行人向江门中顺供应包装物，具体产品名称、数量、规格、金额、交货时间等要求以《采购订单》为准,交货地点为江门中顺，运输方式为发行人送货上门，运输及装卸费由发行人承担，付款方式为月结60天，合同有效期为2013年1月 1日至2013年12月31日。
④ 2013年1月1日，发行人与江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“江门中顺洁柔”）签订合同编号为G-JMJR-CG[2013]0158的《包装物承揽合同（2013年度）》，发行人向江门中顺洁柔供应包装物，具体产品名称、数量、规格、金额、交货时间等要求以《采购订单》为准,交货地点为江门中顺洁柔，运输方式为发
行人送货上门，运输及装卸费由发行人承担，付款方式为月结 60天，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
⑤ 2013年1月1日，发行人与浙江中顺纸业有限公司（以下简称“浙江中顺”）签订合同编号为G-ZJZS-CG[2013]0114的《包装物承揽合同（2013年度）》，发行人向浙江中顺供应包装物，具体产品名称、数量、规格、金额、交货时间等要求以《采购订单》为准，交货地点为浙江中顺，运输方式为发行人送货上门，运输及装卸费由发行人承担，付款方式为月结60天，合同有效期为2013年1月 1日至2013年12月31日。
⑥ 2013年1月1日，发行人与成都天天纸业有限公司（以下简称“天天纸业”）签订合同编号为G-SCZS-CG[2013]0011的《包装物承揽合同（2013年度）》，发行人向天天纸业供应包装物，具体产品名称、数量、规格、金额、交货时间等要求以《采购订单》为准，交货地点为天天纸业，运输方式为发行人送货上门，运输及装卸费由发行人承担，付款方式为月结60天，合同有效期为2013年1月 1日至2013年12月31日。
⑦ 2013年1月1日，发行人与湖北中顺鸿昌纸业有限公司（以下简称“湖北中顺”）签订合同编号为G-HBZS-CG[2013]0109的《包装物承揽合同（2013年度）》，发行人向湖北中顺供应包装物，具体产品名称、数量、规格、金额、交货时间等要求以《采购订单》为准，交货地点为湖北中顺，运输方式为发行人送货上门，运输及装卸费由发行人承担，付款方式为月结60天，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（6）恒安国际集团有限公司（以下简称“恒安集团”）
① 2013年4月1日，发行人与恒安（中国）卫生用品有限公司（以下简称“恒安卫生用品”）签订合同编号为HAZW—JH0113131的《合同》，发行人向恒安卫生用品供应尿裤等的塑料外包装，交货数量以恒安卫生用品订单为准，价格依据是基于PE（名称）原材料 4月份市场价格为 14元/公斤；若发行人的原材料价格上涨大于等于10%或下调大于等于5%时，双方将对合同标的物价格重新协商确定，并签署相关的补充协议，发行人承担保险、运费及装卸费用，结算方式为货到验收合格后，恒安卫生用品总部及各收货公司凭对应的增值税票开票日
期45天内付款，合同有效期为2013年4月1日至2013年9月30日。
② 2013年4月1日，发行人与福建恒安集团有限公司（以下简称“恒安集团”）签订合同编号为HAZW—JH0113143的《合同》，发行人向恒安集团供应纸盒等包装物，交货数量以恒安集团订单为准，价格依据是基于原材料行情 350g白卡行情价5,600元/吨；若发行人的原材料价格上涨大于等于10%或下调大于等于5%时，双方将对合同标的物价格重新协商确定，并签署相关的补充协议；发行人承担保险、运费及装卸费用，结算方式为货到验收合格后，恒安卫生用品总部及各收货公司凭对应的增值税票开票日期45天内付款，合同有效期为2013年 4月1日至2013年9月30日。
③ 2013年4月1日，发行人与恒安（中国）纸业有限公司（以下简称“恒安纸业”）签订合同编号为HAZW—JH0113072的《合同》，发行人向恒安纸业供应纸盒等包装物，交货数量以恒安纸业订单为准，价格依据是基于发行人4月1日市场价格为400g白板纸4,000元/吨和350g白卡纸5,800元/吨，若发行人的原材料价格上涨10%或下调5%时，双方将对合同标的物价格重新协商确定，并签署相关的补充协议，发行人承担保险、运费及装卸费用，结算方式为货到验收合格后，恒安纸业总部及各收货公司凭对应的增值税票开票日期 30天内付款，合同有效期为2013年4月1日至2013年9月30日。
④2013年4月1日，发行人与恒安纸业签订合同编号为HAZW—JH0113070的《合同》，发行人向恒安纸业供应纸盒等包装物，交货数量以恒安纸业订单为准，价格依据是基于发行人4月1日市场价格为400g白板纸4,000元/吨和350g白卡纸5,800元/吨，若发行人的原材料价格上涨10%或下调5%时，双方将对合同标的物价格重新协商确定，并签署相关的补充协议，发行人承担保险、运费及装卸费用，结算方式为货到验收合格后，恒安纸业总部及各收货公司凭对应的增值税票开票日期45天内付款，合同有效期为2013年4月1日至2013年9月30日。
（7）2013年 4月 17日，廊坊分公司与广州王老吉药业股份有限公司（以下简称“广药王老吉”）签订合同编号为王药合同（2013）0577号《广州王老吉药业股份有限公司2013年度购销合同（食品包装材料）》，廊坊分公司向广药王
老吉供应纸箱，价格为含17%增值税价，价格包含生产过程中所需的模具费、制版费、打样费等各项费用及送达广药王老吉指定地点的所有费用，合同有效期内所需产品数量以需方每月下达的单次采购订单为准，交货方式为发行人送货，且由发行人承担相关运费及装卸费用，结算方式为发行人在送货验收合格后20天内开具税务机关认可的增值税发票，广药王老吉在收到发票和其他付款必须的附件后 45天内向发行人以银行承兑汇票或现金汇款的形式向发行人支付，合同有效期为2013年4月17日至2013年12月31日。
（8）2012年12月30日，发行人与泰山企业（漳州）食品有限公司（以下简称“泰山食品”）签订合同编号为Lx20130001的《买卖合同》，发行人向泰山食品供应纸箱、提柄、覆膜等产品，单价在 0.4元/个—1.87元/个之间，交货日期依泰山食品之采购数量及排定之生产计划分批按时交货，运输方式为由发行人代运，运费、卸车费用有发行人负担，双方于当月25日对账，发行人于当月结束前开具发票给泰山食品，泰山食品于次月15号前付款，遇休假、例假日则顺延支付，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
6、建设施工合同
2012年3月25日，发行人与福建省九龙建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为“吉宏印刷增资项目”；工程地点为厦门海沧东孚工业区二期工程；承包范围为3#、4#厂房土建、安装工程及室外道路；开工日期为暂定2012年5月10日，具体以发包人提供的各单位工程工作面后，以施工许可证的时间为准；竣工日期暂定为2013年1月10日，合同总价为1,680万元。
7、其他重大合同
2013年5月28日，发行人与华龙证券分别签订《保荐协议》和《承销协议》，约定公司聘请华龙证券担任其首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构和主承销商。
（二）根据公司提供的资料，本所律师发现，报告期内发行人存在通过与正奇彩印、正佳工贸和非关联方厦门班班纸业有限公司、协永盛签署购销合同的方式，将从银行获得的部分流动资金借款用于购买设备、支付非商务合同所约定的货款等周转贷款之情形，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2012 年|2011 年|2010 年|
|厦门班班纸业有限公司|625.61|1,787.84|1,400.00|
|正奇彩印|3,800.81|--|1,791.99|
|协永盛|3,393.89|--|--|
|正佳工贸|3,480.37|4,500.00|888.01|
|合 计|11,300.68|6,287.84|4,080.00|

根据公司提供的说明，为保证产品质量及客户印刷工艺的要求、提升发行人的市场竞争能力，发行人需要资金购买先进的、自动化的配套设备及新建厂房；
但鉴于银行政策原因，固定资产贷款审批程序较为繁琐且审批时间相对较长，同时公司资金紧缺，为了缩短固定资产贷款审批时间，发行人进行了上述贷款周转。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人并未因上述周转贷款之行为而遭受实际损失。
综上，本所律师认为，除上述周转贷款行为外，上述其他重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；截至本《律师工作报告》出具之日，除上述周转贷款行为外，公司不存在其他已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据公司提供的文件资料及书面承诺，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》和公司提供的承诺，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与关联方之间不存在除本《律师工作报告》中已经披露的相关内容之外的其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》及公司提供的说明，发行人截至2012年12月 31
日金额较大的其他应收、其他应付款详细情况如下：
1、其他应收款金额前五名单位
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额比例(%)|
|远东国际租赁有限公司|融资租赁公司|1,836,000.00|1-2年、2-3年、3-4年|45.20|
|廊坊市广阳产业聚集区管理委员会|政府部门|1,000,000.00|1年以内|24.62|
|福建省电力有限公司厦门电业局|供电部门|168,635.43|1年以内|4.15|
|厦门电力成套设备有限公司|供应商|107,450.00|1年以内|2.65|
|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|客户|100,000.00|1年以内|2.46|
|合计|——|3,212,085.43|——|79.08|

2、其他应付款情况
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|性质与内容|金额（元）|账龄|占其他应收款总额比例(%)|
|乌兰察布市第二建筑安装工程有限责任公司|工程款|242,876.00|3-4年|31.63|
|福建泉州市联鑫货运有限公司|运费|198,375.62|1年以内|25.84|
|厦门市拓新原劳务有限公司|劳务费|135,985.76|1年以内|17.71|
|厦门市湖里峰艺工贸有限公司|水电费|80,264.59|1年以内|10.46|
|福建千大包装印刷有限公司|制版费|15,804.66|1年以内|2.06|
|合计|——|673,306.63|——|87.70|

根据公司提供的说明，并经本所律师核查，发行人截至 2012年12月31日的上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限自设立以来未发生合并、
分立、减少注册资本等情形。
（二）发行人及其前身吉宏有限自设立以来发生的历次增资扩股的情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。根据公司提供的资料，发行人前述增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）2011年 11月，发行人收购正奇彩印100%的股权（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。经核查，本所律师认为，发行人收购正奇彩印股权的行为已经其有权决策机构批准，履行了必要的法律手续，合法有效。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，除上述收购正奇彩印100%股权的情形之外，发行人自设立以来未发生重大资产收购或出让之情形，亦不存在拟进行重大资产置换、资产剥离或资产收购的计划或意向。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）根据公司提供的资料，发行人及其前身吉宏有限的公司章程近三年修改情况如下：
1、2010年 1月29日，因庄浩、庄澍、马冬英对吉宏有限进行增资将其注册本增至3,600万元，吉宏有限相应修改了公司章程。
2、2010年 5月10日，因庄浩、庄澍、马冬英对吉宏有限进行增资将其注册本增至4,200万元，吉宏有限相应修改了公司章程。
3、2010年 5月24日，因庄浩、庄澍、马冬英对吉宏有限进行增资将其注册本增至7,000万元，吉宏有限重新修订了公司章程。
4、2010年7月1日，因股权结构调整，吉宏有限重新修订了公司章程。
5、2010年 7月20日，因金润悦投资对吉宏有限进行增资将其注册资本增至8,500万元，吉宏有限相应修改了公司章程。
6、2010年11月12日，因吉宏有限改制为股份有限公司并修改了营业范围，
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了适用于股份有限公司的《公司章程》。
7、2011年5月9日，因住所发生变更，发行人相应地修改了《公司章程》。
8、2011年12月31日，因董事会、监事会成员人数增加及增设副董事长职务，发行人相应地修改了《公司章程》。
9、2012年 8月22日，因营业范围发生变更，发行人相应地修改了《公司章程》。
10、2012年 12月 12日，因海银创投对发行人进行增资将其注册资本增至 8,700万元，发行人相应修改了《公司章程》。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其前身吉宏有限对其公司章程的制定及上述修改均经股东会/股东大会审议通过，并由占股东会三分之二以上/出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法办理了工商变更登记手续，履行了法定程序。
（二）《公司章程（草案）》
发行人依据现行法律法规和深圳证券交易所对上市公司的要求，起草《公司章程（草案）》，并于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会审议通过，待公司首发后实施。经本所律师核查，《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《章程指引》及其他有关规定要求的关于上市公司章程应载明的事项。
（三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及公司首发后实施的《公司章程（草案）》的内容符合现行《公司法》、《章程指引》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构。发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事4名、不少于全体董事的1/3；董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及内审部；董事会设董事会秘
书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。发行人的监事会由5名监事组成，其中职工代表监事3名。发行人现有经理层由1名总经理、2名副总经理、1名财务总监组成，负责日常生产经营活动。
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人根据《章程指引》和深圳证券交易所的相关规定制订了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》及上市后适用的《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查，发行人前述内部管理制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；股东大会决议由出席会议的股东签字，每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字；董事会决议由出席会议的全体董事签字，每次会议均制作会议记录，董事会会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书与会议记录人签字；监事会决议由出席会议的全体监事签字，每次会议均制作会议记录，监事会会议记录由出席会议的全体监事与会议记录人签字。
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的资料，公司目前的董事、监事及高级管理人员简历如下：
1、董事会成员
发行人董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事，简历如下：
（1）庄浩董事长
庄浩女士，1969年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992年6月毕业于北京印刷学院；1992年7月至1995年3月历任福建漳州印刷总厂技术员、制版分厂厂长；1995年3月至1996年7月任广东潮州彩达制版有限公司驻厦门办事处经理；1996年12月起任正奇彩印执行董事、总经理；2003年 12月至2010年11月历任吉宏有限总经理、董事长兼总经理；2010年 11月起任发行人董事长兼总经理；现任发行人董事长兼总经理、正奇彩印执行董事、总经理。
（2）龚红鹰副董事长
龚红鹰女士，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1989年7月毕业于郑州航空工业管理学院物资管理专业；1989年7月至1993年 5月任西安飞机工业公司金属处计划员；1993年6月至2002年12月任厦门光夏印刷企业有限公司总经理助理；2003年12月至2010年11月任吉宏有限副总经理；2010年11月起任发行人副董事长、副总经理兼董事会秘书；现任发行人副董事长、副总经理、董事会秘书。
（3）庄澍董事
庄澍先生，1971年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。1994年7月毕业于西南交通大学；1994年9月至2006年2月任中国电信股份有限公司厦门分公司人力资源部绩效专员；2006年 2月起任廊坊分公司副总经理；2009年9月起任呼市吉宏监事；2003年12月至2010年11月历任吉宏有限监事、董事；2010年11月起任发行人董事；现任发行人董事、廊坊分公
司副总经理、呼市吉宏监事。
（4）张和平董事
张和平先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992年6月毕业于北京印刷学院；1992年7月至1994年5月任北京利丰雅高长城印刷有限公司技术员；1994年5月至1996年8月任瑞士利伯明（中国）机械服务有限公司培训工程师；1996年12月至2006年2月任正奇彩印副经理；2006年 2月起任廊坊分公司总经理；2010年 5月起任呼市吉宏执行董事、总经理；
2013年1月起任廊坊市吉宏执行董事；2010年7月至2010年11月任吉宏有限董事，2010年11月起任发行人董事；现任发行人董事、廊坊分公司负责人及总经理、呼市吉宏执行董事兼总经理、廊坊市吉宏执行董事。
（5）邵跃明董事
邵跃明先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年9月至1996年9月任漳州市国营钟表厂技术员；1996年11月至今任漳州市恒丽电子有限公司执行董事、经理；2005年 4月至今历任福建华晟钟表研发设计有限公司董事、执行董事；2006年 8月至今任福建众辰精密机芯有限公司董事长；2011年12月至今任发行人董事。
（6）邓普君独立董事
邓普君先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1992年7月至1996年9月在北京印刷学院印刷技术系工作；1996年9月至1999年 5月在西安理工大学印刷与包装学院读研究生；1999年 5月至今在北京印刷学院印刷与包装工程学院任教，现任北京印刷学院印刷与包装工程学院副院长、副教授；2011年12月至今任发行人独立董事。
（7）黄建忠独立董事
黄建忠先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
1983年本科毕业于厦门大学经济系政经专业，1986年 7月硕士毕业于厦门大学经济系世界经济专业，1997年 3月博士毕业于厦门大学经济系马克思主义经济思想史专业；1986年7月至1998年1月历任厦门大学经济系、国际贸易系助教、
讲师、副教授、系副主任、系主任；1998年1月至2002年2月任福建省体改委策划中心处长；2002年至今历任厦门大学国际经济与贸易系副教授、教授，博士生导师、系主任、经济学院副院长；兼任福建龙净环保股份有限公司独立董事、福建凤竹纺织股份有限公司独立董事、福建浔兴拉链股份有限公司独立董事、厦门国贸期货经纪有限公司独立董事；2011年12月至今任发行人独立董事。
（8）周海涛独立董事
周海涛先生，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1976年12月至1980年 1月在浙江37502部队第二工程队服义务役；1984年7月本科毕业于北京轻工业学院机械工程系；1991年4月至1993年 11月任北京首都影视文化研究所财务经理；1993年 12月至1995年7月任中信会计师事务所注册会计师；1995年8月至1996年8月任北京龙洲会计师事务所注册会计师；1996年9月至2007年2月任北京中伦信会计师事务所副主任会计师；2007年2月至2009年9月任中和正信会计师事务所合伙人；2009年10月至今任信永中和会计师事务所合伙人；兼任江苏恩华药业股份有限公司独立董事，河南巨龙生物工程股份有限公司独立董事；2011年12月至今任发行人独立董事。
（9）汪献忠独立董事
汪献忠先生，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1991年7月本科毕业于华东政法大学法律系，2000年1月硕士毕业于复旦大学国际经济法专业；1997年至今任广东信达律师事务所律师、高级合伙人；2011年12月至今任发行人独立董事。
2、监事会成员
发行人监事会由5名成员组成，其中包括职工代表监事3名，简历如下：（1）白雪婷监事会主席、职工代表监事
白雪婷女士，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年毕业于泉州农业工程学校；1997年7月至1998年5月任厦门市元龙包装贸易有限公司行政部职员；1998年 7月至2002年12月任厦门福龙达彩印有限
公司业务部职员；2003年12月至2010年11月任吉宏有限业务部主管；2010年 11月起任发行人业务部主管，2011年12月被选举为发行人职工代表监事、监事会主席；现任发行人职工代表监事、监事会主席。
（2）何卓锴职工代表监事
何卓锴先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年毕业于四川师范学院中文系；1998年3月至2004年2月任正奇彩印输出主管；2005年3月至2007年3月任华西证券有限责任公司客户经理；2008年5月起任廊坊分公司采购部主管；2011年12月被选举为发行人职工代表监事；现任发行人职工代表监事、廊坊市吉宏监事。
（3）曹丽敏职工代表监事
曹丽敏女士，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2004年7月毕业于漳州职业技术学院；2004年4月至2007年9月任龙海市公安局户籍协管员，2007年 11月至 2010年 11月任吉宏有限采购部主管；2010年 11月起任发行人采购部主管、职工代表监事；现任发行人职工代表监事。
（4）丁渺淼监事
丁渺淼先生，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年 6月毕业于华中师范大学法学专业；2003年起任福建宏信律师事务所律师、合伙人；2010年11月起任发行人监事。
（5）周承东监事
周承东先生，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年7月毕业于漳州师范学院。1989年9月至1994年9月在南靖二中任教；
1994年9月至2003年7月任漳州过塘中学英语教研组组长；2003年7月起任漳州市成人中等专业学校总务处主任；2010年 6月起任金润悦投资监事；2011年 12月起任发行人监事。
3、高级管理人员
发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，简历
如下：
（1）庄浩女士总经理
简历详见前述董事之部分。
（2）龚红英女士副总经理兼董事会秘书
简历详见前述董事之部分。
（3）贺静颖副总经理
贺静颖女生，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1994年7月毕业于西南交通大学；1994年7月至1998年2月任铁道部第四勘测设计院工程师；1998年2月至2003年5月任厦门国际会展新城投资建设有限公司项目经理；2001年7月至2013年3月任正佳工贸监事；2003年12月至2010年11月任吉宏有限财务部经理：2010年7月至2011年12月任吉宏有限、发行人监事；2010年11月至2013年1月任发行人设备工程部经理；2013年1月起任发行人副总经理。
（4）吴明贵财务总监
吴明贵先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。1994年7月毕业于三明工业学校工业会计专业，2002年6月毕业于厦门大学；1994年9月至1997年3月任将乐美东有限公司会计；1997年4月至 2001年4月任厦门惠丰电子有限公司财务课长；2001年5月至2004年 6月任厦门欣恒顺进出口有限公司财务主管；2004年 7月至2007年10月任厦门微联软件开发有限公司财务主管；2007年12月至2011年4月任厦门晋联物流有限公司财务经理；2011年4月至2013年4月任发行人财务经理；2013年4月起任发行人财务总监。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、公司近三年董事的变化
（1）2010年7月之前，发行人前身吉宏有限未设董事会，由马冬英任执行董事。
（2）2010年7月1日，吉宏有限召开股东会并作出决议，公司改设董事会，选举庄浩、庄澍、张和平为公司董事会成员；同日，吉宏有限董事会选举庄浩为董事长。
（3）2010年11月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举庄浩、张和平、庄澍、龚红鹰、吴硕为第一届董事会董事；同日，发行人第一届董事会第一次会议选举庄浩为公司董事长。
（4）2011年12月 31日，发行人召开 2011年第五次临时股东大会并作出决议，同意吴硕辞去公司董事，选举邵跃明为公司董事，并增选汪献忠、周海涛、邓普君、黄建忠为公司独立董事，公司董事会人数变更为9人并增设副董事长职位；2012年 1月 5日，发行人第一届董事会第九次会议选举龚红鹰为公司副董事长。
2、公司近三年监事的变化
（1）2010年7月之前，发行人前身吉宏有限未设监事会，由庄澍担任公司监事。
（2）2010年7月1日，吉宏有限召开股东会并作出决议，免去庄澍监事职务，选举贺静颖为公司监事。
（3）2010年10月28日，吉宏有限第一届职工代表大会第一次会议通过决议，选举曹丽敏为股份公司职工代表监事。2010年 11月 12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举贺静颖、丁渺淼为公司监事，与职工代表监事曹丽敏组成公司第一届监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议通过决议，选举贺静颖为公司第一届监事会主席。
（4）2011年12月15日，发行人第一届职工代表大会第二次会议通过决议，选举白雪婷、何卓锴为公司第一届监事会职工代表监事。2011年 12月 31日，发行人召开 2011年第五次临时股东大会，同意贺静颖辞去监事职务，选举周承
东担任公司监事，并同意监事会增加2名职工代表监事，公司第一届监事会人数变更为 5名。2012年1月 5日，第一届监事会第四次会议选举白雪婷担任公司第一届监事会主席。
3、公司近三年高级管理人员的变化
（1）2010年1月1日至发行人设立前，庄浩担任吉宏有限总经理，龚红鹰担任吉宏有限副总经理。
（2）2010年11月12日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任庄浩为公司总经理、龚红鹰为公司副总经理兼董事会秘书。
（3）2012年1月5日，发行人第一届董事会第九次会议通过决议，聘任周红为公司财务总监。
（4）2013年 1月 29日，发行人第一届董事会第十七次会议通过决议，聘任贺静颖为公司副总经理。
（5）2013年 4月 20日，发行人第一届董事会第十八次会议通过决议，同意周红因个人原因辞去公司财务总监职务，聘任吴明贵为公司财务总监。
4、根据对公司股东大会、董事会、监事会会议资料及董事、监事、高级管理人员任职资格的审查，本所律师认为，公司近三年上述人员的选举和辞职、聘任和解聘程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，相关决议结果合法、有效；公司近三年来上述人员的变化皆因公司生产经营需要或完善公司治理结构需要而进行的，未对公司重大事项、经营及财务的决策与执行构成实质重大影响，符合《首发管理办法》的要求。
（三）公司独立董事
经本所律师核查，公司设董事9名，其中独立董事4名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，独立董事周海涛是高级会计师、中国注册会计师。本所律师认为，公司独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）根据中喜出具的《审计报告》及公司提供的相关文件，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|国内商品的销售额|17%|
|营业税|租赁收入、咨询收入、设计收入等|5%|
|城建税|应交纳流转税税额|5%、7%|
|教育费附加|应交纳流转税税额|4%、5%|
|所得税|应纳税所得额|22%、24%、15%、25%|

注：（1）发行人本部及呼市吉宏适用的城建税税率为5%，发行人分公司及其他子公司城建税均执行7%税率；
（2）报告期内，发行人及其子公司实际执行的所得税税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|2012年|2011年|2010年|
|吉宏股份|15%|15%|22%|
|廊坊吉宏|15%|15%|25%|
|呼市吉宏|15%|25%|25%|
|正奇彩印|25%|24%|22%|
|廊坊开发区吉宏|——|25%|25%|
|富骏激光|25%|——|——|

（二）税收优惠及其依据
经核查，发行人及其子公司税收优惠依据如下：
1、发行人、正奇彩印企业所得税享受五年税收优惠过渡政策
（1）根据中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）于1980年10月7日颁布的《对福建省关于建设厦门经济特区的批复》（[80]国函字 88号），厦门
经济特区内的企业执行15%的企业所得税率。
（2）根据国务院于2007年12月26日颁布的《关于实施企业所得税过渡优
惠政策的通知》（国发[2007]39号），自2008年 1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。
因此，正奇彩印2010年、2011年、2012年分别按22%、24%、25%的税率缴纳企业所得税，发行人（不含分公司）2010年按照22%的税率缴纳企业所得税。
2、发行人及其分公司自2011年起享受15%的企业所得税优惠税率
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
（2）2011年 11月 8日，发行人被厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业并取得了编号为GR201135100131的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
3、呼市吉宏自2012年起享受15%的企业所得税优惠税率
（1）根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011年7月 27日联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
（2）根据国家税务总局于2012年4月6日颁发的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。
（3）2013年3月7日，呼市吉宏收到内蒙古自治区发展和改革委员会下发的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于确认呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司为国家鼓励类产业企业的复函》（内发改西开函[2013]118号），认定呼市吉宏符
合财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年12号）的相关规定。
（4）2013年 3月 27日，内蒙古自治区土默特左旗国家税务局出具《西部大开发企业所得税优惠政策审核确认表》，经审核，确认呼市吉宏2012年度享受15%的所得税优惠税率。
4、呼市吉宏环境保护、节能、节水专用设备所得税优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）的规定，企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。
（2）根据呼和浩特市经济和信息化委员会于2012年8月3日下发的《关于呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司环境保护、节能、节水专用设备企业所得税优惠的函》，呼市吉宏所购置的542台节能设备和环保设备（金额共计33,031,818.46元）符合国家财政部、国家税务总局、国家发改委联合颁发的《关于公布节能、节水专业设备企业所得税优惠目录（2008版）和环境保护专业设备企业所得税优惠目录（2008版）的通知》（财税[2008]115号）文件的要求。
（3）2012年 9月 14日，内蒙古自治区土默特左旗国家税务局出具的《企业所得税减免税优惠事前备案登记书》，经审核，确认呼市吉宏符合《中华人民共和国企业所得税法》第三十四条的规定。
根据发行人提供的登记备案资料，发行人及其子公司报告期内就其享受的上述企业所得税减免税事项，均向其主管税务机关办理了备案登记。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率、税收优
惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（四）根据发行人及其分公司、子公司所在地国家税务局和地方税务局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其分公司、子公司自2010年 1月1日至2012年12月 31日能够按时办理纳税申报，此期间不存在违反税收法律、法规的行为。
（五）财政补贴
经核查，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴及相关依据如下：1、根据厦门市发展和改革委员会、厦门市经济发展局联合下发的《关于批准厦门市光弘电子有限公司“超高光效大功率白光LED生产线技术改造”等44个项目资金申请报告的复函》（厦发改产业[2009]函14号）、《关于转下达国家发展改革委、工业和信息化部工业中小企业技术改造项目 2009年新增中央预算内投资计划（第一批）的通知》（厦发改产业[2009]60号）及厦门市财政局下发的《关于下达2009年工业中小企业技术改造项目建设扩大内需国债投资（拨款）的通知》（厦财企[2009]123号），吉宏有限“印刷绿色环保数字化生产线项目”获得中央预算内投资250万元。2009年 12月30日吉宏有限收到厦门市财政局拨付的250万元补助。
2、根据《海沧区人民政府关于推进企业改制上市的若干意见》（厦海政[2008]34号）的规定及厦门市海沧区发展和改革局出具的《关于给予厦门吉宏包装科技股份有限公司改制上市扶持资金情况的说明》，2011年 7月 13日发行人收到厦门市海沧区发展和改革局拨付的企业改制上市扶持资助金30万元。
3、根据厦门市财政局《关于拨付 2011年度进口产品贴息资金的通知》（厦财外[2011]30号），2011年11月24日发行人收到厦门市财政局拨付的2011年进口产品资金贴息26.86万元。
4、根据《厦门市人民政府办公厅关于印发<厦门市促进文化产业发展财政扶持政策实施细则>的通知》（厦府办[2009]218号）及厦门市海沧区财政局出具的证明，2011年 6月 7日发行人收到厦门市海沧区财政局拨付的文化产业发展财政扶持资金66,438.61元。
5、根据《厦门市财政局关于下达2012年第一批中央地方特色产业中小企业
发展项目扶持资金的通知》（厦财企[2012]36号），发行人“环保型软包装数字化印刷机生产线项目”获得补助金额为250万元。2012年6月28日发行人收到厦门市财政局拨付的250万元政府补贴。
6、根据厦门市经济发展局和厦门市财政局联合下发的《厦门市经济发展局、厦门市财政局关于拨付 2012年第一批中小企业发展专项资金的通知》（厦经企[2012]255号），发行人获得中小企业成长支持资金30万元。2012年7月2日发行人收到厦门市财政局拨付的中小企业发展专项资金30万元。
7、根据《厦门市人民政府关于推进企业上市的意见》（厦府[2010]194号）的规定及《厦门市上市办关于同意厦门吉宏包装科技股份有限公司申请辅导备案工作经费补助的意见》，2012年8月7日发行人收到厦门市财政局拨付的上市工作经费补助10万元。
8、根据厦门市财政局《关于拨付2012年度进口产品贴息资金的通知》（厦财外[2012]48号），2012年11月27日发行人收到厦门市财政局拨付的2012年度进口产品资金贴息22.94万元。
9、根据《中共厦门市委办公厅厦门市人民政府办公厅关于促进农民增收的若干意见》（厦委办[2011]7号），2012年12月25日发行人收到厦门市海沧区劳动就业中心拨付的劳动力社保补差资金2,059.69元。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据公司提供的资料，经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目均符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。
（二）根据厦门市环境保护局海沧分局于2013年2月5日出具的《证明》，发行人自2010年1月1日至证明出具日，未受到过该局的处罚。
根据厦门市环境保护局湖里分局于2013年3月27日出具的《证明》，正奇彩印近三年，在生产经营过程中未受到该局环保行政处罚。
根据呼和浩特金山经济技术开发区建设环保局于 2013年 1月 23日出具的《证明》，呼市吉宏的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自2010年1月1日至该证明出具日，未发生违反环境保护法律、法规的情况，未受过该局行政处罚。
根据廊坊经济技术开发区环境保护分局于2013年3月7日出具的《证明》，发行人廊坊分公司的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自 2010年 1月1日至该证明出具日，严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规的规定，未受过该局行政处罚。
（三）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（四）2013年1月24日，发行人取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》（厦质监证字[2013]57号），根据该证明，发行人自2010年1月1日至该证明出具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情况。
2013年1月24日，正奇彩印取得厦门市质量技术监督局出具的《证明》（厦质监证字[2013]56号），根据该证明，正奇彩印自2010年1月1日至该证明出具日，未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被该局处罚的情况。
2013年1月24日，呼市吉宏取得土默特左旗质量技术监督局出具的《证明》，根据该证明，呼市吉宏严格执行国家和地方有关产品质量法律、行政法规，自 2010年 1月 1日至该证明出具日，未发生违反国家产品质量法律、行政法规的情况，未受到该局行政处罚。
2013年4月18日，廊坊分公司取得廊坊市质量技术监督局经济开发区分局出具的《证明》，根据该证明，廊坊分公司自2010年1月1日以来未受到该局质量技术监督行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人2012年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》，发行人本次发行募集资金拟投向下列项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|
|1|吉宏胶印改扩建项目|13,025|
|2|吉宏塑料软包装扩建项目|6,067|
|3|吉宏创意设计项目|1,052|

根据公司2012年年度股东大会决议，如本次首发募集资金额低于上述项目投资额时，其不足部分用公司自有资金补充。公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，公司将用于补充与主营业务相关的营运资金。
（二）经本所律师核查，发行人上述首发募集资金投资项目已获得相关主管部门的如下备案批复并通过环评：
1、吉宏胶印改扩建项目
2012年12月25日，厦门市海沧区经济贸易发展局下发《厦门市海沧区经济贸易发展局关于吉宏胶印改扩建项目备案的复函》（厦沧经[2012]函 66号），准予该项目备案。
2012年12月28日，厦门市环境保护局海沧分局出具《关于吉宏胶印改扩建项目环境影响报告表的批复》（厦环海审[2012]180号），同意该项目建设。
2、吉宏塑料软包装扩建项目
2012年12月25日，厦门市海沧区经济贸易发展局下发《厦门市海沧区经济贸易发展局关于吉宏塑料软包装扩建项目备案的复函》（厦沧经[2012]函 64号），准予该项目备案。
2012年12月28日，厦门市环境保护局海沧分局出具《关于吉宏塑料软包装扩建项目环境影响报告表的批复》（厦环海审[2012]179号），同意该项目建设。
3、吉宏创意设计项目
2012年12月25日，厦门市海沧区经济贸易发展局下发《厦门市海沧区经济贸易发展局关于吉宏创意设计项目备案的复函》（厦沧经[2012]函 65号），准予该项目备案。
2012年12月28日，厦门市环境保护局海沧分局出具《关于创意设计中心项目环境影响登记表的批复》（厦环海审[2012]178号），同意该项目建设。
（三）经核查，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
5、发行人2012年年度股东大会通过的《厦门吉宏包装科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，对募集资金专项存储作出明确规定。根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据华龙证券上报中国证监会之《招股说明书》所载内容，发行人的发展战略及业务发展目标为：
1、公司发展战略
“公司将始终以核心技术研发为支撑，以优秀品质保证为根本，以高端品牌塑造为依托，以绿色环保为己任，大力实施品牌客户导向型发展战略，并致力于
成为中国消费品包装印刷领域中的优质综合服务商，主动为客户提供集包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化于一体的一站式综合服务，引领行业服务革新，不断增强自身的市场竞争力。”
2、公司业务发展目标
“（1）完善区域布局
公司将在巩固现有区域布局的基础上，利用自身在技术、服务、质量、品牌、管理等方面的核心竞争优势，通过快速复制，积极拓展华东、华中、西南区域的战略布局，全面提升公司的市场竞争力。
（2）优化业务结构
公司将在做大做强纸包装印刷业务的同时，努力开拓具有良好发展前景的软塑包装印刷业务，以形成纸和软塑包装印刷两大业务协同发展的结构性布局，大力提升公司的综合服务能力。
（3）延伸服务范围
公司将在现有一体化、一站式综合服务的基础上，积极延伸服务范围，即从客户需求的角度出发，为客户量身提供自动化包装解决方案服务，从而进一步强化公司的综合服务优势。”
（二）根据《公司章程》规定及经厦门市工商局核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其分支机构均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据公司董事长兼总经理庄浩出具的书面承诺并经本所律师核查，公司的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）根据相关股东出具的书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅了上报中国证监会的《招股说明书》，并特别对发行人引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不存在因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对吉宏股份作为发行人符合《首发管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王盛军
周群
张宇佳
燕学善
年 月 日