证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2018---017
东北制药集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2018年4月20日以书面或电子邮件等形式发出通知，并于2018年4月26日以现场会议的方式召开。
2、会议应到董事9人，实到董事9人。
3、会议由董事长魏海军主持。
4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
议案一：《公司2017年度董事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网2017年年度报告相关内容。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案二：《公司2017年度报告及报告摘要》
2017年年度报告全文详见巨潮资讯网，2017年年度报告摘要详见公司公告2018-018《公司2017年度报告摘要》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案三：《公司2017度财务决算报告》
具体内容详见巨潮资讯网：《公司2017度财务决算报告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案四：《公司2017年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网公司公告2018-019《公司 2017年度内部控制自我评价报告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案五：《关于公司2017年度利润分配的议案》
2017年度公司实现净利润 118,995,323.60元，未提取盈余公积金，加上年初未分配利润-39,148,813.35元，可供股东分配的利润为79,846,510.25元。
考虑到公司生产经营和搬迁投资需要，2017年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，补充公司经营发展所需资金。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案六：《关于续聘公司2018年度审计、内控审计机构及费用的议案》
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构，费用总计为180万元，其中年度财务审计费用130万元，内部控制审计费用50万元。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案七：《关于公司及子公司2018年度金融机构贷款授信额度的议案》
根据公司的战略发展目标及 2018年度的经营计划，为满足公司资金需求，拟确定公司及下属子公司 2018年度融资授信总额不超过 115.5亿元，并在下一
年度融资授信总额度的议案经股东大会批准之前的有效期内此额度可滚动使用。
具体授信额度结构如下：
单位：亿元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|总额度|融资类型（包括但不限于）|担保方式|
|东北制药集团股份有限公司（母公司）|79.70|银 行 贷 款 、 承兑汇票（含票据池质押融资业 务 ） 、 贸 易融 资 、 短 期 融资券、中期票据、定向工具、融资租赁等|信用或资产抵/质押|
|东北制药集团沈阳第一制药有限公司|12.45|||
|东北制药集团供销有限公司|19.00|||
|沈阳东北大药房连锁有限公司|1.00|||
|沈阳东北制药进出口贸易有限公司|1.50|||
|沈阳东北制药进出口贸易（香港）有限公司|0.70|||
|沈阳东北制药装备制造安装有限公司|1.00|||
|其他下属子/孙公司|0.15|||
|合计|115.50|||

其中：公司及子公司在浙商银行等金融机构办理的“资产池（票据池）”融资业务，公司及子公司提供承兑汇票质押融资余额不超过 8亿元（人民币捌亿元整）。
基于上表计划，考虑到宏观经济、金融环境以及企业自身发展均存在不可预见的波动因素，公司可在实际操作过程中结合具体情况，在总额度 115.5亿元范围内，公司及子公司可根据实际情况在各金融机构之间进行必要的结构调整，在此额度内公司及子公司融资项目不再提交董事会及股东会审议。
公司及子公司在中国进出口银行、国家开发银行等政策性银行办理融资事项，公司可以有效资产提供抵/质押担保。公司及子公司以工程建设项目在金融机构申请固定资产投资贷款，担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保。
涉及子公司主要情况介绍如下：
（1）东北制药集团沈阳第一制药有限公司：该公司注册资本8,000万公司持有其100%股权。截至 2017年 12月 31日，总资产 228,287.55万元，净资产44,101.59万元，资产负债率80.68%，2017年营业收入209,498.67万元，净利润2,503.89万元。
（2）东北制药集团供销有限公司：该公司注册资本 20,000万元，公司持
有其100%股权。截至 2017年 12月 31日，总资产 134,217.77万元，净资产
19,658.25万元，资产负债率85.35%，2017年营业收入157,806.94万元，净利润207.72万元。
（3）沈阳东北大药房连锁有限公司：该公司注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。截至2017年12月31日，总资产19,175.29万元，净资产1,257.72万元，资产负债率93.44%，2017年营业收入23,405.15万元，净利润-1,831.87万元。
（4）沈阳东北制药进出口贸易有限公司：该公司注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。截至2017年12月31日，总资产11,433.04万元，净资产 3,533.99万元，资产负债率69.09%，2017年营业收入 8,505.57万元，净利润-212.68万元。
（5）沈阳东北制药进出口贸易（香港）有限公司：该公司注册资本230万美元，沈阳东北制药进出口贸易有限公司持有其100%股权，系公司全资孙公司。
截至 2017年 12月 31日，总资产 853.35万美元，净资产 268.29万美元，资产负债率68.58%，2017年营业收入1,216.00万美元，净利润5.20万美元。
（6）沈阳东北制药装备制造安装有限公司：该公司注册资本12,500万元，公司持有其100%股权。截至2017年12月31日，总资产40,448.62万元，净资产 10,741.37万元，资产负债率73.44%，2017年营业收入 17,349.72万元，净利润75.59万元。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案八：《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
具体内容详见巨潮资讯网公司公告2018-020《关于公司为全资子公司提供担保的公告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案九：《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎
性原则，公司及下属子公司对截止 2017年 12月 31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项、部分存货、固定资产等资产计提了减值准备，计提坏账准备合计 19,997,768.18元，计提各项存货跌价准备合计 19,081,134.07元，计提固定资产减值准备 16,628,145.14元、工程物资减值准备 1,500,854.64元、在建工程减值准备 33,270,903.89元、其他非流动资产减值准备14,725,266.00元。具体情况如下：
资产减值准备明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本期增加|本期减少||2017年12月31日|
||||转回或转销|其他||
|一、坏账准备|408,053,254.34|19,997,768.18|-|-|428,051,022.52|
|其中：应收账款|225,744,569.40|15,548,040.58|-|-|241,292,609.98|
|其他应收款|182,308,684.94|4,449,727.60|-|-|186,758,412.54|
|二、存货跌价准备|62,424,175.83|19,081,134.07|14,502,913.50|3,462,055.58|63,540,340.82|
|三、固定资产减值准备合计|3,612,584.50|16,628,145.14||18,786,986.89|1,453,742.75|
|四、工程物资减值准备|-|1,500,854.64|-|-|1,500,854.64|
|五、在建工程减值准备|24,146,976.96|33,270,903.89||8,146,976.96|49,270,903.89|
|六、开发支出减值准备|13,385,136.01|-||13,385,136.01|-|
|七、其他|-|14,725,266.00|-|-|14,725,266.00|
|合计|511,622,127.64|105,204,071.92|14,502,913.50|43,781,155.44|558,542,130.62|

一、各项资产项目计提依据及计提金额：
坏账准备的计提依据及方法
（1）坏账准备的确认标准
本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本集团将金额为人民币 500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
本集团对应收关联方款项（包括备用金性质的款项）及单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 各账龄段
特殊信用风险特征组合 按关联关系等划分组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
特殊信用风险特征组合 单项计提
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年，下同） － 2
其中：信用期以内 0 －
信用期以上至1年以内 2 －
1-2年 5 5
2-3年 20 20
3年以上 100 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本集团没有分类为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本期共计提坏账准备19,997,768.18元，其中应收账款15,548,040.58元、其他应收款4,449,727.60元。
存货的计提依据及方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
本年度共计提存货跌价准备 19,081,134.07元，转销 14,502,913.50元，核销存货3,254,201.99元，孙公司注销减少207,853.59元。
长期资产减值准备的计提依据及方法
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
本年度计提固定资产减值准备 16,628,145.14元、工程物资减值准备 1,500,854.64元、在建工程减值准备 33,270,903.89元、其他非流动资产减值准备14,725,266.00元。其中由于企业异地搬迁，原生产线停止生产，无再生产
利用价值而计提固定资产减值准备16,628,145.14元；由于乌海在建项目停建而计提工程物资、在建工程、预付款减值共计49,497,024.53元。
处置固定资产转出减值准备167,400.30元；待清理的固定资产和在建工程的减值转入固定资产清理减值共 26,766,563.55元；核销开发支出减值13,385,136.01元。
二、计提资产减值准备对当期利润的影响
公司本报告期计提资产减值准备 10,520.41万元，转出资产减值准备1,450.29万元,减少2017年利润总额9,070.12万元。减少归属于母公司的净利润6,100.30万元。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案十：《关于公司向下属子公司提供委托贷款的议案》
具体内容详见巨潮资讯网公司公告2018-021《关于公司向下属子公司提供委托贷款的公告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案十一：《关于公司全资子公司供销公司向其下属五家控股子公司发放委托贷款的议案》
具体内容详见巨潮资讯网公司公告2018-022《关于公司全资子公司供销公司向其下属五家控股子公司发放委托贷款的公告》
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案十二：《关于公司2017年度会计政策变更的议案》
公司根据财政部制定的相关制度，拟对相关会计政策进行相应变更。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、本次会计政策变更原因
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自 2017年 5月 28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。
2、变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司已按准则要求采用未来适用法执行该准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、上述变更对公司本期财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2、除上述会计政策变更外，其他新执行的会计准则对公司财务报表无重大影响。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案十三：《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
具体内容详见《东北制药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
议案十四：《关于对全资子公司东北大药房增资的议案》
具体内容详见巨潮资讯网公司公告2018-023《关于对全资子公司东北大药房增资的公告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案十五：《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》
2018年第一季度报告全文具体内容详见巨潮资讯网，2018年第一季度报告
正文详见公司公告2018-024《公司2018年第一季度报告正文》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案十六：《召开公司2017年度股东大会的议案》
具体会议召开等事项另行公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二0一八年四月二十八日