云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
总裁工作细则
目 录
第一章 总则 ....................................................... 2第二章 总裁 ....................................................... 2第一节总裁的产生 ............................................... 2第二节总裁的职责 ............................................... 2第三章 禁止性规定 ................................................. 4第四章 总裁办公会 ................................................. 6第五章 报告制度 ................................................... 7第六章 附则 ....................................................... 7
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，为进一步规范云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）总裁依法行使职权，履行职责，切实保障广大股东的合法权益，结合公司实际情况，制定
本工作细则。
第二条公司日常生产经营管理实行总裁负责制。
第三条副总裁、财务负责人协助总裁工作，与总裁同为公司高级管理人员。
总裁、副总裁及其他高级管理人员应在各自职责、权限范围内行事。
第四条公司设置相应的职能部门，由总裁等高级管理人员和职能部门构成公司生产
经营管理的日常执行机构和指挥系统。
第五条未担任公司董事的总裁列席公司董事会会议。
第二章总裁
第一节总裁的产生
第六条公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总
裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第二节总裁的职责
第八条总裁对董事会负责，依照《公司法》、《公司章程》和公司董事会的授权行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）决定任免门店的企业负责人、质量负责人
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条在不违反法律、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对股
东大会、董事会职权规定的前提下，董事会授权总裁行使对下列交易或事项的决策权（不
包含证券投资、委托理财、风险投资），并定期向董事会备案：
（一）审批单项金额不超过 5000万元用于主营业务的对外投资，不超过 2000
万元的其他对外投资，全年累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。
（二）审批单项金额不超过5000万元的对外融资，全年累计不超过公司最近一
期经审计净资产绝对值的10%。
（三）审批单项金额不超过3000万元的资产处置（包括收购、出售、置换、清
理等）事项，全年累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。
（四）审批符合下列要求的关联交易（关联交易定义见公司股票上市地证券交易
所上市规则）：该关联交易（公司提供的担保除外）系公司与关联自然人发生，交易
金额不超过 30万元；该关联交易（公司提供的担保除外）系公司与关联法人发生，
交易金额不超过300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
（五）决定开设经营面积在5000平米(含)以下的门店，投资金额不超过本条第
1款的规定。
（六）董事会授予的其他职权。
第十条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第十一条 总裁应当按照董事会和监事会的要求，及时向公司董事会和监事会提供
有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况及经营前景等重要信息，定期向董事
会汇报工作，并保证报告的真实性、客观性和完整性。
第十二条 生产经营管理的重要决策，应由有关职能部门或咨询机构充分调查研究，反复比选、论证，提出可行性方案，经总裁办公会充分研究，由总裁做出决定。
总裁应严格按照总裁办公会会议召开的条件、程序和参加的人员组织召开总裁办公会
会议。
第十三条 总裁应当严格按照其对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限以及
向董事会、监事会报告的制度履行职责。
总裁行使职权时，不得变更股东大会决议、董事会决议或超越其职权范围。
第十四条 总裁应公平对待所有股东。
第十五条 总裁应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力，以保证公司的商业行
为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
第十六条 总裁应当遵守法律和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的聘任合同约定。总裁因故不能履行职务时，指定一名副总裁代行其总裁
职权。
第三章禁止性规定
第十八条 凡有下列情况之一的，不得担任公司的总裁、副总裁及其他高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的总裁、副总裁及其他高级管理人
员并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到相关证
券交易所公开谴责的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（九）法律及《公司章程》规定其它禁止性规定的。
公司违反本条前款规定聘任总裁、副总裁及其他高级管理人员的，该聘任无效。
第十九条 国家公务员不得兼任公司的总裁、副总裁及其他高级管理人员。
第二十条 总裁、副总裁及其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，在其职责范围
内忠实履行职务，维护公司利益，不越权，不利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
总裁、副总裁及其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第二十一条总裁、副总裁及其他高级管理人员不得挪用公司资金，不得将公司资产
或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
总裁、副总裁及其他高级管理人员未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保。
第二十二条总裁、副总裁及其他高级管理人员未经股东大会同意，不得利用职务便
利为自己或者他人谋取属于本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的营业
或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
总裁、副总裁及其他高级管理人员除依照《公司章程》规定或者经股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。
第二十三条总裁、副总裁及其他高级管理人员除依照法律规定或者经股东大会同意
外，不得擅自泄露公司秘密。
第二十四条总裁、副总裁及其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对本人履行职责的合法监督和合理建议。
第二十五条总裁、副总裁及其他高级管理人员不得利用内幕信息为自己或他人谋取
利益。
总裁、副总裁及其他高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第二十六条总裁、副总裁及其他高级管理人员买卖本公司股票应遵守法律、公司股
票上市地证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。
第二十七条总裁、副总裁及其他高级管理人员执行职务时违反法律或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四章总裁办公会
第二十八条公司决定生产经营管理中的重要问题，实行总裁办公会制度。
第二十九条总裁办公会主要研究讨论须提交董事会审议的议案，组织实施董事会决
议，研究有关经营、管理、发展的重大事项以及日常生产经营的重要问题。
第三十条 总裁办公会实行总裁负责制，对在总裁办公会会议上讨论研究的事项意
见不一致，由总裁在《公司章程》和本细则规定职权范围内独立做出决定，并承担相应责
任。
第三十一条总裁办公会会议原则上应每月召开1次，总裁可根据公司业务发展的实
际需要，不定期地召集总裁办公会会议。
第三十二条如有下列情形之一的，总裁应当3个工作日内召开总裁办公会临时会议：（一）总裁认为必要时；
（二）副总裁提议时；
（三）董事会提议时。
第三十三条总裁决策以下事项应召开总裁办公会会议：
（一）依据董事会的相关决议，落实具体的方案与措施；
（二）检查公司年度、季度、月度经营情况，研究工作中的重大事项；
（三）董事会授权范围内的长期投资议案和短期投资经营决策；
（四）董事会授权范围内的对外借款；
（五）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
（六）决定聘任或解聘公司总裁助理及中层副职以上的管理人员；
（七）研究派往子公司的董事、监事人员候选人；
（八）决定公司管理的具体规章和制度；
（九）决定公司员工的工资、福利和奖惩政策；
（十）总裁认为应召开会议研究的其他事项。
第三十四条总裁办公会会议由总裁召集和主持，或由总裁委托副总裁召集和主持。
参加总裁办公会会议的人员为总裁、副总裁及财务负责人等其他高级管理人员。总裁认为
必要时，可以邀请其他相关人员列席会议。
第三十五条总裁办公会会议对所议事项进行讨论并做出决议后，对需要提交董事会
审议通过的事项，应向董事会汇报并提交有关议案。
第三十六条总裁办公室负责对总裁办公会会议研究决议的事项的落实情况进行督
查，并将执行情况及时反馈给总裁。
第五章报告制度
第三十七条总裁应当根据董事会的要求，定期向董事长或副董事长报告工作，报告
内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情
况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，总裁应保证其真实
性。
第三十八条董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的3个工作日内按照
董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章附则
第三十九条本细则未尽事宜，按照国家有关法律及《公司章程》的规定执行；本细
则如果与国家有关法律和经法定程序修改后的《公司章程》相抵触，按照国家法律或《公
司章程》的规定执行。
第四十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第四十一条本细则的解释权和修改权属于董事会。
第四十二条本细则经董事会审议通过之日起生效。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
日期：2014年10月21日