广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二○一四年十二月
中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的
补充法律意见书（五）
致：凯撒（中国）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对凯撒股份和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（四）》。
广东华商律师事务所现根据在补充意见期间与本次重组相关事项的变化及
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）调整本次重组适用《CEPA协议》的具体条款情况，出具《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）就相关内容进行补充说明。对于法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意凯撒股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、凯撒股份及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
9、本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意见书使用的简称含义相同。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分对相关法律事实变化情况的补充法律意见
自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具之日，与本次重组相关的下列事项发生变化：
一、本次重组的标的资产及标的公司
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）（一）长期股权投资
1、上海酷游网络科技有限公司
经本所律师核查，补充意见期间，酷牛互动投资设立全资子公司上海酷游网络科技有限公司（以下简称“上海酷游”），黄种溪任执行董事兼法定代表人。
上海酷游系一家成立于2014年8月14日的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114002770183的《企业法人营业执照》，注册地址为上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢1层B区1069室，法定代表人为黄种溪，注册资本为 1000万元，经营范围为网络科技（不得从事科技中介），从事网络、计算机软硬件技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计，投资管理，企业管理咨询，商务咨询，会务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、深圳市欢乐手游科技有限公司
经本所律师核查，补充意见期间，酷牛互动所持股19%的欢乐手游注册地址变更为深圳市南山区粤海街道科兴科学园A栋4单元1005。
（二）计算机软件著作权
经本所律师核查，补充意见期间，酷牛互动新增计算机软件著作权《绝世天府2手机游戏软件V1.0》，上海酷游取得《屠龙在手手机游戏软件V1.0》和《屠龙在手手机游戏软件V2.0》；截至本意见书出具之日，酷牛互动计算机软件著作权具体情况如下：
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|序号|软件名称|登记号|著作权人|登记日期|
|1|酷牛互动太古手机游戏软件V1.0|软著登字第0813997号|酷牛互动|2014-09-26|
|2|绝世天府2手机游戏软件V1.0|软著登字第0767610号|酷牛互动|2014-07-15|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）
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|3|新唐门世界手机游戏软件V1.0|软著登字第0739812号|酷牛互动|2014-06-03|
|4|快乐营谁是卧底手机游戏软件V1.0|软著登字第0751746号|酷牛互动|2014-06-20|
|5|唐门世界手机游戏软件V1.0|软著登字第0713612号|酷牛互动|2014-04-16|
|6|众神征战手机游戏软件V1.0|软著登字第0707727号|酷牛互动|2014-04-04|
|7|太古仙域手机游戏软件V1.0|软著登字第0707088号|酷牛互动|2014-04-03|
|8|绝世天府游戏软件V1.0|软著登字第0623326号|酷牛互动|2013-11-01|
|9|仙魔无双游戏软件V1.0|软著登字第0623198号|酷牛互动|2013-11-01|
|10|群殴水浒手机游戏软件V1.0|软著登字第0611450号|酷牛互动|2013-09-29|
|11|兄弟萌手机游戏软件V1.0|软著登字第0590265号|酷牛互动|2013-08-14|
|12|乐三国游戏软件V1.0|软著登字第0513633号|酷牛互动|2013-01-24|
|13|穿越水浒游戏软件V1.0|软著登字第0438029号|酷牛互动|2012-08-02|
|14|大话水浒游戏软件V1.0|软著登字第0376704号|酷牛互动|2012-02-10|
|15|屠龙在手手机游戏软件V1.0|软著登字第0799891号|上海酷游|2014-09-01|
|16|屠龙在手手机游戏软件V2.0|软著登字第0833427号|上海酷游|2014-10-30|

注：2014年 8月 8日，中华人民共和国国家版权局于出具《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第 201407063号），核准《大话水浒安卓手机游戏软件V1.0》（登记号为2013SR084503）变更后名称为《兄弟萌手机游戏软件V1.0》。
二、本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案调整
（一）重组方案调整情况
1、本次交易的现金支付进度
（1）如标的资产交割在2014年完成，上市公司现金支付进度如下：
①上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟 30个自然日内向交
易对方，即黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜（以下简称“交易对方”）支付现
金对价部分的20%。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）②于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方交易对方支付现金对价部分的25%。
③于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方交易对方支付现金对价部分的20%。
④于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方交易对方支付现金对价部分的20%。
⑤于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方交易对方支付现金对价部分的15%。
（2）如标的资产交割在2015年完成，上市公司现金支付进度如下：
①上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟 30个自然日内向交易对方交易对方支付现金对价部分的20%。
②于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方交易对方支付现金对价部分的25%。
③于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方交易对方支付现金对价部分的20%。如本期现金对价的支付时点早于本条第（1）款的款项支付时点的，本期支付时点顺延至本款（1）的款项支付时点，上市公司同步支付。
④于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方交易对方支付现金对价
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）部分的15%。
⑤于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方交易对方支付现金对价部分的10%。
⑥于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方交易对方支付现金对价部分的10%。
2、交易对方关于标的资产的盈利承诺期及补偿承诺
（1）盈利承诺期
酷牛互动的股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺，如标的资产交割在 2014年完成，标的资产 2014年度、2015年度、2016连续三个会计年度为“承诺期”，标的资产2014年度、2015年度和2016年度实现净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元和9,375万元；如标的资产交割在2015年完成，酷牛互动 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度连续四个会计年度为“承诺期”，标的资产2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元。
承诺期内任一年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（下称“实际盈利数”）低于交易对方交易对方承诺盈利数，则交易对方交易对方应依据协议的约定向上市公司做出补偿。如标的资产交割在 2015年完成，酷牛互动 2014年度实际盈利数低于交易对方交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行。
（2）补偿方式
①补偿方式及确定
上市公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，酷牛互动当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿；其中酷牛互动 2014年度实际盈利数低于交易对方承诺盈利数的，补偿安排在本次交易获得中国证监会正式批准后进行，可在上市公司首期向交易对方支付现金对价部分中抵扣（“首期”指“上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟 30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%”），交易对方至迟须在获得中国证监会正式批准后 30个自然日内完成前述补偿：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
3、超额业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于 2014年度内完成，且标的公司 2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 22,875万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过10,000万元，于上市公司依法公布 2016年财务报表和标的公司 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在标的公司留任的管理层股东支付。
如果标的资产交割于2015年度内完成，且标的公司2014年、2015年、2016年和 2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 34,450万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等奖励总额不超过 10,000万元，于凯撒股份依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由凯撒股份一次性以现金方式向仍在标的公司留任的酷牛互动管理层股东支付。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）上述奖励金额按照仍留任的管理层股东各自在本次交易中获得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例进行分配。
4、交易时限
原方案中交易时限为“自甲方股东大会审议通过本次交易相关事项后6个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，乙方有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效”。
现修改为：
“自甲方审议通过本次交易相关事项的首次股东大会后 7个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，乙方有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效”。
（二）本次方案调整履行的相关程序
根据凯撒股份 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，凯撒股份董事会对本次重大资产重组方案的调整获得了股东大会的合法授权，无需另行召开股东大会。
凯撒股份于2014年12月2日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议>的议案》、《公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》对本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案进行了调整。
（三）本次方案调整不构成对本次资产重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会于 2011年11月23日发布的关于《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》的解答，凯撒股份对本次交易的现金支付进度、交易对方关于标的资产的盈利承诺期及补偿承诺、超额业绩奖励、交易时限等事项作出调整符合相关法律法规，不属于对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，并未构成对重组方案重大调整。
本所律师认为，凯撒股份本次交易方案调整符合法律法规的规定，不构成对原方案的重大调整。
第二部分关于适用法律依据变化的专项说明
一、关于CEPA《补充协议》的法律适用说明
（一）《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下简称“《CEPA协议》”）及其补充协议的相关规定
1、《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》（以下简称“《补充协议》”）附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》规定“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。
2、《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》（以下简称“《补充协议七》”）附件规定“允许香港服务提供者在内地设立内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位”，且《补充协议七》第一条第二款规定，《补充协议七》的附件是《补充协议》附件3《内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正》等内地向香港开放服务贸易的具体承诺的文件的补充和修正，与前述条款产生抵触时，以《补充协议七》附件为准。
因此香港服务提供者依法可在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位或内地方占主导权益的合作互联网文化经营单位。
（二）国内法律法规未明确规定“内地方控股”、“内地方占主导权益”的具体含义
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）《CEPA协议》及其补充协议是中国商务部、中国香港特别行政区财政司为授权代表签署单位签订的关于中国内地与香港的自由贸易协议。中华人民共和国商务部未出台关于《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议书面解释文件，未明确对“内地方控股”、“内地方占主导权益”的含义作进一步书面说明。
（三）行政主管部门的认定
1、2014年9月，广东省文化厅出具了《广东省文化厅关于香港服务提供者在省内设立互联网文化经营单位的复函》（粤文市[2014]171号）：根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》关于允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位的规定，若凯撒股份资产重组后，明确港方投资人为香港服务提供者并由内地方控股（即内地方股份须在51%及以上）或占主导权益，则相关融资变动不影响酷牛互动继续从事互联网文化经营活动。
2、2014年10月11日，广东省商务厅出具了《广东省商务厅关于外商投资股份制企业凯撒（中国）股份有限公司收购深圳市酷牛互动科技有限公司相关问题的复函》：根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》中允许香港服务提供者在内地设立内地方控股或占主导权益的互联网文化经营单位的条款和广东省文化厅粤文市[2014]171号文的意见，收购完成后，不影响酷牛互动继续从事互联网文化经营活动。
（四）关于法律适用的调整说明
1、原适用依据及理由
鉴于国内现行法律法规《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》的法律适用未出具公开解释文件，广东省商务厅出具复函认为凯撒股份收购酷牛互动适用《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议七》，因此中介机构在之前申报文件中适用了《补充协议七》对本次重组进行解释。
2、适用依据的调整及理由
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）（1）香港工业贸易署官方解释
香港工业贸易署（香港工商及科技局所辖单位）对 CEPA及其补充协议进行了详细的解释（http://www.tid.gov.hk/sc_chi/aboutus/faq/cepa_services.html），其中工业贸易署对CEPA及其补充协议中关于“内地方控股”、“内地方占主导权益”的含义解释为：“内地方控股”是指“外资（包括港资）与内资合办的企业，当中外资在资金总额中不能占超过百分之四十九”，“内地方占主导权益”是指“以‘契约式’合营的中外合作经营企业，合作各方是按照合作企业合同的约定而非按注册资本和股权比例来分享收益或分担风险和亏损等，当中外资企业（包括港资企业）所分享的不超过百分之四十九”。
（2）适用依据的调整
根据《互联网文化管理暂行规定》（中华人民共和国文化部51号令）第九条规定，互联网文化单位由省级人民政府文化行政部门批准设立。
中介机构在参考香港特别行政区香港工业贸易署的官方解释的基础上，与广东省文化厅等行业主管部门进行沟通，行业主管部门确认适用《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》附件 3的相关规定更符合本次重组情况。2014年 12月 25日，广东省文化厅出具了《广东省文化厅关于香港服务提供者在内地设立互联网文化经营单位政策适用问题的复函》（粤文市[2014]226号）：经研究并经请示文化部，根据《<内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排>补充协议》附件3“内地向香港开放服务贸易的具体承诺的补充和修正”的有关规定，在文娱服务项下，“允许香港服务提供者在内地设立内地方控股的互联网文化经营单位和互联网上网服务营业场所”。
综上所述，本所律师认为：
鉴于国内现行法律法规未对《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》的法律适用给予明确规定，根据省级人民政府文化行政部门广东省文化厅的认定意见及参考境外香港官方机构的解释，中介机构将凯撒股份收购酷牛互动适用《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》的依据由《补充协议七》调整为
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）CEPA《补充协议》附件3符合本次重组情况。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（五）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 黄文表
郭峻珲
朱璐妮
张鑫
年 月 日