股票简称：广誉远 股票代码：600771广誉远中药股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年六月
声明
1、广誉远中药股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、广誉远中药股份有限公司于 2014年 6月 9日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。
2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
3、本次发行对象为财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划、长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、重庆涪商投资控股集团股份有限公司和自然人蒋仕波、陈慕群。
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次发行股票的数量预计不超过 3,400万股（含 3,400万股），发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划认购1600万股，长安天天向上龟龄集资产管理计划认购300万股，长安平安富贵定坤丹资产管理计划认购 700万股，重庆涪商投资控股集团股份有限公司认购 300万股，自然人蒋仕波认购不低于 300万股，自然人陈慕群认购200万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 18.80元/股。具体发行将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，向公司第五届董事会第十次会议决议锁定的发行对象非公开发行。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 63,920万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
7、所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
8、本次股份发行后，公司控股股东仍为西安东盛集团有限公司，实际控制人仍为郭家学先生。本次非公开发行后不会导致实际控制人变更。
9、本次非公开发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
11、公司一直重视对投资者的持续回报，由于截止目前公司累计未分配利润为负，之前的收益全部用来弥补以前年度亏损，暂不具备现金分配条件，因此近三年均未进行现金利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司重新修订了《现金分红管理制度》，并相应修改公司章程相关条款。经 2014年4月25日召开的2013年度股东大会表决通过，修改后现行的公司利润分配政策详见本预案“第七节董事会关于利润分配政策及执行的说明”。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 9一、公司的基本情况 ................................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 9三、发行对象及与公司的关系 ................................................................................. 11四、本次非公开发行的概况 ................................................................................... 12五、募集资金投向 .................................................................................................. 13六、本次非公开发行股票决议有效期 ..................................................................... 14七、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 14八、本次发行不构成公司控股权发生变化 .............................................................. 14九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 14第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................... 15一、财富证券及广誉远安宫清心资管计划的基本情况 ............................................ 15二、长安基金及其资产管理计划的基本情况 .......................................................... 16三、涪商集团的基本情况 ....................................................................................... 18四、蒋仕波的基本情况 ........................................................................................... 21五、陈慕群的基本情况 ........................................................................................... 21第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ................................................................... 23一、广誉远与财富证券签署的股份认购协议 .......................................................... 23二、广誉远与长安基金等其他投资者签署的股份认购协议 ..................................... 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 28一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .......................................................... 28二、募集资金使用的必要性和可行性分析 .............................................................. 28三、本次募集资金使用对公司经营业务和财务状况的影响 ..................................... 30四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .......................................................... 31
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 32一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况说明 ............................................................................ 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 .............................. 33三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 34五、公司负债结构合理性分析 ................................................................................ 34第六节本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................. 35一、市场风险 ......................................................................................................... 35二、业务与经营风险 .............................................................................................. 35三、核心保密配方泄密的风险 ................................................................................ 36四、政策风险 ......................................................................................................... 36五、股票价格波动的风险 ....................................................................................... 36六、控股股东控股地位不稳定带来的风险 .............................................................. 36七、本次发行的审批风险 ....................................................................................... 37第七节董事会关于利润分配政策及执行的说明 ........................................................ 38一、公司章程关于利润分配政策的规定 .................................................................. 38二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用情况 ................................................ 41第八节其他有必要披露的事项 ................................................................................. 43
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/广誉远|指|广誉远中药股份有限公司|
|本次发行|指|广誉远拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本预案|指|《广誉远中药股份有限公司非公开发行股票预案》|
|东盛集团/控股股东|指|西安东盛集团有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|广誉远国药/山西广誉远|指|山西广誉远国药有限公司|
|长安基金|指|长安基金管理有限公司|
|涪商集团|指|重庆涪商投资控股集团股份有限公司|
|广誉远安宫清心资管计划|指|财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划；本次非公开发行的认购对象之一，拟由财富证券设立和管理，其计划份额的45%拟由广誉远董事长、总裁和部分中层管理人员认购，其他份额由无关联方认购|
|天天向上龟龄集资管计划|指|长安天天向上龟龄集资产管理计划；本次非公开发行的认购对象之一，拟由长安基金设立和管理|
|平安富贵定坤丹资管计划|指|长安平安富贵定坤丹资产管理计划；本次非公开发行的认购对象之一，拟由长安基金设立和管理|
|定价基准日|指|广誉远第五届董事会第十次会议决议公告日|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|A股|指|公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值人民币 1 元的人民币普通股|

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|||股票|
|股东大会|指|广誉远中药股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广誉远中药股份有限公司董事会|
|监事会|指|广誉远中药股份有限公司监事会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
注册中文名称：广誉远中药股份有限公司
公司英文名称：GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：广誉远
股票代码：600771
注册资本：243,808,438元
法定代表人：张斌
成立日期：1996年11月
公司住所：西宁经济技术开发区金桥路38号
联系地址：陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层
联系电话：029-88332288
联系传真：029-88330835
公司网址：http://www.topsun.com
电子信箱：irm@topsun.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中药市场在多方面因素驱动下保持快速增长，同时面临挑战
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
“十一五”期间，我国医药工业快速发展，总产值年均增长23%，利润总额年均增长31.9%。同样，近年来我国中医药产业发展迅猛，年总产值以超过20%的速度增长，而同期世界医药产业的增长速度为4%-7%。
国家对中医药行业的支持力度也不断增强，国发[2009]22号《国务院关于扶持和促
进中医药事业发展的若干意见》、国家中医药管理局《中医药事业发展“十二五”规划》（国中医药规财发[2011]49号）等政策有效地推动了产业发展，《医药工业“十二五”发展规划》提出了工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%，产业规模平稳较快增长的发展目标。2013年10月《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》的颁布，明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，突出强调发挥中医药的医疗保健功能，对中医药行业构成长期利好。
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。在政策和市场的双重驱动下，中国医药市场发展潜力巨大。
另一方面，由于环境和资源约束加强，企业生产成本不断上升，药品价格趋于下降，创新发展难度加大，医药工业发展仍存在不少困难和制约因素。
2、生活节奏方式的变化以及环境的影响，促进了精品养生中药需求的提升
随着近年来我国经济高速发展，人们生活节奏加快，工作强度和心理压力随之增大，加上环境污染、食品安全问题，使得亚健康群体增多。人们的健康管理，从单一的疾病治疗模式，转变为既重视疾病治疗，又重视预防保健、养生康复融合一体的综合防治模式。随着社会财富增加、居民消费升级，以及对健康重视程度的提高，还有药品质量安全要求的提高，使得人们对具有治疗优势的精品养生中药的需求不断增加，为公司带来新一轮发展机遇。
3、公司偿还巨额债务后，资金非常紧缺，急需融资发展
公司近八年来一直受困于历史巨额金融债务，不断通过包括处置资产、出售非核心业务、与金融机构达成债务减让协议等方式筹集资金偿债。多年来，公司秉持着诚信的原则，勇于担当，在自身财务状况举步维艰的情况下，已累计支付金额约 18亿元，规范地解除了历史金融债务和担保债务。截止目前，已清偿完毕欠付长城资产管理公司石家庄办事处以及石嘴山银行股份有限公司、国家开发银行等的金融及担保债务。同时，利用债务重组、资产整合等方式于2013年初实现了公司股票的ST摘帽。
虽然公司通过自身多年持续艰苦的努力实现了偿债翻身，但是截止 2014年一季度
末公司归属于母公司的净资产仅 3,907万元，资产负债率高达87.43%，营运资金为负数。公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理，银行融资空间封闭，营运资金部分需要依靠控股股东提供的借款，导致公司难以实施应有的经营发展战略。
公司虽然拥有历史积淀深厚的广誉远国药这一核心业务资产（广誉远国药距今已有 470多年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，为国家商务部首批“中华老字号”企业），但由于非常缺乏营运资金，难以扩大生产和销售，无法及时实现经营业绩的提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、增加流动资金，推动公司业务战略，尽快实现业绩提升
本次募集资金全部用于补充流动资金，将有效地解决公司发展中面临的资金压力，大大扭转目前的经营困境，及时扩大生产和销售规模，有利于顺利推进公司“精品中药+养生酒+传统中药”三驾马车的业务战略，有效地发挥广誉远的品牌和产品优势，加速推动精品中药在全国市场的发展和建设，提升公司运营效率和竞争力，以促进公司的持续、健康发展。
2、引入长期投资者，增强公司资本实力，提升抗风险能力
本次非公开发行，将引入较长期的资本投入公司，资产负债率将大幅下降，有利于改善上市公司资本结构、提高公司资产质量，增强资本结构的稳定性，提高公司的抗风险能力和运营安全性。
三、发行对象及与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的特定对象为广誉远安宫清心资管计划、天天向上龟龄集资管计划、平安富贵定坤丹资管计划、涪商集团和自然人蒋仕波、陈慕群，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
（二）发行对象与公司的关系
广誉远安宫清心资管计划，其计划份额的45%拟由广誉远董事长、总裁和部分中层管理人员认购，其他份额由无关联方认购，因而广誉远安宫清心资管计划与本公司构成关联关系。
除广誉远安宫清心资管计划以外，本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
本次发行前，截止 2014年 3月 31日蒋仕波持有本公司无限售条件的流通股股票 1,634,339股，占公司总股本的0.67%，为本次非公发行前公司股东。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行股票的数量预计不超过 3,400万股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
在上述范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（万股）|
|1|广誉远安宫清心资管计划|1600|
|2|天天向上龟龄集资管计划|300|
|3|平安富贵定坤丹资管计划|700|
|4|涪商集团|300|

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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（万股）|
|5|蒋仕波|不少于300|
|6|陈慕群|200|
||合 计|不超过3400|

上述发行对象已分别与本公司签署附条件生效的股份认购协议，各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于第五届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 20.884元/股的百分之九十，经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 18.80元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
（六）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,920万元（含发行费用），扣除发行费
用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 24个月。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象包括广誉远安宫清心集合资产管理计划，构成关联交易。
八、本次发行不构成公司控股权发生变化
截至本预案公告之日，控股股东西安东盛集团有限公司持有公司 54,048,265股股份，占公司总股本的22.17%；公司的实际控制人郭家学通过持有西安东盛集团有限公司72.74%股权而间接控制公司。本次非公开发行股票完成后，西安东盛集团有限公司持有公司的股份将由22.17%降至19.46%，仍为控股股东。因此，本次非公开发行股票完成前后控股股东和实际控制人均未变化，不会导致公司的控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经2014年6月9日公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行对象包括：财富证券设立和管理的广誉远安宫清心资管计划、长安基金设立和管理的天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划、涪商集团和自然人蒋仕波、陈慕群。
一、财富证券及广誉远安宫清心资管计划的基本情况
（一）财富证券基本情况
1、基本情况
公司名称：财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26-28楼
法定代表人：蔡一兵
注册资本：213,573万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：证券经纪（长江三角洲以外地区及温州）；证券投资咨询（限长江三角洲以外地区及温州地区的证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（除股票、上市公司发行的公司债券以外）承销；证券自营；证券资产管理；
融资融券；证券投资基金代销。
（二）广誉远安宫清心资管计划
1、概况
广誉远安宫清心资管计划，该计划拟由财富证券有限责任公司设立和管理，其中：广誉远董事长、总裁和部分中层管理人员拟合计认购资管计划份额的45%，其他部分由无关联方认购。由于该资管计划的部分份额由公司董事和高管认购，因而广誉远安宫清心资管计划与本公司存在关联关系。
2、简要财务报表
广誉远安宫清心资管计划尚未成立，故无财务报表。
3、控制关系
广誉远安宫清心资管计划，拟由广誉远董事长、总裁和部分公司中层管理人员出资认购计划总份额的45%，剩余部分由其他投资者持有。
无关联投资人 公司中高层管理人员
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|-|
|55%|

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|-|
|45%|

广誉远安宫清心集合资产
管理计划
4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
广誉远安宫清心资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争
广誉远安宫清心资管计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与广誉远安宫清心资管计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
6、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
广誉远安宫清心资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。
二、长安基金及其资产管理计划的基本情况
（一）基本情况
公司名称：长安基金管理有限公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人：万跃楠
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（二）天天向上龟龄集资管计划
1、概况
天天向上龟龄集资管计划拟由长安基金管理有限公司设立和管理，拟由外部投资者认购，与本公司不存在关联关系。
2、简要财务报表
天天向上龟龄集资管计划尚未成立，故无财务报表。
3、控制关系
天天向上龟龄集资管计划拟由长安基金设立和管理，未来的产品认购人持有该计划100%的份额。
4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
天天向上龟龄集资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争
天天向龟龄集资管计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与天天向上龟龄集资管计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
6、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
天天向上龟龄集资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。
（三）平安富贵定坤丹资管计划
1、概况
平安富贵定坤丹资管计划拟由长安基金管理有限公司设立和管理，拟由外部投资者认购，与本公司不存在关联关系。
2、简要财务报表
平安富贵定坤丹资管计划尚未成立，故无财务报表。
3、控制关系
平安富贵定坤丹资管计划拟由长安基金设立和管理，产品设立后的认购人持有该计划100%的份额。
4、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
平安富贵定坤丹资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。
5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争
平安富贵定坤丹资管计划设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资管计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与平安富贵定坤丹资管计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
6、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
平安富贵定坤丹资管计划尚未设立，因此不涉及该事项。
三、涪商集团的基本情况
（一）涪商集团的基本情况
公司名称：重庆涪商投资控股集团股份有限公司
住所：重庆市涪陵新城区鹤凤大道6号
法定代表人：黄一峰
注册资本：108,100万元
成立日期：2013年4月27日
公司类型：股份有限公司
经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；投资管理；投资管理咨询；
企业管理咨询；商务信息咨询服务；销售：五金交电、建筑材料（不含危险化学品和木材）、装饰材料（不含危险化学品）、包装材料；接受委托对不良资产进行管理、投资、处置。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
涪商集团成立于 2013年 4月，主要从事国内外金融投资、产业投资、资源投资。
金融投资涉及银行、保险、信托、小贷、担保、典当、基金等金融及准金融机构；产业投资涉及城市基础设施建设、产业地产开发和节能环保、信息技术、生物技术、高端装备制造、新材料等战略性新兴产业；资源投资涉及新能源、矿产等行业。
（三）最近一年的简要财务报表
1、2013年12月31日，简要资产负债表：
单位：万元
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|项目|金额|
|资产总额|63,271.74|
|其中：流动资产|42,359.64|
|非流动资产|20,912.10|
|负债总额|8,431.30|
|其中：流动负债|3,631.30|
|非流动负债|4,800.00|
|所有者权益|54,840.44|

2、2013年度，简要利润表：
单位：万元
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|项目|金额|
|主营业务收入|477.43|
|营业利润|855.31|
|利润总额|835.37|
|净利润|790.44|

（四）控制关系
涪商集团成立于 2013年 4月，由重庆市 66个民营企业和企业家出资 10.81亿元注册成立，总部设立在重庆江北嘴金融中心，已在上海并计划在北京、香港等城市及各项目所在地设立分支机构。
涪商集团简要股权结构图如下：
黄一峰
70%
重庆市 重庆市 重庆正 重庆昊 重庆中 其他
中科控 中乾投 北房地 天投资 冠投资 32家
股有限 资有限 产开发 有限公 集团有 公司和
公司 责任公 有限公 司 限公司 29名
司 司 自然人
18.69% 11.10% 9.25% 6.94% 5.55% 48.47%
重庆涪商投资控股集团
股份有限公司
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
涪商集团及其董事、监事和高管人员，最近5年内未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争
涪商集团主要从事国内外金融投资、产业投资、资源投资。本次发行前后，公司与涪商集团及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与涪商集团及其控股股东、实际控制人不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，涪商集团及其控股股东、实际控制人与公司未发生过重大交易。
四、蒋仕波的基本情况
（一）简历
蒋仕波先生 1971年 7月出生，中国国籍，住址为杭州市江干区彭埠镇兴隆村一区 XX号，身份证号为3306251971XXXX287X。2006年 8月至 2011年，任齐达贸易公司总经理；2011年至今，任乾瞻投资管理有限公司总经理。
（二）控制的核心企业情况
无。
（三）最近5年未受到处罚的说明
蒋仕波先生最近5年内未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争
本次发行前后，公司与蒋仕波先生不存在同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与蒋仕波先生不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，蒋仕波先生与公司未发生过重大交易。
五、陈慕群的基本情况
（一）简历
陈慕群女士1971年11月出生，中国国籍，住址为杭州市余杭区绿城桃花源风禾村XX号，身份证号为3307271971XXXX4720。2007年至今，一直担任江西省星光房地产开发有限公司、浙江君来置业有限公司董事长兼总经理。
（二）控制的核心企业情况
目前，陈慕群的重要投资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|浙江君来置业有限公司|房地产|2,000万|45%|
|江西省星光房地产开发有限公司|房地产|1,600万|通过浙江君来间接持股|

（三）最近5年未受到处罚的说明
陈慕群女士最近5年内未受过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争
本次发行前后，公司与陈慕群女士及其关联方不存在同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
本次发行完成后，公司与陈慕群女士及其关联方不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈慕群女士及其关联方与公司未发生过重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2014年6月9日，广誉远分别与财富证券有限责任公司、长安基金管理有限公司（包括：天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划）、涪商集团，和自然人蒋仕波、陈慕群签订了附条件生效的股份认购协议。
一、广誉远与财富证券签署的股份认购协议
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：广誉远中药股份有限公司
乙方：财富证券有限责任公司
2、签订时间
甲、乙双方于2014年6月9日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股份数量为 1,600万股，如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行相应调整。
2、认购价格和定价原则：认购价格为甲方董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即18.80元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：乙方全部以人民币现金30,080万元认购甲方本次非公开发行的股份。
4、支付方式：
（1）在2014年6月25日之前，乙方不可撤销地同意将认购价款的10%作为定金，缴纳至保荐机构（主承销商）的专用缴款账户。
（2）乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主
承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（3）上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入甲方的募集资金专项存储账户。
（4）验资完成后，甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方管理的集合计划按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东。
5、限售期：乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起三十六个月内不得转让或上市流通。
除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方已发行股份、本次非公开发行的其他股份相同的权利和利益。
（三）生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
3、乙方决策机构审议批准以现金认购本次非公开发行及相关事宜，以及乙方有权审批部门的批准（如有）；
4、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
2、如本次非公开发行未满足本协议“第六条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
3、如非因乙方原因导致非公开发行未成功，至未成功事由发生之日起五个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的定金退还给乙方。
4、本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
二、广誉远与长安基金等其他投资者签署的股份认购协议
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方：广誉远中药股份有限公司
乙方（以下投资者统称为乙方）：
乙方一：长安基金管理有限公司（包括：拟设立并由其担任管理人的天天向上龟龄集资管计划和平安富贵定坤丹资管计划）
乙方二：重庆涪商投资控股集团股份有限公司
乙方三：蒋仕波
乙方四：陈慕群
2、签订时间
甲、乙方于2014年6月9日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、认购数量：
乙方同意甲方本次非公开发行的股份数量及金额如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|天天向上龟龄集资管计划|300|5,640|
|平安富贵定坤丹资管计划|700|13,160|
|涪商集团|300|5,640|
|蒋仕波|不少于300|不低于5,640|
|陈慕群|200|3,760|
|合 计|1800|33,840|

如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量进行相应调整。
2、认购价格和定价原则：认购价格为甲方董事会所确定的本次非公开发行定价基
准日前20个交易日公司股票均价的90%，即18.80元/股。若甲方股票在定价基准日至
发行期首日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：乙方全部以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。
4、支付方式：
（1）在2014年6月25日之前，乙方不可撤销地同意将认购价款的10%作为定金，缴纳至保荐机构（主承销商）的专用缴款账户。
（2）乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款（或其余90%的认购价款）一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（3）上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入甲方的募集资金专项存储账户。
（4）验资完成后，甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方管理的资产管理计划（或乙方）按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东。
5、限售期：乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会公告为准）起三十六个月内不得转让或上市流通。
除在限售期不得转让外，乙方认购股份具有相当于甲方已发行股份、本次非公开发行的其他股份相同的权利和利益。
（三）生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
3、乙方决策机构审议批准以现金认购本次非公开发行及相关事宜，以及乙方有权审批部门的批准（如有）；
4、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要
求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
2、如本次非公开发行未满足本协议“第六条协议的生效”的约定，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
3、如非因乙方原因导致非公开发行未成功，至未成功事由发生之日起五个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的定金退还给乙方。
4、本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
根据本次发行不超过3,400万股的股票总数及18.80元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过63,920万元。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，以增强公司的资本实力，满足公司未来业务发展的需要。
二、募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）突破营运资金掣肘，提升生产销售规模，及时抓住目前中药行业的良好发展机遇
面对当前中药行业较为快速的发展形势，公司及时制定了专注于广誉远精品中药、养生酒以及传统中药的发展战略，但是由于历史原因，公司近几年来一直无法明显地扩大业务规模及实现内涵式发展，流动资金非常缺乏，使得公司在经营中为了聚焦实施精品中药战略，停止了龟龄集的部分规格普通产品的生产与销售，影响了销售收入的进一步提升。
公司若能成功实施本次非公开发行股票，将能大大增加营运资金，迅速扩大公司已有的龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等多种产品的生产销售规模，在目前较好的行业背景下实现快速发展。
（二）在公司目前的转型关键期需要增强资本实力，维护公司资金和经营安全2013年是公司战略转型的第一年，针对公司的核心产品和竞争优势，公司深入分析市场变化，结合公司产品的特点，定位于养生精品中药，深度挖掘广誉远品牌优势和产品优势，向以“精品中药+养生酒+传统中药”三驾马车拉动公司发展的战略进行转型。
但是，目前在全面解决历史遗留金融债务问题之后，公司也面临着资金严重匮乏、未来业务扩张需要较大资金投入的难题。过去几年中，公司为了解决历史金融债务问题、
集中资源专注于发展核心产业，司法拍卖了持有的青海制药（集团）有限责任公司控股权、处置了位于西安市唐延路的办公房屋及土地使用权、出售了子公司山西广誉远国药40%股权、出售了以原料药、农药生产销售为主营的子公司安徽东盛制药有限公司以及东盛科技股份有限公司制药一厂、东盛科技股份有限公司西安制药厂的医药资产等；并通过与金融机构协商减免债务利息等方式，规范地解除了历史金融债务和担保债务。偿债之后，公司的资金面相当虚弱。
今明两年是公司战略转型的关键时期，若能成功实施本次非公开发行股票，将大大增强公司的长期资本实力。不考虑发行费用，以募集资金总额63,920万元、按照2014年一季度末财务数据测算，公司合并报表口径的资产负债率将降低至38.84%，流动资金储备和偿债能力将大幅提高，公司财务状况将得到很大的改善，并有助于恢复银行融资能力，使公司抗风险能力和持续经营能力均得到很大的提升。
（三）公司拥有的中华老字号品牌和精品中药产品具有较强的核心竞争力，是推动公司发展战略实现的基石和有效保障
公司拥有“远”字牌、“盖天力”等系列驰名品牌，下属核心企业——山西广誉远国药有限公司历史积淀深厚，距今已有470多年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，为国家商务部首批“中华老字号”企业。广誉远国药四百多年传承的古训（非义而为，一介不取，合情之道，九百何辞）昭示了广誉远精品中药的企业经营理念以及“修合虽无人见，存心自有天知”的精品中药古法炮制理念。
公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种传统经典中药批准文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活化石”，它与定坤丹均为国家保密品种、先后入选国家非物质文化遗产名录；安宫牛黄丸入选山西省非物质文化遗产名录；牛黄清心丸则为目前国内唯一使用天然麝香、天然牛黄的“双天然”产品。
公司将利用上述品牌和产品优势，通过不断提高精细化管理水平和运营效率，逐步提升盈利能力。若能通过本次再融资得到较充足的资金投入，将大大有助于更快更好的发挥自身优势，并加速转化为更优秀的经营业绩。
（四）公司已先行部署了新一轮的营销网络建设，为有效地促进经营规模的扩大、提升业绩打下了较好的基础
为了确保实现发展战略和经营计划，公司积极地推进产品营销网络建设工作，包括已在推行的“百家千店”计划。截至2014年5月底，公司先后在北京、山西、湖北、海南、四川等多个城市及地区，联合在资金、资源、运营等方面有一定优势的区域战略合作伙伴，签约并开设了73家精品中药店，另有33家店正在积极筹建中。同时，为提升广誉远龟龄集酒在陕西、上海的市场销售，公司先后与合作伙伴共同出资设立了2个酒业公司。
通过上述营销网络的扩建，更好地促进了精品中药以及养生酒产品的市场营销，再加上传统中药方面营销的稳步推进，使得公司营销网络日益丰富和健全，为公司未来筹资扩大经营规模夯实了基础。
三、本次募集资金使用对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
预计本次发行完成后，公司将得到较充足的营运资金补充，有利于“精品中药+养生酒+传统中药”战略的全面开展和产品规模的提升，主营业务将得到大大加强。本次发行将为公司主营业务更加专注于传统国药提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护公司股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到较大地增强。
以公司2014年3月31日合并报表财务数据为基础，并按照本次募集资金上限63,920万元进行模拟计算，募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后||
|资产总额|51,088.97||115,008.97|
|负债总额|44,668.65||44,668.65|
|归属于母公司所有者权益合计|3,907.34||67,827.34|
|资产负债率（合并）|87.43%||38.84%|

根据模拟测算结果，本次非公开发行后，归属于母公司所有者权益将增加为67,827.34万元，以合并资产负债表计算的资产负债率将由87.43%下降至38.84%，资本结构获得很大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金全部用于补充流动资金项目不涉及立项、土地、环保等报批事项。
综上所述：
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司战略发展方向。本次非公开发行完成后，公司股权结构未发生重大变化，控股股东的控制地位未发生变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，公司总资产和净资产将有较大幅度增加，资产负债率将大大下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。本次再融资有利于扩大生产销售规模，进一步提升公司产品的市场占有率、提高在行业内的竞争地位和品牌影响力，并有利于增强公司的盈利能力和持续经营能力。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况说明
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金全部用于补充流动资金，本次发行完成后不涉及业务和资产整合计划，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）修改公司章程的情况
本次发行完成后将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本和股本等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至2014年3月31日，持有公司3%以上股份的股东有3名，以该时点测算的本次非公开发行完成前后公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|股东名称|||||
||持股数(股)|比例（%）|持股数(股)|比例（%）|
|西安东盛集团有限公司|54,048,265|22.17|54,048,265|19.46|
|中国长城资产管理公司|12,200,000|5.00|12,200,000|4.39|
|鞍山钢铁集团公司|8,660,961|3.55|8,660,961|3.12|
|其他持股3%以下的股东|167,264,873|68.61|167,264,873|60.21|
|广誉远安宫清心资管计划|-|-|16,000,000|5.76|
|天天向上龟龄集资管计划|-|-|3,000,000|1.08|
|平安富贵定坤丹资管计划|-|-|7,000,000|2.52|
|涪商集团|-|-|3,000,000|1.08|
|蒋仕波|1,634,339|0.67|4,634,339|1.67|
|陈慕群|-|-|2,000,000|0.72|
||243,808,438|100.00|277,808,438|100.00|

本次非公开发行完成后，控股股东西安东盛集团有限公司仍持有本公司股份54,048,265股，持股比例略降至19.46%，公司实际控制人没有发生变更，股权结构没有发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会导致高管人员及其结构的变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。预计本次发行完成后，公司将得到较充足的营运资金补充，有利于“精品中药+养生酒+传统中药”战略的全面开展和产品规模的提升，主营业务将得到大大加强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有较大增加，公司资产负债率将由87.43%下降至38.84%，营运资金得到补充，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的营运资金得到补充，公司的战略将逐步得以实施，“精品中药+养生酒+传统中药”三驾马车的业务规模、市场地位和竞争优势将得到加强，本公司将能够进一步提高核心竞争力和盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
1、本次发行募集资金全部用于补充流动资金，本次发行完成后可降低公司经营风险，提升业务规模，有利于增加经营活动现金流量。
2、同时，若以2014年3月31日的合并报表口径测算，本次发行募集资金63,920万元（含发行费用）后，归属于母公司所有者权益将增加为67,827.34万元，公司的资本实力将得到大大增强，有助于银行信贷等资金渠道的打开，公司的筹资活动现金流量也大幅增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东东盛集团及其关联人产生新的业务关系。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东东盛集团及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间的关联交易发生重大变化。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行与控股股东东盛集团及其关联人之间产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至2014年3月31日，公司合并报表资产负债率为87.43%。按照本次发行募集资金 6.392亿元计算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率预计将下降至约38.84%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资弹性，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，主要用于精品中药、养生酒、传统中药的生产、营销和推广，扩建营销网络。尽管公司已对产品市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，认为资金到位后通过宣传推广、建设营销网络，将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但是仍然存在产品难以迅速得到消费者认可，市场规模难以增长的风险，导致实际效果与预期效果存在差异。
二、业务与经营风险
（一）原材料供给及价格变动的风险
中药材资源是中药产业生存发展的物质基础，在中医药领域占重要地位。随着中药产业高速增长，对中药材资源的需求也日益增加，特别是珍稀中药材，其需求缺口越来越大。再加之中药材的产地分布具有明显的地域性，且为自然生长、季节采集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的影响，直接影响了企业的生产成本。公司通过实施贵细中药材的比价采购和保障，建立长期供应商合作机制，积极化解风险，同时加快推进 GAP标准的中药材种养殖基地的建设，发展中药饮片加工项目，向产业链上游延伸，全面解决主要原材料供应问题。
（二）产品质量和安全控制风险
产品质量是制药企业最重要的生命线，强化产品质量，保证产品安全是企业的首要责任，药品的质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节。公司一直以来秉承“以质量保生存、以质量树品牌，以质量促发展”的质量方针，以“修合虽无人见，存心自有天知”的制药理念，通过建立产品质量的长效机制和全面质量管理体系，确保质量安全。
同时，公司认真贯彻执行 GMP规范要求，通过建立系统的安全生产体系，组织开展安全检查、强化安全生产基础建设、建立健全安全生产责任制等手段保证公司安全生产和
平稳运行。
三、核心保密配方泄密的风险
公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种经典传统国药的批准文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活化石”，它与定坤丹均为国家保密品种、先后入选国家非物质文化遗产名录；虽然公司根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关规定，建立了产品技术保密工作手册等保密制度，与核心技术人员签订了保密协议，但仍存在处方和工艺泄密的风险，使公司产品失去其独有性，削弱公司产品的竞争能力。
四、政策风险
医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策的重大影响，也会受到环保标准不断提高的约束。随着医药行业监管日趋严格，药品质量标准提高，药价管制和政策性降价，新版GMP等行业规范要求的提高，以及环保标准与污染治理政策的变化，将给公司生产经营保持较快发展带来诸多影响。
公司将不断强化行业政策、信息的收集、分析，及时跟踪和把握相关产业政策的发展和走向，提高行业政策的前瞻性和敏感性，进一步规范生产经营，强化生产、质量、安全、环保等各项工作，确保公司健康、稳定发展。
五、股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、资本市场走势、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
六、控股股东控股地位不稳定带来的风险
控股股东东盛集团拥有本次发行前公司总股本22.17%股份的表决权，处于相对控股地位，本次发行后其表决权的股份比例将下降至19.46%。目前第一大股东持股比例偏低，若敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不
稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
七、本次发行的审批风险
本次发行还需公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。上述批准或核准事宜能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第七节董事会关于利润分配政策及执行的说明
一、公司章程关于利润分配政策的规定
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司重新修订了《现金分红管理制度》，并相应修改公司章程相关条款。
经2014年4月25日召开的 2013年度股东大会表决通过，修改后现行的公司利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司利润分配决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会制定现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事须对调整或变更分红政策理由的充分性、合理性以及审议程序等发表明确意见。调整分红政策经董事会审议后，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事会应提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百五十八条公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用情况
由于截止 2014年一季度末累计未分配利润为负，暂不具备现金分配条件，因此近三年均未进行现金利润分配，也未进行资本公积金转增股本，收益全部用来弥补以前年度亏损。近三年的利润分配方案分别经 2011年度股东大会决议（临时公告:2012-010）、 2012年度股东大会决议（临时公告：2013-021）和 2013年度股东大会决议（临时公告：2014-012）审议通过。
（一）最近三年利润分配情况
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|分红年度|每10股派息(元)（含税）|每10股转增（股）|现金分红（万元）（含税）|当年归属于上市公司股东的净利润（万元）|占归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2011|-|-|-|25,145.22|-|
|2012|-|-|-|35,557.15|-|
|2013|-|-|-|-1,956.40|-|

（二）最近三年未分配利润使用情况
由于累计未分配利润为负，暂不具备现金分配条件，因此公司近三年净利润主要用于弥补亏损，以及补充流动资金。
第八节其他有必要披露的事项
公司近五年内没有发生过募集资金事项。
广誉远中药股份有限公司董事会二〇一四年六月九日