关于广东正业科技股份有限公司
发行股份购买资产申请的反馈意见中相关问题之专项核查说明
瑞华专函字[2015]48110010号
目 录
···································一·····、·······专····项····核····查····说····明····· 1-40
二、本所营业执照及执业许可证（复印件）
三、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
关于广东正业科技股份有限公司
发行股份购买资产申请的反馈意见中相关问题
之专项核查说明
瑞华专函字[2015]48110010号中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年11月13日出具的《关于广东正业科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》（简称反馈意见）的要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称我们）对反馈意见中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：
一、反馈意见3、申请材料显示，本次交易设置了对价调整机制。请你公司补充披露：1）上述对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）上述对价调整安排的相关会计处理及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以 2015年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对集银科技进行了评估。根据天兴评报字（2015）第 0804号《资产评估报告》，集银科技资产基础法下的评估价值为 9,746.91万元，增资额为 4,094.70万元，增值率为72.44%；收益法下的评估值为53,530.86万元，评估增值47,878.65万元，评估增值率为847.08%。
天健兴业认为本次评估是对集银科技股东全部权益价值进行评估，为集银科技拟转让股权的经济行为提供价值参考依据。要对集银科技的市场公允价值予以
客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。经过对集银科技财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，评估值为 53,530.86万元。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定集银科技本次100%股权的交易价格为53,000万元。
二、本次对价调整安排设置的原因、调整系数确定的依据及合理性
（一）本次对价调整安排设置的原因分析
根据集银科技近两年一期在液晶模组自动化设备行业取得的竞争优势以及目前已签订的协议，结合行业的市场需求，集银科技未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、公正原则，并真实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的合法权益，本次估值调整的原因如下：若承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺的业绩，交易对方需对上市公司进行补偿；若承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺的业绩，上市公司需对交易对方追加对价支付。充分体现了标的资产的业绩与对价相匹配的原则。根据上述估值调整逻辑及原则，本次交易估值调整安排为：
若业绩承诺期内集银科技实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺方承诺的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润的情况下，超出承诺数额的部分，正业科技按照8倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过6,000万元。
即：交易对价调整额=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 -集银科技业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）×8=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 -4,788）×8（单位：万元），对价调整额不超过 6,000万元。在满足上述对价调整的条件下，正业科技应在其 2017年年度报告公告后
30个工作日内以现金方式向施忠清、李凤英及富银投资或其指定的第三方支付上述对价调整款项。
此外，集银科技正在积极拓展市场，多项大型知名海外公司的液晶模组生产线项目正在洽谈，但是在本次评估报告出具日，上述项目尚未正式签署合同，而收益法评估中对集银科技未来三年的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假设，对集银科技的经营业绩所做的谨慎预测，因此，大多数项目在评估过程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此，考虑到本次交易完成后，集银科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对集银科技股权价值的共识，为体现公平、合理的市场交易原则，也为激励交易对方及集银科技在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了对价调整机制。
（二）本次对价调整系数确定的依据及合理性分析
本次交易的估值调整主要是参考收益法下收益与估值的对应关系，实质上是根据集银科技未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映其实际价值。即当标的资产实现超额利润时，标的资产的估值将相应提升，估值调整额系在此估值变化的基础上做出，同时，基于交易各方协商，对估值调整额上限做了规定。在对价调整系数的设定方面主要考虑了以下因素：
1、集银科技未来的成长性和PE估值法下对应的市盈率
集银科技所处行业前景良好、市场增长率，未来业绩增长潜力巨大，超额实现业绩承诺的可能性较大。
同时，本次交易标的资产定价是依据评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值，并经交易各方协商确定的，评估结果以收益法结果为最终评估结果，即集银科技100%股权的估值是建立在其未来盈利预测的基础上。根据PE估值法，集银科技2015年至2017年的预测净利润及相应估值情况如下：
2015年 2016年 2017年
对应的市
项目 估值
盈率
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
集银科技 3,600.00 408.93% 4,680.00 30% 6,084.00 30% 53,000.00 11.07注：1、估值系本次交易作价53,000万元
2、对应的市盈率=估值/2015-2017年年均净利润额。
2、综合本次交易价格和近期市场案例，确定对价调整上限
近期市场上已取得证监会核准批文或通过并购重组委审核的部分重大资产重组对价向上调整条款的设定分析如下：
最高上调对价 对价调整
重大资产
交易定价最高上调对价金金额对应的年
原交易对价
对价调整
最大对价
系数/原交原则 额 均超额净利润
对应的市盈
系数（注）
调整额占
易对价对
重组内容 率（注） 比（注）
（注） 应市盈率
华谊嘉信收购美
参考收益
意互通70%股权
法的评估 358.68万元 254万元 5.43 1.41 8.85% 25.97%（2013年9月取得
结果
证监会核准批文）
蓝色光标收购博
杰广告89%的股参考收益
权（2013年7月取法的评估 40,050万元 7,161.67万元 7.16 5.59 22.25% 78.07%得证监会核准批 结果
文）
盛路通信收购合
参考收益
正电子100%股权
（2014年7月取
法的评估 14,400万元 5,490万元 7.87 7.87 30.00% 100.00%得核准批文）
结果
盛路通信收购南
京恒电100%股权
参考收益
（2015年11月取
法的评估 15,000万元1,213.33万元 12.36 12.36 20.00% 100.00%得核准批文）
结果
智云股份收购鑫
三利100%股权参考收益
（2015年11月取法的评估 10,000万元3,000.00万元 10.38 10.00 12.05% 96.33%得并购重组委审 结果
核通过）
本次交易（收购集参考收益
银科技100%股法的评估 6,000.00万元 750万元 11.07 8.00 11.32% 72.27%权） 结果
注：1、最高上调对价金额对应的超额净利润为最高上调对价金额对应被收购公司在业绩承诺期内累计所需实现的年均超出业绩承诺部分净利润的最小值；
2、原交易对价对应的市盈率=原交易对价（不含对价调整额）/业绩承诺期年均业绩承诺额
3、对价调整系数=对价调整总额/最高上调对价金额对应的年均超额净利润；
4、最大对价调整占比=最大对价调整额/原交易对价（不含对价调整额）由上表可知，对价调整机制作为目前A股市场较为常见的对价调整方式，充分体现了公平、合理的市场交易原则，在对价调整系数的设定方面大多是在原交易对价对应的市盈率基础上进行了适当下调，除华谊嘉信的收购案例外，其余收购案例的对价调整系数均在原交易对价对应的市盈率的75%以上，且最高对价调整总额在交易作价的8.85%-30%之间。本次交易的对价调整系数为原交易对
价对应的市盈率72.27%，对价调整上限在原交易作价的11.32%，对价调整系数设置合理、规模适中。
（3）综合考虑本次对价调整的资金来源
根据瑞华所出具的[2015]48110152号《审计报告》，集银科技最近两年一期累积实现的净利润合计为 2,199.59万元，同期公司经营性活动产生的现金流量净额为1,605.63万元，占同期净利润73%，集银科技的经营性现金流较好，盈利质量较高。
经测算，集银科技2015年—2017年必须累计完成16,614万元扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，交易对方才能够获取本次对价调增最高额 6,000万元，对价调整上限占集银科技 2015年—2017年累积实现的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例为36.11%，能够覆盖了对价调增金额。
三、本次对价调整设置对上市公司和中小股东权益的影响
1、2015年 9月14日，正业科技召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案，并与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，本次对价调整机制作为本次交易方案的一部分已于2015年10月14日通过上市公司第二次临时股东大会审议，该次股东大会向中小股东提供了网络投票渠道，充分保障了上市公司全体股东的合法权益。
2、本次交易对价调整是对交易对方在标的公司超额完成承诺净利润时的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过预测净利润而影响标的公司估值的基础上交易各方协商一致的结果，具有合理性。当标的公司经营业绩达到触发条件时，其持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小股东的利益。
3、本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的公司估值/集银科技业绩承诺期内承诺的平均经审计的扣非净利润）。
4、本次交易估值调整金额的计算及支付采取集银科技业绩承诺期（2015年、2016年及2017年））结束后于 2017年年度报告公告后30个工作日内一次性计算并支付的方式，从而可以更好地避免由于标的公司业绩大幅波动所带来的估值调整风险。
因此，本次交易估值调整的设置合理，有利于更好保护上市公司和中小股东权益。
四、对价调整安排的相关会计处理及其合理性
（一）对价调整安排的相关会计处理
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：1、在购买日，上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
2、公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中，该或有对价的变化不属于计量期间的调整，即使该变化发生在购买日后 12个月内，也不应再对商誉的金额进行调整。
3、购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
4、公司在购买日后的每一个资产负债表日，都需要进行：
（1）商誉减值测试，商誉一经减值，不得冲回；
（2）测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益（或有对价支付完毕后，将停止测试）。
根据上市公司对本次交易对价调整安排的会计处理，在购买日，上市公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若集银科技未来经营中不能较好地实现收益，那么本次奖励对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经
营业绩产生不利影响。此外，上市公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响上市公司经营业绩。
（二）设置对价调整安排的合理性分析
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即集银科技100%股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的利润承诺。
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，集银科技未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在集银科技未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易双方同意根据集银科技未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观、真实、准确的反映集银科技的实际价值：如果集银科技 2015年至 2017年实际实现扣非后的净利润未达到利润承诺，反映本次交易作价高于集银科技的实际价值，在此情况下，交易对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果集银科技 20145年至 2016年累计完成扣非后的净利润超过了 2015年至 2017年累计承诺扣非后的净利润，反映本次交易作价低于集银科技的实际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方补偿。
本次交易对价调整机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映集银科技的实际价值。
会计师核查意见
经核查，我们认为：本次交易估值调整的设置有其客观原因，调整系数和调整上限依据充分，数据合理，充分体现了公平、合理的市场交易原则，在更有利于客观反映交易标的实际价值的同时，也使上市公司能更好避免由于标的公司业绩未能实现所带来的估值过高风险，从而更有利于对上市公司和中小股东权益的保护。上述对价调整安排的相关会计处理是合理的，符合《企业会计准则讲解2010》等相关规定。
二、反馈意见4、申请材料显示，2015年 9月，施忠清、李凤英将所持融银投资的出资份额按照 5.65元/每出资份额的价格转让给集银科技 17名高管层和骨干员工，上述事项构成股权激励。请你公司补充披露：1）上述股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合理性。2）上述股权公允价值与本次交易集银科技收益法评估结果差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合理性分析
（一）关于股份支付会计处理的相关规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》之规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，公司大股东将其持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年 4月 18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第 11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
（二）相关会计处理及所涉及股权公允价值确认的合理性分析
1、本次股权激励的会计处理
2015年 9月，施忠清、李凤英将所持融银投资的出资份额按照 5.65元/每
出资份额的价格转让给集银科技 17名高管层和骨干员工，该次合伙企业份额转让完成后，李凤英将不再持有融银投资份额，施忠清仍作为融银投资普通合伙人，持有融银投资3.70%的出资份额，17名管理层和骨干员工通过持有融银投资96.30%的出资份额，间接持有集银科技4.82%股权，锁定期为三年。
根据前述相关法规及监管指引的要求，前述股权转让之行为已构成股权激励，标的公司已按照《企业会计准则第 11号——股份支付》等相关法规的要求进行会计处理，股份支付会计处理的公允价值选择参考了评估报告的资产基础法评估结果，集银科技对股权激励的会计处理如下：
股份支付的总费用=（每出资份额公允价值-每出资份额转让价格）×融银投资持有集银科技的出资份额×本次股权激励员工所持有的融银投资出资比例=（9,746.91/1,000-5.65）×50.00×96.30%=197.42万元。
其中，每出资份额公允价值=集银科技资产基础评估法评估的公允价值/集银科技出资份额。
根据《新余市融银投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，前述 17名股权激励对象需自该协议签署后在集银科技工作不少于三年，因此本次股份支付的总费用按照 36个月摊销，根据谨慎性原则，假设在服务期内不存在核心员工离职情形，计算各年计入管理费用和资本公积的过程如下：
年份 计算 当期费用（万元） 累计费用（万元）
2015年度 197.42×4/36 21.93 21.932016年度 197.42×12/36 65.81 87.742017年度 197.42×12/36 65.81 153.552018年度 197.42×8/36 43.87 197.42即：2015年：借：管理费用 21.93万元
贷：资本公积-资本溢价589.61万元
2016年：借：管理费用 65.81万元
贷：资本公积-资本溢价65.81万元
2017年：借：管理费用 65.81万元
贷：资本公积-资本溢价65.81万元
2018年：借：管理费用 43.87万元
贷：资本公积-资本溢价43.87万元
2、本次股权激励所涉及股权公允价值确认的合理性分析
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。
在具体会计处理中，本次股份支付会计处理的公允价值选择参考了评估报告
的资产基础法评估结果：集银科技于评估基准日（2015年 6月 30日）按照资产基础法核算的股东全部权益价值的评估值为 9,746.91万元，据此计算计入管理费用的股权激励总成本为197.42万元。
集银科技上述股份支付会计处理的公允价值参考了以 2015年 6月 30日为评估基准日的资产基础法评估结果。相比而言，本次交易的交易价格是参考以 2015年 6月 30日为评估基准日的收益法评估结果、经交易各方双方协商确定的。本次交易的交易价格是建立在集银科技未来盈利预测基础上的，并要求交易对方进行了相应的利润承诺。此外，交易方案设定了股份锁定、对价调整机制、任职期限承诺、竞业禁止承诺等保障上市公司利益的条款，其与集银科技控股股东与核心员工之间的股权转让在股权转让目的、锁定期、业绩承诺、业绩补偿等方面存在不同。
因此，本次交易定价是市场化并购交易的结果。相比 2015年9月集银科技主要股东与集银科技 17名管理层及核心员工之间股权转让，虽然本次交易的交易价格与2015年9月股份支付会计处理的公允价值选择存在较大差异，但该差异具有合理性，具体如下:
2015年9月集银科技主要股东与
本次交易（正业科技收购集
主要对比内容 集银科技17名管理层及核心员 对比结论
银科技100%股权）
工之间的股权转让
股权转让目的 激励管理团队 市场化原则下的并购交易 股权转让目的不同
交易对方取得盛路通信股票
无锁定期，但对员工在集银科技有三年锁定期，在锁定期届
锁定期 锁定期不同
任职期限有要求 满前，交易对方无法通过转
让股份进行变现
交易对方对标的资产的未来
业绩承诺 无业绩承诺 业绩承诺不同
盈利情况作出了较高的承诺
制定了合理的盈利补偿机
业绩补偿 无业绩补偿 制，交易对方承担了盈利补 业绩补偿不同
偿风险
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年 4月 18日）：相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值：
规定 关于确定股权激励公允价值的具体内容
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
《企业会计准则第 11
号——股份支付》
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条之规定：金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采取估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
财政部《关于执行企业公允价值在计量时应当分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产会计准则的上市公司或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在和非上市企业做好计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在 2010年年报工作的通非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是知》（财会【2010】25企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资号） 产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。
对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予《企业会计准则讲解
股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市2010》之股份支付
场价格，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
2015年 9月集银科技向管理层及骨干员工实施股权激励时，其主要股东向核心员工所转让的集银科技股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场交易价格，考虑上述因素，集银科技选择了以 2015年 6月 30日为评估基准日的资产基础法评估结果为股权激励公允价值的参考。
评估师于评估基准日采用了资产基础法、收益法两种方法对集银科技100%股权公允价值进行评估，鉴于本次评估的目的是为上市公司收购集银科技100%股权提供作价参考，本次交易的交易价格以及收益法的评估结果包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素，因此，最终选择了收益法的评估值作为本次交易价格的参考。
2015年 9月集银科技主要股东向管理层及骨干员工所转让的融银投资96.30%股权的情况与本次交易的情况具有明显区别，该股权转让主要目的系激励管理团队，并无业绩承诺和业绩补偿要求，因此集银科技股权激励公允价值的确定参考了以2015年6月30日为评估基准日的资产基础法评估结果。
综上，集银科技 2015年9月股权激励的公允价值以资产基础法评估值为基础，该公允价值与与本次交易集银科技收益法评估结果差异具有合理性，符合关于股权激励公允价值确定的相关规定。
会计师核查意见
经查阅会计准则、集银科技及融银投资的工商资料、融银投资的合伙协议及合伙企业份额转让协议，访谈集银科技主要股东、集银科技部分管理层及骨干员工，我们认为：
1、2015年9月施忠清、李凤英将所持融银投资96.30%的合伙企业份额转让给集银科技17名管理层及骨干员工的行为构成股权激励。
2、以资产基础法评估值作为集银科技 2015年 9月股权激励的公允价值符合关于股权激励公允价值确定的相关规定。股权激励会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，是合理的。
三、反馈意见10、申请材料显示，集银科技 2013年、2014年、2015年1-6月分别实现营业收入5,933.14万元、8,352.14万元和4,616.16万元，2014年较 2013年增长40.77%。请你公司结合行业发展和竞争状况、市场需求、市场占有率、客户周期性、稳定性和集中度、产品销售价格变动趋势、合同签订及执行情况等，分产品进一步补充披露集银科技报告期营业收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、行业发展状况及市场需求
（一）《中国制造2025》为专业设备行业带来巨大发展机遇
《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）作为中国版的“工业4.0”规划，明确提出了打造制造强国的发展战略，是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。为实现制造强国的战略目标，加快制造业转型升级，已明确提出要大力推进信息化与工业化的深度融合，加快发展智能制造装备和产品、深化互联网在制造领域的应用及推进制造过程的智能化。
智能制造对生产设备提出更高的要求，随着智能化、数字化和网络化在工业设备中的完善，自动化生产设备逐步普及，也带动了产品的进一步升级；随着国产设备工艺水平的提高，代替价格高昂的进口设备也逐步成为新的趋势，集银科技所处的行业将引来新的一轮高速增长期。
（二）智能终端产品的普及更新给显示器件产业巨大市场需求
根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015版）》，2014年，全球智能手机出货量达到13亿部，同比增长近28%；平板电脑出货量1.9亿部，同比增长约14%，智能终端产品的普及带动触摸屏产业规模快速增长，全球触摸屏出货量近18亿片，同比增长约20%。随着以大屏幕智能手机为代表的新兴消费类电子产品市场需求的迅速扩大，预计至2017年，全球触摸屏产品出货量有望达到 35-40亿片/年，以液晶模组（LCM）为主要代表的液晶模组作为上述电子产品的重要组成部分，其出货量保持着持续快速增长的势头，下图为 2013年至2017年全球触摸屏市场规模发展情况。
来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015版）》
（三）产业中心转移带动设备投资新需求
目前，全球重要的触摸屏生产厂商主要集中于日本、韩国、中国台湾地区和中国大陆地区，四个地区在产业中都具备着各自的优势，其中台湾厂商擅长量产，韩国厂商技术领先，而日本厂商则掌握着触摸屏上游关键材料，中国内地厂商则面临着规模巨大的本土市场需求，中国大陆的平板显示产业虽然起步较晚，但经过多年的发展，中国内地触摸屏厂商开始在技术、工艺等方面全面提升，市场份额迅速增长，随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示
厂商纷纷在中国大陆建立生产基地。根据 Displaysearch的报告，至 2015年，预计中国液晶模组产能占全球的比例将从 2010年的4%上升到20%。
每一次产业中心的转移都伴随着大量的新设备投资，在相关产业政策的扶持下，国内平板液晶模组设备厂商迎来了实现跨越式发展的战略机遇期。
（四）下游需求持续旺盛
根据 Displaysearch所做的预测报告“2015年全球平板显示产业收入将达到1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至1,945亿美元。2015年至2017年年均复合增长率将达到15%”，假设用户替换智能手机的周期平均为2年。在智能手机换代周期短以及新兴市场的发展潜力影响下，IDC预计到2018年全球智能手机的年出货量将达19亿部，年均复合增长率达到14%”。
中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而带动相关配套设备的市场需求。
（五）设备国产化进程深入
根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》（发改高技[2014]2299号）的要求，将“完善产业配套，提升供给水平”列为重要任务，提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”，并明确到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，装备种类覆盖率超过40%，材料种类覆盖率超过80%。在国家相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场份额有望持续增长。
（六）液晶模组自动化生产设备的更新周期较短
在显示产业链中，相较于其他种类的设备，液晶模组生产设备的使用周期较短，主要原因系随着电子产品品种类的丰富、技术的升级换代、结构日趋精密以及生产工艺要求日益严格，显示屏生产商为了配合电子产品工艺的发展速度以及制造要求，液晶模组制造工艺也越来越复杂、制造精度的要求越来越高，尤其是超薄、窄边框被广泛应用以后，液晶模组的功能元件越来越多，生产工序日趋复杂，因此对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，液晶模组制造工艺的升级改造也较为频繁，从而带动了液晶模组生产设备的更新换代，导致液晶模组设备的市场需求具有较强的持续性。
未来，随着消费电子行业市场扩容和产品升级，劳动力成本上升，消费电子生产流程也面临智能化、自动化改造升级的迫切需求，以智能设备为核心、以工业机器人为连接点的自动化生产线将日益普及，自动化设备的市场需求也将迅速增加，行业处于新的转折点，未来发展空间巨大。
综上，目前我国显示器件行业整体处于景气周期，集银科技所处的液晶模组设备行业处于高速发展期，未来市场具备较大的增长空间。
二、所处行业市场竞争状况
我国的显示器件及相关零组件生产设备制造业发展相对较晚，目前仅在模组组装设备领域实现了较大的突破，而在显示面板生产设备领域还非常薄弱，我国显示面板生产阶段所需的重要设备基本依赖于进口。目前我国在模组组装设备领域企业数量较多，市场集中度不高，参与市场竞争的包括许多本土企业和部分国际企业。
平板显示产业对设备供应商的售后服务和技术支持有较高的要求，随着我国平板显示产业的发展，一些国际先进的设备供应商逐渐进入大陆市场，开拓大陆的液晶模组自动化生产设备市场，比如日本的TEL、芝浦、松下，台湾的旭东机械、易发精机等都在大陆建立了分支机构或生产基地。由国际先进企业投资建立的外资企业可以依托母公司技术能力，往往具备很强的技术实力和比较全面的产品线，不仅能生产液晶模组组装设备，还能生产显示面板生产设备等前段工序所需的生产设备。
近年来，随着我国装备制造业技术水平的发展，我国本土的装备制造企业也在液晶模组组装设备领域实现了重大的突破性发展，涌现出一批优秀的企业，比如联得股份、太原风华等，部分液晶模组组装设备制造水平已经接近国际先进企业，现在国产设备的质量性能已经完全可以满足模组生产工序的需求，本土企业的崛起和发展逐渐打破了国外设备在我国模组组装设备领域的垄断。
与外资企业相比，本土企业在整体技术能力上仍存在一些差距，但产品具有更好的性价比。而且本土企业在售后服务和技术支持方面具有显著的本土化服务优势，可以与客户之间实现比较便利的技术交流及合作，提供全面的售后服务和技术支持。因此，国产设备在与国外设备的竞争中也占据一定的相对优势。现在，我国模组组装设备市场中，国产设备的市场份额正在不断提高。
从市场发展情况来看，国产模组组装设备的市场竞争力和市场地位未来有望继续提升。一方面，在国家产业政策的支持下，我国本土企业的研发能力和制造水平正在不断提高；其次，随着平板显示行业的发展，我国国产设备在运输成本、售后服务方面的本土化优势更加明显；第三，由于金融危机、欧债危机等因素的影响，近几年全球经济形势比较严峻，给国内外企业带来了较大的成本和生存压力，国产设备良好的性价比优势赢得了越来越多的平板显示生产企业的青睐。因此，未来我国模组组装设备的国产化进程将会进一步深入发展。
从行业竞争对手来看，国际竞争对手主要包括日本东丽、东京电子株式会社、旭东机械工业股份有限公司、易发精机等设备制造商，虽然这些公司技术领先，所生产的设备质量优异，但是价格高昂；国内竞争对手主要包括太原风华信息装备股份有限公司、深圳联得自动化装备股份有限公司、深圳市鑫三力自动化设备有限公司等设备制造商，虽然这些公司所生产的设备价格较低，但是由于技术水平、定制化能力较弱，因此一般无法向高端液晶模组生产商提供定制化设备。
相比国内多数液晶模组设备厂商，集银科技拥有较强的技术水平和定制化能力，所生产的自动化设备质量优异且相比国外设备厂，拥有一定的价格优势，经过多年发展，逐渐与JDI、欧姆龙等国际一流液晶屏厂商建立了稳定的合作关系。
三、客户周期性、稳定性和集中度分析
（一）报告期前五大客户的销售情况
1、2015年1-6月集银科技前五名客户情况
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
苏州东山精密制造股份有限公司 801.71 16.45%
1 兰生工业
牧东光电（苏州）有限公司 676.92 13.89%
晶端显示精密电子（苏州）有限公司 263.63 5.41%
晶端显示器件（苏州）有限公司 386.50 7.93%
2 上海良隆
苏州东山精密制造股份有限公司 459.00 9.42%
无锡夏普电子元器件有限公司 138.03 2.83%
江西联思触控技术有限公司 257.06 5.27%
江西联创电子股份有
3 江西联创电子股份有限公司 429.46 8.81%
限公司
江西联星显示创新体有限公司 59.83 1.23%
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
纬视晶光电（昆山）有限公司 285.65 5.86%
YUMEXPHLLIPPINESCORPORATI
集银科技（香港）（关 179.57 3.68%
4 ON
联方）
NANOXPHILIPPINESINC(菲律宾股
71.99 1.48%
份有限公司
5 南央国际 欧姆龙精密电子（东莞）有限公司 203.42 4.17%
合计 4,212.78 86.43%
2、2014年集银科技前五名客户情况
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
1 伯恩光学（惠州） 伯恩光学（惠州）有限公司 3,827.87 42.68%
晶端显示精密电子（苏州）有限公司 404.75 4.51%
2 上海良隆
晶端显示器件（苏州）有限公司 655.04 7.30%
南央国际贸易（上海）
3 欧姆龙精密电子（东莞）有限公司 430.77 4.80%
有限公司
深圳市鸿展光电有限
4 深圳市鸿展光电有限公司（关联方） 331.62 3.70%
公司（关联方）
TCL显示科技(惠州)
5 TCL显示科技(惠州)有限公司 308.08 3.43%
有限公司
合计 5,958.14 66.43%
3、2013年集银科技前五名客户情况
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
晶端显示精密电子（苏州）有限公司 242.56 3.81%
1 上海良隆
晶端显示器件（苏州）有限公司 927.33 14.56%
赤壁市宇顺显示技术有限公司 708.97 11.13%
深圳市宇顺电子股份长沙市宇顺显示技术有限公司 16.45 0.26%
2
有限公司
深圳市宇顺电子股份有限公司（长沙，
2.31 0.04%
赤壁，深圳）
销售额
序号 销售客户名称 最终用户 占比
（万元）
世成电子（深圳）有限公司 73.70 1.16%
3 集银科技（香港） 晶端显示器件（苏州）有限公司 322.98 5.07%
纬视晶光电（昆山）有限公司 160.62 2.52%
无锡电子仪表工业有
4 无锡电子仪表工业有限公司 431.62 6.77%
限公司
TCL显示科技(惠州)
5 TCL显示科技(惠州)有限公司 341.03 5.35%
有限公司
合计 3,227.59 50.66%
随着标的公司技术水平的提升，产品的精度、适用性、质量等各方面指标均在市场中受到广泛认可，知名度逐年增加，销售收入也实现高速增长。对JDI、欧姆龙等高端显示屏生产商的销售额占前五大客户的比例也逐渐攀升。
（二）标的公司主要客户分析
集银科技所生产的自动化生产设备被广泛的应用于苹果、三星等高端手机液晶显示屏生产领域，经过多年的发展在液晶模组自动化生产设备行业积累了深厚的技术储备和实践经验，在行业内一直处于领先的地位，拥有较高的市场知名度和口碑，得到国内和国际知名客户广泛认可，是JDI、夏普、欧姆龙等众多高端屏幕生产商的重要设备供应商，集银科技的主要客户如下：
1、JDI
JDI（Japan DisplayInc.）系日本显示公司的简称，由株式会社产业革新机构、索尼、日立和东芝合资，致力于小尺寸显示屏的生产和研发，其主要产品的屏幕尺寸从4.3英寸到10.1英寸不等，由于业务扩产迅速，为保证足够的产能，JDI兴建工厂，其中计划于2015年在日本石川县白山市建立第六代液晶新工厂，月产能达到25,000片，预计2016年投产，届时JDI将成为全球最大的 iPhone显示屏供货商；除日本本土的工厂外，JDI国内工厂也在不断提高产能。随着新工厂和新生产线的建设，JDI需要大量的液晶模组生产设备，集银科技凭借深入定制化的技术能力、优异的产品质量和良好的客户服务，成为JDI重要的自动化设备供应商，通过JDI采购代理商上海良隆为其旗下晶端显示精密电子和晶端显示器件提供液晶模组生产设备。
2、伯恩光学
伯恩光学有限公司成立于1986年，目前系全球最大的玻璃面板生产商，全球市场份额超过60%。深圳和惠州两大生产基地的年总产值高达 300亿元。伯恩光学旗下子公司伯恩光学（惠州）因业务规模持续扩大，需要大量的液晶模组化生产设备，于2014年向集银科技采购超过3,800万LCD模组和TP+LCM模组自动化设备。
3、欧姆龙
欧姆龙系全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商，掌握着世界领先的传感与控制核心技术，其子公司欧姆龙精密电子主要生产液晶用背光板及其相应的背光板零部件，产品主要适用于小型液晶面板，被广泛应用于移动电话、MP4播放器、数码照相机等电子产品。南央国际为欧姆龙精密电子主要的代理采购商，自2014年以来，均为集银科技前五大客户。
4、东山精密
东山精密系 A股上市公司，2014年 1月通过其全资子公司香港东山拆资 5,100万美元收购牧东光电持有的 MOGL公司100%股权涉足触控面板领域。
2014年 4月收购完成后，东山精密兴建触摸屏生产基地，由于集银科技液晶模组自动化生产设备在市场中具有较高的知名度，基于对集银科技产品的信任，东山精密于2014年下半年开始，通过兰生工业和上海良隆向集银科技大量采购生产设备，截止至2015年6月 30日，合同总金额超过1,800万。
5、夏普
夏普成立于1912年，主营业务包括消费电子产品、太阳能产品，显示屏等众多领域，液晶显示屏的市场占有率极高，与JDI并列成为市场中两大巨头。2015年4月夏普在江苏无锡投资4亿元新建第二家液晶显示屏工程，主要负责中小尺寸（10英寸以下）TFT液晶模块的后期工程，即液晶模组的生产，因此，无锡夏普于 2015年通过上海良隆向集银科技采购大量生产设备，虽然 2015年 1-6月实现的营业收入为 138.03万元，占全部销售额的2.83%，但仅 2015年 6月发出的设备价值就超过400万元，截止至2015年6月30日尚未确认收入。
（三）报告期前五大客户变动较大的原因
报告期内，集银科技营业收入实现高速增长，除JDI和欧姆龙在报告期内稳定处于前五名客户外，其他前五名客户变动较大，主要原因如下：
1、市场认知度不断提高、客户拓展重点发生变化
标的公司通过多年的发展，技术水平不断提升，目前国内属于领先地位。随着集银科技产品在市场中的认知度不断提升，尤其在JDI、欧姆龙等国际高端显示屏生产商对产品质量予以认可后，集银科技的产品在国内知名液晶模组生产商中的认可度也随之提高，依托国内领先的技术、较强的定制化能力和市场的知名度，集银科技增加推广力度，不断开发国内外其他高端液晶模组生产商，并在 2014年和 2015年分别获得了伯恩光学、东山精密等国内知名液晶模组生产商扩建产能所需要的大部分设备订单，不断新增的国内大型液晶模组生产商的订单导致报告期前五名客户发生部分变化。
未来，集银科技会持续走高端产品路线，一方面，会继续保持现有高端显示屏生产商的合作关系，该类客户未来设备采购需求具有较高的确定性和连续性，有利于集银科技未来业务的稳定增长；一方面，集银科技将继续开发国内其他大中型客户，不断提高市场占有率，积极扩大业务规模。
2、部分客户设备更新具有一定的周期性
液晶模组主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品，该类产品的终端需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策等因素的变化呈现周期性波动的特征，而液晶模组厂商的设备投资与终端消费者的需求具有紧密的联系，因此，液晶模组行业的市场需求也会受到宏观经济周期因素的一定影响。
此外，除了液晶模组生产商平时除了采购少批量设备予以补充或更换外，大型的设备采购一般发生在产能扩张以及原有生产线升级改造时。国内外大型显示屏生产商会根据工艺需求、生产流程的改进、未来销售业绩的预计等制定相应的设备采购计划，当发生新建生产线以及原有生产线的整体升级换代的设备采购量较大且时间较为集中，执行该类订单将导致单一客户某一会计期间的采购量及收入确认金额大幅增加，使得标的公司的前五名客户情况出现较大变化，并出现某一客户销售收入占比较大的情形。
3、产业中心向中国转移的影响
目前，全球重要的触摸屏生产厂商主要集中于日本、韩国、中国台湾地区和中国大陆地区，四个地区在产业中都具备着各自的优势。虽然日本和台湾地区仍
为全球最大的两大触控屏出货地区，但其市场份额正在逐年下降。中国大陆的平板显示产业虽然起步较晚，但经过多年的发展，中国内地触摸屏厂商开始在技术、工艺等方面全面提升，国产设备的质量和性能已经完全可以满足目前主流模组生产工艺的需求，与进口设备相比，性价比优势较为突出，液晶模组厂商对于国产设备的采购比例日益提高，国产设备市场份额迅速增长。
每一次产业中心的转移都伴随着大量的新设备投资，行业的高速发展带动了液晶模组组装厂商的设备投资需求，依托国内领先的技术水平、较强的定制化开发能力、逐步提升的市场认知度以及与JDI、欧姆龙、夏普等国际一流显示屏生产商对标的公司产品的认可，集银科技在产业中心转移的浪潮中获得了众多包括伯恩光学、东山精密等国内知名大中型液晶模组厂商的认可，在这些液晶模组生产商新建工厂货扩建生产线时，向集银科技大额采购生产设备，导致报告期内部分前五大客户发生变化。
（四）客户的稳定性和周期性分析
1、客户的周期性分析
集银科技的主要产品系液晶模组自动化生产设备，其产业链需求的推动力来自于下游行业，因此，集银科技客户购买设备的动力一方面在于扩大产能、新建生产线的需要；另一方面也受到液晶面板产业的周期性影响。
液晶周期(Crystal Cycle)这个名词是液晶面板产业独有的，液晶周期大致的轨迹是：每当研发创新、面板主流尺寸更替时，通常会出现需求增加、供给紧俏、价格上扬的状态，市场气氛跟着乐观，导致厂商投资增加甚至过度投资；待景气出现反转下滑，产能过剩的窘境随即出现，于是产品价格下跌，厂商被迫减少或停止投资，直到景气降到谷底。接着，再经过一段时间的调整，市场需求再度复苏，直到供给无法满足需求之际，产品价格重新上扬，厂商又开始进行新世代产线投资，如此便完成一个所谓的液晶周期，具体如下：
购买液晶模组
生产设备
|||||
|-|-|-|-|
|新世代线投产再投产||||
||新世代线投产再投产|新世代线投产|产能过剩|

TFT产业液晶循环周期图
回顾历次液晶周期的历史，液晶面板行业作为一个周期性较强的产业，每个周期的间隔一般为9-13个季度，具体如下图所示：
资料来源：行业深度报告《面板行业之“龟兔赛跑”》
综上，在不考虑行业市场增长、客户业务规模增长所需要购置液晶模组设备的情况下，依靠液晶周期带动，液晶模组生产商也一般需要 2年至3年更换原有的液晶模组生产设备；此外，随着液晶面板的工艺升级速度加快，Incell技术、无边框、超薄显示屏技术在消费市场逐渐普及，液晶模组生产商需要对设备更新换代的需求会进一步增加。
2、稳定性分析
集银科技所生产的自动化生产设备被广泛的应用于苹果等高端手机液晶显示屏生产领域，其客户主要是JDI、欧姆龙、夏普等众多高端屏幕生产商。在该行业竞争日趋激烈的情况下，显示屏生产商为了保持领先优势，扩大市场竞争力，会对工艺、生产效率不断改进。
由于手机、平板等厂商对显示屏生产商在产品质量、一致性、交货期等方面有较高的要求，而液晶模组自动化生产设备的精度、生产流程、效率等直接影响到显示屏生产商订单承接能力，液晶屏生产商尤其是高端显示屏生产商为了保证生产的产品质量、稳定性和一致性，在采购设备时，除考虑价格因素外，更多的会对设备性能、定制化水平、售后服务、技术支持等方面提出较高的要求，在定制化程度越来越高的情况下，液晶模组厂商在选择设备供应商时会优先考虑合作过且信誉良好的供应商，具有较强的客户粘性。
经过多年发展，集银科技依托国内领先的技术和较强的定制化能力，主要拓展高端客户。目前，集银科技的主要客户包括JDI、欧姆龙、东山精密、伯恩光学在内的国内外一流显示屏生产商，通过优秀的服务、高质量的产品，集银科技与上述公司建立了良好、稳定的合作关系。这些客户除了对设备的工艺流程和制造精度要求更高，为保证其产品在不同生产流程中所使用不同设备之间有更好的兼容性，还需要设备供应商根据生产线的特点以及产品的工艺要求进行深度定制化开发，由于长期深度定制化开发使得集银科技的设备在兼容性、适用性上远高于类似功能的标准化设备，因此，这类高端客户的稳定性较强。
报告期内，JDI、欧姆龙均系前五名客户，且集银科技为这些客户国内唯一的设备供应商，随着集银科技产品知名度的不断提升，以及市场拓展力度的增加，集银科技主要客户的稳定性将进一步提高。
四、集银科技合同签订及执行情况
集银科技于2013年、2014年和2015年1-11月合同签订及执行情况如下表所示：
单位：元
截至2015年6月30日 截至2015年10月31日 截至2015年10月31日合同签订时间 设备类别 合同金额
已确认收入的合同金额 执行比例 已确认收入的合同金额 执行比例 已发货的合同金额 执行比例2013年度 LCD模组 52,451,304.55 52,451,304.55 100% 52,451,304.55 100% 52,451,304.55 100%2013年度 LCM模组 3,600,000.00 3,600,000.00 100% 3,600,000.00 100% 3,600,000.00 100%2013年度 TP+LCM贴合 36,966,921.99 36,966,921.99 100% 36,966,921.99 100% 36,966,921.99 100%2013年度 背光源 850,000.00 850,000.00 100% 850,000.00 100% 850,000.00 100%2014年度 LCD模组 65,159,638.45 47,974,879.45 74% 65,159,638.45 100% 65,159,638.45 100%2014年度 LCM模组 30,263,038.98 21,943,038.98 73% 30,263,038.98 100% 30,263,038.98 100%2014年度 TP+LCM贴合 26,260,800.00 18,213,800.00 69% 24,390,800.00 93% 26,260,800.00 100%2014年度 背光源 5,840,000.00 5,840,000.00 100% 5,840,000.00 100% 5,840,000.00 100%2015年1-11月 LCD模组 58,425,371.28 3,004,414.80 5% 31,051,991.28 53% 45,609,371.28 78%2015年1-11月 LCM模组 27,727,000.00 700,000.00 3% 3,680,000.00 13% 20,244,100.00 73%2015年1-11月 TP+LCM贴合 11,897,000.00 380,000.00 3% 4,367,000.00 37% 11,797,000.00 99%2015年1-11月 背光源 29,788,699.98 - 0% 7,766,199.98 26% 14,441,199.98 48%合计 349,229,775.23 191,924,359.77 55% 266,386,895.23 76% 313,483,375.23 90%注：合同金额包含增值税金额，营业收入金额=合同金额/（1+17%）
从上表可知，集银科技2013年、2014年和2015年1-11月已签订的合同总金额为34,922.98万元，截至2015年 10月31日，已确认收入的合同金额为26,638.69万元，占总金额的76%；如考虑已发货，但因尚在安装调试阶段尚未验收的设备，则占合同总金额的90%，集银科技合同执行情况良好。
五、产品销量和销售价格变动分析
2013年度、2014年度和 2015年1-9月，集银科技分产品类型的销售价格变动情况如下表所示：
2015年1-9月 2014年度 2013年度产品类型 销量 销售均价 售价变动 销量 销售均价 售价变动 销量 销售均价（台） （万元） （%） （台） （万元） （%） （台） （万元）LCD模组生产类设备 212 21.42 119.02 388 9.78 -17.90 427 11.91LCM模组生产类设备 28 89.99 28.71 11 69.91 - - -TP、LCM贴合类生产类设备 54 27.91 20.88 147 23.09 33.33 49 17.32背光源生产类设备 10 84.16 -14.57 4 98.50 - - -
（一）LCD模组生产类设备
2014年相比 2013年，LCD模组生产类设备销售均价小幅下降，从 11.91万元/台下降至9.78万元/台，下降比例为17.90%，主要原因系伯恩光学因新建手机液晶屏生产线，于2014年购买超过3,800万LCD模组和TP+LCM模组自动化设备，用于生产国产手机的液晶模组，因此，集银科技所生产的设备主要系标准设备，定制化程度较低；同时，集银科技为维护客户关系，给予了一定销售折扣，导致LCD模组生产类设备的销售均价较 2013年所有下降。
2015年1-9月，LCD模组生产类设备销售均价较 2014年大幅上升，从 9.78万元/台上升至 21.42万元/台，上升比例达119.02%，主要原因系 2015年 1-9月 LCD模组生产类设备主要客户系 JDI以及东山精密，东山精密新建的生产线主要为 JDI代工生产液晶模组，JDI作为苹果 iPhone手机全球最大的液晶屏供应商，其生产工艺和精度要求较国内手机大幅度提高，同时，根据苹果特定的工艺要求，液晶模组生产设备在生产流程、制造工艺上有较多的定制化设计，导致2015年销售均价较2014年上升明显。
2013年度、2014年度和 2015年1-9月，产品销量分别为 427台、388台和 212台，2014年较 2013年基本保持稳定，2015年 1-9月较 2014年同期有所减少，主要原因系2015年 JDI和东山精密需要的设备有大量的定制化要求和较高的精度要求，由于深度定制化需要前期设计，并通过一段时间进行测试，导致产量和销量较上一年度小幅下降。
（二）LCM模组生产类设备
LCM模组生产设备主要系全自动生产设备，背光源和LCD模组的不同，LCM模组生产流程有较大差异，需要的定制化程度高，导致此类设备销售均价较高。
公司于2014年开始生产LCM模组生产类设备，2015年1-9月销售均价为89.99万元/台，较 2014年 69.91万元/台上升28.71%，价格上升的主要原因系随着 LCM模组生产设备技术的逐步成熟，新的订单对定制化程度有了更高的要求，导致销售价格提升。
此类设备作为集银科技未来收入的重要组成部分及利润增长点，2014年和2015年1-9月分别销售11台和28台，销量增长明显。
（三）TP、LCM贴合类生产类设备
2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，TP、LCM贴合类生产类设备的销售均价分别为 17.32万元/台、23.09万元/台和 27.91万元/台，成小幅上涨趋势，主要原因系随着手机屏幕逐步变大，超薄、窄边框的应用逐渐广泛，功能元件越来越多，生产工序日趋复杂，不仅LCD、LCM模组的制造工艺愈渐复杂、精度要求愈来愈高，贴合类设备的工艺要求、自动化程度也逐渐提高，导致产品售价也逐年增加。
2014年度TP、LCM贴合类生产类设备的销量远高于2013年和2015年1-9月，主要原因系伯恩光学新建的手机液晶屏生产线，需要大量TP+LCM模组自动化设备所致。
（四）背光源生产类设备
2013年以前市场上主流智能手机系列产品主要为宽边幅形式，2013年左右市场上逐渐出现窄边框宽式样手机，这一宽式深受消费者欢迎，各大手机厂商以此为市场切入点，迅速开发此类手机产品，而窄边液晶屏设计极大的增加工艺水平和制造精度，需要依赖高精度设备才能满足新工艺的要求，这类设备主要系全自动设备，能够高精度、高自动化完成背光源反射片、保护膜等叠合生产工作。
经过长期开发、研究和测试，集银科技所生产的背光源产品质量已经逐步能够与日本、韩国等技术领先的发达地区竞争，技术水平处于国内领先地位，被欧姆龙等国际厂商认可，订单数量增长明显。鉴于背光源生产设备需要较高的技术水平，同时需要与液晶模组前后生产流程衔接，与流程中其他设备需要保持较好的兼容性，因此需要较高的定制化设计，以保证液晶模组后续生产的稳定性，因此，背光源生产类设备的售价较高。
集银科技集银科技为满足客户需求，于 2014年年底向市场推出背光源自动化设备生产线系列新产品，2015年 1-9月销售均价为 84.16万元/台，较 2014年98.50万元/台下降14.57%，价格下降的主要原因系集银科技在2014年第一批背光源自动化设备获得客户认可后，2015年背光源订单明显增多，随着技术逐渐成熟，规模化效应初现，平均生产成本小幅下降，背光源设备作为公司未来营业收入的重要增长点，集银科技需要快速开拓市场、提高市场占有率，因此集银科技适当的降低了产品价格，以达到快速提高市场占有率的目的。
2014年度和2015年1-9月，背光源生产类设备的销量分别为4台和10台，销量增长明显。
六、报告期营业收入增长的原因及合理性
报告期内，集银科技的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
产品类型 2015年1-6月 2014年度 2013年度
LCD模组生产类设备 2,157.37 3,794.48 5,084.49LCM模组生产类设备 1,553.93 769.06 -TP、LCM贴合类生产类设备 727.08 3,394.57 848.65背光源生产类设备 177.78 394.02 -主营业务合计 4,616.16 8,352.14 5,933.14 2014年度，集银科技主营业务收入较 2013年度增加 2,419.00万元，增幅为40.77%，主要原因系：①集银科技于 2014年新增了LCM模组生产类设备和背光源生产类设备的销售，2014年上述两类设备共产生销售收入1,163.08万元；
②伯恩光学因新建手机液晶模组生产线，集银科技根据客户新生产线的设备需求，大幅提高了TP、LCM贴合类生产类设备的产量和销量，导致 2014年该类设备销售收入新增 2,545.92万元。结合上述对行业、技术、客户、售价变动以及合同执行的分析，2014年度销售收入的增长是合理的。
2015年上半年，集银科技主营业务收入为 4,616.16万元，截至 2015年 9月30日，公司2015年1-9月已实现销售收入9,409.57万元，主要原因系 LCM模组生产类设备和背光源生产类设备的销量增加明显所致。
会计师核查意见
经核查，我们认为：报告期内，随着“中国制造2025”政策的进一步推进、智能终端产品的普及更新、液晶模组产业中心转移导致新建生产线所需要的设备进一步增加、电子产品液晶模组制造工艺进一步提升，集银科技所处的市场空间快速扩大；同时，随着集银科技产品越来越被市场认可，其生产销售的设备逐步向自动化程度和定制化程度较高的生产设备转型，在上述因素的影响下，集银科技营业收入保持快速增加，上述增长是行业市场空间快速扩大和集银科技自身核心竞争力不断提高所决定，具有合理性。
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|-|
|四、反馈意见 11、申请材料显示，2015年上半年，集银科技综合毛利率和|
|销售净利率较 2013 年、2014 年显著提高。请你公司结合产品销售及原材料价|
|格、成本费用控制情况、同行业公司可比情况、定价优势等，补充披露集银科|
|技报告期综合毛利率和销售净利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核|
|查并发表明确意见。|

回复：
一、集银科技报告期综合毛利率变动分析
最近两年及一期，集银科技综合毛利率分别为30.82%、30.67%和43.52%，呈逐步增长趋势，主要系主营业务毛利率增长明显，报告期内，集银科技主营业务毛利率如下表所示：
2015年1-6月 2014年 2013年
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 LCD
模组生
2,157.37 1,156.62 46.39% 3,794.48 2,779.40 26.75% 5,084.49 3,479.46 31.57%产类设
备
LCM
模组生
1,553.93 830.08 46.58% 769.06 552.96 28.10% - - -产类设
备
TP、
LCM
贴合类 727.08 505.24 30.51% 3,394.57 2,296.34 32.35% 848.65 644.43 24.06%生产类
设备
背光源
生产类 177.78 116.87 34.26% 394.02 273.67 30.54% - - -设备
主营业
4,616.16 2,608.81 43.49% 8,352.14 5,902.38 29.33% 5,933.14 4,123.89 30.49%务合计
2015年1-6月毛利率较2014年出现较大幅度增长的主要原因如下：
（一）从产品售价及定价优势角度
1、产品销售价格分析
集银科技产品销售价格分析，参见反馈意见回复“三、反馈意见10”之“五、
产品销量和销售价格变动分析”。
2、定价优势分析
集银科技在市场中以产品高质量、服务高品质著称，国际知名显示屏生产商对集银科技产品质量满意度不断提升，随着集银科技产品在市场中的认可度提高，集银科技逐步成为一些大型显示屏生产商指定的配套设备供应商，导致集银科技在产品销售时有了更高的议价能力，利润空间增加明显。
集银科技的定价优势主要体现在以下几个方面：
（1）较强的研发能力
作为高新技术企业，集银科技多年来始终不懈地坚持自主研发与创新，建立了完整的研发体系，为公司核心技术改良发展、新技术的探索、深度定制化开发提供了有力支持，对于集银科技保持行业内技术的先进性与核心竞争能力具有重要意义。
集银科技拥有一支从业多年的研发团队，对于液晶模组组装及检测设备自动化领域的技术研发和应用有着丰富的实践经验，对于行业的未来技术发展趋势具有深刻的理解和把握。同时，为保持技术的领先，集银科技不断扩大研发队伍，研发人员人数从2013年初的23人增长到目前近70人，约占公司总人数的23%。
2013年至2015年10月末，公司研发人员人数的增长趋势如下图所示：
集银科技的技术水平于 2014年至 2015年取得了阶段性的突破，比如全自动设备技术更加成熟，产品设备逐步从半自动向全自动发展；2CCD系统从上对位增加了下对位，并由4 CCD系统升级为6 CCD系统或8 CDD系统；部分产品平台由气缸驱动升级为伺服驱动或伺服和气缸双驱动，提高了生产速度、提升了制造精度等。
2015年，公司新增实用新型专利5项，具体如下：
获取 专利 权利
序
专利名称 专利号 申请日 授权日 权利人
号
方式 类型 期限
原始 实用 集银
一种自动对位的
1 ZL201520045496.4 2015/1/22 2015/7/15 10年
COG预本压一体机
取得 新型 科技
原始 实用 集银
一种自动对位的双
2 ZL201520045549.2 2015/1/22 2015/7/15 10年
面贴合机
取得 新型 科技
原始 实用 集银
一种背光与模组组
3 ZL201520043807.3 2015/1/22 2015/7/15 10年
装机
取得 新型 科技
原始 实用 集银
一种自动对位的真
4 ZL201520044957.6 2015/1/22 2015/8/5 10年
空贴合机
取得 新型 科技
原始 实用 集银
一种自动组装的背
5 ZL201520045406.1 2015/1/22 2015/8/5 10年
光源叠片机
取得 新型 科技
此外，标的公司于2015年4月申请了一项发明专利，具体如下：
序号 专利名称 申请日 申请号 专利类型 申请人
1 一种FPC导光板贴合机 2015/4/3 20510157404.6 发明专利 集银科技
（2）较强的定制化开发能力
在工业4.0、智能化工业的影响下，自动化生产流程逐步普及，液晶模组自动化设备主要用于液晶模组组装工序，由于不同电子产品对液晶模组的工艺要求不同；不同的LCD、背光源也有不同的生产流程，因此，定制化开发的设备不仅能够保证液晶模组生产厂商生产的速度和产品质量，还能够进一步提高各设备之间的兼容性，提升自动化生产的程度。
基于优秀的研发能力，集银科技可以根据客户的特定要求或者市场对现有产品的反馈，从工艺流程、生产步骤、制造速度和精度等不同方面提供定制化开发项目。一般而言，集银科技售后服务人员根据客户提出的要求或修改意见，将定制化需求提交给研发部，研发部根据客户的需求进行对产品在流程、工艺结构、精度等各方面进行设计和开发，以满足客户的要求。
（3）稳定的产品质量和优秀的售后服务和技术支持
集银科技在强调研发能力的同时，强调的设备运行的稳定性、优异的产品质量、良好的售后服务和快速反应的技术支持。为了保证能够迅速对客户在使用产品中发现的问题迅速反应，以及对设备的定期维护，集银科技建立了完善的售后体系和完整的技术支持队伍。
报告期内，集银科技所销售的设备实现零返厂返修率，也未出现任何重大机器故障，对客户生产造成影响。因此，集银科技所生产的液晶模组自动化生产设备受到了客户的广泛认可，并逐步成为JDI等国际一流厂商指定的设备提供商。
随着集银科技业务规模的扩大，客户的增多，销售和技术支持团队成员数量也逐年增加，并在全国设立超过十余个驻点服务站，并对JDI、欧姆龙等大客户的生产线常年提供现场技术支持，以提高客户服务的水平，提高客户的满意度。
良好的产品质量、优质的客户服务水平增加了集银科技产品的附加价值，也提高了集银科技在市场中的定价能力。
（4）合作稳定的高端客户
集银科技所生产的自动化生产设备被广泛的应用于苹果等高端手机液晶显示屏生产领域，其客户主要是JDI、欧姆龙、夏普等众多高端屏幕生产商。经过多年发展，集银科技产品质量受到客户的广泛的认可，与高端屏幕生产商建立了稳定的合作关系。
相比普通的屏幕生产商，这类高端用户一方面对设备工艺、精度、控制水平等方面有更高的要求；另一方面，客户资金实力雄厚、管理规范、信誉良好，愿意为高质量产品支付更高的溢价。
此外，高端客户所生产的产品对设备的工艺流程和制造精度要求更高，为保证其产品在不同生产流程中所使用不同设备之间有更好的兼容性，，需要设备供应商根据生产线的特点以及产品的工艺要求进行深度定制化开发。随着高端客户对集银科技产品质量和技术水平的认可度逐渐提高，所购买的设备逐渐从标准化设备转向定制化设备，定制化程度也越来越高。
高端客户所需要的高度定制化设备不仅能够保证集银科技有较高的毛利率，良好的设备兼容性还能够更好的维护客户关系，保证客户的稳定性。
（二）从成本控制及原材料价格角度
集银科技最近两年及一期按成本构成情况如下：
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 2,393.88 78.60% 5,801.48 78.87% 3,317.60 74.66%制造费用 651.63 21.40% 1,553.93 21.13% 1,125.96 25.34%合计 3,045.51 100.00% 7,355.40 100.00% 4,443.57 100.00%
注：上述成本为生产成本口径，与主营业务成本的差异主要系当期未实现销售收入而记入存货的直接用料和制造费用导致。
根据上表，集银科技直接材料占生产成本比重较高，报告期内，直接材料占生产成本的比例分别为74.66%、78.87%和78.60%，基本保持稳定。集银科技在生产中的直接材料主要包括控制器、马达、导轨、编程器、气缸、旋转台等零部件，主要以外部采购为主，报告期内，集银科技直接成本构成如下表所示：
2015年1-6月 2014年 2013年
项目 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额（元） （个/台）（万元） （元） （个/台）（万元） （元） （个/台）（万元）控制器 24,147.13 112 270.45 27,157.10 147 399.21 21,670.88 71 153.86马达 2,035.71 1,283 261.18 1,644.43 3,372 554.50 480.27 1,672 80.30导轨 444.62 5,178 230.22 510.52 11,394 581.68 407.42 9,174 373.76编程器 1,272.73 1,548 197.02 1,219.37 3,113 379.59 929.23 2,493 231.66气缸 118.65 14,862 176.34 162.41 24,775 402.38 266.66 10,761 286.95旋转台 850.50 1,271 108.10 996.97 2,015 200.89 1,169.51 1,795 209.93机架 4,690.40 195 91.46 3,561.28 518 184.47 2,292.64 490 112.34镜头 801.87 1,038 83.23 989.59 3,249 321.52 443.52 3,134 139.00伺服电
770.55 1,075 82.83 900.21 2,153 193.82 793.86 1,779 141.23机
静电消
3,897.08 120 46.76 4,183.22 381 159.38 4,477.10 89 39.85除器
其他 - - 846.27 - - 2,424.03 - - 1,548.72合计 - - 2,393.88 - - 5,801.48 - - 3,317.60根据上表可知，集银科技直接材料的采购单价在报告期内基本保持稳定，未出现大幅波动的情况，成本变动主要系产量和销量变化所致。
（三）从产品特征角度
集银科技技术水平国内领先，尤其是 LCD模组和 LCM领域的技术水平在 2014年至 2015年有了众多重要突破，比如全自动设备技术更加成熟，产品设备逐步从半自动向全自动发展；2CCD系统从上对位增加了下对位，并由 4 CCD系统升级为6 CCD系统或8 CDD系统；部分产品平台由气缸驱动升级为伺服驱
动或伺服和气缸双驱动，提高了生产速度、提升了制造精度。上述技术突破使得集银科技在产品制造中，拥有更强的定制化能力。集银科技根据客户不同要求所生产出的非标准化产品的比例逐年递增，因为非标准化产品要求更高的技术要求和更大的生产难度，导致销售单价也上升幅度高于成本增加幅度，增加了集银科技的毛利率。
（四）从同行业可比情况角度
根据公开数据，与集银科技生产同类型的企业主要包括深科达、鑫三力、斯莱克、田中精机、博实股份和先导股份，2013年至 2015年 1-6月的综合毛利率如下表所示：
序号 公司名称 2015年1-6月* 2014年 2013年
1 深科达 40.22% 42.00% 43.39% 2 鑫三力 48.38% 49.88% 40.08% 3 斯莱克 48.75% 45.21% 46.14% 4 田中精机 50.20% 53.94% 48.84% 5 博实股份 41.91% 45.74% 41.86% 6 先导股份 39.83% 43.46% 43.27%平均值 44.88% 46.71% 43.93%集银科技 43.52% 30.67% 30.82%*深科达、斯莱克、田中精机、博实股份、先导股份和集银科技 2015年毛利率基于2015年1-6月的财务数据；鑫三力2015年毛利率基于 2015年1-3月的财务数据。
2013年和 2014年集银科技毛利率较行业水平低主要原因系集银科技为提高产品质量，核心部件均采购进口零部件，为获得JDI、欧姆龙等国际一流显示屏生产商的合作关系，集银科技采取低毛利的销售政策，随着集银科技产品质量和服务水平获得客户认可，集银科技在销售中的议价能力得到提升，导致 2015年1-6月的毛利率上升明显，但是和行业毛利率水平基本保持一致。
（五）集银科技综合毛利率变动分析结论
综上所述，集银科技在2015年1-6月毛利率提高明显的主要原因系集银科技技术水平的提高、定制化能力的提升以及其产品在市场认可度的上升，并非源
于偶然性因素；同时，集银科技2015年1-6月综合毛利率处于行业平均水平，综合毛利率的变动是合理的。
二、集银科技报告期销售净利率变动分析
（一）集银科技销售净利率变动情况
最近两年及一期，集银科技销售净利率分别为6.58%、7.89%和22.02%，呈逐步增长趋势，具体如下表所示：
2015年1-6月 2014年 2013年
项目
当期值 变动值 当期值 变动值 当期值
综合毛利率 43.52% 12.85% 30.67% -0.15% 30.82%
销售净利率 22.02% 14.13% 7.89% 1.31% 6.58%
由上表可知，2014年较 2013年，集银科技销售净利率基本保持稳定，销售净利率的增长主要系期间费用控制较好所致；2015年 1-6月，集银科技销售净利率较2014年增长14.13%，主要系集银科技毛利率增长所致。
（二）集银科技期间费用变动及控制情况
报告期内，集银科技期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2015年1-6月 2014年 2013年
项目 占营业
占营业收 占营业收
金额 金额 金额 收入的
入的比例 入的比例
比例
销售费用 181.85 3.73% 295.77 3.30% 267.10 4.19%管理费用 715.78 14.69% 1,305.26 14.55% 1,170.25 18.37%财务费用 -3.53 -0.07% -2.95 -0.03% 1.16 0.02%合计 894.10 18.34% 1,598.08 17.82% 1,438.51 22.58%报告期内，集银科技期间费用主要系销售费用和管理费用构成，期间费用金额随着业务规模的增长而有所增加，但各项费用占当期营业收入比例基本保持稳定，具体情况如下：
1、销售费用的变动及控制情况
最近两年及一期，集银科技销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
职工薪酬 132.86 199.18 171.30运输费 17.57 21.71 29.18维修费 4.91 17.95 11.03广告费 2.89 2.54 5.38展位费 8.79 31.93 26.10包装费 2.51 6.63 9.77其他 12.32 15.82 14.33合计 181.85 295.77 267.10从上表可知，集银科技销售费用主要包括销售人员工资、运输及展会费等，其中销售人员工资占到销售费用总额70%左右。
报告期内，集银科技销售费用控制较好，销售费用占营业收入的比例基本保持稳定，销售费用的增加主要系销售人员数量增加导致职工薪酬上升所致，2013年、2014年和 2015年 1-6月，集银科技平均销售人员数量分别为 23人、26人和37人，与销售人员职工薪酬的变动基本一致。
2、管理费用
最近两年及一期，集银科技管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
职工薪酬 184.31 336.92 293.11办公费 9.53 16.23 15.34交通运输费 34.95 69.10 43.64招待费 49.42 46.83 40.60电话费 3.84 8.26 7.18租赁费 68.34 122.12 78.40差旅费 43.42 46.80 26.81
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
折旧费 13.97 22.88 13.17水电费 19.61 41.55 21.87研发费用 255.33 526.54 580.40其他 33.07 68.03 49.75合计 715.78 1,305.26 1,170.25从上表可知，集银科技管理费用主要包括管理人员薪酬、研发费用、房租，上述费用合计占当期管理费用的75%左右。
报告期内，随着企业业务规模扩大，管理成本有所上升，主要系人员工资和租赁费用的增加导致，但集银科技不断完善内部管理，管理费用的增速低于公司收入增长水平，2014年较 2013年，管理费用占营业收入比例有所下降，2015年1-6月与2014年基本保持稳定。
集银科技的费用控制情况良好，费用的增长主要系随着业务规模的扩大，因员工人数增加和租赁面积扩大，导致职工薪酬和租赁费用增加所致，占当期营业收入的比例基本保持稳定。
（三）集银科技销售净利率变动分析结论
综上所述，集银科技销售净利率的变动主要系受到毛利率的变动影响所致；
同时，随着集银科技规模增加，形成了一定的规模效应，导致期间费用的增长速度略低于营业收入的增长速度，销售净利率的变动是合理的。
会计师核查意见
经核查，我们认为：集银科技原材料价格波动较小、成本费用控制良好，综合毛利率的提高主要系随着集银科技的技术水平提高，定制化程度提高、具有更高的定价优势所致，符合行业毛利率水平，报告期内的变动是合理的。
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|五、反馈意见 17、申请材料显示，集银科技报告期存在境外釆购，请你公|
|司补充披露：1）报告期境外釆购占比、交易对象及是否与其存在关联关系。2）|
|境外相关行业政策、境外釆购、结算时点、结算方式、汇率变动等对境外釆购|
|的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
一、请补充披露报告期境外釆购占比、交易对象及是否与其存在关联关系
（一）集银科技境外采购占比情况
2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，集银科技境外采购金额分别为789.34万元、978.61万元和383.57万元，占其各期采购总额的比例情况如下：项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
境外采购额（万元） 383.57 978.61 789.34采购总额（万元） 2,994.30 6,894.26 4,343.17占比（%） 12.81 14.19 18.17（二）交易对象及是否与其存在关联关系
报告期内，集银科技境外采购全部通过溢誉科技有限公司完成，该公司在香港注册，集银科技实际控制人施忠清100%持有该公司股份，系集银科技关联方。
二、请补充披露境外相关行业政策、境外釆购结算时点、结算方式、汇率变动等对境外釆购的影响
（一）境外相关行业政策对境外采购的影响
集银科技境外采购业务发生地在香港地区，香港自1841年成为自由贸易港，至今已经超过170年。历经发展与演变，香港目前已成为了全球公认的最自由、最开放的自由港之一。香港奉行自由贸易政策，无任何贸易壁垒。政府对企业经营进出口贸易没有限制，任何企业只要依法注册登记，即可从事进出口贸易。
集银科技采购主要系生产中所需要的进口零部件，包括气缸、滑台、电磁阀、接头、过滤器等，上述设备主要为SMC气动元件，不属于国内进口政策受限的范围；同时，气动元件作为电子产品的重要部件，全球大部分国家都未对其设置明显的贸易壁垒，也未出现贸易反倾销时间，境外无重大行业政策对其限制，因此，境外相关政策不会对集银科技的采购产生不利影响。
（二）境外釆购结算时点、结算方式、汇率变动等对境外釆购的影响
1、境外釆购的结算时点和结算方式
集银科技境外采购的结算时点为收到溢誉科技通过一达通发出的商品后，根据报关单、订单及验收单入账，并以入账时点作为境外采购结算时点；集银科技境外采购全部以人民币作为结算币种，结算方式系通过代理服务商一达通向溢誉科技支付货款，因此，报告期内，汇率变动对集银科技境外采购不产生重大影响。
2、未来集银科技境外釆购模式以及结算时点、结算方式和汇率变动对境外采购的影响
集银科技已于 2015年 9月 15日完成香港全资子公司，集银实业（香港）有限公司（以下简称“集银实业”）的设立，并已完成银行账户设立的相关工作，截至反馈意见回复签署日，集银科技已不再通过其关联方溢誉科技进行境外采购的关联交易，境外采购进口零部件业务全部由集银实业负责，具体采购模式和结算方式如下：
境外 境内
以港币计算 以港币计算 以人民币计算
SME 集银实业 一达通 集银科技
集银实业向SME采购 代理报关，提供物流服务 一达通报关后发货给集银科技
集银实业向SMC采购生产中所需要进口零部件，并以港币结算，由于集银实业的本位币为港币，因此集银实业在采购业务中不会受到汇率变动的影响；集银实业再将采购的进口零部件通过一达通代理报关，销售给集银科技，以人民币结算，该过程会受到汇率变动影响产生损益影响集银实业的净利润，并在合并层面对集银科技产生影响，假设集银实业于 2013年1月1日以前完成设立，报告
期内，汇率变动的影响如下表所示：
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
境外采购产生的汇兑损益（万元） -3.85 6.93 32.13净利润（万元） 1,073.31 707.37 418.90占比（%） -0.36% 0.98% 7.67%注：汇兑收益以正数表示；汇兑损失以负数表示。
由上表可见，报告期内，因汇率变动导致境外采购产生的汇兑损益占当期净利润的比例分别为7.67%、0.98%和-0.36%，因此，即使未来境外采购业务纳入合并范围，也不会对集银科技产生重大影响。
3、对汇率变动风险的应对措施
虽然报告期内，集银科技境外采购以人民币与关联方进行结算，汇率变动对集银科技境外采购未产生重大影响，但是随着集银科技为减少关联交易，完成香
港全资子公司集银实业的设立，由集银实业实施境外采购，并将境外采购业务纳入合并范围，未来境外采购业务将在一定程度上受到汇率变动的影响。为应对汇率变动导致的汇兑损失风险，集银科技的应对措施如下：
（1）合理估计境外采购进口零部件的金额，并保留部分外汇，以此规避汇率波动风险；
（2）密切关注汇率变化情况，选择合适的时点安排结汇工作，尽可能减少外币汇兑损益，控制汇率波动风险。
会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，集银科技通过关联方境外采购金额分别占当期采购总额的18.17%、14.19%和12.81%，集银科技的所处行业的境外相关行业政策不会对采购产生影响，结算时点、方式符合行业特征，汇率变动对公司境外采购不产生重大影响。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
2015年12月2日
李萍
中国注册会计师
彭中