唐山三友化工股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，在 2013年的工作中，严格履行诚实、勤勉、独立的工作职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，为公司的良性发展起到了积极作用。现将我们在 2013年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、端小平：男，硕士学历，工程师，中共党员。历任纺织工业部化纤工业司科员、中国纺织总会化纤办公室主任科员、中国化学纤维工业协会秘书长、中国化纤总公司副总经理，恒逸集团副总经理，中国服装股份有限公司总经理等。
现任中国化学纤维工业协会会长，纺织化纤产品开发中心主任，三友化工独立董事。
2、崔宏：男，高级会计师，注册资产评估师、注册会计师（非执业会员），中国人民大学会计学专业博士、清华大学经济管理学院工商管理博士后。主要研究领域为金融资产与抵押评估、企业融资理论与实务、公司治理与会计信息、注册会计师审计等。曾长期从事注册会计师审计工作和国有商业银行资产负债管理工作，现任中国民生银行能源金融事业部并购重组部总经理、三友化工独立董事。
3、苏严：男，工商管理硕士，历任清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理，浙江华海药业股份有限公司董事兼上海投资部经理，北京亚都室内环保科技股份有限公司总裁助理，北京拂尘龙科技发展有限公司财务负责人，北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司总经理、三友化工独立董事。
学院助教、讲师，北京化工大学讲师、副教授，现任北京化工大学教授、博士生导师，开滦能源化工股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。
5、郑瑞志：男，硕士学历，律师。历任民政部科员、北京市众天律师事务所律师，现任北京市时代九和律师事务所合伙人、三友化工独立董事。
作为公司的独立董事，我们未持有公司股票，与公司之间不存在影响独立董事独立性的关联关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2013年度公司共召开了3次股东大会，13次董事会会议。我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，未提出异议事项，充分发挥了独立董事的作用，认真地履行了独立董事应尽的职责，实现了公司的规范化运作，切实维护了所有股东的利益。
2013年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切了解公司生产经营情况，重点关注公司重大项目进展情况。
在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|端小平|13|13|4|0|0|3|
|崔 宏|13|13|4|0|0|3|
|苏 严|13|13|4|0|0|3|

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|屈一新|3|3|1|0|0|1|
|郑瑞志|3|3|1|0|0|1|

注：屈一新先生、郑瑞志先生自2013年11月19日开始担任公司独立董事。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与我们之间建立了及时沟通机制，保证了独立董事能够及时了解公司生产经营动态，为独立董事最大限度的提供作出独立判断的资料。同时，公司认真准备董事会及相关会议材料，将相关材料及时的传递给我们，为独立董事开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司日常关联交易进行了认真审查，并就审查事项发表意见如下：
1、关于2013年度日常关联交易预计情况的意见
公司预计的2013年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
2、关于日常关联交易价格调整的意见
考虑到原煤价格持续下滑，使控股股东碱业集团蒸汽生产成本存在下降空间，为维护公司及中小股东利益，自 2013年 4月 1日起公司将与碱业集团之间的蒸汽关联交易价格由120元/吨（不含税）调整到110元/吨。本次蒸汽关联交易价格调整事项表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。
本次蒸汽关联交易价格调整体现和反映了蒸汽的成本变化情况，客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
3、关于调整2013年度部分日常关联交易预计的意见
公司调整的2013年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需要所发
生的，是必要的、有利的。遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专项核查，认为：
1、报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、股东尤其是中小股股东的利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于高级管理人员提名情况的意见
报告期内，我们对公司新聘任的总经理、总经济师、总工程师及董事会秘书人选进行了认真审查，被聘任人员的已经公司董事会提名委员会审查通过，被聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，同时，被聘任人员的任职资格符合有关法律法规的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任总经理、总经济师、总工程师及董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、关于高级管理人员薪酬情况的意见
2013年度，公司严格执行了现有的高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经了解，我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，同时拥有较为丰富的上市公司执业经验，作为公司财务和内部控制审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为。公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红情况
公司2012年度利润分配预案为以2012年底的总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发股利37,007,709.74元。上述预案已经2013年6月3日召开的2012年年度股东大会审议通过，并于2013年7月26日实施完毕。
我们认为公司2012年度利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况，并保持了现金分红政策的连续性，有效保障了中小股东的利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对公司及相关方所作出的承诺进行了梳理，认为承诺各方严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2013年度，公司共披露定期报告4份、临时公告70份。公司信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的三公原则，切实履行信息披露义务。同时，保证了信息披露内容及时、准确、完整，维护了广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
2013年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均严格按照《公司内部控制管理手册》的要求得以有效执行。同时公司严格按照有关规定的要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，随着情况的变化对公司内部控制做了及时调整，保证公司规范运作和内控的有效性。
报告期内，未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大或重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
计委员会，根据公司实际情况，严格按照各专业委员会的工作细则开展工作，切实履行了相关职责，为提高公司的法人治理水平起到了重要作用。
四、总结
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2014年，我们将继续勤勉尽职，认真学习有关的法律法规，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，维护公司整体利益和全体股东合法权益。在此，衷心的感谢公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责的过程中所给予的配合与支持！
特此报告。
独立董事：端小平、崔宏、苏严、屈一新、郑瑞志