安徽集友新材料股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
安徽集友新材料股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2019年4月2日13:00
现场会议召开地址：安徽省安庆市太湖经济开发区安徽集友新材料股份有限公司会议室
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|序号|内 容|
|1|主持人报告出席情况|
|2|选举计票人、监票人|
|3|审议议案：1、2018年年度报告及其摘要2、2018年度董事会工作报告3、2018年度独立董事述职报告4、2018年度以资本公积转增股本及利润分配的议案5、2018年度财务决算报告6、关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案7、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案8、关于2019 年度向银行申请综合授信额度的议案9、关于修订公司章程的议案10、2018年度监事会工作报告11、关于修订公司监事会议事规则的议案12、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案|

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||13、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案14、关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案|
|4|股东发言|
|5|主持人进行总结|
|6|投票表决|
|7|宣布表决结果|
|8|形成会议决议|
|9|律师发表法律意见|
|10|会议结束|

议案一
关于 2018年年度报告及其摘要
各位股东：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第 2号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司已经编制完成2018年年度报告及其摘要。
公司 2018年年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2018年年度报告和摘要已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。该年度报告及其摘要已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公开披露。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会2019年4月2日
议案二
关于 2018年度董事会工作报告议案
各位股东：
2018年，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就 2018年度工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，公司以烟用接装纸、烟标的研发、生产与销售为主要经营方向。
一方面，在保持烟用接装纸业务稳定增长的同时，加大设计创新和研究开发力度，积极开拓新产品及新市场，实现公司主营业务的稳步增长；另一方面，充分利用资本市场的融资平台作用，发挥公司产业链整合的优势，完成在烟标领域的布局，形成公司新的盈利增长点，实现公司持续稳定发展。
1、进一步拓展主营业务，经营效益稳步提升
报告期内，公司继续发挥在行业经验、技术、产品质量和新产品开发等方面的优势，积极把握产品结构升级和调整的市场机会，在国家卷烟行业结构升级、市场竞争进一步加剧的情况下，实现烟用接装纸产销量的双重增长，产量和销量较上年同期分别增长 2.44%和15.26%；报告期内，公司新增烟标业务，在较短的时间内实现烟标规模化稳定生产与销售，新增盈利增长点。报告期内公司实现营业收入 458,396,574.00元，较上年同期增长96%；实现归属于上市公司股东的净利润115,409,638.00元，较上年同期增长16.39%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润 107,551,321.50元，较上年同期增长59.92%；截至 2018年 12月 31日，公司总资产为 1,030,005,944.47元，较上年年末增长36.31%，归属于上市公司股东的所有者权益为 620,081,240.47元，较上年年末增长16.58%。
2、烟标业务进展顺利，具备进一步做大做强的基本条件
在烟草包装材料的各个领域中，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数量上是
配套的，在价值上大约是烟用接装纸的 10倍。在实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，进军烟标生产领域，是公司的必然选择。2017年6月，经公司2017年第二次临时股东大会批准，公司变更部分募集资金投向，投资于烟标生产线建设项目，开始介入烟标业务。2018年2月，公司以自有资金收购大风科技，进一步扩大烟标业务。目前，公司新建的烟标生产线已正式投产，公司与并购的大风科技也实现全面融合，已具备进一步做大烟标业务的基本条件。公司实现烟标销售收入为 15,717.47万元，占营业收入比例为34.29%，已成为公司继烟用接装纸业务之后又一重要收入来源。
3、充分发挥研发创新能力，竞争优势持续积淀
报告期内，公司继续贯彻重视研发投入、以创新为先导的经营理念，为公司在市场竞争中提供了强大的技术和新产品保障，为公司市场开拓奠定良好的技术基础。截至报告期末，公司及子公司共拥有70余项专利。
公司拥100多名专职研发人员，公司董事长徐善水先生、副总裁杨江涛先生被安徽省委组织部、人社厅、发改委、科技厅等4部门认定为“安徽省战略性新兴产业技术领军人才”，子公司安徽集友建有省级技术中心，拥有强大的研发实力。进军烟标领域后，公司从行业内领先的企业，引进了一大批具有丰富经验的研发人员，与公司原有的研发人员，组成一支强有力的研发团队。公司每年新产品开发数量数十种，为公司在市场竞争中提供了强大的技术和新产品保障，为公司市场开拓奠定良好的技术基础。
（二）2018年度公司主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 458,396,574.00元，同比增长96.00%；实现归属于上市公司股东的净利润 115,409,638.00元，同比增长 16.39%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润 107,551,321.50元，较上年同期增长59.92%；实现经营性现金流115,541,079.52元，同比增长 16.09%。
本期经济效益比上期增长幅度较大，主要原因如下：
1、本期烟用接装纸业绩持续增长。
二、董事会基本情况
报告期内，公司第一届董事会2018年5月18日前董事6人，其中独立董事2人：徐善水、余永恒、周少俊、杨二果、汪大联（独董）、许立新（独董）。
三、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议11次，具体情况如下：
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||序号||会议名称||通知时间||召开时间||召开方式||审议通过议案名称|
|1||第一届董事会第十五次会议||2018/1/8||2018/1/10||现场方式||1、《关于收购曲靖麒麟福牌印刷有限公司69.96%股权的议案》||
|2||第一届董事会第十六次会议||2018/1/16||2018/1/18||现场方式||1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；2、《关于重大资产购买方案的议案》；3、《关于本次重组不构成关联交易的议案》；4、《关于<安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》；5、《关于签署<安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》；6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；8、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；9、《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》 ；10、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；11、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》；13、《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》||
|3||第一届董事会第十七次会议||2018/1/30||2018/2/1||现场方式||1、《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》||

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|4|第一届董事会第十八次会议|2018/3/22|2018/4/2|现场方式|1、《2017年度报告及其摘要》2、《2017年度董事会工作报告》3、《2017年度独立董事述职报告》4、《2017年度董事会审计委员会履职报告》5、《2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》6、《2017年度财务决算报告》7、《续聘2018年度审计机构的议案》8、《关于会计政策变更的议案》9、《2017年度总经理工作报告》10、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》11、《2017年度内部控制评价报告》12、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》13、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》|
|5|第一届董事会第十九次会议|2018/4/23|2018/4/25|现场结合通讯方式|1、《2018年第一季度报告全文及其正文》2、《关于聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》3、《关于增选郭曙光先生、刘力争先生为公司董事，增选黄勋云先生为公司独立董事的议案》4、《关于修订总经理工作细则的议案》5、《关于修订公司章程的议案》6、《关于召开2017年度股东大会的通知》|
|6|第一届董事会第二十次会议|2018/6/6|2018/6/8|现场方式|1、《增加注册资本和修改公司章程的议案》2、《关于增聘公司副总裁的议案》3、《关于选举第一届董事会专门委员会成员的议案》4、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》5、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》6、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》7、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》8、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》|

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|7|第一届董事会第二十一次会议|2018/7/30|2018/8/1|现场结合通讯方式|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》3、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》5、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》6、《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2018年非公开发行股票相关事项的议案》8、《关于公司设立募集资金专项储存账户的议案》9、《关于公司2018-2020年股东回报规划的议案》10、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|8|第一届董事会第二十二次会议|2018/7/27|2018/8/8|现场结合通讯方式|1、《2018年半年度报告及其摘要》2、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3、《集友股份未来发展战略规划（2018年-2020年）》|
|9|第一届董事会第二十三次会议|2018/9/10|2018/9/12|现场结合通讯方式|1、《2018年度日常关联交易预计的议案》2、《关于投资设立全资子公司并明确为部分募投项目实施主体的议案》3、《关于调整公司2018年非公开发行股票方案的议案》4、《关于公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》5、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）的议案》|
|10|第一届董事会第二十四次会议|2018/10/19|2018/10/24|现场结合通讯方式|1、《2018年第三季度报告全文及其正文》2、《关于变更公司董事会秘书并聘任公司高级管理人员的议案》3、《关于会计政策变更的议案》|
|11|第一届董事会第二十五次会议|2018/12/7|2018/12/10|现场结合通讯方式|1、《关于公司2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》2、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（二次修订稿）的议案》|

四、董事会组织召开股东大会情况
2018年董事会组织召开股东大会共计4次，具体如下：
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||序||组织召开股东大会的董事会|||||||
||||||股东大会届次||股东大会召开日期||审议通过议案|
||号||届次|||||||
|1||第一届董事会第十六次会议||2018年第一次临时股东大会||2018年2月5日||1、关于公司符合重大资产重组条件的议案2、关于重大资产购买方案的议案3、关于本次交易不构成关联交易的议案4、关于《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的议案5、关于签署《安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议》的议案6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案7、关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案8、关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案9、关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案||
|2||第一届董事会第十九次会议||2017年年度股东大会||2018年5月18日||1、2017年年度报告及其摘要2、2017年度董事会工作报告3、2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案4、2017 年度财务决算报告||

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|||||5、续聘2018年度审计机构的议案6、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案7、关于使用自有资金进行现金管理的议案8、关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案9、关于修订公司章程的议案10、关于选举董事的议案11、关于选举独立董事的议案|
|3|第一届董事会第二十次会议|2018年第二次临时股东大会|2018年6月25日|1、2017年度监事会工作报告2、2017年度独立董事述职报告3、关于增加注册资本和修改公司章程的议案|
|4|第一届董事会第二十一次会议|2018年第三次临时股东大会|2018年8月20 日|1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案2、关于公司2018年非公开发行股票方案的议案3、关于公司2018年非公开发行股票预案的议案4、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案5、关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案6、关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案7、关于提请股东大会授权董事会全权办理2018年非公开发行股票相关事项的议案8、关于公司2018-2020年股东回报规划的议案|

五、董事履职情况
2018年度，所有董事均勤勉尽责，无缺席所有应到会议，具体情况如下：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|徐善水|否|11|10|0|1|0|否|4|
|余永恒|否|11|8|1|2|0|否|3|
|周少俊|否|11|10|0|1|0|否|3|
|杨二果|否|11|9|2|0|0|否|4|
|郭曙光|否|6|4|1|1|0|否|1|
|刘力争|否|6|6|0|0|0|否|2|
|汪大联|是|11|7|4|0|0|否|4|
|许立新|是|11|6|5|0|0|否|3|
|黄勋云|是|6|1|5|0|0|否|0|

六、2019年董事会工作规划
2019年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发展。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日
议案三
关于 2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等要求，在2018年度工作中，积极发挥独立董事的作用，对公司董事会报告期内审议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况述职如下：
一、 2018年度独立董事履职情况
1、 2018年度董事会、股东大会召开情况
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||会议||董事会||股东大会|
|召开次数||11||4||

2、独立董事出席会议情况
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||||董事会||股东大会|
||独立董事|||||
||||出席次数||出席次数|
|汪大联||11||4||
|许立新||11||3||
|黄勋云（注1）||6||0||

注1：黄勋云先生于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会选举产生。
2018年度独立董事均未缺席应参加会议，以上会议均是独立董事本人出席会议，未委托他人出席会议。
3、现场考察情况
在公司的积极配合下，我们通过参加董事会、股东大会等方式，对公司进行
了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
二、 2018年度发表独立意见情况
（一）2018年 1月 18日在公司召开的第一届董事会第十六次会议上，发表独立意见如下：
1、关于评估机构的独立性
北京华信众合资产评估有限公司作为拟收购的陕西大风印务科技股份有限公司100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
北京华信众合资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京华信众合资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们认为，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以
评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）2018年 2月1日在公司召开的第一届董事会第十七次会议上，发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法规的要求，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 5,000.00万元暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（三）2018年 4月2日在公司召开的第一届董事会第十八次会议上，发表独立意见如下：
1、2017年度报告及其摘要的议案
我们认真审议了《2017年度报告及其摘要的议案》，一致认为符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司2017年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案
我们认真审议了《2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案》，一致认为 2017年度以资本公积转增股本及利润分配的议案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。我们一致同意该议案。
3、续聘2018年度审计机构的议案
我们认真审议了董事会提交的《续聘 2018年度审计机构的议案》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2018年年度财务审计及内控审计工作的要求，同意聘请其担任公司的财务审计及内控
审计机构，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。
4、关于会计政策变更的议案
公司依照财政部颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意本次会计政策变更。
5、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
我们认真审议了《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，一致认为公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规规定，募集资金存放与实际使用不存在违反的情形。我们一致同意该议案。
6、2017年度内部控制评价报告
我们认真审议了《2017年度内部控制评价报告》，一致认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司 2017年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。我们一致同意该议案。
7、关于使用自有资金进行现金管理的议案
我们认真审议了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，一致认为关于使用不超过 30,000万元自有资金进行现金管理事项，我们审阅并查询了会议文件等有关资料，认为该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，使用部分自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本或非保本型的理财产品，总体风险可控，有利于提高自有资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，符合公司和股东利益，我们一致同意该议案。
8、关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案
我们认真审议了《关于 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》，一致
认为，为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2018年度计划向银行申请合计总额不超过人民币 6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）符合公司实际业务与战略发展需要。我们一致同意该议案。
（四）2018年 4月2日，发表《对公司对外担保情况的专项说明》
公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。截至报告
期末，公司除为全资子公司提供担保外没有为任何其他单位或个人提供担保，并且该担保已于2017年2月28日履行完毕。控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
（五）2018年 4月 25日在公司召开的第一届董事会第十九次会议上，发表独立意见如下：
1、经审阅郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生、杨继红女士的履历等材料，我们认为郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生、杨继红女士不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第146条规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生、杨继红女士的任职资格符合《公司法》、《安徽集友新材料股份有限公司章程》规定的担任公司董事及高级管理人员的条件。
2、由公司董事会提名郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生为公司第一届董事会董事候选人，并聘任郭曙光先生担任公司总经理，聘任刘力争先生担任公司副总经理、财务总监，聘任杨继红女士担任公司副总经理，提名及聘任程序合法有效。
鉴于以上原因，我们同意公司董事会提名郭曙光先生、刘力争先生、黄勋云先生为公司第一届董事会董事候选人，并提交股东大会选举；同意聘任郭曙光先生担任公司总经理，聘任刘力争先生担任公司副总经理、财务总监，聘任杨继红女士担任公司副总经理。
（六）2018年 6月8日在公司召开的第一届董事会第二十次会议上，发表
独立意见如下：
1、经审阅赵吉辉先生的履历等材料，我们认为赵吉辉先生不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第146条规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，赵吉辉先生的任职资格符合《公司法》、《安徽集友新材料股份有限公司章程》规定的担任公司董事及高级管理人员的条件。
2、由公司董事会提名并聘任赵吉辉先生担任公司副总裁，提名及聘任程序合法有效。鉴于以上原因，我们同意聘任赵吉辉先生担任公司副总裁。
（七）2018年 8月1日在公司召开的第一届董事会第二十一次会议上，发表独立意见如下：
1、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
（1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
（2）公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。该次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，形成的决议合法、有效。
（3）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力和综合竞争力。本次非公开发行股票有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（4）本次非公开发行股票的发行对象确定原则、定价原则、发行数量确定原则符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次非公开发行股票的定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为本次非公开发行股票相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关事项提交公司股东大会审议。
2、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
因此，我们认可《安徽集友新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（截至2018年6月30日），并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的独立意见
经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司2018-2020年股东回报规划的独立意见
公司董事会根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司的可持续发展、股东利益需求和分红意愿、融资成本、外部融资环境等因素的基础上，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。综上所述，我们同意公司董事会此次制定的《安徽集友新材料股份有限公司2018-2020年股东回报规划》，并将该议案提交公司股东大会审议。
（八）2018年 8月8日在公司召开的第一届董事会第二十二次会议上，发表独立意见如下：
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，如实反映了截止 2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意该事项。
（九）2018年 9月 12日在公司召开的第一届董事会第二十三次会议上，发表独立意见如下：
关于公司 2018年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理制度》有关规定的要求；2018年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意该事项。
（十）2018年 10月24日在公司召开的第一届董事会第二十四次会议上，发表独立意见如下：
1、关于变更公司董事会秘书并聘任公司高级管理人员的议案
（1）经审查，刘力争先生具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，不存在不得担任董事会秘书的情形。公司更换董事会秘书程序合法合规，不存在无故解聘情形。我们同意公司聘任刘力争先生为公司董事会秘书。
（2）经审查，公司聘任周少俊先生为公司财务总监的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。经查阅周少俊先生的个人简历等相关资料，我们认为其专业能力和职业素养具备担任公司财务总监的任职条件和履职能力，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。我们同意聘任周少俊先生为公司财务总监。
2、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
三、履职期间内，其他行使独立董事特别职权情况
1.未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
2.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
3.未发生独立董事提议召开临时股东大会的情况；
4.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：汪大联许立新黄勋云
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日
议案四
2018年度以资本公积转增股本及利润分配
的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 115,409,638.00元。按母公司会计报表净利润19,468,530.83元的10%提取法定盈余公积金1,946,853.08元，加上合并会计报表年初未分配利润 182,620,313.06元后，减去 2018年分配 2017年未分配利润 27,200,000.00元，本公司 2018年度合并会计报表期末未分配利润余额为 268,883,097.98元,本公司 2018年度母公司期末未分配利润余额为75,688,330.53元。本次股利分配拟以2018年末总股本 190,400,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日
议案五
关于 2018年度财务决算报告
各位股东：
公司2018年12月31日合并资产负债表、2018年度的合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]002950号）。
一、2018年度财务状况综述
2018年度，公司在董事会的领导下，在管理层及员工的努力下，取得了较好的经营业绩，呈现出良好的可持续发展态势。公司2018年度的经营稳步增长。
二、资产情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018年12月31日|2017年12月31日|增长率%（减少为负数）|
|货币资金|11,469.70|4,850.19|136.48|
|应收票据|906.16|186.97|384.66|
|应收账款|14,745.76|5,661.97|160.44|
|预付款项|148.59|65.64|126.37|
|其他应收款|217.32|1,053.41|-79.37|
|存货|11,733.58|4,918.17|138.58|
|其他流动资产|3,403.93|28,636.34|-88.11|
|流动资产合计|42,625.04|45,372.68|-6.06|
|固定资产|39,714.08|14,273.05|178.25|
|在建工程|9,857.77|13,302.67|-25.90|
|商誉|5,750.96|0|100.00|
|无形资产|3,529.67|2,139.73|64.96|
|长期待摊费用|163.93|38.13|329.92|
|递延所得税资产|493.76|355.85|38.76|
|其他非流动资产|865.39|82.76|945.66|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|60,375.56|30,192.20|99.97|
|资产总计|103,000.59|75,564.88|36.31|

三、负债情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债|2018年12月31日|2017年12月31日|增长率%（减少为负数）|
|短期借款|2,840.53||100.00|
|应付票据|11,108.39|12,521.48|-11.29|
|应付账款|19,918.62|7,104.98|180.35|
|应付职工薪酬|1,512.61|618.51|144.56|
|应交税费|1,045.30|595.91|75.41|
|其他应付款|796.05|220.12|261.64|
|流动负债合计|37,221.50|21,061.00|76.73|
|长期应付款|0.00|0.00||
|递延收益|1,967.52|1,316.73|49.42|
|递延所得税负债|294.13||100.00|
|非流动负债合计|2,261.65|1,316.73|71.76|
|负债合计|39,483.15|22,377.72|76.44|

四、所有者权益情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|2018年12月31日|2017年12月31日|增长率%（减少为负数）|
|股本（实收资本）|19,040.00|13,600.00|40.00|
|资本公积|14,910.46|20,350.46|-26.73|
|盈余公积|1,169.35|974.67|19.97|
|未分配利润|26,888.31|18,262.03|47.24|
|归属于母公司所有者权益合计|62,008.12|53,187.16|16.58|

五、损益情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|增长率%（减少为负数）|
|一、营业总收入|45,839.66|23,388.07|96.00|
|营业成本|24,174.77|10,395.38|132.55|
|税金及附加|634.31|488.04|29.97|
|销售费用|1,265.54|665.45|90.18|
|管理费用|3,949.24|2,320.38|70.20|

|||||
|-|-|-|-|
|研发费用|2,918.87|1,595.48|82.95|
|财务费用|-27.42|-84.48|-67.54|
|资产减值损失|318.05|203.96|55.94|
|投资收益|427.86|712.15|-39.92|
|资产处置收益（损失以"-"填列)|5.26||100.00|
|其他收益|596.55|2,339.77|-74.50|
|二、营业利润|13,635.98|10,855.79|25.61|
|加：营业外收入|0.59|1,220.02|-99.95|
|减：营业外支出|101.69|100.00|1.69|
|三、利润总额|13,534.88|11,975.81|13.02|
|减：所得税费用|1,793.16|2,060.32|-12.97|
|四、净利润|11,741.72|9,915.50|18.42|
|归属于母公司所有者的净利润|11,540.96|9,915.50|16.39|

六、现金流量情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|增长率%（减少为负数）|
|经营活动产生的现金流量净额|11,554.11|9,952.77|16.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,005.96|-33,296.41|-84.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|97.86|20,593.96|-99.52|
|期末现金及现金等价物余额|10,378.46|3,732.46|178.06|

本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会2019年4月2日
议案六
关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2016]3164号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司于2017年1月18日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1700万股，每股面值1元，每股发行价人民币15元。截至2017年1月18日止，本公司共募集资金总额25,500.00万元，扣除发行费用27,116,707.10元后，募集资金净额人民币227,883,292.90元。
截止2017年1月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000001号”验资报告验证确认。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入227,055,381.97元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币7,071,387.00元；于2017年1月18日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币219,983,994.97元。截止2018年12月31日，尚未使用募集资金金额为827,910.93元，募集资金专户余额为5,258,973.39元，与尚未使用募集资金余额的差异 4,431,062.46元，主要系募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费的净额。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《安徽集友新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司2016年第一届第二次董事会审议通过，并业经本公司2016年第一次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在交通银行股份有限公司安徽省分行（烟标生产线建设项目）、中国工商银行股份有限公司太湖支行（电化铝生产线建设项目）、招商银行股份有限公司合肥高新区支行（研发中心建设项目）开立募集资金专项账户，并于 2017年 2月 9日与国海证券股份有限公司同交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商银行股份有限公司太湖支行、招商银行股份有限公司合肥高新区支行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
本公司于2017年12月1日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2017-060），保荐机构变更为开源证券股份有限公司，公司与开源证券股份有限公司同交通银行股份有限公司安徽省分行、中国工商银行股份有限公司太湖支行、招商银行股份有限公司合肥高新区支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据本公司与开源证券股份有限公司签订的《三方监管协议》，公司 1次或 12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至2018年12月31日止，募集资金的专户存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式交通银行股份有限公司安徽省
341311000018880019594 125,933,292.90 5,173,609.23活期方式分行
中国工商银行股份有限公司太
1309079029200137012 73,042,000.00 85,206.28活期方式湖支行
招商银行股份有限公司合肥高
551903736810302 28,908,000.00 157.88活期方式新区支行
合计 227,883,292.90 5,258,973.39
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见会计师认为，集友股份 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了集友股份 2018年度募集资金存放与使用情况。
附表
募集资金使用情况表
编制单位：安徽集友新材料股份有限公司
金额单位：人民币元募集资金总额 227,883,292.90本年度投入募集资金总额 98,056,485.01变更用途的募集资金总额 125,933,292.90
已累计投入募集资金总额 227,055,381.97变更用途的募集资金总额比例 55.26%
截至期末累计截至期 项目可已变更项
投入金额与承末投入项目达到预定 是否达行性是目，含部分募集资金承诺投 截至期末承诺投 截至期末累计投 本年度实现的
承诺投资项目 调整后投资总额 本年度投入金额 诺投入金额的进度（%）可使用状态日 到预计否发生变更（如 资总额 入金额(1) 入金额(2) 效益
差额 (4)＝ 期 效益重大变有）
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化2018年8月
烟标生产
烟用接装纸生产线 部分达到
线建设项 125,933,292.90 125,933,292.90 125,933,292.90 65,579,034.00 123,827,159.96 2,106,132.94 98.33 16,077,207.68注3 否建设项目 可使用状
目
态
2018年12
电化铝生产线建设 -1,149,561.4 月部分达
否 73,042,000.00 73,042,000.00 73,042,000.00 16,511,310.40 74,191,561.40 100.00 不适用否项目 0 到可使用
状态
研发中心建设项目 否 28,908,000.00 28,908,000.00 28,908,000.00 15,966,140.61 29,036,660.61 -128,660.61 100.002019年4月 不适用否合计 — 227,883,292.90 227,883,292.90 227,883,292.90 98,056,485.01 227,055,381.97 827,910.93 — — 16,077,207.68 — —未达到计划进度原因（分具体
不适用
募投项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
募集资金投资项目先期投入及募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，金额合计7,071,387.00元。2017年2月10日，公司第一届董事会第四次会置换情况 议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,071,387.00元置换前期已投入募投项目
的自筹资金。置换金额业经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并出具了大华核字[2017]000611号鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
2018年2月1日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集用闲置募集资金暂时补充流动资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生资金情况 产经营使用，总额不超过人民币5,000.00万元，期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截止2018年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金补充流动资金的余额为0元。
2017年2月10日，公司召开第一届董事会第4次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不变相改变对闲置募集资金进行现金管
募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买产品发行主体能够提供保本理，
承诺、流动性好的银行理财产品进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动投资相关产品情况
使用。截止2018年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金补充流动资金已全部归还。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原
因募投项目尚未完成，存放于募集资金专户的余额为5,258,973.39元。
因
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：本年度烟标生产线建设项目基本达到预计效益，主要原因为本年度从8月份开始生产，时间较短所致。
附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：安徽集友新材料股份有限公司
金额单位：人民币元
变更后的变更后项目拟截至期末计划 投资进度 是否达项目可行对应的原承诺项 本年度实际投实际累计投入 项目达到预定可本年度实现的
变更后的项目 投入募集资金累计投资金额 （%） 到预计性是否发目 入金额 金额(2) 使用状态日期 效益
总额 (1) (3)=(2)/(1) 效益 生重大变化烟标生产线建设 烟用接装纸生产 2018年8月部分达
125,933,292.90 125,933,292.90 65,579,034.00 123,827,159.96 98.33 16,077,207.68 注 否项目 线建设项目 到可使用状态
合计 — 125,933,292.90 125,933,292.90 65,579,034.00 123,827,159.96 — — 16,077,207.68 — —1、变更原因：（1）原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”变更的合理性分析：原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”拟改由公司子公司安徽集友包装纸业有限公司（以下简称“安徽集友”）根据市场开拓情况择机以自有资金实施，由安徽集友以技术升级和更新改造等方式来实施原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”，可以减少资金投入，提高原有厂房、设备的使用效率，实行统一管理，提高综合效益，符合公司及股东的利益。（2）在烟草包装材料的各个领域中，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数量上是配套的，在价值上大约是烟用接装纸的10倍。在实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，进军烟标生产领域，是变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
公司的必然选择。
2、决策程序：2017年6月7日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2017年6月26日，公司2017年第二次临时股东大会决议审议同意变更部分募投项目。
3、信息披露情况：公司已于2017年6月8日在上海证券交易所网站刊登《安徽集友新材料股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2017-033）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：本年度烟标生产线建设项目基本达到预计效益，主要原因为本年度从8月份开始生产，时间较短所致。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会2019年4月2日
议案七
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[ 2016]3164号文核准，于2017年1月18日采取向社会公众公开发行普通股（A股）1700万股，每股发行价格为 15.00元。本次发行募集资金共计255,000,000.00元，扣除相关的发行费用27,116,707.10元，实际募集资金227,883,292.90元。
截止2017年1月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000001号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|交通银行股份有限公司安|||||
||341311000018880019594|125,933,292.90|5,173,609.23|活期方式|
|徽省分行|||||
|中国工商银行股份有限公|||||
||1309079029200137012|73,042,000.00|85,206.28|活期方式|
|司太湖支行|||||
|招商银行股份有限公司合|||||
||551903736810302|28,908,000.00|157.88|活期方式|
|肥高新区支行|||||
|合计||227,883,292.90|5,258,973.39||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司2017年6月7日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2017年 6月 26日，公司 2017年第二次临时股东大会决议审议通过了上述变更。
（三）闲置募集资金使用情况
2017年 2月 10日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途、不影响募
集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过20,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好的银行理财产品进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。截止2018年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金用于现金管理的余额为0元。
2018年 2月 1日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5,000.00万元，期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截止2018年12月31日，公司暂时使用闲置募集资金补充流动资金已全部归还。
（四）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照无差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截止 2018年 12月 31日，交通银行股份有限公司安徽省分行专户余额 5,173,609.23元，合计占前次募集资金总额的比例为2.27%，未使用完毕主要系项目设备及工程尾款尚未全部支付，后续将继续使用剩余募集资金。
截止2018年12月31日，中国工商银行股份有限公司太湖支行专户余额85,206.28元，占前次募集资金总额的比例为0.04%，已基本使用完毕，余额系募集资金专户累计利息收入和理财收益。
截止2018年12月31日，招商银行股份有限公司合肥高新区支行专户余额157.88元，占前次募集资金总额的比例为0.0001%，已使用完毕，余额系募集资金专户累计利息收入和理财收益。
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：安徽集友新材料股份有限公司
金额单位：人民币元募集资金总额：227,883,292.90 已累计使用募集资金总额： 227,055,381.97
变更用途的募集资金总额：125,933,292.90 各年度使用募集资金总额：2017年：128,998,896.96
变更用途的募集资金总额比例：55.26% 2018年：98,056,485.01
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金额可使用状态日募集前承诺投募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺投 与募集后承诺序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
期资金额 资金额 资金额 资金额 投资金额的差额
2018年8月部烟用接装纸生产线建设
1 烟标生产线建设项目 125,933,292.90 125,933,292.90 123,827,159.96 125,933,292.90 125,933,292.90 123,827,159.96 2,106,132.94分达到可使用项目
状态2018年12月部 2电化铝生产线建设项目电化铝生产线建设项目 73,042,000.00 73,042,000.00 74,191,561.40 73,042,000.00 73,042,000.00 74,191,561.40 -1,149,561.40分达到可使用状态 3研发中心建设项目 研发中心建设项目 28,908,000.00 28,908,000.00 29,036,660.61 28,908,000.00 28,908,000.00 29,036,660.61 -128,660.612019年4月
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：安徽集友新材料股份有限公司
金额单位：人民币元实际投资项目
截止日投资项目
最近三年实际效益
截止日累计实现 是否达到预计承诺效益
序号 项目名称
累计产能利用率
2018 2017 2016
效益 效益 1 烟标生产线建设项目 112.68% 40,181,500.00 16,077,207.68 16,077,207.68 注1 2 电化铝生产线建设项目 21,965,700.00 注2 3 研发中心建设项目 不适用
注1：本年度烟标生产线建设项目基本达到预计效益，主要原因为本年度从8月份开始生产，时间较短所致。
注2：本年度电化铝生产线建设项目无效益，主要原因为2018年12月份部分达到投产条件，尚未实现效益。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会2019年4月2日
议案八
关于 2019年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币 10亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会2019年4月2日
议案九
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）以及公司业务发展情况，拟将原《公司章程》相关规定进行修订。原《公司章程》与重新修改后《公司章程》）相应条款，具体如下：
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|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第一条 为维护安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。||第一条 为维护安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。||
|||第三条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。||
|||第四条 公司根据《中国共产党章程》规定，建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。||
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||

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|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务，公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。|第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，|

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|-|-|
||并切实履行承诺。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行股票、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份，发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准重大关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。|第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加、公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加投票，股东身份确认按照有关规定执行。|

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|第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百一十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）董事会对控股股东|第一百一十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过|

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|所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式送出；通知时限为：会议召开前2日。|第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真等方式送出；通知时限为：会议召开前2日。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。|
|第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票|
|第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。|第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百三十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|

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|第一百三十六条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。|第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。|
|第一百三十七条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。|第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议。|
|第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。|
|第一百六十条 公司设监事会。监事会由 4名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表|第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、|

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|的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百六十一条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百六十三条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）可以列席董事会会议；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议， 回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。|
||第一百六十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。|
||第一百六十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。|
||第一百七十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。|
||第一百七十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。|

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||第一百七十二条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。|
||第一百七十三条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。|
||第一百七十四条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。|
||第一百七十五条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。|
|第一百八十八条 公司指定《上海证券报》及/或《中国证券报》及/或《证 券时报》及/或《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。|第一百九十八条 公司指定《上海证券报》及/或《中国证券报》及/或《证券时报》及/或《证券日报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司制定并执行信息披露管理制度，对公司信息披露具体事项进行管理。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。|
||第一百九十九条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过内审部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。|
||第二百条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。|

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|第二百〇一条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。|

除上述条款发生变动外，其余条款均不变。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会2019年4月2日
议案十
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就 2018年度工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，公司第一届监事会现任监事4人，分别是孙志松、杨立新、严书诚、章功平，其中孙志松为监事会主席。
二、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议9次，所有监事均参加会议，无缺席现象。
具体会议召开情况，详见附件一。
三、监事会发表的核查意见
1、公司依法运作情况
2018年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合法合规，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司目前财务制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好。
3、监事会对会计师事务所出具报告的意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司2018年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具的审计意见是
客观公正、真实可靠的。
4、公司关联交易情况
公司于2018年9月12日召开第一届监事会第十九次会议中，审议通过《2018年度日常关联交易预计的议案》，日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将在价格公允的基础上与关联方发生交易，符合公司及全体股东的利益。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。
5、审核公司内控制度情况
2018年度，公司已经建立健全内控体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
四、监事会2019年度工作规划
2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
特此报告！
附件一： 2018年度监事会召开情况
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||序号||会议名称||通知时间||召开时间||召开方式||审议通过议案名称|
|1||第一届监事会第十二次会议||2018/1/16||2018/1/18||现场方式||1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》2、《关于重大资产购买方案的议案》3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》4、《关于<安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》5、《关于签署<安徽集友新材料股份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》7、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》8、《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》9、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》||
|2||第一届监事会第十三次会议||2018/1/30||2018/2/01||现场方式||《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》||

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|3|第一届监事会第十四次会议|2018/3/22|2018/4/2|现场方式|1、《2017年年度报告及其摘要》2、《2017年度监事会工作报告》3、《2017年度以资本公积转增股本及利润分配预案》4、《2017年度财务决算报告》5、《续聘2018年度审计机构的议案》6、《关于会计政策变更的议案》7、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》8、《2017年度内部控制评价报告》9、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》10、《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》|
|4|第一届监事会第十五次会议|2018/4/23|2018/4/25|现场结合通讯方式|1、《2018年第一季度报告全文及其正文》2、《关于修订公司章程的议案》|
|5|第一届监事会第十六次会议|2018/6/6|2018/6/8|现场结合通讯方式|《增加注册资本和修改公司章程的议案》|
|6|第一届监事会第十七次会议|2018/7/30|2018/8/1|现场结合通讯方式|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》3、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》|

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||||||4、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》5、《关于公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》6、《关于公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》7、《关于公司2018-2020年股东回报规划的议案》|
|7|第一届监事会第十八次会议|2018/7/27|2018/8/8|现场结合通讯方式|1、《2018年半年度报告及其摘要》2、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|8|第一届监事会第十九次会议|2018/9/11|2018/9/12|现场结合通讯方式|《2018年度日常关联交易预计的议案》|
|9|第一届监事会第二十次会议|2018/10/19|2018/10/24|现场结合通讯方式|《2018年第三季度报告全文及其正文》|

本议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
安徽集友新材料股份有限公司监事会2019年4月2日
议案十一
关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东：
根据公司业务发展情况，拟将原《监事会议事规则》相关规定进行修订。原《监事会议事规则》与重新修改后《监事会议事规则》）相应条款，具体如下：
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||修订前||修订后|
|第十四条 监事会由四名监事组成，其中职工代表监事两名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。||第十四条 监事会由三名监事组成，其中职工代表监事人数不能低于监事会人数的三分之一，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。||
|第十五条 监事会行使下列职权:（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司||第十五条 监事会行使下列职权:（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司||

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|承担。（九）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时启动“占用即冻结”机制予以纠正；董事会拒不纠正的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议。对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议。|承担；（九）可以列席董事会会议；（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会可要求公司董事、总裁人员、内部及外部审计人员出席监事会会议， 回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。|

除上述条款发生变动外，其余条款均不变。
本议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
安徽集友新材料股份有限公司监事会 2019年4月2日
议案十二
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期届满。为顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第二届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名徐善水先生、郭曙光先生、曹萼女士、杨二果先生、周少俊先生、刘力争先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日
附：第二届董事会非独立董事候选人简历
徐善水先生：男，1969年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，安徽省第二批战略性新兴产业技术领军人才，安徽省第十三届人大代表，安庆市工商联副主席。曾任安徽丰原生物化学股份有限公司（现中粮生物化学(安徽)股份有限公司，000930.SZ）董事、副总经理，安徽富博精细化工股份有限公司总经理；现任公司董事长。
郭曙光先生：男，1967年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。
曾任中石化燕山石化化工二厂财务处财务人员，中石化长城润滑油公司经营部经理，北京黎马敦太平洋包装有限公司销售部经理、总经理助理、总经理、董事，澳科控股副总裁，澳科控股首席运行官及旗下子公司董事；现任公司董事、总裁，北京天鹏祥瑞投资有限公司执行董事、经理，北京集友执行董事、经理，集友时代执行董事、集友广誉董事长。
曹萼女士：女，1970年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于在安徽轮胎厂，蚌埠市汉福进出口公司，合肥吉利玻璃制品有限公司副总经理；现任公司副总裁，安徽集友执行董事，太湖集祥董事长。
杨二果先生：男，1967年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生在读。曾任职于安徽省安庆市太湖县造纸厂，公司生产部长；现任公司董事，安徽集友经理，太湖集祥董事，麒麟福牌董事长。
周少俊先生：男，1963年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。
曾任太湖县造纸厂职员，厦新电子股份公司福建、江西经营部财务负责人；现任公司董事、财务总监，集友广誉董事。
刘力争先生：男，1983年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士学历，会计师、注册会计师。曾任中国电信股份有限公司阜阳分公司职员，安徽中鑫会计师事务所审计员，大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现任公司董事、董事会秘书，集友广誉监事。
议案十三
关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期届满。为顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第二届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经提名委员会审核，公司董事会提名汪大联先生、许立新先生、黄勋云先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，请各位股东审议。
安徽集友新材料股份有限公司董事会 2019年4月2日
附：第二届董事会独立董事候选人简历
汪大联先生：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，本科学历。1991年 7月毕业于华东政法学院法律系；曾任职于合肥市电信局，安徽天禾律师事务所，2013年 5月至今在上海天衍禾律师事务所执业；现任公司独立董事，安徽泓毅汽车技术股份有限公司独立董事、安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司独立董事、安徽长城军工股份有限公司独立董事。
黄勋云先生：男，1971年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士学历，国际商务师、律师。曾任中远集团连云港远洋运输公司业务经理，上海证券交易所襄理、经理、高级经理、执行经理；现任华夏久盈资产管理有限责任公司股权投资部总经理，公司独立董事，江苏万林现代物流股份有限公司独立董事。
许立新先生：男，1966年出生，硕士学位，副教授，具有上市公司独立董事资格证书。1999年至今在中国科学技术大学管理学院任教；现任中国科学技术大学管理学院会计学副教授，公司独立董事、安徽国风塑业股份有限公司独立董事、安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事、安徽迎驾贡酒股份有限公司独立董事。
议案十四
关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第一届监事会任期届满。为顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会提名孙志松先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人。
本议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
安徽集友新材料股份有限公司监事会 2019年4月2日附：第二届监事会股东代表监事候选人简历
孙志松先生：男，1962年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生在读。曾任职于太湖县造纸厂，公司销售经理；现任公司监事，大风科技董事长，集友仁和监事。