上海市上正律师事务所
关于银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）
2019年第二次债券持有人会议
之
法律意见书
二○一九年一月
法律意见书上海市上正律师事务所
关于银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第二次债券持有人会议之
法律意见书
致：银亿股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（债券简称：“16银亿07”，以下简称“本期债券”或“本期公司债券”）2019年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料和事实进行了必要的核查见证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、发行人保证已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件资料真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原
法律意见书件一致。
2、本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。
4、本所同意将本法律意见书作为贵公司本次债券持有人会议必备文件，随其他文件一并公告，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次债券持有人会议依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
1．本次债券持有人会议由本期债券的受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）召集。公司已于2019年1月24日在深圳证券交易所网站发布了《招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次债券持有人会议进行了公告。
招商证券已于《会议通知》发布日取得“16银亿07”超过 2/3投资人出具的《关于同意“16银亿07”持有人会议通知公告的10个交易日内召开2019年第二次债券持有人会议的函》，符合本期债券《债券持有人会议规则》中约定的“经代表本期债券三分之二以上（不含三分之二）未清偿的有表决权的债券持人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述十个工作日期限的约束”。
法律意见书2．本次债券持有人《会议通知》中，载明了本次债券持有人会议的召集人、时间、地点、召开和投票方式、债权登记日、参会登记时间、会议出席人员及权利、登记办法等事项。
（二）本次债券持有人会议的召开
1．本次债券持有人会议采用通讯会议方式召开，记名方式进行投票表决（传真或者邮寄表决票的方式进行投票表决）。本次会议于2019年1月29日在北京市西城区金融街甲9号金融街中心北楼7层招商证券召开。
2．本次债券持有人会议由债券受托管理人指派的代表主持。
经核查，本次债券持有人会议的召开时间、地点、内容、方式符合《会议通知》。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、本次债券持有人会议召集人、会议出席人员的资格
（一）本次债券持有人会议召集人的资格
本次债券持有人会议的召集人为本期债券的受托管理人招商证券，召集人资格符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的规定。
（二）出席本次债券持有人会议人员的资格
根据招商证券提供的表决票及相关会议文件，在本次债券持有人会议进行有效表决的债券持有人（含委托代理人）共 19名，代表本期债券共计 2,885,969张，占本期债券总张数的72.15%。该等债券持有人均为本次会议债权登记日下午 15:00时交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“16银亿07”债券之债券持有人。
经核查，本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的人员的资格合法、有效。
三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
法律意见书本次债券持有人会议采用现场会议方式召开，以记名方式对本次债券持有人会议通知载明的议案逐项进行了审议和表决，表决结果如下：
1、《关于发行人对持有人会议议案表决通过事项予以书面答复的议案》
同意的债券共计2,885,969张，占有表决权的本期公司债券总张数的72.15%；反对的债券共计0张，占有表决权的本期公司债券总张数的0%；弃权的债券共计0张，占有表决权的本期公司债券总张数的0%。
该议案获得超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的50%的债券持有人同意，根据《债券持有人会议规则》，该议案获得通过。
2、《关于要求发行人出具书面承诺，对本期债券不进行债转股、不得随意处置任何资产、不得通过与关联方交易等方式转移资产，以保证债券本息兑付》
同意的债券共计2,885,969张，占有表决权的本期公司债券总张数的72.15%；反对的债券共计0张，占有表决权的本期公司债券总张数的0%；弃权的债券共计0张，占有表决权的本期公司债券总张数的0%。
该议案获得超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的50%的债券持有人同意，根据《债券持有人会议规则》，该议案获得通过。
3、《关于发行人及其关联方为“16银亿07”提供增信措施并提请债券持有人取消加速到期的议案》
同意的债券共计2,644,869张，占有表决权的本期公司债券总张数的66.12%；反对的债券共计241,100张，占有表决权的本期公司债券总张数的6.03%；弃权的债券共计0张，占有表决权的本期公司债券总张数的0%。
该议案获得超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的50%的债券持有人同意，根据《债券持有人会议规则》，该议案获得通过。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、会议召集人和会议出席人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果，符合相关法律、法规及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》等相关规定，会议表决结果合法、有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第二次债券持有人会议之法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所 经办律师：李备战（签名）_________________（公章）
主任：程晓鸣_________________ 沈粤（签名）_________________二○一九年一月二十九日