瑞华核字【2015】12010015号
目 录
···········································1···、·········鉴····证····报····告········ 12、关于前次募集资金使用情·····况····的····专····项····报····告········ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于内蒙古远兴能源股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2015】12010015号内蒙古远兴能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“内蒙古远兴能源公司”）截至2015年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,编制《关于前次募集资金使用情况的专项报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是内蒙古远兴能源公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，内蒙古远兴能源公司截至2015年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定。
本鉴证报告仅供内蒙古远兴能源股份有限公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为内蒙古远兴能源股份有限公司申请非公开发行股票的必备文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一五年八月十七日
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年6月30日止《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、前次募集资金基本情况
（一）2014年发行股份购买资产
根据公司2014年1月14日第六届董事会第十九次会议决议、2014年2月18日召开的2014年第二次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向内蒙古博源控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕772号）核准，公司分别向内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司发行 438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、 29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股，每股发行价为人民币5.06元，以购买上述公司合计持有的河南中源化学股份有限公司81.71%股权，该等股权以 2013年 9月 30日为基准日股权评估金额 315,106.39万元、作价人民币315,106.39万元。
经中通诚资产评估有限公司评估，并于 2014年1月6日出具“中通评报字[2013]第 280号”评估报告河南中源化学股份有限公司以 2013年 9月 30日为基准日的81.71%股权评估金额为人民币 315,106.39万元，作价人民币315,106.39万元。上述作价中人民币622,739,897.00元认缴贵公司发行的股份，股份总额为 622,739,897.00股，每股面值为 1元，新增注册资本人民币 622,739,897.00元整，该等股权对应的合并日净资产账面价值与该新增股本之间的差额作为“资本公积”。
截至 2014年 8月 20日止，河南中源化学股份有限公司作为出资的股权已交割至本公司名下，并将变更后的股东记载于河南中源化学股份有限公司股东名册。
上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年8月20日出具了“瑞华验字[2014]第 12010009号”验资报告，本次股份发行后公司注册资本变更为1,390,553,880.00元。
（二）2014年非公开发行股票
1、前次募集资金的数额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向内蒙古博源控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕772号）核准，本公司于 2014年 12月向建信基金管理有限责任公司、北京千石创富资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 228,337,964股，发行价格4.60元/股，本次发行募集资金总额为人民币 1,050,354,634.40元，扣除与发行有关的费用 15,179,432.93元后，实际募集资金净额为人民币 1,035,175,201.47元。
2014年12月19日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2014]第12010015号验资报告。本次股份发行后公司注册资本变更为1,618,891,844.00元。
2、前次募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了相关募集资金专项账户并与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、及各开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。
截止2015年6月30日，公司募集资金累计产生利息收入 12,088,873.22
元，累计支付银行手续费1,792.00元，累计支付委托贷款手续费用 530,130.22元，累计从公司一般账户转入专户200,000.00元，用于支付委托贷款的手续费，累计用于补充流动资金人民200,000,000.00元，累计通过委托贷款投入募投公司人民币835,175,201.47元，募投公司尚未使用的募集资金为人民币
270,311,212.77元，公司募集资金专户应存余额人民币11,756,951.00元，募投公司尚未使用募集资金与公司募集资金专户合计金额为282,068,163.77元。
公司募集资金专户存款余额明细表
截至2015年6月30日 单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||初始存放金额||截止日余额||备注|
|中国民生银行股份有限公司苏州分行||692908766||437,225,201.47||8,206,161.12||用于年产 30 万吨合成氨、52 万吨多用途尿素项目||
|中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行||52920188000012865||200,000,000.00||75,417.78||5000 万元用于补充流动资金，其余为年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目||
|浦发银行兴安北路支行||59040154500000618||250,000,000.00||775,671.31||1亿元用于补充流动资金，其余为年产 30 万吨合成氨、52 万吨多用途尿素项目||
|中信银行呼和浩特分行营业部||7271110182600333172||150,000,000.00||2,699,700.79||5000 万元用于补充流动资金，其余为年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目||
||合计||||1,037,225,201.47||11,756,951.00|||

募投公司尚未使用募集资金余额明细表
截至2015年6月30日 单位：元
|||||||
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||开户银行||银行账号||截止日余额|
|中信实业银行呼和浩特分行||7271110182600239451||83,186,816.87||
|光大银行鄂尔多斯分行营业部||52920181000005749||60,000,000.00||
|光大银行鄂尔多斯分行营业部||52920181000005831||20,000,000.00||
|鄂尔多斯农村商业银行东胜支行||7506601220000000019267||74,124,395.90||
|鄂尔多斯农村商业银行东胜支行||7506601220000000022321||33,000,000.00||
||合计||||270,311,212.77|

二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况对照表，详见附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺有差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）临时闲置募集资金的使用情况
公司于 2015年 1月 29日召开的六届三十次董事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的前提下，为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司使用不超过人民币 35,000万元闲置募集资金适时购买理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。
公司监事会和独立董事对此发表了明确意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。
公司于 2015年 2月 16日购买中信银行“中信理财之信赢系列（对公）天天快车3号”人民币理财产品100,000,000.00元，产品编码为B140C0141，类型为保本浮动收益型，无名义存续期限，风险评级为PR1，该理财产品于 2015年 4月 8日赎回该理财产品，收到本金 100,000,000.00元，同时于 2015年 4月9日收回理财利息447,123.29元并转入公司的募集资金专用账户。
公司于 2015年 2月 17日购买浦发银行“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2015年 JG125期”人民币理财产品 150,000,000.00元，产品代码1101158125，投资金额为人民币1000万元起，以人民币1万元的整数倍递增，产品收益率4%/年，产品收益起算日为 2015年2月17日，产品到期日为 2015年3月23日（如本产品被浦发银行提前宣布终止，该提前终止日视为到期日），该理财产品与2015年3月23日到期，收回本金 150,000,000.00元，同时收回理财利息600,000.00元并转入公司的募集资金专用账户。
（六）尚未使用募集资金情况
截至 2015年 6月 30日止，本公司前次募集资金总额扣除各项发行费用，募集资金净额为1,035,175,201.47元，实际累计使用募集资金764，863，988.70元，尚未使用募集资金净额为 270,311,212.77元，尚未使用募集资金（不含利
息和手续费）占前次募集资金净额的26.11%。
（七）以资产认购股份的情况
2014年 8月，交易各方共同签署了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》。2014年 8月 20日，河南省工商行政管理局出具了《备案受理通知书》（[豫工商]登记企备字[2014]第32号），对中源化学修改后的公司章程进行备案，远兴能源发行股份购买博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%的股份，已经工商登记管理部门核准备案登记至远兴能源名下。
2014年 8月 28日，远兴能源就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的622,739,897股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益的情况
（一）2014年发行股份购买资产
2013年12月17日，内蒙古远兴能源股份有限公司与内蒙古博源控股集团有限公司签订《盈利预测补偿协议》，中通诚资产评估有限公司出具了编号为中通评报字【2013】第 280号评估报告书，拟购买资产所含安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿矿业权（以下简称“标的矿权”）的评估值为 73,115.24万元，河南中源化学股份有限公司股东权益价值采用资产基础法及收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中矿业权采用的评估方法为收益法。
根据相关法律法规要求，双方就河南中源化学股份有限公司有关盈利预测补偿协议事宜达成一致，补偿期间为2014年、2015年、2016年；标的矿权2014、2015、2016承诺实现的预测净利润数额分别为 24,859.02万元、24,859.02万元和24,859.02万元。
2014年度标的资产实际实现净利润 54,023.95万元， 2014年标的资产完成业绩承诺的217.32%。
（二）2014年非公开发行股份
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，对照表中实
现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（三）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件的有关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 2015年8月17日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
内蒙古远兴能源股份有限公司 截至2015年6月30日 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||103,517.52|||已累计使用募集资金总额|||76,486.40||
|||||||各年度使用募集资金总额|||||
|变更用途的募集资金总额|||-|||2014年|||20,000.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||2015年1月-6月|||56,486.40||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充流动资金|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|-|-|
|2|年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目|年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目|83,517.52|83,517.52|56,486.40|83,517.52|83,517.52|56,486.40|-27,031.12|预计2017年|
|合计|-|-|103,517.52|103,517.52|76,486.40|103,517.52|103,517.52|76,486.40|-27,031.12|-|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
内蒙古远兴能源股份有限公司 截至2015年6月30日 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|年承诺效益|最近三年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年1月-6月|||
|1|年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目|不适用（注1）|24,640|-|-|-|注2|
|合计|-|-|24,640|-|-|-|-|

注1：年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目截至2015年6月30日尚未完成投资，未达到可使用状态。
注2：年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目截至2015年6月30日尚属建设期，未实现效益。