证券代码：002192 证券简称：路翔股份路翔股份有限公司
LU XIANG CO., LTD
（广东省广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80号广州科技创新基地 D区第五层 501-503单元）
2014年度非公开发行股票预案
二 O一四年六月
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为融捷投资（公司第二大股东）、时代投资、自然人陶广。本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，融捷投资股东吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。本次非公开发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.63元/股。
本次非公开发行股票数量为 31,000,000股，其中融捷投资拟以现金认购 27,581,000股、时代投资拟以现金认购 2,700,000股、自然人陶广拟以现金认购719,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 45,353.00万元，扣除发行费用后，拟将 42,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金拟用于补充流动资金。
4、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
6、本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和中国证监会广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》等文件的相关要求，2014年3月 14日，公司五届董事会第四次会议审议通过了《利润分配管理制度》及《章程修正案》，2014年4月16日公司2013年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，具体情况详见本预案“第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况”。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目 录 ....................................................................................................................... 5释 义 ....................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 11一、发行人基本情况 ............................................................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 12（一）本次非公开发行的背景.......................................................................... 12（二）本次非公开发行的目的.......................................................................... 13三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 14四、本次非公开发行方案要点 ............................................................................. 14（一）非公开发行股票的种类和面值.............................................................. 14（二）发行方式及时间...................................................................................... 14（三）发行价格和定价原则.............................................................................. 14（四）发行数量.................................................................................................. 14（五）发行对象和认购方式.............................................................................. 15（六）限售期...................................................................................................... 15（七）募集资金投向.......................................................................................... 15（八）上市地点.................................................................................................. 15（九）本次非公开发行前的滚存利润安排...................................................... 16（十）本次非公开发行决议的有效期限.......................................................... 16五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 16七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ......................................................................................................................... 17
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 18一、融捷投资基本情况 ......................................................................................... 18（一）基本情况.................................................................................................. 18（二）股权结构.................................................................................................. 19（三）实际控制人.............................................................................................. 19（四）融捷投资董事、监事、高级管理人员.................................................. 19（五）最近三年经营情况.................................................................................. 20（六）最近一年的简要财务数据...................................................................... 20（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况.................................................. 20（八）本预案披露前24个月内的重大交易情况............................................ 22二、时代投资基本情况 ......................................................................................... 24（一）基本情况.................................................................................................. 24（二）股权结构.................................................................................................. 24（三）实际控制人.............................................................................................. 25（四）时代投资董事、监事、高级管理人员.................................................. 25（五）最近三年经营情况.................................................................................. 25（六）最近一年的简要财务数据...................................................................... 25（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况.................................................. 25（八）本预案披露前 24个月内的重大交易情况............................................ 26三、陶广基本情况 ................................................................................................. 26（一）简历.......................................................................................................... 26（二）控制的核心企业、核心业务、关联企业的主营业务情况.................. 26（三）最近五年所受处罚以及诉讼情况.......................................................... 28（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况.................................................. 28（五）本预案披露前24个月内的重大交易情况............................................ 29第三节附生效条件的《认购合同》摘要 ............................................................. 30一、认购人 ............................................................................................................. 30二、认购数量、认购价格及支付方式 ................................................................. 30
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（一）认购数量.................................................................................................. 30（二）认购价格.................................................................................................. 30（三）支付方式.................................................................................................. 30三、限售期 ............................................................................................................. 31四、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................... 31五、违约责任条款 ................................................................................................. 31第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 33一、本次募集资金投资计划 ................................................................................. 33二、本次募集资金的必要性分析 ......................................................................... 33（一）按期偿还银行借款，维护公司银行信用.............................................. 33（二）降低财务费用，减少公司亏损.............................................................. 33（三）降低资产负债率，改善财务结构，提升融资能力的需要.................. 34三、本次募集资金的可行性分析 ......................................................................... 34（一）本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金符合国家产业政策 ...................................................................................................................................... 34（二）公司债务负担沉重，难以通过债权融资解决运营资金需求.............. 34（三）融捷投资现金认购，有利于本次募集顺利完成.................................. 35（四）融捷投资成为控股股东，有利于公司业务的发展和股东利益的最大化 ...................................................................................................................................... 35四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 35（一）本次发行对公司经营管理的影响.......................................................... 35（二）本次发行对公司财务状况的影响.......................................................... 35五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ..................................................... 35第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ................................................. 36一、后续是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................. 36（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划.......................... 36（二）本次发行对公司章程的影响.................................................................. 36
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（三）本次发行对股东结构的影响.................................................................. 36（四）本次发行对高管人员结构的影响.......................................................... 37（五）本次发行对业务收入结构的影响.......................................................... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 37三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................. 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................... 38五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 38六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 39（一）公司业务转型和战略调整带来的风险.................................................. 39（二）锂矿采选相关安全环保的风险.............................................................. 39（三）锂矿扩建项目实施不如预期的风险...................................................... 39（四）控股股东变更风险.................................................................................. 40（五）净资产收益率下降风险.......................................................................... 40（六）股市风险.................................................................................................. 40（七）审批风险.................................................................................................. 40第六节公司的利润分配政策的制定和执行情况 ................................................. 41一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 41二、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................... 44三、公司最近三年利润分配实施情况 ................................................................. 45第七节其他有必要披露的事项 ............................................................................... 46
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/路翔股份|指|路翔股份有限公司|
|融捷投资|指|融捷投资控股集团有限公司|
|融达锂业|指|甘孜州融达锂业有限公司，公司全资子公司|
|呷基卡锂电|指|甘孜州呷基卡锂电材料有限公司，融达锂业全资子公司|
|路翔锂业|指|四川路翔锂业有限公司，公司全资子公司|
|北京路翔|指|北京路翔技术发展有限责任公司，公司全资子公司|
|上海路翔|指|上海路翔公路技术发展有限公司，公司全资子公司|
|武汉路翔|指|武汉路翔公路技术有限公司，公司全资子公司|
|重庆路翔|指|重庆路翔交通技术有限责任公司，公司全资子公司|
|西安路翔|指|西安路翔公路技术有限公司，公司全资子公司|
|辽宁路翔|指|辽宁路翔交通技术有限公司，公司控股子公司|
|湖南路翔|指|湖南路桥路翔工程有限公司，公司控股子公司|
|广州路翔|指|广州路翔交通材料有限公司|
|时代投资|指|宁德时代投资有限公司|
|东莞德瑞|指|东莞市德瑞精密设备有限公司|
|宁德德瑞|指|宁德市德瑞机械制造有限公司，东莞德瑞全资子公司|
|董事会|指|路翔股份有限公司董事会|
|监事会|指|路翔股份有限公司监事会|
|股东大会|指|路翔股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|路翔股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|普通股、A股|指|指路翔股份发行在外的人民币普通股|

路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
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|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|路翔股份2014年度非公开发行31,000,000股人民币普通股股票（A股）|
|《认购合同》/本合同|指|路翔股份有限公司与各发行对象签署的《关于路翔股份有限公司 2014 年度非公开发行股票之附生效条件的认购合同》|
|本预案|指|《路翔股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|最近三年、最近三个会计年度|指|2011年、2012年、2013年|
|定价基准日|指|2014 年 6 月 19 日，即路翔股份第五届董事会第十次会议决议公告日|
|元|指|人民币元|

注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：路翔股份有限公司
英文名称：LU XIANG CO., LTD
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：路翔股份
股票代码：002192
注册资本/实收资本：142,103,469.00元
法定代表人：柯荣卿
董事会秘书：陈新华
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80号广州科技创新基地D区第五层501-503单元
办公地址：广州市天河北路890号9楼
邮政编码：510635
电话：020-38289069
传真：020-38289867
公司网址：http://www.luxiang.cn
电子邮箱：lxgfdmb@163.com
成立日期：1998年8月21日
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案经营范围：沥青混合物制造；建筑用沥青制品制造；沥青及其制品销售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；仓储代理服务；
机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；建筑工程用机械制造；建筑工程机械与设备租赁；通用机械设备销售；
材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流；新材料技术转让服务。燃料油销售（闪点大于 60摄氏度，不含成品油）；润滑油批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。企业自有资金投资；其他有色金属矿采选；金属及金属矿批发（国家专营除外）；电子工业专用设备制造；机电设备安装服务；能源技术研究、技术开发服务；燃气生产；燃气经营（面向终端用户）；燃气储存。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主营业务分属专业沥青行业和锂矿采选行业，均属资本密集型行业，对资金的需求量大。公司于 2009年 9月进入锂行业，拥有上游优质锂矿资源，公司科学布局锂业产业链，未来将重点发展锂业业务。
公司运营改性沥青业务超过 15年，改性沥青业务一直是公司的主营业务。
近年来我国沥青行业进入高度成熟期，行业进入壁垒越来越弱化，行业竞争日趋激烈。沥青上游生产厂商拥有强势定价权，且沥青行业的仓储运输成本及人工费用也不断上涨，公司的盈利空间进一步压缩，应收账款回收期延长，毛利率水平呈下降趋势，沥青业务的利润贡献有限。公司于 2012年确定了今后业务转型的重点以发展锂业为主、沥青业务逐渐调整的目标，并通过第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十次会议、第四届董事会第三十一次会议的批准，公司将从事沥青业务的子公司辽宁路翔、湖南路翔、武汉路翔、上海路翔的资产和业务进行了清理。2014年5月12日，公司第五届董事会九次会议通过了《关于
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案出售广州路翔交通材料有限公司100%股权的议案》；2014年 5月 13日，公司披露的《关于出售资产的公告》中也明确提出要在 2014年度内完成西安路翔、重庆路翔和北京路翔资产和业务的清理，逐渐退出改性沥青业务。
在锂业业务方面，公司拥有优质锂矿资源，考虑到新能源产业的发展方向日渐明朗，公司正规划向下游深加工延伸，并坚持沿着锂产业链方向投资和建设，以期获得产业链的竞争优势。公司开展这些业务，对资金亦有较大的需求。
公司最近三年资产负债率分别为74.68%、73.22%、67.59%，2013年末短期借款 44,448.00万元、应付票据 12,826.14万元，均将于 2014年内到期，而公司沥青业务正在剥离之中，锂矿业务尚在技改扩能中，短期内也难以产生大量利润。
公司仅靠账面货币资金和经营活动现金流入难以按期偿还银行借款及兑付银行承兑汇票，面临较大的资金支付压力和财务风险。
目前公司急需补充资金，以偿付银行借款及兑付银行承兑汇票，缓解支付压力，化解财务风险，降低资产负债率，调整资本结构，降低财务费用，减轻公司利息负担，提升公司盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行借款和补充流动资金。
本次非公开发行是公司发挥股东资金优势，调整资本结构，减轻利息支出负担，发挥公司甲基卡锂辉石矿山资源优势，聚焦锂业发展，实施公司优化产业布局发展战略的重要举措，也是公司实现可持续发展的有力保障。
通过偿还银行借款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力。通过本次非公开发行，公司资本实力得以增强，偿债压力得以化解，盈利能力和融资能力得以提升，有利于公司做大做强，对实践公司发展战略、实现股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为融捷投资、时代投资和自然人陶广。除融捷投资为公司第二大股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系。截至本预案公告日，融捷投资直接持有公司13,258,895股股票，占公司总股本的9.33%，为公司第二大股东。同时，融捷投资的一致行动人张长虹持有公司1,850,078股股票，占公司总股本的1.30%。
发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分。
四、本次非公开发行方案要点
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.63元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为3,100万股。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为融捷投资、时代投资和自然人陶广。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|融捷投资|27,581,000|403,510,030.00|
|2|时代投资|2,700,000|39,501,000.00|
|3|陶 广|719,000|10,518,970.00|
||合 计|31,000,000|453,530,000.00|

（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金为 45,353.00万元，扣除发行费用后将42,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，待募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象融捷投资持有公司9.33%股份，系本公司第二大股东，向其非公开发行股票构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将放弃相关议案在股东大会上的投票权。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，本公司总股本 142,103,469股，其中柯荣卿先生持有本公司28,035,700股，占本次发行前公司股份总数的19.73%，为本公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行前，融捷投资持有本公司13,258,895股，占本次发行前公司股份总数的9.33%，为本公司第二大股东；张长虹持有本公司 1,850,078股，占本次发行前公司股份总数的1.30%，为本公司第六大股东。吕向阳、张长虹为融捷投资的股东，其出资比例分别为89.50%、10.50%，吕向阳任融捷投资董事长，张长虹任融捷投资监事，并且吕向阳和张长虹为夫妻关系，张长虹与融捷投资互为一致行动人。本次非公开发行前，融捷投资和张长虹合计持有本公司股份15,108,973股，占本次发行前公司股份总数的10.63%。
按照本次非公开发行31,000,000股测算，本次非公开发行股票完成后，公司
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案总股本增加至 173,103,469股，其中柯荣卿持有本公司 28,035,700股，持股比例为16.20%；融捷投资持有本公司 40,839,895股，持股比例为23.59%；张长虹持有本公司 1,850,078股，持股比例为1.07%。本次非公开发行完成后，融捷投资将成为本公司控股股东，吕向阳和张长虹夫妇合计控制本公司24.66%股份，将成为本公司实际控制人。本次非公开发行将导致本公司控制权发生变化。
本次非公开发行前后，本公司的股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||非公开发行前||非公开发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|柯荣卿|28,035,700|19.73%|28,035,700|16.20%|
|融捷投资|13,258,895|9.33%|40,839,895|23.59%|
|张长虹|1,850,078|1.30%|1,850,078|1.07%|
|时代投资|0|0.00%|2,700,000|1.56%|
|陶广|0|0.00%|719,000|0.42%|
|其他股东|98,958,796|69.64%|98,958,796|57.17%|
|合计|142,103,469|100.00%|173,103,469|100.00%|

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票的相关事项，已经融捷投资及时代投资股东会批准，并于2014年6月18日经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚须提交本公司股东大会批准。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，须向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为融捷投资、时代投资和自然人陶广。
一、融捷投资基本情况
（一）基本情况
公司名称：融捷投资控股集团有限公司
注册号码：440101000105565
注册资本：15,000万元
法定代表人：吕向阳
成立日期：1995年4月18日
营业执照注册号：440101000105565
住 所：广州市天河区珠江西路5号4501房
主营项目类别：商务服务业
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
截至本预案出具之日，融捷投资持有公司13,258,895股股票，占公司总股本的9.33%，为公司第二大股东；张长虹为融捷投资的一致行动人，持有公司1,850,078股股票，占公司总股本的1.30%。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（二）股权结构
截至本预案出具之日，融捷投资的股权结构如下：
吕向阳 张长虹
89.5% 10.5%
融捷投资控股集团有限公司
吕向阳和张长虹为夫妻关系。
（三）实际控制人
吕向阳、张长虹夫妇合计持有融捷投资100%股权，为融捷投资实际控制人。
吕向阳先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生在读，经济师。吕向阳先生曾在中国人民银行巢湖分行工作，1992年开始经商，1995年 2月与王传福先生共同创办深圳市比亚迪实业有限公司，1995年 4月创立融捷投资前身广州融捷投资管理有限公司。吕向阳先生现任融捷投董事长、比亚迪股份有限公司副董事长、比亚迪慈善基金会副理事长、广东安徽商会名誉会长、深圳市华讯方舟科技有限公司董事长、安华农业保险有限公司董事等职务。
张长虹女士，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。张长虹女士曾在中国人民银行巢湖中心分行工作，1995年 4月与吕向阳先生一起创立融捷投资前身广州融捷投资管理有限公司。张长虹女士现任融捷投资监事、广东融达金属贸易有限公司总经理。
（四）融捷投资董事、监事、高级管理人员
融捷投资董事、监事、高级管理人员如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|吕向阳|董事长|
|张加祥|董事、副总裁、财务总监|
|张长虹|监事|

路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|黄江锋|董事|
|周昌能|总裁|

注：融捷投资部分董事、高级管理人员正在变更备案过程中。
融捷投资的董事、监事和高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近三年经营情况
融捷投资最近三年主营业务为股权投资，投资领域涉及金融、地产、贸易、锂电池材料、LED等领域。
（六）最近一年的简要财务数据
融捷投资2013年度财务报表主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013 年 12 月 31 日/2013 年度|
|资产总额|7,838,534,742.47|
|负债总额|2,334,937,408.82|
|归属于母公司所有者权益|5,444,141,933.65|
|少数股东权益|59,455,400.00|
|所有者权益|5,503,597,333.65|
|营业收入|69,593,668.32|
|净利润|32,450,562.63|
|归属于母公司所有者的净利润|34,271,367.74|

（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
（1）融捷投资
融捷投资及下属企业没有直接或间接地从事任何与公司及其下属企业实际
从事的业务存在竞争的任何业务活动。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案融捷投资承诺，融捷投资及下属企业今后不会在中国境内直接或间接以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与公司及其下属企业现在所从事的以及将来按照发展需要开展的业务构成或可能构成竞争关系的业务；融捷投资有任何可能与公司及其下属企业构成竞争的业务机会，将立即书面通知公司，并在上述通知发出后 30天内，按照公司或下属企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提供给公司或下属企业。
（2）融捷投资实际控制人
吕向阳、张长虹夫妇及其所控制的企业没有直接或间接地从事任何与公司及其下属企业实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
吕向阳、张长虹夫妇承诺，保证今后不在中国境内直接或间接从事或参与任何与公司及其下属企业构成或可能竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。吕向阳、张长虹夫妇有任何可能与公司及其下属企业构成竞争的业务机会，吕向阳、张长虹夫妇立即书面通知公司，并在上述通知发出后 30天内，按照公司或其下属企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提供给公司或其下属企业。
2、关联交易
（1）融捷投资
融捷投资承诺，在本次发行完成后，融捷投资及关联方将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。在公司股东大会以及董事会对有关涉及融捷投资的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。融捷投资保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及公司《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，与其他股东
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关联方地位谋取不当利益，不损害路翔股份及其他股东的合法权益。
（2）融捷投资实际控制人
吕向阳、张长虹夫妇承诺，其本人及关联方将尽力避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定。在股东大会以及董事会对有关涉及吕向阳、张长虹夫妇的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。吕向阳、张长虹夫妇保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及公司《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用关联方地位谋取不当利益，不损害公司及其股东的合法权益。
（八）本预案披露前24个月内的重大交易情况
1、与融捷投资的重大交易
（1）转让融达锂业49%股权
2013年1月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]59号），核准公司向融捷投资发行 13,258,895股股份、向张长虹发行1,850,078股股份购买融达锂业49%股权，交易价格为26,501.14万元。2013年1月29日，公司完成了相关资产的股权过户手续。
（2）提供财务资助与担保
融捷投资对本公司控股子公司融达锂业进行财务资助，截止2011年底，财务资助余额5,773.00万元，2012年融达锂业累计偿还116.78万元，2013年3月31日融达锂业偿还3,400.00万元，2013年4月25日，融达锂业偿还2,256.22万元。融捷投资对该笔借款未收取利息。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案2012年10月25日，融捷投资向公司提供财务资助2,000.00万元，截至2012年11月7日，公司已偿还完毕。融捷投资对该笔借款未收取利息。
2012年10月31日，融捷投资为公司向交通银行股份有限公司广州海珠支行借款999.00万元提供担保，期限1年，担保费25万元，该笔担保已经解除。
2013年5月3日，融捷投资合计向公司提供财务资助3,000.00万元，截至2013年5月31日，公司已偿还完毕，并按人民银行同期贷款基准利率支付利息支出130,666.67元。
2013年8月14日，融捷投资合计向公司提供财务资助5,000.00万元，借款利率为人民银行同期贷款基准利率，截至2013年9月24日，公司已偿还完毕，并支付利息支出308,700.00元。
2014年5月30日，融捷投资合计向公司提供财务资助2,000.00万元，借款利率为0.5%/月，借款期限60日，截至本预案披露日，仍在履行之中。
2014年6月11日，融捷投资合计向公司提供财务资助1,700.00万元，借款费用为0.5%/月，借款期限90天，截至本预案披露日，仍在履行之中。
2014年6月12日，融捷投资合计向公司提供财务资助5,000.00万元，借款利率为1%/月，借款期限12天，截至本预案披露日，仍在履行之中。
2、与融捷投资关联方的重大交易
2012年7月23日，融捷投资关联方广东融达金属贸易有限公司向公司控股子公司融达锂业提供财务资助5,000.00万元，截至2013年3月31日，公司已偿还完毕。
广东融达金属贸易有限公司对该笔借款未收取利息。
2012年度，本公司控股子公司融达锂业向融捷投资关联方合肥融捷金属科技有限公司采购锂精矿合计86.32万元，定价方式为市场价。
2012年度，本公司控股子公司融达锂业向融捷投资关联方广东融达金属贸易有限公司销售锂精矿合计187.69万元，定价方式为市场价。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案除上述交易外，本预案披露前24个月内，融捷投资及其关联方与公司及其控股子公司之间不存在其他重大交易。
二、时代投资基本情况
（一）基本情况
公司名称：宁德时代投资有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：陈宁章
成立日期：2008年4月22日
营业执照注册号：350902100004607
注册地址：宁德市蕉城区宁川路19号 A8
经营范围：高新技术产业园区投资、开发与服务；基础设施建设投资；房地产投资；建筑材料销售；用于锂离子电池的电解液及正负极材料的销售；投资管理咨询（不含金融、证券和期货信息咨询）。
截至本预案公告之日，时代投资未持有公司股票。
（二）股权结构
截至本预案公告之日，时代投资股权结构图如下：
陈宁章 黄钦凑
80% 20%
宁德时代投资有限公司
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（三）实际控制人
陈宁章持有时代投资80%股权，为时代投资实际控制人。
陈宁章,男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，曾任西安宏杰房地产开发有限公司总经理，现任宁德时代投资有限公司总经理、执行董事。
（四）时代投资董事、监事、高级管理人员
时代投资执行董事、经理为陈宁章，监事为黄钦凑。
时代投资的董事、监事和高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近三年经营情况
时代投资最近三年主要从事产业投资，涉及房地产、贸易、机械、锂电池材料等领域。
（六）最近一年的简要财务数据
2013年度时代投资合并报表简要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013 年 12 月 31 日/2013 年度|
|资产总额|575,124,747.72|
|负债总额|426,160,351.70|
|归属于母公司所有者权益|135,208,415.54|
|少数股东权益|13,755,980.48|
|所有者权益|148,964,396.02|
|营业收入|258,767,572.90|
|净利润|14,821,135.73|
|归属于母公司所有者的净利润|10,405,377.99|

（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行后，时代投资及其控制的下属企业与公司之间不存在同业竞争或潜
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案在同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行完成后，时代投资及其控制的其他下属企业与公司不存在关联交易。
（八）本预案披露前24个月内的重大交易情况
2014年6月18日，公司与时代投资、陶广签署《股权转让协议》，时代投资、陶广分别将其所持东莞德瑞45%股权、20%股权转让给公司，作价分别为11,700.00万元、5,200.00万元，公司全部以现金支付股权转让款。2014年6月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了相关议案。该项交易尚需经过公司股东大会批准。
除此之外，本预案披露前24个月内，时代投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
三、陶广基本情况
（一）简历
陶广先生，1970年出生，浙江大学物理电子专业学士、清华大学工业工程专业硕士，高级工程师，无境外永久居留权。2000年6月至2006年6月，陶广先生任职东莞新能源科技有限公司（ATL公司）工程部高级经理；2006年 6月至2008年2月，陶广先生任职深圳市美拜电子有限公司总经理；2008年2月至2010年12月，陶广先生创立东莞沃能电子科技有限公司并任总经理；2011年1月至今，陶广先生创立东莞德瑞并任总经理。
（二）控制的核心企业、核心业务、关联企业的主营业务情况
1、陶广关联企业股权关系图
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案陈宁章 黄钦凑
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

宁德时代投资有限公司 陶广
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|-|
|70%|

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|-|
|30%|

东莞市德瑞精密设备有限公司
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|-|-|
|10|0%|

宁德市德瑞机械制造有限公司
2、陶广关联企业基本情况
（1）东莞德瑞的基本情况
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|-|-|
|名称|东莞市德瑞精密设备有限公司|
|注册号码|441900000991468|
|注册地点|东莞市东城区同沙东城科技工业园同辉路|
|法定代表人|陈宁章|
|注册资本|500万元|
|经营范围|研发、生产、销售精密设备仪器，货物进出口、技术进出口。|
|主要业务|全自动锂电池生产设备的研发、制造。|
|成立日期|2011年1月28日|
|股东构成|陈宁章持股70%，陶广持股30%。|

（2）宁德德瑞的情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁德市德瑞机械制造有限公司|
|注册号码|350902100025718|
|注册地点|宁德市蕉城区宁川路19号A1一楼D室|
|法定代表人|陶广|
|注册资本|300万元|
|经营范围|应用于新能源的机械设备及零配件的研发、生产及销售。|
|成立日期|2011年8月15日|
|股东构成|东莞德瑞持股100%|

路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案除此之外，陶广未控制其他企业，也不存在其他关联企业。
3、东莞德瑞的财务情况
具有证券、期货相关业务许可证的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞德瑞2013年度及2014年1-5月份的财务报表进行了审计，并出具了广会审字【2014】G14019170029号审计报告，东莞德瑞上述经审计财务报表的主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013 年 12 月 31 日|
||112,494,030.49|173,831,093.15|
|资产总额|||
||64,663,015.34|129,953,211.74|
|负债总额|||
||47,831,015.15|43,877,881.41|
|归属于母公司所有者权益|||
|少数股东权益|0|0|
||47,831,015.15|43,877,881.41|
|所有者权益|||
|项目|2014年1-5月|2013年度|
||27,757,707.82|140,225,219.96|
|营业收入|||
||3,953,133.74|11,101,833.09|
|净利润|||
||3,953,133.74|11,101,833.09|
|归属于母公司所有者的净利润|||

（三）最近五年所受处罚以及诉讼情况
陶广最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行后，公司与陶广不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行完成后，陶广与公司不存在关联交易。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（五）本预案披露前24个月内的重大交易情况
2014年6月18日，公司与时代投资、陶广签署《股权转让协议》，时代投资、陶广分别将其所持东莞德瑞45%股权、20%股权转让给公司，作价分别为11,700.00万元、5,200.00万元，公司全部以现金支付股权转让款。2014年6月18日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了相关议案。该项交易尚需经过公司股东大会批准。
除此之外，本预案披露前 24个月内，陶广与公司之间不存在其他重大交易情况。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第三节 附生效条件的《认购合同》摘要
公司分别与融捷投资、时代投资、陶广签订了附生效条件的《认购合同》，其主要内容如下：
一、认购人
公司本次非公开发行股票的认购对象分别为：融捷投资、时代投资和自然人陶广。
二、认购数量、认购价格及支付方式
（一）认购数量
各认购对象均以现金方式认购，具体认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|融捷投资|27,581,000|403,510,030.00|
|时代投资|2,700,000|39,501,000.00|
|陶广|719,000|10,518,970.00|
|合计|31,000,000|453,530,000.00|

（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为 14.63元/股（认购价格按不低于公司第五届第十次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%确定；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行除权除息处理。
（三）支付方式
各认购对象均以现金方式、以相同价格认购，在公司本次非公开发行股票取
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案得中国证监会核准批文后，由认购人按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入公司募集资金专项存储账户。
三、限售期
融捷投资、时代投资和自然人陶广认购的本次发行股份自路翔股份本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
四、合同的生效条件和生效时间
本合同在如下所有条件满足时生效：
1、本合同由双方法定代表人签字并加盖各自印章；
2、公司董事会和股东大会批准本次非公开发行的相关事项并依法进行信息披露；
3、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
4、至2015年3月31日止，本次发行仍未取得相关批准的，经双方书面确认后终止本合同。
五、违约责任条款
1、任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或在本合同中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：
本合同生效且公司本次发行方案确定的发行股票总额同时也获得中国证监
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案会核准后，若认购人不认购公司本次发行的股票或实际认购股票份额未达到本合同约定的最低份额，且约定由认购人认购的股票份额也未被其他投资者认购的，按如下公式计算确定因此给甲方造成的直接损失：
公司直接损失金额=（本合同约定的认购人认购最低份额-认购人实际认购份额）÷本合同约定的认购人认购最低份额×按发行方案确定的认购人认购最低份额所对应的募集资金总额。
若认购人未按公司和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则认购人应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向公司支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
2、如果任何一方严重违反本合同约定，守约方除有权要求违约方承担上述违约责任外，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除本合同。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金为 45,353.00万元，扣除发行费用后42,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的必要性分析
（一）按期偿还银行借款，维护公司银行信用
2013年 12月 31日，公司短期借款 44,448.00万元、应付票据 12,826.14万元、长期借款10,000.00万元，资产负债率67.59%，流动比率0.99，速动比率0.62，公司面临较大债务支付压力。同时，公司沥青业务正在调整、剥离之中，锂矿业务尚在技改扩能中，仅靠自有资金和经营现金流入，公司难以按期偿还银行借款及兑付到期银行承兑汇票。
2013年末公司短期借款和应付票据合计 57,274.14万元，均将于 2014年内到期。本次非公开发行有助于公司按时偿还银行借款，维护公司银行信用。
（二）降低财务费用，减少公司亏损
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 424.86万元、415.39万元、-5,397.68万元，利息支出分别为 3,856.26万元、3,835.96万元、4,441.46万元，巨额利息支出降低了公司盈利能力，加大了公司亏损。
本次非公开发行完成后，募集资金主要用于偿还银行借款，可以大幅降低公司利息支出，有助于减少公司亏损。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（三）降低资产负债率，改善财务结构，提升融资能力的需要
公司最近三年及一期的偿债能力指标（合并口径）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.97|0.99|0.85|0.95|
|速动比率|0.56|0.62|0.50|0.63|
|资产负债率|70.55%|67.59%|73.22%|74.68%|

近年来随着公司对融达锂业投入的持续增加，公司资产负债率一直处于较高水平，流动比率和速动比率一直处于较低水平，偿债压力较大。若银行到期收回借款，公司将面临较大的资金支付压力和财务风险。
本次非公开发行募集资金，主要用于偿还银行借款，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，提升融资能力。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金符合国家产业政策
根据国家发改委颁布的《产业机构调整指导目录（2011年本）（修正）》，锂资源的开发利用属于国家鼓励类的产业。锂矿石资源应用广泛，在新能源技术、新材料技术领域尤为突出，锂产业的发展代表着我国产业结构调整和鼓励发展方向，对我国工业现代化进程、高新技术发展具有重要的促进作用。本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于公司减轻偿债压力，减轻利息负担，聚焦锂业发展，提升盈利能力和核心竞争力，做大做强。
（二）公司债务负担沉重，难以通过债权融资解决运营资金需求
最近三年末，公司短期借款余额分别为 4.87亿元、5.21亿元、4.44亿元，资产负债率分别为74.68%、73.22%、67.59%，公司靠自有资金及经营现金流入难以按期偿还银行借款，债权融资空间不大，且利息负担沉重。通过本次非公开发行股票融资，公司可以有效的降低资产负债率，化解偿债压力，减轻利息负担，
补充运营资金。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（三）融捷投资现金认购，有利于本次募集顺利完成
本次非公开发行，融捷投资拟认购40,351.00万元，并将成为公司控股股东。
融捷投资作为公司新的控股股东，现金认购本次非公开发行募集资金总额的88.97%，可以鼓舞其他发行对象踊跃认购，为公司本次非公开发行顺利完成提供了充分保障。
（四）融捷投资成为控股股东，有利于公司业务的发展和股东利益的最大
化
通过本次非公开发行，融捷投资将成为公司新的控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司新的实际控制人。吕向阳先生和融捷投资，实力雄厚，企业管理经验丰富，并长期关注锂产业链的发展。本预案披露后，吕向阳先生及融捷投资将逐渐主持公司的运营管理和锂业发展，有利于公司锂业业务持续、健康发展，也有利于公司股东利益的最大化。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于偿还银行借款、补充流动资金，减轻了公司利息负担，并可以为公司日常运营提供必要的资金支持，有助于提升公司的盈利能力，维护股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率明显下降，资本结构更加稳健、合理，有助于减轻偿债压力，降低财务费用，提升盈利能力，增强抗风险能力和融资能力。
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及报批事项。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、后续是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告日，公司暂时没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划，未来公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行公司拟增加31,000,000股股份，发行后公司股东结构和控制权将发生变化。本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。
以2014年3月31日的股东结构为基础测算，本次发行前后公司股东结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|柯荣卿|28,035,700|19.73%|28,035,700|16.20%|
|2|融捷投资|13,258,895|9.33%|40,839,895|23.59%|
|3|张长虹|1,850,078|1.30%|1,850,078|1.07%|
|4|时代投资|0||2,700,000|1.56%|
|5|陶广|0||719,000|0.42%|
|6|其他股东|98,958,796|69.64%|98,958,796|57.17%|

路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|序号|股东名称|||||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|合计||142,103,469|100%|173,103,469|100%|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
2014年6月18日，经融捷投资提名，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于补选董事的议案》、《关于聘任总裁的议案》，批准吕向阳、张加祥为公司董事候选人，吕向阳为公司总裁候选人。同一天，经融捷投资提名，公司第五届监事会第六次会议通过了《关于补选监事的议案》，批准罗彬为公司监事候选人。
上述董事、监事、高级管理人员变更尚需公司股东大会批准。
除此之外，公司董事、监事和高级管理人员暂时没有其他变化。
本次发行后，融捷投资将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，负债和资产负债率将下降，资金实力和短期偿债能力得到增强，偿债压力得以缓解，财务状况得到改善，财务风险相应降低。
本次发行募集资金主要用于偿还银行借款，有利于降低财务费用，提升公司整体盈利能力。
本次发行完成后，筹资活动现金流入将大幅增加。公司运用募集资金偿还银
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案行借款后，公司偿债能力将有所改善，筹资能力将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，进一步改善公司现金流情况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营责任和风险，不会产生新的同业竞争和关联交易。
有关公司控股股东和实际控制人变更情况的说明，详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概况”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为70.55%。本次非公开
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案发行完成后，公司的资产负债率将明显下降，并保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）公司业务转型和战略调整带来的风险
公司于 2012年确定了业务转型的方向，决定以发展锂业为主，逐渐调整沥青业务。在此转型变革过程中，公司战略、业务模式、经营规模、经营团队等都发生了较大的变化，并且直接导致了经营业绩的变化。2014年度公司还将继续深入推进业务转型和战略调整。虽然公司上下对未来充满信心并坚定推进转型变革，努力改善公司各项基本面，但转型的效果仍存在较大的不确定性，难以预测。
（二）锂矿采选相关安全环保的风险
公司的锂矿开发业务属于资源采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产构成威胁。虽然融达锂业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。锂矿采选过程中产生的废石、废水及废渣等可能对周围环境造成污染。随着国家对环保要求的不断提高，公司的环保成本可能增加。
（三）锂矿扩建项目实施不如预期的风险
公司的锂矿扩建项目进度较原计划有所延迟，2014年度将是扩建项目是否顺利完成的关键年度。虽然扩建项目的很多前置性要件不断推进，但诸如征租地等工作由政府相关部门主导推进，上述要件的完成时间存在一定的不确定性。若扩建项目无法在2015年达产，则融达锂业的盈利能力将受到重大影响。另外，扩建项目的进度也将影响锂盐厂建设的进度，从而影响公司在锂业产业链布局的进度和时间。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（四）控股股东变更风险
公司根据有关法律法规和公司章程的规定，制订了各项治理准则和规范，建立起了规范运作的法人治理结构。本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。融捷投资及吕向阳、张长虹夫妇可能利用其控股股东地位作出对中小股东不利的决定。公司将继续按照法律、法规和各种规范文件的要求，制订和完善各项规章制度，保障公司的健康、稳定发展。
（五）净资产收益率下降风险
最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为1.63%、1.58%、-15.00%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但净利润短期内难以实现同步增长，因此公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）股市风险
本公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响。因此即使本公司经营状况保持稳定，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
（七）审批风险
本次交易尚须满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现有《公司章程》（2014年5月修订）规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十三条公司利润分配政策如下：
公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案尤其是现金分红方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配政策尤其是现金分红政策应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。
董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见，监事会对调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。”
二、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）、国务院办公厅于 2013年 12月 25日印发了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和广东证监局于 2014年1月20日印发了《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》（广东证监【2014】3号）以及中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（2013年 11月 30日）等文件要求，2014年 3月 14日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《利润分配管理制度》，其中对股东回报规划的规定如下：
“第十五条公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
第十六条确应外部经营环境或公司自身经营情况调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
第十七条股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。
第十八条根据公司章程规定的利润分配政策，结合公司未来三年（2012年 -2014年）盈利能力和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定公积金、任意公积金以后，2012-2014年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
三、公司最近三年利润分配实施情况
公司 2011年、2012年和 2013年分别实现归属于母公司股东的净利润分别为424.86万元、415.39万元和-5,397.68万元，2011年度和2012年度由于公司财务费用高、锂业正处于投资阶段，面临着较大的资金压力，因此公司未进行利润分配；而2013年公司净利润为负数，故未进行利润分配。
路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第七节其他有必要披露的事项
2014年 6月 18日，公司与时代投资、陶广签订《股权转让合同》，分别收购时代投资、陶广所持东莞德瑞45%、20%股权。本次股权转让完成后，东莞德瑞将成为公司控股子公司。2014年6月18日，公司第五届董事会第十次会议批准了该收购事项。该项交易尚需经过公司股东大会批准。
东莞德瑞成立于2011年1月28日，主营业务为锂电池生产设备的研发、生产与销售，营业执照注册号码为441900000991468，注册资本和实收资本都为 500万元人民币，法定代表人为陈宁章，经营范围为“研发、生产、销售：精密设备仪器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”本次股权转让前，时代投资持有东莞德瑞70%股权、陶广持有东莞德瑞30%股权。
路翔股份股份有限公司董事会2014年6月18日