证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2016-019
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2016年2月23日在北京市昌平区超前路37号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于 2016年 2月 18日以邮件方式发出。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王社教先生主持，与会监事认真审议各项议案，形成如下决议：
一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案
公司拟非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，监事会认为已经符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的条件。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
二、审议《关于公司非公开发行股票方案》的议案
监事会逐项审议通过了公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内
实施。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过5名，且均以现金方式认购。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元（含9.92亿元），本次非公开发行的股票数量不超过 27,026,767股（含27,026,767股）（按拟募集资金总额和不低于 36.70元/股的价格测算）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 9.92亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|收购乐普药业40%股权项目|7.19|
|乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目|2.73|
||9.92|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本次发行进行调整。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
三、审议《关于公司非公开发行股票预案》的议案
经审议，监事会认为公司编制的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的公告》（公告号：2016-021）。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的议案
经审议，监事会认为公司制定的《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的公告（公告号：2016-029）。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
经审议，监事会认为公司制定的《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》的公告（公告号：2016-030）。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
经审议，监事会认为公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司前次募集资金使用情况报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告》的议案
监事会逐项审议了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第710013号）和由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司收购乐普药业股份有限公司40%股权项目涉及的乐普药业股份有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2016)第1017号）。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议《关于签订附生效条件的股份转让协议》的议案
经审议，监事会认为拉萨恒宁创业投资合伙企业、张克军与本公司签署附条件生效的股份转让协议，符合法律、法规和中国证监会的相关规定、程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议《关于公司进一步收购乐普药业股份有限公司40%股权》的议案经审议，监事会认为公司本次全资持有乐普药业股份有限公司将有利于持续加速乐普医疗制药版块发展，继续增强乐普药业+乐普医疗协同效应，进一步扩展并完善乐普医疗全产业链的战略布局，有利于尽快实现乐普医疗整体业绩的进一步提升，促使乐普医疗实现股东利益最大化，同意实施。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十、审议《关于公司全资收购洛阳市第六人民医院》的议案
经审议，监事会认为全资收购洛阳市第六人民医院，将与乐普医疗旗下已初具规模的会诊转诊服务和第三方检验服务形成强协同效应，进一步完善乐普医疗全产业链平台，并降低公司整体运营成本，提升资源整合效率，持续推动乐普医疗的高速发展和稳定盈利，并将成为乐普医疗发展医疗服务业务迈出的又一重要步伐，同意实施。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十一、审议《关于公司投资四川睿健医疗科技有限公司》的议案
经审议，监事会认为公司通过投资四川睿健医疗科技有限公司，能够迅速切入到慢性肾病领域的血液净化业务，并快速复制心血管领域全产业链高速发展路径，有利于扩大公司在整个医疗领域的影响力，符合公司多元化发展战略，对公司未来持续快速发展产生重大影响，同意实施。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议《关于公司拟投资设立全球精准医疗创新投资基金》的议案
经审议，监事会认为公司通过投资设立全球精准医疗创新投资基金，可借助其专业的海外投资管理团队及其先进的投资管理经验，并发挥和利用各方优势在国际上寻找符合公司发展战略的投资标的，尽早将精准诊断和治疗领域的创新技术引入国内市场，建立和保持公司在医疗技术领域的领先优势，同意实施。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议《关于乐普-民和全球精准医疗创新投资基金投资美国 Quanterix公司》的议案
经审议，监事会认为公司通过投资美国Quanterix公司，在实现投资收益的同时，更使得这一国际上最新检验技术在中国市场的快速落地和应用，势必将推动在中国的液体活检技术的进步，为公司顺利进入液体活体检验领域占据技术制高点提供了切入点，同意实施。
同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司监事会二○一六年二月二十三日