浙江天册律师事务所
关于
银都餐饮设备股份有限公司
2018
年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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银都股份2018年限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于银都餐饮设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之
法律意见书
编号：TCYJS2019H1344号致：银都餐饮设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，曾就公司实行 2018年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2018H0230号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2018H1368号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制性股票激励计划授予之法律意见书》和“TCYJS2019H1127号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》，现就本计划所涉调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销本计划部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）以及首次授予权益第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）等事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
银都股份2018年限制性股票激励计划 法律意见书法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次激励计划的本次调整、本次回购、本次解除限售以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次回购以及本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次回购以及本次解除限售的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以2011年9月30日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2011年12月8日领取股份公司营业执照。公司整体变更设立股份公司后的股本总额为 7,500万股，每股面值 1元，注册资本为 7,500万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于2003年4月10日的有限责任公司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1445号”文核准，公司于 2017年 9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,600万股。本次公开发行后，公司总股本增至40,080万股，注册资本增至40,080万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书[2017]319号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017年 9月 11日在证券交易所上市交易，证券简称“银都股份”，证券代码603277。
公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 40996.5万元，住所为杭州余杭区星桥街道星星路1号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上
银都股份2018年限制性股票激励计划 法律意见书市、自然人投资或控股），经营范围为“生产：多功能环保型冷藏箱系列产品、制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛，批发、零售：多功能环保型冷藏箱、制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛，服务：多功能环保型冷藏箱系列产品、制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛的技术开发，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营），分支机构经营场所设在杭州市余杭区星桥街道星星路3号；杭州市余杭区星桥街道博旺街 55号；杭州市余杭区星桥街道星发街 22号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予事宜，公司已履行如下法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
银都股份2018年限制性股票激励计划 法律意见书杰的关联自然人（非配偶、父母或子女）为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。
3.公司独立董事已于2018年10月29日就本激励计划发表了独立意见。
4.公司监事会已于2018年10月29日审议通过本激励计划相关议案，并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
5.公司股东大会已于2018年11月14日审议通过本激励计划相关议案。
6.公司董事会、监事会已于2018年11月16日审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2018年 11月 16日为首次授予日，向 123名激励对象授予 939.5万股限制性股票，独立董事就本激励计划首次授权事项发表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，2名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额，共 23万股，因此，公司本计划实际首次授予的激励对象 121名，实际首次授予限制性股票的数量为916.5万股。
1.公司董事会、监事会已于2019年10月31日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2019年 10月 31日为授予日，向 6名激励对象授予本次限制性股票激励计划预留部分的限制性股票合计10.5万股。
2.公司独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见，认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就，同意以2019年10月31日为本次授予的授予日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次授予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
三、本次调整限制性股票回购价格
（一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
本所律师认为，公司董事会有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
（二）本次调整所履行的程序
银都股份2018年限制性股票激励计划 法律意见书整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
2.公司独立董事已于2019年12月16日就本次调整限制性股票回购价格事宜发表了独立意见。
3.2019年12月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
（三）本次调整限制性股票回购价格的具体情况
经公司于2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：以2018年末公司总股本409,965,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利81,993,000元。公司2018年度利润分配已于2019年7月实施完成。
根据《激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，限制性股票回购价格由4.74元/股调整为4.54元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票回购价格事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次限制性股票回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于本次回购
（一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购相关事宜。
（二）本次回购已履行的程序
1.2019年12月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
银都股份2018年限制性股票激励计划 法律意见书 3.2019年12月16日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（三）关于本次回购的股票价格和股票数量
根据公司董事会、监事会通过的议案和公司于2019年12月16日发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，因激励对象钱立云离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销，回购价格均为4.54元/股，本次回购总金额为68,100元，本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
五、本次解除限售
（一）本次解除限售的条件及条件满足情况
1.本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，公司本计划所涉限制性股票首次授予部分第一次解除限售需满足如下条件：
（1）须满足的解除限售期及及解除限售比例
根据《激励计划（草案）》，首次授予的第一次解除限售的具体时间安排及解除限售比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（2）限制性股票的解锁条件
根据《激励计划（草案稿）》，激励对象解除已获授的限制性股票限售条件需同时满足下列条件：
i．公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制
银都股份2018年限制性股票激励计划 法律意见书被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
ii.激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
iii.公司层面业绩考核条件
本计划首次授予的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
其中首次授予部分第一次解除限售的财务业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予部分第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。|

iv.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
|||
|-|-|
|个人层面上一年度考核记过|个人层面解除限售比例（N）|
|优秀|100%|
|良好|80%|
|合格|60%|
|不合格|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
银都股份2018年限制性股票激励计划 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
（1）根据《激励计划（草案）》，首次授予的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
公司于2018年11月16日召开董事会会议，确定本计划限制性股票首次授予的授予日为2018年11月16日，截止本法律意见书出具之日本计划首次授予部分的第一个解除限售期已届满。公司本次激励计划首次授予的限制性股票总股数为9,165,000股，由于一名激励对象离职原因回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股，本次解除限售股数为4,575,000股，解锁比例符合《激励计划（草案）》。
（2）根据公司公开披露的《2018年度报告》、《关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的公告》并经查验：公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润为248,349,535.41元，剔除股权激励计划股份支付费用影响数4,195,469.69元后为252,545,005.10元，与2017年经审计的净利润197,586,521.60元相比，增长率为27.81%，不低于10%。公司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。
（3）根据公司公开披露的《2018年度报告》、《关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的公告》并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（4）根据公司公开披露的《关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的公告》并经查验，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
银都股份2018年限制性股票激励计划 法律意见书一期解除限售的公告》，120名激励对象2018年度绩效考核均为优先，满足当期限制性股票全部解除限售的条件。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本计划首次授予部分的第一次解除限售条件已满足。
（二）本次解除限售事项的批准与授权
1.公司于2019年12月16日召开第三届董事会第十五次会议，经关联董事回避表决，审议通过《关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，关联董事进行了回避表决。
2.公司独立董事于2019年12月16日对本次限制性股票解除限售事宜发表了独立意见。
3.公司于2019年12月16日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了必要的批准和授权，已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益的第一次解除限售事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序，以及就本次解除限售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
本法律意见书出具日期为2019年12月16日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）