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补补充充法法律律意意见见书书（（五五））
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永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于永和流体智控股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：永和流体智控股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为永和流体智控股份有限公司聘任的专项法律顾问，于 2013年 6月 6日为永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2014年3月31日根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日公布施行，以下简称“《新股发行改革意见》”）及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年 3月 21日修订后施行，以下简称“《公开发售股份规定》”）等文件的相关要求以及发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2014年 8月 28日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2015年2月11日根据发行人报告期的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；
于 2015年 5月 27日根据中国证监会 130748号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求就相关问题核查情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所律师对有关问题进行了进一步核查落实，并就核查落实情况出具本补充法律意见
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充，原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
一、关于未决诉讼：问题：（1）请发行人提供境外律师对上述诉讼事项的最新的更新法律意见（时间截于6月下旬）；（2）请发行人境内律师进一步说明上述诉讼事项的最新进展情况，以及根据美国法律规定，本次诉讼得到彻底解决预计需要履行的程序和预期时间；（3）请发行人和律师对上述诉讼如果败诉给发行人外销业务带来的负面影响（包括预计赔偿金额、发行人产品进入美国市场的限制等）、拟采取的应对措施作进一步详细说明和披露。
问题：（1）请发行人提供境外律师对上述诉讼事项的最新的更新法律意见（时间截于 6月下旬）。
答复如下：
发行人在美国当地聘请的诉讼代理律师 William R.Landry于 2015年 6月 26日出具了书面法律意见，对该项诉讼的进展、后续程序等事项进行了更新说明（美国律师出具的书面法律意见书由发行人另行呈报）。
问题：（2）请发行人境内律师进一步说明上述诉讼事项的最新进展情况，以及根据美国法律规定，本次诉讼得到彻底解决预计需要履行的程序和预期时间。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所答复如下：
经本所律师了解和核实，根据本案所适用的《美国联邦民事诉讼规则》的规定，除非原被告各方中途和解，否则案件受理后生成生效判决之前需经历证据发现、庭审、判决及上诉等阶段。
由于原告QuickFitting屡次申请延缓，该项诉讼目前仍处于证据发现阶段，即由原告和被告双方分别通过代理律师向对方提出问题并要求对方给予回复，以便在庭审之前缩小有争议的事实并梳理相关材料，为可能发生的庭审做好准备。
截止目前，包括发行人在内的被告已经回复了原告QuickFitting提出的问题，正依据法律权利向原告进行提问并接受回复。
根据美国代理律师的合理预计，证据发现阶段将于 2016年 1月完成；陪审团庭审（如果双方同意，也可能转为仅由法官听审的庭审）预计将在 2016年早期开始，持续时间为1至2周；如果本案转为仅由法官听审，通常在庭审之后将有一个概要书写和判决过程，该过程可能会花费几个月的时间；诉讼各方可在收到一审判决结果之后的 30天之内向美国上诉法院第一巡回庭提起上诉。一般说来，上诉程序的完成时间在一年至一年半之间。
因此，依据《美国联邦民事诉讼规则》的程序性规定并结合美国代理律师的判断，本所律师预计本案的判决将于 2016年第三季度前作出，而上诉程序的完成时间则相应在2017年第三季度前至2018年第一季度前。
问题：（3）请发行人和律师对上述诉讼如果败诉给发行人外销业务带来的负面影响（包括预计赔偿金额、发行人产品进入美国市场的限制等）、拟采取的应对措施作进一步详细说明和披露。
答复如下：
经本所律师核查， Quick FittingInc.以兴鑫爱特、谢启富、发行人及其全资子公司作为共同被告，以上述被告存在合谋非法使用其商业机密、违反合同、不正当竞争等为由，要求法院作出如下判决：（1）判令全部被告共同承担Quick FittingInc.因被告非法使用其商业机密而承受损失的双倍赔偿及合理的律师费用；（2）判令兴鑫爱特和谢启富支付依照原告与兴鑫爱特于 2011年 8月签署的《附带保密、非披露及不竞争条款许可协议》所规定的处罚性违约金计 50万美元；（3）对全部被告判处初步和永久性禁令，禁止被告继续该等行为；（4）法院认为公平合适的其他救济措施。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所根据美国代理律师的说明，到目前为止，证据发现过程中取得的或各方互相交换的文件及其他信息显示发行人未销售任何 Quick Fitting所声称的“专有”产品，或“错误使用”了任何QuickFitting声称属于他们的商业机密，发行人在美国市场销售的是一种市场通用技术产品。因此，由于目前所递交的证据并不支持原告的诉讼请求，法庭更有可能倾向于作出有利于发行人的判决。但是，案件也有可能因新证据的提供而出现变化，如果最终出现不利结果，法院可能判给Quick Fitting的救济（涉及永和被告）可能包括：（1）支付赔偿金，具体金额由法官或陪审团根据庭审确定，范围为50万美元至100万美元之间；（2）产品限制，即发行人及其子公司不得在北美及其他地方销售被认定为属于原告“专有”的快接产品；（3）赔偿QuickFitting的律师费及其他诉讼费用。
为应对该案败诉带来的风险，发行人采取的应对措施包括：（1）通过聘请美国律师持续关注诉讼进展并积极应对诉讼，以降低败诉的风险；（2）已根据《收购协议书》约定的责任承担条款要求兴鑫爱特的实际控制人陈新法作出承担败诉后果的承诺，发行人的实际控制人应雪青也自愿作出承担补充责任的承诺，以免发行人造成诉讼损失；（3）发行人未来仍将积极研发新的快接产品，提高自有产品知识产权的保护力度，确保生产经营的稳定性。
本所律师核查后认为，即便败诉，对发行人的影响也将较小，原因为：
（1）根据美国律师的合理预估，在极为不利的情况下，法院支持Quick Fitting的赔偿金额为 50万美元至 100万美元之间，金额较小，且根据违约责任条款约定及承诺，发行人败诉所产生的赔偿金额均由兴鑫爱特及其实际控制人陈新法承担，同时，发行人实际控制人应雪青自愿承诺对于兴鑫爱特及其实际控制人的赔偿责任承担补充责任。
（2）在本项诉讼中， QuickFitting提出诉讼请求的产品为推入式快接管件产品，属于快接管件产品类型之一。发行人管件种类较多，根据连接方式划分，主要包括紫铜连接、PEX连接、卡压连接、快速连接、卡套连接、螺纹连接、焊接连接等类型。在发行人的产品构成中，快接管件产品占比较小，发行人报告
期内所有的快接产品所实现的销售收入占主营业务收入的比例仅为3.46%、5.21%、4.11%。因此，即便在发行人所有快接管件产品均被认定为涉诉产品的情况下，对于发行人的经营业务影响也较小。
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所二、关于公司的社保和住房公积金问题
问题：（1）请发行人补充说明为员工实际缴纳社保及住房公积金的基数、缴纳总额，并说明如依法足额缴纳，发行人应当为全体员工缴纳的社保及住房公积金数额。请保荐代表人及律师说明对发行人缴纳社保及住房公积金情况的核查过程以及结论。
答复如下：
为核实发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，本所律师抽查了发行人的员工名册、工资发放表、社会保险费缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、发行人员工要求免于缴纳城镇社会保险而缴纳新农合新农保的申请说明，实地查证了发行人提供员工宿舍的情况，并对发行人所在地的社会保险管理机构玉环县人力资源和社会保障局、住房公积金管理机构台州市住房公积金管理中心玉环分中心进行了询证。
（一）关于缴纳社会保险的情况
经核查，受限于农村户籍员工较多的现实情况，发行人社会保险由城镇社会保险与“新农合”“新农保”共同组成，对于不愿意参加城镇社会保险的农村户籍员工由其在户籍所在地缴纳“新农合”“新农保”，对于愿意参加城镇社会保险的员工则由发行人为其开户缴纳。在参加城镇社会保险时，发行人按照玉环当地适用的缴纳基数进行计缴。
对于发行人缴纳社会保险的情况，发行人所在地的社会保险监管机构玉环县人力资源和社会保障局于 2015年 6月 29日作出说明：“为积极稳妥地建立和扩大本地社会保险体系，结合目前社会经济发展水平和员工的缴纳意愿及企业承受能力，本地本着“保基本、广覆盖、可持续”的原则推进社保工作，目前主要注重提高参保人员的数量和覆盖面。永和流体智控股份有限公司及其子公司浙江安弘水暖器材有限公司作为本地企业，自 2012年至今一直向本机构申报并缴纳各项社会保险，缴纳基数符合本地要求。该企业已按照本地普遍性要求足额缴纳社会保险，本机构不会对该企业的社保缴纳情况进行追缴或处罚。”
（二）关于缴纳住房公积金的情况
经核查，发行人的住房公积金目前系按照玉环当地适用的缴纳基数为参加缴纳的员工进行计缴。
对于发行人现阶段的缴纳情况，住房公积金管理机构台州市住房公积金管理
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所中心玉环分中心于 2015年 6月 29日作出说明：“为循序渐进地推进住房公积金政策，本着先易后难的原则，本地目前主要注重提高城镇员工缴纳住房公积金的人员数量和覆盖面，尚未强制要求进城务工人员缴纳住房公积金。永和流体智控股份有限公司及其子公司浙江安弘水暖器材有限公司作为本地企业，自 2012年至今一直向本机构申报并为其员工缴纳住房公积金，缴纳人数不断提高，缴纳基数符合本地要求，本机构不会因住房公积金事项对该企业进行追缴或处罚”。
经本所律师核查，报告期内，发行人为员工缴纳的社会保险及公积金金额分别为140.65万元、216.8万元、261.38万元。
本所律师核查后认为：（1）根据《社会保险法》的规定，“新农保”、“新农合”亦分别属于基本养老保险、基本医疗保险的范畴，虽然国家政策鼓励非城镇户籍员工参加职工基本养老和基本医疗保险，但目前职工基本养老和基本医疗保险对非城镇户籍员工群体尚不能全面覆盖，城乡社会保险之间的衔接在政策和操作层面亦未得到全面落实，因此，发行人对于已参加“新农保”和“新农合”的农村户籍员工，根据其本人意愿未为其缴纳基本养老、基本医疗和失业保险，此种情况与目前农民工参加社会保险的现实状况相符，同时亦符合《浙江省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》（浙政发〔2006〕47号）中关于“劳动密集型企业中形成劳动关系的农民工，尚未参加养老保险的，可以先参加基本医疗保险，按照‘低费率、保大病’的原则，根据农民工的特点和医疗需求，合理确定缴费基数和保障方式。农民工也可根据自愿参加原籍的新型农村合作医疗”的政策精神；（2）根据建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管【2005】5号）中“国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体(以下统称单位)及其在职职工，应当按《住房公积金管理条例》(国务院令第350号)的规定缴存住房公积金。有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”的相关规定，以及《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》（浙政发〔2006〕49号）及《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于进一步加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发〔2006〕74号）等文件精神，考虑公司客观实际情况，公司员工构成中非城镇户籍员工较多、流动性较高，非玉环当地户籍及非城镇户籍员工占大多数，因此住房公积金制度建立进程相对缓慢。公司采取提供住宿和工资中加计住房补贴相结合的形式来满足部分员工住房需求；（3）发行人现阶段社会保险和住房公积金的缴纳基数情况与法定要求不尽相符，但符合当地的监管要求且得到其认可，发行人并已承诺将缴纳基数由当地标准提高至国家标准，有利于发行人在缴纳社保和住房公积金方面符合法定要求。综上，发行人
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所社保和住房公积金的实际缴纳情况目前未达到法定要求的情形具有现实的合理原因，不存在发行人规避自身法定义务的情形，不会对本次发行上市构成法律障碍。
【以下无正文，下接签署页】
永和股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
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|签署页【本页无正文，为《国浩师（杭州）事务所关于永和流体智控股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页】|
|本法律意见书于2015年 月 日出具，正本一式三份，无副本。|
|国浩律师（杭州）事务所|
|负责人： 沈田丰 经办律师：颜华荣|
|汪志芳|
|孙建辉|