哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2019-057哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所《2018年年报问询函》答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月6日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第320号），现就问询函所述问题作如下答复：一、报告期内，因普德药业、上海华拓和南京万川 2018年经营业绩低于并购预期，你公司计提商誉减值准备 26,611.96万元，占全年资产减值总额 38,202.29万元的69.66%。请你公司详细说明：
㈠结合前期业绩承诺完成比例，说明本期经营业绩低于并购预期的原因，以及并购时的评估指标是否发生重大变化并说明变化产生的原因。
答复：
1、业绩承诺及完成情况说明
⑴山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）业绩承诺及完成情况说明
2015年1月23日、2015年2月9日，公司第三届董事会第七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司与普德药业的5名股东分别签订《股权转让协议》，合计收购普德药业85.01%的股权。其中，交易对方胡成伟、拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司承诺，普德药业 2015年度净利润不低于 18,909.00万元、2016年度净利润不低于 20,799.90万元、2017年度净利润不低于22,879.89万元。具体情况详见公司2015年1月24日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的公告》。
普德药业 2015年～2017年分别实现净利润 19,543.89万元、21,095.62万元、19,088.62万元，2015年～2017年完成比例分别为103.36%、101.42%、83.43%。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
普德药业2015年、2016年均已完成业绩承诺，2017年未完成业绩承诺，具体情况详见2018年4月26日披露于指定媒体的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。
⑵上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）及南京万川华拓医药有限公司（以下简称“南京万川”）业绩承诺及完成情况说明
2014年1月9日、2014年1月27日，公司第二届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》，同意公司与上海华拓股东签订股权转让协议。
部分交易对方承诺，2014年～2016年，上海华拓实现的经会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 10,625万元、人民币 13,281万元、人民币 16,601万元，具体情况详见公司于2014年1月11日披露于指定媒体的《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的公告》。
2014年4月17日，公司全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）与西藏云端创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏云端”）等签订了《股权转让协议》，收购南京万川100%股权。西藏云端等承诺2014年南京万川实现的经会计师事务所审计后的净利润达到10,965万元以上。
具体情况详见公司2014年4月 19日披露于指定媒体的《关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的公告》。
为了发挥并购资源的协同效应，公司并购上海华拓和南京万川后，对磷酸肌酸钠产业链进行了整体规划和调整，主要是对管理架构、销售模式、价格策略等进行了调整。以上政策的调整促使磷酸肌酸钠整体业务实现快速增长。因此，公司将上海华拓资产组和南京万川资产组认定为一个资产组组合；2014年，上海华拓和南京万川整体完成净利润24,124.10万元，完成比例为111.74%，整体较好的完成了业绩承诺。
2015年～2016年，上海华拓分别实现净利润 22,993.63万元、22,563.87万元，完成比例分别为173.13%、135.92%，均较好的实现了业绩承诺。
2、本期经营业绩低于并购预期的原因
2018年是国家深化部署医改决策、落实“十三五”规划的关键年，随着医药行业政策的逐步落地，医药行业面临较大的挑战。
普德药业、上海华拓、南京万川多为注射剂产品，受行业政策影响较大，两
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
票制、辅助用药、医保控费政策对产品销售产生了一定的影响，特别是两票制下对销售渠道的调整，需要消化存量库存，直接影响了 2018年发货量。上述医药行业政策调整导致了普德药业、上海华拓和南京万川 2018年经营业绩低于并购时的预期。
3、商誉减值测试时的评估指标与并购时的评估指标的差异情况
并购和商誉减值测试时所采用的评估方法均为收益法，并购与本次商誉减值测试所采用的关键参数差异以及原因分析如下：
⑴收入增长率的差异
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||普德药业|||||||
|评估基准日||关键预测指标——收入增长率||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|2014/12/31||5.36%|8.21%|8.34%|8.16%|8.17%|0.00%|
|评估基准日||关键预测指标——收入增长率||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|2018/12/31||28.63%|12.50%|12.18%|9.60%|7.70%|0.00%|
||上海华拓|||||||
|评估基准日||关键预测指标——收入增长率||||||
|||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|2013/11/30||22.07%|19.14%|19.10%|7.24%|2.81%|0.00%|
|评估基准日||关键预测指标——收入增长率||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|2018/12/31||9.82%|9.57%|3.39%|3.35%|3.13%|0.00%|
||南京万川|||||||
|评估基准日||关键预测指标——收入增长率||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|2014/3/31||19.82%|16.54%|11.35%|3.52%|0.00%|0.00%|
|评估基准日||关键预测指标——收入增长率||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|2018/12/31||11.36%|5.32%|4.17%|4.23%|4.29%|0.00%|

受行业政策的影响，本次评估所预测的收入增长率与并购时的收入增长率差异较大。通过对两次评估（测算）的相关参数、假设及依据的分析，公司认为 2014-2015年并购时的评估测算是基于当时已经存在且能够取得的可靠信息，并结合当时的实际情况对未来作出的预测，相关评估指标符合当时实际情况，测算数据合理。
基于两票制政策、辅助用药、医保等因素的影响，普德药业、上海华拓和南
京万川的经营情况发生较大变化，公司 2018年底取得了新的信息和数据，对相
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关指标作出了相应的调整，符合行业发展情况和并购公司的发展状况，相关指标的调整、设定合理。因此两次评估指标存在差异符合实际情况，具有合理性。
⑵折现率的差异
|||||
|-|-|-|-|
||普德药业|||
|评估基准日||税前折现率WACCBT|税后折现率WACC|
|2014/12/31||-|11.47%|
|2018/12/31||12.94%|-|
||上海华拓|||
|评估基准日||税前折现率WACCBT|税后折现率WACC|
|2013/11/30||-|13.12%|
|2018/12/31||14.00%|-|
||南京万川|||
|评估基准日||税前折现率WACCBT|税后折现率WACC|
|2014/3/31||-|12.73%|
|2018/12/31||13.05%|-|

1）两次评估采用折现率的口径不同
公司开展对上述企业的并购过程中，评估公司采用的企业自由现金流是税后口径，因此，与之对应的折现率为税后折现率。
2018年商誉减值测试评估时，评估公司根据有关会计准则（《新企业会计准则第8号资产减值》等）、有关评估准则（《以财务报告为目的的评估指南》等）及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，未来现金流量采用的税前口径，因此，与之对应的折现率为税前口径。
因此，两次评估采用折现率的口径不同，若换算成统一口径之后，本次商誉减值测试折现率与此前收购时预测的折现率相比，差异较小。
2）两次评估的基准日不同：由于两次评估的间隔时间较长（普德药业间隔 4年、上海华拓间隔超过 5年、南京万川间隔近 5年），社会资本市场状况、行业政策、社会经济形势、企业管理等各方面都发生了一定程度的变化。
㈡商誉减值准备计提的充分性和合理性，请年审会计师发表明确意见。
答复：
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
2018年末，公司对普德药业、上海华拓和南京万川的未来经营情况进行了
全面分析预测；聘请了具有证券业务资质的资产评估机构北京中和谊资产评估有
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
限公司对普德药业、上海华拓和南京万川所确认的商誉以 2018年 12月 31日作为基准日进行减值测试评估。北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字[2019]11017号、[2019]11018号、[2019]11019号评估报告；其中普德药业资产组未来现金流量的现值（可收回金额）1,936,103,000.00元，包含整体商誉的资产组的公允价值 2,135,646,539.79元，商誉减值 199,543,539.79万元；上海华拓和南京万川作为一个资产组，未来现金流量的现值（可收回金额）2,062,755,500.00元，包含整体商誉的资产组的公允价值 2,129,331,541.00元，商誉减值 66,576,041.00元。普德药业、上海华拓和南京万川 2018年度商誉减值准备共计提26,611.96万元。
会计师意见：
通过下列核查程序：
1、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
2、评估管理层商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用；
3、与管理层讨论经审批的财务预算和商业计划，并考虑同行业的数据，评价管理层预计未来现金流量现值所使用关键假设包括预测年度及以后期间的长期增长率的合理性；
4、评价公司聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力，核实评估机构采用的可取数据是否真实、比较可比公司商誉减值采用的参数值；
5、与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层对增长率和折现率所进行敏感性分析的合理性，进而评价管理层是否适当处理会计估计的不确定性；
6、复核管理层对资产组预计未来现金流量现值的计算是否准确。
我们认可公司对本年度商誉减值准备计提的充分性和合理性的说明，与我们在年度审计中了解到的情况一致。
㈢你公司为改善相关公司经营业绩拟采取的具体经营、管理措施以及业绩承诺方业绩补偿实施情况。
答复：
1、公司采取的经营、管理措施
为改善相关公司经营业绩，公司将采取如下经营、管理措施：
⑴为提高产品质量，上海华拓启动了磷酸肌酸钠安全性有效评价工作。磷
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
酸肌酸钠在上市后开展的临床研究，包括“磷酸肌酸钠儿童药代动力学研究”，“磷酸肌酸钠治疗住院心衰患者安全性和有效性研究”等，目前已有多个临床研究中心正式启动实验研究。另外，上海华拓预计在 2019年投入生产并推出新产品多西他赛，增加新的利润增长点。
⑵普德药业未来将结合自身的产能优势，拓展上市许可持有人制度(MAH)下的多种合作业务，包括药品合作申报，CMO合同生产、OEM代工生产、药品委托生产等项目，力争成为药业加工生产领域的领先企业。另外，普德药业2019年将新投产注射用艾司奥美拉唑、注射用盐酸吉西他滨两个新品种，增加新的利润增长点。
⑶营销转型、终端下沉，增加二级以下医院市场的贡献率。随着分级诊疗的推进，县级等级医院的增长率快于城市等级医院，而目前，县域市场占中国药品终端市场的份额还比较小。为了更好的顺应行业发展趋势，公司一方面调整现有销售渠道，加大专业化推广；另一方面布局县域市场的销售网络，通过整合、优化内部资源，增加二级以下医院的贡献率。
2、业绩承诺方业绩补偿的实施情况
上海华拓、南京万川均较好的完成了业绩承诺，不存在业绩补偿的情况。
普德药业业绩承诺期为2015年至2017年，其中2015年、2016年完成了业绩承诺，2017年未能完成业绩承诺，按照《股权转让协议》的约定，公司未向拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司支付第五期合计 3,334.00万元股权转让款，未来不存在业绩补偿的情况。
二、2018年 8月，你公司以 PD-1抗体等四个研发项目以及 4,400万元为全资子公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）增资，同时通和二期、通和毓承等有限合伙企业以 3.12亿元向誉衡生物增资。增资完成后，你公司为誉衡生物的第一大股东，持股比例由100%下降为49%，誉衡生物不再纳入合并报表范围。你公司认为本次交易符合非货币性资产交换准则，报告期内确认“资产处置收益”7,465.57万元。
㈠请你公司结合研发项目评估价值、现金出资的比例，补充披露评估的过程以及评估金额的公允性、相关资产处置收益的计算过程、会计处理以及相关损益确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
答复：
1、对誉衡生物开发支出的评估介绍
开发支出为生物药抗PD-1全人创新抗体药项目、抗 LAG3全人创新抗体药项目、lpilimumab生物类似药（CTLA-4抗体）项目、IDO小分子抑制剂项目。其中，抗PD-1全人创新抗体药项目已进入临床试验阶段，抗LAG3全人创新抗体药项目和lpilimumab生物类似药（CTLA-4抗体）项目已进入临床前药学研究阶段，IDO小分子抑制剂项目已获得分子结构，账面记载部分为项目取得费用及后续实际发生的研发支出及人员工资、福利等各项费用。
由于项目未来的收益和风险不能可靠计量，且市场上难以找到类似的交易案例，故本次采用成本法进行评估，主要是通过计算研发项目已经发生的成本来确定研发项目的价值，通行的计算方法是成本＋收益（cost-plusapproach），研发项目的成本主要包括材料成本、劳动成本、管理成本、项目研发者的机会成本等，在成本的基础上考虑适当的利润来确定资产的评估值。
成本法公式如下：被评估资产价值=重置成本×成新率
重置成本可以按资产形成实际发生的物化劳动和活劳动的消耗量，以现行市价和费用标准进行估算，重置成本的计算公式如下：
重置成本=∑物化劳动消耗量×现行价格+∑活劳动消耗量×现行费用标准+筹资成本+投资利润
开发支出中主要资产“抗 PD-1全人创新抗体药项目”研发投入 8,793.48万元，本次评估价值为 15,606.45万元，评估增值 6,812.97万元。其主要评估思路如下：
⑴确定项目基准日物化劳动和活劳动费用总额
费用支出主要包括直接研发费用、人力成本及管理成本等，由于项目复杂，原始费用投入种类繁多，难以对各项成本、各类费用进行细致划分，且项目自研发开始至今时间较短，故本次评估采用物价指数法确定评估基准日的现行投入费用总额。
⑵筹资成本
筹资成本系项目研发所投入资金在合理研发周期的利息，该项目完整的开发周期应在五年以上，据了解，该项目从最初研发开始达到评估基准日的研发节点，所需的合理研发周期大约为 3-4年，本次评估按 3.5年计算，假设资金投入在研
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
发周期内为均匀投入，则筹资成本根据如下公式确定：
筹资成本=基准日费用总额×研发周期÷2×贷款利率
⑶投资利润
评估公司选取了我国 A股资本市场的主要从事医药研发服务的四家上市公司（杭州泰格医药科技股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司、北京昭衍新药研究中心股份有限公司、无锡药明康德新药开发股份有限公司） 2015-2017年投入资本回报率的平均值作为本次评估研发项目年投资回报率来计算投资利润。
⑷确定成新率
因项目尚处于研发期内，故成新率确定为100%。
⑸根据如下公式确定研发项目评估价值
评估价值=重置成本×成新率=（∑物化劳动消耗量×现行价格+∑活劳动消耗量×现行费用标准+筹资成本+投资利润）×成新率=｛基准日费用总额（不含税）+筹资成本+投资利润｝×成新率
综上所述，评估公司在评估过程中充分考虑了誉衡生物及其研发项目的现状、未来预期、历史研发进程及成本费用构成等各方面的因素，分析各种评估方法的适用性，选取了恰当的方法进行评估，评估结果是公允的。
2、相关资产处置收益的计算过程、会计处理以及相关损益确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定
誉衡生物此前为公司全资子公司，自设立至引进战略投资者之前未实际开展业务。
2018年8月16日，誉衡生物以增资扩股的方式引进战略投资者，公司以PD-1抗体等四个项目的全部权利义务和部分现金方式出资，视为与战略投资者共同增资誉衡生物，誉衡生物成为公司持股49%的联营公司。上述交易具有商业实质， PD-1抗体等四个研发项目经评估的公允价值为 19,527.91万元，现金出资4,683.00万元，合计24,210.91万元，其中现金出资比例19.34%。
本次交易符合《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定，在现行准则体系下，以无形资产换取长期股权投资的非货币性资产交换，在具有商业实质的情况下，视同无形资产处置进行处理，差额记入“资产处置收益”。
计算过程：资产处置收益等于 PD-1抗体等四个研发项目公允价值与账面价
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
值的差额 14,975.04万元；同时按照《企业会计准则第 20号-企业合并》规定，顺流交易中，投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中，按照应享有的比例计算确定归属于本企业的部分不予确认，综上所述，报告
期内资产处置收益确认 14,975.04万元的51%部分为7,637.27万元。
因此，上述会计处理以及相关损益确认符合《企业会计准则》的规定。
㈡请结合前期研究支出费用化金额、临床试验所处阶段等，说明上述投出项目资本化的金额、是否符合资本化的条件，本次交易作价是否高于整体研发投入，如是，请说明合理性。
答复：
公司内部研究开发的具体会计处理原则：内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段所发生的支出按照下述分别处理：
1、在化药1、2、5类取得国家食药监局《临床试验批件》及化药3、4类在国家食药监局备案公示之后至获得新药证书（新药研制项目）或获得生产批文并转产（其他研制项目）之前，会进行若干期临床试验。在每一临床试验期间发生的研发支出，先在“研发支出”中归集；若临床试验失败，则将“研发支出”中归集的费用一次性转入当期损益。
2、获得新药证书（新药研制项目）或获得生产批文并转产（其他研制项目）后，开发阶段发生的资本化支出转为无形资产。若无法取得生产批文并转产的，则将“研发支出”中归集的费用一次性转入当期损益。
3、结合医药行业及公司自身研发的特点，分阶段对项目关键管控点进行技术论证，作为会计核算管理的基础。公司每半年对处于开发阶段的项目进行技术论证，论证是否如期取得了阶段性成果；如果经技术论证，认为项目取得成功的可能性很大、且评估项目成果对企业未来现金流的现值或可变现净值高于账面价值，并经公司管理层批准，项目研发支出方可资本化。否则，项目研发支出进行费用化处理。
公司PD-1抗体、LAG-3抗体、CTLA-4抗体、IDO小分子抑制剂四个项目整体研发投入12,070.84万元。其中临床前研究阶段费用化金额8,237.80万元，2017年3月取得CFDA颁发的《药物临床试验批件》后开展的若干临床试验，研发投入为3,833.04万元，对《药物临床试验批件》后的研发投入金额进行资本化处理，符合研发支出资本化条件。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
本次交易作价19,527.91万元，高于整体研发投入。本次交易作价在研发项目整体投入的基础上，考虑了评估增值的影响，基于答复㈠1、誉衡生物开发支出的评估介绍所述，评估增值是公允的，因此，本次交易作价是合理的。
㈢请你公司结合董事会席位、管理层构成、公司对誉衡生物的重大影响等，说明你公司作为第一大股东是否仍能实际控制誉衡生物，你公司不再将其纳入合并报表范围的依据及合理性。
答复：
1、誉衡生物董事会席位、管理层构成情况
公司与苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通和二期”）、苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通和毓承”，与通和二期并称为“通毓”）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博裕资本”）（以上统称“领投方”）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州翼朴”）（以上统称“战略投资者”）于 2018年 8月 17日签署了《增资认购协议》及《股东协议》，根据协议约定，誉衡生物董事会、经理层构成等情况如下：
誉衡生物设立董事会，董事会成员7名，其中公司有权提名3名，通和二期和通和毓承有权提名2名，博裕资本有权提名2名。因此，誉衡生物董事会席位中公司占3席，领投方占4席，此外，根据《股东协议》约定，董事会决议须经半数以上董事同意方可通过，且均需经至少一名博裕资本董事和一名通毓董事表决同意方可通过。
此外，根据《股东协议》约定，誉衡生物总经理(CEO)、财务总监(CFO)、临床总监(CMO)和首席科学家(CSO)由各领投方一致共同提名。
2、公司不能实际控制誉衡生物且不再将其纳入合并报表范围的依据及合理性说明
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》相关控制的第七条控制的定义，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
截至目前，誉衡生物的注册资本为人民币355,102,041元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴注册资本（人民币/元）||持股比例|
|公司||174,000,000||49.00%||

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
||||
|-|-|-|
|通和二期|42,257,143|11.90%|
|通和毓承|18,110,204|5.10%|
|苏州翼朴|60,367,347|17.00%|
|博裕资本|60,367,347|17.00%|
|合计|355,102,041|100%|

公司为誉衡生物第一大股东，但根据《股东协议》约定，股东会有权决定誉衡生物的经营方针、投资计划、选举变更董事、监事、批准董事会报告等事项，此外，股东会决议的表决通过必须包括每一领投方表决同意方可通过。
综上所述，结合誉衡生物董事会席位及经理层构成情况，公司虽为誉衡生物第一大股东，但不满足“控制”的定义，不再实际控制誉衡生物，因此，公司不再将其纳入合并报表范围。
㈣上述事项是否会导致相关研发项目注册申报主体发生变更以及对后续研发计划的影响。
答复：
PD-1等研发项目的注册申报主体已由公司变更为誉衡生物，后续的研发项目的费用支出、相关计划安排等将由誉衡生物的董事会及股东会决策后实施。
㈤请补充披露截至本问询函回复日，双方增资的履约情况及后续进展。
答复：
1、增资的履约情况
2018年8月16日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，同意在公司将全资子公司誉衡生物的注册资本提高至人民币 174,000,000元后，誉衡生物以增资扩股的方式引入战略投资者，本次增资扩股完成后，誉衡生物的注册资本将增至人民币 355,102,041元，其中，战略投资者以合计312,244,899元认缴誉衡生物181,102,041元注册资本，溢价部分将计入誉衡生物的资本公积。具体内容详见2018年8月17日披露于指定媒体的《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》。
2018年 12月 18日，《增资认购协议》约定的先决条件已全部满足，各方已完成本次增资的交割手续，战略投资者已完成认购对价的支付；具体内容详见
2018年 12月 19日披露于指定媒体的《关于广州誉衡生物科技有限公司引进战
略投资者的进展公告》。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2、后续进展情况
根据《增资认购协议》约定，在交割后的十二个月内，战略投资者及公司有权按照其届时各自的持股比例，等比例向誉衡生物追加投资人民币 408,163,265元，以进一步发展誉衡生物的主营业务。
截至目前，《增资认购协议》约定的后续增资权尚在约定期限内，公司及战略投资者将根据资金安排并结合誉衡生物在研项目的研发计划及开展情况，适时启动后续增资工作，公司将结合后续增资进展情况及时履行出资及信息披露义务。
会计师意见：
通过下列核查程序：
1、询问公司管理层，了解交易背景、交易目的；
2、检查相关协议内容、原始凭证、交割证明及会计处理合理性，重新计算确定金额的准确性；
3、评价公司对投资相关的内部控制的设计及执行有效性；
4、取得誉衡生物变更后章程、工商变更情况。
我们认为，本次交易符合非货币性资产交换准则，评估金额具有公允性，会计处理以及相关损益确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定；上述投出项目资本化的金额符合资本化的条件，交易作价高于整体研发投入，具有合理性；
公司已失去对誉衡生物的控制权，公司不再将其纳入合并报表范围具有合理性；
截至本问询函回复日，双方增资相关情况未发生变化。
三、资产负债表显示，你公司货币资金中包含黄金租赁保证金。请说明：
㈠你公司黄金租赁业务的开展情况，说明相关业务的具体会计处理方法。
答复：
1、公司黄金租赁业务的开展情况
为满足公司日常经营发展对资金的需求，拓展融资渠道，降低融资成本，2017年 11月 9日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》，同意公司与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）开展融资总额不超过5亿元人民币的黄金租赁融资业务。
2017年 12月，公司累计通过黄金租赁业务取得融资资金 4.89亿元，融资
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
期限为每笔业务不超过12个月。截至2018年年底，相关业务已实施完毕。
2、黄金租赁业务的会计处理
业务开始时，公司将收到的资金计入“短期借款”；该业务相关的融资成本按权责发生制原则计入当期“财务费用-利息支出”；业务到期时，公司减少“短期借款”。
㈡上述业务是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资事项或套期保值事项，是否及时履行了审批程序和信息披露义务。
答复：
公司在工商银行开展的黄金租赁业务过程中，融资成本确定，不承担黄金价格波动带来的风险，因此，上述业务不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资事项或套期保值事项。
公司通过黄金租赁业务融资事宜，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见 2017年 11月 10日披露于指定媒体的《第四届董事会第三次会议决议公告》。
四、报告期末，你公司其他应收款账面余额为 3.08亿元，其中应收樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亚新投资”）收购保证金 1.8亿元。
㈠请说明应收亚新投资保证金的形成过程，结合保证金的支出、收回情况及收回期限等，说明上述应收款项是否包含利息，是否实质构成对外财务资助。
答复：
1、关于应收亚新投资保证金的形成过程的说明
2017年 12月 18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权董事长朱吉满先生签订<收购框架协议>的议案》，同意董事长朱吉满先生与弓静、亚新投资（以下简称“交易对方”）签订《收购框架协议》，拟收购交易对方所持的上海瑾呈信息科技（集团）有限公司（以下简称“瑾呈集团”）70%股权，并支付 2亿元股权保证金给交易对方指定的银行账户。具体内容详见 2017年 12月20日披露于指定媒体的《关于签订<收购框架协议>的公告》。
后续，基于公司资金安排、未来发展考量及与交易对方的沟通结果，经慎重研究，公司于2018年5月29日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的议案》，决定终止该收购
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
事项。2018年 5月 29日，公司与交易对方签署了《收购框架协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。具体内容详见2018年5月30日披露于指定媒体的《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的公告》。
2、关于保证金的支出、收回情况及收回期限等说明
2017年 12月 18日，公司根据《收购框架协议》支付 2亿元股权保证金给交易对方指定的银行账户。
2018年 5月 29日，公司与交易对方签署《终止协议》，根据《终止协议》约定，交易对方应在《终止协议》签署之日起五个工作日自行或指定第三方将公司已支付的收购保证金退回至公司指定银行账户。
2018年 6月 5日，交易对方由于资金安排等原因未能在《终止协议》约定的期限内将收购保证金全额退还。2018年 6月 6日，交易对方向公司退还收购保证金 2,000万元，并向公司出具了《关于退还收购保证金的承诺》。具体内容详见 2018年 6月 7日披露于指定媒体的《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的进展公告》。
2018年6月30日，交易对方未能按照《关于退还收购保证金的承诺》的时间向公司退还 18,000.00万元的收购保证金、资金占用费及违约金。具体内容详见 2018年 7月 4日披露于指定媒体的《关于交易对方未按承诺时间退还收购保证金的公告》。
截至 2018年年底，公司尚有 18,000.00万元的收购保证金未收回，形成 18,000.00万元其他应收款，该笔其他应收款不涉及利息。公司基于谨慎性原则，报告期末未依据交易对方在 2018年 6月 6日出具的《关于退还收购保证金的承诺》将交易对方需支付的资金占用费及违约金确认为收入和应收款项。
2019年3月31日，交易对方向公司出具了新版《关于退还收购保证金的承诺》，并按照新版《关于退还收购保证金的承诺》的约定向公司退还收购保证金 500万元。具体内容详见 2019年 4月 8日披露于指定媒体的《关于终止收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司股权的进展公告》。
3、关于本次交易不构成对外提供财务资助行为的说明
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对外提供财务资助指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
根据公司《对外提供财务资助管理制度》，如下行为构成财务资助：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
⑴在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
⑵为他人承担费用；
⑶无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
⑷支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
⑸公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助。
公司在开展日常业务过程中，按照交易习惯或商业惯例，为员工、客户或交易对手提供必要的资产使用权、垫付款项、支付预付款或承担的合理费用，不视为对外提供财务资助。
本次交易为公司与交易对方开展的正常收购行为，具备商业本质和真实性。
公司为促成本交易支付收购保证金的行为符合商业习惯，交易终止为双方商谈的商业行为，交易对方延期退回收购保证金构成违约，同意支付资金占用费及违约金符合商业惯例，因此，本次交易不属于对外提供财务资助。
㈡请分析亚新投资的履约能力、偿还能力，并说明公司采取的催款措施及其效果、相关坏账准备计提是否充分。请会计师发表专项意见。
答复：
1、公司采取的催款措施及其效果
2018年 5月 29日，公司与交易对方签署《终止协议》。之后，公司密切关注收购保证金的退回情况并敦促交易对方尽快退还收购保证金。
2018年 6月 5日，交易对方因资金安排等原因，未能按照《终止协议》约定的期限将全额收购保证金退回。经公司与交易对方多次协商、沟通，2018年 6月 6日，交易对方向公司出具了《关于退还收购保证金的承诺》，并向公司退回收购保证金2,000万元。
后续，交易对方未能按照《关于退还收购保证金的承诺》中约定的期限将剩余收购保证金退回，在此期间，公司与交易对方通过电话、现场接洽等多种方式，积极沟通协商收购保证金退还情况，交易对方在公司催收收购保证金过程中，始终保持明确的还款意愿。
经公司与交易对多次沟通、协商，2019年3月31日，交易对方向公司出具了新版《关于退还收购保证金的承诺》，并根据新版《关于退还收购保证金的承诺》向公司退还了收购保证金 500万元。截至目前，交易对方已累计退还收购保
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证金2,500万元，尚有17,500万元收购保证金及资金占用费、违约金未退还。
2、亚新投资的偿还能力分析
公司催收收购保证金期间，密切关注亚新投资及标的公司瑾呈集团的经营情况及运营状况：瑾呈集团作为国内领先的专业化第三方收单外包服务机构，由多家业内资质优等的代理商组成，具有一定的盈利能力及估值水平。亚新投资作为瑾呈集团第一大股东享有分红权，可用未来分红款偿还债务；此外，瑾呈集团的股东拟继续出售瑾呈集团股权，如出售成功，亚新投资可用投资款偿还对公司的债务。鉴于上述，公司判断亚新投资具有一定的偿还能力。
若交易对方仍未能按其承诺履行还款义务，公司可采取诉讼、仲裁等方式维护合法权益，交易对方持有的瑾呈集团股权可作为执行标的，具有一定的价值。
此外，为保障收购保证金能够有效收回、降低违约风险，经公司与交易对方沟通协商，交易对方2019年3月31日出具的新版《关于退还收购保证金的承诺》中，由第三方公司对交易对方的债务提供连带保证担保。
3、坏账准备计提的说明
鉴于交易对方延期退还收购保证金且已出现违约，公司遵循谨慎性原则，认为仍存在无法正常收回款项的可能。基于存在的不确定性风险，同时，考虑到交易对方具有一定的偿还能力及交易对方的还款意愿，公司对该项应收款项单独进行减值测试并以个别计提法进行会计处理，即报告期末，公司对剩余未收回的收购保证金计提30%坏账准备。
会计师意见：
通过下列核查程序：
1、询问公司管理层和公司内部其他人员，了解该交易的性质、条款和商业理由；
2、检查投资协议、承诺书、还款协议、担保协议，并检查了还款协议中规定时点的还款情况；
3、访谈亚新投资第一大股东弓静。
4、评价计提的应收亚新投资款项的坏账准备，包括债权账龄、已回款情况、担保情况等。
我们认为亚新投资的情况说明，与我们在年度审计中了解的信息一致，相关坏账准备已计提充分。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
㈢请会计师参照《企业会计准则第 36号——关联方披露》核查亚新投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上的股东及其一致行动人是否存在关联关系。
答复：
公司控股股东及一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与亚新投资不存在任何关联关系。
会计师意见：
《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
我们通过了解及评价公司识别关联方的内部控制、核实关联方清单、取得实际控制人声明书、访谈主要管理层、网上查询等方式进行核查。经核查，未发现控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上的股东及其一致行动人与樟树市亚新投资管理中心（有限合伙）及其控股股东或管理层、自然人李珂和弓静存在关联关系或其他关系。
五、请结合你公司中药注射液类产品特点、收入利润占比，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》第二十八条的要求，进一步分析你公司各产品可能面临的风险，如不良反应、医保控费、医保目录调整等产品特有风险，并说明各风险因素对你公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。
答复：
《国家药品管理法办法》第十五章-附则-第一百七十一条药品批准文号的格式规定：国药准字H（Z、S、J）＋4位年号＋4位顺序号，其中H代表化学药品，Z代表中药，S代表生物制品，J代表进口药品分包装的原则。
公司及子公司注射类主要产品如下：
1、公司子公司哈尔滨誉衡制药有限公司注射类主要产品：鹿瓜多肽注射液（国药准字H23020001、国药准字H23020002）、注射用头孢米诺钠（国药准字H20058822）等。
2、公司子公司普德药业注射类主要产品：注射用脑蛋白水解物（国药准字
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
H20052182、国药准字H20052183）、银杏达莫注射液（国药准字H14023515、国药准字H14023516）、注射用12种复合维生素（国药准字H20093720）等。
3、公司子公司哈尔滨莱博通药业有限公司注射类主要产品：注射用磷酸肌酸钠(国药准字H20073072、国药准字H20054352)等。
经公司仔细核查在册的产品生产批文，公司目前在生产和销售的注射剂产品均为国药准字H编码的化药注射剂，无中药注射剂。
六、报告期内，你公司研发投入金额为1.64亿元，较上年同期增长11.05%，而研发人员由2017年的120人减少到104人，研发投入资本化比例由38.05%减少到16.94%。请补充披露：
㈠结合你公司本年度新增研发项目的情况以及人员减少的原因，分析说明你公司研发投入增加的原因及合理性。
答复：
公司研发投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|变动比例|
|研发人员数量（人）|104|120|-13.33%|
|研发投入金额（元）|164,805,818.67|148,409,711.05|11.05%|
|研发投入资本化的金额（元）|27,926,032.72|56,464,695.86|-50.54%|
|资本化研发投入占研发投入的比例|16.94%|38.05%|-21.11%|

1、本期研发投入较上年同期增加的原因，一方面是公司生物药研发项目 CTLA-4抗体、IDO小分子抑制剂的研发投入增加 2,021.52万元所致；另一方面是公司氯化钾缓释片、注射用磷酸肌酸钠等一致性评价项目的研发投入增加813.96万元所致。
2、本年度研发人员减少，主要是由于报告期内，此前的研发型子公司誉衡生物、北京普德康利医药科技发展有限公司（以下简称“普德康利”）、誉衡基因生物科技（深圳）有限公司（以下简称“誉衡基因”）不再纳入合并范围所致。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|减少方式|工商变更时间|
|誉衡基因注1|基因服务|出售|2018.1.15|
|普德康利注2|医药研发及临床服务|非同比例增资稀释股权丧失控制权|2018.2.27|
|誉衡生物|生物技术服务|战略投资者增资丧失控制权|2018.12.18|

注1：2017年12月，公司经理层审批通过了《关于出售誉衡基因生物科技（深圳）有
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
限公司80%股权的总经理办公会决定》，同意公司将深圳誉衡投资有限公司持有的誉衡基因80%股权转让给誉恒生物科技（杭州）有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定，该事项无需公司董事会、股东大会审批及对外披露。
注2：2018年2月，公司经理层审批通过了《关于增资北京普德康利医药科技发展有限公司并放弃控制权的总经理办公会决定》，同意公司向普德康利增资人民币1500万元，增资完成后，公司对普德康利将不再持有控股权，持股比例由80%降至20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定，该事项无需公司董事会、股东大会审批及对外披露。
㈡结合你公司在研项目的基本情况、研发失败的风险、未来经济利益流入公司的可能性，说明你公司研发投入资本化率变动的原因及合理性。
答复：
2018年,公司资本化研发投入金额为 2,792.60万元，研发支出资本化项目主要有生物药研发项目和一致性评价研发项目，分别投入 1,833.25万元、695.22万元。具体情况如下：
1、生物药项目情况
誉衡生物引入战略投资者前，公司在研的生物药研发项目有 PD-1抗体、 LAG-3抗体、CTLA-4抗体、IDO小分子抑制剂等，其中 PD-1抗体已于 2017年 3月取得 CFDA颁发的《药物临床试验批件》，并已经进入 II期临床研究计划，根据公司内部研究开发的会计政策，相关研发支出进行资本化处理；其他生物药项目尚未取得药物临床试验批件，研发失败的风险较大，相关研发支出进行费用化处理。
2018年8月16日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司广州誉衡生物科技有限公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》；公司全资子公司誉衡生物以增资扩股的方式引进战略投资者，誉衡生物成为公司持股49%的联营公司。公司以 PD-1抗体、LAG-3抗体、CTLA-4抗体、IDO小分子抑制剂四个项目的全部权利义务和部分现金的方式出资，视为与战略投资者共同增资誉衡生物，因此公司 PD-1抗体研发项目由资本化研发投入转入誉衡生物进行核算，导致研发投入资本化率较上年同期下降。
2、一致性评价项目情况
公司正在根据国家政策法规的逐步落实以及结合公司现有产品的实际情况，着手制定一系列的一致性评价工作，目前氯化钾缓释片项目已经申报至国家药品监督管理局，其他项目也正在稳步推进。这些一致性评价项目将增强公司相应产
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
品的竞争力，产生扩大未来经济利益流入的能力。根据公司内部研究开发的会计政策，公司已上市销售的仿制药进行一致性评价以及通过药品上市许可持有人制度（MAH）对仿制药进行的一致性评价属于药品核心工艺的扩展研究，所发生的支出符合开发阶段资本化的条件，予以资本化。
其中：氯化钾缓释片于 2017年 7月公司取得药品补充申请批件和药品批准文号后，正在申请仿制药一致性评价，位于同行业前列，是第一个申请一致性评价的项目，已进入发补回复阶段，并通过了国家药品监督管理局食品药品审核查验中心的现场核查，目前，公司一致性评价的研发项目正在正常推进中。
综上所述，公司研发投入资本化率较上年同期下降，主要是由于PD-1抗体研发项目已由公司资本化研发投入转入誉衡生物进行核算所致。因此，公司研发投入资本化率的变动是合理的。
七、2018年，你公司计入当期损益的政府补助为 7,076.28万元，较上年同期增长190.71%，占你公司净利润56.21%。
㈠请你公司说明主要政府补助收到的时间、金额，项目内容以及会计处理依据。同时分别说明是否达到信息披露标准，以及你公司已履行的信息披露义务。
答复：
1、2018年度公司收到的 100万以上的政府补助基本情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收到时间||金额||项目内容||与资产/收益相关|
|2018年||2,282.00||大同经济技术开发区扶持促进医药产业发展奖励资金||与收益相关||
|2018年||1,402.65||曲水县经济创新发展产业扶持专项资金||与收益相关||
|2018年||1,099.00||2017年度流贷贴息政策资金||与收益相关||
|2018年||410.00||扩大生产经营补助||与收益相关||
|2018年||269.26||三代手续费返还||与收益相关||
|2018年||232.00||大同市经济技术开发区财政局工业现价产值增量奖励||与收益相关||
|2010年、2011年、2013年||219.92||重点产业振兴和技术改造款||与资产相关||
|2018年||200.00||数字化车间政策奖励资金||与收益相关||
|2018年||150.28||园区税收返款||与收益相关||
|2013年||144.70||新版GMP技术改造项目||与资产相关||

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|119.60|中小企业发展专项资金|与收益相关|
|2011年、2012年、2013年|114.21|上海华拓医药创新药物孵化基地建设专项资助|与资产相关|

2、会计处理依据
根据公司会计政策，与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）
与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
取得的政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金直接拨付给企业，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
3、政府补助信息披露的情况说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：上市公司信息披露公告格式》相关规定，对于公司收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过 100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过 1000万元的需进行披露。
公司 2017年经审计后的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产分别为 30,967.57万元、417,391.74万元，上述所列政府补助的金额均未达到信息披露标准。因此，公司未就各笔政府补助事宜发布临时公告。
㈡请结合利润结构，补充披露上述损益是否具有可持续性以及你公司是否对政府补助存在重大依赖。
答复：
2017年，公司实现归属于上市公司股东净利润3.10亿元，剔除商誉减值等
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
因素，计入当期损益的政府补助占比为6.89%；2018年，公司实现归属于上市公司股东净利润 1.26亿元，剔除商誉减值等因素，计入当期损益的政府补助占比为20.80%。
在剔除商誉减值等因素的情况下，政府补助占比相对较低，此外，上述政府补助不具有可持续性，因此，公司对政府补助不存在重大依赖。
八、报告期内，你公司产品销售量为 2.3亿盒/支，同比下降-1.32%，而公司销售费用为 29.37亿元，同比增加175.71%，占营业总收入的53.59%，其中市场费用为 27.81亿元，较去年同期增长201.88%。
㈠请你公司结合行业背景、同行业可比公司情况、费用构成等说明销售费用率增加且与产品销量变动趋势不相匹配的原因及合理性。
答复：
1、行业背景情况
2017年是医药行业政策继续密集出台的一年,国务院、人社部、卫生健康委员会、食品药品监督管理局是此类政策的主要发布者,同时中医药管理局、工信部等单位也开始参与部分医药卫生政策的制定。随着新医改政策的不断推进,医药行业的发展趋势逐步明朗,“两票制”、药品注册与管理、一致性评价和上市许可持有人等政策,正在处于稳步落地中,从制度和政策两个方面为我国医药行业的健康和可持续发展指明了方向。
2016年 12月,国务院医改办、卫计委(现卫生健康委员会)等八部委联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》,要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”；自 2017年起,全国 11个综合医改试点省(区、市)和 200个公立医院改革试点城市率先推行“两票制”,2018年在全国全面推行。
面对行业新变化，公司逐步调整现有销售渠道，在降低渠道产品库存的同时，提升专业化推广的相关工作，进行“两票制”模式下的销售运营升级转型。
2、销售费用构成情况
公司销售费用主要包括人力资源费用、运营费用、市场费用等。其中，市场费用占销售费用比率94.66%，销售费用的增加主要是公司市场费用增加导致。
3、同行业可比公司销售费用率情况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||销售费用率|
|000004.SZ||国农科技||73.84%||
|603669.SH||灵康药业||72.78%||
|002750.SZ||龙津药业||72.21%||
|603963.SH||大理药业||67.48%||
|002900.SZ||哈三联||66.10%||
|600252.SH||中恒集团||64.24%||
|300683.SZ||海特生物||61.89%||
|300584.SZ||海辰药业||61.52%||
|300204.SZ||舒泰神||59.97%||
|000766.SZ||通化金马||59.39%||
|002107.SZ||沃华医药||59.02%||
|603590.SH||康辰药业||58.98%||
|603858.SH||步长制药||58.81%||
|300485.SZ||赛升药业||58.02%||
|000518.SZ||四环生物||55.63%||
|300254.SZ||仟源医药||54.95%||
|002693.SZ||双成药业||54.74%||
|002923.SZ||润都股份||54.01%||
|002437.SZ||誉衡药业||53.59%||

注：数据来源于wind数据库
公司将继续加大费用管理，提高费用投入产出比，提高公司净利润水平。
4、销售费用率增加与产品销量变动趋势不相匹配的原因及合理性
在“两票制”实施过程中，公司逐步调整销售渠道，接近终端，带动销售费用大幅度上升，从而导致本报告期出现了销售费用率增加与产品销量变动幅度不相匹配的现象。
未来，随着两票制在全国普遍施行后，销售渠道调整完成，销售费用率将不再出现大幅增长，销售费用的变动趋势将与产品销量变动趋势基本匹配。
㈡请你公司详细说明市场费用的具体构成，并对比同行业公司市场费用情况，说明报告期内市场费用大幅增加的原因。
答复：
报告期内，公司同行业可比公司市场费用占销售费用比例及市场费用增幅情况详见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||||2018年金额||占销售费||2017年金额||占销售费||费用金额|
||||费用名称|||||||||||
||简称||||（万元）||用比例||（万元）||用比例||增幅|
|灵康药业||市场营销服务费||119,411.67||98.28%||51,451.17||95.48%||132.09%||
|中恒集团||市场推广费||205,766.71||97.10%||59,270.23||83.47%||247.17%||

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
销售推广费及市场开
海南海药 65,472.34 88.45% 42,541.53 88.24% 53.90%发费
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|哈三联|市场推广费|126,096.02|87.81%|38,202.36|81.98%|230.07%|
|赛隆药业|市场服务费|10,353.59|82.15%|5,141.01|70.78%|101.39%|
|莱美药业|市场开发及促销费|49,030.28|81.42%|25,040.11|73.39%|95.81%|
|仟源医药|市场推广费用|47,065.68|75.36%|18,652.28|43.46%|152.33%|
|丰原药业|市场推广费|54,828.91|67.88%|22,586.52|48.76%|142.75%|
|誉衡药业|市场费用|278,089.53|94.66%|92,120.45|86.46%|201.88%|

注：各公司销售费用明细的划分标准及销售模式不同，因此，市场费用包含的内容可能存在差异。
公司市场费用增加主要原因为：在“两票制”实施过程中，公司逐步调整销售渠道，进行营销模式转变，接近终端，但在营销模式转变的过程中，公司需要不断加大对市场投入，因此，公司市场费用大幅度上升。
截至报告期末，公司自有销售人员452人，主要负责统一制定产品发展战略及市场推广模式；公司将自有及代理产品的大部分具体的商务管理、学术推广、招投标工作委托给各省市具有终端推广能力的推广服务公司，具体包括商业渠道管理、日常维护，商业数据分析、产品营销共识会、终端代理培训会、科室会、圆桌会议等会议的组织召开，以及临床病例征集、行业相关产品及竞品的调研分析等。
㈢报告期内，你公司支付管理费用、销售费用有关的现金共计 24.69亿元，请说明上述金额与销售费用、管理费用总额产生差异的原因。
答复：
报告期内，公司发生管理费用和销售费用分别为 3.59亿元和 29.38亿元，支付管理费用、销售费用有关的现金共计24.69亿元，差额原因主要为：
1、2018年末新增尚未达到支付条件的市场推广费3.80亿元；
2、管理费用和销售费用中的人力资源支出在现金流中属于支付给职工以及为职工支付的现金，影响金额为2.41亿元；
3、管理费用和销售费用中不涉及现金流的项目包括折旧及摊销、股权激励费用、通过银行承兑汇票支付的销售费用等，影响金额 1.94亿元。
会计师意见：
针对销售费用的各项认定：销售费用是否已发生，且与被审计单位有关；确
定所有应当记录的销售费用是否均已记录；确定与销售费用有关的金额及其他数
据是否已恰当记录；销售费用是否已记录于正确的会计期间；确定销售费用是否
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
已记录于恰当的账户；确定销售费用是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报，我们采取了下列核查程序：
1、询问公司管理层，了解公司业务模式、产销策略、战略要求；
2、检查公司服务协议的内容、原始凭证及会计处理的合理性，复核费用的完整性及准确性；
3、评价公司对费用相关的内部控制的设计及执行有效性；
4、对主要费用-市场推广费用实施函证程序，并取得回函。
我们认为公司销售费用的各项认定：销售费用的发生、完整性、准确性、截止、分类，列报和披露，符合会计准则规定及列报要求。
九、截至报告期末，你公司共有货币资金 4.02亿元、应收账款 0.17亿元存在权利受限的情况。请分别补充披露相关资产权利受限的具体形成过程以及上述权利受限已经或者可能对你公司正常生产经营产生的具体影响，并结合已经或者可能产生的具体影响披露你公司拟采取的应对措施、充分提示有关风险，同时请你公司自查上述资产受限情况履行了何种信息披露义务。
答复：
截至2018年报告期末，公司存在权利受限的货币资金及应收账款详细如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|期末账面价值|权利受限原因|
||||公司子公司誉衡（香港）有限公司为公司向中国民生银行|
||||股 份 有 限 公 司 北 京 工 体 北 路 支 行 借 款 人 民 币|
|1|货币资金|150,990,400.00||
||||130,000,000.00元提供22,000,000.00美元定期存单质押，|
||||截至报告期末，折算人民币150,990,400.00元|
||||银行承兑汇票保证金：|
||||1、公司在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行累计开|
||||具141,697,170.86元的银行承兑汇票，根据协议约定，银|
||||行承兑汇票保证金为实际票面金额的 30%，合计人民币|
||||42,509,151.26元；|
||||2、公司子公司哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司在上海|
|2|货币资金|63,877,962.27|浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 哈 尔 滨 分 行 开 出|
||||15,607,975.38元银行承兑汇票，银行承兑汇票保证金为实|
||||际票面金额的100%，合计人民币15,607,975.38元；|
||||3、公司子公司普德药业在中国民生银行股份有限公司大|
||||同分行开出5,760,835.62元银行承兑汇票，银行承兑汇票|
||||保证金为实际票面金额的100%，合计人民币5,760,835.62|
||||元。|

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||||公司为子公司誉衡（香港）有限公司向恒丰银行股份有限|
|3|货币资金|187,060,000.00|公司北京分行借款 24,720,000.00 美元提供人民币|
||||187,060,000.00元定期存单质押|
||||公司因开展黄金租赁融资业务在上海黄金交易所申请开|
|4|货币资金|10,000.00|立交易账户，根据交易所规定，需存入1万元账户清算准|
||||备金|
||||公司与浙商银行股份有限公司北京分行开展资产池融资|
||||业务，截至报告期末，存续的资产池业务为公司子公司普|
||||德药业通过资产池中的应收账款链平台融资 2,528,789 元|
|5|货币资金|763,338.71||
||||人民币，根据协议约定，公司需存入30%的银行存款保证|
||||金，为下属成员单位的资产池融资提供担保，公司为普德|
||||药业的融资存入76.33万元保证金|
||||1、公司子公司普德药业向浙商银行股份有限公司北京分|
||||行营业部借款人民币 2,528,789.00 元提供 2,528,789.00 元|
|6|应收账款|17,624,313.14|应收账款抵押|
||||2 公司为向国药集团商业保理有限公司借款人民币|
||||12,000,000.00元提供15,095,524.14元应收账款抵押|
|合计||420,326,014.12|-|

序号1～2资金存在权利受限的原因为公司或子公司为其在银行开展融资业务提供相应的存单质押或保证金。
序号3资金存在权利受限的原因为公司为子公司誉衡香港有限公司融资业务提供定期存单质押担保。根据《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于为全资子公司誉衡（香港）有限公司提供担保的议案》，同意由公司向境内商业银行申请开立融资性保函，为誉衡（香港）有限公司境外融资不超过20,000万元人民币等值美元提供担保，担保期限为二年，具体内容详见2017年7月15日披露于指定媒体的《关于为全资子公司誉衡（香港）有限公司提供担保的公告》。
序号4资金存在权利受限的原因为公司开展黄金租赁业务需在账户中存入清算准备金。
序号5资金存在权利受限的原因为公司为子公司开展资产池业务提供保证金担保。据《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及公司控股下属公司与浙商银行股份有限公司北京分行开展合计即期余额不超过3.5亿元人民币的资产池业务，开展期限为自董事会审议通过本事项之日
起一年。具体内容详见2018年1月3日披露于指定媒体的《关于开展资产池业务的
公告》。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
序号6资产存在权利受限的原因为公司及子公司普德药业为应收账款保理业务提供相应应收账款抵押。
综上所述，上述资金或资产权利受限情况为公司在银行开展正常融资业务过程中为相应借款提供的存单质押、保证金或应收账款抵押行为，不会对公司的正常生产经营带来不利影响。涉及到的对子公司进行担保的事项，公司已履行审批程序及信息披露义务。
十、报告期末，你公司应收账款期末账面价值为7.52亿元，同比增加75.93%，坏账准备计提比例0.52%。请结合“两票制”、信用政策、收款方式的变化情况等因素，分析说明应收款项同比增长的原因、并结合同行业情况说明应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
答复：
㈠应收账款同比增长的原因
公司2018年末应收账款账面价值为7.52亿元，同比增长75.93%，主要原因系：①公司2018年实现营业收入54.81亿元，较2017年增长80.20%，公司“两票制”模式下销售规模大幅度增长，带动应收账款增长；②新的市场环境下，为了增强产品的市场竞争力，公司给予部分商业信用好、合作业务量大的优质商业公司授信政策，与商业的结算模式由现款现货改变为现款和赊销相结合，由此导致产生一定应收账款，授信客户都是全国性医药商业和区域性优质商业，应收账款风险可控。
㈡结合同行业情况说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、为应对“两票制”下应收账款的大幅提升，避免坏账发生，公司根据实际情况制定了有效的收账政策，将应收账款的坏账风险控制在可控范围之内。
1）信用期限内的应收账款及时提醒客户按约付款；超出信用期的应收账款，销售业务人员负责货款催收，催收记录（包括往来函电）应妥善保存；超出信用账期的，采取电话催收、催款函邮寄催收或采用法律形式进行催收。
2）建立了应收账款回收责任制，应收账款形成的决策者、部门领导及具体经办人为应收账款的相关责任人，逾期应收账款责任人将依据销售部制定的应收奖惩方案进行考核，承担相关责任及损失。
另外，根据公司与推广服务公司签订的推广服务协议，推广服务公司负责所
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
辖区域商务拓展服务及应收账款催收业务，为降低公司应收账款发生坏账损失，推广服务公司需缴纳一定比例的履约保证金，当推广服务公司所辖商业发生坏账或账款催收困难，公司可用履约保证金冲抵商业应收账款，差额部分公司有权向推广服务公司追讨。
2、公司计提应收账款坏账准备的会计政策如下：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断|应收款项余额大于100万元确认为单项金额重大应收款项。|
|依据或金额标准||
|单项金额重大并单项|逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|
|计提坏账准备的计提||
|方法||

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.50%|
|1－2年|5.00%|
|2－3年|20.00%|
|3－4年|50.00%|
|4－5年|80.00%|
|5年以上|100.00%|

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。|
||根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|
|坏账准备的计提方法||

公司严格按照公司会计政策计提坏账准备，不存在坏账准备计提不充分的情况。
3、同行业公司计提坏账准备情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||可比公司|1年以内应收账款占比||1年以内账龄坏账准备的计提比例|
|海辰药业||99.97%|5.00%||
|北陆药业||99.61%|5.00%||
|誉衡药业||99.54%|0.50%||
|恒瑞医药||99.54%|1.32%||
|九洲药业||98.22%|5.00%||
|科伦药业||93.19%|0.00%||
|益佰制药||87.50%|5.00%||
|可比公司平均值||96.34%|3.55%||
|中信医药行业平均值||90.53%|-||

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
中信医药行业中位数 95.37%
注：数据来源于wind数据库，上表所列示公司的主营业务与公司相近，主要从事化学原料或制剂药生产业务。
通过与可比公司及医药行业平均值比较可以看出，公司应收账款中1年以内应收账款占比达99.54%，高于同行业平均水平。
本公司应收账款计提坏账准备的比例为0.52%，主要系应收账款账龄集中在1年以内，根据公司会计政策，账龄1年以内应收账款的坏账准备计提比例为
0.5%，相对较低的计提比例主要系公司客户信用资质较好，且给予较短授信期，历史上发生实际坏账的情况非常少。
2018年，公司销售收入54.81亿，销售回款57.99亿，2019年1季度，公司销售收入12.59亿，销售回款 14.43亿，公司回款情况较好，因此公司账龄1年内的计提比例符合公司应收账款的风险特征，公司应收账款坏账准备计提是充分的。
会计师意见：
我们通过以下程序确认应收账款坏账计提充分性：
1、检查公司的销售合同、发货单，核对出库日期、品名规格、数量与发货单、记账凭证；
2、检查期后收款情况、与相关政策核对、根据坏账政策重新计算并复核坏账计提的完整性和准确性；
3、评价公司销售与收款的内部控制设计及执行有效性；
4、对应收账款实施函证程序，并取得回函确认；
5、查看期后回款情况，统计销售退回和赊销水平，核实相关信息、数据及其依据的准确性与可靠性。
我们认为公司的应收账款坏账计提充分，与我们在年度审计中了解到的情况一致。
十一、报告期内，你公司前五大供应商采购占比为46.58%，其中第一大供应商采购占比为17.04%。请说明公司前五大供应商的名称、是否与公司及控股股东、董监高、5%以上的股东等存在关联关系，你公司采购集中度较高的原因以及是否对主要供应商存在重大依赖。
答复：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2018年，公司从前五大供应商处的采购的金额为2.40亿，占2018年公司采购总额的比例为46.58%，前五大主要供应商中，第一三共制药（上海）有限公司、乐普药业股份有限公司、BIOTONS.A.为公司代理产品的供应商；上海奇成医药科技有限公司、四川汇利实业有限公司为公司自产品种常年原料或材料供货商。
虽然代理产品在业务合作期间内每年采购量较大，但代理业务对利润贡献比重相对较低，因此，公司与上述主要供应商不存在重大依赖性。
公司自产品种的供应商与公司具有多年的合作基础，建立了良好的合作关系，且信誉良好，合作过程中未曾出现违约及损害公司利益等情况。
此外，公司产品种类丰富，已从单一狭窄的骨科治疗领域进入到心脑血管、营养、抗肿瘤、糖尿病等多个大的治疗领域，积累了丰富的供应商资源，不会对单一供应商产生重大依赖。
经核查，上述供应商与公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员、5%以上的股东等不存在关联关系。
十二、报告期内，你公司应付票据期末余额为 1.47亿元，较去年同期增加749.64%。请补充说明应付票据余额大幅上升的原因，并结合应付票据余额的变动，说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况。
答复：
公司为拓宽融资渠道、降低融资成本，开展票据融资业务。报告期末，公司应付票据期末余额为147,348,006.48元，比期初增加130,005,605.17元，同比增幅749.64%，主要原因为公司在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行累计开具141,697,170.86元银行承兑汇票，用于公司及其子公司日常生产经营付款。
截至目前，公司业务模式和结算模式未发生重大变化。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一九年六月十七日