摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于
中国巨石股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、“上市公司”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规文件的要求，对中国巨石 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国巨石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2831号）核准，公司 2015年 12月于上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）232,896,652股，发行价为 20.61元/股，募集资金总额为人民币 4,799,999,997.72元，扣除承销保荐费用、中介机构费用和其他发行费用（以下简称“发行费用”）人民币 56,554,619.34元，实际募集资金净额为人民币4,743,445,378.38元。
该次募集资金到账时间为 2015年 12月 28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对资金到账情况进行了审验，并于 2015年12月28日出具了天职业字[2015]15022号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
本年度直接用于募集资金投资项目人民币 153,693,208.71元。截至 2018年 12月 31日，已累计投入募集资金投资项目总额人民币 3,860,230,421.23元，节余募集资金补充流动资金人民币928,796,094.45元。
截至 2018年12月31日，募集资金剩余金额为人民币67,513,840.35元，包
括以下三部分：（1）存放募集资金专户的存款余额为人民币5,634,333.99元，（2）存放委托理财账户的募集资金余额为人民币 55,000,000.00元，（3）存放巨石埃及玻璃纤维股份有限公司使用专户的募集资金余额为人民币6,879,506.36元（该部分款项拟用于支付募集资金投资项目）。
截至 2018年 12月 31日，募集资金账户的利息及理财收入人民币 113,108,924.31元，支付结算手续费用为人民币 13,946.66元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关规定，上市公司制定了《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定。该管理制度于 2015年 5月 5日经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过。
根据管理制度要求，上市公司董事会批准开设了中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行专项账户，仅用于上市公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，中国巨石与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国银行股份有限公司桐乡支行及中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储之监管协议》（以
下简称“《监管协议》”），《监管协议》的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国工商银行股份
1204075029000058496 活期
3.06有限公司桐乡支行
中国银行股份有限
370170059109 活期
169,343.78公司桐乡支行
中国农业银行股份
有限公司桐乡市支 19370201040047702 活期
257,702.99行
中信银行股份有限
8110801012700242586 活期
4,056,663.85公司嘉兴桐乡支行
中国建设银行股份
33050163722700000039 活期
1,150,620.31有限公司桐乡支行
合计 5,634,333.99三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日募集资金实际使用情况对照表如下：
中国巨石股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：中国巨石股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金净额||||4,743,445,378.38|||本年度投入募集资金总额||||153,693,208.71|||
|本年度变更用途的募集资金总额||||-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额||||3,860,230,421.23|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|-|-|-||-|-||-|-|-||-|-|
|巨石埃及二期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|否|893,445,378.38|893,445,378.38||7,008,794.23|708,298,811.37||79.28|已完工|244,155,754.86||是|否|
|巨石埃及三期年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目|否|670,000,000.00|670,000,000.00||110,345,071.35|355,589,372.63||53.07|已完工|151,344,758.88||是|否|
|巨石集团年产36万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目|否|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00||20,838,737.64|886,299,558.75||88.63|已完工|717,408,522.29||是|否|
|巨石成都年产14万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目|否|880,000,000.00|880,000,000.00||15,500,605.49|610,042,678.48||69.32|已完工|224,701,827.41||是|否|
|偿还银行贷款|否|1,300,000,000.00|1,300,000,000.00||-|1,300,000,000.00||100.00|已完成|不适用||不适用|不适用|
|合计|-|4,743,445,378.38|4,743,445,378.38||153,693,208.71|3,860,230,421.23||81.38|-|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年12月29日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,321,764,429.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字[2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《关于中国巨石股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。详见2015年12月30日公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况|2018年12月11日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日），可使用不超过5,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含5,500万元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。本年度共确认理财产品利息收入人民币6,527,044.97元。截至2018年12月31日，公司理财产品本金余额为人民币55,000,000.00元。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意上述事项的意见。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2017年11月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金928,796,094.45元用于永久补充流动资金，尚需支付的工程项目尾款合计208,704,749.69元将继续存放于募集资金专户。项目实施出现募集资金节余的主要原因是公司本着合理、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制项目实施风险的前提下，较好地控制了工程成本，节约和减少了项目实施费用；并且，公司为了提高募集资金使用效率，在确保募集资金安全、且不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，利用募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|用于购买理财产品人民币55,000,000.00元，其余资金存放在监管账户中。|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
2015年 12月 29日上市公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资金1,321,764,429.04元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了天职业字[2015]15718号《中国巨石股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。上市公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意上述事项的意见。
五、使用闲置募集资金的情况
2017年11月28日，上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2亿元（含2亿元），在上述资金额度内可以滚动使用，期限自第五届董事会第二十次会议授权之日起一年内。在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。
2018年12月11日，上市公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司自第五届董事会第二十六次会议授权到期后一年内（即2018年12月15日-2019年12月14日），可使用不超过 5,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含 5,500万元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权上市公司总经理行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授权其指定代表行使上述权利。
本年度共确认理财产品利息收入人民币6,527,044.97元。截至2018年12月
31日，上市公司理财产品本金余额为人民币 55,000,000.00元。上市公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意上述事项的意见。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
七、节余募集资金使用情况
2017年11月28日，上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低上市公司财务费用，本着上市公司股东利益最大化原则，上市公司已将节余募集资金928,796,094.45元用于永久补充流动资金。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
九、会计师事务所关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]12929号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，《中国巨石股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了中国巨石 2018年度募集资金的存放与使用情况。
十、保荐机构核查工作及核查意见
保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中国巨石募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核
查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：中国巨石 2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）