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|天风证券股份有限公司|
|关于唐山三友化工股份有限公司|
|2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见|
|天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为唐山三友化工股|
|份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）2016 年非公开发行股票的持续督导保荐机|
|构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及|
|《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的要求，对三|
|友化工2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：|
|一、募集资金基本情况|
|经中国证监会“证监许可[2017]293 号”文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A|
|股）股票213,963,961 股，发行价为每股 6.66元，共计募集货币资金人民币|
|1,424,999,980.26元，扣除与发行有关的费用人民币 38,758,963.52元（含税），实际募|
|集资金净额为人民币1,386,241,016.74 元。截止 2017年6月14日，上述募集资金已全|
|部到位。2017年6月14 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发|
|行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0100 号”《验资报|
|告》。|
|截至2017 年12月 31日，公司已累计使用募集资金 1,206,685,206.68 元，募集资金|
|专用账户余额为183,483,253.33 元，其中包含扣除银行手续费后的银行存款利息收入|
|2,304,269.75元，现金理财收益 1,623,173.52元（含税）。|

二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及《公
司募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理。专户开立情况如
下：
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|||开户名称|||开户银行||银行账号|||专户用途|
|唐山三友化工股份有限公司||||中国工商银行||0403013229300064296|||20万吨/年功能性、差||
|||||唐山南堡开发|||||别化粘胶短纤维项目||
|||||区支行|||||及补充流动资金||
||唐山三友集团||河北银行唐山建设北路支行|||02001700000778||20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目|||
||兴达化纤有限||||||||||
||公司||||||||||
||唐山三友远达|||中国银行唐山||100631871507|||20万吨/年功能性、差||
||纤维有限公司|||丰南支行|||||别化粘胶短纤维项目||

2017年6月20日，公司及保荐机构（主承销商）天风证券与中国工商银行股份有限公司唐山南堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司本次募投项目“20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目”（以下简称“20万吨项目”）的实施主体为公司全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）的全资子公司唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”），2017年6月27日，公司召开的2017年第二次临时董事会审议通过了《关于以增资方式将非公开发行募集资金投入募投项目的议案》等议案，董事会同意公司以现金增资的方式将130,000万元募集资金通过全资子公司兴达化纤注入到募投项目实施主体远达纤维，专项用于20万吨项目建设。
2017年7月18日，公司、兴达化纤、天风证券与河北银行股份有限公司唐山建设北路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2017年7月19日，公司、远达纤维、天风证券与中国银行股份有限公司唐山市丰南支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上述监管协议均得到有效履行。
截止2017年12月31日，公司募集资金专用账户余额为 183,483,253.33元。具体明细如下：
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||||开户银行|||银行账号|||余额（元）|||
|中国工商银行唐山南堡开发区支行|||||0403013229300064296|||||2,162.00||
||河北银行唐山建设北路支行|||||02001700000778|||||0.00|
|||中国银行唐山丰南支行|||||100631871507|183,481,091.33||||
|||||合计||||183,483,253.33||||

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|2018年2月7日，鉴于本次募集资金已严格按照募集资金使用计划全部使用完毕，|
|公司办理了上述三个募集资金专用账户的注销手续。|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
2017年度，公司累计使用募集资金 120,668.52万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保障 20万吨项目建设顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司己使用自筹资金预先投入。截至 2017年 6月 21日，远达纤维以自筹资金预先投入20万吨项目的累计投资金额为人民币 89,055.11万元，其中可用募集资金置换的金额为人民币74,617.95万元。
2017年6月27日，公司召开2017年第二次临时董事会和2017年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币74,617.95万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于 2017年 6月 27日出具了中喜专审字〔2017〕第 0761号《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》。
保荐机构天风证券于2017年6月27日出具了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
上述募集资金置换工作于2017年7月20日完成。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2017年6月27日，公司召开2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，董事会同意公司使用总额不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自公司2017年第二次临时董事会审议通过之日起 12月内有效。投资品种包括但不限于短期（投资期限不超过一年）保本型银行理财产品及结构性存款等，
在上述资金额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
款协议,同时分别向河北银行股份有限公司、中国银行股份有限公司唐山市丰南支行购买了理财产品。2017年11月20日，远达纤维与天津银行股份有限公司签署《天津银行“津银理财—稳健增值计划”协议书》购买理财产品。
上述产品均已到期赎回，收回本金人民币 35,000万元，合计取得收益人民币
1,623,173.52元（含税），与预期收益不存在重大差异。本金及收益已如期归还至募集资金专用账户。明细情况如下：
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|产品名称|产品类型|产品年化收益率|产品起息日|产品到期日|认购金额（万元）|收益金额（元）|
|中国光大银行股份有限公司唐山分行结构性存款|保 本 保收益|4.15%|2017 / 9 / 13|2017 /11/ 13|10,000|691,666.67|
|河北银行股份有限公司2017 年对公本益 134 号理财产品|保 本 保收益|3.90%|2017 / 9 / 14|2017 / 10 / 31|10,000|502,191.78|
|中国银行股份有限公司唐山市丰南支行中银保本理财-人民币按期开放理财产品|保 本 保收益|3.40%|2017 / 9 / 13|2017 / 10 / 11|10,000|260,821.92|
|天津银行股份有限公司津银理财—稳健增值计划2017 年 1189 期理财产品|保 本 保收益|4.10%|2017 / 11 / 21|2017 / 12 /21|5,000|168,493.15|

（四）除上述募集资金使用情况外，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金及其他募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关
规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使
用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
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|六、保荐机构核查意见|
|经核查，天风证券认为：|
|三友化工2017年度对 2016年非公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上市公|
|司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所|
|上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，不存在变相改变募|
|集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。|
|（以下无正文）|

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|附表 1：募集资金使用情况对照表|
|单位：人民币万元|

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|募集资金净额||||138,624.10||2017年度投入募集资金总额|||||120,688.52||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||120,688.52||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已 变 更 项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（ % ）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|20 万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目|否|130,000.00|-|130,000.00|111,935.04|111,935.04|-18,064.96|86.10%|2018年12月|-|-|否|
|补充流动资金|否|8,624.10|-|8,624.10|8,733.48|8,733.48|109.38|101.27%|-|-|-|-|
|合计|-|138,624.10|-|138,624.10|120,668.52|120,668.52|-17,955.58|87.05%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||详见上述第三（二）项描述|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||详见上述第三（三）项描述|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||不适用|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||不适用|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于唐山三友化工股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页。
保荐代表人： ________________ _________________
吴丽 陈培毅
天风证券股份有限公司