股票代码：000712 股票简称：锦龙股份 公告编号：2014-55
广东锦龙发展股份有限公司
（住所：广东省东莞市南城区鸿福路 106号南峰中心第十二层）
2014年公司债券上市公告书
证券简称： 14锦龙债
证券代码： 112207
发行总额： 人民币3亿元
上市时间： 2014年8月1日
上市地： 深圳证券交易所
保荐人、主承销商
上市推荐人、债券受托管理人
上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
2014年 7月
第一节绪言
重要提示
广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“锦龙股份”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东锦龙发展股份有限公司 2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，评级展望为“稳定”，本次债券的信用级别为AA；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为 38.23亿元（未经审计的 2014年第一季度报告合并报表所有者权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,276.74万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行前，公司截至2014年3月31日合并财务报表口径的资产负债率为62.07%，母公司口径资产负债率为40.43%，低于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人中银国际证券有限责任公司就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节发行人简介
一、发行人的基本信息
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|中文名称：|广东锦龙发展股份有限公司|
|英文名称：|GuangdongGoldenDragonDevelopmentInc.|
|曾用名：|广东金泰发展股份有限公司|
|注册地址：|广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层|
|办公地址：|广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦|
|注册资本：|896,000,000元|
|主营业务：|证券公司业务|
|法定代表人：|杨志茂|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|锦龙股份|
|股票代码：|000712|
|联系电话：|0763-3369393|
|传真电话：|0763-3362693|
|邮政编码：|511518|
|互联网网址：|http://www.jlgf.com|
|电子信箱：|jlgf000712@163.com|

（一）发行人的设立及上市情况
1、发行人的设立情况
公司系经广东省人民政府办公厅[粤办函（1997）11号]批文、中国证监会[证监发字（1997）87号]文和[证监发字（1997）88号]文批准，由清远市纺织工业总公司作为主要发起人，联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等五个发起人共同发起，采用
公开募集方式设立的股份有限公司。五名发起人以经评估的净资产和现金合计
150,288,845.32元投入公司，折为股本50,096,300股，同时向社会公开发行人民币普通股16,707,000股（含公司职工股1,670,700股）。
1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：000712。
2、首次公开发行并上市
1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：0007121。公司股票挂牌上市时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东的名称和股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|国有法人股|39,253,600|58.76%|
|金泰集团|39,253,600|58.76%|
|其他法人股|10,842,700|16.23%|
|其中：金泰化纤|10,542,700|15.78%|
|奥美制衣|100,000|0.15%|
|远德针织|100,000|0.15%|
|清泰威贸易|100,000|0.15%|
|社会公众股|16,707,000|25.01%|
|其中：公司职工股|1,670,700|2.50%|
|公开发行|15,036,300|22.51%|
|股份总数|66,803,300|100.00%|

注：广东金泰企业集团公司由清远市纺织工业总公司全资改组成立。
（二）股本变更情况
1、1997年送股并转增股本
1997年 11月，公司向全体股东每 10股送 1股转增 8股，送股和转增完成后，公司总股本由66,803,300股增加至126,926,270股。
2、1999年送股
12001年6月8日，经公司2000年度股东大会批准，公司注册名称由“广东金泰发展股份有限公司”
变更为“广东锦龙发展股份有限公司”。2001年7月16日，公司完成注册名称的工商登记变更手续，公司
股票简称由“金泰发展”变更为“锦龙发展”。2001年11月5日，经深圳证券交易所核准，公司简称由“锦
龙发展”变更为“锦龙股份”，证券代码仍为“000712”。
1999年6月，公司向全体股东每10股送2股，送股完成后，公司总股本由126,926,270股增加至152,311,524股。
3、2007年资本公积转增股本
2007年10月8日，公司向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股，转增完成后，公司总股本由152,311,524股增加至304,623,048股。
4、2012年非公开发行股票
2012年 8月 1日，中国证监会核发了《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号），核准公司非公开发行不超过143,376,952股新股。公司于2012年8月3日收到上述批复。
2012年 8月 31日，公司发行的 143,376,952股新股在深证所上市。新股发行完成后，公司总股本由304,623,048股增加至448,000,000股。
5、2013年资本公积转增股本
2014年 5月 23日，公司向全体股东以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增完成后，公司总股本由448,000,000股增加至896,000,000股。
（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至本上市公告书出具日，本公司总股本896,000,000股，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|448,111,272|50.01%|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|448,111,272|50.01%|
|其中：境内非国有法人持股|448,111,272|50.01%|
|境内自然人持股|||
|4、外资持股|||
|5、高管股份|||
|二、无限售条件股份|447,888,728|49.99%|
|1、人民币普通股|447,888,728|49.99%|
|2、境内上市的外资股|||

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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例(%)|
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|896,000,000|100.00%|

2、截至2014年5月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|持有有限售条件股份数量|
|1|东莞市新世纪科教拓展有限公司|448,111,272|50.01%|境内非国有法人|448,111,272|
|2|邓永洪|65,800,000|7.34%|境内自然人|-|
|3|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|17,351,244|1.94|其他|-|
|4|中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金|16,465,534|1.84|其他|-|
|5|招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金|13,552,422|1.51|其他|-|
|6|中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金|12,029,724|1.34|其他|-|
|7|交通银行－富国天益价值证券投资基金|8,567,975|0.96|其他|-|
|8|兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|8,008,556|0.89|其他|-|
|9|中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金|7,049,796|0.79|其他|-|
|10|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|6,934,830|0.77|其他|-|
|合计||603,871,353|67.40%||-|

（四）发行人的近三年重大资产重组情况
2013年9月16日，中国证监会下发《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准公司收购中山证券66.0517%股权的重大资产购买方案（具体情况参见本公司相关公告），公司以 259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权。2013年 9月 26日，上述66.0517%股权（对应中山证券89,500.00万元注册资本）中的60.15%股权（对应
中山证券81,500.00万元注册资本）已过户至公司名下，另占中山证券出资总额
5.90%的股权（包括由厦门来尔富贸易有限责任公司（下称“厦门来尔富”）转让
的占中山证券出资总额4.4280%的股权，由晋江市恒隆建材有限公司（下称“恒隆建材”）转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权），根据锦龙股份2013年3月10日分别与恒隆建材和厦门来尔富签订的《股权转让合同》的约定，在合同签订后届满8个月时如仍未能取得证券监管部门的核准，转让方和受让方应以书面形式确认继续履行合同，否则《股权转让合同》可以解除。截至本上市公告书出具日，锦龙股份与恒隆建材已签订了继续履行《股权转让合同》的《确认书》，厦门来尔富已书面回复确认解除与本公司于2013年3月10日签订的转让占中山证券出资总额4.4280%股权的《股权转让合同》，并已向本公司退回已收取的股权转让预付款8,700万元。2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至公司名下。至此，累计61.62%中山证券股权已过户至本公司名下，相应的股权转让价款本公司已向交易对方支付完毕，本次重组已经实施完毕。综上，截至本上市公告书出具日，锦龙股份实际持有中山证券61.62%股权。
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2013年12月31日，本公司的组织结构如下图所示：
股东大会
发展战略委员
提名委员会
监事会 董事会
审计委员会
内审部薪酬与考核委员会
总经理
董事会秘书 副总经理、财务总监 董事会办公室
法务部 公司办公室 行政部 财务部
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人对其他企业的重要权益投资情况图
截至2013年12月31日，本公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：
广东锦龙发展股份有限公司
61.62% 40% 3% 80% 20% 2.18%
0.77% 0.06%中山证券 东莞证券
49%
华联期货 清远市自80%
清远市锦 清远市农 东莞农村 清远农村有限责任 有限责任 有限公司 来水有限
诚水质检
村信用合 商业银行 商业银行公司 公司 责任公司
测有限公
作联社
股份有限 股份有限司 公司 公司51% 20% 1.09% 100% 100% 100%
上海大 益民基 世纪证 东证锦 清远市供 清新汇
陆期货 金管理 券有限 信投资 水拓展有 科置业
有限公 有限公 责任公 管理有 限责任公 有限公
司 司 司 限公司 司 司
100% 32.07% 32.07%
上海杰 清远市清 清远市清新区
询投资 新区太和 自来水安装工
咨询有 供水有限 程有限公司
限公司 公司
2、发行人的控股公司基本情况
截至2013年12月31日，本公司的控股公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|经营范围|持股性质|
|中山证券|1,355,000,000.00|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务|控股子公司|
|自来水公司|88,521,439.95|自来水生产和供应，限十层以下建筑的水消防系统、水暖管运零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理|控股子公司|
|大陆期货|150,000,000.00|商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询|控股孙公司|
|供水拓展公司|10,000,000.00|自来水项目的投资；钢管、水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道的安装和修理|控股孙公司|
|清新汇科|2,000,000.00|项目投资、企业投资咨询|控股孙公司|
|锦诚检测|1,600,000.00|水质检测（生活用水，地表水，工业用水，污水，瓶装饮用净水，矿泉水，水处理剂）|控股孙公司|

三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至2013年 12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
杨志茂 朱凤廉
80% 20%
杨志茂 朱凤廉
东莞市裕和实业有限公司
70% 24% 6%
30%
东莞市弘舜实业发展有限公司
70%
东莞市新世纪科教拓展有限公司
50.01%
广东锦龙发展股份有限公司
注：杨志茂先生与朱凤廉女士系夫妻关系。
（二）公司控股股东的基本情况
1、基本情况
截至2013年12月31日，新世纪公司持有公司股份224,055,636股，占公司股份总数的50.01%，为本公司的控股股东。新世纪公司于 1997年 1月 14日成立；现注册资本为：80,000万元；法定代表人：杨梅英；经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资；股权结构：东莞市弘舜实业发展有限公司持有70%股权，东莞市裕和实业有限公司持有30%股权。
2、最近一年的主要财务数据
单位：千元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||合并|母公司|
|总资产|12,166,521|2,937,814|
|总负债|8,849,779|1,662,919|
|归属于母公司的所有者权益|1,246,039|1,274,895|
|所有者权益|3,316,742|1,274,895|

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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||合并|母公司|
|营业收入|343,030|-|
|归属于母公司的净利润|-34,106|130,024|
|净利润|7,603|130,024|

注：以上数据未经审计。
3、主要权益投资情况
截至2013年12月31日，除持有锦龙股份50.01%股权外，新世纪公司其他主要权益投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|经营范围|持股比例|
|东莞市锦城房地产投资有限公司|20,000,000.00|房地产投资，房地产开发|60%|
|东莞证券|1,500,000,000.00|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品|4.6%|
|东莞农村商业银行股份有限公司|5,740,454,510.00|吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇业务；代理远期结售汇业务；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|0.6735%|

4、所持有的发行人股票被质押的情况
截至本上市公告书出具日，新世纪公司质押的本公司有限售条件流通股股数为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
（三）公司实际控制人的基本情况
1、基本情况
公司实际控制人是杨志茂先生，51岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓
展有限公司董事长、董事，现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。
2、主要权益投资情况
截至2013年12月31日，杨志茂先生主要权益投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|经营范围|持股比例|
|东莞市弘舜实业发展有限公司|500,000,000.00|实业投资、科教投资|80%|
|东莞市裕和实业有限公司|300,000,000.00|实业投资|80%|
|广东博信投资控股股份有限公司|230,000,000.00|为对外投资业务，国内（一般经营项目商品）贸易、物资供销（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）。|14.09%|

3、所持有的发行人股票被质押的情况
截至本上市公告书出具日，杨志茂间接持有新世纪公司80%股权并通过新世纪公司持有本公司股票，新世纪公司质押的本公司有限售条件流通股股数为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
四、公司主营业务情况
本公司自身并不实际进行生产经营，而是通过下属公司开展业务，因此，本公司主要通过本公司下属公司的业务经营情况，来反映本公司的主营业务情况。
截至2013年12月31日，本公司主要的下属公司包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（元）|经营范围|持股比例|持股性质|
|中山证券|1,355,000,000.00|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务|61.62%|控股子公司|
|自来水公司|88,521,439.95|自来水生产和供应，限十层以下建筑的水消防系统、水暖管运零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道安装和修理|80%|控股子公司|
|东莞证券|1,500,000,000.00|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期|40%|参股公司|

||
|-|
|货公司提供中间介绍业务；融资融券|

2011年至2013年，发行人的主营业务收入构成情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（千元）|占比|金额（千元）|占比|金额（千元）|占比|
|1、自来水收入|97,668.22|97.65%|83,671.68|98.06%|83,723.09|99.09%|
|2、检测收入|2,348.96|2.35%|1,657.24|1.94%|771.08|0.91%|
|主营业务收入合计|100,017.18|100%|85,328.93|100%|84,494.17|100%|

公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况。2013年，控股子公司中山证券实现营业总收入23,228.23万元。自来水业.：2013年，控股子公司自来水公司实现营业总收入11,074.73万元，比去年同期增长了16.83%。
（一）中山证券的主营业务情况
中山证券于2013年9月30日起纳入公司的合并范围。截至本上市公告书出具日，公司持有中山证券61.62%股权。中山证券作为公司的重要控股子公司，是公司未来重要的利润增长来源。
1、基本情况
中山证券的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。同时，中山证券通过控股大陆期货51%股权开展商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，通过参股益民基金20%股权开展基金募集、基金销售和资产管理等业务，并参股了世纪证券1.09%股权。
2011年-2013年，中山证券的主要财务数据如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|7,370,348.03|6,150,929.87|6,458,592.52|
|负债|4,762,271.99|3,630,031.47|3,998,379.00|
|股东权益|2,608,076.04|2,520,898.40|2,460,213.52|
|营业收入|553,882.02|343,591.20|376,686.28|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|营业支出|504,641.16|370,816.88|334,953.45|
|营业利润|49,240.86|-27,225.68|41,732.83|
|利润总额|43,521.49|109,898.38|45,663.35|
|净利润|28,324.03|88,325.69|28,874.77|

注：2011、2012、2013年的数据已经审计。
2、行业地位
在2013年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为 B类BB级。在中国证券业协会公布的 2012年度全国 114家证券公司会员财务指标排名中，中山证券受托客户资产管理业务净收入增长率排名 14位，财务顾问业务净收入增长率排名31位，净资本收益率排名34位，营业部平均代理买卖证券业务净收入排名35位，投资咨询业务综合收入增长率排名43位，并购重组财务顾问业务净收入排名51位，净利润排名58位，净资产排名63位，总资产排名70位，代理买卖证券业务净收入排名75位，净资本排名81位，营业收入排名83位。
3、业务经营情况
中山证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务。中山证券营业收入主要来自经纪业务及证券投资业务。2011年至2013年，中山证券各项业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|
|证券经纪业务|19,609.49|35.40%|12,386.01|36.05|19,204.67|50.98|
|期货经纪业务|9,895.87|17.87%|8,329.51|24.24|6,491.62|17.23|
|证券投资业务|841.68|1.52%|8,847.38|25.75|10,427.74|27.68|
|投资银行业务|5,167.96|9.33%|979.69|2.85|1,127.41|2.99|
|资产管理业务|11,944.53|21.57%|712.90|2.07|193.17|0.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|
|融资融券业务|2,370.73|4.28%|6.11|0.02|-|-|
|其他|5,557.94|10.03%|3,097.52|9.02|224.01|0.59|
|合计|55,388.20|100.00%|34,359.12|100.00|37,668.63|100.00|

（1）证券经纪业务
①业务概述
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。
截至2013年12月31日，中山证券共有14家营业部，主要分布在珠三角、长三角及环渤海等经济发达地区。中山证券经纪业务的业务范围包括：代理证券账户开户及登记业务、代理债券回购业务、代理国债、企业债的还本付息业务、代理上市 A股、B股、基金、国债、企业债等买卖、证券代保管、鉴证业务等在内的证券经纪、代理开放式基金销售业务、证券投资咨询、为期货公司提供中间介绍业务。经纪业务范围几乎覆盖了目前沪深证券市场全部的业务品种。
②代理买卖证券业务经营情况
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|券种|2013年||2012年度||2011年度||
||交易金额|市场份额（‰）|交易金额|市场份额（‰）|交易金额|市场份额（‰）|
|A股|1,988.42|2.131|1,296.35|2.066|1,977.39|2.326|
|B股|6.06|1.445|3.96|2.282|6.92|2.482|
|基金|15.39|0.520|19.86|1.213|11.74|0.910|
|权证|0.00|0.00|0.00|0.00|6.87|0.989|
|债券|47.97|0.040|28.41|0.038|20.90|0.050|
|债券回购|2,836.45|2.442|761.66|1.040|482.70|1.1805|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|券种|2013年||2012年度||2011年度||
||交易金额|市场份额（‰）|交易金额|市场份额（‰）|交易金额|市场份额（‰）|
|合计|4,894.29|2.268|2,110.23|1.512|2,506.52|1.937|

注：市场份额（‰）=当年公司各品种成交金额*1000/（当年市场相应品种成交金额*2）；
市场交易金额数据来源于深证所、上交所统计报表。
目前经纪业务存在网上交易量增多及佣金率下降的趋势，具体分析如下：
A、网上交易情况
网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本。中山证券2011年至2013年网上交易量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|网上交易量（亿元）|2,757.92|1,579.21|1,610.07|
|占交易总量比例|56.35%|74.84%|64.24%|

B、佣金率变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|中山证券平均佣金率|0.980‰|0.924‰|0.956‰|
|市场平均佣金率|0.785‰|0.781‰|0.805‰|
|中山证券股票基金交易额（亿元）|2,009.87|1,320.16|1,996.04|
|市场股票基金单边交易额（亿元）|483,514.77|322,770.79|428,015.54|

注：中山证券平均佣金率=公司代理买卖证券业务净收入/股票基金成交金额；
市场平均佣金率=当年全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易额*2；
全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和数据来源于中国证券业协会，市场股票基金权证交易量数据来源于上交所、深证所公布数据
2011年、2012年和2013年，中山证券的平均佣金率比市场同期平均佣金率高18.76%、18.31%和24.84%，主要原因在于中山证券 14个营业部中有 4个位于经纪业务竞争性较弱的城市，佣金率较高。2013年，虽然市场平均佣金率与 2012年相比呈现基本平稳的态势，但由于中山证券推进融资融券业务发展，而
融资融券的佣金率高于传统代理买卖证券业务，带动公司整体佣金率水平的提
升。
③IB业务经营情况
2010年8月20日，中山证券经中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可[2010]1181号）批准，获得为期货公司提供中间介绍业务的资格。中山证券将 IB业务作为新的业务增长点，通过人员培训、流程管理、制度建设、投资者教育等各项工作，积极推进 IB业务的发展。截至2013年12月31日，中山证券共有14家营业部，其中12家营业部具有 IB业务资格，其他营业部正在向当地证监局提交报备材料，待证监局现场检查或批复。
（2）证券投资业务
①业务概述
证券投资业务是证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为。中山证券证券投资部以精细化研究为基础，具有完善的投资研究体系，严格的决策流程、投资运作机制、风险管控体系。以追求“稳健的较高收益”为投资目标，力图获取稳健的长期收益。
②业务经营情况
证券投资业务的主要收入来源于股票二级市场投资及新股申购，基金的投资，银行间市场、交易所市场及其它市场的固定收益证券的认购和交易、衍生产品交易。具体的结构及收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|2011年|
|股票、基金及衍生品|规模|37,746.93|39,823.38|64,762.01|
||收益总额|1,710.70|227.54|-7,754.18|
||收益率|4.53%|0.57%|-11.97%|
|债券|规模|284,413.90|144,925.77|97,691.21|
||收益总额|444.25|6,813.84|8,145.99|
||收益率|0.16%|4.70%|8.34%|
|合计|规模|322,160.83|184,749.15|162,453.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|2011年|
||收益总额|2,154.95|7,041.38|391.81|
||收益率|0.67%|3.81%|0.24%|

注1：规模＝报告期证券投资证券占用成本累计日积数/报告期天数；
注2：2011年、2012年，收益总额＝投资收益+公允价值变动收益+利息净收入+可供出售金融资产的公允价值变动；2013年开始，中国证监会要求计提资产减值损失，收益总额＝投资收益+公允价值变动收益+利息净收入+可供出售金融资产的公允价值变动-资产减值损失；
注3：收益率＝证券投资证券收益总额/证券投资证券规模×100%
（3）投资银行业务
①业务概述
国内投资银行业务主要是指股票和债券的发行、承销业务，企业重组、兼并与收购的财务顾问以及融资安排，项目融资、资产证券化，对冲工具和衍生品的发行等一级市场业务。
②业务经营情况
中山证券承销家数统计数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行类型|承担角色|承销家数（个）|||
|||2013年|2012年|2011年|
|IPO|主承销|-|-|-|
||副主承销|-|-|-|
||分销|-|1|-|
|增发|主承销|-|-|1|
||副主承销|-|-|-|
||分销|-|-|-|
|债券发行|主承销|5|-|-|
||副主承销|-|3|5|
||分销|99|67|12|
|合计||104|71|18|

中山证券投资银行承销金额及承销收入业务统计数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行类型|承担角色|承销金额（万元）|||承销收入（万元）|||
|||2013年|2012年|2011年|2013年|2012年|2011年|
|IPO|主承销|-|-|-|-|-|-|
||副主承销|-|-|-|-|-|-|
||分销|-|-|-|-|6.00|-|
|增发|主承销|-|-|29,000.00|-|-|700.00|
||副主承销|-|-|-|-|-|-|
||分销|-|-|-|-|-|-|
|债券发行|主承销|494,400.00|-|-|1,959.09|-|-|
||副主承销|-|-|17,000.00|-|154.71|51.00|
||分销|5,137,627.40|2,982,953.31|-|6,450.50|4,359.31|33.00|
|合计||5,632,027.40|2,982,953.31|46,000.00|8,409.59|4,520.02|784.00|

中山证券财务顾问项目数据统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问项目|2013年|2012年|2011年|
|当年签约项目数量（个）|18|9|11|
|收入（万元）|2,635.26|353.78|290.00|

截至2013年12月31日，中山证券在会项目共有5个，其中4个IPO项目、1个再融资项目，目前大部分项目已完成了反馈意见回复工作。除此之外，在中山证券的储备项目中，有5家拟上市企业已经进入中期辅导阶段，7家企业处于初期财务顾问改制阶段，以及多家债券融资企业和新三板企业。项目储备数量梯度合理，投行业务发展可持续性高。
（4）资产管理业务
①业务概述
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同的约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务行为。
②业务经营情况
中山证券资产管理业务在创新发展的大背景下，利用创新发展契机，探索和开展多种形式的银证合作业务。2013年，受托客户资产管理业务净收入为7,992.20万元。
截至2013年12月31日，中山证券共发行了9支集合资产管理产品。其中，截至 2013年12月31日，中山证券金砖 1号主题精选集合资产管理计划期末净值1.0606元，累计净值1.3406元，总回报率31.25%，在券商集合理财混合型产品（参与排名的产品总数为425支）中排名第102。
截至2013年12月31日，中山证券的定向资产管理计划规模达1,110.33亿，主要是为银行提供通道的产品。
（5）证券研究业务
截至2013年12月31日，中山证券融资融券业务开户营业部达到14家，融
资融券余额约51,282.71万元，佣金和利息收入 4,382.56万元，佣金和利息净收
2排名数据来源：wind资讯。
入3,962.46万元，融资融券业务已经成为中山证券新的利润增长点。
（6）融资融券业务
融资融券是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。2012年 8月6日，中山证券取得中国证监会批复，获得融资融券业务资格。
（7）主要控股、参股公司的主营业务情况
①大陆期货
上海大陆期货有限公司于1993年4月 21日成立，注册资本：1.5亿元，经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。大陆期货是上海期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所和中国金融期货交易所的会员单位，其席位号分别为上海期货交易所0016，郑州商品交易所0008，大连商品交易所0136，中国金融期货交易所0253。期货经纪业务许可证号为31260000。
大陆期货历经中国期货市场十九年的发展历程，已经成为国内期货业较具规模、营业网点众多、有一定影响力的期货公司之一。大陆期货总部设在上海，并在上海本地设有五个营业部，同时在大连、北京、天津、郑州、福州、广州、柳州、沈阳设立了8个异地营业部。
控股期货公司除了可以分享期货公司的经营收益外，中山证券还可以借助期货公司平台参与到股指期货和其他金融衍生品市场当中，丰富了资产管理部、证券投资部等部门的投资品种。随着国内股指期货投资条件的成熟，股指期货逐渐成为重要的投资的手段和品种。中山证券通过控股期货公司，有利于抢占国内股指期货市场先机，进而提升中山证券在股指期货及其他衍生品市场的竞争力，增强中山证券的综合竞争力。
大陆期货的基本财务状况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|1,218,827.84|1,068,116.14|953,128.50|
|负债|1,026,322.74|905,492.68|823,356.08|
|股东权益|192,505.10|162,497.71|129,772.43|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|营业收入|98,958.70|83,295.06|69,971.73|
|营业支出|87,636.26|75,896.10|64,577.54|
|营业利润|11,322.44|7,398.96|5,394.20|
|利润总额|12,420.11|9,760.67|8,271.88|
|净利润|7,954.80|7,225.29|5,442.10|

注：大陆期货2011、2012、2013年的财务数据已经审计。
②益民基金
益民基金成立于 2005年 12月 12日，注册资本：1亿元，经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
益民基金的基本财务状况如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|242,123.85|226,493.83|219,986.35|
|负债|8,377.25|7,601.12|8,302.83|
|股东权益|233,746.60|218,892.72|211,683.51|
|营业收入|69,074.99|73,067.96|86,403.54|
|营业支出|57,956.95|61,899.25|58,754.04|
|营业利润|11,118.04|11,168.71|27,649.50|
|利润总额|11,275.37|11,275.60|27,858.57|
|净利润|7,949.72|7,800.48|20,162.16|

注：益民基金2011、2012、2013年的财务数据已经审计。
3
（二）自来水公司的主营业务情况
1、基本情况
32014年3月27日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于转让清远市自来水有
限责任公司80%股权的议案》，同意将自来水公司80%股权转让给公司控股股东的母公司——东
莞市弘舜实业发展有限公司。
自来水公司主要运营自来水的生产和销售业务，主营产品为自来水，供水范围为清远市清城区（除源潭镇、龙塘镇之外），覆盖了：石角镇、凤城街道、东城街道、洲心街道和横荷街道等区域，日均供水量在20万立方米左右，年供水量在7,000万立方米左右，可满足清城区约55万人的生活生产用水需求；此外，自来水公司向服务辖区用户提供表前报装、表后验收和表后维修等服务，并收取相应的费用。
同时，自来水公司通过控股锦诚检测开展水质检测业务；通过控股供水拓展公司开展自来水项目的投资，钢管、水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道的安装和修理业务；通过控股清新汇科开展项目投资、企业投资咨询业务。
2011年-2013年，自来水公司的主要财务数据如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|425,380.08|383,445.62|304,801.27|
|负债|291,498.39|255,462.80|184,821.56|
|股东权益|133,881.68|127,982.82|119,979.71|
|营业收入|110,747.32|94,794.47|95,595.77|
|营业成本|56,538.71|49,771.14|53,601.96|
|营业利润|32,563.18|29,729.01|24,486.46|
|利润总额|33,416.51|30,745.17|24,900.36|
|净利润|24,289.54|23,294.12|19,147.23|

注：2011、2012、2013年的数据已经审计。
2、业务经营情况
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|2011年度|
|营业收入|110,747.32|94,794.47|95,595.77|
|其中：主营业务收入|100,017.18|85,328.93|84,494.17|
|其他业务收入|10,730.14|9,465.54|11,101.60|
|主营业务收入占营业收入比例|90.31%|90.01%|88.39%|

2011年至2013年自来水公司的主营业务收入呈现稳步增长的趋势。报告期内，公司主营业务收入逐期增长的主要原因为公司供水业务销售量增加。2013年度、2012年度、2011年度，公司的主营业务收入较同期增长率分别为17.21%、0.99%、8.49%，公司供水业务销售量较同期增长率分别为6.92%、-0.07%、6.73%，主营业务收入增长率和供水销售量增长率总体呈现上升趋势，同时由于供水服务辖区用水需求趋于稳定，未来供水销售量、主营业务收入上升的可能性均较小。
（三）东莞证券的主营业务情况
1、基本情况
东莞证券的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
主要经营活动和主要业务板块：东莞证券在广东、北京、上海、大连、青岛、厦门等地设立51个分支机构（其中证券营业部49家，上海分公司1家，深圳分公司1家），证券营业部遍布珠三角、长三角及环渤海经济圈。
同时，东莞证券通过控股东证锦信投资管理有限公司100%股权开展投资管理、股权投资、企业投资咨询业务，通过控股华联期货49%股权开展商品、金融期货经纪、期货投资咨询业务。
2011年-2013年，东莞证券的主要财务数据如下：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产|11,611,998.20|10,783,326.44|9,313,429.04|
|负债|8,998,350.91|8,029,948.41|6,699,894.42|
|股东权益|2,613,647.30|2,753,378.03|2,613,534.61|
|营业收入|1,067,609.10|781,891.05|728,496.71|
|营业支出|698,631.35|632,698.86|588,464.06|
|营业利润|368,977.75|149,192.20|140,032.64|
|利润总额|358,331.41|153,064.42|144,935.29|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|净利润|264,269.72|119,027.63|106,104.30|

注：2011、2012、2013年的数据已经审计。
2、行业地位
在2013年证券公司分类评比中，东莞证券的评比结果为 B类 BB级。在中国证券业协会公布的 2012年度全国 114家证券公司会员财务指标排名中，东莞证券财务顾问业务净收入增长率排名17位，客户交易结算资金余额排名31位，代理买卖证券业务净收入排名36位，营业部平均代理买卖证券业务净收入排名 36位，净资本收益率排名 41位，总资产排名 45位，代理买卖证券业务净收入增长率排名45位，营业收入排名50位，股票主承销家数排名50位，净利润排名52位，净资产排名60位，债券主承销家数排名60位，净资本排名62位。
3、主营业务具体情况
2011年至2013年，东莞证券各项业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|营业收入|占比(%)|
|经纪业务|80,817.70|75.70%|56,740.45|72.57%|70,265.35|96.45%|
|投资银行业务|6,898.59|6.46%|3,133.97|4.01%|7,843.45|10.77%|
|证券自营业务|5,727.80|5.37%|15,047.68|19.25%|-7,661.72|-10.52%|
|资产管理业务|2,454.95|2.30%|1,172.26|1.50%|1,135.11|1.56%|
|融资融券业务|9,401.42|8.81%|994.85|1.27%|0.00|0.00%|
|直投业务|257.00|0.24%|241.53|0.31%|114.24|0.16%|
|其他业务|1,203.45|1.12%|858.36|1.10%|1,153.24|1.58%|
|合计|106,760.91|100.00%|78,189.11|100.00%|72,849.67|100.00%|

注：2011、2012、2013年的数据已经审计；
2011年至2013年，来自东莞证券的投资收益是公司利润的主要来源：
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资收益|128,115.37|47,560.25|42,553.79|
|其中：东莞证券投资收益|103,324.03|45,340.81|40,745.53|
|东莞证券投资收益占比|80.65%|95.33%|95.75%|
|利润总额|99,890.59|36,572.42|31,003.66|
|东莞证券投资收益占锦龙股份利润总额的比例|103.44%|123.98%|131.42%|

注：2011、2011、2013年的数据已经审计。
五、公司的竞争优势
由于本公司并不实际进行生产经营，主要下属公司——控股子公司中山证券、参股公司东莞证券主要经营证券公司业务，因此，以下主要介绍证券行业的竞争优势。
（一）健全有效的公司治理机制
中山证券自成立至今已经持续经营 20多年，在发展过程中，成功地规避了多次市场风险与政策风险，得以稳健成长。这在很大程度上取决于中山证券健全有效的公司内部治理机制及对风险的高度认知能力和管控能力。中山证券按照法律法规要求及公司发展实际建立了完整的业务及管理制度流程，并建立了配套的合规管理、风险控制体系，为中山证券合规经营、稳健发展打下坚实基础。
（二）成熟稳定的核心管理团队
中山证券的核心管理团队勤勉务实、经验丰富，对资本市场的运作规则、证券行业发展趋势具有深刻理解和前瞻性把握。中山证券核心管理团队服务于中山证券的平均年限超过12年。经过多年的经验积累，核心管理团队已经成长为一支成熟、稳健、高效的管理队伍。成熟而稳定的管理团队有利于中山证券稳健经营和中长期经营战略计划的实施，有效地提高了决策能力和执行力，奠定了稳健、踏实的经营管理风格。成熟稳定的核心管理团队是中山证券能够在 20多年发展历程中历经行业沉浮存活下来的重要保障。
（三）具有竞争力的固定收益业务
近年来，中山证券固定收益部的市场参与度和影响力不断提升，2013年，
中山证券在银行间中央国债登记结算有限责任公司托管债券交割总量为5,000多亿元，券商排名第15位4。持续规范运营所形成的市场信用已得到众多机构的认可，已同工商银行、建设银行、中国银行、招商银行等一大批金融机构建立了稳定的合作关系。中国债券市场整体发展空间巨大，固定收益业务面临难得的市场机遇，随着业务规模的稳健扩张，未来能够为中山证券带来持续可观的收益前景。
（四）快速发展的资产管理业务
中山证券资产管理业务在创新发展的大背景下，利用创新发展契机，探索和开展多种形式的银证合作业务。2013年，受托客户资产管理业务净收入为 7,992.20万元。截至 2013年 12月 31日，中山证券共发行了 9支集合资产管理产品。其中，截至2013年 12月31日，中山证券金砖1号主题精选集合资产管理计划期末净值1.0606元，累计净值1.3406元，总回报率31.25%，在券商集合理财混合型产品（参与排名的产品总数为425支）中排名第105。
中山证券资产管理团队以其高效、专业化的运作模式在银证通道业务领域中树立口碑，目前中山证券已经与包括工商银行、建设银行、招商银行、兴业银行、民生银行、平安银行在内的16家银行建立起良好的合作关系。《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）的出台提高了银证通道业务的进入壁垒，中山证券的先入优势得以加强。
（五）合理的营业部布局
中山证券营业部分布在珠三角、长三角及环渤海等经济发达地区。除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，中山证券还在中山市、鞍山市及海城市等经纪业务竞争性较弱的三线城市布置网点，网点布局层次合理。中山证券合理分配营业部资源，在寻求打开一线城市市场空间的同时把握了中小城市的市场机会。
2011年、2012年和2013年，中山证券的平均佣金率分别为0.956‰、0.924‰、0.980‰，比市场同期平均佣金率高18.76%、18.31%和24.84%。
4数据来源于中国债券信息网。
5排名数据来源：wind资讯。
第三节债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为人民币3亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证监会证监许可[2014]297号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据询价簿记情况进行债券配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券的保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人为中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”），分销商为华创证券股份有限公司。
五、债券面额
本次债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本次债券的期限为3年。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券的票面利率为6.68%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
本次债券的起息日为发行首日，即2014年6月17日。
本次债券的付息日为2015年至2017年每年的6月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本次债券的兑付日为2017年6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、债券信用等级
经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA，评级展望为“稳定”，本次债券的信用级别为AA。
九、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币3亿元，其中网上公开发行1,074.40万元，网下发行28,925.60万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年6月
20日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券对本次债券网上网下发行认购资金和募集资金到位情况出具了编号为瑞华
验字〔2014〕第01700002号的验资报告。
十、担保人及担保方式
本次债券无担保。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市基本情况
经深交所深证上[2014]255号文同意，本次债券将于2014年8月1日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债券简称为“14锦龙债”，上市代码为“112207”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管基本情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
立信会计师事务所对 2011年度、2012年度及 2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2012]第410110号、信会师报字[2013]第410102号及信会师报字[2014]第410057号）。
本章中引用的2014年一季度财务数据为本公司一季度未经审计的财务报表中的数据；2013年的财务数据为本公司当年经审计的财务报表中的数据；2012年的财务数据为2013年经审计的财务报表中的比较数据；2011年的财务数据为2012年经审计的财务报表中的比较数据。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,225,692.02|1,964,098.94|1,400,524.65|71,736.89|
|结算备付金|610,715.22|792,807.41|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|融出资金|580,410.67|512,827.09|||
|交易性金融资产|2,223,937.24|1,031,604.17|9,226.09|8,898.47|
|衍生金融资产|217.72|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|0.00|13,613.72|9,594.00|10,251.22|
|预付款项|17.84|87,097.24|29.30|-|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|35,566.55|54,089.66|-|-|
|存出保证金|406,755.31|396,904.25|||
|应收股利|-|-|-|193.77|
|其他应收款|249,643.05|104,579.89|897.13|1,105.77|
|买入返售金融资产|83,023.16|109,000.60|-|-|
|存货|1.51|1,083.05|981.65|1,184.97|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|10,732.39|9,946.09|-|-|
|流动资产合计|6,426,712.68|5,077,652.13|1,421,252.83|93,371.08|
|非流动资产：||-|-|-|
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|194,023.79|1,562,334.32|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,370,738.58|1,313,387.01|1,118,792.62|1,062,414.91|
|投资性房地产|1,045,891.30|1,045,891.30|-|-|
|固定资产|89,551.51|252,132.93|154,853.69|166,255.87|
|在建工程|6,644.46|55,483.37|1,771.14|1,071.06|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|5.07||-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|483,295.51|496,183.02|8,587.97|8,830.12|
|开发支出|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|商誉|403,806.23|408,197.64|4,391.41|4,391.41|
|长期待摊费用|25,301.11|27,635.09|2,398.56|2,879.77|
|递延所得税资产|33,095.48|46,928.22|869.70|1,905.90|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|3,652,353.04|5,208,172.90|1,291,665.09|1,247,749.04|
|资产总计|10,079,065.73|10,285,825.03|2,712,917.91|1,341,120.12|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|192,000.00|690,000.00|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|-|30,406.18|434.65|874.75|
|预收款项|-|3,614.99|1,265.66|794.11|
|卖出回购金融资产款|1,829,155.17|1,456,541.21|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,432.78|9,246.91|3,492.77|3,424.08|
|应交税费|20,463.60|37,393.15|2,177.01|2,029.13|
|应付利息|4,392.14|7,214.55|346.33|836.21|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|102,093.63|89,628.09|8,779.40|11,674.91|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|2,511,397.09|2,524,996.00|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|50,422.59|121,609.00|22,363.64|204,363.64|
|其他流动负债|25,533.20|-|-|-|
|流动负债合计|4,738,890.19|4,970,650.07|38,859.46|223,996.81|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,508,029.67|1,674,711.49|421,229.90|218,409.09|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|9,224.40|9,224.40|-|-|
|递延所得税负债|-|1,259.97|-|-|
|其他非流动负债|-|6,345.85|5,828.20|6,010.55|
|非流动负债合计|1,517,254.07|1,690,281.74|427,058.10|224,419.64|
|负债合计|6,256,144.26|6,660,931.81|465,917.55|448,416.45|
|所有者权益（或股东权益）：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|实收资本（或股本）|448,000.00|448,000.00|448,000.00|304,623.05|
|资本公积|1,184,651.41|1,169,899.47|1,182,015.97|-3,749.58|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|92,030.26|92,030.26|90,315.15|88,824.30|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|717,479.64|506,731.63|500,370.30|478,267.78|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,442,161.31|2,216,661.36|2,220,701.42|867,965.55|
|少数股东权益|1,380,760.16|1,408,231.86|26,298.93|24,738.12|
|所有者权益（或股东权益）合计|3,822,921.46|3,624,893.22|2,247,000.36|892,703.67|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|10,079,065.73|10,285,825.03|2,712,917.91|1,341,120.12|

2、利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|164,267.18|343,029.58|94,794.47|95,595.77|
|其中：营业收入|5,370.46|129,054.04|94,794.47|95,595.77|
|利息收入|24,072.05|25,837.12|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|134,824.67|188,138.42|-|-|
|二、营业总成本|225,989.17|363,244.12|107,126.02|105,842.32|
|其中：营业成本|1,725.47|59,855.85|49,771.14|53,601.96|
|利息支出|25,671.14|25,094.29|-|-|
|手续费及佣金支出|31,954.97|23,173.82|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|8,785.99|13,864.74|1,120.63|1,118.75|
|销售费用|0.00|-|-|-|
|管理费用|132,477.09|156,673.43|27,112.42|25,922.25|
|财务费用|25,374.51|78,081.74|29,029.38|25,171.21|
|资产减值损失|-|6,500.24|92.45|28.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|6,864.60|-9,916.25|327.62|-1,675.05|
|投资收益（损失以“－”号填列）|257,957.85|128,115.37|47,560.25|42,553.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收|52,577.78|106,168.03|47,320.25|42,427.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|益|||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-769.59|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|203,100.46|97,214.98|35,556.32|30,632.20|
|加：营业外收入|27.38|3,712.41|1,063.62|580.12|
|减：营业外支出|156.31|1,036.81|47.52|208.65|
|其中：非流动资产处置损失|-|578.94|24.86|99.54|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|202,971.53|99,890.59|36,572.42|31,003.66|
|减：所得税费用|2,327.31|23,183.35|8,360.04|5,362.95|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|200,644.21|76,707.24|28,212.38|25,640.71|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|210,748.00|52,876.44|23,593.37|21,832.53|
|少数股东损益|-10,103.79|23,830.80|4,619.01|3,808.18|
|六、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益（元）|0.47|0.118|0.067|0.07|
|（二）稀释每股收益（元）|0.47|0.118|0.067|0.07|
|七、其他综合收益|14,751.94|-19,808.95|9,958.31|-9,708.73|
|八、综合收益总额|215,396.16|56,898.29|38,170.69|15,931.98|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|225,499.95|40,759.93|33,551.68|12,123.80|
|归属于少数股东的综合收益总额|-10,103.79|16,138.36|4,619.01|3,808.18|

3、现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|117,612.41|99,399.63|101,385.66|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|263,293.68|1,015,038.10|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|158,896.72|188,138.42|-|-|
|拆入资金净增加额|-498,000.00|100,000.00|-|-|
|回购业务资金净增加额|398,591.40|505,373.96|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|18,778.94|949,864.32|56,556.05|16,240.36|
|经营活动现金流入小计|341,560.75|2,876,027.20|155,955.67|117,626.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|22,275.40|21,998.27|23,506.99|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|融出资金净增加额|67,583.57|45,604.77|||
|代理买卖证券支付的现金净额|13,598.91|727,661.22|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|59,200.94|23,173.82|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|89,582.23|85,407.01|19,305.53|16,808.46|
|支付的各项税费|24,130.00|39,588.37|14,652.35|12,843.69|
|支付其他与经营活动有关的现金|162,405.75|1,649,862.87|67,276.00|25,977.06|
|经营活动现金流出小计|416,501.41|2,593,573.47|123,232.16|79,136.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-74,940.66|282,453.73|32,723.52|38,489.82|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|5,988.02|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|9,152.00|167,030.93|1,334.62|676.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|13.51|-1,144.59|135.87|91.77|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|147,417.36|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|654.76|383.5|-|-|
|投资活动现金流入小计|157,237.63|172,257.87|1,470.49|767.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,896.25|55,335.65|10,468.93|8,795.30|
|投资支付的现金|-68,000.00|163,028.26|-|6,000.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|94,111.13|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|10,000.00|11,277.50|-|-|
|投资活动现金流出小计|-49,103.75|323,752.55|10,468.93|14,795.30|
|投资活动产生的现金流量净额|206,341.38|-151,494.68|-8,998.44|-14,027.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|1,325,339.42|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|1,415,500.00|225,184.45|80,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,415,500.00|1,550,523.87|80,000.00|
|偿还债务支付的现金|14,638.33|62,773.05|204,363.64|30,363.64|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,204.10|105,236.55|35,761.29|27,194.91|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|3,678.14|-|2,103.74|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,057.40|21,298.15|5,336.26|-|
|筹资活动现金流出小计|51,899.83|189,307.75|245,461.18|57,558.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-51,899.83|1,226,192.25|1,305,062.69|22,441.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-769.59|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|79,500.89|1,356,381.70|1,328,787.76|46,903.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,756,906.35|1,400,524.65|71,736.89|24,833.02|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,836,407.24|2,756,906.35|1,400,524.65|71,736.89|

4、最近一年所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|448,000,000.00|1,182,015,973.67|||90,315,150.31||500,370,300.11||26,298,934.18|2,247,000,358.27|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|448,000,000.00|1,182,015,973.67|||90,315,150.31||500,370,300.11||26,298,934.18|2,247,000,358.27|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||-12,116,506.66|||1,715,106.66||6,361,334.19||1,381,932,927.45|1,377,892,861.64|
|（一）净利润|||||||52,876,440.85||23,830,796.59|76,707,237.44|
|（二）其他综合收益||-12,116,506.66|||||||-7,692,439.21|-19,808,945.87|
|上述（一）和（二）小计||-12,116,506.66|||||52,876,440.85||16,138,357.38|56,898,291.57|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||1,369,472,706.48|1,369,472,706.48|
|1．所有者投入资本|||||||||1,369,472,706.48|1,369,472,706.48|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||1,715,106.66||-46,515,106.66||-3,678,136.41|-48,478,136.41|
|1．提取盈余公积|||||1,715,106.66||-1,715,106.66||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-44,800,000.00||-3,678,136.41|-48,478,136.41|
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|448,000,000.00|1,169,899,467.01|92,030,256.97|506,731,634.30|1,408,231,861.63|3,624,893,219.91|

（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|232,187.49|130,621.08|1,212,619.87|70,273.67|
|交易性金融资产|4,601.72|4,604.22|3,633.28|3,491.29|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|17.84|87,037.84|10.37|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|167,292.99|915.35|91,617.12|843.61|
|存货|1.51|1.51|1.57|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|404,101.56|223,180.01|1,307,882.21|74,608.57|
|非流动资产：||-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|3,668,934.68|3,702,240.65|1,181,100.80|1,125,801.68|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|2,294.73|2,422.23|3,119.23|3,617.24|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|21.91|25.59|40.31|51.67|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,254.66|1,424.24|2,156.20|2,843.16|
|递延所得税资产|-|-|-|908.99|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|3,672,505.97|3,706,112.70|1,186,416.53|1,133,222.73|
|资产总计|4,076,607.53|3,929,292.71|2,494,298.75|1,207,831.30|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|220.08|2.76|-|-|
|应交税费|123.52|121.38|81.42|83.17|
|应付利息|-|4,706.06|61.17|520.87|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|89,242.29|183,240.65|1,225.42|98,590.09|
|一年内到期的非流动负债|50,422.59|64,060.91|-|182,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|140,008.48|252,131.76|1,368.01|281,194.13|
|非流动负债：||-|-|-|
|长期借款|1,508,029.67|1,509,029.67|300,000.00|80,000.00|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,508,029.67|1,509,029.67|300,000.00|80,000.00|
|负债合计|1,648,038.15|1,761,161.43|301,368.01|361,194.13|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|448,000.00|448,000.00|448,000.00|304,623.05|
|资本公积|1,181,584.82|1,181,666.26|1,181,430.44|-4,335.11|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|87,569.47|87,569.47|85,854.36|84,363.51|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|711,415.10|450,895.56|477,645.94|461,985.72|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,428,569.38|2,168,131.28|2,192,930.74|846,637.16|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|4,076,607.53|3,929,292.71|2,494,298.75|1,207,831.30|

2、利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|6,030.91|36,824.05|21,055.14|19,482.58|
|财务费用|25,374.51|62,686.13|18,837.99|14,134.41|
|资产减值损失|-|2.41|2.36|26.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-2.50|970.94|141.99|-1,094.21|
|投资收益（损失以“－”号填列）|291,927.47|118,306.58|57,813.61|49,298.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|52,577.78|103,324.03|45,340.81|40,745.53|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|260,519.54|19,764.94|18,060.11|14,560.72|
|加：营业外收入|-|5.28|29.62|1.90|
|减：营业外支出|-|5.49|29.68|44.33|
|其中：非流动资产处置损失|-|5.49|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|260,519.54|19,764.73|18,060.05|14,518.28|
|减：所得税费用|-|-|908.99|-390.18|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|260,519.54|19,764.73|17,151.07|14,908.46|
|五、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益（元）|0.58|-|||
|（二）稀释每股收益（元）|0.58|-|||
|六、其他综合收益|-81.44|235.82|9,958.31|-9,708.73|
|七、综合收益总额|260,438.10|20,000.55|27,109.38|5,199.73|

3、现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,240.70|247,975.59|370,774.69|60,592.97|
|经营活动现金流入小计|6,240.70|247,975.59|370,774.69|60,592.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|24.83|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,270.99|12,482.45|8,685.91|6,901.69|
|支付的各项税费|-|1,443.13|672.79|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|102,570.97|10,257.45|567,004.00|72,233.33|
|经营活动现金流出小计|106,841.96|24,207.86|576,362.70|79,135.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-100,601.26|223,767.73|-205,588.02|-18,542.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得投资收益所收到的现金|9,152.00|180,102.55|12,472.80|8,552.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|10|56.95|3.14|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|158,000.00|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|167,152.00|180,112.55|12,529.75|8,556.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|84.51|288.56|549.78|1,268.18|
|投资支付的现金|-87,000.00|2,640,700.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|11,277.50|-|-|
|投资活动现金流出小计|-86,915.50|2,652,266.06|549.78|1,268.18|
|投资活动产生的现金流量净额|254,067.50|-2,472,153.51|11,979.97|7,287.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|1,325,339.42|-|
|取得借款收到的现金|-|1,295,500.00|220,000.00|80,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,295,500.00|1,545,339.42|80,000.00|
|偿还债务支付的现金|14,638.33|22,409.42|182,000.00|8,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,204.10|85,405.44|22,048.93|14,064.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,057.40|21,298.15|5,336.26|-|
|筹资活动现金流出小计|51,899.83|129,113.00|209,385.18|22,064.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-51,899.83|1,166,387.00|1,335,954.24|57,935.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|101,566.41|-1,081,998.78|1,142,346.20|46,681.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|130,621.08|1,212,619.87|70,273.67|23,592.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|232,187.49|130,621.08|1,212,619.87|70,273.67|

4、最近一年所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|448,000,000.00|1,181,430,439.74|||85,854,358.80||477,645,938.21|2,192,930,736.75|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|448,000,000.00|1,181,430,439.74|||85,854,358.80||477,645,938.21|2,192,930,736.75|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||235,819.28|||1,715,106.66||-26,750,380.56|-24,799,454.62|
|（一）净利润|||||||19,764,726.10|19,764,726.10|
|（二）其他综合收益||235,819.28||||||235,819.28|
|上述（一）和（二）小计||235,819.28|||||19,764,726.10|20,000,545.38|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||1,715,106.66||-46,515,106.66|-44,800,000.00|
|1．提取盈余公积|||||1,715,106.66||-1,715,106.66||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-44,800,000.00|-44,800,000.00|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|448,000,000.00|1,181,666,259.02|87,569,465.46|450,895,557.65|2,168,131,282.13|

三、主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.36|1.02|36.57|0.42|
|速动比率|1.36|1.02|36.55|0.41|
|资产负债率|62.07%|64.76%|17.17%|33.44%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.45|4.95|4.96|2.85|
||2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次/年）|416.74|57.98|45.94|40.78|
|应收账款周转率（次/年）|24.13|11.12|9.55|9.29|
|息税前利润（千元）|228,469.57|161,411.96|68,785.64|56,285.14|
|EBITDA|236,684.05|194,443.71|89,254.07|80,237.78|
|利息保障倍数|9.28|3.16|2.77|3.17|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.17|0.63|0.07|0.13|
|每股净现金流量（元/股）|0.18|3.03|2.97|0.15|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.118|0.067|0.07|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.01|0.110|0.06|0.08|
|加权平均净资产收益率|9.05%|2.37%|1.78%|2.52%|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|净营运资本（千元）|264,093.08|-28,951.75|1,306,514.20|-206,585.56|
|流动比率|2.89|0.89|956.05|0.27|
|速动比率|2.89|0.89|956.05|0.27|
|资产负债率|40.43%|44.82%|12.08%|29.90%|

注1：各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；
净营运资本=流动资产-流动负债。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节本次债券的偿付风险及对策措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动
性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于
每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本次债券的起息日为2014年6月 17日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2015年至2017年间每年的6月17日为本次债券上一计息
年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期一次还本。
本次债券的兑付日为2017年6月 17日，在兑付登记日当日收市后登记在
册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支
付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中
加以说明。
（一）偿债资金来源-持续增长的盈利能力和较高的投资收益
为完整反映本公司 2011-2013年度的财务状况、经营成果和偿债能力，根
据会计师事务所出具的合并财务报表所示，本公司2013年、2012年和2011年
的营业总收入分别为34,302.96万元、9,479.45万元和9,559.58万元；投资收益
分别为12,811.54万元、4,756.03万元和4,255.38万元；归属于母公司所有者的
净利润分别为 5,287.64万元、2,359.34万元和 2,183.25万元。截至 2013年 12
月 31日，东莞证券合并财务报表口径未分配利润为27,846.02万元，本公司可
分红收益为11,138.40万元，中山证券合并财务报表口径未分配利润为20,013.14
万元，本公司可分红收益为12,332.84万元。最近三年，公司的营业总收入保持
稳定，具有持续的盈利能力；年均可分配利润为3,276.74万元，预计不少于本
次债券的一年利息的1.5倍。通过多年来的发展，公司积累了雄厚的技术优势、管理优势和人才优势，现有管理团队也通过参股东莞证券方式积累一定的证券
业务管理经验。随着公司2013年度完成对中山证券控股权的收购，并配备了合
适的管理团队，考虑收购后战略整合效益的发挥和经营增长潜力的释放，会对
中山证券业务发展产生积极影响。
本公司目前的主营业务为证券业务。公司的证券业务方面，从证券行业层
面来看，随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人客户的
投资、融资需求均会持续增加。此外，2012年公司实施了非公开发行股票项目，增加了公司的自有资金，壮大了公司的资本实力，改善了公司的资本结构。公
司可以及时、灵活地制定与经营现状和资产布局相匹配的投资战略，保证公司
持续盈利能力，持续增长的盈利能力和较高的投资收益为公司偿还本次债券的
本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案-可变现资产处置
本公司可根据需要处置投资性房地产和转让中山证券土地，以为企业现金
流收益。该部分资产具有较强的变现能力。
中山证券持有的投资性房地产（主要为位于北京海淀区的办公楼及地下车
位以及位于深圳市区的商铺），2012年末评估估值为10.43亿元，较账面价值增
值7.84亿元，增值率为302.03%。若处置该部分房地产物业，可为公司带来现
金流收益。
中山证券在深圳金融总部区拥有土地，该地面积为3,726平方米，项目建
成后建筑面积自用率不低于60%。中山证券借助当地政府有针对性引入金融企
业、打造深圳南山区金融总部形象的良机，于2012年通过定向方式以拍卖底价
4.4亿元取得上述土地，转让后可为公司带来现金流收益。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债
保障措施：
(一)设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相
关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部
等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
(二)切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情
况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明
书披露的用途使用。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受
托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券
本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出
现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其
他必要的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》
的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节债券受托管
理人”。
(四)制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持
有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有
人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额
偿付做出了合理的制度安排。
（四）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露。
（五）本公司承诺
发行人股东大会已批准，在出现预计不能按期支付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，董事会将制定至少采取如下措施的方案，切实保障债券
持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
本公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次债券利息及兑付本次债券本金。当本公司未按时支付本次债券的本金、
利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受
托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债
券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，
并追究债券受托管理人的违约责任。
如果本公司不能按时支付本次债券利息或兑付本次债券本金，对于逾期未
付的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期
未付部分按日息万分之一计算。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券
存续期内，每年锦龙股份公告年报后 2个月内对广东锦龙发展股份有限公司
2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况
进行不定期跟踪评级。
锦龙股份应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及
其他相关资料。锦龙股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影
响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注锦龙股份的经营管理状况及相关信息，如发现锦龙股
份或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产
生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级
产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如锦龙股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关
情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至锦龙
股份提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）
予以公布并同时报送锦龙股份，并由公司报送监管部门、交易机构等。
第八节债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任
本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中银国际经中国证监会批准于 2002年 2月28日在上海正式成立，注册资
本 15亿元，于 2006年 5月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司
为中银国际第一大股东。
中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位
居市场前列。2009年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选
中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团
成员优秀奖。2010年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选
中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投
行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”奖。2014年，中银国际在《证
券时报》主办的 2014年“投行创造价值”高峰论坛暨中国区优秀投行评选活动
中，荣获“2013年度最佳私募债券承销商”“2013年度最佳财务顾问项目团队”、 “2013年度最佳再融资项目”等。
截至2013年12月31日，中银国际经审计的合并口径的总资产为 180.98
亿元、所有者权益为 74.26亿元； 2013年度经审计的合并口径的营业收入为
12.89亿元、净利润为3.17亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于 2013年 10月 10
日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证
券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买
中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应的收
益权，标的股权收益权之转让价款总额为64,550万元。转让期限届满，按照三
方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回
购本金及投资溢价之和；其中回购本金为人民币64,550万元，投资溢价率为9%
（年），按季度支付。标的股权收益权转让期限为 3年，本公司可以提前回购
部分或全部股权收益权。标的股权收益权转让及回购合同事项属融资行为，融
资均用于本公司并购中山证券股权。
截至本上市公告书签署之日，除中银国际已被本公司聘任为本次债券的保
荐人及主承销商外，中银国际作为债券受托管理人与本公司之间除上述事宜外
不存在实质的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：许刚
联系人：何银辉
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话：021-20328000
传真：021-58883554
邮政编码：200120
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵
守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向
债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一
笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人应向债券受托
管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支
付相关款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要
求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公
场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管
理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披
露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交
发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会
和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关
联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信
息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，
除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利
益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能
力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发
行人正常经营活动需要。
6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平
合理且（1）至少75%的对价系由现金支付，或（2）对价为债务承担，由此发
行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出
售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人
正常经营活动需要。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项
下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息
披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已
公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计
报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相
关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违
约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采
取的建议措施的详细说明。
9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理
人提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理
协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵
守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管
理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式
通知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分
立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产
生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影
响；（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被
暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。
11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及
时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券
上市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未
注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿
或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券存续期间及到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期利息，且该违约持续超过
30个工作日仍未解除；
（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券
受托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质
押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重
大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券
受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质
影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经
持有30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连
续工作日仍未解除；
（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法
院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付
产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应
当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当
与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应
当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托
管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生
且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本
次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣
布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即视为到期并支付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前
提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足
以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延
迟支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托
管理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监
管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置
保证金）；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同
意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可
通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清
偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理
人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债
券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券
本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职责和义务
（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有
关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包
括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授
权委托书等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后5年。
（2）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所
募集资金的使用进行监督。
（3）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定
履行信息披露义务。债券受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收
集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息
偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发
行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求
发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
（4）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关
注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券
受托管理人应在知悉该等情形之日起30日内召集债券持有人会议：（1）变更
本次债券募集说明书的约定；（2）变更本次债券受托管理人；（3）发行人不
能按期支付本次债券的本息；（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、
解散或者申请破产；（5）变更本次债券的债券持有人会议规则；（6）其他对
本次债券持有人权益有重大影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监
会、本次债券上市交易的证券交易所，以及本次债券的债券持有人会议规则的
规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（5）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当
履行包括但不限于以下职责：
按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通
知；；
负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记
日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
主持债券持有人会议；
负责债券持有人会议的记录；
负责在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将该决议公告通知债
券持有人。
（6）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发
行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和
全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
（7）争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债
券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据
债券持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，
应当制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门
及其人员的有效隔离：
①自营买卖发行人发行的证券；
②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
③为发行人提供保荐、承销服务；
④为发行人提供收购兼并服务；
⑤证券的代理买卖；
⑥开展与发行人相关的股权投资；
⑦为发行人提供资产管理服务；
⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
（10）其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履
行《债券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必
要时有权聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助
或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务
转委托给第三方承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受
托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日
后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券
持有人出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。
（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要
包括如下内容：
①发行人的基本情况；
②本次债券募集资金使用情况；
③债券持有人会议召开的情况；
④本次公司债券本息偿付情况；
⑤本次公司债券跟踪评级情况；
⑥发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调
整。
（3）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人
应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时
报告：
①发行人拟变更债券募集说明书的约定；
②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
⑤债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
⑥出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的《债券
持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
（4）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托
管理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披
露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
3、赔偿
（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托
管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作
人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成
本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的
承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其
公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理
协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和
代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费
用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债
券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管
理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公
司章程而解散。
若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1条约定的情形，发行人或债券持有
人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘
债券受托管理人。
（2）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托
管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免
疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的
免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责
任。
（3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，
债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债券受托管理协议》
规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条
款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更、解聘、辞职
（1）变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照
《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
①债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管理
协议》的约定履行债券受托管理义务；
②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
③债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
④法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。
（2）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债
券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理
人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有
效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受
托管理人签署受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或
解聘原债券受托管理人决议之日起 30日内作出聘任新的债券受托管理人的决
议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议且发行人和新的债券
受托管理人签署受托管理协议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和
义务终止。
（3）如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理
费按照原债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间
的比例据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管
理费后的剩余部分，原债券受托管理人应在其被变更或解聘之日起10个工作日
内退还给发行人。双方确认，原债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应
计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。
（4）辞职。债券受托管理人一经聘任，非因正当理由，其不得自行辞任
本次债券的债券受托管理人，否则应承担违约责任。债券受托管理人因正当理
由提出辞任申请时，应至少提前90日书面通知发行人。在新的债券受托管理人
被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞
任时应该在辞职生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至
本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。
（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞职，其应在被
更换、解聘或者辞职生效之日起 5个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理
有关文件、资料等的交接工作。
第九节债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购
或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会
议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据
本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行
审议和表决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受
本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但
发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的
关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在
相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发
行人的建议作出决议；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期、足额支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序
强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时
本次债券持有人权利的行使；
5、变更本规则；
6、在发行人与债券受托管理人达成的《广东锦龙发展股份有限公司公司
债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议
或修订协议；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所
及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受
托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管
理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权
的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和
合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表
10%以上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议
召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持
有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券
持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多
个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独
代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。
发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
2、会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部
门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表
决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个
工作日期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
b、提交会议审议的议案；
c、会议的议事程序以及表决方式；
d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
h、会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知
应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前1个工作日以公告方式取消该次债券持
有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有
人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应
当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得
因此变更债权登记日。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个
交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的
本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（4）召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由债券发
行人提供；会议参加人员的饮食、住宿自理。
3、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
（2）单独或合并代表10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持
有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人10%以上
股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会
议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召
开之日前第7个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人
应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日5个工作日前在中国证监会指
定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定
外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提
案或增加新的提案。
4、委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席
并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管
理人的要求，发行人应授权委托其代表出席由债券持有人或债券受托管理人召
集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问
作出解释和说明。
经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未
偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示
本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债
券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、
被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人
身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应
当载明下列内容：
a、代理人的姓名；
b、代理人的权限；
c、授权委托书签发日期和有效期限；
d、个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
2个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限
必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废
处理。
5、会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
投票采用无记名方式。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应
由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责
时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同
推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券
最多的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表
10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，
则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理
人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表10%以
上有表决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券
持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始
后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次
会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发
行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人
共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；
如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，
则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代
理人）担任。
（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适
用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（6）若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一
以上的要求，债券受托管理人应在5个工作日内将再次开会日期、具体时间和
地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有
表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出
席方可召开。
（7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若
经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得
再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
6、表决
（1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其
代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：
同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持有表决权所对应的表决结果应记为“弃权”。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票，律师负责见证表决过程。主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监
票人由出席会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不
得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为
一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审
议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，
不得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持
有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议
案。
7、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权
的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券
项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表
决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时点票。
（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主
持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有
人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
8、决议的效力
债券持有人会议决议自作出之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批
准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。债券持有人单独行使债权，不得
与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。除非另有明确约定，债券持有人会
议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会
议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将该决
议在监管部门指定的媒体上公告。
9、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次
债券张数；
b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未
偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
c、召开会议的日期、具体时间、地点；
d、该次会议的主持人姓名、监票人的姓名、会议议程；
e、各发言人对每个议案的发言要点；
f、每一议案的表决结果；
g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受
托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起5
年。
（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有
人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说
明理由。
10、争议解决
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时现行有
效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。
第十节募集资金的运用
一、募集资金运用计划
公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动
资金。
在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中约83.33%用于偿
还银行贷款25,000万元，优化债务结构；剩余约16.67%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
以2013年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完
成且募集资金中25,000万元用于偿还债务，剩余5,000万元用于补充公司流动
资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司
资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状
况的影响如下：
1、对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并
财务报表的资产负债率水平将由2013年12月31日的64.76%增加至发行后的
65.93%，上升0.17个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的
44.82%增加至发行后的45.51%，上升0.69个百分点；合并财务报表中流动负
债占负债总额的比例将由发行前的74.62%下降至74.07%，下降0.56个百分点；
母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的14.32%下降至
13.92%，减少0.40个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得
到一定的改善。
2、对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并
财务报表的流动比率将由2013年12月31日的1.02增加至1.03母公司财务报
表的流动比率将由发行前的0.89增加至发行后的1.08。公司流动比率将有较为
明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
总体而言，本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加
强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，
拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
三、募集资金用于偿还商业银行贷款计划
本次债券募集资金中25,000万元用于偿还短期银行贷款，优化债务结构；
剩余约5,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。根据自身的经
营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|贷款人|贷款金额（万元）|借款起始日|到期时间|拟偿还金额（万元）|
|1|GDK477030120130088|中国银行股份有限公司清远分行|40,000.00|2013.9.25|2018.9.25|25,000.00|
|合 计|||40,000.00|||25,000.00|

根据 2014年 7月 1日下午 16:00召开的“14锦龙债”2014年第一次债券
持有人会议决议通过，公司根据自身实际情况和相关银行的要求，变更还款银
行为东莞农村商业银行股份有限公司东联支行。
四、募集资金用于补充公司流动资金
证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融体系中占据重要地位。经历
20多年的发展，我国证券市场初步形成以股票市场、债券市场及衍生品市场为
主的市场格局，证券市场规模快速扩大，参与主体不断丰富，市场层次建设和
监管体制改革取得一定成效。借此契机，公司计划调整业务结构，迎合市场走
向，需要大量资金进行补充。本次公开发行公司债券募集资金，除25,000万元
拟用于归还银行贷款外，剩余5,000万元募集资金用于补充公司流动资金。
第十一节其他重要事项
一、重大重组情况
公司第六届董事会第五次（临时）会议于 2013年3月11日审议通过《关
于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》及《关于公司重大资产
购买方案的议案》，公司本次重大资产购买采用现金支付方式合计收购金额为
259,550.00万元，交易标的为中山证券66.0517%的股权，其中购买中科实业集
团（控股）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有
限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山
证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的
股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银
海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限责任公
司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券
1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上
海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权和深圳市汇鑫海实
业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的
股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。
本次交易的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的
资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中威正信（北京）资产评估有
限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权
项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第 1009号），中山证券截至
2012年12月31日全部股东权益价值为392,900.00万元。本公司以259,550.00
万元现金购买中山证券66.0517%股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东
权益价值相比，溢价0.01%。
2013年 9月 16日，中国证监会下发《关于核准广东锦龙发展股份有限公
司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准公司收购中山证券
66.0517%股权的重大资产购买方案（具体情况参见本公司相关公告），公司以
259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权。2013年 9月 26日，上述
66.0517%股权（对应中山证券出资额 89,500.00万元）中的60.15%股权（对应
中山证券出资额 81,500.00万元）已过户至公司名下，另占中山证券出资总额
5.90%的股权（包括由厦门来尔富贸易有限责任公司（下称“厦门来尔富”）转
让的占中山证券出资总额4.4280%的股权，由晋江市恒隆建材有限公司（下称
“恒隆建材”）转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权），根据锦龙股份
2013年 3月 10日分别与恒隆建材和厦门来尔富签订的《股权转让合同》的约
定，在合同签订后届满8个月时如仍未能取得证券监管部门的核准，转让方和
受让方应以书面形式确认继续履行合同，否则《股权转让合同》可以解除。截
至本上市公告书出具日，锦龙股份与恒隆建材已签订了继续履行《股权转让合
同》的《确认书》，厦门来尔富已书面回复确认解除与本公司于 2013年 3月
10日签订的转让占中山证券出资总额4.4280%股权的《股权转让合同》，并已
向本公司退回已收取的股权转让预付款 8,700万元。综上，截至本上市公告书
出具日，截至本上市公告书出具日，锦龙股份实际持有中山证券61.62%股权。
截至2013年9月30日，除已过户至本公司名下的60.15%股权以外，公司已向
恒隆建材支付超过50%的转让中山证券1.4760%股权收购款，依据以上条件，
确定实际购买日为2013年9月30日。
2014年3月27日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于
转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》。2014年 3月 28日，发行
人所转让的清远市自来水有限责任公司80%股权已过户到东莞市弘舜实业发展
有限公司名下，相关股权变更登记手续已办理完毕。前述80%股权的转让价款
确定为31,600万元，截至本上市公告书出具日，发行人已经收到前述转让价款
31,600万元。
二、发行人资产质押情况
本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月10日
签订《投资收益权转让与回购合同》，公司以其持有中山证券33.03%的股权、东莞证券10%的股权、为本公司履行《投资收益权转让与回购合同》项下之各
项义务及责任提供股权质押担保并办理质押登记，具体事宜由中银国际与本公
司另行签订《股权质押合同》约定。本公司的实际控制人杨志茂先生为本公司
履行《投资收益权转让与回购合同》项下之各项义务及责任提供连带责任保证
担保，具体事宜由中银国际与杨志茂先生另行签订《个人连带责任保证合同》
约定。
本公司于 2013年9月 23日与中国银行股份有限公司清远分行和南洋商业
银行（中国）有限公司广州分行签订了《银团贷款合同》，本公司向中国银行
股份有限公司清远分行贷款人民币 4亿元、向南洋商业银行（中国）有限公司
广州分行贷款人民币2.5亿元。根据相关合同的约定，本公司于2013年9月24
日办理了将本公司持有的东莞证券10%股权质押给中国银行股份有限公司清远
分行的相关手续，于2014年5月13日办理了将本公司持有的中山证券28.59%
股权质押给中国银行股份有限公司清远分行的相关手续。
本公司于 2014年7月 7日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司向中国金谷国际信托有限责任公司申请贷款人民币 4.5亿元的议
案》，根据股东大会的相关授权，本公司与中国金谷国际信托有限责任公司签
订了相关的《贷款合同》，并办理了将本公司所持有的东莞证券20%的股权质
押给中国金谷国际信托有限责任公司的相关手续。
同时，截至本上市公告书出具日，本公司控股股东新世纪公司持有公司
448,111,272股，持股比例为50.01%。其中，质押本公司有限售条件流通股为
429,085,400股，占本公司总股本47.89%。
三、发行人最近一期对外担保情况
截至2013年12月31日，公司的对外担保均为对控股子公司自来水公司的
担保，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|贷款银行|担保方式|担保期限|担保的最高本金金额（万元）|截至2013年12月31日的本金余额（万元）|
|锦龙股份|自来水公司|中国银行股份有限公司清远分行|保证|2004.6.25-2017.12.31|26,225.00|21,200.00|

注：截至本上市公告书出具日，本公司上述对自来水公司的担保已解除。
四、投资收益权出售与回购情况
根据本公司《关于股权收益权转让及回购事项的公告》（公告编号：
2013-54），公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月
10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方
证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购
买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应
的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为64,550万元。
《投资收益权转让与回购合同》项下标的股权收益权转让期限为 3年，自
首笔转让价款支付之日起算。转让期限届满，按照三方约定的价格由本公司溢
价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回购本金及投资溢价之和；
其中回购本金为人民币 64,550万元，投资溢价率为9%（年），按季度支付。
标的股权收益权转让期限为3年，本公司可以提前回购部分或全部股权收益权。
五、重大未决诉讼或仲裁
截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节有关当事人
一、发行人
名称： 广东锦龙发展股份有限公司
法定代表人：杨志茂
注册地址： 广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层
办公地址： 广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦
电话： 0763-3369393
传真： 0763-3362693
邮政编码： 511518
联系人： 张丹丹、张海梅
二、保荐人（主承销商）
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话： 010-66229000
传真： 010-66578973
邮政编码： 100033
项目主办人：刘国强、陈志利
项目经办人：吴荻、陈为、申屾、庆馨、李昕蔚、许凯
三、分销商
名称： 华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所： 贵州省贵阳市观山湖区金阳大道2号金元国际新城5-9栋1-24号
办公地址： 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
电话： 010-66500921
传真： 010-66500935
邮政编码： 100033
联系人： 王金蕾、马娜
四、律师事务所
名称： 广东广大律师事务所
负责人： 薛云华
住所： 广州市先烈中路69号东山广场27楼
办公地址： 广州市先烈中路69号东山广场27楼
电话： 020-87322706
传真： 020-87322706
邮政编码： 510095
经办律师： 蓝永强、吴丰
五、会计师事务所
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
办公地址： 珠海市香洲区红山路288号珠海国际科技大厦706
电话： 021-63392558
传真： 021-63392558
邮政编码： 519000
注册会计师： 杜小强、刘薇
六、资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
办公地址： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
电话： 022-58356998
传真： 022-58356989
邮政编码： 300042
经办人： 张兆新、欧阳婷
七、债券受托管理人
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人：许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
邮政编码： 200120
联系人： 何银辉
八、主承销商收款银行
收款单位： 中银国际证券有限责任公司
开户银行： 中国银行上海市中银大厦支行
电话： 021-50372294
传真： 021-50372945
联系人： 薛丽霞
九、公司债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
电话： 0755-88668874
传真： 0755-88666149
邮政编码： 518010
十、公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
第十三节备查文件
本上市公告书的备查文件如下：
1.广东锦龙发展股份有限公司最近三年（2011年、2012年及2013年）
经审计财务报告及其审计报告；
2.保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3.广东广大律师事务所出具的法律意见书；
4.联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5.债券受托管理协议；
6.债券持有人会议规则；
7.中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本上市公告书全文及上述
备查文件，也可访问深证所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查阅本上市公告书。
发行人：广东锦龙发展股份有限公司
受托管理人：中银国际证券有限责任公司
二〇一四年七月三十一日