中信证券股份有限公司
关于中国冶金科工股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）首次公开发行股票并上市及非公开发行A股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国中冶2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，中国中冶于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销保荐费人民币43,631万元，公司实际共收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472万元后，A股实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。
经中国证监会证监许可[2016]1794号文件核准，公司于2016年12月在境内向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)161,362万股，发行价格为每股人民币3.86元，A股募集资金总额为人民币622,857万元，扣除承销保荐费人民币4,983万元，公司实际收到上述A股的募集资金人民币617,874万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币525万元后，A股实际募集资金净额为人民币617,349万元。上述A股募集资金已于2016年12月30日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（德师报（验）字（16）第1081号）。
截至2017年12月31日，A股募集资金存放银行累计产生利息共计人民币
26,049万元。公司本年度使用募集资金人民币474,961万元，累计使用A股募集资金人民币2,217,279万元，公司A股募集资金尚未使用金额为人民币262,016万元（含募集资金银行存款产生的利息）。
二、募集资金管理情况
为了规范A股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司第一届董事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，2012年3月，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，增加了关于超额募集资金使用和管理的内容，并经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。
根据证监会发布的《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，2013年3月，经公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，公司再次对《募集资金管理制度》进行修订，修订内容包括六个方面：一是允许使用闲置募集资金购买理财产品，需经董事会审议通过。二是规定闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会决策，同时期限延长为12个月。三是超募资金补充流动资金和归还银行贷款的决策程序更为严格。四是募集资金置换自筹资金应在募集资金到账后6个月内实施。
五是增加信息披露的要求。六是增加了责任追究条款。
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后均存放于公司开设的募集资金专户。截至2017年12月31日止，公司A股募集资金存放于以下4个银行的5个专用账户：中国建设银行股份有限公司北京和平里支行（账号：11001018800059000888和11050160560000000359）、北京银行股份有限公司总行营业部(账号：20000011641300013977632)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号：81600001040015945)、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区
杨闸支行(账号：911007010001057066)。
公司分别与上述四家银行以及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐机构提供银行对账单，及时通知保荐机构A股募集资金重大使用状况。
三、募集资金项目的进展情况
公司A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 2,453.246.42 2017年度投入募集资金总额 474,961.48变更用途的募集资金总额 469,773.89 已累计投入募集资金总额 2,217,279.02变更用途的募集资金总额比例 19.15%
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|序号|募投项目|已变更项目|募集资金拟投入金额|调整后募集资金拟投入金额|截至期末拟投入金额(1)|2017年度投入金额|截至期末累计投入募集资金(2)|截至期末累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|产生收益情况|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|阿富汗艾娜克铜矿项目|否|85,000.00|85,000.00|85,000.00|0.00|0.00|-85,000.00|0.00%|项目完成后才可明确|——(7)|否|
|2|瑞木镍红土矿项目|否|250,000.00|250,000.00|250,000.00|0.00|250,000.04(1)|0.04|100.00%|累计实现利润人民币-404,872.29万元|否|否|
|3|国家钢结构工程技术研究中心创新基地|是|150,000.00|55,453.95(2)|55,453.95|0.00|42,826.56|-12,627.39|77.23%|不适用|不适用|是|
|4|工程承包及研发所需设备的购置|是|500,000.00|187,036.12(4)|187,036.12|0.00|199,304.73(1)|12,268.61|100.00%|不适用|不适用|否|

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|序号|募投项目|已变更项目|募集资金拟投入金额|调整后募集资金拟投入金额|截至期末拟投入金额(1)|2017年度投入金额|截至期末累计投入募集资金(2)|截至期末累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|产生收益情况|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|5|陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目|否|64,300.00|64,300.00|64,300.00|0.00|64,308.53(1)|8.53|100.00%|项目达产后方可明确|——(7)|否|
|6|唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目|否|44,000.00|44,000.00|44,000.00|0.00|44,044.10(1)|44.10|100.00%|累计实现利润人民币2,219.89万元|否|否|
|7|中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨ERW焊管项目|是|34,500.00|20,436.04(5)|20,436.04|0.00|20,667.54(1)|231.5|100.00%|累计实现利润人民币-3,327.36万元|否|否|
|8|辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制 造 生 产线)10 万吨/年项目|是|48,200.00|0.00(3)|0.00|0.00|0.00|0.00|——|——|——|是|

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|序号|募投项目|已变更项目|募集资金拟投入金额|调整后募集资金拟投入金额|截至期末拟投入金额(1)|2017年度投入金额|截至期末累计投入募集资金(2)|截至期末累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|产生收益情况|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|9|大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目|否|0.00|48,200.00(3)|48,200.00|0.00|39,001.18|-9,198.82|80.92%|累计实现利润人民币693.31万元|——(7)|否|
|10|浦东高行地块开发项目|否|58,800.00|58,800.00|58,800.00|0.00|58,800.00|0.00|100.00%|累计实现利润人民币69,178.62万元|是|否|
|11|重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目|否|50,000.00|50,000.00|50,000.00|0.00|50,693.73(1)|693.73|100.00%|累计实现利润人民币62,559.20万元|是|否|
|12|超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款|否|151,097.24|151,097.24|151,097.24|0.00|151,097.24|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|13|补充流动资金和偿还银行贷款|否|400,000.00|821,573.89(2)(4)(5)|821,573.89|0.00|821,573.89|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|首次公开发行募投项目小计||——|1,835,897.24|1,835,897.24|1,835,897.24|0.00|1,742,317.54|-93,579.70|——|——|——|——|

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|序号|募投项目|已变更项目|募集资金拟投入金额|调整后募集资金拟投入金额|截至期末拟投入金额(1)|2017年度投入金额|截至期末累计投入募集资金(2)|截至期末累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|产生收益情况|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|珠海市十字门中央商务区商务组团项目|否|214,000.00|214,000.00|214,000.00|140,883.13|140,883.13|-73,116.87|65.83%|累计实现利润人民币8,131.78万元|——(7)|否|
|2|泸州空港路建设项目|否|52,000.00|52,000.00|52,000.00|34,115.12|34,115.12|-17,884.88|65.61%|累计实现利润人民币1,914.35万元|——(7)|否|
|3|湛江钢铁环保项目|否|49,000.00|49,000.00|49,000.00|42,392.96|42,392.96|-6,607.04|86.52%|累计实现利润人民币1,495.42万元|——(7)|否|
|4|汪家馨城二期项目|否|76,000.00|76,000.00|76,000.00|55,111.33|55,111.33|-20,888.67|72.51%|累计实现利润人民币2,215.24万元|——(7)|否|
|5|满堂家园项目|否|45,000.00|45,000.00|45,000.00|21,109.76|21,109.76|-23,890.24|46.91%|累计实现利润人民币3,834.81万元|——(7)|否|

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|序号|募投项目|已变更项目|募集资金拟投入金额|调整后募集资金拟投入金额|截至期末拟投入金额(1)|2017年度投入金额|截至期末累计投入募集资金(2)|截至期末累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|产生收益情况|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|6|补充流动资金和偿还银行贷款|否|181,349.18|181,349.18|181,349.18|181,349.18|181,349.18|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|非公开发行募投项目小计||——|617,349.18|617,349.18|617,349.18|474,961.48(6)|474,961.48|-142,387.70|——|——|——|——|
|合计||——|2,453,246.42|2,453,246.42|2,453,246.42|474,961.48|2,217,279.02|-235,967.40|——|——|——|——|

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|未达到计划进度及预期收益的原因(分具体募投项目)|1、阿富汗艾娜克铜矿项目：该项目的正常推进受到了文物发掘、扫雷排雷和土地移交拖延的很大影响。公司正努力通过谈判来修改采矿合同，以便改善项目的投资效果，争取尽快推动项目取得实际进展。2、瑞木镍红土矿项目：项目于2012年顺利投产。受当前金属镍价处于较低水平影响，以及项目许多工艺技术、基础设施仍需继续完善等原因，目前项目累计亏损，公司将通过产能提升、技术攻关、技改实施等措施，逐步解决生产难题。自2013年投产以来，瑞木项目一直围绕达产达标来开展各项生产经营工作。2017年全年达产率提升至108%，单月最高达到114%，在全世界同行业中率先实现了稳定超产和低成本运行。2017年9月开始连续盈利，开启了扭亏为盈的新局面，此外，瑞木项目还依靠自有资金偿还银行部分借款本息。3、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：项目正在推进，部分募集资金尚未使用到位。4、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目：受市场环境影响，产品价格低、成本高，目前项目收益没有达到预期。5、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：(1)钢管生产没有达到保本点。今年以来，钢管行业的形势有所好转，公司也加大力度找活源，产销量较上年明显增加，但目前钢管产销量仍处于保本点以下，而人工费、检修费等加工费成本居高不下，使公司利润总额仍为亏损状态。(2)费用大、成本高。公司的固定费用中人工费、固定资产折旧费以及发生的贷款利息等，造成公司成本负担过重。6、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：用于多向模锻件生产的预应力钢丝缠绕多向模锻液压机国内属空白，项目的40MN、120MN、300MN多向模锻液压机为分步建设，目前40MN、120MN多向模锻液压机生产线已完成联机调试，正在完善锻造工艺。300MN多向模锻本体及液压系统设计已经完成，并开始前期建设工作。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：经 2010年度股东周年大会批准，将原计划投入项目的人民币 15 亿元A 股募集资金中的人民币 7.5 亿元变更为永久补充公司流动资金。经 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划 2014 年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币9.45亿元。2、辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制造生产线)10万吨/年项目：经2010年度股东周年大会批准，该项目整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。|

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|募投项目先期投入及置换情况|1、以前年度募投项目先期投入及置换情况，详见公司分别于2009年12月30日、2011年3月31日及2012年8月30日披露的临时公告。2、2017 年3 月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，批准以非公开发行A 股股票募集资金置换自2015年 8月 25日至2016年 12月30日期间预先投入募投项目的自筹资金，金额为人民币205,871 万元(详见公司于2017年3月28 日披露的临时公告)。在公司非公开发行A股股票的募集资金到账后6个月内，公司下属子公司已完成上述募集资金对预先投入募投项目的自筹资金的置换，金额合计人民币205,871万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016 年 3 月，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，批准使用部分 A 股 IPO 闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.9亿元，使用期限不超过一年(详见公司于2016年3月29日披露的临时公告)。截至2017年3月22日止，公司已将上述资金全部归还至A股募集资金专户。2017 年 3 月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，批准使用部分 A 股 IPO 闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.9亿元，使用期限不超过一年(详见公司于2017年3月28日披露的临时公告)。截至2017年末，公司以及下属子公司累计使用A股IPO闲置募集资金人民币11.9亿元暂时用于补充流动资金。2017年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，批准使用非公开发行A股闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7.85亿元，使用期限不超过一年(详见公司于2017年3月28日披露的临时公告)。截至2017年末，公司以及下属子公司累计使用非公开发行A股闲置募集资金人民币7.85亿元暂时用于补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额形成原因|中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：项目由公司下属中冶辽宁德龙钢管有限公司实施，项目总投资人民币3.45亿元，原拟投入A股募集资金人民币3.45亿元，目前项目固定资产投资已完成，已累计投入A股募集资金人民币2.07亿元，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.41亿元属于募投项目结余资金。经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余A股募集资金及利息人民币1.41亿元变更为永久补充流动资金。|
|募集资金永久补充流动资金情况|注(2)(4)(5)|
|募集资金其他使用情况|无|

注(1)：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
注(2)：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，在保持创新基地项目实施目标不变的前提下，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币15亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为永久补充公司流动资金。经2013年11月22日召开的2013年第一次临
时股东大会审议批准，将该项目原按计划在2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币9.45亿元。
注(3)：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地(风电塔筒制造生产线)10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。
注(4)：经 2013年11月 22日召开的 2013年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息人民币 31.21亿元变更为永久补充各相关子公司流动资金(实际变更金额为人民币31.3亿元，差异为自2013年8月23日后产生的利息)。
注(5)：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”固定资产投资结余A股募集资金及利息人民币1.41亿元变更为永久补充流动资金。
注(6)：2017年度投入金额包含公司下属子公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，金额合计为人民币205,871万元。
注(7)：此等募投项目尚未完成项目建设或尚未达产，暂时未能确认是否达到预期效益。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2017年3月28日，经公司第二届董事会第二十九次会议及监事会第十四次会议审议通过，同意以A股募集资金人民币205,871万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事已发表了明确的同意意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项进行了专项审核，并出具了《中国冶金科工股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》（德师报(核)字(17)第E00042号）。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年3月，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，批准使用部分闲置A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币119,000万元，使用期限不超过一年（详见公司于2016年3月29日披露的临时公告）。截至2017年3月22日止，公司已将上述资金全部归还至A股募集资金专户。
2017年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币119,000万元，使用期限不超过一年（详见公司于2017年3月28日披露的临时公告）。截至2017年末，公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币119,000万元暂时用于补充
流动资金。
2017年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，批准使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币78,500万元，使用期限不超过一年（详见公司于2017年3月28日披露的临时公告）。截至2017年末，公司以及下属子公司累计使用非公开发行闲置A股募集资金人民币78,456万元暂时用于补充流动资金。
六、募集资金投向变更的情况
公司2017年度不存在募集资金投向变更的情况。
七、会计师意见
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对中国中冶2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了《关于中国冶金科工股份有限公司A股募集资金存放与实
际使用情况专项报告的审核报告》（德师报(核)字(18)第E00029号）。德勤认为，中国中冶的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中冶A股募集资金的存放与实际使用情况。
八、保荐机构的结论性意见
经核查，中信证券认为，中国中冶2017年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。