国都证券股份有限公司
关于广东红墙新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）：
住所：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层 10层
声明
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“红墙股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为乐永宏和郭斌。其保荐业务执业情况如下：
乐永宏：国都证券投资银行总部执行董事，主要负责和参与的保荐项目包括：经纬电材创业板IPO项目、星光科技IPO项目、华北制药增发项目、钱江摩托增发项目，以及杭州润德、弘浩明传、北京荣之联、山西水塔醋业股份有限公司等多个项目的改制辅导工作。目前担任红墙股份IPO项目保荐代表人。
郭斌：国都证券投资银行总部董事总经理，主要负责和参与的保荐项目包括：银泰股份非公开发行项目、柳工可转债发行项目。目前担任红墙股份IPO项目保荐代表人。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次红墙股份首次公开发行股票保荐工作的项目协办人为黄立甫，其保荐业务执业情况如下：
黄立甫：国都证券投资银行总部执行董事。曾作为项目主要成员参与青岛碱业非公开发行项目、中盈盛达改制辅导及创业板IPO项目、山西水塔醋业股份有限公司辅导及IPO项目。
（二）其他项目组成员
其他曾经参与本次红墙股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：龚文波、王国杰、郑云飞。
三、发行人基本情况简介
公司名称： 广东红墙新材料股份有限公司
英文名称： Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.
法定代表人： 刘连军
注册资本： 6000万元
注册地址： 博罗县石湾镇科技产业园
联系电话： 0752-6113907
传真： 0752-6113901
董事会秘书： 姚弘辉
经营范围： 生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；
从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
经审慎自查，国都证券确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国都证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的要求制订了《国都证券有限责任公司投资银行项目内核小组工作规则》及《国都证券有限责任公司投资银行项目内核工作流程指引》。本次红墙股份首次公开发行股票并上市项目的内核程序如下：
1、内核申请
项目组于2013年4月20日向本保荐机构内核小组办公室（以下简称“内核办”）提交了项目内核申请，并向内核办提交了申报材料初稿。内核办随即向参会内核委员转交了项目申报材料。
2、申报材料初审及现场核查
2013年 4月 20日至 23日，内核办人员对申报材料进行了初审，并于 4月23日至25日前往发行人住所进行现场核查，现场核查工作包括但不限于如下：（1）在企业相关人员的陪同下，参观了发行人的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍。
（2）对发行人的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况。
（3）与发行人的高管进行了会谈，了解企业的发展战略。
（4）查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅。
（5）与发行人的财务总监、董事会秘书、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况。
（6）积极与项目组沟通、讨论，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
3、项目组修改并报送内核材料
2013年 5月 2日，项目组根据内核办人员的意见和建议，对申报文件进行了修改、补充和完善，并将修改后材料提交内核办。
4、召开内核会议及对审核意见的落实
2013年5月6日，本保荐机构召开内核会议，8名内核委员出席了本次会议，审核发行人首次公开发行股票并上市相关申请文件，并出具了审核意见。项目组对审核意见进行逐项落实，并将落实情况上报内核办。
（二）内核意见说明
与会内核委员在对发行人首次公开发行股票申报材料进行审议及讨论后，以投票方式进行了表决，全体与会委员一致同意项目通过。本次内核会议的审议结果为：“内核小组认为发行申请文件基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向中国证券监督管理委员会广东监管局申请辅导验收并向中国证券监督管理委员会申报。”
第二节 保荐机构承诺
国都证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条的规定，国都证券做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
国都证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面尽职调查，在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的内部决策程序：
（一）董事会审议通过
2013年4月25日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，全体董事一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行有关的议案。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法规的要求，2014年3月27日，发行人召开第二届董事会第四次会议，全体董事一致审议通过了《关于修改<公司申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》等相关内容。
2015年 4月 4日，发行人召开第二届董事会第七次会议，全体董事一致审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》以及提议召开股东大会的议案，对发行人本次发行的募集资金投资项目进行修订，并制定了填补本次发行后被摊薄即期回报的措施。
2016年1月15日，发行人召开第二届董事会第九次会议，全体董事一致审议通过了《关于修改<公司申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》及《关于填补被摊薄即期回报的措施及出具有关承诺的议案》，对发行人本次发行方案、填补被摊薄即期回报及承诺等进行修改。
（二）股东大会审议通过
发行人于2013年5月11日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了有关本次发行上市的相关议案。
2014年4月12日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法规的要求对相关发行上市议案进行了修改并审议通过。
2015年 4月 19日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》及《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》，同意对发行人本次发行的募集资金投资项目进行修订，并确定了填补本次发行后被摊薄即期回报的措施。
2016年 1月 31日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》及《关于填补被摊薄即期回报的措施及出具有关承诺的议案》，同意对发行人本次发行上市方案进行修订，对填补被摊薄即期回报的措施进行修改，并同意出具相关承诺。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。审议本次股票发行的董事会会议及股东大会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》等的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
三、保荐机构关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构根据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件，具体说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司法》及有关规定，参照上市公司的要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《董事会秘书工作制度》等一系列法人治理细则，设置了专业委员会及制定了相关议事规则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司治理结构。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原广东正中珠江会计师事务所有限公司，以下简称“正中珠江会计师”）审计的发行人 2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月财务报告（审计报告编号为“广会审字[2016]G14000190359号”，以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年及一期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行的重大合同等原始资料，结合税务、工商、环保等有权主管政府部门出具的证明，以及正中珠江会计师出具的《审计报告》及“广会专字[2016]G14000190360号”《内部控制鉴证报告》，经本保荐机构核查，发行人最近三年及一期的财务会计文件无虚假
记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
发行人本次上市前股本总额为人民币 6,000万元。根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股，公开发行股数不低于本次公开发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项之规定。
四、保荐机构关于本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明
（一）发行人主体资格符合规定
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由惠州市红墙化学建材有限公司（以下简称“红墙有限”）整体变更设立。
2010年4月18日，红墙有限召开董事会，全体股东一致同意由红墙有限全体股东作为发起人，将红墙有限整体变更为股份有限公司；同意以红墙有限截至2010年3月31日经正中珠江会计师审计确认的净资产值79,986,523.33元为基数（审计报告编号为广会所审字[2010]第09005350035号），按照1.52：1的比例折合股份有限公司股本 5,250.00万股（每股面值为 1元），各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。2010年9月10日，发行人在惠州市工商行政管理局完成了登记注册手续，并取得了注册号为441300400010171的企业法人营业执照。
通过核查发行人及其前身的历次工商变更登记文件及年检资料，并经发行人声明确认，自红墙有限成立以来至本发行保荐书出具之日止，发行人已通过工商行政管理机关历年年检，未曾发生因法律、行政法规或《公司章程》规定的应予终止的情形。
本保荐机构认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规或《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。
2、发行人持续经营时间应当在三年以上
发行人系由红墙有限以截至2010年3月31日经审计之净资产为基础整体变更设立。自红墙有限于2005年3月31日成立以来至本发行保荐书出具之日止，发行人持续经营时间已超过三年。
本保荐机构认为：发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
（1）正中珠江会计师于 2010年 9月 6日出具“广会所验字[2010]第10004350015号”《验资报告》，确认发行人已收到全体股东以其拥有的红墙有限经审计净资产认缴注册资本人民币 5,250.00万元，实收资本占注册资本的100%。
（2）正中珠江会计师于 2010年 12月 28日出具“广会所验字[2010]第10004350048号”《验资报告》，确认发行人已收到广东省科技创业投资公司和深圳市富海灿阳投资发展有限公司缴纳的货币增资 3,750万元，其中 750.00万元作为新增注册资本，3,000.00万元作为资本溢价增加资本公积。目前，发行人注册资本为6,000.00万元，均已足额缴足。
（3）经核查发行人各项资产的产权证书以及专利登记簿副本等文件，发行人前身红墙有限各项资产的转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
综上，本保荐机构认为：发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
（1）经工商行政管理部门核准的发行人经营范围为：“生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，符合《公司章程》的规定。
（2）经核查，公司一直专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，公司以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主导，根据客户实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准，公司所处混凝土外加剂行业属于“专用化学产品制造”（C266）下的“专项化学用品制造”（C2662）行业；按照中国证监会发布的《上市公司分类指引》（2012年修订），公司所属行业为化学原料及化学制品制造业（C26）。
（3）混凝土外加剂技术开发与生产不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》规定的禁止类或限制类产业，属于允许类产业。2011年11月，工信部发布《建材工业“十二五”发展规划》将高性能混凝土外加剂列入重点发展的产品，《水泥工业“十二五”发展规划》将混凝土外加剂列入重点发展的水泥基材料及制品。根据中国名牌战略委员会发布的 2007年第 1号公告，高效减水剂被列入《2007年中国名牌产品评价目录（不含复评产品）》；中华人民共和国建设部于 2004年 3月发布的第 218号公告中指出，推广使用混凝土高效减水剂配制高性能混凝土，在民用建筑中限制使用尿素型混凝土抗冻外加剂。
综上，本保荐机构认为:发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
（1）发行人最近三年及一期内主营业务没有发生重大变化
发行人自其前身红墙有限成立以来，一直专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主导，根据客户实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。发行人主营业务没有发生重大变化。
（2）发行人最近三年及一期内董事、高级管理人员没有发生重大变化
近三年及一期内，发行人董事、高级管理人员较稳定，未发生重大变动，具体情况如下：
①近三年及一期内董事变化情况
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|任职时间|董事会成员|变动情况|
|2013年1月1日至今|董事会成员 9 人：刘连军、吴尚立、黎柏其、何元杰、赵利华、崔承宇、陈环、孙振平、陈海鹏|无|

其中，发行人第一届董事会任期于2013年9月5日届满。2013年9月5日召开的发行人 2013年第二次临时股东大会上选举产生了第二届董事会成员，其成员未发生变化。
②近三年及一期内高级管理人员变动情况
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|任职时间|高级管理人员|较之前变动情况|
|2012年7月29日至2013年1月22日|总裁刘连军，副总裁何元杰、王晨清、杨呈建，副总裁兼董事会秘书姚弘辉，副总裁兼财务总监朱吉汉，副总裁兼总工程师赵利华。|增加杨呈建、朱吉汉、赵利华为公司高级管理人员。|
|2013年1月23日至2013年4月23日|总裁刘连军，副总裁何元杰、王晨清、杨呈建，副总裁兼董事会秘书姚弘辉，副总裁兼财务总监朱吉汉；副总裁兼总工程师张小富。|赵利华辞去副总裁兼总工程师职务，张小富担任副总裁兼总工程师。|
|2013年4月24日至2014年9月21日|总裁刘连军，副总裁何元杰、王晨清，副总裁兼董事会秘书姚弘辉，副总裁兼财务总监朱吉汉，副总裁兼总工程师张小富。|杨呈建因健康原因辞去副总裁职务。|
|2014年9月22日至今|总裁刘连军，副总裁兼市场营销中心总监何元杰、副总裁兼董事会秘书姚弘辉，副总裁兼财务总监朱吉汉，副总裁兼总工程师张小富。|王晨清因个人原因辞去副总裁职务，同时刘连军提名何元杰担任市场营销中心总监。|

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员较为稳定，上述董事、监事、高
级管理人员的变化是在公司原有经营管理团队基础上进行的增补和适当调整，最
近三年内均没有发生重大变化，且其变动和调整符合有关规定，履行了必要的法律程序，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
（3）发行人最近三年及一期内实际控制人没有发生变更
截至本发行保荐书出具之日，自然人刘连军持有发行人3,828.87万股股份，占发行人总股本的63.815%，为发行人的控股股东和实际控制人。报告期内各期末，刘连军持有发行人的股份比例均为63.815%，始终为发行人控股股东及实际控制人。
综上，本保荐机构认为：发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
通过核查发行人的创立大会文件、验资报告、工商登记资料，并经发行人股东声明确认，本保荐机构认为:发行人的股权清晰，实际控制人所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）符合《管理办法》关于发行人规范运行条件的说明
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
本保荐机构核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立董事制度、董事会秘书制度，核查了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、记录、决议，核查了独立董事发表的意见。
本保荐机构认为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
（1）本保荐机构协调申报会计师正中珠江会计师、发行人律师广东君信律师事务所依照中国证监会的规定对发行人进行了辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了辅导培训，内容涉及法律、财务、公司规范治理等方面。
（2）2013年 5月 8日至 10日，中国证监会广东监管局对发行人的辅导工作进行了现场检查，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了考核，符合相关规定。
综上，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
根据发行人的董事、监事和高级管理人员就其任职资格出具的声明和承诺，经核查公开资料及访谈，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责。
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员任职符合《管理办法》第十六条的规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
（1）正中珠江会计师在其出具的《内部控制鉴证报告》中的鉴证意见为：“我们认为，广东红墙新材料股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》以及
其他控制标准于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
（2）本保荐机构审阅了发行人《内部控制的自我评价报告》，核查了发行人内部控制的相关制度性文件，并对其内部控制的执行情况进行了抽查。
本保荐机构经核查认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、发行人不存在重大违法违规行为
（1）本保荐机构履行了走访与发行人及其子公司正常生产经营密切相关的工商、税收、土地、环保等有权主管政府部门，取得各部门所出具的相关证明文件等程序，并经发行人声明确认，发行人不存在以下情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为:发行人符合《管理办法》第十八条规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确规定了对外担保的审
批权限和审议程序。经查阅经正中珠江会计师审计的发行人最近三年财务报表、发行人银行信贷记录等文件，本保荐机构认为：发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在直接或间接为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形
经查阅发行人的《资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易内部控制及决策制度》等资金管理方面的制度，以及正中珠江会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的会计记录和相关会计凭证，本保荐机构认为：发行人已制订了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》的相关规定
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
本保荐机构查阅了经正中珠江会计师审计的发行人财务报告及正中珠江会计师出具的相关鉴证报告，对发行人相关财务指标进行分析，并与同行业可比公司进行了比较分析。本保荐机构认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
本保荐机构核查了发行人的主要内部控制流程、内部控制制度及其实施效果，查阅了发行人的《内部控制的自我评价报告》以及正中珠江会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并与公司主管会计工作负责人及正中珠江会计师进行了讨论分析，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范
经查阅发行人相关财务制度、正中珠江会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的会计记录、记账凭证和财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，正中珠江会计师对发行人最近三年及一期财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更的情况，发行人符合《管理办法》第二十三条、第二十四条的规定。
4、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据经正中珠江会计师审计的发行人最近三年及一期财务报表，并经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为：发行人已在本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
5、发行人财务指标符合《管理办法》规定
根据经正中珠江会计师审计的发行人及一期财务报表，发行人财务指标符合《管理办法》的规定。如下：
（1）发行人最近三年及一期净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，累计净利润为人民币 24,193.09万元，超过人民币 3,000万元；
（2）发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额累计为人民币19,401.79万元，超过人民币5,000万元；发行人最近三年及一期营业收入累计为人民币171,507.44万元，超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额为人民币6,000万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.06%，不高于20%；
（5）最近一期末合并报表累计未分配利润为人民币 31,377.50万元，不存在未弥补亏损。
本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
6、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明文件、正中珠江会计师出具的《审计报告》以及“广会专字[2016]G14000190371号”《纳税情况鉴证报告》，并经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，以及经分析计算税收优惠政策对发行人经营情况影响，本保荐机构认为：发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
经查阅发行人财务报表、正中珠江会计师出具的《审计报告》，并经核查发行人资产及权属情况，本保荐机构认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
8、发行人申报文件中不存在禁止情形
经核实正中珠江会计师出具的《审计报告》以及发行人申报文件，并根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为：发行人本次申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
9、发行人不存在影响持续盈利能力的情形
经查阅、分析混凝土外加剂行业研究资料、发展动态以及行业政策、行业规划，实地查看发行人经营场所，核实发行人拥有的各项资产权属证明，核查报告
期财务报告及审计报告，比较分析发行人经营优劣势，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、保荐机构对发行人独立性的核查情况
保荐机构对发行人的独立性进行了核查，确认发行人已达到发行监管对独立性的基本要求，具体如下：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据生产经营的需要，发行人分别设立了行政法务中心、供应中心、财务中心、销售后援中心、市场营销中心、生产中心、研发中心、技术服务中心等业务和职能部门，并在董事会秘书下设证券部，在审计委员会下设内审部。
本保荐机构核查了发行人提供的组织架构图和部门职能说明书，查阅了经营管理流程资料，向发行人的供应中心、生产中心、市场营销中心、研发中心、技
术服务中心、销售后援中心、财务中心、行政法务中心、内审部等部门人员询问了业务运行情况，并在此基础上核查了近三年及一期经审计财务报表及其附注。
本保荐机构认为:发行人各业务和职能部门均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。各部门均拥有独立的人员，具有独立的工作职责范围，可自主开展业务，共同构成了发行人独立、完整的业务流程以及研发、生产和销售系统。因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整
1、发行人系由红墙有限整体变更设立，由各发起人以其拥有的红墙有限截至 2010年 3月 31日止净资产投入。根据正中珠江会计师出具的“广会所验字[2010]第10004350015号”《验资报告》，截至该报告出具之日，红墙股份已收到全体股东以其拥有的红墙有限经审计净资产认缴注册资本人民币 5,250.00万元。
2、发行人现时注册资本为人民币6,000.00万元，系整体变更设立后，由股东广东省科技创业投资有限公司（以下简称“广东科创”）以及深圳市富海灿阳投资发展有限公司（以下简称“富海灿阳”）于2010年11月增资所致。正中珠江会计师于2010年12月28日出具“广会所验字[2010]第10004350048号”《验资报告》，确认发行人已收到广东科创和富海灿阳缴纳的货币增资3,750万元，其中750.00万元作为新增注册资本，3,000.00万元作为资本溢价增加资本公积。
目前，发行人注册资本为6,000.00万元，均已足额缴足。
3、发行人以其自有资金购置了生产经营所需的资产，依法享有占有、使用、收益和处分相关资产的权利。作为生产型企业，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
4、本保荐机构查阅了固定资产台帐，实地查看了经营场所和办公场所及相关资产设备，并向发行人生产中心询问了产品生产流程，在此基础上，核实商标、专利、土地使用权、房屋等资产权属证明文件，并与实际走访情况相对照。
综上，本保荐机构认为:发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，已达到发行监管对资产完整的基本要求
（三）发行人的人员独立
本保荐机构首先对控股股东、实际控制人控制的其他企业进行了核查，并查阅了发行人人员名单、工资单、社保缴纳证明等资料；其次，本保荐机构核查了发行人总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职情况，该等人员分别就此提供了简历及关于兼职情况的声明；最后，本保荐机构核查了发行人财务人员的任职情况。
综上，本保荐机构认为:发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的人员独立，已达到发行监管对人员独立的基本要求。
（四）发行人的财务独立
本保荐机构实地走访了发行人财务中心，核查了发行人财务中心的部门设置情况、财务核算体系和财务管理制度，核查了发行人在银行开立账户情况及纳税情况。
1、发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。根据现行会计制度及相关法规、条例并结合实际情况，发行人制定了内部财务会计制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2、发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情况。
3、发行人持有广东省惠州市国家税务局合法的税务登记证（粤国税字441322773069982号）和广东省惠州市地方税务局核发的税务登记证（粤地税字441322773069982号），具有独立的一般纳税人资格，并依法独立申报纳税，履
行纳税义务。
4、发行人不存在货币资金或其它资产被股东单位或其它关联方占用，或以公司名义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的情况，也不存在违规为股东及其下属单位、其它关联企业提供担保的情况。
综上，本保荐机构认为:发行人设立了独立的财务部门，配备了财务人员，建立了财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；发行人自设立以来，开设了银行账号，独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人的财务独立，已达到发行监管对财务独立的基本要求。
（五）发行人的机构独立
发行人根据其自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，协调合作。发行人根据相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，并建立了独立董事制度。公司股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作。发行人的办公场所和经营场所与各股东完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。
发行人的内部组织结构图如下：
综上，本保荐机构认为：发行人已建立健全内部经营管理机构，机构设置和
运行均独立于发行人的控股股东及实际控制人，并依据发行人的《公司章程》及公司制定的各项内部管理制度，在发行人管理层统一领导下运作，独立行使各自的职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形；
发行人的机构独立，已达到发行监管对机构独立的基本要求。
（六）发行人的业务独立
1、经查阅相关董事会、股东（大）会决议，访谈发行人高级管理人员，核查控股股东、实际控制人所控制或施加重大影响的其他企业的经营范围，以及核查控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函，确认发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人业务同类或相近的业务。
2、根据经正中珠江会计师审计的发行人最近三年财务报表，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发生显失公平的关联交易。
本保荐机构认为：发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（七）发行人对独立性的披露情况
发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”中披露了独立性的相关情况，相关披露内容真实、准确、完整。
六、保荐机构对发行人募集资金运用的核查情况
（一）本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人第二届董事会第七次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票并上市的募集资金将用于下列项目（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|募集资金使用金额|实施主体|项目简称|
|1|河北红墙新材料有限公司年产20万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目|13,072.00|12,072.00|河北红墙新材料有限公司|河北年产20万吨外加剂及新建研发中心项目|
|2|广西红墙新材料有限公司年|9,347.00|9,014.00|广西红墙新材|广西年产3万吨|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目|||料有限公司|大单体项目|
|3|广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目|3,530.00|3,180.00|红墙股份|广东年产5.5万吨外加剂项目|
|4|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|红墙股份及各子公司||
|合计||40,949.00|39,266.00|||

经核查发行人取得的募集资金投资项目核准文件、本次募集资金投资项目的可行性研究报告，并经查阅项目批准文件，发行人本次募集资金用于新建生产基地、提高现有产品产能，通过在广西红墙建设聚羧酸减水剂大单体合成项目实现向上游产业链的延伸和拓展，并通过建设研发中心提高发行人产品研发能力，募集资金投向与发行人主营业务一致。同时，发行人本次使用募集资金用于补充流动资金，可以满足公司业务持续发展的需要，并可减少财务费用，提高经济效益；
发行人使用募集资金中 15,000万元用于补充流动资金，最终将用于因业务规模扩大而导致的营运资本缺口，其规模具有合理性。
因此，本保荐机构认为：发行人募集资金有明确的使用方向，将投向公司主营业务；发行人用于补充流动资金部分具有必要性和合理性。
（二）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
根据发行人本次公开发行股票并上市方案，发行人本次拟公开发行股票不超过 2,000万股，募集资金将用于河北年产 20万吨外加剂及研发中心项目、广西年产3万吨大单体项目、广东年产5.5万吨外加剂项目以及用于补充流动资金。
经查阅相关可行性研究报告及公司内部决策文件，结合发行人生产经营状况，本保荐机构认为：发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
经查阅发行人关于本次募集资金投资项目核准文件、项目符合环境保护要求的证明文件、土地使用权属证书，以及发行人募集资金投资项目拟从事业务的相关产业政策，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（四）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
经查阅发行人审议募集资金投资项目的第二届董事会第七次会议决议和 2015年第一次临时股东大会决议，本保荐机构认为：发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（五）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务展开，其中既有对现有混凝土外加剂产品产能的扩充，又有向公司生产所需上游原材料行业的延伸。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人拟投资项目相同或相近的业务。同时，发行人已拥有独立完整的产、供、销系统，本次募集资金投资项目建成投产不会造成发行人关联交易大幅提高。
因此，本保荐机构认为：发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（六）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户
经查阅发行人 2013年第一次临时股东大会决议以及审议通过的《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》。本保荐机构认为：发行人已经制定了
募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
七、保荐机构核查行人财务信息披露质量的专项说明
按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，本保荐机构重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项，对发行人主要财务指标是否存在重大异常进行了核查，并结合走访相关政府部门，走访、函证重要客户及供应商，函证发行人开户银行等方式印证发行人财务信息的真实性。
主要核查程序及结论如下：
（一）对发行人是否存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长情形的核查
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、关注发行人财务信息和非财务信息的相互印证，调查异常情况；
2、对发行人申报期各期的主要供应商进行核查，关注主要供应商的真实性和供货来源；
3、对发行人申报期各期的主要客户进行核查，关注发行人与主要客户交易的真实性、客户所购货物是否有合理用途；
4、核查发行人申报期内的资金流水；
5、核查发行人报告期内是否存在长期挂账往来款以及未结算的原因，是否存在异常的资金往来；
6、核查发行人实际缴纳的增值税、企业所得税是否与公司业务规模、经营业绩匹配。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务信息与非财务信息相互印证；主要供应商、客户真实存在，发行人与主要供应商、客户交易真实，所购货物或所售货物具有合理用途；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系；发行人资金管理良好，
内部管理规范，不存在未入账资金，不存在异常资金往来；发行人往来款项核算规范，不存在大额异常的长期挂账款项；发行人纳税情况与公司业务规模、经营业绩相匹配，依法申报纳税。发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
（二）核查发行人或关联方是否存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、关注财务报表相关项目的相互勾稽以及财务信息与非财务信息的相互印证，并与同行业可比公司比较，调查异常情况；
2、核查申报期各期主要客户采购和主要供应商供货的合理性，例如客户采购是否具有合理用途，供应商的供货量是否与其生产规模一致，有无可能是发行人安排的中间供应商，通过高买低卖向发行人输送利益；
3、核查发行人经销模式、代理模式下销售收入的真实性；
4、核查发行人是否在申报期内放宽信用政策以换取收入短期增加；
5、核查申报期各期的期后退货情况，将从销售部门和仓储部门获取的退换货记录与财务部门的销售收入明细账核对，重点关注年底有大额确认、来年年初有大额退货的情形；
6、抽查报告期财务报表日前后若干天的营业收入帐面记录至发票存根与发运凭证，确定已入帐收入在同一期间开具发票并发货。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务信息与非财务信息相互印证，主要客户采购和主要供应商供货合理，报告期内发行人不存在申报期内放宽信用政策以换取收入短期增加的情况，报告期内发行人不存在申报期各期的期后异常退货情况。即发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、对发行人申报期各期的毛利率和净利率进行纵向比较，并与同行业可比公司进行比较；
2、对发行人申报期各期的期间费用率进行纵向比较，并与同行业可比公司比较；
3、对申报期各期主要产品单位材料、能源消耗进行分析，核查发行人主要产品的单位材料、能源消耗的变动原因；
4、获取发行人申报期各期主要原材料、能源的采购单价，与上期及市场价格、行业惯例进行比较，关注重大差异；
5、分析申报期各期的管理费用和销售费用明细，关注是否存在重大异常；
6、核查发行人申报期内发生的不具备实物形态的交易，关注交易的真实性、公允性；
7、核查发行人的前二十大供应商是否同时为发行人的关联方供货，发行人付款是否全部通过发行人账户。
经核查，本保荐机构认为：发行人关联方或其他利益相关方没有代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
（四）核查是否存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、对于发行人申报期最后一年收入、利润增长30%以上的，关注增长是否
与宏观经济环境及同行业可比公司变动一致，了解异常增长的原因；
2、获取保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业的名单，通过对申报期最后一年主要客户的关联方关系的调查确认是否存在客户是上述利益相关方的情形；
3、若申报期最后一年的主要客户为利益相关方，调查发行人对该客户销售及毛利的合理性，关注发行人与该客户是否同时进行销售和采购交易。
经核查，本保荐机构认为：保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内未与发行人发生大额交易从而导致发行人报告期内收入、利润出现较大幅度增长的情况。
（五）核查发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、对发行人申报期各期的毛利率进行纵向比较，并与同行业可比公司进行比较；
2、获取发行人申报期各期原材料及能源采购情况表、产能产量信息表，分析原材料及能源采购单价变化情况，分析发行人的产能与产量、原材料及能源耗用量与产量的匹配情况；
3、将通过对发行人申报期内主要供应商进行核查所获取的信息与发行人的采购记录比较，关注重大差异，关注发行人关联方（实际控制人、主要股东等）与发行人主要供应商所进行的与其自身业务无关的采购；
4、实施存货监盘程序，获取发行人存货盘点报告，关注账实不符尤其是库存数大于账面数的情形。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人毛利率具有合理性，发行人产能与产量、原材料及能源耗用量与产量相互匹配，发行人申报期内主要供应商信息与发行人的采购记录无重大差异，发行人关联方与发行人主要供应商未进行与其自身业务无关的采购，发行人存货账实相符。即，发行人不存在利用体外资金支
付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）核查发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形
经核查，发行人主要从事混凝土外加剂的生产和销售业务，不属于互联网或移动互联网服务企业，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
（七）核查发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、获取发行人生产流程资料和生产成本资料，调查发行人的成本核算方法（归集、分配和结转方法等）是否在申报期内保持一致；
2、对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行分析，关注是否与同行业公司存在重大差异；
3、分析申报期各期的存货构成与产销率之间的匹配性，关注产销率接近100%而期末存货余额大幅增加的情形；
4、核查发行人申报期内主要产品单位成本大幅波动的原因；对存在疑虑的产品获取生产成本明细，就生产成本中的异常项目追查至成本归集过程；
5、对发行人申报期各期的期间费用率进行纵向比较，并与同行业可比公司比较，针对异常情况追查至期间费用明细；
6、查阅申报期各期期末在建工程的成本构成明细，对于存在疑虑的项目尤其是报告期内在建工程成本大幅增加的，追查至在建工程成本确认的原始凭证如
工程部人员名单及工资单、劳务合同、采购发票等，关注是否存在将应计入当期成本、费用的支出计入了在建工程成本。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本核算方法在申报期内前后保持一致，发行人毛利率、存货周转率水平合理，发行人报告期各期末存货构成与产销率相互匹配，发行人申报期内主要产品单位成本无大幅波动，发行人申报期各期期间费用率合理，发行人申报期各期期末在建工程的成本构成无疑虑。即，发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
（八）核查发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、分别从发行人的人力资源部门和财务部门获取各部门及各岗位的员工人数及人工成本，计算人均人工成本；
2、对比发行人各年度的人均人工成本，并与同行业可比公司、发行人所在地的平均工资水平进行比较，关注发行人是否在上市前刻意压低人工成本；
3、通过访谈相关人员、检查劳务派遣合同、劳务派遣费用支付凭证等核查发行人劳务派遣情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人及其子公司人均人工成本持续提高，发行人及其子公司于报告期内人均人工成本均高于当地在岗职工月平均工资水平，发行人整体月平均工资水平与同行业和同地区代表公司相比也处于较好水平，发行人不存在上市前刻意压低人工成本的情况，发行人不存在上市前突击使用劳务派遣以降低人工成本的情况。即，发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、对发行人申报期各期的毛利率和净利率进行纵向比较，并与同行业可比公司进行比较；
2、对发行人申报期各期的期间费用率进行纵向比较，并与同行业可比公司比较，重点关注期间费用率逐期下降或显著低于同行业水平的情形；
3、分析管理费用和销售费用明细，关注异常波动；关注发行人各年度广告投入的变化情况及合理性；
4、对发行人申报期各期的费用执行截止性测试，关注发行人有无费用跨期入账的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人申报期内毛利率、净利率、期间费用率水平合理，管理费用和销售费用无异常波动，不存在通过推迟广告投入减少销售费用的情形，不存在费用跨期入账的情况。即，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
（十）核查发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、核查发行人申报期内的应收款项坏账准备计提是否充分；
2、核查发行人申报期内的存货跌价准备计提是否充分；
3、核查发行人申报期内的长期资产是否存在减值迹象。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
（十一）核查发行人是否存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，以延迟固定资产开始计
提折旧时间的情形
本保荐机构通过如下方式及程序进行了核查：
1、检查发行人申报期各月的产量变化情况与固定资产增减的配比关系，分析是否存在已投入生产未转固的情况；
2、取得发行人在建工程、外购固定资产的清单，了解在建工程开工时间和转为固定资产时间，外购固定资产购买时点和达到预定使用状态时间；
3、实地走访发行人生产建设现场，访谈工程和生产人员，了解在建工程的建设进度和外购固定资产的安装进度。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）核查发行人是否存在其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
八、保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金的核查
经本保荐机构核查，发行人现有股东共 23名，其中包含 21名自然人股东及2名法人股东，如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|刘连军|3,828.87|63.815|
|2|广东省科技创业投资有限公司（以下简称“广东科创”）|1,200.00|20.00|
|3|深圳市富海灿阳投资发展有限公司（以下简称“富海灿阳”）|600.00|10.00|
|4|吴尚立|161.68|2.695|
|5|王宏宇|43.30|0.722|
|6|何元杰|24.50|0.408|
|7|王晨清|23.50|0.392|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|8|杨呈建|13.15|0.219|
|9|姚弘辉|13.00|0.217|
|10|黄海燕|13.00|0.217|
|11|朱吉汉|11.00|0.183|
|12|庞军峰|10.30|0.172|
|13|刘国栋|8.40|0.140|
|14|王富斌|8.40|0.140|
|15|潘成|6.50|0.108|
|16|韩强|5.25|0.088|
|17|翟冲|5.00|0.083|
|18|马湘义|5.00|0.083|
|19|魏建平|5.00|0.083|
|20|张海玲|5.00|0.083|
|21|杜秀良|3.15|0.053|
|22|魏广联|3.00|0.050|
|23|许军辉|3.00|0.050|
|合计||6,000.00|100.00|

（一）广东科创
经核查，广东科创基本情况如下：
公司名称：广东省科技创业投资有限公司
成立时间：1992年11月5日
注册资本：104,020.79万元
法定代表人：汪涛
经济性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；
物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：主要从事创业投资业务
股权结构：广东省粤科金融集团有限公司（原名“广东省粤科风险投资集团
有限公司”）持有其100%股权。广东省粤科金融集团有限公司成立于 2000年 9月，是广东省人民政府授权经营的国有独资公司。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，广东科创不属于“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”这一定义的私募投资基金，不需要办理备案手续。
（二）富海灿阳
经核查，富海灿阳基本情况如下：
公司名称：深圳市富海灿阳投资发展有限公司
成立时间：2009年12月22日
注册资本：3,010.00万元
法定代表人：蒋博
注册地址：深圳市福田区上梅林八号路鼎业大楼0810
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；投资咨询、信息咨询（不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项目）。
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|深圳市富海银涛创业投资有限公司|60.00|
|2|深圳市晓舟投资有限公司|20.00|
|3|芜湖天润创新投资中心（有限合伙）|20.00|
|合计||100.00|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，富海灿阳属于“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”这一定义的私募投资基金，需要办理私募投资基金备案。
根据富海灿阳所提供的说明及备案文件，富海灿阳已按相关法规要求在中国
证券投资基金业协会办理了备案手续，其管理人为深圳市富海银涛资产管理有限
公司，已按相关法规办理了登记手续并取得了中国证券投资基金业协会颁发的登记证书。
综上，发行人目前法人股东中，广东科创不属于私募投资基金，不需要办理备案手续；富海灿阳属于私募投资基金，已根据相关法规要求办理了私募基金备案及私募基金管理人登记手续。
九、发行人主要风险提示
（一）我国经济发展与宏观经济调控导致的行业增长风险
受错综复杂的国内外经济形势影响，2013年至2015年我国全社会固定资产投资增长率分别为19.6%、15.7%及10%，GDP增长幅度分别为7.7%、7.3%及6.9%均呈逐年下降趋势。
我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长。同时，中央经济工作会议提出在2016年及今后一个时期，在适度扩大总需求的同时着力加强供给侧结构性改革，实施相互配合的政策支柱，其中就包括积极的财政政策要加大力度，以及稳健的货币政策要灵活适度等。但受到经济发展方式调整、产业结构升级、经济发展动力变革等因素的综合影响，未来我国固定资产投资增速仍可能继续回落。
作为混凝土外加剂的专业制造商，公司业务发展与固定资产投资（特别是基础设施建设和城市建设）发展密切相关，受我国经济发展速度和宏观调控政策的综合影响。未来如果因经济发展速度下降或宏观调控政策出现重大调整，导致我国固定资产投资增速继续放缓，而公司未能相应调整经营策略，则将会对公司业务发展造成一定的不利影响，公司可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。
（二）应收账款及应收票据管理风险
混凝土外加剂作为制造商品混凝土的重要添加剂，主要服务于建筑行业，而建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业内应收款项回款时间普遍相对较长。发行人作为专业化混凝土外加剂制造商，其应收账款与
建筑行业的回款特点密切相关。最近三年及一期末，发行人应收账款余额（原值）分别为22,594.73万元、24,873.90万元、22,940.88万元以及24,106.31万元，占各年度/期间含税营业收入比例分别为36.44%、39.12%、43.67%以及106.93%，占各年末总资产比例分别为49.06%、50.75%、45.59%以及43.56%。此外，随着票据结算方式的普遍使用，发行人报告期末的应收票据余额亦逐年增长。最近三年及一期末，发行人应收票据余额分别为 3,749.41万元、4,900.87万元、8,616.91万元以及9,781.91万元，呈上升趋势。
随着发行人业务规模的进一步扩大，其应收账款及应收票据的余额可能继续增加。如出现大量不能回收、逾期或承兑，将对发行人正常资金周转、经营业绩构成风险。
（三）所得税优惠政策变化风险
发行人于2009年取得了高新技术企业资质证书，于2012年通过了高新技术企业资格复审。根据 2016年 2月 29日印发的《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于公布广东省 2015年高新技术企业名单的通知》，发行人再次被认定为高新技术企业；子公司广西红墙于 2012年被认定为高新技术企业，有效期为 3年，并已于 2015年通过了高新技术企业资格复审。
根据相关税收法律法规，发行人于报告期内可享受15%的所得税优惠税率，；
广西红墙于 2012年被认定为高新技术企业，并按照《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）以及《广西壮族自治区人民政府办公厅关于延长促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定执行期限的通知》（桂政办发[2013]104号）的规定，报告期内分别享受9%、15%及15%的所得税优惠税率。报告期内，发行人及子公司享受的所得税税收优惠金额分别为 814.22万元、912.71万元、828.19万元以及 410.52万元，占发行人当期合并报表利润总额的比例分别为11.82%、9.65%、8.54%以及10.10%。如果上述相关税收优惠政策发生变化，或发行人及子公司在高新技术企业资质到期后无法重新被认定为高新技术企业或未能通过高新技术
企业资格复审，则将无法继续享受上述税收优惠，进而可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
（四）技术风险
作为专业化混凝土外加剂制造商，人才和技术储备是发行人重要的核心竞争能力。发行人目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核心产品拥有自主知识产权。发行人已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并采取了严格的技术管理和保密措施，但如果发行人核心技术意外泄密或关键技术人才流失，将会对持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。
此外，未来出现其他类型、性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂产品时，如果发行人之研发团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致发行人产品或技术被替代、市场被占领的风险。
（五）市场竞争风险
我国混凝土外加剂行业是一个充分竞争的行业，市场较为分散，全国外加剂厂家已有几千家，预计未来行业整合将加速，规模较大、品牌较好、实力较强企业的优势将逐渐显现。
发行人在报告期内已加大了产能建设和扩充了产业布局，并凭借产品齐全、技术服务完善、研发优势以及特有经营模式大力拓展新客户，成为华南地区最重要的混凝土外加剂制造商之一。但是，面对较为激烈的市场竞争，发行人受生产布局、资金实力等客观因素的制约，仍然存在着未来市场开拓不力、现有市场份额被竞争对手蚕食的市场竞争风险。
（六）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目是围绕发行人主营业务、战略发展目标进行的，将投向“河北红墙新材料有限公司年产 20万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目”、“广西红墙新材料有限公司年产3万吨聚羧酸减水剂大单体项目”、“广东红墙新材料股份有限公司年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目”以及“补充流
动资金”四个项目。项目建成后，发行人将实现对现有生产区域和产品产能的扩充，并完成向上游产业链的延伸和拓展。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、技术发展趋势等因素作出，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。如果发生市场环境剧烈变化、行业竞争加剧或募集资金不能及时到位等情形，或公司无法有力开拓市场等，将会对新增产能的消化造成一定影响。
此外，本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将大幅提高，资产结构亦将相应产生较大变化。按发行人固定资产折旧政策及无形资产摊销政策计算，每年将新增折旧和摊销合计 1,276.38万元。虽然项目建成达产后，发行人经营规模、盈利能力等均将大幅提升，但在项目完全达产前，或发生业务发展速度大幅低于预期等情形，发行人将面临因新增折旧及摊销而导致利润下降的风险。
（七）主要原材料价格波动风险
发行人的主要产品为萘系减水剂和聚羧酸系减水剂，其主要原材料为工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、甲醛等化工产品，在报告期内原材料成本占主营业务成本的比重均在90%左右，原材料的价格波动将对发行人的生产经营带来一定影响。
如果未来出现原材料价格短期大幅波动，而发行人未能采取有效措施降低经营成本，则可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。此外，原材料价格大幅上涨也会对发行人运营资金产生一定压力。
（八）管理能力与规模扩张不匹配的风险
在发行人现有管理层的管理下，发行人的经营业绩、行业地位和品牌价值均得到了快速提升。在此过程中，管理层积累了一整套适合发行人的管理经验，建立了有效的约束和激励机制，并逐步完善了发行人治理结构与内部控制制度。
本次发行完成后，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的规模将迅速扩大，客户范围更加广泛，其经营决策、项目实施和风险控制难度将加大。如果发行人组织管理体系和管理水平不能满足公司规模扩张的要求，发
行人生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。
（九）安全生产和环保风险
发行人部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对存储和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。尽管发行人采用先进工艺，配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。
混凝土外加剂的合成属于化学反应，在生产过程中会产生若干废弃物和噪音等，对环境产生一定的影响。尽管发行人现有生产经营主体以及拟投资项目均已经过有关环保部门环评及国家环保部的环保核查，但是随着国家对环保的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，发行人有可能需要为满足更高的环保要求而需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，并对发行人的经营业绩产生一定影响。
（十）人力资源风险
经过多年发展，发行人已拥有一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销售、研发和经营管理经验，为发行人稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。发行人同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定人才的措施。
随着发行人业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展，发行人对各个领域的人才特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。如果发行人不能按照实际需要实现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，发行人的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。
此外，发行人也面临市场竞争加剧引致的人力资源成本上升的问题。
（十一）租赁厂房风险
发行人之全资子公司泉州森瑞新材料有限公司的生产场所及办公场所系租赁房产，目前出租方为非关联方泉州荣鑫工程机械有限公司，租赁期为 2014年 5月 15日至 2017年 5月 15日；全资子公司中山市红墙新材料有限公司的生产场所及办公场所均租赁自非关联方中山市硅谷动力产业园运营有限公司，租赁期为2014年5月8日至2019年4月30日。
上述厂房租赁期届满后，如相关子公司不能或不再租用上述厂房而导致厂房搬迁，则将对正常生产经营产生一定不利影响。
（十二）本次股票发行后净资产收益率和每股收益下降的风险
2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为22.13%、24.62%、20.44%以及6.94%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.92元/股、1.28元/股、1.32元/股以及0.51元/股。本次公开募集资金到位后，公司的净资产规模、总股本均有所增加，鉴于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且项目建成投入运营后一段时间方能完全达产，因此本次发行后若本公司净利润不能与净资产的增长保持同步，将存在净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。
（十三）控股股东控制风险
本次股票发行前，控股股东、实际控制人刘连军先生持有发行人63.815%的股份，担任公司董事长及总裁；本次股票发行完成后，刘连军先生持有发行人股份将下降为47.86%（以本次公开发行 2,000万股新股计算），仍为发行人的控股股东和实际控制人。鉴于实际控制人可以通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项做出对发行人或其他中小股东不利决策，因此发行人存在控股股东控制风险。
（十四）股市风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于发行人经营状况、
盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、财政政策、货币政策、产业政策以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，发行人提醒投资者，在购买发行人股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
十、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、中国经济的持续稳定增长和固定资产投资的不断增加，有利于保证混凝土行业的稳定增长，从而带动外加剂行业的发展
2009年至2015年，我国全年固定资产投资（不含农户）从22.48万亿增加到 55.16万亿元，年复合增长率约为16.13%，下图显示了我国固定资产投资的增长情况（单位：亿元）：
资料来源：国家统计局
根据我国“十二五”规划纲要，未来几年我国国内生产总值年均增长率预计为7%。同时，2014年12月在北京举行的中央经济工作会议明确指出要重点实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，并推进城镇化健康发展等发展战略。得益于基础设施建设和城市建设的持续增长，混凝土行业预计仍将保持稳定增长。
下图显示了我国预拌混凝土的年产量情况。可以看出，我国预拌混凝土产量保持了一定的增长态势。
资料来源：Wind资讯统计数据
作为混凝土中所必不可少的辅助材料，混凝土行业的不断增长将进一步提升对混凝土外加剂的需求，为混凝土外加剂今后的发展提供了广阔的需求空间。
2、宏观产业政策及节能环保政策导向的支持
工信部发布的《建材工业“十二五”发展规划》中将高性能混凝土外加剂列入重点发展的产品，同期发布的《水泥工业“十二五”发展规划》中亦将混凝土外加剂列入重点发展的水泥基材料及制品，外加剂所处行业的产业政策支持其快速发展。
与此同时，我国在进一步加大固定资产投资的同时，大力提倡节能降耗的发展理念。混凝土外加剂的使用在改善混凝土性能的同时，可显著减少混凝土中水泥的用量。据测算，每生产一吨水泥需向大气排放约一吨二氧化碳，而使用减水率为5%-20%的减水剂则可减少混凝土中水泥用量的15%-20%，因此大力推广混凝土外加剂的使用符合国家推动绿色低碳循环发展新方式的政策导向。
此外，我国基础设施建设和城市化建设已经持续数十年，今后建筑行业将会产生大量的混凝土垃圾，如何对这些混凝土垃圾进行再回收利用，将成为混凝土行业今后重点发展的方向，这也对混凝土外加剂提出了更高的要求，同时也拓宽了混凝土外加剂的应用领域，从而使得各种功能性、专用性、高效能产品逐渐得到了推广应用。
3、我国混凝土外加剂需求仍将保持增长
由于在实际应用中，萘系减水剂及聚羧酸系减水剂产品的使用量合计占整个混凝土外加剂使用总量的75%以上，因此减水剂的需求基本能代表整个混凝土外加剂市场的需求情况。
自 2006年城市建设用混凝土要求全部采用商品混凝土后，混凝土减水剂的需求量开始显著增长。根据中国混凝土网的统计数据，从2007年至2015年，我国减水剂表观消费量由 228万吨快速增加到 804万吨，年复合增长率达到17.06%。如下图所示：
资料来源：中国混凝土网
综上，发行人所处的混凝土外加剂行业具有良好的发展前景。
（二）发行人的主要竞争优势
发行人一直专注于混凝土外加剂行业，经过多年的发展和积累，发行人已经成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区的行业龙头企业之一，连续四年（2010年度至2013年度）被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。发行人具有如下主要竞争优势：
1、为客户提供定制化产品和整体解决方案的经营模式
不论是国内还是国外，外加剂与混凝土原材料的适应性问题都是一个需要解决的技术难题，但因我国地域广阔、水泥品种众多、骨料难以标准化等因素，这一问题尤为突出。《混凝土外加剂》国家标准（GB8076-2008）中指出，水泥与
外加剂的适应性是一个十分复杂的问题，至少受到水泥、外加剂的种类和掺量、混凝土配合比、加料程序等多因素的影响。
针对水泥、骨料和外加剂不适应的问题，发行人经过多年的摸索，探索出为客户提供定制化配方和整体解决方案的经营模式。发行人根据客户所使用的混凝土中各种材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，结合客户使用成本，制定出最适合客户混凝土原料的外加剂解决方案。
概括而言，发行人可以为最终客户提供如下五类产品和解决方案：
（1）针对不同工程项目（如铁路、公路路桥、机场等）的差异性需求，提供定制化产品和技术服务；（2）根据各大品牌水泥的特性，提供针对性的解决方案和产品，满足客户因更换水泥而引起的技术需求；（3）针对各区域砂石等骨料的差异性特性，定制出不同的产品和配方，为客户提供最适合该区域的外加剂解决方案；（4）根据客户不同阶段的个性需求，提供专用产品配方，满足其对混凝土特殊性能的需要；（5）预判客户在混凝土应用中可能出现的问题，为其提供预防性的外加剂解决方案。
2、技术研发优势
（1）具备自主研发、合成新型差异化外加剂的技术力量
混凝土外加剂与水泥、砂、石等混凝土原材料的适应性是行业内始终存在的技术难题。由于我国地域广阔，混凝土原材料的标准化程度较低，加上我国新型城镇化带来的建筑行业发展而带来的砂、石需求大幅提升，未来混凝土原材料的差异化问题可能更为突出，这必然要求外加剂生产企业不断开发新型产品，满足混凝土行业的发展需求。
发行人现有研发队伍对各类外加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和实践研究，通过高分子结构设计手段，采用高新技术合成多功能性外加剂产品，不断满足下游市场多样化需求。如针对混凝土砂、石、泥土含量高,环境温差大引发的塌损大问题开发的聚羧酸保塌保塑剂HQ-3，针对聚萘磺酸盐减水剂塌损快、制备高标号混凝土时柔顺性差的问题开发的聚萘保塌保塑剂HQ-4，针对砂石料、煤灰造成的混凝土和易性问题开发的聚羧酸和易性调整剂HQ-5，相关产品在性能、适应性等方面具有一定优势。此外，发行人新近研制成功的应用于管
桩的免蒸养聚羧酸减水剂HQ-6，可以降低管桩生产企业在蒸养环节的能源消耗和废气排放，以及应用于生产预拌砂浆的HQ-7砂浆聚羧酸减水剂及HQ-8砂浆缓凝时间调节剂，可以有效解决保水剂与减水剂相容性差的问题。相关产品均属于行业内较为新型的外加剂，目前已在部分区域及客户中得到应用验证，并已发挥经济效益。
（2）基于长期、广泛业务合作积累了丰富的产品配方数据库
发行人已自主研发并规模合成生产萘系减水剂、聚萘保塌保塑剂、聚羧酸系减水剂、聚羧酸保塌保塑剂、葡萄糖酸钠外加剂、氨基磺酸盐减水剂、脂肪族减水剂等多种外加剂产品，以及泵送剂、缓凝剂、早强剂、防冻剂、引气剂、防水剂、速凝剂等其他外加剂产品，并通过与不同地区、大量混凝土搅拌站和预制混凝土构件生产企业的长期合作，积累了丰富的产品配方数据，可以针对不同水泥、骨料提供定制化产品和整体解决方案。
发行人以强大的配方数据库为支撑的定制化服务和整体解决方案，既能在客户变换原材料时快速反应，满足客户对质量稳定性或混凝土特殊性能的需求，又能在开发新客户时提供高性价比的产品和服务，扩大产品市场占有率。
（3）现有研发体系是新产品的研发有力保障
发行人建立了专业化的研发平台和专门的研发机构，搭建了具备先进技术水平和研发经验的研发团队。经广东省科技厅、广东省经信委同意，发行人于 2009年组建了“广东省混凝土外加剂工程技术研究开发中心”这一省级工程技术研究中心。发行人的研发中心及技术服务中心被广东省经信委、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局以及海关总署广东分署认定为省级企业技术中心。子公司广西红墙的技术中心被认定为广西壮族自治区认定企业技术中心，2013年、 2014年、2015年以及 2016年 1-6月，发行人及子公司累计研发投入分别为 1,755.01万元、1,847.16万元、1,722.66万元以及 712.57万元，为新技术及产品研发提供了可靠的保障。发行人已在技术研发方面取得了一定成果，截至本发行保荐书签署之日，发行人及子公司已在混凝土外加剂生产工艺、环保等方面取得授权和已申请专利 65项（其中包含 42项发明专利），专利数量位列同行业公司前茅。
3、以技术为先导的营销策略
混凝土企业通常基于性能、价格、质量稳定性和服务及时性等方面选择外加剂产品。由于我国混凝土原材料差异性的客观因素，混凝土外加剂生产商必须具备解决客户因原材料差异而形成多种需求的技术水平，而非仅限于提供标准化产品，同时混凝土企业亦会对外加剂生产商在配方调整上的及时性和有效性作出一定要求，以上均对混凝土外加剂市场营销和售后服务带来了很大挑战。
发行人采用以技术为先导的营销策略，采取产品销售与技术服务相融合的营销模式。发行人制订了《销售工程师管理制度》，对一线销售人员进行定期产品技术培训和考试，力图在业内打造一支具有一定技术水平的专业销售工程师队伍，一方面可以在开拓新客户时为其提供初步的可行性产品方案，另一方面亦可以在客户提出要求时及时反馈，解决客户的常规性技术问题。
同时，发行人建立了完备的销售-研发-技术服务互动优化体系，一方面，销售团队在对客户需求、混凝土原材料构成进行充分了解和分析的基础上，可以根据技术服务中心试配效果为客户制定定制化外加剂产品方案，或根据研发团队最新研发成果向客户推荐效果更优或性价比更高的新产品；另一方面，具有丰富混凝土行业从业经验及技术服务水平的的技术服务团队，可以对销售团队或客户反馈回的产品现时需求、新增需求作出及时反馈，为客户提供精确、有效的技术服务。
4、完善的质量控制体系
混凝土外加剂生产企业数量众多，产品质量差异度大。虽然混凝土外加剂占混凝土的掺量比例较低，但对混凝土性能影响很大，因此混凝土外加剂产品质量的稳定性是赢得客户的重要原因。发行人坚持全面质量管理，建立了完善的质量控制体系，包括：（1）建立包括原材料进厂检测、生产过程检测、产品入库检测、出厂检测、售后服务全过程的质量保证管理体系；（2）坚持对产品质量实行层层把关，在合成、复配、销售各环节都坚持对产品进行严格取样、检验并复核，有力地保证了发行人产品质量的稳定性；（3）建立了严格的配送控制体系，为运输车辆配备GPS定位系统和报警系统、双取样系统（送货前车辆取样与到货时客户取样），保证质量的同时又可避免产品质量纠纷。发行人良好的质量控制
效果和产品稳定性，为发行人树立了良好的口碑。
5、较高的品牌知名度
混凝土外加剂属于功能性材料，在混凝土中的掺量较小，但对混凝土的性能影响较大，因此混凝土企业在选择混凝土外加剂产品时非常注重该产品的品牌。
发行人自成立以来一直注重产品品牌建设，长期不懈地坚持“品质第一、服务客户”的宗旨，先后获得“广东省著名商标”、“广东省雇主责任示范企业”、“广东省优秀企业”、“2011年度用户推荐中国混凝土外加剂最佳品牌企业”等多项荣誉称号，发行人生产的“红墙牌混凝土外加剂”于2011年12月及 2014年 12月两次被评为广东省名牌产品，已形成良好的品牌效应。多年来，持续稳定的产品质量和高性价比、优质的技术服务和为客户解决技术难题的能力为发行人树立了良好的口碑和知名度。正因如此，华润水泥控股投资有限公司、广东三和管桩有限公司、广东宏基管桩有限公司、广东建华管桩有限公司等知名企业长期与发行人开展合作，为发行人进一步加强品牌建设奠定了良好的基础。
6、精细化的管理体系
自股份公司设立以来，发行人建立健全了完善的法人治理结构。通过持续的管理创新，发行人已经形成了一套高效运作机制，通过对市场营销、物资采购、技术研发和制造生产等流程的优化，形成了管理程序优、管理环节少、决策速度快的机制。与此同时，发行人注重建立和完善制度、流程等各项管理工作，合理配置生产要素，建立健全规章制度，整体优势得到进一步发挥。目前，发行人已经通过了 ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和OHSAS18001:1999职业健康安全管理体系认证，并先后于2011年9月及2014年1月被广东省科技厅、广东省经济和信息化委员会评为“广东省清洁生产企业”（有效期均为2年）。
发行人目前的管理团队已在混凝土外加剂行业经营多年，拥有较深的专业背景和丰富的从业经验，是该行业中技术、营销、财务等方面的专业人才，并已经凝聚成为具备战略发展眼光、知识结构与专业结构配置合理、市场运作经验丰富、人员结构稳定的管理团队。
（三）本次募集资金投资项目有助于发行人提高竞争力，实现发展目标
1、通过募集资金投资项目建设，发行人将完善生产基地布局和产业链完整度，扩大主营产品的生产能力，提升发行人产品的研发创新能力，使发行人的业务发展目标和资本市场有机地结合起来，对推动发行人发展战略的实施、发展目标的实现具有重要意义；
2、通过股票发行并上市募集资金，发行人将迅速拓宽融资渠道，改变融资渠道单一所造成的局面，资本市场直接融资渠道将为发行人持续健康发展提供可靠的资金保障，并将进一步转变和优化发行人的财务结构，提高发行人的抗风险能力。同时，发行人知名度和资金实力的提高也有利于提升发行人的行业竞争力；
3、本次公开发行股票对发行人法人治理结构的完善具有极大的促进作用。
股票发行并上市完成后，发行人将切实接受社会各界的监督，将有力的促进发行人进一步完善法人治理结构，实现发行人经营管理机制的持续升级；
4、本次公开发行股票完成后，发行人对优秀人才的吸引力度将大大提高，进而大幅提升人才竞争优势。
综上，发行人所处的混凝土外加剂行业具有良好的发展前景；发行人具有独特的竞争优势，在行业内的地位不断提升；本次募集资金投资项目论证充分，项目符合发行人发展战略和业务发展目标，有助于发行人完善生产基地布局和产业链完整度，并提高研发能力，有利于发行人进一步提升产品竞争力和盈利能力，巩固竞争优势，提高行业地位。本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附：《保荐代表人专项授权书》
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|（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司首次公|
|开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人：|
|年 月 日黄立甫保荐代表人：|
|年 月 日乐永宏 郭 斌内核负责人：|
|年 月 日刘 中保荐业务负责人：|
|年 月 日刘 中保荐机构法定代表人：|
|年 月 日王少华保荐机构公章： 年 月 日|

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|保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国都证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员乐永宏和郭斌担任本公|
|司推荐的广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。|
|法定代表人（签名）：王少华|
|国都证券股份有限公司（公章）：年 月 日|